2023 年 6 月 12 日
各

位
会
社
名
東 急 株 式 会 社
代 表 者 名取 締 役 社長 髙橋 和夫(コード番号 9005 東証プライム市場)
問 合 せ 先財務戦略室 主計グループ
連結ＩＲ課長 大澤 勇紀(TEL.
03-3477-6168)

2028 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2030 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2023 年 6 月 12 日付の取締役会決議において、2028 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型
新株予約権付社債（以下「2028 年満期新株予約権付社債」という。
）及び 2030 年満期ユーロ円建取得条
項付転換社債型新株予約権付社債（以下「2030 年満期新株予約権付社債」といい、2028 年満期新株予約権付社債と併せて「本新株予約権付社債」という。
）を発行することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景及び目的】
東急グループ（当社を中核企業とした 222 社 5 法人（2023 年 3 月末時点）で構成する企業グループ）
は、これまで「美しい時代へ―東急グループ」というグループスローガンのもと、人々の多様な価値観に対応した「美しい生活環境の創造」をグループ理念として掲げ、交通事業、不動産事業、生活サービ
ス事業、ホテル・リゾート事業など、お客さまの暮らしに密着したさまざまな事業を展開し、「持続的なまちづくり」を通じた社会課題の解決に取り組んでまいりました。
「美しい時代へ―東急グループ」のグループスローガンを掲げた 1997 年以降の当社は、選択と集中によるグループ事業再編成により財務体質強化を図る、資本政策を含めた抜本的な構造改革を行ってまいりました。上場子会社の再編にあたっては、株式交換を積極的に活用し、自己資本の拡充を伴いながらグループガバナンスの向上を継続して行ってまいりました。上場子会社は、昨年度の株式会社東急レ
クリエーションの完全子会社化により解消しており、今後は株式交換により増加した当社の発行済株式数の縮減が課題になるものと考えております。
当社は 2021 年度を始期とする 3 か年の中期経営計画を策定・推進しております。本計画は、『変革』を基本方針に、コロナ禍による移動・交流人口の減少や、ワークスタイル・ライフスタイルの変容・多本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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様化といった環境変化に対応するべく、交通インフラ事業における事業構造の強靭化、不動産事業における新しい価値観への対応、新たなライフスタイルに対応した事業・サービスへの進化、ホテル事業をはじめ各事業における構造改革の推進を重点戦略とし、収益の復元を目指すと共に、本期間を新たな成長への転換点と位置付けております。
本計画に沿って、鉄道事業においてはワンマン運転の早期実現や運行ダイヤの適正化などの固定費削減・生産性向上のための事業構造改革を実施したことに加え、2023 年 3 月 18 日より運賃改定を実施するなど、未曽有の事態に対して迅速に対応してまいりました。また、不動産事業においては東急歌舞伎町タワーが 2023 年 4 月 14 日に開業、コンセプトである“好きを極める”を体感できる施策を具現化し、世界へ向けた新たな都市観光の拠点として「エンターテイメントシティ歌舞伎町」の実現を目指します。
ホテル事業においては収支構造改革に加え、抜本的な事業機能再編として、経営・運営機能の分化と特化による各機能の強化を図り、収益性の向上を目指しております。また、店舗網の再構築とブランドポートフォリオの再編・拡充を行い、新たな事業成長を実現してまいります。
そして、今後の当社グループの成長・企業価値向上には、沿線エリアの価値向上が不可欠であり、社会や求められる価値の変化を踏まえ、「職住遊」の機能を戦略的に配置し、街が有する資源を生かした「自律分散型の都市構造」へ、まちづくりを進化させ、個性的・魅力的な街が連なる沿線を築いてまいります。
その最重要拠点である渋谷においては長期間のプロジェクトが進行中であり、東急グループは渋谷まちづくり戦略“Greater SHIBUYA 2.0”を掲げ、官民連携も含めた開発計画や街の魅力向上に資する複層的な取り組みを推進しております。足元は、渋谷の新たなランドマークを目指す東急百貨店本店土地
開発プロジェクト（Shibuya Upper West Project）を、LVMH グループによって設立された L Catterton
Real Estate(LCRE)と共に進めていくことで、更に高い価値を提供できるまちづくりを進めていきたいと考えております。
このように当社グループは継続的なビジネス拡大の機会に恵まれており、今後も優良な投資案件へ、積極的に関与してまいります。鉄道事業、ホテル事業など各方面の事業領域の設備投資も必要であることから、バランスシートを意識した経営を前提とし、外部調達を含めた戦略的な投資資金の確保が経営課題であります。今後、資本効率の改善と、市場環境の変化に耐えうる堅固な財務基盤を維持・向上の両立を目指す一方で、Shibuya Upper West Project をはじめとする渋谷や沿線における開発プロジェク
トの着工から開業、収益貢献に至るまでに一定の時間が必要であることが見込まれるため、当該期間において資本効率の改善を図りつつ、設備投資資金を調達することが持続的な企業価値の増大につながると考えております。これらの経営課題を考慮し、資本の再構成を実施するとともに、成長資金の原資を確保する戦略的な資金調達の手段として、ゼロクーポンで調達コストを抑えることができる本新株予約権付社債の発行を決議いたしました。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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なお、自己株式取得にあたっては、コーポレートガバナンス・コードへの取組みが本格化するなか、当社より主要な取引先等の株主へ主体的に売却意向を確認いたしました。その結果、本日別途公表している事前公表型自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式取得において、複数の株主から合計 9,467,600 株の売却意向を確認しております。本自己株式取得においては金融機関をはじめとした株
主との株式の持ち合い解消を進めると同時に、自己資本を圧縮し、資本効率の改善に貢献するものと考えております。また、この自己株式の取得は過去の株式交換によって株主から払い込まれた資本の一部返還、株式数削減を通じた 1 株当たりの株式価値の向上等を合わせて企図するものです。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金約 600 億円の使途は以下を予定しております。
① 渋谷における「Greater SHIBUYA 2.0」の実現をはじめとした、各種再開発プロジェクトへの設備投資として、2026 年 3 月までに約 300 億円② 資本効率の改善及び株式数削減を通じた 1 株当たり株式価値の向上を図るとともに、株式の持ち合いを解消する目的で実施する自己株式取得のための資金として 2023 年 12 月までに約 300 億円
自己株式取得に関しましては、本日付の当社プレスリリース「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」に記載のとおり、取得価額の総額の上限を 300 億円、取得期間を 2023 年 6 月 13 日から
2023 年 12 月 31 日とする自己株式取得枠の設定を決議し、さらに同日付の当社プレスリリース「自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ」に記載のとおり、取得する株式の総額を 300 億円相当とする事前公表型自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式取得を、2023 年 6 月 13 日に行うことを決定いたしました。当該自己株式の取得は本新株予約権付社債の払込期日以前から実施する予定であり、本新株予約権付社債の発行による手取金の一部を、当該自己株式取得のために用いた手元資金に充当する予定です。また、自己株式の取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記②の金額に達しない可能性があります。その場合、手取金の一部を、渋谷における「Greater SHIBUYA 2.0」の実現をはじめとした、各種再開発プロジェクトへの設備投資に充当する予定です。
【本スキーム（新株予約権付社債発行及び自己株式取得）の狙い】
本新株予約権付社債は、ゼロクーポンで発行されるため、機動的な財務戦略を低コストで実現することが可能となります。また、時価を上回る水準の転換価額の設定に加え転換制限条項を付与することで、普通株式への転換可能性を抑制するとともに、社債額面金額まで現金交付可能な額面現金決済条項を付与することで、発行後の 1 株当たり当期純利益（EPS）の希薄化を極力抑制し、既存株主の皆様に配慮した設計としております。当社は、このような特徴を有する本新株予約権付社債を活用して自己株式の取得を行うことで、株主資本利益率（ROE）や 1 株当たり当期純利益（EPS）等資本効率の向上を図り、企業価値を向上させるとともに、本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和
し資金調達を円滑に実行することが可能と考えております。
前述のとおり、当社は本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に自己株式取得枠の設定を決議し
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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ており、本新株予約権付社債の発行による手取金約 300 億円を自己株式取得に充当する予定です。併せて取得する株式の総額を 300 億円相当とする事前公表型自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式取得を、2023 年 6 月 13 日に行うことを決定しております。なお、当該自己株式取得により取得した株数が取得予定株数に満たない場合には、同日以降についても市場環境や諸規則等を考慮した上で、自己株式の取得を検討していく予定です。
【本スキームのイメージ図】（自己株式取得と本新株予約権付社債の発行の同時実施による変化）
当初

CB 発行による変化

負債

自己株式取得による変化

負債

負債

負債(CB)増加
資産

①

資産

資産

資本
資本
資本
①

現金(CB 手取金)
増加

②

現金減少

資本減少

CB 発行による負債の増加

・

負債増加と資本減少による資本コスト低減② 自己株式取得による資本の減少

・

資本減少による ROE の向上

・

自己株式取得による EPS の増加①②

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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記
Ⅰ．2028 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
1.

社債の名称
東急株式会社 2028 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下Ⅰ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）

2.

社債の払込金額
本社債の額面金額の 100.0％（各本社債の額面金額 1,000 万円）

3.

新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

4.

社債の払込期日及び発行日
2023 年 6 月 28 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）

5.

募集に関する事項(1) 募集方法
Nomura International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited、UBS AG London Branch
及び J.P. Morgan Securities plc を共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日
午前 8 時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の 102.5％

6.

新株予約権に関する事項(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数

100 株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（4）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
3,000 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記 7（8）に定義する。）の紛
失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。
）に係る本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数(3) 新株予約権の割当日2023 年 6 月 28 日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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（ロ）転換価額は、当初、当社の取締役社長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状
況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記 5（1）記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（以下に定義する。
）に 1.0 を乗じた額を下回ってはならない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く｡)の総数をいう。
発行又は
既発行
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

×

株式数

＋

処分株式数

既発行株式数時＋

×

1 株当たりの払込金額

価発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む｡)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023 年 7 月 12 日から 2028 年 9 月 15 日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記 7(4)又は 7(5)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における 3 営業日前の日まで(但し、下記 7(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記 7(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記 7(6)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記 7(7)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028 年 9 月 15 日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記 7(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2028 年 7 月
1 日から選択償還期日（下記 7(5)に定義する。）までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（下記 7(4)(ハ)に定義する。
）を行うために必要であると
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場
合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151 条第 1 項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における 2 営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場
合、東京における 3 営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営
業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新
株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件（イ） 各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ） 本新株予約権付社債権者は、(ⅰ) 2027 年 9 月 30 日（同日を含む。
）までは、各暦年四半期の最後の取引日（下記 7(5)に定義する。）に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の 150％を超えた場合、又は(ⅱ) 2027 年 10 月 1 日（同日を含む。）から 2028 年 6 月 30 日（同日を含む。
）まで
は、各暦年四半期の最後の取引日に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の 130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、上記(ⅰ)の場合、2023 年 7 月 1 日に開始する暦年四半期に関しては 2023 年 7 月 12 日とする。
）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリテ
ィ事由（以下に定義する。
）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①(ａ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による
当社の長期発行体格付が BBB−以下であるか、JCR により当社の長期発行体格付がなされなくなったか、若しくは JCR による当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は(ｂ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。
）による当社の発行体格付が BBB−以下であるか、R&I により当社の発行体格付がなされなくなったか、若しくは R&I による当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間②当社が、下記 7（4）(イ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記 7（4）(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
）③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。
）から起算して東京における 15 連続営業日の期間「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における 3 営業日後の日から起算して東京における 5 連続
営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。
）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の 98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の 97％を下回っているか、又は(ⅲ)
上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000 万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、
本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。
但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。
）に対して下記 7(4)(ハ)(ｂ)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新
株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に
本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券
又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新
株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその 14 日後以内の日)から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(7)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記 7(5)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

- 9 -

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書（以下「信託証書」という。
）に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新
株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
7.

社債に関する事項(1) 社債の総額
300 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2028 年 9 月 29 日(償還期限)に本社債の額面金額の 100.0％で償還する。
(4) 社債の繰上償還（イ）クリーンアップ条項による繰上償還本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計
額が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(13)(イ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以
内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

- 10 -

発行時の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(13)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記(13)(イ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(ａ)上記 6(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(ｂ)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における 14 営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記 6(4)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 170％とする(但し、償還日が 2028 年 9 月 16 日から同年 9 月 28 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)。かかる方式の詳細は、当社の取締役社長が、当社取締役会の授権に基づき、上記 6(4)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換
若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)
その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という｡)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日か
ら東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 170％とする。但し、償還日が 2028 年 9 月 16 日から同年 9 月 28 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60 日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、
当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営
業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務及び上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会決議がなされた場
合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業
日目までのいずれかの日とする｡但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 170％とする｡但し、償還日が 2028 年 9 月 16 日から同年 9 月
28 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)で繰上償
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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還するものとする。
（へ）当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(5)に基づく取得通知（下記(5)に定義する。
）を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除き、また当社普通株式が取得期日（下記(5)に定義する。
）において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)若しくは(ロ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(5)に基づく取得通知を行うことはできない。
(5) 当社による新株予約権付社債の取得
当社は、2027 年 9 月 1 日から 2028 年 6 月 30 日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2028 年 8 月 29 日（以下「取得決定日」という。）までの間に通知（以下「取得選択通知」という。）を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2028 年 9 月 12 日（以下「取得期日」という。）現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財
産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本(5)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。また、当社に下記(7)記載の一定の事由が生じている場合、当社は本(5)に基づき本新株予約権付社債を取得することができない。当社は、本(5)に基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社
債に係る本社債を消却する。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(i)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を 1 株当たり平均 VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株
式(但し、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
×

1 株当たり平均 VWAP

最終日転換価額

上記算式において「最終日転換価額」とは、関係 VWAP 期間の最終日の転換価額をいう。
「1 株当たり平均 VWAP」とは、取得期日より 30 取引日前の日に始まる 20 連続取引日（以下「関係 VWAP 期間」という。
）に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社
普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係 VWAP 期間中に上記 6(4)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1 株当たり平均 VWAPも適宜調整される。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含
まない。
取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、取得期日から東京における 2 営業日目の日（以下「選択償還期日」という。
）にその額面金額の 100％の価額で繰上償還するものとする。
(6) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(7) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければな
らない。
(8)

新株予約権付社債の券面の様式
本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。
）を発行するものとする。

(9)

無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。

(10)

新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)(11)

新株予約権付社債に係る名簿管理人

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(12)社債の担保又は保証

本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(13)

特約

（イ）追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
（ロ）担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定義される｡）は、(イ)外債（以下に定義する｡）に関する支払、(ロ)外債に関する
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

- 14 -

保証に基づく支払又は(ハ)外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、あらかじめ又は同時に(ａ)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合又は(ｂ)その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社
債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間 1 年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(14)

取得格付

本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
(15)

社債管理者

本社債については、社債管理者を定めない。
8.

上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する｡

9.

その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

- 15 -

Ⅱ．2030 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
1.

社債の名称
東急株式会社 2030 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下Ⅱ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）

2.

社債の払込金額
本社債の額面金額の 100.0％（各本社債の額面金額 1,000 万円）

3.

新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

4.

社債の払込期日及び発行日
2023 年 6 月 28 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）

5.

募集に関する事項(1) 募集方法
Nomura International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited、UBS AG London Branch
及び J.P. Morgan Securities plc を共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日
午前 8 時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の 102.5％

6.

新株予約権に関する事項(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数

100 株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（4）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
3,000 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記 7（8）に定義する。）の紛
失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。
）に係る本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数(3) 新株予約権の割当日2023 年 6 月 28 日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は、当初、当社の取締役社長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状
況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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債に関して当社と上記 5（1）記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（以下に定義する。
）に 1.0 を乗じた額を下回ってはならない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く｡)の総数をいう。
発行又は
既発行
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

×

株式数

＋

処分株式数

既発行株式数時＋

×

1 株当たりの払込金額

価発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む｡)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023 年 7 月 12 日から 2030 年 9 月 16 日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記 7(4)又は 7(5)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における 3 営業日前の日まで(但し、下記 7(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記 7(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記 7(6)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記 7(7)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2030 年 9 月 16 日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記 7(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2030 年 7 月
1 日から選択償還期日（下記 7(5)に定義する。）までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（下記 7(4)(ハ)に定義する。
）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場
合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151 条第 1 項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における 2 営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場
合、東京における 3 営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営
業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新
株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件（イ） 各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ） 本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)2029 年 9 月 30 日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（下記 7(5)に定義する。）に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の 150％を超えた場合、又は(ⅱ) 2029 年 10 月 1 日（同日を含む。）から 2030 年 6 月 30 日（同日を含む。
）まで
は、各暦年四半期の最後の取引日に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の 130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、上記(ⅰ)の場合、2023 年 7 月 1 日に開始する暦年四半期に関しては 2023 年 7 月 12 日とする。
）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリテ
ィ事由（以下に定義する。
）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①(ａ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による
当社の長期発行体格付が BBB−以下であるか、JCR により当社の長期発行体格付がなされなくなったか、若しくは JCR による当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は(ｂ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。
）による当社の発行体格付が BBB−以下であるか、R&I により当社の発行体格付がなされなくなったか、若しくは R&I による当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間②当社が、下記 7（4）(イ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記 7（4）(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
）③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京にお本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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ける翌営業日（同日を含む。
）から起算して東京における 15 連続営業日の期間「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における 3 営業日後の日から起算して東京における 5 連続
営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。
）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の 98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の 97％を下回っているか、又は(ⅲ)
上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000 万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、
本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。
但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。
）に対して下記 7(4)(ハ)(ｂ)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新
株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に
本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券
又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新
株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその 14 日後以内の日)から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(7)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記 7(5)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書（以下「信託証書」という。
）に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新
株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
7.

社債に関する事項(1) 社債の総額
300 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2030 年 9 月 30 日(償還期限)に本社債の額面金額の 100.0％で償還する。
(4) 社債の繰上償還（イ）クリーンアップ条項による繰上償還本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計
額が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(13)(イ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以
内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(13)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記(13)(イ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(ａ)上記 6(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(ｂ)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における 14 営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記 6(4)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 170％とする(但し、償還日が 2030 年 9 月 17 日から同年 9 月 29 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)。かかる方式の詳細は、当社の取締役社長が、当社取締役会の授権に基づき、上記 6(4)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換
若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)
その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という｡)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日か
ら東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 170％とする。但し、償還日が 2030 年 9 月 17 日から同年 9 月 29 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60 日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、
当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営
業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務及び上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会決議がなされた場
合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業
日目までのいずれかの日とする｡但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 170％とする｡但し、償還日が 2030 年 9 月 17 日から同年 9 月
29 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)で繰上償還するものとする。
（へ）当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(5)に基づく取得通
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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知（下記(5)に定義する。
）を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除き、また当社普通株式が取得期日（下記(5)に定義する。
）において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)若しくは(ロ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(5)に基づく取得通知を行うことはできない。
(5) 当社による新株予約権付社債の取得
当社は、2029 年 9 月 3 日から 2030 年 6 月 28 日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2030 年 8 月 28 日（以下「取得決定日」という。）までの間に通知（以下「取得選択通知」という。）を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2030 年 9 月 11 日（以下「取得期日」という。）現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財
産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本(5)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。また、当社に下記(7)記載の一定の事由が生じている場合、当社は本(5)に基づき本新株予約権付社債を取得することができない。当社は、本(5)に基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社
債に係る本社債を消却する。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(i)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を 1 株当たり平均 VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株
式(但し、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
×

1 株当たり平均 VWAP

最終日転換価額

上記算式において「最終日転換価額」とは、関係 VWAP 期間の最終日の転換価額をいう。
「1 株当たり平均 VWAP」とは、取得期日より 30 取引日前の日に始まる 20 連続取引日（以下「関係 VWAP 期間」という。
）に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社
普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係 VWAP 期間中に上記 6(4)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1 株当たり平均 VWAPも適宜調整される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含
まない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、取得期日から東京における 2 営業日目の日（以下「選択償還期日」という。
）にその額面金額の 100％の価額で繰上償還するものとする。
(6) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(7) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(8) 新株予約権付社債の券面の様式
本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。
）を発行するものとする。
(9) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(10)

新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)(11)

新株予約権付社債に係る名簿管理人

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(12)社債の担保又は保証

本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(13)

特約

（イ）追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
（ロ）担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定義される｡）は、(イ)外債（以下に定義する｡）に関する支払、(ロ)外債に関する保証に基づく支払又は(ハ)外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、あらかじめ又は同時に(ａ)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合又は(ｂ)その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社
債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間 1 年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(14)

取得格付

本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
(15)

社債管理者

本社債については、社債管理者を定めない。
8.

上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する｡

9.

その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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（ご 参 考）1．資金の使途(1) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約 600 億円の使途は以下を予定しております。
① 渋谷における「Greater SHIBUYA 2.0」の実現をはじめとした、各種再開発プロジェクトへの設備投資として、2026 年 3 月までに約 300 億円② 資本効率の改善及び株式数削減を通じた 1 株当たり株式価値の向上を図るとともに、株式の持ち合いを解消する目的で実施する自己株式取得のための資金として 2023 年 12 月までに約 300 億円(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
2．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当社グループの 2021 年度を始期とする中期 3 か年経営計画における株主還元の基本的な考え方は、安定配当を継続するとともに、中長期的には配当性向 30％以上を目安とし、財務健全性、
フリーキャッシュフローの状況等を勘案し、総還元性向も意識した株主還元を目指すこととしております。
(2) 配当決定にあたっての考え方
配当にあたっては、上記 2(1)の方針に基づき、財務状況等を勘案して決定してまいります。
また当社は、会社法第 454 条第 5 項に規定される中間配当をすることができる旨を定款に定めており、年 2 回の剰余金配当（中間配当及び期末配当）を行っております。これらの配当の決議
機関は、中間配当については取締役会、期末配当に関しては株主総会であります。なお、配当回数の変更は予定しておりません。
(3) 内部留保資金の使途
上記 2(1)を参照ください。
(4) 過去 3 決算期間の配当状況等
2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

1 株当たり連結当期純利益△93.08 円
14.58 円42.94 円又は連結当期純損失（△）
1 株当たり年間配当金15.00 円
15.00 円
15.00 円(内、1 株当たり中間配当金)(10.00 円)(7.50 円)
(7.50 円)実 績 連 結 配 当 性 向-％
102.9％
34.9％
自己資本連結当期純利益率
△7.7％
1.2％
3.6％
連 結 純 資 産 配 当 率
1.2％
1.3％
1.3％
（注）1. 1 株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しております。なお、期中平均株式数の計算において控除する自己株式には、取締役等を対象とする株式報酬制度に係る信託口及び従業員持株会信託口に残存する当社の株式を含めております。
2. 実績連結配当性向は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結当期純利益で除した数値です。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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3. 自己資本連結当期純利益率は、決算期末の親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（連結純資産合計額から非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
4. 連結純資産配当率は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。なお、1 株当たり連結純資産の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式には、取締役等を対象とする株式報酬制度に係る信託口及び従業員持株会信託口に残存する当社の株式を含めております。
5. 2023 年３月期の数値は、金融商品取引法第 193 条の 2 第 1 項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。1 株当たり年間配当金については、2023 年 6 月 29 日開
催予定の当社第 154 回定時株主総会での期末配当金の承認を条件としております。
3．その他(1) 配分先の指定該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(3) 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
2021 年 3 月期
2022 年 3 月期
2023 年 3 月期
2024 年 3 月期
始値
1,670 円
1,480 円
1,571 円
1,770 円
高値
1,784 円
1,753 円
1,790 円
2,036 円安
値
1,165 円
1,319 円
1,458 円
1,764 円
終値
1,474 円
1,592 円
1,762 円
1,823.5 円
株価収益率（連結）△15.8 倍109.2 倍41.0 倍－（注）1. 株価は、2022 年 4 月 3 日以前は株式会社東京証券取引所市場第 1 部、2022 年 4 月 4 日
より株式会社東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それぞれ、決算期間(4月 1 日から 3 月 31 日まで)の始値、高値、安値、終値及び株価収益率(連結)を表示しております。
2. 2024 年 3 月期の株価については、2023 年 6 月 11 日現在で表示しております。
3. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株当たり連結当期純利益で除した数値であります。なお、2023 年 3 月期の数値の基礎となる 1 株当たり連結当期純利益については、金融商品取引法第 193 条の 2 第 1 項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。また、2024 年 3 月期については、未確定のため記載しておりません。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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(4) ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間中、幹事引受会社を代表する Nomura International plc 及び Daiwa Capital Markets
Europe Limited の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株
式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付、当社株主総会又は当社取締役会で決議されたストックオプションの付与、現存する新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、所在不明株主が保有する当社普通株式の売却、その他日本法上の要請による場合等を除く。）を行わない旨を合意しております。
以上

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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