コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ARIAKE JAPAN Co.,Ltd.

最終更新日：2017年6月29日

アリアケジャパン株式会社
代表取締役社長 田川 智樹
問合せ先：経営管理室 部長 藤田和裕
証券コード：2815
http://www.ariakejapan.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題としており、十分な議論と迅速な意思決定により経営の効率化を図り、日常的な経営状況に対して、牽制・監査・監督を絶えず機能させることにより、公正かつ透明性の高い経営が行える体制としております。
また、企業としての「社会的責任を積極的に果たすこと」が当社の経営理念の根幹と考えており、この理念が日常の組織業務での十分な浸透を図るべく運営し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】（議決権行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳）
定時株主総会招集通知の英訳（要約版）を公開しております。議決権の電子行使プラットフォームの利用については、投資家の皆様のご意見・ご要望を参考にしつつ、各種手続き、費用等を勘案し、前向きに検討を進めております。
【補充原則4-2-1】（経営陣の業績と連動する報酬プラン）
当社は、取締役の報酬について、業績を勘案しております。中長期的な業績に連動する報酬としてのインセンティブ・プランは、今後引き続き検討
して参ります。
【補充原則4-11-3】（取締役の評価）
取締役会全体の実効性に関し、分析・評価およびその概要の開示に関する手続きを検討して参ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（いわゆる政策保有株式）
当社は、業務提携・安定的取引関係の強化など経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を、投資対象としての安定性等を総合的に勘案した上で、保有の検討をしております。主要な政策保有株式に関しましては、取締役会においてその保有の目的及び合理性を検証しております。政策保有株式の議決権行使については、当社株主に対する受託者責任の一環と考え、各株式の保有目的を踏まえつつ、適切に行使して参ります。
【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社は、取締役・子会社その他関連当事者との間で競業取引および利益相反取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することが無いよう、あらかじめ取締役会の承認を得るものとします。なお、取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会の承認を得ることとし、また、当該取引の内容は、法令の定めるところにより開示するものとします。
【原則3‐1】（情報開示の充実）
１．会社の目指すところ（経営理念）や経営戦略、経営計画は、当社ホームページにおいて、開示しております。
http://www.ariakejapan.com/company/index.html
http://ariakejapan.irbridge.com/ja/Policy/Strategy.html
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、上記「１．基本的な考え方」に記載しております。
３．取締役報酬決定の方針と手続きは、取締役の報酬決定に際しましては、株主総会で決議された取締役の報酬限度額、個々の職責及び実績、
会社業績、経済情勢などを総合的に勘案しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、業績に連動しない固定報酬である基本報酬のみとしております。
４．取締役候補者の選任の方法・手続きは、取締役については、実績、経験、人望等を勘案して判断しております。また社外取締役については、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
５．取締役及び社外取締役個々の選任・指名についての説明は、「株主総会招集通知」に個人別の略歴を示しております。当社ホームページをご覧ください。
http://ariakejapan.irbridge.com/ja/IREvents/StockholderMtg.html【補充原則4-1-1】（経営陣への委任の範囲の概要）
当社では、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規程に定め、法令・定款・取締役会規程に従って取締役会を運営しております。また、経営陣は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、取引・業務の規模や性質に応じて定めた職務権限規程等に従って、取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に即して業務執行しております。
【原則4-8】（独立社外取締役の有効な活用）
当社は、取締役の職務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を強化し、ガバナンス体制の強化を図る目的で、監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより取締役総数の３分の１にあたる３名を「社外」としております。今後も取締役会における社外取締役の比率を高め、適切な監督のもとで経営の意思決定および執行の迅速化を図って参ります。
【原則4-9】（独立性判断基準）
社外取締役の選任に当たっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識を重視しております。東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役を独立社外取締役に指定しております。
【補充原則4-11-1】（取締役会の全体としての能力、多様性の考え方）
当社の取締役会は、営業・技術・生産・管理に精通し、経営能力を十分に有する取締役、ならびに高い見識及び経営者としての豊富な経験を有す
る独立社外取締役で構成されております。取締役会の多様性ならびに規模が、当社の持続的な成長を可能とし、中長期的な企業価値向上を達成
しうる観点から、当社にとって最適となるよう努めて参ります。
【補充原則4-11-2】（取締役の兼任状況）
当社の取締役は、それぞれの役割や責務を適切に果たすために必要な時間と労力を充てております。なお、社外取締役・取締役の兼任状況は有価証券報告書にて開示しております。
http://ariakejapan.irbridge.com/ja/IRtool/Securities.html【補充原則4-14-2】（取締役のトレーニング方針）
当社の取締役において、証券代行機関が主催するセミナーや東京証券取引所によるトレーニングプログラムなど、外部の研修・セミナーを活用し、取締役として必要な知識の習得に努めております。また、監査等委員については、日本監査役協会による外部研修、講習会に参加し、監査等委員として必要な知識の習得および監査等委員の役割と責務の理解促進に努めております。
【原則5‐1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は株主との建設的な対話を重視しており、機関投資家等との対話（面談）の申し込みについては、決算前の一定期間を除き随時対応しております。また、機関投資家・アナリスト向けに代表取締役をはじめ経営幹部をスピーカーとする決算説明会を年２回（期末、第２四半期）行い、その録画を当社ホームページで動画配信することにより、個人株主の皆様とも情報を共有しております。そのほか、定時株主総会終了後に経営幹部と株主との対話の場として株主懇談会の場を設け、株主との建設的な対話に努めるなど、当社を取り巻く経営環境を踏まえた当社の取り組みに対する理解が得られるよう、IR活動を通じてご理解いただけるよう努めております。

２．資本構成
30%以上

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ジャパンフードビジネス株式会社

10,608,991

32.33

公益財団法人岡田甲子男記念奨学財団

2,196,150

6.69

ＪＰＭＣ ＯＰＰＥＮＨＥＩＭＥＲ ＪＡＳＤＥＣ ＬＥＮＤＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ

1,610,100

4.90

ＧＯＬＤＭＡＮ， ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ．ＲＥＧ

1,524,015

4.64

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ

1,372,806

4.18

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,276,100

3.88

アリアケジャパン株式会社

985,653

3.00

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

896,400

2.73

株式会社王将フードサービス

784,284

2.39

BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND

561,200

1.71

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

井阪 健一

他の会社の出身者

大野 剛義

他の会社の出身者

竹下 直慶

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

井阪 健一

大野 剛義

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

井阪氏は、証券・経済に携わった長い経験と広汎な知識を有しており、その高い見地を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、特別の利害関係はありません。また、独立性を有し、一般株主との利益相反の生じる恐れのないことから、独立役員として指定しております。

―――

大野氏は、金融・経済に携わった長い経験と広汎な知識を有しており、その高い見地を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、特別の利害関係はありません。また、独立性を有し、一般株主との利益相反の生じる恐れのないことから、独立役員として指定しております。

竹下 直慶○○竹下氏は、金融・経済に携わった長い経験と広汎な知識を有しており、その高い見地を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、特別の利害関係はありません。また、独立性を有し、一般株主との利益相反の生じる恐れのないことから、独立役員として指定しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助するため必要に応じ使用人若干名を置くことができ、監査等委員が要請を行ったときは代表取締役社長との間で意見交換を行います。また、監査等委員より監査等委員を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査等委員会の同意を得なければならないものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
取締役及び従業員が監査等委員に報告すべき事項、監査等委員が出席する会議体、監査等委員が閲覧する書類等を明確に定め、取締役及び従業員に対して周知徹底を図るものとしております。
また、上記にかかわらず監査等委員が必要に応じていつでも取締役及び従業員に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとしております。
取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告し、監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行い、あわせて内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求め、重要課題への対策、解決を図ります。
また、監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬については、各人の役位、在勤年数などをもとにして基準を定めた内規を作成し、その基準をベースとして当期の業績および業績への各人の貢献度など諸般の事情を勘案して、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の平成29年3月期における取締役及び監査役に対する報酬額は、取締役（監査等委員であるものを除く。）6名に対し115,680千円、取締役（監査等委員）3名に対し25,200千円（全員社外取締役）となっております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役のサポート体制】
監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことにより、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等を速やかになされる体制をとっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会において経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それぞれに基づいた業務執行状況を監督しております。
その一方、透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで、議決権を持つ監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）により、取締役会の監査・監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。
当社は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、また、充分な経営の経験と知識を備え、卓越した見識を有する人材で、かつ当社の特定関係事業者の業務執行者等に該当しない個人から、社外取締役を選任することを方針としております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役である監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査等委員会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、内部統制室および会計監査人と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率化の向上に努めております。
役員の報酬等の額、又はその算定方法の決定に関して具体的な方針は定めておりませんが、基本報酬につきましては、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査等委員については監査等委員会において決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、独立性の高い社外取締役３名で構成される監査等委員会を設置することで、取締役の職務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化が図れるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集ご通知の発送前早期Web開示を実施しております。

株主総会招集通知の早期発送

第39回定時株主総会（2017年6月23日開催）
招集通知発送前Web開示 2017年6月1日（22日前）

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会にはより多くの株主様にご出席いただき、十分に会社の経営施策・実績および工場のオペレーションの理解を深めていただくとともに、株主の貴重なご意見を頂戴し経営の参考にいたしたく、平成11年より集中日を避けて定時株主総会を実施しております。

招集通知（要約）の英文での提供

平成29年3月期より招集通知（要約）の英文での提供を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表、第２四半期決算発表、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて、決算短信、有価証券報告書、ＩＲレポート、決算説
明会資料等の決算情報およびその他の開示資料を掲載しております。
また、年２回行われるアナリスト・機関投資家向け決算説明会の模様を動画配信しております。

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関する事項は経営管理室にて行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ISO14001に基づき、環境保全活動に積極的に取り組んでおります。またCSR活動として、
地域スポーツ振興（2014年長崎がんばるんば国体オフィシャルスポンサー、佐々町マラソン大会の支援など）に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主総会後に株主懇談会を開催（6月）Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」
１．業務の適正を確保するための体制
当社は取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保す
るために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について以下のとおり決議しております。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、取締役会決議・報告基準を整備し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。
・代表取締役社長は、社内規則に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。
・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会基準に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員の監査を受ける。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報についえは、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員、会計監
査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
・法令または証券取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行う。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
・リスク管理の実効性を確保するため、代表取締役社長を委員長とし、委員については外部より弁護士、技術士等の専門家を加えた「リスク管理委員会」を設置する。
・リスク管理委員会は、事務局を内部統制室に設置することができる。
・リスク管理委員会は、リスク管理の状況等につき、取締役会に定期的に報告する。
・リスク管理委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検討等を行うとともに、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図る。また、リスク管理委員会は、適宜テーマ別ワーキンググループを設置するものとし、当該ワーキ
ンググループは、与えられたテーマに係るリスクの具体的対応策及び予防措置の検討を行う。
・不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、決裁に関する職務権限規程において、取締役決裁、社長決裁等の決裁権限を定め、社長決裁事項に関しては、原則として、月１回または随時開催している取締役会にて審議または報告を行う。
・取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動をとる規範を示した「企業行動基準」を定め、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は就業規則に則り、適正に処分する。
・コンプライアンス上、疑義ある行為について使用人が社内の通報窓口、または社外の弁護士等の専門家を通じて会社に通報できる「内部通報規程」を作成し、これを運営するものとする。
・業務執行部門から独立した内部統制室が内部監査計画に基づき定期的に内部監査を実施し、当該取締役及び監査等委員に報告する。
⑥ 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社については、関係会社管理規程に基づき所管部門が管理を行い、業務の整合性の確保と経営効率の向上を図るものとする。
・子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、当社の事前承認を求める。また、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社へ報告する。
・当社及び子会社のリスク情報の有無を監査するため、内部統制室を中心に定期的な監査を実施する体制を構築する。
・監査の結果、当社及び子会社に損失の危険の発生を把握した場合には、ただちに、取締役、監査等委員会及びその他担当部署に報告される体制を構築する。
⑦ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員の職務を補助するため、必要に応じ使用人若干名を置くことができ、監査等委員が要請を行ったときは代表取締役社長との間で意
見交換を行う。
⑧ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員より監査等委員を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査等委員会の同意を得なければならないものとする。
⑨ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役及び従業員が監査等委員に報告すべき事項、監査等委員が出席する会議体、監査等委員が閲覧する書類等を明確に定め、取締役及び従業員に対して周知徹底を図るものとする。
・上記にかかわらず、監査等委員が必要に応じていつでも取締役及び従業員に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。
⑩ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

・監査等委員は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
・監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
⑪ 当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事
実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。
・当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告する。
⑫ 前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会に報告したことを理由として不利な取り扱いは一切行わないことを内部通報規程に定め、これを徹底する。
⑬ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場
合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・監査等委員がその職務の執行にあたり、必要に応じて弁護士等の外部の専門家を利用する場合には、職務の執行に必要でない場合を除き、会社がその費用を負担する。
⑭ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換及び意思の疎通を図るものとする。
・監査等委員会は監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等についての要請を行なうことができることとする。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は上記で掲げた体制及び方針に基づいた社内体制を整備するほか、以下のような運用を行い、業務の適正性の確保に取り組んでおります。
① コンプライアンスに関する取組について
当社は、人々の健康と安全にかかわる「天然調味料事業」に携わるものとして、ひとりひとりがその社会的責任を自覚し、法令順守はもとより、高い倫理性、誠実性、公正性に根差した社会良識を持つよう「企業行動基準」を定めており、総務部において社内のコンプライアンス遵守体制及び整備状況をチェックしております。また、法令・定款違反行為やコンプライアンスに関する社内通報体制として社内通報制度を設け、早期に問題点の把握及び対応が出来るように努めております。また、運用に当たっては、情報提供者の保護に十分配慮した規程を定め、厳正に実施しております。
② 取締役の職務の執行について
監査等委員である社外取締役３名を含む取締役８名は、原則月１回開催される取締役会に出席し、経営環境の変化に迅速な意思決定ができるよ
う努めております。取締役会では、経営に関する重要事項の審議、業務執行の決定、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行の監督を行っております。運営に当たっては、その分野の専門家にアドバイスを求め、法令・定款違反行為の未然防止に努めております。
③ リスク管理体制について
当社では、「リスク管理規程」により内部統制室長を当社のリスクに関する統括責任者として任命しており、原則月１回開催される定例委員会の内容を内部監査室が監査し、重要案件については速やかに社内取締役および執行役員に報告することでリスクの未然防止及びリスク管理を行っております。
④ 内部監査の実施について
当社では、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から検証・評価するために、業務執行ラインからは独立した組織として内部監査室を置いております。内部監査室は、本社・営業所を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、監査等委員及び会計監査人と連携し、監査の効率的な実施に努めております。
⑤ 監査等委員の職務の執行について全員が社外取締役である監査等委員３名は、監査等委員会が決定した監査計画、監査業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役会、その他必要に応じ重要な会議に出席し、当社の経営状況を監視するとともに、内部監査室及び会計監査人との間で定期的に情報交換等を行うことで、内部統制システムの整備及び運用状況を確認しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度をとることにしており、それをすべての従業員に遵守させるために、「企業行動基準」に反社会的な勢力・団体との関係の排除と、断固として対決することを定めています。
また、平素より警察等当局との連携・協力を行い、事案発生時には速やかに対応できるよう努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、平成18年５月18日に開催された取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれにしてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針を決議しております。
１．基本的な考え方
当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであり、当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主の皆様に十分な情報が提供される必要があると考えます。従いまして当社取締役会としては、株主の皆様の判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後に、これを評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
当社は連結売上高488億円、連結従業員数933人、連結子会社９社を擁する企業グループであります（平成29年３月期実績）。また、当社は創業者およびそのグループが発行済株式数の約40％を保有しておりますが、当社として天然調味料事業をより大きく発展・成長させるためには、多くの友好的安定株主の皆様の強いご支援とご協力が必要と考えています。従いまして、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切な情報が提供されることは、株主の皆様が、当社の経営に影響力を持ち得る大規模買付行為における対価の妥当性等の諸条件を判断するうえで役立
つものと考えます。また、大規模買付行為が行われようとする場合には、これまで当社株式を保有してこられた多くの株主の皆様にとっては、このような大規模買付行為が当社グループの経営に与える影響、大規模買付者が考える当社グループの経営方針や事業計画の内容、そして、お客様、従業員等の当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等も、大規模買付行為を受け入れるかどうかを決定するにあたっての重要な判断材料であると考えます。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。
２．大規模買付ルールの設定
当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主全体の利益に合致すると考えます。
この大規模買付ルールとは、１．事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、２．当社取締役会による一定の評価
期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりです。
(1)大規模買付者およびそのグループの概要(2)大規模買付行為の目的および内容(3)買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け(4)大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針および事業計画
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする
場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社はこの意向表明書の受領後５営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただ
いた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、最大60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）または最大90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為
は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
３．大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置
大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社株主全体の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。なお、新株予約権を無償割当する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、当社株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価および意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが遵守されている場合、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかでない限り、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。今回の大規模買付ルールの設定およびそのルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、当社株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えます。他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起いたします。
４．株主・投資家に与える影響

大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、更には、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社株主および投資家の皆様の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を為される上での前提となるものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主
および投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。
また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により当社取締役会の権限として認められている対抗措置をとる場合がありますが、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において損失を被るような事態は想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様にかかわる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権を取得するために所定の期間内に行使価額の払込みをしていただく必要があります。係る手続
きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行する事になった際に、法令に基づき別途お知らせ致します。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、天然調味料事業の世界的発展を目標に会社経営を行っておりますが、この事業を計画どおりに遂行するためには諸々のリスク・ファク
ターを正確に認識・把握し、計画的に解決を図る必要があります。
当社はこれを実施するために、代表取締役を委員長とし、外部の法的・技術的専門科家を加えた「リスク管理委員会」を設置しております。また、
具体的に実行あるものとするために「内部統制室」を事務局とし、各部門にわたり全体的あるいは個別的なリスク・ファクターを抽出し要因分析を行い、各リスク・ファクターをリスク管理委員会にて審議し、その解決・改善を図ります。これを実施することにより、コーポレートガバナンス体制が有効に機能すると考え、当社の重要な課題としております。