コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Fukui Computer Holdings,Inc.

最終更新日：2024年7月5日

福井コンピュータホールディングス株式会社
代表取締役グループCEO 佐藤 浩一
問合せ先：経営管理本部 TEL：0776-53-9200
証券コード：9790
https://www.fukuicompu.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する当社グループの基本的な考え方は、法令の遵守、経営の公正性及び透明性の確保並びに迅速な意思決定及び業務執行が重要であり、その仕組みを確立することが常に社会から信頼を得るための基本的な要件とするものです。そして、経営の公正性及び透明性の確保並びに迅速な意思決定及び業務執行により、企業価値の向上を図り、その結果として、株主をはじめとするすべてのステークホ
ルダーの利益を循環的に拡大していくことをコーポレート・ガバナンスの指針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4①．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標】
当社は、当社グループが持続的な成長をしていくためには、性別、年齢、国籍等の属性に関わらない優秀な人材の採用及び社員育成が欠かせないと考えております。そのため、2023年度より設置した人材開発室と、人事部が連携し、外部講師を招いた社員研修等を積極的に実施しております。また、期待する役割に対し優れた能力と実績が認められる社員については、性別、国籍、中途採用等の属性に関わらず管理職への登用を行う方針としております。この方針に基づき、新たに社外より女性取締役１名を登用し、女性取締役は２名となりました。今後、さらに2030年を目標に役員構成における女性比率30％以上を目指してまいります。なお、管理職への登用については、すべての社員に平等な登用機会を設けるた
め、属性ごとの目標値は現状設けておりませんが、今後、人材戦略の定期的な見直しを行っていく上で検討し、設定してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】
現在、当社は政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
【原則1-7．関連当事者間の取引】関連当事者間の取引については、取締役会規程で取締役会の決議事項としており、取引内容の合理性、妥当性を確認して取締役会で決議しております。また、当社グループの全ての役員に対して、年次で関連当事者間取引の有無について確認する調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
【補充原則2-4①．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標】
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業型確定拠出年金制度を導入し、当社が掛金を拠出し、従業員が自ら年金資産の運用を行っております。
【原則3-1．情報開示の充実】（ⅰ）経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社ウェブサイトにて開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を当社ウェブサイト及び有価証券報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、会社の業績や各取締役の役職及び評価、経済情勢等を考慮し、任意の諮問機関である指名・報酬委員会への諮問及びその答申をもって、取締役会の決議により決定しております。取締役の報酬制度について
は、本報告書の【取締役報酬関係】及び有価証券報告書において開示しております。
（ⅳ）社内取締役は、取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要な知識・経験・能力・人望・実績等を考慮し、社外取締役は、他社での経営経験・経営実績を考慮するほか、財務・会計、法律等の専門的な知見を有する人材を選任しております。なお、取締役候補者については、取締役会が候補者を選定し、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会に諮問することとしており、同委員会では推薦理由、略歴等を基に適性を審議しております。取締役会は、その答申を受けて取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。一方、取締役がその役割・責務を十分に発揮していないと認められる場合には、取締役会にてその解任案を起案し、指名・報酬委員会に諮問することとしております。同委員会では、対象となる取締役の活動内容、実績等を基に適性を審議し、取締役会は、その答申をもって取締役会にて決議のうえ、株主総会に付議することとしております。
（ⅴ）当社は、株主総会招集通知の参考書類において、取締役の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての理由を開示しております。
【補充原則3-1③．サステナビリティについての取組み】＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、サステナビリティ経営の推進を重要な経営課題のひとつとして認識しており、2022年6月にサステナビリティ推進委員会を設置し、2023年度より本格的に活動を開始しております。同委員会では、当社のサステナビリティの基本方針及びマテリアリティの設定を行い、基本方針のもと、
マテリアリティに対する戦略・対応策を策定いたしました。また、サステナビリティ経営の主要項目である「気候変動」「人的資本」「サイバーリスク」「ガバナンス」について、それぞれ主管部門を定めて戦略・対応策を実行し、その報告をもって全社的な進捗を管理するとともに、戦略・対応策の改善を行っております。特に、2023年度には、「気候変動」におけるTCFD提言に基づく情報開示、「人的資本」における戦略の策定と情報開示、「サイバーリスク」における戦略策定に向け、第三者機関を交えて現状のセキュリティー体制及び制度運用の確認を実施いたしました。2024年度に

おいても、これらの活動をブラッシュアップしながら継続的に取り組み、サステナビリティ経営の一層の推進を図ってまいります。
・サステナビリティについての取り組み及びTCFD提言に基づく情報開示については、当社ウェブサイト（https://hd.fukuicompu.co.jp/sustainability/index.html）をご参照ください。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社グループは、建設業界向けのソフトウエアの開発、販売、アフターフォローを主たる事業としており、既存の事業の更なる発展、及び新たなソリューションの提供による、当社グループの目指す将来像を実現するためには、それぞれの業務を担っている社員一人一人の生産性向上が非常に重要なファクターと捉えております。そのため、当社グループは人的資本への投資が、当社の成長にはなくてはならない投資と考えており、社員一人一人が最大限にパフォーマンスを発揮できるよう、「職場環境・組織風土」の整備に注力し、その上で「人材採用」「能力開発」「人事評価/処遇」の各人事施策の高度化に取り組むことで、人的資本投資の効果の最大化を図っております。
「職場環境・組織風土」の観点においては、社員のワークライフバランスの実現だけでなく、円滑でハラスメントを排し役職員がお互いを尊重できる職場環境の実現に向け取り組んでおります。また、当社グループの持続的な成長には、性別、年齢、国籍等の属性に関わらない、優秀な人材の採用及び社員育成が欠かせないと考えております。そのため、期待する役割に対し優れた能力と実績が認められる社員については、性別、国
籍、中途採用等の属性に関わらず管理職を含めた要職への登用を行う方針としております。
採用・能力開発・人事評価等の各人事施策においては、経営戦略に照らし、当社が求める人物像を明確にした上で、公正性・納得性・透明性の高い人事制度を構築しております。
当社が目指す成長のためには、各業務を着実に遂行するだけでなく、既存事業に固執することなく、新事業や新たなソリューションの企画・開発にも積極的かつスピーディに取り組める人材、また当社グループの経営課題を的確にとらえ迅速かつ丁寧に課題解決を行うことのできる次世代
経営層の育成も必要と考えております。
足元では「挑戦を楽しもう」をスローガンに掲げ、業界・業務上の課題をいち早く察知し、主体的に課題解決に取り組むような業務やプロジェクトのアサインも積極的に取り入れております。
これらの取り組みを通じ、個の成長が組織の成長を促す好循環型のスパイラルを生み出すことで、従業員エンゲージメントの向上を図りつつ、新たな製品・サービスの開発及びそれらによるソリューションを提供していくことで、当社のステークホルダーに新たな価値を提供しながら、当社グ
ループも成長していきたいと考えております。
また、2023年5月に、投資運用子会社として完全子会社「IFAC合同会社」を設立し、当社事業領域と関連性の高いスタートアップやベンチャー企
業への投資を行うCVCファンド「IFAC投資事業有限責任組合」を設立しております。これにより、投資先企業との技術やノウハウの共有、パート
ナーシップの構築を図り、人的体制や経験に乏しいスタートアップの知財・無形資産の投資・活用戦略をサポートし、相互成長を図ってまいります。
これらの活動を通じ、新たな技術を取り入れた新規事業の創出及び既存事業のアップデートを進めることで、当社グループの市場競争力の向上を図るとともに、DX推進を通じて建設業界を中心とした社会的な課題解決に貢献してまいります。
【補充原則4-1①．経営陣に対する委任の範囲】
当社は、会社法や定款で取締役会決議を要する事項以外の経営に関する重要な事項については、取締役会規程及び稟議規程等で金額等具体的な基準を設けて経営陣に決裁権限を委譲できるものとしており、意思決定のスピードアップを図っております。
【補充原則4-2②．サステナビリティを巡る取組についての基本的な方針の策定】
当社は、各グループ会社の経営トップが委員となるサステナビリティ推進委員会を中心にサステナビリティに関する方針や取り組みを検討しており、取締役会の決議によりサステナビリティの基本方針を以下のとおり定めております。
＜サステナビリティの基本方針＞
当社は、建設業界における強みを活かして、ESG（環境・社会・ガバナンス）の観点で、中長期的に取り組むべき「マテリアリティ（重要課題）」を定めております。このマテリアリティに取り組むことで、ステークホルダーと共に、当社と社会の持続的な成長の実現に繋がると考えております。また、環境や地域社会に関わるマテリアリティへ取り組む上では、各領域におけるペインやニーズを的確に捉え、ソリューションを提供していくことが重要と考えております。当社グループでは「建設業の思いを創る“INNOVATION for ALL”」をスローガンに掲げ、中期経営計画において重点施策を策定し、実現に向け取り組んでまいります。
【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を参考に独立性の基準を定めております。概要については、本報告書【独立役員関係】にて記載しております。
【補充原則4-10①．独立した諮問委員会の設置】
当社は、監査等委員会設置会社であり、指名・報酬の決定に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、役員人事への関与・助言を得る体制を整えております。
当該指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名、社内取締役２名の計５名での構成としており、独立社外取締役がその過半数を占める構成としております。
【補充原則4-11①．取締役会の多様性と規模】
当社の取締役会は、的確かつ迅速な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督が行えるよう取締役会全体としての知識・能力・経験のバランスに配慮し、適正な規模の取締役数で構成する方針としており、現在取締役の員数は９名となっております。そのうち、社内取締役３名については、当社グループの経営理念や戦略などを踏まえ、これまでの業務における経験や知識など取締役としての資質を有し、企業経営、営業、リスクマネジメント、財務・会計等に精通した人物を選任しております。また、社外取締役６名については、全員が独立役員の要件を満たす
社外取締役（うち証券取引所に届け出ている独立役員は５名）であり、公認会計士２名、大学教授１名、弁護士１名、他の企業の経営者２名と、企業経営、開発・R＆D、財務・会計、法務・コンプライアンス、サステナビリティ分野における高度な専門知識や経験を有する者を選任しております。
なお、各取締役の有するスキル等の組み合わせを一覧にしたスキル・マトリックスは、参考資料として本報告書末尾に添付しております。
【補充原則4-11② ．取締役の兼任状況】
業務執行を行う社内取締役は、原則として、その役割と責務を適切に果たすために当社グループ以外の他の会社の役員を兼任しない方針としております。また、社外取締役が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会の決議を要することとし、当社グループ以外の会社の役員の兼任を合理的な範囲にとどめております。
また、取締役の他の会社との兼任状況は、株主総会招集通知の事業報告にて開示しております。
【補充原則4-11③．取締役会の実効性評価】
当社取締役会では、2021年度より取締役会の実効性評価の取組みとして、全取締役を対象にアンケートを毎年実施しております。アンケートは
匿名性を確保し、設問、回答集計及びその分析の一部について外部機関に委託することで、公平で客観的な評価を確保しております。また、今回実施したアンケート調査の報告について、取締役会にて分析・評価・議論を行いました。
その結果、取締役の職務執行に必要となる情報の共有は、グループ経営会議への社外取締役も含め参加していることから十分であり、取締役

会での自由闊達な議論や意見交換もなされていることなど、おおむね肯定的な評価が得られております。そのため、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
一方で、取締役会の多様性・専門性の充実や、会議体以外に社外取締役を含めた取締役同士のコミュニケーションの場を設けることで、よりフランクな意見交換や経営・事業に関するアドバイス、課題感の共有を可能とするべきであるなどの改善を求める意見もあり、取締役会の機能の保全と更なる議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
当社の取締役会では実効性評価を踏まえ、課題について改めて取締役会で討論を行うなど、抽出された課題に対し十分な検討を行い迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則4-14(2) ．取締役のトレーニング】
当社は、全取締役に対し、取締役に求められる役割と責務を十分に果たせるよう研修やセミナー等の受講を奨励し、受講に必要な費用を負担しております。
また、新任社外取締役に対しては、事業内容の説明、事業所の視察等の当社グループ事業への理解を深める機会を提供し、在任中も社外取締役がその役割と責務を果たすために必要な情報等を提供していくこととしております。
【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営管理本部をIR担当部署とし、同部署にIR担当者をおいております。株主・投資家等との対話手段としては、決算説明会の実施及び個別の面談又は電話インタビューにより、可能な範囲で代表取締役及びIR担当者が対応すべく善処しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目的として、2025年〜2027年の新中期経営計画を検討中であり、当該中期経営計画にて具体的な内容について開示を予定しております。
現在、当社ウェブサイトにおいて、現状分析の内容について、資料を開示しております。今後、現状の課題への対応策等を検討のうえ、順次開示
内容の拡充を行ってまいります。
資本コストや株価を意識した 経営の実現に向けた対応について
https://hd.fukuicompu.co.jp/ir/accounts.html【株主との対話の実施状況等】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、各種説明会の開催や株主からの面談依頼にIR担当役員及びIR担当者を中
心に適宜対応しており、株主との積極的な対話を行っております。
2024年３月期における株主との対話の実施状況等については、以下のとおりとなります。
（1）株主との対話の主な応対者
グループCEO、グループCFO、IR担当者（2）対話を行った株主の概要
国内外の機関投資家、個人株主（3）対話の主なテーマや株主の関心事項
決算概要、資本政策、企業価値向上の考え方、その他（4）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣に対するフィードバックの実施状況
株主との対話によって得られた意見や懸念事項については、随時経営陣へのフィードバック を実施しております。
その内容は、取締役会やグループ経営会議等の主要会議体において議論され、中期経営計画への反映をはじめ、新規事業展開における参考としております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ダイテックホールディング

9,746,220

47.14

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

2,372,344

11.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,731,500

8.37

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

496,600

2.40

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２

264,195

1.28

福井コンピュータ従業員持株会

229,500

1.11

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ４４

225,000

1.09

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ−ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）

196,485

0.95

ＣＥＰＬＵＸ−ＡＢＲＤＮ ＳＩＣＡＶ Ｉ

159,600

0.77

ＫＩＡ ＦＵＮＤ Ｆ１４９

153,000

0.74

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

高橋 勝

公認会計士

神田 輝生

弁護士

三橋 明史

公認会計士

坂口 賢司

他の会社の出身者

東雲 凛

学者

小笹 文

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

高橋 勝

神田 輝生

三橋 明史

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

高橋氏は、公認会計士として監査法人等での豊富な経験と知識を有しており、独立公正な立場から経営の監視を遂行いただくことで当社グ
ループのガバナンス体制の強化と事業運営についての有益な助言や指導をいただけるものと考えております。
同氏は、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所が一般株主保
護のために確保することを義務付けている独立役員の基準を満たしておりますが、本人の申し出により独立役員には指定しておりません。

―――

神田氏は、法的な観点等から、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるとともに、若い世代であり、新しい世代の視点から今後における当社の経営に助言をいただけるものと考えております。
また、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立
役員の基準を満たしていることから独立役員に指定しております。

―――

三橋氏は、公認会計士の業務経験や知見を有しており、企業の財務責任者や監査役を歴任されており、内外から企業経営に携わっております。また、これまで複数のベンチャー企業の立ち上げに携わられた経験も有されており、今後の当社の新規事業開発を含む事業戦略においても、有益なアドバイス及び課題提起をいただ
くとともに、その管理運営について客観的・中立的な立場から適切な監督機能を発揮いただけるものと考えております。
また、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立
役員の基準を満たしていることから独立役員に指定しております。

坂口 賢司

東雲 凛

小笹 文

○

○

○

―――

坂口氏は、これまでIT分野、特にエンジニアリ
ングに強みをもつビジネスを展開している企業の代表取締役及び取締役として、先進的な技
術を活用したサービスの開発・運営に携わっており、高度な技術力とビジネスセンスを有しています。この経験を活かし、当社の技術戦略の策定やビジネス戦略の実行及び当社が取り組
むべき課題に対して有益なアドバイスをいただ
けることを期待しております。
また、当社の定める社外役員の独立性判断基
準及び東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の基準を満たしていることから独立役員に指定しております。

―――

東雲氏は、国内外の大学の客員研究員及び教授を歴任されており、当社取締役会において、国際性、環境・社会性、多様性など幅広い観点から、当社のサステナビリティ経営のより一層の推進に的確な助言をいただけるものと判断しております。また、これまでの豊富な経験を活かし、世界的に著しく変化する外部環境を踏まえ、適切な監督機能を発揮いただくことを期待しております。
また、当社の定める社外役員の独立性判断基
準及び東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の基準を満たしていることから独立役員に指定しております。

―――

小笹氏は、これまで複数の企業の立ち上げに携わり、自身でも会社を経営されるなど、企業の経営及びマーケティングに関する豊富な実績と経験を有しております。その知見を活かし、今後の当社の新規事業開発及び新製品・サー
ビスのマーケティングにおいて、事業戦略の策定及びその社内外への展開について助言をいただくとともに、社外中立の立場から適切な監督機能を発揮いただけるものと考えております。
また、当社の定める社外役員の独立性判断基
準及び東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の基準を満たしていることから独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の求めがある場合、監査等委員会を補助すべき取締役を置くものとします。監査等委員会の職務は監査室において補助します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、監査室に対して監査等委員会の監査方針及び監査計画を示すとともに、監査室より内部監査計画、個別の内部監査結果等について報告を受けるほか、監査室との緊密な連携を図り、当社グループの効果的な監査が実施可能な体制を構築してまいります。
また、会計監査人と監査等委員会は定期的な会合を設け、意見交換、情報交換を通じて、相互連携を図ってまいります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、2019年５月に取締役、執行役員の指名及び報酬に関する任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会は取締役５名(うち、社外取締役３名）で構成されており、その委員長は社外取締役から選定しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員の選任方針、各候補者案、役員報酬制度、報酬額、代表取締役の後継者の計画等について審議し、必要に応じて取締役会への答申を行います。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項「独立役員の独立性基準」
当社は、一般株主保護のため、当社における独立役員の独立性基準を以下のとおり定め、当該基準に照らして独立性を確保できる者の中から独立役員を指定いたします。
１．当社グループ（当社及び当社連結子会社）の業務執行者（注１）である者、又は過去10年において業務執行者であった者ではないこと
２．本人が、現在又は過去３年間において、以下のいずれにも該当していないこと(1) 当社グループの主要な取引先（注２）の業務執行者(2) 当社グループの主要な借入先（注３）の業務執行者(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）(4) 当社グループとの間で、社外役員の相互就任（注５）の関係にある会社の出身者(5) 当社グループから多額の寄付（注６）を受け取っている者（法人等の団体である場合は、その業務執行者である者）
３．配偶者及び二親等内の親族が、上記１．及び２．に該当していないこと――――――――――――――
注１：「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人をいう。
２：「主要な取引先」とは、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の２%以上の支払いを当社グループから受けた取引先、もしくは当社グルー
プの直近事業年度の連結売上高の２%以上の支払いを当社グループに行った取引先をいう。
３：「主要な借入先」とは、連結総資産の２％以上に相当する金額の借入れを行っている金融機関をいう。
４：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の合計が事業年度につき1,000万円以上となるものをいう。
５：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社の出身者を当社の社外役員として迎え入れることをいう。
６：「多額の寄付」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円、又は当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える支払いをいう。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬は、短期インセンティブ及び中長期インセンティブの２種類で構成し、それぞれ異なる評価基準及び評価期間を定め運用しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における当社の役員に対する報酬は、総額120百万円であります。報酬の内訳は、監査等委員でない取締役に対する報酬86百万円（うち社外取締役に対する報酬７百万円）、監査等委員である取締役に対する報酬34百万円（うち社外取締役に対する報酬16百万円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の報酬制度について、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資するものとするべく、取締役の報酬の額及びその算定方法の決定に関して、役員の役位、役割及び職責等に相応しい水準とすることを基本方針としております。当該方針は、当社の取締役と従業員から構成された役員報酬改革プロジェクトにて方針案を策定し、取締役会に上程されたのち、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めております。また、2024年４月26日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の変更について決議し、2025年３月期の報酬より、以下の内容としております。
まず、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である短期インセンティブ及び中長期インセンティブの３種類で構成しております。その報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、各取締役の役位、担当職務及びその職責に応じた基本報酬額に、単年度及び３年間の業績並びに個人目標に対する評価に基づく業績連動報酬額を加えて算出し、取締役会はその評価内容と報酬額を指名・報酬委員会に諮問し、その答申をもって最終的に取締役会の決議により定めることとしております。なお、報酬における固定報酬：業績連動報酬の割合は概ね６：４となるように定めております。
また、当該報酬の支給方法は、各報酬いずれも金銭報酬としており、業績連動報酬である短期インセンティブ及び中長期インセンティブは、その報酬額を12分割して基本報酬額に加算し、毎月支給するものと定めております。
なお、監督機能を担う業務を執行しない取締役（監査等委員である社内取締役を除く）及び社外取締役については、その職務内容を勘案し、基本報酬のみを支払うこととしております。
② 業績連動報酬等に関する事項
業務執行取締役の業績連動報酬支給額は、各取締役の役位、役割、担当職務及びその職責並びに業績等を勘案し設定された目標の達成率について個別に評価したうえで、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において具体的な支給額を決定します。なお、業績連動報酬は、短期
インセンティブ及び中長期インセンティブの２種類の報酬から構成され、それぞれ異なる評価基準及び評価期間を定め運用しております。
１．短期インセンティブ
短期インセンティブは、業績達成方式を採用しており、期首に取締役会にて設定された単年度の連結の売上高及び営業利益、ARR（年間定期収益）等の定量目標並びに役位及び担当職務に応じた個人の定性目標の達成率に応じて報酬額を決定いたします。なお、定量目標の指標は、担
当職務に応じて個別に設定するものとしております。また、業績指標としてこれらの評価指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため最適であると判断したためです。さらに、会社業績に準拠する定量目標及び個人目標が主となる定性目標の報酬額に対する評価ウェイトは、代表取締役とそれ以外の取締役において区別しており、代表取締役においては、その他取締役と比較し、会社業績に準拠する定量目標の評価ウェイトが高くなるよう設定しております。

２．中長期インセンティブ
中長期インセンティブは、攻めの経営の実現にむけ、中長期の目標に対する報酬として設定しております。報酬額は、中期経営計画にて掲げる
目標に基づき、連結売上高、営業利益及び中期経営計画のKPIの定量目標並びに非財務目標の定性目標を３年間で設定し、その進捗度、達成度に応じた評価に基づき決定いたします。なお、業績指標としてこれらの評価指標を選定した理由は、中期経営計画に連動することにより当社が掲げる中長期の目標達成に対する意識を高めるため最適であると判断したためです。また、短期インセンティブと同様に、会社業績に準拠する定量目標及び個人目標が主となる定性目標の報酬額に対する評価ウェイトは、代表取締役とそれ以外の取締役において区別し、代表取締役においては、その他取締役と比較し、会社業績に準拠する定量目標の評価ウェイトが高くなるよう設定しております。
③ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年６月22日開催の第39回定時株主総会において年額450百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は０名）です。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月22日開催の第39回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役からの意見及び指摘事項に対しては、経営管理本部及び監査室が連携して適切に対応しております。取締役会の開催に際しては、原則として開催日の３日前に議案の内容を取締役会事務局である経営管理本部又は当該議案の担当取締役が社外取締役に対して事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状の体制の概要】
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員ではない取締役６名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しております。
定例取締役会は毎月１回開催しており、重要事項の審議及び決定、業績の状況確認及び対策の議論等を行っております。また、経営判断に関わる重要な事項が発生した場合は、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
【監査監督の方法】
内部監査については、社長の直轄部門の監査室に１名の担当者を配置し、当社の各部門、子会社を対象に監査計画に基づく会計監査及び業
務監査を実施しております。監査等委員会監査については、監査等委員である取締役３名が取締役会等の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取及び子会社に対する会計監査、重要な文書・帳票等の閲覧、会計監査人の監査方法が相当であるかの監査、監査室との定例会
議等の監査活動により業務執行状況全般を監視しており、監査結果は取締役会に対し文書又は口頭で報告し、必要に応じて助言又は是正の勧告を行う場合もあります。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。当社の2024年３月期の会計監査業務を執行した公認会計士は、大枝和之と石橋智巳の両氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会
計士４名、会計士試験合格者等３名、その他11名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社であります。これは、業務執行取締役に対する重要な業務執行の決定の委任を進めることで、より迅速な意思決定を実現し、経営の効率性を高めるとともに、取締役会は本来の機能である経営方針及び重要な業務執行の意思決定と取締役の職務の執行に対する監督を行うこと、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化及び企業価値の向上を図ることを目的としております。また、当社の監査等委員ではない取締役は６名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）で構成することにより、外部からの経営監視機能は十分有効であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

開催日の３週間以上前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主様にご参加いただけるよう株主総会集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2021年６月開催の定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年６月開催の定時株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電
子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び参考書類について英文版を作成し、当社及び東京証券取引所のウェブサイト並びに機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに掲載しております。

その他

株主総会議案の決議結果及び株主総会の議事内容を情報開示の一環として、当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年２回の開催を目途として、決算内容の説明を中心に実施しております。

IR資料のホームページ掲載

ＩＲに関するページ（ＵＲＬ：https://hd.fukuicompu.co.jp/ir/index.html）において、適時開示情報、決算開示資料、事業報告書、会社説明資料、業績推移等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理本部をIR担当部署とし、同部署にIR担当者をおいております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コンプライアンス行動指針」等の中で規定しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「コンプライアンス行動指針」等の中で規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、法律を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的とし、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。委員会では、「コンプライアンス規程」に基づき、社員に対する法律遵守意識、倫理意識の普及、啓発を推進する。
当社の取締役会は、法令遵守のための体制を含む内部統制システム構築に関する基本方針について決定するとともに、定期的に見直しを行
い、課題の改善に努める。
当社の監査等委員会は、監査室及び会計監査人と連携を図りながら、内部統制システムの運用において、特に法令及び定款上問題がないかを監査する。
また、当社グループは通報制度を設け、当社グループの取締役及び使用人が法令違反行為を発見した場合は、速やかに当社総務部、監査室等に通報することを定める。会社は、匿名の通報も受け付けるものとし、通報者のプライバシーに十分配慮する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会等の重要な会議の意思決定に関する情報、取締役決裁その他重要な決裁に関する情報を記録・保存・管理し、必要に応じて関係者が閲覧できる体制をとる。
また、当社の情報資産を、故意又は偶然の区別なく、改ざん、破壊及び漏洩から保護すべく、その管理策をまとめた「情報セキュリティーポリシー」を策定し、情報セキュリティーの維持に努める。
(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に防止する策を講じるとともに、万一重大事象が発生した場合に会社が被る損失又は不利益を最小化する体制の構築を目的に「リスク管理規程」を作成する。また、「リスク管理規程」に基づき、リスクの洗出し、評価、予防策の検討等を行うことを目的にリスク・コンプライアンス委員会を設置する。
当社グループの取締役及び使用人は、リスクの発生及び予測されるリスクに重要な変化があった場合、リスク・コンプライアンス委員会に通知することを定める。

(4)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、迅速かつ効率的な経営が行われるよう持株会社体制を採用する。
当社及び各子会社は、取締役の業務執行状況の監督及び確認について、定例の取締役会において、重要事項の審議及び決定等と合わせて行う。
(5) 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、当社の取締役が各子会社の取締役又は監査役を兼務し、グループ各社の取締役会その他の重要な会議において事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施する。
また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行う。
子会社に対しては、監査室が必要の都度会計及び業務に関して監査を実施するとともに、監査等委員会も必要に応じて監査を行うこととする。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の求めがある場合、監査等委員会を補助すべき取締役を置くものとする。監査等委員会の職務は監査室において補助する。
(7)前項の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務を求められた使用人は、求められた業務について、取締役及び監査室長の管轄外とし、指揮命令を受けないこととする。
当該使用人の異動等の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議して決定することとする。
(8) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社を除く当社グループの取締役及び使用人は、会社の目的の範囲外となる行為、その他法令又は定款に違反する行為により、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、法令及び「監査等委員会規程」並びに「監査等委員会監査等規程」に基づき、直ちに監査等委員会に報告する。
監査等委員は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他の業
務執行に関わる重要な文書を閲覧し、必要がある場合は取締役及び使用人に説明を求めることとする。
監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
(9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
当社は、監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたと
きは、これを速やかに処理することとする。また、監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担するものとする。
(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求等をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは「反社会的勢力対応マニュアル」を作成し、当社グループの役職員が反社会的勢力に対し適切な行動をとれるようその対応を規定する。各部署で反社会的勢力からの接触や不当な要求を受けた場合には、直ちに統括責任部署である当社総務部に報告することとし、総務部では必要に応じて警察や弁護士等専門家のアドバイスを得ながら対応することとする。個人での接触を避け組織的な対応を行うことで、反社会的勢力の介入を回避しており、総務部においては、情報収集・分析・検討の中心となって各部署に適宜情報を提供するなどして、会社全体での反社会的勢力への対応力向上に努めることとする。
なお、取引先（主に当社製品の販売を行う販売店等）についても、取引開始時に信用調査を行う際には現地に赴いての訪問調査を行い、悪い風
評の発生状況等についても確認し反社会的勢力に該当しないかをチェックすることとする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス強化に向けて、社外取締役を選任しております。今後も引き続き、内部統制の充実と実効性を高めることにより、企業価
値の向上に努めてまいります。
当社の適時開示体制の概要は次のとおりであります。
１．当社の会社情報の適時開示に係る基本方針

(1) 情報の開示について
当社は株主を含む一般投資家、機関投資家、アナリストの皆様に対し、迅速・公平・正確でわかりやすい企業情報の発信に努めてまいります。また、一部の特定の方に対し、特定の情報をお伝えすることはいたしません。
お伝えする情報とは以下のとおりです。
・決算関連情報（四半期、半期、通期決算）
・その他適時開示事項
なお、開示方法は金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所などの定める適時開示等に関する規則により、当社ウェブサイトにも適時掲載いたします。
(2) 業績予想および将来の予測について
当社は、四半期ごとの詳細な業績の開示を行うことにより、皆様の便宜を図ることを心がけてまいります。
当社の発表する業績予測などの将来の予測に関するものは、発表時点での予測であり、その内容を保証するものではありません。また当社は、第三者によるいかなる当社業績予測を支持することも致しません。
(3) 証券アナリストや機関投資家の方々とのミーティングにおける開示情報について当社が行う証券アナリストや機関投資家の方々とのミーティングで発表される情報は、既に決算発表などで公開された事実か周知の事実、あるいは一般的なビジネス環境などに限られます。未公開の「重要事実」などについては、当社は一切言及いたしません。
(4) 会社情報の適時開示の方法
会社法及び金融商品取引法等における法律に定められた会社情報の開示については、法令に定められた方法にて適正に行います。また、適時開示規則に該当する会社情報の適時開示は、同規則に従い、株式会社東京証券取引所への事前説明後、同取引所の提供する「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」へ登録し、速やかに報道機関に同一情報を提供いたします。また、ＴＤｎｅｔへの掲載確認後、当社ウェブサイトにおいて速やかに当該情報の掲載を行うことといたします。
２．適時開示に係る社内情報管理体制について(1) 内部情報の管理責任者として、取締役会の決議により、情報取扱責任者を設置し、また各部門長を当該部門の情報を管理する責任者（以下情報管理責任者）としております。
(2) 情報管理責任者は、重要事実が発生した場合、速やかに情報取扱責任者に報告するとともに、情報の社内外への漏洩防止に努めます。
(3) 情報取扱責任者は、把握した情報について社長その他必要と認めた者と協議し、「適時開示規則」に定められた開示事項（以下 適時開示情報）に該当するか否かの判断をいたします。
(4) 情報取扱責任者は、適時開示情報に該当すると判断された情報について、内部情報管理を徹底し、適切な時期及び方法により開示いたします。
(5) 適時開示情報は、原則として取締役会の承認をもって開示することとしております。なお、発生事実について緊急を要する場合には、取締役会の決議を待たず速やかに開示することとしております。
(6) 適時開示情報に該当しない情報のうち開示することが有益と判断した情報（ＰＲ情報）は、積極的に開示することとしております。
(7) 情報開示にあたり、取引所の提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）により開示した後、当社ウェブサイトにおいても速やかに開示することとしております。

当社における適時開示体制の概要を模式図で示すと次のとおりであります。
≪社長相談≫
社長その他必要と認めた者へ状況を報告し、相談する。

社

長

情報の発生

≪情報収集≫
情報取扱責任者は情報管理責任者より情報を収集するとともに、適時開示情報に該当するかを選別する。
情報取扱責任者

その他必要と認めた者

ＰＲ情報

検討・判断

開示文書作成≪有益性の判断≫
情報取扱責任者又は社長は、適時開示情報に該当しないが有益と判断する情報は、経営管理本部の担当者に対し開示文書の作成を指
示する。

取締役会

≪取締役会承認≫原則として状況報告を行い、取締役会の承認を得る。

情報取扱責任者

情 報 開 示≪開示文書の作成指示≫
情報取扱責任者より・決算に関しては経理部の担当者
・決定事実及び発生事実に関しては
経営管理本部の担当者に対して開示文書の作成指示をする。

≪開示文書のチェック≫
開示文書作成者は、開示文書を作成し、情報取扱責任者及び社長に報告し、内容確認を依頼する他、必要に応じて専門家（主幹事証券等）のアドバイスを受ける。

≪情報開示≫
情報取扱責任者は、以下の開示ルールに従い情報を開示する。
・取引所 ⇒ TDnetで速やかに開示する。
・社外(当社ウェブサイトなど) ⇒ 取引所
及び記者クラブへの情報開示後速やかに開示する。
・一般社員(社員) ⇒ 取引所及び記者クラブへの情報開示後速やかに開示する。

取締役スキルマトリックス※サステナビリティには、人材戦略、多様性確保、コーポレートガバナンスの要素を含んでおります。