「新株予約権割当（付与）契約書」のサンプル

新株予約権割当契約書＊＊＊＊株式会社（以下「当社」という。
）と[(氏名)●●●●]（以下「本新株予約権者」という。
）
は、平成＊＊年＊＊月＊＊日開催の当社第＊＊回定時株主総会および同日開催の当社取締役会の決議に基づき、下記のとおり新株予約権割当契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本契約は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、平成＊＊年＊＊月＊＊日開催の当社第＊＊回定時株主総会（以下「本総会」という。）および同日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」という。
）決議に基づき、ストック・オプションの目的で当社および当社子会社の取蹄役、執行役および従業員に対して発行される新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の割当その他の事項に関して定めることを目的とする。
（本新株予約権の募集事項）
第 2 条 本新株予約権の募集事項は、本契約において別に定める場合を除き、本契約書別紙「＊＊＊＊株式会社第＊＊回新株予約権＜新株予約権の募集要項＞」（以下「本要項」という。）記載のとおりとする。
（本新株予約権の数等）
第 3 条 本新株予約権者に割り当てられる本新株予約権の数は、＊＊＊個とする。
2
本新株予約権者に割り当てられる本新株予約権の目的たる株式の種類および１個当たりの当初の数は、当社普通株式＊＊＊株とする。
（本新株予約権の譲渡禁止）第 4 条 本要項第 12 項の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分ができないものとする。
（権利行使の制限）
第 5 条 本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使によって交付（株式の発行または株式の移転もしくは譲渡を含む。以下同じ。）される株式の払込金額（当該行使に際し払い込むべき額をいい、新株の発行価額または株式の譲渡価額を含む。以下「権利行使価額」という。）の合計額が、その年において既にした当社または他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間1,200 万円、または行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、割当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。
2
本要項第 8 項第 4 号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、いかなる場合においても、当社の1 単元の株式の数に満たない数を目的株式数として本新株予約権を行使してはならないものとする。
（行使手続）
第 6 条 本新株予約権者は、租税特別措置法第 29 条の 2 第 1 項第 6 号および同法施行令第 19 条の 3 第 6項の規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社株式を当社が追って指定する証券業者等の営業所または事務所に保管の委託または管理等信託を行うものとする。この場合において、本新株予約権者は、上記記載の証券業者等の営業所等に株券の保管の委託のための口座を開設しまたは上記記載の証券業者等の営業所等との間で株式の管理処分のための信託契約を締結するものとし、本要項第 10 項第 2 号の規定にかかわらず、当社は、本新株予約権者に対して本新株予約権の行使により発行または移転される株券を直接交付せず、上記記載の証券業者等の営業所等に対し当該株券を引き渡すものとする。
2
本新株予約権の行使手続等に関する細目事項については、租税特別措置法第 29 条の 2、関係政省府令、通達等に規定されるところに従って、別途当社が指定するものとする。

栄税理士法人作成

（新株予約権の相続）
第 7 条 本新株予約権者が本新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、相続開始後一年内に限り、その相続人が、本条に定める手続に基づき、本新株予約権を行使できる。但し、1 個の新株予約権を分割して相続することはできない。なお、本新株予約権者が本新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。
2
前項の場合、本新株予約権者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、甲所定の書面により次の各事項を届け出なければならない。
(1)相続開始の年月日(2)本新株予約権に関する遺産分割協議書の内容及びその成立の年月日(3)相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という）の住所及び氏名(4)権利承継者の代表者の住所及び氏名(5)前各号の他、甲が定める事項
3
前項の届出に際しては、除籍簿謄本、遺産分割協議書その他甲所定の書類を添付しなければならない。
4
権利承継者は、第 2 項第 4 号所定の代表者（以下「承継者代表者」という）を通じ全員が共同して本新株予約権その他本契約所定の権利を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権行使及び放棄その他本契約に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
5
権利承継者は、全員が共同して一回に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
6
権利承継者は、権利行使価額の払い込みその他本契約に関し甲に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する責に任ずる。
7
権利行使期間中に第 2 項第 3 号乃至第 5 号の事項に変更が生じた場合、権利承継者は甲所定の書面によりその旨を速やかに届け出なければならない。
8
権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。
9第１項の場合においては、第 4 条乃至第 6 条、第 8 条乃至第 11 条の本新株予約権者を「権利承継者」と読み替えて各条を適用するものとする。
（当社の免責）第 8 条 当社は、本新株予約権者による本新株予約権の行使手続完了後、当社または株券発行もしくは移転に関与する他の関係者の過失により株券の発行または移転が遅延し、その結果本新株予約権者が損害または損失を被った場合であっても、それによる責任を負わないものとする。
（関連法令の遵守）
第 9 条 本新株予約権者は、本新株予約権の行使および行使により取得した株式の売却に関して、会社法、証券取引法その他一切の関連法令および当社の一切の内部規程を遵守しなければならないものとする。
（租税および費用）
第 10 条 本新株予約権者は、本新株予約権の行使および行使により取得した株式の売却その他の処分に関して課される公租公課その他一切の費用を負担する。
2 法令、通達またはその解釈等の変更により、本契約が租税特別措置法第 29 条の 2 の適用を受けるための要件を満たさなくなった場合であっても、当社は、同条の適用を受けるために必要な変更を行う契約を締結したことまたはしなかったこと（必要な変更を行う契約の締結が法令上許容される範囲を逸脱していた場合も含む。）により、本新株予約権者が同条の適用を受けることができなかったことまたは適用を受ける範囲について制限を受けたことについて、本新株予約権者に対し責任を負わないものとする。
（本契約の変更）
第 11 条 本契約の条項が、会社法、証券取引法、法人税法、所得税法その他の関係法令に適合しないことが判明し又は改正により適合しなくなった場合、当社は、本新株予約権者に通知することにより、本契約の所定の条項を改廃することができる。
2
前項の規定にかかわらず、当社は、随時、本新株予約権の行使に関する細目事項を変更できるものとする。
以上を証するため、本契約書 1 通を作成し、当社が原本を保有し、本新株予約権者はその写しを保有する。

栄税理士法人作成

平成年月日当社：愛知県＊＊市＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊株式会社
印代表取締役社長 ＊＊ ＊＊○本新株予約権者：（住所）

（氏名）

印
○

出典 ： 栄税理士法人編集「増資・株式発行と新株予約権の実務」P３２９（新日本法規出版

２００６．１０）

栄税理士法人作成