コーポレートガバナンス基本方針

第 1 章 総則（目的）第 1 条 コーポレートガバナンス基本方針（以下、本基本方針といいます。
）は、株式会社アドバンテスト（以下、当会社といいます。）におけるコーポレートガバナンスに関する方針や枠組みを定め、取締役、執行役員をはじめとしたアドバンテストグループの経営に関与する者の行動の指針とし、アドバンテストグループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とします。
（経営理念）
第 2 条 当会社は、「先端技術を先端で支える」をその経営理念とし、世界中の顧客にご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献していきます。また、この経営理念のもと、
The Advantest Wayを制定し、アドバンテストグループ全役員および従業員の活動の基礎として周知徹底するものとします。
（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第 3 条 当会社は、前条の経営理念に従い、ステークホルダーからの負託に応え、アドバンテストグループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現のため、本基本方針に定めるところにより、公平、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築します。
第 2 章 株主の権利・平等性の確保（株主の権利と平等性の確保）
第 4 条 当会社は、全ての株主が平等かつ実質的にその権利を確保できるよう、適切な対応を行うとともに、権利の適切な行使ができる環境整備を行います。
（株主総会における議決権の尊重）
第 5 条 当会社は、株主総会が当会社の最高意思決定機関であること、および株主との対話を行う重要な場であることを認識し、株主が適切にその議決権を行使できるよ1

う、次の各号のとおり環境整備を行います。
① 株主総会の招集通知は株主がその内容を十分に検討できるよう、出来る限り早期に発送するとともに、招集通知発送前に当会社ウェブサイトに掲載する等、電子的な公表も行います。
② 株主との建設的な対話の機会の確保のため、株主総会の開催日時等は適切に設定します。
③ 株主総会において株主が適切な判断を行うために必要な情報の提供や説明は、適時、適切かつ分かりやすい表現で行います。
④ 株主総会に出席する株主だけではなく、全ての株主が適切に議決権を行使できるよう、招集通知の英訳や議決権電子行使プラットフォームの利用などの環境整備を行います。
（資本政策）
第 6 条 当会社は、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上が株主利益への貢献の基本であるとの認識のもと、資本政策の基本的な方針として「資本政策に関する基本方針 」を定めて開示します。
２．支配権の変動や大規模な希釈化を伴う資本政策については、既存株主を不当に害することがないよう、その必要性および合理性を十分に検討し、株主に説明します。
（政策保有株式）第 7 条 当会社は、取引先との安定的および長期的な取引関係の構築、業務提携による関係強化、研究開発の効率化等、アドバンテストグループの戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあります。
２．当会社は、すべての政策保有株式について、保有目的が適切であるかを検証し、取締役会に報告します。
３．当会社は、政策保有株式に係る議決権行使については、その会社の取締役会の判断を尊重します。ただし、アドバンテストグループとの関係に悪影響を及ぼす場
合または株主共同の利益を損なうことが容易に想定される場合には該当する議案に反対票を投じることがあります。
（買収防衛策）第 8 条 当会社は、現時点では、いわゆる買収防衛策を導入しておりません。
（利益相反取引）第 9 条 当会社は、取締役、執行役員または主要株主と取引を行う場合には、当該取引が2

アドバンテストグループおよび株主共同の利益を害することのないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。ただし、当会社と主要株主との取引のうち、その取引条件が一般の取引と同等である場合はこの限りではないものとします。
第 3 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働（サステナビリティを巡る課題への対応）
第 10 条 当会社は、よりよい社会の創造に貢献するため、全てのステークホルダーとの信頼関係を築き、社会問題および環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に積極的および能動的に取り組みます。
（多様性の確保）
第 11 条 当会社は、多様な価値観の存在が企業の持続的な発展にとって相乗効果をもたらすことを認識し、アドバンテストグループ内における女性の活躍や障がい者、外国人の雇用を促進するなど多様性の確保を推進します。
（内部通報）
第 12 条 当会社は、法令、定款または The Advantest Wayに反する疑いのある事象の報告・相談の受付窓口として企業倫理ヘルプラインを設置します。また、当会社は、報告・相談者に対し、報告または相談したことを理由として不利益な扱いを行わない旨を定め、周知徹底します。
第 4 章 適切な情報開示と透明性の確保（適切な情報開示）第 13 条 当会社は、会社法、金融商品取引法、上場証券取引所規則その他の法令に従い、適切かつ適時に積極的な情報開示を行います。
２．当会社は、法令に基づく開示以外にも、株主にとって有用性の高い情報を積極的に開示し、経営の透明性および公正性を確保します。
３．当会社は、海外の株主にも公平に情報を提供するため、可能な限り英語での情報開示にも努めます。
第 5 章 コーポレートガバナンスの体制と取締役会等の責務（機関設計）
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第 14 条 当会社は、会社法上の監査等委員会設置会社を選択します。また、当会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）および執行役員ならびに重要な関係会社の代表者の選任・選定、解任・解職（常勤監査等委員、監査等委員会の委員長、選定監査等委員および特定監査役の選定および解職を除く。
）および報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、報酬等といいます。）（当会社の監査等委員である各取締役（指名報酬委員会の委員であるものを含む。
）の報酬等を除く。）に関する事項ならびに当会社の執行役員社長等の後継者計画を審議し、取締役会へ答申する任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置するとともに、経営の意思決定と業務執行を分離し経営の効率化を図るため、執行役員制度を採用します。

（取締役会の役割・責務）
第 15 条 取締役会は、株主からの負託を受け、アドバンテストグループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善を実現する責務を負うものとします。
２．取締役会は、前項の責務を果たすため、経営理念、経営戦略、経営計画等について十分に議論を尽くし、当会社の方向性を示すとともに、重要な業務執行の決定を行います。
３．取締役会は、取締役会付議事項につき、第 1 項の責務を果たすため、客観的および合理的に判断する一方、業務執行の機動性と柔軟性を促進させるため、業務執行の意思決定を積極的に業務執行取締役や執行役員に委任します。
４．取締役会は取締役および執行役員の監視、監督に重きを置くものとし、会社の業績等の評価を行い、適切に執行役員の人事に反映させるものとします。また、適時開示、内部統制、リスクマネジメント等の体制が有効に運用されているかにつき適宜監視、監督するものとします。
５．取締役会は、当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬等につき、「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続 」を定めるものとします。また、当会社の取締役および執行役員ならびに重要な関係会社の代表者の報酬等（当会社の監査等委員である各取締役（指名報酬委員会の委員であるものを含む。
）の報酬等を除く。）につき、指名報酬委員会の答申に基づき、審議、決定します。
６．取締役会は、継続性のある経営体制を確保するため、指名報酬委員会の答申に基づき、当会社の執行役員社長等の後継者計画を審議するものとします。
（監査等委員会の役割および責務）4

第 16 条 監査等委員会は、独立した客観的な立場で、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任および監査報酬、ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の選任もしくは解任または辞任および報酬等の決定に関する意見の決定に係る権限を行使するものとします。
２．監査等委員会は、社外取締役との連携を確保することで、その責務の実効性を高めるものとします。
３．監査等委員会は、監査等委員である各取締役の報酬等につき、協議により決定します。
（社外取締役の役割および責務）
第 17 条 社外取締役は、自らの知見に基づき、アドバンテストグループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上につながる助言を行うとともに、経営陣幹部の選解任や取締役会の意思決定等を通じて、経営の監視、監督を行うことをその責務とします。
（指名報酬委員会）
第 18 条 当会社は、当会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。
）および執行役員ならびに重要な関係会社の代表者の選任・選定、解任・解職（常勤監査等委員、監査等委員会の委員長、選定監査等委員および特定監査役の選定および解職を除く。
）および報酬等（当会社の監査等委員である各取締役（指名報酬委員会の委員であるものを含む。
）の報酬等を除く。
）ならびに当会社の執行役員社長等の後継者計画を審議し、取締役会へ答申する任意の機関として指名報酬委員会を設置します。指名報酬委員会は職務の遂行にあたり、当会社の取締役および執行役員ならびに重要な関係会社の代表者の選任・選定、解任・解職および報酬等の公正性、妥当性および透明性を向上させる責務を負うものとします。
２．指名報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選定された委員によって構成されます。なお、委員の過半数は社外取締役により構成されるものとします。
３．指名報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）および執行役員については、取締役会の定める「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続 」に従い、アドバンテストグループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として取締役会に答申するものとします。
４．指名報酬委員会は、社外取締役については、前項の「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続 」に加え、取締役会の定める「独立社外取締役の独立性判断基準 」に従い、豊かな知見を持ち、取締役会への5積極的な貢献が期待できる人物を、候補者として取締役会に答申するものとします。
５．指名報酬委員会は、当会社の取締役および執行役員の報酬等（監査等委員である各取締役（指名報酬委員会の委員であるものを含む。）の報酬等を除く。）について取締役会の定める「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続 」に従い審議し、取締役会に答申するものとします。
（取締役会の実効性評価）
第 19 条 取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析および評価を行い、その結果の概要を開示します。
（取締役のトレーニング）
第 20 条 当会社は、監査等委員を含む全ての取締役に対し、取締役として必要な知識の習得の機会を提供するものとし、「取締役に対するトレーニングの方針 」を定めて開示します。
２．取締役会は、前項に基づくトレーニングが適切に行われていることを確認します。
第６章 株主との対話（株主との建設的な対話に関する方針）
第 21 条 当会社は、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との信頼関係の構築に努めるものとし、株主との建設的な対話を促進するための方針として、「IR 基本方針 」を定めて開示します。
第 7 章 改廃
（改廃）
第 22 条 本基本方針の改廃は取締役会の決議をもって行います。ただし、組織変更または名称変更等の軽微な修正については、経営会議で協議決定します。

附則

１．２０１５年１１月２５日 制定
２．２０１８年１２月２１日 改定施行
３．２０２０年 １月 １日 改定施行
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４．２０２１年 ６月２３日 改定施行

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