吸収分割に関する事前開示書類（簡易吸収分割/略式吸収分割）

2023 年 3 月 16 日

エア・ウォーター株式会社
エア・ウォーター・メディカル株式会社

2023 年 3 月 16 日
各位
大阪市中央区南船場二丁目 12 番 8 号
エア・ウォーター株式会社代表取締役社長 白井 清司
埼玉県狭山市新狭山二丁目 12 番 27 号
エア・ウォーター・メディカル株式会社
代表取締役社長 中山 恵嗣
吸収分割に係る事前開示書類（吸収分割会社/会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく開示事項）（吸収分割承継会社/会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 192 条に基づく開示事項）

エア・ウォーター株式会社（以下「エア・ウォーター」という。
）及びエア・ウォーター・メディカル株式会社（以下「ＡＷメディカル」という。
）は、2023 年 3 月 16 日付でエア・ウォーターを吸収分割会社、ＡＷメディカルを吸収分割承継会社とする吸収分割契約書を締結し、効力発生日を 2023 年 7 月 1 日として、エア・ウォーター メディカルプロダクツユニット内の医療事業に関する権利義務の一部をＡＷメディカルに承継させることにいたしましたので、会社法の規定に基づき、下記のとおり開示いたします。
記1.

吸収分割契約の内容
別紙１に記載のとおりです。

2.

分割対価の相当性に関する事項
完全親子会社間の分割につき、分割対価の交付はありません。

3.

効力発生日に剰余金の配当等として、吸収分割承継会社の株式を吸収分割会社の株主に交付する旨の決議に関する事項
該当事項はありません。

4.

分割会社の新株予約権者に対して交付する新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。

5.

吸収分割会社の計算書類等に関する事項（１）最終事業年度に係る計算書類等
エア・ウォーターは、有価証券報告書および四半期報告書を関東財務局に提出しております。最終事業年度に係る計算書類については、「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）」又はエア・ウォータ
ーの下記 Web サイトよりご覧いただけます。
https://www.awi.co.jp/ja/ir/library/securities.html（２）臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
（３）最終事業年度後に生じた重要な後発事象①中国電力株式会社との合弁会社（２社）に関する株式の取得及び譲渡
エア・ウォーターは、2022 年 10 月 28 日の取締役会において、中国電力株式会社（以下、「中国電力」という。
）との合弁会社であるエネルギア・パワー山口株式会社（旧エア・ウォーター＆エネルギア・パワー山口株式会社、以下、「EP 山口」という。
）とエア・ウォーター小名浜バイオマス電力株式会社（旧エア・ウォーター＆エネルギア・パワー小名浜株式会社、以下、「AW 小名浜」という。
）について、エア・ウォーターと中国電力との間で株式の取得及び譲渡を行うことを決議し、2022
年 11 月 28 日に株式譲渡契約書を締結し、2023 年１月 18 日に取引が完了しました。本株式の取得及び譲渡により、EP 山口は中国電力の完全子会社、AW 小名浜はエア・ウォーターの完全子会社となりました。
②エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社への会社分割
2023 年 4 月 1 日を効力発生日とし、エア・ウォーターを吸収分割会社、エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社（本店 大阪府守口市寺内町二丁目 7 番 27号）を吸収分割承継会社として、エア・ウォーターエレクトロニクスユニット内の特殊材料事業及びバルクガス事業に関する権利義務の一部を、エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社に承継させる吸収分割契約を 2023 年 2 月 8 日に締結しております。
③エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社への会社分割
2023 年 4 月 1 日を効力発生日とし、エア・ウォーターを吸収分割会社、エア・ウ
ォーター・メカトロニクス株式会社（本店 神奈川県平塚市田村三丁目 3 番 32 号）を分割承継会社として、エア・ウォーターエレクトロニクスユニット内の特殊機器事業に関する権利義務及びエア・ウォーターが保有する日本電熱株式会社とメカトロ・アソシエーツ株式会社の全株式を、エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社に承継させる吸収分割契約を 2023 年 2 月 8 日に締結しております。

6.

吸収分割承継会社の計算書類等に関する事項（１）最終事業年度に係る計算書類等
別紙２のとおりです。
（２）臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
（３）最終事業年度後に生じた重要な後発事象①エア・ウォーター・メディカル株式会社との吸収合併
2022 年 10 月 1 日を効力発生日とし、株式会社医器研（本店 埼玉県狭山市新狭山二丁目 12 番 27 号）を吸収合併存続会社、エア・ウォーター・メディカル株式会社（本店 東京都品川区西五反田二丁目 12 番 3 号）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で商号を「株式会社医器研」から「エア・ウォーター・メディカル株式会社」に変更しております。

7.

吸収分割会社及び吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項
吸収分割会社であるエア・ウォーター及び吸収分割承継会社であるＡＷメディカルのそれぞれの資産及び負債について、本吸収分割の効力発生日以後における両社の債務の履行に支障を及ぼす事情の発生及びその可能性は現在のところ認識されておらず、当該効力発生日以後においても、両社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれており、両社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題ないものと判断しております。

8.

事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項をただちに開示いたします。
以上

別紙１

別紙２

株式会社医器研

貸 借 対 照 表
( 2022年3月31日現在 )(単位千円)

資 産 の 部流 動 資 産2,907,186

現 金 及 び 預 金
受取

負 債 の 部
254

買1,029,394

掛

金356,985

電 子 記 録 債 務

385,242

未金

34,479

形

4,344

金

390,066

金7,900

設 備 未 払 金

5,158

商 品 及 び 製 品

30,340未用

12,175

仕品

4,770

未 払 法 人 税 等

116,631

原材料及び貯蔵品

552,537

未 払 消 費 税20,046

用4,262

賞 与 引 当 金

45,526繰 延 税 金 資 産38,163

品質対策引当金

44,472Ｃ Ｍ Ｓ 預 け 金

1,865,146

そ

8,677

売
未前

手

流 動 負 債

掛
収入掛

払そ費の他

払
払費の他

9,398
固 定 負 債固 定 資 産320,428

有形固定資産退職給付引当金

114,774

負 債 合 計1,144,169

88,459

建物及び構築物

44,928機 械 及 び 装 置

7,189

工 具 器 具 備 品

33,340株 主 資 本建 設 仮 勘 定

3,000

資

無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
電 話 加 入 権

12,853
12,305

資本剰余金
資 本 準 備 金商

標

114,774

権

投資その他の資産

純 資 産 の 部
本金

2,083,444
290,000
550
550

469
77

利益剰余金

1,792,894

219,116

利 益 準 備 金

71,950

長 期 前 払 費 用

182,331

その他利益剰余金

1,720,944

繰 延 税 金 資 産

35,170

別途積立金

敷金及び保証金

1,504

繰越利益剰余金

そ
資の産

合

他
計

3,700
1,717,244

110
3,227,614

純 資 産 合 計

2,083,444

負債及び純資産合計

3,227,614(注) 金額単位は千円未満を切り捨てて表示しております。

株式会社医器研

損 益 計 算 書
(2021年4月1日から2022年3月31日まで)(単位千円)

金
売

上売

上売

上

原
総利額

高3,230,655

価

2,626,400

益604,254

販売費及び一般管理費
営

業

営

業

受

利外取

216,927

益収

387,327

益息149

金

3

その他の営業外収益47,274

47,427

1010

受取

営業

利
配

当外費用

その他の営業外費用
経特常利別損益

434,744失固 定 資 産 除 却 損
そ の 他 特 別 損 失4545

税 引 前 当 期 純 利 益

434,699

法人税、住民税及び事業税

151,777

法

額-24,297

益

307,218

当人

税
期等
純調

整
利

(注) 金額単位は千円未満を切り捨てて表示しております。

株式会社医器研

株主資本等変動計算書(2021年4月1日から2022年3月31日まで)(単位千円)

株 主 資 本
資本剰余金

利益剰余金
純資産
合 計

利 益
剰余金合 計株主資本合 計1,564,886

1,640,536

1,931,086

1,931,086

剰 余 金 の 配 当-154,860-154,860-154,860-154,860

当 期 純 利 益

307,218307,218

307,218307,218

資本金2021 年 4 月 1 日 残 高

資 本
剰余金
合 計

資 本
準備金

290,000

550

利益
準備金

550

繰 越利 益
剰余金

別 途
積立金

71,9503,700

事業年度中の変動額

事業年度中の変動額合計

00

0

0

0

152,358

152,358

152,358

152,358

2022 年 3 月 31 日 残 高

290,000

550

550

71,9503,700

1,717,244

1,792,894

2,083,444

2,083,444(注) 金額単位は千円未満を切り捨てて表示しております。

株式会社医器研

個 別 注 記 表1.

重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品・原材料… 総平均法による原価法
貯蔵品… 最終仕入原価法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）… 定額法

無形固定資産（リース資産を除く）… 定額法
ただし、ソフトウェア（自社使用分）については、社内における利用可能期間（5 年）に基づく定額法によっリース資産ております。
… 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 引当金の計上基準
賞与引当金… 従業員の賞与支払に備えるため、支給見込額を計上しております。

退職給付引当金…

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

品質対策引当金…

製品に対する無償サービスの支出に備えるため、無償交換部品実績に基づき見込額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準
商品又は製品の販売に係る収益は、主に卸売又は製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品又は製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。
(5) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。
(6) 連結納税制度の適用
当事業年度から連結納税制度を適用しております。
(7) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。

ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第 39 号 2020 年３月 31 日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第 28 号 2018 年２月 16 日）第44 項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第 42 号 2021 年８月 12 日)を適用する予定であります。
(8) 消費税の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方法によっております。

2.

貸借対照表に関する注記(1) 資産に係る減価償却累計額

547,448 千円(2) 関係会社に対する金銭債権および金銭債務
短 期 金 銭 債 権
337,201 千円
5,658 千円

短 期 金 銭 債 務

3.

4.

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

1,851,463 千円

株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度末における発行済株式総数(2) 剰余金の配当に関する事項

普通株式 580,000 株

配当金支払額2021 年 6 月 24 日開催の定時株主総会において、次のとおり決議いたしました。
配当金総額
1 株当たり配当額
基 準 日
効力発生日

75,980 千円
131 円
2021 年 3 月 31 日
2021 年 6 月 25 日

2021 年 11 月 25 日開催の取締役会において、次のとおり決議いたしました。
中間配当金総額
1 株当たり配当額
基 準 日
効力発生日

78,880 千円
136 円
2021 年 9 月 30 日
2021 年 12 月 24 日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

2022 年 6 月 27 日開催の定時株主総会において、次の議案を付議いたします。
配当金総額74,820 千円
配当の原資
1 株当たり配当額
基 準 日
効力発生日

利益剰余金129 円
2022 年 3 月 31 日
2022 年 6 月 28 日

5. 税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産の発生の主な原因
賞与引当金
退職給付引当金
品質対策引当金
その他
繰延税金資産合計
6.

13,867 千円
34,960 千円
13,546 千円
10,960 千円
73,333 千円

リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器、製造設備等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。

7.

１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

3,592 円 14 銭
529 円 68 銭