コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Lilycolor Co.,Ltd.

最終更新日：2024年4月2日

リリカラ株式会社代表取締役社長執行役員 山田俊之
問合せ先：取締役専務執行役員 平山雅也 03-3366-7845
証券コード：9827
https://www.lilycolor.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では株主からの期待に応え、「企業価値の向上」に力を注ぐと同時に、社会的に信頼される企業を目指してコーポレート・ガバナンスの強化を図っていくことを経営上最も重要な課題のひとつとして位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使のための環境整備】
現在、当社の総株主数に占める海外投資家の比率は相対的に低いため、コスト等を勘案し、議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用しておりません。今後、株主構成の変化等がございましたら、状況に応じて検討を進めて参ります。
【補充原則３−１② 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
現在、当社の総株主数に占める海外投資家の比率は相対的に低いため、コスト等を勘案し、英語での情報の開示・提供を行っておりません。今後、株主構成の変化等がございましたら、状況に応じて検討を進めて参ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
当社は、原則として取引先との関係強化が、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、保有意義及び経済合理性について十分審
議検討の上政策保有株式を保有しております。また、中長期的に保有意義及び経済合理性がなくなったと判断した場合には、株式の売却を行う方針であります。
２．議決権行使の考え方
株主価値が大きく毀損される場合等を除き、当社への影響を総合的に判断し、取引先との関係強化及び当該企業の価値向上に生かす方向で議決権を行使しております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社が、当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、会社法及び取締役会規程に基づき、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよう、当該取引について事前に取締役会の承認を得ることとしております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、２０２４年２月１４日に開示した中期経営計画において、リリカラ人財投資宣言を制定いたしました。当該宣言に基づき、多様な個性を持った従業員が、それぞれに相応しい働き方で、個性を生かしながら、能力を存分に発揮して仕事ができる職場づくりや人事制度整備を着実に進めて参ります。併せて、経営理念の浸透（経営と従業員のコミュニケーション活性化）、DE&I（多様な働き方支援・育休取得、健康経営・定年再雇用制度）、人材育成など、人財への積極的な投資を推進して参ります。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はありません。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社の経営基本三原則、経営理念等は、有価証券報告書のみならず、当社ホームページ（https://www.lilycolor.co.jp/company/about/philos
ophy.html）においても開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「1.基本的な考え方」に掲載しております。
（ⅲ）当社は、取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当該決定方針は2024年２月22日開催の取締役会において一部変更を決議し、2024年３月28日開催の第83回定時株主総会の決議を経て適用を開始しております。
変更後の当該決定方針は以下のとおりです。
１ 監査等委員でない取締役の報酬
イ．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るため、取締役に対するインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬
は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみ支払うこととします。
ロ．基本報酬（金銭報酬）
基本報酬は月例の固定報酬とし、報酬額については、株主総会の決議によって決定した報酬限度額内において、当社の業績や各役割に応じた貢献度合いのほか、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案し、指名報酬委員会の答申を反映させ、取締役会で合議の上決定します。
ハ．株式報酬（非金銭報酬等）

非金銭報酬等は譲渡制限付株式を付与するものとし、対象取締役の職位を基準として、担当職務や当社の経営状況等を総合的に勘案し、株主総会の決議によって決定した限度額および割り当てる株式の総数の限度内において、支給の有無および額を決定します。当該株式報酬を支給する場合は、毎年一定の時期に支給します。なお、当該株式報酬の支給額および支給時期については、指名報酬委員会の答申を反映させ、取締役会で合議の上決定します。
ニ．各報酬等の割合の決定方針
基本報酬および株式報酬の金額割合は、当該各報酬等の特性を踏まえて、当社の企業価値向上および業績向上に寄与するために適切な割合とします。
２ 監査等委員である取締役の報酬監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって決定した報酬限度額内において、監査等委員である取締役の協議により決定します。
（ⅳ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補については、当社を統括できる能力、適性、これまでの業績等のバランスを勘案した上で、候補者を選考し、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会に諮り、株主総会に上程しております。また、監査等委員である取締役候補の指名については、財務・会計に関する知見、社業全般に関する理解、経営に関する多様な視点を有しているかといった観点より、候補者を選考し、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会に諮り、株主総会に上程しております。
（ⅴ）当社は、取締役候補者の選任理由を、株主総会招集通知に記載して開示しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】
当社は、気候変動を重大な問題ととらえ、環境負荷低減の取り組みを進めるため、「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）」提言に賛同を表明しました。また、経営会議の直下のESG推進会議の下に、サステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、気候変動に係る対応策
や取り組み内容を審議し、その結果を経営会議・取締役会に報告しております。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
迅速な経営の意思決定を行うため、取締役会は、法令・定款で定められた事項の他、取締役会規程で定めた事項を審議・決定し、その他の業務執行については取締役会から取締役に委任できるようにし、執行役員を含めた経営会議において意思決定しております。取締役会はこれらの実施状況を監督しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任基準を規定上明文化しておりませんが、本人及び近親者に対し、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たしていることを確認した上で、一般株主と利益相反の生じるおそれのない候補者を独立社外取締役候補に選任しております。
また、①企業経営の経験ならびに十分な知見を有するキャリアを持つこと、②コンプライアンス・ガバナンスにおける十分な知見を有すること等の資質を有する方を選任しております。
【補充原則４−10① 独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の関与・助言】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数となっており、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名報酬委員会を設置しております。
【補充原則４−11① 取締役会のバランス・多様性及び規模に関する考え方】
取締役候補者の決定に際しては、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等、専門性に配慮しながら、取締役会全体としての知識、経験、能力のバラン
ス及び多様性を確保いたします。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、東京証券取引所の定める独立役員の独立性判断基準を満たす社外取締役の割合を過半数としております。
取締役のスキル・マトリックスについては、【別紙】をご参照ください。
【補充原則４−11② 取締役の兼任状況】
当社では、取締役の兼務の状況に関して、指名報酬委員会、取締役会において個別に合理性を検討・判断いたします。
なお、取締役の他社での兼任状況は、招集通知、有価証券報告書を通じ、開示しております。
【補充原則４−11③ 取締役会全体実効性についての、評価・分析】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2023年3月に、2022年度において取締役として在任していた方々に対し当該年度の取締役会の実効性に係る評価・分析に関するアンケートを実施し、その結果を基に、2023年５月度取締役会にて評価を実施いたしました。
当該アンケートにおいては、外部機関に直接回答する形をとることで匿名性を確保した上で、主として取締役会の構成面及び運営面について、各取締役（社外取締役含む。）に対し質問票を配布し、全員からの回答ならびに意見等を得ました。
その結果、取締役全体としての実効性はおおむね確保できていると分析・評価いたしました。
一方、中長期的な企業価値創出に向けた適切な経営戦略に反映する為の議論の推進が課題としてあがりました。
当社の取締役会では、本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで、更に取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進め、取締役会の実効性の向上を図っております。
【補充原則４−14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対して、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、コンプライアンスを遵守するための研修を実施しております。
また、会社経営上の重要な意思決定に必要となる広範な知識や、業務遂行上求められる知識の習得のために、外部研修への参加や外部の専門家を講師とする研修の機会を設ける場合、必要な費用は会社が負担する等の支援を行っております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を実現するため、下記を基本的な方針としております。
ＩＲ活動は総務部を中心として 、経営企画室等他の部門と連携の上IR活動を行っており、株主や投資家との対話（面談）については、株主や投資家の意向を踏まえた上で、取締役が適宜対応しております。
株主に対しては、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。
株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しております。
こうしたＩＲ活動の状況は必要に応じて取締役会に報告しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2024年２月に発表した中期経営計画「Ｂｅｙｏｎｄ−１２０」で、開示を行っています。
当社ウェブサイト（https://ssl4.eir-parts.net/doc/9827/tdnet/2399142/00.pdf）をご参照ください。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ティーケーピー

3,281,800

26.69

山田 俊之

1,642,248

13.35

株式会社本間555,000

4.51

山田 典子

504,803

4.10

山田 雅代

503,472

4.09

山田 俊子

494,4104.02

野村證券株式会社

401,095

3.26

リリカラ社員持株会

223,088

1.81

株式会社三井住友銀行

200,600

1.63

株式会社みずほ銀行

198,000

1.61

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
該当事項はありません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

石原 一裕

他の会社の出身者

増子 文明

公認会計士

伊東 亜矢子

弁護士

菅 弘一

弁護士

原井 武志

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

石原 一裕

増子 文明

伊東 亜矢子

菅 弘一

原井 武志

○

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

石原一裕氏は、経営者としての経験を有しており、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い見識を活かした、当社経営に対する有益な意見や指摘など、社外取締役として職務を適切に遂行して頂いております。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

増子文明氏は、公認会計士として監査業務
及び企業コンサルティング業務の経験を有しており、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行して頂いております。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

伊東亜矢子氏は、企業法務を主とする弁護
士としての幅広い実務経験を有しております。
これまで企業の紛争予防法務及び紛争解決に多数関与した経験・スキルを有し、特に企業の組織体制・業務体制・人事労務体制とその適切な運用に関する幅広い知見を有しており、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行して頂いております。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

菅弘一氏は、検事及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社のコンプラ
イアンス体制の構築・維持、コーポレート・ガバ
ナンスの向上等に関して、専門的な見地から適格な助言をいただくためであり、上記理由から
監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行して頂いております。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

原井武志氏は、公認会計士として会計監査・
内部統制・税務等に幅広い経験・知識を有していること。特に直近まで有限責任監査法人トーマツに在籍し、最新の監査やリスクマネジメントに通じており、実務も踏まえた知見を有していることから、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行して頂いております。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）

委員長（議長）

監査等委員会

4

0

0

4

社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき事務局は総務部が担当しており、支援体制を構築しております。監査等委員会の職務を補助する使用人への指揮権は監査等委員会に移譲され、当該使用人の人事は事前に監査等委員会の同意を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査や四半期レビューの報告を通じ、会計監査人との連携を確保しており、内部監査室とも随時、情報交換を行い、十分な連携を確保しております。
また、会計監査人と内部監査室は、随時、直接情報交換を行い、十分な連携を確保しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

9

0

4

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

9

0

4

5

0

0

社外取
締役

補足説明
指名報酬委員会は、独立社外取締役５名、社内取締役４名で構成されております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えること等を目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外監査役を除く。以
下「対象取締役」といいます。）に対し、固定報酬とは別枠で、譲渡制限付き株式の付与のための報酬（金銭債権）を支給することとしております。

具体的には、当該金銭債権の総額は年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く。）の範囲で、譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとしております（これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年5万株以内としております）。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定することとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、取締役の報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当該決定方針は2024年２月22日開催の取締役会において一部変更を決議し、2024年３月28日開催の第83回定時株主総会の決議を経て適用を開始しております。
変更後の当該決定方針は以下のとおりです。
１ 監査等委員でない取締役の報酬① 基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るため、取締役に対するインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬
は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみ支払うこととします。
② 基本報酬（金銭報酬）
基本報酬は月例の固定報酬とし、報酬額については、株主総会の決議によって決定した報酬限度額内において、当社の業績や各役割に応じた貢献度合いのほか、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案し、指名報酬委員会の答申を反映させ、取締役会で合議の上決定します。
③ 株式報酬（非金銭報酬等）
非金銭報酬等は譲渡制限付株式を付与するものとし、対象取締役の職位を基準として、担当職務や当社の経営状況等を総合的に勘案し、株主総会の決議によって決定した限度額および割り当てる株式の総数の限度内において、支給の有無および額を決定します。当該株式報酬を支給する場合は、毎年一定の時期に支給します。なお、当該株式報酬の支給額および支給時期については、指名報酬委員会の答申を反映させ、取締役会で合議の上決定します。
④ 各報酬等の割合の決定方針
基本報酬および株式報酬の金額割合は、当該各報酬等の特性を踏まえて、当社の企業価値向上および業績向上に寄与するために適切な割合とします。
２ 監査等委員である取締役の報酬監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって決定した報酬限度額内において、監査等委員である取締役の協議により決定します。
なお、株主総会の決議による役員の報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）につき月額10,000千円以内（2021年3月30日開
催定時株主総会決議。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く。）、監査等委員である取締役につき月額5,000千円以内（2021年3月30日開催定時株主総会決議）としております。また、上記の報酬枠とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く。）の範囲で、譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給しております（これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年5万株以内としております）。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対する退任時の慰労金は支給しません。

【社外取締役のサポート体制】
当社では、社外取締役である監査等委員の職務を補助すべき事務局を総務部が担当しており、支援体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
１．企業統治の体制
当社は、2021年３月30日開催の第80回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行しております。
イ．企業統治の体制の概要（取締役、取締役会）
当社の取締役会は、監査等委員である取締役を含め、９名の取締役で構成されております。監査等委員である取締役は４名で、全員が社外取締役であります。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の方向性や目標等の経営に関する重要事項、その他法令で定められた事項等を決定する機関として活発な議論を行っております。なお、社外取締役は、独立性を有し、公平中立な視点で業務執行の監督機能を強化するとともに、取締役会の活性化に貢献しております。なお、社外取締役５名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、４名の監査等委員で構成され、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、業務執行取締役の職務執行状況を厳しく監視するほか、内部監査室や会計監査人との連携を図り、業務執行の適法性に関するチェックや財産状況の確認等を行っております。
（指名報酬委員会）
取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名報酬委員会を設置しております。
（執行役員）
2003年４月より執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化と、経営意思決定と業務執行の明確化を図りました。執行役員６名（業務執行取締役４名を含む）は原則月１回以上の経営会議において会社の重要な方針の策定や、業務執行状況について討議を行っております。
（経営会議）
代表取締役社長執行役員を含む執行役員による、経営会議を原則月１回以上開催し、審議のうえ執行決議を行っております。
ロ．内部統制システムの整備状況
当社は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、「企業行動原則」「コンプライアンス規程」をはじめとするコン
プライアンス体制にかかる規程を行動規範としております。
その徹底を図るため、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。
また、総務部を中心に取締役（監査等委員である取締役を除く。）・従業員に対して教育等を行っております。
内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査しております。これらの結果は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。
また、法令上疑義がある行為等について使用人が直接情報提供を行える手段として「内部通報規程」に基づく通報・相談窓口体制を設置・運営
しております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を明確化するために、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。委員会は、コンプライアンス、災害、品質、個人情報、情報セキュリティ及びシステムトラブル等それぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い取締役会に報告しております。また、内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会、監査等委員会に報告しております。
２．内部監査及び監査等委員会監査（内部監査の状況）
業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、監査等委員会監査及び会計監査人監査とは独立した立場から、会計処理・業務処理等に関する適正性・妥当性等につき、随時必要な内部監査を実施しており、内部監査の結果については、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
また、内部統制の整備及び運用状況について監査を実施し、必要な改善を行い、内部統制の整備及び運用状況が妥当であることを確認しております。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は４名で構成され、全員が社外監査等委員であります。監査等委員会は原則月１回開催し、重要な意思決定の過程を把握し、業務執行状況を監査するため、営業、物流、管理の各部門を調査し、重要な書類等の閲覧を行うことにより、取締役の職務遂行の監査を行っております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を確保しております。
監査等委員会は、会計監査人との関係においては、会計監査人による監査の独立性と適正性を監視しております。また、会計監査人及び内部監査室からは、定期的に報告を受け、必要に応じ情報交換・意見交換を行うなど連携を密にし、監査等委員会による監査の実効性と効率性の向上を高めております。
３．社外取締役
当社の社外取締役は５名であり、うち４名が監査等委員であります。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任にあたっては法令の適格要件を満たしていること、専門分野及び企業経営に関する豊富な実務経験・知識等に基づき、客観的かつ専門的な視点での機能・役割が期待されること等を基準に行なっております。
石原一裕氏は、経営者としての経験を有しており、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い見識を活かした、当社経営に対する有益な意見などを頂いております。伊東亜矢子氏、及び、菅弘一氏は弁護士の資格を有しており、法務の専門的な見地から、当社のコーポレート・ガバナンス体制の確保に貢献して頂いております。また、原井武志氏、及び、増子文明氏は公認会計士の資格を有しており、財務・会計の専門的な見地から、当社のコーポレート・ガバナンス体制の確保に貢献して頂いております。
社外取締役は、取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取するとともに、定期的に会計監査人及び内部監査室より報告を受けております。
４．会計監査の状況
2023年12月期において会計監査業務を執行した公認会計士は鈴木智喜氏及び守安茂弘氏の２名であり、清陽監査法人に所属しております。継続監査年数は、各氏とも５年間であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名であり、独立の立場から会計監査及び内部統制監査を受けております。５．責任限定契約の概要
当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、現行定款において取締役（業務執行取締役

等であるものを除く。）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、社外取締役である石原一裕氏、および、社外取締役監査等委員である増子文明氏、伊東亜矢子氏、菅弘一氏、増子文明氏の５名は、当社との間で、責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が会社法第423条第１項に基づき、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合で、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項第１号及び第２号の合計額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）を当然に免責するものとする。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員４名（全員が社外監査等委員）による監査を実施しております。
各監査等委員は、取締役会他重要な会議に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室、会計監査人と相互に連携を取り、経営の監視機能の客観性及び中立性は確保されているものと考えております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名の任期を１年と規定しており、株主が取締役の業務執行及びその成果に対して、定時株主総会において、直接信任の判断が行える体制を確保しております。
なお、社外取締役１名、および、社外監査等委員４名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

ホームページ上において招集通知を掲載しております。
[https://www.lilycolor.co.jp/]

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ホームページ上において掲載しているIR資料の主なものは、決算短信、有価証券（四半期）報告書、事業報告書等があります。
[https://www.lilycolor.co.jp/]

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社はその事業活動において、ステークホルダーとの相互理解を深めるため、適正な会計処理や厳格な内部監査を行うと共に、ホームページ等に積極的に情報を開示し、経営の透明性を強化します。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、「企業行動原則」「コンプライアンス規程」をはじめとするコン
プライアンス体制にかかる規程を行動規範とする。
その徹底を図るため、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。また、総務部を中心に取締役及び使用人に対して教育等を行う。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの結果は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。又、法令上疑義がある行為等について使用人が直接情報提供を行える手段として「内部通報規程」をはじめとする通報・相談窓口体制を設置・運営する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁結果を稟議書等の文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、コーポレート本部長が責任を持って保存する。取締役は、文書取扱規程により常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制を明確化するために、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置する。委員会
は、コンプライアンス、災害、品質、個人情報、情報セキュリティ及びシステムトラブル等それぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い取締役会に報告する。内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月一回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催する。
② 代表取締役社長執行役員その他の執行役員（監査等委員でない常勤取締役を含む。）による、経営会議を原則月一回以上開催し、社内規程に基づき、審議のうえ執行に関する決議を行う。
③ 組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備し、各役職者の権限と責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
５．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、内部監査室員等から監査等委
員会の職務を補助すべき使用人を指名する。
６．前項の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の前項の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の人事（異動、評価、懲戒等）に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、必要な場合は監査等委員会が代表取締役社長執行役員に対して変更を申し入れることができるものとする。
７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、職務執行に関して重要な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著

しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。
② 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委
員会に報告する。
８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いもしてはならないものとし、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い若しくは償還又は債務の弁済の請求をしたときは、その職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
10．その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役社長執行役員は、監査等委員と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意志の疎通を図るものとする。
②取締役会は、業務の適正性を確保するうえで、重要な業務執行の会議への監査等委員の出席を確保する。
③監査等委員会は、独自に、必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部のアドバイザーを活用し、監査等委員の業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。
④内部統制システムに係る監査の実施基準に基づいて、内部統制システムが、会社及びその属する企業集団に想定されるリスクのうち、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応していないと認めた場合には、監査等委員会は、内部統制システムの不備として、内部監査部門に対して適時に指摘を行い、必要に応じて代表取締役社長執行役員又は取締役会に対して助言、勧告その他の適切な措置を講じるものとする。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行うものとする。又、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．当社は、「企業行動原則」「コンプライアンス規程」に、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない旨を明記し、取締役及び使用人その他会社の業務に従事するものに対し、啓発活動を継続的に実施するものとする。
２．反社会的勢力の排除にむけて、コーポレート本部総務部を対応窓口とし、「コンプライアンス委員会」と連携して対応するものとする。
３．反社会的勢力からの不当な要求に接したときは、外部機関（警察、顧問弁護士等）と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応するものとする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――