平成 23 年 4 月 28 日
各

位
会

社

名 株式会社みずほフィナンシャルグループ

代 表 者 名 取締役社長 塚本 隆史
本 店 所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目 5 番 1 号
コード 番 号 8411（東証第一部、大証第一部）
会

社

名 みずほ信託銀行株式会社

代 表 者 名 取締役社長 野中 隆史
本 店 所 在 地 東京都中央区八重洲一丁目 2 番 1 号
コード 番 号 8404（東証第一部、大証第一部）

みずほフィナンシャルグループによるみずほ信託銀行の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

株式会社みずほフィナンシャルグループ（取締役社長 塚本 隆史、以下「みずほフィナン
シャルグループ」）、及びみずほ信託銀行株式会社（取締役社長 野中 隆史、以下「みずほ信託銀行」）は、平成 23 年 3 月 15 日付「みずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券の完全子会社化に関する基本合意のお知らせ」にてお知らせしました、当グループ（以下「〈みずほ〉」）の上場子会社であるみずほ信託銀行、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）及びみずほインベスターズ証券株式会社（以下「みずほインベスターズ証券」）の完全子会社化（以下それぞれを「本件完全子会社化」）に関する基本合意書（以下「本件基本合意書」）に基づき、本日開催のみずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行の取締役会において、株式交換（以下「本件株式交換」）により、みずほ信託銀行をみずほフィナン
シャルグループの完全子会社とすることを決定し、株式交換契約（以下「本件株式交換契約」）を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
本件株式交換は、必要となる株主総会等の承認及び国内外の関係当局への届出、許認可の取得等を前提として、平成 23 年 9 月 1 日を効力発生日として行う予定です。
また、本件株式交換の効力発生日に先立つ平成 23 年 8 月 29 日に、みずほ信託銀行の普通株
式は東京証券取引所市場及び大阪証券取引所市場において上場廃止（最終売買日は平成 23 年 8月 26 日）となる予定です。
1．本件株式交換の目的
みずほフィナンシャルグループは、グローバル金融危機後の経済社会の構造変化や国際的な金融監督・規制の見直しなど、金融機関を取り巻く新たな経営環境に迅速かつ的確に対応すべ
く、昨年 5 月に〈みずほ〉の中期基本方針として「変革」プログラムを発表いたしました。
〈みずほ〉は、「お客さま第一主義」を実践しつつ、直面する経営課題について抜本的な見直しを行い、「収益力」「財務力」「現場力」の 3 つの強化策を通じて、持続的成長を実現すべ
く、現在グループを挙げて取り組んでおります。
本件完全子会社化は、グループの一体的運営や人材・ネットワークといった経営資源の全体最適を実現し、「変革」プログラムへの取り組みを加速することで、「グループ力」を一段と強化することを目的としております。具体的には、①意思決定の迅速性や戦略の機動性を一層高め、外部環境の変化やグループ全体・各社の課題に、より柔軟に対応できるグループ経営体-1-

制を構築すること、②〈みずほ〉の強みである総合金融サービス力をこれまで以上に発揮させ、銀行・信託・証券フルライン機能をシームレスに提供するグループ連携体制を強化すること、③業務集約の推進やコスト構造の改革等を徹底し、グループ経営効率の更なる向上を追求する
こと、を企図しております。
証券分野においては、国内リテール業務の強化や経営インフラの合理化・効率化を推し進め、
グループ総合証券会社として一元的に証券機能を提供すべく、本件完全子会社化後のみずほ証券及びみずほインベスターズ証券の合併その他の方法による統合を検討してまいります。
このように、「銀・信・証」連携をはじめとする〈みずほ〉の総力を結集することにより、個人のお客さまには、共同店舗の展開や運用商品・コンサルティング機能の拡充など、より充
実した総合金融サービスを提供するとともに、法人のお取引先には、グローバル化・高度化・多様化する経営課題に対して、グループ各社の専門機能を発揮した最適な金融ソリューション
を提供してまいります。
本件完全子会社化等により「グループ力」の強化を図ることで、〈みずほ〉の企業価値の更なる向上を目指し、みずほフィナンシャルグループの普通株式を保有することになるみずほ信
託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券の株主の皆さまを含め、みずほフィナンシ
ャルグループの株主の皆さまのご期待に応えてまいりたいと考えております。
また、みずほフィナンシャルグループは、本日、別途「みずほフィナンシャルグループの完全子会社であるみずほコーポレート銀行を通じた株式交換によるみずほ証券の完全子会社化に関するお知らせ」及び「みずほフィナンシャルグループの完全子会社であるみずほ銀行を通じた株式交換によるみずほインベスターズ証券の完全子会社化に関するお知らせ」でお知らせしておりますとおり、株式会社みずほコーポレート銀行を株式交換完全親会社、みずほ証券を株式交換完全子会社とし、みずほフィナンシャルグループの普通株式を株式交換の対価とする株
式交換、及び株式会社みずほ銀行を株式交換完全親会社、みずほインベスターズ証券を株式交
換完全子会社とし、みずほフィナンシャルグループの普通株式を株式交換の対価とする株式交換を、本件株式交換と並行して行う予定です。

2．本件株式交換の要旨（1）本件株式交換の日程
本件基本合意書の承認取締役会
平成 23 年 3 月 15 日
本件基本合意書の締結
平成 23 年 3 月 15 日
各種類株主総会の基準日設定公告
平成 23 年 3 月 16 日
（みずほ信託銀行）
定時株主総会及び各種類株主総会の基準日（みずほ 平成 23 年 3 月末日
信託銀行）
本件株式交換契約の承認取締役会
平成 23 年 4 月 28 日
本件株式交換契約の締結
平成 23 年 4 月 28 日
本件株式交換契約の承認定時株主総会及び各種類株 平成 23 年 6 月下旬（予定）
主総会（みずほ信託銀行）
最終売買日（みずほ信託銀行）
平成 23 年 8 月 26 日（予定）
上場廃止日（みずほ信託銀行）
平成 23 年 8 月 29 日（予定）
本件株式交換の効力発生日
平成 23 年 9 月 1 日（予定）（注 1）本件株式交換は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、株式交換完全親会社の株主総会の承認を要しない場合（簡易株式交換）に該当します。
（注 2）みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行は、協議し合意の上、上記日程を変更することがあります。

-2-

（2）本件株式交換の方式
みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行は、必要となる株主総会等の承認及び国内外の関係当局への届出、許認可の取得等を前提とし、平成 23 年 9 月 1 日（予定）を効力発生日として、会社法第 767 条に基づき、みずほフィナンシャルグループを株式交換完全親会社とし、みずほ信託銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
本件株式交換は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、株式交換完全親会社であるみずほ
フィナンシャルグループの株主総会の承認を要しない場合（簡易株式交換）に該当します。一方、株式交換完全子会社であるみずほ信託銀行については、平成 23 年 6 月下旬開催予定の定時
株主総会並びに普通株式及び各種優先株式に係る各種類株主総会において本件株式交換につき承認を得ることが必要となります。
また、本件株式交換の対価を定めるにあたり、下記 3.(5)及び(6)並びに 8.に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための適切な措置を講じ、支配株主との取引等を行う際
における少数株主の保護のための措置を講じる等、みずほ信託銀行の株主の皆さまに対して十分な配慮をしております。
なお、本件株式交換は、平成 23 年 6 月に予定されているみずほフィナンシャルグループの定時株主総会及び各種類株主総会において、本件株式交換に伴い必要となるみずほフィナンシャ
ルグループの発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数の増加に関する定款変更について承認が得られることを前提としております。
（3）本件株式交換に係る割当ての内容
会社名

みずほフィナンシャルグループ（株式交換完全親会社）

みずほ信託銀行（株式交換完全子会社）

本 件 株 式 交 換 に 係 る
割 当 て の 内 容

1

0.54

本 件 株 式 交 換 に よ り
交 付 す る 株 式 数

普通株式：823,462,056 株（予定）（注 1）株式の割当比率
みずほ信託銀行の普通株式 1 株に対して、みずほフィナンシャルグループの普通株式
0.54 株を交付いたします。但し、みずほフィナンシャルグループが保有するみずほ信託
銀行の普通株式（本日現在 3,500,391,652 株）については、本件株式交換による株式の割当てを行いません。
（注 2）本件株式交換により交付する普通株式の数
みずほフィナンシャルグループは、本件株式交換に際して、本件株式交換によりみず
ほフィナンシャルグループがみずほ信託銀行の発行済株式（但し、みずほフィナンシャ
ルグループの有するみずほ信託銀行の株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」）におけるみずほ信託銀行の株主の皆さま（但し、みずほフィナン
シャルグループを除きます。）に対し、みずほ信託銀行の普通株式に代わる金銭等として、その有するみずほ信託銀行の普通株式 1 株に対して、みずほフィナンシャルグルー
プの普通株式 0.54 株の割合をもって、みずほフィナンシャルグループの普通株式を割り当てる予定です。
また、みずほ信託銀行は、本件株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点までにみずほ信託銀行が保有することとなる自己株式（平成 23 年 3 月 31 日現在 895,443 株）（なお、「自己株式」には、本件株式交換に関して行使される会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の-3-

買取りによってみずほ信託銀行が取得する自己株式を含みます。）の全てを基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
さらに、みずほ信託銀行は、新株予約権を発行しております（平成 23 年 3 月 31 日現
在 4,564 個であり、新株予約権の目的となるみずほ信託銀行の普通株式の数は4,564,000 株）。
よって、本件株式交換により交付するみずほフィナンシャルグループの普通株式数については、みずほ信託銀行による自己株式の取得及び消却、並びにみずほ信託銀行が発行する新株予約権の保有者による当該新株予約権の行使等の理由により今後変更される可能性があります。
なお、みずほ信託銀行の第一回第一種優先株式及び第二回第三種優先株式については、
みずほフィナンシャルグループが発行済株式の全部を保有しているため、本件株式交換によるみずほフィナンシャルグループの普通株式その他の金銭等の割当てを行わないものとします。
（注 3）単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、みずほフィナンシャルグループの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することになるみずほ信託銀行の株主の皆さまは、当該単元未満株式を取引所市場において売却することはできませんが、本件株式交換の効力発生日以降、みずほフィナンシャルグループの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買増制度（単元株への買増し）
会社法第 194 条等の規定に基づき、みずほフィナンシャルグループの単元未満株式を保有する株主の皆さまが、その保有する単元未満株式の数と合わせて 1 単元（100 株）となる数の株式をみずほフィナンシャルグループから買い増すことができる制度です。
②単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第 192 条等の規定に基づき、みずほフィナンシャルグループの単元未満株式を保有する株主の皆さまが、みずほフィナンシャルグループに対してその保有する単元未満
株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注 4）1 株に満たない端数の処理
本件株式交換に際してみずほ信託銀行の株主の皆さま（但し、みずほフィナンシャル
グループを除きます。）に対して割り当てるべきみずほフィナンシャルグループの普通
株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、みずほフィナンシャルグループは、当該株主の皆さまに対し、会社法第 234 条の規定に従い、1 株に満たない端数部分に応じた金額（但し、1 円未満の端数は切り上げます。）の金銭をお支払いいたします。
（4）本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
みずほ信託銀行が発行している新株予約権（以下「本件新株予約権」）については、みずほ信託銀行の平成 23 年 6 月下旬に開催予定の定時株主総会及び各種類株主総会において本件株式交換契約の承認が得られた場合、本件株式交換の効力発生日の前日までに、本件新株予約権のすべてを無償で取得し、消却いたします。
なお、みずほ信託銀行は新株予約権付社債を発行しておりません。
3．本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（1）算定の基礎
本件株式交換における株式交換比率の算定については、その公正性・妥当性を担保するため、みずほフィナンシャルグループはメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」）を、みずほ信託銀行は JP モルガン証券株式会社（以下「JP モルガン証券」）を、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。

-4-

メリルリンチ日本証券は、みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行の市場株価の動向を勘案した市場株価分析、並びに、両社の事業内容、業績内容や予想等を勘案した配当割引
モデル分析（以下「DDM 分析」）を行い、両社の 1 株当たり株式価値の算定及びかかる算定結果に基づく株式交換比率の評価を実施しました。みずほフィナンシャルグループの取締役会は、メリルリンチ日本証券より、平成 23 年 4 月 28 日付にて、株式交換比率算定書の提出を受けました（なお、みずほフィナンシャルグループの取締役会は、メリルリンチ日本証券より、平成23 年 4 月 28 日付にて、一定の前提条件のもとに、本件株式交換に係る株式交換比率がみずほフィナンシャルグループにとり財務的見地から公正である旨の意見書を取得しております。また、メリルリンチ日本証券から、分析及び意見の前提条件・免責事項に関して補足説明を受けております。その詳細は、本プレスリリース末尾の（注 1）の記載をご参照ください。）。
市場株価分析については、(1)平成 23 年 4 月 22 日（以下「基準日①」）を基準として、基準
日①の株価終値、基準日①から 1 ヶ月前、3 ヶ月前及び 6 ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値の平均値、並びに(2)みずほ信託銀行を含むみずほフィナンシャルグループ傘下の上場子会社の完全子会社化に関する憶測報道がなされた平成 23 年 2 月 26 日の前営業日である平成 23 年 2月 25 日（以下「基準日②」）を基準として、基準日②の株価終値、基準日②から 1 ヶ月前、3ヶ月前及び 6 ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値の平均値が算定の基礎とされました。メ
リルリンチ日本証券がみずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行の 1 株当たり株式価値の算定にあたって使用した主要な評価方法並びにかかる 1 株当たり株式価値の算定結果に基づく株式交換比率の評価レンジは以下のとおりです（以下の株式交換比率の評価レンジは、みずほ信託銀行の普通株式 1 株に割り当てるみずほフィナンシャルグループの普通株式の数の評
価レンジを記載したものです。なお、みずほフィナンシャルグループは、メリルリンチ日本証
券による DDM 分析の前提として同社に提出したみずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託
銀行の各利益計画において、大幅な増減益を見込んでおりません。）。

1-1
1-2
2

採用手法
市場株価分析（基準日①）
市場株価分析（基準日②）
DDM 分析

株式交換比率の評価レンジ
0.52 ～ 0.54
0.50 ～ 0.55
0.20 ～ 0.68

なお、メリルリンチ日本証券は、当該意見書の提出及びその基礎となる 1 株当たり株式価値分析の実施に際し、みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行から提供を受けた情報並びに公開情報につき、独自の検証を行うことなく、全て正確かつ完全であることを前提とし、それらの正確性及び完全性に依拠しております。また、メリルリンチ日本証券は、みずほフィ
ナンシャルグループの指示に基づき、みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行の事
業、業務、財務状況及び見通しに関する情報について、それらが合理的な根拠に基づいて作成されており、かつみずほフィナンシャルグループ又はみずほ信託銀行の経営陣の現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映したものであることを前提としております。メリルリン
チ日本証券の当該意見書及び分析は当該意見書又は分析の日付現在の金融条件、経済条件、為替条件、市場条件その他の条件を前提としており、同日現在においてメリルリンチ日本証券が入手可能な情報に基づくものです。クレジット市場、金融市場及び株式市場においては異常に不安定な状況が継続しておりますが、メリルリンチ日本証券は、かかる不安定な状況がみずほ
フィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行並びに本件株式交換に与える潜在的影響について
意見又は見解を述べるものではありません。メリルリンチ日本証券は、当該意見書又は分析の日付以降に発生するいかなる事情、変化又は事由に基づき、その意見又は分析を更新し、改訂
し又は再確認する責任を負うものではありません。
メリルリンチ日本証券は、本件株式交換に関し、みずほフィナンシャルグループの財務アドバイザーであり、そのサービスに対し、みずほフィナンシャルグループからその全額について
本件株式交換の完了を条件とする手数料を受領いたします。
JP モルガン証券は、みずほ信託銀行及びみずほフィナンシャルグループについて、両社の株式が証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行-5-うとともに、将来の事業活動の見通しを算定に反映するため、両社から JP モルガン証券に対して提出された両社の経営陣により作成されたそれぞれの財務予測に基づく DDM（ディビデンド・
ディスカウント・モデル）法による算定を行いました。各手法により、以下の株式交換比率の算定レンジが示されました。なお、以下の株式交換比率の算定レンジは、みずほ信託銀行の普通株式 1 株について割当交付するみずほフィナンシャルグループの普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価平均法については、(1)平成 23 年 4 月 22 日（以下「基準日(ⅰ)」）を算定基
準日として、基準日(ⅰ)の両社の東京証券取引所市場における普通株式の普通取引の終値、基準日(ⅰ)から遡る 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の両社のかかる終値の単純平均値、並びに(2)完全子会社化に関する憶測報道がなされた平成 23 年 2 月 26 日の前営業日である平成 23 年 2月 25 日（以下「基準日(ⅱ)」）を基準として、両社の東京証券取引所市場における普通株式の普通取引の終値、基準日(ⅱ)から遡る 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の両社のかかる終値の単純平均値を算定の基礎としております。また、DDM 法による算定において前提とした JP モルガ
ン証券が両社から提示を受けた利益計画においては大幅な増減益は見込まれておりません。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

1-1

市場株価平均法（基準日(ⅰ)）

0.52 ～ 0.54

1-2

市場株価平均法（基準日(ⅱ)）

0.50 ～ 0.55

2

DDM 法

0.44 ～ 0.56

また、JP モルガン証券は平成 23 年 4 月 27 日付で、以下の前提条件とその他の一定の条件のもとに、本件株式交換における株式交換比率がみずほ信託銀行の普通株式の株主（みずほフィ
ナンシャルグループ並びにその他の東京証券取引所の有価証券上場規程第 441 条の 2 及び同施行規則第 436 条の 3 に定める「支配株主その他施行規則で定める者」（以下「みずほフィナン
シャルグループ等」）を除きます。）にとって当該日付現在において財務的見地から公正である旨の意見表明書をみずほ信託銀行の取締役会に提出しております。
当該意見表明書は、みずほ信託銀行の取締役会による本件株式交換の評価に関連し、かつかかる評価を目的としてみずほ信託銀行の取締役会に提出されたものです。当該意見表明書は、
本件株式交換その他の事項に関して、みずほ信託銀行の株主に対して、どのように議決権を行使すべきかの推奨を行うものではありません。
JP モルガン証券は、当該意見表明及びその基礎となる株式交換比率算定を行うにあたり、公開情報、みずほ信託銀行若しくはみずほフィナンシャルグループから提供を受けた情報又はみずほ信託銀行若しくはみずほフィナンシャルグループと協議した情報及び JP モルガン証券が検討の対象とした、又は JP モルガン証券のために検討されたその他の情報等の一切が正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性について検証を行ってはいません（また、独自にその検証を行う責任も義務も負っていません。）。JP モルガン証券は、みずほ信託銀行又はみずほフィナンシャルグループのいかなる資産及び負債についての評価又は査定も行っておらず、また、そのような評価又は査定の提供も受けておらず、さらに、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令のもとでのみずほ信託銀行又はみずほフィ
ナンシャルグループの信用力についての評価も行っておりません。JP モルガン証券は、提出された又はそれらに基づき算出された財務分析や予測に依拠するにあたっては、それらが、当該分析又は予測に関連してなされたみずほ信託銀行及びみずほフィナンシャルグループの経営陣による将来の業績や財務状況についての意見表明時点で考えられる最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としています。JP モルガン証券は、かかる分析若し
くは予測又はそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではありません。

-6-

JP モルガン証券の当該算定及び意見表明は、必然的に、平成 23 年 4 月 27 日現在で JP モルガ
ン証券が入手している情報及び同日現在の経済、市場、その他の状況に基づいています。当該
算定及び意見表明がなされた後の事象により、当該算定結果及び意見表明が影響を受けることがありますが、JP モルガン証券はその算定結果及び意見を修正、変更又は再確認する義務は負いません。当該意見表明書は、本件株式交換における株式交換比率がみずほ信託銀行の普通株式の株主（みずほフィナンシャルグループ等を除きます。）にとって財務的見地から公正であることについて意見表明するにとどまり、みずほ信託銀行又はみずほフィナンシャルグループの他の種類の有価証券の保有者、債権者、その他の構成員にとって本件株式交換若しくは株式交換比率が公正であることについて意見を述べるものではなく、また本件株式交換を実行するというみずほ信託銀行の決定の是非について意見を述べるものではありません。JP モルガン証
券は、将来において取引されるみずほ信託銀行の普通株式又はみずほフィナンシャルグループの普通株式の株価に関し、意見を述べるものではありません。
JP モルガン証券より、その算定及び意見の前提条件・免責事項に関して補足説明を受けております。その詳細は、本プレスリリース末尾の（注 2）の記載をご参照ください。
（2）算定の経緯
みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行は、上記各第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、かつ、みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託
銀行の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、交渉・協議を重ねた結果、それぞれ、みずほフィナンシャルグループは、上記 2.(3)に記載の株式交換比率がみずほフィナンシャルグループの株主の皆さまの利益に、みずほ信託銀行は、上記 2.(3)に記載の株式交換比率がみずほ信
託銀行の株主の皆さまの利益にそれぞれ資するものであるとの判断に至り、みずほフィナンシ
ャルグループ及びみずほ信託銀行は本日開催されたそれぞれの取締役会において、本件株式交換における株式交換比率を決議いたしました。
なお、算定の基礎となる諸条件に重要な変更が生じた場合には、みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行が協議し合意の上、本件株式交換における株式交換比率を変更することがあります。
（3）算定機関との関係
みずほフィナンシャルグループの第三者算定機関であるメリルリンチ日本証券及びみずほ信
託銀行の第三者算定機関である JP モルガン証券は、いずれも、みずほフィナンシャルグループ
及びみずほ信託銀行から独立しており、二社の関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（4）上場廃止となる見込み及びその代替措置（ア）上場廃止となる見込み及びその事由
本件株式交換により、その効力発生日である平成 23 年 9 月 1 日をもって、みずほ信託銀行は
みずほフィナンシャルグループの完全子会社となる予定です。
みずほ信託銀行はその普通株式を東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本件株式交換によりみずほ信託銀行の普通株式はそれぞれ上記各証券取引所の有価証券上場規程等に従い、所定の手続を経て、上場廃止となる見込みです。上場廃止後は東京証券取引所市場及び大阪証券取引所市場において、みずほ信託銀行の普通株式を取引することはできません。

-7-

（イ）上場廃止の代替措置
みずほ信託銀行の普通株式が上場廃止となった後も、本件株式交換によりみずほ信託銀行の株主の皆さまに割り当てられるみずほフィナンシャルグループの普通株式は、東京証券取引所
市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場されており、本件株式交換後も両取引所市場での取引が可能であることから、本件株式交換によりみずほフィナンシャルグループの単元株式数である 100 株以上のみずほフィナンシャルグループの普通株式を保有することになるみずほ信託銀行の株主の皆さまに対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
また、本件株式交換により 100 株に満たないみずほフィナンシャルグループの普通株式を保有することになるみずほ信託銀行の株主の皆さまは、当該単元未満株式を上記いずれの取引所市場においても売却することはできませんが、かかる株主の皆さまのご希望により、みずほフィナンシャルグループにおける単元未満株式の買増制度又は単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記 2.(3)(注 3)をご参照ください。
また、本件株式交換に際してみずほ信託銀行の株主の皆さまに対して割り当てるべきみずほフィナンシャルグループの普通株式に 1 株に満たない端数が生じる場合には、当該端数部分に応じた金額の金銭を交付する予定です。その取扱いの詳細については、上記 2.(3)(注 4)をご参照ください。
（5）公正性を担保するための措置
本件株式交換は、みずほ信託銀行とその親会社及び支配株主であるみずほフィナンシャルグ
ループとの間の株式交換であることから、みずほフィナンシャルグループは、本件株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、本件株式交換の実施にあたり、上記
3.(1)乃至(3)に記載のとおり、独立した第三者算定機関であるメリルリンチ日本証券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてみずほ信託銀行との間で交渉・協議を行い、
上記 2.(3)に記載の株式交換比率により本件株式交換を行うことを、本日開催の取締役会で決議いたしました。なお、みずほフィナンシャルグループは、平成 23 年 4 月 28 日付にてメリルリ
ンチ日本証券から、上記 3.(1)に記載の前提条件その他一定の条件のもとに、本件株式交換における株式交換比率が、みずほフィナンシャルグループにとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
他方、みずほ信託銀行も、本件株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、本件株式交換の実施にあたり、上記 3.(1)乃至(3)に記載のとおり、独立した第三者算定機関である JP モルガン証券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてみずほ
フィナンシャルグループとの間で交渉・協議を行い、上記 2.(3)に記載の株式交換比率により本件株式交換を行うことを、本日開催の取締役会で決議いたしました。なお、みずほ信託銀行は、
平成 23 年 4 月 27 日付にて、JP モルガン証券から、本件株式交換における株式交換比率が、みずほ信託銀行の株主（みずほフィナンシャルグループ等を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨の意見表明書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
また、法務アドバイザーとして、みずほフィナンシャルグループは長島・大野・常松法律事
務所を、みずほ信託銀行は中村・角田・松本法律事務所を選任し、本件株式交換の適切な手続
き及び意思決定の方法・過程等について、それぞれ法的助言を受けております。
（6）利益相反を回避するための措置
本件株式交換は、みずほ信託銀行とその親会社及び支配株主であるみずほフィナンシャルグ
ループとの間の株式交換であることから、みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行
は、本件株式交換を行うにあたって、みずほフィナンシャルグループとみずほ信託銀行との間の利益相反を回避する必要があると判断いたしました。

-8-みずほ信託銀行の取締役のうち土屋光章氏は、本件基本合意書の締結時において、平成 23 年
4 月 1 日付にてみずほフィナンシャルグループの副社長執行役員を兼任することが予定されていたため、利益相反を回避する観点から、本件基本合意書の締結及び本件株式交換に関連する各種類株主総会の基準日設定に係るみずほ信託銀行の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。また、同氏は、本件株式交換契約の締結時において、みずほフィナンシャルグループの副社長執行役員を兼任しているため、同様に利益相反を回避する観点から、本件株式交換契約の締結に係るみずほ信託銀行の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。
本件株式交換契約の締結については、本日開催のみずほフィナンシャルグループの取締役会において、出席取締役全員の賛同を得て決議しております。さらに、本日開催のみずほ信託銀行の取締役会においても、本件株式交換契約の締結について、土屋光章氏を除き、独立役員である社外取締役 2 名を含む出席取締役全員の賛同を得て決議し、また、独立役員である社外監
査役 2 名を含む出席監査役の全員が本件株式交換契約の締結について異議がない旨の意見を表明しております。
以上のみずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行における取締役会決議の方法その他の利益相反を回避するための措置に関しては、みずほフィナンシャルグループは法務アドバ
イザーである長島・大野・常松法律事務所から、みずほ信託銀行は法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、それぞれ法的助言を受けております。
4．本件株式交換の当事会社の概要（1）名称（2）所在地（3）代表者の役職・氏名（4）事業内容（5）資本金（6）設立年月日（7）発行済株式数（8）決算期（9）従業員数（平成22 年 9 月 30 日
現在）（10）大株主及び持株比率（平成 22年 9 月 30 日現在）株式交換完全親会社
株式会社みずほフィナンシャルグループ
東京都千代田区丸の内二丁目 5 番 1 号
取締役社長 塚本 隆史

株式交換完全子会社
みずほ信託銀行株式会社
東京都中央区八重洲一丁目 2 番 1 号
取締役社長 野中 隆史

銀行持株会社
2,181,375 百万円
平成 15 年 1 月 8 日
21,782,185,320 株（普通株式）
914,752,000 株（第十一回第十一種優先株式）
36,690,000 株（第十三回第十三種優先株式）
3月（連結）58,244 人（単体）306 人

信託銀行業
247,303 百万円
大正 14 年 5 月 9 日
5,026,216,829 株（普通株式）
155,717,123 株（第一回第一種優先株式）
800,000,000 株（第二回第三種優先株式）

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）
SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNTTREATY CLIENTS（常任代理人
香港上海銀行）日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口 9）
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口 4）

3月（連結）4,848 人（単体）3,388 人
5.38％

みずほフィナンシャルグルー
プ
明治安田生命保険相互会社

74.49％

1.47％

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

0.61％

1.31％

日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（信託口）

0.46％

JP モルガン証券株式会社

0.23％

3.78％

1.18％

（注）普通株式と優先株式を合算して記載しております。

-9-

0.83％

（注）普通株式と優先株式を合算して記載
しております。

資本関係
人的関係（11）当事会社間の関係等

取引関係
関連当事者への該当状況

みずほフィナンシャルグループは、みずほ信託銀行の発行済株式総数の 74.49％を所有しております。
該当事項はありません。
みずほフィナンシャルグループは、みずほ信託銀行の経営管理を行っており、また、預金取引・事務の委託等を行っております。
みずほフィナンシャルグループは、みずほ信託銀行の親会社であり、関連当事者に該当いたします。

（12）最近 3 年間の経営成績及び財政状態（連結）みずほフィナンシャルグループ
みずほ信託銀行
平成 20 年
平成 21 年
平成 22 年
平成 20 年 平成 21 年 平成 22 年
決算期
決算期
3 月期
3 月期
3 月期
3 月期
3 月期
3 月期
純資産
純資産
4,186,606
5,837,053
253,531313,2735,694,159
464,293
（百万円）
（百万円）
総資産
総資産
154,412,105 152,723,070 156,253,572
6,332,381 6,419,399 5,916,203
（百万円）
（百万円）
1 株当たり1 株当たり104.38191.53 純資産
10.81
22.63
純資産
254,722.01
44.21
（円）
（円）
経常収益
経常収益
4,523,510
3,514,428
2,817,625
277,479
229,578
213,386
（百万円）
（百万円）
営業利益
営業利益
－
－
－
－
－
－
（百万円）
（百万円）
経常利益
経常利益
△395,131
327,127△11,952
20,996397,120
82,625
（百万円）
（百万円）
当期純利益
当期純利益
311,224△588,814
239,404
88,451△30,016
14,881（百万円）（百万円）
1 株当たり1 株当たり当期純利益
25,370.25△54.1416.29 当期純利益
17.06
△5.97
2.96
（円）
（円）
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
10,000
10
8
1.00
－
－
第十一回
第十一回
第十一回
第一回
第一回
第一回
第十一種
第十一種
第十一種
第一種
第一種
第一種
1 株当たり1 株当たり
優先株式
優先株式
優先株式
優先株式
優先株式
優先株式
配当金
配当金
20,000
20
20
6.50
－
－
（円）
（円）
第十三回
第十三回
第十三回
第二回
第二回
第二回
第十三種
第十三種
第十三種
第三種
第三種
第三種
優先株式
優先株式
優先株式
優先株式
優先株式
優先株式
30,000
30
30
1.50
－
－
（注 1）平成 23 年 3 月 31 日現在。但し、特記しているものを除きます。
（注 2）売上高に相当する項目として、経常収益を記載しております。また、営業利益は、損益計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
5．本件株式交換後の状況（1）名称（2）所在地（3）代表者の役職・氏名（4）事業内容

株式交換完全親会社
株式会社みずほフィナンシャルグループ
東京都千代田区丸の内二丁目 5 番 1 号
取締役社長 塚本 隆史
銀行持株会社-10-

（5）資本金（6）決算期（7）純資産（8）総資産現時点では確定しておりません。
3月
現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。

6．会計処理の概要
本件株式交換は、共通支配下の取引等のうち少数株主との取引に該当する見込みです。また、
本件株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現時点では未確定です。
7．今後の見通し
本件株式交換により、みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行が発表している平成 23 年 3 月期業績予想に変更はございません。また、本件株式交換によるみずほフィナンシャ
ルグループ及びみずほ信託銀行の平成 24 年 3 月期業績への影響については、現時点では未確定です。
8．支配株主との取引等に関する事項
本件株式交換は、みずほ信託銀行にとって支配株主との取引等に該当いたします。
みずほ信託銀行が、平成 22 年 6 月 24 日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」への本件株式交換の適合状況は、以下のとおりです。
みずほ信託銀行は、親会社であるみずほフィナンシャルグループ及びそのグループ企業との間において、その自由な事業活動を阻害されるような状況になく、独立性が確保されていると認識しております。また、みずほフィナンシャルグループ又はそのグループ企業との取引については、他の企業との取引と同様の基準に基づき適正に意思決定を行っており、経営の独立性を確保しております。
本件株式交換についても、みずほ信託銀行は、上記 3.(1)乃至(3)、(5)及び(6)に記載のとおり、本件株式交換における株式交換比率の算定を独立した第三者算定機関である JP モルガン証券に依頼し、その算定結果を参考として、みずほフィナンシャルグループとの間で交渉・協議を行い、また、本件株式交換の実施を決定することが少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見として、本件株式交換における株式交換比率がみずほ信託銀行の株主（みずほフィナンシャルグループ等を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨の意見表明書（フェアネス・オピニオン）を JP モルガン証券から取得する等、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、本件株式交換の実施を決定しており、かかる対応は、みずほ信託銀行の上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと考えております。
なお、みずほ信託銀行が平成 22 年 6 月 24 日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以下のとおりであります。
「当社は、親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループをはじめとするみずほグループ各社等との間で当社に不利な条件で取引をすることは、当社ひいては少数株主の皆様の利益を害し、銀行法に反する行為であるとの認識のもと、みずほグループ各社等との取引について
は、内部牽制体制を含めた取引条件等のチェック体制を構築しております。
具体的には、みずほグループ各社等との取引について、通常の取引条件と比べて当社に不利益を与えるような条件で取引を行うことのないよう、取引所管部が自らチェックするとともに、コンプライアンス所管部署がモニタリングによって牽制する体制としております。

-11-

加えて、重要性の高い取引については、法務リスク管理所管部署がリーガル面のチェックをするとともに、必要に応じて弁護士等の外部専門家のチェックを受けるなど、取引条件等の適切性を慎重に検討した上で取引を行っております。」-12-

（注 1）メリルリンチ日本証券の分析及び意見書の作成は、みずほフィナンシャルグループの取締役会が本件株式交換に係る株式交換比率の検討に関して使用することを唯一の目的に行われており、上記の目的以外には、いかなる目的のためにも依拠又は使用することはできません。
メリルリンチ日本証券は各分析及び考慮した要因の重要性及び関連性についての定性的な判断を行っているため、その分析は全体として考慮される必要があり、一部の分析
結果の表明の形で抽出することは、そのような分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解を招くおそれがあります。分析を行うにあたり、メリルリンチ日本証券は、みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行並びにこれらの関係会社、業界の業績及び規制環境、事業活動、経済、市場及び財務の情勢等について多数の前提を置いており、その多くはみずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行にとって制御不能であり、かつ、複雑な方法論の適用及び経験則上の判断を伴っています。比較分析に用いたいかなる会社にも、みずほフィナンシャルグループ又はみずほ信託銀行と同一のものはありません。このように、これらの分析及びその評価には本質的に重大な不確実性が伴うものです。なお、メリルリンチ日本証券は、意見書の提出及び分析の実施に際し、みずほ
フィナンシャルグループの発行している第十一回第十一種優先株式並びにみずほ信託銀行の発行している第一回第一種優先株式及び第二回第三種優先株式につき、それぞれ、一定の前提に基づき普通株式に転換されることによる希薄化を考慮しております。
メリルリンチ日本証券は、みずほフィナンシャルグループ、若しくはみずほ信託銀行
又はそれらの関係会社の個別の資産又は負債（偶発債務、貸倒引当金を含みます。）について鑑定、評価を行っておらず、それらの財産又は設備の実地の見分を行う義務を負っておりません。また、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる法律のもとでもみずほフィナンシャルグループ又はみずほ信託銀行の支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。さらに、本件株式交換に付随・関連する他の取引（上記 1.に記載の各取引を含みます。）に関しても、上記意見書においては何ら意見を述べておらず、また、上記の分析の実施に際し、みずほフィナンシャルグループの了解に基づき、かかる取引による影響を勘案しておりません。また、メリルリンチ日本証券
は、本件株式交換につき、みずほフィナンシャルグループの了解する一定の会計・税務上の処理が行われること、本件株式交換が重要な合意事項の変更なくその条件に従い実行されること、及び、当局から排除措置又は変更措置等の制限が課されることにより、本件株式交換に悪影響を与えないことを前提としております。
みずほフィナンシャルグループは、メリルリンチ日本証券の関与から発生する一定の責任に関して、同社に補償することを合意しています。メリルリンチ日本証券の究極の親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーション及びその関係会社は、フルサービスの証券会社・商業銀行であり、本件株式交換に係る財務アドバイザリー・サービ
スとは別に、みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行に対して投資銀行サー
ビス、商業銀行サービス等の金融サービスを提供し、これに関して手数料を受領することがあります。メリルリンチ日本証券及びその関係会社は、通常の業務において、自己又は顧客の勘定で、みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行の株式等の金融商品につき投資、ロング又はショート・ポジションの保有等を行う可能性があります。
メリルリンチ日本証券は、みずほフィナンシャルグループによる本件株式交換の実行決定の是非について意見を述べるものではなく、みずほフィナンシャルグループ以外の者にとっての公正性又はその他の考慮事項について意見を述べておりません。また、本件株式交換の発表後又は完了後のみずほフィナンシャルグループ株式若しくはみずほ信
託銀行の株式価格又はその売買の是非について意見を表明するものではなく、本件株式交換又は関連事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでありません。
（注 2）JP モルガン証券は、本件株式交換契約により意図される本件株式交換が、日本の法人
税法上、非課税組織再編として適格であること、本件株式交換契約に規定されたとおりに実行されること、並びに JP モルガン証券に提出された本件株式交換契約の最終版は JP-13-

モルガン証券に提出されたその案文といかなる重要な点においても相違しないことも前提としております。JP モルガン証券は、法務、当局による規制、税務、会計等の事項にかかる専門家ではなく、それらの点についてはみずほ信託銀行のアドバイザーの判断に依拠しております。更に、JP モルガン証券は、本件株式交換の実行に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、みずほ信託銀行若しくはみずほフィ
ナンシャルグループ又は本件株式交換の実行により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としております。
みずほ信託銀行及びみずほフィナンシャルグループから JP モルガン証券に対して提出されたみずほ信託銀行及びみずほフィナンシャルグループの各財務予測は、それぞれみずほ信託銀行及びみずほフィナンシャルグループの経営陣により作成されました。みずほ信託銀行及びみずほフィナンシャルグループのいずれも、JP モルガン証券による本件株式交換の分析に関連して JP モルガン証券に提出した内部財務予測を、一般には公表しておらず、またこれらの財務予測は一般に公開することを目的として作成されておりません。これらの財務予測は、本質的に不確実であり、かつ経営陣が制御できない多くの変数及び前提条件（一般経済、競争条件及び現行利子率に関係する要因を含みますがこれらに限られません。）に依拠しております。そのため、実際の業績は、これらの財務予測から大幅に変更される可能性もあります。
上記の一定の重要な財務分析の概要は、JP モルガン証券による分析又はデータを全て記載したものではありません。意見表明書の作成は複雑な過程であり、その一部分の分析結果又は要約の記載は必ずしも適切ではありません。JP モルガン証券の分析は全体として考慮される必要があり、その分析を全体として考慮することなく、一部分の要約及び分析を選択することは、JP モルガン証券の分析及び意見の基礎となる過程について不完全な理解をもたらすおそれがあります。JP モルガン証券は、その意見に至るにあたり、ある限られた分析又は要因を特別に重視することなく、また個別に検討したそれぞれの分析又は（プラス若しくはマイナスの）要因が JP モルガン証券の意見を裏付けたか又は裏付けることができなかったかについての意見は述べておりません。むしろ、JP モルガ
ン証券は、意見を決定するにあたり、その要素及び分析を全体的に考慮しました。上記分析に比較対象として検討されたいかなる会社も、みずほ信託銀行又はみずほフィナン
シャルグループの事業部門若しくは子会社と同一ではありません。但し、選択された会
社は、JP モルガン証券の分析の目的上、（場合により）みずほ信託銀行又はみずほフィ
ナンシャルグループと類似すると考えられる運営及び事業に従事する公開会社であることから選択されたものです。JP モルガン証券の分析は、みずほ信託銀行又はみずほフィ
ナンシャルグループとの比較対象とされた会社の財務及び運営上の特性の相違、並びにこれらの会社に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に関する、複雑な検討及び判断を必然的に伴います。
JP モルガン証券は本件株式交換に関するみずほ信託銀行のファイナンシャル・アドバ
イザーであり、ファイナンシャル・アドバイザーとしての業務の対価としてみずほ信託
銀行から報酬を受領する予定ですが、報酬の相当部分は本件株式交換が実行された場合にのみ発生します。さらに、みずほ信託銀行は、かかる業務から JP モルガン証券に生じ得る一定の責任について JP モルガン証券に補償することに同意しています。当該意見表
明書の日付までの 2 年間において、JP モルガン証券及び JP モルガン証券の関係会社は、
みずほ信託銀行又はみずほフィナンシャルグループのためにファイナンシャル・アドバ
イザリー業務、商業銀行業務、又は投資銀行業務を行い、通常の報酬を受領しました。
JP モルガン証券及び JP モルガン証券の関係会社は、その通常の業務において、みずほ信
託銀行若しくはみずほフィナンシャルグループが発行した債券又は株式の自己勘定取引
又は顧客勘定取引を行うことがあり、したがって、JP モルガン証券及び JP モルガン証券の関係会社は随時、これらの有価証券の買持ちポジション又は売持ちポジションを保有する可能性があります。
以 上

-14-

（参考）平成 23 年 3 月期連結業績予想及び平成 22 年 3 月期連結実績

みずほフィナンシャルグループ（連結業績予想は平成 22 年 11 月 12 日公表分）
当期純利益
平成 23 年 3 月期

1 株当たり当期純利益

500,000 百万円

24 円 84 銭

連結業績予想（注）みずほフィナンシャルグループは、連結経常収益及び連結経常利益については業績予想を行っておりません。また、営業利益は、損益計算書上これに相当する項目がなく、業績予想を行っておりません。
経常収益
平成 22 年 3 月期

営業利益2,817,625 百万円

－

経常利益

当期純利益

327,127 百万円

239,404 百万円

連結実績（注）売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益は、損益計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。

みずほ信託銀行（連結業績予想は平成 22 年 11 月 12 日公表分）
当期純利益
平成 23 年 3 月期

1 株当たり当期純利益

26,000 百万円

4 円 73 銭

連結業績予想（注）みずほ信託銀行は、連結経常収益及び連結経常利益については業績予想を行っておりません。また、営業利益は、損益計算書上これに相当する項目がなく、業績予想を行っておりません。

経常収益
平成 22 年 3 月期

営業利益213,386 百万円

－

経常利益

当期純利益

20,996 百万円

14,881 百万円

連結実績（注）売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益は、損益計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。

-15-