公益財団法人 財務会計基準機構会員

2021年５月24日
各位会

社

名

大建工業

株

式会

社

代表者名

代表取締役 社長執行役員 億田 正則

コード番号

７ ９ ０ ５ （ 東 証 一 部 ）問合せ先

常務執行役員 管理本部長 飯沼 友明

電話番号

０ ６ － ６ ２ ０ ５ － ７ １ ７ ８

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2021年６月25日開催予定の当社第105回定時株主総会に、下記のとおり、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．定款変更の目的（１）当社は、2021 年２月 24 日付「新たなコーポレート・ガバナンス体制への移行に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、取締役会の監督機能の強化及び意思決定とそれに基づいた業務執行の迅速・効率化を図ることを目的に、2021 年６月 25 日開催予定の当社第 105 回定時株主総会での承認を条件として、監査等委員会設置会社へ移行することを決定いたしました。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等、所要の変更を行うものであります。

２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2021 年６月 25 日（金）定款変更の効力発生日

2021 年６月 25 日（金）

以上

【別紙】
（下線は変更部分を示します。
）
変更案

現行定款

第１章 総 則第１章 総 則第１条

第１条

（条文省略）（現行どおり）（目的）（目的）（現行どおり）
第２条 当会社は、次の業務を営むことを目的とする。 第２条
１．～16． （現行どおり）
１. ～16.
（条文省略）
17. 前各号に附帯または関連する調査、研究及び
17. 前各号に附帯又は関連する調査、研究及びコンサルティング業
コンサルティング業
18. 前各号に附帯又は関連する一切の業務
18. 前各号に附帯または関連する一切の業務
第３条（条文省略）

第３条（現行どおり）（機関の設置）（機関の設置）第４条 当会社は、取締役会、監査役、監査役会及び 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の会計監査人を置く。
機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人（公告方法）（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただ
電子公告を行うことができない事故その他のやし、電子公告を行うことができない事故その他むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済に掲載して公告する。
新聞に掲載して公告する。

第２章 株 式第２章 株 式第６条～第８条

第６条～第８条（条文省略）（現行どおり）（株式取扱規則）（株式取扱規則）
第９条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は本 第９条 当会社の株式に関する取扱いは、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱本定款のほか、取締役会において定める株式取規則による。
扱規則による。
第10条（条文省略）

第10条

第３章 株 主 総 会
第11条～第12条（現行どおり）

第３章 株 主 総 会
第11条～第12条（条文省略）（現行どおり）（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）
第13条（現行どおり）
第13条（条文省略）② 前項の代表取締役に事故があるときは、取締② 前項の代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の代表取締役または取締役がこれに代わる。の代表取締役又は取締役がこれに代わる。
（決議の方法）（決議の方法）第14条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の 第14条 株主総会の決議は、法令または本定款に別1現行定款定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②（条文省略）変更案
段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②（現行どおり）（参考書類等のインターネット開示）（参考書類等のインターネット開示）
第15条 当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連 第15条 当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連結計算書類及び事業報告に記載又は表示すべき結計算書類及び事業報告に記載または表示すべ事項に係る情報を、法務省令の定めるところにき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネットで開示することができより、インターネットで開示することができる。
る。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１ 第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することが名を代理人としてその議決権を行使することができる。但し、株主又は代理人は株主総会ごとできる。ただし、株主または代理人は株主総会に代理権を証明する書面を当会社に提出しなけごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しればならない。
なければならない。

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会（員数）第17条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、６名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。

（員数）
第17条 当会社の取締役は、９名以内とする。
（新 設）

（選任）
第18条

（選任）
第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、株主総会において議決② 取締役の選任決議は、議決権を行使すること権を行使することができる株主の議決権の３分ができる株主の議決権の３分の１以上を有するの１以上を有する株主が出席し、その議決権の株主が出席し、その議決権の過半数をもって行過半数をもって行う。
う。
②（条文省略）③（現行どおり）
（新 設）

（任期）
（任期）
第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 第19条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の事業年度のうち最終のものに関する定時株主総任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の会の終結の時までとする。
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設）② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設）③ 補欠の監査等委員である取締役の選任決議の有効期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（新 設）④ 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の残任期間とする。
2

現行定款変更案（代表取締役）（代表取締役）第20条 取締役会は、取締役の中から代表取締役若干 第20条 取締役会は、取締役（監査等委員である取締名を選定する。
役を除く。
）の中から代表取締役若干名を選定する。
（取締役会）（取締役会）
第21条（条文省略）
第21条（現行どおり）② 取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査② 取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のとき役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することができはこの期間を短縮することができる。
る。
③（現行どおり）③（条文省略）④（現行どおり）④（条文省略）（重要な業務執行の決定の委任）
第22条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（新 設）（取締役の責任限定）（取締役の責任限定）第22条 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ 第23条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除り、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、同法第423条第１項に定める取締く。
）との間で、同法第423条第１項に定める取役の責任について、同法第425条第１項各号に定締役の責任について、同法第425条第１項各号にめる金額の合計額を限度とする旨の契約を締結定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締することができる。
結することができる。

第５章 監査役及び監査役会

（削 除）

（員数）
第23条 当会社の監査役は、４名以内とする。
② 監査役補欠者の選任決議の有効期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（削 除）

（選任）
第24条 監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削 除）

（任期）
第25条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。

（削 除）（常勤監査役）第26条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選

（削 除）
3

現行定款変更案（監査役会）
第27条 監査役会招集の通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
② 監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会の定める監査役会規則による。

（削 除）（監査役の責任限定）第28条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間で、同法第423条第１項に定める監査役の責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。

（削 除）

（新 設）

第５章 監査等委員会（新 設）（監査等委員会）
第24条 監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
② 監査等委員会の運営その他に関する事項については、監査等委員会の定める監査等委員会規則による。

（新 設）（常勤監査等委員）
第25条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤監査等委員を選定することができる。

第６章 計 算第６章 計 算定する。

第29条

第26条

（条文省略）（現行どおり）（剰余金の配当）（剰余金の配当）第30条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株 第27条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に主名簿に記録された株主または登録株式質権者
対し、期末配当を行うことができる。
に対し、期末配当を行うことができる。
② 前項のほか、取締役会の決議により、毎年９② 前項のほか、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株月30日の株主名簿に記録された株主または登録式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
第31条～第32条（条文省略）

第28条～第29条

4（現行どおり）