株式交換に係る事前開示書面（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）

2022 年 11 月 2 日
東急株式会社

2022 年 11 月 2 日
株式交換に係る事前開示事項
東京都渋谷区南平台町５番６号
東急株式会社取締役社長 髙橋 和夫
当社と株式会社東急レクリエーション（以下「東急レクリエーション」といいます。）は、それぞれ、2022 年９月 14 日付の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社とし、東急レクリエーションを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）
を行うことを決定し、同日、当社は東急レクリエーションと株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしました。
本株式交換に関する会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める当社の事前開示事項は下記のとおりです。
記
１．本株式交換契約の内容（会社法第 794 条第１項）
別紙１のとおりです。
２．会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第１号）
別紙２のとおりです。
３．会社法第 768 条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第２号）
該当事項はありません。
４．株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 193 条第３号）（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容
別紙３のとおりです。
1

（２）最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
（３）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容①

本株式交換契約の締結
東急レクリエーションは、2022 年９月 14 日付の取締役会において、当社との間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の概要は、上記１．「本株式交換契約の内容」に記載のと
おりです。

②

自己株式の消却
東急レクリエーションは、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点において消却する予定です。

５．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第４号）① 無担保社債の発行
当社は、2022 年６月１日を払込期日とする無担保社債を下記の条件にて発行しております。なお、この発行は、年度の発行総額等を定めた 2022 年５月 13 日開催の取締役会の決議に基づくものであります。
ア 第 11 回無担保社債（10 年債）
発行総額

150 億円

発行価額

額面 100 円につき金 100 円

利率

年 0.479%

払込期日2022 年６月１日

償還期日2032 年６月１日

手取金の使途

社債の償還資金および借入金返済資金の一部に充当

2

イ 第 12 回無担保社債（20 年債）

ウ

発行総額

100 億円

発行価額

額面 100 円につき金 100 円

利率

年 0.959%

払込期日2022 年６月１日

償還期日2042 年５月 30 日

手取金の使途

社債の償還資金および借入金返済資金の一部に充当

財務上の特約（担保提供制限）
当社は、上記社債の未償還残高が存する限り、上記社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債（但し担付切換条項付きのものを除く）のために担保権を設定する場合には、上記社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権の設定を行います。したがって、上記社債
は、上記社債の未償還残高が存する限り、上記社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債以外の債権に対しては劣後することがあります。これに違背したときは、当社は上記社債について期限の利益を失います。

② 本株式交換契約の締結
当社は、2022 年９月 14 日付の取締役会において、東急レクリエーションとの間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の概要は、上記１．
「本株式交換契約の内容」に記載のとおりです。
６．株式交換が効力を生ずる日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第５号）
会社法第 799 条第１項の規定により、本株式交換について異議を述べることができる
債権者はいないため、該当事項はありません。
以上3

別紙１ 本株式交換契約の内容
次ページ以降をご参照ください。

株式交換契約書
東急株式会社（以下「甲」という。
）及び株式会社東急レクリエーション（以下「乙」という。）は、2022 年 9 月 14 日（以下「本締結日」という。
）付けで、次のとおり合意し、株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第 1 条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、乙の発行済株式（ただし、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第 2 条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下の各号のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：東急株式会社
住所：東京都渋谷区南平台町 5 番 6 号(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社東急レクリエーション
住所：東京都渋谷区桜丘町 24 番 4 号
第 3 条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2023
年 1 月 1 日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意の上、書面により効力発生日を変更することができる。
第 4 条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1.

甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株主（ただし、第 8 条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。
）に対し、その所有する乙の普通
1

株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に 3.60 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.

甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式 1 株につき、甲の普通株
式 3.60 の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

3.

前二項の規定に従い甲が各本割当対象株主に対し割り当てる甲の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い処理する。

第 5 条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第 6 条（株式交換承認手続）
1.

甲は、会社法第 796 条第 2 項本文の規定に基づき、本契約について会社法第 795 条第 1 項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。

2.

乙は、効力発生日の前日までに、会社法第 783 条第 1 項に定める株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。

第 7 条（会社財産の管理等）
1.

甲及び乙は、自ら又はその子会社をして、本締結日から効力発生日に至るまで、善良な管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。

2.

甲及び乙は、甲においては第 3 項に定めるもの、乙においては第 4 項に定2

めるものを除き、本締結日以降、効力発生日よりも前の日を基準日又は決済日とする剰余金の配当を行わない。
3.

前項の規定にかかわらず、甲は、2022 年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主に対して、法令の規定に反しない範囲において、剰余金の配当を行うことができる。但し、甲は、本契約締結時に公表されている自らの配当予想の内容を変更する場合、又は、配当予想の内容と一致しない剰余金の配当額を決定する場合は、事前に乙と協議するものとする。

4.

第 2 項の規定にかかわらず、乙は、以下の各号の剰余金の配当を行うことができる。
(1) 乙が 2022 年 8 月 9 日付けの取締役会において決議した、効力発生日を 2022 年９月 27 日として、2022 年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主に対して行う、1 株当たり 15 円（総額95,750,625 円）を限度とする剰余金の配当(2) 2022 年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、1 株当たり 15 円（総額 95,750,625 円）を限度として行う、剰余金の配当5.

乙が前項第 2 号の剰余金の配当を実施する場合、甲は、当該剰余金の配当の内容が法令の規定に反しない範囲において、乙の要請を受けて、乙の株主総会で当該剰余金の配当に係る議案に賛成する。

第 8 条（自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する
自己株式を含む。）の全部を基準時において消却する。
第 9 条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
1.

甲及び乙は、本締結日から効力発生日に至るまでの間において、天変地異
その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式3交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2.

甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、その期間内に履行がないときは、本契約を解除することができる。

第 10 条（本契約の効力）
本契約は、以下の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1) 第 6 条第 1 項ただし書の規定に基づき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が得られなかった場合(2) 効力発生日の前日までに、第 6 条第 2 項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が得られなかった場合(3) 本株式交換について、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合(4) 前条の規定に従い本契約が解除された場合
第 11 条（本契約上の地位等の譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方当事者の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
第 12 条（準拠法）
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
第 13 条（管轄裁判所）
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意
4

管轄裁判所とする。
第 14 条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙誠実に協議の上、これを定めるものとし、本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合又は変更の必要が生じた場合は、甲乙誠実に協議の上、必要な措置を決定するものとする。
（以下余白）

5消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を所有することとな
る東急レクリエーションの株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
（ⅰ）単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を所有する株主の皆様が、当社に対し、自己の所有する単元未満株式とあわせて１単元（100 株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
（ⅱ）単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を所有する株
主の皆様が、当社に対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる
東急レクリエーションの株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法
令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、
これを切り捨てるものとします。
）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
２．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
2022 年４月下旬に当社から東急レクリエーションに対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換を実行することが東急レ
クリエーションの企業価値の長期的な向上に加え、東急グループ全体の企業価値の向上にも資するとの判断に至りました。
当社及び東急レクリエーションは、上記１．
「本株式交換に係る割当ての内容」に記
載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、両社から独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることとしました。そして、
当社は、両社から独立した野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、東急レクリエーションは、両社から独立した大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、また、当社は、両社から独立した弁護士法人 外立総合法律事務所（以下「外立総合法律事務所」といいます。）を、東急レクリエーションは、両社から独立したＴＭ
2

Ｉ総合法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株
式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。
そして、当社においては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである外立総合法律事務所
からの助言及び当社が東急レクリエーションに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交
換を行うことが妥当であると判断いたしました。
東急レクリエーションにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券
から取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合
法律事務所からの助言、東急レクリエーションが当社に対して実施したデューディリ
ジェンスの結果、並びに当社及び東急レクリエーションとの間で利害関係を有しない
独立した委員から構成される特別委員会（詳細については、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」の③「東急レクリエーショ
ンにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおりです。
）
から受領した答申書等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、東急レク
リエーションは、本株式交換比率は妥当であり、東急レクリエーションの少数株主の皆様にとって利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、両社は、本株式交換比率は当社及び東急レクリエーションのそれぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれ 2022 年９月 14 日付取締役会決議により、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定しました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社
及び東急レクリエーションが協議した上で、合意により変更されることがあります。
（２）算定に関する事項①

算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券及び東急レクリエーションの第三者算定機
関である大和証券は、いずれも、当社及び東急レクリエーションから独立した算定機関であり、当社及び東急レクリエーションの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
3

ぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、東急レクリエーションから提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、東急レクリエーションの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。大和証券は、東急レクリエーションの事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2022 年９月 13 日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
大和証券は東急レクリエーションの取締役会に対し、2022 年 9 月 13 日付にて、本株式交換に係る交換比率に関する算定書を提供しております。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である 2023 年１月１日（予定）をもって、東急
レクリエーションは当社の完全子会社となることから、東急レクリエーションは、東京
証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2022 年 12 月
29 日に上場廃止（最終売買日は 2022 年 12 月 28 日）となる予定です。
上場廃止後は、東急レクリエーション株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。東急レクリエーション株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される当社株式は、東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も東京証券取引所プライム市場において取引が可能であることから、基準時において東急レクリエーション株式を 28 株以上所有し、本株式交換により当社の単元株式数である 100 株以上の当社株式の割当てを受ける株主の皆様は、その所有する東急レクリエーション株式の数に応じて一部単
元株式数に満たない当社株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の当社株式については引き続き東京証券取引所プライム市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、基準時において 28 株未満の東急レクリエーション株式を所有する株主の皆様には、単元株式数に満たない当社株式が割り当てられます。単元未満株式については、
東京証券取引所プライム市場において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により、当社の単元未満株式の買増制度又は単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記１．
「本株式交換に係6

る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記１．
「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たな
い端数の処理」をご参照ください。
なお、東急レクリエーションの株主の皆様は、最終売買日である 2022 年 12 月 28 日（予定）までは、東京証券取引所市場スタンダード市場において、その所有する東急レ
クリエーション株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）
当社及び東急レクリエーションは、当社が、2022 年９月 14 日現在、東急レクリエー
ション株式 3,124,056 株（2022 年６月 30 日現在の発行済株式総数 6,387,494 株から同日現在の自己株式数 4,119 株を控除した数（6,383,375 株）に占める割合（以下「所有割合」といいます。
）にして 48.94％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
））を所有するとともに、当社の子会社である株式会社東急ストア、株式会社
東急エージェンシー、東急プロパティマネジメント株式会社、株式会社セントラルフー
ズ、株式会社東急設計コンサルタント及び上田交通株式会社を通じた間接保有分（株式会社東急ストアが 34,800 株、株式会社東急エージェンシーが 26,688 株、東急プロパティマネジメント株式会社が 7,813 株、株式会社セントラルフーズが 3,800 株、株式会社
東急設計コンサルタントが 2,789 株、上田交通株式会社が 420 株の合計 76,310 株。所有割合 1.20％）と合算して、合計 3,200,366 株（所有割合 50.14％）を所有しており、
東急レクリエーションは当社の連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。
）を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は両社から独立した野村證券を、東急レクリエーションは両社から独立した大和証券を、それぞれ第三者算定機関として選定し、2022 年９月 13 日付で、それぞれ株
式交換比率に関する算定書を取得いたしました。なお、野村證券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。また、大和証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。算定書の概要については、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社及び東急レクリエーションは、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
7当社は、リーガル・アドバイザーとして、外立総合法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、外立総合法律事務所は、当社及び東急レクリエーションから独立しており、当社及び東急レクリエーションとの間に重要な利害関係を有しておりません。
一方、東急レクリエーションは、リーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事
務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び東急レクリエーションの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所
は、当社及び東急レクリエーションから独立しており、当社及び東急レクリエーションとの間に重要な利害関係を有しておりません。
③ 東急レクリエーションにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
東急レクリエーションは、本株式交換に係る東急レクリエーションの意思決定に慎重を期し、また、東急レクリエーションの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが東急レクリエーションの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2022 年５月 12 日に、当社との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている東急
レクリエーションの社外取締役である吉元信光氏（公認会計士、吉元信光税理士事務所）、多田憲之氏及び中山弘子氏の合計３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置しました。なお、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
そして、本特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の合理性（本株式交換は東急レ
クリエーションの企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(ⅱ)本株式交換の取引条件の妥当性（本株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項、(ⅲ)本株式交換の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本株式交換が東急レ
クリエーションの少数株主にとって不利益でないことについて諮問いたしました。また、東急レクリエーションは、本株式交換に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式交換の条件について妥当でないと判断した場合には、本株式交換を実行する旨の意思決定を行わないこととし、当社との間で本株式交換の取引条件について交渉するにあたっては、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面で意見、指示及び要請を受けることとしました。さらに、本特別委員会に対しては、(I)本株式交換に係る調査（本株式交換に関係する東急レク
リエーションの役員若しくは従業員又は本株式交換に係る東急レクリエーションのアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求める
8

ことを含む。
）を行うことができる権限、(II)東急レクリエーションに対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を相手方当事者に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら当社（本株式交換に関与するその役職員及び本株式交換に係るそのアドバイザーを含む。
）と協議する機会の設定を要望することができる権限、(III)東急レ
クリエーションが選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、東急
レクリエーションが選任したアドバイザーを承認しないことができ、その場合、東急レ
クリエーションは本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする権限、(IV)特に必要と認めるときは、東急レクリエーションの費用で、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を付与いたしました。
本特別委員会は、2022 年５月 18 日から 2022 年９月 13 日までに合計 11 回、合計約
13 時間にわたって開催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表
明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、東急レクリエーションが選任したファイナンシ
ャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びにリーガル・アドバイザー
であるＴＭＩ総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、当社に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、当社から本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱いについて説明を受け、質疑応答を行いました。また、東急レクリエーションのリーガル・アドバイザ
ーであるＴＭＩ総合法律事務所から本株式交換に係る東急レクリエーションの取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デューディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、東急レクリエーションの依頼に基づき当社に対する財務・税務デューディリジェンスを実施した税理士法人山田＆パートナーズより、当該財務・税務デューディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、東急レ
クリエーションのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証
券から本株式交換に係る割当比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、本特別委員会は、大和証券及びＴＭＩ総
合法律事務所の助言を受け、本株式交換に係る割当比率等の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、当社との交渉に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本株式交換に係る決定は東急レクリエーションの少数株主にとって不利益ではない旨の答申書を、2022 年９月 14 日付で、東急レクリエーションの取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。

9

(i)

本株式交換の目的の合理性（本株式交換は東急レクリエーションの企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項
本特別委員会が、当社及び東急レクリエーションから確認した本株式交換の目的、本株式交換に至る経緯及び本株式交換により向上が見込まれる東急
レクリエーションの企業価値の具体的内容等は、大要、以下のとおりである。

•

東急グループは、都市開発において、エンターテインメント事業を都市間競争に勝ち抜くために必要な重要な機能と考え、複合エンターテインメント施設の開発等を通じてより魅力のあるまちづくりに取り組んでおり、その一環として、東急グループの最重要拠点である渋谷において、「エンタテイメントシティ SHIBUYA」の実現に向けて、各種取り組みを推進していること•

近年における新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、人々がエンターテイ
ンメントに求める価値観を大きく変化させており、東急グループにおけるエンターテインメント事業の重要性に鑑みると、こうした人々の多様化するニーズに応えるためには、東急グループとして、よりスピード感を持って、より魅力的なコンテンツを提供していく必要があると認識していること•

また、東急レクリエーションの主要事業である映像事業においても、多様化するニーズに応えていけるよう、従来の映画館鑑賞スタイルを活かしつつも、
必ずしもこれにこだわらない、映画館の新しい在り方について模索していくことも求められていること•

このような事業環境の中で、東急グループにおけるエンターテインメント事
業の強化・拡大を図るためには、渋谷のホールや劇場、東急線沿線における顧客接点を多く有する当社と、エンターテインメント関連企業とのネットワ
ークを豊富に有し、東急グループの当該事業の中核機能を担う東急レクリエーションとの資本関係を一層強化し、両社が一体となって取り組むことが不可欠であると考えており、また、東急レクリエーションを中核に置き、東急グループにおけるエンターテインメント事業を更に成長させていくことが、競争激化が進む都市間競争における差別化に繋がり、東急グループが都市間競争を勝ち抜くうえで必要不可欠であると判断していること•

しかしながら、東急レクリエーションの少数株主と当社との間の構造的な利益相反関係に起因して、現状の資本構成では、当社と東急レクリエーションの経営資源やノウハウの相互活用には限界があること•そのため、東急レクリエーションを当社の完全子会社とすることで、東急レ
クリエーションの少数株主と当社との間にある構造的な利益相反関係を解消し、当社の資金及びノウハウの十分な活用に加えて、東急レクリエーショ
ンの有するノウハウの当社における活用、また、東急グループにおいてエン
ターテインメント事業の中核を担う東急レクリエーションとしての柔軟か
10

つ迅速な意思決定体制の構築及び財務的な柔軟性の確保を可能として、大規模な事業環境の変化に対応するための協業を大胆かつ迅速に推進すること
で、結果的に東急グループの企業価値を一層向上させることが可能になると考えていること•

加えて、東急レクリエーションを当社の完全子会社とすることで、東急レク
リエーションの上場コストの削減の他、これまで以上に活発な人材交流等のメリットも期待されること•

一方、東急レクリエーションにおいても、同社を取り巻く業界環境及び企業間の競争は一段と厳しいものとなっており、東急レクリエーションが持続的にその成長を遂げていくためには、東急レクリエーションの映像事業において重要な位置づけを占める 109 シネマズチェーンの更なる価値向上が必要であり、そのためには、「エンタテイメントシティ SHIBUYA」の旗艦店として重要な価値を有する「渋谷地区でのシネマコンプレックス開業」が必要
不可欠の要素であると考えており、喫緊の最重要課題として取り組んでいること•

かかる課題を解決していくためには、資金調達の柔軟性を確保することに加えて、開発種地となる不動産の地権者との条件協議や事業推進をはかることが必要不可欠であるところ、強固な財務基盤のほか、不動産開発等を通じて不動産の地権者との条件協議や事業推進に係る豊富なノウハウを有する当社との協力体制をより一層推し進めることは、東急レクリエーションにおける上記課題の解決の有力な手段であると認識していること•

また、今後も、人々のニーズの多様化が進み、東急レクリエーションを取り巻く業界環境及び企業間の競争は一段と厳しいものとなっていくことが予想されることも踏まえれば、東急レクリエーションにおいては、例えば、将来のメタバース時代を見据えた、リアルとバーチャルの融合したエンターテ
インメント業界に対応するための取り組みを進めるなど、新たな取組みも検討していく必要があるところ、不動産開発等を通じて「場」（リアル）に関する経営資源やノウハウを有する当社と協力して検討を進めていくことは、有効な手段であると認識していること•

東急レクリエーションが当社の連結子会社であることでは足りず、当社の完全子会社となることで、東急レクリエーションの少数株主と当社との間にある構造的な利益相反関係を解消し、上記のような当社の有するノウハウの活用等を含めた協力体制をより一層進めることが可能となると考えられるな
ど、グループシナジーの更なる創出が見込まれ、また、その他にも、非上場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能となることによる経営の柔軟性向上、上場解消に伴う経費削減によ11

る経営効率の向上等の様々なメリットから、東急レクリエーションの企業価値の長期的な向上に加え、東急グループ全体の企業価値の向上にも資すると考えていること•

当社の完全子会社はフィットネス事業を行っているが、当社は、東急レクリ
エーションを完全子会社とした場合であっても、東急レクリエーションのフィットネス事業の継続について制約を課すなど、東急レクリエーションのフィットネス事業に何らかの不利益を及ぼすことは想定していないとのこと
であること

•

以上の結果、本株式交換によって当社が東急レクリエーションの完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上で両社の協業を進めることが望ましいと考えていること
以上の内容については、いずれも不合理な点は認められず、本株式交換を実施

し、東急レクリエーションが当社の完全子会社となったうえで、当社と東急レク
リエーションとの間の経営資源やノウハウの共有を加速化させることは、東急グループ全体のエンターテインメント事業の強化・拡大を図ることに資するだけでなく、東急レクリエーションとしても、東急レクリエーションの持続的な成長に寄与することが期待され、長期的な企業価値向上に資すると認められ、本株式交換の目的は合理的であると判断するに至った。
(ii)

本株式交換の取引条件の妥当性（本株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項(a)

株式交換比率
本株式交換比率は、大和証券から取得した株式交換比率算定書の算定結果のうち、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回り、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内かつ中央値を超える比率であることが認められ、かかる株式交換比率算定書における算定方法及び評価手法の選択等についても、不合理な点も認められない。
また、本株式交換比率は、プレミアムの水準は、近年に実施された上場子会社の株式交換による完全子会社化事例におけるプレミアム水準と比較しても合理的な水準である。
以上に加えて、当社に対するデューディリジェンスの結果として本株式交換比率に重大な影響を及ぼす事象は特に認められない。
さらに、本株式交換比率は、後記(ⅲ)(c)に記載のとおり、当社と東急レク
リエーションとの間において実質的な協議・交渉を行った結果として決定されたものであり、また、その交渉過程についても不合理な点は認められな12

い。
以上の点を踏まえれば、本株式交換比率は妥当である。
なお、本株式交換によって、東急レクリエーションの株主が受けていた株
主優待による恩恵の消失も懸念されたが、東急レクリエーションの現株主に対し配布している株主優待は、2022 年 12 月 31 日現在の東急レクリエー
ションの株主名簿に記載または記録された株式 200 株以上を保有する株主に対して付与される予定であること（なお、当該株主優待は、2023 年 10 月末日まで利用可能である。）に加えて、同株主に対して、追加の株主優待の付与も予定されていること、また、本株式交換後は、当社の株主優待制度の対象として、東急レクリエーションの株主優待制度について、その内容を一部変更のうえ引継ぐことが予定されていることなどにより、株主優待という観点からも、東急レクリエーションの株主に対する配慮がなされていることが認められる。
(b)

本株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性
本株式交換は、東急レクリエーションの株主に対して、当社株式を割当交付するものであるところ、東急レクリエーションの株主は、当社株式の取得を通じて、本株式交換後も、引き続き東急グループの成長及び本株式交換により生じることが期待されるシナジーの実現による利益を享受することが可能であり、一方で、当社株式は東京証券取引所プライム市場において取引が可能であることから、本株式交換後、随時現金化の機会も確保できることを踏まえれば、本株式交換の実施方法や対価の種類については、妥当である。

(c)

小括
以上の点に加えて、その他本株式交換の取引条件について不合理な点は認められないことを考慮すれば、本株式交換比率を含む本株式交換の取引条件は妥当であると判断するに至った。

(iii)

本株式交換の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）
東急レクリエーションは、本株式交換にあたり、本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を講じていることが認められる。

(a)

東急レクリエーションは、本株式交換に係る東急レクリエーションの意
思決定に慎重を期し、また、東急レクリエーションの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが東急
13

レクリエーションの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、本特別委員会を設置し、また、本株式交換に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式交換の条件について妥当でないと判断した場合には、本株式交換を実行する旨の意思決定を行わないこととし、当社との間で本株式交換の取引条
件について交渉するにあたっては、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面で意見、指示及び要請を受けることとしていること(b)

東急レクリエーション及び当社からの独立性が認められる第三者算定機

関である大和証券及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、それぞれから助言等を受けながら、本株式交換比率を含む本株式交換の条件の妥当性等について検討していること(c)

東急レクリエーションは、本株式交換比率（東急レクリエーション株式１株に対して、当社株式 3.60 株）より低い交換比率の提示を受けたが、当該提示に対し、少数株主の利益保護の観点から対案となる交換比率を当社に対して提示し、本株式交換比率を引き上げるための実質的な協議・交渉を当社との間において複数回にわたって行っており、また、その過程においては、
その都度、協議・交渉の進め方や当社に伝達すべき内容について、本特別委員会において議論を尽くして適宜示唆・助言を受けたうえで、その内容を踏まえて当社との協議・交渉に関する方針を決定しているなど、本特別委員会の意見が適切に反映される形で協議・交渉を行ったこと(d)

東急レクリエーションにおいては、その役員のうち、当社の代表取締役会長を兼務している野本弘文氏及び当社の取締役を兼務している金指潔氏は、
本株式交換に関して利益が相反し又は相反するおそれがあるため、東急レク
リエーションの立場において、本株式交換に関する協議及び交渉に一切参加しておらず、その他本株式交換に関する協議及び交渉の過程において、特別の利害関係を有する者を関与させていないこと
以上の点を踏まえれば、東急レクリエーションにおいては、本株式交換の公正性を担保するために必要な合理的な措置を講じているといえ、本株式交換の手続は公正であると判断するに至った。
(iv)

上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本株式交換は東急レクリエーションの少数株主に不利益でないこと
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本特別委員会において慎重に検討した結果、本株式交換は東急レクリエーションの少数株主に不利益ではないと判断するに至った。
14

④ 東急レクリエーションにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した 2022 年 9 月 14 日開催の東急レクリエーションの取締役会においては、東急レクリエーションの取締役 12 名のうち、野本弘文氏は当社の代表取締役会長を兼務しており、また、金指潔氏は、当社の取締役を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、野本弘文氏及び金指潔氏を除く他の 10 名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、
野本弘文氏及び金指潔氏は、東急レクリエーションの立場で本株式交換に係る協議・交渉に参加しておりません。
３．本株式交換の対価として当社株式を選択した理由
本株式交換において当社株式が対価とされることは、本株式交換による当社の普通株式の取得を通じて、引き続き東急グループの成長及び本株式交換により生じることが期待されるシナジーの実現による利益を享受いただくことが、東急レクリエーションの株主の皆様の利益に資すると考えられる一方、当社の普通株式は東京証券取引所プライム市場において取引が可能であり、本株式交換後、随時現金化の機会を確保できることから、東急
レクリエーションの株主の皆様の利益の観点で望ましいスキームであると考えております。
４．当社の資本金及び準備金の額に関する事項についての定めの相当性に関する事項
本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従い、当社が別途適当に定める金額とします。かかる扱いは、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると考えております。

15

別紙３ 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
次ページ以降をご参照ください。