平成 19 年 5 月 14 日
各

位
会社名

東洋シヤッター株式会社

代表者名

取締役社長

（コード番号
問合せ先

藤田

和育

５９３６東・大第 1 部）

常務執行役員企画管理本部副本部長
丸山明雄（TEL. 06－4705－2125）

当社普通株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 19 年 6 月 22 日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における株主の皆様のご承認を条件に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社普通株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の具体的な内容を決定しましたので、お知らせいたします。
なお、本日現在、当社普通株式の大量買付に関する具体的な打診及び申し入れ等は一切ありませんことを念のため申し添えておきます。

1.

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。もっとも、当社の株主のあり方について当社は、証券取引所への上場により株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えておりますので、会社を支配する者のあり方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものと考えております。
したがって、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、当社
普通株式の大量の買付行為や買付提案の中には、株主に普通株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主が買付の条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。

1

2.

基本方針の実現に資する取組み
当社は、｢全てはお客様の笑顔と満足のために｣、「感動と感激を迅速に提供できる企
業と社員」という経営ビジョンのもとに、商品の提供・物作りを通じ社会に貢献する企業を目指し、新しい未来を創造するための挑戦を続けてまいりました。特にシャッター・スチールドアを中核的事業として位置づけ、設計・製造・施工の一貫システムにより、お客様の要望に柔軟に対応できる体制をとっております。
また、「安全」、「安心」、「健康」、「快適」、「感動」をお客様へ提供するため、柔軟かつ迅速な商品開発ときめ細かい市場サポートを創造してまいりました。今後は「新たな発展へ向けた基盤作りを目指す」、「継続的な大胆な改革と組織の活性化」という経営戦略のもとで、現状を肯定せず、より良い品質とサービスを提供し、お客様に喜ばれる新商品を開発することで、社会からの信頼を得ながら、高い収益力を追求する企業を目指
す考えであります。
このような経営ビジョン及び経営戦略に基づき、平成 18 年 2 月には中期経営計画「レボリューション 3」（平成 18 年 4 月～平成 21 年 3 月）を策定し、今後 3 年間を将来に向けて大きな飛躍をするための基盤造りの期間と位置づけており、最終年度には、売上高 235 億円、経常利益 13 億円、当期純利益 12 億円の計上を目標として掲げております。
中期経営計画「レボリューション 3」の骨子は以下のとおりです。
(1) 組織改革による意思決定の迅速化と組織の強化¾ 執行役員制度と本部制導入により意思決定を迅速化し、収益機会の増大を図る。
¾ 危機管理・内部統制体制施行による組織体制強化(2) 業容拡大及び効率化のための設備投資¾ 生産設備への積極的投資による生産効率増大、経費削減¾ 効果的な営業拠点見直しにより営業の質的強化を図る。
¾ IT 投資による会社経営の効率化(3) リテール営業の更なる強化¾ 従来に引き続き、リテール営業基盤強化による収益機会の拡大¾ スチールドア販売をリテール営業で積極展開することによる収益機会の拡大

3.

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(1)

本プラン導入の目的
以上のとおり、当社は中期経営計画「レボリューション 3」の基本戦略に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための施策に邁進する所存です。もっとも、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあり、こうし

2

た大量買付により、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されるおそれも増大しています。
とりわけ、シャッター業界における厳しい競争の中、当社が今後も持続的に企業価値を確保・向上させていくためには、当社の、設計・製造・施工の一貫システム体制の構築、維持及び適切な運用が必要であります。当該一貫システム体制は当社が長年に渡り蓄積した経営ノウハウに基づき構築されたものであり、これにより、お客様の多様なニーズに対して適切かつ柔軟に対応することが可能となっております。これらが当社の株式の買付けを行うものにより中長期的に維持され、向上させられなければ、当社の企業
価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
また、当該一貫システム体制を運用するにあたっては、設計・製造・施工に関する専門的知識や、主に従業員に蓄積されている運用ノウハウ及び経験が必要であり、かつ、
お客様との長期に渡る関係構築が不可欠であります。こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社普通株式に対する大量買付が行われた際に、かかる大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とする
ことで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しました。
以上の理由により、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本
定時株主総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件に、本プランを導入することを決定いたしました。なお、平成 19 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、
別紙 3「大株主の状況」のとおりです。
(2)

本プランの概要(a)

本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、まず、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株券等に対する買付等（下記(3)「本プランの発動に係る手続」(a)に定義されます。以下同じ。）が行われる場合に、買付者又は買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した
上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています（下記(3)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さい。）。

(b)

新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合（その詳細については下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」

3

をご参照下さい。）には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その詳細は下記(5)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、その行使により普通株式が発行されるものを「本普通株式新株予約権」、その行使により優先株式が発行されるものを「本優先株式新株予約権」といい、これらを併せて、以下「本新株予約権」と総称します。）を、その時点の全ての普通株式の株主（本普通株式新株予約権が割当てられます）及び優先株式（もしあれば）の株主（本優先株式新株予約権が割当てられます）に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第 277 条以降に規定されます。）によりそれぞれ割り当てます。
なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、
当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（その概要については
別紙 1 をご参照下さい。
）に従い、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役又は(iii)
社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プランの導入当初における独立委員会の委員には、高木新二郎氏、宮崎誠
氏及び新保克芳氏が、それぞれ就任する予定です（各委員の略歴については別紙 2をご参照下さい。）。

(c)

本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の普通株式の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の普通株式の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社普通株式の議決権割合は、最大約 66.7%まで希釈化される可能性があります。

(3)

本プランの発動に係る手続(a)

対象となる買付等
本プランにおいては、本新株予約権は、以下①又は②に該当する買付又はこれに類似する行為（以下、併せて「買付等」といいます。）がなされたときに、本プランに定められる手続に従い無償割当てがなされることとなります。
①

当社が発行者である株券等 1 について、保有者 2 の株券等保有割合 3 が 20%以上

1

証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
証券取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3
証券取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。以下同じとします。
2

4

となる買付
当社が発行者である株券等 4 について、公開買付け 5 に係る株券等の株券等所有②

割合 6 及びその特別関係者 7 の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け(b)

買付者等に対する情報提供の要求
上記(a)に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除

き、買付等の実行に先立ち、当社に対して、以下の各号に定める、買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を、当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載
内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
①

買付者等及びそのグループ（共同保有者 8 、特別関係者及び（ファンドの場
合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます。）②

買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の実現可能性に関する情報等を含みます。）③

買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。
）④

買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

4

証券取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下②において同じとします。
証券取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6
証券取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下同じとします。
7
証券取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含
みます。）をいいます。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。
8 証券取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
5

5

⑤

買付等の後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑥

買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑦

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

(c)

買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加提出を求めた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評
価等との比較検討等を行うために、独立委員会が定める合理的な期間内（但し、原則として 60 日間を超えないものとします。）に買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ。）、その根拠資料、及び代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める
情報・資料等を速やかに提示するよう要求することがあります。

②

独立委員会による検討作業
買付者等及び（当社取締役会に対して上記①のとおり情報・資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会から情報・資料等（追加的に要求したものも含みます。）の提供が充分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委
員会は、原則として最長 60 日間の検討期間（但し、下記(d)③に記載するところに従い、独立委員会は当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとし、以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定します。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討及び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために、当社取締役会等を通じて、直接又は間接に、当該買付者等

6

と協議・交渉を行い、又は株主の皆様に対して当社取締役会等による代替案（もしあれば）の提示を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、自ら又は当社
取締役会等を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場
合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、買付者
等は、独立委員会検討期間が終了するまでは、買付等を開始することはできないものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよ
うになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
③

株主に対する情報開示独立委員会は、自ら又は当社取締役会等を通じて、買付者等による買付等の意向の表明時点、独立委員会検討期間の開始時点、独立委員会検討期間の終了時点その他独立委員会が適切と判断する各時点において、独立委員会が適切と判断する事項について、株主の皆様に対する情報開示を行います。

(d)

独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①から③に定める勧告又は決議をした場合その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記③に従い独立委員会検討期間を延長・再延長する旨の決議を行う場合にはその旨、延長・再延長の延長期間及び理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。
①

独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記(b)又は(c)に規定する手続を遵守しなかった
場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始
又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本

7

新株予約権の無償取得を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(i)

当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなく
なった場合

(ii)

当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しない場合② 独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないと判断した場合、又は当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず上記(c)①に規定する意見又は独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、独立委員会検討期
間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者
等による買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
③

独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会
は、当該買付者等の買付内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。
）。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会
は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告や当社取締役会等による代替案（もしあれば）の提示等を行うよう最大限努めるものとします。

(e)

取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会から上記勧告を受けた場合には、これを最大限尊重して速やかに、本新株予約権無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止及び本新株予約権の無償取得を含みます。）に関する会社法上の8

機関としての決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
種類株主総会の決議(f)

当社取締役会は、上記(e)記載の決議のうち本新株予約権無償割当ての実施の決議を行う場合に、かかる本新株予約権無償割当てに法令上種類株主総会の決議が必要とされる場合には、本新株予約権無償割当ての実施の決議は法令上必要とされる種類株主総会の承認を条件とするものとし、かつ、速やかに当該種類株主総会を開催するものとします。

(4)

本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が次のいずれかに該当する場合、上記(3)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(3)「本プランの発動に係る手続」(d)のとおり、次の要件に該当するかどうかについては、必ず独立委員会の判断を経ることになります。
(a)上記(3)「本プランの発動に係る手続」(b)に定める情報提供及び独立委員会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b)

次に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する
行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為(c)

強圧的二段階買付（最初の買付で全普通株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に普通株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(d)

当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等である場合(e)

当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に9必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等である場合
買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買(f)付等の実現可能性、買付等の後の経営方針・事業計画及び買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等であると合理的な根拠をもって判断できる場合
当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客等と(g)の関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大
なおそれをもたらす買付等である場合(5)

本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a)

本新株予約権の数
本普通株式新株予約権については、当社取締役会が、本普通株式新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本普通株式新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「本普通株式新株予約権割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済普通株式総数（但し、同時点において当社の有する当社普通株式の数を控除します。）に相当する数とします。
本優先株式新株予約権については、当社取締役会が、本優先株式新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本優先株式新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「本優先株式新株予約権割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済優先株式総数（但し、同時点において当社の有する当社優先株式の数を控除します。）に相当する数とします。

(b)

割当対象株主本普通株式新株予約権については、本普通株式新株予約権割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の普通株式の株主に対し、その保有する当社普通株式 1 株につき本普通株式新株予約権 1 個の割合で、本普通株式新株予約権を無償で割り当てます。
本優先株式新株予約権については、本優先株式新株予約権割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の優先株式の株主に対し、その保有する当社優先株式 1 株につき本優先株式新株予約権 1 個の割合で、本優先株式新株予約権を無償で割り当てます。

(c)

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本普通株式新株予約権無償割当て決議及び本優先株式新株予約10

権無償割当て決議においてそれぞれ別途定める日とします。

(d)

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本普通株式新株予約権については、本普通株式新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本普通株式新株予約権 1 個当たりの目的である普通株式の数（以下「対象普通株式数」といいます。）は、別途調整がない限り 0.5 株とします。
本優先株式新株予約権については、本優先株式新株予約権の目的である株式の種類は当社優先株式とし、本優先株式新株予約権 1 個当たりの目的である優先株式の数（以下「対象優先株式数」といいます。）は、別途調整がない限り原則として
0.5 株とします。
但し、本新株予約権 1 個当たりの目的である普通株式及び優先株式の株数は、原則として同数になるものとします。

(e)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本普通株式新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本普通株式

新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの価額は、1円を下限とし当社普通株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が本普通株式新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
本優先株式新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本優先株式
新株予約権の行使に際して出資される財産の当社優先株式 1 株当たりの価額は、1円を下限とし当社優先株式 1 株の公正価額の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が本優先株式新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。

(f)

本新株予約権の行使期間
本普通株式新株予約権については、本普通株式新株予約権の無償割当ての効力発生日又は本普通株式新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、1 ヶ月間から 2 ヶ月間までの範囲で、当社取締役会が本普通株
式新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記(i)項②に基づき当社による本普通株式新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本普通株式新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。
本優先株式新株予約権については、本優先株式新株予約権の無償割当ての効力発生日又は本優先株式新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定

11

める日を初日とし、1 ヶ月間から 2 ヶ月間までの範囲で、当社取締役会が本優先株式新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記(i)項②に基づき当社による本優先株式新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本優先株式新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。

(g)

本新株予約権の行使条件(i)特定大量保有者 9 、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者 10 、(iv)

特定大量買付者の特別関係者、もしくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(vi)上記(i)ないし(v)記載の者の関連者 11（以下、(i)ないし(vi)に該当する者を「特定買付者等」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新株予約権も下記(i)項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。

(h)

本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

(i)

当社による本新株予約権の取得① 当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本

9「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本普通株式新株予約権無償割当て決議もしくは本優先株式新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。以下同じとします。
10「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（証券取引法第 27 条の 2 第 1項に定義されます。以下、本(iii)において同じとします。）の買付け等（同法第 27 の 2 第 1 項に定義されます。以下本(iii)において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして証券取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議もしくは本優先株式新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。以下同じとします。
11
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。

12

新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、特定買付者等以外の者が有する本普通株式新株予約権のうち当該日の前営業日までに未行使の本
普通株式新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本普通株式新株予約
権 1 個につき対象普通株式数の当社普通株式を交付することができます。当社はかかる本普通株式新株予約権の取得を複数回行うことができます。
③ 当社は、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、特定買付者等以外の者が有する本優先株式新株予約権のうち当該日の前営業日までに未行使の本優先株式新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本優先株式新株予約
権 1 個につき対象優先株式数の当社優先株式を交付することができます。当社はかかる本優先株式新株予約権の取得を複数回行うことができます。
合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付(j)

本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めます。

(k)

新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

(6)

本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成 22 年 6 月開催予定の定時株主総会の終結の時までとします。本プランに基づいて本新株予約権の無償割当てを行う場合には、この期間内に当社取締役会においてその決議を行うものとします。

(7)

本プランの廃止及び修正・変更等
本プランの導入後、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されるものとします。従って、本プランは、株主の皆様のご意向に従ってこれを廃止させることが可能です。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入の承認に係る株主総会決議の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、
誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合を含みます。）には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正・変更する場合があります。

13

当社は、本プランが廃止又は修正・変更された場合には、当該廃止又は修正・変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更内容その他当社取締役会又は独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、本プランにおいて引用する法令の規定は、本日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃に伴って必要な場合には、当社取締役会において当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、本プランの条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

4.

本プランが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由(1)

買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。

(2)

株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記 3.(1)「本プラン導入の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保した
り、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(3)

株主意思を重視するものであること
本プランは、上記 3.(1)「本プラン導入の目的」にて記載したとおり、本定時株主総会において承認可決の決議がなされることを条件として導入されるものです。
また、上記 3.(7)「本プランの廃止及び修正・変更等」にて記載したとおり、本プランの有効期限の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

(4)

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、

14

(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する委員 3 名以上により構成されます（上記 3.(2)「本プランの概要」(b)にて記載したとおり、本プランの導入当初における独立委員会の委員は、高木新二郎氏、宮崎誠氏及び新保克芳氏の 3名の予定です。なお、各委員の略歴については別紙 2 をご参照下さい。）。
当社株式に対して買付等がなされた場合には、上記 3.(3)「本プランの発動に係る手続」にて記載したとおり、独立委員会が、独立委員会規程に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社
取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(5)

合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記 3.(3)「本プランの発動に係る手続」(d)及び 3.(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(6)

第三者専門家の意見の取得
上記 3.(3)「本プランの発動に係る手続」(c)にて記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アド
バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

(7)

当社取締役の任期は 1 年であること
当社取締役の任期は 1 年とされております。従って、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。

(8)

デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 3.(7)「本プランの廃止及び修正・変更等」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。

15

従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収
防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
5.

株主の皆様への影響(1)

本プランの導入時に株主の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われません
ので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはあり
ません。

(2)

本新株予約権の無償割当てにより株主の皆様に与える影響等(a)

本新株予約権の無償割当ての手続及び名義書換手続
当社取締役会において、本普通株式新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社は、当該決議において本普通株式新株予約権割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、本普通株式新株予約権割当期日における最終の株主名
簿又は実質株主名簿に記載又は記録された普通株式の株主の皆様（以下「割当対象普通株主」といいます。）に対し、その保有する当社普通株式 1 株につき本普通
株式新株予約権 1 個の割合で、本普通株式新株予約権が無償にて割り当てられます。従いまして、普通株式の株主の皆様におかれては、本普通株式新株予約権割
当期日に間に合うよう、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。）。なお、割当対象普通株主の皆様は、当該本普通株式新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本普通株式新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
当社取締役会において、本優先株式新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社は、当該決議において本優先株式新株予約権割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、本優先株式新株予約権割当期日における最終の株主名
簿又は実質株主名簿に記載又は記録された優先株式の株主の皆様（以下「割当対象優先株主」といいます。）に対し、その保有する当社優先株式 1 株につき本優先
株式新株予約権 1 個の割合で、本優先株式新株予約権が無償にて割り当てられます。従いまして、優先株式の株主の皆様におかれては、本優先株式新株予約権割
当期日に間に合うよう、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。）。なお、割当対象優先株主の皆様は、当該本優先株式新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本優先株式新株予約権に係る新株16

予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 3.(3)「本プランの発動に係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までに本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初日の前日までに、当社株式を交付することなく本新株予約権を無償にて取得する場合があります。また、かかる本新株予約権無償割当てに法令上種類株主総会の決議が必要とされる場合には、本新株予約権無償割当ての実施の決議は法令上必要とされる種類株主総会の承認を条件とするものとし当社は速やかに当該種類株主総会を開催するものとしますが、当該種類株主総会において本新
株予約権の無償割当てが承認されない場合もあります。これらの場合には、1 株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った投資家の皆様は、株価の変動等により損害を被る可能性があります。

(b)

本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事
項、並びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表
明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。
本普通株式新株予約権については、本普通株式新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本普通株式新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本普通株式新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社普通株式 1株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本普通株
式新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱
場所に払い込むことにより、1 個の本普通株式新株予約権につき、別途調整がない
限り 0.5 株の当社普通株式が発行されることになります。
本優先株式新株予約権については、本優先株式新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本優先株式新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本普通株式新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社優先株式 1株の公正価額の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本優
先株式新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込
取扱場所に払い込むことにより、1 個の本優先株式新株予約権につき、別途調整がない限り 0.5 株の当社優先株式が発行されることになります。
但し、本新株予約権 1 個当たりの目的である普通株式及び優先株式の株数は、原則として同数になるものとします。

17

仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社普通株式もしくは当社優先株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(c)に記載するところに従って特定買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式もしくは当社優先株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、特定買付者等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社普通株式もしくは当社優先株式を受領することとなり、その保有する
当社普通株式もしくは当社優先株式の希釈化は原則として生じません。
(c)

当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本普通株式新株予約権もしくは本優先株式新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の株主の皆様から本普通株式新株予約権もしくは本優先株式新株予約権を取得し、これと引換えに当社普通株式もしくは当社優先
株式をかかる株主の皆様に交付することがあります。この場合、普通株式の株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本普通株式
新株予約権の取得の対価として、1 個の本普通株式新株予約権につき別途調整がな
い限り 0.5 株の当社普通株式を受領することになり、また、優先株式の株主の皆様
は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本優先株式新株予約権の取得の対価として、1 個の本優先株式新株予約権につき別途調整がない限り
0.5 株の当社優先株式を受領することになります。但し、本新株予約権 1 個当たりの目的である普通株式及び優先株式の株数は、原則として同数になるものとしま
す。なお、これらの場合、かかる普通株式および優先株式株主の皆様には、別途、ご自身が特定買付者等でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
以

18

上

別紙 1
独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・

独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士
もしくは学識経験者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

・

独立委員会委員の任期は、次期定時株主総会日までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役又は社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

・ 独立委員会は、次の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委
員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施②

本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、次の各号に記載される事項を行う。
①

本プランの対象となる買付等への該当性の判断②

買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答
期限の決定

③

独立委員会検討期間の設定及び延長④

買付者等の買付等の内容の精査・検討⑤

当社取締役会を通じた買付者等との交渉・協議⑥

代替案の提出の要求・代替案の検討・提示⑦

株主に対する情報開示⑧

本プランの修正又は変更に係る承認⑨

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事
項⑩
・

当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、本必要情報を追加的に提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、当社の取締役会に対しても、所定の合理的な期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。

・

独立委員会は、必要があれば、自ら又は当社取締役会等を通じて、当社の企業価
値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、株主に対する当社の代替案の提示（もしあれば）を行うものとする。

・

独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。

・

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。

・

各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。

・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以

上

別紙 2
独立委員会委員略歴

高木新二郎氏（昭和 10 年生まれ）

昭和 38 年4月

弁護士登録

昭和 63 年

10 月

裁判官任官（東京地裁判事、山形地家裁所長、新潟地裁所長、東京高裁部総括判事）

平成 12 年4月

弁護士再登録

平成 14 年

1月

法学博士

平成 15 年

5月㈱産業再生機構産業再生委員長

平成 15 年6月

中央大学法科大学院教授兼務

平成 19 年

4月

野村證券㈱顧問

宮崎誠氏（昭和 19 年生まれ）

昭和 44 年4月

弁護士登録

昭和 49 年4月

宮崎誠法律事務所開設

昭和 56 年1月

石川・塚本・宮崎法律事務所設立

昭和 58 年

1月

大江橋法律事務所と改称

現在

新保

弁護士法人

中嶋邦明法律事務所勤務

大江橋法律事務所

代表社員

克芳氏（昭和 30 年生まれ）

昭和 59 年4月

弁護士登録

平成 11 年11 月

新保法律事務所設立

平成 13 年
平成 15 年

兼子・岩松法律事務所入所

日本知的財産協会講師
7月㈱三協精機製作所社外取締役

別紙 3
大株主の状況（平成 19 年 3 月 31 日現在）

氏名又は名称

所有株式数

発行済株式総数に対する（千株）

所有株式数の割合（%）（普通株式）
株式会社みずほ銀行

252

4.87

野村證券株式会社

197

3.81

東洋シヤッター取引先持株会

149

2.89

日本生命保険相互会社

149

2.87

東洋シヤッター従業員持株会

130

2.52

日本マスタートラスト

121

2.35

106

2.05

松井証券株式会社

75

1.45

日本証券金融株式会社

73

1.41

株式会社細井

66

1.27

1,322

25.49

株式会社みずほ銀行

2,000

100

計

2,000

100

信託銀行株式会社
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社

計（第 1 回優先株式）（注）1

普通株式の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスター・トラスト信託銀行株式会社

121 千株日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

106 千株

2 第 1 回優先株式は議決権を有しておりません。