平成 24 年５月７日
各 位
会 社 名 レ ッ ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 青木 光男（コード番号 ７８７４ 東証第一部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 安倍 正美（TEL. ０３－５８４７－０６００）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について

当社は、本日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号柱書に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。
）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ(2)）の一つとして、平成 24 年６月 28 日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。
）における株主の皆様のご承認を条件に、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（以下、「本対応方針」といいます。
）を継続することに関して決議を行いましたのでお知らせします。
当社は、平成 18 年５月２日開催の取締役会決議にて、当社株式の大規模買付行為に関する対
応方針を導入し、その後、平成 21 年６月 26 日開催の定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、その内容を一部変更の上、継続しておりますが、本定時株主総会終結の時をもって当該対応方針の有効期間が満了することから、企業価値の向上、株主共同の利益の保護といった観点から、延長の是非も含めそのあり方について検討をしてまいりました。その結果、本定時株
主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、継続することを決定したものです。なお、本対応方針の継続に当たり、軽微な修正を施している箇所がありますが、基本的内容
は従前の対応方針と同一であり、内容にかかわる大幅な変更はありません。
本対応方針の継続を決定した取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が出席し、本対応方針は当社株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しています。
以上

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損
なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
２．基本方針の実現に資する取組み(1) 企業価値向上への取組み
当社は創業以来、「お客様が感動する製品を一生懸命開発する」という経営理念のもと、
市場ニーズ・トレンドを的確にキャッチアップし、さらに低価格で提供することにより「便利で安くて美しい製品」を生み出して参りました。
このような高付加価値を追求する経営理念に基づく経営努力によって、当社は特許権・実用新案権・商標権・意匠権等多くの工業所有権を獲得しております。
また、当社は現在 5,000 アイテムを超す多数の製品を世の中に送り出しておりますが、日用品業界も、色・デザイン等のトレンド及び季節感を反映した製品の比重が次第に高まっており、業容の拡大のためには質量とも優れた新製品を、時機を逸することなく発売し続けていかなければなりません。
当社グループでは、冒頭で述べたとおり市場のニーズ・トレンドを的確にキャッチアップ
し、さらに低価格で提供することによりお客様が感動する製品を企画開発すべく努力して参りましたが、消費者の時期的な要求にも柔軟に対応できるよう企画段階から新製品の市場投入までの期間の短縮、社員各自の能力強化を図るとともに、他部門とのコミュニケーションを緊密にすることにより、企画開発期間の効率化を図る必要があります。
また当社グループはファブレスメーカーとして、多くの優秀な外注工場の協力の下、業容を拡大して参りましたが、今後は製品化までの期間短縮とともに、更なるコストダウンを図る必要があります。
加えて、平成 21 年以降自社工場の建設等生産設備の増強に注力してきたことから、多品
種少量の顧客ニーズに対応するとともに効率的な生産体制の確立を図ることも重要です。
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このように当社の事業は、社員の約 30％が所属する企画開発部門を中心に、製造部門・営業部門・管理部門が一体となった社内体制及び協力工場を始めとする多くの取引先、顧客等のステークホルダーの皆様との間に築かれた信頼関係があってこそ遂行できるものであり、また中長期的視点に立った安定経営を行うことができ、より一層の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上が実現できるものと考えております。
(2) コーポレート・ガバナンスについて
当社はいかなる経営環境にあっても、経営理念の実現に向けて永続的に発展できる企業を目指しており、そのために経営環境の変化に対応した最も効率的な経営管理体制を常に模索しております。
また当社は、企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために、コーポレート・ガバナン
ス強化に取り組んでおります。
コーポレート・ガバナンス体制については、経営の意思決定機関として「取締役会」と「経営会議」の２つの機関がありますが、法令遵守の観点から取締役各々がコーポレート・カバ
ナンスへの理解を深め、検証・牽制機能が高まるように努めております。
また、監査役は、３名のうち２名を当社と利害関係のない社外から選任して独立性を確保
し、牽制機能を充実させております。
その他のコーポレート・ガバナンス体制強化の取組みとして、内部統制委員会を中心として法令遵守のさらなる強化と業務の厳正化に努めております。
さらに、株主の皆様に対しましては、市場によるチェック機能といった観点を含め、経営情報の適時開示に努め、経営の透明性を高めて参ります。
３．本対応方針の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本対応方針を継続することといたしました。
本対応方針は、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本対応方針においては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、第三者委員会規定（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される第三者委員会（以下、「第三者委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本対応方針継続時における第三者委員会は、別紙２に記
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載の三氏により構成される予定です。
また、平成 24 年３月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」の通りです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
４．本対応方針の内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(1) 本対応方針に係る手続き①

対象となる大規模買付け等
本対応方針は以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行
為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本対応方針に定められる手
続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等1について、保有者 2の株式等保有割合3が 20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株式等4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け②

意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本対応方針に定める手続きを遵守する旨の誓約文
言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日

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金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない
限り同じとします。なお、本対応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新
法令等の制定を含みます。）があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
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金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
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金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。
以下同じとします。

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本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ) 代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出前 60 日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付け等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配権取得若し
くは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付け等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。
なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③

本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を、日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から 10 営業日9
（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員
その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

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金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
10 金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

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(ⅱ)大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等の対価の種類及び金額、大規模買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った
後における株式等所有割合、大規模買付け等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの
内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある
場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策
及び配当政策(ⅸ)大規模買付け等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実とその概要
及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場
合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大
60 日間(ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最大 90 日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
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を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付け等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主
及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤

対抗措置の発動に関する第三者委員会の勧告
第三者委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、第三者委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、第三者委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、第三者委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ)第三者委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
第三者委員会は、買付者等が本対応方針に規定する手続きを遵守せず大規模買付け等を行いまたは行おうとする場合、当該大規模買付け等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとみなし、対抗措置の発動を勧告します。
他方、買付者等が本対応方針に規定する手続きに従って大規模買付け等を行いまたは行おうとする場合には、原則として当該大規模買付け等に対する対抗措置の発動を勧告することはありません。ただし、当該大規模買付け等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告することがあります。なお、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付け等は当社の企業価値・株
主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものと考えられます。
(ⅱ)第三者委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合(ⅰ)に定める場合を除き、第三者委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

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取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
7当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦

対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、第三者委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

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大規模買付け等の開始
買付者等は、本対応方針に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。

(2) 本対応方針における対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置の一つとしては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことを想定しています。
ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通りとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として
当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付け等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針の有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、平成 27 年
６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応方針の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応方針は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止
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されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本対応方針の廃止の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所
規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で第三者委員会の承認を得た上で、本対応方針を修正し、又は変更する場
合があります。
当社は、本対応方針が廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
５．本対応方針の合理性(1) 買収防衛策に関する指針等の要件を全て充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、本対応方針は、企業価値研究会が平成 20 年６月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本対応方針は、上記３．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
(3) 株主意思を重視するものであること
本対応方針は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで継続するものです。また、上記４．(3)に記載した通り、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本対応方針の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応方針も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本対応方針の継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応方針の継続に当たり、引き続き、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保す
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ることを目的として第三者委員会を設置します。
第三者委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若
しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ第三者委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本対応方針の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、上記４．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(3)に記載の通り、本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本対応
方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年としているため、本対応方針はスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する
買収防衛策）でもありません。

６．株主及び投資家の皆様への影響(1) 本対応方針の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針の継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本対応方針
がその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記４．(1)に記載の通り、買付者等が本対応方針を遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権３個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社
10株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．
(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本
新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上

11

別紙１
第三者委員会規定の概要
１．第三者委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
２．第三者委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社
外取締役、(2)当社社外監査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、第三者委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．第三者委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該第三者委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．第三者委員会は、当社代表取締役又は各第三者委員会委員が招集する。
５．第三者委員会の議長は、各第三者委員会委員の互選により選定される。
６．第三者委員会の決議は、原則として、第三者委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、第三者委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、原則として、当該第三者委員会委員を除く第三者委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．第三者委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1)本対応方針に係る対抗措置の発動の是非(2)本対応方針に係る対抗措置の中止又は発動の停止(3)本対応方針の廃止及び変更(4)その他本対応方針に関連して当社取締役会が任意に第三者委員会に諮問する事項
各第三者委員会委員は、第三者委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価
値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

12

８．第三者委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、第三者委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．第三者委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以

13

上

別紙２
第三者委員会委員の略歴（五十音順）

嶋田

晃

（しまだ

あきら）

昭和 47 年４月

神奈川ダイハツ販売㈱入社

昭和 58 年

３月

当社監査役

平成 ３年 ４月

横須賀市議会議員

平成 14 年

３月

当社監査役（退任）平成 24 年

３月

横須賀市選挙管理委員会委員長職務代理

清水

敏允

（しみず

としよし）

平成 15 年４月

神奈川大学名誉教授

平成 15 年

６月

当社監査役（現在に至る）

瀬口

宇晴

（せぐち

うはる）

昭和 52 年４月

商工美術㈱入社

昭和 56 年８月㈲アートビジネス入社

平成 10 年12 月

㈱ユーダッシュ設立代表取締役社長（現任）

平成 21 年

６月

当社監査役（現在に至る）※上記３氏と当社との間において、顧問契約等の関係はございません。

14

別紙３

当社の大株主の株式保有状況

平成 24 年３月 31 日現在

所有株式数 発行済株式総数に対する(千株)
所有株式数の割合(％)

氏名又は名称1

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
(信託口)

788

9.23

2

青 木 光 男

541

6.33

3

日本マスタートラスト信託銀行㈱
(信託口)

461

5.40

4

渡 邉 憲 一

402

4.70

5

高 林

402

4.70

6

レック従業員持株会

207

2.42

7

㈱静岡銀行

200

2.34

8

青 木

190

2.22

159

1.86

131

1.53

3,482

40.77

滋

勇

ｻﾞ ﾁｪｰｽ ﾏﾝﾊｯﾀﾝﾊﾞﾝｸ ｴﾇｴｲ ﾛﾝﾄﾞﾝ ｴｽｴﾙ ｵﾑﾆﾊﾞｽ
ｱｶｳﾝﾄ
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱10(信託口９)
9

計

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別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。
）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合

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別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本
新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。
）の３倍の数を上限として、当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。
）１株につき３個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。
）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとし

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付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。
）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新
株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
１０．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上て金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。
）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。
）をいいます。

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（ご参考）

本対応方針の手続きに関するフロー図

買 付 者 等 の 出 現

意向表明書、本必要情報の提出
行わない

行う

手続き不遵守の買付け

取締役会評価期間(最大 60 日若しくは最大 90 日)

期間不遵守
取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
第 三 者 委 員 会 に よ る 検 討

第三者委員会による発動の勧告

第三者委員会による不発動の勧告

勧告を
最大限尊重

勧告を
最大限尊重

対抗措置の発動(取締役会にて発動を決議)

対抗措置の不発動(取締役会にて不発動を決議)※このスキーム図は本対応方針の概要をわかりやすく表示したものです。具体的な対応方針の内容については本
文をご参照下さい。

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