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定款
2023年 ３ 月 改 訂1/1

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定
第１章

1/3

款総則

(商 号）
第１条 当会社は株式会社ナカヨと称し、英文では、ＮＡＫＡＹＯ，ＩＮＣ．と表示する。
(目 的）
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
1. 有線および無線通信機器の製造、販売
2. 情報通信システムの販売
3. 電気応用機器の製造、販売
4. 電気通信事業法に基づく電気通信事業
5. 各種金型および治工具の製造、販売
6. 労働者派遣法に基づく労働者派遣事業
7. 各種環境およびエネルギー設備関連機器、関連商品の製造、販売
8. 医療用機械器具の製造、販売
9. 土木・建築工事の設計、施工、監理およびそれらの請負10. 前各号に関する工事、保守、サービス事業
11. 前各号に附帯関連する事業(本店の所在地）
第３条 当会社は本店を群馬県前橋市におく。
(機関の設置）第４条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人(公告方法）
第５条 当会社の公告は電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合には、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章株式(発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、19,179,800株とする。
(自己の株式の取得）
第７条 当会社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下「買増し」という｡）を請求することができる。
(単元未満株主についての権利）
第10条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
2. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
4. 前条に定める単元未満株式の買増しを請求することができる権利(株式取扱規程）
第11条 株主名簿および新株予約権原簿への記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(株主名簿管理人）
第12条 当会社は、株主名簿管理人をおく。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、これを公告する。

第３章

株 主 総 会

(招集時期）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に招集する。
(定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
(招集権者および議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集し議長となる。
取締役社長に事故があるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれにあたる。

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2/3(決議の方法）
株主総会の決議は法令または定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の株主の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。
2.前項の場合には株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(電子提供措置等）
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第16条

第４章

取締役および取締役会(員 数）第19条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く｡）は、６名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
(選 任）第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2.法令又は本定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、定時株主総会においてあらかじめ監査等委員である取締役の補欠者（以下「補欠者」という｡）を選任することができる。
3.前二項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
4.補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
5.取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(任 期）
第21条 取締役（監査等委員であるものを除く｡）の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役）
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く｡）の中から選定する。
2.代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3.取締役会の決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く｡）の中から取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、および取締役相談役各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。ただし、取締役社長は代表取締役でなければならない。
(報酬等）
第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という｡）
は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
(招集権者および議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要がある時はこの期間を短縮することができる。
2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく取締役会を開催することができる。
(決議方法）
第26条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(決議の省略）第27条 取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(重要な業務執行の決定の委任）
第28条 当会社は会社法第399条の13第６項の規定により取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く｡）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(議事録）
第29条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

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3/3(取締役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む｡）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。
(取締役会規程）
第31条 取締役に関する事項は、法令または定款に別段の定めのある場合を除き取締役会において定める取締役会規程による。
第30条

第５章

監査等委員会(常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある時はこの期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法）
第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、その定めによる。
(監査等委員会規程）
第35条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に別段のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章

会計監査人

(選任）
第36条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期）
第37条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等）
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章

計算

(事業年度）
第39条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
(剰余金の配当の基準日）
第40条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
(中間配当）
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当の除斥期間）第42条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過しても、なお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる｡

附則(監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第79回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.当会社は、第79回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む｡）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める額に限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の第39条第２項の定めるところによる。

第１条― 3 ―