【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2016年12月７日【発行者名】

投資法人みらい【代表者の役職氏名】

執行役員 菅沼 通夫【本店の所在の場所】

東京都千代田区西神田三丁目２番１号【事務連絡者氏名】

三井物産・イデラパートナーズ株式会社
取締役CFO 上野 貴司【電話番号】

03-5771-9100【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

投資法人みらい【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
51,742,335,000円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
1,830,000,000円(注) 今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

(1) ／ 2016/12/07 11:16 (2016/12/07 9:24) ／ g12308_wn_16191004_0000000_表紙_os7不動産_みらい_訂届（条件決定）.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2016年11月11日提出の有価証券届出書（同年11月30日提出の有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み）の記載事項のうち、2016年12月７日開催の本投資法人役員会において一般募集における発行価格及びオーバーアロットメントによる売出しにおける売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１ 募集内国投資証券（３）発行数（４）発行価額の総額（５）発行価格（１３）引受け等の概要（１５）手取金の使途
２

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）（３）売出数（４）売出価額の総額（５）売出価格

第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
１

オーバーアロットメントによる売出し等について

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2016/12/07 11:16 (2016/12/07 9:30) ／ g12308_wn_16191004_0101010_本文_os7不動産_みらい_訂届（条件決定）.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
１【募集内国投資証券】（３）【発行数】＜訂正前＞
293,000口（注）本「１ 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「一般募集」といいます。）にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が指定先（後記「（１６） その他⑥」に定義されます。）から10,000口を上限として借り入れる本投資口（但し、かかる貸借は、後記「（１６） その他⑥」に記載のとおり、一般募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。

（後略）
＜訂正後＞
293,000口（注）本「１ 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「一般募集」といいます。）にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が指定先（後記「（１６） その他⑥」に定義されます。）から借り入れる本投資口10,000口（但し、かかる貸借は、後記「（１６） その他⑥」に記載のとおり、一般募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。

（後略）（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞52,025,080,000円（注）後記「（１３） 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「（１３） 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞51,742,335,000円（注）後記「（１３） 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「（１３） 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。

（５）【発行価格】＜訂正前＞
未定（注１）発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程施行規則第1210条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で、発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定します。
（注２）発行価格の仮条件は、183,000円以上185,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人が本書の提出日現在において保有し又は取得予定の資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し決定しました。投資家は、本投資口の買付けの申込みに先立ち、2016年12月１日（木）から2016年12月６日（火）までの間に、引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。なお、当該需要の申告は、変更又は撤回することが可能です。引受人は、当該仮条件に基づく需要の申込みの受付にあたり、本投資口が市場において適正な評価を受けることを目的に、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。当該仮条件に基づく需要状況、上場（売買開始）日（後記「（１６） その他④」をご参照ください。）までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、本投資法人が保有し又は取得予定の資産の内容に照らし公正な価額と評価し得る範囲内で、後記「（１３） 引受け等の概要」に記載の発行価格等決定日に、発行価格及び発行価額を決定する予定です。
（注３）後記「（１３） 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受人の手取金となります。

（後略）
＜訂正後＞
１口当たり183,000円（注１）発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程施行規則第1210条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で、発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定しました。
（注２）発行価格の決定にあたっては、発行価格の仮条件（183,000円以上185,000円以下）に基づいて、機関投資家等を中心にブック・ビルディングを実施しました。

－ 2 －(2) ／ 2016/12/07 11:16 (2016/12/07 9:30) ／ g12308_wn_16191004_0101010_本文_os7不動産_みらい_訂届（条件決定）.docx

当該ブック・ビルディングの状況については、①申告された総需要投資口数は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの対象となる口数を十分に上回る状況にあったこと②申告された総需要件数が多かったことが特徴でした。
上記ブック・ビルディングの結果、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの対象となる口数以上の需要が見込まれる価格であり、かつ、上場時に必要な投資主数の充足、不動産投資信託証券市場を含むマーケット環境及び上場（売買開始）日（後記「（１６） その他④」をご参照ください。）までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、発行価格を183,000円と決定しました。
なお、発行価額は176,595円と決定しました。
（注３）後記「（１３） 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受人の手取金（１口当たり6,405円）となります。

（後略）（１３）【引受け等の概要】＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、2016年12月７日(水)（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。
引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称

住所

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

合引受投資口数未定

計－

293,000口（注１）本投資法人及び本投資法人が資産の運用に係る業務を委託している三井物産・イデラパートナーズ株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、発行価格等決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結します。
（注２）上記引受人は、引受人以外の金融商品取引業者に一般募集の対象となる本投資口の販売を委託することがあります。
（注３）一般募集の共同主幹事会社は、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社（以下「共同主幹事会社」といいます。）です。なお、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は共同ブックランナーです。
（注４）各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定されます。

＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、2016年12月７日(水)（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定された発行価額（１口当たり176,595円）にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）（１口当たり183,000円）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称住所

引受投資口数

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

117,200口

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

82,040口

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

61,530口

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

32,230口

合計－

293,000口（注１）本投資法人及び本投資法人が資産の運用に係る業務を委託している三井物産・イデラパートナーズ株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、発行価格等決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結します。
（注２）上記引受人は、引受人以外の金融商品取引業者に一般募集の対象となる本投資口の販売を委託することがあります。
（注３）一般募集の共同主幹事会社は、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社（以下「共同主幹事会社」といいます。）です。なお、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は共同ブックランナーです。

－ 3 －(3) ／ 2016/12/07 11:16 (2016/12/07 9:30) ／ g12308_wn_16191004_0101010_本文_os7不動産_みらい_訂届（条件決定）.docx

（注４）の全文削除（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金52,025,080,000円については、後記「第二部状況／２

投資方針／（２）投資対象／③

ファンド情報／第１ファンドの取得予定資産の概要」に記載の特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限1,775,600,000円については、本投資法人が当該取得予定資産の取得資金の一部として借り入れた借入金の返済に充当し、又は手元資金として将来の特定資産の取得資金の一部に充当します。
（注１）上記の第三者割当については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
（注２）上記の手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
一般募集における手取金51,742,335,000円については、後記「第二部状況／２投資方針／（２）投資対象／③ファンド情報／第１ファンドの取得予定資産の概要」に記載の特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限1,765,950,000円については、本投資法人が当該取得予定資産の取得資金の一部として借り入れた借入金の返済に充当し、又は手元資金として将来の特定資産の取得資金の一部に充当します。
（注）上記の第三者割当については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
（注２）の全文削除及び（注１）の番号削除－ 4 －(4) ／ 2016/12/07 11:16 (2016/12/07 9:30) ／ g12308_wn_16191004_0101010_本文_os7不動産_みらい_訂届（条件決定）.docx

２【売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)】（３）【売出数】＜訂正前＞
10,000口（注）オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が指定先から10,000口を上限として借り入れる本投資口（但し、かかる貸借は、前記「１ 募集内国投資証券／（１６） その他⑥」に記載のとおり、一般募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出しです。
上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

（後略）
＜訂正後＞
10,000口（注）オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が指定先から借り入れる本投資口10,000口（但し、かかる貸借は、前記「１ 募集内国投資証券／（１６） その他⑥」に記載のとおり、一般募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出しです。

（後略）（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞
1,840,000,000円（注）売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞1,830,000,000円（注）の全文削除（５）【売出価格】＜訂正前＞
未定（注）売出価格は、前記「１ 募集内国投資証券／（５） 発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞
１口当たり183,000円（注）の全文削除－ 5 －(5) ／ 2016/12/07 11:16 (2016/12/07 9:30) ／ g12308_wn_16191004_0101010_本文_os7不動産_みらい_訂届（条件決定）.docx

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が指定先から10,000口を上限として借り入れる本投資口（但し、かかる貸借は、前記「第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）／１ 募集内国投資証券／（１６） その他⑥」に記載のとおり、一般募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、10,000口を予定しています
が、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

（後略）
＜訂正後＞
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が指定先から借り入れる本投資口10,000口（但し、かかる貸借は、前記「第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）／１ 募集内国投資証券／（１６） その他⑥」に記載のとおり、一般募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。

（後略）

－ 6 －
(6) ／ 2016/12/07 11:16 (2016/12/07 9:30) ／ g12308_wn_16191004_0101010_本文_os7不動産_みらい_訂届（条件決定）.docx