コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKURIYAMA HOLDINGS CORPORATION

最終更新日：2024年3月28日

クリヤマホールディングス株式会社
代表取締役CEO 小貫 成彦
問合せ先：IR@kuriyama.co.jp
証券コード：3355
https://www.kuriyama-holdings.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は約85年の歴史で培った、「顧客の信頼をもとに、たゆまなく発展する会社」の経営理念の実践によって、株主、顧客、取引先、従業員との良好な信頼関係を築き、SDGｓを経営ビジョン、基本方針、事業戦略に掲げ、持続的な社会づくりに貢献してまいります。また、株主重視の考えをベースに企業価値の最大化を目指し、迅速かつ適切な意思決定を可能とする体制構築を推進する一方、コンプライアンス及びガバナンスの強化に努め、全てのステークホルダーに対して経営責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。そのためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であると認識しており、今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】
当社は現在の海外投資家比率及び総株主数等を踏まえ、株主総会招集通知の英訳や議決権電子行使プラットフォームを利用しておりません。
今後はグローバルに事業展開する企業として、株主総会招集通知の英訳による提供を進めてまいります。
【補充原則3-1-2】
当社は現在、英語版のウェブサイトを開設し、英訳での情報開示・提供に努めておりますが、株主総会招集通知、決算短信、決算説明会資料等の英訳での情報開示・提供は行なっておりません。今後は、グローバルに事業展開する企業として株主総会招集通知や決算短信等の英訳での開示・提供を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社は取引先企業との関係・提携強化を図る目的で政策保有株式を保有することがあります。個別の政策保有株式については、毎年、取締役
会のモニタリング事項として、中長期的な視点に立ち、事業戦略、取引先との事業上の関係等を定期的に確認し、保有継続の可否および株式数の検証を行っております。検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において特定投資株式としてその保有株数・保有目的を開示しております。
なお、2022年は2社、2024年は3月に1社の保有株式全株を売却いたしました。今後も保有意義が希薄化した株式は順次売却いたします。
また、政策保有株式につきましては、保有目的に照らし合わせて、当社の企業価値向上に資するか否かを確認した上で議決権を行使いたします。さらに、議案については無条件で賛成するのではなく、必要がある場合は取引先へ議案の内容につき確認いたします。
【原則1-7】
当社は「関連当事者取引管理規程」を制定の上、関連当事者間の取引を行う場合には、そのような取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう、本規程で管理しております。また、毎年、当社の取締役（国内及び海外）・グループ会社役員・主要な株主に対して関連当事者取引に関する調査を書面で実施し、関連当事者間取引の把握、監視を行っております。
【補充原則2-4-1】
1．多様性の確保について
当社では多様なキャリアや属性を持つ社員が個々の能力を最大限に発揮できるよう、働き方や雇用におけるダイバーシティを推進しております。また、海外グループ各社にて従業員の積極的な現地採用と育成を行っているため、全従業員の半数以上が外国人となっております。
＜女性の管理職への登用＞
当社グループにおける女性管理職比率は、2023年12月末現在約10％となっております。今後、女性が活躍する環境づくりを進め、女性社員の自律的な成長をサポートしつつ、キャリア意識醸成に継続的に取組むことで、将来的に女性の管理職を増やしていく方針です。
なお、自主的かつ測定可能な目標に関しましては、有価証券報告書に開示しております。
＜外国人の管理職への登用＞
当社は、グローバルに事業展開していることから、海外グループ会社におきましては、既に長期間にわたって現地外国人による会社運営を推進しており、外国人の経営層や管理職への登用が進んでおります。結果として、2023年12月末現在における当社グループの管理職のうち約39％が外国人となっております。また、国内グループ会社におきましては、アジア中核事業会社のクリヤマジャパン株式会社において、グローバル人材採用を継続的に進めており、現在複数名の外国籍社員が活躍しています。一方、グローバル経営を推進していく中で、コンプライアンス遵守とガバナ
ンスを強化するため、国内本社から出向者を海外グループ会社へ派遣し、現地経営陣をサポートする体制を整備しております。
今後、海外グループ会社におきましては引き続き外国人人材の現地採用・育成を推進し、将来的に取締役・執行役員への登用拡大を目標としております。国内グループ会社におきましても、引き続きグローバル人材採用・育成を推進し、将来的に管理職への登用を目標としております。
なお、自主的かつ測定可能な目標に関しましては、当社は外国人管理職比率が相対的に高いことから特に定めておりません。
＜中途採用者の管理職への登用＞
当社グループにおける中途採用者の管理職比率は、特に海外グループ会社においてその比率が高いことから、2023年12月末現在約67％となっ

ております。今後も、専門スキル、キャリア等を有する即戦力人材を中途採用にて補完し、将来的に管理職ポストへ登用すべく、育成してまいります。
なお、自主的かつ測定可能な目標に関しましては、当社は中途採用者の管理職比率が高いことから特に定めておりません。
2．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針とその実施状況について
当社は多様性の確保に向けた人材育成のために、専門性の高い資格取得の奨励及び助成を行っております。また、多様性への意識を高め、社内ダイバーシティの更なる推進を図るために、全従業員を対象として、「ユニバーサルマナー検定」の受講を行っております。社内環境整備につきましては、働き方改革、女性活躍推進、ダイバーシティに関する具体的な取組みを当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.kuriyama-holdings.com/sustainability/business/06/）【原則2-6】
当社の一部の子会社では従業員の福利厚生の一環として確定拠出年金制度を導入し、従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成ができるようその個人での運用を支援しております。確定拠出年金制度の運用管理機関の選定に関しては、銀行、証券会社、保険会社等の複数企業から説明を受けて、実績、従業員の運用のアフターフォロー等を比較して総合的に判断しており、加入時の説明に加えて継続的に投資教育を実施しております。また、当該子会社の総務部を確定拠出年金事務局とし、担当者は専門性を高めるために適時運営管理機関開催のセミナーに参加しております。
【原則3-1】（1）当社の経営理念や経営方針については、当社ウェブサイトや有価証券報告書に開示しているほか、IR活動の中でご説明させていただいております。経営計画につきましては、決算短信において当期の連結業績予測を開示しております。
（2）本報告書の「1.1. 基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（3）本報告書の「2.2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。
（4）当社は代表取締役CEOと全社外取締役からなる任意の諮問委員会を設置しております。
・取締役候補者は、会社事業に関する豊富な経験と幅広い知見、業務執行者としての業務実績等を総合的に勘案し、全社的な見地から経営全般に関与することが望ましいと考えられる者を選任いたします。
・監査等委員候補者は、会社事業に関する豊富な経験や幅広い知見と共に、高い倫理観を有する等、取締役の業務執行に対する監査を的確に遂行することができると考えられる者を選任いたします。
・社外取締役候補者は、当社の独立性基準を満たし、かつ、豊富な経験や専門的な知識を有する者を選任いたします。
上記方針に基づき、諮問委員会の協議を踏まえ、代表取締役CEOが候補者を取締役会に上程し、取締役会にて候補者を決定いたします。（但し、監査等委員については監査等委員会の同意を得るものといたします。）
・取締役が職務上の義務に違反し、または職務を怠る等、当社の取締役としてふさわしくないと認められる場合は、諮問委員会での協議を踏まえ、取締役会でその処遇を決定いたします。
（5）取締役の指名を行う際の、個々の選任及び解任候補者を提案する場合、当該候補者の選解任理由については株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則3-1-3】
1．サステナビリティについての取組み
当社は「企業の生命は社員の成長と発展によって支えられる」という社是のもとで、誰もが輝き、共に成長する豊かな未来を目指し、地球環境や社会に貢献するビジネス展開を行っております。当社のサステナビリティへの具体的取組みにつきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.kuriyama-holdings.com/sustainability/）
2．人的資本への投資
当社は持続的な企業価値向上において、企業価値を生み出す源泉である人的資本への投資を重視しております。具体的に、人財育成強化のため、それぞれのキャリアに応じた社員研修の実施や、資格取得の奨励並びに費用の助成を実施しております。また、社員一人ひとりがその能力を最大限に発揮できるよう、下記のような職場環境の整備や制度改革を積極的に行っております。
・テレワークや時差出勤、有給取得推奨等の働き方改革の推進
・奨学金支援制度の導入
・海外派遣制度の充実
・社宅・住宅補助制度の充実
・子育て支援・再雇用期間の延長（70歳まで）
3．知的財産への投資
当社は「顧客のニーズに応え、持続可能な社会づくりに貢献する会社」を経営ビジョンに掲げており、顧客のニーズに応えるための研究開発投資などを積極的に実施し、より品質の高い商品やサービスの提供を追求してまいりました。この中で培われた世界中の顧客からの期待や信頼が、ブランド力の土台となっているため、知的財産獲得のための投資は必要不可欠と考えております。また、持続可能な社会づくりに貢献するために、国内のみならず、地球規模で生じる問題解決に向けた事業活動や商品開発等への投資を積極的に推進しております。
当社グループにおける新製品・新素材開発における研究開発を強化し、事業との親和性を促進するための中枢研究開発機関として、2024年1月に孫会社であった 「(株)クリヤマ技術研究所」をホールディングス100％出資の新たな中核事業会社「クリヤマR＆D(株)」として再編いたしました。
この「クリヤマR&D株式会社」に、事業カテゴリを横断して国内外のクリヤマグループに分散している 「技術・知財・人財」を集約することで、次世代の事業において中核となる新たな技術の開発と、新たな知財の創出、次世代のエンジニア育成を進めております。これらの取組みにより、海外で展開している「ホース事業」におきましては、 産業用総合ホースメーカーとして、国内、東南アジアおよびオセアニア市場における現地ニーズへの適応により、新規需要を獲得してまいります。「産業資材事業」におきましては、建機・農機のTier１サプライヤーとして、ディーゼルエンジンの排出ガス浄化に必要なセンサーの製造・開発を行っており、センサーの検出方法とその製造方法に関する複数の特許を保有しております。今後も大気汚染の低減に貢献するため、次世代型センサー等の研究・開発、 北米地域における建機・農機市場での新規需要の獲得に向けて、引続き積極的な投資を行う方針です。「スポーツ・建設資材事業」におきましては、長年にわたるノウハウを基に、セラミックや樹脂など多種多様な素材の特性を活かし、意匠から機能にいたるまで、性能向上による顧客満足度およびブランド力向上と、新規商品開発により、市場拡大を図っております。
【補充原則4-1-1】
当社の取締役会は定款及び法令において定めるもののほか、取締役会決議事項を「取締役会規則」において定めております。なお、機動的で

効率的な意思決定を実現するため、決裁事項は稟議決裁基準に準じて行い、意思決定に係る委任と報告事項の範囲を明確にしております。
【原則4-9】当社の取締役会は、企業経営に係る幅広い知識と豊富な経験および知見等を有し、豊富なビジネス経験を有する人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
独立社外取締役の独立性判断基準につきましては当社ウェブサイトに開示しております。
【補充原則4-10-1】
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役7名のうち独立社外取締役は2名となっております。また、代表取締役CEOと社外取締役による諮問委員会を設置し、取締役の指名（後継者計画を含む）や解任・報酬などの重要事項につきましては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め諮問委員会にて協議の上、適切な関与と助言を得て決定しております。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、各取締役がもつ主たるスキル、キャリア、専門分野の組合せやバランスを考慮して、取締役候補を決定しております。また、
海外売上比率も高いことから、グローバル経営を推進するために、外国人の取締役を1名選任しております。社外取締役候補につきましては、企業経営に係る幅広い知識と豊富な経験および知見、出身分野も含む多様性等を意識して決定しております。取締役会の規模は、経営の実効性と迅速性が両立できる範囲で適正な人数に留めるべきであると考え、定款において独立社外取締役を含め、取締役の数を6名以内、監査等委員である取締役を4名以内としております。また、全体としての多様性を確保するため、性別、年齢、国籍の区別なく、選定するよう努めております。なお、2024年3月開催の株主総会において、女性社外取締役1名が選任されました。
スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組合せの開示につきましては、株主総会招集通知の取締役選任議案において開示しております。
【補充原則4-11-2】
取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめる事とし、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の業務に振り向けられる体制となっております。なお、社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
【補充原則4-11-3】
当社取締役会では毎年１回、社外取締役を含む全取締役を対象にして「取締役会の実効性評価アンケート」を実施し、その結果をもとに取締役会において議論を行い、その実効性の分析・評価を実施しております。取締役会評価結果の概要につきましては当社ウェブサイトに開示しております。
【補充原則4-14-2】
当社は社外取締役を迎えるに際し、当社の事業等を理解していただく機会を提供しております。新任の取締役が就任する際には、取締役として必要な知識と情報を習得するため外部機関によるセミナーを受講し、その後も必要に応じてセミナー・研修等を受講することを推奨しております。
【原則5-1】
株主との建設的な対話を促進するため、以下のような方針で取組みを実施しております。
（1）当社のIR活動は、代表取締役CEO及び経営戦略室が中心となって行っております。
（2）IRに関する情報は、IR担当部署である経営戦略室が関係部署と連携し、対応しております。
（3）当社は株主・機関投資家との個別面談や電話取材を通して常日頃から株主との対話に努めております。また、代表取締役CEOによるアナリス
ト・機関投資家向けの決算説明会を年2回(第2四半期決算・期末決算)開催し、当社ウェブサイトにおける決算説明の開示を行っております。なお、2020年以降実施を見送っておりました個人投資家向け会社説明会に関しましては、現在再開に向け準備を行っております。
（4）株主との対話によって寄せられた意見等につきましては、適宜取締役会に報告し情報共有を行っております。
（5）対話に際してインサイダー情報が外部へ漏洩することを防止するため、「内部者取引防止規程」に基づき適切に情報管理を行っております。また、「フェア・ディスクロージャールール管理規程」を遵守し、投資家に対する公平な情報開示を行っております。
【原則5-2】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社の資本コスト・資本収益性・株主還元等、様々な観点から改めて分析・評価しつつ、「現状分析」、「方針・目標」、「取り組み」の開示について、鋭意検討中です。
なお、当社の自己資本利益率（ROE）は、2021年12月期より３期連続で10％超を達成している一方、株価純資産倍率（PBR）は、純資産の増加に対して株価が伸び悩んでいることから、1倍を下回っております。
今後は、株主、投資家の皆様に当社の持続的な成長に向けた事業戦略や人財戦略（「①中期経営計画」）をご理解いただくことに加え、「②IR活動の強化」と「③株主還元の充実」が必要であると認識しております。
①中期経営計画
当社は、企業価値向上に資する以下の戦略を着実に推進しつつ、中長期的に当社が目指す姿、その達成に向けたな事業戦略、人財戦略、投資・財務戦略、及び経営基盤強化施策等を織り込んだ中期経営計画を策定し、開示に向けて準備してまいります。
・ オセアニア地域における子会社設立（2023年12月14日に開示）
・ グループの研究・開発機関の再編（2024年１月17日に開示）
・ 北米本社物流拠点の移転・拡張
・ 北米での産業資材事業の展開
・ デジタルトランスフォーメーション（DX）推進
・ 人的資本投資の強化
・ コーポレートガバナンスの多様化・強化②IR活動の強化
IR活動の強化については、最重要課題の一つと認識し、今後、情報開示及びIR活動に積極的に取組む方針です。2020年以降開催を見送っておりました個人投資家向け説明会を再開する等、株主、投資家の皆様への適時適切な情報開示と丁寧な対話に努めてまいります。

③株主還元の充実
2024年2月14日に開示させていただいた通り、株主還元方針を変更いたしました。
＜2024年2月14日開示内容＞
https://www.kuriyama-holdings.com/press/uploads/pressrelease0214.pdf
また、2024年12月期より中間配当を実施する予定です。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

栗山 博司

1,492,400

7.53

ＮＯＫ株式会社

1,095,600

5.53

クリヤマホールディングス従業員持株会

695,818

3.51

クリエイト合同会社

600,000

3.03

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

577,800

2.91

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

491,000

2.48

株式会社オーハシテクニカ

400,000

2.02

クリヤマホールディングス取引先持株会

399,000

2.01

タイガースポリマー株式会社

386,2121.95

イーグル工業株式会社

360,400

1.82

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・所有株式数及び発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

酒谷 佳弘

公認会計士

齋藤 友紀

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

酒谷 佳弘

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

公認会計士として豊富な知見と経験、財務会
計についての高い知見と企業経営者としての
酒谷佳弘氏は、当社関連会社のノルマ・経験を踏まえて独立した立場で監査を行っていジャパン株式会社の会計参与をしておりただくこと、および経営全般に対して助言と提ますが、同社からの報酬は１千万円未満言をいただくため独立役員に選任いたします。
で多額ではなく、多額の金銭、その他の財
なお、酒谷氏は、上記aからｊのうちのいずれに産を得ている者に該当しておりません。
も該当せず、一般株主と利益相反が生ずるような利害関係を一切有しておりません。

齋藤 友紀○○弁護士としての豊富な知見と経験を踏まえて独立した立場で監査を行っていただくこと、および経営全般に対して助言と提言をいただくため、独立役員に選任いたします。
なお、齋藤氏は、上記aからkのうちのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生ずるような利害関係を一切有しておりません。

該当事項はございません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員のうち社内取締役1名が常勤しており、また監査部と連携し適切な情報収集が実施されているため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、補助すべき使用人を設置することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況【監査等委員会と会計監査人の連携状況】
各々の監査方針や決算上の課題等については、監査部及び会計監査人と定期的な会合として三様監査会議を設け、相互に監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとって、組織的な監査を実施しております。
【監査等委員会と内部監査部門の連携状況】
代表取締役CEO直轄の監査部は、監査等委員会の全社的な調査に際して、その業務を支援しております。また、監査部は年次業務監査等の内部監査結果や社内外の諸情報等を監査等委員会に報告すると共に、相互が効率的に監査を行えるように意見交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
(目的)
当社グループの適切な経営体制の構築に資することを目的としております。

（構成）諮問委員会は、代表取締役CEOと全社外取締役を以て構成しております。
（役割）
1．取締役の候補者選定についての適切な関与と助言
2．取締役の職務怠慢についての監視に関する適切な関与と助言
3．取締役の報酬に関する適切な関与と助言
4．代表取締役CEOの後継者の育成等に関する適切な関与と助言
5．代表取締役CEOの選解任に関する適切な関与と助言
なお、取締役会は代表取締役CEOと社外取締役からなる諮問委員会での協議内容を参考にするものの、取締役会での決議が優先します。
（開催実績（2023年度））
諮問委員会は6回開催され、いずれも全構成員（代表取締役CEOと社外取締役）が出席し、①取締役・監査等委員・社外取締役の候補者選定②
取締役の職務怠慢についての監視③取締役の報酬④代表取締役CEOの後継者の育成など⑤代表取締役CEOの選解任に関する議論を行い、取締役会に対して答申いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は社外取締役の独立性を確保するため基準を設けております。
社外取締役が独立性を有していると判断されるのは、当該社外取締役が下記のいずれかの項目にも該当しない場合です。
1．当社グループ（当社含以下同じ）の業務執行者（※1）
2．当社グループ各社を主要な取引先（※2）とする者、法人にあっては業務執行者（※1）
3．当社グループ各社の主要な取引先（※2）、法人にあっては業務執行者（※1）
4．当社グループ各社から多額の金銭その他の財産（※3）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、法人等にあっては業務執行者（※1）
5．当社の主要な株主（※4）、法人にあっては業務執行者（※1）
6．当社グループの社外役員の当社以外の兼務先（相互就任の関係にある場合）の業務執行者（※1）
7．当社が一定額（※5）を超える寄付または助成を行っている者、法人にあっては業務執行者（※1）
8．上記2〜7に過去3年間において該当していた者
9．上記1〜7に該当する者が重要な者（※6）である場合、その者の二親等以内の親族（配偶者含）
10．その他、上記1〜9以外に独立性を疑わせる事項がある場合
注記事項※1 「業務執行者」とは業務執行の取締役、その他使用人等をいう。
※2 「主要な取引先」とは、当社を主要な取引先にする者（または会社）についてはその者（または会社）の連結売上高の5％以上当社グループへの売上がある会社をいう。当社グループの主要な取引先は連結売上高の5％以上の売上がある者（または会社）をいう。また、融資取引にあっては当社の連結総資産の2％以上を当社に融資を行っている者（または会社）をいう。ここでいう連結売上高、連結総資産は直近事業年度の数値による。
※3 「多額の金銭その他の財産」は年間1千万円以上の金銭価値をいう。
※4 「主要な株主」とは発行済株式（自己株式を含む）の5％以上を保有する株主をいう。
※5 「一定額」とは年間1千万円をいう。
※6 「重要な者」とは当社、当社グループ各社、取引先等で役員、部長クラス以上の地位にある者、監査法人にあっては公認会計士、法律事務所にあっては弁護士をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は下記2つの取締役へのインセンティブ制度を導入しております。
1．当社の国内在住の取締役及び一部国内子会社の取締役（※1）に対して、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。（BBT対象の取締役を、以下、「グループ対象役員」といいます。）
2．当社の海外在住の取締役（※1）及び当社の一部海外子会社の取締役（※2）に対して、株価連動型報酬制度「ファントム・ストック（PS（＝Phantom Stock Plan））」を導入しております。
両制度により、当社及び海外を含む一部子会社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、海外を含む対象取締役全員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
※1 監査等委員である取締役を除きます。
※2 邦人出向者と法人代理人を除きます。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員区分ごとの報酬等の総額については、有価証券報告書及び招集通知において開示しており、また、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものについても、有価証券報告書において開示しております。個別の開示については、総額が1億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績、経済情勢及び各役員の経営成績・役割・責任に相応しい水準となるよう決定する方針としており、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として役員賞与と業績連動型株式報酬及び株価連動型報酬で構成しております。取締役の報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額180百万円（ただし、使用人分給与は含まない）、
監査等委員である取締役は年額50百万円を限度とすることが定められております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については取締役会、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会での協議において、それぞれ報酬額を決定しております。
当社は代表取締役CEOと独立社外取締役監査等委員で構成する任意の諮問委員会を設置しており、基本報酬及び役員賞与（監査等委員であるものを除く）の決定に対し、代表取締役CEOが各取締役の役位や役割・責務等を総合的に勘案した案を任意の諮問委員会に諮った後、取締役会でその総額を審議の上、決定しております。なお、個別配分につきましては代表取締役CEOに一任されております。
また、当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」及び株価連動型報酬制度「ファントム・ストック（PS（＝P
hantom Stock Plan））」を導入しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針につきましては下記の通りです。
なお、取締役の業績連動報酬の決定に使用する連動指標は、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、連結当期純利益を使用しており、その理由は会社成長性や成長投資や株主還元の原資として分りやすい指標であるためです。
【業績連動型株式報酬制度（株式給付信託：BBT）】
1．BBTの概要
グループ対象役員に役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。グループ対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。グループ対象役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
2．信託に残存する当社の株式制度の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が、当社株式300,000株を取得しております。
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付帯する費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。
2023年連結会計年度における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、2億25百万円及び199,800株であります。
【株価連動型報酬制度（PS）】
1．株価連動型報酬制度（PS）の概要
当社及び一部の海外子会社の役員に対して行う当社の業績目標の達成度に応じた株式価値に連動した金銭によるインセンティブ報酬制度です。
2．株価連動型報酬制度（PS）が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額対象となる役員に業績達成度に応じたポイントを付与し、退任時に累積ポイントから換算した付与仮想当社普通株式数に退任時の株価を乗じた金銭となります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へ、会社や常勤監査等委員から事前に議案や報告等各種資料が提出され、社外取締役が監査等委員会で情報交換を行ってから取締役会等に出席する体制にしております。取締役会では各取締役より業務状況報告がなされ、これらにより社外取締役職務に必要な資料や情報の把握が行われています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
芦田 敏之

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

非常勤
経営には非関与。経験を踏まえた
報酬有：月額25万円（年間300万
適時適確な助言を行う。
円）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2018/3/28

任期
１年

1名

その他の事項
相談役の報酬については、業務内容及び当社グループにおける非常勤顧問の報酬水準を勘案し決定しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.取締役会は経営上の重要な事項を含む判断や、各事業分野における専門的知見と経験を有する取締役で構成され、監査等委員である取締役
は、企業経営に係る幅広い知識と豊富な経験および知見等を有し、豊富なビジネス経験を有する者で構成されております。また、外国人の取締役が1名、執行役員が2名おり、国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。取締役会は、定時取締役会に加え必要に応じ随時追加開催しており、経営、業務執行について充分な審議と決定の迅速化を行い、同時に監査等委員である取締役も出席して決議に加わり業務執行の監督を行うこととしております。なお、当社は事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役（監査等委員である者を除く。）の任期を1年に短縮しております。監査等委員である取締役の任期は2年としております。
2.監査等委員会は常勤社内取締役1名、社外取締役2名の合計3名で構成され、監査等委員は、定時取締役会をはじめとする重要な会議に出席
し、意見表明を行い、取締役の職務遂行の監督を行うこととしております。また、監査等委員会は、あらかじめ年間スケジュールを決め定期的に開催し、また、必要に応じ都度追加開催しております。
3.代表取締役CEO、取締役及び重要事業会社の社長が出席するグループ経営会議を年4回開催し、グループの経営方針の共有及びグループとしての経営課題の協議を行うこととしております。また、重要な事業会社における業務遂行に関する事項については、当社取締役及び事業会社各部門責任者が出席する原則月1回の事業会社の経営会議において、個々の経営課題を協議し、経営の効率性の改善・向上を図っております。
4.内部監査は代表取締役CEO直属の独立した組織として監査部を設置し、当社及び関係会社に対し規程に基づいた体系的・合理的な内部監査が実施されております。なお、監査の実施にあたり、監査等委員会及び会計監査人と連携を図り、経営組織の改善・改革に資するよう心がけております。
5.会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。監査証明に係る業務を執行する公認会計士は2名（共に継続監査年数は5年以内）、又監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、その他11名となっており、それぞれ監査等委員会及び監査部と三様監査会議にて必要な情報交換を行い、会計監査を実施しております。
6.当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績、経済情勢及び各役員の経営成績・役割・責任に相応しい水準となるよう決定する方針としております。また、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」及び株価連動型報酬制度「ファントム・ストック（PS（＝Phantom Stock Plan））」を導入しております。取締役の報酬は取締役会にて代表取締役CEOに一任されておりますが、既に導入済みの株式報酬制度の運用を含め、代表取締役CEOと社外取締役からなる諮問委員会にて取締役及び執行役員の報酬について協議する体制を整備している事から、客観性と透明性を確保しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
株主、取引先、地域社会、ステークホルダーからの信頼に応え続けるために、経営の透明性を高め、また適切・迅速な意思決定を図るべく、当社の企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。
企業統治において、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査等委員2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。また、社外取締役の選任に際しましては、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としており、当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催の約20日前に発送しております。また、発送の数日前に当社ウェブサイト
及びTDnetに招集通知のPDF版を掲載し、電子的に開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は12月決算であることから、3月末に株主総会を開催しております。6月に株主総会が集中する中、比較的出席しやすい状況になっております。

電磁的方法による議決権の行使

2021年（第81回定時株主総会）から、インターネットによる議決権行使の仕組みを導入しております。

その他

当社はグローバルに事業展開する企業として、株主総会招集通知の英訳による提供を進めてまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトの「IRポリシー」において情報開示にかかる方針や基準を開示しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2020年以降実施を見送っておりましたが、現在再開に向け準備を行っております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回（第2四半期決算及び期末決算）、代表取締役CEOによるアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しております。
2023年は東京にて、3月に2022年12月期決算説明会を開催、9月に2023年12月期中間決算説明会を開催いたしました。

あり

IR資料のホームページ掲載

経営の透明性確保に努めるために、決算短信や決算説明会資料、事業報告書等を当社ウェブサイト上で開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略室が担当窓口となっております。
＜問合せ先 TEL：06-6910-7023 Mail：IR@kuriyama.co.jp＞

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「グループ企業行動規範」に日本語と英語にて明記し、当社ウェブサイトに開示しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は地球環境を保全し持続可能な社会づくりに貢献するため、SDGｓを経営戦略に掲げ、社員一丸となって、地球環境や社会に貢献するビジネス展開を行っております。
当社のサステナビリティへの具体的取り組みについては、当社ウェブサイトに掲載しております。（https://www.kuriyama-holdings.com/sustainability/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社企業活動について適時適切に情報提供できるように、「内部情報管理規程」、「ホームページ管理要領」を策定しております。

その他＜多様性の確保について＞
当社は多様性の確保に向けた人材育成のために、専門性の高い資格取得の奨励並びに助成を行っております。また、社内環境整備につきましては、働き方改革、女性活躍推
進、ダイバーシティに関する具体的な取組みを当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.kuriyama-holdings.com/sustainability/business/06/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は「顧客の信頼をもとに、たゆまなく発展する会社」を経営理念に掲げ、ステークホルダーの皆さまから信頼される企業グループを目指しております。このような中、当社は、内部統制の目的を「業務の有効性、効率性の確保（業務目標の達成）」、「財務報告の信頼性確保」、「関連法規の遵守（コンプライアンス）」であると強く認識し、不正リスク等を最小化すると共に、企業の健全性及び信頼性を継続的に確保することを、内部統制システム確立のための基本方針としております。
業務の有効性と効率性を図る観点から、当社グループ経営に関わる重要事項につきましては社内規程に従い、取締役及び幹部社員等によって構成される「経営（部門長）会議」（原則、月1回開催）の審議を経て、「取締役会」（原則月1回開催するほか、適宜開催）において業務執行決定を行っております。なお、各部門担当取締役は、経営計画に基づき、各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定し、その業務の遂行状況を経営（部門長）会議において定期的に報告すると共に、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っております。
財務報告の信頼性確保を図る観点から、有価証券報告書等の作成にあたっては、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社ＩＲ、財務、管理担当
部署の管轄のもと、経理規則を中心とする社内規程やマニュアル等に基づいて、早期かつ適正な有価証券報告書等の作成に取り組んでおります。有価証券報告書等の作成に関しては、国内外の会計責任者が作成した財務情報、経営戦略室や管理部等の非財務情報等を基礎として、財務部が中心となり、その内容を取り纏めております。
「関連法規の遵守（コンプライアンス）」につきましては、法令、規則並びに企業倫理の遵守を徹底するために、「コンプライアンス規程」を制定し、管理責任者を設け、コンプライアンスの構築、維持、整備に当たり、日頃からコンプライアンスについて注意を払い、全社員の意識の向上にも努力しております。また、法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保すると共に、通報者の希望により匿名性を保障し通報者に不利益がない旨を規定する「内部公益通報制度」を整備しております。なお、重要な法務・税務等に係る事象については、都度、弁護士、税理士等、外部の専門家の意見を聴取し、必要な助言・指導を受けて適正・的確な対応を心がけております。
代表取締役CEO直轄の内部監査担当部門である監査部は、「内部監査規程」に基づいて全部門・関係会社を対象に、事前にリスクアセスメント（リスク評価）を実施し、年度監査方針及び計画を立案の上、業務監査を計画的に実施しております。また、監査結果をその重要度に応じ、取締役会等の所定の機関に報告すると共に、被監査部門に対し、改善事項の指摘・指導を行う等、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めております。
会計監査では、監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人が、「会社法」及び「金融商品取引法」に基づき、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対する癒着や屈服を固く禁じ、かつ、これらの勢力や団体へは、毅然とした態度で対応していくこととしており、「反社会的勢力に関する規程」において反社会的勢力に対する方針を定め、管理部を所管として組織的に対応する体制を構築しております。具体的な対応方法、心構え、社内における排除体制の整備や警察・弁護士との連携等につきましては、「反社会的勢力排除対応マニュアル」において予防策等を講じております。また、クリヤマグループ企業行動規範の中で「社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わらない」旨を定めるほか、コンプライアンス規程においても「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応し、決して妥協しない」旨を定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当事項はありません。

[コーポレート・ガバナンス体制図]

株主総会
報告

諮問委員会

諮問・
答申

選任・解任

報告
監査

取締役会

諮問・
答申

監査等委員会

監督

選定・
監督・
解職

選任・解任

選任・解任

会計監査人

連携
会計監査

報告

連携
監査報告

代表取締役
指示/報告

監査部

連携

指示・監督/報告

グループ
経営会議
統制・ 報告
監督

監査

監査

助言・
指導

報告

経営戦略室
リスク管理
指導

報告

事業子会社
取締役会
統制・監督

経営会議（部門会議）

管理部・財務部
監査

連携・指導

弁
護
士
・
税
理
士
・
そ
の
他
専
門
家

適時開示に係る社内体制
当社の適時開示にかかる体制は次のとおりであります。
グループ会社（内部情報等所轄部門・担当者）
クリヤマホールディングス

内部情報等所轄部門（経営戦略室・管理部・財務部等）

報
告

連 報
・
携 告

経営戦略室
（情報管理責任者）
開示要否確認・協議
決定事実

発生事実

取締役会・経営会議

代 表 取 締 役

経営戦略室・管理部・財務部等（開示・公表担当部門）

情 報 開 示