第81回 定時株主総会

招集ご通知
決議事項

開催日時

第１号議案

2022年６月23日（木曜日）午前10時

第２号議案
第３号議案

開催場所
東京都渋谷区道玄坂二丁目10番７号
新大宗ビル８階 ＦＯＲＵＭ８（フォーラムエイト)
コンファレンスルームＢ
第81回定時株主総会招集ご通知

第５号議案
……………

１

……………………………

６………………………………………

19

株主総会参考書類
事業報告

連結計算書類…………………………………

39………………………………………

42

計算書類
監査報告書

……………………………………

株主総会会場ご案内図

第４号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
監査等委員である取締役
３名選任の件補欠の監査等委員である
取締役１名選任の件

45「新型コロナウイルス感染症への対応に関するお知らせ」については、次ページをご覧ください。

証券コード：6715

新型コロナウイルス感染症への対応に関するお知らせ
本年株主総会における新型コロナウイルス感染リスクを避けるため、株主の皆様には、事前の書面又はインターネットによる議決権をご行使いただき、株主総会当日のご来場を見合わせていただくことをご検討くださいますようお願い申し上げます。特に、ご高齢の方、基礎疾患をお持ちの方、妊娠されている方におかれましては、慎重なご判断をお願い申し上げます。
株主総会当日のご来場におかれましては、株主総会開催日現在の感染状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防策にご配慮いただき、ご来場くださいますようお願い申し上げます。
株主総会の運営につきましては、時間短縮のため、報告事項のご説明を簡略化させていただくとともに、円滑な議事進行に努めてまいりますので、ご理解とご協力をお願い申し上げます。
また、株主総会会場において、感染予防のための措置を講じる場合がありますので、ご協力くださいますようお願い申し上げます。
なお、今後の状況により、株主総会の運営に大きな変更が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイト（https://www.nyc.co.jp/）にてお知らせいたします。

証券コード6715
2022年６月７日

株

主

各

位
群馬県前橋市総社町一丁目3番2号

代表取締役社長 谷本佳

己

第81回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申し上げます。

さて、当社第81回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、書面又はインターネットによっても議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否を表示いただき、2022年６月22日(水曜日)午後５時30分までに到着するようご送付いただくか、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）より議決権をご行使いただきますようお願い申し上げます。
敬記
１. 日時

2022年６月23日（木曜日）午前10時

２. 場

所

東京都渋谷区道玄坂二丁目10番７号
新大宗ビル８階

ＦＯＲＵＭ８（フォーラムエイト)

コンファレンスルームＢ(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

― 1 ―

具

３. 会議の目的事項
報告事項

1.

第81期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

2.

第81期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

４. 議決権の行使に関する事項
書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付に必ずご提出ください。また、議事資料として本冊子をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎ 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。その場合は、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合には、インターネット上の
当社ウェブサイト（https://www.nyc.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎ 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結注記表」及び「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.nyc.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。
従いまして、会計監査人及び監査等委員会が監査した連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知添付書
類の各書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している「連結注記表」及び「個別注記表」となります。

― 2 ―【議決権行使についてのご案内】
株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権の行使をお願い申し上げます。
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

１．株主総会にご出席される場合
同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、本定時株主総会当日に会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です。）
また、本招集ご通知をご持参ください。
日 時

2022年６月23日（木曜日）午前10時

場 所

東京都渋谷区道玄坂二丁目10番７号
新大宗ビル８階 ＦＯＲＵＭ８（フォーラムエイト)
コンファレンスルームＢ（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

２．書面（郵送）で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2022年６月22日（水曜日）午後５時30分まで

３．インターネットで議決権を行使される場合
パソコン又はスマートフォンから議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご入力い
ただき、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限2022年６月22日（水曜日）午後５時30分まで
スマートフォンをご利用の株主様
スマートフォンでの議決権行使は、1回に限り「ログインID」「仮パスワード」の入力が不要です。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、スマートフォンま
たはパソコン等から議決権行使ウェブサイトにアクセス
いただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。

スマートフォンの場合

議決権行使期限2022年６月22日（水）午後５時30分まで

QRコードを読み取る方法

1.QRコードを読み取る

2.画面の案内に従って賛否をご入力する「ログイン用QRコード」はこちら
見本
見本

議決権行使書副票（右側）スマートフォンでの議決権行使は、「ログインID」「仮パスワード」の入力が不要です。
同 封 の 議 決 権 行 使 書 副 票（右 側）に 記 載 さ れ た「ログイン用QRコード」を読み取りいただくことで、ログインいただけます。
※上記方法での議決権行使は1回に限ります。
２回目以降のログインの際は…
次頁の記載のご案内に従ってログインしてください。

― 4 ―ログインID・仮パスワードを入力する方法
1.議決権行使ウェブサイトにアクセスする

議決権行使ウェブサイト
https://evote.tr.mufg.jp/「次の画面へ」をクリック

2.お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ログイン
ID」及び「仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック

3.「新しいパスワード」と「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力「送信」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

ご注意事項■ インターネットより議決権を行使される場
合は、郵送によるお手続きは不要です。
■ 郵送とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
■ インターネットにより、複数回数にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行われた議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。

【議決権行使サイトの操作方法に関するお問い合わせについて】
三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部

0120-173-027（通話料無料、受付時間：午前９時～午後９時）

機関投資家の皆様へ
議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム
をご利用いただけます。

― 5 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の剰余金の処分につきましては、業績に応じた配当の実現と市場競争力の維持や収益の向上に不可欠な設備投資、研究開発等を実行するための内部資金の確保を念頭に、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案し、連結配当
性向30％程度を目安に、安定的な配当を実施することを基本方針としております。
当社の期末配当につきましては、この基本方針及び当期の業績と今後の事業展開を考慮し、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき40円
総額
177,770,400円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月24日― 6 ―第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1) 変更案第18条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(2) 変更案第18条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(3) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第18条）は不要となるため、これを削除するものであります。
(4) 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更内容は次のとおりであります。
（下線部が変更箇所であります。）
現行定款
第３章

変更案

株主総会

第３章

株主総会

（削

除）

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし
提供)
第18条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会

参考書類、事業報告、計算書類および連結計算
書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネ
ットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができ
る。

― 7 ―

現行定款

変更案
（電子提供措置等）

（新

設）

第18条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会

参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2.

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことがで
きる。

附

則

（監査役の責任免除に関する経過措置）
（省

略）

（新

設）

附

則

第１条（監査役の責任免除に関する経過措置）（現行どおり）
第２条（電子提供措置等に関する経過措置）
現行定款第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案
第18条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）か
ら効力を生ずるものとする。
2.

前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、
現行定款第18条はなお効力を有するものとする。

3.

本附則は、施行日から６ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

― 8 ―第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（６名）は本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
氏

候補者番号

1
2
3
4
5
6
再 任

ぬく

名

い

現在の地位及び担当等
とし

貫井

あき

俊明

はら

かず

原

ひろ

こ

和弘
や

はら

とし

もと

おさむ

岩本
おお

にし

大西
あら

い

再 任

取締役
常務執行役員 業務本部長

再 任

常務執行役員 開発推進本部長

新 任

常務執行役員 財務経理部長
ナカヨ電子サービス㈱取締役
ＮＹＣソリューションズ㈱取締役

新 任

ひこ

俊彦

－

新 任

社 外

独 立

－

新 任

社 外

独 立

いさお

荒井

再任取締役候補者

修とし

取締役
常務執行役員 営業統括本部長、西日本支社長
ナカヨ電子サービス㈱取締役
ＮＹＣソリューションズ㈱取締役

性

あき

小屋原寿明
いわ

属

新 任

功
新任取締役候補者

社 外社外取締役候補者

― 9 ―

独 立

証券取引所等の定めに基づく独立役員

候補者番号
ぬく

い

1
とし

貫井

略歴、当社における地位、担当

あき

俊明
再 任

生年月日
1963年３月３日
所有する当社株式の数
7,856株
取締役在任年数
４年
取締役会出席状況
13/13回

1985 年４月 当社入社
2005 年６月 ナカヨ電子サービス㈱執行役員 新市場開拓部長
2011 年１月 同社執行役員 東京支店長
2016 年７月 当社執行役員 第一営業部長
2017 年６月 当社常務執行役員 営業統括本部長、第一営業部長、西日本支社長
2017 年６月 ナカヨ電子サービス㈱取締役（現任）2017 年６月 NYCソリューションズ㈱取締役（現任）2018 年６月 当社取締役 常務執行役員 営業統括本部長、第一営業部長、西日本
支社長
2018 年７月 当社取締役 常務執行役員 営業統括本部長、西日本支社長（現任）
重要な兼職の状況
ナカヨ電子サービス㈱取締役
NYCソリューションズ㈱取締役
取締役候補者とした理由
貫井俊明氏は、営業部門全体を指揮し担当役員を務めるなど、経営全般に関する豊富な経験と実績を有しております。今後も経験と実績を活かし、当社の持続的な成長と企業価値向上及び取締役会の監督機能強化に期待できることから選任をお願いするものであります。

候補者番号
はら

2
かず

原

略歴、当社における地位、担当

ひろ

和弘
再 任

生年月日
1962年11月18日
所有する当社株式の数
6,423株
取締役在任年数
３年
取締役会出席状況
13/13回

1981 年４月 当社入社
2012 年５月 当社生産技術部長
2014 年６月 当社執行役員 生産技術部長
2016 年４月 当社執行役員 生産技術部長、精機部長
2017 年４月 当社執行役員 生産技術部長、精機部長、ものづくりサポートセンター長2018 年６月 当社常務執行役員 業務本部長、生産技術部長、精機部長、ものづく
りサポートセンター長
2018 年10月 当社常務執行役員 業務本部長
2019 年６月 当社取締役 常務執行役員 業務本部長（現任）
重要な兼職の状況－
取締役候補者とした理由
原和弘氏は、生産部門全体を指揮し担当役員を務めるなど、経営全般に関する豊富な経験と実績を有しております。今後も経験と実績を活かし、当社の持続的な成長と企業価値向上及び取締役会の監督機能強化に期待できることから選任をお願いするものであります。
― 10 ―

候補者番号

3

こ

とし

や

はら

略歴、当社における地位、担当

あき

小屋原寿明
新 任

生年月日
1961年12月16日
所有する当社株式の数
2,353株
取締役在任年数－年
取締役会出席状況
－/－回

候補者番号
いわ

もと

4
おさむ

岩本

修
新 任

生年月日
1962年4月22日
所有する当社株式の数
2,683株
取締役在任年数－年
取締役会出席状況－/－回

1984 年４月 当社入社
2013 年10月 当社第二設計部長
2016 年６月 当社執行役員 第二設計部長
2017 年６月 当社常務執行役員 開発推進本部長、第二設計部長、北日本事業所長
2018 年４月 当社常務執行役員 開発推進本部長、第一設計部長、北日本事業所長
2019 年７月 当社常務執行役員 開発推進本部長、第一設計部長、商品企画部長、
北日本事業所長
2021 年４月 当社常務執行役員 開発推進本部長（現任）
重要な兼職の状況－
取締役候補者とした理由
小屋原寿明氏は、開発部門を長く経験し担当執行役員を務めるなど、開発部門全般に関する豊富な経験と実績を有しております。今後も経験と実績を活かし、当社の持続的な成長と企業価値向上及び取締役会の監督機能強化に期待できることから選任をお願いするものであります。
略歴、当社における地位、担当
1988 年12月 当社入社
2005 年３月 当社経理部長
2009 年７月 当社財務経理部長
2010 年８月 当社総務労政部長
2013 年６月 当社執行役員 財務経理部長、管理業務部長
2014 年６月 ナカヨ電子サービス㈱取締役（現任）2014 年６月 NYCソリューションズ㈱取締役（現任）
2021 年６月 当社常務執行役員 財務経理部長（現任）
重要な兼職の状況
ナカヨ電子サービス㈱取締役
NYCソリューションズ㈱取締役
取締役候補者とした理由
岩本修氏は、経理・財務部門を長く経験し担当執行役員を務めるなど、経理財務部門全般に関する豊富な経験と実績を有しております。今後も経験と実績を活かし、当社の持続的な成長と企業価値向上及び取締役会の監督機能強化に期待できることから選任をお願いするものであります。

― 11 ―

候補者番号
おお

にし

5
とし

大西

略歴、当社における地位、担当

ひこ

俊彦
新 任
社 外
独 立

生年月日
1955年７月25日
所有する当社株式の数－株
取締役在任年数－年
取締役会出席状況－/－回

1979 年４月 ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)入社
1987 年３月 同社情報システム海外営業本部 欧米地域営業部長
1997 年２月 SONY Electronics,Inc. バイス・プレジデント
1999 年５月 SONY Hong Kong マネージングディレクター
2002 年３月 ソニー㈱事業本部ビジネス企画部門長、システム事業部長
2008 年５月 SONY Electronics,Inc．PSA プレジデント2012 年６月 ソニー㈱業務執行役員 SVP プロフェッショナル・ソリューション事
業本部 副本部長
2013 年８月 ソニービジネスソリューションズ㈱取締役
2014 年７月 フェリカネットワークス㈱取締役
重要な兼職の状況－
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
大西俊彦氏は、海外事業についての豊富な知識・経験と企業経営に関する幅広い見識を有していることから、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、企業経営者としての豊富なビジネス経験を活かし、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しております。

― 12 ―

候補者番号
あら

い

6
いさお

荒井

功
新 任
社 外
独 立

生年月日
1956年９月９日
所有する当社株式の数－株
取締役在任年数－年
取締役会出席状況－/－回

略歴、当社における地位、担当
1980 年４月 日本電信電話公社入社
2007 年４月 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ公共システム事業本部 事業部長
2009 年６月 同社執行役員 グローバルITサービスカンパニー事業本部長
2012 年４月 同社執行役員 エンタープライズITサービスカンパニー事業本部長
2012 年７月 ㈱NTTデータグローバルソリューションズ代表取締役
2015 年６月 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ・ビジネスブレインズ代表取締役社長
2015 年６月 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ・オーロラ代表取締役社長
2015 年６月 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ・ウエーブ専務取締役
2017 年６月 NTTデータマネジメントサービス㈱代表取締役
2017 年６月 ㈱アールキュービック代表取締役
重要な兼職の状況－
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
荒井功氏は、ITに関する豊富な知識・経験と企業経営に関する幅広い見識を有していることから、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、企業経営者としての豊富なビジネス経験を活かし、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しております。

(注) 1.
2.
3.

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
大西俊彦及び荒井功の両氏は社外取締役候補者であります。
当社は、大西俊彦及び荒井功の両氏が取締役に就任した場合、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出を行う予定であります。
4. 当社は、大西俊彦及び荒井功の両氏が取締役に就任した場合、会社法第427条第１項の規定に基づ
き、社外取締役として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
5. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。
各候補者が原案どおり選任された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることになり、また、
当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の27頁に記載のとおりです。

― 13 ―

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏

候補者番号

1
2
3
再 任

まさ

名

だ

なお

政田
や

つち

加藤

再任取締役候補者

社 外性

取締役(常勤監査等委員)

再 任

社外取締役(監査等委員)

再 任

社 外

独 立

社外取締役(監査等委員)
加藤公認会計士事務所 代表

再 任

社 外

独 立

お

和雄
まさ

とう

属

ゆき

朴之
かず

土屋
か

現在の地位及び担当等

のり正憲

社外取締役候補者

独 立

証券取引所等の定めに基づく独立役員― 14 ―

候補者番号
まさ

だ

1
なお

政田

略歴、当社における地位、担当

ゆき

朴之
再 任

生年月日
1957年３月17日
所有する当社株式の数
2,000株
監査等委員である
取締役在任年数
２年
取締役会出席状況
13/13回
監査等委員会出席状況
14/14回

1979 年４月 当社入社
2001 年６月 当社エンタープライズシステム部長
2002 年７月 当社開発推進本部 副本部長、エンタープライズシステム部長、ブロードバンド＆ワイヤレスシステム部長
2004 年２月 当社開発推進本部長（製品開発担当）
2005 年４月 当社執行役員 開発推進本部長（製品開発担当）
2011 年８月 当社執行役員 開発推進本部長、機構設計部長、北日本事業所長
2012 年６月 当社常務執行役員 開発推進本部長、機構設計部長、北日本事業所長
2017 年６月 当社開発推進本部 顧問
2018 年４月 当社営業統括本部 顧問
2019 年６月 当社監査役
2020 年６月 当社取締役(常勤監査等委員)（現任）
重要な兼職の状況－
監査等委員である取締役候補者とした理由
政田朴之氏は、当社における豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

― 15 ―

候補者番号
つち

や

2
かず

土屋

略歴、当社における地位、担当

お

和雄
再 任
社 外
独 立

生年月日
1948年12月５日
所有する当社株式の数－株
監査等委員である
社外取締役在任年数
２年
取締役会出席状況
13/13回
監査等委員会出席状況
14/14回

1971 年４月 ㈱NSD入社
1991 年１月 同社退職
1991 年７月 ㈱エーアイネット・テクノロジー代表取締役社長
2012 年６月 同社会長
2013 年５月 同社退職
2018 年６月 当社社外監査役
2020 年６月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
重要な兼職の状況－
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
土屋和雄氏は、企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

― 16 ―

候補者番号

3

か

まさ

とう

加藤

略歴、当社における地位、担当

のり

正憲
再 任
社 外
独 立

生年月日
1971年２月15日
所有する当社株式の数－株
監査等委員である
社外取締役在任年数
２年
取締役会出席状況
13/13回
監査等委員会出席状況
14/14回

1995 年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
2003 年２月 ㈱KPMG FAS入社
2012 年10月 加藤公認会計士事務所代表（現任）2014 年10月 エムケーアソシエイツ合同会社代表社員（現任）2017 年６月 べスカ㈱社外監査役（現任）2018 年３月 ディエスヴィ・エアーシー㈱社外監査役（現任）2018 年10月 ㈱シフトライフ社外監査役（現任）2019 年６月 ㈱廣済堂社外監査役（現任）2019 年６月 当社社外監査役
2020 年６月 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
重要な兼職の状況
加藤公認会計士事務所 代表
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
加藤正憲氏は、公認会計士として、財務・会計等に関する高度な知見を有しております。また、長年にわたり数社の取締役、監査役を務め、経営に携わってきた経験から、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

(注) 1.
2.
3.

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
土屋和雄及び加藤正憲の両氏は社外取締役候補者であります。
当社は、土屋和雄及び加藤正憲の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏が選任された場合には、改めて両氏を独立役員として届け出る予定であります。
4. 当社は、政田朴之氏、土屋和雄氏及び加藤正憲氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、監査等委員である取締役として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。政田朴之氏、土屋和雄氏及び加藤正憲氏の再任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。
5． 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。
各候補者が原案どおり選任された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることになり、また、
当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の27頁に記載のとおりです。

― 17 ―

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
また、補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は就任前に限り、監査等委
員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
し

ば

た

新発田

しげる

滋

新 任
社 外
独 立

生年月日
1955年８月14日
所有する当社株式の数－株

略歴、当社における地位、担当
1980 年４月 ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2002 年３月 同行退職
2002 年６月 ㈱KPMG FAS入社
2007 年７月 同社執行役員 パートナー
2016 年１月 ㈱福岡キャピタルパートナーズ執行役員
2019 年７月 同社取締役（現任）
重要な兼職の状況㈱福岡キャピタルパートナーズ取締役
補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
新発田滋氏は、金融機関における豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけ
るものと判断したためであります。

(注) 1.
2.

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
新発田滋氏は補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。なお、同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
3. 新発田滋氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
4． 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。
新発田滋氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることになります。なお、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の27頁に記載のとおりです。

以― 18 ―

上

(添付書類）

事

業

報

告

（2021年４月１日から2022年３月31日まで）

1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大に
より経済活動が繰り返し制約を受けたことに加え、ウクライナ情勢に端を発して地政学リスクが高まり、エネルギー価格が急騰しております。また、半導体を中心とした部材の供給不足と価格の高騰や円安の進行など、多くの課題に直面しております。
当社グループの関連するICT市場では、第５世代移動通信システム（5G）のイ
ンフラ構築のための基地局投資が本格化しておりますが、半導体などの部材の不足は、ICT機器の生産にも大きな影響を与えております。ビジネスホンや構内用
電子交換機等のビジネス関連機器は、半導体不足の影響を受けて先行き不透明な状況が続いております。
このような状況下で、当社グループは2021年４月からスタートした「第五次中期経営計画」において、「ハードウエア・ソフトウエアとサービスによる価値創造により、お客様の事業発展と社員幸福を目指す」という経営ビジョンに基づき、持続的な成長と中期的な企業価値の向上を見据えて事業分類を見直し、従来からの事業の柱であるビジネスホンのさらなる展開に加え、新たな事業基盤の確立に取り組んでまいりました。特に、新規事業である「スマートX事業」においては、経営資源を積極的に投入し、新商品・新サービスの開発に取り組んでまいりました。また、生産性の向上、環境活動への取り組み、働き方改革等、ものづくりを通じてESG活動などの社会的責任を果たしてまいります。
商品ラインナップに関しましては、小型のマイクロサーバー及びIoTシステムを制御する無線データセンシングアプリを2022年１月に発売いたしました。引き続きさらなる成長発展を目指して、お客様に役立つ製品やサービスの提供を継続
してまいります。
― 19 ―

新型コロナウイルス感染症に起因する半導体等の部品調達への影響について
は、期の後半にかけて世界的な半導体を中心とした部材不足等の影響から調達費用は想定を上回りました。
その結果、当連結会計年度の業績について、売上高は、18,587百万円（前期比5.2％増）と、ほぼ当初予想どおりの結果となりました。しかしながら、利益面については、調達費用の増加により、営業利益86百万円（前期比78.2％減）、経常利益218百万円（前期比56.0％減）と、当初予想を大きく下回りました。なお、2022年３月28日に公表しております「投資有価証券売却益（特別利益）の計上に関するお知らせ」のとおり投資有価証券売却益等を計上したため、親会社株主に帰属する当期純利益は281百万円（前期比3.4％増）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度は、グループの製造拠点である当社工場設備への投資が大半を占めており、設備投資等の総額は543百万円であります。内訳としては、主に製品
用ソフトウエア、金型、検査装置等への投資となります。
(3) 資金調達の状況
当社は運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関３行と総額1,000
百万円のコミットメントライン契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高はありません。

― 20 ―

(4) 対処すべき課題
当社グループでは、持続的な成長と企業価値向上を実現させるために、2021年３月期から2023年３月期までの３ヶ年において、中期経営計画を策定しております。
当該中期経営計画では、売上高の恒常的な伸びと、安定的に収益を上げる企業体質への強化を目指しております。
足元の経済状況は、長引く新型コロナウイルス感染症への感染防止対応と、世界的な半導体不足による調達の問題、及び原材料等の高騰による影響が懸念され、景気回復への道筋には不透明感が否めません。このような状況のもと、当社グル
ープでは、競争力強化を図るとともに、市場での優位性と独自性を確保するため、以下の点を課題として取り組んでまいります。
営業面では、既存顧客との親密性を向上させ、既存事業の収益性の維持及び新
規顧客・新規市場への取り組みを強化してまいります。また、当社グループのコア技術である音声系システム商品の他、事業構造改革としてサービス・ソリュー
ション販売への転換を図り、スマートX・VD事業の取り組みを強化及び他社との協業も視野に入れた営業展開を図ります。また、ものづくり事業であるODM/EMSでの売上拡大も図ってまいります。
生産面では、生産性向上とトータルコストダウンにおいて確実に成果を出している「製造革新活動」の継続推進と水平展開をするとともに、第２期スマートファクトリー化計画においても、データをフル活用した作業改善・自動化・L/T短縮
をキーワードに生産性向上を展開してまいります。また、半導体に限らず、部品調達の長期化は当面の間、継続されると想定します。よって昨年度同様、調達部品の発注改善継続と戦略的な活用に加え、部品の2様指定化や代替部品への置き換
え等に対して愚直に取り組み、生産・出荷への影響を最小限に留めるべく推進してまいります。
開発面では、お客様ニーズにお応えするために、これまでにない付加価値を提供できるよう、製品構想段階から営業部門と連携してお客様目線に立ち、スマー
ト化をキーワードにした新たな製品開発を目指します。特に、テレワークを含めた業務支援、業務効率の向上を目的とする各種アプリケーションソフト及びIoT関連製品の開発に注力し、オフィス、工場、ヘルスケア市場を対象としたソリュー
ションに取り組んでまいります。さらに、低遅延、ネットワークの負荷分散など― 21 ―

が可能なエッジコンピューティングに適した端末の開発及び、その端末に搭載する各種アプリケーション商品の開発に取り組んでまいります。また、従来のビジ
ネスホン・IP系製品・無線モジュール等のシュアを拡大するために新機能の追加・改良に取り組んでまいります。さらに、次世代の通信インフラとして社会に大きな技術革新をもたらすと言われている「第５世代移動通信システム（5G）」に関連した各種情報を収集し、新たな商品の検討とそれを開発するための技術の習得・人材育成を行ってまいります。また、開発技術力の強化はもとより、開発業
務の効率向上を図り、開発期間を短縮することで開発経費の削減に努めます。
コンプライアンスの体制面では、全てのステークホルダーから信頼されるよう、内部統制システムをさらに充実させ、経営の健全性と業務執行の透明性を確保することで、企業の信頼性向上に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご指導、ご支援を賜ります
ようお願い申し上げます。
(5) 財産及び損益の状況の推移
区
売

第81期
第78期
第79期
第80期
(当連結会計年度)(2019年３月期) (2020年３月期) (2021年３月期)(2022年３月期)

分
高 (百万円)

18,066

17,735

17,663

18,587

益 (百万円)

837

449

495

218

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

608

253

271

281

137.95

57.25

61.35

63.31

経

上
常

利

１株当たり当期純利益

(円)

総

資

産 (百万円)

23,321

22,58024,22824,322純資産 (百万円)

18,22017,731

18,522

18,274

4,127.54

4,006.62

4,176.80

4,112.01

１株当たり純資産額

(円)

（注）1.

１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数によりそれぞれ算出しております。なお、期中平均発行済株式総数と期末発行済株式総数については、自己株式数を控除して用いております。
2. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第81期の期首から適用しており、第81期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
― 22 ―

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
金

当 社 の
議決権比率

主要な事業内容

ナカヨ電子サービス株式会社 東京都港区

100百万円

100.0％

通信機器の販売及び工事・保守

NYCソリューションズ株式会社 東京都港区

30百万円

100.0％(55.0％)

情報通信端末機器の販
売及び工事・保守

会

社

名

所

在

地

資

本

(注)

議決権比率の（）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

(7) 主要な事業内容（2022年３月31日現在）
当社グループは主として下記の製品の製造、販売を行っております。
製品区分

主

要

製

品

ワイヤードネットワーク機器

デジタルボタン電話装置(ビジネスホン)、IP電話機、ISDN対応ターミナルアダプタ、構内交換装置、通報装置、DSU・ONU関連機器
等

ワイヤレスネットワーク機器

事業所用コードレス電話機、IoT/M2M関連等

サービス＆サポート

保守・工事、EMS事業、ソフト開発、プレス用金型、モールド用
金型等― 23 ―

(8) 主要な営業所及び工場（2022年３月31日現在）
① 当社
名

称

所

本 社 及 び 前 橋 工 場
群

馬

工

場

東

京

本

社

情 報 技 術 研 究 所
本在群馬県前橋市
東京都港区

西

日

北

日

②

主要な子会社
重要な子会社の状況に記載のとおりです。

本

事

地

支

社

大阪府大阪市業所

秋田県能代市(9) 主要な借入先の状況（2022年３月31日現在）
該当事項はありません。
(10) 使用人の状況（2022年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

755名

10名増

(注)

上記の他、臨時雇用者が期中平均で68名おります。

②

当社の使用人の状況

(注)

使用人数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

605名

10名増

44.0歳

18.5年

上記の他、臨時雇用者が期中平均で67名おります。

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

― 24 ―

2．株式に関する事項 （2022年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主総数(4) 大株主株

19,179,800株
4,794,963株(自己株式350,703株を含む。)
2,914名(前期末比45名増)
主

名

持 株 数

持株比率
千株

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
あいホールディングス株式会社
光通信株式会社

407
375
265

9.2
8.4
6.0

株式会社みずほ銀行

200

4.5

ナカヨ従業員持株会

191

4.3

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

113

2.6

群馬土地株式会社

102

2.3

株式会社グローセル

86

1.9

学校法人東海大学

84

1.9

ナカヨ取引先持株会

70

1.6

(注)

当社は、自己株式350,703株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率
は自己株式を控除して算出しております。

(5)当事業年度中に交付した株式報酬の状況
区

分

株 式 数

取締役
（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)

3. 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 25 ―

8,670株交付を受けた者の人数
４名

4. 会社役員の状況(1) 取締役の氏名等（2022年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

谷

本

佳

己

取

締

役

加

藤

英

明

常務執行役員管理統括本部長
中與香港有限公司董事

取

締

役

貫

井

俊

明

常務執行役員営業統括本部長兼西日本支社長
ナカヨ電子サービス株式会社取締役
ＮＹＣソリューションズ株式会社取締役

取

締

役

原

和

弘

常務執行役員業務本部長

取

締

役

北

寿

郎

同志社大学大学院ビジネス研究科教授

取

締

役

江

口

武

夫

取
締
役
（常勤監査等委員）

政

田

朴

之

取
締
役
（監 査 等 委 員）

土

屋

和

雄

取
締
役
（監 査 等 委 員）

加

藤

正

憲

加藤公認会計士事務所代表(注) 1.
2.

取締役 北寿郎氏、江口武夫氏、土屋和雄氏及び加藤正憲氏は、社外取締役であります。
当社は、情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門との十分な連携を可能にし、監査等委員会の監査の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を選定しております。
3. 監査等委員 加藤正憲氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 社外取締役 北寿郎氏、江口武夫氏、土屋和雄氏及び加藤正憲氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

― 26 ―

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条
第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする旨を定めた契約を締結しております。
(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員、管理職従業員であり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる損害賠償金
や争訟費用等が補填されることになります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得たことに起因する損害等については、補填されない等の免責事由があります。
(4) 取締役の報酬等の額
区

分

報酬等の
対象となる
報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 （百 万 円）
総額
役員の員数（百万円） 基 本 報 酬 業績連動報酬等 非 金 銭 報 酬 等
（人）

取 締 役
（監査等委員を除く)（うち社外取締役）

105
（9）

73
（9）

19
（－）

12
（－）

6
（2）

取 締 役
（監査等委員)（うち社外取締役）

19
（9）

19
（9）

－

－

3
（2）

― 27 ―

(5) 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等として取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
に対して、業績給を支給しております。業績給においては、業績目標達成と持続的な成長を重視する観点から、連結売上高、連結営業利益、ROEの３種類を指標とし て 採 用 し、18,587 百 万 円 （連 結 売 上 高）、86 百 万 円 （連 結 営 業 利 益）、1.5 ％（ROE）の実績となりました。支給率については、それぞれの指標における年度予算の目標達成率及び対前年度比から支給率を決める評価指数を算定し、あらかじ
め定められた基準額に乗ずることで、支給額が決定された後、当該額を12分割した額を１年間にわたり毎月支払うものとします。
＜支給率の計算式＞①支給率を決める評価指数をSとします。
②KPIを以下のように定めます。
A：事業計画の売上高目標に対する実績の増減率
B：売上高の前年実績に対する増減率
C：（営業利益－目標値）を直近５年間の平均営業利益目標値で除算した値
D：（営業利益－前年実績）を直近５年間の平均営業利益実績で徐算した値
E：（ROE－目標値）を直近５年間の平均ROE目標値で除算した値
F：（ROE－前年実績）を直近５年間の平均ROE実績で徐算した値③計算式
S=1＋(10A+20B+C+D+E+F)÷6④上限値、下限値の定め
S＞2.0となる時は固定値2.0を評価上限値とします。
S≦0.5となる時は固定値0.5を評価下限値とします。

― 28 ―

(6) 非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等として取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
に対して、譲渡制限付株式報酬を支給しております。譲渡制限付株式報酬においては、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブの付与及び株主の皆様との一層の価値共有化を図ることを目的に、基準額を報酬額決定の取締
役会前営業日の株価で計算し当社株式数を譲渡制限付で毎年７月に交付しております。また、当社は、対象取締役が譲渡制限期間中に社内規程等への重大な違反行為等を行った場合、交付した譲渡制限付株式報酬の全部又は一部の返還を請求できる制度を設けております。交付状況については、２．株式に関する事項に記載のとおりです。
(7) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2020年６月25日開催の第79回定時株主総会において年額180百万円以内（うち、社外取締役
10百万円以内、譲渡制限付株式40百万円以内）と決議しております。（ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まないものとする。）当該定時株主総会終結時
点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役２名）です。
当社取締役（監査等委員である取締役）の報酬限度額は、2020年６月25日開催の第79回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該
定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役）の員数は３名（うち、社外取締役２名）です。

― 29 ―

(8) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
コーポレートガバナンスの基本方針に基づき、企業価値の持続的な成長を図るべく、当社の取締役の報酬等の原案作成を報酬委員会に諮問し、報酬委員会
から答申された内容を踏まえ、2021年２月25日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針（以下、「決定方針」という。）を決議しております。
②決定方針の内容の概要
取締役の報酬については、同規模の他企業との比較及び業績、職責、成果等を踏まえた水準とし、毎月の金銭報酬である固定給のほか、年度ごとの業績に連動する業績給、中長期的な企業価値に連動する譲渡制限付株式報酬で構成されています。各取締役の報酬額については、一般取締役の報酬額を基準とし、役職ごとに報酬額を決定しております。また、役職が上がるにつれて、固定給の割合を減らし、業績給及び譲渡制限付株式報酬の割合を増やす方針です。なお、業務執行から独立した社外取締役及び監査等委員である取締役は固定報酬のみとしています。
報類

代 表 取 締 役

役 付 取 締 役

一 般 取 締 役

給

55％

65％

70％

業 績 給 ( 基 準 値 )

30％

21％

17％

譲渡制限付株式報酬

15％

14％

13％

固

酬

の
定

種

③取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、公正性、透明性、客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、報酬委員会にて審議・承認した報酬案を尊重し、取締役会が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

― 30 ―

(9) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
地

位

氏

取 締 役

北

取 締 役
(監査等委員)

加

②
区

名

藤

重要な兼職の状況

当社との関係寿郎

同志社大学大学院ビジネス研究科 教授 特別の関係はありません。

正憲

加藤公認会計士事務所

代 表 特別の関係はありません。

当事業年度における主な活動内容
分

取 締 役

取 締 役

取 締 役
(監査等委員)

取 締 役(監査等委員)

氏

北

名

寿 郎

江口 武夫

土屋 和雄

加藤 正憲

況

発言状況及び期待される役割に関して行った職務の概要

13回中12回

長年にわたる業界に関する経験や知見から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、指名委
員会の委員長を務め、独立した客観的な立場から経営陣の監督に務めております。

13回中13回

経験豊富な経営者の視点から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、報酬委員会の委員長を務め、独立した客観的な立場から経営陣の監督に務めております。

取締役会
13回中13回
監査等委員会14回中14回

経験豊富な経営者の視点から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、企業経営に携わった
豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただいております。

取締役会
13回中13回
監査等委員会14回中14回

公認会計士の専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、長年にわたり数社の取締役、監査役を務め、経営に携わってきた経験を活かし、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただいております。

出

取締役会

取締役会

席

状

― 31 ―

③

当社の子会社の役員を兼任している場合の子会社からの役員報酬等の総額
該当事項はありません。

5. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
アーク有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
支払額

公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

31百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の
合計額

31百万円

(注) 1.

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算
出根拠等などが適切かどうかについて検討をした結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、公認会計士法第２条
第１項の業務に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定
し、取締役会は、当該内容の議案を株主総会に提出することとします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査等委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、選定監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

― 32 ―

6. 会社の体制及び方針
当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システムの整備に関する基本方針」)について、以下のとおり
決議しております。
(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」並びに「リスク・コンプライアンス
規程」を定め、取締役及び使用人が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守す
るための体制を整え、教育活動等を行い、違反行為を未然に防止する。
②代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスにかかる対策等を検討し、社内に浸透させ、コンプライアンスの強化を図る。
③取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法令遵守ツールにより自らの行動を点検し、定期的に監査等委員会に報告する。
④法務監査室は、内部監査の一環としてコンプライアンスの状況を定期的に監査、評価し、社長及び監査等委員会に報告する。
⑤法令や定款等に違反する不正行為を発見した使用人等は、「内部通報制度規程」に基づく内部通報制度により、速やかに通報窓口に通報する。
⑥「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」を制定し、これに基づき業務を運用し、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
②保管する文書等は、取締役から閲覧の要請があった場合には速やかに提出することとする。
③「情報セキュリティ基本方針」を定め、関連諸規程を整備し、情報資産を適切に管理し、信頼を確保する社会的な責務を認識し情報セキュリティの維持向上を図る。
― 33 ―

(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理体制の基礎として「リスク・コンプライアンス規程」に基づきリス
ク・コンプライアンス委員会を設置し、ナカヨグループ企業全体のリスクマネ
ジメント体制を整備する。
②認識された各リスクに対してリスク管理責任者を決定し、規程に従って適切なリスクマネジメント体制を整備する。
また、リスク管理責任者は各々が担当するリスクについて、そのマネジメント
体制の監督と、定期的な見直しを行う。
③不測の事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等外部の有識者からのアドバイスを受け迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制をとる。
また、不測の事態に対する事業継続計画を立案する。
④法務監査室は、内部監査の一環としてリスクマネジメントの状況を定期的に監査、評価し、社長及び監査等委員会に報告する。
(4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①執行役員制度の下で、経営と業務執行の分離、責任と権限の明確化を図り、取締役会が経営戦略の策定や業務執行状況の監督等、本来の機能に専念できる体制を整備する。
また、取締役の人数を適正規模とすることで的確かつ迅速な意思決定を行う。
②原則として毎月１回取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。さらに必要に応じて臨時に取締役会を開催する。
③取締役会は中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定し明確化する。
④取締役と執行役員で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議を通じ、執行役員業務と取締役業務の連携を図る。

― 34 ―

(5) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理を適切に行う体制を整備し、経営状況に関する報告を受けるものとする。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を専従して補助すべき使用人を置くことを求めた場
合、取締役会は監査等委員会と協議し、専従して補助する使用人を置く。
(7) 前号の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）からの独立性に関する事項
当該使用人は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
(8) 監査等委員会の前6号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査等委員会の指揮命令の下に職務を行うものとする。
(9) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告する体制①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、業務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、監査等委員会に都度、速やかに報告するものとする。
②監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。

― 35 ―

(10) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制①子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業
務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、監査等委
員会に都度、速やかに報告するものとする。
②監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。
(11) 前9号及び10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、前9号及び10号により報告した者に対して、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(12) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の請求を行ったときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応をする。
(13) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、業務の執行状況を把握するため、社内の主要な会議に出席できる。
②監査等委員会は、主要な稟議書その他の業務執行に関する記録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
③監査等委員会は、法務監査室との意見、情報交換を通して連携を図り、実効的な監査業務を行い、必要に応じて報告を法務監査室に求める。
④監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合の場を持ち、意見、情報交換を行い、必要に応じて報告を求める。
⑤代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合の場を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
― 36 ―

(14) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方①善良なる企業市民として各種法令や社会的規範及び会社規程を遵守し、道徳観をもって社会的秩序維持に努めるとともに、反社会的な勢力及び団体に対しては、社会的正義を強く認識して対応する。
②基本的な考え方を掲げた「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」を社内掲示するとともに携帯カードにして全グループ社員へ配布周知し、またホームペー
ジ上への開示を通じ社内外へ宣言するとともに、外部専門機関との連携を含む社内体制を整備し、契約書、利用規約などの見直しを行い、併せて有事の場合の対応方針を整備する。

― 37 ―

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
は、以下のとおりであります。
(1) コンプライアンスに関する事項
当社及び子会社の役員及び使用人の行動の適正性を確保するために、企業理念、
企業行動憲章、従業員行動指針、行動規範の周知、意識付けの徹底をしております。
リスク・コンプライアンス委員会において、コンプライアンス事案及び内部通報事案の報告を行い、問題点の共有と対応策の検討を行っております。また、取締役及び使用人に対して、コンプライアンス教育を実施しております。
取締役は、法令遵守ツールにより自らの行動を点検し、定期的に監査等委員会
へ報告しております。
(2) リスク管理に関する事項
当社及び子会社のリスク・コンプライアンス規程に基づき、リスク管理責任者を定めております。リスク・コンプライアンス委員会では、各担当部門におけるリスクを明確にするとともに、認識されたリスクに対し評価、分析を行い、対策等を検討することで、リスクの低減及びその未然防止を図っております。
(3) 内部監査に関する事項
内部監査を担当する法務監査室は、子会社管理等のモニタリングを通じ、グループ全体の法令、社内規程等の遵守体制並びにコンプライアンス及びリスク管理に関する状況を監査、評価し、監査結果を社長及び監査等委員会に報告しております。
(4) 取締役の職務執行に関する事項
取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項の決定
及び業務執行状況の監督等を行っており、当事業年度は、13回開催しております。
(5) 監査等委員会の職務執行に関する事項
監査等委員には社内の主要な会議への出席及び必要に応じて取締役又は使用人に対して説明等を求める機会を設けております。また、監査等委員会と会計監査人、代表取締役との会合の場を設定し、意見交換等を行うことで意思疎通を図り、監査の実効性を確保しております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告に記載の金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。また、比率は表示
単位未満を四捨五入しております。
― 38 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2022年３月31日現在）（単位：百万円）

科
目( 資 産 の 部 )流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
その他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
退職給付に係る資産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額
16,270
6,050
583
5,916
934
482
2,162
147
△6
8,051
2,608
1,147
240
984
235
766
766
0
4,676
2,266
1,912
500
△2
24,322科目( 負 債 の 部 )流
動負債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
製 品 保 証 引 当 金
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
( 純 資 産 の 部 )
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計― 39 ―

金

額
4,855
1,885
1,677
417
206
112
287
267
1,192
648
543
6,047
16,977
4,909
4,543
7,897
△371
1,297
1,046
250
18,27424,322

連 結 損 益 計 算 書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：百万円）

科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
物
品
売
却
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
為
替
差
損
事 業 所 移 転 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
事
業
譲
渡
益
税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益

金額18,587
15,295
3,292
3,205
86
0
83
20
46
0
2
11
3
0

330
16
265
17

― 40 ―

149

18
218

346
564
283
281
281

連結株主資本等変動計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：百万円）

株
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

主

資

本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

4,909

4,539

7,793

△381

16,859剰 余 金 の 配 当

△177

△177

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益

281

281

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

3

△0

△0

10

14

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計

-

3

103

10

117

4,909

4,543

7,897

△371

16,977

その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利益
評価差額金 調整累計額 累計額合計
当
期
首
残
高
1,410
252
1,662
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の
△364
△1
△365
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
△364
△1
△365
当
期
末
残
高
1,046
250
1,297

純資産合計

当

期

末

残

高

その他の包括利益累計額― 41 ―

18,522
△177
281
△0
14
△365
△247
18,274

貸

借

対

照

表

（2022年３月31日現在）（単位：百万円）

科
目( 資 産 の 部 )流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
前 払 年 金 費 用
そ
の
他
資
産
合
計

金

額
11,778
3,043
21
5,612
334
482
2,161
59
68
△5
7,382
2,596
1,120
22
240
0
194
984
33
759
626
132
0
4,026
2,190
133
1,421
280
19,160科
目( 負 債 の 部 )
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
製 品 保 証 引 当 金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
繰 延 税 金 負 債
負債合計( 純 資 産 の 部 )
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利益剰
余金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計― 42 ―

金

額
3,366
44
789
1,677
299
100
17
115
231
89
530
530
3,896
14,249
4,909
4,538
1,020
3,517
5,173
305
4,868
2,296
2,572
△371
1,013
1,013
15,263
19,160

損

益

計

算

書

（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

金

額

高

13,051

価

11,838益

1,213

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,815

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

損

業

外

受

取

受

取

利

息

0

金

160

入

63

当

外

支
固

益

収
業
払
定

為

費

用

数

料

2

損

0

損

11

失

0

手
資

産

替

廃

棄

差

雑

601

収
配

雑
営

失

損

経

常

損

失

特

別

利

益

当

引

前

当

期

純

損

330

失
7

法

20

期

税

等
純

調
損

整

330
62

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

14
392

投 資 有 価 証 券 売 却 益
税

224

額
失

27
89

― 43 ―

株主資本等変動計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：百万円）

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金利益
資本金 資本 その他 資本 利益
繰越 剰余金
資本 剰余金
別途
準備金
準備金
利益 合計
剰余金 合計積立金
剰余金
当 期 首 残 高 4,909 1,020 3,513 4,534
305 2,296 2,839 5,440
当 期 変 動 額
剰余金の配当△177 △177
当 期 純 損 失
△89 △89
自己株式の取得
自己株式の処分
3
3
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計33- △266 △266
当 期 末 残 高 4,909 1,020 3,517 4,538
305 2,296 2,572 5,173
資本剰余金

評価・換算差額等
その他有価証券 評価・換算
評価差額金
差額等合計
当 期 首 残 高
1,363
1,363
当 期 変 動 額
剰余金の配当当 期 純 損 失
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
△350
△350
当期変動額(純額)
当期変動額合計△350△350
当 期 末 残 高
1,013
1,013
― 44 ―

純資産
合計
15,866
△177
△89
△0
14
△350
△602
15,263

自己
株式

株主
資本
合計

△381 14,502
△177
△89
△0
△0
10
14

10 △252△371 14,249

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月17日

株式会社ナカヨ
取 締 役 会御 中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士 二階堂
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 渡 部
業務執行社員

博

文

源

一

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ナカヨの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ナカヨ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 45 ―

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 46 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月17日

株式会社ナカヨ
取 締 役 会御 中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士 二階堂
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 渡 部
業務執行社員

博

文

源

一

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ナカヨの2021年４月１日から2022
年３月31日までの第81期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 47 ―

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 48 ―

監査等委員会の監査報告書
監

謄本
査

報

告

書

当監査等委員会は、2021年4月1日から2022年3月31日までの第81期事業年度における取締役の職務の執行についてその方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1.

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、

下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針及び監査計画に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議に出席又は議事録の確認をし、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役と意思疎通及び情報交換を図るとともに、取締役会、その他重要会議に出席し子会社の事業の状況及び経営管理状況を把握しました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 49 ―

2.

監査の結果

(1)

事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(3)

連結計算書類の監査結果
会計監査人アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2022年５月24日

株式会社ナカヨ監査等委員会

常勤監査等委員

政
土
加

監査等委員
監査等委員
(注)

田
屋
藤

朴
和
正

之
雄
憲

㊞
㊞
㊞

１．監査等委員 土屋 和雄 及び 加藤 正憲は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 50 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 51 ―

〈メモ欄〉― 52 ―

株主総会会場ご案内図
会場 ：東京都渋谷区道玄坂二丁目10番７号
新大宗ビル８階 ＦＯＲＵＭ８(フォーラムエイト)
コンファレンスルームＢ
ＴＥＬ ０３－３７８０－０００８※

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