2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

第24期定時株主総会
招集ご通知

2022年１月１日～2022年12月31日

開催情報
１．日

時

2023年３月28日（火曜日）
開会 午前10時(受付開始時刻 午前９時（予定）)２．場所

埼玉県川越市新富町一丁目22番地
川越プリンスホテル
3階 マリーゴールドルーム
049（227）1111

３．目的事項
報告事項
１．第24期 事業報告の内容、連結計
算書類並びに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第24期 計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

表紙*電子提供措置用*

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役７名選任の件
取締役に対する業績条件型
譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件＜ご来場自粛のお願い＞
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主総会当日のご来場はできるだけお控えください。
・株主総会会場へご来場いただける株主様の人数を15名に制限させていただきます。（事前登録制）必ずマスク着用・会場での消毒をお願いいたします。着用が無い場合、入場できませんのでご了承ください。
・インターネットまたは郵送による議決権の事前行使をご推奨申しあげます。
・「株主専用ウェブサイト」で配信されるライブ
中継動画を視聴することができます。
詳細について、招集ご通知をご参照ください。

株式会社オプトラン(本店所在地)埼玉県川越市竹野10番地1(東京オフィス（本社）)
東京都豊島区西池袋一丁目11番1号
メトロポリタンプラザビル 11階

証券コード：6235

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

目

次

招集ご通知
第24期定時株主総会招集ご通知 ………………………………

1

事業報告
１．企業集団の現況 ……………………………………………
２．会社の現況 …………………………………………………
３．業務の適正を確保するための体制
及び当該体制の運用状況の概要 …………………………

10
18
29

連結計算書類
連結貸借対照表 …………………………………………………
連結損益計算書 …………………………………………………
連結株主資本等変動計算書 ……………………………………

33
34
35

計算書類
貸借対照表 ………………………………………………………
損益計算書 ………………………………………………………
株主資本等変動計算書 …………………………………………

36
37
38

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告 ……………………………
計算書類に係る会計監査報告 …………………………………
監査役会の監査報告 ……………………………………………

39
42
45

株主総会参考書類（議案）
株主総会参考書類

目次………………………………………………

47

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

株

主 各

証券コード 6235
2023年３月９日

位(本店所在地)埼 玉 県 川 越 市 竹 野 1 0 番 地 １(東京オフィス(本社))
東京都豊島区西池袋一丁目11番１号
メトロポリタンプラザビル11階

株 式 会 社 オ プ ト ラ ン代表取締役社長執行役員 範賓

第24期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第24期定時株主総会を下記により開催いたします。
本総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報(電子提供措置事項)について
電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願いいたします。
当社ウェブサイト https://www.optorun.co.jp(上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「IR情報」「IR資料室」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。)
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所(東証)のウェブサイト及び
株主総会資料 掲載ウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト(東証上場会社データサービス)
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show(上記の東証 ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名(会社名)」に「オプトラン」又は「コード」に当社証券コードである「6235」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。)
株主総会資料 掲載ウェブサイト
https://d.sokai.jp/6235/teiji/(上記ウェブサイトにアクセスいただき、ご確認ください。)

新型コロナウイルス感染対策としまして、前回に引き続き、会場での開催と同時に、ハイブリッド参加型バーチャル株主総会として、インターネットによるオンライン参加型株主総会を併用し、株主の皆様の視聴が可能となる手配をしております。当社は感染対策を徹底し、株主の皆様
への不慮の感染を防止することを最優先に対応してまいります。つきましては、会場への株主様の入場人数を15名までとさせていただき、極力、インターネットによるオンラインでの視聴を
－1－

招集ご通知

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用お願いする次第です。その場合、議決権行使は下記記載のいずれかにより可能ですので、よろしくお願いいたします。
また、当日会場で人数制限による出席不可の場合も、議決権行使は会場備え置きの用紙による委任出席か、または以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、よろしくお願い申しあげます。
[書面による議決権行使の場合]議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示いただき、2023年３月27日（月曜日）午後５時30分までに到着するよう返送くださいますようお願い申しあげます。
[インターネット等による議決権行使の場合]
本通知７頁及び９頁記載の「インターネット等による議決権行使のご案内」に従って、2023
年３月27日（月曜日）午後５時30分までに、議案に対する賛否をご入力くださいますようお願い申しあげます。
【株主総会のお土産について】
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。
敬 具

－2－

招集ご通知

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

１．日

時

２．場

所

記
2023年３月28日（火曜日）午前10時（受付開始時刻は午前９時を予定しております。）
埼玉県川越市新富町一丁目22番地
川越プリンスホテル ３階 マリーゴールドルーム（末尾の「株主総会会場ご案内図」を参照いただき、間違えのないようご注意く
ださい。)

３．目 的 事 項
報 告 事 項 １. 第24期（2022年１月１日から2022年12月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第24期（2022年１月１日から2022年12月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役７名選任の件
第４号議案 取締役に対する業績条件型譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

書面(郵送)により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示が無い
場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なもの
としてお取り扱いいたします。
インターネットと書面(郵送)により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
当日ご出席の際は、マスク着用・消毒・ソーシャルディスタンスの確保・会話の制限等の感染対策にご協力をお願いいたします。また、当日ご出席の際は、議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト、東証ウェブサ
イト及び株主総会資料 掲載ウェブサイトにおいて、その旨、修正前事項及び修正後事項を掲載いた
します。

－3－

招集ご通知

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

第24期定時株主総会開催にあたってのご案内
当社では、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、本総会の開催及び運営に関し、下記の対応をとらせていただくことといたしますので、ご理解とご協力のほどよろしくお願い申しあげます。本総会については、株主の皆様への感染防止を第一に考え、株主総会当日のご来場はできるだけお控えいただき、郵送またはインターネットによる議決権の事前行使を強くご推奨申しあげます。
１．開催日当日のご来場人数の制限について(事前登録制)
株主総会会場へご来場いただける株主様の人数を15名に制限させていただきます。
なお、ご来場を希望される場合は、事前のお申し込みが必要となります。お申し込みをいただいた株主
様には当社からご連絡をさせていただきます。お申し込みをいただいた株主様が15名を超過した場合、ご来場をお断りさせていただきます。ご来場される場合には、当社から連絡申しあげますので、本総会への来場が可能であることを確認後、ご来場をお願いいたします。
※受付期間：2023年３月20日(月曜日)及び2023年３月22日(水曜日) ～ 2023年３月24日(金曜日)※受付時間：午前９時 ～ 午後５時30分※申込方法
お申し込み宛先

soukai-info@optorun.co.jp

メール件名(株主番号：議決権行使書に記載)
メール本文●●●●(株主番号)出席申込
氏名(フルネーム)とご連絡先

メールアドレスをお持ちでない場合には、03-6635-9487までご連絡をお願いします。(申込期限は、メールで申し込みをいただく場合と同じになります。)※事前のお申し込みは上限人数(15名)に達し次第締め切らせていただきます。
入場の場合、マスクは必ず着用・消毒・ソーシャルディスタンスの確保・会話の制限等の感染予防策に協力をお願いいたします。
※事前にお申し込みをされていない株主様は、株主総会会場への入場をお断りいたします。
２．ハイブリッド参加型バーチャル株主総会のご案内
本総会では、株主総会会場に来場されなくてもインターネット等を用いて遠隔地などから参加が可能な「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」（以下、「本バーチャル株主総会」）を導入いたします。
本バーチャル株主総会への参加を強くご推奨申しあげますとともに、参加を希望される場合は、下記事項をご確認くださいますようお願い申しあげます。
記【１】本バーチャル株主総会とは（１）会場に出席されない株主様がＩＤとパスワードによる株主確認を経て、「株主専用ウェブサイト」で配信されるライブ中継動画を視聴するものであります。
（２）本バーチャル株主総会においては、議決権行使や会社法上の質問、動議はできませんが、ライブ中継動画を視聴しながら質問を送信することができます。多くお寄せいただいたご質問を中心に回答をさせていただくことを予定しておりますが、全てのご質問へのご回答をお約束するものではございませんので、あらかじめご了承ください。
（３）前項において質問が以下の内容の場合は、ご回答できません。
①株主総会の目的事項に該当しない場合②個人のプライバシー侵害や誹謗中傷する内容③質問の趣旨が不明の場合④後記「【２】（３）」を順守しない場合⑤その他、法令に抵触する事項や不適切と思われる内容

－4－

招集ご通知

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用【２】参加の手続き（１）本バーチャル株主総会により参加される株主様は、後記「【４】」に記載のＩＤ（株主番号）とパスワー
ドを後記「【５】」の「株主専用ウェブサイト」で入力してください。
（２）本バーチャル株主総会に参加される株主様は、会社法で定める出席には当たりません。
したがいまして、当日は議決権を行使できませんので2023年３月27日（月曜日）午後５時30分までに書面またはインターネットにより議決権を行使ください。
（３）質問の文字数は１回あたり300字以内としてください。
（４）質問は、日本語に限定させていただきます。
（５）質問では動議を提出することはできません。
（６）多くお寄せいただいたご質問を中心に回答をさせていただくことを予定しておりますが、全てのご質問へのご回答をお約束するものではございませんので、あらかじめご了承ください。
【３】その他（１）システム障害や通信環境等により映像や音声の乱れ、また一時中断などが発生する場合がありますので、あらかじめご了承ください。
（２）本バーチャル株主総会参加に要する通信機器類やインターネット接続料、通信費等の一切の費用は、株主様のご負担とさせていただきます。
（３）通信環境やシステム障害等により株主様が受けた被害については、当社は一切責任を負いかねますので、ご了承ください。
（４）本バーチャル株主総会に参加いただけるのは、当社株主名簿（2022年12月31日現在）に記載された単元
株主様のみとさせていただきます。当該株主様以外のご参加はご遠慮ください。
（５）本バーチャル株主総会につきましては、万全を期しておりますが通信環境の悪化やシステム障害等の不測の事態により参加できない場合があるほか、状況によっては中止することがありますので、あらかじめご
承知おきください。
【４】ＩＤ及びパスワード
ＩＤ
株主番号（議決権行使書用紙に記載の９桁の半角数字）※議決権行使書用紙を投函前に株主番号をお手元にお控えください。
パスワード 郵便番号（株主様の2022年12月31日時点でのご登録住所の郵便番号７桁の半角数字）(海外の株主様は、2022年12月31日時点での常任代理人または国内送付先(双方該当する場
合は国内送付先を優先させていただきます)のご登録住所の郵便番号７桁の半角数字)【５】株主専用ウェブサイト
アドレス
https://6235.ksoukai.jp■ご視聴方法に関するお問い合わせ
電話番号：03-4314-1706
受付日時：2023年3月27日（月曜日）9時から21時まで及び2023年3月28日（火曜日）9時から株主総会終了まで

－5－

招集ご通知

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

３．本総会当日の運営について
・株主総会会場へご来場いただける株主様の人数を、15名様に制限させていただきます。
・株主総会当日、ご来場いただいた株主様にマスク着用をお願いさせていただきます。マスクを着用いただけない場合はご入場をお断りさせていただきます。なお、新型コロナウイルスの感染法上の分類が「5類」に変更されるまではこれまで同様の感染防止対策を実施させていただきます。
・会場入口にアルコール消毒液を設置いたします。
・当日、入場時に体温を計測させていただき、37.5度以上の発熱が確認された場合はご入場をお断りさせていただきます。37.5度未満であっても、咳などの症状が見られる場合はご入場をお断りする場合がございます。
・質疑応答の際には、ワイヤレスマイクを当社従業員が都度除菌させていただきます。
・外気を30パーセント程度取り入れての空調設定とさせていただきます。
・ホテル館内は、原則としてマスク着用で対応させていただきます。
・壇上の演台の前と役員席それぞれの間にアクリルパネルを設置させていただきます。
・株主総会の議事は、円滑な進行に努め、可能な限り短時間で実施いたします。
以
上

－6－

招集ご通知

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合(※)

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

９頁の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2023年３月27日（月曜日）
午後５時30分到着分まで

2023年３月27日（月曜日）
午後５時30分入力完了分まで

日時

2023年３月28日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前９時予定）【事前登録制】（注）当日会場で人数制限による出席不可の場合は、会場備え置きの用紙により委任出席による議決権行使が可
能です。

－7－

議決権行使についてのご案内2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

第１・２・４号議案◦ 賛成の場合

（切取線）

××××年

◦ 反対する場合
第３号議案

4.

◦ 全員賛成の場合○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード◦ 全員反対する場合○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。

◦

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）及びインターネット等により重複して議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－8－

議決権行使についてのご案内2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイト

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使
ウェブサイトにログインすることができます。

1

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

議決権の数

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

4.

「次へすすむ」をクリック

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○○○○○○○○

2

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

（切取線）

（切取線）

××××年

1

https://www.e-sokai.jp

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネット等による議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

日本証券代行株式会社 代理人部 ウェブサポート専用ダイヤル［電話］0120（707）743

受付時間 9:00～21:00（土曜、日曜、祝日も受付）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－9－

議決権行使についてのご案内2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用（提供書面）
事業報

告1 月 1 日から
( 2022年
2022年12月31日まで )１．企業集団の現況⑴ 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度（2022年１月１日～2022年12月31日）における世界経済は、社会経済活動の制限緩和が進展したことにより景気はゆるやかに回復する一方、長期化するウクライナ情勢
等による原材料価格・エネルギー価格の高騰、中国でのゼロコロナ政策転換の影響、世界的なインフレに伴う金融引き締めや急激な為替変動等、今後の不透明感が増す状況となりました。
他方、光学薄膜装置分野の世界市場においては、スマートフォンの機能高度化、IoT分野（車載、AR/VR、医療、光通信）における応用範囲拡大、さらにはセンシング技術を中心に半導体光学融合の動きが進み、事業機会は拡大を続けております。
このような状況の下、受注高はスマートフォンカメラモジュール、自動車、AR/VR向けが好調に推移し、前年同期比で増加いたしました。
分野別売上高では、中国での都市封鎖影響があったものの、スマートフォンカメラモジュー
ル、自動車、AR/VR、光通信向け装置販売が好調であったことにより、前年同期比で増収となりました。
利益面では、利益率の高い新型ALD成膜装置の売上高が著増し、収益の柱の一つに成長するとともに、利益面で大きく貢献しました。また、部品価格や物流コスト上昇等の影響はあった
ものの、調達コスト削減や作業効率改善等の原価改善活動の取り組みにより、営業利益は前年同期比で増益となりました。
円安による為替差益計上や持分法適用会社の出資金売却益計上等により、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比で増益となりました。
その結果、受注高は43,124百万円（前期同期比21.7％増）、売上高は34,304百万円（前年
同期比11.0％増）、営業利益は7,448百万円（前年同期比6.0％増）、経常利益は8,762百万円（前年同期比10.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は6,889百万円（前年同期比8.8％増）となりました。

－ 10 －

当事業年度の事業の状況

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用②

設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は5,791百万円であります。
その主なものは、当社の研究開発施設取得によるものです。

③

資金調達の状況
該当事項はありません。

④

重要な企業再編等の状況
該当事項はありません。

－ 11 －

当事業年度の事業の状況

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用⑵

直前３事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況

高(千円)

42,822,203

37,491,308

30,891,957

第 24 期(当連結会計年度)(2022年12月期)
34,304,362

経
常
利
益(千円)
親会社株主に帰属(千円)する当期純利益
１株当たり当期純利益 (円)11,031,046

8,609,757

7,901,370

8,762,9789,101,872

6,796,827

6,330,254

6,889,822

216.69159.05146.83159.01

総

資

産(千円)

56,509,137

54,327,299

64,674,791

82,916,234

純

資

産(千円)

34,819,258

39,515,411

46,083,724

52,158,647

821.07918.96

1,066.04

1,199.06

区
売分
上

１株当たり純資産(円)

第 21 期(2019年12月期)

第 22 期(2020年12月期)

第 23 期(2021年12月期)（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

－ 12 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用②当社の財産及び損益の状況

高(千円)40,297,115

35,658,191

28,938,416

第 24 期(当事業年度)(2022年12月期)
28,927,305

益(千円)

3,644,169

9,415,580

5,097,585

4,080,605

益(千円)2,663,953

8,029,766

3,814,766

2,967,770

(円)

63.42

187.90

88.48

68.49

区
売

上

経

常

当

期

第 21 期(2019年12月期)

分

利
純

利

１株当たり当期純利益

第 22 期(2020年12月期)

第 23 期(2021年12月期)

総

資

産(千円)

47,068,547

43,703,015

46,456,718

55,402,686

純

資

産(千円)

23,089,590

28,917,280

30,776,351

31,753,588

544.47672.95712.15730.22

１ 株 当 た り 純 資 産(円)（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

⑶
会

重要な子会社の状況
社

名

光 馳 科 技 （ 上 海 ）有限公司光 馳 科 技 股 份
有 限 公 司 （ 台 湾 ）Optorun USA, INC.
光 馳 （ 上 海 ） 商 貿
有限
公司
光 馳 半 導 体 技 術（ 上 海 ） 有 限 公 司Afly solution Oy

資

本

金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

800,000千円

100.0％

成膜装置の製造及び関連する事業

220,000千台湾ドル

100.0

成膜装置の製造及び関連する事業

1,000千米ドル

100.0

1,000千米ドル

100.0

成膜装置の販売及び関連する事業

120,000千元

100.0

成膜装置の販売及び関連する事業

2,500ユーロ

80.0

成膜装置の設計及び関連する事業

成膜装置に関する米国市場マーケ
ティング・技術情報収集（注）１. 光馳半導体技術（上海）有限公司に関する当社の議決権は、当社の間接保有分を含んでおります。
２. 光馳半導体技術（上海）有限公司では、成膜装置の開発・生産も行いますが、当初は上記事業内容でスタートし、工場建設等の態勢が整い次第、事業内容を追加いたします。

－ 13 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用⑷

対処すべき課題

当社グループ事業に関連する最終製品の成膜需要はスマートフォン、自動車、半導体光学融合、AR/VR、LED等、様々な分野に拡大しております。
最終製品が多様化する中、当社が予測する最終製品市場は、現在、主力のスマートフォン分
野において、カメラの多眼化・高機能化ニーズは継続すると考えられます。また、当社が数年来、注力している半導体光学融合分野であるイメージセンサや自動車、光電子は成長が著し
く、市場規模・成膜需要ともに拡大中です。さらに、電子デバイス分野、とりわけ新エネルギ
ーの太陽電池・リチウム電池・パワーデバイス（発電・蓄電・電気変換）への新たな成膜需要が期待されます。
このように、新たな事業機会の拡大が見込まれる一方、競争環境も一層厳さを増し、より高度な光学薄膜・成膜技術の開発とそれを支える組織体制の強化が求められることが予想されます。
このような環境の中、当社が認識している課題は以下のとおりであります。
①

市場・お客様ニーズに対応した研究開発強化
市場・お客様の光学薄膜ニーズは、従来の平面への成膜だけでなく、凹凸面や3D曲面への成膜や微細化・高機能化等の技術要求水準が極めて高く、光学薄膜技術のみならず、他の成膜技術・半導体加工技術等との連携強化が重要となります。
これらのニーズに対し、当社・光馳科技（上海）有限公司・光馳科技股份有限公司（台湾）・Afly solution Oy（フィンランド）、さらには光馳半導体技術（上海）有限公司を加えた５拠点によるグローバル体制で横断的に研究開発を行います。他社にない優れた製品開発、生産技術向上、グローバルで多様な人材採用による技術力強化、プロジェクトマネジメ
ント体制導入・強化による研究開発人財育成、産学連携による新技術の研究開発及び新事業の創出に取り組みます。
より一層の拠点間の連携強化や人財育成を図り、お客様ニーズに対応した製品開発を加速してまいります。

－ 14 －

対処すべき課題

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用②

リスク分散体制構築・強化
ロシア・ウクライナ情勢、米中貿易摩擦や米国による半導体輸出規制等、地政学リスクが高まっております。当社グループ事業は中国市場への依存度が高く、不測の自体が発生した
際にサプライチェーンが寸断される可能性があり、リスク分散体制構築・強化が急務であります。
当社グループはリスク分散・回避のために新たな研究開発・生産拠点としてベトナムに現地法人を立ち上げて顧客の東南アジアへの生産移管の動きに対応すると共に、日本においても研究開発・生産機能強化を目的に埼玉県鶴ヶ島市に拠点を新設し、グローバルで研究開
発・生産のリスク分散体制を強化いたします。
他方、中国は当社グループにとり販売・生産における重要地域であることは変わりません。光馳科技（上海）有限公司、光馳半導体技術（上海）有限公司を中心に、設備投資・研究開発投資を積極的に進め中国での「地産地消」体制を構築し、研究開発強化やさらなるコスト削減・生産効率向上・品質管理を徹底いたします。
リスク分散体制を構築・強化するとともに、グループ一丸となり、徹底したコスト削減による収益力向上、品質安全管理強化を通じた製品信頼性向上、成長のための積極的な投資を図り、競争優位性確立を目指します。

③

事業規模拡大と、その実現に向けた対応・投資
継続的成長を実現するため、成膜需要拡大に伴う新たな事業機会を適時捉えて参ります。
具体的には、光学部品、スマートフォンを中心とする光学分野からイメージセンサや自動車、光電子といった半導体光学融合分野、さらには太陽電池、リチウム電池、パワーデバイ

ス等の新エネルギー関連や通信デバイス等の電子デバイス分野まで、事業領域拡大を目指します。
そのような事業領域拡大に対し、成膜装置生産、プロセス開発の総合的な成膜装置提供サービスを強化し、事業を伸長させていくとともに、自社にない技術は他社と技術・事業提携等の連携やM&Aを通じ、事業規模拡大を目指します。また、M&Aや戦略投資の実施においては、ROE（自己資本利益率）、ROIC（投下資本利益率）や資本コスト等を指標とした投
資判断や投資管理を徹底し、投資リターンの確保に努め、企業価値向上を目指します。

－ 15 －

対処すべき課題

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用④

SDGs・ESGの取り組み
持続可能な社会の実現に向け企業としての社会的責任を果たすため、SDGs・ESGへの取り組みを重視した経営を強化いたします。
環境・社会においては、CO2排出に関する情報開示を開始する他、環境負荷を低減した製品開発や地域貢献活動に積極的に取り組み、環境社会に配慮した企業活動を目指します。
ガバナンスにおいては、引き続き経営体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、ステークホルダーと積極的な対話を行い、信頼性及び透明性の高い経営を目指します。

－ 16 －

対処すべき課題

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用⑸

主要な事業内容（2022年12月31日現在）
当社グループは成膜装置の製造・販売を主要な事業としております。

⑹

主要な営業所及び工場（2022年12月31日現在）

当社

本店：埼玉県川越市竹野10番地１
東京オフィス(本社)：東京都豊島区西池袋一丁目11番１号
メトロポリタンプラザビル11階

光馳科技（上海）有限公司

中国

上海市

光馳科技股份有限公司（台湾）台湾

苗栗県竹南鎮Optorun USA, INC.
光 馳 半 導 体 技 術（ 上 海 ） 有 限 公 司
A f l y s o l u t i o n O y

米国

カリフォルニア州サニーベール市

中国

上海市

⑺

フィンランド エスポ―

使用人の状況（2022年12月31日現在）
企業集団の使用人の状況

①

使

用

人

数

前

連

結

会

計

607 名

年

度

末

比

増

減

41名増

（注）１. 使用人数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。
２. 当社グループは成膜装置事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりません。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

87名

（注）

⑻

平

－

均

年
39.1歳

齢

平 均 勤 続 年 数
8.7年

使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

主要な借入先の状況（2022年12月31日現在）
該当事項はありません。

⑼

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 17 －

主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

２．会社の現況⑴ 株式の状況（2022年12月31日現在）① 発行可能株式総数
177,432,000株②

発行済株式の総数

③

株主数

④

大株主

44,358,000株
7,757名株主

名浙 江 水 晶 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司

持

株

数

6,507千株

持

株

比

率

14.97％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,386

12.39

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

3,570

8.21

孫

大

雄

2,513

5.78

社

2,310

5.31

ク

1,038

2.39

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／２
Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ／Ｕ Ｃ Ｉ Ｔ Ｓ
Ａ Ｓ Ｓ Ｅ Ｔ Ｓ

999

2.30

Ｔ Ｈ Ｅ Ｂ Ａ Ｎ Ｋ Ｏ Ｆ Ｎ Ｅ Ｗ
ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４

868

2.00

平

770

1.77

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

715

1.65

J

S

株

式

R
会

社

林

株

式

ア

ル

為

会
バ

ッ

（注）１. 当社は、自己株式を873千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。
３. 2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No．１において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年５月31日でそれぞれ以下の株式を所有している記載がありますものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主数の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書No．１の内容は次のとおりであります。
保有株券 株券等保氏名又は名称
住所
等の数
有割合
(千株)
(％)
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,009

2.28

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

1,052

2.37

４. 2021年10月14日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No．１において、ＢＮＹメロン・イン
ベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるメロン・インベストメン
ツ・コーポレーション（Mellon Investments Corporation）が2021年10月11日でそれぞれ以下の－ 18 －

株式の状況

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用株式を所有している記載がありますものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主数の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書No．１の内容は次のとおりであります。
保有株券 株券等保氏名又は名称
住所
等の数
有割合
(千株)
(％)
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメ 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号
2,726
6.15
ント・ジャパン株式会社
丸の内トラストタワー本館
アメリカ合衆国、マサチューセッツ州
メロン・インベストメンツ・コーポレーショ
71
0.16
02108、ボストン、ワン・ボストン・ン（Mellon Investments Corporation）
プレイス、BNYメロン・センター
５. 2022年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセ
ットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年
10月31日でそれぞれ以下の株式を所有している記載がありますものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主数の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券 株券等保氏名又は名称
住所
等の数
有割合
(千株)
(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント
東京都港区芝公園一丁目1番1号
1,791
4.04
株式会社
日興アセットマネジメント株式会社⑤

東京都港区赤坂九丁目7番1号

当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況

0.98

交付対象者数
23,000株
３名－－－－（注）当社の株式報酬の内容につきましては、事業報告「２.(3)④取締役及び監査役の報酬等」に記載しております。

取締役（社外取締役を除く）
社外取締役
監査役

株式数

434

－ 19 －

株式の状況

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用⑵

新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予
約権の状況

①

第
発
新

行
株

決
予

議

約

権

の

行

使

役 員 の
保有状況

予

135個

新株予約権１個当たり 930,000円（１株当たり 310円）（注）１間

2018年１月21日から2026年１月21日まで

条

件

（注）２
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

135個
405,000株
２名

社

役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

0個
0株
0名

役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

0個
0株
0名

監

取
査

締

権

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

取締役（社外取締役を除く）
外

約

普通株式
405,000株(新株予約権１個につき3,000株)（注）１

期

使
の

株

数

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額行新2016年１月21日

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

利

回

日

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

権３（注）１. 2017年３月18日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割及び2017年10月13日付で普通株式１
株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」が調整されております。
２. その他の新株予約権条件は以下のとおりです。
①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）が死亡した場合、新株予約権の相続を認めない。

－ 20 －

新株予約権等の状況

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用②新株予約権者が2016年１月21日開催の取締役会の決議（以下、「本決議」といいます。）時点で当社の取締役、社外協力者（当社相談役）である場合、本決議から２年間、当社又は当社の子会社に継続勤務した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当社から当社の子会社への異動、当社の子会社から当社へ異動した場合も継続勤務に含まれるものとする。
③新株予約権者が本決議から２年間が経過する前に、当社及び当社の子会社を退職した場合は、新株予約権の権利行使を一切認めないものとし、②を充足した上で当社及び当社の子会社を退職した場合は、②で定める条件に従い、新株予約権者は本新株予約権を行使することができる。
④その他の権利付与の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 21 －

新株予約権等の状況

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用⑶

会社役員の状況
取締役及び監査役の状況（2022年12月31日現在）①

会社における地位
取
締
役

氏
林

代

役

範

表

取

締

為

締

役

山

取

締

役

林

取

締

役

樋

口

取

締

役

山

崎

取

締

役

瀧

口

役
役

小
林
佐 々 田

役

片

勤

監

監
査
査

査

男

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
会長
社長執行役員
技術開発本部長
執行役員経営管理部長

敏

浙江水晶光電科技股份有限公司董事長

平
賓

取

常
監

名

田

山

満

武
直

子

匡
信
博

一
信
律

株式会社トプコン社外取締役
ファナック株式会社社外取締役
慶應義塾大学グローバルリサーチインスティ
テュート特任教授
ウエルインベストメント株式会社
代表取締役社長
学校法人早稲田大学客員教授
株式会社フェイス取締役
VALUENEX株式会社取締役
佐々田博信 公認会計士事務所代表
東京都医師会タバコ対策委員
Wealth Management法律事務所パートナー
Wealth Management株式会社監査役
株式会社Fujiyama Fund代表取締役
エナジーグリッド株式会社監査役（注）１. 当事業年度中に、代表取締役が、林為平氏から範賓氏に変更になりました。
２．取締役林敏氏、取締役樋口武氏、取締役山崎直子氏及び取締役瀧口匡氏は、社外取締役であります。
３. 監査役佐々田博信氏及び監査役片山律氏は、社外監査役であります。
４. 監査役佐々田博信氏は、公認会計士として、会計事務所での業務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５. 監査役片山律氏は、弁護士として、法律事務所での業務経験を有し、法律分野に関する相当程度の知見を有しております。
６. 当社は、樋口武氏、山崎直子氏、瀧口匡氏、佐々田博信氏及び片山律氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②

責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

③

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2023年度も更新を予定しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当－ 22 －

会社役員の状況2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用社の取締役、監査役、執行役員、諸役、退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が補填されることになります。但し、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の場合の免責事由があります。

－ 23 －

会社役員の状況2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用④ 取締役及び監査役の報酬等
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等(イ) 当社役員報酬の概要
当社の常勤取締役の報酬は、基本報酬、賞与、退任型譲渡制限付株式付与で構成されており、株主総会で決議されたそれぞれの報酬限度額の範囲内で各取締役の役位と当社業績等を総合的に勘案し、基本報酬、賞与については当社役員報酬規程、報酬委員会規程に基づき報酬委員会の決議により決定されており、取締役会に報告されております。また、退任型譲渡制限付株式については、当社役員報酬規程、役員株式報酬規程に基づき取締役会の決議により決定されております。また、本総会において第４号議案が承認された場合には、業績連動の株式報酬である新たな譲渡制限付き株式付与に関し、上記退任型譲渡制限付株式付与と同様の承認プロセスで、決定することといたします。
基本報酬は、固定報酬部分と業績連動賞与で構成されております。業績連動賞与は、役員の報
酬を業績連動と関係づけ支給するとの位置づけを明確にするため、事業年度の業績見通しにコミットし、業績実現を目指すためのインセンティブとして支給しております。賞与の計算方法は、
過去５年間の（賞与総額/連結経常利益）比率の平均％に当該事業年度の事業計画における連結
予算経常利益を乗じた数値を賞与総額とし役員間の配分は報酬委員会で承認し決定しております。また、業績結果が事業計画を超えた場合は、追加報酬として賞与を支給し、下回った場合は翌年度報酬にて減額調整を行うことにしております。なお、当事業年度における当初事業計画では連結経常利益は63億円、2022年度実績としては87億円になりました。
役員の報酬の支給方法は、基本報酬（固定報酬部分と業績連動賞与の両方を合計）を定期同額報酬として毎月、支給しております。
譲渡制限付株式付与のための報酬については、2019年３月27日の第20期定時株主総会において実施につき承認された退任型譲渡制限付株式付与と新たな業績連動の譲渡制限付株式付与の２つの制度となります。
(ロ) 取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定
方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
(常勤取締役について)
ａ．基本報酬（固定報酬）に関する方針
当社が定める役位別金額に基づき支給いたします。
ｂ．基本報酬（業績連動賞与）と賞与に関する方針
対象年度の経常利益の事業計画と実績の対比で計算し役員別に配分した金額につき、報酬委員会の委員の過半数の承認により決定するものとします。
ｃ．株式報酬に関する方針
２つの種類の譲渡制限付株式については、取締役会で決定しております。
業績連動の譲渡制限付株式付与については、本総会において、第４号議案が承認された
場合には、取締役会で決定します。なお、当社が定める業績評価期間経過後、当社が定める業績目標が達成された場合に限り、当該株式の譲渡制限を解除し、株式を付与する
ものとします。

－ 24 －

会社役員の状況2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用（非常勤取締役について）非常勤取締役の報酬は固定報酬であり、当該役員の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。ただし、社会情勢の変化・事業の動向・事業への貢献度・事業の観点からみた当該役員の事情変化等により、必要な見直しを行うこととしております。
（監査役について）
当社の監査役の報酬は、職務執行を監査する権限を有する独立する立場に鑑み固定報酬のみ支給しております。
ロ．当事業年度に係る報酬等の総額
区
取

分
締

報酬等の総額役（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬

業績連動
賞与

対象となる
役員の員数

非金銭

賞与

（名）

報酬等

606

103

292

160

49

７

（うち社外取締役）

(30)

(30)

(－)

(－)

(－)

(４)

監査役

15

15

－

－

－

３

（うち社外監査役）
合

計

(８)

(８)

(－)

(－)

(－)

(２)

622

118

292

160

49

10

（うち社外役員）
(38)
(38)
(－)
(－)
(－)
(６)
（注）１. 取締役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の第18期定時株主総会において、年額800百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は３名）です。
２．監査役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の第18期定時株主総会において、年額35百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。
３. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４. 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2019年３月27日開催の第20期定時株
主総会において、１．記載の報酬限度額とは別枠で年額100百万円以内と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、４名です。
５．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「２．(３)④イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は「２．（1）⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しております。
６．取締役会は、報酬委員会に対し各取締役の固定報酬部分と業績連動賞与の額の決定を委任しております。委任した理由は、独立社外取締役を構成員の過半数とした報酬委員会で決議することにより、報酬の適切性、透明性を確保することができると判断したためであります。報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長及び委員の別
委員長
委員
委員

氏名
範 賓
樋口 武
山崎 直子

地位・担当
代表取締役社長執行役員
社外取締役
社外取締役

－ 25 －

会社役員の状況2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用⑤

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役林敏氏は、当社の主要株主かつその他関係会社である浙江水晶光電科技股份有限公
司の董事長を務めております。当社と同社には、商取引があります。
・取締役山崎直子氏は、株式会社トプコン社外取締役、ファナック株式会社社外取締役及び慶應義塾大学特任教授を務めております。当社と両社及び同校との間には特別の関係はありません。
・取締役瀧口匡氏は、ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長、学校法人早稲田大学客員教授等を務めております。ウエルインベストメント株式会社は当社が出資する早稲田投資事業有限責任組合の無限責任組合員でありますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。また、当社は、2017年から5年間に亘って、学校法人早稲田大
学に対し年間1000万円の寄付を行っておりましたが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。その他「２．（３）①取締役及び監査役の状況」に記載する兼職がありますが、当社との間には特別の関係はありません。
・監査役佐々田博信氏は、佐々田博信 公認会計士事務所代表を務めております。当社と同所との間には特別の関係はありません。
・監査役片山律氏は、東京都医師会タバコ対策委員、Wealth Management法律事務所パートナー、株式会社Fujiyama Fund代表取締役、Wealth Management株式会社監査役、エナジーグリッド株式会社監査役を務めております。当社と同所及び両社との間には特別の関係はありません。

－ 26 －

会社役員の状況2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

ロ．当事業年度における主な活動状況

取締役 林

取締役 樋

取締役 山

取締役 瀧

敏

口

崎

口

監査役 佐 々 田

監査役 片

直

山

博

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席し、取締役会
では、主に海外会社経営の見地から積極的に意見を述べており、また、
専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

武

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席し、取締役会
では、主に企業経営の見地から積極的に意見を述べており、また、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

子

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席し、取締役会
では、主に宇宙工学及び企業経営の見地から積極的に意見を述べており、また、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

匡

2022年３月29日就任以降、当事業年度に開催された取締役会11回のう
ち11回に出席し、取締役会では、主に企業経営の見地から積極的に意見を述べており、また、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

信

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回、監査役会13回のうち13回に出席し、主に財務・会計等の知見を活かして、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

律

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回、監査役会13回のうち13回に出席し、企業管理の知見を活かして、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

－ 27 －

会社役員の状況2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用⑷

会計監査人の状況
名称①②

有限責任大有監査法人

報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

35,840千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

35,840千円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算
出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３. 当社の重要な子会社のうち、光馳科技（上海）有限公司、光馳科技股份有限公司（台湾）、光馳（上海）商貿有限公司及び光馳半導体技術（上海）有限公司については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。
③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した
場合は、株主総会へ提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、又は監査業務停止処分を受ける場合等の当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場
合に、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

－ 28 －

会計監査人の状況

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

３．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要⑴

業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス体制確立のため、コンプライアンス規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。
コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設ける。当社及び子会社等においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場
合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施する。
財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職
務執行を監査する。
内部監査部門は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査する。
反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的な考え方、行動指針等を定めた「リスク管理方針」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、基本方針に基づき、リスクの定義及び主管責任部門を定める。
代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会が、リスク管理方針を策定し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。
リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化する恐れがある場合、災害時等の緊急対応時マニュアルに基づき、緊急対策本部を設置し迅速に対応する。
監査役及び内部監査部門は、統合リスクマネジメント体制の実効性について監査する。

－ 29 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会」と取締役及び執行役員をもって構成する「経営会議」を意思決定・監督機関と位置付け設置する。
それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「経営会議規程」を制定する。
中期事業計画は経営会議、取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を図る。
また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。

⑤

取締役の報酬の適正化を確保するための体制
報酬委員会を設置する。報酬委員会の委員は、取締役会において選定された取締役をもって構成する。報酬委員会の委員の過半数は社外取締役とする。
報酬委員会の運営及び付議事項等を定めた「報酬委員会規程」を制定する。
報酬委員会は、年度の役員報酬案等役員の報酬に関する事項について、過半数の賛成により承認する。また、報酬委員会は、職務の執行の状況を、定期的に取締役会に報告する。

⑥

当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
当社及び子会社からなるグループ間の協調、連携及び情報共有並びに経営層による業務執行状況のモニタリングを目的として、毎月業務報告会を開催する。
当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。

⑦

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
当社の各部門及び子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

⑧

監査役の職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役会が職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は当該従業員を置くものとする。
配置にあたっての従業員の人数、人選等については監査役の意見を十分考慮して検討する。

－ 30 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用⑨

前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、もっぱら監査役の指揮・命令に従うものとする。
監査役の職務を補助する従業員は、他部署を兼務しない。

⑩

監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

⑪

当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
取締役及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告する。
取締役、執行役員及び従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合、又は監査役が当社グル
ープの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

⑫

監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。

⑬

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。

⑭

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表
取締役、会計監査人、内部監査部門等とミーティングを行う。
監査役は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図る。

－ 31 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用⑮

リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理委員会が各部門のリスク管理
体制をモニタリングし、改善等の施策の提案・助言を行う体制となっている。また、コンプラ
イアンス規程に基づきコンプライアンス委員会が、各部門におけるコンプライアンスの徹底を推進する体制としている。

⑵

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①

職務執行の効率性及び適正性の向上
当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成されており、その取締役会には監査役も出席しており、審議・決議の適法性及び健全性は担保されております。取締役
は、取締役会を当期13回開催し、当社の経営方針及び経営戦略に係る事項をはじめ、各事
業部門の業務執行状況の妥当性の確認、各種社内規程の改訂等、重要事項の審議・決議を行
いました。

②

監査役の監査が実効的に行われることの確保
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役
は、監査役会（当期13回開催）のほか、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に会合を行い、コンプライアンスや内部統制の運用状況について確認したほか、社外取締役とも
定期的に会合を行い、監査上の重要課題等について意見を交換し、非業務執行役員間での情報交換と認識共有を図りました。また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席して情報収集を行い、経営監視の強化を図っております。

③

内部監査体制
内部監査部門は、監査計画に基づき、内部監査を実施しております。また、当社の全部門について内部監査を実施し、結果を代表取締役社長執行役員及び監査役に報告しております。監査の結果、業務の適正性に重要な影響を与えるリスクはありませんでした。
④

財務報告に係る内部統制
内部監査部門は、財務報告に係る内部統制が適正に運用されているか、重要な不備がないかについてモニタリングを行いました。また、内部統制が有効かつ継続的に機能するよう、必要な是正・改善を進めております。

－ 32 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表（2022年12月31日現在）
科

目

（資
流
現

産

金

の

部）

動

資

産

金

及

34,922,724

受取手形及び売掛金

7,973,007

仕品

9,969,933

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

10,459,880

そ

2,625,341

掛
の

貸

倒
定

有

預

65,401,243
金

固

び

形

他

引

当

資

産

固

定

資

金

△549,643
17,514,991

産

8,835,485

建 物 及 び 構 築 物

3,580,963

機械装置及び運搬具

1,147,574

土地

3,539,007

リ

ー

ス

資

産

18,272

建

設

仮

勘

定

396,323

他

153,343

そ
無

の
形

固

定

資

産

540,569のれん

485,482

その他

55,086

投 資 そ の 他 の 資 産
投

資

有

価

出
繰

証

資
延

そ
資

額

税

金
の

産

合

資

8,138,936

券

350,000

金

5,690,765

産

817,515

他

1,280,655

計82,916,234

目

金

（負
債
の
部）
流
動
負
債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
契
約負債
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
製 品 保 証 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他

負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
為 替 換 算 調 整 勘 定
非 支 配 株 主 持 分
純産

合28,400,382
4,785,161
400,000
13,7131,000,039
19,059,974
432,618
160,700
234,216
2,313,959
2,357,204
5,180
1,929,179
204,722
61,761
156,359
30,757,586

48,952,915
400,000
9,646,360
38,964,201△57,646
3,187,970
3,187,970
17,761
52,158,647

負 債 純 資 産 合 計

82,916,234－ 33 －

資額

計（注）金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

連結貸借対照表（単位：千円）科

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書

1 月 1 日から
( 2022年
2022年12月31日まで )
科

目

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当
受取賃
貸持 分 法 に よ る 投 資 利
為替
差デ リ バ テ ィ ブ 評 価
補
助
金
収
債
務
勘
定
整
理
そ
の
営
業
外
費
用
支
払
利
賃
貸
費
そ
の
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
持
分
変
動
利
出
資
金
売
却
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
操
業
休
止
関
連
費
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金
料
益
益
益
入
益
他

130,392
32,266
206,537
477,148
222,528
76,639177,533
16,421

息
用
他

5,924
15,154
4,367

益
益
益

77
26,142662,032

損
用

1,727
44,5632,069,389
442,698（注）金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

連結損益計算書（単位：千円）
額
34,304,362
19,356,565
14,947,796
7,498,839
7,448,956

金

1,339,467

25,446
8,762,978688,252
46,2909,404,939
2,512,087
6,892,852
3,029
6,889,822

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書
1 月 1 日から
( 2022年
2022年12月31日まで )当連結会計年度期首残高

資本
金400,000（単位：千円）株
主資資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
9,454,013
34,235,194

本
自 己 株 式△75,318

株主資本合計44,013,889

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当△2,160,815△2,160,815

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

6,889,822

6,889,822

自 己 株 式 の 処 分

192,347

自 己 株 式 の 取 得

17,752210,099△80△80

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)
当連結会計年度変動額合計－

192,347

4,729,007

17,671

4,939,026

当連結会計年度末残高

400,000

9,646,360

38,964,201△57,646

48,952,915

その他の包括利益累計額
そ の 他 の為 替 換 算包 括 利 益調 整 勘 定累 計 額 合 計
当連結会計年度期首残高

2,056,449

2,056,449

非
株

主

支

持

配
分

13,385

純 資 産 合 計
46,083,724

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当△2,160,815

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

6,889,822

自 己 株 式 の 処 分

210,099

自 己 株 式 の 取 得△80

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)1,131,521

1,131,521

4,375

1,135,897

当連結会計年度変動額合計

1,131,521

1,131,521

4,375

6,074,923

当連結会計年度末残高

3,187,970

3,187,970

17,761

52,158,647（注）金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 35 －

連結株主資本等変動計算書

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2022年12月31日現在）
科
目
（資
産
の
部）
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
未収入
金
未 収 消 費 税 等
関係会社短期貸付金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
工具、器具及び備品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
関 係 会 社 出 資 金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
資
産
合
計

金

額
45,760,280
22,153,549
15,361
6,932,870
9,754,273
204,535
5,716,015
937,898
206,800
379,000△540,024
9,642,406
4,708,734
1,442,575
235
454,02146,9702,547,112
13,978203,840
13,2844,920,386
350,000
2,373,041
49,900897,830
1,119,634
129,980
55,402,686

科
目
（負
債
の
部）
流
動
負
債
買
掛
金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
契
約
負
債
預
り
金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
製 品 保 証 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自
己
株
式
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（注）金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 36 －

貸借対照表

金（単位：千円）
額
23,226,622
4,245,602
11,234533,194
1,793,244
449,600
15,805,746
132,497
61,923
160,700
26,414
6,463
422,475
3,095
204,722
61,761
152,895
23,649,097
31,753,588
400,000
10,194,741
2,186,800
8,007,941
21,216,493
7,000
21,209,493
21,209,493△57,646
31,753,588
55,402,686

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

損 益 計 算 書

1 月 1 日から
( 2022年
2022年12月31日まで )
科

目

売

上

金

額

高

28,927,305

価

21,727,225

益

7,200,080

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

3,807,892

営

3,392,188

売

上

売

原

上

総

利

業

営

利

業

外

益
収

益

受

取

利

息

15,466

為替

差益

267,893

益

222,528

益

177,533

他

18,866

デ

リ

債

バ

務

テ
勘

そ
営

ィ

ブ

定

評

整

業

外

費

理

利
の

経

常

利

益

特

別

利

益

固

定

特

資

別
固

定

引

前

産

売

損
資
当

期

息

288

他

13,583却

益

13,507

13,507

却

損

65

65

失

産
純

除
利

益

4,094,047
1,196,213

法△69,936

当

税
期

等
純

13,8724,080,605

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

702,289

用

払

そ

税

価

の

支

調

整
利

額
益

1,126,277
2,967,770（注）金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 37 －

損益計算書（単位：千円）

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

株主資本等変動計算書
1 月 1 日から
( 2022年
2022年12月31日まで )株本

当 期 首 残 高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当 期 変 動 額

（単位：千円）

本
資
剰
金
利
益
剰
余
金
その他利益
資 本 金
剰 余 金 利益剰余金
その他 資本剰余金
資本準備金
利益準備金
資本剰余金 合計計繰 越 利 益 合剰 余 金
400,000
2,186,800
7,815,594 10,002,394
7,000 20,442,274 20,449,274

400,000

2,186,800

主余7,815,594

資10,002,394

7,000

剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期変動
額
(
純
額
)
当 期 変 動 額 合 計
期

末

残

高
株

－

806,955

806,955

400,000

2,186,800

8,007,941

10,194,741

7,000

21,209,493

21,216,493

主

資
本
株主資本
合
計
30,776,351

30,776,351△39,736△39,736

30,736,614

30,736,614△75,318△75,318

純 資 産
合
計△2,160,815 △2,160,815

益

2,967,770
210,099

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期変動
額
(
純
額
)
当 期 変 動 額 合 計

△80

△80

△80

17,671

1,016,973

1,016,973△57,646

31,753,588

31,753,588

高（注）金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 38 －

株主資本等変動計算書

2,967,770

192,347

210,099

残2,967,770

192,347

2,967,770

末利

192,347

17,752期

純

192,347

自 己 株 式 の 処 分

当期

20,409,538－

剰 余 金 の 配 当
当20,402,538－

自己株式
当 期 首 残 高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当 期 変 動 額

△39,736△2,160,815 △2,160,815

益

自 己 株 式 の 処 分

当△39,7362023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年２月20日

株式会社オプトラン
取締役会

御中

有限責任大有監査法人
東京都千代田区

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

新

井

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

本

間

努
純

子

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社オプトランの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オプトラン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

－ 39 －

連結会計監査報告

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与え
ると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

－ 40 －

連結会計監査報告

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 41 －

連結会計監査報告

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年２月20日

株式会社オプトラン
取締役会

御中

有限責任大有監査法人
東京都千代田区

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

新

井

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

本

間

努
純

子

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社オプトランの2022年
１月１日から2022年12月31日までの第24期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 42 －

個別会計監査報告

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

－ 43 －

個別会計監査報告

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 44 －

個別会計監査報告

上2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年1月1日から2022年12月31日までの第24期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事
業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005
年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 45 －

監査役会の監査報告2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

⑶

連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年２月21日
株式会社オプトラン
常勤監査役

小

林

監査役会

信

一

社外監査役 佐 々 田 博 信
社外監査役 片山律

以－ 46 －

監査役会の監査報告上2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案して、以下のとおり第24期の期末配当をいたしたいと存じます。
期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金50円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は2,174,241,300円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年３月29日といたしたいと存じます。

－ 47 －

剰余金処分議案

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
事業基盤強化を図るため、2023年４月１日付けで、現行定款第３条の本店の所在地を埼玉県川越市
から埼玉県鶴ヶ島市に変更するものであります。
２．変更の理由
変更の内容は次のとおりであります。

（下線は変更箇所）

現行定款

変更案

（本店の所在地）（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を埼玉県川越市に置く。 第３条 当会社は、本店を埼玉県鶴ヶ島市に置く。

－ 48 －

定款一部変更の件

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

第３号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

はやし

１

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）林い為

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）

へい

平

(1957年２月27日)

1981年 2 月 中国上海半導体デバイス研究所入所
1993年 4 月 株式会社東京電子冶金研究所(現ティディーワイ株式会社)入社
2000年 8 月 当社入社
2001年 5 月 当社執行役員生産技術本部長兼生産部長就任
2001年 6 月 当社取締役就任
2003年 11月 当社常務取締役上級執行役員生産・技術部長
兼コンポーネント準備室長就任
2006年 3 月 当社取締役就任
2006年 4 月 当社取締役上級執行役員就任
2006年 5 月 光馳科技（上海）有限公司総経理就任
2013年 4 月 光馳科技（上海）有限公司
副董事長就任2013年 10月 光馳科技股份有限公司（台湾）
董事長就任（現任）2014年 3 月 当社代表取締役社長執行役員就任
2016年 8 月 光馳（上海）商貿有限公司代表就任（現任）2017年 4 月 当社代表取締役社長執行役員
生産管理部長就任
2018年 9 月 当社代表取締役社長執行役員就任
2019年 3 月 光馳科技（上海）有限公司
董事長就任（現任）2022年 3 月 当社取締役会長就任(現任)－ 49 －

取締役選任議案

所有する当社の 株 式 数770,000株

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
1994年 9 月
2000年 2 月
2008年 4 月
2013年 4 月
2014年 3 月
2014年 8 月

はん

２

範

びん

賓

(1972年11月21日)

2017年 3 月
2017年 8 月
2018年 9 月
2019年 3 月
2019年 3 月
2020年 12月
2021年 3 月
2022年 3 月

中国科学院上海技術物理研究所入所
当社入社
当社技術開発部長就任
当社執行役員技術開発部長就任
当社取締役執行役員技術開発部長就任
Optorun USA, INC.取 締 役CEO就 任 （ 現任）当社常務執行役員技術開発部長就任
浙江晶馳光電科技有限公司董事就任（現任）
当社常務執行役員
技術開発本部長就任
当社取締役専務執行役員
技術開発本部長就任
光馳科技股份有限公司（台湾）
董事就任（現任）
Afly solution Oy取締役就任（現任）
光馳科技（上海）有限公司
董事就任（現任）
当社代表取締役社長執行役員兼技術開発本部長就任（現任）

資格：工学博士－ 50 －

取締役選任議案

所有する当社の 株 式 数

439,000株

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

３

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）

1990年 4 月 株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)
入行
2011年 1 月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)アジア・オセアニア企画部 事業開発グループ次長就任
2013年 6 月 ベトナムVietinBank(ハノイ)出向 財務企画
部Co Director就任
2015年 7 月 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社出向
人事部長兼グローバル人事室長就任
やま
だ
みつ
お
2017年 5 月 株式会社三菱東京UFJ銀行
山 田
満 男(現株式会社三菱UFJ銀行)(1966年12月29日)
グローバル金融犯罪対策部次長就任
2020年 3 月 当社出向 当社管理部担当部長就任
2021年 1 月 当社執行役員就任
2021年 3 月 当社取締役執行役員経営管理部長就任(現任)
2021年 3 月 光馳科技股份有限公司（台湾）董事就任
2021年 3 月 Optorun USA, INC.取締役就任（現任）
2021年 12月 光馳科技股份有限公司（台湾）
監事就任（現任）
資格：MBA、米国公認管理会計士－ 51 －

取締役選任議案

所有する当社の 株 式 数

6,000株2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
1984年 4 月 浙江水晶厂所有する当社の 株 式 数副厂長就任

1993年 4 月 台州沃特電子有限公司 総経理就任
1997年 4 月 浙江水晶電子集団股份有限公司
りん

４

林

みん

敏

（1961年12月７日)

副総経理董事就任
2002年 8 月 浙江水晶光電科技股份有限公司
董事長就任(現任)2018年 3 月 当社社外取締役就任（現任）（重要な兼職の状況）

浙江水晶光電科技股份有限公司－ 52 －

取締役選任議案

董事長－

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

ふ

やま

５

り

が

な

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）

氏
名
（生 年 月 日）

山

ざき

崎

なお

こ

直 子

(1970年12月27日)

1996年 4 月 宇宙開発事業団(現国立研究開発法人
宇宙航空研究開発機構（JAXA))入社
2010年 4 月 国際宇宙ステーション組立補給に従事
2011年 8 月 JAXA退職
2012年 4 月 立命館大学客員教授就任（現任）2012年 7 月 内閣府宇宙政策委員会委員就任
2013年 5 月 女子美術大学客員教授就任（現任）2015年 7 月 日本ロケット協会理事兼「宙女」委員会委員長就任（現任）2016年 4 月 京都大学大学院総合生存学館
特任准教授就任
2017年 9 月 当社社外取締役就任（現任）2018年 6 月 株式会社トプコン社外取締役就任（現任）2018年 7 月 一般社団法人スペースポートジャパン
代表理事就任（現任）
2020年 6 月 ファナック株式会社社外取締役就任（現任）
2022年 10月 慶應義塾大学グローバルリサーチインスティ
テュート特任教授就任(現任)（重要な兼職の状況）
株式会社トプコン社外取締役
ファナック株式会社社外取締役
慶應義塾大学グローバルリサーチインスティテュート
特任教授－ 53 －

取締役選任議案

所有する当社の 株 式 数－2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）

所有する当社の 株 式 数1986年 4 月 野村證券株式会社入社

1997年 11月 ウインドマーク投資顧問株式会社専務取締役
就任
2002年 7 月 株式会社アクセル・インベストメント代表取締役就任

2005年 12月 ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長就任（現任）
2011年 4 月 早稲田大学ビジネススクール非常勤講師就任
2012年 5 月 文部科学省STARTプロジェクト（現科学技
たき

６

瀧

ぐち

口

ただし

匡

(1962年４月３日)

術振興機構STARTプログラム）代表事業プ
ロモーター就任

2014年 7 月 日本ベンチャーキャピタル協会理事就任
2017年 4 月 学校法人早稲田大学客員教授就任（現任）
2020年 6 月 株式会社フェイス取締役就任（現任）
2020年 10月 VALUENEX株式会社取締役就任（現任）
2022年 3 月 当社社外取締役就任（現任）
資格：学術博士Ph.D.（国際経営）（重要な兼職の状況）
ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長
学校法人早稲田大学客員教授
株式会社フェイス取締役
VALUENEX株式会社取締役－ 54 －

取締役選任議案－

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

ふ

り

しまおか

７

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

島岡

み

き

こ

未来子

(1969年２月４日)【新任】

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
1994年 4 月 特定非営利活動法人グリーンピース・ジャパ
ン入社
2001年 4 月 特定非営利活動法人グリーンピース・ジャパ
ンキャンペーン部長就任
2008年 4 月 学校法人早稲田大学常勤嘱託（研究推進部勤務)
2011年 4 月 公益財団法人地球環境戦略研究機関(IGES)「ガバナンスと能力グループ」特任研究員就
任2011年 10月 学校法人早稲田大学商学学術院総合研究所
WBS研究センター助手就任
2014年 4 月 学校法人早稲田大学研究戦略センター講師就任2016年 4 月 学校法人早稲田大学研究戦略センター准教授
兼WASEDA-EDGE人材育成プログラム事務局長代行就任
2019年 4 月 学校法人早稲田大学政治経済学術院政治学研
究科公共経営専攻教授兼リサーチイノベーシ
ョンセンター兼任センター員兼WASEDAEDGE人材育成プログラム事務局長就任
2019年 4 月 神奈川県立保健福祉大学ヘルスイノベーショ
ン研究科教授就任（現任）
2021年 9 月 学校法人早稲田大学リサーチイノベーション
センター研究戦略セクション教授就任（現任）
資格：博士Ph.D.（公共経営）（重要な兼職の状況）
学校法人早稲田大学教授－ 55 －

取締役選任議案

所有する当社の 株 式 数－2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用（注）１. 所有する当社の株式数は、2023年２月21日現在の株式数を記載しております。
２. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．瀧口匡氏が代表取締役社長を務めるウエルインベストメント株式会社は、当社が出資する早稲田投資事業有限責任組合の無限責任組合員でありますが、取引の規模及び性質に照らして重要なものはありません。
４．当社は、2017年から5年間に亘って、瀧口匡氏が客員教授を務める学校法人早稲田大学に対し、年間1000万円の寄付を行っておりましたが、取引の規模及び性質に照らして重要なものはありません。
５．当社は、2017年から5年間に亘って、島岡未来子氏が教授を務める学校法人早稲田大学に対し、年間1000万円の寄付を行っておりましたが、取引の規模及び性質に照らして重要なものはありません。
６. 林敏氏、山崎直子氏、瀧口匡氏及び島岡未来子氏は、社外取締役候補者であります。
７. 取締役(社外取締役を除く)候補者に関する事項
取締役候補者とした理由
林為平氏は、当社代表取締役社長執行役員として、また、当社取締役会長として、当社事業の全体的指揮を執り、当社事業の成長を牽引してまいりました。その豊富な経験と実績及び経営に対する見識により、当社経営への貢献をしていただけると考え、当社取締役候補者とするものです。
範賓氏は、当社代表取締役社長執行役員兼技術開発本部長として、当社事業の全体的指揮及び当社技術開発における全体的指揮を執ってまいりました。その豊富な経験と実績により、当社経営への貢献をしていただけると考え、当社取締役候補者とするものです。
山田満男氏は、長年に亘り、金融機関の管理部門等での要職を歴任しており、また、当社取締役執行役員として、当社経営管理の指揮を執ってまいりました。その豊富な経験と実績、財務・会計等に関する高度な専門性及び経営に対する見識により、当社経営への貢献をしていただけると考え、当社取締役候補者とするものです。
８. 社外取締役候補者に関する事項
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
林敏氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、当社株主である浙江水晶光電科技股份有限公司の董事長であり、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、引き続き当該経験及び見識を活かして専門的な観点から当社の経営に対し的確な助言をいただくことを期待したためであります。林敏氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年となります。
山崎直子氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、社外役員になること以外の方法で会社経営に直接関与された経験はありませんが、宇宙飛行士の経験があり、広く航空宇宙工学の知識・見識を有しており、引き続き当該経験及び知識・見識を活かして、特に宇宙工学及び経営管理の観点で、専門的な観点から当社経営への貢献をしていただけいただくことを期待したためであります。山崎直子氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年６ヵ月となります。

－ 56 －

取締役選任議案

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

瀧口匡氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、ベンチャーキャピタルの代表者であり、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、また、早稲田大学の客員教授として、ベンチャー
企業設立のノウハウを生かした学生教育の経験があり、今後の当社事業運営に関し当該経験及び見識を活かして、的確な助言をいただくことを期待したためであります。瀧口匡氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
島岡未来子氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、社外役員になること以外の方法で会社経営に直接関与された経験はありませんが、早稲田大学教授として、長年、国際NPO組織および大学教育の現場で、国際公共経済や新たな事業創出に関する学生教育に従事し、またベンチャー企業関連人
材の育成にも取り組み、豊富な経験及び高い見識を活かして、当社の人材育成および事業発展のためアドバイスいただけることを期待したためであります。
９. 当社は、林敏氏、山崎直子氏及び瀧口匡氏との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第425条
第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、島岡未来子氏が選任された場合には、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
10. 当社は、山崎直子氏及び瀧口匡氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。また、島岡未来子氏が選任された場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
11. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2023年度も更新を予定しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監
査役、執行役員、諸役、退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が補填されることになります。但し、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の場合の免責事由があります。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者になります。

－ 57 －

取締役選任議案

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用【ご参考】株主総会後の取締役会のスキルマトリックス
本議案の取締役候補者を原案どおり選任いただいた場合、取締役会及び監査役会の構成、並びに各人の主な専門
性・経験は次のとおりです。
専門性
役職

氏名

営業/

財務・

法務/コンプライアン

人事/

マーケティング

会計ス/リスクマネジメント

労務

〇

〇

〇

島 岡 未 来 子

〇

〇

小

〇

〇

取締役

林

取締役

範

取締役

山

取締役
(社外)
取締役
(社外)
取締役
(社外)
取締役
(社外)
常勤
監査役
監査役
(社外)
監査役
(社外)

為

田

満

林

企業経営

崎

瀧

口

直

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

男

〇
〇

子
匡

信

一

佐々田

博

信

山

グローバル

賓

林

片

技術/製造

平

敏

山

研究開発/

〇
〇

〇

〇
〇

〇

律

〇
〇

上記一覧は、全ての専門性と経験を記載するものではなく、特に期待する分野について記載したものになります。

－ 58 －

取締役選任議案

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

第４号議案 取締役に対する業績条件型譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役報酬等の額は、①2017年３月29日開催の第18期定時株主総会において、金銭報酬として年額800百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、また、②2019年３月27日開催の第20期定時株主総会において、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する目的で、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度Ⅰ」といいます。）について
は、本制度Ⅰに係る譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、上記金銭報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに本制度Ⅰにより対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年７万株以内とすること等につき、それぞれご承認いただ
いております。
今般、対象取締役に対して、本制度Ⅰの目的に加えて、業績目標と報酬との連動性を明確にし、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、上記金銭報酬及び本制度Ⅰの報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。）を導入し、これに基づく業績条件型譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
対象取締役は、本議案に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、本議案に基づき対象取締役に対して業績条件型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額200百万円以内といたします。また、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間８万株以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。なお、当該発行又は処分の１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の対象取締役は３名であり、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き対象取締役は３名となります。
また、本制度Ⅱに基づく業績条件型譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要として、以下の内容を含む業績条件型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。

－ 59 －

取締役に対する業績条件型譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用(1)

対象取締役は、当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約
により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2)

対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、及び、当社取締役会において決定する連続した３事業年度に関して当社
取締役会が定める業績目標を達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(2)に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)

当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当
株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

(6)

上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び業績条件の達成状況を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除し、又は無償で取得する。

(7)

上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

－ 60 －

取締役に対する業績条件型譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用【業績条件型譲渡制限付株式を付与することが相当である理由】
本議案は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び、業績目標と報酬との連動性を明確にし、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、対象取締役に対して本制度Ⅱに基づく業績条件
型譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。
当社は2023年２月21日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を改定しており、その概要は事業報告24頁から25頁に記載のとおりでありますが、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は当該方針に沿う必要かつ合理的な内容となっています。また、本議案に係る本制度Ⅱに基づき１年間に発行又は処分される株式数の上限が発行済株式総数（2023年
２月21日時点）に占める割合は約0.180％であり、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱに基づき１年間に発行又は処分される株式数の上限を合計した数が発行株式総数に占める割合は約0.338％であり、その希薄化
率は軽微です。
そのため、本議案の内容は相当なものであると判断しております。
（ご参考）
当社は、当社の執行役員に対し、本制度Ⅱと同様の業績条件型譲渡制限付株式を付与する予定であります。
以－ 61 －

取締役に対する業績条件型譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

上2023/02/24 17:19:09 / 22941013̲株式会社オプトラン̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
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越

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武

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1

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6号

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○場所 川越プリンスホテル ３階マリーゴールドルーム
埼玉県川越市新富町一丁目22番地
TEL 049（227）1111○交通 電車／西武新宿線本川越駅（終点）に隣接。
東武東上線川越市駅から徒歩５分。
JR・東武東上線川越駅から徒歩10分。
車／関越自動車道川越I.C.から３㎞（平常時10分）。
※ お車でお越しの株主様は、川越プリンスホテルの駐車場をご利用いただけます。また、駐車券は受付へご持参ください。

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