株

主

各

招集ご通知

証券コード6715
平成29年６月12日位
群馬県前橋市総社町一丁目3番2号

己

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申し上げます。
さて、当社第76回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否を表示いただ
き、平成29年６月27日(火曜日)午後５時30分までに到着するよう、折り返しご送付下さいますようお願い申し上げます。
敬 具記

連結計算書類代表取締役社長 谷

本

佳

第76回定時株主総会招集ご通知時
所

平成29年６月28日（水曜日）午前10時
東京都渋谷区道玄坂二丁目10番７号
新大宗ビル８階 ＦＯＲＵＭ８（フォーラムエイト)
コンファレンスルームＢ(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照下さい。）

株主総会参考書類

― 1 ―

監査報告書

３. 会議の目的事項
報告事項 1. 第76期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第76期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
株式併合の件
第３号議案
定款一部変更の件
第４号議案
取締役６名選任の件
第５号議案
補欠監査役１名選任の件
第６号議案
取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
以上

計算書類

１. 日
２. 場

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(1)

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付に必ずご提出下さい。また、議事資料として本冊子をご持参下さいますようお願い申し上げます。
(2) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。その場合は、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承下
さい。
(3) 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイト（http:// www.nyc.co.jp/）に掲載させていただきます。

― 2 ―招集ご通知(添付書類）

事

業報

告（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 3 ―

連結計算書類(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、消費者物価が前年比プラスに浮上した
ものの、自律的な物価上昇インフレ基調には至らず、当面は、日銀の金融緩和策を維持される中で、物価の安定的な上昇を待つ状態が続いております。一方、実質ＧＤＰは、個人消費が横ばいの中、外需と設備投資が堅調で、前期比プラス成長を示しており、大型の経済対策にも支えられ、緩やかな景気拡大が予想されております。また、有効求人倍率が２５年ぶりの高水準を示すなど、雇用環境は好転しております。
世界経済に目を転ずると、相変わらず、北朝鮮、中近東、南シナ海などで地政学上のリスクが燻っておりますが、景気対策では、金融政策から財政政策へという動きが顕著になっております。また、資源価格の持ち直しも受け、資源国、新興国では、景気安定化の兆しが見られます。
米国では、雇用状況が改善し、個人消費も好調で、緩やかな経済拡大が続く見通しであります。ＦＲＢの量的金融緩和策は、当面維持されるものの、正常化に向かいつつあり、長期金利も緩やかな上昇が続くと予想されております。トラン
プ新政権のレーガノミクスを彷彿とさせる財政政策、規制緩和に景気浮揚効果が期待される一方で、保護主義的な通商政策や排他的移民・安全保障政策による景気への悪影響が懸念されます。
中国では景気減速による３つの過剰（債務、設備、雇用）と不動産バブルが懸念されておりますが、政府の刺激策が景気を支えております。しかし、構造調整の先送りや高齢化の進行、農村部から都市部への労働力移転の一巡もあり、中期的潜在成長力の低下や成長の急減速が危惧されております。

事業報告

1. 企業集団の現況に関する事項

欧州では、個人消費、設備投資といった内需が底堅く、引き続き、緩やかな景気回復の軌道を辿っており、ＥＣＢの着目点もデフレからインフレに移りつつあります。しかし、英国のＥＵ離脱を巡っては、その交渉に時間を要し、先行き不透明とも言われております。
世界経済は、保護主義、極右勢力の台頭といった動きもあり、世界貿易の停滞、難民の受入拒否なども懸念され、経済活動や平和維持等に対する不安要因となっておりますが、ＩＭＦは、新興国の持ち直しなど底堅い成長を見込んでおり、全体的に回復基調の動きになるのではと言われております。
当社が関係するＩＣＴ、情報通信機器業界でも、大きな変化が起こっております。ＩＣＴは、成長のエンジンであり、あらゆる領域に活用できる万能ツールとして、経済成長と社会課題解決の要として期待されておりますが、通信回線、ＣＰＵ、ストレージ、表示技術などの急速な進歩を背景に、大きな質的な変化が起こっていることにも目を向けねばなりません。
昨年は、クラウド、ビッグデータ、ＩｏＴとともにＡＩが大きな話題になり、情報の収集・分析を通じたサイバー空間とリアル空間の相互連携が大きなテーマになっております。今、様々な産業分野において、デジタル経営、デジタルトラ
ンスフォーメーションと呼ばれるイノベーション、産業のテクノロジー化が進んでおります。その結果、各産業で非効率性が急速に解消されたり、多くのビジネ
スチャンスが誕生し、従来には無かった新たな事業の創出も進んでおります。さらには、産業構造や競争原理そのものが再定義されるというインパクトをもたらす動きにもなっております。
その中で、製造業を中心に、Ｃｏｎｎｅｃｔｅｄ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓなど
ＩｏＴを核とした第４次産業革命に向けた気運も高まっております。特に、製造業におけるＩｏＴは、ＩＴ＋ＯＴ(Operational Technology 制御技術)の意味も持っており、情報通信と産業機器の一体化が進んでおります。
このような状況下で、当社グループは平成27年４月からスタートした「第三次中期経営計画」において「事業規模の拡大」と「経営体質の強化」に取り組んでまいりました。

― 4 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

― 5 ―

招集ご通知

「事業規模の拡大」につきましては、更なる成長発展を目指し、通信機器関連以外にも事業領域を拡大するため、システムインテグレーション・環境関連機器
製品・医療機器・ＥＭＳ事業の拡大等、新規事業に積極的に取り組んでおります。
主力製品であるＩＰテレフォニーシステム「ＮＹＣ－ｉＦシリーズ」の機能強化として、「スマートフォン内線化アプリケーション」を発売いたしました。介護施
設向け機器ラインアップ強化としては、「集合廊下灯」、「ハンディコール」を発売
いたしました。新たなサービスとして、ＭＶＮＯ（仮想移動体通信事業者）事業にも参入し「ナカヨモバイル」のサービスを開始するなど、今後ともオフィスの内外を問わないトータルソリューションサービスを提供してまいります。また、市場のニーズを取り入れたＩＰテレフォニーシステム「ＮＹＣ－Ｓｉシリーズ」
を近く市場に投入する予定であります。今後も市場環境の変化への柔軟な対応をするとともに、新商品・新規事業の開拓を推進してまいります。
「経営体質の強化」につきましては、継続的な原価低減と間接コストの削減を進めるとともに、生産能力の強化と効率向上のため、製造業に取り組んでおります。今後の取り組みとしては、既存の製品群を始めとした新商品開拓とともにサービス事業の展開など新規事業の開拓を進めてまいります。また、製造革新活動の手法を用いて間接部門の業務分析を実施し、トータルコストダウンを図り、経営改善を推し進めてまいります。
当連結会計年度の業績につきましては、売上高は18,836百万円（前期比0.2％増）となりました。損益面では、売上が増加したものの、退職給付費用の増加ならびに開発費の増加により、営業利益は408百万円（前期比36.9％減）、経常利益
は514百万円（前期比30.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は316百万円（前期比47.0％減）となりました。

(2) 設備投資の状況
当連結会計年度は、グループの製造拠点である当社工場設備への投資が大半を占めており、設備投資等の総額は563百万円であります。内訳としては、主に製品
用ソフトウエア、金型、検査装置等への投資であります。
(3) 資金調達の状況
当社は運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関３行と総額1,000
百万円のコミットメントライン契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高はありません。
(4) 対処すべき課題
当社グループにおける対処すべき課題としては、売上高の恒常的な伸びを確保
し、安定的な利益を確保できる企業体質の強化が不可欠であります。そのためには、継続的に競争力強化を図るとともに、市場での優位性と独自性を確保するために以下の点を課題として取り組んでまいります。
営業面では、顧客ニーズの変化をとらえ、モノ売りからサービスやシステム売りへの転換を図ってまいります。主力のビジネスホン販売ではビジネスホンシス
テムとしてＳＯＨＯのオフィスや介護施設等に対しトータルサポートする新システムを投入していく他、顧客層を意識した新製品・新サービスの開発と新規顧客開拓を図ってまいります。
生産面では、生産性向上とトータルコストダウンの強化を目的として取り組ん
できた「製造革新活動」によって得たノウハウを、適用製品の範囲を拡大し、更なる生産性向上と製造品質の向上を目指します。また、この「製造革新活動」の手法を用いて間接業務の業務分析を実施し、間接業務の効率向上を目指します。

― 6 ―高 (百万円)

18,961

18,872

18,79018,836

益 (百万円)

1,295

650

745

514

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

860

432

597

316

39.07

19.64

27.13

14.39

経

上
常

利

１株当たり当期純利益(円)

資

産 (百万円)

22,28322,364

21,616

21,813純資産 (百万円)

15,902

16,553

16,353

16,686721.39751.03742.44758.47

１ 株 当 た り 純 資 産

(円)

― 7 ―

株主総会参考書類（注）1．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第75期より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
2．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産は期末発行済株式総数
によりそれぞれ算出しております。なお、期中平均発行済株式総数と期末発行済株式総数について
は、自己株式数を控除して用いております。

監査報告書

総

計算書類

売

第76期
第73期
第74期
第75期
(当連結会計年度)(平成26年３月期) (平成27年３月期) (平成28年３月期)(平成29年３月期)分

連結計算書類区

事業報告(5) 財産及び損益の状況の推移

招集ご通知

新製品の開発面では、お客様ニーズにお応えするために、新技術の習得と人材の育成も含め、開発技術力の強化を図ってまいります。また、開発の業務分析を実施し、開発期間を短縮することでお客様のニーズにお応えするとともに、開発業務の生産性向上に努めます。また、従来のビジネスホン・ＩＰ系製品・無線モジュール等のシュアを拡大するために機能を追加するとともに、各種アプリケー
ションソフト及びＩｏＴ関連製品の開発にも注力し、工場やヘルスケア市場を対象としたソリューションに取り組みます。
さらに、「内部統制システム」を充実させ、企業の信頼性向上に取組み、違法行
為や不正を防止する体制を整備し、組織が健全で効率的に運営されるよう努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご指導、ご支援を賜ります
ようお願い申し上げます。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

当 社 の
議決権比率

金

主要な事業内容

ナカヨ電子サービス株式会社

50百万円

100.0％

通信機器の販売および工事・保守

NYCソリューションズ株式会社

30百万円

100.0％(55.0％)

情報通信端末機器の販売および工
事・保守

(注)

議決権比率の（）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

(7) 主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
当社グループは主として下記の製品の製造、販売を行っております。
製品区分

主
要
製
品
デジタルボタン電話装置(ビジネスホン)、IP電話機、ISDN対応ターミナルア
ワイヤードネットワーク機器
ダプタ、構内交換装置、通報装置、DSU・ONU関連機器等
ワ イ ヤ レ ス ネ ッ ト ワ ー ク 機 器 事業所用コードレス電話機、アナログコードレス電話機、無線モジュール等
サ ー ビ ス ＆ サ ポ ー ト

保守・工事、EMS事業、ソフト開発、プレス用金型、モールド用金型等― 8 ―招集ご通知(8) 主要な営業所及び工場（平成29年３月31日現在）
① 当社

②

社
場
社
所
所

業
究

群馬県前橋市
群馬県前橋市(前橋製造部)、群馬県前橋市(群馬製造部)
大阪府大阪市
東京都港区、秋田県能代市
東京都港区

事業報告

本
工
支
事
研

主要な子会社
社
店

ナカヨ電子サービス株式会社
営業所
本
支

社
店

NYCソリューションズ株式会社
営業所

東京都港区
関西(大阪)
札幌、東北(仙台)、北東北(能代)、北関東(高崎)、関東(さいたま)、横浜、静岡、中部(名古屋)、北陸(金沢)、中国(広島)、四国(松山)、福岡、熊本
東京都港区
関西(大阪)
札幌、東北(仙台)、北東北(能代)、北関東(高崎)、関東(さいたま)、横浜、静岡、中部(名古屋)、北陸(金沢)、中国(広島)、四国(松山)、福岡、熊本

連結計算書類本支

計算書類(9) 主要な借入先の状況（平成29年３月31日現在）
該当事項はありません。
(10) 使用人の状況（平成29年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
用 人 数
761名

前連結会計年度末比増減
18名減

(注)

上記の他、臨時雇用者が期中平均で103名おります。

②

当社の使用人の状況(注)

前期末比増減
27名減

平均年齢
41.1歳

上記の他、臨時雇用者が期中平均で100名おります。

― 9 ―平均勤続年数16.6年

株主総会参考書類

使用人数
603名

監査報告書

使

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

2．株式に関する事項 （平成29年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主総数(4) 大株主株

95,899,000株
23,974,816株(自己株式1,974,845株を含む。)
3,540名(前期末比334名減)
主

名

持 株 数

持株比率
千株

株式会社ミライト株式会社みずほ銀行
ナカヨ従業員持株会
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
群馬土地株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社ルネサスイーストン
学校法人東海大学
CBNY-DFA INVESTMENT TRUST COMPANY-JAPANESE SMALL COMPANYSERIES株式会社ミライト・テクノロジーズ
(注)

％

1,510
1,001
819
754
511
500
430
421

6.9
4.6
3.7
3.4
2.3
2.3
2.0
1.9

376

1.7

366

1.7

当社は、自己株式1,974,845株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して算出しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

3. 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 10 ―

招集ご通知4. 会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成29年３月31日現在）
氏

取

締

役

黛

取

締

役

清

取

締

役

北

取

締

役

森

取
締
役
監 査 役 ( 常 勤 )
監
査
役
監
査
役

江
坂
藤
田

名
本

久

担当および重要な兼職の状況

佳

己

佳

和

春

義

寿

郎
隆

口
口
本
中

武
隆
謹
信

常務執行役員業務本部長
中與香港有限公司 董事長
常務執行役員営業統括本部長兼西日本支社長
ナカヨ電子サービス株式会社 取締役
ＮＹＣソリューションズ株式会社 取締役
同志社大学大学院ビジネス研究科教授
株式会社日立情報通信エンジニアリング プラットフォー
ムエンジニアリング事業部 副事業部長

夫
彦
三
義

(注) 1.
2.
3.

計算書類

取締役 北寿郎氏、森隆氏及び江口武夫氏は、社外取締役であります。
監査役 藤本謹三氏及び田中信義氏は、社外監査役であります。
社外取締役 北寿郎氏及び江口武夫氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
4. 社外監査役 藤本謹三氏及び田中信義氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
5. 当事業年度中の監査役の異動(1) 平成28年６月28日開催の第75回定時株主総会において、新たに田中信義氏が監査役に選任され就任いたしました。
(2) 平成28年６月28日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって、高島洋一氏は監査役を退任いたしました。

連結計算書類

谷

事業報告

地
位
代表取締役社長

監査報告書
株主総会参考書類― 11 ―

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社が取締役北寿郎氏、森隆氏、江口武夫氏及び監査役の全員と締結した責任
限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
① 取締役の責任限定契約
取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を、損害賠償責任の限度額としております。
② 監査役の責任限定契約
監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を、損害賠償責任の限度額としております。
(3) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分
取 締 役
（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）

支

給

人 員
５名
（２名)
４名
（３名)

(注) 1.

報酬等の支給額
73百万円（７百万円)
19百万円（９百万円)

期末現在の取締役は６名、監査役は３名であります。上記の支給人員には、平成28年６月28日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。また、無報酬の社
外取締役１名が存在しております。
2. 取締役の報酬限度額は、平成20年６月27日開催の第67回定時株主総会において年額180百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）(ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まないものとする。）と決議いただいております。
3. 監査役の報酬限度額は、平成20年６月27日開催の第67回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

― 12 ―

氏

名

主

な

活

動

内

容

隆

当事業年度に開催された取締役会14回中13回に出席し、長年に亘る業界に関する経験や知見から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

武夫

当事業年度に開催された取締役会14回全てに出席し、経験豊富な経営者の視点から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

本謹

三

当事業年度に開催された取締役会14回および監査役会14回
全てに出席し、経験豊富な経営者の視点から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

中

信

義

平成28年６月に就任後、11回開催された取締役会のうち10回および11回開催された監査役会のうち10回に出席し、経験豊富な経営者の視点から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

寿

取 締 役

森

取 締 役

江

口

監 査 役

藤

監 査 役

田

― 13 ―

株主総会参考書類

当社の子会社の役員を兼任している場合の子会社からの役員報酬等の総額
該当事項はありません。

監査報告書

当事業年度に開催された取締役会14回中13回に出席し、長年に亘る業界に関する経験や知見から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

北

計算書類

郎

取 締 役

連結計算書類

④

分

事業報告

区

招集ご通知

(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
取締役北寿郎氏は、同志社大学大学院ビジネス研究科教授を兼務しております。なお、当社と同志社大学との間に重要な取引はございません。
取締役森隆氏は、株式会社日立情報通信エンジニアリング プラットフォーム
エンジニアリング事業部副事業部長を兼務しております。なお、当社は株式会
社日立情報通信エンジニアリングへ製品の販売を行っております。
② 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動内容

5. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
支
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

払

額
29百万円
29百万円

(注) 1.

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出
根拠等などが適切かどうかについて検討をした結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、公認会計士法第２条
第１項の業務に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社都合の場合の他、当該会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会
は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合には、監査役会規程に則り株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 14 ―

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類(4) 会計監査人が受けた過去２年間の業務停止処分
金融庁が平成27年12月22日付で発表した懲戒処分の内容の概要① 処分の対象者
新日本有限責任監査法人② 処分の内容
・契約の新規の締結に関する業務停止 ３月（平成28年１月１日から同年３月31日まで）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）③ 処分の理由
・株式会社東芝の平成22年３月期、平成24年３月期及び平成25年３月期における財務書類の監査において、上記監査法人の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
・当監査法人の運営が著しく不当と認められたため。
（注）業務停止処分に対する同監査法人の対応の概要
平成28年１月29日に金融庁に業務改善計画を提出し、監査品質の向上と課題の抜本的解決のため、透明性を確保したガバナンス機能の強化、組織体制の変更、組織風土の改革、人事制度の見直し及び監査現場の改革等を実施している旨、同監査法人から報告を受けています。

監査報告書
株主総会参考書類― 15 ―

6. 会社の体制及び方針
当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システムの整備に関する基本方針」）
を改定する決議をいたしました。改定後の当該基本方針の内容は次のとおりであります。
1. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「ナカヨグループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守するための体制を整え、教育活動等を行い、違反行為を未然に防止する。
(2)代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスにかかる対策等を検討し、社内に浸透させ、コンプライアンスの強化を図る。
(3)事業統制室は、コンプライアンスの状況を定期的に監査する。
(4)法令や定款等に違反する不正行為を発見した使用人等は、「内部通報制度規程」に基づく内部通報制度により、速やかに通報窓口に通報する。
(5)「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」を制定し、これに基づき業務を運用し、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
(2)保管する文書等は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には速やかに提出することとする。
(3)「情報セキュリティ基本方針」を定め、関連諸規程を整備し、情報資産を適切に管理し、信頼を確保する社会的な責務を認識し情報セキュリティの維持向上を図る。

― 16 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 17 ―

事業報告

4. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)執行役員制度の下で、経営と業務執行の分離、責任と権限の明確化を図り、取締役会が経営戦略の策定や業務執行状況の監督等、本来の機能に専念できる体制を整備する。
また、取締役の人数を適正規模とすることで的確かつ迅速な意思決定を行う。
(2)原則として毎月１回取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。さらに必要に応じて臨時に取締役会を開催する。
(3)取締役会は中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定し明確化する。
(4)取締役と執行役員で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議を通じ、執行役員業務と取締役業務の連携を図る。

招集ご通知

3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、ナカヨグループ企業全体のリスクマネジメント体制を整備する。
(2)認識された各リスクに対してリスク管理責任者を決定し、規程に従って適切なリスクマネジメント体制を整備する。
また、リスク管理責任者は各々が担当するリスクについて、そのマネジメント
体制の監督と、定期的な見直しを行う。
(3)不測の事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等外部の有識者からのアドバイスを受け迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制をとる。
また、不測の事態に対する事業継続計画を立案する。
(4)事業統制室は、リスクマネジメントの状況を定期的に監査、評価し、社長及び監査役に報告する。

5. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「ナカヨグループ企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理を適切に行う体制を整備し、経営状況に関する報告を受けるものとする。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を専従して補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議し、専従して補助する使用人を置く。
7. 前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人は、当社の取締役からの独立性を確保する。
8. 監査役の前６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査役の指揮命令の下に職務を行うものとする。
9．当社の取締役及び使用人が監査役に報告する体制(1)当社の取締役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、監査役に都度、速やかに報告するものとする。
(2)監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
10．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制(1)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業
務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、監査役に都度、速やかに報告するものとする。
(2)監査役は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。

― 18 ―

監査報告書
株主総会参考書類― 19 ―

計算書類

14. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(1)善良なる企業市民として各種法令や社会的規範及び会社規程を遵守し、道徳観をもって社会的秩序維持に努めるとともに、反社会的な勢力及び団体に対しては、社会的正義を強く認識して対応する。
(2)基本的な考え方を掲げた「ナカヨグループ企業行動憲章」を社内掲示するとともに携帯カードにして全グループ社員へ配布周知し、またホームページ上への開示を通じ社内外へ宣言するとともに、外部専門機関との連携を含む社内体制を整備し、契約書、利用規約などの見直しを行い、併せて有事の場合の対応方
針を整備する。

連結計算書類

13. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、業務の執行状況を把握するため、社内の主要な会議に出席できる。
(2)監査役は、主要な稟議書その他の業務執行に関する記録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
(3)監査役は、事業統制室との意見、情報交換を通して連携を図り、実効的な監査業務を行い、必要に応じて報告を事業統制室に求める。
(4)監査役は、会計監査人と定期的に会合の場を持ち、意見、情報交換を行い、必要に応じて報告を求める。
(5)代表取締役は、監査役会と定期的に会合の場を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

事業報告

12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応をする。

招集ご通知

11．前９号及び10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、前９号及び10号により報告した者に対して、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況）
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
は、以下のとおりであります。
1. 職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の運用状況
コンプライアンス委員会においては、コンプライアンス事案及び内部通報事案の報告並びにコンプライアンス研修を実施することで、問題点の共有と対応策の検討を行いました。
また、内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、労働時間の適正管理等のコンプライアンス推進活動の実効性を確認しました。
2. 損失の危険の管理に関する体制の運用状況
リスク管理規程によりリスク管理責任者を定め、各担当部門におけるリスクを明確にするとともに、リスク管理委員会においては、当事業年度におけるリスクへの対応状況の報告を行いました。
また、内部監査室は、リスクマネジメントの実施状況を監査し、リスク管理の実効性を確認しました。
3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況
取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項の決定
及び業務執行状況の監督等を行っており、当事業年度は、14回開催しました。
4．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況
監査役会は内部監査室及び内部統制室との間で監査計画、課題等を共有しており、当事業年度は、監査役会には内部監査室及び内部統制室から適宜報告を行いました。この他三者合同ミーティングを２回実施しました。
また、監査役と会計監査人、代表取締役との会合の場を設定し、意見交換等を行うことにより意思疎通を図り、監査役監査の実効性を確保しております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告に記載の金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。また、比率は表示
単位未満を四捨五入しております。

― 20 ―

招集ご通知連 結 貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金

額

科

動

現

資
及

14,130

動

負

債

4,128

支 払 手 形 及 び 買 掛 金

6,724

未

品

686

未

払

品

548

製

品

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

1,024

賞

及

繰

び

製

掛
延

税

そ

金

資

の

貸
固

倒

引

定

資

当

産

175

他

133

金
産

有

形

固

定

資

産

建

物

及

び

構

築

繰
そ

3,098

負

機 械 装 置 及 び 運 搬 具

237

そ
無
ソ

の
形

固

フ

定

ト

そ

資
ウ

の

税

等

156

当

金

184

金

191

他

218

引

引

当

負

延

税

債

金

負

の
債

合

998
債

471

他

526

計

5,126

( 純 資 産 の 部 )
株

主

資
剰

地

984

資

460

資

本
益

748

利

ア

742

自

他

6

投 資 そ の 他 の 資 産

499

の

他
産
ェ

人
証

2,877

金

本

本
剰
己

16,050
金

4,909

余

金

4,515

余

金

7,042

式

△416

株

その他の包括利益累計額636

その他有価証券評価差額金

736

2,044

退職給付に係る調整累計額△100

退 職 給 付 に 係 る 資 産

1,022
計

16,686

計

21,813

資

有

そ
資

価
の

産

合

証

他

768

純

計

21,813

負

債

産
純

資

合
産

合

株主総会参考書類― 21 ―

資

監査報告書

3,836
券

投

計算書類

土

与
定

△6

1,416

法
保

そ
固

7,683
物

払

連結計算書類

4,843

仕

預

流

金

品

び

額

( 負 債 の 部 )産

受 取 手 形 及 び 売 掛 金
商

金

金

事業報告

( 資 産 の 部 )流

目連 結 損 益 計 算 書（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）（単位：百万円）
科
売
売
売
販
営
営

上
売

受
受
保
ス
そ
営
支
支
固
投
そ
経

目

金

上
上
費 及
業
業

原
総
び

一
外

般
利

利
管

理

収
利
取
配
当
険
配
当
ク ラ ッ プ 売 却
の
業
外
費
払
利
払
手
数
定
資
産
廃
棄
資 事 業 組 合 運 用
の
常
利
取

高
価
益
費
益
益
息
金
金
益
他
用
息
料
損
損
他
益

額
18,836
15,343
3,492
3,084
408
3
52
5
9
40
0
2
0
0
0

110

4
514
514

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

218
△23

― 22 ―

194
320
3
316

招集ご通知連結株主資本等変動計算書（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）（単位：百万円）
株
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

4,909

主

自己株式

株主資本合計

4,515

7,011

△415

16,0210

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計

0

末

残

高

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△286

316

316
△2

△2

0

0
0

―

0

30

△1

29

4,909

4,515

7,042

△416

16,050その他の包括利益累計額
その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利益 非支配株主持分
評価差額金 調整累計額 累計額合計
507
△190
316
16

純資産合計
16,353△286

自 己 株 式 の 処 分

0

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計

0
229

当

末

残

高

△2

90

320

△16

229

90

320

△16

332

736

△100

636

―

16,686― 23 ―

303

株主総会参考書類

期

316

監査報告書

剰 余 金 の 配 当
親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得

計算書類

当

△286

連結計算書類自 己 株 式 の 処 分

期

本

利益剰余金

剰 余 金 の 配 当
親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得

当

資

資本剰余金

事業報告

資本金

連 結 注 記 表(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 ………２社
連結子会社の名称…… ナカヨ電子サービス株式会社、
ＮＹＣソリューションズ株式会社(2) 非連結子会社の名称 …中與香港有限公司
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模であり、その総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）
及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていない
ため連結の範囲から除いております。
2.

持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等イ）非連結子会社……中與香港有限公司
ロ）関連会社…………株式会社エヌティシステム
持分法を適用していない理由
非連結子会社１社及び関連会社１社については、その当期純損益（持分に見合う額）
及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、連結純損益及び利益剰余金等に対して軽微であり重要性がないため、これらの会社に対する投資については、持分法を適用せず
原価法によっております。

3.

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、すべて連結決算日と同一であります。

― 24 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 25 ―

招集ご通知

4. 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法イ）有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
ロ）たな卸資産評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
① 製品、仕掛品……総平均法によっております。
② 原材料……………移動平均法によっております。
③ 貯蔵品……………最終仕入原価法によっております。
なお、連結子会社のたな卸資産については、主に最終仕入原価法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３～38年
機械装置及び運搬具
２～10年
その他（工具及び器具備品） ２～20年

ロ）無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア……社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
機器組込みソフトウェア……販売可能な見込有効期間（３年以内)に基づく償却方法
によっております。
ハ）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ）貸倒引当金
受取手形、売掛金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ）製品保証引当金
売上高に対応するサービスに要する費用の支出に備えるため、過去の実績に基づく見積額を計上しております。
ハ）賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給対象期間のうち当連結会計年度に負担すべき支給見積額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
・ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
・ 数理計算上の差異の処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（10～15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌
連結会計年度から処理しております。
(5) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理の方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

― 26 ―

連結計算書類(連結貸借対照表に関する注記)
有形固定資産に係る減価償却累計額

6,559百万円

議

平成28年６月28日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

普通株式

286

13.00

平成28年３月31日

平成28年６月29日

決

議

株式の
種 類

平成29年６月28日
普通株式
定時株主総会

配当金の原資

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額(円)

利益剰余金

219

10.00

効力発生日

平成29年３月31日 平成29年６月29日

株主総会参考書類― 27 ―

基準日

監査報告書(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となる
もの

計算書類

(連結株主資本等変動計算書に関する注記)
1. 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式
23,974,816株
2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
決

事業報告(追加情報)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

招集ご通知(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月
１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更
しております。
なお、これによる当連結会計年度の連結計算書類に与える影響は軽微であります。

(金融商品に関する注記）
1. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主に運用目的の債権、投資信託及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、これらは発行体の信用リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。
また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引を行っております。
なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価
方法等は、次の通りであります。
① ヘッジ会計の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債務については、振当処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段………為替予約
ヘッジ対象………外貨建仕入債務等③ ヘッジ方針
為替相場変動により特定の外貨建債務の額が変動するリスクをヘッジするために、実需の範囲内で為替予約を行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
為替予約取引は、振当処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

― 28 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 29 ―

招集ご通知(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、社内管理規程に従い、営業債権について、各事業部における管轄部門が主要な取引先の状況を把握し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、連結子会社についても、当社の社内管理規程に準じた方法にて管理を行っております。
運用目的の債券は、社内管理規程に従い、信用情報や時価の把握を定期的に行うことで管理をしております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社は、外貨建ての営業債務に係る、為替の変動リスクに対して、為替予約を利用してヘッジしており、外貨建ての購入予定額を限度としております。なお、為替相場の状況
により、１年先までを限度として、輸入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建債務に対する先物為替予約を行っております。有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引につきましては、取引権限や限度額等を定めた社内管理規程に基づき、財務経理部が取引を行い、記帳及び契約先と残高照合等を行っております。月次の取引実績は、財務経理部所管の執行役員に報告しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。また、当社では、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しており、流動性リスクを回避する体制をとっております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
また、「2．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち64％が特定の大口顧客に対するものであります。
2. 金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
(単位：百万円)(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び売掛金(3) 投資有価証券
その他有価証券

連結貸借対照表
計上額
4,843
6,724

資産計
(1) 支払手形及び買掛金(2) 未払金(3) 未払法人税等
負債計
デリバティブ取引

時価

差額
4,843
6,724

―
―

1,920

1,920

―

13,48813,488

―

2,877

2,877

―

499
156

499
156

―
―

3,534

3,534

―

―

―

―

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 30 ―

種類

798
―
―

―

―

798
99

1,839
81

1,041
△18

―

―

―

―
99

―
81

△18

898

1,920

1,022

取得原価

(1) 株式小計(1) 株式
連結貸借対照表計上額が (2) 債券
取得原価を超えないもの (3) その他
小計
合計

差額
1,041
―

連結計算書類

連結貸借対照表計上額が (2) 債券
取得原価を超えるもの (3) その他

事業報告(単位：百万円)
連結貸借対照表
計上額
1,839
―

招集ご通知

(3) 投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
その他有価証券の当連結会計年度中の売却額は１百万円であり、売却益の合計額は１百万円であります。また、その他有価証券の当連結会計年度中の償還額は1,520百万円であり、償還損益はありません。
その他有価証券において、種類ごとの取得原価、連結貸借対照表計上額及びこれらの差額は次のとおりであります。

―

負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2)未払金、並びに(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

計算書類

上記の表中にある「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

監査報告書

デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているもの
該当事項はありません。

株主総会参考書類― 31 ―

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：百万円)
区分
非上場株式
投資事業組合への出資

連結貸借対照表計上額
2599

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(3)投資有価証券」には含めておりません。
(注3) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額(単位：百万円)
１年超
５年以内

１年以内
現金及び預金受取手形及び売掛金
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合計

５年超
10年以内

10年超

4,840
6,724

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

11,564―――(１株当たり情報に関する注記)
1. １ 株 当 た り 純 資 産 額 758円47銭
2. １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 14円39銭(その他の注記)
連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表に記載の金額
は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

借

対

照

招集ご通知

貸

表

（平成29年３月31日現在）（単位：百万円）

18,722― 33 ―

額
3,112
105
2,003
40
461
77
44
0
17
188
146
27
526
17
501
7
3,639
14,369
4,909
4,510
1,020
3,489
5,366
305
5,061
2,296
2,765
△416
714
714
15,08318,722

株主総会参考書類

計

金

監査報告書

合

11,416
3,546
11
5,786
314
522
1,024
33
131
52
△5
7,306
3,072
1,374
40
234
2
345
984
55
34
736
429
307
0
3,496
1,991
133
19
1,113
239

科
目
( 負 債 の 部 )
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未
払
法
人
税
等
前
受
金
預
り
金
製 品 保 証 引 当 金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
リ
ー
ス
債
務
繰
延
税
金
負
債
そ
の
他
負
債
合
計
( 純 資 産 の 部 )
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計

計算書類

産

額

連結計算書類

資

金

事業報告

科
目
( 資 産 の 部 )
流
動
資
産
現
金
及
び
預
金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
繰
延
税
金
資
産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
及
び
装
置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ
フ
ト
ウ
ェ
ア
ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投
資
有
価
証
券
関
係
会
社
株
式
長
期
前
払
費
用
前
払
年
金
費
用
そ
の
他

損

益

計

算

書

（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）（単位：百万円）
科
売
売
売
販
営
営

目

金

上

額

高
価
益
費
失
益
息
息
金
入
用
料
損
損
失
益

0
3
152
61

217

2
0
0
0

4

引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

21
△16

上
売

受
有
受
雑
営

総
び

一

般
損

外

価
取

証

券
配
収

外
払

定
資
資 事 業
常

利
管

理

収
利

取

業
支
固
投
雑

経

上
費 及
業
業

原

手
産
組
損

利
当

費
数
廃
棄
合 運 用
利

13,95812,368
1,590
1,702
112

100
100

税

― 34 ―

595

招集ご通知株主資本等変動計算書（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）（単位：百万円）△415

14,561

△2
0

△286
95
△2
0

△1
△416

△192
14,369

計算書類

純資産
合計
15,047
△286
95
△2
0
228

監査報告書

36
15,083

株主総会参考書類― 35 ―

株主
資本合計

連結計算書類

評価・換算差額等
その他有価証券
評価・換算
評価差額金
差額等合計
当 期 首 残 高486
486
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の228
228
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計228
228
当 期 末 残 高
714
714

自己
株式

事業報告

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金
その他
資本
利益
資本金
資本
利益
繰越
資本
剰余金
剰余金
別途
準備金
準備金
利益
剰余金
合計
合計
積立金
剰余金
当 期 首 残 高 4,909
1,020
3,489
4,510
305
2,296
2,956
5,557
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
△286
△286
当 期 純 利 益
9595
自己株式の取得
自己株式の処分
00
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
0
0
△190
△190
当 期 末 残 高 4,909
1,020
3,489
4,510
305
2,296
2,765
5,366
資本剰余金

個 別 注 記 表(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券イ）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
ロ）その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能
な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) たな卸資産原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
イ）製品、仕掛品…………総平均法によっております。
ロ）原材料…………………移動平均法によっております。
ハ）貯蔵品…………………最終仕入原価法によっております。
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～38年
機械及び装置２～10年
工具、器具及び備品２～20年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア…………社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
機器組込みソフトウェア………販売可能な見込有効期間（３年以内）に基づく償却方
法によっております。

― 36 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 37 ―

事業報告

3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
受取手形、売掛金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能
見込額を計上しております。
(2) 製品保証引当金
売上高に対応するサービスに要する費用の支出に備えるため、過去の実績に基づく見積額を計上しております。
(3) 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給対象期間のうち当事業年度に負担すべき支給見積額を計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
年金資産見込額が退職給付債務見込額に未認識数理計算上の差異を加減した額を下回る場
合には、当該差異を退職給付引当金として計上し、上回る場合には当該超過額を前払年金費用として計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に帰属させる
方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から処理しております。
未認識数理計算上の差異の貸借対照表における取扱いが連結貸借対照表と異なります。

招集ご通知(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。
(4) 長期前払費用均等償却をしております。

4.

その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理の方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日
以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、これによる当事業年度の計算書類に与える影響は軽微であります。
(追加情報)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
月28日）を当事業年度から適用しております。
(貸借対照表に関する注記)
1. 有形固定資産の減価償却累計額
6,496百万円
2. 偶発債務
下記の子会社のリース債務に対し、債務保証を行っております。
ナカヨ電子サービス㈱42百万円
下記の子会社の買掛金に対し、債務保証を行っております。
ＮＹＣソリューションズ㈱38百万円
3. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権1,142百万円
短期金銭債務
66百万円(損益計算書に関する注記)
関係会社との取引高
売上高
仕 入 高 等
営業取引以外の取引高

3,214百万円
633百万円
112百万円(株主資本等変動計算書に関する注記)
当事業年度末における自己株式の種類及び総数
普通株式
1,974,845株― 38 ―

平成28年３

招集ご通知事業報告(税効果会計に関する注記)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金
44百万円
製品保証引当金
57百万円
たな卸資産評価損
25百万円
投資有価証券評価損
44百万円
会員権評価損
14百万円
その他
41百万円
繰延税金資産小計
228百万円
評価性引当額△94百万円
繰延税金資産合計
134百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金273百万円
前払年金費用231百万円
繰延税金負債合計
504百万円
繰延税金負債の純額
369百万円

連結計算書類
計算書類(関連当事者との取引に関する注記)
子会社等

子会社

ナカヨ電子
サービス㈱

議決権等
の所有
(被所有)
割合

関連当事者
との関係

取引の内容

当社製品の
所有
当社製品の
販 売、 工 事 等
直 接 100 ％販売等(注)１
役員の兼任

取引金額
(百万円)
(注)２

科目

期末残高
(百万円)
(注)２

3,214

売掛金

1,129

― 39 ―

株主総会参考書類

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 価格その他の取引条件等については、市場の販売価格、取引先の希望価格、数量見
通し等を考慮した上で決定しております。
2. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めておりま
す。

監査報告書

属性

会社等
の名称

(１株当たり情報に関する注記)
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

685円63銭
4円34銭(その他の注記)
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表に記載の金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 40 ―

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月22日

御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 米業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 酒業務執行社員

山

昌

良

㊞

井

睦

史

㊞

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 41 ―

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ナカヨ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ナカヨの平成28年４月１日から平成29年
３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

事業報告

株式会社ナカヨ
取 締 役 会

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月22日

株式会社ナカヨ
取 締 役 会

御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 米業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 酒業務執行社員

山

昌

良

㊞

井

睦

史

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ナカヨの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第76期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 42 ―

招集ご通知監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

し、以下のとおり報告いたします。
1.

事業報告

当監査役会は、株式会社ナカヨの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第76期事業年度の取締役の職務の執行に関して、監査役会における審議の上、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)

監査役会は、当事業年度の監査の方針、監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果につ応じて説明を求めました。
(2)

監査役は、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受

連結計算書類いて報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要にけ、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報交換を図るとともに、取締役会その他重要会議に出席し子会社の事業の状況及び経営管理状②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会計算書類

況を把握しました。

社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じ説明を求め意見を表明しました。
会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

監査報告書③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 43 ―

株主総会参考書類

算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、

2.

監査の結果

(1)

事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(3)

連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年５月29日

株式会社ナカヨ

監査役会

常勤監査役

坂
藤
田

監査役(社外監査役)
監査役(社外監査役)

口
本
中

隆
謹
信

彦
三
義

以

― 44 ―㊞㊞㊞

上連結計算書類
計算書類

期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき10円
総額219,999,710円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月29日

事業報告

議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の剰余金の処分につきましては、業績に応じた配当の実現と市場競争力の維持や収益の向上に不可欠な設備投資、研究開発等を実行するための内部資金の確保を念頭に、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案し、連結配当
性向30％程度を目安に、安定的な配当を実施することを基本方針としております。
当社の期末配当につきましては、この基本方針及び当期の業績と今後の事業展開を考慮し、以下のとおりといたしたいと存じます。

招集ご通知

株主総会参考書類

監査報告書
株主総会参考書類― 45 ―

第２号議案 株式併合の件
１．株式併合を必要とする理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、上場する国内会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。
当社は、東京証券取引所に上場する会社としてこの趣旨を尊重し、当社株式の売買単位を1,000株から100株に変更するとともに、証券取引所が望ましいとする投資単位の水準（５万円以上50万円未満）や中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整することを目的として、株式併合を実施したいと存じます。
２. 株式併合の内容（1）併合する株式の種類及び割合
当社の普通株式について、５株を１株に併合いたしたいと存じます。
なお、株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主の皆様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
（2）株式併合の効力発生日
平成29年10月１日（3）効力発生日における発行可能株式総数
19,179,800株（4）その他
本議案に係る株式併合は第３号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件といたします。なお、その他手続き上の必要事項につきまして
は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
（注）株式併合により、発行済株式総数が５分の１に減少することとなります
が、純資産等は変動しませんので、１株当たりの純資産額は５倍となり、株式市場の変動など他の要因を除けば、株主様がお持ちの当社株式の資産価値に変動はありません。
― 46 ―

連結計算書類

変更案

事業報告

現行定款

招集ご通知

第３号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由（1）第２号議案の「株式併合の件」が承認可決されることを条件として、かかる株式併合による当社株式の発行済株式総数の減少に伴い、株式併合後の発行可能株式総数の適正化を図るために現行定款第６条を変更するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更するため現行定款第８条を変更するものであります。
（2）上記（1）の効力は、第２号議案の株式併合の効力発生日である平成29年
10月１日をもって発生する旨の附則を設け、株式併合の効力発生日経過後、これを定款から削除するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は、変更箇所を示します。）（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、95,899千株と 第６条 当会社の発行可能株式総数は、19,179,800株
する。
とする。

（新

設）

（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。

計算書類（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。

附 則
第６条および第８条の効力発生日は、平成29年10月１
日をもってその効力を生ずるものとする。なお、本附則は効力発生日をもって削除する。

監査報告書
株主総会参考書類― 47 ―

第４号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役６名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）た に も と

１

まゆずみ

２

よ

し

じ

谷 本 佳 己(昭和27年３月25日生)

よ し か ず黛佳 和
(昭和26年１月６日生)

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和51年４月 日本電信電話公社入社
昭和62年１月 日本電信電話株式会社企業通信システム事業本部製造業第二システム事業部 担当部長
平成２年３月 同社企業通信システム事業本部開発部 担
当部長（SI技術室システム企画グループ）
平成11年１月 同社長距離国際会社移行本部ソリューショ
ン事業部第二営業部 担当部長（ネットワー
クエンジニアリングチーム）
平成11年７月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ
株式会社ソリューション事業部 企画部バリューディベロップメント室長
平成16年６月 エヌ・ティ・ティ・ファネット・システム
ズ株式会社 代表取締役社長
平成21年６月 当社代表取締役社長（現任）
平成22年６月 ナカヨ電子サービス株式会社 取締役
昭和44年３月 当社入社
平成10年６月 当社開発推進センター長
平成14年４月 当社執行役員開発マネジメントセンター長
兼共通設計部長
平成17年８月 中與香港有限公司 董事長（現任）
平成22年６月 当社常務執行役員開発推進本部長（開発管理担当）兼業務本部長
平成23年８月 当社常務執行役員業務本部長
平成25年６月 当社取締役常務執行役員業務本部長(現任)〈重要な兼職の状況〉
中與香港有限公司 董事長― 48 ―

所 有 す る
当社株式の数

79,000株

24,454株

氏
名（生年月日）
昭和56年３月
平成17年３月
平成21年７月
平成22年６月
かう

ひ で あ きと し ろ う北寿 郎
(昭和27年1月1日生)

14,000株

0株

連結計算書類きた４と加 藤 英 明(昭和33年８月１日生)

計算書類

当社入社
当社総務部長
当社人事法務部長
当社執行役員管理統括本部長兼人事法務部長
平成22年８月 中與香港有限公司 董事(現任)
平成26年６月 当社常務執行役員管理統括本部長兼人事法務部長(現任)〈重要な兼職の状況〉
中與香港有限公司 董事
昭和51年４月 日本電信電話公社入社
平成９年４月 同社研究開発本部広報渉外部門長
平成11年２月 同社コミュニケーション基礎科学研究所 知能情報研究部長
平成13年２月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ
株式会社ソリューション事業部 理事
平成16年４月 同志社大学大学院ビジネス研究科 教授（現任）
平成25年４月 同ビジネス研究科 研究科長
平成26年６月 当社取締役（現任）〈重要な兼職の状況〉
同志社大学大学院ビジネス研究科教授

所 有 す る
当社株式の数

事業報告※
３

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者
番 号

監査報告書
株主総会参考書類― 49 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

もり

たかし

５

森
隆
(昭和35年12月29日生)

６

江 口 武 夫
(昭和19年７月17日生)

え(注) 1.
2.
3.
4.

ぐ

ち

た

け

お

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和58年４月 株式会社日立製作所入社
平成14年１月 同社情報・通信プラットフォームグループ
通信事業部光ネットワーク部長
平成14年10月 株式会社日立コミュニケーションテクノロ
ジーキャリアネットワーク事業部光ネット
ワーク部長
平成23年４月 株式会社日立製作所情報・通信システム社
通信ネットワーク事業部事業推進本部担当
本部長
平成26年４月 株式会社日立情報通信エンジニアリング エ
ンジニアリング事業統括本部通信ネットワークエンジニアリング事業部長
平成27年６月 当社取締役（現任）
平成27年９月 株式会社日立情報通信エンジニアリング
ＩＰテレフォニー事業部副事業部長
平成28年４月 同社プラットフォームエンジニアリング事
業部 副事業部長（現任）〈重要な兼職の状況〉
株式会社日立情報通信エンジニアリング プラットフォーム
エンジニアリング事業部 副事業部長
昭和42年４月 ソニー株式会社入社
昭和60年４月 同社情報機器事業本部映像第２事業部長
平成４年４月 同社情報機器事業本部企画部長
平成７年６月 同社取締役
平成８年４月 同社イメージ＆サウンドコミュニケーショ
ンカンパニープレジデント
平成９年６月 同社執行役員常務
平成12年２月 同社e-プリントカンパニープレジデント
平成18年９月 同社退職
平成27年６月 当社取締役（現任）

所 有 す る
当社株式の数0株

0株※は新任の候補者であります。
取締役候補者の森隆氏は、株式会社日立情報通信エンジニアリング プラットフォームエンジニアリ
ング事業部副事業部長を兼務しており、当社と同社の間に営業取引があります。
その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
北寿郎氏、森隆氏及び江口武夫氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は北寿郎氏及び江口武夫氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏の再任が承認された場合は、引き続き独立役員として届け出る予定であります。

― 50 ―

10.

株主総会参考書類― 51 ―

監査報告書

9.

計算書類

8.

連結計算書類

7.

事業報告

6.

取締役候補者とした理由は、下記のとおりであります。
(1) 谷本佳己氏は、平成21年6月に当社代表取締役社長に就任し、経営全般と監督機能を担ってまいりました。今後も8年の経営経験を活かし、取締役としての職務を適切に遂行し、持続的な成長と企業価値の向上に寄与できる人材と判断したためであります。
(2) 黛佳和氏は、平成25年6月に当社取締役に就任し、工場部門の生産・品質・開発等の担当役員として実績を積み、当社における経営全般と監督機能を担ってまいりました。今後も取締役としての職務を適切に遂行し、持続的な成長と企業価値の向上に寄与できる人材と判断したためであります。
(3) 加藤英明氏は、平成22年6月に当社執行役員に就任し、総務・人事・法務・財務等の管理部門の担当執行役員として実績を積んでまいりました。今後も経験と専門性を活かし、取締役として経営に対して適切な監督を行い、持続的な成長と企業価値の向上に寄与できる人材と判断したためであります。
社外取締役候補者とした理由は、下記のとおりであります。
(1) 北寿郎氏は、通信業界の出身である大学教授として、当社の主要ビジネスである情報通信分野に精通し、専門的見地から当社の経営に対して的確な助言を期待するものであります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したためであります。
(2) 森隆氏は、同氏が当社の取引先である株式会社日立情報通信エンジニアリング プラットフォー
ムエンジニアリング事業部の副事業部長であり、製品の開発から拡販まで幅広い経験と知識を有していることから、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断したためであります。
(3) 江口武夫氏は、大手電機メーカーの出身であり、なお且つネットワーク端末対応機器の製品開発に従事し、幅広い経験と知識を有していることから、当社の経営事項の決定及び業務執行に適切な助言をしていただけるものと判断したためであります。
取締役候補者森隆氏は、現在当社の主要取引先である株式会社日立情報通信エンジニアリング プラ
ットフォームエンジニアリング事業部の副事業部長であることから、特定関係事業者の業務執行者に該当いたします。
北寿郎氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって３年であります。
森隆氏及び江口武夫氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年であります。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき社外取締役候補者である北寿郎氏、森隆氏及び江口武夫氏との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。また、北寿郎氏、森隆氏及び江口武夫氏の再任が承認された場合は、本契約を継続する予定であります。

招集ご通知

5.

第５号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
補欠監査役として就任した場合、その任期は前任者の残任期間とします。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）つじひ さ ひ こ辻久 彦
(昭和16年５月８日生)

略歴、当社における地位、ならびに重要な兼職の状況
昭和39年４月 東京第一商事株式会社入社
昭和56年６月 丸紅エレクトロニクス株式会社退社
昭和56年７月 日本データゼネラル株式会社入社
平成７年７月 オムロンデータゼネラル株式会社退社
平成７年７月 株式会社エフタイム 代表取締役社長
平成27年７月 同社代表取締役会長（現任）(注) 1.
2.

所 有 す る
当社株式の数0株

辻久彦氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
辻久彦氏は補欠の社外監査役候補者であります。なお、同氏が監査役に就任した場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出を行う予定であります。
3. 辻久彦氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識から、経営全般の監視と有効な助言を期待するものであります。
4. 当社は、監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。辻久彦氏が監査役に就任された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

― 52 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 53 ―

招集ご通知第６号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬につきましては、平成20年6月27日開催の第67回定時株主総会において、年額180百万円以内（うち、社外取締役は10百万円以内。使用人兼務
取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいております。
当社は、今般、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブの付与及び株主の皆様との一層の価値共有化を図ることを目的に、上記年額180百万円の枠内で新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することをご承認いただきたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する
報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額40百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。但し、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものといたします。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます。
現在の取締役は６名（うち社外取締役３名）でありますが、第４号議案「取締役６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は６名（うち社外取締役３名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年100,000株以内といたします。なお、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整いたします。そのため、第２号議案「株式併合の件」がご承認された場合、その効力発生日以降、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内となる予定です。

その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
（1）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より１年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（2）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある
場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（3）譲渡制限の解除
上記（1）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、当該対象取締役が、上記（2）に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（2）に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

― 54 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類(ご参考)
当社は、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、対象取締役のほか、当社の執行役員、当社子会社の取締役及び執行役員に対しても、対象取締役
に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
以 上

招集ご通知

（4）組織再編等における取扱い
上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、
当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（5）その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

監査報告書
株主総会参考書類― 55 ―

株主総会会場ご案内図
会場 ：東京都渋谷区道玄坂二丁目10番７号
新大宗ビル８階 ＦＯＲＵＭ８(フォーラムエイト)
コンファレンスルームＢ
ＴＥＬ ０３－３７８０－０００８
←東

急本

店

文化

村通
り

セン
ター
街

↑
原宿

西武百貨店
Ａ館
スターバックス

109
MEN’S

ヤマダ電機
道玄坂下

ユニクロ

坂
道玄

シブヤ109

東京メトロ ビック２番出口 カメラ

渋東
ロッテリア シネタワー
ケンタッキー
フライドチキン

新大宗ビル
ＦＯＲＵＭ８

井の頭線西口

宮益坂下

ＪＲハチ公
改札口

ハチ公像

ＪＲハチ公口

渋谷駅

頭線
京王井の

新大宗
パーキング

青山→

渋谷駅前

モヤイ像

渋谷マークシティ

道玄坂上交番前

Ｅ・スペースタワー）

マークシティ４階
ショッピングアベニュー
道玄坂上方面口

通り

玉川

246（

国道

線
渋谷

３号

高速

←

池

尻

首都

交

恵比寿
↓

通：ＪＲ山手線／ＪＲ埼京線／東京メトロ銀座線／東京メトロ半蔵門線／
東京メトロ副都心線／東急東横線／東急田園都市線／京王井の頭線※ ＪＲ渋谷駅ハチ公口より徒歩約５分
東京メトロ２番出口より徒歩約３分
京王井の頭線西口より徒歩約３分
マークシティ４階ショッピングアベニュー道玄坂上方面口より
徒歩約１分