2024 年 8 月 29 日
各位
会社名
日本 KFC ホールディングス株式会社
代表者名
代表取締役社長 判治 孝之（コード番号 9873 東証スタンダ－ド市場）
問合せ先
取締役専務執行役員 蜂谷 由文
TEL.(045)-307-0605

株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更の承認決議に関するお知らせ
当社は、2024 年 7 月 30 日付で当社が公表した「臨時株主総会の開催並びに株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」（以下「2024 年 7 月 30 日付当社プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、2024 年 8 月 29 日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る議案について付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024 年 8 月 29 日から 2024 年 9 月 17 日までの間、整理銘柄に指定された後、2024 年 9 月 18 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１．第 1 号議案（株式併合の件）
当社は、以下の内容の株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。本株式併合の内容の詳細は 2024 年 7 月 30 日付当社プレスリリースに記載のとおりです。
①

併合する株式の種類
普通株式

②

併合比率
当社株式 3,937,752 株を 1 株に併合いたします。

③減少する発行済株式総数
22,422,672 株④

効力発生前における発行済株式総数
22,422,677 株（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社が 2024 年 6 月 25 日に公表した第 55期有価証券報告書に記載された 2024 年 3 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（22,423,761 株）から、当社が 2024 年 7 月 30 日付の取締役会においてその消却を決議し、2024 年 9 月 19 日付で消却される予定の 2024 年 6 月 30 日現在当社が所有する自己株式数（1,084 株）（同日現在において役員報酬 BIP（Board IncentivePlan）信託が所有する当社株式 76,206 株を除きます。）を控除した株式数です。

⑤

効力発生後における発行済株式総数5株⑥

効力発生日における発行可能株式総数20 株⑦

1 株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額（ａ）会社法第 235 条第 1 項又は同条第 2 項において準用する同法第 234 条第 2 項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、株式会社クリスピー（以下「公開買付者」といいます。）及び三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、1 株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果、生じる 1 株未満の端数については、その合計数（合計数に 1 株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を、会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却について、当社は、当社株式が 2024 年 9 月 18 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられること、及び本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であることを踏まえ、会社法第 235 条第 2 項の準用する同法第 234 条第 2 項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である 2024 年 9 月 19 日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、公開買付価格と同額である 6,500 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
（ｂ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
株式会社クリスピー（公開買付者）（ｃ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金については、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社横浜銀行からの借り入れにより賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が 2024 年 5 月 21 日に提出した公開買付届出書並びにそれに添付された出資証明書及び融資証明書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる 1 株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことです。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
（ｄ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2024 年 10 月上旬を目途に会社法第 235 条第 2 項の準用する同法第 234 条第 2 項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる 1 株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024 年 12 月上旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2024 年 12 月中旬から 2025 年 1 月中旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する時間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる 1 株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

２．第 2 号議案（定款一部変更の件）
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。当該変更の内容の詳細は 2024 年 7 月 30 日付当社プレスリリースに記載のとおりです。
なお、当該定款一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、2024 年 9 月 20日に効力が発生する予定です。
① 第１号議案「株式併合の件」が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第 2 項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 20 株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 6 条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
② 第１号議案「株式併合の件」が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 5 株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在 1 単元100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第 8 条（単元株式数）、第 9 条（単元未満株式の買増請求）及び第 10 条（単元未満株主の権利）を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
③ 第 1 号議案「株式併合の件」が本臨時株主総会において原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社の株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者及び三菱商事のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 13 条（基準日）及び定款第 16 条（電子提供措置等）を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
３．株式併合の日程（１）

本臨時株主総会開催日

2024 年 8 月 29 日（木）（２）

整理銘柄指定日

2024 年 8 月 29 日（木）（予定）

（３）

最終売買日

2024 年 9 月 17 日（火）（予定）

（４）

上場廃止日

2024 年 9 月 18 日（水）（予定）（５）

本株式併合の効力発生日

2024 年 9 月 20 日（金）（予定）
以上