【資料３－３】：令和4年5月20日 第5回CGS研究会（第3期）

CGS研究会

第５回事務局資料

産業組織課

2022年5月20日

１．ガイドライン改訂案の全体像

2

CGS研究会予定スケジュール
回数
第１回（11月16日）

第２回

アジェンダ
•
•
•

コーポレートガバナンス改革の成果と課題
CGS研究会（第１期・第２期）の振り返り
本研究会で議論を深める論点•

全体的な議論✓ CEO集権型とこれを支える独立性の高い監督の仕組み✓ 取締役会の役割・機能にかかる再整理•

執行側の機能強化に関する各論✓ 経営戦略・経営計画の策定✓ KPIの設定・中長期インセンティブ報酬の活用
その他✓ 取引先との公正・適正な取引✓ 複数議決権株式の活用（12月27日）

第３回（２月21日）••
第４回（4月6日）

第５回（本日 5月20日）

第６回（6月27日予定）

監督側の機能強化に関する各論✓ 執行側の機能強化に対応した監督機能の強化✓ コーポレートガバナンス・コード改訂を踏まえた検討事項（任意の指名委員会・報酬委員会の構成、スキル・マトリックス、ボードサクセッション、取締役会の実効性評価 等）✓ 投資家からの取締役の選任✓ 社外取締役の質と量の向上取りまとめ案にかかる審議取りまとめ（報告書案、CGSガイドラインの改訂案）

3

CGS研究会（第３期）提言内容の概要（案）
主な提言内容検討の背景✓ 日本企業の「稼ぐ力」は低迷。中長期的な成長を実現するための投資は増加せず。グローバル経済における日本企業の総体としての地位は後退。
✓ 社会の急速なデジタル化や地政学的な変動など、大きな環境変化に直面し、不確実性の高い中で経営者が大きな経営判断を迫られる状況。
✓ 社外取締役の選任が進み（プライム市場は3分の1以上が原則）、取締役会での議論が社外取締役が相当数含まれることを前提としたものに変化。
✓ サステナビリティを巡る課題への対応が、地球環境問題のみならず、人権の尊重や取引先との公正・適正な取引など多岐に渡るように。

コーポレートガバナンス・システムに係る主な課題① どのような会社を目指すかを考え、経営や監督の在り方をそのためにふさわしいものに変えていく必要があるが、そこまで至っていない会社が多い② コーポレートガバナンスに取り組むべき理由や意義に対する理解・納得が得られていない◼ コードやガイドラインで示される事項を遵守することが目的化している◼ 取締役会による「監督」の意味が執行にブレーキをかけることだと誤解している社外取締役も存在③ 経営のスピードを上げ、リスクテイクをしなければ、グローバルな競争から取り残されてしまう◼ 経営者がリーダーシップを発揮し、アントレプレナーシップやアニマルスピリットが健全に発揮できることが必要だが、そのための仕組みを作れていない④ 資本効率性を意識した経営、中長期的な成長に向けた投資が十分行われていない⑤ 経営戦略の議論が取締役会で十分になされていない⑥ 社外取締役が増え、役割も増す中、資質を有する人材がこれまで以上に求められている◼ ガバナンス改革は社外取締役の姿勢や当事者意識が変わらない限り、実質が伴わない

1．コーポレートガバナンス改革の目的の再確認◼ 「攻めのガバナンス」：健全な企業家精神を発揮しつつ経営手腕を振るえるような環境整備が狙い。
◼ ガバナンスは、競争戦略の軸の一つ。各社がコード等の原則の趣旨・精神を理解した上で、自社の特性や目指す姿を踏まえ、自覚的に選択すべき。

2．取締役会の役割・機能の向上◼ 取締役会における「監督」は、執行のブレーキや不祥事の発見ではなく、リスクテイクや社内の経営改革の後押し、「リスクテイクしないことへのリスク」の提起も含まれることを明示。
◼ 社外取締役が相当数含まれる取締役会で議論する意義（多様な価値観の反映等）や留意点（取締役会の役割・機能の見直し、付議事項の取り扱いの見直し等）を提示。
◼ 取引先との公正・適正な取引の実現のため、パートナーシップ構築宣言の有無や取組状況について、取締役会が監督することが有益であることを明示。

３．モニタリング機能を重視したガバナンス体制へ向けて◼ モニタリング機能を重視したガバナンス体制により、多少の失敗は許容することも含め、平時における経営の自由度を高めることの有益性を強調。関連して、ガバナンス体制に応じた機関設計の選択の考え方や監査等委員会設置会社へ移行する際の検討事項（取締役会の役割の見直しや内部監査部門との連携等）を提示。

４．取締役の資質・取締役会の構成の在り方◼ 取締役には取締役会にコミットする姿勢や当事者意識が必要であり、社外取締役の場合、社外取締役の質を担保するための取組（実効性評価、スキル・マトリックス、研修）が重要であることを提示。
◼ ボードサクセッションに関する検討を意味あるものとする方法（取締役会や指名委員会の連携、関係者間の信頼関係の構築、社外取締役中心の指名委員会の活用等）を整理。
◼ 資本市場を意識した経営を助言・監督できる取締役の選任により、経営資源の効率的配分を重視する観点等を提示。関連して、投資家株主から取締役を選任することの留意点（利益相反や情報管理の問題等）を整理。

５．経営陣のリーダーシップ強化のための環境整備（執行側の機能強化）◼ 執行側の機能強化の中核となるトップの経営力の重要性をあらためて提示。
◼ 経営陣のリーダーシップを支える以下の仕組みを提案。
‒‒‒‒‒

リスクテイクができ、しがらみにとらわれない社長・CEOの選任（指名の仕組み）
トップマネジメントチームを組成し、責任・権限を明確にした上で各人に権限委譲することは有効
執行側が優れた戦略等を立案するために戦略策定等に関する委員会を活用することも考えられる
CEO就任年齢の若返りによる、CEOが精力的に経営戦略を実現出来る期間の確保
報酬水準・構成の在り方、KPI設定について議論し、報酬制度に織り込むことが重要。将来の幹部候補を育成していくための自社株報酬や持株会の活用も有益 等

4

CGSガイドラインの構成案（現行との比較）
現行のCGSガイドライン（平成30年9月）

CGSガイドライン改訂版（案）

本編
1.

1.1.
1.2.
1.3.

2.

4.

1.1.
1.2.
1.3.

問題意識
CGSガイドラインの方向性
CGSガイドラインの意義・対象

2.

2.4.

3.1.
3.2.
3.3.

2.6.

社外取締役の活用に対する課題
社外取締役の活用に向けて ※「別紙2」に詳細記載
社外取締役の人材市場の拡充に向けて

3.

経営陣の指名の在り方 ※「別紙4」に詳細記載
経営陣の報酬の在り方
指名委員会・報酬委員会の活用 ※「別紙3」に詳細記載

4.

相談役・顧問の在り方
取締役会長の在り方

おわりに

縦軸・横軸・立体軸の考え方
自社の経営・取締役会の見直しの方向性

取締役の指名（2.4.→2.5.）
取締役会の運営に関する論点（2.5.→2.6.）※投資家株主からの取締役の選任に関して「別紙5」に詳細記載

社外取締役の活用に対する課題
社外取締役の活用に向けて ※「別紙2」に詳細記載
社外取締役の人材市場の拡充に向けて
経営陣の指名の在り方 ※「別紙4」に詳細記載
経営陣の報酬の在り方
指名委員会・報酬委員会の活用 ※「別紙3」に詳細記載

5.

経営陣のリーダーシップの在り方

6.

5.1. 執行側の機能強化の重要性
5.2. トップマネジメントチームの組成と責任・権限の委譲
5.3. 経営戦略等の策定・実行における工夫
5.4. 経営・執行の機能強化のための委員会の活用
5.5. 幹部候補人材の育成・エンゲージメント向上
5.6. 相談役・顧問の在り方（5.1.→5.6.）
5.7. 取締役会長の在り方（5.2.→5.7.）
おわりに1.
2.
3.
4.

取締役会の役割・機能の見直し
監査等委員会の意見陳述権と任意の指名委員会・報酬委員会の関係
監査の実効性の向上
社外監査役を社外取締役として選任する際の留意事項

別紙1：取締役会の役割・機能に関する検討の視点
1.
2.

※監査等委員会設置会社へ移行する際の検討事項に関して「別紙1」に詳細記載

経営陣の指名・報酬の在り方
4.1.
4.2.
4.3.

経営陣のリーダーシップの在り方

取締役会の役割・機能社外取締役が相当数含まれる取締役会で議論する意義と留意点
各社の経営・取締役会の在り方の整理（2.2.→2.3.）
モニタリング機能を重視したガバナンス体制への移行を検討する意義と留意点（2.3.→2.4.）

社外取締役の活用の在り方
3.1.
3.2.
3.3.

経営陣の指名・報酬の在り方

問題意識
CGSガイドラインの方向性
CGSガイドラインの意義・対象

取締役会の在り方
2.1.
2.2.
2.3.

取締役会の役割・機能
各社の経営・取締役会の在り方の整理 ※「別紙1」に詳細記載
モニタリング機能を重視したガバナンス体制への移行を検討する場合の留意点
取締役の指名取締役会の運営に関する論点

2.5.

5.1.
5.2.

6.

はじめに

社外取締役の活用の在り方

4.1.
4.2.
4.3.

5.

1.

取締役会の在り方
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
2.5.

3.

本編

はじめに

別紙1：監査等委員会設置会社へ移行する際の視点

再整理の上で、内容の一部を本編の「2.取締役会の在り方」に記載

別紙2：社外取締役活用の視点

別紙2：社外取締役活用の視点
社外取締役活用におけるステップ1～9の中で、以下の点を追記➢➢➢➢

別紙3：指名委員会・報酬委員会活用の視点

社外取締役に対する株式報酬の検討（ステップ6：社外取締役の就任条件（報酬等）に関する検討）
社外取締役の実効性評価（ステップ8：社外取締役が期待した役割の評価）
社外取締役の解任・不再任判断の留意点（ステップ9：評価結果を踏まえた再任・解任等の検討）
ボードサクセッションに対する考え方（ステップ9：評価結果を踏まえた再任・解任等の検討）

別紙3：指名委員会・報酬委員会活用の視点
指名委員会及び報酬委員会の活用において、以下の点を追記➢➢➢

別紙4：社長・CEOの後継者計画の策定・運用の視点（注）赤字：記載内容の修正・追記、青字：項目の新設、をそれぞれ表す。

社長・CEOの解任・不再任基準（2. 諮問対象者・諮問事項）
社外役員とそれ以外の委員のバランス（3.委員会の構成）
社外取締役を委員長とすることへの検討（3.委員会の構成）

別紙4：社長・CEOの後継者計画の策定・運用の視点
別紙5：投資家株主からの取締役の選任の留意点と検討すべき措置
1.
2.
3.
4.
5.
6.

はじめに一般株主との利害の不一致の問題
会社との利益相反の問題
情報管理の問題
独立性・社外性の問題
重要な契約に関する開示の問題

5

２．主な論点と考えられる事項

6

ガバナンス改革の目的・アプローチ（本文1～8ページ）⚫ 日本企業への危機意識、経営者のアントレプレナーシップやアニマルスピリットの重要性を強調し、「攻めのガバナンス」の考え方を再確認。
⚫ どのようなガバナンスを選択し経営に活かすかは企業にとって競争戦略の軸の一つであり、企業が主体的に選択すべきものであることを明示。
【ガバナンス改革の目的】
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上【目的達成のため日本企業に求められること】
中長期的の成長投資や事業ポートフォリオマネジメントといった大胆な経営改革の実施
当該アプローチにより、経営者のアントレプレナーシップやアニマルスピリットが健全な形で発揮され、より良い経営戦略を立案し、スピードを持ってリスクテイクできる経営を可能とする環境を整備【日本のガバナンス改革におけるアプローチ】➢ 会社の意思決定の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした会社の迅速・果断な意思決定を促すことを通じて、「攻めのガバナンス」の実現を目指すもの。

➢ 「プリンシプルベース・アプローチ」（自らの活動が、形式的な文言・記載ではなく、その趣旨・精神に照らして真に適切か否かを判断）及び「コンプライ・オア・エクスプレイン」（原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか）の手法を採用。
➢ 各企業は原点に立ち返り、各原則の趣旨・精神を理解したうえで、経営理念や経営戦略など自社が目指す姿や、事業特性や規模等の特徴を踏まえた工夫を自律的に行うことが期待される。

7

執行側と監督側の双方の機能強化（本文1～8ページ）⚫ 執行側と監督側は相互に深く関係しており、ガバナンス改革の取組を実質的なものとしていくためには、双方の機能強化が重要であることを強調。
両者の機能強化を車の両輪として推進

執行側

監督側
【両者の関係】①相互に作用し合う中で経営戦略を作り上げる関係にある②ガバナンスシステムにおいて相互に映し出される関係にある
執行側が考えた「目指す会社の姿」を踏まえてあるべき取締役会の姿が見えてくる。 他方、監督側の「姿勢や資質」が経営の在り方を大きく左右する。

➢ 大胆な経営改革は、トップがリーダーシップを発揮して行うほかなく、「トップの経営力」が成否の鍵を握る➢ リスクテイクができ、しがらみにとらわれない経営判断が出来る社長・CEOの選任が重要➢ 経営陣のリーダーシップを支える仕組みも必要➢ 社長・CEOがリーダーシップを発揮して大胆な経営改革を進めていく場合、CEOのパフォーマンスを評価し、暴走を防止するための独立性の高い監督の仕組みが重要➢ 社外取締役が相当数を占める取締役会をうまく活用することが重要

8

取締役会の役割・機能の向上（本文14～22ページ）⚫ 「2.1. 取締役会の役割・機能」において、取締役会の監督の意義を明示。

⚫ 社外取締役の増加を踏まえ、社外取締役が相当数含まれる取締役会で議論する意義と留意点を整理したが、追加で触れるべき事項はないか。
取締役会による監督の意義➢ 経営陣が策定し、取締役会が決定した経営の基本方針に照らして、執行を評価し、指名・報酬の決定を通じた経営の是非の判断を行うことが中核となる。
➢ 単に執行にブレーキをかけたり、不祥事を自ら発見することではないこと、また適切なリスクテイクに対する後押し、社内の経営改革の後押しや、リスクテイクをしないことのリスク（不作為のリスク）を提起することも含まれることが広く認識されるべきである。

社外取締役が相当数含まれる取締役会で議論する意義➢ 経営の基本方針等や、これらに基づく執行の成果について、経営陣に対して質問を発して説明を求め、株主等のステークホルダーに説明できるものであるかを確認し、実効的な議論をする。

➢ 株主から経営に関する提案があった場合には、提案内容を検討し、検討に値すると認める場合は経営陣に対して真剣に検討するよう主張し、そうでない場合は株主に対して説得力を持って経営陣を支持する。
➢ 取締役会に自社にない多様な価値観を反映させる。

その際の留意点➢ 取締役会の役割・機能の見直し➢ 付議事項の取り扱いの見直し➢ 事務局機能の強化➢ 社外取締役に対する報酬引き上げ、自社株報酬の活用➢ 社外取締役のサクセッションの重要性
9ガバナンス体制と機関設計（本文23～28ページ、別紙１）⚫ モニタリング機能を重視したガバナンス体制の有益性について整理した上で、ガバナンス体制や機関設計について、会社が自覚的に選択し、その理由について株主等の外部へ説明できるようにすることが望ましいことを提示。
⚫ また、別紙１で監査等委員会設置会社へ移行する際の検討事項を整理。

◼
◼

独立社外者の増員、委員会の活用等により、監督機能が強化された取締役会

適切なCEOの選任・CEOチーム組成、委員会の活用、インセンティブ強化等により、執行機能が強化された経営陣

取締役会

経営陣・執行側

パーパス・ビジョン等の中長期的な在り方の決定
経営の基本方針・経営戦略の決定案の提示◆ パーパス・ビジョン等や経営の基本方針・経営戦略案の策定※監督機能・意思決定機能のいずれを果たす上でも必要

監督機能◆

意思決定機能経営陣の評価、指名・報酬の決定等を通じた執行側の監督

個別の業務執行決定の一部◆

経営・執行機能

個別の業務執行決定の権限委譲◆ 個別の業務執行決定の一部◆ 経営の基本方針に基づく執行
CEO直属の経営戦略の策定・遂行の仕組み
社内の権限委譲

取締役会の機能を補完・強化

委員会

事業部門

委員会・ＴＦ等

指名委員会、報酬委員会など

取締役会側に設置される戦略委員会、サステナビリティ委員会など

各事業部門

執行側に設置される戦略委員会、サステナビリティ委員会など

監督機能

監督機能

執行機能

執行機能

10

ボードサクセッション・社外取締役の評価（本文47～50ページ、別紙２）⚫ 別紙２「社外取締役活用の視点」を拡充し、ボードサクセッションや社外取締役の評価について記載を追加。
⚫ 社外取締役の評価につき、有識者・企業へのヒアリングや企業事例の調査を行い（本資料16ページ以降参照）整理しているが、違和感はないか。また、追加で触れるべき内容はないか。
ボードサクセッションの全体像【ボードサクセッションに関する主な検討事項】
現状の取締役会では踏み込んだ議論が難しい場合、指名委員会が問題提起や機微な議論などの役割を担うことも考えられる。

➢ ガバナンス体制や機関設計の選択、任意の委員会の設置➢ 各機関の役割・機能の明確化、信頼関係の構築➢ 取締役会（及び委員会）の適切なメンバー構成の検討（一覧化したツールがスキルマトリックス）【社外取締役の選任】

従来から指名委員会の役割と考えられてきた部分であり、別途検討されることが多い。

【社長・CEOや社内取締役の後継者計画】✓ 指名プロセスの検討✓ 選任✓ 継続的な候補者の確保✓ 各社外取締役の個人評価✓ 再任・不再任の判断基準

社外取締役の評価は社外取締役が主導し、議長や指名委員長によるインタビューを通じて実施。
多面的に捉えるため、執行側も含め、取締役会での議論に接している者の声を聞くことも考えられる。

【検証プロセス】➢ 取締役会等の実効性評価11執行側の機能強化の方向性（本文67～81ページ）⚫ 「5. 経営陣のリーダーシップ強化の在り方」を拡充し、トップの経営力やリーダーシップを支える仕組みに関する考え方の選択肢を提示。
⚫ 主に「仕組み」に着目した整理を行っているが、特にアニマルスピリットやアントレプレナーシップの発揮という観点から、追加で言及すべき要素はないか。
社長・CEOのリーダーシップを支える仕組み✓

リスクテイクができ、しがらみにとらわれない経営判断ができる社長・CEOがリーダーシップを発揮して推進するための社内の仕組みを作り、「攻めのガバナンス」を実現するための取組例として下記が有効。

14➢ 業務執行のスピード向上や適切な経営判断のために、社長・CEOを中心としたトップマネジメントチームにて各業トップマネジメント
務執行役員の責任・権限を明確にし、各人への権限委チームの組成と責譲を進めることが有効
任・権限の委譲 ➢ 機能毎の最高責任者（CXO）の設置も有効➢ イノベーション創出のため、ダイバーシティ確保は重要

2➢ 経営戦略・経営計画は執行側が案を作成し、取締役会にて議論することが基本であり、執行側が優れた戦略等を立案できることが重要
戦略策定等に関す➢ 戦略やサステナビリティ等の特定テーマを社長・CEOのコる委員会活用
ミットメントの下で全社的な検討・推進をする委員会を執行側に設けることも選択肢

3

経営陣の報酬

➢ 非財務指標を用いる場合には、当該指標の選択理由や企業価値との関係性につき、透明性の高い開示が望ましい➢ 報酬水準・構成の最適な在り方や、報酬制度におけるKPI設定について、ストーリー性を持って議論し、報酬制度に織り込むことが重要

幹部候補人材の育成・エンゲージ
メント向上➢ 将来の幹部候補となる人材プールを作り、意識的に育成していくことが重要で、手段として自社株報酬や持株会の活用も有益➢ 中堅の幹部候補人材に対する自社株報酬の付与は人材価値を引き出しつつ企業価値向上にも意義がある

5

6➢ CEOを数年間で順送りせず、海外より高いCEO就任年CEOが経営戦略
齢の若返りを図ることにより、CEOが精力的に経営戦略を実現する期間のを実現できる期間を確保
確保➢ 取締役会や指名委員会による業績評価とも関係

CEO退任者からの影響力排除

12

戦略策定等に関する委員会活用（本文72～74ページ）⚫ 委員会については、「5.4.経営・執行の機能強化のための委員会の活用」という節を設け、執行側に設置するものを主な対象として整理。
⚫ 委員会が扱うテーマとしてはサステナビリティが典型であるが、対象が広範・曖昧な場合も多いことから、特段区分して言及せず、設置する際にポイントとなる内容を記載する案としているがどうか。
⚫ 補足的に、取締役会の機能強化を目的に、社外取締役を含む委員会を設置する場合についても、具体的な場面について言及しているが、方向性について特段問題はないか。
経営・執行の機能強化の場合
取締役会

取締役会
委員会が取締役会に直接報告することは、委員会での検討結果を取締役会での議論に繋げる等の観点から、有益

経営・執行側

担当役員等

有識者

経営・執行側CEOCXO

委員会

社外取締役

委員会
委員会の位置づけや権限について検討することが必要

取締役会の機能補完・強化の場合

有識者
社外取締役が、監督の役割を超えて委員会に関与することについては、必要性について慎重に検討すべき

CEO

CXO

担当役員等

13経営陣の報酬の在り方（本文57～61ページ）⚫ 非財務指標や職務格付を踏まえた報酬検討等について記載を拡充。

⚫ 報酬構成比率の目指すべき姿について指針で言及することについては、比率は取締役会の在り方や企業特性等を踏まえて個社別に検討されるべき側面もあり、目安を示すとすればどういった方法が考えられるか。
CEOの報酬の構成比の各国比較
固定報酬

年次インセンティブ報酬

長期インセンティブ報酬

日本

2015
2019

米国

2015
2019

英国

2015
2019

25%
25%

ドイツ

2015
2019

28%
27%

39%
33%

33%
40%

フランス

2015
2019

29%
29%

35%
36%

36%
35%

58%

28%

40%

11%
10%

0%

31%

20%
18%

29%

69%
72%
31%
29%

20%

14%

44%
46%

40%

（注）売上高等１兆円以上企業のCEO報酬について、2019年度の各社開示資料を用いて調査（出所）ウイリス・タワーズワトソン『日米欧CEO報酬比較』 2020年調査より作成

60%

80%

「グローバル展開が進む企業であれば、業績目標へのコミットや株主目線での経営姿勢を明らかにするため、執行側のトップである社長・CEOについて、長期インセンティブ報酬の比率をグローバル水準である40～50％程度を目安とすることも考えられるのではないか。」

100%

14

資本市場を意識した経営を助言・監督できる取締役の選任（本文42～44ページ、別紙５）⚫ 資本市場の視点を経営の監督や経営改革に活かす観点から、「資本市場を意識した経営を助言・監督できる者」を社外取締役（もしくは社内取締役）として選任することについて整理を行ったが、対象の捉え方としてどうか。
⚫ 別紙５において、投資家株主の関係者を取締役として選任する場合の留意点と検討すべき措置の案を整理。
取締役のコーポレート・ファイナンススキルの保有状況

資本市場を意識した経営を助言・監督できる
取締役について➢ 経営の監督や経営改革の推進や、資本効率重視の経営に転換する上で、資本市場を意識した経営を助言・監督できる取締役の選任は有益。

80.0%➢ 社外から選任する際の候補者としては、他社のCFO経験者、アセットマネージャー経験者等。

60.0%

このうち
40.0%

Finance
20.0%

Investment

67.0%
63.7%

59.5%
59.0%

22.2%
22.1%

0.0%
日本平均（TOPIX100） 米国平均（S&P100） 英国平均（FTSE100）（出所）日本総合研究所「スキル・マトリックスの作成・開示実務」より作成

投資家株主の関係者からの取締役選任について➢ 投資家株主の関係者が企業価値向上に強い動機を持つことに着目し、投資家株主から取締役を選任している事例もあるが、利益相反、情報管理、独立性・社外性などの留意点も多い。

➢ 投資家株主の関係者からの取締役の選任が適切か否かの判断は、一義的にはその会社の取締役会や指名委員会が行うもの。

15