産業能率大学紀要

第28巻第1号（別刷）

内部統制に貢献する内部通報システム～企業組織不祥事の低減を目指して～

The Whistle-blowing System Contributing to The Effective Internal Control~ Aiming at Lessening Fraud in Business Organizations ~2007年 9月

遠藤信吉

Nobukichi EndohSanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

内部統制に貢献する内部通報システム～企業組織不祥事の低減を目指して～
The Whistle-blowing System Contributing to The Effective Internal Control~ Aiming at Lessening Fraud in Business Organizations ~遠藤

信吉

Nobukichi Endoh

Abstract
We have heard repeatedly that corporate assets including human resources,
namely, shareholders’ assets had been exploited through criminal fraud and illegal
misconducts committed by the management in organizations. In the US, the SarbanesOxley Act of 2002 was passed in July 2002 in response to a number of major corporate
and accounting scandals so that the management, CEO or CFO, would not commit
the crimes again.
One of the aims of the Act is that all US public company boards and management
should establish procedures for confidential and anonymous submission of complaints. It also protects whistle-blowers from any disadvantageous treatment in terms
and conditions of employment to be conducted by the management in future.
In this paper, I try to point out that confidential and anonymous complaints submitted by concerned employees should be effective not only for fraud prevention but
also for enhancing the internal control in organizations. I believe some IT programs
will take an important role as a “Hot-line system” in these cases so that the communication regarding confidential and anonymous information about fraud between theconcerned employees and their properly contacted personnel should go smoothly andeffectively.
It is about time that many Japanese business organizations should take account of
establishing the system within themselves adequately and effectively.
2007年2月27日

受理

1

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～はじめに今日まで、人的資源を含む会社の資産、すなわち株主の資産が、組織の経営者層による犯罪的不正や違法行為によって侵食されてきた事例を数多く見てきた。アメリカのサーベンス・
オクスリー法は、CEOやCFOなどの会社経営陣により将来起こされそうなこれらの犯罪的不正や違法行為を一掃すべく、2002年7月に成立された。
同法は、すべての公開会社が、極秘で匿名の不正情報提供の手続きを確立すること、また、経営者層から被るかもしれない雇用条件と雇用状態に関する如何なる不利益な取扱いをも受けることがないよう組織内の告発者を庇護することを求めている。
私は、この論文において、次のことを指摘したい。
①関連の従業員から提供される極秘で匿名の不正情報は、これらの不正や違法行為を予防す
ることに有効であるばかりではなく、組織の内部統制を高めることにも有効である。
②この際、ある種のIT技術は、関連する従業員とその対応窓口との間で行なわれる円滑な情報交換をスムーズに仲介するためのホットライン・システムとしての役割を担う、また、従業員が極秘で匿名の不正情報を適切な専門家にダイレクトに提供できる有効な手段となりうる。
③このような内部通報システムを的確かつ充分な方法で導入することが、結局は将来の企業
価値の毀損を未然に防止することになる。
④日本企業は、アメリカの例にならい、できる限り早期に内部通報制度を含む充全たる内部統制システムを構築し、企業風土と企業文化の変革を計るべきである。

⒈ アメリカのサーベンス・オクスリー法成立
アメリカで、2001年の終わりにエンロンの不正会計処理事件が表面化したのを機に、次々と大型の不正会計処理が明るみに出た。こうした企業不祥事を受けて、アメリカ議会は急遽2002年7月にサーベンス・オクスリー法（以下、SOX法）を成立させた。これは、公開企業の経営者に対してより強力な説明責任と遵法義務を課すものである。日本でも、2004年に、西武鉄道の大株主であるコクドが有価証券報告書の虚偽記載を40年以上も続けていたことが発覚したのを契機に、アメリカのSOX法にならった一層強力な企業不祥事に対応する法的フレームワークが要望されることとなった。翌2005年には、カネボウが過去数年にわたる巨額
粉飾決算を行っていたことも発覚し、更に、2006年にはライブドアの粉飾決算事件が明るみに出て、この流れに拍車がかかった。

2

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

このような企業破綻をも招きかねない、主として経営者が犯した大型企業不祥事だけでも枚挙にいとまないが、新聞沙汰になるに至らない中小型の事件まで数えあげればそれこそ無数の事件が潜在的に存在する。こうした企業を取巻く不祥事はどうして一向に減らないのだ
ろうか?原因には、（1）企業のガバナンス体制に問題がある、（2）不祥事を取り締る制度に欠陥がある、（3）内部統制が有効に機能していない、（4）経営者や管理者、その他の組織構成員の資質に問題がある、などが考えられる。この論文は、どのようにしたら企業不祥事が幾分でも減少するかの方法を考察したものである。
アメリカSOX法（米国企業改革法とも呼ばれる）は全11章、1107条で構成される非常に詳細な規定であるが、大要以下の4項目に集約されよう。
①PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board:公開会社会計監視委員会）の設置—

従来、会計事務所の監査業務を、他の会計事務所などがピアレビューすることで品質管理していたが、監査法人を監視する体制強化の機関が新たに設けられた（第101条）。
②監査委員会（audit committees）の独立性と監督責任の強化—

会社のためにコンサル

ティングやアドバイザー業務を行ったり、会社から余分な報酬を受けたりしてはならな
い。また、監査法人の業務を監督し監査法人から直接報告を受ける（第301条）。
③監査法人の行動規範と業務範囲の厳格化 —PCAOBが監査法人の妥当な業務手続き

や行動規範などを制定する。監査法人の監査業務以外のサービスの提供を厳格に規制する（第201条）。
④経営者（CEO、CFO）のアカウンタビリティとコーポレート・ガバナンスに対する責任・
罰則の強化

—

財務諸表の適正性に対する「経営者宣誓書」、すなわち、四半期報告書の開示内容妥当性についての証明書の提出を要求した（第302条）。それと、財務報告に係る内部統制に対する経営者の責任、内部統制の有効性に対する評価を記載した「内部統制報告書」の作成と、監査法人の同報告書に対する監査を受けるよう義務付けた（第404条）。さらに、虚偽報告の罰則を強化した（第802条）。
SOX法第404条にある「内部統制報告書」の作成に関して明確な定義がないため、その後SECとPCAOBが詳細なガイダンスを公表している。アメリカ企業がSOX法対応の報告書作成
後の調査では、多くの企業が内部統制報告制度として過剰で重複が多く焦点が絞りきれていない紋切り型のチェックリスト積上げ方式で対応したことが判明したが、これが企業に多大

3

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～なコストを強いていることが分った。このため、①トップダウン型のリスクアプローチ方式を採用すること、②財務諸表監査と内部統制監査を統合実施すること、③企業の性質と規模を反映させ小規模企業には特別な配慮を施すこと、④経営者、監査人、監査委員会の頻繁なコミュニケーションと監査人の独立性規定との調整を行うことなどのガイダンスを公表する
必要に迫られたのである。
ともすれば、アメリカSOX法は第302条の「経営者宣誓書」と第404条の「内部統制報告書」の新制度に大きな注目が集まるが、「その基本精神は、これまでのように外部監査人の手に委ねるのではなく、経営者がその責任の下に内部統制を自ら構築し、自ら評価し、その結果を自ら報告する。そしてその内容が正しいか否か、監査法人が判断するという、ごく当たり
前の行動を義務付けただけ」という意見もある（注1）。更に、過去の事例に見られるように「重大な不正会計は、概して組織の最上層で起こるものであるから、残念ながら第404条に（不正を予防する）効力はない」とまで言い切る者さえいる（注2）。
ともあれ、企業不祥事を減らすには、冒頭で指摘した4つの原因［3ページの（1）～（4）］をひとつひとつ根気強く分析・検証していくことが重要だ。アメリカのSOX法は、こうした地道な努力にひとつの方向性を与えてくれる。
ここで、アメリカSOX法が成立した2002年前後の内部統制の強化に向けた制度的変遷を一覧しておこう［表1-1］。

4

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

〔表1-1〕内部統制の制度的変遷

年代

国

制度的変遷

1992

米国

COSOレポート発行・・・内部統制の統合的フレームワークを発表した。

1995

カナダ

CoCoフレームワークの発表・・・COSOよりは行動基準を具体的に明
示した。

1996

米国

COBITフレームワークの発表・・・COSOをベースとしてIT戦略を展
開した。

1999

米国

IIA専門職的実施のフレームワークの構築・・・内部監査の国際基準と
した。

2001

米国

エンロン事件発覚

2002

米国

SOX法成立2003

日本

2003年4月施行の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（商法特例法）改正により、委員会等設置会社が新しく導入された。

2004

日本

公益通報者保護法成立

2004

米国

COSO・ERMフレームワークの公表・・・戦略設定とリスク管理プロ
セスに焦点を当てた。

2004

日本

西武鉄道事件発覚

2005

米国

SECとPCAOB「SOX法404条に関するガイダンス」を公表した。

2005

日本

企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」草案を公開した。

2005

日本

証券取引所「適時開示に係る宣誓書・有価証券報告書等の適正性に関する確認書」を公表した。

2006

日本

公益通報者保護法施行

2006

日本

会社法362条5項「会社の業務の適正を確保するための体制の構築」が適用された。

2006

日本

金融商品取引法24条4項「財務情報の適正性確保体制の評価報告書」が
成立した。

2007

日本

企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」（基準）、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」（実施基準）を金融担当大臣に提出した。

5

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～

2005年にわが国の企業会計審議会内部統制部会が公表した「財務報告に係る内部統制の評
価及び監査の基準（公開草案）」は、アメリカのSOX法の内容をほぼ受け継いでいる。この草案は、アメリカのSOX法実施後の問題点を参考にして日本的改良が施されている。かつ、次々と公表された各種基準、たとえば、COSO・ERMフレームワーク、COBITフレームワー
ク、IIA（アメリカ内部監査人協会）国際基準などにも配慮しつつ、COSO内部統制の基本的
枠組みそのものにも日本的改良を付け加えている。
日本の金融商品取引法では、公開会社の経営者の内部統制報告書と監査人の財務報告に係る内部統制監査が2008年から始まる。また、会社法では、大会社の内部統制システムの整備を取締役会で決定するよう義務づけることが2006年から実施された。その前にも、証券取引所規則では、上場会社の適時開示宣誓書・有価証券報告書等適正性確認書が2005年から制度化されている。
アメリカSOX法で経営者の最大の関心事となったのは、3ページの第④項目にある、第302条の「財務諸表の適正性に係る経営者宣誓書」と、第404条の「経営者の財務報告に係る内部統制報告書」と「監査法人の内部統制監査」である。筆者は、内部統制の有効性確保の観点から、むしろ第301条4項の「監査委員会の極秘・匿名情報の取扱義務」と、第806条の「内部通報者に対する不利益な取扱い禁止」に注目したい。
第301条では、公開会社の監査委員会の独立性を確保するために、業務執行とその監督を分離している。これは、従前からよくいわれる権限分掌による広義のリスクマネジメント手法を確認したものである。また、監査委員会は企業から独立した社外取締役を構成員として、業務監査に直接的責任を有すると規定されている。それに引続き、同条第4項で、（A）監査委員会は、会計上と内部の会計統制、あるいは監査事項に関する苦情を企業が受領し、保留し、処理するための手続きを設けること、（B）疑義ある会計あるいは監査事項に関する従業員からの極秘、そして匿名の情報提供のための手続きを設けることを義務付けている。
さらに、第806条では内部通報者（whistleblower）の保護を規定している。従業員が株主の利益に反する違法な不正情報を知り、次の①から③に掲げる窓口に通報しても会社はいかな
る差別的な待遇をもおこなってはならない—①法的強制力を持つ機関、②議会構成員か

議会委員会、③従業員監督権限のある者（あるいは、調査、探索、不正行為停止の権限を持つ人）（注3）。

6

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

⒉ 不正の種類
2.1 不正の区分
不正の種類には、その不正が会社の物的資産や人的資源面になんらかの悪影響を与えるよ
うなものがあり、加害者は不正行為を行うことでなんらかの社会的・経済的、あるいは精神的・物質的利益を獲得し、被害者は損失をこうむる。それらの行為の主体で不正を区分すると［表2-1］のようになろう。
〔表2-1〕不正の種類
経営者層

行為の主体

加害者
（A）反社会的行為

加害者

中立（B）株主や他者への攻撃
従業員

被害者

（D）他の従業員や他者を攻（F）部下からの攻撃・裏切
撃り（G）株主や他者からの攻撃

中立

被害者

（C）過重な就業命令、上司（E）他の従業員や他者から（H）社内個人情報漏洩、社のパワハラ・セクハラの攻撃
内セキュリティ破壊

2.2 不正の具体例
次に、不正の具体例を〔表2-1〕にしたがってカテゴリー別に見てみよう。
●カテゴリー（A）:反社会的行為⑴

談合など会社ぐるみで反社会的行為を組織的におこなう。

⑵

違法な政治献金、賄賂、リベートおよび公務員、公務員の仲介者、顧客または納入業者への利益分配などの不適切な支出をおこなう。

●カテゴリー（B）:株主や他者への攻撃⑴

財務諸表作成の元になる会計記録もしくは裏づけとなる書類の操作、偽造、または改竄などを指揮する。

⑵

事象、取引、もしくはその他の重要な情報の財務諸表からの故意的な欠落、もしくは虚偽表示を指示する。

⑶

金額、分類、表示、開示方法に関する会計原則の意図的な誤用などを画策する。

⑷

役員同士の出世争いなどからスキャンダルなどで競合相手を攻撃する。

⑸

架空または虚偽の資産の売却ないし譲渡を画策する。

7

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～⑹

意図的かつ不適切な移転価格の設定を指示する。

⑺

法令、規則、規制または契約に違反するような禁止された事業活動をおこなう。

⑻

脱税を指示する。

●カテゴリー（C）:過重な就業命令、上司の部下へのパワハラ・セクハラなど。
●カテゴリー（D）:他の従業員や他者を攻撃するなど。
●カテゴリー（E）:他の従業員や他者から攻撃されるなど。
●カテゴリー（F）:部下からの攻撃・裏切りがあるなど。
⑴

棚卸資産の横流し、⑵

商品代金の着服、⑶

バックリベートの着服、⑷

売掛金着服のラッピングなど、⑸

小口現金の私的流用、⑹

架空小切手の振り出し換金、⑺

架空預金証書を作成して借入担保に流用、⑻

交際費水増し請求による着服、⑼

オンラインバンキングの不正利用など、⑽

取引先との共謀による架空取引、⑾取引先からのリベート着服、⑿

在庫の横流し、⒀

手形の不正利用、⒁

株券の不正利用、⒂

利付国債の利札（りふだ）を着服、⒃

担保物権の横流しなど、⒄

前歴を未確認のままに人事採用し不正が発生、⒅

他の従業員の残業代を横領、⒆

残業代の過剰請求、⒇

従業員の社会保険料の着服、



通勤費のごまかしなど、



領収書の横領、

資産の窃盗、



受領していない商品やサービスの支払を会社におこなわせる、

独立第三者間取引においては得ることのできない利益を一方の当事者のみが受けられるような、意図的かつ不適切な関係者間取引、

8

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007



賄賂やリベートの受領、



通常であれば組織に利益をもたらすだろう潜在的に収益性の高い取引を、従業員または外部の者へ回すこと、

金銭や資産の使い込みに代表される横領着服、および不正行為を隠し発覚を困難にする財務記録の虚偽記載、



実際には組織に提供されていないサービスまたは物品に対する請求書などを偽造。

●カテゴリー（G）:株主や他者からの攻撃など。
●カテゴリー（H）:社内個人情報漏洩、社内セキュリティが破壊されるなど。
上記のうち、カテゴリー（A）や（B）などはその事件性が大きく報道されたりするが、実際には（C）以下の表面化しないで社内で日常的に処理されてしまう不正のほうが数ははるかに多い。
2.3 不正の起きる際によく見られる兆候
不正が起きる前後には次のような特徴や状況が不正行為者周辺によく見られる。第一義的には、監督者が日常的に自分の周囲を注意深く観察してこうした不正の兆候を把握し、不正を未然に防止することが大切であるが、業務が多忙でそうした兆候を見逃したり、監督者自身が不正の当事者である場合には不正防止に役立たない。
（1） 潜在的な不正の最初の兆候（A）書面による会社の方針や運用マニュアルの欠如している状態、（B）職務の分離が不十分である状態、（C）記録されない取引が存在する状態、（D）手書きの手形・小切手類が使用されている状態、（E）頻繁な関連者間取引が存在する状態が見られる。
（2）不正を引き起こす状況（A）行為者に不正を行なう動機、圧力がある、（B）行為者に不正を行なう機会がある、（C）行為者に不正行為を正当化できる態度、または理由づけがある。
2.4 過去の不正事例
次に、過去にすでに報道された主要な日米の不正事例（主に経営者の不正）を挙げ、特徴的な共通項があるかどうかを調べてみよう。

9

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～

2.4.1 経営者の不正（アメリカの事例）
ボストン・コンサルティング・グループがまとめたレポートによれば、世間の注目を集めた経営者が犯罪者へと転落し、破滅していく過程にはいくつかの共通するメカニズムが見られるという（注4）。それによると、⑴

業績や株価を上げることを条件に巨額の成功報酬が約束されていた、⑵

マスコミに頻繁に紹介されスーパースターのような脚光を浴びていた、⑶

客観的に考えれば実現不可能なほどの高い成長目標を掲げていた、⑷

不正発覚の300日前ぐらいから株価がじりじりと下落していた［図2-1］、「カリスマ、時代の寵児などと呼ばれて世間の注目を集めた名経営者が、粉飾決算や株価吊り上げといった不正行為に自ら手を染めて破滅していく、つまり、金銭欲、名誉欲、自己顕示
欲が膨らみ続ける一方で、失敗への恐怖感が増幅して自分自身を追い詰めていく内面の葛藤
が、コンプライアンス（法令遵守）の意識を麻痺させていった」というものである。
そして、「最も意外なのは、不正を行った企業といえどもコーポレート・ガバナンス（企業統治）の仕組みが少なくとも形の上では整えられていた」ことであり、「社外取締役も招き入れた、監査委員会も設けた、“良い企業” と比較して大差がなかった」ことである［図2-2］。すなわち、コーポレート・ガバナンスの仕組みよりも、もっと他の部分に問題の本質がある。今、注目の高い法令順守、内部統制の議論は「社員の不正」の防止にあるが、本来「経営トップの規範」が優先されるべきではないかと結論付けている。
［図2-1］不正行為企業のS&P500に対する相対株主収益率（出典:ボストン・コンサルティング・グループ）

10

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

［図2-2］コーポレートガバナンスの比較（出典:ボストン・コンサルティング・グループ）

このレポートでは、次のような点を指摘している。
⑴

コーポレート・ガバナンスの仕組みだけでは不正行為は防げない⑵

CEOへの巨額の成功報酬が不正行為の誘因となりうる⑶

スーパースター扱いの名声がCEOに成功の持続を迫る⑷

非現実的な高い成長目標がCEOを追い詰める

同レポートでは、「不正行為の発覚は一見、青天の霹靂に見えるが、実はその兆候はかなり前から市場の動きに現れる」と見る。不正行為企業の相対株主収益率（株価上昇と配当の合計で見た利回り）は、不正発覚の日よりかなり前からジリジリと下がっている。市場は企業内の奥深くに発生した異変を敏感に感じ取っているようにも見える［図2-1］。
株主の願望に応えようとしてかえって企業に不正行為を生ませるという皮肉な結果となっている。対処法として、同レポートでは、次のようなものを挙げる。
⑴

CEOに過度に大きな成功報酬を与えない。

⑵

CEOはその場しのぎの離れ業ではなく、持続する戦略を立案し、現実的な目標を掲げる。株式市場が過度に期待しても、「ノーと言う勇気」を持つ。

⑶

CEOをスーパースター扱いしない。CEO自身も株主もマスコミに踊らされないように
自戒する。

⑷

株式市場を注視する。異変の兆候はかなり前から察知できる。

⑸

表面上の仕組みではなく、真のコーポレート・ガバナンスを構築する。

11

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～⑹

仕組みだけに頼らず、CEOに対して周囲の人たちが「何かがおかしい」と言えるような健全で倫理観のある企業文化を育成する。

筆者は、この中でも⑷と⑹が殊に重要であると思う。不正行為者の周辺にいる者たちは何らかの情報を掴んでおり、そのモニタリング機能を有効に作動させれば不正は未然に防げるからである。
2.4.2 経営者の不正（日本の事例）
カネボウが2,150億円にものぼる粉飾決算をしていたことが2005年4月に明らかになった。
新聞報道によると、粉飾決算は1990年代からあったという。2000年3月期から2003年3月期まで黒字としていたが、これを訂正し4年間とも赤字へ転換した。その結果、9期連続の債務超過となった。債務超過が2期連続となった場合、一般に上場廃止となる（注5）。前年12月には、西武鉄道が大株主の持株比率の虚偽記載で上場廃止になったばかりだ。総額2,150億円の粉飾の内容は次の通り、⑴

意図的な連結はずし
不採算関連会社15社、これで660億円の損失を隠した。

⑵

在庫、繰延税金資産、関係会社への投融資の過大評価（長期滞留在庫の損失未処理など）、これで1,210億円の損失を隠した。

⑶

売上の過大評価等、これで280億円の損失を隠した。

日本経済新聞（2005/4/16）によると、これら以外にも複雑な裏金作りをしていたようだが、⑵や⑶のような利益の水増しについては監査法人が見抜けなかったのかという疑問が指摘されている。
ちなみに、カネボウの株価は2001年に3860円の高値を付けて以来、その後他の繊維株が押しなべて上昇する中一貫して下落を続け、2005年の1400円台を最後に暴落していった［図2-3］。
事件発覚の3年前から市場は予見しているが、このことは［図2-1］で示したアメリカの例とも符号する。

12

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

［図2-3］カネボウ株の上場廃止日までの株価の動き（2005年2月～2005年5月）（「株式チャートの情報!株式チャート集上場廃止株」より転載）

13

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～

3 内部統制の歴史と概要
内部統制法制に関する歴史的経緯を見れば、まず、アメリカでSOX法に基づく「経営者宣誓書」と「内部統制報告書」の法制度化が確立され、これに倣い、日本でも日本版SOX法ともいうべき一群の関連法制度が整備されることとなった（［表1-1］参照）。次に、そこでの議論の中心たる「内部統制」の定義についてまず見ていきたい。
3.1 内部統制とは内部統制がもつ意味は人それぞれによって異なるため、一概に定義付けするのが難しい。
アメリカSOX法にもいたる所で「内部統制（internal control, internal controls）」という文字が出てくるが、その具体像については触れていない。これが企業や監査法人、監督機関などの関係者に混乱を引起すひとつの理由となっている。通常、「内部統制とは、特定の目的を達成することを意図した、事業体に属する人々によって遂行されるプロセス」といわれる。もうすこし詳細な定義は次のようになる。「内部統制は、①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③関連法規の遵守、の範疇に分けられる目的の達成に関して合理的な保証を提供することを意図した、事業体の取締役会、経営者およびその他の構成員によって遂行されるプロセスである」とされる。この定義は、1992年にトレッドウェイ委員会組織委員会が発表した「内部統制の統合的枠組み（Internal Control Integrated Framework）」に基づく。通称「COSOフレームワーク」と呼ばれる。立方体の上面に3つの統制目的と、正面に5つの内部統制構成要素、それに側面に4列の事業単位（あるいは事業活動）を配置してキューブ形状で内部統制の全体像を表現できるため、COSOキューブと呼ばれることもある［図3-1］。図を見て解るように、内部統制の構成要素は「統制環境」の上に他の統制要素が乗っていることから、「統制環境」が内部統制のすべての基礎となり最も重要な要素となると位置づけられている。
外見的には静態的な企業の組織構造がイメージされる。具体的な「統制環境」とは、次の内容で示される。
①

経営者の誠実性・倫理的価値観（企業文化を含む）、②

不正につながる組織内の誘引・誘惑除去、③

最高経営者が示す道徳的指針、④

経営者が定める個人の職務能力、⑤

取締役会・監査委員会の経営者からの独立、⑥

経営者の哲学と行動様式、⑦

価値連鎖活動を統制する企業組織構造、⑧

権限委譲と責任分担、⑨

人的資源の管理方針。

14

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

［図3-1］COSOフレームワーク（KPMG JapanのHPより転載）

組織がどのように整備されても、それを運営するのは人であるから、組織の頂点に立つリー
ダーは自己を厳しく律し不正に対して敏感となり、絶えず自己が成長する努力をしなければ組織は発展しない。そして、企業目標に向かって一緒に懸命に働いてくれている従業員を大切にし、皆が誇りを持って働いていけるような「環境」を整えるよう心を砕くべきであるといえよう。
3.2 内部統制の構築・運用
実際の内部統制の構築・運用は、経営者が手順を定め、規程を作成し、マニュアルを整備することから始まる。そして、組織構成員がこの手順、規程、マニュアルなどを遵守すること、明らかとなった企業不正の芽を隠さず経営者に速やかに伝達し、適切な対応が即座に取られることで有効な統制がなされているといえる。
企業が経営目的を達成しようとする際、識別される「リスク」の評価・対応、統制活動な
どの内部統制の構成要素は、日常のマネジメント・プロセスの中に直接組み入れられているのが普通だ。但し、“不正” はこのプロセスで発見されることが稀である。ひとつには、組織的未発達から統制活動が不十分であること、ふたつには、経営者自身が不正に深く関わっていることがその理由とされる。ここでいう「リスク」とは、組織の収益や損失に影響を与

15

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～える不確実性のことであり、「不正」の持つ意味合いとは必ずしも一致しない。リスクには、「事業機会に関連するリスク（ストラテジック・リスク）」と「事業活動の遂行に関連するリスク（オペレーショナル・リスク）」とに二分類される。後者は、内部統制の構築・運用そのもので管理し得るが、前者は、内部統制の直接的管理対象となり難い。但し、最近では両者を、後述するリスクマネジメント・プロセスの中で統合的に捉えようとする傾向にある。不正は、「事業機会に関連する」領域と、「事業活動の遂行に関連する」領域の双方に発生するが、前者の方が後者より企業価値により甚大な悪影響を及ぼすことが多く、時には組織そのものを崩壊の危機に立たせる。
3.3 コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスは「企業統治」と訳される。経済協力開発機構（OECD）の「コーポレート・ガバナンス原則（2004年改訂）」では、「企業経営者と株主、および従業員、債権者等の利害関係者との関係を統治する規則と実践」と定義している。簡単にいえば、企業価値を高めることを実現するための経営統制システムということができよう（［図3-2］参照）。
ソ連崩壊後、アメリカ資本主義が自由主義社会のグローバル・スタンダードとされて以来、企業価値の最大化（すなわち、企業利潤の極大化）が企業経営者の目指すべき目標とされ、企業の命運を分ける指標とされた。そのために、経営管理技術が格段と進歩し専門性は高度化して、経営の効率性が極限まで追求されるようになった。ただ、企業組織の運営システム（あるいは外形）が洗練されていく一方で、組織を運営する人間の内面的成長（あるいは精神）は取り残された感がある。ちょうど、英国の産業革命後、20世紀に入って生産管理技術が急速に効率化して、ベルトコンベアによる大量生産方式が普及する一方で、工場労働者の作業環境は劣悪を極めたのと似ている。こちらは、その後種々の改良・改善が施されて今日に至っているが、経営管理者の内面的成長、すなわち倫理的価値の醸成は、人間性の本質に触れる部分でもあるため簡単には変革されない。倫理綱領や企業行為綱領がいくら形を整えても、その精神が組織に浸透していなければ無用な注意書き程度に過ぎない。また、近年巨大企業が次々に出現してその活動領域が地球規模にまで達するとそれまで無尽蔵と思われていた地球資源が、実は有限であったことに気付かされる。すると、それまで企業活動の最優
先命題であった「利潤極大化」が、企業の「社会的責任（CSR）」という制限を課されて修正を迫られることになる。
ただ、組織が人々を制限しすぎると、組織は発展しない。しかし、制限を取り払うと組織は分解してしまうという問題もある。統制のバランスが重要で、それには組織内コミュニケー
ションを大切にし、組織構成員が企業目標に向かって団結するよう仕向けることが求められ

16

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

る。その中心となるのが明確化された企業理念である。企業理念は、「企業はなぜ存在するのかという基本的な考え方で、企業活動の拠り所、企業活動の最上位にくる概念として位置づけられる。」そして、「創業の精神や創業者の思い・・、創業時の熱い思い、使命感」が基礎となる（注6）。実際、創業者の起業理念を代々の経営者が実直に承継している企業こそ経営がうまく機能しているように思われる。逆に、かつて優良大企業であった会社でも、長年のうちに創業者の理念が薄れ、社内風土から消えてしまったようなところに衰退が見られる。
より良いコーポレート・ガバナンスを体現する委員会設置会社は、社外取締役を中心とした指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三つの委員会を設置し、「執行役」の業務執行機能と「取締役会」の経営監督機能を分離したガバナンス形態である。アメリカで採用されている組織構造を参考にした制度で、2003年に法改正で日本にも導入された（「商法特例法」改正）。各委員会の取締役（3名以上）は過半数が社外取締役で構成され、企業の経営を監督し、意思決定を行う取締役会と、実際の業務の執行を行う執行役の二つの役割を明確に分離して経営の合理化と適正化を目指した。取締役・執行役の職務に関しては監査委員会がその適否を監査する。三つの委員会が株主の利益を擁護する見地にたって、厳正な監督を行うことが期待されている。第1義的には、CEOなどの主要業務執行者が企業不祥事の発生を日常的な監督を通して防止する役割を担い、企業内に不祥事が発生した場合の対応に責任を負わなければならないが、この執行役の職務が適切に行われていることを監視するのが監査委員会（日本ではこのほかに監査役・監査役会）の役目である。
［図3-2］コーポレート・ガバナンス（委員会設置会社）

17

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～

3.4 内部監査の必要性
意思決定情報の品質保証を確保することは、良好なガバナンスの重要な基盤である。誠実かつ有能な人材を集め、頻繁にミーティングを実施したところで、低品質の情報しか入手できないようであれば、その取締役会、監査委員会（あるいは監査役）の努力は不毛なものとなり、有効性を発揮することはできない。内部監査は情報品質保証機能を果たすところから、
コーポレート・ガバナンスの有効性を大きく左右する影響力と責任を持つ。
内部監査の主要な役割は、先ず、第一に、経営陣に対してリスクマネジメント有効性を評価し保証することである。リスクマネジメント有効性評価は、まず経営陣が自らの執行責任を果たす上で、確実に組織目的を実現していくための不可欠な指針となる。同時に、これは経営陣が、取締役会および監査委員会（あるいは監査役）に対して、説明責任を果たすために必要な情報ともなる。
第二に、取締役会、監査委員会に対する情報やサービスを提供することである。たとえば、
情報品質を保証するには、取締役会、監査委員会などの監視機関がその役割を果たす上で十分に高品質の情報を入手できていることが求められる。また、助言の提供やガバナンス評価
では、内部監査がそれぞれの監視機関に対して、規程や役割、活動内容がそれぞれの責任を果たす上で適切であるのを保証し、また各監視機能の定期的な自己評価を支援して、必要な助言を提供することが求められる。そして、必要情報の提供には、取締役会、監査委員会がそれぞれの監視機能を果たすために必要とされるリスクマネジメントの有効性評価に関する情報を提供することが含まれる。
COSOフレームワークに倣って内部監査フレームワークを描くと［図3-3］のようになるだ
ろうか。そこでの監査目標、監査構成要素、監査活動の意味は次のようになる。内部監査の目的は、「組織体の目標」達成に貢献するための機能であらねばならない。「組織体の目標」とはCOSOフレームワークで示されている内部統制の目的、①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③関連法規の遵守、の3つである。
⑴

内部監査の目的
目標A：リスクマネジメントの有効性評価・改善
目標B：コントロール手段の有効性評価・改善
目標C：ガバナンス・プロセスの有効性評価・改善⑵

内部監査の構成要素［図3-3］に掲げる正面の8つの要素で構成される。

⑶

内部監査の対象単位・活動

18

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

1） 業務諸活動
2） コンプライアンス遵守
3） プライバシー保護
4） ITセキュリティ
5） 環境・衛生・安全の管理
6） 業務継続計画などが含まれる。
［図3-3］内部監査フレームワーク

3.5 内部統制は「リスクマネジメント・アプローチ」が主流
トレッドウェイ委員会組織委員会が2004年に発表した「全社的リスクマネジメントの枠組
み（Enterprise Risk Management Framework）」は内部統制をリスクマネジメント・アプロー
チの視点から捉えることを一層明確にしたものである。通称「COSO・ERMフレームワーク」と呼ばれる。構造上、ERMフレームワークは内部統制を包含し、コーポレート・ガバナンスを強化するツールと期待される（［図3-4］参照）。IIA国際基準では、ガバナンスに「特に、取締役会の統制ないしモニタリング（監視）の役割」を強調して期待している。そして内部監

19

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～査部門に内部統制の監視機能を担わせている。
SOX法の第404条が「経営者の財務報告に係る内部統制報告書」と「監査法人の内部統制監
査」を義務化したが、「報告書」の実務的な作成となると多くの混乱が伴った。SOX法で内部統制監査が義務付けられて以来、企業経営者や監査法人たちは何がこの法律に関係している手続きなのか、監査の作業範囲を絞り切れず無用な労力や資金を浪費したという経緯があったことは前にも触れた。それに対して、COSOは全社的リスクマネジメント・アプローチの観点からの「報告書」の作成というひとつの方向を示唆したものといえよう。
結論をいえば、各企業のリスク・アピタイト（許容）内にリスク総量を抑えリスク管理する手法である。通常、内部統制は「文書化」が鍵となる。これには、①業務記述書、②承認手続のフローチャート、③リスクコントロール・マトリックス（RCM）があり、内部統制有効性を評価する業務プロセスの範囲（スコープ）を決めるのは「重要性」が基準となる。文
書化設計の軸はRCMであり、リスクの影響度とリスクの発生可能性を縦・横の両軸としたリスクマップの中に、対応が必要とされる「課題（戦略リスクなど）」と、コントロールが必要とされる業務上の「潜在リスク」を散りばめ、その中からリスクの重要度の大きい順に業
務プロセスを選択していく。こうすれば、費用対効果の観点から現在のリスクコントロールが確立されると同時に、将来の企業価値に影響する戦略上の留意点をも把握することができる。（［図3-5］参照）
ERMフレームワークでは、構造上、キューブの正面に位置する8構成要素が、COSOフレー
ムワークの5構成要素と上下さかさまの配列となっている。システム開発工程のウォーターフォール・モデルのように上流から下流に順次プロセスが進むよう、作業者の便宜を考慮しているかのようだ。COSOフレームワークは、“静態的な企業の組織構造” のイメージであったが、ERMフレームワークは、“動態的な企業の統制プロセス” のイメージに見える。そして、COSOキューブの中では単に「リスクの評価」とされていた構成要素部分が、「目的の設定」から始まり、順次「事象の特定」、「リスク・アセスメント（評価）」、「リスクへの対応」と段階を踏むようにして「統制（コントロール）活動」がなされる。この過程で、リスクの発生可能性とリスクの影響度の双方から、統制されるべきリスクが選別され、全体の残留リ
スクを組織体のリスク・アピタイト範囲内に抑え込むようにして、リスクを全体管理し組織の内部統制を確立する。

20

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

［図3-4］COSO・ERMフレームワーク（旧中央青山監査法人のHPより転載）［図3-5］リスクマップ

3.6 日本も避けられない「経営者の内部統制報告書」
2005年に、我が国の企業会計審議会で「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準（草案）」、いわゆる日本版COSOフレームワークが作成・公開された［図3-6］。同審議会内部統制
部会でその作成にあたった八田進二氏は、「他国の先行事例を踏まえながら、日本にふさわし

21

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～い内容に仕上がった」と説明する。先のCOSOフレームワークと比較して、日本版フレーム
ワークの構造上の違いは、①内部統制の目的に「資産保全」を付け加えた、②内部統制の基本的要素に「ITの利用」を含めた、③「リスクの評価」を「リスクの評価と対応」とした、④基本的要素の配列をウォーターフォール・モデル型にした、などである。COSOの「内部統制」の精神を受け継ぎながら実務上の利便性を考慮した跡が窺える。ただ、いくら内部統制システムを整備したところで、八田氏自身も指摘しているよ
うに、「重大な不正（会計）は、概して組織の最上層部で起こるものであるから」、経営者が健全な内部統制の働きを無視すれば不正を防止することは出来ない（4ページ参照）。
［図3-6］日本版COSOフレームワーク（サンマイクロシステムズ社のHPより転載）⒋ 内部統制の有効性確保に不可欠の内部通報制度
アメリカSOX法では第301条4項で「監査委員会の極秘・匿名情報の取扱義務」が規定されたが、日本でも企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」では、内部通報制度の確立が必要である旨を規定している。この内部通報は、実施基準（案）では、内部統制の「モニタリング」のひとつとされたが、最終決定版では「情報と伝達」のカテゴリーに含まれることとなった。次に、内部通報についてもう少し詳細に見てみる。

22Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

4.1 内部通報と内部告発の定義
内部告発とは、「内部の人間が、企業内部に存在する違法、不正、企業倫理に反する行為に関する情報を、監督官庁や報道機関などの外部に明らかにすること、つまり内部者による外部に対する告発をいう。内部通報とは、内部の人間が、企業内部に存在する違法、不正、企業倫理に反する行為に関する情報を、企業自身が設けた通報窓口や担当役員、管理職などに通報すること」をいう（注7）。
内部通報制度には、①ヘルプライン、②ホットライン、③スピークアウトなどがあり、社内にその窓口が設けられる場合と社外の専門家に窓口業務を委託する場合がある。アメリカの例では、社内の法務部または外部のサービス機関が対応するホットラインなどは、従業員
からほとんど信頼されていないという研究もなされている。特に、①記名報告式のホットラ
イン、②現場にいないものが対応するホットラインは信頼性がない。対して、③組織の上層部が対応するホットライン、④報復の恐れのないホットラインは信頼性が高い。
厚生労働省の調査によれば、働き過ぎで脳・心臓疾患で労災認定を受けたものは、2005年
度中は過去最多の330人になるとのことだ。脳・心臓疾患のうち、過労死に至ったケースは157人、ストレスによるうつ病などの精神障害での認定も127人と高止まりしている（注8）。
ストレスによる過労死や過労自殺には日本的労働環境が関係していると思われる。企業の人的資源の毀損は社内にマイナスのエネルギーを蓄積し業務効率を低下させるばかりでなく、
企業イメージを悪化させ、ひいては企業のブランド価値を低下させる原因ともなりうる。筆者は、30数年間ほど企業で勤務した経験があるが、その半分は外資系企業で働き残りの半分が日本企業で働いた。外資系は作業能率が最優先され、日本企業は企業忠誠心が最優先される傾向があるように感じた。賃金体系も、従って外資系は職務対応型の職務給中心であり職務評価が厳しく査定される。日本企業は属人給に職務遂行能力対応型の職能給が組み合わされるのが普通で、人事考課（実は、企業忠誠心）で査定される。その企業忠誠心も一部形骸化しており長時間残業や土日接待業務が評価されたりする。要領の良い社員の中には昼間は喫茶店で暇を潰し、夕方5:00頃から仕事を始める者も出たりする。却って真面目に忠誠心を発揮する者の中に、上述のような疾患に倒れる者が多い。日本企業に真の内部統制確立が急がれる理由はこうした卑近な例にも見られる。
殊に、最近日本企業で組織ぐるみの不祥事が続発し連日のように報道されているが、これは、日本企業の経営者の倫理が急激に悪化したからではない。その真の原因は、ひとつには、
日本市場と日本企業が国際化（自由化）の波にさらされていることが大いに関係している。
政府の規制緩和策と国際的な自由競争の活発化を背景にして、企業行動のあらゆる面で国際的にフェアなルールが適用されつつある（注9）。近時の日本企業における不祥事の続発は、

23

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～企業活動にグローバル競争時代のルールが適用されるにつれて、旧来の閉鎖性の強い日本の企業風土にグローバル・スタンダードの風穴が開き、連れて従業員の就業意識に変革が芽生
え、企業文化そのものが変質を迫られていることと無縁ではないと筆者は見る。
内部通報制度が社内に整備されていないと、ネット時代の現在では社外秘扱いの情報も簡
単に社外流出してしまう。これも適切な内部統制が確立されていない例である。たとえば、過去に情報が社外に流出した主な内部告発の事例を掲げると次のようなものがある。
事件名事件が発覚した年

告発経路

三菱自動車リコール隠し事件

2000年

内部者→運輸省

雪印食品牛肉偽装事件

2001年

取引先→経営層→マスコミ

日本ハムBSE対策費搾取事件

2002年

社員→農水省

東京電力原発ヒビ割れ事故隠し事件

2002年

外注先→通産省

佐世保重工助成金・給付金不正受給事件

2002年

業者→裁判所

トヨタ自動車50億円申告漏れ事件

2003年

関係者→怪文書

NHKプロデユーサー制作費横領事件

2004年

内部者→マスコミ

4.2 IT技術の進歩と内部通報制度
内部統制要素を構成する「情報と伝達」、「モニタリング」、そして「ITの利用」での不正や悪事の発見・通報システムの中にWeb手段を設けることで、一層内部統制の有効性が高められる。
ハインリッヒの法則では、「重傷」以上の災害が1件あったら、その背後には29件の「軽傷」を伴う災害が起こり、300件もの「ヒヤリ・ハット」の危うく大惨事になる傷害のない災害が起きていたという分析がなされている。法令違反、社内規程（内規）違反等について、現場の事情に通じた周囲の関係者が日常的にモニタリングし、彼らが発見した将来のリスク要因となりうるどんな些細な情報でも、それを組織内の適切な部署に報告するルートを組織内部に確保することは組織全体のリスクを低減する上で重要なことである。大組織となればなるほどシステムの有効性は発揮できる。これをWeb経由で実行できるシステムを社内に構築すれば広汎で有効な内部通報制度となる。不正は組織内のいたる所で発生し得る。それを周辺の誰かが発見したらWeb経由の内部通報システムを利用することで、内部統制有効性が確保
され、しいては企業倫理が守られて健全な企業文化育成に資することにもなる。但し、匿名性を確保したWeb経由の内部通報システムには、企業内にまた別のリスクを発生させるかもしれない。例えば、

24

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

①通報者が本当に当該企業の従業員かどうか確認できず、企業内の重要な秘密事項が外部に漏れてしまう、②企業内に一種の「告発文化」を醸成して労働環境が却って悪化するなどである［表4-1］。

［表4-1］匿名通報のメリットとデメリット
通報者の特性
匿名

実名通報システムへの影響

メリット

情報を得易い担当部署からの質問・改善策
が伝達可能

デメリット

担当部署からの質問・改善策
が伝達不能

情報が上がりにくい（「コンプライアンスのための内部通報制度」国広正ほか、日本経済新聞社）

しかし、私は、これらのリスクが発生する蓋然性は、企業の情報管理ポリシーで相当部分が消去できる問題であって情報の匿名性に基づく固有の問題ではないと思う。後でも触れるが、匿名情報には、企業の倫理委員会などが制定する最低限必要な事項が全て漏れなく盛り込まれていなければならず、どれかひとつでも欠けていればそれはすでに内部通報に該当しないと見做して対処すれば良いだけだ。また、告発文化が生まれるという懸念は、むしろ企業内に有効な通報制度が完備されていないが故に、本来内部で処理されるべき極秘情報が外部へ漏れてしまうことから発生する。そして、このように情報をコントロールできていないことが、すでに企業内の内部統制が不備であることを示しているのである。有効な内部通報システムの完備は有効な内部統制を確立するためのひとつの有力な手段となる筈だ［図4-1］。

25

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～［図4-1］内部通報と内部統制の関係ਇᱜᄙ⊒ߩ੍㒐ડᬺ࠻࠶ࡊߩ୶ℂⷰ/ડᬺᢥൻౝㇱㅢႎࠪࠬ࠹ࡓ㧔IT ߩ೑↪㧕ౝㇱ⛔೙ߩ⏕┙

不正を発見するシステムとしては［表4-2］に示したように何種類かがすでに存在するが、そのおのおのの特徴には違いがある。内部通報システムは、日常的な監視と、不正の発生した現場に通報者自身が居合わせるため、直接的な物証を入手し易い。問題は不正情報の伝達がうまく機能しないことだ。
［表4-2］不正発見のシステム
システムの種類

発見の機会

特

徴

外部監査人

四半期～年

主に財務諸表から得られる情報に限られる

監査委員会

定期的

自主的に不正を発見する機会は乏しい。

業務管理者

日常的

日々の業務監査から得られる可視範囲の情報に限られる。

コンプライアンス

定期的

他者の助けなしに不正を発見するのは困難、計画的な活動に限られる。

内部監査人

定期的

計画的な活動、また、経営者、あるいは監査委員会の指示に基づく活動が主になる。

内部通報者

日常的

不正の実行された現場に居合わせる。

26

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

4.2.1 公益通報者保護法
最近の不祥事の発覚は内部告発がその発端となることが多い。我が国では、内部告発について社会全体の利益を鑑み、内部告発者を法的に保護するための公益通報者保護法が2006年4月に施行された。英国、米国等の海外においては、すでに内部告発者保護のための法律の整備が行われているので、日本もこれにならったものである。但し、すべての内部告発や匿名通報が保護されるというわけではない。下記に記載される一定の要件を満たした公益通報のみが保護の対象となる。すなわち、⑴

労働基準法第9条に規定する労働者であること、⑵

不正の利益を得る目的、他人に損害を加える目的でないこと、⑶

通報対象事実とは、個人の生命又は身体の保護、消費者の利益擁護、環境保全、公正な競争の確保など別に法律に定められた罪の犯罪事実に限られること、⑷

労務提供先の役員、従業員、代理人などに通報対象事実が生じ、又はまさに生じんとしていること、⑸

労務提供先、もしくは当該労務提供先があらかじめ定めた者、もしくは処分権限を有す
る行政機関などに限られること、⑹

ただし、監督官庁に通報する場合は、対象となる事実につき信ずるに足りる相当の理由が必要であり、また、行政機関以外の外部に通報する場合は、対象となる事実についての信ずるに足りる相当の理由に加えて、
a）労務提供先や監督官庁に通報した場合に不利益な取扱いを受けると信ずるに足りる相当の理由がある、
b）労務提供先に通報した場合、証拠隠滅等が行われるおそれがあると信ずるに足りる
相当の理由がある、
c）労務提供先や監督官庁に通報しないことを正当な理由なく要求される、
d）書面で労務提供先に通報した後、20日経っても調査を行う旨の通知がなく、また、正当な理由なく調査が行われない、
e）個人の生命・身体に危害が発生し、または発生する急迫な危険がある、のいずれかに該当することが必要となる。以上の要件を満たさない「公益通報」は、
公益通報者保護法による保護を受けることはできない。
この制度は、以上のように非常に厳しい要件が課せられているため、実際の運用においてはその有効性がかなり限られたものになる［表4-3］。このため、公益通報者としての保護の有無に関わらず、企業内で内部通報制度を内部監査の範囲内に組み込みうまく機能配分しながら適切に広範な内部統制の有効性を確保する必要がある。前述したWebを利用した匿名の

27

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～内部通報システムもここで考慮せられるべきものだ。
［表4-3］公益通報者保護の及ぶ範囲
公益通報者保護法の情報の経路
適用

情報の内部統制可能
本来の管轄部門
性

内部通報

一部に適用

内部へ発信

あり

監査委員会/内部統制
部門

内部告発

一部に適用

外部へ発信

なし

法務部/コンプライア
ンス部門

4.2.2 内部通報制度の整備状況
内部通報制度の目的は、組織の法律違反等の早期発見及び未然防止を行うことにある。内閣府が2002年秋に1部上場企業を対象として実施した内部通報制度の整備状況調査結果によると、90%以上の企業が既に整備又は整備を検討中であると回答している（2002年に内閣府が調査した上場企業776社対象）。
［表4-4］に見られるように、内部通報制度は、情報の伝達ルートであると同時にモニタリ
ングの一種とも考えられる。デロイト・トウシュ・トーマツによれば、モニタリングは、上司が部下に対して営業目標を達成しているか、法令や内規等を遵守しているかをチェックする「日常的監視業務」、内部監査人が独立的な視点で業務の有効性や法令や内規等の遵守性をチェックする「独立評価業務」などと共に内部通報制度も含むとする。それぞれの長所、短所は同表のようになる。これら3つをうまく組み合わせてお互いの長所、短所を補いながらモ
ニタリングの効果を最大限発揮するように構築することがポイントとなる。
〔表4-4〕3つのモニタリング
実施者

日常的監視業務

独立評価業務

内部通報制度

上席者

独立部門（内部監査部門等）

誰でも長所■反復的・継続的な活動であ ■独立性が高く、業務実施部 ■上席者が意図的に逸脱行為るため、問題点をタイムリ門とは別の観点から問題点をした場合でも気づくこと
ーに発見することができる。 を発見できる。
ができる。
■上席者が日常的監視活動を ■問題点をタイムリーに発見行っていることも確認がですることができる。
きる。

短所■上席者が意図的に逸脱行為 ■独立部門により実施される ■組織カルチャーが合わなけをした場合に、発見されにため、問題点の発見が事後れば、導入及び実践が困難
くい。
的になりがちである。
である。

（出典:デロイト・トウシュ・トーマツ）

28

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

内部通報制度を導入するためには、①経営者が法令遵守の重要性を認識し、従業員等に周知していること、②遵守すべきルールが明確になっていること、③各担当者が守るべきルールを認識していることが前提となることはいうまでもない。そして、内部通報制度の導入のポイントは、④信頼される制度であること、⑤安心して利用できる制度であることも最低限必要なことだ。
内部通報制度が明確かつ実際的になれば、企業内での法令違反等を早期に発見し未然に不正を防止することができ、社内に自浄作用が働き業務の有効性は増し、企業リスクを低減できる。このことが、企業内の重要情報を企業内部で管理することを可能とさせ、企業の情報統制をより強固なものとする。そうした仕組みが欠落していると、社内の重要情報が外部に流出し企業価値を毀損する結果をもたらすことになる。しいては、経営目標の達成に後々ま
で大きな影響を残すことになるだろう。また、経営者等の地位の高い社員や生産性の高い従業員に対する懲罰が、社内で管理された情報をもとに公正に行われないと、他の従業員に違法な行動を助長する結果を招きやすい。
4.3 インターネット利用の内部通報システム
インターネットを利用した内部通報システムは、匿名性、相互作用性、簡便性などで優れている。インターネットの一般的特性には、①情報源からの物理的距離の意味はなくなる、②ネットワークで情報共有が成長・加速する、③ネットワークの価値は参加者数とともに急激に増加する、④インターネットでワン・トゥ・ワンのダイレクト・アプローチが可能になる、⑤会社は組織構成員を中心に回る、⑥従業員がもっとも重要な資産となる、⑦情報の管理能力が企業の管理能力を決定する、などがあげられる。同時に、インターネットが抱える問題点には次のようなものが指摘できる。①無秩序なまでの拡大、②安全性とセキュリティ
保全、③プライバシーの侵害と倫理違背など。
内部通報制度にインターネットを利用できれば高度な効力を期待しうるが、前にも述べたが、その内在する問題性ゆえに逆に社内リスクを拡大することにもつながりかねない両刃の剣のような特性がある。アメリカ・マーケティング協会（AMA）は次のようなインターネッ
ト利用綱領を発表している。①一般的な責任:インターネット・マーケティング実施者は、“自分達の行為の諸結果に関してそのリスクを評価し、責任を負わなければならない”、②プライ
バシー: “顧客情報は機密扱い” とされるべきである、③所有権:インターネット上から入手した “情報の所有権は保護されなければならない”、④アクセス:インターネット・マーケティン
グ実施者は、“口座、パスワード、その他の情報へのアクセスを秘密扱いとして管理する”。
Webを利用した内部通報システムの安全性を確保する手段としては下掲のようなツールを

29

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～考慮する。また、通報者の匿名性を十全ならしめるためには克服されねばならない技術的困難性が伴う。なぜなら、匿名通報者がアクセスする通報システムには必ずアクセス記録が残り、これを例え瞬時に消去しえたとしても、今度は通報窓口が通報者と連絡をとるのが困難となる。そこで、匿名内部通報システムでは二段階を経て匿名性とインタラクティビティ（相互作用性）を確保する。最初はメールアカウントの自動変換システムを経由して内部情報が通報者から通報窓口へもたらされる。同時に通報者へユーザーIDが自動的に付与され、パスワードは通報者側が自分で設定する。その後の両者のコミュニケーションは、通報窓口側がWeb上の掲示板に暗号化した文章を書き込み、通報者側はユーザーIDとパスワードで掲示
板にアクセスし暗号文を解読して読む。Web掲示板の管理者であるシステム・アドミニスト
レーターはアクセス記録は追えても文章の中身を伺い知ることができない［図4-2］。
（Web利用の内部通報システムに必要なツール）①ユーザーIDとパスワードの利用②暗号化手法
③メールアカウント自動変換システム④ワンタイム・パスワードの利用⑤SSLとVPNの利用⑥多重変換サーバー・システム

30

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

［図4-2］匿名通報システム

   ᓥᬺຬ ㅢႎ⠪                           ౏ᑼㅢႎ⓹ญ                        ᄙ㊀ᄌ឵          ࡔ࡯࡞ㅍା     ࠨ࡯ࡃ࡯        ࡔ࡯࡞ㅍା         㧔5㧬::EQLR㧕         㧔#㧬::EQLR㧕                           ࡔ࡯࡞ࠕࠞ࠙ࡦ࠻       +&2CUU‫ޔ‬ᥧภ㎛    㧔ࠣ࡞࡯ࡊ࠙ࠚࠕ㧕        ⥄േᄌ឵⥄േઃਈᓟ‫ޔ‬ㅍା⸥㍳ᶖ෰࠺࡯࠲ࡌ࡯ࠬࠨ࡯ࡃ࡯                           ໧วߖߪᥧภൻߐࠇߡ                           ឝ␜᧼ߦᛩⓂߐࠇࠆ        ࡄࠬࡢ࡯࠼ߢឝ␜᧼
ߦࠕࠢ࠮ࠬ‫ޔ‬       ࠕࠢ࠮ࠬ⸥㍳⥄േᶖ෰        ᥧภൻߐࠇߚ㄰ାࠍ
ឝ␜᧼ߦᦠ߈ㄟߺ‫ޔ‬ࠕࠢ࠮ࠬ⸥㍳⥄േᶖ෰એ㒠‫ޔ‬ឝ␜᧼਄ߢࠦࡒࡘ࠾ࠤ࡯࡚ࠪࡦࠍ➅㄰ߔ‫ޕ‬31

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～⒌ 匿名通報の功罪
5.1 内部告発⑴

匿名の告発

都内有力私大で、研究費不正流用疑惑の情報が文部科学省に寄せられた。その後も新たな疑惑が同省に寄せられた。同大は04年、理工学術院のM教授の研究室が架空取引に関わった疑いを把握したが、学内連絡が不十分で調査委を設置せず、本格調査に着手しなかったようだ。このケースでは告発者は匿名で情報を内部のルートに乗せることもなく直接外部に持ち出した（注10）。当然、一方通行の情報流出で、通報者と受信者とのコミュニケーションは取れない。こうした告発は怪文書の扱いを受けても本来やむを得ないケースだ。
⑵

実名の告発

74年オイルショックの頃、ある運輸大手会社の営業マンが、トラック協会の会合に出席したとき、運賃を不当に高い額に統一し、客の取り合いも禁止する業界ヤミカルテル協定の存在を知る。当時の副社長に疑問をぶつけたが、取り合ってもらえなかったため、新聞社にこの話を持ち込んで実名で内部告発した。結果、告発者はその後30年間にわたり仕事、昇格、昇給がなかった。この件は、その後裁判で原告の訴えがほぼ認められた。これは公益通報の一例だが、通報者は過酷な報復を受けてしまった（注11）。
以上は、組織内部に適切な内部通報システムが整備されていなかったがために、組織内で情報管理ができず情報が外部流出してしまった例である。内部統制に欠陥があったことのよい見本だともいえる。もしも、匿名性が十分保全された内部通報システムが企業内に完備されていれば、社内極秘情報が握り潰されたり、通報者が不利益を被ることは避けられたはずだ。その際、できれば内部通報の組織内公式窓口として、「株主総会」が社外の専門家（例えば弁護士など）を任じ、コーポレート・ガバナンスの枠組みの中に新たに独立機関を設け、「独立オンブズマン」的な地位の確立を制度化すればシステムの有効性はなお一層高まる［図5-1］。監査の役割を担う機関としてはすでに監査委員会と外部監査法人がある。だが、前者は業務の現場と距離が離れている上に、取締役会の一員としてむしろ経営者層との距離が近い。また後者は、会計分野に監査範囲が限られている上、経営者層との間で雇用関係が維持されるという弱点を抱えている。そうした欠陥を補う意味で、取締役会とは独立の、そして業務の現場とはホットラインで結ばれた、しかも不正の処理についての専門的知識を保有す
る「独立オンブズマン」を制度化することには充分意味がある。
公益通報者保護法が成立して以来、企業の内部通報制度に対する感心は非常に高い。また、
アメリカ株式市場に上場している日本企業は当然SOX法が適用されるので、第301条4項の規定〔監査委員会の極秘・匿名情報の取扱義務〕に対応せざるを得ない。こうした企業では、

32

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

少なくとも内部通報の受け入れ窓口などの仕組み作りは進んでいるが、形作って魂入れずとならないよう、実際に役立つ内部通報システムが構築されるよう期待したい。
［図5-1］内部通報の公式窓口⁛┙ࠝࡦࡉ࠭ࡑࡦߩ⸳⟎

ㆬ⸃છ
ႎ㈽᳿ቯ

⁛
┙
ࠝ
ࡦ
ࡉ
࠭
ࡑ
ࡦ

（あずさ監査法人のHPより修正転載）

5.2 名誉毀損罪
匿名の内部通報が他人の名誉を傷付けることを目的としては、公益通報どころか公害通報となってしまうことは論を待たない。「表現の自由」と「他者への中傷」とはまったく別物である。そのためにも、匿名性を持つ内部通報制度であっても、通報者との相互コミュニケー
ション手段は確保されねばならない。もしも、匿名の情報提供がまったくの一方向ルートで書きなぐりにすぎず、相互のコミュニケーション性がないものであれば、それは公益通報制
度の情報提供としての要件に欠けることは前にも述べた。他者への中傷が主目的な情報の流
布は名誉毀損とされても仕方がない（注12）。通報者は、前述のAMAのインターネット利用
綱領を守ることはもとより、情報内容には放送や新聞などで、ニュース原稿を書く時に基本

33

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～となる『5W1H』という六つの要素をもれなく書くことが、情報を正確にきちんと伝えるための基本となる。
5.3 経営者の支持
経営者の「内部統制報告書」は、利害関係者に対して内部管理の良好さ、あるいはリスクが発生する可能性を評価する材料を提供する。外部にこの報告書を出しても恥ずかしくない
内部統制をきちんと行っているという経営者の自覚を促すところに意味を持つ。アメリカでは2004年からすでに制度化されているが、日本はこれから本格的に開始される。内部統制制
度の整備は、本来、業務有効性を確保し、経営者のために社内の不正を発見することを目的のひとつとするものである。故に、経営者自身の犯した不正の発見には役に立たないかもしれない。しかし、経営者はこの制度に対して主体的に取組み、健全な内部通報制度の確立を目指す必要がある。いかなる社内制度も、経営者の関与なしには有効に機能し得ない。また、経営者が現場の日常的なさまざまな不正情報を間断なく報告されるシステムになっていれば、我が身を振り返る機会がそれだけ増し、間接的に、経営者の不正を抑止する効果も期待できよう。
ともかく、風通しの良い風土の下で有効な内部統制を確立することは、やがて企業文化の変革を可能とし、内部環境の改善をもたらして、企業価値を高めることにつながると期待できるのである［図5-2］。

34

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007

［図5-2］企業文化と内部通報システムౝㇱ⛔೙㧦ડᬺ⚻༡⠪ߦߪ‫ޔ‬ౝㇱ⛔೙ߩᢛ஻ߣ᦭ലߥ
ᯏ⢻ߩ⏕଻߇᳞߼ࠄࠇࠆ‫ޟޕ‬ౝㇱ⛔೙ႎ๔ᦠ‫ߩޠ‬㐿␜⟵ോ߇⺖ߖࠄࠇࠆ‫ޕ‬⋙ᩏᴺੱߦߪ‫ޔ‬‫ޟ‬ౝㇱ⛔೙ႎ๔ᦠ‫ߩޠ‬ା㗬ᕈࠍ଻⸽ߔࠆ⽿ോ߇޽ࠆ‫ޕ‬ౝㇱ⋙ᩏߣౝㇱㅢႎࠪࠬ࠹ࡓ㧦⚻༡▤ℂ਄‫ޔ‬੐ᬺᵴേߩ࡝ࠬࠢࠍㆡᤨ࡮⊛⏕ߦᛠីߒ㊀ᄢߥ࡝ࠬࠢߦኻಣߔࠆߎߣ߇
ᔅⷐߣߥࠆ‫ޕ‬ડᬺᢥൻߩᄌ㕟ߣౝㇱⅣႺߩᡷༀ㧦
ડᬺ୶ℂߦㆡ߁⚻༡ℂᔨߩਅߢ‫ࠍࠢࠬ࡝ޔ‬ㆡಾߦࠦࡦ࠻ࡠ࡯࡞ߒ‫ޔ‬೑⋉ࠍ⛮⛯⊛ߦ₪ᓧߒߡ޿ߊ‫ޕ‬ዏ਌ߟ‫ߩ౒౏ޔ‬೑⋉ߦ⋧෻ߒ
ߥ޿‫ޕ‬

35

内部統制に貢献する内部通報システム ～企業組織不祥事の低減を目指して～

脚注:
注1.

八田進二「Harvard Business Review」October 2005,

注2.

ローマン・ワイル「Harvard Business Review」October 2005,

注3.

ここには、日本の公益通報者保護法（2006年施行）の原型が見られる。アメリカではす

p45
p84

でに1986年に証券取引法に付け加えられた。False Claims Act Whistleblower Employee
Protections:In 1986, Congress added anti-retaliation protections to the False Claims Act.
These provisions, which did not exist previously, are contained in 31 U.S.C. Sec. 3730（h）
注4.

ボストン・コンサルティング・グループ、エグゼクティブ・アドバイザー ケース・クールズ（アムステルダム事務所）、ヴァイス・プレジデント、ディレクター

菅野寛（東京事務所）「米国経営者が不正行為を行った企業と、同業種・同規模の代表的企業との比較調査」結果レポート。2006年4月
注5.

但し、再生機構が関与する企業に限定して、3期連続の債務超過になるまで上場維持を認める特例措置がある。

注6. 「企業経営入門」遠藤功、日経文庫
注7. 「コンプライアンスのための内部通報制度」國廣正ほか著、日本経済新聞社
注8. 「NIKKEI NET」2006年7月21日号より
注9. 「コンプライアンスのための内部通報制度」國廣正ほか著、日本経済新聞社
注10. 「Yahoo!ニュース」2006年7月
注11. 「サンデー毎日」2005年3月13日号
注12. 刑法第230条第1項、第230条の2第1項、民法第723条
参考文献（図書）:1.

朝日監査法人著: 図解リスクマネジメント、東洋経済新報社、2003

2.

COSO編著、八田進二監訳、中央青山監査法人訳: 全社的リスクマネジメント（フレームワーク篇）、東洋経済新報社、20063.

遠藤功著: 企業経営入門、日経文庫、2005

4.

IBMビジネスコンサルティングサービス著: 企業改革法が変える内部統制プロセス、日経BP、2005

5.

川村眞一（日本内部監査協会）著: 現代の実践的内部監査、同文舘出版、2006

6.

経済産業省経済産業政策局産業資金課編著: 先進企業から学ぶ事業リスクマネジメント
実践テキスト―企業価値の向上を目指して、経済産業調査会、2005

7.

KPMGビジネスアシュアランス㈱著: 内部統制の実践的マネジメント構築・運用・評価

36

Sanno University Bulletin Vol.28 No. 1 September 2007の実際、東洋経済新報社、2005
8.

国広正、五味 祐子、青木 正賢、芝 昭彦著: コンプライアンスのための内部通報制度、日本経済新聞社、2006

9.

松井隆幸著

10.

内部監査人協会著、日本内部監査協会訳: 専門職的実施のフレームワーク実践要綱、日:内部監査、同文館出版、2005

本内部監査協会、200211.

太田さとし著: 内部告発マニュアル、ビジネス社、2002

12. 六角弘著: 内部告発の研究、日本実業出版社、2005
13. 新日本インテグリティマネジメント㈱著:インテグリティマネジメント、東洋経済新報

社、2006
14. トレッドウェイ委員会組織委員会編著、鳥羽至英、八田進二、高田敏文共訳: 内部統制の統合的枠組み（理論篇）、白桃書房、1996
15. U.S. Education Network: Certified Internal Auditor Course Part Ⅱ
参考文献（雑誌）:
1.

八田進二著: 日本らしい内部統制モデルを求めて、ハーバード・ビジネス・レビュー2005
年10月号、ダイヤモンド社、2005、p40-53

2.

ポールM.ヒーリー、クリシュナG.パレプ著: 監査制度改革には証券取引所の関与が有効、
ハーバード・ビジネス・レビュー2005年10月号、ダイヤモンド社、2005、p124-12837