コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KONAKA CO.,LTD.

最終更新日：2023年12月25日

株式会社コナカ取締役社長CEOグループ代表 湖中 謙介
問合せ先：管理本部総務部（045-825-7700）
証券コード：7494
https://www.konaka.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業価値の最大化を図る観点から、透明性が高く、経営環境に迅速かつ柔軟に対応できる体制の確立を重要な経営課題の１つとしております。また、ステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たすことを目的にコーポレート・ガバナンスの構築をしております。
今後につきましても、当社では、経営の透明性及び公正性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の確立に取り組んでまいりたいと考
えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-2② サステナビリティに関する取締役会の役割・責務】【補充原則3-1③ サステナビリティに関する情報開示の充実】
当社は、補充原則2-3①に関して後述の通り、従来から、サステナビリティを意識した経営を行ってきております。
今後はさらに、サステナビリティを巡る取組みに関する基本的な方針を取締役会において策定すること、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行をサステナビリティの観点から実効的に監督すること等につき、検討を深めてまいります。
【補充原則4-8② 筆頭独立社外取締役】
当社は、独立社外取締役を２名選出しておりますが、少人数のため「筆頭独立社外取締役」を定めておりません。経営陣との連絡・調整または監査役会との連携には支障はないと判断しておりますが、今後の状況に応じて導入を検討してまいります。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法や東京証券取引所の基準に照らし、知識・見識に基づき独立した監視・監督機能が発揮できることを基本として選任しております。現在、社外取締役である２名と社外監査役である２名については、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届出しております。
【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性に関する分析・評価】
当社は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うにあたり、まずは社外取締役と監査役による評価を参考にすることとし、指名委員会
がそれらを取りまとめて2023年8月に取締役会に報告いたしました。その結果を取締役会の運営に反映させつつ、分析・評価の方法や開示のあり方について、引き続き検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則1-2④ 議決権の電子行使、招集通知の英訳】【補充原則3-1② 英語での情報開示・提供】
当社は、2022年10月18日開催の取締役会において、議決権行使の電子化について決議し、同12月開催の定時株主総会より導入いたしました。
また、2022年9月期第2四半期より、決算短信の英文での開示を開始したほか、同12月開催の定時株主総会では招集通知の英訳も行いました。
【補充原則1-4①、② 政策保有株式】
当社は、取引先企業との関係の維持・強化を図る目的で政策保有株式を保有しております。個々の政策保有株式については、中長期的な視点に立ち事業戦略、取引先との関係などを定期的に確認し、保有継続の可否の検討を行ってまいりました。2021年5月18日開催の取締役会では、取引所の相場のある保有株式16銘柄のうち10銘柄について、保有の合理性が無いと判断したほか、保有の妥当性が認められる一部の銘柄についても、その保有残高を減少させる方針を決議いたしましたが、それを受けて2021年9月期は複数銘柄を売却したことにより、投資有価証券の残高が期首から６割以上減少いたしました。以後も毎年度、取締役会において同様の検討を行い、取引所の相場が売却に適するようになった銘柄の追加売却も実施しております。
なお、政策保有株式の議決権行使については、当社及び投資先企業の企業価値向上に寄与するか否かを総合的に判断し議決権を行使します。
また、当社の株式を政策保有株式として保有する企業から売却の意向が示された場合、その売却を妨げるような対応は行いません。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程に基づき、取締役が競業取引及び会社との取引を行なう場合は、事前に取締役会に付議し、会社や株主共同の利益を害することのないことを確認の上、承認を受けております。また、当該取引に関する重要な事実について、取締役会にて報告することとしております。監査役は、監査役監査基準に則り、取締役の競業取引又は利益相反取引について監査を行なっております。さらに、役員に対して、関連当事者間取引の有無を確認する調査を毎期実施しております。

【補充原則2-3① 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社は、主力製品であるウールについては特に、環境保護やトレーサビリティの明確化、サプライチェーンの適正な管理等について、早くから一貫した取組みを行ってきております。当社の取り扱うウールの原毛の約20％は、ニュージーランドにおける当社の指定牧場で生産されています
が、当該牧場では周辺の緑化とカーボンニュートラルに資するよう、牧羊に加えて養蜂も手掛けており、その取組みが地元政府に評価されて、昨年、「サステナブル・ウール」の認証を授与されました。また、原毛から糸や生地・衣服を生産する工程（紡績・製織・縫製等）やその間の物流に関しても、当社は国内外のパートナーの協力を得つつ自ら管理を行っており、それらパートナーとの長年にわたる公正な取引によって、強固な信頼関係に基づくサプライチェーンを構築しています。さらに、生産拠点については、海外にシフトするだけでなく、国内で数少なくなった有力パートナーとの共存共栄も重視しております。
安定的な調達を可能とするこうした体制は、当社にとって、価格や品質の面で競争力をもたらすだけでなく、特に国内における生産キャパシティ
の確保は、①納期短縮、②コロナ禍等を主因とするロックダウンや国際物流の停滞等への備え、③地政学リスクや為替リスクの回避、といった点
でお客様の ニーズに合致するものと考えております。
また、2023年6月には、福島県の牧羊業の発展に貢献する目的で食肉用の原毛を有効資源化し、日本で初めて100％の国産ウールを使用した『JAPAN FUKUSHIMA WOOL オーダースーツ』を発売いたしました。
さらに、後出の「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の欄にも記載の通り、下取りで集めた衣類をフェルト地に加工し、車の消音材としてリサイクルする活動にも、協力企業と共に取り組んでおります。
【補充原則2-4① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、お客様の様々なニーズにお応えするため、女性を含む多様な人材の採用と育成に努めております。
女性活躍推進法と次世代育成支援対策推進法の趣旨に則り、「従業員における女性比率を30％以上」、「管理職に占める女性従業員の比率を20％以上」という目標を掲げております。多様化する働き方を受容し、社員のエンゲージメント向上に努め、持続的に成長し続ける企業を目指すた
め、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略を策定し、人材育成方針並びに社内環境整備方針を定めております。
具体的には、仕事と育児の両立を目的とした職場環境の整備や、育児・介護等による休暇・休業制度を利用しやすい環境づくりに積極的に取り組んでおり、「子育てサポート企業」として厚生労働大臣の「くるみん認定」を受けております。この取組みの一環として、育児のための短時間勤務が可能な従業員の対象範囲を、小学校卒業までの子女を養育する従業員に拡大いたしました。
外国人採用については、2023年9月末現在で5名の従業員を雇用しており、今後も積極的に雇用機会を創出し、採用を継続してまいります。
また、中途採用者につきましては、その中に占める管理職の比率が50％に達しており、新たにアルムナイ採用を積極的に導入するなど、多様な人材の確保と活躍を可能とする体制を構築しています。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金運用が受益者の年金給付、資産形成や当社の財政状況にも影響を与えることから、企業年金を担当する部署においては豊富な経験と資質を備えた人材を配置するとともに、人材の育成にも努めております。
また、企業年金の運用においては、当社の「年金資産の運用に関する基本方針」においてリスクを勘案しつつ必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的としており、その目標のもと、運用機関に対し定量面のみならず、投資方針・運用プロセス、コンプライアンス等の定性評価を加えた総合的な評価を行っております。
さらに企業年金の運用は国内の運用機関に委託しており、個別の投資先決定や議決権行使については各運用機関に一任し、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じない仕組みとなっております。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）経営理念・経営戦略及び経営計画
経営理念および経営戦略につきましては、当社ホームページ（アドレスhttps://www.konaka.co.jp/ir/)に記載しております。
経営計画につきましては、2021年12月23日に中期経営計画を開示しております。（アドレスhttps://www.konaka.co.jp/ir/chuki.html)（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するにあたっての方針と手続き
株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内において、取締役の報酬については、報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会において総額を決議したうえで、その配分の決定を取締役社長に委任することを、個人別の報酬等の内容についての決定方針としており、詳細は後記Ⅱ１．【取締役報酬関係】の欄に記載しております。また、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
（4）取締役会が経営陣幹部・取締役の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
当社は、2021年12月23日に指名委員会を設置し、経営陣幹部の選任及び解任等に関する事項の審議決定並びに取締役会への答申を、同委員会の権限といたしました。監査役の選任については取締役会が推薦し、監査役会の同意を得て株主総会の決議により決定することにしております。
（5）社外取締役を含む取締役については、当社の事業・財務・組織等に関する知識に基づき、重要な意思決定と業務執行の監督とを行う能力を有するとともに、社会的な責任・使命を十分理解し当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献することが期待される者を取締役会にて決議しております。監査役については、監査役の職務を適切に遂行できる知見を有する者を指名し、監査役会の同意を得て取締役会で決議しております。
当社は、取締役及び監査役についてスキル・マトリックスを開示しているほか、その選任につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書に個人別の経歴を記載しており、社外取締役及び社外監査役の選任理由につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書及び本報告書にて開示しております。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営の意思決定・監督と業務執行の分離を推進し、経営の効率化を図るとともに、取締役による業務の意思決定、監督機能を一層強化するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会規程において定めた事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項等の意思決定を行っております。それ以外の業務の意思決定及びその執行については、決裁権限を明確にした職務権限規程等の社内規程を整備し、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めております。
【補充原則4-1③ 後継者計画】
当社指名委員会は、2023年9月期において、CEO等のサクセッションプランの策定に着手し、まずはCEO等が備えるべき資質や果たすべき職責の明確化を行いました。また、CEOをはじめ常勤取締役を中心とする経営チームが、マネジメントスタイルやリーダーシップのあり方について、第三者の知見も取り入れながら互いの意見や内省等を定期的に共有する機会も設けました。引き続き取締役会は、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切な監督を行ってまいります。

【原則4-2 取締役会の役割・責務】【補充原則4-2① 役員報酬】
当社取締役会は、2021年12月23日に設置した報酬委員会に対して、経営陣の報酬制度等につき諮問し、同委員会より、自社株報酬の導入と報酬全体に占めるその割合、取締役以外の付与対象者の範囲、具体的な付与金額等に関する答申を受けました。2022年11月14日開催の取締役会では同答申を尊重した決議を行い、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定については、同12月22日開催の定時株主総会において承認可決されました。
今後は、取締役はもちろんのこと、執行役員や幹部社員も従来以上に株価を意識して業務に取り組むことにより、当社業績の中長期的な伸長と、それに伴う株式時価総額の向上を実現してまいります。
【補充原則4-3②、③ CEOの選任・解任手続の整備について】
当社は、2021年12月に指名委員会を設置し、経営陣幹部の選任及び解任等に関する事項の審議決定並びに取締役会への答申を、同委員会の権限といたしました。同委員会は2023年9月期において、CEO等のサクセッションプランの策定に着手するとともに、CEOの選解任に関する意思決定プロセスについても明確化いたしました。
【補充原則4-10① 指名・報酬の諮問委員会】
当社は、2021年12月に指名委員会と報酬委員会を設置し、経営陣幹部や取締役の指名・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化いたしました。委員会の構成員の過半数を独立社外取締役が占めているほか、2022年12月には、独立社外取締役が両委員会の委員長に就任しております。
【補充原則4-11① 取締役会全体としての考え方】
当社取締役の員数は、定款で定める15名以内で、執行役員への権限委譲の状況等に鑑みて、事業の拡大等に対応した意思決定の迅速化の観点から、都度、適切な規模を決定するものとします。また、当社は、取締役会の審議を多面的かつ適切に行うためにはジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保が重要であると認識し、多様な知識・経験・能力を有する者の中から、取締役会全体のバランスを考慮しながら取締役を選定するものとします。
2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時点で、取締役の員数は６名、うち２名は社外取締役であり、社外取締役はそれぞれ、企業の経営者と法律事務所の代表弁護士であります。また、社内取締役のうちの１名も、外資系企業の経営経験を有しております。取締役６名の内訳は、女性２名、男性４名であり、最年長取締役は63歳、最年少取締役は40歳、平均年齢は50.5歳であります。
本報告書の別紙に掲載しているスキル・マトリックスは、指名委員会への諮問を経て作成したものであり、各取締役の有するスキルは、当社経営に必要な領域をバランス良くカバーしておりますが、今後も「取締役会のサクセッション」を目的として継続的に見直してまいります。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の他社兼任】
取締役・監査役の他社役員の兼任状況に関しては、毎年有価証券報告書及び株主総会招集通知に開示しております。
当社では、取締役・監査役が当社の業務に専念するために、他の上場会社の役員の兼任については慎重に判断を行ない、多重の兼任とならないよう努めております。
【補充原則4-14② トレーニングの方針】
当社は、取締役が自らの役割を十分に果たすべく、スキル・マトリックスに基づき、取締役が備えるべきスキルや、それらの基となる知識の習得・更新等を図っております。また、取締役を中心とする経営陣が、チームとして発揮すべき機能を高めるため、マネジメントスタイルやリーダーシップのあり方について、互いの意見や内省等を共有する機会を定期的に設けております。
社外取締役や監査役についても、業務執行の実状や背景等に関する理解を一段と深めるため、情報共有の頻度を高めるとともに、取締役会や経営会議の議案の幅を広げているほか、特定のテーマに関する勉強会の開催も行っております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話が重要であると考えており、株主との対話については合理的な範囲で前向きに対応しております。株主との対話の対応者についても、合理的な範囲で、経営陣幹部や社外取締役を含む取締役または監査役も面談に臨むこととしつつ、主として管理本部担当役員を中心に管理本部・総務部が担い、必要に応じ経理部・財務部等と連携し対応しております。個別面談以外の対応は、機関投資家・アナリスト向けに年2回の決算説明会やスモールミーティングを行うほか、個人投資家向けのイベント等にも参加し、それらを通じて把握した意見・懸念については、統括する管理本部担当役員が必要に応じて代表取締役や取締役会へフィード
バックしております。インサイダー情報の管理については、社内規程を定めこれを管理するとともに、四半期ごとの決算日の翌日から決算発表日までの間は決算情報に関する対話を行わない期間としております。当社はIRポリシーを制定し、当社ウェブサイトに開示しております。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2026年９月期までの５ヶ年にわたる経営戦略を策定し、それに基づく中期経営計画を2021年12月21日に公表いたしました。（アドレスhtt
ps://www.konaka.co.jp/ir/chuki.html）
同計画の中で、事業ポートフォリオに関する基本的な方針やその見直しの状況、経営資源の配分等に関する考え方を説明しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

湖中 謙介

2,180,693

7.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,892,200

6.47

コナカ従業員持株会

1,745,236

5.97

湖中 博達

942,679

3.22

甲陽ハウジング有限会社

798,941

2.73

ＳＨＯＷＡ ＧＲＯＵＰ株式会社

783,552

2.68

株式会社三井住友銀行

754,044

2.58

湖中 雄介

695,791

2.38

湖中 龍介

664,015

2.27

株式会社クラウンプライズ

600,000

2.05

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、自己株式1,897,073株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

9月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、2020年７月に、上場会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドを連結子会社としました。主として女性向けのバッグを取り扱う同社と、紳士服主体の当社とは、ファッション事業という同じセグメントの中でも相互に補完的なポートフォリオを構成する関係にあり、まずは当社が女性向け売上比率の向上を図るにあたって、レディーススーツやコートを共同開発することから、シナジー効果を発揮してまいりました。
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは、当社の連結子会社となる以前から上場しており、同社を上場会社として維持することは、同社社
員のモチベーションの維持・向上並びに優秀な人材の確保の観点から、合理性があると考えております。その一方で、沿革の異なる両社が、互いのブランド価値を希薄化させることのないよう、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの独立性を尊重することも必要であり、両社の役員の兼任を最小限とするなど、同社の少数株主の利益にも配慮してまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

太田 彩子

他の会社の出身者

大門 あゆみ

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

太田 彩子

○

大門 あゆみ

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

太田彩子氏は企業経営経験に加えて、人材育成や多様性推進に関する豊富な知識と経験を有しており、当社のコーポレートガバナンス体
制強化と人的資本経営推進の観点から適切な助言を受けるため、社外取締役に選任しております。
また、同氏と当社の間には特別な関係はなく一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため独立役員に指定しております。

―――

大門あゆみ氏は弁護士としての専門的知見に加えて、法律事務所を設立し、依頼者に安心感を提供する活動に軸足を置く中で培った深い洞察力を有しており、当社のコーポレートガバ
ナンス体制強化と働きやすい職場づくりの見地から適切な助言を受けるため、社外取締役に選任しております。
また、同氏と当社の間には特別な関係はなく一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【補充原則4-10① 指名・報酬の諮問委員会】をご参照ください。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成され、社外取締役とともに、経営に対する監視機能を十分に果たしていると判断しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社及び子会社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに、会計監査人や内部監査室から適宜報告を受け、各監査役間で意見交換を行っております。また、監査役１名は公認会計士であり、専門的見地から発言を行っております。
内部監査におきましては、社長直轄の監査室・監査役・会計監査人が連携し情報交換を行い、年間の監査計画に基づき、内部監査専従者（１名）を中心に社長指名による内部監査担当者数名により、主に店舗の業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性等について内部監査を実施し、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。監査の結果については、代表取締役をはじめ各担当役員及び常勤監査役並びにコンプライアンス室長出席のもと報告する体制をとっております。
会計監査におきましては、新たに会計監査人に選任された監査法人ウィズと監査契約を締結いたしました。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

森田 洋一

他の会社の出身者

前田 隆夫

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

森田 洋一

前田 隆夫

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

森田洋一氏は永年にわたり警察関係の仕事に携わり、各種のリスクマネジメントに関する豊富な知識と高い見識を有することから、社外監査役として選任いたしました。また、同氏と当社の間には特別な関係はなく一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員に指定しております。

―――

前田隆夫氏は公認会計士としての専門的見地並びに財務及び会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任いたしました。
また、経営陣から独立した公正で客観的な立場から職務を適切に遂行されており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
導入の是非、方法及び実施時期について慎重に検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬総額 85百万円（うち社外取締役 10百万円）
監査役の報酬総額 20百万円（うち社外監査役 7百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬等の額は、2006年12月15日開催の第33期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額35百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名、監査役の員数は３名であります。また、上記の報酬限度額とは別枠で、2022年12月22日開催の第49期定時株主総会において、取締役（社外
取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は年額70百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、
株式数の上限は年140千株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名であります。
当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個
人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりであります。

（1）基本方針
当社の取締役の報酬については、個々の取締役の報酬の決定に際して、企業価値の長期的、持続的な向上を目的に、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、予め定められた基本報酬のみを支払うこととする。
（2）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、担当職務、業績、貢献度等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会において決定するものとする。
（3）非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
取締役に対し、その在任中に一定の株式を取得、保有させることで企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限の解除を退任時とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する譲渡制
限付株式の個数は、報酬委員会の答申を踏まえて決定する。
（4）基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模及び従業員数、関連する業種・業態に属する企業等を参考とした水準を考慮しながら、報酬委員会の答申を踏まえて決定する。
（5）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会における報酬総額の決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定である。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。なお、当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役を補佐する担当セクションはありません。
但し、社外取締役及び社外監査役への情報伝達は常勤監査役をはじめ総務部等より適宜情報伝達が行われております。
取締役会開催に際しての社外取締役及び社外監査役への事前説明（事前説明及び事前資料の配布等）については可能な限り実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役制度を採用しており、2023年12月22日現在、取締役６名（社外取締役２名）、監査役３名（社外監査役２名）という経営体制になっております。
取締役会は、上記取締役６名で構成され、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行います。監査役は、常勤・非常勤を問わず、全員が原則として毎回取締役会に出席することとしており、取締役の職務執行を監督しております。2023年９月期において、開催された
取締役会は23回であります。
業務執行体制としては、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督の機能と、業務の機能を明確に分離するとともに、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完する機関として、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を月１回開催し、特に必要ある場合は随時開催して関係会社を含めた経営課題の検討や報告をしております。
監査役会は、原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役を含む従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査部門との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。2023年９月期において、開催された監査役会は14回であります。
会計監査におきましては、監査法人ウィズと契約を締結しており、業務を執行した公認会計士は佐藤遼、植地亮太であります。
責任限定契約につきましては、社外取締役である太田彩子及び大門あゆみとの間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害倍賞責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速且つ的確な経営及び執行判断が可能な経営体制となっております。なお、当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう任期を１年としております。
また、監査役会は２名の社外監査役（うち、公認会計士１名）により構成され、社外取締役とともに経営に対する監視機能を十分に果たしていると判断しております。社外監査役及び社外取締役には専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる人材を選任しております。社外役員４名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる
恐れがなく、独立役員として選任しております。これらの体制により、監査役会設置会社として十分なコーポレートガバナンスを構築しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社の定時株主総会開催日は、集中日には該当いたしません。

電磁的方法による議決権の行使

2022年12月22日開催の定時株主総会より、議決権行使の電子化を導入いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年12月22日開催の定時株主総会より、「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」の利用を開始いたしました。

その他

電子提供措置開示日：2023年12月１日
招集通知発送日：2023年12月６日
定時株主総会開催日：2023年12月22日

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに「IRポリシー」など、ディスクロージャ−ポリシーの内容をホームページ（https://www.konaka.co.jp/ir/）に掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年1回、証券会社主催の個人投資家向け説明会に参加しております。但し、2021年９月期は、コロナ禍により見合わせました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年2回、その他アナリスト・機関投資家の要望に応じて適宜開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年2回、その他アナリスト・機関投資家の要望に応じて適宜開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書
及び月次売上速報等をホームページ（https://www.konaka.co.jp/ir/)に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：総務部
担当役員：専務執行役員CFO管理本部長

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動の取組みとして、CO2の削減をテーマに、下取りで集めた衣類をきちんと有効活用いただける企業と協力関係を結び、フェルト地に加工して車の消音材に活用する等、リサイク ルに取り組んでおります。
また、使用するエネルギーの大部分を占める電力の省力化を推進しており、2010年より順
次、本社オフィス及び店舗照明をLEDに変更しておりますが、まず、店舗ベース照明のＬＥ
Ｄ化は、2020年12月に終了しました。
更に、災害の際の地域貢献活動と致しまして、横浜市との協定により、JR東戸塚駅前に立地する本社ビルを災害時の帰宅困難者受入施設として登録するなど、環境保全活動、C
SR活動を積極的に推進しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主・投資家等との対話の充実をはかるため、公平かつ正確な情報の開示を基本方 針として、「IRポリシー」を定めており、ホームページ（https://www.konaka.co.jp/ir/）に掲載して おります。

その他

女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保につきまして、補充原則2-4①の欄に記載の通り、取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）内部統制システムの一環として社長直轄の監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行う（2）経営の透明性としてコンプライアンス経営及び法令遵守の観点から法律顧問契約を締結している弁護士と日常の法律問題に関する情報を交換し、これに対する意見を聴取しつつ日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けるものとし、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制をとっている（3）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し運用を行う（4）会社規則の制定及び運用状況の検証を行う
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を規程に従い適切に保存・管理する（2）情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、主としてシステム面から、効果的な情報セキュリティ施策を推進する（3）個人情報の管理については、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めるほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理及び指紋認証による入室管理等をはじめとする
セキュリティ体制を確立する
３．当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制（1）リスク管理については、リスク管理規程、災害対策規程、危機管理マニュアルを定めるとともに、各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、必要に応じ研修、マニュアルの作成・配布等を行う（2）新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる取締役を定める
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）定例の取締役会を毎月開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行う（2）業務執行体制としては執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確に分離する（3）「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完する機関として、常勤取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を月１回定例開催し、特に必要ある場合は随時開催して、関係会社を含めた経営課題の検討や報告をする（4）業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定する
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）「経理部」にて子会社及び関連会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の内容面についても適正を確保する体制をとる（2）中期経営計画、予算管理規程に基づき、グループ全体及び各関係会社の予算・業績管理を実施する（3）グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社担当取締役と子会社経営陣とが随時情報を交換し、必要に応じて会議を開催して多面的な検討を得て慎重に決定する仕組みを設ける
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
コンプライアンス室が監査役の職務を補助する。なお、補助する職務の内容により、専任の使用人が必要となった場合には、取締役と監査役が意見交換をする
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役は、補助者の人事異動について人事担当取締役から事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して変更を申し入れることができる体制をとる（2）監査役補助者の賃金、その他の報酬についても監査役の同意を得た上、取締役会で決定する（3）監査役より監査に必要な命令を受けた使用人は、業務の遂行に当たって、当該監査役の指揮命令のみに従い、取締役及び執行役員等の指揮命令を受けないものとする

８．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしており、報告・情報提供の主なものは、次のとおり（1）当社又はグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定（2）当社及びグループ会社の業績状況（3）経営会議で審議・報告された案件（4）監査室が実施した内部監査の結果（5）品質の欠陥に関する事項（製品の瑕疵、異物混入、その他）（6）その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度の定めに基づき通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を規程に明記するとともに取締役及び使用人へ周知徹底する
10．当社の監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務の執行に際し、監査役の円滑な監査活動を行うための体制を保証するものとし、監査業務に係る諸費用については、監査の実効性を担保すべく当社の負担とする
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査室は、内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対して遅滞無く報告する（2）代表取締役と常勤監査役にて、月１回程度意見交換を行う（3）監査役会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、健全な社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持する為に、反社会的勢力への対応を所轄する部署を総務部と定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしております。また、あらゆる暴力を排除し企業防衛を図ることを目的として「神奈川県企業防衛対策協議会」に加盟し情報収集に努めるとともに、事案の発生時には関係行政機関
や弁護士等と密接に連携し、迅速且つ組織的に対処できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

◆コーポレート・ガバナンス体制
株

主

総

会

選任 解任

選任 解任

諮問
答申

取締役会

指名委員会
報酬委員会

選任 解任

監督

監査役会
代表取締役
連携

監査室
経営会議

連携

会計監査

会計監査人

コンプライアンス室

内部
監査

執行役員

助言

顧問弁護士

各部門及び子会社◆適時開示体制
各

部

署

及

び

子

会

社

情報収集

情報収集
情報の共有

情報取扱責任者

代表取締役

専務執行役員ＣＦＯ
管理本部長

協議

会計監査
情報の共有

資料作成

顧問弁護士

助言

広報・ＩＲ担当
取締役会
総務部・経理部

適時開示資料の承認等

開示

東京証券取引所

株

会計監査人

主

・

当社ホームページ投資家◆スキルマトリックス
特に期待する経験・知見
氏 名

取

経営

財務・会計

湖中 謙介

●

●

古屋 幸二

●

中川 和幸

ＩＴ・
ﾃﾞｼﾞﾀﾙ

人事・
人材育成

ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ
・SCM

ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ
法務・
ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ
・ESG

●

●

●

●

●

●

●

締
湖中 龍介

●

●

社外

役

太田 彩子

●

●

●

社外

監

大門 あゆみ

●

湖中 博達

●

社外

査
役

森田 洋一

●

社外

前田 隆夫

●

●

※上記は特に期待する領域を示しているものであり、●が有する経験や知見をすべて表すものではありません。