平成 26 年 11 月 17 日
各位
住所

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
GMO インターネット株式会社

会社

名代表者

代表取締役会 長兼社長
グ ル ー プ 代 表

熊谷 正寿（コード番号 9449 東証第一部）
問い合わせ先専 務 取 締 役
グループ管理部門統括

安田 昌史

ＴＥ

Ｌ03-5456-2555（代）

ＵＲＬ

http://www.gmo.jp

連結子会社（GMO アドパートナーズ株式会社）の持株会社体制への移行にともなう会社分割（簡易分割）および子会社（分割承継会社）の設立に関するお知らせ
当社の連結子会社であるGMOアドパートナーズ株式会社（証券コード：4784・JASDAQスタンダード、以下、GMOアドパートナーズ）は、以下について決議いたしましたのでお知らせいたします。(1)平成27年1月1日を目処に持株会社体制へ移行すること、(2)持株会社体制への移行にともない、同社のインターネット広告事業を会社分割（簡易吸収分割）により、同社の完全子会社（当社の孫会社）として設立するGMOアドマーケティング株式会社（以下、GMOアドマーケティング）に承継させること（以下、本吸収分割という）、(3)当該子会社（当社の孫会社）を設立すること。
なお、本吸収分割は、同社の完全子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記
1．持株会社体制への移行の目的
GMO アドパートナーズの連結グループが属するインターネット広告業界を取り巻く環境の変化は著しく、その競争環境は激化しています。GMO アドパートナーズは、積極的 M&A 戦略による事業規模の拡大、連結グループ各社の財務体質強化や事業効率向上を目的とした組織再編などにより、事業の強化を推進してまいりました。
そしてさらに GMO アドパートナーズは、持株会社体制への移行を実施することにより、事業執行上の権限を各連結子会社へ分散することが可能となり、グループ経営機能の強化と事業運営の自律性向上による、スピード経営の実現を目指します。
また、成長戦略における有力な施策である戦略的資本提携や業務提携を実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が寄与すると考えます。

1

① グループ経営機能の強化
持株会社は、グループ経営戦略の立案機能の強化、経営資源の配分最適化、グループ各社間における調整機能と共通機能の集約保有などを担い、自律的に成長を追求する各事業会社を支援し、連結グループ全体の企業価値向上を目指します。

② 事業会社の自律的経営による成長
各事業会社は、事業に関する権限と責任のもとで、環境変化に迅速に対応した意思決定を行い、持株会社の支援を活用しつつ、各社の事業領域において成長機会を追求する業務執行体制を目指し、グループ収益の最大化を図ります。

2．持株会社体制への移行の要旨(1)日程
取締役会決議日（持株会社体制移行、吸収分割契約承認および子会社設立の決議）

平成 26 年 11 月 17 日

子会社（吸収分割承継会社）の設立

平成 26 年 11 月 25 日（予定）

吸収分割契約締結日

平成 26 年 11 月 26 日（予定）

吸収分割の効力発生日

平成 27 年 1 月 1 日（予定）(2)移行の方式
GMO アドパートナーズを分割会社とする会社分割により、分割する事業を GMO アドパートナーズが 100％出資して設立予定の GMO アドマーケティングに承継する吸収分割を予定しております。なお、当社は、本吸収分割後も引続き上場を維持する予定であります。

(3)本吸収分割に係る割当ての内容該当事項はございません。

(4)本吸収分割にともなう新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はございません。

(5)本吸収分割により増減する資本金等該当事項はございません。

(6)承継会社が承継する権利義務

2

GMO アドマーケティングが GMO アドパートナーズから承継する権利義務は、GMO アドパートナーズのインターネッ
ト広告事業に関して有する一切の権利義務（本件吸収分割契約に別段の定めがあるものを除く）といたします。
GMO アドパートナーズのインターネット広告事業に係る従業員との間の雇用契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務（本吸収分割契約に別段の定めがあるものを除く）については、承継会社に承継いたします。
なお、GMO アドマーケティングが GMO アドパートナーズから承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

(7)債務履行の見込み
本吸収分割後、GMO アドパートナーズおよび承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後の収益見込みについても、GMO アドパートナーズおよび承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本吸収分割後において GMO アドパートナーズおよび承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。

(8)本吸収分割の当事会社の概要
分割会社
(1)

名

(2)

所

承継会社

称

GMO アドパートナーズ株式会社

GMO アドマーケティング株式会社地

東京都渋谷区桜丘町 26 番１号

東京都渋谷区桜丘町 26 番１号(3)

代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高橋信太郎

代表取締役社長 高橋信太郎(4)

事 業 内 容(5)資(6)在50,000,000 円

設立年月日

平成 11 年 9 月 8 日

平成 26 年 11 月 25 日（予定）(7)

発行済株式数

16,757,200 株

1,000 株

(8)

決

12 月

12 月

(10)

算金

インターネット広告事業

メディア・コンテンツ開発事業
1,301,568,500 円(9)本

インターネット広告事業および期大株主および持 株 比 率

GMO アドホールディングス株式会 45.54％
株式会社ネットアイアールディー 15.91％

GMO アドパートナーズ株式会社 100％

GMO インターネット株式会社 9.29％

当事会社間の関係等
資 本 関 係

GMO アドパートナーズ 100％出資の子会社として設立する予定です。
GMO アドパートナーズから承継会社へ、取締役および監査役を派遣する予定です。また、人 的 関 係

本吸収分割により、GMO アドパートナーズのインターネット広告事業に係る従業員との間の雇用契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務（吸収分割契3約に別段の定めがあるものを除く）が、承継会社に承継されます。
取 引 関 係(11)

営業開始前のため、GMO アドパートナーズと承継会社との取引関係はありません。

関連当事者

承継会社は、GMO アドパートナーズの連結子会社となるため、関連当事者に該当いたしへの該当状況ます。

最近 3 年間の経営成績および財政状態
GMO アドパートナーズ株式会社(連結)GMO アドマーケティング株式会社(単体)

平成 23 年

平成 24 年

平成 25 年

平成 23 年

平成 24 年

平成 25 年

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

決算期
純資

産

3,853

4,162

4,664

－

－

－

総資

産

6,088

6,727

8,449

－

－

－

260.08279.33285.29－－－１株当たり純資産
(円)

売

上

高

12,25315,36818,923－－－営 業 利 益

335

546

659

－

－

－

経 常 利 益

430

764

653

－

－

－

当期純利益

238

357

180－

－

－

3,219.21

24.47

12.28

－

－

－

1,150

8.6

4.3

－

－

－

１株当たり当期純利 益 ( 円 )１株当たり配当金(円)（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注）GMO アドパートナーズは、平成 25 年 12 月 1 日付で普通株式 1 株につき 200 株の株式分割を行っております。
当該株式分割については、平成 24 年 12 月期の期首に株式分割が行われたと仮定して 1 株当たり純資産額、1 株当たり当期純利益を算定しております。

(9)分割する事業部門の概要①分割する部門の事業内容
インターネット広告事業②分割する部門の経営成績（平成 25 年 12 月期）
売上高

6,052,272 千円③分割する資産、負債の項目および金額
資産
項目

負債
帳簿価額

項目

4

帳簿価額

流動資産

1,072,588 千円

流動負債1,105,699 千円

固定資産49,561 千円

固定負債

16,450 千円

合計

1,122,149 千円

合計

1,122,149 千円（注）上記は、平成 26 年 9 月 30 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の分割に係る金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加味した数値となります。

3．本吸収分割後の状況
分割会社

承継会社

(1)

名(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

(4)

事

(5)

資

本

金

1,301,568,500 円

50,000,000 円

(6)

決算

期

12 月

12 月

在業

内

称

GMO アドパートナーズ株式会社

GMO アドマーケティング株式会社地

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号

代表取締役社長 高橋信太郎

代表取締役社長 高橋信太郎

容

インターネット広告事業
メディア・コンテンツ開発事業

インターネット広告事業

4．今後の見通し
本吸収分割は当社の連結子会社とその完全子会社との吸収分割であるため、当社連結業績への影響は軽微です。
なお、本会社分割により設立される、GMO アドマーケティングは、当社の連結子会社（孫会社）となる予定です。

以 上（参考）当期連結業績予想（平成 26 年 2 月 6 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期連結業績予想
（平成 26 年 12 月期）
前期連結実績
（平成 25 年 12 月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

105,000 百万円

12,500 百万円

12,500 百万円

5,500 百万円

93,704 百万円

11,000 百万円

10,941 百万円

5,244 百万円

5