2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

ＡＧＳ株式会社
第証券コード：3648

23回 定時株主総会

招集ご通知
平成30年６月22日（金曜日）午前10時
受付開始 午前９時
埼玉県さいたま市中央区新都心３番地２

ラフレさいたま ４階 欅の間

目

次

第23回定時株主総会招集ご通知……………… １
本年より株主総会当日にお配りしておりましたお土産は取り止めさせていただきます。何卒ご理解賜ります
ようにお願い申し上げます。

(提供書面)
事業報告 ………………………………………… ４
連結計算書類 …………………………………… 24
計算書類 ………………………………………… 27
監査報告書 ……………………………………… 30
株主総会参考書類 ……………………………… 33

議決権行使期限平成30年６月21日（木曜日）午後５時まで

表紙

第１号議案 取締役８名選任の件…………… 33
第２号議案 監査役４名選任の件…………… 38
第３号議案 取締役に対する譲渡制限付
株式の付与のための報酬決定の件…………………………… 40

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード 3648
平成30年６月５日
埼玉県さいたま市浦和区針ヶ谷四丁目３番25号

ＡＧＳ株式会社進代表取締役社長 石井第23回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第23回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又は電磁的方法（インターネット）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、２～３頁の「議決権行使等についてのご案内」にしたがって、平成30年６月21日（木曜日）午後５時までに議決権をご行使いただきますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１日

時

平成30年６月22日（金曜日）午前10時

２場

所

埼玉県さいたま市中央区新都心３番地２
ラフレさいたま

４階

欅の間（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

３ 目的事項

報告事項

１．第23期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第23期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項

第１号議案

取締役８名選任の件

第２号議案

監査役４名選任の件

第３号議案

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

以◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」及び計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には、記載しておりません。
◎会計監査人及び監査役が監査した連結計算書類及び計算書類は、招集ご通知に記載の各書類のほか、当社ウェブサイトに掲載しております連結計算書類の「連結注記表」及び計算書類の「個別注記表」となります。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト（https://www.ags.co.jp/）
1

狭義招集

上

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）
日時

平成30年 ６ 月22日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時)

場所

埼玉県さいたま市中央区新都心３番地２
ラフレさいたま４階

事業報告

株主総会にご出席される場合

欅の間郵送で議決権を行使される場合

連結計算書類（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
平成30年 ６ 月21日（木曜日）午後５時到着分まで

計算書類

行使期限

インターネットで議決権を行使される場合の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご入力いただき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
行使期限

監査報告書

パソコン、スマートフォンから議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、同封

平成30年 ６ 月21日（木曜日）午後５時までには、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。
② 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。

株主総会参考書類① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様

2

議決権行使等についてのご案内2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）【インターネットによる議決権行使の際の注意点】① インターネットと書面により、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取扱わせていただきます。
② インターネットによって、複数回、議決権を行使された場合は、最後におこなわれたものを有効な議決権行使として取扱わせていただきます。また、パソコン、スマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
③ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。
④ インターネットによる議決権行使は、平成30年６月21日（木曜日）の午後５時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただきますようお願いいたします。
なお、ご不明な点等がございましたら下記ヘルプデスクへお問い合わせください。

【議決権行使サイトについて】① インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンから、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止させていただきます。）② パソコン又はスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。

システム等に関する
お問い合わせ3

議決権行使等についてのご案内

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

電話０１２０-１７３-０２７

証券代行部（ヘルプデスク）（受付時間 午前９時～午後９時、通話料無料）

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告 (平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)

招集ご通知

提供書面

1 企業集団の現況
当事業年度の事業の状況①

事業の経過及びその成果

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日銀の各種政策の効果もあって、企業収益や雇用・所得環境の改

事業報告

(1)

善が続き、緩やかな回復基調となりましたが、米国の政策不透明感、アジアを中心とした新興国経済の動向、世界的な地政学的リスクの高まりなどの影響が懸念され、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
体におけるマイナンバー制度への対応など大型システム投資案件が終息しつつあるものの、「ＡＩ」、「ＩｏＴ」、「ビッグデータ」、「Ｆｉｎｔｅｃｈ」などの活用による競争力強化や生産性向上のためのＩＴ投資意欲が高まっており、引き続き堅調に推移していくものとみられます。

連結計算書類

当社グループが属します情報サービス産業においては、金融機関におけるシステム統合案件や官公庁・地方自治

このような経営環境の下、当社グループは、経営目標である「持続的に成長可能な経営基盤の構築」の更なる前進を図るべく、長期経営計画「Ｃｈａｌｌｅｎｇｅ２０２１セカンドステージ」の初年度として、中長期的な「競造の改革に取り組んでまいりました。
まず、事業戦略面では、当社中核事業であるデータセンタービジネスの拡大に向け、第三世代のＩａａＳ基盤

計算書類

争力の強化」に注力し、新規事業・新規サービスの創出、既存サービスの改善及び働き方改革の推進など、事業構「プライベートクラウドＱｕｉｃｋⅢ」サービスの提供を開始したほか、業務効率化の有効な手段として、定型業
務処理を自動化できる「ＲＰＡ導入支援サービス」の提供を開始するなど新たなサービス提供への取組みを推進しし、当社のデータセンターのセキュリティレベルを更に上げることで、お客様からの信頼感を高めるとともに、「ＳａａＳ型標的型攻撃メール対応訓練サービス」の提供を開始するなどセキュリティビジネスの強化に努めてまいりました。

監査報告書てまいりました。また、クラウドサービスにおけるセキュリティ規格「ＩＳＯ／ＩＥＣ２７０１７」の認定を取得

組織・体制面では、将来的な人材不足への対応と永続的な当社グループの活力・競争力の確保を目的に、シニア
実施いたしました。また、社員の健康を重要な経営資源の一つであると捉え、健康増進イベントの開催や健康ポイ
ント制度の導入、インターバル出勤制度の導入など様々な取組みを行ったことにより、経済産業省と日本健康会議

株主総会参考書類

社員が有するスキル・知識経験を最大限に発揮できるよう「６５歳までの定年延長」を埼玉県のＩＴ企業で初めて

4

当事業年度の事業の状況

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

が共同で実施する「健康経営優良法人２０１８大規模法人部門（ホワイト５００）」に認定されました。
社会貢献活動では、「ＡＧＳ四季彩の森」での森林づくり活動に加え、「見沼たんぼクリーンウォーク」への継続的な参加など環境保全活動に積極的に取り組むとともに、将来の職場選択の幅を広げてもらうことを目的とした小学生向け「プログラミング体験」や「創造する力」と「つくる技術」を習得することを目的とした高校生向け「スマホアプリ・プログラミングキャンプ」など地域に密着した取り組みを行いました。
当連結会計年度の業績につきましては、ソフトウエア開発が減少したものの、システム機器販売及び情報処理サービスの増収などにより、売上高は、19,471百万円（前連結会計年度比4.2％増）となりました。
利益面では、人件費などの一般管理費の増加により、営業利益は819百万円（前連結会計年度比1.9％減）、経常利益は864百万円（同0.9％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に退職金制度の変更による特別利益を計上した影響などから、前連結会計年度比では59.9％減の570百万円となりました。
第22期

第23期

前連結会計年度比（平成29年３月期）（平成30年３月期）

金額（百万円）

金額（百万円）

金額（百万円）

増減率

18,69019,471

781増

4.2％増

営業利益

834

819

15減

1.9％減

経常利益

872

864

7減

0.9％減

1,423

570

852減

59.9％減売上高

親会社株主に帰属する当期純利益

5

当事業年度の事業の状況

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

セグメント別の業績に関しては以下のとおりであります。

売上高9,525百万円(前連結会計年度比4.6%増)

売上高

4.6％増）、セグメント利益は、売上高の増加並

2,257百万円(前連結会計年度比5.1%増)

売上高

1,977百万円(前連結会計年度比79.8%増)

9,525

セグメント利益 （単位：百万円）

1,282

1,444

びに減価償却費の減少などにより1,444百万円
第22期
第23期
第22期
第23期
（平成29年３月期）（平成30年３月期） （平成29年３月期）（平成30年３月期）

一般法人向けソフトウエア開発案件の減少などにより、売上高は5,710百万円（前連結会計年度比9.9％減）、セグメント利益は646百万円（同

売上高

6,336

（単位：百万円）

5,710

セグメント利益 （単位：百万円）

742

646

12.9％減）となりました。
第22期
第23期
第22期
第23期
（平成29年３月期）（平成30年３月期） （平成29年３月期）（平成30年３月期）

金融機関向け共通基盤構築案件の増加などにより、売上高は2,257百万円（前連結会計年度比

売上高

2,148

（単位：百万円）

2,257

5.1％増）、一方、セグメント利益は、利益率のセグメント利益 （単位：百万円）

164

157

低下などにより、157百万円（同4.5％減）となり
ました。
第22期
第23期
第22期
第23期
（平成29年３月期）（平成30年３月期） （平成29年３月期）（平成30年３月期）

一般法人向け機器販売が増加したことなどにより、売上高は1,977百万円（前連結会計年度比
79.8％増）、一方、セグメント利益は、利益率の低下などにより、18百万円（同19.1％減）となり

売上高（単位：百万円）

1,977
1,099

セグメント利益 （単位：百万円）

23

18

ました。
第22期
第23期
第22期
第23期
（平成29年３月期）（平成30年３月期） （平成29年３月期）（平成30年３月期）

株主総会参考書類システム機器販売（単位：百万円）

監査報告書

売上高

9,105

（同12.7％増）となりました。

(前連結会計年度比9.9%減)

その他情報サービス

売上高

計算書類

5,710百万円

より、売上高は9,525百万円（前連結会計年度比

連結計算書類

ソフトウエア開発

一般法人向けインフラサービス案件の増加などに

事業報告

情報処理サービス

6

当事業年度の事業の状況

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）②

設備投資等の状況

当連結会計年度の設備投資額は、781百万円であり、主なものはクラウド関連投資であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

③

資金調達の状況

当連結会計年度において、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により78,000株の新株式を発行し、65百万円の資金調達を行いました。

(2)

対処すべき課題

情報サービス産業は、お客様のパートナーとしてビジネス変革の支援を行う知識集約型産業として、いまや、社会や暮らし全般を支えるわが国の基幹産業に成長しており、非常に重要な社会的使命を担っているといえます。企業が情報サービスに求めることは「省力化」から「情報の戦略的利用」に移ってきており、情報システムは、「ＡＩ」、「ＩｏＴ」、「ビッグデータ」及び「Ｆｉｎｔｅｃｈ」といったキーワードに代表されるように、競合他社との差別化、あるいはこれまでにない新たなビジネスの創出を目的に構築されるなど、情報サービスを取り巻く環境や顧客ニーズは大きく変化しております。
こうした事業環境のもと、ＩＴ技術の歴史的変革へ的確かつ迅速に適応し、高品質・高付加価値のサービスを提供することで、当社グループの企業理念である「お客様とともに未来を創造し、ＩＴで夢のある社会づくりに貢献」し、経営目標である「持続的に成長可能な経営基盤の構築」の更なる前進を図るべく、長期経営計画「Ｃｈａｌｌｅｎｇ
ｅ２０２１セカンドステージ」の重点施策として、以下の課題に取り組んでまいります。

①

データセンタービジネスの強化・拡大

ＩＴ技術の高度化、複雑化に即したサービス基盤の刷新により、新たなマーケットの開拓と、新たなクラウドサ
ービスを創造する等、データセンタービジネスの強化・拡大を推進いたします。また、業務・運用部門においては、ＢＰＯ業務の受託拡大に向けて、当社保有の事務処理の専門ノウハウやインフラ設備を有効活用し、品質・安
全性・生産性を向上させた高付加価値サービスの提供に取り組んでまいります。

②

ＳＩビジネスの変革・強化・拡大「ＡＩ」、「ＩｏＴ」、「ビッグデータ」などの次世代ＩＴテクノロジーへの取組みを加速させ、各テクノロジ
ーを活用した付加価値の高いシステム構築が可能な企業へ変革を図ってまいります。また、情報基盤・情報セキュ
リティサービスの専門組織を組成し、情報基盤・セキュリティビジネスの拡大を推進いたします。併せて業務・Ｉ
Ｔスキルの習得などの人材育成、ソフトウエア品質・生産性の向上などを継続的に実施し、ＳＩビジネスの強化・拡大を図ってまいります。
7

当事業年度の事業の状況、対処すべき課題

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

③

新規事業・サービスの創出

成長の源泉として新たなサービスや商品を創出することが重要であるとの認識のもと、企業における戦略的ＩＴ
た新規サービスの創出を図ってまいります。

④

事業報告

活用ニーズの高まりに対応し、新たな付加価値を提供する新規事業の創出を図るとともに、ＩＴ技術革新へ適応し営業戦略の拡充と実効性の向上

顧客のビジネス環境変化に対応するため顧客リレーションを強化し、提案型のソリューション営業の一層の強化を図るとともに、新規顧客開拓、既存顧客の深堀を通じて、強固な顧客基盤を構築してまいります。併せてアライ⑤

競争力強化に向けた人事施策の推進（働き方改革の推進）

多様な働き方の環境を整備し、社員が最も働きやすい会社となるため働き方改革を推進いたします。併せて、チ

連結計算書類

アンス先との関係強化などにより販売チャネルを拡大し、営業戦略の拡充と実効性の向上を図ってまいります。

ャレンジ意欲ある若手・女性社員の積極的な登用や、シニア層が活躍できる機会の創出などにより、当社ビジネスの競争力強化を図ってまいります。

経営基盤高度化とＣＳＲ活動の推進

Ｍ＆Ａや新規市場への参入、オフショア開発等による経営環境の変化に対応できるよう、内部管理体制のレベル

計算書類

⑥

アップを継続的に図ってまいります。また、ＣＳＲ活動については、社会貢献活動を更に充実させる等、積極的に推進しステークホルダーの満足度を高めてまいります。
監査報告書
株主総会参考書類
8

対処すべき課題

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）(3)

財産及び損益の状況①

企業集団の財産及び損益の状況の推移

売上高（単位：百万円）

16,505

16,835

18,690経常利益（単位：百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

19,471
697

571

872

864

1,423

294
第20期
第21期
第22期
第23期
（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）（当連結会計年度）（平成30年３月期）

1株当たり当期純利益（単位：円）

160.18

33.20

44.81

第20期
第21期
第22期
第23期
（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）（当連結会計年度）（平成30年３月期）

総資産/純資産14,772

第20期
第21期
第22期
第23期
（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）（当連結会計年度）（平成30年３月期）

(百万円)
(百万円)
(百万円)
(円)
(百万円)
(百万円)
(円)

9,472

15,531
10,904

第20期
第21期
第22期
第23期
（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）（当連結会計年度）（平成30年３月期）

1株当たり純資産額

17,183
1,044.20 1,066.25
11,578

第20期
第21期
第22期
第23期
（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）（当連結会計年度）（平成30年３月期）

第20期

売上高
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
１株当たり当期純利益
総資産
純資産
１株当たり純資産額

14,652

9,276

32.08

（単位：百万円）

570

398

第21期

（単位：円）

1,227.42
648.78

第20期
第21期
第22期
第23期
（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）（当連結会計年度）（平成30年３月期）

第22期（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）

16,505
571
294
33.20
14,772
9,276
1,044.20

16,835
697
398
44.81
14,652
9,472
1,066.25

18,690872
1,423
160.1815,531
10,904
1,227.42

第23期（当連結会計年度）（平成30年３月期）

19,471
864
570
32.08
17,183
11,578648.78(注) １．１株当たり当期純利益は自己株式を控除した期中平均発行済株式数、１株当たり純資産額は自己株式を控除した期末発行済株式数に基づいて算定しております。
２．平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

9

財産及び損益の状況

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

②

当社の財産及び損益の状況の推移

13,138（単位：百万円）
13,27815,153

経常利益（単位：百万円）

15,526

707

590

524

1株当たり当期純利益（単位：円）

143.7544.51

総資産/純資産13,355

13,294

8,887

9,029

14,283
10,257

1株当たり純資産額

15,5951,000.38 1,016.34
10,831（単位：円）

1,154.55
606.96

29.40

第20期
第21期
第22期
第23期
（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）（当事業年度）（平成30年３月期）

第20期
第21期
第22期
第23期
（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）（当事業年度）（平成30年３月期）

(百万円)
(百万円)
(百万円)
(円)
(百万円)
(円)

第22期

（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）

13,138
690
524
59.03
13,3558,887
1,000.38

13,278
590
395
44.51
13,294
9,029
1,016.34

15,153816
1,277
143.75
14,283
10,257
1,154.55

第23期（当事業年度）（平成30年３月期）

15,526
707
522
29.40
15,595
10,831606.96(注) １．１株当たり当期純利益は自己株式を控除した期中平均発行済株式数、１株当たり純資産額は自己株式を控除した期末発行済株式数に基づいて算定しております。
２．平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、当事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

株主総会参考書類

(百万円)

第21期

第20期
第21期
第22期
第23期
（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）（当事業年度）（平成30年３月期）

監査報告書

第20期

売上高
経常利益
当期純利益
１株当たり当期純利益
総資産
純資産
１株当たり純資産額（単位：百万円）

第20期
第21期
第22期
第23期
（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）（当事業年度）（平成30年３月期）

計算書類

59.03

第20期
第21期
第22期
第23期
（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）（当事業年度）（平成30年３月期）

522

395

連結計算書類

第20期
第21期
第22期
第23期
（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）（当事業年度）（平成30年３月期）（単位：百万円）
1,277

816

690

当期純利益

事業報告

売上高

10

財産及び損益の状況

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）(4)

重要な親会社及び子会社の状況 (平成30年３月31日現在)①

親会社の状況

該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況
資本金

議決権比率

ＡＧＳビジネスコンピューター株式会社

30

100.00

情報処理サービス、ソフトウエア開発、その他情報サー
ビス、システム機器販売

ＡＧＳプロサービス株式会社

30

100.00

情報処理サービス、その他情報サービス（人材派遣業）

ＡＧＳシステムアドバイザリー株式会社

30

100.00

その他情報サービス（ＩＴコンサルティング、ＢＣＭコ
ンサルティング、情報セキュリティコンサルティング）

会社名

(5)

（百万円）

主要な事業内容（％）

主要な事業内容 (平成30年３月31日現在)
事業区分

主要サービス

情報処理サービス

受託計算サービス、ＩＤＣサービス、クラウドサービス、ＢＰＯサービスなど

ソフトウエア開発

ソフトウエア開発及びソフトウエア開発に係わるコンサルティング業務など

その他情報サービス

パッケージ販売、ハード保守、人材派遣など

システム機器販売

システム機器、帳票、サプライ品などの販売(6)

主要な事業所 (平成30年３月31日現在)

当社

本社：埼玉県さいたま市浦和区
浦和ソリューションセンター：埼玉県さいたま市南区

ＡＧＳビジネスコンピューター株式会社

本社：埼玉県さいたま市大宮区

ＡＧＳプロサービス株式会社

本社：埼玉県さいたま市浦和区

ＡＧＳシステムアドバイザリー株式会社

本社：埼玉県さいたま市浦和区11

重要な親会社及び子会社の状況、主要な事業内容、主要な事業所

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

(7)
①

使用人の状況 (平成30年３月31日現在)
企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

986（757）名

50名増（18名増）

986（757）名

50名増（18名増）

情報処理サービス
ソフトウエア開発
その他情報サービス

事業報告

事業区分

システム機器販売
計

当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

731（349）名

36名増（18名増）

41.6歳

18.7年

計算書類

②

連結計算書類合(注) １．使用人数は就業者数であり、グループ外から当社グループへの出向者を含み、当社グループからグループ外への出向者は含んでおりません。
２．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、（ ）内に最近１年間の平均人員を外数で記載しております。
３．当社及び連結子会社は、情報サービスの総合的な提供を事業内容としており、同一の使用人が複数のセグメントに従事しているため、合計で記載しております。

(注) １．使用人数には、当社への出向者を含み、当社からの出向者は含んでおりません。
２．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、（ ）内に最近１年間の平均人員を外数で記載しております。
３．平均勤続年数の算定にあたり、当社グループからの出向者及び転籍者については、各社における勤続年数を加算しております。

主要な借入先の状況 (平成30年３月31日現在)

該当事項はありません。

監査報告書

(8)

株主総会参考書類
12

使用人の状況、主要な借入先の状況

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

2 会社の株式に関する事項(1)

株式の状況 (平成30年３月31日現在)① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ 大株主（上位12名）

64,000,000株
17,845,932株
11,999名
株主名

持株数（株）

持株比率（%）

ＡＧＳ社員持株会

2,045,100

11.46

大栄不動産株式会社

1,280,000

7.17

富士通株式会社

1,200,000

6.72

富士倉庫運輸株式会社

1,000,000

5.60

株式会社りそな銀行

800,000

4.48

株式会社ティー・アイ・シー

600,000

3.36

埼玉県民共済生活協同組合

600,000

3.36

千葉県民共済生活協同組合

426,000

2.39

武州瓦斯株式会社

401,000

2.25

第一生命保険株式会社

400,000

2.24

株式会社ＫＳＫ

400,000

2.24

兼松エレクトロニクス株式会社

400,000

2.24(注) 持株比率は自己株式（150株）を控除して計算しております。

(2)

新株予約権等の状況

該当事項はありません。

13

会社の株式に関する事項

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

3 会社役員の状況
取締役及び監査役の状況 (平成30年３月31日現在)
会社における地位

氏名

取

締

役

石

井

進

働き方改革推進室担当

藤

倉

広

幸

事業推進本部長 兼システム統括部担当 兼クラウドビジネス推進室担当
兼新ビジネス戦略室担当

及

川

和

裕

企画部・人事部担当

増

古

恒

夫

取

締

役

森

谷

由美子

取

締

役

岡

田

博

取

締

常

勤

監

査

之

役

馬

橋

隆 紀

役

細

沼

弘

連結計算書類代 表 取 締 役 社 長（社長執行役員）
取締役（専務執行役員）
取締役（常務執行役員）担当及び重要な兼職の状況

事業報告

(1)

幸

査

役

吉

能

久

芳

査

役

白

田

憲

司

監

査

役

橋

本

光

男

計算書類

監
監

(注) １．取締役増古恒夫氏、森谷由美子氏、岡田博之氏及び馬橋隆紀氏は、社外取締役であります。

２．監査役吉能久芳氏、白田憲司氏及び橋本光男氏は、社外監査役であります。
３．当社は、取締役増古恒夫氏、岡田博之氏、馬橋隆紀氏及び監査役橋本光男氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取(2)

責任限定契約の内容の概要

監査報告書

引所に届け出ております。
４．監査役白田憲司氏は、上場会社の経理・財務部門に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
責任限度額を限度としております。

株主総会参考書類

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各監査役ともに会社法第425条第１項に定める最低14

会社役員の状況2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）(3)

事業年度中に退任した取締役及び監査役
氏名

小

川

今

井

修

退任日

退任事由

一

平成29年６月22日

任期満了

明

平成29年６月22日

任期満了

(4)

取締役及び監査役の報酬等①

当事業年度に係る報酬等の総額
区分

退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
取締役会長
公益社団法人埼玉県情報サービス産業協会会長
社外取締役

員数（名）

取締役（うち社外取締役）

9（5）

報酬等の額（千円）
89,338（14,400）

監査役（うち社外監査役）

4（3）25,008（10,800）

合

13（8）

114,346（25,200）

計（うち社外役員）(注) １．上記には、平成29年６月22日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成19年6月21日開催の第12回定時株主総会において、年額150百万円以内と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成19年6月21日開催の第12回定時株主総会において、年額75百万円以内と決議いただいております。

②

社外役員が子会社等から受けた役員報酬等の総額

社外取締役１名が、当事業年度において、子会社等から受け取った役員報酬等の総額は2,400千円であります。

15

会社役員の状況2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

(5)

社外役員に関する事項①

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

②

事業報告

該当事項はありません。

当事業年度における主な活動状況
出席状況及び発言状況
恒夫

当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席いたしました。主に経営者の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

取締役

森

谷

由美子

当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席いたしました。主に金融機関における監査役経験者の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

取締役

岡

田

博

之

当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席いたしました。主に行政分野の情報化政策の有識者の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

取締役

馬

橋

隆 紀

平成29年6月22日就任以降、当事業年度に開催された取締役会12回のうち12回に出席いたしました。弁護士として専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

監査役

吉

能

久

芳

当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席し、監査役会15回のうち15回に出席いたしました。監査に有益な知識・経験を有し、当社の属する業界に関する豊富な知見から、適宜質問や意見等の発言を行っております。

監査役 白

田

憲

司

当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席し、監査役会15回のうち15回に出席いたしました。上場会社の経理・財務部門における業務を担当した経歴があり、財務及び会計に関する幅広い知見に基づき、適宜質問や意見等の発言を行っております。

監査役

本

光

男

当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席し、監査役会15回のうち15回に出席いたしました。埼玉県副知事・全国知事会事務総長などの経歴があり、行政分野における豊富な経験に基づき、適宜質問や意見等の発言を行っております。

橋

監査報告書

古

計算書類

増

連結計算書類取締役

株主総会参考書類16

会社役員の状況2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

4 会計監査人の状況(1)

名称

新日本有限責任監査法人(2) 報酬等の額
報酬等の額（千円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

27,000

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

27,000(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3)

非監査業務の内容

該当事項はありません。

(4)

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

17

会計監査人の状況

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

5 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
①

事業報告

(1)

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．ＡＧＳグループは、コンプライアンス経営を最重要課題として位置づけ、「ＡＧＳグループ倫理綱領」の中で「倫理指針」⒜

法令やルールはもとより社会規範に反する行為はしません。

⒝

誠実・公正かつ透明に行動します。

⒞

基本的人権を尊重します。

⒟

社会的な責任を果たします。

⒠

情報の管理と守秘義務を徹底します。

企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行うため、経営者による推進体制を次のとおり定める。
⒜

経営者は、本宣言の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、関係者に周知徹底します。

⒝

本宣言に反する事態の発生あるいは発生のおそれがあるときは、経営者自ら問題解決にあたります。

計算書類

ロ．取締役会は、ステークホルダーに対して守るべき取組みを「企業倫理宣言」として定めるとともに、グループ全体における連結計算書類を次のように定める。

ハ．ＡＧＳグループの全社的なコンプライアンス経営の実効性を確保するため、取締役社長を委員長とし、子会社の取締役社長
も委員とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め
ニ．取締役会については「取締役会規程」を定め、その適切な運営により取締役間の意思疎通を図り相互に職務の執行を監督するとともに、取締役会の意思決定の妥当性及び透明性を高めるため、社外取締役を置く。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査する。

監査報告書

る。

ホ．社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体で断固たる姿勢で対応し、一切の関係を遮断する。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制る。

ロ．前記イの情報は、少なくとも10年間は保存するものとし、取締役及び監査役は、常時、これを閲覧できるものとする。

株主総会参考書類イ．取締役の職務執行に係る情報（文書及び電磁的記録）については、「重要文書取扱規則」に基づき、適切に保存し管理す18

業務の適正を確保するための体制

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．ＡＧＳグループの事業継続に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対処するため、ＡＧＳグループのリスク管理に関する基本的な考え方を明確にした「グループリスク管理規程」を定める。
ロ．リスク管理に関する重要事項等を協議するため、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。企画部担当役員をリスク管理統括責任者、企画部をリスク管理統括部署としてリスクを総括的に管理し、リスク管理体制の整備・強化を図る。
ハ．「グループリスク管理規程」及び「リスク管理規程」に基づき、各リスクの管理部署は、リスクの評価・対応策等を検討
し、リスク別に規程やマニュアルを制定する。
ニ．事業推進に伴う重大なリスクについては、取締役会における経営判断に活かすため、経営会議でリスク評価を行う。
ホ．内部監査部門として業務監査部を設置し、「内部監査規程」及び「システム監査規程」に基づき、業務運営上想定されるリ
スクへの対応状況について監査する。その結果を取締役社長に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。
へ．情報資産の管理については、「セキュリティポリシー」等を制定し、情報資産に関するセキュリティ教育に取り組む。
ト．経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生しまたは発生するおそれが生じた場合は、規程に定める体制に基づき、経営への被害を最小限に抑える。
④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の効率的運営を図るため、執行役員制度を導入する。
ロ．取締役・執行役員は、取締役会で定めた「組織・職制規程」、「職務権限規程」をはじめとした経営に関する基本規程等に則り、取締役会で決定した経営方針に従って業務を執行する。
ハ．取締役会は、原則月１回開催し、法令及び定款に定める事項のほか、「取締役会規程」に定めた重要事項の決定及び取締役の業務執行を監督する。
ニ．取締役会より委任された日常の業務の執行を決定するため、取締役及び執行役員等によって構成される経営会議を設置する。
⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス体制を整備し健全な企業活動を展開するため、「ＡＧＳグループ企業理念」及び「ＡＧＳグループ倫理綱領」を定める。
ロ．コンプライアンス教育及び啓発活動を行い、コンプライアンスの徹底を図るため、毎年継続的に、コンプライアンス・プロ
グラムを策定する。
ハ．コンプライアンス・プログラムの実効性を高めるため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、企画部担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、コンプライアンス統括部署を企画部とする。

19

業務の適正を確保するための体制

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

ニ．ＡＧＳグループにおける法令遵守上疑義ある行為について、使用人等が直接通報を行い、かつ不利益を被らない手段を確保するものとし、その手段のひとつとして「内部通報規程」に基づいて、コンプライアンスホットラインを設置し適切に運営

めるとともに、その結果を取締役社長に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。
⑥

事業報告

する。
ホ．業務監査部は、業務運営における法令及び規程等の遵守状況を監査する。コンプライアンス違反の発生予防、早期発見に努当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．ＡＧＳグループの全社員が一体となって健全なグループ経営に取り組むために、「ＡＧＳグループ企業理念」及び「ＡＧＳ

務の適正性と効率性を確保するために「関係会社管理規程」を定める。
ハ．ＡＧＳグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他社会規範に照らし適切なものでなければならない。
親会社が議決権を行使する場合には、子会社における業務の適正性を確保するものとする。

連結計算書類グループ倫理綱領」を定める。
ロ．当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、ＡＧＳグループの企業集団としての業ニ．業務監査部は、ＡＧＳグループにおける内部監査を実施または統括し、ＡＧＳグループの業務全般にわたる内部統制の有効締役社長に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。
ホ．監査役は、グループ全体の監視・監督を実効的かつ適正に行えるように、会計監査人及び業務監査部との密接な連携を図
る。
⑦

計算書類

性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画は取締役社長および取締役会の承認を得て決定し、その実施状況及び結果を取監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ．監査役を補助すべき使用人を設置しないが、監査役が必要とした場合は、使用人を配置する。また、監査役は、必要に応じ⑧

当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．監査役の職務の補助を行う使用人が、当該補助業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従うものとする。

監査報告書

補助者として業務監査部の要員に対し、監査業務の補助を行うよう要請できる。

ロ．監査役の職務の補助を行う使用人の人事異動･人事評価については、監査役会の同意を得た上で決定する。
当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
イ．当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

株主総会参考書類⑨

20

業務の適正を確保するための体制

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）⑩

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．取締役及び使用人は、当社に著しき損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、内部管理体制・手続等に関する開示すべき重要な不備、法令違反等の不正行為や重大な不当行為などについて、監査役にその都度報告する。
ロ．前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ハ．前記イ、ロを明確にするため「監査役会に対する報告に関する規程」を定める。
⑪

前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．監査役に対して第⑩項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。
ロ．内部通報制度に基づき通報された事実は速やかに監査役へ報告する。
⑫

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．監査役の職務執行に関して生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。
⑬

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、監査の実効性を高めるため、業務監査部との連携や情報の共有を図る。
ロ．監査役会は、取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するとともに、必要に応じ顧問弁護士、顧問税理士等を活用することができる。
⑭

財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．ＡＧＳグループの財務報告の信頼性を確保するため､経理業務に関する規程を定めるとともに､財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制の整備及び運用を行う。

21

業務の適正を確保するための体制

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

(2)

業務の適正を確保するための体制の運用状況

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
コンプライアンスに対する取組み

取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を当事業年度において４回開催し、コンプライアンス・プログラム進捗状況等の協議を行いました。また、コンプライアンスに対する意識の醸成、及び知識の向上を目的とした階層別研修やＡＧＳグループ

事業報告

①

の全役職員を対象としたコンプライアンス研修を実施し、法令違反の未然防止に取り組みました。
②

損失の危険の管理に対する取組み

し、大規模災害リスク、システムリスク、情報リスク等、個々のリスクの特性に応じた対応策の実施状況等を継続的にモニタリン
グするなど、全社的なリスク管理体制の整備・強化に取り組みました。
③

取締役の職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組み

連結計算書類取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を当事業年度において４回開催し、ＡＧＳグループ全体のリスク管理計画を策定

取締役会は、社外取締役４名を含む取締役７名で構成され、社外監査役３名を含む監査役４名も出席しております。取締役会を
当事業年度において15回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督がなされ、取締役会の実効性は確保されてお
おります。
④

計算書類

ります。また、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化するため執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化・効率化を図って監査役の監査の実効性の確保に対する取組み
監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成されております。監査役会を当事業年度において15回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。なお、常勤監査役は経営会議その他重要会議に出席するほ向上を図っております。

監査報告書

か、稟議書等を閲覧し、また、監査役会は、取締役社長、業務監査部並びに会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査の実効性

株主総会参考書類22

業務の適正を確保するための体制

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

6 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、企業体質の強化と今後の積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資し、将来の業績向上を通じて、株主への利益還元を図っていく所存であります。
このような方針のもと、当期の配当につきましては、１株当たり16円50銭（うち、中間配当11円、期末配当5円50銭）とさせていただきました。なお、平成29年11月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割前に換算すると期末配当額は11円、年間配当額は22円となります。また、連結配当性向は34.3％となっております。

（注）本事業報告中の記載数字は、金額については表示単位未満を切り捨て、比率その他については表示単位未満を四捨五入しております。

23

剰余金の配当等の決定に関する方針2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

連結貸借対照表
科目

招集ご通知

連結計算書類科目

平成30年３月31日現在

第23期

平成30年３月31日現在

負債の部
7,635,931

流動負債

3,308,323

3,610,146

買掛金

受取手形及び売掛金

3,244,432

リース債務

425,651

未払費用

964,448

未払法人税等

100,074

製品保証引当金

34,817

商品

84,240

仕掛品

70,599

原材料及び貯蔵品

12,622

繰延税金資産287,871

その他

326,040

貸倒引当金
固定資産
建物及び構築物

5,888,325
2,097,017

機械装置及び運搬具

629,776

工具、器具及び備品

138,081
1,572,515

リース資産

1,450,935

無形固定資産1,348,799

ソフトウエア752,588

リース資産

543,073

その他

53,138

リース債務

1,625,920

繰延税金負債

163,384

退職給付に係る負債

164,065

長期未払金

240,028

その他

103,636

負債合計

5,605,359

純資産の部
株主資本

10,994,841

資本金

1,431,065

資本剰余金506,065

利益剰余金

9,057,849

自己株式

△139

投資その他の資産

2,310,328

投資有価証券

1,837,847

繰延税金資産21,896

その他有価証券評価差額金

589,611

その他

454,584

退職給付に係る調整累計額△6,426

貸倒引当金△4,00017,183,385

583,184

純資産合計

11,578,025

負債純資産合計

17,183,385

株主総会参考書類

資産合計

その他の包括利益累計額

監査報告書

土地

768,8622,297,035

計算書類

有形固定資産△249,547,454

その他
固定負債

1,014,468

連結計算書類

現金及び預金

事業報告

資産の部
流動資産

(単位：千円)

第23期

24

連結貸借対照表2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書(単位：千円)科目

第23期

平成29年４月 1 日から
平成30年３月31日まで

売上高

19,471,553

売上原価

15,451,590

売上総利益

4,019,963

販売費及び一般管理費

3,200,760

営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
補助金収入

819,203
83,998191
32,286216
33,500その他

17,803

営業外費用

39,106

支払利息

34,494

株式交付費

4,521

その他
経常利益
特別損失
固定資産除却損

25

連結損益計算書

90
864,094
4,366
4,366

税金等調整前当期純利益

859,728

法人税、住民税及び事業税

243,016

法人税等調整額

46,051

当期純利益

570,660

非支配株主に帰属する当期純利益

ー

親会社株主に帰属する当期純利益

570,660

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書
第23期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）(単位：千円)

資本剰余金

利益剰余金

1,398,557

473,557

8,682,635－

10,554,749

32,50832,508－－65,017

剰余金の配当－－△195,447－△195,447

親会社株主に帰属する
当期純利益

－

－

570,660－

570,660

自己株式の取得

－

－

－

△139

△139

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

連結会計年度中の変動額合計

32,50832,508375,213△139

440,091

1,431,065

506,065

9,057,849△139

10,994,841

平成29年４月１日残高

自己株式

株主資本合計

事業報告

株主資本
資本金
連結会計年度中の変動額
新株の発行

純資産合計

そ の 他 の 包 括
利益累計額合計

407,369△57,746

349,622

10,904,372

新株の発行

－

－

－

65,017

剰余金の配当－－－△195,447

親会社株主に帰属する
当期純利益

－

－

－

570,660

自己株式の取得

連結会計年度中の変動額

－

－

－

△139

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)182,242

51,319233,561

233,561

連結会計年度中の変動額合計

182,242

51,319233,561

673,653

平成30年３月31日残高

589,611△6,426583,184

11,578,025

株主総会参考書類

退職給付に係る調 整 累 計 額

監査報告書

その他有価証券
評 価 差 額 金
平成29年４月１日残高

計算書類

その他の包括利益累計額

連結計算書類

平成30年３月31日残高

26

連結株主資本等変動計算書

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
リース資産
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期前払費用
差入保証金
その他
貸倒引当金
資産合計

27

貸借対照表

第23期

平成30年３月31日現在

6,009,551
2,578,631
2,763
2,775,437
69,87658,28012,622
271,571
220,974
19,400△6
9,585,687
5,874,715
2,054,776
41,814
629,740
125,582
1,572,515
1,450,286
1,330,397
736,087
22,925543,073
28,3112,380,574
1,837,847
95,000130,658
310,268
8,800△2,00015,595,238(単位：千円)

科目
負債の部
流動負債
買掛金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
製品保証引当金
その他
固定負債
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
長期未払金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

第23期

平成30年３月31日現在

2,508,121654,787
425,094
429,435
699,582
37,92357,311
34,817
169,170
2,255,465
1,625,537
165,626
118,720
218,364
127,216
4,763,586
10,242,041
1,431,065
506,065
506,065
8,305,048
175,000
8,130,048
104,563
4,500,000
3,525,485△139
589,611589,611
10,831,652
15,595,238

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

損益計算書

(単位：千円)平成29年４月 1 日から
平成30年３月31日まで

売上高

15,526,250

売上原価

12,192,444

売上総利益

3,333,806

販売費及び一般管理費

2,808,998

営業外収益
受取利息

524,807
221,828
167
172,487

補助金収入

33,500その他

15,673

営業外費用

38,731

支払利息

34,205

株式交付費

4,521

その他
特別損失

4
707,904
4,236
4,236

税引前当期純利益

703,667

法人税、住民税及び事業税

139,903

法人税等調整額

40,800

当期純利益

522,963

株主総会参考書類

固定資産除却損

監査報告書

経常利益

計算書類

受取配当金

連結計算書類

営業利益

事業報告

科目

第23期

28

損益計算書

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書
第23期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）(単位：千円)

株主資本
資本剰余金
資本金
平成29年４月１日残高

利益剰余金

株主資本
利益剰余金 自 己 株 式 合計
資本準備金 資本剰余金
途 繰越利益 合合
計 利益準備金 固 定 資 産 別計
圧縮積立金 積 立 金 剰 余 金
その他利益剰余金

1,398,557

473,557

473,557

175,000

89,1714,500,000

3,213,360

7,977,531－

9,849,645

事業年度中の変動額
新株の発行

32,50832,50832,508

－

－

－

－

－

－

65,017

固定資産圧縮積立金の積立

－

－

－

－

17,769－△17,769－－－

固定資産圧縮積立金の取崩

－

－

－

－

△2,377

－

2,377

－

－

－

剰余金の配当

－

－

－

－

－

－ △195,447 △195,447－△195,447

当期純利益

－

－

－

－

－

－

522,963

522,963－

522,963

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

－

－

△139

△139

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額 (純額)

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

事業年度中の変動額合計

32,50832,50832,508－15,392－

312,124

327,516△139

392,395

平成30年３月31日残高

1,431,065

506,065

506,065

175,000

104,563

4,500,000

3,525,485

8,305,048

評価・換算差額等
そ の 他
有価証券
評価差額金
平成29年４月１日残高

407,369

評価・換算
差額等合計

純 資 産
合
計

407,369 10,257,014

事業年度中の変動額
新株の発行

－

－

65,017

固定資産圧縮積立金の積立

－

－

－

固定資産圧縮積立金の取崩

－

－

－

剰余金の配当－－△195,447

当期純利益

－

－

522,963

自己株式の取得

－

－

△139

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額 (純額)182,242

182,242

182,242

事業年度中の変動額合計

182,242

182,242574,637

平成30年３月31日残高

589,611589,611 10,831,65229

株主資本等変動計算書△139 10,242,041

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

平成30年５月８日

ＡＧＳ株式会社
取締役会

事業報告

独立監査人の監査報告書
御中新日本有限責任監査法人
公認会計士

柳井浩一㊞

公認会計士

澤部直彦㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、ＡＧＳ株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を

連結計算書類

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

株主総会参考書類

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＡＧＳ株式会社
及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査報告書

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結
計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

30

連結会計監査報告

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成30年５月８日

ＡＧＳ株式会社
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柳井浩一㊞

公認会計士

澤部直彦㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、ＡＧＳ株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第23期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以31

会計監査報告上2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査役会の監査報告書謄本
査

報

告

書

事業報告

監

当監査役会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第23期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

連結計算書類１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び事業所等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

計算書類

ＡＧＳ株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

株主総会参考書類

平成30年５月11日

監査報告書

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

監査役会

細沼弘幸 ㊞
吉能久芳 ㊞白田憲司 ㊞
橋本光男 ㊞以上32

監査役会監査報告

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第１号議案

取締役８名選任の件

取締役７名全員が本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制の一層の強化を図るため１名増員し、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏名（生年月日）
昭和51年 ４ 月

株式会社埼玉銀行入社

平成15年10月

株式会社りそなホールディングス執行役業務管理部長

平成15年10月

株式会社埼玉りそな銀行取締役

平成16年 ４ 月

所有する当社の株式数

株式会社りそなホールディングス執行役業務サービス部長
兼システム部（アウトソーシング事業）担当

1

いし

い

すすむ

石井 進

（昭和28年４月８日生）

再任

平成18年 ３ 月

りそなビジネスサービス株式会社代表取締役社長

平成21年 ７ 月

当社常務執行役員人事部担当

平成24年 ６ 月

当社取締役兼常務執行役員企画管理本部長

平成26年 ６ 月

ＡＧＳシステムアドバイザリー株式会社代表取締役社長

平成27年 ５ 月

当社代表取締役社長兼社長執行役員

平成28年 ４ 月

当社代表取締役社長兼社長執行役員共済事業本部担当

平成29年 ４ 月

28,425株

当社代表取締役社長兼社長執行役員新ビジネス戦略室担当
兼働き方改革推進室担当

平成29年11月

当社代表取締役社長兼社長執行役員働き方改革推進室担当（現任）【取締役候補者とした理由】
石井進氏は、平成27年５月から当社代表取締役を務めており、経営の指揮及び監督を適切に行っております。また、りそなグループ
における要職を歴任し、金融分野における情報化政策や経営の豊富な経験と高い見識を有しております。これらのことから、持続的な企業価値向上のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものです。

33

取締役選任議案

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者番号

ふじ くら

藤倉

ひろ ゆき

広幸

サイギンコンピューターサービス株式会社（現当社）入社
当社法人企画部長兼法人営業第二部長

平成19年10月

当社管理本部副本部長兼公開準備室長

平成23年 ５ 月

当社執行役員企画部長

平成24年 ６ 月

当社取締役兼常務執行役員事業推進本部長

平成27年 ５ 月

当社取締役兼専務執行役員事業推進本部長兼保険医療事業
本部担当

平成28年 ７ 月

当社取締役兼専務執行役員事業推進本部長兼保険医療事業

17,203株

本部担当兼共済事業本部担当兼システム統括部担当兼クラ連結計算書類（昭和34年８月12日生）

昭和58年 ４ 月
平成18年 ４ 月

所有する当社の株式数

事業報告

２

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏名（生年月日）

ウドビジネス推進室担当
平成29年 1 月再任

当社取締役兼専務執行役員事業推進本部長兼システム統括部担当兼クラウドビジネス推進室担当

平成29年11月

当社取締役兼専務執行役員事業推進本部長兼システム統括部担当兼クラウドビジネス推進室担当兼新ビジネス戦略室担当（現任）

藤倉広幸氏は、当社の事業推進を統括・執行しており、長年にわたり当社事業を牽引するなど、情報サービス産業における豊富な経験と卓越した専門的見識を有しております。これらのことから、持続的な企業価値向上のために適切な人材と判断し、引き続き取締

計算書類【取締役候補者とした理由】

役として選任をお願いするものです。

候補者番号

及川

かず ひろ

和裕

（昭和39年２月12日生）

昭和62年 ４ 月

昭和コンピュータシステム株式会社（現当社）入社

平成24年 ６ 月

当社企画部長平成27年 ５ 月

当社執行役員企画部・人事部担当兼企画部長

平成28年 ６ 月

当社取締役兼執行役員企画部・人事部担当兼企画部長

平成28年 7 月

当社取締役兼執行役員企画部・人事部担当

平成29年 ６ 月

当社取締役兼常務執行役員企画部・人事部担当（現任）8,400株【取締役候補者とした理由】
及川和裕氏は、現在経営企画や財務及び内部統制の責任者を務めており、経営戦略立案やコンプライアンス・リスク管理における豊富な経験と高い見識を有しております。これらのことから、持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものです。

株主総会参考書類

再任

おい かわ

所有する当社の株式数

監査報告書

３

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏名（生年月日）

34

取締役選任議案

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候補者番号

はら

４

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏名（生年月日）

とし

原

き

俊樹

（昭和35年４月１日生）

昭和57年 ４ 月

株式会社協和銀行入社

平成20年 ４ 月

株式会社りそな銀行執行役員 大阪地域担当

平成26年 ４ 月

同社代表取締役副社長兼執行役員 東日本担当統括

平成27年 ４ 月

株式会社近畿大阪銀行取締役

平成29年 ４ 月

株式会社埼玉りそな銀行執行役員 人材サービス部副担当

平成29年 ４ 月－

ス部担当兼コーポレートガバナンス事務局担当

平成29年 ６ 月

新任株式会社 りそなホールディングス代表執行役 人材サービ

所有する当社の株式数

同社取締役兼代表執行役 人材サービス部担当兼コーポレ
ートガバナンス事務局担当

平成30年 ４ 月

同社取締役（現任）

平成30年 ４ 月

当社顧問（現任）（平成30年６月22日退任予定）【取締役候補者とした理由】
原俊樹氏は、りそなグループの要職を歴任し、金融機関における営業部門等の業務経験ならびに人事部門をはじめとして経営の豊富な経験と高い見識を有しております。これらのことから、持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現のため適切な人材と判断し、新たに取締役としての選任をお願いするものです。

候補者番号

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏名（生年月日）
昭和44年 ４ 月

５

平成10年 ６ 月
ます

こ

つね

お

増古 恒夫

（昭和21年３月19日生）

再任
社外
独立

所有する当社の株式数

秩父セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社
秩父小野田株式会社（現太平洋セメント株式会社）情報シ
ステム部長代行

平成10年10月

太平洋セメント株式会社情報システム副部長

平成13年 ６ 月

パシフィックシステム株式会社代表取締役副社長

平成21年 ６ 月

同社代表取締役社長

平成23年 ６ 月

同社取締役会長

平成24年 ６ 月

同社相談役

平成25年 ６ 月

当社取締役（現任）

20,000株【社外取締役候補者とした理由】
増古恒夫氏は、上場会社の経営者としての豊富な経験と情報サービス産業に関する高い見識を当社の経営に活かして反映していただ
けると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。なお、同氏の当社社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって５年であります。

35

取締役選任議案

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招集ご通知

候補者番号

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏名（生年月日）

６ 森谷 由美子
もり たに

ゆ

み

こ

（昭和30年１月５日生）

再任
社外

平成19年 １ 月

株式会社協和銀行入社
株式会社りそなホールディングスオペレーション改革部業
務サポート室長

平成20年 ６ 月

株式会社埼玉りそな銀行常勤監査役

平成23年 ６ 月

りそなビジネスサービス株式会社専務取締役

平成27年 ４ 月

同社顧問

平成27年 ６ 月

当社取締役（現任）

2,637株森谷由美子氏は、経営に関する豊富な経験と取締役会の意思決定の妥当性及び適正性確保に関する高い見識を当社の経営に活かして反映していただけると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。なお、同氏の当社社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。

候補者番号

再任

独立

だ

ひろ ゆき

（昭和28年10月１日生）

大宮市役所（現さいたま市役所）入庁
さいたま市政策局政策企画部システム管理課長

平成21年11月

同市市長公室報道監

平成23年 ４ 月

同市理事広報監

平成24年 ４ 月

同市政策局理事情報統括監

平成27年 ６ 月

ＡＧＳシステムアドバイザリー株式会社取締役（現任）

平成27年 ６ 月

当社取締役（現任）－【社外取締役候補者とした理由】
岡田博之氏は、行政分野における豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして反映していただけると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありません
が、上記の理由により、当社の社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏の当社社外取締

監査報告書

社外

おか

岡田 博之

昭和52年 ４ 月
平成18年10月

所有する当社の株式数

計算書類

７

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏名（生年月日）

連結計算書類【社外取締役候補者とした理由】

事業報告

昭和52年 ４ 月

所有する当社の株式数

役の在任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。

株主総会参考書類
36

取締役選任議案

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候補者番号

８
再任
社外
独立

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏名（生年月日）

ま

ばし

馬橋

たか

き

隆紀

（昭和22年12月25日生）

昭和51年 ４ 月

弁護士登録

昭和53年 ８ 月

馬橋法律事務所所長

平成13年 ４ 月

埼玉弁護士会会長・日本弁護士連合会理事

平成20年 ２ 月

財務省第４入札等監視委員会委員長（現任）

平成21年 ４ 月

埼玉県労働委員会会長

平成26年 ３ 月

埼玉県人事委員会委員長

平成28年 ６ 月

公益財団法人日弁連法務研究財団理事（現任）

平成29年 ６ 月

当社取締役（現任）所有する当社の株式数

272株（平成30年６月20日退任予定）【社外取締役候補者とした理由】
馬橋隆紀氏は、弁護士としての法務に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして反映していただけると判断し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものです。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏の当社社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。

(注) １．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．増古恒夫氏、森谷由美子氏、岡田博之氏及び馬橋隆紀氏は、社外取締役候補者であります。
３．岡田博之氏は、当社子会社であるＡＧＳシステムアドバイザリー株式会社の取締役（非業務執行取締役）であります。
４．当社は、増古恒夫氏、森谷由美子氏、岡田博之氏及び馬橋隆紀氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としており、各氏の再任が承認された場合、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。
５．当社は、増古恒夫氏、岡田博之氏及び馬橋隆紀氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。各氏が再任された場
合、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定であります。
６．取締役候補者の所有する当社の株式数は、ＡＧＳ役員持株会を通じての保有分を含めた平成30年３月31日現在の状況を記載しております。

37

取締役選任議案

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招集ご通知

第２号議案

監査役４名選任の件

候補者番号

ほそ ぬま

細沼

ひろ ゆき

弘幸

（昭和29年５月２日生）

再任

昭和52年 ４ 月
平成11年11月
平成17年 ４ 月
平成17年12月
平成19年 ６ 月

32,166株

計算書類

平成20年10月
平成20年12月
平成20年12月
平成21年10月
平成25年 ６ 月
平成27年10月
平成28年 4 月

株式会社埼玉銀行入社
株式会社あさひ銀行システム部副部長
中間法人ＣＲＤ協会入社
当社入社
株式会社シービーシー（現ＡＧＳビジネスコンピュータ株式会社）取締役総務部長
同社取締役兼執行役員総務部長
当社執行役員情報処理本部長
ＡＧＳプロサービス株式会社取締役
当社常勤監査役（現任）
ＡＧＳプロサービス株式会社監査役（現任）
ＡＧＳビジネスコンピュータ株式会社監査役（現任）
株式会社データエイジ監査役

所有する当社の株式数

連結計算書類1

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

氏名（生年月日）

事業報告

監査役４名全員が本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査役４名の選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

【監査役候補者とした理由】
細沼弘幸氏は、平成21年10月から当社監査役を務めており、経営の監査及び監督を適切に行っております。また、金融分野における情報化政策や経営の豊富な経験と高い見識を有しております。これらのことから、監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、引き続き監査役として選任をお願いするものです。

再任
社外

はく

た

けん

じ

白田 憲司

（昭和26年７月25日生）

昭和50年 ４ 月
平成15年 ６ 月
平成16年10月
平成17年 ６ 月
平成20年 ６ 月
平成27年 ６ 月
平成27年 ６ 月
平成27年 ６ 月

所有する当社の株式数

株式会社埼玉銀行入社

株式会社埼玉りそな銀行取締役兼執行役員企画部長兼リスク統括部担当

日本光電工業株式会社内部監査役
同社取締役兼経理部長－

同社取締役兼専務執行役員

当社監査役（現任）
大栄不動産株式会社監査役（現任）
富士倉庫運輸株式会社監査役（現任）【社外監査役候補者とした理由】
白田憲司氏は、監査部門及び経理部門における業務を担当した経歴があり、監査及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、引き続き社外監査役として選任をお願いするものです。な
お、同氏の当社社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。

株主総会参考書類

２

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

氏名（生年月日）

監査報告書

候補者番号

38

監査役選任議案

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

３

はし もと

橋本

みつ

お

光男

（昭和23年２月10日生）

再任
社外
独立

候補者番号

４
新任

社外

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

氏名（生年月日）
昭和45年 ４ 月

埼玉県庁入庁

平成13年 ４ 月

同県総務部ＩＴ推進局長

平成17年 ４ 月

同県総合政策部長

平成19年10月

同県副知事

平成23年 ３ 月

全国知事会事務総長

平成28年 ６ 月

当社監査役（現任）所有する当社の株式数－【社外監査役候補者とした理由】

橋本光男氏は、行政分野における豊富な経験と高い見識を有しており、経営を行う経営陣から独立した立場での客観的な視点を、当社の監査に活かして反映していただけると判断し、引き続き社外監査役として選任をお願いするものです。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏の当社社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

氏名（生年月日）

すぎ なか

杉中

まさ

き

正樹

（昭和31年1月19日生）

昭和55年 ４ 月

株式会社協和銀行入社

平成17年 １ 月

株式会社りそな銀行システム部部付部長

平成18年 ３ 月

所有する当社の株式数

ＮＴＴデータソフィア株式会社システム統括本部 システ
ム開発本部 システム企画部長

平成19年 ６ 月

同社取締役システム統括本部 システム開発本部 システム

－

企画部長

平成22年 ７ 月

同社取締役システム開発本部長

平成23年 ６ 月

同社常務取締役システム開発本部長

平成29年 ４ 月

同社常務取締役（現任） （平成30年６月11日退任予定）【社外監査役候補者とした理由】

杉中正樹氏は、情報化政策分野に長年にわたって携わられ、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、新たに社外監査役として選任をお願いするものです。

(注) １．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

２．白田憲司氏、橋本光男氏及び杉中正樹氏は、社外監査役候補者であります。

３．当社は、白田憲司氏、橋本光男氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結

しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としており、両氏の再任が承認された場合、両氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、杉中正樹氏が選任された場合、同様の責任限定契約を締結する予定です。
４．当社は、橋本光男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
５．監査役候補者の所有する当社の株式数は、ＡＧＳ役員持株会を通じての保有分を含めた平成30年３月31日現在の状況を記載しております。

39

監査役選任議案

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

第３号議案

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ

事業報告

当社の取締役報酬等の額は平成19年６月21日開催の定時株主総会において、年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役（社ィブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の内枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額20百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

連結計算書類

願いいたします。

なお、現在の取締役は7名（うち社外取締役４名）ですが、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は８名（うち社外取締役４名）となります。
資財産として払い込むことにより、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。
これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20千株以内（ただし、本議案が承認可決され計算書類

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出た日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた
場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場
その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通
株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

監査報告書

合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とします。

これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当
以下のとおりです。

株主総会参考書類

契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。本割当契約において定める内容の概要は40

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）（１）譲渡制限期間
対象取締役は、３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）譲渡制限期間満了前の地位喪失時の無償取得
対象取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場
合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、上記（２）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記（２）に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（４）譲渡制限期間満了時の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（３）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本
割当株式を当然に無償で取得する。
（５）組織再編時等の取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
その場合においては、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていな
い本割当株式を当然に無償で取得する。
41

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知（６）その他の事項
本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割
事業報告

当契約の内容とする。

（ご参考）
当社は、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、上記譲渡制限付株式と同様の譲以上

連結計算書類

渡制限付株式を付与する予定であります。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
42

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2018/05/23 15:54:40 / 17367899_ＡＧＳ株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内図
ＪＲ京浜東北線・宇都宮線・高崎線｢さいたま新都心｣駅 下車
徒歩10分

埼玉県さいたま市中央区新都心３番地２

会場

ラフレさいたま 4階 欅の間

交通

TEL 048－601－1111（代）※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

高速新都心
入口

さいたま
スーパーアリーナ

野駅

北与

ＬＡタワー
ペデストリアンデッキ（高架歩道）

り
通
大
西

ホテル
ブリランテ武蔵野

ぎ通り
せせら

ラフレ
さいたま

合同庁舎
１号館

さいたま新都心駅

けやきひろば ド
コモ
交番

高速新都心
出口
合同庁舎
２号館
検査棟

さいたま新都心
郵便局
見やすく読みまちがえにくい
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