2020年9月10日
各位
会 社 名

株式会社ポプラ

代表者名

代表取締役社長

目黒俊治（コード番号 7601 東証第一部）
問合せ先

取締役執行役員
経営企画室長大竹修（TEL．082－837－3510）

株式会社ローソンとの会社分割（簡易吸収分割）に関する吸収分割契約締結のお知らせ

株式会社ポプラ（以下、「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、当社のコンビニエンスストア事業の一部（以下、「対象事業」といいます。）を会社分割（以下、「本分割」といいます。）の方法により株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます。）に承継する吸収分割契約（以下、「本分割契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本分割は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律等に基づく必要な手続及び対応を完了させることを条件としております。

記

1. 本分割の目的
当社は、経営体制の強化を目的として、本日付「株式会社ローソンとの共同事業契約締結のお知らせ」及び「子会社設立及び会社分割（簡易吸収分割）による当社の完全子会社への一部のコンビニエンスストア事業の承継に関するお知らせ」のとおり、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち 140 店舗（以下、「対象物件」といいます。）を順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換する共同事業契約に基づき、ブランド転換後の店舗の運営を行うことを目的とした当社の 100％子会社となる株式会社ポプラリテール（以下、「ポプラリテール」）といいます。）を設立いたします。
そして、当社は、対象物件を「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗へ転換させるために、会社分割の方法により対象店舗に係る当社のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部をローソンに承継いたします。

2．本分割の要旨（1）本分割の日程
取締役会決議日（当社及びローソン）

2020年9月10日

本分割契約締結日（当社及びローソン）

2020年9月23日（予定）

本分割の効力発生日

2021年3月1日（予定）（注１）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及びローソンが協議し合意の上、変更されることがあります。

（注２）本分割は、当社においては会社法第 784 条第 2 項、ローソンにおいては会社法第 796 条第 2項に定める簡易分割であり、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施します。

（2）本分割の方式
当社を分割会社とし、ローソンを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。

（3）本分割に係る割当ての内容
本分割に際し、ローソンより当社に対して現金731百万円が交付される予定です。

（4）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

（5）本分割により増減する資本金該当事項はありません。

（6）承継会社が承継する権利義務
ローソンは、本分割により対象事業のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部を承継します。詳細につきましては。「5．分割する事業部門の概要」をご参照ください。

（7）債務履行の見込み
本分割において、当社及びローソンが負担すべき債務の履行については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。

3．当該組織再編に係る割当て内容の算定の考え方（1）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、クレジオ・パートナーズ株式会社（以下、「クレジオ・パートナーズ」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びローソンは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で共同事業契約及び本分割について慎重に協議を重ねました。最終的に、ローソンから当社に対する本分割の対価 731 百万円に加えて、メガフランチャイズ契約の契約金等として、ローソンよりポプラリテールに対して 720百万円、ポプラに対して 80 百万円が交付される内容になりました。当社としてはこれらの取引内容が妥当であるとの判断に至り本分割契約を締結することを決議いたしました。

（2）算定に関する事項①

算定機関の名称並びに当社及びローソンとの関係
本分割の対価の決定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社は、クレジオ・パートナーズを第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、クレジオ・パートナーズは、当社及びローソンの関連当事者には該当せず、当社及びローソンとの間で重要な利害関係を有しておりません。

②算定概要クレジオ・パートナーズは、対象事業の価値は、資産内容よりも将来の収益性によるところが大きいため、対象事業が将来獲得すると期待されるキャッシュ・フローに基づき評価を行うことが適切であると思料し、インカム・アプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「 DCF 法」といいます。
）を採用しました。
算定においては、当社が作成した対象事業の 2021 年 2 月期から 2036 年 2 月期の事業計画を前提として、対象事業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより事業価値を分析しております。
なお、算定の前提とした財務予測に関しては、看板替えに伴う設備投資等により 2021 年 2 月期及び 2022 年 2 月期においてはマイナスのフリー・キャッシュ・フローを見込んでいるものの、翌年度以降はプラスのフリー・キャッシュ・フローを見込んでおります。他の事業年度において大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減は見込んでおりません。

クレジオ・パートナーズによる算定結果の概要は以下のとおりです。
事業価値の評価レンジ（DCF 法）：

1,377 百万円～1,683 百万円

なお、クレジオ・パートナーズは、事業価値の算定に際して、当社が一般に公表した情報及び当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。対象事業の財務予測（事業計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としており、それらの妥当性について意見表明を行うものではありません。なお、クレジオ・パートナーズの算定は、当社の取締役会が対象事業の会社分割を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

以上を踏まえ、当社はクレジオ・パートナーズによる算定結果を参考に、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に上記の分割対価及び契約金等の取引条件は妥当であると判断しました。

（3）上場廃止となる見込み及びその理由
本分割において、当社が上場廃止となる見込みはありません。

（4）公正性を担保するための措置
当社は、本分割の公正性を担保するため、前記 3．
（1）に記載のとおり、当社及びローソンのいずれからも独立した第三者算定機関であるクレジオ・パートナーズから、本事業の事業価値に関する算定書を取得しました。
また、当社は、当社及びローソンのいずれからも独立した法務アドバイザーとして、佐藤総合法律事務所を選任し、本分割の諸手続及び本分割に係る意思決定の方法並びにその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。

（5）利益相反を回避するための措置

本日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役 5 名のうち、垣内昇取締役がローソンからの出向者であるため、本分割における構造的な利益相反問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、垣内昇取締役を除く 4 名の取締役において審議の上、決議を行っております。また、当該決議を行った本日開催の当社の取締役会には、社外監査役である当社監査役 3名のうち 2 名が出席し、いずれも本分割を承認することにつき異議がない旨の意見を述べております。なお、1 名の当社監査役については、現在入院治療を行っているため、本日開催の当社の取締役会に参加しておりません。

4．分割当事会社の概要
分割会社（当社）

承継会社（ローソン）（2020年2月29日現在）（2020年2月29日現在）（1）名称

株式会社ポプラ株式会社ローソン（2）所在地広島県広島市安佐北区安佐町大字久

東京都品川区大崎1丁目11番2号

地665-1（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（4）事業内容

コンビニエンスストア事業

コンビニエンスストア事業（5）資本金2,908百万円

58,506百万円（6）設立年月日

1976年4月20日

1975年4月15日（7）発行済株式数

11,787,822株

100,300,000株（8）決算期

2月末日

2月末日（9）従業員数

321名

4,599名（10）主要取引先

三菱食品株式会社

三菱食品株式会社（11）主要取引銀行

広島銀行

三菱ＵＦＪ銀行（12）大株主及び

・目黒

持株比率

目黒俊治

代表取締役社長

竹増貞信

俊治

20.40%

・三菱商事株式会社

50.12%

・株式会社ローソン

18.24%

・日本マスター4.80%

・ポプラ協栄会

15.13%

トラスト信託銀行

・日本トラスティ・

3.59%

株式会社（信託口）

サービス信託銀行

・日本トラスティ・株式会社
・ポプラ社員持株会

2.65%

サービス信託銀行
2.23%

株式会社（信託口）（13）当事会社間の関係
資本関係

ローソンは当社の株式を2,150,000株（議決権比率18.24%）保有する第2位の株主です。

人的関係

当社の取締役1名がローソンからの出向者です。また、本日現在、ローソンから当社へ1名の従業員が出向しております。

取引関係

・商品供給継続のための一部負担金の受入・関係会社株式の譲渡

関連当事者へのローソンは当社の主要株主に該当します。

該当状況（14）最近3年間の経営成績及び財政状態当社（連結）決算期

ローソン（連結）

2018年

2019年

2020年

2018年

2019年

2020年

2月期

2月期

2月期

2月期

2月期

2月期

純資産（百万円）

4,404

2,089

1,589

281,446

281,982

275,347

総資産（百万円）

12,143

9,562

9,993

900,256

1,342,329

1,357,732

1株当たり純資産（円）373.62117.28134.832,755.06

2,763.54

2,707.08

営業総収入（百万円）

28,76626,09225,370657,324700,647

730,236

営業利益（百万円）

△336

△399

△360

65,82060,781

62,943

経常利益（百万円）

△82

△198

△219

65,141

57,70056,346

当期純利益（百万円）△70△2,185△330

26,82825,585

20,108△6.32△185.39△28.02268.16255.71200.95---255.00

255.00150.00

1株当たり当期純利益（円）
1株当たり配当金（円）5．分割する事業部門の概要（1）分割する部門の事業内容
コンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部（対象店舗数：140 店舗）（2）分割する資産その他の権利義務① 対象事業の店舗に帰属する以下の権利義務・対象物件に関する一部の固定資産・対象事業の店舗についての賃貸借契約に係る敷金返還請求権② 分割する契約等
賃貸借契約並びにこれらに付随する契約③ 許認可
当社が効力発生日において、対象事業の資産及び当該資産に関する契約に関し取得している一切の許可、認可、登録、届出等のうち、法令上承継会社において承継することができるもの（申請中のものを含む）（3）分割する部門の経営成績
営業総収入1,913 百万円

（4）分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年 2 月末時点見込）
資産

負債

流動資産

－百万円

流動負債

－百万円

固定資産

755 百万円

固定負債

23 百万円

合計

755 百万円

合計

23 百万円（注）2021 年 2 月末時点の見込の帳簿価額で試算しておりますので、実際に分割する金額は上記から変動する可能性があります。

6．分割後の状況

本分割による当社及びローソンの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。また、純資産及び総資産については、現時点で確定しておりません。

7．会計処理の概要該当事項はありません。

8．今後の見通し
本分割が、当社の業績、財政状態に与える影響につきましては現在精査中であり、今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。

以上