コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

WACOAL HOLDINGS CORP.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社ワコールホールディングス
代表取締役社長執行役員 矢島昌明
問合せ先：経営企画部（電話（075）682-1010）
証券コード：3591
http://www.wacoalholdings.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方（１）【ワコールグループ経営理念（ミッション、創業の精神）】
・ワコールグループは、純粋持株会社である当社のもと、日本、米国、欧州、中国、東南アジアを中心に、インナーウェア事業などを展開し、従前から「人々の美しさに貢献することで、広く社会に寄与すること」を目指して活動を続けてきました。そして、2022年には「世界中のあらゆる人々の豊かな生活に貢献すること」、「画一的な外見美ではなく、内面も含めた自分らしさの実現をお手伝いすること」、「環境や人権などさまざまな社会課
題の解決に努めること」を目指し、現代社会において私たちが果たすべき社会的使命を「ミッション」として定義しました。
・この「ミッション」及び70年を超える歴史の中で受け継いできた「創業の精神」をよりどころとして、グループの事業会社が、複雑化・多様化する社
会課題への取り組みを将来の「成長機会」として捉え、事業を通じて「社会課題の解決」と「持続的成長」の両立を目指す「サステナビリティ経営」を推進することで、企業価値の向上に努めてまいります。
・また、私たちの事業活動は、一人ひとりのお客様の声に耳を傾け、謙虚に自らを変革し、人と人とが互いに信頼し合う「相互信頼」を積み重ねることで成り立っております。企業経営の透明性を高めることに継続して取り組み、公正性、独立性を確保することを通じて、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーとの「相互信頼」の関係を構築することで、社会になくてはならない存在を目指してまいります。
・詳しくは当社ホームページに掲載しておりますので参照ください。
◆グループ経営理念 https://www.wacoalholdings.jp/group/vision/（２）【コーポレートガバナンスの基本的な考え方】
・当社グループでは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くため、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。
・詳しくは当社ホームページに掲載しておりますので参照ください。
◆コーポレート・ガバナンス（および当社のコーポレートガバナンス・ガイドライン） https://www.wacoalholdings.jp/group/governance/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
・当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
・コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項に対する、当社の対応・実施状況については、「本報告書末尾に記載」いたしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
・2023年3月31日付の東京証券取引所からの「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の開示要請に即して、資本効率の向上に向けた取り組みについて、以下の通り、当社ホームページに掲載しておりますので参照ください。
◆中期経営計画（リバイズ） https://www.wacoalholdings.jp/ir/management/mid̲term̲plan/( または https://www.wacoalholdings.jp/ir/library/strategy/files/wacoalpresentation20231109̲2.pdf )・併せて、「原則5‐2 経営戦略や経営計画の策定・公表」にかかる当社の対応・実施状況について、「本報告書末尾の記載」に加えております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,386,000

9.78

明治安田生命保険相互会社

3,050,000

5.54

株式会社三菱UFJ銀行

2,704,414

4.91

株式会社京都銀行

2,352,530

4.27

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,333,200

4.24

日本生命保険相互会社

1,569,961

2.85

株式会社滋賀銀行

1,569,422

2.85

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

1,525,000

2.77

ML INTL EQUITY DERIVATIVES（常任代理人 BofA証券株式会社）

1,514,076

2.75

JPモルガン証券株式会社

1,220,440

2.22

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況（上表）は、2024年3月31日現在の状況を記載しております。
（1）上表に記載のほか、自己株式が5,931千株あります。
（2）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて各行の信託業務に係るものであります。
（3）2022年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りであります。
氏名又は名称
所有株式数
割合
野村證券株式会社
３３千株
０．０５％
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）
１１１千株
０．１７％
野村アセットマネジメント株式会社
２，５８８千株
４．０１％
合計
２，７３２千株
４．２４％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社

【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

岩井 恒彦

他の会社の出身者

山内 千鶴

他の会社の出身者

佐藤 久恵

他の会社の出身者

日戸 興史

他の会社の出身者

原田 哲郎

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

岩井 恒彦

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

岩井氏は、グローバルに展開する化粧品製造販売企業の代表取締役を務めておられました。企業経営者として培われた知見と見識に加えて、研究、生産、技術に関する専門知識を有しておられ、それらをもって当社の経営に貢献していただいております。また、コンプライアン
スやサステナブル経営に関する知見、当社と同
じく「美を追求する」企業で培われた知見も有し
岩井恒彦氏は、上記「会社との関係（※）」 ておられ、それらに関する有益な意見と提言ものa〜kのいずれにも該当いたしておりま いただいております。
せん。
併せて、当社の役員指名諮問委員会、及び役
員報酬諮問委員会では委員長を担っていただ
また「重要な兼職の状況」は以下の通りで いております。
す。
引き続き、企業価値の向上に資する助言を行っていただくこと、及び当社の経営の監督を・クロスプラス株式会社社外取締役行っていただくことを期待しており、社外取締役に選任いたしております。
また、岩井氏は当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから、独立役員に指定しており
ます。

山内 千鶴

佐藤 久恵

○

○

山内氏は、経営者としての豊富な知見や経験に加え、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルー山内千鶴氏は、上記「会社との関係（※）」 ジョンに関する専門知識を有しておられ、それのa〜kのいずれにも該当いたしておりま らをもって当社の経営に貢献していただいておせん。
ります。
引き続き、当社の女性活躍や人材育成、組織
また「重要な兼職の状況」は以下の通りで 開発など、人材・組織戦略に対する助言、加えす。
て企業価値向上に資する助言を行っていただくこと、及び当社の経営の監督を行っていただく・日本生命保険相互会社顧問
ことを期待し、社外取締役に選任いたしており山内氏は当社の株主である日本生命保 ます。
険相互会社の顧問を務めておられます
が、同社の持分比率は議決権ベースで2.8 また、山内氏は当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係
5%であり、社外役員としての独立性に問においても利益相反となる利害関係を生じるお題はありません。
それがないことから、独立役員に指定しております。
佐藤氏は、外資系組織・人事・資産運用コンサ
ルティングファームでの資産運用コンサルタント
や、グローバルに事業を展開している自動車製造販売企業の年金のチーフインベストメントオ
佐藤久恵氏は、上記「会社との関係（※）」 フィサー（運用最高責任者）として、グローバルのa〜kのいずれにも該当いたしておりま レベルでの年金運用資産を統括した経験を有しておられ、それらをもって当社の経営に貢献せん。
していただいております。また、日本の公的年金や官公庁における運用関連の諸委員会の委
また「重要な兼職の状況」は以下の通りで員を務められる等、特に投資、金融資本市場にす。
関する知見、見識が豊富であり、それらに関す・学校法人国際基督教大学評議員
る有益な意見と提言もいただいております。
・地方公務員共済資金運用委員会委員
引き続き、当社の企業価値向上、及び取締役
・地方公務員共済組合連合会資金運用委
会の監督機能の強化に貢献していただくことを員会委員
期待し、社外取締役に選任いたしております。
・国立研究開発法人科学技術振興機構運
なお、佐藤氏は社外取締役となること以外の方用・監視委員会委員
法で会社の経営に関与された経験はありませ・厚生労働省社会保障審議会臨時委員
んが、学校法人の理事・評議員として経営に関（年金数理部会所属）
与されている経験と上記の理由により、社外取・厚生労働省社会保障審議会臨時委員締役としてその職務を適切に遂行できるものと（資金運用部会所属）
判断いたしております。
・内閣官房新しい資本主義実現会議資産
運用立国分科会構成員
また、佐藤氏は当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

日戸 興史

○

原田 哲郎

○

日戸氏は、制御機器事業、ヘルスケア事業等
をグローバルに展開する電子機器製造販売企業において、CFO及びグローバル戦略本部長を務められる等、財務を経営戦略に取り込める
日戸興史氏は、上記「会社との関係（※）」
経営者としての豊富な経験を有しておられ、そのa〜kのいずれにも該当いたしておりまれらをもって当社の経営に貢献していただいてせん。
おります。特に、複数の事業ポートフォリオを持
つ同企業で「ROIC経営」を主導された経験に基
また「重要な兼職の状況」は以下の通りでづく知見、見識は、当社の収益力・資本効率等す。
の改善に資するものと考えております。
・公益財団法人京都大学iPS細胞研究財
引き続き、当社の企業価値の向上、及び取締団理事
役会の監督機能の強化に貢献いただくことを・株式会社ジーエス・ユアサコーポレーショ
期待し、社外取締役に選任いたしております。
ン社外取締役・株式会社T&Dホールディングス社外取締
また、日戸氏は当社が定める「社外役員の独役監査等委員立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
原田氏は「新事業・新産業の育成」を目的として設立された企業における、さまざまな業種の大企業に対する戦略コンサルティングや経営幹部育成、また、ベンチャー投資育成を通じた
コンサルタントとしての豊富なご経験、それに基
づくさまざまな知見を有しておられます。ほかにも、コーポレート部門管掌の執行役員として経営の健全性、及び透明性の向上に貢献された
原田哲郎氏は、上記「会社との関係（※）」ことや、CEOとしてガバナンス体制や事業ポーのa〜ｋのいずれにも該当いたしておりま
トフォリオの見直し等の構造改革を推進されたせん。
ことをはじめ、経営トップとして短期間でさまざ
まな改革をされた原田氏のご経験、知見、見識
また「重要な兼職の状況」は以下の通りでは、当社の経営戦略の策定・実行に資すると考す。
えております。
・株式会社ドリームインキュベータ取締役
それらを当社の企業価値の向上に生かしてい監査等委員 取締役会議長
ただくこと、及び取締役会の監督機能の強化に・株式会社マンダム社外取締役
貢献いただくことを期待し、社外取締役に選任いたしております。
また、原田氏は当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員指名諮問委員
会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員報酬諮問委員
会

7

0

1

5

0

1

社外取
締役

補足説明
（1）【役員指名諮問委員会】①目的：・取締役の評価及び選解任、昇任候補者に関する事項、また、取締役の規程、内規の制定及び改定に関する事項について検討し、取締役会に答申することを目的としております。
・委員会は委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議としております。
②構成：
・委員長は社外取締役の岩井恒彦氏が務めております。

・当該委員会は、次の委員で構成するものと定めております。＜代表取締役社長、管理担当取締役、社外取締役＞
・社外取締役が過半数を占め、且つ社外取締役が委員長を務めることにより、独立性、客観性を高めております。
・また、社外監査役1名がオブザーバーとして参加するものとしております。
（2）【役員報酬諮問委員会】①目的：・取締役の業績評価、報酬に関する事項、また、取締役の報酬に関する事項について検討し、取締役会に答申することを目的としております。
・委員会は委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議としております。
②構成：
・委員長は社外取締役の岩井恒彦氏が務めております。
・当該委員会は、次の委員で構成するものと定めております。＜管理担当取締役、人事担当取締役（もしくは執行役員）、社外取締役＞
・社外取締役が過半数を占め、且つ社外取締役が委員長を務めることにより、独立性、客観性を高めております。
・また、社外監査役1名がオブザーバーとして参加するものとしております。
◆両諮問委員会の概要及び2024年3月期の活動状況は、本報告書のⅡの「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」のひとつ項目として、図表等を用いて「本報告書の末尾に記載」いたしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況（1）【監査役と内部監査部門の連携】・監査役と内部監査部門（監査室）は、毎月1回の頻度で定期的な報告確認会を実施しております。内容は、監査役の出席している主な会議内容の報告や、監査室の活動計画や活動実績の報告等です。また、監査に必要な文書等の情報を共有できる体制を整えており、監査調書についても相互に交換・確認を行うなど、両者が連携して、より効率的・効果的な監査を実施できる運営を行っております。
・内部監査部門（監査室）からのレポーティングラインについては、「内部監査規程」に準拠した半期毎の代表取締役社長執行役員及び代表取締役副社長執行役員グループ管理統括担当への報告のみならず、取締役会及び監査役並びに監査役会への報告経路を確保しております。
（2）【監査役と会計監査人の連携】・監査役と会計監査人は、定期的に報告・検討会を開催しております。内容は、監査計画の説明及び会社法監査結果の報告と確認、四半期レビュー報告、金融商品取引法監査及び内部統制監査結果報告と確認等であります。
・それらを通して、監査役は会計監査人から、各四半期のレビュー結果及び事業年度末の会計監査の状況や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、内部統制監査の結果等を適宜聴取いたしております。また、必要に応じて監査の実地に立ち会い、会
計監査人の監査の状況を監視及び検証いたしております。
・加えて、金融商品取引法監査が適用される法人に対し要求される「監査上の主要な検討事項（KAM)」の監査報告書への記載内容について、会計監査人との間で協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めております。このほかにも、不正リスクへの対応など、必要に応じ適宜ディスカッ
ションを行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

浜本 光浩

弁護士

鈴木 人司

他の会社の出身者

田中 素子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

浜本 光浩

鈴木 人司

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

浜本氏は、弁護士としての法律的な知識、専門
浜本光浩氏は、上記「会社との関係（※）」 とするビジネス法務分野全般の案件で蓄積しのa〜mのいずれにも該当いたしておりま た経験等をもって、当社の監査を行っていただ
せん。
いております。
引き続き、それらを当社の監査体制に活かして
また「重要な兼職の状況」は以下の通りで いただきたく、社外監査役に選任いたしておりす。
ます。
・浜本綜合法律事務所代表弁護士
・株式会社ＴＶＥ社外取締役監査等委員
また、浜本氏は当社が定める「社外役員の独・大阪兵庫生コンクリート工業組合員外監 立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるお事
それがないことから、独立役員に指定しており・レンゴー株式会社社外監査役ます。

○

鈴木人司氏は、上記「会社との関係（※）」のa〜mのいずれにも該当いたしておりません。
鈴木氏は、大手金融機関において海外拠点や鈴木氏は2014年6月まで、当社の株主で 市場部門で職責を果たされた後、日本銀行のあり借入先である株式会社三菱東京ＵＦＪ 最高決定機関である政策委員会の審議委員と銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の業務 して金融政策の審議等を担った経験を有され、執行者でありました。同銀行の当社株式 それらをもって当社の監査を行っていただいて保有率、及び同銀行からの当社の借入金 おります。
残高の平均が占める対連結総資産比率と 引き続き、それらを当社の監査体制に活かしてもに、当社が定める社外役員の独立性基 いただきたく、社外監査役に選任いたしており準を下回っております。併せて、同銀行の ます。
業務執行者を退任されて10年が経過しており、社外役員としての独立性に問題は また、鈴木氏は当社が定める「社外役員の独ありません。
立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおまた「重要な兼職の状況」は以下の通りで それがないことから、独立役員に指定しておりす。
ます。
・三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社顧問

田中 素子○

田中素子氏は、上記「会社との関係（※）」のa〜mの内、以下の事由から、ｈについて「△」としております。
田中氏は2020年6月まで、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに所属しておられました。その間、当社の監査業務に関与されたことはなく、社外役員としての独立性に問題はありません。

田中氏は、公認会計士、米国公認会計士として大手監査法人での豊富な経験と、財務・会計に関する高度な専門性を有されており、それらをもって当社の監査を行っていただいております。
引き続き、それらを当社の監査体制に活かしていただきたく、社外監査役に選任いたしております。
なお、田中氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断いたしております。

また「重要な兼職の状況」は以下の通りです。
・田中公認会計士事務所所長
また、田中氏は当社が定める「社外役員の独・TOWA株式会社社外取締役監査等委員 立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項【社外役員の独立性に関する考え方】
・当社は「役員の選解任基準」及び「社外役員の独立性基準」を明文化し、以下の通り定めております。
（1）【役員の選解任基準】
・当社は取締役及び監査役（以下「役員」と総称します）を選解任するにあたっては、以下に定める選解任基準に従います。
・選任基準①人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。
②遵法精神に富んでいること。
③事業運営、会社経営、法曹、行政、会計、教育、文化芸術のいずれかの分野で豊富な経験を有すること。また再任時には、さらに任期中の経営実績やグループ経営への貢献度を考慮されること。
④取締役のうち1/3以上は社外取締役とし、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称します）については、当社が別途定める「社外役
員の独立性基準」に抵触しないこと。
⑤社外役員については、現に4社以上の上場会社の役員に任ぜられていないこと。
⑥当該候補者が選任されることで、取締役会および監査役会それぞれが、知識・経験・専門能力のバランスがとれ、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえた多様性が確保されること。
・解任基準①公序良俗に反する行為を行った場合。
②職務懈怠等により、その機能を十分に発揮していないと認められる場合。
（2）【社外役員の独立性基準】
・当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」と総称します）が当社の一般株主と利益相反関係を生じないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えております。かかる観点から、当社は以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することといたしております。
①当社およびその連結子会社（以下「当社グループ」と総称します）に過去に一度でも業務執行者（注1）として所属したことがある者②当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで5％以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体（以下「法人等」といいます）である場合は当該法人等に所属する業務執行者（注1）③次のいずれかに該当する者
i）当社グループの主要な取引先（注2）、または当社グループを主要な取引先とする者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者（注1）ii）当社グループの主要な借入先（注3）。当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者（注1）iii）当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者（注1）iv）当社グループが議決権ベースで5％以上の株式を保有する法人等に所属する業務執行者（注1）④当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士⑤当社グループから多額（注4）の金銭その他財産を得ている弁護士、会計士、税理士、弁理士、コンサルタント等の専門家。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれら専門家⑥当社グループから多額（注5）の寄付を受けている者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者（注1）⑦社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者（注1）⑧上記①から⑦までのいずれかに該当する者（重要な者（注6）に限る）の配偶者または2親等以内の親族⑨最近3年間において、上記②から⑧までのいずれかに該当していた者⑩その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者
・なお、上記②から⑨までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員としてふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示したうえで例外的に社外役員候補者とする場合があります。
（注1） 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる使用人をいう。
（注2） 主要な取引先とは、当社グループまたは相手方から見た販売先、仕入先であって、その最近3年間における年間取引額の平均が、当社グループまたは相手方の連結売上高の2％を超えるものをいう。
（注3） 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行なっている金融機関または個人であって、最近3年間における事業年度末における借入金残高の平均が、当社または当該借入先の連結総資産の２％を超えるものをいう。
（注4） 多額とは、当該専門家が、個人として当社グループに役務提供する場合か、当該専門家が所属する団体がこれをする場合かを問わず、役務の対価が最近3年間の平均で年間1千万円を超えることをいう。
（注5） 多額とは、寄附金額が最近３年間の平均で年間１千万円を超えることをいう。
（注6） 重要な者とは、(i)監査法人または会計事務所に所属する公認会計士の場合、社員またはこれと同等の者、法律事務所に所属する弁護士の場合、パートナーまたはこれと同等の者、その他法人等に所属する専門家の場合、これらと同等の者、また、(ii)法人等の業務執行者である場
合には、業務執行取締役、執行役、執行役員、部長格以上の上級管理職にある使用人、および評議員、理事、監事等の役職者、ならびにこれらと同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
・各事業年度（単年度）の連結業績に連動する【業績賞与（業績連動報酬）】、及び中長期インセンティブである【譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）（注1）】、並びに当社取締役会が定める一定期間を業績評価期間とする【業績連動型譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）（注2）】により構成しております。
（注1） 2021年6月29日開催の第73期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して、株価変動リスクを株主の皆さまと共有し株価上
昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式報酬型ストックオプションを廃止し譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました（注2） 2024年6月25日開催の第76期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して、報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、一層株主の皆さまとの価値共有を進めることを目的に、業績評価期間における当社取締役会が定める連結業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式を割り当てる、業績連動
型譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
・当社は2021年3月期より、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。また、2025年3月期より、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入を行っておりますが、2020年3月期までの報酬として割当てた株式報酬型ストックオプションは、引き続き有効に存続いたしております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2024年3月期）
役員区分 報酬等の総額
取締役報酬125百万円（社外取締役を除く）
監査役報酬
40百万円
（社外監査役を除く）
社外役員
64百万円

固定報酬 業績連動報酬 譲渡制限付株式報酬
91百万円
−
33百万円

左記のうち、非金銭報酬等
33百万円

対象役員の員数
3名

40百万円

−

−

−

2名

64百万円

−

−

−

11名

（注1） 2024年3月期末現在の取締役は2名、監査役は2名、社外役員は8名であります。左記取締役の員数と相違しておりますのは、2023年6月28
日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、及び社外役員3名が含まれているためであります。
（注2） 取締役（社外取締役を除く）報酬等の総額125百万円の内、非金銭報酬等の総額は33百万円であり、この内訳はすべて譲渡制限付株式報酬（33百万円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下、本決定方針）を定めております。
・当社の取締役の報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」と、各事業年度（単年度）の業績に連動する「業績賞与」、及び中長期インセンティブである「譲渡制限付株式報酬」、並びに当社取締役会が定める一定期間を業績評価期間とする「業績連動型譲渡制限付株式報酬」により構成されております。
・なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。
（1）【基本報酬（固定報酬）】
・基本報酬については、同一役位であれば同一報酬である、いわゆるシングルレートの報酬体系としております。報酬水準については、毎年、外部機関による報酬調査結果をもとに、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性の検証を行い、当社の業績や規模に見合った水準を設定しております。
・取締役の基本報酬については、社外取締役が委員長を務め、且つ委員の過半数を構成する役員報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、取締役会がその具体的内容を決定しております。監査役の基本報酬は、監査役の協議により決定しております。
（2）【業績賞与（業績連動報酬）】
・業績賞与は、連結業績との連動度合いを高めるため、単年度の連結営業利益の基準値に対する達成率を基本としたうえで、その他の業績等（連結売上高、連結税引前当期純利益等）を加味し賞与総額を決定しております。その支払いは当該年度の株主総会で総額を承認されたのちの当月１回としております。
・取締役の業績賞与の額については、独立社外取締役が委員長を務め、かつ委員の過半数を構成する役員報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、取締役会にて確定し、総額を株主総会決議にて決定しております。
（3）【譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）】
・当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）が、株価変動リスクを株主の皆さまとより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入しております。
・譲渡制限付株式報酬は、役員報酬諮問委員会の答申に基づいて決定された基本報酬月額及び株式公正価値を基に、取締役会の決議にて定め、年1回決議された株式数の割当としております。
・長期にわたり株主の皆さまとの価値共有を図るという趣旨から、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から、当社及び当社取締役会が定める当社子会社の、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間は、割り当てられた株式の譲渡制限を解除できないものとしております。
・また、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する株主総会の開催日まで継続して取締役、監査役、執行役員のいずれかの地位にあったことを条件に、割当株式の全数につき、譲渡制限期間が満了した場合に譲渡制限を解除すると定めております。
（4）【業績連動型譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）】
・当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）の報酬と会社業績、及び当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的に導入をいたしました。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬は、対象取締役に対して、当社取締役会が定める一定期間を業績評価期間として、当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式を割り当てるものであります。
・業績評価期間の終了後、算定方法に基づき当社取締役会で決議した数を1回で割り当てますが、業績評価期間中に継続して、当社で定める取締役、監査役、及び執行役員のいずれかの地位にあったこと、その他当社取締役会が定める必要と認められる要件を充足することを交付要件といたしております。
・譲渡制限期間は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から、当社で定める取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間とし、譲渡制限解除の条件を別途定めるとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
・社外取締役に対しては、経営企画部より、取締役会議案及び資料の事前配布、並びに重要項目の事前説明を実施しております。
・監査役に対しては、監査役会事務局として専任スタッフを設置しており、社外監査役も含めてサポートする体制を取っております。また、社外監査役に対する取締役会の議案及び資料の事前説明は、監査役会において社内監査役より行っております。
・併せて、社外取締役、社外監査役に対して、当社グループ事業の状況やリスクと機会に係る実態の把握に役立てていただくために、事業拠点の視察、及び業務執行者や執行部門の従業員との交流・コミュニケーション開会を積極的に供するようサポートいたしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

塚本 能交

役職・地位

名誉会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

当社経営陣からの求めに応じ、意見・助言を述べております。
また、一部社外団体の役職を務めております。
【主な公職】
京都商工会議所会頭
常勤・報酬有日本商工会議所副会頭
一般社団法人日本ボディファッション協会会長
公益財団法人京都服飾文化研究財団代表理事

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2022/06/29

任期

特に定めず

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・当社の、現状のコーポレートガバナンス体制に係る以下の状況につきまして、2024年6月25日開催の第76期定時株主総会終結時時点の体制を反映し、模式図等を用いて「本報告書末尾に記載」いたしております。
（1）【現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要】（2）【取締役会をはじめとする機関の概要】（3）【取締役会及び任意の委員会の活動状況】（4）【監査の状況】

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
・当社は、事業に精通した社内取締役と多様なキャリアを有する社外取締役で構成する取締役会と、社外監査役を含む監査役会によるガバナン
ス体制を採用しております。当社は、このガバナンス体制が持株会社としてグループ会社各社における業務執行の監督・監査を実施し、より良質な経営を実現・維持するために有効であると考えております。
・また、取締役会の諮問機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置、両諮問委員会ともに社外取締役が過半数を占め、且つ社外取締役が委員長を務めることにより、公正性、独立性、客観性を高めております。
以上が、現状のガバナンス体制を採用している理由であります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送議案の検討期間を十分に確保できるよう、法定では２週間前のところを、通常、３週間以上前に当社ホームページに掲出し、併せて、その後速やかに発送いたしております。

電磁的方法による議決権の行使

2016年6月開催の第68期定時株主総会より、電磁的方法（パソコン、スマートフォン、タブ
レット端末）による議決権行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2016年6月開催の第68期定時株主総会より、株式会社ICJが運営する「議決権行使プラットフォーム」に参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文（全文）を東京証券取引所に提出しています。
また、2022年6月開催の第74期定時株主総会より、当社ホームページにも掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「情報開示についての基本方針」を、次のリンクの通り、当社ホームページに掲載し公表しています。
https://www.wacoalholdings.jp/ir/management/discloser/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

通常、CFO（代表取締役副社長執行役員グループ管理統括担当）やIR担当者
による個人投資家セミナーをはじめ、会社説明会や工場見学会などを実施しているほか、当社ホームページを利用して投資等の判断に有用な情報を発信しています。
2024年3月期については中期経営計画の見直しを行い、2023年11月に公表したことから、個人投資家向けの説明会等の実施を見合わせたため、次の事業
年度での開催を予定しています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎に代表取締役社長執行役員やCFO（代表取締役副社長執行役員グループ管理統括担当）による決算内容及び経営方針並びに経営戦略の説明会を実施しています。
また、2024年3月期については、アナリスト・機関投資家を対象に、収益力と資本効率の改善に向けた経営戦略に関するフォローアップミーティングを開催し
ました。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

当社の業績及び経営戦略を説明するため、オンラインツールを活用した海外投資家との定期的な面談を行うこととしています。

あり

IR資料のホームページ掲載

法定及び任意の開示資料（株主総会招集通知、有価証券報告書（四半期報告書）、適時開示資料、決算短信（四半期財務・業績の概況）、統合報告書、月次
店頭売上などの業績先行指標など）を掲載しています。
また、第2四半期及び本決算（第4四半期）に合わせて代表取締役社長執行役員による決算内容及び経営方針並びに経営戦略の説明動画を配信している
ほか、四半期毎にCFO（代表取締役副社長執行役員グループ管理統括担当）
による決算説明動画を配信しています。
◆投資家情報 https://www.wacoalholdings.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部門 コーポレートコミュニケーション部
IR担当取締役 CFO（代表取締役副社長執行役員グループ管理統括担当） 宮
城晃

その他

四半期毎に開催する決算説明会のほか、アナリスト・機関投資家からの要望に応じ、適宜、業務執行者による事業説明会や店舗見学会を開催しています。
また、社外取締役の臨席によるアナリスト・機関投資家とのエンゲージメント
ミーティングを実施しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社グループでは「ワコール倫理規範」と「企業倫理・ワコールの行動指針」を定め、ステー
クホルダーの立場の尊重を規定しています。
◆ワコール倫理規範、及び企業倫理・ワコールの行動指針
https://www.wacoalholdings.jp/group/compliance/

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

また、すべてのステークホルダーと相互信頼の関係を深めるためには、相互の利益に資す
る企業価値向上に向けた建設的な対話が重要だと考えています。併せて、当社ホーム
ページにはステークホルダーとの対話機会や方針を掲載しています。
◆ステークホルダーとの対話
https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/talk̲with̲stockholder/事業の成長と持続可能な社会の実現に向けた2030年までの指標として、顧客・従業員・環境・社会・ガバナンスを対象とした「11のマテリアリティ（重要課題）」を定めています。コーポ
レートコミュニケーション部にサステナビリティ推進担当を設け、当社グループのサステナビ
リティ活動を推進しています。
◆事業活動におけるマテリアリティ
https://www.wacoalholdings.jp/ir/management/materiality/【環境保全活動】
消費者に長く愛していただけるものづくりに努めるとともに「地球環境を守ることは企業の責務である」との認識に立ち、環境課題に配慮した事業活動を推進しています。当社グ
ループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言へ賛同を表明し、TCFD提言に沿った「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4項目について情報開示を実施しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施【サプライチェーンにおける社会的責任の推進】
当社グループは、サプライチェーン全体での社会的責任を果たすため、世界各地のお取引先とともに、責任ある調達に取り組んでいます。社会の期待に応え、相互信頼と協働の考え方に基づいて、製造委託先とともにCSR調達を推進することが、サプライチェーンに関わる全てのパートナーと当社共通の利益を最大化し、双方の持続的成長に資するものと考え、積極的な取り組みに努めています。
サステナビリティ活動の詳細は、当社ホームページのサステナビリティサイト及び統合レポートで公表しています。
◆サステナビリティサイト
https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/◆統合レポート
https://www.wacoalholdings.jp/ir/library/ar/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループでは国内外の法人の役員・従業員を対象に「ワコール倫理規範」を定め、その中の「外部への開示と伝達」の項目において、ステークホルダーが必要としている情報の適時・適切な開示意識の徹底を図っています。
また、情報開示についての基本方針を定め、関係法令等の要件を充足しつつ、ステークホ
ルダーに対する情報開示を積極的に行っております。
◆情報開示についての基本方針
https://www.wacoalholdings.jp/ir/management/discloser/

その他【ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンの推進】
当社グループは、従業員一人ひとりの働きがいを高める仕組みを追求しつつ、人的資本の量的・質的な適正化を図ることによって、健全な企業風土と強固な経営体質の構築を進めています。多様な人材や価値観を受容し相互に信頼関係を深め、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる職場環境の実現を目指すと同時に、多様なキャリアパスや働き方の選択肢を拡充させるほか、新しい人事評価制度の導入を進めるなど、変化の激しい市場に対する組織の意思決定において、従業員の多様性を活かすことができる人材施策を実行しています。
◆DE&Iの推進
https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/resource/diversity/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
・当社取締役の職務執行が法令・定款に適合し、且つ効率的に行われることを確保するための体制、また当社および当社子会社から成る企業集
団における業務の適正を確保するための体制など、会社法（取締役会の権限等）第362条第4項第6号の規定に従って法務省令で定められた体制について、以下の通り、整備いたしております。
・また、この内部統制システムについては、継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものとしております。

【業務の適正を確保する体制】（1）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制①当社、および当社子会社からなる企業集団（以下「ワコールグループ」といいます。）の取締役・使用人が法令、および定款を遵守し、健全な社会規範の下に業務を執行するため、「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定しております。
②コンプライアンス体制を整備し、また、ワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題の検討、企業倫理の浸透と啓発、ワ
コールグループの経営上のリスクの統括管理を実効的に推進するため、代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、グループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しております。
③ワコールグループの取締役・使用人が「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」に違反するおそれのあるコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに法務・コンプライアンス部へ報告できる体制を整えております。この体制には内部通報制度（企業倫理ホットライン：
法務・コンプライアンス部及び外部法律事務所が窓口）を含み、報告・通報を受けた法務・コンプライアンス部は内容を調査し、担当部門と協議のう
え再発防止策を決定いたします。重要な問題については企業倫理・リスク管理委員会へ付議し、審議結果を取締役会・監査役会へ報告いたします。
④当社では「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会的勢力の要求は毅然として拒否することを定めております。また、反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理及び社内体制の整備を行っております。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会の承認を踏まえ「文書管理規程」を制定しており、これにより、次に定める文書（電磁的記録を含みます。以下、同じ。）を関連資料とともに保存しております。
◆株主総会議事録、取締役会議事録、グループ戦略委員会議事録、グループ経営会議議事録、取締役を最終決裁者とする書類等、その他「文書管理規程」に定める文書②前項に定める文書の保管期間及び保管場所は「文書管理規程」に定めるところによるものの、保管期間は少なくとも10 年間としております。取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できます。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①ワコールグループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するために、代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、グループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しております。
②リスク管理体制の基礎として、企業倫理・リスク管理委員会は取締役会の承認を踏まえて「リスク管理基本規程」を定めております。企業倫理・リ
スク管理委員会は、同規程をもとにリスクカテゴリーごとの責任体制を明らかにし、ワコールグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスク管理体制を構築しております。
③企業倫理・リスク管理委員会は、ワコールグループのリスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告を行います。
④ワコールグループを取り巻くサステナビリティを巡る課題に対し、当社の基本的な方針を策定するため、代表取締役社長執行役員を統括責任者、かつ委員長（兼務）とするサステナビリティ委員会を設置しております。
⑤サステナビリティ委員会は、定期的に取締役会と同日に開催し、気候変動・地球環境問題、人権の尊重をはじめとするサステナビリティを巡る課
題に対する基本的な方針を踏まえて、具体的な取り組み施策の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行います。
⑥取締役会はサステナビリティ委員会の取り組みが、持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督いたします。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、経営戦略に照らした知識、経験、専門能力などの、取締役が有すべきスキルバランスが満たされる一方、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえて、多様な取締役で構成いたします。
②独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含むものとし、また、取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち1/3以上は独立社外取締役といたします。
③取締役会は法令や定款に定める重要な事項の意思決定の他、中長期的な経営戦略や社会的課題の検討を踏まえて、取締役・使用人が共有するワコールグループの横断的な中期経営計画を決定し、これに連動した部門ごとの中期及び短期の活動方針と業績目標の設定を指示し、実行の進捗を監督いたします。
④取締役会で定めた中長期的な経営戦略のもと、グループ経営戦略に関する事項や重要な経営課題に関する事項の検討はグループ経営会議で行います。このほか取締役会は、ワコールグループの経営理念、経営方針、中長期の経営戦略、及び中核と位置付ける中期的な事業戦略や経営資源の配分をはじめとする、重要な取締役会決議事項、主要な経営課題等については、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、独立役
員（社外取締役及び社外監査役）全員が出席するグループ戦略委員会へ諮問を行い、多面的で十分な討議を尽くした答申を受けます。一方、同委員会では答申内容の進捗状況をモニタリングし、適時に適切な調整が実行されるよう監督いたします。
⑤ワコールグループ各社の業績は、月次単位で把握し取締役会へ報告されます。また、四半期業績確認会では四半期毎の業績及び施策の進捗状況を確認し、必要な改善策を検討いたします。
⑥グループの特定完全子会社では、執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、適正かつ効率的な体制を構築いたします。
（5）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①「グループ会社管理規程」を制定しており、グループ会社の管理の基本方針を定めるとともに、当社取締役会で決裁する事項、及び当社へ報告
すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社管理を行います。
②グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に適合したもので行います。
③監査室は、コンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・運営状況の監査を含めてワコールグループの業務監査を実施し、その結果を取締役会および管轄部門に報告するとともに、グループ会社に対して上記に関わる指導・助言を行います。
④海外の子会社については、各国の法令等を遵守し、合理的な範囲で本方針に従った体制を築くものといたします。
（6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項①監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができます。
②監査役補助者については専任といたします。また監査役補助者の実効性と独立性を確保するため、その任命・評価・人事異動・懲戒等、人事に関する決定には、監査役の同意を必要といたします。
（7）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制①ワコールグループの取締役は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告いたします。
②ワコールグループの使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に直接報告することができます。当該報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いは受けません。
③ワコールグループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、下記の事項を報告することにより、監査役の監査が実効的に行われることを目指します。
i）グループ戦略委員会、グループ経営会議に付議された事項
ii）月次、四半期のグループ経営状況iii）業務監査結果
iv）内部通報制度への通報の状況
v）上記の他、重要な事項（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制①監査役の過半数は独立社外監査役とし、監査の透明性・中立性を高めます。
②監査役は、監査室所属の使用人に対して、その職務に必要な事項を要求することができます。また監査役の職務に必要な費用は会社に請求できます。
③監査役は、取締役会に出席する他、ワコールグループの主要な会議に出席することができます。
④監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、報告を受けるとともに意見交換を行います。
⑤監査役会は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを活用することができます。

【「業務の適正を確保するための体制」に係る運用状況の概要】（1）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制①ワコールグループの経営理念の枠組みの見直しや、事業を取り巻く環境変化を受けて「企業倫理・ワコールの行動指針」を2024年4月に第7版に改訂しております。
②コンプライアンス体制を具体的に整備・運営するために、コンプライアンス部会を企業倫理・リスク管理委員会の傘下に設置しております。コンプ
ライアンス部会は四半期毎に開催し、コンプライアンスの啓発や内部通報された案件に関する検討等を実施しております。
③法務・コンプライアンス部では、使用人へのコンプライアンス啓発活動として階層別の集合教育やe-ラーニング、グループコンプライアンス通信の定期的な発行等を継続して実施しているほか、2025年3月期から企業倫理強化月間を制定いたします。また、海外子会社を対象にした啓発活
動や、外部機関による法令遵守ヘルスチェック、企業倫理ホットラインの運用拡大に順次取り組んでおります。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①「文書管理規程」に定める書類は、同管理規程に基づいて適切に保存されており、取締役および監査役は適時閲覧することができます。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①企業倫理・リスク管理委員会では「リスク管理基本規程」に基づき、委員会が定めるそれぞれのリスク管理組織から抽出されたリスクを、「ビジネスリスク評価シート」を用いて発生可能性と影響度の観点からスコアリング評価を実施し、ワコールグループの経営に重大な影響が想定されると評価したリスク項目については、年度毎に取締役会へ上程し「グループ重要リスク」としての特定を踏まえております。
②その後、企業倫理・リスク管理委員会ではリスクを軽減化する取り組みを進め、リスクの把握と対応策の実施状況のモニタリングを行い、四半期毎及び必要に応じて臨時に取締役会へ報告しております。2024年3月期は、6月、9月、12月、3月の計4回実施いたしました。
③2023 年3月期から、新しくサステナビリティ委員会を設置し、事業を通じた「社会課題の解決」と「持続的成長」の両立を実現する取り組みを加速させております。定期的に取締役会と同日に委員会を開催し、サステナビリティを巡る課題に対する具体的な取り組みのモニタリング、評価を行っております。2024年3月期は、5月、6月、8月、9月、12月、2月、3月の計7 回開催いたしました。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①2024年3月期においては、取締役7名の内、5名を独立社外取締役とし、透明性の高い意思決定を行っております。
②ワコールグループの中長期的経営戦略を踏まえて、業務執行責任者（社内取締役や執行役員）がグループ経営会議を介して、重要な経営課題に対し十分な審議を尽くしたうえで、その後の取締役会における意思決定につなげております。
③また、ワコールグループの経営理念、経営方針、中長期の経営戦略、及び中核と位置づける中期的な事業戦略や経営資源の配分をはじめとする、重要な取締役会決議事項、主要な経営課題については、グループ戦略委員会で多面的に十分な討議を尽くしております。そのうえで、取締役会において中期経営計画（リバイズ）等の意思決定に結びつけております。2024年3月期は、グループ戦略委員会を6月、7月、8月、9月、10月（3回）、11月（2回）、12月、1月、3月の計12回開催いたしました。
④四半期業績確認会を四半期単位で開催し、業績及び施策の実施状況を確認し、必要な改善策を実施しております。
（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の決裁・報告事項は、「グループ会社管理規程」に基づいて適正に運営いたしております。
② 監査室は、年度毎の監査計画を定め、当社及び国内外の子会社を対象にした、業務監査及び内部統制監査を実施しております。
（6） 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制①監査室は、監査役の求めに応じて適宜その職務の補助を行っております。なお、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められていませんので、監査役補助者は任命されておりません。
（7）取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制① 監査役は、主要な会議に出席して付議事項や経営状況について報告を受けております。
② また監査役は、監査室による業務監査結果や、内部通報制度に通知のあった事案についても適宜報告を受けております。
（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制①監査役5名の内、3名は独立社外監査役とし監査の実効性を高めております。
②会社は、監査役がその職務に必要な費用の全てを負担しております。
③監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、取締役へのヒアリング、子会社往査などを行っております。またグループ監査役会
議を主宰し、国内子会社監査役から定期的な報告を受けております。
④ 監査役は、会計監査人、監査室と定期的及び必要な都度、情報交換や意見交換を実施しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会的勢力の要求は毅然として拒否することを定めています。また反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理及び社内体制の整備を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・当社の情報開示についての基本方針、及び適時開示に係る社内体制と運営の状況は以下の通りです。
（1）【情報開示についての基本方針】
・当社は、適時・適切な情報の開示が、あらゆるステークホルダーの皆さまとの信頼関係を築く基盤となること、また、当社の企業価値について適正な評価を得るための前提であることをよく理解し、関係法令等の要件を充足しつつ、積極的なディスクロージャーを行っております。
・これを踏まえた「情報開示についての基本方針」については、当社ホームページに掲載いたしております。
◆情報開示についての基本方針 https://www.wacoalholdings.jp/ir/management/discloser/
・また、当社グループの国内外法人の役員・従業員を対象に定めた「ワコール倫理規範」において、「外部への開示と伝達」の項目を掲げ、次のよ
うに示しております。
＜役員・従業員は、公正かつ正確な企業情報を、適時適切にわかりやすく提供する責務を負い、同時に、自社が行う公表に関し、その内容が公正、完全、正確かつ理解しやすいものであり、かつ適時に行われるようにする責務を負うものとします。併せて、役員・従業員は、社会からのワ
コールに対する評価や要望を受け止め、これを事業活動に役立てるよう努めなければなりません＞
・さらには、2024年4月に第7版へと改訂した「企業倫理・ワコールの行動指針」の中で、「適正な情報開示」と「適切な情報の保護と管理」の項目を設け、株主や投資家への正確な情報の迅速な開示、インサイダー取引の禁止、適正な会計処理の実行、個人情報の保護、情報セキュリティの確保について啓発を行うとともに、幅広く従業員を対象とした企業倫理実践研修や集合教育の実施、管理職による指導に努めております。
・詳しくは当社ホームページに掲載しておりますので参照ください。
◆ワコール倫理規範、及び企業倫理・ワコールの行動指針 https://www.wacoalholdings.jp/group/compliance/（2）【適時開示に係る対応及び社内体制の整備】
・当社においては、適時開示を必要とする重要な財務情報、非財務情報に対して、以下の対応と社内体制の整備を行なっております。
①適時開示情報の識別・金融商品取引法に基づく法定開示事項、 及び証券取引所適時開示規則に基づく重要事実・開示する必要があると判断される重要な情報（投資者が投資決定をする上で重要であると合理的に予見される情報）②社内体制の整備（模式図を「本報告書の末尾に記載」いたしております）
・経営企画部、コーポレートコミュニケーション部、経理部、法務・コンプライアンス部を適時開示情報に係る情報管理担当部門としております。これらの担当部門は、社内に定めた「情報開示についての基本方針」に従い、該当する事実の決定後または発生後、グループ管理統括担当取締役の確認を踏まえて、すみやかに開示を行うものとしております。
・決算に関する情報については、取締役会による承認後、同日中の開示を原則としております。
・子会社において決定又は発生した事実に関しては、子会社代表者を通じ、これを経営企画部が掌握し、同様の手続きにより開示を行なっております。
・経営企画部は当社における重要な方針などの決定や決算業務における情報を統括し、コーポレートコミュニケーション部、経理部とともに発生事
実に係る情報を統括しております。
・また法務・コンプライアンス部は法務的な側面から各種情報の重要性を判断するとともに、これら情報開示にあたり東京証券取引所及び金融庁との間の窓口を務めております。
・なお、当社では情報開示の適正性を確保するため、代表取締役社長執行役員は監査室をもって、適時開示事項に係る監査及び開示の実施状
況や社内体制についての監査を実施させております。

当社の適時開示に係る社内の体制は次の通りです。

当社各部門責任者、子会社代表者（各種情報の発生・決定、決算情報）報

告情報管理担当部門＜経営企画部、コーポレートコミュニケーション部、経理部、法務・コンプライアンス部＞

情報の識別・金融商品取引法に基づく法定開示事項 及び東証適時開示規則に基づく重要事実
・その他、開示の必要を認める重要な情報
情報開示の内容・方法を検討

報

告

報

代表取締役

指

示

告

取締役会

指

報

告

示

グループ管理統括担当取締役＜経営企画部、コーポレートコミュニケーション部＞

情 報 開 示最終更新日：2024 年６月 27 日 更新
株式会社ワコールホールディングス
I.

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.

基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
更新
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有
原則 1-4
政策保有株式

株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

(1) 政策保有に関する方針

当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、中長期的な企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化、事業展
開における協力・取引関係の構築・維持・強化、安定的な金融取引の維持等を目的に政策保有株式を保有する場合がある、と定めております。



当社は、2023 年 11 月に開示した中期経営計画（リバイズ）において、資産効率向上の観点から、2026 年 3 月期末までに、政策保有株式を 300 億円以上（2023 年 3 月末時価ベース）縮減し、連結純資産額の 10%未満とする方針を示しております。

(2) 政策保有株式に係る検証

中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、定期的に取締役会に報告しております。取締役会においては、検証結果を基に当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを見極め、保有の継続、 処分の判断を行っております。保有意義の薄れた株式については、相手先企業の状況も勘案したうえで、順次処分・縮減を進めております。 なお、保有意義の見直しは取締役会において個別の銘柄ごとに検証を行っております。



2024 年 3 月期においては、取締役会にて、個別の銘柄ごとに、保有によって実現している収益が当社資本コストを上回ってい
るか、当社の企業価値向上につながっているかを検証した結果、保有意義が希薄化した銘柄について、10 銘柄・約 148 億円（2023 年 3 月末時価ベース）の処分・縮減を進めました。

(3) 議決権の行使基準


政策保有株式の議決権行使については、投資先企業の経営方針を十分に尊重したうえで、当該企業及び当社の企業価値向上に資するものかどうかを総合的に勘案し、議案への賛否を判断しております。また、一定期間連続して業績が赤字になることや、組織の改編などにより株主価値が大きく毀損される事態や不祥事等、コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には、内容を特に精査して対応いたします。

原則 1-7
関連当事者間の取引上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引
が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役
会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

関連当事者間取引についてガイドラインを定め、定期的な調査を実施しております。関連当事者間取引について、重要な取引

または定型的でない取引については、事前に取締役会による承認を得ることとしております。
更新
補充原則 2-4➀
女性の活躍促進を上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の含む社内の多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。

確保（中核人材の登用等にまた、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

おける多様性の確保）(1) 多様性の確保について

当社グループは、従業員一人ひとりの働きがいを高める仕組みを追求しつつ、人的資本の量的・質的な適正化を図ることによって、健全な企業風土と強固な経営体質の構築を進めております。



多様な人財や価値観を受容し相互に信頼関係を深め、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる職場環境の実現を目指しております。引き続き、多様なキャリアパスや働き方の選択肢を拡充させるほか、新しい人事評価制度の導入を進めるな
ど、変化の激しい市場に対する組織の意思決定において、従業員の多様性を活かすことができる人財施策を実行してまいります。

【女性の管理職への登用】当社グループでは、女性特有のライフステージに応じた就労環境を整備し、より柔軟な働き方を促進するとともに、性別や年齢に関わらず能力や成果に応じて昇格・登用する仕組みを構築しております。



2021 年 2 月に、当社の特定完全子会社の株式会社ワコールは、女性の活躍に関する取り組みの実施状況が優良な企業のひとつとして、厚生労働省から「えるぼし認定」を取得いたしております。



株式会社ワコールでは、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を策定し、2025 年 3 月期までに課長級以上の女
性管理職の比率を 30%以上に高めることを目指しました。202４年３月 1 日時点の同比率は 32.2%、5 月 1 日時点では 35.1％と、目標を前倒しで達成して進捗しましたので、現在、新しい一般事業主行動計画の策定に向けて検討中であります。同比率は 30%を上回っておりますが、より重要な意思決定に関わる部長級以上の女性管理職比率が依然として低いと考えております。引き続き、部長級以上の女性比率を高めるための取り組みを拡充してまいります。



多様な人財の価値観を経営の意思決定に反映するために、早い段階からリーダー適性の高い人財の発掘を行い、経営幹部候補への育成機会の提供を一層進めてまいります。また従業員の自律的な成長をサポートしつつ、様々な事業、職務の経験を促して、継続的にキャリア意識の醸成に取り組み、経営幹部を務める人財の育成に努めております。



詳しくは当社ホームページに掲載しております。
◆

DE&I の推進（女性活躍推進法に基づく行動計画を含む）
https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/resource/diversity/◆

ESG データ集（人材（ダイバーシティ＆インクルージョン）、ワークライフバランス、働き方・休み方ほか）
https://www.wacoalholdings.jp/ir/library/esg_presentation/◆【厚生労働省 HP】 女性の活躍企業データベース・「株式会社ワコール」
https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=284

【外国人の管理職への登用】

当社は世界の国や地域で事業を営む企業グループとして、米国や欧州をはじめとする海外各法人の代表（社長）及び重要な経営ポストに現地人財を登用しております。また、株式会社ホンコンワコール、及びフィリピンワコール株式会社の代表（社長）は女性が務めております。



今後も引き続き、海外各市場での顧客視点による事業拡大、競争優位性の強化のために、国籍を問わない多様な現地人財の採用と重要な管理職ポストへの登用を継続的に推進してまいります。

【中途採用者の管理職への登用】当社グループは、先人たちが前例にこだわることなく今日の企業グループを築いてきたように、今後も大胆に、また果敢にチャレン
ジする風土を大切にしながら、新風を吹き込み新しい価値を創造するためには、多様性の尊重こそが競争の源泉になると考えております。



株式会社ワコールでは、新卒採用と同様に経験者採用（第 2 新卒採用、キャリア採用等）にも力を入れております。今後も引き続き、経営幹部候補人財、グローバルや EC、DX 等、不足する専門人財の補完など、総合職の採用人員の 3~5 割程度を経験者採用としていく予定でおります。



株式会社ワコールでの経験者採用の状況（総合職）
2020 年
３月期
男性
2経験者採用の状況

新卒採用の状況2021 年
３月期

2022 年
３月期

2023 年
３月期

2024 年
3 月期

4

1

4

1

6

6

1

6

15

合計

8

10

2

10

16

男性

10

13

7

6

2

女性

13

16

16

10

10

合計

23

29

23

16

12

26％

26％

８％

38％

57%

女性

経験者採用比率(2) 多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針


基礎研究、商品の企画・開発から材料調達、生産、販売に至るまでのバリューチェーンについて、その大半をグループ内のリソー
スによって築いている当社グループは、「人財」を資本と捉え、その人的資本の価値の最大化を目指すことが経営上の重要な取り組みのひとつでもあります。グループの従業員が「やりがい・働きがい・生きがい」を感じながら働ける魅力ある企業風土を実現することで、一人ひとりが持つ能力を最大限に発揮し、生産性や競争力の向上といった組織の成果に結びつき、持続的な成長につながっていくものと考えております。



株式会社ワコールでは、従業員が自らのキャリアを主体的かつ前向きに切り拓いていくことを目的に、キャリア形成に伴う多様な制度・仕組みを拡充しキャリア自律を促進することによって、一人ひとりの働きがいの向上と組織の活性化を目指す「Meet My
Career プログラム」を導入しております。このプログラムでは従来型の自己申告やキャリア面談、研修・自己啓発、異動とは別に、「社内公募制度」や自ら異動先を希望できる「社内ジョブチャレンジ制度」、グループ外の企業や団体への出向によって社内では得られない経験を可能にする「社外キャリアチャレンジ制度」、また所属部門に籍を置いたまま他部門の業務を体験できる「社内インターン制度」、さらには「長期休職制度」、「副業支援」など、従業員が主体的にキャリア・可能性を切り拓くための選択肢を体系的に示すことで、従業員に対して多様な働き方の能動的な実践を促しております。同時に、今までと異なるスキルを身につけ、磨く機会を供し、個々人の多様なキャリアの実現を促進することを目指しています。



一方、マネジメント人財の育成においては、2025 年 3 月期も、シニアマネジメント層向けに経営理念浸透策の一環として実施するトレーニングを継続するほか、すべての階層の管理職を対象とした、イノベーションの源泉である多様性の推進と組織開発の基盤である心理的安全性・アンコンシャスバイアスの基礎知識に係る知識の習得を促す取り組みを進める計画としております。



社内環境の整備において、株式会社ワコールでは一人ひとりの働きがいや幸福度の向上こそ、高い生産性を実現する原動力と
捉え、従業員とのエンゲージメント向上の一環として、Well-being の実現のための施策に取り組んでおります。フレックスタイム

制勤務の促進、スーパーフレックスタイム制の導入、勤務地限定制度の運用などを組み合わせ、いかに労働生産性を高めることができるかといった意識と行動変容を求めた取り組みを推進し、実績・成果を重視する組織改革を進める一方で、多様な意見、価値観を認め合いビジネスパートナーとして個々を尊重する組織風土づくりに注力しております。
同時に、リモートワークについては 2024 年 4 月から「成果・パフォーマンスを最大化するためのワークスタイル」と位置づけ、コミュ

ニケーションを充実させることを目的に一定の出勤を求めながら継続することとしております。加えて、現在、京都本社地区の事業所を再編する「REBORN プロジェクト」を進めております。共創と変革を生み出し、価値創造を加速させるワークプレイスの実現を目指し、オフィスだけでなく働き方も併せて新しいワコールのワークスタイルを確立し、組織やフロアを超えてオープンでフラットなコミュニケーションを高めることをねらいに変革し、労働生産性の向上を果たしてまいります。
詳しくは当社ホームページに掲載しております。

◆

人的資本（人的資本の最大化に向けた取り組みほか）
https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/resource/◆

DE&I の推進（多様性の尊重（障がい者雇用、シニアの活躍）を含む）
https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/resource/diversity/◆

Well-being の実現（ワコール GENKI 計画 2025 を含む）
https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/resource/wellbeing/更新
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態に
原則 2-6も影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ

企業年金のアセット

活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる

オーナーとしての適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、機能発揮

そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。



当社は、企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、株式会社ワコールの管理担当取締役執行役員
が委員長を務め、当社及び株式会社ワコールの財務・人事・経理等の業務執行者で構成する年金委員会を設置し、四半期単位で資産運用方針や政策的資産構成割合等を検討しております。



2024 年 3 月期は 2 月の年金委員会において、希望退職者の募集結果をはじめとする事業環境の変化を踏まえて、政策的資産構成の割合について議論した結果、2024 年 4 月から、短期的運用と中長期的運用のバランスを見直すなど、一部資産割合の変更を行う対応を実施することとしております。



また、外部の運用コンサルティング会社を起用することで、専門能力・知見を補完し適切な運用を図るとともに、企業年金基金の運用に携わる人材の専門性向上に取り組んでおります。

更新
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保
し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
原則 3-1i)

会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

情報開示の充実ii)

本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

iii)

取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
v)

取締役会が上記 ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

当社は、適時・適切な情報の開示が、あらゆるステークホルダーの皆さまとの信頼関係を築く基盤となること、また、当社の企業価値について適正な評価を得るための前提であることをよく理解し、関係法令等の要件を充足しつつ、企業理念や経営戦略、経営計画をはじめ、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、取締役の報酬に関する方針と手続等に関して、コーポレ
ートガバナンス報告書等で、英文対応も含めて、積極的なディスクロージャーを行っております。

(1) 経営理念や経営計画他


本報告書Ⅰの「1．基本的な考え方」の記載及び当社ホームページを参照ください。
◆

グループ経営理念

https://www.wacoalholdings.jp/group/vision/◆

中長期経営戦略フレーム「VISION 2030」 https://www.wacoalholdings.jp/ir/management/plan/◆

中期経営計画（リバイズ）

https://www.wacoalholdings.jp/ir/management/mid_term_plan/(2) コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針


本報告書Ⅰの「1．基本的な考え方」の記載及び当社ホームページを参照ください。
◆

コーポレートガバナンス

https://www.wacoalholdings.jp/group/governance/(3) 経営陣幹部、取締役の報酬に関する方針と手続き


取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、
適切、公正かつバランスのとれたものとする旨を定めております。



取締役の報酬制度は、独立社外取締役が、委員長を務め、且つ構成員の過半数を占める「役員報酬諮問委員会」で設計しております。



なお、業務執行から独立した立場の独立社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。



報酬の決定方針の詳細に関しては、本報告書Ⅱの「1．機関構成・組織運営等に係る事項」（【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容）に記載しております。

(4) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

当社は、「役員の選解任基準」を独自に制定しており、本報告書Ⅱの「1．機関構成・組織運営等に係る事項」（【独立役員関係】その他独立役員に関する事項）に記載しております。取締役候補者は、独立社外取締役が、委員長を務め、且つ構成員の過半数を占める「役員指名諮問委員会」の公正で厳格な審議に基づいて、また、監査役候補者は監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。



経営戦略に照らしバランスを考慮した候補者を決定しており、その後、それぞれの候補者を株主総会の議案として提出しております。また、各々の取締役及び監査役が有する知識、経験、専門性を一覧化したスキル・マトリックスを作成し公表しております。

(5) 取締役会が経営陣幹部等の選解任と指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

経営陣幹部の選解任を取締役会で決議した際には、速やかに開示しております。



取締役及び監査役候補者の個々の選任・指名の理由については、定時株主総会招集ご通知において、任期満了に伴う選
任候補者毎の略歴等とともに記載しております。また、現任の社外取締役及び社外監査役の選任・指名の理由については、
本報告書Ⅱの「1．機関構成・組織運営等に係る事項」（【取締役関係】会社との関係⑵・【監査役関係】会社との関係⑵）に記載しております。

更新
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべき補充原則 3-1③である。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を

情報開示の充実

意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。

（サステナビリティに

特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える

ついての取り組み等）

影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みである TCFD またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

(1) 当社のサステナビリティについての取り組み


当社は、社会の要請と期待に応えるにとどまることなく、複雑化・多様化する社会課題への取り組みを将来の「成長機会」として捉え、事業を通じた「社会課題の解決」と「持続的成長」の両立を目指す「サステナビリティ経営」を推進することで、企業価値の向上に努めております。



また、企業価値向上を実現するためには、会社のあるべき姿や使命を明示し、自律的に行動できる従業員を増やすことも重要な課題と認識しております。経営理念の実践者を増やすことで、一人ひとりの自己成長と併せて企業成長の実現を目指してま
いります。



2022 年 4 月に設置した「サステナビリティ委員会」では、当社の気候変動・地球環境問題、人権の尊重をはじめとするサステ
ナビリティを巡る課題に対する基本的な方針を踏まえて、具体的な取り組み施策の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行っております。当委員会については、代表取締役社長執行役員（統括責任者）が委員長を務め、原則として四半
期毎に取締役会と同日に開催いたしております。他方、取締役会では「サステナビリティ委員会」の取り組みが持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督しております。



さらに、重要なサステナビリティ課題への対応強化を図るため、「サステナビリティ委員会」の傘下に、４つの「推進部会（カーボン
ニュートラル部会、資源循環部会、CSR 調達部会、人権・D&I 部会）」を設置しております。2024 年 3 月期は、主に「事業活動に伴う温室効果ガスの削減計画」「資源循環型社会の実現に向けた取り組み」「責任ある調達活動の推進と是正・改善計画への対応」「サプライチェーンにおける人権尊重・擁護に対する課題」について確認を行い、当委員会において、適切な目標
設定と具体的な進捗管理を指示いたしております。



詳しくは当社ホームページに掲載しております。
◆

サステナビリティ方針

https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/◆

サステナビリティ推進体制

https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/system/◆

事業活動におけるマテリアリティ（重要課題） https://www.wacoalholdings.jp/ir/management/materiality/①

気候変動・地球環境問題



地球や企業活動に重大な影響を及ぼす気候変動は、当社のグループ経営にとってリスクであると同時に新たな事業機会をもたらすものと考えております。健全な企業としての発展と持続可能な社会の実現を目指して、環境課題解決に向けた取り組みを推進するとともに、環境情報に関する開示の拡充に取り組んでおります。



当社は気候変動問題の解決と脱炭素社会の実現に寄与すべく、以下の通り、2030 年に向けた独自の環境活動目標「環境目標 2030」を掲げております。



環境目標 2030i)

自社排出量（Scope1＆2）「実質ゼロ」（対象：国内事業所）
温室効果ガスの自社排出量（Scope1＆2）実質ゼロを目指し、順次再生可能エネルギーへの切り替えを実施

ii)

製品廃棄「ゼロ」（対象：株式会社ワコール）
製品廃棄ゼロを目指すとともに、工場での残材料廃棄削減に向けた取り組みを推進

iii)

環境配慮型素材の使用比率「50％」（対象：株式会社ワコール）
再生繊維やリサイクル糸などに切り替えるなど、環境配慮型素材の使用比率を「50％」まで向上iv) サプライチェーン排出量（Scope3）「20％削減」（対象：ワコール事業（国内））
温室効果ガスのサプライチェーン排出量（Scope3）20％削減を目指し、パートナー企業との取り組みを推進

詳しくは当社ホームページに掲載しております。
◆

気候変動への対応

https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/environment/activities/

②

人権の尊重



当社は、従前から「創業の精神」である「相互信頼経営」と「人間尊重の経営」を積み重ねてまいりました。「自由に生きる権利」「人間らしく生きる権利」という人権に対する基本理解を深め、企業活動を通じて実践しております。当社は、人権尊重の取り組みをグループ全体で推進しその責務を果たしていく指針として、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき「ワコールグループ人権方針」を定めております。



2022 年 4 月には、当社は、国連が提唱する「国連グローバル・コンパクト（UNGC）」に署名しました。 併せて、日本におけるローカルネットワークである「グローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパン」に加入いたしました。UNGC が定める「人権」、「労働」、「環境」、「腐敗防止」からなる 4 分野 10 原則を支持するとともに、社会的課題の解決と持続的発展に向けた取り組みを高めてまいります。


また当社は、社会の期待に応え、相互信頼と協働の考え方に基づいて製造委託先とともに CSR 調達を推進することが、製造委託先と当社共通の利益を最大化し双方の持続的成長に資するものと考えております。グループ共通の調達方針として、人権、労働慣行、環境や倫理など、社会的要求事項への配慮を重視する製造委託先及び材料仕入先とともに信頼と協働に基づく取引を推進することなどを、「CSR 調達ガイドライン」に定め、調達活動を推進しております。



このほか、当社は個人情報の適切な利用と保護について、一層重要な社会的責任と考え、企業倫理・リスク管理委員会の傘下に、「情報セキュリティ部会」を設置し次の取り組みを確実に推進しております。
（個人情報保護方針及び関連規定の策定、従業員対象の個人情報保護教育の実施、個人情報の運用状況をチェックする体制・お客様本人からのお問い合わせなどに対応する体制の整備、個人情報を取り扱う得意先・購買先・業務委託先に対し当社と同水準の情報保護の要求）

詳細は当社ホームページに掲載しております。
◆

人権

https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/rights/◆

相互信頼と協働に基づく CSR 調達の取り組み

https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/csr/③

従業員の健康・労働環境への配慮・公正適切な処遇

当社を取り巻く事業環境の不確実性が高まる中、ビジネスモデルの変革を早期に進めていくうえで、その担い手となる人財に関する戦略の重要性が増しています。日本国内においては少子高齢化による労働力人口の減少が進み、これまで以上に人財獲得競争が激化することは確実で、魅力ある企業であるための人財戦略を策定、実行していく必要があります。また、果断な変革を進めていくためには、従業員個人のさらなる成長と個の力を組織の力に結びつけるための環境や風土が必要です。



株式会社ワコールでは、人財の獲得と人財のリテンションの両面から、中長期的に選ばれ続ける会社であるために、ⅰ）「人財開発=キャリア自律の支援や成長機会の提供」、ⅱ）「組織開発=チーム力の最大化のためのマネジメント力強化」、ⅲ）「風土醸成=働きがいを支える制度・仕組み、DE＆I、Well-being の実現」の３つの軸で取り組みを進めております。



人財の多様性を高めつつ、より生産性の高い少数精鋭の組織づくりを進めております。また、それらのベースとなる「公正な評価

や処遇」に向けて随時検討を行っており、フィードバックし合う文化の醸成、及び評価結果への納得度の向上を果たすことによる組織力の強化を図っております。2025 年 3 月期（進行期）においては評価のしくみ・制度を一新する予定でおります。


処遇体系については、組織のスリム化に伴う権限と責任範疇の拡大に対し、マネジメント層各ポジションの役割の大きさ（職務価値×ジョブサイズ）に連動した体系へ見直し、再構築いたしました。これまで一律であった課長職の役割給を役割の大きさに応じて変動させることで、従業員の納得度ならびにエンゲージメントの向上、そして個人のキャリア形成の一助となることを狙いとしております。このほか、成果やパフォーマンスに応じたメリハリのある処遇を実現すべく、属人的な手当や福利厚生の見直しに着
手し、改廃によって捻出された原資を全従業員に再配分するよう努めております。



詳しくは当社ホームページに掲載しております。
◆

人的資本の最大化に向けた取り組み

https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/resource/④

取引先との公正適正な取引

当社は、役員・従業員が法令および定款を遵守し健全な社会規範に従った業務を執行するため、独自の「ワコール倫理規範」と「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定し、コンプライアンスに関するグループ推進体制を構築しております。

「企業倫理・ワコールの行動指針」については、当社グループの経営理念の枠組みの見直しや事業を取り巻く環境変化を受けて、2024 年 4 月に第 7 版への改訂をいたしております。「企業倫理・ワコールの行動指針」の中で、「法令遵守」「公正な取引関係」「適正な情報開示」「会社資産の保護」といった項目を設け、例えば、汚職・腐敗防止関連法令の遵守、不適切な利益の授受やインサイダー取引の禁止、利益相反行為の禁止などを定めております。



詳しくは当社ホームページに掲載しております。
◆

公正な取引・競争 https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/risk_management/fair_trade/⑤

自然災害等への危機管理

当社では企業倫理・リスク管理委員会が取締役会の承認のもとに「リスク管理基本規程」を定めております。同規程をもとにリス
クカテゴリーごとの責任体制を明らかにし、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスクマネジメント体制を構築しております。企業倫理・リスク管理委員会では、リスクの発生の可能性と影響度の観点から評価を実施し、当社グループの経営に重大な影響が想定されると評価したリスク項目を特定のうえ、毎年、リスク管理統括責任者（代表取締役社長執行役員）に提示し「グループ重要リスク」としての承認を踏まえております。その後、「グループ重要リスク」の項目ごとにリスク対応部会等を通してリスクを軽減化する対応策への取り組みを進め、リスク管理体制が有効に機能しているかどうかのモニタリングを行っております。



企業倫理・リスク管理委員会の傘下に「BCP・災害対策部会」を設置しております。同部会では自然災害等による事故や被害などを想定した上で、非常事態に対する予防や主要な事業拠点が被災した際の BCP 策定を準備するなど、予防・減災、応急・初動、復旧・復興の観点で事業継続マネジメントに取り組んでいるほか、犯罪や不祥事に纏わるモニタリングを実施いたしております。

(2) 人的資本や知的財産への投資等


株式会社ワコールでは「ワコールの発展は、ワコールの従業員一人ひとりの資質の向上とその協力によって実現する」という考え方のもと、経営理念を実践できる人財の育成を目的に、従業員のキャリア形成と能力開発を支援する研修プログラムや、従業員の主体的な学びをサポートする自己啓発支援制度を整備、アップデートし続けることで従業員の成長を後ろ押ししております。



今般、経営理念を具現化できる自律革新型人材の育成と人が育つ風土醸成を目的に、2019 年４月より運用を開始した人財育成体系「WACOAL TERAKOYA」のブラッシュアップを行いました。コロナ禍を経て急速に変化したお客さまの購買行動・ニーズに対応するためにも教育・研修体系を見直し、これからのビジネス環境に適応した人財の育成に努めております。

ブラッシュアップした育成体系では階層別研修においても一律のプログラムではなく個々の成長に合わせた選択を可能にしております。また、組織の専門性の強化を目的とした部門別マスタリー研修（仮称）を導入し、個の成長、能力発揮が組織の成果として結実するための施策を強化してまいります。さらには、異業種との学び・交流の場に手挙げ制で参加できる機会を増やすことで、主体性や多様性を醸成するとともに、社内では得られない知見、より幅広い視野を持った人財を育成し、革新性の向上

につなげてまいります。これらにより、経営理念を実践し新たな価値を創造できる人財の育成を通して、持続的な成長を実現してまいります。
当社は、長年蓄積してきた「女性のからだとこころ」に関する多くのデータをはじめとして、快適な着け心地を実現する設計・縫製



技術と品質管理、店頭でのおもてなしやフィッティングアドバイス、カスタマーサービスセンターでの相談など、豊富な知見を活用して、お客さまの“自分らしさ”の表現に貢献できる商品やサービスを継続的に提供できる企業グループを目指しております。また、こうした豊富な知見こそが当社グループの競争力の源泉（強み）でもあります。
株式会社ワコールでは、これまで培ってきた独自の身体計測・研究・接客などのノウハウをデジタル技術で進化させ「お客さま一

人ひとりの自分らしさをエンパワーメントする」ことを、これからの提供価値として標榜いたしております。従来からの強みである販売員のコンサルティングサービスに加えて、からだの 3D 計測サービスやアプリの活用を通して、リアルとオンラインで一貫した満足度の高い顧客体験を提供するよう努めております。
お客さま一人ひとりが自分らしく美しくいられる商品やサービスを提供し続けるために、これからも最新の技術を用いながら、当社

グループの競争力の源泉（強み）を高める取り組みを進める一方、取り組み成果については、特許や商標の登録による権利保護に止まらず、さまざまな他業種とのオープンイノベーションによって知的財産を多面的に活かす連携や協働を進めてまいります。
これらがブランド価値の向上、ひいては企業価値向上に寄与すると考えており、引き続き、知的財産を活かした競争優位性の強化に努めてまいります。
2024 年 3 月期に実行した投資 33.8 億円の内、無形資産投資は 15.7 億円となっております。なお、この無形資産投資額

は人財・研究開発投資、新規事業領域への投資を含んではおりません。（知的財産に限った投資に関する開示はいたしておりません）(3) 気候変動リスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響
当社は TCFD の枠組みに沿って 2023 年３月期に気候変動に対するシナリオ分析を実施いたしました。シナリオ分析ではグル

ープ全体に対する売上高の比率が最も高い、特定完全子会社である株式会社ワコールを対象に 2℃及び 4℃の気温上昇時の世界を想定しリスク・機会の抽出と対応策を検討いたしました。
シナリオ分析の結果、2℃上昇時は環境意識の高い消費者からの支持の獲得などポジティブな影響がある一方で、炭素税の導入などの移行リスクが事業にネガティブな影響を及ぼす可能性があることがわかりました。また、4℃上昇時は暴風雨、洪水をはじめとする異常気象の激甚化などの物理的リスクが事業にネガティブな影響を及ぼす可能性があることがわかりました。今後も順次シナリオ分析の範囲を拡大し、グループ全体として詳細なリスク分析を行えるよう取り組みを進める予定でおります。
詳しくは当社ホームページに掲載しております。

◆

気候変動への対応

https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/environment/activities/

更新
補充原則 4-1➀
取締役会の役割・責務⑴（経営陣に対する取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

委任の範囲）



取締役会では法律や定款に定める重要な事項の意思決定の他、中長期的な経営戦略や社会的課題の検討を踏まえて、取締役・使用人が共有する当社グループの横断的な中期経営計画を決定し、これに連動した部門ごとの中期及び短期の活動
方針と業績目標の設定を指示し、実行の進捗を監督いたしております。



また、サステナビリティを巡る課題に対し、当社の基本的な方針を決定するとともに、持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督いたしております。



具体的な審議事項は「取締役会規則」に定めております。



取締役会で定めた中長期的な経営戦略のもと、グループ経営戦略に関する事項や重要な経営課題に関する事項の検討は

「グループ経営会議」で行っております。このほか取締役会は、当社グループの経営理念、経営方針、中長期の経営戦略、及び中期的な事業戦略や経営資源の配分をはじめとする、重要な取締役会決議事項、主要な経営課題について、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、社外取締役及び社外監査役全員が出席する「グループ戦略委員会」へ諮問を行い、必要に応じて社外からアドバイザーや有識者を招聘するなど、業務執行者らとともに多面的で十分な討議を尽くした答申を受けております。併せて、同委員会では答申内容の進捗状況をモニタリングし、適時に適切な調整がされるよう監督いたしております。
当社グループ各社の業績は、月次単位で把握し取締役会へ報告されます。また「四半期業績確認会」では四半期毎の業績



及び施策の実施進捗状況を確認し、必要な改善策を検討しております。併せて、当社グループの特定完全子会社である株式会社ワコールでは、執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行体制を構築
しております。
こうした体制を整えることで、取締役会の監督機能の実効性向上と執行機能の迅速化を図っております。


更新

原則 4-9

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をそ

独立社外取締役のの実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締

独立性判断基準

役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役及び資質の候補者として選定するよう努めるべきである。

当社は「社外役員の独立性基準」を独自に制定しており、本報告書Ⅱの「1．機関構成・組織運営等に係る事項」（【独立

役員関係】その他独立役員に関する事項）に記載しております。
取締役会は、経営戦略に照らした知識、経験、専門能力などの、取締役が有すべきスキルバランスが満たされる一方、ジェンダ

ーや国際性、職歴、年齢などを踏まえて、多様な取締役で構成いたしております。また、社外取締役は他社での経営経験を有する者を含むものとし、同時に、取締役の意思決定の妥当性を高めるために取締役の 3 分の 1 以上は社外取締役とする旨を定めております。なお、現状の当社取締役の過半数は社外取締役であります。
また、社外取締役が委員長を務め且つ構成員の過半数を占める「役員指名諮問委員会」では、中長期の企業価値向上に向けた経営の方向性を踏まえて取締役の期待役割を議論し、それに基づくスキル・マトリックスを改定、取締役会の構成及び人材要件を確認したうえで、取締役会へ答申を行っております。
更新
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役補充原則 4-10➀
任意の仕組みの活用（独立した指名委員会・報酬委員会の設置等）

会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。



当社は、独立社外取締役が、委員長を務め且つ構成員の過半数を占めることを定めた、任意の「役員指名諮問委員会」及び「役員報酬諮問委員会」を設置しております。



また、両諮問委員会の概要及び 2024 年 3 月期の活動状況は、本報告書Ⅱの「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）」に記載しております。

更新
補充原則 4-11➀
取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役の選任に関する方針・手続等）



取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

「役員の選解任基準」において、取締役に必要な資質や、知識、経験、専門能力、また、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえた、取締役会の目指す多様性の確保について定めています。選解任基準の内容は本報告書Ⅱの「1．機関構成・組織運営等にかかる事項」（【独立役員関係】その他独立役員に関する事項）の記載を参照ください。



取締役候補者は「役員指名諮問委員会」の公正で厳格な審査に基づいて、取締役会で決定いたします。中長期の企業価値向上に向けた経営戦略に照らし、バランスを考慮した候補者を決定いたしております。また、「役員指名諮問委員会」では取締役への期待役割を議論し、取締役会の構成及び人材要件を確認しております。併せて各々の取締役が有する知識、経験、専門性を一覧化したスキル・マトリックスを作成し公表しております。



当社は定款で取締役の員数の上限を 8 名としております。定めた取締役の員数に従い事業のポートフォリオや規模などを勘案し、最も効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる適正な取締役の人数により取締役会を構成しております。また現状、
独立社外取締役は 5 名であり、この内 4 名は他社での経営経験を有しており、2 名は女性であります。
◆

取締役及び監査役のスキル・マトリックス https://www.wacoalholdings.jp/group/governance/system/

補充原則 4-11➁
取締役会・監査役会

社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となの実効性確保る時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監のための前提条件

査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会（取締役・監査役の社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

兼任状況）



「役員の選解任基準」において、社外取締役、社外監査役の、当社を除いた上場会社役員の兼任数を 4 社未満と定めております。



取締役、監査役の、他の上場会社役員など重要な兼職の状況については、本報告書Ⅱの「1．機関構成・組織運営等に係る事項」（【取締役関係】会社との関係⑵、【監査役関係】会社との関係⑵・適合項目に関する補足説明）の記載を参照く
ださい。

更新
補充原則 4-11③
取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

（取締役会の実効性
分析・評価）



当社は「ステークホルダーからの信頼感の向上（社会的価値創造）」と「組織のパフォーマンス向上（企業価値向上）」という2 つの観点から、毎年、取締役会の実効性について評価を行い、継続的に取締役会の機能を高め実効性を向上すべく努めております。評価によって抽出された課題に対する改善施策に取り組み、次の事業年度の取締役会評価の際に改善状況を確認すると同時に、現状の課題を確かめる運用を継続しております。



評価プロセス2022 年 3 月期から、第三者機関の評価設計を活用（アンケート調査内容作成・分析・他社比較・課題抽出・アクションプラ
ン起案など）した取締役会の実効性分析・評価手法に変更しております。



第三者機関の評価設計を活用したアンケート調査とインタビュー結果に基づく分析・評価は隔年実施とし、そのインターバル年度においては、アンケート調査から抽出された課題を改善する取り組みに注力すると同時に、独立社外役員会議でのモニタリン
グや意見収集を通して評価を行っております。



当該事業年度（2024 年 3 月期）の実効性評価では「客観性の確保及び外部目線による課題の抽出」を目的に、第三者機関を活用した評価設計の更新を行い、以下の評価項目を新しく設定しました。
i)

前事業年度（2023 年 3 月期）の実効性評価の結果により挙げられた課題に対する、当該事業年度での改善対応
状況の確認

ii)

当社グループを取り巻く昨今の厳しい経営環境に照らし、2023 年 11 月に公表した中期経営計画のリバイズに関する議論も含め、今後の中長期的な企業価値向上に向けたこれからの取締役会の在り方等



取締役及び監査役全員を対象にアンケート調査を行い、その後、第三者機関と独立社外役員会議事務局によるインタビュー
を介して、アンケートの回答内容やフリーコメントに記された課題意識の深掘り等に加えて、今後の取締役の役割・責務と、これからの取締役会の実効性向上のための改善策についての意見聴取を実施いたしました。

アンケート調査の評価項目は以下の通りであります。
i)

取締役会の役割・責務

ii)

取締役会の構成iii)

議論の質（議題、資料内容等）

iv) ステークホルダーとの建設的な対話

上述の通り、第三者機関の助言を踏まえながら回答内容の分析と課題の抽出を行い、今後の対応策をとりまとめております。その後、改善策については、独立社外役員会議で忌憚のない意見を取り交わし、取締役会に答申いたしております。



実効性の評価結果と改善に向けた取り組みの状況

アンケート調査への回答、インタビューでの意見聴取の内容を踏まえて取締役会で審議した結果、当社の取締役会は深度ある質の高い議論がされており、実効性確保できている旨を確認いたしております。



実効性が確保できていると確認した理由は次の通りであります。
i)社外取締役、及び社外監査役が、事業視察や従業員との交流といった機会を設ける等、取締役会外の活動によって当社の事業を理解する取り組みを行っていること

ii)

社外取締役が過半数を占める取締役会において、社外の知見や経営経験を活かした自由闊達な議論が実施されてい

ること
iii)

中期経営計画リバイズにあたって、資本効率に着眼した深い議論が行われていること
評価結果（課題・指摘事項）

前事業年度

i)

中長期戦略の検討など、重要業務に改善に向けた取り組みの状況/計画i)

中期経営計画（リバイズ）策定プロセスにおける、社外取（2023 年関する事項の検討時間を多く割き、締役の知見を活かした多面的で十分な審議時間の確保、

3 月期）

併せて、社外取締役の知見の活用、策定プロセスへの積極的関与

より活発な取締役会の議論を促し導く（㊟：中期経営計画（リバイズ）について取締役会でどの運営ような議論が行われたか▶当社の統合レポート 2023 社外
取締役インタビュー（p.59~・以下のリンク）を参照ください
https://www.wacoalholdings.jp/ir/files/j202320.pdf）

・

中期経営計画リバイズで掲げた海外事業の方向性にかかる
地域別施策の検討の深掘り等、今後さらに精緻化すべき取り組みの議論・

国内事業におけるブランドやプロモーション戦略の重要性の高まりを踏まえた、取締役会等への情報提供機会の拡充

ii)

事業の状況やリスクと機会の実態把ii)

事業を取り巻く環境変化に的確な対応を図ることをねらい握を目的とした、従業員とのコミュニケに、店舗・流通センター・国内外の事業拠点や工場等の訪ーション、現地事業所の視察等を踏ま問・視察を実施

えた一層の審議の質の向上

・

引き続き、独立役員と執行役員や部課長とのコミュニケーシ
ョン機会を設定

当該i)

中期経営計画の進捗状況など、決議i)

中期経営計画リバイズにおける各々の取組課題の進捗状

事業年度された事項の執行状況や結果につい況はじめ、重要な報告事項について、原則として四半期ごと（2024 年ての確実な報告を実施する、また計画に報告機会を設定

3 月期）

修正が必要なら適時・適切（タイムリー）に対応できる体制の整備
ii)

iii)

会議資料の事前配付の徹底と、資料

ii)

会議資料の統一様式を設定し、取締役会への上程の意

における論点の明確化による議論の図、背景や論点を明記したエグゼクティブサマリーを付ける

質の向上

等、議論の質を高める取り組みを推進

リスクと機会（オポチュニティ）を洗い

iii)

会議資料に議案や決議事項に関連するリスクと機会を明記

出したうえで、事業環境の変化に応じ

・

経営目線によるリスクの洗い出しや対応策の選定を行い、リ適切なリスクテイクができる体制の整備

スク を取捨選択する、同時に リスクテイク した案件について継続的なモニタリング、マネジメントを可能にする体制を一層強化iv) 候補者の選抜や育成過程を含めた後iv) 執行役員以上の職位について、あるべきリーダー像、候補者

継者計画の策定とモニタリングの実施

選抜や育成過程を含めた、中長期的な視点での後継者計
画ロードマップの起案や人材育成プログラムの策定を推進
以上の取り組みを継続的に行い、社外取締役の知見を一層活用しながら、取締役会の監督・助言機能をさらに強化する計画

更新
補充原則 4-14➁
取締役・監査役のトレーニング上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

（トレーニングの方針）

取締役および監査役に対して、それぞれの役割を果たすうえで必要になるトレーニングの機会を提供しております。



社内取締役・社内監査役に対しては、経営者や監査役としての素養、会社法やコーポレートガバナンス等に関する知識、法令の順守、経営に関する有用な情報等の提供をしております。

社外取締役・社外監査役に対しては、当社グループの事業状況やリスクと機会に係る実態把握に役立てていただく機会と情報を積極的に供することを基本方針としており、取締役会での一層の審議の質の向上、及び取締役会の監督助言機能の更なる強化を図っております。



具体的には、当社グループの経営戦略や事業概要とその状況、業界や当社グループを取り巻く環境等への理解を深めるために、就任時にこれらの説明を行うとともに、その後も適宜情報提供を行っております。また、必要に応じて、事業拠点の視察、及び業務執行者や執行部門の従業員との交流・コミュニケーションの機会を企画、実施しております。



原則 5-1

上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業

株主との建設的な価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的対話に関する方針

な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。

当社は、「株主・投資家との対話に関する方針」を定め、以下の通り、当社ホームページに公表しております。
◆

ステークホルダーとの対話

https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/talk_with_stockholder/更新
原則 5-2
経営戦略や
経営計画の
策定・公表


経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画
や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

当社は、2023 年 11 月 9 日に公表した中期経営計画（リバイズ）において、次の４つを基本方針に掲げております。
i)

収益力の改善に向けたビジネスモデル改革

ii)

VISION2030 達成に向けた成長戦略

iii)

ROIC マネジメントの導入

iv) アセットライト化の推進

併せて、東京証券取引所からの「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の開示要請に即して、資本効率の向上に向けた取り組み、及び 2026 年 3 月期の ROE・7%、ROIC・6~7%、PBR・1 倍超の目標値の達成に向けたシナリオについても、以下の通り、当社ホームページに公表いたしております。
◆

中期経営計画（リバイズ）

https://www.wacoalholdings.jp/ir/management/mid_term_plan/

https://www.wacoalholdings.jp/ir/library/strategy/files/wacoalpresentation20231109_2.pdf

最終更新日：2024 年 6 月 27 日 更新
株式会社ワコールホールディングス
II. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況
2.

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）

更新(1) 現状のコーポレートガバナンス体制の概要


当社は、持株会社としてグループ会社におけるコーポレートガバナンスの確保のため、会社法上の機関設計として監査役会設
置会社を選択し、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監査を行っております。



また、取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、且つ構成員の過半数を占める役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を任意に設置しております。また、社外取締役と社外監査役全員が出席し、中長期の経営戦略、中期的な事業戦略や経営資源の配分、主要な経営課題にについて、多面的に十分な討議を行うグループ戦略委員会を設置して
おります。



コーポレートガバナンス体制の模式図（2024 年 6 月 25 日現在）は、以下の通りであります。



取締役会、監査役会、任意設置の委員会等の構成員及び議長は、以下の通りであります。グループ戦略委員会、グループ経営会議、企業倫理・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会の構成員には、当社の従業員及び国内外のグループ会社の取締役や従業員も含まれますが、以下の表では当社の取締役、監査役及び執行役員のみを記載しております。
（2024 年 6 月 25 日現在）
役職
代表取締役
社長執行役員
代表取締役
副社長執行役員
取締役
執行役員

氏名

女性

取締役会

監査役会

役員指名
諮問委員会

役員報酬
諮問委員会

独立社外
役員会議

グループ
戦略
委員会

グループ
経営会議

企業倫理・
リスク管理
委員会

◎

○

☆

☆◎

○

◎

◎

○

○

○

○

○

サステナビリティ

委員会

矢島昌明

◎

○

宮城晃

○

○

川西啓介

○

社外取締役

岩井恒彦

○

◎

◎

○

○

△

社外取締役

山内千鶴

○

○

○

○

○

○

△

社外取締役

佐藤久恵

○

○

○

○

○

○

△

社外取締役

日戸興史

○

○

○

○

○

△

社外取締役

原田哲郎

○

○

○

○

○

△

常勤監査役

北川真一

□

◎

○

△

○

△

△

常勤監査役

岡本克弘

□

○

○

△

○

△

△

社外監査役

浜本光浩

□

○

○

△

△

社外監査役

鈴木人司

□

○

○

△

△

社外監査役

田中素子

□

○

○

△

△

執行役員

廣岡勝也

○

○

○

○

○

執行役員

篠塚厚子

△

○

○

○

○

執行役員

杤尾学

△

○

○

○

執行役員

深沢信介

△

○

○

執行役員

吉冨拓也

○

●

執行役員

福本輝夫

○

○

○

△

○

△

△
○

○

◎

△

（☆：統括責任者、◎：議長又は委員長、○：構成員、□：出席者、△：オブザーバー、●：非常任構成員）

更新(2) 取締役会をはじめとする機関の概要


取締役会、監査役会、任意設置の委員会等の概要は、以下の通りであります。
機関
取締役会

概要
構成員

目的



８名（うち社外取締役 5 名）（及び監査役 5 名（うち社外監査役 3 名））



議長は代表取締役社長執行役員の矢島昌明が務めています

株主からの委託を受け、公正な判断によって最善の意思決定を行い、併せて、その業務執行に対する監督機能を発揮し、企業価値の最大化を目指します

法令や定款に定める重要な事項の意思決定の他、中長期的な経営戦略や社会的課題の検討を行います。当社のサステナビリティを巡る課題に対し、当社の基本的な方針を決定するとともに、持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督します

構成

定款で定めた取締役の員数に従い、事業のポートフォリオや規模などを勘案し、最も効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる、適正な取締役の人数により取締役会を構成しています

取締役会は、経営戦略に照らした知識、経験、専門能力などの、取締役が有すべきスキルバランスが満たされる一方、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえて、多様な取締役で構成します

社外取締役は他社での経営経験を有する者を含むものとし、且つ取締役の３分の１以上を社外取締役が占めるもの（㊟1）としています（㊟1：過半数を社外取締役が務めています）

開催頻度



定時取締役会は原則として毎月 1 回開催し、臨時取締役会は必要に応じて適宜開催します

機関
監査役会

概要
構成員

目的



5 名（うち社外監査役 3 名）



議長は常勤監査役の北川真一が務めています

株主からの委託を受けた監査役が、監査に関する重要な事項について協議または決議し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立します構成

監査役会は、各監査役による監査の実効性を高めるための体制を整備します

監査役には、監査機能を遂行するうえでの、適切な経験・能力及び必要な知識を有する者を選任しています。また特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を 1 名以上選任します

開催頻度



監査役の過半数を社外監査役とすることとしています

原則として定時取締役会に先立ち月次で開催するほか、必要に応じて臨時に開催します

機関
役員指名

概要
構成員

諮問委員会
目的



7 名（うち社外取締役 5 名）

委員長は社外取締役の岩井恒彦が務めています

取締役の評価および選解任、昇任候補者に関する事項、また、取締役の規程、内規の制定および改定に関する事項について検討し、取締役会に答申することを目的としています

構成

委員会は委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議としています

委員会は、次の委員で構成すると定めています「代表取締役社長、管理担当取締役、社外取締役」

開催頻度



社外取締役が過半数を占め、且つ社外取締役が委員長を務めることにより、独立性、客観性を高めます

また、社外監査役 1 名がオブザーバーとして参加するものとしています

原則として 7 月、11 月、1 月の取締役会開催日に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します

機関
役員報酬

概要
構成員

諮問委員会
目的



7 名（うち社外取締役 5 名）

委員長は社外取締役の岩井恒彦が務めています

取締役の業績評価、報酬に関する事項、また、取締役の報酬制度に関する事項について検討し、取締役会に答申することを目的としています

構成

委員会は委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議としています

委員会は、次の委員で構成すると定めています「管理担当取締役、人事担当取締役（もしくは執行役員）、社外取締役」

開催頻度



社外取締役が過半数を占め、且つ社外取締役が委員長を務めることにより、独立性、客観性を高めます

また、社外監査役 1 名がオブザーバーとして参加するものとしています

原則として 4 月、7 月、2 月の取締役会開催日に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します

機関
独立社外

概要
構成員

役員会議
目的



12 名（うち社外取締役 5 名、社外監査役 3 名）



議長はグループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員である宮城晃が務めています

社外取締役、及び社外監査役を中心にコーポレートガバナンスや取締役会に関する意見収集を行い、取締役会の実効性分析・評価を実施し、課題を抽出したうえで改善策をまとめ、取締役会に答申します

構成

すべての社外取締役（5 名）、及び社外監査役（3 名）、並びに管理担当取締役、常勤監査役（2名）、経営企画部長で構成しています

開催頻度



少なくとも年に 1 回以上、取締役会の実効性向上をねらいに課題と対策を協議すべく開催します

機関
グループ

概要
構成員

戦略委員会
目的



12 名（うち社外取締役 5 名）（㊟：グループ会社の取締役を含む）



委員長は代表取締役社長執行役員の矢島昌明が務めています

社外取締役、及び社外監査役全員が出席し、グループの経営理念、経営方針、中長期の経営戦略、及び中期的な事業戦略や経営資源の配分をはじめとする、重要な取締役会決議事項、主要な経営課題について、多面的に十分な討議を踏まえ取締役会へ答申を行います

構成

また、答申内容の進捗状況をモニタリングし、適時に適切な調整が実行されるよう監督します

代表取締役社長執行役員を委員長とし、業務執行取締役、及び委員長が任命した執行役員やグループ
会社の取締役、加えてすべての社外取締役により構成しています

開催頻度



また、オブザーバーとしてすべての社外監査役と常勤監査役を招集しています

このほか取締役会からの諮問事項に応じて、社外からアドバイザーや有識者を招聘しています

原則として定時取締会と同日に月次で開催し、答申内容にかかる進捗状況の監督を行うほか、諮問事項に応じて臨時に開催します

機関
グループ

概要
構成員

経営会議
目的



11 名（㊟：当社の従業員及び国内外のグループ会社の取締役や従業員を除く）



議長はグループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員である宮城晃が務めています

グループ経営戦略に関する事項や重要な経営課題に関する事項の検討を行います

また、主に業務執行に関する重要事項について、その適法性、客観性、合理性の観点から取締役会での決議に先立ち事前審議を行っています構成

代表取締役社長執行役員以下の業務執行取締役、及び常勤監査役、並びに議長が任命した執行役員
や、執行責任を担う当社の従業員及び国内外のグループ会社の取締役や従業員により構成しています

開催頻度



原則として毎月 2 回（初旬と下旬）開催します

機関
企業倫理・

概要
構成員



リスク管理

11 名（委員長及び常任委員）（このほか、7 名は非常任委員）（㊟：当社従業員及びグループ会社の取締役や従業員を含む）

委員会
目的



委員長はグループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員である宮城晃が務めています

当社グループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化します

企業倫理・リスク管理委員会は、取締役会の承認を踏まえて「リスク管理基本規程」を定めています。同規
程をもとにリスクカテゴリーごとの責任体制を明らかにし、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスク管理体制を構築しています

企業倫理・リスク管理委員会は、リスクを軽減化する取り組みを進め、リスクの把握と対応策の実施状況のモニタリングを行い、リスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告しています

構成

代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、業務執行取締役、及び委員長が任命した執行役員や当社の従業員、並びにグループ会社の取締役や従業員により構成しています

また、当該委員会の傘下に次の 3 つの部会と 1 つの審議会を設置しています「情報セキュリティ部会」「BCP・災害対策部会」「品質保証審議会」「コンプライアンス部会」

開催頻度



原則として四半期ごとに 1 回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します

機関
サステナ

概要
構成員

ビリティ
委員会

目的



6 名（㊟：グループ会社の取締役を含む）



委員長は代表取締役社長執行役員の矢島昌明が務めています

事業を通じた「社会課題の解決」と「持続的成長」の両立を実現する取り組みを加速すべく、気候変動・地
球環境問題、人権の尊重をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する基本的な方針を踏まえて、具体的な取り組み施策の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行っています

また、取締役会では、サステナビリティ委員会の取り組みが、持続的な成長に資するよう、経営資源の配分
や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督しています

構成

代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、業務執行取締役、及び委員長が任命した執行役員やグループ会社の取締役により構成しています

また、当該委員会の傘下に次の 4 つの部会を設置しています「人権・D&I 部会」「CSR 調達部会」「資源循環部会」「カーボンニュートラル部会」

開催頻度



サステナビリティを巡る課題を大別し、原則として取締役会と同日に、四半期ごとに 1 回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します更新(3) 取締役会及び任意の委員会の活動状況（2024 年 3 月期）①

取締役会の活動状況
機関
取締役会

審議事項・検討内容


法令や定款に定められた事項のほか、中長期の経営戦略、及び中期的な事業戦略や経営資源の配分等、主要な経営課題や重要な業務に関する事項はすべて付議されています

当該事業年度（2024 年 3 月期）は、主に以下の点についての審議・検討を行いましたi)

コーポレートガバナンス



役員指名諮問委員会から、取締役会の構成及びスキルバランスを評価した結果として、サステナビリティ・D&I や
投資・金融資本市場に知見が豊かな社外取締役候補者 3 名の答申があり、これを承認し 2023 年 6 月の定時株主総会へ選任の付議を行いました

当該事業年度（2024 年 3 月期）の連結業績予想の下方修正、及び下述（資本効率の項目）の構造改
革や米国での事業撤退等の結果を踏まえた経営責任に照らし、役員報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、当社取締役（社外取締役を除く）の基本報酬減額を決議しました

他方、役員報酬諮問委員会では、当社取締役（同）の報酬と連結事業業績及び当社の株式価値との連動性を一層明確化することで、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の方々と一層の価値共有を進める「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度」の導入にむけて検討を重ねました（2024 年 5 月（次の事業年度）の取締役会で承認し、2024 年 6 月の定時株主総会へ付議）

また、中長期の経営戦略、中期的な事業戦略や経営資源の配分、主要な経営課題について、社外取締役及び社外監査役全員、またグループ会社の取締役執行役員が出席し、多面的に十分な討議を行い取締役会に答申する諮問機関として、2023 年 6 月にグループ戦略委員会を発足させました

ii)

サステナビリティ

気候変動による事業のリスクと機会（TCFD への対応）、また人権・D&I の尊重にかかる CSR 調達や女性の活躍促進を含む多様性の確保などといったサステナビリティを巡る課題に対して、当社グループにおける取り組みの計画と進捗状況について、定期的にサステナビリティ委員会から報告を受けました

それを踏まえて、経営課題として重視すべき温室効果ガス削減に伴うコスト、ジェンダー格差、サプライチェーンに潜む人権侵害リスクなどへの対応を議論しています。引き続き、事業を通じた社会課題の解決と持続的成長の両立の実現に向けて、経営資源の配分や戦略の実行を監督していきますiii)

企業倫理・リスク管理

企業倫理・リスク管理委員会は、経営環境・事業戦略に関するリスク、及び事業運営上のリスクに関して、発生可能性と影響度の観点からスコアリング評価を行います。当社グループの経営に重大な影響が想定されると評価された項目は、毎年、同委員会からの答申を受けて検討を行い、グループ重要リスクとして承認しています

その後、当該事業年度内に突発的に発生した事業運営上のリスク事案への対応を含めて、リスクを回避、転嫁、軽減、受容する取り組みが適切に実施されているかを監督し、定期的な報告を受け、インシデントに関する再発防止策のモニタリングを行っています

また、昨今、国内外を問わず日系企業においても被害が頻発しているサイバー攻撃に対して、セキュリティにかかる管理体制、必要となる対策の実施についての審議を行いました

iv)

中長期事業戦略

取締役会の実効性向上のための課題のひとつに掲げた「中長期戦略の検討など、重要業務に関する事項の検討時間を多く割き、併せて、社外取締役の知見の活用、より活発な取締役会の議論を促し導く運営」の実践においては、前段の取締役会実効性の評価結果と改善に向けた取り組みの状況で触れたとおり、中期経営計画
リバイズの策定プロセスにおいて積極的、且つ深い議論を繰り返しました

開催
状況
17 回



そのうえで「事業収益力の改善・強化」「投下資本効率の向上」「ブランド・顧客マーケティング戦略の変革」等の実現を目指して策定された中計経営計画リバイズを決議しています

今後も企業価値の最大化を目指し、戦略の有効性と計画の進捗状況を確認し、持続的な成長を果たすための抜本的な取り組みについての議論を深めていきます

v)

資本効率



当社の事業ポートフォリオを見つめ直し経営資源の適切な再配分実現を図る、中期経営計画リバイズの決議に伴って、グループにおける低採算事業への対処方向や判断軸にかかる議論を深めたほか、ROIC マネジメントの導入、アセットライト化（企業価値向上に寄与しない資産の処分）、希望退職者の募集を意思決定しました

併せて、米国市場で SNS を駆使したデジタルマーケティングで EC を主要販路に事業拡大を目論んだ LIVELY
ブランド事業については、その将来性に照らし撤退を判断しました

また、継続的に資本収益性向上の課題に対する検討を行っています（2024 年 4 月と 5 月（次の事業年度）に事業用固定資産（保有不動産）やグループ会社の株式譲渡を
決議）



②

このほか、毎月、取締役執行役員からの執行状況及びグループ経営会議での審議状況の報告を行っています

役員指名諮問委員会の活動状況
機関
役員指名

審議事項・検討内容


諮問委員会

中長期の企業価値向上に向けた経営の方向性を踏まえて、取締役への期待役割を議論し、それに基づくスキ

開催
状況
６回

ル・マトリックスを改定、取締役会の構成及び人材要件を確認したうえで、5 月の取締役会に答申しました

当該委員会規程の改定を行い 8 月の取締役会に答申しました。併せて、年間活動計画を同月に報告しました

取締役候補者の選定（将来の取締役候補となる執行役員候補の選定を含む）については、選定プロセスの体系立てを行うなど、複数回の討議を踏まえたうえで、改めて整備しました

2024 年 6 月以降の取締役会の構成について、マトリックスを活用したスキルバランスや多様性確保の妥当性、候補者の略歴、選定理由等を照らしながら、複数回の討議を行い、取締役候補者の絞り込みを進めました（取締役会へは 2024 年 5 月（次の事業年度）に答申）③

役員報酬諮問委員会の活動状況
機関
役員報酬審議事項・検討内容


諮問委員会

前の事業年度（2023 年 3 月期）業績に基づいた、業績賞与（業績連動報酬）額を 5 月の取締役会に答申しました

当該委員会規程の改定を行い 8 月の取締役会に答申しました。併せて、年間活動計画を同月に報告しました

当該事業年度（2024 年 3 月期）における業績予想の下方修正、及び子会社における構造改革の実施等を背景に、経営責任を明確にすべく、取締役の基本報酬の減額について 11 月の取締役に答申しました

取締役の報酬制度における現状の課題や改善点について複数回の意見交換や継続的な議論を行い、答申案
としての業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に向けてとりまとめを進めました（取締役会へは 2024
年 5 月（次の事業年度）に答申、第 76 期定時株主総会で可決）



当該事業年度（2024 年 3 月期）連結業績見込みに基づいた、業績賞与額の方向性（無支給）を確認
しました

開催
状況
４回

④

グループ戦略委員会の活動状況
機関

審議事項・検討内容

グループ

当該事業年度（2024 年 3 月期）は、主に以下の点についての議論を行い、取締役会に答申しました

戦略委員会



同時にこれらが方針の骨子となる中期経営計画リバイズの策定プロセスに積極的に関与しましたi)グループ経営基盤の整備

開催
状況
12 回

事業用固定資産（保有不動産）の有効活用について複数回の議論を重ねました。資産・資本効率両面から企業価値の向上に寄与しないと考えられる物件は売却処分すべきとして答申を行い、中期経営計画リバイズにおける「アセットライト化の推進」方針につなげました
ROIC マネジメントの導入と定着に向けて、その意義についての社内浸透を含めた導入プロセスを議論するとともに、資本コストを上回るリターンを実現することで成長投資やマルチステークホルダーへの還元に振り向ける積極的な経営姿勢へ変革することの必要性を答申しました
ii)

海外事業の成長戦略
欧米及び中国市場において、EC 重視の事業モデルへの転換を加速する必要性、併せて開拓余地がある市場（地域やセグメント）を確認し、リスクテイキングのあり方、必要な経営資源の配分について議論しました

iii)

国内事業のポートフォリオ
低採算性が継続する国内グループ事業会社の対処計画を議論しました。事業を取り巻く環境変化を踏まえた
将来的な事業ポートフォリオの姿や、事業継続・撤退の判断基準を確認し、適時・適切に対処計画の修正等の判断ができるモニタリング体制の整備を進言しました

iv)

事業構造の改革
国内事業の中核である株式会社ワコールの成長性・収益性の回復について議論を行いました。提供価値を一層明確にしたブランドポートフォリオの設定と同時に、需要連動型・リードタイム短縮化を実現する SCM 改革を推進し事業効率を高める方向を確認しました
人的資本の強化について、当社グループの成長を担う人材の獲得・育成・登用を起点にした「個の成長」と「組織力の向上」「魅力ある企業風土醸成」によって少数精鋭の組織運営を実現する取り組みを議論しました。希
望退職者の募集はやむを得ないも、一方で報酬制度や処遇の改善を並行して進めることを確認しました更新(4) 監査の状況①

監査役の機能強化に係る取り組み状況

当社の監査役は、常勤監査役 2 名と独立社外役員である社外監査役 3 名の計 5 名で構成されており、監査役会の女性
比率は 20%であります。適法性監査のみならず、妥当性監査にも踏み込んだ監査を行っております。



常勤監査役の北川真一と公認会計士でもある社外監査役の田中素子は財務・会計に関する相当程度の知見を有する者で、常勤監査役の岡本克弘は株式会社ワコール及び海外子会社等での法務な知識や経験に基づいて、また社外監査役である、浜本光浩は弁護士としての法律的な知識及び専門とするビジネス法務分野の経験に基づいて、鈴木人司は金融業界での勤務及び日本銀行での政策委員会審議委員の経験による高い知識に基づいて、各々の監査役が高い独立性を保持、其々監
査・提言を行うことを期待されており、これに応えることで監査役監査の実効性を高めております。



併せて監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠して、取締役会及びグループ経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行の適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。



また、常勤監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、主要な事業所及び財産の状況を監査し、監査室からも内部監査に関するトピックスについて月次で報告を受け、その情報を社外監査役と共有しております。



2024 年 3 月期に設定した重点監査項目と、これらに対応する主要な監査活動の実績は下表の通りであります。
重点監査項目

主要な監査活動の状況

取締役会の実効性向上による

取締役会については、提出議題の事前確認を踏まえ、全監査役が出席しました

コーポレートガバナンス改善

任意の諮問委員会（役員指名・報酬）を社外監査役の代表がオブザーブし、監査役会にその審議過程をフィードバックしました

全監査役が「独立社外役員会議」による「取締役会実効性評価」の結果をレビューし、取締役会事務局による改善活動をモニタリングしました

企業集団の内部統制システム

の整備と運用全監査役が「企業倫理・リスク管理委員会」から報告を受領し、同委員会に提示された「事業上のリスク」の再評価にあたって当該事業年度における事業環境変化が合理的に反映されていることを確認しました



常勤監査役が監査室から J-SOX 監査、テーマ監査において発見された事項について適宜報告を受け、監査役会にその内容をフィードバックしました

主要な事業部門における業務プロセスに関する検討の状況やコンプライアンス研修など会社の取り組み事項につき、閲覧やオブザーブ等の方法で常勤監査役がモニタリングし、監査役会にその内容をフィードバックしました

中期経営計画の改訂プロセス

全監査役が「グループ戦略委員会」に出席し、グループ共通の重要課題と対処方針を把握しましたとその後の取組状況

全監査役が当社の業務執行取締役及び主要子会社たる㈱ワコールの取締役等から職務の執行
状況、KPI の到達度について聴取しました。両社の執行役員に対しては、常勤監査役による聴取を実施し、監査役会にその内容をフィードバックしました

全監査役が取締役会に、常勤監査役がその他の重要な会議に出席し、改訂後の中期経営計画に沿った意思決定がなされ、目標達成に向けた努力が払われているかを確認しました

全監査役が「サステナビリティ委員会」に、常勤監査役がその傘下各部会に出席し、当該方針に沿って社内外の利害調整、課題解決が図られているかを確認しました

さらに会計監査人からは、四半期毎のレビュー結果及び期末の会計監査の状況や会計監査人の職務が適正に行われていることを確保するための体制、内部統制監査の結果等を適宜聴取することによって、会計監査人の監査の状況を監視及び検証
いたしております。

②

会計監査の状況



監査法人の名称：有限責任監査法人トーマツ



継続監査期間：56 年間

業務を執行した公認会計士：指定有限責任社員 業務執行社員 佃弘一郎、辻知美



監査業務に係る補助者の構成：公認会計士 14 名、公認会計士試験合格者 6 名、その他 28 名

監査法人の評価
監査役会において会計監査人の再任及び不再任の検討と決議に際し、次の 7 項目の観点から評価を実施しております。
i)

監査法人の品質管理

ii)

監査チーム

iii)

監査報酬等

iv) 監査役とのコミュニケーションv)

経営者等との関係

vi) グループ監査vii) 不正リスク

当社グループのコーポレートガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次の通りです。（2024年６月２５日現在）
株

主

総

会

取締役の選解任

役員指名諮問委員会
委員長：社外取締役
7名（内、社外取締役5名）

諮問
答申

役員報酬諮問委員会

諮問

委員長：社外取締役
7名（内、社外取締役5名）

答申

独立社外役員会議

監査役の選解任

監査役会

監査

選解任

連携

議長：常勤監査役
5名（内、社外監査役3名）

取締役会
議長：代表取締役社長執行役員
８名（内、社外取締役5名）

監査役会事務局

評価

グループ戦略委員会

諮問
答申

委員長：代表取締役社長執行役員
1１名（内、社外取締役5名）

選定・解職

監督

提案・報告

監査

会

（業務執行）
代表取締役社長執行役員＜主要な経営会議体＞

監査室

企業倫理・リスク管理委員会

グループ経営会議

サステナビリティ委員会

コ
ン
プ
部ラ
会イ
ア
ン
ス

品
質
保
証
審
議
会

B
C
P
部 ・
会災
害
対
策

情
報
セ
部キ
会ュ
リ
テ
ィ

指示

報告

執行部門・グループ会社

カ
ー
ボ
ン
部ニ
会ュ
ー
ト
ラ
ル

連携

監
査

会計監査 人

企業倫理ホットライン

四半期業績確認会

指示

計

資
源
循
環
部
会

C
S
R
調
達
部
会

報告

人
権
部 ・
会D
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I

内部監査