ファイル名:0000000_2_8260505522307.docx

１

更新日時:2023/05/23 17:43:00 印刷日時:23/05/23 17:48

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
1,332,834千円（見込額）の募集及び株式486,880千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式308,238千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2023
年６月２日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部
す。

特別情報」を除いた内容と同一のものでありま新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社グリッド
東京都港区北青山三丁目11番７号AOビル６階

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものです。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

1. 企業理念

当社は、社会インフラにイノベーションを起こし、インフラ全体の最適化を目指し、社会に貢献することをミッションに活動しております。
電力、物流、サプライチェーンといった社会インフラは、ビジネス上の様々な要素を考慮した上で計画的に管理運営されておりますが、そのための計画業務は熟練の人材による多大な労力と時間をかけて遂行されており、現在の複雑かつ不確実性の高い環境下で迅速に最適解を選択することは困難な状況となっております。
そのような状況下、当社は属人性を排し、インフラのオペレーションに関わる様々な制約を変数として、AI技術を用いて短時間で最適な計画を提供する計画最適化事業を展開しております。また、当社は最適化技術を通じて顧客の業務課題を解決するだけではなく、化石燃料の削減等によりカーボンニュートラル（注１）の実現に向けて貢献していきたいと考えております。
（注）１．カーボンニュートラルとは、温室効果ガスの排出量と吸収量を均衡させることを指します。

2. コアテクノロジー

デジタルツインテクノロジーとAIアルゴリズムの融合による最適化技術
現実世界のビジネスルールや物理法則をデジタル空間で再現し、AIアルゴリズムで最適化する
Real Space+
ビジネスルール

Digital Space》
物理式

シミュレータ

⇆

実行プラン

》

実行結果

AIアルゴリズムUI/UX 業務システム

当社は、デジタルツインテクノロジー（注２）により、各顧客の計画対象業務を数式化することでデジタル空間上にビジネス環境や業務環境を再現しております。これにより、ビッグデータを使用せずに顧客業務のシミュレーション結果を生み出すことを可能としております。その結果から得られるデジタルデータを基に、強化学習（注３）、数理最適化（注４）等を組み合わせたAIアルゴリ
ズムが、顧客の業務課題を解決する最適解を提供しております。
（注）２．デジタルツインテクノロジーとは、物理空間（現実空間）にある情報をもとにデジタル空間上に当該物理空間を再現する技術をいい、当社では顧客のビジネス環境や業務環境全体をデジタル空間上に再現する技術を指します。
３．強化学習とは、人工知能の一種であり、訓練データ又は学習データを使わずに、選択した行動に対する報酬を最大化するよ
うにシステム自身が試行錯誤しながら、行動を最適化する手法を指します。
４．数理最適化とは、利用可能な値の集合体から、ある条件に対して最も良い値を選択する手法で、複数の変数及び制約条件が与えられた関数（目的関数）を最大又は最小にする変数の値、並びに最大値、最小値を求める数学的方法を指します。

3. 業績推移及び売上構成

2016年６月期からAI開発事業へ参入
人的資源をAI開発事業に拡大集中し2022年6月期に黒字化を達成● 売上高● 営業利益
（百万円）
400

（百万円）
1,800 1,719

200

1,345
1,200
910
692

600

226

122

71

0

1,019

△91

△200

706

△222

△400
△600

0

18/6

19/6

20/6

21/6

22/6

△800

23/6
3Q

△645
18/6

19/6

20/6

21/6

22/6

23/6
3Q

当社は、2021年６月期にエネルギーソリューション事業（注５）から撤退いたしましたが、AI開発事業の売上高は堅調に推移し、2022年６月期には910百万円と営業費用を上回る水準まで拡大し、営業利益は黒字となりました。また、2018年６月期から2022年６月期にかけてのAI開発事業の売上高年平均成長率（CAGR）は41.2%であり、AIの実装が今後も進んでいくと見込まれる中、当社は更なる成長を目指しております。
（注）５．エネルギーソリューション事業として、集合住宅用の太陽光発電システム販売及びメガソーラー発電所の開発を行っておりました。

AI × 最適化 を社会インフラ３分野に集中して展開
その他 5.3%
都市交通・スマートシティ 34.5%
電力・エネルギー 24.2%
●

都市計画

●

電力需給計画●

渋滞予測●

プラント制御●空調熱源制御●分散電源制御（2022年6月期）

33.8%

AI開発事業売上高
2021年６月期 680百万円
2022年６月期 910百万円

910百万円〈AI開発事業 売上高成長率

2022年６月期
売上高

物流・サプライチェーン
●

配船計画

●

生産計画

●

輸送計画

36.0%

当社が注力している分野は、電力・エネルギー、物流・サプライチェーン、都市交通・ス
マートシティ（注６）の３分野になります。
３分野における計画最適化は化石燃料の削減に直結するため、現在、最も重要な社会課題であるカーボンニュートラルの実現にも貢献することができると考えております。
（注）６．スマートシティとは、「ICT等の新技術を活⽤しつつ、マネジメント(計画、整備、管理・運営等)の⾼度化により、都市や地域の抱える諸課題の解決を⾏い、また新たな価値を創出し続ける、持続可能な都市や地域であり、Society 5.0の先⾏的な実現の場」（「スマートシティ・ガイドブック」内閣府、2021年１⽉）を指します。

4. 市場規模

当社が関連するAIビジネス市場は今後も成長期待● 当社が関連する国内AIビジネスの市場規模（億円）

12,000

国内

9,000

当社が関連する
国内AIビジネス市場2027（予測）

6,000

1.1兆円

■製造業 ■流通業 ■情報通信業 ■社会インフラ業

2021-2027（予測）

年平均成長率 9.7%
6,310

7,176

8,025

8,856

10,356

9,628

11,0103,000

製造業 4,793億円
流通業 2,367億円
情報通信業 2,048億円 社会インフラ業 1,803億円

0

2021

2022
2023
2024
2025
2026
2027
（見込） （予測） （予測） （予測） （予測） （予測）

出典：富士キメラ総研（2022）「人工知能ビジネス総調査」より当社作成※国内AIビジネス市場の業種別市場動向において、製造業、流通業、情報通信業、社会インフラ業の数値を単純合算

国内のAIビジネス市場は、内製化に向けた潮流が一層強まっていくことが予測され、特にAI
基盤（プラットフォーム市場）が大きく伸長していくものと見られております。当社が関連する国
内AIビジネスの市場規模は、2027年までに1.1兆円を超えると予測されています（出典：富士キメラ総研「2022人工知能ビジネス総調査」）。

5. 事業構造及び収益構造

AI技術の「実用化」に向けたサービスを一貫して提供
AI開発▶

AI技 術 によるAIアル ゴリズ
ムとシミュレータを組み合わせたものをAIエンジンとして開発
AIアルゴリズム+

シミュレータプラットフォーム開発
AIエンジンを搭載した業務システムを顧客の業務に組み込む▶

運用・サポート
顧 客 がシステムを継 続 利 用するための機能（性能維持・
障害監視・対応）を年間契約
で提供
AIエンジンの利用開始後のイベント

AI

AI

AIエンジン

AIエンジン

利用開始時の性能期待値
業務システム

データの質の変化
ビジネス要件の変更

電力システムアプリ

配船計画アプリ生産計画アプリスマートシティアプリ■■システムの性能

ビジネス環境の変化による
システムのアップデートビジネスルールの変更による
性能の劣化
稼働年数

▼

▼

フロー型売上ストック型売上
当社は、AIエンジンの開発（AI開発）、
AIエンジンを搭載した業務システムの顧客への導入（プラットフォーム開発）、運用・サポートまで一貫して提供することで顧客生涯価値の最大化を図るビジネスモデルを展開しております。
当社は、当該ビジネスモデルにおけるAI開発及びプラットフォーム開発を「フロー型売上」、
運用・サポートを「ストック型売上」と位置付けております。新規顧客獲得や既存顧客へのア
ップセル・クロスセルを展開してフロー型売上を拡大させることで、その後のストック型売上の拡大を図り、安定した成長と収益を確保することが必要であると考えております。

6. 事業の特徴

業務知識が豊富な社会インフラ出身のエンジニア
当社の採用

当社は、データサイエンティストやITエンジニア
ではなく、重電や、社会インフラ業界出身で現場オペレーションに造詣が深いエンジニアを積極的に採用し、入社後にデータサイエンス教育（注７）を施すことで社会インフラの業務知識を兼ね備えたAI技術者を育成しております。これにより実用的かつ効果的な計画最適化のアルゴリズムの提供を実現しております。

社会インフラ出身
エンジニア
業務オペレーション

データサイエンス
教育

データサイエンティスト出身

ビッグデータ解析
最適な統計的モデル構築
機械学習・ディープラーニング

AI技術×業務知識
エンジニア（注）７．データサイエンス教育とは、データを扱う手法である情報科学、統計学、アルゴリズム等を横断的に扱うための教育で、統計学、パターン認識、機械学習、デー
タマイニング、可視化等、データサイエンティストを育成するための教育を指します。

システム設計、システム実装
サーバ構築、ネットワーク構築
ITエンジニア出身

PoCは実施せず、本番導入を前提としたAIエンジンの開発からスタート
PoC（Proof of Concept：概念実証）

当社のプロセス
課題発見・
コンサル
ティング

AI開発

プラット
フォーム
開発

運用・サポート・ビッグデータを使用しないシミュレータ
・顧客の業務に造詣が深いエンジニア
・化石燃料削減等の明確な経済的導入効果

本番導入前提でプロジェクトが
スタート

PoCは
実施せず
課題発見・
コンサル
ティング

PoC
①

PoC
②

PoC
③…

AI開発

プラット
フォーム
開発

運用・
サポート

PoCが終わらず、なかなか本番導入に向けた開発に至らない

当社は、デジタルツインテクノロジーにより、ビッグデータを使用せずにシミュレーション結果を生み出すとともに、業務知識豊富な社会インフラ出身のエンジニアが顧客の業務課題に合わせたAI技術の組合せを行い、化石燃料やコスト削減といった明確な経済的導入効果を提示す
る計画最適化を行っております。これによりPoCにとどまることなくAI実装の実績を積み上げてまいりました。
AIによる計画最適化は、化石燃料削減やオペレーションコスト削減といった直接的なコスト削減効果をもたらすことが可能です。顧客は利害関係者にAIに対する投資対効果を明確に説明することができ、新しいテクノロジーの価値に見合った規模の投資が可能になります。このよ
うにAI導入効果をROI（注８）として明確に数値化できることは、受注確度を高める効果があり、当社の収益性の基盤となっております。
（注）８．ROIとは、return on investmentの略で、投じた費用に対してどれだけの利益を上げられるかを示す指標を指します。

7. 直近の成長戦略

短期計画から長期計画まで最適化を拡張しアップセル・クロスセルで顧客生涯価値を最大化
メンテ
ナンス
計画

週次・月次・年次計画などの長期計画やその他の種類の計画へ拡大

アップセル

週間計画

月間計画

入札計画

当日計画

他の計画業務にアップセル・
クロスセル

燃料調達
計画

電力需給
計画

売上高

年間計画

翌日計画

》

火力+
連接水系
最適化

日次計画など短期計画のサービス提供から開始

》

拡張

期間／
ロバスト
最適化

クロスセル

・・・

例：電力会社

メンテナンス計画・・・
燃料調達計画_年間計画
燃料調達計画_月間計画

収支計画

電力需給計画_週間計画
電力需給計画_日次計画
時間軸

当社の顧客は、電力会社や海運会社等の売上規模が大きい企業が多く、様々な組織において多様な種類の計画業務を有しているため、既存顧客へのアップセル・クロスセル（注９）によりフロー型売上を増大させ、戦略的に顧客生涯価値を最大化していくことが当社の成長にとって重要と考えております。
（注）９．アップセル・クロスセルとは、１つの計画にとどまらず、その他の計画に対しても最適化の範囲を拡張することを指します。

製造・電力・配船をはじめ
特定産業向けにインダストリークラウドを投入「ReNom APPS（注10）」は、AI技術を活用した計画最適化のためのインダスト
リークラウド（注11）です。
当社は、ストック型売上の割合を高める
ことが安定した収益確保と成長のために必要であると考えております。特にインダスト
リークラウドによる新規顧客開拓を通じてストック型売上の拡大を図ってまいりたいと考えております。

for i n d u s t r y S a a S
VALUATION
企業価値

SCM

サプライチェーンVESSEL
配船

POWER
電力

ESGを踏まえた企業価値最大化のシナリオをシミュレーション
企業のサプライチェーンを調達から
生 産、 物 流、 消 費までをつなぎ、最適な生産計画、物流計画を立案
日々変動する状況に対して最適な運行計画を自動で立案
日々変動する需要に対して様々なシナリオを描き、最適な需給計画を自動で立案（注）10．ReNom APPS とは、シミュレータや最適化モデルを部品化・体系化し、計画最適化サービスをプラットフォームとして提供するためのインダストリークラウドを指します。
11．インダストリークラウドとは、特定の業界、業種に合わせたサービスを提供するクラウドソリューションを指します。

8. 中長期の成長戦略

社会インフラの計画最適化を海外へ
当社はこれまで国内を中心に事業を展開してまいりましたが、社会インフラの業務オペレーションの多くは世界共通であり、インダストリークラウドを強みとして今後は海外におけ社会インフラの業務オペレーションの多くは世界共通

計画最適化業務欧州

る事業展開も検討してまいります。
海外展開にあたっては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、
法規制の変更等多岐にわたるリスクが存在し、当社はこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じた
上で事業展開を進めていく方針で
す。

北米

アジア
for industry SaaS
インダストリークラウドを強みに海外へ

実ビジネスの課題解決の発展に向け
量子アルゴリズムの研究開発を継続
量子コンピュータの導入ロードマップ
2017〜
量子アルゴリズムの研究開発を開始
2018〜
量子アルゴリズムに関する論文を発表
2021〜
量子アルゴリズムに関する特許を申請

本番運用に向けて研究開発を継続

量子コンピュータ（注12）は次世
代のコンピュータとして期待されております。当社は量子アルゴリズム（注13）について2017年より研究開発を行っております。
現在当社が行っている計画最適化分野においても量子コンピュータ
は広く活用が期待されている分野であり、計算の高速化や、コンピュータ上に再現できる状態の規模や精度においても現在のコンピュータを上回る可能性が示唆されております。

（注）12．量子コンピュータとは、重ね合わせや量子もつれといった量子力学的な現象を用いて従来のコンピュータでは現実的な時間や規模で解けなかった問題を解くことが期待されるコンピュータを指します。
13．量子アルゴリズムとは、量子コンピュータ上で動作するアルゴリズムを指します。

9. 業績等の推移
売上高(単位：百万円)

2,000

純資産額／自己資本比率

1,500

純資産額
自己資本比率

1,719
1,200

1,500

1,000

910
692

1,019

第9期
2018年
6月期

第10期
2019年
6月期

第11期
2020年
6月期

第12期
2021年
6月期

第13期
2022年
6月期

第14期
第3四半期
累計期間
2023年
3月期

67

第9期
2018年
6月期

第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
2019年 2020年
2021年
2022年 第3四半期
6月期
6月期
6月期
6月期 会計期間末
2023年
3月期

総資産

0%

(単位：百万円)

2,000

1,587
1,326
908

1,066

1,198

1,302

△626
第9期
2018年
6月期

第10期
2019年
6月期

第11期 第12期
2020年
2021年
6月期
6月期

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

第13期
2022年
6月期

第14期
第3四半期
累計期間
2023年
3月期

(単位：百万円)

400

255
105

0

91

0

第9期
2018年
6月期

第10期
2019年
6月期

第11期
2020年
6月期

第12期
2021年
6月期

第13期 第14期
2022年 第3四半期
6月期
会計期間末
2023年
3月期

1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失(△)(単位：円)

100
50

31.26

70.24

25.29

0

△49

△200

△50
△210

△14.92△57.96

△100

△400

△150

△600
△800

0

20%

321

500

△600

200

397

1,000

△198

△400

△800

40%

1,500

△45

△200

60%

937

845

225

149

0

75.1%

30.0%

(単位：百万円)

400

71.9%

70.4%

43.7%

300

経常利益又は経常損失
（△）
200

1,056

100%

1,193 80%

600

706

500

0

79.6%

1,345
900

(単位：百万円)

△200

△676
第9期
2018年
6月期

第10期
2019年
6月期

第11期 第12期
2020年
2021年
6月期
6月期

第13期
2022年
6月期

第14期
第3四半期
累計期間
2023年
3月期

△250

△192.86
第9期
2018年
6月期

第10期
2019年
6月期

第11期
2020年
6月期

第12期
2021年
6月期

第13期
2022年
6月期

第14期
第3四半期
累計期間
2023年
3月期

当社は、2023年３月23日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期（四半期）純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定した場合の数値を記載しております。

目

次

頁
【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………２
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………３
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………４
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………５
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………６
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】……………………………………………６
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】………………………………………６
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】……………………………………７
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】………………………………８【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………９
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………10
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………10
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………10
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………12
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………13
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………19
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………19
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………20
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………20
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………24
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………28
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………33
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………33
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………34
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………34
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………34
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………34

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………35
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………35
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………42
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………43
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………44
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………57
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………58
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 101
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 102
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 102
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 102
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 103
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 103
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 104
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 104
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 104
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 104
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 104

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年６月２日【会社名】

株式会社グリッド【英訳名】

GRID Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区北青山三丁目11番７号AOビル６階【電話番号】(03)5468-8800【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区北青山三丁目11番７号AOビル６階【電話番号】(03)5468-8800【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長

曽我部

渋田

渋田

完

淳一

淳一

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集
1,332,834,000円
売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し
486,880,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し
308,238,000円(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式
876,000(注)２
る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年６月２日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年６月19日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2023年６月２日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
172,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２ 【募集の方法】
2023年６月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年６月19日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

876,000

1,332,834,000

721,298,400

876,000

1,332,834,000

721,298,400

ブックビルディング方式
計(総発行株式)(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年６月２日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,790円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,568,040,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロ
ットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 2 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本
申込株
申込
組入額
数単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
未定
自 2023年６月29日(木)未定
100
2023年７月６日(木)
(注)１
(注)１
(注)２
(注)３
至 2023年７月４日(火)(注)４(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年６月19日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月28日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年６月19日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年６月28日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年６月２日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年７月７日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年６月21日から2023年６月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

発行価格 引受価額 払込金額
(円)
(円)
(円)

― 3 ―

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行
(注)

所在地
日比谷支店

東京都港区西新橋一丁目３番１号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目３番６

計

―

引受株式数
(株)

引受けの条件未定

１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、2023年７月６日までに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

876,000―(注) １．2023年６月19日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2023年６月28日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

― 4 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)1,442,596,800

差引手取概算額(円)14,000,000

1,428,596,800(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,790円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額1,428,596千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限283,578千円と合わせて、①人件費、採用費等の人材への投資として1,227,000千円、②プロダクト開発等の研究開発への投資として、348,100千円、③広告宣伝等の市場開拓への投資として135,000千円を充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。
①

人材への投資当社は、社会インフラ領域における計画最適化システムを提供しております。当社の費用の多くはエンジニアの人件費（2022年6月期の当期製造費用に占める労務費の割合は73.4％）となっており、当社が成長するためには
エンジニアの雇用に関して積極的に投資を行っていく必要があります。また、社会インフラ領域における計画最適化システムの提供にあたっては、現場の業務をよく理解しているエンジニアを採用し育成する必要があります。
これらを実現するために、人件費（2024年６月期に508,800千円、2025年６月期に595,200千円）、及び採用
費・研修費（2024年６月期に55,500千円、2025年６月期に67,500千円）として、合計1,227,000千円を充当する予定であります。

②

研究開発への投資
計画最適化システムの開発にあたっては、開発工程の標準化、モジュール化、製品化を進めることで、開発のリードタイムが短くなり、生産性が向上するため、収益が拡大していくと見込んでおります。また、計画最適化のためのインダストリークラウド「ReNom APPS」の開発を進めており、これにより高度な技術を多数の顧客にクラウドサービスとして提供することが可能となります。これらを実現するためのプロダクト開発費・開発環境整備費用として、合計292,400千円（2024年６月期に151,300千円、2025年６月期に141,100千円）を充当する予定であります。
また、量子コンピュータは、現在当社が行っている計画最適化分野においても、計算の高速化や精度の向上という面で広く活用が期待されております。将来の量子コンピュータの実用化を見据え、量子コンピュータ上で動作する量子アルゴリズムの研究のために、研究開発費55,700千円（2024年６月期に26,900千円、2025年６月期に28,800千円）を充当する予定であります。

③

市場開拓への投資
計画最適化システムの開発業務にかかる顧客基盤の拡大及びインダストリークラウド「ReNom APPS」の認知度向上を図ってまいります。社会インフラの業務オペレーションの多くは世界共通であり、インダストリークラウドを強みとして今後は海外における事業展開も検討してまいります。これらを実現するために、広告宣伝費等（展示会出展費用やメディアを利用した広告費等）として合計135,000千円（2024年６月期に39,000千円、2025年
６月期に96,000千円）を充当する予定であります。
また、残額については、営業部門及び管理部門の人件費等の運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

― 5 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年６月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２受人の買取引受による売出し)

売出しの条件(引(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２売出要項」

において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下、「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出数(株)

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称―

入札方式のうち入札による売出し

―

―

―

―

入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―

ブックビルディング
方式

272,000

486,880,000

東京都港区港南二丁目５番３号
株式会社Ｗｅ272,000株―

272,000

486,880,000―

普通株式
計(総売出株式)(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,790円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

― 6 ―(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
(円)
(円)

申込期間

未定
(注)１
(注)２

自 2023年
６月29日(木)至 2023年７月４日(火)

未定
(注)２

申込株
数単位
(株)

申込
証拠金
(円)

100

未定
(注)２

申込受付
場所

引受人の住所及び氏名又は名称引 受 人 の 本 東京都中央区日本橋一店 及 び 全 国 丁目13番１号
各支店
野村證券株式会社

元引受契約
の内容
未定
(注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2023年６月28日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．
に記載した販売方針と同様であります。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】種類

売出数(株)

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称―

入札方式のうち入札による売出し

―

―

―

―

入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―

ブックビルディング
方式

172,200

308,238,000

東京都中央区日本橋一丁目13番１号
野村證券株式会社
172,200株―

172,200

308,238,000―

普通株式
計(総売出株式)(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年６月２日開催の取締役会において、野村
證券株式会社を割当先とする当社普通株式172,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,790円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

― 7 ―

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)

申込期間

未定
(注)１

自 2023年
６月29日(木)至 2023年７月４日(火)

申込株数
単位
(株)
100

申込証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約
の内容

未定
(注)１

野村證券株式会社の本店及び全国各支店――(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

― 8 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１

募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社Ｗｅ(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年６月２日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式172,200株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式172,200株(2)

募集株式の払込金額

未定(注)１(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。(注)２

(4)

払込期日

2023年８月７日(月)(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2023年６月19日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2023年６月28日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2023年７月７日から2023年８月１日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、
その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ売出人である株式会社Ｗｅ、当社株主である
三井物産株式会社、丸紅株式会社及び伊藤忠商事株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年10月４日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年１月２日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年６月２日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

― 9 ―第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第９期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

2018年６月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

2022年６月

売上高(千円)

1,719,451

1,345,154

692,844706,857

910,399

経常利益又は経常損失(△)(千円)

149,251△45,431△626,939△198,538

67,651(千円)

105,217△49,718△676,867△210,748

91,967

(千円)

―

―

―

7,716

10,307(千円)

82,10082,100100,000

100,000

100,000

普通株式

(株)

1,062

1,062

1,062

1,062

1,062

第一種優先株式

(株)

―

―

150

150

150

第二種種類株式

(株)

70

―

―

―

―

純資産額

(千円)

397,039

321,183

1,056,715

845,877

937,844

総資産額

(千円)

908,515

1,066,087

1,326,192

1,198,917

1,302,936

１株当たり純資産額(円)

370,564.34

300,826.82△336,525.29△178.32△149.46(円)

20,000
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

(円)

93,776.84△44,750.38△578,625.00△57.96

25.29

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

43.7

30.0

79.6

70.4

71.9

自己資本利益率

(％)

29.7

―

―

―

10.3

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

20.2

―

―

―

―

当期純利益
又は当期純損失(△)
持分法を適用した場合の投資利益
資本金
発行済株式総数

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

営業活動による―――△179,471△55,735(千円)
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)―――△8,360△103,371
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)―――
75,895△5,400キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物―――
782,969
618,463
(千円)
の期末残高
従業員数
33
56
73
69
70
〔外、平均臨時
(名)
〔－〕
〔－〕
〔－〕
〔－〕
〔－〕
雇用者数〕
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第13期の期首から適用しており、― 10 ―

第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第10期、第11期及び第12期は、エネルギーソリューション事業からAI開発事業へ事業転換するために収益を上回る規模で人件費等に対する先行投資を行ったため、経常損失及び当期純損失となりました。
４．第９期、第10期及び第11期は、関連会社が存在しないため、持分法を適用した場合の投資利益については記載しておりません。
５．１株当たり純資産額については、第一種優先株主又は第二種種類株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
６．第10期、第11期、第12期及び第13期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないた
め、記載しておりません。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第９期は潜在株式が存在しないため、第10期、第11期及び第12期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり
期中平均株価が把握できないため、第13期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平
均株価が把握できないため、いずれも記載しておりません。
８．第10期、第11期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
９．当社株式は非上場であるため、株価収益率を記載しておりません。
10．第12期は将来的な事業拡大に向け収益を上回る規模で人件費等に対する先行投資を行い、第13期は人件費の増加に加え事業拡大により売上債権が増加したため、それぞれ営業活動によるキャッシュ・フローがマイナ
スとなりました。
11．第９期、第10期及び第11期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
フローに係る各項目については記載しておりません。
12．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、当該臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
13．主要な経営指標等のうち、第９期、第10期及び第11期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、監査法
人A＆Aパートナーズの監査証明を受けておりません。
14．第12期及び第13期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人A＆Aパートナーズにより監査を受けております。
15．2019年４月25日開催の臨時株主総会の決議により、2019年５月16日付で第二種種類株式60株を自己株式として取得し、すべての第二種種類株式70株を2019年５月17日付で消却しております。
16．2023年３月３日開催の取締役会決議により、2023年３月３日付で第一種優先株式150株を自己株式として取得し、その対価として普通株式150株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2023年３月３日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該第一種優先株式のすべてを2023年３月３日付で消却しております。
17．当社は、2023年３月23日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定しております。また、当該株式分割により、発行済株式総数は3,636,000株となっております。
18．当社は、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証
券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、次のとおりとなります。なお、第９期、第10期及び第11期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、監査法人A＆Aパートナーズの監査を受けておりません。

回次

第9期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

2018年6月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

2022年６月

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)(円)

123.52100.28△112.18△178.32△149.46

(円)

31.26

△14.92△192.86△57.96

25.29

(円)

―

―

―

―

―

(円)

6.67
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

― 11 ―

２ 【沿革】
株式会社グリッドは、再生エネルギー事業に取り組む目的で、2009年10月に東京都港区において設立されました。
集合住宅用の太陽光発電システムの販路拡大策を取る一方で、メガソーラー発電所の開発を行うエネルギーソリュー
ション事業を手掛けるようになりましたが、その後、気象解析をベースに、発電所の発電電力量の予測に取り組んだ
ことを契機に、AI開発事業に事業転換を行い、現在の事業を本格的に開始いたしました。
設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
年

月

概要

2009年10月

再生エネルギー事業の会社として東京都港区芝浦に株式会社グリッド（資本金10百万円）を設立

2010年２月

太陽光発電システムの販売開始（エネルギーソリューション事業を開始）

2010年６月

東京都港区赤坂に本社を移転

2011年２月

集合住宅用太陽光発電システムの販売開始

2013年６月

発電所運営を目的とし、グリッドソーラーファーム合同会社（完全子会社）設立

2014年３月

発電電力量予測アルゴリズムの研究開発を開始

2014年６月

発電所運営を目的とし、H&Gソーラー合同会社（関連会社）設立

2015年７月

AI開発事業開始

2016年５月

AIフレームワークReNom（リノーム）を開発

2016年12月

東京都港区北青山に本社を移転

2017年１月

エネルギーソリューション事業を縮小

2017年３月

三井物産株式会社、伊藤忠商事株式会社、丸紅株式会社と資本業務提携

2019年12月

輸送計画最適化でのサービス提供開始

2020年11月

エネルギーソリューション事業からの撤退

2020年12月

電力事業者向け需給計画最適化のサービス提供開始

2021年４月

スマートシティ分野でのサービス提供開始

2021年４月

生産計画最適化のサービス提供開始

2022年２月

グリッドソーラーファーム合同会社清算結了

2022年４月

電力需給計画支援システム実装、運用・サポートサービス提供開始

2022年８月

AI配船計画システムの提供、運用・サポートサービス提供開始

2022年８月

船舶運航管理システムの提供、運用・サポートサービス提供開始

2023年１月

渋滞予測システムの提供、運用・サポートサービス提供開始

2023年１月

物流販売計画支援システム実装、運用・サポートサービス提供開始― 12 ―

３ 【事業の内容】
当社はAI開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当社は、「INFRASTRUCTURE＋LIFE＋INNOVATION」（インフラ ライフ イノベーション）を企業理念と定め、社会イ
ンフラにイノベーションを起こし、インフラ全体の最適化を目指し、社会に貢献することをミッションに活動しております。
現在の社会経済は、エネルギー価格の高騰、サプライチェーンの寸断、カーボンニュートラル（注１）に向けたエ
ネルギー消費の効率化、DX化に伴う業務の効率化等、様々なリスクや課題を抱えております。その中で迅速に最適解を選択し、施策や事業を管理運営していくことが、企業ひいては社会の持続的な成長に必要不可欠となっております。
電力、物流、サプライチェーンといった社会インフラも同様に、ビジネス上の様々な要素を考慮した上で計画的に管理運営されておりますが、その計画業務は熟練の人材による多大な労力と時間により成立しており、現在の複雑かつ不確実性の高い環境下で迅速に最適解を選択することは困難な状況となっております。
そこで当社は、属人性を排し、インフラのオペレーションに関わる様々な制約を変数として、複雑かつ不確実性の高い多数の要素も考慮した上で、AI技術を用いて短時間で最適な計画を提供するため、計画最適化事業を展開しております。具体的には、当社の社会インフラに関する業務知識の豊富なエンジニアが各顧客の計画対象業務を数式化することにより、複雑な業務を再現するシミュレータを開発し、デジタル空間上に機器、設備、人、車両等の動きを再現します。シミュレータ上では、仮想的に設備、車両等を動かし、業務のシミュレーションを行うことができるため、
ビッグデータを使用せずにシミュレーション結果を生み出すことが可能となります。そしてその結果から得られるデ
ジタルデータを基にKPI（注２）の最大化や計画の最適化を可能とするアルゴリズムを開発し、業務システムに組み込みます。
計画の最適化は、組合せ最適化の一種となります。組合せ最適化とは、一般に、複数の制約を満たす有限個の解から最良の解（最適解）を探し出すことを意味し、その解法として数理最適化（注３）やメタヒューリスティクス（注４）等の手法が用いられてきました。複雑な業務の計画は様々な要素を考慮して策定されるため、最適解を探し出すには膨大な数の組合せを考慮する必要があり、実務に耐えうる時間で最適解を導くことは高い技術を必要とします。
そこで当社では数理最適化やメタヒューリスティクスの手法に加えて、機械学習（注５）や強化学習（注６）等のAI技術を応用し、各種の計画に適した数理最適化の手法とAI技術を組み合わせたアルゴリズムをAIエンジンとして開発することで、最適解を探索する範囲を限定し、実務に耐えうる時間で最適解を導く手法を採用しました。また、AI
エンジン開発を中心に、その前段となるコンサルティングフェーズから、AIエンジンを組み込んだシステム実装・運用フェーズまでを手掛けることで顧客生涯価値（CLTV）を最大化し、かつ運用・サポートサービスを担うことで、安定的な収益に繋げることをビジネスモデルとしております。
［開発プロセス］

AI技術による計画の最適化を事業展開するにあたり、当社が注力している分野は、電力・エネルギー、物流・サプ
ライチェーン、都市交通・スマートシティ（注７）の３分野となります。

― 13 ―

機械学習・強化学習をはじめとしたAIアルゴリズム開発手法に加え、数理最適化等の手法を用い、ビジネス課題の解決に必要な技術手法を用いることで、実効性の高い効率的な各種計画の策定を支援するAI開発事業を展開しております。
以下では（１）事業分野、（２）事業の特徴、（３）テクノロジー、についてそれぞれ説明いたします。
(１) 事業分野
自動運転、翻訳、スマートフォン、画像認識等コンシューマー向け分野ではAIの実用化が進んでおりますが、インダストリアル分野、特に社会インフラ領域ではAIの実用化は必ずしも進んでおりません。当社は「インフラと社会を、その先へ」をミッションとし、AI技術の実用化に主眼を置き、社会インフラ領域における計画最適化のエン
ジニアリング及びサービス事業を展開しております。
計画最適化は生産計画、輸送計画、材料開発、拠点配置計画、スケジューリング計画、適正価格設定等様々な用途で活用が期待されておりますが、組み合わせるシナリオの数の多さに起因して計算量が増大し、現実的な時間内での計算が困難になることや問題の定式化に伴う実装の難しさから導入されている分野は限定的でした。当社は、画像認識、需要予測といった領域で広く利用が進んでいるAI技術を計画最適化に応用し、問題の難易度や要求事項に対して柔軟にAIアルゴリズムを組み合わせることで、エネルギー消費量の削減、輸送効率や生産効率の向上といった顧客の課題を解決しております。また、当社は社会インフラ領域にフォーカスし、特に①電力・エネルギー分
野、②物流・サプライチェーン分野、③都市交通・スマートシティ分野の３つの分野に注力しており、各分野における計画最適化は化石燃料の削減に直結するため、現在、最も重要な社会問題であるカーボンニュートラルの実現にも貢献することができると考えております。
［注力する社会インフラ３分野］①

電力・エネルギー分野
国内電力事業者向けに発電所の需給計画の最適化プログラムを開発納入しております。電力自由化に伴い、電力需要に即した需給計画の立案が今後ますます重要になると思われ、脱炭素社会実現の観点からも効率的な需給計画を立案し、発電所を稼働させることが求められます。当社は電力需要を予測し同予測に基づく発電が可能となるよう、各発電所の需給計画をAIアルゴリズムで最適化する技術サービスを提供しております。これにより各発電所の発電機を電力需要に即して起電、停電させることで過剰な発電を抑え、発電に要する燃料の使用量を低減させることが可能になります。

②

物流・サプライチェーン分野
原油、セメント、鉄鋼、製紙、化学品、消費財等様々な分野で生産者は原材料や商品を船舶やトラック等で運搬しており実際の輸送計画は人の経験と知識に基づいて立案されているケースが殆どであります。輸送計画は気象条件、積荷集配箇所、納期等多くの制約条件に基づいて作成されるにもかかわらず、計画最適化に適したソフ
トウエアが開発されていないため、これまで特定の人材の知識と経験に基づいて計画作成が行われておりました。そのため、輸送計画業務が属人化することや、立案した輸送計画が最適な計画かどうかを検証することが難しいという問題が顕在化しております。
当社は、輸送計画にAIアルゴリズムを取り入れることで輸送計画を最適化する技術サービスを提供しております。様々なビジネス上の制約を加味しながら計算時間を短縮したAIエンジンの開発を行い、最適な輸送計画によって輸送に要する燃料コストの削減を実現しております。
また、輸送計画最適化の応用分野としてサプライチェーン分野での計画最適化の技術サービスも提供しております。調達、在庫、生産、配送、販売に至るサプライチェーンの全工程をデジタル空間に再現し、全体最適や部― 14 ―

分最適に関しお客様のKPIに応じて対応可能な技術を有しております。製造事業者向けプロジェクトが複数進行中
で、裾野の広い各種製造業分野への計画最適化の活用を促進しております。
③

都市交通・スマートシティ分野
当社はスマートシティ分野でのAIの活用を新たな成長分野と位置付けております。既に数社からスマートシティシミュレータの開発委託を受け、当社はシミュレータのコアとなるAI開発部分を担当しております。スマート
シティシミュレータは、AIを用いて人の動き、消費活動、ビルのエネルギー使用状況等をデジタル空間に再現し、都市空間における人の動き、消費活動、エネルギー制御等の最適化を可能とします。その他にも、自動運転車やロボット、住宅等、モノや人がインターネットで繋がり、集めたデータを活用して最適なサービスを提供するス
マートシティプロジェクトにおいて、エネルギーマネジメントのAI開発部分を担当しております。
また、計画最適化の他にも機械学習を応用し高速道路の渋滞予測システムを提供しており、スマートシティ周辺の都市交通からスマートシティへの導線を最適化するといったプロジェクトへの応用も考えられる点で、スマートシティ分野とのシナジー効果をもたらしております。

(２) 事業の特徴
当社は、新しいテクノロジーにチャレンジするアーリーアダプター顧客（注８）に向けて顧客要望に応じたAIエ
ンジニアリングプロジェクトを成功させ、これまでに確立したノウハウをReNom APPS（注９）として集約し、クラウドサービス化して展開しております。AI技術を用いた社会インフラ領域における計画最適化にフォーカスし、PoC（Proof of Concept：概念実証）ではなく本番導入を前提としたAIエンジンの開発から入り、実装に至る実績を積
み上げてまいりましたが、当社は、①明確な経済的導入効果、②CO2削減効果、③大手企業中心の顧客構成、④CLTV（注10）最大化、⑤ソリューション提供手法の共通化、⑥クラウドサービス提供、⑦人材戦略といった特徴を有しております。以下では、特徴に関し、それぞれ説明いたします。
①

明確な経済的導入効果
典型的なAI適用領域である画像認識や需要予測は、経済的な導入効果が曖昧と言われておりますが、AIによる
計画最適化は、化石燃料削減やオペレーションコスト削減といった直接的なコスト削減効果をもたらすことが可能となります。顧客は利害関係者にAIに対する投資対効果を明確に説明することができ、新しいテクノロジーの価値に見合った規模の投資が可能になります。このようにAI導入効果をROI（注11）として明確に数値化できることは、受注確度を高める効果があり、当社の収益性の基盤となっております。

②

CO2削減効果
当社が注力分野としている電力・エネルギー分野、物流・サプライチェーン分野、都市交通・スマートシティ
分野の社会インフラ３分野はいずれも計画最適化により化石燃料の消費を削減することができ、結果としてCO2削減効果を期待することができます。顧客は利害関係者にカーボンニュートラルの実現に向けた取り組みとしてAIに対する投資効果を説明することができ、脱炭素経営の一環としての投資が可能になります。

③

大手企業中心の顧客構成
電力・石油元売り・プラント・物流・都市交通等、当社がターゲットとする各種社会インフラ分野では、日本経済を支え続けている大手企業が活躍しております。当社の顧客は大半が大手企業となっております。当社は、社会インフラ領域におけるAI技術を用いた計画最適化に特化しているほか、明確な経済的導入効果の提示が可能であること、またCO2削減効果も期待できるといった特徴から大手企業に受け入れられているものと思われます。
このような大手企業に最新のAIテクノロジーを提供することで、社会にイノベーションをもたらしていると考えております。

④

CLTV（Customer Life-Time Value）最大化：顧客との長期ライフサイクルビジネス
当社はAI技術の概念実証ではなく実用化をゴールにしていることから、AIエンジンの開発にとどまらずAIエンジンを搭載した業務システムの実装、その後のAIエンジンの性能維持や障害監視・対応を行う運用・サポートまでを総合的に提供することを前提としております。このため、単発のAIエンジン開発のみでは終わらず、顧客との中長期的な関係を構築しております。

⑤

ソリューション提供手法の共通化
当社事業の進め方は、異なる事業分野の計画問題を、共通のプラットフォームや開発メソッドに落とし込み、同一のアーキテクチャーで開発を行うことを特徴としております。既に、輸送計画最適化、電力需給計画最適化、生産計画最適化、スマートシティ分野での都市オペレーション最適化については、共通の設計思想に基づいてAI― 15 ―

エンジンの開発を行っております。これにより、システム全体のアーキテクチャーが統一され、水平展開を行う
際には、過去のモジュール等を再利用してソリューションを提供することが可能となります。その結果、計画最適化システムを効率的に開発することができると考えております。
⑥

クラウドサービス提供
ReNom APPSはAI技術を活用した計画最適化のためのインダストリークラウド（注12）となります。従来、個別
プロジェクト用に開発したシミュレータや最適化モデルで利用したアルゴリズムをモジュール化（注13）・体系化の上、顧客ごとに組み合わせてプラットフォームとして提供するとともに、業種ごとの業務ベストプラクティ
スを前提としたシステム画面を用意しております。サービス提供の事業分野を、社会インフラ３分野に絞り込むことで、各分野内でのノウハウの再利用性を高めることが可能であり、高度な技術を多数の顧客にクラウドサー
ビスとして提供することが可能となります。現在では、企業価値最大化のシナリオをシミュレーションするReNom
VALUATION、サプライチェーンにおける生産や物流計画の最適化を行うReNom SCM、配船の日々の運航計画を自動立案するReNom VESSEL、日々変動する需要に基づき最適な需給計画を自動立案するReNom POWERをReNom APPSとして展開しております。

⑦

人材戦略
当社は、データサイエンティストやITエンジニアだけではなく、重電や社会インフラ業界出身で現場オペレー
ションに造詣が深い技術者を積極的に採用し、入社後にデータサイエンス教育（注14）を施すことにより社会イ
ンフラの業務知識を兼ね備えたAI技術者を多数育成しております。現場の業務をよく理解している技術者が、自らの業務知識とAI技術を掛け合わせ、実用的かつ効果的な計画最適化アルゴリズムの提供を実現しております。
人材育成の手法として、当社独自の育成プログラムを用意して様々な事業分野での経験と知識を持つ技術者をAIアルゴリズム開発の最前線で活躍できる人材に育成しております。
また、社外取締役を含めAIや産業分野を専門とする大学の研究者と連携することで、最新の研究技術を取り込
む体制を構築しております。

(３) テクノロジー
当社は、社会インフラ分野でのAIの実用化を強く意識した独自のAI技術体系を確立しております。
①

ReNom APPS
組合せの数の多さに起因して計算量が増大し、現実的な時間内で計算が困難になることや、問題の定式化に伴う実装の難しさといった技術課題に対応するため、シミュレータ開発技術と機械学習・深層学習・深層強化学習
を組み合わせた当社独自のデジタルツインテクノロジー（注15）を搭載したReNom APPSを開発しました。シミュ
レータに実際の制約条件を組み込んでシミュレーションすることで現実に発生しうる状況のみを再現することができ、現実に発生し得ない状況を前提とした組合せを計算するといった無駄を排除しております。また、シミュ
レーションに基づき機械学習・深層学習・深層強化学習を用いて最適な計画を探索し、その結果策定された計画を評価し、学習することで、より最適な計画を策定することが可能となります。これまでの当社開発実績から共通化できる部分を取り纏め開発用にモジュール化したものの総称がReNom APPSとなります。
ReNom APPSにより、各産業分野における計画最適化のAIエンジン開発の効率化を図るとともに、それを顧客に提供する業務システムやクラウドベースのインフラ基盤を併せてプラットフォーム化し、顧客のシステムの導入
までのリードタイムを大幅に短縮しております。

②

ReNom SIMBASE：シミュレータ開発フレームワーク
シミュレータを開発する際に共通する処理や、拠点、ネットワーク、輸送手段、消費、生産、備蓄といった社
会インフラ分野の計画業務全般で用いられる汎用的な機能をフレームワークとして開発し、実際のAIエンジニア
リングプロジェクトで活用しております。これにより、複雑な業務を再現するシミュレータを短期間で開発することが可能となっております。
シミュレータを利用することで、デジタル空間上に機器、設備、物、人の流れを再現し、仮想的に設備や車両を動かし、その結果から得られるデジタルデータを基に、KPIの最大化や計画の最適化を行うことが可能になります。例えば、生産設備のシミュレータを利用することで、ボトルネックの発見と改善、在庫の削減、設備・人の稼働率向上、燃料費や材料費の削減を実現します。

③

Algorithm MIX = 最新技術と旧来技術の融合
組合せ最適化とは様々な制約の下で、無数にある選択肢の中から、ある指標（価値）を最も良くする変数の値― 16 ―

（組合せ）を求める手法となります。例えばA地点からB地点へ向かうトラックの最短かつ最少燃料になる経路を求めるような問題があげられます。これは、無数の組合せの中から解を導く必要がありますが、当社は、最新のAI関連技術である機械学習や強化学習や、旧来手法である数理最適化の手法を顧客課題ごとに柔軟に組み合わせることで、実ビジネスの課題を解決する手法を確立しました。例えば、無数の組合せの中から、過去に発生した組合せを機械学習で学習させることで、検討する組合せの範囲を絞り込み、その上で絞り込まれた範囲で、数理最適化の手法を用いることで計算時間を短縮し、実ビジネスで運用可能な計算時間による最適化システムを提供
しております。
④

量子アルゴリズムの研究開発
量子コンピュータ（注16）は次世代のコンピュータとして期待されておりますが、当社は量子アルゴリズム（注17）について2017年より研究開発を行っており、2018年より様々な論文発表、2021年より関連技術の特許出願を行っております。現在当社が行っている計画最適化分野においても量子コンピュータは広く活用が期待されている分野であり、計算の高速化や、コンピュータ上に再現できる状態の規模や精度においても現在のコンピュータを上回る可能性が示唆されております。当社は、最新のAI関連技術に加えて量子インスパイアコンピューテ
ィング（注18）等も適宜活用し、既存のコンピュータと組み合わせることで、実ビジネスの課題解決を加速していきます。今後さらに本格的な量子コンピュータが実用化された際には、研究開発で得た知見を活かし、量子テクノロジーを駆使したサービスを提供することが可能であると考えております。

(注) １．カーボンニュートラルとは、温室効果ガスの排出量と吸収量を均衡させることを指します。
２．KPIとは、Key Performance Indicatorの略で、組織の目標達成の度合いを定義する補助となる計量基準群を指します。
３．数理最適化とは、利用可能な値の集合体から、ある条件に対して最も良い値を選択する手法で、複数の変数及び制約条件が与えられた関数（目的関数）を最大又は最小にする変数の値、並びに最大値、最小値を求める数学的方法を指します。
４．メタヒューリスティクスとは、現実空間において膨大な組合せが発生する最適化問題を解くための経験的手法（ヒューリスティクス）を有機的に結合させたアルゴリズムを指します。ある組合せをスタートに、少しずつ変化させていき、その組合せが良ければ採用、良くなければ別の変化を試す、といったことを繰り返して探索することを基本的な考え方とする手法となります。
５．機械学習とは、経験からの学習により自動で改善するコンピュータアルゴリズム又はその研究領域で、人工知能の一種であるとみなされている手法であり、訓練データ又は学習データと呼ばれるデータを使って学習し、その学習結果を用いて何らかのタスクをこなす手法を指します。
６．強化学習とは、人工知能の一種であり、訓練データ又は学習データを使わずに、選択した行動に対する報酬を最大化するようにシステム自身が試行錯誤しながら、行動を最適化する手法を指します。
７．スマートシティとは、「ICT 等の新技術を活用しつつ、マネジメント(計画、整備、管理・運営等)の高度化により、都市や地域の抱える諸課題の解決を行い、また新たな価値を創出し続ける、持続可能な都市や地域であり、Society 5.0の先行的な実現の場」（「スマートシティ・ガイドブック」内閣府、2021年１月）を指します。
８．アーリーアダプター顧客とは、米・スタンフォード大学の社会学者、エベレット・Ｍ・ロジャース教授（Everett M. Rogers）が提唱したイノベーション普及に関する理論で、流行に敏感で、情報収集を自ら行い、判断する人であり、他の消費層への影響力が大きく、オピニオンリーダーとも呼ばれる顧客のことを指します。
９．ReNom APPSとは、シミュレータや最適化モデルを部品化・体系化し、計画最適化サービスをプラットフォー
ムとして提供するためのインダストリークラウドを指します。
10．CLTVとは、顧客生涯価値 Customer Life-Time Valueの略で、マーケティングでは、企業にとってある一人の顧客が将来の関係全体に寄与する価値 (純利益)の予測を指します。
11．ROIとは、return on investmentの略で、投じた費用に対してどれだけの利益を上げられるかを示す指標を指します。
12．インダストリークラウドとは、特定の業界、業種に合わせたサービスを提供するクラウドソリューションを指します。
13．モジュール化とは、計画最適化システムのプログラムソースコードを、当該システムを構成する機能単位で分解することを指します。これにより顧客の要望に応じた機能ごとにモジュールを組み合わせて提供することが可能となります。
14．データサイエンス教育とは、データを扱う手法である情報科学、統計学、アルゴリズム等を横断的に扱うための教育で、統計学、パターン認識、機械学習、データマイニング、可視化等、データサイエンティストを育成するための教育を指します。
15．デジタルツインテクノロジーとは、物理空間（現実空間）にある情報を基にデジタル空間上に当該物理空間を再現する技術をいい、当社では顧客のビジネス環境や業務環境全体をデジタル空間上に再現する技術を指― 17 ―

します。
16．量子コンピュータとは、重ね合わせや量子もつれと言った量子力学的な現象を用いて従来のコンピュータでは現実的な時間や規模で解けなかった問題を解くことが期待されるコンピュータを指します。
17．量子アルゴリズムとは、量子コンピュータ上で動作するアルゴリズムを指します。
18．量子インスパイアコンピューティングとは、量子コンピュータで表現される量子の特性を従来のコンピュータ上で擬似的に表現する技術を指します。
［事業系統図］― 18 ―

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金又は
出資金
(千円)

主要な事業
の内容

議決権の所有
割合(％)

太陽光発電
システムを
利用した発
電業務
(注) 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

(関連会社)
H&Gソーラー合同会社

東京都港区

90,000

39.0

関係内容

資金の援助
太陽光パネルの保守

５ 【従業員の状況】(１) 提出会社の状況
2023年4月30日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)82

平均勤続年数(年)38.2

平均年間給与(千円)
2.9

7,674

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数については、当該臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はAI開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(２) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 19 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、別段の表記がない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(１) 経営方針
私たちは、「INFRASTRUCTURE＋LIFE＋INNOVATION」を企業理念に掲げ、アルゴリズムとテクノロジーでこれまでのインフラを再定義し、未来の社会を支えるインフラを創造していくことをミッションにして活動しております。
テクノロジーはいつの時代も、暮らしを豊かに、そして社会を大きく変えてきました。しかし世界は今、持続可能な社会の実現という課題に直面しております。
「未来につづく社会を実現するためには社会の基盤であるインフラにイノベーションを起こすからこそ、新たな未来が拓ける」
私たちのテクノロジーでインフラを進化させ、そしてその先もつづく持続可能な社会をつくることを目指しております。
(２) 経営環境
当社が事業展開している産業分野ごとの経営環境を、中期的には次のとおりと認識しております。
① 国内AI関連市場
国内AI関連市場では、先進技術やデジタル化を実現するソリューションの一要素としてAI技術の活用が進展しており、労働力不足の解消、人的コストの削減、新たなビジネスの創出を目的にAI技術を様々な業務に適用する動きが活発化しております。デジタル上でのデータ管理、業務活動のオンライン化等、DXに向けた機運の高まりに伴い、市場全体が好調に拡大してまいりました。
引き続きDXに向けた投資拡大の一環としてAI開発及び活用の内製化への取り組みが進展しており、PoC（Proofof Concept：概念実証）の段階から実稼働、運用・サポートの領域までPDCAサイクルを実現する企業が増加しております。COVID-19感染拡大対応に向けた各種システムの見直しも落ち着き、AI活用に向けた投資が一層拡大しております。
今後においても、アプリケーション機能の高度化や特定業務に特化したシステム活用を目的に投資が拡大するとともに、内製化に向けた潮流も一層強まっていくことが予測されます。特にAI基盤(プラットフォーム市場)が大きく伸長していくものとみられており、当社が関連するAIビジネスの市場規模（製造業、流通業、情報通信業、社会インフラ業の合計）は、2027年までに1.1兆円を超えると予測されております。
当社が関連する国内AIビジネスの市場規模

参照文献：富士キメラ総研：「2022人工知能ビジネス総調査」より当社作成※国内AIビジネス市場の業種別市場動向において、製造業、流通業、情報通信業、社会インフラ業の数値を単純合算― 20 ―

②

国内脱炭素関連市場
国内脱炭素関連市場では、日本政府が2050年カーボンニュートラルの実現に向けて「グリーン成長戦略」を策定しており、中でも成長が期待される産業として14分野が挙げられております。すなわち、ⅰ）エネルギー関
連：①洋上風力、②燃料アンモニア、③水素、④原子力、ⅱ）輸送・製造関連：⑤自動車・蓄電池、⑥半導体・情報通信、⑦船舶、⑧物流・人流・土木インフラ、⑨食料・農林水産、⑩航空機、⑪カーボンリサイクル、ⅲ）
家庭・オフィス関連：⑫住宅・建築物／次世代型太陽光、⑬資源循環、⑭ライフスタイルであります。政府はこれらの施策による経済効果を2030年に年約140兆円、2050年には年約290兆円と見込んでおり、目標年度（2050年度）に向けて企業のグリーン投資が長期的に活発化していくとみられております。民間企業においても大企業を中心にこれらの政策に歩調を合わせて研究開発等が進められております。（出典：経済産業省「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」）
ただし、これらの技術革新や社会インフラにおいては、急激な変化に伴う社会混乱を避けるためにも、既存の技術や設備等との併用並びに緩やかな移行が行われるものと推測されます。この時、当社の持つ最適化技術は、各企業の判断をサポートする有効なツールになるものと考えております。

③

電力・エネルギー関連市場
電力・エネルギー関連市場では、環境問題への意識の高まりと需給バランスの変化に伴い、価格競争やエネル
ギー貯蔵技術の急速な変化が起こっております。近年では、AIによってその効率化の監視やコントロールが行われるようになってきております。ただし、これには多額の投資が必要とされており、この分野における技術の成長を妨げる最大の課題の１つとなっております。また、日本政府によるグリーン成長戦略でも示されているとおり、水素や原子力といったエネルギー開発が注視されており、今後もその重要性は高まるものと推測されます。
これらを踏まえ、電力及びエネルギー市場においては、発電量、備蓄量、原材料等の輸送に係る各種計画の最適化が重要となり、これを実現するための最適化システムの需要は高まり続けるものと考えられます。（出典：
icrowdjapanese.com④

エネルギー・公益事業におけるAI市場セグメント分析レポート）

サプライチェーン関連市場
サプライチェーン関連市場では、調達、製造、在庫管理、輸送とロジスティクス、カスタマーサポートサービ
ス等、分野ごとの問題や課題に対応しつつ、サプライチェーン全体での最適化への取り組みが始まっております。AIベースのシステムによるサプライチェーンの意思決定、プロセスの自動化、さらに分野ごとのAI適用とサ
プライチェーン全体でのAI適用が相互に関連することにより、サプライチェーン関連市場全体でのAI技術採用の加速化が進んでおります。（出典：株式会社グローバルインフォメーション市場調査レポート：「サプライチェーン向けAI（人工知能）の世界市場」「サプライチェーンマネジメントにおける資産追跡とAI市場（2021年～
2026年）」「世界のサプライチェーン管理（SCM）における人工知能の成長機会」）⑤

スマートシティ関連市場
スマートシティ関連市場では、ICT等の情報通信技術やAI等の情報処理技術の進展に伴い、交通や人流等の都市に関する様々なデータを活用し、都市の課題を解決していくスマートシティへの注目が高まっております。また、都市におけるデータの収集・分析は加速し、急速にスマートシティが整備されていくと考えられ、既に様々な取り組みが始まっております。都市内でサービスを提供するための共通機能（認証技術や画像解析技術等）やインフラ管理体制（クラウド環境、カメラやセンサー等の機器を含む）の整備等に関する市場は、2018年から2025年の間に5,000億円拡大すると予測されております。（出典：国土交通白書2020）(３) 中期的な経営戦略
当社は社会インフラ領域で人々の生活に変革をもたらすことを目指し、主にAIアルゴリズムの技術を用いた「計画最適化」の研究開発と社会実装を通じて様々な社会問題を解決し、より良い未来の実現に貢献するべく事業を展開しております。社会インフラ領域において、当社は電力・エネルギー分野、物流・サプライチェーン分野、都市交通・スマートシティ分野の３分野に注力しております。電力・エネルギー分野１社当たりの売上高は3.0兆円（国内電力事業会社上位10社（注１）平均売上。出典：2022年度決算短信）、物流・サプライチェーン分野１社当たりの売上高は1.5兆円（国内物流事業会社上位10社（注２）平均売上。出典：2022年度決算短信、株式会社近鉄エクス
プレスは2022年８月26日付で上場廃止のため2021年度決算短信を使用）であり、上位各社の事業規模が大きい市場であります。また、国内製造業企業数は34万社（出典：令和３年経済センサス）であり、母数が大きい市場であります。なお、都市交通・スマートシティ分野については、まだ市場が形成されていない状況であるにもかかわらず、― 21 ―

2025年度には約1.2兆円の市場規模が想定（出典：国土交通白書2020）されており、当社が関与可能な5G関連以外の
スマートシティにおけるシステム関連市場だけでも9,240億円となっております。
現在当社がサービスを提供している各分野における計画最適化のソリューションは、顧客のコア業務である計画業務に関わっており、企業活動の中心的な業務をサポートするという性質上、今後そこから派生する様々な計画業
務に拡張・展開していくことが可能となります。また、計画最適化は高度な技術を要求されるため、一般的なITベ
ンダーの参入障壁が高い分野であります。当社はそのような市場環境と、顧客ニーズに対してアルゴリズムの技術を用いた計画最適化ソリューションを展開することにより事業成長を目指してまいります。加えて、各分野における不特定多数の企業に対して、計画最適化システムをSaaSにて提供するインダストリークラウドやAIによる開発の半自動化の研究開発、最適化技術を用いた材料開発等、関連領域の研究開発を進め、事業成長の加速に繋げてまいります。
(注) １．国内電力事業会社上位10社は、東京電力ホールディングス株式会社、株式会社JERA、関西電力株式会社、中部電力株式会社、東北電力株式会社、九州電力株式会社、中国電力株式会社、電源開発株式会社、北海道電力株式会社、四国電力株式会社となっております。
２．国内物流事業会社上位10社は、日本郵政株式会社（郵便事業）、日本郵船株式会社、ヤマトホールディング
ス株式会社、日本通運株式会社、SGホールディングス株式会社、株式会社商船三井、株式会社近鉄エクスプ
レス、川崎汽船株式会社、ロジスティード株式会社、センコーグループホールディングス株式会社となっております。
(４) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、フリー・キャッシュ・フローの拡大が企業価値向上に寄与するものと考えており、中長期かつ持続的な成長を実現するため、取引企業数の拡大とCLTVの向上を重視しております。CLTVの向上は、取引先にAIエンジン開発、業務システム実装、運用・サポートまでを総合的に提供し、中長期的な関係を構築することを意味しており、取引企業数の向上と相まって、ストック型売上の拡大につながっていくことから、中期的かつ持続的な成長の実現に寄与するものと考えております。
また、営業利益の持続的成長を実現するため、売上高成長率及び営業利益率を企業経営の基本的な指標としつつ、それらに加えて、最先端のテクノロジー企業で在り続けるために、エンジニアの有償稼働率を一定の水準に抑え、研究開発、能力開発に時間を充てることができるようにしております。
(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題等
当社の対処すべき主要な課題は次のとおりであります。
①

開発体制の強化
安定的かつ着実な事業拡大を図る上では、既存顧客の契約を継続することや案件数等が増加した場合においても、収益率を高水準に維持し、かつ顧客サービスのパフォーマンスを維持・向上することが重要であると考えております。そのために、優秀な人材の積極的採用、開発プロセスの継続的見直し、社内におけるノウハウ共有や教育訓練等の実施のみならず、エンジニアが能力を十分に発揮できる環境づくりも含めて、より強固な開発体制の構築に取り組んでおります。

②

顧客基盤の拡大
当社は、サービスをユーザへ直接提供しておりますが、今後も顧客基盤の拡大が課題であると認識しております。ウェビナー開催、展示会出展及びインサイドセールス等による新規顧客獲得を通じて、顧客基盤の拡大を図っております。引き続き、既存顧客の成功例も活用し知名度向上を図るとともにマーケティング活動を強化する
ことで顧客基盤を拡大してまいります。

③

既存顧客へのアップセル・クロスセル（注３）
当社の顧客は、電力会社や海運会社等の売上規模が大きい企業が多く、多種多様な計画を有しております。日次・週次・月次・年次といった様々な期間の計画や、電力会社で例えると電力需給、燃料調達、メンテナンス、
期間/ロバスト最適、火力・連接水系最適、入札といった様々な種類の計画があり、期間と種類を掛け合わせた数だけ計画があります。１つの計画にとどまらず、その他の計画に対しても最適化の範囲を拡張し、戦略的にCLTVを最大化していくことにより当社の売上を拡大することが、当社の成長にとって重要な課題と考えております。

④

ストック型売上割合の増加
当社は、AIエンジンの開発（AI開発）、AIエンジンを搭載した業務システムの顧客への導入（プラットフォーム開発）、運用・サポートの順でプロジェクトを進めるビジネスモデルを展開しております。当該ビジネルモデ― 22 ―

ルにおいて、AI開発及びプラットフォーム開発は、都度、開発フェーズごとに顧客と合意する対価及び期間にて売上を計上するビジネスモデルであり、「フロー型売上」と位置付けております。他方で、運用・サポートは、当社が提供するシステムのスイッチングコストの高さから複数年の契約が見込めるビジネスモデルであり、年間を通じて一定の売上を計上する「ストック型売上」と位置付けております。当社は、新規顧客獲得や既存顧客へのアップセル・クロスセルを展開してAI開発及びプラットフォーム開発というフロー型売上を拡大させることで、その後の運用・サポートというストック型売上の拡大を図り、安定した成長と収益を確保することが必要であると考えております。特にインダストリークラウドによる新規顧客開拓を通じてストック型売上の拡大を図ってまいりたいと考えております。
⑤

新技術への対応
当社が強みとするAI関連の技術は、将来的な利用可能性の高さから世界的に研究開発が活発に行われております。このような事業環境の下で当社が事業を継続的に拡大していくには、新技術動向の把握と新技術への適時対応が必要であると考えております。このような考えに基づき当社は2017年より量子コンピュータ上で動作する量
子アルゴリズムの研究開発を行っており、複数の特許を出願しております。今後さらに増大していく計算量への対応策として先行して開発成果を実用化させることにとどまらず、様々な分野の新技術動向を注視し当社の成長に繋げてまいります。

⑥

資本構成の最適化
当社は、これまで主力事業であったエネルギーソリューション事業からAI開発事業への事業転換を進めるため、財務上の安全性を重要な経営課題の１つとしてまいりました。現在は、AI開発事業の単一セグメントになり、計画最適化のシステムに対する運用・サポートというストック型売上が堅調に推移しております。このことから財務リスクは低下基調にあり、今後においては借入金等の有利子負債の有効活用を通じて資本コストを低下させ、資本構成の最適化という観点も踏まえ、企業価値向上を目指してまいります。

⑦

内部管理体制の強化
当社は、事業内容の進化により、事業・組織両面での成長を続けている段階にあって、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、経営体制の整備を推進
し、経営の公正性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでおります。

⑧

情報セキュリティの強化
当社は、AIエンジン・業務システムの開発やその運用・サポートの遂行過程において、秘密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報セキュリ
ティ管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。

⑨

脱炭素社会実現への貢献
当社が注力分野としている電力・エネルギー分野、物流・サプライチェーン分野、都市交通・スマートシティ
分野はいずれも計画最適化により化石燃料の消費を削減することが可能であり、顧客のコスト削減と併せて環境保護に貢献できる分野となります。当社のAI技術をもってより多くの顧客の計画最適化を実現し、脱炭素社会実現への貢献を目指します。
(注) ３．アップセル・クロスセルとは、１つの計画にとどまらず、その他の計画に対しても最適化の範囲を拡張することを指します。

― 23 ―

２ 【事業等のリスク】
当社は、事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項
及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅したものではありません。
(１) 事業環境に関するリスク①

景気動向及び業界動向の変化について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化等の動きにより当社が事業を展開するAI技術を用いた計画最適化市場は今後も拡大すると予想されるものの、景気による影響や各種新技術の発展による影響を受ける可能性があります。当社が事業を展開する市場においては、経済情勢や世界的に研究開発が進んでいるAI関連技術の技術革新等により事業環境が急速に変化する可能性があり、そのような経済情勢及び技術革新等への対応が遅れた場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はこうした技術革新等による事
業環境の変化に対応できるよう研究開発活動を推進することに加え、社外取締役を含むAIや産業分野を専門とする大学の研究者と連携し、最新の研究技術を取り込む体制を構築することで事業環境の変化に対応できるよう対策を講じております。

②

競合について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の事業に関する競合企業はあるものの、製品・サービスの特性、その導入実績、保有特許、ノウハウによる技術等、様々な点から他社と比較して優位性を確保できていると認識しております。特に、当社は社会インフラ分野に特化して計画最適化システムの開発を行っており、当該開発を通じて蓄積されたノウハウ面で先行優位性があるほか、既に複数の大手企業にシステムを実装・提供し、運用・サポートサービスを開始しているため、競合企業にとっても参入障壁が高いものと認識しております。他方で、将来の成長が期待される市場であり、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。このため先行して事業を推進していくことで、さらに実績を積み上げて市場内での地位を早期に確立してまいります。しかしながら、今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 業績変動に関するリスクについて①

四半期ごとの業績変動等について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）当社のAI開発事業における売上高は、顧客との契約形態に従った適切な収益認識基準に基づいて計上されております。各プロジェクトにおいては、見積り時に想定しなかった事実の発覚、不測の事態の発生等により、プロジェクトの開始時期や納期に変動があった場合、四半期ごとの業績に影響が生じ、結果として通期業績に影響が生じる可能性があります。このような事態を回避するため、顧客との業務範囲・要件の明確化を図るほか、プロジェクトの積み重ねによる工数見積り精度の向上を図ってまいります。

②

プロジェクト収支の悪化による業績変動の可能性について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）当社は、プロジェクトごとに収支管理を行っておりますが、プロジェクトの状況によっては当社の業績に影響が生じる可能性があります。また、各プロジェクトについては、想定工数を基に見積りの作成をしており、乖離の生じないように工数管理を行っておりますが、見積り時に想定しなかった事実の発覚、不測の事態の発生等により工数が増加した場合、プロジェクト収支の悪化を招き、当社の業績に影響が生じる可能性があります。このような事態を回避するため、顧客との業務範囲・要件の明確化を図るほか、プロジェクトの積み重ねによる工数
見積り精度の向上を図ってまいります。

③

AI開発事業の業容拡大期における業績変動について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：
大）当社は、2016年６月期よりAI開発事業を始め、着実に実績を積み上げてまいりましたが、運用・サポートの開― 24 ―

始は2022年６月期であり、開発の実績及び経験について今後も積上げが必要な段階にあると考えております。そのため、新規受注の進捗の遅れや開発期間の延長により売上が下振れる場合があり、当社の業績に影響が生じる
可能性があります。また、AI開発及びプラットフォーム開発における新規受注の進捗の遅れは、運用・サポートというストック型売上の伸び悩みにも繋がり、同様に業績に影響が生じる可能性があります。このような事態を回避するため、受注進捗に合わせた営業活動の適切なマネジメントや開発の標準化及びモジュール化を推進してまいります。
④

繰延税金資産の回収可能性の評価における影響について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響
度：中）
当社は繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることに加え、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提となる条件や仮説に変更が生じた場合、繰延税金資産及び法人税等調整額に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 技術革新の影響によるリスク（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）当社の事業に関連するAI技術は、世界的に研究開発が進んでおり、技術革新のスピードが極めて速い分野であります。当社はこうした技術革新に対応できる研究開発活動を推進することに加え、社外取締役を含むAIや産業分野を専門とする大学の研究者と連携し、最新の研究技術を取り込む体制を構築することで、AIを活用した事業により事業基盤の拡大を図ってまいります。しかしながら、技術革新への対応が遅れる可能性もあり、その場合には当社の競争力が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(４) コンプライアンス・法的規制に関するリスクについて①

法的規制等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、当社の事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社の事業を直接的に制限する法的規制がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受ける可能性があります。当社としては引き続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育等を行っていく方針でありますが、今後当社の事業が新たな法的規制の対象となった場
合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②

知的財産権について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、事業運営の際に第三者の知的財産権侵害等が起こらないような管理体制を構築しておりますが、第三者の知的財産権に抵触しているか否かを完全に調査することは極めて困難であります。このため、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償又は当該知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生する可能性があり、その際には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このような可能性を最小化するため、特許の侵害調査については、新規の製品・サービスの提供開始に先立つ個別調査と、継続的な年次調査を行うこととして
おります。

③

情報管理について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）当社では、その業務の性格上、顧客側で保有している秘密情報(経営戦略上重要な情報等)に触れる場合があります。情報の取扱いについては、情報セキュリティ管理規程等を整備し、適切な運用を義務づけております。このような対策にもかかわらず当社の人的オペレーションのミス、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウ
イルスの侵入等による情報流出、重要データの破壊、改竄等により何らかの問題が生じた場合には、当社が損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、その場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④

訴訟、係争について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。しかしながら、今後
何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。訴訟、紛争への発展を未然に防止するため、コンプライアンス・リスク委員会においてリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプラ
イアンスに関する取り組みを推進するほか、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止策の立案等を行うこととしております。

― 25 ―

(５) 事業運営体制に関するリスクについて①

小規模組織であることについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）当社は2023年４月30日現在、従業員82名と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社は今後の事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②

人材の確保と育成について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）当社が今後更なる成長を成し遂げていくため、優秀な人材の確保と育成を重要課題の１つであると位置付けております。当社は優秀な人材の採用を進めるべく採用手段の拡充等の採用施策を講じておりますが、これらの要員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合、あるいは在職中の従業員が退職する等した場合には、受注するプロジェクトの開発に制約が発生することや、受注したプロジェクトの品質・利益率の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③

特定人物への依存と筆頭株主との関係性等について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の代表取締役社長である曽我部完は、当社の創業者であり、設立以来当社の経営方針や事業戦略の立案やその遂行において重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築するべく、他の役員や従業員への情報共有や権限の委譲によって同氏に過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務遂行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、同氏の資産管理会社である株式会社Ｗｅは当社の筆頭株主であるほか、株式会社Ｗｅは同氏が過去に代
表取締役（2021年９月退任）であった株式会社清長の全株式を保有しております。同社は物流アウトソーシング
事業及び物流コンサルティング事業を営んでおりますが、当社の事業との関連性はありません。そのため、これらの会社と当社との間で関連当事者取引の発生は想定しておりませんが、取引が発生する場合には、関連当事者
取引管理規程に従って管理することにより、統制を図ってまいります。当社は関連当事者取引管理規程において、原則として関連当事者取引を行わないことを方針として明記しつつ、例外的に関連当事者取引を開始する場合には取締役会（本書提出日現在において独立社外取締役２名を含む。）の承認を得た上で実施し、実施について取締役会に報告することとしております。

④

内部管理体制について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、今後の事業運営及び業容拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、今後、事業規模の拡大に合わせて、システムの導入及び人員の拡充により内部管理体制も充実・強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模に応じた内部管理体制の整備に遅れが生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(６) その他のリスクについて①

システムトラブルについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の事業には、PCやコンピュータシステム並びにこれらを結ぶ通信ネットワークを利用するサービスが存在しております。そのため、これらにトラブルが発生した場合には、業務遂行に障害が生じます。当社では、シス
テムトラブルを回避するために、サーバ負荷の分散、サーバリソース監視、定期バックアップの実施等の手段を講じることでトラブルの防止及び回避に努めております。しかしながら、自然災害や事故等により予期せぬトラ
ブルが発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が利用しているク
ラウドサーバの稼働にトラブルが生じた場合、当社が提供するサービスの安定稼働に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②

海外展開について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）当社はこれまで国内を中心に事業展開をしてまいりましたが、社会インフラの業務オペレーションの多くは世界共通であり、インダストリークラウドを強みとして今後は海外における事業展開も検討してまいります。海外展開におきましては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、法規制の変更等多岐にわたるリスクが存在し、リスクが顕在化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社はこれらの― 26 ―

リスクを最小限にすべく、現地専門家の起用等を含め、十分な対策を講じた上で事業展開を進めていく方針であります。
③

配当政策について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針であります。しかしながら、当社は、成長過程にあり、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

④

新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：
中）
当社は、企業価値向上に対する役員及び従業員等の意欲向上を目的として時価発行新株予約権信託®を導入しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社の役員及び従業員等に付与することが可能となっております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は597,000株であり、当社発行済株式総数の3,636,000株に対する潜
在株式比率は16.4％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

⑤

M&Aによる影響について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）当社は、事業拡大を加速する有効な手段の１つとして当社に関連する事業のM&A戦略を検討していく方針であります。M&A実施に関しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥

当社株式の流動性について（発生可能性：中、発生時期：短期、影響度：中）
当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25％であるところ、流通株式比率は新規上場時において25.4％程度にとどまる見込みであります。今後は、大株主への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦

資金使途について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社株式上場時の公募増資による調達資金の使途については、主に持続的な成長の実現に向けたプロダクト開発等の研究開発費、事業拡大に向けた優秀な人材の採用費及び人件費、販路拡大に向けた広告宣伝費等に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、投資による期待どおりの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては資金使途の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧

関連会社が保有するメガソーラーに関する災害リスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、
影響度：小）
関連会社（H&Gソーラー合同会社）が福岡県にメガソーラー施設を１か所保有しております。同施設が災害等の不測の事態により被害を受け又は周辺住民に被害を与えた場合、関連会社の業績に影響が生じ、当社の経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このような不測の事態に備え、火災保険・賠償責任保険に加入
しております。

⑨

大規模な自然災害等について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。

― 27 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

財政状態の状況
第13期事業年度（自2021年７月１日 至 2022年６月30日）（資産）
当事業年度末における流動資産は1,018,434千円となり、前事業年度末に比べ25,867千円減少いたしました。具
体的には、現金及び預金が164,506千円、棚卸資産が2,252千円、前払費用が24,166千円、その他の流動資産が5,180千円減少し、売掛金及び契約資産が170,238千円増加いたしました。売掛金及び契約資産の増加の主な要因
は、AI開発事業の期末の売上が増加したことによるものであります。固定資産は284,502千円となり、前事業年度末に比べ129,887千円増加いたしました。具体的には、有形固定資産が5,661千円減少し、無形固定資産が121,503
千円、投資その他の資産が14,044千円増加いたしました。無形固定資産増加の要因は、主に特定顧客向けの自社利用ソフトウエアの開発によるものであります。この結果、総資産は1,302,936千円となり、前事業年度末に比べ
104,019千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は230,591千円となり、前事業年度末に比べ72,152千円増加いたしました。具体的には、１年内返済予定の長期借入金が54,700千円、未払費用が12,771千円増加したことによるものであります。固定負債は134,500千円となり、前事業年度末に比べ60,100千円減少いたしました。これは長期借入金が同額
減少したことによるものであります。この結果、負債合計は365,091千円となり、前事業年度末に比べ12,052千円
増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は937,844千円となり、前事業年度末に比べ91,967千円増加いたしました。これは当期純利益の計上に伴う増加によるものであります。
第14期第３四半期累計期間（自2022年７月１日 至2023年３月31日）（資産）
当第３四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末と比較して284,410千円増加し、1,587,347千円となりました。流動資産は前事業年度末と比較して260,920千円増加し、1,279,355千円となりました。主な要因は、現金及び預金が2,304千円減少した一方で、売掛金及び契約資産が262,905千円増加したことによるものであります。固定資産は前事業年度末と比較して23,489千円増加し、307,992千円となりました。主な要因は、無形固定資産に含まれるソフトウエア関連の資産が8,316千円減少した一方で、投資その他の資産に含まれる繰延税金資産が31,433
千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末の負債は、前事業年度末と比較して29,002千円増加し、394,094千円となりました。主な要因は、長期借入金が43,690千円減少した一方で、その他に含まれる契約負債が74,907千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末と比較して255,407千円増加し、1,193,252千円となりました。主な要因は、四半期純利益の計上により利益剰余金が255,407千円増加したことによるものであります。
②

経営成績の状況
第13期事業年度（自2021年７月１日 至 2022年６月30日）

当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスの感染者数の減少により回復が期待されたものの、ウクライナ情勢や資源・半導体の供給悪化、急激な円安等の影響により、依然として先行きが不透明な状況にありました。一方で、DX化に伴う業務の効率化や脱炭素化に向けたエネルギー消費の効率化は、多くの企業において重要な戦略として位置付けられ、関心が一段と高くなっている状況にあります。それに伴い当社の事業領域の― 28 ―

サービスに対する期待も日増しに高まっていると考えております。
このような環境下にあって、当社は、電力・エネルギー分野、物流・サプライチェーン分野、都市交通・スマートシティ分野の３分野に集中し、最先端のAI技術と業務知識を駆使して、計画の最適化を行った結果、当事業
年度の各分野の売上高は電力・エネルギー分野で220,485千円、物流・サプライチェーン分野で327,705千円、都
市交通・スマートシティ分野で314,015千円、その他で48,194千円となりました。当事業年度は、AIエンジンの開発のみならず、それを顧客のオペレーションに実装する本番システムの開発実績も積み上げることができ、一部では運用・サポートが開始され、ストック型売上は4,875千円となりました。
以上の結果、売上高は、910,399千円(前年同期比28.8％増)となり、営業利益71,115千円(前年同期は営業損失
222,293千円)、経常利益67,651千円(前年同期は経常損失198,538千円)、当期純利益91,967千円(前年同期は当期
純損失210,748千円)となりました。なお、当社の事業はAI開発事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
第14期第３四半期累計期間（自2022年７月１日 至2023年３月31日）

当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス対策の緩和による社会経済活動の正常化へ向けた動きに伴い、緩やかな回復が見られました。しかしながら、ウクライナ危機の長期化や世界的な金融引
き締めによる経済への影響が懸念される等、先行きの不透明な状況が続いております。一方で変革に向けたDX化は多くの企業にとって引き続き重要な戦略として位置付けられ、AIへの投資は底堅い成長を続けております。加
えて当社のAI開発事業は、電力や物流等の事業会社を対象にエネルギー消費量の削減も可能とする計画最適化のシステムを提供していることから、当社の事業に対する期待は一層高まっております。
このような環境下にあって、当社は電力・エネルギー分野、物流・サプライチェーン分野、都市交通・スマー
トシティ分野の社会インフラ３分野に引き続き注力し計画最適化を展開しており、当第３四半期累計期間の各分
野の売上高は電力・エネルギー分野で283,434千円、物流・サプライチェーン分野で512,613千円、都市交通・ス
マートシティ分野で183,053千円、その他で39,920千円となりました。また、業務システムの開発・導入後における運用・サポートは、継続して収益を得られるストック型売上として伸長しており、当第３四半期累計期間の当該売上高は177,364千円と売上全体の17%を占めることとなりました。
これらの結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,019,022千円、営業利益226,571千円、経常利益225,691千
円、四半期純利益255,407千円となりました。なお、当社の事業はAI開発事業の単一セグメントのため、セグメン
ト別の記載は省略しております。
③

キャッシュ・フローの状況
第13期事業年度（自2021年７月１日 至 2022年６月30日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ164,506千
円減少し618,463千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は55,735千円（前年同期は179,471千円の資金の使用）となりました。これは主に増加要因として、AI開発事業の売上増加に伴う税引前当期純利益78,366千円（前年同期は税引前当期純損失
228,904千円）、減価償却費12,317千円（前年同期比1,437千円減少）、前払費用の減少額23,823千円（前年同期
は前払費用の増加額△2,065千円）等があった一方で、減少要因として、期を跨ぐ開発案件の売上増加に伴う売上債権の増加額△170,238千円（前年同期は売上債権の増加額△11,234千円）、関係会社清算益△10,715千円（前年
同期はありません）、法人税等の支払額△2,597千円（前年同期比1,857千円減少）等があったことによるものであります。
（投資活動に関するキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は103,371千円（前年同期は8,360千円の資金の使用）となりました。これは主に増加要因として、関係会社であるグリッドソーラーファーム合同会社の清算による収入11,715千円（前年同期はありません）があった一方で、減少要因として、特定顧客向け自社利用ソフトウエアの開発等による無形固定資産の取得による支出114,276千円（前年同期比105,496千円増加）等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）― 29 ―

財務活動の結果使用した資金は5,400千円（前年同期は75,895千円の資金の獲得）となりました。これは主に減少要因として、手許流動性確保のために実行した長期借入金の返済による支出5,400千円によるものであります。
④

生産、受注及び販売の実績

ａ 生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
ｂ 受注実績
第13期事業年度及び第14期第３四半期累計期間の受注実績は次のとおりであります。
第14期第３四半期累計期間
第13期事業年度（自 2021年７月１日 至（自 2022年７月１日 至2022年６月30日）
セグメントの名称
2023年３月31日）
受注高
前期比
受注残高
前期比
受注高
受注残高
(千円)
(%)
(千円)
(%)
(千円)
(千円)
AI開発事業ｃ

1,380,616

119.4

970,850193.9

994,209

946,037

販売実績
第13期事業年度及び第14期第３四半期累計期間の販売実績は次のとおりであります。
第13期事業年度
第14期第３四半期累計期間（自 2021年７月１日（自 2022年７月１日
セグメントの名称
至 2022年６月30日）
至 2023年３月31日）
売上高(千円)

前期比(%)

売上高(千円)AI開発事業

910,399

128.8

1,019,022

合計

910,399

128.8

1,019,022(注)主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
第12期事業年度
第13期事業年度（自 2020年７月１日（自 2021年７月１日
相手先至 2021年６月30日）
至 2022年６月30日）

第14期第３四半期累計期間（自 2022年７月１日
至 2023年３月31日）

金額(千円)

割合(％)

金額(千円)

割合(％)

金額(千円)――

39,5004.3

147,501

14.5

四国電力株式会社

107,000

15.1

91,0009.974,250

7.3

ソフトバンク株式会社

68,4409.7

139,745

15.3

19,2131.9

三井物産株式会社

122,000

17.3

―

―

―

―

北海道電力株式会社割合(％)(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。当社はAI開発事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。
①

重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております

が、この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告
金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況
務諸表

注記事項

１

財務諸表等 (1) 財

重要な会計方針」に記載しております。また、当社が行っております会計上の見積りのうち特に重要なものは次のとおりであります。
（繰延税金資産の計上）
当社は繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることに加え、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提となる条件や仮説に変更が生じ減少した場合、
繰延税金資産が減額され当期純利益にマイナスの影響を与える可能性があり、重要と考えております。

― 30 ―

②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第13期事業年度（自2021年７月１日

至 2022年６月30日）（売上高）
当事業年度における売上高は910,399千円（前年同期比28.8%増）となり、前事業年度と比較して203,542千円の増収となりました。これは主にAI開発事業における取引企業数の増加に伴い、AI開発及びプラットフォーム開発の売上が856,380千円（前年同期比63.3%増）、当事業年度より開始した運用・サポートの売上が4,875千円となり、前事業年度と比較してこれら売上が336,940千円増加したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度における売上原価は249,753千円（前年同期比0.7%増）となりました。これは主に前事業年度中におけるエネルギーソリューション事業の撤退により当該事業の売上原価25,091千円が減少する一方で、AI開発事業の拡大に伴いエンジニアの労務費や外注費が増加し、当該事業の売上原価が26,850千円増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は660,646千円（前年同期比44.0%増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は589,530千円（前年同期比13.5%減）となりました。これは主にAI開発事業の進展に伴い、エンジニアの作業の比重が研究開発からシステムの実装へシフトし、研究開発費が減少したことによるものであります。この結果、営業利益は71,115千円（前年同期は営業損失222,393千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当事業年度において、営業外収益は2,153千円、営業外費用は5,618千円発生しました。これは主に物品売却益
968千円、受取利息500千円、補修費用5,511千円が発生したことによるものであります。この結果、経常利益は67,651千円（前年同期は営業損失198,538千円）となりました。
（特別利益、当期純利益）
当事業年度において、グリッドソーラーファーム合同会社の清算結了に伴い関係会社清算益が特別利益として10,715千円発生しました。税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を△13,600千円を計上した結果、当期純利益は91,967千円（前年同期は当期純損失210,748千円）となりました。
第14期第３四半期累計期間（自2022年７月１日 至2023年３月31日）（売上高）
当第３四半期累計期間における売上高は1,019,022千円となりました。これは主に本番システム導入に向けた既存顧客からの継続的な受注によるものであり、既存顧客への売上は954,573千円と売上全体の94%を占めることとなりました。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間における売上原価は282,982千円となりました。主な内訳は、エンジニアの人件費及びソ
フトウエア関連費用であります。この結果、売上総利益は736,040千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は509,468千円となりました。主な内訳は、人件費、研究開発費、技術販管費であります。この結果、営業利益は226,571千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第３四半期累計期間において、営業外収益は1,793千円、営業外費用は2,672千円発生しました。これは主に受取利息377千円、受取保険料844千円、上場関連費用2,345千円が発生したことによるものであります。この結果、経常利益は225,691千円となりました。
（特別損失、四半期純利益）
当第３四半期累計期間において、特別損失は軽微な固定資産除却損０千円のみの発生となりました。税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を△29,715千円を計上した結果、四半期純利益は255,407千円となりました。

― 31 ―

③

資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当の他、販売費及び一般管理費の事業所運営費用であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。運転資金には自己資金及び金融機関からの長期借入金を充当しておりますが、不測の事態に備え、各金融機関と合計500,000千円の当座借越契約を締結しております。

④

経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズに合った製品やサービスの展開等により、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応してまいります。

⑤

経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、様々な課題に対処していく必要があると認識しております。
それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の変化に関する情報を入手・分析し、現在及び将来における事業環境を認識した上で、当社の経営資源を最適に配分し、有効な解決策を実施していく方針であります。

⑥

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析
当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方
針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上高成長率及び営業利益率を基本的な経営指標としております。過年度における当社の各指標等の進捗は次のとおりであります。
2018年６月期（全社）

2019年６月期

2020年６月期

2021年６月期

2022年６月期△44.2%△21.8%△48.5%

2.0%

28.8%

47.5%

61.1%

△11.4%

99.4%

33.8%

△49.6%△34.7%△63.5%△92.6%△100.0%

営業利益率

7.1%

△6.8%

△93.1%△31.5%

7.8%

エンジニア数

17名

28名

44名

43名

48名

売上高
成長率

（事業別）
AI開発事業
（事業別）
エネルギー
ソリューシ
ョン事業

(注) 2023年６月期第３四半期末時点においては、営業利益率22.2%、エンジニア数55名（全社従業員77名）となっております。
当社は2016年６月期よりAI開発事業を開始し、エネルギーソリューション事業からAI開発事業への事業転換に向け、2019年６月期よりエンジニア及び営業人員の人的資源をAI開発事業へ拡大集中させ、2021年６月期にエネ
ルギーソリューション事業から撤退いたしました。結果、エネルギーソリューション事業の縮小に伴い全体の売上高は減少し、一方でエンジニア等の人件費は増加し、2020年６月期には直近５年間で最大となる営業損失644百万円を計上するとともに営業利益率は△93.1%まで低下いたしました。
そのような状況下、AI開発事業の売上高は堅調に推移し、2022年６月期には910百万円と営業費用を上回る水準まで拡大し、営業利益率は7.8%となりました。結果、2022年６月期の売上高成長率は28.8％となりましたが、
2018年６月期から2022年６月期にかけての売上高年平均成長率（CAGR）は41.2%であり、AIの実装が今後も進んでいくと見込まれる中、当社としては売上高の成長を目指しております。
また、当社はAIエンジンや業務システムの開発について、顧客間で横展開するとともに標準化やモジュール化を進めており、継続して開発のリードタイムを短縮していることから、今後も生産効率の向上とともに売上高の成長を目指しております。このことから売上高の成長が営業利益率の成長に直接的に寄与すると考えております。

― 32 ―

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
第13期事業年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）

当社は、プロダクト開発部を中心に、アルゴリズムやその実用化に向けた研究を続けております。複雑な業務のデジタルツインテクノロジーとAIアルゴリズムを融合した最適化手法をAIエンジンとしてシステムに搭載し、ReNom
APPSとして集約する研究に取り組んでおります。
また将来を見越して、エンジニアリング部R&Dグループにおいて、量子コンピュータを用いた量子アルゴリズム開発についても、大学の研究者と連携しながら研究に取り組んでおります。さらには、スマートシティをテーマに産学連携によるスマートシティシミュレータ、エネルギーマネジメントや材料開発に関する研究にも取り組んでおります。
当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は95,068千円であります。なお、当社の事業はAI開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第14期第３四半期累計期間（自2022年７月１日 至 2023年３月31日）

当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は71,735千円であります。
なお、当第３四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

― 33 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第13期事業年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）

当事業年度の主な設備投資は、AI開発事業で顧客向けに自社で利用するソフトウエア等を中心とする総額128,160
千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。
第14期第３四半期累計期間（自2022年７月１日 至 2023年３月31日）

該当事項はありません。
なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】
2022年６月30日現在
事業所名
(所在地)

セグメン 設備のトの名称 内容

帳簿価額(千円)
建物
附属設備

機械及び
装置

工具、器具
及び備品

ソフトウエア

ソフトウエ
ア仮勘定

本社
AI 開 発 本社
4,172
486
8,452
66,48576,141(東京都港区) 事業
機能(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
事業所名
年間賃借料
セグメントの名称
設備の内容
(所在地)
(千円)
本社
AI開発事業本社ビル
38,188( 東京都港区 )３ 【設備の新設、除却等の計画】(１) 重要な設備の新設等（2023年４月30日現在）
重要な設備の新設等の計画はありません(２) 重要な設備の除却等（2023年４月30日現在）
重要な設備の除却等の計画はありません― 34 ―

合計

従業
員数
(名)

155,73970

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

14,544,000

計

14,544,000(注) 2023年３月23日開催の取締役会決議により、2023年４月15日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株
式総数は14,531,000株増加し、14,544,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,636,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

計

3,636,000――(注) １．2023年３月３日開催の取締役会決議により、同日付で第一種優先株式150株を自己株式として取得し、その対価として普通株式150株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2023年３月３日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該第一種優先株式150株のすべてを同日付で消却しております。
２．2023年３月23日開催の取締役会決議により、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,634,788株増加し、3,636,000株となっております。
３．2023年４月14日開催の臨時株主総会決議により、2023年４月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

― 35 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
当社の代表取締役社長である曽我部完は、当社及び当社の子会社・関連会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、従業員及び顧問（以下「役職員等」という。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンテ
ィブの付与を目的として、2019年４月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年４月25日付で寺島敬臣を受託者として時価発行新株予約権信託®を設定しており、当社は、受託者寺島敬臣に対して、会社法に基づき2019年
４月26日に第１回新株予約権を発行しております。
本信託（第１回新株予約権）は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者寺島敬臣に付与した第１回新株予約権199,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第１回新株予約権）は５つの契約（A01からA05まで）により構成され、概要は次のとおりでありま
す。
名称
委託者

時価発行新株予約権信託®
曽我部 完

受託者
受益者
信託契約日（信託期間開始日）

寺島 敬臣
受益者適格要件を満たす者
2019年４月25日(A01、A02)各52,000個(A03)68,000個(A04)19,000個(A05)8,000個(A01)(A02)(A03)(A04)(A05)本新株予約権の引き渡しと同時に受益者の受益権は消滅するものとし、本信託は目的を達成したものとして直ちに終了する。
なお、新株予約権の交付対象者は以下の日に指定される。但し、営業日でないときは翌営業日とする。
(A01)当社株式が東京証券取引所グロース市場（若しくはこれに代わる金融
商品取引所）に上場した日から６か月が経過した日の正午(A02)当社株式が東京証券取引所グロース市場（若しくはこれに代わる金融
商品取引所）に上場した日から２年６か月が経過した日、又は当社株式が東京証券取引所の本則市場（若しくはこれに代わる金融商品取引
所の市場）への指定替えが行われた日のいずれか早い日(A03)当社株式が東京証券取引所グロース市場（若しくはこれに代わる金融
商品取引所）に上場した日から４年６か月が経過した日、又は当社株式が東京証券取引所の本則市場（若しくはこれに代わる金融商品取引
所の市場）への指定替えが行われた日から２年が経過した日のいずれか早い日(A04)当社株式が東京証券取引所グロース市場（若しくはこれに代わる金融
商品取引所の市場）に上場した日から６か月が経過する日(A05)当社株式が東京証券取引所グロース市場（若しくはこれに代わる金融
商品取引所の市場）に上場した日から６か月が経過する日
本信託（第１回新株予約権）は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第１回新株予約権を交付することを目的とする。
(A01)：第１回新株予約権52,000個(A02)：第１回新株予約権52,000個(A03)：第１回新株予約権68,000個(A04)：第１回新株予約権19,000個(A05)：第１回新株予約権 8,000個
本信託契約の定めに従い、信託期間満了日時点の当社等の役職員等を受益者として指定された者を受益者とし、本新株予約権の分配数量を確定する。
なお、A01～A03にかかる分配のための具体的な基準は、当社が別途定める
新株予約権交付ガイドラインに規定されている。新株予約権交付ガイドラ
インとは、信託期間満了日に本新株予約権を交付する当社等の役職員等の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は新株予約権
交付ガイドラインに従って当社の役職員等の業績を評価し、社外役員が過半数以上を占める評価委員会の決定により、本新株予約権の分配を行うものとする。

信託の種類と新株予約権数

信託期間満了日

信託の目的受益者適格要件― 36 ―

第１回

新株予約権の概要は次のとおりであります。

決議年月日

2019年４月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

外部協力者

新株予約権の数(個)※199,000(注)３

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額(円)※382,003 [128] (注)４、９

１(注)２

199 [597,000] (注)３、９

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

自 2019年４月26日
至 2029年４月25日
発行価格
390,123 [131]資本組入額195,062 [66] (注)４、５、９

新株予約権の行使の条件※(注)６

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

新株予約権の行使期間※

組織再編成行為に伴う(注)８
新株予約権の交付に関する事項※※最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき8.12円で有償発行しております。
２．本新株予約権は、寺島敬臣を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、当該受益者に交付されます。
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.001株、提出日の前月末現在は３株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
４．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の主な行使の条件① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第１回新株予約権発行要領に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

― 37 ―

(a) 382,003円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下
回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 382,003円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下
回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、382,003円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が382,003円（ただし、上記４．
において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点で、当社等の役職員等であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記６．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件
第１回新株予約権発行要領に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
第１回新株予約権発行要領に準じて決定する。
⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

― 38 ―

９．2023年３月23日開催の取締役会決議により、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 39 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

年月日

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年５月17日（注）１

第二種種類株式
△70

普通株式
1,062

―

82,100――2019年10月11日（注）２

第一種優先株式
150

普通株式
1,062
第一種優先株式150

706,200

788,300

706,200

706,200

2020年２月19日
（注）３

―

普通株式
1,062
第一種優先株式
150△688,300

100,000―

706,200

2023年３月３日
（注）４

普通株式
150
第一種優先株式
△150

普通株式
1,212

―

100,000―

706,200

2023年４月15日（注）５3,634,788

普通株式
3,636,000―

100,000―

706,200(注) １．自己株式の消却による減少であります。
２．有償第三者割当
割当先
三井物産株式会社
発行価格
9,416,000円
資本組入額 4,708,000円
３．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります（減資割合87.3％）。
４．2023年３月３日開催の取締役会決議により、同日付で第一種優先株式150株を自己株式として取得し、その対価として普通株式150株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2023年３月３日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該第一種優先株式のすべてを同日付で消却しております。
５．2023年３月23日開催の取締役会決議により、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の割合で株式分割を行っております。
(4) 【所有者別状況】
2023年４月30日現在
株式の状況(１単元の株式数 100株)
区分

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

政府及び金融商品
地方公共 金融機関
取引業者
団体

外国法人等

その他の
法人

個人以外

個人

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

計

－

－

－

4

－

－

－

4

－

－

－

－

36,360－－－36,360

－

－

－

－

100.0

－

－

－

100.0

－

― 40 ―

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2023年４月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)
単元未満株式発行済株式総数
総株主の議決権

普通株式 3,636,000―
3,636,000―

36,360

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、なお単
元株式数は100株となります。

―

―

―

―
36,360―(注) １. 2023年３月23日開催の取締役会決議により、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は3,634,788株増加し、発行済株式総数は3,636,000株となっております。
２. 2023年４月14日開催の臨時株主総会決議により、2023年４月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 41 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第１号による第一種優先株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

第一種優先株式150―

最近事業年度前における取得自己株式――

最近事業年度における取得自己株式――

残存決議株式の総数及び価額の総額――

最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）――

最近期間における取得自己株式

第一種優先株式150―

提出日現在の未行使割合（％）――

取締役会（2023年３月３日）での決議状況（取得日2023年３月３日）(注) 2023年３月３日開催の取締役会決議により、同日付で第一種優先株式150株を自己株式として取得し、その対価として普通株式150株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2023年３月３日開催の取締役
会決議により、自己株式として取得した当該第一種優先株式150株のすべてを同日付で消却しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度区分
引き受ける者の募集を行った取得

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

最近期間
株式数（株）

処分価額の総額
（千円）

―

―

―

―

―

―

第一種優先株式150

―

―

―

―

―

その他（―）――――

保有自己株式数

―

―

―

―

自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式(注) 2023年３月３日開催の取締役会決議により、同日付で第一種優先株式150株を自己株式として取得し、その対価として普通株式150株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2023年３月３日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該第一種優先株式150株のすべてを同日付で消却しております。

― 42 ―

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針であります。しかしながら、当社は、成長過程にあり、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えており、現在のところ配当を実施しておりません。将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金については、将来の成長に向けた投資資金として、収益力の強化
や事業基盤の整備のための投資や今後の成長に資する優秀な人材の採用等に有効活用してまいります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

― 43 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへの説明責任を意識するとともに、的確かつ迅速な経営を行うべく、適切なコーポレート・ガバナンスを追求し、継続的にその強化と充実を図ることを経営上の最重要課題の１つに位置付けております。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。これは、業務執行に対する取締役会による監督と監査役及び監査役会による適法性・妥当性監査の二重チェック機能を持つことで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
ａ

取締役会
経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在７名（うち２名は社外取締役）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。
また、社外取締役２名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、取締役会に議案を上程する事前協議の場として、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役、常勤取締役及び部長で構成されており、原則月１回の定時開催をしております。経営会議では、月次の会計報告及び部門報告を行い、事業進捗状況を確認するほか、取締役会への上程予定事項等重要な課題の共有を行い協議しております。

ｂ

監査役会
当社の監査役は本書提出日現在３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。うち１名は常勤監査役であります。なお、社外監査役には公認会計士１名、弁護士１名を含んでおります。
監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、すべての監査役は取締役会に出席し、各取締役の業務遂行状況を監査するとともに、常勤監査役については、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の定期的な監査等、当社の意思決定状況及び各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査法人並びに内部監査人と三様監査の実施等、連携を密にとり、効率的かつ効果的な監査の実施に取り組んでおります。なお、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会において監査指摘事項として提出されております。
また、社外監査役２名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

ｃ

会計監査の状況
当社は監査法人A＆Aパートナーズが会計監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監
査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、齋藤晃一、三浦英樹の２名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他10名で
あります。

ｄ

内部監査
当社の内部監査は内部監査室が代表取締役社長からの指示を受け業務監査を行っております。内部監査室は
内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程等に則り、適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査の結果は代表取締役社
長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
また、内部監査室は、監査役会及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行う等連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

ｅ

コンプライアンス・リスク委員会
当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、代表取締役及び常勤取締役等で構成されるコンプラ
イアンス・リスク委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催しております。コンプライアンス・リス
ク委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに関する取り組みを推進す― 44 ―

るほか、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止策の立案等を行います。
ｆ 報酬委員会
報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会から取締役報酬決定の委任を受けた機関として設置しております。
報酬委員会は、その過半数を社外取締役で構成することとし、代表取締役社長、常勤取締役１名及び社外取締役全員（当事業年度は２名）で構成され、取締役の個別報酬を決定しております。当事業年度は、報酬委員会
を１回開催しております。2022年９月開催の定時株主総会後の取締役会に付議された取締役の個別報酬について、取締役会からの委任を受け、報酬委員会において審議の上決定し、取締役会に総額を報告しております。
（機関ごとの構成員）（◎は議長を指す）
役職名

氏名

取締役会

監査役会

コンプライアンス・
リスク委員会

報酬委員会
◯

代表取締役

曽我部

完

◎

◯

取締役（常勤）

照井

一由

◯

◯

取締役（常勤）

中村

秀樹

◯

◯

取締役（常勤）

渋田

淳一

◯

◎

取締役（非常勤）

曽我部

東馬

◯

取締役（社外）

田中

謙司

◯

◎

◯

◯

取締役（社外）竹内 純子（戸籍名：小林純子）

監査役（常勤）

野島

一十

◯

◎

監査役（社外）

宮﨑

貴之

◯

◯

監査役（社外）

工藤

洋治

◯

◯

◯

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。

③

企業統治に関する事項

ａ 内部統制システムの整備の状況
当社では、当社の継続的な成長と企業価値の最大化を図ることを目的とし、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システムの基本方針」を定めております。
(ａ) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制― 45 ―

ア

当社の取締役会は内部統制システムの基本方針を決定するとともに、これに基づく各種体制等の整備及び運用を実施し、その有効性を適宜検証することをもって、常に向上並びに改善を図る。
イ

当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の向上を図る。

ウ

当社の監査役は、当社の内部統制システムの整備及び運用に関する取締役の職務が適正に執行されていることを監査する。
(ｂ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア

当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程等に基づき記録及び保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。
イ

当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努める。
(ｃ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア

当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、当社のリスクの管理方針を策定し、リスクの識別及びリスクの低減並びにリスク発生の未然防止を推進する。
イ

当社は、「コンプライアンス規程」並びに「リスク管理規程」を定め、経営会議メンバーをコンプライ

アンス・リスク委員とするとともに、ⅰ）不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の包括的な把握、
ⅱ）法令等及び規程類の遵守の啓発、教育、ⅲ）コンプライアンス違反防止策の検討と実施指示等を行う。
ウ

各リスクの主管部門においてリスク管理に関する規程等を整備し、当該規程等に基づく教育・指導・監査等の実施を通してリスクの低減を図る。
エ

当社は、具体的リスクが発生した場合には、「リスク管理規程」に従い、これに伴って生じる会社の損失又は不利益を最小化するため、必要と認められる範囲内の初期対応を十分な注意をもって行うとともに、速やかに所属長あるいは関連組織、並びに管理部に必要な報告を行い、その後の処理についてはリスク管理
統括責任者及び関係組織と協議を行うと同時に、コンプライアンス・リスク委員会に報告し、その対応や改善策等を検討、実施等の対応を取るものとする。
オ

当社は、「リスク管理規程」に定める緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策本部を設置することを定めるとともに、速やかに対策を実施するものとする。
(ｄ) 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制
ア

当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成及び開示するために必要な体制を整備及び運用する。
イ

当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの整備状況及び運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。
(ｅ) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア

当社は「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定め、各所管業務の範囲と責任、並びに各職位への適切な範囲で権限を委譲することにより、効率的な職務執行を行う。
イ

当社の取締役会で決議した中期経営計画及び年度予算の執行状況は、月次の経営会議等において各部門長に報告させ、業務執行の状況を掌握できる体制とする。
ウ

経営上の重要な事項については、多面的に把握し、適切な経営判断を行うため、経営会議等を設置し、当該事項について協議並びに検討を行う。また、協議並びに検討の結果に基づき、取締役会並びに管掌取締役への提言を行う。
(ｆ) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア

当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会において、コンプライアンス

に関する基本方針を決定し、当社組織を通じてその徹底を図るものとする。
イ

当社は、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施する。また、必要に応じ、取締役及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。
ウ

当社は、法令や企業倫理に違反する事実やその疑いのある場合の通報先として、内部通報制度を設け、その活用を促し、問題の早期発見に努める。
エ当社の使用人の職務執行については、各部門の責任者により適宜監督するものとし、内部監査部門による監査を行うことにより、当該職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
(ｇ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項― 46 ―

当社では、当面監査役会の直属の部門は設置しないが、当社管理部門及び内部監査部門が監査役の職務執行を補助するものとする。
(ｈ) 当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会の直属の部門を設置した場合、当該部門に配置された使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分については当社の監査役の同意を必要とする。
(ｉ) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務執行の補助に係る業務に関しては、監査役から当該業務を所管する部署に配置された使用人へ直接指揮・命令を行えるものとし、当社はその業務の遂行を妨げない。
(ｊ) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ア

当社の監査役は、取締役及び使用人の職務執行を監査するため、取締役会、経営会議その他当社の重要な会議に出席するほか、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとする。
イ

当社の取締役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の監査役に報告するものとする。
ウ

当社の内部監査部門が実施した内部監査結果は、遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。

エ

当社の内部通報制度の通報先に当社の監査役を含むものとする。

(ｋ) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、社内規程により、内部通報を行ったこと、又は当社の監査役へ報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図るものとする。
(ｌ) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化する。また、「監査役監査基準」を含む社
内規程に基づく前払い等の請求がある場合には、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が支払うものとする。
(ｍ) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア

当社の取締役は、当社の監査役が当社の内部監査部門及び外部監査人（会計監査人）等との連携を通じて、実効的な監査を実施できる体制の整備を行うものとする。
イ

当社は、当社の監査役による監査に関する情報交換並びに情報提供を行い、監査機能の充実を図る。

ウ

当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。

(ｎ) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。また、その旨を「反社会的勢力対応規程」に定め、取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ｂ

リスク管理体制の整備の状況
事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに関しては、四半期ごとにコンプライアンス・リスク委員会を開
催し、リスクの識別及び分析並びに対応策の検討をした上で、リスク情報の更新及び対応策の進捗状況の確認等を行うとともに、内部監査及び監査役監査等にて指摘された改善事項等について検討しております。なお、検討された内容については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営戦略上のリスクに関しては経営会議並びに取締役会に議案として提示し、審議を行います。
システム障害に関しましても、事業継続性の観点からセキュリティ対策、コンピュータウイルス等の侵入を回避するために必要と思われる対策をとっております。

ｃ社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査― 47 ―

を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。
④

取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ

剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主の皆様への利益還元を機動的に行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ

自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤

取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧

責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役、社外監査役のいずれについても法令で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金及び争訟によって生じた費用等を当該保険により補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役の立場にある従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

― 48 ―

(2) 【役員の状況】
①
男性9名

役員一覧
女性1名(役員のうち女性の比率10.00％)
役職名

氏名

生年月日

略歴
1997年４月

株式会社日比谷花壇

2000年７月

株式会社イーフローラ
就任

2005年１月

株式会社清長

2005年８月
代表取締役社長

曽我部完

1973年１月８日

2009年10月
2016年１月

2019年４月
1999年４月
2012年４月
取締役
AI事業本部長

照井

一由

1974年５月26日

2017年４月

中村

秀樹

1971年７月19日

2021年７月

当社

取締役

2008年８月

渋田

淳一

1961年７月17日

2015年７月

当社

代表取締役

2020年９月

当社

取締役

退任

2021年７月

当社

取締役

就任（現任）

2008年４月

2018年４月

取締役

(注)３

－

三井物産株式会社

(注)３

－

就任
就任

入社

Mitsui Comtek Corp.
President & CEO
物産テクセルエレクトロニクス株
式会社（現：三井情報株式会社）代表取締役社長 就任
三井物産エレクトロニクス株式会社（現：三井情報株式会社） 代
表取締役社長 就任
三井物産株式会社 理事 兼 イ
タリア三井物産株式会社 代表取締役社長 就任

2020年７月

当社

入社

2021年７月

当社

取締役― 49 ―－

入社

設立

2006年９月
取締役
管理本部長

株式会社日立建設設計

株式会社都市デザインシステム
入社
株式会社オナーズヒル軽井沢 取
締役 就任
株式会社ARICA 設立 代表取締役 就任
当社

2004年４月(注)３

就任（現任）

2009年10月

1984年４月

2,880,000
(注)６

取締役

代表取締役就任

入社

2005年12月(注)３

入社

当社 設立 代表取締役 就任（現任）
株式会社清長ホールディングス（現株式会社Ｗｅ）設立 代表取締役 就任（現任）
一般社団法人AIビジネス推進コン
ソーシアム 代表理事 就任（現任）伊藤忠テクノソリューションズ株
式会社 入社
ITOCHU Techno-Solutions
America.Inc. Vice President
伊藤忠テクノソリューションズ株
式会社 AIビジネス推進部 部長
当社

2001年６月

所有株式
数(株)

入社

2020年２月

1996年４月

取締役
事業開発本部長

同社

任期就任（現任）

役職名

氏名

生年月日

略歴
2007年４月
2009年１月

取締役

曽我部

東馬

1974年６月１日

当社

2011年１月

東京大学先端科学技術研究センター 研究員

2011年４月
2014年４月
2016年３月
2020年９月
2000年４月
2003年９月
2006年５月
2013年１月
取締役

田中

謙司

1974年12月15日

2017年４月
2019年２月

2021年５月

2018年10月
1971年６月21日

取締役

2019年６月
2020年４月
2020年４月
2022年７月― 50 ―

(注)３
(注)５

－

(注)３

－

(注)３

－

就任

退任

東京大学先端科学技術研究センター 特任助教東京大学先端科学技術研究センター 特任准教授
電気通信大学 i-パワードエネル
ギー・システム研究センター 准教授（現任）
当社 非常勤取締役 就任（現任）
マッキンゼー・アンド・カンパニ
ー・インク 入社
日本産業パートナーズ株式会社入社
東京大学大学院工学系研究科 助教
東京大学総括プロジェクト機構
特任准教授
東京大学大学院工学系研究科 技術経営戦略学専攻 特任准教授
東京大学大学院工学系研究科 技術経営戦略学専攻 准教授（現任）当社

2014年４月
竹内 純子（戸籍名：小林 純子）

取締役

株式会社JDSC（現任）

2012年１月

取締役

当社

設立

2020年９月

1994年４月

所有株式数(株)マックスプランク微構造物理研究
所 博士研究員
ケンブリッジ大学 客員博士研究員

2009年10月

2011年４月

任期

社外取締役

就任（現任）

社外取締役

東京電力株式会社

就任

入社

NPO 法 人 国 際 環 境 経 済 研 究 所
理事・主席研究員（現任）
21 世 紀 政 策 研 究 所 研 究 副 主 幹（現任）
Ｕ ３Innovations 合 同 会 社 共 同代表（現任）
日本紙パルプ商事株式会社 社外
取締役 就任（現任）東北大学 特任教授（客員）（現任）
デロイトトーマツファイナンシャ
ルアドバイザリー合同会社 シニ
アアドバイザー（現任）
当社

社外取締役

就任（現任）

役職名

氏名

生年月日

略歴
1982年４月
2018年２月

監査役
（常勤）

野島

一十

1959年７月６日

同社

経営企画部長

2020年３月

当社

入社

2020年10月

当社

監査役

2011年10月
2013年１月
2014年８月
2014年８月
監査役

宮﨑

貴之

1979年10月16日
2017年６月
2017年９月
2019年１月

監査役

工藤

洋治

1976年４月20日

当社

2020年７月

2022年５月
2022年６月
2022年７月

－

(注)４

－

(注)４

－

就任（現任）

新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
株式会社パートナーズ・コンサル
ティング 入社
宮﨑貴之公認会計士事務所 設立
代表（現任）
みらいマテリアル株式会社 社外
取締役 就任株 式 会 社 Silbird 社 外 監 査 役
就任
株式会社ジェイ・クリエイション
社外取締役 就任
株式会社リアークスファインド
社外監査役 就任
株式会社パートナーズ・ゲート
設立 代表取締役 就任（現任）

株式会社リアークスファインド
社外取締役 就任

2016年10月

(注)４

内部監査室

2019年９月

2006年10月

所有株式
数(株)

ナショナル田林証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
株式会社平成エンタープライズ
入社 内部監査室長

2019年12月

2005年12月

任期

社外監査役

就任（現任）

東京八丁堀法律事務所

入所

東京八丁堀法律事務所 パートナー
インプレックスアンドカンパニー
株式会社 社外取締役 就任（現任）
公益社団法人日本学生陸上競技連
合 常務理事（現任）
当社

社外監査役

計

就任（現任）

2,880,00
0(注) １．取締役田中謙司、竹内純子（戸籍名：小林純子）は、社外取締役であります。
２．監査役宮﨑貴之、工藤洋治は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、就任の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、就任の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役曽我部東馬は、代表取締役社長曽我部完の義兄であります。
６．代表取締役社長曽我部完の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｗｅが所有する株式数を表示
しております。
②

社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役田中謙司は、マッキンゼー・アンド・カンパニー・インクや日本産業パートナーズ株式会社で培った国際性に富んだ経験・実績に加えて、東京大学大学院での研究者としての専門性を有する見地から、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

― 51 ―

社外取締役竹内純子（戸籍名：小林純子）は、環境・エネルギー分野における豊富な知見、経験を有しており、
かつ、上場企業における社外取締役としての経験を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、当社との間で人的関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役宮﨑貴之は、公認会計士として会計・財務に関する経験、知識を有しており、また、監査法人において企業監査の豊富な経験を有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役工藤洋治は弁護士であり、企業法務を専門とする日本法弁護士として法務に関する知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて適宜提言等いただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席することにより、会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査
しております。また、社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査計画及び監査結果の重要事項について
監査役会において共有される等綿密な連携を保っております。
当社は、監査法人A＆Aパートナーズと監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、「（３）監査の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図っております。

― 52 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社は、2022年７月１日付で監査役会設置会社へ移行いたしました。
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、非常勤監査役の２名は社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査基本方針、監査スケジュールに従って、取締役会、その他
重要な会議に出席するほか、定期的に取締役からその職務の執行状況について報告を受け意見交換を行い、重要な決裁文書等を閲覧しております。また、原則として毎月１回監査役会を開催し、監査内容、監査結果を共有しております。
なお、非常勤監査役（社外監査役）宮﨑貴之は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役（社外監査役）工藤洋治は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会設置会社への移行前の最近事業年度（2022年６月期）において、監査役協議会を13回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

野島

一十（常勤監査役）

13回

13回

宮﨑

貴之（非常勤監査役）

13回

13回

監査役会設置会社への移行後の2023年６月期事業年度において、本書提出日現在において監査役会を14回開催
しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

野島

一十（常勤監査役）

14回

14回

宮﨑

貴之（非常勤監査役）

14回

14回

工藤

洋治（非常勤監査役）

14回

14回

（注）非常勤監査役工藤洋治は2022年７月１日に就任いたしました。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査スケジュールの策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、監査法人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査担当者からの監査状況の報告等であります。
また、常勤監査役は、経営会議等重要な会議への出席、決裁書類、契約書、議事録等の重要書類の閲覧、取締役との個別面談、内部監査への同席といった日常的な監査業務を実施するとともに、監査役会においてこれらの情報を共有し、検討・協議することで、監査役会としての監査機能の充実を図っております。
②

内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、業務全般にわたる監査を実施

しております。
内部監査室は内部監査規程に基づき年度計画を作成し、業務処理フローの合理性や効率性及び社内規程の遵守状況等について監査し、代表取締役社長に結果を報告するとともに、監査により判明した指摘事項の改善状況についてフォローアップ監査を行っております。また、監査の結果、内容等について取締役会及び監査役会に報告しております。
内部監査室は常勤監査役、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しております。
③
ａ

会計監査の状況
監査法人の名称
監査法人A＆Aパートナーズｂ

継続監査期間2021年６月期以降の２年間― 53 ―

ｃｄ

業務を執行した公認会計士
指定社員

業務執行社員齋藤晃一

指定社員

業務執行社員三浦英樹

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他10名

ｅ

監査法人の選定方針と理由
監査法人A＆Aパートナーズの選定に際しては、監査役会が監査実施状況や監査報告等の過去の実績、監査
計画・日数、当社の規模や事業の特性の理解等を総合的に勘案して決定いたしました。

ｆ

監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査法人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、監査法人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価を行っております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④

監査報酬の内容等
ａ

監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近事業年度の前事業年度

ｂ

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

8,900

−

15,000−

監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。

ｃ

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。

ｄ

監査報酬の決定方針
当社の監査報酬については、監査日数、人員数及び当社の規模や業務特性等を総合的に勘案し、監査役の同意を得て適切に決定しております。
ｅ

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社は最近事業年度の末日において会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではありませんので、記載すべき事項はありません。

― 54 ―

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、以下の方針を取締役報酬規程において定めております。
当社常勤取締役の報酬等は固定の金銭報酬のみとし、その金額については、基準額を定めた上で、① 当社における役割、② 責任の難易度、③ 保有スキルや人脈、④ 過去のキャリア、⑤ 年齢、⑥ 当社入社以前の給与水準（従業員であった者は役員就任時の給与水準）を総合的に考慮して基準額から加減算することとしております。基準額については、業界水準、当社業績等の諸般の事情を考慮し決定することとしております。
また、非常勤取締役の報酬等についても固定の金銭報酬のみとし、その金額については取締役会、株主総会、報酬委員会や監査役の面談等、当社にかかる通常の業務とその準備時間等を考慮した基準額を定め、原則として基準額のとおりとしております。ただし、① 通常の業務を超えた対応や、② 当社に対する技術的貢献度を加味して増額する場合があります。
上記の方針に基づき、株主総会の決議により定められた役員の報酬総額の範囲内で支給することとしております。
当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。
ｂ 役員報酬等の決定プロセス
当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2022年９月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を３億円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は８名）とするものであります。取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役会より委任を受けた報酬委員会にて、上記ａの方針に基づき協議の上、決定しております。報酬委員会にて決定した取締役の報酬総額については、報酬委員会の議長が取締役会に報告し、取締役会にて確認しております。
また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2016年８月25日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を３千万円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は１名）とするものであります。監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

83,20883,208

−

−

−

5

7,320

7,320

−

−

−

1

6,000

6,000

−

−

−

2

役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

社外役員
③

報酬等の種類別の総額(千円)

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

― 55 ―

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株
式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

④

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

― 56 ―

第５ 【経理の状況】
１. 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(１)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(２)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２. 監査証明について(１)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2020年７月１日から2021年６月30日まで)及び当事業年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)の財務諸表について、監査法人A＆Aパートナーズの監査を受けております。
(２)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)及び第３四半期累計期間(2022年７月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人A＆Aパートナーズによる四半期レビューを受けております。

３. 連結財務諸表について
2021年６月期は、当社は子会社がありましたが、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない
程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
2022年６月期以降は、当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４. 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセ
ミナーに積極的に参加しております。

― 57 ―

１ 【財務諸表等】(１) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2021年６月30日)

当事業年度(2022年６月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
契約資産782,969

618,463

205,678

195,644―

180,272

仕掛品

2,689

437

前払費用
その他

42,27910,683

18,113
5,502

1,044,302

1,018,434

4,125
729
13,91818,773

4,172
486
8,452
13,112

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物附属設備（純額）
機械及び装置（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産
出資金
関係会社出資金
関係会社長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※１― 58 ―※１

17,753
3,370
21,123

66,48576,141
142,627

10
36,10033,20070
20,754
24,584
114,718
154,615
1,198,917

10
35,10033,200412
36,644
23,396
128,762
284,502
1,302,936

(単位：千円)
前事業年度(2021年６月30日)

当事業年度(2022年６月30日)

負債の部
流動負債
買掛金

4,957

7,965

1年内返済予定の長期借入金

5,400

60,100

未払金
未払費用

26,15278,54828,90391,319

未払法人税等

2,597

2,290

―

1,624

契約負債
前受金

1,589

143

預り金
その他

5,959
33,235

6,386
31,858

流動負債合計158,439

230,591

194,600
194,600
353,039

134,500
134,500
365,091

100,000

100,000

706,200
688,300
1,394,500

706,200
688,300
1,394,500

3,369

3,369

△653,606△650,237
844,262
1,615
845,877
1,198,917△561,639△558,270
936,229
1,615
937,844
1,302,936

固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計― 59 ―

【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期会計期間(2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金616,158

売掛金及び契約資産638,822

その他

24,373

流動資産合計

1,279,355

固定資産
有形固定資産12,639無形固定資産134,310

投資その他の資産

161,042

固定資産合計307,992

資産合計
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金
賞与引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

1,587,347

65,64017,641
225,542
308,824
85,27085,270394,094

100,000
1,394,500△302,863
1,191,636
1,615
1,193,252
1,587,347― 60 ―

② 【損益計算書】
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)
706,857(単位：千円)
当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)※１
910,399

当期製品製造原価

229,963249,753

製品売上原価229,963249,753

32,4969,430――

41,927―23,896―――18,030247,994458,862※３、４681,256△222,393―
249,753
660,646589,530
71,115

売上高
売上原価
製品売上原価

商品売上原価商品期首棚卸高
当期商品仕入高合計
商品他勘定振替高※２

商品期末棚卸高
商品売上原価
売上原価合計
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
補助金収入
受取保険料
物品売却益
講演料等収入その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払補償費
補修費用
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
新株予約権戻入益
関係会社出資金売却益
関係会社清算益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
事業撤退損
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

※５
※５

※５

1,446
10,000
8,205
1,114
3,362
―
2,843
26,972

500
―
121
226
※５
968
307
29
2,153
※５

178
2,930
―
8
3,117
△198,538

107
―
5,511
―
5,618
67,651

89
2,600
―
2,689

―
―
10,715
10,715

4,159
28,89633,055△228,904
2,597△20,754△18,156△210,748※７※８― 61 ―

※３、４

※６

―
―
―
78,366
2,290△15,890△13,600
91,967

【製造原価明細書】

注記
番号

区分

前事業年度
(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)
構成比
金額(千円)
(％)

Ⅰ

材料費

―

―

―

―

Ⅱ

労務費

332,49074.6

365,973

73.4

Ⅲ

経費

113,02225.4

132,31826.6

当期総製造費用

445,512100.0

498,291

100.0

仕掛品期首棚卸高

17,6592,689

463,172

500,980

2,689

437

230,519

250,789

229,963249,753

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)※1

合計
仕掛品期末棚卸高
他勘定振替高※2

当期製品製造原価(注) ※１．主な内訳は、次のとおりであります。
項目
外注費

20,20843,048

減価償却費

11,524

10,167

地代家賃26,472

22,183

ソフトウエア利用料

41,04445,284※２．他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

研究開発費

163,219

85,977

技術販管費

63,92869,259

ソフトウエア仮勘定

3,370

95,552

合計

230,519

250,789(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

― 62 ―

【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】

売上高
売上原価

(単位：千円)当第３四半期累計期間(自 2022年７月１日
至 2023年３月31日)
1,019,022
282,982

売上総利益

736,040

販売費及び一般管理費

509,468

営業利益

226,571

営業外収益
受取利息
受取保険料

377
844

その他

571

営業外収益合計

1,793

営業外費用
上場関連費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益

2,345
327
2,672
225,69100
225,691
1,717△31,433△29,715
255,407― 63 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

その他資本
剰余金

資本準備金
当期首残高

100,000

706,200

資本剰余金合計

688,300

1,394,500

当期変動額
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

―

100,000

706,200

688,300

1,394,500

株主資本
利益剰余金
新株予約権
その他利益剰余金
利益準備金

純資産合計

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高

3,369

△442,858△439,489

1,055,010△210,748△210,748△210,748

1,705

1,056,715

当期変動額
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度(自△210,748
△89

△89

―

△210,748△210,748△210,748△89△210,837

3,369△653,606△650,237

844,262

1,615

845,877

2021年７月１日

至2022年６月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

その他資本
剰余金

資本準備金
当期首残高

100,000

706,200

資本剰余金合計

688,300

1,394,500

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

100,000

706,200

688,300

1,394,500

株主資本
利益剰余金
新株予約権
その他利益剰余金
利益準備金

純資産合計

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高

3,369

△653,606△650,237

844,262

91,96791,96791,967

1,615

845,877

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

91,967－91,96791,96791,967－91,9673,369△561,639△558,270

936,229

1,615

937,844― 64 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）(単位：千円)
当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)△228,904

78,366

減価償却費

13,754

12,317

敷金及び保証金償却額

1,188

1,188

新株予約権戻入益△89―

関係会社出資金売却益
関係会社清算益
固定資産除却損
事業撤退損
受取利息及び受取配当金
支払利息
売掛金の増減額（△は増加）
売掛金及び契約資産の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
契約負債の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
関係会社出資金の売却による収入
関係会社の清算による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高― 65 ―△2,600――
4,159△10,715―

28,896―△11,446

△500

178

107

△11,234―
23,570△2,065792△34,192―
4,789
32,007
5,013△176,184
1,337△170△4,454△179,471―△170,238
2,252
23,8233,008△1,446
1,624
12,771△1,376△4,783△53,599569△107△2,597△55,735△3,080△8,7803,500―△8,360△810△114,276―
11,715△103,371

50,000△50,000
100,000△24,105
75,895△111,937
894,907※782,969

50,000△50,000―△5,400△5,400△164,506
782,969※
618,463

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

１. 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社出資金移動平均法による原価法
２. たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
３. 固定資産の減価償却の方法(１) 有形固定資産定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年
４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備10年

機械及び装置６年

工具、器具及び備品

４～15年(２) 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用し、そのうち、特定顧客向けに開発したソフトウエアについては、５年を最長とし、契約期間に基づく定額法を採用しております。
４. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５. 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、
貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
６. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
７. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)

１. 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社出資金移動平均法による原価法― 66 ―

２. 棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
３. 固定資産の減価償却の方法(１) 有形固定資産定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年
４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備10年

機械及び装置工具、器具及び備品

６年
４～15年

(２) 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用し、そのうち、特定顧客向けに開発したソフトウエアについては、５年を最長とし、契約期間に基づく定額法を採用しております。
４. 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は次のとおりであります。なお、当社の取引に関する支払条件は、
通常、短期のうちに支払期限が到来し、契約に重大な金融要素は含まれておりません。
当社は、AIエンジンの開発（AI開発）、AIエンジンを搭載した業務システムの顧客への導入（プラットフォーム開発）、運用・サポートの順でプロジェクトを進めるビジネスモデルを展開しております。AI開発及びプラットフォーム開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができる時まで、原価回収基準により収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工数が、予想される工数の合計に占める割合に基づいて行っております。また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
運用・サポートサービスについては、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、サービスを提供する期間にわたり収益を認識しております。
５. 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、
貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
６. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

― 67 ―

(重要な会計上の見積り)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

１. 繰延税金資産の回収可能性(１) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産20,754千円(２) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の回収可能性は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来課税所得の見積り及び一時差異のスケジューリングに基づき判断しております。
将来の課税所得の見積りは、事業計画を基礎としており、当該計画の策定にあたっては、過年度の実績や市場傾向等に基づいて作成しております。
将来の課税所得の見積りは、将来の事業環境等の変化によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した利益及び課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表における繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)

１. 繰延税金資産の回収可能性(１) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産36,644千円(２) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の回収可能性は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来課税所得の見積り及び一時差異のスケジューリングに基づき判断しております。
将来の課税所得の見積りは、事業計画を基礎としており、当該計画の策定にあたっては、過年度の実績や市場傾向等に基づいて作成しております。
将来の課税所得の見積りは、将来の事業環境等の変化によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した利益及び課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表における繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）

等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、次のとおりであります。
AI開発及びプラットフォーム開発について、従来は、進捗部分について成果の確実性が認められる案件については工事進行基準を適用し、それ以外の案件については工事完成基準を適用しておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。
履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工数が、予想される工数の合計に占める割合に基づいて行っております。また、履行義務の充足にかかる進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

― 68 ―

この結果、当事業年度の売上高は740千円増加し、売上原価は740千円増加しておりますが、営業利益、経常利益
及び税引前当期純利益に与える影響はありません。また、キャッシュ・フロー計算書、株主資本等変動計算書の利
益剰余金の当期首残高及び１株当たり情報に与える影響もありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金」及び「契約資産」に区分して表示することとし、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「前受金」及び「契約負債」に区分して表示することとしました。また、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額(△は増加)」は、当事業年度より「売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)」に含めて表示することとし、「前受金の増減額(△は減少)」は、当事業年度より「前受金の増減額(△は減少)」及び「契約負債の増減額(△は減少)」に区分して表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、
前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）
等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、これにより財務諸表に与える影響はありません。
(未適用の会計基準等)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

１. 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号

2021年３月26日)(１) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５ステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(２) 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
(３) 当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による財務諸表に与える影響は軽微であります。
２. 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号

2019年７月４日)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号

2019年７月４日)

2019年７月４日)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号

2020年３月31日)(１) 概要国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関する― 69 ―

ガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
事項が定められました。
(２) 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
(３) 当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
(表示方法の変更)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

― 70 ―

(貸借対照表関係)※１

有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度(2021年６月30日)
38,289千円

２

当事業年度(2022年６月30日)
44,761千円

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

当座貸越限度額

前事業年度(2021年６月30日)
500,000千円

借入実行残高差引額
３

当事業年度(2022年６月30日)
500,000千円

― 〃

― 〃

500,000千円

500,000千円

当社は、下記の会社の金融機関等の借入金に対し、次のとおり債務保証を行っております。

H&Gソーラー合同会社

前事業年度(2021年６月30日)
403,650千円

当事業年度(2022年６月30日)―千円(注)西日本シティ銀行からの借入の債務保証は、2022年３月31日付で解消されております。

― 71 ―

(損益計算書関係)※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 商品他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

23,896 千円

― 千円

事業撤退損

※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

役員報酬38,764千円

96,528千円

給与手当

205,730 〃

141,271 〃

研究開発費

167,914 〃95,068 〃

技術販管費

63,928 〃69,259 〃販売費

41.1 ％

30.7 ％

一般管理費

58.9 〃

69.3 〃

おおよその割合※４※５

販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

167,914千円

95,068千円

各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)
1,437 千円
10,000 〃
132 〃

受取利息
受取配当金
物品売却益
※６

前事業年度
(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)
492 千円― 〃545 〃関係会社清算益
当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)

グリッドソーラーファーム合同会社の清算結了に伴い発生したものであります。
※７

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

4,159 千円

― 千円

ソフトウエア― 72 ―

※８

事業撤退損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

商品

23,896 千円

― 千円

和解金

5,000 〃

― 〃(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日）

１. 発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

減少

当事業年度末

1,062

―

―

1,062

150

―

―

150

第１種優先株式(株)２. 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３. 新株予約権等に関する事項
目的となる
株式の種類 当事業年度期首

内訳

ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

合計

目的となる株式の数(株)増加減少

当事業年度末

当事業
年度末残高
(千円)

―

―

―

―

1,615

―

―

―

―

1,615

４. 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日）

１. 発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

減少

当事業年度末

1,062

―

―

1,062

150

―

―

150

第１種優先株式(株)２. 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３. 新株予約権等に関する事項
目的となる
株式の種類 当事業年度期首

内訳

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

普通株式

目的となる株式の数(株)増加減少

当事業年度末

当事業
年度末残高
(千円)

―

―

―

―

1,615

―

―

―

―

1,615

４. 配当に関する事項
該当事項はありません。

― 73 ―

(キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

現金及び預金

前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

782,969千円

618,463千円

預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物

― 〃

― 〃

782,969千円

618,463千円― 74 ―

(金融商品関係)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

１. 金融商品の状況に関する事項(１) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関からの借入により資金調達を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。
借入金は、運転資金の調達を目的としたものであります。なお、固定金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりません。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先ごとの与信残高を設定した上で主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握によるリスクの軽減を図っております。

②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持する等により、流動性リス
クの回避を図っております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

長期借入金(注)２

貸借対照表計上額(千円)
200,000

負債計

200,000

時価
(千円)

差額
(千円)
194,945△5,054

194,945△5,054(注) １．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」は短期間で決済され、時価が帳簿価額に近似することから、また「関係会社長期貸付金」は重要性が乏しいことから、注記を省略しております。
２．１年内返済予定の長期借入金を含めております。
３. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表の計上額は次のとおりであり、金融商品の時価等に関する事項での開示に含まれておりません。
(単位：千円)区分
関係会社出資金2021年６月30日
36,100― 75 ―

３. 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金782,969

―

―

―

売掛金

205,678―――

988,648

―

―

―

合計
４. 長期借入金の決算日後の返済予定額
１年超
２年以内
(千円)

１年以内
(千円)
長期借入金
合計
当事業年度(自

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

5,400

60,10065,64063,040

5,820

―

5,400

60,10065,64063,0405,820―

2021年７月１日

至2022年６月30日)

１. 金融商品の状況に関する事項(１) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関からの借入により資金調達を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。
借入金は、運転資金の調達を目的としたものであります。なお、固定金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりません。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先ごとの与信残高を設定した上で主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握によるリスクの軽減を図っております。
②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持する等により、流動性リス

クの回避を図っております。
(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 76 ―

２. 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額(千円)
194,600

長期借入金(注)２
負債計

時価
(千円)

194,600

差額(千円)
191,684△2,915

191,684△2,915(注) １．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」は短期間で決済され、時価が帳簿価額に近似することから、また「関係会社長期貸付金」は重要性が乏しいことから、注記を省略しております。
２．１年内返済予定の長期借入金を含めております。
３．市場価格のない株式等は、上記の表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
（単位：千円）区分

2022年６月30日

関係会社出資金35,100３. 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金618,463

―

―

―

売掛金

195,644―――814,107

―

―

―

合計
４. 長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)
長期借入金
合計

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

60,10065,64063,040

5,820

―

―

60,10065,64063,040

5,820

―

―

５. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、次の３つのレベルに分類
しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

― 77 ―

(１) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(２) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度(2022年６月30日)
時価（千円）
区分
レベル１
長期借入金
負債計

レベル２

レベル３

合計

－

191,684－

191,684－

191,684－

191,684(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、１年内返済予定の長期借入金に該当するもの
は当該項目に含めて記載しております。
(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権
決議年月日

2019年４月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社新株予約権の受託者１名(注)１

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数(株)

普通株式付与日

2019年４月25日

権利確定条件「第４提出会社の状況 １. 株式等の状況況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間該当事項はありません。

権利行使期間2019年４月26日～2029年４月25日

597,000株(注)２(２)新株予約権等の状(注) １．本新株予約権は、寺島敬臣に割り当てられ、信託期間満了時点の当社従業員等のうち受託者として指定された者に交付されます。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2023年４月15日付株式分割(普通株式１株につき3,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2021年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

第１回新株予約権
権利確定前(株)― 78 ―

前事業年度末

630,000

付与―

失効

33,000

権利確定

―

未確定残

597,000

権利確定後(株)前事業年度末

―

権利確定

―

権利行使

―

失効

―

未行使残

―

(注) １．2020年９月28日付で11株を放棄しております。
２．2023年４月15日付株式分割(普通株式１株につき3,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報
第１回新株予約権
権利行使価格(円)128

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)8.12(注) 2023年４月15日付株式分割(普通株式１株につき3,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第１回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は次のとおりであります。
(１) 使用した評価技法

モンテカルロ・シミュレーション(２) 主な基礎数値及び見積方法
第１回新株予約権
株価変動性(注)１77.16％

予想残存期間(注)２

10年

予想配当(注)３―円

無リスク利子率(注)４△0.053％(注) １．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近の配当実績によっております。
４．満期日までの期間に対応した長期国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の― 79 ―

合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度(自2021年７月１日

至

－千円
－千円

2022年６月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１) ストック・オプションの内容

第１回新株予約権
決議年月日

2019年４月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社新株予約権の受託者１名(注)１

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数(株)

普通株式付与日

2019年４月25日

権利確定条件「第４提出会社の状況 １. 株式等の状況況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間該当事項はありません。

権利行使期間2019年４月26日～2029年４月25日

597,000(注)２(２)新株予約権等の状(注) １．本新株予約権は、寺島敬臣に割り当てられ、信託期間満了時点の当社従業員等のうち受託者として指定された者に交付されます。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2023年４月15日付株式分割(普通株式１株につき3,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2022年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

第１回新株予約権
権利確定前(株)前事業年度末597,000

付与

―

失効

―

権利確定

―

未確定残

597,000

権利確定後(株)前事業年度末―権利確定―― 80 ―

権利行使

―

失効

―

未行使残

―

(注) 2023年４月15日付株式分割(普通株式１株につき3,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報
第１回新株予約権
権利行使価格(円)128

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)8.12(注) 2023年４月15日付株式分割(普通株式１株につき3,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載
しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第１回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は次のとおりであります。
(１) 使用した評価技法

モンテカルロ・シミュレーション(２) 主な基礎数値及び見積方法
第１回新株予約権
株価変動性(注)１77.16％
10年

予想残存期間(注)２
予想配当(注)３―円△0.053％

無リスク利子率(注)４(注) １．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近の配当実績によっております。
４．満期日までの期間に対応した長期国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額－千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－千円― 81 ―

(税効果会計関係)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払賞与

9,825千円

一括償却資産損金算入超過額

858 〃

減価償却超過額

11,261 〃

事業撤退損否認3,364 〃

敷金償却否認719 〃

税務上の繰越欠損金(注)318,533 〃繰延税金資産小計

344,561千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)△318,533 〃

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△5,273 〃評価性引当額小計△323,807千円

繰延税金資産合計

20,754千円(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
単位：千円
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

税務上の繰越欠損金（a）

―

―

―

―

―

318,533

318,533

評価性引当額

―

―

―

―

―

△318,533△318,533

繰延税金資産

―

―

―

―

―

―

―

５年超

合計

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

― 82 ―

当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払賞与

12,334千円

一括償却資産損金算入超過額

383 〃

減価償却超過額

2,002 〃

事業撤退損否認

1,202 〃

敷金償却否認1,130 〃

税務上の繰越欠損金(注)304,107 〃繰延税金資産小計

321,161千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)△282,221 〃将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△2,295 〃評価性引当額小計△284,516千円

繰延税金資産合計

36,644千円(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
単位：千円
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

税務上の繰越欠損金（a）

―

―

―

―

―

304,107

評価性引当額

―

―

―

―

―

△282,221△282,221

繰延税金資産

―

―

―

―

―

21,886（b）21,886

５年超合計
304,107（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金304,107千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について、繰延税金資産21,886千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主に2020年６月期に税引前当期純損失を661,016千円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断
し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率34.59％（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△4.73％

住民税均等割等

2.92％

評価性引当額の増減△50.14％

税効果会計適用後の法人税等の負担率△17.35％― 83 ―

(収益認識関係)
当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、AI開発事業の単一セグメントでありますが、産業ドメインといたしましては、電力・エネルギー、物流・サプライチェーン、都市交通・スマートシティから構成されており、顧客との契約から生じる収益を分解した
情報については、産業ドメイン別で開示しております。
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益及び収益認識の時期別に分解した顧客との契約から生じる収益は次のとおりであります。
(単位：千円)
電力・エネ
ルギー

物流・サプ
ライチェー
ン

都市交通・
スマートシ
ティ

217,110324,405

314,015850

856,380

―

1,800

―

47,344

49,144

3,375

1,500

―

―

4,875

220,485

327,705

314,015

48,194910,399

220,485

327,705

314,015

15,694

877,899―――

32,50032,500220,485

327,705

314,015

48,194910,399

その他

合計

フロー型売上AI開発及びプラットフォーム開発
その他
ストック型売上
運用・サポート
顧客との契約から生じる収益
一定の期間にわたり移転される財又はサービス一時点で移転される財又はサービス
顧客との契約から生じる収益

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報履行義務の充足時点に関する情報については、「(重要な会計方針)４．重要な収益及び費用の計上基準」の記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(１) 契約資産及び契約負債の残高等（単位：千円）
当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

205,678

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

195,644

契約資産（期首残高）―

契約資産（期末残高）

180,272

契約負債（期首残高）

1,237

契約負債（期末残高）

1,624

契約資産は、AI開発事業において、顧客との開発契約について進捗度に基づき収益を認識した未請求の履行義
務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該開発契約に関する対価は、契約条件に従い、成果物の納品後又は顧客による成果物の検収後に請求し、概ね２か月以内に受領しております。
契約負債は、AI開発事業において、将来にわたって履行義務が充足される開発契約に係る収益について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち、期首の契約負債残高に含まれていた金額は1,237千円であります。

― 84 ―

(２) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

― 85 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

当社は、AI開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)

当社は、AI開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

１. 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報(１) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(２) 有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３. 主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

三井物産株式会社

122,000

AI開発事業

四国電力株式会社

107,000

AI開発事業

当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)

１. 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報(１) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(２) 有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３. 主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名(単位：千円)関連するセグメント名

売上高

ソフトバンク株式会社

139,745― 86 ―

AI開発事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

至2022年６月30日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2021年７月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

至2022年６月30日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2021年７月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

至2022年６月30日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2021年７月１日

該当事項はありません。

― 87 ―

(持分法損益等)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

１．関連会社に関する事項(単位：千円)関連会社に対する投資の金額

35,100

持分法を適用した場合の投資の金額

82,046

持分法を適用した場合の投資利益の金額

7,716

２．開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)

１．関連会社に関する事項(単位：千円)関連会社に対する投資の金額

35,100

持分法を適用した場合の投資の金額

90,303

持分法を適用した場合の投資利益の金額

10,307

２．開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

― 88 ―

【関連当事者情報】
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

１. 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引(１) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(会社等の場合に限る)等

会社等の名称
又は氏名

種類

役員

曽我部

完

主 要 株 三井物産
主
株式会社

所在地

議決権等
事業の内容 の所有又は職業 (被所有)
割合(％)

資本金又
は出資金
(千円)

当社代表
取締役

―

―

東京都
千代田区

342,080,092 総合商社

関連当事者
取引の内容
との関係

(被所有)
債務被保証
間接79.2(被所有)
直接15.2

株主

地代家賃支
払に対する
債務被保証
(注)２
システムの
受託開発
(注)３

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

56,009――122,000――(注) １．取引金額には消費税等は含めておりません。
２．当社の本社オフィスの賃貸借契約に係る債務保証を受けております。取引金額には、当事業年度末時点の契約解除条項に基づく賃料及び管理料の６ヶ月分相当額又は契約期間満了日までの月数分相当額のいずれか多い金額(消費税を含む)を記載しております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
３．AI開発事業にかかる業務の受託であり、価格その他の取引条件は、市場の実勢価格を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
(２) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

関連会
社

H&Gソーラー
合同会社

東京都
港区

資本金又
は出資金
(千円)

90,000

議決権等
事業の内容 の所有 関連当事者
取引の内容
又は職業 (被所有) との関係
割合(％)
太陽光発
電システ
所有
ムを利用
直接39.0
した発電
業務

資金の援 資金の貸付
助
(注)１
債務保証
役員の兼
(注)２
務

取引金額
(千円)
―
403,650

科目
関係会社長
期貸付金
―

期末残高
(千円)
33,200―(注) １．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保は受け入れておりません。
２．債務保証については、関連会社の金融機関からの借入に対して、連帯保証をしております。取引金額については、関連会社の期末借入残高を記載しております。なお、これに係る保証料は受け取っておりません。
２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記(１) 親会社情報
該当事項はありません。
(２) 重要な関連会社の要約財務情報
当事業年度において、重要な関連会社はH&Gソーラー合同会社であり、その要約財務情報は次のとおりであります。
（単位：千円）H&Gソーラー合同会社
流動資産合計固定資産合計237,938
489,831

流動負債合計固定負債合計

9,794
512,857

純資産合計

205,117

売上高
税引前当期純利益
当期純利益

109,729
27,187
19,290― 89 ―

当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１. 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引(１) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(会社等の場合に限る)等

種類

役員

(注)

会社等の名称
又は氏名

曽我部

完

所在地

議決権等
事業の内容 の所有又は職業 (被所有)
割合(％)

資本金又
は出資金
(千円)

―

―

当社代表
取締役

関連当事者
取引の内容
との関係

(被所有)
債務被保証
間接79.2

地代家賃支
払に対する
債務被保証
(注)

取引金額
(千円)

21,003

科目

―

期末残高
(千円)

―

当社の本社オフィスの賃貸借契約に係る債務保証を受けております。取引金額には、当事業年度末時点の契約解除条項に基づく賃料及び管理料の６ヶ月分相当額又は契約期間満了日までの月数分相当額のいずれか多い金額(消費税を含む)を記載しております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。

(２) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

種類

会社等の名称又は氏名

子会社

グリッドソーラ 東京都
ーファーム合同
港区
会社

関連会
社

H&Gソーラー
合同会社

(注)２

所在地

東京都
港区

資本金又
は出資金
(千円)

議決権等
事業の内容 の所有又は職業 (被所有)
割合(％)

太陽光発
電システ
1,000 ム を 利 用
した発電
業務

90,000

関連当事者
との関係

取引の内容

親会社

清算に伴う残余財産の分配
(注)１

所有
直接100

太陽光発
電システ
所有
ムを利用
直接39.0
した発電
業務

資金の貸付
(注)３
利息の受取
(注)３
パネルの販
太陽光パネ
売
ルの保守
(注)４
資金の援助

取引金額
(千円)

10,715

科目

―

関係会社長
期貸付金
その他流動
492
資産
―

545

その他流動
資産

期末残高
(千円)

―

33,20040529(注) １．グリッドソーラーファーム合同会社は、2022年２月７日に清算結了しているため、上記の情報は、当事業年度の期首から清算した時点までの期間、又は清算時点の情報を記載しております。
２．当社は、H&Gソーラー合同会社の金融機関からの借入に対して、連帯保証をしておりましたが、2022年３月31日に当該連帯保証を解消しております。
３．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保は受け入れておりません。
４．価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記(１) 親会社情報
該当事項はありません。
(２) 重要な関連会社の要約財務情報
当事業年度において、重要な関連会社はH&Gソーラー合同会社であり、その要約財務情報は次のとおりであります。
（単位：千円）H&Gソーラー合同会社
流動資産合計固定資産合計265,733
443,316

流動負債合計固定負債合計10,518466,983

純資産合計

231,547

売上高
税引前当期純利益
当期純利益

118,401
37,30026,430― 90 ―

(１株当たり情報)
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)
１株当たり純資産額

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)△178.32円△149.46円

１株当たり当期純利益又は△57.96円
25.29円
１株当たり当期純損失(△)(注) １．前事業年度は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり純損失であり、また、潜在株
式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
当事業年度は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株とする株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)
普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない金額(千円)
普通株式及び普通株式と同等の株主に係る当期純利益又は当期純損失 (△)(千円)
普通株式及び普通株式と同等の株主の期中平均株式数(株)（うち普通株式）（うち第一種優先株式）△210,748

91,967――△210,748

91,967

3,636,000
3,636,000(3,186,000)(3,186,000)(450,000)(450,000)
新株予約権１種類(新株予
新株予約権１種類(新株予
約権の数199,000個)。
約権の数199,000個)。
なお、新株予約権の概要は なお、新株予約権の概要は希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり「第４提出会社の状況「第４提出会社の状況
当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
１．株式等の状況 (２)新 １．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載 株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
のとおりであります。
(注) 第一種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

― 91 ―

(重要な後発事象)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

至2022年６月30日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2021年７月１日

株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2023年３月23日開催の取締役会決議により、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っております。また、2023年４月14日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、2023年４月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(１) 株式分割の目的、単元株制度の採用の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(２) 株式分割の概要①

分割の方法
2023年４月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき3,000株の割合をもって分割しております。

②

分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
今回の分割により増加する株式数③

1,212株
3,634,788株

株式分割後の発行済株式総数

3,636,000株

株式分割後の発行可能株式総数

14,544,000株

分割の効力発生日
2023年4月15日④

１株当たり情報に与える影響
１株当たり情報は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載されております。

― 92 ―

【注記事項】(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2022年７月１日
至 2023年３月31日)
減価償却費

27,163千円(株主資本等関係)
当第３四半期累計期間(自2022年７月１日 至 2023年３月31日)

１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(持分法損益等)

関連会社に対する投資の金額

当第３四半期会計期間(2023年３月31日)
35,100千円

持分法を適用した場合の投資の金額

97,416 〃当第３四半期累計期間(自 2022年７月１日
至 2023年３月31日)

持分法を適用した場合の投資利益の金額

7,112千円(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、AI開発事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

― 93 ―

(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間(自2022年７月１日 至 2023年３月31日)

当社は、AI開発事業の単一セグメントでありますが、産業ドメインといたしましては、電力・エネルギー、物流・サプライチェーン、都市交通・スマートシティから構成されており、顧客との契約から生じる収益を分解した情報については、産業ドメイン別で開示しております。
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益及び収益認識の時期別に分解した顧客との契約から生じる収益は次のとおりであります。
(単位：千円)電力・エネル
ギー

物流・サプ
ライチェー
ン

都市交通・
スマートシ
ティ

その他

合計

フロー型売上AI開発及びプラットフォーム開発
その他

197,101

427,250

176,386

20,000820,739997――

19,92020,91885,33585,362

6,666―

177,364

283,434

512,613183,053

39,9201,019,022

282,436

512,613183,053

39,9201,018,024

997

―

―

―

997

283,434

512,613183,053

39,9201,019,022

ストック型売上
運用・サポート
顧客との契約から生じる収益
一定の期間にわたり移転される財又はサービス一時点で移転される財又はサービス
顧客との契約から生じる収益(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2022年７月１日
至 2023年３月31日)
１株当たり四半期純利益

70円24銭(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)

255,407

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る四半期純利益(千円)

255,407

普通株式の期中平均株式数(株)3,636,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度―末から重要な変動があったものの概要(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．2023年３月３日付で第一種優先株式150株を自己株式として取得し、その対価として普通株式150株を交付しております。また、当社が取得した第一種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
３．2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

― 94 ―

(重要な後発事象)
株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2023年３月23日開催の取締役会決議により、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っております。また、2023年４月14日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、2023年４月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(１) 株式分割の目的、単元株制度の採用の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(２) 株式分割の概要①

分割の方法
2023年４月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき3,000株の割合をもって分割しております。

②

分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
今回の分割により増加する株式数③

1,212株
3,634,788株

株式分割後の発行済株式総数

3,636,000株

株式分割後の発行可能株式総数

14,544,000株

分割の効力発生日
2023年4月15日④

１株当たり情報に与える影響
１株当たり情報は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載されております。

― 95 ―

⑤ 【附属明細表】(2022年６月30日現在)【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物附属設備

5,000

608

―

5,608

1,435

560

4,172

機械及び装置

1,270

―

―

1,270

783

242

486

工具、器具及び備品

50,792

202―

50,99442,542

5,668

8,452

有形固定資産計

57,062810―

57,87344,761

6,471

13,112

ソフトウエア

23,771

54,578―78,35011,864

5,845

66,485

ソフトウエア仮勘定

3,370

108,206

35,43576,141――

76,141

無形固定資産計

27,142

162,784

35,435

154,492

11,864

5,845

142,627

70

666

324

412

―

―

412

無形固定資産長期前払費用(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア
自社利用目的ソフトウエア
ソフトウエア
自社開発ソフトウエア
ソフトウエア仮勘定
自社開発ソフトウエア― 96 ―

19,143千円
35,435千円
72,771千円

【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分
１年以内に返済予定の長期借入金

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

5,400

60,100――

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)

194,600

134,500

0.10

2023年７月10日～
2025年８月29日

合計

200,000

194,600――(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の
総額
区分
長期借入金

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

65,64063,040【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

― 97 ―

３年超４年以内(千円)
5,820

４年超５年以内(千円)―

(２) 【主な資産及び負債の内容】(2022年６月30日現在)①

現金及び預金
区分

金額(千円)

預金
普通預金

618,463合計②

618,463

売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社ネクスコ東日本イノベーション&コミュニケーシ
ョンズ

71,736

ソフトバンク株式会社

44,203

株式会社MTI

28,050水ing株式会社

22,275

東レ株式会社

6,600

その他

22,779
合計

195,644

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)(Ａ)
205,678③(Ｂ)
808,904(Ｃ)(Ｄ)

818,939

195,644

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)
80.7

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365
90.5

契約資産
相手先

金額(千円)

株式会社MTI

50,745

株式会社ツムラ

44,515

太平洋セメント株式会社

34,440三菱瓦斯化学株式会社

15,900

株式会社トクヤマ

15,061

その他

19,609
合計

180,272― 98 ―

④

未払費用
区分

金額(千円)

従業員給与

46,353

未払賞与

31,012

社会保険料

11,363

その他

2,589
合計

91,319― 99 ―

(３) 【その他】
該当事項はありません。

― 100 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年７月１日から翌年６月30日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３か月以内

基準日

毎年６月30日

株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日
毎年12月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え(注)１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料―

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

買取手数料

無料

(注)１

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本
経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://gridpredict.jp

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定
めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 101 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 102 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は
名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社
との関係
等

移動後
所有者の
氏名又は
名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社
との関係
等

移動株数
（株）

価格
（単価）
（円）

移動
理由

第一種
優先株式
2023年
△450,000
(注)
−
−
−
―
３月３日
普通株式
５
450,000(注) ４(注) １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2020年７月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(１) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により
総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員(２) 当社の大株主上位10名(３) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(４) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．2023年３月23日開催の取締役会により、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の移動についても、株式分割後の「移動株数」を記載しております。
５．2023年３月３日開催の取締役会決議により、2023年３月３日付で第一種優先株式150株を自己株式として取得し、その対価として普通株式150株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2023年３月３日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該第一種優先株式150株のすべてを2023年３月
３日付で消却しております。
三井物産
株式会社
代表取締
役社長
堀 健一

東京都千
代田区大
手町一丁
目２番１
号

― 103 ―

特別利害
関係者等
(大株主上
位10名)

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。

２ 【取得者の概況】
該当事項はありません。

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

株式会社Ｗｅ（注）２．３．

東京都港区港南二丁目５番３号

2,880,000

68.04

寺島

東京都港区

597,000(597,000)

14.10(14.10)敬臣（注）４．

三井物産株式会社（注）２．

東京都千代田区大手町一丁目２番１号

552,000

13.04

丸紅株式会社（注）２．

東京都千代田区大手町一丁目４番２号

102,000

2.41

伊藤忠商事株式会社（注）２．

東京都港区北青山二丁目５番１号

102,000

2.41

4,233,000
100.00(597,000)(14.10)(注) １．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（役員等により議決権の過半数が所有されている会社）
４．新株予約権信託の受託者
５．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
計―― 104 ―

独立監査人の監査報告書
2023年５月23日
株式会社グリッド
取締役会

御中監査法人A＆Aパートナーズ
東京都中央区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

齋

藤

晃

一

指定社員
業務執行社員

公認会計士

三

浦

英

樹

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グリッドの2020年７月１日から2021年６月30日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社グリッドの2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

― 105 ―

・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 106 ―

上

独立監査人の監査報告書
2023年５月23日
株式会社グリッド
取締役会

御中監査法人A＆Aパートナーズ
東京都中央区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

齋

藤

晃

一

指定社員
業務執行社員

公認会計士

三

浦

英

樹

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グリッドの2021年７月１日から2022年６月30日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社グリッドの2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

― 107 ―

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 108 ―

上

独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年５月23日

株式会社グリッド
取締役会御中監査法人A＆Aパートナーズ
東京都中央区
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

齋

藤

晃

一

公認会計士

三

浦

英

樹

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社グリッドの2022年７月１日から2023年６月30日までの第14期事業年度の第３四半期会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年７月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社グリッドの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了
する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュ

ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施― 109 ―

される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

― 110 ―

上