２０１８年７⽉２⽇株主各位
福井コンピュータホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 ⻑林治 克

第３９回定時株主総会 開催報告
拝啓 平素は格別のご⾼配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、株主の皆様に向けた情報開⽰の⼀環として、第３９回定時株主総会における議事及び報告内容、並びに出席株主様からの質疑応答に関して、下記のとおりご報告いたします。
敬具記
１．本総会の議事内容
本総会における議事の内容は、以下のとおりとなっております。
２０１８年６⽉２２⽇（⾦）、第３９回定時株主総会を本社ビル３階会場にて開催し、成⽴に必要な株主の出席がありましたので、定刻、定款第１４条の定めにより取締役社⻑林治克が議⻑席につき、本総会の開会を宣したのち、議事に⼊りました。
冒頭、議⻑は、招集通知に⼀部記載の誤りがあり、すでに修正後の内容が当社ウェブサイトに掲載済みである旨及びその内容が本⽇の配布資料に記載の旨を述べました。また、本⽇の議事の進め⽅について、株主からの質問等は、報告事項の報告及び決議事項の上程後に⼀括して受ける旨を述べました。
次に、議⻑の指⽰により、事務局から本⽇の出席株主数及びその議決権数について上記のとおり報告があり、議⻑は、本総会の各議案の決議に必要な定⾜数を満たしている旨を述べました。
続いて、議⻑が監査役会の監査報告を求めたところ、常勤監査役⼩林家次より第３９期事
業年度における監査結果については、招集通知の監査報告書謄本に記載のとおりであり、本総会に提出される議案及び書類は、法令、定款に違反する事項及び不当な事実は認められない旨の報告がなされました。また、連結計算書類の監査結果について、招集通知の会計監査⼈及び監査役会の監査報告書謄本に記載のとおりであり、会計監査⼈の監査の⽅法及び結果は相当であると認める旨の報告がなされました。

【報告事項】
１

第３９期（平成２９年４⽉１⽇から平成３０年３⽉３１⽇まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査⼈及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

２

第３９期（平成２９年４⽉１⽇から平成３０年３⽉３１⽇まで）計算書類の内容報告の件
議⻑は、報告事項のうち、第３９期事業報告、連結計算書類ならびに当社の計算書類の内容について、招集通知に記載のとおりである旨を述べ、議場前⽅のスクリーンを使⽤し本資料第２項「第３９回定時株主総会−報告事項における留意事項の説明−」のとおり報告しました。
引き続き、議⻑は、本総会の⽬的事項である第１号議案から第６号議案について、招集通知に記載の内容のとおり、説明しました。
【決議事項】
第１号議案

剰余⾦の処分の件

第２号議案

定款⼀部変更の件

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬額設定の件

議⻑は、報告事項及び決議事項に関する質問並びに動議を含めた審議に関する発⾔を受けたのち、各議案について採決をとる旨を述べ、出席株主からの質問を受け付けたところ、本資料第３項「質疑応答」に記載のとおり、株主５名から合計１０問の質問があり、議⻑がそれぞれ回答を⾏いました。
次いで議⻑は、報告事項及び決議事項に関し、⼗分審議を尽くしたので、以上をもって質疑を終了し、決議事項の採決に⼊りました。
第１号議案から第６号議案まで、逐次それぞれの議案を諮ったところ、それぞれ出席株主の議決権の過半数以上（ただし、第２号議案についてのみ、本総会の議決権の３分の２以上）の賛成を得たので、いずれも原案どおり承認可決されました。
議⻑は、以上をもって本総会における議事を終了した旨を述べ、午後０時１０分閉会を宣しました。

２．第３９回定時株主総会 −報告事項における留意事項の説明−
本総会において、報告事項において議⻑が報告した内容は、以下のとおりとなっております。
２０１８年６⽉２２⽇

第３９回定時株主総会−報告事項における留意事項の説明−
それでは、本⽇の報告事項のうち、第３９期事業報告、連結計算書類ならびに当社の計算書類の内容につきまして、ご報告申し上げます。
その内容につきましては、お⼿許の書類に記載のとおりでございますが、その概要をご報告いたしたいと存じます。

業績につきましては、売上⾼、利益ともにこれまでの最⾼となっております。
中期経営計画にて、配当性向３０％を掲げており、１株配当は昨年度２７円から今年度は３２円に増配します。

セグメント情報としまして、全社、建築、⼟⽊測量の売上⾼を、各々縦軸に１メモリ１０億円の４０億円分にてグラフにしております。
前年度の２０１６年度では、全体で約１２億円増加しておりますが、２０１６年度の⼟⽊測量の売上⾼が約１０億円増加しており、全体の増加に⼤きく貢献しております。
今年度の２０１７年度では、全体で約９億円増加しておりますが、２０１７年度の建築の売上⾼が約６億円増加しております。
今年度、⼟⽊測量は前年度に⼤きく伸ばした売上を維持したこと、建築が⼤きく増加したことにより、全体の売上⾼が前年度、今年度と２年続けて⼤きく増加しております。

当社グループは、建築、測量、⼟⽊のシステム、サービスを開発し、提供してまいりました。
このように、建築、測量、⼟⽊の建設分野の⼀連のシステムが揃うことは、当社グループの「強み」であると捉えております。これより、建築、測量、⼟⽊事業のシステム連携をより⼀層進め、「夢を最初にデザインします」のコンセプトの基、既存事業の拡⼤と「強み」を活かした事業の創⽣に努めてまいります。

「対処すべき課題」として４つ上げております。
「コーポレートガバナンス・内部統制」の強化につきまして、当社グループは早期に「コーポレートガバナンスの強化」が求められていると認識しております。したがいまして、社外の機関の協⼒も得ながら、委員会を設置、運⽤し、社員への浸透を図り、「コーポレートガバナンスの強化」に努めてまいります。
「シェアの拡⼤」、「中⻑期的な成⻑へ向けた新製品・新サービスの創出」につきまして、当社グループでは、建築・測量・⼟⽊のパッケージソフトウェアを主⼒製品として成⻑、発展してまいりました。情報社会の進化に伴い、既存製品に加えて、新たな製品、サービスが求められてきております。したがいまして、市場調査、製品企画、新研究開発などの組織、部⾨を強化し、経営資源を投⼊してまいります。
「⼈材の育成と獲得」につきまして、情報社会の変化に伴い、多様な⼈材が求められております。特に、当社グループではこれまでの製品開発⼒を進化させる⼈材、時代に先駆ける新たな製品開発につなげられる⼈材が求められております。したがいまして、このような⼈材を発掘、確保、育成すべく、採⽤、教育に注⼒してまいります。

報告事項としての「対処すべき課題」にあります「コーポレートガバナンス・内部統制の強化」と合わせまして、ここで、昨年の「臨時株主総会招集請求」に関連します経緯と対策をご説明させていただきます。
昨年１１⽉８⽇に開催しました臨時株主総会におきまして、株主の⽅より、「なぜ、臨時株主総会が開かれるに到ったかが分からない。会社として、情報開⽰を⾏なうべきである」とのご指摘をいただきました。当社としまして、まず、本総会招集通知の「対処すべき課題」にも上げております「コーポレートガバナンス・内部統制の強化」をなすべきとしました。このように、「コーポレートガバナンス・内部統制の強化」を会社の⼤きな課題と捉え、対策を講じようとしましたのは、「なぜ、臨時株主総会が開かれるに到ったか」の原因となりました事実を重く捉えてのものです。
-------------------------------------------------------------------------------------------------------では、時系列にお伝えします。
➜ 昨年６⽉に次の事実が判明しました。


当社の前社⻑室⻑が、「⾃社株を頻繁に売買」しておりました。



その⾏為を前社⻑が「容認」しておりました。

「臨時株主総会招集請求」は、この事実に対して「代表者としての責任」を問われた内容でした。この事実を、問われた内容を明らかにしなかったことにより、株主の皆様に「何が起きたのか分からない」と思われることとなりました。
では、時系列での経緯に話しを戻します。
➜ ７⽉に⼊り、前社⻑室⻑が⾃社株を頻繁に売買し、前社⻑が容認していた事実に対し、社外取締役より「由々しきこと」「代表者としてあるまじきこと」との指摘がありました。
➜ その後の監査役会の調査に対し、前社⻑は「代表取締役、社⻑室⻑になんの責任もない」と⽂書にて回答しました。
➜ 監査役会からは調査後に「例え法に触れずとも、社⻑室⻑は、⼀般株主からは経営の重要な内部情報を知り得る地位にあるのではとの疑念を抱かれる恐れがある」との意⾒が出されました。
➜ ７⽉の取締役会、その他の会議体で議論しましたが、前社⻑の認識が変わることはありませんでした。
➜ ８⽉２５⽇に、筆頭株主のアセットマネジメント社から「代表者としての責任」を問う内容の「臨時株主総会招集請求書」が当社に届きました。
➜ ９⽉４⽇、当社より請求書が届いた旨を開⽰し、この時点で株主の皆様に伝わりました。


ここで会社は何をなすべきであったか。
１１⽉の臨時株主総会で株主の⽅から、「本来、臨時株主総会の請求内容を明らかにし、会社はそれに対する⾒解を⽰し、株主（総会）に信を問うべき」とのご意⾒がありました。まさにご指摘のとおりであります。にもかかわらず、請求内容と請求内容に対する会社⾒解を明らかにしませんでした。

➜ 明らかにせずして、９⽉２９⽇に前社⻑は「代表取締役として従業員の管理監督が出来ていないことはないが、企業価値の毀損や社内の混乱を避け事態の収拾を図るため」と退任を表明。
➜ さらに同⽇、臨時株主総会請求では「代表者としての責任」が問われたにもかかわらず、筆頭株主が経営する会社との「利益相反取引」を論点にし、「第三者委員会」を設置しました。
➜ １１⽉に出された「第三者委員会」の調査結果は、「違法性はなし」でした。求められたのは、「コーポレートガバナンスが実質的に機能する仕組みの構築」でした。

以上が、「臨時株主総会招集請求」に関連しました主たる経緯であります。
-------------------------------------------------------------------------------------------------------当社は、東京証券取引所第１部に上場する企業であります。
「社⻑室⻑が⾃社株を頻繁に売買」し、「社⻑が容認」するなど、他の上場企業においては有り得ないことであります。しかしながら、当社におきまして、このように上場企業として有り得ないことが起きました。有り得ないことが起き、さらにその後の対処が到らなかったことにより、株主の皆様に、「会社は⼤丈夫なのか」とのご⼼配をおかけしてしまいました。
ここで、ご⼼配をおかけしましたことにお詫び申し上げます。
-------------------------------------------------------------------------------------------------------当社としましては、このようなことが⽣じました現状を踏まえ、急ぎ次の３点を対処、実⾏しております。
① コーポレートガバナンスを強化するため、本総会にて監査等委員であります社外取締役、東証から求められております独⽴役員にもあたります３名を承認いただきました
後、役員８名の中で３名が独⽴役員となる体制といたします。
② リスクマネジメント、コンプライアンスに関する委員会等、内部統制システムが実質的に機能するよう、社外機関のチェックを受けております。さらに本総会で就任予定の社外役員も参画します。
③ ⾃社株取引に関する規程を厳格化し、「当社社員は従業員持株会での取得を除き、⾃社株の売買は⾏なえない」こととしました。
これよりは、本件のような“あってはならない”ことが⼆度と起きないようにし、「上場企業としてあるべき会社」となり、さらに企業価値を⾼め、株主の皆様からより信頼される会社となりますように努めてまいります。
-------------------------------------------------------------------------------------------------------以上、第３９期事業報告、連結計算書類及び当社の計算書類の内容のご報告となります。

３．質疑応答
本総会における株主様からのご質問及び回答については、以下のとおりとなっております。
質問①

現在の株価について、また現在の株主やこれからなる株主に対し魅⼒ある投資先として、内部留保を積み上げるだけではなく、これを使うなどして何か良い施策など考えているのであれば教えてほしい。

回答（議⻑）①

最近の株価低迷については、ご⼼配をおかけしておりますこと、申し訳ございません。
株価は、様々な要因で決まりますが、現状は株主の皆様のご期待には添えておりません。
当社としましては、株主還元、増配はもちろん、⾃⼰株式の取得など、株主の皆様、また市場に評価をいただきたいと取り組んでおり、今後も積極的に取り組んでまいります。
さらに、投資家の⽅、株主の⽅に対する IR 活動等を積極的に⾏なっていきたいと思っております。また、対処すべき課題でお話しましたように、当社の強みを活かした事業戦略での成⻑を図り、企業価値を⾼めてまいります。そのために、先を⾒据えた開発に経営資源の投⼊を⾏なってまいります。もちろん既存事業は既存事業として拡⼤し、さらに強みを活かした事業を展開していきたいと思っております。したがいまして、内部留保につきましては、単に増やすという考えではなくて、将来に向けた投資に、経営資源を投⼊していく考えでおります。

質問②

議⻑の回答を受け、M＆A などを⾏う必要はなく、⼈材の育成や確保に投資すべきだと思いますが、いかがでしょうか？

回答（議⻑）②

まず、私の先ほどの回答の仕⽅が良くなかったのでしょうが、M&A を優先することは考えておりません。最優先すべきは⼈材の育成や⼈材の確保と思っております。現在、採⽤、育成という意味では⼗分に⾏なえておらず、注⼒する必要があるとの認識は⼗分もっております。また、実際に今働いている社員の満⾜度を上げることも⼤切です。当社
ホームページのご挨拶で書いておりますが、社員満⾜の⾼い会社というのは顧客満⾜度が⾼い。そういう意味では、育成と社員の満⾜度を⾼めて、福井コンピュータの社員で良かったと思ってもらえるように、努⼒していきたいと思っておりますので、ご理解いただき、合わせてお約束もさせていただきたいと思っております。

質問③

役員の定年はありますでしょうか？

または、内規で定められているのでしょうか？

回答（議⻑）③

役員の定年につきましては、⽂書にて規定はしてはおりません。

質問④

監査等委員設置会社に移⾏すると、監査については全て社外（取締役）の⽅に任せることになるが、今回常勤監査役も退任され内部出⾝者がいなくなり、おろそかになるのではないでしょうか？

回答（議⻑）④

まず、内部監査につきましては社内にこれを担当する内部監査室という部署がございますし、これまでの事情も踏まえ、⼈員を増強してまいります。内部監査⾃体の質と量を増やしていきたいと考えております。また、外部だけで⼤丈夫かというご質問ですが、候補者であります監査等委員にはすでにお願いをしているところですが、毎⽉、当社事業会社の取締役会にも監査等委員の⽅に出席いただこうと思っています。また、監査として重要な業務監査という⾯では、個別に取締役と⾯談をする機会を増やして、問題なく監査をおこなえるようにしてまいります。将来的には、社内の監査等委員も置くことも併せて検討していきたいと思っております。これらを充実させまして、ご⼼配されるようなことのないよう進めていきたいと思っております。

質問⑤

別の会社の株主総会では、粗品とか⼿⼟産とか、懇親会を⾏うところもありますが、私たちも時間や交通費を使ってきていますので、出来たらそういうことも考えてほしい。

回答（議⻑）⑤

前年度も同じようなご質問をいただいたことが記憶にあります。昨年の答えと同じになるかもしれませんが、先ほどもお話ししました配当というかたちで、株主の皆様への還元を第⼀にと思っております。現状では申し訳ありませんが、ご質問の内容は考えておりません。

質問⑥

本⽇、招集通知の訂正の資料をいただきましたが、訂正後の取締役に⽀払った報酬額が１０名で総額７,８００万円になっていますが、少なくありませんか？また、使⽤⼈の平均年収はどれくらいでしょうか？

回答（議⻑）⑥

当社はホールディングス体制をとっており、ここに記載の額は当社にて⽀払った額の総額です。当社の役員でも、主たる報酬は事業会社より受取っている役員もおりますので、少額となっております。また、使⽤⼈の平均年収は約７００万円程度です。

質問⑦

取締役候補者の堀誠⽒と堀誠⼀郎⽒は親⼦関係でしょうか？

回答（議⻑）⑦

はい。そのとおりでございます。

質問⑧

名古屋の筆頭株主との循環取引などは⾏っておりませんね？また、通常の取引はどれくらいありますでしょうか？

回答（議⻑）⑧

ダイテックホールディングとの取引では、当社が借りております事務所の地代家賃が約２,１００万円あります。あと、同時に⾏っておりました事業のインセンティブが約５００万円弱となっております。地代家賃につきましては、監査等法⼈の監査を受け、市場に相応の家賃額であるということは確認しております。

質問⑨

株主構成についてお聞きしたいのですが、順位第２番の株式会社 LIXIL の株数が６００万株くらいから２００万株まで下がっていると思います。なぜ、株数を LIXIL は減らしているのかということと、現状で LIXIL は残りの株を今後どうするつもりなのか、どんどん⼿放していくつもりなのかどうなのかということと、LIXIL が株主でなくなるというところが御社の事業に影響する部分があるのかどうなのかということを教えてください。

回答（議⻑）⑨

まず、LIXIL 社が当社の株式を売却したということに関しまして、売却する旨は先⽅よりご連絡いただきました。そういう意味で、両社の関係が何か悪化しているのかというような懸念はございません。また、両社の関係という点で問題ございませんので、引き続き協業する部分は協業してまいります。残り株を⼿放すかどうかは、確かに聞いてみないと分からないですが、今のところ⼿放すとは聞いておりません。よって、事業の影響があるのかと⾔われますと、今の状態で事業への影響はございません。

質問⑩

LIXIL から２３０万株ほど、恐らく⾃社株買いをされていると思うのですが、その⾃社株買いされた株は御社どうされる予定なのか？

回答（議⻑）⑩

取得しました⾃社株ですが、償却等の⽅法もありますので、本⽇議案を承認していただ
けましたら、新たな取締役のメンバーにて協議し、株主の皆様にお知らせできるようにしたいと思っております。
以上