コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hibino Corporation

最終更新日：2024年6月27日

ヒビノ株式会社
代表取締役社長 日比野 晃久
問合せ先：執行役員ヒビノGMC経営企画グループ長 大関 靖 TEL：03-3740-4391
証券コード：2469
https://www.hibino.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「創造と革新」を経営理念に掲げ、「音と映像で、世界に感動をクリエイトする」ことをパーパスとして、企業活動を実践しています。
当社グループは、経営理念、パーパス、ビジョン、バリューの４つの要素で構成される「ヒビノグループ理念体系」を定めています。この「ヒビノグループ理念体系」に基づく企業活動を通じて、あらゆるステークホルダーとのコミュニケーションを深め、世界的な社会課題の解決につながる価値
創造に取り組むことにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。
そのために、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置づけ、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。
［ヒビノグループ理念体系］
経営理念：経営の根本的な考え方、創業の精神「創造と革新（Creation & Innovation）」
パーパス：企業使命、存在意義「音と映像で、世界に感動をクリエイトする」
ビジョン：ありたい姿、経営目標「世界のヒビノへ」
音響と映像を中心に、販売・施工及びサービスを組み合わせたヒビノ独自のビジネスモデルを、アジア、北米、欧州の各地域に展開し、世界トップレベルのAV&ITグループを目指します。
バリュー：価値観、心構え「ヒビノ10訓」
01 クオリティを最優先！
02 安全第一 現場事故、交通事故ゼロ！
03 現場主義経営 現場の意見を尊重！
04 とことんこだわるプロ集団！
05 業界初の製品、商品、サービスで常に先駆け！
06 お客様に感謝され、信頼度ナンバーワン！
07 オンリーワン ヒビノグループにしかできないことにこだわる！
08 大きな仕事にチャレンジ 目指せ世界ナンバーワン！
09 イノベーション 進化し続ける会社！
10 健康経営 心身が資本！健康が一番！
「ヒビノグループ行動規範」「ヒビノグループ行動規範」については、当社ホームページの以下のURLからご確認いただけます。
https://www.hibino.co.jp/company/philosophy.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則１−２④ 議決権の電子行使及び招集通知の英訳
当社は、2022年６月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を導入していますが、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等を総合的に判断し、議決権電子行使プラットフォームの利用を行っていません。株主総会招集通知については、一部（狭義の招集通知）を英訳し、東京証券取引所のウェブサイトにて開示しています。
今後、株主構成比率の変化等の状況に応じて、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳を検討してまいります。
補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、性別や国籍、採用ルートに関係なく、能力や成果等に基づいた人材登用を実施しており、女性、中途採用者についても管理職に登用しています。また、海外子会社においては、外国人を役員に登用しています。中長期的な企業価値向上に向け人材戦略は極めて重要であり、今後
は、多様性確保に向けた取り組みをさらに強化するとともに、その取り組み状況等について開示することも検討してまいります。
補充原則３−１③ 自社のサステナビリティについての取り組み、人的資本及び知的財産への投資等の情報開示
当社は、「サステナブルポリシー」を定め、当社ホームページに掲載しています。
また、当社グループは、中期経営計画「ビジョン2025」の主要な経営課題の一つとして「サステナビリティマネジメントの推進」を掲げ、音と映像の力で社会課題を解決し、誰もが感動と幸せを実感できるサステナブルな世界の実現を目指して、SDGsへの取り組みを行っています。当社グループのサステナビリティに関する取り組みを当社ホームページに開示しています。
今後、人的資本や研究開発費への投資等についても、当社グループの経営戦略及び経営課題との整合性を意識しつつ、開示を行うことを検討

してまいります。
サステナブルポリシー https://www.hibino.co.jp/sustainabilitypolicy.html
サステナビリティ
https://www.hibino.co.jp/sustainability/
補充原則４−１③ 最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）
当社は、現時点において、特に最高経営責任者等の後継者計画を策定していませんが、次世代の最高経営責任者を含む経営陣幹部の育成のための計画的な取り組みの重要性については十分に認識しており、今後、取締役会及び指名委員会において議論を重ねてまいります。
原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社は、性別や国籍、年齢等に区別なく、原則３−１（ⅳ）に記載する方針と手続に従って取締役候補者の指名を行っています。現在、取締役会
は、社外取締役２名（いずれも独立役員）を含む８名で構成しています。現時点において、女性若しくは外国人の取締役はいませんが、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しています。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めています。将来的には、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性の確保に努めてまいります。
監査役会は、社外監査役２名（いずれも独立役員）を含む３名で構成しています。監査役として適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しており、特に、財務・会計に関する相当の知見を有している者を１名以上選任しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４ 政策保有株式
当社は、政策保有株式の保有については、中長期的な視点に立ち総合的な判断のもと、取引関係の維持強化等のために限定的かつ戦略的に保有しています。政策保有株式の保有の適否は、当社の中長期的な企業価値向上に必要かという観点で適宜見直しを行い、保有意義が不十分と認められた政策保有株式については速やかに縮減を進める方針であり、年一回取締役会に諮ることとしています。
政策保有株式に係る議決権行使については、当該議案が当社の政策保有に関する方針に適合するか否か、投資先の企業価値向上に資するか等を総合的に勘案のうえ、賛否を判断し、議決権を行使します。
2024年３月末における政策保有株式は４銘柄（貸借対照表計上額62百万円）となり、そのすべてについての検証を2024年４月24日開催の取締役会において実施しました。
原則１−７ 関連当事者間の取引
当社は、取締役が競業取引や利益相反取引を行う場合には、当社「取締役会規則」に基づき、予め取締役会の承認を得ることとし、当該取引の結果について取締役会に報告しています。また、すべての取引について、その規模、重要性及びリスクに応じて当社「取締役会規則」及び「職務権限規程」等に基づき、必要な決裁を経て実施しています。
さらに、当社は、コーポレートガバナンスをより強化し、少数株主利益のさらなる保護を図るため、取締役会の任意の諮問機関として関連当事者
取引等検証委員会を設置しています。連結財務諸表で開示対象となる関連当事者及び取締役会の議事対象となる連結会社と関連当事者との取引について、発生する都度、取引の合理性、事業上の必要性、取引条件の妥当性等に基づき取引の適切性を審議しています。
関連当事者取引等検証委員会は、取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、その過半数が独立役員であります。委員長は、互選により独立社外取締役である金子基宏が務めており、構成員は高野芳裕、山口孝太（独立社外取締役）であります。
原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、規約型の確定給付企業年金制度及び企業型確定拠出年金制度を導入しています。
企業年金制度の実務担当者を人事部門に配置するとともに、必要に応じて外部の専門家の意見も取り入れて専門性を補完することで、適切な運営体制を構築しています。また、企業年金の運用受託機関については、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している機関を選定し、人事部門が運用状況やスチュワードシップ活動を定期的に確認するなど、適切に管理を行っています。
原則３−１ 情報開示の充実（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画を策定し、当社ホームページや有価証券報告書等に開示しています。
ヒビノグループ理念体系 https://www.hibino.co.jp/company/philosophy.html
中期経営計画「ビジョン2025」（2023年３月期〜2026年３月期） https://www.hibino.co.jp/ir/policy/plan.html
有価証券報告書https://www.hibino.co.jp/ir/library/securities.html（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しています。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
代表取締役社長以下の経営陣幹部、取締役及び監査役候補については、その役割・責務を果たすに相応しい人格、見識、能力、経験・実績等を備え、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる者を選任及び指名します。社外役員候補については、「社外役員の独立性判断基準」も満たす者とします。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるものとします。また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する相当の知見を有している者とします。
取締役会は、代表取締役社長以下の経営陣幹部の選解任並びに取締役候補の指名を行うに当たって、指名委員会に諮問し、公正かつ透明性の高い審議とその答申をもとに、取締役会の決議により決定します。また、監査役候補の指名は、取締役会の決議により決定します。なお、監査役候補については、監査役会の同意を必要とします。
補充原則４−１① 取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要
取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、当社「取締役会規則」に基づき、当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項等を決議するとともに、取締役の業務執行を監督し、適切な内部統制システムを構築する責務等を担います。
代表取締役社長をはじめとした経営陣に対する委任の範囲については、当社「稟議規程」及び「職務権限規程」において、業務執行の規模、重要性及びリスクに応じて定めています。

原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
社外役員の独立性に関する考え方については、本報告書「II．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しています。
補充原則４−11① 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、スキル・マトリックスをはじめとする取締役の有するスキル等の組み合わせ
当社の取締役会は、経営理念を実践し中期経営計画を実現するために自らが備えるべきスキル等を特定し、本報告書「V．２．その他コーポレー
ト・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しています。
また、取締役の選任に関する方針・手続については、原則３−１（ⅳ）に記載のとおりです。現在、取締役会は、社外取締役２名（いずれも独立役員）を含む８名で構成しており、独立社外取締役２名のうち１名は他社での経営経験を有しています。
補充原則４−11② 取締役・監査役の兼任状況
社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために十分な時間・労力を確保しており、兼職については合理的な範囲にとどめています。なお、重要な兼職の状況は、事業報告及び株主総会参考書類において毎年開示しています（https://www.hibino.co.jp/ir/stocks/assembly.html）。
補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価及びその結果の概要の開示
当社は、取締役会の機能向上を目的として取締役会全体の実効性について分析・評価を行いましたので、その結果の概要を開示します。
【2024年３月期 取締役会の実効性評価】（１）分析・評価の方法①実施方法
外部機関を活用して、取締役及び監査役を対象とした自己評価アンケート（無記名式）を実施しました。そのアンケート結果をもとに、取締役会において今後の課題や改善策について議論を行いました。
②アンケート項目
・取締役会の役割・機能
・取締役会の規模・構成
・取締役会の運営
・監査機関との連携
・社外取締役との関係
・株主・投資家との関係
・指名委員会・報酬委員会（２）分析・評価結果の概要
当社の取締役会は適切に運営されており、実効性は確保されていることが確認されました。分析の結果、当社の取締役会の強み及び課題として把握された事項は、以下のとおりです。
①当社の強み・中長期的な経営戦略に関する議論
・役員のスキル・構成
・取締役会の議事運営（開催時期、頻度、時間）②当社の課題・指名委員会、報酬委員会での議論状況の取締役会への報告
・取締役会のジェンダーダイバーシティ
・決議・報告事項（監督機能に関する議題）（３）今後の取り組み
当社取締役会の改善に向けて、次期以降、以下の事項について取り組んでまいります。
①指名委員会、報酬委員会での議論状況の報告方法の見直し②指名委員会での取締役会のジェンダーダイバーシティについての議論の拡充③監督機能の強化に向けた決議・報告事項の見直し
補充原則４−14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施します。
取締役及び監査役が新たに就任する際は、法律や財務、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント等に関する研修・セミナーを自主的に受講します。
社外取締役及び社外監査役が新たに就任する際は、経営理念をはじめ、事業、財務、組織等、当社グループの情報について共有する機会を設けます。
取締役及び監査役への就任後は、それぞれの責務や能力、経験等に合わせたトレーニング機会の提供・斡旋やその費用の支援を継続して行います。
原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主との建設的な対話に関する方針を以下のとおり定めています。
・経営理念や経営戦略、業績等に対する理解を得るため、IR活動の充実に努める。
・株主との対話全般について、代表取締役社長が統括責任者を務め、ヒビノGMC担当取締役が分担する。
・株主との対話（面談）の対応は、IR担当部署であるヒビノGMC経営企画グループを窓口とし、合理的な範囲で、IR担当執行役員、経営陣幹部、取締役が臨むことを基本とする。
・IR担当部署と関連部署は、専門的知見に基づく意見交換や情報共有を定期的に行い、連携して対応を行うことにより、対話を補助する。
・ヒビノGMC担当取締役は、対話により把握した株主の意見・懸念を適宜取締役会に報告し、経営陣幹部へフィードバックを行う。
・株主構造について定期的に調査を行い、その結果を踏まえ、株主に合わせた適切な方法により、コミュニケーションの充実を図る。アナリスト・機関投資家向けには、個別面談のほか、決算説明会及びスモールミーティング等を実施し、個人投資家向けには、会社説明会等を実施する。
・株主との対話に当たっては、法令及び関連規則等を遵守し、当社「インサイダー取引防止に関する規程」に基づきインサイダー情報を適切に管理する。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、適時開示書類及び説明会資料に開示しています。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（2024年５月22日公表）
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2469/tdnet/2446396/00.pdf
2024年３月期決算説明資料（2024年５月29日公表）
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2469/ir̲material̲for̲fiscal̲ym/156917/00.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称有限会社ハイビーノ

所有株式数（株）

割合（％）

3,520,520

35.48

日比野 晃久

697,300

7.03

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

426,700

4.30

ヒビノ従業員持株会

420,467

4.24

日比野 宏明270,960

2.73

日比野 純子

234,400

2.36

日本生命保険相互会社

208,400

2.10

株式会社みずほ銀行

200,000

2.02

株式会社三菱UFJ銀行

200,000

2.02

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

197,400

1.99

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）１．当社は自己株式（342,721株）を保有していますが、上記大株主からは除いております。
２．持株比率は自己株式（342,721株）を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

金子 基宏

他の会社の出身者

山口 孝太

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

金子 基宏

山口 孝太

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

金融機関の執行役員及び事業会社の取締役としての豊富な経験と企業会計及び企業統治に関する高い見識を有しております。当社取締役会においては、金融機関の執行役員及び事業会社の取締役としての経験・知見に基づき、企業経営及び企業会計の見地から適宜発言を過去において、当社のメインバンクの執行 行っております。
役員でありました。
今後も、独立した立場から上記の経験・知見を
当社の経営と企業統治の強化に活かしていた
だくことを期待して、選任いたしました。
また、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

長年の弁護士として培われた法律知識と事業会社の取締役としての企業統治に関する高い見識と経験を有しております。
独立した立場から上記の専門知識・経験を当社の経営と企業統治の強化に活かしていただ
くことを期待して、選任いたしました。
また、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名及び報酬等に関する審議プロセスにおいて、公正かつ透明性の高い仕組みにより経営の実効性を高めることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。
（１）指名委員会①委員会の役割
取締役会からの諮問に応じて、取締役候補者の指名及び取締役の解任、代表取締役及び役付取締役の指名、取締役会全体のスキルセット、
独立役員の独立性、後継者計画等について審議し、答申を行います。
②委員会の構成
取締役４名（うち独立社外取締役が半数以上の２名）で構成されています。委員長は、互選により独立社外取締役である金子基宏が務めており、構成員は日比野晃久、吉松聡、山口孝太（独立社外取締役）であります。
③活動状況
2024年３月期は、３回開催し、次期取締役候補者の選任、取締役候補者の選任基準や取締役会のスキルマトリックス等について協議を行いました。個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。
社外取締役（独立役員） ◎金子基宏
３回中３回
代表取締役社長
日比野晃久 ３回中３回
代表取締役副社長
吉松聡
３回中３回
社外取締役（独立役員）
山口孝太
２回中２回

（注）１．◎は、委員長を示しています。
２．山口孝太氏は2023年６月22日付で指名委員会の委員に就任しています。
（２）報酬委員会①委員会の役割
取締役会からの諮問に応じて、取締役の報酬総額（金銭報酬）、株式報酬等の総額、取締役の報酬構成及び目標指標（KPI）等について審議し、答申を行います。
②委員会の構成
取締役４名（うち独立社外取締役が半数以上の２名）で構成されています。委員長は、互選により独立社外取締役である金子基宏が務めており、構成員は日比野晃久、吉松聡、山口孝太（独立社外取締役）であります。
③活動状況
2024年３月期は、４回開催し、役員の報酬決定や役員への譲渡制限株式報酬制度の導入等について協議を行いました。個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。
社外取締役（独立役員） ◎金子基宏
４回中４回
代表取締役社長
日比野晃久 ４回中４回
代表取締役副社長
吉松聡
４回中４回
社外取締役（独立役員）
山口孝太
３回中３回
（注）１．◎は、委員長を示しています。
２．山口孝太氏は2023年６月22日付で報酬委員会の委員に就任しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況（１）監査役と会計監査人の連携
監査役は、会計監査人による四半期レビュー報告会（年３回）及び年度決算の監査報告会に参加し、意見交換を行っております。
（２）監査役と内部監査室の連携
監査役は、内部監査報告会への出席及び内部監査室との情報共有を通じて、実効性のある監査役監査を行っております。
（３）内部監査室と会計監査人の連携
内部監査室は、監査役監査及び会計監査とは独立した監査を実施しつつも、定期的に情報交換を行い、相互連携を進め、監査機能の向上を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

唯木 誠

税理士

新田 信行

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

唯木 誠

新田 信行

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
税務に関する専門的知識と、企業会計・企業統
治を含む幅広い見識を当社の監査に活かしていただくため、選任いたしました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありま
せんが、国税局・税務署における長年の経験から、また現在は税理士として、税務・企業会
計等について相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
また、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定してお
ります。

○

―――

○

金融機関の執行役員としての豊富な経験と、企業会計及び企業統治に関する知見を当社の監査に活かしていただくため、選任いたしまし過去において、当社のメインバンクの執行 た。
役員でありました。
また、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているすべての社外取締役
及び社外監査役を独立役員に指定しております。
【社外役員の独立性判断基準】
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称し、社外役員候補者を含む）の独立性を判断する基準を以下のとおり定め、社外役員が次の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員が独立性を有する者と判断することとします。
１．現在または過去10年間において、当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という）で業務執行者（注１）に該当する者

２．現在または過去２年間において、当社グループを主要な取引先（注２）とする者またはその業務執行者に該当する者
３．現在または過去２年間において、当社グループの主要な取引先（注２）またはその業務執行者に該当する者
４．現在または過去２年間において、当社グループの主要な借入先（注３）またはその業務執行者に該当する者
５．現在または過去２年間において、当社の大株主（注４）（当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）または当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者
６．現在または過去２年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に一定額（注５）の金銭その他の財産得ている弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントに該当する者
７．現在または過去２年間のいずれかの事業年度において、当社グループから一定額（注５）の金銭その他の財産得ている法律事務所、監査法
人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
８．現在または過去２年間のいずれかの事業年度において、当社グループから一定額（注５）の寄付を受領している者または寄付を受領している法人・団体等の業務執行者に該当する者
９．上記１．から８．に該当する者が重要な者（注６）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族に該当する者（注１）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人をいう。
（注２）「主要な取引先」とは、当社グループの販売先または仕入先であって、取引金額が当社グループの連結売上高または相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。
（注３）「主要な借入先」とは、当社グループの借入金残高が当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。
（注４）「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
（注５）「一定額」とは、1,000万円を超えることをいう。
（注６）「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
詳細は、本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期における取締役及び監査役の報酬は次のとおりであります。
社内取締役の報酬等の総額 ６名 206,715千円
社内監査役の報酬等の総額 １名 11,800千円
社外役員の報酬等の総額
４名 13,024千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

（１）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬は2005年6月29日開催の第42回定時株主総会での決議により金銭報酬については、年額300百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）となっております。
また、譲渡制限付株式の報酬額については、2024年6月26日開催の第61回定時株主総会での決議により、取締役会決議に基づき年額40百万円以内（上記、年額300百万円以内の金銭報酬とは別枠）の金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させ、当社の普通株式について発行又は処分をするものとし、これにより発行又は処分をする当社の普通株式の総数は年40,000株以内となっております。
監査役の報酬は1991年６月22日開催の第28回定時株主総会での決議により年額20百万円以内となっております。
なお、取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
（２）取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年３月23日開催の取締役会にて決議した、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等を、2024年４月24日開催の取締役会にて変更しております。当事業年度における報酬等は、変更前の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等に基づいて支給しております。変更前及び変更後の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等は以下のとおりです。
（2024年４月24日付変更前）
当社の役員の報酬は、世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮し、取締役の報酬は株主総会が決定した報酬の限度内において取締役会で決定しております。
役員の報酬に業績連動報酬は採用しておりませんが、取締役の年度ごとの基本報酬は、経常利益等の業績を参考にして、その一部について増額又は減額が可能なものとしています。なお、業績連動報酬等の採用については、報酬委員会で継続的に検討していきます。
取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定権限は、取締役会決議により代表取締役社長日比野晃久に委任しております。代表取締役社長日比野晃久は、個別の報酬等の額を世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮し、報酬委員会の答申を踏まえて、株主総会が決定した報酬の限度内において決定しております。
当社は2021年６月24日開催の取締役会において、任意の諮問機関として報酬委員会の設置を決議しております。同委員会では、代表取締役社
長からの諮問に応じて、取締役の報酬総額に関する事項、取締役の報酬構成および目標指標（KPI）に関する事項等について審議し、代表取締役
社長に対して答申を行います。
（2024年４月24日付変更後）①基本方針
イ．報酬の構成
当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という）の報酬は、優秀な人材を確保し、対象取締役の当社業績に対する意欲を高め、当社の持続的成長及び中長期的なインセンティブとして機能するように、基本報酬としての金銭報酬、業績連動報酬としての金銭報酬及び、中長期インセンティブ非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成しております。
社外取締役については、監視・監督を行う役割に鑑み基本報酬としての金銭報酬のみとします。
ロ．取締役の個人別の報酬等（基本報酬・業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬）の額又は算定方法の決定について
取締役の個人別の報酬等（基本報酬・業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬）の額又は算定方法の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務における貢献度等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、取締役会決議に基づき代表取締役社長
日比野晃久に決定権限を委任しております。その権限の内容は、各取締役の個人別の報酬（基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬）等の額
又は算定方法の決定とします。代表取締役社長日比野晃久は報酬委員会に原案を諮問し、答申を踏まえて、株主総会で決定した報酬額の限度内で各取締役の個人別報酬等の額又は算定方法を決定しております。
当社は、2021年６月24日開催の取締役会において、任意の諮問機関として報酬委員会の設置を決議しております。同委員会では、代表取締役
社長から諮問に応じて、取締役の報酬総額に関する事項、取締役の報酬構成及び目標値（KPI）に関する事項等について審議し、代表取締役社長に対して答申を行います。
②基本報酬に関する方針
対象取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例報酬として、役位毎の役割のほか世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮して適切な水準を定めることを基本とします。
社外取締役の基本報酬（金銭報酬）は月例報酬とし、優秀な人材の確保並びに独立役員としての監視・監督機能を有効に機能させること等を考慮して相当な水準を定めることを基本とします。
代表取締役社長は報酬委員会に原案を諮問し、答申を踏まえて、株主総会で決定した報酬額の限度内で各取締役の個人別報酬（基本報酬）の額又は算定方法を決定します。
③業績連動報酬等に関する方針
対象取締役の業績連動報酬（金銭）は、月例の基本報酬（金銭報酬）に加算させることにより支給します。業績連動報酬等に係る業績指標の内
容は、経営成績として「連結当期純利益」、「連結経常利益」が重要であることから、当該指標の目標に対する達成度合等に基づくものとします。
なお、評価対象期間における「連結当期純利益」、「連結経常利益」の目標に対する達成度合等を踏まえて、6月に臨時報酬を支給する場合があります。
代表取締役社長は報酬委員会に原案を諮問し、答申を踏まえて、株主総会で決定した報酬額の限度内で各取締役の個人別報酬（当該業績連
動報酬等）の額又は算定方法を決定します。
④非金銭報酬に関する方針
イ．非金銭報酬の内容
対象取締役に対して、取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給します。対象取締役は、取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年40,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分を受けるには、（ⅰ）払込期日から当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した時点（ただし、当該時点
が、払込期日の属する事業年度経過後３月を超える日の満了より前であった場合には、払込期日の属する事業年度経過後３月を超える日の満了時点）までの期間（以下「本譲渡制限期間」）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと、（ⅱ）払込期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除すること、（ⅲ）正当な理由等によらず、当社の取締役、執行役
員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職することが確定した場合、本株式の全部を無償で取得すること、（ⅳ）（ⅱ）、（ⅲ）にかかわらず、正当な理由により退任した場合、その他一定の事由（組織再編等）が生じた場合には、合理的に定める数の本株式について譲渡制限を解除
し、譲渡制限が解除されていない本株式を無償で取得すること等を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。

ロ．非金銭報酬の額、数及びその算定方法の決定について
対象取締役の非金銭報酬は、金銭報酬（基本報酬及び業績連動報酬）の月額報酬１か月程度を基準とします。
代表取締役社長は報酬委員会に原案を諮問し、答申を踏まえて、株主総会で決定した報酬額の限度内で各取締役の個人別報酬（非金銭報酬）の額、数又は算定方法を決定します。
⑤取締役の個人別報酬等の額に対する金銭報酬の額と非金銭報酬額等の割合の決定に関する方針
対象取締役の金銭報酬（基本報酬及び業績連動報酬）と非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）との割合は世間水準及び経営内容を踏まえて適切な割合とすることを基本とします。
（３）監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定権限は監査役会にあり、個別の報酬等の額を世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮し、株主総会で決議した報酬額の限度内において決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役のサポートは主にヒビノGMC担当取締役が、社外監査役のサポートは主に常勤監査役が適宜行っています。
適時適切な情報提供に加え、取締役会における審議の充実を図るため、取締役会付議事項等について資料を事前に配付し、必要に応じて事前説明を行っています。また、独立した客観的な立場に基づく情報交換・情報共有を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする意見交換会を定期的に開催しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制の概要（取締役会）
取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、当社「取締役会規則」に基づき、当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項等を決議するとともに、取締役の業務執行を監督し、適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されています。議長は日比野晃久（代表取締役社長）であり、構成員は吉松聡、芋川淳
一、久野慎幸、井澤孝、高野芳裕、金子基宏（社外取締役）、山口孝太（社外取締役）であります。
（監査役会）
監査役会は、法令及び定款に定められた職務のほか、当社「監査役会規則」に基づき、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方
針及び監査計画の決定等を行います。各監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営上の重要事項の説明を受け、意見を表明するとともに、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。議長は森勝之（常勤監査役）であり、構成員は唯木誠（社外監査役）、新田信行（社外監査役）であります。
（指名委員会及び報酬委員会）
当社は、取締役の指名及び報酬等に関する審議プロセスにおいて、公正かつ透明性の高い仕組みにより経営の実効性を高めることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。
指名委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役候補者の指名及び取締役の解任、代表取締役及び役付取締役の指名、取締役会全体のスキルセット、独立役員の独立性、後継者計画等について審議し、答申を行います。
報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の報酬総額（金銭報酬）、株式報酬等の総額、取締役の報酬構成及び目標指標（KPI）等について審議し、答申を行います。
指名委員会及び報酬委員会は、取締役４名（うち独立社外取締役が半数以上の２名）で構成されています。委員長は、互選により独立社外取締役である金子基宏が務めており、構成員は日比野晃久、吉松聡、山口孝太（独立社外取締役）であります。
（内部統制委員会）
当社は、当社グループの企業活動における健全性の維持、並びに企業価値の最大化の実現に向けて、強固な内部管理体制を確立し運営・維持することを目的に、内部統制委員会を設置しています。
内部統制委員会は、全取締役を委員、全監査役をオブザーバーとして構成されています。委員長は日比野晃久（代表取締役社長）であり、構成員は吉松聡、芋川淳一、久野慎幸、井澤孝、高野芳裕、金子基宏（社外取締役）、山口孝太（社外取締役）であります。オブザーバーは森勝之、唯木誠（社外監査役）、新田信行（社外監査役）であります。
また、内部統制委員会は、その機能を補完する下部組織として、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置し、各委員会に対して指示を行い、報告を求めることができる仕組みとなっています。
・リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社グループ全体の各種リスクを統率・管理しており、傘下に実行委員会として、安全管理委員会、防災管理委員会・交通安全管理委員会を設置しています。
・コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社グループの全役職員が、法令及びグループ・社内の諸規程や社会規範・企業倫理等を遵守するための体制を構築・運営してしています。この法令遵守体制の一環として、コンプライアンス担当役員を配置するとともに、内部通報規程により通常の業務報告
経路とは別の報告経路（ヘルプライン）を設置しています。
・J-SOX委員会

J-SOX委員会は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への的確な対応、具体的には、法令及びグループ・社内の諸規程に従い、当社グループの財務情報の正確性が確保され、かつ開示が適正に実施されるとともに、業務の有効性及び効率性を高めるための体制を構築・運用しています。
（関連当事者取引等検証委員会）
当社は、関連当事者間の取引を行う場合において、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続きを行っていますが、コーポレートガバナンス
をより強化し、少数株主利益のさらなる保護を図るため、取締役会の任意の諮問機関として関連当事者取引等検証委員会を設置しています。連結財務諸表で開示対象となる関連当事者との取引について、発生する都度、取引の合理性、事業上の必要性、取引条件の妥当性等に基づき取引の適切性を審議しています。
関連当事者取引等検証委員会は、取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、その過半数が独立役員であります。委員長は、互選により独立社外取締役である金子基宏が務めており、構成員は高野芳裕、山口孝太（独立社外取締役）であります。
（執行役員制度）
当社は、経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しています。取締役との兼任を含め、13名の執行役員（うち取締役常務執行役員４名、常務執行役員１名及び上席執行役員１名）を選任しています。
（経営会議）
当社は、経営会議を設置し、取締役会から権限委譲された各事業部及び関係会社の業務執行に関する重要事項について協議及び進捗報告を行うことにより、グループ経営のモニタリングを行っています。
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員、経営陣幹部及び子会社社長を構成メンバーとしています。また、常勤監査役は、オブザーバーとして経営会議に出席しており、監査役の立場でグループ全体の業務執行状況を監視し、意見表明を行っています。
（２）取締役会の活動状況① 開催頻度
2024年３月期は、取締役会を15回開催しました。
② 主な検討事項
当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項等③ 個々の役員の出席状況
代表取締役社長◎日比野晃久 15回中15回
代表取締役副社長
吉松聡
15回中15回
取締役 常務執行役員 芋川淳一
15回中15回
取締役 常務執行役員 久野慎幸
15回中15回
取締役 常務執行役員 井澤孝
15回中15回
取締役 常務執行役員 高野芳裕
15回中15回
社外取締役（独立役員） 金子基宏
15回中15回
社外取締役（独立役員） 山口孝太
12回中12回（注）１．◎は、議長を示しています。
２．山口孝太氏は2023年６月22日付で取締役に就任しています。
（３）監査役監査の状況① 監査役監査の組織、人員について
イ．組織
当社は監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。
ロ．人員
監査役は３名（うち社外監査役２名）で構成されております。
ハ．監査役の資格経験等
常勤監査役 森勝之
資格経験等：金融機関で培った豊富な経験と当社内部監査室長としての知識と経験を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。
非常勤監査役（社外） 唯木誠
資格経験等：税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。
非常勤監査役（社外） 新田信行
資格経験等：金融機関の執行役員等としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。
② 監査役会の活動状況
監査役会は定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催するものとしており、当事業年度は合計14回（前事業年度は16回）開催し、年間を通じ決議、報告、審議・協議、情報の共有、積極的な意見交換を行っております。１回あたりの所要時間は30分〜60分でありました。なお、当事業年度に関しては14回の開催のうち５回をWeb形式のリモート開催といたしました。
各監査役の2024年３月期における監査役会への出席状況は次のとおりであります。
常勤監査役
非常勤監査役（社外）
非常勤監査役（社外）森勝之
14回中14回
唯木誠
14回中13回
新田信行 14回中14回③ 具体的な検討事項
監査役会における具体的な検討事項等は以下のとおりであります。
・監査基本方針及び監査計画の策定
・常勤監査役の日常監査からの情報共有及び各監査役の意見表明
・会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性評価
・会計監査人の再任評価・監査報酬の妥当性検証
・監査役会監査報告の制定

④ 主な活動状況
常勤監査役及び非常勤監査役の主な活動状況については、以下のとおりであります。（※は全員）・重要会議への出席（取締役会（月次）（※）、経営会議（四半期次）、全社会議、予算会議、内部統制委員会（※）、リスク管理委員会（※））
・代表取締役が決裁する重要書類、重要な契約書等の閲覧・代表取締役との意見交換
・事業所、子会社への往査（現場視察、幹部の面談等）
・内部監査部門との連携（内部監査報告会、内部監査室との情報共有）
・会計監査人との連携（四半期レビュー報告会（年３回）（※）、年度決算の監査報告会（※））（４）内部監査の状況① 組織と活動状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（人員１名）が担当しております。内部監査規程に基づき、年間監査計画を作成し、諸規程の適合性や準拠性だけでなく各業務が合理的・効率的に運営されているか、各種資産の管理・保全が適切に行われているか等を検証しております。2
023年度につきましては、昨年度と同様に経理処理の状況に関する監査を強化いたしました。また、社員インタビューにて意識調査を実施いたしました。
② 実効性を確保するための取組
内部監査の結果は、取締役会や監査役会に直接報告できる体制にはなっていませんが、代表取締役社長、代表取締役副社長、常勤監査役が参加する内部監査報告会にて報告されるとともに、内部監査報告会の指示に従って被監査部門に対し、改善勧告を行い、改善計画及び改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めております。
なお、内部監査室は、監査役監査及び会計監査とは独立した監査を実施しつつも、定期的に情報交換を行い、相互連携を進め、特に監査役とは頻繁に情報交換を行い監査機能の向上を図っております。
（５）会計監査の状況① 監査法人の名称
東陽監査法人
② 継続監査期間
12年間③ 業務を執行した公認会計士
山田 嗣也
西村 仁志
④ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、会計士試験合格者等６名、その他２名であります。
⑤ 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に際して、監査法人として求められる適格性、独立性、信頼性及び監査報酬の妥当性など、総合的な判断により選定しています。また、監査役会は、監査法人の職務遂行状況等を踏まえ、毎年、再任の可否の判断を行っています。
現監査法人は、多数のクライアントを有する監査法人であり、世界的な会計事務所であるCrowe Globalのメンバーファームであります。また、2017年３月に金融庁より公表された「監査法人の組織的な運営に関する原則」を採用しています。
⑥ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。
その結果、会計監査人である東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めています。
（６）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
当社と社外取締役金子基宏氏及び社外取締役山口孝太氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社として、取締役会と監査役により、取締役の業務執行の監督及び監査を行っています。当社は、以下の理由により、経営の透明性の確保及び企業集団の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しています。
・独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役、企業会計及び企業統治等の専門的見地から当社の監査を実施する社外監査役の選任
・取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の委員の半数以上を独立社外取締役から選任
・執行役員制度の導入による、業務の迅速な執行、取締役会における監督機能の強化

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日を避けて開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を導入しています。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知の一部（狭義の招集通知）を英訳し、東京証券取引所のウェブサイトにて開示しています。

その他

株主総会招集通知を、招集通知発送前に当社ホームページ及び東京証券取引所のウェ
ブサイトに掲載しています（2024年６月４日公表）。
定時株主総会では、報告事項等に映像を活用し、わかりやすい説明に努めています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算及び期末決算発表後に決算説明会を開催しています。
そのほか、アナリスト・機関投資家向けには、個別面談やスモールミーティングを実施しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、適時開示書類、有価証券報告書、説明会資料、報告書（IR REPORT）、財務データ及び株主総会招集通知等を開示しています。
http://www.hibino.co.jp/gmc/ir̲top.html/

IRに関する部署（担当者）の設置

ヒビノGMC経営企画グループ

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、「良き企業市民」として、積極的に社会貢献活動を行うことを「ヒビノグループ行動規範」に定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナブルポリシーを定め、当社ホームページに掲載しています。
https://www.hibino.co.jp/sustainabilitypolicy.html/
サステナビリティ、SDGsに関する取り組みの中で、環境保全活動の内容を当社ホームペー
ジに開示しています。
https://www.hibino.co.jp/sustainability/
主な社会貢献活動の内容を当社ホームページに公開しております。
https://www.hibino.co.jp/company/social̲contribution.html/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ヒビノグループ行動規範」において、会社情報の適切な管理を行うとともに、株主をはじめとする投資家等に会社情報の適正な開示を行うことを定めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
【内部統制システムの基本方針】
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理に適うよう「ヒビノグループ行動規範」を定め、当社グループの全役職員に周知徹底する。
（２）全取締役で構成され、全監査役をオブザーバーとする内部統制委員会を設置し、その傘下にヒビノGMC担当取締役を委員長とし、事業部長、子会社社長等が委員として参加することにより、当社グループ全体をカバーするリスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を配して状況を適時確認し、問題解決を図る。
（３）コンプライアンス担当役員を配置するとともに、当社及び当社子会社の役職員に対しコンプライアンスに関する研修を実施する等、コンプライ
アンスを尊重する意識を醸成する。
（４）グループ内部通報制度を適切に運用し、ヘルプラインを通じて当社及び当社子会社の不正行為等の早期発見及び是正を図るとともに、通報者を保護する。
（５）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたず、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告等、取締役の職務の執行に係る情報に関しては「文書取扱規程」の定めにより、適切に文書の作成、保存及び廃棄を行う。また「機密文書取扱規程」の適切な運用により、機密情報の漏洩を防止する。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）各Div.長は、自部門における事業上のリスク、各子会社社長は、自社の事業上のリスクの把握・評価を行い、規程に定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。
（２）上記①ロ.のヒビノGMC担当取締役を委員長とした当社グループ全体をカバーするリスク管理委員会を設置し、傘下の各実行委員会（安全管理委員会・防災管理委員会・交通安全管理委員会・衛生委員会）における活動を通じてリスク管理の徹底を図る。
（３）大規模災害やパンデミック等、当社グループに重大な影響を及ぼす事態の発生を想定し、グループ全体の事業継続計画を策定することにより、危機管理体制を整備する。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）事業部（Div.）制の採用及び各子会社を担当事業部の管轄下に置くことにより、機動的な事業運営と資本効率の向上を図り、当社及び子会社
それぞれの「職務権限表」により、権限と責任を明確化することによって意思決定の迅速化を図る。
（２）当社グループ全体の中期経営計画及び年度予算を策定するとともに、各部門及び子会社が達成すべき目標を明確化し、月次、四半期、年間での業績管理を行う。また取締役については、報酬の一部に業績に連動した報酬を導入する。
（３）全取締役、子会社社長等をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、業務の進捗状況の報告、重要事項の議論を行い、当社グループ全体の迅速な意思形成と業務の遂行を図る。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）上記１．２．３．の体制構築に加え、子会社管理の担当部署を置き「関係会社管理規程」により、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う体
制を構築する。
（２）子会社社長等は、定期的に開催される当社の経営会議等において、自社の財政状態及び経営成績、その他重要事項の報告を行う。
（３）内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長及び監査役に報告する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役の要請に応じ、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置する。
（２）監査役の職務を補助する使用人の人事異動、人事考課、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得る。
（３）監査役の職務を補助する使用人が当該補助業務の期間中は、監査役の指揮命令に従う。
７．当社及び子会社の取締役、使用人が当社監査役に報告するための体制並びに当社及び子会社の取締役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制（１）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、当社及び子会社の重要な報告や必要な情報を収集する。また取締役、子会社社
長は、担当する部門、子会社の状況及びリスク管理体制等について適時監査役に報告する。
（２）当社及び子会社の役職員は、会社に重大な損失を与える事項が発生したとき、または発生するおそれがあるとき、当社グループ役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
（３）グループ内部通報制度によって、当社及び子会社の役職員またはこれらの者から報告を受けた者が、ヘルプラインを通じ、当社の監査役に対しても報告または相談できる体制を設けるとともに、当該報告を行ったことを理由として通報者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。
８．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、定期的に代表取締役社長及び会計監査人と会合をもち、また内部監査室と緊密な連携をとることにより、適切な意思疎通を図り、実効性のある監査を遂行する。
（２）取締役会は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役会が必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図る
ことができる環境を整備する。
（３）監査役会は、職務遂行上必要と認められる費用について、あらかじめ予算を計上でき、緊急または臨時に支出した費用については事後、会社に償還を請求することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたぬよう、毅然とした態度で臨みます。また、いかなる不法不当な要求行為に対しても断固拒絶します。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）反社会的行為への関与の禁止をヒビノグループ行動規範に定めるとともに、内部統制システムの基本方針に明文化し、当社グループの全役
職員に周知徹底しております。
（２）不当要求防止責任者をヒビノGMC総務グループ総務課及び各事業部(Div.)業務課に配置しております。
（３）当社は特暴連(社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会)に加入し、日頃から情報収集に努めるとともに、所轄警察署、顧問弁護士等
外部機関と連携をとり、反社会的勢力に対処することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
１．適時開示に関する基本方針
当社は、ヒビノグループ行動規範において、会社情報の適切な管理を行うとともに、株主をはじめとする投資家等の皆様に会社情報の適正な開示を行うことを定めております。金融商品取引法等の諸法令及び株式会社東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に則り、迅速、正確かつ公平な情報開示を適時開示情報伝達システム(TDnet）により行います。なお、適時開示等規則に該当しない会社情報であっても、株主、投資家及びその他利害関係者に有用と判断される情報については、積極的に開示を行います。
２．適時開示業務を執行する体制（１）開示担当組織
当社は、代表取締役副社長を情報取扱責任者、ヒビノGMC経営企画グループを開示担当部署としております。また、当社各部署及び各子会社に情報管理担当者を設置し、開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分にされる体制を整備しております。
（２）適時開示手続き① 情報収集プロセス
当社及び子会社における重要事実（決定事実、発生事実、決算情報等）は、当該重要事実の所管部署の情報管理担当者より開示担当部署であるヒビノGMC経営企画グループに報告されます。開示担当部署は、情報の収集と管理を行い、情報取扱責任者である代表取締役副社長に情報を集約します。
② 分析・判断プロセス
適時開示対象となる情報か否かの判断は、重要事実（決定事実、発生事実、決算情報等）ごとに情報取扱責任者が決定します。公表が必要と判断した場合は、情報取扱責任者を中心に、開示担当部署、その他関係部署と関連法令、適時開示等規則等を遵守の上、開示内容、開示時期等について協議し、開示資料を作成します。また、適宜、東京証券取引所へ事前照会を行い、会計監査人や顧問弁護士等の外部専門家に意見を求めるなど、正確、明瞭かつ投資判断として十分な情報が記載されているか確認します。
③ 公表プロセス
当該開示資料は、その内容により取締役会または代表取締役社長の承認を得た後、適時開示情報伝達システム（TDnet）に登録して開示を行います。また、証券取引所に開示する情報については、速やかに当社ホームページにも掲載します。
（３）適時開示手続きに関連する他の社内手続き
当社は、「インサイダー取引防止に関する規程」において、当社及び子会社の役員及び従業員等が職務上知った当社グループ及び取引先の重要情報の管理並びに株券等の売買等に関する行動基準について定めており、重要情報の適切な管理とインサイダー取引の未然防止を図っております。
（４）適時開示のモニタリング体制
監査役は、「監査役監査規程」及び「内部統制システムの監査役監査規程」に基づき、取締役及び取締役会から独立した機関として、会社の重要な情報の適時開示、IRその他の開示に係る体制の有効性についてモニタリングしております。
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社全部門及び関係会社に対する業務監査を通して適時開示体制に係るモニタリングを行っております。