EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）【表紙】【発行登録番号】

６−関東１【提出書類】

発行登録書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年３月21日【会社名】

株式会社みずほフィナンシャルグループ【英訳名】

Mizuho Financial Group, Inc.

【代表者の役職氏名】

執行役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目５番５号【電話番号】

東京【事務連絡者氏名】

財務企画部【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目５番５号【電話番号】

東京【事務連絡者氏名】

財務企画部【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【発行予定期間】

この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2024年３月29日）から２年を経過する日（2026年３月28日）まで【発行予定額又は発行残高の上限】

発行予定額【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

木原正裕

03（5224）1111（大代表）
次長

高木

秀紀

03（5224）1111（大代表）

1/25

次長

高木

秀紀

30,000億円

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】【社債管理者を設置しない場合】
本発行登録を利用して発行される個別の各社債（以下個別社債という。）には、「劣後特約が付されていない場合」と「劣後特約が付されている場合」があり、「劣後特約が付されている場合」の個別社債には、「期限付劣後債」と「永久劣後債」があります。
以下に記載するもの以外については、個別社債を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

１【新規発行社債（劣後特約が付されていない場合）】
銘柄

株式会社みずほフィナンシャルグループ無担保社債（担保提供制限等財務上特約無）

記名・無記名の別−

券面総額又は振替社債の総額（円） 未定
各社債の金額（円）金１億円

発行価額の総額（円）未定

発行価格（円）

未定

利率（％）

未定

利払日

未定

利息支払の方法

１．利息の計算期間未定
２．利息の支払場所
別記（（注）「12．元利金の支払」）記載のとおり。

償還期限

未定

償還の方法

１．償還金額
未定
２．償還の方法および期限未定
３．償還元金の支払場所
別記（（注）「12．元利金の支払」）記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）

未定

申込期間

未定

申込取扱場所

未定

払込期日

未定

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

担保

個別社債には担保および保証は付されておらず、また個別社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約

個別社債には財務上の特約は付されていない。

（注）１．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
個別社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
２．同一種類の社債
当社は、個別社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。以下同じ。）の社債を発行することがある。
３．社債管理者の不設置
個別社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら個別社債を管理し、または個別社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人、発行代理人および支払代理人
未定
５．期限の利益喪失に関する特約

2/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）(1）当社は、別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したときには、社債権者からの書面による請求を当社が受けた日から30日を経過した日に、請求を受けた各個別社債について期限の利益を喪失する。ただし、当社が当該請求を受けた日から30日以内に当該事由が治癒された場合は、その限りではない。
(2）当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの請求の有無にかかわらず、個別社債総額について直ちに期限の利益を喪失する。
① 当社が破産手続、民事再生手続、会社更生手続もしくは特別清算の開始の申立てをし、または解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。
② 当社が破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、または特別清算の開始命令を受けたとき。
(3）別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したときには、当社は直ちにその旨を本（注）７に定める
公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(4）上記(1)の規定により期限の利益を喪失した各個別社債の各社債の金額の合計が10億円を超えた場合、または100億円の整数倍の金額を超えた場合には、当社は直ちにその旨を本（注）７に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(5）上記(2)の規定により個別社債について期限の利益を喪失した場合には、当社は直ちにその旨を本（注）７に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(6）期限の利益を喪失した個別社債は、直ちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実に支払がなされた日または弁済の提供がなされた旨を本（注）７に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知した日から５銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄記載の利率による経過利息をつけるものとする。ただし、期限の利益喪失日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または弁済の提供がなされた旨を本（注）７に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知した日から５銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄記載の利率による遅延損害金をつけるものとする。
６．相殺禁止次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、個別社債の社債権者は、個別社債に基づく元利金の支払請
求権を自働債権とする相殺を行うことができない。
(1）本（注）５(2)に規定する事由が発生した場合(2）内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合
７．社債権者に通知する場合の公告の方法
個別社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する
各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
８．社債要項の公示
当社は、その本店に個別社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９．社債要項の変更(1）個別社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）その効力が生じた上記(1)の社債権者集会の決議録は、個別社債の社債要項と一体をなすものとする。
10．社債権者集会に関する事項(1）個別社債および個別社債と同一の種類の社債（以下本種類の社債と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法
第719条各号所定の事項を本（注）７に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

3/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）

11．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1）本（注）７に定める公告に関する費用(2）本（注）10に定める社債権者集会に関する費用
12．元利金の支払
個別社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

4/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）

２【新規発行社債（期限付劣後債）】
銘柄

株式会社みずほフィナンシャルグループ無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）

記名・無記名の別−

券面総額又は振替社債の総額（円） 未定
各社債の金額（円）金１億円

発行価額の総額（円）未定

発行価格（円）

未定

利率（％）

未定

利払日

未定

利息支払の方法

１．利息の計算期間未定
２．利息の支払場所
別記（（注）「13．元利金の支払」）記載のとおり。

償還期限

未定

償還の方法

１．償還金額
未定
２．償還の方法および期限(1）未定(2）当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由（下記に定義する。）が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する個別社債の全部（一部は不可）を、期限前償還しようとする日（以下期限前償還期日という。）
までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、個別社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、個別社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入
基準に基づき当社のTier２資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合（個別社債の金額がTier２資本に係る基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。）をいう。
(3）本項第(2)号に基づき個別社債を期限前償還しようとする場合、当社は期
限前償還期日より前の25日以上60日以内に必要な事項を別記（（注）「８．社債権者に通知する場合の公告の方法」）に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(4）償還すべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(5）個別社債の買入消却は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める
場合を除き、払込期日の翌日以降いつでも、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、これを行うことができる。
(6）個別社債の償還については、本項のほか、別記（（注）「６．実質破綻時免除特約」）に定める実質破綻時免除特約および別記（（注）「７．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）「13．元利金の支払」）記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）

未定

申込期間

未定

申込取扱場所

未定

払込期日

未定

5/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

担保

個別社債には担保および保証は付されておらず、また個別社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約

個別社債には財務上の特約は付されていない。

（注）１．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
個別社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
２．同一種類の社債
当社は、個別社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。以下同じ。）の社債を発行することがある。
３．社債管理者の不設置
個別社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら個別社債を管理し、または個別社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人、発行代理人および支払代理人
未定
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、個別社債につきいかなる場合といえども期限の利益を喪失しない。
６．実質破綻時免除特約(1）当社について実質破綻事由（下記に定義する。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第１項および別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下記に定義する。）までの期間中、個別社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本（注）６において同じ。）の支払請求権の効力は停止し、個別社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は個別社債に基づく元利金の支払義務を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
(2）実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日および個別社債に基づく元利金の支払義務を免除されることを、債務免除日の前日までに本（注）８に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
(3）実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、個別社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に対して返還する。
(4）相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７．劣後特約(1）個別社債の償還および利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開
始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
個別社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加えるべき債権のうち、(ⅰ)個別社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくは
これに劣後する条件を付された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)個別社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、各中
間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
6/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）③

個別社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)
個別社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)個別社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
民事再生の場合
個別社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされた場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときは、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、
再生手続開始決定時に溯って従前の効力に復するものとする。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)
個別社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)個別社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

④

日本法以外による倒産手続の場合当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において本(1)①乃至③に準じて行われる場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(1)①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更
されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、(ⅰ)個別社債に基づく債権、(ⅱ)上記(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、上記(1)③を除き上記(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、上記(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)個別社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、上記(1)①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認
可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、上記(1)①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、個別社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）上記(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における個別社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
８．社債権者に通知する場合の公告の方法
個別社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する
7/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）

各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
９．社債要項の公示
当社は、その本店に個別社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10．社債要項の変更(1）個別社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）７(2)の規定に反しない範囲で、本（注）４を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）その効力が生じた上記(1)の社債権者集会の決議録は、個別社債の社債要項と一体をなすものとする。
11．社債権者集会に関する事項(1）個別社債および個別社債と同一の種類の社債（以下本種類の社債と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法
第719条各号所定の事項を本（注）８に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
12．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1）本（注）８に定める公告に関する費用(2）本（注）11に定める社債権者集会に関する費用
13．元利金の支払
個別社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

8/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）

３【新規発行社債（永久劣後債）】
銘柄

株式会社みずほフィナンシャルグループ任意償還条項付無担保永久社債（債務免除特約および劣後特約付）

記名・無記名の別−

券面総額又は振替社債の総額（円） 未定
各社債の金額（円）金１億円

発行価額の総額（円）未定

発行価格（円）

未定

利率（％）

未定

利払日

未定

利息支払の方法

１．利息の計算期間（未定）(1）本項（未定）に従い個別社債の利息を計算する場合において、直前の支払期日後その次の支払期日までの期間に元金回復日（別記（（注）「７．元金回復特約」(1)）に定義する。）が到来した場合（ただし、当該元金回
復日後当該その次の支払期日までの期間に損失吸収事由（別記（（注）「６．債務免除特約」(1)①）に定義する。）が生じ、かつ、当該その次の支払期日における免除後元金額（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定義する。）が、当該元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合を除く。）には、当該期間のうち直前の支払期日の翌日から当該元金回復日までの期間については、当該元金回復日の直前における免除後元金額を本項（未定）における各個別社債の金額とみなし、また、当該期間のうち当該元金回復日の翌日から次の支払期日までの期間については、次の支払期日における免除後元金額を、本項（未定）における各個別社債の金額とみなし、本項（未定）に従い各々の期間につき計算して得られる金額の合計額、または本項（未定）に従い各々の期間を利息計算期間とみなし
たうえで計算して得られる金額の合計額を、当該次の支払期日に支払うべき個別社債の利息とする。
(2）本項（未定）の規定にかかわらず、償還がなされる日（以下償還期日という。）後、および当社につき清算事由（別記「償還の方法」欄第２項第(4)号に定義する。）が生じた日以降これが継続している間は、個別社債には利息をつけない。
(3）任意利払停止
本項（未定）の規定にかかわらず、当社は、個別社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各個別社債につき、当該支払期日に支払うべき個別社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができる。当社は、本号に基づき支払期日において各個別社債につき個別社債の利息の全部または一部の支払を行わない場合（ただし、法令または法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除く。）には、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る普通株式およびその他の株式（配当最優先株式（下記に定義する。）を含む。）に対する金銭の配当を行う旨の取締役会の決議またはかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わないものとし、かつ、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき個別社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資本調達手段（下記に定義する。）の配当または利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとする。この場合において、当該日が当該負債性その他Tier１資本調達手段の要項における銀行営業日に該当しないことから、当該要項に従い当該負債性その他Tier１資本調達手段の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされ、これにより当該日が当該支払期日と異なることとなる場合であっても、当該負債性その他
Tier１資本調達手段の配当および利息は、当該支払期日と同一の日に支払
うべきものとみなす。

9/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位が最も優先するものをいう。
「負債性その他Tier１資本調達手段」とは、自己資本比率規制（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定義する。）上の自己資本比率基準において、当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として扱われる当社が直接発行する資本調達手段のうち、負債として扱われるもの（個別社債を除く。）をいう。
(4）利払可能額制限
本項（未定）の規定にかかわらず、当社が各支払期日に各個別社債につき支払うべき個別社債の利息の金額は、利払可能額（下記に定義する。）を限度とするものとし（かかる制限を、以下利払可能額制限という。）、当社は、各個別社債につき、当該支払期日に支払うべき個別社債の利息のう
ち当該利払可能額を超える金額について、個別社債の利息の支払を行わない。
「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払期日に係る調整後分配可能額（下記に定義する。）を、(ⅰ)当該支払期日に各個別社債につき支払うべき各個別社債の利息の額および(ⅱ)当該支払期日に支払うべき
各同順位証券（下記に定義する。）の配当または利息の額で按分して算出される額のうち、上記(ⅰ)に係る按分額をいう（ただし、円位未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。）。この場合において、当該支払期日が個別社債の社債要項または当該同順位証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、個別社債の社債要項または当該要項に従い個別
社債または当該同順位証券の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされ、これにより当該日が当該支払期日と異なることとなる場合
であっても、個別社債または当該同順位証券の配当または利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当および利息の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の同順位証券の配当および利息の額を用いて、利払可能額を算出する。
「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法に基づき算出される
当該日における当社の分配可能額から、当該日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支払われた個別社債、同順位証券および劣後証券（下記に定義する。）の配当および利息の総額を控除して得られる額をいう。この場合において、個別社債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または利息の支払が行われる日が、個別社債の社債要項または当該同順位証券もしくは劣後証券の要項における銀行営業日に該当しないこと
から、個別社債の社債要項または当該要項に従い個別社債または当該同順
位証券もしくは劣後証券の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされ、これにより当該日が繰り上げられた場合であっても、個別社
債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または利息は、当該調整前の日に支払われるものとみなす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券および劣後証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当および利息の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の同順位証券および劣後証券の配当および利息の額を用いて、調整後分配可能額を算出する。
「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本号と実質的に同じ条件を付されたもの（ただし、個別社債、および専ら当社の資本調達を行うことを目的として設立された当社の連結子法人等（以下特別目的会社等という。）がその債権者であるものを除く。）、ならびに特別目的会社等の資本調達手段で配当および利息に係る権利について本号と実質的に同じ条件を付されたものをいう。

10/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本号の点において個別社債に実質的に劣後する条件を付されたもの（ただし、特別目的会
社等がその債権者であるものを除く。）、および特別目的会社等の資本調達手段で配当および利息に係る権利について本号の点において個別社債に実質的に劣後する条件を付されたものをいう。
(5）本項第(3)号または第(4)号に基づき支払期日に支払われなかった個別社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の個別社債に基づく当該利息の支払義務の効力は将来に向かって消滅する。
(6）当社は、本項第(3)号または第(4)号に基づき支払期日に支払うべき個別社
債の利息の全部または一部の支払を行わない場合、本項第(3)号の場合については当社が支払を行わないこととした個別社債の利息の金額、本項第(4)号の場合については利払可能額制限が生じた旨および利払可能額、当該支払期日ならびに当社が本項第(3)号または第(4)号に従い当該支払期日において個別社債の利息の全部または一部の支払を行わず、その支払義務の効力は将来に向かって消滅することを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、別記（（注）「９．社債権者に通知する場合の公告の方法」）に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、当該支払期日の10銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、
その後すみやかにこれを行う。
(7）個別社債の社債要項に反する支払
本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた個別社債の利息の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した利息を直ちに当社に対して返還するものとする。
(8）相殺禁止
本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた個別社債に基づく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(9）個別社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）「６．債務免除特約」）に定める債務免除特約、別記（（注）「７．元金回復特約」）に定める元金回復特約および別記（（注）「８．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
２．利息の支払場所
別記（（注）「14．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い、個別社債の全部を償還する。

償還の方法

１．償還金額未定（ただし、本欄第２項の規定に従う。）
２．償還の方法および期限(1）個別社債の元金は、（未定）に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する個別社債の全部（一部は不可）を、償還期日までの経過利
息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で償還することができる。ただし、償還期日において、別記（（注）「６．債務免除特約」(1)①）に基づき各個別社債に基づく元金の一部の支払義務が免除されている場合（別記（（注）「７．元金回復特約」）に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、本号に基づく償還を行うことはできない。

11/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）(2）当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由（下記に定義する。）が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する個別社債の全部（一部は不可）を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円（ただし、償還期日において、別記（（注）「６．債務免除特約」(1)①）に基づき各個別社債に基づく元金の一部の支払義務が免除されている場合（別記（（注）「７．元金回復特約」）に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、各個別社債につき金１億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない
支払義務に係る金額を控除して得られる金額（以下免除後元金額という。）。本項第(4)号において同じ。）の割合で償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、個別社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、個別社債の全額または一部の額が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率
規制（以下自己資本比率規制という。）上の自己資本比率基準に基づき当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合をいう。
(3）本項第(1)号または第(2)号に基づき個別社債を償還しようとする場合、当社は償還期日より前の25日以上60日以内に必要な事項を別記（（注）「９．社債権者に通知する場合の公告の方法」）に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(4）当社は、清算事由（下記に定義する。）が発生し、かつ継続している場
合、別記（（注）「８．劣後特約」）に定める劣後特約の規定に従い、個別社債の全部を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円
につき金100円の割合で償還する。
「清算事由」とは、当社について清算手続（会社法に基づく特別清算手続を除く。）が開始された場合をいう。
(5）償還すべき日（ただし、（未定）の翌日以降については、償還期日）が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(6）個別社債の買入消却は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める
場合を除き、払込期日の翌日以降いつでも、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえでこれを行うことができる。
(7）個別社債の償還については、本項のほか、別記「利息支払の方法」欄の規定、別記（（注）「６．債務免除特約」）に定める債務免除特約、別記（（注）「７．元金回復特約」）に定める元金回復特約および別記（（注）「８．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）「14．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）

未定

申込期間

未定

申込取扱場所

未定

払込期日

未定

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

担保

個別社債には担保および保証は付されておらず、また個別社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約

個別社債には財務上の特約は付されていない。

（注）１．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
個別社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
２．同一種類の社債
12/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）

当社は、個別社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。以下同じ。）の社債を発行することがある。
３．社債管理者の不設置
個別社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら個別社債を管理し、または個別社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人、発行代理人および支払代理人
未定
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、個別社債につきいかなる場合といえども期限の利益を喪失しない。
６．債務免除特約(1）当社について損失吸収事由（本(1)①に定義する。）、実質破綻事由（本(1)②に定義する。）または倒産手続開始事由（本(1)③に定義する。）（以下債務免除事由と総称する。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第１項および別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社
は、個別社債に基づく元利金の全部または一部の支払義務を免除される。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が生じた場合、当該損失吸収事由が生じた時点から債務免除日（下記に定義する。）までの期間中、各個別社債の元金（当該損失吸収事由が生じた時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において、本(1)①に基づき免除されている支払義務に係る金額（本（注）７に基づき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。）を除く。以下本(1)①において同じ。）のうち所要損失吸収額（下記に定義する。）に相当する金額および各個別社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各個別社債に基づく元利金（ただし、損失吸収事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(1)①において同じ。）の支払請求権の効力は停止し、各個別社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は、各個別社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額および各個別社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各個別社債に基づく元利金の支払義務を免除される。なお、損失吸収事由が生じた時点において各個別社債の元金が１円となっている場合を除き、損失吸収事由が生じる毎に、本(1)①に基づき各個別社債に基づく元利金の支払義務は免除される。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier１比率（下記に定義する。）が5.125％を下回った場合をいう。ただし、当社が以下の(ⅰ)から(ⅲ)までの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier１比率が5.125％を下回った場合であって、当該報告または公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本(1)①に従って個別社債に基づく元利金の支払義務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式
等Tier１比率が5.125％を上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁
その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は生じなかったものとみなす。損失吸収事由が生じなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は生じない旨を、当社が連結
普通株式等Tier１比率を報告または公表する日以降すみやかに、本（注）９に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
（ⅰ）当社が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表または中間決算状況表による報告（ⅱ）当社が銀行法に基づき金融庁その他の監督当局に提出する業務報告書または中間業務報告書による報告（ⅲ）法令または金融商品取引所の規則に基づき当社により行われる公表（ⅳ）金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告「所要損失吸収額」とは、各個別社債の元金および各損失吸収証券（下記に定義する。）の元金（当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において、免除等（下記に定義する。）がなされている支払義務に係る金額（当該免除等につき元金回復（下記に定義する。）がなされた支払義務に係る金額を除く。）、または普通株転換（下記に定義する。）がなさ
れた各損失吸収証券の元金の額を除く。以下本(1)①において同じ。）の全部または一部の免除等または普通株転換により、当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125％を上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額（以下総所要損失吸収額という。）（ただし、損失吸収事由が生じた場合に、本(1)①と実質的に同一の条件が付されていた場合に免除等または普通株転換がなされる各損失吸収証券の元金の額を超える元金の額について免除等または普通株転換がなされる損失吸収証券がある場合には、総所要損失吸収額から当該免除等または普通株転換がなされる各損失吸収証券の元金の額の合計額を控除して得られる額（０円を下回る場合には、０円とする。））を、各個別社債の元金の額および各損失吸収証券の元金の額で按分して算出される額のうち、各個別社債に係る按分額（ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。）をいう。ただし、当該按分額が、各個別社債の元金の額以上の額である場合は、各個別社債の13/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）②

元金の額を１円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失
吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出する。
「連結普通株式等Tier１比率」とは、自己資本比率規制上の自己資本比率基準に基づき計算される連結普通株式等Tier１比率をいう。
「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier１資本調達手段、および自己資本比率規制上の自己資本比率基準において、当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として扱われる資本調達手段のうち、損失吸収事由が生じた場合に免除等または普通株転換がなされるもの（個別社債および負債性その他Tier
１資本調達手段を除く。）をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。
本(1)①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払義務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
実質破綻事由の場合当社について実質破綻事由が生じた場合、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下記に定義する。）までの期間中、個別社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(1)②において同じ。）の支払請求権の効力は停止し、個別社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は個別社債に基づく元利金の支払義務を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
本(1)②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が生じた場合、倒産手続開始事由が生じた時点において、当社は個別社債に基づく元利金（ただし、倒産手続開始事由が生じた時点より前に弁済期限が到来したものを除く。）の支払義務を免除される。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、更生手続開始もしくは再生手続開始の決定
もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、更生手続、再生手続もし
くは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2）債務免除事由が生じた場合、当社はその旨（本（注）６(1)①の場合においては、所要損失吸収額および当該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。）、債務免除日（本（注）６(1)①または②の場合
においては、当該①または②に定める債務免除日をいい、本（注）６(1)③の場合においては、倒産手続開始事由が生じた日をいう。以下本(2)において同じ。）および当社が本（注）６に基づき個別社債に基づく元利金（ただし、債務免除事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本（注）６において同じ。）の全部または一部の支払義務を免除されることを、本（注）６(1)①または②の場合においては当該債務免除日の前日までに、本（注）６(1)③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本（注）９に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、本（注）６(1)①または②の場合において、社債権者に当該債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、当該債務免除日以降直ちにこれを行う。
(3）債務免除特約に反する支払の禁止
債務免除事由が生じた後、個別社債に基づく元利金（損失吸収事由が生じた場合においては、本（注）６(1)①に基づき免除された支払義務に係る個別社債の元利金部分に限る。）の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に対して返還する。
③

14/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）(4）相殺禁止
債務免除事由が生じた場合、個別社債に基づく元利金（損失吸収事由が生じた場合においては、本（注）６(1)①に基づき免除された支払義務に係る個別社債の元利金部分に限る。）の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７．元金回復特約(1）損失吸収事由の発生により本（注）６(1)①に基づき個別社債に基づく元金の一部の支払義務が免除されている場合（本（注）７に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）において、元金回復事由（下記に定義する。）が生じた場合、銀行法その他適用ある法令および自己資本比率規制に従い、当該元金回復事由が生じた日において、本（注）６(1)①に基づき支払義務を免除されている各個別社債の元金の額（当該元金回復事由が生じた日において、本（注）７に基づき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。以下本(1)において同じ。）のうち、元金回復額（下記に定義する。）に相当する金額について、元金回復日（下記に定義する。）に、各個別社債に基づく元金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅する。なお、元金回復事由が生じる毎に、本（注）７に基づき各個別社債に基づく元金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅する。
「元金回復事由」とは、当社が、銀行法その他適用ある法令および自己資本比率規制に従い、個別社債および元金回復型損失吸収証券（下記に定義する。）について本（注）７またはその条件に従い、元金回復がなされた直後においても十分に高い水準の連結普通株式等Tier１比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けたうえで、本（注）７に基づき各個別社債に基づく元金の支払義務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払義務につき元金回復がなされる個別社債および元金回復型損失吸収証
券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する額を、元金回復事由が生じた日において、(ⅰ)本（注）６(1)①に基づき支払義務を免除された各個別社債の元金の額、および(ⅱ)各
元金回復型損失吸収証券の条件に従い免除等された当該各元金回復型損失吸収証券の元金の額（当該元金回復事由が生じた日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払義
務に係る金額を除く。以下本(1)において同じ。）で按分して算出される額のうち、各個別社債に係る按分額（ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。この場合において、当社
は、元金が外貨建ての各元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された各元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の免除等された各元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。
「元金回復日」とは、元金回復事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本（注）７と実質的に同じ条件を付されたものをいう。
(2）本（注）７(1)の規定にかかわらず、償還期日後および実質破綻事由または倒産手続開始事由が生じた後は、元金回復事由は生じないものとする。
(3）元金回復事由が生じた場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、および本（注）７に基づき個別社債に基づく元金の一部の支払義務の免除の効力がその全部または一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の前日までに本（注）９に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
８．劣後特約(1）当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、個別社債に基づく元利金（ただし、清算事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本（注）８において同じ。）の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、当該個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに本（注）６に定める債務免除事由が生じた場合には、本（注）６の規定に従う。
（停止条件）
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権（(ⅰ)個別社債に基づく債権および(ⅱ)個別社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件の債権またはこれに劣後する条件の債権を除くすべての債権（期限付劣後債務に係る債権、その他自己資本比率規制上の自己資本比率基準に基づき当社のTier２資本に係る基礎項目として扱われる劣後債務に係る債権を含む。）をいう。以下同じ。）が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。
(2）優先債権者に対する不利益変更の禁止
個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者（下記に定義する。）に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
15/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）(3）劣後特約に反する支払の禁止
個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本（注）８(1)に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
当社について清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本（注）８(1)に規定されている条件が成就しない限りは、個別社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
９．社債権者に通知する場合の公告の方法
個別社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する
各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
10．社債要項の公示
当社は、その本店に個別社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更(1）個別社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）８(2)の規定に反しない範囲で、本（注）４を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）その効力が生じた上記(1)の社債権者集会の決議録は、個別社債の社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会に関する事項(1）個別社債および個別社債と同一の種類の社債（以下本種類の社債と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法
第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（本（注）６(1)①に基づき各個別社債に基づく元金の一部の支払義務が免除されている場合（本（注）７に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、個別社債に係る免除後元金額の総額を個別社債の総額とする。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1）本（注）９に定める公告に関する費用(2）本（注）12に定める社債権者集会に関する費用
14．元利金の支払
個別社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

４【社債の引受け及び社債管理の委託】未定

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
未定（２）【手取金の使途】
当社の連結子会社に対する出資金、貸付金（劣後融資金を含む。）もしくは社債の引受資金、または当社における業務運営上の一般運転資金、借入金返済資金もしくは監督規制等により認められる範囲における運用資金に充当する予定であります。

16/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）【社債管理者を設置する場合】
以下に記載するもの以外については、本発行登録を利用して発行される個別の各社債を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

１【新規発行社債】
未定

２【社債の引受け及び社債管理の委託】未定

３【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
未定（２）【手取金の使途】
当社の連結子会社に対する出資金、貸付金（劣後融資金を含む。）もしくは社債の引受資金、または当社における業務運営上の一般運転資金、借入金返済資金もしくは監督規制等により認められる範囲における運用資金に充当する予定であります。

第２【売出要項】
該当事項なし【募集又は売出しに関する特別記載事項】「第一部 証券情報 第１ 募集要項 社債管理者を設置しない場合」の個別社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、個別社債の取得時、保有時および処分時における個別的な課税関係を含め、個別社債に対する投資に係るすべてのリスクおよび留意事項を網羅したものではありません。
以下に示すリスクおよび留意事項は、「第二部 参照情報 第１ 参照書類」に掲げた有価証券報告書等および「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に記載された「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスクおよび留意事項に関し、個別社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 社債管理者を設置しない場合」中の「１ 新規発行社債（劣後特約が付されていない場合）」、「２ 新規発行社債（期限付劣後債）」または「３ 新規発行社債（永久劣後債）」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証
券情報 第１ 募集要項 社債管理者を設置しない場合」のうち当該個別社債に関連する箇所中で定義された意味を有します。
＜「第一部 証券情報 第１ 募集要項 社債管理者を設置しない場合」の個別社債に共通するリスク＞(1）個別社債に付された信用格付に関するリスク
個別社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、
価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。個別社債に付与される信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の個別社債の価格および市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2）価格変動リスク
償還前の個別社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況および個別社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。

17/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）(3）個別社債の流動性に関するリスク
個別社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、個別社債の社債権者は、個別社債を売却できないか、または希望する条件では個別社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況または財務状況および個別社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
＜「第一部 証券情報 第１ 募集要項 社債管理者を設置しない場合 １ 新規発行社債（劣後特約が付されていない場合）」の個別社債のみに係るリスク＞(1）日本の当局による本邦TLAC対象SIBsの「秩序ある処理」の枠組みを通じた損失発生の可能性
金融安定理事会（FSB）が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等を踏まえ、金融庁は、「金融システムの安定に資する総損失吸収力（TLAC）に係る枠組
み整備の方針について」と題する文書（以下金融庁方針という。）を公表（2016年４月）および改訂（2018年４月）のうえ、当社グループを含む本邦のグローバルなシステム上重要な銀行（以下G-SIBsという。）について、2019年３月31日よりTLAC規制に係る銀行法施行規則の一部改正および関連する告示等（以下本邦TLAC規制という。）の段階的な適用を開始し、2022年３月31日より完全適用されています。
金融庁方針および本邦TLAC規制によれば、当社グループを含むG-SIBs、および国内のシステム上重要な銀行（DSIBs）のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ破綻の際に本邦の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関グループであって、本邦TLAC規制の対象として選定されている金融機関グループ（以下本邦TLAC対象SIBsと総称する。）の秩序ある処理の方法としては、原則として金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して単一の当局が破綻処理権限を行使し、当該金融機関グループを一体として処理する方法（以下SPEアプローチという。）が望ましいと考えられています。その実現のため、本邦TLAC規制においては、本邦
TLAC対象SIBsの持株会社を本邦TLAC対象SIBsの破綻処理時において損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象会社（以下国内処理対象会社という。）として指定したうえで、当該持株会社に対して一定水準以上の損
失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下外部TLACという。）の調達・維持を求めるとともに、国内処理対象会社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上の子会社であって、かつ金融システ
ム上重要な業務を提供する国内子会社を主要子会社（以下主要子会社という。）として指定したうえで、当該持株会社が当該主要子会社に対して一定水準以上の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下内部TLACという。）を予め分配することを求めており、当社グループでは、当社が国内処理対象会社として指定され、株式会社
みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社およびみずほ証券株式会社が主要子会社として指定されています。
個別社債は、かかる外部TLACとなることを意図して発行されるものであります。
本邦TLAC規制においては、SPEアプローチを前提としたTLACを利用した秩序ある処理の具体例として、金融庁が主要子会社に債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、法令に基づき、内部TLACを用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象会社に対して発した場合（以下主要子会社の実質破綻認定時という。）に、内部
TLACの条件に従い、債務免除または普通株式への転換が行われること（以下内部TLACのトリガリングという。）により、主要子会社に生じた損失を国内処理対象会社に集約することが想定されています。さらに、かかる場合において、主要子会社から損失を吸収した国内処理対象会社が預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象会社に対して特定第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われ、かかる特定認定を受けた国内処理対象会社（以下破綻持株会社という。）は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等の譲渡を預金保険機構が設立した特定承継金融機
関等に対して行い、他方で、外部TLACに係る債務は破綻持株会社が引き続き負担した状態で、当該債務の債権者が、破綻持株会社について開始される法的倒産手続（具体的には破産手続）において損失を吸収することが想定されています。ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBsの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、TLACを利用したSPEアプローチを用いるか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。上記の秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、当社のその他Tier１資本調達手段およびTier２資本調達手段の全額について、債務免除または普通株式への転換等が行われたうえで、これらおよび当社の普通株式等によっても吸収することができない損失については、当社の法的倒産手続を通じて、個別社債およびこれと同順位の外部TLAC適格の負債等により吸収されることとなる可能性があります。この場合、個別社債の社債権者は、個別社債の元利金の一部または全部の支払を受けることができない可能性があります。
また、本邦において実施されるTLAC規制等は、今後当局により変更される可能性がありうるため、その具体的な内容により、当社による個別社債の元利金の返済能力や個別社債の市場価値に悪影響が生じる可能性があります。

18/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）(2）発行体である当社は持株会社であり、個別社債の発行代わり金により提供された子会社への貸付債権等の債務免除または普通株式への転換等を通じて、子会社の損失を吸収する可能性があること
当社は当社の子会社とは別個の法人格を有する銀行持株会社であり、当社の子会社に対する株式および債権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しています。また、
当社および当社の子会社に適用され得る銀行法、金融商品取引法や預金保険法等に基づく法令上の規制または契約上の制限等により、当社の主要子会社について内部TLACの所要水準を充足することや当該子会社の損失を当社が吸収することを目的として、個別社債およびこれと同順位の外部TLAC適格負債ならびに当社のその他Tier１資本調達
手段およびTier２資本調達手段を含む当社の外部TLAC適格負債等の発行代わり金または借入金により当社が当該子会社に対して内部TLAC適格性を有する貸付債権等を供与したうえで、当該貸付債権等に係る契約等の条件に従い、主要子会社の実質破綻認定時において、内部TLACのトリガリングが行われる可能性があり、また、その他にも、当該貸付債権等について、債務免除または普通株式への転換等がなされる可能性があります。
そのため、当社グループの秩序ある処理として、当該子会社の重要な経済機能を継続させつつ、銀行持株会社である当社については法的倒産手続が行われる場合、個別社債の社債権者は、当該子会社の資産についての直接の請求権を有さず、また、当該子会社の預金債権およびデリバティブ取引上の債権を含む一般債権および劣後債権の債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、個別社債の社債権者を含む当社の債権者は、当該子会社の株主としての当社が保有する株式につき支払または換価により得られる資産の限度で、その債権につき弁済を受けられることとなるため、その結果、その債権の全部または一部につき弁済を受けられないこととなる可能性があります（持株会社の構造劣後性）。
TLACを利用した秩序ある処理等の手続の具体例については、金融庁の「主要行等向けの総合的な監督指針」Ⅲ−
11−６−２−２をご参照ください。
＜「第一部 証券情報 第１ 募集要項
社債のみに係るリスク＞(1）元利金免除に関するリスク

社債管理者を設置しない場合

２

新規発行社債（期限付劣後債）」の個別

当社について実質破綻事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、個別社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。本(1)において以下同じ。）の全部の支払義務を免除されます。支払義務を免除された元利金が、その後に回復することはありませんし、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、清算手続において個別社
債に実質的に劣後することとなる当社の株式または当社もしくは特別目的会社等が発行するその他Tier１資本調達手段につき、実質破綻事由の発生により損失が生じるか否かおよびその損失の程度にかかわらず、個別社債の社債
権者は、個別社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。金融庁は、「金融システムの安定に資する総損失吸収力（TLAC）に係る枠組み整備の方針について」と題する文書（以下金融庁方針という。）を公表（2016年４月）および改訂（2018年４月）のうえ、当社グループを含む本邦のグローバルなシステム上重要な銀行（以下G-SIBsという。）について、2019年３月31日よりTLAC規制に係る銀行法施行規則の一部改正および関連する告示等（以下本邦TLAC規制という。）の段階的な適用を開始し、2022年３月31日より完全適用されています。
金融庁方針および本邦TLAC規制によれば、当社グループを含むG-SIBs、および国内のシステム上重要な銀行（DSIBs）のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ破綻の際に本邦の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関グループであって、本邦TLAC規制の対象として選定されている金融機関グループ（以下本邦TLAC対象SIBsと総称する。）の秩序ある処理の方法としては、原則として金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して単一の当局が破綻処理権限を行使し、当該金融機関グループを一体として処理する方法（以下SPEアプローチという。）が望ましいと考えられています。その実現のため、本邦TLAC規制においては、本邦
TLAC対象SIBsの持株会社を本邦TLAC対象SIBsの破綻処理時において損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象会社（以下国内処理対象会社という。）として指定したうえで、当該持株会社に対して一定水準以上の損
失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下外部TLACという。）の調達・維持を求めるとともに、国内処理対象会社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上の子会社であって、かつ金融システ
ム上重要な業務を提供する国内子会社を主要子会社（以下主要子会社という。）として指定したうえで、当該持株会社が当該主要子会社に対して一定水準以上の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下内部TLACという。）を予め分配することを求めており、当社グループでは、当社が国内処理対象会社として指定され、株式会社
みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社およびみずほ証券株式会社が主要子会社として指定されています。
そして、本邦TLAC規制においては、SPEアプローチを前提としたTLACを利用した秩序ある処理の具体例として、金融庁が主要子会社に債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、法令に基づき、内部TLACを用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む
健全性の回復に係る命令を国内処理対象会社に対して発した場合（以下主要子会社の実質破綻認定時という。）に、内部TLACの条件に従い、債務免除または普通株式への転換が行われること（以下内部TLACのトリガリングという。）により、主要子会社に生じた損失を国内処理対象会社に集約したうえで、かかる場合において、主要子会社
19/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）

から損失を吸収した国内処理対象会社が預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象会社に対して特定第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われることが想定されています。かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、個別社債に基づく元利金のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなります。ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBsの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、TLACを利用したSPEアプローチを用いるか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。
また、当社は当社の子会社とは別個の法人格を有する銀行持株会社であり、当社の子会社に対する株式および債権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しています。
当社および当社の子会社に適用され得る銀行法、金融商品取引法や預金保険法等に基づく法令上の規制または契約上の制限等により、当社の主要子会社について内部TLACの所要水準を充足することや当該子会社の損失を当社が吸収することを目的として、個別社債およびこれと同順位のTier２資本調達手段ならびに当社のその他Tier１資本調
達手段を含む当社の外部TLAC適格負債等の発行代わり金または借入金により当社が当該子会社に対して内部TLAC適格性を有する貸付債権等を供与したうえで、当該貸付債権等に係る契約等の条件に従い、主要子会社の実質破綻認
定時において、内部TLACのトリガリングが行われる可能性があり、また、その他にも、当該貸付債権等について、
債務免除または普通株式への転換等がなされる可能性があります。
そのため、かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合、当該子会社の預金債権およびデリバティブ取
引上の債権を含む一般債権および劣後債権の債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、個別社債の社債権者は、その個別社債に基づく元利金の全部につき弁済を受けられないこととなります。
TLACを利用した秩序ある処理等の手続の具体例については、金融庁の「主要行等向けの総合的な監督指針」Ⅲ−
11−６−２−２をご参照ください。
また、本邦において実施されるTLAC規制等は、今後当局により変更される可能性がありうるため、その具体的な内容により、当社による個別社債の元利金の返済能力や個別社債の市場価値に悪影響が生じる可能性があります。
(2）償還に関するリスク
当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する個別社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、その他に、個別社債に当社の任意による期限前償還条項が付される場合、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、当該条項に基づき期限前償還することができます。これらの償還がなされた場合、個別社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利と同等の利回りを達成できない可能性があります。
(3）個別社債の劣後性に関するリスク
個別社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由（以下劣後事由という。）が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、個別社債に基づく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合、個別社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
個別社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、個別社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、個別社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
＜「第一部 証券情報 第１ 募集要項 社債管理者を設置しない場合 ３ 新規発行社債（永久劣後債）」の個別社
債のみに係るリスク＞(1）元利金免除に関するリスク
当社について、損失吸収事由、実質破綻事由または倒産手続開始事由が生じた場合、以下の①乃至③に記載のとおり、当社は、個別社債に基づく元利金の全部または一部の支払義務を免除され、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。したがって、これらの場合、清算手続において個別社債に実質的に劣後することとなる当社の株式につき、これらの事由の発生により損失が生じるか否かおよびその損失の程度にかかわらず、個別社債の社債権者は、支払義務を免除された個別社債に基づく元利金について、以下のとおり
その支払を受けられないこととなります。
① 損失吸収事由の場合について
損失吸収事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、各個別社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額（ただし、各個別社債の元金を１円とするために必要な額を限度とする。）および各個別社債の利息のう
ち当該金額の元金に応じた利息について、各個別社債に基づく元利金（ただし、損失吸収事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。本①において以下同じ。）の支払義務を免除されます。また、支払義務が免除
20/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）

された個別社債の元利金については、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。
なお、かかる個別社債に基づく元金の支払義務の免除がなされた後に、元金回復事由が生じた場合、元金回復額に相当する金額について、各個別社債に基づく元金の一部の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅します。しかしながら、損失吸収事由の発生により個別社債に基づく元金の支払義務の免除がなされた後に、かかる元金回復事由が生じる保証は何らなく、また、個別社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求める権利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。
したがって、損失吸収事由が生じた場合、個別社債の社債権者は、その後の元金回復事由の発生により各個別
社債に基づく元金の一部の支払義務の免除の効力が消滅しない限り、支払義務が免除された所要損失吸収額に相当する個別社債の元金およびこれに応じた将来の利息について、支払を受けることができません。また、当該元金に応じた経過利息については、その後の元金回復事由の発生の有無にかかわらず、その支払を受けられないことが確定します。
② 実質破綻事由の場合について
実質破綻事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、個別社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。本②において以下同じ。）の全部の支払義務を免除されます。支払義務を免除された元利金が、その後に回復することはありませんし、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、個別社債の社債権者は、個別社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。金融庁は、「金融システムの安定に資する総損失吸収力（TLAC）に係る枠組み整備の方針について」と題する文書（以下金融庁方針という。）を公表（2016年４月）および改訂（2018年４月）のうえ、当社グ
ループを含む本邦のグローバルなシステム上重要な銀行（以下G-SIBsという。）について、2019年３月31日より
TLAC規制に係る銀行法施行規則の一部改正および関連する告示等（以下本邦TLAC規制という。）の段階的な適用を開始し、2022年３月31日より完全適用されています。
金融庁方針および本邦TLAC規制によれば、当社グループを含むG-SIBs、および国内のシステム上重要な銀行（D-SIBs）のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ破綻の際に本邦の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関グループであって、本邦TLAC規制の対象として選定されている金融機関グループ（以下本邦TLAC対象SIBsと総称する。）の秩序ある処理の方法としては、原則として金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して単一の当局が破綻処理権限を行使し、当該金融機関グループを一体として処理する方法（以下SPEアプローチという。）が望ましいと考えられています。その実現のため、本邦TLAC規制においては、本邦TLAC対象SIBsの持株会社を本邦TLAC対象SIBsの破綻処理時において損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象会社（以下国内処理対象会社という。）として指定したうえで、当該持株会社に対して一定水準以上の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下外部TLACという。）の調達・維持を求めるとともに、国内処理対象会社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上の子会社であって、かつ金融システム上重要な業務を提供する国内子会社を主要子会社（以下主要子会社という。）として指定したうえで、当該持株会社が当該主要子会社に対して一定水準以上の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下内部TLACという。）を予め分配することを求めており、当社グループでは、当社が国内処理対象会社として指定され、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社およびみずほ証券株式会社が主要子会社として指定されています。
そして、本邦TLAC規制においては、SPEアプローチを前提としたTLACを利用した秩序ある処理の具体例として、金融庁が主要子会社に債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、法令に基づき、内部TLACを用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象会社に対して発した場合（以下主要子会社の実質破綻認定時という。）に、内部TLACの条件に従い、債務免除または普通株式への転換が行われること（以下内部TLACのトリガ
リングという。）により、主要子会社に生じた損失を国内処理対象会社に集約したうえで、かかる場合において、主要子会社から損失を吸収した国内処理対象会社が預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象会社に対して特定第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われることが想定されています。かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、個別社債に基づく元利金のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなります。ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBsの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、TLACを利用したSPEアプローチを用いるか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。
また、当社は当社の子会社とは別個の法人格を有する銀行持株会社であり、当社の子会社に対する株式および債権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しています。当社および当社の子会社に適用され得る銀行法、金融商品取引法や預金保険法等に基づく法令上の規制または契約上の制限等により、当社の主要子会社について内部TLACの所要水準を充足することや当該子会社の損失を当社が吸収することを目的として、個別社債およびこれと同順位のその他Tier１資本調達手段ならびに当社の21/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）

Tier２資本調達手段を含む当社の外部TLAC適格負債等の発行代わり金または借入金により当社が当該子会社に対して内部TLAC適格性を有する貸付債権等を供与したうえで、当該貸付債権等に係る契約等の条件に従い、主要子
会社の実質破綻認定時において、内部TLACのトリガリングが行われる可能性があり、また、その他にも、当該貸付債権等について、債務免除または普通株式への転換等がなされる可能性があります。
そのため、かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合、当該子会社の預金債権およびデリバティブ
取引上の債権を含む一般債権および劣後債権の債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、個別社債の社債権者は、その個別社債に基づく元利金の全部につき弁済を受けられないこととなります。
TLACを利用した秩序ある処理等の手続の具体例については、金融庁の「主要行等向けの総合的な監督指針」Ⅲ
−11−６−２−２をご参照ください。
また、本邦において実施されるTLAC規制等は、今後当局により変更される可能性がありうるため、その具体的な内容により、当社による個別社債の元利金の返済能力や個別社債の市場価値に悪影響が生じる可能性があります。
③ 倒産手続開始事由の場合について
倒産手続開始事由が生じた場合、当社は、当該事由が生じた時点において、個別社債に基づく元利金（ただし、倒産手続開始事由が生じた時点より前に弁済期限が到来したものを除く。本③において以下同じ。）の全部の支払義務を免除されます。支払義務を免除された元利金が、その後に回復することはありませんし、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、個別社債の社債権者は、個別社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
(2）利払の停止に関するリスク
当社は、個別社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各個別社債につき、当該支払期日に支払うべき個別社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができます（かかる利息の支払停止を、以下任意利払停止という。）。
また、当社が各支払期日に各個別社債につき支払うべき個別社債の利息の金額は利払可能額を限度とするものとし、当社は、各個別社債につき、支払期日に支払うべき個別社債の利息のうち利払可能額を超える金額について、個別社債の利息の支払を行いません。そのため、一の事業年度内において当社の株式、同順位証券または劣後証券につき、その配当等の支払が行われる日に配当等がなされた後に、個別社債の支払期日が到来する場合、かかる株式、同順位証券または劣後証券に対してなされた配当等の額が当該支払期日の分配可能額または調整後分配可能額の計算において控除される結果、株式、同順位証券または劣後証券に対しては、その配当等の支払が行われる日に配当等がなされたにもかかわらず、その後の支払期日における個別社債の利払については利払可能額制限が生じる
可能性があります。さらに、配当等の支払が行われる日を個別社債の利息の支払期日と同じくする同順位証券が存在する場合、当該支払期日における利払可能額が、これらに係る配当等の総額も含めて調整後分配可能額を按分して算出される結果、個別社債の利払につき利払可能額制限が生じる可能性があります。かかる利払可能額制限が生じる場合、各個別社債につき、利払可能額を超える金額に相当する利息の支払は行われません。なお、個別社債には、個別社債の発行後、当社が株式、同順位証券または劣後証券を発行することを制約する条項は付されていません。個別社債の発行後に、当社が株式、同順位証券または劣後証券を発行する場合、これらに対してなされる配当等の額も、上記の調整後分配可能額および利払可能額の算出に含められることになり、個別社債の利息の支払に影響を及ぼす可能性があります。
個別社債につき任意利払停止や利払可能額制限が生じた場合、支払が停止された個別社債の利息は累積しません。したがって、任意利払停止または利払可能額制限により個別社債の利息の全部または一部の支払が停止された
場合、支払が停止された利息がその後、個別社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、個別社債はその期待されたキャッシュ・フローを生じず、個別社債の社債権者は個別社債に関して予定した利息収入の全部または一部を得られないこととなります。
任意利払停止の場合、当社は、法令または法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除き、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式に対する金銭の配当を行う旨の取締役会の決議またはかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わず、かつ、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき個別社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資本調達手段の配当または利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とします。しかし、かかる制約を除き、個別社債には、当社の株式またはその他Tier１資本調達手段について、その配当もしくは利息の支払または当社による取得を制約する条項は付されていません。
(3）償還に関するリスク① 当社の任意による償還について
当社は、損失吸収事由の発生により各個別社債に基づく元金の一部の支払義務が免除されている場合（当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）を除き、各個別社債の要項に定めるいずれかの日に、
あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する個別社債の全部（一部は不可）を、償還期日までの経過
22/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）

利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で償還することができます。また、当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する個別社債の全部（一部は不可）を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円
につき金100円（ただし、償還期日において、各個別社債に基づく元金の一部の支払義務が免除されている場合（当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、各個別社債につき金１億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払義務に係る金額を控除して得られる金額）の割合で償還することができます。これらの償還がなされた場合、個別社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利と同等の利回りを達成できない可能性があります。
また、損失吸収事由の発生により各個別社債に基づく元金の一部の支払義務が免除されている場合において、税務事由または資本事由の発生により当社が個別社債を償還する場合、当該支払義務を免除された各個別社債の元金およびこれに応じた将来の利息について、その支払を受けられないことが確定します。
② 永久劣後債であることについて
個別社債に償還期限の定めはなく、(ⅰ)当社の任意による償還がなされる場合、または、(ⅱ)当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合に、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として償還される場合を除き、個別社債は償還されません。
当社が、当社の任意による償還を行うためには、自己資本比率規制上必要とされる条件を満たすことが必要であり、また、償還に際し、自己資本の充実について、あらかじめ金融庁長官の確認を受ける必要があります。当社が個別社債を任意に償還しようとする場合に、かかる個別社債の償還のための条件を満たしているか否かについての保証や、当社が個別社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、個別社債の社債権者は、当社に対して個別社債の償還を求める権利を有していません。
(4）個別社債の劣後性に関するリスク
個別社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合には、個別社債に基づく元利金（ただし、清算事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。）の支払請求権の効力は、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として発生します。したがって、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、個別社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
個別社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、個別社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、個別社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
(5）規制および規制の変更に関するリスク
2010年12月にバーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢテキスト（銀行の自己資本と流動性に係る国際的な基準の詳細を示すもの）および2015年11月26日付で金融庁により公表された自己資本比率規制等の改正により、本邦においても2016年３月末から各種資本バッファーに係る規制が段階的に適用され、2019年３月末から完全実施されています。また、当社グループは、金融安定理事会（以下FSBという。）および金融庁によりG-SIBsとして選定されており、当該各種資本バッファーに係る規制の一部として、リスク・アセット対比1.0％の追加的な資本水準
が2016年３月末から段階的に求められており、当該規制は2019年３月末から完全実施されています。加えて、当社
グループは、G-SIBsに適用されるレバレッジ・バッファーに係る規制により、レバレッジ比率規制上の最低所要水
準に加え、総エクスポージャー対比0.5％の追加的な資本水準が2023年３月末から求められています。なお、当該最低所要水準およびレバレッジ・バッファーについては、2024年４月１日以降は、それぞれ0.15％および0.05％を上乗せされる予定です。さらに、当社グループを含む本邦のG-SIBsについて、2019年３月31日より本邦TLAC規制の段階的な適用が開始され、2022年３月31日より完全適用されています。そのため、自己資本比率規制に従い算出される当社の資本バッファー比率が一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、また、リスク・アセットベー
ス外部TLAC比率が所要水準を下回ることとなるのに先立ち、またはレバレッジ比率規制に従い算出される当社のレバレッジ・バッファー比率が一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、配当、株式買戻し、償還等の社外流出が原則として制限されることとなります。当社に対してかかる制限が課せられた場合には、任意利払停止にかかる条項に従い個別社債の利息の支払が行われず、または個別社債の任意による償還または税務事由もしくは資本事由による償還を当社が行うことができない可能性が高まるほか、かかる規制に対応するため、任意利払停止にかかる条項に従い個別社債の利息の支払が停止される可能性があります。
また、G-SIBsのグループおよび追加的に求められる資本水準は年次で更新され、毎年11月にFSBによって公表されることから、今後、更に高い資本水準を求められるおそれがあります。さらに、今後の自己資本比率規制やその他の規制（2015年11月にFSBが公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等に基づくG-SIBsの総損失吸収力（TLAC）の維持に関する規制を含むが、これに限らない。）の変
23/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）

更・新規導入により、個別社債に関する支払についてさらなる制限が課せられ、または当社のさらなる自己資本の積上げ等が必要となり、その結果、個別社債に関する支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6）税制の変更に関するリスク
個別社債の償還金、利息に関する税制またはかかる税制に関する解釈・適用・取扱いが変更され、現在の予定を上回る源泉課税に服することとなった場合、個別社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても、当社は個別社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。

第３【その他の記載事項】
該当事項なし24/25

EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録書（株券､社債券等）

第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度
事業年度
事業年度

第21期（自第22期（自第23期（自2022年４月１日
2023年４月１日
2024年４月１日

至至
至

2023年３月31日）2023年６月16日関東財務局長に提出
2024年３月31日）2024年７月１日までに関東財務局長に提出予定
2025年３月31日）2025年６月30日までに関東財務局長に提出予定

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度
事業年度
事業年度
事業年度
提出予定
事業年度
提出予定
事業年度
提出予定
事業年度
提出予定
事業年度

2023年４月１日
2023年７月１日
2023年10月１日
2024年４月１日

至至
至
至

2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出
2023年９月30日）2023年11月29日関東財務局長に提出
2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出
2024年６月30日）2024年８月14日までに関東財務局長に第23期第２四半期（自2024年７月１日

至2024年９月30日）2024年11月29日までに関東財務局長に第23期第３四半期（自2024年10月１日

至2024年12月31日）2025年２月14日までに関東財務局長に第24期第１四半期（自2025年４月１日

至2025年６月30日）2025年８月14日までに関東財務局長に第24期第２四半期（自2025年７月１日

至2025年９月30日）2025年12月１日までに関東財務局長に第24期第３四半期（自2025年10月１日

至2025年12月31日）2026年２月16日までに関東財務局長に

提出予定
事業年度
提出予定

第22期第１四半期（自第22期第２四半期（自第22期第３四半期（自第23期第１四半期（自３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年３月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月28日に関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年３月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2024年２月27日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下有価証券報告書等という。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後本発行登録書提出日（2024年３月21日）までの間において変更その他の事由は生じておりません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、かかる将来に関する事項については、本発行登録書提出日現在においても、その判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社みずほフィナンシャルグループ本店（東京都千代田区大手町一丁目５番５号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第三部【保証会社等の情報】
該当事項なし25/25