2019 年 11 月 8 日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先NISSHA 株式会社代表取締役社長 兼 最高経営責任者 鈴木順也
（コード番号 7915 東証第 1 部）
取締役専務執行役員 兼 最高財務責任者 西原勇人
（TEL.075-811-8111）

株式給付信託（J-ESOP）および株式給付信託（従業員持株会処分型）の導入（詳細決定）に関するお知らせ
当社は、2019 年 8 月 6 日付で社員に対するインセンティブ・プランとして、「株式給付信託（J-ESOP）」および「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、総称して「本制度」といいます）の導入を公表しましたが、本日開催の取締役会において本制度の詳細について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本制度の導入に伴い、当社が現在保有する自己株式 864,040 株（2019 年 6 月 30 日現在）のうち、352,000株（437,536,000 円）を、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対し、第三者割当により一括して処分することを同時に決議いたしました。詳細につきましては、本日付「第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。
記
1. 本制度の概要（1） 株式給付信託（J-ESOP）の概要
株式給付信託（J-ESOP）（以下、「制度Ⅰ」といいます）は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社および一部の当社子会社の社員（以下、「対象社員」といいます）に対し当社株式を給付するインセンティブ・プランです。
制度Ⅰの導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする株式給付信託（JESOP）契約を締結します（以下、「信託契約Ⅰ」といい、信託契約Ⅰに基づいて設定される信託を「信託Ⅰ」といいます）。
また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
当社は、対象社員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。対象社員に対し給付する株式については、資産管理サービ
ス信託銀行株式会社に設定される信託Ｅ口（以下、「信託Ｅ口」といいます）にあらかじめ拠出した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理されるものとします。

- 1 -＜制度Ⅰの仕組み＞①株式給付規程の制定【委託者】④ポイントの付与

対象社員

当社②金銭の信託・再信託

③自己株式

③金銭

信託管理人

⑤議決権
行
使

受給権
取
得

議決権行使指図【受託者】みずほ信託銀行③株式取得【信託Ｅ口】
資産管理サービス信託銀行【受益者】⑥当社株式の給付

対象社員のうち受益者要件を満たす者

当社株式① 当社は、制度Ⅰの導入に際し、株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき対象社員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、受託者（みずほ信託銀行）に金銭を拠出し、他益信託を設定します。受託者（みずほ信託銀行）は、拠出された金銭を信託Ｅ口に再信託します。
③ 信託Ｅ口は当該資金で当社株式を、株式市場を通じてまたは当社から自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき対象社員にポイントを付与します。
⑤ 信託Ⅰは、信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式につき、議決権を行使します。
⑥ 信託Ⅰは、対象社員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
（2） 株式給付信託（従業員持株会処分型）の概要
株式給付信託（従業員持株会処分型）（以下、「制度Ⅱ」といいます）は、NISSHA 社員持株会（以下、「持株会」といいます）に加入するすべての社員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
制度Ⅱの導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする株式給付信託（従業員持株会処分型）契約を締結します（以下、「信託契約Ⅱ」といい、信託契約Ⅱに基づいて設定される信託を「信託Ⅱ」といいます）。また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービ
ス信託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
資産管理サービス信託銀行株式会社は信託Ｅ口において、今後 3 年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式をあらかじめ一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、信託Ⅱの信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。
他方、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者（みずほ信託銀行）が行う借入に対し保証をする
ため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

- 2 -＜制度Ⅱの仕組み＞
⑥返済
金融機関

【受託者】みずほ信託銀行
②借入金

借入金

②債務保証
①金銭の信託
【委託者】
当社

③再信託

【信託Ｅ口】
資産管理サービス信託銀行

③自己株式
③金銭

当社株式

⑦議決権行使
⑦議決権行使指図⑤当社株式 ⑤金銭

信託管理人
【受益者】
受益者適格要件を充足する持株会加入者

④金銭

持株会

⑧金銭（信託終了時）①（
当社は、信託Ｅ口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。

②

受託者（みずほ信託銀行）は、金融機関から株式取得代金の借入を行います（当社は、金融機関に対して債務保証を行います）。

③

受託者（みずほ信託銀行）は、借入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社株式を、当社から自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④

持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。

⑤

持株会は、毎月社員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入します。

⑥

受託者（みずほ信託銀行）は、信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済し、信託Ｅ口が当社から受領する配当金等をもって借入金の利息を返済します。

⑦

信託期間を通じ、信託Ⅱは、信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式につき、議決権を行使します。

⑧信託Ⅱは信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を換価し、借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します（信託終了時に、受託者（みずほ信託銀行）が信託財産をもって借入金を返済できなくなった場
合、当社が債務保証履行することにより、借入金を返済します）。

- 3 -2. 信託契約の内容
信託契約Ⅰ

信託契約Ⅱ

①名称

株式給付信託（J-ESOP）

株式給付信託（従業員持株会処分型）

②委託者

当社

③受託者

みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）④受益者

対象社員のうち受益者要件を満たす者⑤信託管理人

当社の社員が就任⑥信託の種類

金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦信託契約の締結日2019 年 11 月 27 日（予定）⑧金銭を信託する日2019 年 11 月 27 日（予定）⑨信託の期間2019 年 11 月 27 日（予定）から信託が終2019 年 11 月 27 日（予定）から 2023 年 1了するまで（特定の終了期日は定めず、月 10 日（予定）まで受益者適格要件を充足する持株会加入者
指定金銭信託（他益信託）

制度Ⅰが継続する限り信託は継続します）
3. 信託Ｅ口における当社株式の取得内容
信託Ⅰ

信託Ⅱ

①名称

株式給付信託（J-ESOP）

株式給付信託（従業員持株会処分型）②取得する株式の種類

当社普通株式③取得する株式の数

120,700 株④株式の取得方法

当社から自己株式処分を引き受ける方法⑤株式の取得日2019 年 11 月 27 日（予定）231,300 株

以 上- 4 -