会員通知

第４ １ 号

平成１ ８年 ４月 ２８ 日
会 員 代 表 者

各位
証券会員制法人

札幌証券取引所理事長

伊 藤 義 郎買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う「株券上場審査基準」等の一部改正について
本所は、別紙のとおり「株券上場審査基準」等を一部改正し、本所が定める日から施行します
ので、御通知いたします。
今回の改正は、本所は、投資者保護の観点から、買収防衛策の導入に係る適時開示の枠組みを整備し、上場会社が買収防衛策の導入にあたって尊重すべき事項を明らかにし、尊重義務違反に対する公表措置などの実効性確保のための措置を新設するなど、上場制度の整備を行うとともに、定款の記載内容が株主・投資者の投資判断に与える影響の大きさに鑑み、定款の変更に係る適時開示の制度を整備するため、「株券上場審査基準」等の一部改正を行うこととするものです。
改正の概要は、以下のとおりです。
１．適時開示買収防衛策の導入又は発動に伴う新株又は新株予約権の発行については、発行価額の大小にかかわらず開示を要することとします。
２．尊重義務上場会社は、買収防衛策を導入する場合は、以下の事項を尊重するものとします。
（１）開示の十分性
買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと（２）透明性買収防衛策の発動及び廃止の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと（３）流通市場への影響
株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害を与える要因を含む
買収防衛策でないこと（４）株主権の尊重
株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であること
３．上場審査基準
新規上場申請者が買収防衛策を導入している場合には、尊重義務の遵守を上場審査基準における適格性の要件とします。

４．尊重義務に反する旨の公表
本所は、上場会社が尊重義務に反すると判断すると認める場合には、その旨を公表することができるものとします。
この認定については、買収防衛策の内容及びその開示状況を総合的に勘案して行うものとします。
５．上場廃止株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると本所が認めた場合において、６か月以内に当該状態が解消されないときには、上場を廃止するものとします。
「株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると本所が認めた場合」には、次の行為を行っていると本所が認めた場合を含むものとします。
(a)ライツプランのうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入(b)

ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、
なお廃止又は不発動とすることができないものの導入(c)

拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株
主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（会社の事業目的、拒否権付種類株式の発行目的、権利内容及び割当対象者の属性その他の条件に照らして、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと本所が認める場合を除く）

６．定款変更に係る適時開示等
上場会社の業務執行を決定する機関が「定款の変更」を行うことについての決定した場合に、その内容を開示しなければならないこととします。
上場会社は、定款の変更後遅滞なく変更後の定款を電磁的記録により提出するものとし、当該書類を本所が公衆の縦覧に供することに同意するものとします。
なお、「本所が定める日」は、平成１８年５月１日といたします。
以上買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う「株券上場審査基準」等の一部改正新旧対照表（ページ）
１．株券上場審査基準の一部改正新旧対照表 ･･････････････････････････････････････････

１

２．上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の一部改正新旧対照表 ･････

３

３．株券上場廃止基準の一部改正新旧対照表 ･･････････････････････････････････････････

６

４．債券に関する有価証券上場規程の特例の一部改正新旧対照表 ････････････････････････

７

５．監理ポスト及び整理ポストに関する規則の一部改正新旧対照表･･･････････････････････

８

６．有価証券上場規程に関する取扱い要領の一部改正新旧対照表 ････････････････････････ １０
７．株券上場審査基準の取扱いの一部改正新旧対照表 ･･････････････････････････････････ １１
８．上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱いの一部改正新旧対照表 ･･･････････････････････････････････････････････････････････ １３
９．株券上場廃止基準の取扱いの一部改正新旧対照表 ･･････････････････････････････････ １７

株券上場審査基準の一部改正新旧対照表

新

旧（上場審査基準）（上場審査基準）

第４条

第４条

２

（略）

次の各号に掲げる場合において、当該各号に ２（略）

次の各号に掲げる場合において、当該各号に定める会社が発行者である株券の上場を遅滞な定める会社が発行者である株券の上場を遅滞なく申請するときは、前項の規定に基づく上場審

く申請するときは、前項の規定に基づく上場審査については、原則として、同項第１号から第査については、原則として、同項第１号から第７号までの規定を適用しないものとする。ただ７号までの規定を適用しないものとする。ただし、当該各号に定める会社が発行者である株券

し、当該各号に定める会社が発行者である株券が上場時において上場株式数に係る株券上場廃が上場時において上場株式数に係る株券上場廃止基準、同基準第２条第１７号に規定する「株止基準及び同基準第２条第１６号に該当しない

主の権利内容及びその行使が不当に制限されてこととなる見込みがあり、かつ、当該会社が発いると本所が認めた場合」及び同条第１８号に行する株券が上場後最初に終了する事業年度の該当しないこととなる見込みがあり、かつ、当末日までに株式の分布状況に係る株券上場廃止

該会社が発行する株券が上場後最初に終了する基準に該当しないこととなる見込みがあること

事業年度の末日までに株式の分布状況に係る株を要するものとする。

券上場廃止基準に該当しないこととなる見込みがあることを要するものとする。
（１）〜（３）３（略）（１）〜（３）

（略）

３

（略）

（略）

（アンビシャスへの上場審査基準）（アンビシャスへの上場審査基準）

第６条

第６条

２

（略）

次の各号に掲げる場合において、当該各号に ２（略）

次の各号に掲げる場合において、当該各号に定める会社が発行者である株券の上場を遅滞な定める会社が発行者である株券の上場を遅滞なく申請するときは、前項の規定に基づく上場審

く申請するときは、前項の規定に基づく上場審査については、原則として、前項第１号から第査については、原則として、前項第１号から第４号までの規定を適用しないものとする。ただ４号までの規定を適用しないものとする。ただし、当該各号に定める会社が発行者である株券

し、当該各号に定める会社が発行者である株券が上場時において株券上場廃止基準第２条第１が上場時において株券上場廃止基準第２条第１７号に規定する「株主の権利内容及びその行使７号に該当しないこととなる見込みがあり、かが不当に制限されていると本所が認めた場合」

つ、上場後最初に終了する事業年度の末日まで

及び同条第１８号に該当しないこととなる見込に株式の分布状況に係る株券上場廃止基準に該みがあり、かつ、上場後最初に終了する事業年

当しないこととなる見込みがあることを要する

1

度の末日までに株 式の分布状況に係る株券上場ものとする。

廃止基準に該当しないこととなる見込みがあることを要するものとする。
（１）〜（３）（略）

付（１）〜（３）

則

この改正規定は、本所が定める日から施行し、施行の際現に上場申請を行っている新規上場申請者の株券の審査から適用する。

2（略）

上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の一部改正新旧対照表

新

旧（買収防衛策の導入に係る尊重事項）
第１条の３

上場会社は、買収防衛策（上場会社 （新設）が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株予約権の発行を行うこと等により当該上場会社に対する買収（会社に影響力を行使しうる程度の数の株式を取得する行為をいう。以下同じ。）の実現を困難にする方策のう
ち、経営者にとって好ましくない者による買収が開始される前に導入されるものをいう。以下同じ。）を導入（買収防衛策としての新株又は新株予約権の発行決議を行う等買収防衛策の具体的内容を決定することをいう。以下同じ。）
する場合は、次の各号に掲げる事項を尊重するものとする。
（１）

開示の十分性買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと。
（２）

透明性

買収防衛策の発動（買収防衛策の内容を実行することにより、買収の実現を困難にすることをいう。以下同じ。）及び廃止（買収防衛策として発行された新株又は新株予約権を消却する等導入された買収防衛策を取り止め
ることをいう。）の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと。
（３）

流通市場への影響

株式の価格形成を著しく不安定にする要因
その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収防衛策でないこと。
（４）

株主の権利の尊重

株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であること。
２

本所は、上場会社が前項各号に掲げる事項を3

尊重していないと認める場合には、その旨を公表することができる。

（会社情報の開示）
第２条（会社情報の開示）

上場会社は、次の各号のいずれかに該当 第２条

上場会社は、次の各号のいずれかに該当する場合（第１号に掲げる事項及び第２号に掲する場合（第１号に掲げる事項及び第２号に掲げる事実にあっては、投資者の投資判断に及ぼげる事実にあっては、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして本所が定める基準にす影響が軽微なものとして本所が定める基準に該当するものを除く。）は、直ちにその内容を該当するものを除く。）は、直ちにその内容を開示しなければならない。

開示しなければならない。

（１） 上場会社の業務執行を決定する機関が、（１） 上場会社の業務執行を決定する機関が、次に掲げる事項を行うことについての決定

次に掲げる事項を行うことについての決定をした場合（当該決定に係る事項を行わなをした場合（当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。）

いことを決定した場合を含む。）

ａ〜ａｇ

（略）

ａ〜ａｇ

ａｈ

定款の変更

（新設）

ａｉ

ａ か ら 前 ａｈ ま で に 掲 げ る 事 項 の ほ

ａｈ

（略）

ａ か ら 前 ａｇ ま で に 掲 げ る 事 項 の ほか、当該上場会社の運営、業務若しくは財か、当該上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場有価証券に関する重要な事

産又は当該上場有価証券に関する重要な事項であって投資者の投資判断に著しい影響項であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものを及ぼすもの（２）〜（４）２〜８（略）（２）〜（４）（略）

２〜８（決定事項等に係る通知及び書類の提出）
第５条

（略）

（略）

（決定事項等に係る通知及び書類の提出）

上場会社は、次の各号に掲げる事項につ 第５条

上場会社は、次の各号に掲げる事項について決議又は決定を行った場合（投資者の投資いて決議又は決定を行った場合（投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして本所が定判断に及ぼす影響が軽微なものとして本所が定める基準に該当する場合を除く。）には、直ちめる基準に該当する場合を除く。）には、直ちに本所に通知するとともに、本所が別に定めるに本所に通知するとともに、本所が別に定める

ところに従い、書類の提出を行うものとする。

ところに従い、書類の提出を行うものとする。

（１）

（１）

第２条第１項第１号ａからａｉまでに掲げる事項（２）〜（１３）
２・３

第２条第１項第１号ａからａｈまでに

掲げる事項
（略）

（２）〜（１３）

（略）

２・３

4

（略）

（略）

付

則

この改正規定は、本所が定める日から施行する。

5

株券上場廃止基準の一部改正新旧対照表

新

旧（上場廃止基準）
第２条（上場廃止基準）上場銘柄（アンビシャス上場銘柄を除く。 第２条

上場銘柄（アンビシャス上場銘柄を除く。

以下この条において同じ 。）が次の各号のいずれ

以下この条において同じ 。）が次の各号のいずれかに該当する場合は、その上場を廃止するもの

かに該当する場合は、その上場を廃止するもの

とする。

とする。

（１）〜（１６）（１７）（略）（１）〜（１６）

株主の権利の不当な制限

（略）

（新設）

株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると本所が認めた場合において、６か月以内に当該状態が解消されないとき。
（１８）

（略）

（１７）

（アンビシャス上場銘柄の上場廃止基準）
第２条の２

（略）

（アンビシャス上場銘柄の上場廃止基準）

アンビシャス上場銘柄が、次の各号 第２条の２

アンビシャス上場銘柄が、次の各号のいずれかに該当する場合は、その上場を廃止のいずれかに該当する場合は、その上場を廃止

するものとする。

するものとする。

（１）・（２）（１）・（２）（３）（略）

前条第３号又は第５号から第１８号ま

（３）

（略）

前条第３号又は第５号から第１７号まで（第７号中「５億円」とあるのは「２億で（第７号中「５億円」とあるのは「２億円」と、第９号ｂ中「株券上場審査基準第円」と、第９号ｂ中「株券上場審査基準第４条第２項」とあるのは「株券上場審査基４条第２項」とあるのは「株券上場審査基準第６条第２項」と読み替える。）のいず

準第６条第２項」と読み替える。）のいず

れかに該当した場合

れかに該当した場合

付

則

この改正規定は、本所が定める日から施行する。

6

債券に関する有価証券上場規程の特例の一部改正新旧対照表

新旧（社債券の上場廃止基準）（社債券の上場廃止基準）

第７条

２

上場社債券の発行者が次の第１号又は第 第７条

上場社債券の発行者が次の第１号又は第２号に該当する場合には、当該発行者の発行す２号に該当する場合には、当該発行者の発行する債券全銘柄の上場を廃止する。

る債券全銘柄の上場を廃止する。

（１）

（略）

（１）

（略）

（２）

発行する株券が、株券上場廃止基準第（２）

発行する株券が、株券上場廃止基準第２条第６号から第１２号（同基準第７号に２条第６号から第１２号（同基準第７号にあっては、同号後段の規定の適用を受ける

あっては、同号後段の規定の適用を受ける

場合を除く。）まで若しくは第１８号（同場合を除く。）まで若しくは第１７号（同基準第２条の２第３号の規定の適用を受け基準第２条の２第３号の規定の適用を受ける場合を含む。）のいずれかに該当した場

る場合を含む。）のいずれかに該当した場合。ただし、上場社債券の発行者が上場会合。ただし、上場社債券の発行者が上場会社でなく、かつ、特別の法律により設立さ社でなく、かつ、特別の法律により設立された会社である場合には、同基準第２条第れた会社である場合には、同基準第２条第６号から第１１号（同基準第７号にあって６号から第１１号（同基準第７号にあっては、同号後段の規定の適用を受ける場合をは、同号後段の規定の適用を受ける場合を除く。）までのいずれかに該当した状態と除く。）までのいずれかに該当した状態となったと本所が認めた場合なったと本所が認めた場合

（略）

２

付

則

この改正規定は、本所が定める日から施行する。

7（略）

監理ポスト及び整理ポストに関する規則の一部改正新旧対照表

新

旧（監理ポスト、整理ポストへの割当て）
第３条（監理ポスト、整理ポストへの割当て）

監理ポスト又は整理ポストへの割当て 第３条

監理ポスト又は整理ポストへの割当て

は、次の各号に定めるところによる。

は、次の各号に定めるところによる。

（１） 普通株については、次のとおりとする。

（１） 普通株については、次のとおりとする。

ａ

監理ポストへの割当て

ａ

上場株券が次のいずれかに該当する場合監理ポストへの割当て
上場株券が次のいずれかに該当する場合には、当該株券を監理ポストに割当てる。

には、当該株券を監理ポストに割当てる。

（ａ）〜（ｍ）の２（ａ）〜（ｍ）の２

（ｍ）の３

（略）

株券上場廃止基準第２条第１

（略）

（新設）

７号（同基準第２条の２第３号の規定による場合を含む。）に規定する「株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると本所が認めた場合」に該当するおそれがあると本所が認める
場合
（ｎ）

ｂ

株券上場廃止基準第２条第１８号（ｎ）

株券上場廃止基準第２条第１７号（同基準第２条の２第３号の規定によ（同基準第２条の２第３号の規定による場合を含む。）（株券の不正発行のる場合を含む。）（株券の不正発行の場合を除く。）に該当するおそれがあ場合を除く。）に該当するおそれがあると本所が認める場合

ると本所が認める場合

整理ポストへの割当てｂ

整理ポストへの割当て

上場株券が株券上場廃止基準第２条の各上場株券が株券上場廃止基準第２条の各号又は第２条の２の各号のいずれかに該当号又は第２条の２の各号のいずれかに該当する場合（同基準第２条各号（同基準第２する場合（同基準第２条各号（同基準第２条の２第３号の規定による場合を含む。）

条の２第３号の規定による場合を含む。）にあっては、第８号のうち株券上場廃止基

にあっては、第８号のうち株券上場廃止基準の取扱い１．（８）ｂの（ａ）に規定す準の取扱い１．（８）ｂの（ａ）に規定す

る合併による解散の場合、第１２号のうち

る合併による解散の場合、第１２号のうち株券上場廃止基準の取扱い４．（ １）b に該

株券上場廃止基準の取扱い４．（１）b に該当する場合、第１５号のうち株券上場廃止

当する場合、第１５号のうち株券上場廃止

基準の取扱い１．（１３）ａに規定する株基準の取扱い１．（１３）ａに規定する株式交換又は株式移転による完全子会社化の式交換又は株式移転による完全子会社化の場合及び第１８号のうち株券の不正発行の場合及び第１７号のうち株券の不正発行の8

場合を除く。）には、当該株券を整理ポス

場合を除く。）には、当該株券を整理ポス

トに割り当てる。

トに割り当てる。

（２）〜（４）（略）（２）〜（４）（監理ポスト、整理ポストへの割当期間）
第４条（監理ポスト、整理ポストへの割当期間）

前条に規定する銘柄の監理ポスト又は整 第４条

前条に規定する銘柄の監理ポスト又は整理ポストへの割当期間は、次の各号に定めると理ポストへの割当期間は、次の各号に定めるところによる。

ころによる。

（１）

（１）

（略）

（２） 優先株については、次のとおりとする。

（略）（２） 優先株については、次のとおりとする。

ａ

（略）

ａ

（略）

ｂ

整理ポストへの割当期間ｂ

整理ポストへの割当期間

整理ポストへの割当期間は、本所が当該整理ポストへの割当期間は、本所が当該優先株の上場廃止を決定した日の翌日から優先株の上場廃止を決定した日の翌日から優先株に関する特例の取扱い３．（４）の優先株に関する特例の取扱い３．（５）のａ又はｂに定める上場廃止日の前日までとａ又はｂに定める上場廃止日の前日までと

する。

する。

（３）・（４）
２

（略）

（略）

（３）・（４）

（略）

２

付

則

この改正規定は、本所が定める日から施行する。

9

（略）

（略）

有価証券上場規程に関する取扱い要領の一部改正新旧対照表

新
９．

旧

第３条（新規上場申請手続）第１２項関係９．

第３条（新規上場申請手続）第１２項関係

（１）

（略）

（１）

（２）

新規上場申請者による前（１）ａに掲

（新設）

（略）

げる書類の提出については、当該書類に記載された内容を記録した電磁的記録（法令に基づき電磁的記録が作成されている場合にあっては、当該電磁的記録）の提出により行うものとする。
（３）

（略）

（２）

付

則

この改正規定は、本所が定める日から施行する。

10

（略）

株券上場審査基準の取扱いの一部改正新旧対照表

新１．

第２条（上場審査）関係

旧
１．

第２条（上場審査）関係

（１）

（略）

（１）

（略）

（２）

第１項各号に掲げる事項の審査は、新（２）第１項各号に掲げる事項の審査は、新規上場申請書類（有価証券上場規程第３条

規上場申請書類（有価証券上場規程第３条

各項の規定に基づき新規上場申請者が提出各項の規定に基づき新規上場申請者が提出する書類をいう。以下同じ。）及び質問等する書類をいう。以下同じ。）及び質問等に基づき、それぞれ次に掲げる基準に適合に基づき、それぞれ次に掲げる基準に適合するかどうかを検討するものとする。

するかどうかを検討するものとする。

ａ〜ｄ
ｅ

（略）

ａ〜ｄ

第４号関係

（ａ）

（略）

（新設）

株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。
（ｂ）

新規上場申請者が買収防衛策（上場

有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第１条の３第１項に規定する買収防衛策をいう。以下同じ。）を導入している場合には、上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第１条の３第１項各号に掲げる事項を尊重していること。
（ｃ）

その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
（３）

４．

（略）

第５条（アンビシャスへの上場審査）関係

（３）

４．

（略）

第５条（アンビシャスへの上場審査）関係

第１項各号に掲げる事項の審査は、新規上第１項各号に掲げる事項の審査は、新規上場申請書類及び質問等に基づき、それぞれ次

場申請書類及び質問等に基づき、それぞれ次に掲げる基準に適合するかどうかを検討するに掲げる基準に適合するかどうかを検討する

ものとする。ただし、新規上場申請者が上場ものとする。ただし、新規上場申請者が上場会社の人的分割により設立される会社であっ会社の人的分割により設立される会社であって、当該分割前に上場申請が行われた場合にて、当該分割前に上場申請が行われた場合には、第１項各号に掲げる事項の審査は、新規は、第１項各号に掲げる事項の審査は、新規上場申請書類及び質問等に基づき、分割によ

上場申請書類及び質問等に基づき、分割によ11

り承継する営業及び分割の計画等について、り承継する営業及び分割の計画等について、第１項各号に掲げる基準に適合するかどうか

第１項各号に掲げる基準に適合するかどうかを検討するものとする。

を検討するものとする。

ａ〜ｄ

ａ〜ｄ

ｅ

（略）

第４号関係

ｅ

（略）

第４号関係

（ａ）

（略）

（ａ）

（略）

（ｂ）

株主の権利内容及びその行使が不（新設）

当に制限されていないこと。
（ｃ）

新規上場申請者が買収防衛策を導（新設）入している場合には、上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第１条の３第１項各号に掲げる事項を尊重していること。
（ｄ）

（略）

付

（ｂ）

則

この改正規定は、本所が定める日から施行し、施行の際現に上場申請を行っている新規上場申請者の株券の審査から適用する。

12

（略）

上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱いの一部改正新旧対照表

新１．の２

第１条の３（買収防衛策）第２項関係

旧（新設）

第２項に規定する「上場会社が前項各号に掲げる事項を尊重していない」かどうかの認定については、買収防衛策の内容及びその開示状況を総合的に勘案して行うものとする。

１．の３

第２条（会社情報の開示）第１項関係

（１）

ａ

１．の２

第１項に規定する投資者の投資判断に第２条（会社情報の開示）第１項関係（１）

第１項に規定する投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして本所が定め及ぼす影響が軽微なものとして本所が定める基準のうち同項第１号に掲げる事項に係る基準のうち同項第１号に掲げる事項に係るものは、次のａからｍまでに掲げる区分

るものは、次のａからｌまでに掲げる区分に応じ当該ａからｍまでに定めることとすに応じ当該ａからｌまでに定めることとする。

る。

第１号ａに掲げる事項

ａ

第１号ａに掲げる事項

発行価額又は売出価額の総額（当該有価発行価額又は売出価額の総額（当該有価証券が新株予約権証券である場合には、当証券が新株予約権証券である場合には、当

該新株予約権証券の発行価額又は売出価額

該新株予約権証券の発行価額又は売出価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額）が１億円未満である

計額を合算した金額）が１億円未満であると見込まれること。ただし、株主割当（優と見込まれること。ただし、株主割当（優先出資者割当を含む。）により発行する場

先出資者割当を含む。）により発行する場合及び買収防衛策の導入又は発動に伴い発合を除く。

行する場合を除く。
ｂ〜ｌ
ｍ

（略）

ｂ〜ｌ

第１号ａｈに掲げる事項

（略）

（新設）

定款の変更理由が以下のいずれかに該当
すること。
（ａ）

法令の改正等に伴う記載表現のみ

の変更
（ｂ）

本店所在地の変更（２）〜（４）（略）（２）〜（４）13（略）

２．の４第２条（会社情報の開示）第８項関係２．の４第２条（会社情報の開示）第８項関係

第８項に規定する「本所が定める親会社等に第８項に規定する「本所が定める親会社等に関する事項」とは、次の（１）から（５）に定関する事項」とは、次の（１）から（５）に定める事項をいうものとする。

める事項をいうものとする。

（１）・（２）（１）・（２）（３）（略）

親会社等（親会社等が複数あるときは、

親会社等（親会社等が複数あるときは、

親会社等のうち上場会社に与える影響が最

親会社等のうち上場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社をいうものとも大きいと認められる会社をいうものとし、その影響が同等であると認められるとし、その影響が同等であると認められるときは、いずれか一つの会社をいうものとす

きは、いずれか一つの会社をいうものとする。）が１．の３（３）ただし書の適用をる。）が１．の２（３）ただし書の適用を受ける場合（当該親会社等が国内の証券取受ける場合（当該親会社等が国内の証券取引所に上場されている株券の発行者である引所に上場されている株券の発行者である

場合又は外国の証券取引所等において上場場合又は外国の証券取引所等において上場

若しくは継続的に取引されている株券若し若しくは継続的に取引されている株券若し

くは預託証券（当該親会社等が発行者であくは預託証券（当該親会社等が発行者である株券に係る権利を表示するものに限る。）

る株券に係る権利を表示するものに限る。）の発行者である場合を除く。）には、当該の発行者である場合を除く。）には、当該ただし書の適用を本所に認められた理由

ただし書の適用を本所に認められた理由（４）・（５）

５．

（３）

（略）

（略）

（４）・（５）第５条（決定事項等に係る通知及び書類の ５．

第５条（決定事項等に係る通知及び書類の

提出）関係

提出）関係

（１）

（１）

第１項に規定する投資者の投資判断に（略）

第１項に規定する投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして本所が定め及ぼす影響が軽微なものとして本所が定める基準は、１．の３（１）に規定する基準

る基準は、１．の２（１）に規定する基準（同（１）ａ、ｂ及びｍを除く。）をいう（同（１）ａ及びｂを除く。）をいうものものとする。

とする。

（２）

（略）

（２）

（略）

（３）

第１項に規定する書類の提出は、次の（３）第１項に規定する書類の提出は、次のａからｎまでに掲げる事項について決議又

ａからｎまでに掲げる事項について決議又は決定を行った場合に、当該ａからｎまで

は決定を行った場合に、当該ａからｎまでに定めるところにより行うものとする。

に定めるところにより行うものとする。

ａ〜ｆ

（略）

ａ〜ｆ

ｆの２

第２条第１項第１号ａｈに掲げる事

（新設）

項

14

（略）

変更後の定款

変更後遅滞なくこの場合において、上場会社は、当該書類の提出については、当該書類の内容を記録した電磁的記録（法令に基づき電磁的記録が作成されている場合にあっては、当該電磁的記録）の提出により行うものとし、当該書類を本所が公衆の縦覧に供することに同意するも
のとする。
ｇ〜ｎ

（略）

ｇ〜ｎ

（略）

（４）

（略）

（４）

（略）

（５）

第１３号 に規定する事項には、次に掲（５）第１３号 に規定する事項には、次に掲げる事項を含むものとする。
ａ〜ｇｈ

げる事項を含むものとする。

（略）

ａ〜ｇ

株式取扱規則の変更（変更後の株式取扱

ｈ

規則を提出すること。）
ｉ〜ｌ
ｍ

（略）

定款又は株式取扱規則の変更（変更後の定款又は株式取扱規則を提出すること。）

（略）

ｉ〜ｌ

持株会社である上場会社の子会社が当該

（略）

（新設）

上場会社以外の者を割当先として行う拒否権付種類株式（商法第２２２条第９項の規定に基づき、定款をもって、法令又は定款の定めにより株主総会又は取締役会において決議すべき事項の全部又は一部につき、その決議のほか、ある種類株式の種類株主
総会の決議を要するものと定めている場合
における当該種類株式をいう。）又は取締役選任権付種類株式（商法第２２２条第１項第６号の規定に基づき、定款をもって、ある種類株式の種類株主総会において取締役を選任するものと定めている場合における当該種類株式をいう。）の発行（６）・（７）１１．

（略）

第１２条（その他書類の提出）関係（６）・（７）１１．

第１２条の規定に基づき請求する書類には、第１２条（その他書類の提出）関係

第１２条の規定に基づき請求する書類には、次に掲げる書類を含むものとする。
ａ〜ｇ

（略）

次に掲げる書類を含むものとする。

（略）

ａ〜ｇ

15

（略）

ｈ

１．の３（３）の規定の適用を受け、上ｈ

場会社が親会社等に関する同（３）ａから場会社が親会社等に関する同（３）ａからｃに掲げる事実を開示する場合の当該開示

ｃに掲げる事実を開示する場合の当該開示の対象となる親会社等を変更することとなの対象となる親会社等を変更することとなる場合には、その旨及びその理由を記載しる場合には、その旨及びその理由を記載し

た書面

た書面

１２．

第１３条関係（新規上場申請書類等の公 １２．

衆縦覧）関係
第１３条に規定する「有価証券上場規程第３第１３条に規定する「有価証券上場規程第３条の規定により提出した書類のうち本所が必要

条の規定により提出した書類のうち本所が必要と認める書類」とは、有価証券上場規程に関すと認める書類」とは、有価証券上場規程に関する取扱い要領９． （３）に規定する書類をいう

る取扱い要領９． （２）に規定する書類をいうものとする。

ものとする。

則

この改正規定は、本所が定める日から施行する。

２

第１３条関係（新規上場申請書類等の公衆縦覧）関係付
１

１．の２（３）の規定の適用を受け、上この改正規定施行の日において現に上場会社である会社は、平成１８年５月３１日（平成１８年２月中及び同年３月中に決算期が到来した会社にあっては、同年７月３１日）までに本所に定款を提出するものとする。この場合において、当該上場会社は、当該定款の提出については、当該定款に記載された内容を記録した電磁的記録（法令に基づき電磁的記録が作成されている場合にあっては、当該電磁的記録）の提出により行うものとし、当該定款を本所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。

16

株券上場廃止基準の取扱いの一部改正新旧対照表

新１．

第２条（上場廃止基準）関係（１）〜（１３）
（１４）
ａ

旧
１．

（略）

（１）〜（１３）

株主の権利の不当な制限（新設）

第１７号に規定する「株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると本所が認めた場合」には、上場会社が次に掲げる行為を行っていると本所が認めた場合を含むのとする。
（ａ）

買収者以外の株主であることを行使又は割当の条件とする新株予約権を株
主割当等の形で発行する買収防衛策（以下「ライツプラン」という。）のうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入（実質的に買収防衛策の発動の時点の株主に割り当てるた
めに、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く。）（ｂ）

ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止（上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第１条の３第１項第２号に規定する廃止をいう。）又は不発動とすることができないものの導入（ｃ）

第２条（上場廃止基準）関係

拒否権付種類株式（上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い５．（５）ｍに規定する拒否権付種類株式をいう。以下同じ。）のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（持株会社である

17

（略）

上場会社の主要な事業を行っている子会
社が拒否権付種類株式又は取締役選任権付種類株式（上場有価証券の発行者の会
社情報の適時開示等に関する規則の取扱
い５．（５）ｍに規定する取締役選任権付種類株式をいう。）を当該上場会社以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が当該上場会社に対する買収の実現を困難にする方策であると本所が認めるときは、当該上場会社が重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株式を発行するものとして取り扱う。）。ただし、会社の事業目的、拒否権付種類株式の発行目的、権利内容及び割当対象者の属性その他の条件に照らして、株主及び投資者の利益を侵害する
おそれが少ないと本所が認める場合は、
この限りでない。
ｂ

第１７号に規定する「６か月以内」とは、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると本所が認めた日から起算して６か月目の日までの期間をいうものとする。

ｃ

上場会社が買収防衛策を導入したことにより上場銘柄が第１７号に規定する「株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると本所が認めた場合」に該当した場
合において、上場会社が当該買収防衛策を発動させたときは、同号に規定する「６か月以内に当該状態が解消されないとき」に該当したものとして取り扱う。

４．

第４条（上場廃止前の取扱い）関係

（１）

４．

「本所が必要であると認めた時」の取第４条（上場廃止前の取扱い）関係

（１）

扱い

扱い

18

「本所が必要であると認めた時」の取第２条の各号又は第２条の２の各号に該当

第２条の各号又は第２条の２の各号に該当することとなった銘柄は、原則として「本所することとなった銘柄は、原則として「本所が必要であると認めた」ものとして取り扱う。

が必要であると認めた」ものとして取り扱う。

ただし、次のａからｄまでに該当する銘柄に

ただし、次のａからｄまでに該当する銘柄については、当該ａからｄまでに定めるところ

ついては、当該ａからｄまでに定めるところに従って上場廃止する。

に従って上場廃止する。

ａ〜ｃ

ａ〜ｃ

ｄ

（略）

第２条第１８号（第２条の２第３号によｄ（略）

第２条第１７号のうち、上場会社が株券る場合を含む。） のうち、上場会社が株券の不正発行を行った場合に該当する銘柄にの不正発行を行った場合に該当する銘柄については、遅滞なく上場廃止する。

ついては、遅滞なく上場廃止する。
（２）「上場廃止前一定期間」の取扱い（２）「上場廃止前一定期間」の取扱い

前（１）の規定により本所が必要であると前（１）の規定により本所が必要であると認めた銘柄の売買の期間は、次のａからｃま認めた銘柄の売買の期間は、次のａからｃまでに定めるほか、本所が当該銘柄の上場廃止

でに定めるほか、本所が当該銘柄の上場廃止を決定した日の翌日から起算して、原則としを決定した日の翌日から起算して、原則として１か月間とする。ただし、本所が速やかにて１か月間とする。ただし、本所が速やかに上場廃止すべきであると認めた場合は、この上場廃止すべきであると認めた場合は、この限りでない。

限りでない。

ａ・ｂ

ａ・ｂ

ｃ

（略）

第２条第１８号（第２条の２第３号によｃ（略）

第２条第１７号に該当することとなった

る場合を含む。） に該当することとなった

銘柄については、 本所が当該銘柄の上場廃銘柄については、 本所が当該銘柄の上場廃止を決定した日の翌日から起算して１か月止を決定した日の翌日から起算して１か月間の範囲内の日で、その都度決定するもの

間の範囲内の日で、その都度決定するもの

とする。

とする。

付

則

この改正規定は、本所が定める日から施行する。

19