社外取締役向け研修・トレーニングの活用

2023年９月13日
産業組織課

執行側と監督側の双方の機能強化⚫ 2022年7月に改訂したCGSガイドラインでも言及しているとおり、ガバナンス改革の取組を実質的なものとしていくためには、双方の機能強化を相乗的に推し進めていく意識が重要である。

機能強化を相乗的に推進
執行側（経営陣）監督側（取締役会）【両者の関係】①相互に共同して経営戦略を作り上げる関係にある②ガバナンス・システムにおいて、相互に影響し合う関係にある➢ 大胆な経営改革は、トップがリーダーシップを発揮して行うほかなく、「トップの経営力」が成否の鍵を握る➢ 優れた経営者を選び出すとともに、企業価値の向上を強く意識した経営を行うことをエンカ
レッジする➢ 経営陣のリーダーシップを支える執行側の仕組みも必要➢ 社外取締役の意識を変えるとともに、その資質を向上させていく
1

取締役会における「監督」の意義⚫ CGSガイドラインでは、取締役会における「監督」は、単に執行のブレーキや不祥事を自ら発見する
ことではなく、リスクテイクや社内の経営改革の後押し、「リスクテイクしないことへのリスク」の提起も含まれることを明示。
取締役会による監督の意義

1➢ 経営陣が策定し、取締役会が決定した経営の基本方針や戦略に照らして、指名・報酬の決定を通じた経営の是非の判断やパフォーマンスの評価を行うことが中核となる。
2➢ 単に執行にブレーキをかけたり、不祥事を自ら発見することではなく、適切なリスクテイクに対する後押し、社内の経営改革の後押しや、リスクテイクをしないことのリスク（不作為のリスク）を提起することも含まれる。
3➢ 取締役会は資本市場からどう見られているかを意識し、自社の企業価値への評価を理解しなければならず、特に社外取締役が監督を行うに当たっては、株主等のステークホルダーの利益に資するかどうかの視点も持つことが重要である。
2

（参考）「社外取締役の在り方に関する実務指針」の概要（2020年策定）⚫ 2020年７月に実務指針を策定し、社外取締役の役割や心構え、行動の在り方、会社側のサポート体制等についてのベストプラクティスを提示。

社外取締役の5つの心得••

取締役会の職務・権限や取締役の義務・役割に関する会社法の規定・解釈を整理。
社外取締役の役割及び心構えとして特に重要な点を5つの心得としてまとめた。

•

社外取締役として期待される役割を果たすための具体的な行動の在り方を整理。
- 就任時の留意事項- 取締役会の実効性を高めるための働きかけ- 指名・報酬への関与の在り方- 取締役会、指名委員会・報酬委員会の実効性評価- 取締役会以外の場でのコミュニケーション- 投資家との対話やIR等への関与- 情報収集、研修・研鑽•

社外取締役が役割を果たすために会社側が構築すべきサポート体制・環境を整理。
- 社外取締役への情報提供に関するサポート体制・環境- 外部の専門家を利用する費用面のサポート

社外取締役としての具体的な行動の在り方

会社側が構築すべきサ
ポート体制・環境3

独立社外取締役の役割・責務⚫ CGコードにおいて、独立社外取締役に特に期待される４つの役割・責務が示されている。
⚫ また、CGSガイドラインにおいては、社外取締役に期待される役割・機能の例、逆に、期待しない
役割・機能の例を示している。
コーポレートガバナンス・コード

CGSガイドライン 【別紙 1：社外取締役活用の視点】【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】

2.1. 社外取締役に期待する役割・機能（総論）※抜粋

上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。

○ 社外取締役に期待される役割・機能の例として、以下の事項が考えられる。
➢ 経営戦略・計画の策定への関与（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づ
き、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと➢ 指名・報酬決定プロセスへの関与（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意
思決定を通じ、経営の監督を行うこと➢ 業務執行の意思決定への関与（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステーク ホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること➢ 利益相反の監督➢ 株主やその他のステークホルダーの意見の反映➢ 内部通報の窓口や報告先となること○ 逆に社外取締役に期待しない役割・機能の例として、例
えば以下の事項が考 えられる。

➢ 個別の業務執行の細部にわたる指導➢ 経営戦略の原案の作成➢ 企業の担当者レベルで行われる不正の端緒を自ら探索して発見すること
4本取組の背景⚫ 近年、コーポレートガバナンス強化が進む中で、社外取締役の人数は増加傾向にある。

⚫ 社外取締役はコーポレートガバナンス改革の実質化の鍵となるが、その質を更に向上させていく必要性がある。
⚫ 2022年7月のCGSガイドライン改定に向けて開催されたCGS研究会（第3期）では、研修コン
テンツ（ケーススタディ等）の充実が今後の検討課題とされた。

⚫ 社外取締役やその候補者が研修・トレーニングを有効に活用することで、その役割をより一層果たせるようになり、ひいては取締役会の機能発揮や独立性の向上につながるものと考えられる。
独立社外取締役を3分の1以上選任している会社の比率
92.1%

100.0%（社外取締役）

58.7%

60.0%
40.0%

95.0%

72.8%

80.0%

33.6%

43.6%

20.0%
0.0%
2018年

2019年

2020年

市場第一部

2021年

CGS研究会（第3期）における「今後の検討課題」（抜粋）

2022年

2023年

プライム市場⚫ 社外取締役の質を向上させるために、取引所、団体、民間企業など様々な主体がe-learning
も含め研修プログラムを提供しているが、社外取締役やその候補者が幅広く受講できる研修コン
テンツ（失敗事例を含む社外取締役としてのあり方に関するケーススタディ等）を充実させていく必要があるのではないか。

（出所）東京証券取引所「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況」（2023年7月31日）のデータを基に作成。

5

本取組の概要⚫ 今般、社外取締役向けアンケートや、企業や研修等実施機関へのヒアリングを行い、社外取締役
向けの研修やトレーニングに関する実態やニーズを把握した。（令和4年度委託調査）⚫ この結果を踏まえ、①社外取締役向け研修・トレーニングの活用の８つのポイント及び②社外取締役向けケーススタディ集として取りまとめを行い、2023年６月に公表した。
目的

研修・トレーニングを通じた
社外取締役の質の向上

取締役会の機能発揮
独立性の向上研修やトレーニングに関する実態やニーズを把握
研修・トレーニングの活用を後押し① 社外取締役向け研修・トレーニングの活用の
８つのポイント② 社外取締役向けケーススタディ集
ー想定される場面と対応ー✓ 社外取締役向け研修・トレーニングの必要性が確認された。

✓ ケーススタディを題材としたディスカッション形式の研修やトレーニングについての要望が多かった。

✓ 一方、企業と社外取締役の間で研修やトレーニングについての意識のギャップが見られた。
✓ 上記を踏まえ、その活用についての理解を広げることを目的に、企業や社外取締役の研修・トレーニングについての考えをまとめ、研修・トレーニングを活用する際のポイントを整理。

✓ 上記を踏まえ、研修コンテンツの充実を図るため、社外取締役が実際に直面するであろう場面を想定した、社外取締役
向けケーススタディ集を作成。
6

（参考）令和4年度「社外取締役の研修やトレーニングに関する調査」⚫ 多くの方にご協力いただき、ありがとうございました。
＜ヒアリング調査＞
対象

期間
ヒアリング設計
主なヒアリング項目

東証プライム市場上場企業17社、東証スタンダード市場上場企業1社の計18社※ 日本国内に所在し東京証券取引所に上場する企業（令和4年11月末時点）を条件とし、幅広い業種・企業規模から候補
先企業を選定し、承諾いただいた企業にヒアリングを実施

2022年11月～2023年1月
社外取締役に期待する役割や選任方法等といった企業としての社外取締役の活用に加え、研修等の受講者属性や課題等の研修実態に関する論点を確認できるよう、項目を設計
社外取締役に期待する役割、社外取締役に必要な知識・スキル、期待する役割の伝達、就任時・就任中の情報提供、研修の活用状況、情報提供・サポートにおける課題認識 等＜アンケート調査＞
対象

東証プライム市場上場会社の社外取締役（延べ6,990名）

期間

2023年1月より約１ヶ月間

方法

各社の取締役会事務局等経由で社外取締役の方々に送付した上でwebにて回答を受領

回答数

主なアンケート項目

延べ1,460名※（回答率：約20.9％）※実人数は1,122名（複数の東証プライム市場上場企業で社外取締役を務めている場合があるため）自身のバックグラウンドや経験、社外取締役として必要な知識・スキル、研修やトレーニングに対する受け止め・姿勢 等
7８つのポイントと12のケーススタディ⚫ 今回の取組では、社外取締役向けの研修やトレーニングの活用の後押しを図るため、研修等を効果的に活用する際の｢８つのポイント」を整理するとともに、社外取締役が直面するであろう場面を想定した「12のケーススタディ」を作成した。
８つのポイント

12のケーススタディ（社外取締役向け研修・トレーニングの活用の８つのポイント）（社外取締役向けケーススタディ集）

1

社外取締役が、一般的に社外取締役に期待される役割・機能に加え、企業が自身に特に期待する役割・機能を理解すること。
企業が、それぞれの社外取締役に期待する役割・機能、期待しない役割・機能を明確にし、社外取締役にも共有・伝達すること。

2

企業や社外取締役が、研修・トレーニングの必要性・有益性を認識し、社外取締役の資質等の習得・向上のための手段のひとつとして、研修・トレーニングを活用すること。

3

企業が、社外取締役の相互評価や第三者機関の活用等による社外取締役の評価・
フィードバックを行い、社外取締役はそれを自身を省みる機会として活用すること。

4

研修・トレーニングを実施・受講する際は、研修テーマに応じて座学やグループワーク・ケー
ススタディを使い分ける等、より効果的になるよう実施・受講形態を工夫すること。

5

6

全上場企業・全社外取締役に共通するミニマム・スタンダードとして必要な基本的な知
識・スキルの習得と、自身に特に期待される役割・機能に応じた知識・スキルの向上のための継続的な自己研鑽の双方を行うこと。
社外取締役の自社に対する理解を深めるため、就任前・就任時だけでなく就任期間中においても、自社に対する理解を促進させる取組を企業が継続的に行うこと。

1

取締役会において中期経営計画の議案が付議された。社外取締役として、どのよ
うに評価・関与すべきか。

2

今後のガバナンス体制について意見を求められた際に、どのような意見を述べるべきか。

3

指名委員として社長の後継者を検討することになった。どのように指名プロセスに関与すべきか。

4

就任先企業の業績悪化が進んでいる状況で、社外取締役として執行側をどのように評価し、改善を働きかけるべきか。

5

報酬委員として、役員報酬制度をどのように評価し、発言すべきか。

6

業務執行上の重要な意思決定（大型事業投資、M&Aなど）の議案が付議された場合に、どのようにリスクを評価し、ブレーキをかけるまたは後押しをするべきか。

7

就任先企業が外部から買収提案を受けた際に、社外取締役として何を検討し、どのように振る舞うべきか。

8

親会社など支配株主がいる場合、支配株主との取引等につき、取締役会でどのように振る舞うべきか。

9

取締役会の実効性評価に際して、評価方法や評価結果の活用の見直しに関して、社外取締役としてどのように取締役会全体に働きかけるべきか。

10

機関投資家から社外取締役として指名され、対話機会を求められた。どのような観点からコメントを考え、振る舞うべきか。

７

社外取締役が、実際の取締役会等での経験だけではなく、ケーススタディや他社の社外取締役との意見交換・事例共有等の情報交換を通じて適切な振る舞いを身につけること。

11

アクティビストファンドから事業に関する提案レターを会社が受領した。社外取締役としてどのように捉え、どのように対応すべきか。

８

企業が、社外取締役が研修・トレーニングをためらいなく受講できるよう、社外取締役に対して受講の機会の提供や斡旋、費用の負担等の支援策を充実させること。

12

会計不正や品質問題等の不祥事が発覚した場合、社外取締役としてどのように対応するべきか。また、不祥事の発生防止のため、社外取締役としてどのように経営の監督を担うべきか。

8社外取締役向け研修・トレーニングの活用の
８つのポイント※各頁の右上に、特に参照いただきたい対象者を以下の通り示しています。
取社外取締役（候補者含む）

企

企業関係者

9

1

社外取締役が、一般的に社外取締役に期待される役割・機能に加え、企業が自身に特に期待する役割・機能を理解すること。
企業が、それぞれの社外取締役に期待する役割・機能、期待しない役割・機能を明確にし、社外取締役にも共有・伝達すること。

社外取締役活用の視点（抜粋）2．ステップ１：自社の取締役会の在り方を検討する
社外取締役の要否・役割・人数等を検討する前に、まずは自社の取締役会の在り方や目指すべき方向性を検討すべきである。
○ 取締役会の在り方は各社の状況に応じて多様であり、それに応じて社外取締役の選任の要否、期待する役割・機能、人数・割合等が異なり得る。
（中略）➢ いずれの場合においても、経営陣の多くが自社内での就業経験しか持たない日本企業では、社外の知見を持つ社外取締役の経験は、経営判断に際して多面的な検討を行う上で有効であり、監督と助言の両面において、社外取締役が積極的に関与することが期待される。
2．ステップ2：社外取締役に期待する役割・機能を明確にする
社外取締役に期待する役割・機能、あるいは逆に期待しない役割・機能を、選任する前に社内で明確にしておくことを検討すべきである。
2.1. 社外取締役に期待する役割・機能（総論）（中略）○ 社外取締役に期待される役割・機能の例として、以下の事項が考えられる。
➢ 経営戦略・計画の策定への関与➢ 指名・報酬決定プロセスへの関与➢ 利益相反の監督➢ 株主やその他のステークホルダーの意見の反映➢ 業務執行の意思決定への関与➢ 内部通報の窓口や報告先となること（出所）

経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」 別紙１「社外取締役活用の視点」

取企

社外取締役に期待されている役割・機能✓ 社外取締役には取締役会を通じて企業の経営を監督するとともに、社内にはない
幅広い視点や洞察により、取締役会の議論に付加価値をつけること一般に期待されている役割・➢ 経営陣による企業の経営について監機能督を行うこと➢ 企業の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行うこと 等
企業がそれぞれの社外取締役に対して期待する役割・機能を明確にし、社外取締役と共通認識を持つことが重要
社外取締役✓ 個々の社外取締役の資質・背景に応じて、個人に期待さ
就任先企業から特に期待されている役
れている役割・
割・機能
機能10（参考）社外取締役に期待する役割の伝達に関する企業の取組例

取

企• 社外取締役に対する期待を文書化するのか、あるいは口頭で説明するのかはケースによって異なる。株主総会の招集通知とは別に、就任時のコミュニケーションとして、具体的にどのような立場での発言を期待しているか、年間何時間程度関与いただきたいかなど、より詳細な要望も含めてお伝えするよう心掛けている。
• 当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインを読んで頂き、一般的に社外取締役に期待される役割について改めてご認識頂く。

• 社外取締役を依頼する際に、期待する役割を伝えると共に、モニタリングとマネジメント（意思決定）の比重の考え方や、年間の取締役会アジェンダを伝えている。
• 社外取締役の就任時に期待する役割を伝達すると共に、毎年実施する取締役会実効性評価の中で社外取締役本人に期待する役割を伝えている。期待する専門性に加えて、取締役会で期待する振る舞いについても伝えている。例えば、「女性活躍の観点から助言頂きたい」「テクノロジーの専門的な観点から助言頂きたい」、等の期待を伝えている。
• コーポレートガバナンス報告書や統合報告書において、社外取締役に期待する役割を開示しており、こうした取組を通じて、役割についての考え方が整理されていると捉えている。
（出所） 東証プライム市場上場企業17社及び東証スタンダード市場上場企業1社の計18社に対して実施したヒアリングの内容を基に作成。

11

（参考）社外取締役の５つの心得と社外取締役の資質等取⚫ 社外取締役ガイドラインでも言及されている通り、５つの心得を念頭に、社外取締役としての役割を果たしていくことが期待されている。
⚫ また、CGSガイドラインでは、全上場企業・全社外取締役に共通するミニマム・スタンダードとして必要な最低限のリテラシー等、社外取締役の資質等について言及している。
社外取締役の５つの心得
心得１： 社外取締役の最も重要な役割は、経営の監督である。その中核は、経営を担う経営陣（特に社長・CEO）に対する評価と、それに基づく指名･再任や報酬の決定を行うことであり、必要な場合には、社長・CEOの交代を主導することも含まれる。
心得２： 社外取締役は、社内のしがらみにとらわれない立場で、中長期的で幅広い多様な視点から、市場や産業構造の変化を踏まえた会社の将来を見据え、会社の持続的成長に向けた経営戦略を考えることを心掛けるべきである。
心得３： 社外取締役は、業務執行から独立した立場から、経営陣（特に社長・CEO）に対して遠慮せずに発言・行動することを心掛けるべきである。
心得４： 社外取締役は、社長・CEOを含む経営陣と、適度な緊張感・距離感を保ちつつ、コミュニケーションを図り、信頼関係を築くことを心掛けるべきである。

心得５： 会社と経営陣・支配株主等との利益相反を監督することは、社外取締役の重要な責務である。
（出所）経済産業省「社外取締役の在り方に関する実務指針」

社外取締役の資質等に関するガイドラインの記載➢ 社外取締役の資質については、企業ごとの個別事情や、それぞれの社
外取締役に期待する役割・機能に応じて求められる資質・背景とは別に、そのベースとなるものとして、財務・会計・法務を含め、企業経営に関する基礎的な知識・知見を有していることなど、全上場企業・全社外取締役に共通する、いわばミニマム・スタンダードとして必要な最低限のリテラシーが求められると考えられる。
➢ 社外取締役が十分に機能発揮するためには、社長・CEOの選解任に責任をもって関与し、必要に応じてリードできる人物が社外取締役に含まれていることが重要である。また、社外取締役の資質として、社長・CEOの選解任の議論に関与し、コミットする姿勢や能力が不可欠である。
➢ 社外取締役は、社内取締役と比べて社内の事情に精通していないことは当然である。社外取締役に不足している情報については事前に説明や情報提供を行うなど、社外取締役のサポート体制をしっかり整えることが重要であり、社内の事業やその属する業界の事情に精通していることは必ずしも社外取締役として必要な資質ではない。
（出所）経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS
ガイドライン）」 別紙１「社外取締役活用の視点」

12

社外取締役の資質等の分類（本書における整理）取

企⚫ 社外取締役が期待される役割・機能を果たすために必要となる資質等を①知識・スキル（最低限のリテラシー、期待される役割・機能に応じて必要となる資質等）、②就任先企業への理解、③社外取締役としての振る舞いの３つに分類した。
社外取締役が期待される役割・機能を果たすために必要となる資質等の分類① 分野
コーポレートガバナンス、経営戦略、財務・会計、コーポレートファイナンス、法務・コンプライア
ンス、組織・人事、リスクマネジメント 等
知識・スキル② 最新の動向

トレンドトピックにかかる情報・理解（サステナビリティ、地政学リスク、脱炭素戦略 等） 、ビ
ジネスに影響する法令等の最新動向にかかる情報（法令改正、税制改正、各種指針の策定、研究会の動向 等） 等

就任先企業の理解

社外取締役としての振る舞い

中期経営計画、事業環境・課題、企業文化 等

取締役会での振る舞い、株主との対話 等
13取研修・トレーニングの受講の状況

企⚫ 初めて就任した際に、社外取締役の多くは何らかの資質等について不足を感じたことがある。

⚫ 研修等の項目ごとの受講率と不足を感じたことのある項目の比率の傾向は異なり、研修等をうまく活用できていない可能性がある。
⚫ 就任先企業からの研修等についての支援が十分ではないケースもあるものと考えられる。
研修等の項目ごとの受講率と不足を感じたことのある者の比率（複数回答可）受講経験あり

研修等の受講状況（複数回答可）

不足していると感じた経験あり

いずれかひとつでも該当する回答者は全体の 57％3％（N=1,122）（注）東証プライム上場企業の社外取締役を対象として実施したアンケート回答を基に作成。

（N=1,122）

14

取

2

企

企業や社外取締役が、研修・トレーニングの必要性・有益性を認識し、社外取締役の資質等の習得・向上のための手段のひとつとして、研修・トレーニングを活用すること。

総 じ て研 修 等の必要
自身のバックグラウンドを踏まえた場合、社外取締役になるにあたって必要だと思う研修等（複数回答可） 性を感じている社外取
締役が多い
60%未満
経営経験者（N=597）

弁護士（N=158）（注）東証プライム上場企業の社外取締役を対象として実施したアンケート回答を基に作成。

公認会計士/税理士（N=175）

金融機関（N=155）15

（参考）社外取締役向け研修等の有益性

取企⚫ 研修等を受講したことがある社外取締役の９割以上が、いずれの項目の研修等についても有益性を認識している。
受講した研修等が、社外取締役としての役割を果たすにあたり、有益だったと思う社外取締役の割合（複数回答可）

いずれも90％超（注）東証プライム上場企業の社外取締役を対象として実施したアンケート回答を基に作成。

16

取

３

企

企業が、社外取締役の相互評価や第三者機関の活用等による社外取締役の評価・フィード
バックを行い、社外取締役はそれを自身を省みる機会として活用すること。

社外取締役個人として、振る舞いやパフォーマンスについての評価を受けた経験（1つ選択）
個人としての評価を受けた経験がある社外取締役はそれほど多くない

社外取締役として役割を果たせているかどうかについてフィード
バックを受ける機会の必要性（1つ選択）
多くの社外取締役がフィードバックの必要性を認識

88%

ある

ない

（N=1,122）（注）東証プライム上場企業の社外取締役を対象として実施したアンケート回答を基に作成。

（N=1,122）

17

（参考）社外取締役の評価・フィードバックに関する声企

社外取締役個人の評価が必要であると考える理由（自由回答）① 客観的な評価を受ける機会を確保するため✓ 業務執行取締役に比べて、社外取締役は客観的に評価される場面が少ないと感じるため。
✓ 社外取締役には多様な役割が求められ、横断的・総合的な知見が必要となる場面も多く、役割が十分果たせているかは常に客観視していくべきと感じるため。
② 課題点を把握し、自己研鑽につなげるため✓ 社外取締役としての役割を高めていくためには直近の自身の貢献度を見極め、改善・研鑽していく姿勢
は大事であると思われるため。

✓ 期待されている役割を確認する機会にもなり、自身の貢献度の向上のためにはフィードバックが不可欠であると思うため。
③ 取締役として実効性を向上させるため✓ 評価されることで取締役としての実効性が向上することに繋がると思うため。

✓ 取締役会の実効性を高めているのか否かを知ることは、個人としての今後の活動にとって大変重要と思うため。
（出所）東証プライム上場企業の社外取締役を対象として実施したアンケート回答を基に作成。

18

取

４

企

研修・トレーニングを実施・受講する際は、研修テーマに応じて座学やグループワーク・ケーススタ
ディを使い分ける等、より効果的になるよう実施・受講形態を工夫すること。

自身のバックグラウンドを踏まえた場合、社外取締役になるにあたってふさわしいと思う研修等の実施形態（複数回答可）
最も多いのはいずれの項目でも座学
座学
セミナー、講演会などを含む

コーポレートガバナンス
経営戦略
財務・会計
コーポレートファイナンス
法務・コンプライアンス
知識・スキル
組織・人事
IT
リスクマネジメント
トレンドトピックにかかる情報・理解
法令等の最新動向にかかる情報
就任先企業への理解
社外取締役の取るべき態度
振る舞い
社外取締役の経験や実体験にかかる情報（注）東証プライム上場企業の社外取締役を対象として実施したアンケート回答を基に作成。

52.1%
38.8%
37.2%
40.6%
46.1%
36.9%
49.5%
42.6%
51.1%
54.5%
43.9%
34.0%
38.8%

グループワークの比率が相対的に高い

ｅ－ラーニング

グループワーク

32.2%
19.8%
34.9%
34.5%
37.8%
26.1%
37.1%
32.6%
35.9%
40.7%
11.2%
23.7%
17.6%

7.6%
19.3%
4.4%
6.3%
4.7%
13.0%
6.3%
10.2%
8.4%
4.7%
18.2%
17.3%
27.1%

その他
3.0%
4.4%
4.3%
4.1%
3.7%
3.9%
6.7%
3.7%
4.1%
4.3%
15.6%
4.5%
6.8%
19

（参考）社外取締役が研修等にかけることができる時間

企⚫ 社外取締役の９割以上は１ヶ月あたり２時間以上、約５割が１ヶ月あたり５時間以上を研修等にかけることができるとしており、比較的まとまった時間の確保も可能とみられる。

研修等の受講について、1ヵ月あたりかけることができる時間（数字記入）

２時間以上
92.4％

（注）東証プライム上場企業の社外取締役を対象として実施したアンケート回答を基に作成。

５時間以上
48.8％

20

取

５

企

全上場企業・全社外取締役に共通するミニマム・スタンダードとして必要な基本的な知識・スキルの習得と、自身に特に期待される役割・機能に応じた知識・スキルの向上のための継続的な自己研鑽の双方を行うこと。

知識・スキルの習得・向上のイメージ

知識・スキルの習得・向上に関する研修等実施内容の例

それぞれに期待される役割に応じて必要な知識・スキルミニマム・スタンダードとして必要な
基本的な知識・スキル
コーポ
コーポ 法務・レート 経営 財務・ レート コンプ 組織・ガバナ 戦略 会計 ファイ ライア 人事ンス
ナンス ンスIT

法令
リスク トレン等のマネジ ドト最新
メント ピック
動向• 社外取締役として求められる一般的な知識に関する座学形式・e-ラーニング形式の研修等（テーラーメイドによる研修等の設計も考えられる）• 就任先企業の社外取締役とのインタラクティブな形式の研修等（ディスカッション、グループワーク、
ケーススタディ等）※企業が研修等を実施する場合、自社で研修等のコンテンツを準備するほか、社外取締役向け研修等のノウハウを有する研修等実施機関を活用することも考えられる。

21

取

６

企

社外取締役の自社に対する理解を深めるため、就任前・就任時だけでなく就任期間中においても、自社に対する理解を促進させる取組を企業が継続的に行うこと。

就任先企業の理解に関する研修等実施内容の例

就任前

就任時

就任期間中

✓ 就任先企業から社外取締役に対する、公開情報等をもとにした説明✓ 就任先企業から社外取締役に対する、詳細情報等をもとにした説明✓ 社外取締役の就任先企業への理解を促進させる取組の継続実施➢ 自社の経営戦略や事業の特徴・施策、組織・ガバナンス体
制等の基本的な情報の説明➢ 詳細な経営戦略や事業等の理解に向けた説明➢ 事業環境・製品、旬なテーマ
等に関する説明➢ 具体的な事業環境・製品等に関する説明➢ 執行役員クラスまで含めた経営陣や事業部門とのディスカッション➢ 内部の諸規程・運営等に関する説明

22

（参考）就任先企業への理解促進についての企業の声

取企

企業へのヒアリング概要① 社外取締役就任前・就任時の情報提供✓ 社外取締役の就任前に、公開情報をもとに会社の成り立ち・ガバナンス・事業の特徴等を取締役室や社長から説明する。新任の社外取締役でも、既に他社で経営経験がある方に対しては、会社法上の善管注意義務、経営判断原則を改めて説明はしない。就任時には、内部の諸規程や取締役会運営の説明、年間の議案スケジュールを説明する。新任の社外取締役を招聘する際は、新任社外取締役向
け説明会を開催している。
✓ 社外取締役の就任時には、事業理解に向けたオリエンテーションを提供している。計4時間程度の研修を複数回に分けて、各部門が1時間程度で課題・取組状況を説明している。上記に加えて、社外取締役の要望に合わせて工場見学や研究所見学を実施する。
②社外取締役就任中の情報提供✓ 社外取締役から要望があったテーマについては、取締役会事務局がアジェンダとして設定し、情報提供の会を開催している。
✓ ビジネス環境の変化や動向に応じた旬のテーマについての執行役員からの説明や、事業本部長がビジネスの観点から事業部門の取組についての報告をするセッションを開催している。
③取締役会前後の取組✓ 四半期に一度、取締役会後に1時間程度、社外取締役ら課題提起や対処方法について腹を割って話していただく機会を設けている。
（出所）東証プライム市場上場企業17社及び東証スタンダード市場上場企業1社の計18社に対して実施したヒアリングの内容を基に作成。

23

取

７

企

社外取締役が、実際の取締役会等での経験だけではなく、ケーススタディや他社の社外取締役との意見交換・事例共有等の情報交換を通じて適切な振る舞いを身につけること。

社外取締役としての振る舞いを身につけるうえでの研修等の活用イメージ

社外取締役向け研修・トレーニング

これまでの経験や社外での経験を通じて身についている資質等≪研修等実施内容の例≫
社外取締役向けケーススタディ形式の研修等

実際に経験できる場面には限りがあることから、ケーススタディなどを活用することを通じて身につけることも必要

社外取締役に加え、社内取締役等も含めた
グループディスカッション形式の研修等
模擬取締役会
他社の社外取締役も含めた意見交換会、事例共有会

社外取締役としての経験を通じて身につける資質等

他社の社外取締役とのディスカッション形式の研修※企業や社外取締役が、これらの取組を行う上では、社外取締役向け研修等のノウハウを有する研修等実施機関を活用することも考えられる。

研修等での経験を活用

24

企

８

企業が、社外取締役が研修・トレーニングをためらいなく受講できるよう、社外取締役に対して受講の機会の提供や斡旋、費用の負担等の支援策を充実させること。

研修・トレーニングの受講を企業から推奨された場合に積極的に受講したいと思うか

社外取締役の多くは研修等の受講を前向きに捉えている

92%

84％
（N=1,122）（注）東証プライム上場企業の社外取締役を対象として実施したアンケート回答を基に作成。

（N=1,122）25

企（参考）研修等の提供・斡旋を要請することへの社外取締役の意識⚫ 社外取締役が、就任先企業に研修等の提供・斡旋を要請することに、ためらいを感じている場合もある。
就任先企業に研修等の提供・斡旋を要請することに、ためらいを感じる社外取締役の割合（１つ選択）

0%

ためらいを感じる

10%

20%

30%

40%

0%

20%

企業側に費用負担が生

8%

40%

60%

53%

じるから

28%
どちらかといえばためらいを感じる

ためらいを感じる理由

本来であれば就任時に自らが身に付けておくべき

20%

58%

スキル・知識等を習得するものだから

複数企業の社外取締役

どちらかといえばためらいを感じないを兼務しており、

33%

どの企業に要請すればよ14%

いかわからないからためらいを感じない

38%

その他

（N=1,122）（注）東証プライム上場企業の社外取締役を対象として実施したアンケート回答を基に作成。

8%（N=322）

26

（参考）取締役会等の事務局体制の強化

企⚫ 社外取締役に対して研修等に限らず、広く充実したサポートをするためには、企業において実務を担う取締役会等の事務局の役割が重要と考えられる。
⚫ 十分なリソースを確保できない場合は、サポート体制を見直し、強化を図ることが望ましい。
企業における社外取締役向け研修・トレーニングに関するサポート体制の構築

コーポレートガバナンスコートにおける規定
原則4－14. 取締役・監査役のトレーニング（抜粋）

研修等の支援策の整備➢ 機会の提供・斡旋➢ 費用の支援上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役
会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべき企業の事務局体制についての認識✓ 事務局自体のリソース不足・サクセッションプランの作成が課題と認識している。ボードサクセッションの他に事務局のサクセッションも必要であるが、現状明確な計画や対応策がなく、対処の必要性を感じている。
✓ 社外取締役の招聘に向けた準備や就任後のトレーニング・情報提供の機会を充実させるためには取締役会事務局の力が必須。企業として取締役会の実効性の向上に本気で取り組むのであれば、取締役会を運営する体制をセットで考えなければならない。

取締役会等の事務局体制の強化✓ 社外取締役をサポートするにあたって取締役会事務局の体制が重要であり、リソースを確保する必要があるが、間接部門であるが故にあるべき人数を定めにくく人材配置が劣後する傾向にある。
（出所） 東証プライム市場上場企業17社及び東証スタンダード市場上場企業1社の計18社に対して実施したヒアリングの内容を基に作成。

27

社外取締役向けケーススタディ集

28

目的と概要➢ 社外取締役やその候補者向けの研修コンテンツの充実を図ることを目的として作成
目的➢ ケーススタディを題材とする研修等での活用だけではなく、実際に取締役会や各種委員会で課題等に直面したときに、社外取締役としてどうの振る舞うかいを考える際に参照されることも想定＜ケース毎の構成＞
ケース設例✓ 想定される特定の場面や課題を提示① 回答を考えるに当たって、必要となる主な知識・スキル✓社外取締役として対応する際に、土台として必要となる主な知識・スキルを記載
概要

解説・
回答例

② 回答を考えるに当たって、事前に収集・検討すべきこと✓ 社外取締役として対応する際に、事前に収集すべきことや検討しておくべきことを記載③ 本ケースにおける回答例✓ 社外取締役として対応する際に、どのような観点から、どのように考え、どのように行動するのが良いか等について記載

補足情報✓ 各ケースに関連する企業の好事例/失敗事例や関連するテーマに関する考え方等を記載
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ケース一覧
社外取締役として期待される役割

12のケース1

取締役会において中期経営計画の議案が付議された。社外取締役として、どのように評価・関与すべ
きか。

2

今後のガバナンス体制について意見を求められた際に、どのような意見を述べるべきか。

3

指名委員として社長の後継者を検討することになった。どのように指名プロセスに関与すべきか。

4

就任先企業の業績悪化が進んでいる状況で、社外取締役として執行側をどのように評価し、改善を働きかけるべきか。

5

報酬委員として、役員報酬制度をどのように評価し、発言すべきか。

6

業務執行上の重要な意思決定（大型事業投資、M&Aなど）の議案が付議された場合に、どのようにリスクを評価し、ブレーキをかけるまたは後押しをするべきか。

7

就任先企業が外部から買収提案を受けた際に、社外取締役として何を検討し、どのように振る舞うべきか。

8

親会社など支配株主がいる場合、支配株主との取引等につき、取締役会でどのように振る舞うべきか。

9

取締役会の実効性評価に際して、評価方法や評価結果の活用の見直しに関して、社外取締役としてどのように取締役会全体に働きかけるべきか。

10

機関投資家から社外取締役として指名され、対話機会を求められた。どのような観点からコメントを考え、振る舞うべきか。

11

アクティビストファンドから事業に関する提案レターを会社が受領した。社外取締役としてどのように捉え、どのように対応すべきか。

12

会計不正や品質問題等の不祥事が発覚した場合、社外取締役としてどのように対応するべきか。
また、不祥事の発生防止のため、社外取締役としてどのように経営の監督を担うべきか。

経営の方針への関与

指名・報酬決定プロセスへの関与

取締役会、委員
会等での議論、
意思決定
個別の業務執行の意思決定への関与

取締役会、委員会の実効性評価

株主・ステークホ
ルダーの意見の反映

株主、投資家、顧客、従業員等との対話、情報発信

コンプライアンスの監督

内部通報窓口・相談先としての対応、不正や問題発見時の関与

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ケーススタディの具体例 【ケース５】
ケース５

報酬委員として、役員報酬制度をどのように評価し、発言すべきか。

ケース設例【検討すべき事項】
次回の報酬委員会において、次年度の社内取締役の報酬制度の見直しについて検討することとなった。執行側から報酬制度の見直し案として以下の内容が示されたが、あなたは報酬委員として、どのように評価し、委員会の場で発言することが考えられるか。
＜見直し案＞
（省略）

就任先企業
の概要

• プライム市場に上場する監査役会設置会社である医薬品企業• 任意の指名委員会及び報酬委員会を設置• 報酬委員会は、社長を含む社内外の取締役の報酬に関わる方針や支給額の決定における取締役会への諮問を担う• 直近の中期経営計画では、２つの重点施策を掲げ、財務指標の目標を設定• また、「サステナブルな社会の実現」をビジョンに掲げ、３つの具体的な目標に基づき、非財務指標の目標を設
定

解説・回答例＜回答を考えるに当たっての主なポイント＞
必要となる
主な知識・スキル➢ 報酬委員会の役割や、機関設計毎の位置づけ
に関する理解➢ 役員報酬制度や関連する法令、最近の動向等に関する理解事前に収集・検討
すべきこと➢ 報酬方針と現在の報酬設計を採用している背景➢ 経営戦略や評価指標（財務・非財務）の把握➢ 自社の役員報酬にかかる客観的なデータ

報酬の決定にかかる客観性や透明性の確保のため、
以下に示す観点に留意しつつ、執行側の示す案に対して適切に助言、監督する。
本ケースにおける
回答例

Ⅰ. 報酬の方針の見直し要否
Ⅱ. 業界水準に照らした報酬水準の競争力の有無
Ⅲ. 報酬構成におけるインセンティブの効果検証
Ⅳ. インセンティブ制度の検討
Ⅴ. 経営戦略・評価指標との連動

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