コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年７月 12 日
ＩＮＳＩＧＨＴ ＬＡＢ株式会社
代表取締役社長 CEO 遠山 功
問合せ先：03-5909-1320（代表電話番号）
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大と企業価値向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称遠山 功
サクセスラボ株式会社
佐藤 良彦
佐藤 智隆
唐澤 翔
梶原 剛彦

所有株式数(株)424,000 株
220,000 株
56,000 株
56,000 株24,000 株
20,000 株

支配株主名

遠山

親会社名

なし

割合(％)
53.0%
27.5%
7.0%
7.0%
3.0%
2.5%

功

補足説明
サクセスラボ株式会社は、当社代表取締役社長 CEO である遠山功及び二親等内の親族が議決権の過半数を自己の計算において所有する資産管理会社です。
３．企業属性上場予定市場区分
決算期
業種
直前事業年度末における(連結)従業員数
直前事業年度における(連結)売上高
直前事業年度末における連結子会社数TOKYO PRO Market
12 月
情報・通信業100 人以上 500 人未満
100 億円未満
10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引はありませんが、支配株主との取引が発生する場合には、その必要性・合理性を十分に検証の上、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態
監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数
定款上の取締役の任期
取締役会の議長
取締役の人数社外取締役の選任状況
社外取締役の人数
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

７名以内
２年
代表取締役社長 CEO
３名選任していない――なし【監査役関係】
監査役会設置の有無
定款上の監査役の員数
監査役の人数設置していない
３名以内
２名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
良質な企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査（監査役協議会、監査法人及び内部監査人による監査）を実施し、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図る
ため、それぞれ独立した関係を保ちつつ相互に連携を図っております。監査役、監査法人及び内部監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換し、双方向からの積極的な意見交換等により、監査の品質向上と効率化に努めております。また、内部監査人は、内部監査結果を適宜監査役に対して報告するとともに、監査役監査の状況についても共有を受け、相互補完的に効果的な監査の実施に努めております。内部監査人と監査法人は、必要に応じて情報連携に努めております。
社外監査役の選任状況
社外監査役の人数
会社との関係(１)
氏名選任している
２名

属性
a西浦
中村

政秀
光裕

bcd

会社との関係(※１)
e f g h i jkl

他の会社の出身者
公認会計士※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

2m

会社との関係(２)
氏名
西浦政秀

独立役員―

中村光裕

―

適合項目に関する補足説明――【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由
監査役である西浦政秀氏は、プライム市場上場会社の取締役の経験があり、財務及び企業経営に関する豊富な知見を有しており、その経験をいかすことが期待できるため、監査役として適任であると判断しております。
監査役である中村光裕氏は、公認会計士としての高度な専門的知見を有し、証券会社での勤務経験、また事業会社における取締役として豊富な経験を有しており、社外監査役として適任であると判断しております。

―【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策 ストックオプション制度の導入の実施状況
該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として導入しております。
ストックオプションの付与対象者
取締役、監査役、従業員
該当項目に関する補足説明
取締役及び従業員に対しては、勤続年数や役職に基づいてストックオプションを付与しており、当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、当社企業価値の向上に資することを目的としております。また、監査役に対しては株主利益の観点から監査役に求められる適正な監査について更なる意識喚起を行うことを目的としております。
【取締役報酬関係】
開示状況
個別報酬の開示はしておりません
該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が 1 億円を超える者がいないため、個別報酬の開示はしておりません

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無
無報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬額又はその算定方法の決定方針はありませんが、当社は、取締役の報酬については報酬限度額を株主総会で決議しており、各取締役の報酬については取締役会で職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、決定しております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役に対し、管理本部が日常的に情報共有に努め、取締役会付議案を必要に応じて関連資料とともに送付及び説明することにより、十分な審議や円滑化を図り、社外監査役の監督機能が有効になるようサポート体制を整えています。

3

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)(a)取締役会
当社の取締役会は、３名で構成されております。原則月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
(b)監査役
当社は監査役制度を採用しております。監査役は２名で構成されております。監査役は監査役協議会が定めた監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監査しております。
(c)経営会議
当社は、取締役会の権限に属さない事項の迅速な意思決定及び取締役会で決議すべき事項の検討のため、業務執行取締役による経営会議を開催しております。当会議は、原則として毎月１回開催し、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。
(d)内部監査室
当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長 CEO 直轄の内部監査室（１名）を設置しております。代表取締役社長 CEO の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役社長 CEO へ報告することとしております。また、監査役及び監査法人と定例会議等により情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。
(e)リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス体制の基本として「リスク・コンプライアンス委員会規程」を制定しております。また、代表取締役社長 CEO が委員長となり、リスク・コンプライアンス委員会規程に定められた委員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期毎に開催しております。
(f)会計監査
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお 2023
年 12 月期において監査を執行した公認会計士は篠田友彦氏、陶江徹氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模を考慮し、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知 現時点では実施しておりませんが、今後の株主の状況を鑑み、検討してまいの早期発送ります。
集中日を回避した 当社の株主総会の実施時期は 3 月であるため、3 月決算会社の株主総会が集株主総会の設定中する６月開催と比べると、開催日が集中することは少ないものと考えております。またなるべく集中日を避けた開催となるよう留意したいと考えております。

4

２．IR に関する活動状況
ディスクロージャーポリシーの作
成・公表

IR 資料をホームページ掲載
IR に関する部署(担当者)の設置

補足説明
適時開示資料の管理にあたっては、公表時刻前に部外者に漏れることのないよう「適時開示資料等管理マニュアル」を作成し、運用しております。具体的には、以下の内容を定めております。
重要な会社情報を自社ウェブサイト等で公開する場合は、情報取扱責任者の承認及び指示を受けることとする。
適時開示及び書類提出について、開示及び書類受領が確認される前に、自社ウェブサイト等の公開ディレクトリに保存してはならない。やむを得ず保存する場合はパスワード管理等のアクセス制限を行わなければならない。
現在、ホームページ上において IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報や決算情報、発行者情報についても掲載していく予定です。
管理本部の管掌役員を責任者とし、経理財務部、法務総務部、事業推進部が相互に連携しながら IR 活動を行ってまいります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定
環境保全活動、CSR活動等の実施
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策
定

補足説明
リスク・コンプライアンス規程を整備し、原則四半期毎にリスク・コンプライアンス委員会を開催するとともに、コンプライアンスの重要性を社内に浸透させ、誠実に適時適切な情報開示を徹底し、会社を取り巻くステークホルダーの尊重を図ることとしています。
今後、検討してまいります。
すべての投資家に対して公平な情報開示に努めるとともに、当社ホームページを通じて、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針です。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は 2022 年 10 月 25 日付の取締役会において、「内部統制システムの基本方針書（業務の適正を確保するために必要な体制）」を決議しております。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人は、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。
（２）取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。
（３）代表取締役社長 CEO は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。
（４）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
（５）内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。
（６）取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場
合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
（７）当社は、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守するための基盤を整備するとともに、使用人に対し、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、当社の事業に適用される法令等が制定若しくは改正され、又は当社若しくは当社の重要な取引先において重大な不祥事若しくは事故が発生した場合等においては、使用人に対し、速やかに必要な研修を実施する。
（８）当社は、「内部通報規程」に基づく内部通報制度を整備し、当社における法令や公序良俗に違反するおそれのある事実の早期発見に努める。
（９）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動におけるコンプライアンス体制の維持・向上を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役が常に閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

5

（２）株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
（３）個人情報については、法令及び「個人情報保護マネジメントシステム規程」に基づき厳重に管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）代表取締役社長 CEO の下において組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は管理本部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部が行うこととする。
（２）各担当部署は、「リスク管理規程・コンプライアンス規程」に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
（３）各部の所属長は、それぞれが各部において整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
（４）当社は、当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応及び方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
（５）内部監査室は、リスクマネジメント体制の実効性について監査する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、適正な員数に保つ。
（２）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（３）取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役社長 CEO 以下の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
（４）取締役会は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、代表取締役社長 CEO、業務執行取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。
５．当社における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、担当取締役に対し、当社全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。
７．前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。
８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
（２）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。
（３）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
（４）重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
11．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は速やかに当該費用の支払を行う。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性6

を考慮する。
（２）監査役は代表取締役社長 CEO と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
（３）監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士または公認会計士等の外部専門家と連携を図る。
（４）監査役は、会計監査人、内部監査人との連携（三様監査）を図る。
（５）監査役は、監査の実効性を高めるために、取締役、内部監査室、経理部門及び会計監査人との意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努める。また、取締役は監査役の監査が効果的に実施できるよう監査環境の整備に努める。
（６）内部監査室は、内部監査の年度計画を監査役協議会に報告し、監査役と連携を取る。また、内部監査の実施状況及び監査結果を監査役協議会に報告する。監査役協議会は必要に応じて、内部監査室に対し、追加の監査・調査実施、改善策の策定を勧告することができる。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力の排除体制を構築することは必要不可欠なものとして認識しております。当社における反社会的税力排除向けた基本的な方針は「反社会的勢力等排除規程」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図っております。社内体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は法務総務部と定め、専門ツールを用いて、全取引先並びに役職員候補者、主要株主の反社チェックを年 1 度実施（新規取引先等についてはその都度実施し、継続取引先等については年に 1 回実施）しております。また、仮に反社会的勢力の可能性があった場合は即時に関係を解消できるよう、全ての取引先との契約に反社条項を設けて、その徹底を図っております。
さらに、顧問弁護士や公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター等の機関とも協力し、反社会的勢力などとの関係遮断に努めております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。

7

【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】

以上

8