コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

PRAP Japan, Inc.

最終更新日：2023年12月4日

株式会社プラップジャパン
代表取締役社長 鈴木 勇夫
問合せ先：03-4580-9111
証券コード：2449
https://www.prap.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、長期安定的な株主価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追及してまいります。また、当社は、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに株主をはじめ地域社会、顧客企業、社員などステーク
ホルダーとの良好な関係の維持発展を図るために、経営の意思決定及び業務の執行に関しての責任の明確化を行い、企業自身の統制機能を強化していくこととしており、この基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2②招集通知の早期発送、発送前のウェブサイト掲載】
当社の招集通知ついては、記載する情報の正確性担保と監査に要する十分な時間確保の観点より、株主総会開催日の２週間前に発送をしております。
電子的公表については、招集通知発送前にTDネットおよび当社ウェブサイトに掲載しております。
今後につきましては、招集通知の早期の発送を検討してまいります。
【補充原則1-2④ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
議決権の電子行使および招集通知の英訳については、現在の株主構成における機関投資家や海外投資家の構成比率が比較的低く、株主全体における議決権行使率が十分であると考え、現在は実施しておりません。
今後、株主構成、議決権行使率等の動向を見ながら必要に応じて導入を検討してまいります。
【補充原則1-2⑤ 機関投資家の株主総会での議決権行使】
当社は、株主名簿に登録のない機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使等を行うことは認めておりません。
今後につきましては、実質株主の要望や信託銀行等の動向を勘案し、必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。
【補充原則3-1② 英語での情報の開示・提供】
当社は、現在の株主構成を鑑み、現状において英語での情報開示をしておりません。今後、海外投資家比率の推移を踏まえつつ、英文での情報の開示および提供を検討してまいります。
【補充原則4-1② 中期経営計画のコミットメント】
当社は、中期経営計画を策定してグループ内で共有し、その目標達成に向け経営戦略や事業戦略の遂行に取り組み、取締役会において進捗状況を確認、適宜見直しをしております。しかし、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、中期経営計画を開示しておりません。
今後、中期経営計画の開示の要否については取締役会で検討を進めてまいります。
当社の経営方針と経営戦略の概要については、有価証券報告書、決算説明会資料等により公表しております。
【補充原則4-1③ 最高経営責任者（CEO)等の後継者の計画】
当社は現在、代表取締役の後継者に関する具体的な計画は有しておりません。
今後、取締役会において、人材についての情報共有および後継者の育成等に関する議論を進め、後継者計画の要否を検討してまいります。
【補充原則4-10① 任意の委員会等の設置】
当社では、指名・報酬を審議する任意の諮問委員会等は設置しておりません。
役員報酬については、あらかじめ社外取締役および社外監査役から適切な助言を受けた上で、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
を取締役会で決議しております。また、経営陣幹部・取締役の指名については、代表取締役が社外取締役および社外監査役に選任基準や各候補者の経歴及び知見等について十分な情報提供・説明を行った上で提案し、取締役会が審議しております。
このような状況から、取締役の指名・報酬の決定に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は確保されていると考えておりますが、独立した指名委員会・報酬委員会の設置については、今後の検討課題とし、取締役会において議論を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】（1）政策保有株式に関する方針
当社は、上場株式を政策的に保有する場合、取引の経済合理性を含めて当該企業との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。
（2）政策保有にかかる検証、縮減に関する方針

取締役会にて政策保有株式について個々の株式の保有目的に合致しているか否かを確認するとともに、取引状況を把握し、また、当該企業の将来見通し等を検証のうえ、保有が当社企業価値・株式向上に資するか否かを都度確認していきます。保有合理性が著しく低い株式については適宜、縮減を進めてまいります。
（3）議決権の行使基準
当社は政策保有株式に係る議決権の行使については、上程された議案が当社の保有目的に合致しているか否か、当該企業価値・株式価値の向上に資するか否かを判断のうえ、行使することにしております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程により、関連当事者間の取引を行う場合には取締役会の承認を得ることとしております。また、当社取締役・監査役に関しては、定期的に関連当事者間取引に関する調査を実施し、取引の有無について監視を行っております。
【補充原則2-4① 社内の多様性の確保】
当社ウェブサイトにおいて、当社の人材における多様性の確保の方針と社内環境の整備の状況について公表しております。
＜ダイバーシティ宣言＞ https://www.prap.co.jp/diversity/
当社グループの2023年8月末日時点の中核人材の登用等における多様性の確保の状況は、以下の通りです。
［管理職における女性の割合］ 46.1%［管理職における外国人の割合］ 23.0%［管理職における中途採用者の割合］ 78.0%＜指標および目標＞
当社グループでは、性の在り方や国籍、障害、疾病、文化などに基づく多様な価値観やバックグラウンドを持つ全ての人材が、多様性（ダイバーシティ）を尊重し、お互いを包摂（インクルージョン）しながら成長できる組織であることを目指しています。誰もがいきいきと活躍できることが、事業を推進する強い原動力になると考えています。まずは、全社員の50％以上を占める女性の活躍推進にフォーカスし、管理職比率や賃金格差において、公平性を向上させます。人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境に関する方針について、次の目標を定めております。
1 男性の育児目的の休暇取得率を30％以上とする
2 管理職に占める女性労働者の割合を30％以上を維持する
3 全労働者における男女の賃金の差異を80％以上とする＜計画期間＞
2023年9月１日〜2025年8月31日までの2年間【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念・経営戦略については、当社ウェブサイト、決算説明資料等にて公表しております。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本方針を、本コーポレート・ガバナンス報告書と有価証券報告書に記載しております。
（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
本コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅱ-1．報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部の選任については、その職責を全うする能力、人格見識等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。経営陣幹部の解任は、社内規程に従い、解任すべき正当な理由があると判断した場合は取締役会で決定するものとしております。
取締役候補者指名については、現取締役会のスキルマトリックスを強化する方針のもと、その責務にふさわしい候補者を取締役会で決定しております。
監査役候補者指名については、取締役の職務の執行を監査するにあたっての高い見識と経験、法務、財務・会計、当社の事業内容・業界等に関する専門的な知識や経験を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定しております。
（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
候補者個々の選任についての説明は、株主総会招集通知、有価証券報告書に記載しております。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】（1）サステナビリティへの取り組み
当社は、サステナビリティ推進委員会を設置し、当社グループのサステナビリティに関する計画および実行を推進しております。
当社ウェブサイトおよび有価証券報告書において、サステナビリティに関する方針、取り組みを開示しております。
「PRAPgroup Sustainability」 https://www.prapgroup.com/sustainability/（2）人的資本への投資
有価証券報告書において、人的資本価値向上への取り組みを開示しております。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
当社では、取締役会規程により、法令・定款等に準拠して取締役会が決議すべき事項を定めております。その他の事項については職務権限規程、執行役員規程により、代表取締役、取締役、経営会議、執行役員等経営陣の権限、委任の範囲を定めております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を踏まえ、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを独立社外取締役の選任の基準としております。また、これまでの実務経験や幅広い知見を鑑み、経営の監視・監督にふさわしい人材を選任する方針です。

【補充原則4-11① 取締役会の多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款に定めております。取締役会は、他社での経営経験または当グループの事業に係る豊富な経験およびグローバルな経験やIT等に関する専門知識等をもつ、多様性のある取締役で構成されております。取締役の選任につきましては、知見・経験等を総合的に判断し、取締役会が決議し、株主総会の承認を得ることとしております。
各取締役と監査役の知見・経験を表したスキル・マトリックスを、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則4-11② 取締役の兼任状況の開示】
取締役、監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等に開示しております。
【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
当社は、年１回、取締役会の実効性について自己評価を実施し、取締役会において評価結果の検証および今後の取り組みについて議論を行っております。
評価結果の概要は当社ウェブサイトに開示しております。
【補充原則4-14② トレーニング方針の開示】
当社は、取締役・監査役は必要な知識の習得や時勢に応じた知識の適切な更新等のため、必要に応じて自ら外部研修、勉強会等に参加することとしております。会社は、業務執行取締役・監査役に対し、加盟する団体等の主催するセミナー等に参加する機会を提供し、その費用を負担することとしております。
また、社外取締役および社外監査役に対し、当社グループの事業の理解を深めることを目的として、随時、事業に関する情報提供、説明会実施等の施策を講じます。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営企画室をIR担当部門とし、法務および財務部門と常に連携が取れる体制を取っております。
株主・投資家との対話・面談については合理的な範囲で対応することとし、面談の目的・内容の重要性等により必要に応じて担当取締役またはIR担当者が対応しております。
対話を通じた株主・投資家からの意見は、必要に応じて経営陣へ報告する体制を取っております。
また、インサイダー取引防止規程に基づき、面談等における情報管理を徹底しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の対応方針の概要については、決算説明会資料により公表しております。
「決算説明会資料」https://www.prapgroup.com/ir/event/presentation.html

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

Ｃａｖｅｎｄｉｓｈ Ｓｑｕａｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．
（常任代理人 VML&Oglivy Japan合同会社）

935,800

21.35

矢島 婦美子885,140

20.20

野村 しのぶ

394,100

8.99

矢島 さやか367,500

8.39

株式会社日本カストディ銀行

251,600

5.74

光通信株式会社

138,000

3.15

鈴木 勇夫

95,084

2.17

小山 純子

59,9001.37

プラップジャパン従業員持株会

48,4001.10

株式会社TAKARA&COMPANY

38,0000.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2023年8月31日現在のものです。
当社は、自己株式296,628株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
鈴木勇夫氏の所有株式数は役員持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
持株比率は自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

8月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

椎名 礼雄

他の会社の出身者

青山 直人 スタンリー

他の会社の出身者

山崎 俊彦

学者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」会社との関係(※)
e f
g h
○

i

j

k

a
b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

椎名 礼雄

青山 直人 スタンリー

山崎 俊彦

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

世界的なコミュニケーションサービス・グループであり当社の筆頭株主でもあるWPPグループの企業幹部としての長年に亘る豊富な実務経験と幅広い見識を有しており、当社経営の監督機能を果たして頂けると判断し、選任しました。

―――

長年に亘る豊富なグローバル経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしていただけると判断し、選任しました。
青山氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般
株主と利益相反のおそれがないことから独立
役員として指定しました。

―――

研究者でありながら、企業の役員としてのこれまでの経験や多くの企業との共同研究の経験に加え、情報理工学系の学識経験者としての高い見識と幅広い経験等に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から当社経営に対する助言に寄与していただけると判断し、選任しました。
山崎氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般
株主と利益相反のおそれがないことから独立
役員として指定しました。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は、監査役会が定めた監査方針に則り、取締役会等への参加、業務、会計の監査を通じて取締役の職務の執行を監査しております。
会計監査を担当する監査法人として、2023年8月期より新たに太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査の状況確認、会計上の課題、情報の共有等を行って、会計処理並びに内部統制組織の適正性の確保に努めております。

また、内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定めており、監査役は、内部監査が内部監査規程に従い実施されているかを把握するた
めに、内部監査担当と密接な連携を保っております。また、監査役は、内部監査の計画、経過、結果について内部監査担当から報告または相談を受けております。
そのほか、監査役は、内部統制評価が内部統制基本計画書に従い実施されているかを把握するために、内部統制プロジェクトチームや会計監査人と密接な連携を保っております。また、監査役は、内部統制の構築および評価の計画、経過、結果について内部統制プロジェクトチームから報告または相談を受けております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

柴田 千尋

公認会計士

笠野 さち子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

柴田 千尋

笠野 さち子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士としての豊富な専門知識と長年の国内・海外実務の経験に加え、内部監査業務にも精通しており、当社経営の監査・監督機能を果たして頂けると判断し、選任しました。
柴田氏との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として指定しました。

―――

弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、当社経営の監査・監督機能を果たして頂けると判断し、選任しました。
笠野氏との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として指定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は当社の取締役（非常勤取締役を除きます） に、 当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として 、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役および社外監査役から適切な助言を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
ⅰ．取締役の報酬等は、会社の持続的な成長に寄与するため、各取締役の職責の職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
ⅱ．取締役の報酬等は、金銭報酬である固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等で構成しております。
固定報酬は当年度の職位に応じて固定額を定めて決定する報酬であり、職位別に定めて決定しております。金銭報酬は、毎月を単位とする定期支給としています。
取締役のうち、代表取締役および業務執行取締役に対しては、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等を適用し、監督機能を担う非業務
執行取締役に対しては、固定報酬を適用しております。

業績連動報酬等は、当期連結営業利益の予算達成度合により決定しております。選定の理由は利益の追求が企業活動の根幹であるためであります。
ⅲ．取締役の報酬等の構成は、金銭報酬、非金銭報酬としております。代表取締役および業務執行取締役は、当社の事業展開および人材確保の観点から企業規模に鑑みた水準を勘案しております。
各取締役に対する具体的な基本報酬の額については、取締役会の決議により代表取締役に一任されております。報酬の客観性・透明性を担保するため、代表取締役と社外取締役との間で意見交換を行い、社外取締役から適切な関与・助言を得た上で、報酬額の額を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社の取締役会は、2023年11月29日現在、社外取締役3名を含む6名で構成されており、原則として月1回の定例取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を催し、スピーディーな経営判断ができる体制を構築しております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成し、そのうち2名が独立社外監査役となっており、月1回の定例取締役会に出席
し経営に対する監視を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社であり、社外取締役3名を含む取締役6名で構成する取締役会と、独立社外監査役2名を含む監査役3名で構成する監査役会が連携する体制をとっております。
１．会社機関
取締役会は、月1回の定例取締役会のほか臨時取締役会を随時開催し、経営上の重要事項について審議・決定しております。また、各取締役の職務執行の監督を行うとともに、職務の執行状況の報告を受けております。
監査役会は、定例取締役会および臨時取締役会に常時出席し取締役の職務の執行に対する監視を行っております。常勤監査役はその他の重要な会議にも出席し、経営方針の決定過程および業務執行状況を把握し意見を述べております。
また、常勤取締役・常勤監査役・本部長・副本部長・グループ会社役員等が出席する経営会議を設け、重要な業務執行に係る事項の審議を行っております。
グループ会社の業務執行は、子会社担当役員および子会社管理担当部門等が子会社から報告を受け管理・監督するほか、取締役が出席する経営会議で意見交換や情報交換を行っております。
２．内部監査内部監査チームを組成し、内部監査計画を策定、当社および子会社の内部監査を年1回以上実施しております。監査結果については速やかに代表取締役に報告、業務の改善指示とフォローアップを行っております。内部監査チームは監査役と密に連携し、適宜報告・相談を行っております。
３．会計監査有限責任あずさ監査法人の任期満了による退任に伴い、2023年8月期より新たに太陽有限責任監査法人の会計監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の相互牽制機能の強化等厳格なガバナンス体制の構築を図ることを目的に、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす取締役3名を配するとともに、会社独自の取組みを行っており、現在取締役6名の体制においてガバナンスは機能しているものと認識しており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。その上で、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、社外監査役を2名にすることで、経営への監視機能を強化する体制をとっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主重視の観点から集中日を回避した株主総会の設定に努めております。

その他

当社ホームページ上において招集通知等を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ上において公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期、通期決算発表後に動画を配信することで実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期、通期決算発表後の動画配信および四半期ごとの個別面談を実施
しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信及び説明会資料等を開示後速やかにホームペー
ジに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する部署として経営企画室を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「プラップ・コンプライアンス・マニュアル（プラップグループ行動規範）」に、ステークホル
ダーの立場の尊重について規定しております。
サステナビリティPRの専門プロジェクトチーム「プラップ・サステナビリティ&SDGs ラボ」、特定非営利活動法人虹色ダイバーシティとの共同プロジェクト「虹色PRパートナー」等、コミュ
ニケーションによる社会課題への解決に寄与する取り組みを進めております。
当社ウェブサイトにおいて、当社グループのサステナビリティに関する方針、取り組みを開示しております。
＜PRAP Group Sustainability＞ https://www.prapgroup.com/sustainability/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の業務の適正を確保するための体制は以下の通りです。
(１) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１．プラップグループは、法令・定款の遵守と高い倫理観による行動基準を定めた「プラップ・コンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社および子会社の取締役および従業員に徹底します。また、社内教育機関「プラップ大学」において、取締役および従業員に対して総合的にコンプライアンス
教育を実施します。
２．プラップグループは、当社および子会社の取締役および従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合に、社外の弁護士に直接通報できる制度「プラップ・ホットライン」を設置します。内部通報規程により、匿名性の保障と当該通報を行った者に対していかなる不利益な取り扱いをも行わないことを定めます。
３．当社および子会社の従業員にコーポレートガバナンスと経営理念、企業倫理の周知徹底と業務の適正な執行のため「プラップ・ハンドブック」を作成・配付し、「プラップ大学」にて教育研修を行います。
４．当社は、内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定め、当社および子会社の内部監査を計画的に実施します。内部監査の指摘事項に対しては、対象の会社および部門に改善を指示し、改善状況の確認とフォローアップを実施します。
５．プラップグループは、業務上、クライアントの企業秘密やインサイダー情報を扱うことが多いため、情報セキュリティガイドラインやインサイダー
取引防止規程等の情報管理に関する規定を制定し、取締役および従業員に徹底します。また、当社はISO/IEC27001(ISMS：情報セキュリティマネ
ジメントシステム)の認証を取得し、情報管理には万全を期した体制を構築します。
(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款および社内規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存します。また、文書および電磁的媒体は、当社の「情報セキュリティルールブック」や各種管理マニュアルに従い適切に管理します。
(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．当社は、リスク管理規程により「リスク対策委員会」を設置し、グループ全体のリスク管理体制を構築します。「リスク対策委員会」はプラップグ
ループのリスクの洗い出し・評価を行い、リスク発生の未然防止に努めます。リスクが顕在化した場合は、被害を最小限に止め、再発防止の方策を実行する体制を構築します。

２．当社および子会社の事業運営やリスク管理体制、法令遵守などについては、当社の担当取締役および担当部門が総合的に助言・指導を行い、グループ全体の業務の適正化を図ります。
(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社および子会社は、各社が定める定款、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、適正かつ効率的な業務執行が行われる体制をとります。
２．当社の取締役会は、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行を監督します。
３．当社および子会社の事業運営については、営業会議ならびに経営会議において常勤取締役に報告があり、情報の十分な事前共有の上、取締役会で適切な意思決定を行う体制をとります。
(５) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．当社は「内部統制プロジェクトチーム」を組成し、当社および子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に当たります。
２．当社は、弁護士や公認会計士などの外部アドバイザーの助言と指導を適宜受けられる体制を設け、法務、会計処理ならびに内部統制組織の適正性の確保に努めます。
３．子会社については、関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保するための体制をとります。
４．子会社の業務執行の状況については、内部監査規程に基づき、毎年１回以上、定期または臨時に実地監査を行います。監査結果は内部監査担当の意見を付して代表取締役に報告し、必要があれば関係会社に対して是正を求め、業務の適正を確保します。
５．子会社の業務執行について職務権限規程等の決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、当社の事前承認または当社への報告を求めます。また、当社の子会社担当役員および子会社管理担当部門等が子会社からの事業計画、業務執行状況・財務状況等の報告を定期的に受け、業務の適正を確保します。
(６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
１．監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、管理部門長が監査役会と協議し、当該従業員を適材配置するものとしま
す。また、各監査役が業務執行に係る従業員に対して、監査役の職務の補助を一時的に依頼した場合についても、対応できる体制をとります。
２．監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を得た上で決定します。また、監査役の職務を補助すべき使用
人は、業務分掌規程に基づき、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けずに、監査役の指揮命令下で職務を遂行するものとしますが、取締役からの独立性に影響がなく監査役会の同意を得た場合については、当社の業務執行に係る役職を兼務することができるものとします。
(７) 当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．当社および子会社の取締役および従業員は、各社の規程の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行います。
２．当社および子会社は、業務または業績に大きな影響を与える恐れのある事象や法令・規程等に違反する事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行います。また、取締役および従業員の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行うことを禁じます。
(８) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は、監査役会規程に従い、経営方針の決定過程および業務執行状況を把握するために、取締役会その他、会社の重要な会議に出席し意見を述べることができます。また、会議に出席しない時は、議事録・資料を閲覧することができるものとします。
２．監査役は、監査役会規程に従い、会社が適法性を欠く事象を発見した場合、それを指摘、取締役会に勧告でき、状況によってその行為の差止めを要求できるものとします。
３．監査役は、内部監査担当と密接な連携を保ち、内部監査の計画、経過、結果について内部監査担当から報告または相談を受ける体制をとります。
４．監査役は、内部統制プロジェクトチームや会計監査人と密接な連携を保ち、内部統制の構築および評価の計画、経過、結果について内部統制
プロジェクトチームから報告または相談を受ける体制をとります。
５．監査役は、必要に応じ外部アドバイザーに相談することができ、任用するなどの必要な監査費用が発生する場合については、その費用は会社が負担するものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、常に社会的良識を備えた行動に努めるとともに、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するという信念を持ち、会社一体の毅然とした対応を徹底します。特に、新規顧客との取引開始時には、外部情報を収集し万全を期した態勢で臨みます。
さらに万一に備えて、警察署の相談窓口との関係強化や専門家の指導に基づいた緊急体制の構築をすべく、体制を整えています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、適時適切な会社情報の開示を行うことを重要項目として認識しており、以下のとおりの社内体制を構築しております。
１．会社情報の適時開示に関する業務ならびにインサイダー情報の管理は、情報開示担当役員兼内部情報管理担当役員である管理本部長が統括し、会社情報の迅速な把握と適時開示を行います。
２．会社情報の適時開示に関る社内体制は以下のとおりであります。
（１）決定情報取締役会にて決議された決定情報の開示に関しては、管理本部長の指示のもと、情報開示担当者が速やかに開示を行います。
（２）発生情報
各部門にて発生事実に該当する事象が確認された場合には、直ちに管理本部長に報告。管理本部長は事実の内容を精査確認し、取締役会ある
いは代表取締役社長に報告し、開示すべき事実と判断された場合には、直ちに開示担当者へ開示の指示を行います。
（３）決算情報
年度決算、四半期決算に関する情報は、取締役会の承認を経た後、管理本部長の指示のもと速やかに開示を行います。

【コーポレート・ガバナンス体制についての模式図】【適時開示体制についての模式図】