コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KAWANISIHOLDINGS,INC.

最終更新日：2020年9月30日

株式会社カワニシホールディングス
代表取締役社長 前島 洋平
問合せ先：常務取締役管理本部長 村田 宣治
証券コード：2689
https://www.kawanishi-md.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
株式会社は株主から資本を委託され、事業活動を通じて利益を生み、企業価値を高め、株主利益の増大をはかることを期待されています。まず株主の付託に応えることが株式会社の基本的使命です。 そして、そのためには、広く公益にかない、従業員、顧客、取引先、地域住民に対する責任を果たして、継続的に支持されることが必須の課題だと考えています。
株主の付託にお応えし継続的かつ広汎なご支持を頂ける企業として、当社は経営の透明性、効率性、健全性を確保し、外部からの監査、あるいは提言も積極的に受け入れる努力を続け、そのためのシステムも整えてまいりました。
引き続き株主の期待に沿うべく、グループ会社群の中心に位置する持株会社として人材、教育、資金、技術、システムなどのインフラを各グルー
プ会社に提供し、
1．法令遵守２．社会的支持の獲得
３．経営の効率化と収益力の向上
４．グループとしての総合力の発揮について実現を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１-２-４】
当社は、インターネットによる議決権の電子行使は実施しますが、株主における機関投資家及び海外投資家の占める割合は１％未満と低く、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は実施しません。今後は、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等を勘案し、適宜検討を行うものとします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４.政策保有株式】(政策保有株式の縮減の方針)
当社は、当社が策定する「有価証券運用規程」に基づき、直前事業年度の投資利回り等が当該事業年度末日現在の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針とします。
（個別の保有適否の検証内容）
各事業年度最初の定例取締役会では、個別の政策保有株式について、「有価証券運用規程」を適用するほか、事業の取引関係の強化、その他諸般の事情を勘案のうえ、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証します。
（議決権行使基準）
剰余金処分議案については配当性向、取締役選任議案については株主資本利益率（ROE）及び社外取締役の員数（2名以上）、その他の議案については当社の企業価値向上に資するか否かを判断基準とします。
【原則１-７.関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主との利益相反取引を行う場合は、取引内容に応じた専門家を活用し必要な情報を収集したうえで、取締役会において内容審議し、承認するものとします。
また、年１回取締役・監査役に対し、書面により取引の有無、状況の調査を行います。
【原則２-６.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型と確定拠出型の企業年金制度を採用しています。
当社の確定給付型企業年金は、総合収益を長期的に確保する観点から、受益者への年金給付を確実に行うことを目的として運用しています。
当社では、企業年金の運用機関から意見を聴取したうえ、政策的資産構成割合を策定し、運用機関からの四半期報告等を確認することにより、年金資産が適正に運用されているかをモニタリングしています。政策的資産構成割合については、スチュワードシップ・コードとコーポレートガバナ
ンス・コードに精通した管理本部長が適宜見直す体制としています。
当社の年金資産は、信託銀行・生命保険に運用を一任しており、議決権の行使に直接関与しないため、議決権の行使に関して利益相反が生じる
ことはありません。
【原則３-１.情報開示の充実】
当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示します。
(１）経営理念等
当社は、企業理念として「カワニシグループ社員憲章」を制定し、ホームページに掲載します。また、3ヶ年の中期経営計画を作成し、それに基づく経営戦略を有価証券報告書に掲載します。
（２）コーポレートガバナンスの基本的な考え方等
本報告書の 「1.基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役報酬の決定方針と手続き
本報告書の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（４）役付取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続き
取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を適正に確保するため、取締役会における役付取締役の選解任及び取締役・監査役候補の株主総会への指名について、次の方針と手続きによるものとします。
１．選任と指名について
A.全役員共通
社内・社外いずれの出身であっても、当社の企業理念に照らし、企業価値の向上に資する見識・能力を有すること
B.役付取締役
当社及び業界の業務全般に精通し、大所高所の観点から、適確に業務を執行する能力を有すること
C.取締役
業務分担に応じた専門能力を有し、適確に業務を執行する能力を有すること
D.常勤監査役
当社における十分な情報収集能力と、適法性を確保するための監視能力を有すること
E.社外役員
a.社外取締役
法令に定める要件を満たすとともに、自らが持つ幅広い知識・経験から、企業価値に資する助言能力を有すること
b.社外監査役
法令に定める要件を満たすとともに、自らが持つ幅広い知識・経験から、適法性を確保するための監視能力を有すること
c.独立社外取締役・独立社外監査役
上記a又はbの要件に加え、金融商品取引所の要件を満たすこと
取締役及び監査役は取締役会の指名及び監査役会の同意により株主総会で選任され、代表取締役及び役付取締役は取締役会において選任されます。いずれも、指名・報酬委員会に諮ったうえで、指名及び選任されます。
２．解任について取締役会は、役付取締役が上記１．Ｂ．の基準を満たさないと判断する場合は、指名・報酬委員会に諮ったうえでその役職を解くことを検討します。
（５）個々の選解任と指名についての説明
取締役会は、上記（４）及び具体的な状況を踏まえて、個々の役付取締役を選任又は解任し、あるいは個々の取締役・監査役候補を指名したうえで株主総会に付議します。
【補充原則４-１-１】
取締役会は、法定事項及び重要な業務執行に係る事項を決議しますが、一部の重要な業務執行に係る事項を取締役に委ねる場合があります。
当該事項については、常勤取締役で構成する経営企画会議での決定及び担当取締役の裁量に委ねるものとします。その内容は、職務権限規程に基づく「職務権限及び稟議基準表」に項目ごとに明記されています。
【原則４-９.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法の要件及び金融商品取引所の定めのほか、独自の独立性等の判断基準を策定し開示します。
当社の独立性等の判断基準は次のとおりです。
≪独立性等の判断基準≫
当社は、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）について、次の（1）から（5）に該当しない場合、独立性があるものと判断します。な
お、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、他の上場会社の役員を兼任する会社の数は、（6）によるものとします。
（１） 当社グループの主要な取引先である者、又は法人の場合は、その業務執行者（２） 当社グループのコンサルタント、その他顧問契約締結先等で、会計、法律、税務等の専門家として、過去３事業年度のいずれかで当社グループから役員報酬以外に多額の報酬または支払を受領している者、又はその報酬または支払を受けている者が法人、組合等の団体である場合はその団体に所属する者（３） 過去３事業年度のいずれかで、当社グループから多額の寄附を受領している者、又は寄付を受領した団体の理事及びその他の業務執行者（４）当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者（５） ２親等以内の親族が、上記(1)から(4)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者として在職している場合、又は過去3年間において在籍していた場合（６） 取締役・監査役が、他の上場会社の取締役・執行役・監査役を兼任する場合、当社のほかに３社以内（注1） 「業務執行者」とは、取締役（社外取締役除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行するものをいいます。
（注2） 「多額の報酬または支払」とは、年間１千万円を超えるもの、「多額の寄附」とは、年間１千万円を超えるものをいいます。
【補充原則４-11-１】【原則３-１】（４）をご参照ください。
【補充原則４-11-２】
取締役会は、取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社のほかに３社を上限とし、その役割・責務を適切に果たすことができるよう社内規程に基づき、承認を行うものとします。
上記の兼任状況については、毎年、事業報告において開示します。
【補充原則４-11-３】
当社は、取締役会において、毎月月次業績等の評価を行い（各取締役の自己評価を含む）、その背景にある経営上の課題に対処するための施策を議論します。
期末決算承認取締役会においては、社外役員の意見を得ながら当該決算の成果を確認します。
また、各取締役及び監査役に対しアンケートを実施し、その結果をもとに取締役会の実効性の評価を行います。アンケートの結果、昨年に比べて社外役員間のコミュニケーションの改善が進んだなどの意見があったほか、取締役会機能のさらなる充実のため、会社の中長期の経営方針や戦略についての議論のさらなる充実を図っていく必要があるなどの意見が出されています。今後取締役会では、これらの意見を踏まえて、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
上記の結果、取締役会全体の実効性については、概ね問題ないものと判断します。
【補充原則４-14-２】
当社は、取締役及び監査役が役割・責務を適切に果たせるよう、当社およびグループ会社の取締役及び監査役を対象に年数回集合研修を行います。また取締役及び監査役の自己研鑽を支援するため、必要に応じて外部研修の機会の確保や費用負担を行います。

【原則５-１.株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話促進のため、以下の体制により取り組みを実施します。
（１）IR担当取締役
当社は、管理本部長（取締役）を中心としてIR活動を行います（株主との面談対応を含む）。
（２）IR担当者
株主との対話のための資料等については、経営企画室、営業本部、管理本部で意見交換を行い策定します。
（３）投資家説明会開催の企画・運営のほか年間スケジュール
個人株主向けの説明会を年２〜４回、機関投資家向けの説明会を年２回、マスコミへの取材対応を四半期ごとに行い、原則として役付取締役が出席し説明を行うものとします。
（４）株主の意見の役付取締役・取締役会に対する報告
上記（３）の説明会に際しては、アンケートを実施し、取締役会または経営企画会議に報告し、情報共有を図ります。
（５）インサイダー情報の管理
決算期から決算発表日までは決算内容に係る情報が漏えいしないよう注意を払うとともに、会社情報の取扱いについては、「情報取扱規程」の規定に従い、厳重に管理します。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社マスプ691,600

11.07

カワニシ従業員持株会

379,909

6.08

前島 洋平

305,000

4.88

株式会社山陰合同銀行

278,400

4.45

株式会社中国銀行

277,500

4.44

前島 達也

259,700

4.16

三井住友信託銀行株式会社

200,000

3.20

前島 智征

186,500

2.98

株式会社伊予銀行

165,000

2.64

有限会社テイ・エム・テラオカ

152,000

2.43

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

6月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

服部 輝彦

他の会社の出身者

川元 由喜子

他の会社の出身者

北川 敬博

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

服部 輝彦

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
医師として医療全般に精通しており、また病院経営の経験も有しています。当社の経営課題に対して、顧客の視点から有効な助言をいただ
くようお願いしています。また、一般株主と利益相反が生じない独立した立場にて、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただいています。

川元 由喜子

○

北川 敬博

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

証券会社や投資顧問会社での業務経験を通じて、金融分野に関する幅広い知識と経験を有しています。当社の経営課題に対して、投資家の視点から有効な助言をいただくようお願いしています。また、一般株主と利益相反が生じない
独立した立場にて、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただいています。

―――

アパレル業界で商品企画等の経験を積んだ
後、永年に渡り企業の経営に携わり、会社経営全般に対する豊富な知識と経験を有しています。当社の経営課題に対して、経営者の視点から有効な助言をいただくようお願いしています。また、一般株主と利益相反が生じない独立した立場にて、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただいています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は2018年７月13日付で、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の客観性、適時性及び透明性を高めるとともに、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、指名・報酬委員会を設置いたしました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数7名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
年２回、中間決算および本決算のつど会計監査人を監査役会に招き、会計監査の結果について報告を求めるほか、現状の課題と改善案等についての意見交換を行っています。
また会計監査人による子会社の監査に常勤監査役が同行しており、つねに監査役と会計監査人の意思の疎通を図っています。
なお、会計監査人の情報につきましては下記のとおりです。
１． 会計監査人の氏名又は名称
有限責任 あずさ監査法人
２． 会計監査人の報酬等の額 （2020年６月期）（1）当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
49,800千円（2）当社及び子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額 57,450千円(注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を区分していないため、これらの合計額を記載しています。
また、監査役、内部監査室及び会計監査人は適宜会合を持つほか、Ｅ-メール、グループウェア等を活用し情報共有に努めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

守谷 純一

他の会社の出身者

佐藤 雄一

公認会計士

周東 秀成

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

守谷 純一

銀行での業務経験を通じて、数多くの企業評価
守谷純一氏は、当社と取引がある株式会を行ってきています。その経験に基づき、当社
社中国銀行に、2017年９月まで所属しての監査機能の強化に資する監査を求めていま
いました。
す。

佐藤 雄一

―――

公認会計士としての専門的知識及び永年にわたり企業の会計監査に携わってきた経験をもとに、社外監査役として一般株主と利益相反が生じない独立した立場から監査を求めています。

―――

弁護士としての豊富な経験・実績及び幅広い知識と見識を有しており、その専門的見地から、社外監査役として一般株主と利益相反が生じない独立した立場から監査を求めています。

周東 秀成

○

○

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社が定める独立役員の「独立性の判断基準」については、本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則４-９】をご参照ください。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の報酬を、経験、能力、職責及び中長期的な当社の成長発展・業績拡大を総合的に評価し、決定します。
また当社は、固定的現金報酬のほか、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティ
ブ付けを行うため、自社株報酬を設定します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告に総額を開示しています。有価証券報告書において、取締役（社外取締役を除く）、及び社外役員（社外取締役・社外監査役の合計）の別に各々の総額を開示しています。
2020年６月期における取締役報酬の支給額は223,460千円です。（社内取締役206,300千円、社外取締役17,160千円）
なお、支給額には、当期の役員株式給付引当金繰入額として費用処理した28,700千円（全て社内取締役）を含めて記載しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役付取締役・取締役の報酬は、経験、能力、職責及び中長期的な当社の成長発展・業績拡大を総合的に評価し、決定します。その金額は、株主総会の決議に基づき、その範囲内で指名・報酬委員会に諮ったうえで、取締役会にて決議します。
また、経営陣の報酬については、固定的現金報酬のほか、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資す
るようなインセンティブ付けを行うため、自社株報酬を設定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役をサポートする独立した組織・人員は配置していませんが、管理本部にて対応をしています。
具体的には、監査役会、取締役会等において事前に資料配布・説明を必要とする場合、管理本部長又は常勤監査役の指示のもと、郵送、Ｅ-メール、ＦＡＸ・電話等による対応をしています。 また社外取締役及び社外監査役より要請のあった場合も同様に対応しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

前島 智征

役職・地位

名誉会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

・当社及びその関係会社の取締役
及び従業員に対する教育カリキュ
ラムに基づく教育活動の講師の実
施
非常勤・報酬有
・当社の取締役との意見・情報交
換・当社が依頼した地域社会貢献活動への参画

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2018/9/20

任期2019/11/1〜
2020/10/31

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は取締役８名で構成されており、このうち３名が会社法第２条第15号に定める社外取締役です。さらに、社外取締役３名を独立役員として指定しています。
社外取締役には、関連会社、主要な取引先の出身者等でなく当社の事業環境に識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席するほか、主に経営監督、コーポレートガバナンス並びにコンプライアンスの見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただいています。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を構築することを目的に、取締役の任期を１年としています。
監査役会は、監査役は３名で構成されており、このうち３名が会社法第２条第16号に定める社外監査役です。さらに、社外監査役のうち２名を独立役員として指定しています。社外監査役は当社グループとの特別な利害関係のない民間企業出身者、弁護士、及び公認会計士が就任しており、独立・公正の立場から監査がなされ、経営と業務の透明性が確保されています。
社外取締役と社外監査役は、コーポレートガバナンスの充実のため相互に連携し情報交換を行っています。
さらに、内部監査室による独自の監査も実施し、グループ各社の業務における規律遵守と適法性についてチェックしています。
当事業年度において会計監査を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 西田 順一 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 福島 康生 有限責任 あずさ監査法人(注)継続監査年数については、いずれの社員も７年以内です。

役付取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続きについては、【原則３-１】（４）をご参照ください。また、取締役報酬の決定方針と手続きについては、【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社です。当社は、常勤監査役及び社外監査役を含めた監査体制が、経営監視機能として有効であると判断し監査役会設
置会社の形態を採用しています。
また、社外取締役も同時に選任し、独立した立場から取締役会に出席するほか、主に経営監督、コーポレートガバナンス並びにコンプライアンスの見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただいています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の21日前に招集通知を発送しています。

その他

招集通知発送の３日前に当社のホームページに招集通知等の株主総会の案内を掲載
し、株主への情報提供を行っています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

東京、大阪、岡山等での対面、またはホームページにおけるWEB動画配信で
随時実施。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期および本決算時に年２回（２月、８月）東京での対面、またはホームページ
におけるWEB動画配信で実施。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信（四半期開示を含む）および決算短信以外の適時開示資料、株主総会状況等をホームページにおいて掲載しております。
ＩＲのトップページのＵRＬは（https://www.kawanishi-md.co.jp/ir/index.html）です。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当の常務取締役管理本部長 村田 宣治が担当しています。

その他

株主総会後には株主各位に会社の近況や取り組みをお伝えすべく、期末報告書を発送しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念を明文化した「カワニシグループ社員憲章」を策定し、ステークホルダーの皆様に
誠実かつ継続的に価値を提供する旨規定しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関しましては、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を決議し整備を進めてまいりました。
当社グループにおける内部統制システムは以下のとおり構成されています。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理は、法令及び取締役会規則、情報管理その他社内諸規程に基づき、主管する部署が適切に実施し、必要に応じて見直し等を行う。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）業務遂行にあたり、予め予測可能な損失の危険は社内規程、マニュアルなどを整備し、その周知徹底を行うことにより、未然防止に努める。
（2）突発的かつ予測しえない事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもと対応する。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役はその権限のもと、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、効率的に会社経営にあたる。
（2）取締役は、月１回以上開催される取締役会において職務の執行状況等について報告するとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、問題の把握と改善に努める。
（3）取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を確保するため、取締役の任期を１年とする。
４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社グループの取締役及び使用人を対象に、法令及び定款並びに当社グループ社員憲章に即するべく、定期・随時に教育を実施し、コンプラ
イアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。
（2）社会的責任、コンプライアンス、企業防衛の観点から、反社会的勢力を断固として排除するとともに、反社会的勢力からの不当要求に対し、組織として毅然とした姿勢で対応し、拒絶の姿勢を堅持する。加えて、反社会的勢力との関係遮断を確実なものとするために、態勢の整備、外部専
門機関との連携強化を図る。
（3）内部監査等をとおし、適法性が保たれていることを確認する。
（4）法令・定款等に違反する行為を発見した場合の「内部通報制度」を整備する。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1）当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が定めるグループ会社管理規程及びグループ会社規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
（2） 当社グループのリスク管理規程を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。
（3）当社の子会社の取締役は、月１回以上開催される取締役会において職務の執行状況等について報告するとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、問題の把握と改善に努める。
（4）当社グループのコンプライアンス規程並びにコンプライアンス・マニュアルを当社グループすべての役職員に周知徹底する。
（5）当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。
（6）当社の監査役及び当社の子会社の監査役は、定期的に会議を開催し、情報伝達する。
（7）当社グループ各社に対し、内部監査部門による定期的な監査を実施する。
６．当社の監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。
（2）担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
（3）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先し従事する。
７．当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役（または監査役会）に報告をするための体制その他の当社の監査役（または監査役会）への報告に関する体制（1）当社グループの役職員は当社監査役（または監査役会）の要請に応じ、必要な報告及び情報提供を行う。
（2）当社監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席する。
８．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（1）監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、監査役規程に基づき、速やかに当該費用または債務を処理する。
（2）監査役の職務の執行について生ずる費用等の支払に充てるため、毎年、一定額の予算を計上する。
10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役監査体制の実効性を向上させるべく、適宜見直し・改善を行う。
（2）見直し・改善にあたっては、監査役（または監査役会）の意見を十分に尊重する。
（3）内部監査室及び管理部門は、監査役からの要請があった場合は、監査役の補助を行う。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制（1）金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
（2）内部監査室は、「内部統制評価の基本方針」に従い、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

経営企画会議は、当社の取締役社長を長とし、取締役会からの権限委任にもとづき、経営に関する重要な事項について必要な協議・決定を行い、会社経営の迅速、円滑な遂行を図ることを目的に運営しています。
コンプライアンス委員会は、当社の経営企画室室長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会
は定例会を開催し、当社グループの全役職員の法的安全を守るとともに、社会的責任を追求する企業統治の確立を目的として、コンプライアンスの徹底を図るため必要な活動を行っています。
リスク管理委員会は、当社の経営企画室室長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会は定例会を開催し、リスク管理体制の整備、発生しうるリスクの防止に係る啓発に関する活動などを行っています。
内部統制委員会は、当社の管理本部長を長とし、主要なグループ会社の各部門の責任者をメンバーに構成しています。内部統制委員会は、定例会を開催し、内部統制に関する懸案事項の検討、決定事項の協議、評価の進捗状況の報告、評価結果の報告を行っています。
営業本部、経営企画室、学術本部及び管理本部は取締役を長とし、グループ各社の状況把握を常に行い、人・物・金・情報などの各面において経営の指導・監督を行っています。
また法律事務所と顧問契約を結び、日常発生する法律問題全般について助言、指導を適宜受けられる体制をとっています。
取締役及び使用人の職務の執行に係わる情報は取締役会規則、情報取扱規程その他社内諸規程にもとづき適切に保存されています。
取締役及び使用人の職務が法令・定款に適合するべく、コンプライアンス規程を整備、更に定期・随時に実施する教育をとおして社員に徹底を図っています。
更に内部監査等をとおし、適法性が保たれていることを確認しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、国民生活に深く係わる医療分野に係わる重要性を鑑み、反社会的勢力との関係遮断に関する規程及びコンプライアンス規程を整備し反社会的な勢力とは断固として対決する旨を基本方針としています。反社会的勢力からの不当な要求がなされた場合は、顧問弁護士・警察に相談するとともに、リスク管理規程に基づき対応することにしています。
さらに当社グループにおいて、企業防衛協議会に加入して、反社会的勢力に関する情報収集や情報交換を行っています。
社員研修においては、コンプライアンスについての研修を行うとともに、コンプライアンスマニュアルを社員に周知し、全社的に反社会的勢力との取引防止や不当要求による被害防止に備える取組みを進めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
投資者の投資判断に影響を与える重要な事実に関する情報は、当社の各部署の責任者及び、各子会社の社長より当社の管理本部に情報が報告されます。報告された情報を元に、情報取扱責任者（取締役管理本部長）を中心に東京証券取引所の適時開示規則に従い開示が必要かどうかを確認し、開示が必要な場合には、開示内容を立案します。立案された開示内容は取締役会又は代表取締役社長の決定・承認を経て速やかに開示を行っています。

株 主 総 会
ガ
バ
ナ
ン
ス

取締役会

社外役員会議

選任・監督

連携

会
計
監
査
人

報告

諮問
権限委譲・監督

監査役会

監
査

報告

監督

選任・解任

選任・解任

選任・解任

連携

指名・報酬委員会

監査監督

経営企画会議

監督

監督

監督

内
部
統
制
シ
ス
テ
ム

連携

・ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会
取締役社長

・リスク管理委員会

指示・報告

内部監査室

・内部統制委員会
業務執行
監督・監査

営業本部

経営企画室

学術本部

管理本部

監督

監督

監督

監督

関 係 会 社

監査

顧
問
弁
護
士

○適時開示体制の概要（模式図）

投資者の投資判断に影響を与える
重要な事実に関する情報

各部署の責任者、各子会社の社長
情報の報告

情報管理の指示
管理本部
報告

情報取扱責任者

開示内容の報告
決定又は承認

開示の実施

東京証券取引所

財務局

報道機関等

取締役会又は代表取締役社長