コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

PRAP Japan, Inc.

最終更新日：2020年12月3日

株式会社プラップジャパン
代表取締役社長 鈴木 勇夫
問合せ先：03-4580-9111
証券コード：2449
https://www.prap.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、長期安定的な株主価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追及してまいります。また、当社は、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに株主をはじめ地域社会、顧客企業、社員などステーク・ホルダーとの良好な関係の維持発展を図るために、経営の意思決定及び業務の執行に関しての責任の明確化を行い、企業自身の統制機能を強化していく所存であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しておりますので本欄に記載すべき事項はありません。

２．資本構成外国人株式保有比率20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）

キャヴェンディッシュ・スクエア・ホールディングス・ビーヴィー（常任代理人 ジオメトリー・オグルヴィ・ジャパン合同会社）

935,800

23.42

矢島 婦美子885,140

22.15

野村 しのぶ

394,100

9.86

光通信株式会社

393,300

9.84

矢島 さやか367,500

9.20

株式会社日本カストディ銀行

209,300

5.24

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）

103,200

2.58

株式会社ブロードピーク

72,500

1.81

小山 純子

59,9001.50

プラップジャパン従業員持株会

40,4001.01

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

8月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

椎名 礼雄

abc

d

会社との関係(※)
e fg h

他の会社の出身者

ij○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

椎名 礼雄

―――

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数

5名

選任の理由
経営全般に助言を頂戴することによりコーポ
レート・ガバナンスの一層の充実を図るため

k監査役の人数

3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は、監査役会が定めた監査方針に則り、取締役会等への参加、業務、会計の監査を通じて取締役の職務の執行を監査しております。
会計監査を担当する監査法人として、有限責任 あずさ監査法人と会社法および金融商品取引法に基づく監査について監査契約を結んでおり、定期的に監査結果の報告を受けるとともに、会計監査の状況確認、会計上の課題、情報の共有等を行って、会計処理並びに内部統制組織の適正性の確保に努めております。
また、内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定めており、監査役は、内部監査が内部監査規程に従い実施されているかを把握するために、内部監査担当と密接な連携を保っております。また、監査役は、内部監査の計画、経過、結果について内部監査担当から報告または相談を受けております。
そのほか、監査役は、内部統制評価が内部統制基本計画書に従い実施されているかを把握するために、内部統制プロジェクトチームや会計監査人と密接な連携を保っております。また、監査役は、内部統制の構築および評価の計画、経過、結果について内部統制プロジェクトチームから報告または相談を受けております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

宇野 紘一

公認会計士

後藤 高志

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

宇野 紘一

○

独立役員として指定公認会計士及び税理士としての豊富な専門知識と長年の実務経験を当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくため。

後藤 高志

○

独立役員として指定

企業経営及び日常業務に関して、経営判断上の参考とするため、弁護士の助言と指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めるため。

【独立役員関係】

独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は当社の取締役（非常勤取締役を除きます ） に、 当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として 、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社取締役の報酬額（譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権の総額を含む）は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しています。取締役の報酬等の額につきましては年額250,000千円以内とする旨を2001年11月30日開催の第31回定時株主総会にて決定しております。提
出日現在、対象となる取締役の員数は５名、となります。
取締役の報酬等の額につきましては、各取締役の固定報酬額は取締役会から委任された当社代表取締役社長が、各取締役の役位及び業績等の会社貢献を勘案して算定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社の取締役会は、2020年11月26日現在、社外取締役1名を含む5名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を催し、スピーディーな経営判断ができる体制を構築しております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成し、そのうち2名が社外監査役となっており、月１回の定例取締役会に出席し経営に対する監視を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社であり、社外取締役1名を含む取締役５名で構成する取締役会と、社外監査役である独立役員2名を含む監査役３名で構成する監査役会が連携する体制をとっております。
１．会社機関
取締役会は、月1回の定例取締役会のほか臨時取締役会を随時開催し、経営上の重要事項について審議・決定しております。また、各取締役の職務執行の監督を行うとともに、職務の執行状況の報告を受けております。
監査役会は年11回開催しております。監査役会は、定例取締役会および臨時取締役会に常時出席し取締役の職務の執行に対する監視を行っております。常勤監査役はその他の重要な会議にも出席し、経営方針の決定過程および業務執行状況を把握し意見を述べております。
常勤取締役・常勤監査役・グループ会社役員・各本部長・経営企画室による経営会議 (月１回以上開催)を設け、重要な業務執行に係る事項の審議を行っております。
グループ会社の業務執行は、子会社担当役員および子会社管理担当部門等が子会社から報告を受け管理・監督するほか、取締役が出席する経営会議で意見交換や情報交換を行っております。

２．内部監査内部監査チームを組成し、内部監査計画を策定、当社および子会社の実地監査を年1回以上実施しております。監査結果については速やかに代表取締役に報告、業務の改善指示とフォローアップを行っております。内部監査チームは監査役と密に連携し、適宜報告・相談を行っております。
３．会計監査
会計監査に関しては、あずさ監査法人の会計監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の相互牽制機能の強化等厳格なガバナンス体制の構築を図ることを目的に、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす取締役1名を配するとともに、会社独自の取組みを行っており、現在取締役5名の体制においてガバナンスは機能しているものと認識しており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。その上で、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、社外監査役を2名にすることで、経営への監視機能を強化する体制をとっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主重視の観点から集中日を回避した株主総会の設定に努めております。

その他

当社ホームページ上において招集通知等を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ上において公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

四半期決算発表後などに年に1,2回程度、動画を配信することで、実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第二四半期、通期決算発表後、動画を配信することで、実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信及び説明会資料等を開示後速やかにホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する部署として経営企画室を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の業務の適正を確保するための体制は以下の通りです。
(１) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１．プラップグループは、法令・定款の遵守と高い倫理観による行動基準を定めた「プラップ・コンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社および子会社の取締役および従業員に徹底します。また、社内教育機関「プラップ大学」において、取締役および従業員に対して総合的にコンプライアンス教育を実施します。
２．プラップグループは、当社および子会社の取締役および従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合に、社外の弁護士に直接通報できる制度「プラップ・ホットライン」を設置します。内部通報規程により、匿名性の保障と当該通報を行った者に対していかなる不利益な取り扱いをも行わないことを定めます。
３．当社および子会社の従業員にコーポレートガバナンスと経営理念、企業倫理の周知徹底と業務の適正な執行のため「プラップ・ハンドブック」を作成・配付し、「プラップ大学」にて教育研修を行います。
４．当社は、内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定め、当社および子会社の内部監査を計画的に実施します。内部監査の指摘事項に対しては、対象の会社および部門に改善を指示し、改善状況の確認とフォローアップを実施します。
５．プラップグループは、業務上、クライアントの企業秘密やインサイダー情報を扱うことが多いため、情報セキュリティガイドラインやインサイダー取引防止規程等の情報管理に関する規定を制定し、取締役および従業員に徹底します。また、当社はISO/IEC27001(ISMS：情報セキュリティマネジメントシステム)の認証を取得し、情報管理には万全を期した体制を構築します。
(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款および社内規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存します。また、文書および電磁的媒体は、当社の「情報セキュリティルールブック」や各種管理マニュアルに従い適切に管理します。
(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．当社は、リスク管理規程により「リスク対策委員会」を設置し、グループ全体のリスク管理体制を構築します。「リスク対策委員会」はプラップグループのリスクの洗い出し・評価を行い、リスク発生の未然防止に努めます。リスクが顕在化した場合は、被害を最小限に止め、再発防止の方策を実行する体制を構築します。
２．当社および子会社の事業運営やリスク管理体制、法令遵守などについては、当社の担当取締役および担当部門が総合的に助言・指導を行い、グループ全体の業務の適正化を図ります。
(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社および子会社は、各社が定める定款、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、適正かつ効率的な業務執行が行われる体制をとります。
２．当社の取締役会は、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行を監督します。
３．当社および子会社の事業運営については、営業会議ならびに経営会議において常勤取締役に報告があり、情報の十分な事前共有の上、取締役会で適切な意思決定を行う体制をとります。
(５) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．当社は「内部統制プロジェクトチーム」を組成し、当社および子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に当たります。
２．当社は、弁護士や公認会計士などの外部アドバイザーの助言と指導を適宜受けられる体制を設け、法務、会計処理ならびに内部統制組織の適正性の確保に努めます。
３．子会社については、関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保するための体制をとります。
４．子会社の業務執行の状況については、内部監査規程に基づき、毎年１回以上、定期または臨時に実地監査を行います。監査結果は内部監査担当の意見を付して代表取締役に報告し、必要があれば関係会社に対して是正を求め、業務の適正を確保します。
５．子会社の業務執行について職務権限規程等の決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、当社の事前承認または当社への報告を求めます。また、当社の子会社担当役員および子会社管理担当部門等が子会社からの事業計画、業務執行状況・財務状況等の報告を定期的に受け、業務の適正を確保します。
(６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
１．監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、管理部門長が監査役会と協議し、当該従業員を適材配置するものとします。また、各監査役が業務執行に係る従業員に対して、監査役の職務の補助を一時的に依頼した場合についても、対応できる体制をとります。
２．監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を得た上で決定します。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、業務分掌規程に基づき、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けずに、監査役の指揮命令下で職務を遂行するものとしますが、取締役からの独立性に影響がなく監査役会の同意を得た場合については、当社の業務執行に係る役職を兼務することができるものとします。

(７) 当社及び子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．当社および子会社の取締役および従業員は、監査役会規程の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行います。
２．当社および子会社は、業務または業績に大きな影響を与える恐れのある事象や法令・規程等に違反する事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行います。また、取締役および従業員の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行うことを禁じます。
(８) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は、監査役会規程に従い、経営方針の決定過程および業務執行状況を把握するために、取締役会その他、会社の重要な会議に出席し意見を述べることができます。また、会議に出席しない時は、議事録・資料を閲覧することができるものとします。
２．監査役は、監査役会規程に従い、会社が適法性を欠く事象を発見した場合、それを指摘、取締役会に勧告でき、状況によってその行為の差止めを要求できるものとします。
３．監査役は、内部監査担当と密接な連携を保ち、内部監査の計画、経過、結果について内部監査担当から報告または相談を受ける体制をとります。
４．監査役は、内部統制プロジェクトチームや会計監査人と密接な連携を保ち、内部統制の構築および評価の計画、経過、結果について内部統制プロジェクトチームから報告または相談を受ける体制をとります。
５．監査役は、必要に応じ外部アドバイザーに相談することができ、任用するなどの必要な監査費用が発生する場合については、その費用は会社が負担するものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、常に社会的良識を備えた行動に努めるとともに、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するという信念を持ち、会社一体の毅然とした対応を徹底します。特に、新規顧客との取引開始時には、外部情報を収集し万全を期した態勢で臨みます。
さらに万一に備えて、警察署の相談窓口との関係強化や専門家の指導に基づいた緊急体制の構築をすべく、体制を整えてます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、適時適切な会社情報の開示を行うことを重要項目として認識しており、以下のとおりの社内体制を構築しております。
１．会社情報の適時開示に関する業務ならびにインサイダー情報の管理は、情報開示担当役員兼内部情報管理担当役員である管理本部長が統括し、会社情報の迅速な把握と適時開示を行います。
２．会社情報の適時開示に関る社内体制は以下のとおりであります。
（１）決定情報取締役会にて決議された決定情報の開示に関しては、管理本部長の指示のもと、情報開示担当者が速やかに開示を行います。
（２）発生情報
各部門にて発生事実に該当する事象が確認された場合には、直ちに管理本部長に報告。管理本部長は事実の内容を精査確認し、取締役会あるいは代表取締役社長に報告し、開示すべき事実と判断された場合には、直ちに開示担当者へ開示の指示を行います。
（３）決算情報
年度決算、四半期決算に関する情報は、取締役会の承認を経た後、管理本部長の指示のもと速やかに開示を行います。

【コーポレート・ガバナンス体制についての模式図】【適時開示体制についての模式図】