コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HARIMA CHEMICALS GROUP,INC.

最終更新日：2024年6月27日

ハリマ化成グループ株式会社
代表取締役社長 長谷川 吉弘
問合せ先：06-6201-2461
証券コード：4410
www.harima.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、健全なる企業活動を通じ、株主はじめ、顧客、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーに対して、当社グループの企
業価値を持続的に高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方にしています。
この基本方針のもと、迅速・果断な意思決定を行い、経営の透明性、合理性を向上させるために、取締役会、監査等委員会、監査グループの活動の充実、および内部統制システムの整備に努めながら、ディスクロージャー（情報開示）、コンプライアンスおよびリスクマネジメント体制の強化を図っております。
当社グループの海外売上高比率は6割近くを占め、海外でも積極的な事業展開をしております。
広報グループを中心に投資家へのＩＲ活動を積極的に行う一環として、英語および中国語のホームページを開設し、グローバル化に対応した情報開示の充実を図るなど投資家との対話に努めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
取締役会の最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用への関与【補充原則4-1(3)】現在、取締役会が関与した最高経営責任者（CEO）等についての具体的な後継者計画は策定しておりません。なお、当社には代表取締役が複数いますが、後継者計画は課題と認識しており、今後の当社の状況、環境などを勘案して、2020年4月に取締役会の任意の諮問機関として設置した、指名・報酬委員会の活用も併せて、必要に応じて適宜検討します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
議決権行使の電子化や招集通知の英訳【補充原則1-2（4）】当社は、海外投資家の株式保有比率が10％に満たない状況から、海外投資家に当社の状況をより理解していただき、認知度が向上するように、2022年度から招集通知の英語訳を発行しました。なお、会社案内やホームページは、日本語以外に、英語、中国語で作成しています。
また、機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームは、2022年6月の株主総会から導入しました。

政策保有株式に関する方針【原則1-4】＜政策保有株式の保有に関する方針＞
取引関係の維持・強化、株式の安定などを目的として、企業価値向上に繋がることを基本とし、株式の保有は必要最低限としております。
上記の観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、毎年、個別に保有の適否を検証し、基準にそぐわない株式は縮減の対象として売却を進めています。
＜政策保有株式の議決権行使に関する方針＞
適切なコーポレートガバナンス体制の整備や当該発行会社の中長期的な企業価値、株式価値の向上に資するかという基準に沿って、また、当社への影響等を総合的に判断しております。

関連当事者間の取引【原則1-7】
会社法に定める自己取引、競業取引を含め主要株主等との間で取引がある場合は、取締役会に報告し承認を受けております。
取引条件および取引条件の決定方針などは、有価証券報告書で開示しております。

人材登用における多様性確保【補充原則2-4（1）】社員の採用ならびに管理職の登用は、従前より、性別、国籍等に関わらず、その能力・識見等を公正に評価して行っており、今後もこの方針に沿って適任者の採用・登用に努めて参ります。2024年3月31日時点で、グループ全体では、外国籍の社員が過半数を占めており、また社員の内、管理職の比率は22％です。管理職の中途採用比率はグループ全体では76％で、国内では32％です。女性管理職の登用は、グループ全体
では管理職の16％、国内では3％ですが、国内外ともに育成と積極的な登用を進めていきます。更に、国内においては、育児・介護休業制度の拡充や在宅勤務制度、時差勤務制度等により育児・介護との両立を支援する仕組みを整備しており、社員の働きやすい環境づくりを促進していきます。
なお、当社の取締役には、女性も選任されており、取締役会の多様性を高めています。

企業年金のアセットオーナーとしての機能【原則2-6】＜アセットオーナーとしての運用にあたる適切な人材育成＞
年金制度全体の動き、および運用環境の動向を確認するため、複数の年金制度セミナーや運用環境セミナーへ参加し、情報収集と専門知識の習得を行っています。

＜運用機関（運用委託先）の検証＞
運用方針および見通しの聴取、ならびに実績の検証を定期的に実施しています。
また、運用委託先の選定は、その他の運用機関候補（信託銀行、生命保険会社等）と情報交換を定期的に実施し、過去の運用成績も含め、複数の運用機関の中から比較し、最適な委託先の選定ができるよう取り組んでいます。
＜利益相反について＞
企業年金の受益者である従業員（OB・OG含む）の利益を最大化させるような基準になっているか、運用機関（運用委託先）の運用方針が適正であるかなどを確認しています。

情報開示【原則3-1】＜情報開示に関する基本方針＞
ハリマ化成グループ情報開示基本方針に定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
(https://www.harima.co.jp/disclosure.html)（ⅰ）当社の理念はHARIMA PHILOSOPHYとして定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
（https://www.harima.co.jp/company/philosophy01.html）
また、中期経営計画（5ヵ年）を策定し、開示しています。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本方針等については、コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書、統合報告書、および株主総会
招集ご通知に添付の事業報告に記載しています。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたり、独立社外役員を過半数とし、独立社外役員を委員長とする任意の指名・報酬委員会の答申を経たうえで、取締役会が決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役の指名について、独立社外役員を過半数とし、 独立社外役員を委員長とする任意の指名・報酬委員会の答申を経たうえで、取締役会が決定しております。
（ⅴ）上記(ⅳ) を踏まえ、選解任または指名を取締役会で決議しております。
また、新任取締役候補者および社外取締役候補者の選解任・指名理由は、招集ご通知をご参照ください。
（https://www.harima.co.jp/ir/library/resolution.html）

英語での開示【補充原則3-1（2）】
当社は、英語、中国語で情報の開示や提供をしており、「決算短信（英中）」、「決算説明資料（英）」、「アニュアルレポート（英中）」、「ファクトブック（財務データ推移）（英中）」、「統合報告書（英）」をホームページに掲載しています。英文の株主総会招集ご通知や参考書類は、2022年6月の株主総会より導入しています。

サステナビリティの取組みについての開示【補充原則3-1(3)】
当社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示するよう努めています。
また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供するよう努めています。
＜人的資本への投資＞
60歳以降の再雇用制度、働き方改革推進・育休取得実績、障がい者雇用、健康経営、人材育成、人事制度、賃金制度、福利厚生などについて積極的にホームページで開示しています。
人的資本については、有価証券報告書で開示しています。ここでは経営戦略・経営課題との整合性も含めわかりやすく具体的に情報を開示・提供するよう努めています。
＜知的財産への投資＞
有価証券報告書において、研究開発分野ごとの取組み内容とともに、研究開発費を開示するなど、当社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供するよう努めています。
＜気候変動＞
有価証券報告書やホームページで気候変動に係る開示を行っています。リスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めています。

経営陣への委任の範囲【補充原則4-1（1）】
経営理念、経営戦略を実践するための経営基本方針を毎期策定し、業務執行の決定においては、内容や重要性に応じて、取締役会で承認を得るべき事項を取締役会規程に、常務会で承認を得るべき事項を常務会規程に定め、職務決裁基準規程にて業務執行役員等に委任する権限の内容、範囲を明確に定めております。

独立社外取締役の選任基準【原則4-9】
過去10年以内に当社グループの業務執行役員などになっていないこと、当社の主要株主でないことなど、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たす候補者の中から選定しております。この要件を満たす人材から、取締役のスキルマトリックスを考慮して、率直・活発で建設的な検討へ貢献できる候補者を選び、任意の指名・報酬委員会の答申を経て、独立社外取締役候補者を選定します。

指名委員会・報酬委員会設置における独立性の開示【補充原則4-10（1）】
執行役員の選解任と取締役候補の指名、並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会は、3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定しています。
今後、指名・報酬委員会が、ジェンダー等の多様性やスキルの観点から助言できるように、これらの委員会の役割、機能の充実を図ります。
委員長および構成員は、以下のとおりです。
道上達也（委員長：独立社外取締役）、金城照夫（代表取締役専務、人事担当役員）、髙橋庸夫（独立社外取締役）

取締役の選任に関する方針【補充原則4-11（1）】
取締役は過剰でない人数で闊達な議論ができる状況にし、相互に業務補完しながら、取締役会の実効性が高められるように、適切な人材を選任することを方針としております。
また、2021年度から各取締役のスキルマトリックスを作成して、社内外問わず多様な経験と実績を重ねてきた人材をバランスよく登用しております。現在の取締役は、研究開発、経営管理、財務会計、主要な海外子会社の経営責任者、弁護士（社外取締役）、他社での企業経営、ESG経営の経験者（社外取締役）、公認会計士（社外取締役）で構成しており、女性1名が含まれています。

取締役の兼任について【補充原則4-11（2）】
取締役には、上場企業や非上場の関連会社等の役員を兼務しているものがおります。
いずれも取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要となる時間は確保できております。
なお、主な兼務状況は、事業報告、株主総会参考書類、有価証券報告書で毎年開示しております。

取締役会の実効性に関する分析・評価の概要【補充原則4-11(3)】
取締役会全体の実効性について分析・評価を行い取締役会の実効性をより高めるため、コーポレートガバナンス・コードの視点から、2024年4月に全取締役に対して、自由意見を含めたアンケートを実施しました。自由意見を含むアンケートは、原則として毎年実施して、取締役会の実効性を高めることに活用しています。
なお、過去のアンケート結果を踏まえて、2020年4月任意の指名・報酬委員会の設置、2020年6月取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する株式報酬制度導入、2022年度は取締役の３分の1を社外取締役として、女性取締役を1名選任しています。今後も、各取締役の自己評価等を参考にしながら課題の抽出と課題解決に取り組みます。

取締役に対するトレーニングの方針【補充原則4-14（2）】
役員就任時に、信託銀行などの新任役員セミナーや勉強会に参加するなどして、重要な統治機関の一翼を担う者として、理解と自覚を深めるようにしております。役員就任後も積極的な外部セミナーの参加やeラーニングを活用して、期待される役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングを会社が費用負担して、適宜提供しております。

株主との対話の方針【原則5-1】
株主との対話は、2023年度においては、関係部署が意見交換や問い合わせへの対応を行っている程度でありますが、対話に向けた準備を行っています。
その概要として、情報の積極的開示、面談方針、経営陣へのフィードバックなどを準備しています。
情報の積極的開示は、株主との対話に向け、財務情報だけでなく、非財務情報の開示をホームページ上や、マスコミ等に対して積極的に行うことで、当社の活動や考え方を理解してもらうように努めています。
株主総会終了後、株主懇談会や工場見学を毎年行っています(2020年〜2022年はコロナ禍で中止、2023年より再開)。株主懇談会は、当社
役員（社外役員含む）が株主と直接対話する機会としています。
また、個別の株主との対話（面談）は、担当部門の他、必要に応じて、経営幹部、社外取締役を含む取締役（監査等委員を含む）が対応する体制を整えています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、長期ビジョンおよび中期経営計画でROEの目標を設定しています。ROE達成を通じてPBRの向上をめざし、中期経営計画の各施策を着実に実行することに加え、株主・投資家との対話強化に向けた取り組みを行ってまいります。
詳細は当社ホームページをご参照ください。
・https://www.harima.co.jp/news̲release/pdf/news220518̲3.pdf
中期経営計画の策定に関するお知らせ
・https://www.harima.co.jp/news̲release/pdf/news220518̲4.pdf
中期経営計画説明資料
・https://www.harima.co.jp/newsroom/2023/0929090000.html
統合報告書

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

長谷川興産株式会社

2,913,584

12.02

松川株式会社

2,913,400

12.02

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,473,000

6.08

ハリマ化成共栄会

1,381,800

5.70

兵庫県信用農業協同組合連合会

1,028,300

4.24

株式会社三井住友銀行

994,200

4.10

公益財団法人松籟科学技術振興財団

965,000

3.98

有限会社松籟

934,900

3.86

ハリマ化成従業員持株会

445,586

1.84

株式会社三菱UFJ銀行

388,1251.60

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

道上 達也

弁護士

髙橋 庸夫

他の会社の出身者

林 由佳

公認会計士

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

道上 達也

髙橋 庸夫

林 由佳

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に指定しております。

弁護士として企業法務に精通しており、高い見識と幅広い経験を有することから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。
また、独立役員の属性等を検討した結果、一般
株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断し、独立役員に指定しております。

独立役員に指定しております。

企業経営や財務関連業務の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、当社の社外取締役としてふさわしいと判断し、選任しております。
また、独立役員の属性等を検討した結果、一般
株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断し、独立役員に指定しております。

独立役員に指定しております。

公認会計士として企業の会計監査に従事され、高度な知識と幅広い経験を有することか
ら、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。
また、独立役員の属性等を検討した結果、一般
株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断し、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
常勤の監査等委員である取締役が、必要に応じて直接情報を集め、監査等委員である社外取締役に対して情報伝達を行っております。
また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く場合、業務執行取締役からの独立性は以下のとおり定めております。
１) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき
使用人を指名することができます。
２) 当該使用人は、監査等委員会から指示された職務に関して、取締役および上長等の指揮、命令を受けません。
３) 当該使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分は、監査等委員会の同意を得た上で行います。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査法人、監査等委員会および監査グループは、定期的に情報共有の場を設けており、監査方針や問題点について情報交換を行い相互の連携に努めております。
（１）監査等委員監査
現在4名の監査等委員である取締役の内、過半数の3名を監査等委員である社外取締役として、より公正な監査が実施できる体制にしております。また、不測の事態に備えるため、補欠の監査等委員である取締役2名を選任し、万全の監査体制を整えております。
（２）会計監査会社法および金融商品取引法の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境にあります。
（３）内部監査監査グループ（4名）が、子会社を含めた当社グループの組織制度および業務活動が、法令、社内諸規程および経営方針等に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価し関係部署に助言、勧告を行っております。
内部監査結果は経営者および監査等委員会に報告され、コンプライアンスの徹底や業務の改善に反映されており、経営上重要な役割を果たしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
2020年4月13日、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しました。
委員長および構成員は、以下のとおりです。
道上達也（委員長：独立社外取締役）
金城照夫（代表取締役専務、人事担当役員）
髙橋庸夫（独立社外取締役）【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬に関する補足説明は、本報告書の後述「取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方
針（決定方針）に係る事項」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期の取締役（監査等委員を除く）6名に対して支払った報酬額は157百万円であり、取締役（監査等委員）4名に対して支払った報酬額は43百万円（内、社外取締役に対する報酬26百万円）です。
（注）１．使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
２．報酬等の総額には、譲渡制限付株式報酬27百万円を含めています。
３．記載金額は百万円未満を切り捨てて標記しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（決定方針）に係る事項①基本方針
当社は、取締役の個人別の報酬については、役位、会社業績への貢献度、一般的な水準を考慮したうえで、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議した報酬総額の限度内において定めることを基本方針としています。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の諮問機関である指名・報酬委員会が当該年度の原案について決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重しており、決定方針に沿うものであると判断しています。
②取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬制度の体系
1）報酬は、月額基本報酬と業績連動報酬である役員賞与、ならびに非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬で構成しています。
取締役の報酬における標準的な構成割合は以下の通りです。

「月額基本報酬（固定報酬）」「業績連動報酬（役員賞与）」「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」
取締役社長
50％
40％
10％
専務取締役
55％
35％
10％
常務取締役
60％
30％
10％
取締役
65％
25％
10％
※役位毎の中央値とし、業績連動報酬にかかる目標達成率を100％とした場合のモデルです。
2）月額基本報酬（固定報酬）は、役位に応じて月額基本報酬の比率を定めています。
3）業績連動報酬（役員賞与）は、事業年度ごとのインセンティブを与え、会社の業績向上に対する意識を高めるため、会社業績に応じて、毎年一定の時期に支給することにしています。なお、利益指標が赤字の場合、業績連動報酬は支給していません。
4）譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、役位に応じて株式報酬乗率を定めており、毎年一定の時期に支給しています。
③監査等委員である取締役の報酬制度の体系
1）報酬制度の体系は月額基本報酬と業績連動報酬である役員賞与で構成しています。
2）月額基本報酬と業績連動報酬は、上記②取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬制度の体系の2）月額基本報酬と3）業績連動
報酬と同様に役位に応じて算定しています。
3）譲渡制限付株式報酬は、監査等委員である取締役を支給対象としていません。

【社外取締役のサポート体制】
常勤の監査等委員である取締役および補佐する担当部門が、必要に応じて監査等委員である社外取締役に対して情報伝達を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社に相談役制度はありませんが、顧問として在籍する制度はあります。
これは主に、社外の有識者から指導いただく場合か、定年退職者の一部が就任する場合がほとんどであります。取締役（代表取締役含む）が就任する場合は、新任業務執行取締役が就任して、退任取締役が引継ぎや相談要請に対する助言を目的に、一定期間就任することはあります。しかし、経営のいかなる意思決定にも関与していないためガバナンス上の問題はないと考えております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）経営監視機能
監査等委員である常勤の取締役1名と監査等委員である社外取締役3名による4名の体制で、業務の執行から一定の距離をおく取締役の立場
から、経営監視機能の充実を図っております。
監査等委員である常勤の取締役は、グループ経営会議など重要な会議には全て出席して、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な決定書類等の閲覧などを通じて、監査等委員である社外取締役とともに取締役の職務の執行状況ならびに取締役会の意思決定過程を監視しております。
（２）取締役会
当社は毎月1回の定例取締役会、四半期決算、決算発表取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款および取締役会規程に定められた経営に関する重要事項は、全て付議されています。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役9名 (内4名は、監査等委員である取締役)、執行役員18名（内、取締役兼務者4名）の経営体制のもとで、取締役会の経営戦略創出・意思決定および業務執行監督
機能と、執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に効率的かつ迅速に対応できる体制をとっております。加えて、会社
法第399条の13第6項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任できることを定款に定めており、より機動的な業務執行が可能となっております。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は9名以内、また左記員数とは別に監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。
なお、2024年3月期は取締役会を18回開催しました。

（３）監査等委員会
監査等委員全員をもって構成される監査等委員会では、法令、定款および監査等委員会規程等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画などを決定するとともに、監査等委員が実施した監査や監査グループが実施した内部監査の実施状況などが報告され、情報の共有化、監査計画の進捗状況の確認を行う中で、経営監視機能を充実させるための協議、検討を行っております。
なお、2024年3月期は監査等委員会を16回開催しました。
（４）指名・報酬委員会
過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役とする指名・報酬委員会では、次に掲げる事項について審議して、取締役会へ答申を行います。
・代表取締役および役付取締役の選定、解職に関する事項
・取締役および執行役員の選任、解任に関する事項
・最高経営責任者（CEO）の後継者計画に関する事項
・取締役の報酬等を決定するにあたっての方針
・取締役の個人別の報酬等に関する事項（５）グループ経営会議
当社では、毎月1回、取締役（監査等委員である取締役含む）、執行役員ならびに主要な部門の責任者が出席するグループ経営会議を開催し、各部門における業務執行状況の報告、点検を行い、今後の経営方針および計画について審議しており、経営環境の変化やリスクに対して、各部門において迅速に対応できる体制をとっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会は、毎月1回の定例取締役会に加え、四半期決算、決算発表取締役会、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
取締役会は、出席者が活発な意見交換を行う中で、経営の基本方針その他重要事項を決定すると共に、業務執行状況を監督する機関としての機能を十分果たしております。また、取締役会は3分の1が社外取締役で構成されています。
当社の監査等委員である取締役4名のうち、3名は社外取締役であり、監査等委員である取締役は取締役会に毎回出席し、客観的立場で取締役の業務執行を監視しております。
なお、取締役（会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間に会社に対する損害賠償責任を法令の範囲内で限定する契約を締結できる旨を定款に定め、社外取締役3名との間に責任限定契約を締結しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年5月29日

集中日を回避した株主総会の設定

2024年6月20日

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォン等によるインターネットを通じ、株主総会当日に出席できない株主からの議決権行使を事前に受け付けています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年より議決権の電子行使、2022年より機関投資家向けプラットフォームに参加し、議決権の行使環境の向上に努めています。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年より招集通知（要約）の英文での提供を行い、議決権行使の円滑化を図っています。

その他

自社で開催していた株主総会を2007年より交通の便の良い駅近くのホテルで開催しています。
2012年より連結注記表および個別注記表、2018年より連結株主資本等変動計算書および株主資本等変動計算書を当社ホームページに掲載しています。
2023年より、電子提供措置の導入に伴い、事業報告の一部、貸借対照表、損益計算書および計算書類に係る会計監査人の監査報告書も当社ホームページに掲載しています。
また、招集通知のカラー化やグラフの記載を行い、視覚的にわかりやすい記載方法に変更しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、統合報告書、決算短信、株主総会関連資料、IRカレンダーなどを掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画グループその他

招集通知の発送前に、当社ホームページにて招集通知を開示いたしました。
株主総会終了後には、株主と当社役員の懇談会を開催し、意見交換の場としています。
また、株主総会に出席された株主を対象とした工場見学も行っており、当社を理解していただけるよう、努めています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ハリマグローバル企業行動基準に規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

活動の内容は、当社ホームページまたは環境報告書にて報告しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ハリマ化成グループ情報開示基本方針に定めています。

その他

グループ全体のＳＤＧｓやＥＳＧへの取り組みを一元的に取りまとめ、現状や課題を共有
し、方針や具体的対策を迅速に決定・推進する体制を強化するため、2021年11月10日付で
経営企画グループに「サステナビリティ推進室」を設置しました。同室でIR活動も推進します。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１) 当社グループの取締役および使用人は、とるべき行動の基準、規範を示した「ハリマグローバル企業行動基準」を遵守し、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は法令および就業規則に則り厳正に措置いたします。
２) コンプライアンス体制の充実、強化を推進するため取締役を中心に構成する企業倫理委員会を置いております。
また直接使用人から通報、相談を受ける相談窓口を社内、社外に設け、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対する不利益な取り扱いの防止を社内規程に明記し厳正に運用しております。
３) 取締役会の業務執行監督機能の強化と意思決定の透明性を図るため、社外取締役を選任しております。
４) 業務執行部門から独立した監査グループが定期的または随時に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層および監査等委員会に報告いたします。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１) 取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が社内規程に基づいて決裁した文書など、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令および社内規程などに基づき保存するとともに、必要に応じて取締役（監査等委員含む）、会計監査人など
が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。
２) 法令および取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行っております。
３) 取締役の職務執行に係る情報の作成、保存、管理状況について監査等委員会が監査を行っております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１) 取締役を中心に構成するリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定いたします。
２) 各部門および各子会社の長は、それぞれ自部門、自社に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１) 当社は毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督などを行っております。

２) 経営の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、取締役会の議決を必要としない業務執行の決定の一部を、定款の規定に従い取締役に委任いたします。さらに、上記委任事項のうち一定の重要な事項については、意思決定の透明性と公正性を担保するため、取締役会の議決によって、役付取締役などで構成する会議にてこれを審議、決定の上、取締役が執行いたします。
３) 経営と業務執行の分離および責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略の創出と意思決定および業務執行の監督機能に特化し、執行役員は管掌の職務を執行いたします。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
１) 子会社の経営の独立性と自主性を尊重しつつ、緊密な連携を保ち、連結グループ経営の効率性の向上を図るため、子会社管理の基本方針
および当社に対する報告事項などを社内規程に定めております。
２) 子会社は上記社内規程に則り、経営計画、損益、業務執行状況などの報告を当社に定期的に行っております。
子会社管理の所轄部門は、当該報告などにより子会社の業務の適正性、効率性を確認するとともに、子会社が「ハリマグローバル企業行動基準」に則ったコンプライアンス体制を構築し、リスク管理体制を確立できるよう指導、監督しております。
３) 財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制を整備、運用および評価いたします。
４) 監査等委員会と監査グループは、定期的または随時にグループ管理体制を監査いたします。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき
使用人を指名することができます。
２) 当該使用人は、監査等委員会から指示された職務に関して、取締役および上長などの指揮、命令を受けません。
３) 当該使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分は、監査等委員会の同意を得た上で行います。
７．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
１) 当社および子会社の取締役および使用人は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告いたします。
一 当社グループの経営および事業運営に著しい損害を与える、または与えるおそれのある重要事項
二 監査グループが行う内部監査の結果
三 内部通報制度による、またはその他の方法による内部通報の内容および対処
２) 上記にかかわらず、監査等委員会は随時、当社および子会社の取締役および使用人に対して報告または書類の提出を求め、また重要と判断する会議に出席することができます。
３) 当社は監査等委員会に上記の報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
８． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１) 「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査基準」を定め、これらに基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保いたします。
２) 監査等委員会は代表取締役、会計監査人と相互に意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う会合を開催いたします。
３) 監査等委員会は監査グループおよび会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査を実施いたします。
４) 当社は監査等委員の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用または債務を、監査等委員の請求に基づき速やかに支弁いたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは「ハリマグローバル企業行動基準」において、社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人、団体に関わるなど、
社会良識に反する行為は行わない旨を定め遵守しております。
また、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）内部統制システムの概要（模式図）
内部統制システムの概要およびコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、【添付資料】をご参照ください。
（２）適時開示体制の概要
当社は適時開示に関して「内部取引者に関する規程」、情報開示基本方針に基づき、体制を構築しております。代表取締役は内部情報を取扱う部署に委任し、その責任者は適時・適切に情報開示するために、関係部門と情報共有します 。
決定事項に関する情報開示については、取締役会にて適時開示情報（TDnet）への開示が必要と判断された場合、または発生事実に関する情報の場合は、代表取締役と情報取扱責任者が協議のうえ、速やかに情報開示するとともに、広報部門は当社ホームページに情報開示します。
適時開示情報に該当しない情報の開示に関しては、代表取締役と情報取扱責任者に報告のうえ、広報部門が当社ホームページに情報開示します。

【添付資料】
経営組織その他コーポレートガバナンス体制の概要

当社取締役の専門性と経験（スキルマトリックス）