証券コード 6857

82 招 集 ご 通 知
定 時 株 主 総 会

第

回

日時

2024年6月28日（金曜日）午前10時（受付開始時刻：午前9時）
場所

東京都千代田区大手町１−２−１
Otemachi One 3Ｆ 大手町三井ホール（開催場所が昨年と異なります。詳細は裏表紙の会場ご案内図をご参照ください。）

決議事項

第1号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
６名選任の件
第2号議案
監査等委員である取締役１名選任の件
第3号議案
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第4号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額改定の件
第5号議案
取締役（社外取締役および監査等委員である
取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式報酬
制度改定の件第6号議案
取締役（社外取締役および監査等委員である
取締役を除く。
）に対するパフォーマンス・
シェア・ユニット制度改定の件
第7号議案
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件

パソコン・スマートフォン・
パソコン・スマートフォン・タブレット
タブレット端末からもご覧
端末からもご覧いただけます。
いただけます。
https://s.srdb.jp/6857/

第8号議案
監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件

株主の皆様へ

株主の皆様におかれましては、格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
当社の半導体試験装置ビジネスにおいては、過去３年度にわたり顧客の旺盛な投資が行われてきました。しかし半導体市況が弱含んだことで、多くの顧客サプライチェーンにおける設備の余剰が発生し、当社製品の需要は前年度に比べて大きく落ち込みました。
これらの結果、当期の売上高は4,865億円、営業利益は816億円、税引前利益は782億円、当期利益は623億円となりました。2023年度は第２期中期経営計画の最終年度でした。本計画は2021年５月に公表し、半導体テスト関連市場が当初の計画よりも想定以上に規模が拡大したことを背景に、2022年７月に経営指標を上方修正いたしました。当初設定した第２期中期経営計画の経営指標については全て達成することができましたが、改定後の目標においては、売上高に関しては達成することができた一方で利益を含むその他の指標については未達となりました。
株主の皆様への期末配当金につきましては、１株につき18円とし、2024年６月7日を支払開始日とすること
を、2024年５月21日の取締役会で決議しました。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご指導を賜りますようお願い申しあげます。
2024年６月
代表取締役兼経営執行役員 Group CEO
代表取締役兼経営執行役員社長 Group COO

1

(証券コード 6857)
２０２４年６月６日（電子提供措置の開始日２０２４年５月30日）
株

主

各

位
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号

株式会社アドバンテスト
代表取締役兼経営執行役員社長
津 久 井Group COO

幸 一

第82回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第82回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当日ご来場されない場合は、インターネットまたは書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら2024年６月27日（木曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

記
1．日
2．場

時
所

2024年６月28日（金曜日）午前10時 （受付開始時刻：午前９時）
東京都千代田区大手町１−２−１
Otemachi One 3Ｆ 大手町三井ホール（開催場所が昨年と異なります。詳細は裏表紙の会場ご案内図をご参照ください。）

3．株主総会の目的事項
報告事項 1．第82期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類報告の件
2．会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件
第５号議案 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度改定の件
第６号議案 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対するパフォーマンス・シェア・ユニット制度改定の件
第７号議案 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件
第８号議案 監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件
以2

上本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに「第82回定時株主総会 招集ご通知（アクセス通知）」、「第82回定時株主総会 参考書類・事業報告等（交付書面）」および「第82回定時株主総会 参考書類・事業報告等（交付書面省略事項）」として掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）および宝印刷のウェブサ
イトにも掲載しております。

≪当社ウェブサイト≫
https://www.advantest.com/ja/investors/shares-and-corporate-bonds/meeting/≪東証ウェブサイト≫
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（アドバンテスト）または証券コード（6857）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択の上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

≪宝印刷ウェブサイト≫
https://s.srdb.jp/6857/

3当社ウェブサイトに掲載する事項のお知らせ
◎

◎
◎
◎
◎
◎

電子提供措置事項のうち、事業報告の「主要な営業所および工場」、「従業員の状況」、「主要な借入先の状況」、「その他企業集団の現況に関する重要な事項」、「新株予約権等の状況」、「責任限定契約の内容の概要」、「補償契約の内容の概要」、「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」、「会計監査人の状況」、「業務の適正を確保するための体制」および「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」ならびに連結計算書類の「連結包括利益計算書」、「連結持分変動計算書」および「連結注記表」ならびに計算書類の「貸借対照表」、「損益計算書」、「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」につきましては、法令および当社定款の規定に基づき、当社ウェブサ
イト等に掲載しておりますので、書面交付請求をされた株主様に送付する交付書面には記載しておりません。なお、監査等委員会が監査した事業報告、連結計算書類および計算書類、ならびに会計監査人が監査した連結計算書類および計算書類は、上記内容が含まれており、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会および会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。
電子提供措置事項に修正が生じた場合、当該書類を掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲
載いたします。
本株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、当社ウェブサイトにてご案内いたします。
当社ウェブサイトにて、報告事項のプレゼンテーション資料を掲載いたします。
決議の結果につきましては、書面による決議通知のご送付に代えて、当社ウェブサイトに掲載いたします。
当社ウェブサイトにて、当日の本株主総会の様子を後日オンデマンド配信いたします。

≪当社ウェブサイト≫
https://www.advantest.com/ja/investors/shares-and-corporate-bonds/meeting/4株主総会当日の運営に関するお知らせ◎◎◎

株主総会におけるお土産のご用意はございません。
会場ロビーに当社の会社紹介を展示いたします。
介助または日本語通訳が必要な株主様に限り、介助者または通訳者を１名同伴して入場することができます。ただし、これら同伴の方につきましては、議決権を有する株主様である場合を除
き、会場内では介助者または通訳者としての言動に制限されます。

5

議決権行使についてのご案内
株主総会にご出席いただく場合
当日ご来場の際は、同封の議決権行使書を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
当日ご来場する場合は、インターネットまたは書面による議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

開催日時

2024年６月28日（金）午前10時

インターネットまたは書面により議決権行使いただく場合
インターネットによる議決権行使

書面による議決権行使「インターネットによる議決権行使のご案内」に従って賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書に議案に対する賛否をご表示
いただきご郵送ください。

行使期限2024年６月27日（木）午後５時まで行使期限◎◎2024年６月27日（木）午後５時必着インターネットにより議決権を行使される場合は、書面によるお手続きは不要です。
インターネットと書面により二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効とさせていただきます。
◎ 書面による議決権行使に際して、各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとさせていただきます。
◎ 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面の提出が必要となります。

6インターネットによる議決権行使のご案内
同封の議決権行使書記載のQRコードを読み取る方法

個別のログインID・パスワードによりログインする方法①同封の議決権行使書の右側に記載されてい る Q R コ ード を 読 み 取 ってくだ さ い 。
「ログインID」と「パスワード」の入力は不要です。

①議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
議決権行使ウェブサイト

https://evote.tr.mufg.jp/② 同封の議決権行使書の右側に記載された「ログインI D」および「 仮 パ スワード」を入 力してください。

② 議案賛否方法の選択画面が表示されます
ので、議決権行使方法をご選択ください。

「ログイン」をクリック③画面の案内に従って賛否をご入力ください。

③ 画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

◎
◎
◎
◎
◎

インターネットにより、複数回にわたり議決権行使をされた場合、最後に行われた議決権行使の内容を有効とさせていただきます。
株主様のインターネット利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイト
がご利用できない場合もございます。
スマートフォン、パソコン等による議決権行使ウェブサイトのアクセスに際して発生するインターネット接続料、通信料等の費用は各株主様のご負担となります。
議決権行使ウェブサイトは、毎日午前２時30分から午前４時30分までの間はご利用いただけません。
機関投資家の皆様につきましては、株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームにより議決権を行使いただけます。

議決権行使サイトの操作方法に関するお問い合わせ先
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電話番号：0120−173−027（通話料無料）
受付時間：午前9時〜午後９時
7インターネットライブ配信のご案内
インターネットにて株主総会の模様をライブ配信いたしますので、ご案内申しあげます。

配信日時2024年６月28日（金曜日）午前10時より※午前９時30分より視聴画面にアクセスいただけます。

当日の視聴方法
１．同封の議決権行使書記載のQRコードを読み取る方法①

同封の議決権行使書裏面に記載されているQRコードを読み取ってください。
「ログインID」と「パスワード」の入力を省略して視聴サイトにログインできます。

②

ログイン後、「当日ライブ視聴」ボタンをクリックしてください。

③

当日ライブ視聴等に関するご利用規約をご確認の上、「利用規約に同意する」にチェックし、「視聴する」をクリックしてください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

8

２．個別のログインID・パスワードによりログインする方法
URL：https://engagement-portal.tr.mufg.jp/①

上記URLから視聴サイトへアクセスしてください。

②

株主様認証画面（ログイン画面）で「ログインID」と「パスワード」を入力してください。
※下図②「ログインID」と「パスワード」は、本招集ご通知に同封されている議決権行使書裏面に記載されています。
③ ご利用規約をご確認の上、「利用規約に同意する」にチェックしてください。※下図③④ 「ログイン」ボタンをクリックしてください。※下図④【議決権行使書裏面】

②
見本

③
④

〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜【株主様認証画面（ログイン画面）】⑤

ログイン後、「当日ライブ視聴」ボタンをクリックしてください。

⑥

当日ライブ視聴等に関するご利用規約をご確認の上、「利用規約に同意する」にチェックし、「視聴する」をクリックしてください。

本サイトに関するお問い合わせ先
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電話番号：0120−676−808（通話料無料）
受付時間：土日祝日等を除く平日 午前9時〜午後５時
ただし、株主総会当日は午前9時〜株主総会終了まで
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ご留意事項
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ライブ配信をご視聴いただくことは、会社法上、株主総会への出席とはならず、株主総会において株主様に認められている質問、議決権行使や動議の提出を行うことはできません。議決権につきましては、インターネットまたは書面による方法で、事前に行使していただきま
すようお願い申しあげます。
当日の会場撮影は、ご出席株主様のプライバシーに配慮し、議長席および役員席付近のみとしますが、やむを得ずご出席株主様が映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。
ログインID、パスワードは議決権行使書を郵送される前にお手元にお控えください。
同封の議決権行使書を紛失された場合、「本サイトに関するお問い合わせ先」にて再発行のご依頼を承ります。ただし、株主総会開催日の約１週間前を経過した場合等、お問い合わせをいただきましたタイミングによっては再発行をお受けできない場合がございますのでご了承ください。
株主様のご意見は株主総会当日もメッセージという形で受け付けさせていただきます。
ライブ配信の音声は日本語のみとなります。
視聴サイトは、本招集ご通知到着時から視聴環境のテストを事前に行うことができます。
やむを得ない事情によりライブ配信が実施できなくなった場合には、当社ウェブサイトによりお知らせいたします。
ご視聴いただくためのインターネット接続料、通信料等の費用は、各株主様のご負担となります。
ご使用のパソコン環境（機種、性能等）やインターネットの接続環境（回線状況、接続速度
等）により、映像や音声に不具合が生じる場合がございますので、あらかじめご了承ください。
本 サ イ ト で は Internet Explorer は ご 利 用 い た だ け ま せ ん。Microsoft Edge、Google
Chrome、Safari等のブラウザからご視聴ください。なお、視聴環境等の詳細につきましては、当社ウェブサイトの「株主総会情報」に別途掲載いたします。
ライブ配信のご視聴は、株主様本人のみに限定させていただきます。
ライブ配信の撮影、録音、録画、保存、SNSなどへの投稿等は、ご遠慮ください。
音声および映像を通じて得た株主様の個人情報やその他株主様のプライバシーにかかわる事
項を第三者に開示・提供することは固く禁じさせていただきます。
天変地異等により、ライブ配信が実施できなくなる可能性がございます。配信可否、状況等につきましては、随時当社ウェブサイト等によりご案内させていただきます。
≪当社ウェブサイト≫
https://www.advantest.com/ja/investors/shares-and-corporate-bonds/meeting/10事前のご質問受付のご案内
本株主総会の目的事項につきまして、株主様から事前にご質問をお受けいたします。

質問方法① 以下のURLまたはQRコードから事前質問受付サイトにアクセスしてください。
② 「お名前」、「株主番号」、「ご質問」をご入力いただき、「確認」ボタンをクリックしてください。
③ ご入力内容をご確認後、「送信」ボタンをクリックしてください。
※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

≪事前質問受付サイト≫
https://www2.advantest.com/sh_ask/ja/

受付期間2024年６月21日（金曜日）午後５時まで

ご留意事項
事前にいただきましたご質問のうち、株主の皆様のご関心が高いと思われる事項につきましては、株主総会当日に取り上げさせていただく予定です。なお、ご質問が本株主総会の目的事
項に関しない場合、ご質問が重複する場合、ご質問に対して回答することが顧客、従業員、その他の者の権利・利益を侵害するおそれがある場合等は、回答を差し控えさせていただきますのでご了承ください。

11

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
現任の取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（６名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いするものであります。なお、監査等委員会から、本議案については、各候補者の経歴、能力、人柄等を総合的に勘案し、指名報酬委員会の審議を経た後に取締役会で決定されており、候補者の決定手続は適切であり、特段の指摘事項はない旨の報告を受けております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりです。
候補者
番号

氏名

現在の地位および担当
Lefever

Douglas

１

再任

２

再任

３

再任

よし

だ

よし

あき

吉

田

芳

明

４

再任
独立

うら

べ

とし

みつ

占

部

利

充

５

再任
独立

Nicholas

Benes

ニコラス

ベネシュ

６

再任
独立

代表取締役兼経営執行役員

取締役会
出席回数

13回／13回（100％）

ダグラス ラフィーバ

Group CEO(経営戦略、事業推進、技術管掌)

つ代表取締役兼経営執行役員社長
Group COO(管理、生産、業務革新管掌)

13回／13回（100％）

取締役 会長

13回／13回（100％）

社外取締役

13回／13回（100％）

社外取締役

13回／13回（100％）

社外取締役

10回／10回（100％）

く

い

こう いち

津 久 井 幸 一

にし

だ

なお

と

西

田

直

人

12

再任

候補者
番 号 Douglas Lefever

候補者
番 号

1 ダグラス ラフィーバ

く

い

こういち

2 津久井 幸一

生年月日
1970年12月10日
所有する当社株式数0株

生年月日
1964年12月11日
所有する当社株式数 53,361株
取締役の就任年数 ４年

譲渡制限付株式報酬制度
75,104株に基づく交付予定株式の数

取締役の就任年数

再任
つ

４年

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1998年６ 月
2014年８ 月
2014年９ 月

1987年４ 月
2014年６ 月
2015年６ 月
2020年６ 月
2021年６ 月

2017年６ 月
2020年６ 月
2021年６ 月
2023年１ 月
2023年６ 月

2024年４ 月

当社入社
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役兼常務執行役員
当社取締役兼経営執行役員
当社CTO(Chief Technology Officer)
2023年１ 月 当社代表取締役兼執行役員副社長・Group Co-COO(Co-Chief Operating Officer)
2023年６ 月 当社代表取締役兼執行役員副社長
当社Group Co-COO (生産、業務革新管掌)
2024年４ 月 当社代表取締役兼経営執行役員社長
当社Group COO（管理、生産、業務革新管掌）（現任）Advantest America, Inc.入社
当社執行役員
Advantest America, Inc.
Director, President and CEO
当社常務執行役員
当社取締役兼常務執行役員
当社取締役兼経営執行役員
当社CSO(Chief Strategy Officer)
当社代表取締役兼執行役員副社長・Group COO(Chief Operating Officer)
当社代表取締役兼執行役員副社長
当社Group COO (経営戦略、事業推進、技術管掌)
Advantest America, Inc. Chairman（現任）
当社代表取締役兼経営執行役員
当社Group CEO(経営戦略、事業推進、技術管掌) （現任）▍候補者とした理由▍候補者とした理由

ダグラス ラフィーバ氏は、米国（シリコンバレー）を中心とする事業開発を推進する役割を担い、2023年１月から代表取締役兼執行役員副社長・Group COOを、2024年４月から
は代表取締役兼経営執行役員 Group CEOを務めております。
当社グループの事業および経営管理に関して幅広い知識と経験を有すること、また当社取締役会の多様性を高め活性化させることを期待できることから、当社の持続的な企業価値向上の実現のため適任と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

津久井幸一氏は、ドイツにおける海外勤務を含め、長年にわたり事業部門や営業部門に従事し、2023年１月から代表取締役兼執行役員副社長・Group Co-COOを、2024年４月から
は代表取締役兼経営執行役員社長 Group COOを務めております。当社グループの事業および経営管理に関して幅広い知識と経験を有することから、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適任と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

13

候補者
番 号 よし だ再任

候補者
番 号 うら べよしあき

3 吉田 芳明としみつ

4 占部 利充

再任
独立

生年月日
1958年２月８日
所有する当社株式数 268,249株
取締役の就任年数 11年

生年月日
1954年10月２日
所有する当社株式数 4,131株
社外取締役の就任年数 ５年

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1999年４ 月
2006年６ 月
2009年６ 月
2013年６ 月
2016年６ 月
2017年１ 月

当社入社
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役兼常務執行役員
当社取締役兼専務執行役員
当社代表取締役兼執行役員社長
当社CEO
2023年１ 月 当社代表取締役兼執行役員社長・Group CEO
2023年６ 月 当社代表取締役兼執行役員社長
当社Group CEO (管理、新事業推進室管掌)
2024年４ 月 取締役 会長（現任）

1978年４ 月 三菱商事株式会社入社
2009年４ 月 三菱商事株式会社執行役員中国副総代表兼香港三菱商事会社社長
2011年４ 月 三菱商事株式会社執行役員コーポレート担当役員補佐（人事担当）
2013年４ 月 三菱商事株式会社常務執行役員ビジネスサービス部門CEO
2017年４ 月 三菱商事株式会社顧問
2017年６ 月 三菱UFJリース株式会社（現：三菱HCキャピタル株式会社）代表取締役副社長兼執行役員（2021年３月執行役員退任）（2021年４月取締役退任）
2019年６ 月 当社社外取締役（現任）
2021年４ 月 日本ビジネスシステムズ株式会社社外取締役（現任）▍候補者とした理由▍候補者とした理由および期待される役割の概要

吉田芳明氏は、当社子会社代表取締役、当社の経営企画部門
長、 社 長 室 長 お よ び ナ ノ テ ク ノ ロ ジ ー 事 業 部 門 長 を 経 て、
2017年１月から代表取締役兼執行役員社長を、2023年１月から2024年３月まで代表取締役兼執行役員社長・Group CEOを務めました。2024年４月からは取締役会長として、非業務執行の立場から経営の監督機能を担っており、当社グループの事業および会社経営に幅広い知識と経験を有することから、持続的な企業価値向上の実現のために適任と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

占部利充氏は、日本を代表する総合商社やノンバンクでの豊富な経営経験、特に米国およびアジアにおける海外経験、事業投資判断等に関する経験、人事・IT等管理部門に関する幅広い経験を有しております。当社では、同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

▍独立性について当社は、占部利充氏との間に特段の取引関係はありません。
当社は、同氏が社外取締役を務めている日本ビジネスシステム
ズ株式会社とIT業務の設備投資等の取引がありますが、同社と当社との2023年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。
以上の点から、同社は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」により、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

14

候補者
番 号 Nicholas Benes

5 ニコラス ベネシュ

再任
独立

候補者
番 号

再任

にし だ

なお と

6 西田 直人独立

生年月日
1956年４月16日
所有する当社株式数 2,400株
社外取締役の就任年数 ５年

生年月日
1954年２月11日
所有する当社株式数 529株
社外取締役の就任年数 １年

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1983年９ 月
1983年11月
1984年10月
1994年５ 月
1997年４ 月
2000年３ 月
2006年12月
2007年３ 月
2009年11月
2016年６ 月

Morgan Guaranty Trust Company of New York（現：JPMorgan Chase & Co.）入社
米国カリフォルニア州弁護士会入会
米国ニューヨーク州弁護士会入会
株式会社鎌倉専務取締役
株式会社ジェイ･ティ･ピー設立代表取締役
株式会社アルプス社社外取締役
株式会社ライブドアホールディングス社外取締役
セシール株式会社社外取締役
公益社団法人会社役員育成機構代表理事（現任）
株式会社イマジカ･ロボット ホールディングス（現：株式会社IMAGICA GROUP）社外取締役
2019年６ 月 当社社外取締役（現任）1978年４ 月
2007年６ 月
2009年４ 月
2011年４ 月
2012年６ 月
2013年６ 月▍候補者とした理由および期待される役割の概要▍候補者とした理由および期待される役割の概要

ニコラス ベネシュ氏は、コーポレートガバナンスにかかる幅広い知識と経験およびM&Aを含む投資銀行実務の経験を有しております。当社では、コーポレートガバナンスおよび株主目
線にかかる同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

西田直人氏は、半導体に深く関係するグローバル企業での技術、SCM（サプライチェーンマネジメント）、生産、研究開発部門での経験に加え、レーザー技術に精通する専門家としての幅広い知識と経験を有しております。当社では、当社が属する業界および産業・技術における同氏の識見ならびに同氏が有する戦略的イノベーションの視点を当社グループのグローバル経
営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断し、引き続き社外取締役候補者
といたしました。

▍独立性について▍独立性について

当社は、ニコラス ベネシュ氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が代表理事を務めている公益社団法人
会社役員育成機構に対し、法人賛助会員として年会費を支払っており、かつ役員教育を委託しておりますが、当社が2023年度に同法人に支払った金額は、100万円を下回っております。
以上の点から、同法人は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京
証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

当社は、西田直人氏との間に特段の取引関係はありません。
当社は、同氏が特別嘱託を務めている株式会社東芝および同社のグループ会社と当社製品の販売や原材料の購入等の取引がありますが、同社およびそのグループ会社と当社との2023年度
における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。
以上の点から、同社は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証
券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

2014年６ 月

2015年９ 月
2016年４ 月
2017年11月
2023年 6 月

15

株式会社東芝入社
株式会社東芝生産技術センター所長
株式会社東芝生産企画部長
株式会社東芝技術企画室長
株式会社東芝執行役常務（技術企画室長）
株式会社東芝執行役上席常務（調達・ロジステ
ィクスグループ担当、生産統括グループ担当）
株式会社東芝取締役執行役専務（技術・イノベーション部担当、情報システム部担当、新規事業開発部担当、研究開発センター担当、ソフトウェア技術センター担当）
株式会社東芝執行役専務（研究開発統括部担当）
株式会社東芝執行役専務（技術統括部担当）
株式会社東芝特別嘱託（現任）
当社社外取締役（現任）（注） 1.
2.
3.

4.

5.

6.

候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
占部利充氏、ニコラス ベネシュ氏および西田直人氏は社外取締役候補者であります。
当社は、占部利充氏、ニコラス ベネシュ氏および西田直人氏との間で、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。また、吉田芳明氏は非業務執行取締役となりますので、原案どおり選任されますと、当社は、同氏との間で当該契約を新たに締結する予定であります。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、当社の取締役、執行役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員ならびに子会社の役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員を被保険者として、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって被保険者が負担することとなる損害賠償費用・争訟費用について填
補することとしておりますが、被保険者が法令違反に当たる行為であることを認識して行った行為に起因して当該被保険者自身に生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。保険料は特約部分も含めその全額を被保険者が所属する会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ダグラス ラフィーバ氏、津久井幸一氏、吉田芳明氏、占部利充氏、ニコラス ベネシュ氏および西田直人氏は、現在、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）であり、当該保険契約の被保険者に含まれていますが、各氏が原案どおり当該取締役に再任された場合は、各氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を各氏の任期途中に更新することを予定しております。
当社は、ダグラス ラフィーバ氏、津久井幸一氏、吉田芳明氏、占部利充氏、ニコラス ベネシュ氏および西田直人氏との間で、会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しております。当該契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
当社は、当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対して株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度を導入しております。なお、ダグラス ラフィーバ氏は非居住者であるため、譲渡制限付株式報酬制度については事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度（一定期間経過後において当社株式を交付する制度）を適用しております。本制度は譲渡制限期間経過後に交付するもののため、同氏にはまだ実際に譲渡制限付株式の支給はしておりませんが、その交付予定株式数を「譲渡制限付株式報酬制度に基づく交付予定株式の数」として表記しております。また、業績連動型株式報酬制度に基づく交付株式の数は、中期経営計画に対応する事業年度（業績評価期間）の当社業績等の数値目標の達成に応じて算出され、当事業年度中には確定しておりませんので、上記の「所有する当社株
式数」および「譲渡制限付株式報酬制度に基づく交付予定株式の数」に含まれておりません。なお、業績連動型株式報酬制度に基づき、対象取締役に交付する当社の普通株式の総数は、各中期経営計画の対象期間（３事業年度）ごとに60万株を上限としています。

16

第２号議案
監査等委員である取締役１名選任の件
現任の監査等委員である取締役住田清芽氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります
ので、監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
氏名

再任
独立

現在の地位および担当

すみ

だ

さや

か

住

田

清

芽

社外取締役

監査等委員

17

取締役会・監査等委員会
出席回数

取締役会 ：13回／13回（100％）
監査等委員会：13回／13回（100％）

すみ だ

さや か

住田 清芽

断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

再任
独立

生年月日
1961年１月28日
所有する当社株式数
3,234株
監査等委員である
４年
社外取締役の就任年数（注） 1.
2.
3.

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1984年10月 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1988年５ 月 公認会計士登録
2006年５ 月 あずさ監査法人（現同上）パートナー
2007年８ 月 日本公認会計士協会監査基準委員会委員長
2010年７ 月 同協会常務理事（品質管理基準および監査基準担当）
2015年１ 月 国際会計士連盟（IFAC）国際監査・保証基準審議会（IAASB）ボードメンバー
2017年２ 月 金融庁企業会計審議会委員
2020年６ 月 古河電気工業株式会社社外監査役（現任）
日清オイリオグループ株式会社社外監査役（現任）（2024年６月社外監査役退任予定）
当社社外取締役 監査等委員（現任）2024年６ 月 株式会社日本取引所グループ社外取締役（監査委員）（就任予定）

4.

▍候補者とした理由および期待される役割の概要
住田清芽氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり公認会計士として監査法人に勤務し、会計監査業務および内部統制に関する業務に携わっており、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しております。当社では、財務および会計に関する同氏の識見を当社グループの監査・監督に反映させ、企業会計や内部統制の向上に資する役割を期待しております。
以上のことから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

▍独立性について
当社は、住田清芽氏との間に特段の取引関係はありません。当社
は、同氏が社外監査役を務めている古河電気工業株式会社と原材料の購入等の取引がありますが、同社と当社との2023年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。また、同氏は2024年６月より、株式会社日本取引所グループの社外取締役（監査委員）に就任予定ですが、同社と当社の2023年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。
以上の点から、上記２社は当社が定める「独立社外取締役の独立
性判

18

5.

住田清芽氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
住田清芽氏は社外取締役候補者であります。
当社は、住田清芽氏との間で、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、当社の取締役、執行役
員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員ならびに子会社の役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員を被保険者として、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって被保険者が負担することとなる損害賠償費
用・争訟費用について填補することとしております
が、被保険者が法令違反に当たる行為であることを認識して行った行為に起因して当該被保険者自身に生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。保険料は特約部分も含めその全額を被保険者が所属する会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。住田清芽氏は、現在、当社の監査等委員である取締役であり、当該保険契約の被保険者に含まれていますが、同氏が監査等委員である取締役に再任された場合は、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を同氏の任期途中に更新することを予定しております。
当社は、住田清芽氏との間で、会社法第430条の２
第１項に基づく補償契約を締結しております。当該
契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

第３号議案
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
2023年6月27日開催の第81回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されましたニコラス ベネシュ氏より，本定時株主総会開始の時をもって補欠監査等委員である取締役を辞退したい旨の申し出がありましたので，第81回定時株主総会の決議に基づき，監査等委員会の同意を得て、本定時株主総会開始の時をもって同氏の補欠監査等委員である取締役の選任を取り消すことを取締役会において決議しました。つきましては、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くことになる場合に備え、監査等委員である取締役全員の補欠として、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
なお、その選任の効力は就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
氏名
にし

だ

なお

と

西

田

直

人

上記候補者の生年月日および略歴その他の株主総会参考書類記載事項につきましては、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」候補者番号６およびその注記に記載のとおりですので、そちらをご参照ください。

19

第４号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2021年6月23日開催の第79回定時株主総会において取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報
酬額を「年額9億円以内」、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を「年額6,000万円以内」とご決議いただき今日に至っております。今般、当社は経営理念「先端技術を先端で支える」およびビジョン「進化する半導体バリューチェーンで顧客価値を追求」のもと、目まぐるしく変化しつつも成長が期待できる半導体市場において当社グループのより一層の飛躍を実現するため、また、国籍、居住国にかかわらず、グローバルで最適な経営体制の構築を図るため、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を「年額12億円以内」、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を「年額1億5,000
万円以内」と定め、当該各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、社外取締役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会の審議を経て、当社取締役会の決議によることとさせていただきたいと存じます。
本議案は、上記の目的、当社の事業規模、取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述（（ご参考）取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方
針と手続（改定後））欄に記載の内容に変更する予定です。）、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案しつつ、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会から、「指名報酬委員会の審議を経た後に取締役会で決定されており、報酬等の決定手続は適切であり、特段の指摘事項はない」旨の報告を受けており、その内容は相当であると考えております。
現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役３名）であり、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当該取締役の員数に変更は生じません。

20

第５号議案取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制
限付株式報酬制度改定の件
当社は、2021年6月23日開催の第79回定時株主総会において、当社の取締役会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、中長期インセンティブとして、譲渡制限付株式報酬（本議案において以下「RS」という。）を交付すること、そのために対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を「年額2億円以内」、それらの金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払い込まれることにより対象取締役に対して発行または処分をする当社の普通株式の総数を「年20万株以内（2023年10月の株式分割後の株数）」とすることにつきご決議いただき、今日に至っております。
今般、当社は、対象取締役に当社のさらなる企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、国籍、
居住国にかかわらず、グローバルで最適な経営体制の構築を図るため、RSに関し、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を「年額10億円以内」、それらの金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払い込まれることにより対象取締役に対して発行または処分をする当社の普通株式の総数を「年40万株以内」と定めさせていただきたいと存じます。
また、中長期インセンティブを目的として、割当てを受けた日より当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した直後の時点までの間を譲渡制限期間とした従来のRS（その概要は、後記１．および２．（１）に記載のとおり）に加え、地域・業界の人材市場の状況の違いに対応し、かつ、経営者・特殊技能者等を確保するため、リクルーティング＆リテンショ
ンプログラムとして、前述の金銭報酬債権の総額および普通株式の総数の枠内において、新たに3年以上の譲渡制限期間を設定したRS（その概要は、後記１．および２．（２）に記載のとおり）を対象取締役に交付することができることとさせていただきたいと存じます。
RSとして発行または処分がなされる当社の普通株式は、上記のとおり最大で年40万株であり、その希薄化率は本議案の決議時点では1年当たり最大0.05％程度にとどまります。なお、第５号議案、第６号議案、第７号議案および第８号議案が原案どおり承認可決されても、それらの議案に基づいて発行または処分がなされる当社の普通株式は最大で年163万株であり、その希薄化率は本議案の決議時点では1年当たり最大0.21％程度にとどまります。
本議案に基づくRSの制度概要等は、後記１．から３．に記載のとおりです。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名報酬委員会の審議を経て、当社の取締役会において決定することとします。
21

なお、本議案につきましては、監査等委員会から、「指名報酬委員会の審議を経た後に取締役会で決定されており、報酬等の決定手続は適切であり、特段の指摘事項はない」旨の報告を受けており、その内容は相当であると考えております。
現在の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）は３名であり、第１号
議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当該取締役の員数に変更は生じません。
１．RSの制度概要
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に払い込むことにより、RSとして、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分がなされる当社の普通株式の総数は年40万株以内とします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他RSとして発行または処分がなされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。
なお、上記のとおり発行または処分をする当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、当該発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分な
らびにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、中長期インセンティブとしてのRSについては後記２．（１）に記載の内容、リクルーティ
ング＆リテンションプログラムとしてのRSについては後記２．（２）に記載の内容をそれぞれ含む譲渡制限付株式割当契約（本議案において以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。

22

２．本割当契約の内容の概要（１）中長期インセンティブとしてのRS① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した直後の時点までの間（本（１）において以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（本（１）において以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（当該制限を本（１）において以下「譲渡制限」という。）。
② 役務提供期間満了前における正当な理由以外の理由による退任時の取扱い
対象取締役が、当社の取締役会があらかじめ定める期間（本（１）において以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社
は、本割当株式を当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役または執行役員のいず
れかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役および執行役員のいずれの地
位からも退任した場合には、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限がなお解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得します。
④ 組織再編成等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編成等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編成等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編成等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
23

⑤

その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。

（２）リクルーティング＆リテンションプログラムとしてのRS① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より3年以上の期間で当社の取締役会が定めた期間（本（２）において以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（本（２）において以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（当該制限を本（２）において以下「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限期間満了前における正当な理由以外の理由による退任または退職時の取扱い
対象取締役が、譲渡制限期間の満了前に当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員（嘱託社員を含む。）その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも退任
しまたは退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員（嘱託社員を含む。）その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時
点をもって譲渡制限を解除します。また、対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員（嘱託社員を含む。）その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも退任
しまたは退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限がなお解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
④ 組織再編成等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編成等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会
24

の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編成等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編成等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
３．事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度
対象取締役が上記のRSの割当てを受ける時点で日本非居住者である場合、居住国における法
令順守の必要性や税制上の不利益を回避する目的で、上記のRSに代えて、事後交付型譲渡制限付株式ユニット（以下「RSU」という。）制度（一定期間経過後において当社株式を交付する制度）を適用することがあります。この場合であっても、当社の普通株式の発行または処分のタイミング、対象取締役の死亡時は株式に代えて当該取締役の相続人に金銭を支給すること以外の条件については上記のRSと同様の条件であり、RSおよびRSUをあわせて上記で定める金銭報酬債権の総額および当社の普通株式の総数の枠内で運用します。

25

第６号議案取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対するパフォ
ーマンス・シェア・ユニット制度改定の件
当社は、2021年6月23日開催の第79回定時株主総会において、当社の取締役会決議に基づき、対象取締役に対し、パフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という。）を付与すること、それに伴って、中期経営計画の対象期間である3事業年度にわたる職務執行の対価として、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を「3事業年度ごとに6億円以内」（1事業年度あたりに換算すると2億円以内）、それらの金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払い込まれることにより対象取締役に対して発行または処分をする当社の普通株式の総数を「3事業年度ごとに60万株以
内（2023年10月の株式分割後の株数）」（1事業年度あたりに換算すると20万株以内（2023年10月の株式分割後の株数））とすることにつきご決議いただき、今日に至っております。
今般、当社は、対象取締役に当社のさらなる企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、国籍、居住国にかかわらず、グローバルで最適な経営体制の構築を図るため、PSUに関し、中期経営計画の対象期間である3事業年度にわたる職務執行の対価として、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を「3事業年度ごとに30億円以内」（1事業年度あたりに換算すると10億円以内）とし、それらの金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払い込まれることにより対象取締役に対して発行または処分をする当社の普通株式の総数を「3事業年度ごとに120万株以内」（1事業年度あたりに換算すると40万株以内）と定めさせていただきたいと存じます。
PSUとして発行または処分がなされる当社の普通株式は、上記のとおり3事業年度ごとに最大で120万株であり、その希薄化率は本議案の決議時点では１年当たり最大0.05％程度にとどまります。なお、第５号議案、第６号議案、第７号議案および第８号議案が原案どおり承認可決されても、それらの議案に基づいて発行または処分がなされる当社の普通株式は最大で年163万株であり、その希薄化率は本議案の決議時点では１年当たり最大0.21％程度にとどまります。
本議案に基づくPSUの制度概要等は、後記１．から５．に記載のとおりです。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名報酬委員会の審議を経て、当社の取締役会において決定することとします。
なお、本議案につきましては、監査等委員会から、「指名報酬委員会の審議を経た後に取締役会で決定されており、報酬等の決定手続は適切であり、特段の指摘事項はない」旨の報告を受けており、その内容は相当であると考えております。

26

現在の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）は３名であり、第１号
議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当該取締役の員数に変更は生じません。
１．PSUの制度概要
PSUは、当社の中期経営計画の対象期間（以下「業績評価期間」という。）中における当社
業績等について当社の取締役会があらかじめ設定する数値目標の達成率等に応じ、業績評価期
間経過後に、当社の普通株式の発行または処分を受けることのできる権利として、対象取締役に付与されます。なお、PSUによって対象取締役が当社の普通株式の交付を受けられるか否か、それが受けられる場合に交付される当社の普通株式の数（以下「交付株式数」という。）
は、上記数値目標の達成率等に応じて変動するものであることから、PSUが対象取締役に付与される時点では、交付株式数および当社の普通株式を交付するために対象取締役に支給される金銭報酬債権の額は、いずれも確定しておりません。
本総会で本議案が承認可決された場合における最初の業績評価期間は、当社の中期経営計画の期間である2025年3月31日に終了する事業年度から2027年3月31日に終了する事業年度までの3事業年度を予定しており、その後も、本総会で承認を受けた本議案の範囲内で、中期経営計画の対象期間である3事業年度を業績評価期間として、対象取締役にPSUを付与することを当社の取締役会において承認する場合があります。
２．PSUの仕組み
PSUの具体的な仕組みは、以下のとおりです。
① 当社は、PSUにおいて使用する各数値目標や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算定にあたって必要となる指標等を当社取締役会において決定します。
② 当社は、業績評価期間満了後、当該業績評価期間における各数値目標の達成率等に応じ、各対象取締役に割り当てる当社の普通株式の数を決定します。

27

③

当社は、当社の取締役会決議に基づき、上記②で決定された当社の普通株式の数に応じて、各対象取締役に対し、金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当該数の当社の普通株式の割当てを受けます。なお、当社の普通株式の払込金額は、上記割当てに係る当社の取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社の普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。
④ 各対象取締役に対する株式の交付の要件その他の詳細は、本議案に定めるほか、当社の取締役会で定めるところによるものとします。
３．交付株式数および金銭報酬債権の額の算定方法
当社が上記２．③において対象取締役に交付する当社の普通株式の総数は、各中期経営計画の対象期間（3事業年度）において120万株（1事業年度あたりに換算すると40万株）を上限とします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他対象取締役に交付する当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。
当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し（ただし、1株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとする。）、以下の②の計算式に基づ
き、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額を算定します。また、対象取締役が業績評価期
間中に正当な理由により当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任をした場合には、後記４．に記載のとおり、当社の取締役会が定めるところにより、当該対象取締役またはその相続人に交付する当社の普通株式の数または金銭の額を当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整します。
また、以下の①の計算式により算定される数の当社の普通株式を各対象取締役に交付することにより、上記に定める当社の普通株式の総数の上限または金銭報酬債権の総額の上限を超えるおそれがある場合には、それぞれの上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を、按分比例等の当社の取締役会において定める合理的な方法により減少させることとしま
す。
28

①
②

各対象取締役に発行または処分をする当社の普通株式の数
基準株式数（※１）×支給割合（※２）
各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額
上記①で算定した当社の普通株式の数×交付時株価（※３）（※１）当社の取締役会においてあらかじめ定めます。
（※２）業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、60％〜140％の範囲で、当社の取締役会においてあらかじめ定めます。
（※３）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行または処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
４．対象取締役に対する支給条件
当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記３．に基づき算定される数の当社の普通株式を発行しまたは処分します。
① 対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったこと。
② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと。
③ その他当社の取締役会がPSUの趣旨を達成するために必要と認めた要件
なお、業績評価期間中に、新たに就任した対象取締役が存在する場合または対象取締役が正当な理由により当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した数の当社の普通株式を当社の取締役会において発行
しまたは処分します。

29

また、業績評価期間中に対象取締役が死亡した場合には、その相続人に対し、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものとします。当該取締役の相続人に支給する金銭の額は、基準株式数を当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した数に、金銭支給に係る取締役会決議の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける者がいたとした場合に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定した価額を乗じて得られる金額とします。
５．組織再編成等における取扱い
当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編成等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社の取締役会決議により、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編成等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に調整した基準交付
株式数に、当該取締役会決議の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける者がいたとした場合に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定した価額を乗じて得られた金額の金銭を支給します。

30

第７号議案

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件Ⅰ．提案の理由
当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象社外取締役」という。）の報酬額は、第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、「年額1億5,000万円以内」となります。
今般、当社は、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象社外取締役に対して、新たに譲渡制限付株式報酬（本議案において以下「RS」という。）を交付することとしたいと存じます。RSに関し、対象社外取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を「年額4,500万円以内」、それらの金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払い込まれることにより対象社外取締役に対して発行または処分をする当社の普通株式の総数を「年18,000株以内」と定めさせていただきたいと存じます。なお、RSに関し
対象社外取締役に支給する金銭報酬債権の1名当たりの額は、当該対象社外取締役に支給する
金銭報酬額の30％以内かつ500万円以内とします。
対象社外取締役は、グループ全体の経営方針、経営戦略等の重要事項の決定と業務執行の監
視・監督の二つの責務を有しています。前者の観点から、対象社外取締役も株主目線を持つことが必要であるため、今回、対象社外取締役に関してもRSを導入することとしたいと存じます。一方で、後者の観点から業績目標達成への過度なリスクテイクを回避することが必要となります。よって、今般のRSでは、業績と連動させることはせず、また、RSに関し対象社外取締役に支給する金銭報酬債権の1名当たりの額を、当該対象社外取締役に支給する金銭報酬額の30％以内かつ500万円以内にとどめた制度としております。
RSとして発行または処分がなされる当社の普通株式は、上記のとおり最大で年18,000株であり、その希薄化率は本議案の決議時点では1年当たり最大0.002％程度にとどまります。なお、第５号議案、第６号議案、第７号議案および第８号議案が原案どおり承認可決されても、それらの議案に基づいて発行または処分がなされる当社の普通株式は最大で年163万株であり、その希薄化率は本議案の決議時点では1年当たり最大0.21％程度にとどまります。
本議案に基づくRSの制度概要等は、後記Ⅱ．の１．から３．に記載のとおりです。各対象社
外取締役への具体的な支給時期および配分については、指名報酬委員会の審議を経て、当社の取締役会において決定することとします。

31

なお、本議案につきましては、監査等委員会から、「指名報酬委員会の審議を経た後に取締役会で決定されており、報酬等の決定手続は適切であり、特段の指摘事項はない」旨の報告を受けており、その内容は相当であると考えております。
現在の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名であり、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当該社
外取締役の員数に変更は生じません。
Ⅱ．対象社外取締役に対するRSの導入について
１．RSの制度概要
対象社外取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社から対象社外取締役に対して支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に払い込むことにより、RSとして、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分がなされる当社の普通株式の総数は年18,000株以内とします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合
その他RSとして発行または処分がなされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた
場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。
なお、上記のとおり発行または処分をする当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、当該発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象社外取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分ならびにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象社外取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（本議案において以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。

32

２．本割当契約の内容の概要① 譲渡制限期間
対象社外取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役の地位から退任した直後の時点までの間（本議案において以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（本議案において以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。（当該制限を本議案において以下「譲渡制限」という。）。
② 役務提供期間満了前における正当な理由以外の理由による退任時の取扱い
対象社外取締役が、当社の取締役会があらかじめ定める期間（本議案において以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社の取締役の地位から退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象社外取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、対象社外取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役の地位から退任した場合には、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限がなお解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
④ 組織再編成等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編成等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編成等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編成等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

33

⑤

その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。

３．事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度
対象社外取締役が上記のRSの割当てを受ける時点で日本非居住者である場合、居住国における法令順守の必要性や税制上の不利益を回避する目的で、上記のRSに代えて、事後交付型
譲渡制限付株式ユニット（以下「RSU」という。）制度（一定期間経過後において当社株式を交付する制度）を適用することがあります。この場合であっても、当社の普通株式の発行または処分のタイミング、対象社外取締役の死亡時は株式に代えて当該社外取締役の相続人に金銭を支給すること以外の条件については上記のRSと同様の条件であり、RSおよびRSUをあわせて上記で定める金銭報酬債権の総額および当社の普通株式の総数の枠内で運用します。

34

第８号議案
監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件
Ⅰ．提案の理由
当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2015年6月24日開催の第73回定時株主総会において年額１億円以内とご決議いただき、今日に至っております。
今般、当社は、当社の監査等委員である取締役にも、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、監査等委員である取締役に対して、新たに譲渡制限付株式報酬（本議案において以下「RS」という。）を交付することとしたいと存じます。RSに関し、監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を「年額3,000
万円以内」、それらの金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払い込まれることにより監査等委員である取締役に対して発行または処分をする当社の普通株式の総数を「年12,000株以内」と定めさせていただきたいと存じます。なお、RSに関し監査等委員である取締役に支給する金銭報酬債権の1名当たりの額は、当該監査等委員である取締役に支給する金銭報酬額の30％以内かつ500万円以内とします。
監査等委員である取締役は、グループ全体の経営方針、経営戦略等の重要事項の決定と業務執行の監視・監督の二つの責務を有しています。前者の観点から、監査等委員である取締役も株主目線を持つことが必要であるため、今回、監査等委員である取締役に関してもRSを導入することとしたいと存じます。一方で、後者の観点から業績目標達成への過度なリスクテイクを回避することが必要となります。よって、今般のRSでは、業績と連動させることはせず、また、RSに関し監査等委員である取締役に支給する金銭報酬債権の1名当たりの額を、当該監査等委員である取締役に支給する金銭報酬額の30％以内かつ500万円以内にとどめた制度としております。
RSとして発行または処分がなされる当社の普通株式は、上記のとおり最大で年12,000株であり、その希薄化率は本議案の決議時点では1年当たり最大0.002％程度にとどまります。なお、第５号議案、第６号議案、第７号議案および第８号議案が原案どおり承認可決されても、それらの議案に基づいて発行または処分がなされる当社の普通株式は最大で年163万株であり、その希薄化率は本議案の決議時点では1年当たり最大0.21％程度にとどまります。
本議案に基づくRSの制度概要等は、後記Ⅱ．の１．から３．に記載のとおりです。各監査等委員である取締役への具体的な支給時期および配分については、監査等委員会において決定することとします。

35

なお、本議案につきましては、本制度の導入の目的その内容等について全監査等委員により検討がなされ、監査等委員会から、「指名報酬委員会の審議を経た後に取締役会で決定されており、報酬等の決定手続は適切であり、株主総会で陳述すべき特段の意見はない」旨の報告を受けており、その内容は相当であると考えております。
現在の監査等委員である取締役は３名であり、第２号議案「監査等委員である取締役１名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役の員数に変更は生じません。
Ⅱ．監査等委員である取締役に対するRSの導入について
１．RSの制度概要
監査等委員である取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社から監査等委員である取締役に対して支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に払い込むことにより、RSとして、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分がなされる当社の普通株式の総数は年12,000株以内とします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他RSとして発行または処分がなされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。
なお、上記のとおり発行または処分をする当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、当該発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける監査等委員である取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分ならびにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と監査等委員である取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（本議案において以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。

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２．本割当契約の内容の概要① 譲渡制限期間
監査等委員である取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役の地位から退任した直後の時点までの間（本議案において以下「譲渡制限期間」という。）、本割
当契約により割当てを受けた当社の普通株式（本議案において以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（当該
制限を本議案において以下「譲渡制限」という。）。
② 役務提供期間満了前における正当な理由以外の理由による退任時の取扱い
監査等委員である取締役が、当社の取締役会があらかじめ定める期間（本議案において以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社の取締役の地位から退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、監査等委員である取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、監査等委員である取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役の地位から退任した場合には、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限がなお解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
④ 組織再編成等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編成等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編成等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編成等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
37

⑤

その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、監査等委員会の同意を得た上で、当社の取締役会において定めるものとします。

３．事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度
監査等委員である取締役が上記のRSの割当てを受ける時点で日本非居住者である場合、居住国における法令順守の必要性や税制上の不利益を回避する目的で、上記のRSに代えて、事後交付型譲渡制限付株式ユニット（以下「RSU」という。）制度（一定期間経過後において当社株式を交付する制度）を適用することがあります。この場合であっても、当社の普通株式の発行または処分のタイミング、対象となる監査等委員である取締役の死亡時は株式に代えて当該取締役の相続人に金銭を支給すること以外の条件については上記のRSと同様の条件であり、RS
およびRSUをあわせて上記で定める金銭報酬債権の総額および当社の普通株式の総数の枠内で運用します。
以38

上（ご参考）
新しい役員報酬制度のイメージ

39

（ご参考）
取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続（改定後）
１．基本方針取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。
① 当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル
グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。
② 業績連動を前提としたメリハリのある賞与
業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。
③ 株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬
中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上に繋がる
中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。
２．取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬の体系・時期・条件および決定方針① 執行役員を兼務する取締役については、後記５に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の基本報酬（金銭報酬）を毎月支給します。
② 執行役員を兼務しない取締役の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。
（a）構成：基本報酬（金銭報酬）、株式報酬（b）比率：基本報酬：株式報酬＝1：0.5（基準額における目安）（c）基本報酬

・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給（d）株式報酬・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式（RS）を付
与・RSは、(b)に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除③ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
40

３．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の体系・時期・条件および決定方
針社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。
① 構成：基本報酬（金銭報酬）、株式報酬② 比率：基本報酬：株式報酬＝1：0.3（基準額における目安）③ 基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給④ 株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式（RS）を付
与・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除⑤ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
４．監査等委員である取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針
監査等委員である取締役の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。
① 構成：基本報酬（金銭報酬）、株式報酬② 比率：基本報酬：株式報酬＝1：0.3（基準額における目安）③ 基本報酬
・毎月支給。個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定。
④ 株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式（RS）を付
与・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除⑤ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
41

５．執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針① 執行役員の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。構成：基本報酬（金銭報酬）、業績連動賞与（金銭報酬）、株式報酬② 比率：基本報酬：業績連動賞与：株式報酬＝１：１：２(経営執行役員(Group CEO))
１：１：1.5(経営執行役員(Group COO))
１：１：１〜1.2(経営執行役員)
１：0.8〜１：0.8〜１(執行役員)※いずれも基準額における目安③ 基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給④ 業績連動賞与
・短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給
a.支給額は当期利益を指標として決定
b. 単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させる
・達成率50%以下：基準額の0%・達成率150%以上：基準額の200%・達成率50%〜150%：基準額の0〜200%の間で変動⑤ 株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上に繋がる中期経
営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式（RS）および業績連動型株式（PSU）を付与。株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とする。
a.RSは、前記②および⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付する。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除する。
b. PSUは、前記②および⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60〜140%で変動させたポイントに応じた株式を交付する。中期経営目標達成度評価の指標は次のとお42

りとし両方の合算値で変動率を決定する。
・主指標：中期経営計画における1株当たり当期利益（EPS）→基準値の70〜130%で変動
・副指標：相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価→それぞれ基準値の-5〜5%で変動※ただし、新しい中期経営計画に対応して、指標および変動幅の見直しを行うことがある。なお、中期経営計画の2年度目、3年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給する。
⑥ 各地域・業界の人材市場の状況に応じて、経営者や特殊技能者等を確保する目的で追加的に報酬を支給することがあります。原則として地域間の水準調整は基本報酬（金銭報酬）および株式報酬で行い、特定人材層確保は株式報酬で行います。株式報酬はRSまた
はPSUを用いますが、本項に基づくRSの譲渡制限は、3年以上の期間で設定することとします。
⑦ 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。
⑧ 中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。
⑨ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
６．報酬決定の手続・方法① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会
は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。
② ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。
a. Group CEOを除く執行役員の業績連動賞与は、前記５④に基づき算出し決定された総額のうち30%（最大）をGroup CEOが行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
b. Group CEOの業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。
43

７．報酬の返還等
当社は、関係法令または社内規程違反等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります。
（附則）
本改定は、2024年6月開催予定の定時株主総会において、取締役の報酬に関する議案が全て承認可決されることを停止条件とします。

44

（ご参考）
株主総会後の取締役会のスキルマトリックス
当社は、取締役や経営執行役員の人選にあたっては、当社の経営理念、経営戦略・事業戦略とともに、企業経営を巡り注目される諸問題およびステークホルダーとのコミュニケーションを考慮する必要があると認識しています。当社の事業は、社会の発展を支える半導体の製造に不可欠であり、また、社会・産業の設備・システムの安定稼働を支える重要な機能を担っており、周辺領域を含め大きな成長機会があります。このような当社の事業を中長期的に成長させ、企業価値の向上を実現する上で重要度が高い領域として９つの経営活動領域を特定しています（ “企業経営・経営戦略（Management & Corporate Strategy）”“半 導 体 関 連 産 業 （Semiconductor）”“テ ク ノ ロ ジ ー（Technology）”“営 業 ・ マ ー ケ テ ィ ン グ （Sales & Marketing）”“財 務 ・ 会 計 （Finance & Accounting）”“法務・コンプライアンス（Legal & Compliance）”“人財マネジメント（Human Capital Management）”“グ
ローバルビジネス（Global Business）”“デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）”）。取
締役会および指名報酬委員会において、この９つの領域において業務執行または監督の責務を果たすために必要な「知見・経験」を議論し、経営執行役員や取締役に求められるスキルセットを設定しております。
本招集ご通知記載の候補者を原案どおり全てご選任いただいた場合、各取締役のスキルは次頁のとおりとなります。
なお、当社が求めるスキルは環境変化に応じて常時更新してまいります。

【スキルの詳細】
経営活動領域

Management &①
Corporate Strategy② Semiconductor

スキル項目

期待する経験・知見・能力

企業経営

企業経営の経験（会長、社長、代表取締役等）

経営戦略

経営戦略責任者*1,2としての経験・知見

事業投資・M&A

事業投資・M&Aの経験・知見

半導体関連産業

半導体関連産業での勤務経験、半導体業界に関する知見

産業・技術（地球環境・エネルギー含） 電機・電子関連産業、ICT技術に関する知見③ Technology④ Sales &Marketing⑤ Finance & Accounting⑥ Legal & Compliance

研究・開発

研究・開発部門責任者*1,2としての経験・知見

SCM*3・生産・品質保証

SCM*3・製造・生産技術・品質保証部門責任者*1,2としての経験・知見

営業・マーケティング

営業・マーケティング部門責任者*1,2としての経験・知見

財務・会計・監査

財務・会計・監査部門責任者*1,2としての経験・知見／公認会計士・監査業務経験・知見

資本市場との対話

IR/SRなど、投資家、株主との対話部門責任者*1,2としての経験・知見

法務・リスクマネジメント 法務・リスクマネジメント・コンプライアンス部門責任者*1,2としての・コンプライアンス
経験・知見／法曹としての経験・知見⑦ Human Capital Management

人財マネジメント

人事部門責任者*1,2、人財採用・育成、タレントマネジメントなどの経験・知見⑧ Global Business

グローバルビジネス

グローバル組織での勤務経験、母国以外での勤務経験、グローバルビジネスに関する知見

IT・DX

IT部門責任者*1,2としての経験・知見、DX推進責任者*1,2としての経験・知見⑨ Digital Transformation*1 大規模または複雑な事業やオペレーションを行う企業の責任者*2 当該分野の専門サービス会社等の幹部*3 サプライチェーンマネジメント

45

【スキルマトリックス表】

当面の経営課題として
特に重要な活動領域

当社の経営執行や指導・監督を行う上で重要な基本的経営活動領域①②
Management & Corporate Strategy Semiconductor

経営属性
監査等 独立
国籍
委員 役員

社内取締役

ダグラス ラフィーバ 男性 米国

企業経営

経営戦略

事業投資・
M&A

○

○

○

○

男性

日本

○

○

吉田

芳明

男性

日本

○

○

○

○

栗田

優一

男性

日本 ○

○

○

○

占部

利充

男性

日本

○

○

○

ニコラス ベネシュ 男性 米国

○

○

○

社外取締役

幸一

西田

直人

男性

日本

○

住田

清芽

女性

日本 ○

○

中田

朋子

女性

日本 ○

○

④
④
SalesSales& Markething& Markething⑤
Finance & Accounting

財務・会計・資本市場との対話
R&D・半導体・産業・技術
SCM・
SCM
生産・生産・
営業・マーケティング
営業・マーケティング
半導体関連 産業・技術
品質保証
品質保証
財務・会計・監査
資本市場との対話
研究・開発（地球環境・エネルギー含）
産業

津久井

○

③
③
Technology

○

○

⑥
⑦
Legal & Compliance Human Capital Management⑧
Global Business⑨
Digital Transformation

法務・
リスクマネジメント・
コンプライアンス

グローバルビジネス

IT・DX

人財マネジメント

○

○ ○

○

○

○ ○

○ ○

○

○

○ ○

○

○

○

○

○

○
○
○

○

○

○

○

○

○

○

○
○

○

○

○

○

※2024年６月28日付の経営執行役員（取締役兼務者を除く）のスキルは次のとおりとなります。

キース ハードウィック 男性 米国
三橋

靖夫

○

○

○

○

○

日本

男性

ドイツ

○

男性

日本

○

サンジーヴ モーハン 男性 米国○

リヒャルト ユンガー 男性 ドイツ○

経営執行役員男性

ユルゲン ゼラー
中原

真人

徐

勇

男性

中国

○

足立

敏明

男性

日本

○

46

○
○ ○

○
○

○
○

○ ○

○
○ ○

○ ○

○

○ ○

○

○ ○

○
○ ○

○

○

○ ○

○

47

○

（ご参考）
独立社外取締役の独立性判断基準
当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近において、以下の要件の全てに該当しないことを必要とします。
１．主要な取引先（１）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（２）当社の主要な取引先またはその業務執行者
２．専門家（１）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます）
３．近親者（１）上記１．または２．の近親者（２）当社の子会社の業務執行者、取締役の近親者（３）最近において当社または当社の子会社の業務執行者、取締役だった者の近親者（注１）「最近において」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいいます（注２）「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手をいいます（注３）「業務執行者」とは、会社法施行規則に規定する業務執行者をいいます（注４）「近親者」とは、二親等内の親族をいいます（ご参考）
当社グループが保有する株式について（2024年3月31日現在）

純投資目的以外で当社グループが保有する株式の銘柄数および金額
保有会社

上場区分

会社

金額（百万円）

上場
非上場

−
６社

米国NASDAQ
韓国KOSDAQ
非上場

PDF Solutions,Inc.
Nepes Ark Corporation
２社

０
373
373
16,859221
262
17,342

当社

当社子会社

保有意図

−
主に取引支援のため事業共同開発のため営業取引戦略のため
主に取引支援のため（注）当社が持つ政策保有株式は、非上場株であり、その金額は日本基準の評価に基づいた簿価での表記となります。
当社子会社が持つ政策保有株式の金額は国際会計基準の評価に基づいた時価での表記となります。上記の株式については、定期的に投資効果評価をしており、取締役会にて報告しています。

48

事業報告

（2023年4月1日から2024年3月31日まで）

1．企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況①

事業の経過および成果〈全般の状況〉当連結会計年度における世界経済は、コロナ後の正これらの結果、当連結会計年度における売上高は常化が進んだものの、欧米を中心とした金融引き締め

4,865億円（前年度比13.2％減）となりました。利益政策や中国経済の成長鈍化などから、全体としては減

面では、減収のほか、製品ミックスの変化および原材

速感が強まりました。

料費の上昇に加え、のれんの一部減損損失約90億円

このような世界経済情勢のもと、スマートフォンやを第４四半期に計上したことなどから、営業利益はパソコン、テレビなど主要な民生機器の需要は停滞

816億円（同51.3％減）となりました。為替差損によし、データセンタへの投資も減速したことから、それる金融費用の増加に伴い税引前利益は782億円（同らに関連する半導体の需要が落ち込みました。一方で54.4％減）、将来一定期間に日本国内において実現す半導体市場においては、生成ＡＩ関連などの一部の半る可能性が高い繰延税金資産約38億円を第４四半期

導体では需要の増加が見られ、半導体売上も下半期にに計上した結果、当期利益は623億円（同52.2％減）

は増加に転じましたが、年間を通しては前年度と同水となりました。当連結会計年度の平均為替レートは米

準となりました。

ドルが143円（前年度134円）、ユーロが155円（同140円）、海外売上比率は95.9％（同96.3％）でし

当社の半導体試験装置ビジネスにおいては、過去３
年度にわたり顧客の旺盛な投資が行われてきました。

た。

しかし半導体市況が弱含んだことで、多くの顧客サプ
ライチェーンにおける設備の余剰が発生し、当社製品の需要は前年度に比べて大きく落ち込みました。

V93000テスト・システム

49

EXA Scale〈部門別の状況〉（メカトロニクス関連事業部門）（半導体・部品テストシステム事業部門）
当部門では、ＳｏＣ半導体用試験装置は自動車や産

当部門では、半導体試験装置の需要減少を背景に、

業機器関連などの成熟半導体に向けた売上は堅調でし

関連するデバイス・インタフェース製品、テスト・た。しかしながらスマートフォン市況の停滞やサーバハンドラの売上が減少しました。

ー投資の減速から、それらに関連する高性能な半導体

以上により、当部門の売上高は527億円（前年度に向けた売上が落ち込みました。メモリ半導体用試験

比12.0％減）、セグメント利益は92億円（同38.7％

装置の売上については、高性能ＤＲＡＭに向けた旺盛減）となりました。

な試験装置需要や中国メモリ企業向け売上の伸長によ（サービス他部門）

り前年度を上回りました。利益面においては、減収に加え、製品ミックスの変化や原材料費の上昇もあり、当部門では、当社製品の設置台数の増加に伴い保守サービスの売上は伸長しました。しかしながら、

当セグメントの収益性が低下しました。
以上により、当部門の売上高は3,315億円（前年度

システムレベルテスト事業においては、中長期的な比18.0％減）、セグメント利益は919億円（同43.7％

事業成長を見越した生産体制強化の取り組みによる減）となりました。

コストが増加しました。加えて、テストソケットに関連するEssai, Inc.のビジネスにおいて大口顧客向
け売上予想が落ち込み、想定していた将来キャッシュ・フローの見通しが悪化したことで、のれんの一部減損損失約90億円を計上しました。これらの結果、当セグメントの利益額は前年度を大幅に下回りました。なお当連結会計年度のセグメント損失は、取引先との係争に関する受取和解金等による利益約32億円を含んでいます。
以上により、当部門の売上高は1,023億円（前年T5833 メモリ・テスト・システム

度比6.4％増）、セグメント損失は28億円（同105億円悪化）となりました。

50

■部門別売上状況（連結）国際会計基準
年度

2022年度
第81期
金額（百万円）部門

2023年度
第82期

構成比（％）

前期比

金額（百万円） 構成比（％） 金額（百万円）

伸び率（％）

半導体・部品テストシステム事業

404,252

72.2

331,54268.2△72,710△18.0

メカトロニクス関連事業

59,874

10.7

52,695

10.8△7,179

△12.0

サ

ー

内

部

ビ
取

ス

他

96,10417.1

102,270

21.0

6,166

6.4

消

去

△39

0.0

-

-

39

-

計

560,191

100.0

486,507

100.0△73,684△13.2

外539,669

96.3

466,784

95.9△72,885

△13.5

引

合
う

②

ち

海

設備投資の状況
米国での製造拠点の拡張投資に加え、新製品の開発および生産設備を中心に、総額208億円の設備投資を行いました。

③

資金調達の状況
当連結会計年度中に長期借入金として１億米ドルの既存借入の借り換えおよび400億円の資金調達を行いました。また、十分な資金流動性を確保するため、金融機関と締結しているコミットメントライン契約を300億円から600億円に増額する変更契約を締結しました。

④

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社グループのR&D Altanova, Inc.は、2023年４月28日付(台湾時間)で、プリント基板（PCB）のサ
プライヤーであるShin Puu Technology Co., Ltd.の発行済み株式の全てを取得し、完全子会社化しました。

51

（２）財産および損益の状況
企業集団の財産および損益の状況（連結）国際会計基準
年度

2020年度
第79期

2021年度
第80期

2022年度
第81期

2023年度
第82期

高 （百万円）

312,789

416,901

560,191

486,507

（％）

22.6

27.5

29.9

16.8

親会社の所有者に帰属する当期利益 （百万円）

69,78787,301

130,400

62,290区分売

上営 業 利 益 率
親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）

（％）

27.3

30.4

39.3

15.6

基本的１株当たり当期利益(EPS)

（円）

88.47

112.39174.3584.45

親会社の所有者に帰属する持分 （百万円）

280,369

294,621368,694431,178

資422,641494,696

600,224

671,229

産

合計 （百万円）（注）１．区分の各項目の名称については、国際会計基準による用語に基づいて表示しております。
２．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。「基本的１株当たり当期利益（EPS）」
は、2020年度期首に当該株式分割が行われたと仮定して、期中平均の発行済株式総数から自己株式数を控除した株式数に基づいて算出しております。

売上高・営業利益率
22.6

27.5

7,000
3,500
0

29.9

5,602
3,128

2020年度

4,169

2021年度16.8（単位：億円）

4,865

親会社の所有者に帰属する当期利益・親会社所有者帰属持分当期利益率
（ROE）

40

27.3

20

2022年度

0

2023年度（単位：円）

0

84.45

88.47

2020年度

2021年度

2022年度

698

2020年度

873

2021年度

7,000

174.353,500 2,804

052

2022年度

親会社の所有者に帰属する持分

2020年度

4,947
2,946

2021年度15.6（単位：億円）

60
30
0

623

6,002
4,226

2023年度（単位：%）

39.3
1,304

親会社の所有者に帰属する持分・資産合計

112.39100

30.4

0 1,500750

基本的１株当たり当期利益
（EPS）
200

（単位：%）

3,687

2022年度

2023年度

資産合計（単位：億円）

6,712
4,312

2023年度（３）重要な子会社の状況
会社名

資本金

株式会社アドバンテスト研究所
50 百万円株式会社アドバンテスト プリオウンド ソリューションズ
310 百万円
Advantest America, Inc.
4,059 千米ドル
Advantest Test Solutions, Inc.
2,500 千米ドル
Essai, Inc.
500 千米ドル
Advantest Europe GmbH
10,793 千ユーロ
Advantest Taiwan Inc.
500,000 千ニュータイワンドル
Advantest（Singapore）Pte. Ltd.
15,300 千シンガポ−ルドル
Advantest Korea Co., Ltd.
9,516 百万ウォン
Advantest（China）Co., Ltd.
8,000 千米ドル

議決権
比 率

100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％

主要な事業内容

計測試験技術の研究開発
当社製品の中古品販売
当社製品の開発・販売
当社製品の設計・販売
当社製品の設計・製造・販売
当社製品の開発・販売
当社製品の販売
当社製品の販売
当社製品の販売支援
当社製品の販売支援（注）議決権比率には間接所有部分を含めております。

（４）対処すべき課題
当社は、経営理念である「先端技術を先端で支える」を体現する会社であり続けるため、当社がどうありたい
か、何をなすべきかを定めた中長期経営方針「グランドデザイン（10年）（2018年度〜2027年度）」を2018年度に策定し、以後、この方針のもとで企業価値向上に取り組んできました。
そして2021年度に、「第１期中期経営計画（2018〜2020年度）」（略称：MTP１）が成功裡に終了したこと、またグランドデザイン策定から３年が経過したことから、業績進捗と最新の外部環境認識に沿った内容へグランドデザインを更新しました。同時に、「第２期中期経営計画（2021〜2023年度）」（略称：MTP２）を2021年５月に策定し、グランドデザインの実現をより確実なものとすべく全社一丸となり取り組んできました。
１．グランドデザイン（10年）（2018年度〜2027年度）<ビジョン・ステートメント>「進化する半導体バリューチェーンで顧客価値を追求」<戦略>
当社は、半導体の量産テスト用システムの開発・販売に加え、半導体量産工程の前後工程にある半導体設計・評価工程や製品・システムレベル試験工程といった近縁市場へ事業領域を広げることで、業容の拡大と企業価値向上を目指すこととしました。
そしてその達成に向け、「コア・ビジネスの強化、重点投資」、「オペレーショナル・エクセレンスの追求」、「さらなる飛躍への価値探求」、「新事業領域の開拓」、「ESGのさらなる推進」の５つの戦略課題に取り組みました。
53

２．第２期中期経営計画（MTP２、2021〜2023年度）の結果<経営指標>
MTP２では、さらなる成長に向けた事業強化の取り組みを推進するとともに、成長投資と株主還元の双方を拡充し、企業価値向上を目指すという考えのもと、売上高、営業利益率、当期利益、親会社所有者帰属持分当期利
益率（ROE）、基本的１株当たり当期利益（EPS）を重要な経営指標と位置づけました。また、計画の進捗を中長期視点で評価するため、経営指標には単年の業績変動の影響を平準化できる３カ年平均の値を用いました。
MTP２における経営指標については、当初、中期的な市場動向の予測に基づき算出した財務指標の見通しを
2021年５月に公表しました。その後、半導体テスト関連市場が当初の計画よりも想定以上に規模が拡大したことを背景に、2022年７月に経営指標を上方修正いたしました。しかしながら、当該計画期間の後半から半導体
市況が弱含んだことにより、当連結会計年度の主要な民生品向けの半導体試験装置需要は前年度と比べて大きく
落ち込みました。その結果、当初設定した第２期中期経営計画の経営指標については全て達成することができましたが、改訂後の目標においては、売上高に関しては達成することができた一方で利益を含むその他の指標については未達となりました。
2021〜2023年度(平均)2021〜2023年度
2021年５月公表値*1 2022年７月修正値*2 （平均実績）*3
売上高3,500〜3,800億円

4,800〜5,200億円

4,879億円

23〜25％

27〜30％

24.7%

620〜700億円

980〜1,200億円

933億円

親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）

20％以上

30〜35％

28.4％

基本的１株当たり当期利益（EPS）*4

80〜93円

128〜158円

124円

営業利益率
当期利益

*1 2021年５月の公表時において前提とした為替レートは１米ドル＝105円、１ユーロ＝130円*2 2022年７月の改訂時において2022年度第２四半期〜第４四半期および2023年度の業績予想の前提とした為替レートは１米ド
ル＝130円、１ユーロ＝140円（2021年度実績は１米ドル＝112円、１ユーロ＝130円。2022年度第１四半期実績は１米ドル＝124円、１ユーロ＝134円）*3 2021〜2023年度（平均実績）の前提とした為替レートは、2021年度実績は１米ドル＝112円、１ユーロ＝130円、2022年度
実績は１米ドル＝134円、１ユーロ＝140円、2023年度実績は１米ドル＝143円、１ユーロ＝155円*4 当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。「基本的1株当たり当期利益（EPS）」は、2021年度期首に当該株式分割が行われたと仮定して、期中平均の発行済株式総数から自己株式数を控除した株式数に基づいて算出しております。

54

３．今後の見通し
今後の当社を取り巻く事業環境を展望しますと、暦年2024年は半導体需給の改善が期待されるとともに、生成ＡＩ関連の投資の活発化が予想され、半導体市場は暦年後半から活況に転じると考えます。半導体試験装置市場においても、生成ＡＩに向けた半導体の需要の高まりに連動して、関連する半導体試験装置需要の増加が見込まれます。具体的には高性能ＤＲＡＭに向けた旺盛な試験装置需要が通年継続するとともに、ＳｏＣ半導体用試
験装置においても暦年後半以降に徐々に需要が立ち上がることを予想しています。一方で、自動車や産業機器関連では半導体試験装置への投資に一服感が見られることや、スマートフォン市況の回復の不透明感も継続する
中、関連する半導体試験装置の回復には時間を要するものと想定しています。このようなことから暦年2024年の半導体試験装置市場は前年からやや上向くものと見込んでいます。他方、世界経済を俯瞰すると、景気後退に対する懸念は払拭されておらず、加えて地政学的リスクの拡大や急激な為替変動リスクなど、不確実性の高い状況が継続すると見ています。
これら先行き不透明な事業環境を基とした各事業の今後の見通しなどを踏まえ、2024年度の通期連結業績予
想については売上高5,250億円、営業利益900億円、税引前利益890億円、当期利益670億円を予想しています。
予想の前提とした為替レートは、米ドルが140円、ユーロが155円です。なお、米国および同盟国による半導体製造装置の対中輸出規制強化に関して、当連結会計年度の業績に対する直接的な影響は限定的と考えておりますが、引き続き状況を注視してまいります。
中長期的には、半導体は社会の隅々まで広がるインフラストラクチャーとして、生産量の増加やさらなる高性
能化、品質・信頼性向上への要求もより一層高まっていくものと予想します。また社会要請としての気候変動対策を背景に、エネルギー効率改善を実現する半導体技術の重要度も増しています。半導体メーカーは、技術開発を通じてこのような社会課題の解決に向けて日々取り組みを進めていますが、特に先端半導体においては、設計
難易度、製造難易度は年々増しており、まさに複雑性の時代（Era of Complexity）を迎えています。
このような中、当社の経営理念である「先端技術を先端で支える」を忠実に遂行し、最先端のテスト・ソリューションで顧客の課題解決に貢献することで、半導体のイノベーションを支えながら、より良い社会の実現に寄与していきます。今後とも、全てのステークホルダーに対する責任を果たすべく、誠心誠意取り組んでまいります。
４．新たな中長期経営方針について
2018年の中長期経営方針「グランドデザイン」策定時から自社の経営体制と外部環境が大きく変化している
ことを踏まえ、当社は現在中長期経営方針の見直しを行っています。2024年６月に、第３期中期経営計画を含めた新たな中長期経営方針を公表する予定です。公表後は以下のURLにて、詳細を掲載いたします。
URL: https://www.advantest.com/ja/investors/management-policy/management-policy.html
55

（５）主要な事業内容
当社グループは、半導体・部品テストシステム製品群とテスト・ハンドラやデバイス・インタフェース等のメ
カトロニクス関連製品群の製造・販売を主な事業内容とし、その他にこれらに関連する研究開発および保守・サービス等の事業活動を展開しております。

56

■主要な営業所および工場
①

②

国内
区分

名称

本社および
本社
営業・サービス拠点

研究開発拠点

区分

場

名称

所在地

東京都千代田区

Advantest America, Inc. 米国

群馬R＆Dセンタ

群馬県邑楽郡明和町

Essai, Inc.

埼玉R＆Dセンタ

埼玉県加須市

北九州R＆Dセンタ 福岡県北九州市

群馬工場

群馬県邑楽郡邑楽町

Advantest Korea Co., Ltd. 韓国

仙 台 研 究 所 宮城県仙台市■従業員の状況

Advantest（China）Co., Ltd. 中国（2024年3月31日現在）

企業集団の従業員の状況
従業員数

6,766（583）名前連結会計年度末比増減

222（35）名（注）使用人数は従業員数であり、臨時従業員は（）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

■主要な借入先の状況（2024年3月31日現在）

借入先

米国

Advantest Europe GmbH ドイツ
営業・
研究開発・
サービス拠点・ Advantest Taiwan Inc. 台湾
工場
Advantest（Singapore）Pte. Ltd. シンガポール

仙 台 研 究 所 宮城県仙台市
工

海外

所在地

借入金残高

株式会社三菱UFJ銀行

60,000百万円

株式会社みずほ銀行

15,141百万円■その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

57

（ご参考）所有者別株式数分布状況

2．会社の現況

金融機関・証券会社等（1）株式の状況 （2024年3月31日現在）①

140名 369,841千株（48.27％）

外国法人等

1,760,000,000株

発行可能株式総数

766,141,256株

1,369名 303,905千株（39.67％）（注）1. 発行済株式の総数には自己株式（27,729,675株）を含んでおります。
2. 当社は、2023年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数を記載しております。

93,448名 58,413千株（7.62％）②

発行済株式の総数

③

株主数

④

大株主（上位10名）

個人・その他

その他の法人・自己株式

822名 33,980千株（4.44％）

95,779名

株主名

持株数（千株） 持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

223,05430.20

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

101,314

13.72

HSBC HONGKONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES

20,401

2.76

MOXLEY & CO LLC

17,368

2.35

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

15,752

2.13

BBH FOR UMB BANK, NA ‒ WCM FOCUSED INTERNATIONAL GROWTH FUND

10,412

1.41

JP MORGAN CHASE BANK 385781

10,2291.38

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

8,812

1.19

ＪＰモルガン証券株式会社

8,802

1.19

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

7,932

1.07

（注）1. 持株数は、千株未満を切り捨てております。
2. 持株比率は、自己株式（27,729,675株）を控除して計算しております。
3. 持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てております。
4. 当社は、2023年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数を記載しております。

⑤

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
株式数

交付対象者数

13,444株

3名

社外取締役（監査等委員除く）

０株

０名

取締役（監査等委員）

０株

０名

取締役（監査等委員および社外取締役除く）（注）1. 当社の株式報酬の内容につきましては、２．（２）「会社役員の状況」②に記載された＜取締役および執行役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続き＞３．③に記載のとおりです。
2. 当社は、2023年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数を記載しております。

58

⑥

その他株式に関する重要な事項
・当社は、2023年５月19日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり株式分割を行いました。
株式分割の目的：

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

株式分割の方法：

2023年９月30日を基準日として、同日の最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式
１株を、１株につき４株の割合をもって分割しました。

株式分割により増加する株式数①

株式分割前の発行済み株式数：

191,535,314株②

今回の分割により増加する株式数：

574,605,942株③

株式分割後の発行済み株式数：

766,141,256株④

株式分割後の発行可能株式総数：

1,760,000,000株

基準日：

2023年９月30日

効力発生日

：

2023年10月１日

株式分割の日程

・当社は、2023年８月30日開催の取締役会の決議に基づき、2023年９月８日付で自己株式6,951株を消却
しました。

59

（２）会社役員の状況①

取締役の状況（2024年3月31日現在）

10．執行役員の状況は次のとおりであります。

地位

地位

氏名

芳明※

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役

吉田

代 表 取 締 役

DouglasLefever※

経営戦略、事業推進、技術管掌

代 表 取 締 役

津久井幸一※

生産、業務革新管掌

取

役

占部

日本ビジネスシステムズ株式会社社外取締役
公益社団法人会社役員育成機構代表理事
株式会社東芝

締

利充

取

締

役

Nicholas
Benes

取

締

役

西田

直人

取
締
役
常勤監査等委員
取締役
監 査 等 委 員
取締役
監 査 等 委 員

栗田優一

管理、新事業推進室管掌

特別嘱託

住田

清芽

古河電気工業株式会社社外監査役
日清オイリオグループ株式会社社外監査役

中田朋子

テイ・エス テック株式会社社外取締役監査等委員（注）１．当社は、重要な会議等への出席および執行部門からの業務報告の聴取を通じた情報収集ならびに会計監査人および内部監査部門との連携強化により、監査等委員会による監査・監督機能の実効性を高めるため、
栗田優一氏を常勤の監査等委員として選定しております。
２．監査等委員である取締役 栗田優一氏は当社の経営企画、財務および管理担当役員における長年の経験があり、監査等委員である取締役 住田
清芽氏は公認会計士として監査法人での勤務経験があり、両氏とも財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．取締役 占部利充氏、Nicholas Benes氏、西田直人氏、住田清芽氏および中田朋子氏は、社外取締役であります。
４．当社は、取締役 占部利充氏、Nicholas Benes氏、西田直人氏、住田
清芽氏および中田朋子氏の全社外取締役を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
５．2024年４月１日付で取締役の地位を次のとおり変更しております。
新旧吉田芳明
取締役 会長代表取締役
６．2023年６月27日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって、取締役 唐津修氏、塚越聡一氏、藤田敦司氏、難波孝一氏は任期満了により退任しております。
７．取締役 住田清芽氏は2024年６月27日付で日清オイリオグループ株式
会社の社外監査役を退任予定です。
８．取締役 住田清芽氏は2024年６月19日付で株式会社日本取引所グルー
プの社外取締役（監査委員）に就任予定です。
９．当社は、執行役員制度を採用しており、※印の各氏は執行役員を兼務
しております。

氏名担当および重要な兼職の状況

執行役員社長吉 田芳 明Group CEO (Chief Executive Officer)

執行役員副社長

Douglas Lefever

Group COO (Chief Operating Officer)

執行役員副社長

津 久 井 幸 一

Group Co-COO (Co-Chief Operating Officer)

経営執行役員塚 越

CPO (Chief Production Officer)

経営執行役員Keith Hardwick

経営執行役員三 橋

経営執行役員Juergen Serrer

聡 一

靖 夫

経営執行役員中 原

経営執行役員Sanjeev Mohan

真 人

経営執行役員Richard Junger
勇CHO & CCO
(Chief Human Capital Officer &Chief Compliance Officer)
CFO & CSO
(Chief Financial Officer &Chief Strategy Officer)
CTO (Chief Technology Officer) &ATEビジネスグループ リーダー
CCRO（Chief Customer Relations Officer）
Co-CCRO(Co-Chief Customer Relations Officer)
CDO & CIO
(Chief Digital Officer &Chief Information Technology Officer)

経営執行役員徐執 行 役 員Michael Stichlmair

営 業 本 部 副 本 部 長 （欧 州 統 括）

執 行 役 員Suan Seng Sim（Ricky Sim）

Advantest（Singapore）Pte. Ltd.
Managing Director（CEO）
ATEビジネスグループメモリテスト事業本部長

China Business Strategy

執 行 役 員鈴 木

雅 之

執 行 役 員田 中

成 郎

新事業推進室長

執 行 役 員足 立

敏 明

ATEビジネスグループ サブリーダー
Advantest Taiwan Inc. 董事長兼総経理（CEO）

執 行 役 員Wan-Kun Wu（Alex Wu）
Chien-Hua Chang（Titan Chang）

執 行 役 員大執 行 役 員澤昭

営業本部 副本部長（SS統括）

志

Co-CHO & Co-CCO(Co-Chief Human Capital Officer &Co-Chief Compliance Officer)

輔

ATEビジネスグループ テクノロジー開発本部長

執 行 役 員吉

執 行 役 員Jaehyuk Cha

執 行 役 員渡

執 行 役 員

Ralf Stoffels

執 行 役 員常執 行 役 員Andre Vachenauer

本

邊

次

康

大

克

フィールドサービス本部長

夫

Advantest Korea Co., Ltd. 理 事

ATEビジネスグループ ＳｏＣテスト事業本部
93000プロダクトユニット 統括部長
彦

経営戦略本部 副本部長
ＩＴ本部長

（注）2024年４月１日付で、Douglas Lefever氏および津久井 幸一氏は、それぞれ経営執行役員 Group CEO、経営執行役員社長 Group COOに就任し、吉田 芳明氏は執行役員社長を退任しております。

60

②

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。
当該方針は、2021年５月21日開催の取締役会において決議しております。
当社では、指名報酬委員会が当該方針に基づき当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について審議し、取締役会へ答申しております。取締役会では、当該答申に基づき、当該報酬等について審議および決議していることから、当該報酬等が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
＜取締役および執行役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続き＞
１．基本方針取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。
① 当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル
グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。
② 業績連動を前提としたメリハリのある賞与
業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。
③ 株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬
中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上に繋がる中期経営
目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。
２．取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針① 執行役員を兼務する取締役については、後記３に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の固定報酬（金銭報酬）を毎月支給します。
② 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬（金銭報酬）を支給します。固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
③ 監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬（金銭報酬）を毎月支給することとします。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
④ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

61

３．執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針
執行役員の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、①固定報酬（金銭報酬）、②業績連動賞与（金銭報酬）、③株式報酬で構成するとともに、これらの金額を適切に設定します。固定報酬、業績連動賞与、株式報酬の基準額における比率は経営執行役員（社長を含む）においては概ね１：1：1を目安とし、他の役員においては１：0.8：0.8を目安とします。
① 固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
② 業績連動賞与は、短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当
該事業年度の業績確定後に年１回支給します。
a.支給額は当期利益を指標として決定します。
b.単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させます。
・達成率50%以下：基準額の０%・達成率150%以上：基準額の200%・達成率50%〜150%：基準額の０〜200%の間で変動③ 株式報酬については、中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上に繋がる
中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式（RS）および業績連動型株式（PSU）を付与します。
株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とします。
a.RSは、前記３柱書および３③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付します。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除することとします。
b.PSUは、前記３柱書および３③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、３年間の中期経営計画の初年度に３年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了
後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60〜140%で変動させたポイントに応じた株式を交付します。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定します。
・主指標：中期経営計画における1株当たり当期利益（EPS）→基準値の70〜130%で変動
・副指標：相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価→それぞれ基準値の-５〜５%で変動
なお、中期経営計画の２年度目、３年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給します。
④ 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。
⑤ 中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。
62

⑥ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
４．報酬決定の手続・方法① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。
② ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。
a.社長を除く執行役員の業績連動賞与は、前記３②に基づき算出し決定された総額のうち30%（最大）を社長が行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
b.社長の業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。
５．報酬の返還等
当社は、関係法令または社内規程違反等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります。
③

監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、監査等委員は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容および水準等を考慮し、監査等委員の協議をもって各監査等委員が受ける報酬等の額を定めることとしています。また当該方針は、2016年１月27日開催の監査等委員会において決議しております。

63

④

取締役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）
役員区分

会社
区分

当社
取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。） 連結
子会社
取締役（監査等委員）
当社（社外取締役を除く。）
社外取締役（うち監査等委員を除く。） 当社（うち監査等委員）

報酬等の
総額
（百万円）

金銭報酬
固定報酬

非金銭報酬

業績連動
報酬等

譲渡制限付
株式報酬

業績連動型
株式報酬

対象となる
役員の員数
（人）

618

205

99

143

171

19

19

0

0

0

45

45

0

0

0

1

80
(46)
(34)

80
(46)
(34)

0
(0)
(0)

0
(0)
(0)

0
(0)
(0)

7
(4)
(3)

5

（注）１．上表には、2023年６月27日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役は１名）および監査等委員である取締役１名（うち社外取締役は１名）を含んでおります。
２．業績連動報酬等として、当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、業績連動賞与を支給しております。

業績連動賞与は、単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年１回支給します。当該賞与は短期インセンティブとして位置づけているため、当該事業年度に係る当期利益を指標とします。また、業績連動賞与の内容および本指標の選定理由は、２．（２）「会社役員の状況」②に記載された＜取締役および執行役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続き＞３．
②および４．②に記載のとおりです。業績連動賞与における指標、実績値および支給率は以下のとおりです。
指標
実績値
支給率
当期利益
62,290百万円
59.7％
３．非金銭報酬等として、当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬を交付しております。譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、当事業年度のIFRSによる費用計上額を記載しております。
譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、2021年６月23日開催の第79回定時株主総会において、①当社取締役（社外取締役
および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬は年額２億円以内とし、対象取締役に交付される当社の普通株式の総数は年20万株以内とすること、また、②当該取締役に対する業績連動型株式報酬は年額６億円以内とし、対象取締役に交付される
当社の普通株式の総数は、各中期経営計画の対象期間（３事業年度）毎に60万株以内とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。本事業年度における当該株式報酬の交付
状況は、２．（1）「株式の状況」⑤に記載のとおりです。なお、当社は、2023年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っており、当該株式分割後の数値を記載しています。
また、譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬の内容ならびに業績連動型株式報酬における指標およびその選定理由は、２．
（２）「会社役員の状況」②に記載された＜取締役および執行役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続き＞３．③に記載のとおりです。業績連動型株式報酬における指標、実績値および支給率は以下のとおりです。
指標
実績値
支給率
【EPS成長率】
中期経営計画３年間のEPS平均成長率である14%成長を目標とし、目EPS平均成長率：39.8%
基準値の130％（最大値）
標達成率に応じて基準値の70から130％の範囲で変動する。
【r-TSR】
TOPIXのTSRと当社のTSRを比較（当社TSR÷TOPIX TSR）し、その212%
基準値+５％（最大値）
数値に応じて基準値の-５から５％の範囲で変動する。
【ESG評価】
S&P GlobalのCorporate Sustainability Assessmentの評価スコア
95%ile
基準値+５％（最大値）
を指標とし、その評価スコアに応じて基準値の-５から５％の範囲で
変動する。

64

４．当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の総額は、2021年６月23日開催の第79回定時株主総会
において年額９億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。
５．当社社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の総額は、2021年６月23日開催の第79回定時株主総会において年額
6,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。
６．当社の監査等委員である取締役の金銭報酬の総額は、2015年６月24日開催の第73回定時株主総会において年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）です。
７．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。ただし、社長を除く執行役員（取締役兼任者を含む）の業績連動賞与については、業務執行のトップである社長による当該執行役員の評価を反映することが最も適していると考えられるため、本事業年度に係る業績連動賞与については、本事業年度末時点の代表取締役兼執行役員社長である吉田芳明氏が当該執行役員を評価し、その評価に基づき個人別の業績連動賞与額を再分配し、指名報酬委員会（委員：占部利充氏、住田清芽氏、吉田芳明
氏 各氏の地位および担当は２．（２）「会社役員の状況」①取締役の状況に記載のとおり）にて当該賞与額を承認しております。なお、
指名報酬委員会にて承認する個人別の業績連動賞与額は、取締役会にて定められた範囲内であり、同賞与額は指名報酬委員会で承認の上、取締役会に報告されます。指名報酬委員会が承認する個人別の業績連動賞与の範囲は、２．（２）「会社役員の状況」②に記載された＜取締役および執行役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続き＞４．② a.に記載のとおりです。

65

⑤

社外役員に関する事項
a．重要な兼職先と当社との関係
氏名

重要な兼職の状況

当社との関係利充（社外取締役）

日本ビジネスシステムズ株式会社
社外取締役

当社と日本ビジネスシステムズ株式会社との間には、IT業務の設備投資等の取引がありますが、同社と当社との当事業年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１%未満です。

Nicholas Benes（社外取締役）

公益社団法人会社役員育成機構
代表理事

当社は公益社団法人会社役員育成機構に対し、法人賛助会員として、年会費を支払っており、かつ役員教育を委託しておりますが、当社が当事業年度に同法人に支払った金額は100万円を下回っております。

西田 直人（社外取締役）株式会社東芝特別嘱託

当社と株式会社東芝および同社のグループ会社と当社製品の販売や原材料の購入等の取引がありますが、同社およびそのグループ会社と当社との当事業年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。

古河電気工業株式会社
社外監査役

当社と古河電気工業株式会社との間には、原材料の購入等の取引がありますが、同社と当社との当事業年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１%未満です。

日清オイリオグループ株式会社
社外監査役

特別な関係はありません。

占部

住田 清芽
（社外取締役 監査等委員）

中田（社外取締役朋子

テイ・エス テック株式会社

監査等委員）

社外取締役監査等委員

特別な関係はありません。

66

b．主な活動状況
氏名

出席の状況

主な活動状況

当社では、企業経営、事業投資判断や人事・IT等管理部門に関する同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。
当事業年度では、グローバル企業における事業投資の経験を踏ま占部 利充
取 締 役 会 13回中13回 え、M&Aに関する助言や、指名報酬委員会の委員長として、サ（社外取締役）
クセッションプランの遂行に関して自らの経営や人事分野の経験を活かした発言等を行うなど、自らの役割に基づく職務を遂行しております。
同氏は、経営者としての経験に基づき、主に事業投資判断、グローバル経営やDX推進に関する発言を行っております。
当社では、コーポレートガバナンスおよび株主目線に係る同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。
Nicholas Benes
当事業年度では、投資銀行での経験を活かしたM&Aへの助言、取 締 役 会 13回中13回
機関投資家をはじめとする株主の視点に立った助言、グローバル（社外取締役）の資本構成やキャピタルアロケーションに係る指摘等を行うな
ど、自らの役割に基づく職務を遂行しております。
同氏は、主にコーポレートガバナンスに関する識見に基づき発言を行っております。
当社では、企業経営、SCM（サプライチェーンマネジメント）、
生産、研究開発に関する同氏の識見を当社グループのグローバル
経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。
西田 直人
取 締 役 会 10回中10回 当事業年度では、グローバル企業における生産、調達部門での経（社外取締役）
験を活かしたSCMに関する発言を行うなど、自らの役割に基づく職務を遂行しております。
同氏は、経営者としての経験に基づき、主にグローバル経営やSCMに関する発言を行っております。
当社では、財務および会計に関する同氏の識見を当社グループの取 締 役 会 13回中13回 監査・監督に反映させ、企業会計や内部統制の向上に資する役割を期待しております。
住田 清芽
当事業年度では、長年の公認会計士としての経験を踏まえ、内部監査や有価証券報告書などの開示書類に関する助言を行うなど、（社 外 取 締 役 監 査 等 委 員）
自らの役割に基づく職務を遂行しております。
監査等委員会 13回中13回 同氏は、主に企業会計および会計監査に関する専門的観点から発言を行っております。
当社では、法律やコンプライアンスに関する同氏の識見を当社グ
ループの監査・監督に反映させ、コンプライアンスの向上に資す
取 締 役 会 10回中10回 る役割を期待しております。
当事業年度では、法曹としての企業法務の経験を踏まえ、リスク
中田 朋子
マネジメントに係る指摘や、監査等委員会の委員として、コンプ（社 外 取 締 役 監 査 等 委 員）
ライアンスの観点からの発言等を行うなど、自らの役割に基づく監査等委員会 10回中10回 職務を遂行しております。
同氏は、専門的観点から、主に法律やコンプライアンスに関する発言を行っております。

67

（３）剰余金の配当等の決定に関する方針
当事業年度の剰余金の配当等の決定に関する方針は以下のとおりです。なお、2024年６月に当該方針を変更する予定です。変更後は当社ウェブサイトにて、詳細を掲載いたします。

（当事業年度の方針）
当社は、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上が株主利益への貢献の基本であるとの認識のもと、資本効率、財務健全性ならびに株主還元を意識した経営を行います。
資本政策として、研究開発、設備増強、Ｍ＆Ａ等の成長に向けた事業投資を優先しますが、資本効率と資本コストに配慮したバランスシート管理の見地から負債（デット）も柔軟に活用してまいります。さらに
経営基盤の強化および持続的企業価値創造のために財務健全性を維持した上で適正な資本構成を図る方針
であります。
2021年４月から始まる第２期中期経営計画の３年間における株主還元方針は、安定した事業環境を前提として、直接還元の配当は安定的・継続的とすべく、一株当たり配当金半期12.5円・通期25円(*1)を最低額とする金額基準といたします。また、配当に加えて自己株式取得を含めた通期総還元性向(*2)50％以上を目途といたします。ただし、想定以上の資金を要する成長投資機会の発生や、事業環境の変化による業績悪化などにより、これらの株主還元を実行できない場合があります。
（*１）当社は、2023年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の株式分割を行ったため、従来の配当金半期50円・通期100円から変更しております。
（*２）総還元性向：（配当額＋自己株式取得額）÷連結当期利益

68

■新株予約権等の状況
当社会社役員が保有する職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
2019年６月26日
取締役会発行決議（2024年3月31日現在）
2020年６月25日
取締役会発行決議

発行日

2019年７月12日

2020年７月13日

新株予約権の発行価額

１個当たり76,608円

１個当たり206,283円

役員の保有状況20個（１名）250個（２名）

20個（１名）250個（２名）

０個（０名）

０個（０名）

０個（０名）

０個（０名）

普通株式7,980株（新株予約権１個当たり399株）

普通株式99,750株（新株予約権１個当たり399株）

１株当たり773円

１株当たり1,748円

新株予約権の行使期間2021年７月13日から
2024年７月12日まで

2022年７月14日から
2025年７月13日まで

新株予約権の行使の条件

新株予約権の相続は認めない。

新株予約権の取得事由

当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。

うち取締役（監査等委員および社外取
締役除く）
うち社外取締役（監査等委員除く）
うち取締役（監査等委員）
新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の行使時に払込をなすべき金額①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。）がなされたとき。
②新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）が当社または当社国内外子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき（ただし、任期満了により退任した場合、その他当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。）。
③新株予約権者が死亡したとき。
新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。

（注）当社は、2023年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数を記載しております。

69

■責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役 占部利充氏、Nicholas Benes氏、西田直人氏、住田清芽氏および中田朋子氏ならびに常勤監査等委員である取締役 栗田優一氏との間に、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

■補償契約の内容の概要
当社は、取締役 吉田芳明氏、Douglas Lefever氏、津久井幸一氏、占部利充氏、Nicholas Benes氏、西田直人氏、栗田優一氏、住田清芽氏および中田朋子氏との間に、会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結
しております。当該契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないよ
うにするため、一定の免責事由を設けるとともに、300万円以上の補償を受ける際には取締役会にて審議を経ることとしております。

■役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、執行役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員ならびに子会社の役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
保険料は特約部分も含めその全額を被保険者が所属する会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって被保険者が負担することとなる損害賠償費用・争訟費用について填補することとしております。
なお、当該保険契約では、被保険者が法令違反に当たる行為であることを認識して行った行為に起因して当該被保険者自身に生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

70

■会計監査人の状況①

会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人

②

報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

164百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

177百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、当事業年度に係る報酬等の額はこれらの合計額を記載しております。
２．当社の重要な海外子会社は、アーンスト・アンド・ヤンググループの監査法人の監査を受けております。

③

非監査報酬の内容
当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外に、非財務情報の第三者保証業務およびESGに係るコンサルティング業務を委託しております。

④

監査等委員会が会計監査人の報酬等について同意をした理由
監査等委員会は、取締役、執行役員、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積の算出根拠などの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

⑤

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査等委
員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監
査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において解任の旨およびその理由を報告いたします。また、
上記のほか、会計監査人の適格性または独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

71

■業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した内容は次のとおりです。
業務の適正を確保するための体制に関する基本方針
アドバンテストグループは、「先端技術を先端で支える」という経営理念のもと、アドバンテストグループの経営理念、ビジョン、コア・バリュー、行動指針や行動基準を明記したThe Advantest Wayを制定し、経営の透明性を高め、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に努めてきました。これらの取り組みをさらに推し進めるため、以下の各項目の体制を整備し、内部統制システムの構築、整備および運営を実施し、業務の適正を確保します。
１．当会社および当会社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当会社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することで経営の効率化を図ります。経営の意思決定および監督は取締役会が担い、業務執行は、取締役会が業務執行機関の役割と権限を明確にし、迅速かつ効率的な業務の執行に必要な権限委譲を行った上で執行役員および従業員が担います。
② 当会社の取締役会は、経営の意思決定機関として、アドバンテストグループ全体の内部統制システムを含む経営に関する基本方針および業務執行に関する重要事項について決定するとともに、経営の監督機関として、取締役の職務の執行および執行役員の業務の執行を監視、監督します。
③ 当会社の取締役会は、アドバンテストグループの経営に関する基本方針を承認し、月次決算に基づく経営成績および財政状態ならびにアドバンテストグループの業務執行状況で重要なものについて毎月報告を受け、計画の妥当性等を検証します。
２．当会社および当会社の子会社の取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当会社は、アドバンテストグループの全ての取締役、執行役員および従業員が法令および定款に適合し、誠実かつ倫理的な行動を採ることを明確にするため、The Advantest Wayを周知徹底します。さらに、取締役および執行役員に対しては、The Advantest Wayに加え、役員倫理規定を適用します。
② アドバンテストグループは、アドバンテストグループの業務の適正を確保するために、内部統制委員会、開示委員会等の課題別委員会を設置します。
・内部統制委員会は、内部統制システムの整備および運営の状況について必要に応じて取締役会へ報告します。
・開示委員会は、当会社による適切な開示が行われることを監督し、必要に応じて取締役会へ報告します。
③ コンプライアンスに関しては、チーフコンプライアンスオフィサー（CCO）が法令の遵守およびThe
Advantest Wayの運営状況を監督し、必要に応じて取締役会へ報告します。
72

④

当会社は、法令、定款またはThe Advantest Wayに反する疑いのある事象の報告・相談の受付窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置します。また、当会社は、報告・相談者に対し、報告または相談をしたことを理由として不利益な扱いを行わない旨を定め、周知徹底します。

３．当会社および当会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当会社は、アドバンテストグループの経営環境、事業活動、および会社財産に潜むリスクに関し、重要な業務プロセス毎にリスク要因を識別・分類し、リスクの大きさ、発生可能性、頻度等を分析するとともに、それらのリスクへの適切な対応についての方針および手続の文書化を重要な内部統制活動の一つとして実施します。
② 当会社は、災害等の緊急事態に関し、危機管理本部を設置して緊急時行動要領を文書化するとともに、定期的に教育訓練を実施して緊急事態に備えます。
③ 内部統制委員会は、アドバンテストグループのリスク管理を徹底し、重要なリスクについては取締役会に報告します。
④ 当会社は、安全衛生委員会を設置して、労働災害事故の防止、快適な職場環境の形成および従業員の健康増進に努めます。
４．当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 当会社は、取締役の職務の執行に係る以下の情報に関して、保存年限、保管責任者、保存方法等の詳細について定めた社内規定に基づいて、適切に保存および管理します。
・株主総会の議事録および関連資料
・取締役会の議事録および関連資料
・取締役の職務執行に関するその他の重要な文書② 当会社は、情報漏洩の防止のために情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報の保護と機密文書の漏洩防止を行います。
５．当会社および当会社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① アドバンテストグループは、連結決算に基づく業績評価を重視したグループ連結経営を行うために当会社とアドバンテストグループ各社で同質の内部統制システムを構築、運営します。
② アドバンテストグループの内部統制システムは、グループ各社を担当する当会社の各部門が連携するとともに、内部統制委員会が策定するグループ全体の方針に基づいて統一的に構築、運営され、内部統制委員会が掌握したグループ各社の内部統制状況の中で重要なものは、取締役会へ報告されるものとします。
③ グループ各社に対する内部監査は、当会社監査室が総括します。
６．当会社の監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
当会社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき従業員を置きます。
73

７．前項の従業員の当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および前項の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項① 第６項の従業員の選任、異動、考課、懲戒等の人事事項は監査等委員会の事前の同意を得ます。
② 第６項の従業員は、専ら監査等委員の指揮・命令に基づき職務を遂行し、監査等委員でない取締役その他の役職員からの独立性を確保するものとします。
８．当会社の監査等委員会への報告に関する体制① 当会社は、アドバンテストグループにおける法令、定款もしくはThe Advantest Wayに対する違反もし
くはアドバンテストグループに重大な損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合またはかかる報告を受けた場合、直ちに監査等委員会に報告する体制を採ります。
② 当会社は、監査等委員が経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する重要事項をタイムリーに把握できる体制を採ります。
③ 当会社は、企業倫理ヘルプラインに対して、報告または相談がなされた場合、直ちに監査等委員会に対して報告する体制を採ります。
④ 第１号および第３号に基づき監査等委員会へ報告をした者が不利益な取扱いを受けない体制を採る旨を定め、周知徹底します。
９．その他当会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当会社は、監査等委員会が会計監査人、内部監査部門である監査室およびアドバンテストグループ各社の監査役等と連携し、必要に応じて意見交換する機会を確保します。
② 当会社は、監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保し、意思疎通を図るようにします。
③ 当会社は、監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払等を請求したときは、それが速やかに処理されるよう、必要な手続きを整備し、実施します。

■業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりです。
①

効率的な職務執行に関する体制
当社は、経営の効率化を図るため、取締役会が取締役会規則に基づき経営の意思決定および監督を行い、執行役員および従業員は、グローバル組織およびグローバル職務権限規定に基づき業務執行を行っております。
2023年６月にCxOの役割および体制を見直したことに伴い、2023年11月に経営会議からCxOおよびユニッ
トリーダーへの権限委譲を進めるとともに適切な内部統制を維持しつつ、プロセスやオペレーションをシンプ
ル、明確、簡潔にするため、グローバル組織およびグローバル職務権限規定を改定しました（2023年12月施行）。
当社は、経営会議を重要な業務の決定機関としております。執行役員の中からグループ経営を牽引するにふ74さわしい役員を経営会議のメンバーとして経営執行役員に任命しております。また、スピード感のある経営を実現するため、経営会議からユニットリーダーに大幅に権限を委譲しております。
2024年度から次期中期経営計画をスタートさせるにあたり、目まぐるしく変化しつつも成長が期待できる半導体市場において当社グループのより一層の飛躍を実現するため、2024年４月１日付でグループ経営執行の最高責任者（Group CEO）をDouglas Lefever氏とし、Group COOおよび当社の社長を津久井幸一氏に変更しました。
②

コンプライアンスに関する体制
当社では、経営理念、ビジョン、コア・バリュー、行動指針や行動基準を明記したThe Advantest Wayを制定し、その中でコア・バリューとしてINTEGRITYを掲げております。当社では、日々の業務でINTEGRITYを体現すること、INTEGRITYを真の企業文化とすることを目指す取り組みを進めております。具体的には、
INTEGRITYを体現している従業員を、周りの従業員の推薦により表彰し称える「The INTEGRITY Award」
を2022年度より開始しました。また、INTEGRITYを企業文化に確実に取り込むため、従来の短期的なプロジ
ェクトではなく、全世界の各ユニットから「INTEGRITY Ambassador」を任命し、Group CEOをトップとした「Culture Council」がそれをサポートする体制を2022年度に整えました。全社および各ユニットでの具体的な活動を進めることによりINTEGRITYの浸透を目指しています。
当社は、ヘルプラインの窓口を社内外に設置しております。2023年３月にヘルプラインの外部窓口をより秘匿性の高いシステムに移行しました。ヘルプラインの役割等を全世界の役員および従業員に対して周知徹底し、適切な通報体制を構築しております。また、2023年度より、コンプライアンス意識向上と最低限のルールを知ることを目的とした基礎教育をアドバンテストグループ全ての従業員に届けるGCEP(Group-wide
Compliance Education Program)を開始しました。「The Advantest Way」、「フェア・ディスクロージャ
ー／インサイダー取引」、「情報セキュリティ」、「輸出管理」など11のe-learningを16言語（一部を除く）で実施しております。

③

リスクマネジメントに関する体制
当社では、世界経済や事業環境全般における広範なリスクについて取締役会や経営会議にて議論を行うことに加え、執行役員社長が委員長を務め、社外取締役がオブザーバーとして参加できる内部統制委員会が、当社
グループ全体の重要なリスクの全社横断的な洗い出しおよび分析を行い、リスク毎の責任部門と対応の方針と手順を明確にしております。また、内部統制システムの整備および運用状況、内部統制の評価過程にて重大な欠陥および重要な不備が発見された場合については、取締役会へ報告することとしております。
当社は、執行役員社長を本部長とする危機管理本部を設置し、洪水やパンデミック等の災害の緊急事態に対応しています。2023年度は主要な国内事業所においてBCM（Business Continuity Management）を、(1)
初動対応(ERP*1)、(2)本社および現地対策本部による検討/指示(CMP*2)、(3)事業継続/復旧(BCP*3)の３フェーズに分けて再構築しました。従来のBCPは地震と河川氾濫に限定したものでしたが、事象に限定しないBCPをISOに準拠した形式で作成しました。また、新しいBCPに基づき、訓練を実施しております。2024年度は、国内の他事業所および主要な海外拠点への展開を図る予定です。
75

*1 ERP: Emergency Response Plan
*2 CMP: Crisis Management Plan
*3 BCP: Business Continuity (Recovery) Plan④

情報の管理・保存に関する体制
当社は、株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関する重要な文書を社内規定に基づいて保存管理しております。また、グループ全体の情報セキュリティ基本方針の遂行のために、従来の情報セキュリティ委員会を2023年８月よりGlobal Information Security Committeeと改め、海外子会社のメンバーも加えた組織に変更しました。当該Committeeは四半期に１度開催し、セキュリティインシデントの共有と再発防止策、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止の対策、ITシステムのセキュリティの維持と向上に取り組んでおります。当事業年度は、サイバー攻撃に対する模擬訓練を実施するとともに、フィッシングメ
ールを受信した場合には、適宜従業員に注意喚起しております。
当社は情報セキュリティマネジメントシステムであるISO27001の認証取得を2021年より開始しました。
同年８月に当社が日本で取得し、2022年５月にドイツの当社子会社が、2023年５月には米国の当社子会社が認証を取得しました。

⑤

企業集団における業務の適正の確保に関する体制
当社は、当社グループ全体として重要な業務プロセスを設定し、リスク分析およびそれらのリスクへの適切な対応について指導することによりグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しております。内部
統制委員会は、社内監査部門が実施する各ユニットについてのCSA（統制自己評価）に基づき各社の内部統制
状況を把握するとともに、社内監査部門の監査により状況を把握し、グループ各社が内部統制システム構築の方針のとおり運営できるように指導しております。また、内部統制委員会は、グループ各社の内部統制に関する重要な事項が判明した場合には、その旨を取締役会へ報告しています。
当社の内部監査部門は監査結果を執行役員社長および監査等委員会に報告するほか、取締役会にも報告しています。

⑥

監査等委員会による監査に関する体制
当社は、常勤監査等委員が経営会議その他の重要な会議へ出席し、業務執行に関する重要事項を把握できる体制を採っております。監査等委員会は会計監査人および内部監査部門と必要に応じて随時打ち合わせを行
い、相互の連携を図っております。また、当社は、代表取締役兼執行役員社長と監査等委員会が定期的または必要に応じて意見交換を行う機会を確保し、意思疎通を図っております。
当社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員会を補助する常勤の従業員を置いております。監査等委員会を補助する従業員は、監査等委員の指示に従い職務を遂行し、監査等委員でない取締役その他の役職員からの独立性を確保しております。

76連結計算書類
連結財政状態計算書（2024年3月31日現在）（単位：百万円）

前連結会計年度
当連結会計年度
(ご参考)

科目

科目

〔資産の部〕
流動

前連結会計年度
当連結会計年度(ご参考)〔負債の部〕
374,695

420,261流

174,689

126,277

現金および現金同等物

85,537

106,702

営業債権およびその他の債権

102,152

88,855

営業債務およびその他の債務

89,262

76,863

借金

13,357−

棚産

169,082

204,389

未払法人所得税

30,635

10,262

その他の流動資産

17,924

20,315

引

金

9,093

8,668

非 流 動 資 産

225,529

250,968

リ ー ス 負 債

4,587

5,147

有 形 固 定 資 産

64,04678,884

その他の金融負債

4,903

1,868

使 用 権 資 産

17,312

19,106

その他の流動負債

22,852

23,469

のれんおよび無形資産

95,767

98,514非 流 動 負 債

56,841

113,774

その他の金融資産

21,48820,139借金20,00075,143

繰 延 税 金 資 産

26,52233,423

リ ー ス 負 債

12,90014,153

その他の非流動資産

394

902

退職給付に係る負債

16,812

19,134繰 延 税 金 負 債

5,773

3,934

卸

資

産

資

動

負

債

入
当

入

その他の非流動負債
負

債

合

計

1,356

1,410

231,530

240,051

32,36332,363〔資本の部〕
資

本

資

本

自

己

剰

利

益

金
余

金

44,62245,441

株

式△59,099△56,353余

金319,171355,299

その他の資本の構成要素

31,63754,428

剰

親会社の所有者に帰属する持分合計

368,694431,178

計

368,694431,178

負債および資本合計

600,224

671,229

資
資

産

合

計

600,224

671,22977

本合連結損益計算書（2023年4月1日から2024年3月31日まで）科目

売前連結会計年度(ご参考)

上
売

売

高

上
上

原

総

利

価

益

販売費および一般管理費（単位：百万円）

当連結会計年度

560,191

486,507△241,130△240,477

319,061

246,030△152,042△158,963

そ

の

他

の

収

益

1,003

3,926

そ

の

他

の

費

用

△335

△9,365

167,687

81,628

営

業

利

益

融

収

益

4,458

1,244

金

融

費

用

△875

△4,702

171,270

78,170△40,870△15,880

130,400

62,290130,400

62,290

税

金

引

前

利

益

法 人 所 得 税 費 用
当

期

利

益

当期利益の帰属：
親会社の所有者78

連結包括利益計算書 （2023年4月1日から2024年3月31日まで）科目

前連結会計年度(ご参考)（単位：百万円）

当連結会計年度

130,400

62,290

確定給付制度の再測定

3,327

△640

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産の公正価値の純変動

5,062△3,238

在外営業活動体の換算差額

8,093

26,029

税引後その他の包括利益

16,482

22,151

146,882

84,441

146,882

84,441当期

利益

その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目

純損益に振り替えられる可能性のある項目

当 期 包 括 利 益
当期包括利益の帰属：
親会社の所有者79

連結持分変動計算書 （2023年4月1日から2024年3月31日まで）（単位：百万円）

親会社の所有者に帰属する持分
資本金

資本剰余金

自己株式

利益剰余金

その他の
資本の
構成要素

資本合計
合計

当年度
2023年４月１日

残高

32,36344,622△59,099

当期利益

319,171368,694368,694

62,29062,29022,151

22,151

22,151

22,151

84,441

84,441△17△1762,290その他の包括利益
当期包括利益−−自己株式の取得−

62,290△17

自己株式の処分△1,218

2,727

△596

913

913

36

△36

−

−

△24,890△24,890△24,890

1,639

1,639

1,639

398

398

398

自己株式の消却
配当金
株式に基づく報酬取引
その他その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替
所有者との取引額等合計
2024年３月31日

31,637

残高

△640

640

−

−

−

819

2,746

△26,162640△21,957△21,957

32,36345,441△56,353355,299

54,428431,178

431,17880

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（1）連結計算書類の作成基準
当社の連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」）に準拠して作成しております。なお、同項後段の規定に準拠して、IFRSにより要請される記載および注記の一部を省略しております。
（2）連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数 40社
・主要な連結子会社の名称は、事業報告の「１．企業集団の現況（3）重要な子会社の状況」に記載しているため、省略しております。
（3）重要性がある会計方針に関する事項① 現金および現金同等物
現金および現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない（取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する）短期投資から構成されております。
② 棚卸資産棚卸資産の取得原価には、購入原価、加工費、および棚卸資産が現在の場所および状態に至るまでに発生したその他のすべての原価が含まれております。
棚卸資産は当初認識後において取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しますが、正味実現可能価額が取得原価を下回る場合にはその差額を評価減として費用認識しております。原価の算定にあたっては、総平均法を使用しております。また、正味実現可能価額は、通常の事業過程における予想売価から、完成に要する見積原価および販売に要する見積費用を控除して算定しております。
③ 金融商品・非デリバティブ金融資産
当社グループは、非デリバティブ金融資産を、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、もしくは純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類しております。
当社グループは、償却原価で測定する金融資産をそれらの発生日に当初認識しております。その他のすべての金融資産は、当社グループがそれらの金融商品の購入または売却を約定した日に認識しております。
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合に、その金融資産の認識を中止しております。また、キャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する取引81において、その金融資産の保有に係るリスクおよび便益のほとんどすべてを移転または保持しているわ
けでもなく、かつ資産に対する支配を保持していない場合に、その金融資産の認識を中止しております。
金融資産および負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有しており、かつ純額で決済する
か、または資産の回収と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
償却原価で測定する金融資産 ……………………… 以下の要件をともに満たす金融資産を償却原価で測定する金融資産として分類しております。
・当社のビジネスモデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合
・契約条件が、特定された日に元本および元本残高に係る利息の支払のみによるキャッシュ・フロー
を生じさせる場合
償却原価で測定する金融資産は、公正価値（直接帰属する取引費用を含む）で当初認識しております。
当初認識後は、実効金利法を用いて帳簿価額を算定し、予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。予想信用損失は、過去の貸倒実績や将来の回収可能価額を基に算定しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で …………… 投資先との取引関係の維持、強化による収益基盤の測定される金融資産拡大を目的として保有している資本性金融資産をその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産として分類しております。その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産は公正価値で当初認識し、それ以降も連結決算日の公正価値で測定しております。公正価値の変動は連結会計期間のその他の包括利益として認識し、その累計額はその他の資本の構成要素に認識しております。投資の認識を中止した場合には、その他の包括利益を通じて認識された利得または損失の累計額をその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。
ただし、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産から生じる配当金については、明らかに投資の払い戻しの場合を除き、純損益として認識しております。
82

純損益を通じて公正価値で測定される金融資産 … 上記以外の金融資産は、すべて純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類しております。純損益を通じて公正価値で測定される金融資産は、当初認識後、公正価値で測定し、その公正価値の変動は純損益として認識しております。
・非デリバティブ金融負債
当社グループは、非デリバティブ金融負債を、償却原価で測定する金融負債または純損益を通じて公正価値で測定される金融負債に分類しております。
当社グループが発行した負債性証券はその発行日に当初認識しております。負債性証券以外の金融負債
はその金融商品の契約条項の当事者となった日に当初認識しております。
当社グループは、契約上の義務が免責、取消、または失効となった時点で金融負債の認識を中止しております。
償却原価で測定する金融負債は当初認識時において公正価値から直接取引費用を控除して測定しております。当初認識後は、実効金利法による償却原価で測定し、償却額は金融費用として純損益で認識しております。
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債は当初認識時において公正価値で測定しております。当
初認識後は、公正価値で測定し、その公正価値の変動は純損益として認識しております。
④ 有形固定資産（使用権資産を除く）
土地等の償却を行わない資産を除き、各資産はそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で減価償却を行っております。
⑤ のれんおよび無形資産
のれんは償却を行わず、耐用年数を確定できる無形資産（使用権資産を除く）は、当該資産が使用可能な状態になった日から見積耐用年数にわたって定額法で償却を行っております。
⑥ 減損
有形固定資産、使用権資産、のれんおよび無形資産については、減損の兆候が存在する場合に、減損テストを行っております。のれんについては、減損の兆候が存在する場合のほか、年次で減損テストを行っております。減損損失は、資産、資金生成単位（CGU）またはCGUグループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に認識しております。
⑦ 引当金の計上基準引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、合理的に見積り可能である法的または推定的債務を有しており、その債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高い場合に認識しております。
貨幣の時間的価値の影響が重要な場合には、引当金額は債務の決済に必要と見込まれる支出の現在価値で測定しています。

83

⑧

退職後給付
当社および一部の子会社は、ほぼすべての従業員を対象とする確定給付型の退職給付制度を有しており、確定給付制度債務の現在価値および関連する当期勤務費用ならびに過去勤務費用は予測単位積増方式を使用して制度ごとに個別に算定しております。割引率は、従業員に対する退職給付の支払見込期間と概ね同じ満期日を有する期末日の優良社債の利回りを使用しております。退職給付制度に係る負債または資産の純額は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値を控除して算定しております。確定給付制度に係る負債または資産の純額の再測定は、発生した期においてその他の包括利益として一括認識し、直ちに利益剰余金に振り替えております。また、過去勤務費用は発生時に全額純損益として認識して
おります。
⑨ 収益
当社グループは、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約の特定
ステップ２：履行義務（個別に会計処理すべき財またはサービス）の識別
ステップ３：取引価格（契約対価合計）の算定
ステップ４：取引価格の各履行義務への配分
ステップ５：各履行義務の充足時点または充足に応じた収益の認識
当社グループは、半導体産業におけるテストシステム製品、半導体デバイスをハンドリングするメカト
ロニクス製品のテスト・ハンドラ等の製品販売については、顧客が当該資産に対する支配を獲得したときに、契約条件に照らして履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。顧客による支配の獲得時点は、顧客納入時あるいは検収時等と判断しております。
また、サービス提供契約は、契約で定められた期間にわたり顧客に役務を提供する義務を負っており、
当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し収益を認識しております。
⑩ 外貨換算在外活動営業体の資産および負債項目は、決算日の為替レートにより、収益および費用項目は期中平均レートにより換算し、その結果生じる為替換算差額はその他の包括利益で認識し、その他の資本の構成要
素として計上しております。
⑪ 法人所得税
当社グループは、経済協力開発機構（OECD）が公表した第２の柱モデルルールに基づく法人所得税について、IAS第12号「法人所得税」の改訂で定められている例外規定を適用し、これらに係る繰延税金資産および繰延税金負債の認識および開示を行っておりません。なお、本例外規定の適用は、連結計算書類に重要な影響を与えるものではありません。

84

２．会計上の見積りに関する注記（1）棚卸資産の評価① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
棚卸資産
204,389百万円② 会計上の見積りの内容について連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報
棚卸資産は当初認識後において取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しますが、正味実現可能価額が取得原価を下回る場合にはその差額を評価減として費用認識しております。また、機種別の将来計画に基づき、過剰な棚卸資産残高の有無を分析し、評価損計上の要否を検討しております。な
お、棚卸資産が過剰在庫化した場合、または市場環境が予測より悪化して正味実現可能価額が著しく下落した場合には、損失が発生する可能性があります。
（2）有形固定資産、使用権資産、のれんおよび無形資産の減損① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
有形固定資産78,884百万円
使用権資産19,106百万円
のれんおよび無形資産
98,514百万円② 会計上の見積りの内容について連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報
当社グループは、有形固定資産、使用権資産、のれんおよび無形資産について、回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候がある場合には、減損テストを実施しております。のれんについては、減損の兆候が存在する場合のほか、年次で減損テストを行っております。
減損テストは、資金生成単位（CGU）またはCGUグループの帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には減損損失を計上することとなります。回収可能
価額は、主に割引キャッシュ・フロー・モデルにより算定しており、見積将来キャッシュ・フローを、貨幣の時間的価値およびそのCGUまたはCGUグループが属する事業固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いています。また、見積将来キャッシュ・フローは、経営者により承認された３年間の事業計画と３年経過後の成長率を基礎としています。
当連結会計年度末において、重要なのれんを有するCGUは、Essai, Inc.およびR&D Altanovaグループ
であり、それぞれ6,356百万円、27,826百万円ののれんが配分されています。重要な資産として、Essai,Inc.とR&D Altanovaグループにはこの他に無形資産16,795百万円および8,901百万円がそれぞれ計上されています。
上記のCGUの減損テストにおける主要な仮定は、３年間の事業計画の基礎となる既存の大口顧客への売上予測および新規顧客の獲得見込み、３年経過後の成長率ならびに割引率です。一般的に半導体メーカーのテストシステム投資を含む設備投資は、半導体の世界的な出荷額の減少率よりも大きく減少します。
これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済情勢の変化の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。なお、当連結会計年度末において、Essai, Inc.のCGUについては、大口顧客向け売上予想が落ち込み、想定していた将来キャッシュ・フ
ローの見通しが悪化したことで、のれんの一部減損損失として8,998百万円を計上しました。R&D
AltanovaグループのCGUについては、高水準の米国金利の継続による高い割引率等の影響で、回収可能
価額と帳簿価額は近似しております。
85

（3）退職後給付① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
退職給付に係る負債
19,134百万円② 会計上の見積りの内容について連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報
当社および一部の子会社は、ほぼすべての従業員を対象とする確定給付型および確定拠出型の退職給付制度を有しております。確定給付型では、本制度に係る確定給付制度債務の現在価値および関連する勤務費用等は、数理計算上の仮定に基づいて算定されております。
数理計算上の仮定には、割引率など様々な変数についての見積りおよび判断が求められます。その主要な仮定は、割引率および昇給率です。
数理計算上の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済情
勢の変化の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
（4）繰延税金資産の評価① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産33,423百万円② 会計上の見積りの内容について連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報
繰延税金資産については、事業計画およびタックス・プランニングにより算定される課税所得に基づき回収可能性を判断しております。
課税所得の見積りにおける主要な仮定は、事業計画の基礎となる各事業の売上予測です。一般的に半導体メーカーのテストシステム投資を含む設備投資は、半導体産業の顕著に変動する設備投資需要の影響を受け、半導体の世界的な出荷額の減少率よりも大きく減少します。また半導体業界では、過剰在庫の時期が繰り返し発生するなど今まで周期的な動きを示しており、そのことが半導体業界のテストシステムに対する需要に深刻な影響を与える可能性があります。したがって、過去の見込みと実績の乖離状況および将来の経済情勢の変化による不確実性を織り込み、将来の課税所得の発生時期、期間およびその金額を見積っています。
課税所得発生の見積りと実績が異なった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する繰
延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
３．連結財政状態計算書に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額（減損損失累計額を含みます。）

108,838百万円

86４．連結持分変動計算書に関する注記（1）当連結会計年度末における発行済株式の数
普通株式

766,141,256株（注）当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

（2）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額
決議
2023年５月19日
取締役会
2023年10月31日
取締役会

株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

普通株式

12,906百万円

70円

2023年３月31日

2023年６月５日

普通株式

11,995百万円

65円

2023年９月30日

2023年12月１日（注）１．2023年５月19日決議分の配当金の総額には、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託の所有する当社株式に対する配当
金11百万円が含まれております。
２．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度となるもの

決議予定

株式の
種類

配当の原資

配当金の総額

2024年５月21日
普通株式 利益剰余金 13,291百万円
取締役会

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

18円

2024年３月31日

2024年６月７日（注）当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割後の金額を記載しております。

（3）当連結会計年度末において発行している新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）
2019年６月26日取締役会決議に基づくもの
普通株式
2020年６月25日取締役会決議に基づくもの
普通株式

247,380株
327,180株（注）当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権」につきましては、当該株式分割後の株数を記載しております。

87

５．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については信用度の高い金融機関に対する短期的な預金等に限定しております。
受取手形および売掛金に係わる顧客の信用リスクは、与信管理基準に沿ってリスク低減を図っております。株式等については、定期的に公正価値の把握を行うとともに、年に一回、継続保有の見直しを行っています。また、資金調達については、必要な際に社債や銀行借入によっております。なお、デリバティブは資金管理要領に従い、信用度の高い金融機関との間で、為替相場の変動リスクに対処する実需の範囲で行うこととし、投機的な目的での取引は行っておりません。
（2）金融商品の公正価値等に関する事項（借入金）
短期借入金は、短期間で決済されるため公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態
は実行後大きく異なっていないことから、公正価値は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。なお、長期借入金のうち固定金利によるものは、当該長期借入金の元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（長期未払金）
長期未払金の公正価値は、信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。
（その他）
本連結財政状態計算書上のその他の金融商品の公正価値は帳簿価額と一致または近似しております。
（3）金融商品の公正価値の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の公正価値の測定に使用したインプットの観察可能性および重要性に応じて、公正価値ヒエラル
キーを以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１：同一の資産または負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル３：重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な
最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。
当連結会計年度において、レベル間の振替はありません。
88

①

償却原価で測定する金融資産および金融負債のレベル別内訳は以下のとおりであります。なお、帳簿価
額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品および重要性の乏しい金融商品は、下表に含めておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）（単位：百万円）
帳簿価額

レベル１

レベル２

レベル３

合計

償却原価で測定する金融負債
長期借入金

75,141−

74,954−74,954

長期未払金

638

−

605

−

605

75,779−75,559−75,559

金融負債合計②

経常的に公正価値で測定する金融資産および金融負債のレベル別内訳は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2024年３月31日）（単位：百万円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産
資本性金融商品（注）金融資産合計17,079−929

18,00817,079−929

18,008

−

3,030

−

3,030

−

3,030

−

3,030

純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
デリバティブ負債
金融負債合計（注）投資先との取引関係の維持、強化による収益基盤の拡大を目的として保有している資本性金融資産であり、その保有目的を鑑みてその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産に指定しております。

89当連結会計年度におけるレベル３に分類された金融資産の増減は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
当連結会計年度（自 2023 年 ４ 月 １ 日
至 2024 年 ３ 月 31 日）
期首残高

866

利得および損失合計
その他の包括利益（注）

38

その他

25

期末残高

929

（注）その他の包括利益に含まれている利得および損失は、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産の公正価値の純変動」に表示しております。

90

６．収益認識に関する注記（1）収益の分解
当社グループは、「半導体・部品テストシステム事業」「メカトロニクス関連事業」「サービス他」の３つを報告セグメントとしております。当連結会計年度における、これらを地域別に分解した収益とセグメント
売上高との関連は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
半導体・部品テストシステム事業

メカトロニクス
関連事業

日本

11,068

4,115

4,540

−

19,723

米州

15,217

3,197

19,207−

37,621欧州

11,364

1,134

5,145

−

17,643

アジア

293,89344,24973,378−411,520

331,542

52,695102,270−

486,507

サービス他

消去または全社

連結

主な地理的市場

合計

なお、当連結会計年度における、半導体・部品テストシステム事業の内訳は、以下のとおりであります。
ＳоＣ
245,688百万円
メモリ
85,854百万円
これらは、連結計算書類注記１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（3）
重要性がある会計方針に関する事項⑨に記載した方針にしたがって、会計処理しております。取引の対価は契約金額に基づき測定しております。履行義務の充足から取引の対価の受領までは、概ね３ヶ月以内であり、長期にわたるものはないため、重大な金融要素は含んでおりません。また、変動対価を含む売上高に重要なものはありません。
契約に複数の履行義務が含まれる場合、類似取引の価格も含めた合理的に入手可能な情報に基づき算出した独立販売価格の比率で各履行義務に配分しております。

91

（2）契約残高
当社グループの契約残高の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2023年３月31日）（ご参考）

当連結会計年度（2024年３月31日）

顧客との契約から生じた債権
受取手形および売掛金

96,47780,815

19,782

18,233

契約負債
前受金

契約負債は主に履行義務充足前に顧客から受け入れた商品代金や、継続してサービスの提供を行う場合における未履行のサービスに対して支払いを受けた対価であり、これらはいずれも前受金に含まれております。
前受金は、連結財政状態計算書上の「その他の流動負債」に含まれております。
当連結会計年度期首における契約負債残高のうち、17,140百万円は同連結会計年度に収益に振り替えられており、翌連結会計年度以降に繰り越される金額に重要性はありません。
また、当連結会計年度に、過去の期間に充足または部分的に充足した履行義務から認識した収益はありま
せん。
（3）残存履行義務に配分した取引価格
契約負債残高のうち、履行義務期間が１年超の重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報は開示しておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり親会社所有者帰属持分
基本的１株当たり当期利益

584円25銭
84円45銭（注）当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当連結会
計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり親会社所有者帰属持分」および「基本的１株当たり当期利益」を算定しております。
８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
９．その他の注記
記載金額は百万円未満を四捨五入で表示しております。
92

貸借対照表 （2024年3月31日現在）科目〔資産の部〕
流 動 資 産現金および預金
受 取 手 形電 子 記 録 債 権
売掛金
商品および製品
仕掛
品
原材料および貯蔵品
その他
固 定 資 産有形固定資産建物および構築物
土地
その他
無形固定資産特許権
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

資

産

合

計

（単位：百万円）

前事業年度
(ご参考)

当事業年度

312,825
53,5692
2,304
106,650
21,37927,142
86,133
15,646
221,035
21,660
5,178
8,089
8,393
1,183
61
1,122
198,192332
149,731
28,64318,0901,396

346,822
61,44613
3,303
89,722
18,73933,605
114,299
25,695239,382
21,095
5,326
8,089
7,680
941
36
905
217,346373
149,731
38,18722,763
6,292

533,860

586,204

科目〔負債の部〕
流 動 負 債
買掛
金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 費 用未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
製品保証引当金
役員賞与引当金
株式給付引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
資 産 除 去 債 務
株式給付引当金
その他
負 債 合 計〔純資産の部〕
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金（繰越利益剰余金）
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債および純資産合計

93

前事業年度
(ご参考)

当事業年度

198,518
58,903
13,353
15,608
7,191
22,816
7,803
60,087
8,877
171
1,097
2,612
29,35320,000
7,705
40
1,131
477
227,871

165,130
39,670−12,612
7,786
232
7,329
79,252
8,106
130
5,688
4,325
88,46775,141
11,31440
1,511
461
253,597

305,52132,36332,97332,973299,284
3,083
296,201(296,201)△59,09918
18
450
305,989
533,860

332,324
32,36332,97332,973323,341
3,083
320,258(320,258)△56,35366
66
217
332,607586,204

損益計算書 （2023年4月1日から2024年3月31日まで）
科目

売

上

前事業年度(ご参考)当事業年度

482,576

394,694

216,685

199,551

265,891

195,143

131,808

140,062

134,083

55,081

受取利息および配当金

15,762

10,189

為

益

3,166

−

そ の 他 の 営 業 外 収 益

538

374

売
売

高

（単位：百万円）

上
上

総

原
利

価

益

販売費および一般管理費
営

業

営

業

営

利
外

収

替

業

外

益
益

差

費

用

支

払

利

息

2,669

5,422

為

替

差

損

−

1,730

そ の 他 の 営 業 外 費 用

512

424

益

150,368

58,068

税引前当期純利益

150,368

58,068

法人税、住民税および事業税

34,354

13,339法 人 税 等 調 整 額

180△4,665

115,834

49,394

経

当

常

期

利

純

利

益

94

株主資本等変動計算書 （2023年4月1日から2024年3月31日まで）（単位：百万円）

評価・換算
差額等

株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高

32,363

利益剰余金
その他利益
自己株式
剰余金
資本準備金 利益準備金
繰越利益剰余金
32,973

3,083

株主資本
合計

その他 新株予約権 純資産合計
有価証券
評価差額金

296,201 △59,099

305,52118450

305,989

剰余金の配当△24,901△24,901△24,901

当期純利益

49,39449,39449,394

当期変動額

自己株式の取得

△17

△17

△17

自己株式の処分

△400

2,727

2,327

2,327

自己株式の消却

△36

36

−

−

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

−

32,36332,973

3,083

24,057

48

△233

△185

2,746

26,80348△233

26,618320,258 △56,353

332,32466

217

332,60795

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）有価証券の評価基準および評価方法① 子会社株式 …………………………………… 移動平均法による原価法② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの ………… 決算日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産
直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等 ……………………… 移動平均法による原価法（2）棚卸資産の評価基準および評価方法
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（3）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産 ………………………………… 定額法② 無形固定資産 ………………………………… 定額法
ただし、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（4）引当金の計上基準① 貸倒引当金 …………………………………… 売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 製品保証引当金 ……………………………… 無償保証期間中の修理費用等をその発生した期間に正しく割り当てられるように処理するため、過年度の売上高に対して発生した次年度の修理費用の発生率等を基礎として、翌事業年度に発生する見積額を計上しております。
③ 役員賞与引当金 ……………………………… 役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度に対応する見積額を計上しております。

96

④

⑤

退職給付引当金 ……………………………… 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額を費用処理することとしております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
株式給付引当金 ……………………………… 将来の株式報酬の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度に対応する見積額を計上しております。

（5）収益および費用の計上基準
当社は、改正企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」（2020年３月31日）および改正企業会
計基準適用指針第30号「収益認識に関する会計基準の適用指針」（2020年３月31日）を適用しており、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスの収益を認識しております。
詳細については、連結計算書類注記１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（3）重要性がある会計方針に関する事項⑨収益に記載のとおりです。
（6）グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。
２．表示方法の変更に関する注記（損益計算書）前事業年度において、営業外費用に区分掲記しておりました「設備賃貸費用」、「固定資産廃棄損」および「投資有価証券評価損」は、金額的重要性を考慮し、当事業年度より営業外費用の「その他の営業外費用」に含めて
おります。

97

３．会計上の見積りに関する注記（1）棚卸資産の評価① 当事業年度の計算書類に計上した金額
商品および製品
18,739百万円
仕掛品
33,605百万円
原材料および貯蔵品
114,299百万円② 会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報
棚卸資産の評価の会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報は、連結計算書類注記２．会計上の見積りに関する注記（1）に記載しております。
（2）有形固定資産および無形固定資産の減損① 当事業年度の計算書類に計上した金額
有形固定資産21,095百万円
無形固定資産941百万円② 会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報
有形固定資産および無形固定資産の減損の会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資す
るその他の情報は、連結計算書類注記２．会計上の見積りに関する注記（2）に記載しております。
（3）退職給付引当金① 当事業年度の計算書類に計上した金額
退職給付引当金
11,314百万円② 会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報
退職給付引当金の会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報は、連結計算書類注記２．会計上の見積りに関する注記（3）に記載しております。
（4）繰延税金資産の評価① 当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産22,763百万円② 会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報
繰延税金資産の会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報は、連結計
算書類注記２．会計上の見積りに関する注記（4）に記載しております。
（5）関係会社株式の評価① 当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式53,526百万円（Advantest America, Inc.の株式）98②

計算書類利用者の理解に資するその他の情報
当 社 は、Advantest America, Inc. 株 式 の 評 価 に あ た り、 同 社 の 子 会 社 で あ る Advantest Test
Solutions, Inc.、Essai, Inc.、R&D Altanova, Inc. お よ び 孫 会 社 で あ る Shin Puu Technology Co.,
Ltd.の超過収益力を実質価額の評価に反映しています。超過収益力の減少の有無の判断は、経営陣により承認された３年間の事業計画に基づく見積将来キャッシュ・フロー、３年経過後の成長率および割引率を基礎としています。
超過収益力の減少の有無の判断における主要な仮定は、３年間の事業計画の基礎となる既存の大口顧客への売上予測および新規顧客の獲得見込み、３年経過後の成長率ならびに割引率です。一般的に半導体メーカーのテストシステム投資を含む設備投資は、半導体の世界的な出荷額の減少率よりも大きく減少します。
これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済情勢の変化の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

４．貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額

29,334百万円（2）関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する長期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務

63,851百万円
38,140百万円
91,839百万円（3）コミットメントライン契約
当社は、事業活動の効率的な資金調達を行うため取引金融機関とコミットメントライン契約を結んでおります。本契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
貸付極度額の総額60,000百万円
借入実行残高−差引額60,000百万円
５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

221,405百万円
124,852百万円
13,234百万円

99６．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の数
普通株式

27,729,675株（注）当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（単位：百万円）
繰延税金資産棚卸資産評価損
4,505
退職給付引当金
2,125
固定資産
16,255その他
5,427
繰延税金資産 小計
28,312
将来減算一時差異等に係る評価性引当額△5,526
評価性引当額 小計△5,526
繰延税金資産 合計
22,786
繰延税金負債
その他△23
繰延税金負債 合計△23
繰延税金資産の純額
22,763100

８．関連当事者との取引に関する注記（1）親会社および法人主要株主等
該当事項はありません。
（2）役員および個人主要株主
該当事項はありません。
（3）子会社等
会社名称

住所

資本金

関係内容
議決権等の
事業の内容 所有割合
役員の
事業上の
（％）
兼任等
関係

Advantest
America, Inc.

米国
カリフォルニア州

千米ドル
4,059

テストシステム
等の
開発・販売

100.0

Advantest
Europe
GmbH

ドイツ
ミュンヘン

千ユーロ
10,793

テストシステム
等の
開発・販売

100.0

Advantest
Taiwan Inc.

台湾
新竹縣

千ニュータイワンドル テストシステム
500,000 等の販売

100.0

Advantest（Singapore）
Pte. Ltd.

シンガポール

千シンガポールドル テストシステム
15,300 等の販売

100.0

あり

あり

あり

あり

取引の
内容

取引
金額
（百万円）

科目

期末
残高
（百万円）

売上

52,574

売掛金

34,480

9,085

長期
貸付金

37,85335,004

未払金

3,451

−

預り金

9,048

売上

76,525

売掛金

13,699

資金の預り

−

預り金

6,970

当社製品の
資金の預り
販売

−

預り金

53,554

当社製品の
開発・販売

金銭の
貸付
開発等の
当社製品の 業務委託他
開発・販売
資金の預り
当社製品の
販売

取引条件および取引条件の決定方針
１．売上については、市場価格等を参考に価格を決定しております。
２．預り金については、キャッシュ・マネジメント・システムによるものであり、市場金利を勘案して利率を決定しております。なお、資金の移動が継続的に行われていることから、取引金額の記載は行っておりません。
９．収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結計算書類注記６．収益認識に関する注記に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

101

10．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

450円14銭66円93銭（注）当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」および「１株当たり当期純利益」を算定しております。
11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
12．その他の注記
記載金額は百万円未満を四捨五入で表示しております。

102

監査報告書会計監査人監査報告書（連結）独立監査人の監査報告書
2024年５月17日

株式会社アドバンテスト
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

松

本

太

田

中

田

暁

之
稔

裕

之

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社アドバンテストの２０２３年４月１日から２０２４
年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、株式会社アドバンテスト及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

103

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計
算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以

104

上

会計監査人監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月17日

株式会社アドバンテスト
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

松

本

太

田

中

田

暁

之
稔

裕

之

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社アドバンテストの２０２３年４月１日から２
０２４年３月３１日までの第８２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

105

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 計算書類等に対する意見を表明するために、計算書類等に含まれる構成単位の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、構成単位の財務情報に関する監査の指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

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監査等委員会監査報告書
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第82期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役、執行役員、従業員等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針、監査計画、重点監査項目、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他の内部統制部門と連携の上、重要な会議（経営会議、Business Plan Meeting、内部統制委員会等）に出席し、取締役、執行役員、従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
また、子会社については、子会社の取締役との面談、監査役等との意見交換会を実施することで意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるほか、主な連結子会社の往査(主に対面及びWeb会議でのインタビュー)を実施し、その業務及び財産の状況を確認しました。
これらの調査及び監査活動の結果、フィードバックが必要であると認識した内容については、取締役や各部門の責任者に意見を伝えました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について監査計画、グループ監査状況、四半期レビュー結果、期末監査結果等の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2021年11月16日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項（KAM）
を含む監査の重点項目については、EY新日本有限責任監査法人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、積極的に監査等委員会としての意見を伝えました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）連結計算書類の監査結果
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月20日

株式会社アドバンテスト 監査等委員会
常勤監査等委員 栗 田 優 一㊞
監査等委員
住 田 清 芽 ㊞
監査等委員
中 田 朋 子 ㊞（注）監査等委員 住田清芽及び中田朋子は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以
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上

定時株主総会会場

日時

ご案内図

会場

2024年６月28日

午前10時（受付開始時刻：午前９時）

東京都千代田区大手町1-2-1
Otemachi One 3Ｆ 大手町三井ホール
電話番号: 03-5962-9570
大手町
フィナンシャル
シティ

NTT
コミュニケーションズ
大手町ビル

通り
内堀

KDDI

Otemachi One３F
大手町三井ホール

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大手町
ファースト
スクエア

永代通り

大手門

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交通のご案内
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