コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OPTORUN CO.,LTD.

最終更新日：2021年12月24日

株式会社オプトラン代表取締役社長執行役員 林 為平
問合せ先：経営管理部 03-6635-9487
証券コード：6235
http://www.optorun.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・
ガバナンスの強化が重要であると認識しております。当社では、経営の健全性の維持と透明性の確保、環境変化に対応した迅速な意思決定、責任の明確化を基本方針とし、その実現に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】 2021年6月の改定後のコードに基づいて記載しています。
【補充原則2-3①】取締役会におけるサステナビリティを巡る課題への対応
当社では、代表取締役社長執行役員を委員長とし、常勤取締役・執行役員・本社各部長を委員として構成されるリスク管理委員会を、３ヵ月に１回開催しており、サステナビリティを巡る課題について、検討・対応を行っております。2022年度からは、取締役会においても、サステナビリティに関する課題につき、取り組みを深めてまいります。
【補充原則2-4①】社内の多様性確保
当社では、優秀な人材については性別、国籍、新卒・中途採用等の属性にかかわらず、優秀な人材を、積極的に採用し、適材適所に登用する方針であり、属性毎の目標数値を掲げておりません。
なお、人材育成の考え方等については、当社のWEBページに開示しております(URL：http://www.optorun.co.jp/sustainability/index.html)。
【補充原則3-1③】サステナビリティについての取組み
当社では、サステナビリティについての取り組みについて、当社のWEBページに開示しております(URL：http://www.optorun.co.jp/sustainability/index.html)。
人的資本や知的財産への投資等についても、2021年12月期にかかる有価証券報告書以降の有価証券報告書において記載する予定でおります。
【補充原則4-2②】サステナビリティを巡る取り組み、経営資源の配分、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督
当社では、自社のサステナビリテ ィを巡る取組みについて基本的な方針を策定しております。
また、当社では、都度、経営資源の配分状況について、取締役会で議論し、決定・監督しております。
2022年からは、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、人的資本・知的財産への投資等についても、取締役会で議論し、監督していく予定でおります。
また、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督に関し、当社は、単一セグメントのもとで、事業拠点(子会社)毎に、事業戦略を定め、実行を監督しております。
【補充原則4−10①】任意の仕組みの活用
当社では、取締役６名中2名の独立社外取締役を選任しており、取締役会における取締役候補者の選任議案について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。
また、当社は、報酬の適切性、透明性を確保するため、独立社外取締役を構成員の過半数とした任意の報酬委員会を設置しております。
任意の指名委員会またはその機能を持つ組織についても、設置の必要性につき検討してまいります。
【補充原則4−11①】取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
取締役会において多角的な議論を可能とし、その責務を実効的に果たすことができるよう、取締役のメンバーについては、性別や国籍等にかかわらず、知識・関連業務経験・経営参画の経験等を考慮し、選定することとしており、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性および規模は適切であると考えております。また、独立社外取締役には、他社の経営経験を有する者を含めております。
取締役の有するスキル等の組み合わせについては、2021年12月期にかかる定時株主総会以降の株主総会の招集通知において、開示する予定
でおります。
【補充原則4−13③】内部監査部門と取締役・監査役との連携確保
当社では、内部監査部門は、代表取締役社長執行役員および管理部門の取締役に対して、内部監査計画、指摘事項、改善状況等を直接報告しております。また、内部監査部門は、監査役会に対して、同様の内容を直接報告しております。これらにより、取締役・監査役と内部監査部門の連携を図っておりますが、2022年度以降は、さらに、内部監査部門が、内部監査計画、指摘事項、改善状況等を取締役会に直接報告することにより取締役と、内部監査部門の連携を強化していく予定でおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】いわゆる政策保有株式
当社は、取引先等との安定的・継続的な関係が事業戦略上のメリットとなり、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合を除き、原則として、他社株式を保有いたしません。

保有株式については、保有に伴うリスク或いはリターンを踏まえ、中長期的に経済合理性、必要性があると判断出来るものとし、その保有の継続・拡充・縮小・廃止についての判断は、取締役会で検証を行い、決定します。
また議決権の行使については、当該取引先等の方針・戦略を勘案したうえで、議案ごとに、中長期的な視点で企業価値の向上に資するものか或いは当社の中長期的な経済的利益の増大に資するかを確認のうえ、総合的に判断するものとしております。
【原則1-7】関連当事者間の取引（ⅰ）関連当事者取引等の実施に対する基本方針
関連当事者との取引等の実施につきましては、その取引が当社グループの経営の健全性を損なってはいないか、合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意して、当社取締役会の決議等により行う方針であります。
（ⅱ）関連当事者取引等の適正性を確保するための体制
当社グループでは、グループ会社も含めた全役員に関連当事者取引等の有無に関する質問書への回答を義務付けております。加えて、監査法
人に確認を行っております。
また、新規に関連当事者取引等に該当する取引を行う場合は、取引条件の妥当性、合理性（事業上の必要性）等を当社取締役会決議、規程に基づき慎重に検討した上で承認を得ることとしており、取引の適正性を確保する体制を築いております。
なお、関連当事者取引のうち、以下に定めるものは取締役会決議としており、該当しない取引については、職務権限表に基づき決裁するものとしております。
① 会社法に定めのある当社取締役の利益相反取引に該当するもの② 職務権限表で取締役会決議と定めのあるもの③ その他取引の重要性等を考慮して、稟議の所管部署を担当する管理部門担当取締役が取締役会で諮るべきと判断するもの【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は確定給付型企業年金は導入しておらず、確定拠出型企業年金を導入し会社より補助を一部行い、個人の資産選択により運用を行っております。従業員の資産形成についての理解を深めるため、従業員の入社時において制度の説明等を行っております。
【原則3-1】情報開示の充実（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「使命：薄膜技術の限界にチャレンジし、高度情報化社会実現に貢献する。信条：国際性のある経営陣、社員が知識創造型企業を目指し、お客様と共に発展することを目指す。事業：オプトナノテクノロジーをコア技術とし、トータルソリューションを提供する。」というビジョンを掲げ、当該事項を当社のホームページに掲載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針・手続
本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】に記載のとおりであります。
（ⅳ）経営陣幹部・取締役・監査役の指名の方針・手続
当社は取締役候補・監査役候補の指名に当たっては、当社取締役・監査役、経営陣幹部としての高い倫理観に加え、適格かつ迅速な意思決定やリスク管理能力、当社業界に対する知見や見識等を有する人物を選任しています。
社外取締役候補・社外監査役候補の指名に当たっては、独立性を重視するとともに、高い倫理観、専門知識や見識、経験等を有する人物を選任しております。各候補者は、取締役会において決定しております。
（ⅴ）経営陣幹部・取締役・監査役の個々の選任・指名についての説明
取締役及び監査役の指名理由は株主総会の招集通知に記載いたしました。
【補充原則4-1①】取締役会の役割・責務
当社は取締役会規程において、取締役会で判断・決議すべき事項を定めております。取締役会規程においては、法令・定款に定めるもののほか、重要な意思決定事項等を取締役会で判断・決議すべき事項として定められており、これら以外の事項については、業務執行にかかる意思決定を迅速に行うため、職務権限規程に基づき、社長執行役員以下に委任することとしております。
【原則4-8】独立社外取締役の有効な活用
当社は独立社外取締役2 名を選任しており、独立した立場から取締役会等で助言や意見を述べていただき、すべての株主その他ステークホルダ
ーの利益を守る立場から、活動していただいております。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
独立社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準・専門性・当社事業推進への貢献などを総合的に判断して選任することとしております。
【補充原則4-11②】取締役・監査役の兼任状況
役員の兼職状況については、有価証券報告書等に記載しております。
【補充原則4-11③】取締役会全体の実効性の分析・評価
当社の取締役会は、取締役会の実効性確保及び機能向上を目的に社外取締役・社外監査役を含む取締役監査役全員が取締役会について定期的に自己評価を行い、その結果を取締役会において報告し協議し、また、必要に応じて抽出された課題に対して対策を立案実行することとしております。その結果、取締役より取締役会の実効性について概ね高い評価を受けております。
【補充原則4-14②】取締役・監査役のトレーニング
当社としては、取締役・監査役を対象に職責を果たすために必要な見識をさらに豊かにするため、外部専門家に依頼し、役員研修を行ったり、外部の監査役団体への加入により、監査業務に関する理解を深める研鑽を積むことを推奨しております。
【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりであります。
・株主総会では決算説明を行うと共に、代表取締役社長執行役員が株主からの質問に極力答え、株主が事業の内容・成果への理解を深めるよう努めております。
・決算説明会では代表取締役社長執行役員と取締役執行役員経営管理部長が会社業績につき、直接機関投資家に説明し、会社状況を説明することととしております。
・個人株主説明会を毎年開催し、会社業績や事業の内容につき、判り易く説明し、個人株主に理解を深めていただけるように取り組んでいます。
・海外IRのため、代表取締役社長執行役員と取締役執行役員経営管理部長が海外都市を訪問し、機関投資家の株主および潜在的な株主候補に直接、会社に関する説明を行っていくこととしています。

・当社のIR は経営管理部が担当し、取締役執行役員経営管理部長をIR 責任者として指定しております。
・当社は経営管理部IR広報室を設け、株主との対話の窓口とし、株主への説明に必要な情報を日常的に収集できる体制を構築しております。
・株主との対話の中で把握した意見は、株主からの意見を経営に活かすことができるように経営管理部が取締役会にフィードバックすることとしております。
・機密情報やインサイダー取引に関する規程を制定し、当社役職員が適切な情報管理に努めるとともに、ＩＲ担当者は株主との対話においてイン
サイダー情報の漏洩がないように情報管理の徹底を図っております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

浙江水晶光電科技股分有限公司

6,507,700

15.09

株式会社日本カストディ銀行(信託口)4,449,100

10.31

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3,989,300

9.25

孫 大雄

2,509,400

5.82

JSR 株式会社

2,310,000

5.35

Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． ３８１５７２

1,040,800

2.41

株式会社アルバック

1,038,000

2.41

林 為平

738,000

1.71

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

618,788

1.43

肖 連豊

618,000

1.43

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）１．上記のほか、2021年6月30日時点で自己株式を1,219,947株、新株予約権の行使により、本書提出日現在で、1,106,019株保有しております。
（注）２．2021年３月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書Ｎｏ．４において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2021年２月26日でそれぞれ以下の株式を所有している記載がありますものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主数の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書Ｎｏ．４の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称/住所/保有株券等の数(千株)/株券等保有割合(％)
・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社/東京都港区芝公園一丁目1番1号/2,780/6.27
・日興アセットマネジメント株式会社/東京都港区赤坂九丁目7番1号/360/0.81(注)３．2021年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるメロン・インベストメンツ・コーポレーション（Mellon Investments Corporation）が2021年３月22日でそれぞれ以下の株式を所有している記載がありますものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、
上記大株主数の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称/住所/保有株券等の数(千株)/株券等保有割合(％)
・ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社/東京都千代田区丸の内一丁目8番3号丸の内トラストタワー本館/2,273/5.13
・メロン・インベストメンツ・コーポレーション（Mellon Investments Corporation）/アメリカ合衆国、マサチューセッツ州02108、ボストン、ワン・ボスト
ン・プレイス、BNYメロン・センター/62/0.14(注)４．2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No．１において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネ
ジメントOne株式会社が2021年５月31日でそれぞれ以下の株式を所有している記載がありますものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主数の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書No．１の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称/住所/保有株券等の数(千株)/株券等保有割合(％)
・みずほ証券株式会社/東京都千代田区大手町一丁目5番1号/1,009/2.28
・アセットマネジメントOne株式会社/東京都千代田区丸の内一丁目8番2号/1,052/2.37

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

12 月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

林 敏

他の会社の出身者

樋口 武

他の会社の出身者

山崎 直子

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h
○

○
△

i

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

林 敏

同氏は海外企業経営における豊富な経験及び林敏取締役については、当社の主要株主 高い見識を有しており、当社の経営に対し的確
かつその他関係会社である浙江水晶光電 な助言をいただけると考え、社外取締役に選任
科技股分有限公司の董事長を務めており しております。なお、同氏が当社の主要株主か、同氏は、「上場会社の主要な取引先又 つその他関係会社である浙江水晶光電科技股はその業務執行者」に該当します。
分有限公司の董事長であるため、独立役員としておりません。

樋口 武○

樋口武取締役は株式会社武蔵野銀行の社外取締役を務めております。当社は武蔵野銀行に銀行口座を保有しております
が、取引関係は小規模であり、当社はメガ 同氏は、グローバルな企業経営における豊富
バンク等、同行より大手の銀行との取引 な経験及び高い見識を有しており、当社の経営関係が他にあり、問題ないと考えます。ま に対し的確な助言をいただけると考え、社外取
た、過去に富士フィルム株式会社の取締 締役に選任しております。また、同氏は就任時
役常務執行役員を務めておりましたが、 点において当社との利害関係が無く独立役員
退任してから相当期間を経過しており、現 として選任しております。
在、関係が無いことから、当社社外取締役として、客観的な立場で経営判断を行えると思われます。

○

同氏は、広く航空宇宙工学の知識・見識を有し、宇宙工学及び経営管理の観点で、当社経営への貢献をして頂けると考え、社外取締役に選任しております。また、同氏は就任時点において当社との利害関係が無いため独立役員として選任しております。

山崎 直子

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
報酬委員会は、メンバーは代表取締役社長を委員長とし、各委員は取締役会において選定された取締役で、かつ、過半数は社外取締役から構成
しております。報酬委員会は、報酬委員会の運営及び付議事項等を定めた「報酬委員会規程」に基づき、年度の役員報酬案等の報酬に関する事項について、審議、決議し、また、定期的に取締役会への報告を行うこととしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室、監査役及び会計監査人は、３ヵ月に１回の頻度で打ち合わせを行い、情報共有、意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

佐々田 博信

公認会計士

片山 律

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

△

k

l

m

会社との関係(2)氏名佐々田 博信

片山 律

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

佐々田博信監査役は、2020年8月まで有限責任監査法人トーマツに所属しておりま
したが、現在は退任しており、関係はありません。当社は有限責任監査法人トーマ 同氏は、公認会計士としての専門知識及び豊ツより内部監査業務のコンサルティングを 富な経験を有しており、当社経営の監査を遂行受けておりますが、同氏が所属していた監 いただけると考え、社外監査役に選任しており
査・保証事業本部とは異なるリスクアドバ ます。また、同氏は就任時点において当社とのイザリー事業本部からであり、また、有限 利害関係が無いため独立役員として選任して責任監査法人トーマツへの支払報酬総額 おります。
に重要性も無いため、佐々田氏がリスクア
ドバイザリー事業本部と利害を共有することは無く、問題無いと考えます。

○

同氏は、法律分野における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社経営の監査を遂行い
ただけると考え、社外監査役に選任しております。また、同氏は就任時点において当社との利害関係が無いため独立役員として選任しており
ます。

―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績変動を意識し、業績向上の場合、機敏に年間報酬を決定し、それに基づき各月の支給を行っております。また、業績向上に対する意欲や士
気を高めることを目的として、新株予約権を付与及び譲渡制限付株式付与のための報酬の支給をしております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役、従業員等について、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者の個別報酬については、有価証券報告書の役員の報酬等の記載欄に記載しております。その他については、役員区分(取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、社外取締役、社外監査役)ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(イ)報酬の額又はその算定方法の決定方針
当社の常勤取締役の報酬は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式付与で構成されており、基本報酬、賞与は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で役員報酬規程により計算され、取締役会からの委嘱により、報酬委員会の決議により決定されております。
基本報酬は、固定報酬部分と業績連動賞与で構成されております。業績連動賞与は、役員の報酬を業績連動と関係づけ支給するとの位置づけを明確にするため、事業年度の業績見通しにコミットし、業績実現を目指すためのインセンティブとして支給しております。業績連動賞与の計算方
法は、過去５年間の（賞与総額/経常利益）比率の平均％に当該事業年度の事業計画における予算経常利益を乗じた数値を賞与総額枠とし、枠内で、役員報酬規程で定められた計算方法に準拠しつつ、経済変動や事業の状況・見通し・役員の業績貢献度等を勘案して調整した上で計算し、報酬委員会で承認し決定しております。
役員の報酬の支給方法は、基本報酬（固定報酬部分と業績連動賞与の両方を合計）を定期同額報酬として毎月、支給しております。経常利益の予算と実績が乖離した場合で調整が必要であれば、別途で賞与として一括で支払うか翌年度の定期同額報酬額削減で処理しております。
社外取締役の報酬は、取締役会の運営に客観的な立場で参加し、経営へのアドバイス・サポートを行う役割から、上場企業の同様役割の役員の一般的報酬水準を勘案し、固定報酬を支給しております。
譲渡制限付株式付与のための報酬については、2019年３月27日の第20期定時株主総会において実施につき承認されており、常勤取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに当社の株主様と一層の価値共有を進めることを目的として付与しており、具体的な配分は役員株式報酬規程に基づき取締役会で決議しております。
当社の監査役の報酬は、職務執行を監査する権限を有する独立する立場に鑑み固定報酬を監査役の協議により決定しております。
（ロ）報酬限度額
取締役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の定時株主総会において年額８億円以内（但し使用人分給与は含まない。）と決議されております。
また、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2019年３月27日開催の第20期定時株主総会において、当該報酬限度額とは別枠で年額１億円以内とする承認を受けております。
監査役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の定時株主総会において年額0.35億円以内と決議されております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役の業務のサポートは管理部門が担当し取締役会の付議事項に係る事前説明を行っております。また、社外監査役の業務のサポート
は常勤監査役及び内部監査室が担当し取締役の業務執行状況報告や内部監査実施状況等の説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

孫 大雄

役職・地位

名誉会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

経営、M&A、営業、研究開発、品質管理・子会社等に関するアドバ
イス、研究開発業務の体制確立の 非常勤・報酬有ためアドバイス、及び、社長特命
業務等

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

その他の事項
当社は名誉会長を含む諸役について内規で定めており、取締役会の決議をもって選任しております。

社長等退任日2019/3/27

任期

1年更新

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は取締役会、監査役会を中心にコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、執行役員制度の導入により執行役員が業務執行を行っており、取締役会が経営の観点からチェック機能を果たしており、さらに監査役が取締役会機能につきチェックを行っております。この体制により迅速な意思決定及び経営責任の明確化を実現しております。執行役員は社内取締役３名が兼任、２名が専任の執行役員となっております。
（1）取締役会
取締役会は６名で構成され、そのうち３名は社外取締役です。取締役会は、月１回開催する他、必要に応じて随時開催し、経営計画に関する事項
をはじめ重要事項について審議・決議しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、常に重要な意思決定につきチェックが行われる
状況が整備されております。
(2) 監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査方針及び監査計画については監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月１回開催しており、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせております。
(3) 経営会議
経営会議は、諸役、常勤取締役、執行役員で構成され、原則として毎月２回定例的に開催しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。取締役会決議事項の報告、重要な経営事項の審議、決議及び報告を行っております。
(4) その他会議体
上記の他に当社は、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の実効的な運用を推進しております。コンプライアンス委員会は、３ヵ月に１回開催しており、メンバーは代表取締役社長執行役員を委員長とし、各委員は法律について一定の知識を有すること、倫理意識が強いことを要件に代表取締役社長執行役員が任命し、社員に対し法律遵守意識の普及・啓発や法律違反が発生した場合の事実関係調査、原因究明、再発防止等を協議・対応しております。これにより、コンプライアンスの実効性を高める体制となっております。
リスク管理委員会は、３ヵ月に１回開催しており、メンバーは代表取締役社長執行役員を委員長とし、各委員は、常勤取締役・執行役員・本社各部長から構成しております。リスク対策の見直し、新たなリスクの洗い出し、リスクが顕在化した場合、迅速かつ的確に対応し被害を最小限にくい止め、再発防止等、協議・対応しております。これにより、リスク管理の実効性を高める体制となっております。
報酬委員会は、メンバーは代表取締役社長執行役員を委員長とし、各委員は取締役会において選定された取締役で、かつ、過半数は社外取締役から構成しております。報酬委員会は、報酬委員会の運営及び付議事項等を定めた「報酬委員会規程」に基づき、年度の役員報酬案等の報酬に関する事項について、審議、決議し、また、定期的に取締役会への報告を行うこととしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また監査役会についても経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現行の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

可能な限り早期発送に努めます。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は12 月決算のため一般的な株主総会集中日に該当しないものと考えております。

電磁的方法による議決権の行使

2020年3月開催の定時株主総会からパソコン、スマートフォンまたは携帯電話により当社の指定する議決権行使サイトにアクセスすることによって議決権の行使が可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームを導入し、2020年3月開催の定時株主総会から議決権の電子行使制度を採用致しました。また、招集通知は、当社ウェブサイトにも掲載し情報を入手しやすくしております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知の英訳版（要約）を作成の上、当社IRサイトにおいても掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページに掲載いたしております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2021年12月4日に個人投資家向け説明会を開催いたしました。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2021年度においても、各四半期毎に決算説明会を実施いたします。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに掲載いたしました。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部が担当しております。

その他

・国内機関投資家及び海外機関投資家との個別ミーティング：四半期毎にweb
会議システムにて実施しております。
・海外機関投資家訪問：2019年度にアジアの機関投資家訪問を実施いたしま
した。
＊新型コロナウイルス感染状況が落ち着いた場合、投資家訪問を再開する予定であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業の社会的責任を認識し、企業理念、行動規範を制定し、グループの全役職員に対し、法令等の遵守はもとより、高い企業倫理に基づいた事業活動を推進していくことを周知徹底しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、環境管理規程を定め、環境管理活動にグループを挙げて取り組んでおり、本社と海外子会社にて環境管理の徹底を図るとともに、３か月に１回、リスク管理委員会で管理状況のチェックを行うことにしております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、全てのステークホルダーに対し、適時に正確な情報を開示することが上場企業の責務と考えており、この責務を果たすため、ホームページ等の充実に努め、ニュースリリー
スやIR情報等、迅速かつ正確な会社情報の開示を行ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムは、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、監査役及び内部監査室が運用状況の継続的モニタリングを行うことで、効果的な内部統制システムの整備体制を構築しております。
内部統制システムの内容は下記のとおりであります。
(1) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス体制確立の為、コンプライアンス規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。
コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設ける。当社及び子会社等においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施する。
財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。監査役は、独立した立場から、内部統制シス
テムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行をチェックする。
内部監査部門は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査する。
反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的な考え方、行動指針等を定めた「リスク管理方針」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、基本方針に基づき、リスクの定義及び主管責任部門を定める。
代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会が、リスク管理方針を策定し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。
リスクが顕著化した場合またはリスクが顕著化する恐れがある場合、災害時等の緊急対応時マニュアルに基づき、緊急対策本部を設置し迅速に対応する。
監査役及び内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会」は経営全般に関する意思決定を行い、「経営会議」は日常業務執行に関する決定を行う。「取締役会」は「経営会議」の運営につきチェックを行い、経営の観点から執行役員の日常業務遂行が適正に行われていることの確認を行う。
それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「経営会議規程」が制定されている。
中期事業計画は経営会議、取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策が実施されている。
また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程が制定されている。
(5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めている。
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスクマネジメント規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを統括的に管理している。
当社及び子会社からなるグループ間の協調、連携及び情報共有並びに経営層による業務執行状況のモニタリングを目的として、毎月業務報告会を開催している。
当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。
(6) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
当社の各部門及び子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(7) 監査役の職務を補助すべき従業員を置く事を求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役会が職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、当該従業員を置くものとする。
配置にあたっての従業員の人数、人選等については、監査役の意見を十分考慮して検討する。
(8) 前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、もっぱら監査役の指揮・命令に従うものとする。
監査役の職務を補助する従業員は、他部署を兼務しない。
(9) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
(10) 当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
取締役及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告する。
取締役、執行役員及び従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、
迅速かつ的確に対応する。
取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(11) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底している。
(12) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。
(13) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役、会計監査人、内部監査部門等とミーティングを行う。
監査役は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図る。
(14) リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理委員会が各部門のリスク管理体制をモニタリングし、改善等の施策の提案・助言を行う体制としている。また、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会が、各部門におけるコンプライアンスの徹底を推進する体制としている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループ及びその特別利害関係者、取引先等は反社会的勢力との関係を一切有しておりません。
当社は「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号）」及び各都道府県が施行する暴力団対策条例等を踏まえ、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき反社会的勢力との一切の関係を排除するための組織体制を構築しております。
反社会的勢力に関する業務を所轄する部署は管理部門とし、規程だけでなく「反社会的勢力排除対応マニュアル」を整備しております。

また、反社会的勢力との関係・取引等を一切しないために、新聞記事検索・インターネット検索・面談等を調査の確認手法とし、株主・役員・従業員
・取引先について、原則として相手の業務内容、取引状況、取引開始の事情・状況、取引の当社グループにとっての必要性、取引価格の公正・公平性を確認すると共に、業務上の取引による支払については支払先が反社会的勢力でないことに留意することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――