コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Daiwabo Holdings Co.,LTD.

最終更新日：2024年2月26日

ダイワボウホールディングス株式会社
代表取締役社長 西村 幸浩
問合せ先：法務コンプライアンス室
証券コード：3107
https://www.daiwabo-holdings.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つであると認識し、グループ各社の経営管理を強化するとともに、監査体制の充実によりグループ全体の経営効率の向上とガバナンスの徹底を図ることを経営の基本方針としております。また、適時、適切な情報開示を十分に行うことにより、経営の透明性および健全性の確保に努めております。
当社は、グループ規範のひとつとして「真実と公正」を掲げており、迅速で的確な意思決定と内部統制機能により、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会など各ステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、企業の社会的責任を果たしてまいる所存です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１】
当社は2024年３月期までの中期経営計画において、当社の持続的な成長を支える人材を育成する方針として、積極的な人材登用や教育・研修などに戦略的に投資するとともに、グループ連携での人材活用、従業員がいきいきと働けるよう労働環境の整備に取組んでいくことを掲げております。
上記方針に則り、女性が活躍できる労働環境の整備として、男女差別のない育成と公平な評価により積極的な登用に取組むとともに、母性保護や育児休職制度等充実を図っております。
また、国際競争力強化の観点から、主に専門的分野の外国人雇用について積極的に取組んでおります。
中途採用については、必要に応じて都度実施しておりますが、専門的分野における中核人材の登用の観点から積極的な中途採用の活用を検討
してまいります。
これらの人材の多様性確保に向けた取組みについて、2023年11月に公開した統合報告書において、当社グループとしての人的資本戦略と合わせて、マテリアリティ項目毎の取組みを推進するための目標値を策定しており、「2030年までに女性管理職比率3％以上」という指標を設定しました。既に性別にとらわれない採用や登用を徹底しており、今後も女性の定着率向上と活躍推進を図りますが、現状の組織構成において女性が若年層に偏っていることから、大きく管理職比率を改善するには15年程度要すると認識しています。内部登用の推進のみにとどまらず、風土改革や女性がキャリア形成と昇進への意欲を高められる環境の段階的な整備、外部人材の活用にも積極的に取組みます。2030年をあくまでも通過点として、さらに長期的な目線では、安定的に女性管理職比率を向上させていくための議論を深め、女性活躍推進に取組んでいきます。
なお、人材の多様性を含むESG関連の各種実績値については、当社ウェブサイトで公開しております。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/sustainability/esgdata.html【原則２−６】
当社グループにおける企業年金の運用は、グループ傘下の会社ごとに、各社異なる形態にて行われています。
グループ各社はそれぞれ、直接または基金により積立金の運用を国内外の複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。
グループ各社毎に定期的に開催される資産運用委員会等での審議を通じ、運営全般の健全性を確認しています。なお、今後の検討事項として運用の専門性を高め、また、運用機関に対するモニタリングなどの期待される機能を発揮できるよう、運用等に関して指示を行う財務・人事の専門性を有する人材の育成を課題ととらえ、当社がグループ会社ごとの人材育成等を計画的に実施していくことを検討してまいります。
【補充原則３−１−３ ４−２−２】
当社グループのサステナビリティをめぐる基本的な考え方は当社ウェブサイトに開示しております。取締役会として、代表取締役が委員長を務める「ESG推進委員会」を設置しており、経営戦略、経営課題と整合する基本方針として、事業活動におけるCO2排出量の削減や労働安全衛生などの事業リスクの低減につながる「守りのESG」はもちろん、社会課題解決型の商品・サービスの提供などの事業機会の増大につながる「攻めのESG」
についても重点テーマとして掲げ、気候変動を含む各活動を策定・承認し、進捗状況を確認しております。
TCFDへの対応については、気候変動が当社事業に与えるリスクと機会の分析を進め、その趣旨に賛同するとともに枠組みに基づき当社ウェブサ
イトで公開しております。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/sustainability/tcfd.html（人的資本及び知的財産への投資等）
中期経営計画において、資本効率を意識した経営として投下資本利益率（ＲＯＩＣ）が、中長期的に資本コストを上回ることを目指し、持続的な企業
価値向上を図っております。
同計画において、人的資本への投資については、当社の持続的な成長を支える人材を育成する方針として、積極的な人材登用や教育・研修などに戦略的に投資するとともに、グループ連携での人材活用、従業員がいきいきと働けるよう労働環境の整備に努めております。
知的財産への投資については、社会課題解決型の商品・サービスの提供につながる研究開発に注力するとともに、ICTを活用した効率的な取組みを推進しております。
これらの経営資源活用が効率的になされることで当社の持続的な成長、企業価値向上に資するよう、実効的なモニタリングを行ってまいります。
【補充原則５−２−１】
当社は2024年３月期までの中期経営計画を策定し、当社ウェブサイトで公開しております。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/ir/strategy.html
同計画では、現在の事業ポートフォリオを前提にしながらも、対象期間を将来にわたる発展を見据えた転換期ととらえ、グループ基本方針として

「次世代成長ドライバーの創出」、「リーディングカンパニーとして新たな社会作りへの貢献」、「経営基盤変革」を掲げております。常に環境変化に合わせて機敏に事業ポートフォリオの見直しを図るために、事業セグメント毎の資本効率、市場動向、事業の成長性・収益性などを検証すること
で、次なる時代に向けた成長戦略と事業を通じた社会貢献の実践による企業価値向上に取組んでおります。
2023年５月15日に「次期中期経営計画策定に向けた重点検討事項と検討体制について」と題して、2025年３月期から2027年３月期を対象とする次期中期経営計画の策定に向けた検討を実施するにあたり、当社の事業ポートフォリオの在り方、キャピタルアロケーション等、重要な経営課題として認識する事項について今日まで検証を行ってきた内容と次期中期経営計画策定に向けた検討課題ならびに検討体制に関し開示しました。その結果、企業価値向上に最も寄与する戦略的選択肢として当社グループからの繊維事業の独立化を決定し、当社連結子会社である大和紡績株式
会社の株式譲渡実現に向けて準備を進めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社が投資目的以外の目的で保有する株式は、取引関係の安定化・強化・拡大および資金調達の円滑化・安定化等といった定性面の目的に加え、配当金・関連取引利益などの関連収益、投資リターンと資本コストの比較、投資リスク、当該企業の成長性等、定量面からも総合的に勘案し、取締役会にて審議のうえ、中長期における当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合に限り、保有いたします。
当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否および保有株式数を見直しており、上記の判断基準で、当社の中長期における企業価値向上につながらないと判断される株式は、相手先企業と十分な対話を行い縮減等をはかってまいります。
議決権の行使につきましては、当社および投資先企業双方の中長期的な企業価値向上の観点から、慎重な検討が必要と判断される議案について、その理由、目的等を十分に調査するとともに、コーポレート・ガバナンスおよび社会的責任の視点においても確認のうえ行使いたします。
【原則１−７】
当社では、取締役や取締役が実質支配する法人などとの関連当事者取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがな
いよう、取締役会は、当該取引が関連当事者取引であることを取締役に報告し、慎重な審議を進めるとともに、社外取締役および監査役会の意見を求め、取引の健全性および適正性を確保することとしております。
【原則３−１】（１）経営理念については当社ウェブサイトで、経営戦略や経営計画は有価証券報告書にて、概要を開示しております。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/company/philosophy.html
また、当社は2021年５月13日に2024年３月期までの中期経営計画を公表し、当社ウェブサイトで公開しております。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/ir/strategy.html（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、「ダイワボウホールディングス コーポレートガバナンス ガイドライン」を制定し、当社ウェブサイトで公開しております。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/sustainability/governance.html（３）取締役の報酬につきましては、本報告書Ⅱの「取締役の報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（４）選任にあたり、取締役については、株主からの経営の委任に応え経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、取締役の職務と責任を全うできる人材を候補者とし、また、監査役については、幅広い見識や高度な専門性を有し、監査役の職務と責任を全うできる人材を候補者として、選任することを方針と しております。
この方針に基づき、取締役候補者の指名および社長以下の経営陣の選任および解任にあたっては、候補者の過去の業績、知見および資質などに関する継続的な評価をもとに、経営戦略に照らして取締役に求める知識・経験・能力等を勘案のうえ原案を策定し、指名委員会における審議を経たのち、取締役会に上程し決定いたします。また、監査役候補者の指名または監査役の解任にあたっては、取締役候補者と同様の検討を行う
ことに加え、監査役会との協議における意見を十分に考慮し、監査役会の同意を得たうえで指名委員会における審議を経たのち、取締役会に上程し決定いたします。くわえて、取締役または監査役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、役位の解職その他の処分または株主総会に対する解任議案の提出について指名委員会における審議を経たのち、取締役会に上程し決定します。
（５）取締役・監査役候補の個々の選任・指名理由につきましては、招集通知添付書類の株主総会参考書類において、記載しております。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/ir/stock/meeting.html【補充原則４−１−１】
当社の取締役会は、事業戦略や事業計画などの経営方針の策定、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備、経営陣に対する実効性の高い監督を行っております。
また、取締役会においては、取締役会の決議事項にあたらない日々の経営については、各業務執行取締役に委任し、担当業務の業務状況や経営課題について報告を受け、各取締役は報告に対する指摘・意見を述べ、社外取締役は独立した立場から助言等を行っております。
【原則４−９ 】
当社は、独立社外役員の選任にあたっては、人格・見識に優れ、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。
また、当社の定める独立性判断基準は、東京証券取引所の基準をもとに、「ダイワボウホールディングス コーポレートガバナンス ガイドライン」の一部として制定し、当社ウェブサイトで公開しております。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/sustainability/governance.html【補充原則４−１０−１】
当社の独立社外取締役は、現状５名（取締役総数８名）であり過半数を占めております。当社は取締役会の任意の諮問委員会として委員総数の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会および指名委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会に対して、業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬の額等の決定に関する答申・提言を行うものとし、取締役会は当該答申内容に従って決定することとしております。指名委
員会は、取締役会が諮問する取締役または監査役選任等に関する原案に対して答申・提言を行うものとし、取締役会は当該答申内容に従って当該議案を決定することとしております。
【補充原則４−１１−１】
当社の取締役会は、各事業に精通する者および経営に関する知見を有する者で構成し、員数は10名以内とし、社外取締役を３分の１以上の割合で選任するものとしております。当社の取締役の選任に際しては「ダイワボウホールディングス コーポレートガバナンス ガイドライン」に記載のとおり、株主からの経営の委任に応え経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、取締役の職務と責任を全うできる人材を選任することとしております。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/sustainability/governance.html
取締役の指名等に際しては、経営戦略に照らして取締役に求める知識・経験・能力等を勘案のうえ、原案を策定し、指名委員会において審議を経たのち、取締役会にて審議のうえ、候補者を決定いたします。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては定時株主総会招集ご通知において開示しております。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/ir/stock/meeting.html【補充原則４−１１−２】
当社の役員では、他の上場会社の業務執行取締役を兼務している役員はおらず、それぞれの職務に専念できる体制になっております。
また、兼務の状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書にて毎年開示を行っており、それ以外の兼務状況も合理的な範囲内であります。
なお、役員の兼務につきましては、取締役会での承認を経たうえで決定しております。
【補充原則４−１１−３】
当社では、2022年度の取締役会全体の実効性について、その評価分析を行うため2023年４月中旬から５月中旬にかけてすべての取締役、監査役に対してアンケートを実施し、その集計結果を取締役会にて議論いたしました。アンケートの内容は、設問は大分類として、「取締役会の構成」、「取締役会の開催」「取締役会の付議・報告事項」、「取締役会での審議」、「役員に対する支援」、「自身の取組み」などであり、それぞれに個別の設問を設定して実施しております。調査結果につきましては、事業ポートフォリオマネジメントなど、中長期の企業価値向上に向けた議論時間の拡充については、取締役会の審議項目を見直し、重要課題を議論するための二部構成の取締役会の開催などの改善策を開始しており、引き続き検討・改善の余地があるものの、着実に改善されているとの評価となりました。一方で、経営計画の進捗状況、業績の評価に関する議論の質の向上
や、Ｍ＆Ａ等の重要案件における議論の充実がより一層望まれる旨の意見がありました。取締役会の員数、構成、開催頻度、支援体制などはおおむね肯定的な評価がなされており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。この結果を踏まえまして、取締役会の活性化、監督機能の強化等に引き続き取組んでまいります。
【補充原則４−１４−２】
当社は、取締役および監査役が新たに就任する際は、その役割・責務を適切に果たすため、必要知識の習得を目的とする社内外の研修への参加機会を提供しております。
また、社外取締役および社外監査役に対しては、当社グループの事業内容や経営課題等の会社情報の提供を継続的に実施しております。就任
後の取締役および監査役に対しても、それぞれ期待される役割・責務を適切に果たすことができるよう、継続して情報提供等を行うとともに、必要な知識の習得などの研鑽に努めることができる会合出席や事業所視察等の機会を提供するよう努めております。
【原則５−１】
株主や投資家との対話に関しては、IR担当取締役が統括し、合理的かつ円滑に行うよう努めてまいります。また、必要に応じて代表取締役や経営陣幹部、IR担当取締役が面談の任にあたる方針であります。
【原則５−２】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、ROEとROICを重視しており、収益性の改善に加えて成長投資と株主還元のバランス最適化を通じた達成を目指しております。特にROICについては、中長期的な視点に立って全社的に資本コストを意識した経営を根付かせ、健全な企業価値創造活動を推進した結果としての改善が重要であると考えており、それぞれの事業会社に即した項目に対してKPIを設定し、具体的な行動計画をもとに改善状況をモニタリングしています。ハードルレート（資本コスト）を意識して各事業部門が取組むことで、グループ全体としての企業価値の創造につなげています。
詳細は、統合報告書2023において当社対応状況を開示しております。下記URLより29ページをご参照ください。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/ir/library/integrated̲report.html

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,827,900

13.71

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,301,300

5.66

JP MORGAN CHASE BANK 385632

3,581,075

3.83

ダイワボウ従業員持株会

3,411,043

3.65

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3,080,640

3.29

JP MORGAN CHASE BANK 380055

2,785,400

2.98

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

2,267,931

2.42

3D OPPORTUNITY MASTER FUND

1,951,300

2.09

第一生命保険株式会社

1,700,000

1.82

株式会社山陰合同銀行

1,568,385

1.68

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2023年３月31日現在の状況です。
当社は、自己株式2,776,170株を保有していますが、上記大株主から除いています。また、持株比率については、持株数を、発行済株式の総数より自己株式を控除した数で除して算定しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

土肥 謙一

他の会社の出身者

中村 一幸

他の会社の出身者

吉丸 由紀子

他の会社の出身者

藤木 貴子

他の会社の出身者

堀 哲朗

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

土肥 謙一

中村 一幸

吉丸 由紀子

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

繊維業界の会社経営者として培われた豊富な国内外における経験および幅広い見識を、当社の経営および財務運営に反映できると考えております。特にその知見を活かして、経営計
画の策定および進捗状況、事業の選択と集中、ガバナンス強化、ならびにＥＳＧ、ＳＤＧｓ等の当社が取組むべき社会的課題等に関し、監督と助言を行っていただくことを期待しております。また、取引所の定める独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、一般株主との間に利益相反の生じる恐れがないと判断しており
ます。

―――

ＩＣＴ業界の上場会社経営者として培われた豊富な経験および幅広い見識を、当社の経営および財務運営に反映できると考えております。
特に、その知見を活かして、経営計画の策定および進捗状況、当社主力のＩＴインフラ流通事業を中心としたグループの成長戦略、ガバナンス
強化、ならびにＥＳＧ、ＳＤＧｓ等の社会的課題への取組み等に関し、監督と助言を行っていただくことを期待しております。
また、取引所の定める独立性に関する判断基
準のいずれにも該当せず、一般株主との間に利益相反の生じる恐れがないと判断しております。

―――

国内外の企業役員としての経験、ダイバーシ
ティ推進、ガバナンス強化に係る豊富な経験等により培われた幅広い見識を、当社の経営および財務運営に反映していただけるものと判断しております。特に、その知見を活かして、経営計画の策定および進捗状況、経営戦略、ガバ
ナンス強化に加え、ダイバーシティ推進、ＥＳ
Ｇ、ＳＤＧｓ等の社会的課題への取組み等に関し、監督と助言を行っていただくことを期待しております。
また、取引所の定める独立性に関する判断基
準のいずれにも該当せず、一般株主との間に利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

藤木 貴子○

堀 哲朗○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

ＩＣＴ業界において世界的に大きな地位を占める企業における豊富な経験および幅広い見識を、当社の経営および財務運営に反映していただけるものと判断しております。特に、その知見を活かして、経営計画の策定および進捗状
況、当社主力のＩＴインフラ流通事業を中心としたグループの成長戦略、ダイバーシティ推進、ならびにグループ全体の経営管理のＩＣＴ化、ＤＸ推進に関し、監督と助言を行っていただくことを期待しております。
また、取引所の定める独立性に関する判断基
準のいずれにも該当せず、一般株主との間に利益相反の生じるおそれがないと判断しており
ます。

―――

国際的な上場企業における経営者として、経営企画、法務・知財、財務・会計・ファイナンスについて豊富な知見、経験を有し、幅広い見識を
当社の経営および財務運営に反映していただ
けるものと判断しております。特に、その知見を活かして、経営計画の策定および進捗状況、事業の選択と集中、成長戦略、ガバナンス強化、適正な資本配分を勘案したうえでの株主還元政策のあり方等に関し、監督と助言を行っていただくことを期待しております。
また、取引所の定める独立性に関する判断基
準のいずれにも該当せず、一般株主との間に利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名委員会および報酬委員会は、取締役会の諮問機関とし、いずれも代表取締役社長と社外取締役の3名以上で構成しています。
指名委員会は、取締役会に対して、取締役、監査役の選任および解任に関する答申・提言を行うものとし、取締役会は当該答申内容に従って決定することとしております。
報酬委員会は、取締役会に対して、業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬の額等の決定に関する答申・提言を行うものとし、取締役会は当該答申内容に従って決定することとしております。
なお、現在の構成は以下のとおりです。
（指名委員会）
委員長 堀哲朗
委員 西村幸浩
委員 中村一幸（報酬委員会）
委員長 堀哲朗
委員 西村幸浩
委員 中村一幸

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、監査法人は、定期的な業務監査・会計監査の際に必要に応じて会合を持つほか、相互に緊密な連携を保つため情報および意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

植田 益司

公認会計士

角石 紗恵子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

植田 益司

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
公認会計士・税理士として培われた高度な専
門性を活かし、公正・中立な立場から豊富な経験と幅広い見識を、当社の監査に反映できると考えております。また、取引所の定める独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

角石 紗恵子○―――

弁護士として培われた会社法務全般に亘る高次の専門的知見を活かし、公正・中立な立場か
ら当社の監査意見に反映していただけるものと判断しております。また、取引所の定める独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、
一般株主との間に利益相反の生じる恐れがな
いと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社の定める独立性判断基準は、東京証券取引所の基準をもとに、「ダイワボウホールディングス コーポレートガバナンス ガイドライン」の一部として制定し、当社ウェブサイトで公開しております。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/sustainability/governance.html【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は社外取締役を除く取締役への報酬として、基本報酬（固定報酬）に加えて、業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬を導入しております。
業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬の詳細は、本報告書Ⅱの「取締役の報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年３月期における当社の取締役に対する報酬等の総額は次のとおり。（括弧内は社外取締役の内数 単位：百万円）
基本報酬：145 （37）
業績連動型金銭報酬：28（−）
業績連動型株式報酬：14（−）
合計：187（37）対象となる役員数：8（4）注) 使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2022年６月29日開催の取締役会において以下概要のとおり、「取締役の個人別報酬等に係る決定方針」を決議しております。
（１）基本方針
当社の取締役の報酬制度は、中長期的な業績向上と企業価値増大に対するインセンティブを高めることならびに優秀な人材を獲得・保持できる報酬水準を維持し、かつ透明性・客観性が高いものであることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬については、上記基本方針に則り、（Ⅰ）基本報酬（固定報酬）、（Ⅱ）業績連動型金銭報酬、（Ⅲ）業績連動型
株式報酬により構成する。
社外取締役の報酬については、客観的、独立的立場から経営に対して監督および助言を行うという役割に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとする。
取締役会は代表取締役社長と社外取締役の計３名以上で構成する報酬委員会を設置し、報酬委員会は取締役会に対して、業績連動型金銭報
酬および業績連動型株式報酬の額等の決定に関する答申・提言を行うものとする。
（２）基本報酬(固定報酬)の個人別の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬（固定報酬）は、各取締役の役位、職責に応じた額とし、金銭による固定報酬として毎月支給する。
報酬水準については、経済・社会情勢、当社の経営環境・業績を踏まえるとともに、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考にして、毎
年、役位ごとの報酬水準が上記基本方針に則っているかを検証のうえ、取締役会において決定することとする。
（３）業績連動型金銭報酬ならびに業績連動型株式報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動型金銭報酬は、毎年、一定の時期に支給する。
指標として連結売上高、連結営業利益等の目標値に対する達成度合等を定め、前事業年度の業績に基づき基準額のプラスマイナス30％の範囲内にて算定する。
業績連動型株式報酬は、業績目標の達成度や中長期の企業価値向上に連動する報酬として、退任時に株式を支給するものとし、その内容は業績非連動部分と業績連動部分にて構成され、業績非連動部分は概ね株式報酬総額の30％に設定する。
業績連動部分は最高額を概ね株式報酬総額の70％に設定する。指標として連結売上高、連結営業利益等の目標値に対する達成度合等を定め、前事業年度の業績に基づき０％〜100％の範囲内にて算定する。
業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬の額等の決定に際しては、報酬委員会において検討のうえ取締役会に答申・提言を行うものとし、取締役会は当該答申・提言の内容に従って決定することとする。
（４）基本報酬(固定報酬)の額、業績連動型金銭報酬の額のまたは業績連動型株式報の額等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、（Ⅰ）基本報酬（固定報酬）、（Ⅱ）業績連動型金銭報酬、（Ⅲ）業績連動型株式報酬の割合を、
業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬がいずれも最高額の場合、概ね６対３対１と設定し、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考にして、取締役会において決定することとする。
（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬（固定報酬）の額の決定ならびに、業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬における業務執行取締役の評価に関する原案策定とする。
当該権限が適切に行使されるよう、上記の委任を受けた代表取締役社長は業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬における業務執行取締役の評価に関して原案を策定し、取締役会は報酬委員会に諮問のうえ答申・提言を得るものとし、取締役会は当該答申・提言の内容に従って業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬の額等を決定することとする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については、取締役会事務局を通じて、取締役会の議案資料の配付と必要に応じた事前説明を行うとともに、担当秘書を設置して職務遂行に必要なサポートを提供しております。社外監査役については、常勤監査役及び監査役会に直属する監査室を通じて、取締役会の議案資料の配付と必要に応じた事前説明を行うとともに、監査室より必要な会社情報を適宜提供する等の方法により、その職務遂行に必要なサポートを提供しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2006年1月1日から純粋持株会社体制に移行し、業務執行についてはグループ会社へ機能を移管し、グループ経営を推進しております。持株会社の取締役会は、「グループ戦略の立案」「グループ経営資源の最適配分」「グループ業務執行の監督」に専念し、グループ会社の取締役はそのグループ戦略に基づき、業務を執行する役割と責任を担うことにより、経営の意思決定の迅速化および監督機能の強化を図り、効率的で機動的な経営体制の構築に取組んでおります。
また、当社は、毎月開催する取締役会、定期的に開催する監査役会のほか、経営戦略会議を定期的に開催し、業務執行の状況把握に努め、迅速かつ必要な対処をしております。それに加え、一連の内部統制機能を高めるため、各専門委員会を必要に応じて開催するとともに、経営スタッフ
部門のサポートにより、グループ会社共通の課題に関して高い透明性を確保したうえで、公正な企業活動を推進しております。さらに、年１回グループ会社幹部が参加する「経営方針発表会」を開催し、グループ全体の経営方針がグループ内に徹底するよう努めております。
一方、監査役は取締役会、その他重要な会議には必ず出席し、独立した立場で発言するとともに、必要なグループ会社の営業部門、管理部門、主要な事業所に対して、個別ヒアリングや業務執行を監査することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に資しております。
また、横断的に内部統制機能を統括する監査室は、計画的な内部監査を実行するほか、内部牽制などの統制システム、記録や規定類の整備等のチェックなどに積極的に取組むとともに、必要に応じて監査役の監査業務の補助を行っております。
会計監査については、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。指定有限責任社員・業務執行社員として、 村上和久氏、葉山良一氏が会計監査業務を執行し、補助者としてその他の公認会計士等が監査業務にあたっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役については、法律の専門家や公認会計士・税理士として培われた高度な専門性を有する者など
独立性の高い者を選任し、経営のモニタリングやアドバイスを公正・中立な立場で行うなど、監査の機能強化に努めております。
また、社外取締役には、他の会社の経営者として培われた豊富な経験および幅広い見識を保有する者などを選任し、外部的視点から経営への助言などを行っております。
社外取締役を含めた取締役会と、監査役会との連携により、コーポレート・ガバナンスは機能していると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

総会日の３週間前に発送いたしております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知および株主総会参考書類については英訳版を作成し、当社ホームペー
ジに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

代表者
自身に
よる説
明の有
無

「ＩＲポリシー」を策定、開示しております。
以下のＵＲＬをご参照ください。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/ir/policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

オンライン説明会を定期的に開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期毎に決算説明動画を掲載しております。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/ir/library/results.html

ありIR資料のホームページ掲載「招集通知」「決議通知」「決算短信」「株主通信」「有価証券報告書」「決算説明会資料」等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略室を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

委員会組織としてＥＳＧ推進委員会を設置し、グループにおける環境・社会貢献・ガバナン
スに関する活動の管理および意識啓発を図っております。 2020年より、サステナビリティ上の重要課題（マテリアリティ）を特定しました。マテリアリティの特定とあわせて、社会課題の解決に資する具体的な対応として、「Daiwabo Sustainable Action」を策定し、特定したマテ
リアリティをＥＳＧ、ＳDGsを軸に、グループにおける活動項目を紐づけており、ＥＳＧ推進委
員会を通じて、活動の進捗確認や、活動項目等の定期的な見直しを図っております。
同委員会活動の成果として、2022年より人権、ダイバーシティ等に関する基本的な考え方
およびＥＳＧに関する各種データの開示を行いました。TCFD提言への対応については、気候変動が当社事業に与えるリスクと機会の分析を進め、その趣旨に賛同するともに枠組みに基づき当社ウェブサイトで開示しております。
当社のサステナビリティ活動に関しては以下のURLをご参照ください。
https://www.daiwabo-holdings.com/ja/sustainability.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備しております。
１．当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、法令遵守および企業倫理の浸透をグループ会社の取締役および使用人に徹底するため、「グループ企業行動憲章」を制定し、関連する法令の周知および社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努める。
(2)内部監査部門である監査室が、各部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査する一方、「コンプライアンス規則」を整備し、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」の設置により、当社グループ内の法令遵守および企業倫理の取組みを横断的に推進・統括する。
(3)法令上疑義のある行為等について、従業員が情報提供を行う手段として法務コンプライアンス室が所管する「ダイワボウ・ヘルプライン」を設置・運営することにより、問題を未然に防止するよう努める。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 「文書取扱規程」の整備により、取締役の職務の執行に係る情報を、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し保存する。
(2) 取締役および監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 「リスク管理規則」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの３つの体系に区分することで、各部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図る。また、「危機管理規則」の整備により甚大な損失の及ぼす影響の極小化と再発防止に努める。
(2) 当社グループ内のリスク管理の取組みを横断的に統括、推進するため、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、新たに発生した各種リスクについて、同委員会において速やかに対処方針を決定し、リスク管理体制の実効性を確保する。
４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社は、純粋持株会社として、取締役会の機能をグループ戦略の立案、業務執行の監督に特化し、グループ会社の取締役にはそのグループ
戦略に基づいた業務の執行と責任を担わせ、担当区分を明確にする事により、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図り、効率的で機動的な経営体制を構築する。
(2)当社グループは、中期経営３カ年計画および年度事業計画を策定し、毎月の取締役会において、ＩＴを活用した管理会計システムに基づき、月次レビューと改善策の提案により、業績管理を徹底する。
(3)経営に重大な影響を及ぼす事項は、経営戦略会議等において審議するとともに、当社およびグループ会社の取締役は、自らグループ戦略方
針に立脚した具体的施策と業務規程に基づく業務遂行体制を決定する。
５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) グループ会社をカテゴリー別に区分し、基本的権限を定めた「グループ経営管理規程」を整備し、グループの全体最適性を最優先課題とした業
務運営の適正な管理を実践する。
(2)グループ会社は自ら業務運営の適正管理を実践するとともに、当社はそれらを監督する取締役を任命し、法令および定款の遵守とリスク管理体制を構築する権限と責任を与える。また、当社の各スタッフ部門はこれらを機能横断的に支援する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査役は必要に応じ、監査室に属する使用人に対し、監査役の職務の補助を命じることができる。
(2) 監査室に属する使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。
７．当社の取締役・使用人および子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)当社の取締役・使用人およびグループ会社の取締役・使用人は、取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況と、次に定める

事項について監査役に対して随時報告する。
Ａ．会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項
Ｂ．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
Ｃ．重大な法令・定款違反その他重要な事項(2) 当社の取締役・使用人およびグループ会社の取締役・監査役・使用人が、前号に定める事項に関する事実を発見した場合は、「ダイワボウ・ヘ
ルプライン運用規程」に則り、監査役に報告する。
(3)監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも当社の取締役・使用人およびグループ会社の取締役・監査役・使用人に報告を求めることができ、当該取締役・監査役・使用人はこれに応じる。
８．当社の取締役・使用人および子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)「ダイワボウ・ヘルプライン運用規程」に則り、報告者に対する解雇その他の不利益取扱いを禁止する。
９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1) 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、取締役会等の重要な会議には出席して、独立した立場で発言する。また、グループ会社の各部門にも出向いて業務執行を監査する。
(2) 監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか緊密な連携を保つこととする。また、代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。
当社では「グループ企業行動憲章」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には、経営トップ以下、組織全体として毅然とした態度で臨み、不当要求に対しては断固として拒絶する。
反社会的勢力に対する対応統括部署は人事総務室とし、平素より警察など外部関係機関との連携を緊密に保ち情報収集に努めるとともに、事案の発生時には迅速に対応できる体制を構築する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、グループ企業行動憲章に「企業情報を適時適切に開示し、幅広いステークホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図ります。」 と定め、投資家への会社情報の提供について、公正かつ真摯な姿勢で臨んでおります。
このような考えのもと当社は、社内規程の「インサイダー取引規制に関するガイドライン」に従い、ＩＲ・広報部門の担当取締役を「情報管理責任者」、各経営スタッフ部門・各子会社の代表者を「情報管理者」に任命し、情報開示に関する管理・運営を行っております。
「決算情報」「決定事実」「発生事実」の重要事実については、所管部門の情報管理者から情報管理責任者が報告を受け、情報管理者および法務コンプライアンス部門において開示の必要性を判断のうえ、情報管理責任者が代表取締役に報告し、取締役会において決議・報告を行います。
取締役会における決議・報告後、直ちに法務コンプライアンス・ＩＲ・広報部門が、各証券取引所等への開示資料の提出、記者クラブでの資料配布等の情報開示を行います。
開示資料については、情報開示終了後、当社ウェブサイトに速やかに掲載するなど、投資家への積極的なディスクロージャーを行う体制を整えております。
なお、会社情報の適時開示に係る社内体制図は、別添の「適時開示体制図」のとおりです。

［コーポレート・ガバナンス体制図］

株
選解任

主

総

選解任

選解任

取締役会

監査役会

連携
監

査

役

会

3名

監査

取

内 社外監査役 2 名

締

役

報酬委員会
8名

内 社外取締役 5 名

指名委員会

監査

連携

選解任・監督

各種委員会
・コンプライアンス
・財務内部統制・リスク管理・ＥＳＧ推進

連携

監

会

査

計

代表取締役社長
社内取締役（業務執行取締役）

監
査

室

監査

経営戦略会議

人
監査

監査

監査
監督

監査

各

事

業

会

社

経営スタッフ部門
・経営戦略室・ＥＳＧ推進室・財務管理室・人事総務室・法務ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ室［適時開示体制図］＜（決算情報）

重要事（決定事実）

実＞（発生事実）（その他の情報等）

情報管理者（各経営スタッフ部門・各子会社）（報告）

情報管理責任者（ＩＲ・広報部門担当取締役）（報告）

代

表

取

締

役（報告）

取締役会（決議・報告）

法務コンプライアンス・IR・広報部門（開示手続）

情報

開示