【表紙】【発行登録追補書類番号】

２－投法人１－１【提出書類】【提出先】

発行登録追補書類
関東財務局長【提出日】【発行者名】

2020年７月７日
投資法人みらい【代表者の役職氏名】【本店の所在の場所】

執行役員 菅沼 通夫
東京都千代田区西神田三丁目２番１号【事務連絡者氏名】

三井物産・イデラパートナーズ株式会社
取締役CFO兼業務部長 卓地 伸晃【電話番号】【発行登録の対象とした募集内国投資証券に係る投資法人

03－6632－5950
投資法人みらいの名称】【発行登録の対象とした募集内国投資証券の形態】

投資法人債券（短期投資法人債を除く。）【今回の募集金額】【発行登録書の内容】

第２回無担保投資法人債（１）【提出日】（２）【効力発生日】

2020年２月28日
2020年３月７日（３）【有効期限】（４）【発行登録番号】

2022年３月６日
２－投法人１（５）【発行予定額又は発行残高の上限】【これまでの募集実績】

発行予定額

10億円

100,000百万円（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

募集金額（円）

減額による訂正年月日

減額金額（円）

―

―

―

―

―

なし
（なし）

減額総額（円）

なし

実績合計額（円）（注）実績合計額は、券面総額又は振替投資法人債の総額の合計額（下段（【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額））書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しています。

100,000百万円（100,000百万円）（注）残額は、券面総額又は振替投資法人債の総額の合計額（下段（）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しています。

（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）－円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
該当事項はありません。

第２【新投資口予約権証券】
該当事項はありません。

第３【投資法人債券（短期投資法人債を除く。）】（１）【銘柄】
投資法人みらい第２回無担保投資法人債（特定投資法人債間限定同順位特約付）（以下「本投資法人債」といいます。）（２）【投資法人債券の形態等】①

社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本投資法人債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、その後の改正を含みます。以下「社債等振替法」といいます。）第115条で準用する同法第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた投資法人債であり、社債等振替法第115条で準用する同法第67条第１項の定めに従い投資法人債券を発行することができません。ただし、社債等振替法第115条で準用する同法第67条第２項に規定される場合には、本投資法人債の投資法人債権者（以下「本投資法人債権者」といいます。）は投資法人
みらい（以下「本投資法人」といいます。）に投資法人債券を発行することを請求できます。この場合、投資法人債券の発行に要する費用は本投資法人の負担とします。かかる請求により発行する投資法人債券の形式は、無記名式利札付に限り、本投資法人債権者は当該投資法人債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割又は併合は行いません。

②

信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本投資法人債について、本投資法人は株式会社日本格付研究所（以下「JCR」といいます。）からA+の信用格付を2020年７月７日付で取得しています。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものであります。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想する
ものではありません。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確
実性の程度以外の事項は含まれません。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動します。
また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものでありますが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性があります。
本投資法人債の申込期間中に本投資法人債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されています。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりです。
JCR：電話番号 03-3544-7013（３）【券面総額】
本投資法人債についての投資法人債券は原則として発行しません。
なお、振替投資法人債の総額は金10億円です。
（４）【各投資法人債の金額】
金１億円（５）【発行価額の総額】
金10億円

- 1 -

（６）【発行価格】
各投資法人債の金額100円につき金100円（７）【利率】
年0.800パーセント（８）【利払日及び利息支払の方法】①

本投資法人債の利息は、払込期日の翌日（この日を含みます。）から別記「(9)償還期限及び償還の方法①」記載の償還期日（この日を含みます。）までこれをつけ、2020年10月31日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年４月及び10月の各末日にその日までの前半か年分を支払います（以下、これらの支払期日を「利払期日」といいます。）。

②

利払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。かかる繰り上げにより、利息の減額は行われません。

③④

半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算します。
償還期日後は利息はつけません。ただし、本投資法人が、償還期日に本投資法人債の投資法人債要項に従った償還を怠ったときは、当該元金について、償還期日の翌日（この日を含みます。）から償還が実際に行われる日（この日を含みます。）までの期間につき、別記「(7)利率」に定める利率による遅延損害金を支払います。

（９）【償還期限及び償還の方法】①②

本投資法人債の元金は、2030年７月12日（以下「償還期日」といいます。）にその総額を償還します。
本投資法人債の償還金額は、各投資法人債の金額100円につき金100円とします。

③

償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。かかる繰り上げにより、利息の減額は行われません。

④

本投資法人による本投資法人債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「(18)振替機関に関する事項」記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができます。

（１０）【募集の方法】
一般募集（１１）【申込証拠金】
各投資法人債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当します。
申込証拠金には利息をつけません。
（１２）【申込期間】
2020年７月７日（１３）【申込取扱場所】
別記「(16)引受け等の概要」記載の各引受人の本店及び国内各支店（１４）【払込期日】
2020年７月13日（１５）【払込取扱場所】
該当事項はありません。

- 2 -（１６）【引受け等の概要】
本投資法人債の引受け等の概要は以下のとおりです。
引受金額
（百万円）

引受人の氏名又は名称

住所

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

600

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

200

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

200

－

1,000

計

引受けの条件１

引受人は、本投資法人債の全額につき共同して買取引受を行います。

２

本投資法人債の引受手数
料は各投資法人債の金額100円につき金45銭とします。
－（１７）【投資法人債管理者又は投資法人債の管理会社】
該当事項はありません。
（１８）【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（１９）【投資法人の登録年月日及び登録番号】
登録年月日
2016年１月６日
登録番号

関東財務局長第111号（２０）【手取金の使途】
本投資法人債の払込金額1,000百万円から発行諸費用の概算額12百万円を控除した差引手取概算額987百万円は、2020年
７月31日に、2020年９月30日に返済期限が到来する短期借入金3,000百万円の返済資金の一部に充当する予定です。
（２１）【その他】
１．財務代理人、発行代理人及び支払代理人(1) 本投資法人は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を財務代理人（別記「(18)振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程に基づく発行代理人及び支払代理人の地位を含みます。）として、別に定める財務代理契約証書に基づき、本投資法人債の発行代理人及び支払代理人としての事務その他本投資法人債に係る事務の取扱いを委託します。
(2) 財務代理人は、本投資法人債に関して、本投資法人債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本投資法
人債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していません。
(3) 財務代理人を変更する場合には本投資法人は別記「(21)その他
る方法により公告します。

７．投資法人債権者に対する公告の方法」に定め

２．投資法人債管理者の不設置
本投資法人債には投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）第139条の８ただし書に基づき、投資法人債管理者は設置されておらず、本投資法人債権者は本投資法人債を自ら管理し、又は、債権の実現を保全するために必要な行為を行います。
３．担保・保証の有無
本投資法人債には担保及び保証は付されておらず、また本投資法人債のために特に留保されている資産はありません。
４．財務上の特約(1) 担保提供制限
本投資法人は、本投資法人債の未償還残高が存する限り、本投資法人債発行後、本投資法人が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の無担保投資法人債（下記第(2)号で定義する担付切換条項が特約されている無担保投資法人債を除きます。）のために、本投資法人の資産に担保権を設定する場合には、本投資法人債のために投信法及び担保付社債信託法（明治38年法律第52号、その後の改正を含みます。以下「担保付社債信託法」といいます。）に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定します。

- 3 -(2) その他の特約
本投資法人債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていません。担付切換条項とは、純資産額維持条
項等、本投資法人の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するため担保権を設定する旨の特約、又は本投資法人が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいいます。
５．担保権設定の手続
本投資法人が別記「(21)その他 ４．財務上の特約 (1)担保提供制限」により本投資法人債のために担保権を設定する場合、本投資法人は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告します。
６．期限の利益喪失に関する特約(1) 本投資法人は、次に掲げる事由が発生した場合には、本投資法人債権者からの書面による請求を財務代理人が受けた日から５銀行営業日を経過した日に、本投資法人債全額について期限の利益を喪失します。ただし、財務代理人が当該請求を受けた日から５銀行営業日以内に当該事由が補正又は治癒された場合は、その限りではありません。
① 本投資法人が別記「(9)償還期限及び償還の方法」の規定に違背し、５銀行営業日を経過してもその履行ができ②ないとき。
本投資法人が別記「(8)利払日及び利息支払の方法」の規定に違背し、10銀行営業日を経過してもその履行がで③きないとき。
本投資法人が別記「(21)その他④

４．財務上の特約(1)担保提供制限」の規定に違背したとき。

本投資法人が本投資法人債以外の投資法人債（当該投資法人債の元利金の返済及び附帯費用の支払原資が特定の資産及びその資産から得られる収益に限定され、本投資法人の有する他の資産には一切及ばない旨の特約が有効に契約されている投資法人債を除きます。）について債務不履行を理由として期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑤

本投資法人が投資法人債を除く借入金債務（債務の支払が、当該債務を被担保債務とする担保権が設定された資産のみを引当てとして行われ、その支払の引当てが借入人である本投資法人の有する他の資産に及ばない旨の特約が付された借入金債務を除きます。）について債務不履行を理由として期限の利益を喪失したとき、又は本投資法人以外の者の発行する社債、投資法人債若しくはその他の借入金債務に対して本投資法人が行った保証債務（当該保証債務の履行が、当該保証債務を被担保債務とする担保権が設定された資産のみを引当てとして行われ、その保証債務の履行の引当てが保証人である本投資法人の有する他の資産に及ばない旨の特約が付された保証債務を除きます。）について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（外貨建ての場合はその邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りではありません。
(2) 本投資法人は、次に掲げる事由が発生した場合には本投資法人債全額について、何らの手続を要することなく、当然に期限の利益を喪失します。
① 本投資法人が自らについて破産手続開始、民事再生手続開始若しくはその他適用ある倒産手続開始の申立てを②し、又は解散（合併の場合を除きます。）の決議を行ったとき。
本投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始若しくはその他適用ある倒産手続開始の決定、又は特別清算開始③の命令を受けたとき。
本投資法人が、投資法人としての登録を取り消されたとき。ただし、合併による場合で、合併後の投資法人が本④

投資法人債上の債務全額を承継する場合はこの限りではありません。
本投資法人の純資産の額が、投信法上の最低純資産額を下回り、内閣総理大臣から投信法第215条第２項に基づく通告を受けた場合で、当該通告に規定された期間内に治癒を図ることができなかったとき。
(3) 期限の利益を喪失した本投資法人債の元利金は、直ちに支払われるものとし、直前の利払期日の翌日（この日を含みます。）から期限の利益喪失日（この日を含みます。）まで別記「(7）利率」に定める利率による経過利息を付すものとします。ただし、期限の利益喪失日に償還及び経過利息の支払を怠ったときは、当該元金及び経過利息について、期限の利益喪失日の翌日（この日を含みます。）から当該元金及び経過利息の支払が実際に行われる日（この日を含みます。）までの期間につき、別記「(7）利率」に定める利率による遅延損害金を支払います。
(4) 本投資法人債が前記第(1)号及び第(2)号に従い期限の利益を喪失した場合には、本投資法人は直ちにその旨を別記「(21)その他 ７．投資法人債権者に対する公告の方法」の規定に従い公告します。
７．投資法人債権者に対する公告の方法(1) 本投資法人債に関し、本投資法人債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、本投資法
人規約所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行する各１種以上の新聞紙（重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
(2) 本投資法人が規約の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、電子公告の方法によりこれを行うものとします。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、本投資法人規約所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行する各１種以上の新聞紙（重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
- 4 -(3) 前記第(1)号及び第(2)号に基づく公告の費用は本投資法人の負担とします。
８．投資法人債要項の公示
本投資法人は、その本店に本投資法人債の投資法人債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供します。
９．投資法人債要項の変更(1) 本投資法人債の投資法人債要項に定められた事項（ただし、別記「(21)その他 １．財務代理人、発行代理人及び支払代理人 (1)」、別記「(21)その他 11．一般事務受託者」、別記「(21)その他 12．資産運用会社」及び別記「(21)その他 13．資産保管会社」を除きます。）の変更は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資法人債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とします。
(2) 裁判所の認可を受けた前記第(1)号の投資法人債権者集会の決議は、本投資法人債の投資法人債要項と一体をなす
ものとします。
10．投資法人債権者集会に関する事項(1) 本投資法人債及び本投資法人債と同一の種類（投信法第139条の７で準用する会社法（平成17年法律第86号、その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第681条第１号に定める種類をいいます。）の投資法人債（以下「本種類の投資法人債」と総称します。）の投資法人債権者集会は、本投資法人がこれを招集するものとし、投資法人債権者集会の日の３週間前までに本種類の投資法人債の投資法人債権者集会を招集する旨及び投信法第139条の10第２項で準用する会社法第719条各号所定の事項を公告します。
(2) 本種類の投資法人債の投資法人債権者集会は東京都においてこれを行います。
(3) 本種類の投資法人債総額（償還済みの額を除きます。また、本投資法人が有する本種類の投資法人債の金額の合計額はこれに算入しません。）の10分の１以上にあたる本種類の投資法人債を有する投資法人債権者は、本投資法人
に対し、投資法人債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を本投資法人に提出して本種類の投資法人債の投資法人債権者集会の招集を請求することができます。
11．一般事務受託者(1) 本投資法人債に関する一般事務受託者① 本投資法人債を引き受ける者の募集に関する事務（投信法第117条第１号関係）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
野村證券株式会社②

みずほ証券株式会社
別記「(21)その他 １．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人、発行代理人及び支払代理人に委託する発行及び期中事務（投信法第117条第３号及び第６号関係）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
なお、投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号、その後の改正を含みます。）
第169条第２項第４号に規定する投資法人債権者に対する利息又は償還金の支払に関する事務は、社債等振替法
及び別記「(18)振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程等の規定に従って支払代理人及び口座管理機関を経て処理されます。

③

投資法人債原簿の作成及び備置きその他の投資法人債原簿に関する事務（投信法第117条第２号関係）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行(2) 本投資法人債に関する事務を除く一般事務受託者（投信法第117条第２号乃至第６号関係）
みずほ信託銀行株式会社
税理士法人令和会計社
三井住友信託銀行株式会社
12．資産運用会社
三井物産・イデラパートナーズ株式会社
13．資産保管会社
三井住友信託銀行株式会社- 5 -第二部【参照情報】
第１【参照書類】
金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。）第27条において準用する同法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
計算期間

第７期（自

2019年５月１日

至

2019年10月31日）

2020年１月30日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
参照書類である2020年１月30日付の有価証券報告書（以下「参照有価証券報告書」といいます。）に関して、参照有価証券報告書提出日以降、本発行登録追補書類提出日である2020年７月７日（以下「本書の日付」といいます。）までに補完すべき情報は、以下に記載のとおりです。
なお、以下に記載の事項を除き、参照有価証券報告書に記載されている将来に関する事項については、本書の日付現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

１

資産の取得及び譲渡(1)資産の取得について
本投資法人は、参照有価証券報告書提出日以降、本書の日付現在までの間に、以下の新たな資産の取得を行いました。
物件名称

広島鯉城通りビル

資産の種類

信託受益権

所在地（住居表示）

広島県広島市中区大手町三丁目１番９号

契約締結日

2020年３月31日

取得日

2020年３月31日

取得先株式会社ベストランド

取得価格

2,250百万円（注）

物件名称

MIキューブ仙台クリスロード

資産の種類

信託受益権

所在地（住居表示）

宮城県仙台市青葉区中央二丁目２番30号

契約締結日

2020年３月31日

取得日

2020年３月31日

取得先株式会社ベストランド

取得価格

1,330百万円（注）（注）「取得価格」には、売買契約書に記載された売買代金額を記載しています。なお、売買代金額には、消費税及び地方消費税並びに取得に要する諸費用は含まず、百万円未満は切り捨てて記載しています。

(2)資産の一部譲渡について
本投資法人は、参照有価証券報告書提出日以降、本書の日付現在までの間に、以下の資産を一部譲渡しました。
物件名称

六甲アイランドDC（準共有持分7.55％）（注１）（以下「本譲渡資産」といいます。）

資産の種類

信託受益権（準共有持分7.55％）

所在地（住居表示）

兵庫県神戸市東灘区向洋町西六丁目２番12号

契約締結日

2020年４月28日

譲渡日

2020年４月28日

譲渡先エスティファンドワン合同会社

譲渡価格

717百万円（注２）（注１）本投資法人は、譲渡先との間で本譲渡資産に係る信託受益権を準共有しています。

- 6 -（注２）「譲渡価格」には、売買契約書に記載された売買代金額を記載しています。なお、売買代金額には、消費税及び地方消費税並びに譲渡に要する諸費用は含まず、百万円未満は切り捨てて記載しています。

(3)資産の譲渡について
本投資法人は、参照有価証券報告書提出日以降、本書の日付現在までの間に、以下の資産を譲渡しました。
物件名称

MIUMIU神戸（準共有持分38.0％）

資産の種類

信託受益権（準共有持分38.0％）

所在地（住居表示）

兵庫県神戸市中央区明石町18番１

契約締結日

2019年６月21日

譲渡日

2020年６月30日

譲渡先Green Map合同会社

譲渡価格

3,230百万円（注）（注）「譲渡価格」には、売買契約書に記載された売買代金額を記載しています。なお、売買代金額には、消費税及び地方消費税並びに譲渡に要する諸費用は含まず、百万円未満は切り捨てて記載しています。

２

資産運用会社における運用体制の変更

本投資法人の資産運用会社である三井物産・イデラパートナーズ株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）
は、2020年７月１日付で、今後の本投資法人の資産規模拡大及び投資主価値の最大化を目指すにあたり、本資産運用会
社の業務の効率化、運用体制の強化等を目的として財務企画部を新設し、業務部が担当する業務の一部を移管しました。
本書の日付現在の組織図は以下のとおりです。

（注１）CIO（Chief Investment Officer）は最高投資責任者であり投資運用部を管掌します。
（注２）CFO（Chief Financial Officer）は最高財務責任者であり業務部及び財務企画部を管掌します。

- 7 -また、本書の日付現在の各組織が担当する業務の概略は以下のとおりです。
組織担当する業務コンプライアンス・

1. 本資産運用会社のコンプライアンス体制の確立及び法令等の遵守に関する事項

オフィサー

2. コンプライアンス・マニュアルの策定及び見直しに関する事項
3. 各部署による起案事項及び、投資運用委員会付議事項の内容審査に関する事項
4. 法令諸規則及び社内諸規程の遵守状況の検証、監督指導及び報告に関する事項
5. コンプライアンスに係る社内研修の実施及び指導に関する事項
6. 法人関係情報の管理に関する事項
7. 自主検査に関する事項
8. 本資産運用会社の広告審査に関する事項
9. 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項
10. 前各号に付随する事項

内部監査室

1. 内部監査の統括に関する事項
2. 内部監査の方針及び計画の策定に関する事項
3. 内部監査の実施に関する事項
4. 内部監査報告書及び改善指示書の作成に関する事項
5. 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項
6. 前各号に附随する事項

投資運用部
投資グループ

1. 本投資法人の運用ガイドライン及び資産管理計画書（一般社団法人投資信託協会の規則に定めるものをいい、運用ガイドラインとあわせて、以下、「運用ガイドライン等」といいます。）の投資方針（ポートフォリオ全般に関わる基本方針を含みます。また、投資運用部運用グループ及び財務企画部の所管業務を除きます。）の起案
2. 本投資法人の不動産その他の資産の取得（取得した資産を、以下「運用資産」といいます。）に関する事項
3. 不動産市場及び物件の調査及び分析に関する事項
4. 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項
5. 前各号に付随する事項

投資運用部

1. 運用ガイドライン等のうち、主として本投資法人が保有する運用資産の処分、賃貸、維運用グループ

持管理等に係る項目の策定及び見直しに関する事項の起案
2. 投資前の本投資法人の運用資産のテナント又はオペレータ候補の事業評価等に関する事項
3. 本投資法人の運用資産の処分に関する事項
4. 本投資法人の運用資産の賃貸に関する事項
5. 本投資法人の運用資産の維持管理に関する事項
6. 本投資法人の運用資産のテナント又はオペレータの事業評価、与信管理及び運用資産のリスク管理に関する事項
7. 本投資法人の資産運用実績の分析及び評価に関する事項
8. 本投資法人の物件別収支計画（物件管理計画を含みます。）の起案及び資産運用に関する計数管理に関する事項
9. 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項
10. 前各号に付随する事項

- 8 -

組織

担当する業務業務部

1. 本投資法人の経理及び決算に関する事項
2. 本投資法人の資金管理、余剰資金の運用に関する事項
3. 本資産運用会社の資金調達に関する事項
4. 本資産運用会社の財務に関する事項
5. 本資産運用会社の経理及び決算に関する事項
6. 本資産運用会社の資金管理、余剰資金の運用に関する事項
7. 本資産運用会社の配当政策に関する事項
8. 本資産運用会社の規程の制定及び改廃に関する事項
9. 本資産運用会社の人事及び総務に関する事項
10. 本資産運用会社の業務上の重要文書の管理及び保存に関する事項
11. 本資産運用会社のリスク管理に関する事項
12. 本資産運用会社の苦情及び紛争処理、並びに訴訟行為に関する事項
13. 本資産運用会社の印章の管理に関する事項
14. 本資産運用会社の情報システムの管理・開発管理に関する事項
15. 本資産運用会社の情報セキュリティに関する事項
16. 本資産運用会社の庶務に関する事項
17. 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項
18. 前各号に付随する事項

財務企画部

1. 運用ガイドライン等のうち、主として本投資法人の資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直しに関する事項の起案
2. 本投資法人の資金調達に関する事項
3. 本投資法人の財務に関する事項
4. 本投資法人の配当政策に関する事項
5. 本投資法人の投資主総会及び役員会の運営に関する事項
6. 本投資法人の役員の業務補助に関する事項
7. 本投資法人の投資主に関する顧客管理、インベスターリレーションズ（IR）及び広報に関する事項
8. 本投資法人のディスクロージャーに関する事項
9. 本投資法人の格付けに関する事項
10. 本資産運用会社の株主総会及び取締役会の運営に関する事項
11. 本資産運用会社の経営戦略及び経営管理に関する事項
12. 本資産運用会社の組織に関する事項
13. 本資産運用会社の投資運用委員会及びコンプライアンス委員会の運営に関する事項
14. 本資産運用会社の行政機関及び自主規制機関等への届出に関する事項
15. 本資産運用会社の行政機関及び自主規制機関等との渉外に関する事項
16. 前各号に付随する事項

３

資産運用会社における重要な使用人の異動
本資産運用会社において、2020年７月１日付で、以下のとおり重要な使用人の異動がありました。重要な使用人の異動の概要は以下のとおりです。
新
池田

匠作

財務企画部長

- 9 -

旧
業務部

次長

４

資金の借入れ状況

本投資法人は、参照有価証券報告書提出日以降、本書の日付現在までの間に、一定の借入れ等を行っており、下表
は、本書の日付現在における本投資法人の借入れ及び投資法人債に係る債務（以下「有利子負債」といいます。）の概要です。
（単位：百万円）
2019年10月31日時点

本書の日付現在

増減

短期借入金（注１）

-

3,000

3,000

長期借入金（注２）73,70073,700-73,70076,700

3,000

借入金合計
投資法人債
借入金及び投資法人債の合計

1,000

1,000

-

74,70077,700

3,000

-

-

-

74,70077,7003,000

その他の有利子負債
有利子負債合計（注１）短期借入金とは借入日から返済期日までが１年以内の借入れをいいます。
（注２）長期借入金とは借入日から返済期日までが１年超の借入れをいい、１年以内に返済予定の長期借入金も含みます。

５

投資リスク

以下の内容は、参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報／第１ ファンドの状況／３ 投資リスク」に記載された投資リスクに関する記述のうち、参照有価証券報告書提出日以降、本書の日付現在までに、その内容について変更又は追加があった箇所を記載しています。なお、変更又は追加があった箇所は下線で示しています。
＜中略＞（１）リスク要因＜中略＞①

投資法人が発行する投資口及び投資法人債に関するリスク＜中略＞（ロ）市場価格変動に関するリスク
近時、新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大し、業務の停滞や経済活動への悪影響が多方面に生じています。そうした中でも、特に商業施設及びホテルの用途については、新型コロナウイルス感染症の拡大から、日本経済全体のみならず、世界経済が悪影響を受け、直ちに収益に悪影響を及ぼすとの懸念から株式市場での株価の下落圧力が掛かっており、本投資法人は一部において商業施設及びホテルを保有することから、本投資口もその例外ではありません。今後の影響の拡大や長期化の懸念が広がる中、更に市場全体が悪影響を受ける
おそれがあります。
さらに、本投資口の市場価格は、金利動向や為替相場等の金融環境変化、市場環境や将来的な景気動向、内外の投資家による本投資口に関する売買高、他の金融商品との比較、地震、津波、液状化等の天災を含む不動産取引の信用性に影響を及ぼす社会的事象等によって影響を受けることがあります。
＜中略＞
投資法人の運用資産：原資産である不動産特有のリスク③＜中略＞（ロ）不動産の瑕疵及び契約不適合に関するリスク
不動産には権利、地盤地質、構造等に関して欠陥、瑕疵等が存在している可能性があり、また当該不動産が通常有すべき性状を欠く状態又は当事者間の契約において通常若しくは特別に予定された品質や性状等を欠く状態（以下そのような状態を「契約不適合」といいます。）となっている可能性があります。かかる瑕疵又は契約不適合には、例えば、建物の構造、用いられる材質、地盤、特に土地に含有される有毒物質、地質の構造等に関して、当事者間の契約において通常若しくは特別予定されていなかったような欠陥や瑕疵等が存在する
場合があり得るほか、不動産には様々な法規制が適用されているため、法令上の規制違反の状態をもって瑕疵又は契約不適合とされることもあり得ます。権利に関しては、不動産をめぐる権利義務関係の複雑性ゆえに、
本投資法人が取得した権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受けたり、第三者の権利を侵害していることが後になって判明したりする可能性があります。これらの欠陥や瑕疵又は契約不適合等により、本投資法
人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。また、不動産については、一般的に、建物の施工を受託した
建築会社又はその下請け業者において、建物が適正に施工されない場合がありえるほか、免震装置、制震装置
その他の建築資材の強度・機能等の不具合や基準不適合である場合がないとの保証はありません。本投資法人が取得した不動産に、これらの問題が存在する場合、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。
- 10 -

本資産運用会社が不動産等の選定・取得の判断を行うにあたっては、対象となる不動産等について専門業者
からエンジニアリングレポートを取得するとともに、原則として当該不動産等の売主から譲渡の時点における一定の表明及び保証を取得しています。しかし、これらの表明及び保証の内容が真実かつ正確である保証はあ
りませんし、エンジニアリングレポートで指摘されなかった事項や売主が表明及び保証した事項であっても、取得後に欠陥、瑕疵又は契約不適合等が判明する可能性もあります。なお、本投資法人は、不動産等の売主が表明及び保証を行わない場合や、不動産等の売主が瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を負わない場
合にも、当該不動産等を取得する可能性があります。
＜中略＞
民法の一部を改正する法律（平成29年法律第44号、以下「民法改正法」といいます。）による民法改正（以下「民法改正」といい、民法改正前の民法を「旧民法」、民法改正後の民法を「新民法」といいます。）の施行日である2020年４月１日より前に締結された不動産の売買契約においては、旧民法の規定が適用され（民法改正法附則第34条第１項等）、特約で排除されていない限り、その対象となる不動産に隠れた瑕疵があった場
合には、売主は、旧民法第570条により買主に対して瑕疵担保責任を負います。また、2020年４月１日以降に締結された不動産の売買契約においては、新民法が適用され、その対象となる不動産が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであった場合には、特約で排除されていない限り、売主は、買主に対して契約不適合による担保責任を負います。
しかしながら、売主が表明及び保証を行った場合や、売主が瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を負担した場合であっても、売主に対して、表明及び保証した事実が真実でなかったことを理由とする損害賠償責任や瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を追及しようとしても、売主の損害賠償責任、瑕疵担保責
任又は契約不適合による担保責任の責任額や負担期間が限定されていたり、売主がSPC（特別目的会社）である等売主の資力が不十分であったり、売主が解散等により存在しなくなっている等の事情により、実効性がない可能性があります。
不動産信託受益権においても、直接の売買対象である不動産信託受益権又はその原資産である不動産に隠れた瑕疵又は契約不適合があった場合については、上記と同様のリスクがあります。そこで、不動産の信託契約及び受益権譲渡契約において、売主に信託設定日等において既に存在していた原資産である不動産の瑕疵又は契約不適合について瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を負担させ、又は一定の事実に関する表明及び保証を取得することがあります。しかし、このような責任を負担させても上記のように実効性がない場合及びそもそも責任を負担させなかった場合には、当該不動産の実質的所有者である本投資法人がこれを負担することになり、予定しない補修費用等が発生し、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。また、当該瑕疵又は契約不適合の程度によっては、補修その他の措置を執ったとしても、不動産の資産価値の減
耗を防ぐことができない可能性があります。
なお、投資法人及び信託会社は、宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号、その後の改正を含みます。以下「宅地建物取引業法」といいます。）上宅地建物取引業者とみなされ（同法第77条第２項、第77条の２第２項）、投資法人又は信託会社が宅地建物取引業者でない者に対して不動産を売却する場合には、民法改正の前後を問わず、宅地建物取引業法上、不動産の売主として民法上負う瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を完全に排除することができません（同法第40条）。したがって、本投資法人又は不動産信託受託者が不動産の売主となる場合には一定限度の瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を負うことになる場合があります。
＜中略＞（ニ）費用に関するリスク＜中略＞
なお、新民法においては、①賃借人が賃貸人に修繕が必要である旨を通知し、若しくは賃貸人がその旨を知ったにもかかわらず、賃貸人が相当期間内に必要な修繕をしないとき、又は②急迫の事情がある場合、賃借人が修繕権を持つものとされています（新民法第607条の２）。かかる修繕権を賃貸借契約上特約で排除していない場合、予期しない金額で賃借人が賃貸人のコントロールの及ばない修繕を行い、当投資法人が修繕費用の請求を受けるおそれがあります。
（ホ）専門家報告書等に関するリスク＜中略＞
エンジニアリングレポート、地震リスク評価報告書等についても、建物の状況及び構造に関して専門家が調査した結果を記載したものにすぎず、不動産に欠陥、瑕疵が存在しないことを保証又は約束するものではありません（不動産の欠陥・瑕疵等に関するリスクについては、前記「（ロ）不動産の瑕疵及び契約不適合に関するリスク」をご参照ください。）。また、各調査会社が試算した修繕費用は、あくまでも調査会社の意見であり、その内容の妥当性、正確性が保証されているものではありません。また、不動産に関して算出されるPML
は、個々の専門家の分析に基づく予想値であり、損害の予想復旧費用の再調達価格に対する比率で示されます
が、将来、地震が発生した場合、予想以上の多額の復旧費用が必要となる可能性があります。
- 11 -

＜中略＞（ノ）ホテルに関するリスク
a．ホテルの賃借人等が行うホテル営業に関するリスク＜中略＞
戦争やテロなどの不安定な社会情勢を含むカントリーリスク、地震や風水害など不測の自然災害、ＳＡＲ
Ｓ（重症急性呼吸器症候群）、ＭＥＲＳ（中東呼吸器症候群）及び新型コロナウイルスなどの伝染病・疫病の国内外における流行並びにこれに伴う各国の移動・渡航制限等の政策措置のほか、航空会社、空港施設、鉄道会社等のストライキといった交通機関のトラブルや、交通運賃の上昇、天候不順などの外的要因により、ホテル業界は長期間にわたり悪影響を受ける可能性があります。
＜中略＞（ク）不動産の売却に伴う責任に関するリスク
本投資法人が運用資産を売却した場合に、運用資産に物的若しくは法的な瑕疵又は契約不適合がある場合、法令の規定に従い瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を負担する可能性があります。特に、本投資法人
は、宅地建物取引業法上のみなし宅地建物取引業者となりますので、買主が宅地建物取引業者でない場合には、瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を負うリスクを排除できない場合があります。
また、法令の規定以外にも、売買契約上の規定に従い、物件の性状その他に関する表明保証責任、瑕疵担保
責任又は契約不適合による担保責任を負う可能性があります。
これらの法令上又は契約上の表明保証責任、瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を負担する場合には、買主から売買契約を解除され、又は買主が被った損害の賠償を余儀なくされる可能性があり、その場合、
本投資法人の財務状況等が悪影響を受ける可能性があります。
＜中略＞④

投資法人の運用資産：信託の受益権特有のリスク＜中略＞（ロ）信託受益権の流動性に関するリスク
本投資法人が信託受益権を保有し、信託受託者を通じて信託財産としての不動産を処分する場合には、既に述べた不動産の流動性リスクが存在します。また、信託受益権を譲渡しようとする場合には、信託受託者の承諾を契約上要求されるのが通常です。さらに、不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する場合の信託受益権については金融商品取引法上の有価証券とみなされますが、譲渡に際しては債権譲渡と同様の譲渡方法によるため（新信託法第94条）、株券や社債券のような典型的な有価証券ほどの流動性があるわけではありません。また、信託受託者は原則として瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を負っての信託不動産の売却を行わないため、本投資法人の意思にかかわらず信託財産である不動産の売却ができなくなる可能性があります。
＜後略＞- 12 -

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
投資法人みらい 本店（東京都千代田区西神田三丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 13 -