2020年9月10日
各位
会 社 名

株式会社ポプラ

代表者名

代表取締役社長

目黒俊治（コード番号 7601 東証第一部）
問合せ先

取締役執行役員
経営企画室長大竹修（TEL．082－837－3510）

子会社設立及び会社分割（簡易吸収分割）による当社の完全子会社への一部のコンビニエンスストア事業の承継に関するお知らせ

株式会社ポプラ（以下、「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会決議において、当社の100％子会社として株式会社ポプラリテール（以下、「ポプラリテール」といいます。）を新たに設立する決議とともに、当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部を会社分割（以下、「本分割」といいます。）の方法によりポプラリテールに承継する吸収分割契約（以下、「本分割契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。
本分割は、当社の100％子会社に事業部門を承継させる簡易吸収分割であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
なお、本分割は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律等に基づく必要な手続及び対応を完了させることを条件としております。

記

1. 子会社設立及び本分割の目的
当社とローソンは経営体制強化を目的として、本日付「株式会社ローソンとの共同事業契約締結のお知らせ」のとおり、本日、共同事業契約を締結いたしました。
当社は、この共同事業契約に基づき、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち一部を順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換するため、ブランド転換後の店舗の運営を行うことを目的としたポプラリテールを設立し、会社分割の方法により対象店舗に係る当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部をポプラリテールに承継いたします。
また、ポプラリテールは、「ローソン・ポプラ」又は「ローソン」ブランド店舗の運営を目的として、ローソンとの間において、メガフランチャイズ契約を締結いたします。

2. 子会社の設立（1）設立する子会社の概要（2020年9月10日現在）①

名称

株式会社ポプラリテール②

所在地

広島県広島市南区宇品西4-3-24③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 目黒 俊治

④

事業内容

コンビニエンスストア事業⑤

資本金10,000,000円

⑥

設立年月日

2020年9月10日⑦

大株主および持株比率

当社 100％
資本関係

当社は、当該会社の発行済株式の100％を保有しております。
当社の代表取締役社長である目黒俊治が当該会社の代表取締役社長を兼任しております。また、当社の役職員等⑧

当社と当該会社との間の人的関係のうち4名が当該会社の取締役を兼務しており、1名が当該会社の監査役を兼務しております。さらに、当社から関係当該会社に対し、従業員100名を出向させる予定です。
2020年9月10日現在において、該当ございません。なお、
取引関係

本分割の効力発生後においては、当社は当該会社に対して、会計事務、人事等の業務サービスを提供する予定です。

（2）日程
取締役会決議日

2020年9月10日

当社による子会社設立

2020年9月10日（3）今後の見通し
当該子会社の設立に伴う当社の業績、財政状態に与える影響につきましては現在精査中であり、今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。

3．会社分割（1）本分割の日程
取締役会決議日（当社及びポプラリテール）

2020年9月10日

本分割契約締結日（当社及びポプラリテール）

2020年9月23日（予定）

本分割の効力発生日

2021年3月1日（予定）（注1）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及びポプラリテールが協議し合意の上、変更されることがあります。
（注 2）本分割は、当社においては、会社法第 784 条第 2 項に定める簡易分割であり、ポプラリテール
においては、会社法第 796 条第 1 項に定める略式分割であることから、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施します。

（2）本分割の要旨①

本分割の方式当社を分割会社とし、当社の100％子会社であるポプラリテールを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。

②

本分割に係る割当ての内容
本分割による株式その他金銭等の割当てはありません。

③

本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

④

本分割により増減する資本金該当事項はありません。

⑤

承継会社が承継する権利義務承継会社であるポプラリテールは、本分割により分割する事業部門であるコンビニエンススト
ア事業に帰属する権利義務の一部を承継します。詳細につきましては、「（4）分割する事業部門の概要」をご参照ください。

⑥

債務履行の見込み
本分割後において、承継会社が負担すべき債務の履行については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。

（3）分割当事会社の概要
分割会社（当社）

承継会社（ポプラリテール）（2020年2月29日現在）（2020年9月10日現在）①

名称

株式会社ポプラ株式会社ポプラリテール②

所在地

広島県広島市安佐北区安佐町大字広島県広島市南区宇品西4-3-24

久地665-1③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

目黒俊治

④

事業内容

コンビニエンスストア事業

コンビニエンスストア事業⑤

資本金2,908百万円

10百万円

⑥

設立年月日

1976年4月20日

2020年9月10日⑦

発行済株式数

11,787,822株

1,000株

⑧

決算期

2月末日

2月末日

⑨

大株主及び持株比率

・目黒俊治

20.40%

・株式会社ローソン

18.24%

・ポプラ協栄会15.13%

・日本トラスティ・

3.59%

代表取締役社長

・当社

目黒

100％

サービス信託銀行
株式会社
・ポプラ社員持株会⑩

2.23%

直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期

2020年2月期（連結）

－

俊治

純資産

1,589百万円－

総資産9,993百万円－

134円83銭－

営業総収入

25,370百万円－

営業利益△360百万円－

経常利益△219百万円－

当期純利益△330百万円－

1株当たり当期純利益△28円02銭－

1株当たり純資産（注）承継会社のポプラリテールは設立直後であり、直前事業年度の経営成績及び財政状態に関する記載事項はありません。

（4）分割する事業部門の概要①

分割する部門の事業内容
コンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部（対象店舗数：126 店舗）②

分割する資産その他の権利義務・承継する契約
対象店舗に係るフランチャイジーとの間で別途締結された当社ブランド店舗に係るフランチャイズ契約
・許認可
たばこ小売販売業許可、及び当社が効力発生日において、対象店舗に係るコンビニエンスストア事業に関して取得している一切の免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継が可能なもの（申請中のものを含む）③

分割する部門の経営成績
営業総収入

④

15,974 百万円

分割する資産、負債の項目及び金額該当事項はありません。

（5）本分割後の状況
本分割による当社及びポプラリテールの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。また、純資産及び総資産については、現時点で確定しておりません。

（6）今後の見通し
本分割が、当社の業績、財政状態に与える影響につきましては現在精査中であり、今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。

以上