2021 年９月６日

各 位
会社名

株式会社東京機械製作所

代表者名

代表取締役社長 都並 清史（コード番号：6335 東証第１部）

問合せ先

総務部長 中野 実（TEL：03－3451－8591）

コーポレートガバナンス報告書更新のお知らせ（「大株主の状況」の更新及び日本証券金融株式会社が保有する当社株式に関する補足情報について）

当社は、当社株主名簿管理人より 2021 年８月 16 日時点の当社株主名簿を受領し確認したところ、大株主の異動を把握しました。これを踏まえ、当社コーポレートガバナンス報告書の「大株主の状況」を更新しました。また、併せて筆頭株主である日本証券金融株式会社に関する補足情報をお知らせいたします。

（１）「大株主の状況」
当社は、本日付で、コーポレートガバナンス報告書において、以下のとおり、「大株主の状況」の更新を行っております。

【大株主の状況】
氏名又は名称
日本証券金融株式会社
アジアインベストメントファンド株式会社
損害保険ジャパン株式会社
株式会社三井住友銀行
株式会社日本カストディ銀行（信託口４）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社みずほ銀行
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社
住友生命保険相互会社
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）2021 年８月 16 日現在
所有株式数
割合
1,460,900 株
16.74％
1,421,800 株
16.29％
500,000 株
5.72％
423,255 株
4.85％
256,100 株
2.93％
233,000 株
2.67％
212,233 株
2.43％
183,000 株
2.09％
138,600 株
1.58％
125,500 株
1.43％

1.

上記大株主の表の持株比率は、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しています。

2.

アジアインベストメントファンド株式会社が提出し、公衆の縦覧に供されている 2021 年８月 23 日付の大量保有報告書の変更報告書（「変更報告書 No.９」）において、①アジアインベストメントファンド株式会社及びアジア開発キャピタル株式会社（以下「アジアインベストメントファンドら」といいます。
）が、

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2021 年８月 16 日現在、下表のとおり、共同で 3,372,500 株（株券等保有割合 38.64％）を保有している旨の記載、及び②【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】として、「ワンアジア証券株式会社より1,620,100 株を信用取引により買建てております。楽天証券株式会社より 78,300 株を信用取引により買建てております」との記載があります。大量保有報告書及びその変更報告書では、株主名簿上は他人名義のものであっても、実質的に保有している株式についても報告義務があるところ、当社としては 2021 年８月 16 日現在におけるアジアインベストメントファンドらが実質的に保有する株式数の確認ができないた
め、アジアインベストメントファンド株式会社の保有株数については、株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
会社名
アジアインベストメントファンド株式会社
アジア開発キャピタル株式会社
合計

保有株検討の数
3,340,600 株
31,900 株
3,372,500 株

株券等保有割合
38.27％
0.37％
38.64％（２）日本証券金融株式会社が保有する当社株式に関する補足情報

当社において、2021 年８月 16 日付の当社株主名簿及び上記の大量保有報告書の変更報告書の情報を確認した限りでは、今回、日本証券金融株式会社（以下「日本証券金融」といいます。
）が当社株式を16.74％保有する筆頭株主となった背景には、アジアインベストメントファンドらによるいわゆる制度信用取引が関係しているものと推察しております。

本日時点において、日本証券金融からは、当社株式の保有に関する大量保有報告書は提出されておりませんが、これは、「株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令」（４条４号）において、証券金融会社（日本証券金融）がその業務として株式を保有している場合に関しては、保有様態を勘案して、大量保有報告ルール上の保有株券等から除外される旨が定められており、同社は大量保有報告書の届出義務が無いと判断しているためと考えられます。このため、当社としても、証券金融会社（日本証券金融）がその業務として株式を保有している場合には、保有様態を勘案して、主要株主の判定の対象となる議決権から除外される旨が定められていることから（金融商品取引法 163 条１項・有価証券の取引等の規制に関する内閣府令 24 条３号）、同社を主要株主として取り扱って開示する義務が無いと考えております。

他方、制度信用取引においては、証券金融会社（日本証券金融）が保有する担保株式の議決権の所在は、一義的に、会社法上の株主である株主名簿に記載された証券金融会社に帰属するとされております。
すなわち、当社筆頭株主である日本証券金融は、その保有様態から、大量保有報告書の提出義務は負わないものの株主総会における当社株式の議決権は保持しております。

当社では、2021 年８月 30 日付の適時開示「当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ」のとおり、アジ2

アインベストメントファンドらによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえ、本買集めがなされることを受け入れるか否かの判断につき株主の皆様の意思を確認するために、2021 年 10 月下旬頃を目途に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を予定しておりますが、当社株式の 16.74％を保有する日本証券金融の議決権がどのように扱われるかは、当社株主や投資家の皆様にとって重大な関心事であると考えております。

これらの状況を踏まえ、当社では、コーポレートガバナンス報告書の「大株主の状況」欄を任意に更新し、当該内容について本プレスリリースを通じて株主・投資家の皆様に情報提供を行うとともに、日本証券業協会が 2011 年 10 月 11 日付けで公表した「信用取引に係る証券会社の保有担保株式の議決権行使の在り方に関する懇談会報告書」の内容（※）を踏まえて、日本証券金融に対して、「現引き」（信用取引の決済）が行われない限り、10 月下旬に開催が予定されている当社の臨時株主総会を含めた当社株主総会においては、同社が保有する当社株式について「議決権を不行使」とするよう申し入れを行っております。

※日本証券業協会が 2011 年 10 月 11 日付で公表した「信用取引に係る証券会社の保有担保株式の議決権行使の在り方に関する懇談会報告書」（https://www.jsda.or.jp/shiryoshitsu/houkokusyo/files/sinyoutorihiki..pdf）では、「信用取引制度において証券会社が受け入れる担保株式の議決権に関しては、振替制度の下では、証券会社の名義となることから、会社法上の株主は証券会社となる」、「証券会社と顧客の間で任意の契約を締結可能な一般信用取引の場合も含め、証券会社は仲介者として公平性・中立性を勘案し、発行会社の事業活動や信用取引で買建てを行った投資家の行動に極力影響を及ぼさないとする立場をとることが望ましい」とされているほか、証券金融会社（日本証券金融）についてもこれに準じる形で、「証券金融会社が業務として保有する株式について各種規制の対象外とされている趣旨及び貸借取引の運営者に求められる公平性・中立性を勘案し、発行会社の事業活動に極力影響を及ぼさないよう、自社が担保として保有することとなる株式に係る議決権行使を取り扱っている」という旨も記載されております。これらの報告書の記載事項を踏まえれば、日本証券金融が当社の株主総会において「議決権を不行使」とすることは当然に期待される行動であると考えられます。
実際、日本証券業協会が上記報告書を取りまとめる契機となった、2011 年２月 15 日の幻冬舎の臨時株主総会の事案においては、幻冬舎の株式を市場で買い集めてきたケイマン籍のイザベル・リ
ミテッドは、現物株で 300 株を保有し、立花証券株式会社を使った制度信用取引で約 9,700 株（幻冬舎の株式の約 35％相当）を買い建てていた（当該 9,700 株分は立花証券から年利１.47％で約 16億円の融資を受けて買い集めたものと報じられています。
）ところ、イザベル・リミテッドは、当該臨時株主総会の基準日までに当該 9,700 株につき「現引き」がされず、つまり、信用取引を決済せず、当該臨時株主総会における立花証券による議決権行使の帰趨が高い関心を集めましたが、当3該臨時株主総会に立花証券は結局出席せず（議決権不行使）、当該臨時株主総会に提出されていた会社側提案は特別決議を以て可決されているところです。

かかる当社からの申し入れに対して、日本証券金融より回答が得られた場合には、当社では、当社株主の皆様に必要十分な判断材料を提供する観点から、当該回答結果についてすみやかに公表することを予定しております。
以上

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