遠 軽 地 区 広 域 組 合 ご み 焼 却 施 設
長 期 包 括 的 運 営 委 託 事 業
基

本協

定（案）

平成 29 年[]月[]日

遠軽地区広域組合【事業者名】

書遠軽地区広域組合ごみ焼却施設長期包括的運営委託事業《基本協定書》（案）

目

次

第１条（目的） ········································································ 1
第２条（基本的合意） ·································································· 1
第３条（事業契約についての協議） ······················································ 1第４条（事業者の設立） ································································ 2
第５条（資金調達協力義務） ···························································· 3
第６条（損害賠償） ···································································· 3
第７条（事業契約の不成立） ···························································· 3第８条（秘密保持） ···································································· 3
第９条（基本協定の有効期間） ·························································· 4第１０条（準拠法及び裁判管轄） ························································ 4
第１１条（規定外事項） ································································ 4

区広域組合ご
ごみ焼却施設
設長期包括的的運営委託事事業（以下「本件事業」 という。）に関して、
遠軽地区]（以下「代表企業」 という。）を代表企業
業

遠軽地区広広域組合（以以下「甲」という。）と、、[]、[とし、代表表企業、[力企業とすする[]……を構構成員、[]、 []……を協協]グルーープ（以下「 乙」という。）との間でで、以下のととおり、基本本協定書（以以下「基本協協定」という。）を締結すする。
なお、基基本協定で用用いる用語は
は、基本協定定に別段の定定義がなされれている場合合又は文脈上上別異に解すすべき場合をを除き、『遠軽軽地区広域組組合ごみ焼却
却施設長期包包括的運営委
委託事業入札
札説明書』に定義されたにた意味を有すするものとすする。

（目的）
第１条

基
基本協定は、本件事業にに関して乙がが落札者としして決定されれたことを確確認し、乙の設立する特特別目的会会社（以下「事業者」とという。）と 甲との間で締結する本件事業に係 る本業務の委託に関すす（以下「事業る契約（業契約」といいう。）の締結結に向けて、甲及び乙の義務につ いて必要な事項を定めることをを目的とするる。
（基本的合合意）第２条
２

甲
甲は、乙を本本件事業に関関する落札者者としたことを確認する。

乙は、 本件事業をを実施する落落札者の選定定手続においいて、甲が入入札説明書等等に提示したた条件（以下下「提示条条件」というう。）を遵守のうえ、甲 に対して入札提出書類を提出した ものであることを確認認する。

３

乙は、 入札提出書書類の一部がが提示条件にに合致しないい場合には、提示条件のの内容が優先先すること及及び入札提提出書類の内内容が提示条条件に合致すするか否かにについては甲がその裁量量によりこれれを判断することにつつき、あらかかじめ異議ななく同意する 。
４

乙は、 事業者の設設立の前後をを問わず、ままた、事業契契約の締結前前であっても 、自己の費費用と責任でで本件事業業のスケジュュールを遵守守するためにに必要な準備備行為を行うものとし、 甲は、必要要かつ可能な範囲におおいて当該準準備行為に協協力するもののとする。甲
甲が当該準備備行為に協力力する場合ににおいても、その費用用は、乙又はは事業者の負負担とする。
５

前項のの準備行為及及び協力の結結果は、事業業契約締結後後、事業者が速やかに引引き継ぐものとする。

（事業契約約についてのの協議）
第３条

甲
甲及び乙は、提示条件、入札提出書書類及び事業業契約書（案案）に基づき 、事業契約約の締結に向けて誠実実に協議するるものとし、可及的速ややかな事業契契約の締結にに向けて最大大限の努力を行うものとする。
２

乙は、 事業契約のの締結のためめの協議にああたり、本件件事業の落札札者選定手続続きにかかる選定委員会会の要望事事項を尊重すするものとすする。
３

甲及びび乙は、事業業契約の締結結に関し、提提示条件及びび入札提出書書類によってても不確定な事項についいては、入入札説明書等等において示示された本件件事業の目的的に照らして協議するも のとする。
４

甲及びび乙は、事業業契約につき、平成２９ 年９月３０日までに締締結すること を目途としし、協議するものとすする。
５甲及びび乙は、事業業契約締結後後も、本件事事業の遂行ののために協力するものと する。

1

の設立）
（事業者の乙乙のうち、構成員は、基本本協定締結後後速やかに、本件事業のの遂行のみをを目的としてて会社法（平平第４条

成１７年年法律第８６６号。その後後の改正を含含む。）に定める株式会社として、 事業者を甲の構成町内内に設立しし、その履歴歴事項全部証証明書及び定定款の原本証証明付写しをを甲に提出すするものとすする。
２

事業者
者は、甲の事事前の書面にによる承諾ななく、本件事事業以外の業業務を行っててはならないい。

３

事業者
者の定款は、次の各号にに従って作成成しなければばならない。なお、これ
れを甲の事前前の書面による承諾ななくして削除除又は変更ししないものと する。

（１）事業業者の目的はは、本件事業業を遂行するるのみであること。
（２）事業業者の本店所所在地は、構構成町内としし、これを構構成町以外の土地に移転転させないこと。
（３）事業業者の株式はは譲渡制限株株式とし、会会社法第１０７条第２項項第１号所定定の定めを規規定すること。
（４）会社社法第１０８条第２項各各号所定の定定めの規定ががないこと。
（５）監査査役並びに会会計監査人のの設置は任意意とする。たただし、設置置する場合はは、会社法第第３２６条第第２項項に従い監査査役並びに会会計監査人のの設置に関すする定款の定定めがあるこ と。
４

構成員員は、事業者者の設立及びび運営についいて、次の各各号に掲げる条件で合意意するものとし、かつ、事業期間間にわたってて維持するもものとする。 なお、本項項に定める内内容についてては、本件事事業に関して構成員間間で締結するる株主間契約約（以下「株株主間契約」という。）ににおいても合合意するもののとする。

（１）本条条第３項各号号に定める事事項を事業者者の定款に規規定し、これれを甲の事前前の書面による承諾なくしてて削除又は変変更しないここと。
（２）事業業者の資本金金を金【】円円（事業者提提案）とし、事業期間中中これを維持持すること。
（３）事業業期間中におおける事業者者の資本金額
額及び株主構構成は、別紙紙１のとおりりであることと。ただし、資本本金額及び株株主構成の変変更に係る甲甲の事前の書書面による承承諾がある場場合を除く。
（４）事業業者の設立にに当たり、構構成員のすべべてが別紙１のとおり出出資を行うこ ととし、構構成員以外かからのの出資は認めめないこと。
（５）代表
表企業の議決決権保有割合
合を、設立時時から事業期期間を通じてて１００分のの５０を超ええるものとすするここと。
（６）事業業期間にわたたって事業者者の株式を保保有するもののとし、甲の事前の書面面による承諾
諾なくして事事
業者者の株式を第第三者に譲渡渡し、担保権権を設定し又又はその他のの処分（これれらの予約もも含む。）をしなないものとしし、事業者にに対して、構構成員以外のの第三者に対対し、新株又又は新株予約約権の発行その他他の方法によより資本参加加させないここと。
（７）事業業者が債務超超過に陥ったた場合、又はは資金繰りのの困難に直面面した場合ななど、本件事事業に重大な支障障が生じる懸懸念がある場
場合には、連連帯して事業業者への追加加出資又は融融資、及びそその他甲が適適切とと認める支援援措置を講ずずること。 なお、構成成員が行なうう追加出資又又は融資の 上限額は、[]円円（事業者提提案）とするる。

（８）事業業者が本件事事業を遂行すするための人人員の確保にに協力すること。
（９）事業業者が本件事事業を事業契契約に従ってて適切に遂行行するよう、事業者を管管理監督すること。
（１０）事事業者と第三三者（事業者の従業員を含含むが、これれに限られなない。）とのの間で紛争等等の問題が生生じたた場合、本件件事業に支障障がないよう に当該問題題を甲が満足足する形式及及び内容で解解決すること。
５

代表企
企業は、自己己以外の構成成員が前項第第４号に基づづいて負う出出資義務を保保証するものとし、いずずれかの構構成員が同号号所定の出資資を行わないいときは、当当該構成員にに代わり、同同号に従い当該構成員が出資すべべき額の出資資を行うもののとする。

６

構成員員は、甲の要要請に応じ、その保有すする事業者のの株式に甲を担保権者と する担保権権を設定しなければなならない。
2

７立時及び増資資時においてて、当該時点点における各各株主から別別紙２の書式式の誓約書を乙は、 事業者設立徴して、これを直ちちに甲に提出出するものと する。

（資金調達達協力義務）
第５条

乙乙は、甲に提提出した入札札提出書類にに従い、事業業者に出資しし、かつ事業業者による借借入その他の資金調達達の実現のたために最大限限協力するもものとする。
（損害賠償償）第６条

基基本協定の各各当事者は、基本協定上上の義務を履履行しないことにより他他の当事者にに損害を与ええた場合、その損害のの一切を賠償償しなければばならない。この場合ににおいて、乙乙のいずれかかの債務不履履行に起因因して甲に損損害を与えたたときは、乙乙を構成するるすべての企企業は、甲にに対し、連帯帯してその損損害の一切切を賠償するるものとするる。
（事業契約約の不成立）
第７条

事
事業契約の締締結に至らななかった場合
合、既に甲及及び乙が本件件事業の準備備に関して支支出した費用は各自のの負担とし、相互に債権権債務関係のの生じないこことを確認すする。ただしし、甲が第２条第４項にに基づき乙乙の準備行為為に協力し、当該協力にに関して支出出した費用にについては、 乙の負担とする。
２

前項にに係わらず、乙は、正当当な理由なく 事業契約をを締結しないい場合には、 甲に対して本件事業の落札金額額並びにこれれに係る消費費税及び地方方消費税の合合計額の 100 分の５に相相当する金額額の違約金を支払う義義務を連帯しして負うもののとする。な
なお、当該違違約金の定めめは損害賠償償額の予定でではなく、事事業契約のの不締結によより甲が被っった損害のう
うち、当該違違約金によりり填補されなないものがああるときは、その部分分について甲甲が乙に対しして損害賠償償の請求を行行うことを妨妨げないもののとする。この場合、かかかる乙のの損害賠償債債務も連帯債債務となるもものとする。

（秘密保持持）第８条

甲
甲及び乙は、基本協定又又は本件事業業に関連してて相手方から受領した情情報のうち第第２項に定める以外ののもの（以下下「秘密情報報」という。））を秘密として保持するとともに 、秘密情報報につき責任任をもってて管理し、基基本協定の履履行又は本件件事業の実施施以外の目的的でかかる秘秘密情報を使使用してはならず、基基本協定に別別段の定めががある場合をを除いては、相手方の事事前の書面にによる承諾ななしに第三者者（事業者者を除く。）にに開示してははならない。
。
２

次の情情報は、前項項の秘密情報報に含まれなないものとすする。

（１）開示
示の時に公知知である情報報（２）開示示される前にに自ら正当にに保持していいたことを証証明できる情情報（３）開示
示の後に甲又又は乙のいずずれの責めににも帰すことのできないい事由により 公知となった情報（４）甲及及び乙が基本本協定に基づづく秘密保持持義務の対象象としないことを書面ににより合意しした情報
３

第１項
項の定めにかかかわらず、甲及び乙はは、次の場合
合には相手方方の承諾を要要することなく、相手方方に対するる事前の通知知を行うことにより、秘秘密情報を開開示することができる。 ただし、相相手方に対すする事前のの通知を行うことが、権権限ある関係係当局によるる犯罪捜査等等への支障をを来たす場合
合は、かかる事前の通通知を行うこことを要さなない。

（１）弁護護士、公認会会計士、税理理士、国家公公務員等の法
法令上の守秘秘義務を負担担する者に開開示する場合
合（２）法令
令に従い開示示が要求されれる場合（３）権限限ある官公署署の命令に従従う場合
3

と守秘義務契契約を締結しした甲のアドドバイザーにに開示する場
場合（４）甲と４

甲は、 前各項の定定めにかかわわらず、本件件事業に関しして知り得たた行政情報にに含まれるべべき情報に関関し、法令令その他甲のの定める諸規規定の定めるるところに従従って情報公公開その他のの必要な措置置を講じることができきる。

（基本協定定の有効期間間）
第９条

基
基本協定の有有効期間は、基本協定がが締結されたた日を始期とし、事業契契約の終了しした日をもって終期ととする期間ととし、当事者者を法的に拘拘束するもののである。たただし、事業業契約が締結結に至らなかかった場合合には、事業業契約の不成成立が確定しした日をもっって終期とすする期間とすする。ただしし、基本協定定の終了後後も、第７条条、第８条及及び第１０条条の規定は存存続するもののとする。
（準拠法及及び裁判管轄轄）
第１０条

基本協定はは、日本国のの法令に従いい解釈されるものとし、基本協定にに関する一切切の裁判の第第一審専属属管轄権は、釧路地方裁裁判所に属すするものとすする。
（規定外事事項）
第１１条

基本協定にに定めのないい事項についいては、必要要に応じて甲、乙協議ににより定める。

[[以下、余白白]4

以上の証として、基本協定書を[]通作成し、甲及び乙の構成企業がそれぞれ記名押印のうえ、各自１通を保有する。
平成年月日（甲）遠軽地区広域組合
管理者

佐々木修一

（乙）●●●●グループ（代表企業）
[]

[]

（構成員）
[]

[]

（構成員）
[]

[]

（構成員）
[]

[]

（構成員）
[]

[]

（協力企業）[][]（協力企業）[][]

5

（別紙１）（第４条第４項関係）事業者設立時の株主名、住所及び出資額

株主名

出資金額円円円円円

出資金合計（資本金額）6円

（別紙２）（第４条第７項関係）
遠軽地区広域組合
管理者

様

誓 約 書
[]の株主である[]、[]及び[]（以下「株主」という。）は、本日付けをもって、遠軽地区広域組合（以下「組合」という。）に対し、ごみ焼却施設長期包括的運営委託業務に関して、以下の事項を誓約します。

１

株主は、その保有する[]の株式を譲渡し、これに担保権を設定し、又はこれにつきその他の処分（これらの予約を含む。）を行うときは、組合に対し「別紙 2－1株式処分承認申請書」を提出し、事前に組合の書面による承諾を得る。
２

株主は、その保有する[]の株式を譲渡しようとする場合は、当該譲受人をして、本誓約書と同様の内容の誓約書を予め組合に提出させるものとする。また、株主（その保有する株式を全部譲渡することにより[]の株主たる地位を失った者を除く。）は、株主間契約に関し、当該譲受人を当事者に含める旨の変更を行い、当該譲受人は株主間契約の当事者となる。
３

株主は､上記誓約の内容を担保するため、株主間契約の中で上記の誓約の内容を定めることとし、その旨を書面により組合に報告する。

平成年月日
住所
企業名
代表者名

7

（ 別紙２－１）（第４条第７項関係）

株式処分承認申請書（書式）

遠軽地区広域組合
管理者

様

このたび、私の保有する[]の株式を次のとおり処分したいので、ご承認いただきたく、ここに申請いたします。
１

申請に係る処分
□

株式の譲渡

□

株式の担保設定□

その他の処分（具体的内容：２）

申請の理由
（３）

処分の相手方住所：
氏名：代表者（法人の場合）：

４

処分株式数：（５処分予定日：平成）株年月日
以平成年月日
申請者:
住

所:

代表者：

8

上