2023 年 6 月 12 日
各位会 社 名東 急 株 式 会 社
代 表 者 名取 締 役 社長 髙橋 和夫(コード番号 9005 東証プライム市場)
問 合 せ 先財務戦略室 主計グループ
連結ＩＲ課長 大澤 勇紀(TEL. 03-3477-6168)

2028 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2030 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2023年6月12日付の取締役会決議に基づく2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関し、発行条件等を決定いたしましたので、既に決定済みの事項とともに、下記のとおりお知らせいたします。

記
Ⅰ．2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下Ⅰ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）
新株予約権に関する事項(１)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(２)

転換価額

本社債の額面金額と同額とする。
2,124.5円（ご参考）発行条件決定日（2023年6月12日）における株価等の状況
イ．東京証券取引所における株価（終値）

1,815.5円

ロ．アップ率［{(転換価額)/(株価(終値))－1}×100］

17.02％（ご参考）2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の概要(１) 社債の総額300億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額(２) 発行決議日

2023年6月12日

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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(３) 新株予約権の割当日及び社債の払込期日(４) 新株予約権を行使することができる期間2023年6月28日（ロンドン時間、以下別段の表示がない限り同じ。）
2023年7月12日から2028年9月15日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年9月15日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場
合、2028年7月1日から、2028年9月12日から東京における2営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条
第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制
度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

(５) 償還期限

2028年9月29日(６) 潜在株式による希薄化情報

今回のファイナンスを実施することにより、直近（2023年5月31日現在）の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する潜在株式数の比率は4.69％になる見込みです。
（注）潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付社債及び2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権がすべて当初転換価額で行使された場合

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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に新たに発行される株式数を、直近の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除した数値であります。なお、潜在株式数の比率の計算において控除する自己株式には、当社が導入する役員報酬信託口及び従業員持株会信託口が保有する当社普通株式を自己株式に含めて計算しております。
※詳細は、本日付の当社プレスリリース「2028 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び 2030 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」
をご参照ください。

Ⅱ．2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下Ⅱ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）
新株予約権に関する事項(１)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(２)

転換価額

本社債の額面金額と同額とする。
2,033.5円（ご参考）発行条件決定日（2023年6月12日）における株価等の状況
イ．東京証券取引所における株価（終値）

1,815.5円

ロ．アップ率［{(転換価額)/(株価(終値))－1}×100］

12.01％（ご参考）2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の概要(１) 社債の総額300億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額(２) 発行決議日

2023年6月12日(３) 新株予約権の割当日

2023年6月28日

及び社債の払込期日(４) 新株予約権を行使することができる期間（ロンドン時間、以下別段の表示がない限り同じ。）
2023年7月12日から2030年9月16日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2030年9月16日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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合、2030年7月1日から、2030年9月11日から東京における2営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制
度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(５) 償還期限2030年9月30日(６) 潜在株式による希薄化情報

今回のファイナンスを実施することにより、直近（2023年5月31日現在）の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する潜在株式数の比率は4.69％になる見込みです。
（注）潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付社債及び2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権がすべて当初転換価額で行使された場合に新たに発行される株式数を、直近の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除した数値であります。なお、潜在株式数の比率の計算において控除する自己株式には、当社が導入する役員報酬信託口及び従業員持株会信託口が保有する当社普通株式を自己株式に含めて計算しております。

※詳細は、本日付の当社プレスリリース「2028 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び 2030 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」
をご参照ください。
以上

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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