定

款

目
第１章
第２章
第３章
第４章
第５章
第６章

総則
株式
株主総会
取締役、相談役および取締役会
監査役および監査役会
会計監査人

第７章

会社の計算

作成（設立登記）改次正1907年 4月27日
1907年 5月 9日
1966年12月26日
1970年12月25日
1974年 6月26日
1974年12月25日
1980年 7月25日
1982年 7月27日
1987年 7月23日
1991年 6月27日
1994年 6月29日
1998年 6月26日
2002年 6月27日
2003年 6月27日
2004年 6月29日
2006年 6月28日
2007年 3月 1日
2007年 6月27日
2008年 6月26日
2009年 6月26日
2009年10月 1日
2010年 6月25日
2011年 6月24日
2014年 2月13日
2014年 4月 1日
2015年 6月26日
2018年 6月27日
2018年 7月 1日
2022年 6月29日- 1 -定款

第１章 総 則（商 号）
第１条

当会社は、北越コーポレーション株式会社と称する。

２．英文では、Hokuetsu Corporation と表示する。
（本店の所在地）
第２条 当会社は、本店を長岡市に置く。
（目 的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１） 紙類、パルプおよびこれらの副産物の製造、加工、印刷および売買（２） ヴァルカナイズドファイバーおよび繊維板の製造、加工および売買（３） 合成樹脂および各種建材の製造、加工および売買（４） 前各号に関連する設計、技術指導、販売の仲立、問屋、代理業および輸出入（５） 林業、製材業、木材業および緑化事業（６） 鉱業、電気業、運輸業、倉庫業、一般建設業および車両の販売並びに整備業（７） 不動産の売買、貸借、管理および仲介（８） 一般日用雑貨店の経営（９） 産業廃棄物、一般廃棄物の処理および収集運搬（10） 古紙の回収、加工および販売（11） 前各号に附帯または関連する一切の事業（公告方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、新潟市において発行する新潟日報および東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章 株式（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、５億株とする。
（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
２．当会社の単元未満株式を有する株主は、単元未満株式について会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利および次条に定める請求をする権利以外の権利を行使することができない。

- 2 -（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）第10条 当会社の株式に関する取扱、手数料および株主権の行使手続に関しては、法令に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。
（基準日）
第11条 当会社は毎年３月３１日最終の株主名簿等に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項に定めるほか、取締役会で必要と認めたときは、予め公告して、臨時に基準日を定めることができる。
（新株予約権無償割当てに関する事項の決定）
第12条 当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。
２．当会社は、第１７条第２項に規定する当会社株式の大量取得行為に関する対応策の一環として、前項に基づき新株予約権の無償割当てに関する事項を決定するにあたっては、新株予約権の内容として、新株予約権者のうち一定の者はその新株予約権の行使または取得にあたり他の新株予約権者とは異なる取扱いを受けることを定めることができる。

第３章 株主総会（招 集）
第13条 定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要あるごとに随時招集する。
２．株主総会は、代表取締役社長が招集し、その議長となる。
社長に欠員または事故のあるときは、取締役会で予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。
（招集地）
第 14 条 株主総会は、本店所在地またはその隣接地において招集する。
（電子提供措置等）
第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議方法）
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって行う。

- 3 -２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（決議事項）
第 17 条 株主総会においては、法令または本定款に別途定めのある事項をその決議により定めるほか、当会社の株式の大量取得行為に関する対応策の導入、変更、継続および廃止に関する決議を行うことができる。
２．前項における当会社株式の大量取得行為に関する対応策とは、当会社が資金調達または業務提携などの事業目的を主要な目的とせずに新株または新株予約権の発行または無償割当てを行うこと等により当会社に対する買収の実現を困難にする方策のうち、当会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある者による買収が開始される前に導入されるものをいう。
また、導入とは、当会社株式の大量取得行為に関する対応策としての新株または新株予約権の発行または無償割当て決議を行う等当会社株式の大量取得行為に関する対応策の具体的内容を決定することをいう。
（議決権の代理行使）
第18条 株主が代理人をもって議決権を行使する場合には、その代理人は議決権を有する当会社の株主１名に限り、且つ、代理権を証明する書面を会社に提出することを要する。
２．前項の代理権の授与は、総会ごとにこれをなすものとする。

第４章 取締役、相談役および取締役会（員 数）第19条 当会社の取締役は１５名以内とする。
（選 任）第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
（任 期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。
３．増員のため選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の設置）第22条 当会社は、取締役会を置く。
（招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し、議長となる。
２．会長に欠員または事故のあるときは社長が、両者に欠員または事故のあるときは取締役会が予め定めた順序に従い他の取締役が、招集し議長となる。

- 4 -（代表取締役）
第24条 取締役会の決議により、代表取締役を選定する。
２．取締役会は代表取締役の中から社長を選定する。
（役付取締役）第25条 取締役会の決議により、取締役の中から、会長、副社長、専務取締役ならびに常務取締役を選定することができる。
（相談役）
第26条 取締役会の決議により、相談役を置くことができる。
（取締役会の招集通知）
第27条 取締役会の招集通知は、会日より３日前までに各取締役および各監査役に発するものとする。但し、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．当会社は取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会規則）第29条 取締役会に関しては、法令または本定款に規定するもののほか、取締役会で定める取締役会規則によるものとする。
（報酬等）
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）第32条 当会社は、監査役および監査役会を置く。
（員 数）第33条 当会社の監査役は５名以内とする。
（選 任）
第 34 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、定時株主総会において- 5 -あらかじめ監査役の補欠者（以下「補欠者」という。）を選任することができる。
３．監査役および補欠者の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
４．補欠者の選任に係わる決議の有効期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会が開催されるまでの間とする。
５．補欠者は、法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになった時に就任する。
（任 期）
第35条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期および補欠者が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）第36条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第37条 監査役会の招集通知は、会日より３日前までに各監査役に発するものとする。但し、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規則）第39条 監査役会に関しては、法令または本定款に規定するもののほか、監査役会で定める監査役会規則によるものとする。
（報酬等）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第41条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に善意かつ重大な過失がなかった時、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定するための契約を締結することができる。
但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章 会計監査人（会計監査人の設置）第42条 当会社は、会計監査人を置く。
（選 任）
第 43 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任 期）
第 44 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

- 6 -２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章 会社の計算（事業年度）
第 46 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。
（剰余金の配当）
第 47 条 当会社の剰余金の配当は、毎年３月３１日の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。
（中間配当）
第 48 条 当会社は取締役会の決議によって、毎年９月３０日における最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
２．取締役会は前項の日より３月内に中間配当を行うか否か、およびこれを行う場合における金額について決議する。
（剰余金の配当等の除斥期間）第 49 条 剰余金の配当および中間配当は、その支払い開始の日から満３年を経過したときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

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