企業結合審査における経済分析の活用

2021年1月19日
経済産業省

競争環境整備室

１．問題意識 第４次産業革命に伴うビジネス構造・消費者の価値観の変化により、業種の境界が不明瞭化（経済産業構造の転換）
・ 国際的なサプライチェーンの変化や需要者側の交渉力の増大等により、国内における高シェアが必ずしも市場支配力を意味しない状況（競争分析の精緻化の必要性）
 既に一定程度の集約が進んでいる素材産業含め、一部の産業では人口減少による中長期的な需要減少、設備更新等の問題に直面（更なる事業再編の可能性）

市場シェアを重要視する企業結合規制のあり方から脱却し、経済学の知見に基づいた競争評価手法（経済分析）の活用の必要性※１ 公取・事務総長の発言抜粋（事務総長定例会見記録(令和2年3月11日））
公正取引委員会におきましては、従来から経済分析を実務に活かしておりまして、特に企業結合規制の分野は国際的にも経済分析の活用が進んでいる分野であり、公正取引委員会でも平成２４年から企業結合課の中に経済分析班を置いて、経済分析業務を担っています。この班では、年間１０件程度の案件におきまして、当事会社から提出されたデータを用いて、当事会社が企業結合後に価格を引き上げるインセンティブの有無などを把握するため、価格を引き上げた場合に得られる追加的利益に関する指標を算出したり、企業結合後に価格がどう変化するか予測する合併シミュレーションといった定量的な経済分析を実施しています。海外当局と比べても遜色がないような定量的な経済分析を実施しているものと考えております。…令和２年度予算案におきまして、官房総務課に経済分析業務を本務とする職員を置くこととし、経済分析について体制強化を図っております。… https://www.jftc.go.jp/houdou/teirei/2020/jan_mar/kaikenkiroku200311.html※２ 日本の企結審査において経済分析を活用した最近の事例
・「令和元年度における企業結合関係届出の状況及び主要な企業結合事例について」（2020年7月22日公取公表）では、公取が実施した経済分析を開示。
①日本産業パートナーズ(株)による(株)コベルコマテリアル道管及び古河電工(株)の鋼管事業の統合、②(株)マツキヨホールディングスによる(株)ココカラファインの株式取得
・Zホールディングス(株)及びLINE(株)の経営統合に関する審査（2020年8月4日公取公表）では、公取と当事会社の経済分析を公表。
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２．経産省において調査報告書を作成・公表
 企業結合及び業務提携の独禁法上の対応を念頭におき、①市場画定や競争評価の考え方や制度②企業結合審査における経済分析手法、活用事例③業務提携による競争制限効果の評価と軽減方策等について、我が国及び主要国の制度、事例、動向を調査し、企業結合審査における経済分析の活用、企業実務への示唆、今後の政策への示唆をまとめた（2020年5月公表）。

＜調査報告書＞
令和元年度産業経済研究委託事業（経済産業政策・第四次産業革命関係調査事業費（我が国及び主要国での企業結合審査等における経済分析の活用等に関する調査））調査報告書
経産省HP：https://www.meti.go.jp/meti_lib/report/2019FY/000811.pdf

2３．本日のご説明事項
 企業結合審査及び業務提携における企業実務への示唆①企業結合審査に際し企業が持つべき姿勢②企業結合審査の各争点の立証において、どのような経済分析手法が使用されているか③業務提携における競争制限効果と競争促進効果の評価のあり方と方策

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４．企業結合審査に際し企業が持つべき姿勢
姿勢１：企業結合の市場シェアの高さのみを重視しない
姿勢２：肌感覚で感じている市場の状況をヒントに、経済分析も活用しつつ競争評価を行う
姿勢３：審査で受け身にならず、事前準備を入念に行い、一気通貫でストーリーを説明
姿勢４：不確実性を加味した意思決定を行い、代替策（問題解消措置）の事前検討を行う

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５．経済分析の活用事例（１） 企業結合審査での承認が難しいと思われる案件である程、客観的な証拠として経済分析を活用し、受け身にならず積極的に主張していくことが必要
事例１：当事会社の製品が同質財であっても、商品特性に多少の差異があり、競合他社の製品に比べ、当事会社間の製品の競合の度合いが大きくない←当事会社間より競合との需要代替性が大きいことを立証（「転換率分析」「価格弾力性分析」等）
事例２：当事会社は設備稼働率の低下に悩んでいるが、競合他社も稼働率があまり高くないことが窺われる←競合他社の供給余力を示すとともに、顧客のスイッチングコストが低いことを立証（「顧客スイッチング分析」等）
事例３：現在の輸入は多くないが、海外製品の品質・生産量が向上しており、中長期的には東アジア域内で国内外の区別無く、取引を行う顧客が増える傾向が想定される←輸入が為替レートの変動に反応していることを示し輸入圧力が存在することや、国内・海外市場の一体性を立証（「ショック分析」、「価格相関分析」等）
事例４：技術開発の進展により、新たな代替製品の市場投入が進み、次第に代替されつつある←価格への影響を分析し、隣接市場からの競争圧力を立証（「価格・集中度分析」等）

5５．経済分析の活用事例（２）
事例５：サプライチェーン構造が変化し、需要者からの価格低減の強い要請を受け続けている←企業結合後も需要者の交渉力が強いことを示す（「小売マージンの計量分析」等）
事例６：設備稼働率が低下傾向にあり、集約化による効率性向上を図り、これを消費者に還元できる余地がある場合←限界費用の低下が価格低下につながり、効率性向上が消費者に還元されることを立証（「パススルー分析」等）
事例７：装置産業であって、供給に係る限界費用が低いため見た目上は限界利益が生じている場合もあるが、設備投資（固定費）が高く、中長期での需要減少見通しの中、設備老朽化に伴う設備更新の投資判断が難しくなっている←合併が長期的な消費者厚生を向上させることを立証（「合併シミュレーション」等）
事例８：当事会社の一方が市場退出する蓋然性が高く、他方当事会社以外に救済可能な事業者がいない場合←市場退出の蓋然性の高さや、当該企業結合による競争の実質的な制限が生じないことを立証（「財務分析」、「転換率分析」等）
6６．業務提携における企業実務への示唆
 ビジネスモデルの変容の中で、複数の企業による業務提携が増加・多様化
 業務提携は競争単位を失うことなく効率化が実施されることから、本来的には競争促進的である一方、特に競合同士の業務提携（水平型業務提携）においては、独禁法に対する懸念も存在 「競争制限効果」と「競争促進効果」の両面を適切に事前評価し（セルフアセスメン
ト）、提携当事者間でコンプライアンスに関する意思の共有を図ることが重要＜セルフアセスメントを行う際に考慮するポイント＞
Ⅰ.提携当事者間の競争制限の有無①提携の目的：提携が広く効率性の向上を目的とするものであって、正当なものか②効果：提携により、コスト削減、生産量・品質の増大、新規参入の容易化等の利点が生じるか③消費者への還元：提携からもたらされる便益が消費者に公正に還元されるか④必要性と競争排除の可能性：提携が必要不可欠な内容であり、当事者間の競争を排除するおそれがないか⑤共同化する事業の範囲：提携により共同化される事業の範囲、共通化されるコストの割合、提携期間はどの程度か⑥交換する情報：提携により交換する情報の種類、方法、頻度が必要最小限かつ問題無い内容か⑦情報遮断措置：適切な情報遮断措置を講ずることが可能か
Ⅱ.市場全体の競争への影響
・企業結合ガイドラインで示された枠組みに沿って検討することが有用（市場シェア、提携当事者の従来の競争の状況、有力な競争者存在、競争圧力等）

7７．まとめ 人口減少に伴う国内需要減少により、既に一定程度の集約が進んでいる素材産業を含め、各産業における国内競争事業者同士での統合後シェアの高い企業結合事案・が今後も増加することが想定される。
 こうした産業では、海外からの輸入の増加やサプライチェーン構造の変更による需要者圧力の増大など、市場シェアに現れない各種競争圧力の存在により、企業結合後の市場シェアが高かったとしても競争を実質的に制限することにはならないと判断されるケースも少なくない。
 企業が企業結合審査に臨むにあたっては、市場画定・市場シェアのみならず、各種競争圧力の評価の主張立証が重要となる。
 その際、欧米では市場画定や各種競争圧力の立証のために様々な「経済分析の活用」がなされており、日本においてもその活用が鍵となる。

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