コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

BML,INC.

最終更新日：2024年7月5日

株式会社 ビー・エム・エル
代表取締役社長 近藤 健介
問合せ先：グループ企画部 広報IR課
証券コード：4694
https://www.bml.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
株式会社ビー・エム・エル（以下当社といいます）は、「医療界に信頼され選ばれる企業」を目指し、企業の持続的な成長と価値の向上に努めてまいります。
当社はこれらを実現するため、コーポレートガバナンスの強化を重要な経営課題と位置づけており、意思決定の透明性とスピードを高め、マネジメント機能の強化を図り、事業環境の変化に迅速に対応してまいります。
当社は監査役設置会社の形態のもと、執行役員制度を導入し業務執行のスピードを高めるとともに、取締役会と監査役会により、執行役員の職務執行の監督および監査を行っております。また、複数名の社外取締役・社外監査役を選任し、取締役会の監督機能強化と監査役会の監査機能強化を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場上場会社向けの内容も含みます。）の各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】
2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場上場会社向けの内容も含みます。）に基づき記載しております。
＜補充原則１−２−４＞
当社は、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としております。また、英文招集通知につきましても、日本語版と同時に当社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.bml.co.jp/eng/index.html＜原則１−４＞
当社は当社の定める「政策保有株式に関する基本方針」に基づき、政策保有株式を限定的に保有し、その議決権行使を行ないます。
また個別の政策保有株式の保有の適否については、定期的に取締役会で検証しております。
＜原則１−７＞
当社は、当社役員との取引はございませんが、今後、利益相反取引が発生する場合は、法令等の定めに従い、取締役会等にて承認・確認等を行ってまいります。また、主要株主等との取引は、第三者との取引と同様に決定しております。
＜補充原則２−３−１＞
当社は、地球環境の保護に取り組み、人と地球を大切にすることを基本理念とした「環境方針」を定め、持続可能な社会の実現に向けて積極的に取り組んでおります。
取締役会では、気候変動などの地球環境問題、人権尊重、従業員の健康・労働環境への配慮などサステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会につながる重要な経営課題であると認識しており、引き続き議論しております。
＜補充原則２−４−１＞（ⅰ）多様性の確保の考え方
当社は、第9次中期経営計画において「働きやすく・働きがいのある職場の実現」と「活気あふれる人財と組織の実現」を掲げており、人事戦略を支える重点テーマ「風土改革」の観点から人財の多様性の確保に取り組んでおります。特に、女性人財の登用については、意識変革を促しつつ、職場環境の整備を積極的に進めております。
中途採用者については、既に管理職の57％と半数を占めており、今後も、新卒・中途の分け隔てなく登用を行ってまいります。
なお、外国人の活用は、国内市場での事業展開が中心であることから、現時点で行っておりませんが、今後の医療界の環境の変化等を見据えながら、必要に応じ検討を進めてまいります。
<目標>
管理職女性比率実 績
2022年3月末
9.3％

2023年3月末
11.2％

2024年3月末
12.8％

2024年4月1日
14.2％

目 標
2029年3月末
18.0％（ⅱ）人材育成方針および社内環境整備方針
当社では、役割等級制度に基づき、階層毎に求められる役割を果たすために必要な「知識」と「スキル」を習得する階層別研修を進めています。
全職員が階層毎に求められる役割を共通認識したうえで、それぞれの役割責任を果たすために必要な知識やスキルを習得することで、人財力を抜本的に底上げし、組織の持続的な成長につなげていきます。
中核人材の多様性については、女性人財を積極的に選抜し、計画的かつ集中的な教育プログラムの実施により女性管理職の拡充を進めてまいります。
あわせて、全ての職員がワークライフバランスを意識して、自分らしい生き方、働き方を選択できるようにするための社内環境の整備にも取り組んでいます。多様化する価値観や社会的なトレンドにあわせ、制度、環境の両面で必要な見直しを行い、「働きやすい職場づくり」と「働きがいのある職場づくり」を推進することで、持続的に中核人材の多様性を確保してまいります。
＜原則２−６＞
当社は、現状人事担当役員、経理担当者および事務局が四半期ごとに生命保険会社等の年金資産の運用会社より、対象期間における運用実績および今後の見通しに関する報告を受け、それ以降の運用方針についての検討を行っております。
また、年金資産の運用に関しては、全て生命保険会社等の運用会社を通じて行っており、受益者と会社との間に利益相反は生じておりません。
＜原則３−１＞（ⅰ）当社の経営理念や経営戦略については、当社ウェブサイト、統合報告書、決算説明会資料等にて開示しております。
(ウェブサイト) https://www.bml.co.jp/(統合報告書) https://www.bml.co.jp/ir/library/annual/pdf/bmlg̲report2023.pdf(決算説明会資料) https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20240510̲IR̲4.pdf（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針はコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
（ⅲ）当社は取締役等の報酬については、指名・報酬委員会の審議のうえ決定しており、報酬決定方針および手続きは有価証券報告書にて開示しております。
https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20240627̲IR̲3.pdf（ⅳ）当社は取締役の選解任・指名については指名・報酬委員会において、また監査役については社外監査役を含む監査役会において審議のうえ決定し株主総会の議案としております。
（ⅴ）取締役・監査役の各候補者、経歴等ならびに指名の理由について招集通知に記載しております。
＜補充原則３−１−２＞
当社は、海外投資家の比率を踏まえ、株主総会招集通知、決算短信、決算説明会資料等、海外投資家に向け、当社ウェブサイトにて英語での情報開示を行っております。
(ウェブサイト) https://www.bml.co.jp/eng/index.html＜補充原則３−１−３＞
当社はサステナビリティの取組み、人的資本への投資、気候変動への対応について、当社下記ウェブサイトおよび統合報告書にて開示を行っております。
(ウェブサイト) https://www.bml.co.jp/sustainability/(統合報告書) https://www.bml.co.jp/ir/library/annual/pdf/bmlg̲report2023.pdf＜補充原則４−１−１＞
取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については、重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、稟議による役員決裁としております。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限・職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
＜補充原則４−２−２＞
当社は、サステナビリティに関する基本方針を策定し、当社下記ウェブサイトおよび統合報告書にて開示を行っております。
(ウェブサイト) https://www.bml.co.jp/sustainability/bml-group/philosophy.html(統合報告書) https://www.bml.co.jp/ir/library/annual/pdf/bmlg̲report2023.pdf＜原則４−４＞
当社は、監査役3名の内2名を社外監査役として選任しております。また、監査役は弁護士、税理士であることから専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、取締役会で適宜意見を述べております。
＜原則４−８＞
当社は、独立社外取締役3名を選任しております。独立社外取締役は全取締役の内3分の1以上を占めており、豊富な経験、知識と専門分野に関する幅広い知見に基づき、中立の立場から客観的な意見を述べ、その責務を十分に果たしております。
＜補充原則４−８−３＞
2024年4月26日現在、当社は、支配株主を有しません。
＜原則４−９＞
当社は、社外取締役の選任にあたっては、当社の「社外取締役の独立性基準」の定めに従い、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断した上で選任しております。
＜補充原則４−１０−１＞
当社は、取締役及び監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2019年3月より指名・報酬諮問委員会を設置しておりますが、2021年6月に指名・報酬委員会に名称変更することを決議しております。
(指名・報酬委員会の役割)
指名・報酬委員会は、取締役会または代表取締役社長の諮問に応じて、以下の事項について審議し、意見を取りまとめ、取締役会に報告いたします。
（ⅰ） 取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案（ⅱ） 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の原案（ⅲ） 業務執行取締役の職務分担の原案（ⅳ） その他、取締役及び監査役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項（ⅴ） 取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会議案の原案（ⅵ） 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案

（ⅶ） その他、取締役及び監査役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項(委員会の構成)
取締役会の決議により選定された取締役である3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。また、審議の透明性と客観性を確保する観点から、委員長は委員である独立社外取締役から選定することにより、独立性を強化しております。
＜原則４−１１＞（ⅰ）当社は定款において取締役会の員数を16名以内としており、2024年6月27日現在、社外取締役3名を含む9名(男性8名・女性1名)で構成されております。
（ⅱ）当社では、監査役として適切な経験・能力及び必要な財務・会計・人事・労務・リスク・法務に関する知識を有する者を選任しております。
（ⅲ）毎年、取締役会実効性評価を実施し、当社取締役会の実効性が担保されていることを確認すると共に、継続的な機能向上を図っております。
＜補充原則４−１１−１＞
当社の取締役会は、定款で定める取締役16名以内、監査役4名以内の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。
取締役の選任に当たっては、当社の経営理念、経営戦略をもとに、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して選定して、定時株主総会の招集通知の参考資料としてスキルマトリックスを開示しております。
また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、当社の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任を行っておりますので、取締役の選任にあたっては、今後も引き続き従来の考え方を踏襲していく予定です。
なお、スキルマトリックスにつきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。
https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20240605̲IR̲1.pdf＜補充原則４−１１−２＞
社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼職の状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書に開示しております。
(招集ご通知) https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20240605̲IR̲1.pdf(有価証券報告書) https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20240627̲IR̲3.pdf＜補充原則４−１１−３＞
当社では、取締役会の構成、運営、議題、支援体制等に対する各取締役の評価及び意見をもとに、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。取締役会の実効性を分析・評価するために、自己評価としてアンケートを実施した結果、概ね適切に整備・確保されておりまし
たが、その他の意見で出された内容を踏まえ、取締役会のさらなる審議の充実と実効性の向上に努めてまいります。
＜補充原則４−１４−２＞
取締役・監査役には、期待される役割・責務に応じた内容の講習会の実施や、社外研修会・講習会等に参加する機会を設ける等、必要な知識の習得及び取締役・監査役の役割・責務の理解促進に努めます。
また、社外取締役・社外監査役については、取締役・監査役と同様の講習会の実施や、会社の事業等を理解するための説明会や事業所の見学会を実施する等、継続して情報提供の場を提供してまいります。
＜原則５−１＞
株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を半期に１回開催するとともに、逐次、Web会議システムも活用しスモールミーティングを実施しております。
また、個人投資家に対しては、ウェブでの説明会を実施し当社に対する理解を深めていただく対応をとっております。
なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。
＜補充原則５−１−１＞
株主との対話につきましては、決算説明会、投資家との面談等には、社長、副社長を含む経営陣幹部が合理的な範囲で出席し、対応しております。
＜原則５−２＞
2024年度から2028年度までの5ヵ年を対象とする第9次中期経営計画を策定いたしました。本中計においても引き続き人々の健康に資することを事業の目的とし、医療界をはじめとする取引先業界に信頼され選ばれる企業をめざします。この企業理念・グループビジョンのもと、本中計は「10年先を見据えた事業拡大を確固たるものにする」ための期間と位置付け、事業の成長を維持しつつ集中投資による事業基盤の大幅な拡充も同時並行で進めてまいります。
(中期経営計画)
https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20240510̲IR̲3.pdf[資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応]【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページ掲載の統合報告書及び決算説明会資料をご参照ください。
(統合報告書（P32）) https://www.bml.co.jp/ir/library/annual/pdf/bmlg̲report2023.pdf(決算説明会資料(P52〜54)) https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20240510̲IR̲4.pdf＜補充原則５−２−１＞
当社は、2024年度から2028年度までの5ヵ年を対象とする第9次中期経営計画を取締役会において決定し、開示しております。中期経営計画は、事業ポートフォリオを含む当社グループの事業方針であり、その進捗を含めて適宜、開示しております。
(中期経営計画)
https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20240510̲IR̲3.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

㈱ビーエムエル企画

10,154,256

26.04

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

3,222,800

8.26

近藤健介

3,171,034

8.13

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,425,710

3.65

近藤シゲ

1,080,240

2.77㈱日本カストディ銀行（信託口）

950,800

2.43

JP MORGAN CHASE BANK

915,297

2.34

第一生命保険㈱878,000

2.25㈲エステート興業

779,920

2.00㈲マトバリース

762,060

1.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当ありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

寄高 由季子

他の会社の出身者

新井 龍晴

他の会社の出身者

大澤 茂

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)氏名

寄高 由季子

新井 龍晴

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

当社は、社外取締役の寄高由季子氏が 金融業界における専門知識と経験に加え、人業務執行者である株式会社三井住友フィ 事部門に携わってきた経験から、当社の経営ナンシャルグループと取引関係にあります に対し客観的かつ的確な監督および助言を頂が、取引の規模・性質に照らして、株主・ けるためです。また、東証の定める独立性の基投資家の判断に影響を及ぼすおそれはな 準にも該当しており、一般株主との利益相反がいと判断されることから、概要の記載を省 生じる恐れがないことから、独立役員の資格を略しております。
有していると判断いたしました。

○

経営者として企業経営に直接携わってきた経験から、高い見地より当社の経営に客観的かつ的確な監督および助言を頂けるためです。また、東証の定める独立性の基準にも該当しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員の資格を有していると判断いたしました。

―――

大澤 茂

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

建設分野における専門知識と経験に加え、金融分野に携わってきた経験から、当社の経営に客観的かつ的確な監督および助言を頂けるためです。また、東証の定める独立性の基準にも該当しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員の資格を有していると判断いたしました。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

502300

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

502300社外取締役

補足説明
2019年2月、取締役及び監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しました。
2020年6月、委員長（議長）を社外取締役としました。
2021年6月、委員会名を「指名・報酬委員会」に変更しました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人との連携状況につきましては、年４回程度の意見交換を行い、その主な議題は、監査方針、監査計画の調整および会計監査報告の意見交換などを行っております。
監査役と内部監査部門との連携状況につきましては、年６回以上の意見交換会（内部監査室と少なくとも年２回、信頼性保証部と年４回）を行い、その主な議題は、会社の業務および財産の状況の調査と品質にかかわる業務改善などです。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)氏名属性

德尾野 信成

税理士

出縄 正人

弁護士

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)氏名德尾野 信成

出縄 正人

独立
役員

○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由―――

税理士としての専門知識と経験に加え、経営全般に高い見識を有しており、当社の経営全般に対する的確な監視と有効な助言が期待できるためです。また、東証の定める独立性の基準にも該当しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員の資格を有していると判断いたしました。

―――

弁護士としての専門知識および経験から、当社の経営全般に対する的確な監視と有効な助言が期待できるためです。
また、東証の定める独立性の基準にも該当しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員の資格を有していると判断いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明
業績と企業価値向上に向けた取り組みへのインセンティブとして固定報酬に加えて業績連動報酬を導入しております。
また、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度）を導入しております。
業績連動報酬および株式報酬（譲渡制限付株式付与のための報酬）は、売上高および営業利益の計画に対する達成度に応じた支給割合をもとに、報酬額を算定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
２０２４年３月期における当社の取締役に対する報酬額は下記の通りです。
取締役９名の年間報酬総額：２５１百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
２０２４年３月期の取締役および監査役の報酬等の額は、事業報告および有価証券報告書において開示しております。内容は下記のとおりです。
【取締役】支給人員９名
基本報酬：１５７百万円（うち社外取締役１７百万円）
業績連動報酬：８８百万円
譲渡制限付株式の付与に関する報酬：５百万円
取締役合計：２５１百万円【監査役】支給人員３名
基本報酬：２１百万円（うち社外監査役７百万円）
監査役合計：２１百万円【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
月１回の監査役会を開催し、情報共有を図ると共に、必要に応じて社内監査役より個別に情報伝達等を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、関係会社を含めた全部門を対象に内部監査を実施する部署として、社長直轄に監査室を設置し、内部統制の有効性と業務執行の状況について監査を実施しております。また、専門分野である検査部門を主な対象として、信頼性保証部による内部監査があわせて実施されており、法令遵守、内部統制システム、リスクマネジメント、品質、環境等についての評価と指導が行われています。また、監査役は、取締役会等をはじめとする社内の重要会議に出席するほか、重要な決議書類等の閲覧、本社および主要な事業所の業務および財産の状況調査等により、厳正な監査を実施しております。さらに、監査室と監査役の連携として、監査役会への内部監査結果の報告、監査室と監査役との共同監査等が行われ、適宜情報の交換を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
執行役員制度の定着を図り、監督と執行の明確な分離を推進することにより、取締役会の機能強化、迅速な意思決定と機動的な業務執行による競争力の強化をめざしてまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送招集通知を法定期日前に発送するように努めています。
第６９回定時株主総会（開催日２０２４年６月２７日）の発送日は、２０２４年６月６日でした。

電磁的方法による議決権の行使

第６４回定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使を開始しました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第６４回定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームへ参加しました。

招集通知（要約）の英文での提供

第６２回定時株主総会より英文の招集通知を作成し開示いたしました。

その他

株主総会においてビジュアルによるわかりやすい説明を工夫しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

２０２４年３月に個人投資家向けの説明会を開催しています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

確定決算及び第２四半期決算の決算発表後、年２回決算説明会を開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

プレスリリースのほか決算短信、株主向け報告書を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署はグループ企画部 広報IR課が担当しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、その存在意義として「豊かな健康文化を創造します。」と宣言し、顧客・株主等を問わず、広く医療の発展と人々の健康づくりに貢献することをめざしています。この理念は「ＢＭＬ企業理念」に盛り込まれ、グループ全役職員の規範としています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、人々の健康と地球環境の保全に積極的に貢献することを基本理念とした「環境方針」を掲げています。また、温室効果ガスの削減など目標を定め積極的に取り組んでいます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

上記の内容をホームページに掲載しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループの内部統制においては、役職員一人ひとりが、法令を遵守し、当社企業理念および「コンプライアンスマニュアル」等に定める行動規範を根幹とし、高い倫理観をもって、公正かつ透明な企業活動を行うことにより、社会的使命を果たすことを基本としております。
(1)当社は、取締役会を経営方針の決定および業務執行の監督を行う機関として位置づけ、取締役の責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、機動的な対応を行っております。取締役会は、社員等が共有する全社的目標として、中期経営計画および年次事業計画を策定し、社長以下執行役員は、その達成に向けて職務を執行しております。
(2)コンプライアンス体制については、グループ会社を含む全役職員を対象とする「コンプライアンス規程」を制定しております。
あわせて行動規範を示した「ＢＭＬグループコンプライアンスマニュアル」を定め、研修を適宜実施することにより意識徹底に努めています。またコンプライアンス委員会は、グループ会社を含む横断的なコンプライアンス体制を統括するとともに、社内通報制度「コンプライアンス・ポスト」を運営しております。
(3)リスク管理体制については、BMLグループのＲＭ（リスクマネジメント）基本方針を定め、その実行のため「リスクマネジメント基本規程」に基づきＲＭシステムを構築しております。ＲＭシステムを有効に機能させることにより、個々のリスクを継続的に監視するとともに、万一有事発生時には、迅速かつ適切に対処できる体制を整備しています。
また、リスクを一元的に管理する部署としてリスク管理部（部内に知財・法務室を置く）を設置し、リスクの予防および分析に関する業務を行なっております。
(4)関係会社に対する管理等について「関係会社管理規程」を制定し、円滑な業務運営のための適正な運用を図っております。コンプライアンス体
制およびＲＭ体制については、当社規程に則り、グループ一体による企業集団としての整備を行っています。
(5)当社は、反社会的勢力および団体とは一切関わりを持たず、このような勢力には毅然とした態度で臨んでおります。
また警察署やその関連団体との連携を通じ、反社会的勢力排除のための体制整備を強化します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは「コンプライアンスマニュアル」において、下記のように定め、適宜研修等を通じて社内への周知・徹底に努めています。
＜反社会的勢力との関係遮断＞
１．私たちは、暴力団、総会屋などにどのような名目でも金品の提供はしません。
２．私たちは、暴力団、総会屋などを恐れず毅然とした対応をします。
３．私たちは、問題解決の手段として、暴力団、総会屋などを利用しません。
４．私たちは、反社会的な活動を行う個人や団体から接触を受けた場合は、個人で対応せず、上司に報告し会社組織としての対応をします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【コーポレート・ガバナンス体制図】
株主総会

取締役会
（取締役）

指名・報酬委員会

監査役会
（監査役）

リスク管理・内部監査機能

代表取締役社長

業務執行機能本部長・部長（執行役員含む）

従業員

監査室

信頼性保証部

会計監査人（監査法人）

リスク管理部

コンプライアンス委員会

顧問弁護士

【適時開示体制の概要図】

取締役会
（取締役）
付議

<決定事実>

代表取締役

承認報告

<発生事実>

承認<開示・公表><決算情報>

東京証券取引所指示

情報取扱責任者

企画本部

適時開示

当社ホームページ
報告

本部長・部長（執行役員含む）

報告

指示

従業員等

報告