コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ARIAKE JAPAN Co.,Ltd.

最終更新日：2019年6月26日

アリアケジャパン株式会社
代表取締役社長 田川 智樹
問合せ先：経営管理室 部長 藤田和裕
証券コード：2815
http://www.ariakejapan.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題としており、十分な議論と迅速な意思決定により経営の効率化を図り、日常的な経営状況に対して、牽制・監査・監督を絶えず機能させることにより、公正かつ透明性の高い経営が行える体制としております。
また、企業としての「社会的責任を積極的に果たすこと」が当社の経営理念の根幹と考えており、この理念が日常の組織業務での十分な浸透を図るべく運営し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】（議決権行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳）
定時株主総会招集通知の英訳（要約版）を公開しております。議決権の電子行使プラットフォームの利用については、投資家の皆様のご意見・ご要望を参考にしつつ、各種手続き、費用等を勘案し、前向きに検討を進めております。
また、海外機関投資家が株主総会議案につき適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会招集通知の英語版を作成し開示しております。
【補充原則4-2-1】（経営陣の業績と連動する報酬プラン）
当社は、取締役の報酬について、業績を勘案して決定しております。中長期的な業績に連動する報酬としてのインセンティブ・プランは、今後引き続き検討して参ります。
【補充原則4-3-2】（CEOの選任）
最高経営責任者の選任につきましては、一律の評価基準や選任要件は定めておらず、任意の諮問委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役が出席する取締役会において業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定しております。
【補充原則4-3-3】（CEOの解任）
最高経営責任者である社長の解任につきましては、一律の評価基準や解任要件は定めておりませんが、万一、最高経営責任者が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断された場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議いたします。
【補充原則4-10-1】（任意の諮問委員会の活用）
当社は、経営陣幹部および取締役の指名、解任および報酬については、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会の意見を踏まえて決定することとしており、独立社外取締役が適切に関与する仕組みになっていることから、指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（政策保有株式）
当社は、業務提携・安定的取引関係の強化など経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を、政策的に保有しております。保有する株式については、個別銘柄毎に保有する意義と資本コストを踏まえた経済合理性を定期的に検証し、取締役会に報告しております。保有する意義や合理性が認められないと判断した株式は適時・適切に売却いたします。当社取締役会は、政策保有目的で保有する株式につて検証した結果、１銘柄について売却することとし、2018年3月までに売却は完了しております。当社は、当社と投資先企業双方の企業価値への寄与を基準に議決権を行使します。
【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社は、取締役・子会社その他関連当事者との間で競業取引および利益相反取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することが無いよう、あらかじめ取締役会の承認を得るものとします。なお、取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会の承認を得ることとし、また、当該取引の内容は、法令の定めるところにより開示するものとします。
【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金の積立金の運用に関し、適切な知識を持った人材の配置及び外部専門家起用を含め、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるように努めており、投資先の選定については、妥当性や合理性を検証の上決定します。また、運用状況については、定期的に確認することとしております。
【原則3‐1】（情報開示の充実）
１．会社の目指すところ（経営理念）や経営戦略、経営計画は、当社ホームページにおいて、開示しております。
http://www.ariakejapan.com/company/index.html
http://ariakejapan.irbridge.com/ja/Policy/Strategy.html
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、上記「１．基本的な考え方」に記載しております。
３．取締役報酬決定の方針と手続きは、取締役の報酬決定に際しましては、株主総会で決議された取締役の報酬限度額、個々の職責及び実績、会社業績、経済情勢などを総合的に勘案しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、業績に連動しない固定報酬である基本報酬のみとしております。

４．経営陣幹部の選解任及び取締役候補（監査等委員である取締役を除く。）の指名につきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門を管理監督できる人材であることを考慮しており、監査等委員候補指名におきましては、財務・会計、法務に関する知見、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。また、経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと認められる場合、取締役会に先立ち、事前に独立社外取締役に意見を聴取したうえで、監査等委員を含む取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。
５．取締役及び社外取締役個々の選任・指名についての説明は、「株主総会招集通知」に個人別の略歴を示しております。
【補充原則4-1-1】（経営陣への委任の範囲の概要）
当社では、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規程に定め、法令・定款・取締役会規程に従って取締役会を運営しております。また、経営陣は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、取引・業務の規模や性質に応じて定めた職務権限規程等に従って、取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に即して業務執行しております。
【原則4-9】（独立性判断基準）
社外取締役の選任に当たっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識を重視しております。東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役を独立社外取締役に指定しております。
【補充原則4-11-1】（取締役会の全体としての能力、多様性の考え方）
当社の取締役会は、営業・技術・生産・管理に精通し、経営能力を十分に有する取締役、ならびに高い見識及び経営者としての豊富な経験を有する独立社外取締役で構成されております。取締役会の多様性ならびに規模が、当社の持続的な成長を可能とし、中長期的な企業価値向上を達成しうる観点から、当社にとって最適となるよう努めて参ります。
【補充原則4-11-2】（取締役の兼任状況）
当社の取締役は、それぞれの役割や責務を適切に果たすために必要な時間と労力を充てております。なお、社外取締役・取締役の兼任状況は有価証券報告書にて開示しております。
http://ariakejapan.irbridge.com/ja/IRtool/Securities.html【補充原則4-11-3】（取締役会の評価）
当社は、すべての取締役・監査等委員に対し、取締役会評価のための自己評価アンケートを行い、全員の回答結果の集計、評価を行い、その評価結果、評価結果から抽出された課題、今後の対応について開示しております。
【補充原則4-14-2】（取締役のトレーニング方針）
当社の取締役において、証券代行機関が主催するセミナーや東京証券取引所によるトレーニングプログラムなど、外部の研修・セミナーを活用し、取締役として必要な知識の習得に努めております。また、監査等委員については、日本監査役協会による外部研修、講習会に参加し、監査等委員として必要な知識の習得および監査等委員の役割と責務の理解促進に努めております。
【原則5‐1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は株主との建設的な対話を重視しており、機関投資家等との対話（面談）の申し込みについては、決算前の一定期間を除き随時対応しております。また、機関投資家・アナリスト向けに代表取締役をはじめ経営幹部をスピーカーとする決算説明会を年２回（期末、第２四半期）行い、その録画を当社ホームページで動画配信することにより、個人株主の皆様とも情報を共有しております。そのほか、定時株主総会終了後に経営幹部と株主との対話の場として株主懇談会の場を設け、株主との建設的な対話に努めるなど、当社を取り巻く経営環境を踏まえた当社の取り組みに対する理解が得られるよう、IR活動を通じてご理解いただけるよう努めております。

２．資本構成20%以上30%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ジャパンフードビジネス株式会社

10,608,991

32.33

公益財団法人岡田甲子男記念奨学財団

2,196,150

6.69

ＪＰＭＣ ＯＰＰＥＮＨＥＩＭＥＲ ＪＡＳＤＥＣ ＬＥＮＤＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ

1,454,700

4.43

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,181,400

3.60

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,152,500

3.51

アリアケジャパン株式会社

987,527

3.00

ＢＢＨ ＦＯＲ ＭＡＴＴＨＥＷＳ ＪＡＰＡＮ ＦＵＮＤ

787,900

2.40

株式会社王将フードサービス

784,284

2.39

GOLDMAN，SACHS& Co.,REG

769,767

2.34

野村信託銀行株式会社（投信口）

413,300

1.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

井阪 健一

他の会社の出身者

大野 剛義

他の会社の出身者

竹下 直慶

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

井阪 健一

大野 剛義

監査等 独立委員 役員

○○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由―――井阪氏は、証券・経済に携わった長い経験と広汎な知識を有しており、その高い見地を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、特別の利害関係はありません。また、独立性を有し、一般株主との利益相反の生じる恐れのないことから、独立役員として指定しております。

―――

大野氏は、金融・経済に携わった長い経験と広汎な知識を有しており、その高い見地を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、特別の利害関係はありません。また、独立性を有し、一般株主との利益相反の生じる恐れのないことから、独立役員として指定しております。

竹下 直慶○○竹下氏は、金融・経済に携わった長い経験と広汎な知識を有しており、その高い見地を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、特別の利害関係はありません。また、独立性を有し、一般株主との利益相反の生じる恐れのないことから、独立役員として指定しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助するため必要に応じ使用人若干名を置くことができ、監査等委員が要請を行ったときは代表取締役社長との間で意見交換を行います。また、監査等委員より監査等委員を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査等委員会の同意を得なければならないものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
取締役及び従業員が監査等委員に報告すべき事項、監査等委員が出席する会議体、監査等委員が閲覧する書類等を明確に定め、取締役及び従業員に対して周知徹底を図るものとしております。
また、上記にかかわらず監査等委員が必要に応じていつでも取締役及び従業員に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとしております。
取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告し、監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行い、あわせて内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求め、重要課題への対策、解決を図ります。
また、監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬については、各人の役位、在勤年数などをもとにして基準を定めた内規を作成し、その基準をベースとして当期の業績および業績への各人の貢献度など諸般の事情を勘案して、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の2019年3月期における取締役に対する報酬額は、取締役（監査等委員であるものを除く。）6名に対し138,220千円、取締役（監査等委員）3名に対し25,200千円（全員社外取締役）となっております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役のサポート体制】
監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことにより、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等を速やかになされる体制をとっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
岡田甲子男

役職・地位特別相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
取締役在任期間中の取引先等との関係維持・拡大

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬なし

社長等退任日2016/6/17

任期1年間

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化およびさらなる経営の健全性と透明性の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それぞれに基づいた業務執行状況を監督しております。
その一方、透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで議決権を持つ監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）により、取締役会の監査・監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。
当社は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、また、充分な経営の経験と知識を備え、卓越した見識を有する人材で、かつ当社の特定関係事業者の業務執行者等に該当しない個人から、社外取締役を選任することを方針としております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役である監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査等委員会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、内部統制室および会計監査人と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率化の向上に努めております。

役員の報酬等の額、又はその算定方法の決定に関して具体的な方針は定めておりませんが、基本報酬につきましては、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査等委員については監査等委員会において決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、独立性の高い社外取締役３名で構成される監査等委員会を設置することで、取締役の職務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化が図れるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集ご通知の発送前早期Web開示を実施しております。

株主総会招集通知の早期発送

第41回定時株主総会（2019年6月21日開催）
招集通知発送前Web開示 2019年5月29日（23日前）

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会にはより多くの株主様にご出席いただき、十分に会社の経営施策・実績および工場のオペレーションの理解を深めていただくとともに、株主のみなさまの貴重なご意見を頂戴し、経営の参考にいたしたく、1999年より集中日を避けて定時株主総会を実施しております。

招集通知（要約）の英文での提供招集通知（要約）の英文での提供を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有無

情報開示に関する基本方針
適時開示につきましては、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示に関する規則（以下『適時開示規則』と言います）」に則って、迅速な情報開示を行います。また、それ以外の情報に関しましても、お客様、株主・投資家、代理店、社員をはじめ、広く社会の皆様のご判断のお役に立つべく、迅速、正確かつ公平な情報開示に積極的に努めます。なお、当社は、日本の法令および証券取引所規則等に基づいて適切な情報開示を行います。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示の方法
証券取引所規則等に基づく情報開示に関しましては、東京証券取引所の「適時開示情報伝達システム（Timely Disclosure network:Tdnet）」によって開示するほか、報道機関等を通じて開示するともに、その後、速やかに当社のホームページにも掲載します。 また、それ以外の情報に関しましては、当該情報の内容に応じて、適切な方法により開示します。
この基本方針によって開示する情報は、アリアケジャパン株式会社の活動を正確、迅速かつ公平にお伝えする目的のものであり、投資勧誘を目的とするものではありません。
上記内容は当社ホームページにて公表しております。
http://www.ariakejapan.com/kaiji/index.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算発表、第２四半期決算発表、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて、決算短信、有価証券報告書、ＩＲレポート、決算説
明会資料等の決算情報およびその他の開示資料を掲載しております。
また、年２回行われるアナリスト・機関投資家向け決算説明会の模様を動画配信しております。

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関する事項は経営管理室にて行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明あり社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動基準において、「アリアケグループで働くすべての役員及び従業員は、人々の健康と安全に深く関わる天然調味料事業に携わる者として、ひとりひとりがその社会的責任を自覚し、法令の順守（コンプライアンス）はもとより、常に高い倫理観を持って誠実性、公正性に根ざした社会良識をもって行動し、社会から求められる企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たすため以下の行動基準に基づき行動します。」と定め、各ステークホルダーとの公正な関係の構築と維持に努めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、グローバルに事業活動を行うにあたり、その国や地域の文化、慣習を尊重し良き企業市民として社会貢献活動を進めます。」と定めています。特に、創業者が設立した岡田甲子男記念奨学財団では、将来を担う世代への人材育成支援を行っています。
また、会社としては、下記のイベントやプロジェクトで地域社会との交流や人材育成支援を行っています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

独自のビジネスモデルを活かした事業活動により、株主利益の最大化に努力し、また、透明性の高い経営、適切な会計処理、情報公開に努めています。
なお、株主、投資家との対話の窓口は、経営管理室がその役割を担っています。
また、私たちは、お客様、お取引先、株主、地域社会などのステークホルダー（利害関係者）の皆様に対して、法令で定められた範囲にとどまらず積極的かつ適切に情報開示を行います。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
１．業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内
容の概要は以下のとおりです。
① 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、取締役会決議・報告基準を整備し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。
・代表取締役社長は、社内規則に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。
・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会基準に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員の監査を受ける。
・使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動をとる規範を示した「企業行動基準」を定め、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は就業規則に則り、適正に処分する。
・コンプライアンス上、疑義ある行為について使用人が社内の通報窓口、または社外の弁護士等の専門家を通じて会社に通報できる「内部通報規程」を作成し、これを運営するものとする。
・業務執行部門から独立した内部統制室が内部監査計画に基づき定期的に内部監査を実施し、当該取締役及び監査等委員に報告する。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
・法令または証券取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行う。
③ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
・リスク管理の実効性を確保するため、代表取締役社長を委員長とし、委員については外部より弁護士、技術士等の専門家を加えた「リスク管理委員会」を設置する。
・リスク管理委員会は、事務局を内部統制室に設置することができる。
・リスク管理委員会は、リスク管理の状況等につき、取締役会に定期的に報告する。
・リスク管理委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検討等を行うとともに、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図る。また、リスク管理委員会は、適宜テーマ別ワーキンググループを設置するものとし、当該ワーキンググループは、与えられたテーマに係るリスクの具体的対応策及び予防措置の検討を行う。
・不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
また、決裁に関する職務権限規程において、取締役決裁、社長決裁等の決裁権限を定め、社長決裁事項に関しては、原則として、月１回または随時開催している取締役会にて審議または報告を行う。
・取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき当社の事前承認を求める。また、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社へ報告する。
・監査の結果、当社及び子会社に損失の危険の発生を把握した場合には、ただちに、取締役、監査等委員会及びその他担当部署に報告される体制を構築する。
・子会社については、関係会社管理規程に基づき所管部門が管理を行い、業務の整合性の確保と経営効率の向上を図るものとする。
・当社及び子会社のリスク情報の有無を監査するため、内部統制室を中心に定期的な監査を実施する体制を構築する。
⑥ 当社の監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員の職務を補助するため、必要に応じ使用人若干名を置くことができ、監査等委員が要請を行ったときは代表取締役社長との間で意見交換を行う。
⑦ 前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対アする監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員より監査等委員を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査等委員会の同意を得なければならないものとする。
⑧ 当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・取締役及び従業員が監査等委員に報告すべき事項、監査等委員が出席する会議体、監査等委員が閲覧する書類等を明確に定め、取締役及び従業員に対して周知徹底を図るものとする。
・上記にかかわらず、監査等委員が必要に応じていつでも取締役及び従業員に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。
ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制・当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事
実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。
・当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告する。
⑨ 前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会に報告したことを理由として不利な取り扱いは一切行わないことを内部通報規程に定め、これを徹底する。
⑩ 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方 針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・監査等委員がその職務の執行にあたり、必要に応じて弁護士等の外部の専門家を利用する場合には、職務の執行に必要でない場合を除き、会社がその費用を負担する。
⑪ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換及び意思の疎通を図るものとする。
・監査等委員会は監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等についての要請を行なうことができることとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度をとることにしており、それをすべての従業員に遵守させるために、「企業行動基準」に反社会的な勢力・団体との関係の排除と、断固として対決することを定めています。
また、平素より警察等当局との連携・協力を行い、事案発生時には速やかに対応できるよう努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

株 主 総 会
選任・解任

リスク管理委員会
※１

報告・提案

監査・監督

取締役会

監査等委員会
選任・解任

連携・審議

選任・監督・解任

内部統制室
※２会
計監
査
報
告代 表 取 締 役
業務担当取締役
執内部監査

行役

員

本 社 部 門各支店・営業所
九 州 工 場
各関連子会社※１※２

リスク管理委員会委員長
リスク管理委員会事務局

代表取締役社長
内部統制室

会計監査

会計監査人