【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年２月26日【会社名】

株式会社九電工【英訳名】

KYUDENKO CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号【電話番号】

福岡(092)523－1239【事務連絡者氏名】

経理部【最寄りの連絡場所】

東京都豊島区東池袋三丁目１番１号(サンシャイン60)【電話番号】

東京(03)3980－8611 (代表)

【事務連絡者氏名】

東京本社【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債【届出の対象とした募集金額】

一般募集
(注)

西

村

決算グループ長

松

総務部長

末

御

﨑

次

次

正

敏

幸

二

10,000,000,000円

募集金額は発行価額の総額であります。ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集
における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

【安定操作に関する事項】

１．今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所及び証券会員制
法人福岡証券取引所でありますが、これらのうち主たる安定操作
取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所
は、株式会社東京証券取引所であります。

【縦覧に供する場所】

株式会社九電工東京本社（東京都豊島区東池袋三丁目１番１号（サンシャイン60））
株式会社九電工関西支店（大阪市中央区南船場二丁目９番８号（シマノ・住友生命ビル））
株式会社九電工熊本支店（熊本市中央区本荘六丁目17番21号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）－1－

証券会員制法人福岡証券取引所（福岡市中央区天神二丁目14番２号）－2－

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権付社債（短期社債を除く。）】
本新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の募集については、発行価額（各社債の金額100円につき金100円）にて引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格、各社債の金額100円につき金102.5円）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
銘柄

株式会社九電工第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額（円）

金10,000,000,000円

各社債の金額（円）金1,000,000円

発行価額の総額（円）

金10,000,000,000円

発行価格（円）

各社債の金額100円につき金102.5円

発行価額（円）

各社債の金額100円につき金100円 （注）２.
ただし、本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

利率（％）

本新株予約権付社債には利息を付さない。

利払日

該当事項なし利息支払の方法

該当事項なし償還期限

平成31年３月15日（金）

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
ただし、繰上償還する場合は本欄第２項第(3)号または第(4)号に定める金額による。
２．償還の方法および期限(1) 本新株予約権付社債の元金は、平成31年３月15日にその総額を償還する。ただし、繰上償還に関しては本項第(3)号および第(4)号に定めるところによる。
(2) 本新株予約権付社債を償還すべき日（本項第(3)号または第(4)号の規定により本新株予約権付社債を繰上償還する日を含み、以下「償還期日」という。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 組織再編行為による繰上償還① 組織再編行為（本号⑤に定義する。以下同じ。）が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は取締役会）で承認された場合において、当社が、かかる承認の日（以下「組織再編行為承認日」という。）までに、社債管理者に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。以下同じ。）が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表取締役が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日またはそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為承認日から30日以内に到来する場合には、本①に定める公告を行った日から30日目以降の日とする。）の30日前までに必要事項を公告したうえで、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、本号②ないし④にしたがって決定される償還金額（以下「組織再編行為
償還金額」という。）で繰上償還しなければならない。

－3－

（注）１.

②

償還日

組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。以下同じ。）
および償還日に応じて本②の表（本新株予約権付社債の各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）にしたがって決定される。
組織再編行為償還金額（％）
参照パリティ
60

70

80

90

100

110

120

130

140

150

160

170

平成27年
98.80 101.35 104.81 109.18 114.42 120.46 127.23 134.68 142.74 151.35 160.46 170.00
３月18日
平成28年
98.93 101.06 104.18 108.30 113.40 119.41 126.24 133.82 142.04 150.85 160.18 170.00
３月18日
平成29年
98.83 100.39 103.00 106.77 111.70 117.72 124.71 132.55 141.11 150.29 160.00 170.00
３月18日
平成30年
99.04 99.73 101.39 104.43 109.02 115.11 122.50 130.93 140.17 150.00 160.00 170.00
３月18日
平成31年
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 110.00 120.00 130.00 140.00 150.00 160.00 170.00
３月14日

(注)

上記表中の数値は、平成27年２月23日(月)現在における見込みの数値であり、
平成27年３月９日(月)から平成27年３月11日(水)までの間のいずれかの日（以下「転換価額等決定日」という。）に、当該転換価額等決定日における金利、
当社普通株式の株価、ボラティリティおよびその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるような数値に決定される。
③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日において適用のある転換価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(3)号に定義する。以下同じ。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法にもとづき当社の取締役会において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われもしくは交付される対価を含む。）が決議された日（決議の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下本項において同じ。）の平均値を、当該５連続取引日の最終日において適用のある転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨
五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社
普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。本③および本項第(4)号②において「取引日」とは、株
式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。
④ 参照パリティまたは償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
(イ)参照パリティが本号②の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、または償還日が本号②の表の第１列目に記載された２つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる２つの値またはかかる２つの日付に対応する本号②の表中の数値にもとづきその双方につきかかる２つの値またはかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。ただし、日付にかかる補間については、１年を365日とする。
(ロ)参照パリティが本号②の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照
パリティはかかる右端の値と同一とみなす。
(ハ)参照パリティが本号②の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照
パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
ただし、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の170％を上限とし、本号②の表および本④(イ)ないし(ハ)の方法にしたがって算出された値が170％を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の170％とする。また、
組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100％を下限とし、本号②の表および本④(イ)ないし(ハ)の方法にしたがって算出された値が100％未満となる場
合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100％とする。
⑤ 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割または新設分
割（承継会社等が、本新株予約権付社債にもとづく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換または株式移転、およびその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権付社債にもとづく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。

－4－

⑥「承継会社等」とは、次の(イ)ないし(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
(イ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会
社または合併により設立する株式会社(ロ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社(ハ)新設分割 新設分割により設立する株式会社(ニ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社(ホ)株式移転 株式移転により設立する株式会社(ヘ)上記(イ)ないし(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本新株予約権付社債にもとづく当社の義務を引き受ける株式会社⑦ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告にかかる繰上償還を取消すことはできない。
(4) 上場廃止等による繰上償還① (イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法にもとづく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社または公開買付者が公表または認容し（ただし、当社または公開買付者
が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けにかかる決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、本号②にしたがって決定される償還金額（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還しなければならない。
② 上場廃止等償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な公開買付価格を、同日において適用のある転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、公開買付期間の末日において適用のある転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。
③ 本号①にかかわらず、当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社
普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けにかかる公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。ただし、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為にかかる組織再編行為承認日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、上場廃止
等償還金額で繰上償還しなければならない。
④ 当社が本項第(3)号および本号の両方にしたがって本新株予約権付社債の償還を義務付けられる場合、本項第(3)号の手続が適用される。ただし、組織再編行為を行う意向を公表する前に本号①または③に定める公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
⑤ 当社は、本号①または③に定める公告を行った後は、当該公告にかかる繰上
償還を取消すことはできない。
(5) 本項第(3)号または第(4)号の規定により本新株予約権付社債を繰上償還する場
合には、償還される本新株予約権付社債に付された本新株予約権は、本新株予約権付社債の償還により別記「新株予約権の行使期間」欄にしたがって本新株予約権が行使できなくなることによりその全部が消滅する。
(6) 当社は、払込期日（別記「払込期日」欄に定める。以下同じ。）の翌日以降、振替機関（別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。）が別途定める場合を除き、いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた当該本新
株予約権付社債の社債部分を消却する場合、当該本新株予約権付社債に付された本新株予約権については別記「新株予約権の行使の条件」欄にしたがって行使できなくなることにより消滅する。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）17．償還金の支払」に記載のとおり。

－5－

募集の方法
申込証拠金（円）
申込期間申込取扱場所
払込期日
振替機関
担保
財務上の特約（担保提供制限）

財務上の特約（その他の条項）

一般募集
各社債の金額100円につき金102.5円。なお、申込証拠金のうち発行価額相当額（各社債の金額100円につき金100円）は、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
平成27年３月12日（木）から平成27年３月13日（金）まで（※）とし、当該期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込むものとする。
別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
平成27年３月18日（水）（※）
本新株予約権の割当日も同日とする。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本新株予約権付社債には担保および保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
１．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本新株予約権付社債の未償還残高が存す
る限り、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債のために担保提供する場合（当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下同じ。）には、本新株予約権付社債のために担保付社債信託法にもとづき同順位の担保権を設定しなければならない。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定義される新株予約権付社債であって、その社債部分を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。
２．本欄第１項にもとづき設定した担保権が本新株予約権付社債を担保するに十分でないときは、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法にもとづき社
債管理者が適当と認める担保権を設定するものとする。
３．当社が吸収合併、株式交換または吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社、株式交換完全子会社または吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する場合には、前二項は適用されない。
１．担保付社債への切換
当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本新株予約権付社債のために社債管理者が適当と認める担保権を、担保付社債信託法にもとづき設定することができる。
２．担保権設定の手続
当社は、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄または本欄第１項により担保権を設定する場合、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担
保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
３．特定資産の留保(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の所有する特定の資産（以下「留保資産」という。）を本新株予約権付社債以外の債務に対し担保提供を行わず本新株予約権付社債のために留保する旨の特約を社債管理者との間に締結することができる。
(2) 本項第(1)号の場合、当社は社債管理者との間に本号①ないし⑥についても特約するものとする。
① 当社は、留保資産のうえに、本新株予約権付社債の社債権者の利益を害すべ
き抵当権、質権その他の権利もしくはその設定の予約、または本新株予約権付社債の担保とすることを妨げる約束が一切存在しないことを保証すること。
② 当社は、社債管理者の事前の書面による承諾なく、留保資産を他に譲渡または貸与しないこと。
③ 当社は、原因のいかんにかかわらず、留保資産を害するおそれのある場合
は、ただちに書面をもって社債管理者に通知し、その指示にしたがうこと。
④ 当社は、社債管理者が本新株予約権付社債権保全のために必要と認め請求したときは、社債管理者の指定する資産をただちに留保資産に追加すること。
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高の減少またはやむをえない事情がある場合は、社債管理者の事前の書面による承諾を得て、留保資産の一部を留保資産から除外し、または留保資産の一部もしくは全部を他の資産と交換することができること。
⑥ 当社は、社債管理者が本新株予約権付社債権保全のために必要と認め請求したときは、ただちに担保付社債信託法にもとづき、本新株予約権付社債の担保として当社の総財産のうち社債管理者が指定する物件のうえに担保権を設定し、社債管理者は、本新株予約権付社債の社債権者のためにこれを取得すること。
(3) 本項第(1)号の場合、社債管理者は、本新株予約権付社債の社債権者保護のため同号の目的を達成するために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。

－6－

４．担保提供制限にかかる特約の解除
当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄もしくは本欄第１項により本新
株予約権付社債のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定した場合、または本欄第３項により本新株予約権付社債のために留保資産の提供を行った場合であって社債管理者が承認したときは、以後別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄および別記（注）８．(2)は適用しない。
５．利益維持(1) 当社は、本新株予約権付社債の払込期日以降、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度にかかる監査済連結損益計算書（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとし、以下「連結損益計算書」という。）に示される経常損益を損失としないものとする。
(2) 当社の各事業年度にかかる連結損益計算書に示される経常損益が３期連続して損失となった場合、その最終の事業年度（以下「最終事業年度」という。）の末日から４か月を経過した日に前号の違背が生じたものとみなす。
(3) 前号の規定は、最終事業年度の経常損失額がその直前事業年度の経常損失額を下回り、かつ、３期間の経常損失累計額が当該連続経常損失発生１期目の直前
事業年度の末日における監査済連結貸借対照表（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとする。）に示される純資産合計額の30％を超えない場合には適用しない。ただし、当該最終事業年度の直前
事業年度の経常損失に関して、本号本文により前号の適用を免れていた場合を除く。
※

申込期間および払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、平成27年３月９日（月）から平成27
年３月11日（水）までの間のいずれかの日（転換価額等決定日）において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間および払込期日については、需要状況を勘案したうえで、繰上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で平成27年３月５日（木）から平成27年３月11日（水）までを予定しておりますが、実際の転換価額等の決定期間は平成27年３月９日（月）から平成27年３月11日（水）までを予定しております。
したがいまして、①

転換価額等決定日が平成27年３月９日（月）の場合、申込期間は「平成27年３月10日（火）から平成27年
３月11日（水）まで」、払込期日は「平成27年３月16日（月）」②

転換価額等決定日が平成27年３月10日（火）の場合、申込期間は「平成27年３月11日（水）から平成27年
３月12日（木）まで」、払込期日は「平成27年３月17日（火）」③

転換価額等決定日が平成27年３月11日（水）の場合、上記申込期間および払込期日のとおり、となりますのでご注意下さい。
(注) １．一般募集は発行価格にて行います。
２．発行価額は当社が引受人より本新株予約権付社債の払込金額として受取る各社債の金額100円当たりの金額であります。
３．本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」をご参照下
さい。
４．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本新株予約権付社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）から
ＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の信用格付を平成27年２月26日付で取得しております。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見です。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債
務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではありません。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではありません。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていません。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではありません。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがあります。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがあります。

－7－本新株予約権付社債の申込期間中に本新株予約権付社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先
は、Ｒ＆Ｉのホームページ（http://www.r-i.co.jp/jpn/）の「ニュースリリース／クレジットコメン
ト」および同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックした「格付ニュース一覧」に掲載されております。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりであります。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-3276-3511
５．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第193条第１項の規定にもとづき本新株予約権付社債の新株予約権付社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第193条第２項に規定される場合には、本新株予約権付社債の社債権者は当社に新株予約権付社債券を発行することを請求できる。この場合、新株予約権付社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する新株予約権付社債券は無記名式に限り、本新株予約権付社債の社債権者は当該新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
６．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本新株予約権付社債全額について期限の利益を喪失する（以後本新株予約権を行使することはできない。）。ただし、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄または別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第１項の定めるところにより当社が、本新株予約権付社債のために、担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合であって、社債管理者が承認したときは、本（注）６．②および③は適用しない。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
③ 別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第５項第(2)号にもとづき同項第(1)号の違背が生じたものとみなされたとき。
④ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号ないし第(8)号、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第２項、本（注）７．、本（注）８．、本（注）９．、本（注）10．(2)または本（注）13．の規定または条件のいずれに違背し、社債管理者の指定する期間内にその履行または補正をしないとき。
⑤ 当社が本新株予約権付社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来しても弁済することができないとき。
⑥ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、履行することができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りでない。
⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または株主総会に解散（合併の場合を除く。）の議案を提出する旨の決議を行ったとき。
⑧ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令を受け、または解散（合併の場合を除く。）したとき。
⑨ 当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押もしくは仮処分の執行もしくは競売の申立てがあったとき、もしくは滞納処分としての差押えがあったとき、またはその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じ、かつ、社債管理者が本新株予約権付社債の社債権者の権利保全
上、本新株予約権付社債の存続を不適当であると認めたとき。
７．社債管理者に対する定期報告(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算および剰余金の処分（会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法にもとづき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書または訂正報告書およびその添付書類を関東財務局長に提出した場合には、社債管理者に遅滞なく通知する。ただし、社
債管理者がそれらの写の提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写を提出する。
８．社債管理者に対する通知(1) 本新株予約権付社債発行後、社債原簿または新株予約権原簿に記載すべき事由が生じたときおよび変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿または新株予約権原簿にその旨を記載し、代表者の記名
捺印した書面をもって社債管理者に通知しなければならない。
(2) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債のために担保提供しようとする場合は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、債務の内容および担保物その他必要な事項を社債管理者に通知しなければならない。

－8－

(3) 当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。
② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。
③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④ 株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社になろうとするとき。
⑤ 組織変更、合併または会社分割をしようとするとき。
⑥ 別記「償還の方法」欄第２項第(3)号または第(4)号にかかる事実を公表するとき。
(4) 当社は、次の各場合には、ただちに書面により社債管理者に通知しなければならない。
① 当社が支払停止になったとき、または手形交換所もしくはこれに準ずる電子債権記録機関の取引停止処分を受けたとき。
② 当社が社債を除く借入金債務について期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
③ 当社が事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押もしくは仮処分の執行または担保権の実行としての競売（公売を含む。）の申立て、または滞納処分を受けたとき。
④ 当社または第三者により、当社について破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もし
くは特別清算開始の申立てがあったとき。
９．繰上償還の場合の通知および公告(1) 当社が別記「償還の方法」欄第２項第(3)号の規定により本新株予約権付社債を繰上償還しようとする
場合は、当社は当該償還期日の少なくとも60日前に書面により繰上償還しようとする旨その他必要事
項を社債管理者に通知する。
(2) 当社が別記「償還の方法」欄第２項第(4)号の規定により本新株予約権付社債を繰上償還しようとする
場合は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（別記「償還の方法」欄第２項第(4)号③ただし書の場合は60日間の末日）から７日以内にその旨および期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(3) 別記「償還の方法」欄第２項第(3)号または第(4)号に定める繰上償還をする場合の公告は、本（注）13．に定める方法によりこれを行う。
10．社債管理者の調査権限(1) 社債管理者は、本新株予約権付社債の管理委託契約の定めるところにしたがい、その権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本（注）10．(1)の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。
11．債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに本新株予約権付社債の社債権者のために異議を述べることは行わない。
12．社債管理者の辞任
社債管理者は、本新株予約権付社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。ただし、社債管理者のうち残存する者がある場合には、当該残存する者
のみで社債管理者の事務を行うことができる。
13．公告の方法
本新株予約権付社債に関し本新株予約権付社債の社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社は当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、社債管理者が本新株予約権付社債の社債権者のために必要と認める場合には、電子公告に加えて東京都および大阪市
で発行される各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。なお、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が本新株予約権付社債の社債権者のために必要と認める場合には、東京都および大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。
14．社債権者集会(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本（注）13．に定める方法により公告する。
(2) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

－9－

(3) 本新株予約権付社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本新株予約権付社債の金額はこれに算入しない。）の10分の１以上にあたる本新株予約権付社債を有する本新株予約権付社債の社債権者は、本新株予約権付社債に関する社債等振替法第222条に定める書面（本（注）５．ただし書にもとづき本新株予約権付社債の新株予約権付社債券が発行される場合は当該新株予約権付社債券）を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社
または社債管理者に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本新株予約権付社債および本新株予約権付社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の社債権者集会は、一つの社債権者集会として開催される。本（注）14．(1)ないし(3)の規定は、本（注）14．(4)の社債権者集会について準用する。
15．管理委託契約証書の公示
当社および社債管理者は、その本店に本新株予約権付社債の管理委託契約証書の写し（当該契約証書に添付される本新株予約権付社債の社債要項を含む。）を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。
16．発行代理人および支払代理人
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
振替機関が定める業務規程にもとづく本新株予約権付社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行においてこれを取り扱う。
17．償還金の支払
本新株予約権付社債の償還金は、社債等振替法および振替機関が定める業務規程その他の規則にしたがって支払われる。
18．本新株予約権付社債は別記「払込期日」欄記載の払込期日の翌営業日に株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所への上場を予定しております。
したがいまして、① 転換価額等決定日が平成27年３月９日（月）の場合、上場日は「平成27年３月17日（火）」② 転換価額等決定日が平成27年３月10日（火）の場合、上場日は「平成27年３月18日（水）」③ 転換価額等決定日が平成27年３月11日（水）の場合、上場日は「平成27年３月19日（木）」となる予定でありますが、上場日は変更されることがあります。
本新株予約権付社債は、上場日から売買を行うことができます。
社債等振替法の適用により、本新株予約権付社債の売買は、振替機関または口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

－ 10 －

（新株予約権付社債に関する事項）

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額

当社普通株式当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は1,000株である。
同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権にかかる本新株予約権付社債の金額の総額を当該行使の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場
合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
１．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権にかかる各
本新株予約権付社債の社債部分を出資するものとする。
(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額とする。
(3) 転換価額は、当初未定とする。ただし、転換価額は本欄第２項第(1)号ないし第(7)号に定めるところにしたがい調整されることがある。
なお、「転換価額」とは、本新株予約権の行使により交付する当社
普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をいう(ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権（別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定義する。）の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。）。
当初の転換価額は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式による需要状況を勘案したうえで、平成27年３月９日(月)から平成27年３月11日(水)までの間のいずれかの日（転換価額等決定日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に、130％から135％の範囲内で決定される値を乗じて算出される金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り捨てるものとする。なお、上記計算の結果算出される転換価額が1,226円を下回るときは、本新株予約権付社債の発行を中止する。
２．転換価額の調整(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
交付株式数 × １株当たりの払込金額
既 発 行
＋
株 式 数
時
価
調 整 後
調 整 前
＝
×
転換価額
転換価額
既発行株式数＋交付株式数(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合
およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本項第(6)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合
は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む、以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。

－ 11 －

④

調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合
は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新
株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項にもとづく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
本号①ないし③の場合において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整
後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求（別記「新株予約権の行使期間」欄に定める。以下同じ。）をした本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。ただし、株式の交付方法については別記（新株予約権付社債に関する事項）（注）
３．の規定を準用する。
株 式 数＝

整 前
調 整 後
調整前転換価額により当該－
×( 調転換価額
転換価額 )
期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
時
調 整 後
調 整 前
＝
×
転換価額
転換価額

価 － １株当たり特別配当時

価「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当にかかる
当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１
株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(4) ① 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日にかかる当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（配当
財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項および第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点
における各社債の金額（金100万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる
数 値（小 数 第 １ 位 を 切 り 捨 て る。）に 18 を 乗 じ た 金 額 と する。）に当該事業年度にかかる本①に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本①に定める事業年度および比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとす
る。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成27年３月31日に終了する事業年度 1.30
平成28年３月31日に終了する事業年度 1.69
平成29年３月31日に終了する事業年度 2.20
平成30年３月31日に終了する事業年度 2.86

－ 12 －

②

特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当にかかる最終の基準日にかかる会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(5) 新株発行等による転換価額調整式および特別配当による転換価額調
整式（以下、本号および本項第(6)号において「転換価額調整式」という。）により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(6) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(2)号④の場合は基準日）、(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当にかかる最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、(イ)当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、(ロ)
それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日、における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(2)号または第(7)号にもとづき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる
場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株
式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(7) 当社は、本項第(2)号および第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併、会社分割
または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために
転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由にもとづく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(8) 本項第(1)号ないし第(7)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事
由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用の日その他必要な事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。この場合の公告の方法は、別記「１ 新規発行新株予約権付社
債（短期社債を除く。）」（注）13．に定める。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

金10,000,000,000円
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、
当該行使請求にかかる本新株予約権付社債についての各社債の金額の合計額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数で除して得られる金額となる。

－ 13 －

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

新株予約権の行使の条件

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
本新株予約権者は、平成27年４月１日から平成31年３月13日までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に 対 し て当 社 普 通株 式の 交 付を 請 求する こ と（以下「行 使 請求」と いう。）ができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1) 当社普通株式にかかる株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）およびその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう、以下同じ。）(2) 振替機関が必要であると認めた日(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間(4) 別記「償還の方法」欄第２項第(3)号または第(4)号に定めるところにより、平成31年３月13日以前に本新株予約権付社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降(5) 別 記「１ 新 規 発 行 新 株 予 約 権 付 社 債（短 期 社 債 を 除 く。）」
（注）６．に定めるところにより、当社が本新株予約権付社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日（当日を含める。）以降
１．新株予約権の行使請求受付場所
株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし４．新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権者が本新株予約権を行使するときは、直近上位機関（当該新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関または口座管理機関をいう。以下同じ。）
を通じて、行使請求受付場所に対して本新株予約権の行使を行う旨を申し出る。
(2) 直近上位機関を通じて、行使請求受付場所に対して本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。
当社が本新株予約権付社債を買入れ本新株予約権付社債の社債部分を消却した場合には、当該本新株予約権付社債に付された本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。
本新株予約権の取得条項は定めない。
会社法第254条第２項本文および第３項本文の定めにより、本新株予約権付社債の社債部分と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権にかかる各
本新株予約権付社債の社債部分を出資するものとする。
(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額とする。

－ 14 －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(3)号にもとづき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で本項第(1)号ないし第(8)号の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された
本新株予約権付社債についての社債にかかる債務を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本「１ 新規発行新株予約権付社債（短期社債を除く。）」の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、以下の条件に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継
会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一とする。
(2) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求にかかる承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本項第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この
場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号ないし第(7)号の調整に準じた調整を行う。
(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権にかかる各承継新株予約権付社債の社債部分を出資するものとし、各承継
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額とする。
(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が別記「新株予約権の行使期間」
欄第(3)号に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件および承継新株予約権の取得条項
別記「新株予約権の行使の条件」欄および別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。
(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
資本金および資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項に準じて決定する。

※ 今後、転換価額等が決定された場合は、転換価額および転換価額の決定に伴い連動して訂正される事項（組織再編行為償還金額および基準配当金をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて転換価額等決定日の翌日付の日本経済新聞および転換価額等の決定にかかる有価証券届出書の訂正届出書の提出
後 か ら 申 込 期 間 の 末 日 ま で の 期 間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（［URL］
http://www.kyudenko.co.jp/ir/news/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。ただし、転換価額等の決定に際し、転換価額および転換価額の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
なお、転換価額等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

－ 15 －

(注) １．本新株予約権付社債に付された本新株予約権の数
各本新株予約権付社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計10,000個の本新株予約権を発行する。
２．新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、振替機関が定める業務規程にもとづき、振替機関から行使請求受付
場所に対して本新株予約権の行使請求の通知がなされたときに発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかかる本新株予約権付社債について弁済期が到来するものとする。
３．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求にかかる本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うこと
により株式を交付する。
４．単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が当社普通株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会または種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨の定めを廃止しまたは変更する場合等、本「１ 新規発行新株予約権付社債（短期社債を除く。）」の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社および社債管理者が協議して必要な措置を講じる。

－ 16 －

２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】(1) 【新株予約権付社債の引受け】
引受金額
(百万円)

引受人の氏名又は名称

住所

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

5,000

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

2,000

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

1,500

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

1,500

―

10,000計

引受けの条件
１．引受人は、本新株予約権付社債の全額につき連帯して買取引受けを行います。
２．引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価
額（発行価格）と発行価額との差額（各社 債 の金額 100 円 に
つ き 金 2.5 円）の 総額は引受人の手取金となります。
―(2) 【新株予約権付社債管理の委託】
社債管理者の名称

住所

委託の条件
１

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
２

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目５番５号－ 17 －

社 債 管 理 者 は、共 同で本新株予約権付社
債の管理を受託します。
本新株予約権付社債の管理手数料について は、社 債 管 理 者に、期 中 に お い て 年間各社債の金額100円
につき金4.5銭を支払うこととします。

３ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円）

発行諸費用の概算額（百万円）

10,000(注)

差引手取概算額（百万円）
23

9,977

引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
また、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額9,977百万円については、1,000百万円を平成28年３月末までに設備工事業における事業エリ
アや売上高等の事業規模の拡大に応じた運転資金に、2,500百万円を平成28年３月末までに自己株式取得資金に、
1,500百万円を平成28年３月末までに金融機関からの長期借入金の返済資金に、4,977百万円を平成29年３月末までに当社連結子会社である九電工新エネルギー株式会社への投融資資金に充当する予定であります。なお、自己株式
取得は市場環境によっては、買付金額の総額が予定の金額に達しない可能性があります。その場合、自己株式取得
資金の一部を金融機関からの借入金の返済資金に充当する可能性があります。自己株式取得の概要につきまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項

３

自己株式の取得について」をご参照下さい。

当社は平成27年１月27日付で、「さらなる飛躍への挑戦」をメインテーマとする中期経営計画（2015年度～2019年度）を新たに策定しており、上記の資金充当は、当該中期経営計画に掲げている再生可能エネルギー発電事業の推進等の取り組み施策の達成に向けて行うものであります。
投融資先の資金使途については、平成29年３月末までに、九電工新エネルギー株式会社における再生可能エネル
ギー発電事業の太陽光発電設備（主に九州及び愛知県に設置予定）に係る設備投資資金に充当する予定であります。
上記太陽光発電設備に係る設備計画の内容については、本有価証券届出書提出日（平成27年２月26日）現在（ただし、投資予定額の既支払額については平成26年12月31日現在）以下のとおりとなっております。
セグメント
の名称

会社名

その他

九電工新エ
ネルギー㈱

(注)

投資予定額
（百万円）
総額
6,200

既支払額
781

資金調達
方法

設備の
内容

着工年

完成予定年

完成後の
増加能力

自己資金及び借入金（注）

太陽光発電設備

平成26年～
平成27年

平成27年～
平成29年―

当社が本新株予約権付社債の発行資金より投融資を行います。

－ 18 －

第２ 【売出要項】
該当事項はありません。

－ 19 －

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

オーバーパー（額面超過）での募集について
本新株予約権付社債の募集については、発行価額（各社債の金額100円につき金100円）にて引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格、各社債の金額100円につき金102.5円）で一般募集を行います。
本新株予約権付社債を償還期限まで保有した場合の償還金額は各社債の金額100円につき金100円となりますので、償還金額は発行価格（各社債の金額100円につき金102.5円）を下回ることになります。前記「第１

募集要項

１

新規発行新株予約権付社債（短期社債を除く。）」の「償還の方法」欄第２項第(3)号または第(4)号により繰上償還がなされる場合にも、償還金額が発行価格を下回ることがあります。（繰上償還における償還金額については、同欄第２項第(3)号または第(4)号をご参照下さい。）。
また、本新株予約権の行使請求に際して出資される財産の価額につきましても、各社債の金額100円につき金100円となりますので、かかる額は本新株予約権付社債の募集における発行価格を下回ることになります。

２

ロックアップについて
本新株予約権付社債の募集に関連して、当社株主である九州電力株式会社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券

株式会社に対し、転換価額等決定日に始まり、本新株予約権付社債の払込期日から起算して90日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行または処分、当社普通株式に転換可能もしくは交換可能な有価証券の発行およびこれに類する一定の行為（ただし、本新株予約権付社債の発行、株式分割による当社普通株式の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

３

自己株式の取得について
当社は、平成27年２月26日（木）開催の取締役会において、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために当社普通株式につき、株式会社東京証券取引所または証券会員制法人福岡証券取引所における市場買付けにより、取得株式の総数2,000,000株、取得価額の総額2,500,000,000円をそれぞれ上限とし、平成27年４月１日（水）から平成28年３月31日（木）までの期間を取得期間として、自己株式の取得に関する事項を決議しております。

－ 20 －

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

－ 21 －

第４ 【その他の記載事項】
特に転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴマークを記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
今後、転換価額等が決定された場合は、転換価額および転換価額の決定に伴い連動して訂正される事項（組織再編行為償還金額および基準配当金をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて転換価額等決定日の翌日付の日本経済新聞および転換価額等の決定にかかる有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］http://www.kyudenko.co.jp/ir/news/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。ただし、転換価額等の決定に際し、転換価額および転換価額の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
なお、転換価額等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
・表紙の次に、以下の「会社の概要」から「中期経営計画の概要（2015年度～2019年度）」までの内容をカラー印刷したものを記載いたします。

－ 22 －

－ 23 －

－ 24 －

－ 25 －

－ 26 －

－ 27 －

・第一部

証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

［株価情報等］

１ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
平成24年２月27日から平成27年２月20日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。

(注) １．・株価のグラフ中の一本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２．ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ（倍）＝
１株当たり当期純利益（連結）
平成24年２月27日から平成24年３月31日については、平成23年３月期有価証券報告書の平成23年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
平成24年４月１日から平成25年３月31日については、平成24年３月期有価証券報告書の平成24年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
平成25年４月１日から平成26年３月31日については、平成25年３月期有価証券報告書の平成25年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
平成26年４月１日から平成27年２月20日については、平成26年３月期有価証券報告書の平成26年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

－ 28 －

２ 【大量保有報告書等の提出状況】
平成26年８月26日から平成27年２月23日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。

－ 29 －

第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。

－ 30 －

第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第86期（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）平成26年６月27日関東財務局長に提出

２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第87期第１四半期（自平成26年４月１日

至

平成26年６月30日）平成26年８月８日関東財務局長に至

平成26年９月30日）平成26年11月13日関東財務局長に至

平成26年12月31日）平成27年２月12日関東財務局長に提出

３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第87期第２四半期（自平成26年７月１日

提出

４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第87期第３四半期（自平成26年10月１日

提出

５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（平成27年２月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成26年６月30日に関東財務局長に提出－ 31 －

第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（平成27年２月26日）までの間において変更及び追加がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日（平成27年２月26日）現在においてもその判断に変更はな
く、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
［事業等のリスク］
当社グループの経営成績、財政状況に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、主として以下のようなものがある。
文中における将来に関する事項については、本有価証券届出書提出日（平成27年２月26日）現在において、当社
グループが判断したものである。
当社グループにおいては、これらのリスクの発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の適切かつ迅速な対応に努める所存である。
以下の事項は当社グループが事業を継続するうえで、予想される主なリスクを具体的に例示したものであり、これらに限定されるものではない。
(1) 経済状況等
当社グループの設備工事業は、九州電力株式会社を始めとする国内民間企業及び官公庁などの設備投資の動向に左右されることから、これらの設備投資抑制などは、業績等に影響を及ぼす可能性がある。
(2) 工事材料価格の変動
工事材料の価格が著しく上昇し、これを請負金額に反映できない場合には、業績等に影響を及ぼす可能性がある。
(3) 貸倒れリスク
当社グループは、取引先別の財務状態に応じた与信設定を行い、信用状態を継続的に把握するなど、不良債権の発生防止に努めているが、取引先の経営・財務状況が悪化した場合、業績等に影響を及ぼす可能性がある。
(4) 保有資産に関するリスク
当社グループは、営業活動に関連して不動産や有価証券等の資産を保有しているが、これら保有資産の時価が著しく低下した場合や、事業用不動産の収益性が著しく低下した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性がある。
(5) 設備工事業以外の事業にかかるリスク
当社グループは、中核である設備工事業以外に、不動産販売事業、再生可能エネルギー発電事業、人材派遣事業、ソフト開発事業、環境分析・測定事業、医療関連事業、介護事業、ゴルフ場経営、ビジネスホテル経営、商業施設の企画・運営事業など、グループの経営資源やネットワークを有効に活用しながら事業領域の拡充を図っている。
これらの事業は、他事業者との競合の進展など事業環境の変化により、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

－ 32 －

(6) 再生可能エネルギー発電事業にかかるリスク
当該事業は、十分な事前調査及び検討を行ったうえでプロジェクトを採択しており、想定されるリスクについても回避または極小化のための対応を行っているが、通常その事業期間が長期にわたることから、事業環境に著しい変化が生じた場合や、事業遂行上重大な災害・事故等が発生した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性がある。
(7) 海外事業に伴うリスク
海外での事業活動では、当該国の政治・経済情勢の変化や法令・規則等に変更があった場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性がある。
(8) 退職給付債務
当社グループ退職年金資産の運用結果が前提条件と異なる場合、その数理計算上の差異は、発生の翌事業年度以降一定の期間で費用処理することとしているため、年金資産の運用利回りの悪化や割引率の低下は、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

－ 33 －

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社九電工

本店（福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号）
株式会社九電工東京本社（東京都豊島区東池袋三丁目１番１号（サンシャイン60））
株式会社九電工関西支店（大阪市中央区南船場二丁目９番８号（シマノ・住友生命ビル））
株式会社九電工熊本支店（熊本市中央区本荘六丁目17番21号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所（福岡市中央区天神二丁目14番２号）－ 34 －

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

－ 35 －

第五部 【特別情報】
該当事項はありません。

－ 36 －