会 員 代 表 者

各

会員通知

第５２号

平成２０年

５月２９日

位
証券会員制法人

札幌証券取引所理事長

伊 藤 義 郎

企業行動規範の制定等に伴う上場制度の見直しに係る「有価証券上場規程」等の一部改正等について
本所は、別紙のとおり「有価証券上場規程」等の一部改正等を行い、平成２０年６月１日から施行しますので、御通知いたします。
今回の改正は、昨今、国内の証券市場において、市場の信頼性を損なうような企業行動が見受けられていることを踏まえ、本所は、株主・投資者の保護及び尊重を図りつつ、流通市場の機能を適切に発揮させ、上場会社の企業価値の向上を支援する観点から、所要の制度整備を行うものです。
まず、企業行動に関する制度整備としては、株主・投資者保護及び公正かつ健全な市場の運営という観点から、企業行動に関する行為規範を制定するとともに、上場会社による種類株式の発行等に関する取扱いを明確化するなどの対応を図ります。
また、反社会的勢力による証券市場の濫用を防止し、証券市場の秩序の維持及び信頼の向上を図る観点から、上場制度の整備を行うものです。
その他、本所が上場会社に改善報告書の提出を求めている場合において、いわゆるテクニカル上場時における改善報告書等の引継ぎ制度の明確化を図ることとするなど、所要の改正を行うものです。
改正の概要は、以下のとおりです。
１．企業行動に関する制度整備（１）企業行動規範の制定
・会社情報の適時適切な開示の履行義務に加え、企業行動に適切な対応を求める事項を「企業行動に関する行為規範（以下「企業行動規範」という。）」として上場規則上に制定します。
①構成
・企業行動規範は、従来の上場会社への要請事項及び規範的要素を含む上場規則等を集約し、新たに以下に掲げる事項を加えたもので構成するものとします。
ａ総則
・上場会社は、流通市場の機能及び株主の権利を尊重するものとします。

ｂ

株式等に関する事項-1-

・上場会社は、ＭＳＣＢ等を発行する場合には、流通市場への影響及び株主の権利に配慮するものとし、上場会社が発行するＭＳＣＢ等については、原則として月間の行使数量が上場株式数の１０％を超えないよう本所が必要と認める措置を講じるものとします。
ｃ

機関等に関する事項（ａ）株主総会参考書類の交付
・上場会社は、株主総会を招集する場合には、株主が書面による議決権行使をできることとし、株主総会参考書類を交付するものとします。
（ｂ）上場会社の機関
・上場会社は、次に掲げる機関を置くものとします。
①取締役会②監査役会又は委員会③会計監査人・上場会社は、会社法上の会計監査人を金融商品取引法上の監査を行う公認会計士等として選任するよう努めるものとします。
（ｃ）会社法上の内部統制システム
・上場会社は、会社法上の内部統制システムを整備することを決定するものとします。

ｄ

反社会的勢力排除に向けた体制整備に係る事項

・上場会社は反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備及び個々の企業行
動への反社会的勢力の介入防止に努めるものとします。
②公表等
・上場会社が企業行動規範に違反した場合には、本所はその旨を公表することができるものとします。
③上場審査（実質審査）項目の明確化
・企業行動規範の整備に伴い、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性に関する観点を新たに独立した審査項目とします。
（２）反社会的勢力の排除に向けた対応①上場審査の観点の明確化
・企業行動規範の整備に伴い、反社会的勢力排除に向けた上場審査の観点について明確化を図ることとします。
②コーポレート・ガバナンスに関する報告書における開示・上場会社は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の開示項目の一つである「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の一環として、反社会的勢力排除に向けた体制整備についての開示を行うこととします。
③確認書制度の導入
・不適当な合併等に係る猶予期間内に上場審査基準に準じた審査の申請を行う者は、幹事である会員が作成した本所所定の確認書を提出するものとします。
（３）上場会社による種類株式の発行等の取扱い
・株券上場廃止基準第２条第１７号に規定する「株主の権利内容及びその行使が不当に制限さ-2-

れていると本所が認めた場合」には、従来のものに加えて、次に掲げる場合を含むものとします。
ａ

上場会社が、上場している株券を、定款の変更その他の方法により、株主総会において議決権を行使することができる事項のうち取締役の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株式に変更する場合

ｂ

上場会社が、上場している株券より議決権の多い株式を発行する場合

２．テクニカル上場時における引継ぎ制度の整備
・テクニカル上場によって上場した会社は、次のａからｄに掲げる場合に、当該ａからｄまでに掲げる事項を、原則として、テクニカル上場前の上場会社から引き継ぐことを規則上明らかにすることとします。
ａ

改善報告書の提出が求められている場合
当該改善報告書の提出義務ｂ

過去５年以内に改善報告書を提出している場合
過去５年間における改善報告書の提出回数ｃ

不適当な合併等に係る猶予期間に入っている場合
当該猶予期間ｄ

特設注意市場銘柄、開示注意銘柄に指定されている場合
当該指定の状態（特設注意市場銘柄にあっては、当該指定期間における内部管理体制確
認書の提出回数等を含む。）

３．その他
・その他所要の改正を行うものとします。
以

-3-

上

企業行動規範の制定等に伴う上場制度の見直しに係る「有価証券上場規程」等の一部改正等について
目

次

（ページ）
１． 有価証券上場規程の一部改正新旧対照表················································

１

２． 株券上場審査基準の一部改正新旧対照表················································

３

３． 上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の一部改正新旧対照表 ··········

４

４． 株券上場廃止基準の一部改正新旧対照表················································

７

５． 企業行動規範に関する規則の制定······················································

８

６． 有価証券上場規程に関する取扱い要領の一部改正新旧対照表 ····························

１２

７． 株券上場審査基準の取扱いの一部改正新旧対照表······································

１５

８． 上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱いの一部改正新旧対照表 ·············································································

３８

９． 株券上場廃止基準の取扱いの一部改正新旧対照表······································

４１

10． 企業行動規範に関する規則の取扱いの制定············································

４２

有価証券上場規程の一部改正新旧対照表

新

旧（適時開示に係る宣誓書等）（適時開示に係る宣誓書等）

第６条の４

第６条の４

株券の上場を申請する新規上場申請

株券の上場を申請する新規上場申請者は、本所が当該有価証券の上場を承認した場

者は、本所が当該有価証券の上場を承認した場

合には、次の各号に定める書類を提出し、当該合には、次の各号に定める書類を提出し、当該書類を上場前及び上場後において本所が公衆の書類を本所が公衆の縦覧に供することに同意す

縦覧に供することに同意するものとする。

るものとする。

（１）・（２）（１）・（２）（略）（略）（コーポレート・ガバナンスに関する報告書）（コーポレート・ガバナンスに関する報告書）

第６条の５

第６条の５

株券の上場を申請する新規上場申請

株券の上場を申請する新規上場申請者は、本所が当該株券の上場を承認した場合に者は、本所が当該株券の上場を承認した場合には、当該新規上場申請者のコーポレート・ガバ

は、当該新規上場申請者のコーポレート・ガバ

ナンスに関する事項について記載した報告書をナンスに関する事項について記載した報告書を提出し、当該報告書（その内容を記載した資料

提出し、当該報告書（その内容を記載した資料を含む。）を上場前及び上場後において本所が公を含む。）を本所が公衆の縦覧に供することに同衆の縦覧に供することに同意するものとする。

意するものとする。

第４章の２

企業行動規範（新設）（企業行動規範）
第１１条の３（新設）

上場会社は、別添「企業行動規範に関する規則」に定めるところにより、適切な企業行動等を行うものとする。
第４章の３

上場市場の変更

第４章の２（上場市場の変更）（上場市場の変更）

第１１条の４

第１１条の３

２～６

（略）

（略）

２～６

（略）

（略）

（上場市場の変更審査料）（上場市場の変更審査料）
第１１条の５

上場市場区分の変更（略）

第１１条の４（上場市場の変更審査）（略）（上場市場の変更審査）
1第１１条の６
２・３（略）

第１１条の５

（略）

２・３

２

（略）

第１１条の６

（略）

２

（略）

（テクニカル上場時の引継ぎ）
第２１条

上場会社が株券上場審査基準第４条第（新設）

２項各号（アンビシャスの上場会社にあっては、
同第６条第２項各号をいう。）の規定の適用を受けて上場した会社である場合における当該上場会社（当該上場会社が発行者である上場株券等を含む。以下この条において同じ。）に対する本所が定める規定の適用については、当該上場会社を株券上場審査基準第４条第２項各号（アンビシャスの上場会社にあっては、同第６条第２項各号をいう。）の適用に伴い上場廃止となった会社（当該会社が発行者である株券等を含む。）と同一のものとみなして、これを取り扱うものとする。ただし、本所が適当でないと認める場
合は、この限りでない。
付１

則こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ０ 年 ６ 月 １ 日 か ら
施行する。

２

（略）

（申請によらない上場市場の変更）（申請によらない上場市場の変更）
第１１条の７（略）

改 正 後 の 第 ２ １ 条 の 規 定 は 、こ の 改 正 規 定
施行の日以後に株券上場審査基準第４条第２ 項 各 号（ ア ン ビ シ ャ ス の 上 場 会 社 に あ っ ては 、同 第 ６ 条 第 ２ 項 各 号 を い う 。）の 適 用 を
受 け て 上 場 し た 会 社（ 当 該 会 社 が 発 行 者 で ある株券等を含む。）から適用する。

2（略）

株券上場審査基準の一部改正新旧対照表

新

旧（上場審査）（上場審査）

第２条

第２条

株券の上場審査（アンビシャスへの上場

株券の上場審査（アンビシャスへの上場申請が行われた株券に係るものを除く。）は、新申請が行われた株券に係るものを除く。）は、新規上場申請者並びに新規上場申請者及びその資規上場申請者並びに新規上場申請者及びその資本下位会社等により構成される新規上場申請者

本下位会社等により構成される新規上場申請者の企業グループ（以下「新規上場申請者の企業の企業グループ（以下「新規上場申請者の企業グループ」という。）に関する次の各号に掲げるグループ」という。）に関する次の各号に掲げる事項について行うものとする。

事項について行うものとする。

（１）・（２）（１）・（２）（３）（略）

企業のコーポレート・ガバナンス及び

（略）

（新設）

内部管理体制の有効性
コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること。
（４）・（５）２（略）（３）・（４）

（略）

２

（略）

（略）

（アンビシャスへの上場審査）（アンビシャスへの上場審査）

第５条

第５条

アンビシャスへの上場申請が行われた株アンビシャスへの上場申請が行われた株券の上場審査は、新規上場申請者及び新規上場

券の上場審査は、新規上場申請者及び新規上場

申請者の企業グループに関する次の各号に掲げ申請者の企業グループに関する次の各号に掲げる事項について行うものとする。

る事項について行うものとする。

（１）・（２）（１）・（２）（３）（略）

企業のコーポレート・ガバナンス及び

（略）

（新設）

内部管理体制の有効性
コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること。
（４）・（５）２（略）（３）・（４）

（略）

２

付

則

こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ０ 年 ６ 月 １ 日 か ら 施
行する。

3

（略）

（略）

上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の一部改正新旧対照表

新旧（望ましい投資単位の水準への移行及び維持に係
る努力等）
第１条の２

（削る）

上場株券の発行者は、株券の投資単位が５万円以上５０万円未満となるよう、当該水準への移行及びその維持に努めるものとする。
本所は、上場株券の最近の投資単位が５０万２円以上である場合であって、本所が必要と認める
ときは、当該発行者に対し前項に規定する水準へ移行するよう投資単位の引下げを勧告することができる。
３

前項の勧告を行った場合において、勧告に沿った対応が当該発行者によって行われないとき
は、本所はその旨を公表することができる。

（買収防衛策の導入に係る尊重事項）
（削る）

第１条の３

上場会社は、買収防衛策（上場会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株予約権の発行を行うこと等により当該上場会社に対する買収（会社に影響力を行使しうる程度の数の株式を取得する行為をいう。
以下同じ。）の実現を困難にする方策のうち、経営者にとって好ましくない者による買収が開始される前に導入されるものをいう。以下同じ。）
を導入（買収防衛策としての新株又は新株予約権の発行決議を行う等買収防衛策の具体的内容を決定することをいう。以下同じ。）する場合は、次の各号に掲げる事項を尊重するものとする。
（１）

開示の十分性買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと。
（２）

透明性

買収防衛策の発動（買収防衛策の内容を実行することにより、買収の実現を困難にする

4

ことをいう。以下同じ。）及び廃止（買収防衛策として発行された新株又は新株予約権を消却する等導入された買収防衛策を取り止めることをいう。）の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと。
（３）

流通市場への影響

株式の価格形成を著しく不安定にする要因
その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収防衛策でないこと。
（４）

株主の権利の尊重

株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であること。
２

本所は、上場会社が前項各号に掲げる事項を尊重していないと認める場合には、その旨を公表することができる。

（株式分割等に係る努力等）
（削る）

第１条の４

上場会社は、株式分割等を実施する

場合は、流通市場に混乱をもたらすことのないよ
う努めるものとする。
２

本所は、上場会社が実施する株式分割等が、流通市場に混乱をもたらすおそれがあると認める場合には、その旨を公表することができる。
（会社情報の開示）（会社情報の開示）

第２条

（略）

第２条

（略）

２～５

（略）

２～５

（略）

６

上場会社は、ＭＳＣＢ等（企業行動規範に関（新設）する規則第４条第１項に規定するＭＳＣＢ等をいう。）を発行している場合は、次の各号に掲げる事項を、当該各号に定めるところにより開示しなければならない。
（１）

月間のＭＳＣＢ等の転換又は行使の状

況
翌月初め
（２）

月初からのＭＳＣＢ等の転換累計若し

くは行使累計又は同月中における開示後の5

転換累計若しくは行使累計が当該ＭＳＣＢ等の発行総額の１０％以上となった場合に、当該転換又は行使の状況
該当後直ちに
７

（略）

６

付

則

こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ０ 年 ６ 月 １ 日 か ら 施
行する。

6

（略）

株券上場廃止基準の一部改正新旧対照表

新旧（不適当な合併等の審査に係る申請）（不適当な合併等の審査に係る申請）

第３条の３

第３条の３

（略）

２

（略）

２

３

第１項の申請を行う場合は、当該上場会社は、 （新設）
幹事会員が作成した本所所定の「確認書」を提出するものとする。

付則

こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ０ 年 ６ 月 １ 日 か ら 施
行する。

7

（略）

（略）

企業行動規範に関する規則

第１章

総

則

（目的）
第１条

この規則は、上場会社（上場株券の発行者をいい、優先株及び社債券の発行者を含む。以下同じ。）が行う企業行動について適切な対応を求める事項を定める。
２

上場会社は、流通市場の機能及び株主の権利を尊重するものとする。

第２章

株式等

（望ましい投資単位の水準への移行及び維持に係る努力等）
第２条

上場会社は、上場株券の投資単位が５万円以上５０万円未満となるよう、当該水準への移行及びその維持に努めるものとする。

（株式分割等に係る努力等）
第３条

上場会社は、株式分割、株式無償割当て、新株予約権無償割当て、株式併合又は単元株式数の変更（以下「株式分割等」という。）を実施する場合は、流通市場に混乱をもたらすことのないよう努めるものとする。

（ＭＳＣＢ等の発行に係る尊重義務）
第４条

上場会社は、ＭＳＣＢ等を発行する場合は、流通市場への影響及び株主の権利に配慮するものとする。
２

上場会社は、ＭＳＣＢ等を発行する場合は、ＭＳＣＢ等を買い受けようとする者によるＭＳＣＢ等の転換又は行使を制限するよう本所が必要と認める措置を講じるものとする。

３

前項の規定は、本所が適当と認める場合には適用しない。

第３章

機関等

（書面による議決権行使等）
第５条

上場会社は、株主総会を招集する場合は、会社法第２９８条第１項第３号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、株主（同項第２号に掲げる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の全部に対して法の規定に基づき株主総会の通知に際して委任状の用紙を交付することにより議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘している場合は、この限りでない。

（議決権行使を容易にするための環境整備）8第６条

上場会社は、株主総会における議決権行使を容易にするための環境整備として本所が別に定める事項を行うよう努めるものとする。

（上場会社の機関）
第７条

上場会社は、次の各号に掲げる機関を置くものとする。

（１）

取締役会

（２）

監査役会又は委員会（会社法第２条第１２号に規定する委員会をいう。）

（３）

会計監査人

（公認会計士等）
第８条

上場会社は、当該上場会社の会計監査人を、有価証券報告書又は四半期報告書に記載される財務諸表等又は四半期財務諸表等の監査証明等（法第１９３条の２第１項の監査証明又は財務諸表等の監査証明に関する内閣府令（昭和３２年大蔵省令第１２号）第１条の３に規定する監査証明に相当すると認められる証明をいう。）を行う公認会計士若しくは監査法人（以下「公認会計士等」という。）
として選任するよう努めるものとする。

（業務の適正を確保するために必要な体制整備）
第９条

上場会社は、当該上場会社の取締役、執行役又は理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（会社法第３６２条第４項第６号若しくは同法第４１６条第１項第１号ホに規定する体制の整備又はこれらに相当する体制の整備をいう。）を決定するものとする。

第４章

その他

（買収防衛策の導入に係る尊重事項）
第１０条

上場会社は、買収防衛策（上場会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株予約権の発行を行うこと等により当該上場会社に対する買収（会社に影響力を行使しうる程度の数の株式を取得する行為をいう。以下同じ。）の実現を困難にする方策のうち、経営者にとって好ましくない者による買収が開始される前に導入されるものをいう。以下同じ。）を導入（買収防衛策としての新株又は新株予約権の発行決議を行う等買収防衛策の具体的内容を決定することをいう。以下同じ。）する場合は、次の各号に掲げる事項を尊重するものとする。
（１）

開示の十分性買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと。
（２）

透明性

買収防衛策の発動（買収防衛策の内容を実行することにより、買収の実現を困難にすることをいう。以下同じ。）及び廃止（買収防衛策として発行された新株又は新株予約権を消却する等導入された買収防衛策を取り止めることをいう。）の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでない
9

こと。
（３）

流通市場への影響

株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収防衛策でないこと。
（４）

株主の権利の尊重

株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であること。

（内部者取引の未然防止に向けた体制整備）
第１１条

上場会社は、その役員、代理人、使用人その他の従業者による法第１６６条及び法第１６７条の遵守を確保するために必要な情報管理体制の整備を行うよう努めるものとする。

（反社会的勢力排除に向けた体制整備等）
第１２条

上場会社は、反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備及び個々の企業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努めるものとする。

第５章

公表等

（勧告及び公表措置）
第１３条

本所は、次の各号に掲げる場合であって、本所が必要と認めるときは、当該上場会社に対し勧告することができる。
（１）

上場株券の最近の投資単位として本所が定める価格が５０万円以上である場合（２）上場会社が第４条第２項の規定に違反した場合その他の上場会社によるＭＳＣＢ等の発行について流通市場への影響及び株主の権利への配慮が著しく欠けると本所が認める場合（３）

上場会社が第５条及び第７条から第９条までの規定のいずれかに違反した場合（４）

上場会社が会社法第３３１条、第３３５条、第３３７条又は第４００条の規定に違反した場

合２

前項の勧告を行った場合において勧告に沿った対応が当該上場会社によって行われないとき又は前項各号に掲げる場合であって本所が必要と認めるときは、本所はその旨を公表することができる。
３

第１項第３号又は第４号に該当した場合は、上場会社は、直ちに本所に報告するものとする。

４

本所は、次の各号に掲げる場合は、その旨を公表することができる。
（１）

上場会社が実施する株式分割等が、流通市場に混乱をもたらすおそれがあると本所が認める

場合
（２）

付

上場会社が第１０条各号に掲げる事項を尊重していないと本所が認める場合

則

１

この規則は、平成２０年６月１日から施行する。

２

前項の規定にかかわらず、第７条及び第９条の規定は、この施行の日から１か年が経過した日以後
10

最初に開催する定時株主総会の招集日から起算して１か月目の日を迎えた上場会社から適用する。
３

前２項の規定にかかわらず、第７条第２号及び第３号の規定は、アンビシャス上場会社においては当分の間、これを適用しないものとする。

11

有価証券上場規程に関する取扱い要領の一部改正新旧対照表

新

旧２．第３条（新規上場申請手続）第２項関係（１）～（４）（５）２．第３条（新規上場申請手続）第２項関係（略）（１）～（４）

第９号に規定する「本所が必要と認め

（５）

（略）

第９号に規定する「本所が必要と認める書類」とは、次に掲げるものをいうものる書類」とは、次に掲げるものをいうものとする。ただし、アンビシャスへの新規上とする。ただし、アンビシャスへの新規上

場申請者は、ａ、ｄ、ｅからｇまで及びｊ

場申請者は、ａ、ｄ、ｅからｇまで及びｊに規定する書類については、添付を要しなに規定する書類については、添付を要しな

い。

い。

ａ～ｎの４
ｎの５

（略）

ａ～ｎの４

新規上場申請者が、株券上場審査基

ｎの５

（略）

新規上場申請者が、株券上場審査基準の取扱い１．
（２）ｄの（ｄ）のロの（ロ）

準の取扱い１．
（２）ｄの（ｄ）のロの（ロ）

又は４．ａの（ｄ）のロの（ロ）に規定す

又は４．ｄの（ｃ）のロの（ロ）に規定する親会社等を有している場合は、当該親会

る親会社等を有している場合は、当該親会社等が開示府令第１５条第１号イに規定す社等が開示府令第１５条第１号イに規定する「第３号様式」に準じて作成した本所がる「第３号様式」に準じて作成した本所が適当と認める書類（当該親会社等が外国会適当と認める書類（当該親会社等が外国会社である場合にあっては、当該親会社等が社である場合にあっては、当該親会社等が開示府令第１５条第２号イに規定する「第開示府令第１５条第２号イに規定する「第８号様式」に準じて作成した本所が適当と８号様式」に準じて作成した本所が適当と認める書類）

認める書類）

ｏ

（略）

（６）

ｏ

（略）

１１．の４

（略）

（６）

第６条の５（コーポレート・ガバナ

（略）

１１．の４

ンスに関する報告書）関係第６条の５（コーポレート・ガバナ

ンスに関する報告書）関係第６条の５に規定する「コーポレート・ガバ

第６条の５に規定する「コーポレート・ガバ

ナンスに関する事項」とは、次の（１）から（５）

ナンスに関する事項」とは、次の（１）から（５）までに掲げる事項をいうものとする。

までに掲げる事項をいうものとする。

（１）～（３）（１）～（３）（４）（略）

内部統制システムに関する基本的な考（４）

え方及びその整備状況（反社会的勢力排除に

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

向けた体制整備に関する内容を含む。）
（５）

（略）

（略）

（５）

12

（略）

１６．第１１条の２（上場市場の変更関係）

１６．第１１条の４（上場市場の変更関係）（１）～（３）（略）（１）～（３）

１７．第１１条の５（上場市場の変更審査料）関１７．第１１条の４（上場市場の変更審査料）関係

係（１）・（２）（略）（１）・（２）

１８．第１１条の７（申請によらない上場市場変（１）～（３）

更）関係（略）（１）～（３）

２０．第２１条（テクニカル上場時の引継ぎ）関（新設）

係
第２１条に規定する本所が定める規定とは、
次の各号に掲げるものをいう。
（１）

株券上場廃止基準第３条の５、上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第４条の２及び第１４条から第１５条まで並びに第三者割当等により割り当てられた株式の譲渡の報告等に関する規則第４条（２）

株券上場廃止基準第２条第９号（第２条の２第３号において読み替える場合を含む。）（３）

株券上場廃止基準の取扱い１．（１１）

ａからｆまで付則

こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ０ 年 ６ 月 １ 日 か ら
施行する。

２

改 正 後 の １ １ ．の ４ の 規 定 は 、こ の 改 正 規
定 施 行 の 日（ 以 下「 施 行 日 」と い う 。 ）以 後の株券等の新規上場を申請する者から適用
する。

３

（略）

１８．第１１条の５（申請によらない上場市場変

更）関係

１

（略）

施行日前に株券等の新規上場を申請する者は、改正後の１１．の４（１）から（５）までに掲げる事項を記載した第６条の５に規 定 す る 報 告 書 を 、平 成 ２ ０ 年 ８ 月 ３ １ 日 ま
13（略）

で に（ 同 日 ま で に 本 所 が 新 規 上 場 を 承 認 し て
い な い 場 合 に あ っ て は 、本 所 が 新 規 上 場 を 承
認 す る 日 に ）本 所 に 提 出 す る も の と す る 。この 場 合 に お い て 、当 該 申 請 者 は 、当 該 報 告 書
を上場前及び上場後において本所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
４

前 項 の 場 合 に お い て 、当 該 申 請 者 は 、当 該
報 告 書 の 提 出 を 行 う ま で の 間 は 、改 正 前 の １
１ ． の ４（ １ ） か ら（ ５ ） ま で に 掲 げ る 事 項を記載した第６条の５に規定する報告書を提 出 し 、当 該 報 告 書 を 上 場 前 及 び 上 場 後 に おいて本所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。

５

施行日において現に上場されている株券
等 の 発 行 者 は 、改 正 後 の １ １ ．の ４（ １ ）から（ ５ ）ま で に 掲 げ る 事 項 を 記 載 し た 第 ６ 条の ５ に 規 定 す る 報 告 書 を 、平 成 ２ ０ 年 ８ 月 ３
１ 日 ま で に 本 所 に 提 出 す る も の と す る 。こ の場 合 に お い て 、当 該 発 行 者 は 、当 該 報 告 書 を本所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。

14

株券上場審査基準の取扱いの一部改正新旧対照表

新

旧１．第２条（上場審査）関係

１．第２条（上場審査）関係

（１）

（略）

（１）

（略）

（２）

第１項各号に掲げる事項の審査は、新（２）第１項各号に掲げる事項の審査は、新規上場申請書類（有価証券上場規程第３条各規上場申請書類（有価証券上場規程第３条各項の規定に基づき新規上場申請者が提出す項の規定に基づき新規上場申請者が提出する書類をいう。以下同じ。）及び質問等に基る書類をいう。以下同じ。）及び質問等に基づき、それぞれ次に掲げる基準に適合するか

づき、それぞれ次に掲げる基準に適合するかどうかを検討するものとする。

どうかを検討するものとする。

ａ

第１号関係
（ａ）

ａ

第１号関係
（新設）

新規上場申請者の企業グループの利益計画及び収支計画に合理性があること。
（ｂ） 新規上場申請者の企業グループの今

新規上場申請者の企業グループの（ａ）

後の損益及び収支の見通しが良好なも損益及び収支の見通しが良好なものでのであること。この場合において、新規あること。この場合において、当該企業上場申請者の企業グループが、次のイかグループの経営活動（事業活動並びに投らハまでのいずれかに該当するときは、

資活動及び財務活動をいう。以下この今後の損益及び収支の見通しが良好な（２）において同じ。）が健全に継続さものとして取り扱うものとする。

れる状況にあると認められるときであって、次のイからハまでのいずれかに該当するときは、当該損益及び収支の見通しが良好なものとして取り扱うものとする。

イ

新規上場申請者の企業グループの最近にイ

新規上場申請者の企業グループの最おける損益及び収支の水準を維持すること

近における損益及び収支の水準を維持ができる合理的な見込みがあるとき。

することができる見込みのあること。

ロハ

新規上場申請者の企業グループの損益又ロ

新規上場申請者の企業グループの損

は収支が悪化している場合において、当該益又は収支が悪化している場合におい企業グループの損益又は収支の水準の今後て、当該企業グループの損益又は収支における回復が客観的な事実に基づき見込の水準の今後における回復が見込まれまれるなど当該状況の改善が認められるとるなど当該状況の改善が認められるこき。

と。

新規上場申請者の企業グループの最近に

ハ
15

新規上場申請者の企業グループの最おける損益又は収支が良好でない場合にお近における損益又は収支が良好でない

いて、当該企業グループが近い将来に相応場合において、当該企業グループが近の利益を計上することが合理的に見込まい将来に相応の利益を計上することがれ、かつ、当該企業グループの今後におけ見込まれ、かつ、当該企業グループのる損益又は収支の回復又は改善が客観的な今後における損益又は収支の回復又は事実に基づき認められるとき。

改善が認められること。

（削る）

（ｂ）

新規上場申請者の企業グループが、新規上場申請者が相応の剰余金配当を行うに足りる利益を計上する見込みの
あること。
（ｃ）

イ

（ｃ）

新規上場申請者の企業グループの経営活動（事業活動並びに投資活動及会社等の仕入れ、生産、販売その他のび財務活動をいう。以下同じ。）が、経営活動が、取引先との取引実績、製次のイからニまでに掲げる事項その他

商品の需要動向その他の事業の遂行にの事項から、安定かつ継続的に遂行す関する状況に照らして、安定的かつ継ることができる状況にあると認められ続的に遂行することができる状況にあること。

ること。この場合において、資本下位

新規上場申請者の企業グループの事

会社等に係る状況の検討については、業活動が、次の（イ）及び（ロ）に掲

新規上場申請者の企業グループに及ぼげる状況にあること。

す影響の重要性を考慮して行うものと（イ）する（以下この（２）において同じ。）。

仕入れ、生産、販売の状況、取引先との取引実績並びに製商
品・サービスの特徴及び需要動向
その他の事業の遂行に関する状況に照らして、事業活動が安定かつ継続的に遂行することができる状
況にあること。
（ロ）

企業グループの構造が、継続的な事業活動の遂行を著しく妨げるものでないこと。
ロ

新規上場申請者の企業グループの設
備投資及び事業投資等の投資活動が、投資状況の推移及び今後の見通し等の状況に照らして、経営活動の継続性に支障を来す状況にないこと。

ハ

新規上場申請者及びその資本下位

新規上場申請者の企業グループの資16

金調達等の財務活動が、財務状況の推移及び今後の見通し等に照らして、経営活動の継続性に支障を来す状況にな
いこと。
ニ

新規上場申請者の企業グループの主
要な事業活動の前提となる事項（主要な業務又は製商品に係る許可、認可、免許若しくは登録又は販売代理店契約
若しくは生産委託契約をいう。以下同じ。）について、その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られな
いこと。
（ｄ）

（削る）

新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項（有価証券上場規程に関する取扱い要領
２．（５）ｃの２に規定する主要な事業
活動の前提となる事項をいう。以下同じ。）について、その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られない
こと。
（ｅ）

（削る）

新規上場申請者及びその資本下位

会社等の資産の保全及び経営活動の効率性を確保するため、経営管理組織（社内諸規則を含む。）が適切に整備、運用されている状況にあること。
（ｆ）

（削る）

新規上場申請者及びその資本下位

会社等の従業員の異動又は出向者の受入れ等の状況が、事業の安定的な遂行に必要な人員が確保されない状況にあるなど、継続的な経営活動を阻害する
ものでないこと。
ｂ

第２号関係
（ａ）

ｂ

新規上場申請者の企業グループが、

第２号関係
（ａ）

新規上場申請者及びその資本下位

次のイ及びロに掲げる事項その他の事

会社等が、その特別利害関係者、人的関項から、その関連当事者その他の特定の係会社又は資本的関係会社その他の特者にとの間で、取引行為（間接的な取引定の者に対し、取引行為（間接的な取引

17

行為及び無償の役務の提供及び享受を行為及び無償の役務の提供を含む。以下含む。以下同じ。）その他の経営活動を

この（２）において同じ。）その他の経通じて不当に利益を供与又は享受して営活動を通じて不当に利益を供与していないと認められること。

いないこと。

イ

新規上場申請者の企業グループとその関連当事者（財務諸表等規則第８条
第１７項に掲げる関連当事者をいう。
以下同じ。）その他の特定の者との間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継続する合理性及び取引価格を含めた取引条件の妥当性を有すること。

ロ

新規上場申請者の企業グループの関
連当事者その他の特定の者が自己の利益を優先することにより、新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状況にないこと。

（ｂ）

新規上場申請者の役員（取締役、（ｂ）

新規上場申請者の役員の相互の親

会計参与（会計参与が法人であるとき

族関係、その構成又は他の会社等の役職はその職務を行うべき社員を含む。以員等との兼職の状況が、当該新規上場申下同じ。）、監査役又は執行役（理事

請者の役員としての公正、忠実かつ十分及び監事その他これらに準ずるものをな業務の執行又は有効な監査の実施を含む。）。以下同じ。）の相互の親族損なう状況でないこと。この場合におい関係、その構成、勤務実態又は他の会て、取締役、執行役又は会計参与（会計社等の役職員等との兼職の状況が、当参与が法人であるときは、その職務を行該新規上場申請者の役員としての公うべき社員）の配偶者並びに二親等内の正、忠実かつ十分な職務の執行又は有血族及び姻族が監査役に就任している

効な監査の実施を損なう状況でないとときは、有効な監査の実施を損なう状況認められること。この場合において、にあるとみなすものとする。

新規上場申請者の取締役、会計参与又は執行役その他これらに準ずるものの配偶者並びに二親等内の血族及び姻族が監査役、監査委員その他これらに準ずるものに就任しているときは、有効な監査の実施を損なう状況にあるとみなすものとする。

18

新規上場申請者が親会社等を有し

（ｃ）

（新設）

ている場合（上場後最初に終了する事
業年度の末日までに親会社等を有しな
いこととなる見込みがある場合を除く。）には、次のイからハまでに掲げる事項その他の事項から、新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあると認められること。
イ

新規上場申請者の企業グループの事

業内容と親会社等の企業グループ（新規上場申請者の企業グループを除く。
以下同じ。）の事業内容の関連性、親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ、事実上、当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと。
ロ

新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが、通常の取引の条件（例えば市場の実勢価格をいう。以下同じ。）と著しく異なる条件での取引等、当該親会社等又は当該新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと。
ハ

新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が、親会社等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものでないと認められるこ
と。
ｃ

第３号関係
（ａ）

新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制が、次のイ及びロに掲げる事
項その他の事項から、適切に整備、運用されている状況にあると認められる
こと。
19

イ

新規上場申請者の企業グループの役

員の職務の執行に対する有効な牽制及び監査が実施できる機関設計及び役員構成であること。この場合において、新規上場申請者は、企業行動規範に関する規則第７条から第９条までの規定を尊重するものとする。
ロ

新規上場申請者の企業グループにおいて、企業の継続及び効率的な経営の為に役員の職務の執行に対する牽制及び監査が実施され、有効に機能してい
ること。
（ｂ）

新規上場申請者及びその企業グループが経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が、次のイ及びロに掲げる事項その他の事項から、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
イ

新規上場申請者の企業グループの経

営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織（社内諸規則を含む。以下同じ。）が、適切に整備、運用されている状況にあること。
ロ

新規上場申請者の企業グループの内部監査体制が、適切に整備、運用されている状況にあること。
（ｃ）

新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び適切な内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあると認められること。
（ｄ）

新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準を採用
し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
20

（ｅ）

新規上場申請者の企業グループに

おいて、その経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用され、また、
最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後においても重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること。
ｄ

第４号関係
（ａ）

ｃ

新規上場申請者の企業グループが、

第３号関係
（新設）

経営に重大な影響を与える事実等の会
社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示することができる状況にあると認められること。また、内部者取引の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
（ｂ）

新規上場申請書類のうち企業内容（ａ）

新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて、法令等にの開示に係るものが法令等に準じて作準じて作成されており、かつ、次のイ成されており、かつ、次に掲げる事項

及びロに掲げる事項その他の事項が適が分かりやすく記載されていること。

切に記載されていると認められること。
イ

新規上場申請者及びその企業グルーイ

新規上場申請者及びその企業グルー

プの財政状態及び経営成績、役員・大プの財政状態及び経営成績、役員・大株

株主・関係会社等に関する重要事項等

主・関係会社等に関する重要事項等､投の投資者の投資判断に重要な影響を及資者の投資判断に重要な影響を及ぼす

ぼす可能性のある事項

可能性のある事項

ロ

新規上場申請者の企業グループの主ロ

新規上場申請者の企業グループの主

要な事業活動の前提となる事項に係る要な事業活動の前提となる事項に係る次の（イ）から（二）までに掲げる事

次に掲げる事項項（イ）

新規上場申請者の企業グルー（イ）

当該新規上場申請者の企業グプの主要な事業活動の前提となるループの主要な事業活動の前提と

事項の内容

なる事項

（ロ）

許認可等の有効期間その他の

（ロ）

21

許認可等（有価証券上場規程

期限が法令又は契約等により定めに関する取扱い要領２．
（５）ｃのられている場合には、当該期限２に規定する許認可等をいう。以下同じ。）の有効期間その他の期限が法令、契約等により定められている場合には、当該期限（ハ）許認可等の取消し、解約その（ハ）許認可等の取消し、解約その他の事由が法令又は契約等により他の事由が法令、契約等により定め定められている場合には、当該事られている場合には、当該事由

由（二）新規上場申請者の企業グルー（二）

当該新規上場申請者の企業グプの主要な事業活動の前提となるループの主要な事業活動の前提と事項について、その継続に支障をなる事項について、その継続に支障来す要因が発生していない旨及びを来す要因が発生していない旨及当該要因が発生した場合に事業活び当該要因が発生した場合に事業動に重大な影響を及ぼす旨

活動に重大な影響を及ぼす旨

（削る）

（ｂ）

新規上場申請者及びその資本下位

会社等の会計組織が、採用する会計処理の基準等に照らして、適切に整備､運用されている状況にあること。
（ｃ）

新規上場申請者の企業グループが、（ｃ）

新規上場申請者及びその資本下位

その関連当事者その他の特定の者との会社等が､その特別利害関係者、人的関間の取引行為又は株式の所有割合の調係会社若しくは資本的関係会社その他

整等により、新規上場申請者の企業グの特定の者との間の取引行為又は資本

ループの実態の開示を歪めていないこ

下位会社等の株式の所有割合の調整等と。

により、新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと。

（ｄ）

新規上場申請者が親会社等を有し（ｄ）

新規上場申請者が、会社情報の管ている場合（上場後最初に終了する事

理に係る社内規程に基づき経営に重大

業年度の末日までに親会社等を有しなな影響を与える事実等の会社情報を管いこととなる見込みがある場合を除理し、当該会社情報を適時、適切に開く。）には、当該親会社等の開示が有示することができる状況にあること。

効であるものとして、次のイ又はロのいずれかに該当すること。
イ

新規上場申請者の親会社等（親会社

等が複数ある場合には、新規上場申請者に与える影響が最も大きいと認めら22

れる会社をいうものとし、その影響が同等であると認められるときは、いず
れか一つの会社をいう。以下このイ及びロにおいて同じ。）が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること（当該親会社等が発行する株券等が外国の金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、かつ、当該親会社等又は当該外国の金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む。）。
ロ

新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える親会社等（前イに適合する親会社等を除く。）に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり、当該親会社等が次の（イ）又は（ロ）及び（ハ）に掲げる事項に同意することについて書面により確約すること。
（イ）

新規上場申請者が、上場後において上場有価証券の発行者の会
社情報の適時開示等に関する規則の取扱い１１．ｄの規定に基づき本所に提出する書類を本所が公衆の縦覧に供すること。
（ロ）

新規上場申請者が、当該親会社等（継続開示会社である場合を除く。）が有価証券報告書に準じて作成した本所が適当と認める書類を、上場後においても事業年度ごとに本所に提出し、本所が公衆の縦覧に供すること。
（ハ）

新規上場申請者が、当該親会社等に関する事実等の会社情報のうち、新規上場申請者の経営に重23

大な影響を与えるものを投資者に対して適時、適切に開示すること。
（削る）

ｄ

新規上場申請者が親会社等（親会社（財務諸表等規則第８条第３項に規定する親会社をいい、これに相当する外国会社を含む｡）及び新規上場申請者が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社をいう。以下このｄにおいて同じ｡）を有している場合（上場後最初に終了する事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる
見込みがある場合を除く｡）には、ａから前ｃまでに掲げる事項に係る基準のほか、当該親会社等から独立した経営活動の確保の状況について次に掲げる基準に適合するかどうかを検討するものとする。
（ａ）

新規上場申請者（新規上場申請者の資本下位会社等を含む。以下この（ａ）から（ｃ）までにおいて同じ。）
又は親会社等の不利益となる取引行為
を親会社等又は新規上場申請者が強制し、又は誘引していないこと。
（ｂ）

新規上場申請者と親会社等が、通常の取引の条件（例えば市場の実勢価格をいう。）と著しく異なる条件で営業上の取引その他の取引を行っていないこと。
（ｃ）

新規上場申請者が、事実上、親会社等の一事業部門と認められる状況に
ないこと。
（ｄ）

次のイ又はロに適合すること。

イ

新規上場申請者の親会社等（親会社
等が複数ある場合には、新規上場申請者に与える影響が最も大きいと認められる会社をいうものとし、その影響が同等であると認められるときは、いず
れか一つの会社をいうものとする。次24

のロにおいて同じ。）が発行する株券が国内の金融商品取引所に上場されていること（当該株券又は当該株券に係る権利を表示する預託証券が外国の金融商品取引所又は外国の組織された店頭市場（以下「外国の金融商品取引所等」という。）において上場又は継続的に取引されており、かつ、当該親会社等又は当該外国の金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む。）。
ロ

新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える親会社等（前イに適合する親会社等を除く。）に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり、次の（イ）又は（ロ）
及び（ハ）に掲げる事項について当該親会社等が同意することについて書面により確約すること。
（イ）

新規上場申請者が上場有価証

券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い１１．ｄの規定に基づき本所に提出する書類を本所が公衆の縦覧に供すること。
（ロ）

新規上場申請者が、当該親会社等（継続開示会社である場合を除く。）が開示府令第１５条第１号
イに規定する「第３号様式」に準じて作成した本所が適当と認める書類を、上場後においても各事業
年度ごとに本所に提出し、本所が公衆の縦覧に供すること。
（ハ）

新規上場申請者が、当該親会社等に関する事実等の会社情報の25

うち、新規上場申請者の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適時、適切に開示すること。
ｅ

第５号関係
（ａ）

ｅ

株主の権利内容及びその行使の状

第４号関係
（ａ）

況が、次のイ及びロに掲げる事項その株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。

他の事項から、公益又は投資者保護の観点で適当と認められること。
イ

株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。
ロ

新規上場申請者が買収防衛策を導入している場合には、企業行動規範に関する規則第１０条各号に掲げる事項を尊重していること。
（ｂ）

新規上場申請者の企業グループが、（ｂ）

新規上場申請者が買収防衛策（上経営活動や業績に重大な影響を与える

場有価証券の発行者の会社情報の適時係争又は紛争等を抱えていないこと。

開示等に関する規則第１条の３第１項に規定する買収防衛策をいう。以下同じ。）を導入している場合には、上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第１条の３第１項各号に掲げる事項を尊重していること。

（ｃ）

新規上場申請者の企業グループが（新設）

反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
（ｄ）
（３）

（略）

（ｃ）

（略）

４．第５条（アンビシャスへの上場審査）関係

（３）

（略）

（略）

４．第５条（アンビシャスへの上場審査）関係

第１項各号に掲げる事項の審査は、新規上場

第１項各号に掲げる事項の審査は、新規上場申請書類及び質問等に基づき、それぞれ次に掲

申請書類及び質問等に基づき、それぞれ次に掲

げる基準に適合するかどうかを検討するものとげる基準に適合するかどうかを検討するものとする。ただし、新規上場申請者が上場会社の人する。ただし、新規上場申請者が上場会社の人

26

的分割により設立される会社であって、当該分的分割により設立される会社であって、当該分割前に上場申請が行われた場合には、第１項各割前に上場申請が行われた場合には、第１項各号に掲げる事項の審査は、新規上場申請書類及号に掲げる事項の審査は、新規上場申請書類及び質問等に基づき、分割により承継する事業及び質問等に基づき、分割により承継する事業及び分割の計画等について、第１項各号に掲げる

び分割の計画等について、第１項各号に掲げる基準に適合するかどうかを検討するものとす

基準に適合するかどうかを検討するものとす

る。

る。

ａ

第１号関係
（ａ）

ａ

第１号関係

（新設）

新規上場申請者の企業グループが、経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示することができる状況にあると認められること。また、内部者取引の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
（ｂ）

新規上場申請書類のうち企業内容の（ａ）

新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて、法令等に準じ開示に係るものが法令等に準じて作成さて作成されており、かつ、次のイからハれており、かつ、新規上場申請者及びそのまでに掲げる事項その他の事項が、新規企業グループの業種・業態の状況を踏ま

上場申請者及びその企業グループの業

え、財政状態・経営成績・資金収支の状況

種・業態の状況を踏まえて、適切に記載に係る分析及び説明、関係会社の状況、研されていると認められること。

究開発活動の状況、大株主の状況、役員・

新規上場申請者及びその企業グループ

従業員の状況、配当政策、公募増資の資金の財政状態・経営成績・資金収支の状況

使途、リスク情報としての性格を有する情に係る分析及び説明、関係会社の状況、報等、投資者の投資判断上有用な事項がわ

研究開発活動の状況、大株主の状況、役かりやすく記載されていること。

イ

員・従業員の状況、配当政策、公募増資

この場合において、リスク情報としてのの資金使途等の投資者の投資判断上有用

性格を有する情報とは、事業年数の短さ、な事項

累積欠損又は事業損失の発生の状況、特定新規上場申請者の事業年数の短さ、累の役員への経営の依存、他社との事業の競積欠損又は事業損失の発生の状況、特定合状況、市場や技術の不確実性、特定の者

ロの役員への経営の依存、他社との事業のからの事業運営上の支援の状況、新規上場

競合状況、市場や技術の不確実性、特定申請者の企業グループの主要な事業活動の者からの事業運営上の支援の状況等のの前提となる事項に係る１．
（ ２）ｃの（ａ）

投資者の投資判断に際して新規上場申請

ロに掲げる事項等、投資判断に際して新規
27

者のリスク要因として考慮されるべき事

上場申請者のリスク要因として考慮され項るべき事項に関する情報をいうものとす
新規上場申請者の企業グループの主要ハる。

な事業活動の前提となる事項に係る次の（イ）から（ニ）までに掲げる事項（イ）

新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の内容（ロ）

許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場合には、当該期限（ハ）許認可等の取消し、解約その他の事由が法令又は契約等により定められている場合には、当該事由（ニ）新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨（削る）（ｂ）

新規上場申請者及びその資本下位会

社等の会計組織が、採用する会計処理の基準等に照らして、相応に整備され、適切に運用されている状況にあること。
（ｃ）

新規上場申請者の企業グループが、（ｃ）

新規上場申請者及びその資本下位会

その関連当事者その他の特定の者との間社等がその特別利害関係者、人的関係会社の取引行為又は株式の所有割合の調整等

若しくは資本的関係会社その他の特定のにより、新規上場申請者の企業グループ者との間の取引行為又は資本下位会社等の実態の開示を歪めていないこと。

の株式の所有割合の調整等により、新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと。

（ｄ）

新規上場申請者が親会社等を有して（ｄ）

新規上場申請者が、会社情報の管理いる場合（上場後最初に終了する事業年に係る社内規程に基づき経営に重大な影

度の末日までに親会社等を有しないこと

響を与える事実等の会社情報を管理し、当となる見込みがある場合を除く。）には、

該会社情報を適時、適切に開示することが当該親会社等の開示が有効であるものとできる状況にあること。

28

して、次のイ又はロのいずれかに該当すること。ただし、新規上場申請者と当該親会社等との事業上の関連が希薄であり、かつ、当該親会社等による新規上場
申請者の株式の所有が投資育成を目的としたものであり、新規上場申請者の事業活動を実質的に支配することを目的とするものでないことが明らかな場合は、この限りでない。
イ

新規上場申請者の親会社等（親会社等に該当する会社が複数ある場合には、新規上場申請者に与える影響が最も大きいと認められる会社をいうものとし、その影響が同等であると認められるときは、
いずれか一つの会社をいう。以下このａ及びｂにおいて同じ。）が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること（当該親会社等が発行する株券等が外国の金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、かつ、
当該親会社等又は当該外国の金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む。）
ロ

新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える親会社等（前イに適合する
親会社等を除く。）に関する事実等の会
社情報を適切に把握することができる状
況にあり、当該親会社等が次の（イ）又は（ロ）及び（ハ）に掲げる事項に同意することについて書面により確約すること。
（イ）

新規上場申請者が、上場後において上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の規定に基づき本所に提出する書類を本所
が公衆の縦覧に供すること。
29

新規上場申請者が、当該親会社（ロ）

等（継続開示会社である場合を除く。）が有価証券報告書に準じて作成した本所が適当と認める書類を、上場後においても事業年度ごとに本所に提出し、本所が公衆の縦覧に供すること。
新規上場申請者が、当該親会社（ハ）等に関する事実等の会社情報のうち、新規上場申請者の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適時、適切に開示すること。
（削る）

（ｅ）

新規上場申請者が、四半期財務・業

績の概況を、適時、適切に開示することができる状況にあること。
ｂ

第２号関係
（ａ）

ｂ

第２号関係
（ａ）

新規上場申請者の企業グループの最新規上場申請者の企業グループの最近における損益及び収支の水準を維持す

近における損益及び収支の水準を維持することができる合理的な見込みがあるとることができる状況にあること。

き。
（ｂ）

新規上場申請者の企業グループの損（ｂ）

益又は収支が悪化している場合におい益又は収支が悪化している場合において、て、当該企業グループの損益又は収支の当該企業グループの損益又は収支の水準

水準の今後における回復が客観的な事実の今後における回復が見込まれるなど当に基づき見込まれるなど当該状況の改善

該状況の改善が認められること。

が認められるとき。

ｃ

新規上場申請者の企業グループの損

第３号関係
（ａ）

（新設）

新規上場申請者の企業グループにおいて、効率的な役員の適正な職務の執行に対する牽制及び監査が実施され、有効に機能していることその他の事項からその企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制が相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。

30

（ｂ）

新規上場申請者及びその企業グループが経営活動を有効に行うため、その企業グループの経営活動の効率性
及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織が、相応に整備され、適切に運用されている状況にあることその他の事項から、その内部管理体制が相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められ
ること。
（ｃ）

新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあると認められること。
（ｄ）

新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準を採用
し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
（ｅ）

新規上場申請者の企業グループに

おいて、その経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用され、また、
最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後においても重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること。

ｄ

第４号関係
（ａ）

ｃ

新規上場申請者の企業グループが、

第３号関係
（ａ）

新規上場申請者及びその資本下位

次のイ及びロに掲げる事項その他の事

会社等が、その特別利害関係者、人的関項から、その関連当事者その他の特定係会社又は資本的関係会社その他の特の者との間で、原則として、取引行為定の者との間で、新規上場申請者に明らその他の経営活動を通じて不当に利益かに不利な条件で取引等を行っているを供与又は享受していないと認められものでないこと。

ること。
31

イ

新規上場申請者の企業グループとその関連当事者その他の特定の者との間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継続する合理性を有し、また、取引価格を含めた取引条件
が新規上場申請者の企業グループに明らかに不利な条件でないこと。
ロ

新規上場申請者の企業グループの関

連当事者その他の特定の者が自己の利益を優先することにより、新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状況にないこと。
（ｂ）

新規上場申請者の役員の相互の親（ｂ）

新規上場申請者の役員の相互の親族関係、その構成、勤務実態又は他の族関係、その構成又は他の会社等の役職

会社等の役職員等との兼職の状況が、員等との兼職の状況が、当該新規上場申当該新規上場申請者の役員としての公請者の役員としての公正、忠実かつ十分

正、忠実かつ十分な職務の執行又は有な業務の執行又は有効な監査の実施を

効な監査の実施を損なう状況でないと損なう状況でないこと。この場合におい認められること。この場合において、て、取締役の配偶者並びに二親等内の血新規上場申請者の取締役、会計参与又族及び姻族が監査役に就任しているとは執行役その他これらに準ずるもののきは、有効な監査の実施を損なう状況に配偶者並びに二親等内の血族及び姻族あるとみなすものとする。

が監査役、監査委員その他これらに準ずるものに就任しているときは、有効な監査の実施を損なう状況にあるとみなすものとする。
（ｃ）

新規上場申請者が親会社等を有し（新設）ている場合（上場後最初に終了する事
業年度の末日までに親会社等を有しな
いこととなる見込みがある場合を除く。）には、次のイからハまでに掲げる事項その他の事項から、新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあると認められること。
イ

新規上場申請者の企業グループの事

業内容と親会社等の企業グループの事
32

業内容の関連性、親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ、事実上、当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと。
ロ

新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが、原則として通常の取引の条件と著しく異なる条
件での取引等、当該親会社等又は当該新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと。
ハ

新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が、親会社等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものでないと認められるこ
と。
（削る）

ｄ

新規上場申請者が親会社等（親会社（財務諸表等規則第８条第３項に規定する親会社をいい、これに相当する外国会社を含む。）及び新規上場申請者が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社をいう。以下このｄにおいて同じ。）を有している場合（上場後最初に終了する事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる
見込みがある場合を除く。）には、ａから前ｃに掲げる事項に係る基準のほか、次に掲げる基準に適合するかどうかを検討するも
のとする。
（ａ）

親会社等又は新規上場申請者が、原則として新規上場申請者（新規上場申請者の資本下位会社等を含む。以下この（ａ）及び（ｂ）において同じ。）又は親会社等の不利益となる取引行為を強制し、又は誘引していないこと。
（ｂ）

33

新規上場申請者と親会社等が、原則として通常の取引の条件（例えば市場の実勢価格をいう。）と著しく異なる条
件で事業上の取引その他の取引を行っていないこと。
（ｃ）

次のイ又はロに適合すること。ただし、新規上場申請者と親会社等との事
業上の関連が希薄であり、かつ、当該親会社等による新規上場申請者の株式の所有が投資育成を目的としたものであり、新規上場申請者の事業活動を実質的に支配することを目的とするものでないことが明らかな場合は、この限りでない。
イ

新規上場申請者の親会社等（親会社
等に該当する会社が複数ある場合には、新規上場申請者に与える影響が最も大きいと認められる会社をいうものとし、その影響が同等であると認められるときは、いずれか一つの会社をいうものとする。次のロにおいて同じ。）
が発行する株券が国内の金融商品取引所に上場されていること（当該株券又は当該株券に係る権利を表示する預託証券が外国の金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、かつ、当該親会社等又は当該外国の金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む。）。

ロ

新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える親会社等（前イに適合する親会社等を除く。）に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり、次の（イ）又は（ロ）
及び（ハ）に掲げる事項について当該親会社等が同意することについて書面

34

により確約すること。
（イ）

新規上場申請者が上場有価証

券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い１１．ｄの規定に基づき本所に提出する書類を本所が公衆の縦覧に供すること。
（ロ）

新規上場申請者が、当該親会社等（継続開示会社である場合を除く。）が開示府令第１５条第１号
イに規定する「第三号様式」に準じて作成した本所が適当と認める書類を、上場後においても各事業
年度ごとに本所に提出し、本所が公衆の縦覧に供すること。
（ハ）

新規上場申請者が、当該親会社等に関する事実等の会社情報のうち、新規上場申請者の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適時、適切に開示すること。
ｅ

第５号関係
（ａ）

ｅ

株主の権利内容及びその行使の状

第４号関係
（ａ）

新規上場申請者の企業グループの況が、次のイ及びロに掲げる事項その他

主要な事業活動の前提となる事項につの事項から、公益又は投資者保護の観点いて、その継続に支障を来す要因が発生で適当と認められること。

している状況が見られないこと。

イ

株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。
ロ

新規上場申請者が買収防衛策を導入している場合には、企業行動規範に関する規程第１０条各号に掲げる事項を尊重していること。
（ｂ）

新規上場申請者の企業グループが、経営活動や業績に重大な影響を与える（ｂ）

株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。

係争又は紛争を抱えていないこと。
（ｃ）

新規上場申請者の企業グループの（ｃ）

主要な事業活動の前提となる事項につ

新規上場申請者が買収防衛策を導入している場合には、上場有価証券の発35

いて、その継続に支障を来す要因が発生

行者の会社情報の適時開示等に関するしている状況が見られないこと。

規則第１条の３第１項各号に掲げる事
項を尊重していること。

（ｄ）

新規上場申請者の企業グループが（新設）

反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
（ｅ）

（略）

（ｄ）

（略）

５．第６条（アンビシャスへの上場審査基準）第５．第６条（アンビシャスへの上場審査基準）第

１項関係

１項関係

（１）

（略）

（１）

（略）

（２）

純資産の額及び上場時価総額（２）

株主資本（純資産）の額及び上場時価

総額
ａ

ｂ

ｃ

の場合に準用する。この場合において、ｂ

中「直前事業年度の末日」とあるのは「上中「直前事業年度の末日」とあるのは「上場日」と読み替えるものとする。

場日」と読み替えるものとする。
ｂ

第２号に規定する「上場日における純資

第２号に規定する「上場日における株主産の額」とは、上場申請日の直前事業年度

資本（純資産）の額」とは、上場申請日のの末日における純資産の額に、第１号ａに直前事業年度の末日における株主資本（純規定する上場申請にかかる株券の公募によ資産）の額に、第１号ａに規定する上場申り増加する純資産の額を加算した額とす

請にかかる株券の公募により増加する株主る。

資本（純資産）の額を加算した額とする。

（略）

ｃ
事業継続年数（略）（新設）

第２号の２において、新規上場申請者が、上場会社の人的分割によりその事業を承継する会社であって、当該分割前に上場申請が行われた場合には、当該分割により承継する事業に関する活動について審査対象とするものとする。

ｂ２．
（４）ａからｅまでの規定は、第２号の場合に準用する。この場合において、ｂ

（２）の２
ａ

ａ

２．
（５）ａからｇまでの規定は、第２号

２．
（４）ｂからｄまでの規定は、第２号の２の場合に準用する。
36

（３）

（略）

（３）

（削る）

（略）

（３）の２
ａ

事業継続年数

第２号の２において、新規上場申請者が、上場会社の人的分割によりその事業を承継する会社であって、当該分割前に上場申請が行われた場合には、当該分割により承継する事業に関する活動について審査対象とするものとする。

ｂ２．
（４）ｂからｄまでの規定は、第２号の２の場合に準用する。

（４）

（略）

（４）
付

則

こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ０ 年 ６ 月 １ 日 か ら 施
行する。

37

（略）

上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱いの一部改正新旧対照表

新
（削る）

旧
１．第１条の２（望ましい投資単位の水準への移行及び維持に係る努力等）第２項関係（１）

第２項に規定する「上場株券の最近の投資単位」とは、直前事業年度の末日からさかのぼって１か年における本所の売買立会における当該株券の日々の最終価格（当該銘柄が国内の他の金融商品取引所に上場している場合は当該金融商品取引所の最終価格を含む。以下同じ。）をもとに算出した１単位当たりの価格の平均と、直前事業年度の末日における本所の売買立会における当該株券の最終価格（その日に約定がない場合は、直近の最終価格）をもとに算出した１単位当たりの価格のうち、いずれか低い価格をいう。（以下この取扱いにおい
て同じ。）
（２）

第２項の規定に基づく勧告は、第２条第７項の規定に基づき開示された内容、投資単位の引下げに関する方針についての取締役会決議（委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む。）及び株式の分布状況
等を総合的に勘案して行うものとする。

（削る）

１．の２

第１条の３（買収防衛策）第２項関係

第２項に規定する「上場会社が前項各号に掲げる事項を尊重していない」かどうかの認定については、買収防衛策の内容及びその開示状況を総合的に勘案して行うものとする。

（削る）

1．の２の２

第１条の４（株式分割等に係る努力

等）関係
（１）

第１項に規定する「株式分割等」とは、

株式分割、株式無償割当て、新株予約権無償割当て、株式併合又は単元株式数の変更

38

をいう。
（２）

第２項に規定する「流通市場への混乱をもたらすおそれがある」かどうかの認定については、株式分割等の比率、株式分割等実施後の投資単位その他の株式分割等の態様等を総合的に勘案して行うものとす
る。
１．

（略）

２．の２

第２条（会社情報の開示）第７項関係

１．の３

（略）

２．の２

第２条（会社情報の開示）第６項関係

第７項に規定する「本所が定める親会社等に第６項に規定する「本所が定める親会社等に関する事項」とは、次の（１）から（５）に定関する事項」とは、次の（１）から（５）に定める事項をいうものとする。

める事項をいうものとする。

（１）～（５）（１）～（５）（略）

５．第５条（決定事項等に係る通知及び書類の提５．第５条（決定事項等に係る通知及び書類の提

出）関係

出）関係

（１）・（２）
（３）

（略）

（略）

（１）・（２）

第１項に規定する書類の提出は、次の

（３）

（略）

第１項に規定する書類の提出は、次のａからｎまでに掲げる事項について決議又

ａからｎまでに掲げる事項について決議又は決定を行った場合に、当該ａからｎまでには決定を行った場合に、当該ａからｎまでに定めるところにより行うものとする。

定めるところにより行うものとする。

ａ

第２条第１項第１号ａに掲げる事項（ａ）・（ｂ）
（ｃ）

ａ

（略）

第２条第１項第１号ａに掲げる事項（ａ）・（ｂ）

目論見書（届出仮目論見書及びこ（略）（ｃ） 目論見書（届出仮目論見書を含む。）

れらの訂正事項分を含む。）

作成後直ちに作成後直ちに

この場合において、上場会社は、当該目

この場合において、上場会社は、当該目論見書（法第１３条第１項前段及び第３

論見書（法第１３条第１項前段及び第３項の規定により作成されたものを除く。）

項の規定により作成されたものを除く。）

を本所が公衆の縦覧に供することに同意を本所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。

するものとする。
（ｄ）

安定操作取引関係者（施行令第２（新設）

０条第３項各号に規定する安定操作取引の委託等をすることができる者をいう。）のリスト
施行令第２２条第２項から第４項ま39

での規定により安定操作取引をすることができる期間の初日の前日まで
（ｅ）

（略）

ｂ～ｊ

（略）

ｋ

（ｄ）
ｂ～ｊ

第９号に掲げる事項ｋ

基準日に関する日程表

（略）
（略）

第９号に掲げる事項
基準日に関する日程表
当該期日の２週間前

当該期日の３週間前（３週間前より後に決議又は決定を行った場合は、決議又は決定後直ちにｌ～ｎ（略）（４）～（７）

ｌ～ｎ

（略）
付

（略）

（４）～（７）
則この改正規定は、平成２０年６月１日から施行
する。

40

（略）

株券上場廃止基準の取扱いの一部改正新旧対照表
新

旧１．第２条（上場廃止基準）関係（１）～（１３）（１４）ａ１．第２条（上場廃止基準）関係（略）（１）～（１３）

株主の権利の不当な制限（１４）ａ

第１７号に規定する「株主の権利内容及（略）

株主の権利の不当な制限第１７号に規定する「株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると本所

びその行使が不当に制限されていると本所が認めた場合」には、上場会社が次に掲げるが認めた場合」には、上場会社が次に掲げる行為を行っていると本所が認めた場合を含行為を行っていると本所が認めた場合を含むのとする。

むのとする。

（ａ）～（ｃ）（ｄ）（略）（ａ）～（ｃ）（新設）

上場株券について、株主総会において議決権を行使することができる事
項のうち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株式への変更に係る決議又は決定。
ただし、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと本所が認める場合
は、この限りでない。
（ｅ） 上場株券より議決権の多い株式（取（新設）締役の選解任その他の重要な事項について株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経済的利益を受ける権利の価額等が上場株券より低い株式をいう。）の発行に係る決議又は決定（株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと本所が認めるものに限る。）
ｂ・ｃ

（略）

ｂ・ｃ

（略）

（１５）

（略）

（１５）

（略）

付

則

こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ０ 年 ６ 月 １ 日 か ら 施
行する。

41

（略）

企業行動規範に関する規則の取扱い

１．

第４条（ＭＳＣＢ等の発行に係る尊重義務）関係（１）第４条第１項に規定する「ＭＳＣＢ等」とは、上場会社が第三者割当てその他５０名に満たない者を相手方とする募集により発行する次のａからｃまでに掲げる有価証券であって、これらに付与又はこれらに表章される新株予約権又は取得請求権（以下「新株予約権等」という。）の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの額が、６か月間に１回を超える頻度で、当該新株予約権等の行使により交付される上場株券等の価格を基準として修正が行われ得る旨の発行条件を付されたものをいう。
ａ

新株予約権付社債券（同時に募集され、かつ、同時に割り当てられた社債券（法第２条第１項第５号に掲げる有価証券又は法第２条第１項第１７号に掲げる有価証券で同項第５号に掲げる有価証券の性質を有するものをいう。）及び新株予約権証券であって、一体で売買するものとして発行されたものを含む。）

ｂ

新株予約権証券ｃ

取得請求権付株券（取得請求権の行使により交付される対価が当該取得請求権付株券の発行者が発行する上場株券等であるものをいう。）（２）

第４条第２項に規定する本所が必要と認める措置とは、上場会社がＭＳＣＢ等を買い受けようとする者（以下「買受人」という。）と締結する契約（以下「買取契約」という。）
において、新株予約権等の転換又は行使をしようとする日を含む暦月において当該転換又は行使により取得することとなる株券等の数（以下「行使数量」という。）が当該ＭＳＣＢ等の発行の払込日時点における上場株券等の数の１０％を超える場合には、当該１０％を超える部分に係る新株予約権等の転換又は行使（以下「制限超過行使」という。）を行うことができない旨その他の（５）に規定する内容を定めることをいう。
（３）前（２）に規定する行使数量について、次のａ又はｂに該当する場合は当該ａ又はｂに定めるところにより計算するものとする。
ａ

当該ＭＳＣＢ等を複数の者が保有している場合

当該複数の者による新株予約権等の行使数量を合算する。
ｂ

当該ＭＳＣＢ等以外に当該上場会社が発行する別のＭＳＣＢ等で新株予約権等を転換又は行使することができる期間（以下「行使可能期間」という。）が重複するもの（以下｢別回号ＭＳＣＢ等｣という。）がある場合

当該ＭＳＣＢ等と当該別回号ＭＳＣＢ等の新株予約権等の行使数量を

合算する。
（４）

（２）に規定する上場株券等の数について、次のａ又はｂに該当する場合は当該ａ又はｂに定めるところにより取り扱うものとする。
ａ

当該ＭＳＣＢ等の発行の払込日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合
上場株式数に公正かつ合理的な調整を行う。

ｂ

当該上場会社が当該ＭＳＣＢ等を発行する際に別回号ＭＳＣＢ等がある場合
ＣＢ等に係る（２）及び前ａの規定に基づく上場株券等の数とする。
42

当該別回号ＭＳ（５）（２）に規定する買取契約において定める内容は、次のａからｄまでに掲げる内容をいう。

ａ

上場会社は、ＭＳＣＢ等を保有する者による制限超過行使を行わせないこと。

ｂ

買受人は、制限超過行使を行わないことに同意し、新株予約権等の転換又は行使に当たっては、
あらかじめ、上場会社に対し、当該新株予約権等の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

ｃ

買受人は、当該ＭＳＣＢ等を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、上場会社との間で前ｂの内容及び転売先となる者がさらに第三者に転売する場合にも前ｂの内容を約さ
せること。

ｄ

上場会社は、前ｃの転売先となる者との間で、ａ及びｂの内容及び転売先となる者がさらに第三者に転売する場合にもａ及びｂの内容を約すること。

（６）（２）に規定する買取契約には、次のａからｅまでに掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができる旨を定めることができる。
ａ

対象株券等が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間ｂ

上場会社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

ｃ

取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

ｄ

新株予約権等の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値以上の場合ｅ

新株予約権等の行使可能期間の最終２か月間（ＭＳＣＢ等の発行時の行使可能期間が２年以上の場合に限る。）（７） 第４条第３項に規定する本所が適当と認める場合とは、次のａからｄまでに掲げるすべての要件を満たす場合その他本所が適当と認める場合をいう。
ａ

業務提携又は資本提携のためにＭＳＣＢ等を発行すること。

ｂ

上場会社と買受人との間で対象株券等（新株予約権等の転換又は行使により交付される株券等をいう。以下同じ。）について取得後６か月以上の保有が約され、その旨が公表されること。

ｃ

当該買受人が、当該保有を約した期間中において当該対象株券等に係る株券等貸借取引を行わ
ないこと。

ｄ

当該買 受人が、当該買受け（買受けを行うことを決定している場合を含む。）後から当該保有を約した期間が終了するまで当該対象株券等に係る店頭デリバティブ取引を行わないこと。

２．

第６条（議決権行使を容易にするための環境整備）関係第６条に規定する本所が定める事項とは、次のａからｆまでに掲げる事項をいう。

ａ

定時株主総会を開催する他の上場会社が著しく多い日と同一の日を、定時株主総会の日と定め
ないこと。
43

ｂ

株主総会の招集の通知を会社法第２９９条第１項に規定する期日よりも早期に発送すること。

ｃ

株主総会の招集の通知及び会社法第３０１条第１項に規定する株主総会参考書類又は金融商品取引法施行令（昭和４０年政令第３２１号）第３６条の２に規定する参考書類（以下「招集通知等」という。）を、招集通知等の発送後速やかに電磁的方法により投資者が提供を受けることができる状態に置くこと。

ｄ

招集通知等を要約したものの英訳を作成し、投資者が提供を受けることができる状態に置くこと。

ｅ

電磁的方法により議決権の行使を行うことができる状態に置くこと。

ｆ

その他株主総会における議決権行使を容易にするための環境整備に向けた事項

３．

第１３条（勧告及び公表措置）関係（１）

第１３条第１項第１号に規定する最近の投資単位として本所が定める価格とは、直前事業年

度の末日以前１年間における本所の売買立会における当該上場株券の日々の最終価格（呼値に関する規則第９条の規定により気配表示された最終気配値段を含む。以下同じ。）をいう。）をもとに算出した１単位当たりの価格の平均と、直前事業年度の末日における本所の売買立会における当該上場株券の最終価格（その日に約定がない場合は、直近の最終価格）をもとに算出した１単位当たりの価格のうち、いずれか低い価格をいう。
（２）

第１３条第１項第１号の規定に基づく勧告は、次のａからｃまでに掲げる事項その他の事情を総合的に勘案して行う。
ａ

上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第２条第７項の規定に基づき開示
された内容

ｂ

投資単位の引下げに関する方針についての取締役会決議（委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む。）

ｃ

株式の分布状況（３）第１３条第１項第２号の規定に基づく勧告は、ＭＳＣＢ等の行使条件、発行数量及び当該発行に伴う株式の希釈化の規模、月間の行使数量に関し講じられる措置の内容その他の事情を総合的に勘案して行う。
（４）

第１３条第４項第１号に規定する流通市場への混乱をもたらすおそれがあるかどうかの認定

は、株式分割等の比率、株式分割等実施後の投資単位その他の株式分割等の態様等を総合的に勘案して行う。
（５）

第１３条第４項第２号に規定する上場会社が第１０条各号に掲げる事項を尊重していないかどうかの認定には、買収防衛策の内容、その開示状況その他の事情を総合的に勘案して行う。

付

則

この取扱いは、平成２０年６月１日から施行する。

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