2024年5月15日
各位会 社 名株 式 会 社 カ プ コ ン

代表者名

代表取締役社長 辻󠄀 本 春 弘（コード番号：9697 東証プライム）
問合せ先

広報 IR 室長 岡田良平

電話番号（０６）６９２０－３６２３

取締役の報酬制度の改定および業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、本日開催の取締役会において、取締役の報酬制度を以下のとおり改定（以下、「本改定」という）し、本改定に関連する議案を2024年6月20日に開催予定の定時株主総会（以下、「本定時株主総会」という）に付議することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

1. 本改定の目的
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2022 年 6 月 23 日開催の第 43 期定時株主総会において、金銭報酬枠を年額 11 億円以内（うち社外取締役は 7,000 万円以内）とご承認いただいております。
今般、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という）について、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、安定的な利益成長に向けたインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を図ることを目的として、報酬制度を見直すことといたしました。

2. 本改定の概要
本改定は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬枠を改定し、対象取締役の報酬に関し、基本報酬と別枠で当社グループの業績の成長度等に応じて変動する業績連動性を高めた賞与を設定するとともに、新たに業績等の成長目標の達成度を指標とする業績連動型株式報酬制度を導入するものであります。
なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、従来どおり基本報酬のみといたします。
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(1) 報酬の構成
本改定後の取締役の報酬制度（以下、「本制度」という）において、対象取締役の報酬は、基本報酬（固定・金銭）、賞与（変動・金銭）および業績連動型株式報酬（変動・株式）で構成されます。

(2) 基本報酬（固定報酬）
基本報酬（固定報酬）は、役位、職責等に応じた堅実な職務遂行を促すため、各取締役に当社取締役会において決定した固定金額の金銭を支給する報酬であります。

(3) 賞与（変動・金銭）
業績連動報酬（変動報酬）として支給する賞与は、業績連動性と、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、対象取締役に対し、以下の算定方法のとおり算定した額の金銭を支給する業績連動型の報酬であります。

・本制度における賞与の算定方法

賞与は、当社グループの業績の成長度等に応じた業績評価指標として連結営業利益を指標といたします。
具体的には、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの期間（以下、「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2024 年 4 月 1 日から 2025 年 3 月 31 日までの 1 事業年度とする）中の連結営業利益の前年度に対する増減率を対象取締役の金銭報酬総額の増減率と連動させた額の金銭を支給いたします。
したがって、賞与は、業績の成長度等に応じて金銭を支給するものであり、本制度の導入の時点では、各対象取締役に対して当該金銭を支給するか否かおよび支給する金額は確定しておりません。
【算定式】

なお、対象取締役の個人別の賞与支給額については、上記算定式により求められた賞与の総額を事業年度ごとに予め当社取締役会で定めた対象取締役の役位、職責等に応じた比率において配分した額といたします。

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(4) 業績連動型株式報酬（変動・株式）
業績連動型株式報酬（変動報酬）は、当社グループの中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るさらなるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と同じ目線で一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、毎年 4 月 1 日から 3 年後の 3 月 31 日までの連続する 3 事業年度の期間（以下、「評価対象期間」という。なお、当初の評価対象期間は 2024 年 4 月 1 日から 2027 年 3月 31 日、次の評価対象期間は 2025 年 4 月 1 日から 2028 年 3 月 31 日までとし、以降も同様に連続する 3 事業年度とする）中の以下に定める目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式（以下、「当社株式」という）を対象期間終了後に交付する業績連動型の株式報酬であります。
したがって、業績連動型株式報酬は、業績等の成長目標の達成度に応じて当社株式を交付するものであり、本制度の導入の時点では、各対象取締役に対して当該株式を交付するか否かおよび交付する株式数は確定しておりません。

① 譲渡制限付株式割当契約の内容
業績連動型株式報酬としての当社株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役（当社の取締役会決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある対象取締役に限る）との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

ア．対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社株式（以下、「本割当株式」という）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

イ．対象取締役による法令、社内規則または当該割当契約の違反その他の理由により、当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社取締役会で定める事由に該当した
場合、当社は本割当株式を無償で取得すること

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② 譲渡制限付株式の割当方法等
当社は、業績連動型株式報酬として、評価対象期間における業績指標や企業価値・株主価値の成長度等に応じて譲渡制限を付した当社株式（以下、「譲渡制限付株式（RS）」という）の交付等を行うものとします。
譲渡制限付株式（RS）の交付は、下記（i）または（ii）の方法によります。

（i） 取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社株式を割り当てる。
（ii） 当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社株式を割り当てる。

なお、上記（i）の対象取締役の報酬額または上記（ii）による割当てを受ける当社株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。

③ 本制度における業績連動株式報酬の算定方法
各対象取締役に交付する譲渡制限付株式（RS）の数は、下記の算定式に従って算定いたします。
【算定式】

①

「基準株式数」は、対象取締役の役位、職責等に応じて当社取締役会において決定いたします。

②「業績等成長目標達成度」は、評価対象期間における当社取締役会で定める評価指標の達成割合に応じて、0％から 150％までの範囲で算定いたします。

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(5) 取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬の上限① 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定・金銭）につき年額 9 億円以内（うち社外取締役は 1 億円以内）とし、基本報酬と別枠で賞与（変動・金銭）につき年額 8 億円以内（社外取締役は対象外）とします。
② 業績連動型株式報酬（変動・株式）として対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は年額 8 億円以内といたします。また、交付される当社株式の総数は年 200 万株以内とし、当該株式数の発行済株式総数（2024 年 4 月末現在の発行済株式総数から「株式付与 ESOP 信託口」が保有する当社株式を含む自己株式を控除した数）に対する割合は約 0.48％であります。
ただし、業績連動型株式報酬としての株式の交付までに、当社株式の株式分割（当社株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他発行または処分される当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。

(6) 業績連動報酬を受ける権利の喪失およびクローバック
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、賞与および業績連動型株式報酬を受ける権利を喪失することといたします。
また、対象取締役は、指名・報酬委員会での審議・答申の結果を踏まえて取締役会で定めるところにより、重大な不正行為、不正行為を理由とする決算修正または重大な会計上の誤りによる決算修正が発生した場合、当該事業年度およびその前の 3 事業年度において受け取った賞与および業績連動型株式報酬の全部または一部を返還するものとします。

(7) 今後の本制度の改定について
業績評価指標、算定方法その他の本制度の内容は、事業環境の変化や経営目標の見直し等に応じて、適宜、取締役会決議をもって変更する可能性があります。

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【ご参考】
対象取締役の報酬体系
報酬の種類
固定報酬

金銭概要
基本報酬

・役位、職責等に基づく定額の固定報酬を各月毎に按分して支給・当社グループの経営目標である「毎期 10％連結営業利益増益」の着実な達成による会社業績向上に対する意識を高めるための短期インセンティブ
短期業績
連動報
酬
（変動報
酬）

金銭

賞与

・連結営業利益の前年度に対する増減率を対象取締役の金銭報酬（基本報酬および賞与）総額の増減率と連動させた額から基本報酬額を減じた額を支給・原則として、毎年一定の時期に支給・会社業績と企業価値の持続的な向上、株主との利益意識の共有を図るための中長期インセンティブ
・評価対象期間（3 事業年度）における(i)親会社株主に帰属する当期純利益
中長期

株式

業績連動型
株式報酬の成長目標達成度および(ii)当社株式成長率［当社株主総利回り（TSR（注 1））÷東証株価指数（TOPIX）成長率］を評価指標とする（注 2）
・評価対象期間経過後、上記評価指標の達成度に応じて、取締役その他当社取締役会で定める地位を退任するまでの譲渡制限期間を設けた譲渡制限付株式（RS）を割り当てる(注) 1. TSR：Total Shareholder Return（株主総利回り）の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。
2. （i）および（ii）の評価指標の評価割合（ウエイト）はそれぞれ 50%とし、0％から 150％までの範囲で変動するものとする。

以6上