2023 年９月 21 日
各位
株式会社クシム代表取締役会長 中川 博貴（証券コード：2345 東証スタンダード市場）（お問い合わせ先）代表取締役社長 伊藤 大介
電話 ０３－６４２７－７３８０

株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式取得（連結子会社化）に関するお知らせ

当社は、株式会社 CAICA DIGITAL（証券コード：2315、株式会社東京証券取引所、スタンダード市場上場。以下、「CAICA DIGITAL」といいます。）の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（本社：東京都港区、代表取締役：鈴木伸、以下「カイカエクスチェンジホールディングス」といいます。）の株式を取得し（以下、「本株式取得」といいます。）経営統合（以下、「本経営統合」といいます。） を行うことについて、本日開催の取締役会において決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本経営統合が実施された場合には、カイカエクスチェンジホールディングスが子会社として擁する暗号資産交換所「Zaif」を運営する株式会社カイカエクスチェンジ（以下、「カイカエクスチェンジ」といいます。）、同じく暗号資産投融資事業を行う株式会社カイカキャピタルも当社の連結対象となる予定です。
また、当社は本日付で「株式会社 CAICA DIGITAL との新たな資本業務提携及び第三者割当増資引受に関するお知らせ」を開示いたしましたので、あわせてご参照ください。
記
１． 本経営統合の目的
当社は、成長分野であるブロックチェーン技術に立脚する事業を中核とする「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」のビジョン実現に向けて事業運営をしております。そのビジョンに基づき、事業の選択と集中、およびシナジー効果が発揮される事業へ経営資源を集中させ、「ブロックチェーンサービス」「システムエンジニアリング」「インキュベーション」の３つの事業セグメントで企業価値向上に取り組んでおります。
当社のブロックチェーンサービス事業では、2022 年３月にブロックチェーン技術や暗号理論を用いたビジネス企画および R＆D、トークノミクス※1 設計と開発を実現する Web3 スタートアップ企業チューリンガム株式会社（以下、「チューリンガム」といいます。）を連結子会社化しました。チューリンガムは、当社から資金面や経営管理面でのサポートを受け入れることでシナジーを発揮し、複数のトークン発行プロジェクトの契約獲得に至り、国内及び海外の暗号資産交換所における Initial
Exchange Offering（イニシャル・エクスチェンジ・オファリング、以下「IEO※2」といいます。）を支援した実績に至りました。現在も、複数の案件に対してブロックチェーン技術側面からテクニカルサポートをしており、IEO と IEO 後の健全な市場形成に至るまでの総合的な支援をしております。
カイカエクスチェンジ（暗号資産交換業登録：近畿財務局長第 00001 号）は、暗号資産交換所 Zaif
（以下、「Zaif」といいます。）を運営しております。Zaif は、2014 年４月８日に運営が開始された
日本では最も歴史の古い交換所です。暗号資産の交換及び販売サービスを提供しており、24 時間 365
1日（メンテナンス除く）暗号資産取引が可能です。ユーザー口座数は 36 万口座、預かり資産 640 億円（暗号資産と法定通貨合算）、取扱暗号資産は 20 種類を取りそろえる中堅規模の暗号資産交換所です。（2023 年７月現在 カイカエクスチェンジによる自社調査結果）。
日本国内の 2022 年度の暗号資産の取引量は現物が 10 兆円、デリバティブ取引（証拠金取引）が14.8 兆円となり、暗号資産取引量は合計で 24.9 兆円となっております。（出典：一般社団法人日本暗号資産取引業協会 統計資料）。2022 年度は、暗号資産ビジネスを取り巻く環境は世界的なインフレが起こるなか、世界各国で急速な金融引き締めが起き、暗号資産はリスクアセットとして大きく売られ、暗号資産の価格は大幅に下落しました。追い打ちをかけるように、テラショック、セルシウスシ
ョック、FTX ショックと大規模な事件が続き、これまで以上に不透明感が増しております。このような外部環境の煽りを受けて資金難に陥った暗号資産交換所は廃業し、取り扱いが中止となった暗号資産やトークンも存在する一方、岸田内閣や経済産業省 Web3.0 政策推進室が掲げる政策の持続的な推進活動と税制・法制面のルールの整備を前向きに捉え、Web3 ビジネスの拡大に意欲を示す新たな企業も確認されております。
すなわち、政策面においては、ブロックチェーン上の決済においてなくてはならない役割を果たすステーブルコインについてその発行要件を明確化、国内での発行を可能とした改正資金決済法が 2023年６月に施行され、税制面においても自社発行暗号資産が一定の要件下において期末時価評価における課税対象外となるなど、日本における Web3 ビジネスを取り巻く環境の整備が急速に進められております。また、代表的な企業活動としては、株式会社 NTT ドコモは web3 を推進する子会社として株式会社 NTT Digital を設立し Web3 の社会実装に向けた取り組みを本格化、KDDI 株式会社はメタバース・Web3 サービス「αU」を始動させるなど大手企業が Web3 サービスに乗り出し、同時に多額の予算をWeb3 事業に投下することを発表しております。ステーブルコインにおいても、三菱 UFJ 信託銀行株式会社がステーブルコイン発行管理基盤「Progmat Coin」の開発に乗り出し、技術検証の成功を公表しております。
このように、法制度やウォレットなどの基盤が整うにつれ、アプリケーションやトークン発行においても新規参入企業が続々と登場しております。特に日本の強力な IP やクリエイティブを武器としたNFT※3 や GameFi※4 領域においては株式会社スクウェア・エニックスや株式会社セガなど強力なプレイヤーが参入しており、今後様々な有望なプロダクトが日本を中心に組成されることが考えられます。
こうした背景から日本の Web3 市場は次のフロンティアとしてグローバルに認知されており、先日開催された IVS Crypto Kyoto（https://www.ivs.events/ja/crypto）や WebX（https://webxasia.com/ja/）ではともに参加者は 1 万人を超え、海外からの来場者も多く見られました。
当社においては、法制度の整備や大手プレイヤーの参画、2024 年のビットコイン半減期以降の暗号資産市場の上昇期待などの要因により Web3 ビジネスの大衆化はさらに進み、ビジネスチャンスはいっそう拡大すると考察しております。Web3 ビジネスの大衆化が進むために必要な要件は、①ウォレットやアプリケーションの利便性の改善、②暗号資産を介した新たなユーザー体験の創出、③大手プレイヤーや暗号資産流通プラットフォームを中心とした健全化などが挙げられます。
このような事業環境の中、チューリンガムとカイカエクスチェンジは 2023 年４月より事業面での提携を進めることで両社の企業価値向上を目指し、チューリンガムはカイカエクスチェンジに対して次のような支援をして参りました。
・Zaif の開発プロジェクトマネジメント支援業務
・暗号資産の新規上場対応業務におけるアドバイザリー
当社は、本経営統合を慎重に検討した結果、ブロックチェーンサービス事業のバリューチェーンを見直すことで競争優位性を高め、より一層収益力を高めるという狙いのもと、以下に掲げる具体的な事業戦略の実行及びそれに基づいて顕在化するシナジーを想定することができ、当社のビジョンの実現に資するものであると判断いたしました。
（１） バリューチェーンの垂直統合展開によるポジショニング
両社が経営統合することにより、当社グループは Web3 ビジネスのバリューチェーンにおいて最も収益性の高いマネタイズポイントである「生産」「物流・販売」のケイパビリティを兼2ね備えた垂直統合型のビジネスモデル展開が可能と考えております。具体的には、下記の参考図に従って整理すると「トークン企画/発行」＝「生産」・・・チューリンガム「上場審査→プライマリー→セカンダリー」＝「物流・販売」・・・暗号資産交換所 Zaif
このように、Web3 ビジネスの根幹とされるトークノミクスのバリューチェーンを当社グループがワンストップで実現することが可能になります。当社の調査では、トークン企画発行機
能と暗号資産交換所機能の両方保有する国内法人は確認できず、海外では米国 Coinbase 社、Binance 社が代表的です。従って、マーケットポジショニングの観点で差別化を図ることができ、競争優位性を高めることができると考えております。

参考図：Web3 ビジネスのバリューチェーン（２） 垂直統合展開による外部ネットワーク連携上の効果
上記の（１）で示す通り、チューリンガムが「トークン企画／発行」機能による案件組成をする際に、自社グループが交換所機能を保有していることにより、サービス品質・コスト・納期（IEO までのスピード）を強みとして収益性の高い案件獲得の可能性が飛躍的に高まるものと考えております。また、チューリンガムは他の主要交換所との連携も深めていることから、チューリンガムが組成する案件をグリーンリスト制度※5 を有効活用し IEO までの期間短縮化も可能と考えております。
（３） 先進的なサービスの提供
チューリンガムのサポートにより、ステーキングサービスの提供や Web3 サービスを提供している外部パートナーとの高度な連携、ステーブルコイン発行事業会社との提携など先進的でWeb3 の大衆化を推し進めるサービスを提供することができると考えております。
特にチューリンガムが直接支援しているプロダクトについてはより踏み込んだ連携が可能になると考えております。
（４） Zaif のバリューアップ施策
チューリンガムには、国内及び海外の交換所の取引所システムに精通し、システム開発においても経験豊かなメンバーが在籍しており、このメンバーによる Zaif の現システムの刷新を行います。具体的には、機能的で効率的なシステム設計を行うことで高コストなオペレーシ
ョン体制からの脱却を図るとともに、海外の先進的な取引所システムを参考にした機能や UI/UX を導入することにより利用者がより使いやすいサービスを早期に実現します。
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これにより、コストの削減による収益性の向上と同時に BTC の板の出来高の増加、ETH のサービス拡充、預託資産の活性化、API の整備とドキュメント整理が可能となり、UI 改良による新規ユーザー獲得とアクティブユーザーの増加、Bot ユーザー獲得による総取引量の拡大を目指して参ります。
なお、暗号資産交換業者であるカイカエクスチェンジは、資金決済法に基づく「認定資金決済事業者協会」である一般社団法人日本暗号資産取引業協会の定める「暗号資産交換業に係る財務管理に関する規則」第５条において、財務健全性指数が 100％を下回ることがないよう当該指数を維持することが求められます。財務健全性指数は、固定化されていない自己資本の額、市場リスク相当額、取引先リスク相当額、基礎的リスク相当額の増減により変動しており、今後の自己資本の額や各リスク相当額の増減度合いによっては大きく低下する可能性があります。カイカエクスチェンジの 2023 年 7 月末
現在の財務健全性指数は 131.3％でありますが、カイカエクスチェンジのシミュレーションでは 2023
年 10 月には一時的に 100％を下回る可能性が生じております。
財務健全性指数が 100％を割ることが即、業務停止等の問題発生に直結するということではなく、規則上は遅滞なく、財務健全性指数を改善するために必要な措置を取るとともに、その内容を協会に説明できていれば問題はありません。ただし、財務健全性指数に余裕をもつことで、市場環境の変化やサービス提供の方針に柔軟に対応し、積極的な新サービスの開発が可能となることから、カイカエク
スチェンジでは、お客様に安心して取引していただくために財務健全性指数 120％以上を基準としておりました。
当社は、当該比率が十分に維持されていることを本株式取得の前提としており、カイカエクスチェンジホールディングスと当社の経営統合前に当該比率が増強されることが適切であると考えております。
本経営統合は、CAICA DIGITAL 及び株式会社カイカフィナンシャルホールディングスが保有するカイカエクスチェンジホールディングスの株式 31,549 株（議決権所有割合：84.39％）を当社が一株１円、合計 31,549 円で取得いたします。また、下記の全てが成就することが本経営統合の前提条件です。
① CAICA DIGITAL 及びその子会社が、カイカエクスチェンジホールディングス及びカイカキャピタルに対し保有する債権（債務がある場合は相殺後）を超えない範囲で、本株式譲渡によるのれん（繰り延べ税金負債含む）の計上等により、当社の連結純資産に影響を与えない合理的な見積額の債権を劣後債権に切り替え後、当社が１円で取得する。
② CAICA DIGITAL 及びその子会社が、上記債権譲渡後の残額である債権を 10 年長期債権に切り替える。但し、CAICA DIGITAL が 2023 年 10 月 10 日を払込期日として実施する第三者割当増資により払い込まれる資金の使途として、CAICA DIGITAL 及びその子会社がカイカエクスチェンジホールディングスに貸し付ける予定の債権は除く。
③ カイカエクスチェンジホールディングスは、カイカエクスチェンジの資本増強を行う。
（増資予定額 286 百万円）
当社は本日付で「株式会社 CAICA DIGITAL との新たな資本業務提携及び第三者割当増資引受に関するお知らせ」を開示いたしましたので、あわせてご参照ください。
※1 トークノミクスとは、暗号資産の価値を持続的に向上させるための利活用方法や割り当て計画などの包括的な施策の企画及び実行を指します。
※2 IEO とは、暗号資産交換業者を介して行われる資金調達の方法のことで、暗号資産交換業者が発行者の事業内容や調達した資金の用途などに対して審査を実施し、新規発行されたトークンの販売を行います。
※3 NFT（Non-Fungible Token）とは、ブロックチェーン上に作成された代替不可能なトークンのことです。代替不可能なトークンとは、唯一無二の「一点物」の価値を生み出せるトークンを意味しており、ブロックチェーンゲームにおいて主に活用されています。また、デジタルデータに唯一性を与えることができる NFT は、ゲーム以外にも会員権や不動産の所有の証明、著作権やアートなどさまざまな分野で実用化が進んでおります。

4※4 GameFi とは、Game(ゲーム)と Finance(金融)を融合した言葉です。ゲームをプレイすることでプレイヤーがトークンなどの経済的インセンティブを獲得できる「プレイ・トゥ・アーン」のブロックチェーンゲームを指します。
※5 グリーンリスト制度とは、JVCEA（一般社団法人日本暗号資産取引業協会）が定める国内暗号資産交換所における暗号資産の取り扱い状況に照らし、特定の条件を満たす暗号資産を「本邦で広く取り扱われている暗号資産」 として公表するものです。本リストに追加された暗号資産の IEO を希望する場合、自社による調査・評価を行えば、JVCEA による審査は無しで上場することができるという仕組みです。

２． 異動する子会社の概要（１）名称（２）所在地（３）代表者の役職・氏名（４）事業の内容（５）資本金（６）設立年月日（７）大株主および持株比率

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス
大阪府堺市南区竹城台三丁目 21 番１号
代表取締役 鈴木 伸
暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案及びこれに附帯する業務
50 百万円2017 年 10 月４日
株式会社カイカフィナンシャルホールディングス 83.8％（８）上場会社と当該会社間の関係

資本関係
人的関係

該当事項はありません
当社の代表取締役１名が当該会社の取締役を兼務し、当社の取締役２名が当該会社の取締役を兼務しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

取引関係関連当事者への該当状況（９）最近３年間の経営成績および財政状態
決算期
2020 年 12 月期
純資産
2,827
総資産
4,524
１株当たり純資産(円)
83.94
売上高
18
営業利益
△2
経常利益
△0
当期純利益
△0
１株当たり当期純利益(円)△0.03
１株当たり配当金(円)-2021 年９月期
3,494
3,58893.46
14△4△12△1,183△31.65-（単位：百万円）
2022 年９月期
785
1,44421.01
12△34△44△2,708△72.45-（１）名称（２）所在地（３）代表者の役職・氏名（４）事業の内容（５）資本金（６）設立年月日（７）大株主および持株比率

株式会社カイカエクスチェンジ
大阪府岸和田市荒木町二丁目 18 番 15 号
代表取締役 鈴木 伸
暗号資産交換業232,500,000 円
2016 年４月 12 日
株式会社カイカエクスチェンジホールディングス 100％（８）上場会社と当該会社間の関係

資本関係
人的関係

取引関係

該当事項はありません。
当社の取締役１名が当該会社の取締役を兼務し、当社の取締役 1 名が当該会社の監査役を兼務しております。
当社の連結子会社であるチューリンガムは、当5該に対して取引所システム開発マネジメント業務支援に係る契約関係があります。その取引金額の実績は、2023 年９月期は３百万円であります。
該当事項はありません。

関連当事者への該当状況（９）最近３年間の経営成績および財政状態
決算期
2020 年 12 月期
純資産
2,876
総資産
70,153
１株当たり純資産(円)
84.55
売上高
1,183
営業利益
△398
経常利益
△489
当期純利益
△493
１株当たり当期純利益(円)△14.50
１株当たり配当金(円)-2021 年９月期
1,740
95
42.44
1,374
△ 204
△ 192
△ 1,335△32.56-（単位：百万円）
2022 年９月期
1,311
54,74030.14
724△1,196△1,197△928△21.34-（１）名称（２）所在地（３）代表者の役職・氏名（４）事業の内容（５）資本金（６）設立年月日（７）大株主および持株比率

株式会社カイカキャピタル
東京都港区南青山五丁目４番 30 号
代表取締役 松崎 祐之
暗号資産に関する投融資業等
50 万円
2014 年９月１日
株式会社カイカエクスチェンジホールディングス 100％（８）上場会社と当該会社間の関係

資本関係
人的関係該当事項はありません。
当社の取締役１名が当該会社の代表取締役を兼務しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

取引関係関連当事者への該当状況（９）最近３年間の経営成績および財政状態
決算期
2020 年 12 月期
純資産
182
総資産
266
１株当たり純資産(円)26,624,666.70
売上高
57
営業利益
21
経常利益
22
当期純利益
18
１株当たり当期純利益(円)1,850,885.90
１株当たり配当金(円)-

３．本株式取得の相手先の概要（１）名称（２）所在地（３）代表者の役職・氏名 •2021 年９月期
308
665
30,899,667.50
205
172
172
126
12,642,073.30-

株式会社 CAICA DIGITAL
東京都港区南青山 5-11-9
鈴木 伸6（単位：百万円）
2022 年９月期
605
1,354
60,581,710.70
622388379
296
29,682,043.20-

（４）事業の内容（５）資本金（６）設立年月日（７）大株主および持株比率

IT サービス事業および金融サービス事業
479 百万円（2023 年７月 31 日現在）
2016 年４月 12 日
株式会社フィスコ 18.41％
株式会社実業之日本社 2.77％
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス
株式会社クシム 1.64％
楽天証券株式会社 1.23％
株式会社 SBI 証券 0.84％

2.33％

STATE STREET BANKE AND TRUST COMPANY５０５２２３（常任代理人
株式会社みずほ銀行） 0.73％（2023 年４月 30 日現在）

（８）上場会社と当該会社間の関係

資本関係
人的関係

取引関係

当社が CAICA DIGITAL の株式を 1.64％保有しております。
当社の取締役４名（代表取締役２名を含む。）
が CAICA DIGITAL の取締役を兼務しております（うち、代表取締役に該当しない取締役１名がCAICA DIGITAL の代表取締役を兼務しています。）。
当社の取締役１名が CAICA DIGITAL の子会社の代表取締役を兼務しております。
SES（システムエンジニアリングサービス）事業における営業協力や顧客紹介等の事業連携をしております。

関連当事者への該当事項はありません。
該当状況（９）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円）
決算期
2020 年 10 月期
2021 年 10 月期
2022 年 10 月期
連結純資産
9,239
11,3965,152
連結総資産
11,297
107,218
59,032
１株当たり連結純資産(円)145.50
97.38
42.81
連結売上高
6,003
5,946
6,442
連結営業利益△679△915△1,389連結経常利益△903△929△1,395
親会社株主に帰属する当期純利益
△557
△799
△6,244
１株当たり連結当期純利益(円)△13.79△10.87△54.69１株当たり配当金(円)-（１）名称（２）所在地（３）代表者の役職・氏名 •（４）事業の内容（５）資本金（６）設立年月日（７）大株主および持株比率

株式会社カイカフィナンシャルホールディングス
東京都港区南青山 5-11-9
鈴木 伸
金融サービス子会社の管理運営等
50 百万円
2021 年 11 月 1 日（８）上場会社と当該会社間の関係

資本関係
人的関係

株式会社 CAICA DIGITAL 100％
（2023 年４月 30 日現在）

取引関係該当事項はありません。
当社の取締役１名が当該会社の取締役を兼務しております。
該当事項はありません。
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関連当事者への該当状況（９）最近３年間の経営成績および財政状態
決算期
連結純資産
連結総資産
１株当たり連結純資産(円)
連結売上高
連結営業利益連結経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
１株当たり連結当期純利益(円)
１株当たり配当金(円)

該当事項はありません。
（単位：百万円）
2022 年 10 月期
2,3514,013
1,175,575.62
46△12△14△13△6,506,573.82-

４． 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の割合（１）異動前の所有株式数０株（２）取得株式数

31,549 株
CAICA DIGITAL：233株
カイカフィナンシャルホールディングス：31,316株（３）取得価額

31,549円（４）異動後の所有株式数

31,549株（議決権所有割合：84.39％）

なお、取得価額につきましては、取得価額の妥当性を十分検討したうえで、相手先と協議の結果、決定いたしました。
５． 日程（１） 取締役会決議

2023年９月21日（２） 株式譲渡契約締結日（予定）2023年10月16日（３） 本株式取得実行日（予定）2023年10月31日

６． 今後の見通し
本経営統合による当社の業績に与える影響につきましては現在精査中でありますが、中長期的に当社業績の向上に資するものと考えております。
なお、本経営統合後は、それぞれの強みであるノウハウ、経営資源、顧客ネットワークを活用し、企業統合プロセスを推し進めながら、より強固な経営体制と事業戦略を構築し当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
以上

8