別添１
札証市場を利用した事前公表型の自己株式取得方法について

目次

１．事前公表型の自己株式取得について ·······················································１
２．事前公表型のオークション市場における自己株式の取得について ·····························１
３．事前公表型オークション市場における自己株式取得の事務フローについて ·····················２
４．事前公表型の立会外取引（終値取引）を利用した自己株式取得の特徴と留意点について ·········２
５．立会外取引（終値取引）売買制度、取引の成立方法について ·································３
６．事前公表型の立会外取引（終値取引）を利用した自己株式取得を行う場合の事務フローについて ·４
７．立会外取引（終値取引）による自己株式取得について ·······································４
８．特定の株主の売り注文と買付会社の買い注文が同数の場合の取扱いについて ···················５９．取得時の買付価格の取扱いについて ·······················································５10．取引価格の取扱いについて·······························································５11．自己株式の具体的取得と重要事実公表の関係について ·······································６
12．自社の役員を売り方として自己株式取得を行う場合の留意点 ·································６13．事前公表型の買付け前日までオークション市場で買付けを行い、その翌日に事前公表型の買付けを行う
場合の留意点·············································································６14．事前公表型の買付けを行う当日の他の方法での買付けについて ·······························６15．事前公表型買付けを複数回行うことについて ···············································７16．事前公表型の買付けで、「特定の者からの買付け」を行う場合の取扱いについて ················７17．自己株式取得買付けの札証における適時開示等の実務について ·······························７
18．買付決定及び買付結果の公表方法について ·················································７

札証市場を利用した事前公表型の自己株式取得方法について
証券会員制法人
札 幌 証 券 取 引 所

１．事前公表型の自己株式取得についてご説明いたします。

事前公表型の自己株式取得とは、持合い解消等、特定の株主からの売却が予定されている場
合等に、買付日の前日にあらかじめ具体的な買付内容を公表したうえで、①．オークション市場（前場・後場の通常の立会取引をいいます）か、②．立会外取引（終値取引）において、一般の投資家の注文とともに、株主による売付注文と買付会社の買付注文を執行するものです。
事前に具体的な買付内容を公表したうえで行うのは、売り方である株主が自己株式取得の情報を入手しているため、当該情報の公表によって自己株式取得に係るインサイダー取引規制等の問題を回避するためです。

２．事前公表型のオークション市場における自己株式の取得について、特徴と留意点をご説明いたします。

事前公表型のオークション市場における自己株式の取得とは、買付日の前日に予め具体的買付内容を公表したうえで、通常の立会取引時間内の市場において、一般投資家の注文とともに、株主の売付け注文と買付け会社の買付注文を執行するものです。
この方法の特徴は、大株主等から一定数量の売却が予想される場合等に、市場動向を見ながら一般投資者の売却機会を確保したうえで、機動的買付けが出来るとともに、前日終値以下の指値注文のため、確定した価格での買付けが出来ます。また、買付数量の制約をうけることなく、買付け期間を短縮できるなど効率的運用が出来ます。
インサイダー取引規制との関係については、①自己株式取得に関する重要事実と、②会社に関する重要事実があります。自己株式取得に係る重要事実については、総会への付議や具体的買付け等があり、買付け会社はインサイダー取引の規制対象の適用除外となりますが、それ以外は規制対象となります。従って、自己株式取得に関する重要事実の決定時期等と役職員の自社株売買（役職員が自己株式取得の重要事実を知った上で自社株を個人的にする売買等）、大株主への売却打診には留意が必要です。また、会社に関する重要事実については、会社が自社の重要事実を知って自己株式を取得することになるため、具体的取得に関与する者とそれ以外の者との関係等について、内部情報管理体制の整備が必要です。
相場操縦規制関係については、自らの会社情報を有しており、かつ、株価に直接利害関係を有するマーケットに関与することになるため、買付け内容については出来るだけ詳細に公表し一般投資者に誤解を与えないように配慮するとともに、市場動向によって買付けできない場合-1-も想定されるので、その旨を付記することも必要です。さらに、法的には義務化されていませんが、事前公表による不確定要素を早期に解決するため、買付け結果のＴＤｎｅｔ登録による公表も有効な手段です。

３．事前公表型オークション市場における自己株式取得の事務フローは以下のとおりです。

Ｘ日－１
15 時30分～

・オークション市場における買付内容の取締役会決議・買付内容のＴＤｎｅｔ登録・大株主等への売却打診

Ｘ日・買付情報の効力発生(インサイダー取引規制の解除)
・証券会社に対し注文発注
8時30分～

・証券会社が札証へ注文発注

9時00分

・立会開始

15時30分

・立会終了

15時30分～・買付結果をＴＤｎｅｔ登録

４．事前公表型の立会外取引（終値取引）を利用した自己株式取得の特徴と留意点についてご説明いたします。

事前公表型の立会外取引(終値取引)による買付けとは、基本的仕組みは事前公表型オークシ
ョン市場における買付けと同じですが、相違点は、立会時間外に前日終値により一般の投資家の注文とともに、株主の売付け注文と買付け会社の買付注文を執行するものです。
この方法は、買付日の前場寄付き前の８時30分～９時00分の間の時間に限定されるのが大きな特徴です。その他の機動性、確定価格での買付け、数量規制がない点等は、オークション市場における買付けと同じです。
インサイダー取引規制及び相場操縦規制との関係は、事前公表型のオークション市場における買付けと同じですが、立会外取引(終値取引)におけるクロス取引は優先対当されるため、株主間の公平性確保を図ることからクロス発注が出来ないことに特に注意が必要です。

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５．一般的な立会外取引（終値取引）売買制度、取引の成立方法についてご説明いたします。

「立会外取引（終値取引）」とは、札証における立会時間外で行われる売買です。
具体的には、通常のオークション市場で決まった最終値段又は最終気配値段で、立会時間外に売り注文と買い注文を集めて取引を成立させるものです。取引時刻は、午前９時00分（前日の最終値段又は最終気配値段）、午後０時30分（前場の最終値段又は最終気配値段）、午後５時（当日の最終値段又は最終気配値段）の３回です。自己株式取得は午前９時00分の取引時刻を利用して行われます。
（注）重複上場銘柄については東証等（本所が銘柄ごとに予め指定した証券取引所）の売買立会による普通取引の最終値段（最終気配を含む。）。
立会外取引（終値取引）では、原則として、８時30分から９時00分までに発注された売り注
文と買い注文は以下の順序により、９時00分に約定を成立させることになります。
イ

売付けの申込みと当該売付けの申込みと同数量の買付けの申込みを同時に行っている場合（いわゆるクロス取引）は当該申込数量を対当させる。

ロ

前号以外の申込数量については売付申込数量又は買付申込数量の一方の全部と当該数量と同数量の他方の数量と対当させる。

ハ前号の場合において、いずれか多いときの他方の数量の優先順序は次の順序により対当させる。
①

申込数量の多い会員から少ない会員の順序で最小単位を対当させる。
（申込数量が同一の会員については抽選による。）②

最小単位以外の数量についてはあん分により対当させる。

午前９時00分の取引を例にすると、具体的には以下のとおりとなります。（証券会社は、午前８時30分から売り注文と買い注文をそれぞれ札証に発注することとなります。
）●注文の状況
時刻
８時30分

売り注文
Ａ証券会社

10万株

８時33分
８時38分

Ｃ証券会社

Ｅ

Ｂ

証券会社５万株

Ｄ

証券会社10万株

Ｅ

証券会社20万株（ｸﾛｽ注文）

１万株

８時40分
８時50分

買い注文証券会社20万株（ｸﾛｽ注文）-3-

●午前９時00分の取引結果
証券会社

取引成立株数A

10万株の売り注文全て

B

５万株の買い注文のうち３万７千株のみ成立（１万３千株は不成立）

C

１万株の売り注文全て

D10万株の買い注文のうち７万３千株のみ成立（２万７千株は不成立）

E

クロス注文の20万株の売り買い注文とも成立

６．事前公表型の立会外取引（終値取引）を利用した自己株式取得を行う場合の事務フローについては以下のとおりです。

X日－1

・立会外取引（終値取引）による買付内容の取締役会決議
15時30分～・買付内容をＴＤｎｅｔ登録
・大株主等への売却打診

X日・買付情報の効力発生(インサイダー取引規制の解除)
・証券会社への注文発注
８時30分～

・証券会社が札証に注文発注

９時00分

・取引成立

９時00分～

・買付結果をＴＤｎｅｔ登録

７．立会外取引（終値取引）による自己株式取得においては、クロス取引が禁止されています。

立会外取引（終値取引）では、顧客から注文を受けた証券会社が、売り買い注文をあらかじめ合致した注文として札証に発注するクロス取引による方法と、証券会社が売り買い注文をそれぞれ別々に発注するクロス取引以外による方法の２種類がありますが、自己株式取得の場合はクロス取引による方法で行うことはできません。
これは、立会外取引（終値取引）では、クロス取引による方法の場合には優先して取引が成立するため、他の正会員の注文を排除してしまうこととなり、会社法における株主平等の原則の趣旨に反することとなるためです。
従って、売り方・買い方が同一の証券会社に注文を発注することは可能ですが、それを受けた証券会社は売り注文と買い注文をそれぞれ別々に発注するクロス取引以外の方法が必要となります。そのため、念のために、証券会社に買付注文を委託される際、相手方が同一証券会社に売付注文を委託される場合やその可能性がある場合には、売り買い注文を別々に取引所に発注するよう依頼することが必要です。

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８．特定の株主からの売り注文と買付会社が買付ける予定の株数を同数とした場合でも、他の株主の売却機会を制限することはありません。

事前公表型のオークション市場や立会外取引(終値取引)を利用した自己株式の取得は、他の株主を排除するものではありません。したがって、特定の売り方の売り注文に対して、買付会社が特定の売り方の売り注文と同じ株数の買付予定株数としても、他の株主の売却機会を制限することはありません。
なお、買付予定株数を多めに設定し、買付けを行われるケースがありますが、こうした対応は、より他の株主の売却機会を提供するという観点から有効です。
（例えば、特定の売り方が10万株の売り希望に対して、買付会社が11万株の買付予定株数として発注し、１万株分余計に売却機会を提供する）

９．事前公表型のオークション市場での買付けと立会外取引（終値取引）による買付けにおける価格の取扱いについてご説明いたします。

事前公表型のオークション市場での自己株取得の場合、前日終値以下の価格であれば指値注文が可能であり、前日に売買価格や最終気配値段がなければ前々日の売買価格等に遡って、それを基準として指値注文が可能です。
一方、立会外取引（終値取引）は、前日の終値又は最終気配値段がない場合は前々日の売買価格等に遡って買付けを行うことが可能です。
（注）重複上場銘柄については東証等（本所が銘柄ごとに予め指定した証券取引所）の売買立会による普通取引の最終値段（最終気配を含む。
）。

10．Ａ社が、明日、立会外取引（終値取引）を利用した自己株式取得の実施を予定しています
が、Ａ社の株価をみると午後２時30分に取引が成立し、その後取引はないまま立会時間が終了しました。このケースで、買付けを実施する場合の立会外取引（終値取引）での取引価格は以下のようになります。

立会外取引（終値取引）における取引価格は、午前９時00分の取引については、前日の普通取引における最終値段（最終気配値段を含む）と定められています。
したがって、午後２時30分に最後の約定値段1,000円が付いて、その後、そのまま立会時間が終了した場合、ザラバに約定した最終値段の1,000円が翌日の午前９時00分における取引価格となります。
また、例えば、午後２時30分に最後の約定値段1,000円が付いて、その後に買い注文が集ま-5-

り、1,060円の特別買い気配で立会時間が終了したとします。この場合、最後の約定値段は1,000円でありますが、翌日の午前９時00分の取引における取引価格は、1,000円ではなく、最終気配値段の1,060円となります。
なお、約定値段も最終気配値段もない場合には、直近の最終値段又は最終気配値段となります。実際に買付けを実施される際に、立会外取引（終値取引）における取引価格の確認を希望される場合は、立会終了後に本所総務部までご照会ください。

11．自己株式取得の実施を計画しているほかに、重要事実の発表も予定している場合の開示や買付タイミングについての留意点。

自己株式取得を実施する場合、当該情報以外に重要事実がある場合には、これを公表したうえで買付けを行うことが必要です。

12．自社の役員を売り方として自己株式取得を行う場合の留意点

買付会社の取締役等が売り方となることについては一律に禁止されるものではありません。
ただし、一般的に、買付会社の取締役等は、当該会社の会社情報に極めて密接な立場にいることから、インサイダー取引規制には一層の注意が必要となります。また、会社法に定める取締役・会社間の利益相反取引に関する規定の趣旨も踏まえ、売却のタイミングや価格水準等に留意することが適当と考えられます。

13．事前公表型の買付け前日までオークション市場で買付けを行い、その翌日に事前公表型の買付けを行う場合の留意点

通常のオークション市場での買付けの翌日に事前公表型の買付けを行うことについて特別の制約はありません。ただし、価格形成に関与することのないよう、相場操縦等に留意しながら買付けを行う必要があります。
また、会社関係者の自己株式取得以外を目的とした売買におけるインサイダー取引規制の問
題の回避や重要事実のタイムリー・ディスクロージャーの観点からは、事前に買付内容を公表する段階で、それまでのオークション市場での買付状況（買付期間、買付株数、買付市場）についても併せて公表することが必要となります。

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14．事前公表型の買付けを行う当日に、他の方法で買付けを行うことはできません。

今回の内閣府令では、事前公表型の買付けを行う当日は、原則として当該買付方法に限るとされました。したがって、立会外取引（終値取引）による買付日にオークション市場で買付けを行うことは原則としてできません。
（信託銀行等を通じて買付けを行っている場合等は、事前公表型の買付日当日には買付けを行わないよう指図が必要となると考えられます。）。
ただし、立会外取引（終値取引）の買付けで、事前公表した買付予定株数に満たなかった場合、その数量の範囲内でオークション市場で買付けを行うことは可能です。もっとも、この場合でも、通常の自己株取得と同様、価格や買付注文数量の規制の下で行う必要があります。

15．事前公表型買付けを複数回に亘って行う場合、一定のインターバルを置く必要はありません。

インサイダー取引規制との関係から社内管理体制の確立等を図るとともに、自己株式取得を行うことを目的として適正な買付けが行われているかぎり、一定のインターバルを置くことが特段求められるものではありません。

16．事前公表型の買付けを行う場合、「特定の者からの買付け」として、定時株主総会での特別決議は不要です。

会社法では、特定の者からの買付けを行う場合、あらかじめ定時株主総会で特別決議を経ることが求められていますが、事前公表型の立会外取引（終値取引）による買付けは市場内取引であり、売買制度上、特定の相手方から買付けが保証されるものではないからです。したがって、定時株主総会の授権枠の中で、これまでどおりの手続きで買付けを行うことが可能です。

17．自己株式取得の札証における適時開示等の実務について上場会社の業務執行を決定する機関（取締役会等）が自己株式取得を決議した場合は、開示が必要となります。また、当該開示後、自己株式取得の中止又は重要な変更をした場合も開示が必要です。
なお、現在金融商品取引法で内閣総理大臣に提出を求められている自己株券買付状況報告書については、その写しを１か月毎に本所に提出していただきます。

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18．買付決定及び買付結果について、ＴＤｎｅｔ登録と記者クラブへの配布に加え、札証への通知書の提出は必要ありません。

自己株式取得の決定及び取得結果に関する情報開示についてはＴＤｎｅｔ登録が必要であり、また記者クラブ等に同内容の資料を投函するのが通例です。ただし、本所に対する通知書の提出は必要ありません。
なお、他の取引所にも上場されている場合には、別途、各地取引所での手続きが必要となりますので、他の上場取引所にご照会ください。

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