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阪急阪神ホールディングス株式会社(E04103)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年８月13日【四半期会計期間】

第175期第１四半期（自 平成24年４月１日 至 平成24年６月30日）【会社名】

阪急阪神ホールディングス株式会社【英訳名】

Hankyu Hanshin Holdings,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪府池田市栄町１番１号

角 和夫

大阪市北区芝田一丁目16番１号（本社事務所）【電話番号】

06（6373）5013【事務連絡者氏名】

グループ経営企画部 部長（経理担当）【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区有楽町一丁目５番２号

東口 和哉

東宝ツインタワービル内
阪急阪神ホールディングス株式会社 人事総務部東京統括室【電話番号】

03（3503）1568【事務連絡者氏名】

人事総務部東京統括室長【縦覧に供する場所】※阪急阪神ホールディングス株式会社本社事務所

齋 精一（大阪市北区芝田一丁目16番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）（注）※印は法定の縦覧場所ではないが、投資者の便宜のため任意に設定したものである。

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四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】

営業収益

（百万円）

第174期
第１四半期
連結累計期間自平成23年４月１日
至平成23年６月30日
150,901

経常損益

（百万円）

21,98926,64865,393四半期（当期）純損益（百万円）

15,101

15,30539,252

四半期包括利益
又は包括利益（百万円）

14,005

12,92744,992

純資産額

（百万円）

493,766

532,342524,801

総資産額

（百万円）

2,300,928

2,253,174

2,274,380

回次
会計期間

第175期
第１四半期
連結累計期間自平成24年４月１日
至平成24年６月30日
170,740

自平成23年４月１日
至平成24年３月31日
649,703

第174期

１株当たり
四半期（当期）純損益

（円）

11.97

12.14

31.13

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益

（円）

−

12.13

31.13

自己資本比率

（％）

21.0

23.1

22.6

（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。
２ 消費税抜きで記載している。
３ 第174期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していない。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当グループが営んでいる主要な事業の内容について、重要な変更はない。また、主要な関係会社に異動はない。

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四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはない。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はない。

２【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はない。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間のわが国経済は、東日本大震災からの復興需要等を背景として、緩やかに回復しつつあるものの、欧州の債務問題や長引く円高、さらには、電力供給に対する懸念等により、先行きは依然として不透明な状況にある。
この間、当グループにおいては、中期経営計画に掲げる目標を達成するべく、グループ経営機能を担う当社の下、中核会社を中心に、各コア事業の競争力強化を図るとともに、コア事業間の連携を通じてグループ総合力の発揮に努めた。
この結果、不動産事業においてマンション分譲戸数が前年同期を上回ったほか、前年同期には旅行事業及びホテル事業を中心に東日本大震災の影響を受けたこともあり、営業収益は170,740百万円となり、前年同期に比べ19,839百万円（13.1％）増加し、営業利益は28,935百万円となり、前年同期に比べ9,308百万円（47.4％）増加した。また、前年同期に持分法適用関連会社に対する持分比率の増加に伴い持分法による投資利益が増加したことの反動等により、営業外収益は減少したが、経常利益は26,648百万円となり、前年同期に比べ4,658百万円（21.2％）
増加し、四半期純利益は15,305百万円となり、前年同期に比べ204百万円（1.4％）増加した。
セグメント別の業績は次のとおりである。
(A) 都市交通事業
鉄道事業については、阪急電鉄において、海外からのお客様に向けて阪急全線乗車券「HANKYU TOURIST PASS」を発売し、また、阪神電気鉄道において、南海電気鉄道と共同で、神戸と関西国際空港間のアクセスに便利な「関空アクセスきっぷ（阪神版）」を発売したほか、近畿日本鉄道と共同で、阪神なんば線開業３周年を記念したス
タンプラリーを開催するなど、グループ各社において、沿線へのお客様の誘致を目的とした各種施策に取り組んだ。
施設面では、阪神三宮駅において、姫路方面からのお客様がコンコース階へ移動することなく近鉄奈良方面行
きの列車に乗り換えていただけるよう、線路及びホームの切替工事を実施したほか、阪急梅田駅において、再開
発が進む大阪梅田地区の「顔」にふさわしい、洗練された統一感溢れる空間とするため、本格的なリニューアル
工事（平成26年度末全面竣工予定）に着手するなど、引き続き、鉄道施設の整備・改良を進めている。
自動車事業については、平成24年４月に、阪急バス・阪神バス・阪急田園バスの一般路線において、共通のIC
カード乗車券「hanica（ハニカ）」でのサービスを開始するなど、お客様の利便性の向上を図った。
これらの結果、運輸収入は阪急電鉄・阪神電気鉄道ともに堅調に推移したものの、鉄道車輌製造業における完
工高が前年同期を下回ったこと等により、営業収益は48,365百万円となり、前年同期に比べ91百万円（△
0.2％）減少した。一方、営業利益は、減価償却費が減少したこと等から、10,067百万円となり、前年同期に比べ265百万円（2.7％）増加した。

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四半期報告書(B) 不動産事業
不動産賃貸事業については、厳しい事業環境の中、グループ各社が保有するオフィスビル・商業施設において、稼働率の維持に注力しながら、管理運営コストの削減に取り組んだ。また、大規模開発事業については、「梅田阪急ビル」の建替（阪急百貨店Ⅱ期棟の建設工事等を推進中）をはじめ、「新大阪阪急ビル」や「うめきた（大阪駅北地区）先行開発区域」等の各プロジェクトを鋭意進めている。
不動産分譲事業については、マンション分譲では、近畿圏・首都圏ともに引き続き順調に推移し、大規模タワーマンション「ジオタワー高槻ミューズフロント」（大阪府高槻市）等を分譲した。また、宅地戸建分譲では、「阪急宝塚山手台」（兵庫県宝塚市）、「大阪中島公園都市 ハピアガーデン四季のまち」（大阪市西淀川区）等の販売を行った。
これらの結果、マンション分譲戸数が前年同期を上回ったこと等により、営業収益は49,331百万円となり、前年同期に比べ13,756百万円（38.7％）増加し、営業利益は10,868百万円となり、前年同期に比べ4,188百万円（62.7％）増加した。
(C) エンタテインメント・コミュニケーション事業
スポーツ事業については、阪神タイガースが、多くのファンの方々にご声援をいただくとともに、阪神甲子園
球場では、物販・飲食やファンサービスにおいて、多様な企画を実施するなど、魅力ある施設運営に取り組んだ。
ステージ事業については、歌劇事業において、宝塚大劇場・東京宝塚劇場で上演した宙組トップスター退団公
演「華やかなりし日々」及び「クライマックス」が特に好評を博した。また、演劇事業において、梅田芸術劇場
で、シェイクスピア作・蜷川幸雄演出の「シンベリン」を上演するなど、話題性のある多様な公演を催した。
コミュニケーション・メディア事業については、情報通信事業において、お客様にウェブやメール等を快適にご利用いただけるよう、阪神甲子園球場及び阪神電気鉄道の各駅に高速通信が可能な公衆無線LANサービスを順次展開した。また、ケーブルテレビ事業において、携帯電話とのセットメニューの拡販や長期契約による割引プ
ランの導入等により、加入契約者数を順調に伸ばした。
さらに、六甲山地区において、「英国＆バラフェア 〜ピーターラビットと楽しむ六甲山〜」を開催するなど、一層の集客に努めた。
これらの結果、営業収益は26,668百万円となり、前年同期に比べ991百万円（3.9％）増加し、営業利益は4,949
百万円となり、前年同期に比べ641百万円（14.9％）増加した。
(D) 旅行・国際輸送事業
旅行事業については、魅力ある旅行商品の企画と積極的な販売活動に努めたことにより、海外旅行がヨーロッパ、アジア方面を中心に好調に推移し、また、前年度に東日本大震災の影響を大きく受けた国内旅行も、東京スカ
イツリーの開業効果等で関東方面の集客が増加するなど、順調に回復してきている。
国際輸送事業については、海外法人を中心に、タイの洪水被害からの復旧に伴う緊急輸送の取扱いがあったものの、欧州の景気後退に起因する輸送量の伸び悩み等があり、厳しい事業環境で推移した。そうした中でも、台湾に拠点を増やしグローバルネットワークの拡充を図るなど、お客様により高品質なサービスを提供できる体制の強化を進めた。
これらの結果、前年同期には旅行事業が東日本大震災の影響を受けたこともあり、営業収益は19,619百万円となり、前年同期に比べ3,970百万円（25.4％）増加し、営業利益は3,228百万円となり、前年同期に比べ3,635百万円改善した。
(E) ホテル事業
ホテル事業については、前年同期に東日本大震災の影響から需要が低迷したが、順調に回復してきている。
こうした中、千里阪急ホテルにおいて客室の一部改装や宴会場「パオーレ」のリニューアルを行ったほか、好評を得ている「宝塚ホテル」ブランドのドーナツについて、外販拡大を目的として生産設備の増強を行うなど、収益の維持・拡大に向けた取組みを進めた。さらに、ザ・リッツ・カールトン大阪が５月23日に開業15周年を迎え、また、ホテル阪急インターナショナルが11月８日に開業20周年を迎えるにあたり、様々な記念プランを販売するなど、積極的な販売促進活動に取り組んだ。
これらの結果、営業収益は16,079百万円となり、前年同期に比べ1,005百万円（6.7％）増加し、営業利益は149
百万円となり、前年同期に比べ561百万円改善した。

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四半期報告書(F) 流通事業
流通事業については、既存店舗の美装等、競争力の強化に向けた取組みを推進したほか、惣菜店「クックデリ
御膳 住道店」（大阪府大東市）を新たに出店するなど、店舗網の強化による事業規模の拡大に努めた。また、書籍販売事業の強化・成長を目的として、４月１日付で同事業を分社するなど、より機動的に事業を運営できる体制を構築した。
これらの結果、営業収益は13,272百万円となり、前年同期に比べ306百万円（△2.3％）減少したが、コスト抑制に努めたこと等もあり、営業利益は531百万円となり、前年同期に比べ72百万円（15.9％）増加した。
(G) その他各社が収益力の向上に努めたこと等により、営業収益は5,676百万円となり、前年同期に比べ500百万円（9.7％）増加したが、営業損益は165百万円の損失となり、前年同期に比べ54百万円悪化した。
（注）四半期連結キャッシュ・フロー計算書の記載を省略しているため、キャッシュ・フローの状況の分析についても記載を省略している。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当グループが対処すべき課題について重要な変更はない。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりである。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、「中・長期的視点に立った安全対策への積極的な取組み等の社会的使命の遂行」、「中・長期的な事業成長を目指した大規模開発の推進」、「沿線に関わる行政機関・周辺住民その他の関係当事者との信頼関係の維持」、「当グループの各コア事業相互の有機的なシナジーを最大限発揮することによる総合力の強化」等に重点を置いた経営の遂行が必要不可欠であり、これらが中・長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになると考えている。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中・長期的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えている。
当社は、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではない。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくない。
特に、当グループは、数多くのグループ関連企業から成り立ち、事業分野も都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行・国際輸送事業、ホテル事業及び流通事業といったコア事業を中心として、幅広い範囲に及んでいる。従って、外部者である買付者からの買付の提案を受けた際に、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジーその他
当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われる。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えている。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み(A) 企業価値向上に資する取組み
当グループは、出発点である鉄道事業において、都市と都市、都市と郊外を、高速・高密度輸送で結ぶことにより、人々の生活圏を大きく拡大すると同時に、住宅、商業施設から阪神タイガースや宝塚歌劇に至るまでの多岐にわたる分野において、新たなサービスを次々と提供し、社会に新風を吹き込んできた。

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四半期報告書

現在では、純粋持株会社である当社の下、阪急電鉄㈱、阪神電気鉄道㈱、㈱阪急阪神交通社ホールディング
ス、㈱阪急阪神ホテルズの４つの中核会社を中心に、「『安心・快適』、そして『夢・感動』をお届けすることで、お客様の喜びを実現し、社会に貢献すること」を使命として、事業を推進している。
当グループは、上記①でも述べたとおり、都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケー
ション事業、旅行・国際輸送事業、ホテル事業及び流通事業の６つの事業領域をコア事業と位置づけ、具体的には、以下の取組みを行っている。
まず、都市交通事業では、関西圏において一大交通網を形成する、鉄道、バス、タクシー等の都市交通輸送を担っており、沿線となる京阪神エリアにおいて、安全・快適かつ利便性の高い輸送サービスの提供に取り組んでいる。特に、鉄道においては、他社との相互直通運転を通じて、より広域的なネットワークの構築に努めるとともに、ICカードの普及・拡大を図るほか、高架化工事を始めとする大規模工事や、駅バリアフリー化工事等についても着実に推進している。
次に、不動産事業では、商業施設やオフィスビルの賃貸とマンション事業を主な収益基盤として、阪急三番街や阪急西宮ガーデンズ、ハービスOSAKA等の商業施設を始め、大阪梅田を中心とした沿線におけるこれまでの開発実績等を背景にした「沿線価値創造力」を強みとして、これまでに集積したノウハウを活用し、安心で快適な街づくりを進めるとともに、梅田阪急ビルや「うめきた」（大阪駅北地区）など、沿線に賑わいをもたらす魅力ある大規模開発を着実に推進している。
エンタテインメント・コミュニケーション事業では、全国的な人気・知名度を誇る「阪神タイガース」を中心とするスポーツ事業や「宝塚歌劇」を中心とする歌劇事業に代表される事業を営んでいるが、阪神甲子園球場におけるサービスの充実を始め、魅力ある施設運営や快適な環境の整備等を通じて独自コンテンツを強化しながら、多彩なライブエンタテインメントを提供することで、全国のお客様に「夢・感動」をお届けしている。
旅行・国際輸送事業のうち、旅行事業では、充実した内容で豊富な品揃えの基幹ブランド「トラピックス」
を始めとする募集型企画旅行や業務渡航を取り扱っている。国際輸送事業では、高度なIT技術とグローバル
ネットワークを駆使して、多種多様な輸送モードを効率的に組み合わせた高品質な総合物流サービスを提供している。
ホテル事業では、フルサービス型ホテルから宿泊主体型ホテルまで幅広い業態のホテルを展開しているが、首都圏と近畿圏の国内二大マーケットに直営ホテルが集中する強みを持つとともに、これらの地域以外におけるチェーンホテル拡大を図っている。また、国際的な高級ホテルチェーンと提携して経営する「ザ・リッツ
・カールトン大阪」については、お客様の高い評価を得ている。
最後に、流通事業では、沿線を中心として、書店・コンビニエンスストア・化粧品雑貨店等の小売業等、幅広い展開を図っている。なお、書店「ブックファースト」については、首都圏にも多くの店舗を出店するなど、沿線外への事業展開も図っている。
以上のとおり、当グループは、各コア事業を通じて、輸送サービスの充実、良質な住宅・オフィスの提供や、商業施設の開発等に代表される沿線におけるより良い街づくり、当グループ独自のエンタテインメント、さらには、旅行・国際輸送、ホテル、物販等、暮らしに関するサービスを総合的に提供し、阪急・阪神の沿線価値を高めることにより、当グループの持続的成長を図ることができると考えている。
当グループでは、これらの事業展開の下、グループが一体となって持続的な成長を図っていくために、平成
19年度から平成24年度まで（今般、計画最終年度を平成27年度に延長）を計画期間とする「2007 中期経営計画」を策定・推進している。
この「2007 中期経営計画」では、グループ経営理念の下、「安心・快適」、そして「夢・感動」をお届けし、中・長期的にグループ一体となって持続的な成長を図っていくため、「各事業の競争力強化・利益水準の向上」、「統合効果の徹底的な追求・発現」、「財務体質の改善・資産利回りの向上」の３点をグループ基本
戦略と位置づけており、当グループは、この中期経営計画に沿って、財務の健全性や資本効率を考慮しつつ、上記の事業展開等を通じ収益力及びキャッシュフロー創出力の増強を図っていくことで、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けて邁進していく。
(B) コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
ａ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、コーポレート・ガバ
ナンスを強化していくことが重要であると認識しており、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、その充実を図っている。

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四半期報告書ｂ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
１．取締役・取締役会
当社及び当グループの経営方針及び経営戦略や経営計画等に関わる重要事項については、グループ経営会議の審議を経て、当社取締役会において決定するものとし、また、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合には、事前に当社の承認を得ることを求めることとしている。
また、当社取締役会は、現在取締役14名（うち２名が社外取締役）から構成されるが、中核会社を始めとする主要なグループ会社から選出された取締役に、豊富な経験と実績を有する社外取締役を含めた構成とするとともに、取締役の任期を１年としている。
なお、当社は、上記社外取締役２名を、後記の社外監査役３名とともに、独立役員として指定し、上場証券取引所に対し届け出ている。
２．監査役・監査役会
当社では、有識者（法律専門家・学識経験者）を社外監査役に選任するとともに（現在、監査役５名のうち３名が社外監査役）、監査役の職務遂行を補助する体制として専任のスタッフを配置して、当社及びグループ会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行を監査している。
また、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、原則として全てのグループ会社に、いわゆる「内部統制システム」の構築に関する基本方針を整備するよう指導している。
３．その他
コンプライアンス経営の確保等を目的として、当社及びグループ会社の役職員に加え、取引先も利用可
能な内部通報制度として「企業倫理相談窓口」を設置するなどの施策を実施している。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針（本基本方針））(A) 本基本方針の概要
当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、下記(B)に定める「本プランの骨子」に従った具体的な対応策（以下「本プラン」という。）を当社取締役会において別途決議し、本プランの内容を、証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページへの掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付等を行う者が遵守すべき手続があること並びに当社が差別的行使条件及び取得条項付新株予約権の無償割当てを実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量取得行為に関する対応策（平時の買収防衛策）とする。
(B) 本プランの骨子
ａ 本プランの概要
当社は、下記ｂに定める買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」という。）に対し、下記ｃに定める手続に従って買付等を実施することを求め、当該買付等についての情報提供及び検討のための時間を確保する。また、下記ｅ１．の各号のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件（差別的行使条件）及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項など下記ｅ５．に定める内容を有する新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てることができるものとする。
ｂ 対象とする買付等
本プランが対象とする買付等は、次の１．若しくは２．に該当する買付又はこれに類似する行為とする。
１．当社が発行者である株券等について保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付
２．当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
ｃ 買付者等が遵守すべき買付等の手続
買付者等が買付等を行う場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付者等の詳細、買付等の目的、方法及び内容、買付等の価額の算定根拠、買付等の資金の裏付け、買付等の後の当グループの経営方針、その他別途当社取締役会が本プランへの更新に際して定める情報（以下「本必要情報」という。）並びに当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」という。）を、当社の定める書式により提出するも
のとする。

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四半期報告書当社は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（その詳細については下記ｆ参照。以下同じとする。）に提供する。独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等は、独立委員会の求めに従い、独立委員会の定める回答期限までに追加情報を提出するものとする。
なお、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討並びに株主に対して提示する当社取締役会の代替案の検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含む。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（但し、上記①に記載のとおり当グループの営む事業の多様性・広範性等を考慮し、原則として60日間を超えないものとする。）を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提出を求めることができる。
ｄ 独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
上記ｃの検討を開始するために十分な情報提供がなされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、最長60日間の検討期間（但し、当該検討期間の終了時までに、下記ｅ１．又は２．に定める勧告を行うに至らない場合には、必要な範囲で最長30日間延長できるものとし、以下「検討期間」という。）を設定する。
独立委員会は、検討期間内において、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の評価・検討等を行う。また、独立委員会は、必要があれば、買付等の内容を改善させるため、直接又は当社取締役会等を通じて間接に当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、株主に対して当社取締役会の代替案の提示を行う。なお、買付者等は、独立委員会が検討期間内において、自ら又は当社取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとする。
独立委員会は、当社の費用により、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けることができる。
ｅ 新株予約権無償割当ての実施
１．独立委員会による実施の勧告
独立委員会は、次の各号に定めるいずれかの場合に該当すると判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する。
ア 買付者等が上記ｃに定める情報提供及び検討期間の確保のための手続その他本プランに定める手続を遵守しなかった場合
イ 買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等の評価・検討等並びに買付者等との協議
・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記 1)ないし 6)のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合
1) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等(ⅰ) 株券等を買占め、その株券等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為(ⅱ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為(ⅲ) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(ⅳ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
2) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう。）
等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等
3) 当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等
4) 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が十分に提供されることなく行われる買付等
5) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含む。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等

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四半期報告書6) 買付者等による買付等の後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は不適当であるため、鉄道事業の安全性若しくは公共性又は利用者の利益の確保に重大な支障を来すおそれのある買付
等
但し、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告した後であっても、当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、又は上記勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記ア及びイのいずれにも該当しないと独立委員会が判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての中止又は割当て後の本新株予約権の無償取得を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができる。
なお、独立委員会は、上記ア又はイのいずれかに該当すると判断する場合でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとする。
２．独立委員会による不実施の勧告
独立委員会は、買付者等による買付等が、上記１．のア及びイのいずれにも該当しないと判断した場
合、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告する。
但し、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後であっても、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記１．のア又はイのいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができる。
３．株主に対する情報開示
当社取締役会又は独立委員会は、以下に記載する各事項のうち、独立委員会が適切と認める事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開示を行う。
ア 買付者等が現れた事実
イ 買付者等から買付説明書が提出された事実とその内容の概要
ウ 本必要情報が提供された事実とその内容の概要
エ 検討期間が開始された事実
オ 検討期間延長の決議がなされた事実とその理由の概要
カ 独立委員会による勧告の事実と、勧告を行った理由及び勧告の内容の概要（当該勧告後の事実関係等の変動により当該勧告とは異なる勧告がなされた場合には、当該事実と、当該異なる勧告を行った理由及び当該異なる勧告の内容の概要）
４．当社取締役会による独立委員会の勧告の尊重
当社取締役会は、上記１．及び２．による独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとする。
但し、独立委員会から、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する。当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は、株主総会における決定に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行する（株主総会において本新株予約権の無償割当て事項の決定を取締役会に委任する旨の決議がなされた場合には、本新株予約権無償割当ての実施に関する取締役会決議を行う。）。
一方、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社
取締役会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行う。
買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施に関する決議を行うま
での間、又は上記の株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予約権無償割当ての議案が可決若しくは否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとする。
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議を行った場合、又は本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会の決議が行われた場合若しくはこれに関する議案が否決された場合には、速やかに、当該決議の概要又は否決の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開
示を行う。

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四半期報告書５．新株予約権の無償割当ての主な内容
本新株予約権の無償割当ての主な内容は、以下のとおりとする。
ア 本新株予約権の数
当社取締役会又は株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」という。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）の２倍に相当する数を上限として、当社取締役会又は株主総会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。
イ 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権２個を上限として本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てる。
ウ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
エ 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である当社株式（「社債、株式等の振替に関する法律」の規定の適用がある同法第128条第１項に定める振替株式となる。）の数は、別途調整がない限り１株とする。
オ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、1円を下限とし、当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。
カ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日又は本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日とし、１か月間から２か月間までの範囲で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。
キ 本新株予約権の行使条件
次の 1)ないし 6)に規定する者（以下「非適格者」と総称する。）は、原則として本新株予約権を行使できない。
1) 特定大量保有者
2) 1)の共同保有者
3) 特定大量買付者
4) 3)の特別関係者
5) 上記 1)ないし 4)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受け又は承継した者
6) 上記 1)ないし 5)に該当する者の関連者
ク 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ケ 本新株予約権の取得事由
1) 当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間、いつでも全ての本新株予約権を無償で取得することができる。
2) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する未行使の本新株予約権を取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき（別途調整がない限り）当社株式１株を交付することができる。かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存すると当社取締役会が認める場合には、かかる取得を別途行うことができ、以後も同様とする。
3) その他当社が本新株予約権を取得できる場合及びその条件については、別途本新株予約権無償割当て決議において定めるところによるものとする。
コ その他
その他の本新株予約権の内容は、別途本新株予約権無償割当て決議において定めるところによるものとする。

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四半期報告書ｆ 独立委員会について
当社は、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置する。独立委員会は３名以上の委員により構成され、委員は当社取締役会が当社の社外取締役及び社外監査役
並びに社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）から選任
し、公表するものとする。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
その他、独立委員会に関する事項については、別途当社取締役会において定めるものとする。
ｇ 本プランの廃止
当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。
ｈ その他
上記ａないしｇに定めるほか、本プランの詳細は、別途当社取締役会が本プランの更新を決定する決議において定めるものとする。
(C) 本基本方針の有効期間
本基本方針の有効期間は、平成24年６月14日開催の定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本基本方針は当該決議に従いその時点で変更又は廃止されるものとし、この場合、本プ
ランは、速やかに、変更後の基本方針に従うよう変更され、又は廃止されるものとする。
④ 株主及び投資家への影響について(A) 本基本方針の更新・本プランの更新時に株主及び投資家に与える影響
本基本方針の更新及び本プランの更新時点においてはいずれも、本新株予約権の無償割当て自体は行われないので、株主及び投資家の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはない。
(B) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家に与える影響
本プランが更新され、本プランの手続に従い本新株予約権の無償割当てが実施される場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新
株予約権２個を上限として本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権が無償で割り当てられる。仮に、株主が、本新株予約権の権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込みその他
本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主による本新株予約権の行使により、その保有する当社
株式全体の価値が希釈化することになる。但し、当社は、当社取締役会の決定により、非適格者以外の株主から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがある。当社がかかる取得の手続をとれば、非適格者以外の株主は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、その保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じない。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた後に、当該割当てが中止されたり、本新株予約権が無償取得された場合には、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じないので、１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性がある。
⑤ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由(A) 上記①の基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②の取組み）について
上記②に記載した企業価値向上に資する取組みやコーポレート・ガバナンスの強化に対する取組みといった施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものである。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではない。

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四半期報告書(B) 上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記③の取組み）について
ａ 本基本方針が上記①の基本方針に沿うものであること
本基本方針は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が株主に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものである。
ｂ 当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から、本基本方針は、上記①の基本方針に照らして、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えている。
１．買収防衛策に関する指針の要件の充足
本基本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針に定める三原則を充足している。
２．株主意思の重視
本基本方針は、上記のとおり株主総会において承認可決されることにより決定される。
また、上記③(C)「本基本方針の有効期間」に記載したとおり、本基本方針には有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議によりこれを変更又は廃止することが可能とされている。また、本基本方針の有効期間内であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、本プランを廃止することも可能である。従って、本基本方針及びこれに従って更新される本プランには、株主の意向が十分に反映されることとなる。
３．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記③(B)ｆ「独立委員会について」に記載したとおり、本基本方針においては、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者のみから構成される独立委員会により行われることとされている。このように、独立委員会が、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当ての実施を行うことのないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されている。
なお、独立委員会の委員には、当社社外監査役から土肥孝治氏（元 検事総長・弁護士）が、社外の有識者として石川博志氏（関西電力株式会社 顧問）及び河本一郎氏（神戸大学名誉教授・弁護士）がそれぞれ就任している。
４．合理的な客観的要件の設定
本基本方針においては、上記③(B)ｅ１．「独立委員会による実施の勧告」で記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえる。
５．外部専門家の意見の取得
上記③(B)ｄ「独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示」で記載
したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けることができるものとしている。
これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっている。
６．当社取締役の任期が１年であること
当社は、当社取締役の任期を１年としているので、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本基本方針及び本プランについて、株主の意向を反映させることが可能となる。
(3) 研究開発活動
特記事項なし12/29

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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数（株）
3,200,000,000

合計

3,200,000,000②【発行済株式】
第１四半期会計期間末
現在発行数（株）（平成24年６月30日）

種類

提出日現在
発行数（株）（平成24年８月13日）

普通株式

1,271,406,928

1,271,406,928

合計

1,271,406,928

1,271,406,928

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所（市場第一部）
大阪証券取引所（市場第一部）−

内容

単元株式数は1,000株である。
−(2)【新株予約権等の状況】
平成24年３月29日開催の取締役会決議に基づき、平成24年４月25日付で、当社子会社の阪急電鉄㈱の取締役（非常勤取締役を除く。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりである。
決議年月日

平成24年３月29日

新株予約権の数

112個

新株予約権のうち自己新株予約権の数−

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

112,000株（注）１

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり1円
平成24年４月26日から

新株予約権の行使期間

平成54年４月25日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格362円

発行価格及び資本組入額

資本組入額（注）２

新株予約権の行使の条件（注）３
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取新株予約権の譲渡に関する事項

締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）４

新株予約権の取得条項に関する事項（注）５（注）１ 募集新株予約権１個につき目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。
なお、募集新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う
場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

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ただし、かかる調整は、募集新株予約権のうち、当該時点で行使されていない募集新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金の額を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ 新株予約権の行使の条件(1) 募集新株予約権者は、阪急電鉄㈱の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、募集新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約
若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）４に記載の組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項に従って募集新株予約権者に再編成対象会社の募集新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) その他の条件については、当社と募集新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の募集新株予約権をそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、次の各号に沿って再編成対象会社の募集新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の募集新株予約権の数
募集新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行
使価額に上記(3)に従って決定される当該各募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり1円とする。

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四半期報告書(5) 募集新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）２に準じて決定する。
(7) 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 募集新株予約権の行使の条件（注）３に準じて決定する。
(9) 募集新株予約権の取得条項（注）５に準じて決定する。
５ 新株予約権の取得条項に関する事項
当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、募集新株予約権を無償で取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし(4)【ライツプランの内容】
該当事項なし(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式
年月日
総数増減数
総数残高
（株）
（株）
平成24年４月１日〜− 1,271,406,928
平成24年６月30日

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

−

99,474−

149,258(6)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はない。

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四半期報告書(7)【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成24年３月31日）に基づく株主名簿により記載している。
①【発行済株式】
区分

株式数（株）

平成24年６月30日現在
内容−

無議決権株式

議決権の数(個)−−議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

（自己保有株式）
普通株式
4,533,000−

単元株式数1,000株（相互保有株式）
普通株式

−

同上
同上

完全議決権株式（自己株式等）

135,000

完全議決権株式（その他）

普通株式

1,252,709,000

1,252,709

単元未満株式普通株式

14,029,928−

１単元（1,000株）未満の株式

発行済株式総数

1,271,406,928−−

総株主の議決権−

1,252,709−（注）１ 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ34,000株（議決権34個）及び650株含まれている。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれている。
自己保有株式相互保有株式

676株
659株
654株

神戸電鉄株式会社
阪急産業株式会社②【自己株式等】
平成24年６月30日現在

所有者の住所

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

大阪府池田市栄町１番１号

4,533,000−

4,533,000

0.35

神戸電鉄株式会社

神戸市兵庫区新開地一丁目
３番24号

79,000−79,0000.00

阪急産業株式会社

大阪府池田市栄町１番１号

56,000−56,0000.00

4,668,000−

4,668,000

0.36

所有者の氏名又は名称（自己保有株式）阪急阪神ホールディングス
株式会社（相互保有株式）合計−

２【役員の状況】
該当事項なし16/29

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阪急阪神ホールディングス株式会社(E04103)
四半期報告書

第４【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成している。

２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成24年４月１日から平成24年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成24年４月１日から平成24年６月30日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けている。

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四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成24年３月31日)

当第１四半期連結会計期間(平成24年６月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
販売土地及び建物
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金

24,28073,404
118,415
7,219
4,288
3,858
44,070△251

23,431
61,255
112,614
7,348
6,993
3,917
45,159△299

流動資産合計275,286

260,423

578,925
47,404892,356
131,434
18,246
1,668,366

575,631
46,544
892,718
135,857
18,786
1,669,538

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具（純額）
土地
建設仮勘定
その他（純額）
有形固定資産合計※1

無形固定資産のれん
その他※1

無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

18/29

38,437
17,157※1※138,16916,95555,594

55,125

227,417
48,324△608

221,101
47,547△561

275,133

268,087

1,999,093

1,992,751

2,274,380

2,253,174

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四半期報告書（単位：百万円）

前連結会計年度(平成24年３月31日)

当第１四半期連結会計期間(平成24年６月30日)

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払法人税等
賞与引当金
その他

43,410316,545
4,170
3,702
199,213

39,156308,287
2,650
2,760
186,595

流動負債合計567,043

539,449

102,000
720,782
59,194875
299,682

102,000
710,09359,455775
309,058

1,182,535

1,181,382

負債合計

1,749,578

1,720,832

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

99,474150,027
276,059△4,14099,474150,027
284,403△4,147

521,421529,758△8,044△131
2,972△2,924△10,668△791
3,511△2,312

固定負債
社債
長期借入金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他
固定負債合計株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定△8,128△10,260

新株予約権
少数株主持分その他の包括利益累計額合計

32
11,47672
12,770

純資産合計

524,801

532,342

負債純資産合計

2,274,380

2,253,174

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四半期報告書(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年６月30日)

150,901

170,740

123,048
8,225

133,186
8,618

131,274

141,805

営業利益

19,62628,935

営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
雑収入

19
682
6,914
501

16
680
1,712
503

8,118

2,913

5,300
454

4,914
286

営業収益
営業費
運輸業等営業費及び売上原価
販売費及び一般管理費
営業費合計

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
雑支出
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益工事負担金等受入額
保険解約返戻金
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産圧縮損
固定資産除却損
事業整理損失引当金繰入額
その他
特別損失合計

5,755

5,200

21,98926,648

0
737
520
421

53
80
−
59

1,680

193

0
725
74
81
528

55
77
45
2,278
231

1,410

2,689

税金等調整前四半期純利益

22,25924,152

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

1,960
5,042

2,599
6,040

法人税等合計

7,002

8,640

少数株主損益調整前四半期純利益

15,256

15,511

少数株主利益155

206

四半期純利益15,101

15,30520/29

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阪急阪神ホールディングス株式会社(E04103)
四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年６月30日)

15,256

15,511

△613
△245
316
△707

△1,535△662
689△1,075△1,250△2,584

四半期包括利益

14,005

12,927（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

13,828177

12,633294

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計

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四半期報告書【会計方針の変更】（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社及び一部の連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当第１四半期連結会計期間より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更している。
なお、この変更に伴う損益への影響は軽微である。
【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）※１ 固定資産の取得原価から直接減額された工事負担金等累計額（単位：百万円）
当第１四半期連結会計期間（平成24年６月30日）
368,303前連結会計年度（平成24年３月31日）
368,264

２ 偶発債務下記の会社等の借入金等に対して債務保証（保証予約を含む）を行っている。
前連結会計年度（平成24年３月31日）
西大阪高速鉄道㈱販売土地建物提携ローン利用者
その他（６社）
合計

23,3486,112
32（単位：百万円）
当第１四半期連結会計期間（平成24年６月30日）
西大阪高速鉄道㈱23,099
販売土地建物提携ローン利用者
7,782
その他（１社）17

29,493

合計

30,899（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第１四半期
連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりである。
（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間
当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日（自 平成24年４月１日
至 平成23年６月30日）
至 平成24年６月30日）
減価償却費
13,807
13,058のれんの償却額
700732（株主資本等関係）
１ 前第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日 至 平成23年６月30日）
配当金支払額
配当金の総額
１株当たり
（決議）
株式の種類
配当の原資
基準日
（百万円）
配当額(円)
平成23年６月16日
普通株式
6,334
利益剰余金
5 平成23年３月31日
定時株主総会
２ 当第１四半期連結累計期間（自 平成24年４月１日 至 平成24年６月30日）
配当金支払額
配当金の総額
１株当たり
（決議）
株式の種類
配当の原資
基準日
（百万円）
配当額(円)
平成24年６月14日
普通株式
6,334
利益剰余金
5 平成24年３月31日
定時株主総会

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効力発生日
平成23年６月17日

効力発生日
平成24年６月15日

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阪急阪神ホールディングス株式会社(E04103)
四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
１ 前第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日 至 平成23年６月30日）(1) 報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
エンタテ
インメン
ト・コ
旅行・
ホテル
ミュニ
国際輸送
ケーショ
ン

都市交通

不動産

47,21831,65924,315

15,625

1,237

3,915

1,361

48,45635,574

9,802

6,679

その他
(注)１

合計

調整額

四半期
連結損益
計算書
計上額

流通

小計

14,902

13,420147,1413,614

150,756

145

150,901

23

172

159

6,870

1,561

8,432

△8,432−

25,677

15,64915,074

13,579154,012

5,176

159,188△8,286150,901

4,308

△406

△411

459

20,430△111

20,319△692

19,626

営 業 収 益(1)外部顧客に対する営業収益(2)セグメント間の内部営業収益又は振替高
合計
セグメント利益又は損失（△）（注)２（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設業等を含んでいる。
２ 報告セグメントの利益又は損失（△）は、営業利益をベースとした数値である。
(2) 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：百万円）
利益金額

報告セグメント計「その他」の区分の利益又は損失（△）
のれんの償却額（注）その他

20,430△111△700
7

四半期連結損益計算書の営業利益

19,626（注）主な内容は平成18年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生したのれんの償却額である。

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阪急阪神ホールディングス株式会社(E04103)
四半期報告書

２ 当第１四半期連結累計期間（自 平成24年４月１日 至 平成24年６月30日）(1) 報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
エンタテ
インメン
ト・コ
旅行・
ホテル
ミュニ
国際輸送
ケーショ
ン

都市交通

不動産

47,17845,23525,265

19,618

1,186

4,096

1,403

48,36549,331

10,067

10,868

その他
(注)１

合計

調整額

四半期
連結損益
計算書
計上額

流通

小計

15,966

13,103

166,367

4,150

170,518

222

170,740

1

112

169

6,970

1,526

8,496

△8,496−

26,668

19,61916,07913,272

173,338

5,676

179,014△8,274

170,740

4,949

3,228

149

531

29,795△165

29,630△694

28,935

営 業 収 益(1)外部顧客に対する営業収益(2)セグメント間の内部営業収益又は振替高
合計
セグメント利益又は損失（△）（注)２（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設業等を含んでいる。
２ 報告セグメントの利益又は損失（△）は、営業利益をベースとした数値である。
(2) 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：百万円）
利益金額

報告セグメント計「その他」の区分の利益又は損失（△）
のれんの償却額（注）その他

29,795
△165
△732
38

四半期連結損益計算書の営業利益

28,935（注）主な内容は平成18年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生したのれんの償却額である。

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阪急阪神ホールディングス株式会社(E04103)
四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりである。
前第１四半期連結累計期間
当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日（自 平成24年４月１日
至 平成23年６月30日）
至 平成24年６月30日）(1) １株当たり四半期純利益
11円97銭12円14銭（算定上の基礎）
四半期純利益（百万円）

15,101

普通株主に帰属しない金額

（百万円）

−

−

普通株式に係る四半期純利益（百万円）

15,101

15,305

普通株式の期中平均株式数（千株）

1,261,281

1,261,118−

12円13銭(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

15,305（算定上の基礎）
四半期純利益調整額

（百万円）

−

△0

（うち持分法による投資利益）

（百万円）

(−)

(△0)

普通株式増加数

（千株）

−

184

（うち新株予約権）

（千株）

(−)

(184)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要

−

−

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していない。
（重要な後発事象）
該当事項なし２【その他】
該当事項なし25/29

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四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
１【保証の対象となっている社債】
提出日の前
券面総額
償還額
月末現在の
（百万円） （百万円） 未償還残高（百万円）

上場金融商品取
引所名又は登録
認可金融商品取
引業協会名

銘柄

保証会社

発行年月日

阪急阪神ホールディングス㈱第33回無担保社債

阪急電鉄㈱阪神電気鉄道㈱

平成19年
７月18日

20,00020,000−−阪急阪神ホールディングス㈱第35回無担保社債

同上

平成19年
11月14日10,000−10,000−阪急阪神ホールディングス㈱第37回無担保社債

同上

平成21年
10月23日10,000−10,000−阪急阪神ホールディングス㈱第38回無担保社債

同上

平成21年
10月23日10,000−10,000−阪急阪神ホールディングス㈱第39回無担保社債

同上

平成22年
１月28日

20,000−20,000−阪急阪神ホールディングス㈱第40回無担保社債

同上

平成22年
９月22日

15,000−15,000−阪急阪神ホールディングス㈱第41回無担保社債

同上

平成22年
９月22日

7,000

−

7,000

−

阪急阪神ホールディングス㈱第42回無担保社債

同上

平成23年
３月17日

10,000−10,000−阪急阪神ホールディングス㈱第43回無担保社債

同上

平成23年
９月９日

10,000−10,000−２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】(1)【保証会社が提出した書類】
保証会社である阪神電気鉄道株式会社の直近の事業年度に係る有価証券報告書及びその添付書類並びにその提
出以後に提出された書類は、以下のとおりである。
【有価証券報告書及びその添付書類又は四半期報告書若しくは半期報告書】
有価証券報告書
事業年度
自 平成23年４月１日
平成24年６月15日
及びその添付書類(第191期)
至 平成24年３月31日
近畿財務局長に提出(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし26/29

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四半期報告書

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】
Ⅰ 会社名、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所
会社名

阪急電鉄株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長

本店の所在の場所

大阪府池田市栄町１番１号
大阪市北区芝田一丁目16番１号（本社事務所）

角 和夫

Ⅱ 業績の概要
保証会社である阪急電鉄株式会社の直近の事業年度に関する業績の概要は、以下の提出会社の有価証券報告書における「第二部 提出会社の保証会社等の情報」の「第１ 保証会社情報」「３ 継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項」に記載している。
事業年度
自 平成23年４月１日
平成24年６月15日
有価証券報告書(第174期)
至 平成24年３月31日
関東財務局長に提出

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四半期報告書

第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし

第３【指数等の情報】
該当事項なし28/29

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四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
平成24年８月９日

阪急阪神ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

川井 一男

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

松山 和弘

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

溝

㊞

静太

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている阪急阪神ホール
ディングス株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成24年４月１日から平成24年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成24年４月１日から平成24年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適性に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適性に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、阪急阪神ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成24年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※１ 上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管している。
２ 四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていない。

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