2017 年５月 30 日

「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）に対する当社取組方針の改定および責任投資委員会における社外委員の選任
第一生命保険株式会社（社長：稲垣 精二）は、2017 年５月 29 日付の「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）の改訂を踏まえ、当社のスチュワードシップ・コードに対する取組方針を別紙の通り改定しましたのでお知らせいたします。
当社は、従来より機関投資家としての社会的責任を踏まえた投資（責任投資）を推進しており、2014 年５月にスチュワードシップ・コードの受入を表明し、同年８月にはスチュワードシップ・コードへの取組方針を公表しました。この方針に沿って、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」と議決権行使を中心としたスチュワードシップ活動を実施し、活動の質的な改善を図ってきました。
今回のスチュワードシップ・コードの改訂では、運用機関のガバナンス・利益相反管理や議決権行使結果の公表の充実等の内容が新たに盛り込まれており、当社は改訂後の全ての原則・指針を実施（コンプライ）いたします。なお、議決権行使結果については、個別の投資先企業・議案毎に行使結果を開示すると共に、議決権行使結果に対する透明性を高めるため、「議決権行使基準」を開示いたします※。
また、スチュワードシップ活動に関するガバナンス高度化等を目的に設置している責任投資委員会に社外委員２名を選任（７月の就任予定）しましたので、あわせてお知らせいたします。両名ともにコーポレートガバナンスに関する豊富な知識と経験を有しており、責任投資委員会の審議等に第三者視点で参画することで、当社のスチュワードシップ活動の実効性向上に繋がるものと考えています。
氏名
菱田 哲也（経営共創基盤パートナー・取締役）

選任理由
経営コンサルタントおよび経営者として豊富な経験と実績

松山 遙
弁護士としてコーポレートガバナンスに関する（弁護士、日比谷パーク法律事務所パートナー） 専門知識と豊富な実務経験
今後も、責任ある機関投資家としてスチュワードシップ責任を果たすことで、投資先企業の持続的な成長を促し、株式市場の活性化に貢献するよう努めていきます。

※第一生命ホームページ「日本版スチュワードシップ・コードについての当社取組」参照
URL: http://www.dai-ichi-life.co.jp/dsr/investment/ssc.html
議決権行使結果の個別開示については、今年秋を目処に開始する予定

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別紙１

「日本版スチュワードシップ・コード」に対する第一生命保険の取組方針
2017 年 5 月改定
当社は「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）の趣旨に深く賛同し、当コード原則 1から 7 について、以下のような方針で取り組んでいきます。
原則１ 機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。
■第一生命は、「日本版スチュワードシップ・コード」の趣旨に深く賛同し、以下の「スチュワードシップ活動方針」を制定し、それに従うことによって機関投資家としての責任を果たします。
■外部の運用機関に運用委託する際には、運用機関に対してスチュワードシップ活動の実施を要請するとともに、求める原則・事項を明確に示した上で、その実施状況のモニタリングを実施します。
スチュワードシップ活動方針
１．スチュワードシップ活動の目的
第一生命保険株式会社（以下、当社といいます）は、投資先企業（国内上場株式）の持続的成長を促し、中長期的な株式投資リターン拡大を図ることを目的とし、建設的な「目的を持った対話」を行い、議決権を行使します。
２．スチュワードシップ活動の基本的な考え方
当社は、中長期的な観点から利益成長や配当等による株主還元が期待できる企業を対象として株式投資を行っており（※）、このような投資目的を踏まえ、スチュワードシップ活動の中で、特に投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を重視します。
（1） 当社は、調査活動等を通じて投資先企業の状況を的確に把握するとともに、中長期的な視点から株式価値向上を促すため、事業戦略・財務戦略・株主還元方針等について課題の共有を行い、建設的な「目的を持った対話」を継続的に行います。
（2）当社は、議決権行使にあたり、個別企業・議案毎に株式価値の維持・向上の観点から懸念がないかを確認し、短期的な企業業績や株価等に基づいた外形的・画一的な判断ではなく、投資先企業の非財務面や対話の内容も踏まえた上で判断するよう努めます。ただし、コーポレートガバナンスの枠組み等に関する重要な議案については、外形的な基準に基づき議決権を行使します。
（3）当社は、議決権を行使した後に、議決権行使に関する当社の考え方を伝えることが重要と認識しており、特に議案に反対した場合には、その理由を投資先企業にフィードバックするよう努めます。
※特別勘定における株式運用については、アセットマネジメント One 株式会社の投資助言に基づき投資を行っています。
３．スチュワードシップ活動の改善に向けた取組
当社は、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づいたスチュワードシップ活動を行うため、専門性の高い人財の育成に努めます。また、スチュワードシップ責任を高いレベルで果たすため、スチュワードシップ活動の実効性向上に向けて、活動を継続的に改善していきます。

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原則２ 機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。
■当社は利益相反管理方針を定め、利益相反を防止するための体制を整備しています。投資先企業への対話や議決権行使等、スチュワードシップ活動を行うにあたっては、利益相反が発生しうる局面を特定した上で、親会社の株主や保険契約者等の利益が不当に損なわれることがないよう方針を定めます。
【スチュワードシップ活動における利益相反管理の方針】
・スチュワードシップ活動の専門組織である責任投資推進室が、投資先企業の株式価値の維持・向上やガバナンス向上の観点から、対話活動や議決権行使における賛否判断を行います。
・責任投資委員会は、スチュワードシップ活動方針の改訂・議決権行使基準などの重要な規程の改廃の審議、個別判断を要する重要な議決権行使に関する審議及び、議決権行使結果について利益相反の観点からモニタリングを行います。なお、責任投資委員会には、利益相反管理統括者であるコンプライアンス統括部長が委員として含まれています。
・過半数を社外監査役で構成する監査役会は、責任投資委員会の審議等について、プロセスの適切性監査を行います。
（利益相反が発生しうる主な局面）
・当社及び当社グループ会社との保険契約や投融資等の取引がある投資先企業へ議決権行使する場合。
・当社及び当社グループ会社が保険契約への加入や投融資等の取引の提案活動を行っている投資先企業へ議決権行使する場合。
参考：第一生命の利益相反管理方針（http://www.dai-ichi-life.co.jp/coi.html）

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原則３ 機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。
■投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、アナリストによる調査活動や「目的を持った対話」を通じて投資先企業の状況を的確に把握するよう努めます。
■調査活動・対話にあたっては、短期的な企業業績のみならず、当該企業の事業戦略、中期経営計画、株主還元策、ガバナンス、社会・環境に係る課題解決への貢献等、非財務面についても幅広く把握し、中長期的な利益成長性の評価を行います。
原則４ 機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。
■中長期的な視点から投資先企業の株式価値向上を促すため、事業戦略・財務戦略・株主還元方針等について、投資先企業と建設的な「目的を持った対話」を継続的に実施し、認識を共有のうえ、問題の改善に努めます。
■対話は基本的に単独で実施しますが、必要に応じて、他の機関投資家と協働することもあります。
■なお、投資先企業との対話は未公表の重要事実を受領することを目的とするものではありません。万一、受領した場合には、社内規程に基づく適切な管理を行います。

原則５ 機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。
■責任投資委員会における審議を踏まえて制定した議決権行使基準に基づき、責任投資推進室が議決権を行使します。
■議決権行使基準については、投資先企業の中長期的な株式価値の維持・向上の観点から定期的な見直しを実施し、その内容を公表します。
■議決権行使結果については集計表形式に加え、個別の投資先企業及び議案毎に公表します。
参考：貸株取引を行う際には、議決権確保に留意します。貸株取引が議決権に係る権利確定日をまたぐ場合には、貸株の返還を求めることがあります。
原則６ 機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。
■議決権行使や対話などスチュワードシップ責任を果たすための活動状況について、ホームページにおいて定期的に公表します。
原則７ 機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。
■投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づいたスチュワードシップ活動を行うため、経営陣が必要な組織構築や専門性の高い人財の育成といった課題に対する取組みを推進します。
■スチュワードシップ責任を高いレベルで果たすため、スチュワードシップ活動の継続的な改善に向けて、定期的に自己評価を実施し、その結果を公表します。

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