会 員 代 表 者

各

会員通知

第６８号

平成２４年５月８日位
証券会員制法人札幌証券取引所理事長

小池善明

証券市場の信頼回復のためのコーポレート・ガバナンスに関する上場制度の見直しに伴う「企業行動規範に関する規則」等の一部改正について
本所は、別紙のとおり「企業行動規範に関する規則」等の一部改正を行い、平成２４年５月１０日から施行しますので、御通知いたします。
今回の改正は、上場会社の経営者による企業価値の重大な毀損行為が相次いで発覚したことを受け、独立役員に関する情報開示の充実や、独立役員が期待される役割を果たすための対応を行うことで、一歩でも証券市場の信頼回復を図るため、企業行動規範に関する規則等の一部改正を行うものです。

改正の概要は、以下のとおりです。
Ⅰ．改正概要１．独立役員に関する情報開示の拡充
・上場会社は、独立役員として指定する者が、次のａ～ｃに該当する場合は、それぞれに掲げる事項を独立役員届出書に記載するとともに、コーポレート・ガバナンスに関する報告書において開示するものとします。
ａ

上場会社の取引先又はその出身者
その旨及び取引の概要ｂ

社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
その旨及び相互就任の概要

ｃ

上場会社が寄付を行っている先又はその出身者
その旨及び寄付の概要

２．独立役員等に関する情報の提供
・上場会社は、独立役員に関する情報及び社外役員の独立性に関する情報を株主総会における議決権行使に資する方法により株主に提供するよう努めるものとします。
３．独立役員の構成
・上場会社は、独立役員に取締役会における議決権を有している者が含まれていることの意
義を踏まえ、独立役員の指定を行うよう努めるものとします。

４．独立役員が機能するための環境整備
・上場会社は、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備するよう努めるものとします。
５．業務の適正を確保するために必要な体制の構築・運用
・上場会社は、業務の適正を確保するために必要な体制を適切に構築・運用するものとします。

Ⅱ．施行日
平成２４年５月１０日より施行します。

以上証券市場の信頼回復のためのコーポレート・ガバナンスに関する上場制度の見直しに伴う「企業行動規範に関する規則」等の一部改正新旧対照表
目

次（ページ）

１．企業行動規範に関する規則の一部改正新旧対照表··········································

１

２．有価証券上場規程に関する取扱い要領の一部改正新旧対照表 ································

２

３．企業行動規範に関する規則の取扱いの一部改正新旧対照表 ··································

４

企業行動規範に関する規則の一部改正新旧対照表

新第２章

旧遵守すべき事項

第２章

遵守すべき事項（業務の適正を確保するために必要な体制整備）（業務の適正を確保するために必要な体制整備）

第８条

第８条

上場会社は、当該上場会社の取締役、執上場会社は、当該上場会社の取締役、執行役又は理事の職務の執行が法令及び定款に適行役又は理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備

業務の適正を確保するために必要な体制の整備（会社法第３６２条第４項第６号若しくは同法（会社法第３６２条第４項第６号若しくは同法第４１６条第１項第１号ホに規定する体制の整第４１６条第１項第１号ホに規定する体制の整

備又はこれらに相当する体制の整備をいう。）

備又はこれらに相当する体制の整備をいう。）

を決定するとともに、当該体制を適切に構築しを決定するものとする。

運用するものとする。
第３章

望まれる事項第３章

望まれる事項（独立役員の構成）
第１４条の４

上 場 会 社 は 、独 立 役 員 に 取 締 役（新設）会における議決権を有している者が含まれて い る こ と の 意 義 を 踏 ま え 、独 立 役 員 を 確 保するよう努めるものとする。
（独立役員が機能するための環境整備）
第１４条の５

上 場 会 社 は 、独 立 役 員 が 期 待 さ（新設）れる役割を果たすための環境を整備するよう努めるものとする。
（独立役員等に関する情報の提供）
第１４条の６

上 場 会 社 は 、独 立 役 員 に 関 す る（新設）

情報及び会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員の独立性に関する情報を株主総会における議決権行使に資する方法により株主に提供するよう努めるものとする。
付則

こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ４ 年 ５ 月 １ ０ 日 か ら
施行する

1有価証券上場規程に関する取扱い要領の一部改正新旧対照表

新１１．の４

旧第６条の５（コーポレート・ガバナ１１．の４ンスに関する報告書）関係第６条の５（コーポレート・ガバナンスに関する報告書）関係第６条の５に規定する「コーポレート・ガバ第６条の５に規定する「コーポレート・ガバナンスに関する事項」とは、次の（１）から（６）ナンスに関する事項」とは、次の（１）から（６）までに掲げる事項をいうものとする。

までに掲げる事項をいうものとする。

（１）～（４）（１）～（４）

（５）

ａ

（略）

（５）

独立役員の確保の状況（次のａ及びｂ（略）

独立役員の確保の状況（独立役員としに掲げる場合に該当するときは、当該ａ及て指定する者が、次のａからｅまでのいずびｂに掲げる事項を含む。）

れかに該当する場合は、それを踏まえても独立役員として指定する者が、次の（ａ）から（ｅ）までのいずれかに該当する場合なお独立役員として指定する理由を含む。）
ａ

当該会社の親会社又は兄弟会社（当該会社と同一の親会社を有する他の会社をいその旨及びそれを踏まえてもなお独立役員として指定する理由う。以下同じ。）の業務執行者等（業務執行当該会社の親会社又は兄妹会社の者（会社法施行規則（平成１８年法務省令業務執行者等（業務執行者（会社法施第１２号）第２条第３項第６号に規定する行規則（平成１８年法務省令第１２号）

業務執行者をいう。以下同じ。）又は過去に第２条第３項第６号に規定する業務執業務執行者であった者をいう。以下同じ。）（ａ）

行者をいう。以下同じ。）又は過去に業ｂ

当該会社を主要な取引先とする者若しく務執行者であった者をいう。以下同はその業務執行者等又は当該会社の主要なじ。）

取引先若しくはその業務執行者等（ｂ）

当該会社を主要な取引先とする者

ｃ

当該会社から役員報酬以外に多額の金銭若しくはその業務執行者等又は当該会その他の財産を得ているコンサルタント、社の主要な取引先若しくはその業務執会計専門家又は法律専門家（当該財産を得行者等ている者が法人、組合等の団体である場合（ｃ）

当該会社から役員報酬以外に多額は、当該団体に所属する者及び当該団体にの金銭その他の財産を得ているコンサ過去に所属していた者をいう。）

ルタント、会計専門家又は法律専門家ｄ

当該会社の主要株主（当該主要株主が法（当該財産を得ている者が法人、組合人である場合には、当該法人の業務執行者等の団体である場合は、当該団体に所等をいう。以下同じ。）

属する者及び当該団体に過去に所属しｅていた者をいう。）

次の（ａ）又は（ｂ）に掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（ｄ）

当該会社の主要株主（ａ）

ａから前ｄまでに掲げる者（ｅ）

次のイ又はロに掲げる者（重要で（ｂ）

当該会社又はその子会社の業務執ない者を除く。）の近親者

行者等（社外監査役を独立役員として2

イ（ａ）から前（ｄ）までに掲げる者指定する場合にあっては、業務執行者

ロ

当該会社又はその子会社の業務執行でない取締役若しくは業務執行者でな者等（社外監査役を独立役員として指い取締役であった者又は会計参与若し定する場合にあっては、業務執行者でくは会計参与であった者を含む。）ない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与若しくは会計参与であった者を含む。）
独立役員として指定する者が、次の（ａ）ｂから（ｃ）までのいずれかに該当する場合その旨及びその概要（ａ）

当該会社の取引先又はその業務執行者等（ｂ）

当該会社の業務執行者等が他の会社の社外役員（会社法施行規則第２条
第３項第５号に規定する社外役員をいう。以下同じ。）である場合の当該他の会社の業務執行者等（ｃ）

当該会社から寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、業務執行者等又はそれに相当する者をいう。）
（６）

（略）

（６）

付
１

則

こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ４ 年 ５ 月 １ ０ 日 から施行する。

２

改 正 後 の １ １ ．の ４（ ５ ）の 規 定 は 、こ の改正規定施行の日以後に株券の新規上場を申請する者から適用する。

３

上 場 会 社 は 、改 正 後 の １ １ ．の ４（ ５ ）に掲 げ る 事 項 を 記 載 し た コ ー ポ レ ー ト・ガ バ ナン ス に 関 す る 報 告 書 を 、平 成 ２ ４ 年 ３ 月 ３ １日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会終了後遅滞なく本所に提出するものとする。

3（略）企業行動規範に関する規則の取扱いの一部改正新旧対照表

新

旧６．第１９条（公表措置等）関係

６．第１９条（公表措置等）関係

（１）

（略）

（１）

（略）

（２）

上場会社が第２章の規定に違反した場（２）

上場会社が第２章の規定に違反した場

合における第１９条第１項第２号の規定に合における第１９条第１項第２号の規定に基づく公表の要否の判断は、次のａからⅰ基づく公表の要否の判断は、次のａからⅰまでに掲げる区分に従い、当該ａからⅰままでに掲げる区分に従い、当該ａからⅰまでに掲げる事項のほかに、違反の内容、当でに掲げる事項のほかに、違反の内容、当該違反が行われた経緯、原因及びその情状

該違反が行われた経緯、原因及びその情状並びに当該違反に対して本所が行う処分そ並びに当該違反に対して本所が行う処分その他の措置の実施状況その他の事情を総合の他の措置の実施状況その他の事情を総合的に勘案して行う。

的に勘案して行う。

ａ～ｄ

（略）

ａ～ｄ

ｄの２

第８条の規定（新設）（略）

会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備状況及び運用状況並びに金融商品市場に対する投資者の信頼の毀損の状
況
ｅ・ｆｇ

（略）

ｅ・ｆ

第１１条の規定ｇ

内部者取引の未然防止に向けて必要な情（略）

第１１条の規定
第１１条の規定の違反の内容、当該違反が行われた経緯、原因及びその情状並びに報管理体制の整備状況

内部者取引の未然防止に向けて必要な情報管理体制の整備状況
ｈ

第１２条の規定ｈ

反社会的勢力による関与を防止するため

第１２条の規定
第１２条の規定の違反の内容、当該違反が行われた経緯、原因及びその情状並びにの社内体制の整備状況

反社会的勢力による関与を防止するための社内体制の整備状況
ⅰ

（略）

ⅰ
付

則

こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ４ 年 ５ 月 １ ０ 日 か ら施行する。

4（略）