平成 22 年 2 月 23 日
各位
住会代社
表

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
GMO インターネット株式会社
代表取締役会長兼社長 グループ代表
熊 谷 正 寿（コード番号 ９４４９ 東証第一部）
専 務 取 締 役
安 田 昌 史グループ管理部門統括
０３－５４５６－２５５５（代）http://www.gmo.jp

所名者

問い合わせ先ＴＵ

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ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 239 条の規定に基づき、当社の取締役、監査役および従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任すること、および会社法第361 条および第 387 条の規定に従って、金銭でない報酬として当社の取締役および監査役に割り当てる新株予約権の算定方法の承認を求める議案を、平成 22 年 3 月 26 日開催予定の当社第 19 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 新株予約権を無償で発行する理由その他提案の理由
当社の取締役、監査役および従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員の業績向上に対する意欲や士気を高め、当社株主との利害の共有化により当社の連結企業価値の一層の増大を図ること、また監査役については適正な監査に対する意識を高めることを目的とし、次のとおり新株予約権を無償で発行するものであります。
2. 新株予約権の内容(1) 新株予約権の割当てを受ける者
当社の取締役、監査役および従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 500,000 株（うち取締役に対しては 350,000 株、監査役に対しては 50,000 株）を上限とする。
なお、下記(3)により付与株式数（以下で定義する。）が調整される場合には、調整後の付与株式数に下記(3)記載の新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
(3) 新株予約権の総数5,000 個（うち取締役に対しては 3,500 個、監査役に対しては 500 個）を上限とする。

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なお、新株予約権 1 個当たりの目的である株式の種類および数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式 100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の後、当社が普通株式の分割、または、普通株式の併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社は、株式無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の株式数については、これを切り捨てるものとする。
(4) 新株予約権と引換えに払込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける普通株式 1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
調整後行
使価額

＝

調整前行
使価額

1株式分割（または株式併合）の比率

×

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる 1 円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合または第１種優先株式の取得と引換えに普通株式が交付される場合は、行使価額の調整は行わない。なお、「時価」とは、普通株式の発行または処分に係る払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値をいう。

調整後
行使価額＝

調整前
行使価額

既発行株式数×

新規発行株式1 株当たり払込×数
金額＋
1 株当たりの時価
既発行株式数＋ 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数を控除した数とし、当社が保有する普通株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で行使価額を調整することができるものとする。

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(6) 新株予約権を行使することができる期間
平成 25 年 3 月 27 日から平成 27 年 3 月 26 日まで（以下、「権利行使期間」という。）(7) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、監査役もしくは従業員または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定および相続は認めないものとする。
③ その他権利行使の条件（上記①に関する詳細も含む。）は、新株予約権の募集要項、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」および同契約に基づき取締役会が定める「新株予約権割当契約に関する細則」に定めるところによる。
(8) 新株予約権の取得の事由および条件
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約、新設合併契約または株式移転計画が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11) 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12) 新株予約権の割当てによる報酬の額の算定方法
新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
(注) 上記の内容については、平成 22 年 3 月 26 日開催予定の当社第 19 期定時株主総会において、「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件としております。
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