会員通知

第１８１号

平成２１年１１月２０日
会 員 代 表 者

各位
証券会員制法人

札幌証券取引所理事長

伊 藤 義 郎会員による組織再編の承認等に係る「定款」等の一部改正等について
本所は、別紙のとおり「定款」等の一部改正等を行い、本所が定める日から施行しますので、御通知いたします。
今回の改正は、昨今の会員における再編の活発化に伴い、本所への届出事項になっている、株主総会の決議や承認を要しない簡易組織再編又は略式組織再編による合併、会社分割又は事業譲渡（以下「簡易・略式組織再編による合併等」といいます。）であっても、事業戦略の変更など会員の経営の体制、財務基盤又は業務執行体制の維持に重大な影響を及ぼすおそれがあるケースが発生する可能性も考えられるため、簡易・略式組織再編による合併等のうち一定の規模を超える場合には本所の承認を受けることとするなど、「定款」等の一部改正等を行うものです。
改正の概要は、以下のとおりです。

（１）「承認事項」の範囲の見直し
簡易・略式組織再編による合併等として届出事項になっているもののうち、次の①から⑤までに掲げる条件に該当する行為については、新たに承認事項とします。

行

為条

件

①他の法人と合併して合合併に際し交付する存続会社の株式に１株当たり純資産額を併後存続することとな乗じて得た額及び合併に際し交付する存続会社の社債その他

る場合の当該合併の財産の帳簿価額の合計額が存続会社の純資産額の２０分の１を超える場合②分割による事業の一部の他の法人への承継分割により承継させる資産の帳簿価額の合計額が分割会社の総資産額の２０分の１を超える場合③分割による事業の全部分割により交付する承継会社の株式に１株当たり純資産額を又は一部の他の法人か乗じて得た額及び承継により交付する承継会社の社債その他らの承継の財産の帳簿価額の合計額が承継会社の純資産額の２０分の１を超える場合

行

為④事業の一部の譲渡

条

件

譲渡する資産の帳簿価額が譲渡する会社の総資産額の２０分の１を超える場合⑤事業の全部又は一部の譲受け譲り受ける事業の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額が、当該譲受会社の純資産額の２０分の１を超える場合（２）合併等に関する事前通知
承認に係る審査基準の充足状況や手続きの瑕疵の有無等に係る審査の適正な期間を確保するため、承認事項である合併等に関し、原則として、当該行為の決議又は承認に係る取締役会などの意思決定機関による決定の２週間前までに本所へ事前通知を行うこととします。
（３）「確認書」制度の導入
会員加入に係る審査及び合併等の承認に係る審査において、反社会的勢力との関係がないことを示す本所所定の「確認書」の提出を会員加入申請者及び会員に求めることとします。
（４）その他その他所要の改正を行います。
なお、「本所が定める日」は平成２１年１１月２４日といたします。
以上

「定款」等の一部改正について
目

次

（ページ）
１． 定款の一部改正新旧対照表 ······················································ １
２． 定款施行規則の一部改正新旧対照表 ·············································· ２

定款の一部改正新旧対照表

新旧（合併等について承認を受ける義務）（合併等について承認を受ける義務）

第２０条 （略）第２０条 （略）２ 会員は、前項の承認を受けようとする場合には、本所 （新設）が定めるところにより、本所に通知及び申請を行わなければならない。
３ 本所は、第１項の行為が本所の目的および組織にかん ２ 本所は、前項の行為が本所の目的および組織にかんががみて適当と認められないときは、出席した理事会の構みて適当と認められないときは、出席した理事会の構成成員の議決権の３分の２以上の多数決により、第１項の員の議決権の３分の２以上の多数決により、前項の承認承認を与えないことができる。

を与えないことができる。

４・５ （略）

３・４ （略）（届出事項）（届出事項）

第２１条 会員は、次に掲げる行為をしようとするとき 第２１条 会員は、次に掲げる行為をしようとするとき
は、本所が定めるところにより、あらかじめその内容をは、本所が定めるところにより、あらかじめその内容を本所に届け出なければならない。

本所に届け出なければならない。

（１）〜（８） （略）（１）〜（８） （略）（９） 前条第１項各号に掲げる行為で、会社法（平成１ （９） 前条第１項各号に掲げる行為で、会社法（平成１７年法律第８６号）において株主総会の決議による承７年法律第８６号）において株主総会の決議又は承認認を要しないとされているもののうち、本所が別に定を要しないとされているもの

めるもの（株式会社以外の者にあっては、これと同程度のもの）（１０）〜（１３） （略）付（１０）〜（１３） （略）則

この改正規定は、本所が定める日から施行し、同日以後に、本所に対し第２０条第２項に規定する申請又は第２１条に規定する届出が行われるものから適用する。

- 1 -定款施行規則の一部改正新旧対照表
新

旧
（目 的）

（目 的）

第１条 この規則は、定款第１５条第１項、同第１６条、 第１条 この規則は、定款第１５条第１項、同第１６条、同第２０条第２項、同第２１条、同第２２条、同第３５同第２１条、同第２２条、同第３５条第１項、同第４０条第１項、同第３８条第１項、同第４０条第４項並びに条第４項並びに同第４１条第１項の規定に基づき、本所同第４１条第１項の規定に基づき、本所が定める事項及が定める事項及び本所が指定する事項を規定する。

び本所が指定する事項を規定する。

（合併等の通知及び承認申請）
第３条 定款第２０条第２項の通知は、次の各号に掲げる （新設）
行為の区分に従い、当該各号に定める事項その他本所が必要と認める事項について、当該行為の承認のため株主総会（株式会社以外の者にあっては、これに準ずるもの。
以下この条において同じ。
）の決議を行う場合は、原則として、当該株主総会の日の２週間前の日まで、株主総会の決議を行わない場合は、原則として、取締役会など会社の意思決定機関による決定の日の２週間前の日までに行うものとする。
（１） 定款第２０条第１項第１号に掲げる合併
ａ 合併後の株主構成及び役員構成
ｂ 合併の相手方となる法人の概要（当該法人の財務状況を含む。
）（２） 定款第２０条第１項第２号に掲げる分割による事業の一部の他の法人への承継又は同項第４号に掲げる事業の一部の譲渡
ａ 分割又は事業の譲渡後の役員構成、組織体制及び本所の市場における有価証券の売買等の業務の見込み
ｂ 分割又は事業の譲渡に係る事業の概要（当該事業に係る資産及び負債の額を含む。
）（３） 定款第２０条第１項第３号に掲げる分割による事
業の全部若しくは一部の他の法人からの承継又は同項第５号に掲げる事業の全部若しくは一部の譲受け
ａ 分割又は事業の譲受け後の役員構成
ｂ 分割又は事業の譲受けに係る事業の概要（当該事- 2 -新

旧業に係る資産及び負債の額を含む。
）
２ 定款第２０条第２項の申請は、所定の承認申請書に本所が必要と認める書類を添付し行うものとする。
（届出事項）
第３条 （略）
２ 定款第２１条第９項に規定する本所が別に定めるも （新設）（届出事項）
第３条の２ （略）のとは、次の各号に掲げるものをいう。
（１） 定款第２０条第１項第１号に掲げる行為で、合併に際し交付する株式の数に１株当たり純資産額を乗じて得た額及び合併に際し交付する社債その他の財産の帳簿価額の合計額が、合併後存続する会員の純資産額の２０分の１以下となるもの（２） 定款第２０条第１項第２号に掲げる行為で、分割により承継させる資産の帳簿価額の合計額が、分割を行う会員の総資産額の２０分の１以下となるもの（３） 定款第２０条第１項第３号に掲げる行為で、分割により交付する株式の数に１株当たり純資産額を乗じて得た額及び承継により交付する社債その他の財産の帳簿価額の合計額が、分割により事業の承継をする会員の純資産額の２０分の１以下となるもの（４） 定款第２０条第１項第４号に掲げる行為で、譲渡する資産の帳簿価額が、譲渡する会員の総資産額の２０分の１以下となるもの（５） 定款第２０条第１項第５号に掲げる行為で、譲り受ける事業の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額が、当該事業を譲り受ける会員の純資産額の２０分の１以下となるもの（会員加入申請）第６条 定款第３８条第１項に規定する会員加入申請は、 第６条 削 除所定の申請書に本所が必要と認める書類を添付し行うものとする。

- 3 -

新付

旧則

この改正規定は、本所が定める日から施行し、同日以後に、本所に対し定款第２０条第２項若しくは同第３８条第１項に規定する申請又は同第２１条に規定する届出が行われるものから適用する。

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