2024 年３月 27 日
株主各位
東京都港区南青山六丁目７番２号
株式会社クシム代表取締役社長 伊藤 大介
有償新株予約権発行に関する取締役会決議公告
当社は、2024 年３月 22 日開催の取締役会において、当社取締役に対し、ストックオプションとして有償新株予約権を発行することを決議いたしましたので、会社法第 240 条第２項及び同条第３項の規定に基づき公告いたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
記
１. 有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することが必要な理由
当社の連結業績向上への貢献意欲と士気を一層高め、企業価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して有償ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
名称：株式会社クシム第 12 回新株予約権（１）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
割当ての対象者

人数割り当てる新株予約権の数

当社の取締役

１人

300 個（30,000 株）

合計

１人

300 個（30,000 株）（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は 100 株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。
）後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が1

生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
（３）発行する新株予約権の総数
300 個
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式30,000 株とし、上記（２）により新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数とする。
（４）新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たりの発行金額は 14,301 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である
茄子評価株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・ショールズの公式によって算出した結果を参考に決定したものである。
（５）新株予約権の払込期日
2024 年４月 12 日
（６）当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の発行決議日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。
）の平均値と発行決議日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。
）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率② 当社が時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

調整前

行使価額＝ 行使価額 ×

既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
（７）新株予約権を行使することができる期間2

2026 年４月 13 日から 2029 年４月 12 日までとする。但し、かかる期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
（９）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
② 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。
（12）組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（２）に準じて再編対象会社が決定する。
④ 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（６）に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記③に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

3

⑤ 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間上記（７）に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（７）に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥ 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件上記（９）に準じて決定する。
⑧ 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（８）に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
上記（11）に準じて決定する。
（13）新株予約権の行使により生じる 1 株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(14）新株予約権の割当日2024 年４月 12 日
(15) 新株予約権の行使に際して払込を取り扱う銀行及びその取扱場所
三井住友銀行 日本橋東支店（またはその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）(16) 新株予約権証券に関する事項
新株予約権証券は発行しないものとする。
以上

4