パンチ工業贈収賄防止指針及びガイドライン■概要及び宣言
パンチ工業株式会社（以下「パンチ工業」）における事業のグローバル化は毎年着実に拡大・進捗しております。また、その一方で、近年においては贈収賄・腐敗防止に関する法規制が国際的に強化されております。
こうした状況に鑑み、パンチ工業にとって、国際的な贈収賄防止体制の強化は重要な課題です。
パンチ工業は、日本の不正競争防止法のみならず、パンチ工業が事業展開する国・地域における贈収賄を防止する規制等（以下「贈収賄規制」）を全て遵守します。パンチ工業は、その経営理念において希求するとおり、法令遵守の精神に則り、社会に愛される健全な企業活動を推進し、社会の発展に貢献してまいります。
パンチ工業は、贈収賄を未然に防止することを目的として、本指針及びガイドラインを策定し、パンチ工業のすべての役員及び従業員（嘱託及び臨時雇用等、パンチ工業と雇用契約を締結している全ての者を含む。以下「役職員」）に適用いたします。
2019 年 11 月１日
パンチ工業株式会社代表取締役 森久保哲司■遵守事項
１． 公務員等に対する贈賄の禁止
パンチ工業は国内・海外を問わず、公務員又はこれに準じる立場の者（以下「公務員等」）の職務行為に影響を与えることを意図し、直接または間接に、金銭その他の一切の経済的な利益または便益（以下「金銭等」）を供与し、約束し、もしくは申し出、またはこれらの行為を承認いたしません。
万が一、国内・海外を問わず、公務員等から不正な金銭等の供与を要求されても、パンチ工業は毅然とこれを拒絶し、状況に応じて関係当局に連絡します。
【ガイドライン】◆「公務員等」には以下の者が含まれます。日常用語で想起されるよりもかなり範囲が広いことに留意が必要です。
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国内外の政府・地方公共団体の職員（例：議員、軍人、警察官、税務調査官等）

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政府系企業や政府系法人の役職員（例：国営又は半官半民の電気、ガス等の公共事業者、国立大学、国立病院等）

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法令により、公務員と同様の扱いを受ける法人の役職員

・

国際機関の役職員（例：国際連合や世界貿易機関等）

・

政党の役員及び職員、公職の候補者

・

国内外の政府・地方公共団体又は国際機関が自らの権限として行う検査や試験等の事務について、権限の委任を受けて同事務を行う事業者の役職員（例：政府の指定検査機関、指定試験機関等）

等

◆

◆

「金銭等」には以下のものが含まれます。
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金銭、金券、ギフト券、融資、担保、保証、未公開株・贈答、供応、招待（スポーツ観戦や観劇、旅行等）

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寄付、献金、スポンサー費

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謝礼、リベート、販促費、値引き

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教育、医療等の機会

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本人や親族の就職の機会

等

公務員等に対する贈賄は、各国法において厳しく取り締まられています。また、贈賄とならないような利益の供与であても、各国の公務員等に適用される倫理規程により禁止される場合があります。公務員等との接触については、これらの各国法を遵守するだけでなく、外部からの疑惑や不信を招かないよう留意し、厳格に管理するなど慎重に対応する必要があります。

◆ファシリテーションペイメントについて
国及び地域によっては、公務員等から通関、検問、入国又は滞在ビザの発給又は延長申請、上下水道又は電話の敷設等、通常の行政等サービスに係る手続きの円滑化のみを目的として、関係法令に根拠のない少額の支払い（以下「ファシリテーションペイメント」）を求められることがあります。
これらファシリテーションペイメンントも多くの国で公務員等に対する贈賄として禁止されています。
但し、例外的に、不測の事態に巻き込まれ、生命、身体又は自由に危害が及ぶ（暴力、脅迫、逮捕、監禁等）可能性が高く、これらの危機を回避するために何らかの金銭等の支払いが必要な場合には、個人の安全を最優先してください。

２． 健全な取引関係の構築
パンチ工業は、適法かつ疑義のない取引相手のみと事業遂行し、これらの者との契約書に贈収賄を禁止する旨の条項を導入するよう努めます。
パンチ工業が業務を委託する代理店やコンサルタント等（以下「代理店等」）に対する支払いの一部が、公務員等への不正な働きかけ等（ファシリテーションペイメントを含みます）に流用されること又はその可能性があることを知りえた場合には、このような支払いは絶対に行いません。
【ガイドライン】◆「代理店等」には、代行業、コンサルタント、ブローカー、エージェント、仲介役など、その名称にかかわらず、パンチ工業が取引や業務に資する目的で起用し、公務員等と接触する可能性のある、あらゆる第三者が含まれます。

◆これら第三者には販売先・仕入先、子会社や関連会社等も含まれます。これら第三者を通じてパンチ工業のために贈賄を行った場合は言うまでもなく、これら第三者がパンチ工業のために贈賄を行っていることを認識していた、又は疑わしい兆候があるにもかかわらずこれを放置していた場合には、自らが贈賄を行ったと同様の法的責任を問われる場合があります。

◆コンサルタントや仲介役等の第三者を通じた贈賄や、贈答・接待等の名目での贈賄に関与しないよう常に注意する必要があります。

３． 公務員等以外の取引先に対する接客・贈答
パンチ工業は、公務員等に該当しない取引先又はその役職員等への金銭等の供与であっても、各国の法令を遵守の上、社会通念上妥当な範囲で行います。
【ガイドライン】◆

純粋な民間企業、民間人同士の接待・贈答等であっても、それが不正なものと判断される場
合には、日本の背任罪、米国の Fraud 規制、英国の Bribery Act、中国の刑法及び不正競争防止法（中国商業賄賂規制）などで処罰される可能性があります。民間企業、民間人同士の接待・贈答の場合であっても、各国の法令や社会通念に従うように留意してください。

◆「金銭等」には以下のものが含まれます。
・

金銭、金券、ギフト券、融資、担保、保証、未公開株・贈答、供応、招待（スポーツ観戦や観劇、旅行等）

・

寄付、献金、スポンサー費

・

謝礼、リベート、販促費、値引き

・

教育、医療等の機会

・

本人や親族の就職の機会

等

４． 被接待・被贈答
パンチ工業の役職員は、取引先からの過剰な接待や社会的儀礼の範囲を超える贈答を受けません。
５． 記録管理の徹底
パンチ工業は、全ての取引及び資産の処分について、適時・正確に会計記録を作成し、保持します。
６． 教育・研修の実施
パンチ工業は、贈収賄行為の防止に向けた倫理意識の更なる徹底、贈収賄防止体制の運用の担保のため、役職員に対する定期的な教育・研修を継続します。
７． 速やかな報告
パンチ工業の役職員は、その役職員、取引相手又は代理店等が、贈収賄法規制や贈収賄防止のためのポリシーに違反している疑いがある場合は、適時適切な処置を可能とするよう、速やかに報告もしくは通報します。
【ガイドライン】◆内部通報制度規程に基づき、内部通報制度を導入しています。贈収賄等のコンプライアンス違反行為を発見した場合、速やかに報告・通報を行ってください。

◆内部通報制度を利用できる対象は以下の通りです。
・ パンチ工業株式会社の役員・従業員並びにその家族・ 関係会社の役員・従業員並びにその家族・ 取引関係にある事業者及びその従業員・ その他の利害関係者

８． 厳正なる調査及び処罰
パンチ工業は、前項７．の報告がなされた場合、速やか且つ必要十分な調査を行います。調査の結果、その役職員が本指針に違反していると判明した場合、就業規則及び懲戒規程等に従い、適切かつ迅速に処罰を行います。

以制定：2017 年７月 12 日

上