平成 24 年 9 月 13 日
各位
住会
代

社
表所
名者

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
GMO インターネット株式会社
代表取締役会長兼社長
グループ代表熊 谷 正 寿（コード番号 9449 東証第一部）

問い合わせ先
ＴＵ

ＥＲ

専務取締役
グループ管理部門統括

安 田 昌 史03－5456－2555（代）
http://www.gmo.jp

ＬＬ

当社完全子会社（GMO クリックホールディングス株式会社）による公開買付けの結果及び孫会社（FX プライム株式会社）の異動に関するお知らせ

当社の完全子会社である GMO クリックホールディングス株式会社は、平成24 年8 月1 日開催の取締役会において、FX プライム株式会社（コード番号：8711、大阪証券取引所 JASDAQ スタンダード市場）の普通株式を公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、平成 24 年 8 月 2 日より本公開買付けを実施しておりましたが、平成24 年9 月12 日をもって終了いたしましたので、その結果について添付資料のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成24 年9 月20 日（公開買付けの決済の開始日）付で、FX プライム株式会社は、GMO クリックホールディングス株式会社の連結子会社となり、同時に、当社の連結子会社にもなる予定ですので、併せてお知らせいたします。

なお、今後の見通しにつきましては、当該孫会社の異動が業績予想に与える影響は精査中であり、今後、当社において業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

以 上- 1 -平成 24 年９月 13 日
各 位
住所

東京都渋谷区桜丘町 20 番１号

名

ＧＭＯクリックホールディングス株式会社

代 表 者 名代表執行役社長 高島 秀行

問 合 せ 先経営企画部長 鬼頭 弘泰

会社

ＴＥ

Ｌ

03-6221-0183

ＦＸプライム株式会社株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
ＧＭＯクリックホールディングス株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、平成 24 年８月１日開催の取締役会において、ＦＸプライム株式会社（コード番号：8711、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、平成 24 年８月２日より本公開買付けを実施しておりましたが、下記のとおり、本公開買付けが平成 24 年９月 12 日をもって終了いたしましたので、その結果についてお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成 24 年９月 20 日（本公開買付けの決済の開始日）付で対象者は当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
I.

本公開買付けの結果について

１． 買付け等の概要（１） 公開買付者の名称及び所在地
名称

ＧＭＯクリックホールディングス株式会社

所在地

東京都渋谷区桜丘町 20 番１号（２） 対象者の名称
ＦＸプライム株式会社（３） 買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４） 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

8,099,910（株）

4,568,500（株）

買付予定数の上限―（株）（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,568,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,568,500株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である- 2 -

8,099,910株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が平成24年８月13日に提出した第10期第１四半期報告書に記載された平成24年６月30日現在の発行済株式総数（8,300,000株）から、同四半期報告書に記載された平成24年６月30日現在の対象者が保有する自己株式数（200,090株）を控除した株式数です。
（注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
）に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 対象者が所有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
（５） 買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 24 年８月２日（木曜日）から平成 24 年９月 12 日（水曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 410 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第 27 条の 13 第４項第１号に基づき、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,568,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（6,311,501 株）が買付予定数の下限（4,568,500 株）以上となりましたので、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、平成 24 年９月 13 日に株式会社東京証券取引所において、報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

6,311,501 株

6,311,501 株

券―株―株

新 株 予 約 権 付 社 債 券―株

―株

―株

―株

―株

―株

6,311,501 株

6,311,501 株

株
新株

予約権

証

株 券 等 信 託 受 益 証 券（株）
券

等

預（託証券）

合 計（潜在株券等の数の合計）―- 3 -（ ―株）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所
有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の―個 （買付け等前における株券等所有割合―％）―個 （買付け等前における株券等所有割合―％）

63,115 個 （買付け等後における株券等所有割合 77.92％）

所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の―個 （買付け等後における株券等所有割合

所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数―％）

80,992 個（注１） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成24年８月13日に提出した第10期第１四半期報告書に記載された平成24年６月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象となるため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同四半期報告書に記載された平成24年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（8,300,000株）から、同四半期報告書に記載された平成24年６月30日現在の自己株式数（200,090株）を控除した株式数（8,099,910株）に係る議決権の数である80,999個を分母として計算しております。
（注２） 「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 24 年９月 20 日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所又は所在地）宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。
買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。
）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針につきましては、平成 24 年８月１日付「ＦＸプライム株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」記載の内容から変更ありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＧＭＯクリックホールディングス株式会社

東京都渋谷区桜丘町 20 番１号- 4 -株式会社大阪証券取引所

大阪市中央区北浜一丁目８番 16 号

II. 子会社の異動について
１．異動の理由
上記「Ⅰ. 本公開買付けの結果について」に記載のとおり、本公開買付けの結果、平成 24 年９月 20 日
（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は当社の連結子会社となる予定です。
２．異動する子会社の概要
①

商

②

本

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 五十嵐 眞

④事

⑤

資

⑥

設

⑦⑧号 ＦＸプライム株式会社
店

所業

在内

本立

年

地 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号
容 金融商品取引業及びその付帯関連業務
金 1,364,875,000 円

月日 平成 15 年９月 24 日

大株主及び持株比率55.04％

カブドットコム証券（株）

9.87％

井本 恵一

1.83％

（株）みずほ銀行

0.84％（株）平川興業

0.72％（平成 24 年３月 31 日現在） ＦＸプライム（株）従業員持株会

0.66％

鈴木 一哉

0.62％

木田 裕介

0.60％

日本トラスティ・サービス信託銀行（株）
（信託口）

0.55％

トッパン エムアンドアイ（株）

0.48％

当社と対象者の関係
資本

関係

人的関係

取引関係

関 連 当 事 者 へ の該⑨

伊藤忠商事（株）

当状

況

当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の間には、特筆すべき取引関係はありません。

対象者は当社の関連当事者には該当しません。

対象者の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）

決

算

期

平成 22 年３月期

純資産

4,843,843 千円

4,820,206 千円

4,787,915 千円

総資産18,171,047 千円

19,589,632 千円

20,704,905 千円- 5 -平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

1

株当たり

純資産

583.60 円

595.09 円

591.11 円

営

業

収

益

3,594,648 千円

4,262,447 千円

3,625,199 千円

営

業

利益

89,986 千円

227,287 千円

29,893 千円

経常利

益

81,896 千円

230,485 千円

24,440 千円

益

39,063 千円

100,557 千円

4,158 千円

1

株 当 た り 当 期 純 利 益

4.71 円12.26 円

0.51 円

1株金

4.00 円

5.00 円

2.50 円（1 株当たり中間配当額）（－）（3.00 円）

（2.50 円）

当期
当純
た利り

配当（注１）「⑦ 大株主及び持株比率（平成 24 年３月 31 日現在）
」における持株比率は、対象者の平成 24 年３月 31日現在の発行済株式総数（8,300,000 株）に対する所有株式数の割合を記載しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況－株（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：－個）（所有割合 ：－％）
6,311,501 株（２） 取得株

式数（議決権の数：63,115 個）（発行済株式数に対する割合：76.04％）（取得価額：2,587 百万円）
6,311,501 株（３） 異 動 後 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：63,115 個）（所有割合 ：76.04％）（注１）「所有割合」及び「発行済株式数に対する割合」の計算においては、対象者が平成 24 年８月 13 日に提出した第 10 期第１四半期報告書に記載された平成 24 年６月 30 日現在の発行済株式総数（8,300,000 株）を分母として計算しております。
（注２）「所有割合」及び「発行済株式数に対する割合」については小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動の日程（予定）平成 24 年９月 20 日（木曜日） 本公開買付けの決済の開始日- 6 -