平成 16 年 6 月 23 日
各位
住所

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号

会社名

グローバルメディアオンライン株式会社

代表者

代表取締役会長兼社長

問い合わせ先ＴＥＬＵＲＬ熊谷正寿（コード番号 ９４４９ 東証第二部）
常務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・ＩＲ担安 田 昌 史当
０３−５４５６−２５５５（代）http://www.gmo.jp

株式交換による株式会社パワーフォーメーションの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、平成 16 年 6 月 14 日にお知らせしました株式会社パワーフォーメーションの株式交換に関する基本契約書締結につきまして、本日（平成 16 年 6 月 23 日）開催の取締役会において、平成 16 年 8 月 10 日を期日とする株式交換により、株式会社パワーフォーメーションを完全子会社化することを決議し、株式交換契約書を締結いたしましたので、お知らせ致します。
また、株式会社パワーフォーメーションを完全子会社化することにより、同社が筆頭株主であります株式会社サンプランニングもＧＭＯグループとなります。
１．株式交換による子会社化の目的
当社を中核とするＧＭＯグループは、【ニッポンの「インターネット部」をめざして！】を戦略方針に、アクセス事業、ドメイン事業、レンタルサーバー事業、ホームページ作成事業、インターネット広告事業などのインターネットビジネスに必要なサービスをOne Stopで提供できる国内唯一の企業グループとして展開しております。
一方、株式会社パワーフォーメーション（被交換会社）は、中小規模企業を中心に求人広告代理業を展開している株式会社サンプランニングの筆頭株主であります。
こうしたなか、当社は、今後、インターネットビジネスの重要性が高まりつつある中小規模法人への販路を拡充するために、株式会社パワーフォーメーションと株式会社サンプランニングをＧＭＯグループに迎えることにより、中小規模企業のネットワークを活かした販売展開につながるものと考えております。

２．株式交換の条件等（１） 株式交換の日程
日

程項

平成 16 年 6 月 23 日（水曜日）
平成 16 年 6 月 24 日（木曜日）
平成 16 年 7 月 8 日（木曜日）

目

当社

被交換会社

株式交換契約書承認取締役会○○

株式交換契約書の締結○○

簡易株式交換公告予定○−

株式交換契約書承認臨時株主

※１

○

総会予定

平成 16 年 8 月 10 日(火曜日)

株式交換期日予定○○

平成 16 年 8 月中旬

株券交付

○−

※１．商法第 358 条(簡易株式交換)の規定に従い、当社においては株主総会における承認を受けることは予定しておりません。
（２）株式交換比率
グローバルメディアオライン株式会社

株式会社パワーフォーメーション（完全親会社）（完全子会社）10.003

株式交換比率（注）１．株式の割当比率

株式会社パワーフォーメーションの株式 1 株に対し、グローバルメディアオンライン株式会社の株式 333.333 株の割当を行います。なお、株式交換により発行する新株式数につきましては、少数点以下を四捨五入し、普通株式 410,000 株となります。
２．第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
株式交換比率については、第三者機関である日興コーディアル証券株式会社ならびに、株式会社アタックス・ビジネス・コンサルティングにより算定した結果を参考として、株式交換当事者間において株式交換比率を決定いたしました。
３．株式交換により発行する新株式
普通株式 410,000 株（※）
※当社の平成 16 年 6 月 30 日（水曜日）を基準日とした株式数を 1 株につき 2 株の割合をもって行う株式分割を考慮して算定しております。
（３）株式交換交付金
株式交換交付金の支払いは行いません。
（４）配当起算日
株式交換による発行する新株式に係る配当起算日は、平成 16 年 7 月 1 日です。

３．株式交換の当事会社の概要①商号

グローバルメディアオンライン株式会社パワーフォーメーション

株式会社
②事業内容

１．アクセス事業

広告代理店業（なお、現在は、株２．レンタルサーバー事業

式会社サンプランニングの筆頭株

３．ドメイン事業主として、主な事業は営んでおり

４．ホームページ制作事業ません。）③設立年月日平成 3 年 5 月 24 日

平成 3 年 3 月 19 日

④本店所在地

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号

東京都北区赤羽台 3 丁目 24 番 8 号

⑤代表者

熊谷横野

⑥資本金3,311,130 千円

10,000 千円※⑦発行済株式数

28,364,394 株

200 株※⑧株主資本9,962,170 千円（Ｈ15 年 12 月期）△16,660 千円（Ｈ16 年 1 月期）※

⑨総資産

11,803,920 千円（Ｈ15 年 12 月期）

1,329 千円（Ｈ16 年 1 月期）⑩決算期

12 月 31 日

1 月 31 日⑪従業員

173 名（Ｈ15 年 12 月期）

取締役 3 名（Ｈ16 年 6 月現在）

⑫主要取引先

販売先：一般顧客他

販売先：一般顧客他
横野由紀雄（100.0％）

正寿⑬ 大 株 主 及 び 議 決 ㈲熊谷正寿事務所 41.2％

嘉男（Ｈ16 年 6 月期）

権比率（比率 10％以（Ｈ15 年 12 月期）

上）⑭主要取引銀行

東京三菱銀行

三井住友銀行⑮当事会社の関係
資本関係該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

該当事項はありません。
取引関係※株式会社パワーフォーメーションは、平成 16 年 6 月 14 日付けに有償第三者割当増資を決議し、平成 16 年 6 月 17 日付けをもって、資本金は、25,750 千円増加し、35,750 千円となり、株主資本は、34,839 千円となりました。また、発行済株式総数は、1,030 株増加し、1,230 株となりました。

⑯最近３決算期間の業績（個別）グローバルメディア

株式会社パワーフォーメーション

オンライン株式会社（完全子会社）（完全親会社）決算期

13 年 12 月期

14 年 12 月期

15 年 12 月期

14 年 1 月期

15 年 1 月期

16 年 1 月期

売上高（千円）

6,925,122

6,648,037

7,238,375

38,247

20,072

16,308613,644479,859

854,621

3,000△8,184△6,423568,095461,644

883,505

2,774△8,203△6,65560,043

123,839

576,056

634△8,203△7,701

2.31

4.48

20.81

3,171.41△41,018.56△38,507.40

246――

―

307.96294.73360.06△3,777.89△44,796.43△83,303.83

営業利益（千円）（ △ 損 失 ）経常利益（千円）（ △ 損 失 ）当期純利益（千円）（ △ 損 失 ）1 株当り当期純利益（円）

1 株当り年間配当金（円）

1 株当り株主資本（円）（ △ 損 失 ）４．株式交換後の状況

株式会社パワーフォーメーションを完全子会社化することにより、株式会社パワーフォーメーションが筆頭株主（出資比率 67％）である株式会社サンプランニングも関係会社となります。なお、株式会社サンプランニングの概要は次のとおりです。

①商号

株式会社サンプランニング②事業内容求人広告代理店業③設立年月日昭和 53 年 3 月 30 日

④本店所在地

東京都港区新橋 6 丁目 15 番 9 号

⑤代表者

横野

⑥資本金

50,000 千円（Ｈ16 年 3 月期）⑦発行済株式数

100,000 株⑧株主資本88,895 千円（Ｈ16 年 3 月期）⑨総資産

2,354,186 千円（Ｈ16 年 3 月期）⑩決算期

3 月 31 日⑪従業員

107 名（Ｈ16 年 3 月期）⑫主要取引先

販売先：中小規模企業・病院・美容院など

由紀雄

⑬ 大 株 主 及 び 議 決 権 比 率 株式会社パワーフォーメーション（67％）（比率 10％以上）（Ｈ16 年 6 月）

三井住友銀行⑭主要取引銀行⑮当社との関係
資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

⑯最近３決算期間の業績
決算期

平成 14 年 4 月

平成 15 年 3 月※

平成 16 年 3 月

売 上 高 （ 千 円 ）4,403,497

3,888,901

4,307,143

営 業 利 益 （ 千 円 ）244,550

143,872

253,368

経 常 利 益 （ 千 円 ）210,830

126,752

259,995

当期純利益（千円）

15,614126

2,265

1 株当り当期純利益（円）195.18

1.58

22.66

1 株当り年間配当金（円）

100.0

−−

1 株当り株主資本（円）1,056.30

957.88889.0※平成 15 年 3 月期につきましては、決算期変更により、平成 14 年 5 月から平成 15 年 3 月までの 11 ヶ月変則決算であります。

株式交換後の当社の状況につきましては、次のとおりです。

（１）商号変更ありません。

（２）事業内容変更ありません。

（３）本店所在地変更ありません。

（４）代表者変更ありません。

（５）資本金変更ありません。

（６）業績に与える影響

株式交換後の連結業績見通しにつきましては、状況を精査しておりますので、具体的な数値が確定次第、お知らせ致します。

以上