Japan Electronics andInformation Technology
Industries Association

2021 年 1 月 29 日
一般社団法人 電子情報技術産業協会
民法改正対応モデル契約見直し検討 WG 対応 TF「METI ・IPA モデル契約 2020」＜第二版＞公開に対する「JEITA モデル契約 2020」の対応について
一般社団法人 電子情報技術産業協会（JEITA）ソリューションサービス事業委員会（委員長/ 富士通株式会社 理事 馬場 俊介）（以下、「JEITA・SS 委員会」
）は、ソリューシ
ョンサービス業界を育成していくため、ビジネス環境の整備、ソリューションサービス事業の課題・ニーズ等について調査研究を行い、関係先への政策提言を行うなどして、当該業界の成長と発展に資する活動を行っております。
JEITA・SS 委員会に設置した「ソフトウェア開発モデル契約書改訂タスクフォース」（主査・株式会社日立製作所・高柳 祐治）は、2008 年に発刊した「ソフトウェア開発モデル契約の解説」（商事法務）（以下、「JEITA モデル契約 2008」）に対し、民法改正を踏まえた見直し整理反映を行い「JEITA ソフトウェア開発モデル契約及び解説（2020 年版）」（2019年 3 月 31 日）（以下、「JEITA モデル契約 2020」）を公表しました。
一方、経済産業省（METI）
・独立行政法人情報処理推進機構（IPA）は、METI が 2007
年に公表した「情報システム・モデル取引・契約書（受託開発（一部企画を含む）、保守運用）＜第一版＞」（以下、「METI モデル契約 2007」）の民法改正を踏まえた見直し整理反映を行った「情報システム・モデル取引・契約書」（以下、「METI ・IPA モデル契約 2020」）＜第一版＞（2019 年 12 月 24 日）を公開し、さらに、METI モデル契約 2007 を公表した以降の IT 関連の判示や社会情勢変化及び実務での懸念点に応じて見直した方がよいと考えられる民法改正以外の論点（セキュリティ対策、プロジェクトマネジメント義務及び協力義務、「重大な過失」の明確化、システム開発における複数契約の関係、再構築対応）に対応した「METI ・IPA モデル契約 2020」＜第二版＞（2020 年 12 月 22 日）を公開しました。
JEITA は「METI ・IPA モデル契約 2020」策定検討 WG に、JEITA・SS 委員会に設置した「民法改正対応モデル契約見直し検討 WG 対応 TF（タスクフォース）」（主査・三菱電機インフォメーションシステムズ株式会社・本杉 文人）（以下、「JEITA・TF」）より検討委員を選出し、策定内容の検討に協力してまいりました。
「METI ・IPA モデル契約 2020」＜第一版＞の公開に対しては、JEITA・TF にて検討した結果、「JEITA モデル契約 2020」の内容変更は不要と判断し、「JEITA 意見表明」（2020 年 2 月 7 日）を公開いたしました。今回、「METI ・IPA モデル契約 2020」＜第二版＞の公開に対して、「METI ・IPA モデル契約 2020」＜第一版＞への対応と同様にJEITA・TF にて検討を行いましたが、「JEITA モデル契約 2020」の内容変更は不要との判断に至りました。
以下に「METI ・IPA モデル契約 2020」＜第二版＞の各論点への「JEITA モデル契約 2020」の対応につき JEITA としての考えを表明いたします。
一般社団法人 電子情報技術産業協会
https://www.jeita.or.jp/

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１．セキュリティ条項について「METI ・IPA モデル契約 2020 」＜第二版＞にて記載されたセキュリティ条項は、ユーザとベンダ間でのセキュリティの内容について十分な検討を促すことを目的として、その内容が修正されました。JEITA としてもこの目的の重要性は理解するものであり、かかる検討は、セキュリティ対策が個別案件ごとに異なることに照らして、個別契約の段階で検討が必要な事項と考えています。
そのため、基本契約書に位置付けられる「JEITA モデル契約 2020」の第 50 条は現状のままとするという結論にいたりました。
（セキュリティ）
第 50 条 乙が納入する本件ソフトウェアのセキュリティ対策について、甲及び乙は、その具体的な機能、遵守方法、管理体制及び費用負担等を協議の上、別途書面により定めるものとする。
尚、別途書面でセキュリティ対策について定める場合は、「METI ・IPA モデル契約2020 」＜第二版＞の条項および解説も参照願います。
２．プロジェクトマネジメント義務及び協力義務条項について
METI 及び JEITA では、「METI モデル契約書 2007」、「JEITA モデル契約 2008」の公表当時から、ユーザとベンダの役割分担を明確にすることを提言してまいりました。
その後、この点に関する裁判例が蓄積されてきたことにも鑑み、「METI ・IPA モデル契約 2020」＜第二版＞にてプロジェクトマネジメント義務及び協力義務に関する判示の解説が記載されました。また、ベンダの解約権として、個別契約の続行が困難な場合には、ベンダが中止提言をでき、これにユーザが合理的な理由なく応じない場合にはベンダが解約できる内容の規定が新たに設けられました。
JEITA としては、ユーザとベンダにとって、実際のトラブル事例を踏まえた有意義な検討がされたと評価しております。
一方、JEITA では、ユーザとベンダのこのような判示の内容を踏まえた「相互の役割分担については個別契約書で明確にする」という従来からの考え方のもと、「JEITAモデル契約 2020」の第 8 条は現状のままとするという結論にいたりました。また、ベンダの解約権については既に「JEITA モデル契約 2008」において規定し、「JEITA モデル契約 2020」の第 38 条においても同内容を維持していることから、現状のままとするという結論にいたりました。
（協働と役割分担）
第 8 条 甲及び乙は、本件業務の円滑かつ適切な遂行のためには、乙の有するソフトウェア開発に関する技術及び知識の提供と甲によるシステム仕様書の早期かつ明確な確定が重要であり、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業が必要とされることを認識し、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力するものとする。
2. 甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業は、各個別契約においてその詳細を定めるものとする。
3. 甲及び乙は、本件業務の円滑かつ適切な遂行のためには、相互の協力が必要であることを認識し、乙は、本件業務の進捗管理を行うものとし、甲は誠実に協力（プロジェクトの円滑な遂行のために迅速に判断を行い、時期に遅れた仕様の変更を行わず、かつ情報、人員、施設、設備、什器の提供等）を行うものとする。
4. 甲及び乙は、前各項に定めるプロジェクトマネジメント及び協力を行うにあたり必一般社団法人 電子情報技術産業協会
https://www.jeita.or.jp/

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要となる事項については、速やかに第 9 条ないし第 11 条に規定する者に連絡し、必要に応じて第 12 条に規定する会議体において協議するものとする。
5. 甲及び乙は、共同作業及び各自の実施すべき分担作業を遅延し又は実施しない場
合、それにより相手方に生じた損害の賠償も含め、かかる遅延又は不実施について第 53 条（損害賠償）の規定に従い相手方に対して責任を負うものとする。
（変更の協議不調に伴う契約終了）
第 38 条 前条第 1 項の協議期間内に協議が調わなかった場合、甲又は乙は、個別業務の未了部分に係る当該個別契約の一部を解約することができる。
2. 前項により個別契約の一部が解約された場合、甲は、それまで乙が遂行した個別業務に係る委託料、及びその他乙の支出した費用を支払うものとする。
尚、役割分担の考え方、ベンダの中止提言と解約権等については、「METI/IPA モデル契約書 2020」＜第二版＞の解説も参照願います。
３．契約における「重大な過失」の明確化について「METI ・IPA モデル契約 2020」＜第二版＞では、重大な過失（以下、「重過失」）の有無が、損害賠償の責任制限条項の適用および契約不適合責任における客観的起算点による期間制限適用の判断基準になっております。この点、重過失の明確な定義はされませんでしたが、重過失を考えるための手掛かりとして重過失についての判示の解説が記載されました。
本件に関しては「JEITA モデル契約 2020」は変更せず、重過失の考え方については「METI ・IPA モデル契約 2020」＜第二版＞の解説を参照願います。
４．システム開発における複数契約の関係について「METI ・IPA モデル契約 2020」＜第二版＞では、特定の個別契約に債務不履行がある場合に、一連の流れの中にある別の個別契約の解除やその個別契約の委託料を損害として請求できるかなどが検討され、条項の改訂はされませんでしたが、複数契約の関係が問題となった解除・損害賠償についての裁判例の解説が記載されました。
本件に関しては「JEITA モデル契約 2020」は変更せず、システム開発における複数契約の関係については「METI ・IPA モデル契約 2020」＜第二版＞の解説を参照願います。
５．再構築対応について2018 年に METI にて公表された「DX レポート」において、既存のシステムは、必要なものについて刷新しつつ DX を実現するシナリオが示されました。しかし、IT システム部門向けには再構築に関するガイドブック類が公表されているものの、業務マネジメント層や契約に関わる部署に向けたものは少なく、モデル取引・契約書の中で注意喚起することが重要とされていました。
これを受け、「METI ・IPA モデル契約 2020」＜第二版＞ではシステム再構築に関し、個別契約書等の作成時の参考となることを想定した解説が記載されました。
システム再構築時には「METI ・IPA モデル契約 2020」＜第二版＞の解説を参照願います。

以 上

一般社団法人 電子情報技術産業協会
https://www.jeita.or.jp/

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別表１．モデル契約書解説等 URL 一覧「METI ・IPA モデル契約 2020 」＜第二版＞(2020/12/22)

https://www.ipa.go.jp/ikc/reports/20201222.html「JEITA 意見表明」(2020/2/7)

https://home.jeita.or.jp/upload_file/20200214162440_tT8S2qblQK.pdf「METI ・IPA モデル契約 2020 」＜第一版＞(2019/12/24)

https://www.ipa.go.jp/ikc/reports/20191224.html「JEITA モデル契約 2020」(2019/3/31)

https://home.jeita.or.jp/cgi-bin/page/detail.cgi?n=1124&ca=1

別表２．
「民法改正対応モデル契約見直し検討 WG 対応 TF」メンバー
本杉小堀
山本
高柳

文人
賢司
勇司
祐治

三菱電機インフォメーションシステム株式会社

主査

日本電気株式会社

副主査

日本電気株式会社
株式会社日立製作所「METI ・IPA モデル契約 2020」民法改正対応モデル
契約見直し検討 WG（WG1）委員

松村 謙太郎(弁護士)

森・濱田松本法律事務所

泉菜穂子
押鐘 快之

株式会社日立製作所

松原 真弓

富士通株式会社

富士通株式会社「METI ・IPA モデル契約 2020」モデル取引・契約書見直し検討部会委員

森山鈴木田中
水野敦(弁護士)淳介
瞭光浩三

富士通株式会社
株式会社日立製作所
株式会社日立製作所
日本電気株式会社「METI・IPA モデル契約 2020」DX 対応モデル契約見直し検討 WG（WG2）委員

内田 光則

一般社団法人 電子情報技術産業協会事務局

三浦 守

一般社団法人 電子情報技術産業協会

事務局（敬称略：順不同）

一般社団法人 電子情報技術産業協会
https://www.jeita.or.jp/