2024 年５月 10 日

各

位
会

社

名 丸

文

株

式

会

社

代表者名 代 表 取 締 役 社 長 飯野亨
（コード番号 7537 東証プライム市場）
問 合 せ 先 執行役員経営企画部長 渋 谷 敏 弘（電話番号 0 3 - 3 6 3 9 - 3 0 1 0 ）

当社株券等の大量買付行為への対応方針の継続に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 25 日開催の当社第 74 回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ（２））として、当社株券等の大量買付行為への対応策（以下「現プラン」といいます。
）を導入いたしましたが、現プランの有効期間は、2024 年６月 26 日開催予定の当社第 77 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の終了の時までとなっております。
当社では、現プランについて、社会・経済情勢の変化、買収への対応方針をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、その継続の是非を含めて、導入後も引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、基本方針を引き続き維持することを確認するとともに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、下記のとおり
現プランを継続することを決議いたしました（以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。
）。
本プランについては、現プランから形式的な文言の変更を行っておりますが、実質的な内容の変更
はございません。
なお、本プランの継続を決議した当社取締役会においては、社外取締役監査等委員４名全員が出席し、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、全員が本プランの内容に賛同する旨の意見を述べております。
また、2024 年３月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「大株主の状況」のとおりであり、現時点において、特定の第三者から当社株券等の大量買付行為を行う旨の提案等を受けている事実はありません。
記Ⅰ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているた1

め、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
また、当社は、当社株券等の大量買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大量買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
1． 当社グループの事業特性と企業価値に関する考え方
当社は、1844 年（弘化元年）に呉服問屋として創業し、1947 年７月に、会社を設立して丸文株式会社として新たなスタートを切りました。集積回路やレーザ機器をいち早く輸入し国内に紹介するなど、業界の先駆的な存在として道を拓き続け、エレクトロニクス技術を基盤とする産業分野・研究開発分野の礎を築いてまいりました。現在では、世界 50 拠点以上でグローバルな活動を展開し、3,000 社を超えるお客様に対して、800 社以上の仕入先の製品・技術・サービスを提供しております。
当社グループは、デバイス事業、システム事業、ソリューション事業の３つの事業を展開するエレクトロニクス商社です。デバイス事業では主に半導体や電子部品、システム事業では航空宇宙機
器やレーザ機器、医用機器などの電子応用機器、ソリューション事業では ICT ソリューションや AI・
ロボティクス製品を取り扱っております。当社グループが販売する製品は、スマートフォンやテレ
ビ、自動車など私たちの身近な製品から工場や病院などで利用される機器、サービスに使われ、社会の発展を支えております。
当社グループは、創業以来続く「常に時代の一歩先を見据え、次のニーズに応える」という「先見」と「先取」の精神の下、社会の変化や顧客ニーズを先取りした商材・技術・サービスを提供することで、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいりました。その企業価値の源泉は、①180 年超の長きにわたり培ってきた仕入先・お客様をはじめとする各ステークホルダーとの信頼関係、②先端技術への知見とソリューション開発力、③グローバルな販売・物流ネットワーク、④専門性の2

高いプロフェッショナル人材にあると考えております。
当社グループは、これからもお客様や社会の課題解決に向け、最新の技術や付加価値の高い商品・サービスの提供、独自のソリューションの開発に取り組むとともに、サステナビリティ経営の推進、
コーポレートガバナンス体制の強化、ステークホルダー・エンゲージメントの向上などの非財務施策を展開することにより、当社の持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
2． 中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当社グループが属するエレクトロニクス業界は、第４次産業革命と呼ばれる技術革新の時代を迎えております。自動車の EV 化、通信の高速化・大容量化などに伴う需要の増加に加え、今後は AIや IoT、ロボット、ビッグデータなどの革新的な技術があらゆる産業基盤に取り入れられる「Society5.0」に向けた動きが加速していくものと見込まれます。
そのような環境の下、当社は、2022 年に長期的視点に基づく「パーパス・ビジョン・ミッション」
を再定義しつつ、新たに 2022 年度から 2024 年度までの中期経営計画「丸文 Nextage 2024」を策定しました。“次のステージ（Next Stage）”で、技術革新の“新たな時代（Next Age）”に貢献できるエレクトロニクス商社となるため、実効性のある戦略施策の立案と運営（PDCA 管理高度化）を通じて、「事業ポートフォリオの進化と収益力改善」を連結ベースで推し進めています。
各事業セグメントにおける具体的な取組みは以下のとおりです。
① デバイス事業：半導体・電子部品のディストリビューション事業
デバイス事業は『基盤強化事業』として、「新規商材・新規商権の開発推進」と「既存事業の収益性の維持・向上」に取り組んでおります。
付加価値の高い新規商材の開発、新たな販売先の開拓を継続しつつ、RPA ツールなどを活用してローコストのオペレーションを実現し、事業の生産性と効率性の改善に努めております。
② システム事業：電子機器およびシステムの販売・保守サービス事業
システム事業は『成長牽引事業』として、「新規領域における事業規模と収益基盤の拡大」「既
存領域における競争優位性の強化」「グループ連携の強化」の３点に取り組んでおります。
ターゲット市場や顧客層の裾野を広げ、市場におけるポジションを確固たるものとするため、当社の強みである高い専門性に磨きをかけ、グループ総合力を活かしたサービスの拡充に努めております。
③ ソリューション事業：先端ソリューションの開発・販売・保守サービス事業
ソリューション事業は『価値創出事業』として、「高付加価値ビジネスの開発推進」「新規ビジネスモデルの構築と拡大」「ソリューション開発力の向上とグループシナジーの創出」に取り組んでおります。
医療・介護市場をはじめとした成長市場に向けた革新的な商材や技術の発掘を継続し、事業化を進めるとともに、サブスクリプション契約やライセンス販売など新たなビジネスモデルの確立に取り組んでおります。
そして、ソリューション事業が当社事業のハブ機能を担い、AI／IoTとネットワーク技術をベースとした統合ソリューションを開発し、提案していく方針です。
3

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1． 本プラン継続の目的
本プランは、上記Ⅰ．
「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」記載の基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって継続されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない当社株券等の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。このような不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反するような株券等の大量買付けを抑止するためには、大量買付けを行う者に対して、当該買付けが当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するように求めること、大量買付けを行う者が提案する事業及び経営方針が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響を当社取締役会が評価・検討して株主の皆様の判断の参考に供すること、当社取締役会が買付けを行う者との間で当社の事業及び経営の方針等について交渉・協議を行い、当社取締役会としての事業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、場合によっては、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対して回復し難い損害をもたらすことを防止するため、株券等の大量買付けに対する対抗措置を発動することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
以上のことから、当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大量買付ルール」といいます。
）を設定するとともに、上記Ⅰ.「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを継続することといたしま
した。

2．本プランの概要
本プランは、(i)当社の株券等 1の特定株式保有者等 2の議決権割合 3を 20%以上とする当社株券等
1

金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
）の保有者（同法第 27 条の23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下、同様とします。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下、同様とします。
）又は、(ii)当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、その方法を問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。
）を意味します。
3
議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式総数（ただし、議決権のある株式に限ります。
）から、有価証券報告書又は四半期報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の単元未満株
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の買付行為又は(ii)結果として特定株式保有者等の議決権割合が 20%以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものとします。）若しくは(iii)上記の(i)又は(ii)の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主 4との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係 5を樹立する行為 6（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が 20%以上となるものに限ります。以下、(i)乃至(iii)の行為を総称して「大量買付行為等」といい、大量買付行為等を行う者を「大量買付者」といいます。
）に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報（下記 3.(1) イ「情報の提供」において定義します。
）の提供を求め、当該大量買付行為等について評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに独立委員会（詳細については下記 3.(3) ア「独立委員会の設置」
をご参照ください。
）の勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為等に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意
思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断
を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為等を開始することができないものとします。
なお、本プランの手続の流れについては、別紙２「本プランの概要」をご参照ください。
3． 大量買付ルールの内容(1) 大量買付者に対する情報提供の要請
ア 買付意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為等を行おうとする場合には、まず、当社取締役会に対して、大量買付者の氏名又は名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の大量買付者の基本情報、大量買付者が提案する大量買付行為等の概要及び大量買付ルールを遵守する旨の誓約文
言等を記載した買付意向表明書（以下「意向表明書」といいます。
）を当社所定の書式により、日本語で提出していただくこととします。
式数及び有価証券報告書、四半期報告書又は自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式数（ただし、単元未満株式数を除きます。
）を減じた株式数（ただし、単元未満株式数を除きます。
）
を、１単元の株式数で除した数とします。
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複数である場合を含みます。以下、(iii)において同様とします。
5「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任
関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
6
上記(iii)所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該(iii)の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

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イ 情報の提供
当社取締役会は、意向表明書を受領した後 10 営業日以内に、株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報（以下「大量買付情報」といいます。
）のリストを大量買付者に交付し、大量買付者には、速やかに当該リストに記載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提供していただくこととします。提供を求める大量買付情報の項
目は下記①乃至⑨のとおりです。
① 大量買付者及びそのグループ（特定株式保有者等、利害関係者及び組合・ファンドの場合の各組合員その他の構成員を含みます。以下、同様とします。
）の概要（具体的な名称、事業内容、資本構成及び財務内容等を含みます。
）② 大量買付行為等の目的、方法及び内容（対象となる株券等の種類及び数、対価の種類及び価額、実施時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実行の蓋然性並びに大量買付行
為等後に当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由等を含
みます。
）
③

大量買付行為等に際しての第三者との間の意思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容④ 大量買付行為等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定機関の情報、算定に用いた数値情報及び一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等を含みます。
）⑤ 大量買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。
）⑥ 大量買付行為等後に意図する当社及び当社グループの事業計画を含む経営方針、資本政策、配当政策及び財務政策⑦ 大量買付行為等後における顧客、取引先及び当社従業員等その他当社のステークホルダー
に対する対応方針⑧ 当社の大量買付者以外の株主の皆様との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、独立委員会に対する諮問を経て、大量買付者から提供された大量買付情報
が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対して、適宜回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとします。
また、当社取締役会は、本検討期間（下記(2)「当社取締役会における大量買付行為等の検討等」において定義するものとします。
）開始後に、大量買付者が、大量買付情報を要求した前提となる大量買付行為等の内容を変更した場合には、当該変更後の大量買付行為等に係る大量買付情報の提供を求めることができるものとします。
なお、当社取締役会は、大量買付行為等の提案があった事実及び大量買付者から提供された情報が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適時適切に開示を行います。
また、当社取締役会は、大量買付者による大量買付情報の提供が完了したと合理的に判断され6

るときは、その旨並びに下記(2)の本検討期間の始期及び終期を大量買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。
）するとともに、適時適切に開示を行います。
(2) 当社取締役会における大量買付行為等の検討等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大量買付者から受領した大量買付情報及び当社取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為等が、当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大量買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是非を検討することとします（以下、当該一連の検討を「本検討」といいます。
）。
当社取締役会は、本検討を行うにあたって、下記(3)「独立委員会の勧告」記載の独立委員会に対する諮問を行うほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。
）の助言を受けることができるものとします。
また、当社取締役会は、本検討を行う期間（以下「本検討期間」といいます。
）として、大量買付行為等の内容に応じて、下記 a.及び b.の期間を設定し、大量買付者は、本検討期間が経過するまで（ただし、当社取締役会が、下記 4.(1) ウのとおり、株主総会の開催を決定した場合については当社株主総会において対抗措置の発動の是非が決定されるまで）は大量買付行為等を開始することができないものとします。
a.

現金のみを対価（円貨）とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合
情報提供完了通知を行った日から 60 日間（初日不算入）

b.

a.以外の方法による大量買付行為等の場合
情報提供完了通知を行った日から 90 日間（初日不算入）

なお、当社取締役会は、独立委員会からの勧告を受けて、その決議により、本検討期間を最大30 日間延長できるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大量買付者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理由を通知するとともに、適時適切に開示を行います。
当社取締役会は、本検討を通じて、大量買付行為等に関する当社取締役会としての見解を慎重にとりまとめ、適時適切に開示を行います。
(3) 独立委員会の勧告
ア 独立委員会の設置
本プランにおいては、大量買付者に対する対抗措置の発動にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外者のみから構成される独立委員会を設置します（独立委員会の規則の概要については別紙３「独立委員会規則の概要」のとおりです。
）。
独立委員会は３名以上の委員で構成されるものとし、その委員は、当社取締役会からの独立性が高い社外取締役及び社外有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含みます。
）の中から選任されるものとします。本プランの継続が7

承認された後の、独立委員候補者及びその略歴等については別紙４「独立委員会委員の氏名及び略歴」をご参照ください。
イ 独立委員会による検討等
独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間内において審議・検討し、当社取締役会に対して、勧告（対抗措置の発動の是非についての勧告のほか、当社取締役会から諮問を受けた事項の実施の是非等についての勧告を含みます。
）を行います。
独立委員会は、当社取締役会を通じて受領した大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとしますが、審議・検討にあたり、大量買付情報
その他大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、適宜回答期限を定めたうえで、追加情報の提供を求めることができるものとします。
また、独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業価値の評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、適宜回答期限を定めたうえで、大量買付者の大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。
）、その根拠資料、代替案（代替案がある場合に限ります。
）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。
さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。
）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会は、独立委員会から勧告が行われた場合は、勧告の事実とその概要その他当社
取締役会が適切と判断する事項について適時適切に開示を行います。また、当社取締役会における判断にあたっては、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重したうえで、決議を行うものとします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して勧告を行った後であっても、当該勧告後に大量買付者が大量買付行為等を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があった場合には、勧告内容の変更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。
4． 大量買付行為等に対する対抗措置(1) 対抗措置発動の条件
ア 大量買付ルールが遵守された場合
本プランは、当社の経営に重大な影響力を与えうる規模の大量買付行為等について、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様に、大量買付情報をはじめとする大量買付行為等を受け入れるか否かの判断のために必要かつ十分な情報、大量買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見及び代替案の提案等を受ける機会の提供並びにこれらの検討のために必要かつ十分な時間を保証することを目的として一定の手続を定めているものです。
したがいまして、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合には、原則として、対抗措置の発動は行わないものとします。
8ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守している場合であっても、当社取締役会が、大量買付情報その他大量買付者から受領した情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大量買付行為等の内容等を検討した結果、当該大量買付行為等が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められ、かつ、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の決議を行うものとします。ここで、大量買付行為等が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる場合とは、具体的には、下記①乃至⑧のいずれかの要件の一つ又は複数の要件に該当する場合をいうものとします。
① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で当社株券等を当社又は当社の関係者に引き取らせる目的で大量買付行為等を行っている場
合（いわゆるグリーンメイラー）② 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者又はそのグループに移譲させる目的で大量買付行為等を行っている場合③ 当社の会社経営を支配した後に当社の資産を大量買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で大量買付行為等を行っている場合④ 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあ
るいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で大量買付行為等を行っている場合⑤ 最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事
実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による大量買付行為等を行っている場合⑥ 買付けの条件（買付対価の価格・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付けの実行の蓋然性、買付け後の経営方針・事業計画並びに買付け後における当社の他の株主及びス
テークホルダーに対する対応方針等を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けの場合⑦ 大量買付者及びその経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大量買付者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると、公序良俗の観点から合理的に判断される場合⑧ 大量買付者による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な
顧客、取引先及び当社従業員その他当社のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値が毀損され、ひいては株主の皆様の共同の利益が著しく毀損される場合
イ 大量買付ルールが遵守されない場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
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ウ 株主総会の開催
上記ア「大量買付ルールが遵守された場合」記載のとおり、大量買付ルールが遵守された場
合には、当社取締役会において、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為等に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、本プランに従った対抗措置の発動の是非に関する決議に際して、大量買付者による大量買付行為等の内容、時間的猶予等諸般の事情を考慮のうえ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。当社取締役会は、株主総会の開催を決定した場合、速やかに当該決定を行った事実及びその理由を開示するとともに、実務上可能な範囲で可及的速やかに株主総会を招集するものとします。
また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動の是非に関して、当該株主総会における株主の皆様の判断に従うものとします。
なお、大量買付者は、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでの間、大量買付行為等を開始してはならないものとします。
(2) 対抗措置の発動及びその内容
当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付ルールを遵守した場合でも、大量買付行為等が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められ、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した
うえで、大量買付行為等に対して対抗措置を発動するものとします。また、対抗措置の発動に関し、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を確認するために株主総会が開催された
場合には、当該株主総会における株主の皆様の判断に従って、対抗措置の是非を決定するものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他法令又は当社定款において当社取締役会の権限として認められているものの中から、その時々の状況に応じて、適切なものを選択するものとしますが、新株予約権の無償割当てを行う場合の当該新株予約権の概要は別紙５「新株予約権の概要」のとおりです。
なお、当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大量買付行為等の内容の変
更又は撤回等、対抗措置発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大量買付行為等が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委員会への諮問を経たうえで、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回することができるものとします。
また、当社は、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回する場合には適時適切に開示を行います。
5． 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの継続が本定時株主総会において承認された場合の有効期間は、３年以内に終了する事
10

業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとします。
もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入及び継続の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、取引所規則等の新設又は改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場合又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、当該修正により株主の皆様に不利益を与えない場合等には、独立委員会の承認を得たうえで、本プ
ランを修正し、又は変更することができるものとします。
当社取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び内容その他の事項について、適時適切に開示を行います。
Ⅳ．各取組み等に対する当社取締役会の判断及びその理由
1． 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ．
）について
上記Ⅱ.「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。
2． 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記Ⅲ．
）についての判断(1) 本プランが基本方針に沿うものであることについて
本プランは、大量買付行為等が行われる際に、当該大量買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保することや、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。
(2) 本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会
社役員の地位を維持することを目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではな
く、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。
ア 買収への対応方針（買収防衛策）に関する各指針等に適合すること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価
11

値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、また、東京証券取引所の有価証券上場規程第 440 条（買収
防衛策の導入に係る遵守事項）に規定される各事項を遵守するものです。さらに、本プランは、
企業価値研究会が平成 20 年６月 30 日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が平成 27 年６月１日付けで公表した「コーポレートガバ
ナンス・コード」の原則 1-5.（いわゆる買収防衛策）及び補充原則 1-5①や経済産業省が令和５年８月 31 日に公表した「企業買収における行動指針」で示された買収への対応方針・対抗措置に関する考え方を踏まえた内容になっております。
イ 株主の皆様の意思が重視されていること
本プランの継続は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただくことを条件としており、本プランの継続には株主の皆様の意思が反映されることになっております。
また、上記Ⅲ.5.「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになっており、本プランは、その廃止においても、株主の皆様の意思が尊重されることになっております。
これらに加えて、上記Ⅲ.4.(1) ウ「株主総会の開催」記載のとおり、当社取締役会は、実務上適切であると判断する場合又は独立委員会からの勧告があった場合には、株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非についても、株主の皆様の意思を確認することとされており、株主の皆様の意思が反映されます。
また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為等に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、上記Ⅲ.3.(1)「大量買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。
ウ 取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること① 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置しております。
当社に対して大量買付行為等がなされた場合には、上記Ⅲ.3.(3)「独立委員会の勧告」記載のとおり、独立委員会が、大量買付行為等に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討したうえで当社取締役会に対して勧告を行い、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
② 合理的な客観的要件の設定
対抗措置は、上記Ⅲ.4.「大量買付行為等に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者
が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付行為等が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足12した場合にのみ発動されることとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されています。
エ デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと
上記Ⅲ.5.「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型対応方針 7ではありません。また、当社の監査等委員であるものを除く取締役の任期は１年となっており、任期が２年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本プランはスロ
ーハンド型対応方針 8でもありません。
Ⅴ．株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等について
1． 本プランの継続時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本プランは、継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はありません。
もっとも、本プランは、株主の皆様及び投資家の皆様が大量買付行為等に応じるか否かを判断す
るために必要かつ十分な時間及び情報を確保することや、現に当社の経営を担っている当社取締役
会の評価、意見等を提供し、さらには、株主の皆様及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としております。これにより、株主の皆様及び投資家の皆様は、必要かつ十分な時間及び情報に基づいて、大量買付行為等に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主の皆様及び投資家の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、本プランの継続は、株主の皆様及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ. 4.「大量買付行為等に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより、当該大量買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向に十分ご注意ください。
2． 対抗措置の発動時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合又は大量買付ルールを遵守した場合でも、大量買付行為等が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められ、対抗措置を採る
ことが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において当社
取締役会の権限として認められている対抗措置を採ることがありますが、当社取締役会が具体的対抗措置を採ることを決定した場合には、法令及び取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会が対抗措置のうち新株予約権の無償割当てを行った場合、大量買付者については、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生す7
8

取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針を意味します。
取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針を意味
します。

13

る可能性があります。これに対し、対抗措置発動の対象となった大量買付者を除く株主の皆様については、当該対抗措置の仕組み上、保有する当社株式の希釈化等が生じることはなく、法的権利又は経済的側面において格別の損失が生じる事態が生じることは想定されておりません。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当
該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の取引を行った株主の皆様又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がありますのでご留意ください。
3． 新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様において必要となる手続対抗措置として考えられるもののうち、別紙５「新株予約権の概要」の記載に従って新株予約権の無償割当てを行う場合及び当社が新株予約権を取得する場合について、株主の皆様に関連する手続は、以下のとおりです。
(1) 新株予約権の無償割当て
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続を行っていただく必要はありません。
ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主名簿に記録された株主の皆様に対して行われるため、当該基準日までに株主として、株主名簿に記録されている必要がありますのでご留意ください。
(2) 新株予約権の行使
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。当該手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき別途お知らせいたします。
(3) 当社による新株予約権の取得
当社が、新株予約権を当社株式と引き換えに取得する場合、当社が新株予約権の取得に必要な所定の手続を行えば、当該取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続を経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大量買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合がありますのでご留意くだ
さい。
以 上

14

別紙１

大株主の状況
令和６年３月 31 日現在
発行済株式総氏名または名称

所有株式数

数に対する所
有株式数の割合(％)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,494,100

8.89

2,350,100

8.37

一般財団法人丸文財団

2,304,000

8.21

株式会社千葉パブリックゴルフコース

1,399,026

4.98

堀越毅一

1,132,600

4.03

合同会社堀越800,000

2.85

堀越裕史

771,019

2.74

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

625,200

2.22

堀越百子

602,400

2.14

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

479,220

1.70

Arrow Electronics, INC. 590000（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）（注）１ 発行済株式総数は 28,051,200 株です。
２ 上記のほか、当社所有の自己株式 1,893,034 株があります。

15

別紙２

本プランの概要
大量買付者の出現
諮問
大量買付ルールを遵守しない場合
勧告

大量買付ルールを遵守する場合取締役会

不遵守の場合適宜移行意向表明書の受領（取締役会宛）独 立 委 員 会

受領後
10 営業日以内

諮問

大量買付情報リストの交付

大量買付情報の受領

諮問を受け
て勧告

不遵守の場合適宜移行

大量買付情報の追加要求

諮問

取締役会による審議・検討（60 日間又は 90 日間）(注)独立委員会の勧告を踏まえ、最大 30 日間の延長可能性勧告

当社に回復し難い損
害を与えることが明らかでない、又は対抗措置の発動が不相当な場合

取締役会が株主総会の開催が実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主総会の開催を勧告した場合当社に回復し難い
損害を与えることが明らかであり、対抗措置の発動が相当な場合
不遵守の場合適宜移行※取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重

株主総会開催対抗措置発動
（新株予約権無償割当て等）

対抗措置不発動

上記フローチャートは、あくまで大量買付ルールの概要をわかりやすく説明するための参考として作成されたものであり、
大量買付ルールの詳細内容についてはプレスリリース本文をご参照下さい。

16

別紙３
独立委員会規則の概要
1．独立委員会設置の目的
独立委員会は、本プランにおける取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保するために設置される。
2．独立委員会の構成
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を担う経営陣から独立している社外取締役及び社外有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含む。
）の中から選任される。
3．独立委員の任期(1) 独立委員会の委員の任期は、選任の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了後最初に開催される取締役会の終了の時までとし、再任を認めるものとする。
(2) 増員又は補欠として選任された独立委員会の委員の任期は、在任委員の任期の満了する時までとする。
4．独立委員会の招集手続独立委員会は、当社代表取締役の要請により、独立委員会の決議により選定される独立委員会の議長又は各独立委員が招集する。
5．独立委員会の決議方法
独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、全員の一致をもってこれを行う。
6．独立委員会の権限事項(1) 独立委員会は、当社取締役会からの諮問を受けて、以下の各号に記載される事項につき審議・検討を行い当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上に反するか否かという観点から審議・検討を行う。
① 本プランにおける対抗措置の発動の是非（株主総会の開催を求めるか否かを含む。）② 本プランにおける対抗措置の中止又は撤回③ 大量買付者から提出された情報が必要かつ十分か否かの判断④ 次項に基づき対抗措置の発動の是非を検討するにあたり、必要となる追加情報の提供を請求する場合の追加情報の範囲⑤ 本検討期間の延長の可否⑥ 株主に不利益を与えない範囲の本プランの修正又は変更⑦ その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項(2) 独立委員会は、審議・検討にあたり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた
情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができる。

17

7．独立委員会への出席
独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員等を出席させ、独立委員会が必要な情報の提供を求めることができる。
8．第三者の助言
独立委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタン
ト等の専門家を含む。）の助言を受けることができる。
以

18

上

別紙４
独立委員会委員の氏名及び略歴
氏名 鈴木 大（すずき だい）
略歴 1968 年８月 28 日生
1994 年２月㈱シー・エス・エイ（現 みらいコンサルティング㈱）入社

1997 年４月

公認会計士 登録2007 年７月㈱シー・エス・エイ（現 みらいコンサルティング㈱）取締役

2008 年 11 月

Ｒｅａｎｄａ ＭＣ 公認会計士共同事務所 代表公認会計士

2012 年３月

Ｒｅａｎｄａ

ＭＣ 国際税理士法人（現 税理士法人みらいコンサ

ルティング） 代表社員
2015 年１月

鈴木大公認会計士事務所 代表（現任）2015 年４月

仰星監査法人 ディレクター

2016 年８月㈱ラプラス 会計限定監査役

2017 年 12 月

㈱ＳＳＣ 代表取締役（現任）2019 年 10 月㈱サンライズ 監査役（現任）2023 年６月

インターグ㈱ 監査役（現任）2024 年４月㈱ラーニングモア 監査役（現任）

氏名 吉原 朋成（よしはら ともみち）
略歴 1970 年 10 月４日生
1997 年４月

弁護士 登録1999 年 10 月

岩田合同法律事務所 入所（現任）2005 年５月

米国 Morrison & Foerster LLP 勤務

2016 年４月

成蹊大学法科大学院 非常勤講師

2021 年４月

一般財団法人衛星システム技術推進機構 監事

氏名 茂木 義三郎（もぎ よしさぶろう）
略歴 1950 年９月 26 日生
1996 年４月㈱東京三菱銀行（現㈱三菱 UFJ 銀行） 有楽町支店長

2000 年６月

同行 ロンドン支店長

2002 年６月

三菱東京ウェルスマネジメント証券㈱ 常務取締役

2003 年６月

オムロン㈱ 常勤社外監査役

2011 年６月

公益財団法人三菱財団 常務理事
公益財団法人助成財団センター 理事

2012 年６月

一般社団法人日英協会 専務理事

2015 年６月

当社 社外取締役監査等委員（現任）19注：当社との関係について
茂木 義三郎 氏は、当社の社外取締役監査等委員であり、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
鈴木 大 氏及び吉原 朋成 氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以

20

上

別紙５
新株予約権の概要
1. 割当ての対象となる株主及び株主に割り当てる新株予約権の数
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個以上で当社取締役会が定める割合に従って新株予約権を無償で割り当てる。
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個の行使により交付される当社普通株式の数は１株とする。また、当社が株式分割もしくは株式併合を行う場合又はその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。
3. 無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
4. 行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式１株当たり金１円以上として当社取締役会において定める額とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6. 当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日（以下「取得日」という。
）をもって、取得日の前日までに未行使の新株予約権（ただし、以下の 7．において定める行使条件等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。
）の全てを取得し、これと引き換えに、新株予約権１個につき、当社普通株式１株を交付することができる。
7. 新株予約権の行使条件
大量買付者及びその共同保有者等（大量買付者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者
及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）及び特別関係者（同法第 27条の２第７項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。）を意味するものとします。
）並びに大量買付者及びその共同保有者等から当社
取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承継した者は、新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。
8. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項は、当社取締役会において別途定める。
以 上21