平成 25 年３月 15 日
各 位会

社

名 株

式

代 表 者 名 代

表会
取社
締役

共同最高経営責任者
代

表取締役

共同最高経営責任者

エニグモ

須

田将

啓田

中禎人

（コード番号：3665
問い合わせ先 執行役

員

コーポレートオペレーション本部長

金東証マザーズ）
田洋一TEL. 03-5775-4760

業績目標コミットメント型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、平成 25 年３月 15 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
2,738 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株とする。
割当日後、当社普通株式につき、以下の①及び②のいずれかの事由が生じた場合、それぞれ次の算式により上記付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該事由発生時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。
）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
①

株式分割または株式併合を行う場合
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。下記の調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、当該株式併合の効力発生日以降、これを適用するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率②

合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合
本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合

その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、金 8,200 円とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。
割当日後、当社普通株式につき、以下の①ないし③のいずれかの事由が生じた場合、それぞれ次の算式により上記行使価額を調整する。また、行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

①

株式分割または株式併合を行う場合
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。下記の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、当該株式併合の効力発生日以降、これを適用するものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率②

新株の発行または自己株式の処分を行う場合
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。下記の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合には当該基準日の翌日以降）、これを適用するものとする。

調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額 行使価額

新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、上記「時価」とは、上記の調整後行使価額を適用する日の属する月の前月の各取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下に同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円単位未満小数第２位まで算出し、少数第２位を四捨五入する。
③

合併または会社分割を行う場合
本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成 27
年３月 15 日から平成 35 年３月 14 日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①

当社の平成 27 年１月期から平成 31 年１月期までのいずれかの決算期において営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。
）が 30 億円を超過した場合、各新株予約権者は、営業利益が最初に 30 億円を超過した決算期（以下、「営業利益 30 億円達成期」という。）の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、自身に割り当てられた新株予約権の個数の 50％に相当する個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。
）の新株予約権を行使することができる。

②

営業利益 30 億円達成期の後に平成 31 年１月期までのいずれかの決算期において当社の営業利益が 50 億円を超過した場合、各新株予約権者は、営業利益が最初に 50 億円を超過した決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、割り当てられた新株予約権の個数から上記①に基づき行使した新株予約権の個数を差し引いた残数の新株予約権の全てを行使することができる。

③

当社の平成 27 年１月期から平成 31 年１月期までのいずれかの決算期において営業利益が 50 億円を超過した場合（上記②に該当する場合は除く）、各新株予約権者は、営業利益が最初に 50 億円を超過した決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全てを行使することができる。

④

当社に適用される会計基準の変更等により、上記（６）①乃至③で参照されている営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、当社取締役会の決議により、合理的な範囲内において、上記（６）①乃至③の条件に代えて、当社の営業利益に代わる適正な指標を基準とする条件を定めることができるものとする。

⑤

新株予約権者は、割当日以降に当社または当社が株式の全部又は一部を保有している会社（なお、保有割合は問わない）の取締役、監査役及び従業員の地位を全て喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、以後、当該新株予約権を行使する

ことはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧

本新株予約権を１個未満の単位で行使することはできない。

⑨

その他の条件は本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第８回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の割当日
平成 25 年５月１日
５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得に当社の承認を要する旨の定め、または新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得に当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（３）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 25 年５月 31 日
なお、割り当てを受けた各新株予約権の払込金額の全部について平成 25 年５月 31 日までに払込がない場合には、当該新株予約権は平成 25 年６月１日付で消滅するものとし、同時に消滅した当該新株予約権に係る払込義務も消滅するものとする。
９．申込期日平成 25 年３月 29 日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役

3名

1,300 個

当社従業員

36 名

1,438 個以上