証券コード 2345
2024年１月10日（電子提供措置の開始日2024年１月４日）

株

主

各

位
東京都港区南青山六丁目７番２号

株

式

会

社

代表取締役社長

ク
伊 藤

シ

ム

大 介

第28回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第28回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記
ウェブサイトに「第28回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト
https://www.kushim.co.jp/ir_meeting/
また、電子提供措置事項は、東京証券取引所（東証）ウェブサイト（東証上場会社
情報サービス）にも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイトにアクセスして、銘柄名または証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」を選択の上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日の出席に代えて、書面またはインターネットにより事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類
をご検討のうえ、2024年１月24日（水曜日）午後６時00分までに議決権をご行使くださいますよう併せてお願い申し上げます。
事前にインターネットにより議決権を行使していただいた株主様の中から抽選で
1,000名様にキャッシュレスポイント500円分をプレゼントいたします。
詳細は同封のチラシにてご確認ください。
また、株主総会当日の模様をインターネットによりライブ配信いたします。詳細につきましては、同封の「第28回定時株主総会におけるバーチャル株主総会プラットフ
ォームによるインターネットライブ配信のご案内」をご確認ください。
[郵送による議決権行使の場合]― 1 ―同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
[インターネット等による議決権行使の場合]４頁に記載の「議決権の行使方法のご案内」及び５頁に記載の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照のうえ、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
敬 具

― 2 ―

記
1.

日

時

2.

場

所

3.

目的事項
報 告 事 項2024年１月25日（木曜日）午後１時00分（受付開始 午後０時30分）
東京都港区北青山三丁目６番８号
ザ ストリングス表参道 ３階「パークアヴェニュー」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

１

２
決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

第28期（自2022年11月１日至2023年10月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
第28期（自2022年11月１日至2023年10月31日）計算書類報告の件

取締役（監査等委員であるものを除く）４名選任の件
監査等委員である取締役２名選任の件
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただ
きますようお願い申し上げます。

― 3 ―議決権の行使方法のご案内
当日ご出席の場合
当日ご出席の際は、同封の議決権

株主総会開催日時

行使書用紙を会場受付にご提出く

2024 年１月 25 日（木曜日）

ださい。

午後１時[受付開始：午後０時30分]

当日ご欠席の場合

郵送により議決権を行使する場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合
は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

行使期限2024 年１月 24 日（水曜日）
午後６時到着分まで

インターネットによる議決権行使の場合
次頁の「インターネットによる議決行使期限

権行使のご案内」をご参照のうえ、
当社の指定する議決権行使ウェブ
サイトをご利用いただき、行使期限2024 年１月 24 日（水曜日）
午後６時までまでに賛否をご入力ください。

インターネットによる議決権行使で、パソコンやスマートフォンの操作などでご不明な点がありましたら、右記にお問い合わせください。

システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社
0120-173-027― 4 ―証券代行部（ヘルプデスク）

受付時間:午前９時から午後９時まで

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、パソコン又はスマートフォンから議決権行使ウェブサイトにアクセスし、賛否をご入力ください。

2024 年 １ 月 24 日（水曜日）午後６ 時まで

行 使 期 限ＱＲコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法「ログインID」、「仮パスワード」を入力することなく、議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
議決権行使
ウェブサイト

お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載されたhttps://evote.tr.mufg.jp/「QRコード」を読み取ってください。
お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ロ2 グインID」および「仮パスワード」を入力し、「ログイン」
をクリックしてください。

「ログインID」および「仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック※パソコンで表示した場合の画面イメージの一部です。

〇〇〇〇〇〇〇

3 新しいパスワードを登録してください。
※ QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
スマートフォンの機種により「QRコード」でのログインができない場合があります。

「新しいパスワード」
を入力「送信」をクリック

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください
ご注意事項(1) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
また、パソコンとスマートフォン等で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただ
きます。
(2) 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(3) 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。

― 5 ―

事

業

報

告

(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)

1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動制限の緩和により、経済活動の正常化に向けた動きが進み、緩やかな回復傾向に向かう動きが見られる一方で、欧米を中心とした金融引締めによる世界経済の減速、ロシア・ウクライナ情勢やパレスチナ情勢に起因する世界的な資源価格の高騰や円安による物価上昇が続いており、今後の景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような経営環境の中、当社グループは中期経営計画に基づいて成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェー
ン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図ることに加え、収益事業の獲得を目的としたM＆A及び資本業務提携の活動を継続しております。
当社グループでは、このような外部環境下においても安定的な総合収益力を獲得すべく、成長性のあるブロックチェーンサービス事業、安定収益のシ
ステムエンジニアリング事業の２事業が相互補完し合う運営体制を構築してまいりました。当該運営体制の狙いは、当社が掲げる「ブロックチェーン技
術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」というミッションを実践する
ために、各事業の現在のサービス及び収益基盤を維持しつつ、事業横断的なクライアントやパートナーとの接点を増やし新たなパイプラインや協業体制の開拓であります。また、2023年はブロックチェーンゲームやGameFiのビジネスが広く普及した年でもあり、当社グループはトークノミクスによる収益獲得をお客様の法務、会計等及び規制面をサポートする取り組みにも注力した結果、複数のゲーム会社との協業によるGameFiプロジェクトへ参画し、当該プロジェクトによる収益化が始まりました。
一方で、市場における暗号資産のボラティリティの影響による暗号資産の評価減、連結子会社であるチューリンガムののれん償却費及びのれんの減損
等のキャッシュアウトを伴わない損益項目による影響が連結損益上の負担となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高394百万円（前連結会計年度
比 1,222 百 万 円 の マ イ ナ ス）、 EBITDA △ 577 百 万 円 （前 連 結 会 計 年 度 はEBITDA441百万円）、営業損失911百万円（前連結会計年度は営業利益199百万円）、経常損失928百万円（前連結会計年度は経常利益193百万円）、親会社株― 6 ―主に帰属する当期純損失1,658百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属す
る当期純利益619百万円）となりました。
（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
セグメント

ブロックチェーン
サービス事業
システムエンジニ
アリング事業
インキュベーシ
ョン事業

製品・サービス・先端IT技術を適用するシステムの受託開発
・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究・ブロックチェーン技術の基礎研究及びこれらに関する製品の製造及び販売並びに役務の提供
・暗号資産交換業
・高度IT技術者の育成、ならびに紹介及び派遣事業
・SES事業及びシステムの受託開発事業
・経営及び各種コンサルティング事業
・投融資業[ブロックチェーンサービス事業]
チューリンガムにおいて、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノ
ミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかというトークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかといった暗号資産開発に関わる包括的なサービスを提供しています。当連結会計年度については、前期に引き続き株式会社ネクスグループが発行する暗号資産ネクスコインの価値向上の取り組みとしてGameFiプラットフォームの構築支援、株式会社ドリコムと『Wizardry（ウィザードリィ）』 IPを用いたブロックチェーンゲームの制作・運営を行う
ことを目的とした共同事業契約の締結、株式会社gumiとのハイクオリティな
Web3ゲームを軸としたクリプトエンターテインメントプロジェクト「TOKYO
BEAST（トーキョービースト）」の開発運営における共同事業契約の締結、株式会社GALLUSYSとのスマホカメラを活用した全く新しいSnap to Earnサービ
ス「SNPIT」のトークノミクス設計支援を進めております。さらには販路拡大を目的として、株式会社博報堂キースリー、Astar Network、株式会社博報堂
ＤＹメディアパートナーズと４社共同で、企業のトークン活用施策を総合的に支援するソリューション「まるごとトークン」の提供を開始し、またSBIデ
ジタルハブ株式会社が主導する「オープンアライアンス」へも参画いたしま
した。

― 7 ―

以上の結果、当連結会計年度のブロックチェーンサービス事業全体における売上高は219百万円（前連結会計年度比272百万円のマイナス）、EBITDAは△34百万円（前連結会計年度はEBITDA354百万円）、セグメント損失は312百万円（前連結会計年度はセグメント利益184百万円）となりました。
なお、ブロックチェーンサービス事業に関するのれん償却額276百万円は当セグメント損失に含めております。
[システムエンジニアリング事業]
クシムソフトにおいては、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当連結会計年度においては、参画中のプロジェクトでは継続した取引が続き、中途採用により稼働率が期中に一時的に低下したものの、連結会計期間通じて稼働率は目標を達成いたしました。今後も中途採用を継続しつつ目標稼働率を達成することで、売上及び利益向上へ寄与してまいります。
受託開発事業につきましては、引き続き開発納品後の運用保守案件を中心に、SES事業の顧客からの開発案件、システムのバージョンアップ対応等、営業活動の幅を広げて案件レコードを積み重ねております。契約中のすべての案件においては連結会計期間を通じて滞りなく納品が完了しております。なお、受託開発事業の中で一部高度IT技術を用いた案件を運用保守していることで、OJTの中での高度ITエンジニアの育成にも寄与しております。
さらに当連結会計年度において、アステリア株式会社の製品であるAsteria
warpのテクニカルパートナーとなりました。それによりSES事業でのAsteria
warp案件でプロジェクト参画が強化され、また受託開発事業においても同様に案件受注が実現され、Asteria warp案件の増加へと繋がっております。今後は中途エンジニアの中でも未経験や微経験エンジニアを採用した際に受託開発事業でのAsteria warp案件に従事させ、スキルと実績をつけたうえでSES
事業でのAsteria warp案件において新たな顧客開拓へと繋げることで事業全体を拡大してまいります。
以上の結果、当連結会計年度のシステムエンジニアリング事業全体における業績は、前連結会計年度の子会社売却及び事業譲渡による法人向け学習管理システムやコンテンツ・製品販売の減収等の影響を受け、売上高579百万円（前連結会計年度比220百万円のマイナス）、EBITDA64百万円（前連結会計年度
はEBITDA108百万円）、セグメント利益8百万円（前連結会計年度比28百万円のマイナス）となりました。
なお、システムエンジニアリング事業に関するのれん償却額55百万円は当― 8 ―セグメント利益に含めております。
[インキュベーション事業]
暗号資産運用につきましては、当社グループ全体で複数の暗号資産への投資を実行した結果、152百万円超の収益獲得に至りました。一方、市場における暗号資産のボラティリティの影響を受けた結果、保有する暗号資産の評価
損として564百万円を計上するに至りました。暗号資産市場はマクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。
また、当社で運用している情報メディアサイト「KUSHIM HACK」では、ブロックチェーン、暗号資産、Web3.0及びNFT等にフォーカスして情報発信をしており、本メディアサイトによる広告事業収益は５百万円となりました。本メ
ディアサイトにおける協業依頼等も増えていることから、引き続き当社グループの事業関連性の高い情報発信を行って参ります。
M&A及び資本提携による事業投資につきましては、ブロックチェーンサービ
ス事業のバリューチェーンを見直し強化することで競争優位性を高め、より一層収益力を高めるという狙いのもと2023年10月31日付で株式会社ZEDホール
ディングス（2023年11月１日付で株式会社カイカエクスチェンジホールディ
ングスから商号変更）の株式を84.39％取得し、同社の完全子会社（当社孫会社）である株式会社Zaif（2023年11月１日付で株式会社カイカエクスチェン
ジから商号変更）及び株式会社Web3キャピタル（2023年11月１日付で株式会
社カイカキャピタルから商号変更）を含む３社を経営統合致しました。引き
続き、M&A仲介企業やデータベースを用いたM&A仲介サービスを活用し候補となる企業のソーシングを継続するだけでなく、Web3分野でのシナジーを追求
した案件選定もすることで、より間口を広げたM&A戦略を推進してまいります。
以上の結果、当連結会計年度のインキュベーション事業全体における業績
は、暗号資産の運用による売却益を152百万円計上した一方、評価損564百万
円計上の影響による減収により、売上高△405百万円（※）（前連結会計年度
は324百万円）、EBITDA△405百万円（前連結会計年度はEBITDA174百万円）、セグメント損失405百万円（前連結会計年度はセグメント利益174百万円）となりました。
（※）暗号資産売却による収益を上回る評価損計上により、合算された売
上高はマイナスとなりました。

― 9 ―(2) 設備投資の状況
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は84,752千円となりました。その主なものは、次のとおりであります。なお、設備投資の総額には有形固定資産のほか、無形固定資産、投資その他の資産への投資を含めて記載しております。
① ブロックチェーンサービス事業
2023年10月31日付で株式会社ZEDホールディングス（2023年11月1日付で株式
会社カイカエクスチェンジホールディングスから商号変更）の株式を取得した
ことに伴い、株式会社ZEDホールディングス及び完全子会社である株式会社
Zaif（2023年11月1日付で株式会社カイカエクスチェンジから商号変更）及び株式会社Web3キャピタル（2023年11月1日付で株式会社カイカキャピタルから商号変更）が保有する設備の取得17,785千円であります。
② システムエンジニアリング事業
主要なものは工具器具備品の取得に伴う62,146千円であります。
(3) 資金調達の状況
当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則とし、一部銀行等金融機関からの借入により、資金調達しております。
また、借入金の使途は運転資金であります。なお、当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は1,040百万円となっております。
(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、株式会社カイカエクスチ
ェンジホールディングスの株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結、2023年10月31日に株式を取得いたしました。
(8) 対処すべき課題
当社は、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロック― 10 ―

チェーンサービスカンパニー構想」を取り組んでおります。しかしながら、子会社であるチューリンガム株式会社のトークンエコノミクスのコンサルティン
グの受注案件の収益化の遅延及び暗号資産の評価減の影響により、当社グループの売上高が前連結会計年度比で著しく減少しました。また、チューリンガム
株式会社において受注案件の収益化遅延の影響に伴う事業計画の変更によるのれんの減損損失950百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,658百万円を計上する結果となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
このような状況の下、当社グループは、当該重要事象等を解消するために、
下記①～④に記載した対処すべき課題に重点的に取り組み、収益性の改善及び組織基盤の強化により持続的な収益体質を確立し、企業価値を向上させ継続的に安定した成長を続けていくよう努めてまいります。
なお、当連結会計年度末において現金及び預金7,748百万円を保有しており、財務面における安定性は十分に確保されているものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
① 売上高の拡大と安定した収益基盤の確立
当社グループは、Web3.0の中核とされるブロックチェーン技術を背景としたサービスを提供するユニークな事業を展開しており、目下成長途上のマーケットにおいて、ストック型のプロジェクトの獲得とブロックチェーンによる課題解決を提供する事業基盤を構築することが重要であると認識しております。このような課題に対処するため、ブロックチェーンの技術革新に関する研究活動、
エンジニア等の育成のための投資を継続的に行いテクノロジーの発展への追求を常々行ってまいります。また、当社グループが提供するサービスは、その大半がインターネットを利用したサービスであるため、システムの安定稼働や、各種情報資産の適切な管理、サービス品質の維持・向上は不可欠であると認識しております。このように、事業投資とインフラ整備を並行して行うことで売上高の更なる拡大と安定した収益基盤の確立を図ってまいります。
② 人材の育成
当社グループが継続的に企業価値を拡大していくためには、より高いサービスの提供と新たなプロダクトの開発が不可欠であると考えております。そのためには、自律的成長が可能な優秀な人材の採用と育成が重要であります。労働条件の改善や当社グループ全体で導入しているテレワークの推進による一段の効率化と多様な労働環境の整備・提供を図るといった新しい雇用形態の導入を図り、働きやすい魅力ある職場作りに取り組むとともに、定期的に社内勉強会
や外部研修を実施し、社員一人一人のスキルアップ強化を図り、バランスの取れた組織体制の構築に引き続き努めてまいります。
また、当社の事業活動を支える労働力の確保に関しては、即戦力である中途― 11 ―

採用の推進を強化してまいります。
③ 連結子会社・連結孫会社の事業運営の管理
当社グループは、M&Aに伴う取得後の連結子会社・連結孫会社の事業運営にかかる管理部門の強化が課題となっております。引き続き、連結子会社・連結孫会社の管理統括機能を強化し、当社としてグループを横断的に管轄できる体制にするほか、即戦力である管理人材の採用を進めて、各社の管理部門の強化を図ってまいります。
④ ガバナンス及び内部管理体制の強化
当社グループが持続的に成長を遂げるためには、事業運営とガバナンスのバ
ランス、並びに経営上のリスクを適切に掌握しコントロールするための内部管理体制の強化が重要であると認識しております。そのため、社外取締役や監査等委員への報告体制の強化、監査等委員と内部監査室並びに会計監査人による実効性のある監査体制を推進するとともに、コンプライアンス研修の実施等を通じた個々人への意識づけ並びに内部監査室による定期的監査を実施してまいります。
(9) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況の推移
期別
区分
売

上

第28期
第25期
第26期
第27期
(2023 年 10 月 期 )(2020 年 10 月 期 ) (2021 年 10 月 期 ) (2022 年 10 月 期 )(当連結会計年度)

高 (千円)

1,859,614

1,621,924

1,616,968

394,078

経常利益又は経常損失（△） (千円)

40,240△114,387

193,510△928,692

154,940△362,697

619,019△1,658,922

38.97△49.7248.54△112.71

親会社株主に帰属する当期純利益又は(千円)
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は(円)
１株当たり当期純損失（△）
純

資産 (千円)

1,547,829

3,066,099

5,848,183

4,030,418

総資産 (千円)

2,381,177

3,794,225

6,444,226

61,661,106(注)１．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、期中平均株式数に基づき算出
しております。
２．
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

② 当社の財産及び損益の状況の推移
期別
区分
売

上

高 (千円)

第28期
第25期
第26期
第27期
(2023 年 10 月 期 )(2020 年 10 月 期 ) (2021 年 10 月 期 ) (2022 年 10 月 期 )(当事業年度)1,029,157― 12 ―

749,469

320,294△372,802経常利益又は経常損失（△） (千円)

40,082△179,109

22,119△599,419

当期純利益又は当期純損失（△） (千円)

19,999△382,595

210,414△694,074

(円)

5.03

△52.4516.50△47.16

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
純

資産 (千円)

1,400,566

2,983,495

5,255,712

4,476,738

総資産 (千円)

1,679,873

3,235,677

5,433,885

4,532,865(注)１．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、期中平均株式数に基づき算出しております。
２．
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
３．第27期の売上高の減少はEラーニング事業を譲渡したことによる減少であります。
４．第28期の売上高の減少は暗号資産売却による収益を上回る評価損の計上によるものであります。

(10) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況

株式会社クシムソフト

50,000 千円

議決権
主要な事業内容の比率％
100
システムエンジニアリング事業

株式会社クシムインサイト

10,000100

インキュベーション事業

チューリンガム株式会社

51,500100

ブロックチェーンサービス事業

株式会社web3テクノロジーズ

10,000100

ブロックチェーンサービス事業

株式会社カイカエクスチェンジ
ホールディングス

50,00084.39

ブロックチェーンサービス事業

株式会社カイカエクスチェンジ

50,000100

ブロックチェーンサービス事業

500

100

ブロックチェーンサービス事業

会

社

名

株式会社カイカキャピタル資 本

金（注）１．株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズの株式は、株式会社クシムインサイトを通じての間接所有となっております。
２．株式会社カイカエクスチェンジ、株式会社カイカキャピタルの株式は、株式会社カイカエ
クスチェンジホールディングスを通じての間接所有となっております。

③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
(11) 主要な事業内容（2023年10月31日現在）
事業内容

主要製品

― 13 ―

ブロックチェーンサービス事業
システムエンジニアリング事
業
インキュベーション事業

・先端IT技術を適用するシステムの受託開発
・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究・ブロックチェーン技術の基礎研究及びこれらに関する製品の製造及び販売並びに役務の提供
・高度IT技術者の育成、ならびに紹介及び派遣事業
・SES事業及びシステムの受託開発事業
・経営及び各種コンサルティング事業・投融資業(12) 主な事業所（2023年10月31日現在）
① 当社
本

社

東京都港区

② 子会社
株式会社クシムソフト

東京都港区

株式会社クシムインサイト

東京都港区

チューリンガム株式会社

東京都港区

株式会社web3テクノロジーズ

東京都港区

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

東京都港区

株式会社カイカエクスチェンジ

東京都港区

株式会社カイカキャピタル

東京都港区(13) 従業員の状況（2023年10月31日現在）① 企業集団の従業員数
従

業

員

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

82名

22名増

(注)１．上記従業員数には、契約社員３名が含まれております。
２．当社グループ外への出向者を除いております。

② 当社の従業員数
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

６名

平

均

―

年

齢

平 均 勤 続 年 数

39.0歳

4.0年

（注）上記従業員数には、契約社員１名が含まれております。

(14) 主要な借入先の状況（2023年10月31日現在）
借

入

先

借

株式会社日本政策金融公庫

入残額
115,857― 14 ―千円

株式会社商工組合中央金庫

91,965

株式会社みずほ銀行

30,000

株式会社りそな銀行

15,968(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 15 ―

2. 会社の株式に関する事項（2023年10月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主株菅32,000,000株
14,746,733株（自己株式28,679株を含む。）
14,235名

主
原

名

源

持

一

株

数

持

株

比

率

郎

783,740株

5.32％

吉

田

昌

勇

360,000株

2.44％

田

原

弘

貴

315,600株

2.14％

券

300,837株

2.04％

Ｊ Ｐ モ ル ガ ン 証 券 株 式 会 社

284,600株

1.93％

三

瀬

修

平

252,480株

1.71％

小

林

勝

人

154,300株

1.04％

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

116,400株

0.79％

Ｉ

Ｅ

113,616株

0.77％

伸89,420株

0.60％

株

鈴

式

Ｔ

会

Ｏ

社

Ｋ

Ｓ

Ｏ

Ｂ

Ｓ

Ｉ

Ｕ

証

Ｋ

木

(注) １．持株比率は、自己株式28,679株を控除して計算しております。
２．前事業年度末現在主要株主であった株式会社スケブベンチャーズ及び株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
該当事項はありません。
(6) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 16 ―

3. 会社の新株予約権等に関する事項（2023年10月31日現在）(1) 当事業年度末に当社役員が保有している新株予約権等の状況
第７回新株予約権
発行決議日

2019年７月11日
650個（新株予約権１個につき100株）

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権利行使期間
行使の条件

役
員
の
保
有
状
況

普通株式

65,000株

新株予約権と引き換えに払込は要しない。
新株予約権１個あたり
66,400円（１株あたり 664円）
2021年7月13日 ～ 2024年7月12日
新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。

取締役(監査等委員である取締役
及び社外取締役を除く)

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

550個
55,000株
３人

社外取締役(監査等委員である取締役
を除く)

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

100個
10,000株
１人

監査等委員である取締役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
０人

― 17 ―

第10回新株予約権
発行決議日

2022年１月27日
100個（新株予約権１個につき100株）

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権利行使期間

行使の条件

役
員
の
保
有
状
況

普通株式

10,000株

新株予約権と引き換えに払込は要しない。
新株予約権１個あたり
52,500円（１株あたり 525円）
2024年１月28日 ～ 2027年1月27日
新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

取締役(監査等委員である取締役
及び社外取締役を除く)

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

100個
10,000株
１人

社外取締役(監査等委員である取締役
を除く)

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
０人

監査等委員である取締役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
０人

(2) 当事業年度中に当社従業員等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等の状況
該当事項はありません。

― 18 ―

4. 会社役員に関する事項（2023年10月31日現在）(1) 取締役の氏名等
地

位

氏

名

代表取締役会長

中

川

博

貴

代表取締役社長

伊

藤

大

介

取

締

役

田

原

弘

貴

取

締

役

佐

藤

元

紀

取

締

役

松

崎

祐

之

取

締

役

岩

野

裕

一

取
締
役
（監 査 等 委 員）

山

口

健

治

取
締
役
（監 査 等 委 員）

望

月

真

克

取
締
役
（監 査 等 委 員）

小

川

英

寿

担当及び重要な兼職の状況(株)フィスコ経済研究所 取締役(株)カイカエクスチェンジホールディングス 取締役(株)クシムソフト 取締役(株)クシムインサイト 代表取締役(株)CAICA DIGITAL 取締役(株)レジストアート 代表取締役
チューリンガム(株) 取締役(株)web3テクノロジーズ 取締役(株)クシムインサイト 代表取締役(株)CAICA DIGITAL 取締役(株)クシムソフト 取締役
チューリンガム(株) 取締役(株)web3テクノロジーズ 取締役
チューリンガム(株) 取締役(株)フィスコ 取締役(株)CAICA DIGITAL 取締役(株)フィスコ・コンサルティング 代表取締役(株)カイカファイナンス 取締役(株)フィスコ 取締役(株)カイカキャピタル 代表取締役(株)ウェブトラベル 監査役(株)グロリアツアーズ 監査役(株)レジストアート 監査役(株)Web3キャピタル 代表取締役(株)ZEDホールディングス 取締役(株)實業之日本社 代表取締役社長(株)レジストアート 取締役(株)スケブ 代表取締役会長(株)アサカ 取締役(株)実業之日本デジタル 代表取締役(株)スケブベンチャーズ 代表取締役社長
SJ Asia Pacific Limited Director
カイカ証券(株) 取締役
EWARRANT INTERNATIONAL LTD. Director
EWARRANT FUND LTD. Director(株)CAICA DIGITAL 代表取締役副社長(株)カイカエクスチェンジ 取締役(株)CAICAテクノロジーズ 取締役(株)CAICAデジタルパートナーズ 取締役(株)カイカフィナンシャルホールディングス取締役(株)カイカファイナンス取締役(株)フィスコ 監査役(株)カイカエクスチェンジ 監査役(株)フィスコ・コンサルティング 監査役(株)クシムインサイト 監査役(株)クシムソフト 監査役(株)web3テクノロジーズ 監査役(株)OGAWA 代表取締役(注)１．取締役岩野裕一氏、監査等委員望月真克氏及び監査等委員小川英寿氏は、社外取締役であります。
２．監査等委員望月真克氏及び小川英寿氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指― 19 ―

定し、同取引所へ届け出ております。
３．当社は、監査等委員会の職務を補助する内部監査担当者を配置しているため、常勤の監査等委員の選定を行っておりません。
４．監査等委員山口健治氏は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．2023年１月26日開催の第27回定時株主総会において、田原弘貴氏及び松崎祐之氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。
６．事業年度中に退任した取締役
鈴木伸氏及び橋本欣典氏は、2023年１月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(3) 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
(5) 取締役の報酬等の額① 取締役の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年２月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。
なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。
また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することとします。

― 20 ―

2．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。
3．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績
指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益及び役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします。（付与しない期もあります）。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部又は一部の行使制限をすることがあります。
4．金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえで取締役会で決定します。
5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長伊藤大介がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役社長が最も適しているため、伊藤氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

― 21 ―

②

当事業年度に係る報酬等の総額等
基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
（人）

29,231(3,600)28,375(3,600)

―
（―）

856
（―)

４
（１）

6,000
(3,600)6,000(3,600)

―
（―）

―
（―)

３
（２）

報酬等の総額（千円）

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

役員区分

報酬等の種類別の総額（千円）（注）１．非金銭報酬等は、ストック・オプションの当期の費用計上額を記載しており、その決定
方針は「① 取締役の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりであります。また、
当該ストック・オプションの内容及び当事業年度末時点の保有状況は、「3. (1) 当事業
年度末に当社役員が保有している新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2016年１月21日開催の臨時株主総会において、年額120,000千円以内と決議されております。当該決議に係る会社役員の員数は２名であります。
３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年１月21日開催の臨時株主総会において、年額40,000千円以内と決議されております。当該決議に係る会社役員の員数は３名であります。
４．当事業年度末現在の人員は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）であります。なお、上記支給人員との相違は無報酬の監査等委員でない取締役２名が在任しているためであります。また、2023年１月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名は無報酬であるため含まれておりません。

(6) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先である法人等と当社との関係
社外取締役である岩野裕一は当社普通株式19,420株、望月真克は当社普通株
式629株、小川英寿は当社普通株式3,157株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。松崎祐之は㈱フィスコの取締役、㈱実業之日本総合研究所の取締役を兼務、望月真克
は、㈱カイカエクスチェンジ、㈱フィスコの監査役を兼務、岩野裕一は、㈱スケブベンチャーズの代表取締役社長を兼任しており、それぞれ当社グループとの取引関係がありますが、当社グループと両社との間に独立性に影響を及ぼさず、当社の社外取締役として適任であると判断しております。その他、当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
1.取締役 松崎 祐之
社外取締役就任後に開催された取締役会に20回出席し、経営全般に関する事
項のほか、事業計画に関する事項に対して質問や意見を述べました。出席した
取締役会において、会社経営における豊富な経験を活かし、社外取締役として当社の経営に対し助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

― 22 ―

2.取締役 岩野 裕一
当事業年度において開催された取締役会24回中23回出席し、経営全般に関する事項のほか、事業計画に関する事項に対して質問や意見を述べました。出席した取締役会において、会社経営における豊富な経験を活かし、社外取締役として当社の経営に対し助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保する
ための適切な役割を果たしております。
3.取締役 望月 真克
当事業年度において開催された取締役会24回中24回出席し、事業内容に関する事項のほか、財務諸表及び会計に関する事項に対して質問や意見を述べました。また、当事業年度において開催された監査等委員会15回中15回出席し、業務監査、会計監査への状況に対して意見を述べました。出席した取締役会及び監査等委員会において、管理部門における専門的な知識や豊富な経験を活かし、社外取締役として当社の経営に対し監督を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
4.取締役 小川 英寿
当事業年度において開催された取締役会24回中24回出席し、事業内容に関する事項のほか、財務諸表及び会計に関する事項に対して質問や意見を述べました。また、当事業年度において開催された監査等委員会15回中15回出席し、業務監査、会計監査への状況に対して意見を述べました。出席した取締役会及び監査等委員会において、主に司法書士としての専門的見地から、社外取締役として当社の経営に対し監督を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保する
ための適切な役割を果たしております。

5. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
ＵＨＹ東京監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額②

26,281千円

当社及び当社の子会社が支払うべき金銭
26,281千円
その他の財産上の利益の合計額（注） １．会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
当監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計
画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額
等と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額は、これらの合計額を記載しております。

― 23 ―

(3)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
なお、監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏
まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的に検証し総合的に評価しております。

(4)

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

(5)

補償契約の内容の概要
該当事項はありません。

― 24 ―

6. 会社の体制及び方針(1) 業務の適正を確保するための体制① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社は、当社グループの企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。各種法
令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するために、代表取締役社長直轄のもと、「コンプライアンス規程」を作成するとともに、当社グループの取締役並びに使用人に学習機会を定期的に設けて周知徹底を図ります。
2.当社は、代表取締役直下の内部監査室による定期的に実施する内部監査により当社グループの業務状況を把握し、業務の実態が各種法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査し、適宜代表取締役社長に報告しております。
3.当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアン
スに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。
4.当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直し
により改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。
②

取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については「文書管理規程」、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については「取締役会規程」というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業展開上様々な危険に対して対処すべく、代表取締役社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づ
き、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っております。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程に則り、重要事項や重要顧客案件の報告・審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況の掌― 25 ―

握、監督を行います。
2.取締役及び部長等による経営会議を毎週１回開催し、各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。
3.職務執行に関する権限及び責任については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行います。
⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1.当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築
しております。
2.子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の取締役の職
務執行の監視・監督又は監査をしております。
3.当社子会社兼任取締役は、子会社の経営会議に出席することで子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。また、
当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。
⑥ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。
⑦

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委
員の意見に基づき実施しております。

⑧ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会の報告に関する体制
1.取締役は、取締役会のほか重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。
2.監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。
3.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員に報告しております。

― 26 ―

⑨ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.代表取締役社長は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。
2.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。
(2)

業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度の主な運用状況は以下のとおりであります。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査室により当事業年度の全体統制及び業務運用統制について内部監査を実施しました。
② 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役会の資料及び議事録は、セキュリティが確保された場所で適切に保管されていることを確認しました。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、リスク管理規程の定めに従いリスクマネジメント委員会において統合的なリスク管理を行っております。
2.損失の危険のうち、経営に関するリスクについては、取締役会が対応し、各部署を管理及び支援しております。
3.その他リスクの顕在化、緊急事態等に対しては、リスクマネジメント委員会の点検・助言・支援に基づき関係する部署が協力してリスク対応体制を整備
構築し、損害の拡大を最小限に止めるためのリスク管理体制の構築と運用に努めております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
内部監査室による全体統制の内部監査において取締役会の議事録を確認いたしました。
⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
該当事項はありません。
⑥ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
該当事項はありません。
⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
該当事項はありません。

― 27 ―

⑧ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会の報告に関する体制
内部監査室により2022年11月１日以降に開催された取締役会24回すべてに監査等委員が出席していることを確認いたしました。
⑨ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当事業年度において、会計監査人と定期的な会合を２回開催し情報交換しました。
(3) 反社会的勢力排除に向けた取り組み① 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。
② 反社会的勢力排除に向けた整備状況
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。
2.相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる
注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。
3.反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。
その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。

― 28 ―

7. 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

8. 剰余金の配当等の決定に関する事項
当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。
当事業年度につきましては、今後の安定的な経営のために手元資金を確保し、内部留保の充実を図ることが最重要課題であると考え、現状の業績数値や今後の業績見通しを総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配といたしました。今後の利益還元につきましては、経営成績を勘案しながら、適宜検討していく予定であります。
なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

連結貸借対照表(2023年10月31日現在)(単位：千円)
科

流

目

(資

産

の

動

資

金

額

科

部)
流

目

(負

債

の

動

負

債

産

59,562,546

現 金 及 び 預 金

7,748,296

買売掛金及び契約資産224,221

短56,397,627

掛
期

額

借

入

金

46,181

金30,000

自己保有暗号資産

1,506,810

1年内償還予定の社債

100,000

利 用 者 暗 号 資 産

49,721,680

1年内返済予定の長期借入金

55,916

金△38

未 払 法 人 税 等

4,121

他

361,575

賞

金12,950

債

2,722

貸

倒

そ

引

当

の

与

契

引

資

産

2,098,560

有形固定資産固金6,136,500
49,721,680

借 入 暗 号 資 産

27,047

定64,779社

建 物 及 び 構 築 物

1,235

長

工 具、 器 具 及 び 備 品

63,543

無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
の

れ

ん

り

そ

の

他

投資その他の資産債

期

借402,874繰 延 税 金 負 債

378,182

そ
負

入

の
債

他

合

計

株

主

資

本

投 資 有 価 証 券

1,045,184

資本剰繰 延 税 金 資 産

49,851

利益

剰

そ84,397

自3,965,524

本

己

金

50,000余

金4,855,326

余

金△926,950式△12,851株

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純
資

産

合

計

61,661,106

4
57,630,688(純 資 産 の 部)

資他

260,508
1,233,060
452,000

1,179,433

の

他

金

6,907

1,694

の
負

債

854,347

845,745

負預 り 暗 号 資 産

そ
定

当

約

預

固

金

部)

産

24,52440,368

計

4,030,418

負債及び純資産合計

61,661,106― 30 ―

資24,524合連結損益計算書(自2022年11月１日

至2023年10月31日)(単位：千円)

科
売

目

上

売

上

原

売

金

額

高

394,078価上598,841
総利益△204,763

販売費及び一般管理費
営
営

業

外

収

受

損

失

911,993

益

取

息

619

受

取

配

利
当

金

2,038

助

成

金

収

入

2,684

補

助

金

収

入

1,250

収

益

分

配

金

18,639

他

2,961

そ
営

707,230

業

の

業

外

費

支

払

投

資

事

利

業

そ
特

組

合

運

用

の

経

常
別

利

損

息

2,678

損

42,171

他

42

失

益

資

有

価

証

券

売

却

益

394,319

資

産

除

去

債

務

戻

入

益

2,114

別
固

損
定

投

産

損
資

有

価

除

却

損
証

券

評

価

損

1,543

失

950,204

損

99,413

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失
4,324

法

71,178

当

税
期

等
純

調

整
損

額

1,051,161
1,583,419

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人

396,434

失資減44,892
928,692

投
特28,193用

75,502

失1,658,922

親会社株主に帰属する当期純損失

1,658,922― 31 ―

連結株主資本等変動計算書(自2022年11月１日

至2023年10月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

50,000

資本剰余金

利益剰余金

4,855,326

731,971

親会社株主に帰属する当期純損失

自己株式△12,813△1,658,922

自己株式の取得

株主資本
合計
5,624,484△1,658,922
△37

△37

△1,658,922△37△1,658,960△926,950△12,851

3,965,524

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

50,0004,855,326

その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

その他有価
証券評価差
額金

その他の包
括利益累計
額合計

新株予約権

純資産合計

196,184

196,184

27,514

5,848,183

親会社株主に帰属する当期純損失△1,658,922

自己株式の取得△37

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)△171,659△171,659

12,854△158,805

当 期 変 動 額 合 計△171,659△171,659

12,854△1,817,765

24,524

24,52440,3684,030,418

当

期

末

残

高

― 32 ―

連 結 注 記 表
1 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数 ７社
連結子会社の名称
株式会社クシムインサイト
株式会社クシムソフト
チューリンガム株式会社
株式会社web3テクノロジーズ
株式会社カイカエクスチェンジホールディングス
株式会社カイカエクスチェンジ
株式会社カイカキャピタル
連結範囲の変更
株式会社ZEDホールディングス（2023年11月1日付で株式会社カイカエクス
チェンジホールディングスから商号変更）は、2023年10月31日付で84.39％の株式を取得し、株式会社ZEDホールディングス、株式会社ZEDホールディング
スの完全子会社である株式会社Zaif（2023年11月1日付で株式会社カイカエク
スチェンジから商号変更）及び株式会社Web3キャピタル（2023年11月1日付で株式会社カイカキャピタルから商号変更）を連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を2023年９月30日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年10月１日付で当社の連結子会社である株式会社クシムソフトを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社ZEDホールディ
ングス、株式会社Zaif及び株式会社Web3キャピタルの決算日は９月30日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
また、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif及び株式会社Web3キャピタ― 33 ―

ルについては、2023年10月31日に株式を取得したことにより、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条
第２項により有価証券とみなされるもの）
組合契約に規定される決算報告書日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

― 34 ―

ロ 暗号資産活発な市場が存在するもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理
し、売却原価は移動平均法により算定）活発な市場が存在しないもの
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
なお、活発な市場の有無は、対象暗号資産が国内外の暗号資産交換所又は販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定しております。また、国内の暗号資産交換所又は販売所とは金融庁の暗号資産交換業者
登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所又は販売所を指しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
15年
工具、器具及び備品
３～６年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分）５年（社内における利用可能期間）。
③ 重要な引当金の計上基準
賞与引当金
連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能
見込額を計上しております。
④ 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号
2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準
適用指針第30号2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの― 35 ―

支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、連結注記表「11収益認識に関する注記
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。
⑤ 重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
⑥ のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、発生日以後、投資効果の発現する期間等(５年～８年)で均等償却しております。
⑦ その他連結計算書類の作成のための重要な事項
グループ通算制度の適用
当社の連結子会社は、当連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効
果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）
に従っております。
2

追加情報― 36 ―

（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
当社グループは、「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号 2018年３月14日)に従った会計処理を行っております。仮想通貨に関する注記は以下のとおりであります。なお、「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」(令和元年法律第28号)により資金決済法が改正され、仮想通貨は暗号資産に呼称が変更されており、以下の注記では暗号資産と記載しております。
(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額
当連結会計年度
1,506,810千円
49,069,820千円
50,576,630千円

自己保有暗号資産
利用者暗号資産合計(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額① 活発な市場が存在する暗号資産
当連結会計年度
種類
保有数(単位)連結貸借対照表計上額
BTC
20,914千円
5.18933744BTC
ETH

100.51652797ETH

25,266千円

USDC

0.0021USDC

0千円

USDT

819,155.59967917USDT

122,509千円

DOT

7,106.48952103DOT

4,349千円

TRX

416,111.30889800TRX

5,537千円

XYM

11,245,199.892899

35,233千円－

3,475千円
217,285千円

その他
合計
②

－

活発な市場が存在しない暗号資産
種類
CICC
FSCC
NCXC
SKEB

当連結会計年度
保有数(単位)連結貸借対照表計上額
16,136,354.3643200CICC
106,972千円
12,761,094.3555012FSCC
800,931千円
1,089,818.80725350NCXC
46,059千円
891,752,963.904945SKEB
323,933千円― 37 ―

その他

－
－

合計

― 38 ―

11,627千円
1,289,524千円

3

会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号
2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）等を当連結会計年
度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。
なお、これによる連結計算書類に与える影響はありません。

4

未適用の会計基準等
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号
2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号
2022年10月28日）(1) 概要その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2025年10月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結計
算書類に与える影響額については、現時点で評価中であります。

― 39 ―

5

表示方法の変更に関する注記（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「預り金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。
株式会社カイカエクスチェンジが連結子会社となったことに伴い、前連結
会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた「暗号資産」
は第４四半期連結会計期間より「自己保有暗号資産」に表示しております。

6

会計上の見積りに関する注記(1) のれんの評価① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
のれん
845,745 千円
減損損失（のれん）
950,204 千円② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法
当社グループの当連結会計年度末の連結計算書類に計上されているのれん
は、連結子会社である株式会社クシムソフト、株式会社クシムインサイト及びチューリンガム株式会社を取得した際に発生したものであり、取得時に対象会社が作成した将来の事業計画に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。
のれんについては、減損の兆候の有無について検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間の割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。
また、減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれん計上額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。
回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローの見積りに基づく評価額がマイナスの場合は零として算定しております。

― 40 ―

ロ

主要な仮定
将来キャッシュ・フローの見積りについては対象会社の直近の事業計画の達成状況、受注実績や受注予測、対象会社を取り巻く経営環境、及び市場の動向などに基づいて策定され、当社及び対象会社の経営者により承認された翌連結会計年度の事業計画等を基礎として算出しております。事業計画等の主要な仮定は受注の獲得予測であり、過去の実績及び受注の獲得予測等を考慮して決定しております。
ハ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を受けることがあります。見積
将来キャッシュ・フローが悪化した場合、減損損失の認識により翌連結会計年度の連結計算書類に影響を与える可能性があります。
(2) 非上場株式の評価① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
投資有価証券(非上場株式) 32,752千円
投資有価証券評価損
6,053千円② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法
当社グループは、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業に投資を行っています。
当社グループが保有する非上場株式については、投資先の財政状態の悪化により実質価額（1株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が著しく低下したときに、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損したと判断し、減損処理を行なうこととしております。
ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無の判断は、投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを
総合的に勘案して検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。
ハ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
当該主要な仮定は、不確実性は高く、投資先の事業計画の進捗見通し等と実績に乖離が生じ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられ― 41 ―

ない場合、減損処理の実施により翌連結会計年度の連結計算書類に影響を与える可能性があります。
(3) 繰延税金資産の回収可能性① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産49,851千円
なお、上記繰延税金資産は繰延税金負債と相殺後の金額を表示しております。
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法当社及び連結納税グループを形成する各子会社は、将来の課税所得に関する収益見通しを含めた様々な予測・仮定に基づいて繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差
異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異
等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。
ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性の判断は、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。
ハ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
当該主要な仮定は、当社グループの経営環境などの外部要因、当社グループ内で用いている予算などの内部情報等を織り込み作成した翌期１年間の課
税所得見込みに基づき、最善の見積りをしております。
なお、将来の課税所得に関する予測・仮定について、将来の事業計画における重要な仮定は不確実性を伴い経営者の判断が含まれていることから、当初の見積りに用いた主要な仮定が変化した場合には、当社グループの繰延税
金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
78

連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

15,226千円

連結損益計算書に関する注記(1) 資産除去債務戻入益
株式会社クシムソフトの島根事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用の発生に備えて計上しておりました資産除去債務について、同事業所撤退のため履行差額を戻し入れたことによるものであります。

― 42 ―

(2) 投資有価証券売却益
当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券１銘柄を売却したことによるものであります。

― 43 ―

(3) 固定資産除却損
株式会社クシムソフトの島根事業所撤退に伴う原状回復費用（1,543千円）について、除却を実施したものであります。
(4) 減損損失
当連結会計年度において、コンサルティングの受注案件の遅延による影響により計画対比で営業損益が悪化しており、減損の兆候が認められることから、のれんの未償却期間における今後の収益計画を保守的に見直しをして回収可能
価額を慎重に検討した結果、当連結会計年度においてのれんの減損テストを実施しました。この結果、チューリンガム株式会社の公正価値がその帳簿価額を下回ったため、のれんの未償却残高の一部である950,204千円を「減損損失」として特別損失に計上しております。
公正価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しており、割引率については
当該資金生成単位の加重平均資本コスト11.5％を使用しています。なお、当該事業計画には過去の予算達成率、受注の獲得予測についての仮定を反映して算定しております。
(5) 投資有価証券評価損
当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券４銘柄について、実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。
9連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

14,746,733

増加

減少
―

当連結会計年度末―

14,746,733(2) 当連結会計年度の末日における自己株式の数
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)28,588増加減少
91

当連結会計年度末―

28,679(3) 配当に関する事項① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会
計年度となるもの
該当事項はありません。

― 44 ―

(4) 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
85,000株
10

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。一時的な余剰資金については、流動性かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクについては、当社グループの与信管理規程に従い、期日管理及び残高管理を行うなどリスクの低減に努めております。なお、暗号資産建て、外貨建てのものについては、レートの変動リスクに晒されています。長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されておりますが、財務状況等を定期的にモニタリングして回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務提携等に関する株式、純投資目的株式及び投資事業組合に対する出資金であり、信用リスクに晒されておりますが、定期的に発行体(取引先企業)及び投資事業有限責任組合の財務状況等を把握しております。敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。営業債務である買掛金は、支払期日が１ケ月～２ケ月程度の短期決済債務であります。また、予算と実績の進捗に基づき、予算等当部署及び管理本部で取引先への発注をコントロールしており、流動性リス
クは限定的であります。なお、暗号資産建て及び外貨建てについては、レートの変動リスクに晒されています。
借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年後であります。また、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
売掛金については、当社グループの与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。敷金及び差入保証金については差入先の信用状況のモニタリングにより期日、残高を管理しております。
買掛金は、予算と実績の進捗に基づき、予算担当部署及び管理本部で取引先への発注をコントロールしており、流動性リスクは限定的であります。
借入金については、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での― 45 ―

調達としております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時間の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額
(1)

(2)
(3)

時価

差額

投資有価証券
その他有価証券892,692

892,692―

資産計
社債（1年内償還予定の社債を含む）
長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

892,692

892,692―

552,000

552,000―

458,790441,616△17,173

負債計
1,010,790
993,616△17,173(注１) 「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注２) 市場価格のない株式等については、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式（＊1）

32,752

投資事業組合（＊2）

119,738(＊1) 非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
(＊2) 投資事業組合の出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31 号 2021 年６月17 日）第24－16 項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

現金及び預金
売掛金
合計

１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

7,748,296―――

224,221―――

7,972,518―――(注４) 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額― 46 ―

10年超
(千円)

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

社債

100,000

452,000

―

―

―

―

短期借入金

30,000

―

―

―

―

―

長期借入金

55,916

36,621

98,596

193,596

28,04746,014

合計

185,916

488,621

98,596

193,596

28,04746,014(3) 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル
１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、
それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券892,692――

892,692

資産計

892,692――

892,692― 47 ―

②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（千円）
区分
レベル１
レベル２
レベル３

合計

社債

―

552,000―

552,000

長期借入金―

441,616―

441,616

負債計―

993,616―

993,616（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
社債
社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リス
クを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
11 収益認識に関する注記
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報(単位：千円)
報告セグメント

コンサルティング
システム受託開発

ブロックチ システムエ インキュベェーンサー ンジニアリ ーション事
ビス事業
ング事業
業
69,210――

合計

69,210142,088

18,576―160,664

SES事業

3,909

499,793―503,702

その他

4,420

61,526

5,939

71,885

219,628

579,896

5,939

805,463

顧客との契約から生じる収益― 48 ―

その他の収益
外部顧客への売上高――△411,384△411,384

219,628

579,896△405,445

394,078（注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報① コンサルティング
コンサルティングにおいては、ブロックチェーン技術を活用したサービスの開発を含む、健全な市場形成を支援するコンサルティングを行っており、顧客がその成果の検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
コンサルティングに関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重大な金融要素の調整は行っておりません。
② システム受託開発
システム受託開発においては、先端分野(AIやブロックチェーンを活用したシステム)に対する画面等の開発納品及び開発納品後の運用保守を行っております。
開発納品のうち、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約等に該当する場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識しております。取
引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が3か月超の場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識し、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについてはインプット法により収益を認識しております。
また、運用保守については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
システム受託開発に関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重大な金融要素の調整は行っておりません。
③ SES事業
SES事業においては、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を行っており、その成果の検収完了時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

― 49 ―

SES事業に関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重大な金融要素の調整は行っておりません。
④ その他
その他においては、主にASPサービスの「Care Online」の初期導入及び月額サービスの提供を行っております。
初期導入は、顧客が導入作業の検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
また、月額サービスの提供は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
その他に関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重大な金融要素の調整は行っておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・
フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌
連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1) 契約負債の残高等（単位：千円）
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

382,941

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

224,221

契約負債（期首残高）

2,975

契約負債（期末残高）

2,722

契約負債は、主に、履行義務の充足より前の時点で顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会
計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

― 50 ―

12

13

１株当たり情報に関する注記(1) １ 株 当 た り 純 資 産 額… … … … … …
(2) １ 株 当 た り 当 期 純 損 失… … … … … …

271円10銭
112円71銭

重要な後発事象に関する注記（新株予約権の行使による増資）
当社は、2023年11月14日開催の当社取締役会において、東海東京証券株式会社
を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第11回新株予約権（停止要請条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2023年11月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

１．概要
割当日

2023年11月30日

発行新株予約権数

30,000個（注）発行価額

新株予約権１個につき金420円（総額12,600,000円）

当該発行による潜在株
式数

潜在株式数3,000,000株（新株予約権１個につき100株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は176円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は3,000,000株であります。

資金調達の額（差引手取概算額）

1,043,600,000円（注）行使価額及び
行使価額の修正条件

当初行使価額352円
行使価額は、割当日以降、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の東京
証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）を「東証終値」といいます。）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修
正日以降修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
合には行使価額は下限行使価額とします。

募集又は割当方法（割当予定先）東海東京証券株式会社に対する第三者割当方式

権利行使期間2023年12月1日 ～ 2025年11月28日

資金の使途

暗号資産運用資金への充当― 51 ―

当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）において合意しております。
① 割当予定先に対して行使すべき本新株予約権の数を決定の上本新株予約権を行使すべき旨を要請することができること② 当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請することができること③ 割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知
その他することにより、本新株予約権の買取を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は本新株予約権を買い取ること④ 当社は、本買取契約締結日から起算して180日を経過した日、又は本新株予約権が存在しなくなった
日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく、当社の普通株式等の発行又は処分を行わず、証券会社による引受けを伴う売出しを行わせないこと（ロックアップ）⑤ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることな
く本新株予約権を譲渡しないこと（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の直前取引日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行
使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。

― 52 ―

14 その他の注記
連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表に記載の金額等は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 53 ―

貸 借

対

照

表

(2023年10月31日現在)(単位：千円)流科

目(資 産 の
動 資 産

部)

金

売掛金及び契約資産
自己保有暗号資産
払

そ
固

定

費
の

資

科

1,009,291

現 金 及 び 預 金

前

額

流

620,481
104,508

3,719

他

51,370

債

の

動

負

債

金

24,425

1年内返済予定の長期借入金

16,994

未

5,028

払

そ

固

金

定

の

負

他

31,700繰 延 税 金 負 債

31,70056,126

3,524,303

有形固定資産

1,456

負

物

1,161

(純 資 産 の 部)

工 具、 器 具 及 び 備 品

295株

無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア

債

主

資

1,019

利

952,401

関 係 会 社 株 式

2,294,018

関係会社長期貸付金

260,000

本

剰

4,408,815
金50,000金

4,855,326

その他資本剰余金

4,855,326

益

余

剰

余

金

△483,660

準

備

金

100

その他利益剰余金△483,760

繰越利益剰余金△483,760

3,521,097

投 資 有 価 証 券

本

計

本

利
投資その他の資産

合

資

資

1,019

自

益

己

株

式

評価・換算差額等

産

の
合

他
計

14,677
4,532,865

新 株 予 約 権
純産

27,55440,368

計

4,476,738

負債及び純資産合計

4,532,865― 54 ―

資△12,851
27,554

その他有価証券評価差額金

そ
資

475
1,928

債

産

建

額

部)

未 払 法 人 税 等

229,211

用

目

(負

合

損 益
(自

計

2022年11月１日

至

算

書

2023年10月31日)(単位：千円)

科
売

目

上

売

上

原

売

金

額

高

△372,802

価

―

上

総

利

益

△372,802

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

収

受

取

受

取

収

益

外

費

支
資

事

経

利

息

3,880

当

金

2,038

分

配

金

18,639

他

693

息

480

損

42,171

投

利

業

利
資

別

組

合

運

用

損

失

有

価

証

券

売

却

益

42

87,043

資

有

税

引

前

価

証
当

券
期

評

価

損

純

損

失
1,054

法

6,599

税

等
純

調

整
損

額
失

― 55 ―

87,043
686,420法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

期

42

失

投

当

42,652599,419

益損

人

25,251

用常別582,019

配

払

投

特

失

の

業

特

損
益

そ
営

209,216

7,653
694,074

株主資本等変動計算書(自2022年11月１日

至2023年10月31日)(単位：千円)

株主資本
資本剰余金
資本金

当 期 首 残 高

50,000

その他
資本剰余金
資本剰余金
合計

4,855,326

4,855,326

利益剰余金
利益
準備
金

その他
利益剰余
金
繰越利益
剰余金

100

210,314

210,414△694,074△694,074△694,074△694,074△483,760△483,660

利益
剰余金
合計

当 期 変 動 額
当 期 純 損 失
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当 期 末 残 高

50,0004,855,326

4,855,326― 56 ―

100

株主資本

自己株式

当 期 首 残 高△12,813

評価・換算差額等

株主資本
合計

5,102,928

その他有価
評価・換算
証券評価差
差額等合計
額金
125,270

125,270

新株
予約権

純資産
合計

27,514

5,255,712

当 期 変 動 額
当 期 純 利 益
自己株式の取得△37△694,074△694,074△37△37

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)△97,715△97,715

12,854△84,860

当期変動額合計△37△694,112△97,715△97,715

12,854△778,973

当 期 末 残 高△12,851

4,408,815

27,55427,55440,3684,476,738― 57 ―

1個 別 注 記 表
重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）
組合契約に規定される決算報告書日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
③ 暗号資産活発な市場が存在するもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）活発な市場が存在しないもの
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
なお、活発な市場の有無は、対象暗号資産が国内外の暗号資産交換所または販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定しております。また、国内の暗号資産交換所または販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業
者の交換所または販売所を指しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。
但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万円以上20万円未
満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
15年
工具、器具及び備品
４～６年― 58 ―

②

無形固定資産定額法によっております。
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能
期間（５年）による定額法によっております。
(3) 引当金の計上基準
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能
見込額を計上しております。
(4) 収益及び費用の計上基準「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2021年
３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、連結注記表「11収益認識に関する注記
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。
2

追加情報（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
当社は、「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。
仮想通貨に関する注記は以下のとおりであります。なお、「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」（令和元年法律第28号）により資金決済法が改正され、仮想通貨は
暗号資産に呼称が変更されており、以下の注記では暗号資産と記載しております。

（1） 暗号資産の貸借対照表計上額
当事業年度
自己保有暗号資産
合計

229,211千円
229,211千円― 59 ―

（2） 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額① 活発な市場が存在する暗号資産
当事業年度
種類
保有数（単位）
貸借対照表
計上額
USDT
274,654.5660USDT
41,063千円
その他
－
14千円
合計
－
41,078千円② 活発な市場が存在しない暗号資産
当事業年度
種類
保有数（単位）
貸借対照表
計上額
CICC
2,977,021.1002CICC
17,642千円
FSCC
2,326,958.3849FSCC 144,219千円
NCXC
670,088.6700NCXC
26,252千円
その他
－
18千円
合計
－ 188,133千円
3

会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号
2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。
なお、これによる計算書類に与える影響はありません。

― 60 ―

4

表示方法の変更に関する注記
株式会社カイカエクスチェンジが連結子会社となったことに伴い、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に表示していた「暗号資産」は当事業年度より「自己保有暗号資産」に表示しております。

5

会計上の見積りに関する注記(1) 関係会社株式の評価① 当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式2,294,748千円② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法関係会社株式のうち超過収益力を加味した価額で取得した株式については、
実質価額に超過収益力を反映しており、超過収益力は将来キャッシュ・フロ
ーの見積額を現在価値に割引いて算定しております。
当該株式の実質価額が著しく下落した場合で、かつ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合は、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失として計上しております。
ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
超過収益力の判定で必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、株式取得
時の事業計画を基礎として算出しております。また、事業計画等の実行可能性と合理性については、直近の事業計画の達成状況を考慮のうえ、検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。
ハ 翌事業年度の計算書類に与える影響
当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を受けることがあります。当該影響により見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の認識により、翌事業年度の計算書類に影響を与える可能性があります。

― 61 ―

(2) 非上場株式の評価① 当事業年度の計算書類に計上した金額
投資有価証券(非上場株式)
6,484千円
投資有価証券評価損
6,321千円② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法当社は、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業に投資を行っています。当社が保有する非上場株式については、投資先の財政状態の悪化により実質価額（１株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が著しく低下したときに、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して、実質価額の回復可
能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損したと判断し、減損処理を行うこととしております。
ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無の判断は、投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを
総合的に勘案して検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。
ハ 翌事業年度の計算書類に与える影響
当該主要な仮定は、不確実性は高く、投資先の事業計画の進捗見通し等と実績に乖離が生じ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合、減損処理の実施により翌事業年度の計算書類に影響を与える可能性があります。
6

貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

5,266千円(2) 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務

5,772千円
240千円― 62 ―

7

損益計算書に関する注記
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額
売上高43,200千円
売上原価・販売費及び一般管理費―千円
営業取引以外の取引
3,869千円

8

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

928,679株

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（単位：千円）

繰延税金資産繰越欠損金
暗号資産評価損
投資事業組合運用損
投資有価証券評価損
その他有価証券評価差額金
資産除去債務その他
小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計
繰延税金負債
未収還付事業税
保険積立金
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金負債純額（△）― 63 ―

47,655142,236
15,948140,554
9,278
177
2,275
358,127△47,655△310,472△358,127－△1,118△2,682△27,900△31,700△31,700

10

関連当事者との取引に関する注記(1) 親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
(2) 役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。

― 64 ―

(3) 子会社及び関連会社等
種類

子会社

子会社

会社等の
名称

㈱クシム
インサイ
ト

チューリ
ンガム㈱

議決権等
の所有
(被所有)
割合（％）

(所有)
直 接
100.0

(所有)
間 接
100.0

関連当
事者と
の関係

役 員 の
兼任等

役 員 の
兼任等

取引の内容

取引
金額
（千円）

科目

期末
残高
（千円）

150,000

資金の貸付（注）150,000

関係会社長
期貸付金

資金の回収

330,000

―

利息の受取
（注）

2,732

未収利息

164

経営指導料

3,000

売掛金

275

資金の貸付
（注）

216,000

関係会社長
期貸付金

資金の回収

116,000

―

利息の受取
（注）

1,137

未収利息

931

経営指導料

24,000

売掛金

2,200

―

110,000―（注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

11

収益認識に関する注記
１．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報① 経営指導料
当社は、経営指導料として、子会社への経営指導、人事・経理財務等の管理業務を行っており、当社の子会社を顧客としております。
経営指導にかかる契約については、当社の子会社に対し経営・管理等の指導を行うことを履行義務として識別しており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって期間均等額で収益を計上しております。
経営指導料等の対価は、通常、月次決算後、翌月末までに受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
② その他
その他に関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

12

１株当たり情報に関する注記(1) １ 株 当 た り 純 資 産 額… … … … … …
(2) １ 株 当 た り 当 期 純 損 失… … … … … …

13 重要な後発事象に関する注記― 65 ―

301円42銭
47円16銭該当事項はありません。
14 その他の注記
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表に記載の金額
等は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 66 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年12月20日
株式会社クシム
取 締 役 会

御中

ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

安河内

公認会計士

谷田

明
修一

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社クシムの2022年11月1日から2023年
10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クシム及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財
産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2023年11月14日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム
第11回新株予約権（停止要請条項付）の発行を決議し、2023年11月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 67 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 68 ―

会計監査人の監査報告書― 69 ―

独立監査人の監査報告書
2023年12月20日
株式会社クシム
取 締 役 会

御中

ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

安河内

公認会計士

谷田

明
修一

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社クシムの2022年11月1日から2023年10月31日までの第28期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2023年11月14日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム
第11回新株予約権（停止要請条項付）の発行を決議し、2023年11月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 70 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 71 ―

監査等委員会の監査報告書
監査報告書
当監査等委員会は、2022年11月１日から2023年10月31日までの第28期事業年度の取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1.

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 72 ―

2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及び附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行に関しても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及び附属明細書の監査結果
会計監査人 ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年12月20日
監査等委員
監査等委員
監査等委員

株式会社クシム 監査等委員会
山 口 健 治 ㊞
望 月 真 克 ㊞
小 川 英 寿 ㊞（注）監査等委員望月真克及び小川英寿は、会社法第２条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。
以― 73 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員であるものを除く）４名選任の件
現在の取締役（監査等委員であるものを除く）全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である
ものを除く）４名の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員であるものを除く）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)

2014年７月 ㈱ ジ ェ ネ ラ ル ソ リ ュ ー シ ョ ン ズ（現㈱フィスコ）取締役
2016年４月 ㈱フィスコ・コイン（現㈱Zaif）
取締役（現任）2016年５月 ㈱フィスコ経済研究所取締役（現任）2017年10月 ㈱フィスコデジタルアセットグル
ープ（現㈱ZEDホールディングス）取締役（現任）2017年10月 当社取締役
2018年６月 ㈱レジストアート取締役
2019年３月 当社代表取締役社長
2019年10月 ㈱エイム・ソフト（現㈱クシムソフト）代表取締役社長
な か が わひろき中川博
貴 2019年11月 ㈱ 東 京 テ ッ ク （現 ㈱ ク シ ム ソ フト）代表取締役社長(1981年７月27日生)
2019年11月 ㈱ネクストエッジ（現㈱クシムソフト）代表取締役
2020年３月 ㈱フィスコ取締役
2020年３月 ㈱CCCT（現㈱クシムインサイト）
代表取締役社長
2020年５月 ㈱ケア・ダイナミクス（現㈱クシムソフト）代表取締役社長
2020年７月 ㈱CAICA（現㈱CAICA DIGITAL）取締役（現任）
2021年１月 ㈱イーフロンティア取締役
2022年３月 チューリンガム㈱取締役（現任）
2022年６月 ㈱web3テクノロジーズ取締役（現任）
2023年１月 当社代表取締役会長（現任）― 74 ―

所有する 当社との当社の株式数 特 別 の（株） 利害関係

1,734

なし

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
2002年４月
2006年５月
2009年３月
2016年10月
2017年10月
2020年７月

２

３

日本アジア投資㈱ 入社
フットセラピー㈱ 入社㈱チチカカ 入社㈱實業之日本社事業開発本部長
当社取締役㈱CAICA（現㈱CAICA DIGITAL）取締役（現任）
2021年12月 ㈱クシムソフト取締役
チューリンガム㈱取締役（現任）いとうだ い す け 2022年３月
伊藤
大介 2022年12月 ㈱ ク シ ム ソ フ ト 代 表 取 締 役 社 長(1979年２月６日生)（現任）
2022年12月 ㈱クシムインサイト代表取締役社長（現任）
2023年１月 当社代表取締役社長（現任）
2023年５月 ㈱web3テクノロジーズ代表取締役社長（現任）
2023年11月 ㈱ZEDホールディングス代表取締役社長（現任）2023年11月 ㈱Zaif取締役（現任）所有する 当社との当社の株式数 特 別 の（株） 利害関係

2018年１月
2018年３月
たはら
ひろき2019年６月
田原弘貴2019年６月(1996年８月13日生) 2023年１月
2023年５月

中小企業診断士資格取得
東京大学工学部卒業
チューリンガム㈱設立
チューリンガム㈱取締役
当社取締役（現任）
チューリンガム㈱代表取締役（現任）― 75 ―

26,929なし

315,600

なし

候補者
番 号

４

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)

2012年３月 イー・旅ネット・ドット・コム㈱監査役（現任）2012年５月 ㈱フィスコ・キャピタル（現㈱カイ カ フ ァ イ ナ ン ス） 取 締 役 （現任）2014年８月 ㈱フィスコ取締役（現任）2015年10月 ㈱サンダーキャピタル（現㈱Web3キャピタル）代表取締役（現任）2016年２月 ㈱ウェブトラベル監査役（現任）2016年10月 ㈱ グ ロ リ ア ツ ア ー ズ 監 査 役 （現任）2017年４月 ㈱レジストアート監査役（現任）2017年５月 ㈱ファセッタズム監査役
2017年９月 ㈱CryptoCurrency
FundManagement（現㈱FISCO
Decentralized
Application
ま つ ざ きひ ろ ゆ きPlatform）代表取締役
松崎
祐之2017年９月 ㈱フィスコ経済研究所監査役(1976年２月25日生)
2017年10月 ㈱フィスコデジタルアセットグル
ープ（現㈱ZEDホールディングス）取締役（現任）2017年11月 ㈱ヴァルカン・クリプト・カレン
シー・フィナンシャル・プロダクツ（現㈱フィスコ・コンサルティング）取締役
2018年２月 ㈱ネクス・ソリューションズ（現実業之日本総合研究所）取締役
2018年11月 ㈱ネクスプレミアムグループ監査役
2018年11月 ㈱ネクスファームホールディング
ス監査役
2023年１月 ㈱フィスコ経済研究所取締役
2023年１月 当社取締役（現任）― 76 ―

所有する 当社との当社の株式数 特 別 の（株） 利害関係―なし

（注）１．各候補者の所有する当社の株式の数には、クシムグループ役員持株会における持株数が含まれております。
２．当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

― 77 ―

第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役の小川英寿氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。また、監査等委員である取締役の山口健治氏は、任期途中ではあります
が、本総会終結の時をもって辞任いたします。つきましては、監査等委員である
取締役２名の選任をお願いするものであります。
なお、監査等委員候補者中庭毅人氏は辞任される監査等委員山口健治氏の補欠として選任をお願いするものであり、その任期は当社定款の定めにより、辞任される同監査等委員の任期の満了する時までとなります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
1996年４月
2015年11月
2016年４月
2018年１月
2019年４月
2019年12月

所有する 当社との当社の株式数 特 別 の（株） 利害関係

島本司法書士事務所 入所
司法書士資格取得
司法書士登録行政書士資格取得
小川司法書士事務所開設
おがわ
ひ で ひ さ㈱エイム・ソフト（現㈱クシムソ
川
英
寿
１ 小
フト）監査役（現任）3,157
なし(1972年６月９日生) 2020年１月 当社取締役（監査等委員）（現任）㈱ケア・ダイナミクス（現㈱クシ
2020年５月 ムソフト）監査役㈱ＯＧＡＷＡ代表取締役（現任）
2020年６月 行政書士登録
2020年12月
2005年４月 ㈱ニッシン 入社
2005年８月 ㈱シークエッジ（現㈱シークエッ
ジ・ジャパン・ホールディングス） 入社
2010年８月 大原出版㈱ 入社
2012年８月 公認会計士金本敏男事務所 入所
な か に わた け ひ と 2019年１月
税理士法人CCube 入社
庭毅
人 2019年９月 税理士中庭毅人事務所 所長（現２ 中―なし
(1982年５月15日生)
任）
2019年９月 ㈱フィスコ仮想通貨取引所（現㈱Zaif）監査役
2020年３月 ㈱フィスコデジタルアセットグル
ープ（現㈱ZEDホールディングス）監査役
2023年３月 ㈱善光総合研究所監査役（現任）（注）１ 候補者の所有する当社の株式の数には、クシムグループ役員持株会における持株数が含まれております。
２ 小川英寿氏及び中庭毅人氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は小川英寿氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、原案通り選任された
場合、引き続き独立役員となる予定です。
３ 中庭毅人氏の選任が承認された場合、独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。

― 78 ―

４ 小川英寿氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
５ 社外取締役候補者の選任理由、社外取締役としての独立性について(1) 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要並びに独立性について① 小川英寿氏は、司法書士及び行政書士としての知識・経験等を当社の経営に活かしていた
だきたいため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
② 小川英寿氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員ではなく、また過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であったこともありません。
③ 小川英寿氏は、過去２年間に合併、吸収分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
④ 小川英寿氏が代表取締役を務める株式会社ＯＧＡＷＡと当社との間での取引は存在せず、同社が当社の事業上の意思決定に影響を及ぼすことは想定できませんので、同社は当社の主要な取引先に該当せず、今後も特定関係事業者には該当しないものと判断しています。
⑤ 中庭毅人氏は、税理士としての専門的知見並びに企業会計税務に関する豊富な知見を有しており、社外取締役として経営全般の監視や適切な助言をいただけると判断し、選任をお願いするものであります。
⑥ 中庭毅人氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員ではなく、また過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であったこともありません。
⑦ 中庭毅人氏は、過去２年間に合併、吸収分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
⑧ 中庭毅人氏が所長を務める税理士中庭毅人事務所と当社との間での取引は存在せず、同社が当社の事業上の意思決定に影響を及ぼすことは想定できませんので、同社は当社の主要な取引先に該当せず、今後も特定関係事業者には該当しないものと判断しています。
(2) 社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由について
小川英寿氏は、司法書士および行政書士としての豊富な経験、幅広い知見を有しており経営全般の監視と有効な助言をしていただき適切な指導をお願いできるものと判断いたしました。
中庭毅人氏は、税理士としての専門的知見並びに企業会計税務に関する豊富な知見を有しており経営全般の監視と有効な助言をしていただき適切な指導をお願いできるものと判断いたしました。
６ 当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により補填することとしております。小川英寿氏は既に当該保険契約の被保険者に含まれており、本議案が承認可決された場合、引き続き被保険者に含められることとなります。また、中庭毅人氏が選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当社は、当該保険契約を保険期間終了後も更新することを予定しております。

― 79 ―

（ご参考）本招集ご通知に記載の候補者を原案どおりご選任いただいた場合の取締役会のスキル・マ
トリックスは以下のとおりとなります。
候補者
番号

取締役
（監 査 等
委員であ
るものを
除く）

監査等委
員である
取締役

氏名

経営
経験

営業・マ
ーケティ
ング

ブロック
チェーン
技術

●

●

1

中川

博貴

●

2

伊藤

大介

●

3

田原

弘貴

●

4

松崎

祐之

―

望月

真克

1

小川

2

中庭

財務・
会計

法務・
リスク
管理

コンプ
ライア
ンス
●

●

●

●

●

●

●

社外

●

●

英寿

社外

●

●

毅人

社外

●

●

●

●

●

― 80 ―

第３号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに当社および当社子会社の従業員に対して、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行することが必要な理由
当社の連結業績向上への貢献意欲と士気を一層高め、企業価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的として、当社および当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)並びに当社および当社子会社の従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、新
株予約権の目的である普通株式の数は、300,000株（うち社外取締役は30,000株）を上限とし、下記に従って付与株式数が調整される場合は、（２）の上限の数に調整後の付与株式数を乗じた数とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）
後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う
場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
（２）発行する新株予約権の総数
3,000個（うち社外取締役は300個）を上限とする。
（３）新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しない。

― 81 ―

（４）当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値と割当日の前日の終値（前日に終値がない場合
は、それに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する
場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額
＝

調整前
行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から２年を経過した日より３年間の範囲内とする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及― 82 ―

び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
（７）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他
これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
② 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。
（10）組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分
割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）
を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数― 83 ―

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（１）に準じて再編対象会社が決定する。
④ 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（４）に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記③に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会
社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記（５）に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（５）に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥ 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑧ 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（６）に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
上記（９）に準じて決定する。
(11)

細目事項
新株予約権に関する細目事項については、取締役会決議により定める。
以上― 84 ―

株主総会会場ご案内図［会場] ：ザ ストリングス表参道
３階「パークアヴェニュー」
東京都港区北青山三丁目６番８号
TEL (03)5778-4186

至 明治神宮前駅／原宿駅
ＧＩＶＥＮＣＨＹ

Ａ２

ＬＯＥＷＥ

Ａ３

表参道

千代田線 表参道駅

Ｂ５
Ａ１

ＧＵＣＣＩ
Ｂ４

ザ ストリングス
表参道

至 渋谷駅

みずほ銀行

銀座線・半蔵門線・千代田線

表参道交差点

Ｂ３

［交
通］
(地下鉄)
●銀座線・半蔵門線・千代田線「表参道駅」下車(Ｂ５出口より直結)［お願い］
駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。