2012年度年次大会 共通論題報告

共通論題：『リーダーシップのあり方・・・財界の機能をめぐって』

報告「会社制度改革と経営者の社会的地位」
加護野 忠男 (Tadao KAGONO)
甲南大学 特別客員教授

加護野でございます。

ところが，京都の郊外にはビルの高さ制限があきょうは，財界の地位がなぜ低下したのかとりまして100メーターが限界なんです。京セラ

いう問題とのかかわりで，その原因の１つとしが100メーターのビルを建てているんです。１て，会社制度改革があるのではないかというお番になれない。永守さんは京都市を説得して，話をしたいと思います。これは極めて乱暴な話ビルというのはしばらくたつと沈下してくるのでございますが，偏見を持っている学者は，自で，沈下してくる高さを考えて100メータープ分の嫌いなものが悪い，諸悪の原因であるといラスアルファにさせてくれということで，京セうふうに考えてしまうことが多いんですが，ラより高いビルを建てたというので有名らしい

きょうは，コーポレートガバナンスの改革がバですが，この永守さんのビルから京セラの本社

ブル崩壊以降行われた，それが日本の企業の元のビルがよく見えるんです。京セラの電気がつ気を奪っているのではないか，財界人の話をおいているうちは帰ったらあかんと。
（笑声）今もしろくなくしてしまったのではないかというこんなことを公の席で言いますと，時間外勤務，話をします。

サービス残業の話とか，ややこしい問題が次々

このごろ，財界人の話を聞いていても全然おに起こってきますから，自由にしゃべれる人ともしろくないですね。最大の理由は，会社の中いうのは，本当にそんなことを気にしない人だ

で社長，会長は，自由な発言は慎んでください，

けでございまして，サラリーマン社長の場合は，公のところで発言されるときには，この文章ど下手なことを言うと会社に迷惑がかかる。

おり話してくださいと言われてるんじゃないか

この部屋に名前がついた佐治さんも，自由にと思います。なぜかというと，ちょっと間違っ語る経営者の１人でございまして，東北の人をた発言でもすれば，必ず新聞にたたかれる。そ揶揄したことがあります。そのときに仙台で不うするとややこしい問題が次々に起こってく買運動が起こったのはよく知られてます。せいる。

ぜいそのぐらいでございまして，今だったらやただ，オーナー社長はその例外でありまして，やこしい問題が随分たくさん起こってくると思かなり自由に発言される方がいらっしゃいまいますが，きょうは，会社制度改革が日本の経す。京都に日本電産という会社がありますね。

営者の元気がいかに奪ったかというお話をした

この社長の永守さんはかなり自由でございましいと思います。て，あの方は何でもナンバーワンでないと気にこの話をするのに前置きとしてある本を紹介いらんそうです。飛行機に乗るときも１番のA，します。まだお読みでない方がいらっしゃった

新幹線に乗るときも１番のAと。京都で本社ビらぜひ読んでいただきたいのは，ミシェル・アルを建てるときも京都で一番高いビルだった。

ルベールというスイスの保険会社の会長さんが32

企業家研究〈第10号〉 2013.9

書いた『資本主義対資本主義』という本です。

株主全体の利益を守るためなんです。この委員

この人は，つぎのように言っています。世界に会に出た何社かの社長さんが，株主全体の利益は異なった資本主義がある。ベルリンの壁が崩を守るために皆さん方に独立委員会の仕事をし壊するまで，異なった資本主義はお互いに連携てもらいますとおっしゃるんですが，社長，違して社会主義と戦っていた。ところが，ベルリうでしょう社長が心の中で思っているのは，会ンの壁が崩壊して資本主義が勝った。勝ってか社の合併とか買収というような大事な問題を株らお互いに顔を見合せたら，随分違うじゃない

主に決めさせるわけにはいかないからこういうかということがわかってきた。これからは資本委員会をつくっているんでしょう，そう言わ主義対資本主義の戦いになると彼は言います。

はったらどうですか，何で株主全体の利益を守ミシェル・アルベールの第１の結論は，まずるためなんて，そんな建前論の議論をするんで資本主義には２種類ある。１つはアングロアメすかと。いつの間にか，社長はそういう建前のリカンの資本主義，これは株主中心の資本主義，議論しかできなくなっているということがありもう１つはライン型の資本主義，北欧からドイます。

ツ，スイスのドイツ語圏，こういうところにあ〔以下，映像による報告〕

る資本主義で，ここでは銀行が強い。銀行が防日本の現場ではどうなっているか。ここに書波堤になって企業を投資家から守る，経済的なきましたように，コンプライアンス重視。現場

パフォーマンスを見ても社会的なパフォーマン

ではコンプライアンス疲弊というのが起こってスを見ても，アングロ・アメリカンの資本主義います。上からはルールを守れと。ルールを守よりライン型の資本主義のほうが強い。日本もるということは，たくさんルールがあって，あこのライン型です。第１の結論はこうなんです。

れも守れ，これも守れと言われると仕事になら

では，これから資本主義同士の戦いになってきない。定時になったら帰れ，残業するときはコて，どっちが勝つか。残念ながら弱いほうのアンピュータを消せ，消して帰れ，残業はするな，ングロアメリカンの資本主義が勝つとアルベー時間外に働いたら必ずそれは申告しろというよ

ルは結論しています。なぜかというと，資本主うなことを言います。働くなというのが会社の義には「悪貨は良貨を駆逐する」という法則が中の今のルールになっています。

あって，（笑声）そのとおりになるんだという公の席での発言が自らを傷つける危険ということを言っておりますが，まさにそうなってしのが増えてきます。公の席では建前どおりのこまいました。とをきっちり言わないと，ややこしい問題が起日本もアングロアメリカン型の資本主義を導こる。それから，しかも世の中全体はガバナン入するということで，バブルが崩壊した後そっス，エージェンシー理論というのがアメリカでちの方向へ変化が起こりました。しかし，その出てきて，経営者は株主のエージェントだ，こ結果どうなってしまったかというと，経営者はういうような位置づけが行われる。

本音を語らなくなって，建前ばかりを言うようになりました。

では，なぜこんなことが起こったのか，バブル崩壊後，どうも日本的経営はだめだと，あほ

実は私は，幾つかの会社の独立委員会に入っな人が言い始めて，そういう人々の意見が強くています。独立委員会というのは，悪質な株主なってきて，どんどん日本のコーポレートガバに買収提案されたら，その買収を防ぐために増ナンスの制度が変えられてしまいました。

資をする。無償発行の増資をして株の数を増やどういう改革が行われたのか。まず第１は，して，買収者にたくさんお金がかかるようにし株主代表訴訟の制度が改定されました。なぜこて買収できなくするかどうかを判断するためのれがだめかというのは後でもう少し詳しくお話委員会でございまして，この委員会の建前は，ししたいと思いますが，1980年代には，今から2012年度年次大会 共通論題報告 報告「会社制度改革と経営者の社会的地位」［加護野忠男］

33

は考えられないと思いますが，世界経済の最大どうも90年代には日本がだめになったんですの問題は，日本が強過ぎる，だから，日本の力が，80年代は日本が強かった。そのために株主を弱めるために，日本の制度をアメリカと同じ代表訴訟という制度を変えようということで，ような悪い制度にしようということで，株主代8,200円払えばだれでも株主代表訴訟を提起す表訴訟という制度を日本に導入するようにしろることができるようになりました。こんなの危ということがアメリカから要求されまして，日なくて経営者なんかやってられないですね。仕本はこの制度を導入しました。

事がなくて困っている弁護士がたくさんいます

この当時はやっていた冗談に，こんな冗談がから，こういう人々は何をやってくるかわからあります。ハイジャッカーの冗談です。ハイないということになってきて，怖いことになっジャッカーが飛行機をハイジャックして身代金てきた。

を要求した。航空会社がお金を払わなかったの

それから，委員会等設置会社制度というのがで，お金を払うまで乗客を１人ずつ順番に殺し決められました。この委員会というのは，２種ていくということで，３人のビジネスマンが選類の委員会を設置しなさい，取締役会の中に。

ばれた。お金を払わないものだから，最初にフ１つは監査委員会，日本の監査役に当たる監査ランス人のビジネスマンが殺されることになっ委員会。もう１つは指名委員会。指名委員会とた。フランス人のビジネスマンにハイジャッいうのは次のCEO，社長を決めるための委員

カーは，死ぬ前に一言言い残したいことはない会です。

かと聞いた。そうしたらフランス人のビジネス

これを置きなさいということでルールが変わマンは，自由の尊さについて語りたいと言って，りまして，これを置かない会社には，社外監査自由の尊さについて語って死んでいった。第２役を義務化するということで，宮本さんも最近，番目に日本人のビジネスマンが殺されることに社外監査役に就任された。私も若干の先輩でごなった。死ぬ前に一言言い残したいことはない

ざいまして，社外監査役をしています。監査役っかと聞いたら，日本人のビジネスマンは，日本て難しいですね。まじめに仕事をしてしまうとの経営はいかにすぐれているかということにつ会社にご迷惑をかける。
（笑声）あまりふまじいて一言言いたいと。そうしたら，３番目に殺めにやるともっと大きなご迷惑をかけてしまされる予定だったアメリカ人のビジネスマンう。ほどほどにやるということが物すごく難しが，この話をもう一度聞かされるぐらいなら，いんです。このほどほどにやるという感覚といおれを先に殺してくれと言った。これが80年代

うのは，宮本さんにはかなりあります。私にもの冗談なんです。

かなりあるように思いますが，時々抜けてしま

90年代になるとこのジョークはちょっと変うときがあります。

わってきます。やはり３人が選ばれます。変わそれから，取締役と執行役員というのを区別らないのは，フランス人が一番先に殺されるこして，取締役は監督に専念をしなさいという制とです。フランス人が，今度は「ラ・マルセイ

度も導入された。こんなセパレーションをやるエーズ」を歌って死んでいった。次にアメリカと，会社のトップマネジメント機能はうまく動人が殺されることになった。アメリカ人が死ぬかなくなります。私が監査役をやっているある前に一言言い残したいことはないかと聞かれた会社では，役員は何々担当と。何々管掌，そのら，日本の金融システムがいかにだめであるか事業を上から見ている統括と，三重ぐらいにということを言いたいと。３番目に殺される予なって，本当に大事な問題が起こったときに，定だった日本人が，この話をもう一回聞かされだれが実際にどういう意思決定をするかというるぐらいならおれを先に殺してくれと言った。のがわからなくなっています。こんなことをこれが90年代の冗談です。

やっていると，会社はおかしくなってきます。

34

企業家研究〈第10号〉 2013.9

ちょうど1960年代，日本の多くの会社で常務うアメリカの会社が悪事を働いたわけでありま会という組織がつくられました。年配の方はごす。その手段になったのが，特殊目的会社SPC存じだろうと思いますが，常務会ができた理由という制度です。しかもそれは，今度のオリンは，会社の中で取締役は自分の部門のことしかパスにしても，これを使っていますが，内部統考えていない。会社全体のことを考えている取制を導入してもこれは防げなかった。だから，締役はほとんどいない。だから，会社全体のここんな無駄な制度は，今回のオリンパスの不祥とを考える常務取締役というのを置いて，この事を契機にやめますと言ってくれればいいんで人に会社全体のことを考えさせる。この人は担すが，この意味のない制度をますます強化する当を持たせないということになりました。とこということになっています。こういう形で，どろが，担当を持たないと情報が入ってこない。

んどんどんどん経営者の仕事をしにくくしていだから，常務会というのは雲をつかむような話く，自由に語れなくしていくということを，いばかりしているということで，問題があるといつの間にかしてしまいました。

うことで，後に廃止されてしまいました。同じ

私が監査役をやっていて，本当にこれはだめ

ようなことが，取締役と執行役員の間でも起やなと思ったのは，次のページの四つの原則でこっています。

す。経営判断の原則の不合理です。株主代表訴

それから，取締役の人数を減らそうという動訟を免れようと思うと，この１から４までのきになりました。しかも，取締役を毎年改選すルールを守らなければならない。監査役の仕事

る，毎年毎年株主総会で選ぶということになりというのは，１から４までがきっちり行われてました。取締役は極めて短期的な視野でしか動いるかどうかをチェックするということです。

かなくなった。なぜかというと，来年の仕事がまず第１に，意志決定内容に違法性がないこ保障されているということはあり得ないんでと。当たり前のように思います。こんなことをす。今でもそうだと思いますが，毎年取締役は，言うと法学者からしかられるんですが，法律に１月から３月の間，ひやひやしながら仕事をしは，大事な法律と大事でない法律というのがたています。社長から電話がかかってきて，会長くさんあります。すべて守れと言われると何もの場合もあるんですが，社長，会長から電話ができない。しかも，悪いやつほどきっちり法律かかってきて，「どうも長いことご苦労さん」を守ります。と言われればそれで終わりですからね。だから，私の大好きな小説がありまして，これはタイそうならないように一生懸命自分の担当のとこトルも忘れてしまったんですが，エラリーク

ろでは実績を上げようとしていますが，本当にイーン・ミステリーマガジンという推理小説の短期的な視野で考えざるを得ない。

雑誌に載っていた，たった２ページの超短編のしかも，もっとそれを短期にしているのは，推理小説です。アメリカのある田舎町で銀行強四半期決算制度であります。これはアメリカの盗が入った。銀行強盗がお金を奪って逃げた。

企業をだめにした典型的な制度だと言われてお残念なことに，銀行強盗が何人組であったか，りますが，この悪い制度をアメリカだけに導入

どんな車に乗って逃げたか，わからない。唯一させておくのはもったいないということで，日わかったのは，その車がハイウェーに入ったと本でもこの制度をまねして，日本もおかげさまいうことだったので，警察はハイウェーパトで極めて短期的な視野で経営者が動くようにロールに連絡をして，ハイウェーを怪しい車がなってしまった。

走っておれば止めて捕まえてくれと指示しましそれから，内部統制制度というのが導入された。こんなのでは捕まるはずがないと思うでて，会社の中がぎすぎすし始めました。内部統しょう。ところが，１台，勘のいいパトカーが制というのは，エンロンとかワールドコムといいたので，捕まったんです。アメリカの高速道

2012年度年次大会 共通論題報告 報告「会社制度改革と経営者の社会的地位」［加護野忠男］

35

路で制限速度を守って走っている車が１台あっというのをきっちりやっていこうとすると，意た。（笑声）怪しいから止めてみたらそれが犯志決定ができなくなります。

人だった。大体，高速道路を制限速度を守ってそういうことを考え過ぎると会社がどうなる走っているような車というのは，何か悪いことかというのを一番知りたいという方には，『晴をしていると考えたほうがいいのかもしれな

れた日にはGMが見える』という本を読まれるい。

ことをお勧めします。この本の中に，石油ショッ

違法性がないということは大切なことです。

クの後の最悪の状況のGMの経営会議の様子がしかし，企業というのは，悪いことをしないで報告されています。デロリアンという人が内部おくということだけが仕事ではない。今度橘川告発で書いていますが，彼はこんな例を語ってさんが出された，出光佐三の評伝にも書いてあいます。ある経営会議で１人の役員が，この問ると思いますが，出光さんは，モラルの奴隷に

題に関しては我々 GMはこういうアクションをなるなと言っておられます。モラルというのはとらなければならないということを提言した。

ルールですね。決められたルールの奴隷になっそしたら，その当時の会長が，今の提案は極めてしまう。それよりも，自分たちが持っているて重要であって，私もそういうアクションをと道徳性，つまり自分たちが持っている善悪判断るべきだと思うけども，そのアクションにはリの能力を信じろということをおっしゃっている

スクがある。だから，そのリスクをきっちりとんですが，ルールに外れないかどうかだけを守評価させるためにタスクフォースをつくって，るという，これが今はやりのコンプライアンスその連中にリスク評価をさせてから，このアクです。

ションをとるべきかを決定しようと言ったんでしかも，最近だんだん法律がアメリカ化してす。そうすると，その場にいた経営会議のメンいまして，物すごく危険な法律がたくさんありバーのほとんどが下を向いてしまった。その場ます。その１つが独占禁止法。独禁法というのには極めて気まずい雰囲気が流れた。そのうちは，アメリカでは，値段を上げる前に同業者がに１人の役員がおずおずと手を挙げて言った。

会っただけでだめ，会っただけで独禁法違反で，会長，実は今の報告は，前の経営会議で，この一緒にゴルフをしてもだめというようなことにアクションにはリスクがあるから特別のタスクなります。「李下に冠を正さず」という言葉がフォースをつくって検討させようとあなたがありますが，李下では冠をつけるなというのが言った，タスクフォースの報告なんだ。決めてアメリカのルールであります。しかも，リニエくださいよと発言したという例です。

ンシー制度がありまして，こんな悪いことをし本当に事実認識に不注意な誤りがないかどうましたということを一番最初に言っていったか，こんなことを冷静に考えたら結婚できませら，その人は刑事罰には遭わないし課徴金も取ん。われわれは恐らく不注意な誤りがあったかられない。悪いやつほど得をするという制度でら結婚できたんだと思うんですね。将来志向的す。本当に自分は悪いことをしたつもりがないな意志決定でこの原則を適用すれば，意志決定人は，そんなことは言えませんから，かえってができなくなってきます。

罪が重くなる，こうなっています。違法性がな

それから第３番目に，意志決定の内容が同じい，これだけで意志決定をしろなどというのは，立場にある企業人の目から見て明らかに不合理幾ら考えても誤りです。

でないこと。こんなことを考えたら，ろくな意第２番目に，事実認識に不注意な誤りがない

志決定はできないということを，大原孫三郎さこと。しかし，経営の意志決定というのはほとんはおっしゃっています。10人の役員がいて，んどが将来志向的ですから，自分の考えているそのうち２人か３人しか賛成しないときが，物ことにかかわる事実認識に誤りがないかどうか事をなし遂げる潮時なんだ。半分が賛成したら

36

企業家研究〈第10号〉 2013.9

手おくれになっている。七，八人が賛成するよ

当に暗いのかということをきっちりと言うというになったら，もうとっくの昔に手おくれにうのが経営者の役割なんですが，だんだんそれなっていると考えたほうがいいと。大部分の経が果たせなくなっている。社会的にも果たせな営者が明らかに不合理でないと考えるような意くなっているということが多いのではないか

志決定というのは，明らかにタイミングを失しと。ていると考えていい。そういう意志決定はよくですから，こんなガバナンスのルールのもとない。こんなことをやっていると会社がおかしで経営者は外へ出て自由闊達に語れなくなってくなってくる。監査役というのは難しいんです

きているというのが今の問題だろうと思いまね。会社がこうならないようにするのが本来のす。怖いなと思うのは，記録が残るということ仕事なのですが，こんな意志決定が行われていに関して，世の中は非常に怖くなっています。

るかどうかということをチェックする。

私もあんまりしゃべると，記録が残ると。
（笑声）

一番難しいのは第４番目です。PHPの方が来

実は関経連だけ，四半期決算なんか導入にはておられて，本当はそういう方に聞いたほうが反対だと公に言っています。私は財界セミナーいいと思うんですが，私はきわめてプライベーで皆さんの率直な意見を聞いたので，四半期決トに松下幸之助さんは，かまどの灰までおれの算反対と書いてくれたんです。ところが，もうもんやと思っておられたと聞いたことがありま

今，関経連と経団連の関係というのは，関経連す。。だから，絶対この会社は私のものだとはが半分どころか，ほとんどナッシングですから，言われなかった。会社の利益を考えて意志決定議論が起こらない。本音でこうだと言う人がどしろなんて，そんなこと言わなかった。それよ

こにもいないし，そういうことを指摘する人がりも社会への貢献というのを考えなさいと。本

いないために，議論が起こらなくなっている。

当に利己的な人は，他人から利己的だと思われ財界の役割というのは，きっちりと事実を認ないように行動すると私は思っているんです

識して，本当にそれでいいんですかということが，この一番下のことを表に出してしまったらを言っていくことです。さっきの橘川先生の原

どうなりますか。会社の利益を第一にして意志発の問題にしても，本当はもっとはっきりと財決定していますといえば。みんな敵になります。

界人が，どこかの市長さんみたいに，原発反対こんなことは，心で思っていても，口に出してで，それで本当にいいんですか，工場が全部日言うたらあかんのです。しかし，これを口に出本から出ていきますよと，日本人，どこで働くして言えというのが今の経営判断の原則でありんですかということをきっちりと財界人が語るます。

必要があります。これが財界人の役割ですが，このように，経営者は建前の中で生活していそれが果たせなくなってくると，そんな財界なる。しかし，経営者が建前の話をしてしまうと，んてなくてよい，建前どおりのことを言ってし全く本音のことが見えない。本音のことを，さっまうという，こういうことになるんじゃないかき橘川さんがおっしゃったように，政治家はポなというふうに思います。

ピュリズムで動きますし，マスコミはセンセー

きょうは，後で，グローバルスタンダード派

ショナリズムで動く。経営者というのは本当にの米倉さんがこれからいろいろ間違ったことを冷静に数字を見て，本当にそれでいいんですか言うと思いますが，（笑声）信用しないで聞いということを冷静に議論して，問題提起をする。ていただきたい。後で論争したいと思います。

マスコミにきっちりとした議論を思い出させる私のお話を終わります。（拍手）というのも経営者の役割であるし，会社の中でみんなが浮足立っているときに，本当にそうかと。みんなが暗い暗いと言っておるときに，本
2012年度年次大会 共通論題報告 報告「会社制度改革と経営者の社会的地位」［加護野忠男］

37