2023 年 2 月 14 日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先NISSHA 株式会社代表取締役社長 兼 最高経営責任者 鈴木順也
(コード番号 7915 東証プライム市場)
上席執行役員 兼 最高財務責任者 神谷 均
(TEL.075-811-8111)「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の再導入および第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「本制度」といいます）の再導入を決議いたしました。
また、本制度の導入に伴い、当社が現在保有する自己株式の一部を、株式会社日本カストディ銀行に設定される信託Ｅ口（以下、「信託Ｅ口」といいます）に対し、第三者割当により一括して処分することを同時に決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記＜本制度の導入について＞
1．導入の目的
本制度は、NISSHA 社員持株会（以下、「持株会」といいます）に対して当社株式を安定的に供給することおよび信託財産の管理、処分により得た収益を社員へ分配することを通じて、社員の福利厚生の充実を図り、社員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。
本制度は 2019 年 11 月に導入され 2023 年 1 月に終了していますが、当社は上記目的を鑑み継続的に本制度を運用することが適当であると判断しました。

2．本制度の概要
本制度は、持株会に加入するすべての社員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下、「受託者」といいます）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約」（以下、「本信託契約」といいます）を締結します（以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます）。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価-1-証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
株式会社日本カストディ銀行は、信託Ｅ口において、今後 3 年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式をあらかじめ一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（社員）に分配します。
また、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

3．本制度の仕組み

⑥返済
金融機関

【受託者】みずほ信託銀行
②借入金
借入金

②債務保証

③再信託

①信託の設定
③自己株式
【委託者】
当社

【信託Ｅ口】
日本カストディ銀行

③金銭
当社株式

⑦議決権行使

⑦議決権行使指図
信託管理人

④金銭
【受益者】
持株会加入者⑤当社株式 ⑤金銭

持株会
⑧金銭（信託終了時）（①

当社は、信託Ｅ口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。

②

受託者は、金融機関から株式取得代金の借入を行います（当社は、金融機関に対して債務保証を行います）。

③

受託者は、借入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社株式を取得します。信託Ｅ口が株式を取得するにあたり、当社は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の自己株式の割当を一括して行います。

④

持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。

⑤

持株会は、毎月社員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入します。

⑥

受託者は、信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済し、信託Ｅ口-2-が当社から受領する配当金等をもって借入金の利息を返済します。
⑦

信託期間を通じ、本信託は、信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式につき、議決権を行使します。

⑧

本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。
（信託終了時に、受託者が信託財産をもって借入金を返済できなくなった場合、当社が保証債務を履行することにより、借入金を返済します）

4．本信託の概要(1) 信託の目的

持株会に対する当社株式の安定的な供給および信託財産の管理、処分により得た収益の受益者への給付(2) 委託者

当社(3) 受託者

みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

(4) 受益者受益者適格要件を充足する持株会加入者(5) 信託設定日

2023 年 3 月 14 日

(6) 信託の期間2023 年 3 月 14 日から 2026 年 3 月 10 日（予定）まで＜本自己株式処分について＞
5．処分の概要(1)

処日

2023 年 3 月 14 日(火)(2)

処分する株式の種類および数

普通株式 152,100 株

(3)

処

分

価額

1 株につき金 1,880 円

(4)

処

分

総額

285,948,000 円

(5)

処

先

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

(6)

そ他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価分分

期予の定証券届出書の効力発生を条件とします。

6．処分の目的および理由
本自己株式処分は、本信託導入に際し設定される当社株式の保有および処分を行う株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対し、第三者割当により自己株式を処分するものです。
処分数量については、今後 3 年間の信託期間中に持株会が本信託により購入する予定数量に相当するものであり、2022 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 50,855,638 株に対し 0.30％（2022 年
12 月 31 日現在の総議決権個数 497,658 個に対する割合 0.31％（いずれも小数第 3 位を四捨五入））となります。

-3-7．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値 1,880 円としました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額 1,880 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近 1 カ月間の終値平均 1,882 円（円未満切捨）に対して 99.89％を乗じた額であり、同直近 3 カ月間の終値平均 1,834円（円未満切捨）に対して 102.51％を乗じた額であり、さらに同直近 6 カ月間の終値平均 1,807 円（円未満切捨）に対して 104.04％を乗じた額となっています。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しています。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役 4 名（うち 2 名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。

8．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。

以 上-4-