下請代金の支払手段について下請代金の支払手段について、中小企業庁、公正取引委員会より令和 3 年３月 31 日付で、現金払いを原則とすることや手形・電子記録債権等のサイトを 60 日以内に短縮することを求める指針が発出されました。同指針には３年の猶予期間が設けられており、本年度（令和3 年度）の中小企業庁と公正取引委員会による下請事業者との取引に関する調査においては猶予期間にあったものの、各企業において支払手段の変更には一定の準備期間を要するところかと思われますので、ご参考に内容を紹介いたします。
１

中小企業庁、公正取引委員会発出の通達

令和 3 年３月 31 日付で、中小企業庁と公正取引委員会の連名で、「下請代金の支払手段について」とする通達が発出されました（以下「令和 3 年通達」
）1。同通達においては、以下の指針が示されています（太字下線は筆者）。
1. 下請代金の支払は、できる限り現金によるものとすること。
2. 手形等により下請代金を支払う場合には、当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて、下請事業者の負担とすることのないよう、これを勘案した下請代金の額を親事業者と下請事業者で十分協議して決定すること。当該協議を行う際、親事業者と下請事業者の双方が、手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて具体的に検討できるように、親事業者は、支払期日に現金により支払う場合の下請代金の額並びに支払期日に手形等により支払う場合の下請代金の額及び当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストを示すこと。
3. 下請代金の支払に係る手形等のサイトについては、60 日以内とすること。
4. 前記１から３までの要請内容については、新型コロナウイルス感染症による現下の経済状況を踏まえつつ、おおむね３年以内を目途として、可能な限り速やかに実施すること

２

従前の指針からの変化点（１） 手形等のサイトの短縮について
これまで、昭和 41 年に、下請代金の支払いのために振り出す手形のサイトを 120 日以内（繊維業は 90 日以内）とし、経済状況の好転に即応しつつ短縮するよう求める旨の通達が出され、各企業ではこの昭和 41 年の通達に沿って手形等のサイトを定めるようになりまし1

令和 3 年 3 月 31 日 20210322 中庁第 2 号・公取企第 25 号

た 2。
その後、平成 28 年に、次のような通達が出されました（以下「平成 28 年通達」） 3。
「下請代金の支払に係る手形等のサイトについては、繊維業 90 日以内、その他の業種 120日以内とすることは当然として、段階的に短縮に努めることとし、将来的には 60 日以内とするよう努めること。
」
このようにすでに平成 28 年通達においても「段階的に短縮に努めること」「将来的に 60 日以内とするよう努めること」として、60 日以内への短縮が求められていたところです。
そして、令和 3 年通達においては、平成 28 年通達にあった「将来的には」と「努めること」という表現が削除され、端的に「60 日以内にすること」として表現が強められており、さらには 3 年以内というスケジュールが示され、より具体的な対応が求められています。

（２）割引料の負担について手形等の現金化にかかる割引料の負担に関して、平成 28 年通達でも、令和 3 年通達と同様に、「手形等により下請代金を支払う場合には、その現金化にかかる割引料等のコストについて、下請事業者の負担とすることのないよう、これを勘案した下請代金の額を親事業者と下請事業者で十分協議して決定すること。
」との記載はありました。
令和 3 年通達は、これに続けて、「当該協議を行う際、親事業者と下請事業者の双方が、手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて具体的に検討できるように、親事業者は、支払期日に現金により支払う場合の下請代金の額並びに支払期日に手形等により支払う場合の下請代金の額及び当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストを示すこと。」という記載を追加したことになります。
平成 28 年通達では、割引料等のコストを下請事業者の負担とすることのないよう協議して決定するよう指針が出ていましたが、その後の中小企業庁による自主行動計画フォローア
ップ調査ではあまり改善の傾向が見られませんでした。

2

昭和 41 年 3 月 11 日 41 公取下第 169 号・41 企庁第 339 号、昭和 41 年 3 月 31 日 41 公取下第 233 号・41 企庁第 467 号
3

平成 28 年 12 月 14 日 20161207 中第 1 号・公取企第 140 号

そこで令和 3 年度の通達では、現金払いをしたときの下請代金の額や割引料等のコストの明示を求めることで、親事業者と下請事業者の協議の土台が作られることが期待されています。

３

下請法における指針の位置づけ（１）手形等のサイトの短縮について
下請代金支払遅延防止法（以下「下請法」）においては、親事業者において「下請代金をその支払期日の経過後になお支払わないこと」（下請法第 4 条第 2 項）を禁止事項としています。
ここでいう「支払」としては、現金のほか、手形等による支払いも認められます。
「支払期日」は、下請法第２条の２において「給付を受領した日（役務提供委託の場合は、下請事業者がその委託を受けた役務の提供をした日。）から起算して、60 日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において、定められなければならない。」とされています。
その結果、現金ではなく手形で支払いが行われる場合、下請事業者からすると支払期日（納品から 60 日以内）＋手形サイトを経て、支払いを受けられることとなります。
下請法制定当時は、著しくサイトが長く、直ちに割り引くことが困難な手形の交付の場合は下請法上の「支払」とみなさず、支払遅延として運用されていました。
その後、現在の下請法第 4 条第２項第 2 号が追加され、「割引を受けることが困難であると認められる手形」を交付することで下請事業者の利益を不当に害する場合を規制対象としました。
どのような場合が「割引を受けることが困難であると認められる手形」にあたるかを一律に定めることは難しいものの、その業界の商慣行、親事業者と下請事業者との取引関係、その時の金融情勢等を総合的に勘案してほぼ妥当と認められるサイトを超える長期のサイトの手形を交付することと解されています 4。そして、現在の運用では、通達に定める期間を超えるものがこれに違反するおそれのあるものとして、指導の対象とされています。
上記のように、その基準は変遷しているところで、昭和 41 年の通達からすると 120 日以内（繊維業は 90 日以内）ということでしょうが、平成 28 年通達ではそれが短縮され 60 日以内とするよう努力するものとされ、今般の通達により 60 日以内とすることを強く求められ4

鎌田明編「下請法の実務〔第 4 版〕
」168 頁 2017 公益財団法人公正取引協会

るようになりました。
すなわち、令和 3 年通達における手形等のサイトを「60 日以内」とすべきという指針は、下請法４条第 2 項第 2 号の「割引を受けることが困難であると認められる手形」に関して妥当と認められるサイトの上限をいうものとして位置づけられます。

（２）割引料等のコストの負担について割引料等のコストは、どの業種においても振出人ではなく受取人が負担しているのが実態のようです。
しかし、金銭が支払われるまでの期間に対する利息としての性格を有することや、振出人の信用リスクに対するコストとしての性格を有することをふまえれば、期限の利益を享受する振出人が負担することが望ましいものとされています 5。
そのため、下請事業者が割引料等のコストを負担することになると、下請法第 4 条第 2 項
第 3 号の「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」にあたるおそれを指摘されています 6。
また、令和３年通達は、手形等により支払う下請代金の額を協議する際に、手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて具体的に検討できるように、親事業者は、支払期日に現金により支払う場合の下請代金の額並びに支払期日に手形等により支払う場合の下請代金の額及び当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストを示すことを求めています。
そのため、発注書面には、手形等により支払う下請代金の額に加えて、親事業者及び下請事業者の協議にて合意された現金により支払う場合の下請代金の額及び割引料等のコストを併記することが望ましいとされます。ただし、親事業者と下請事業者の双方が十分協議を行われることなく、親事業者が一方的に定めた事項を発注書面に記載して示すといった方法がとられ、現金で支払う場合の下請代金の額として一方的に通常の対価より低い額を定めたときは、下請法第 4 条第 1 項第 5 号の「買いたたき」に該当するおそれがあります 7。
また、支払手段として手形等により支払うと定められているものを、下請事業者からの要請により一時的に現金で支払う場合があります。このとき、親事業者は当初の取引条件より早い時期に現金を下請事業者に支払うことになるため、当初の下請代金の額からその期間分

5

中小企業庁「第 2 回 約束手形をはじめとする支払条件の改善に向けた検討会」資料 3

約束手形に関する論点について、同議事
6

中小企業庁「第 3 回 約束手形をはじめとする支払条件の改善に向けた検討会」資料 3

約束手形に関する論点について
7

中小企業庁 HP FAQ「下請代金の支払手段について」（https://www.chusho.meti.go.jp/faq/faq/faq13C_shiharaisyudan.htm）

の利息にあたる額（割引料相当分）を差し引くことがありますが、発注書面において、手形により支払う場合の下請代金の額しか記載していないなど、現金により支払う場合の下請代金の額及び当該手形の現金化にかかる割引料相当分をあらかじめ合意の上定めていたとは認められない場合には、親事業者の短期の資金調達における金利相当額を超える額を差し引くことは下請法第 4 条第 1 項第 3 号の「減額」に該当します 8。

４

具体的な対応（１）支払サイトの短縮
令和 3 年通達をふまえ、下請代金を手形等により支払う場合のフロー及び下請法における留意点は次の図のようになります。対応が求められているのは、下記図の赤字部分で、支払期日から実際の支払いまでの期間の短縮です。

発注

納品・受領

60 日以内

支払期日

手形等サイト 60 日以内

支払[下請法第 3 条］

［下請法第 2 条の 2］［令和 3 年通達］

［下請法第 4 条第 2 項第 2 号］

下請代金の額、支払支払期日は、親事業者が下請下請代金の支払に係下請代金の支払期日までに一期日、手形の金額及事業者の給付を受領した日る手形等のサイトは

般の金融機関による割引を受び満期日を記載しから起算して 60 日の期間内60 日以内とするけることが困難であると認めた書面の交付において、かつ、できる限りられる手形を交付すること短い期間内において定める。

（通達の日数を超える長期の手形など）の禁止（２）割引料等のコストの明示方法
令和 3 年通達では、現金により支払う場合の下請代金の額や割引料等のコストを示した上で、親事業者と下請事業者が協議をすることを求められています。
その方法としては、令和 3 年通達に関する中小企業庁の FAQ では、例として、親事業者が下請事業者に見積依頼を行う際に、下請事業者に対し、手形等により支払う場合の額に加えて、現金により支払う場合の額や手形等の現金化にかかる割引料等のコストの額についても合わせて親事業者に報告するよう求めることが提案されています。その報告に基づいて

8

前掲中小企業庁 HP FAQ「下請代金の支払手段について」

親事業者から下請事業者に対し現金により支払う場合の額等を示すことが考えられます。
なお、令和 3 年通達では、現金により支払う場合の下請代金の額や割引料等のコストは協議の際に示すことを要請するもので、発注書に記載することを求めるものではありません。
ただし、
令和 3 年通達に関する中小企業庁の FAQ では、後に認識の齟齬が生じないように、発注書面に、手形等により支払う下請代金の額に、現金により支払う場合の下請代金の額や割引料等のコストを併記することが望ましいとされています。また、その場合は、下請事業者に、支払期日に支払われる下請代金の支払手段が手形等であることが明確に伝わるように記載する必要があります。
令和 3 年通達に関する中小企業庁の FAQ では、手形支払いをする場合のサンプル書式が掲載されています。そのサンプル書式では、下記の（例）のように代金を記載する欄に割引料等を併記し、さらには現金で支払うこととした場合の代金も末尾に記載する案が示されています。
親事業者としても、事後に下請法遵守状況を説明する場面を想定して、下請事業者との合意結果は書面化しておくことに一定の利点はあるように思われます。
（例）

注文書令和〇年〇月〇日
殿〇〇〇〇株式会社
品名及び規格・仕様等

納期

数量（単位）

納入場所

単価（円）

代金（円）

検査完了期日

支払期日

支払方法
全額手形払いうち割引料等の相当（手形期間〇分（円）日）

現金で支払うこととした場合の代金（円）○ 本注文書の金額は，消費税・地方消費税抜きの金額です。支払期日には法定税率による消費税額・地方消費税額分を加算して支払います５

今後について冒頭で述べたとおり、令和 3 年通達はあくまで 3 年以内の対応を求めるもので、猶予期間は設けられています。ただ、約束手形をはじめとする支払条件の改善に向けた検討会等の意
見でも 3 年は周知期間という位置づけのようで、3 年後により踏み込んだ通達がでる可能性もありますので、余裕をもって対応していくことが望ましいように思われるところです。
以上