会 員 代 表 者

各会員通知

第１１４号

平成２４年９月２８日

位

証券会員制法人札幌証券取引所理事長

小池

善

明

「企業内容等の開示に関する内閣府令」の一部改正等に伴う「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い」等の一部改正について

本所は、別紙のとおり「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い」
等の一部改正を行い、平成２４年１０月１日から施行しますので、御通知いたします。
今回の改正は、企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和４８年大蔵省令第５号）が改正され、売上高等の小さな会社に係る高額な対価による子会社取得について臨時報告書の提出が義務づけられることに伴い、当該子会社取得について本所における適時開示も行われるよう見直すとともに、日本証券業協会において有価証券の引受けを行う際の配分に係る規制のあり方について見直しが行われたことなどに伴う所要の見直しを行うものです。

以上「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い」等の一部改正新旧対照表
目次（ページ）

１．有価証券上場規程に関する取扱い要領の一部改正新旧対照表 ································

１２．株券上場審査基準の取扱いの一部改正新旧対照表··········································

２

３．上場前の公募又は売出し等に関する規則の一部改正新旧対照表 ······························

４４．上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱いの一部改正新旧対照表 ····

５

５．株券上場廃止基準の取扱いの一部改正新旧対照表··········································

９有価証券上場規程に関する取扱い要領の一部改正新旧対照表

新旧第６条の５（コーポレート・ガバナ １１．の４

１１．の４

第６条の５（コーポレート・ガバナンスに関する報告書）関係ンスに関する報告書）関係第６条の５に規定する「コーポレート・ガバ第６条の５に規定する「コーポレート・ガバ

ナンスに関する事項」とは、次の（１）から（６）ナンスに関する事項」とは、次の（１）から（６）までに掲げる事項をいうものとする。

までに掲げる事項をいうものとする。

（１）～（４）（１）～（４）

（５）

（略）

（５）

独立役員の確保の状況（次のａ及びｂ（略）独立役員の確保の状況（次のａ及びｂに掲げる場合に該当するときは、当該ａ及びに掲げる場合に該当するときは、当該ａ及びｂに掲げる事項を含む。）

ｂに掲げる事項を含む。）

ａａ

独立役員として指定する者が、次の（ａ）独立役員として指定する者が、次の（ａ）から（ｅ）までのいずれかに該当する場合から（ｅ）までのいずれかに該当する場合その旨及びそれを踏まえてもなお独立その旨及びそれを踏まえてもなお独立役員として指定する理由

役員として指定する理由（ａ）～（ｃ）（ａ）～（ｃ）（略）（ｄ） 当該会社の主要株主（ 法 第 １ ６ ３（ｄ）

当該会社の主要株主（ｅ）（略）

条第１項に規定する主要株主をいい、当該主要株主が法人である場合には、当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 等 を い う 。以 下同じ。）
（ｅ）
（６）

（略）

（略）

（６）

付

則

こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ４ 年 １ ０ 月 １ 日 か ら施行する。

1（略）

（略）

株券上場審査基準の取扱いの一部改正新旧対照表

新２．

旧第４条（上場審査基準）第１項関係（１）～（５）
（６）

（略）

第４条（上場審査基準）第１項関係（１）～（５）

利益の額

ａ～ｃ
ｄ

２．

（６）

（略）

利益の額

ａ～ｃ

第６号において、審査対象期間に事業年ｄ

（略）

（略）

第６号において、審査対象期間に事業年度の末日の変更を行っているため、１年間度の末日の変更を行っているため、１年間の利益の額が単純な加算のみによって算定の利益の額が単純な加算のみによって算定できない場合には、連 結 損 益 計 算 書 等 若 しできない場合には、利益の額を月割按分す

くは損益計算書又は四半期連結損益計算ることにより１年間の利益の額を算定する書等若しくは四半期損益計算書に基づいものとする。て算定される利益の額又はこれらを月割按分した額を用いて、本所が定めるところ により１年間の利益の額を算定するものとする。こ の 場 合 に お い て 、 ａ 及 び ｂ の規定は、四半期連結損益計算書等又は四半期損益計算書に基づいて算定される利益の額について準用する。
ｅ～ｈ
（７）

ｅ～ｈ

虚偽記載又は不適正意見等

ａ～ｆｇ

（略）

（７）

（略）

虚偽記載又は不適正意見等

ａ～ｆ

新規上場申請者又はその子会社が審査対ｇ

（略）
（略）

新規上場申請者又はその子会社が審査対象期間又は新規上場申請日の属する事業年象期間又は新規上場申請日の属する事業年度の初日以後に合併（新規上場申請者とそ度の初日以後に合併（新規上場申請者とその子会社又は新規上場申請者の子会社間のの子会社又は新規上場申請者の子会社間の合併を除く。）又は株式交換（新規上場申請合併を除く。）又は株式交換（新規上場申請者とその子会社又は新規上場申請者の子会者とその子会社又は新規上場申請者の子会社間の株式交換を除く。）を行っている場合社間の株式交換を除く。）を行っている場合には、審査対象期間のうち当該合併又は株には、審査対象期間のうち当該合併前の期式交換を行う前の期間については、合併主間については、合併主体会社の当該期間内体会社又は株式交換主体会社の当該期間内に終了する各事業年度及び各連結会計年度に終了する各事業年度及び各連結会計年度の財務諸表等及び当該財務諸表等が記載又の財務諸表等及び当該財務諸表等が記載又は参照される有価証券報告書等についてもは参照される有価証券報告書等についても審査対象とするものとする。

審査対象とするものとする。

2

（８）～（１１）７．

（略）

第７条（上場市場の変更審査）関係（１）～（３）
（４）

７．

（略）

（４）

（略）

第４項に規定する本所で定める期間

は 、本 所 が 上 場 市 場 の 変 更 申 請 を 受 理 しは、本所が上場市場の変更申請を受理しててから３か月とする。

から３か月とする。

則

こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ４ 年 １ ０ 月 １ 日 から施行する。

２（略）

第７条（上場市場の変更審査）関係（１）～（３）第３項に規定する本所で定める期間

付
１（８）～（１１）

改 正 後 の ２ ．（ ６ ）ｄ の 規 定 は 、こ の 改 正
規 定 施 行 の 日（ 以 下「 施 行 日 」と い う 。）以
後に新規上場申請を行う者から適用する。

3上場前の公募又は売出し等に関する規則の一部改正新旧対照表

新

旧（上場前の公募等に係る配分）（上場前の公募等に係る配分）

第３条の４

第３条の４

２

元引受会員は、上場前の公募等に係

元引受会員は、上場前の公募等に係る配分を不特定多数の者を対象に公正に行うたる配分を不特定多数の者を対象に公正かつ公平め、配分の方法及び配分に関する制限等に関すに行うため、配分の方法及び配分に関する制限る指針を策定するものとし、当該指針に基づき等に関する指針を策定するものとし、当該指針配分を行うものとする。に基づき配分を行うものとする。

元引受会員は、本所が適当と認める方法によ２

元引受会員は、本所が適当と認める方法により前項に規定する指針を書面により公表するとり前項に規定する指針を書面により公表するとともに、 本 所 が 必 要 と 認 め る 場 合 に は 、当該ともに、当該指針の内容を本所に通知するもの

指針の内容を本所に通知するものとする。とする。

付則

こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ４ 年 １ ０ 月 １ 日 か ら施行する。

4上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱いの一部改正新旧対照表

新１．

旧第２条（会社情報の開示）第１項関係（１）１．

第１項に規定する本所が定める基準の第２条（会社情報の開示）第１項関係（１）第１項に規定する本所が定める基準のうち同項第１号に掲げる事項に係るものは、うち同項第１号に掲げる事項に係るものは、次のａからｌまでに掲げる区分に応じ当該ａ次のａからｌまでに掲げる区分に応じ当該ａからｌまでに定めることとする。ただし、Ｉからｌまでに定めることとする。ただし、ＩＦＲＳ任意適用会社については、連結経常利ＦＲＳ任意適用会社については、連結経常利益に係る基準は適用しない。

益に係る基準は適用しない。

ａ～ｄａ～ｄｅ（略）

ｅ

第１号ｌに掲げる事項（略）

第１号ｌに掲げる事項
次に掲げるもののいずれにも該当するこ

次に掲げるもののいずれにも該当する子会社（連動子会社を除く。）の異動を伴うもと。のであること（ 上 場 会 社 が 子 会 社 取 得（ 子会社でなかった会社の発行する株式又は持分を取得する方法その他の方法（法第２７条の３第１項に規定する公開買付けによるものを除く。）により、当該会社を 子 会 社 と す る こ と を い う 。以 下 同 じ 。）
を 行 う 場 合 以 外 の 場 合 に あ っ て は 、（ ｈ ）及び（ｉ）を除く。）。
（ａ）～（ｇ）（ｈ）（略）（ａ）～（ｇ）

子会社取得に係る対価の額（子（新設）会社取得の対価として支払った、又は支払うべき額の合計額をいう。以下同じ。）に当該子会社取得の一連の行為として行った、又は行うことが上場会社の業務執行を決定する機関により決定された当該上場会社による他の子会社取得に係る対価の額の合計額を合算した額が当該上場会社の直前連結会計
年度の末日における連結純資産額の１００分の１５に相当する額未満であること。
（ｉ ）

子会社取得に係る対価の額に当（新設）

該子会社取得の一連の行為として行っ
5（略）

た、又は行うことが上場会社の業務執行を決定する機関により決定された当該上場会社による他の子会社取得に係る対価の額の合計額を合算した額が当該上場会社の直前事業年度の末日における純資産額の１００分の１５に相当する額未満であること。
（ｊ）
ｆ～ｌ

（略）
（略）

（１）の２～（５）

２．

（ｈ）
ｆ～ｌ
（略）

（略）

（１）の２～（５）第２条（会社情報の開示）第２項関係

（１）

（略）

２．

第２項に規定する本所が定める基準の（略）第２条（会社情報の開示）第２項関係（１）

第２項に規定する本所が定める基準のうち同項第１号に掲げる事項に係るものは、うち同項第１号に掲げる事項に係るものは、次のａからｍまでに掲げる区分に応じ当該ａ次のａからｍまでに掲げる区分に応じ当該ａからｍまでに定めることとする。

からｍまでに定めることとする。

ａ～ｆ

ａ～ｆ

ｇ

（略）

ｇ

第１号ｈに掲げる事項（略）

第１号ｈに掲げる事項
次の掲げるもののいずれにも該当するこ

次に掲げるもののいずれにも該当すること（ 子 会 社 が 孫 会 社 取 得 （ 上 場 会 社 の 孫と。

会社でなかった会社の発行する株式又は持分を取得する方法その他の方法（法第２７条の３第１項に規定する公開買付けによるものを除く。）により、当該会社を上場会社の孫会社とすることをいう。
以下同じ。）を行う場合以外の場合にあっては、（ｈ）を除く。）。
（ａ）～（ｇ）（ｈ）（略）（ａ）～（ｇ）

孫会社取得に係る対価の額（孫（新設）会社取得の対価として支払った、又は支払うべき額の合計額をいう。以下同じ。）に当該孫会社取得の一連の行為として行った、又は行うことが上場会
社又は子会社の業務執行を決定する機関により決定された上場会社による子会社取得又は子会社による他の孫会社取得に係る対価の額の合計額を合算し6（略）た額が連結会社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額の１００分の１５に相当する額未満であること。
ｈ～ｍ（２）

５．

（略）

ｈ～ｍ

（略）

（２）

第５条（決定事項等に係る通知及び書類の５．

提出）関係（１）・（２）
（３）

（略）
（略）

第５条（決定事項等に係る通知及び書類の提出）関係（略）（１）・（２）

第１項に規定する書類の提出は、次の（３）（略）第１項に規定する書類の提出は、次のａからｎまでに掲げる事項について決議又ａからｎまでに掲げる事項について決議又は決定を行った場合に、当該ａからｎまでは決定を行った場合に、当該ａからｎまでに定めるところにより行うものとする。に定めるところにより行うものとする。

ａ～ｃの２
ｃの３

（略）

ａ～ｃの２

第２条第１項第１号ｄの３に掲げるｃの３事項（略）

第２条第１項第１号ｄの３に掲げる事項

次の（ａ）及び（ｂ）に掲げる書類（ａ）

次の（ａ）及び（ｂ）に掲げる書類

発行登録に関する次のイからハま（ａ）

でに掲げる書類

発行登録に関する次のイからハまでに掲げる書類

イ

（略）

イ

（略）

ロ

発行登録通知書の写し

ロ

発行登録通知書の写し
内閣総理大臣等に提出を直ちに内閣総理大臣等に提出後直ちに
ハ

（略）

（ｂ）

ハ

需要状況又は権利行使の見込みの（略）（ｂ）

調査の開始に関する次の書類

重要状況又は権利行使の見込みの調査の開始に関する次の書類

本所所定の「需要状況又は権利行使本所所定の「需要状況又は権利行使の見込みの調査開始通知書」の見込みの調査開始通知書」

決定後直ちに（調査開始日の前日まで）

決定後直ちに（調査開始日の前日まで）

ｄ～ｅ

（略）

ｄ～ｅ

（略）

ｅの２

第２条第１項第１号ｇの２に掲げるｅの２

第２条第１項第１号ｇの２に掲げる事項

事項

次の（ａ）から（ｇ）までに掲げる書類。

次の（ａ）から（ｇ）までに掲げる書類。

この場合において、上場会社は、（ａ）、（ｂ）、この場合において、上場会社は、（ａ）、（ｂ）、（ｄ）及び（ｅ）に掲げる書類を本所が公（ｄ）及び（ｅ）に掲げる書類を本所が公衆の縦覧に供することに同意するものとす衆の縦覧に供することに同意するものとする。

る。

（ａ）

（略）

（ａ）
7（略）

（ｂ）

会社法第７８２条第１項、第７９（ｂ）

会社法第７８２条第１項、第７９４条第１項又は第８０３条第１項に規４条第１項又は第８０３条第１項に規定する書面（法定事前開示書類）の写定する書面（法定事前開示書類）の写ししこれらの規定により当該書面を本店

これらの規定により当該書面を本店に備え置くこととされている日までにに備え置くこととされている日の前日までに（ｃ）～（ｇ）
ｅの３～ｎ（４）～（７）（ｃ）～（ｇ）（略）（略）

ｅの３～ｎ（略）付（４）～（７）則

こ の 改 正 規 定 は 、平 成 ２ ４ 年 １ ０ 月 １ 日 か ら
施行する。

8（略）

（略）
（略）

株券上場廃止基準の取扱いの一部改正新旧対照表

新１．

旧第２条（上場廃止基準）関係（１）～（４）
（５）
ａ

１．

（略）

第２条（上場廃止基準）関係（１）～（４）

債務超過（５）第５号に規定する「債務超過の状態」とは、

ａ（略）

債務超過第５号に規定する「債務超過の状態」とは、連結貸借対照表（比較情報（財務諸表等規則

株券上場審査基準の取扱い２．
（５）ｂに規定

第６条、連結財務諸表規則第８条の３、四半する連結貸借対照表（比較情報（財務諸表等

期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関

規則第６条、連結財務諸表規則第８条の３、する規則（平成１９年内閣府令第６３号）第四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法

４条の３、四半期連結財務諸表の用語、様式に関する規則（平成１９年内閣府令第６３号）

及び作成方法に関する規則（平成１９年内閣第４条の３、四半期連結財務諸表の用語、様府令第６４号）第５条の３、中間財務諸表等

式及び作成方法に関する規則（平成１９年内の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭閣府令第６４号）第５条の３、中間財務諸表

和５２年大蔵省令第３８号）第３条の２及び等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法

和５２年大蔵省令第３８号）第３条の２及びに関する規則（平成１１年大蔵省令第２４号）

中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法

第４条の２に規定する比較情報をいう。以下に関する規則（平成１１年大蔵省令第２４号）同じ。）を除く。以下同じ。）に基づいて算定第４条の２に規定する比較情報をいう。以下される純資産の額（ 連 結 財 務 諸 表 規 則 の 規同じ。）を除く。以下この号において同じ。）

定により作成された連結貸借対照表の純に基づいて算定される純資産の額（上場会社

資 産 の 部 の 合 計 額 に 、同 規 則 第 ４ ５ 条 の ２が連結財務諸表を作成すべき会社でない場合第１項に規定する準備金等を加えて得たには、同取扱い２．
（５）ｃに規定する貸借対額 か ら 、当 該 純 資 産 の 部 に 掲 記 さ れ る 新 株照表（比較情報を除く。以下この号において予約権及び少数株主持分を控除して得た同じ。）に基づいて算出される純資産の額と額 を い う 。以 下 同 じ 。）が 負 で あ る 場 合 をし、連結財務諸表規則第９５条の規定の適用

い い 、上場会社が連結財務諸表を作成すべきを受ける会社である場合はこれに相当する会社でない場合は、貸借対照表（比較情報を額）が負である場合をいう。ただし、上場会除く。以下同じ。）に基づいて算出される純資社がＩＦＲＳ任意適用会社（上場有価証券の産の額（財 務 諸 表 等 規 則 の 規 定 に よ り 作 成

発行者の会社情報の適時開示等に関する規則された貸借対照表の純資産の部の合計額

第２条第１項第４号に規定するＩＦＲＳ任意に 、同 規 則 第 ５ ４ 条 の ３ 第 １ 項 に 規 定 す る適用会社をいう。以下同じ。）である場合は、

準 備 金 等 を 加 え て 得 た 額 か ら 、当 該 純 資 産

当該連結貸借対照表に基づいて算定される純の部に掲記される新株予約権を控除して資産の額（上場会社が連結財務諸表を作成す得 た 額 を い う 。 以 下 同 じ 。 ） が負である場べき会社でない場合は当該貸借対照表に基づ合をいう。ただし、上場会社がＩＦＲＳ任意いて算定される純資産の額）に相当する額（会9適用会社（上場有価証券の発行者の会社情報計基準の差異による影響額（本所が必要と認の適時開示等に関する規則第２条第１項第４めるものに限る。）を除外した額をいう。）が号に規定するＩＦＲＳ任意適用会社をいう。

負である場合をいうものとする。

以下同じ。）である場合又 は 連 結 財 務 諸 表 規則第９５条の規定の適用を受ける会社であ る 場 合 は、当該連結貸借対照表に基づいて算定される純資産の額（上場会社が連結財務諸表を作成すべき会社でない場合は当該貸借対照表に基づいて算定される純資産の額）に相当する額（会計基準の差異による影響額（本所が必要と認めるものに限る。）を除外した額をいう。）が負である場合をいうものとする。
ｂ～ｆ

（略）

ｂ～ｆ

（５）の２～（１６）
付（略）

（略）

（５）の２～（１６）則この改正規定は、平成２４年１０月１日から施行する。

10（略）