平成 27 年２月 26 日
各

位

会

社

名 株 式 会 社

九

代 表 者 名 代表取締役社長（コード番号

1959

電

工

西村 松次

東証第一部・福証 ）問合せ先 経 理 部 長

高 田 勝 則（TEL092-523-1239）

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ
当社は、平成 27 年２月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、第２回無担保転換社債型新株予約権付社
債（以下「本新株予約権付社債」という。）の発行を決議いたしましたので、その概要をお知らせいたします。
なお、本新株予約権付社債の募集につきましては、払込金額（各社債の金額 100 円につき金 100 円）と異なる価格（発行価格、各社債の金額 100 円につき金 102.5 円）で一般募集を行います。

【本新株予約権付社債発行の背景】
当社グループは、「快適な環境づくりを通して社会に貢献します」を企業理念の柱に掲げ、電気、空気調和、冷暖
房、給排水、情報通信などの設計・施工を営む総合設備業として、社会的使命を果たすと同時に、お客さまや地域
社会とともに発展し続ける企業であることを経営の基本としております。
また、これらの事業に関連する環境、エネルギー効率化、リニューアルなどの分野についても、一層の技術開発の促進と品質の向上に努め、お客さまの信頼と期待に応えると同時に、新規分野・新規市場への積極的な事業展開を図ることで、多様化する市場の変化に適宜適切に対応しながら、企業価値の向上を目指しております。
当社グループは、グループ全員の夢や希望、想いを込めた「未来図」を描き、2030 年を目処とする将来ビジョン『ありたい姿』を策定しました。その実現に向けた第一歩として、2010 年度から 2014 年度までの中期経営計画においては、『高収益体制の再構築と新たなる成長軌道の確立』をメインテーマに、東日本大震災を機に経営環境が大きく変化する中にあって、収益改善に向けた効率的な施工管理体制の整備と徹底した原価低減を推し進めるとともに、再生可能エネルギーの固定価格買取制度導入に対し、いち早く営業・施工体制を整備して受注の拡大に取り組んだ
結果、工事受注高及び売上高は大幅に増加し、採算性も大きく改善するなど、所期の目標を大きく上回ることができました。
今後、政府の成長戦略の推進に伴い本格的な景気回復が期待される一方、海外経済の動向や円安の進展、財政再建問題やエネルギー政策など、先行き不透明な状況は続きますが、当社グループは、業績が好調なこの機会に成長
戦略を一層加速させ、さらなる業容の拡大に向けて挑戦を続けてまいります。
新たに策定した中期経営計画（2019 年度を最終年度とする５ヶ年計画）においては、「九州における安定的な基盤確立」「首都圏事業の強化」、さらに永続的な課題である「人財の育成」を成長戦略の柱に、
「営業力」
「技術力」
「現
場力」そして「成長力」を一層強化して、たとえ経営環境が変化しても熾烈な競争を勝ち抜くことができるグルー
プの総合力向上に取り組み、さらなる飛躍を目指してまいります。
具体的には、当社グループがこれまで培ってきた経営資源を強化・活用して、首都圏を中心に、主力事業である
設備工事業の収益力をさらに高めてまいります。また、海外事業や再生可能エネルギー発電事業の推進、新領域での事業展開等、経営基盤のさらなる強化に向けた取り組みをより一層推進します。

ご 注 意 ： この文書は、当社の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-1-

なお、本中期経営計画においては、これまでの収益改善に向けた取り組みに加え、株主資本利益率（ROE）も数値
目標の一つとして掲げることで、資本効率を意識した事業の推進に取り組んでまいります。また、継続的な事業運営の強化によって得られた利益は、株主の皆さまへの還元に努めるとともに、バランスよく将来の成長投資を行う
ことで、企業価値の最大化に努めてまいります。
以上の認識に基づき、当社は今後更なる業容拡大に向けた成長戦略を機動的に実行する上で、本新株予約権付社
債発行により資金調達手段の多様化を図るとともに、将来の経営環境の変化に対して柔軟に対応できる調達体制を構築してまいります。本新株予約権付社債の発行による調達資金は以下に充当する予定であります。
① 運転資金として平成 28 年３月末までに 1,000 百万円② 自己株式取得資金として平成 28 年３月末までに 2,500 百万円③ 金融機関からの長期借入金の返済資金として平成 28 年３月末までに 1,500 百万円④ 当社連結子会社である九電工新エネルギー株式会社への投融資資金として平成 29 年３月末までに 4,977 百万円（投融資先である九電工新エネルギー株式会社は、当該資金を平成 29 年３月末までに再生可能エネルギー
発電事業の太陽光発電設備に係る設備投資資金に充当予定）
本新株予約権付社債の発行は、当初時価以上の転換価額を設定することで当面の１株当たり利益等の希薄化を抑制しつつ、将来における新株予約権行使に伴う株主資本の増強を通じて更なる成長に向けた投資余力の拡大を企図しております。加えて、ゼロ・クーポンにて発行されるため、当面の金利コストの増加を最小限に留めることが可能となります。
なお、自己株式取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を25 億円、取得期間を平成 27 年４月１日から平成 28 年３月 31 日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。自己株式取得は市場環境によっては、買付金額の総額が予定の金額に達しない可能性があります。その場合、自己株式取得の資金の一部を金融機関からの借入金の返済資金に充当する可能性があります。本新株予約権付社債の発行及びこれに並行する自己株式の取得については、下記のイメージ図をご参照ください。

本新株予約権付社債（CB）発行と自己株式取得のイメージ図【CB発行前】【CB発行後】負債
資産【自己株式取得後】

負債
負債

資産
資産
①負債（CB）増加

資本

資本

資本

現金増加

現金減少

②資本減少

① 負債の増加〔負債性の低利資金調達：新株予約権付社債（CB）発行（ゼロ・クーポン、時価を上回る転換価額）〕② 資本の減少〔自己株式取得による資本の減少〕
以上の実施により見込まれる効果-

負債増加、資本減少による資本コストの低減-

資本減少による株主資本利益率（ROE）向上-

自己株式取得による 1 株当たり利益（EPS）の増加

ご 注 意 ： この文書は、当社の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-2-

記
1.

社

債

の

名

称

株式会社九電工第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）

2.

社

額

金 100 億円

3.

各 社 債 の 金 額

債

の

総

金 100 万円

4.

社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第 193 条第 1 項の規定にもとづき本新株予約権付社債の新株予約権付社債
券は発行しない。
ただし、社債等振替法第 193 条第 2 項に規定される場合には、本新株予約権付社債の社債権者は当社に新株予約権付社債券を発行することを請求できる。この場合、新株予約権付社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する新株予約権付社債券は無記名式に限り、本新株予約権付社債の社債権者は当該新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。

5.

社

6.

社債の払込金額

債

の

利

率

本新株予約権付社債には利息を付さない。
各社債の金額 100 円につき金 100 円

7.

社債の発行価格

各社債の金額 100 円につき金 102.5 円

8.

社債の償還金額

各社債の金額 100 円につき金 100 円

9.

新株予約権または社債の譲渡

ただし、繰上償還する場合は第 12 項第(3)号または第(4)号に定める金額による。
会社法第 254 条第 2 項本文および第 3 項本文の定めにより、本新株予約権付社債の社債部分と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
10.

担保および保証の有無
本新株予約権付社債には担保および保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

11.

社債管理者

12.

償還の方法および期限

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（代表）、株式会社みずほ銀行(1) 本新株予約権付社債の元金は、平成 31 年 3 月 15 日にその総額を償還する。ただし、繰上償還に関しては本
項第(3)号および第(4)号に定めるところによる。
(2) 本新株予約権付社債を償還すべき日（本項第(3)号または第(4)号の規定により本新株予約権付社債を繰上償還する日を含み、以下「償還期日」という。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 組織再編行為による繰上償還① 組織再編行為（本号⑤に定義する。以下同じ。）が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は取締役会）で承認された場合において、当社が、かかる承認の日（以下「組織再編行為承認日」という。）までに、社債管理者に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。以下同じ。）が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表取締役が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日またはそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為承認日から 30 日以内に到来する場合には、本①に定める公告を行った日から 30 日目以降の日とする。）の 30 日前までに必要事項を公告したうえで、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、本号②ないし④にしたがって決定される償還金額（以下「組織再編行為償還金額」という。）
で繰上償還しなければならない。
② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。以下同じ。）および償還日に応じて本②の表（本新株予約権付社債の各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）にしたがって決定される。

ご 注 意 ： この文書は、当社の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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組織再編行為償還金額（％）
参照パリティ
償還日
60
平成27年
3月18日
平成28年
3月18日
平成29年
3月18日
平成30年
3月18日
平成31年
3月14日

70

80

90

100

110

120

130

140

150

160

170

98.80

101.35 104.81 109.18 114.42 120.46 127.23 134.68 142.74 151.35 160.46 170.00

98.93

101.06 104.18 108.30 113.40 119.41 126.24 133.82 142.04 150.85 160.18 170.00

98.83

100.39 103.00 106.77 111.70 117.72 124.71 132.55 141.11 150.29 160.00 170.00

99.04

99.73

101.39 104.43 109.02 115.11 122.50 130.93 140.17 150.00 160.00 170.00

100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 110.00 120.00 130.00 140.00 150.00 160.00 170.00（注）上記表中の数値は、平成 27 年 2 月 23 日(月)現在における見込みの数値であり、平成 27 年 3 月 9 日(月)から平成 27 年 3 月 11 日(水)までの間のいずれかの日（以下「転換価額等決定日」という。
）に、当該転換価額等決定日における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティおよびその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるような数値に決定される。
③ 「参照パリティ」は、(ｲ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式 1 株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日において適用のある転換価額（第 13 項第(7)号③に定義する。以下同じ。
）で除して得られた値（小数第 5 位まで算出し、小数第 5 位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ﾛ)上記(ｲ)以外の場合には、会社法にもとづき当社の取締役会において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われもしくは交付される対価を含む。）が決議された日（決議の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる 5 連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下本項において同じ。）の平均値を、当該 5連続取引日の最終日において適用のある転換価額で除して得られた値（小数第 5 位まで算出し、小数第5 位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該 5 連続取引日において第 13 項第(10)号、第(11)号または第(15)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該 5 連続取引日の当社普通
株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。本③および本項第(4)号②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通
株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。
④ 参照パリティまたは償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
(ｲ) 参照パリティが本号②の表の第 1 行目に記載された 2 つの値の間の値である場合、または償還日が本号②の表の第 1 列目に記載された 2 つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる 2 つの値またはかかる 2 つの日付に対応する本号②の表中の数値にもとづきその双方につきかかる 2 つの値またはかかる 2 つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値（小数第 5 位まで算出し、小数第 5 位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）とする。ただし、日付にかかる補間については、1 年を 365 日とする。
(ﾛ) 参照パリティが本号②の表の第 1 行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。
(ﾊ) 参照パリティが本号②の表の第 1 行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
ただし、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の 170％を上限とし、本号②の表および本④(ｲ)ないし(ﾊ)の方法にしたがって算出された値が 170％を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の 170％とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の 100％を下限とし、本号②の表および
本④(ｲ)ないし(ﾊ)の方法にしたがって算出された値が 100％未満となる場合には、組織再編行為償還金
額は各社債の金額の 100％とする。

ご 注 意 ： この文書は、当社の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-4-⑤ 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割または新設分割（承継会社等が、本新株予約権付社債にもとづく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換または株式移転、およびその他の日
本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権付社債にもとづく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
⑥ 「承継会社等」とは、次の(ｲ)ないし(ﾍ)に定める株式会社を総称していう。
(ｲ) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立

する株式会社(ﾛ) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社(ﾊ) 新設分割

新設分割により設立する株式会社(ﾆ) 株式交換

株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社(ﾎ) 株式移転

株式移転により設立する株式会社(ﾍ) 上記(ｲ)ないし(ﾎ)以外の日本法上の会社組織再編手続

本新株予約権付社債にもとづく当社の義

務を引き受ける株式会社⑦ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告にかかる繰上償還を取消すことはできない。
(4) 上場廃止等による繰上償還① (ｲ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。
）によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法にもとづく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ﾛ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ﾊ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社または公開買付者が公表または認容し（ただし、当社または公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ﾆ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けにかかる決済の開始日を意味する。以下同じ。）から 15 日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から 30 日目以降 60 日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、本号②にしたがって決定される償還金額（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還しなければならない。
② 上場廃止等償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照パリティは、(ｲ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な公開買付価格を、同日において適用のある転換価額で除して得られた値（小数第 5 位まで算出し、小数第 5 位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）とし、(ﾛ)上記(ｲ)以外の場合には、
公開買付期間の末日に終了する 5 連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、公開買付期間の末日において適用のある転換価額で除して得られた値（小数第 5位まで算出し、小数第 5 位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）とする。当該 5 連続取引日において第 13 項第(10)号、第(11)号または第(15)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該 5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。
③ 本号①にかかわらず、当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組
織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けにかかる公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。ただし、当該取得日から 60 日以内に当該組織再編行為にかかる組織再編行
為承認日が到来しなかった場合、当社は、かかる 60 日間の末日から 15 日以内に必要事項を公告したう
えで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から 30 日目以降 60 日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金
額で繰上償還しなければならない。
④ 当社が本項第(3)号および本号の両方にしたがって本新株予約権付社債の償還を義務付けられる場合、本
項第(3)号の手続が適用される。ただし、組織再編行為を行う意向を公表する前に本号①または③に定める公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
⑤ 当社は、本号①または③に定める公告を行った後は、当該公告にかかる繰上償還を取消すことはできな

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-5-い。
(5) 本項第(3)号または第(4)号の規定により本新株予約権付社債を繰上償還する場合には、償還される本新株予約権付社債に付された本新株予約権は、本新株予約権付社債の償還により第 13 項第(4)号にしたがって本新
株予約権が行使できなくなることによりその全部が消滅する。
(6) 当社は、払込期日（第 32 項に定める。以下同じ。
）の翌日以降、振替機関（第 33 項に定める。以下同じ。
）
が別途定める場合を除き、いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた当該本新株予約権付社債の社債部分を消却する場合、当該本新株予約権付社債に付された本新株予約権については第 13 項
第(5)号にしたがって行使できなくなることにより消滅する。
13.

新株予約権の内容(1) 社債に付された新株予約権の数
各本新株予約権付社債に付された本新株予約権の数は 1 個とし、合計 10,000 個の本新株予約権を発行する。
(2) 新株予約権の払込金額
本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類および数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権にかかる
本新株予約権付社債の金額の総額を当該行使の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に 1 株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）は、平成27年4月1日から平成31年3月13日までの間（以下「行使請求期間」という。
）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式にかかる株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）およびその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう、以下同じ。）② 振替機関が必要であると認めた日③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は1か月を超えないものとする。
）その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1か月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間④ 第12項第(3)号または第(4)号に定めるところにより、平成31年3月13日以前に本新株予約権付社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降⑤ 第 21 項に定めるところにより、当社が本新株予約権付社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日（当日を含める。）以降(5) 新株予約権の行使の条件
当社が本新株予約権付社債を買入れ本新株予約権付社債の社債部分を消却した場合には、当該本新株予約権付社債に付された本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。
(6) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権にかかる各本新株予約権付社債の社債部分を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額とする。
③ 転換価額は、当初未定とする。ただし、転換価額は本項第(9)号ないし第(15)号に定めるところにしたがい調整されることがある。なお、「転換価額」とは、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をいう（ただし、本項第(22)号において、「転換価額」は、承継新

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-6-

株予約権（本項第(22)号に定義する。
）の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。）。
当初の転換価額は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式による需要状況を勘案したうえで、平成 27 年 3 月 9 日(月)から平成 27 年 3 月 11 日(水)までの間のいずれかの日（転換価額等決定日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に、130％から 135％の範囲内で決定される値を乗じて算出される金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り捨てるものとする。なお、上記計算の結果算出される転換価額が 1,226 円を下回るときは、本新株予約権付社債の発行を中止する。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条にしたがい算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(10)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
交
調

整

後

転 換価額

＝

調

整

前

転換価額

×

既

発

行

株

式

数

＋

株

付
式

数
時

1株当たりの×

払 込 金 額価

既発行株式数＋交付株式数(10)新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本項第(14)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む、以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合
は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日
以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したと
きは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得さ
ご 注 意 ： この文書は、当社の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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れる証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項にもとづく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。
）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 本号①ないし③の場合において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降
これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。ただし、株式の交付方法については本項第(20)号の規定を準用する。
調 整 前
株 式 数

＝

転換価額

－

調 整 後
転換価額

×

調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額

この場合に 1 株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(11)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(12)号に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
調 整 後
転換価額

＝

調 整 前
転換価額

×

時

価 － 1株当たり特別配当時

価「1 株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当にかかる当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金 100 万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1 株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
(12)①「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日にかかる当社普通株式 1 株当たりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第 455 条第 2 項および第 456 条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金 100 万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金 100 万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第 1
位を切り捨てる。）に 18 を乗じた金額とする。
）に当該事業年度にかかる本①に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本①に定める事業年度および比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成 27 年 3 月 31 日に終了する事業年度

1.30

平成 28 年 3 月 31 日に終了する事業年度

1.69

平成 29 年 3 月 31 日に終了する事業年度

2.20

平成 30 年 3 月 31 日に終了する事業年度

2.86② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当にかかる最終の基準日にかかる会社法第 454 条または第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
(13)新株発行等による転換価額調整式および特別配当による転換価額調整式（以下、本号および本項第(14)号において「転換価額調整式」という。）により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が 1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(14) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、(ｲ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(10)号④の場合は基準日）、(ﾛ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当にかかる最終の基準日、に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
ご 注 意 ： この文書は、当社の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-8-この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、(ｲ)当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、(ﾛ)それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の 30 日前の日、における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(10)号または第(15)号にもとづき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(15)当社は、本項第(10)号および第(11)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由にもとづく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(16)本項第(9)号ないし第(15)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用の日その他必要な事項
を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。この場合の公告の方法は、第 28 項に定める。
(17)本新株予約権の行使請求受付事務は、第 35 項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）
においてこれを取り扱う。
(18) ① 本新株予約権者が本新株予約権を行使するときは、直近上位機関（当該新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関または口座管理機関をいう。以下同じ。）を通じて、行使請求受付場所に対して本新株予約権の行使を行う旨を申し出る。
② 直近上位機関を通じて、行使請求受付場所に対して本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。
(19)本新株予約権の行使請求の効力は、振替機関が定める業務規程にもとづき、振替機関から行使請求受付場所
に対して本新株予約権の行使請求の通知がなされたときに発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかかる本新株予約権付社債について弁済期が到来するものとする。
(20)当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求にかかる本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(21)当社が当社普通株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会または種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨の定めを廃止しまたは変更する場合等、本新株予約権付社債の社債要項（以下「本要項」という。）の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社
および社債管理者が協議して必要な措置を講じる。
(22)当社が組織再編行為を行う場合は、第 12 項第(3)号にもとづき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で本号①ないし⑧の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本新株予約権付社債についての社債にかかる債務を以下「承継社債」という。
）、承継

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-9-新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、以下の条件に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一とする。
② 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求にかかる承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本号④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、本項第(9)号ないし第(15)号の調整に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権にかかる各承継新株予約権付社債の社債部分を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が本項第(4)号③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本項第(4)号に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件および承継新株予約権の取得条項
本項第(5)号および第(6)号に準じて決定する。
⑧ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事
項
本項第(8)号に準じて決定する。
14.

本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本新株予約権付社債についての社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して本新株予約権付社債についての社債が出資され、本新株予約権付社債についての社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本新株予約権付社債にかかる社債の利率（年 0.0％）および払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。

15.

担保提供制限(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債のために担保提供する場合（当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下同じ。）には、本新株予約権付社債のために担保付社債信託法にもとづき同順位の担保権を設定しなければならない。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、
会社法第 2 条第 22 号に定義される新株予約権付社債であって、その社債部分を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。
(2) 前号にもとづき設定した担保権が本新株予約権付社債を担保するに十分でないときは、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定するものとする。

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(3) 当社が吸収合併、株式交換または吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社、株式交換完
全子会社または吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する場合には、前二号は適用されない。
16.

担保付社債への切換
当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本新株予約権付社債のために社債管理者が適当と認める担保権を、担保付社債信託法にもとづき設定することができる。

17.

担保権設定の手続
当社は、第 15 項または前項により担保権を設定する場合、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第 41 条第 4 項の規定に準じて公告するものとする。

18.

特定資産の留保(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の所有する特定の資産（以下「留保資産」という。）を本
新株予約権付社債以外の債務に対し担保提供を行わず本新株予約権付社債のために留保する旨の特約を社債管理者との間に締結することができる。
(2) 前号の場合、当社は社債管理者との間に次の①ないし⑥についても特約するものとする。
① 当社は、留保資産のうえに、本新株予約権付社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利もしくはその設定の予約、または本新株予約権付社債の担保とすることを妨げる約束が一切存在しないことを保証すること。
② 当社は、社債管理者の事前の書面による承諾なく、留保資産を他に譲渡または貸与しないこと。
③ 当社は、原因のいかんにかかわらず、留保資産を害するおそれのある場合は、ただちに書面をもって社債管理者に通知し、その指示にしたがうこと。
④ 当社は、社債管理者が本新株予約権付社債権保全のために必要と認め請求したときは、社債管理者の指定する資産をただちに留保資産に追加すること。
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高の減少またはやむをえない事情がある場合は、社債管理者の事前の書面による承諾を得て、留保資産の一部を留保資産から除外し、または留保資産の一部もしくは全部を他の資産と交換することができること。
⑥ 当社は、社債管理者が本新株予約権付社債権保全のために必要と認め請求したときは、ただちに担保付社債信託法にもとづき、本新株予約権付社債の担保として当社の総財産のうち社債管理者が指定する物
件のうえに担保権を設定し、社債管理者は、本新株予約権付社債の社債権者のためにこれを取得すること。
(3) 本項第(1)号の場合、社債管理者は、本新株予約権付社債の社債権者保護のため同号の目的を達成するために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。
19.

担保提供制限にかかる特約の解除
当社が第 15 項もしくは第 16 項により本新株予約権付社債のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定した場合、または前項により本新株予約権付社債のために留保資産の提供を行った場合であって社債管理者が承認したときは、以後第 15 項および第 23 項第(2)号は適用しない。

20.

利益維持

(1) 当社は、本新株予約権付社債の払込期日以降、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、当社の各事
業年度にかかる監査済連結損益計算書（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとし、以下「連結損益計算書」という。）に示される経常損益を損失としないものとする。
(2) 当社の各事業年度にかかる連結損益計算書に示される経常損益が 3 期連続して損失となった場合、その最終の事業年度（以下「最終事業年度」という。）の末日から 4 か月を経過した日に前号の違背が生じたものとみなす。
(3) 前号の規定は、最終事業年度の経常損失額がその直前事業年度の経常損失額を下回り、かつ、3 期間の経常損失累計額が当該連続経常損失発生 1 期目の直前事業年度の末日における監査済連結貸借対照表（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとする。）に示される純資産合計額の 30％を超えない場合には適用しない。ただし、当該最終事業年度の直前事業年度の経常損失に関して、本号本文
により前号の適用を免れていた場合を除く。
21.

期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本新株予約権付社債全額について期限の利益を喪失する（以後本新株予約権を行使

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- 11 -

することはできない。）。ただし、第 15 項または第 16 項の定めるところにより当社が、本新株予約権付社債のために、担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合であって、社債管理者が承認したときは、本項②および③は適用しない。
① 当社が第 12 項の規定に違背したとき。
② 当社が第 15 項の規定に違背したとき。
③ 第 20 項第(2)号にもとづき同項第(1)号の違背が生じたものとみなされたとき。
④ 当社が第 13 項第(9)号ないし第(16)号、第 17 項、第 22 項、第 23 項、第 24 項、第 25 項第(2)号または第 28 項の規定または条件のいずれかに違背し、社債管理者の指定する期間内にその履行または補正をしないとき。
⑤ 当社が本新株予約権付社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来しても弁済することができないとき。
⑥ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、履行することができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 5 億円を超えない場合は、この限りでない。
⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または株主総会に解散（合併の場合を除く。）の議案を提出する旨の決議を行ったとき。
⑧ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令を受け、または解散（合併の場合を除く。）したとき。
⑨ 当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押もしくは仮処分の執行もしくは競売の申立てがあったとき、もしくは滞納処分としての差押えがあったとき、またはその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じ、かつ、社債管理者が本新株予約権付社債の社債権者の権利保全上、本新株予約権付社債の存続を不適当であると認めたとき。
22.

社債管理者に対する定期報告(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算および剰余金の処分（会社法第 454
条第 5 項に定める中間配当を含む。）については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会社法第 441 条第 1 項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法にもとづき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書または訂正報告書およびその添付書類を関東財務局長に提出した場合には、社債管理者に遅滞なく通知する。ただし、社債管理者がそれらの写の提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写を提出する。
23.

社債管理者に対する通知(1) 本新株予約権付社債発行後、社債原簿または新株予約権原簿に記載すべき事由が生じたときおよび変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿または新株予約権原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知しなければならない。
(2) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債のために担保提供しようとする場合は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、債務の内容および担保物その他必要な事項を社債管理者に通知しなければならない。
(3) 当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。
② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。
③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④ 株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社になろうとするとき。
⑤ 組織変更、合併または会社分割をしようとするとき。
⑥ 第 12 項第(3)号または第(4)号にかかる事実を公表するとき。
(4) 当社は、次の各場合には、ただちに書面により社債管理者に通知しなければならない。
① 当社が支払停止になったとき、または手形交換所もしくはこれに準ずる電子債権記録機関の取引停止処分を受けたとき。
② 当社が社債を除く借入金債務について期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
③ 当社が事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押もしくは仮処分の執行または担保権の実行とし

ご 注 意 ： この文書は、当社の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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ての競売（公売を含む。）の申立て、または滞納処分を受けたとき。
④ 当社または第三者により、当社について破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立てがあったとき。
24.

繰上償還の場合の通知および公告(1) 当社が第 12 項第(3)号の規定により本新株予約権付社債を繰上償還しようとする場合は、当社は当該償還期日の少なくとも 60 日前に書面により繰上償還しようとする旨その他必要事項を社債管理者に通知する。
(2) 当社が第 12 項第(4)号の規定により本新株予約権付社債を繰上償還しようとする場合は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（第 12 項第(4)号③ただし書の場合は 60 日間の末日）から 7 日以内にその旨および期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(3) 第 12 項第(3)号または第(4)号に定める繰上償還をする場合の公告は、第 28 項に定める方法によりこれを行う。
25.

社債管理者の調査権限(1) 社債管理者は、本新株予約権付社債の管理委託契約の定めるところにしたがい、その権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 前号の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。
26.

債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第 740 条第 2 項本文の規定にかかわらず、同条第 1 項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに本新株予約権付社債の社債権者のために異議を述べることは行わない。

27.

社債管理者の辞任
社債管理者は、本新株予約権付社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反する
おそれがある場合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。ただし、社債管理者のうち残存する者がある場合には、当該残存する者のみで社債管理者の事務を行うことができる。

28.

公告の方法
本新株予約権付社債に関し本新株予約権付社債の社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社は当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、社債管理者が本新株予約権付社債の社債権者のために必要と認める場合には、電子公告に加えて東京都および大阪市で発行される
各 1 種以上の新聞紙にもこれを掲載する。なお、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各 1 種以上の新聞
紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が本新株予約権付社債の社債権者のために必要と認める場合には、東京都および大阪市で発行される各 1 種以上の新聞紙にもこれを掲載する。

29.

社債権者集会(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の 3 週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第 719 条各号所定の事項を第 28 項に定める方法により公告する。
(2) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本新株予約権付社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本新株予約権付社債の金額はこれに算入しない。）の 10 分の 1 以上にあたる本新株予約権付社債を有する本新株予約権付社債の社債権者は、本
新株予約権付社債に関する社債等振替法第 222 条に定める書面（第 4 項ただし書にもとづき本新株予約権付社債の新株予約権付社債券が発行される場合は当該新株予約権付社債券）を社債管理者に提示したうえ、社
債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本新株予約権付社債および本新株予約権付社債と同一の種類（会社法第 681 条第 1 号に定める種類をいう。）の社債の社債権者集会は、一つの社債権者集会として開催される。前三号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。

ご 注 意 ： この文書は、当社の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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30.

管理委託契約証書の公示
当社および社債管理者は、その本店に本新株予約権付社債の管理委託契約証書の写し（当該契約証書に添付される本要項を含む。）を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。

31.

申込期間

32.

新株予約権の割当日および社債の払込期日（発行日）

転換価額等決定日の翌営業日から転換価額等決定日の 2 営業日後の日まで。
平成 27 年 3 月 16 日(月)から平成 27 年 3 月 18 日(水)までの間のいずれかの日。ただし、転換価額等決定日の 5 営業日後の日とする。
33.

振替機関
株式会社証券保管振替機構

34.

発行代理人および支払代理人
前項の振替機関が定める業務規程にもとづく本新株予約権付社債の発行代理人業務および支払代理人業務
は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行においてこれを取り扱う。

35.

行使請求受付場所

36.

償還金の支払株主名簿管理人

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

本新株予約権付社債の償還金は、社債等振替法および振替機関が定める業務規程その他の規則にしたがって支払われる。
37． 募集方法

一般募集

38． 引受会社

三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社を主幹事とする引受団

39． 申込取扱場所

引受会社の本店および国内各支店

40． 引受会社の対価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格と引受会社より当社に払込まれる金額（本新株予約権付社債の払込金額）との差額の総額を引受会社の手取金とする。

41． 取得格付

BBB+（株式会社格付投資情報センター）

42． 上場申請の有無

有（株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所）

43． 振替機関への同意

平成 27 年 2 月 26 日同意書提出

44． 上記に定めるもののほか、第 12 項の「組織再編行為償還金額」の表中の数値の決定その他本新株予約権付社債の発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 西村松次に一任する。
45． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以上

ご 注 意 ： この文書は、当社の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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＜ご参考＞
１．調達資金の使途（１）今回の調達資金の使途
今回の手取概算額 9,977 百万円については、1,000 百万円を平成 28 年３月末までに設備工事業における事業エリアや売上高等の事業規模の拡大に応じた運転資金に、2,500 百万円を平成 28 年３月末までに自己株式取得資金に、1,500 百万円を平成 28 年３月末までに金融機関からの長期借入金の返済資金に、4,977
百万円を平成 29 年３月末までに当社連結子会社である九電工新エネルギー株式会社への投融資資金に充当する予定であります。なお、自己株式取得は市場環境によっては、買付金額の総額が予定の金額に達しない可能性があります。その場合、自己株式取得資金の一部を金融機関からの借入金の返済資金に充当する可能性があります。自己株式取得の概要につきましては、当社が平成 27 年２月 26 日付で公表した「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照下さい。
当社は平成 27 年１月 27 日付で、「さらなる飛躍への挑戦」をメインテーマとする中期経営計画（2015年度～2019 年度）を新たに策定しており、上記の資金充当は、当該中期経営計画の達成に向けて行うものであります。
投融資先の資金使途については、平成 29 年３月末までに、九電工新エネルギー株式会社における再生
可能エネルギー発電事業の太陽光発電設備（主に九州及び愛知県に設置予定）に係る設備投資資金に充当する予定であります。
上記太陽光発電設備に係る設備計画の内容については、平成 27 年２月 26 日現在（ただし、投資予定額の既支払額については平成 26 年 12 月 31 日現在）以下のとおりとなっております。
投資予定額
セグメント
の名称

その他

会社名

（百万円）
総額

九電工新エ
ネルギー㈱

既支払額

6,200

781

資金調達

設備の

方法

内容

自己資金及び借入金（注）

着工年

完成予定年

太陽光発電

平成 26 年～

平成 27 年～

設備

平成 27 年

平成 29 年

完成後の
増加能力

―

（注）当社が本新株予約権付社債の発行資金より投融資を行います。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える影響
今回の資金調達に伴う平成 27 年３月期の業績に与える影響はありません。なお、ゼロ・クーポンの資金調達により金利負担軽減の効果があると考えております。
２．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆さまへの安定した配当の継続を基本とし、更には事業展開の節目や業績などを勘案した記念配当や特別配当による利益還元に努めることとしております。
（２）配当決定にあたっての考え方
上記「（１）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。
（３）内部留保資金の使途
将来の企業体質強化を念頭においた内部留保の充実にも意を用い、新規事業の開拓や人財開発ならびに安全面や作業効率向上など、中・長期的な視点による有効投資を行うこととしております。

ご 注 意 ： この文書は、当社の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（４）過去３決算期間の配当状況等
平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

18.41 円

39.46 円51.95 円

１株当たり連結当期純利益
１株当たり年間配当金10.00 円

10.00 円

13.00 円（内 1 株当たり中間配当金）（5.00 円）

（5.00 円）

（5.00 円）実 績 連 結 配 当 性 向

54.3％

25.3％

25.0％

自己資本連結当期純利益率

1.5％

3.1％

3.9％

連 結 純 資 産 配 当 率

0.8％

0.8％

1.0％

（注） １．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。
２．自己資本連結当期純利益率は、当該決算期間の連結当期純利益を連結貸借対照表の自己資本（純資産合計から少数株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値であります。
３．連結純資産配当率は、１株当たりの年間配当金を１株当たり連結純資産（期首１株当たり連結純資産と期末１株当たり連結純資産の平均）で除した数値であります。
４．平成 26 年３月期の１株当たり年間配当金には、特別配当３円を含んでおります。
３．その他（１）配分先の指定該当事項はありません。
（２）潜在株式による希薄化情報
今回の資金調達を実施することによる、平成 27 年２月 26 日現在の発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は 7.90％となる見込みです。
（注）①潜在株式の比率は、今回発行する第２回新株予約権付社債に付された新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を現在の発行済株式総数で除したものです。
②予想転換価額：1,917 円（平成 27 年２月 25 日の東証終値 1,442 円の 133％）
発行済株式総数：66,039,535 株（平成 27 年２月 26 日現在）
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

始値

528 円

489 円

417 円

834 円

高値

562 円

500 円

889 円

1,611 円

安値

429 円

337 円

391 円

785 円

終値

486 円

416 円

826 円

1,442 円

株価収益率

26.4 倍10.5 倍15.9 倍―(注) １．株価は株式会社東京証券取引所におけるものであり、平成 27 年３月期の株価については、平成
27 年２月 25 日現在で表示しております。
２．株価収益率は、当該決算期末の株価（終値）を当該決算期間の１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。
③ 過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
ご 注 意 ： この文書は、当社の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（４）ロックアップについて
本新株予約権付社債の募集に関連して、当社株主である九州電力株式会社は三菱ＵＦＪモルガン･スタン
レー証券株式会社に対し、転換価額等決定日に始まり、本新株予約権付社債の払込期日から起算して 90 日
目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株
式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行または処分、当社普通株式に転換可能もしくは交換可能な有価証券の発行およびこれに類する一定の行為（ただし、本新
株予約権付社債の発行、株式分割による当社普通株式の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以上

ご 注 意 ： この文書は、当社の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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