平成 28 年 5 月 11 日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

古河電気工業株式会社
取締役社長 柴田 光義（コード：5801 東証第 1 部）
IR・広報部長 増田 真美（TEL 03-3286-3050）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 28 年 6 月 27 日開催予定の第 194 回定時株
主総会（以下、「本総会」といいます。）に、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由
以下の各理由により、当社定款のうち、次に記載する項目を変更するものであります。
(1) 第６条 発行可能株式総数 および 第８条 単元株式数
東京証券取引所における当社普通株式の売買単位の変更を目的に、国内上場会社が定める単元株式数が売買単位となる旨を定める同取引所の規程に基づき、現行定款第 8 条に規定する単元株式数を現行の 1,000 株から 100 株とする旨の変更を行うものです。また、現行定款第 6 条に規定する発行可能株式総数を 2億 5 千万株とする旨の変更を行います。これらの変更の効力は、本総会において別途付議される予定の「株式併合の件」が承認され、その効力が発生することを条件とします（詳しくは、本日別途開示した「単元株式数の変更および株式併合に関するお知らせ」を参照ください。）。なお、これらの変更の効力が、株式併合の効力発生日と同日付で生じるものとする旨の附則を設けます。
(2) 第３章 優先株式 および 第４章 劣後株式
当社は優先株式および劣後株式を現在発行しておらず、また現時点において発行する予定もないことから、現行定款第 6 条において規定する優先株式および劣後株式の発行可能株式総数に関する規定を削除いたします。これに伴い、現行定款第 8 条における優先株式および劣後株式についての単元株式数の規定
ならびに優先株式および劣後株式の内容について規定する現行定款第 3 章および第 4 章（第 11 条乃至第 28 条）を削除するとともに、種類株主総会について規定する現行定款第 38 条を削除いたします。
(3) 第 37 条 買収防衛策
現在当社が導入している「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下、「買収防衛策」といいます。）は、本総会終結の時をもってその有効期間が満了いたします。当社では、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けてコーポレートガバナンスのあり方に関し議論を重ねる中、現時点においては買収防衛策の意義が低下したものと判断し、本日の取締役会において、本総会では買収防衛策を更新せず廃止する旨を決議いたしましたので、現行定款第 37条を削除するものです（詳しくは、本日別途開示した「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の非更新（廃止）に関するお知らせ」を参照ください。）。

(4) 第 43 条 代表取締役社長の選任につき、取締役会に幅広い裁量を与え、当社における最適な経営体制構築のための機動性を確保するべく、取締役でない社長の選任を可能とするために、現行定款第 43 条第 2 項を削除するものです。これに伴い、現行定款
第 32 条において規定する株主総会の招集者および現行定款第 33 条において規定する株主総会の議長につき、取締役会があらかじめ定めた取締役とし、また現行定款第 44 条において規定する取締役会の招集者につき、取締役の互選により定めた取締役とする旨の変更を行うものです。なお、株主総会の議長については、変更後定款第 32 条において株主総会の招集者とあわせて規定しますので、これを定めている現行定款第 33 条を削除いたします。
(5) その他、欠番である現行定款第 30 条を削除するとともに、上記(1)乃至(4)の変更に伴う章数および条数の繰上げを行うほか、文言の整理を行うものです。
２．変更の内容
変更内容は、次のとおりであります。
現行定款
第１章
総則
（条文記載省略）
第２章
株式（発行可能株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数
は、25 億 9 千 6 百万株とし、このうち 25 億株は普通株式、5 千万株は優先株式、4 千 6 百万株は劣後株式とする。
第７条（条文記載省略）(単元株式数)第８条
当会社の普通株式、優先株式および劣後株式の単元株式数は、1,000 株とする。
第９条∫（条文記載省略）
第 10 条
第３章
優 先 株 式
（優先配当金）第 11 条当会社は、第 56 条に基づく剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）ならびに劣後株式を有する株主（以下「劣後株主」という。）
または劣後株式の登録株式質権（下線は変更部分）
変更案
第１章
総則
（現行どおり）
第２章
株式（発行可能株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数
は、2 億 5 千万株とする。

第７条（現行どおり）(単元株式数)
第８条
当会社の単元株式数は、100 株とする。
第９条∫
第 10 条（現行どおり）（削除）（削除）

者（以下「劣後登録株式質権者」という。）に先立ち、１株につき年 100 円を限度として、当該優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「優先配当金」という。）を行う。
２． ある事業年度において、優先株主または優先登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
３． 優先株主または優先登録株式質権者に対しては、優先配当金の額を超えて配当を行わない。
（優先中間配当）
第 12 条当会社は、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、前条に定める額の 2分の 1 を上限として、第 57 条に定める中間配当を行うことができる。
（優先配当金の除斥期間）第 13 条
優先配当金の支払について、第 58 条の規定を準用する。
（優先株主に対する残余財産の分配）
第 14 条
当会社の残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者ならびに劣後株主または劣後登録株式質権者に先立ち、優先株式 1 株につき優先株式 1 株の発行価額相当額を支払う。
２． 前項のほか、優先株主または優先登録株式質権者に対しては、残余財産の分配は行わない。
（優先株式の消却）
第 15 条当会社は、いつでも優先株式を買受け、これを株主に配当すべき利益をもって当該買受価額により消却することができる。
（優先株式の取得）
第 16 条当会社は、法令に別段の定めある場合を除き、優先株式の発行後いつでも、残存する優先株式の全部または一部を、その発行に際して取締役会の決議で（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

定める時期および価額その他の条件により取得することができる。ただし、残存する優先株式の一部を取得するときは、抽選その他の方法に従う。
（優先株主の議決権）
第 17 条
優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（優先株式の取得請求権）
第 18 条
優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める優先株式の取得を請求することができる期間（以下本章において「取得請求期間」という。）中、当会社が当該優先株式を取得するのと引換えに当該決議で定める条件により、普通株式を交付することを請求することができる。
（優先株式の一斉取得）
第 19 条当会社は、前条の取得請求期間中に取得請求のなかった優先株式を同期間の末日の翌日（以下本章において「一斉取得基準日」という。）をもって取得し、優先株式 1 株の発行価額相当額を一斉取得基準日に先立つ45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、平均値の計算にあたっては、円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。
２． 前項において、当該平均値が、優先株式発行に際して取締役会の決議で定める上限価額を上回るときは、優先株式 1 株の発行価額相当額を当該上限価額で除して得られる数の普通株式を交付し、当該取締役会の決議で定める下限価額を下回るときは、優先株式 1 株の発行価額相当額を当該下限価額で除して得られる数の普通株式を交付する。
３． 前 2 項の普通株式数の算出において 1 株に満たない端数が生じたときは、会社法第 235 条に定める株式併合の場合に準じて（削除）（削除）（削除）これを取扱う。
第４章
劣 後 株 式（劣後配当金）
第 20 条当会社は、普通株主または普通登録株式質権者に対する第56 条に基づく剰余金の配当の額が１株につき年 10 円以下の場
合、劣後株主または劣後登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができない。
２． 当会社は、普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当の額が１株につき年 10円を超える場合は、劣後株主または劣後登録株式質権者に対し、１株につき年 200 円を限度として、劣後株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「劣後配当金」という。
）を行う。
（劣後中間配当）
第 21 条当会社は、劣後株主または劣後登録株式質権者に対し、第57 条に定める中間配当を行わない。
（劣後配当金の除斥期間）第 22 条
劣後配当金の支払について、第 58 条の規定を準用する。
（劣後株主に対する残余財産の分配）
第 23 条
当会社の残余財産を分配す
るときは、普通株主または普通登録株式質権者に対して、劣後株主または劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式 1 株につき劣後株式 1 株の発行価額相当額を支払う。普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産を分配した後に残余財産があるときは、劣後株主または劣後登録株式質権者に対して、劣後株式 1 株につき劣後株式 1 株の発行価額相当額を支払い、さらに残余財産があるときは、全額を普通株主または普通登録株式質権者に対して支払う。
（劣後株式の消却）
第 24 条当会社は、いつでも劣後株式を買受け、これを株主に配当すべき利益をもって当該買入価額により消却することができ

（削除）
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

る。
（劣後株式の取得）
第 25 条当会社は、法令に別段の定めある場合を除き、劣後株式の発行後いつでも、残存する劣後株式の全部または一部を、その発行に際して取締役会の決議で定める時期および価額その他の条件により取得することができる。ただし、残存する劣後株式の一部を取得するときは、抽選その他の方法に従う。
（劣後株主の議決権）
第 26 条
劣後株主は、株主総会において議決権を有しない。
（劣後株式の取得請求権）
第 27 条
劣後株主は、発行に際して取締役会の決議で定める劣後株式の取得を請求することができる期間（以下本章において「取得請求期間」という。）中、当会社が当該劣後株式を取得するのと引換えに当該決議で定める条件により普通株式を交付することを請求することができる。
（劣後株式の一斉取得）
第 28 条当会社は、前条の取得請求期間中に取得請求のなかった劣後株式を同期間の末日の翌日（以下本章において「一斉取得基準日」という。）をもって取得し、劣後株式 1 株の発行価額相当額を一斉取得基準日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。
２． 前項において、当該平均値が、劣後株式発行に際して取締役会の決議で定める上限価額を上回るときは、劣後株式 1 株の発行価額相当額を当該上限価額で除して得られる数の普通株式を交付し、当該取締役会の決議で定める下限価額を下回るときは、（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

劣後株式 1 株の発行価額相当額を当該下限価額で除して得られる数の普通株式を交付する。
３． 前 2 項の普通株式数の算出において 1 株に満たない端数が生じたときは、会社法第 235 条に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
第５章
株 主 総 会(招集)
第 29 条（条文記載省略）(開催場所)
第 30 条（削除）第 31 条（条文記載省略）(招集者)
第 32 条
株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集する。
２． 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役がこれに代る。
(議長)
第 33 条
株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。
２． 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役がこれに代る。
第 34 条∫（条文記載省略）
第 36 条(買収防衛策の導入等）
第 37 条
株主総会は、当社株式の大規模買付行為への対応策（以下「買収防衛策」という。
）の導入、変更または廃止を決議することができる。
２． 前項に定める買収防衛策とは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に照らして不適切な者によって支配されることを防止するための取組みとして、事前に定める一定の手続きおよび基準等をいう。
(種類株主総会)
第 38 条
第 32 条から第 34 条および第 36 条の規定は、種類株主総会

第３章
(招集)
第 11 条

株主総会（現行どおり）（削除）
第 12 条（現行どおり）（招集者および議長）
第 13 条
株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、あらかじめ取締役会の定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
２． 前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役がこれに代る。
（削除）

第 14 条∫第 16 条（現行どおり）

（削除）

（削除）

にこれを準用する。
２． 第 31 条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
第６章
取締役および取締役会
第 39 条∫（条文記載省略）
第 42 条(代表取締役)
第 43 条
取締役会は、その決議によって会社を代表すべき取締役を選定するものとし、そのうち 1名を取締役社長とする。
２． 取締役会は、その決議によって取締役中より取締役社長 1 名を選定し、取締役会長 1 名を選定することができる。
(取締役会の招集者および議長)
第 44 条
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長これを招集する。ただし、取締役会長ある場合は、取締役会長がこれにあたる。
２． 取締役会長または取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役がこれに代る。
３． 取締役会は、その議長を取締役の互選により選定する。
第 45 条∫（条文記載省略）
第 47 条第７章
監査役および監査役会
第 48 条∫（条文記載省略）
第 54 条
第８章
第 55 条∫
第 58 条計（削除）(取締役会の招集者および議長)
第 22 条
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役の互選により定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
２． 前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役がこれに代る。
（削除）
第 23 条∫
第 25 条（現行どおり）

第５章
監査役および監査役会
第 26 条∫（現行どおり）第 32 条算（条文記載省略）

（新設）

第４章
取締役および取締役会
第 17 条∫（現行どおり）
第 20 条(代表取締役)
第 21 条
取締役会は、その決議によって当会社を代表すべき取締役を選定するものとする。

第６章
第 33 条∫第 36 条
附則

計算（現行どおり）

当会社第 194 回定時株主総会の第２号議案にかかる株式の併合の効力が発生する平成 28 年 10
月 1 日までは、第６条において定める当会社の発行可能株式総数は「25 億株」とし、また第８条において定める当会社の株式の単元株式数は「1,000 株」とする。なお、本附則は、当該株式の併合の効力が発生する平成28 年 10 月 1 日をもって削除されるものとする。
注）株式併合の件は、本総会の第 2 号議案として上程される予定です。
３．日 程
定款変更のための株主総会開催日： 平成 28 年 6 月 27 日（月）定款変更の効力発生日： 平成 28 年 6 月 27 日（月）※ただし、変更後定款第 6 条において規定する当社の発行可能株式総数および変更後定款第 8 条において規定する当社の株式の単元株式数に関する変更の効力発生日は、平成 28 年10 月 1 日（土）となります。
以上