2022 年８月 25 日
各 位会 社 名 株式会社 ゼロ
代 表 者 代表取締役社長 北村 竹朗（コード番号 9028 東証スタンダード）
問 合 せ 先 取締役グループ戦略本部長 髙橋 俊博（TEL：044‐520‐0106）

株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、2015 年８月 27 日開催の取締役会において、当社の取締役、監査役および執行役員（親会社の業務執行者を兼務している者、社外取締役および社外監査役を除きます。
）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「現行 BBT 制度」といいます。
）の導入を決議し、2015 年９月 29 日開催の第 69 回定時株主総会においてご承認をいただき運用しておりましたが、本日開催の取締役会において、現行 BBT 制度に加えて、新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2022 年９月 28 日開催の第 76 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、現行 BBT 制度の詳細については、2015 年８月 27 日付「役員退職慰労金制度の廃止および株式給付信託（BBT）導入に関するお知らせ」および 2015 年 11 月 26 日付「株式給付信託（BBT）の導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照ください。
記

１．本制度の導入の背景および目的
当社取締役会は、取締役（親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）、執行役員および当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。
）（以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をさらに明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識をより一層高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。

２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（当社は、現行 BBT 制度に基づき、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする信託を設定しておりますところ、本制度に基づく当社による株式取得資金等の拠出、当社株式の取得、取締役等に対する給付も、当該信託を通じて行うことといたします。以下、当該信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程（BBT-RS）に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程（BBT-RS）の制定【委託者】④譲渡制限契約締結

当社②金銭の信託

③株式取得

【受託者】

⑤ポイントの付与

⑥議
決権
不行
使

信託管理人
議決権不行使の指図【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：日本カストディ銀行）

取締役等

取締役等のうち⑦当社株式等の給付受益者要件を満たす者

当社株式① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程（BBT-RS）」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

受給権取得④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、および一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ 本信託は、毎年一定の期日に取締役等のうち役員株式給付規程（BBT-RS）に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程（BBT-RS）に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）本制度の対象者
取締役（親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役は、本制度の対象外とします。）、
執行役員および子会社の取締役（３）信託期間
現行 BBT 制度にかかる信託期間の開始月である 2015 年 12 月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、現行 BBT 制度又は本制度が継続する限り本信託は継続します。現行 BBT 制度および本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程および役員株式給付規程（BBT-RS）の廃止等により終了します。
）（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2023 年６月末日で終了する事業年度から 2025 年６月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入いたします。
当社は、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、合理的に必要と見込まれる金銭を本信託に拠出いたします。
なお、現行 BBT 制度に基づき、当社が本信託に拠出した金銭を原資として本信託が取得した当社株式を、現行 BBT 制度に基づく当社株式の給付および本制度に基づく当社株式等の給付のために併用することを予定しており、当初対象期間に関しては、現時点において本信託への金銭の拠出は予定しておりません。

当初対象期間経過後、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合
において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関し、本制度および現行 BBT 制度に基づき両制度の対象者に付与されたポイント数に相当する当社株式で、給付が未了であるものを除きます。
）および金銭（以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度および現行 BBT 制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

（５）本信託による当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり 84,000ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は 252,000 株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、84,000 ポイント（うち、当社の取締役分として 54,000 ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。
）。
なお、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数 84,000 株の発行済株式総数 16,857,360 株（2022 年６月 30 日現在。自己株式控除後）に対する割合は約 0.498％です。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記（７）の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。
）。

（７）当社株式等の給付受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程（BBT-RS）に定める要件を満たす場
合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程および役員株式給付規程（BBT-RS）の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程および役員株式給付規程（BBT-RS）の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

３．取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。
）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。
）。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
① 譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社又は当社の子会社（以下「当社グループ」という。
）における役員（取締役、監査役および執行役員をいいます。以下同じとします。
）たる地
位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること③ 譲渡制限の解除
取締役等が、当社グループにおける役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合で、かつ、当社株式の給付を受けた日から退任日までの間、継続して、当社グループの役員であったことを条件として、当該時点において譲渡制限を解除すること④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

【本信託の概要】①名称：株式給付信託（BBT）および株式給付信託（BBT-RS）

②委託者

：当社

③受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④受益者：取締役等のうち役員株式給付規程又は役員株式給付規程（BBT-RS）に定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦本信託契約の締結日 ：2015 年 12 月 18 日
⑧信託の期間：2015 年 12 月 18 日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、現行 BBT 制度又は本制度が継続する限り信託は継続します。
）

以 上