コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ZERO CO., LTD

最終更新日：2022年9月30日

株式会社ゼロ代表取締役社長 北村 竹朗
問合せ先：取締役グループ戦略本部長 高橋 俊博
証券コード：9028
https://www.zero-group.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的枠組み（経営監督機能、リスクマネジメント、コンプライアンス、アカウンタビリティー、及び経営効率の向上）を適切に構築することにより、株主利益の増大に努めることであると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−２ 株主総会における議決権行使】
当社は、法令に定められた日程に基づいて株主総会招集通知を発送しております。
株主の皆様が株主総会付議議案について充分な検討期間を確保できるよう、招集通知の早期発送について引き続き検討してまいります。
【補充原則１−２−４ 株主総会における議決権行使】
当社は、招集通知の英訳については実施しておりません。当社の株主総会の議決権行使状況および株主構成等を考慮し、これらが必要と判断した場合、実施いたします。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループにおける多様性の確保については、能力や適性など総合的に判断し、性別・国籍や採用ルートによらず管理職へ登用しております。
従業員に占める中途採用者の比率は高いものの、女性・外国人が低いため、現時点では具体的な数値目標を定めるに至っておりません。
今後引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標の設定および開示を検討してまいります。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】
当社は、企業価値の向上および持続可能な社会の実現という観点から、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しております。
当社の活動がSDGsにおける17の目標にどのように該当するのかの整理や、グリーン化に対する活動の一環として新型キャリアカーの開発・導入
や、バイオマス発電用燃料荷役への取り組みを行っておりますが、人的資本や知的財産への取り組みについても開示することを検討してまいります。
【補充原則４−８−１、補充原則４−８−２ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、取締役会の在り方、独立社外取締役の有効な活用方法等について引き続き検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
１．保有方針取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得し、保有する場合があります。取引先の株式は、取引関係の強化、特に当社事業の発展に資すると判断する限り、保有いたします。
２．検証の内容
株式保有の要否につきましては、取引先との事業上の関係などを定期的に検証しております。
３．議決権行使方針
保有株式に係る議決権の行使につきましては、株主価値が大きく毀損される場合などを除き、取引先との関係強化に生かす方向で議決権を行使するものとします。
【原則１−７ 関連当事者取引】
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当社や株主共同の利益を害することのないよう、会社法および社内規程の定めに従い、取締役会の承認を得ることとしております。
また、支配株主（親会社）との間で利益が相反する重要な取引や行為につきましては、取締役会が設置した任意の諮問委員会にて諮問のうえ、適宜提言を受けることとしております。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
前記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

― 1 ―【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることの重要性を十分に認識の上、運用に関する知識と経験を持った人材をゼロ企業年金基金に配置した上、関連金融機関とも連携を密にし、適切な運営体制を整備しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念および経営計画の概要につきましては、当社のホームページに掲載しております。
（２）本コードのぞれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の個人別報酬等の決定方針につきましては、取締役会が設置した任意の諮問委員会にて諮問のうえ、適宜提言を受けることとしております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の指名に当たっては、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる資質を備えた者を指名することとしております。
それに際しまして、広く人材を候補者とすることとしており、取締役会が設置した任意の諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会において決定いたします。
監査役候補者につきましては、当社の経営が健全に行われていることを適正に監査することができる資質を備えた者であることを指名に当たっての方針とし、監査役会における検討・同意を得た上で取締役会において決定いたします。
また、経営陣幹部に重大な法令・定款違反、その他職務執行に不正があった場合、または職務を適切に遂行することができないと認められる場合
は、該当事案に応じ慎重な検討を経て、解任することといたします。
（５）取締役会が（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、株主総会招集通知の参考書類に個々の役員候補者の選任理由を記載することといたします。
また、経営陣幹部を選解任する場合は、個々の選解任・指名について説明を行うことといたします。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】
前記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。
【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務】
当社の取締役会は、当社の経営に関する重要な事項および法令・定款の定めにより、取締役会が決定すべきとされている事項に係る意思決定を行うものとしており、その他の事項に係る決定につきましては、その重要性および性質等に応じて、業務執行取締役・執行役員等の業務執行者に委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性基準及び資質】
当社は、社外役員独立性基準を有価証券報告書に記載しております。
【補充原則４−10−１ 任意の仕組みの活用】
当社は、監査役会設置会社を採用しております。当社の独立社外取締役は2名体制で、取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役会の任意の機関として、独立社外取締役を委員長とする諮問委員会を設置しております。当社におけるガバナンスの自浄性、自立性、透明性を図ることを諮問委員会設置の目的としております。
主な役割として、取締役・執行役員の指名、取締役の個人別報酬、支配株主（親会社）との間で利益が相反する取引や行為等について、諮問の上、適宜、提言を行うこととしております。
【補充原則４−11−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役の員数を12名以内と定款に定めております。当社の取締役会は、取締役となる者の知識・経験・能力多様性を重視し、取締役会
全体のバランスや経営状況を勘案した上で、定款の定めの上限の範囲内で取締役会を構成しており、現在の員数は適切であると考えております。また、取締役候補者の指名に当たっては、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて貢献できる資質を備えた者を指名することとしております。それに際しまして、広く人材を候補者とすることとしており、取締役会が設置した任意の諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会において決定いたします。
また、現取締役と監査役のスキル・マトリックスは添付書類（【取締役会 スキル・マトリックス】）に記載のとおりとなります。
【補充原則４−11−２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役および監査役の兼任状況につきまして、株主総会招集通知および有価証券報告書に記載して、毎年開示しております。
【補充原則４−11−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、2019年６月期より取締役会の実効性について毎年評価を実施しております。
2022年６月期は、第三者機関の助言を踏まえた取締役会の実効性に関するアンケートを作成し、取締役会メンバーから第三者機関がアンケートの回収・分析を行い、取締役会における相互の意見交換を行いました。
その結果、バランスのとれた取締役会の構成を背景に、取締役会にて活発かつオープンな議論を行うことで、中長期的な企業価値向上に実効的な役割を果たしていることを確認することができたため、取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。
一方で、更なる実効性の向上に向けて、中長期的な視点での議論の更なる充実や諮問委員会から取締役会への報告体制の整備、役員向けのト
レーニング機会の更なる提供が求められる結果となりました。
なお、調査票作成、回収および一部の分析にあたっては、外部機関を活用することで評価の透明性を高め、実効性を確保することとしております。
これらの評価結果を踏まえ、今後、課題解決に向けた取り組みを進め、取締役会の実効性の一層の強化に努めるとともに、ガバナンス体制の拡充を図ってまいります。
【補充原則４−14−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社の取締役・監査役は、充分な知見が備わっている者と認識しておりますが、必要に応じて研修の実施、学習の機会の提供や、要望があれば費用を負担するものとします。

― 2 ―【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話全般につきまして、代表取締役社長をはじめとした経営幹部が担当いたします。
上記を補佐する役割として、経営企画部、経理部、総務部の各担当者が相互に連携をとっております。
株主との対話の手段として、ＩＲを担当する経営企画部が窓口となって受付をするとともに、半期ごとに開催するアナリスト説明会では代表取締役
社長が自ら説明しております。
これらのＩＲ活動を通じて得られた意見等は、必要に応じて、執行役員会、取締役会等で適切に報告をされております。
また、株主との対話に当たっては、インサイダー情報の漏洩のないよう、適切に管理しております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ZENITH LOGISTICS LIMITED

8,208,302

48.69

SBSホールディングス株式会社

3,577,500

21.22

東京海上日動火災保険株式会社

638,298

3.78

ZENITH LOGISTICS PTE. LTD.

586,400

3.47

株式会社フジトランスコーポレーション

363,900

2.15

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

292,100

1.73

栗林運輸株式会社

255,400

1.51

株式会社商船三井238,500

1.41

株式会社カイソー

218,400

1.29

株式会社オークネット

180,000

1.06

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無Tan Chong International Limited （上場：海外） （コード） ―――

補足説明
１．当社は、自己株式を702,882株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
なお、自己株式には株式給付信託（BBT（= Board Benefit Trust））の導入に際して設定した、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する
当社株式292,100株を含んでおりません。
２．所有株式の割合は、自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数

1000億円以上1兆円未満

10社以上50社未満― 3 ―４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
2022年６月期において当社と支配株主との間で記載すべき取引はありませんが、当社と支配株主との間で利益が相反する重要な取引や行為が発生する場合、取締役会の任意の機関である諮問委員会にて諮問のうえ、適宜提言を受けるなどして、少数株主が不利になることのないように対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
Tan Chong International Limited は、当社議決権の過半数を間接的に保有しており、当社の親会社にあたります。
当社は親会社と緊密な協力関係にありますが、事業活動を行う上での制約はなく、独自に事業活動を行っており、親会社からの一定の独立性が確保されていると考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

鎌田 正彦

他の会社の出身者

上村 俊之

公認会計士

和田 芳幸

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

― 4 ―

○

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

鎌田 正彦

上村 俊之

和田 芳幸

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

SBSホールディングス株式会社
代表取締役社長

鎌田正彦氏は、当社のその他の関係会社であるSBSホールディングス株式会社の代表取締役社長であり、同氏の物流業界における企業経営者としての豊富な知識・経験等を活かし、当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に際して、十分な役割を果たしていただくため、選任しております。

クリフィックス税理士法人社員
公認会計士
税理士

上村俊之氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、公認会計士および税理士としての専門的な知識・経験等を活かし、独立した立場から当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に際して、十分な役割を果たしていただくため、選任しております。
なお、当社の社外役員独立性基準に基づき、同氏を東京証券取引所の規定する独立役員に指定しております。

和田会計事務所代表
公認会計士

和田芳幸氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等に加え、複数の企業で社外取締役に就任されており、独立した立場から当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に際して、十分な役割を果たしていただく
ため、選任しております。
なお、当社の社外役員独立性基準に基づき、同氏を東京証券取引所の規定する独立役員に指定しております。

― 5 ―指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

3

0

1

1

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

3

0

1

1

0

1

社外取
締役

補足説明
当社は、2021年８月５日開催の取締役会におきまして、取締役会の任意の機関として、諮問委員会を設置することを決議しております。
【諮問委員会設置の目的】
当社におけるガバナンスの自浄性、自立性、透明性の向上を図ることを目的としております。
【諮問委員会の役割】
次の事案につき、諮問の上、適宜、提言を行うことといたします。
（１）取締役、執行役員の指名（２）取締役の個人別報酬（３）支配株主（親会社）との間で利益が相反する重要な取引や行為（４）上記のほか、取締役会、監査役会および諮問委員会にて必要と判断された事案【諮問委員会の構成】
取締役会が選定する３名の諮問委員により構成され、そのうち２名は社外役員といたします。
また、社外役員のうち、１名は独立役員といたします。
さらに、委員長は社外役員の中から選定されるものといたします。
2021年８月５日開催の取締役会におきまして、下記３名を選定いたしました。
委員長 社外取締役 和田 芳幸（独立役員）
委員 社外監査役 鈴木 良和
委員 代表取締役社長 北村 竹朗【設置年月日】2021年８月５日【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況【監査役と会計監査人の連携状況】
年１回、監査役は会計監査人から監査計画、方法の概要を聴取するとともに、会計監査人に対して監査への協力依頼を行っています。
また、期末および四半期決算に関する会計監査人による監査結果報告をはじめ、期中においても随時、監査意見の交換を行っています。
なお、期末および四半期末における会計監査人による棚卸実施時には監査役の立会いを実施しています。
【監査役と内部監査部門との連携状況】
監査役の監査計画の中で、内部監査部門である監査部との連携を密にして連結経営に即した監査を行う旨定めております。
そのため、監査部とは監査計画や監査方針、監査実施状況などを内容として毎月１回の頻度で会合を開催しております。

― 6 ―社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

鈴木 良和

弁護士

加藤 嘉一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

鈴木 良和

加藤 嘉一

独立
役員

適合項目に関する補足説明
シティユーワ法律事務所パートナー
弁護士

鈴木良和氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的な知識・経験等を活かし、当社の監査体制に十分な役割を果たしていただくため、選任しております。

―――

加藤嘉一氏は、長年にわたる日系および外資系金融機関での勤務を通じて、組織運営・財務・会計等に豊富な業務経験を有しており、その知識・経験等を活かし、当社の監査体制に十分な役割を果たしていただくため、選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、2015年８月27日開催の取締役会において、社外役員独立性基準を策定しております。
当該社外役員独立性基準につきましては、有価証券報告書に記載しております。

― 7 ―【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬制度の概要につきましては、後記【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」の文中に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年６月期において、社内取締役に支払った報酬は213百万円（株式報酬32百万円を含む）、社外取締役に支払った報酬は20百万円（株式報酬０円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2022年8月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
報酬の決定にあたっては、取締役の報酬については、グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価に沿った決定とすべく、各年度の定時株主総会後に開催される取締役会にて決議されることを条件に、代表取締役社長に委任するものとします。
委任された内容の決定に際しては、事前に諮問委員会にその妥当性等を諮問し、同委員会からの答申を尊重するものとします。諮問委員会は、取締役会が選定する３名の諮問委員で構成され、うち２名を社外役員とし、委員長は独立社外取締役としております。
【報酬の決定に関する基本方針】
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系を取り入れ、個々の取締役の報酬の決定に際しては、固定的な報酬と業績と連動する報酬の組み合わせにより、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。
なお、監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑み、基本報酬のみを支払うものといたします。
【.報酬の構成】
１）金銭報酬
・基本報酬
業績に連動しない基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、役割、責任範囲、世間水準とのバランス等を考慮し、総合的に勘案して決定するものといたします。
・業績連動賞与
業績連動賞与は、短期的なインセンティブ機能を目的とし、各事業年度の業績に応じた成果報酬として、取締役各人の業績・成果等に連動させて変動する金銭報酬として毎年一定の時期に支給するものといたします。
２）非金銭報酬・BBT ＝ 業績連動型株式給付信託（Board Benefit Trust）
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、報酬の後払いの見地から勤続年数に加え比較的短期の貢献に対応するものとして信託制度を使った事後給付型、かつ業績連動型の報酬で年度毎にポイントを積み上げ、退職時に累計ポイントに相当する株式を給付するものといたします。

― 8 ―・BBT-RS ＝ 譲渡制限付株式給付信託（Board Benefit Trust-Restricted Stock）
長期インセンティブ報酬として、役位および長期的な貢献への期待値等に応じて、BBTと同じ信託制度を通じて運用される事前給付型の報酬（一部は事後金銭払い）で、年度毎に譲渡制限付き株式を個人の証券口座に給付し、退職時に譲渡制限を解除するものといたします。
・種類別の報酬割合
種類別の報酬割合については、当面は基本報酬の占める割合を全体の７割程度とし、事業環境や他社水準等を鑑みつつ、業績連動分や非金銭報酬等の割合については、その水準を含め、継続的に諮問委員会へ諮問し、その答申を受けて適宜に見直すものといたします。
【役員報酬の限度額】
取締役の報酬限度額については、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
監査役の報酬限度額については、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。
業績連動型株式報酬（株式給付信託（BBT））について、2015年９月29日開催の第69回定時株主総会において、上記の役員報酬額とは別枠で取締役等に対する報酬枠（取締役（親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除く）、監査役および執行役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、取締役につき79,000ポイント、監査役につき3,000ポイント、執行役員につき18,000ポイントをそれぞれ上限。なお、１ポイント当たり当社株式１株に相当）の決議をいただいております。
また、2022年９月28日開催の第76回定時株主総会において、第４号議案（取締役に対する株式報酬制度導入の件）を付議し、決議をいただいております。当該制度は、１事業年度のポイント数の上限として取締役（親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除く）、執行役員
および子会社の取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計を、84,000ポイント（うち当社の取締役分として54,000ポイント）を上限としております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役のサポートは特定の管理職を指定して実施しております。
社外取締役が参加できなかった取締役会等の重要会議につきましては、その議事録や資料を別途送付するなどして、情報伝達を確実に行っております。
また、社外監査役のサポートは監査役会において常勤監査役が行っております。

― 9 ―【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

岩下 世志

役職・地位

相談役名誉会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

長年にわたり当社の経営に携わってきた経験・知見等を活かし、当社
勤務形態：非常勤の経営その他事項に関する相談
報酬の有無：有
要請に応じて助言を行っております。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2014/07/31

任期

任期なし

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【会社の機関の基本説明】
当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として取締役会および監査役会を設置しており、取締役会は主に重要な業務執行の決議とモニタリ
ング、監査役会は主に取締役会の監督並びに監査を行っております。
取締役は９名の体制で、うち３名は社外取締役であります。社外取締役には経営意思決定への全面的な参画を求め、取締役会の機能強化のみ
ならず経営の透明性の向上を図っております。取締役会は、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定や報告、事業の状況についての情報の共有化を図っております。
監査役につきましては、監査役３名のうち２名を社外監査役とする体制とし、年度毎の監査役監査計画に基づき監査を実施しております。監査役
は取締役会、執行役員会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の状況を聴取して業務執行の全般にわたり監査しております。月１回の監査役会では監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。
監査役監査を支える人材・体制の確保の面において、専従スタッフを選任しておりませんが、内部監査を担当する監査部が必要に応じて監査役をサポートしております。
財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況については、次のとおりであります。
・監査役加藤嘉一氏は、長年にわたる日系および外資系金融機関での勤務経験を通じて、財務・会計等の知見を有しております。
【独立役員】
当社は、社外役員の選任に際しての独立性基準を定めております。社外役員独立性基準を有価証券報告書に記載しております。
この基準に基づき、当社は社外取締役上村俊之氏および社外取締役和田芳幸氏の２氏を東京証券取引所の定める独立役員に指定し、届け出ております。
【諮問委員会】
当社は、2021年８月５日開催の取締役会におきまして、取締役会の任意の機関として、諮問委員会を設置することを決議しております。
諮問委員会は、当社におけるガバナンスの自浄性、自立性、透明性の向上を図ることを目的として、取締役および執行役員の指名、取締役の個
人別報酬、支配株主（親会社）との間で利益が相反する重要な取引や行為等について、諮問のうえ、適宜、取締役会に対して提言いたします。
取締役会において選定された３名の諮問委員（独立社外取締役（委員長）、社外監査役、代表取締役社長）で構成されております。
【執行役員制度】
業務の執行と監督の分離をして、経営意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、現在６名の体制としております。
【執行役員会】
代表取締役、業務執行取締役、常勤監査役および執行役員を構成員とし、当社の経営機能と組織機能を最も有効、かつ強力に発揮するための機関として、執行役員会を毎月開催し、経営に関する重要事項を協議審議しております。
【内部監査】
内部監査につきましては、社長直轄の監査部が監査役および監査法人と連携を図りながら計画的に実施し、執行役員会で定期的な報告を行うとともに改善・合理化への助言・提案等行っております。
【会計監査】
会計監査につきましては、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は有限責任 あずさ監査法人に所属する吉田幸司、植田健嗣の２氏であります。

― 10 ―

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現在の経営体制において、十分な議論の上で迅速な意思決定が行われており、取締役９名のうち３名が社外取締役であること、また、監査役による取締役の職務の執行状況の監督が十分に機能していることを勘案し、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は、６月決算であり、３月決算の上場企業とは異なった日程で株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2021年９月28日開催の第75回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を実施しております。

その他

株主総会招集通知をホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ホームページのIR情報の中で公表しております。

IR資料のホームページ掲載

ホームページにIR情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部がIRに関する担当部署となっております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス行動規範に、「事業の社会性を十分認識し、健全かつお客様の立場に立った事業活動を展開することにより、お客様はじめ、社会から信頼される企業となるように努めます。」と謳っております。

― 11 ―

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムの構築の基本方針は次のとおりであり、この考え方に沿って体制の整備を進めております。
1．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの徹底のために、コンプライアンス行動規範を制定する。
・当社グループのコンプライアンスを含むリスク・マネジメントに係る最高審議機関として当社代表取締役社長を委員長とし、当社業務執行取締役にて構成されるリスク管理委員会を設置し、当社グループが関係する法令全般の遵守を含み、これらに限らない広範囲な企業リスクに対し、グループとして取り組んでいく。
・リスク管理委員会の傘下に、傘下委員会として事業法規関連委員会、一般法規・経営環境委員会、事業運営委員会及び危機管理委員会を設置する。各傘下委員会の委員長は当社業務執行取締役の中から選任することとし、関係する部署の担当管理職から傘下委員会の事務局メンバーを指名し、各傘下委員会毎に割り当てられた企業リスクを管理する。
・監査部は、当社グループのコンプライアンスに関するリスク管理委員会及び各傘下委員会からの報告内容を、内部監査実施時に活用する。内部監査の活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
・組織的または個人的な法令違反行為等に関する当社グループの従業員等からの相談または通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として内部通報者保護規程を定めた上、内部通報制
度を設置する。
2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・社内の重要情報の漏洩及び社外の重要情報の不正持込を防止し、もって社業の発展に資することを目的として情報管理規程を定める。
・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的記録媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・全ての企業リスクについては、リスク管理委員会の設置を含めたリスク管理体制を構築し対応する。
・災害、品質、システム、情報セキュリティ、日常事務及び車両運行管理等への対応を含む日常的リスクの監視並びに個別対応については、業
務分掌に基づき当社グループの各部門が、規程・マニュアルの制定、研修の実施等を含め、担当する。また、かかる日常的リスクの状況について、定期的にリスク管理委員会に報告するものとする。
・リスク管理委員会及び各傘下委員会は当社グループの各部門による上記活動をサポートするとともに、企業活動に重大な影響を与える組織横断的なリスク及び突発的なリスクの監視並びに全社的な対応を担当する。
・監査部は、当社グループのリスク管理の状況に関するリスク管理委員会及び各傘下委員会からの報告内容を、内部監査実施時に活用する。内部監査の活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
・リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理の状況に関する重要な事項を、定期的に取締役会に報告するものとする。
4．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役、執行役員等によって構成される執行役員会を設置し、当社グループの基本戦略、事業計画、諸施策並びにグループ経営に重大な影響を与える個別案件を協議審議する。
・当社グループ全体が共有する目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を業務執行取締役が定め、ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化する。取締役会は定期的にその結果のレビューを実施
し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
5．当社並びに親会社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、親会社からの経営の独立を保ちつつ、親会社の企業集団の中で当社の役割を最大限に発揮できるよう、親会社との間で定期的に会議体を設け、情報の共有化を図る。
・当社グループにおける内部統制の構築を目指し、経営企画部を当社子会社の内部統制に関する担当部署と位置づけるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
・当社取締役、部署長及びグループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
・内部監査は、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、当社グループの財産の保全並びに経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的とする。
6．当社子会社の取締役・使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は当社子会社に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
7．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査部等の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
8．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務を遂行する際には、取締役、所属部長の指揮命令を受けないものとし、優先して監査役の指揮命令を受けるものとする。なお、当該使用人の人事効果は独立して行われるものとする。
9．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する。
・監査役は、次に掲げる社内の重要会議に出席し、経営情報ほか各種情報の報告を受ける。
(1) 取締役会(2) 執行役員会
10．当社子会社の取締役、監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
・当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

― 12 ―

11．当社監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社監査役に対して報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理の方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、公正・客観的視点で実態を正確に把握し、不祥事等各種リスク発生の未然防止・危機対応体制充実に向けコンプライアンスの徹底を図り、当社グループの健全な経営、発展と社会的信頼の向上に留意して、もって株主の負託と社会の要請にこたえるため、監査役監査基準を定める。
・代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
14．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・当社及びグループ各社は金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
ゼログループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える、暴力団、総会屋、ブラックジャーナリズムなどの反社会的勢力との関係を遮断し、これら反社会的勢力に対する金品の供与はもとより、寄付金・賛助金の提供および情報誌の購読等の諸要求を断固として拒絶します。
2．反社会的勢力排除に向けた整備状況
上記反社会的勢力の排除を組織的かつ効果的に推進するため、以下の通り対応します。
(1) 社内体制
社内においては、これらの団体の排除に向けて全社的な意思統一を図り、対応窓口の一元化、複数の人間による対応や各事業所間での情報共有化など、組織的に対応します。
各事業所で、これらの団体から不当な要求を受けた場合には、必ず、一人ではなく、複数で対応し、ゼロ総務部へ連絡し、指示を受けるものとします。
(2) 他企業との連携・情報交換
業界や地域の他企業との間でも関係情報を交換しつつ、業界全体、地域企業で一致団結して、これらの団体の排除に取り組みます。
(3) 警察との連携
日頃から、警察等、関係行政機関の通報、相談窓口との、緊密な連携を保ち、不当な要求に対しては、早期に連絡して、適時、適切な指導と支援を要請します。
全国各事業所においても、地元の警察とのパイプを作り、これらの団体から不当な要求を受け、威嚇された場合に相談、支援を受けられる体制作
りを進めます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――― 13 ―

【会社の機関・内部統制との関係】
株主総会
選任・解任

選任・解任

諮問委員会
（諮問委員３名）

答申・提言

取締役会

参加

監査役会

諮問

取締役９名
（うち社外取締役３名）

監査

監査役３名
（うち社外監査役２名）

・取締役、執行役員候補者の指名
・取締役の個人別報酬
・支配株主（親会社）との間で利益が相反する重要な取引や行為

選任・解任

会計監査相当性判断
解任・選任

会計監査人

報告

報告

選任・解任・監督

報告

監査

報告

代表取締役
リスク管理委員会
事業法規関連委員会

指示

一般法規・経営環境委員
参加

執行役員会
（代表取締役/業務執行取締役/常勤監査役/執行役員）

選任
解任
管理

指示

事業運営委員会

報告

危機管理委員会

重要案件の審議・報告

執行役員

報告

ディスクロージャー委員会

監査部

中央安全衛生委員会（６名）
指示

安全・品質会議監査
内部統制監査報告

各事業部門、グループ各社― 14 ―

報告

調査・教育・指導【会社情報の開示プロセス及び社内統制関係図】

情
報
開
示

I
R
・
広
報
部
門

情
報
取
扱
責
任
者

④

取締役会

監査役会

代表取締役社長③⑤
ディスクロージャー委員会
経理部

総務部

②

経営企画部
①

全社各部門
情報開示の流れ注）①全社各部門は情報の発生をディスクロージャー委員会へ報告する。
②ディスクロージャー委員会は、情報の精査と当該情報が「適時開示規則」に該当するか否かを確認する。
③ディスクロージャー委員会は、当該情報が「適時開示規則」に該当すると判断した場合、代表取締役社長へ報告し、取締役社長が取締役会を招集する。
④社外取締役を含めた取締役会において情報開示する旨及びその開示内容を承認する。
⑤情報取扱責任者は、取締役会で承認された内容を情報開示へつなげる。

― 15 ―

【取締役会 スキル・マトリックス】
専門性・経験および知見
氏 名

地位

北村 竹朗

代表取締役社長○

柴崎 康男

代表取締役副社長

○

小倉 信祐

取締役

髙橋 俊博

取締役

タン・エンスン

取締役

○

○

○

○

グレン・タン

取締役

○

○

○

○

鎌田 正彦

社外取締役

○

○

○

上村 俊之

社外取締役

○

和田 芳幸

社外取締役

○

塩谷 知之

常勤監査役

鈴木 良和

社外監査役

加藤 嘉一

社外監査役

企業経営

財務・会計・ 法務・コンプ 営業・マーケ
人事・労務
金融
ライアンス
ティング
○

グローバル 自動車業界
ビジネス
知見
○

○

○

○

○

○

○

○
○

○

○

○
○

○

○

― 16 ―○○