コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

PUNCH INDUSTRY CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月26日

パンチ工業株式会社代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ 森久保 哲司
問合せ先：経営戦略室 03-5753-3132
証券コード：6165

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするステークホル
ダーにとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、次の考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
１．株主の権利・平等性の確保
２．株主を含む全ステークホルダーとの適切な協働
３．適切な情報開示による透明性の確保
４．取締役会による業務執行の監督
５．株主との建設的な対話【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（原則2-6）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付企業年金と確定拠出年金を導入しておりますが、確定給付企業年金は運用機関に委託しており、運用機関からの定期的な報告により、従業員の資産形成及び当社の財政状態に与える影響を把握するよう努めております。今後、企業年金担当組織が運用機関に対するモ
ニタリング活動を適切に発揮できるよう、人財の配置や育成等に努めてまいります。
確定拠出年金については、入社時の基本的知識と注意事項の周知と、定期的な資産形成・投資運用に関する社内研修等を実施するとともに、確定拠出年金教育担当者の育成に取組んでまいります。
（補充原則4-8-2）筆頭独立社外取締役の選定
当社は、社外取締役が取締役会議長を務めており、また、経営陣との連絡・調整役、監査等委員会との連携に係る調整等は取締役会事務局が担っているため、現時点では筆頭独立社外取締役を選定しておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社はコーポレート・ガバナンスに関する考え方を、「パンチ工業 コーポレート・ガバナンス基本方針 」として定めておりますので、そちらも合わせてご参照ください。
https://www.punch.co.jp/companyinfo/governance.html
なお、各原則に基づく開示が求められているコードと「パンチ工業 コーポレート・ガバナンス基本方針」の関係は下記となります。
【原則１−４】第２章 １．（４）【原則１−７】第２章 １．（６）【補充原則２−４①】−【原則２−６】−【原則３−１ⅰ】−【原則３−１ⅱ】第１章〜第５章【原則３−１ⅲ】第４章 １．（８）【原則３−１ⅳ】第４章 １．（３）【補充原則３−１ⅴ】−【補充原則３−１③】−【補充原則４−１①】−【原則４−９】別紙２【補充原則４−１０①】第４章 １．（７）【補充原則４−１１①】−【補充原則４−１１②】第４章 １．（５）⑦【補充原則４−１１③】第４章 １．（９）【補充原則４−１４②】第４章 ２．
【原則５−１】第５章（原則1-4）いわゆる政策保有株式
１．政策保有に関する方針
政策保有株式は保有しないことを原則としており、現在保有する上場株式はありません。今後業務提携等で政策的に上場株式を保有する必要性が生じた場合には、取締役会において保有の適否を判断し、保有する場合には、その銘柄、保有予定期間、保有の目的等を開示いたします。またその後は、毎年取締役会において保有継続の適否を判断し、その結果を開示いたします。
２．議決権の行使基準
政策保有株式は保有しないことを原則としておりますが、何らかの事情により保有している場合には、当該株式の発行会社の株主価値向上に資することを判断基準として、議決権行使を行います。
（原則1-7）関連当事者間の取引
当社では、役員、主要株主及びその他の関連当事者との間で取引を行う場合、会社法等の関係法令及び取締役会規則等の社内規程に則り、必要に応じて取締役会の承認を経るものとしております。また、取締役会での承認にあたっては、社外取締役が当該審議に加わることにより、より客観的な立場から、取引内容の公正性、妥当性を検討することにより、当社及び株主共同の利益が損なわれないよう十分な審議を行っております。
また、取締役会の承認を受けた取引が実行された場合には、会社法等の関連法令及び取締役会規則等の社内規程に従い、その内容について取締役会に報告する体制を構築しております。
併せて、定期的に役員及び執行役員に対して、「関連当事者との取引に関する調査票」の提出を求めており、関連当事者との取引の有無を把握しております。
（補充原則2-4-1）中核人財の登用等における多様性の確保
１．多様性の確保について
当社は従来から、経営戦略として「世界のパンチ」を目指す上で、人財の多様性を尊重しつつ、性別、人種、宗教等の区別なく、適材適所の観点から、能力のある人財を積極的に登用していくことを基本方針としております。特に女性の活躍推進は、会社の持続的な成長を確保するうえで重要な経営施策と位置付け、「2022年３月末現在の女性役職者（主任級以上）比率11％を、2025年3月末までに、15％にする」という目標を掲げ取組
んでおり、2024年3月末現在で15.0％となっております。
外国人及び中途採用者に関しても、外国人については、社員に占める比率がそれ程大きくないこと及び処遇について日本人社員との間で特段の格差が生じている状況にないこと、中途採用者については、その能力・経験等を公平公正に評価し、管理職へ登用するとの運用が既に定着していることから、測定可能な目標は設定しておりません。
２．多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況等について
当社は従前から、「働き方改革と人財育成」を重点経営課題の１つとして掲げ、これまでも各種施策に取組んでまいりました。この基本方針は2022
年４月からスタートした中期経営計画「バリュークリエーション2024」（以下、VC2024）及び2023年7月にこれをブラッシュアップした「VC2024 Revival」にも引き継がれております。更に、今後「人的資本経営」を推進する中で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する中核人
財が継続的に採用・育成・輩出される仕組みづくりを行うとともに、社員エンゲージメントの醸成を図り、人的資本が蓄積されていくよう取組んでまいります。このことを明示し、今後の当社の方向性を定めるために、この度「人財育成方針」及び「エンゲージメント向上のための社内環境整備方針」を制定しました。コーポレートアイデンティティである「パンチスピリット」を発揮し、世界のものづくりの課題解決のために価値提供ができる人財の育成と、人財育成のバックグラウンドとなる社内環境の整備、ひいては企業風土の醸成を引き続き進めてまいります。
現在、社内環境整備のための施策として、次世代育成支援計画を策定し、「男性の育児休業の取得推進」、「女性に向けたライフキャリア研修の実施と女性の働きやすい環境や活躍推進のための管理職向け研修の実施」並びに「有給休暇の計画的な取得の推進」を進めております。また、2021年４月からスタートさせた女性活躍推進行動計画におきましても、女性自身への動機付けと活躍の機会を増やすための職場環境の整備を継続して進めており、着実に効果がでてきております。
2023年度には、健康経営宣言を行い、３つの基本方針「生活習慣病への取組み」、「メンタルヘルスへの取組み」、「女性の健康への取組み」に基づき、社員のヘルスリテラシー向上、健康維持増進への取組みを進めております。

（原則3-1）情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示はもとより、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点より、以下の事項について主体的な情報発信に努めてまいります。
ⅰ．経営理念・社訓、企業ビジョンを当社Webサイトで公表しております。
https://www.punch.co.jp/companyinfo/vision.html
中期経営計画を当社Webサイトで公表しております。
https://www.punch.co.jp/ir/med̲management.html
ⅱ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、「パンチ工業 コーポレート・ガバナンス基本方針」
https://www.punch.co.jp/companyinfo/governance.htmlに記載の内容をご参照ください。
ⅲ．経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続＜方針＞
当社は、「世界のものづくりを支えるパンチグループとして、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主利益との整合性を保ちつつ、各役員への会社業績向上に向けた効果的かつタイムリーな動機づけがなされるとともに、優秀な人財を経営陣として確保することが出来るような報酬体系とする」という基本方針のもと、役位等による基本報酬と各役員の前年度業績目標の達成度に連動する個別報酬から成る固定
報酬、会社の当年度の業績に連動する業績連動報酬、そして株式報酬の3つで構成された取締役・執行役員報酬制度を構築しております。
＜手続＞
取締役会の諮問機関である独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にてその妥当性について審議し、最終的に取締役会で決定しております。
なお、取締役の個別報酬の内容の決定方針、報酬の構成とその算定方法等につきましては、後述Ⅱ−１【インセンティブ関係】【取締役報酬関係】を参照願います。
ⅳ．経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜方針＞
当社は、企業の持続的な成長と、中長期的な企業価値向上を実現すべく、その役割・責務を実効的に果たせる人物を取締役・執行役員・最高経営責任者（CEO）として選任することを方針とし、選任にあたっては、知識や経験・能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等の多様性の確保に努めるものとする。
＜取締役候補者指名の手続＞
取締役候補者の指名にあたっては、代表取締役（社長執行役員）が候補者を提案し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議した結果も踏まえ、取締役会で決定しております。
なお、候補者の提案については、人事の透明性・公平性をより高めるため、指名・報酬委員会からも提案が可能としております。さらに、指名・報酬委員会は、客観性を高めるため、適宜候補者面談やヒアリングを行う等、積極的に関与する仕組みとしております。
取締役要件は、「パンチ工業 コーポレート・ガバナンス基本方針」の別紙１をご参照ください。
また、取締役候補者指名までの手続きは以下のとおりとなっております。
a．代表取締役が候補者案を策定。
b．上記案を、指名・報酬委員会に諮問。
c．指名・報酬委員会において、各候補者の適格性について審議し、取締役会へ答申。
d．上記答申に基づき、取締役会にて最終決定。
＜取締役・最高経営責任者等の解任手続＞

取締役及び最高経営責任者等が、その選任方針から著しく乖離する等、解任の基準に抵触したと判断された場合には、取締役会メンバーまたは
指名・報酬委員会メンバーは、当該取締役及び最高経営責任者等の解任案を指名・報酬委員会に提出し、指名・報酬委員会は、当該解任案を審議の上取締役会に上程します。取締役会は、会社法または社内規程に則り、当該取締役及び最高経営責任者に対して、解任または辞任勧告を行います。
ⅴ．経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役各候補者の選任理由等については、株主総会参考書類をご参照ください。
https://www.punch.co.jp/ir/stock.html（補充原則3-1-3）サステナビリティについての取組み
当社は、中期経営計画「VC 2024」において、経営基盤強化策の一つとして「サステナビリティ」を掲げており、これは「VC2024 Revival」においても継続しています。これからの企業が「ビジネス環境」のみならず「社会環境」や「地球環境」との共存が求められていることを認識し、社会や地球環境で発生しているさまざまな課題の解決に取組み、本施策の推進を通じて、社会・地球環境の維持、改善に貢献するとともに、企業価値の向上を図ることが重要であると考えております。
これらの課題に対処するため、サステナビリティ基本方針を「私たちは、世界のものづくりを支えることを通じて、たゆまぬ成長と企業価値の向上を実現し、社員やサプライチェーンに関わる全ての人々の暮らしと地球環境を守る企業を目指します。」と定め、世界のものづくりを支える企業として、優先的に取組むべきことを、「ビジネス環境」「社会環境」「地球環境」における課題も踏まえて検討し、『地球環境への配慮』『人権の尊重』『人的資本への取組み』『「製品サービス」の品質・価値の追求』『コーポレート・ガバナン』の５つをマテリアリティ（重要課題）として特定し、具体的な取組を開始しております。
詳細につきましては、当社ウェブサイトhttps://www.punch.co.jp/csr/ をご参照ください。
なお、TCFD枠組みに基づく開示については、当社 2024年３月期（第50期）有価証券報告書 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（P14〜18）https://www.punch.co.jp/ir/library/syouken.htmlをご参照ください。
（補充原則4-1-1）経営陣に対する委任の範囲
当社の取締役会は、中長期的な経営理念・ビジョン、経営戦略等の方針を示すとともに、取締役会の専決事項の他、特に重要と認められる業務執行の決定をしております。上記以外の事項及び具体的な業務執行は経営陣に委任しており、その範囲は、取締役会で定めた決議・決裁権限規程に基づいております。
（原則4-9）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、社外取締役の独立性判断基準を定め、社外取締役がその項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有し、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
独立社外取締役の独立性判断基準は、「パンチ工業 コーポレート・ガバナンス基本方針」の別紙２をご参照ください。
（補充原則4-10-1）指名委員会・報酬委員会
当社は、経営陣幹部・取締役等の選解任及び報酬の決定に際して、基本方針や基準を明確化し、決定プロセスにおける公正性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。当該委員会は、 取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構
成 し、その過半数は独立社外取締役とし経営陣幹部からの独立性を確保しております。
当該委員会の権限・役割は「指名・報酬委員会規程」において下記のとおり定めております。
・取締役の選任、解任に関する事項
・執行役員の選任、解任に関する事項
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬に関する事項
・名誉会長の委嘱及び報酬に関する事項
・上記の決議に必要な、基本方針、規程及び手続き等の制定、変更、廃止に関する事項
・その他委員会が必要と判断した事項
なお、当社取締役会は、指名・報酬委員会の意見を尊重することを、当該規程に明文化しております。
（補充原則4-11-1）取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社は、取締役会の構成メンバーとして、経営、会計、金融、法律等の専門知識や経験を備えた人物をバランスよく配置すべきであると考えており、また、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等の多様性の確保にも努めております。
当社は、現在幅広い経験と豊富な見識を持つ社外取締役４名（うち男性２名、女性２名）と、当社グループの事業経営に関する経験又は専門知識を持つ社内取締役４名を選任しておりますが、引き続き、取締役会評価や取締役候補者選任の議論を通じ、当社にとって最適な取締役会の構成を検討して行きたいと考えております。
なお、取締役及び執行役員のスキル・マトリックスは、本報告書に【別紙】として添付しております。
詳細は、https://www.punch.co.jp/ir/stock.html をご参照ください。
（補充原則4-11-2）社外取締役の兼任状況
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けるべきであるとの観点より、役員の兼任
数は合理的と思われる範囲とし、毎年兼任状況を確認しております。また兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示しております。
（補充原則4-11-3）取締役会全体の実効性についての分析・評価
当社取締役会は、取締役会が適切に運営され、その機能を果たしているか検証を行うとともに、取締役会全体の実効性を高めることを目的として、取締役会の実効性について以下の方法にて分析・評価を行っております。
【分析・評価方法】
2023年度の実効性評価は、全取締役に対し匿名のアンケートを実施しました。客観性・透明性を担保し、忌憚のない意見を引き出すため、アンケートの回収・集計・分析は外部機関に委託しております。
外部機関による集計結果を踏まえ、当社取締役会の課題及び対応について取締役会で審議いたしました。
【結果の概要】（１）2022年度実効性評価に基づく2023年度課題への取組状況
2023年度の課題と取組み状況は以下のとおりです。
課題１：取締役会の議論
取組み：経営合理化、中期経営計画「VC2024 Revival」、上場市場再選択等の議論を実施
課題２：中期経営計画・重要施策のモニタリング強化
取組み：定期的に中期経営計画・重点施策の進捗報告を取締役会の議案に取り上げてモニタリングを実施。

課題３：取締役会運営方法の改善
・提供資料・プレゼンテーション資料の質の向上
・議案の事前説明会の実施
・新任取締役に対する就任時情報提供（効率化を図る）
取組み：上記の改善に向けた取組みを実行
課題４：取締役に対するトレーニング
取組み：ガバナンス、リスクマネジメント、内部統制などの基礎的知識を習得するため、外部セミナーの斡旋を実施。また、新任の社外取締役に対しては、就任早々に当社の事業等の理解促進を目的に、主要な事業拠点の見学、説明会等を実施。
（２）2023年度の分析・評価の概要
2023年度のアンケート結果で、相対的に低評価となった項目は以下のとおりです。
①取締役会運営の改善
・プレゼンテーションの質の向上（資料の質の向上を含む）②取締役会での議論・モニタリング
・経営計画の進捗状況フォローアップ
・経営計画の持続的成長・企業価値創出との整合・外部環境を踏まえた計画の更新・修正
・人的資本、知的財産の投資についての監督及びモニタリング
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みについての議論【分析・評価を踏まえた今後の課題及び対応】
以下の事項に取組んでまいります。
①テーマを設定した取締役会の議論
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ためにテーマを決めて議論を深める。
②中期経営計画・重要施策・サステナビリティの取組みについてのモニタリング
定期的に中期経営計画・重点施策等の進捗報告を取締役会の議案に取り上げモニタリングを行う。
③取締役の質の向上（トレーニング）
ガバナンス、リスクマネジメント、内部統制などの知識習得のためのトレーニングを行う。
（補充原則4-14-2）取締役に対するトレーニングの方針
当社は、新任取締役に対し、取締役がそれぞれの職務を行うにあたり必要なガバナンス、リスクマネジメント、内部統制などの基礎的知識を習得するにあたり、必要に応じて外部機関による研修等も斡旋し、費用を負担するとともに、社外取締役に対しては、就任早々に当社の事業等の理解促進を目的に、主要な事業拠点の見学、説明会等を実施することを方針としております。
また、取締役はその職務を果たすために自己研鑽に努めるとともに、経営、事業運営に関する法令・規則等の改正が行われた場合、その都度知識の更新に努めることとしております。
（原則5-1）株主との建設的な対話に関する方針
5-1-1.
当社は、株主・投資家の要望に応じて、CEO、CFO、IR担当等が、株主・投資家との建設的な対話に臨むことを基本としております。
また、決算説明会においては、社外取締役も同席しており、株主・投資家から要請があれば社外取締役も面談に臨むこととしております。
5-1-2.
（i）株主・投資家との対話全般において、建設的な対話が実現するよう、IR専任部署を置き、その統括を行うIR担当執行役員を指定しております。
（ii）IR専任部署、財務部門、経営戦略部門等と連携して適時かつ公正・適正な情報開示を行うよう努めております。
（iii）決算説明会や会社説明会の他、IRイベントに積極的に参加するとともに、アニュアルレポート、IRメールマガジン等のツールにより、株主・投資家との対話の充実を図っております。
（iv）経営に株主・投資家の意見や懸念事項を反映するため、IR担当執行役員が適時に経営陣幹部や取締役会に報告する体制と、IR専任部署からレポートの形で定期的に報告する体制を整備しております。
（v）決算情報については、各四半期の期末日の翌日から各決算発表日までを沈黙期間とし、投資家との対話を制限しております。投資家との対話においては、事前に対話内容の確認を行い、インサイダー情報の流出と情報の非対称性が生じないよう努めております。また、社内においては、「内部者取引管理規程」「情報セキュリティ管理規程」でインサイダー取引の未然防止、インサイダー情報の管理を徹底しております。
（原則5-2）経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、中計経営計画「VC2024 Revival」において、経営基盤の強化策の一つとして、「ROIC経営で財務基盤の健全性を確保しながら、経営効率を高め、営業活動から得られた資金を、株主還元とさらなる成長投資へ適切に分配していくことで、企業価値の向上を目指す」ことを掲げています。
また、「VC2024 Revival」では、WACCを上回る水準のROIC10%以上を目標としており、ROEの向上と自己資本の充実を図るとともに、積極的な成長
戦略投資と株主還元により、企業価値向上を目指しております。
しかしながら一方で、2024年３月期の当社グループのROICは3.9％、WACCは約7.5％、EVAスプレッド（ROIC−WACC）は▲3.6％となっており目標を下回っております。
これに対しては、「VC2024 Revival」において、「国内事業の再整備」と「海外事業での成長」を重点経営課題に掲げ、金型部品事業については「付加価値の高い特注品ビジネスにより特化」し、また、新規事業としてFA事業に参入していくなかで、持続的な投資（M&A、設備投資、人的資本投資等を含む）を行い、利益成長を実現することでEVAスプレッドの引き上げを図ってまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】① 現状評価上記のとおり、中期経営計画VC2024より「ROIC経営」を導入し、毎年、「ROIC」と「WACC」の対比により、資本収益性を評価しております。また、市
場評価については、株価、PER、PBRの動きを適宜モニタリングし、分析・評価しております。過去５年間の数値は下表のとおりです。
2020/3期
2021/3期
2022/3期
2023/3期
2024/3期
ROIC
2.9％
6.4％
11.4％
8.1％
3.9％
WACC
6.3％
6.5％
6.9％
7.2％
7.5％
EVAスプレッド
▲3.4％
▲0.1％
4.5％
0.9％
▲3.6％
株価
409円
608円
499円
448円
458円
PER
―
27.76倍
5.34倍
7.40倍
―
PBR
0.76倍
1.07倍
0.68倍
0.58倍
0.60倍

※株価、PER、PBRは期末日時点の数値
表のとおり、ROICは2024年３月期においては、経営合理化による影響等によりWACCを下回りましたが、2022年３月期、2023年３月期は２期連続でWACCを上回っております。一方で、市場評価については、各種指標の中でも特にPBRは、ほとんどの期間で１倍未満にとどまっております。
このことから、当社グループの現状は、潜在的な資本収益性は有しているものの、この状態が将来にわたって長期的に維持され、企業の「成長性」につながっていくとの市場からの信頼や評価が得られていない状況であることが考えられます。また、当社の資本政策・株主還元方針についても、市場から厳しい評価を得ていることが考えられます。
以上の状況から、当社としては、引き続き資本収益性を高めるべく注力しつつ、情報開示や資本政策・株主還元を通して市場評価を高めていく必要があると認識しております。
② 方針・目標●方針
今後の方針として、
１）「ROIC経営」の推進
２）資本政策に則った株主還元の積極的な実施
３）企業価値創造へ向けた成長ストーリーの情報発信
４）資本収益性や市場評価の経営陣の報酬制度への反映の４点を推進してまいります。
●目標
2023年１月13日付「配当予想の修正（増配）及び資本政策の基本方針と株主還元方針の変更に関するお知らせ」で公表のとおり、以下の各指標について目標を設定致しました。
項目
指標
目標
財務基盤の健全性
自己資本比率
60％以上
経営効率
ROE
10％以上
ROIC
10％以上
配当
連結配当性向30％以上
株主資本配当率（DOE）
３％以上③ 取組み・実施時期②に記載した各施策の詳細は以下のとおりです。
１）「ROIC経営」の推進
企業価値向上のためには、自社の「資本コスト」を把握し、それを上回る利益を持続的に上げて行くことで、フリーキャッシュフローを最大化することが必要であり、そのために、加重平均資本コスト（WACC）と投下資本利益率（ROIC）の差であるEVAスプレッドを管理するとともに、ROICの各要
素を分解した「ROICツリー」を各部門へ展開することで、「稼ぐ力」と「資本効率」の向上を目指しております。
２）資本政策に則った株主還元の積極的な実施
2023年１月13日に「配当予想の修正（増配）及び資本政策の基本方針と株主還元方針の変更に関するお知らせ」を公表し、新たに「連結配当性向
30％以上、かつ株主資本配当率（DOE）３％以上」という指標を設定するとともに、自己株式取得は「財政状態や株価等の市場環境の動向を踏まえ、必要に応じて機動的に実施する」ことと致しました。
今後も、変更後の株主還元方針にしたがって積極的な株主還元を推進するとともに、当社の企業価値向上へ資する最適な資本構成を追求してまいります。
３）企業価値創造へ向けた成長ストーリーの情報発信
当社は、「金型部品業界でのトップブランドを確立し、製販一体企業としての優位性を活かした高収益企業を目指す」との企業ビジョンを掲げ、世界の「ものづくり」を支え、常に「お客様の第一候補」であり続けるオンリーワン企業を目指して歩んでまいりました。当社の強みは、こうした歩みの中で長年培われた「技術力」を背景とした「一気通貫の生産体制」と「お客様密着型の営業体制」、そしてそれらを支える人財であると考えております。
こうした当社の「企業価値の源泉」や「価値創造プロセス」、そしてそれらを元にした今後の「成長ストーリー」について、サステナビリティへの取組み
とも関連付けながら、分かりやすく情報発信してまいります。
４）資本収益性や市場評価の経営陣の報酬制度への反映
2023年３月期より、経営陣の報酬の算定基礎となるKPIに「ROIC」を含めているほか、社長（CEO）のKPIには「株主総利回り（TSR）」を含めることで、市場評価を反映させております。さらに2024年３月期から「サステナビリティ目標」を新たにKPIとして設定し、報酬制度に反映させております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

エム・ティ興産株式会社

3,804,900

15.55

CACEIS BANK S. A., GERMANY BRANCH - CUSTOMER ACCOUNT

2,412,400

9.86

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

996,000

4.07

大畑 雅稔

932,200

3.81

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

758,800

3.10

森久保 哲司673,600

2.75

森久保 有司663,000

2.70

パンチ工業従業員持株会

597,2682.44

神庭 道子431,000

1.76

ASGJapan株式会社

431,000

1.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は2024年３月31日現在の状況です。
株主の所有割合は、発行済株式の総数から自己株式数を控除した数を基準としております。
当社は、提出日現在において自己株式157,072株を保有しておりますが、上記大株主の状況には記載しておりません。
2017年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2017年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／保有株券等の数／保有株券等割合】
大和証券投資信託委託株式会社／516,500株／4.67％
当社は、2018年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
2020年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モイスブルガー グントラム ゲーエムベーハー及びその共同保有者が2020年３月12日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／保有株券等の数／保有株券等割合】
モイスブルガー グントラム ゲーエムベーハー（Meusburger Guntram GmbH）／1,792,200株／8.10％
モイスブルガー ホールディング ゲーエムベーハー（Meusburger Holding Gmbh）／459,800株／2.08％
計／2,252,000／10.18％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態【取締役関係】

監査等委員会設置会社

定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

高辻 成彦

他の会社の出身者

鈴木 智雄

他の会社の出身者

大里 真理子

他の会社の出身者

田畑 千絵

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

高辻 成彦

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
（社外取締役選任理由）
高辻成彦氏は、コーポレートファイナンスやコー
ポレート・ガバナンスへの高い見識、企業IR、証券会社アナリストとしての豊富な経験、当社が属する業界動向等の外部環境に関する幅広い知識を有していることから社外取締役として適任であると判断しております。
（独立役員指定理由）
当社と高辻氏の間に利害関係はなく、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断した
ため、独立役員として指定しました。

鈴木 智雄大里 真理子

田畑 千絵

○

○

○

○

○

○

―――

（社外取締役選任理由）鈴木智雄氏は、事業会社で長年財務経理業務に携わり、また、他の事業会社では8年にわたり監査役を務めており、その豊富な財務経理に関する知識と監査経験から、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。
（独立役員指定理由）
当社と鈴木氏の間に利害関係はなく、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断した
ため、独立役員として指定しました。

―――

大里真理子氏は、事業会社の経営者として着実に事業拡大を図ってこられた経験、上場企業の社外取締役、各種団体の理事等を歴任する
等、幅広い経験と知識を有していることから、取締役会の多様性及び他社での経営経験を有する人財として、当社の経営の重要事項の決定や業務執行のモニタリングに寄与いただけるものと判断しております。
（独立役員指定理由）
当社と大里氏の間に利害関係はなく、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断した
ため、独立役員として指定しました。

―――

田畑千絵氏は、弁護士として企業法務全般、
特に知的財産法及び労働法分野における国内外の案件に多数携わっており、また、上場・非上場会社での社外監査役や監査等委員である
社外取締役としての監査経験から、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。
（独立役員指定理由）
当社と田畑氏の間に利害関係はなく、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断した
ため、独立役員として指定しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務遂行を補助する監査等委員会室を設置し、他部署の使用人を兼務しない専任スタッフを配置しております。また、監査等委
員会室スタッフの人事考課は監査等委員会が行い、異動・懲戒等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は三様監査の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化を図っております。
１．監査等委員会と会計監査人の連携
監査等委員会及び会計監査人の監査計画について、事前に双方の報告を受ける体制となっております。監査等委員会は会計監査人による監査報告会への出席の他、必要に応じて会計監査人監査の立会や、情報交換を行います。
２．監査等委員会と内部監査部門の連携
監査等委員会は内部監査部門と定例会を毎月開催し情報の共有を図る他、内部監査結果報告を含めた監査業務全般を通じて、内部統制システ
ムの構築・運用状況の確認を行います。
３．内部監査部門と会計監査人の連携

会計監査人による監査報告会および内部統制の運用状況評価等を通じて、相互に情報交換を行います。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会として、取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置しております。
当該委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役とし、独立性を確保しております。
当該委員会の権限は、取締役会より諮問された取締役及び執行役員の選解任並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬案、名誉会長、相談役及び顧問の委嘱及び報酬案、その他これらに関する基本方針、規程類等につき審議し、取締役会に答申しております。なお、当社取締役会は、指名・報酬委員会の意見を尊重することを、当該規程に明文化しております。
当該委員会の事務局は、取締役会事務局が兼務しております。
2023年度の委員会構成
委員は、独立社外取締役 高辻成彦、独立社外取締役（委員長）、大里真理子、代表取締役 森久保哲司の3名です。
2023年度の活動状況及び出席状況
高辻成彦 4/4（100％）
大里真理子 4/4（100%）
森久保哲司 4/4（100％）
2023年度の主な検討事項
・取締役及び執行役員の候補者案並びに報酬案
・経営陣の多様性確保に向けた対応【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の要件を満たす全ての社外取締役を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役並びに非業務執行取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（賞与）、株式報酬の３つで構成しております。
短期的な業績向上への動機付けに資する業績連動報酬、株主利益との整合性を保つため、株主への配当に準じ、利益より一定率を分配するものです。
具体的には、親会社株主に帰属する当期純利益に支給率を乗じた金額と、役位ごとに定める上限金額の、どちらか低い方を業績連動賞与として

年次決算確定後に支給します。業績連動報酬とそれ以外の報酬等は、各々の算定方法によって決定されており、両者の支給割合等に特段の定めはありません。
業績連動報酬算定に用いる指標及び当該指標を選択した理由は下記のとおりです。
[指標]【選択の理由】
当期純利益
株主利益との連動を図る
中長期的な企業価値向上や株価上昇への動機付けに資する報酬として、譲渡制限付株式を付与しております。譲渡制限付株式は毎年一定の時期に割り当て、譲渡制限期間は30年間（又は取締役退任時）としております。また、譲渡制限期間中に正当でない理由による退任や法令違反等があった場合当社が無償取得することとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告にて全取締役の報酬総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．報酬の基本方針「世界のものづくりを支えるパンチグループとして、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主利益との整合性を保ちつつ、各役員への会社業績向上に向けた効果的かつタイムリーな動機づけがなされるとともに、優秀な人財を経営陣として確保することが出来るような報酬体系とする。」
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の内容の決定方針①当該方針の決定の方法
当該方針は、指名・報酬委員会で審議し、2021年６月11日開催の取締役会で決議しております。
②当該方針の内容の概要
当社は、取締役の個人別報酬の内容については、「取締役・執行役員報酬規程」及び関連諸規程の定めるところにしたがって、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決定するものとし、その全部又は一部を取締役その他の第三者に委任してはならない旨を定めております。また、「取締役・執行役員報酬規程」は指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決定するものと定めております。
３．報酬の構成
業務執行取締役の報酬は、①固定報酬、②業績連動報酬（賞与）、③株式報酬の３つで構成されております。
非業務執行取締役（監査等委員である取締役・社外取締役を含む）の報酬は固定報酬のみとなります。
①固定報酬：毎月定額で支払われる報酬であり、役位によって定められる基本報酬と、前年度における各個人の業績指標達成度により算定される個別報酬で構成。
②業績連動報酬（賞与）：短期的な業績向上への動機づけに資する報酬であり、株主利益との整合性を保つため、株主への配当に準じ、親会社
株主に帰属する当期純利益に支給率を乗じた金額と役位ごとに定める上限金額のどちらか低い方を年次決算確定後に支給。
役位ごとの支給率及び上限額は、以下のとおり
社長執行役員40bps
60,000千円
常務執行役員25bps
40,000千円
上席執行役員15bps
30,000千円
取締役への加算 5bps
＊総支給率は連結配当性向の10%を上限とする＊親会社株主に帰属する当期純利益が損失であった場合には業績連動賞与は支給しない＊利益の金額に関わらず、配当が無配であった場合には、業績連動賞与は支給しない③株式報酬：株主と利益意識を共有し、中長期的な企業価値向上や株価上昇への動機づけに資する報酬として譲渡制限付株式を付与。役位によって定められる株式報酬基礎額を、割当決議日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値で除して算出された株式の数を、定時株主総会の翌日から次期株主総会の日までの概ね一年間を役務提供期間として当該期間内に割当てる。

なお、取締役の個人別報酬における、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合については、それぞれの算定方法を個別に定めていることか
ら、特に定めておりません。
４．報酬決定のプロセス
報酬制度の客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役、執行役員の報酬の妥当性について審議し、最終的には取締役会にて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議によって決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する情報伝達体制については、各部門やグループ会社からの月次業務報告を配布するなど定期的に情報を提供するほか、出席されない重要会議等の会議資料・議事録の配付、さらに必要に応じ説明を行うなど、社外取締役の職務執行の補佐に努めております。
取締役会及び任意の委員会等に関する事項については、取締役会事務局が、監査等委員会については監査等委員会室スタッフが、それぞれ業
務連絡・補佐等、コミュニケーションが保てるよう配慮しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
森久保 有司役職・地位
名誉会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
経営経験者としての助言等

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬無

社長等退任日2015/06/24

任期
１年更新

1名

その他の事項
当社創業者で元代表取締役会長の森久保有司に名誉会長を委嘱しております。
当社事業への深い造詣と人脈を生かし、大所高所から経営への助言をしております。また、現在の当社の中期経営計画は、創業者精神である「パンチスピリット」をもって取組むこととしており、その精神の醸成にも尽力しておりますが、当社の経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。
当社は、相談役・顧問を置くことができる規定を設けておりますが、その選任・報酬については、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会で決定しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、取締役会長を除く役付取締役を廃止し、執行役員の中から社長及び役付執行役員を選定する体制としております。
１．取締役会・取締役
取締役会は取締役８名（うち、社外取締役４名）で構成され、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会議長は独立社外取締役が務めることで、監督機能の強化を図っております。
取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項についての意思決定を行うとともに、内部監査、リスク管理、IRの状況等の報告を受けております。
月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会や取締役会メンバーによる意見交換会を開催しております。
取締役会の構成メンバー及び2023年度取締役会出席状況
森久保哲司（代表取締役 社長執行役員CEO）15/15（100％）
村田隆夫（取締役 上席執行役員CFO） 15/15（100%）
高梨晃（取締役 上席執行役員COO） 15/15（100%）
高辻成彦（社外取締役・取締役会議長） 15/15（100%）
大里真理子（社外取締役） 15/15（100%）
河野稔（取締役・常勤監査等委員） 15/15（100%）
鈴木智雄（社外取締役・監査等委員） 15/15（100%）
田畑千絵（社外取締役・監査等委員） 12/12（100%） 2023年６月23日就任以降に開催された取締役会のみ対象
2023年度の主な検討事項
・中期経営計画の重点経営課題及び定期的なモニタリング
・取締役会から取締役または、経営陣等への権限委譲
・単体の構造改革
２．執行役員会・執行役員
業務執行の意思決定機関として、全執行役員11名（うち、取締役兼務３名）を構成メンバーとする執行役員会を毎月１回開催し、適法な範囲で取締役会から委任された事項も含め業務執行にかかる審議並びに決定を行っています。
３．監査等委員会
当社の監査等委員会は取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、原則月１回開催し、必要に応じて臨時で開催いたします。
当社は監査・監督機能の実効性を強化するため、監査等委員会規則において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、監査等委員の互選により常勤監査等委員を１名選定しております。
監査等委員会における監査は、同委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画、職務分担等に従って実施しております。
監査等委員は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況や重要な意思決定に関し必要に応じて意見を表明するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や執行役員等からの聴取や報告を通じて厳正な監査を実施いたします。
また、当社内部統制システムを活用した監査を実施するため内部監査部門と緊密な連携をとり、定期的に内部監査の実施状況及び結果について報告を受けるとともに必要に応じて業務執行部門から報告を求める体制としております。なお、当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置しております。
監査等委員会の構成メンバー及び2023年度監査等委員会出席状況
河野稔（取締役・常勤監査等委員） 14/14（100％）
鈴木智雄（社外取締役・監査等委員） 14/14（100％）
田畑千絵（社外取締役・監査等委員） 12/12（100%） 2023年６月23日就任以降に開催された監査等委員会のみ対象
なお、河野稔及び鈴木智雄は、長年にわたり経理部門に在籍しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、田畑千絵
は弁護士であり、企業法務全般、特に知的財産法及び労働法分野における国内外の案件に多数携わっております。

４．会計監査人
会計監査人は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。
継続監査期間は９年であり、2023年度の会計監査業務を執行した公認会計士等は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 林 壮一郎氏
指定有限責任社員 業務執行社員 臼杵 大樹氏
監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、その他15名
会計監査人は、必要に応じて、監査等委員会、内部監査部門と情報交換を行い、監査の連携を図ってまいります。
５．内部監査当社の内部監査は、社長執行役員直轄の組織である経営監査室（内部監査従事者６名）が、取締役会により承認された年間内部監査計画に基づいて実施し、監査実施に当っては、監査等委員会との情報交換会を毎月開催し連携をとっております。また監査報告を含む活動状況について
は、定期的に社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。
６．リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、執行役員、経営戦略室長、主要な関係会社の責任者、及び経営監査室長で構成しており、リスク管理体制を整備することにより、リスク発現の未然防止と被害の最小化を図っております。
2023年度はリスクマネジメント委員会を４回開催し、内部通報状況の確認、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議し、リスクの的確な把握・評価と適切なコントロールを行い、その結果を取締役会に報告しております。
７．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、全執行役員11名で構成され、社長執行役員が委員長を務めており、サステナビリティ全般に関する基本方針の策定やマテリアリティ（重要課題）の特定、マテリアリティごとの活動計画や目標設定ならびにその進捗管理、そしてそれらの情報開示に関する事項等の審議および業務指示を行い、定期的に取締役会へ報告・提案を行います。
取締役会は、サステナビリティ委員会から報告を受け、サステナビリティ課題に対する指示・監督を行っております。
８．役員報酬の決定方法等
取締役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額については、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で、その妥当性について審議し取締役会で決定しております。また監査等委員である取締役の個別の報酬については監査等委員会で協議し決定しております。
９．責任限定契約の締結について
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその期待される役割を十分発揮できるよう定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約に関する定めを設けることを株主の皆様にご承認いただいており、社外取締役との間で、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役の職務の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期発送に努めております。2024年３月期に係る株主総会では、総会日の19日前発送となりました。

集中日を回避した株主総会の設定

例年集中日を避けて株主総会を開催するよう努めております。会場予約状況により本年2024年３月期に係る株主総会は６月25日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

より多くの株主の皆様に議決権を行使していただくために、2020年３月期に係る定時株主総会より、電磁的方法（インターネット）による議決権行使制度を採用し、更にスマートフォ
ンによるスマート行使も導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年６月に開催の定時株主総会から、参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2021年３月期に係る株主総会から、狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英訳版を作成し開示しております。

その他

当社Webサイトに招集通知及び決議通知、臨時報告書を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

開示の基本方針、開示方法、インサイダー取引の未然防止、情報の取扱等について規定し、IRサイトにて公表しております。
https://www.punch.co.jp/ir/disclosure.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

不定期開催ではあるものの、経営陣から当社業績を直接説明する場として開催しており、今後もWeb及び実会場での開催を含めて検討していきます。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

経営陣から当社業績を直接説明する場として、中間及び通期の決算発表後に決算説明会を開催しているほか、国内外の投資家の皆さまとの個別ミーティン
グやスモールミーティングの実施など、コミュニケーションの充実に継続的に取組んでおります。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的説明会は未開催ですが、ご要望があった場合は、個別ミーティング等で対応しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

IRサイトのURLは、https://www.punch.co.jp/ir/index.html
IRサイト掲載情報は、決算情報、会社説明会資料、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、アニュアルレポート、株主総会招集通知・決議通知、臨時報告書等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：経営戦略室広報ＩＲ課

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業倫理規範、行動指針を定め、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことを宣言しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境への取組み
環境理念、環境行動指針に基づき、環境管理体制の確立、法令遵守、気候変動リスクへの対応、環境負荷の低減に取組んでおります。
人権の尊重への取組み
2022年12月に「パンチグループ人権方針」を制定し、事業に関わる全ての人びとの人権を守ることを表明しております。
サステナブル調達
2023年4月に「パンチグループサステナブル調達方針」及び「パンチグループサステナブ
ル調達ガイドライン」を制定し、SDGsの観点からパンチグループの調達の方針及び基準を明確にしております。この方針及び基準により、パンチグループとサプライヤー様が協力してSDGs経営を推進しております。
これらの内容はアニュアルレポートや、当社Webサイト（サステナビリティ）に掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」について決議し、これについては外部環
境及び経営環境の変化に応じて、継続的改善に努めるものとしております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は企業活動の基本として、「経営理念」「企業ビジョン」「社訓」並びに「企業倫理規範」「行動指針」を定め、法令・定款及び社会規範の遵守
を経営の根幹に置き、取締役及び使用人はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。
(2) 「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの網羅的な認識・客観的な評価と適切なコントロール等を行うリスク管理体制を整備することにより、リスク発現の未然防止と被害の最小化を図る。
(3) 内部監査部門は、「内部監査基本規程」に基づき、法令・定款・規則・規程等の遵守並びに業務執行状況について定期的に監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。
(4) 取締役及び使用人を始め当社の利害関係者がコンプライアンス上の問題等を発見した場合に、通報・相談を行うことができる内部通報制度を整備し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図るものとする。なお、通報・相談は匿名を可能とし、通報者が不利益を被らないことを確保する。
(5) 取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス教育・研修を行い、コンプライアンス意識の醸成・向上に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務に係る情報につき、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に作成し、保存・管理する。
(2) 取締役及び監査等委員会は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、この体制を整備・維持することによって適切なリスク対応を図る。
(2) 不測の事態が発生した場合には、臨時のリスクマネジメント委員会を開催、状況に応じた迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 経営の監視・監督と執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、執行役員の中から社長及びその他の役付執行役員を選定することにより、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。
(2) 取締役会は、毎月１回以上開催し、経営上の重要な事項について審議並びに意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。
(3) 全執行役員で構成する執行役員会を毎月１回以上開催し、取締役会から委任された事項の審議並びに決定を行う。
(4) 業務分掌や職務権限等に関する各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社管理に関する社内規程を整備し、また、子会社管理を管掌する執行役員を置くことにより、子会社の業務執行を監視、監督し業務の適正を確保する。
(2) 子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。
(3) 子会社の財政状態、経営成績及び重要な決定事項の当社への定期的な報告を義務付けるとともに、重要な事象が発生した場合には、その都度報告を義務付ける。
(4) 当社は当社グループのリスク管理を担当する機関として、子会社を管掌する執行役員も委員となる「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議する。
(5) 当社は将来の事業環境を踏まえたグループ中期経営計画を適宜策定し、当該中期経営計画を具体化するため、当社各部門及び子会社はそれぞれ重点施策を定め、グループ全体の目標達成に向け諸施策を実行する。
(6) 内部監査部門は、子会社の内部監査部門と密接に連携し、定期的に子会社の業務監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務遂行を補助する監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置する。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会室スタッフの人事考課は監査等委員会が行い、異動・懲戒等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査等委員会室スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指示命令に従うものとする。

９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項をすみやかに報告するものとする。
(2) 内部監査部門は、内部監査上の重要な指摘や課題事項を定期的に報告するものとする。
(3) 内部通報制度事務局は、内部通報による通報内容等をすみやかに報告するものとする。
(4) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査役並びに使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行わなければならない。
(5) 当社監査等委員会へ当該報告を行ったことを理由として、報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を保ち、相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査を行う。
(2) 監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(3) 監査等委員は取締役会のほか、執行役員会その他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、監査の実効性を高める。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制が適正に機能することを継続的に評価できる体制を整備、維持する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「パンチ工業株式会社行動指針」において、企業活動や市民生活の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないことを宣言しております。
反社会的勢力を排除するための体制につきましては、以下のとおりであります。
(1)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
a当社の行動指針、社内規程等に明文の根拠を設け、役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
b 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。
(2)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
a反社会的勢力の排除を推進するため本社に統括管理部門を設置し、また、各拠点に不当要求対応の責任者を配置する。
b 反社会的勢力への対応についての規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
c 取引先等については、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
d 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
e 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は2020年４月10日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「買収防衛策」といいます。）を導入し、同年６月25日開催の第46回定時株主総会、2023年６月22日開催の
第49回定時株主総会において、その継続が承認されました。
（１） 基本方針の内容の概要
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（２） 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要① 中期経営計画による取組み
当社は、「金型部品業界でのトップブランドを確立し、製販一体企業としての優位性を活かした高収益企業を目指す。」という企業ビジョンを実現していくため、2022年度から2024年度の３ヵ年を計画期間とする中期経営計画「VC2024」を策定し、重点経営課題に取組んでおります。しかし、世界的な地政学リスクの高まり、原材料・資源価格の高騰や部品不足等により、経営環境が厳しさを増す中、「VC2024」は、大幅な遅れを余儀なくされております。そのため、当社としては、これまでの遅れのリカバリーに加えて、今後の新たな成長戦略も含めた計画のブラッシュアップを行い2023
年７月に「VC2024 Revival」を策定しました。
「VC2024 Revival」では、「付加価値の高い特注品ビジネスにより特化し、持続的な利益成長を目指す」ことを基本戦略とし、事業構造の改革に取組んでまいります。
生産体制においては、連結子会社ピンテックを解散するとともに、北上工場、宮古工場及び兵庫工場から大連工場及びベトナム工場への生産移管を実施し、グループ生産体制の再整備を行います。販売体制においては、カスタマーセンターを設立し、受注業務の効率化に着手いたします。
そして、これらの生産・販売体制の整備に伴い、当社において希望退職者の募集を行いました。
一方、海外事業においては引き続き、販売拠点及び販売代理店の新設、FA領域の“特注品”の販売拡大、インド市場への再注力など、成長戦略を継続します。
②コーポレート・ガバナンス強化による取組み
当社は、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホル
ダーにとっての利益を守り、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題と認識し、指名・報酬委員会の設置、取締役会の実効性評価、執行役員制度の強化、取締役会議長の社外取締役への変更、譲渡制限付株式報酬の導入をはじめとした役員報酬制度の整備等、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおり、取締役会の監督機能を一層強化するため、2021年
６月23日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
（３） 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要① 本買収防衛策の目的
本買収防衛策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記の基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本買収防衛策は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得行為を抑止するために、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主に代替案を提案、あるいは株主がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
② 本買収防衛策の概要
本買収防衛策は、当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本買収防衛策に係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本買収防衛策の発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者が本買収防衛策において定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本買収防衛策所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の対抗措置をとることができるものとします。
本買収防衛策に従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本買収防衛策に従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役又は社外の有識者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本買収防衛策所定の場合には、株主総会を招集し、株主の意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
なお、本買収防衛策の有効期間は2026年３月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は取締役会により買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合には、買収防衛策は当該決議に従い廃止されるものとします。
（４） 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由①本買収防衛策が基本方針に沿うものであること
当社の中長期的経営計画の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための具体的取組みとして策定されたものであり、
また、当社株式に関する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的としており、（１）の基本方針に沿うものです。
②本買収防衛策が当社の株主の共同に利益を損なうものでないこと
本買収防衛策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足していること、本買収防衛策が株主総会において株主のご承認を得た場合にのみ更新されること、一定の場合に本買収防衛策の発動の是非について、株主総会において株主の意思を確認する仕組みが設けられていること等、株主の意思を重視するものとなっております。
③本買収防衛策が当社役員の地位の維持を目的とするもではないこと
本買収防衛策の発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する当社社外取締役又は社外の有識者等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされていること、また、独立委員会が、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本買収防衛策の発動に関して客観的な要件が設定されていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されております。
したがって、本買収防衛策は当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株主総会
経
営
監
視
・
監
督

選任・解任

選解任議
案の決定

会計
監査人

選任・解任

監査等委員会

選任・解任
監査・監督

取締役（監査等委員）

会計
監査

連携
監査

監査等
委員会室

指示・報告

業
務
執
行

選任・解任
監督

報告

指示・
報告

最高執行責任者（ＣＯＯ）
最高財務責任者（ＣＦＯ）
執行役員

指示・
報告
指示

報告

事業部門・管理部門・グループ会社

指示・
報告

指示・
報告

執行役員会

指示・報告

内部監査
内部統制推進支援

指名・報酬
委員会

取締役（監査等委員除く）
議長：社外取締役

最高経営責任者（ＣＥＯ）

経営監査室

諮問・答申

取締役会

リスク
マネジメント
委員会
サステナ
ビリティ
委員会
指示・
報告

モニタ
リング

【適時開示体制の模式図】
決算情報
財務経理部

経営戦略室

決定事実

発生事実

当社各部門・
グループ会社等の情報

当社各部門・
グループ会社等の情報

報告

報告

報告

報告

報告

情報取扱責任者
報告
社 長
附議

附議
取

締

役

会（承認）
開示指示

開示指示

開示指示

事後
報告

情報取扱責任者
開示指示

開示指示

開示指示

開示

開示

開示担当部署開示

証 券 取 引 所 （ＴＤnet），当社 Web サイト 他

■取締役会のスキル・マトリックス（2024年６月25日現在）
経営・事業運営のための経験・知見

氏

名

役

職

企業経営・
経営戦略

グローバル

製造・技術・品質◎●●

森久保 哲司

代表取締役
社長執行役員
最高経営責任者

村田 隆夫

取締役
上席執行役員最高財務責任者

高梨 晃

取締役
上席執行役員
最高執行責任者

◎

高辻 成彦

社外取締役

●

大里 真理子

社外取締役

◎

河野 稔

取締役
（監査等委員）

鈴木 智雄

社外取締役
（監査等委員）

田畑 千絵

社外取締役
（監査等委員）経営基盤となる経験・知見
営業・
マーケティング

●

●

●

財務会計

法務・
コンプライアンス・
リスク管理●

人事・労務・
人財開発

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員のスキルは次のとおりであります。

●

●

片村 知己

執行役員

久米

信

執行役員

◎

鶴間 文雄

執行役員

●

岩城 正彦

執行役員

●

●

岡田 秀和

執行役員

●

●

廣川 秀和

執行役員

●

●

●

鈴木 智三

執行役員

●

●

●

森山 みどり

執行役員

●

●
●

１. ◎は、会社（子会社含む）の経営トップ経験者を示しています。
２. ●は取締役及び執行役員の選任に資するスキルを保有すると当社が判断したものであります。

●●

スキル項目と選定理由
中期経営計画「ＶＣ2024 Revival」の達成に向け、重点経営課題への取組みと経営基盤の強化を推進するため、当社は、取締役会及び経営陣には、経営・事業運営のための経験・知見及び経営基盤となる経験・知見が必要と考え、以下のとおりスキルを選定しており
ます。
スキル項目

選定理由

企業経営・経営戦略

企業の重要な意思決定・経営判断、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上のための戦略策定に必要

グローバル

今後更にグローバル展開を加速するために必要製造・技術・品質

付加価値の源泉である「ものづくりノウハウ」「技術力」「品質力」を高め、新技術開発を推進し、生産性向上による資本効率の向上を目指すために必要

営業・マーケティング

売上高を実現し、新市場・新製品開発による更なる成長のために必要

財務会計

経営の健全性を確保し、成長戦略投資の推進と、適正な株主還元を実現するために必要

法務・コンプライアンス・リスク管理

経営の公正性・透明性を確保し、企業活動で発生し得る各種リスクに適切に対応するために必要

人事・労務・人財開発

公正かつ適切な人事制度の立案・運用で、個々の能力を最大限発揮できる環境を整備し、経営戦略を実現する人財を育成するために必要