コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

BIPROGY Inc.

最終更新日：2023年6月29日

BIPROGY株式会社
代表取締役社長 平岡 昭良
問合せ先：法務部企画法務室 TEL：03-5546-4111
証券コード：8056
https://www.biprogy.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
BIPROGYグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅
速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。
また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることをふまえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4・補充原則1-4① 政策保有株式】（1）政策保有に関する方針
当社は、取引先との関係維持・強化により収益基盤の拡大に繋がる等、当社の企業価値向上に資すると認められる場合には、当該取引先の株式を政策的に保有することがあります。株式取得に際しては、社内規程に則り取得の是非を判断し、保有後においては、毎年取締役会で保有の適否の検証を行い、縮減を進めています。その結果、保有銘柄数は前期末比2銘柄減少の22銘柄となりました。今後、政策保有株式の貸借対照表上の合計額を資本合計の10％未満とする縮減を目指しております。
（2）取締役会での検証内容
保有する上場株式全銘柄について、個別銘柄毎に保有目的の持続性及び事業戦略との整合性、並びに関連取引利益等の状況を踏まえ、保有の適否を取締役会にて検証しています。
2023年3月末の保有銘柄に関する検証を2023年6月開催の取締役会にて実施しました。結果は以下のとおりです。
・保有目的の持続性、および中長期的視点での事業戦略との整合性を検証し、保有意義が薄れたことから売却方針とする銘柄を確認しました。
・上記に加え、関連取引利益等について資本コストも踏まえ検証した結果、売却方針とした銘柄以外については保有に係る経済合理性があることを確認しました。
（3）政策保有株主からの自社株式売却の意向への対応
当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応しています。
（4）政策保有株式に関する議決権行使の考え方
政策保有株式の議決権については、投資先企業の株主価値の観点、および当社の事業戦略との整合性の観点から、議案ごとに内容を精査した上で賛否を判断し、全ての議案に対し、自ら議決権を行使しています。
【原則1-7 関連当事者間取引を行う場合の手続き】
1)当社の取締役または執行役員の利益相反取引については、法務部門をはじめとする関連部署によるチェックを行ったうえで、取締役会の承認を得ることとし、取引結果を取締役会に報告することとしています。
2)上記のほか、当社と主要株主との取引については、予め定めた基準にもとづき、取締役会への報告または承認を得ることとしています。
【原則2-4・補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】（1）中核人財の登用等における多様性の確保についての考え方
当社グループは「Vision2030」の実現に向けて、「新たな未来を創る人財の創出・進化とダイバーシティ＆インクルージョンの進化」を掲げるとともに、事業成長を支える基盤となるマテリアリティとして、「未来に向けたイノベーションを創出することができる個の多様性、専門性、価値観を認め合い受容する人財・組織・企業風土を醸成する」ことを目指し、多様な価値観とバックグラウンドを持つ人財集団の形成と、社員が個々の能力を最大限に発揮できる職場や環境づくりに努めています。
また、当社における「多様性」とは、性別や国籍などの「属性」だけではなく、知識や経験、価値観等の個人の内部にある「イントラパーソナル・
ダイバーシティ」も含めており、一人ひとりが「個」の多様性を高め、互いの個性を尊重し合い、自らの個性や創造力を発揮できる風土の醸成を目指しています。

（2）目標および人財育成方針、社内環境整備方針、その実施状況
女性人財については、女性の活躍推進を当社グループの重要課題として位置づけ、マテリアリティにおいて、2026年4月1日時点で女性管理職

比率18％以上という目標を設定し各種施策を推進しています。具体的には、組織およびグループ各社ごとの組織長登用計画を策定し、ソーシャル委員会やその上位のサステナビリティ委員会、取締役会におけるモニタリングや報告の仕組みを構築して人財パイプライン形成を強化しています。また、管理職や女性社員を対象としたダイバーシティ研修や育児支援制度などのライフイベントとの両立支援策などを行っています。
当社グループマテリアリティ
女性管理職比率18％以上（2025年度（2026年4月1日含む））

現状
10.2％（2023年4月時点）

なお、BIPROGY単体では、新卒採用のダイバーシティ比率（女性および外国籍人財の割合）を毎年50％以上とすることを目標として新卒採用を行っており、さらに女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画に基づき以下の目標も定めて取り組んでおります。
当社単体行動計画目標(達成期日：2025年4月1日まで)①役員に占める女性の割合を20％②管理職層に占める女性の人数を2020年度の2倍（126名）

現状
20.6％（2023年6月時点）
85名（2023年4月時点）

経験者採用人財については、当社のコア・コンピタンスの強化と合わせ、新しい知識や経験、専門性などを獲得する手段として異業種も対象に積極的に採用を行っています。2022年度は約110名を採用し、全採用者数のうち約5割を占めています。経験者採用人財に対しては、企業風土
や会社制度の理解促進のため、入社後にフォローアッププログラムを実施しており、早期の組織定着とパフォーマンス発揮を支援しています。
現在、自主的かつ測定可能な目標は設定しておりませんが、管理職や中核人財の多様性の確保に向け進めてまいります。
外国籍人財については、新卒採用や経験者採用において国籍に関わらず優秀な人財を採用しています。また新卒採用においては、新たな取り組みとして、海外技術系大学生の採用も実施しています。国内を中心とした当社の現在の事業状況をふまえ、自主的かつ測定可能な目標は設定しておりませんが、新しい経営方針にもとづき、ボーダレスな事業展開とともに採用を進めてまいります。
また、「個」の多様性の向上については、アサインメントやローテーションを通じて、社員個々の枠を超えた経験や知識の習得を促進するため、業務遂行(ジョブ)で担う役割やその際に必要となるスキル、コンピテンシーをROLESとして定義し、従事している社員と紐づけることで、「個」の多様性を可視化する取組みを行っています。
詳細につきましては、以下のウェブサイトをご参照ください。
サステナビリティ情報(ダイバーシティ推進)https://biprogy.disclosure.site/ja/themes/107#229【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】・当社は、グループ会社であるユニアデックス株式会社とともにBIPROGY企業年金基金に加入し、基金事務局には年金運用及び基金運営に関して適切な資質を持つ人材を配置しております。
・当基金では、日本ファイナンシャル・プランナーズ協会認定資格の取得等、年金運用・基金運営を行う事務局員の専門知識の取得、技能向上に努めています。
・当基金では、その運用において、基金規約に基づき「年金資産の運用に関する基本方針」を定めており、具体的な運用商品の採用や解約に関しては、「資産運用委員会」で検討した内容を、会社選定代議員を構成メンバーに含む「理事会」に提案し、「理事会」の審議を経て承認を受けることを必須としています。
「資産運用委員会」には、基金の理事2名に加えて、資産運用に関する専門知識を有する者を経理、財務部門より指名の上、参加させて運営しています。また、「資産運用委員会」での検討においては、外部の年金コンサルティング会社を活用して、専門性や信頼性を補完しています。
・当基金は、その運用委託先について、日本版スチュワードシップ・コード受入れの表明状況を含め、四半期ごとに定量及び定性評価を実施し、モニタリングを行っております。
【原則3-1(i) 経営理念等や経営戦略、経営計画】
当社は、2022年4月1日にBIPROGYへ商号変更を行いました。ボーダレスな視座で、世界で唯一無二のブランドを築き、持続可能な社会の創出に貢献する社会的価値創出企業として変革してまいります。
■企業理念
当社は、当社グループが担う社会的な責任を踏まえ、経営の基礎となる企業理念を次のとおり定めています。
・ わたしたちが社会に果たすべきこと
すべての人たちとともに、人と環境にやさしい社会づくりに貢献します
・ わたしたちが目指すこと
社会の期待と要請に対する感性を磨き、そのためにICTが貢献できることを考え抜く集団になります・ わたしたちが大切にすること
1.高品質・高技術の追求
社会に役立つ最新の知識を有するとともに、技量を高めます
2.個人の尊重とチームワークの重視
相手の良い点を見いだし、それを伸ばすことを奨励し合い、互いの強みを活かします
3.社会・お客様・株主・社員にとり魅力ある会社
ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます■Vision2030および経営方針(2021-2023)
当社は当社グループの進むべき方向性として2030年に向けたVision2030、および2021年度より始まる経営方針(2021-2023)を策定いたしました。以下の当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。
https://www.biprogy.com/com/management̲policy.html
その概要は以下のとおりです。
Vision2030は、「わたしたちは、デジタルコモンズを誰もが幸せに暮らせる社会づくりを推進するしくみに育てていきます」と定め、テクノロジーの力で持続可能な社会の実現を可能にするために、さまざまなサービス、プロダクト、企業、利用者をマッチングできるビジネスエコシステムやプラットフォームを、社会の共有財であるデジタルコモンズとして創造し、提供することを目指しています。
Vision2030の実現に向けた経営方針(2021-2023)では、顧客の持続的成長に貢献する顧客DXの推進「For Customer」と、様々な業種業界のお客様、パートナーと共に社会課題解決を進める社会DXの推進「For Society」の2つの視点で、事業活動を推進します。
デジタルトランスフォーメーションを推進するお客様のベストプラクティスを積み重ね、社会のためにデジタルトランスフォーメーションを推進し、社会全体を捉えた大きな枠組みで、お客様やパートナーと共にビジネスエコシステムを拡大してまいります。
加えて、これらの取り組みを支える風土改革と、投資戦略を推進していきます。

【原則3-1(ii) 当社におけるコーポレートガバナンスの基本的な考え方および基本方針】■コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
■コーポレートガバナンスに関する基本方針については、「コーポレートガバナンスおよび内部統制原則」として定め、以下の当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。
https://pr.biprogy.com/invest-j/com/governance.html【原則3-1(iii) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】
業務執行取締役の報酬については、a)固定報酬（月額報酬）、b)短期業績に連動する賞与およびc)中長期業績等に連動する譲渡制限付
株式報酬により構成することとしており、a)：b)：c)の比率は、４：４：２としております（上記比率は、c)株式報酬の評価期間の最終年度に、短期業績の利益目標を100％達成し、株式報酬の各条件について100％達成した場合を想定）。また、社外取締役など非業務執行取締役
に対しては、業績と連動しない固定報酬のみを支給することとしております。
取締役の個人別の報酬の内容の決定については、社外の客観的かつ公正な意見を反映させるため、指名・報酬委員会に委任しております。
【原則3-1(iv)・補充原則4-3③ 経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続】■取締役候補者の指名
執行役員を兼務する取締役（以下、経営陣幹部）候補者については、高いモチベーションおよび倫理観を備え、当社の経営を的確かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有している者を選定します。また、社外からの取締役候補者については、多様性を考慮しつつ、豊富な経営経験や専門知識等を有し、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言および監督を行うことができる者を選定します。経営陣幹部および取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会で策定する選定基準、
選定プロセスに基づき、同委員会で候補者を選定し、その答申内容を踏まえ、取締役会にて決定します。
■監査役候補者の指名
監査役候補者については、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行の監査を遂行することができる知識および経験を有し、かつ高い倫理観を有している者を選定するものとし、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会で策定する選定基準、選定プロセスに基づき、同委員会で候補者を選定し、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定します。なお、監査役候補者のうち少なくとも１名は、財務、会計に関する十分な知見を有している者を選定します。
■CEOを含む経営陣幹部の解任
CEOを含む経営陣幹部が、法令または定款等に違反した場合、経営陣幹部として不正、不当または背信の行為等があった場合、またはその役割・機能を十分に発揮していないと判断される場合は、取締役会において審議の上、相当と判断される場合には、経営陣幹部としての役職を解任するものとします。
【原則3-1(v） 経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名の理由】
経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名に関する説明は、株主総会招集通知の参考書類に記載していますので、以下のURLをご参照ください。
https://pr.biprogy.com/invest-j/stock/meeting.html【原則3-1・補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】■サステナビリティについての考え方と取り組み
当社グループは、企業理念に掲げる「人と環境にやさしい社会づくりへの貢献」を実現するため、Purpose（企業の存在意義）を「先見性と洞察力
でテクノロジーの持つ可能性を引き出し、持続可能な社会を創出します」と定めています。企業の持続的な成長の基盤として、環境・社会・ガバ
ナンスの視点を考慮した企業活動を基本に、さまざまな社会課題解決に真摯に取り組み、持続可能な社会の発展への貢献を通じた価値創造により、当社グループの持続的成長サイクルを確立し、サステナブルな企業グループとなることを目指しています。
未来に向けた明確なビジョンを共有し、一人ひとりが長期的な視野と志を持ち、社会課題解決の実績・知見と、志を共にする人々とのネットワー
ク、長年の経験に基づくデジタル技術を組み合わせて、「デジタルコモンズ」の社会実装を推進していくことにより、社会的価値、経済的価値双方を創出し、環境・社会および当社グループ相互のサステナビリティを追求していきたいと考えています。
また取り組みについては、2021年度に新たに定めたVision2030の実現に向けてマテリアリティを設定し取り組んでいます。
詳細につきましては、以下に掲載しております。
・統合報告書2022 https://pr.biprogy.com/invest-j/ir/ar.html
・当社サステナビリティ（ESG）情報サイト https://www.biprogy.com/sustainability/■サステナビリティ推進体制
当社グループでは、環境と社会のサステナビリティを巡る課題への取り組みのうち重要な事項に関しては、経営会議または各種委員会にて審議・報告を行っています。取締役会において、サステナビリティ課題への対応を含む主たる活動状況について各種委員会や各組織から報告が行われており、多角的な視点に基づいた議論を行っています。
また、当社グループ全体のビジョンや価値創造の視点の強化とともに、サステナビリティ課題への取り組みにおけるマネジメントとガバナンスの強化が重要であるとの考えの下、推進体制を整備しています。SDGs貢献への取り組みおよびサステナビリティ経営戦略の統括責任者である
CSO（チーフ・サステナビリティ・オフィサー）を委員長とする意思決定機関「サステナビリティ委員会」を設置するとともに、下部組織として、環境
および社会・人権に関する委員会である「環境貢献委員会」「ソーシャル委員会」を設置しています。
■人的資本への投資
当社では人財は企業における重要な資産（アセット）であり、人財こそ企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上の原動力と考えており、「Vision2030」実現に向けてイノベーションを継続的に創出していくために、個の多様性、専門性、価値観を受け容れ生かし合う人財・組織風土への改革を進めています。
人的資本への継続的な投資は、時代とともに変化する社会課題を解決していくうえで、欠かすことのできないものだと考え、社員のスキル・能力
開発や組織力強化などに投資しています。2021年度から新規ビジネスを自力で創出できる人財を育成することを目的に「ビジネスプロデュース
人財育成」をマテリアリティ（重要課題）としており、各種プログラムを実施しています。合わせて、組織力強化を目的とし、働き方改革やダイバー
シティ&インクルージョンの推進などを通じ社員のエンゲージメント向上に取り組んでいます。
詳細な取組みや各種データにつきましては、以下のウェブサイトをご参照ください。
・サステナビリティ情報(人財・労働) https://biprogy.disclosure.site/ja/themes/107

・サステナビリティ情報(人財データ) https://biprogy.disclosure.site/ja/themes/108■知的財産への投資「経営方針(2021-2023)」では、投資戦略を重要な施策と位置付け、先端テクノロジー活用とイノベーションの持続的な創出を目指しつつ、
戦略投資を加速しています。デジタルコモンズの実現に向け、業界や顧客への深い理解に基づき、デジタルトランスフォーメーションを加速させるサービス開発、先端テクノロジーを基軸とした研究・開発を進めています。加えて、サービス型ビジネスを加速するサービス開発や技術力を強化するとともに、アウトソーシングやサービス型ビジネスへの継続的な投資を行っております。
また、AIが人や社会に与える正負の影響を認識し、適切に対応するための「AI倫理指針」の策定と運用など、科学技術の急速な進展に伴って生じる倫理的・法的・社会的課題（ELSI：Ethical, Legal and Social Issues）への対応を進めています。
・BIPROGYグループのAI倫理指針 https://www.biprogy.com/com/ai̲ethics̲principles̲BIPROGY̲group.pdf■TCFD提言に基づく情報開示
本報告書の「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」「環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」に記載のとおりです。
【原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、経営の基本方針、その他経営上の重要事項の審議・決定を行うとともに、取締役および執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行う役割を担っています。そのため、取締役会においては、法令および定款に定めるもののほか、社外取締役も含めた多面的な観点からの検討が必要な事項について、審議を行っています。また、取締役会の決議事項・報告事項以外の事項については、
当社経営会議規程、稟議規程、商内決裁規程などの社内規程により、各事案の重要性に則した決定権限の委譲を行い、迅速かつ効率的な意思決定を図っています。
【原則4-1-3 最高経営責任者等の後継者計画】
当社では、最高経営責任者を含む経営陣幹部の選定プロセスの透明性を確保するため、独立社外取締役が委員長を務める
指名・報酬委員会において、経営陣幹部の後継者に関する計画（サクセッション・プラン）を審議し、取締役会に報告しています。
当社のサクセッション・プランでは、経営陣幹部に求められる重要な資質として、真摯さ（integrity）をベースとし、これに加え、先見性・ビジョン構築力（foresight）、洞察力・本質を見抜く力（insight)、決断力（determination）、改革力（innovation）、情熱・発信力（passion）、
実行・完遂力（execution）、多様性の受容・適応力（diversity & inclusion）の７つの項目を重要なコンピテンシーとして定めています。
また、サクセッション・プランのもと、経営陣幹部の後継者輩出に向けた人財パイプライン構築のため、経営リーダープログラムをはじめとする育成プログラムの実施ならびに、候補人財の可視化とモニタリングを実施しています。
【原則4-9 社外役員の独立性に関する判断基準】
当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」は、次のとおりです。
■社外役員の独立性に関する判断基準
当社は、会社法にもとづく社外取締役および社外監査役（以下併せて「社外役員」という）のうち、東京証券取引所の独立性基準を満たし、かつ次の各号のいずれにも該当しない者を独立性を有する社外役員と判断する。
(1) 当社の総議決権の１０％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合はその業務執行者(2) 当社もしくはその子会社の主要な取引先または当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等の業務執行者（※1）(3) 当社が多額の借入れ（※2）をしている金融機関の業務執行者(4) 当社もしくはその子会社のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等として、役員報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益（※3）
を受け取っている者またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体等に所属する者(5) 当社またはその子会社から多額の寄付等（※4）を受けている法人・団体等の業務執行者(6) 上記(1)から(5)のいずれかに該当する法人・団体等において、過去3年間に業務執行者であった者(7) 以下に該当する者の配偶者または二親等内の親族
・上記(1)から(5)のいずれかに該当する者
・当社の子会社の取締役および業務執行者※1「当社もしくはその子会社の主要な取引先」に該当するか否かは、当該取引先に対する売上高が、直近事業年度の当社連結売上高の2%を超えるかを目安として判断する。
「当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等」に該当するか否かは、当社またはその子会社に対する当該取引先の売上高が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2%または1000万円のいずれか高い方の額を超えるかを目安として判断する。
※2「多額の借入れ」に該当するか否かは、借入額が当社の直近事業年度末の総資産の2％を超えるか否かを目安として判断する。
※3「多額の報酬その他財産上の利益」に該当するか否かは、直近事業年度において当社役員報酬以外に当社またはその子会社から
1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っているか、または当該報酬その他財産上の利益を得ている者が法人・団体等である
場合、当該法人・団体等の直近事業年度の連結売上高の2％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える報酬その他財産上の利益を当社またはその子会社から受け取っているか否かを目安として判断する。
※4「多額の寄付等」に該当するか否かは、当社またはその子会社から年間1,000万円または当該法人・団体等の直近事業年度の年間総費用の２％のいずれか高い方の額を超える寄付等を受けているか否かを目安として判断する。
【原則4-10・補充原則4-10① 指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】
本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「 １．機関構成・組織運営等に係る事項」 【取締役関係】における補足説明に記載のとおりです。
【原則4-11-1 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
Vision2030および経営方針（2021-2023）の実現に必要な、ESG／サステナビリティやグローバルビジネスをはじめとする、多様な知見・経験を有する取締役・監査役を選任しております。当社取締役および監査役のスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知の参考書類に記載していますので、以下のURLをご覧ください。
https://pr.biprogy.com/invest-j/stock/meeting.html
当社取締役会は、上記のとおり、複数名の社外取締役を含む多様で豊富な経歴や知見を有する取締役にて構成するとともに、取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持しています。また、経営環境の変化に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期は1年としています。
【原則4-11-2 取締役および監査役の他社役員兼任状況】
社外取締役および社外監査役による他の上場会社役員の兼任状況については、
有価証券報告書（https://pr.biprogy.com/invest-j/ir/sr.html）および本報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織
その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】および【監査役関係】会社との関係（2）」に記載しています。また、取締役である金沢貴人氏は、大日本印刷株式会社の常務執行役員、監査役である橋本博文氏は、大日本印刷株式会社の常務取締役を兼任しています。
【原則4-11-3 取締役会の実効性の評価】
当社では、持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分発揮し、ガバナンスの強化を図ることが重要であると認識しており、2015年度より自己評価を実施して、取締役会の実効性の向上に努めております。
2022年度に関しましては、取締役・監査役全員を対象に、以下の評価項目を含む記名式アンケート調査を実施し、社内で取り纏めた上で、外部コンサルタントに内容分析を依頼し、その結果をもとに、当社取締役会の現状および改善点等を審議・評価いたしました。
１．評価方法
以下の内容の質問事項について、取締役会メンバーである全取締役および全監査役に回答いただいた上、回答内容を分析いたしました。
取締役会は、この分析結果をもとに、現状を把握・評価し、今後の取締役会のあり方等につき審議の上、対応方針を決定いたしました。
対象者：全取締役（8名）および全監査役（5名）
回答方式：記名（全56問）
評価項目：①取締役会の役割・機能、②2022年度の対応方針の進展状況、③取締役会の規模・構成、④取締役会の運営状況、⑤指名・報酬委員会の構成と役割、⑥指名・報酬委員会の運営状況、⑦役員研修、⑧社外取締役に対する支援体制、⑨監査役の役割・監査役に対する期待、⑩様々なステークホルダーとの関係、⑪当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般、⑫自己評価、⑬USBメモリー紛失事案への対応
２．評価結果(総括）「取締役会の役割・機能」、「取締役会の規模・構成」、「指名・報酬委員会の構成と役割」をはじめ、総じて高い評価となっており、後述の2022年度の対応方針に関する取組みも一定の評価がなされました。他方、「取締役会の運営状況」および「USBメモリー紛失事案への対応」を中心に、改善すべき点など、取締役会の実効性の更なる向上に向け取組みが必要な事項として以下が挙げられました。
(1) 取締役会資料についてはさらなる早期化と内容の充実が必要。また、取締役会においては、議案に関する説明、質問、知見の共有にとどまらず、議論すべき点について本質的な議論がなされるよう、議事進行や運営のさらなる工夫が必要。
(2) 取締役会として、重大事案発生時における迅速な情報共有に努めるとともに、継続的に再発防止策の実行のモニタリングを行い、組織風土の変革、当社役職員のコンプライアンス意識、リスク管理意識の強化・維持のモニタリングを行うことが必要。
３．「2022年度の対応方針」に関する取組状況と評価結果(1) 引き続き人財戦略やサステナビリティ等の経営の本質にかかわるテーマについての議論を深めるため、事前の情報提供をより充実させるとともにフォローアップを適切に行うことで、取締役会のモニタリングの実効性を強化する。
⇒研修や意見交換会の実施等を通じた情報提供の充実等も含め、一定の進捗はあったが、経営の本質に関わるテーマ（経営戦略、
人財戦略、グローバル戦略、リスク管理等）については、本質的な議論をさらに深める必要がある。
(2) グループ・グローバル戦略についての議論および計画進捗の実効的なモニタリングを行う。
⇒取締役会で戦略の報告・議論がなされるなど、一定の進捗はあったが、グローバル化の目的や必要性をより明確にした上で、グローバ
ル戦略について、本質的な議論を深めるべき。
(3) 指名・報酬委員会において、過半数を独立社外取締役とすることに伴い、より活発な議論を行うために、社外取締役の委員への情報提供の早期化・内容の充実を図るとともに、委員会での議論の取締役会への報告を充実させることにより、指名・報酬委員会の透明性をさらに高める。
⇒進捗ありとの回答が多く、対応は評価されているが、委員会における議論内容について、取締役会への報告の更なる充実が望ましい。
４．2023年度の対応方針
上記の評価結果を踏まえ、2023年度は、以下に取り組むことで、当社のガバナンス体制のさらなる強化に取り組むことといたします。
(1) 更なる成長に向け、取締役会において、経営戦略およびそれをふまえた人財戦略・グローバル戦略、リスク管理等に関する本質的な議論を一層深めるとともに、そのために必要な資料の充実に引き続き努める。
(2) 2022年6月に発生したUSBメモリー紛失事案をふまえ、取締役会において重大事案発生時のより迅速な情報共有を図るとともにこのような事故を二度と起こさないための組織風土の変革、役職員のコンプライアンス意識・リスク管理意識の強化の取り組み状況についてモニタリングを行う。
【原則4-14-2 取締役・監査役へのトレーニングの方針】
1) 当社は、社外取締役および社外監査役に対し、その就任時および就任後も適時に、当社グループの事業内容、財務状況、組織体制および経営課題等について、経営陣または関係部署より説明を行うなどして、十分な理解を得られるよう努めています。
2) 当社は、取締役および監査役がその役割および責務を十全に果たすために必要となる、業界・技術動向、財務・法務戦略等に関して、外部の専門家による研修等の機会を設け、その研鑽を支援しています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
1.基本的な考え方
当社は、株主、投資家のみなさまに適時、適切な情報をお届けするために、社長およびＣＦＯが中心となり、積極的なＩＲ活動を行っています。
2.ＩＲ体制
ＩＲ専任部署を設置し、関連部署およびグループ各社等と適宜情報交換を実施することにより、適切な情報開示を行うための連携体制を整えています。
3.対話の方法
株主・投資家との対話の機会として、決算説明会、事業説明会、施設見学会等を実施し、当社の企業経営や事業活動についての説明に努めています。
4.フィードバック体制
株主・投資家からいただいた意見および懸念事項については、経営陣幹部および取締役会に対し適宜フィードバック等を実施しています。

5.インサイダー情報の管理
決算発表前の情報漏洩を防止し、公平性を確保するために、決算発表前の一定期間を沈黙期間として設定し、この期間は決算に関する質問への回答やコメントを差し控えることとしています。また、「インサイダー取引管理規程」を制定し、インサイダー情報の漏洩防止に取り組んでいます。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

大日本印刷株式会社

20,727,410

20.62

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

14,542,400

14.46

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

14,289,050

14.21

三井物産株式会社

2,448,509

2.43

農林中央金庫2,326,900

2.31

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

1,818,389

1.80

株式会社 かんぽ生命保険

1,710,000

1.70

BIPROGY従業員持株会

1,530,409

1.52

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口）

1,271,000

1.26

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

1,150,528

1.14

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．「大株主の状況」は2023年3月31日現在の状況を記載しています。なお、上記の他、当社は自己株式9,160,560株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合8.35％）を保有しています。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しています。
３．2022年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)、野村アセットマネジメント株式会社が2022年5月31日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名または名称 / 住所 / 保有株券等の数（株） / 株券等保有割合（%）
野村證券株式会社 / 東京都中央区日本橋1-13-1 / 151,462 / 0.14
ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)/1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom / 59,865 / 0.05
野村アセットマネジメント株式会社/東京都江東区豊洲2-2-1/ 5,340,900/ 4.87
計 / 5,552,227/ 5.06
４．2022年12月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.6において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在
で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年3月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名または名称 / 住所 / 保有株券等の数（株） / 株券等保有割合（%）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 / 東京都港区虎ノ門1-17-1 / 7,881,200 / 7.19
計 / 7,881,200 / 7.19

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
大日本印刷株式会社は、当社株式20,727,410株（議決権所有割合：20.63％、2023年3月31日現在）を所有する当社の主要株主です。
当社は、大日本印刷株式会社との間で、2012年8月9日付で、クラウド事業、新プラットフォームサービス事業およびマーケティング・
販売連携の各分野における業務提携を内容とした「業務提携等に関する契約」を締結しています。
当社の取締役8名のうち1名は、大日本印刷株式会社の常務執行役員、および監査役5名のうち1名は、大日本印刷株式会社の常務取締役を兼務しています。
当社は、その事業活動や経営判断にあたり、企業価値の向上および株主全体の利益を追求する自らの経営判断を行っており、独立性を有しています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

佐藤 智恵

他の会社の出身者

ナリン アドバニ

他の会社の出身者

池田 義典

税理士

大崎 麻子

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

佐藤 智恵

ナリン アドバニ

池田 義典

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

佐藤氏は、作家として米国経営大学院に関わる著書を多数執筆し、(株)ボストンコンサルティ
ンググループにおいて経営戦略コンサルタントとして活躍されるなど、経営について豊富な経験、知見を有していることから、当社が推進するビジネスモデル変革に対し、客観的・専門的見地から実効性のある助言、サポートをしていただくことを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。
また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

―――

アドバニ氏は、日本・シンガポール・インドを中心に、複数のテクノロジー系企業の経営・投資を経験しており、AI・ロボット等の技術的知見に加え、アジア太平洋地域を中心としたグローバ
ルビジネス経験を有しています。このような、当社の属する業界に関するグローバルな知見・経験を活かし、当社の経営に対して実効性ある
助言、サポートをしていただくことを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。
また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

―――

池田氏は、国税庁における長年のご経験において要職を歴任されるとともに、海外での経験を有しており、特に国際課税の分野に精通しています。国税庁退官後も税理士、大学教授として活躍されるなど、税務・会計分野における高度な専門的知見を有していることから、当社の経営に対し、これらの知見・経験を活かした実
効性ある助言、サポートをしていただくことを期待して、引き続き社外取締役に選任しております。
また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

大崎 麻子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

大崎氏は、国際連合での勤務のご経験をはじめとする国際経験も豊富であり、ジェンダー・ス
ペシャリストとして、政府、自治体、大学等、各方面において活躍されています。また、ジェン
ダー分野はもちろんのこと、ESG／サステナビ
リティ分野における高度な専門的知見を有していることから、当社のESG経営を推進するにあたり、当社の経営に対し、これらの知見・経験を活かした実効性ある助言、サポートいただくことを期待して、社外取締役に選任しております。
また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
・当社は、当社役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を取締役会の諮問委員会として設置しており、その役割は以下のとおりです。なお、指名・報酬委員会における決議の成立には、独立社外取締役の出席を必須とし、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要です。
1) 当社の取締役、監査役および執行役員に関して、その選定・選任基準および選定・解任のプロセスならびに具体的な人事案につき検討・提言を行う。
2) 当社の取締役および執行役員の報酬に関する基本方針、報酬の体系・基準および報酬決定プロセス、ならびに監査役の報酬の算定方法の決定に関する方針について検討・提言を行う。
・委員および委員長は当社取締役の中から取締役会の決議により選定しており、人事・報酬の決定における透明性・公平性・客観性を確保するため、独立社外取締役2名（ナリン アドバニ／独立社外取締役、池田 義典／独立社外取締役）を委員として選定し、そのうち１名を委員長とするとともに、業界・社内の状況に精通し、当社の枢要な役職を経験歴任している代表取締役１名（齊藤 昇）を委員として選定しています。
・2022年度の委員は、独立社外取締役2名（薗田 綾子／委員長、ナリン アドバニ）および代表取締役1名（齊藤 昇）であり、秘書室を事務局として、指名・報酬委員会が7回開催され、各回とも委員全員が出席し、取締役および執行役員候補者の選定、取締役・執行役員の賞与支給額の決定および譲渡制限付株式の発行・割り当て等について検討を行いました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、社長直属の独立した当社社内組織として、グループ内部監査部を設置しています。
監査役、会計監査人、内部監査部の連携状況は以下のとおりです。
・グループ内部監査部、監査役（非常勤監査役を含む。以下同じ。）、会計監査人は、三様監査連絡会を開催し、情報共有や意見交換を実施して

おります。また、それぞれ随時意見交換を実施しております。
・会計監査人は、監査計画に関する説明会および監査に関する報告会を実施し、監査役、グループ内部監査部等に報告、意見聴取を実施しております。
・会計監査人は、会計監査人による支社店および子会社への往査に関する報告会を実施し、監査役に報告、意見聴取を実施しております。
・グループ内部監査部の監査計画および監査結果は、社外取締役、監査役が出席する取締役会において報告されております。
・グループ内部監査部が実施する講評会に、常勤監査役が出席し、報告を受けております。
・グループ内部監査部は、内部統制部門の活動状況を確認し、監査を実施しております。
・社外取締役、監査役が出席する取締役会において、内部監査計画および監査結果、ならびに内部統制システムの運用状況、リスク管理委員会の活動状況、コンプライアンス委員会の活動状況等につき、報告しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

大石 正弥

他の会社の出身者

古城 春実

弁護士

水口 啓子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j
△

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

大石 正弥

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

大石氏は、金融機関における長年の業務経験や財務および会計に関する相当程度の知見な大石氏は、当社の主要取引先・主要借入 らびにシステム分野に関する知見を持ち、当社先である農林中央金庫のご出身ですが、 の属する業界への理解があるのに加え、証券同金庫を2015年6月に退職して8年が経過 会社でのご経験を通じて投資への深い造詣をしております。
有しています。これらの知見や、経営者およびまた、同氏は、2015年6月から2021年3月 監事としての幅広い見識を、社外の独立した立まで、みずほ証券株式会社の役員として 場から、当社の経営全般の監査に活かしてい同社の市場・商品部門等を担当されてお ただけることを期待して、社外監査役に選任しりました。同社と当社の間には、アウトソー ております。
シングサービス等の取引がありますが、そ また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等の取引額は直近事業年度における当社 に関するガイドライン」において定める「独立性連結売上高の0.1％未満と僅少です。
基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

古城 春実

水口 啓子

○

○

―――

古城氏は、弁護士および裁判官として培われた法律専門家としての豊富な知識や経験を有しています。その知識や経験を活かし、社外の独立した立場から、取締役の職務の執行を監査していただけると考え、社外監査役に選任しております。
また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

―――

水口氏は、金融機関および格付会社等にて企業分析や格付基準検討に従事されたことに加え、公認会計士・監査審査会や企業会計審議会の委員等としての業務経験、総務省独立行
政法人評価制度委員会（会計基準等部会）委
員等として活躍されており、財務、企業会計、ガバナンス、開示に関する豊富な知識・経験を有しております。その知識や経験を活かし、社外の独立した立場から、取締役の職務の執行を監査していただけると考え、社外監査役に選任しております。
また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
・業務執行取締役に対し、固定報酬（月額報酬）に加え、業績連動報酬等として、以下のとおり、
a. 短期業績に連動する賞与およびb. 中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬を付与することとしています。
固定報酬：短期業績に連動する賞与：中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬の割合は、４：４：２としています。
（上記比率は、株式報酬の評価期間の最終年度に、短期業績の利益目標を100％達成し、株式報酬の各条件について100％達成した場合を想定）。
・a. 短期業績に連動する賞与の概要は以下のとおりです。
(i) 賞与の支給総額は、第77回定時株主総会で承認された400百万円の範囲で、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて指名・報酬委員会にて定めた基準係数および役職別基準額に従い、取締役会で決定する。ただし、親会社の所有者に帰属する当期利益が損失（マイナス）の場合は賞与を支給せず、50億円未満の場合は役職別基準額のみ支給、50億円以上の場合、役職別基準額に、指名・報酬委員会で定める基準係数に応じて算定される金額を加算した金額を支給するものとする。なお、当面の間、基準係数は0.5％を超えないものとする。
＜基準係数＞
親会社の所有者に帰属する当期利益
基準係数50億円未満0％50億円以上100億円未満
0.2％
100億円以上150億円未満
0.3％
150億円以上200億円未満
0.4％
200億円以上
0.5％(ii) 業務執行取締役各人の賞与額は、上記支給総額を基に、職責に応じて、指名・報酬委員会にて定めた基準係数に従って算定し、原則として６月に支給する。
なお、業務執行取締役の短期的業績に対する責任を明確にするため、親会社の所有者に帰属する当期利益を指標としています。

＜業績連動報酬に係る指標の目標および実績＞
2023年3月期においては、親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値が202億円であったことから、役職別基準額と基準係数0.5%を踏まえて算定した賞与支給総額109百万円を支給しており、これは株主総会で決議された上限である年400百万円以内の金額になっております。
・b. 中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬の概要は以下のとおりです。
譲渡制限付株式報酬の決定方法は以下のとおりです。
(i) 業務執行取締役は、第77回定時株主総会で承認された年額200百万円、年66,000株の範囲内で当社普通株式の発行または処分を受ける。
(ii) 上記報酬総額を基に、職責に応じて、指名・報酬委員会が定めた基準係数に従い各業務執行取締役への割当株式数を算定し、取締役会審議を経て、原則として毎年6月に各業務執行取締役に譲渡制限付株式を割り当てる。
(iii) 業務執行取締役は、当社取締役会が予め定めた地位にある間は、本割当株式を譲渡できない。
(iv) 本割当株式には、①一定期間の在籍を条件とするものと、②一定期間内における業績指標やESG指標等のKPIの達成を条件とするものがあり、これらの条件の達成度合いにより、譲渡制限が解除される株式数が変動する。
(v) ②のうち業績指標については、当社株式に係るTotal Shareholder Return（株主総利回り）とTOPIX成長率を比較し、その割合（対TOPIX
成長率）に応じて、またESG指標等については、当社のVision2030実現に向け取り組んでいくべき重要課題（マテリアリティ）について、目標（KPI）達成度に応じて、譲渡制限が解除される株式数を決定する。
(vi) 2023年3月期に付与された本割当株式の①の在籍条件は、2023年開催の定時株主総会終結の直前時までの在籍を条件とし、②の中長期業績条件は2025年3月31日時点、長期業績条件は2024年3月31日時点における達成度に応じて譲渡制限が解除される。
(ⅶ) 条件未達により譲渡制限が解除されない本割当株式は、当社が当然に無償で取得する。業務執行取締役に法令違反行為等があった
場合も同様とする。
なお、上記①の在籍条件は、株式保有を通じて株主と意識・価値共有を図ることを目的としています。②の条件のうち業績指標については、
中長期の業績と連動させるとともに、TOPIXとの比較により、市場全体の影響とは別に当社単独での企業価値向上の実現の度合いを測るための指標、ESG指標等については、当社が取り組む重要課題の実現のための指標として設定しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等については有価証券報告書で開示しており、2023年3月期（2022年4月1日から2023年3月31日まで）に係る報酬は以下のとおりです。
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額
・取締役（社外取締役を除く）
総額297百万円（主な内訳）固定報酬147百万円、賞与109百万円、譲渡制限付株式報酬40百万円
・監査役（社外監査役を除く）
総額34百万円（主な内訳）固定報酬34百万円
・社外役員
総額73百万円（主な内訳）固定報酬73百万円
ｂ．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
・取締役平岡昭良
総額125百万円（主な内訳）固定報酬59百万円、賞与49百万円、譲渡制限付株式報酬16百万円

注１．非業務執行取締役1名は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
2．監査役および社外取締役は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
3．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
4. 上記のうち株式報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しております。

5. 役員退職慰労金制度は、2006年4月28日開催の取締役会において決議のうえ、2006年6月30日付で廃止して おります。
6. 上記には、2022年6月28日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名の在任中の報酬等の額が含まれております。
7. USBメモリー紛失事案をふまえ、平岡昭良（代表取締役社長）は、固定月額報酬の20%（3ヶ月）を自主返納しており、上記の額は自主返納
後の金額となります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役および監査役の報酬を決定するにあたっての方針と手続は以下のとおりです。
ａ．取締役の報酬等について
・業務執行取締役の報酬については、a)固定報酬（月額報酬）、b)短期業績に連動する賞与およびc)中長期業績等に連動する譲渡制限付
株式報酬により構成することとしており、a)：b)：c)の比率は、４：４：２としております（上記比率は、c)株式報酬の評価期間の最終年度に、短期業績の利益目標を100％達成し、株式報酬の各条件について100％達成した場合を想定）。また、c) 中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）に含まれる、在籍条件があるもの、業績条件があるもの、ESG指標等の条件があるものの比率は、３：１：２としております。
・社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績と連動しない固定報酬のみを支給することとしています。
・月額報酬は、1993年6月25日開催の第49回定時株主総会において月額35百万円以内と決議しています。
・取締役賞与および譲渡制限付株式報酬については、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【インセンティブ関係】「該当項目に関する補足説明」に記載のとおりです。
ｂ．監査役の報酬等について独立した立場からの監査の実効性を確保するため、監査役の報酬等については、業績との連動は行わず、監査役の協議により固定報酬である月額報酬につき決定しています。
監査役の報酬額は、2006年6月22日開催の第62回定時株主総会において月額8百万円以内と決議しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会に付議する重要事項等につき、資料の事前配布を行うとともに、当該事項の主管部等が適宜説明を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
・当社は2018年6月27日開催の定時株主総会終結のときをもって、相談役制度を廃止するとともに、顧問制度を見直しました。新制度においては、代表取締役社長退任者に対し、指名・報酬委員会および取締役会の承認を得ることを条件として、退任後2年間、当社グル
ープにとって重要な対外活動等に従事する目的で顧問を委嘱することとしております。なお、顧問が当社経営上の意思決定に関与することはありません。
・顧問は非常勤とし、指名・報酬委員会内規にて定められた報酬額を支給します。
・現在、顧問はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社制度を採用しています。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しています。

ａ．取締役会
2024年3月期の取締役会は、経営についての内外の豊富な経験・知見、ベンチャー投資・グローバルビジネス経験、国際課税やジェンダー・
ESG/サステナビリティ分野における高度な専門的知見を有する等の多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役が8名中4名と、定数の1/2を占めており、うち2名が女性です。
取締役会は、原則として毎月開催され、会社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員
による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。
また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
（構成員）平岡 昭良（議長／代表取締役社長）、齊藤 昇、葛谷 幸司、金沢 貴人、
佐藤 智恵、ナリン アドバニ、池田 義典、大崎麻子※佐藤 智恵、ナリン アドバニ、池田 義典、大崎麻子の4氏は独立社外取締役です。
（監査役）寺西 裕二、大石 正弥、橋本 博文、古城 春実、水口 啓子※大石 正弥、古城 春実、水口 啓子の3氏は独立社外監査役です。
2023年3月期における取締役会への各取締役の出席状況は以下のとおりです。
氏名
属性
出席状況
平岡 昭良
社内取締役
12回／12回
齊藤 昇
社内取締役
12回／12回
葛谷 幸司
社内取締役
12回／12回
金沢 貴人
社内取締役
12回／12回
薗田 綾子
社外取締役
12回／12回
佐藤 智恵
社外取締役
12回／12回
ナリン アドバニ 社外取締役
12回／12回
池田 義典
社外取締役
10回／10回
永井 和夫
社内取締役
2回／ 2回
川田 剛
社外取締役
2回／ 2回ｂ．監査役会2024年3月期の監査役会は、弁護士1名を含む独立社外監査役が5名中3名と、過半数を占め、うち2名が女性です。
また、監査役のうち2名は常勤監査役として執務しています。
各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しています。なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室員（専任者１名）が監査役の職務遂行を補佐しています。
（構成員）寺西 裕二（議長／常勤監査役）、大石 正弥、橋本 博文、古城 春実、水口 啓子※大石 正弥、古城 春実、水口 啓子の3氏は独立社外監査役です。
2023年3月期における監査役会への各監査役の出席状況は以下のとおりです。
氏名
属性
出席状況
寺西 裕二
常勤監査役
16回／16回
大石 正弥
常勤社外監査役 16回／16回
橋本 博文
社内監査役
16回／16回
古城 春実
社外監査役
16回／16回
水口 啓子
社外監査役
16回／16回
ｃ．会計監査人
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けています。
ｄ．指名・報酬委員会
当社役員および執行役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問委員会として、独立社外取締役と社内取締役により構成される「指名・報酬委員会」を設置しています。2024年3月期の委員は、2名の独立社外取締役を含む3名の取締役により構成されています。決議の成立には、独立社外取締役の出席を必須とし、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要です。
（構成員）ナリン アドバニ（委員長／独立社外取締役）、齊藤 昇（社内取締役）、池田 義典（独立社外取締役）
2023年3月期における指名・報酬委員会への各委員の出席状況は以下のとおりです。
氏名
属性
出席状況
薗田 綾子
社外取締役
7回／7回
齊藤 昇
社内取締役
7回／7回
ナリン アドバニ 社外取締役
4回／4回
川田 剛
社外取締役
3回／3回
平岡 昭良
社内取締役
3回／3回
e．業務執行体制
・執行役員制度・業務執行役員制度
経営の監督と執行を分離し、迅速な業務執行を可能とするべく、執行役員制度および業務執行役員制度を採用し、適切な範囲で権限委譲を行っています。
・経営会議
業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、取締役を兼務する執行役員および社長が任命する者を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、経営会議には監査役が出席できることとしており、通常、常勤監査役が出席しております。
（構成員）平岡 昭良（委員長／代表取締役社長）、齊藤 昇、葛谷 幸司、梅原 一眞、佐々木 貴司、永島 直史、馬場 定行
・各種委員会
取締役の業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議するために、各種委員会（投資委員会、ビジネス審査委員会、
情報システム投資委員会、サステナビリティ委員会、環境貢献委員会、ソーシャル委員会、コンプライアンス委員会、

リスク管理委員会・事業継続プロジェクト、総合セキュリティ委員会、生命科学研究倫理審査委員会）を設置しています。
・稟議制度
経営上重要な案件については、関連コーポレートスタッフ部長の専門的意見を反映させた上で、担当役員、担当役員および関係役員の合議、意思決定機関（委員会）または経営会議構成メンバーの合議により決裁する制度を構築、運営しています。
・グループ内部監査部
グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、社長直属の独立した当社社内組織として、グループ内部監査部を設置
しております。
なお、当社は業務執行取締役等でない取締役全員および監査役全員との間で、それぞれ会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円または法令が定める額のいずれか高い額であり、当該責任限定が認められるのは、職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。
取締役会につきましては、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した執行役員を兼務する取締役（3名）を中心とし、そこに、豊富な企業経営経験等を当社の経営に活かしていただくこと、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行っていただくこと、実効性ある経営監督機関となっていただくことを期待して、社外より5名の取締役（うち社外取締役は4名）を選任しています。これにより、より広い視野と客観性を併せ持った意思決定と、より実効性の高い職務執行の監督が実現できると考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2023年6月28日開催の第79回定時株主総会についての招集通知を、株主総会開催日の22日前に発送するとともに、当社WEBサイトおよび東京証券取引所のWEBサイト等において発送前開示を行いました。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日は集中日以外に設定しています。2023年度の株主総会については、
集中日の前営業日の6月28日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

当社の指定するWEBサイトをご利用いただくことによって、パソコンまたはスマートフォンからインターネットによる議決権の電子行使が可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は2007年6月開催の第63回定時株主総会から、株式会社ICJが運営する
機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は株主総会招集通知の英訳版を提供しています。

その他

株主総会のビジュアル化、株主総会招集通知の電子化を行っています。
株主総会招集通知については、当社WEBサイトおよび東京証券取引所のWEBサイト等において、発送前開示を行っています。
また、第79回定時株主総会については、ハイブリッド参加型バーチャル株主総会（ライブ配信）を実施しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社WEBサイト（IRサイト）(https://pr.biprogy.com/invest-j/com/dp.html）
にて公開しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

四半期毎に決算説明会を開催しています。
2023年3月期については、以下のとおり開催しています。
(1) 2023年3月期第1四半期決算説明会
開催日：2022年8月3日、参加数：118名
説明者：常務執行役員（CFO）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催(2) 2023年3月期第2四半期決算説明会
開催日：2022年11月1日、参加数：91名
説明者：代表取締役社長

あり(3) 2023年3月期第3四半期決算説明会
開催日：2023年2月1日、参加数：102名
説明者：常務執行役員（CFO）(4) 2023年3月期決算説明会
開催日：2023年4月28日、参加数：57名
説明者：代表取締役社長

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、統合報告書、決算説明会資料、
経営方針説明会資料、株主総会招集通知、決議通知、株主通信等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署名：財務部IR室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとし、株主・投資家、顧客、パートナー、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーに配慮し、信頼関係を構築することをめざした対話に努めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施■ゼロエミッション社会の実現に向けた環境経営の強化
2015年末のパリ協定以降、国際社会は脱炭素へと舵を切り、温室効果ガス排出に対する規制の強化に伴う市場環境の変化が加速しています。ゼロエミッション社会の実現は、事業活動における温室効果ガス排出削減への取り組みだけでなく、BIPROGYグループのサービスや当社グループが構築・参加するデジタルコモンズを通じて取り組むべき課題と捉えています。カーボンニュートラルやサーキュラー・エコノミーを促進するサービスの提供、脱炭素社会実現に向けた連携・協働を進めることで、温室効果ガス排出量削減への貢献を目指します。
BIPROGYグループは、気候変動の緩和と適応や循環型経済システムの確立は、持続可能な社会の実現において喫緊の課題であると同時に、未来世代に対する責務であると認識
し、環境経営の取り組みを強化しています。2020年には、「BIPROGYグループ環境長期ビ
ジョン2050」の策定や、環境関連の国際イニシアティブであるRE100の加盟、TCFD提言への賛同表明を行いました。さらに2021年には、ゼロエミッションを含む3つの社会インパクト
を柱に価値創造を目指す「Vision2030」の公表とともに、新たなマテリアリティを策定し、当社グループの事業活動における温室効果ガス排出量削減のほか、ビジネスにおけるお客様へのサービス提供や、環境長期ビジョンに掲げる、当社グループが構築・参加するデジ
タルコモンズを通じた幅広い環境貢献によるゼロエミッション社会の実現を目指しています。さらに2022年には、パリ協定の目標に基づいた温室効果ガス排出量の削減目標であるSBT(Science-Based Targets)認定の取得を目指し、SBTiにコミットメントレターを提出しました。
また、当社グループは、TCFDの提言（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に沿って、気候変動に関する対応と情報開示を強化しています。
■気候変動に関するガバナンス
2020年10月には環境貢献を専門に取り扱う環境貢献委員会を設置し、環境貢献に関する対応方針の検討、環境貢献を推進するための仕組みの設計と実行状況の管理・監督、環境貢献の見える化への取り組みを強化しています。また、活動の基盤となるISO14001に準拠した環境マネジメントシステムの運用や、従業員の環境意識向上に向けた教育等の施策を推進しています。
■戦略（気候変動関連のビジネス機会とリスク）
TCFDの提言に基づきIPCCのRCPシナリオをベースに「4℃(RCP8.5)」および「1.5℃(RCP1.9)」シナリオを用いて、気候変動シナリオ分析によるビジネス機会とリスクの抽出（インパクト評価）を全社横断型のプロジェクトで実施しています。定量・定性両面からの分析を通じて、当社グループの主要事業であるデジタル領域のサービスは、今後の環境課題の解決において重要な役割を果たすとともに、当社グループの中長期的価値向上に十分に寄与する成長機会となりうるものであり、想定されるリスクインパクトとの比較においても、ビジ
ネス機会によるポジティブな事業インパクトがリスクを上回るとの評価結果に至りました。
※気候変動シナリオ分析によるビジネス機会とリスクの抽出（インパクト評価）の結果は統合報告書51ページをご参照ください。
https://pr.biprogy.com/invest-j/ir/pdf/ir2022̲pri.pdf#page=53■リスク管理シナリオ分析を通じた気候変動関連リスクの評価結果を踏まえた対応策は、環境貢献委
員会からサステナビリティ委員会を通じて、経営と共有しています。また、リスク低減または回避のための各種施策は、環境貢献委員会のモニタリングの下、各部門で推進しています。
当社グループの事業に対し重要度が高いと評価された気候関連リスクについては、環境貢献委員会とリスク管理委員会が連携し、グループリスクマネジメントシステムへ統合し管理しています。
■指標と目標BIPROGYグループは、2021年にマテリアリティで設定した温室効果ガス排出量削減などの目標達成に向けた取り組みを着実に進めています。
＜指標と目標（達成年度）＞
・環境貢献型製品・サービスの提供を通じたゼロエミッションへの貢献として、ゼロエミッショ
ン達成率100%以上（2030年度まで年次）
・気候変動シナリオ分析によるビジネス機会とリスク抽出（インパクト評価）およびリスク対応率100%（2030年度まで年次）
・グループの事業所における再生可能エネルギー調達率50%以上（2030年度）
・GHG 排出量（Scope1＋Scope2）削減率（2019年度比）50%以上（2030年度）
・サプライチェーンGHG 排出量のScope3の情報開示と目標設定（2022年度）「サプライチェーンGHG 排出量のScope3の情報開示と目標設定」については、2021年度からGHGプロトコルに基づきScope3の算定を開始し、第三者による環境データに関する保証声明書を2022年度に取得し公開しました。また、Scope3排出量削減目標を2022年度に設定しました。
指標の詳細につきましては以下をご参照ください。
https://pr.biprogy.com/invest-j/ir/pdf/ir2022̲pri.pdf#page=52

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーにもとづき、IR活動等を通じてステークホルダーとのコミュニ
ケーションを促進しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、経営の効率性および透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制の4つの目的である「業務の有効性および効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」および「資産の保全」が円滑かつ有効に機能するべく、以下の通り、内部統制システムの適切な整備・運用、継続的改善に努めています。
a．業務の有効性および効率性の向上
当社グループでは、経営方針を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めています。
・経営方針の達成に向けた事業戦略および利益計画を策定し、四半期ごとの経営レビューにて、進捗状況の確認、評価を行っています。
・経営会議および各種委員会にて、業務執行の重要事項について、意思決定を行うとともに、事業部門に適切な権限の委譲を行う
ことにより、迅速な業務執行を図っています。
・商品やサービスの提供および資本参画等の事業投資に係る投資の効率性を確保するため、投資委員会にて、商品やサービスの事業計画の妥当性および資本参画等の事業投資の妥当性等について審議、評価を行っています。また、サービスビジネスの採算性を確保するため、ビジネス審査委員会にて、重要なシステムサービス案件等の実施計画の妥当性等について審議、評価を行っています。
b．財務報告の信頼性確保
当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「BIPROGYグループの適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、経営者・社員が遵守、実践しています。
・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（CFO)の統括のもと、財務報告に関わる内部統制担当部署を定め、業務執行部署における整備作業を支援すると共に、整備・運用状況を評価しています。評価結果は都度、業務執行部署から経営者に報告され、経営者がその有効性を確認しています。なお、不備等を発見した場合は、業務執行部署が速やかに改善を行っています。
・当社グループでは、適正な財務報告が企業の社会的責任であることを常に念頭に置き、財務報告の虚偽につながる不正や誤りが生じない
よう内部統制担当部署が作成するe-Learning（内部統制を正しく理解するために）を毎年実施するなど、内部統制の浸透を図っています。
c．事業活動に関わる法令等の遵守（コンプライアンス）
当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「企業行動憲章」、「グループコンプライアンス基本規程」および「グループ役職員行動規範」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行うこととしています。
この実現のため、当社グループでは、「コンプライアンス委員会」を設置し、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)の統括のもと、
コンプライアンス・プログラムの推進を図っています。そして、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、当社グループ各社の全役職員に対して、e-Learningや研修会等の実施によるコンプライアンスに関する継続的な教育・啓発活動を実践しています。
また、コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、コミュニケーション・ルートを設定しています。さらに、コンプライアンス委員会
および監査役への直接の報告・相談ルート（ホットライン）を確立するとともに、ホットライン利用者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じています。
d．資産の保全（リスク管理）
当社グループでは、事業活動を行う上で、様々なリスクと向き合っており、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を策定するとともに、未然防止策や発生時の対応策を整備することにより資産の保全を図っています。
このため、当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー(CRMO)を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しています。
リスク管理委員会では、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類
体系を整備しております。現在、情報管理関連リスク、システム開発関連リスク、災害・事故関連リスクなど約130項目のリスク管理項目に分類しており、各リスク管理項目に対しては当該リスクの統制を担当するスタッフ部門または委員会等が管理規程や具体的な未然防止策・発生時対応策を立案し対応しています。
万一の重大リスク発生時には、発生部署または委員会等からリスク管理委員会へ速やかに報告され、そのリスクの影響度に応じて「リスク対策会議」または「リスク対策本部」を設置し的確に対処する体制を敷いています。
なお、地震や新型インフルエンザなどの感染症等による事業継続リスクについては、CRMOが統括する「事業継続プロジェクト」にて、
安全確保、社内業務復旧、顧客対応の各観点から事業継続計画（BCP）の策定と継続的な見直し・改善を実施しております。
CRMO（本社災害対策本部長就任順位1位）は、有事の際には速やかに災害対策本部を立ち上げ、事業継続のための活動を開始いたします。

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、グループ会社の自律経営を原則としたうえで、当社ならびにグループ会社の経営効率の向上および経営理念の統一化を図りグループとしての企業価値向上および持続的成長を遂げるために制定した「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社毎に設けた当社の主管部署を通じて、親会社としての適切かつ実効的なグループ
会社管理を行っています。また、子会社・関連会社に対し、当社から取締役および監査役を派遣し、派遣先会社の取締役の職務執行を監督しています。
以上のほか、会社法に則り、「株式会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を取締役会で決議し、社外向けWEBサイト（https://pr.biprogy.com/invest-j/com/governance.html）にて開示しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、断固として対決していきます。

２．整備状況・「反社会的勢力との関係不保持および助長行為の排除を方針とする」ことを上記「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」（https://pr.biprogy.com/invest-j/com/governance.html）に定めています。
・当社が反社会的勢力と取引関係を持たないために、取引担当者による確認と審査部署による審査を並行して行う審査体制をとっています。
・反社会的勢力との取引の事前防止のため、および事後に取引先が反社会的勢力と判明した場合の取引遮断を容易にするために、当社の標準契約書に暴力団排除条項を導入しています。
・取引先が反社会的勢力と判明した場合は、対策本部を設置し、速やかに反社会的勢力との取引を遮断します。
・対応事例をコンプライアンスガイドに記載し、従業員への周知を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は現在、買収防衛策を導入していません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【コーポレート・ガバナンス体制について】
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、【コーポレート・ガバナンス及び内部統制の体制模式図】のとおりです。
【適時開示体制について】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．会社情報の適時開示についての基本方針
BIPROGYグループでは、東京証券取引所の有価証券上場規程等における適時開示に関する規定（以下「適時開示規定」といいます）に則り、CFO(チーフ・ファイナンシャル・オフィサー)を情報取扱責任者として定めるとともに、内部情報の管理および開示に関する
社内規程に従い、以下のとおり子会社を含めた内部情報管理体制を構築・運用し、投資者の投資判断に重要な影響を与える事実や決算情報等（以下、「重要事実」といいます）の適時開示を図っています。また、このほか当社の判断により、当社をご理解いただくために有効と思われる情報についても、積極的かつ公平に開示しています。
２．当社に係る情報(1) 決定事実に関する情報・重要な決定事項については、取締役会（原則月１回開催）、または取締役を兼務する執行役員および社長が任命する者により構成される経営会議において決定しています。
・決定された重要な事項については、適時開示規定に準拠し、開示の必要性を情報取扱責任者ならびに広報部および法務部等の関連部署にて協議し、開示が必要となる場合には、速やかに開示手続きをとっています。
(2) 発生事実に関する情報
・当社に重要事実または重要事実と推定される事実の発生、もしくはそれら事実の発生が想定される場合、当該事項の所管部は速やかに広報部および法務部へ連絡しています。
・発生した重要な事項について開示が必要となる場合には、広報部および法務部は情報取扱責任者に報告のうえ、速やかに開示手
続きをとっています。
(3) 決算に関する情報・決算に関する情報については、広報部および法務部等の関連部署は、取締役会での承認・報告の後、速やかに開示手続きをとっています。
また、業績予想の修正等については、修正内容が明確になり次第、速やかに開示手続きをとっています。
３．子会社に係る情報各子会社に係る重要な情報については、各子会社を管理する主管部が速やかに当社広報部および法務部へ連絡し、開示が必要となる場合には、広報部および法務部が速やかに開示手続きをとっています。
※上記２および３において、重要事実に該当するかどうか疑わしい場合は、関連部署の協議に基づき情報取扱責任者がこれを決定しています。
※金融商品取引法に基づく重要事実等の開示については、電子開示システム（EDINET）を通じ、有価証券報告書、臨時報告書等を関東財務局宛てに提出しています。
４．重要事実の開示手続き
情報取扱責任者ならびに広報部および法務部等の関連部署は協議のうえ、速やかに当該重要事実を開示しています。
なお、重要事実の開示は広報部が行い、東京証券取引所の提供する適時情報開示伝達システム（TDnet）、当社ホームページ、
東京証券取引所兜倶楽部における資料投函、記者会見等により開示しています。
また、情報開示後の投資家、報道機関等からの問い合わせについては、広報部を中心に対応しています。

【 適時開示体制の概要模式図 】
東京証券取引所ホームページ

記者会見等

東京証券取引所

当社ホームページ

関東財務局

情報開示（TDnet）
広

報

情報開示
(EDINET)部
重要事実の決定または発生後、速やかに公開

情報取扱責任者（CFO）（決定事実）
取締役会
経営会議（発生事実）（決算情報等）

広報部、法務部等の関連部署

速やかに報告（BIPROGY㈱）有価証 券報告書・臨時報告書等

発生事実の所管部

経理部
法務部
速やかに報告子会社を管理する主管部速やかに報告子会社に係る重要事実の所管部（子会社）