医療機器産業におけるM&Aのプロセスと考え方
本資料の位置付け
本資料の目的日本国内の医療機器産業におけるオープンイノベーションの促進を図るために、スタートアップと連携（M&A）する上でのポイントを事例を交えて紹介します。

本資料の想定読者

医療機器スタートアップのM&Aを通じて、事業の拡大や、医療機器分野への新規参入を検討している企業の方を主な対象としています。

大手企業による医療機器スタートアップのM&Aの概況
近年、大手企業による医療機器スタートアップのM&Aはグローバルで増加傾向にあり、自社でゼロから開発するのではなく、革新的な医療機器を開発するスタートアップを大手企業が買収するオープンイノベーションが進んでいます。

1 医療機器スタートアップのM&Aの目的

２ 大手企業によるM&A件数

自社では進出困難な市場の開拓 、開発の難易度が高いハイリスクな機器の自社ラインナップへの取り込み、既存事業とのシナジー効果の発揮などを狙いとして、スタートアップのM&Aを行います。

海外の大手企業による医療機器スタートアップのM&Aの件数は、年によってばらつきはあるものの、2018年は最も多く15件のM&Aが行われました。

スタートアップ独自のアイデア・技術やスピーディーな意思決定といった利点を活かすことで、効果的なM&Aが期待できます。
M&Aの目的狙い

新規事業の開拓

自社が新たに進出したい分野で製品を開発・販売するスタートアップを買収し、新市場進出の足掛かりとする

特に米国では、大手企業が多くのスタートアップを買収し、買収された医療機器スタートアップの創業者等は更に次の起業をすることによって、人材や資金が循環しています。

海外の大手企業による医療機器スタートアップのM&A件数
151510987

既存事業のシナジー効果発揮・拡大

自社が既に事業を展開している分野で、自社に無い製品を開発・販売するスタートアップを買収し、自社製品との組み合わせ等によって事業拡大を図る

5

30
2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

出所：医療機器スタートアップの買収件数トップ５社（Medtronic、Boston Scientific、Stryker、Smith&Nephew、Koninklijke
Philips）についてデータベース「Crunchbase」にて調査・集計

１

本資料のポイントの整理

実施・検討事項

M&Aのステップで整理

本資料では、医療機器スタートアップのM&A について、「M&A対象企業を探す」、「対象企業から絞る」、「交渉する」、「買収する」の4つのステップに分けて、以下の点を簡潔に整理しています。
☑ 企業が実施・検討すべき事項☑ 買収を行った企業の考え方・注目点☑ 実際の事例ステップ 1

M&A対象企業を探す◼ M&A対象企業をソーシングします◼ M&Aで期待する効果を検討します••

デスクトップ調査、固有の繋がり、VCや投資会社からの紹介等を活用した対象企業のソーシング
期待する効果を検討し、 M&Aの目的を整理◼ 効果の最大化を想定し検討を深めます◼ 対象企業にアプローチします
ステップ 2•

対象企業から絞る•

ステップ 3

交渉する•

ステップ 4

買収する

•P05へ

対象企業による開発品や技術における法規制対応の状況、知財、開発進捗等を確認
買収によるリターンを検討し、デューデリジェンスを実施◼ 買収先の人材について検討します◼ 円滑な統合に向けた対話を行います•P04へ

M&Aによる効果を最大化させるため、なぜM&Aを実施するのか、M&Aの実施による価値を再考
既存事業とのシナジー等を想定し、対象企業にアプローチ◼ 法規制対応等の進捗度を確認します◼ デューデリジェンスを実施します
•

P03へ

P06へ

買収後の人材確保は、買収に係る契約やインセンティブの設定等を事前に検討M&Aの効果の最大化を目指したスタートアップの統合

PMI◼ 意思決定の早さ等、スタートアップの強みを生かしたPMI

VC等との関わり方◼ VCとの情報交換や人脈の構築と、VCの考え方への理解

P07へ

P07へ

2

ステッ プ １｜M&A対象企業を探す

実施・検討事項

実施・検討事項❶ M&A対象企業をソーシングします- デスクトップ調査、固有の繋がり、VCや投資会社からの紹介等❷ M&Aで期待する効果を検討します- 既存事業シナジー、買収後にどのようなポジションを確保するかを検討

買収を行った企業の考え方・注目点◼ ソーシング：信頼ある人的ネットワークを重視する声が多い- デスクトップ調査やVC、投資会社、医師からの紹介、アカデミアからの連携打診等でM&Aの対象企業をロングリスト化した- 特に、国内外の展示会やマッチングイベント、米国やイスラエル等の現地支店を介した固有の人的ネットワークでの紹介を最重要視していた- M&Aについて、VCやスタートアップから直接に大手企業に声がかかることも多くある◼ 事業の種：ドライブできる領域の確保- 大手企業A社では、大手競合が手掛けていない領域での次の事業基盤の獲得を目指し、成長領域と考えられている医療機器産業に注目し、事業拡大することを目的にM&Aを実施した- M&Aは、既存事業シナジー、もしくは未参入領域への展開を目的とし、特にシナジーを求め実施している例が多かった

事例の紹介
治療・手技のフロー全体を俯瞰し、既存事業で不足している要素を補完- 心臓外科手術の治療・手技のフロー全体を俯瞰し、M&Aで得られる技術を既存製品と組み合わせ、医師や患者にとって、今までにない新しい付加価値の提供を目指した- 買収企業として、治療・手技のフローのどこでイノベーションを起こすかのポイントを判断し、それに合致する買収先企業候補のソーシングを実施した
大手企業による M& A の 事例
◼ スタートアッ プを買収 する 際は 、買 収 に よ って 自社 に どの よう な効 果 があ る のか 、具 体 的に 検討 することが重要で す。
◼ 以下の例では、 M& A をす ること で、 治 療方 法 の選 択 肢の 増 加、 自社 製 品と の組 み 合わ せ に よ る治療方法の提案、販 売網 の 拡大 とい った 効 果が 得 ら れ て い ます 。
企業（買収側）

買収した
スタートアップ

M&Aの効果Stryker

MAKOSurgical【自社製品メニューにない成長市場の新製品を獲得】
Strykerは自社製品ラインナップに、MAKO Surgicalが開発した手術支援ロボットを追加し、成長市場を狙える新製品を獲得した

Medtronic

AircraftMedical【自社製品の高付加価値化につながる組み合わせ製品を獲得】
Aircraft Medicalが開発したビデオ喉頭鏡を組み合わせることで、Medtronicは自社製品（挿管チューブ）のより効果的な治療方法の提案が可能になった

出所：各大手企業のホームページから調査

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ステッ プ 2｜対象企業から絞る

実施・検討事項

実施・検討事項❶ 効果の最大化を想定し検討を深めます❷ 対象企業へのアプローチします- 効果の再検討、再構築- ロングリストから、M&Aに期待する効
果や企業方針等からショートリスト化- なぜM&Aを行うのか、対象領域での手技やクリニカルパス上の価値を再考- スタートアップ企業の技術や開発ステー
ジを鑑み、アプローチを実施

買収を行った企業の考え方・注目点◼ 効果を見極める- M&Aする製品や技術単独での効果・優位性だけを考えるのではなく、既存で有する自社販売網との組み合わせにおいて、購買決定権を持つ医師の観点で当該製品が購入に至るのか、現在の自社の状況を再確認し、販売までを見据えたM&Aを検討した◼ NDAを結んだ情報交換- 特に自社シナジーが見込めそうなM&Aの候補先については、対象製品や技術への理解を深めるため、情報の精度を高めることを目的に、NDAを結び、開発状況等の議論を深耕した◼ 利益相反- 対象企業で医師が出資者にいる場合、利益相反が生じる可能性があり、よく確認を行った- 領域・分野によっては利益相反の可能性があり、チェックポイントである◼ ショートリストでアプローチ- 医療機器は、開発や特許取得から収益化までの道が長い- M&A後すぐに収益化を狙うのか、シードから開発するのか、事業戦略上のポジションを見極め、開発ステージ別でのアプロ－チを想定した事例の紹介
スタートアップ買収は技術先行で、対象企業を絞り込む- 大型買収であれば、製品以外の買収先組織や販売体制についても精査する。ただし、医療機器スタートアップであれば、技術と当該技術に係る規制対応の状況でM&Aの検討・判断をする
市場規模を考え リタ ーン を想 定 し た、 M& A 額の検討と企業 の 絞り 込み◼ M&A金額に 対し 、開 発 機 器で ある 生 体誘 導 性 ( 新し い 組織 の 成長 を 誘導 する ) イ ン プ ラン ト の市 場
規模は十分に 大きく 、買 収 後の 開 発等 の 追加 投 資分 を 想定し て も 、買 収 に よ るリタ ーン が期 待 できます。
米国スタートアップ
Rotation Medicalに対するM&Aの例

1,630

•

M&A後には、追加開発や販売体制の構築等で、多くの場合、M&Aとは別に追加投資が必要となります。

•

追加投資分を見込んだ上で、M&A金額を検討します。

(単位：百万ドル)•210

そして、買収企業として十分なリターン（効果）が得られることを確認したのち、M&A金額

市場規模

出所：データベース「Crunchbase」及び各社ホームページから調査※市場規模はArtificial tendons and ligaments
market,2017における世界全体での市場規模

M&Aの候補企業の絞り込みやアプローチを実施します。
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ステッ プ 3｜交渉する

実施・検討事項

実施・検討事項❶ 法規制対応等の進捗度を確認します❷ デューデリジェンスを実施します- 上市に向けた法規制対応ができているか確認- 法務、財務的観点から対象企業を調査- 自社対応と委託の範囲を切り分け効果的に実施- ドキュメンテーション等が十分か検討- その他、知財、開発進捗等を詳細に確認

買収を行った企業の考え方・注目点◼ デューデリジェンスの前の調査・交渉- 薬事承認に耐えられるドキュメンテーションの作成・試験を行っているか、医療機器は、規制産業であり、特に製品や技術の薬事上の充足性を十分に確認していた- 法規制対応等の状況に基づき、企業戦略やM&Aを通じた効果とともに、買収に係るリター
ンはデューデリジェンスに入る前に改めて確認した- 必要に応じて、外部コンサル等の第三者を活用し、適切に調査を進める◼ デューデリジェンスの実施- 上述調査で薬事や知財を確認した上で、法務や財務を中心にデューデリジェンスを実施した- 薬事や知財においても、確認事項があった際には、追加の対応を行った- 必要に応じて、法務、財務、薬事、知財等で第三者（外部コンサル等）を活用し、十分にチェックした事例の紹介
デューデリジェンスのルールと傾向- デューデリジェンスの間、対象となるスタートアップは、買収側の他候補企業との話し合いを行うことはできない- シリコンバレー等では、デューデリジェンスの結果、買収を断念する例は少ない
M& A のタイミング◼ M&Aのタイ ミン グ は、製 品 の新 規 性や 市 場性 等 で変 わり ます が、 一般 的 に 革 新 性や 市 場イ ン パ ク トが強い製品である ほど 、リス ク とリタ ーン のバ ラン スを 考 慮し 、 早期 に M& Aが 行 われ ます 。
◼ 大手企業に よる M& A では 通 常、 上市 後 の製 品 や 、 販売 が 行わ れて い たり、 販 売数 の 見込 みが 立って い る等 、リタ ーン を試 算す る上 で おお よそ の想 定が でき る 段階 で の M& A が多く 行 われ て い ます 。
M&A時点の開発段階別のM&A件数
1513＜開発初期段階でのM＆Aの例＞•

大手企業B社では、スタートアップが持つシーズを自社製品と組み合わせた高付加価値品の開発を目指していました。

10

•
5

発段階でM&Aを実施し、スタートアップと5共に開発を進めています。このように大手

21

そのため、販売段階でなく、より早期の開企業の戦略によっては、より早期段階での0

非臨床試験

臨床試験

届出・承認取得

販売

M&Aが行われるケースもあります。

出所：医療機器スタートアップの買収件数トップ５社（Medtronic、Boston Scientific、Stryker 、Smith&Nephew、Koninklijke Philips）に買収されたスタートアップを中心にホームページを調査

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ステッ プ 4｜買収する

実施・検討事項

実施・検討事項❶ 買収先の人材について検討します❷ 円滑な統合に向けた対話を行います- 買収先企業の人材は、買収後には残ってもらえないことを想定- 買収先企業が自社文化に整合するか、代表の考え方が自社の方針にあうか
対話を通じて確認- 治験・薬事承認等のマイルストーンに向けて、人材確保には留意が必要

買収を行った企業の考え方・注目点◼ 買収後を見据えた人材戦略- インセンティブを与えて、買収したスタートアップの人材を維持するケースがある- 例えば、未承認の医療機器で、承認までスタートアップの人材によるサポートが必須であれ
ば、薬事承認後に対価を支払う等による対応を行う◼ 買収後のことを想定した視点- スタートアップの事業領域・市場や製品のみに注目するのではなく、シナジーを発揮する上でスタートアップの企業文化を尊重し、自社との統合を進めた◼ 全てが想定通りにいくことは無い- 医療機器スタートアップの買収で、売上や利益が上振れ、下振れするのは当たりまえである- 全ての案件での想定通りの成功は考えず、柔軟な対応を基本姿勢として買収に臨んだ事例の紹介
バリュエーションを見極め撤退- スタートアップB社の企業価値が製品価値に対して高騰しており、算出された買収金額が適切か懸念が生じた- なぜM&Aを行うのか、当初の目的・効果に立ち返り、自社成長戦略に基づいて撤退判断をした
大手企業のM& A 買 収金 額
◼ 大手医療機器メ ーカ ー に よ る M &A 1件 当 たり の買 収 金額 は F DA の ク ラス 、開 発 段階 に よ って 異 なります が、 特に 販 売フェ ー ズに なる ほど 買 収金 額 は 高く 、 ク ラス Ⅱで は 9 4 7 百万ド ル に の ぼり ます。
◼ ただし 、最終的な買 収金 額 はスタ ー トアッ プの 製 品の 市 場規 模、 買 い手 と 売り手 と の交 渉 等、 複数の要因に よって 決ま る点 、留 意 が必 要 です。
大手企業によるM&Aの1件当たり買収金額（FDAクラス分類別）(単位：百万ドル）

947

1,0008006335156004002461782000クラスⅠ

クラスⅡ
臨床試験

届出・承認取得

クラスⅢ
販売

出所：データベース「Crunchbase」で医療機器スタートアップの買収件数トップ５社（ Medtronic、Boston Scientific、Stryker 、Smith&Nephew 、Koninklijke Philips）に買収されたスタートアップを中心に集計

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買収後および全体に係るポイント

実施・検討事項

PMIにおけるポイント

VC等との関わりにおけるポイント◼ スタートアップは、意思決定の早さや開発す◼ スタートアップに投資しているVCは、EXITる開発製品の市場に関する知見があり 、そういったメリットをM&A後も維持するために、薬事承認取得に対する報酬の付与などをすることで 、ス タートアップの組織 ・人材を維持するケースもあります。

先となる大手企業を自ら 探してくるケースもあり、VCから声が掛かる機会を逃さないためにも、日頃からVCとの情報交換や人脈の構築を心がけておくことが望まれます。
◼ 共にスタートアップに出資しているVCと大◼ 特に 上市済みのス タートア ップを買収 す る場合、製造・流通・販売といったサプライチェーンの統合で想定通り進まないケースがあり、統合後の業務プロセ スの再設計が重要です。

手企業では、スタートアップの事業の方向性などで意見の相違なども起こり得ま すが 、製品を上市して患者へ届けるというゴールが 同じで あるこ と を再確 認 して 、対 話を 重ねてM&Aを目指します。

M&A候補企業のソーシング・関連施策に関する参考情報
Healthcare Innovation Hub （ワンストップ相談窓口）
ヘルスケアやライフサイエンス分野に関する国や民間企業等のベンチャー支援関連施策の情報を集約し、幅広くベンチャー企業等の相談を受け付けるワンストップな相談窓口
https://healthcare-innohub.go.jp/

オープンイノベーション促進税制
経済産業省で、令和２年４月１日から令和４年３月31日までの間に、国内の事業会社またはその国内CVCが、スタートアップ企業とのオープンイノベーションに向け、スタートアップ企業の新規発行株式を一定額以上取得する場合、その株式の取得価額の25％が所得控除される制度を創設
https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/open_innovation/open_innovation_zei.html

発行｜2022（令和4）年3月
国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED） 医療機器・ヘルスケア事業部 医療機器研究開発課〒100-0004 東京都千代田区大手町1丁目7番1号
TEL: 03-6870-2213
経済産業省 商務・サービスグループ 医療・福祉機器産業室〒100-8901 東京都千代田区霞が関1-3-1

TEL: 03-3501-1562

編集｜株式会社三菱総合研究所
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