第 177 回

定時株主総会
招集ご通知
日時

平成 27年6月16日（火曜日）
午前10 時（受付開始 午前9 時）

場所

梅田芸術劇場 メインホール
大阪市北区茶屋町19 番1号（末尾ご案内図ご参照）

決議
事項

第1号議案
第2号議案

剰余金処分の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針決定の件
第3号議案 取締役13名選任の件

目次

第177回 定時株主総会招集ご通知

1

株主総会参考書類 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ 5
事業報告 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ 27
連結計算書類 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ 45
計算書類 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ 47
監査報告書 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ 49

証券コード9042

株

主

各

証券コード9042
平成27年 5 月28日

位

大阪府池田市栄町１番１号（ 大阪市北区芝田一丁目16 番１号 ）本社事務所

代表取締役社長

角和夫

第177回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、第177回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますから、ご出席くださいますようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、3頁から4頁に記載の「議決権の行使等についてのご案内」をご確認のうえ、郵送又はインターネットにより議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1． 日
2 ． 場時
所

平成27年６月16日（火曜日） 午前10時
大阪市北区茶屋町19番 1 号
梅田芸術劇場 メインホール（末尾ご案内図ご参照）

3 ． 目的事項
報告事項
1 ．第177期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）
		 事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容報告の件
2 ．会計監査人及び監査役会の第177期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案		 剰余金処分の件
第２号議案		 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針決定の件
第３号議案		 取締役13名選任の件
4 ． 招集にあたっての決定事項
3頁から4頁に記載の「議決権の行使等についてのご案内」をご参照ください。
以 上1

株主総会参考書類
事 業 報 告事業報告の「主要な借入先」「財産及び損益の状況」「主要な事業内容並びに主要な営業所
及び使用人の状況」「会社の株式に関する事項」「新株予約権等に関する事項」「会計監査人
に関する事項」「株式会社の支配に関する基本方針」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」及び計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.hankyu-hanshin.co.jp/ir/）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知添付書類には記載しておりません。なお、監査役・会計監査人が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類は、本株主総会招集ご通知
添付書類に記載の各書類のほか、上記の当社ホームページに掲載の事項となります。
◎ 事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を上記の当社ホームページに掲載いたしますので、ご了承ください。
◎ 議決権行使を代理人（本総会において議決権を有する他の株主様１名に限らせていただきます。）に委任する場合は、代理人が、代理権を証明する書類（委任状）並びに委任者及び代理人の議決権行使書用紙をご持参のうえ、会場受付にご提出ください。

株主総会招集ご通知◎

連結計算書類計 算 書 類監 査 報 告 書

2

議決権の行使等についてのご案内
議決権の行使には以下の３つの方法がございます。
議決権
行 使サイト

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議決権
行 使サイト●●● ● ● ●

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行使期限

PO ST

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議決権
郵 送 に行使サイト
よる議決権行使同封の議決権行使書用紙に、議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するよう、ご返送ください。

POST

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POST

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株主総会への出席による議決権行使
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、本株主総会招集ご通知をご持参ください。

平成27年６月15日（月曜日）午後５時50分まで

インターネットによる議決権行使
当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、
行使期限までに賛否をご入力ください。
行使期限平成27年６月15日（月曜日）午後５時50分まで◎ 当日ご出席の場合は、郵送又はインターネットによる議決権行使のお手続はいずれも不要です。

イ ン タ ーネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、次の事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。

１ . 議 決 権行使サイトについて① インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話（ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可
能です（但し、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止します。）。
② パソコン又はスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている
場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用
環境によっては、ご利用できない場合もございます。
③ 携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）及び携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。

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① 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
②

株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株
主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。

③

株主総会参考書類

２． 議 決 権 行 使方法について

株主総会招集ご通知④ インターネットによる議決権行使は、株主総会前日（平成27年６月15日（月曜日））の営業時間の終了時（午後５時50分）まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら本頁末尾記載のヘ
ルプデスクへお問い合わせください。

株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

事 業 報 告３． 議 決 権 行 使サイトへのアクセスに際して発生する費用について

イ ン タ ー ネ ットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い

郵送及びインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
郵送及びインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。

管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、事前のご利用申込みをいただくことにより、
株式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。

システム等に関する
お問い合わせ計 算 書 類議 決 権 電 子 行使プラットフォームのご案内

連結計算書類

インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

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監 査 報 告 書

電話：0120 - 173 - 027（受付時間／9 : 00〜21: 00、通話料無料）

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第 1 号議案

剰余金処分の件

当社グループにおきましては、グループ経営機能を担う当社の下、中核会社を中心として、各コア事業の競争力強化を図るとともに、コア事業間の連携を通じてグループ総合力の発揮に努めてまいりました。
当社では、将来を見据えた投資と財務体質の継続的な強化をバランス良く図りながら、安定的な配当を実施することを株主配当の基本方針としており、当期の期末配当につきましては、
以下のとおりといたし
たく存じます。
（1） 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金３円
総額 37億9,749万9,216円※

なお、中間配当金として１株につき３円をお支払いしておりますので、年間配当金は１株につき６円となります。

（2） 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年６月17日

第２号議案

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針決定の件

平成24年６月14日開催の定時株主総会でご承認いただいた「当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針」（以下「旧基本方針」といいます。）及び同日開催の当社取締役会で決議しました「当社株式の大量取得行為に関する対応策」（以下「旧プラン」といいます。）につきましては、本総会終結の時をもって、いずれも有効期間が満了することとなります。
そこで、下記（1）記載の｢当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針｣（会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるものをいいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（2））として、当社定款第17条に基づく「当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針」（以下、変更後の基本方針を「本基本方針」といいます。）の内容を、以下のとおり、改めて決定いたしたく、そのご承認をお願いするものであります。
なお、本基本方針の更新に当たり、形式的な文言の修正を行っておりますが、旧基本方針の内容を実質的に変更している箇所はございません。

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事 業 報 告
連結計算書類計 算 書 類監 査 報 告 書

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株主総会参考書類（1） 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、「中・長期的視点に立った安全対策への積極的な取組み等の社会的使命の遂行」、「中・長期的な事業成長を目指した大規模開発の推進」、「沿線に関わる行政機関・周辺住民その他の関係当事者との信頼関係の維持」、「当社グループの各コア事業相互の有機的なシナジーを最大限発揮することによる総合力の強化」等に重点を置いた経営の遂行が必要不可欠であり、これらが中・長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになると考えております。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価
値・株主共同の利益を中・長期的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループは、数多くのグループ関連企業から成り立ち、事業分野も都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行事業、
国際輸送事業及びホテル事業といったコア事業を中心として、幅広い範囲に及んでおります。従って、外部者である買付者からの買付の提案を受けた際に、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジーその他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえ
で、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同

株主総会招集ご通知

また、当社では、下記（3）記載の本基本方針を今回お諮りするほか、下記（2）記載の内容の取組みを行っております。これらに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由につきましては、下記【本基本方針に関するご参考事項】（い）に記載しておりますので、株主の皆様におかれましては、その内容をご理解いただき、本議案をご承認賜りますようお願い申しあげます。

の利益が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。
（2） 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み① 企業価値向上に資する取組み
当社グループは、出発点である鉄道事業において、都市と都市、都市と郊外を、高速・高密度輸送で結ぶことにより、人々の生活圏を大きく拡大すると同時に、住宅、商業施設から阪神タイガースや宝塚歌劇に至るまでの多岐にわたる分野において、新たなサービスを次々と提供し、社会に新風を吹き込んでまい
りました。
現在では、
純粋持株会社である当社の下、阪急電鉄株式会社、
阪神電気鉄道株式会社、
株式会社阪急交通社、
株式会社阪急阪神エクスプレス、株式会社阪急阪神ホテルズの５つの中核会社を中心に、「『安心・快適』、
そして『夢・感動』をお届けすることで、お客様の喜びを実現し、社会に貢献すること」を使命として、事業を推進しております。
当社グループは、上記（1）でも述べましたとおり、都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コ
ミュニケーション事業、旅行事業、国際輸送事業及びホテル事業の６つの事業領域をコア事業と位置付け、具体的には、以下の取組みを行っております。
まず、都市交通事業では、関西圏において一大交通網を形成する、
鉄道、バス、タクシー等の都市交通輸送を担っており、沿線となる京阪神エリアにおいて、安全・快適かつ利便性の高い輸送サービスの提供に取り組んでおります。特に、鉄道におきましては、他社との相互直通運転を通じて、より広域的なネットワー
クの構築に努めるとともに、ICカードの普及・拡大を図るほか、高架化工事を始めとする大規模工事や、
駅バリアフリー化工事等につきましても、着実に推進しております。また、沿線を中心として、コンビニエ
ンスストア・化粧品雑貨店等の小売業等、幅広い展開を図っており、駅ナカの魅力向上に取り組んでおります。
次に、不動産事業では、商業施設やオフィスビルの賃貸とマンション事業を主な収益基盤として、阪急
三番街、阪急西宮ガーデンズ、グランフロント大阪、ハービスOSAKA等の商業施設を始め、大阪梅田を中心とした沿線におけるこれまでの開発実績等を背景にした「沿線価値創造力」を強みとして、これまでに集積したノウハウを活用し、安心で快適な街づくりを進めるとともに、「梅田１丁目１番地計画（大阪神ビ
ルディング及び新阪急ビルの建替計画）」など、より沿線に賑わいをもたらす魅力ある大規模開発を着実に推進しております。
エンタテインメント・コミュニケーション事業では、全国的な人気・知名度を誇る「阪神タイガース」
7

事 業 報 告
連結計算書類計 算 書 類監 査 報 告 書

8

株主総会参考書類② コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
ａ． コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、コーポレー
ト・ガバナンスを強化していくことが重要であると認識しており、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、その充実を図っております。

株主総会招集ご通知を中心とするスポーツ事業や「宝塚歌劇」を中心とするステージ事業に代表される事業を営んでおりますが、これまで培ってきた独自コンテンツを強化しながら、多彩なライブエンタテインメントを提供することで、全国のお客様に「夢・感動」をお届けしております。
旅行事業では、充実した内容で豊富な品揃えの基幹ブランド「トラピックス」を始めとする募集型企画旅行や業務渡航を取り扱っております。
国際輸送事業では、高度なＩＴ技術とグローバルネットワークを駆使して、多種多様な輸送モードを効率的に組み合わせた高品質な総合物流サービスを提供しております。
最後に、ホテル事業では、フルサービス型ホテルから宿泊主体型ホテルまで幅広い業態のホテルを展開しておりますが、首都圏と近畿圏の国内二大マーケットに直営ホテルが集中する強みを活かし、さらなる競争力の強化を図っております。また、国際的な高級ホテルチェーンと提携して経営する「ザ・リッツ・カールトン大阪」につきましては、お客様の高い評価を得ております。
以上のとおり、当社グループは、各コア事業を通じて、輸送サービスの充実、良質な住宅・オフィスの提供や、商業施設の開発等に代表される沿線におけるより良い街づくり、当社グループ独自のエンタテインメント、さらには、旅行、国際輸送、ホテル等、暮らしに関するサービスを総合的に提供し、阪急・阪神の沿線価値を高めることにより、当社グループの持続的成長を図ることができると考えております。
当社グループでは、これらの事業展開の下、平成30年度までを計画期間とする中期経営計画において、当該期間を「中長期的な成長に向けた基盤整備の時期」と位置付け、「梅田地区をはじめとする沿線の価値向上」や「中長期的な成長に向けた新たなマーケット（首都圏・海外等）の開拓」に取り組んでまいります。また、財務面では、「将来を見据えた投資」を中心に、「財務体質の継続的な強化」及び「株主還元」にもバランスよく、かつ柔軟に資金を配分することとしており、当社グループは、これらの事業戦略や財務方針に基づき、今後とも中長期的な視点に立って持続的な成長を図ってまいります。

ｂ． コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(a) 取締役・取締役会
当社及び当社グループの経営方針及び経営戦略や経営計画等に関わる重要事項については、
グルー
プ経営会議の審議を経て、当社取締役会において決定するものとしております。グループ会社がグ
ループ経営の観点から重要な事項を実施する場合においては、
事前に当社の承認を得ることを求め、
また、グループ会社が当社に適時報告する体制を整備しております。
さらに、原則として全てのグルー
プ会社に、
いわゆる
「内部統制システム」の構築に関する基本方針を整備するよう指導しております。
また、当社取締役会は、現在取締役13名（うち２名が社外取締役。但し、本株主総会終結前時点）から構成されますが、中核会社を始めとする主要なグループ会社から選出された取締役に、豊富な経験と実績を有する社外取締役を含めた構成とするとともに、取締役の任期を１年としております。
なお、当社は、上記社外取締役２名を、後記の社外監査役３名とともに、独立役員として指定し、上場証券取引所に対し届け出ております。
(b) 監査役・監査役会
当社では、有識者（法律専門家・学識経験者）を社外監査役に選任するとともに（現在、監査役５名のうち３名が社外監査役。但し、本株主総会終結前時点）、監査役の職務を補助する体制として専任
スタッフを配置して、当社及びグループ会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行を監査しております。
また、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、当社の監査役と密に連携し、情報の共有を図っております。
(c) その他
コンプライアンス経営の確保等を目的に、当社及びグループ会社の役職員に加え、取引先も利用可能な内部通報制度として、内部相談受付窓口及び外部の弁護士を窓口とする外部相談受付窓口からなる「企業倫理相談窓口」を設置するなどの施策を実施しております。

9連結計算書類
計 算 書 類監 査 報 告 書

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事 業 報 告(b) 当社が発行者である株券等4について、公開買付け5を行う者の株券等所有割合6及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

株主総会参考書類② 本プランの骨子
ａ． 本プランの概要
当社は、下記ｂ． に定める買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）に対し、下記ｃ． に定める手続に従って買付等を実施することを求め、当該買付等についての情報提供及び検討のための時間を確保します。また、下記ｅ．(a)の各号のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件（差別的行使条件）及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項など下記ｅ．
(e)に定める内容を有する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てることができるものとします。
ｂ． 対象とする買付等
本プランが対象とする買付等は、次の(a)若しくは(b)に該当する買付又はこれに類似する行為とします。
(a) 当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が20％以上となる買付株主総会招集ご通知（3） 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針（本基本方針））① 本基本方針の概要
当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、下記②に定める「本プランの骨子」に従った具体的な対応策（以下「本プラン」といいます。）を当社取締役会において別途決議し、本プランの内容を、上場証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページへの掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付等を行う者が遵守すべき手続があること並びに当社が差別的行使条件及び取得条項付新株予約権の無償割当てを実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量取得行為に関する対応策（平時の買収防衛策）とします。

ｃ． 買付者等が遵守すべき買付等の手続
買付者等が買付等を行う場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立
ち、当社に対して、買付者等の詳細、買付等の目的、方法及び内容、買付等の価額の算定根拠、買付等の資金の裏付け、買付等の後の当社グループの経営方針、その他別途当社取締役会が本プランへの更新に際して定める情報（以下「本必要情報」といいます。）並びに当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を、当社の定める書式により提出するものとします。
当社は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（その詳細については下記ｆ．
参照。以下同じとします。）に提供します。独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等は、独立委員会の求めに従い、独立委員会の定める回答
期限までに追加情報を提出するものとします。
なお、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討並びに株主に対して提示する当社取締役会の代替案の検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（但し、６頁「（1）」に記載のとおり当社グループの営む事業の多様性・広範性等を考慮し、原則として60日間を超えないものとします。）を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提出を求めることができます。
ｄ． 独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
上記ｃ． の検討を開始するために十分な情報提供がなされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、最長60日間の検討期間（但し、当該検討期間の終了時までに、下記ｅ．(a)又は(b)に定める勧告を行うに至らない場合には、必要な範囲で最長30日間延長できるものとし、以下｢検討期間｣といいます。）を設定します。
独立委員会は、検討期間内において、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の評価・検討等を行います。また、独立委員会は、必要があれば、買付等の内容を改善させるため、直接又は当社取締役会等を通じて間接に当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、株主に対して当社取締役会の代替案の提示を行います。なお、買付者等は、独立委員会が検討期間内において、自ら又は当社取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会は、当社の費用により、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、
弁護士、公認会計士等）の助言を受けることができます。
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株主総会参考書類
事 業 報 告連結計算書類計 算 書 類監 査 報 告 書

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株主総会招集ご通知

ｅ． 新株予約権無償割当ての実施(a) 独立委員会による実施の勧告
独立委員会は、次の各号に定めるいずれかの場合に該当すると判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。
（ｱ） 買付者等が上記ｃ． に定める情報提供及び検討期間の確保のための手続その他本プランに定める手続を遵守しなかった場合（ｲ） 買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等の評価・検討等並びに買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記1)ないし6)のいずれかに該当し、本
新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合
1) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等( i ) 株券等を買占め、その株券等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為(ⅱ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠
牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為(ⅲ) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(ⅳ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
2) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条
件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等
3) 当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えること なく行われる買付等
4) 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が十分に提供されることなく行われる買付等
5) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等
6) 買付者等による買付等の後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は不適当であるため、鉄道事業の安全性若しくは公共性又は利用者の利益の確保に重大な支障を来す
おそれのある買付等但し、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告した後であっても、当該勧告後買付
者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、又は上記勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記(ｱ)及び(ｲ)のいずれにも該当しないと独立委員会が判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての中止又は割当て後の本新株予約権の無償取得を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができます。
なお、独立委員会は、上記(ｱ)又は(ｲ)のいずれかに該当すると判断する場合でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社
取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。
(b) 独立委員会による不実施の勧告
独立委員会は、買付者等による買付等が、上記(a)の(ｱ)及び(ｲ)のいずれにも該当しないと判断した
場合、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後であっても、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記(a)の(ｱ)又は(ｲ)のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができます。
（c） 株主に対する情報開示
当社取締役会又は独立委員会は、以下に記載する各事項のうち、独立委員会が適切と認める事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開示を行います。
（ｱ） 買付者等が現れた事実（ｲ） 買付者等から買付説明書が提出された事実とその内容の概要（ｳ） 本必要情報が提供された事実とその内容の概要(ｴ) 検討期間が開始された事実（ｵ） 検討期間延長の決議がなされた事実とその理由の概要(ｶ） 独立委員会による勧告の事実と、勧告を行った理由及び勧告の内容の概要（当該勧告後の事実関係等の変動により当該勧告とは異なる勧告がなされた場合には、当該事実と、当該異なる勧告を行った理由及び当該異なる勧告の内容の概要）

13

株主総会招集ご通知
株主総会参考書類
事 業 報 告連結計算書類(d) 当社取締役会による独立委員会の勧告の尊重
当社取締役会は、上記(a)及び(b)による独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
但し、独立委員会から、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議します。当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、当社取締役会
は、株主総会における決定に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行します（株主総会において本新株予約権の無償割当て事項の決定を取締役会に委任する旨の決議がなされた場合には、本新株予約権無償割当ての実施に関する取締役会決議を行います。）。一方、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行います。
買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施に関する決議を行うまでの間、又は上記の株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予約権無償割当ての議案が可決若しくは否決されるまでの間、買付等を実行してはならない
ものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施等に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議を行った場合、又は本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会の決議が行われた場合若しくはこれに関する議案が否決された場合には、速やかに、当該決議の概要又は否決の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

計 算 書 類監 査 報 告 書

14

(e)

新株予約権の無償割当ての主な内容
本新株予約権の無償割当ての主な内容は、以下のとおりとします。
（ｱ） 本新株予約権の数
当社取締役会又は株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）の２倍に相当する数を上限として、当社取締役会又は株主総会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
（ｲ） 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権２個を上限として本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
（ｳ） 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（ｴ） 本新株予約権の目的である株式の数
8
本新株予約権１個当たりの目的である当社株式（「社債、株式等の振替に関する法律」の規定の適用がある同法第128条第１項に定める振替株式となります。）の数は、別途調整がない限り１株とします。
（ｵ） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし、当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
（ｶ） 本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日又は本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日とし、１か月間から２か月間までの範囲で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
（ｷ） 本新株予約権の行使条件
次の1)ないし6)に規定する者（以下「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使できません。

15

事 業 報 告
連結計算書類計 算 書 類監 査 報 告 書

16

株主総会参考書類

3) 特定大量買付者114) 3)の特別関係者
5) 上記1)ないし4)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受け又は承継した者
6) 上記1)ないし5)に該当する者の関連者12（ｸ） 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、
当社取締役会の承認を要するものとします。
（ｹ） 本新株予約権の取得事由
1) 当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間、いつでも全ての本新株予約権を無償で取得することができます。
2) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する未行使の本新株予約権を取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき（別途調整がない限り）当社株式１株を交付することができます。かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存すると当社取締役会が認める場合には、かかる取得を別途行うことができ、以後も同様とします。
3) その他当社が本新株予約権を取得できる場合及びその条件については、別途本新株予約権無償割当て決議において定めるところによるものとします。
（ｺ） その他
その他の本新株予約権の内容は、別途本新株予約権無償割当て決議において定めるところによるものとします。
ｆ． 独立委員会について
当社は、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成
される独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上の委員により構成され、委員は当社取締役会が当社の社外取締役及び社外監査役並びに社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）から選任し、公表するものとします。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。
但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
その他、独立委員会に関する事項については、
別途当社取締役会において定めるものとします。

株主総会招集ご通知

1) 特定大量保有者92) 1)の共同保有者10

ｇ． 本プランの廃止
当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
ｈ． その他
上記ａ． ないしｇ． に定めるほか、本プランの詳細は、別途当社取締役会が本プランの更新を決定する決議において定めるものとします。
③

本基本方針の有効期間
本基本方針の有効期間は、本株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本基本方針は当該決議に従いその時点で変更又は廃止されるものとし、この場合、本プランは、速やかに、変更後の基本方針に従うよう変更され、又は廃止されるものとします。

【 本基本方針に関するご参考事項 】
本基本方針の内容は上記(3)のとおりですが、株主及び投資家の皆様への影響並びに本基本方針に関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由は、それぞれ以下のとおりです。株主の皆様におかれましては、これらの点もご考慮いただき、本議案をご承認賜りますようお願い申しあげます。
(あ) 株主及び投資家の皆様への影響について① 本基本方針の更新・本プランの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本基本方針の更新及び本プランの更新時点においてはいずれも、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
② 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランが更新され、本プランの手続に従い本新株予約権の無償割当てが実施される場合には、本新
株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する当社
株式１株につき本新株予約権２個を上限として本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合
で、本新株予約権が無償で割り当てられます。仮に、株主の皆様が、本新株予約権の権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化することになります。但し、当社は、当社取締役会の決定により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、

17

事 業 報 告
連結計算書類計 算 書 類監 査 報 告 書

18

株主総会参考書類（い) 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由① 上記(1)の基本方針の実現に資する特別な取組み（上記(2)の取組み）について
上記(2)に記載した企業価値向上に資する取組みやコーポレート・ガバナンスの強化に対する取組みといった施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
② 上記(1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記(3)の取組み）について
ａ． 本基本方針が上記(1)の基本方針に沿うものであること
本基本方針は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方
針に沿うものです。
ｂ．当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から、本基本方針は、上記(1)の基本方針に照らして、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

株主総会招集ご通知

これと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとれば、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、
当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、その保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた後に、当該割当てが中止されたり、本新株予約権が無償取得された場合には、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。

(a)買収防衛策に関する指針の要件の充足
本基本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針に定める三原則を充足しています。
(b) 株主意思の重視
本基本方針は、上記のとおり本株主総会において承認可決されることにより決定されます。
また、上記(3)③「本基本方針の有効期間」に記載したとおり、本基本方針には有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議によりこれを変更又は廃止することが可能とされています。また、本基本方針の有効期間内であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、本プランを廃止することも可能です。従って、本基本方針及びこれに従って更新される本プランには、株主の皆様のご意向が十分に反映されることとなります。
(c) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記(3)②ｆ．「独立委員会について」に記載したとおり、本基本方針においては、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。このように、独立委員会が、当社
取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当ての実施を行うことのないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株
主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されています。
なお、本基本方針が本株主総会において承認可決され、本プランの更新が当社取締役会で決議された場合、独立委員会の委員には、当社社外監査役から土肥孝治氏が、社外の有識者として河本一郎氏（神戸大学名誉教授）及び新原芳明氏（元 造幣局理事長）がそれぞれ就任する予定です。
(d) 合理的な客観的要件の設定
本基本方針においては、上記(3)②ｅ．(a)「独立委員会による実施の勧告」で記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(e) 外部専門家の意見の取得
上記(3)②ｄ．「独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示」で記載
したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、
公認会計士等）の助言を受けることができるものとしております。
これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

19

株主総会参考書類

当社取締役の任期が１年であること
当社は、当社取締役の任期を１年としておりますので、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本基本方針及び本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。

株主総会招集ご通知(f)

事 業 報 告連結計算書類計 算 書 類監 査 報 告 書

20

1 金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。
本議案において別段の定めがない限り同じとします。
2 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。
本議案において同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。
本議案において同じとします。
4 金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。
5 金融商品取引法第27条の２第６項に定義される公開買付けをいいます。
本議案において同じとします。
6 金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。
本議案において同じとします。
7 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）
。
但し、
同
項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。
本議案において同じとします。
8 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本株主総会開始時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類を指すものとします。
9 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
10 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。
11「特定大量買付者」とは、
公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
以下、
本脚注
11において同じとします。
）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
以下、
本脚注11において同じとします。
）
を行う
旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場
合を含みます。
）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
12 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
なお、
「支配」
とは、
他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。
）
をいいます。

21

取締役13名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役全員（13名）が任期満了となりますので、取締役13名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株式の数

昭和32年 3 月
平成 6 年 6 月
平成14年 6 月
再 任 社外取締役候補者
平成15年 6 月
いの
うえ
のり
ゆき
井 上 礼 之 平成17年 4 月（昭和10年 3 月17日生） 平成18年10月
平成26年 6 月

ダイキン工業株式会社入社
同 代表取締役社長
同 代表取締役会長兼CEO
阪急電鉄株式会社取締役
阪急ホールディングス株式会社取締役
当社取締役（現在）
ダイキン工業株式会社取締役会長
兼グローバルグループ代表執行役員（現在）

32,000株

昭和38年 4 月
平成17年 6 月
森
詳 介 平成22年 6 月（昭和15年 8 月 6 日生） 平成22年 6 月

関西電力株式会社入社
同 代表取締役社長
当社取締役（現在）
関西電力株式会社代表取締役会長（現在）

36,000株

3

再 任 社外取締役候補者

4

もり

しょう

すけ

22

監 査 報 告 書

阪神電気鉄道株式会社入社
同 取締役
同 常務取締役
72,260株
同 代表取締役社長
当社代表取締役（現在）株式会社阪神タイガース代表取締役会長（現在）阪神電気鉄道株式会社代表取締役会長（現在）

計 算 書 類2

昭和45年 4 月
平成14年 6 月
再任
平成17年 6 月
さかいしんや
平成18年 6 月
坂 井 信 也 平成18年10月（昭和23年 2 月 9 日生）
平成20年 6 月
平成23年 4 月

連結計算書類

阪急電鉄株式会社入社
同 取締役
同 常務取締役
同 代表取締役社長
阪急ホールディングス株式会社代表取締役社長
176,200株
当社代表取締役社長（現在）株式会社阪急阪神ホテルズ取締役（現在）株式会社阪急交通社取締役（現在）株式会社阪急阪神エクスプレス取締役（現在）
阪急電鉄株式会社代表取締役会長（現在）

事 業 報 告1

昭和48年 4 月
平成12年 6 月
平成14年 6 月
平成15年 6 月
再任
平成17年 4 月
すみかずお角和 夫 平成18年10月（昭和24年 4 月19日生） 平成20年 4 月
平成25年 4 月
平成25年 4 月
平成26年 3 月

株主総会参考書類

候補者
番 号

株主総会招集ご通知

第３号議案

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
昭和39年 4 月
平成12年 6 月
平成12年 6 月
平成17年 4 月
平成17年 4 月
平成18年10月
平成19年10月

所有する
当 社 の
株式の数

5

株式会社阪急百貨店入社
同 代表取締役社長
阪急電鉄株式会社取締役
株式会社阪急百貨店代表取締役会長
阪急ホールディングス株式会社取締役
再任
当社取締役（現在）すぎ
おか しゅん いちエ イチ・ツー・オー リテイリング株式会社
椙 岡 俊 一代表取締役会長兼CEO（昭和15年 4 月 1 日生）
平成20年 4 月 株式会社阪急阪神ホテルズ取締役（現在）
平成20年10月 株式会社阪急阪神百貨店代表取締役会長
平成27年 4 月 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
取締役相談役（現在）
平成27年 4 月 株式会社阪急阪神百貨店取締役相談役（現在）62,000株

6

昭和50年 4 月 阪神電気鉄道株式会社入社
平成17年 6 月 同 取締役
ふじ
わら
たか
おき
藤 原 崇 起 平成19年 6 月 同 常務取締役
平成23年 4 月 同 代表取締役社長（現在）（昭和27年 2 月23日生）
平成23年 6 月 当社取締役（現在）

49,600株

7

昭和51年 4 月 阪急電鉄株式会社入社
平成17年 6 月 同 取締役
平成19年 4 月 同 常務取締役
なか
がわ
よし
ひろ
中 川 喜 博 平成25年４月 同 代表取締役専務取締役（昭和28年５月６日生） 平成26年３月 同 代表取締役社長（現在）
平成26年 6 月 当社取締役（現在）67,000株

8

昭和46年 4 月 株式会社阪急交通社入社
平成12 年 6 月 同 取締役
再任
平成20年 4 月 同 代表取締役副社長
なま
い
いち
ろう
平成20年 4 月 株式会社阪急阪神ホテルズ監査役（現在）
生 井 一 郎 平成22年 4 月 株式会社阪急交通社代表取締役社長（昭和22年10月29日生）
平成25年 6 月 当社取締役（現在）
平成26年 4 月 株式会社阪急交通社代表取締役会長（現在）

31,000株

再任

再任

23

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

新任

13

しま

たに

よし

しげ

島 谷 能 成昭和50年 4 月
平成23年５月

阪急電鉄株式会社入社
同 取締役
同 常務取締役
同 専務取締役（現在）株式会社阪急交通社監査役（現在）株式会社阪急阪神エクスプレス監査役（現在）
当社取締役
当社取締役 グループ経営企画室（グループ事
業政策）担当、グループ経営企画室長（現在）
東宝株式会社入社
同 代表取締役社長（現在）

240株
監 査 報 告 書

（昭和27年３月５日生）

59,650株

計 算 書 類12昭和57年 4 月
平成19年 4 月
平成25年 4 月
再任
平成26年 3 月
の
がみ
なお
ひさ
平成26年 4 月
能 上 尚 久 平成26年 4 月（昭和33年 7 月30日生）
平成26年 6 月
平成27年 4 月

62,800株

連結計算書類11

昭和56年 4 月 阪神電気鉄道株式会社入社
平成18年 6 月 同 取締役
平成18年10月 当社取締役
再任
平成20年 4 月 阪神電気鉄道株式会社常務取締役
しん
まさ
お
秦
雅 夫 平成25年 4 月 株式会社阪急阪神ホテルズ監査役（現在）（昭和32年 5 月22日生） 平成26年 4 月 阪神電気鉄道株式会社専務取締役（現在）
平成26年 6 月 当社取締役 グループ経営企画室（グループ経営計画）担当（現在）事 業 報 告10

昭和56年 4 月 阪急電鉄株式会社入社
平成17 年 6 月 同 取締役
平成18 年 6 月 阪急ホールディングス株式会社取締役
再任
平成18年10月 当社取締役
の
ざき
みつ
お
81,000株
野 崎 光 男 平成19年 4 月 阪急電鉄株式会社常務取締役（昭和33年 4 月 8 日生） 平成25年 4 月 同 専務取締役（現在）
平成25年 4 月 当社取締役 人事総務室 担当（現在）
平成25年11月 株式会社阪急阪神ホテルズ取締役会長（現在）

19,000株

株主総会参考書類9昭和49年 4 月
平成17年 6 月
平成20年 4 月
おか
ふじ
せい
さく
岡 藤 正 策 平成21年10月（昭和25年11月19日生） 平成22年 4 月
平成25年 6 月
再任

株式会社阪急交通社入社
同 取締役
株式会社阪急エクスプレス取締役
株式会社阪急阪神エクスプレス取締役
同 代表取締役社長（現在）
当社取締役（現在）

所有する
当 社 の
株式の数

株主総会招集ご通知

候補者番 号

（注）1 ． 取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2 ． 井上礼之氏及び森詳介氏は、社外取締役候補者であります。
3 ． 当社は、上場証券取引所に対し、井上礼之氏及び森詳介氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
なお、両氏は、証券取引所の定める独立性の要件を満たしております。
4 ． 井上礼之氏及び森詳介氏のそれぞれの選任理由等は、次のとおりであります。
⑴ 井上礼之氏
ダイキン工業株式会社の代表取締役を長年務め、また、公益社団法人関西経済連合会の副会長も務めていることから、豊富な経営経験や財界人の視点からの意見が期待できるためであります。
また、
当社社外取締役に就任してから本総会終結の時までの在任期間は、12年であります。
⑵ 森 詳介氏
当社グループ同様、公益性が期待される事業を営む関西電力株式会社の代表取締役を長年務
め、また、
公益社団法人関西経済連合会の会長も務めていることから、豊富な経営経験や財界人の視点、企業の社会的責任という視点からの意見が期待できるためであります。
また、
当社社外取締役に就任してから本総会終結の時までの在任期間は、５年であります。
なお、同氏が取締役を務めているＡＮＡホールディングス株式会社（旧全日本空輸株式会社）におきまして、
平成22年10月に、
航空旅客・貨物輸送における価格調整等の疑いで、
米国司法省と司法取引を行ったほか、同年11月に、航空貨物における韓国公正取引法違反の疑いで、韓国公正取引委員会から課徴金の支払を命じられております。
本件に関しまして、同氏は、同社の取締役会におきまして、
社会的責任の重要性やコンプライアンス体制の強化等の観点から、再発防止に向けた提言を行っております。
また、同氏が監査役を務めている株式会社かんでんエンジニアリングにおきまして、
平成26年
１月に、
他の事業者と共同して受注調整を行ったことにより競争を実質的に制限したとして、
公
正取引委員会から排除措置命令及び課徴金納付命令が出されております。
本件に関しまして、
同氏は、再発防止策及びその実施状況について報告を受け、これに対して監査役として必要な対応を行い、その職責を果たしております。
5 ． 当社は、
会社法第427条第１項及び当社定款第28条の規定に基づき、
井上礼之氏及び森詳介氏との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結
しております。

25

8 ． 株式会社阪急交通社は、
平成20年４月１日に会社分割を行い、旅行事業を阪急交通社旅行
事業分割準備株式会社（同日付で株式会社阪急交通社に商号変更）に、
国際輸送事業を株式会
社阪急エクスプレスに承継するとともに、商号を株式会社阪急阪神交通社ホールディングスに変更しております。

10．株式会社阪急阪神交通社ホールディングスは、平成25年４月１日に株式会社阪急阪神エクスプレスと合併し、解散しております。

以上連結計算書類

11．株式会社阪急百貨店は、
平成19年10月１日に会社分割を行い、新たに設立した株式会社阪急百貨店に百貨店事業を承継するとともに、商号をエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社に変更しております。
また、新たに設立した株式会社阪急百貨店は、
平成20年10月１日に株式会社阪神百貨店と合併し、商号を株式会社阪急阪神百貨店に変更しております。

事 業 報 告9 ． 株式会社阪急エクスプレスは、
平成21年10月１日に阪神エアカーゴ株式会社と合併し、
阪
神エアカーゴ株式会社は、同日、商号を株式会社阪急阪神エクスプレスに変更しております。

株主総会参考書類

7 ． 阪急ホールディングス株式会社は、
阪神電気鉄道株式会社との経営統合に伴い、
平成18年
10月１日に、商号を阪急阪神ホールディングス株式会社に変更しております。

株主総会招集ご通知

6 ． 阪急電鉄株式会社は、
平成17年４月１日に会社分割を行い、鉄道事業その他のすべての営
業を阪急電鉄分割準備株式会社（同日付で阪急電鉄株式会社に商号変更）に承継するとともに、商号を阪急ホールディングス株式会社に変更しております。

計 算 書 類監 査 報 告 書

26

（添付書類）事 業 報 告 （平成26年 4 月 1 日から平成27年 3 月31日まで）
Ⅰ

企業集団の現況に関する事項

1 ．事業の経過及びその成果
本期のわが国経済は、消費税率引上げ等による影響を受け、個人消費に弱さが見られたものの、企業収益や雇用情勢が改善するなど、緩やかな回復基調が続きました。
この間、当社グループにおきましては、中期経営計画に掲げる目標を達成すべく、グループ経営機能を担う当社の下、中核会社を中心に、各コア事業の競争力強化を図るとともに、コア事業間の連携を通じてグループ総合力の発揮に努めました。
この結果、エンタテインメント・コミュニケーション事業において、
阪神タイガースが日本シリーズへの進出を果たしたほか、100周年を迎えた宝塚歌劇の各公演が好評を博したこと等により、前期に比べ、営業収益、営業利益及び経常利益はいずれも増加しました。また、法人税率引下げ等の税制改正に起因する繰延税金資産及び繰延税金負債の取崩しに伴い法人税等調整額が減少したこと等により、当期純利益も増加しました。なお、営業利益、経常利益及び当期純利益については、前期に引き続き、過去最高の実績となりました。

27

株主総会招集ご通知

本期の当社グループ及び当社の成績は次のとおりです。
◎

当社グループ（連結）
●営業利益

前期比
＋67億48百万円（1.0％）

679,157◎

177期（本期）

91,828176期

94,026●当期純利益前期比＋43億98百万円（5.4％）

81,191

85,590176期

177期（本期）

177期（本期）

前期比＋78億49百万円（16.9％）

46,352

176期

●営業利益

前期比
＋72億66百万円（40.2％）

14,947177期（本期）

176期

34,776177期（本期）

計 算 書 類

176期

前期比
＋186億87百万円（116.2％）

23,11321,926

14,708177期（本期）●当期純利益

前期比＋81億66百万円（54.6％）

連結計算書類

176期

●経常利益

前期比
＋72億18百万円（49.1％）

25,352
18,086177期（本期）（単位：百万円）

当社（単体）●営業収益

54,201

16,089177期（本期）

176期（単位：百万円）

監 査 報 告 書

28

事 業 報 告176期

685,906●経常利益

前期比＋21億98百万円（2.4％）

株主総会参考書類●営業収益

セグメント別の業績は次のとおりです。

都市交通事 業
鉄道事業につきましては、平成22年度からリニューアル工事に
●営業収益
●営業利益
前期比
前期比
取り組んできた阪急梅田駅において、内装を統一感溢れるものに△11億35百万円（△0.5％）＋59百万円（0.2％）
一新するとともに、デジタルサイネージの増設による広告媒体の38,55338,494
234,555 233,419
拡充を図ったほか、LED照明の採用による消費エネルギーの削減を実現しました。また、阪神梅田駅においては、梅田１丁目１番地
計画（大阪神ビルディング及び新阪急ビルの建替計画）に合わせて、駅空間の拡大やホームの拡幅をはじめとする改良工事に着手
176期 177期（本期）
176期 177期（本期）しました。さらに、甲子園駅においても、プロ野球速報等の提供を（単位：百万円）
行う大型デジタルサイネージを新設し、またホームを拡幅するなど引き続き改良工事を進めたほか、阪神本線西宮市内連続立体交差
事業（甲子園駅～武庫川駅間）
において、下り線を高架に切り替え、踏切遮断時間の短縮を実現するなど、お客様の安全性・快適性の向上を図りました。このほか、沿線のさらなる活性化を目指して、土
曜日・休日限定の神戸高速線往復割引きっぷを阪急電鉄と阪神電気鉄道が共同で発売するなど、一層の旅客誘致に努めました。
自動車事業につきましては、阪急バス及び阪神バスにおいて、IC
カード乗車券「hanica（ハニカ）」
による通勤・通学定期券の販売を
阪急梅田駅（BIG MAN前広場）
開始するなど、お客様の利便性の向上を図りました。
流通事業につきましては、阪急・阪神沿線のさらなる魅力向上を図るため、平成26年４月にグループ内の駅売店など駅ナカ・駅チカ事業を統合し、一体的な事業運営を開始しました。
これらの結果、鉄道運輸収入は、前期末に消費税率引上げに伴う駆込み需要が発生した影響があったものの、阪急線・阪神線が堅調に推移したこと等により、わずかな減少にとどまりました。
しかし阪神梅田駅（改良工事完成予想図）
ながら、自動車事業において、高速バスの一部路線を休止したことやタクシーの車両稼働台数が減少したこと等から、営業収益は2,334億19百万円となり、前期に比べ11億35百万円（△0.5％）
減少しました。一方、鉄道事業において駅名変更や駅ナンバリング導入、新駅
（西山天王
山駅）
開業に係る費用が減少したこと等により、営業利益は385億53百万円となり、前期に比べ59百万円（0.2％）
増加しました。
29

事 業 報 告
連結計算書類計 算 書 類監 査 報 告 書

30

株主総会参考書類

不 動 産 賃 貸 事 業 に つ き ま し て は 、平 成 2 6 年 ５ 月 に 阪 神
●営業収益
●営業利益
前期比
前期比
杭 瀬 駅 の 商 業 施 設「 Y o t t e 杭 瀬 」（ 兵 庫 県 尼 崎 市 ）、８ 月 に△21億66百万円（△1.0％）△8億35百万円（△2.2％）「NU chayamachi」（大阪市北区）のリニューアルをそれぞれ完
208,610 206,444
38,00837,173了するなど、厳しい事業環境の中、商業施設・オフィスビルの競争力の強化と稼働率の維持等に取り組みました。また、起業家による新しいビジネス創出を支援し、ビジネス拠点としての「大阪・梅田」の競争力をさらに伸長させるため、11月に会員制オフィ
176期 177期（本期）
176期 177期（本期）
ス「GVH #5」
（ジー・ブイ・エイチ・ファイブ）を開設するとと（単位：百万円）
もに、平成27年３月に事業資金を提供する「梅田スタートアップ
ファンド１号」を組成し、出資しました。このほか、平成26年10月に新たな大規模開発事業である梅田１丁目１番地計画に着手し、同月に新阪急ビル、平成27年２月に大阪神ビルディング東側の解体工事を開始しました。
不動産分譲事業につきましては、マンション分譲では、近畿圏において「ジオタワー高槻ミューズガーデン」（大阪府高槻市）、「ジオ新町」（大阪市西区）、「ジオ阪急川西レジデンスマーク」（兵
庫県川西市）等を、首都圏において「ジオ代官山」（東京都目黒NU chayamachi区）「ジオ上野毛」、（東京都世田谷区）等を販売しました。また、宅地戸建分譲では、「大阪中島公園都市 ハピアガーデン四季のまち」（大阪市西淀川区）、「彩都・箕面レジデンス」（大阪府箕面市）「ハピアガーデン寝屋川市 駅の手公園通りの街」
、
（大阪府寝
屋川市）、
「阪急宝塚山手台 クレアス」（兵庫県宝塚市）等を販売しました。
これらの結果、梅田１丁目１番地計画の解体工事着手に伴う賃貸収入（賃貸面積）減少の影響があったものの、グランフロン
Yotte杭瀬
ト大阪をはじめとした梅田地区のオフィス稼働率が向上したこと等により賃貸収入は増加しました。しかしながら、前期に施設用地を売却したこと等により、営業収益
は2,064億44百万円となり、前期に比べ21億66百万円（△1.0％）減少し、営業利益は371億73百万円となり、前期に比べ8億35百万円（△2.2％）減少しました。

株主総会招集ご通知

不動産事業

エンタテインメント・コミュニケーション事業
スポーツ事業につきましては、阪神タイガースが、多くのファン
●営業収益
●営業利益
前期比
前期比
の方々のご声援を受けて、シーズン終盤まで上位争いを演じると＋22億82百万円（2.1％）＋8億21百万円（5.8％）
ともに、
リーグ２位で進出したクライマックスシリーズを制覇し、日
110,350 112,632
14,993
14,172
本シリーズへの出場を果たしました。
また、
阪神甲子園球場では、
ファンサービスの一環として、「タイガースガールズ」を導入したほか、物販・飲食において多様な企画を実施するなど、魅力ある施設運
営に取り組みました。このほか、同球場が誕生90周年を迎えたこと
176期 177期（本期）
176期 177期（本期）
から、夏の高校野球開催期間中に記念品を提供するなどの取組み（単位：百万円）を行い、多くのお客様にご来場いただきました。
ステージ事業につきましては、歌劇事業において、宝塚歌劇が100周年を迎え、平成26年４月に記念式典・夢の祭典を、10月に大運動会を開催し、いずれも盛況のうちに終えました。また、宝塚
大劇場・東京宝塚劇場で上演した花組公演「エリザベート－愛と死の輪舞（ロ ン ド ）－ 」や 星 組 公 演「黒 豹 の 如 く 」
・「Dear
DIAMOND!! －101カラットの永遠の輝き－」
等の各公演が好評を博しました。演劇事業においては、大阪（梅田芸術劇場）
及び東京（東急シアターオーブ等）
で、人気映画を舞台化した「オーシャンズ
阪神タイガース
11」
や、宝塚歌劇団の歴代スターを起用したブロードウェイミュー
ジカル「CHICAGO」
等、話題性のある多様な公演を催しました。
コミュニケーションメディア事業につきましては、放送・通信事
業において、ケーブルテレビの長期契約割引プランや携帯電話とのセットメニューの販売を強化するなど、厳しい競争環境の中で加入者数の維持拡大に努めました。
さらに、六甲山地区においては、「真夏の雪まつり」
や「六甲ミー
ツ・アート 芸術散歩2014」を開催するなど、六甲山の自然・眺望
宝塚歌劇団星組公演「Dear DIAMOND!!
−101カラットの永遠の輝き−」と多様なコンテンツを組み合わせた企画を展開することにより、一層の集客に努めました。また、「六甲山スノーパーク」
については、外国人団体客を含めた多くのお客様にご来場いただくなど、引き続き好評を博しました。
これらの結果、平成26年10月１日付で出版事業の一部を外部化した影響があったものの、営業収益は
1,126億32百万円となり、前期に比べ22億82百万円（2.1％）
増加し、営業利益は149億93百万円となり、前期に比べ8億21百万円（5.8％）
増加しました。
31

●営業収益●営業利益

前期比△10億41百万円（△3.2％）

前期比＋3百万円（0.2％）

33,006

31,965

1,224

176期

177期（本期）

176期

1,227

177期（本期）（単位：百万円）

事 業 報 告●営業利益

前期比＋17億23百万円（4.6％）

前期比＋10億2百万円（48.8％）

37,696

39,419

3,053
2,051

176期

177期（本期）

176期

177期（本期）

計 算 書 類

（単位：百万円）

監 査 報 告 書

32

●営業収益

連結計算書類

国際輸送事 業
国際輸送事業につきましては、米国・アセアン・中国を中心に貨物需要の回復基調が続き、海外法人の業績は堅調に推移しました。
一方、
日本法人では円安が進行した影響等により、輸入の取扱いに弱い動きが見られたものの、輸出については堅調に推移しました。
また、成長市場であるアフリカにおいては南アフリカのヨハネ
スブルグに、
多くの日系企業が進出する中国北東部においては長春に、それぞれ拠点を開設したほか、インドネシアでは一層の事業拡大を目指して物流倉庫の建設を開始するなど、さらなるグローバルネットワークの拡充を図り、より高品質なサービスを提供できる体制の強化に努めました。
これらの結果、
為替変動による海外法人の業績押し上げの影響等もあり、営業収益は394億19百万円となり、前期に比べ17億23
百万円（4.6％）
増加し、営業利益は30億53百万円となり、前期に比べ10億2百万円（48.8％）
増加しました。

株主総会参考書類

旅行事業につきましては、
海外旅行において、
羽田空港の国際線発着枠が増加したカナダ方面や、台湾等のアジア方面の集客が好調であったものの、主軸のヨーロッパ方面は円安の進行や国際情勢の悪化の影
響等によりやや弱含みで推移しました。
国内旅行においては、時機をとらえた商品ラインナップの充実を図り、四国八十八ヶ所霊場が開創1200年を迎えた四国方面等は好調に推移したものの、消費税率引上げに伴う、消費マインドの低下等もあり、
国内旅行全体の集客は、伊勢神宮・出雲大社の遷宮等により好調に推移した前期を下回る結果となりました。
このほか、
訪日旅行部門においては、
ヨーロッパやアジアで着実に営業活動を展開し、
訪日外国人旅行客の取扱いを順調に伸ばしました。
これらの結果、営業収益は319億65百万円となり、前期に比べ10億41百万円（△3.2％）減少しましたが、コスト抑制に努めたこと等により、
営業利益は12億27百万円となり、前期に比べ3百万円（0.2％）
増加
しました。

株主総会招集ご通知

旅行事業

ホテル事業
ホテル事業につきましては、ホテル阪急インターナショナルの「ナイト＆デイ」や第一ホテル東京の「エトワール」等、レスト
ランや宴会場のリニューアルを順次実施するとともに、新阪急
ホテルアネックスや京都新阪急ホテルにおいて、お客様の需要に対応するため客室改装に着手するなど、さらなる競争力の強化を図りました。
また、平成26年８月に開業50周年を迎えた大阪新阪急ホテル
をはじめ、各ホテルにおいて、各種プランの企画・販売などに積極的に取り組みました。
これらの結果、前期に製菓・販売の直営事業から撤退したことや飲食事業の一部店舗を閉鎖したこと等により、営業収益は630億31百万円となり、前期に比べ6億63百万円（△1.0％）減
少しました。一方、外国人宿泊客の増加に伴い宿泊部門が堅調に推移したことや、撤退・閉鎖に伴う損益改善等もあり、営業利益は12億16百万円となり、前期に比べ4億6百万円（50.2％）増加
しました。

● 営●
業営
収業
益収 益

● 営●
業営
利業
益利 益

前期比前期比前期比前期比△6億63百万円（△1.0％） ＋2億84百万円＋4億6百万円（50.2％）△10億2百万円（△1.5％）（54.2％）

8091,216

63,69564,697
63,69563,031525 809

177期（本期）
175期176期
176期（本期）

177期（本期）
175期176期
176期（本期）：百万円）（単位（単位：百万円）

大阪新阪急ホテル

そ の他
建設業等その他の事業につきましては、営業収益は416億78百万円となり、前期に比べ69億65百万円（20.1％）増加し、営業利益は10億32百万円となり、前期に比べ1億83百万円（21.6％）増加しました。
以上の各事業における取組みに加え、当社グループでは、沿線を中心により良いまちづくりを目指して、グループ社会貢献活動「阪急阪神 未来のゆめ・まちプロジェクト」を推進し、役職員の募金による沿線市民団体の支援や小学生の体験学習プログラムの提供など、様々な取組みを行っています。

33

※ＥＢＩＴＤＡ…営業利益＋減価償却費＋のれん償却費940●連結当期純利益● 連 結 有 利 子 負 債 残 高（ 年 度 末 時 点 ）
9,558

920
800億円水準

9,500

9,000億円未満
へ引き下げ

542

520

計 算 書 類

●連結営業利益

連結計算書類※「親会社株主に帰属する当期純利益」を「連結当期純利益」と表記しています。

事 業 報 告今後につきましては、平成30年度までを計画期間とする中期経営計画において、当該期間を「中長期的な成長に向けた基盤整備の時期」と位置付け、「梅田地区をはじめとする沿線の価値向上」や「中長期的な成長に向けた新たなマーケット（首都圏・海外等）の開拓」に取り組んでまいります。また、財務面では、「将来を見据えた投資」を中心に、「財務体質の継続的な強化」及び「株主還元」にもバランスよ
く、かつ柔軟に資金を配分してまいります。
平成27年度につきましては、「梅田 1 丁目 1 番地計画（大阪神ビルディング及び新阪急ビルの建替計画）」の進捗等による減益が見込まれるものの、鉄道運輸収入が堅調に推移する見込みであることや施設用地の分譲収入を見込むこと等から、連結営業利益は本期と概ね同水準の920億円を見込んでおります。
平成28年度以降につきましては、梅田 1 丁目 1 番地計画等、将来に向けた基盤整備を推進していく中でも、連結営業利益については800億円水準を維持するとともに、連結当期純利益については安定的に400億円水準を維持いたします。
また、連結有利子負債残高につきましては、平成27年度末は9,500億円と、本期末と同水準を維持するとともに、平成30年度末までには確実に9,000億円を下回る水準への引き下げを図り、財務体質の強化にも努めてまいります。

株主総会参考書類

本期におきましては、連結営業利益が940億円まで伸長し、連結有利子負債残高を9,558億円まで圧縮した結果、「連結有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率」は6.4倍となり、着実に財務体質の改善を図る
ことができました。

株主総会招集ご通知

２．対処すべき課題

400億円水準（単位：億円）平成26年度 平成27年度 平成28年度 平成29年度 平成30年度（単位：億円）34

平成26年度 平成27年度 平成28年度 平成29年度 平成30年度（単位：億円）監 査 報 告 書

平成26年度 平成27年度 平成28年度 平成29年度 平成30年度

加えて、社会貢献活動や環境に配慮した事業活動の推進、コンプライアンスの重視、リスクマネジメン
トの徹底等につきましてもグループを挙げて取り組み、企業の社会的責任を果たしてまいります。
当社グループは、グループ経営理念に掲げる「『安心・快適』、そして『夢・感動』をお届けすることで、お客様の喜びを実現し、社会に貢献する」使命を果たすべく、お客様や地域社会等との信頼関係を構築しながら、持続的な成長を図ってまいる所存でございます。
株主の皆様におかれましては、今後も変わらぬご理解とご支援を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。

3 ．資金調達の状況
当社グループでは、連結有利子負債を収益力に見合った水準まで圧縮することを基本方針としております。
本期につきましては、借入金の返済、社債の償還、子会社での設備投資等による資金需要に充当するため、普通社債100億円の発行及びシンジケートローンによる調達400億円のほか、所要の借入れを行いました。その結果、本期末における有利子負債残高は9,558億28百万円となり、前期末に比べ764億79
百万円の減少となりました。

４．主要な借入先
 法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.hankyu-hanshin.co.jp/ir/）に掲載しております。

5 ．設備投資等の状況
本期の設備投資額は、681億15百万円で、その主な内容は、鉄道車両の新造及び海老江１丁目開発計画に係る土地の取得であります。

6 ．財産及び損益の状況
法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.hankyu-hanshin.co.jp/ir/）に掲載しております。

35

会社名

資本金（百万円）

出資比率（%）

主要な事業内容

100.0

鉄道事業、賃貸事業、
分譲・その他事業、スポーツ事業

株式会社阪急交通社

100

100.0

旅行事業

株式会社阪急阪神エクスプレス

360

100.0

国際輸送事業株式会社阪急阪神ホテルズ

100

100.0

ホテル事業

北大阪急行電鉄株式会社

1,500− (54.0)

鉄道事業

阪急バス株式会社

690−(100.0)

自動車事業

阪急不動産株式会社

12,426−(100.0)

賃貸事業、分譲・その他事業

48−(100.0)

スポーツ事業4,000− (43.5)

コミュニケーションメディア事業

アイテック阪急阪神株式会社

200

14.2(70.0)

コミュニケーションメディア事業

株式会社阪神ホテルシステムズ

100−(100.0)

ホテル事業

株式会社阪神タイガース
株式会社ベイ・コミュニケーションズ（注）1．（ ）内の数字は、当社の子会社の持株数を含めた出資比率であります。
2．上記の会社を含め、連結子会社は91社、持分法適用会社は10社となっております。

監 査 報 告 書

36

計 算 書 類

29,384阪神電気鉄道株式会社

連結計算書類

鉄道事業、賃貸事業、
分譲・その他事業、ステージ事業

事 業 報 告100.0

株主総会参考書類

100

阪急電鉄株式会社

株主総会招集ご通知

7 ．重要な子会社の状況（平成27年3月31日現在）

8 ．主要な事業内容並びに主要な営業所及び使用人の状況
法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.hankyu-hanshin.co.jp/ir/）に掲載しております。

Ⅱ

会社の株式に関する事項

Ⅲ

新株予約権等に関する事項

法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.hankyu-hanshin.co.jp/ir/）に掲載しております。

37

株主総会招集ご通知

Ⅳ

会社役員に関する事項

1 ．取締役及び監査役の氏名等（平成27年3月31日現在）
氏 名

和

夫

重 要 な 兼 職 の 状 況

阪急電鉄株式会社 代表取締役会長
株式会社阪急交通社 取締役

代 表 取 締 役 社 長 株式会社阪急阪神エクスプレス 取締役
株式会社阪急阪神ホテルズ

取締

阪神電気鉄道株式会社代表取締役会長

ダイキン工業株式会社

取締役会長兼グローバルグループ代表

井

信

也

代

役 株式会社阪神タイガース 代表取締役会長

井

上

礼

之

取

締

役 執行役員詳介

取締役 関西電力株式会社 代表取締役会長

功

取

締

役 東宝株式会社 名誉会長

岡

椙

岡

俊

一

取

締

役 株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役会長

藤

原

崇

起

取

締

役 阪神電気鉄道株式会社 代表取締役社長

中

川

喜

博

取

締

役 阪急電鉄株式会社 代表取締役社長

生

井

一

郎

取

締

役 株式会社阪急阪神ホテルズ 監査役

岡

藤

正

策

取

締

役 株式会社阪急阪神エクスプレス 代表取締役社長

野

崎

光

男

取

締

役 阪急電鉄株式会社 専務取締役

雅夫（グ ル ー プ 経 営 企 画 室
株式会社阪急阪神ホテルズ（グ ル ー プ 経 営 計 画 ） 担 当 ）取

締役 阪神電気鉄道株式会社 専務取締役

秦

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 代表取締役会長兼ＣＥＯ
株式会社阪急阪神ホテルズ 取締役

株式会社阪急交通社（人事総務室 担当、人事総務室長）

締

株式会社阪急阪神ホテルズ

取締役会長

監査役

役 阪急電鉄株式会社 専務取締役

上

尚

久

（グ ル ー プ 経 営 企 画 室 株式会社阪急交通社 監査役（グ ル ー プ 事 業 政 策 ） 担 当 ） 株式会社阪急阪神エクスプレス

川

島

常

紀

常 任 監 査 役（ 常 勤 ） 阪急電鉄株式会社 常任監査役

石

橋

正

好

常 任 監 査 役（ 常 勤 ） 阪神電気鉄道株式会社 常任監査役

土

肥

孝

治

監

査

弁護士

役 阪急電鉄株式会社 監査役

38

監査役

監 査 報 告 書

能

計 算 書 類取代表取締役会長

連結計算書類松事 業 報 告

坂

森

表

取締役

株主総会参考書類

角地 位 及 び 担 当

氏 名

地 位 及 び 担 当

重 要 な 兼 職 の 状 況
弁護士

阪

口

春

男

監

査

役 阪急電鉄株式会社 監査役

石

井

淳

蔵

監

査

役 阪神電気鉄道株式会社 監査役

株式会社阪急阪神ホテルズ
流通科学大学監査役

学長（注）１．取締役 井上礼之及び森 詳介は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、監査役 土肥孝治、阪口春男及び石井淳蔵は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．当社は、上場証券取引所に対し、井上礼之、森 詳介、土肥孝治、阪口春男及び石井淳蔵を独立役員とする独立役員
届出書を提出いたしております。
３．監査役 川島常紀及び石橋正好は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．取締役 井上礼之は、平成26年６月27日付でダイキン工業株式会社取締役会長兼グローバルグループ代表執行役員に就任いたしました。
５．取締役の異動⑴

新任（平成26年６月13日付）
取締役
中川喜博
取締役
能上尚久

⑵

退任（平成26年６月13日付）
取締役
南 信男
取締役
若林常夫

2 ．社外役員に関する事項（1） 社外役員の重要な兼職の状況及び当社との関係
氏 名

井

上

森

地 位

重 要 な 兼 職 の 状 況

礼

之

取 締 役

ダイキン工業株式会社 取締役会長兼グローバルグループ代表執行役員

詳

介

取 締 役

関西電力株式会社代表取締役会長
監査役

土

肥

孝

治

監 査 役

弁護士
阪急電鉄株式会社

阪

口

春

男

監 査 役

弁護士
阪急電鉄株式会社 監査役
株式会社阪急阪神ホテルズ

石

井

淳

蔵

監 査 役

流通科学大学 学長
阪神電気鉄道株式会社

監査役

監査役

（注）１．阪急電鉄株式会社、阪神電気鉄道株式会社及び株式会社阪急阪神ホテルズは、当社の子会社（持株比率100％）であります。
２．重要な兼職の状況に記載している社外役員の兼職先のうち、上記の会社等以外の会社等については、当社と特別の関係はありません。

39

氏 名
井

上

取締役会への出席状況

監査役会への出席状況

取締役会等における発言
その他の状況

礼

之 取締役

10回のうち、６回出席—

主に、豊富な経営経験に基づく企業経営者としての視点から有益な発言を行っております。

詳

介 取締役

10回のうち、７回出席—

主に、豊富な経営経験に基づく企業経営者としての視点から有益な発言を行っております。

肥

孝

治 監査役

10回のうち、 12回 の う ち、 主 に、コ ン プ ラ イ ア ン ス の 視 点 か ら 有 益 な 発 言 を
９回出席
11回出席
行っております。

阪

口

春

男 監査役

10回のうち、 12回 の う ち、 主 に、コ ン プ ラ イ ア ン ス の 視 点 か ら 有 益 な 発 言 を
10回出席
12回出席
行っております。

石

井

淳

蔵 監査役

10回のうち、 12回 の う ち、 主に、経営学の専門家としての視点から有益な発言
10回出席
12回出席
を行っております。

３．取締役及び監査役の報酬等の額
区 分

支給人員
（名）

本期支給額
（百万円）

締

役（うち社外取締役）

15（2）

110（16）

監

査役（うち社外監査役）

5（3）

17（6）

20（5）

127（22）計（うち社外役員）（注）１．支給人員及び本期支給額には、平成26年６月13日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名の員数及び報酬等の額を含んでおります。
２．上記のほか、本期において、社外役員が当社の子会社から受けた役員としての報酬等の額は26百万円であります。

監 査 報 告 書

40

計 算 書 類取

連結計算書類（3） 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項並びに当社定款第28条及び第35条の規定に基づき、全ての社外役員との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。

事 業 報 告土

株主総会参考書類

森

地 位

株主総会招集ご通知（2） 当事業年度における主な活動状況

4 ．報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の決定方法及び内容
当社では、取締役会において、以下の方針を決議しております。
役員の報酬については、企業価値及び業績の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位に対して支給される報酬と、業績に連動して支給される報酬とから構成いたしま
す。
なお、業績に連動して支給される報酬の半額は、同額以上の株式報酬型ストックオプションを当社又は当社子会社から付与された場合を除き、当社株式の取得に充当するものといたします。
但し、社外取締役を含む非常勤取締役及び監査役の報酬については、その職務の性質に鑑み、役位に対して支給される報酬のみで構成いたします。
また、役員の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定いたします。

Ⅴ

会計監査人に関する事項

法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.hankyu-hanshin.co.jp/ir/）に掲載しております。

41

会社の体制及び方針

１. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

42

監 査 報 告 書

⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 組織横断的なリスクにつきましてはリスク管理担当部署が、各部門所管業務に関するリスクにつきましては各担当部門が、それぞれリスクの把握及び評価を行ったうえで、対策の立案等を行うとともに、これらの見直しを適時行います。

計 算 書 類取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書の保存・管理に関する規程等に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査役がこれらの文書その他の情報を常時閲覧できるようにいたします。
文書の保存・管理に関する規程には、重要な文書の保管方法、保存年限等を定めるものとし、その規程を制定・改定する際は、監査役と事前に協議を行います。

連結計算書類⑵

事 業 報 告 法令、定款、規程及び企業倫理に則って誠実に行動し、利害関係者の期待に応えるというコンプライ
アンスの考え方に従い、経営を推進いたします。
コンプライアンス担当部署を置き、同部署は、コンプライアンスに関する意識の高揚を図るため、啓発冊子を始めとしたコンプライアンスマニュアルを作成するとともに、コンプライアンスに関する研修を実施いたします。
コンプライアンスに反する行為又はそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、当社、グループ会社及び取引先の役職員が利用することのできる内部通報制度を設けます。
コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置するとともに、監査役に報告いたします。
他部門からの独立性を確保した社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査に関する基本方針及び規程に従い、内部監査を実施いたします。
財務報告に係る内部統制につきましては、当社を含むグループ会社の責任体制や方針を定め、財務報告の信頼性を確保いたします。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断を徹底するため、弁護士、警察等の外部機関との連携強化を図るなど、必要な体制を整備いたします。

株主総会参考書類⑴

株主総会招集ご通知Ⅵ当社及びグループ会社において不測の事態が発生した場合に、適切な情報伝達が可能となる体制を整備するとともに、重大なリスクが現実化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備いたします。
上記事項を規定するリスク管理に関する規程に従い、当社及びグループ会社のリスクの内容及び評価
並びに対策の状況等について、適時取締役会において報告を行うとともに、内部監査部門がリスク管理の有効性の評価を行います。
また、特に、鉄道等の公共輸送に携わるグループ会社につきましては、安全性を最優先した体制の整備を指導いたします。
⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 取締役会に加えてグループ経営会議を設置するものとし、グループ経営会議のメンバーには、当社グループの各コア事業の責任者を加えます。
当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、経営計画等に関する重要事項につきましては、グループ
経営会議の審議を経て、当社取締役会において決定するものとし、その進捗状況及び成果につきましては、適時取締役会等に報告いたします。
業務執行につきましては、業務組織、事務分掌、意思決定制度等において、それぞれ取締役及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況につきましては、適時取締役会に報告いたします。
業務の効率性と適正性を確保するため、ＩＴ化を推進いたします。
⑸ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
 当社グループの各コア事業の中期・年度経営計画につきましては、当社が承認権限を持つとともに、適時その進捗状況に関する報告を求め、その内容を取締役会に報告いたします。
一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合においては、事前に当社の承認を得ることを求めます。
グループ内の資金調達を当社に一元化することにより、資金の流れの透明性を確保いたします。
当社のコンプライアンス推進体制、リスク管理体制、内部監査体制等につきましては、グループ会社
全体をその対象といたします。
⑹ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
 監査役の職務を補助するために、取締役会の決議により独立した補助組織を設置するとともに、専任
スタッフを配置いたします。
43

 法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.hankyu-hanshin.co.jp/ir/）に掲載しております。

監 査 報 告 書

44

計 算 書 類

本事業報告中、百万円単位の記載金額は百万円未満を、千株単位の記載株数は千株未満を、それぞれ切り捨てて表示しております。

連結計算書類2 ．株式会社の支配に関する基本方針

事 業 報 告⑼ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 社長は監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監
査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ります。

株主総会参考書類⑻ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
 監査役が出席する取締役会、グループ経営会議等において重要事項の報告を行います。
意思決定書（稟議書）の回付等を通じて、業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適時報告する制度を整備いたします。
内部監査部門は、監査役に対し、監査計画・監査結果を適時閲覧に供するほか、内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含みます。）に関する報告を適時行います。

株主総会招集ご通知⑺ 監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
 監査役を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動、評価等に関しては、監査役と事前に協議を行います。

連結計算書類連 結 貸 借 対 照 表（単位：百万円）

176期（ご参考） 177期
（本期）

科 目
資 産 の 部流 動 資 産
現金及び預金受取手形及び売掛金
販売土地及び建物
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他
貸倒引当金

270,919
25,36880,063
105,147
2,503
4,079
4,206
5,736
44,163△349

254,188
25,61480,673
97,587
2,300
4,440
4,321
6,195
33,347△291

2,016,009
1,676,624
596,308
44,762921,004
94,20020,3492,025,449
1,686,763
580,155
49,576919,147
119,077
18,806

無形固定資産のれん
その他

51,406
33,687
17,71847,56530,845
16,720

投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産退職給付に係る資産
その他
貸倒引当金

287,978
246,617
4,906
2,395
34,532△473

291,120244,626
4,245
8,709
33,871△332

2,286,928

2,279,638

固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建設仮勘定
その他

資

産

合

科 目

平成26年₃月31日現在 平成27年₃月31日現在

計

負 債 の 部流 動 負 債
支払手形及び買掛金
未払費用
短期借入金
1年内償還予定の社債
リース債務
未払法人税等
賞与引当金
その他
固 定 負 債
長期借入金
社債
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
長期前受工事負担金
その他
負 債 合 計純 資 産 の 部
株 主 資 本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
少数株主持分
純 資 産 合 計

負 債 純 資 産 合 計

45

176期（ご参考） 177期
（本期）
平成26年₃月31日現在 平成27年₃月31日現在

564,220
42,943
19,373313,305
20,000
2,028
5,729
4,214
156,626
1,105,109
585,300
102,000
9,673
189,178
5,557
60,09337,258116,047
1,669,330

471,774
42,42918,938239,566—
1,831
15,2204,148
149,639
1,128,381
594,047
112,000
8,382
189,698
5,277
56,95044,941
117,082
1,600,155

588,969
99,474150,027
344,020△4,55313,081
8,885
480
5,060
366
△1,712
208
15,338617,598

634,479
99,474150,027
389,511△4,534
28,116
18,052
△143
5,417
1,756
3,033
318
16,566
679,482

2,286,928

2,279,638（単位：百万円）

科 目

平成25年₄月１日から
平成26年₃月31日まで

）

（

177期
（本期）

平成26年₄月１日から
平成27年₃月31日まで

679,157

営 業 収 益）685,906

営 業 費
運輸業等営業費及び売上原価

556,346

販売費及び一般管理費

30,983営 業 利 益562,762
587,329

29,11691,828591,879
94,026営 業 外 収 益
130

124

受取配当金

1,341

1,399

持分法による投資利益

3,798

雑収入

2,575

4,543
7,845

2,358

8,425

営 業 外 費 用
支払利息

16,235雑支出

2,246

経 常 利 益14,01318,481

2,848

81,191

16,86285,5901,885

固定資産売却益

4,557

8,508

973

投資有価証券売却益

641

3,436

その他

682

11,718282

9,249

特 別 損 失
1,910

4,408

減損損失

2,297

5,125

固定資産撤去損失引当金繰入額

1,146

-

4

4,886

投資有価証券売却損
その他

4,009

税金等調整前当期純利益

9,367

2,799

83,542

法人税、住民税及び事業税

7,042

法人税等調整額

28,57817,21977,62025,09535,620△3,246

21,84847,921

少数株主利益（減算）1,569

55,772
1,570

当期純利益

46,352

54,201

監 査 報 告 書

少数株主損益調整前当期純利益

46

計 算 書 類

固定資産圧縮損

連結計算書類

特 別 利 益工事負担金等受入額

事 業 報 告受取利息

株主総会参考書類

（

176期
（ご参考）

株主総会招集ご通知

連 結 損 益 計 算 書

計算書類
貸 借 対 照 表
（単位：百万円）

176期（ご参考） 177期
（本期）

科 目
資 産 の 部流 動 資 産201,570

124,565

未収入金

15,690

11,542

未収収益

1,060

現金及び預金14

未収消費税等

176期（ご参考） 177期
（本期）

科 目

平成26年₃月31日現在 平成27年₃月31日現在

平成26年₃月31日現在 平成27年₃月31日現在

負 債 の 部流 動 負 債

16

291,090

短期借入金

268,027

204,247
191,767

1年内償還予定の社債

10,000

—

916

未払金

11,528

1,024

未払費用

1,429

1,181

—

32

184,718

111,886

未払消費税等

26

—

前払費用

37

39

未払法人税等44

10,167

繰延税金資産

21

103

預り金

5

29

その他

27

27

その他

28

1,133,271

1,152,955

工具、器具及び備品

49

27

建設仮勘定

260

1,006

その他

無形固定資産

319

338

商標権

7

3

純 資 産 の 部

ソフトウエア

297

312

その他

14

22

1,132,641

1,151,582

投資有価証券

33,48424,157

関係会社株式554,813558,396

利益準備金

280

280

長期貸付金

544,299

568,996

その他利益剰余金

141,429

167,977

長期前払費用4029

繰越利益剰余金

その他

3

2

短期貸付金

固 定 資 産有形固定資産310

642,590649,376

長期借入金

517,006

519,076

繰延税金負債

23,373

18,287

社債

1,033

負

債

102,000

合209

計株 主 資 本387,529

413,909

資本剰余金

149,258

149,258

149,258

149,258

資本金

99,474

その他資本剰余金
利益剰余金

計1,334,841

168,257

167,977△3,081

その他有価証券評価差額金

13,563

9,719

資

産

合

計

負 債 純 資 産 合 計
47

0141,709△2,914

評価・換算差額等

1,277,521—

141,429

純合99,474

自己株式

新株予約権

産

12

853,624

繰延ヘッジ損益資112,000

933,681

資本準備金
投資その他の資産

77

固 定 負 債

13,421

9,668

△141

△51

401,160

423,896

1,334,841

1,277,521

208

318

株主総会招集ご通知（単位：百万円）

科 目

（

176期
（ご参考）

平成25年₄月１日から
平成26年₃月31日まで

）

（

177期
（本期）

平成26年₄月１日から
平成27年₃月31日まで）

営 業 収 益関係会社受取配当金

14,948

関係会社受入手数料

3,137

２２，１９８18,086

３，１５４

２５，３５２営 業 利 益

3,377

３，４２６

14,708２１，９２６営 業 外 収 益
受取利息及び配当金

14,243

その他

725

１３，１９５
14,968８３１

事 業 報 告

営 業 費
一般管理費

株主総会参考書類

損 益 計 算 書

１４，０２７営 業 外 費 用
14,305

その他

424

経 常 利 益１２，３２９14,729５１０

１２，８３９14,947２３，１１３

投資有価証券売却益—

12,859

税引前当期純利益

14,947

特 別 利 益法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額△140△1,002

３，５４０△1,142
16,089１，１９６
３４，７７６

監 査 報 告 書

48

△２，３４３

計 算 書 類

当期純利益

３５，９７２

連結計算書類

支払利息

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成27年 5 月12日



阪急阪神ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

川

井

一

男

㊞

公認会計士

松

山

和

弘

㊞

公認会計士

溝

静

太

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、阪急阪神ホールディングス株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、阪急阪神ホールディングス株
式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

49

以 上

株主総会招集ご通知

独立監査人の監査報告書
平成27年 5 月12日



阪急阪神ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中

有限責任 あずさ監査法人
公認会計士

川

井

一

男

㊞

公認会計士

松

山

和

弘

㊞

公認会計士

溝

静

太

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、阪急阪神ホールディングス株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第177期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計 算 書 類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

事 業 報 告指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

会計監査人の監査報告書 謄本

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類
及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

50

以 上

監 査 報 告 書

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

監査役会の監査報告書 謄本
監査報告書
当監査役会は、平成26年4月1日から平成27年3月31日までの第177期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしま
した。また、事業報告に記載されている「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）については、その整備に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づく構築及び運用の状況について取締役及び使用人等から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている「株式会社の支配に関する基本方針」（「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」並びに「当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成
その他の基本方針の実現に資する特別な取組み」及び「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」等）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じ子会社等において事業の報告を受け、説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている「当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する
特別な取組み」及び「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年５月13日


阪急阪神ホールディングス株式会社 監査役会
常 任 監 査 役（ 常 勤 ） 川 島 常 紀 ㊞
常 任 監 査 役（ 常 勤 ） 石 橋 正 好 ㊞
監査役（社外監査役） 土 肥 孝 治 ㊞
監査役（社外監査役） 阪 口 春 男 ㊞
監査役（社外監査役） 石 井 淳 蔵 ㊞

51

株主総会招集ご通知

MEMO

株主総会参考書類

事 業 報 告連結計算書類計 算 書 類監 査 報 告 書

52

MEMO

53

54

MEMO

55

56

MEMO

57

58

MEMO

59

60

61

62

株主総会会場ご案内図

地
下
鉄
中
津
駅
線
急
阪

④番

■ 出口

毎日放送

梅田ロフト

口
茶屋町

阪急線

線
御堂筋
地下鉄

●

大阪新阪急ホテル

グランフロント ●大阪︵北館︶■筋
新御堂

梅田芸術劇場メインホール

済生会 ●
中津病院

chayamachiプラス
chayamachi

阪急梅田駅

阪神梅田駅

線
町
下
鉄
谷

駅
田
梅
鉄
下
地

JR大阪駅

※ 会場には駐車場・駐輪場がございませんので、ご来場には公共交通機関をご利用ください。
※ 受付開始時刻は午前9時を予定しております。

阪急百貨店

地

グランフロント
大阪︵南館︶

ヨドバシカメラ阪神百貨店〒530-0012
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大阪市北区芝田一丁目16番1号

電話 06（6373）5100