GMO インターネット株式会社
無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関する参考資料

当社は、平成 17 年 8 月 22 日の取締役会におきまして、総額 310 億円の資金調達を決定しました。
この資金調達にあたりまして、株主および投資家の皆様のご理解をいただきたく、詳細にご説明申し上げます。

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INDEX －

【Ⅰ 資金調達の目的】
2㌻【Ⅱ 資金調達手段の選定とその特徴】
3㌻【Ⅲ 新株予約権付社債の概要】
6㌻【Ⅳ オリエント信販株式会社の株式取得の目的】
8㌻【Ⅴ インターネット金融事業への参入】
9㌻【Ⅵ GMO インターネット成長戦略】
10 ㌻【Ⅶ 『平成 17 年 12 月期連結業績予想』の修正（8 月 15 日発表分）】 11 ㌻

（注）この文書は、平成 17 年 8 月 22 日付け「無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行に関するお知らせ」の参考資料としての資料であり、一切の投資勧誘または、それに類似する行為のために作成されたものではありません。

-1-【Ⅰ資金調達の目的】

当社は、第三者割当ての方法により GMO インターネット株式会社第１回・第 2 回・第3 回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）を発行する決議を行いました。
この発行総額 310 億円のうち、手取概算額 308 億円の使途につきまして、次のとおり予定しております。
なお、割当先としては、野村證券株式会社を予定しております。

無担保社債の全額償還

28,000 百万円『オリエント信販株式会社の株式取得』資金
短期借入金の全額返済

2,178 百万円

新規事業拡大に伴う資金

622 百万円

合計30,800 百万円

無担保社債（発行額金 28,000 百万円）につきましては、平成 17 年 8 月 15 日に公表
いたしましたオリエント信販株式会社の株式取得を目的とした資金であります。
オリエント信販株式会社の株式取得により、GMO インターネットグループは『金融事業』に本格的に進出しました。

中期的な収益の成長を更に加速させてまいります！

（注）この文書は、平成 17 年 8 月 22 日付け「無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行に関するお知らせ」の参考資料としての資料であり、一切の投資勧誘または、それに類似する行為のために作成されたものではありません。

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【Ⅱ

資金調達手段の選定とその特徴】

新株予約権付社債は、空売りや需給の悪化などによる株価の急落をご心配する株主様も多いかと思います。
当社でも、今回の資金調達にあたり、このような懸念事項などを勘案し、株主および投資家の皆様、マーケット関係者の方々にご理解いただけることを最優先に総合的に検討いたしました。
その結果、当社新株予約権付社債を第三者割当の方法によって発行することが最良の選択肢であると判断いたしました。
懸念されると思われる事項

新株予約権付社債の特徴等

無担保社債を全額償還して新株予約権付社債 新株予約権付社債が、将来、株式へ転換されを発行する目的は？

ることにより株主資本の充実を図り、財務体質が強化されることを目的としております。

空売りによって株価が大きく下がるのではな 割当予定先は、本買取り案件に関して新株予いか？

約権の権利行使によって取得する予定の数量の範囲内で行なう当社株式の売付け以外の目的で、当社株式の借株を行なわないことになっております。

新株予約権付社債が短期売買目的の第三者に 割当予定先とは、譲渡制限条項の入った契約転売される可能性はあるのか？

を締結する予定であり、新株予約権付社債券が転売される可能性はありません。

新株予約権付社債の株式への転換は、発行後 本新株予約権付社債においては、当初転換価すぐ行なわれるのか？

額が、発行時点における株価よりも高い水準に設定されておりますので、株価が 3,000 円を上回らず、かつ転換促進の必要から前倒しで転換価額の修正が行なわれない限り、払込期日の翌日から平成 18 年 4 月 7 日までの間に転換は行なわれないと想定されます。
（※）（注）この文書は、平成 17 年 8 月 22 日付け「無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行に関するお知らせ」の参考資料としての資料であり、一切の投資勧誘または、それに類似する行為のために作成されたものではありません。

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1 株当り利益の希薄化についてどう考えてい エクイティ・ファイナンスにより発行済株式るのか？

総数（潜在株式を含む）が増加すると、1 株当り利益の希薄化が懸念されます。しかし、当社は、事業戦略に基づき、調達した資金を主に金融事業に投下して新たな収益基盤を構築することにより、1 株当り利益の希薄化を抑え、将来的には 1 株当りの利益の増加を企図しております。今後ともこのような当社の事業戦略を少しでもご理解をいただき、長期保有いただける株主様作りを図っていきたいと考えております。

過度の希薄化にはどのように対応するのか？

当初転換価額が 3,000 円と時価より高く設定されているうえに、平成 18 年 4 月 7 日以
降は転換価額修正条項が付いており、当社株価が当初転換価額を超えて上昇した場合は、それに伴い転換価額が上方修正されますので、より一層 1 株あたり利益の希薄化が抑制されることになります。仮に当社株価がその時有効な転換価額より下落した場合にはそれに伴い転換価額が下方修正されますが、本新株予約権付社債には早期償還が可能な条項が付与されており、当社株価が大きく下落した場合には、当社の選択により、過度の希薄化を抑制することができます。

早期償還はできるのか？

当社に額面 100 円につき金 100 円にて早期償還を行う権利が当社に付与されており、今回の資金調達が本来の目的を果たせないと当社が判断する状況が生じた場合には、速やかに早期償還を実施することが可能になっております。

（注）この文書は、平成 17 年 8 月 22 日付け「無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行に関するお知らせ」の参考資料としての資料であり、一切の投資勧誘または、それに類似する行為のために作成されたものではありません。

-4-資本市場や当社の状況に応じて、柔軟に対応 当社新株予約権付社債は、150 億円、100することができるのか？

億円、60 億円の 3 本に分けて発行されています。株式市場や当社の状況に応じて、各社債ごとに前倒しで転換価額の修正を行なうか否かを決定することにより、当社資本政策の柔軟性が一層確保される仕組みになっております。
（※）※ 本新株予約権付社債には、平成１８年３月１７日まで、当社が必要と認め、かつ割当予定先に対して事前通知を行った場合には、通知がなされた日の属する週の翌々週の金曜日を決定日として、転換価額の修正が行われる条項が付与されております。なお、詳細については、「無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行に関するお知らせ」における各回号の「7.新株予約権に関する事項（8）
転換価額の修正の②」をご参照ください。

【新株予約権付社債（CB）発行時】【転換権行使】
GMO インターネット

GMO インターネット

転換請求払込

普通株式の発行

CB 発行・割当割当予定先（野村證券）

割当予定先

普通株式の売却（野村證券）

国内外機関投資家等
株式市場（注）この文書は、平成 17 年 8 月 22 日付け「無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行に関するお知らせ」の参考資料としての資料であり、一切の投資勧誘または、それに類似する行為のために作成されたものではありません。

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【Ⅲ新株予約権付社債の概要】

１．概要
発行形態

第 1 回・第 2 回・第 3 回無担保転換社債型新株予約権付社債

割当予定先

野村證券株式会社

社債総額

総額 310 億円（第 1 回債 150 億円・第 2 回債 100 億円・第 3回債 60 億円）利率０％

発行価額

額面 100 円につき金 100 円

償還価額

額面 100 円につき金 100 円

当初転換価額

3,000 円

発行決議

平成 17 年 8 月 22 日（月曜日）

条件決定日

平成 17 年 8 月 22 日（月曜日）

発行日・払込日

平成 17 年 9 月 7 日（木曜日）予定

転換価額の修正

平成 18 年 3 月 17 日までは、当社が必要と認め、かつ割当予定先に対して事前通知を行った場合には、通知がなされた日の属する週の翌々週の金曜日を決定日として、それに先立つ 5 営業日の東証終値の平均の 92％に修正され、翌月以後毎月同様に修正される。平
成 18 年 3 月までに修正されない場合は、平成 18 年 4 月 7 日に先立つ 5 営業日の東証終値の平均の 92％に修正され、以降は毎月第3 金曜日の翌日以降、当該第 3 金曜日に先立つ 5 営業日の東証終値の平均の 92％に修正される。

転換価額の上限

平成 18 年 4 月 7 日までは、4,260 円（発行決議日東証終値の200％）、平成 18 年 4 月 10 日以後は平成 18 年 4 月 7 日東証終値の 200％

転換価額の下限

平成 18 年 4 月 7 日までは、1,278 円（発行決議日東証終値の60％）、平成 18 年 4 月 10 日以後は平成 18 年 4 月 7 日東証終値の 60％

転換請求期間平成 17 年 9 月 8 日～平成 19 年 9 月 6 日

償還日

平成 19 年 9 月 7 日（2 年満期）

コール条項

発行会社の選択で、毎月第 1 金曜日までに事前通知すれば、当該月
第 3 金曜日に 100 円で繰上償還可能

プット条項

社債権者の選択で、毎月第 2 金曜日までに事前通知すれば、当該月
第 4 金曜日に 100 円で繰上償還請求可能（注）この文書は、平成 17 年 8 月 22 日付け「無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行に関するお知らせ」の参考資料としての資料であり、一切の投資勧誘または、それに類似する行為のために作成されたものではありません。

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２．転換価額の調整イメージ←A 転換価額固定期間→上限転換価額

平成 18 年 4 月 7 日終値200％

4,260 円転換が起きる（発行決議日終値 200％）

株価水準

当初転換価額
3,000 円← B 転 換 価 額 修 正 期 間 →転換価額の修正

転換価額の修正

平成 18 年 3 月 17 日までは、

平成 18 年 4 月 7 日およびそれ以当社が割当予定先に対して事前降の毎月第 3 金曜日において、そ通知を行った場合には、当該通知れに先立つ 5 取引日の東証終値の日の属する週の翌々週の金曜日

平均値の 92％に修正を決定日として、それに先立つ 5営業日の東証終値の平均の92％に修正され、翌月以後毎月同様に修正される。
発行決議日（8 月 22 日）
下限転換価額

平成 18 年 4 月 7 日終値60％

1,278 円
（発行決議日終値 60％）

発行決議日

平成 18 年 4 月 7 日

2 年後（償還）

A 転換価額固定期間①

当初転換価格は 3,000 円です。

②

この期間の上限転換価額は、4,260 円（平成 17 年 8 月 22 日発行決議日の東証終値の 200％）です。

③

この期間の下限転換価額は、1,278 円（平成 17 年 8 月 22 日発行決議日の東証終値の 60％）です。

④ 転換価額の修正は、平成 18 年 3 月 17 日までは、当社が割当予定先に対して事前通知を行った場合には、当該通知日の属する週の翌々週の金曜日を決定日として、それに先立つ 5 営業日の東証終値の平均の 92％に修正され、翌月以後毎月同様に修正されます。

B 転換価額修正期間①

転換価額は、平成 18 年 4 月 7 日およびそれ以降の毎月第 3 金曜日において、これに先立つ 5 取引日の東証終値の平均値の 92％に修正されます。

②

この期間の上限転換価額は、平成 18 年 4 月 7 日の東証終値の 200％です。

③

この期間の下限転換価額は、平成 18 年 4 月 7 日の東証終値の 60％です。

（注）この文書は、平成 17 年 8 月 22 日付け「無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行に関するお知らせ」の参考資料としての資料であり、一切の投資勧誘または、それに類似する行為のために作成されたものではありません。

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【Ⅳオリエント信販株式会社の株式取得の目的】

オリエント信販株式会社の株式取得により、GMO インターネットグループは『金融事業』に本格的に進出しました。

あらたに GMO インターネットグループとなりますオリエント信販株式会社は、女性向
け個人ローンを主商品とするパーソナルファイナンスサービスを提供しており、平成 17 年
3 月末時点で消費者向け営業貸付金残高は 809 億円（注：オフバランス処理されている貸付金 620 億円含む）、顧客数は約 20 万口座で、業界 17 位の規模を有し、東京と大阪にある 2 箇所のコンタクトセンターを通じて、全国展開しております。

これまで、当社を中核とする GMO インターネットグループは、インターネットの「場」の提供に経営資源を集中し、アクセス、ドメイン、サーバー、決済、セキュリティなどのインターネット活用支援事業（ネットインフラ事業）と、ブログサービス、インターネッ
ト広告販売、JWord(キーワードリスティング)などのインターネット集客支援事業（メディア事業）を運営しており、個人のお客様 18,588 千人ならびに法人のお客様 44 万社にご利用いただいてまいりました。
今後の収益基盤としまして、GMO インターネットグループでは、強みであるインターネットマーケティングやブログ・サービスを中心とした約 19,000 千人を超えるインターネットユーザーに対するリーチを活用し、新たな事業領域としてインターネットと親和性の高い金融事業分野への参入を検討しておりました。
こうしたなか、オリエント信販株式会社は高度な経営体制により優良な収益基盤を築いており、無店舗型の営業網やパーソナルファイナンスサービスのマーケティングは、インターネットとの親和性が極めて高く、当社グループとの相乗効果により、さらなる成長を遂げることが見込めることから、株式取得に関する最終合意書締結に至りました。

（注）この文書は、平成 17 年 8 月 22 日付け「無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行に関するお知らせ」の参考資料としての資料であり、一切の投資勧誘または、それに類似する行為のために作成されたものではありません。

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【Ⅴインターネット金融事業への参入】

GMO インターネットグループでは、金融事業につきまして、それぞれの分野へ進出いたしました。
証券分野

ジェット証券株式会社へ資本参加

銀行分野

イーバンク銀行株式会社へ資本参加
日本振興銀行株式会社へ資本参加

パーソナルファイナンス分野

オリエント信販株式会社のグループ化

金融事業はインターネットとの親和性が極めて高く、GMO インターネットグループが取り組んでまいりました事業が活かされるものと考えております。
【インターネットと金融事業の親和性】

GMO インターネットグループの強み

１．従来の金融サービスのインターネット活 インターネット活用支援事業（ネットインフ用の加速ラ事業）で培ったノウハウ

２．インターネットマーケティングの強み

インターネット集客支援事業（メディア事業）（ネット広告出稿は増加基調）の実績

３．新興企業系・ネット企業各社は積極展開

オリエント信販株式会社の GMO インターネットグループ化（注）この文書は、平成 17 年 8 月 22 日付け「無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行に関するお知らせ」の参考資料としての資料であり、一切の投資勧誘または、それに類似する行為のために作成されたものではありません。

-9-【ⅥGMO インターネットグループの成長戦略】

GMO インターネットグループは、個人のお客様 18,588 千人ならびに法人のお客様 44万社の『お客様基盤（ご利用者様）』があります。
また、GMO インターネットグループは、ネットインフラ事業とメディア事業で培った『インターネットマーケティングのノウハウ』があります。
この『お客様基盤（ご利用者様）』と『インターネットマーケティングのノウハウ』の経営資源を最大限に活かした多種多様なサービスを提供し、GMO インターネットグループの価値向上を目指しております。
オリエント信販株式会社のグループ化による『金融事業』参入もこうした理由にあります。金融サービスが GMO インターネットグループの個人のお客様約 19,000 千人を超える『お客様基盤（ご利用者様）』と『インターネットマーケティングのノウハウ』を活かすことにより、更なる成長が望め、GMO インターネットグループの価値向上に貢献できます。

インターネット活用支援

インターネット集客支援（ネットインフラ）事業（メディア）事業

約 44 万人の法人顧客

約 1,900 万人の個人顧客
集 客

GMO インターネットグループ経営資源
１．お客様基盤（ご利用者様）
２．インターネットマーケティング
相乗効果

ゲーム

オリエント信販グループ化「コルムオンライン」
第３の事業領域
金融事業
デジタルコンテンツ事業（注）この文書は、平成 17 年 8 月 22 日付け「無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行に関するお知らせ」の参考資料としての資料であり、一切の投資勧誘または、それに類似する行為のために作成されたものではありません。

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【Ⅶ『平成 17 年 12 月期連結業績予想』の修正（8 月 15 日発表分）】

去る 8 月 15 日の中間決算発表時におきまして、当社の『平成 17 年 12 月期連結業績予想』を修正いたしております。
今回のオリエント信販株式会社の GMO インターネットグループ参画により、『ネットインフラ事業』、『メディア事業』、そして『金融事業』の 3 つの事業領域が構築され、中長期的な収益の成長に寄与するものと考えております。

売上高
平成 17 年 2 月 18

経常利益

当期純利益

百万円

百万円

百万円

前回予想（a）

34,000

4,000

2,000

今回予想（b）

38,000

4,500

2,000

増減額（b-a）

4,000

500

－

増減率

11.8％

12.5％

－％

日付け

以（注）この文書は、平成 17 年 8 月 22 日付け「無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社
債間限定同順位特約付）の発行に関するお知らせ」の参考資料としての資料であり、一切の投資勧誘または、それに類似する行為のために作成されたものではありません。

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上