会 員 代 表 者

各会員通知

第３６号

平成１９年

５月２９日

位
証券会員制法人

札幌証券取引所理事長

伊 藤 義 郎「定款」等の一部改正について
本所は、別紙のとおり「定款」等の一部改正を行い、本所が定める日から施行しますので、御通知いたします。
今回の改正は、昨年会社法が施行され、企業経営の機動性・柔軟性の向上が図られたことにより、今後、会員においても組織再編や提携等が活発化するものと予想されます。
会員が合併、会社分割又は事業譲渡（以下、「合併等」という。）を行おうとする場合には、定款の規定によりあらかじめ本所の承認を受けることとされておりますが、当該合併等が本所の目的及び組織にかんがみて適当と認められないときは、承認を与えないことができることとされております。
以上を踏まえ、会員が適正かつ円滑な合併等が行えるよう、定款について承認事項、届出事項及び報告事項を明確化するなど所要の改正を行おうとするものです。
また、支店会員の北海道以外における合併等については事後において遅滞なく届け出ることをもって足りるものとする規定を削除するなど「支店会員の承認申請・届出事項の特例」の見直しも併せて行なうものとします。
改正の概要は、以下のとおりです。
１．承認事項とされる合併等
以下に掲げる合併等については、予め本所の承認を受けるものとする。
(1) 当該会員が他の会社と合併して合併後存続することとなる当該合併(2) 分割による事業の一部の他の会社への承継(3) 分割による事業の全部又は一部の他の会社からの承継(4) 事業の一部の譲渡(5) 事業の全部又は一部の譲受
２．届出事項とされる合併等
以下に掲げる合併等については、予め本所に届け出るものとする。

(1)

当該会員が他の会社と合併して消滅する場合又は他の会社と合併して会社を設立する場合の当該合併(2) 分割による事業の全部の他の会社への承継(3) 事業の全部の譲渡(4) 当該会員が他の会員と合併して合併後存続する場合の当該合併(5) 分割による事業の全部の他の会員からの承継(6) 事業の全部の他の会員からの譲受(7) 分割による事業の全部又は一部の完全子会社からの承継(8) 事業の全部又は一部の完全子会社からの譲受
３．報告事項
以下に掲げる事項については、直ちに本所に報告するものとする。
(1)

総株主の議決権又は出資に係る議決権の過半数が一の個人又は他の一の法人その他の団体によって保有されることを知ったとき。
(2) 役員が他の会社その他の法人の役員に就任又は退任したとき。
(3) 本所の市場における有価証券の売買等に関し、法令に違反する行為又は本所の定款、業務規程、受託契約準則その他の規則に違反する行為が行われた事実を知ったとき。
(4) 本所の市場における有価証券の売買等に関し、使用しているシステム又は機器に障害が発生したことを知ったとき。

なお、「本所が定める日」は、平成１９年６月１日といたします。
以上

「定款」等の一部改正について目次（ページ）
１． 定款の一部改正新旧対照表 ···················································································

１

２． 定款施行規則の一部改正新旧対照表·······································································

３

３． 支店会員の承認申請・届出事項の特例の一部改正新旧対照表 ·····································

５

定款の一部改正新旧対照表

新

旧（合併等について承認を受ける義務）
第２０条（合併等について承認を受ける義務）

会員は、次に掲げる行為をしようとす 第２０条

会員は、次に掲げる行為をしようとするときは、あらかじめ本所の承認を受けなけれるときは、あらかじめ本所の承認を受けなければならない。

ばならない。ただし、本所が、理事会の決議により、北海道内に本店がない会員について、本所に届け出ることをもって足りると認める場合は、この限りでない。

（１）

当該会員が他の会社と合併して合併後存 （１）

合併続することとなる場合の当該合併（次条第６号及び第９号に掲げるものを除く。）（２）

分割による事業の一部の他の会社への承 （２）継（次条第９号に掲げるものを除く。）

分割による事業の全部若しくは重要な一部の他の会社への承継又は他の会社からの承継（３）

分割による事業の全部又は一部の他の会 （新設）

社からの承継（次条第７号、第９号及び第１０号に掲げるものを除く。）（４）

事業の一部の譲渡（次条第９号に掲げる （３）ものを除く。）

事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受け事業の全部又は一部の譲受け（次条第８ （新設）

（５）号、第９号及び第１１号に掲げるものを除く。）
２・３
４（略）

２・３

会 員 は 、第 １ 項 の 承 認 を 受 け た 場 合 に お い（略）（新設）て 、財 務 状 況 そ の 他 の 本 所 が 必 要 と 認 め る 事項について本所から報告を求められたときは 、直 ち に そ の 内 容 を 本 所 に 報 告 し な け れ ばならない。

（届出事項）
第２１条（届出事項）

会員は、次に掲げる行為をしようとす 第２１条

会員は、次に掲げる行為をしようとするときは、本所が定めるところにより、あらかるときは、本所が定めるところにより、あらかじめその内容を本所に届け出なければならな

じめその内容を本所に届け出なければならな

い。

い。

-1-

（１）

証券業の廃止（２）

当該会員が他の会社と合併して消滅する （新設）（新設）こととなる場合の当該合併及び当該会員が他の会社と合併して会社を設立する場合の当該合併（３）合併及び破産手続開始の決定以外の事由 （新設）

による解散
（４）

分割による事業の全部の他の会社への承 （新設）

継（５）

事業の全部の譲渡

（新設）

（６）

当該会員が他の会員と合併して合併後存 （新設）

続することとなる場合の当該合併（７）

分割による事業の全部の他の会員からの （新設）承継
（８）

事業の全部の他の会員からの譲受け

（新設）

（９）

前条第１項各号に掲げる行為で、会社法 （新設）

（平成１７年法律第８６号）において株主総会の決議又は承認を要しないとされているもの（１０）分割による事業の全部又は一部の完全 （新設）子会社からの承継（１１）

事業の全部又は一部の完全子会社から （新設）の譲受け
（削る）
（１２）

（１）

定款の変更

商号又は名称の変更（英文の商号又は （新設）

名称の変更を含む。）
（１３）

（略）

（２）

（略）

（削る）

（３）

役員の他の会社の役員への就任又は退任（削る）（４）

国内の他の証券取引所又は外国の証券取引所への加入又は脱退（取引資格の取得又は喪失を含む。）（削る）

２

前条第１項ただし書の規定は、前項の届出について準用する。

付則

この改正規定は、本所が定める日から施行する。

-2-

定款施行規則の一部改正新旧対照表

新旧（報告事項）（報告事項）
第４条

定款第２２条に規定する本所が定める場 第４条

定款第２２条に規定する本所が定める場

合は、次の各号に掲げる場合とし、所定の報告合は、次の各号に掲げる場合とし、所定の報告書に本所が必要と認める書類を添付して報告す書に本所が必要と認める書類を添付して報告するものとする。

るものとする。
（１）（削る）

証券業の廃止又は合併及び破産手続開始の決定以外の理由による解散に係る公告をしたとき。
（１）

（略）

（２）

（略）

（２）

（略）

（３）

（略）

（３）

（略）

（４）

（略）

（４）

法第３４条第３項若しくは第６項（新設）（これらの規定を外国証券会社に関する法律第１４条第１項において準用する場合を含む。）の届出を行ったとき、又は法第３４条第４項（外国証券会社に関する法律第１４条第１項において準用する場合を含む。）の承認を受けたとき。
（５）・（６）（７）（５）・（６）（略）

定 款 の 変 更（ 商 号 又 は 名 称 の 変 更（新設）（英文の商号又は名称の変更を含む。）の場合を除く。）
（８）

（略）

（７）

（略）

（９）

（略）

（８）

（略）

（10）

総株主の議決権（株主総会において決議 （新設）することができる事項の全部につき議決権を行使できない株式についての議決権を除き、会社
法第８７９条第３項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。）又は出資に係る議決権の過半数が一の個人又は他の一の法人その他の団体によって保有されることを知ったとき。
（11）

（略）

（９）

-3-

（略）

（略）

（12）

役員が他の会社その他の法人の役員に就 （新設）

任又は退任したとき。
（13）

（略）

（10）

（略）

（14）

（略）

（11）

（略）

（15）

（略）

（12）

（略）

（16）

本所の市場における有価証券の売買等に （新設）関し法令に違反する行為又は本所の定款、業務規程、受託契約準則その他の規則に違反する行為が行われた事実を知ったとき。
（17）

国内の他の証券取引所又は外国の（新設）

証 券 取 引 所 へ の 加 入 又 は 脱 退 (取 引 資格の取得又は喪失を含む。)
（18）

（略）

（13）

（略）

（19）

（略）

（14）

（略）

（20）

（略）

（15）

（略）

（21）

（略）

（16）

（略）

（22）

（略）

（17）

（略）

（23）

（略）

（18）（略）

（24）

（略）

（19）

（略）

（25）

（略）

（20）

（略）

（26）

（略）

（21）

（略）

（27）

（略）

（22）

（略）

（28）

（略）

（23）

（略）

（29）

本所の市場における有価証券の売買等に （新設）

関し使用しているシステム又は機器に障害が発生したことを知ったとき。
（30）

前各号に掲げる場合のほか、内閣総理大 （24）

前各号に掲げる場合のほか、内閣総理大臣、金融庁長官若しくは証券取引等監視委員

臣、金融庁長官若しくは証券取引等監視委員会

会に申請、届出、報告若しくは資料の提出をに申請、届出、報告若しくは資料の提出を行っ行った場合又は財務大臣、財務局長若しくはた場合又は財務大臣に資料の提出、説明その他財務支局長に資料の提出、説明その他の協力の協力を行った場合で、本所がその報告の必要を行った場合で、本所がその報告の必要があがあると認めたとき。

ると認めたとき。
付則

この改正規定は、本所が定める日から施行する。

-4-支店会員の承認申請・届出事項の特例の一部改正新旧対照表

新旧
1．

（削る）

支店会員の合併、事業の承継、事業譲渡又は譲受けの承認申請の特例（定款第２０条関係）
次の場合には、事後において遅滞なく届け出ることをもって足りるものとする。
（１）

合併

他の会社（北海道内に所在するものを除く）を吸収合併する場合（２）

事業の一部の他の会社からの承継

北海道以外における事業の承継（３）

事業の一部の譲渡又は譲受け

北海道以外における事業の譲渡又は譲受け支店会員の定款・役員変更届出の特例（定款 ２．
第２１条関係）

支店会員の定款・役員変更届出の特例（定款第２１条関係）

次の場合には、事後において遅滞なく届け出

次の場合には、事後において遅滞なく届け出ることをもって足りるものとする。

ることをもって足りるものとする。

（１）･（２）（１）･（２）（略）

付則

この改正規定は、本所が定める日から施行する。

- ５ -（略）