第 69 回 定時株主総会

招 集 ご 通 知

開催日時

開催場所

2024年５月23日（木曜日）
午前10時
大阪市淀川区西宮原二丁目２番22号

INDEX

当社大阪本社１階大会議室

第69回定時株主総会招集ご通知 … ２※末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。
第１号議案
第２号議案

第３号議案
第４号議案
決議事項

第５号議案
第６号議案
第７号議案

証券コード：8194

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度の額及び内容決定の件

株主総会参考書類…………………… ８

お土産の配布及び株主総会終了後の株主様との懇談会は昨年より廃止とさせていただいております。何卒ご理解賜りますようよろしくお願い申しあげます。

経営理念「志の高い信頼の経営」を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する

スーパーマーケットは、人々の日常生活を支える極めて公共性の高い産業です。その意味では、他の公共機関以上に社会性の高いものであり、地域社会の生命線であると言っても過言ではありません。私たちは、そこに携わるものとして「私利私欲・私権におぼれることなく常に“人々の幸せ”を願い続ける」という高い使命感（＝「高い志」）をもって、人々のふれ合いから生まれる「相互信頼」を何よりも大切にして仕事に取り組みます。そして、地域を支えているという誇りを持つとともに、私たちも地域の方々に支えられていることに感謝し、社会の公器として輝ける明日の創造のために全力を尽くします。

株主の皆様へ
株主の皆様におかれましては、日ごろよりご支援賜りまして、心より厚く御礼申しあげます。さて、当社第69回定時株主総会を2024年５月23日（木曜日）に開催いたしますので、ここに招集ご通知をお届けいたします。
国内小売業は、金融資産の増加、賃金の上昇等が消費の下支えになるものの、物価高や人手不足は継続し、ドラッグ業態の食品拡大、ディスカウント業態の勢力拡大、ネット通販大手を含む業態を超えた生鮮食品分野への進出等、業界内の動きは激しくなっております。
このような環境の中、よりお客様に信頼される地域一番店を実現するために、さらなる飛躍に向け、2030年度に当社が目指す姿を見据えて、経営理念・ビジョン・ライフらしさ宣言の実現に向け2023年度よりスタートした「第七次中期経営計画」を推進しております。第七次中期経
営計画の３つのテーマ「人への投資」「同質化競争からの脱却」「持続可能で豊かな社会の実現への貢献」を推進するにあたり、『「カイゼン」の輪をつなぐ』のスローガンのもと全従業員が自ら「カイゼン」活動に取り組み、「お客様からも社会からも従業員からも信頼される」事業体として、企業価値の向上と持続的な成長を目指していく所存であります。
株主の皆様におかれましては、引き続き変わらぬご支援賜りますようお願い申しあげます。

－1－

代表取締役社長執行役員

株主各位

証券コード

8194

2024年５月７日

大阪市淀川区西宮原二丁目２番22号
代表取締役社長執行役員 岩 崎 高 治

第69回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第69回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しましては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

当社ウェブサイト

東証上場会社
情報サービス

http://www.lifecorp.jp/company/ir/procedure.html

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ライフコーポレーション」又は「コード」に当社証券コード「8194」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。

上記以外の掲載ウェブサイト

https://d.sokai.jp/8194/teiji/－2－なお、当日ご出席されない場合は、インターネット等又は書面（郵送）により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、後記の「議決権行使についてのご案内」に従って、2024年５月22日（水曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１ 日

時 2024年５月23日（木曜日）午前10時

２ 場

所 当社大阪本社１階大会議室

大阪市淀川区西宮原二丁目２番22号※末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

報告事項

１. 第69期(2023年３月１日から2024年２月29日まで)事業報告、連結計算書
類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第69期(2023年３月１日から2024年２月29日まで)計算書類の内容報告の件

第１号議案
第２号議案
第３号議案

３ 目的事項
決議事項

第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選
任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度の額及び内容決定の件招 集 に 書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の４ あたっての決定事項 表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

以
－3－

上

◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいたしますが、当該書面は、法令及び当社定款第15条第２項の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
①事業報告の「会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」②連結計算書類の「連結注記表」③計算書類の「個別注記表」
従いまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査役が監
査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載しております各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。

－4－

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、以下の３つの方法のいずれかにて議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
インターネット等による議決権行使の場合

書面（郵送）による議決権行使の場合

当日ご出席による議決権行使の場合

次ページのご案内をご確認のうえ、議案に対する賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとともに、議決権行使書用紙を会場受付にご提出
ください。

行使期限

行使期限

株主総会開催日時

2024年５月22日（水曜日）

2024年５月22日（水曜日）

2024年５月23日（木曜日）

午後６時 入力完了分まで

午後６時 到着分まで

午前10時

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案に対する賛否をご記入ください。

（議決権行使書用紙イメージ）
議決権行使書

第１・第２・第５・第６・第７号議案

お願い

賛成の場合
反対する場合第３・第４号議案

全員賛成の場合
全員反対する場合
一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に○印「否」の欄に○印「賛」の欄に○印「否」の欄に○印「賛」の欄に○印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

インターネット等及び書面（郵送）の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱
いいたします。

－5－インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法｢スマート行使®」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

スマートフォンやタブレット端末で「ログインQRコード」を読み取っていただくことで、「議決権行使コード」
及び「パスワード」が入力不要でログインいただけます。

議決権行使ウェブサイト

https://www.web54.net
１ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1 QRコードを読み取る
お願い

議決権行使書｢次へすすむ」
をクリック

２ 議決権行使書用紙の裏面左下に記載された｢議決権行使コード｣ をご入力ください。

2 ｢スマート行使®」画面｢議決権行使コード」
を入力から議決権行使方法
を選ぶ｢ログイン」をクリック

３ 議決権行使書用紙の裏面左下に記載された｢スマート行使®」
での議決権行使は１回に限り可能です。

｢パスワード｣ をご入力ください。

｢パスワード」を入力

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが右記の「議決権行使コード・パスワードを入力する方法」により、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」･「パスワード」を入力してログイン後、再度議決権行使をお願いいたします。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック※QRコードを再度読み取っていただくと、右記の議決権行使ウェブサイトにアクセスできます。

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

三井住友信託銀行
証券代行ウェブサポート専用ダイヤル

インターネット等による議決権行使に関するご不明な点につきましては、右記にお問い合わせください。

機関投資家の皆様へ

受付時間
９：00～21：00

0120-652-031（通話料無料）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における議決権行使の方法として、上記インターネット等による方法以外に、当該プラットフォームをご利用いただけます。

－6－

オンデマンド配信（事後配信）のご案内
本株主総会終了後、その一部についてオンデマンド配信（事後配信）を行います。

1

当社の指定する以下ウェブサイトにアクセスしてください。
配信日時2024年５月30日（木曜日）から2024年６月30日（日曜日）まで

配信URL

http://www.lifecorp.jp/company/ir/procedure.html
当社ウェブサイト(上記URL)にアクセスのうえ、「第69回 定時株主総会オンデマンド配信」をクリック(タップ)してください。

２ 再生ボタンをクリック（タップ）し、ご視聴ください。

＜ご注意＞● 配信の撮影・録画・録音・保存及びＳＮＳ等での公開等は固くお断りいたします。
● ご使用の機器や通信環境等によっては、映像・音声の乱れ、配信の中断等の不具合が生じる場合や、ご視聴いただけない場
合がございますので、あらかじめご了承ください。
● インターネット接続・利用に関する費用は、株主様のご負担となります。
● オンデマンド配信用動画の撮影に際し、ご出席の株主様の容姿が映らないよう配慮いたしますが、やむを得ず映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。

－7－

株主総会参考書類

第１号議案

剰余金の処分の件

当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要政策の一つとして位置づけており、安定した配当を継続して実施することを基本方針といたしておりますが、同基本方針及び経営体質の強化と今後の事業展開等を総合的に勘案いたしまして、第69期の期末配当及びその他剰余金の処分を以下のとおりといたしたいと存じます。

１ 期末配当に関する事項

１

ご参考

配当財産の種類

金銭といたします。

１株当たりの配当金の推移（円）／ 配当性向（%）／ DOE（%）

中間

23.9

配当財産の割当に関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき普通配当50円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は2,350,588,450円

期末

13.1
2.4

２ となります。

３

40
20

剰余金の配当が効力を生じる日

2024年５月24日といたしたいと存じます。

配当性向

21.6

24.6

3.2

2.8

70
10

70

DOE

24.9
3.3

2.6

これにより中間配当金（１株につき40円）を含めました年間配当金は、１株につき90円となります。

記念配当

90

50
25

50

35

30

20

25

30

35

40

第65期

第66期

第67期

第68期

第69期

（2020年２月期） （2021年２月期） （2022年２月期） （2023年２月期） （2024年２月期）(ご参考) １株当たりの配当金と配当性向、株主資本配当率（DOE）の推移

第65期

第66期

第67期

第68期

第69期

2020年２月期

2021年２月期

2022年２月期

2023年２月期

2024年２月期

中間配当金（円）

20.00

25.00

35.00

40.00

期末配当金（円）

20.00

25.00

30.00
40.00

（記念配当10円を含む）

35.00

50.00

連結配当性向（%）
株主資本配当率(DOE) (％)

23.9
2.4

13.1
2.6

21.6
3.2

24.6
2.8

24.9
3.3

２ その他剰余金の処分に関する事項

１

増加する剰余金の項目とその額別途積立金 11,500,000,000円

２－8－

減少する剰余金の項目とその額

繰越利益剰余金 11,500,000,000円

定款一部変更の件

第２号議案

１．変更の理由(1) 監査等委員会設置会社への移行に関する変更
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、一層のコーポレートガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することで経営の意思決定を迅速化し、企業価値の向上を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。これに伴い、経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするために、業務執行取締役への権限委譲に関する規定の新設を始めとした監査等委員会設置会社への移行に必要な規定の整備を行うものであります。
(2) 責任限定契約の締結対象者の拡大に関する変更
取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第26条第2項を変更案第27条第2項のとおり変更するものであります。なお、本変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3) その他の変更
上記の各変更に伴う条数の変更、字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案に係る定款変更は、本総会終結の時をもって、効力を生じるものといたします。
(下線は変更部分)
現行定款
第一章
第

１

条

～

第

２

総
条

変更案
則

第一章

(条文省略)

第１条～(本店の所在地)(本店の所在地)

第

第

３

条

当会社は、本店を大阪府大阪市に置く。

(機関の設置)
第

４

条

３

条

第

２

総
条

則

(現行どおり)当会社は、本店を大阪市に置く。

(機関の設置)当会社は、取締役会、監査役、監査役会およ第び会計監査人を置く。

４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査等委員会および会計監査人を置
く。
－9－

現行定款
第

５

条

～

第

13

条

変更案

(条文省略)

第(決議の方法)
第

14

第

15

条

～

第

(条文省略)

第会社法第３０９条第２項に定める決議は、

14条

議決権を行使することができる株主の議決権

議決権を行使することができる株主の議決権の3分1以上を有する株主が出席し、その議決の3分の1以上を有する株主が出席し、その議権の3分の2以上をもって行う。

決権の3分の2以上をもって行う。

条(条文省略)

第15条(現行どおり)(議決権の代理行使)
第第条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主116条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使すること

名を代理人としてその議決権を行使することができる。ただしこの場合には、株主またはができる。ただし、この場合には、株主また代理人は代理権を証明する書面を総会ごとには代理人は代理権を証明する書面を総会ごと当会社に提出しなければならない。

に当会社に提出しなければならない。

第四章

第四章

取締役および取締役会

数)
17(現行どおり)会社法第３０９条第２項に定める決議は、

第

(員

条

(現行どおり)２．

(議決権の代理行使)
16

13(決議の方法)

条

２．

５

(員

条

当会社の取締役は25名以内とする。

第取締役および取締役会

数)
17

条

当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする。
(新設)

２．

当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。

(選任方法)
第18(選任方法)条

取締役は株主総会においてこれを選任し、

第

18

条

その決議は、議決権を行使することができる

取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出て選任し、その決議は、議決権を行使するこ席を要し、その議決権の過半数をもって行とができる株主の議決権の3分の1以上を有すう。

る株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う。

２．

(条文省略)

２．

－ 10 －(現行どおり)

現行定款
(任
第

変更案

期)
19

(任

条

取締役の任期は、選任後1年以内に終了する

第

期)
19

条

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の

任期は、選任後1年以内に終了する事業年度の事業年度のうち最終のものに関する定時株主

うち最終のものに関する定時株主総会の終結

総会の終結のときまでとする。

のときまでとする。
２．

(新設)

監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結のときまでとす
る。

２．

(削除)

補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了するときまでとする。
３．

(新設)

任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。

(代表取締役)
第20条(代表取締役および役付取締役)
取締役会は、取締役の中から代表取締役を

第

20

条

選定する。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。

(新設)

２．

取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会
長および取締役副会長各1名を選定することができる。

(役付取締役)
第

21

条

(削除)
取締役会の決議により、取締役会長、取締役 副 会 長 、 取 締 役 社 長 各1名 、 取 締 役 副 社
長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

－ 11 －

現行定款

変更案

(新設)

(役付執行役員)
第21条

取締役会の決議により、社長執行役員１名、副社長執行役員、専務執行役員および常務執行役員各若干名を選定することができ
る。

第

22 条

(条文省略)

第22条(現行どおり)(取締役会の招集通知および決議の省略)(取締役会の招集通知および決議の省略)

第

第

23

条

取締役会の招集通知は、各取締役および各23条

取締役会の招集通知は、各取締役に対し、監査役に対し、会日の3日前までに発する。

会日の3日前までに発する。ただし、緊急の

ただし緊急の場合には、この期間を短縮する

場合には、この期間を短縮することができことができる。

る。

２．

(条文省略)

２．

(新設)(現行どおり)(重要な業務執行の委任の決定)
第

24

条

当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(同条第５項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第

24 条

(条文省略)

(報

酬

等)

第

25

条

取締役の報酬、賞与、その他の職務遂行の

第

25

条

(報

酬

等)

第

26

条

対価として当会社から受ける財産上の利益(以(現行どおり)取締役の報酬、賞与、その他の職務遂行の対価として当会社から受ける財産上の利益

下「報酬等」という。)は、株主総会の決議には、株主総会の決議により、監査等委員であより定める。

る取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

－ 12 －

現行定款

変更案(取締役の責任免除)(取締役の責任免除)

第

第

26

条

２．

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定

27条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第１項の取締役(取締役であった者を含

２３条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除するこむ。)の責任を法令の限度において免除することができる。

とができる。

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第４２３２．

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるもの

条第１項の責任を限定する契約を締結するこを除く。)との間に、同法第４２３条第１項のとができる。ただし、当該契約に基づく責任

責任を限定する契約を締結することができの限度額は、法令が規定する額とする。

る。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする。

第五章
(員
第

監査役および監査役会

(削除)
(削除)

数)
27

条

当会社の監査役は4名以内とする。
(削除)(選任方法)
第28条

監査役は株主総会においてこれを選任し、その決議は、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行
う。

(任
第

(削除)

期)
29

条

監査役の任期は、選任後4年以内に終了する

事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２．

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。

－ 13 －

現行定款

変更案(常勤の監査役および常任監査役)

(削除)

第

30

条

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。また、常勤監査役の中から、常任監査役を選定することができる。
(削除)(監査役会の招集通知)
第

31

条

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし緊急の場
合には、この期間を短縮することができる。
(削除)(監査役会規程)
第32条

監査役会に関する事項は、法令または本定
款に別段の定めがある場合を除き、監査役会で定める監査役会規程による。

(報

酬

等)

第

33

条

(削除)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によりこれを定める。
(削除)(監査役の責任免除)
第

34

条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４２３条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。

２．

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第五章

(新設)
(新設)

監査等委員会(常勤の監査等委員)
第

28

条

監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

－ 14 －

現行定款

変更案

(新設)

(監査等委員会の招集通知)
第

29

条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に 対 し 、 会 日 の3日 前 ま で に 発 す る 。 た だ
し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

(新設)(監査等委員会規程)
第

30

条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会で定める監査等委員会規程による。

第六章

計

算

第六章

計

算

第 35

条

(条文省略)

第31条(現行どおり)第36条(条文省略)

第32条(現行どおり)第 37条(条文省略)

第33条(現行どおり)

(新設)

附則

(新設)

(監査役の責任免除に関する経過措置)
第1条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、第69回定時株主総会において決議された
定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠った
ことによる同法第４２３条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

－ 15 －

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役全員（８名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。
つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）７名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は次のとおりであります。

候補者
番 号

氏

名

いわ

さき

1

再任

2

再任

3

再任

4

新任

足 立

あ

だち

再任

こう

の

5
6
7

独立社外
再任
独立社外
新任
独立社外

岩 崎
もり

した

森 下
すみ

性別

現在の当社における地位

高 治

男性

代表取締役社長執行役員

とめ

留 寿

男性

取締役専務執行役員

たかし

喬

男性

取締役常務執行役員

じゅん

純

男性

執行役員

宏 子

こ

女性

取締役

たかし

隆

男性

取締役

ひろ

男性

―

たか

の

角 野

河 野
かた

ひろ

やま

片 山
た

だ

多 田

あき

はる

ひさ

明 弘

－ 16 －

2023年度の取締役会出席状況

17回中17回（100%）

17回中17回（100%）

17回中17回（100%）―

17回中17回（100%）

1７回中17回（100%）

―

候補者
番 号

1 岩崎 高治いわ■ 生年月日

さき

たか

はる

再任
取締役候補者とした理由

1966年３月27日生■ 所有する当社の株式の数

25,088株（11,338株）（うち、業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）■ 取締役在任期間

25年（本総会終結時）

同氏は総合商社における経験に加え、当社社長を2006年から18年間務めており、流通業界及び当社の経営全般に関する知見を有しているため、取締役候補者としました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年 4月
1994年 2月
1999年 5月
2001年10月
2006年 3月
2014年 6月

2017年 1月
2018年 1月
2019年 5月
2023年10月

三菱商事株式会社 入社
Princes Limited
当社 取締役営業総本部長補佐
当社 専務取締役首都圏事業本部長
当社 代表取締役社長兼COO兼営業統括本部長
当社 代表取締役社長兼COO兼営業統括本部長兼開発統括本部長

当社 代表取締役社長兼COO兼営業統括本部長
当社 代表取締役社長兼COO兼営業統括
当社 代表取締役社長執行役員 営業統括
当社 代表取締役社長執行役員 開発統括（現任）

重要な兼職の状況
日本流通産業株式会社 代表取締役副社長
株式会社ライフフィナンシャルサービス 代表取締役会長
一般社団法人日本スーパーマーケット協会 会長

候補者
番 号

2 森下 留寿もり■ 生年月日した

ひさ

1959年12月９日生■ 所有する当社の株式の数

7,181株
（4,784株）（うち、業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）■ 取締役在任期間とめ

10年（本総会終結時）

再任
取締役候補者とした理由
同氏は当社において営業・システム・経営企画等の幅広い部門の長を歴任しており、当社の経営全般及び管理・業務運営に関する知見を有しているため、取締役候補者としました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年 4月
2001年 9月
2007年 2月
2009年 3月
2009年11月

当社 入社
当社 近畿圏衣料品部長
当社 情報システム部長
当社 執行役員経営企画本部長兼経営企画部長
当社 執行役員近畿圏衣料・生関本部長兼
近畿圏衣料品部長兼近畿圏生活関連部長
2014年 2月 当社 執行役員近畿圏営業本部副本部長兼
近畿圏衣料・生関本部長
2014年 5月 当社 取締役近畿圏営業本部副本部長兼
近畿圏衣料・生関本部長

2015年 6月 当社 取締役経営企画本部長兼新規事業開発本部長
2016年 6月 当社 常務取締役経営企画本部長兼新規事業担当
2017年 1月 当社 常務取締役管理統括本部長
2018年 1月 当社 常務取締役コーポレート統括
2019年 5月 当社 取締役常務執行役員 コーポレート統括
2020年 2月 当社 取締役常務執行役員 コーポレート統括兼
情報戦略本部長
2020年 4月 当社 取締役専務執行役員 コーポレート統括兼
情報戦略本部長（現任）－ 17 －

候補者
番 号

3 角野 喬すみ■ 生年月日のたかし

再任
取締役候補者とした理由

1956年１月25日生■ 所有する当社の株式の数

9,207株（3,565株）（うち、業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）■ 取締役在任期間

12年（本総会終結時）

同氏は当社の営業部門、プロセスセンターや物流等のインフラ部門の長を歴任しており、豊富な業務知識と流通業界及び当社の経営全般に関する知見を有しているため、取締役候補者としました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年 3月
2001年 1月
2004年 3月
2006年 3月
2008年 3月
2009年 3月
2010年 2月
2012年 5月

当社 入社
当社 近畿圏販売促進部長
当社 近畿圏物流部長
当社 近畿圏業務改革推進室長
当社 執行役員近畿圏業務改革推進室長
当社 執行役員営業統括本部物流企画担当部長
当社 執行役員近畿圏ストアサポート本部長
当社 取締役近畿圏ストア本部長兼近畿圏ストアサポート本部長

候補者
番 号

2015年 6月
2017年 1月
2018年 1月
2019年 5月
2021年 2月

当社 常務取締役近畿圏営業本部長
当社 常務取締役経営企画本部長兼新規事業担当
当社 常務取締役インフラ統括兼情報戦略本部長
当社 取締役常務執行役員 インフラ統括兼情報戦略本部長
当社 取締役常務執行役員 インフラ統括兼
ネットビジネス運営本部長
2022年 1月 当社 取締役常務執行役員 インフラ統括（現任）

4 足立 純あ■ 生年月日だち

新任取締役候補者とした理由

1978年12月29日生■ 所有する当社の株式の数

０株
（０株）

（うち、業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）■ 取締役在任期間

じゅん

０年（本総会終結時）

同氏は総合商社におけるリスクマネジメント・経営企画部門の経験に加え、当社で執行役員経営企画部長を務めるなど経営企画分野に関する知見を有しているため、取締役候補者としました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2004年 4月
2008年11月
2010年 4月
2013年 5月

三菱商事株式会社 入社
同社 欧州コーポレートセンター
欧州三菱商事株式会社
三菱商事株式会社 リスクマネジメント部

2016年 3月 同社
2022年 6月 当社
2023年 2月 当社－ 18 －

経営企画部
入社
執行役員 経営企画部長（現任）

候補者
番 号

5 河野 宏子
こう■ 生年月日のひろ

1965年５月８日生■ 所有する当社の株式の数■ 社外取締役在任期間

再任

こ

０株
３年（本総会終結時）

独立社外
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏を社外取締役候補者とした理由は、投資会社での業務経験並びに学校運営、人材開発会社での人材育成に関する実績、見識は高く評価
でき、社外取締役として当社経営への適切な助言及び監督により企業価値の向上に貢献いただいていることから、同氏に継続してその役割を果たしていただくことを期待して選任いたしました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年 4月 三菱商事株式会社 入社
1992年 7月 キャピタル・インターナショナル・リサーチ東京事務所 入社
2001年 1月 キャピタル・グループ・カンパニーズ
ロサンゼルス本社
2003年 2月 キャピタル・インターナショナル・リサーチ
ワシントン事務所
2008年 7月 キャピタル・インターナショナル株式会社
東京事務所
2011年 7月 財団法人 インターナショナルスクール・オブ・
アジア軽井沢設立準備財団 評議員・理事
2013年11月 学校法人 インターナショナルスクール・オブ・
アジア軽井沢 常任理事・事務局長

2016年 3月 学校法人 ユナイテッド・ワールド・カレッジISAK
ジャパン 事務局長
2018年11月 株式会社コーチ・エイ エグゼクティブコーチ
2021年 5月 当社 社外取締役（現任）
2022年 3月 株式会社コーチ・エイ 専門役員 エグゼクティブコーチ
2022年 8月 サツドラホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）2023年 6月 PayPay株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）2023年 7月 株式会社コーチ・エイ シニア エグゼクティブ
コーチ（現任）2024年 2月 株式会社Change Agent 代表取締役（現任）

重要な兼職の状況
PayPay株式会社

社外取締役（監査等委員）

候補者
番 号

6 片山 隆かた■ 生年月日やま

独立社外

1953年10月27日生■ 所有する当社の株式の数■ 社外取締役在任期間

再任

たかし

200株
２年（本総会終結時）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏を社外取締役候補者とした理由は、株式会社寺岡精工等において経営者としての実績を残し、また、流通環境システム並びに海外流通業に関する高い見識を有しており、社外取締役として当社経営への適
切な助言及び監督により企業価値の向上に貢献いただいていることから、同氏に継続してその役割を果たしていただくことを期待して選任いたしました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1976年 4月
1977年 4月
1989年 4月
1994年 4月
1996年 3月

日本大学理工学部 助手
株式会社寺岡精工 入社
英国 Digi Europe Ltd. Director
同社 Managing Director
シンガポール Teraoka Weigh-System Ltd.
Managing Director
2001年 3月 株式会社寺岡精工 取締役Global Business
Development事業部長

2004年 1月
2013年 3月
2015年 1月
2018年 3月
2019年 3月
2022年 5月

－ 19 －

同社 取締役フードインダストリシステム事業部長
同社 常務取締役
同社 代表取締役社長兼CEO
同社 相談役
RTK-Design 代表（現任）
当社 社外取締役（現任）

候補者
番 号

7 多田 明弘た■ 生年月日だ

新任ひろ

1963年２月８日生■ 所有する当社の株式の数■ 社外取締役在任期間

あき

０株
０年（本総会終結時）

独立社外
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏を社外取締役候補者とした理由は、官界において内閣府政策統括官、経済産業省大臣官房長、同省経済産業事務次官などの要職を歴任
し、コーポレートガバナンス・コードの策定にも深く関わる等、その豊富な経験と専門的な見識は高く評価できることから、社外取締役として当社の経営に対する適切な助言及び監督に十分な役割を果たしていただくことを期待したためであります

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年 4月 通商産業省（現 経済産業省） 入省
2004年 6月 独立行政法人日本貿易振興機構 ニューヨーク・センター次長
2007年 7月 経済産業省 産業技術環境局環境政策課長
2008年 8月 経済産業大臣秘書官事務取扱
2009年 9月 中小企業庁 事業環境部金融課長
2011年 7月 経済産業省 経済産業政策局経済産業政策課長
2012年 7月 同省 大臣官房総務課長
2014年 7月 資源エネルギー庁 電力・ガス事業部長
2016年 6月 同庁 次長

2017年 7月
2018年 7月
2020年 8月
2021年 7月
2023年 7月
2023年 7月
2023年12月
2023年12月
2024年 4月

経済産業省 製造産業局長
内閣府 政策統括官（経済財政運営担当）
経済産業省 大臣官房長
同省 経済産業事務次官
退官
経済産業省顧問 大阪・関西万博担当（現任）日本生命保険相互会社 特別顧問（現任）
三井住友信託銀行株式会社 顧問（現任）慶應義塾大学 総合政策学部 特別招聘教授（現任）(注) １. 取締役候補者岩崎高治氏が代表取締役を兼務しております日本流通産業株式会社は、当社との間に商品仕入等の取引関係があります。
２. その他取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
３. 取締役候補者河野宏子、片山隆、多田明弘の各氏は社外取締役候補者であります。
４. 取締役候補者河野宏子、片山隆の両氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
また、多田明弘氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が選任された場合は、同取引所に独立役員として届け出る予定であります。
５. 当社は現在、河野宏子、片山隆の両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。両氏が選任された場合は、両氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、多田明弘氏が選任された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
６. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって塡補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 20 －

第４号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

1
２
3
４

氏

新任
新任
独立社外
新任
独立社外
新任
独立社外

すえ

性別

現在の
当社における地位

薫

男性

常勤監査役

いち

一

男性

取締役

直 子

こ

女性

監査役

しげ

男性

―

名
よし

かおる

末 吉
なり

た

成 田
みや

たけ

宮 竹
み

と

水 戸

こう

恒
なお

ゆき

重 之

－ 21 －

2023年度の取締役会出席状況

2023年度の監査役会出席状況

17回中17回

12回中12回（100％）

17回中17回（100％）（100%）―

17回中17回

12回中12回――（100％）（100%）

1 末吉 薫
すえ

候補者
番 号

■ 生年月日よしかおる

新任
監査等委員である取締役候補者とした理由

1958年12月26日生■ 所有する当社の株式の数■ 監査役在任期間

2,331株５年（本総会終結時）

同氏は、当社において財務・経理関係部署の経験が長く、財務会計に関して高い知見を有しており、業務を通じて当社の経営全般に精通しており、常勤監査役として当社の経営に対する監査に十分な役割を果たしていることから、監査等委員である取締役として業務執行全般の監査・監督に十分な役割を果たしていただくことを期待したためであります。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年 4月
2007年 7月
2011年 8月
2014年 5月

当社
当社
当社
当社

2016年10月
2018年 1月
2019年 1月
2019年 5月

入社
首都圏経理部長
財務部長
首都圏経理部長

候補者
番 号

２ 成田 恒一なり■ 生年月日た０株
６年（本総会終結時）

管理統括本部特命担当部長
財務部長兼コーポレート統括特命担当部長
コーポレート統括特命担当部長
常勤監査役（現任）

新任

いち

独立社外

1954年６月30日生■ 所有する当社の株式の数■ 社外取締役在任期間

こう

当社
当社
当社
当社

監査等委員である社外取締役候補者とした理由
及び期待される役割の概要

同氏を社外取締役候補者とした理由は、日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社等において経営者としての実績を残し、社外取締役として当社経営に対する適切な助言及び監督により企業価値の向上に貢献いただいていることから、監査等委員である社外取締役として業務執行全般の監査・監督に十分な役割を果たしていただくことを期待したためであります。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1977年 4月
1992年 8月
1993年 5月
1993年 6月
1995年 5月
1995年 5月
2003年 9月
2006年 4月

三菱商事株式会社 入社
当社 顧問営業総本部副総本部長
当社 取締役
当社 取締役営業総本部副総本部長兼ストア事業本部長
当社 取締役退任
三菱商事株式会社
同社 生活産業グループCEOオフィス室長
同社 食品本部長

2008年 4月
2009年 4月
2010年 4月
2013年 4月

同社 執行役員食品本部長
同社 執行役員生活産業グループCEOオフィス室長
株式会社シグマクシス 代表取締役社長
株式会社アイ・ティ・フロンティア
代表取締役執行役員社長
2014年 7月 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社
代表取締役副社長
2018年 5月 当社 社外取締役（現任）－ 22 －

候補者
番 号

３ 宮竹 直子みや■ 生年月日

たけ

なお

新任

こ

独立社外
監査等委員である社外取締役候補者とした理由
及び期待される役割の概要

1959年12月16日生■ 所有する当社の株式の数■ 監査役在任期間

０株
５年（本総会終結時）

同氏を社外取締役候補者とした理由は、接客および顧客サービスに関する業務経験が長く、また、株式会社ジェーシービー・サービスでの代表取締役社長や、現在の株式会社感性労働研究所の代表取締役としての実績も高く評価でき、社外監査役として当社の経営に対する監査に十分な役割を果たしていただいていることから、監査等委員である
社外取締役として業務執行全般の監査・監督に十分な役割を果たしていただくことを期待したためであります。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年 4月
1998年 9月
2001年 8月
2004年10月
2006年 6月

2008年 6月
2013年 8月
2018年 6月
2019年 5月

株式会社ジェーシービー 入社
同社 人事部人材開発グループマネージャー
同社 品質管理部長
同社 コミュニケーションセンター部長
同社 執行役員コミュニケーションセンター部長

候補者
番 号

4 水戸 重之み■ 生年月日としげ

1957年５月９日生■ 所有する当社の株式の数■ 社外取締役在任期間

ゆき

０株
０年（本総会終結時）

株式会社ジェーシービー・サービス 代表取締役社長
株式会社感性労働研究所 代表取締役（現任）
オーデリック株式会社 社外取締役（監査等委員）
当社 社外監査役（現任）

新任
独立社外
監査等委員である社外取締役候補者とした理由
及び期待される役割の概要

同氏を社外取締役候補者とした理由は、弁護士及び民間企業等の社外役員として培われた企業法務の幅広い知識と経験を有しており、専門的な見地から当社の経営全般に的確な助言をいただくことによりコー
ポレートガバナンス強化が期待できることから、監査等委員である社
外取締役として業務執行全般の監査・監督に十分な役割を果たしていただくことを期待したためであります。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年 4月
1989年 4月
1990年10月
1996年 4月
1999年 4月
2004年 4月
2005年 2月

弁護士登録（第一東京弁護士会）
西村眞田法律事務所 入所
ＴＭＩ総合法律事務所 入所
中央大学法学部 講師
ＴＭＩ総合法律事務所 パートナー弁護士（現任）慶應義塾大学法科大学院 講師
慶應義塾大学デジタルメディア・コンテンツ
統合研究機構 教授
2006年 4月 早稲田大学大学院スポーツ科学研究科 講師（現任）2011年 2月 公益財団法人 三宅一生デザイン文化財団監事（現任）

2013年12月 筑波大学ビジネス科学研究科 講師
2015年11月 行政改革事務局委嘱 行政事業レビュー
有識者委員（現任）2018年 4月 武蔵野大学法学研究科 客員教授（現任）2018年 6月 株式会社フェイス 社外取締役（現任）2019年10月 一般社団法人 ＰＨＲ普及推進協議会 理事（現任）2020年 6月 株式会社湘南ベルマーレ 社外監査役（現任）
2021年 3月 株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン
社外取締役（現任）2024年 2月 一般社団法人 オール青山スポーツコミュニティ
理事（現任）

重要な兼職の状況
ＴＭＩ総合法律事務所 パートナー弁護士－ 23 －

(注）１. 取締役候補者成田恒一氏は、1992年８月から1995年５月の間当社の業務執行者として在籍しており、このうち1993年５月から
1995年５月の間当社の取締役に就任しておりました。
２. その他の取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
３. 取締役候補者成田恒一、宮竹直子、水戸重之の各氏は社外取締役候補者であります。
４. 取締役候補者成田恒一、宮竹直子の両氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
また、水戸重之氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が選任された場合は、同取引所に独立役員として届け出る予定であります。
５. 当社は現在、成田恒一、宮竹直子の両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
両氏が選任された場合は、両氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、末吉薫、水戸重之の両氏が選任された場合は、両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
６. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び当社監査役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって塡補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 24 －

ご参考

取締役候補者の主な経験分野（スキルマトリックス）

第２号議案、第3号議案及び第４号議案をご承認いただいた場合の取締役候補者の主な経験分野は次のとおりであります。
当社における 事業経営
地位
組織運営

氏名
岩崎

高治

代表取締役
社長執行役員森下

留寿

取締役
専務執行役員角野

喬

取締役
常務執行役員

足立

純

取締役
執行役員

河野 宏子

社外取締役

片山

隆

社外取締役

●

多田

明弘

社外取締役

●

末吉

薫

取締役
(監査等委員)

成田 恒一

社外取締役
(監査等委員)

●

宮竹

直子

社外取締役
(監査等委員)

●

水戸

重之

社外取締役
(監査等委員)

●

●

サステナ
ビリティ

ESG

人事
労務

財務
会計

法務
コンプラ

デジタル

イアンス

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国際
経験

営業

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（注）上記一覧表は、各候補者が有する全ての専門性と経験を表すものではありません。

－ 25 －

店舗
開発
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●
●

●

ロジ
スティクス

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2007年5月24日開催の第52回定時株主総会において、月額35百万円以内（ただし、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いた
だいておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委
員会設置会社へ移行することから、今後の取締役報酬制度の改定にも柔軟に対応することができ、かつ機動的な運用を可能とするため、報酬額の定めを月額から年額に改定させていただき、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額を年額420百万円以内（ただし、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定
は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
当社取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針は事業報告の「Ⅳ会社役員に関する事項」の「４．役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりですが、取締役会において、対象者を「取締役」としている部分は「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」とする旨の変更を行うことを予定しており、実質的な変更はありません。本議案に係る報酬等の額は、当該変更後の方針に基づいて「役割報酬」及び「業務執行報酬」を支給するものであり、相当であると判断しております。なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、その役割と独立性の観点から
業績連動を伴わず、「役割報酬」のみとします。本議案の内容は、社外役員が構成員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会において決定しております。また、各取締役への具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会において決定することといたします。
現在の取締役は８名（うち社外取締役4名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認された場
合、取締役の員数は７名（うち社外取締役３名）となります。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

－ 26 －

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、新たに監査等委員である取締役に対する報酬等の額を年額72百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、社外取締役が構成員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。本議案に係る報酬等の額は、監査等委員である取締役の職責、同規模企業との比較、現在の監査役の報酬水準等を総合的に勘案したうえで決定したものであり相当であると判断しております。
第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役の員数は４名となります。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

－ 27 －

第７号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度の額及び内容決定の件

１．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社は、2019年5月23日開催の第64回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役及び国外居住者を除きます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき、現在まで運用しております。
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設
置会社に移行いたします。つきましては、現在の本制度に係る報酬枠を廃止し、移行後の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役並びに国外居住者を除きます。）の報酬枠として、本制度に係る報酬枠を改めて設定することといたしたいと存じます。なお、その詳細に関しましては、下記２．の枠内で当社取締役会にご一任いただきたく存じます。
この報酬枠は、現在の本制度に係る報酬枠と同様、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」にてご承認をお願いしている報酬枠とは別枠で設定するものであります。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な報酬の内容
は、2019年5月23日開催の第64回定時株主総会においてご承認いただいた内容と同一であります。
また、当社は、本議案をご承認いただいた場合、取締役会において、第５号議案「取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」に記載のとおり、取締役の個人別の報
酬等の内容に係る決定方針を変更することを予定しております。本議案は、当該変更後の方針に則って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるためにも必要であり、かつ相当な内容であると判断しております。
なお、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は４名となります。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
２．本制度における報酬等の額・内容等（１）本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（2019年の本制度導入時に設－ 28 －

定済みです。以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
①

本制度の対象者

②

対象期間

③

②の対象期間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限④

当社株式の取得方法⑤①の対象者に付与されるポイント総数の上限⑥

ポイント付与基準⑦①の対象者に対する当社株式の交付時期

当社取締役（監査等委員である取締役及び社外
取締役並びに国外居住者を除く。）
2025年2月末日に終了する事業年度から2027
年2月末日に終了する事業年度までの3事業年度
合計金120百万円
自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法
1事業年度あたり20,000ポイント
役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与〔原則として〕退任時（２）当社が拠出する金銭の上限
当社は、設定済みの本信託の信託期間を延長することといたします。また、当社は、本制
度により取締役に支給する株式報酬として交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金120百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加信託することがあります。本信託は、当社が信託した金銭を原資（上記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託内に残存している金銭を含みます。）として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信
託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間をさらに延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、－ 29 －

当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金40百万円を乗じた金額を上限とす
る金銭を本信託に追加信託することがあり、下記（３）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場
合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長する
ことがあります。
（３）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポ
イントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり20,000
ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役が原則としてその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された
場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（４）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に－ 30 －

基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（５）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
以－ 31 －

上

ご参考

指名方針

当社は、取締役会において協議のうえ、次の要件を充足する者を取締役候補者に指名しております。現任の取締役が次の要件を充足しているかどうかについては、指名・報酬諮問委員会の実施する役員相互評価、取締役会の実効性評価等の場において確認をおこない、継続して取締役候補として指名するかどうかを判断しております。
また、候補者選定につきましては、当社の取締役としてふさわしい人材を社内外を問わず広く登用することを基準としております。
監査等委員会設置会社へ移行後（第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合）の指名方針は以下のとおりです。
〔すべての取締役に求められる要件〕
１. 「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する」という経営理念
追求のために意思決定できること
２. 人格・品格に優れ、公明正大であること、豊富な知識と経験を有していること
３. 社会的な責任・使命を理解し、経営理念・行動基準に基づいた、公正かつ的確な経営管理、監督ができること
４. 外部環境の変化にも果敢に取り組む対応力と客観的判断力、洞察力、先見性を有していること
５. 職務執行に影響を及ぼすような利害関係等を有していないこと〔社内取締役（監査等委員である取締役は除く）に求められる要件〕
１. 当社グループの業務に関する豊かな知識、経験、実績を有していること
２. 自己の経験分野のみならず、全社的視点の下、業務執行、組織運営ができること〔社外取締役（監査等委員である取締役は除く）に求められる要件〕
１. 企業経営、ないし専門分野における豊富な経験に基づき、社内取締役とは別の視点・観点から助言、監督ができること
２. 兼職については、合理的な範囲内であること－ 32 －

〔監査等委員である取締役に求められる要件〕
１. 公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性および透明性の向上に貢献できること
２. 経営管理、事業運営、法務、財務・会計、監査等の何れかに関する豊富な知識・経験を有すること
３. 監査等委員である取締役が社外取締役の場合は、兼職については、合理的な範囲内であること－ 33 －

ご参考

当社における社外役員の独立性判断基準

以下の各号のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定する。
１

現在及び過去10年間において当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という。）であった者

２

議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する当社株主

３

当社及び当社子会社が議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者

４

当社又は当社子会社を主要な取引先とする者（当該者の直近事業年度における当社及び当社子会社に対する売上高の合計額が、当該者の同事業年度における年間売上高の２％以上となる者
をいう。）

５

当社又は当社子会社の主要な取引先である者（当社及び当社子会社の直近事業年度における当該者に対する年間売上高の合計額が同事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上となる者又は直近事業年度末の当社の連結総資産の２％以上の金銭を融資している者をいう。）

６

当社又は当社子会社から年間10百万円を超える寄付、助成金を受けている者

７

当社又は当社の子会社の業務執行者又は常勤監査役が他の会社の取締役又は監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者又は常勤監査役である者

８

当社又は当社子会社の会計監査人である公認会計士もしくは監査法人の社員、パートナー又は従業員である者

９

当社及び当社の子会社から役員報酬以外に年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ている
コンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合には、当社及び当社子会社の直近事業年度における該当者への支払額の合計額が当該団体の同事業年度の連結売上高の２％以上となる団体に属する者）

10 第２項から第６項において、当該者が法人である場合には当該者の親会社及び連結子会社それぞれの業務執行者
11 過去３年間において第２項から第10項に該当する者
12 第１項から第11項に該当する者の二親等以内の近親者
なお、二親等以内の近親者を本項の対象とする場合の業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長を指す
13 前各項に該当しないものの、一般株主全体との間に恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある等、独立性の観点から疑義のある者－ 34 －

ご参考

コーポレートガバナンス基本方針

当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念の下、コンプライアンスを徹底し、会社の持続的な成長を図るとともに、全てのステークホルダーから信頼されるスーパーマーケットグループとして社会に貢献いたします。
このため、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定の実現に向け、コーポレートガ
バナンス基本方針を定め、これに基づきコーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
また、コーポレートガバナンス充実のための組織として、内部統制システム統括委員会、総合リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会及びサステナビリティ推進委員会を設け、各委員会の目的を果たすために活発な議論、施策の検討・決定を行い、その内容については、取締役会にて審議されております。
内部統制システム統括委員会は、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、総合リスク管理委員会は、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、指名・報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項に関する取締役会の諮問機関として、サステナビ
リティ推進委員会は、サステナビリティの適切な推進について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、それぞれ設置しております。

－ 35 －

メ

モ

メ

モ

メ

モ

株主総会会場ご案内図

大阪市淀川区西宮原二丁目２番22号
当社大阪本社１階大会議室
電話 06（6150）6111

株主総会会場

歩道橋

ソーラ
新大阪
21

三菱UFJ
銀行

新大阪
トラスト
タワー

大阪
回生
病院

三井住友
銀行

公園

コートヤード・バイ・マリオット
新大阪ステーション

ニッセイ
新大阪
ビル

N

◀新神戸

西口

案内所
待合室

売店

４番出口より徒歩約10分

切符
売場
トイレ

大阪 御堂筋線「新大阪駅」
メトロ Ａ階段又はＢ階段を降り北改札を出て、

新幹線
中央口

最寄駅

切符
売場

線
JR新幹 駅
新大阪

西口

JR新幹線
コンコース

新幹線
南口

大阪▼

幹線

梅田▼

山陽新

大阪メトロ御堂筋線
新大阪駅

４番出口

新大阪
ル
阪急ビ

ＪＲ東海
道
新大阪駅 本線

第一生命
ビル

JR

▲京都

新大阪センイシティー
３号館
ホームセンター
コーナン

新御堂筋

東淀川
高等学校

新大阪
セントラル センイ
シティー
スクエア
西宮原店

入口

▲千里中央

大阪本社

JR東海道本線
コンコース
切符
売場

東改札口

新幹線「新大阪駅」

新幹線中央口を出て、西口より徒歩約13分
東海道本線「新大阪駅」

東改札口を出て、西口より徒歩約13分（西口までは徒歩約４分）

お願い

なお、当日は駐車場の用意ができませんので、あしからずご了承ください。
見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。