コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKYUDENKO CORPORATION

最終更新日：2024年7月1日

株式会社 九電工
代表取締役 社長執行役員 石橋 和幸
問合せ先：経営管理部 092-523-6255
証券コード：1959
https://www.kyudenko.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
九電工グループは、「企業理念」の実現を通じて、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図り、株主、お客さま、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーから支持され、企業経営を適正かつ効率的に行うため、「九電工 コーポレートガバナンス ガイドライン」を制定し、最良のコーポレート・ガバナンスの実現に取り組みます。
≪企業理念≫
1. 快適な環境づくりを通して社会に貢献します。
2. 技術力で未来に挑戦し、新しい価値を創造します。
3. 人をいかし、人を育てる人間尊重の企業をめざします。
なお、当社の「九電工 コーポレートガバナンス ガイドライン」は、当社のホームページに掲載しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４ 政策保有株式
当社は、取引の維持・強化や業務のより円滑な推進等を目的に、政策的に取引先の株式を保有していますが、保有の意義が希薄と考えられる
政策保有株式については、速やかに処分・縮減していくことを基本方針としています。毎年、個別銘柄ごとに保有する意義や合理性について関係部門で精査し、取締役会で最終的な保有の適否を検証しています。
昨年度も取締役会において精査した結果、保有の意義や合理性が認められないと判断した株式を売却することとしました。
政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社の持続的な成長を阻害したり、中長期的な企業価値の向上に繋がらないと目される議案には反対するなど、総合的に判断することとしています。
原則１−７ 関連当事者間の取引
当社は、取締役及び執行役員との取引を行う場合は、社内規則において事前に取締役会に報告し、承認を得る旨を規定しています。
また、九州電力株式会社の持分法適用関連会社であり、同社グループの配電設備等の工事を施工していますが、工事の受注に際しての取引条件は、市場価格等を勘案し、価格交渉のうえ、一般的取引条件と同様に決定しています。このように同社グループとの間に工事取引や資本的関係はありますが、当社は、同社グループの事業とは異なる設備工事の分野で、当社の経営方針や独自の経営判断に基づき事業活動を展開していることから、一定の独立性が確保されていると認識しています。なお、同社グループとの取引等の情報は法令等に従い適切に開示しています。
補充原則２−４−１＜多様性の確保についての考え方＞
近年、少子高齢化やグローバル化、個人の価値観の多様化などが進む中、企業を取り巻く環境は大きく変化しており、ダイバーシティへの関心が急速に高まっています。当社は、企業理念・九電工行動憲章に基づき、「最大の経営資源は人財（ひと）である」との考えの下、多様性を尊重し、組織の強みとして活かすことで、新たな価値の創出や競争力を高めることを目的に、「ダイバーシティ推進の基本方針」を制定しています。
具体的には、・多様性を尊重し、活かす企業風土づくり（意識改革等）
・多様な人財の育成とその活躍の推進（キャリア形成や能力開発支援等）
・働きがい、やりがいのある魅力ある職場環境の整備（多様かつ柔軟な働き方の実現等）などの施策に取り組んでいます。引き続き、当該基本方針に定める「めざす姿」を実現すべく、成長戦略の一つとして、多様性の確保に向けた課
題解決への取り組みを強く推進していきます。
詳細は「統合報告書 KYUDENKO REPORT 2023」をご覧ください。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況＞(1)女性の管理職への登用
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（女性活躍推進法）に基 づき、女性が働きやすい環境をつくることによって、その能力を十分に発揮できるよう、行動計画を策定しています。2021年4月時点における、課長職クラス以上に占める女性従業員の割合は1.8%となっており、行動計画の期間満了時である2025年度末までに、上記の割合を2倍増となる3.6％とすることを目標としています。
(2)外国人の管理職への登用
当社の外国人従業員は、現状11名と非常に少なく、うち5名は技能実習生の受入れとなっています。技能実習生以外の外国人採用につきまして
は、大学や就職媒体が主催する留学生向け説明会及びインターンの受入れなどを積極的に行っています。しかし国内における施工管理を担当する技術者を中心に採用活動を行っているため、採用数の確保には拘らず、留学生の理解を第一に、仕事内容や勤務地域、日本語力などの面でミスマッチが無いよう、丁寧に対応しています。また、外国人の課長職クラス以上への登用につきまして、社内基準に基づき国籍等に拘らず登用することとしていますが、現時点では、育成過程にあり、課長職クラス以上への登用には一定の時間を要することが見込まれます。
こうしたことから、現状、外国人の管理職への登用について、具体的な目標は設定していませんが、今後、現有社員の計画的育成はもとより、中途採用を含めた積極的かつ丁寧な採用活動により、外国人の中核人財への登用も推進していきます。
(3)中途採用者の管理職への登用
当社は、技術力・営業力のさらなる強化やＤＸの推進に向け、即戦力となり得る実務経験が豊かな人財のキャリア採用を実施しています。2023年
3月時点における、課長職クラス以上に占める中途採用者の割合は10.8％となっており、2025年度末までに、上記の割合を現状以上とすることを目標にしています。
＜多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針とその実施状況＞
これまで女性活躍や障がい者雇用の促進など個別に取り組んできましたが、多様な人財が活躍するダイバーシティの推進を図るため、2021年7月に専任組織「ダイバーシティ推進準備室」を設置しました。2022年4月には「ダイバーシティ推進室」へと改組強化し、取り組みをより加速させているところです。具体的には、当社のめざす姿の実現へ向けて、教育や意見交換、啓発活動を実施し、従業員の理解や意識改革を促進しています。
特に女性活躍推進につきましては、重要課題として認識しており、2022年4月より部門横断型の「女性活躍推進チーム」を編成し、女性活躍推進に関する課題解決に向けた具体的な取り組み項目について検討を進め、2022年12月には経営層へ提言を行いました。その提言が社内制度の改定に繋がる成果をあげており、引き続き、課題解決へ向けて活動を継続していきます。併せて、女性の職域拡大として2017年度より採用している
女性電気職社員のより一層の活躍に向け、意見交換会の実施やキャリア開発支援に取り組んでいます。
また、中途採用につきましては、2020年度より、人物や適性などのミスマッチを防止するため、従業員の人的ネットワークを活用した「リファラル採用」を開始しています。
さらに、外国人につきましては、大学や就職媒体などを活用し、従来にも増して外国人の採用活動に取り組んでいくとともに、次世代の幹部候補として、社内教育を通じた能力開発・キャリアアップを図っていきます。
詳細は「統合報告書 KYUDENKO REPORT 2023」をご覧ください。
原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、規約型の企業年金制度及び確定拠出年金制度を採用しています。企業年金制度については、当社がアセットオーナーとしての機能を発揮できるよう、積立金の運用に関する基本方針を定めるとともに、委員長を人事労務担当役員、副委員長を財務担当役員、委員を適切な資質を持った人材で構成する年金管理委員会を設置し、運用機関の運用状況やスチュワードシップ活動等をモニタリングしています。なお、委員については、適宜ローテーションを実施するとともに、後進の育成にも取り組んでいます。企業年金の積立金については、個別の投資先選定や議決権行使等において、運用機関の判断を尊重するほか、必要に応じてセカンドオピニオンを取り入れています。運営上の重要事項については、受益者である加入者の過半数で組織する労働組合の同意を得ることにより、当社と受益者との間で生じ得る利益相反の発生を回避しています。確定拠
出年金制度については、従業員の資産形成支援のための教育を進めており、新入社員教育として、制度の仕組みや特徴、資産運用の基礎知識
等のセミナーを実施しています。また、定期的に加入者全員を対象とした継続教育も実施しています。
原則３−１ 情報開示の充実（ⅰ）当社は、法令に基づいた適切な開示を行うことに加え、当社ホームページで、企業理念、長期ビジョン、中期経営計画を開示しています。
（ⅱ）当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を「九電工 コーポレートガバナンス ガイドライン」として取締役会で定め、当社ホームページで開示しています。
また、法令等による開示資料や当社ホームページで「コーポレート・ガバナンス」に関する情報を開示しています。
（ⅲ）本報告書「Ⅱ.1.機関構成・組織運営等に係る事項「取締役報酬関係」」をご参照ください。
（ⅳ）当社は、意思決定の透明性と、取締役会の機能の独立性・客観性を確保するため、委員3名以上で構成し、過半数を独立社外取締役とする
指名諮問委員会を設置しています。当委員会は、役員の選解任提案基準及び取締役会が備えるべきスキル（スキルマトリックス）に基づき、取締役候補の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任に関する株主総会議案、代表権を含む取締役の役付に関する事項、並びに役付を含む執行役員の選解任について検討の上、その内容を取締役会に答申しています。
取締役会は、当委員会の答申を受け、技術・営業・事務部門の経験・知識・実績を有し、能力に秀でた人財を社内から、また、企業経営者としての豊富な経験とグローバルで幅広い知見に基づく指導と助言を期待できる人物を社外から取締役（監査等委員である取締役を除く。）
候補として決定しています。監査等委員である取締役候補は、当委員会の答申を受け、当社の事業内容・業務全般に精通し、経営全般の監視と有益な発言ができる人財を社内から、また、豊富な経験と幅広い知見を持つ人物を社外から監査等委員会の同意の下に決定しています。
なお、社外取締役は、法規等による基準に加え、当社の「社外役員の独立性判断基準」を充たすことを要件としています。執行役員についても、当委員会の答申を受け、社内からの取締役候補者と同等の人財を選任しています。
（ⅴ）定時株主総会招集通知にて、取締役の個々の選任についての説明を実施しています。
補充原則３−１−３＜サステナビリティについての取り組み＞
当社は「快適な環境づくりを通して社会に貢献します。」「技術力で未来に挑戦し新しい価値を創造します。」「人をいかし、人を育てる人間尊重の企業をめざします。」を企業理念に掲げ、事業運営を行っています。
また、創立100年（2044年）に向けた長期ビジョンを策定し、社会課題の解決や脱炭素社会の実現、地域公共インフラの維持・発展に取り組むことによって、社会的価値と経済的価値の両立をめざしています。
当社は、2022年11月に、サステナビリティ推進の基本的な考え方である「サステナビリティ基本方針」を制定するとともに、サステナビリティ推進のために重点的に取り組むべき11の重要課題（マテリアリティ）を特定しました。
今後、当社は、サステナビリティ基本方針のもと、重要課題（マテリアリティ）について計画的かつ積極的な取り組みを推進し、持続可能な社会づくりに貢献していきます。
詳細は、当社ホームページ「サステナビリティ」（https://www.kyudenko.co.jp/sustainability/）及び「統合報告書 KYUDENKO REPORT 2023」をご覧ください。
＜人的資本への投資＞
当社は、最も重要な経営資源である「人財」の育成に関する方針を明確にし、全従業員への浸透を図るため、「人財育成憲章」を制定しています。人は「財（たから）」であるとの信念に基づき、会社の発展と従業員一人ひとりの働きがいや自己実現のための能力向上を図り、教育の成果を発揮する場を提供することで、従業員のさらなる成長と会社の発展をめざしています。
当社は請負中心の労働集約型のビジネスモデルであり、従業員一人ひとりの生産性向上が必須になると考えています。生産性向上には、従業員一人ひとりが働く意義を感じ、自己実現をめざせる現場環境づくりが大切であり、エンゲージメントを高め、熱意ある人財を増やすことが将来の業績や社会の評価に繋がっていくとの考えから、2022年4月より全従業員を対象にエンゲージメントサーベイを実施しています。
また、人的資本経営の実現に向けた取り組みとして、社内にワーキンググループを立ち上げ、現状分析を行なって課題を洗い出したうえで、将来めざすべき人財・組織の姿を描き、その実現の可能性を高めるために経営戦略と連動した人財戦略の策定・実行に向けた検討を進めてきました。

検討した施策については、次期以降の中期経営計画に反映させていくなどし、本質的な人的資本経営の実現に取り組んでいきます。
詳細は「統合報告書 KYUDENKO REPORT 2023」をご覧ください。
＜知的財産等への投資＞
当社は、総合エンジニアリング企業として、様々な課題を解決するとともに、先端技術の技術開発を通じて未来社会における価値を創造し、持続可能な成長をめざしています。
また、持続可能な社会づくりへの貢献とSDGsの目標達成に向けて、“未来社会における新しい価値の創造”、“企業価値の向上”、“業務効率化の進化”を推進するため、産学共同による技術の創出・人財確保にも取り組んでいます。
具体的には、次のような取り組みを実施しています。
・「気流シミュレーション」を用いた施工の妥当性検証
・AI技術を活用した大型店舗向け空調熱源制御
・スワームロボットシステムを用いた照度測定ロボットの開発
・木質バイオマス発電所の燃焼灰の有効活用
詳細は「統合報告書 KYUDENKO REPORT 2023」をご覧ください。
＜ＴＣＦＤに基づく開示＞
当社は、気候変動を含む環境問題への対応を、重要課題（マテリアリティ）の一つと認識し、2021年12月に、環境経営に関する中長期目標を設定するとともに、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同を表明し、2022年12月にTCFD提言に基づく情報開示を行っています。
今後も持続可能な社会の実現に向けて取り組みを充実させていくとともに、TCFD提言で推奨される枠組みに基づき情報開示を行っていきます。
詳細は「統合報告書 KYUDENKO REPORT 2023」をご覧ください。
補充原則４−１−１
当社は、業務執行取締役及び執行役員への業務委嘱及び担当業務について取締役会で決議し、その内容を当社ホームページに開示しています。また、取締役会で職務権限規程を定め、意思決定の権限範囲を明確にしています。
原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、「社外役員の独立性判断基準」を定めています。詳細は本報告書「Ⅱ.1.機関構成・組織運営等に係る事項「独立役員関係」」をご参照く
ださい。
補充原則４−１０−１
当社は、取締役の指名、報酬などに関し、意思決定の透明性と取締役会の機能の独立性・客観性を確保することを目的に、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。
（独立性に関する考え方）
各委員会の構成として、過半数を独立社外取締役とすることを各委員会運営規程に定め、運用することにより、独立性を確保しています。
（委員会の権限、役割）
各委員会における権限、役割として、指名諮問委員会においては、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、代表取締役及び役付取締役の選定に関する事項、後継者計画、ジェンダーやスキルの多様性の観点も含めた取締役会の構成等について検討し、取締役会に答申しています。
報酬諮問委員会においては、取締役の報酬総額の改定に係る株主総会議案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の個別報
酬額、報酬等に関する決定方針等について検討し、取締役会に答申しています。
補充原則４−１１−１
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と効率的かつスピーディーな経営を実践するために、執行役員制度を採用し、取締役会は重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定事項について、業務の執行に専念する体制としています。この体制のもと、当社の取締役会は、技術・営業・事務部門の経験・知識・実績を有し、能力に秀でた人財を執行役員兼任取締役に選任し、また、法規等による基準に加え、当社の「社外役員の独立性判断基準」を充たし、企業経営者としての豊富な経験とグローバルで幅広い知見に基づく指導と助言を期待
して、独立社外取締役を選任しています。取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は13名以内、監査等委員である取締役は6名以内と定款で定めており、現在、独立社外取締役6名（内、女性2名）を含む12名です。
当社取締役会の備えるべきスキルを踏まえた各取締役のスキルの一覧（スキルマトリックス）は、定時株主総会招集通知で開示しています。
補充原則４−１１−２
当社の取締役は、他の上場会社の役員兼任を最小限にとどめており、取締役の役割・責務を適切に果たす体制を構築しています。
なお、取締役の兼任の状況については、定時株主総会招集通知で毎年開示しています。
補充原則４−１１−３
当社は、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じるため、取締役会の構成、運営等について、毎年、全取締役を対象に記名式のアンケートによる自己評価を実施しており、その集計と分析の結果を取締役会へ報告しています。取締役会では、その結果を踏まえ、取締役会全体は引き続き適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていると評価しています。
今後ともさらなる改善を行うことで、取締役会全体の実効性向上に取り組んでいきます。
なお、実効性評価の概要については「統合報告書 KYUDENKO REPORT 2023」をご覧ください。
補充原則４−１４−２
社内の新任取締役（監査等委員である取締役を除く。）や新任執行役員については、関係法令等、企業経営者に必要な知識を得るための社内外の研修を実施しており、就任後も必要に応じて、研修の機会を設けています。
監査等委員である取締役については、必要な知識、能力の向上を得るため、日本監査役協会等の外部団体が主催する研修会・セミナーに適宜参加しています。
上記に加えて、社外取締役については、適宜、会社概要、経営状況等に関する説明を実施しています。
原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、ＩＲ担当部署を財務部とし、経営管理部、経営戦略企画部、総務部と連携を図りながら株主を始めとするステークホルダーとの対話を進めています。
株主や投資家に対し、計算書類、有価証券報告書等、証券取引所開示書類及び重要事実などを適時、適切に開示することはもとより、当社グ
ループにおける経営方針、事業活動、コンプライアンス活動や社会貢献活動について、当社ホームページや統合報告書において各種情報を公表するなどＩＲ活動を推進し、企業活動の透明性を確保することで経営の健全性を高めています。

株主との対話に際しては、ディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページに開示しています。
インサイダー情報の管理については、「インサイダー取引規制に関する規程」を制定し、全役職員に対する教育を行い、情報管理の徹底を図っています。また、決算発表までの数週間を沈黙期間とし、株主や投資家等との対話を制限しています。
【株主との対話の実施状況等】
当社は、アナリスト・機関投資家向けに、社長執行役員及び財務担当役員による決算説明会を年2回実施するとともに、説明会資料を当社ホームページに開示しています。そのほか、アナリスト・機関投資家及び個人投資家への個別説明会や取材対応を適宜実施しています。
これら決算説明会・個別説明会の内容については、経営会議や取締役会で報告を行い、取締役との情報共有を図っています。
なお、IR活動実績や、決算説明会における主なご質問や対話のテーマについては、当社ホームページ掲載の「統合報告書 KYUDENKO REPOR
T 2023」において開示しています。
統合報告書：https://www.kyudenko.co.jp/ir/financial/integrated̲report.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コスト及び経営資源の配分を踏まえたうえで中期経営計画を策定しており、数値目標の指標の一つとしてROIC（投下資本利益率）
を採用し、KPIとしてROIC10％以上を掲げて事業運営に取り組んでいます。
なお、当社の活動については、当社ホームページ掲載の「中期経営計画」並びに「統合報告書KYUDENKO REPORT 2023」において開示しています。
中期経営計画：https://www.kyudenko.co.jp/ir/plan.html
統合報告書：https://www.kyudenko.co.jp/ir/financial/integrated̲report.html
現在、新たな中期経営計画（2025年4月開示予定）の策定に向けて、事業環境や業績、財務状況等を総合的に勘案し、新たな経営目標、株主還元、資本効率化の具体的な取り組みを検討しています。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

九州電力株式会社

15,980,716

22.55

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,432,000

10.48

株式会社日本カストディ銀行(信託口)6,108,300

8.61

株式会社西日本シティ銀行

3,249,000

4.58

株式会社福岡銀行

3,133,724

4.42

九電工従業員持株会

1,790,942

2.52

九電工労組

1,300,000

1.83

西日本鉄道株式会社

1,142,000

1.61

株式会社三菱UFJ銀行

1,133,521

1.59

株式会社かんぽ生命保険

1,000,000

1.41

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情【少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示】(1)上場関連会社を有する上場会社における情報開示
当社は、上場関連会社としてセントラル総合開発株式会社を有していますが、当該関連会社の独立性を尊重し、同社の経営判断を重視しています。
また、当社は同社と資本業務提携契約を締結しており、同社が不動産事業で展開する地方都市圏のコンパクトシティ化やマンション分譲事業において、当社が持つ環境に配慮した設備工事の技術力と協業することにより、相乗効果を発揮することを目的としています。
なお、当社から同社への役員派遣はなく、同社は、事業戦略・人事政策・資本政策等の経営戦略について独立して主体的に検討・決定されており、意思決定に際して自主的な経営判断を実施されています。
(2)その他の関係会社を有する上場会社における情報開示
当社は、九州電力株式会社を中心とした九電グループに属しており、グループの一員（持分法適用）として、共有された経営に関するビジョン・方針等のもとで事業展開を図り、同社グループの持続的な企業価値向上や事業を通じた価値創造をめざして事業活動を行っています。
当社は、同社グループと工事取引や人的・資本的関係があり、事業活動に当たっては、同社から必要に応じた支援・指導・助言が行われますが、同社グループの主力事業とは異なる設備工事の分野で、当社独自の経営方針や経営判断に基づき事業を展開していることから、独立性は十分に確保されていると判断しています。
また、同社が保有する当社議決権は22.75％あるものの、当社売上高の88.0％は、同社グループ外によることからも、当社の少数株主と同社との間の利益相反リスクへの懸念は小さく、特段の対応は講じていません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i
○

倉富 純男

他の会社の出身者○

柴崎 博子

他の会社の出身者△

金子 達也

他の会社の出身者△

添田 英俊

他の会社の出身者○

加藤 卓二

他の会社の出身者

○

鳥居 玲子

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

倉富 純男

柴崎 博子

金子 達也

添田 英俊

加藤 卓二

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

倉富純男氏は、西日本鉄道株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社株式の1.61%を保有する株主です。また、当社と同社の間に取引がありますが、いずれも当該取引額は当社及び同社の直近事
業年度における売上高の0.2%未満であり、当社が定める独立性判断基準の範囲内です。
なお、当社取締役会長の藤井一郎氏が、2020年6月より同社の社外取締役監査等委員（2024年6月退任予定）に就任しています。

異業種・他業界の代表取締役であり、企業経営に関する高い見識と監督能力に加え、地域経済に関する知見を有しております。同氏はその豊富な経験や見識を活かし、取締役会において、独立かつ客観的な視点から有益な意見や提言を行うことにより、監督機能の強化に大きく貢献しております。今後も当社のガバナン
ス強化に向けた提言等が期待されることから、社外取締役として選任しています。また、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める独立性判断基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。

○

柴崎博子氏は、マツダ株式会社の社外取締役監査等委員です。なお、同氏は東京海上日動火災保険株式会社の常務執行役員等の職を務めておりましたが、2019
年3月に退任し5年が経過しています。当社と同社の間に取引がありますが、いずれも当該取引額は当社及び同社の直近事業年度における売上高の0.1%未満であり、当社が定める独立性判断基準の範囲内です。

異業種・他業界における豊富な経験に加え、
マーケティング及びリスク管理に関する高い見識を有しています。同氏はその豊富な経験や見識を活かし、取締役会において、独立かつ客観的な視点から有益な意見や提言を行うことにより、監督機能の強化に大きく貢献しています。今後も当社のガバナンス強化に向けた提言等が期待されることから、社外取締役として選任しています。また、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める独立性判断基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。

○

異業種・他業界の代表取締役経験者として培った経営全般に関する豊富な経験と監督能力に加え、メーカーにおけるものづくりに関する金子達也氏は、トヨタ自動車九州株式会 グローバルな知見を有しています。同氏はその社の代表取締役社長等の職を務めており 豊富な経験や見識を活かし、取締役会においましたが、2021年6月に退任し3年が経過 て、独立かつ客観的な視点から有益な意見やしています。なお、当社と同社の間に取引 提言を行うことにより、監督機能の一層の強化がありますが、いずれも当該取引額は当 に大きく貢献しています。今後も当社のガバナ
社及び同社の直近事業年度における売 ンス強化に向けた提言等が期待されることか
上高の0.2%未満であり、当社が定める独 ら、社外取締役として選任しています。また、証立性判断基準の範囲内です。
券取引所が定める独立性基準及び当社が定める独立性判断基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。

○

添田英俊氏は、株式会社正興電機製作所の代表取締役社長です。当社と同社の 企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見
間に取引がありますが、いずれも当該取 を有しており、取締役会などにおいての発言を引額は当社及び同社の直近事業年度に 通し、監督機能の強化に貢献しています。今後
おける売上高の1.5%未満であり、当社が も当社のガバナンス強化への貢献を期待し、監定める独立性判断基準の範囲内です。
査等委員である社外取締役として選任していま
なお、当社出身の高田勝則氏（2023年3月 す。また、証券取引所が定める独立性基準及株式会社九電工ホーム代表取締役社長 び当社が定める独立性判断基準を満たし、一退任）が、2023年3月同社の社外監査役、 般株主と利益相反が生じるおそれがないことか
2024年3月より同社の社外取締役監査等 ら、独立役員に指定しています。
委員に就任しています。

○

企業経営者として幅広い知見を有しており、当社社外取締役に相応しい人格・知見を備えて加藤卓二氏は、西部ガスホールディング
おります。その豊富な経験や知見を活かして、ス株式会社の代表取締役社長 社長執行当該事業に対して独立かつ客観的な視点から役員です。当社と同社グループとの間に有益なご意見や提言をいただき、当社のガバ取引がありますが、当該取引額は当社のナンス強化への貢献を期待し、監査等委員で直近事業年度における売上高の0.1%未ある社外取締役として選任しています。また、
満、同社の直近事業年度における売上高
証券取引所が定める独立性基準及び当社がの2.4%未満であり、当社が定める独立性
定める独立性判断基準を満たし、一般株主と判断基準の範囲内です。
利益相反が生じるおそれがないことから、独立
役員に指定しています。

鳥居 玲子

○○企業法務を中心に扱う法律事務所に所属し、弁護士として法務全般に関する豊富な経験と専門知識を有しており、当社社外取締役に相応しい人格・知見を備えております。その豊富な経験や知見を活かして、当社事業に対して独立かつ客観的な視点から有益なご意見や提言をいただき、当社のガバナンス強化への貢献を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。また、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める独立性判断基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員及び監査等委員会の職務を補助する組織として、専任スタッフ6名からなる監査等委員会室を設置し、効率的な監査活動の実現に努めています。監査等委員会室に所属する従業員は、監査等委員会の指揮命令の下で職務を執行しています。また、その人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人との定期ミーティングや随時の情報・意見交換を通じて適切な連携を保ち、双方における監査業務の品質及び効率の向上に努めています。
内部監査部門である経営管理部と定期的な会合（当事業年度：8回）を開催し、内部監査計画や実施状況、監査結果の報告を受け、意見交換を行うとともに、常勤監査等委員が行った支店・子会社の実地調査等の結果について情報提供するなど、相互の連携を高めています。
常勤監査等委員が、内部統制委員会に出席するほか、内部監査部門を所管する経営管理部長が監査等委員会に出席して、内部統制委員会の議事内容の報告と意見交換を行っています。
また、コンプライアンス相談窓口で受け付けた相談や情報は、内部通報制度を所管する経営管理部より定期的または随時に報告を受けています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

8

0

2

6

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

8

0

2

6

0

0

社外取
締役

補足説明
委員会は、３名以上の取締役（過半数は独立社外取締役とする。）を取締役会の指名によって選定し、これをもって構成します。委員長は取締役会の指名によって選定されます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立性判断基準により独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。
≪社外役員の独立性判断基準≫
当社は、以下の事項に該当しない場合、社外役員に独立性があると判断する。
社外役員本人、配偶者又は二親等以内の親族について(1)現在において当社又は当社グループ会社の業務執行者である者、又は当該就任の前10年間において当社又は当社グループ会社の業務執行者であった者(2)当社の取引先であって、当社単体の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社に、当社単体のその事業年度の売上高の2%を超える金額の支払いを行った法人等の業務執行者である者、若しくは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者である者(3)当社を取引先とする、当社単体の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社から、当該取引先単体のそれぞれの直近に終了
した事業年度の売上高の5％を超える金額の支払いを受領した法人等の業務執行者である者(4)当社単体の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的 に1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く）を受けている者（報酬を得ている者が団体である場合は、その団体に所属する者）(5)当社単体の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成金を受けている団体等に所属する者(6)実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主たる法人等の業務執行者である者【注記】
業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の職員、従業員をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書「Ⅱ.1.機関構成・組織運営等に係る事項「取締役報酬関係」」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書にて、社外取締役と区分の上、総額について開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）
を決議しています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方
針と整合していることや報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
決定方針の内容は次のとおりです。
a．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
１．基本方針役員報酬制度を当社の発展を担う役員に対する「公正な処遇」の重要な要素として位置づけ、次のことを基本方針とする。
（1）企業理念を実践する優秀な人材を登用、確保するために相応しい内容であること。
（2）企業価値の安定的かつ持続的な向上に資する内容であること。
（3）独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、様々なステークホルダーに対する説明責任を果しえる内容であること。
２．報酬の水準
当社を取り巻く経営環境、従業員の給与水準や他社役員報酬水準を考慮のうえ、業績向上に向けたインセンティブとなるよう設定する。
３．報酬の決定手続き（1）役員の報酬に関する体系並びに個別の報酬額について、過半数を独立社外取締役の委員で構成する報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決定する。
（2）役員の個人別報酬額については、取締役会において代表取締役社長執行役員に一任する旨を決議し、同氏は報酬諮問委員会の答申を踏まえ決定する。
４．報酬の構成（1）取締役（執行役員である取締役及び監査等委員である取締役を除く。）
報酬は、役位別に定めた固定金銭報酬及び固定株式報酬とし、賞与及び退職金は支給しない。なお、その割合は、おおよそ固定金銭
報酬：固定株式報酬＝90：10とし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その職務に鑑み固定金銭報酬のみとする。
（2）執行役員である取締役
報酬は、役位別に定めた固定金銭報酬、変動金銭報酬及び固定株式報酬とし、賞与及び退職金は支給しない。なお、その割合は、
業績目標100％達成時において、おおよそ、固定金銭報酬：変動金銭報酬：固定株式報酬＝60：30：10とする。
５．各報酬の内容（1）固定金銭報酬
役位別に定めている基本報酬の一定額を、月例の固定報酬とする。
（2）変動金銭報酬
年度ごとの業績目標の達成度に応じ、次年度の報酬月額を加減算して支給するものとし、業績目標の達成度は、役位別に定めた業績
連動基礎額について、年度ごとに目標とする「連結売上高」及び「連結経常利益額」の達成度、並びに年度ごとの個人評価結果により算定するものとする。なお、目標とする「連結売上高」及び「連結経常利益額」は年度ごとの公表値を基準とし、取締役会で決定する。
（3）固定株式報酬
中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に役位別に定めた株式数相当のポイントを付与し、退任時に累 計ポイント数に応じた当社株式を交付するものとする。
本株式報酬制度の概要は次のとおりです。
① 対象者
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）② 対象期間
３事業年度（取締役会の決定により対象期間を延長することがある）

③ ②の対象期間３事業年度において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限
合計金180百万円（対象期間を延長する場合は、延長分の事業年度数に金60百万円を乗じた金額を上限とする）④ 当社株式の取得方法
自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法⑤ ①の対象者に付与されるポイントの総数の上限
１事業年度あたり25,000ポイント⑥ ポイント付与基準
役位等に応じたポイントを付与⑦ ①の対象者に対する当社株式の交付時期
原則として退任時
b．監査等委員である取締役の報酬等に関する事項
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み固定金銭報酬のみで構成され、監査等委員の協議をもって決定しています。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2022年6月28日開催の第94期定時株主総会において、次のとおり決議されています。
・ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額700百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円以内）とする。
・ 監査等委員である取締役の報酬限度額を年額110百万円以内とする。
また、当該金銭報酬とは別枠で株式報酬の額が2023年6月28日開催の第95期定時株主総会において、次のとおり決議されています。
・ 株式交付信託に拠出する金銭の上限は、3事業年度からなる対象期間において合計180百万円とする。
・ 株式報酬として付与されるポイント総数の上限は、1事業年度あたり25,000ポイントとする。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長執行役員である石橋和幸が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。その権限の内容は、業績を踏まえた変動金銭報酬の配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況等を最も熟知し、当社全体の業績を俯瞰しつつ機動的に報酬額を決定できると判断したためです。
取締役会は、当該権限が社長執行役員によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会を設置し、社長執行役員はその答申を踏まえて
個人別報酬を決定することとしていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しています。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に担当秘書を配置し、社内各部門との連絡・調整を行っています。
監査等委員である社外取締役には、常勤監査等委員及び監査等委員会室が、監査を実施するうえで必要な会社情報の説明や資料の提供を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

西村 松次

相談役

社外役員就任企業への経営参【勤務形態】 常勤
与、経済団体活動、地域貢献活動【報酬】 有等

2020/6/25

2年

佐藤 尚文

相談役

社外役員就任企業への経営参【勤務形態】 常勤
与、経済団体活動、地域貢献活動【報酬】 有等

2023/3/31

2年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項
当社は、相談役に関する社内規定を定めており、取締役会の決議により選任することとしています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 業務執行及び監督機能に係る事項について
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と効率的かつスピーディーな経営を実践するために、執行役員制度を採用し、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、2022年6月開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。
取締役会は、重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき、業務執行に専念する体制としています。取締役は社外取締役6名（内、女性2名）を含む12名であり、すべての社外取締役は独立役員として届け出るとともに、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としています。なお、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を13名以内、監査等委員である取締役を6名以内とし、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めている他、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。
当社は、原則として取締役会を毎月１回開催する他、予め協議を要する事項及び重要な業務の実施に関する事項について協議する機関として経営会議を設置しており、会長、社長、副社長、議長が指名する執行役員及び議長が必要と認める者を構成メンバーとして毎週1回開催しています。取締役会での主な検討事項については、重要な組織の設置・改廃、重要な人事など、取締役会規程に定められている決議事項について、付議及び決定しています。
また、業務執行状況の報告及び経営課題の提起と対応策の協議、並びに経営方針や諸計画の周知徹底を図ることを目的に、会長、社長、副社長、東京本社代表、支店長、議長が指名する執行役員及びその他議長が必要と認める者を構成メンバーとして、支店長会議を年12回開催しています。
(2) 監査等委員会監査について
当社は、2022年6月開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。
当社の監査等委員会は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査等委員１名と、企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有する社外の監査等委員３名の計４名で構成されています。常勤監査等委員は、当社において長年の期間、財務・会計部門の業務に従事し、同部門の豊富な知識を有しています。
監査等委員会は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に準拠し、監査の方針、監査計画、監査の方法、職務の分担等に従い、監査を実施しています。
なお、監査等委員及び監査等委員会の職務を補助する組織として、専任スタッフ6名からなる監査等委員会室を設置しています。
(3) 会計監査について
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています。会計監査業務を執行した公認会計士は、石田博信、吉村祐二の2名であり、いずれも継続監査年数は7年を超えていません。なお、2024年3月期（第96期）の監査証明業務に基づく報酬額は、60百万円であり、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士4名、会計士試験合格者7名、その他18名となっています。
(4) 内部監査について
内部監査を実施する経営管理部は、年度計画に基づき、各部署における経営諸活動が経営方針に基づき遂行されているかの評価に加え、規程、職務権限、マニュアル等の社内ルールに沿って適正に処理されているかを監査し、その監査結果と改善策を内部統制委員会（委員長：社長執行役員）へ報告しています。また、内部統制委員会の審議内容については、取締役会及び監査等委員会へ直接報告しています。
経営管理部は、被監査機関に対し、改善のための助言・勧告を行うとともに、改善に向けたフォローアップを実施し、その結果を常勤監査等委員に直接報告するなど、内部監査と監査等委員会監査の連携を強化することで、コーポレート・ガバナンスの向上に努めています。
また、経営管理部は、会計監査人の会計監査時の内部統制上の疑義について調査等を行い、その結果を報告するなどの相互連携を図っています。
(5) コンプライアンス体制について
コンプライアンスの基本方針及び活動内容の決定・諸計画の立案、実施方法の決定・対策協議等を行うコンプライアンス委員会（委員長：社長執行役員）を設置しています。また、経営管理部をコンプライアンス担当部署とし、コンプライアンス規程・マニュアル等の策定改定、コンプライアンス
教育の継続的な実施の他、従業員が直接報告・相談できる九電工グループコンプライアンス相談窓口を設置しています。なお、このコンプライアン
ス相談窓口で受け付けられた情報につきましては、その情報の調査・分析・整理を行い、コンプライアンス委員会及び取締役会へ報告しています。
(6) 指名諮問委員会について
意思決定の透明性と取締役会の機能の独立性・客観性を確保するため、委員3名以上で構成し、過半数を独立社外取締役とする指名諮問委員会を設置しています。当委員会は、役員の選解任提案基準及び取締役会が備えるべきスキル（スキルマトリックス）に基づき、取締役候補の指名
及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任に関する株主総会議案、代表権を含む取締役の役付に関する事項、並びに役付を含む執
行役員の選解任等について検討の上、その内容を取締役会に答申しています。
(7) 報酬諮問委員会について
意思決定の透明性と取締役会の機能の独立性・客観性を確保するため、委員3名以上で構成し、過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会を設置しています。「年間取締役報酬総額の改定に関する株主総会議案」を起案し、取締役会で決議の上、株主総会に付議する他、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の職位別基本報酬年額の改定」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬のうちインセンティブ部
分の査定及び改定」「執行役員報酬の役職別基本報酬年額の改定」「執行役員報酬のうちインセンティブ部分に関する目標管理の査定及び改定」
等について検討し、取締役会に答申しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2022年6月開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、執行役員制度の採用により、取締役会の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、効率的かつスピーディーな経営を実践しています。さらに、業務執行に専念する執行役員に必要な権限を委譲し、取締役の「監督責任」と執行役員の「執行責任」を明確に区分しています。
また、企業経営者としての豊富な経験とグローバルで幅広い知見に基づく指導と助言や独立した立場から経営全般の監視を行う社外取締役を置くことにより、コーポレート・ガバナンス体制が適正に機能していると判断しており、現状の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の3週間前までに発送しています。

電磁的方法による議決権の行使

より多くの株主が議決権を行使できるように、電磁的方法による議決権の行使を導入しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社の株主における海外投資家の比率が増加し、機関投資家が議案内容に十分な検討
時間を確保できるように、議決権電子行使プラットホームを利用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

ホームページ上に英語版の株主総会招集通知を掲載しています。

その他

議決権行使結果に関する臨時報告書をホームページに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社では、ディスクロージャーポリシーに関する方針（情報開示の基本方針、
情報開示の基準、情報開示の方法、沈黙期間、将来の見通しについて）を定め、ホームページで開示しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会を定期的に開催しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回の定期開催を実施し、社長執行役員が中心となって決算内容や、今後の取り組みと戦略を説明しています。また、アナリスト・機関投資家への個別訪問や取材対応を適宜実施しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

国内外で開催される海外機関投資家が集まるカンファレンス（テレビ会議等を含む）を中心に参加しています。

なし

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、株価情報、コーポレート・ガバナ
ンス報告書、事業報告書、その他ニュースリリースを掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：財務部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「企業理念」の実現を通じて、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図
り、株主、お客さま、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーから支持され、企業経営を適正かつ効率的に行うため、「九電工コーポレートガバナンス ガイドライン」を制定しています。
また、価値協創や生産性向上によって生み出された収益・成果について、マルチステーク
ホルダーへの適切な分配を行うことが、当社の持続的発展につながるという観点から、マルチステークホルダー方針を策定し、ホームページに掲載しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主や投資家に対し、計算書類、有価証券報告書等、証券取引所開示書類及び重要事実などを適時、適法に開示することはもとより、当社グループにおける経営方針、事業活動、コンプライアンス活動や社会貢献活動について、経営トップからマスコミへ情報提供を行うとともに、ホームページにおいて各種情報を公表するなどＩＲ活動を推進し、企業活動の透明性を確保することで経営の健全性を高めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、今日まで積み重ねてきた法令遵守の体制と企業文化を生かしつつ、適正性と効率性を兼ね備えた「内部統制システム」を構築しています。
また、当社グループを挙げてコンプライアンス活動を推進し、経営の透明性と公正性を高めることで、株主、お客さま、地域社会をはじめとするス
テークホルダーからの信頼に応えながら広く社会に貢献し、「企業価値の向上」に取り組んでいます。
(2) 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を、次のとおり整備し運用しています。
1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役会は、取締役、執行役員及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則並びに社会理念などを遵守した行動をとるための規範として、「九電工行動憲章」を定める。
(2) 取締役会の監督機能の強化を目的に、監査等委員会設置会社を選択し、執行役員制度を採用する。また、取締役全体の３分の１以上の独立社外取締役を選任する。
(3) 取締役候補者の指名や報酬（監査等委員である取締役を除く。）に関しては、構成員の過半数を独立社外取締役とする諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定する。
(4) 取締役会がその役割・責務を実務的に果たすために、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、問題点の改善等の適切な措置を講じる。
(5) 取締役会は、監査等委員会又は監査等委員が助言及び勧告を行った場合には、これを尊重する。
(6) 当社は、社長執行役員を委員長とした「内部統制委員会」を取締役会の下に設置し、内部統制システムの整備・改善を推進する。
(7) 当社は、社長執行役員を委員長とした「コンプライアンス委員会」を取締役会の下に設置し、公正な事業活動を推進する。
(8) 反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体で毅然として対応し、一切の関係を遮断する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務の執行に係る文書その他の記録については、社内規則に基づき、管理責任者を定め適正に保存・管理する。
(2) 情報セキュリティに関する規程等を定め、適切な情報管理に努める。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 経営に影響を与えるリスクについては、リスク管理規程を定め、リスク管理部署において適切に管理のうえ対処する。
また、全社的リスクについては、サステナビリティ推進委員会にて管理する。
(2) 災害その他非常の場合の措置については、規則・ガイドライン、マニュアル等に従い所定の体制を整備するとともに教育及び訓練を実施し、迅速かつ適切な対応を図る。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 組織及び職務権限規程において、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。
(2) 取締役会に付議する事項のうち、あらかじめ協議を必要とする事項や、社長執行役員が業務を遂行するにあたり重要な業務の実施に関する事項について協議するための組織として、経営会議を設置する。
(3) 取締役会は、取締役、執行役員及び従業員が共有する全体目標として、中期経営計画及び年度計画を策定する。
5. 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) コンプライアンス委員会の下に、各部署においてコンプライアンス活動推進体制を整備し、コンプライアンスに関する具体的活動の計画及び実施を行う。
(2) コンプライアンスの徹底のため、従業員に教育・研修等を行い、「九電工行動憲章」 の浸透を図る。
(3) 不祥事の未然防止を目的に、従業員のコンプライアンス意識を高めるための教育資料として「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、周知徹底する。
(4) 当社及びグループ会社の従業員等が、直接報告・相談できるグループコンプライアンス相談窓口を社内外に設置し、コンプライアンスに関する情報の早期収集を行う。
(5) グループコンプライアンス相談窓口への相談者に対しては、人事、給与、また就業環境を害すること等の不利な取扱いを行うことを禁止する。
(6) 業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、各部門・事業所における法令や社内規則の遵守及び業務執行の状況等について内部監査を行う。
6. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) 関連会社運営規程を制定し、グループ会社の経営上の重要事項について事前協議と報告を義務付け、案件に応じて経営会議や取締役会
で報告及び審議する。
(2) 年度毎の「経営基本方針」をグループ会社に示し、各グループ会社は、当方針に基づいた年度方針を策定し、その進捗状況を点検する。
(3) 当社の取締役とグループ会社社長を主要メンバーとする関連会社社長会を定期的に 開催し、グループ戦略等について情報の共有を図る。
(4) グループ会社に対しても内部監査を行い、リスク管理の状況を把握する。
(5) グループ会社で発生したコンプライアンス上の重要な問題は、コンプライアンス委員会にて審議し、その結果を取締役会に報告する。
(6) 不祥事の未然防止を目的に、グループ会社のコンプライアンス意識を高めるための 教育資料として「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、周知徹底する。
7. 監査等委員会の職務の執行のため必要な体制(1) 監査等委員会の職務を補助する体制
・当社は、必要に応じて、取締役会決議により、監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を選任する。
・監査等委員会の職務を補助すべき専任の組織として「監査等委員会室」を設置し、専属の従業員を配置する。
・監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員は、監査等委員会の指揮命令 の下で職務を執行する。また、その人事に関する

事項については、監査等委員会と事前に協議する。
(2) 監査等委員会への報告に関する体制
・当社は、監査等委員が経営会議その他主要な委員会等に出席し、重要な決定や報 告を把握できる体制を整備する。
・当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、監査役及び従業員は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。
・当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、監査役及び従業員は、監査等委員会から職務の執行に必要な事項に関して報告を求められた場合は、速やかに応じる。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会に上記の報告を行った者が、それにより不利な取扱いを受けないように適切に対応する。
8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会に対して、監査にかかる諸費用について、監査の実効性が担保できる予算を確保する。
(2) 社長執行役員及び内部監査部門は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社は、従来から「九電工行動憲章」に「反社会的勢力とは断固として対決する。」ことを明記し、その取り組みを行ってきましたが、2008年3月開催の取締役会において「内部統制システム構築のための基本方針」に「反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体で毅然として対応し、一切の関係を遮断する。」旨を追記し、さらなる体制整備の充実を図っています。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況① 組織としての対応
会社法に基づく「内部統制システム構築に関する基本方針」、「九電工行動憲章」、コンプライアンス行動指針及び社内規則等に明文の根拠を設け、社長執行役員等の経営トップ以下、組織全体で対応しています。
また、コンプライアンス教育等で、反社会的勢力からの不当要求等への具体的な対応方法などを周知しています。
② 外部専門機関との連携
警察、弁護士及び外部の専門機関等と緊密な連携関係を構築しています。
③ 取引を含めた一切の関係遮断
反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求を拒絶し、反社会的勢力が取引先及び資材取引先となって不当要求を行う場合の被害を防止するため、暴力団等排除条項を工事請負約款、工事請負基本契約書及び資材売買契約約款にその旨を明記しています。
④ 有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(1) コーポレート・ガバナンスの充実に向けての今後の目標
当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるための取り組みを定期的にチェックし、改善することで、当社にとって最適なコーポレート・
ガバナンス体制の構築とその充実に努め、継続的な企業価値の向上をめざしていきます。
(2) 適時開示体制の概要
当社は、投資家への適時適切な会社情報の開示が、健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、フェア・ディスク
ロージャー・ルールに基づいた迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めています。
≪具体的な処理の概要≫
1. 会社情報（決定事項・発生事項・決算関連・子会社関連等）が発生した場合
・当事者から関連部門へ報告・関連部門は、速やかに情報取扱事務局（財務部）へ報告
・情報取扱事務局（財務部）は、上記の会社情報を集約し、情報取扱責任者（財務担当役員）へ報告
・情報取扱責任者（財務担当役員）を中心に、関連する法律に従って開示の要否検討（必要に応じて監査法人並びに顧問弁護士による助言・指導を受ける）
2. 会社情報について開示が必要と判断した場合
・取締役会または経営会議で決議または承認を得る
・情報取扱責任者（財務担当役員）は、金融商品取引法・関連法令・証券取引所の定める適時開示規則等に従い、速やかに開示・同時に報道機関に公表するとともに、当社のホームページにも掲載

参考資料【内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図】

株
選任・解任

主

総

会

選任・解任

連携

会計監査人

選任・解任

取締役会

監査等委員会

監査・
監督

諮問

取締役(監査等委員である取締役を除く。)
８名 （独立社外取締役3名）

指名・報酬
諮問委員会
取締役8名

答申

（独立社外取締役6名）

監査等委員である取締役4名

監査等委員会室（独立社外取締役3名）

補助

監査
連携

連携

会計監査

報告

選定・解職

報告

監査

指示・報告

代表取締役社長執行役員

連携

内部統制委員会

コンプライアンス委員会（事務局：経営管理部）（事務局：経営管理部）

報告

指示

担当取締役・執行役員

報告

経営管理部
指示

部・室 支店 営業所
内部監査
コンプライアンス体制整備
コンプライアンス教育
リスク管理グループ会社
業務執行

経営会議

参考資料
【適時開示体制の概要（模式図）】【関連部門】
監査等委員会※取締役会又は経営会議【外部連携機関等】

証券代行機関（連携）
顧問弁護士
・株式に関する事項
・訴訟に関する事項
・コンプライアンスに関する事項
・コーポレート・ガバナンスに関する事項

経営管理部

経営管理部

監査・提言

監査法人

内部監査

付議・報告

経営戦略企画部

関係会社

総務部

報道機関

財務部

監査法人

（連携）
・経営全般に関する事項
・関連会社に関する事項（連携）・広報に関する事項

決議・承認
相談・報告

【情報取扱責任者】
財務担当役員
【事務局】
財務部

助言・指導

（連携）
・決算に関する事項
・四半期開示に関する事項
・資産負債に関する事項
・IRに関する事項

その他各部門

情報開示・適宜、該当事項