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平成 25 年６月３日

株 主 各 位
東京都港区新橋５丁目11番３号
代表取締役
社
長

山

内

重

德

第69期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第69期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら
後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成25
年６月26日（水曜日）午後５時30分までに到着するようにご返送いただきたくお願い申し上げます｡
敬 具
時
所

記
平成25年６月27日（木曜日）午前10時
東京都港区新橋１丁目２番６号
第一ホテル東京４階 プリマヴェーラ(会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご注意下さい｡)

1.
2.

日
場

3.

会議の目的事項
報 告 事 項 第69期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）事業報告、連結計算書
類、計算書類の内容、並びにこれらに関する会計監査人及び監査役会の監査結果
報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 当社と古河スカイ株式会社との合併契約承認の件
第３号議案 取締役７名選任の件
第４号議案 監査役４名選任の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
なお、本招集ご通知の事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類の内容に、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、書面による郵送または当社ホームページ（アドレス
http://www.sumitomo-lm.co.jp/）に掲載することによりお知らせいたします。
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目

次
（頁）

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件 …………………………………………………………… ４第２号議案 当社と古河スカイ株式会社との合併契約承認の件 ……………………… ５
添付資料１ 合併契約書（写） …………………………………………………………10
添付資料２ 合併比率に関する当社の第三者算定機関の分析概要 …………………13
添付資料３ 古河スカイ株式会社定款 …………………………………………………15
添付資料４ 古河スカイ株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容………別冊第３号議案 取締役７名選任の件………………………………………………………… 21第４号議案 監査役４名選任の件………………………………………………………… 24

参考資料
参考資料１ 古河スカイ株式会社の定款変更議案…………………………………… 26
参考資料２ 古河スカイ株式会社の取締役選任議案………………………………… 30
参考資料３ 古河スカイ株式会社の監査役選任議案………………………………… 34― 3 ―01̲0314201102506.docx
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株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、配当の方針として、安定した配当の継続実施、企業価値向上の為の投資資金確保、財務体質の強化等の事項を勘案しつつ配当額を決定することとしております。
第69期の期末配当につきましては、上記方針に基づき次のとおり実施させていただきたく存じます。これにより、中間配当金１円50銭を含めました年間配当金は、１株につき３円50銭となります。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金２円
総額 1,162,938,550円(3) 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成25年６月28日― 4 ―01̲0314201102506.docx
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第２号議案 当社と古河スカイ株式会社との合併契約承認の件
当社と古河スカイ株式会社（以下、｢古河スカイ」といいます｡）は、平成24年８月29日に、平成25年10月１日（予定）をもって経営統合することにつき合意し、統合基本合意書を締結いたしました。その後、両社は経営統合に向け協議を進めてまいりましたが、平成25年４月26日に開催されたそれぞれの取締役会において、当社を吸収合併消滅会社、古河スカイを吸収合併存続会社とする合併（以下、｢本合併」といいます｡）に関する合併契約（以下、｢本合併契約」といいます｡）の締結を決議し、同日、これを締結いたしました。
本議案は、本合併契約の承認をお願いするものであります。
なお、本議案をご承認いただきますと、当社の普通株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基
準に従い、平成25年９月26日付で上場廃止（最終売買日は平成25年９月25日）となる予定です。
1.

合併を行う理由
近年アルミニウム圧延事業を取り巻く環境は急速に変化しており、以下のような厳しい状況にあります。
① 人口減少・高齢化等による日本国内のアルミニウム圧延品需要の縮小② お客様の海外への製造拠点移転による日本国内のアルミニウム圧延品需要の縮小③ 東アジア地域における海外アルミニウム圧延メジャー会社との競争の激化④ 中国、韓国等東アジア地域における新興アルミニウム圧延メーカーの台頭
このようなアルミニウム圧延事業環境の中、主に品質改善のための設備投資や、お客様からのコスト削減要請に対して、自社内でのコスト削減はすでに限界となりつつあり、経営資源の効率的活用やスケールメリットの確保等を通じ、コスト構造を抜本的に改善することが必要です。また、海外のアルミニウムメジャー会社や韓国、中国等東アジア地域の新興アルミニウム圧延会社との間で、国境を跨いだ競争は増々激化しており、このような競合状況の中では、経営統合による事業基盤の大幅な強化が必須であり、持続的成長を果して行くことが企業としての存続の基盤となります。
本合併により新たに誕生する「株式会社ＵＡＣＪ｣（以下、｢ＵＡＣＪ」といいます｡）は、当社及び古河スカイの両社でそれぞれ培って来た優れた技術力、品質・コスト管理力、お客様のニーズへの対応力、製品開発力などの経営資源・資産の融合による相乗効果を追求し、アルミニウ
ム圧延市場における競争力と企業体質の強化を図ってまいります。更に、これらをＵＡＣＪの総力を結集し早期に実現することで国内のアルミニウム圧延事業の基盤を強化するとともに、グローバル化を加速させ、環境、エネルギー等今後伸長が期待される新規成長・開発分野への対応、
東南アジア等新興国マーケットでのアルミニウム圧延品の大幅な需要増加への対応を推進して、グローバルマーケットで確固たる存在感を持つ「世界的な競争力を持つアルミニウムメジャー会社」となることを目指します。
ＵＡＣＪは、若い金属であるアルミニウムの潜在的な可能性を追求し、環境・エコロジー社会の実現、お客様の発展、より豊かな社会づくりに貢献し、日本及び世界経済の成長と発展に寄与してまいります。
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2.

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合併契約の内容
本合併契約の内容は、添付資料１「合併契約書 (写)」のとおりであります。

3. 合併対価の相当性に関する事項（1）合併対価の総数及び割当ての相当性に関する事項① 本合併に係る割当ての内容
古河スカイは、合併期日前日の最終の時における当社の各株主に対し、その有する当社の株式１株に対して古河スカイの株式0.346株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する自己株式（平成25年３月31日現在：69,592株）については、本合併による株式の割当ては行いません。その結果、本合併により交付する古河スカイの株式数は、合計で201,188,369株となる予定です。なお、本合併により交付する株式数は、当社の自己株式数の変動等により、今後修正される可能性があります。

本合併に係る割当ての内容（合併比率）

古河スカイ（吸収合併存続会社）

当 社（吸収合併消滅会社）

1

0.346

なお、本合併に伴い、古河スカイの株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる
当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関係法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
② 本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
ア．算定の基礎
当社及び古河スカイは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合
併比率算定書を受領いたしました。当社は第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下、｢SMBC日興証券」といいます｡) 及び大和証券株式会社（以下、｢大和証券」といいます｡）を起用いたしました。古河スカイは第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、｢みずほ証券」といいます｡) 及び野村證券株式会社（以下、｢野村證券」といいます｡）を起用いたしました。
当社の第三者算定機関の分析概要に関しましては、添付資料２「合併比率に関する当社の第三者算定機関の分析概要」をご参照ください。
イ．算定の経緯
上記記載の通り、当社はSMBC日興証券及び大和証券に、古河スカイはみずほ証券及び野村證券に、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関
による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、平成24年８月29日、上記合併比率が妥当であるとの判断に至り、統合基本合意書を締結いたしました。
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また、両社は、平成24年８月29日以降における両社の財務状況、資産の状況、将来の事
業・業績見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、平成24年８月29日付統合基本合意書において合意した合併比率を本合併に係る合併比率とすることを合意・決定し、平成25
年４月26日に本合併契約を締結いたしました。
ウ．算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるSMBC日興証券及び大和証券、古河スカイのフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証
券及び野村證券は、それぞれ当社及び古河スカイの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
エ．公正性を担保するための措置
当社は、本合併の公正性を担保するため、上記記載の通り、第三者算定機関である
SMBC日興証券及び大和証券から本合併に係る合併比率算定書の提出を受けました。加えて、平成24年８月29日付にて、SMBC日興証券及び大和証券からそれぞれ添付資料２「合併比率に関する当社の第三者算定機関の分析概要」記載の前提条件その他一定の前提条件
を基に、合意された合併比率が当社にとって財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン｣）を取得しています。
古河スカイは、本合併の公正性を担保するため、上記記載の通り、第三者算定機関であるみずほ証券及び野村證券から本合併に係る合併比率算定書の提出を受けました。加えて、
平成24年８月29日付にて、みずほ証券及び野村證券からそれぞれ一定の前提条件を基に、合意された合併比率が古河スカイにとって財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン｣) を取得しています。
オ．利益相反を回避するための措置
本合併に際しては、当社と古河スカイとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
（2）合併対価として古河スカイの株式を選択した理由
当社及び古河スカイは、本合併に係る当社の株式に対する交換対価として、吸収合併存続会社となる古河スカイの株式を選択いたしました。当社及び古河スカイは、古河スカイの株式は、株式会社東京証券取引所（以下、｢東京証券取引所」といいます｡）市場第一部に上場されており、当社株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できること、及び当社株式を有する株主の皆様は、吸収合併存続会社となる古河スカイの株式を受け取ることにより、本合併による統合効果を享受することが可能であることを考慮して、古河スカイの株式を本合併に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。
（3）共通支配下関係にある会社間の吸収合併における少数株主保護に関する事項
当社と古河スカイとは共通支配下関係にないため、該当事項はありません。
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（4）古河スカイの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本合併に際して増加する古河スカイの資本金、資本準備金及び利益準備金の額は以下のとおりであります。この取扱いは、ＵＡＣＪの資本政策その他諸事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると考えております。
① 増加する資本金の額：金28,471,600,000円（但し、法令により増加することができる
上限額が当該額を下回る場合にあっては、当該上限額）② 増加する資本準備金の額：金5,492,630,000円（但し、法令により増加することができる上限額が当該額を下回る場合にあっては、当該上限額）③ 増加する利益準備金の額：金０円
4. 合併対価について参考となるべき事項（1）古河スカイの定款の定め
古河スカイの定款の定めは、添付資料３「古河スカイ株式会社定款」のとおりであります。
なお、添付資料３に掲げる定款は、現時点での古河スカイの定款の内容であり、平成25年６月20日に開催予定の古河スカイの第10期定時株主総会において、参考資料１「古河スカイ株式
会社の定款変更議案」のとおり上程される予定であります。
（2）交換対価の換価の方法に関する事項① 交換対価を取引する市場
古河スカイの株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されております。
② 交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
古河スカイの株式は、全国の各証券会社等にて取引の媒介、取次ぎ等が行われております。
③ 交換対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容
該当事項はありません。
（3）交換対価の市場価格に関する事項
古河スカイの株式の東京証券取引所市場第一部における過去６か月間の株価推移は以下のとおりであります。
月 別

平成24年11月

12月

平成25年１月

２月

３月

４月

最高株価（円）

214

249

277

280

317

310

最低株価（円）

186

202

232

241

262

256

なお、東京証券取引所が以下のURLにおいて開示する株価情報及びチャート表示等により、
古河スカイの株式の市場価格及びその推移等がご覧いただけます。
http://www.tse.or.jp/（4）古河スカイの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
古河スカイは、いずれの事業年度についても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しております。
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新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。

6. 計算書類等に関する事項（1）古河スカイの最終事業年度に係る計算書類等の内容
古河スカイの最終事業年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）に係る計算書類等の内容は、添付資料４「古河スカイ株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容」(株主総会参考書類別冊) のとおりであります。
（2）当社及び古河スカイにおける最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容① 当社
当社は、古河スカイとの間で、平成25年４月26日に本合併契約を締結いたしました。
本合併契約の内容につきましては、添付資料１「合併契約書(写)」をご覧下さい。
② 古河スカイ
古河スカイは、当社との間で、平成25年４月26日に本合併契約を締結いたしました。
本合併契約の内容につきましては、添付資料１「合併契約書(写)」をご覧下さい。

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添付資料１
合併契約書（写）古河スカイ株式会社（以下「甲」という｡）及び住友軽金属工業株式会社（以下「乙」という｡）は、甲及び乙の合併について、以下のとおり、平成25年４月26日（以下「本締結日」という｡）付で、合併契約（以下「本契約」という｡）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲が乙の権利義務の全部を承継して存続する吸収合併（以下「本合併」という｡）を行う。
第２条（当事会社の商号及び住所）
1．本合併を行う当事会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
（1）甲・吸収合併存続会社
商号：古河スカイ株式会社
住所：東京都千代田区外神田四丁目14番１号（2）乙・吸収合併消滅会社
商号：住友軽金属工業株式会社
住所：東京都港区新橋五丁目11番３号
2．本効力発生日（第５条第１項に定義される。以下同じ｡）後の甲の商号及び住所は、以下のとおりとする。
商号：株式会社ＵＡＣＪ
住所：東京都千代田区大手町一丁目７番２号
第３条（本合併に際して交付する株式等の数及びその割当てに関する事項）
甲は、本合併に際して、本効力発生日の前日における最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、甲及び乙を除く｡）に対して、その保有する乙の普通株式（但し、会社法第785条
第１項に基づく株式買取請求に係る株式を除く｡）１株につき甲の普通株式0.346株の割合をもって、甲の普通株式を割当交付する。
第４条（資本金及び準備金の額に関する事項）
1．本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
（1）資 本 金： 金28,471,600,000円（但し、法令により増加することができる上限額が当該額を下回る場合にあっては、当該上限額）（2）資本準備金：金5,492,630,000円（但し、法令により増加することができる上限額が当該額を下回る場合にあっては、当該上限額）（3）利益準備金：金0円― 10 ―

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2．甲及び乙は、本締結日後本効力発生日前日までの間における事情の変更により、甲乙協議のうえ、前項に規定した資本金及び準備金の額を変更することができる。
第５条（本合併の効力発生日）
1．本合併の効力発生日は、平成25年10月１日（以下、次項に基づく変更後のものを含め「本効力発生日」という｡）とする。
2．甲及び乙は、本合併の手続上の必要が生じた場合その他の事由（独占禁止法、競争法その他の法令（外国法を含む｡）に基づく手続上の必要が生じた場合を含むが、これらに限られない｡）により、甲乙協議のうえ、前項に規定した本効力発生日を変更することができる。
第６条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本締結日後本効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの従前の慣行に従って通常の業務の範囲内において業務を執行し、かつ、財産の管理及び運営を行い、それぞれの財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、個別に相手方と協議のうえ、これを行う。
第７条（本契約の変更又は解除）
甲及び乙は、本締結日後本効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じ又は重大な瑕疵が発見された場合、又は本契約の規定に従い本合併を実行することについて重大な支障となり得る事象が発生し若しくは判明
した場合（独占禁止法、競争法その他の法令（外国法を含む｡）に基づき必要とされる関係官庁等による許認可、承認等が得られないこと又は届出等が完了しないことが合理的に見込まれる場合を含むが、これらに限られない｡）は、甲乙協議のうえ、本契約の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第８条（本契約の効力）
本契約は、以下の事由のいずれかが生じたときは、その効力を失う。
（1）甲又は乙の平成25年３月末日に終了する事業年度に係るそれぞれの定時株主総会において、本契約の承認に係る議案その他本合併に必要な事項として別途甲及び乙が合意する議案の承認が得られなかった場合（2）本合併の実行について、独占禁止法、競争法その他の法令（外国法を含む｡）に基づき必要とされる関係官庁等による許認可、承認等が得られなかった場合
第９条（準拠法及び裁判管轄）
1．本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈される。
2．本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
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以上の合意を証するため、本書２通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名捺印のうえ、各１通を保有する。
平成25年４月26日

甲：東京都千代田区外神田四丁目14番１号
古河スカイ株式会社代表取締役社長 岡田
満 ㊞
乙：東京都港区新橋五丁目11番３号
住友軽金属工業株式会社
代表取締役社長 山内 重德 ㊞

― 12 ―

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添付資料２
合併比率に関する当社の第三者算定機関の分析概要（SMBC日興証券）
SMBC日興証券は、住友軽金属及び古河スカイについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（諸条件を勘案し、平成24年８月28日を算定基準日として、住友軽金属につきましては、東京証券取引所市場第一部における住友軽金属の株式の算定基準日から遡ること１ヶ月前、３ヶ月前、６ヶ月前並びに住友軽金属により「平成25年３月期第１四半期決算短信」が公表された平成24年８月８日の翌営業日である平成24年８月９日から算定基準日までの各々の期間の終値平均値、古河スカイにつきましては、東京証券取引所市場第一部における古河スカ
イの株式の算定基準日から遡ること１ヶ月前、３ヶ月前、６ヶ月前並びに古河スカイにより「平成25年３月期第１四半期決算短信」が公表された平成24年８月２日の翌営業日である平成24年８月３日から算定基準日までの各々の期間の終値平均値をもとに、それぞれ分析しております｡）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。古河ス
カイの株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下の通りとなります。
採用手法

合併比率の評価レンジ

市場株価法

0.345〜0.359

DCF法

0.254〜0.514

合併比率の算定及び意見の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細は､（注１）をご参照ください。
（注１）SMBC日興証券は、フェアネス・オピニオンを述べるにあたり、また、その基礎となる合併比率の算定を行うにあた
り、検討された財務情報又は財務予測を含め、古河スカイ及び住友軽金属のいかなる情報（一般に公開され入手可能であるか、古河スカイ又は住友軽金属から提供されたかを問いません｡）についても、その正確性及び完全性について独自に検証する責任を負っておらず、また独自に検証しておりません。したがって、SMBC日興証券は、意見を述べるにあたって、また、その基礎となる合併比率の算定を行うにあたり、あらゆる情報が全て正確かつ完全であることを前提とし、その正確性及び完全性に依拠しています。SMBC日興証券は、古河スカイ及び住友軽金属の重要な情報が全て適切に開示され、かつ古河スカイ及び住友軽金属の市場株価が古河スカイ及び住友軽金属の重要な情報を全て適切に反映していること、並びに古河スカイ及び住友軽金属の市場株価に悪影響を及ぼす可能性のある未公表又は未開示の情報が存在しないこと、並びにSMBC日興証券に提供された最新の財務諸表及び事業計画の作成の日付以降、
古河スカイ及び住友軽金属並びにそれらの関係会社の資産、財務状況、事業又は将来予測に重大な影響を及ぼす状況の変化はないことを前提としております。また、SMBC日興証券は古河スカイ及び住友軽金属のいかなる資産又は負債の独自の評価又は査定も行っておりません。さらに、本合併による古河スカイ及び住友軽金属に対する財務的影響の分析及びその予測を含め、古河スカイ及び住友軽金属からSMBC日興証券に提供され、その分析に利用された財務予測について、SMBC日興証券は、それらが合理的な根拠に基づいて作成されており、かつ古河スカイ又は住友軽金属の入手可能な予測及び判断を反映したものであることを、住友軽金属の同意に基づき、前提としております。
SMBC日興証券の意見及び算定は、住友軽金属の株主に対して本件に関して株主権の行使その他の関連する事項につ― 13 ―

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いて何ら推奨を行うものではなく、また、住友軽金属の株主やその他の者に対して、住友軽金属の株式の譲渡、譲受
その他これらに関連する事項について何ら勧誘若しくは推奨するものではありません。SMBC日興証券の意見は、当該意見の提出日現在において有効な経済、市場及びその他条件、並びにSMBC日興証券が同日までに入手した情報に基づいております。

（大和証券）
大和証券は、住友軽金属及び古河スカイのそれぞれについて、市場株価法及びDCF法による分析を行いました。各分析手法による結果は下記の通りです。下記の合併比率の評価レンジは、住友軽金属の株式１株に対して割り当てられる古河スカイの株式の数を記載したものです。
なお、市場株価法については、平成24年８月28日を算定基準日として、算定基準日までの１ヶ月
間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価、並びに住友軽金属による「平成25年３月期 第１四半期決算短信」が公表された平成24年８月８日の翌営業日から算定基準日までの期間の終値平均株価を参照しています。
採用手法

合併比率の評価レンジ

市場株価法

0.345〜0.359

DCF法

0.297〜0.546

これらの前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細は､（注２）をご参照ください。
（注２）大和証券は、合併比率の分析に際して、住友軽金属及び古河スカイから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、住友軽金属及び古河スカイ並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派
生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません｡）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された住友軽金属及び古河スカイのそれぞれの事業計画、財務予測その他
将来に関する情報が、住友軽金属及び古河スカイそれぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、住友軽金属の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の分析は、平成24年８月29日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

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添付資料３
古河スカイ株式会社定款
第１章 総 則（商号）
第 １ 条 当会社は、古河スカイ株式会社と称し、英文では、Furukawa-Sky Aluminum Corp.と表
示する。
（目的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．アルミニウムおよびアルミニウム合金の製造、加工、販売
２．前号に関連する製造、加工、販売会社の経営管理、コンサルティング
３．第１号に関連する原材料、補助材料および機械器具の製造、販売
４．第１号に関連する土木、建築工事の設計、施工および請負
５．前各号に関連する運送、物流管理およびそれらのコンサルティング
６．前各号に附帯関連する一切の業務（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機関）第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（公告方法）
第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行なう。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は400,000,000株とし、すべて普通株式とする。
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2013/05/18 15:50:00印刷 13/36（自己の株式の取得）
第 ７ 条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第 ８ 条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。
（単元未満株式についての権利）第 ９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会（招集）第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集者および議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
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2013/05/18 15:50:00印刷 14/36（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算
書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議方法）
第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会（員数）第18条 当会社の取締役は、12名以内とする。
（選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役それぞれ若干名を選定することができる。

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2013/05/18 15:50:00印刷 15/36（取締役会の招集者および議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法と決議の省略）
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益（以下、｢報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第26条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、法令の定める額とする。
第５章 監査役および監査役会（員数）第27条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第28条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
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2013/05/18 15:50:00印刷 16/36（任期）第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）第30条 監査役会はその決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第31条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第32条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（報酬等）
第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第34条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第６章 計 算（事業年度）
第35条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当）
第36条 剰余金の配当は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。

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2013/05/18 15:50:00印刷 17/36（中間配当）
第37条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）第38条 配当財産が金銭である場合 (以下「配当金」という｡)、その支払開始の日から３年を経過したときは、当会社はその支払の義務を免れる。
② 配当金には利息をつけない。

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2013/05/18 15:50:00印刷 18/36

第３号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

やま

うち

しげ

のり

山

内

重

德

昭和24年２月24日生

２

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

昭和46年７月
平成14年６月
平成16年６月
平成17年４月
平成19年４月
平成21年６月

当社入社
取締役
常務取締役
取締役常務執行役員
取締役専務執行役員
社長
現在に至る

173,000株

昭和47年４月
平成15年６月
平成17年４月

当社入社
取締役
取締役辞任
執行役員
生産本部名古屋製造所副所長・板製造部長
取締役常務執行役員
生産本部名古屋製造所副所長
取締役専務執行役員
生産本部名古屋製造所長
取締役専務執行役員
生産本部長・名古屋製造所長
取締役専務執行役員
生産本部長
現在に至る

147,000株

当社入社
取締役
営業本部副本部長
取締役辞任
執行役員
営業本部副本部長
常務執行役員軽圧営業本部長
取締役常務執行役員
軽圧営業本部長
取締役常務執行役員
営業本部長
取締役専務執行役員
営業本部長
現在に至る

129,000株

氏
名
生 年 月 日うえのじゅんいちろう上野

順一郎

平成18年６月
平成20年６月

昭和23年９月25日生
平成21年５月
平成25年４月

昭和48年４月
平成16年６月
平成17年４月

３いとう

しゅうじろう伊東修二郎

昭和25年12月８日生

平成19年４月
平成19年６月
平成20年６月
平成21年６月― 21 ―

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候補者
番 号

2013/05/18 15:50:00印刷 19/36

氏
名
生 年 月 日略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和48年４月
平成16年６月

４

しら

いし

しげ

かず

白

石

重

和

昭和26年３月17日生

当社入社
取締役
営業本部副本部長
平成17年４月 取締役辞任
執行役員
営業本部副本部長
平成19年４月 常務執行役員
伸銅営業本部長
平成19年６月 取締役常務執行役員
伸銅営業本部長
平成20年６月 取締役常務執行役員
管理本部長
平成21年６月 取締役専務執行役員
管理本部長
現在に至る
重要な兼職の状況
SLM AUSTRALIA PTY.LTD.社長
Tri-Arrows Aluminum Holding Inc.共同社長

所有する
当 社 の
株 式 数

昭和50年４月
平成17年４月

５

平成19年４月

あん

どう

まこと

安

藤

誠

平成19年６月

昭和25年12月29日生

平成22年４月
平成25年４月

当社入社
執行役員
研究開発センター所長・第三部長
常務執行役員
研究開発センター所長
取締役常務執行役員
研究開発センター所長
取締役専務執行役員
研究開発センター所長
取締役専務執行役員
現在に至る

141,000株

昭和49年４月
平成11年６月
平成17年４月

６

み

むら

しげ

なが

三

村

重

長

昭和26年１月23日生

当社入社
商務部長
執行役員
営業本部副本部長・押出材営業部長
平成19年４月 執行役員
軽圧営業本部副本部長
平成20年６月 取締役常務執行役員
管理本部副本部長･内部統制準備室長
平成20年10月 取締役常務執行役員
管理本部副本部長
現在に至る

149,000株― 22 ―

131,000株01̲0314201102506.docx
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候補者
番 号

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氏
名
生 年 月 日略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和50年４月
平成15年10月
平成17年４月
平成18年４月
平成19年４月

７

しょう

じ

けい

ぞう

荘

司

啓

三

昭和27年７月19日生

当社入社
営業本部板営業第一部長
営業本部名古屋支店名古屋軽金属部長
営業本部名古屋支店長・名古屋軽金属部長
執行役員
軽圧営業本部副本部長･名古屋支店長･
名古屋軽金属部長
平成20年６月 執行役員
営業本部副本部長･名古屋支店長
平成21年10月 執行役員
営業本部副本部長
平成22年４月 執行役員
平成22年６月 取締役執行役員
平成23年４月 取締役常務執行役員
現在に至る
重要な兼職の状況㈱住軽テクノ社長

所有する
当 社 の
株 式 数

（注）1.

111,000株

取締役候補者白石重和氏は、Tri-Arrows Aluminum Holding Inc.の共同社長を兼務しており、同社の完全子会社であるTri-Arrows Aluminum Inc.と当社は、同一の部類に属する事業（飲料缶向けアルミ板事業）を行っております。
2. 上記 1.の候補者以外の候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

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第４号議案 監査役４名選任の件
監査役畑原純治、毛利英一、浅野明、曽根貴史の各氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役４名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
生 年 月 日略歴、地位及び重要な兼職の状況

はた

はら

じゅん

じ

畑

原

純

治

昭和48年４月
平成10年４月
平成12年４月
平成13年６月
平成14年７月
平成17年４月
平成19年１月

昭和24年11月６日生
平成19年４月
平成20年６月
平成23年６月

２

あ

べ

かず

ふみ

阿

部

和

史

昭和26年４月３日生

昭和49年４月
平成11年４月
平成12年６月
平成18年４月
平成21年５月
平成21年６月
平成22年４月

所有する
当 社 の
株 式 数

当社入社
経理部担当部長
経理部長
関連事業部長・監査部長
経理部長
執行役員
経理部長
執行役員
内部統制準備室長・経理部長
執行役員
内部統制準備室長
監査役
常任監査役
現在に至る

83,000株

当社入社
購買部担当部長
購買部長
執行役員
購買部長
執行役員
管理本部購買部長
執行役員
常務執行役員
管理本部副本部長
現在に至る

105,000株― 24 ―

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候補者
番 号

３

2013/05/18 15:50:00印刷 22/36

氏
名
生 年 月 日略歴、地位及び重要な兼職の状況

あさ

の

あかり

浅

野

明

昭和21年10月７日生

４

所有する
当 社 の
株 式 数

昭和45年４月
平成７年６月
平成11年６月
平成13年６月
平成15年６月
平成16年６月
平成20年６月
平成21年６月

三菱レイヨン㈱入社
同社人事部人事担当部長
同社豊橋事業所副事業所長・事務部長
同社大竹事業所副事業所長・事務部長
同社総務部長
同社理事
同社退職
当社監査役
現在に至る

0株

住友商事㈱入社
同社電力プロジェクト第一部長
インドネシア住友商事会社社長
住友商事㈱通信・産業プロジェクト本部長
同社執行役員
同社常務執行役員
ＣＩＳ支配人・欧州総支配人補佐
同社顧問
現在に至る
当社監査役
現在に至る

0株

そ

ね

たか

ふみ

曽

根

貴

史

昭和46年４月
平成９年８月
平成13年４月
平成16年４月
平成19年４月
平成21年４月

昭和24年１月３日生

平成23年４月
平成24年６月（注）1. 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 社外監査役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
（1）浅野明、曽根貴史の両氏は会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者です。なお、当社は浅野明氏を東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として両証券取引所に届け出ております。
（2）社外監査役候補者とした理由① 浅野明氏は、三菱レイヨン㈱において人事、経営企画、事業企画、総務・法務など、経営に関わるスタッフ部
門を幅広く経験されたことに加え、同社グループ全体のコンプライアンスの推進にも注力されており、その経験と知識を生かし、会社の健全な経営と社会的信頼の維持・向上の見地に立って、当社の監査体制について助言されております。引き続き社外監査役としての職務を遂行いただき、監査体制の強化・充実を図るため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
② 曽根貴史氏は、住友商事㈱において執行役員として会社の経営に関与された経験があり、特に海外での経営者としての豊富な経験と深い見識を生かし、会社の健全な経営と海外子会社を含めた当社クループ全体のガバナ
ンス体制強化の見地に立って、当社の監査体制について助言されております。引き続き社外監査役としての職務を遂行いただき、監査体制の強化・充実を図るため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
（3）曽根貴史氏は、前記略歴のとおり過去５年間において、当社の大株主であり、主要な取引先である住友商事㈱の業務執行者となったことがあります。また、同氏は、過去２年間において、同社から顧問としての報酬を受け取っており、今後も顧問としての報酬を受ける予定であります。
（4）社外監査役候補者が当社の監査役に就任してからの年数① 浅野明氏の監査役在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
② 曽根貴史氏の監査役在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
3. 浅野明氏は、平成25年６月20日開催予定の古河スカイ㈱の定時株主総会において、同社監査役（社外監査役）に選任され、就任する予定です。

以― 25 ―

上01̲0314201102506.docx
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参考資料１

2013/05/18 15:50:00印刷 23/36

古河スカイ株式会社の定款変更議案

参考資料
株主総会参考書類第２号議案の添付資料１「合併契約書 (写)」の記載に基づき、平成25年６月20日開催予定の古河スカイ株式会社の第10期定時株主総会において、以下の定款変更、取締役選
任及び監査役選任に係る議案が上程される予定であります。
以下の議案の概要は、当社株主の皆様が第２号議案をご検討いただく際のご参考のため記載するものであります。
なお、以下の記載に含まれる第２号議案とは、本合併契約の承認に係る議案となっております。
【参考資料１古河スカイ株式会社の定款変更議案】

第４号議案 定款一部変更の件
1. 提案の理由
平成25年10月１日に予定しております本合併等に伴い、定款の一部を次のとおり変更することにつきまして御承認をお願いしたいと存じます。
なお、この定款変更の効力は、第２号議案が原案どおり可決され、本合併の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日（平成25年10月１日予定）に生ずることといたします。
（1）商号の変更
本合併に伴い、商号を「株式会社ＵＡＣＪ｣（英文表記：ＵＡＣＪ Corporation）に変更す
るものであります (変更案第１条)。
（2）事業目的の変更
本合併に伴い、住友軽金属が現在行っている事業を株式会社ＵＡＣＪにおいても行うため、所要の変更を行うものです (変更案第２条)。
（3）発行可能株式総数の変更
本合併後においても、機動的な資本政策を遂行することができるよう、発行可能株式総数を４億株から17億株に増加させるものです (変更案第６条)。
（4）役付取締役ならびに株主総会および取締役会の招集権者および議長に係る規定の変更
本合併において共同CEO体制および執行役員制度を採用することに伴い、役付取締役の規定を見直すとともに、株主総会や取締役会の招集権者や議長に係る規定など関連する規定において所要の変更を行うものです (変更案第14条、第21条および第22条)。

― 26 ―

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参考資料１

古河スカイ株式会社の定款変更議案（5）取締役会の決議要件に係る規定の変更
取締役会における慎重な意思決定を担保するため、取締役会の決議要件を、出席取締役の過半数から３分の２に加重するものです (変更案第24条)。
（6）監査役に係る規定の変更
本合併に伴い、監査役の人数を増加等させるものです (変更案第27条および第30条)。
（7）配当に係る規定の変更
株券の電子化に伴い、配当に係る規定の記載を見直すものです (変更案第36条および37条)。
2.

変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現 行 定

款

変

（商号）

（商号）

第１条

第１条

当会社は、古河スカイ株式会社と称し、英文で更案

当会社は、株式会社ＵＡＣＪと称し、英文では、Furukawa-Sky Aluminum Corp.と表示する。

は、ＵＡＣＪ Corporationと表示する。

（目的）

（目的）

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1．アルミニウムおよびアルミニウム合金の製造、加1．アルミニウム・銅・亜鉛・チタニウム・ニッケル等

工、販売

非鉄金属およびそれらの合金の製造、加工、販売

2．前号に関連する製造、加工、販売会社の経営管理、

2．前号に関連する製造、加工、販売会社の経営管理、

コンサルティング

コンサルティング
（新設）

3．第１号に関連する各種加工品・付属品および副産品の製造、販売3．第１号に関連する原材料、補助材料および機械器具

4．第１号に関連する原材料、補助材料および機械器具の製造、販売の製造、販売4．第１号に関連する土木、建築工事の設計、施工およ5．第１号に関連する土木、建築工事の設計・監理、施び請負

工および請負5．前各号に関連する運送、物流管理およびそれらのコ

6．前各号に関連する運送、物流管理およびそれらのコ

ンサルティング

ンサルティング（新設）

6．前各号に附帯関連する一切の業務

7．不動産の売買・賃貸借・仲介および管理
8．前各号に附帯関連する一切の業務― 27 ―

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参考資料１

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古河スカイ株式会社の定款変更議案

現 行 定

款

変

案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条

更当会社の発行可能株式総数は400,000,000株

第６条

当会社の発行可能株式総数は17億株とし、すとし、すべて普通株式とする。

べて普通株式とする。

（招集者および議長）（招集者および議長）

第14条

第14条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、議
長となる。

②

取締役社長に事故があるときは、取締役会において②

取締役会長および取締役社長に事故があるときは、

あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取招集し、議長となる。

締役が株主総会を招集し、議長となる。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第21条

第21条

取締役会は、その決議によって代表取締役を

取締役会は、その決議によって代表取締役を

選定する。

選定する。

②

②

取締役会は、その決議によって取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役それぞれ若干

取締役会は、その決議によって取締役会長１名、取締役社長１名を選定することができる。

名を選定することができる。
（取締役会の招集者および議長）（取締役会の招集者および議長）

第22条

第22条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、議
長となる。

②

取締役社長に事故があるときは、取締役会において②

取締役会長および取締役社長に事故があるときは、

あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取招集し、議長となる。

締役が取締役会を招集し、議長となる。

― 28 ―

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参考資料１

現 行 定

款

変

古河スカイ株式会社の定款変更議案

更案（取締役会の決議方法と決議の省略）（取締役会の決議方法と決議の省略）

第24条

第24条

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その３分の２以上をもって
行う。

（員数）
第27条

（員数）
当会社の監査役は、４名以内とする。

第27条（常勤監査役）（常勤監査役）第30条

当会社の監査役は、６名以内とする。

監査役会はその決議によって常勤の監査役を

第30条

監査役会は、その決議によって常勤監査役を

選定する。

選定する。

（剰余金の配当）（剰余金の配当）

第36条

第36条

剰余金の配当は、毎年３月31日の最終の株主

剰余金の配当は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者

名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し行に対し行う。

う。

（中間配当）（中間配当）

第37条

第37条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主

月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録

または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことがで

株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

きる。

― 29 ―

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参考資料２

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古河スカイ株式会社の取締役選任議案【参考資料２ 古河スカイ株式会社の取締役選任議案】
本合併の効力発生日における株式会社ＵＡＣＪ（予定）の取締役の員数は、以下の古河スカイ株式
会社の第５号議案及び第６号議案が原案どおり承認可決された場合には、11名となる予定です。
第５号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、現在、当社の取締役である候補者の当社における担当は、同封の「第10期報告書｣（12ページ）に記載のとおりであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

４

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位および重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

昭和57年４月
平成20年４月
岡 田
満 平成20年６月
平成22年６月（昭和31年11月21日生） 平成24年６月

古河電気工業株式会社入社
当社製板事業部福井工場長
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役社長
現在に至る

35,000株

昭和50年４月
平成15年10月
楠 本 昭 彦 平成19年６月
平成21年６月（昭和27年８月26日生） 平成24年６月

スカイアルミニウム株式会社入社
当社総務部長
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
現在に至る

67,000株

昭和53年４月
平成16年４月
中 野 隆 喜 平成21年６月
平成22年６月（昭和30年５月11日生） 平成24年６月

新日本製鐵株式会社入社
同社欧州事務所長
当社顧問
当社取締役
当社常務取締役
現在に至る

22,000株

古河電気工業株式会社入社
当社営業本部第一営業部長
当社取締役
現在に至る

19,000株

田中清（昭和33年５月５日生）

昭和56年４月
平成18年４月
平成22年６月― 30 ―

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参考資料２
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

古河スカイ株式会社の取締役選任議案

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和55年４月
平成17年10月
平成20年４月
平成22年６月
平成23年６月

古河電気工業株式会社入社
当社製板事業部深谷工場製造部長
当社製板事業部日光工場長
当社製板事業部福井工場長
土 屋 博 範当社取締役
現在に至る
（昭和31年10月５日生）（重要な兼職の状況）
FURUKAWA-SKY ALUMINUM (THAILAND) CO.,LTD.代表取締
役社長

５

（注）1.

所有する
当 社 の
株 式 数

16,000株

古河電気工業株式会社の軽金属事業部門とスカイアルミニウム株式会社の事業統合により「古河スカイ株式会社」となった平成15年10月１日以後を「当社」と表記しております。
2. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

― 31 ―

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参考資料２

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古河スカイ株式会社の取締役選任議案

第６号議案 合併に伴う取締役６名選任の件
平成25年10月１日に予定しております本合併に伴い、新たに就任することとなる取締役６名の選任をお願いしたいと存じます。取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、各候補者の選任の効力は、第２号議案が原案どおり可決され、本合併の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日（平成25年10月１日予定）に生ずることといたします。
候補者
番 号

１

２

３

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位および重要な兼職の状況

昭和46年７月
平成14年６月
山 内 重 德 平成16年６月
平成17年４月（昭和24年２月24日生） 平成19年４月
平成21年６月

住友軽金属工業株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員
同社代表取締役社長
現在に至る

昭和48年４月
平成16年６月
伊 東 修二郎 平成17年４月
平成19年４月（昭和25年12月８日生） 平成19年６月
平成21年６月

住友軽金属工業株式会社入社
同社取締役
同社執行役員
同社常務執行役員
同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員
現在に至る

昭和48年４月
平成16年６月
白 石 重 和 平成17年４月
平成19年４月（昭和26年３月17日生） 平成19年６月
平成21年６月

住友軽金属工業株式会社入社
同社取締役
同社執行役員
同社常務執行役員
同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員
現在に至る― 32 ―

所有する当社および住友軽金属の株式数
当社株式0株
住友軽金属株式
173,000株

当社株式
0株
住友軽金属株式
129,000株

当社株式
0株
住友軽金属株式
149,000株01̲0314201102506.docx
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参考資料２
候補者
番 号

４

氏
名
（生 年 月 日）

三

村

重

長

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和49年４月
平成17年４月
平成20年６月（昭和26年１月23日生）

５

６

住友軽金属工業株式会社入社
同社執行役員
同社取締役常務執行役員
現在に至る

昭和50年４月
平成19年４月
平成22年６月（昭和27年７月19日生） 平成23年４月

住友軽金属工業株式会社入社
同社執行役員
同社取締役執行役員
同社取締役常務執行役員
現在に至る

昭和63年４月
平成６年６月鈴 木 俊 夫 平成７年４月
平成24年３月（昭和22年５月19日生） 平成24年６月

東京大学助教授
同大学教授
同大学大学院教授
同大学定年退職
同大学名誉教授
現在に至る

荘

司

啓

三

古河スカイ株式会社の取締役選任議案
所有する当社および住友軽金属の株式数
当社株式0株
住友軽金属株式
131,000株
当社株式
0株
住友軽金属株式
111,000株
当社株式
0株
住友軽金属株式0株（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 社外取締役候補者に関する事項① 鈴木俊夫氏は社外取締役候補者であり、当社は、東京証券取引所に対して、鈴木俊夫氏を独立役員とする独立役
員届出書を提出する予定であります。
② 同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、大学名誉教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点から、職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外取締役として選任をお願いするものです。
③ 同氏の選任をご承認いただいた場合は、当社は同氏との間で、当社定款の定めに基づき損害賠償責任限度額を会社法第425条第１項第１号に規定する金額の合計額を上限とする責任限定契約を締結する予定です。

― 33 ―

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参考資料３

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古河スカイ株式会社の監査役選任議案【参考資料３ 古河スカイ株式会社の監査役選任議案】
本合併の効力発生日における株式会社ＵＡＣＪ（予定）の監査役の員数は、以下の古河スカイ株式
会社の第７号議案及び第８号議案が原案どおり承認可決された場合には、現在、同社の常勤監査役を務める石原宣宏氏を含め、６名となる予定です。
第７号議案 監査役３名選任の件
現在の監査役のうち櫻 日出雄氏、菅野幹宏氏および森 高弘氏の３氏は、本総会終結の時をもって辞任いたしますので、監査役３名の補欠選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和45年４月
平成15年６月
平成16年６月
平成20年６月
平成21年６月

三菱レイヨン株式会社入社
同社総務部長
同社理事
浅 野
明
同社退職
住友軽金属工業株式会社社外監査役（昭和21年10月７日生）
現在に至る（重要な兼職の状況）
住友軽金属工業株式会社社外監査役

0株

昭和50年４月
平成14年７月
平成16年６月
平成16年７月

２

３

通商産業省入省（現 経済産業省）
大臣官房審議官（基準認証担当）
退官
商工組合中央金庫理事（現 株式会社商工組合中央金庫）
佐 藤 哲 哉 平成18年７月 同理事退任
平成18年８月 古河電気工業株式会社執行役員（昭和27年12月４日生） 平成19年６月 同社取締役兼執行役員
平成21年６月 同社取締役兼執行役員常務
現在に至る（重要な兼職の状況）
古河電気工業株式会社取締役兼執行役員常務

所有する
当 社 の
株 式 数

昭和58年４月
平成21年４月
平成25年４月

新日本製鐵株式会社入社
同社欧州事務所長
大 前 浩 三同社経営企画部部長
現在に至る（昭和36年３月29日生） （重要な兼職の状況）
新日鐵住金株式会社経営企画部部長― 34 ―

0株

0株

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参考資料３

古河スカイ株式会社の監査役選任議案（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 社外監査役候補者に関する事項（1）浅野明氏、佐藤哲哉氏および大前浩三氏は社外監査役候補者であり、当社は、東京証券取引所に対して、浅野明氏を独立役員とする独立役員届出書を提出する予定であります。
（2）社外監査役候補者とした理由① 浅野明氏は、企業の総務部長として当該企業の経営および当該企業グループ会社の経営に携わってこられ、そこで培われた知識、経験等を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役として選任をお願いするものです。
② 佐藤哲哉氏は、古河電気工業株式会社の取締役兼執行役員常務等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役として選任をお願いするものです。
③ 大前浩三氏は、新日鐵住金株式会社の経営企画部部長として同社および同社グループ会社の経営に携わっており、そこで培われた知識、経験等を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役として選任をお願いするものです。
（3）佐藤哲哉氏は、古河電気工業株式会社の業務執行取締役でありますが、同社の過去５年間の法令定款違反の事実は以下のとおりです。
① 他業界での事例を契機として、同社グループ内で、JIS規格に義務付けられた性能試験の実施状況について総点検を行った結果、平成20年８月に、大阪事業所の銅・銅合金の板・管製品の一部について、JIS規格と異なった試験で品質に関わる性能値を算出していることが判明し、JISマーク認証の取消の処分を受けました (平成21年４月に認証を再取得)。
② 架橋高発泡ポリエチレンシートに関し、独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会より、平成21年３月に排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。
③ 光ファイバケーブルおよび同関連製品に関し、独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会より、平成22年５月に排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。
④ 自動車用ワイヤーハーネス製品取引に係る競合他社とのカルテルに関し、平成23年９月に米国司法省と司法取引契約を締結し、その後の裁判手続において罰金２億米ドルの支払いが確定しました。また、日本においても、同製品取引に関する公正取引委員会の命令が平成24年１月に出され、同社は同命令の名宛人ではないものの、命令中において違反行為者として認定されています。そのほか、同製品の取引に関し、平成25年にカナダにおいて５百万カナダドルの罰金を課せられました。
同氏は、上記の事実の判明時まで、これらの事実を認識しておりませんでしたが、これらの事実を受け、コンプ
ライアンスはあらゆる事業活動の前提であるとの認識のもと、特にカルテル問題については社外有識者を中心とした、第三者調査委員会による平成21年12月の再発防止策提言を含む報告書に基づき、法令遵守、企業倫理のさらなる徹底を図るとともに、このような問題の発生を防止するための社内ルール、手続の制定・改善や、法令遵守教育の徹底、内部監査部門によるモニタリングの強化などといった取組みを実施し、再発防止策に注力しました。
（4）３氏の選任をご承認いただいた場合は、当社は３氏との間で、当社定款の定めに基づき損害賠償責任限度額を会社法第425条第１項第１号に規定する金額の合計額を上限とする責任限定契約を締結する予定です。

― 35 ―

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参考資料３

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古河スカイ株式会社の監査役選任議案

第８号議案 合併に伴う監査役２名選任の件
平成25年10月１日に予定しております本合併に伴い、新たに就任することとなる監査役２名の選任をお願いするものであり、監査役候補者は、次のとおりであります。
各候補者の選任の効力は、第２号議案および第４号議案が原案どおり可決され、本合併の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日（平成25年10月１日予定）に生ずることといたします。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者
番 号

１

氏
名
（生 年 月 日）

阿

部

和

史

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和49年４月
平成18年４月
平成22年４月（昭和26年４月３日生）

２

曽

根

貴

史

（昭和24年１月３日生）

昭和46年４月
平成16年４月
平成19年４月
平成21年４月
平成23年４月
平成24年６月

住友軽金属工業株式会社入社
同社執行役員
同社常務執行役員
現在に至る
住友商事株式会社入社
同社通信・産業プロジェクト本部長
同社執行役員
同社常務執行役員
同社顧問
現在に至る
住友軽金属工業株式会社社外監査役
現在に至る

所有する当社および住友軽金属の株式数
当社株式0株
住友軽金属株式
105,000株

当社株式
0株
住友軽金属株式0株（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 社外監査役候補者に関する事項① 曽根貴史氏は社外監査役候補者です。
② 同氏は、住友商事株式会社での豊富な経験と幅広い見識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役として選任をお願いするものです。
③ 同氏の選任をご承認いただいた場合は、当社は同氏との間で、当社定款の定めに基づき損害賠償責任限度額を会社法第425条第１項第１号に規定する金額の合計額を上限とする責任限定契約を締結する予定です。

以― 36 ―

上01̲0314201102506.docx
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MEMO― 37 ―

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株主総会会場ご案内図
東京都港区新橋１丁目２番６号
第一ホテル東京４階 プリマヴェーラ

・ＪＲ線
・東京メトロ銀座線
・都営地下鉄浅草線
・東京臨海新交通（ゆりかもめ）・都営地下鉄三田線

新橋駅下車
内幸町駅下車