コーポレート・ガバナンス

経営戦略に合わせて、コーポレート・ガバナンスを強化
UACJ発足から現在までのガバナンス強化の取り組み
2013

2014

2015

2016

2017

将来ビジョンUACJが目指すもの

UACJのありたい姿

アルミニウムの持つ可能性を最大限に発揮し、社会と環境に貢献する企業となる
前中期経営計画（2015～2017年度）
重点方針●自動車を中心とした輸送分野、エネルギー分野などの成長製品の拡大とアジアを中心とした成長地域の事業強化●各事業の最適生産体制の構築および技術融合の推進●先端基礎研究の強化と豊富な蓄積技術の活用による新技術・新製品の開発

ガバナンス
強化の施策

2013

金属工学・生産工学の専門家である鈴木俊夫氏を社外取締役に選任（社外取締役1名でスタート）2017

指名・報酬諮問委員会を設置

2014

5名

初めて外国人を執行役員に登用

2名

社内取締役独立社外役員

2015

環境・リサイクル工学の専門家である杉山涼子氏を社外取締役に選任（初めて女性を選任）

委員の半数以上を独立社外役員で構成（2019年6月時点）

2016

取締役会の実効性評価を開始

ガバナンス体制よる定例監査報告を通じて情報の共有化を図り、社外監査役も交えて十分な意見交換を行っています。

UACJは執行役員制度を導入しており、「経営の意思決定おこれらの会議体に加え、社内取締役と社外取締役、社外監査よび監督機能」と「業務執行機能」を分離することにより「取締役の意見交換会を実施しており、社外役員の意見を積極的に業役会の機能強化」と「業務執行の迅速化」を図っています。

務執行に活かしています。

取締役会では、法令・定款や社内規程に基づき、毎月、経営上の重要事項に関する審議・検討、状況の報告を行っています。4名の社外取締役は、大学教授としての豊富な学識経験や、企業の取締役として経営に携わった経験を有する者で構成され、取締役会の適正な意思決定を確保する役割を担っています。

体制の改善
2019年度より当社は構造改革を推進し、方針の一つとして「経営のスピードと質の向上」を掲げています。その一環として、「意思決定のスピード向上」と「責任・権限の明確化」を図り、取締役と執また、当社は監査役会設置会社です。監査役会は、コーポ行役員の人数を削減しました。結果、取締役会は、取締役10名とレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、監査役監監査役6名の体制となりました（2020年6月19日現在）。加えて、査基準や監査方針、監査計画などに基づき取締役の職務執行の監査を行っています。原則、毎月1回開催され、常勤監査役に35

UACJ Report 2020

取締役会のサポート業務を新設のコーポレートガバナンス部に集約。より迅速で充実した支援を可能にしました。

2018

2019

2020

（年度）

2021

企業理念

素材の力を引き出す技術で、持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。
現中期経営計画

次期中期経営計画（2018～2020年度）（2021年度～）

重点方針●成長市場（アジア・北米）、成長分野（自動車）に注力継続●先行投資の着実な回収●資本効率の向上（ROIC重視）●行動理念の共有と浸透“UACJウェイ”

2018

製造業の企業経営の専門性を持つ
池田隆洋氏を社外取締役に選任

2018

社外取締役・監査役を増員

構造改革（2019～2022年度）
重点方針

8名

4名

2018

独立社外取締役
取締役会の1/3を独立社外取締役で構成（2019年6月時点）

社外監査役

監査役会の構成

監査役会の2/3を社外監査役で構成

4名

2名

常勤監査役

経営に関する事項●中長期戦略策定●予算、収支、借入計画 ●グループ会社および関係会社への融資・債
務保証●取締役・執行役員の人数削減
社内取締役

8名

6名

社外取締役

4名

4名

執行役員

27名

14名

（執行役員と兼務）

取締役会の実効性評価

取締役会の主な議題●企業理念の再策定●経営のスピードと質の向上●コーポレート組織体系の見直し●報酬制度の見直し（P37）（2019年6月時点）●構造改革●財務体質の改善

2019年度の施策

取締役会の構成

社内取締役

企業戦略と業績管理の専門性を持つ
作宮明夫氏を社外取締役に選任●稼ぐ力の向上●コーポレートガバナンス・コード対応●新型コロナウイルス感染症対応 ●事業売却

UACJは毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。取締役会の構成や運営などに関する質問票を取締役および監査役に配布し、その回答結果をもとに課題や対応策を検討することで、取締役会の運営改善を図っています。
2019年度の評価の結果、取締役会は適切に運営され、経営取締役会・役員に関する事項●代表取締役の選定 ●役員の人選 ●役員報酬 ●指名・報酬に対する監督機能が十分発揮されていたことを確認しました。自

諮問委員会規則の改定・委員選任 ●最高経営責任者などの後継

由闊達で建設的な議論・意見交換が行われた、構成員の資質は者計画 ●取締役会規則の改定

バランスが取れている、2018年までの実効性評価で明らかに

株式・株主総会に関する事項●株主総会の招集●剰余金の配当●政策保有株式の売却なった課題への対応が図られている、という評価もありました。
●株式取扱規則の変更

当社は今後も、取締役会の実効性を追求し、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図っていきます。

UACJ Report 202036

コーポレート・ガバナンス
企業価値向上へのインセンティブをより高めるため、報酬にお役員報酬ける短期業績連動報酬の比率を改定しました。

UACJの取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、短期業績連動報酬は従来、基本報酬を1とした時の標準額の単年度の会社業績の達成度に応じた「短期業績連動報酬」、な比率を概ね0.25としていましたが、改定後は、その比率を概ねらびに中長期的な会社業績の達成度に連動する「中長期業績0.35～0.4に引き上げています。

連動報酬」で構成されています。なお、社外取締役の報酬は、そ※1 業績連動報酬が100％支給される時の１年分に相当する額の主たる職責が客観性・独立性を有した立場からの監督であることから、基本報酬のみとしています。
短期業績連動報酬と中長期業績連動報酬はそれぞれ基本報
酬の値を基準に「標準額」※1が定められており、支給額は目標の達成度に応じて変動（0％～200％）
します。また、基本報酬

報酬体系にTSRを導入
UACJでは従来、中長期業績連動報酬の評価指標として、評価期間3年間における「連結ROIC」の平均値と、「連結AdjustedEBITDA」の累積値を用いていました。今後はこれに加え、評価期間の水準は、外部専門機関による役員報酬調査データを参考に、における当社TSR（株主総利回り）の成長率をTOPIX（東証株価指当社の事業規模や、業種が類似する企業などとの比較も考慮し数）の成長率で除した値を基にした評価も行い、最終的な支給率をて役位ごとに決定しています。
当社は2019年度から構造改革に取り組んでおり、取締役の決定します。株主目線での企業価値指標であるTSRを用いることで、株価と配当に対する役員の意識をさらに高めることがねらいです。

役員報酬体系（短期・中期とも目標達成度100％の場合）
基本報酬

業績連動報酬

2019年度まで

短期業績連動報酬 中長期業績連動報酬
基本報酬の25％
基本報酬

基本報酬の概ね25％

業績連動報酬

2020年度から

短期業績連動報酬

基本報酬の35～40％

中長期業績連動報酬
基本報酬の概ね25％

2019年度の取締役および監査役の報酬等の額
区分

人数

報酬等の種類
基本報酬

短期業績連動報酬

中長期業績連動報酬

報酬等の総額取締役（うち社外取締役）

13名
（4名）

269百万円（53百万円）

32百万円
（ー）

ー
（ー）301百万円（53百万円）監査役（うち社外監査役）

6名
（4名）

87百万円
（40百万円）

ー（ー）

ー
（ー）

87百万円
（40百万円）

合計（うち社外役員）

19名（8名）

356百万円（92百万円）

32百万円
（ー）

ー（ー）

388百万円（92百万円）37

UACJ Report 2020役員の選定・選任

なお、2019年度に独占禁止法および海外競争法、贈収賄についての違反行為はありませんでした。

UACJは、取締役、執行役員および監査役の指名・報酬などの決定過程における客観性・透明性を高めるため、指名・報酬諮問委員会を設置しています。独立社外取締役を委員長とし、6株主・投資家との対話名の委員（独立社外取締役3名、社内取締役2名、独立社外監

UACJは、株主や投資家の皆様に当社をご理解いただき、長査役1名）を加えた計7名で構成しています。

期的な信頼関係を構築・維持していくために、タイムリーで適切取締役をはじめとする経営陣幹部の選任にあたり、指名・報な情報開示と双方向コミュニケーションの充実に努めています。

酬諮問委員会は、候補者の職務経験や職位、資格といったキャウェブサイトをはじめとする各種IRツールによる情報発信にリア、能力評価などをもとに審議。その答申を受け、取締役会が加え、株主・投資家の皆様向けの説明会、ミーティングなど、直最適な役員人事を決定しています。また、監査役候補者につい接対話の機会を積極的に設けています。ては監査役会の同意を得ます。

2019年度の活動実績

コンプライアンスUACJは株主・投資家の皆様とのコミュニケーションのさらなる向上に注力しました。

UACJは、企業理念および行動指針「UACJウェイ」のもと、まず国内では、テレフォンカンファレンスと、社長によるス社会からより一層信頼される企業グループとして事業を継続しモールミーティングを開催。また、例年行っている個人株主向けていくために、グループすべての役員および従業員が遵守すべ

工場見学会も、10月に福井製造所、11月に名古屋製造所で開き「グループ行動規範」を制定しています。グループ行動規範の催しました。各工場をご覧いただくことを通じて、当社の事業と周知･徹底に向け、行動規範教育を定期的・継続的に実施する

アルミニウムという素材への理解を深めていただきました。

ことで、コンプライアンス意識の浸透や法令知識の理解促進を図っています。

海外においては、米国、欧州、シンガポールなど6カ国を訪問。より当社への理解を深めていただくため、以前から行っていまた、当社ではコンプライアンス問題の早期発見・解決を目的る説明会に加え、海外では初開催の社長によるスモールミーに内部通報制度を運用しています。2019年度は消費者庁の民ティングや、IR担当役員と機関投資家とのワン・オン・ワン・ミー間事業者向けガイドラインにおいて設置が推奨されているグティングも取り入れました。スモールミーティングの参加者からループ企業共通の一元的窓口を国内外のグループ会社の役職

は「社長自身が語ることで、UACJの経営観や中長期のビジョ員向けに開設。さらにクラウド型の通報システムを導入し、時ンがより伝わった」などの声がありました。また、機関投資家向間・場所およびデバイスを問わず通報できるようにするなど、利けにタイのUATH※2での工場見学会を実施しました。

便性を高め、制度をより利用しやすくしました。

さらには、決算説明会の動画を当日のうちにウェブ配信するなど、情報発信の充実化にも取り組みました。今後も株主・投資競争法遵守・腐敗防止
UACJは2016年度から2017年度にかけて、グループ全社の競争法遵守と腐敗防止を目的とするリスク調査、実態調査、アンケートを実施しました。これらの結果を踏まえ、2018年度にはそれぞれの基本方針、規程を制定したうえで、グローバル家の皆様にご安心いただける情報開示に取り組んでいきます。
※2 UACJ (Thailand) Co., Ltd.

コロナ禍における対応
2020年度は新型コロナウイルス感染症の影響により、対面での説明会やミーティングの開催が難しい状況が続いています。UACJガイドラインおよび各国の法令に合わせた国別ガイドラインをはオンライン面談の実施、株主総会のリアルタイムでの動画配信な制定しています。

ど、状況に即した方法で株主・投資家の皆様との対話の機会をより多2019年度は、海外を含むグループ全社を対象にした相談窓口を設置し、運用を開始しました。部長研修、新任管理職研修におけるセミナーも例年通り実施しました。

く設けています。今後も新型コロナウイルス感染症の影響の長期化が予想されることから、11月にはオンラインでのアジアの投資家との面談や証券会社によるカンファレンスイベントへの参加などを予定しています。
今後も、このような対話の機会の創出を模索していきます。

UACJ Report 202038