Vol.39
2024.2.7

荷主・運送事業者間の価格転嫁コンプライアンスの激変と交渉のポイント－荷主自ら価格転嫁交渉を運送事業者に提案することが求められる時代の価格交渉戦略－

1. 2024 年問題で増加する運送事業者の労務費と、公取委による労務費の価格転嫁を推進する強いメッセージの発信。このままでは先鋭な利益対立とにらみ合いに(1) 2024 年問題と運送事業者の労務費の増加
運送業への適用が猶予されていた働き方改革関連法が、2024 年 4 月 1 日から適用され、トラック運転者の時間外労働の上限が年間 960 時間に刑事罰付きで強制される、いわゆる 2024 年問題につき、適用まであと２か月となった。
ドライバーの低単価・長時間の労働によって支えられていた運送・物流業界では、時間外労働の上限規制を守ることは容易ではない。他方で、運送事業者として単に受注を減らせば良いかというとそうでもなく、長時間労働の代わりに超過労働時間によって収入を得ていたドライバーの減収に繋がる可能性があり、ただでさえ高齢化の進むドライバーの確保がより困難になる。そのため、運送事業者が現状の受注量を維持しつつ法令を遵守するためには、各ドライバーの労働時間は減少させつつ、給与は据え置き（つまり時間単価は上昇）、追加のドライバーの採用が必要（しかも採用も容易ではない）であると見込まれる。現状と同じ運送業務のあり方を続けている限り、運送事業者の労務費は確実に上昇する。これは一般的なインフレや賃金上昇トレンドとは異なる次元の急激な上昇となる可能性がある。
もっとも、運送事業者は中小企業が多く、急激に上昇する労務費を自助努力で吸収することは容易ではない。そのため、事業モデルの転換や抜本的な効率性向上が行われない限り、荷主・親請運送事業者への労務費の価格転嫁の必要性は高い。ところが、車両価格や燃料価格の高騰の価格転嫁でさえ十分に進んでいない現状で、算定根拠を示すことが難しい労務費の価格転嫁はほとんど不可能であると考えていた運送事業者も多かったと思われる。そのため、2024 年問題を乗り切れず倒産する運送事業者が多数出ることも予想されている。
(2) 2023 年 12 月 27 日の公取委の公表内容の重要性
他方で、現在、政府は価格転嫁交渉の推進を明確な政治課題としている。公取委が 2023 年 12 月 27 日に公表した「(令和 5 年 12 月 27 日)独占禁止法上の『優越的地位の濫用』に係るコスト上昇分の価格転嫁円滑化の取組に関する特別調査の結果について」1（以下「2023 年特別調査結果報告」という。
）によれば、①原材料価格やエネルギーコストと比べ、労務費の転嫁率は低いこと、②道路貨物運送業を含む数業種は特にコストに占める労務費の割合が高いにもかかわらず、そもそも価格転嫁の要請をしていな

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https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2023/dec/231227_tokubetucyosakekka.html

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い受注者が多い、要請をしても労務費の上昇を理由としていない受注者が多い、労務費の上昇を理由として要請してもその転嫁率が低い受注者が多いという結果であったと指摘されている。
さらに、2023 年特別調査結果報告によれば、公取委は 8175 名の発注者に対し、優越的地位濫用の未然防止の観点から、具体的な懸念事項を明示した注意喚起文書を送付したとしており、その送付件数が多い業種に道路貨物運送業が含まれている。また、注意喚起文書の対象となった発注者から、「受注者から価格転嫁の要請があった場合は都度価格交渉を行い、価格転嫁に応じてきたが、独占禁止法 Q&A の考え方の説明を聞き、受注者から要請がなくても、コスト上昇分の価格転嫁の必要性について、発注者である当社が価格交渉の場を設ける必要があることを理解した」などの意見が寄せられたとのことである。
この 2023 年特別調査結果報告は、運送・物流業界に当てはめて読めば、「荷主や親請運送事業者は、運送事業者が求めなくても、労務費を含めた価格転嫁交渉が必要ではないかと自ら持ちかけて交渉をしなければ、従来と同じ価格で契約を締結し続けただけでも、公取委から優越的地位濫用の具体的な懸念事項があると文書で指摘されるおそれがある」という公取委の強いメッセージと読むことができる。
さらに 2024 年 1 月 18 日に公取委と中小企業庁が公表した「(令和 6 年 1 月 18 日)法遵守状況の自主点検フォローアップ結果について」2においても、道路貨物運送業は特に価格転嫁が進んでいないと名指しされている業種の一つである。そのため、今後も荷主や親請運送事業者が公取委にとっての優先的な法執行の対象になることは予想される。
(3) 荷主・親請運送事業者と運送事業者の先鋭な利益対立とにらみ合い
しかし、公取委が独占禁止法を用いて価格転嫁交渉を後押ししても、問題が全て解決するわけではない。
独占禁止法をどのように解釈しようとも、荷主・親請運送事業者がある特定の運送事業者と取引する法的義務までは導出できない。そのため、荷主・親請運送事業者としては、運送事業者から大幅な価格転嫁を持ち出された場合、最後のカードとして、取引を継続しないという選択肢がある。小規模な運送事業者ほど、そのことが分かっているから、自ら価格転嫁交渉を持ちかけたり、必要な価格転嫁を求めた
りすることに躊躇がある。
他方で、荷主・親請運送事業者としても、運送事業者を変更することには様々なリスクがあり、できれば取引を継続したいし、本当に必要なのであれば価格転嫁も受け入れの余地があるという場合もあると思われる。そして、2023 年特別調査結果報告を踏まえて、荷主・親請運送事業者側から現に価格転嫁交渉を提案しても良いと考える会社もあるだろう。
しかし、一般的・抽象的には労務費等の価格転嫁が必要であることは分かっていても、何の根拠も示されないのに運送事業者からただ「2024 年問題ですから」と値上げを求められても、荷主・親請運送事業者としては、その妥当性や金額の相当性を判断することは容易ではない。とりわけ、効率化向上に積2

https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2024/jan/240118_jisyutenkenfollowup.html

2極的に対応してきた荷主にとっては、運送事業者の労務費の削減に貢献してきたのに、効率化向上に協力しない荷主によって労務費が増大又は減少しない結果、自分たちも費用負担をするということには拒否感も強いと考えられる。さらに法令遵守に積極的な荷主ほど多くの価格転嫁を受け入れ、法令に対して無関心な荷主は結果的に価格据え置きとなるというモラルハザードも生じうる。親請運送事業者としても、単に下請運送事業者が価格転嫁を求めているので自分も転嫁するという議論だけでは、荷主を説得することは容易ではない。そのため、荷主・親請運送事業者としても、結果が読めない価格転嫁交渉を提案することに躊躇することも十分に考えられる。
2024 年問題の究極のゴールは、増加した労務費を転嫁することではなく、労務費が発生する原因となるドライバーの労働時間を削減することなのであるから、このように荷主・親請運送事業者と運送事業者の対立が先鋭化し、先に動いた方が損をするリスクがあるという状況は適切ではない。しかし、2023
年特別調査結果報告では、公取委がどのように個別事情を考慮しているかは読み取れないのである。
2．従来の優越的地位濫用実務との乖離－政治主導の価格転嫁推進によるコンプライアンスの激変(1) 従来の優越的地位濫用・物流特殊指定・下請法の適用事例からの乖離
従来の運送・物流業界において、優越的地位濫用・物流特殊指定・下請法の文脈では、摘発や注意の対象となっていたのは主として荷主・親請運送事業者の債務不履行であった。この債務不履行は「あらかじめ計算できない不利益」として論じられることもある。例えば、2023 年 6 月 1 日の物流特殊指定に関する公取委資料によれば、公取委が荷主 777 名に送付した注意喚起文書に基づく注意対象行為の内訳は、買いたたき（26.8％）が最も多かったものの、代金の支払遅延（23.1％）、代金の減額（22.1％）、不当な給付内容の変更及びやり直し（15.0％）が続く。買いたたきは「合理的範囲を超える不利益」と論じられることもあり、買いたたき以外は、荷主の債務不履行である。不当な給付内容の変更及びやり直しには、当日キャンセルをしたのに費用を負担しない、集荷に来させているが荷主側で積込準備ができておらず待機を余儀なくさせ待機時間に対する支払もしないというものもあるが、これらは標準貨物自動車運送約款にこれらの費用の定めがある以上、運送契約で予め明確に排除していない限り、これらの支払をすることに合意があり、したがって支払をしないことも債務不履行であると評価できる。
このように、従来の優越的地位濫用・物流特殊指定・下請法の実務では、将来の取引の合意についての価格転嫁交渉をしないこと、交渉はするが妥結しないことについては、債務不履行ではない以上、荷主・親請運送事業者の行動を「濫用」であると指摘する実務上の裏付けが乏しかったのである。そのため、荷主・親請運送事業が、運送事業者が求めなくても、労務費を含めた価格転嫁交渉が必要ではないかと自ら持ちかけなければ優越的地位濫用に違反する恐れがあるという考え方は、優越的地位濫用で違反とされてきた過去の事例からは乖離している。
(2) 政治主導の労務費の価格転嫁推進
しかし、2023 年 11 月 29 日に内閣官房及び公取委は「(令和 5 年 11 月 29 日)『労務費の適切な転嫁の3

ための価格交渉に関する指針』の公表について」という文書3を公表し、発注者が受注者の労務費の上昇分について価格転嫁を受け入れる方針を経営トップが関与して方針として定めなければならないこと、発注者が同指針に従わない場合には独占禁止法や下請法による積極的な法執行を行うことなどを強く示唆した。しかも、公取委は排除措置命令などの行政処分を行うわけではなく、2023 年特別調査結果報告で見られるように、注意喚起文書を送付したり、場合によっては一方的に会社名を公表したりするだけであり、公取委からの指摘や指導を争う方法も乏しい（ただし国家賠償請求によって違法性を争うことは理論的には可能である）。
このように、独占禁止法の名の下に、実体としては政治主導でのルールメイキングが行われようとしているという急激な変化があることを荷主・親請運送事業者は知る必要がある。筆者は、これを公取委の政治化を象徴する出来事であると注目しているが、公取委も行政法を執行する国家組織であるのであるから、公取委は「公正」ではないとか、独占禁止法の法解釈を誤っていると荷主・親請運送事業者が考えたところで、裁判をしない限り状況は変わらない。そして、公取委は、道路貨物運送業を名指しで繰り返し挙げており、明らかに荷主・親請運送事業者を優先的な調査対象としている。
(3) 独占禁止法コンプライアンスとはコストアップなのか公取委の指摘に対応するためのコンプライアンスのためにはコストアップしかないのであろうか。コン
プライアンスとはこのように後ろ向きの文脈で捉えられがちである。しかし、下記 3.で議論するとおり、この独占禁止法コンプライアンスは、効率性向上のための当事者の行動を促すものであり、コンプライアンスとコスト削減は両立するという見方もできるのではないだろうか。
3. 荷主・親請運送事業者はどうすれば良いのか－自ら価格転嫁交渉を運送事業者に提案することが求められる時代の価格交渉戦略(1) トップを含めて状況は深刻であると理解する
荷主・親請運送事業者としては、もはや、何もしなければ、運送事業者において労務費も原材料費も増え、運送事業者に対して値上げ交渉を提案しなければ違法と指摘される可能性が以前と比べて格段に高まっており、場合によっては社名まで公表される可能性が出てきたのである。運送事業者も公取委への通報を躊躇わなくなるかもしれない。
そして、「(令和 5 年 11 月 29 日)『労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針』の公表について」によれば、発注者が受注者の労務費の上昇分について価格転嫁を受け入れる方針を経営トップが関与して方針として定めなければならないことが求められている。もはや各事業部や法務部だけで取り扱える問題ではなくなっているのである。荷主・親請運送事業者としては、このコンプライアンスの激変について意識しなければならない。

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https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2023/nov/231129_roumuhitenka.html

42023 年特別調査結果報告で名指しされている 13 社の事業者は、全ての取引業者を追いかけてでも価格転嫁交渉を持ちかけ、無条件降伏に近い形で価格転嫁を受け入れたかのようにも見える記述もある。公取委に名指しされる前に手を打たなければ、大きな経済的損失とレピュテーションリスクが一度に生じる可能性がある。
(2) ではどうやって値上げ交渉をすれば良いのか
荷主・親請運送事業者として、交渉しない、単に前回取引の踏襲をする、という選択肢が狭まった現在、次に問題となるのは、交渉をどのように妥結するかというゴールである。交渉はしたが結局値上げはしないとすれば、運送事業者からまともに交渉してもらえなかったとして公取委に通報される可能性がある。他方で、何の根拠も示されないで、ただコストが上がっていると言われるだけでは、それでは荷主・親請運送事業者は自分に問題があるのか、他の荷主やその運送事業者自身に問題があるのかも分からない。根拠もなく値上げに応じるのは取締役の善管注意義務などの問題も生じうる。
そこで、筆者としては、以下のような対応があり得ると考えている。
ア まずは荷主・親請運送事業者自身で振り返って見てすぐに分かる部分で効率化を向上させる
経営トップの意思決定のもとに、取引先の運送事業者における労務費や原材料費の上昇を抑えるべく、荷主や荷主の取引先（納品先）での待ち時間の徹底的な減少や、配達頻度の減少などの効率化ができるかを、まずは事業部で分析し、安価に対応できる部分については、速やかに実行する。
とりわけ、ドライバーが運転以外の理由で時間を拘束されている場合、即ち、待ち時間（施設の中・外両方）と、荷上げ、荷下ろしに手作業で従事していることは、危険信号である。受取り側でフォークリフトを用意する、バースにコンベアを用意してドライバーはそのコンベアに流せば良いようにする、敷地内に空のトラックが入ったことをナンバープレートの画像認識で確認しトラックがバースについた際には直ちに積み込めるようにしておく、敷地外の道路を見える場所にビデオを設置し待ちによる渋滞を確認し待ちの状況と原因を把握する、などの対応が考えられる。
これらのためには一定の設備投資が必要と思われる。しかし、2024 年問題で急激に上昇するであろう
運送事業者の労務費の増加が全て転嫁されるリスクと比較すれば、短い期間で償却できるという計算は十分にできる可能性がある。重要なことは、コストをかけても良いから、速やかにそのような比較検討、計算をせよ（そして労務費の価格転嫁をされるよりはまだましである）とトップが指示することである。
そしてそのような形を示すことは、公取委からの調査が行われたときに、注意喚起文書などを避けるための強力な手段となる。
イ 運送事業者側でどこに非効率性があるかを共同の費用で DX を導入し分析する効率化向上に積極的に対応してきた荷主にとっては、運送事業者の労務費の削減に貢献してきたのに、労務費の価格転嫁を受け入れることには納得感がない。他方で、運送事業者としても、客観的なデータ5を示せれば、価格転嫁交渉において荷主・親請運送事業者の「根拠がないと決められない」という逃げ道を塞ぐことができる。
そこで、荷主・親請運送事業者と運送事業者の双方につき、運送事業者のコスト構造や非効率性について、一定のコストをかけてでも、分析し、客観的なデータをもとに、本当に労務費の上昇が自明であるのかを分析することが考えられる。例えば、配送パターンを分析するアプリケーションを使い配送ルートの最適化を試みる、車両が常に渋滞している場所を見つけて回避方法を検討する、点呼やアルコールチェックのデジタル化を図る、荷主・親請運送事業者が複数の運送事業者を使う場合には中継リレー輸送の可能性を検討することなどが考えられる。実際に設備を導入することには相応のコストがかかるが、最近ではドライバーのスマートフォンにアプリを入れ行動を分析するなどのサービスも安価に提供されるようになった。そして例えばその DX の導入コストを荷主・親請運送事業者と運送事業者で折半することでも、単に労務費の値上がりを転嫁するよりは相互に有益である可能性も十分にある。効率性向上に自信を持つ荷主・親請運送事業者であれば、客観的なデータをもとに、努力すべきは運送事業者側であるという指摘もできるであろう。
(3) コンプライアンスとコスト削減の両立へ
2024 年問題を解決するために多くの DX が提案されている。中小企業である運送事業者としては、その導入のために一定のコストを負担するという発想がない場合も多い。しかし、ほとんどの DX は、人件費よりは有意に安価である場合も多い。そのため、荷主・親請運送事業者と運送事業者の先鋭な利益対立とにらみ合いを避け、効率性向上に誰に責任があるのかを客観的に分析し、労務費の上昇を抑えることは、共通の利益になると考えられる。そしてそれが独占禁止法コンプライアンスにも繋がる。公取委の法執行は、そのような共通の利益を得るために一定の費用を負担することにインセンティブを与えていると考えれば、独占禁止法コンプライアンスはコスト削減と両立するという見方もでき、経営陣の理解も得られやすいのではないだろうか。
以上

シティユーワ法律事務所
弁護士 松永 博彬 パートナー
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