UACJを支える資産

コーポレート・ガバナンス

ものづくり に愚直に取り組み、企業価値を高めるべく、マネジメント体制の充実を図っています。
続的に生み出し、お客様や取引先の信頼を獲得するとともに、基本的な考え方健全な企業活動の成果を、株主の皆様や従業員、地域社会に還元し、貢献していくことが、企業としての社会的な使命だと捉UACJグループでは、コーポレート・ガバナンスを、株主、顧えています。

客、取引先、従業員、地域社会など、さまざまなステークホルその実現に向けて、取締役会や監査役会の機能強化を図り、ダー（利害関係者）との関係における企業経営の基本的な枠組経営監督機構の確立や、経営・財務情報の適切な開示、企業倫みのあり方だと考えています。

理の確立、コンプライアンスやリスク管理の徹底などを推進し具体的には、社会に役立つ安全な製品や技術、サービスを継ていきます。

コーポレート・ガバナンス体制図

株主総会

監査

意思決定・監督
取締役会

連携
監査

監督

会計監査人
監査

業務執行
CSR委員会

監査役会

連携

会長･社長

人材開発委員会
安全衛生委員会
環境委員会

経営会議品質委員会
研究開発委員会

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各部門
グループ会社監査部

ガバナンスの仕組み■ ガバナンス体制
UACJでは、執行役員制度を導入しており、これにより「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離することで、取締役会の機能強化と、業務執行の迅速化を図っています。

換を行っています。
また、監査役会は、監査役監査基準や監査方針、監査計画などに従い、取締役会はじめ社内の重要会議に出席するなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監査できる体制としています。

■ 役員報酬UACJの取締役会は、取締役11名（うち社外取締役2名）とUACJの取締役と監査役の報酬は、2006年6月に開催され監査役4名（うち社外監査役3名）の出席のもとに毎月開催し、た旧古河スカイ株式会社の定時株主総会における決議内容

法令・定款や社内規程に基づき、経営上の重要事項についてのを、経営統合後も引き継いでいます。具体的な報酬額は、取締審議、業務執行状況の報告を行っています。

役は年額4億5,000万円以内（使用人分給与は含まない）、監これに加えて、取締役9名、常勤監査役1名および執行役員査役は年額7,500万円以内を限度としています。

17名による経営会議を毎月定期的に開催し、経営上の重要事

取締役への支給額は、株主総会で承認された限度額内とし、項に関する審議・検討を行うとともに、業務執行責任者間の一層取締役会で決議しています。支給額の決定に際しては、常勤・非の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行につなげています。

常勤および会社における地位に応じて基本金額を定め、さらにまた、UACJでは監査役会制度を採用しています。監査役4名のうち1名は財務および会計に関する専門的知見を有しています。監査役会は毎月開催され、常勤監査役からの定例監査報告によって情報の共有化を図り、社外監査役とも十分な意見交報酬の一部は業績と連動させています。
監査役への支給額についても、株主総会で承認を得た限度額内で、監査役の協議により決定しています。
なお、UACJグループでは、役員報酬にストックオプション制度を採用していません。
2016年度に係る取締役および監査役の報酬等の額

取締役会の実効性評価
UACJでは、取締役会の実効性を評価するため、毎年、各取締役および監査役を対象に、取締役会の構成や運営などに関する質問票を配布し、その回答結果を取締役会において協議しています。
2016年度の評価結果としては、当社の取締役会は、適正な規模で多様性のある構成となっており、構成員の資質は全体としてバランスがとれていることに加えて、運営状況が適切で、経営に対する監督機能を発揮するための体制が構築されていることを確認しました。さらに、取締役会の議論についても、事前

区分

人数

報酬等の額

取締役
（うち社外取締役）

12名
（2名）

3億6,300万円（1,400万円）

監査役（うち社外監査役）

6名（4名）

5,400万円（1,100万円）

合計（うち社外役員）18名（6名）

4億1,700万円（2,500万円）■ 役員へのトレーニングの検討会をはじめ取締役会へ至るプロセスを含め、自由闊達で

UACJでは、取締役や監査役が適切に職務を遂行できるよう、建設的な議論や意見交換を尊重する文化が醸成されていると新任時および在任期間中にさまざまな研修を実施することを方評価しました。
また、2016年度の取り組み課題として「重要案件の検討に十分な時間をかけ、より活発に議論すること」「社外役員に対する事前説明や説明資料の充実を図ること」を掲げていましたが、針としています。
新任時研修では、取締役や監査役の役割・責務の理解に加え、社外役員に対しては当社グループの事業や財務、組織などに関これらについても改善が進んだことを確認しました。

する理解を深めるため、各種の委員会や報告会などへの出席や一方で、今後の課題として、上記2点について引き続き充実を海外を含めた製造拠点への視察などを実施しています。

図る必要性を認識しました。

また、在任期間中の継続研修としては、ガバナンスに関する理これら評価結果を踏まえ、グローバル化を加速し、持続的成長解を深めるとともに、当社グループの課題について議論する場をを実現するために、重要案件に関わる議論の充実と取締役会設けています。加えて、個々の知識・経験・能力に応じた研修の機運営の充実に取り組むこととしました。

会を提供しています。

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UACJを支える資産

コーポレート・ガバナンス■ 役員選任について

具体的には、金融商品取引所の定める諸規則に基づき、開示

UACJでは、取締役をはじめとする経営陣幹部の選任に関しを要する事項に該当する可能性のある情報については、当該事ては、職務経験や職位、資格といったキャリアや能力などの人項を所轄する部門の長が、ただちに広報ＩＲ部長に報告すること事評価をもとに、最適な役員人事を決定しています。としています。報告を受けた広報ＩＲ部長は、必要に応じて法務また、会社法および東京証券取引所が定める基準を参考に、部長との協議のもとに開示の要否を判断し、関係する部門の長

取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待および社長の承認を得て開示します。

できる方を独立社外取締役の候補者として選定しています。現

適時開示体制在、独立社外取締役2名のうち1名は、女性です。

適時情報開示今後も取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性や規模を意識した体制整備に注力します。

社長、関係する部門長、広報IR担当役員の承認■ 情報開示UACJは、投資家に対して適時適切な情報開示を行うため、取締役会等広報ＩＲ担当役員を開示責任者、広報ＩＲ部長を事務責任者とす

当該事項の所轄部門長

広報IR部長

法務部長る体制を整備しています。

社外取締役・監査役の選任理由と活動状況
区分

氏名

選任理由

活動状況

鈴木 俊夫

東京大学の名誉教授を務めるなど、豊富な学識経験をもとにした客観的観点から、職務を適切に遂行していただ
けるものと判断し、社外取締役をお願いしています。
一般株主との利益相反が生じるおそれがある立場にないと判断し、独立役員として指定しました。

2016年度に開催した取締役会15回のすべてに出席し、大学名誉教授としての豊富な学識経験をもとにした客観的視点での発言を必要に応じて行いました。

杉山 涼子

大学教授としての豊富な学識経験に加え、企業の取締役として経営に携わられた経験を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役をお願いしています。
一般株主との利益相反が生じるおそれがある立場にないと判断し、独立役員として指定しました。

2016年度に開催した取締役会15回のうち14回に出席し、大学教授や企業の取締役としての経験をもとにした客観的視点での発言を必要に応じて行いました。

浅野 明

総務部長をはじめ、企業の幹部として経営に携わってこられたなかで培われた知識や経験を活かし、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役をお願いしています。
一般株主との利益相反が生じるおそれがある立場にないと判断し、独立役員として指定しました。

2016年度に開催した取締役会15回、監査役会13回のすべてに出席し、企業の幹部として培われた経験をもとにした発言を必要に応じて行いました。

古河電気工業株式会社の監査役を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役をお願いしています。

2016年度に開催した取締役会15回のうち13回、監査役会13回のうち11回に出席し、企業役員としての豊富な知識と幅広い見識を活かした発言を必要に応じて行いました。

シルトロニック・ジャパン株式会社の代表取締役社長として企業経営の経験を有するほか、新日鐵住金株式会社の執行役員として同社および同社グループの経営に携わるなど、豊富な知識、経験を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役をお願いしています。

2016年度に開催した取締役会15回、監査役会13回のすべてに出席し、企業役員としての豊富な知識と幅広い見識を活かした発言を必要に応じて行いました。

社外
取締役

社外
監査役

佐藤 哲哉

松村 篤樹

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コンプライアンス

株主との建設的な対話
UACJでは、広報IR担当役員を選任するとともに、IR担当部署として広報IR部を設けています。
株主や投資家に対しては、決算説明会やテレフォン・カンファレンスを四半期に1回開催するとともに、ワンオンワンミーティン
グや社長によるスモールミーティングなどを適宜、実施しています。さらに、年2回、株主向け工場見学会を開催し、当社事業へ

UACJグループは、グループ各社の業務および職務の適法性や適正さを確保するために、CSR委員会を中心に、講習会の実施やマニュアル配布などの教育を実施するとともに、法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進しています。また、のご理解を深めていただいています。

内部通報制度を活用し、コンプライアンス違反の早期発見と是また、米国や欧州、アジアにおいて投資家訪問を年1回実施す正を図っています。
また、監査部を中心に各事業部門の業務監査を実施し、そのることを基本方針としています。
さらに、ウェブサイトを通じた情報発信や統合レポートの発行な結果を監査役ならびに代表取締役に報告して、グループ全体のどにより、情報開示の充実に努めています。なお、当社ウェブサコンプライアンス徹底を図っています。

イトは日興アイ・アールの「2016年度ホームページ充実度ランキング」において全上場企業中で総合8位を獲得

2016するなど、外部機関からも高く評価さリスクマネジメントれています。

UACJグループは、環境、安全・衛生、品質、情報セキュリティおよび輸出管理など、全社共通のリスクについては、リスク管理規程に基づき適切に対応しています。抽出したリスクの棚卸しを行い、重要度・発生頻度の観点から再評価しています。特に重要なリスクについては「重大リスク」として年度課題に取り上げ、その軽減に取り組み、その進捗をCSR委員会において確認しています。
一方、各事業部門固有のリスクについては、事業部門ごとに管理し、CSR委員会において横断的なリスク管理を推進してい
工場見学会

ます。

CSRマネジメント
UACJでは、社長を委員長とし、常勤役員、製造所長、本社部長および事業統括会社などの社長を委員とする「CSR委員会」を設置し、全社を横断的に統括するCSR推進体制を構築しています。
CSR経営の強化に向けて、年1回開催されるCSR委員会では、コンプライアンスやリスクマネジメントをはじめとしたCSR全般に関わる方針・施策などの審議および報告、役員や幹部社員への教育・啓発などを行っています。なお、同委員会で審議された方針・施策は、各委員を通して当社およびグループ会社に周知、展開されています。

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