店頭デリバティブ
店頭デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類する複雑する複雑な
複雑な仕組債の仕組債の取引に取引に係るご注意
るご注意
○

本仕組債は
本仕組債は、デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類するリスク
するリスク特性
リスク特性を特性を有しています。
商品内容やます。そのため、法令・諸規則等により、商品内容
商品内容や想定される想定される損失額等について損失額等について十分について十分にご十分にご説明にご説明することとされています
説明することとされています。
することとされています。
※ 商品内容や
商品内容や想定される
想定される損失額等される損失額等について損失額等について、について、説明を説明を受けられたか改けられたか改めてご確認ください確認ください。
ください。

○

弊社によるご説明や、本仕組債
本仕組債の
本仕組債の内容等を
内容等を十分ご
十分ご理解の理解の上、お取引いただきますようお取引いただきますようお願いただきますようお願いいたします。
いいたします。

○

お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。
特定非営利活動法人 証券・証券・金融商品あっせん
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター
電話番号 ０１２０－
０１２０－６４－
６４－５００５（
５００５（フリーダイヤル）
フリーダイヤル）（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

N－195

早期償還条項付 他社株式転換条項付
デジタルクーポン 円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面は、早期償還条項付 他社株式転換条項付

デジタルクーポン

円貨建て債

券(以下｢本債券｣といいます。) のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 本債券のお取引は、主に募集・売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 本債券は、対象銘柄の価格水準、金利水準の変化や発行体の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券は、一定の条件が満たされた場合、その直後の利払日に早期償還される仕組み
であり、それ以降は、早期償還がなされなければ受領するはずであった利金を受領することができなくなります。この場合、その償還金額をもって別の商品に投資した際に、同等の利回りを得られない可能性があります。
○ 早期償還された場合を除き、所定の観測期間中のいずれかの時点において、対象銘柄の後場終値が所定のノックイン水準と等しいか又はそれを下回った場合には、満期償還金額が対象銘柄の価格に連動するため、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券は、日本国内外の金融商品取引所に上場されておらず、また満期償還金額及び中途売却金額は対象銘柄の価格に連動すること等から、流動性(換金性)が低く、本債券の買手を見つけることが困難であるため、当社は原則として本債券の償還日前の途
中売却は受付けておりません。このため、本債券を満期償還日前の、お客様が希望する時期に売却することが困難となるおそれがあります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
○ 本債券を購入する場合は、取引の仕組みやリスクについて十分ご理解のうえ、お客様の投資に関する知識・経験、金融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する
場合にのみ、ご自身のご判断と責任においてお取引を行って下さい。

手数料など諸費用について本債券を募集・売出し等により、又は当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
金融商品市場における相場その他の指標の変動などにより損失が生じるおそれがあります(価格変動リスク)・本債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準及び対象銘柄の価格水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇する傾向があります。また、対象銘柄の価格水準が上昇する過程では債券価格は上昇し、逆に対象銘柄の価格が低下する過程では債券価格は下落することが予想されます。さらに、対象銘柄の価格の予想変動率（ある期間に予想される価格変動の幅と頻度）の上昇は債券価格を下げる方向に作用し、逆に予想変動率の下落は債券価格を上げる方向に作用します。また、評価日の前後で本債券の価格が変動する場合が多いと考えられ、評価日に早期償還されないことが決定した場合は本債券の価格が下落する傾向があるものと予想されます。ただし、対象銘柄の価格、円金
利水準、対象銘柄の価格の予想変動率によってはかかる傾向が変化するため、これらの傾向が逆転する可能性もあります。償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却できない可能性があります。
・金利水準は、中央銀行が決定する政策金利、市場金利の水準（例えば、既に発行されている債券の流通利回り）や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
・本債券は、早期償還した場合を除き、所定の観測期間中のいずれかの時点において、対象銘柄の後場終値が所定のノックイン水準と等しいか又はそれを下回った場合には、満期償還金額が対象銘柄の価格に連動するため、損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。また、対象銘柄の発行体等について、破産手続きが開始された場合等には、本債券が無価値となる場合があります。
債券の発行体又は元利金の支払いの保証者の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります(信用リスク)
本債券の発行体や、本債券の元利金の支払いを保証している者の業務、財産又は信用状
況に変化が生じた場合、例えば、本債券の元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生又は特約による元本の削減などの悪影響を生じ、あるいは本債券の価格が下落するなどの可能性があり、その結果、お客様に損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などに

は、発行体の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は発行体の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
(早期償還リスク)
本債券は、一定の条件が満たされた場合、その直後の利払日に早期償還される仕組みであり、それ以降は、早期償還がなされなければ受領するはずであった利金を受領することができなくなります。この場合、その償還金額をもって別の商品に投資した際に、同等の利回りを得られない可能性があります。
(流動性リスク・中途売却リスク)
本債券は、日本国内外の金融商品取引所に上場されておらず、また満期償還金額及び売却金額は対象銘柄の価格に連動すること等から、流動性(換金性)が低く、本債券の買手を見つけることが困難であるため、当社は原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりません。このため、本債券を満期償還日前の、お客様が希望する時期に売却することが困難となるおそれがあります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
(利率変動リスク)
本債券の利率は、初回利払日に支払われる利息については固定利率が適用されますが、ニ回目以降の利払日に支払われる利息については、対象銘柄の価格の水準により適用される利率が変動します。
(その他のご留意いただきたい事項)
本債券は、主に対象銘柄にかかわるオプションを内包している商品であり、将来の対象銘柄の価格の水準によっては、債券というよりは対象銘柄を現物で購入するのと同等の経済効果を持つこととなります。ただし、満期償還額が額面金額を上回ることはないた
め、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。また、本債券所有期間中に、対象銘柄の分配金等を得ることもできません。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
本債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

本債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・ 本債券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 本債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理

本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・

本債券の利子については、利子所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。

・

本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

・

本債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。

・

割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。

法人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・

本債券の利子、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。

・

本債券の利子に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。

なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限
国外で発行される円貨建て債券については、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第 1 項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において有価証券(本債券を含みます。) のお取引や保護預けを行われる場合は、以下の方法によります。
・

国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。

・

お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有価証券の全部又は一部(前受金等)をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。

・前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。

・

ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。
これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、確認書をご提出いただく場合があります。

・

ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送又は電磁的方法による場合を含みます。)。

当社の概要
商

号

等

株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

加日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、

入

協

会

一般社団法人第二種金融商品取引業協会
指定紛争解決機関

特定非営利活動法人〒103-0025

証券・金融商品あっせん相談センター

東京都中央区日本橋茅場町２-１-１３

電話番号：0120-64-5005
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)
資本

金47,937,928,501 円(平成 27 年 9 月 30 日現在)

主

な

事

業

金融商品取引業

設

立

年

月

昭和 19 年 3 月

先カスタマーサービスセンター(0120-104-214)又はお取引のある取扱店にご連

絡

連絡ください。

以上

■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第一種金融商品取引業務、及び特定第二種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定及び裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続
きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、公正・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。

名称

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）

所在地〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館

電話番号0120-64-5005

受付時間

9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

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普通株式）（以下「本社債」といいます。）の償還額および償還時期は、対象株式の株価の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、本書「第一部 証券情報、第２ 売出要項、３ 売出社債のその他の主要な事項」をご参照ください。本社債への投資は、日本国の株式市場の動向により直接的に影響を受けます。株式投資に係るリスクに耐えうる投資家のみが本社債への投資を行ってください。
この冊子に綴じ込まれている「償還について」および「最悪シナリオを想定した想定損失額」は、売出人である株式会社SBI証券が作成したものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社であるソシエテ ジェネラル
は、これらの書面の正確性および完全性について、いかなる責任も負いません。

（本書面は売出人により作成されたもので、便宜上本目論見書とともに綴られていますが、発行会社
作成にかかる本目論見書の内容を構成するものではありません。）

償還について以 下 の 記 載は、本 債 券 の 仕 組 みをご 検 討 いただく際 の 補 足 資 料として作 成したものです。あくまで参 考 資 料としてお読 みください 。
償還決定方法額面100％早期償還①
早期償還判定水準

②

行使価格

④

額面100％満期償還③

額面100％満期償還

ノックイン判定水準⑤ 額面÷行使価格=償還株式数＋現金調整額で償還

ノックイン事由

早期償還判定日①、②

早期償還判定日

早期償還判定日

最終償還判定日

額面100％で早期償還

ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象株式終値≧早期償還判定水準」の場合、額面100%で早期償還となります。

③ ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える
期中に一度も、対象株式終値がノックイン判定水準以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④ ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値≧行使価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤ ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値＜行使価格」の場合、「 額面金額÷行使価格」で計算される償還株式数と現金調整額で満期償還となります。
※詳細については、目論見書の「Ⅲ 本社債の要項の概要」の「（2）償還および買入れ」をご確認ください。

（本書面は売出人により作成されたもので、便宜上本目論見書とともに綴られていますが、発行会社
作成にかかる本目論見書の内容を構成するものではありません。）

最悪シナリオを想定した想定損失額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な金融指標の変化によって生じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」といいます。）のシミュレーションです。将来における実際の損失額を示すものではありません。

1．2014年10月1日から2016年4月4日までの期間における各金融指標の最大値及び最小値
出所：BloombergのデータよりSBI証券作成

期中価格に悪影響を与える下落率又は上昇幅
最大値（日付）対象株式の株価589円 （2015/7/21） 291.90円（2016/2/12）

対象株式の株価の変動率
円金利最小値（日付）

35.84% （2016/4/1）

下落率

上昇幅

▲50.44％24.81% （2015/6/15）

11.03%

0.17% （2014/11/11） ▲0.18%（2016/3/1）

0.35%■ 下落率は、期間中の最高値（終値）と最安値（終値）の比較を示したものであり、時間的推移は考慮しておりません。上昇幅は、最小値から最大値への上昇幅を示しております。
■対象株式の株価の変動率(ヒストリカル・ボラティリティ)：対象株式の株価の過去の変動から算出した変動率です。
期間は、260日間としています。
■対象株式の株価の変動率(ヒストリカル・ボラティリティ)は、ある期間の対象株式の株価変動の度合いを表します。一般的に、変動が大きいほど変動率は大きい値に、変動が小さいほど変動率は小さい値となり、変動率の上昇は本債券の価格を下げる方向に作用します。
■ 円金利：期間2年の円金利スワップレートを記載しております。

2．満期償還時の想定損失額
観察期間中の対象株式の後場終値が所定のノックイン水準と等しいか又はそれを下回り（ノックイン事由の発生）、最終償還判定日における対象株式の株価が行使価格を下回っている場合、満期償還額は投資元本を下回ることになります。
また、投資元本の全額が毀損するおそれがあります。
1.で示した過去の市場データにおける対象株式の株価の下落率は▲50.44％でした。最終償還判定日における、対象株式の株価の下落を同率と想定した場合、下表に示す損失がお客様に発生します。
なお、最終償還判定日に対象株式が▲50.44％を超えて下落した場合、あるいは、本債券の発行体等の信用リスク要因やその他の要因により、お客様の損失がさらに拡大する可能性があります。
対象株式の行使価格からの下落率

想定損失額（円）

実質償還金額（円）

0.00%

0

500,000▲10.00%▲50,000

450,000▲20.00%▲100,000

400,000▲30.00%▲150,000

350,000▲40.00%▲200,000

300,000▲50.00%▲250,000

250,000▲50.44%▲252,200

247,800▲60.00%▲300,000

200,000▲70.00%▲350,000

150,000▲80.00%▲400,000

100,000▲90.00%▲450,000

50,000▲100.00%▲500,0000※上記の満期償還時の想定損失額については、
受取利息、税金及びその他の諸費用等は考慮しておりません。

3．満期償還時のイメージ図（ノックイン発生時）
観察期間中に対象株式の後場終値が一度でもノックイン水準以下となった場合、満期償還額が額面金額を割り込み、損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
また、本債券の満期償還額は、額面金額の100％を超えることはありませんので、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。

満期償還額（対額面金額）
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

140%

最終償還判定日における対象株式の終値（対行使価格）

4．流動性リスクについて
本債券は、日本国内外の金融商品取引所に上場されておらず、流動性(換金性)が低いため、お客様が売却を希望される際に換金できるとは限りません。
また、中途売却時には、その売却価格が当初購入価格を大きく下回り、著しい損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。

5．中途売却時の想定損失額
下表は、1．
に記載の過去の市場データを用いて、各金融指標が本債券の期中価格に悪影響を与える方向に同時に変動した場合を想定した、中途売却時の想定損失額を試算日の市場環境に基づいて試算したものです。
ただし、発行体（保証者を含む）の信用リスクや債券の流動性等を考慮し算出したものではなく、実際の売却価格とは異なります。
また、実際の中途売却に際し、各金融指標がより大きく変動した場合、お客様の損失はさらに拡大する可能性があり、
上記中途売却想定損失額を上回る（額面に対して10％相当以上）可能性があります。

金融指標

金融指標の動き 下落率又は上昇幅 想定売却価格 想定損失率 想定損失額（試算額）

対象株式の株価

下落▲50.44％

対象株式の株価の変動率

上昇＋11.03％円金利

上昇＋0.35%

290,700円

41.86％

209,300円■ 本シミュレーションは、簡易な手法により行われたものです。前提条件の異なるもの、より精緻な手法によるものとは結果が異なる場合があります。
■ 本シミュレーションは、2016年4月4日の市場環境にて計算しております。
■ 試算日における想定損失であり、市場環境が変化した場合や、時間が経過して償還日までの期間が短くなった場合の想定損失額（試算額）とは異なります。
■ 各金融指標の状況により、期中価格に悪影響を与える度合いや方向性が変化することがあるため、一般的に悪影響を与えるとされる方向と異なる場合があります。

6．対象株式

参考株価動向三井住友トラスト・ホールディングス(コード：8309 JT Equity)
参照期間：2010/1/4〜2016/4/4
円
700
600
500
400
300
200
100

20
12
/1
20
12
/7
20
13
/1
20
13
/7
20
14
/1
20
14
/7
20
15
/1
20
15
/7
20
16
/1

7
20
11
/

20
11
/1

20
10
/1
20
10
/7

0

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成

【表紙】【発行登録追補書類番号】

26－外 35－52【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成 28 年４月６日【会社名】

ソシエテ ジェネラル(Société Générale)【代表者の役職氏名】

最高経営責任者 フレデリック・ウデア(Frederic OUDEA：Chief Executive Officer)【本店の所在の場所】

フランス共和国 パリ市９区 ブルバール オスマン 29(29, boulevard Haussmann 75009 Paris, France)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都港区元赤坂一丁目２番７号 赤坂Ｋタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1000【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都港区元赤坂一丁目２番７号 赤坂Ｋタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1187【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

200,000,000 円

黒 田

黒 田

康 之

康 之

【発行登録書の内容】
提出日

平成 26 年 10 月 21 日

効力発生日

平成 26 年 10 月 29 日

有効期限

平成 28 年 10 月 28 日

発行登録番号

26－外 35

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

5,000 億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
売出金額

減額による

減額金額

番号

提出年月日

26－外35－１

平成26年11月17日

1,210,000,000円

該当事項なし26－外35－２

平成26年11月21日

1,360,000,000円

該当事項なし26－外35－３

平成26年12月１日

1,765,000,000円

該当事項なし訂正年月日

26－外35－４

平成27年２月23日

468,000,000円

該当事項なし26－外35－５

平成27年２月23日

1,585,000,000円

該当事項なし26－外35－６

平成27年２月23日

3,640,000,000円

該当事項なし26－外35－７

平成27年３月６日

820,000,000円

該当事項なし26－外35－８

平成27年３月６日

1,530,000,000円

該当事項なし26－外35－９

平成27年３月25日

515,000,000円

該当事項なし26－外35－10

平成27年４月１日

4,545,000,000円

該当事項なし26－外35－11

平成27年４月３日

515,000,000円

該当事項なし26－外35－12

平成27年４月８日

26－外35－13

平成27年４月８日

26－外35－14

平成27年４月20日

859,000,000円

該当事項なし26－外35－15

平成27年５月14日

2,070,000,000円

該当事項なし26－外35－16

平成27年５月27日

440,000,000円

該当事項なし26－外35－17

平成27年５月27日

230,000,000円

該当事項なし26－外35－18

平成27年５月27日

1,470,000,000円

該当事項なし26－外35－19

平成27年５月29日

2,670,000,000円

該当事項なし26－外35－20

平成27年５月29日

950,000,000円

該当事項なし26－外35－21

平成27年６月５日

1,290,000,000円

該当事項なし26－外35－22

平成27年６月10日

1,600,000,000円

該当事項なし26－外35－23

平成27年６月26日

1,183,000,000円

該当事項なし26－外35－24

平成27年７月１日

1,095,000,000円

該当事項なし26－外35－25

平成27年７月１日

925,000,000円

該当事項なし26－外35－26

平成27年７月６日

800,000,000円

該当事項なし26－外35－27

平成27年７月27日

1,329,000,000円

該当事項なし26－外35－28

平成27年７月27日

655,000,000円

該当事項なし26－外35－29

平成27年７月28日

190,000,000円

該当事項なし26－外35－30

平成27年８月14日

508,000,000円

該当事項なし26－外35－31

平成27年８月28日

500,000,000円

該当事項なし26－外35－32

平成27年８月28日

508,000,000円

該当事項なし26－外35－33

平成27年８月31日

820,000,000円

該当事項なし26－外35－34

平成27年10月２日

1,021,000,000円

該当事項なし132,400,000トルコ・リラ（5,858,700,000円）
990,000,000南アフリカ・ランド（9,731,700,000円）

該当事項なし該当事項なし26－外35－35

平成27年10月９日

1,455,000,000円

該当事項なし26－外35－36

平成27年10月９日

975,000,000円

該当事項なし26－外35－37

平成27年10月15日

355,000,000円

該当事項なし26－外35－38

平成27年10月21日

623,000,000円

該当事項なし26－外35－39

平成27年10月21日

500,000,000円

該当事項なし26－外35－40

平成27年11月27日

720,000,000円

該当事項なし26－外35－41

平成27年12月４日

1,400,000,000円

該当事項なし26－外35－42

平成27年12月４日

1,145,000,000円

該当事項なし26－外35－43

平成27年12月11日

26－外35－44

平成27年12月28日

26－外35－45

平成28年１月５日

1,180,000,000円

該当事項なし26－外35－46

平成28年１月６日

1,115,000,000円

該当事項なし26－外35－47

平成28年１月27日

26－外35－48

平成28年２月22日

415,000,000円

該当事項なし26－外35－49

平成28年３月１日

553,000,000円

該当事項なし26－外35－50

平成28年３月15日

117,000,000円

該当事項なし26－外35－51

平成28年４月１日

1,014,000,000円（注）該当事項なし19,278,000ブラジル・レアル（586,051,200円）
9,000,000米ドル（1,064,250,000円）

37,629,000ブラジル・レアル（1,129,998,870円）

実績合計額
（注）

69,003,700,070円

該当事項なし該当事項なし該当事項なし減額総額０円

本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは 2016 年４月 28 日に行われる予定であり、本書提出日現在まだ完了していない。

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

430,996,299,930 円（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当事項なし減額総額

該当事項なし該当事項なし実績合計額

該当事項なし償還総額【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）

該当事項なし【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

該当事項なし

目

次
頁

第一部

証

券

情

報 ·······················································

1

第１ 募

集

要

項 ··························································

1

第２ 売

出

要

項 ··························································

1

１ 売出有価証券···························································

1

売出社債（短期社債を除く。）···········································

1

２ 売出しの条件···························································

3

３ 売出社債のその他の主要な事項···········································

4

第３ 第三者割当の場合の特記事項 ··············································

43

第二部

公開買付けに関する情報 ···············································

44

第三部

参

照

情

報 ·······················································

44

第１ 参

照

書

類 ··························································

44

１ 有価証券報告書及びその添付書類·········································

44

２ 四半期報告書又は半期報告書·············································

44

３ 臨時報告書·····························································

44

４ 外国会社報告書及びその補足書類·········································

44

５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類·······································································

44

６ 外国会社臨時報告書·····················································

44

７ 訂正報告書·····························································

44

第２ 参照書類の補完情報 ······················································

44

第３ 参照書類を縦覧に供している場所 ··········································

45

第四部

保証会社等の情報 ························································

45

第１ 保証会社情報 ····························································

45

第２ 保証会社以外の会社の情報 ················································

45

１ 当該会社の情報の開示を必要とする理由···································

45

２ 継続開示会社たる当該会社に関する事項···································

45

第３ 指数等の情報 ····························································

46

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面 ·········································

47

有価証券報告書等の提出日以後における重要な事実の内容を記載した書面 ············

48

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ·······································

70

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
該当事項なし。

第２ 【売出要項】

１ 【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】

銘柄
ソシエテ ジェネラル 2017年
10月27日満期 ノックイン・
期限前償還・他社株転換条項付 デジタルクーポン円建社
債（対象株式：三井住友トラ
スト・ホールディングス株式
会社 普通株式）（以下「本社債」という。）

売出券面額の総額または売出振替社債の総額

売出価額の総額

200,000,000円(注１)200,000,000円(注１)

売出しに係る社債の所有者の住所および氏名または名称
株式会社SBI証券
東京都港区六本木一丁目６番
１号（以下「売出人」という。）

本社債は無記名式であり、各社債の金額（以下「額面金額」という。）は50万円である。
本社債の利率は以下のとおりである。
(1) 2016年４月27日（以下「利息起算日」という。）（同日を含む。）から2016年７月27日（以下「固定利払日」という。）（同日を含まない。）までの利息計算期間（以下に定義する。）について： 年率
10.50％(2) 2016年７月27日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの各利息計算期間（以下「変動利息計算期間」という。）について： 以下に従って決定される利率(ⅰ) 当該変動利息計算期間に係る変動利払日の直前の利率判定日における株価終値が利率判定価格と同額であるか、またはそれを上回る金額であったと計算代理人が決定した場合： 年率10.50％(ⅱ) 当該変動利息計算期間に係る変動利払日の直前の利率判定日における株価終値が利率判定価格を下回る金額であったと計算代理人が決定した場合： 年率0.10％「変動利払日」、「利率判定日」、「株価終値」および「利率判定価格」の定義については下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅰ 本書における定義」を、本社債の利息の計算の詳細については下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(1) 利息」を参照のこと。
本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
2016年７月27日を初回として、満期日（同日を含む。）までの期間、毎年１月27日、４月27日、７月27日および10月27日（以下「利払日」という。）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）に係る利息を後払いする。
本社債の満期日は2017年10月27日であり、修正翌営業日規定（以下に定義する。）により調整される。(注２)「修正翌営業日規定」とは、当該日が営業日でない場合には、当該日を翌営業日（ただし、翌営業日が翌暦月になる場合には、直前の営業日）とする調整方法をいう。
「営業日」とは、東京において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っている日をいう。
本社債は、2016年４月26日（以下「発行日」という。）に、ソシエテ ジェネラル（以下「発行会社」または「ソシエテ ジェネラル」という。）の債務証券発行プログラム（以下「本プログラム」という。）に関し、発行会社
および財務代理人たるソシエテ ジェネラル バンク アンド トラスト（以下「財務代理人」という。）その他の- 1 -当事者により締結された2015年10月26日付変更改定済代理契約（以下「代理契約」という。）に基づき、ユーロ
市場で発行される。本社債は、本社債が大券によって表章され、ユーロクリア・バンク・エス・エー／エヌ・ヴィ（以下「ユーロクリア」という。）および／または（場合により）クリアストリーム・バンキング・ソシエ
テ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）によって保管されている間は、発行会社
その他の当事者によって署名された2015年10月26日付約款（以下「約款」という。）の利益を享受する。本社債
は、いずれの証券取引所（有価証券の売買を行う金融商品市場を開設する金融商品取引所または外国金融商品市場を開設する者をいう。以下同じ。）にも上場されない予定である。
(注１) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額である。
(注２) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還」に従い、額面金額の支払いまたは現物決済額（下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅰ 本書における定義」に定義する。）の交付によりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還される場合がある。期限前の償還については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ」の「(A) 早期償還」、「(B) 満期における償還」、「(C) 税制上の理由による期限前償還」、「(D) 特別税制償還」および「(E) 規制上の理由による期限前償還」ならびに「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(5) 債務不履行事由」を参照のこと。
(注３) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）からA2の長期発行体格付を、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「S&P」という。）からAの長期発行体格付を、またフィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」という。）からAの長期発行体格付を各々取得している。これらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対する信用格付ではない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.standardandpoors.co.jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されている「格付けの前提･意義･限界」
およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.fitchratings.co.jp）の「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。

- 2 -

２ 【売出しの条件】

売出価格

申込期間

申込単位

額 面 金 額 の 2016 年 ４ 月 ７ 額面
100％
日 か ら同 年４ 50万円単位
月26日まで申込
証拠金なし

申込受付場所
売出人の日本における本店および各支店(注１)

売出しの委託を受けた者の住所および氏名または名称
該当事項なし売出しの委託契約の内容
該当事項なし本社債の受渡期日は2016年４月27日（日本時間）である。
(注１) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
本社債の償還が下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還」に従い現物決済額の交付によりなされる場合は、現物決済額を構成する対象株式（下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅰ 本書における定義」に定義する。）の受渡し
は売出人の定める「保護預り約款」または「振替決済口座管理約款」により各購入者が売出人との間に開設した保護預り口座または振替決済口座を通じて行われる。
券面に関する事項については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
(注２) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づ
き、またはアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために（証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。）、本社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできない。

- 3 -

３ 【売出社債のその他の主要な事項】
Ⅰ 本書における定義「対象株式発行会社」とは、

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社をいう。
ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「対象株式」とは、

対象株式発行会社が発行する普通株式（株式銘柄コー
ド：8309）をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「本取引所」とは、

東京証券取引所、その後継の取引市場もしくは相場シス
テムまたは対象株式の取引を一時的に移して行う代替的な取引市場もしくは相場システム（ただし、計算代理人
が、対象株式に関し、かかる臨時の代替的な取引市場または相場システムにおいて、当初の本取引所と同等の流動性があると判断した場合に限る。）をいう。

「関連取引所」とは、そこにおける取引が、対象株式に関する先物取引およびオプション取引の全体的な市場に対して重大な影響（計算代理人が決定する。）を有する取引市場もしくは取引システム、その後継の取引市場もしくは相場システムまたは対象株式の先物取引もしくはオプション取引を一時的に移して行う代替的な取引市場もしくは相場システム（ただし、計算代理人が、対象株式の先物取引またはオ
プション取引に関し、かかる臨時の代替的な取引市場または相場システムにおいて、当初の関連取引所と同等の流動性があると判断した場合に限る。）をいう。

「株価終値」とは、本取引所が表示した、当該日の対象株式１株あたりの最終取引価格をいう。ただし、本取引所が対象株式に係る特別気配値を公表している場合には、かかる相場を株価終値とみなす。また、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「予定取引所営業日」とは、

本取引所および関連取引所が通常取引セッションの間の取引のために営業を予定している日をいう。

「当初価格」とは、2016年４月27日における株価終値（計算代理人が適切であると考える情報を参照することにより、計算代理人の単独の完全な裁量により決定される。）をいう。同日が障害日である場合、当初価格はその直後の予定取引所営- 4 -業日における株価終値とする。ただし、かかる予定取引
所営業日もまた障害日である場合、かかる日が障害日であることにかかわらず、当該予定取引所営業日に、計算
代理人は適切であると考える情報を参照して、その単独の完全な裁量により当初価格を決定する。なお、上記に従い決定された当初価格は、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
「利率判定価格」とは、当初価格の85.00％（小数第３位を四捨五入する。）に相当する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「利率判定日」とは、各変動利払日に係る判定日をいう。

「変動利払日」とは、

固定利払日を除く各利払日をいう。

「判定日」とは、各利払日の５予定取引所営業日前の日をいう。ただし、当該日が障害日（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2)償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に
影 響を及ぼ す事由の 発生、 障害日の 発生」に 定義する。）である場合、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2)償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生、障害日の発生」の規定に服する。疑義を避けるために、上記の５予定取引所営業日前の日は当該日において決定され、その後にかかる判定日と対応する利払日の間の予定取引所営業日の日数が変わった場合でも調整は行わないことを明記する。

「早期償還判定価格」とは、当初価格の105.00％（小数第３位を四捨五入する。）に相当する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「早期償還判定日」とは、各早期償還日に係る判定日をいう。

「早期償還日」とは、2016年７月27日（同日を含む。）以降の各利払日（ただし、満期日を除く。）をいう。

「ノックイン事由」とは、株価終値が、観察期間中において一度でもノックイン価格と同額であるか、またはそれを下回る金額であったと
計算代理人が決定した場合をいう。

- 5 -「ノックイン価格」とは、当初価格の70.00％（小数第３位を四捨五入する。）に相当する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「観察期間」とは、2016年４月27日（同日を含む。）から最終判定日（同日を含む。）までの期間をいう。

「現物決済額」とは、交付株式数の対象株式および／または現金調整額（もしあれば）をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「交付株式数」とは、取引単位の整数倍の数で、確定株式数を超えない最大数をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2)償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「確定株式数」とは、計算代理人が下記の算式に従って算出する各本社債に対する株式数をいう。ただし、小数第６位を四捨五入する。

額面金額 ÷ 転換価格

「取引単位」とは、決済機関を通じて決済することができ、かつ本取引所において取引可能な対象株式の最低株式数をいう。なお、
本書提出日現在の取引単位は1,000株である。

「現金調整額」とは、計算代理人が下記の算式に従って算出する各本社債に対する日本円の価額をいう。なお、算出額に端数が生じた
場合、１円未満を四捨五入する。

最終価格 ×（確定株式数 － 交付株式数）「最終価格」とは、最終判定日における株価終値をいう。

「最終判定日」とは、満期日に係る判定日をいう。

「転換価格」とは、当初価格の100.00％に相当する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「決済機関」とは、

ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグ
をいう。

- 6 -

「計算代理人」とは、ソシエテ ジェネラルをいう。計算代理人の計算および決定は、明白な誤謬がない限り、最終的なものであり、発行会社および本社債権者に対して拘束力を有する。

Ⅱ 本社債についてのリスク要因
本社債への投資は、対象株式の株価の動向により直接的に影響を受ける。したがって、株式投資に係るリスクに耐え、かつ、そのリスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債への投資に適している。本社債への投資を検討する投資家は、以下のリスク要因を理解し、自己の財務状況、本書に記載される情報および本社債に関する情報に照らし、必要に応じて本社債が投資に相応しいか否かを
自己のアドバイザーと慎重に検討した後に投資判断を行うべきである。なお、以下に記載するリスク
要因は、本社債への投資に関する主要なリスク要因を記載したものであり、すべてのリスク要因を網羅したものではない。

元本リスク
本社債の償還は、ノックイン事由が発生し、かつ最終価格が転換価格を下回る金額であった場合、原則として、現物決済額の交付をもって行われる（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還」を参照のこと。）。かかる場合、各本社債の満期償還額（同項に定義する。）は、対象株式の株価により直接影響を受け、当初投資された額面金額を大きく下回る
可能性があり、対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合等にはその価値が最小で０（ゼロ）となる可能性がある。また、対象株式に合併事由（下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、
Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」に定義する。）や特別事由（同項を参照のこと。）等が生じた場合、本社債は期限前に償還されることがあり、この場合の償還額は当初投資された額面金額を大きく下回る可能性がある。
投資家は、申込期間中を含め対象株式の株価の動向に常に留意すべきである。発行会社、売出人
およびそれらの関連会社は対象株式の株価に対して何ら保証をすることはなく、対象株式の株価とその動きに対して一切の責任を負わない。

早期償還による再運用リスク
本社債は、いずれかの早期償還判定日において、株価終値が早期償還判定価格と同額であるか、
またはそれを上回る金額である場合、当該早期償還判定日の直後の利払日において、当該利払日に支払われるべき利息額を付して、その額面金額で早期償還される。その際に早期償還された償還額を再投資した場合に、早期償還されない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りが得られない可能性（再運用リスク）がある。

投資利回りリスク
上記「元本リスク」に記載のとおり、各本社債の満期償還が現物決済額の交付により行われる場
合には、本社債の投資利回りがマイナスになる（すなわち、投資家が損失を被る）可能性がある。

- 7 -また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。また、対象株式の株価が本社債発行後上昇し、いずれかの早期償還判
定日において株価終値が早期償還判定価格と同額であるか、もしくはそれを上回る金額であった場
合、またはノックイン事由が発生しなかった場合、もしくはノックイン事由が発生したものの、最終価格が転換価格と同額であるか、もしくはそれを上回る金額であった場合には、本社債の早期償還額（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(A) 早期償還」に定義する。）または満期償還額が額面金額の100％であるため、投資家は対象株式の株価の上昇分を享受することができない。したがって、本社債への投資は、対象株式に直接投資した場合に比べ、投資利回りが低くなる可能性もある。

受渡リスク
本社債の満期償還は、現物決済額の交付により行われる場合があるが、発行会社は本社債の償還のために必要となる可能性のある対象株式を現在保有していない。当該株式につき流動性が欠如する場合には、株式市場から必要な対象株式を迅速に調達できなくなる可能性があり、本社債の償還に支障が生じることもありうる。また、決済障害事由（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還お
よび買入れ、(B) 満期における償還」に定義する。）の発生により、その受渡決済ができない場合がありうる。

配当
本社債には利息が付されており、満期償還が対象株式の現物交付でなされた場合においても、その交付前に発生した対象株式の配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回りは、対象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。

信用リスク
本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、発行会社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払いの一部または全部が行われない可能性がある。また、発行会社もしくは対象
株式発行会社の財政状態もしくは経営成績の悪化またはこれに伴う外部評価の変化が、満期日前における本社債の価値に悪影響を及ぼす場合がある。

不確実な流通市場
本社債の流通市場は確立されていない。また、発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、本社債を買い取る義務を負わない。そのため、本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）は、本社債を償還前に売却できない場合がありうる。また、本社債を売却できたとしても、本社債は非流動的であるため、満期日前の本社債の売買価格は、対象株式の株価、発行会社の財政状態、一般
市場状況その他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。

利率変動リスク本社債の変動利息計算期間について支払われる利息額は、利率判定日における株価終値によって
変動する。

- 8 -

中途売却価格に影響する要因
本社債の償還方法は下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ」に記載の条項に従って決定される。満期日前の本社債の価値および売買価格は様々な要因に影響される。ただし、かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を実質上打ち消す可能性がある。以下に、他の要因が一定であり、ある要因のみが変動したと仮定した場合に予想される本社債の売買価格への影響を例示した。

① 対象株式の株価
一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、対象株式の株価の上昇は本社債の価値に良い影響を与えると予想される。

② 配当利回りと株式保有コスト
一般的に、対象株式の配当利回りの上昇または株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、対象株式の配当利回りの下落または株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用すると予想される。

③ 対象株式の株価の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表す。多くの場合は対象株式の株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の低下は本社債の価値に良い影響を与える。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の満期日までの期間によって変動する。

④ 金利
一般的に、円金利の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、円金利の下落は本社債の価値に良い影響を与える。ただし、かかる影響の度合いは、対象株式の株価や本社債の満期日までの期間により変動する。

⑤ 発行会社の格付
本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された格付が下落すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。

⑥ 発行会社の財政状態、経営成績および信用状況
発行会社の財政状態、経営成績または信用状況の悪化により、本社債の価値は悪影響を受ける。

⑦ 早期償還判定日
早期償還判定日の前後で本社債の価格が変動する可能性が高い。また、早期償還判定日に早期償還されないことが決定した場合は、本社債の価格が下落する傾向があると予想される。

- 9 -対象株式発行会社の開示
発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、対象株式発行会社の開示された企業情報の正確性
および完全性について何ら保証するものではない。対象株式発行会社の開示情報に虚偽記載等があった場合、対象株式の株価が下落し、その結果、本社債の財産的価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

本社債と対象株式発行会社の関係
本社債権者は、対象株式の株主が得られる利益と同等の利益を、本社債の投資により得られることを期待してはならない。本社債権者は、対象株式の株価上昇による利益を直接享受することはな
く、満期償還が現物決済額の交付によってなされる場合であっても、交付前に発生した対象株式の配当金を受け取る権利はない。
対象株式発行会社に潜在調整事由（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B)
満期における償還」に定義する。）、合併事由等が生じた場合、早期償還の有無および満期償還の方法の決定基準となる値が調整され、対象株式が代替され、または本社債が期限前に償還されることがある。

本社債に影響を与える市場活動
発行会社、売出人、計算代理人またはそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定または顧客勘定で、株式現物、先物およびオプション市場での取引を経常的に行うことができる。発行会社、売出人、計算代理人またはそれらの関連会社は、法規制上問題のない範囲で、株式現物、先物またはオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バ
ランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整（増減）することがある。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジの解消は、本社債の価格および対象株式の株価に影響を与える可能性がある。

潜在的利益相反
本社債については、発行会社が計算代理人を務める。場合によっては、発行会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。発行会社は、計算代理人としての職務を誠実に遂行する義務を負っている。

税金
日本の税務当局は、本社債についての日本の課税上の取扱いについて必ずしも明確にしていない。
下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(7) 租税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。本社債に投資しようとする投資家は、各自の状況に応じて、本社債の会計・税務上の取扱い、本社債に投資することによるリスク、本社債に投資することが適当か否か等について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。

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Ⅲ 本社債の要項の概要(1) 利息(A) 利率および利払日
本社債には、下記の利率で、2016年４月27日（利息起算日）（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について、額面金額に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、2016年７月27日を初回として、毎年１月27日、４月27日、７月27日および10月27日（利払日）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間（利息計算期間）について後払いされる。
(イ) 利息起算日（同日を含む。）から2016年７月27日（固定利払日）（同日を含まない。）までの利息計算期間について適用される利率は年率10.50％であり、固定利払日に支払われる利息額は額面金額50万円の各本社債につき13,125円である。
(ロ) 2016年７月27日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの各利息計算期間（変動利息計算期間）について適用される利率は以下に従って決定される。
(ⅰ)

当該変動利息計算期間に係る変動利払日の直前の利率判定日における株価終値が利率判定価格と同額であるか、またはそれを上回る金額であったと計算代理人が決定した場合、当該変動利息計算期間に適用される利率は年率10.50％とし、当該変動利払日に支払われる利息額は額面金額50万円の各本社債につき13,125円である。

(ⅱ)

当該変動利息計算期間に係る変動利払日の直前の利率判定日における株価終値が利率
判定価格を下回る金額であったと計算代理人が決定した場合、当該変動利息計算期間に適用される利率は年率0.10％とし、当該変動利払日に支払われる利息額は額面金額50万円の各本社債につき125円（以下「最低利息額」という。）である。

利払日が営業日ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。ただし、翌営業日が翌暦月になる場合には、その利払日の直前の営業日とする。かかる延期により支払われる利息額の調整は行われない。
(B) 利息の発生
各本社債について、その償還を行うべき日以降、利息は発生しない。ただし、元金の支払いま
たは現物決済額の交付が不適切に留保または拒絶された場合（ただし、現物決済額の場合には、その交付が発行会社、財務代理人、計算代理人または決済代理人（下記「(3) 支払い、(I) 財務
代理人および支払代理人」に定義する。）のいずれかによるコントロールの及ばない状況を理由として遅延した場合には、かかる交付は不適切に留保または拒絶されたものとはみなされない。）、利息は下記のいずれか早い方の日まで継続して発生する。
(ⅰ) 本社債に関して支払うべき金額の全額が支払われた日(ⅱ) 本社債に関して支払うべき金額の全額を財務代理人が受領し、その旨の通知が下記「(9) 通知」に従って本社債権者に対してなされた日の５日後の日- 11 -

(2) 償還および買入れ(A) 早期償還
いずれかの早期償還判定日における株価終値が早期償還判定価格と同額であるか、またはそれを上回る金額であったと計算代理人が決定した場合、本社債は、当該早期償還判定日の直後の利払日に、発行会社により、その額面金額の100％（以下「早期償還額」という。）で早期償還される。この場合、当該利払日に支払われるべき利息額が、早期償還額とともに支払われる。
(B) 満期における償還
本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期日に、以下のいずれかの方法により償還される。ただし、下記「対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
(イ) 金銭償還(ⅰ)ノックイン事由が発生しなかった場合、または(ⅱ)ノックイン事由が発生したものの、最終価格が転換価格と同額であるか、もしくはそれを上回る金額であったと計算代理人が決定した場合、各本社債は、額面金額の100％で償還される。
(ロ) 現物交付
ノックイン事由が発生し、かつ最終価格が転換価格を下回る金額であったと計算代理人が決定した場合、各本社債は、現物決済額の交付により償還される。
上記(イ)または(ロ)に基づき本社債の償還の対価となる額面金額または現物決済額を「満期償還額」という。

対象株式に影響を及ぼす事由の発生・ 障害日の発生「障害日」とは、本取引所または関連取引所がその通常取引セッションの間の取引のための営業を行わない、または市場障害事由（以下に定義する。）が発生している予定取引所営業日をいう。
「市場障害事由」とは、評価時刻（以下に定義する。）直前の１時間の間に(ⅰ)取引障害（以下に定義する。）もしくは(ⅱ)取引所障害（以下に定義する。）が発生もしくは存在し、計算代理人が重要であると決定すること、または(ⅲ)早期終了（以下に定義する。）をいう。
「評価時刻」とは、予定終了時刻（以下に定義する。）または（本取引所が予定終了時刻よりも前に取引を終了した場合には）本取引所の実際の終了時刻をいう。
「予定終了時刻」とは、本取引所または関連取引所について、当該本取引所または関連取引所の平日の予定された終了時刻（時間外または通常取引セッション外の取引は考慮しない。）をいう。
「取引障害」とは、本取引所における対象株式の取引または関連取引所における対象株式の先物取引もしくはオプション取引に関する取引の停止または制限であって、本取引所または関連取引所の許容する制限を超える価格変動その他の理由により、本取引所、関連取引所その他の者により行われたものをいう。
「取引所障害」とは、市場参加者が、一般に、(a)本取引所において対象株式について取引を行うこと、もしくは市場価格を取得すること、または(b)関連取引所において対象株式の先物取引もしくはオプション取引を行うこと、もしくはかかる取引の市場価格を取得することを阻害し、または損
なわせると計算代理人が決定した事由（ただし、早期終了を除く。）をいう。

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「早期終了」とは、いずれかの取引所営業日（以下に定義する。）において、本取引所または関連取引所が、その予定終了時刻よりも早く終了すること（ただし、本取引所または（場合により）関連取引所が、(ⅰ)当該取引所営業日における当該本取引所もしくは（場合により）関連取引所の通常取引セッションの実際の終了時刻または(ⅱ)当該取引所営業日の評価時刻に実行されるための本取引所もしくは関連取引所のシステムへの取引注文の入力の締切時刻のいずれか早い方の１時間以上前にかかる早期の終了を公表した場合を除く。）をいう。
「取引所営業日」とは、本取引所または関連取引所における取引がその予定終了時刻よりも早く終了するか否かにかかわらず、本取引所および関連取引所がそれぞれの通常取引セッションの間の取引のために営業を行う予定取引所営業日をいう。
判定日として当初指定されていた日が障害日に該当する場合、判定日はその直後の障害日でない
予定取引所営業日とする。ただし、判定日として当初指定されていた日の直後の２予定取引所営業日がいずれも障害日である場合は以下のとおりとする。
(ⅰ) 判定日として当初指定されていた日の２予定取引所営業日後の日が、障害日であるにもかかわらず、判定日とみなされる。
(ⅱ) 計算代理人が、当該２予定取引所営業日後の日の評価時刻における対象株式の価値の誠実な見積額を決定し、そのように算定された対象株式の価値の誠実な見積額が株価終値であるとみなされる。
本要項のその他の規定にかかわらず、観察期間におけるいずれかの予定取引所営業日が障害日である場合、計算代理人は、当該障害日における株価終値の誠実な見積額を決定することができる（ただし、そのようにする義務は負わない。）。

・ 潜在調整事由の発生「潜在調整事由」とは、対象株式に係る以下のいずれかの事由をいう。
(A) 対象株式の分割、併合もしくは種類変更（ただし、合併事由となる場合を除く。疑義を避けるため、株式分割または株式併合を含むことを明記する。）、またはボーナス、資本組入れもしくはこれに類似する発行による対象株式の既存株主に対する対象株式の無償の交付もしくは配当。
(B) 既存株主に対して(a)対象株式、(b)対象株式の株主に対する支払いと同等の、もしくは当該支払いに比例した、対象株式発行会社の配当および／もしくは残余財産分配金の支払いを受ける権利を付与する他の株式もしくは有価証券、(c)スピンオフその他これに類似する取引の結果、対象株式発行会社によって（直接または間接に）取得もしくは保有された他の発行会社の株式その他の有価証券、または(d)その他の有価証券、権利、ワラントその他の資産を分配、発行または配当する場合であって、それらの対価（金銭か否かを問わない。）が計算代理人の決定する市場実勢価格より低い場合。
(C) 計算代理人が決定する特別配当。
(D) 全額払込みがなされていない対象株式につき、対象株式発行会社によりなされる払込請求。
(E) 対象株式発行会社またはその子会社による対象株式の買戻し（その原資が利益によるものか
資本によるものかを問わず、また、当該買戻しの対価が金銭であるか、有価証券その他の資産であるかを問わない。）。

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(F) 敵対的買収への対応策として定められた株主ライツ・プランその他の取決めであって、一定の事由の発生に伴い優先株、ワラント、債務証書または株式引受権を市場価値（計算代理人が決定する。）より低い価額で分配することを定めるものに従い、何らかの株主の権利が分配され、または対象株式発行会社の普通株式その他の株式から分離されることとなる事由（ただし、かかる事由が発生した結果行われた調整は、上記の権利の償還に伴って再調整される。）。
(G) 対象株式の理論価値に希薄化または集中化をもたらすと計算代理人が判断したその他の事由。
潜在調整事由が発生した後、計算代理人は、かかる事由を了知した後実務上合理的に可能な限り速やかに、当該潜在調整事由が対象株式の理論価値に希薄化または集中化をもたらすか否かを決定し、かかる希薄化または集中化が生じる場合には、計算代理人は、(a)本社債に基づく決済もしくは支払いに係る条件を決定するために用いられる対象株式に係る要素についてなされる、かかる希薄化または集中化に対応する調整（もしあれば）の算定を行い、また、その他の本社債の要項に関して、本社債に基づく発行会社の債務の経済的な同等性が維持されるために適切であると計算代理人が判断する調整を行い、(b)かかる調整の効力発生日を決定する。計算代理人は、潜在調整事由により対象株式の理論的価値に希薄化または集中化が生じるか否かおよびその程度、ならびに本社債の要項についての関連する調整を決定するに当たって、当該潜在調整事由に関してオフショア投資家（以下に定義する。）に対して源泉徴収され、またはオフショア投資家が支払いその他の方法により負担することとなると計算代理人が決定する、日本における課税当局が課す公租公課その他の負担金の金額を勘案する。計算代理人は、関連取引所において取引される対象株式のオプションに関して当該潜在調整事由について行われる調整を参照して適切な調整を行うことができる（ただし、そのようにする義務は負わない。）。
「オフショア投資家」とは、対象株式の保有者であり、日本の税法において非居住者とされる機関投資家をいい、疑義を避けるため、かかる機関投資家の居住国は計算代理人により決定され、ソ
シエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかの居住国である場合があることを明記する。

・ 合併事由の発生
Ａ 最終判定日以前のいずれかの時点において、合併事由に係るオファリング期間（以下に定義する。）が開始したと計算代理人が判断した場合、当該オファリング期間の間、計算代理人は、対象株式について代替措置（以下に定義する。）を適用することを誠実に決定することができる。
「合併事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
(A) 発行済みの対象株式のすべてを他の法人または自然人に対して譲渡することとなる、またはかかる譲渡を取消不能の形で確約することとなる対象株式の変更またはその種類の変更（対象株式の参照通貨の変更を含む。）。
(B) 対象株式発行会社の他の法人との、または他の法人への合併または拘束力を有する株式交換（対象株式発行会社が存続会社となる合併であって、発行済みの対象株式すべての変更またはその種類の変更を生じないものを除く。）。
(C) 他の法人または自然人による、発行済みの対象株式の100％を買取りその他の方法により取得するためのその他の買収の申込み、公開買付け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案
その他の事由であって、かかる対象株式の全部または一部（当該他の法人または自然人が所- 14 -

有または支配しているものを除く。）が譲渡され、またはかかる譲渡が取消不能の形で確約されることとなるもの。
(D) 対象株式発行会社またはその子会社の他の法人との、または他の法人への合併または拘束力を有する株式交換であって、対象株式発行会社が存続会社となり、発行済みの対象株式すべての変更またはその種類の変更を生じないものの、当該事由の直前の発行済みの対象株式（当該他の法人が所有または支配する対象株式を除く。）が当該事由の直後の発行済みの対象株式の50％未満となるもの。
(E) 他の法人または自然人による買収の申込み、公開買付け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案その他の事由であって、当該他の法人または自然人が対象株式発行会社の発行済みの議決権付株式の10％超、100％未満を買取りその他の方法で取得し、または転換その他の方法によりこれを取得する権利を有することとなるもの（計算代理人が、関連性を有すると判断す
る政府または自主規制機関への届出その他の情報に基づいて決定する。）。
「オファリング期間」とは、合併事由、上場廃止事由（下記「特別事由の発生」に定義する。）、
会社分割事由（同項に定義する。）、倒産事由（同項に定義する。）または国有化事由（同項に定義する。）が正式に公表された日（同日を含む。）から合併日（以下に定義する。）、会社分割日（以下に定義する。）または上場廃止事由、倒産事由もしくは国有化事由の効力発生日（同日を含まない。）までの期間をいう。
「合併日」とは、合併事由を構成するのに必要な数の対象株式（買収の申込みの場合における申込者が保有または支配する対象株式を除く。）の保有者が、その有する対象株式を合意により譲渡し、または取消不能の形で譲渡することが義務付けられる日をいう。
「会社分割日」とは、会社分割事由の効力が発生する日をいう。
「代替措置」とは、対象株式、新対象株式（以下に定義する。）および／または（場合により）その他対価（以下に定義する。）の全部もしくは一部が金銭に転換され、その手取金が(a)同一の経済的分野に属する新たな株式もしくは米国預託証券もしくは対象株式発行会社と類似の国際的認知度もしくは信用力を有する会社によって発行された株式もしくは米国預託証券（以下「代替株式」または（場合により）「代替ADR」という。）または(b)（対価が新対象株式とその他対価の組
み合わせである場合には）新対象株式のいずれかに再投資されたと計算代理人がみなすことができることをいう。その他対価が将来金銭で受領される場合、計算代理人は、将来受領される金銭が割り引かれ、それによって求められる手取金が直ちに(a)または(b)に従って再投資されるとみなすことができる。
対象株式、新対象株式および／またはその他対価の売却は、固定期間（以下に定義する。）の間に行われたとみなされる。代替株式または（場合により）代替ADRおよび当該代替株式を発行している会社（または米国預託証券の場合には、当該米国預託証券に係る原有価証券を発行している会
社）が、それぞれ対象株式および対象株式発行会社とみなされ、計算代理人は、本社債に関する関連する要項を調整する。
なお、対象株式がある一定の日に代替株式または代替ADRに置き換えられることとなる本社債の要項に定めるすべての場合において、本社債に係る支払額を決定するために用いられる算式における要素の価値は、当該日における代替株式または代替ADRとの代替による影響を受けず、当該日の- 15 -

本取引所における当該代替株式または代替ADRの終値は、それが同日における対象株式の終値と同額になるような適切な連結係数によって加重される。
「新対象株式」とは、計算代理人が決定する、合併事由、会社分割事由、上場廃止事由、国有化
事由、倒産事由または保有制限事由に係る措置の適用に関連する、認知された取引市場に上場され、またはかかる取引市場において値付けされている株式または米国預託証券（申込者のものであるか、第三者のものであるかを問わない。）をいう。
「その他対価」とは、金銭および／もしくは有価証券（新対象株式を除く。）または資産（申込者のものであるか、第三者のものであるかを問わない。）をいう。
「固定期間」とは、(A)ソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが対象株式、新対象株式および／または（場合により）その他対価を、本社債に関してソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが取引する関連する資産の終値（当該固定期間に観測されるもの）の加重平均に基づいて売却し、(B)かかる売却の手取金が代替株式、代替ADRおよび／または新対象株式に、本社債に関してソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが取引する当該代替株式、代替ADRおよび／または新対象株式の終値（当該固定期間に観測されるもの）の加重平均に基づいて再投資される、合併日、会社分割日または上場廃止事由、国有化事由もしくは倒産事由の効力発生日の90営業日後の日までに終了する10取引所営業日以下の期間をいう。
Ｂ 計算代理人が合併事由に係るオファリング期間中に対象株式について代替措置を適用しないことを決定した場合は、合併日から、および／または合併事由の完了から、その60営業日後の日までの間に、計算代理人は、誠実に行為して以下のいずれかを適用する。
(ⅰ) 合併事由における対象株式の対価が新対象株式のみであるか、またはかかる対象株式の保有者の選択により、新対象株式のみとなりうる場合には、以下のいずれかを適用する。
① 合併日以後、新対象株式およびかかる新対象株式の発行会社がそれぞれ対象株式および対象
株式発行会社とみなされ、必要な場合には、計算代理人が、合併事由の発生の直前における対象株式の保有者が合併事由の完了により権利を有することとなる新対象株式の数（場合によっては、関連する要項に従って事後的に修正されたものとし、償還による手取金を含む。）に基づいて本社債の関連する要項を調整し、かつ／または代替措置を適用する。
② 下記「満期日までの金銭化」の規定を適用する。
③ 本社債を期限前償還額（下記「(C) 税制上の理由による期限前償還」に定義する。）により償還せしめる。
(ⅱ) 合併事由における対象株式の対価がその他対価のみである場合には、以下のいずれかを適用する。
① 合併日以後、合併事由の完了により対象株式の保有者が権利を有することとなるその他対価の数量（場合によっては、関連する要項に従って事後的に修正されたものとし、償還による手取金を含む。）に基づいて本社債の関連する要項を調整し、必要な場合には、本社債の関連する要項を調整し、かつ／または代替措置を適用する。
② 下記「満期日までの金銭化」の規定を適用する。
③ 本社債を期限前償還額により償還せしめる。
(ⅲ) 合併事由における対象株式の対価が新対象株式とその他対価の組み合わせである場合には、以下のいずれかを適用する。

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① 合併日以後、新対象株式およびその他対価を対象株式とみなし、かかる新対象株式の発行会
社を対象株式発行会社とみなし、必要な場合には、計算代理人が、対象株式の保有者が合併事由の完了により権利を有することとなる新対象株式の数およびその他対価の数量（場合によっては、関連する要項に従って事後的に修正されたものとし、償還による手取金を含む。）に基づいて本社債の関連する要項を調整し、かつ／または代替措置を適用する。
② 下記「満期日までの金銭化」の規定を適用する。
③ 本社債を期限前償還額により償還せしめる。

・ 特別事由の発生およびその帰結
Ａ 最終判定日以前のいずれかの時点において、対象株式発行会社または（場合により）対象株式発行会社による対象株式の発行に関し、会社分割事由、上場廃止事由、倒産事由または国有化事由に係るオファリング期間が開始したと計算代理人が判断した場合には当該オファリング期間の間、また、対象株式発行会社または（場合により）対象株式発行会社による対象株式の発行に関し、保有制限事由が発生した場合にはその後のいずれかの時点で、計算代理人は、対象株式について代替措置を適用することを誠実に決定することができる。
「会社分割事由」とは、対象株式発行会社が会社分割（スピンオフ、分離その他これに類似の性質を有する行為を含むが、これに限られない。）の影響を受けることをいう。
「上場廃止事由」とは、(a)対象株式について本取引所における上場、取引もしくは値付けの公表が停止され、もしくは本取引所における上場区分から除外され（ただし、合併事由または公開買付けを理由とするものを除く。）、直ちに本取引所と同一の国（本取引所が欧州連合の中にある場
合には、欧州連合の加盟国）の取引市場もしくは相場システムにおいて再上場、取引の再開もしく
は値付けの再開が行われないこと、または(b)対象株式が不適切な状態（流動性の欠如または対象
株式の先物取引および／もしくはオプション取引が存在しなくなることを含むが、これに限られない。）で上場、取引もしくは値付けされていると計算代理人が判断することをいう。
「倒産事由」とは、対象株式発行会社の任意の、もしくは強制的な清算、破産、支払不能、解散、閉鎖その他これに類似する対象株式発行会社に影響を与える手続が行われたと計算代理人が誠実に決定することをいう。
「国有化事由」とは、対象株式のすべて、または対象株式発行会社のすべてもしくは実質的にすべての資産が国有化もしくは没収され、またはその他の方法でいずれかの政府機関、政府当局、政府系法人もしくはその下部機関にこれを譲渡するよう要求されることをいう。
「保有制限事由」とは、仮想投資家（以下に定義する。）が発行会社またはその関連会社のいずれかであると仮定した場合、発行会社およびその関連会社のいずれかの対象株式発行会社または（場合により）対象株式発行会社による対象株式の発行に係る持分の合計額が、その総資産または総価値の25％以上を構成し、または構成することが見込まれると計算代理人が合理的に判断することをいう。
「仮想投資家」とは、(a)関係法域（以下に定義する。）、現地法域（以下に定義する。）および／もしくは租税居住法域（以下に定義する。）の租税に係る法令における適用ある関連法域、現地法域および／もしくは（場合により）租税居住法域または(b)適用ある租税条約もしくは関連す- 17 -

る法律もしくは取決めに基づいて現地租税（以下に定義する。）に関して何らかの返金、クレジッ
トその他の利益、免除もしくは減額が生じる可能性のある法域の居住者ではない仮想の機関投資家をいう。
「関係法域」とは、対象株式発行会社の設立法域または組織法域における関連する当局をいう。
「現地法域」とは、本取引所の所在地である法域をいう。
「租税居住法域」とは、現地法域または対象株式発行会社の税法上の居住地である法域をいう。
「現地租税」とは、いずれかの法域における課税当局により課される租税公課その他これに類する費用（それぞれの場合において、それに係る利息および罰金を含む。）であって、何らかの適用
ヘッジ・ポジション（以下に定義する。）に関して仮想投資家が源泉徴収を受け、支払い、またはその他の方法により負担することとなるもの（ただし、仮想投資家の純利益全体について課される法人税を除く。）をいう。
「適用ヘッジ・ポジション」とは、商業上合理的な方法で行動する仮想投資家が、当該時点において本社債についてヘッジを行うために必要であると考えるであろうと発行会社またはその関連会
社のいずれかが判断するヘッジ・ポジション（以下に定義する。）をいう。
「ヘッジ・ポジション」とは、ソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかによる、（個別に、またはポートフォリオ・ベースで）本社債または発行会社がソシエテ ジェネラルもし
くはその関連会社のいずれかとの間で本社債に関して締結した契約に基づくソシエテ ジェネラル
またはその関連会社のいずれかの債務の一部についてヘッジを行うための(a)有価証券、オプショ
ン、先物、デリバティブ、金利取引もしくは外国為替取引のポジションもしくは契約、(b)有価証
券の貸借取引、(c)預託金もしくは金銭の借入れおよび／または(d)その他の証書、取決め、資産もしくは責任（名称を問わない。）の購入、売却、締結または維持をいう。
Ｂ 計算代理人がオファリング期間中に対象株式について代替措置を適用しないことを決定した場合
は、以下のとおりとする。
(ⅰ) 会社分割事由の場合、会社分割日から、および／または会社分割事由の完了の後、その60営
業日後の日までの間に、計算代理人は、誠実に行為して以下のいずれかを行う。
①

対象株式を承継会社の株式または米国預託証券に置き換える。

②

代替措置に従って、当該会社分割事由から生じた１種類または複数種類の株式または米国預託証券への代替を行う。

③

下記「満期日までの金銭化」の規定を適用する。

④

本社債を期限前償還額により償還せしめる。

(ⅱ) 上場廃止事由または国有化事由の場合、当該事由の効力発生日からその60営業日後の日までの間に、計算代理人は、誠実に行為し、代替措置を適用するか、下記「満期日までの金銭化」の規定を適用するか、本社債を期限前償還額により償還せしめることができる（ただし、そのようにする義務は負わない。）。
(ⅲ) 倒産事由または保有制限事由の場合、計算代理人は、以下のいずれかを行う。
①

対象株式が代替措置に従って置き換えられる旨の決定を行う。

②

本社債に係る支払額または一定の条件の成就の有無を判定する際に用いられる算式における関連する要素（対象株式を表章するもの）の価値を、当該倒産事由または保有制限事由- 18 -

の発生日から最終判定日までのいずれかの時点で算定される対象株式の公正市場価値をもとに計算代理人が算出する。かかる公正市場価値の算定は、算定の時点における対象株式に関する市場の流動性および取引の状況に基づいて行われる。
③

下記「満期日までの金銭化」の規定を適用する。

④

本社債を期限前償還額により償還せしめる。

・ 株価終値の修正
本取引所が発表する対象株式の価格または水準であって、本社債に基づいて行われる計算または決定に用いられるものが事後的に修正され、かかる修正が当初の発表後（ただし、本社債に係る満期日その他の支払期日の４営業日前の日まで）に本取引所により発表され、公に入手可能なものとされた場合、計算代理人は、当該修正の結果支払われるべき金額を決定し、必要な範囲で当該修正を反映するために本社債の要項を調整する。

・ 満期日までの金銭化
満期日までの金銭化を生じさせる事由の発生後は、発行会社は、(1)当初利払日に支払うことが予定されていた利息額および／または(2)満期日における満期償還額の支払いを行う債務を負わず、それに代えて、その債務の完全かつ最終的な履行として、下記(イ)または(ロ)に定める金額の支払いを行う。
(イ) 発行会社は、利息額に関して、各本社債について、(1)各利払日において最低利息額を支払い、(2)満期日において、(ⅰ)(a)中間ヘッジ・ポジション（以下に定義する。）を（特に、中間ヘッ
ジ・ポジションまたはその一部に係る所定の債務または責任（もしあれば）を、中間ヘッジ・ポ
ジションの資産の清算金により充足させることにより）清算した結果、中間完全清算日（以下に定義する。）にソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかに残されることとなる正の金額の純額から、(b)関連費用（以下に定義する。）を差し引いた金額（かかる金額または必要に応じてかかる金額を中間完全清算日における関連直物為替レート（以下に定義する。）を用いて日本円に換算したものを、この規定および複利法（以下に定義する。）との関係で「計算金額」という。）に、(c)(x)中間完全清算日（同日を含む。）から(y)満期日の４営業日前の日（同日を含まない。）までの期間（この規定および複利法との関係で「計算期間」という。）に
計算金額につき複利法に従って発生する利息を加えた金額と(ⅱ)最低利息額との正の差額（もしあれば）に等しい金額として計算代理人が決定した金額を支払う。疑義を避けるため、ソシエテ
ジェネラルまたはその関連会社のいずれかにより中間ヘッジ・ポジションとして保有される資産に係る清算金は、ソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかについて中間ヘッジ・ポ
ジションに基づいて生じる責任（もしあれば）を消滅させるために優先的に用いられたとみなされること、および上記の計算金額は最小でゼロとなりうることを明記する。
(ロ) 発行会社は、満期償還額に関して、各本社債について、満期日に、(a)満期ヘッジ・ポジション（以下に定義する。）を（特に、満期ヘッジ・ポジションまたはその一部に係る所定の債務または責任（もしあれば）を、満期ヘッジ・ポジションの資産の清算金により充足させることにより）清算した結果、完全清算日（以下に定義する。）にソシエテ ジェネラルまたはその関連会- 19 -

社のいずれかに残されることとなる正の金額の純額から、(b)関連費用を差し引いた金額（かかる金額または必要に応じてかかる金額を完全清算日における関連直物為替レートを用いて日本円に換算したものを、この規定および複利法との関係で「計算金額」という。）に、(c)(x)完全清算日（同日を含む。）から(y)満期日の４営業日前の日（同日を含まない。）までの期間に、計算金額につき複利法に従って発生する利息を加えた金額に基づいて計算代理人が決定した金額を支払う。疑義を避けるため、ソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかにより満期ヘッジ・ポジションとして保有される資産に係る清算金は、ソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかについて満期ヘッジ・ポジションに基づいて生じる責任（もしあれば）を消滅させるために優先的に用いられたとみなされること、および上記の計算金額は最小でゼロとなりうることを明記する。
「中間完全清算日」とは、各利払日について、中間ヘッジ・ポジションの清算金（特に、かかる
中間ヘッジ・ポジションまたはその一部に係る所定の債務または責任（もしあれば）を、かかる中間ヘッジ・ポジションの資産の清算金により充足させることによるものを含む。）がソシエテ ジェ
ネラルまたはその関連会社のいずれかによって全額受領されたとみなされる日として計算代理人が決定する日をいう。
「中間ヘッジ・ポジション」とは、ソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかによる、（個別に、またはポートフォリオ・ベースで）利払日に支払期限を迎える対象株式に関連し、または連動する本社債に基づく発行会社の債務の一部についてのヘッジを行うための(a)有価証券、オプ
ション、先物、デリバティブ、金利取引もしくは外国為替取引のポジションもしくは契約、(b)有価証券の貸借取引、(c)預託金もしくは金銭の借入れおよび／または(d)その他の証書、取決め、資産もしくは責任（名称を問わない。）の購入、売却、締結または維持をいい、未償還の各本社債に比例的に割り当てられる。
「関連費用」とは、中間ヘッジ・ポジションおよび／または（場合により）満期ヘッジ・ポジシ
ョンの解消、清算または再設定に関してソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかに生じるすべての費用（資金調達費用を含むが、これに限られない。）、損失、経費および公租公課の合計額（重複部分は除外する。）に等しい金額として計算代理人がその合理的な裁量により決定する
金額をいい、かかる金額は、未償還の各本社債の額面金額について比例的に割り当てられる。
「関連直物為替レート」とは、計算代理人が決定する、一定の金額を一定の日に日本円に換算するために用いられる当該金額の表示通貨の日本円への為替レートをいう。
「複利法」とは、利息の金額が、関連する計算期間における各複利期間（以下に定義する。）に係る複利期間金額（以下に定義する。）の合計額に等しいことをいう。
「複利期間」とは、ある計算期間における複利日（以下に定義する。）（同日を含む。）からその直後の複利日（同日を含まない。）までの各期間をいう。
「複利日」とは、ある計算期間における各営業日をいう。
「複利期間金額」とは、ある複利期間に関し、(a)調整後計算金額（以下に定義する。）に(b)複利利率（以下に定義する。）および(c)日数係数（以下に定義する。）を乗じて得られた数値をいう。
「調整後計算金額」とは、(a)ある計算期間の最初の複利期間については、当該計算期間に係る計算金額をいい、(b)当該計算期間におけるその後の複利期間については、当該計算期間に係る計算金額と当該計算期間のそれに先立つ各複利期間に係る複利期間金額の合計に等しい金額をいう。

- 20 -

「複利利率」とは、ある複利期間金額について、計算代理人が関連する複利期間の初日に決定する日本円に係る銀行間の翌日物レートをいい、日本円に関して用いられる特定の複利利率は、計算
期間の初日から計算代理人の事務所において提供される。
「日数係数」とは、複利法との関係において、複利期間の正確な日数（初日を含むが、最終日を含まない。）を360で除した数をいう。
「完全清算日」とは、満期ヘッジ・ポジションの清算金（特に、かかる満期ヘッジ・ポジション
またはその一部に係る所定の債務または責任（もしあれば）を、かかる満期ヘッジ・ポジションの資産の清算金により充足させることによるものを含む。）がソシエテ ジェネラルまたはその関連会
社のいずれかによって全額受領されたとみなされる日として計算代理人が決定する日をいう。
「満期ヘッジ・ポジション」とは、ソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかによる、（個別に、またはポートフォリオ・ベースで）満期日に支払期限を迎える対象株式に関連し、または連動する本社債に基づく発行会社の債務の一部についてのヘッジを行うための(a)有価証券、オプ
ション、先物、デリバティブ、金利取引もしくは外国為替取引のポジションもしくは契約、(b)有価証券の貸借取引、(c)預託金もしくは金銭の借入れおよび／または(d)その他の証書、取決め、資産もしくは責任（名称を問わない。）の購入、売却、締結または維持をいい、未償還の各本社債に比例的に割り当てられる。ただし、満期日の４営業日前の日までに中間完全清算日が発生しなかった
場合、満期ヘッジ・ポジションは、中間ヘッジ・ポジションを包含する。

・ ヘッジ障害、ヘッジ費用増加および支払不能申請の発生ならびにその帰結「ヘッジ障害」とは、ソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、商業上合理的な努力を行った後も、(a)本社債もしくは本社債に関して発行会社がソシエテ ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の締結もしくは義務の履行を行うことによる株価リスク
その他の価格リスク（為替リスクを含むが、これに限られない。）をヘッジするために必要であると考える取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、逆取引もしくは処分を行うこと、または(b)ヘッジ・ポジションの受取金を自由に実現させ、回収し、受領し、もしくはヘッジ・ポジ
ションの法域（以下「関連法域」という。）内の口座間で、もしくは関連法域内の口座から関連法
域外の口座に送金し、もしくは移転させることのいずれかができないことをいう。
「ヘッジ費用増加」とは、ソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、(a)本社債も
しくは本社債に関して発行会社がソシエテ ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の締結もしくは義務の履行を行うことによる株価リスクをヘッジするために必要であると考える取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、逆取引もしくは処分を行い、または(b)ヘッジ・ポジションの受取金を自由に実現させ、回収し、もしくは送金するために、（ソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが本社債に係るヘッジ・ポジションを取得した日における状況と比較して）著しく高額の公租公課、費用または手数料（委託手数料を除く。）を負担す
ることとなることをいう。
「支払不能申請」とは、対象株式発行会社が、破産法、支払不能法その他の債権者の権利に影響を及ぼす類似の法律に基づいて支払不能、破産その他の救済措置の判決を求める手続の申立てを行い、対象株式発行会社の設立地もしくは組織地もしくはその本店の法域において対象株式発行会社- 21 -

に対して一次的な支払不能、再生もしくは監督の管轄権を有する規制当局、監督当局その他これに類似する公的機関からかかる申立てを受け、対象株式発行会社がかかる手続に同意し、または対象
株式発行会社もしくはかかる規制当局、監督当局もしくは公的機関が対象株式発行会社の解散もし
くは清算の申立てを行い、もしくは対象株式発行会社がかかる申立てに同意することをいう。ただし、債権者によって申し立てられた手続もしくは行われた申立てであって、対象株式発行会社が同意していないものは支払不能申請とはみなされない。
ヘッジ障害、ヘッジ費用増加または支払不能申請が生じた場合には、計算代理人は、以下のいず
れかの措置をとることができる（ただし、(ⅳ)の措置はヘッジ費用増加の場合に限る。）。
(ⅰ) 当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由（以下「期限前償還事由」という。）とみなす。その場合、発行会社は、本社債に基づく発行会社の債務を終了させ、期限前償還額を支払い、または支払わしめる。
(ⅱ) 対象株式を、同一の経済的分野または地域的領域を反映する新たな資産に置き換える。
(ⅲ) 上記「満期日までの金銭化」の規定を適用する。
(ⅳ) ヘッジ費用増加が発生した後の利払日において一つの本社債につき発生する利息額から、ソ
シエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかに係るヘッジ費用増加を発生させた新規のまたは追加的な租税公課、費用または手数料の金額（当該本社債に基づく発行会社の支払義務をヘッジするためのヘッジ・ポジションに関するものであり、かかる金額は未償還の本社債に比例的に割り当てられる。）（以下「控除額」という。）を控除する。ただし、控除額が利息額から控除されるべき利払日において、一つの本社債に係る控除額が当該利払日において一つの本社債につき発生する利息額（控除額を控除する前のもの）を上回る場合、当該利息額は０円まで減額され、控除額と利息額（控除額を控除する前のもの）の差額は、それ以降の利払日において発生する利息額から控除される。控除額の全部または一部が最終の利払日の到来後も控除されない場合、控除額の残額は、早期償還額、期限前償還額または満期償還額のうちいず
れか最も早く到来したものから控除される（ただし、かかる控除の結果は０円を下限とする。）。

・ 法律変更の発生およびその帰結「法律変更」とは、発行日以後に、(A)適用ある法令（租税、支払不能または自己資本規制に係る法令を含むが、これに限られない。）の改正が採択されたこと、または(B)管轄権を有する裁判所、裁決機関もしくは規制当局による適用ある法令の解釈が公布もしくは変更されたこと（課税当局による措置を含む。）により、対象株式に関してソシエテ ジェネラルまたはその関連会社のいずれかがヘッジ・ポジションを保有、取得もしくは処分し、または発行会社とソシエテ ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結した契約を維持することが法律に違反することになったと計算代理人が誠実に判断することをいう。
最終判定日またはそれよりも前に法律変更が生じたと計算代理人が判断した場合、計算代理人は、以下のいずれかの措置をとることを決定することができる。
(ⅰ) 当該事由を期限前償還事由とみなす。その場合、発行会社は、本社債に基づく発行会社の債
務を終了させ、期限前償還額を支払い、または支払わしめる。

- 22 -

(ⅱ) 対象株式を、同一の経済的分野または地域的領域を反映する新たな資産に置き換える。
(ⅲ) 上記「満期日までの金銭化」の規定を適用する。

・ 決済障害事由の発生「決済障害事由」とは、発行会社のコントロールが及ばない事由であって、その結果、関連する決済機関が現物決済額の交付を決済することができなくなるものをいう。
決済障害事由により満期日に現物決済額の交付を行うことができない場合には、かかる交付は、関連する決済機関を通じて現物決済額の交付を行うことができることとなった最初の日（以下「償還決済日」という。）に行われる。ただし、決済障害事由により、当初償還決済日となるはずであった日の後８決済機関営業日（以下に定義する。）の間（以下「交付期間」という。）交付を行うことができない場合には、発行会社は、現物決済額の交付に代えて、各本社債につき、交付されるべき株式数の対象株式の公正市場価格を支払う。かかる公正市場価格は、交付期間後の最初の営業
日の市場の状況をもとに計算代理人が決定する。
現物決済額を構成する対象銘柄の交付に係るすべての印紙税その他これに類似する公租公課は、本社債権者の負担とする。
「決済機関営業日」とは、決済機関が決済の指示を受け、実行するために営業している日をいう。

・ 重大事由の発生
本社債の要項のその他の規定にかかわらず、計算代理人が、その単独の完全な裁量により、満期日またはそれよりも前に、発行会社による本社債に基づく債務の履行に重大な悪影響を及ぼしうる事由が発生したと判断した場合、発行会社は、本社債の全部（一部は不可。）を、かかる決定後可
能な限り速やかに、期限前償還額で償還する。

・ 通知
計算代理人が重要であると判断する調整を生じさせる事由が生じた場合、計算代理人は発行会社に対して、計算代理人が行った関連する調整または決定について通知し、発行会社はそれを下記「(9) 通知」に従って財務代理人および本社債権者に通知する。本社債権者は、計算代理人の所定の住所において、かかる調整または決定の詳細に関する情報を請求により入手することができる。

対象株式の株価の過去の推移
下記の表は、表示期間中の各月の最終取引日の東京証券取引所における対象株式の終値（表示期
間中に株式分割が実施されている場合は株式分割に関する調整後の値）を表したものである。これは、様々な経済状況の下で対象株式の株価がどのように推移したかを参考のために記載するものであり、この対象株式の株価の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価が下記のように変動したことによって、対象株式の株価が本社債の判定日または満期日に同様に変動することを示唆するものではない。

- 23 -

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

年月

終値（円）

年月

終値（円）

2013 年４月

489.0

2014 年 10 月

444.0

2013 年５月

428.0

2014 年 11 月

493.4

2013 年６月

463.0

2014 年 12 月

463.2

2013 年７月

452.0

2015 年１月

416.5

2013 年８月

428.02015 年２月

495.5

2013 年９月

485.0

2015 年３月

495.5

2013 年 10 月

482.02015 年４月

530.3

2013 年 11 月

503.02015 年５月

569.9

2013 年 12 月

554.02015 年６月

560.6

2014 年１月

495.02015 年７月

575.8

2014 年２月

477.02015 年８月

501.2

2014 年３月

466.0

2015 年９月

437.4

2014 年４月

421.0

2015 年 10 月

467.7

2014 年５月

411.0

2015 年 11 月

470.0

2014 年６月

463.0

2015 年 12 月

461.0

2014 年７月

452.1

2016 年１月

379.8

2014 年８月

426.9

2016 年２月

328.7

2014 年９月

456.5

2016 年３月

329.6(注１) 対象株式の2016年４月４日の東京証券取引所における終値は、319.1円であった。
(注２) 上記の情報は、本書提出日前の近接日にブルームバーグの提供する情報より抜粋したものである。

(C) 税制上の理由による期限前償還
発行会社は、以下の場合には、財務代理人および下記「(9) 通知」に従って本社債権者に対して、30日以上45日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行うことにより、いずれかの利払日において本社債の全部（一部は不可。）を償還することができる。
(ⅰ) かかる通知を行う直前に、租税法域（以下に定義する。）の法令の改正、またはかかる法令の適用もしくは公権的解釈の変更（本社債の最初のトランシュの発行日以降に有効となるものに限る。）の結果、発行会社が下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額の支払義務を課されたか、将来課されることになる場合であり、かつ、(ⅱ) 発行会社が、利用可能な合理的手段を用いてもかかる義務を回避できない場合
ただし、かかる償還通知は、本社債に関する支払期日が到来したならば発行会社が当該追加額を支払う義務を負う最も早い日の90日前の日までは行うことができない。
本「(C) 税制上の理由による期限前償還」に基づいて償還される本社債は、期限前償還額で償還される。
「租税法域」とは、フランスもしくはその行政上の下位区分またはそれらの課税当局をいう。

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「期限前償還額」とは、計算代理人が決定する各本社債の当該償還の日における公正市場価額に相当する金額をいい、（本社債につき締結されたヘッジ契約を解除するための費用を考慮した後）かかる期限前償還がなければ当該期限前償還日以降に支払期限が到来していたはずの本社債に関する発行会社の支払義務と経済的に同等の価値を本社債権者に対して保障する効果を有する。
疑義を避けるために、債務不履行事由（下記「(5) 債務不履行事由」に定義する。）の発生後における期限前償還額の算定のみにおいては、発行会社の信用力は考慮に加えないことを明記する（この場合、発行会社は本社債に関する債務を完全に履行することができるとみなされる。）。
計算代理人が上記に従って決定する期限前償還額は、当該期限前償還日（同日を含まない。）までの一切の経過利息を含むものとし、発行会社は、かかる償還に関し、期限前償還額に含まれる利息のほかには、いかなる利息（経過利息であれ何であれ）またはその他何らの金額も支払うことはない。かかる計算が１年に満たない期間について行われる場合には、かかる計算は、日数調
整係数（以下に定義する。）に基づいて行われる。
「日数調整係数」とは、直前の利払日または（先行する利払日が存在しない場合には）利息起算日（同日を含む。）から当該支払いの期日（同日を含まない。）までの期間の日数（かかる日
数は、１年が30日を１ヶ月とする12ヶ月により構成されるものとして計算される。）を360で除した数をいう。
(D) 特別税制償還発行会社が、下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額の支払いに関する取決めにもかかわらず、租税法域の法令に基づき本社債の元利金の次回の支払いの際に、期限が到来した金額の全額を本社債権者に支払うことを禁止される場合、発行会社は、直ちに財務代理人に対しかかる事実を通知する。その上で、発行会社は、下記「(9) 通知」に従って本社債権者に対し７日以上45日以内の事前の通知を行うことにより、直ちに、本社債の全部（一部は不可。）を期限前償還額で発行会社が本社債に関してその時点において期限の到来した金額の全額につき支払いを行うことができる最終の利払日に、償還しなければならない。ただし、当該通知の期間の経過がかかる利払日の経過後である場合、当該通知に基づく本社債権者に対する償還期限は、下記のいずれか遅くに到来する日とする。
(ⅰ) 発行会社が、本社債に関し、その時点で期限が到来している全額の支払いを行うことが実務的に可能な最終日(ⅱ) 上記の財務代理人に対する通知後14日目の日(E) 規制上の理由による期限前償還
規制事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社は、財務代理人および（下記「(9)通知」に従って）本社債権者に対し30日以上45日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行うことにより、いつでも本社債の全部（一部は不可。）を償還することができる。
「規制事由」とは、発行会社および／もしくはその他の立場（発行会社のヘッジ・カウンター
パーティもしくは本社債のマーケット・メーカーとしての立場を含むが、これに限られない。）
におけるソシエテ ジェネラルまたは本社債の発行に関与するその関連会社（以下「規制事由関連会社」といい、発行会社、ソシエテ ジェネラルおよび規制事由関連会社のそれぞれを「規制事由- 25 -

関係者」という。）のいずれかに関する法令変更（以下に定義する。）が発生した後、発行日後に、以下のいずれかの事由が生じることをいう。
(ⅰ) いずれかの規制事由関係者が、本社債に基づく当該規制事由関係者の義務を履行し、または本社債に基づく発行会社の義務をヘッジするために負担することとなる租税公課、責任、罰金、費用、手数料もしくは規制上の資本費用（名称の如何にかかわらない。）の金額または担保提供義務が（当該事由が発生する前の状況と比較して）著しく増加すること（本社債の発行もしくは本社債に基づく発行会社の義務のヘッジに関して行われた取引の決済に係る決済条件またはかかる決済が行われないことに起因する場合を含むが、これに限られない。）。
(ⅱ) 規制事由関係者のいずれかが、(a)本社債を保有、取得、発行、再発行、代替、維持もしくは償還すること、(b)当該規制事由関係者が本社債の発行もしくは本社債に基づく発行会社の義務のヘッジに関して利用することができるその他の取引に係る資産（もしくはかかる資産に対する持分）について取得、保有、資金提供もしくは処分を行うこと、(c)本社債もしくは発行会
社およびソシエテ ジェネラルもしくはいずれかの規制事由関係者の間で締結された契約（本社債に基づく発行会社の義務をヘッジするためのものを含むが、これに限られない。）に関する義務を履行すること、または(d)当該規制事由関係者が発行会社もしくは規制事由関係者のいずれかに対して保有する直接的もしくは間接的な持分の全部もしくは実質的な部分について保有、取得、維持、増額、代替もしくは償還を行うこと、もしくは発行会社もしくは規制事由関係者のいずれかに対して直接的もしくは間接的な資金提供を行うことが（商業上合理的な努力を行ったにもかかわらず）現実的ではなく、もしくは不可能であり、もしくは違法であり、当該規制事由関係者に適用される政府機関、行政機関もしくは司法機関の法令、規則、判決、命令もしくは指令に基づいて、全面的もしくは部分的に禁止され、もしくは全面的もしくは部分的にかかる法令、規則、判決、命令もしくは指令に違反すること、または将来的にそのような事態が生じる状況になること。
(ⅲ) 本社債の発行に関していずれかの規制事由関係者に重大な悪影響が及び、または及ぶ可能性があること。
「法令変更」とは、(ⅰ)発行日後に、関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令もしくは規則を含むが、これに限られない。）が採択、施行、公布、実行もしくは批准されること、(ⅱ)発行日時点ですでに効力を生じていたが、発行日時点ではその施行もしくは適用の方法が不明もしくは不明確であった関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令もしくは規則を含むが、これに限られない。）が施行もしくは適用されること、または(ⅲ)発行日時点で存在していた関連する法令もしくは規則が改正され、もしくは発行日時点での関連する法令もしくは規則に関する管轄権を有する裁判所、裁決機関、規制当局その他の執行、立法、司法、課税、規制もしくは行政に関する権限もしくは機能を有する政府機関もしくは政府関係機関（発行日時点で存在したものに追加され、もしくはこれに代わる裁判所、裁決機関、当局もしくは機関を含む。）による解釈、適用もしくは取扱いが変更されることをいう。
本「(E) 規制上の理由による期限前償還」に従って本社債が償還される場合、各本社債権者は、償還の日（同日を含まない。）までに生じた利息とともに期限前償還額を受領する権利を有する。

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(F) 現物決済額の交付
本社債の決済が現物決済額の交付によって行われる場合、本社債に係る現物決済額の交付は関連する決済機関を通じて行われる。
現物決済額を構成する対象株式は、かかる対象株式の交付について規定した受渡指示書（以下「受渡指示書」という。その様式が代理契約に別紙として添付されている。）に記載される方法
により、関連する本社債権者のリスクにおいて行われ、発行会社または決済代理人のいずれのコ
ントロールも及ばない状況においてその支払期限後に対象株式が交付された場合、本社債権者に対してはいかなる追加的な支払いまたは交付も行われない。受渡指示書は、関連する決済機関が当該時点において利用している交付手続により交付される。
本社債権者が有する現物決済額の交付を受ける権利は、関連する決済機関の記録上の当該本社
債権者の口座の残高によって証明される。
対象株式の交付は、適用ある証券関係法令を遵守する方法によってのみ行われる。
(G) 買入れ
発行会社は、いつでも、適用法令に従って公開市場において、またはその他の方法によりいかなる価額においても本社債を買い入れる権利を有する（ただし、確定社債券の場合はすべての期
限未到来の付属利札も当該本社債とともに買い入れる。）。発行会社により買い入れられた本社
債は、フランス財政金融法L.213-1-A条に従って、本社債の流動性を向上させることを目的として買い入れ、保有することができる。発行会社は、フランス財政金融法D.213-1-A条により、本社債を購入の日から１年を超える期間保有することはできない。
(H) 消却発行会社により、または発行会社のために消却のために買い入れられた本社債はすべて直ちに（当該本社債に付属し、または当該本社債とともに引き渡される期限未到来の利札すべてとともに）消却される。買入消却された本社債は（本社債とともに消却された期限未到来の利札すべて
とともに）財務代理人に引き渡され、再発行または再売却することはできず、当該本社債に係る発行会社の義務は免除される。

(3) 支払い
本「(3) 支払い」における元金の支払いその他これに類似する表現には、（文脈上そのように解釈される場合）現物決済額を構成する対象株式の交付を含む。
(A) 支払いの方法
本社債に係る金銭による支払いは、東京都所在の銀行に保有する被支払人の円建て口座への振込みまたは被支払人の選択に従いかかる銀行宛の円建て小切手により行われる。
現物決済額を構成する対象株式の交付は、受渡指示書（その様式が代理契約に別紙として添付されている。）に記載される方法により、本社債権者のリスクにおいて、当該本社債権者宛に、またはその指図により、適用ある証券関係法令を遵守して行われる。
本社債に関するすべての支払いは、(ⅰ)当該支払いを行う場所において適用される会計その他の事項に係る法令に従って行われ（ただし、下記「(7) 租税上の取扱い」の規定の適用を妨げない。）、(ⅱ)(a)アメリカ合衆国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第871条(m)もしくは- 27 -

(b)内国歳入法第1471条(b)に規定される契約に基づいて要求され、または(c)内国歳入法第871条(m)もしくは第1471条ないし第1474条、同条に基づく規則もしくは契約、同条の公式解釈もしくは同条に係る政府間の契約を施行するための法律（ただし、下記「(7) 租税上の取扱い」の規定の適用を妨げない。）に基づいて行われる源泉徴収または控除の対象となる。
(B) 本社債および利札の呈示
本社債に係る確定社債券に関する元金の支払いは（下記の規定に従い）上記(A)に規定する方法により当該確定社債券の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書）と引換えによってのみ行われ、確定社債券に関する利息の支払いは（下記の規定に従い）同様に利札の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書）と引換えによってのみ行われる。当該各支払いは、合衆国（アメリカ合衆国（その州、コロンビア特別区およびその属領を含む。以下同じ。））外の支払代理人の指定事務所においてなされる。上記(A)に基づく支払いが、本社債権者または利札の所持人の選択により小切手により行われる場合、かかる支払いは、当該被支払人が指定する合衆国外の住所地へ郵送または送付することにより行われる。振込みによる支払いは、適用ある法令に従って、直ちに使用可能な資金により、被支払人が保有する合衆国外に所在する銀行の口座に対して行われる。本社債または利札に係る支払いは、合衆国内における発行会社または支払代理人の事務所または代理店における当該本社債または利札の呈示によっては行われず、またかかる支払いは合衆国内の口座への振込みまたは合衆国
内の住所への郵送によっても行われない。
本社債に係る確定社債券の支払期限が到来した場合、当該本社債に関する支払期限未到来の利札（添付されているか否かを問わない。）は無効となり、かかる利札に関する支払いは行われない。本社債が、当該本社債に付される支払期限未到来のすべての利札なしに償還のために呈示された場合、当該本社債について支払われるべき金額の支払いは、発行会社が決定する補償の提供との引換えによってのみ行われる。
本社債に係る確定社債券の償還の日が利払日ではない場合は、かかる本社債に関し直前の利払日または（場合により）利息起算日（同日を含む。）より発生した利息は関連する確定社債券の引渡しと引換えによってのみ支払われる。
(C) 大券に関する支払い
大券により表章される本社債に関する元利金の支払いは、確定社債券に関する上記の規定または関連する大券に規定された方法によりかかる大券の呈示または（場合により）引渡しと引換えに（下記の規定に従い）合衆国外の支払代理人の指定事務所において行われる。各支払いの記録
は、元金および利息の支払いを区別した上で、当該支払代理人によりかかる大券上に、または（必要に応じて）ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの記録上になされる。
(D) 支払いに適用される一般条項
本社債の大券の所持人は、かかる大券により表章される本社債に関する支払いを受領する権限を有する唯一の者とする。発行会社の支払義務は、かかる大券の所持人に対して、またはかかる
所持人の指示により支払われた各金額に関して免除される。ユーロクリアまたはクリアストリー
ム・ルクセンブルグの記録上、大券により表章される本社債の一定の額面金額につき実質所持人として記載されている者は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグに対しての- 28 -

み、発行会社によってかかる大券の所持人に対して、またはかかる所持人の指示により行われた支払いにおけるかかる者の持分につき請求することができる。大券の所持人以外の者は、大券に基づく支払いに関し、発行会社に対して請求権を有しない。
(E) 会計等に関する法令の遵守(ⅰ)すべての支払いは、あらゆる法域の会計その他の事項に関する法令および指令（法の適用によるものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを問わない。）を遵守して行われ、発行会社は、かかる法令、指令または契約により課される公租公課その他のいかなる性質のものについても責任を負わず（ただし、下記「(7) 租税上の取扱い」の規定の適用を妨げない。）、また、(ⅱ)すべての支払いは、内国歳入法第1471条(b)に規定される契約に基づいて要求される源泉徴収または控除その他の内国歳入法第1471条ないし第1474条、同条に基づく規則もしくは契約、同条の公式解釈または同条に係る政府間の取組みを施行するための法律に基づいて行われる源泉徴収または控除の対象となる。かかる支払いに関して、本社債権者または利札の所持人に対して何らの手数料または費用も課されない。ただし、疑義を避けるために、計算代理人が上記「(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生、ヘッジ障害、ヘッジ費用増加および支払不能申請の発生ならびにその帰結」に規定されるヘッジ費用増加が発生した場合に(ⅳ)の規定を適用することを計算代理人が選択する権利は妨げられないことを明記する。
(F) 支払営業日
本社債または利札に関する支払期日が支払営業日（以下に定義する。）でない場合、かかる本社債または利札の所持人は、代わりに、当該地域における翌支払営業日（ただし、翌支払営業日が翌暦月になる場合は、当該地域における直前の支払営業日とする。）に支払いを受領することができる。支払期日についてかかる調整がなされた場合であっても、本社債または利札に関する支払額は、かかる調整による影響を受けない。
「支払営業日」とは、東京において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っている日をいう。ただし、代理契約の規定に従う。
(G) 元金および利息の解釈
本社債の元金という表現には、必要に応じ、(ⅰ)本社債の満期償還額、(ⅱ)本社債の早期償還額、(ⅲ)債務不履行事由の発生または税制上もしくは規制上の理由に基づく発行会社の選択によ
る償還により支払われる本社債の期限前償還額、(ⅳ)下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に基づいて元金に関して支払われるべき追加額および(ⅴ)本社債に基づき、または本社債に関して発行会社により支払われるべきプレミアムその他の金額（利息を除く。）を含む。
本社債の利息という表現には、必要に応じ、下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に基づいて利息に関して支払われるべき追加額を含む。
本社債の償還が現物決済額の交付により行われる場合には、本社債の元金および現物決済額とは、当該金額から現物決済額について支払われるべき費用、手数料、印紙税、租税その他の金額（対象株式の交付により生じる公租公課を含むが、これに限られない。）を控除した金額をいう。

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(H) 通貨が取得不可能な場合発行会社が、為替管理の導入、通貨の交換または使用停止その他の発行会社のコントロールが及ばない理由により日本円を取得できなくなった場合、発行会社は本社債または利札の支払義務を、支払期日の４営業日前の日の正午（パリ時間）における適当な銀行間市場の日本円によるユーロまたは（場合により）米ドルの買値のスポット為替レート（かかるスポット為替レートが当該日に取得できない場合は、取得可能な直前の日におけるスポット為替レート）により換算したユーロ建てまたは米ドル建ての金額を支払うことにより履行することができる。本項に従ってユーロまたは（場合により）米ドルによって行われた支払いは、債務不履行事由を構成しない。
(I) 財務代理人および支払代理人
当初の財務代理人およびその他の支払代理人の名称および当初の指定事務所の住所は、以下のとおりである。また、財務代理人は、（発行会社の書面による事前の同意を得て）本社債に係る現物交付に係るその職務の一部を決済代理人（以下「決済代理人」という。）に委託することができる。
発行会社は、支払代理人もしくは決済代理人を変更もしくは解任し、追加の、もしくはその他の支払代理人もしくは決済代理人を任命し、または支払代理人もしくは決済代理人が業務を行う
指定事務所の変更を承認することができる。ただし、(ⅰ) 本社債が証券取引所に上場している、またはその他の関係当局により取引もしくは上場が許可されている限り、常に、関連する証券取引所の規則によって要求される地域に事務所を有す
る支払代理人（財務代理人がなることができる。）が存在しなければならない。
(ⅱ) 常に欧州の都市に指定事務所を有する支払代理人（財務代理人がなることができる。）が存在しなければならない。
(ⅲ) 計算代理人が存在しなければならない。
(ⅳ) いずれの欧州連合加盟国（以下「加盟国」という。）も欧州理事会命令2003/48/EC（その後の改正を含む。）または当該命令を施行もしくは遵守するための法律、もしくは当該命令と適合させるために施行される法律（かかる命令または法律を、以下「EU貯蓄課税法令」という。）に基づき税金を源泉徴収または控除すべき義務を負わない限りにおいて、EU貯蓄課税法
令に基づき税金を源泉徴収または控除すべき義務を負わない加盟国内に常に支払代理人が存在しなければならない。
(ⅴ) 常に財務代理人が存在しなければならない。
本社債に関する支払代理人（「支払代理人」）
名称

住所

ソシエテ ジェネラル バンク アンド トラスト
（Société Générale Bank & Trust）（財務代理人）ルクセンブルグ ルクセンブルグ市
エミル ロイター アベニュー 11（11, avenue Emile Reuter 2420
Luxembourg, Luxembourg）

ソシエテ ジェネラル（Société Générale）

フランス共和国 パリ市９区 ブルバール
オスマン 29（29, boulevard Haussmann 75009
Paris, France）- 30 -

2420

いかなる変更、解任、選任または交代も、（支払不能の場合を除き、かかる場合には直ちに効力を生じる。）「(9) 通知」に従って本社債権者に30日以上45日以内の事前の通知を行った後にのみ効力を生じる。
代理契約に基づく行為に関しては、支払代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札の所持人に対してはいかなる義務も負わず、また代理または信託の関係を生じない。代理契約には、支払代理人と合併し、または支払代理人からすべてもしくは実質的にすべての資産の譲渡を受けた者が後任の支払代理人となることを認める規定が置かれている。

(4) 本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務であり、本社債相互間において何らの優先もなく同順位であり、発行会社の現在および将来のその他すべての未償還の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務と最低でも同順位である（ただし、当該時点において法令に基づいて存在する例外に服する。）。

(5) 債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを以下「債務不履行事由」という。）が発生した場合、本社債
権者は、発行会社に対して、本社債が期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額により償還されるべき旨の書面による通知を行うことができ、これにより本社債は期限の利益を喪失し、直ちに期限
前償還額により償還される。
(ⅰ) 本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）のいずれかに係る元金または利息の支払いについて発行会社による債務不履行が発生し、かかる不履行が30日間継続すること。ただし、上記「(3) 支払い」に記載される状況での対象株式の交付の遅滞は債務不履行事由を構成しない。
(ⅱ) 発行会社が本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）に基づく、またはこれに関するその他の義務を履行せず、かかる不履行の治癒を求める通知が発行会社に到達した後60日間かかる不履行が継続すること（ただし、かかる不履行が発行会社によって治癒することができないものである場合には、かかる不履行の継続は要件とならない。）。
(ⅲ) 発行会社が支払不能もしくは破産の宣告もしくは何らかの破産法、支払不能法その他債権者の権利に影響を与える類似の法律に基づくその他の救済措置を求める手続を開始し、発行会社の設
立地もしくは本店所在地において発行会社に対して支払不能、再生手続もしくは規制に関する主たる権限を保有する規制当局、監督当局その他これに類似の職務を有する者によって発行会社に対してかかる手続が開始され、発行会社がかかる手続に同意し、または発行会社が、自らもしくは上記の規制当局、監督当局もしくは類似の職務を有する者による解散もしくは清算の申立てに同意すること。ただし、債権者により開始された手続または債権者により行われた申立てであって、発行会社が同意していないものは債務不履行事由を構成しない。

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(6) 社債権者集会および修正代理契約は、本社債、利札または代理契約の一定の条項の変更に関する特別決議（以下「特別決議」という。）による承認を含む本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を決議する社債権者集会の招集に係る規定を定めている。かかる集会は、いつでも、発行会社または未償還額面総額の10％以上を保有する本社債権者により招集される。かかる社債権者集会における特別決議を行う定足数は、
未償還額面総額の50％以上を有する本社債権者またはその代理人、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を有する本社債権者またはその代理人とする。ただし、本社債および利札に関する一定の条項の変更（本社債の満期日の変更、本社債に係る元金もしくは利息の減額もしくは免除、
本社債の支払通貨の変更、特別決議を行うための要件の変更または発行会社の株式、社債その他の債務および／もしくは有価証券を対価とする本社債の交換もしくは売却もしくはそれらへの本社債の転換もしくはこれらを対価とする本社債の消却を含むが、これに限られない（代理契約により詳細な規定がなされる。）。）を議事とする社債権者集会について特別決議を行うために必要な定足数は、未償還額面総額の３分の２以上を有する本社債権者またはその代理人とし、かかる集会の延期集会においては未償還額面総額の３分の１以上を有する本社債権者またはその代理人とする。社
債権者集会の特別決議は、その出席の有無を問わず、本社債権者および利札の所持人のすべてを拘束する。
財務代理人および発行会社は、本社債権者および利札の所持人の同意なくして、本社債、利札または代理契約の変更のうち、(ⅰ)本社債、利札もしくは代理契約に含まれる曖昧な点もしくは瑕
疵のある規定もしくは矛盾する規定を是正もしくは訂正するためのもの、もしくは形式的、軽微
もしくは技術的なもの、(ⅱ)本社債権者および／もしくは利札の所持人の利益を著しく害しないもの（ただし、当該変更を検討する目的で本社債権者の社債権者集会が開催された場合に特別決議を要する事項に関するものでないことを条件とする。）、(ⅲ)明らかな誤謬もしくは証明された誤謬を是正するもの、または(ⅳ)法律上の強行法規を遵守するためのものに合意することができる。かかる変更は本社債権者および利札の所持人を拘束し、またかかる変更は下記「(9) 通知」
に従い通知される。
ルクセンブルグの営利会社に関する1915年８月10日付の法律（その後の改正を含む。）の第86条ないし第94-8条の規定は本社債には適用されない。
上記の規定にかかわらず、ルクセンブルグの営利会社に関する1915年８月10日付の法律（その後の改正を含む。以下「1915年会社法」という。）に基づく特定の要件が存在する限り、発行会社の会社としての目的、発行会社の様式もしくは発行会社の組成国を変更し、かつ／または発行会社の株主の義務を加重する本社債権者の決議は1915年会社法に従ってのみ行うことができ、また、かかる決議を行う本社債権者の集会は同法に従って招集され、開催されなければならない。

(7) 租税上の取扱い
フランスの租税
以下は、日本国の税法上ならびに1995年３月３日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および2007年１月11日
付の改正議定書（以下「租税条約」と総称する。）上の日本国居住者であり、租税条約の利益を享- 32 -

受する権利を有する者であって、本社債との関係で日本国外の恒久的施設または固定的拠点を通じて行為を行っていない者（以下「国内居住本社債権者」という。）による本社債の取得、保有および処分に関するフランスの租税上の重要な結果の要約である。
以下の記述は一般的な概要であり、特定の状況にある本社債権者に関連しうるフランスの税法および租税条約の全体像を示すことを意図したものではない。以下の記述は、本書提出日現在において、源泉徴収の対象となる本社債からの所得に課される税に関する情報について記載したものである。かかる情報は、本社債に関連して生じる可能性のある税制上の諸問題について、網羅的に説明することを意図したものではない。したがって、本社債への投資を検討する投資家は、本社債の購入、所有または処分に関する関連する各法域における当該投資家に対する課税関係について独自の税制上の助言を受けるべきである。
フランスの2009年第３号改正金融法（2009年12月30日付2009-1674法）（以下「本法」という。）の導入後、本社債について発行会社によってなされた利息その他の収益の支払いには、当該支払いがフランス一般租税法第238-0条Aに定められた意味におけるフランス国外の非協調国または地域（Etat ou territoire non coopératif）（以下「非協調国」という。）においてなされた場合を除き、フランス一般租税法第125条AⅢに定められる源泉徴収税が課されない。本社債の支払いが非協
調国においてなされる場合、フランス一般租税法第125条AⅢに基づいて75％の源泉徴収税が適用される（ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。）。
さらに、当該本社債の利息その他の収益は、それらが非協調国に居住する者もしくは非協調国において設立された者に対して支払われ、もしくは生じた場合、または非協調国において支払われた
場合、発行会社の課税所得の控除対象とはならない。一定の条件の下では、かかる控除対象とならない利息その他の収益は、フランス一般租税法第109条に基づいてみなし配当とされる場合がある。
その場合、かかる控除対象とならない利息その他の収益には、フランス一般租税法第119条第２項に基づいて定められる30％または75％の源泉徴収税が課される場合がある。
上記にかかわらず、本法では、社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息その他の収益の支払いを認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、かかる社債の発行にはフランス一般租税法第125条AⅢに基づいて定められる75％の源泉徴収税および控除対象からの除外のいずれも適用されないと規定されている（以下「本例外」という。）。フランス税務当局の公共財政公報‐税務 BOI-INT-DG-20-50-20140211、BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20140211およびBOI-ANNX-000364-20120912に基づき、社債の発行が下記のいずれかに該当する場合、かかる社債の発行は、発行会社がかかる社債の発行の目的および効果を証明することなく、本例外の対象となる。
(ⅰ) フランス財政金融法L.411-1条に定められる公募によって勧誘される場合または非協調国以外の国において募集に相当するものによって勧誘される場合。本条において「募集に相当するもの」とは、外国の証券市場当局への発行書類の登録または提出が必要となる勧誘をいう。
(ⅱ) 規制市場またはフランスもしくは外国の多国間証券取引システムにおける取引が承認されており（ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在していない場合に限る。）、かかる市場の運営が取引業者または投資サービス業者その他これに類似する外国の事業体によって行われている場合（ただし、かかる取引業者、投資サービス業者または事業体が非協調国に所在しない
場合に限る。）。

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(ⅲ) その発行時において、フランス財政金融法L.561-2条に定められる中央預託機関もしくは証券の決済および受渡しならびに支払いのためのシステムの運営機関またはこれに類似する外国の預託機関もしくは運営機関の決済業務における取扱いが認められている場合（ただし、かかる預託機関または運営機関が非協調国に所在しない場合に限る。）。
本社債の元利金の一切の支払いは、租税法域により、または租税法域のために課され、または徴収されることのある現在または将来の一切の租税、賦課または政府課税金を控除または源泉徴収す
ることなく行われる。ただし、かかる控除または源泉徴収が法律上必要とされる場合はこの限りではない。
租税法域のために控除または源泉徴収が行われる必要がある場合、発行会社は、法律により許容される限度で、租税、賦課または政府課税金の控除または源泉徴収の後、本社債権者または利札の所持人が、支払期限の到来した全額を受領するために必要な追加額を支払わなければならない。ただし、次の場合には、本社債または利札に関し、かかる追加額は支払われない。
(a) 単なる本社債または利札の所持による以外にフランスと関係を有していることを理由として、本社債または利札に関する支払いに関する当該租税、賦課または政府課税金に対する責任を負担している者が所持人である場合。
(b) 関連日（下記「(10) その他、(B) 消滅時効」に定義する。）から30日以上経過した後に支払いのための呈示がなされた場合。ただし、かかる30日目の日が支払営業日であったと仮定して所持人がかかる日に支払いのために本社債または利札を呈示していたならばかかる追加額を受領する権利を有していた場合を除く。
(c) かかる源泉徴収または控除が(ⅰ)貯蓄所得の課税に関する欧州理事会命令2003/48/EC（その後の改正を含む。）もしくは当該命令を施行し、もしくは遵守するための法律もしくは当該命令と適合させるために施行された法律（欧州連合の内外を問わない。）に基づいて義務付けられる場
合、または(ⅱ)欧州共同体とその他の国もしくは地域の間の欧州理事会命令2003/48/EC（その後の改正を含む。）に規定された措置と同等の措置について定めた契約、もしくはかかる契約を施行し、もしくは遵守するための法律その他の規制もしくはかかる契約と適合させるために施行された法律その他の規制に基づいて義務付けられるものである場合。
(d) かかる源泉徴収または控除が、支払いについて課されるものであって、貯蓄所得の課税に関する欧州理事会命令2003/48/EC（その後の改正を含む。）に規定された原則と類似の原則（特に、支払代理人等の発行会社以外の者に租税の源泉徴収または控除を行わせる原則）に従った支払いに関する課税を定めたスイスにより締結される条約またはスイスにより施行される法律に基づいて義務付けられるものである場合。
(e) 欧州連合加盟国内の他の支払代理人に対して本社債もしくは利札を呈示することにより、かかる源泉徴収もしくは控除を回避することのできたであろう所持人によって、またはかかる所持人のために支払いのための呈示がなされた場合。
本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、いかなる場合にも、(ⅰ) 内国歳入法第1471条(b)に規定される契約に基づいて要求され、もしくはその他内国歳入法第1471条ないし第1474
条、同条に基づく規則もしくは契約、同条の公式解釈もしくは同条に係る政府間の取組みを施行するための法律に基づいて行われ、または(ⅱ)内国歳入法第871条(m)に従って行われる源泉徴収または控除について、本社債または利札に関し、いかなる追加額の支払いを行う義務も負わない。

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日本国の租税居住者または内国法人である投資家および国内に恒久的施設を有しない非居住者または外国法人である投資家に対する本社債の課税上の一般的な取扱いは以下のとおりである。なお、本社債に投資する投資家は、各自の状況に応じて、本社債の課税関係、本社債に投資することによるリスクおよび本社債に投資することが適当か否かについては、各自の会計・税務専門家等に相談する必要がある。また、以下は日本の租税に関する本書提出日現在の現行法令に基づく本社債の課税上の取扱いを述べたものであり、将来、法令改正等が行われた場合には、取扱いが異なる可能性があることに留意が必要である。
現行法令上、本社債は、外国法人が日本国外で発行した租税特別措置法第37条の11第２項第11号に定める公社債として取り扱われるのが相当であると考えられるが、本社債の性格、投資家の状況
等から、日本の税務当局により上記と異なる取扱いをされた場合には、本社債の投資家に対する課
税上の取扱いは以下に述べるものと異なる可能性があることにご注意されたい。
(a) 居住者に対する課税上の取扱い(ⅰ) 利息に対する課税
本社債の利息については、居住者が租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱者を通じて本社債に係る利息の支払いを受ける場合には、支払いを受けるべき金額（外国所得税が課されている場合には、その金額を控除した金額）につき、20％（所得税15％および地方税５％）の税率により源泉徴収が行われる。居住者は、申告不要制度または申告分離課税（上場株式等に係る配当所得等）を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、利子所得の金額に対し20％（所得税15％および地方税５％）の税率が適用される。なお、2037
年12月31日までの各年分の所得税の額に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課される。また、個人投資家が申告分離課税を選択する場合には、本社債の利息と上場株式等の譲渡損失との損益通算が可能である。本社債の利息に外国所得税が課されている場合には、一定の条件のもと外国税額控除の対象とすることができる。
居住者が本社債に係る利息を租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱者を通じないで受け取る場合には、源泉徴収は行われないが、上場株式等に係る配当所得等として申告分離課税の対象となる。
(ⅱ) 譲渡に対する課税
本社債の譲渡による譲渡益については、原則として上場株式等に係る譲渡所得等として20％（所得税15％および地方税５％）の税率により申告分離課税の対象となる。なお、2037年12月31日までの各年分の上場株式等に係る譲渡所得等に課される所得税の額に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課される。
本社債の譲渡を行うに際して譲渡損が生じた場合は、申告分離課税の適用上、他の上場株式等に係る譲渡所得等との相殺は認められるが、上場株式等に係る譲渡所得等の合計額が損失となった場合は、その損失は他の所得と相殺することはできない。ただし、以下の特例の対象となる。
(イ) 本社債の譲渡により生じた譲渡損失のうちその譲渡日の属する年分の上場株式等に係る譲渡所得等の金額の計算上控除しきれない金額は、一定の条件のもとその年の翌年以後３年内の各年分の上場株式等に係る譲渡所得等の金額からの繰越控除が認められる。

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(ロ) 本社債の譲渡により生じた譲渡損失のうちその譲渡日の属する年分の上場株式等に係る譲渡所得等の金額の計算上控除しきれない金額は、申告を要件に当該損失をその年分の上場株式等に係る配当所得等の金額（申告分離課税を選択したものに限る。）から控除することが認められる。
本社債は特定口座制度の対象であり、居住者が金融商品取引業者に特定口座を開設し、その特定口座に保管されている本社債を含む上場株式等の譲渡に係る譲渡所得等について「特定口座源泉徴収選択届出書」を提出した場合には、一定の要件の下に、本社債の譲渡に係る譲渡所
得等について譲渡対価の支払いの際に20％（所得税15％および地方税５％）の税率により源泉徴収が行われ、申告不要制度を選択することができる。なお、2037年12月31日までの各年分の所得税の額に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課される。
(ⅲ) 償還に対する課税本社債の元金の償還により交付を受ける金額は本社債の譲渡に係る収入金額とみなされて、
上記(ⅱ)に記載の取扱いと同様に課税される。
(b) 内国法人に対する課税上の取扱い(ⅰ) 利息に対する課税内国法人が租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱者を通じて本社債に係る利息の支払いを受ける場合には、支払いを受けるべき金額（外国所得税が課されている場合には、その金額を加算した金額）につき、所得税15％の税率により源泉徴収が行われる。
当該利息は、原則として発生主義により、内国法人の課税所得の計算上、益金の額に算入されることになる。内国法人は、上記で徴収された源泉税について所得税額控除の適用を受けることができる。外国所得税が課されている場合は、一定の要件の下で、外国税額控除の適用を受けることができる。
2037年12月31日までの間に生ずる利息に課される所得税の額（外国所得税が課されている場
合は、その金額を控除した金額）に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課され、所得税の額とあわせて源泉徴収されるが、この復興特別所得税は、内国法人の法人税の申告上、所得税の額とみなされて、法人税からの税額控除の対象となる。
内国法人が、一定の金融機関または公共法人等である場合には、一定の要件の下に、利息の金額について源泉徴収は行われない。
内国法人が本社債に係る利息を租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱者を通じないで受け取る場合には、源泉徴収は行われないが、当該内国法人の課税所得の計算上、益金の額に算入されることになる。
(ⅱ) 本社債の期末時の評価
本社債が売買目的有価証券に該当する場合は、期末時に本社債を時価評価する。当該金額と帳簿価額との差額に相当する金額は、課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入される。
本社債が売買目的外有価証券に該当する場合で、会計上、本社債に係る取引を社債に係る取引とデリバティブ取引に区分せず、一括して処理している場合には、税務上もこの処理に従い、- 36 -

取得価額で評価する。一方、会計上、継続的に組込デリバティブ取引が普通社債部分から区分
して損益認識されるときは、税務上も、当該区分処理が認められる。
(ⅲ) 譲渡に対する課税内国法人が、本社債を譲渡した場合は、譲渡対価から本社債の帳簿価額および譲渡費用を控除して計算した差額が譲渡損益として、当該内国法人の譲渡の日の属する事業年度の課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入されることになる。
(ⅳ) 償還に対する課税
本社債の償還が行われた場合は、償還金額（現物決済による償還の場合は現物決済額の取得価額）から本社債の帳簿価額を控除して計算した差額（ただし、組込デリバティブ部分を区分した場合の償還差損益の算出方法は異なる可能性がある。）が、当該内国法人の償還の日の属する事業年度の課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入されることになる。
(c) 非居住者および外国法人に対する課税上の取扱い
非居住者および外国法人が支払いを受ける本社債の利息および償還差益ならびに本社債を譲渡したことにより生ずる所得については、当該非居住者および外国法人が国内に恒久的施設を有しない場合は、原則として日本において課税されないことになる。

(8) 準拠法および管轄裁判所(A) 準拠法
代理契約、約款、本社債および利札ならびにそれらに起因または関連する契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に基づき解釈される。
(B) 管轄裁判所
発行会社は、英国の裁判所が本社債および／または利札に起因または関連して生じうる紛争を解決する管轄権を有することに取消不能の形で合意し、それに伴って英国の裁判所の管轄権に服する。
発行会社は、英国の裁判所が不都合な裁判地であること、または管轄違いであることを理由として英国の裁判所に対して異議を申し立てる権利を放棄する。法律により認められる範囲で、本社債権者および利札の所持人は、本社債および利札ならびに本社債および利札に起因または関連して生じる発行会社に対する訴訟、法的措置または手続（以下「関連手続」と総称する。）について、管轄権を有するその他の裁判所に提起し、または申し立てることができ、複数の法域において同時に関連手続の提起または申立てを行うことができる。
発行会社は現在EC3N 4SG ロンドン、タワーヒル41 SGハウスに所在するソシエテ ジェネラル・
ロンドン支店（以下「SGLB」という。）を訴状送達代理人として任命している。SGLBが訴状送達
代理人を辞任した場合または英国での登録を取り消された場合、発行会社は他の者を英国における訴状送達代理人に任命することに合意している。本項の記載は、法律で認められるその他の方法によって訴状を送達する権利に影響を及ぼさない。
発行会社は、代理契約および約款において、上記とほぼ同様の条項により、英国の裁判所の管轄に服することに合意し、訴状送達代理人を任命している。

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(9) 通知本社債に関するすべての通知は、ヨーロッパで一般に頒布されている主要な英字の一般日刊紙（「フィナンシャル・タイムズ」が予定されている。）に掲載された場合に有効になされたものとみなされる。
発行会社は、通知が、その時点で本社債が上場する規制市場その他の証券取引所において適用され、または本社債の取引を許可する関係当局が定める規則および規定に従う方法をもって適法に行われるようにする。かかる通知は新聞に最初に掲載が行われた日に、または複数の新聞への掲載が要請される場合には、要請される新聞のすべてに掲載が行われた最初の日になされたものとみなされる。
確定社債券が発行されるまで、本社債を表章する大券がすべてユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグのために保有されている限り、かかる新聞における掲載は、それらの機関による本社債権者への伝達のためのユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセ
ンブルグに対する関連する通知の交付に代えることができ、加えて本社債が規制市場その他の証券取引所に上場され、または関係当局によりその取引を許可され、かつ当該規制市場、証券取引所または関係当局の規則が要求する限り、当該通知はこれらの規則に従って公表される。かかる通知は、
ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグに対して当該通知がなされた日において本社債権者に対してなされたものとみなされる。
本社債権者が行う通知は、書面により（確定社債券の場合には）当該本社債とともに財務代理人に提出することによりなされなければならない。本社債が大券により表章されている場合は、かかる通知は、本社債権者により財務代理人およびユーロクリアおよび／または（場合により）クリア
ストリーム・ルクセンブルグが当該目的のために同意する方法で、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグを通じて財務代理人に対して行うことができる。

(10) その他(A) 代わり社債
本社債または利札が紛失し、盗取され、切断され、汚損し、または毀損した場合、財務代理人の指定事務所において、関連する証券取引所の要件およびすべての適用ある法令に基づき、申請者によるそれに関して発生した費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償等を提供することにより、取り替えることができる。汚損または毀損した本社債または利札は代替物が発行されるまでに引き渡されなければならない。紛失または盗取の場合の本社債および利札の取替えは、ルクセンブルグの無記名式有価証券の非任意的な占有喪失に関する1996年９月３日付の法律（その後の改正を含む。以下「1996年非任意占有喪失法」という。）の手続に服する。
(B) 消滅時効関連日の後、元金については10年間、利息については５年間、元金および／または利息に関する請求を行わない場合、本社債（および関連する利札）は無効となる。
1996年非任意占有喪失法により、(ⅰ)本社債について異議が申し立てられ、かつ(ⅱ)本社債が失権（1996年非任意占有喪失法に定義される。）する前に本社債の期限が到来した場合、本社債- 38 -

に基づいて支払われるべき（しかし、いまだ本社債の所持人に支払われていない）金額の支払いは、異議が取り下げられ、または本社債の失権がなされるまでの間は、ルクセンブルグの委託基
金（Caisse des consignations）に対して行わなければならない。
「関連日」とは、関連する支払いに関する期限が最初に到来する日をいう。ただし、財務代理人がかかる期日以前に支払われるべき金員の全額を受領していなかった場合には、かかる金員を全額受領し、かつ上記「(9) 通知」に従いその旨の通知が本社債権者に対して適法になされた日をいう。
(C) 追加発行および統合
発行会社は随時本社債権者または利札の所持人の同意なくして本社債とすべての点で同順位かつ同様の要項（発行日、利息起算日、発行価格ならびに／または初回利払いの金額および日付を除く。）で社債を追加発行でき、かかる追加発行された社債は発行済の本社債と統合され、単一のシリーズをなす。
(D) 本社債の様式(イ) 大券
本社債は、当初恒久大券の様式により発行される。本社債に係る大券は、当該時点におけるユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグの規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグのために保有される大券について、本社債の要項に従って支払期限が到来し、支払いが行われる場合、または満期日が到来した場合であって、支払われるべき金額の全額に係る本社債の要項に従った支払いが持参人に対して行われていないときには、大券は無効となる。それと同時に、本社債（確定社債券を除く。）に係る口座記録が行われているユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルク
センブルグの口座保有者は、約款に基づいてユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・
ルクセンブルグにより提供される口座証明書を根拠として、発行会社に対して直接訴求を行う
権利を有する。
(ロ) 非米国人による実質所有の証明
本社債に係る恒久大券に係る元金、利息その他の金額の支払いは、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグを通じて、その保有者に対して、またはその保有者の指図により（当該恒久大券の呈示または（場合により）引渡しと引換えに）支払われる。ただし、非米国証明書の提出は要求されない。
(ハ) 約款
本社債に係る大券の支払期限が、その要項に従って到来した場合、または本社債に係る満期日が到来した場合であって、当該大券の要項に従った全額の支払いが行われていないときには、当該大券は、その日の午後８時（ロンドン時間）に無効となる。それと同時に、ユーロクリア
および／または（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグの口座において当該大券に係る持分の口座記録が行われている保有者は、約款の規定に基づき、かかる規定に従って、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグが提供する口座証明書を根拠として、発行会社に対して直接訴求する権利を取得する。

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(ニ) 交換事由の発生による交換「交換事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
(ⅰ) 債務不履行事由が発生し、継続していること。
(ⅱ) ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグがともに連続する14日以上営業を停止し（休日、法律上の理由等による場合を除く。）、または営業を恒久的に停止す
る意思を公表し、もしくは実際に営業を恒久的に停止し、かつ後継の決済機関が利用できない旨の通知を発行会社が受けること。
(ⅲ) 発行会社が、本社債に係る次回の支払いの際に、上記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額を支払うことが要求されるが、本社債が確定社債券であればかかる支払いが不要であること。
交換事由のいずれかが生じ、本社債に係る恒久大券の規定に従い、かかる恒久大券の持分の保有者の指示に従って行動するユーロクリアおよび／もしくは（場合により）ユーロクリア・
ルクセンブルグから、もしくはかかるユーロクリアおよび／もしくは（場合により）ユーロク
リア・ルクセンブルグのために財務代理人が60日以上の事前の書面による通知を受領した場合、
または上記(ⅲ)の交換事由が生じ、発行会社が財務代理人に対して60日以上の事前の書面による通知を行った場合、かかる恒久大券の全部（一部は不可。）が、（無料で）利札が付された確定社債券に交換される。

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ベイルイン規制欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EUは、金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する欧州規模の枠組（以下「BRRD」という。）を設定した。
フランスにおけるBRRDの導入は、２つの主要な法令に基づいて行われた。第一に、2013年７月26日
付の銀行業務の分離および規制に関するフランス銀行法第2013-672号（Loi de séparation et derégulation des activités bancaires ） （ 2014 年 ２ 月 20 日 付 政 令 （ Ordonnance portant diverses
dispositions d ’ adaptation de la législation au droit de l ’ Union européenne en matière
financière）による改正を含む。）（以下「銀行法」という。）においてBRRDの導入が予定された。
次に、2015年８月21日付官報により公布された2015年８月20日付政令第2015-1024号（Ordonnance no
2015-1024 du 20 août 2015 portant diverses dispositions d’adaptation de la législation au
droit de l’Union européenne en matière financière）（以下「政令」という。）は、フランスの法律を金融に関する事項に関連する欧州連合の法律に適合させるために、銀行法を改正し、補足する
様々な条項を導入した。BRRDに含まれている条項の多くは、銀行法に含まれている条項と既に類似していた。金融機関またはグループの（ⅰ）再建計画、（ⅱ）破綻処理計画および（ⅲ）破綻処理の実
行可能性の評価基準に関する政令の条項を導入する2015年９月17日付行政命令第2015-1160号および2015年９月11日付の３つの命令（décrets et arrêtés）は、フランス国内でBRRDの大部分を施行するために2015年９月20日に公表された。これらの行政命令および命令が最終的にもたらしうる変化の詳
細については、現段階では不明である。
BRRDおよびBRRDを施行するための規定が発行会社を含む金融機関に与える影響は現時点では不明であるが、これらが施行され、またはその施行に基づいて何らかの措置がとられた場合、本社債の価値に重大な影響を及ぼす可能性がある。
BRRDは、金融の安定性を保護し、銀行のベイルアウトに対する納税者の負担および納税者が被る損失の最小化を図るべく、金融危機に早期に対応するための共通の手段および権限を破綻処理当局に付与することを目的としている。BRRDにおいて当局（フランス国内の場合、単一監督メカニズムにおける所轄の監督機関に応じてフランス健全性監督・破綻処理当局（Autorité de contrôle prudentiel
et de résolution）（以下「ACPR」という。）または単一破綻処理理事会）に与えられた権限は、以下の３つに分類される。（ⅰ）潜在的な問題のリスクを最小限にするための準備手続および計画（準備および予防）、（ⅱ）問題の初期段階において、倒産を防ぐために企業の状況の悪化を早い段階で食い止める権限（早期介入）および（ⅲ）企業の倒産が公共の利益に関わる問題となった場合において、企業の重要な機能を残して納税者の被る損失を最大限抑制しながら、滞りなく企業の組織再編を行い、または徐々に規模を縮小させるための明確な手段である。
さらに、金融機関および一定の投資会社の破綻処理について、単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組において統一的な規定および統一的な手続を設ける欧州議会および欧州連合理事会の2014年７月15日付規則(EU)806/2014号により、破綻処理の権限が一元化され、単一破綻処理理事
会および各国の破綻処理当局に付与されている。

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BRRDには現在、以下の４つの破綻処理に係る機能および権限が規定されている。
・ 事業の売却：破綻処理当局は、株主の同意を得ることなく、かつ本来適用されるべき手続規定を遵守することなく、当該事業体の売却またはその事業の全部もしくは一部の売却を商業的条件のもとに行うことを指示することができる。
・ 承継機関：破綻処理当局は、当該事業体の事業の全部または一部を「承継銀行」（転売することを視野にかかる事業またはかかる事業の一部を有する公的管理下にある機関）に譲渡することができる。
・ 資産分離：破綻処理当局は、減損した資産または問題のある資産を長期間にわたって管理し利用できるようにするために、かかる資産を資産管理ビークルに譲渡することができる。
・ ベイルイン：破綻処理当局は、破綻した金融機関の無担保債権者の請求権の額を減じ、無担保債権に係る請求権を株式に転換することができる（一般的ベイルイン・ツール）。かかる株式もまた、将来、一般的ベイルイン・ツールの適用により減額される可能性がある。
政令により修正されたフランス通貨金融法典は、一般的ベイルイン・ツールが適用される場面のう
ち、例外的な状況において、関連する破綻処理当局が、減額または転換に係る権限の適用対象から一定の債務の全部または一部を除外することができる旨を規定している。かかる例外には、（a）合理的な期間内にこれらの債務についてベイルインの処理を行うことができない場合、（b）破綻処理中の金融機関の重要な機能および主要な事業部門を維持するために適用を除外することが必要不可欠であり、かつ適切である場合、（c）悪影響が広範囲に広がり、金融市場インフラを含む金融市場が著しい機能不全に陥り、加盟国または欧州連合の経済に深刻な混乱が生じることを防ぐために適用を除外することが必要不可欠であり、かつ適切である場合、および（d）これらの債務に一般的ベイルイン・ツール
を適用することによって、かかる債務の価値が暴落し、他の債権者の負担する損失が当該債務についてベイルインの適用を除外した場合よりも増大する場合などが含まれる。そのため、関連する破綻処理当局が、ある適格債務または一定のクラスの適格債務の全部または一部についてベイルインの適用を除外することを決定する場合、かかる適用除外を考慮して、ベイルインの適用が除外されない他の適格債務（場合により本社債権者）について減額または転換の割合が増える可能性がある。その後、これらの債務により負担されるはずであった損失が他の債権者に完全に転嫁されない場合、フランスの「破綻処理預金保証基金」(Fonds de garantie des depôts et de résolution)または加盟国における同種の制度は、（ⅰ）適格債務によって吸収されない損失を補填し、また破綻処理中の金融機関の純資産価格をゼロに戻し、かつ／または（ⅱ）破綻処理中の金融機関の株式その他の持分証券もしく
は資本性証券を購入することにより、当該金融機関の資本構成を変更するために、一定の制限の下、破綻処理中の金融機関に対して出資を行うことができる。かかる制限には、かかる出資が当該金融機
関の全世界における債務の５％を超えないことが含まれている。損失がなお残っている場合には、最後の手段として、追加的な金融安定化手法を用いた特別な公的財政支援が行われる。かかる特別な財政支援は、EUの国家補助の枠組に従って行わなければならない。免許の継続に係る要件に違反しているか、もしくは近い将来に違反する可能性が高い場合、資産が負債を下回っているか、もしくは近い
将来に下回る可能性が高い場合、期日が到来した債務の支払いができないか、もしくは近い将来に支払いができなくなる可能性が高い場合、または特別な公的財政支援を必要としている場合（特定の状況を除く。）に、当該機関が破綻状態に陥っているか、または陥る可能性が高いと判断される。

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政令により改正されたフランス通貨金融法典の規定は、現在適用されている。BRRDに規定された権限は、一定の場合に債権者の権利に影響を与えるだけでなく、金融機関および投資会社の経営の方法に影響を与える可能性がある。特に、本社債は、一般的ベイルイン・ツールの適用により、減額されるか、または株式に転換される可能性がある。したがって、BRRDに基づく権限の行使またはかかる権限行使の示唆により、本社債権者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値、および／または本社
債に基づく債務を履行する発行会社の能力に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
銀行同盟に参加する加盟国において、単一破綻処理メカニズムにより、利用可能な措置の種類が完全に統一されたが、加盟国は、破綻処理の目的およびBRRDに規定された原則に反しない限り、危機に対処するために国レベルで追加的な措置を導入することができる。
2015年１月１日以降、単一破綻処理理事会はACPRと特に破綻処理計画の精密化に関して密接に協力しており、2016年１月１日以降、破綻処理の完全な権限を担っている。BRRDおよびBRRDを施行するフランスの法令が発行会社に与える影響を評価し尽くすことは現段階では不可能であり、その施行またはその中で現在予定されている措置が行われた場合に、それらが本社債権者の権利、かかる本社債権者の本社債への投資の価格もしくは価値および／または本社債に基づく義務を履行する発行会社の能力に悪影響を及ぼさないという保証はない。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。

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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。

第三部【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】(

事業年度(2014年度)

自至

平成26年１月１日)
平成26年12月31日

平成27年５月25日
関東財務局長に提出。

２ 【四半期報告書又は半期報告書】(

事業年度(2015年度中)

自至

平成27年１月１日)
平成27年６月30日

平成27年９月30日
関東財務局長に提出。

３ 【臨時報告書】
該当事項なし。

４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。

７ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記２の半期報告書の訂正報告書）を平成27年12月24日に、関東財務局長に提出。

第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。また、
有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出日においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。

- 44 -

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。

第四部 【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし。

第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】(1) 対象株式の発行会社の名称および住所
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
(2) 理

由

本社債は、ノックイン事由が発生し、かつ最終価格が転換価格を下回る金額であったと計算代理人が決定した場合、上記「第一部 証券情報、第２ 売出要項、３ 売出社債のその他の主要な事
項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還」に従い、交付株式数の対象株式および／または現金調整額（もしあれば）の交付をもって償還され、また、本社債に係る早期償還の有無および変動利息計算期間について支払われる利息額が対象株式の株価水準により決定されるため、対象株式である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の普通株式に関する以下の情報の開示を必要とする。ただし、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 対象株式についての詳細
種

類：

普通株式

発 行 済 株 式 数 ：3,903,486,408株（平成28年２月10日現在）

上 場金 融商 品取 引所 ：東京証券取引所

市場第一部

名古屋証券取引所
内

容：

市場第一部

単元株式数は 1,000 株である。

２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】(1) 当該会社が提出した書類
イ．有価証券報告書およびその添付書類
第４期（自 平成 26 年４月１日

至

平成 27 年３月 31 日）

平成 27 年６月 29 日関東財務局長に提出。

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ロ．四半期報告書または半期報告書
第５期第３四半期（自平成 27 年 10 月１日

至

平成 27 年 12 月 31 日）

平成 28 年２月 10 日関東財務局長に提出。
ハ．臨時報告書
イの有価証券報告書提出後、本書提出日（平成 28 年４月６日）までに、金融商品取引法第24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成 27 年６月 29 日関東財務局長に提出。
ニ．臨時報告書
イの有価証券報告書提出後、本書提出日（平成 28 年４月６日）までに、金融商品取引法第24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を平成 28 年２月 29 日関東財務局長に提出。
ホ．訂正報告書
訂正報告書（上記イの有価証券報告書の訂正報告書）を平成 27 年７月 13 日に、関東財務局長に提出。
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名称

所在地

三井住友トラスト・ホールディングス

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

株式会社 本店
株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

株式会社名古屋証券取引所

名古屋市中区栄三丁目８番 20 号

第３【指数等の情報】
該当事項なし。

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発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面

会社名

ソシエテ ジェネラル

代表者の役職氏名

会長兼最高経営責任者

フレデリック・ウデア

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。

２

当社の発行済株券は、指定外国金融商品取引所に上場しており、かつ、算定基準日（平成 26 年８月 29 日）における当該株券の基準時時価総額が 1,000 億円以上であります。
4,245,600,109,634 円（注）算定基準日における主要な一指定外国金融商品取引所であるユーロネクスト・パリの市場相場による株券の最終価格により算出しております。日本円への換算は、１ユーロ＝136.76 円の換算率（平成 26 年８月 29 日の株式会社三菱東京 UFJ 銀行の対顧客直物電信売相場と対顧客直物電信買相場の仲値）により行っており、１円未満は切り捨てております。

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3- 50 -

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13- 60 -

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16- 63 -

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- 68 -

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22

- 69 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要(1) 会社の目的
当行の定款第３条に当行の目的が記載されている。ソシエテ ジェネラルは、信用機関に適用される法令の規定に定められる条件に基づき、フランス国内外において、個人および法人と以下の業務を行うことを会社の目的とする。
－あらゆる銀行取引－銀行業務に関連するあらゆる取引（フランス財政金融法第L.321-1条および第L.321-2条に基づく
投資サービスおよび提携サービスを含む。）－他の会社の持分のあらゆる取得
ソシエテ ジェネラルは、フランス銀行・金融規制委員会に定められた条件に定義されている通り、
上記以外のあらゆる取引（保険代理業務を含む。）を日常的に行うことができる。
一般に、ソシエテ ジェネラルは、自己のため、第三者の代理として、または共同して、直接または間接に上記の業務に関連して、または上記の業務の遂行を容易にする目的で、あらゆる金融・商業・工業・農業・動産・不動産の取引業務を行うことができる。

(2) 事業の内容
ソシエテ ジェネラル グループは、フランスに本部を置き、個人顧客および法人顧客に幅広い種
類の銀行および金融サービスを提供する多数のフランス内外の銀行、ノンバンク子会社、関連会社から構成されている。ソシエテ ジェネラル グループの主要部門は、フランス国内市場における先導的な銀行業務事業者の一角を担っている。
当グループは、フランス国内リテール バンキング部門、国際リテール バンキング＆金融サービ
ス部門およびグローバル バンキング＆インベスター ソリューション部門からなる。

- 70 -

２．主要な経営指標等の推移(1) 最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移
2014年

2013年

2012年

2011年

2010年

年度末財政状態
株式資本（単位：百万ユーロ）(１)

1,007

998

975

970

933

805,207,646

798,716,162

780,273,227

776,079,991

746,421,631

税引後収入(３)25,11925,88727,982

31,197

26,714

税、減価償却費、償却費、引当金、従業員賞与および一般積立金控除前利益

2,823

3,901

1,210

4,980

4,057

従業員賞与

12

10

9

31

15

法人所得税

99

(221)

(257)

(205)

817

純利益

996

2,714

1,283

1,019

1,362

799

351

-

1,306

5.15

1.87

6.64

4.32

3.40

1.64

1.31

1.82

1.00

0.45

-

1.75

45,45045,606

46,11447,54046,316

3,472

3,459

3,862

3,298

3,340

1,423

1,407

1,404

1,349

1,443

発行済株式数(２)

業績（単位：百万ユーロ）

支払配当金合計
１株当たり利益（単位：ユーロ）
税引後、減価償却費、償却費および引当金
控除前利益
純利益
１株当たり支払配当金

966

(４)

3.37
1.24
1.20

(４)

人件費
平均従業員数
給与総額（単位：百万ユーロ）
従業員福利厚生費（社会保険その他）（単位：百万ユーロ）(１)

ソシエテ ジェネラルは、2014年に178.6百万ユーロの資本剰余金を伴う合計8.11百万ユーロの以下の増資を行った。
－ 6.39百万ユーロの増資は、従業員のために積み立てられたものであり、177百万ユーロの資本剰余金を伴った。
－ 1.63百万ユーロの増資は準備金の取崩しにより従業員に付与されたソシエテ ジェネラルの無償株式および条件付株式によるものである。
－ 0.09百万ユーロの増資は、取締役会により付与されたストック オプションの行使によるものであり、
1.6百万ユーロの資本剰余金を伴った。
(２) 2014年12月31日現在のソシエテ ジェネラルの普通株式は、額面１株当たり1.25ユーロの株式805,207,646株から構成されている。
(３) 収入は、受取利息、受取配当金、受取手数料、金融取引純益およびその他の営業利益から構成されている。
(４) 株主総会による承認を条件とする。

- 71 -

(2) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移
業績（単位：百万ユーロ）

2014年

2013年

2012年

2011年

2010年

銀行業務純益うちフランス国内リテールバンキング部門
うち国際リテール バンキ
ング＆金融サービス部門
うちグローバル バンキ
ング＆インベスター
ソリューション部門
うちコーポレートセンター

23,561

22,433

23,11025,636

26,418

8,275

8,437

8,161

8,174

7,791

7,456

7,762

8,432

8,451

8,469

8,726

8,382

8,349

8,149

10,106(896)(2,147)(1,832)

862

52

売上総利益

7,545

6,386

6,692

8,600

9,873

経費率（当行の金融負債の再 評 価 お よ び DVA を 除
く。）

67.7％

67.0％

67.4％

69.7％

63.7％

営業利益

4,578

2,336

2,757

4,270

5,713

グループ当期純利益

2,692

2,044

790

2,385

3,917

グループ株主資本

55.2

50.9

49.3

47.1

46.4

総連結資本

58.8

54.0

53.5

51.1

51.0

税引後ROE

5.3％

4.1％

1.2％

6.0％

9.8％

BIS基準の自己資本比率(２)

14.3％

13.4％

12.7％

11.9％

12.1％

顧客貸出金

330

317

327

352

359

顧客預金

328

314

305

289

310

株主資本
（単位：十億ユーロ）(１)

貸出および預金（単位：十億ユーロ）(１)

グループROEは、IFRS（IAS第32号から39号およびIFRS第４号を含む。）による当グループの平均株主資本に基づき、未実現キャピタルロスおよびゲイン（転換準備金を除く。）、超劣後債、および永久劣後債を除き、これらの債券に係る支払利息を控除の上算出している。
(２) 2014年はCRR／CRD４規制、2013年はバーゼル３、2011年および2012年はバーゼル2.5、2010年はバーゼル２に基づく。
(注) 2012事業年度のデータは、IAS第19号に対する改訂の施行（前事業年度について調整後のデータを開示させるもの）に従い修正再表示されている。また、2013事業年度のデータは、2014年１月１日現在以降IFRS第10号および第11号の遡及適用を考慮して調整されている。

- 72 -

無登録格付に関する説明書（スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン
株式会社（金融庁長官（格付）第５号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（ http://www.standardandpoors.co.jp ） の 「 ラ イ ブ ラ リ ・ 規 制 関 連 」 の 「 無 登 録 格 付 け 情 報 」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「レーティングズ・サービシズ」）の信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体
または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
レーティングズ・サービシズは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、レーティングズ・サービシズは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリ
カルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要がありますこの情報は、平成 27 年 7 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記スタンダード＆プアーズ・レー
ティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上

金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

無登録格付に関する説明書（ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク
及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用
格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、平成 27 年 7 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

無登録格付に関する説明書（フィッチ・レーティングス）格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.fitchratings.co.jp）の「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、平成27年7月1日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記フィッチのホームページをご覧ください。
以 上
金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

早期償還条項付

他社株転換条項付

デジタルクーポン円建債券

商品内容確認書
特殊なリスクを内包する債券のご提供にあたり、ご確認いただくリスクおよびご留意事項
について、正しくご理解いただいていることを確認させていただく書面です。
本取引の内容等を十分ご理解の上、お取引いただきますようお願いいたします。
■ 投資経験について
本債券は、通常の債券に比べ複雑な商品性を有しております。本債券の商品性を理解する
投資経験をお持ちであること。
■ リスクについて
信用リスク
本債券の発行者や、本債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による元本の削減等がなされるリスクがあること。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があること。ただし、適用される制度は発行者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があること。
価格変動リスク
償還前の本債券の価格は、金利および対象銘柄の株価水準の変動等の影響を受けるため、償還前に売却する場合には投資元本を割り込み、損失が生じるおそれがあること。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があること。
早期償還リスク
本債券は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの早期償還日に本債券の額面でそのすべてについて償還され、当該償還の日から後のかかる満期償還日前の償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくなる場合があること。さらに、かかる満期償還日前の償還の時点での一般実勢レートで再投資した場合に、かかる満期償還
日前の償還がなされない場合に得られる本債券の利息と同等の利回りを得られない可能性があること。
中途売却リスク
本債券は金融商品取引所その他の日本国内外の取引所に上場されておらず、また満期償還
金額及び売却金額は償還対象株式の市場価格に連動すること等から、流動性（換金性）が

低く、本債券の買手を見つけることが困難であるため、当社は原則として本債券の償還期日前の途中売却を受け付けていないこと。

元本リスク
本債券は、期中に早期償還の適用を受けず、かつ観察期間中の対象銘柄の株価が一度でもノックイン判定水準以下になり、最終償還判定日における対象銘柄の後場終値が当初価格未満であった場合、満期償還時に現金でなく対象銘柄を受け取ることとなるため、満期償還額は当初投資された額面金額を下回る（最小でゼロとなる）可能性があること。
利率変動リスク
本債券の利率は、初回利払日に支払われる利息については固定利率が適用されるが、次回利払日以降に支払われる利息については、対象銘柄の株価の水準により適用される利率が変動すること。

想定損失について本債券は、対象銘柄の株価の変動に連動して利金および償還金のお受取金額が変動する仕組みを組み入れております。
「満期償還時の想定損失額」および「中途売却時の想定損失額」について確認・理解し、特に以下に掲げる事項について、十分に理解したこと。
① 本商品に影響を与える主要な金融指標等の水準の推移等から想定される損失額② 想定した前提と異なる状況になった場合、更に損失が拡大する可能性があること③ 本商品を中途売却する場合の売却額（中途売却価格）の内容④ 実際に本商品を中途売却する場合には、試算した売却額より下回る可能性があること■ 商品内容のご理解について本取引に関し、対象となる金融指標等を含む基本的な仕組みやリスクについて、十分に理解したこと。
■ 資産運用に対する考え方について本取引により想定される損失額（中途売却した場合の中途売却価格を含む。）を踏まえ、許容できる損失額及び資産の状況への影響に照らして、取引できる契約内容であること。
■ お客様の投資目的・意向との適合性について
本債券は、上記の通り元本リスクのある商品であり、元本の安全性を重視するお客様については本債券は必ずしも適合するものではありません。本取引に関しては、お客様の投資目的・意向をお客様自らにおいて確認し、本債券の商品内容及びリスクを勘案のうえ、自らの投資目的・意向に適合するか否かについて十分検討したうえで、本債券の購入判断をしていること。
以上