2021 年 5 年 17 日
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（コード番号 8306）
業績連動型株式報酬制度の継続と株式取得のための追加信託に関するお知らせ

かめざわひろ のり

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（代表執行役社長 亀澤 宏規、以下 MUFG）は、2016
年 5 月 16 日開催の報酬委員会において、MUFG の子会社であり MUFG グループの中核を担う株式会社三菱 UFJ 銀行、三菱 UFJ 信託銀行株式会社、三菱 UFJ 証券ホールディングス株式会社および三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社（4 社を総称して、以下 中核事業会社）ならびに MUFG（中核事業会社と MUFG の 5 社を総称して、以下 対象会社）の取締役、執行役、執行役員およびシニアフェロー（社外取締役、監査委員および監査等委員である取締役を除く。以下 取締役等）を対象に、グループ共通の新たなインセンティブプランとして信託を活用した業績連動型株式報酬制度（その後の変更を含み、以下 本制度）を導入することを決議しましたが、本日開催の報酬委員会（以下 本報酬委員会）において、本制度の継続および一部改定を決議しました。
なお、本制度の内容につきましては、2016 年 5 月 16 日付「取締役等への業績連動型株式報酬制度の導入について」および 2018 年 5 月 15 日付「業績連動型株式報酬制度の継続と株式取得のための追加信託に関するお知らせ」をご参照ください。
記
1. 本制度の継続について(1) MUFG は、対象会社の取締役等向けの株式報酬制度として、MUFG グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とするよう、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲をより一層高めるため、信託を活用した本制度を 2016 年より導入しています。なお、本制度は、その一部を MUFG の中期経営計画の目標および第三者機関による ESG 評価に連動させることで、より中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機付け、中長期的視点で株主の皆さまとの利益の共有を図るとともに、経営の最重要課題の一つと位置づけているサステナビリティへの取り組みを推進し、社会課題の解決とＭＵＦＧの経営戦略を一体と捉えた価値創造のさらなる進化を目指すものとなっています。
(2) 本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下 BIP 信託）と称される仕組みを採用しています。BIP 信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて、BIP 信
託を通じて取得した MUFG 株式および MUFG 株式の換価処分金額相当額の金銭（以下 MUFG 株式等）を、MUFG 株式から生じる配当金とともに、対象会社の取締役等に交付または給付（以下交付等）する制度です。

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(3) 本制度の継続は、独立社外取締役を過半数とし、委員長を独立社外取締役とする報酬委員会において本日決議しています。なお、報酬委員会では、業績目標の妥当性やその達成状況等について公正に評価しており、役員報酬制度に係る決定プロセスおよび結果の透明性・客観性を確保しています。
2. 本制度の一部改定について2021 年度以降の本制度の継続にあたっては、以下のとおり、設定済みの BIP 信託の信託期間を延長するとともに、制度の内容を一部改定します。なお、以下に記載する内容を除き、本制度の内容を維持します。
（1） 信託期間の延長、追加信託および延長時における残存株式等の承継
本制度では、対象会社の取締役等の退任時に MUFG 株式等の交付等を行う信託Ⅰと、MUFG の中期経営計画の期間に対応した連続する 3 事業年度の期間（以下 対象期間）の終了時に MUFG 株式等の交付等を行う信託Ⅱを設定しており（信託 I および信託Ⅱを総称して、以下 本信託）
、いずれも 2021 年 8 月末日に信託期間が満了するところ、本報酬委員会による承認を得たうえで、本信託の信託期間の延長および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施します。また、追加信託を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する MUFG 株式（対象会社の取締役等に交付が予定される MUFG 株式で交付等が未了であるものを除く）および金銭（以下残存株式等）があるときは、残存株式等を延長後の本信託に承継します。
（2） 本信託に拠出される信託金の上限額
各対象会社は、対象期間ごとに、それぞれ予め上限を定めた範囲内で、金銭を取締役等への報酬として本信託に拠出することとしておりますが、当社から本信託に拠出される信託金の上限金額を以下の通り変更することとします。なお、中核事業会社における変更はいたしません。
信託Ⅰに拠出する信託金の上限金額：14 億円（※1）
信託Ⅱに拠出する信託金の上限金額：33 億円（※1）（※1）信託期間内の本信託による株式取得資金ならびに信託報酬および信託費用の合算金額となります。

（3） 本信託により取締役等に交付される当社株式の上限
対象期間ごとに、本信託により取締役等に交付される当社株式（その換価処分金相当額の金銭の給付が行われる当社株式を含む。
）の上限は、各対象会社で定める上限金額を本信託の株式平均取得単価（信託期間の延長が行われた場合は、延長後に取得した当社株式の平均取得単価。ただし、延長時に当社株式の取得が行われない場合には、当該延長前の信託期間の末日の翌営業日の終値。
）により除して得られる数（小数点以下切捨て）としていますが、当社における当該上限を下記の通り変更します。なお、中核事業会社における変更はありません。
信託Ⅰにおける取締役等に交付される当社株式の上限： 4,700,000 株
信託Ⅱにおける取締役等に交付される当社株式の上限：11,000,000 株
2（4） 信託Ⅱに用いる業績連動指標
信託Ⅱより対象会社の取締役等に対して交付等が行われる MUFG 株式等は、競合他社との業績比較に伴って付与されるポイント（以下 競合比較ポイント）および中期経営計画の達成度に応じて付与されるポイント（以下 中計達成度ポイント）により定まります。競合比較ポイントおよび中計達成度ポイントは、対象期間中、毎月役位ごとにあらかじめ定められたポイントが付与され、競合比較ポイントについては各事業年度の終了後に、中計達成度ポイントについては対象期間の終了後に、それぞれ当該期間の業績に応じて累計ポイント数を調整するためのポイントの加算または減算が行われ、対象期間終了直後の 7 月頃に累計ポイント数に応じた MUFG 株式等の交付等が行われます。当該加算または減算のために用いる業績連動係数は、業績達成度に応じて 0～150%の範囲で変動しますが、その業績達成度を評価するうえでの指標および方法は以下のとおりとします。
①競合比較評価部分（評価ウエイト 50%）以下の指標の前年度比伸び率の競合他社比較
・連結業務純益（同 25%）
・親会社株主に帰属する当期純利益（同 25%）
②中計達成度評価部分（同 50%）以下の指標の中期経営計画における目標比達成率
・連結 ROE（同 30%）・連結経費削減額（業績連動経費を除く）（同 15%）
・ESG 評価機関評価※（同 5%）※第三者機関（MSCI、FTSE Russell、Sustainalytics、S&P Dow Jones、CDP 等）の調査に基づく ESG 評価指標等を使用
以 上3

（ご参考）【信託契約の内容】
「信託Ⅰ」

「信託Ⅱ」

①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

対象会社の取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

MUFG

④受託者三菱 UFJ 信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

対象会社の取締役等のうち受益者要件を充足する者⑥信託管理人

各対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約日2016 年 5 月 17 日（2021 年 5 月 18 日付で変更予定）
2016 年 5 月 17 日～2021 年 8 月末日⑧信託の期間（2021 年 5 月 18 日付の信託契約の変更により、2024 年 8 月末日まで延長予定）⑨制度開始日2016 年 7 月 1 日⑩議決権行使行使しないものとする。

⑪取得株式の種類

MUFG 普通株式⑫信託金の金額⑬株式の追加取得時期

約 47 億円（予定）

約 37 億円（予定）（信託報酬および信託費用を含む）（同左）

2021 年 5 月 19 日（予定）～2021 年 6 月 18 日（予定）⑭株式の取得方法

株式市場から取得⑮帰属権利者

MUFG⑯残余財産帰属権利者である MUFG が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

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