NFI リサーチ･レビュー
2011 年 9 月

2011/9/27 No.38
リサーチ・クリップでは、最近関心の高まっている環境問題や、企業の従業員・地域社会といった様々なステークホルダー（利害関係者）との関わりなどに関する記事や情報を紹介します。
ESG

ISS 2011年の米国株主総会の状況をまとめたレポートを発表（8月8日）
米国の議決権行使助言会社1大手であるISS（Institutional Shareholders Services）
は、2011年の米国株主総会の状況をまとめたレポート「Preliminary 2011 U.S.
Postseason Report」を発表した。当該レポートは「要旨」と、「役員報酬に関する企業議案への賛成状況」「ガバナンスに関する株主提案件数の減少」「環境・社会に関する株主提案への賛成票の増加」「勧告的決議2の導入による取締役候補者不選任件数の減少」の各トピックにより構成される。以下では各トピックの概要を紹介する。

＜役員報酬に関する企業議案への賛成状況＞
2011年の株主総会シーズンにおいて、その前年に成立した米国金融改革法（ドッド・フランク法とも呼ばれる。以下ではこの呼称を用いる）に基づく「役員報酬に関する勧告的決議」（いわゆる“Say on Pay”）が初めて行われた。株主の多くは企業側が提示した役員報酬議案を承認し、平均して株主の91.2％が企業側の提示を支持した。
米国上場企業の時価総額上位3,000社によって構成される「Russell 3000 Index」
構成企業のうち、決議結果を公開した2,200社余りの中で、37社（1.6％）において役員報酬議案が否決された。否決案の殆どは業績からみて妥当な水準以上の報酬を
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主に、多数の企業の株式を保有し、全ての株主総会の議案に対して検討を行うことが困難な機関投資家に対して、保有する株式の議決権行使に関する助言を行う会社。機関投資家が外国企業の株式に対して議決権行使を行う際に助言を求めることが多い。
2 勧告的決議とは、通常の株主総会決議と異なり、企業の行動を法的に拘束するものではないが、株主の意思を確認するために行われるものである。議案に対して反対票が多く投じられた場合、方針の変更を迫る事実上の圧力となると捉えられる。米国金融改革法では、役員報酬とゴールデン・パラシュートと呼ばれる買収防衛策の一種について勧告的決議の対象とすることを定めている。

2011/09/28

日興フィナンシャル･インテリジェンス

本レポートは、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本レポートは情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本レポートの転用および販売は固く禁じられております。本
レポートの著作権は、当社に帰属いたします。

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2011 年 9 月

要求していた。
役員報酬に関する勧告的決議が導入されたことで、株主は役員報酬議案の妥当性を検討することとなり、株式を保有する際のコストは増加した。しかし、多くの株主は、「勧告的決議の導入によって、結果的に、企業側が提示する役員報酬議案に株主の意見を反映させる動きが促進された。」と述べている。
ドッド・フランク法では、役員報酬に関する勧告的決議を少なくとも3年ごとに行うよう株主決議により定めることとしている。
「Russell 3000 Index」構成企業のうち、6月末時点で2011年の株主総会が終了している企業は2,220社ある。このうち、1,792社において当該勧告的決議を毎年行うことが株主決議で定められた。一方、当該勧告的決議を3年ごとに行うことが定められたのは412社、隔年で行うことが定められたのは16社に過ぎず、多くの株主が、毎年行うことを支持していることがわかる。

＜ガバナンスに関する株主提案件数の減少＞
2010年のガバナンスに関する株主提案のうち、役員報酬に関する勧告的決議等を求める“Say on Pay”提案は77件であった。役員報酬に関する勧告的決議が義務化されたこと等を理由として、ガバナンスに関する株主提案は2011年6月末時点で466件と、2010年同時期の615件から減少した。
2011年の株主総会におけるガバナンスに関する議案の中で最も大きな話題は、取締役の任期を1年とする株主提案3への支持率の伸びであった。この株主提案への支持率は昨年から12％増加し、平均して73.5％となり、投票が行われた38社中35社において過半数の支持を獲得した。特に大企業では高い支持率を得ており、S&P500構成企業に限れば、23社中22社で過半数から支持された。
取締役の選任に関して、「相対多数決制」から、「絶対多数決制4」への移行を求める株主提案の支持率は昨年から3.5％増加し59.7％となり、投票が行われた36社中22社で可決された。取締役会議長の独立性に関する株主提案への支持率も昨年より6.2％増加し34.7％となり、23社中4社で可決された。
一方で、買収防衛策の一種である超過半数条項5の廃止を求める株主提案があった
企業は、2010年と比較して29社から15社へ減少した。超過半数条項の廃止を求める
取締役の任期を 1 年ではなく 3 年とし、毎年 3 分の 1 ずつ改選するよう定める等の方法は、取締役の期差選任と呼ばれ、敵対的買収者によって、一度の株主総会で全ての取締役を入れ替えられることを防ぐことを目的とした買収防衛策の一種として用いられる。近年米国における導入企業は減少傾向にある。
4 「相対多数決制」とは、定員の枠内で獲得票の多い順に取締役を選任する方法のこと。この場合、候補者数が定員の枠内であれば、獲得票が 1 票であったとしても選任される。これに対して、過半数の賛成票の獲得を選任の条件とする方法を「絶対多数決制」と呼ぶ。
5 合併や買収などの特定議案を承認する際に、株主の 3 分の 2 や 90％以上等、過半数超の支持を必要とするよう定め、決議要件を厳しくすることを定める条項。
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2011/09/28

日興フィナンシャル･インテリジェンス

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2011 年 9 月

株主提案が減少した原因としては、多くの企業において経営側が同様の提案を行い、株主からの提案を株主総会の議案から除外したケースが16件にのぼったことが挙げられる。

＜環境・社会に関する株主提案への賛成票の増加＞
環境や社会に関する株主提案への支持率は昨年から引き続き増加し、平均20.6％となった。これは、同様の株主提案への支持率が10年前には平均8.7％に過ぎなかったことと比較すると大きな変化である。可決された株主提案の数も、過去最高の5件となった。可決された株主提案の中には、軍需産業会社のKBR社に対して男女差別を禁止する方針を定めることを求めることや、石油会社のテソロ社に対して製油所の安全性に関する報告を求めるもの等があった。
＜勧告的決議の導入による取締役候補者不選任件数の減少＞
役員報酬に関する勧告的決議の導入は、企業から選ばれた取締役候補者が株主から選任されないケースを減少させた。なぜなら、従来は株主が役員報酬に不満がある場合、報酬委員会のメンバーであった取締役候補者を選任の際に支持しないことで意思表示を行っていたが、役員報酬に関する勧告的決議が導入されたことで、株主はそれ以外の選択肢を得たからである。2010年には「Russell 3000 Index」構成
企業において、2010年6月末までに企業から選ばれた87人の取締役候補者が不選任となったが、2011年の同時期では43人にとどまった。
株主から選任されなかった取締役候補者に多くみられた理由としては、取締役会への出席率が低いこと、買収防衛策の一種であるポイズンピルを株主総会の決議にかけることに失敗したこと、可決された株主提案の対応を怠ったことが挙げられる。
同レポートの他の内容については、下記URLにて参照できる。
http://www.issgovernance.com/docs/2011USSeasonPreview（社会システム研究所 CSR 調査室

2011/09/28

曽我昂平）

日興フィナンシャル･インテリジェンス

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