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本社債はインドネシア・ルピア建てであるため、本社債の価値は為替レートの変動により影響を受けます。また、本社債は、インドネシア・ルピア建てですが、本社債の利息及び元本は、インドネシア・ルピア貨額を為替参照レートにより換算した円貨額により支払われ、当該為替参照レートは、日本円と米ドル間の為替レート及びインドネシア・
ルピアと米ドル間の為替レートによって算出されるレートです。そのため、本社債の価値は、インドネシア・ルピアの金利や日本円と米ドル間及びインドネシア・ルピアと米ドル間の為替レートの変動の影響を受けて、変動することがあります。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

23－外26-29【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年８月20日【会社名】

ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー(Lloyds TSB Bank plc)

【代表者の役職氏名】

グループ・キャピタル・マーケット・イシュアンス・ディレ
クターリチャード・シュリンプトン(Richard Shrimpton, Group Capital Market IssuanceDirector)【本店の所在の場所】

連合王国EC2V 7HNロンドン市グレシャム・ストリート25番地(25 Gresham Street, London EC2V 7HN, U.K.)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-5561-6600【事務連絡者氏名】

弁護士
弁護士【連絡場所】

東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-5561-6600【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

50,000,000,000インドネシア・ルピア（円貨相当額 415,000,000円）

神

宮
二

田

川
村

英

賢

一

司
佑

（株式会社三菱東京UFJ銀行が発表した2012年８月13日現在の対顧客電信直物売買相場（参考相場）の仲値100インドネ
シア・ルピア＝0.83円の換算レートで換算している。
）

【発行登録書の内容】
提出日

平成23年12月２日

効力発生日

平成23年12月10日

有効期限

平成25年12月９日

発行登録番号

23－外26

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

7,500億円【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番

号

提出年月日

売出金額

減額による
訂正年月日

減額金額

23-外 26-１

平成 24 年２月３日

3,000,000,000 円

該当なし

23-外 26-２

平成 24 年３月８日

2,042,000,232 円

該当なし

23-外 26-３

平成 24 年３月８日

1,034,690,799 円

該当なし

23-外 26-４

平成 24 年３月８日

528,486,140 円

該当なし

23-外 26-５

平成 24 年３月８日

1,278,000,000 円

該当なし

23-外 26-６

平成 24 年３月９日

648,000,000 円

該当なし

23-外 26-７

平成 24 年３月 19 日

1,113,000,000 円

該当なし

23-外 26-８

平成 24 年３月 19 日

144,246,570 円

該当なし

23-外 26-９

平成 24 年３月 19 日

2,600,000,000 円

該当なし

23-外 26-10

平成 24 年３月 30 日

517,614,040 円

該当なし

23-外 26-11

平成 24 年４月２日

2,000,000,000 円

該当なし

23-外 26-12

平成 24 年４月３日

2,390,364,990 円

該当なし

23-外 26-13

平成 24 年４月６日

968,517,340 円

該当なし

23-外 26-14

平成 24 年４月６日

951,459,456 円

該当なし

23-外 26-15

平成 24 年４月６日

1,500,000,000 円

該当なし

23-外 26-16

平成 24 年４月 10 日

22,000,000,000 円

該当なし

23-外 26-17

平成 24 年４月 13 日

145,202,400 円

該当なし

23-外 26-18

平成 24 年４月 13 日

2,350,000,000 円

該当なし

23-外 26-19

平成 24 年４月 17 日

932,000,000 円

該当なし

23-外 26-20

平成 24 年５月 29 日

3,000,000,000 円

該当なし

23-外 26-21

平成 24 年５月 31 日

3,302,000,000 円

該当なし

23-外 26-22

平成 24 年６月４日

2,000,000,000 円

該当なし

23-外 26-23

平成 24 年６月８日

2,495,000,000 円

該当なし

23-外 26-24

平成 24 年６月 19 日

14,700,000,000 円

該当なし

23-外 26-25

平成 24 年６月 28 日

1,955,000,000 円

該当なし

23-外 26-26

平成 24 年７月３日

11,400,000,000 円

該当なし

23-外 26-27

平成 24 年７月５日

3,500,000,000 円

該当なし

23-外 26-28

平成 24 年７月５日

303,953,821 円

該当なし

88,799,535,788 円

実績合計額

【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額）

減額総額

０円

減額による
訂正年月日

減額金額

減額総額

該当なし

661,200,464,212円（発行残高の上限を記載した場合）
番

号

提出年月日

売出金額

償還年月日 償還金額
該当なし

実

績

合 計

額

該当なし

償還金額

【残高】

該当なし

【安定操作に関する事項】

該当なし【縦覧に供する場所】

該当なし

該当なし

目

次
頁

第一部 証券情報..........................................................................

１

第１ 募集要項..........................................................................

１

第２ 売出要項..........................................................................

１

１ 売出有価証券......................................................................

売出社債（短期社債を除く。
）
２ 売出しの条件

１.......................................................

１......................................................................

２

第３ 第三者割当の場合の特記事項........................................................

24····························································

25

第三部 参照情報..........................................................................

25

第１ 参照書類..........................................................................

25

第二部 公開買付けに関する情報

１ 有価証券報告書及びその添付書類····················································

25························································

25········································································

25

２ 四半期報告書又は半期報告書
３ 臨時報告書

４ 外国会社報告書及びその補足書類····················································

５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類·······

25································································

25········································································

25

６ 外国会社臨時報告書
７ 訂正報告書

25

第２ 参照書類の補完情報································································

第３ 参照書類を縦覧に供している場所

26····················································

26..................................................................

26「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ·····································

27

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

29

第四部 保証会社等の情報··················································

第一部【証券情報】＜ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー
社債（円貨決済型）に関する情報＞

2016年９月21日満期

インドネシア・ルピア建第１【募集要項】
該当事項なし。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー
銘柄2016年９月21日満期

インドネシア・ルピア建社債（円貨決済型）（以下「本社債」という。
）（注１）

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額

50,000,000,000イン ドネ
シア・ルピア（注２）

売出価額の総額

売出しに係る社債の株式会社ＳＢＩ証券（以下「売出人」という。）

所有者の住所及び氏

東京都港区六本木一丁目６番１号

50,000,000,000 イ ン ド
ネシア・ルピア

名又は名称
記名・無記名の別

無記名式

利

年5.70％（注３）

率

償還期限
摘

要

各社債の金額10,000,000 イ ン ド ネ シ
ア・ルピア

2016年９月21日又は該当する為替参照レート評価日から５営業日後の日のいずれか遅い日（注４）(1) 本社債につき、個別の格付は取得しておらず、取得する予定もない。ただし、発行会社の現在の長期格付は、スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ：A、ムーディーズ・インベスターズ・サービ
ス・インク：A2、フィッチ・レーティングス・リミテッド：A となっている（注５）。
(2) 本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

（注１）

本社債は、発行会社の2012年４月20日付ノート・サティフィケート・アンド・ワラント・プログラム（以下「本プログラム」という。
）により、2012年９月20日（以下「発行日」という。）に、発行会社によりユーロ市場における引受人（以下「ディーラー」という。
）に対して発行される。本社債に適用ある条項は、本プログラムに係る2012年４月20日付基本目論見書（その後に発行された補足目論見書を含む。
）及び2012年８月末までに署名予定の本社債に係る最終条件書によって与えられる。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。本社債
は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は券面総額及び売出価額の総額と同額である。

- 1 -

（注２）

本書における「インドネシア・ルピア」は、インドネシア共和国の公式通貨であるインドネシア・ルピアを指
す。

（注３）

付利は、2012年９月21日より開始する。詳細については、下記「売出社債のその他の主要な事項 １. 利息支払いの方法」を参照のこと。

（注４）

本社債の償還は、本社債の償還期限において、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２．償還及び買入れ（1） 満期における償還」に従い、額面金額である10,000,000インドネシア・ルピアを該当する為替参照レート
で換算して計算される円貨額で円貨によりなされる。
本社債は、2016年９月21日より遅い日が償還期限となることがある。「営業日」、「為替参照レート」及び「為替参照レート評価日」の定義並びに詳細については下記「売出社債のその他の主要な事項 １．利息支払いの方法」
及び「２. 償還及び買入れ （1） 満期における償還」を参照のこと。
また、本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２.償還及び買入れ （2）税制上の理由による期限前
償還」及び「同 （3）違法又は法令改正による期限前償還」に記載するとおり、期限前償還される可能性があ
る。

（注５）

スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク及びフィッチ・レーティングス・リミテッド（以下３社を総称して「本件格付会社」という。
）は、本書の日付において我が国の金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録を行っていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。本件格付会社は、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株
式会社、ムーディーズ・ジャパン株式会社及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（以下３社を総称
して「登録格付機関」という。）が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界についての記載がインター
ネット上の登録格付機関ホームページ上においてそれぞれ公表されている。

２【売出しの条件】
売出価格

額面金額の100％

申込期間

2012年８月21日より2012年９月18日まで

申込単位

10,000,000インドネシア・ルピア

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本における本店及び各支店（注１）

売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称該当事項なし売出しの委託契約の内容

該当事項なし摘

受渡期日は2012年９月21日である。

要

（注１）

本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。同約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。

（注２）

本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）、米国のいずれかの州の証券法又はその他の法域の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、そのように登録される場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の勧誘又は売り付けを行ってはならない。ただし、ルール144Aに従う場合、レギュレーションSに依拠する国外取引で非米国人に対する場合、又は米国証券法の登録義務の免除若しくは当該登録義務に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。

（注３）

本社債は、米国税法のTEFRA Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は、米国人（United States Person）に対して、本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、米国内国歳入法及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。

（注４）

ディーラーに対する本社債の割当後、本社債は(i)連合王国以外に居住又は所在する者に対して、(ii)欧州経済地域（European Economic Area）の加盟国以外に居住又は所在する者に対して、又は(iii)発行会社及びディーラーいずれにも目論見書指令（Prospectus Directive）第３条（若しくはその他連合王国及び欧州経済地域の加盟国において施行されている慣行）に基づく目論見書公表義務、又は目論見書指令第16条（若しくはその他連合王国及び欧州経済地域の加盟国において施行されている慣行）に基づく目論見書補遺の公表義務を負わない場合においてのみ勧誘され販売される。

- 2 -売出社債のその他の主要な事項
1.

利息支払いの方法(1)

各本社債の利息は、利息起算日である 2012 年９月 21 日（同日を含む。
）からこれを付し、2013 年３月 21 日を初回とし、それ以降上記売出要項に記載の償還期限（以下「満期償還日」という。）又は期限前償還日（下記「２. 償還及び買入れ（2） 税制上の理由による期限前償還」に定義される。）まで、毎年３月 21 日及び９月 21 日（以下、それぞれを「利払期日」という。）又はそれぞれについて該当する為替参照レート評価日から５営業日後の日のいずれか遅い日（以下、それぞれを「利払日」という。）に、下記「３. 支払い」の規定に従って半年ごとに支払われる。利率は、年率 5.70％とし、利息起算日又は直前の利払期日（同日を含む。）から当
該利払期日（同日を含まない。）までの利息期間の利息として額面金額 10,000,000 インドネシ
ア・ルピアの各本社債につき支払われる利息の金額は、285,000 インドネシア・ルピア（後払い）である。ただし、利息額の支払いは、該当する為替参照レート評価日に計算代理人（以下に定義される。）により以下の算式に従って換算される円貨額（ただし、１円未満は四捨五入されるものとする。
）で、円貨によってなされる。
各利払日の利払円貨額＝

285,000 インドネシア・ルピア

×

為替参照レート

利払期日が営業日に当たらない場合には、翌営業日を利払期日とする。なお、かかる調整がなされた場合であっても、支払われるべき金額の調整は一切なされない。
「営業日」とは、ロンドン、東京、ニューヨーク、ジャカルタ及びシンガポールにおいて、商業銀行及び外国為替市場が支払いの決済を行っている日(土曜日及び日曜日を除く。)をいう。
「為替参照レート」とは、計算代理人によって計算される、米ドル/円為替レート（以下に定義される。）を米ドル/インドネシア・ルピア為替レート（以下に定義される。）で除したインド
ネシア・ルピア/円為替レート（ただし、小数点以下第七位を四捨五入する。）を意味し、１インドネシア・ルピア当たりの円の数値で表される。
為替参照レート評価日において、米ドル/インドネシア・ルピア為替レート又は米ドル/円為替
レートのいずれかが為替参照レート評価ページ（以下に定義される。）「ABSIRFIX01」又は「JPNU」において公表されない場合には、計算代理人において、価格参照障害事由の発生を認定するものとする。かかる認定がなされた場合、為替参照レート評価日は、直後の価格参照障害事
由が消滅した営業日とするが、延期期限日（以下に定義される。
）は超えないものとする。
為替参照レート評価期日（以下に定義される。
）から 10 営業日後の日（以下「延期期限日」という。）においても、依然として為替参照レート評価ページ「ABSIRFIX01」又は「JPNU」が利用できない場合には、米ドル/インドネシア・ルピア為替レート又は米ドル/円為替レートは、参照
機関（以下に定義される。）から提供される該当為替レートの平均値とするものとし、１米ドル
当たりのインドネシア・ルピアの数値又は１米ドル当たりの円の数値で表される。かかる為替レ
ートは、延期期限日の翌営業日の午前 11 時 30 分（シンガポール標準時間）頃に、インドネシ
ア・ルピア売り米ドル買い又は米ドル売り円買いについて、２支払営業日（以下に定義される。）後の決済のために計算代理人が取得し得る為替レートとする。計算代理人は、最低４つの確定的な為替レートを取得するよう努めるものとするが、仮に４社未満の参照機関であっても２社以上から取得した場合は、実際に取得した為替レートの平均値を米ドル/インドネシア・ルピ
ア為替レート又は米ドル/円為替レートとし、２社未満の参照機関からしか確定的な為替レート- 3 -

を取得できなかった場合は、計算代理人が、その単独の裁量により、誠実に商業的に合理的な方法により、米ドル/インドネシア・ルピア為替レート又は米ドル/円為替レートを決定する。
「為替参照レート評価日」とは、それぞれ、期限前償還期日（下記「２. 償還及び買入れ（2） 税制上の理由による期限前償還」に定義される。）、利払期日又は満期償還期日（下記「２.
償還及び買入れ（1） 満期における償還」に定義される。）の５営業日前の日（以下「為替参照レート評価期日」という。）を意味する（ただし、当該為替参照レート評価期日が不定期休日（以下に定義される。）に該当する場合又は当該為替参照レート評価期日に価格参照障害事由が発生している場合には、翌営業日を意味し、該当する期限前償還日、利払日又は満期償還日は、当該延期された為替参照レート評価日からさらに５営業日後の日に延期されるものとする。）。ただし、延期期限日以前に為替参照レート評価日が到来していない場合には、当該延期期限日直後の、本来不定期休日に該当していなければ営業日であった日が、当該日における価格参照障害事
由の発生又は不定期休日の該当性にかかわらず為替参照レート評価日とみなされるものとする。
「為替参照レート評価ページ」とは、該当するロイターのページ又はその時々においてかかるページを代替する他のページ若しくはサービスをいう。
「計算代理人」とは、ジェー･ピー・モルガン・チェース・バンク・エヌ・エイ又はその代替機関をいう。
「参照機関」とは、米ドル/インドネシア・ルピア為替市場又は米ドル/円為替市場に定期的に参加する主要なディーラー又は銀行を意味し、計算代理人による単独の裁量によって、誠実に商業的に合理的な方法により選任される。
「支払営業日」とは、(i) 米ドル/インドネシア・ルピア為替レートに関しては、ニューヨー
ク及びジャカルタにおいて、(ii) 米ドル/円為替レート関しては、ニューヨーク及び東京において、商業銀行及び外国為替市場が一般に支払決済を行っている日(土曜日及び日曜日を除く。)をいう。
「不定期休日」とは、営業日以外の日であり、かつ、為替参照レート評価期日の２営業日前の日の午前９時（ジャカルタ及びシンガポール標準時間）までに市場が当該日が営業日でないことを公表又はその他の公開されている情報を参照する方法によっては認識していなかった日を意味する。
「米ドル/インドネシア・ルピア為替レート」とは、午前 11 時 30 分（シンガポール標準時間）頃又は実務上可能なその直後の時間帯に、為替参照レート評価ページ「ABSIRFIX01」において、「Spot」と記載された表題の右手に位置する「IDR」と記載された欄の下に公表され、シンガ
ポール銀行協会によって報告される、２支払営業日後の決済のための米ドル/インドネシア・ル
ピアスポット為替レートを意味し、１米ドル当たりのインドネシア・ルピアの数値で表される。
「米ドル/円為替レート」とは、正午（東京標準時間）頃に、為替参照レート評価ページ「JPNU」において公表される米ドル/円外国為替相場の仲値を意味し、１米ドル当たりの円の数値で表される。

- 4 -

(2)

本社債は、その最終の償還の日以降は利息（もしあれば）を付さない。ただし、呈示が求められる場面で本社債の適法な呈示がなされたにもかかわらず、元本の支払いが不当に留保又は拒絶された場合又はその他支払いの不履行があった場合は、本「１. 利息支払いの方法」に記載された利率及び方法に従って、関連日（下記「８．課税上の取扱い－

連合王国の租税」に定義される。同日を含まない。
）まで、（判断の前後を問わず）継続して利息が付される。
(3)

各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて上記に記載の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日数を 360 で除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、かかる計算に使用される、及びかかる計算によって算出されるすべての円貨額は、１円未満を四捨五入して計算する。
360 × (Y2 － Y1) ＋ 30 × (M2 － M1) ＋ (D2 － D1)
日数計算

＝
360

上記の算式において、「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31 の場合、D1 は 30 になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 であり、D1 が 29 より大きい数字の場合、D2 は 30 になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（同日を含む。）から計算期間の末日（同日を含
まない。
）までを計算する。
(4)

投資リターンの性質
本社債権者（下記「11.

その他」に定義される。）に支払われる利息は、発行会社による元本

利用の対価、及び、本社債権者が初期投資元本を回収できないリスク又は投資リターンが不確実であるというリスクを引き受けたことの対価としての性質を有する。
２.

償還及び買入れ(1)

満期における償還
各本社債は、下記に従い償還期限前に償還、買入消却又はその他消却がなされない限り、満期償還日（2016 年９月 21 日又は該当する為替参照レート評価日から５営業日後の日のいずれか遅い日である。）に、額面金額 10,000,000 インドネシア・ルピアの各本社債につき額面金額の100％（以下「最終償還金額」という。）で償還される。2016 年９月 21 日が営業日に当たらない
場合には、翌営業日を満期償還日とする（以下「満期償還期日」という。）。最終償還金額は、為替参照レート評価日に計算代理人によって決定される、満期償還日に適用される為替参照レートに基づき、下記の算式に従い円貨に換算された円貨額により支払われる（ただし、１円未満を四捨五入するものとする。）。
最終償還金額の円貨額＝

10,000,000 インドネシア・ルピア

- 5 -

×

為替参照レート

(2)税制上の理由による期限前償還(ⅰ)

次の利払日若しくは満期償還日又はそれ以前に本社債の元本又は利息の期限が到来したと仮定した場合（実際に期限が到来するか否かは問わない。）、発行会社はその選択において、発行会社がコントロールできない理由（合理的な努力を尽くした場合に限る。）によって、「８．課税上の取扱い－

連合王国の租税」の規定に従って追加額の支払いを行うことなくかかる元本又は利息を支払うことができない旨を、「10．通知」の規定に従って 30 日以上 60 日未満の事前通知を提出することにより、いつでも、その時未償還の本社
債の全部（一部は不可）について、期限前償還金額（以下に定義される。）（もしあれば、当日（同日を含まない。
）までに発生した経過利息を含む。）にて償還することができる。
「期限前償還金額」とは、各本社債について、発行会社の単独のかつ完全な裁量で選択された日に、計算代理人によって決定される本社債の公正な市場価値をいい（ただし、下記「６.

債務不履行事由及び執行」に規定される債務不履行の場合は、期限前償還される日の直前に公正な市場価値が決定されるものとする。）、解約コスト（以下に定義される。）が減額調整される。期限前償還金額は、当該期限前償還金額に当該期限前償還日に適用される為替参照レートを乗じて計算され、円貨に換算された円価額により支払われる（ただし、１円未満を四捨五入するものとする。
）。
「期限前償還日」とは、該当する期限前償還金額の支払期日（以下「期限前償還期日」という。）又は該当する為替参照レート評価日から５営業日後の日のいずれか遅い日を意味する。
「解約コスト」とは、各本社債について、発行会社、ヘッジ・パーティー及び/又はその関連会社（以下に定義される。）が関連するスワップ契約又はその他のヘッジ手段（オプション、関連資産の売却若しくは現金化又は発行会社、ヘッジ・パーティー及び/又はその関連会社がヘッジ手段として保有するその他あらゆる種類の商品が含まれるが、これに限定されない。）を解除若しくは調整することによって生じるあらゆる損失、経費及び税金控除又はその他の税効果の損失をいう。解約コストを考慮するためのこれらは、すべて計算代理人の単独の裁量により計算される。
「関連会社」とは、ある会社（以下「第一会社」という。）との関係で、第一会社によって直接的又は間接的に支配される他の会社、第一会社を直接的又は間接的に支配する他の会社、又は第一会社と相互に直接的又は間接的な支配関係にある他の会社をいう。ここにいう「支配」とは、会社の議決権の過半数を有していることを意味する。
(ii) 上記努力を行う発行会社の義務のみを条件として、発行会社が財務代理人（下記「４.
財務代理人及び支払代理人」に定義される。）に対して、財務代理人が満足する独立した法律顧問若しくは会計士による証明書（財務代理人が満足する様式に従ったもの）を提出し、かかる証明書において、上記のような状況が存在すること、又は、連合王国の租税法
令（若しくはその関連規制）に変更があった場合、又は連合王国においてかかる法令等の解釈に権限を有する監督官庁に変更があった場合（かかる変更については、かかる証明書が提出された日において、法律顧問若しくは会計士の意見において利払日以前にかかる変更が実現されることが合理的に推測される場合に限る）に、上記のような状況が存在する
結果になることを示すことで、上記の状況の存在確定の要件としては足りるものとする。

- 6 -

(3)

違法又は法令改正による期限前償還
発行会社が、適用ある現在若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは政府、行政、

立法若しくは司法の当局若しくは権限による指令（ただし、法的拘束力がないものについては、
当該指令が適用される者にとって、当該指令を順守することが一般慣行である場合に限る。）に基づき、本社債上の義務を履行し又は本社債上の地位をヘッジする手段を保有、取得又は処分することが、（ⅰ）不法、違法となり又は全部若しくは一部について禁止された若しくは禁止される旨、又は（ⅱ）発行会社の負担する費用を著しく増加（租税債務の増加、税法上の特典の減少
又は発行会社及び/又はその関連会社の税制上の地位に対するその他の負の影響を含むが、これに限定されない。）させる旨を誠実に決定した場合（以下「違法」という。）、発行会社はその選択において、「10．通知」の規定に従って 30 日以上 60 日未満の事前通知を提出することにより、
いつでも、その時未償還の本社債の全部（一部は不可）について、期限前償還金額（もしあれば、当日（同日を含まない。
）までに発生した経過利息を含む。）にて償還することができる。
(4)

買入れ
発行会社、その子会社、関連会社、持株会社、又はかかる持株会社の子会社は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。
かかる方法で買い入れられた又は他の方法により取得された本社債は、発行会社の裁量により、保有し、再販売し、若しくは消却のために引き渡すことができる。
(5)

本社債の消却発行会社、その子会社、持株会社、又はかかる持株会社の子会社によって買い入れられた本社

債のすべては、消却のため財務代理人に引き渡される場合がある。その場合、財務代理人に各無記名社債券を引き渡すものとし、引き渡された本社債は、発行会社が償還した本社債のすべてとともに消却される。消却のために引き渡された本社債は、再発行又は再販売することができず、かかる本社債に関する発行会社の義務は免除される。
３.

支

払

い

(1)

本社債に関する元本及び利息の支払いは、（以下に服することを条件として）米国外に所在する支払代理人（下記「４．財務代理人及び支払代理人」に定義される。）の指定事務所における当該本社債の呈示及び引渡しにより日本円での支払指示の小切手により行われるか、又は所持人の選択により、日本の銀行において日本円建てで開設された口座への送金により行われる。
(2)

財務法令に基づく支払い
本社債に関するすべての支払いは、いかなる場合においても、下記「８. 課税上の取扱い」の規定を侵害することなく、適用ある財務その他の法令、規則、指令、管轄ある法域の裁判所の命令及び財政案件に関する発行会社と税務当局の合意に従って行われる。かかる支払いに関し、本社債権者に手数料や費用はかからない。発行会社は、発行会社が、米国連邦所得税法又は発行会
社と税務当局の合意を遵守するために必要な証明又は情報を支払代理人に提供するように、本社
債に関する本社債権者に対して要求する権利を留保する。発行会社は、下記「８． 課税上の取扱い－

連合王国の租税」に規定される場合を除き、かかる法令、規則、指令、管轄ある法域の裁判所の命令又は合意によって課されるいかなる税金、債務、査定額、手数料又は政府関係費用の支払義務を負わない。

- 7 -

４.

財務代理人及び支払代理人
発行会社によって任命された当初の財務代理人及び支払代理人の名称及び指定事務所は、以下のとおりである。
財務代理人及び支払代理人
名

称：

シティバンク・エヌエイ

ロンドン支店住所：

連合王国 E14 5LB ロンドン市(Citibank, N.A., London Branch)

カナリーワーフカナダ・スクエア

シティグループ

センター21F(21st Floor, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB,
United Kingdom)
代理契約の規定に従い、財務代理人及び支払代理人は、発行会社の代理人として単独で行為し、本社債権者のための又は本社債権者側の代理人や受託者としての責務や関係を負わない。発行会
社は、いかなるときも財務代理人及び支払代理人の任命を変更又は終了し、追加の又は別の支払代理人を任命する権利を留保する。ただし、発行会社はいかなるときも (i) 財務代理人及び(ii) 欧州理事会指令（European Council Directive）2003/48/EC 又は 2000 年 11 月 26 日及び27 日の ECOFIN 理事会における決定を実施する他の当該指令に従って、税金を源泉徴収又は控除する義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人を常に維持しなければならない。
支払代理人又はその指定事務所の変更は、下記「10. 通知」に従って、発行会社から本社債権者に速やかに通知される。
５.

本社債の地位
適用ある法令の強制適用条項による例外はあるが、本社債は、発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、その間に優先関係はなく、発行会社のその他すべての現在及び将来の無担保かつ非劣後の債務と少なくとも同順位である。

６.

債務不履行事由及び執行
以下の事由の発生を債務不履行事由（以下それぞれ「債務不履行事由」という。）とし、債務不履行事由が発生した場合、本社債の所持人は、財務代理人の指定事務所において、財務代理人
に対し、本社債は期限の利益を喪失した旨の書面による通知を提出することができる。これにより、本社債は、直ちに支払期限が到来し、期限前償還金額（もしあれば、経過利息も含む。）にて支払われるものとする。

(1)

発行会社が本社債につき支払期日の到来した元本又は利息に関する支払いを支払期日から 14

日以上懈怠した場合（ただし、発行会社が、(i)財務若しくはその他の法令、規則、管轄ある法域の裁判所の命令又は発行会社と税務当局の合意を遵守するため（いずれも当該支払い、発行会
社、財務代理人、該当する支払代理人又は本社債の所持人に適用のある範囲で）、又は(ii)かかる法令、規則又は命令の有効性又は適用可能性に疑義が存在する場合において、独立した法律顧問によりかかる有効性又は適用可能性について上記 14 日間以内になされた助言に従って、かかる支払いを差し控えるか又は拒絶する場合を除く。）、又は(2)

再建又は併合を目的とするものを除き、発行会社の解散命令又は解散のために有効な決議がなされた場合。

- 8 -７.

社債権者集会、修正及び債務引受け(1) 社債権者集会
代理契約は、社債権者の利益に影響を与える事項を検討するための社債権者集会の招集に関する規定を有している。例えば、特別決議（代理契約において定義される。）による本社債の要項又は代理契約の修正が含まれる。ただし、代理契約の一定の条項は、特別定足数の規定が適用される特別決議による承認がある場合のみ修正できる。
社債権者集会において適式に決議された特別決議は、すべての社債権者（当該特別決議に参加していたか否かを問わない。）を拘束する。
すべての未償還の本社債のうち元本金額又は額面金額の 66％を保有する本社債権者によって可決されれば、決議は書面にて行うことができる。
本社債の要項は、いかなるシリーズの社債についても、変更される可能性がある。
(2) 修

正

発行会社は、以下のいずれかの場合には、本社債権者の承諾なく、発行会社が必要又は望ましいとみなす方法によって、本社債の要項及び/又は代理契約の修正を行うことができる。
(ⅰ)

発行会社の単独のかつ完全な裁量により、かかる修正が本社債権者の利益に著しく不利に働くものではない場合（ただし、本社債の所持人個別の事情又は特定の法域における当該調整がもたらす税効果若しくはその他の影響は考慮しない。
）。

(ⅱ)

かかる修正が、形式面、マイナー若しくは技術的な内容に関するもの、明白な誤記の修
正や本社債の要項及び/又は代理契約において記載に不備のある条項を修正若しくは補完するもの、又は発行会社の設立を管轄する法の強行法規に従ったものである場合。

本社債権者を拘束する上記修正の通知は、下記「10. 通知」に従って本社債権者になされるが、かかる通知を懈怠した場合又は通知を受領しなかった場合であっても、かかる修正の効力に影響はない。
(3) 発行会社の債務引受け発行会社（又は以前に債務引受けした会社）は、本社債から生じ又は本社債に関するすべての債務についての主債務者として、本社債権者の同意を得ることなく、いつでも発行会社（又は以前に債務引受けをした会社）のために、他の会社（以下「債務引受会社」という。）に当該債務を引き受けさせる権利を有するものとする。ただし、(a) 本社債が、債務引受会社の、有効でかつ法的拘束力を有し、執行力のある債務を表章することを確実にするために採るべき措置、満たされるべき条件及び実行されるべき事柄（必要な同意を得ることも含まれる。）が採られ、満たされ、実行されており、かつ有効に存続していること、(b) 債務引受会社は、本社債から生じ又は本社債に関するすべての債務を引き受けるとともに、代理契約の一当事者になる（及び必要な修正もなされている）こと、(c) （ⅰ）債務引受会社が発行会社の持株会社（持株会社は現在ロイズ･バンキング・グループ・ピーエルシー（会社番号 SC095000）である。）となるか、又は（ⅰ）本社債に関する債務引受会社の債務が発行会社によって無条件かつ取消不能の形で保証されること、並びに(d) 発行会社はかかる債務引受けを行う日より少なくとも 30 日前に本社債権者に対し下記「10.

通知」に従って通知をすることを条件とする。本「７．社債権者集会、修正及び債務引受け」に基づく債務引受けの場合、財務代理人は、その完全な裁量において、当該本社債権者の同意を得ることなく、本社債及び/又は代理契約の準拠法を変更することができる。
ただし、かかる変更が本社債権者の利益を著しく侵害しないと財務代理人が考える場合に限る。

- 9 -以下は、代理契約別紙 10 に収録される社債権者集会の規定の抜粋である。なお、当該抜粋記
載の用語のうち本書に定義されていない用語については、代理契約又は基本目論見書に定義された意味を有する。

集会の招集

1

発行会社、又は差し当たり未償還の当該シリーズ本証券数の 10%以上を保有する本証券所持人は、書面で発行会社に要望して証券所持人集会を招集することができる。それら各集会は、発行会社が承認する場所で開催されるものとする。

2

本証券所持人には、少なくとも 21 日前（通知が行われる日及び集会が開催される日を除く。）に通知が行われるものとする。通知は、集会の日時及び場所ならびに提案される決議の性質を明示し、要項に指定された方法で交付されるものとする。不測の出来事により本証券所持人に対する通知が行われなかったこと、又は本証券所持人により受領されなかったことにより、集会の手続が無効とされることはない。

議長

3

各集会では、発行会社により書面で指名された者（本証券所持人でもよいが本証券所持人である必要はない。）が議長に就任する資格を有するものとする。ただし、かかる指名がなかった場合、又はいずれかの集会において指定された集会の開催時刻から 15 分以内に指名された者が出席しなかった場合は、出席している本証券所持人がその中の１名を議長に選出するものとする。

定足数及び延会

4

かかる集会（特別決議を目的とする場合を除く。）で議事を処理するための定足数は、本証券又は議決権証書を保有する者及び/又は議決権行使代理人で、かつその時点における当該シリーズ本証券に関して全体で（社債券又は額面金額が規定されている C&W 証券の場合は）元本
金額又は額面総額の 10%以上、又は（額面金額が規定されていない C&W 証券の場合は）本証
券数の 10%以上を保有する又はそれらを代表する２名以上の者とする。本証券所持人の集会で特別決議を行う場合の定足数は、本証券又は議決権証書を保有する者及び/又は議決権行使代理人で、かつその時点における当該シリーズ本証券に関して全体で（社債券又は額面金額が規定されている C&W 証券の場合は）元本金額又は額面総額の 50%以上、又は（額面金額が規定されていない C&W 証券の場合は）本証券数の 50%以上を保有する又はそれらを代表する
２名以上の者とする。議事の開始時点において必要な定足数の出席がない集会では、（議長の選出の場合を除く。）議事の処理が一切行われないものとする。

5

本証券所持人の要求で招集された集会において指定された時刻から 30 分以内に定足数の出席がない場合、その集会は解散されるものとする。その他の場合は、集会が 14 日以上 42 日以
下の期間で、場合に応じ議長が指定する日時及び場所へ延期されるものとする。そのような延期後の集会（特別決議を目的とする場合を除く。）では、本証券又は議決権証書を保有する者又は議決権行使代理人の２名以上（保有している又は代表している関連本証券の金額や口数を問わない）の出席が定足数を構成して、あらゆる決議を行う権限を有し、必要な定足数の出席があったとすれば延期前の集会で適正に処理することができたであろうと考えられるすべての議題について決定することができるものとする。特別決議を目的とする集会の延期- 10 -

後の集会における定足数は、本証券又は議決権証書を保有する者及び/又は議決権行使代理人
で、かつその時点における当該シリーズ本証券に関して、全体で（社債券又は額面金額が規定されている C&W 証券の場合は）元本金額又は額面総額の 10%以上、又は（額面金額が規定されていない C&W 証券の場合は）本証券数の 10%以上を保有する又はそれらを代表する２名以上の者とする。

6

定足数が充足された集会の議長は、その集会の同意の下にその集会の延期及び場所を変更できる（集会により指示された場合は必ずそうしなければならない。）。ただし、延期後の集会
では、延期前の集会で適法に処理することができたであろうと思われる議題以外の議題を処理してはならないものとする。

7

定足数を充足しなかったために延期となった集会については、少なくとも 10 日前に当初集会の場合と同じ方法で通知されるものとし、かつその通知には延期される集会に必要な定足数が記載されるものとする。上記を条件として、延期後の集会に関する通知の交付は必要ないものとする。

議決の取決め

8

集会に提出された各議案は、第１に挙手により採決されるものとし、賛否同数の場合は投票で決するものとする。挙手の場合及び投票の場合のいずれにおいても、議長は本証券所持人として又は議決権行使代理人として有するひとつ又は（もしあれば）複数の議決権に加え、決定投票権を有する。

9

いずれの集会においても、議長、又は本証券あるいは議決権証書のひとつ以上を所持する者
あるいは議決権行使代理人でかつ全体でその時点における未償還の（社債券及び額面金額が規定されている C&W 証券の場合は）元本金額あるいは額面総額の 10%以上又は（額面金額が規定されていない C&W 証券の場合は）当該シリーズ本証券数の 10%以上を保有又は代表する１名又は複数名の出席者が（挙手の結果の宣言時またはそれ以前に）投票を要求した場合を除き、決議案が可決された、又は特定多数により可決された、又は否決された、又は特定多数による可決がなされなかった旨の議長の宣言は、当該決議案に対する賛成又は反対の投票
数または割合を証拠として記録しなくても、当該事実の決定的証拠となる。

10

いずれかの集会において投票が要求された場合には、以下の規定を前提として、議長が指示するところに従い直ちに又は延期後の集会で投票を行うものとし、かかる投票の結果は、投票が要求されその要求について投票が行われた日現在の決議とみなされるものとする。投票の要求は、投票が要求された議案以外の議題の決議に関する集会の継続を妨げるものではない。

11かかるいずれの集会においても、議長の選任又は延会の問題に関して要求された投票は、延会とすることなく当該集会において行う。

12

第 11 条の規定を前提として、いずれの集会においても以下のとおりとする。

12.1

挙手の場合には、直接出席している各本証券所持人又は（法人の場合）適法に授権された代表者、及び議決権証書を保有する各人、及び議決権行使代理人（この場合は彼自身が本証券所持人であるか否かを問わない）である各人が、それぞれ１個の議決権を有する。

- 11 -

12.2

投票の場合には、直接出席しているか又は議決権行使代理人により出席している各本証券所持人、及び上述した議決権証書の各所持人が、所持する各本証券又は当該議決権証書により表象される各本証券に関してそれぞれ１議決権を有する。
複数の議決権を有する者は、行使可能なすべての議決権の行使又はすべての議決権の投票を、同一の形で行う必要がない。

13

本証券所持人の集会に出席して議決権を行使する権利を有する本証券所持人は、自身の代わりに他の者を、集会に出席して議決権を行使する議決権行使代理人に任命する権利を有する。
本証券所持人は、保有する本証券の各整数倍部分をそれぞれ代表する別々の議決権代理人を、
その内容を任命証書に指定して任命することができる。ただし、発行会社に別途許可された場合を除き、本証券所持人は２名を超える議決権行使代理人を任命することはできない。各
議決権行使代理人証書は、発行会社がその時々において承認する様式によるものとする。効力発生のためには、議決権代理行使委任状を、その署名権限を証する委任状（もしあれば）
あるいはその他の授権書（もしあれば）又は公証人の証明が付されたそれらの写しと共に、
集会又は延期後の集会の開催時刻の 48 時間前までに、発行会社の登記上の本社又は指定されたその時点の関連代理人の事務所に預託されなければならない。ただし、発行会社は、議決権代理行使委任状の預託に関して発行会社が適切と考える追加の又はその他の規則を随時指定することができるものとする。議決権行使代理人又は議決権証書の所持人が本証券所持人である必要はない。

14

個々の議決権一括行使指図書は、（発行会社が要請した場合には）発行会社が満足する形で関連代理人又は（該当する場合には）関連本証券所持人のために適式に作成されたという証拠を添えて、議決権の行使を予定する集会又は延期後の集会の開会時刻の 48 時間以上前に指定された関連代理人の事務所（又は発行会社が合理的に指定して本証券所持人に通知したその他の場所）に預託するものとし、この預託が行われなかった場合、議決権一括行使指図書は、かかる集会又は延期後の集会が議事に進む前に当該集会の議長が異なる決定をしない限り、有効なものとしては取り扱われないものとする。発行会社は、議決権一括行使指図書の有効性又はこれに氏名が記載された議決権行使代理人の権限を、調査したり顧慮したりする義務を負わないものとする。

15

議決権一括行使指図書又は議決権代理行使委任状の条項に従って行われた議決権行使は、当該議決権一括行使指図書若しくは議決権代理行使委任状又はこれらの行使の根拠となった本証券所持人の指示が事前に取り消されたり変更されたりした場合であっても、有効であるも
のとする。

出席者

16

諸代理人、登録代理人、発行会社、及びそれぞれの法律顧問と財務顧問は、本証券所持人の集会に出席して発言する権利を有する。上記の者を除き、いかなる者も本証券所持人の集会に出席したり議決権を行使したりする権利がなく、また他の者に加わってそのような集会の招集を要望する権利もないものとする。ただし、その者が本証券所持人、又は法人である本証券所持人の適正に授権された代表者、又は議決権証書の所持人、又は適正に任命された議決権行使代理人である場合を除く。基本 C&W 要項に定義され規定された C&W 権利行使通知が受領されていても、未だ権利行使されていないワラントには、ワラント所持人集会に出席したりそこで議決権を行使したりする権利が与えられず、また集会の招集に加わったり、集会において定足数の勘定に加わったりする権利も与えられていない。

- 12 -

集会の権能17

要項に異なる規定がなければ、本証券所持人は本証券所持人集会において、発行会社又は本証券所持人が保有する権限の一般性を害うことなく、特別決議により行使することができる
以下のような権能を有するものとする。

17.1

発行会社と本証券所持人又はそれらの一部との間で締結することが提案された和解又は協定を認める権能17.2

代理契約、要項その他のいずれに基づいて発生した権利であるかを問わず、発行会社に対する本証券所持人の権利の修正、破棄、変更、和解又は協定に関して、発行会社の提案を認め
る権能

17.3

本証券を発行会社又はその他法人の株式、債券、社債又はその他の証券と交換又はそれらで代替すること、又はそれらに転換することに関する、発行会社の提案を認める権能

17.4

要項及び/又は代理契約の規定について発行会社が提案する変更に同意する権能

17.5

何らかの特別決議を行いそれを実施するために必要なすべての書類、行為及び事項に対し、同意、調印、実行する権限をいずれかの者に付与する権能

17.6

代理契約又は要項に基づいて何らかの者が責任を負うこととなった行為又は不作為に関して、その者の責任を免除しその者を免責する権能

17.7

代理契約の規定又は要項に基づいて特別決議により付与することが要求されている権限、指図又は許可を付与する権能

17.8

本証券所持人の利益を代表するひとつ又は複数の委員会にいずれかの者（本証券所持人か否かを問わない）を任命し、本証券所持人が特別決議により自ら行使することができる権能又は裁量権をかかるひとつ又は複数の委員会に付与し、それら委員会の運営手続の基準を規定
する権能

17.9

本証券に関する主たる債務者としての発行会社（又はそれを代替していた者）を新たな事業体が代替することを承認し同意する権能
現在本証券に差し当たり付与されているあらゆる権利は、発行会社の同意がある場合以外は変更又は破棄することができない（この規定は上記の一般性を害わないことを条件とする）。

特別決議の効果18

特別決議はその集会に出席していたか否かを問わず関連シリーズのすべての本証券所持人を拘束するものとする。ただし、集会開催日前に基本 C&W 要項の定義及び指定に従って保有する権利未行使のすべてのワラントに関して C&W 権利行使通知を提出した関連シリーズのワラ
ント所持人を除くものとし、各ワラント所持人は、それに従い拘束される。かかる決議案の可決は、その可決が当該状況の下で正当化された旨の決定的証拠となる。

議事録

19

各集会においてはすべての決議及び議事の議事録が作成され、発行会社が各時点においてその目的で用意する帳簿に正式に記入されるものとする。かかる議事録は、かかる決議が可決された若しくは議事が行われた集会の議長又は本証券所持人の次回の集会の議長が署名した
場合に、記載された事項の決定的証拠となり、反証されるまでは、手続きに関する議事録が- 13 -

作成されて署名された集会が正当に招集されて開催されたものとみなされ、この集会において可決されたすべての決議案又は行われた手続きは適正に可決又は行われたものとみなされ
る。
法人

20

本証券所持人である法人は、取締役会又はその他の管理機関の決議により、又は委任状により、適切と考える者に対し本証券所持人の集会においてその法人の代表者として行動する権限を与えることができる。そのような権限を与えられた者は、その者が代表する法人のために、その法人が個人の本証券所持人であったとすれば行使したであろうと思われる形で、その権限を行使する資格があるものとする。この別紙において集会に直接出席している本証券所持人に言及した場合は、文脈上異なる要求がある場合を除き、その集会において適正に権限を与えられた代表者により代表されている法人の本証券所持人を含むものとする。

書面による決議21

関連シリーズ本証券に関して、関連シリーズの本証券所持人の集会に関する招集通知を受領し、差し当たりそれに出席して議決権を行使する権利のある者のうち、（社債券又は額面金額が規定されている C&W 証券の場合は）元本金額あるいは額面金額の 66%又は（額面金額が規定されていない C&W 証券の場合は）証券数の 66%を保有する者により、又はそれらのため適
正に授権されたそれらの代表者により署名された、書面による決議、又は上記パラグラフ
17.8 に従い適正に招集され設置された本証券所持人の委員会のすべてのメンバーにより署名された書面による決議は、本証券所持人の集会で可決された決議又は（場合により）適正に招集され設置された委員会で可決された決議と同様に有効で、法的効力を有するものとする。
かかる決議は、それぞれが１名又は複数の関連シリーズの本証券所持人により、あるいはそれらの適正に授権された代表者により、それらのために署名された又は（場合により）関連
委員会のメンバーにより署名された、ひとつの文書又は同じ形態の複数の文書により構成されることがある。発行会社及び（社債券の場合は）財務代理人又は（C&W 証券の場合は）主たる社債券及びワラント代理人はいつでも、その時点において決済システムが保持している
本証券の数及びその本証券の所持人について、その決済システムが発行した証明書に依拠することができるものとする。

解釈

22

ここで使用される以下の表現は、文脈上異なる要求がある場合を除き、以下の意味を有する。

22.1「議決権一括行使」指図書とは、関連代理人が発行する英文の文書であって、日付が付されかつ以下のことを記載したものをいう；（i）関連代理人に対する通知においてその氏名が記載された者が、証明書において本証券の所持人としてかかる者に帰属すると記載された議決権の総数を、その証明書の使用目的となっている集会に提出される決議に関して特定の形で行使するよう指図をしていること、及びその集会又は延期後の集会の開催前 48 時間以内には
それらすべての指図の取消しや変更が行われないこと、及びその証明書に記載された集会又は（該当する場合は）延期後の集会終了まではその証明書に記載された本証券を封鎖することを、関連決済システムが関連代理人に対して通知したことを証明していること、（ii）上述
した指図が、当該各決議に関して賛成を指示している指図と反対を指示している指図とに区別されていること、及び（iii）その証明書において指名された者（以下それぞれ「代理人」という。）が、その証明書に記載された指図に従いその証明書に記載された本証券にする議決- 14 -

権を行使することを、関連代理人により承認され指示されていることを証明していることである。
議決権証書の所持人又は議決権一括行使指図書にその氏名が記載された議決権行使代理人は、
本証券所持人集会又は延期後の集会に関するすべての目的上、かかる議決権証書又は議決権一括行使指図書が関係する本証券の所持人とみなされ、関連する本証券を所持する者はかか
る目的上本証券の所持人ではないものとみなされる。

22.2

この契約において、本証券所持人の集会に関連して「特別決議」という用語が使用された場
合は、適正に招集され開催された関連シリーズ本証券所持人の集会において（社債券又は額
面金額が規定されている C&W 証券の場合は）合計元本金額又は額面総額の過半数により、また（額面金額が規定されていない C&W 証券の場合は）証券数の過半数により可決された決議を意味する。

22.3「議決権証書」とは、関連代理人が発行する英文の証明書で、日付が付され、以下のことを証明したものをいう。
22.3.1 共通預託機関又は関連決済システムが関連代理人に対し、関連代理人への通知においてその氏名が記載された者が指定された額面総額、元本金額又は（場合により）本証
券数に対して権利を有すること、及び議決権証書に指定された集会又は延期後の集会で使用するため本証券のかかる額面総額、元本金額又は（場合により）本証券数に関して議決権証書の発行を要請していることを通知したこと、及び、
22.3.2 その持参人が、当該証明書により表象される本証券数に関連してかかる集会又は延期後の集会に出席して議決権を行使することができること。

８.

課税上の取扱い
連合王国の租税本社債に関する元利金の発行会社による又は発行会社を代理する支払いはすべて、連合王国又は賦課の権限を有するその当局により又はそのために賦課・回収される現在又は将来の一切の種類の税金、賦課金その他の公租公課を源泉徴収又は控除することなく行われる。ただし、法令により、かかる源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りではない。
その場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後に本社債権者が発行会社から本社債に関し受領する合計額が、かかる源泉徴収又は控除がなければ受領するはずであった元本及び利息の額と等しくなるように、追加額を支払う。ただし、以下の場合においては、本社債に関してかかる追加額は支払われない。
(1)

本社債の所持以外に連合王国と何らかの関係を有することを理由として、当該本社債に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される所持人又はその代理人により、支払いのための呈示がなされた場合。

(2)所持人又はその代理人が、法定の要求を遵守するか、又は連合王国の当局に対して非居住者である旨の宣言若しくはその他類似の免除請求をしていたら、かかる源泉徴収又は控除を回避できたかもしれない場合（本社債の所持人がかかる法定の遵守又は宣言若しくは請求を行う資格を有しなかったことを証明した場合を除く。）。

- 15 -

(3)パートナーシップである本社債の所持人、若しくは唯一の実質的保有者ではないか受託者の立場にある本社債の所持人、又はその代理人に対する場合で、かかるパートナーシッ
プの構成員、実質的保有者若しくは譲渡者又は受託の受益権者が、その支払いを直接受けたならば、追加額の支払いを受ける資格がなかった場合。

(4)

関連日後 30 日を超える期間を経過した支払いのための呈示がなされた場合。ただし、その所持人がかかる 30 日間の満了時点で支払いのために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。

(5)

かかる源泉徴収又は控除が個人への支払いに対して課されたものであり、かつ、貯蓄収入に関する欧州理事会指令（European Council Directive）2003/48/EC、かかる指令を実
施若しくは遵守する法令、又はかかる指令を遵守するために制定される法令に従って、かかる源泉徴収又は控除がなされるよう要求される場合。

(6)

本社債を欧州連合加盟国における他の支払代理人に対して呈示することによりかかる源
泉徴収又は控除を回避することができたであろう所持人により、又はその代理人により支払いのために呈示がなされた場合。

支払いに係る「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、又は財務代理人がかかる支払期日以前に支払われるべき金額の全額を受領しなかった場合には、本社債権者に対してかかる金額が受領された旨の通知がなされた日、をいう。
本書において、(i)「元本」とは、本社債に関して支払われるべきプレミアム、最終償還金額、期限前償還金額及びその他上記「２.償還及び買入れ」に基づき支払うべき元本の性質を有するもの（それに対する訂正や補遺も含む。）を含み、(ii)「利息」とは、すべての利息金額及びその他上記「１.利息支払いの方法」に基づき支払われるべきもの（それに対する訂正や補遺も含む。
）を、「元利金」とは、本項に基づき支払いが求められる追加額を含む。
日本国の租税
以下は主に本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは現在以下のとおりである。
将来、日本の税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をしたりした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者及び内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上 20％（国税と地方税の合計）の源泉税を課される（なお、2013 年１月１日から 2037 年 12 月 31 日までの間は復興特別所得税（所得税額の 2.1％）も併せて源泉徴収される。）。居住者である個人においては、当該源泉税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。

- 16 -

本社債の償還により支払いを受ける金額が本社債の取得価額を超える場合のその差額は、全く疑義無しとはしないが、償還差益として取り扱われると考えられる。かつ、所得が日本国の居住者たる個人に帰属する場合は雑所得として取り扱われ、総合課税の対象となる。当該償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合は、原則として、償還差益は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
日本国の居住者である個人投資家が本社債を譲渡することにより生じた譲渡益の取扱いについては明確ではないが、課税の対象とはならないと考えられる。内国法人が本社債を譲渡することにより生じた所得は、課税所得に含められ日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
外国法人の発行する債券から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。したがって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本の非居住者及び日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で非居住者及び日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
９.

準拠法
本社債並びにそれらに関して又はそれらに基づいて生ずる契約外の義務は、英国法に準拠し、これに従って解釈される。

10.

通

知

本社債の所持人に対する通知は、連合王国で一般に頒布されている日刊新聞１紙（フィナンシ
ャル・タイムズを予定）、又はかかる公告が実行不可能な場合には、連合王国で一般に頒布されている別の主要な日刊英字新聞に公告された場合、有効となる。かかる通知は、当該公告の日、又は２回以上若しくは異なる複数日で公告された場合には最初の公告の日になされたものとみな
される。
11.

その他

(1)

様式、券面額及び権利
本社債は指定された額面金額で、無記名式で発行される。本社債は、恒久大券に交換され得る

仮大券により表章され、恒久大券に規定された限られた状況下でのみ確定社債券に交換される。
本社債券は連続番号が付され、利札を添付して発行される。
本社債の権利は交付により移転する。管轄ある法域の裁判所に命令又は法令により要求される
場合を除き、本社債の所持人（以下に定義される。）は、すべての目的において、（当該本社債の支払期日が到来したか否かを問わず、また、その所有、信託若しくは持分に関する通知の有無、
その券面上の記述の有無、又は過去に紛失若しくは盗難があったか否かを問わず）その完全な所有者とみなされ、そのように取り扱われるが、所持人をそのように取り扱うことにつき何人もその責を負わないものとする。
本書において、「本社債権者」は、その者に関連する本社債の保有者を指し、本社債の「所持人」は、本社債の保有者を指す。「本社債権者」と「所持人」は、そこで与えられた意味を持ち、その意味を与えられていない場合には、本社債には適用されないことを示唆する。

- 17 -

(2)時効

元本（保留額に含まれる元本を除く。
）に係る支払いの請求については関連日から 12 年間、利息（保留額に含まれる利息及び保留額から発生する利息を除く。）に係る支払いの請求について
は関連日から６年間で消滅時効となる。保留額に含まれる元本並びに保留額に含まれる利息及び保留額から発生する利息に係る支払いの請求については、上記「６. 債務不履行事由及び執行」に指定される支払期日（ただし、支払うべき全額が、かかる日以前に財務代理人その他の支払代理人によって受領されていない場合には、上記「10. 通知」に従ってなされた、かかる金額が受領された旨の通知の日）から、元本の場合には 12 年間、利息の場合には６年間で消滅時効を迎える。
(3)

本社債の代替社債券
本社債又は利札を紛失、盗難、汚損、毀損又は滅失した場合、適用ある法令、規則及び証券取引所その他関連する当局の規則に従い、請求者がこれにより発生する費用を支払い、かつ、発行会社が要求する証拠、担保及び補償に関する条件（とりわけ、紛失、盗難又は滅失を申し立てている場合には、事後にその社債に関し支払いのための呈示がなされたとき、かかる本社債に関して発行会社が支払うべき額をその要求に応じて発行会社に支払うことが規定されうる。）、又はその他の要求に従い、財務代理人の指定事務所において又は上記「10.通知」に従ってなされた通知に記載された場所において、かかる本社債を交換することができる。汚損又は毀損した本社債
は、代替社債券が発行される前に引き渡されなければならない。さらに、発行会社は、代替社債券の交付を要求する者に、その代替社債券の交付の前に、かかる代替に関し支払うべき印紙税その他の税金又は公租公課を支払うよう要求することができる。
(4)

追加発行
発行会社は、随時、本社債権者の同意を得ることなく、自由に(ⅰ) その時点で未償還の本社債と併せて単一のシリーズを構成する旨表示され、(ⅱ) 当該本社債と発行日及び/又は発行価格
を除くあらゆる点において同一の性質を有する社債を追加で起債・発行することができるものと
する 。
(5)

決

済

本書の規定に従い、本社債の所持人は、満期償還日に、発行会社からクリアストリーム・バン
キング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）又はユー
ロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）の規則に従って最終償還金額の支払いを受ける権利を有する。
(6)

経費及び税金上記「８．課税上の取扱い－

連合王国の租税」の場合を除き、発行会社は、本社債の所有、譲渡、権利行使、償還又は執行の結果生じる税金、債務又はその他支払金の支払義務を負わない。
発行会社によるすべての支払い及び/又は引渡しは、支払い、源泉徴収若しくは控除の必要のある（法令または発行会社若しくはその代理人による合意に基づくか否かを問わない。）当該税金、債務、源泉徴収又はその他支払義務に服するものとする。

- 18 -

(7)第三者の権利いかなる者も、1999 年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を有さない。
(8)

本社債に関するリスク要因及びその他の留意点(a)

本社債に関連する一般的なリスク
以下は、本社債に一般的に関連するリスクの簡潔な説明である。

本社債は、発行会社のみが負う債務である
本社債は発行会社のみが負う債務であり、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー又は他のいかなる法人によっても保証されていない。したがって、本社債の社債権者は、発行会社に対してのみ本社債につき償還請求権を有する。

本社債は、無担保の債務である
すべての本社債は、発行会社の直接、無条件、無担保、非劣後の債務を表象する。すべての本社債は、本社債間で優先関係はなく（ただし、倒産又は清算時における債権者の権
利一般に影響を与える法令がその他の債務に優先順位を与える場合を除く。）、その他のすべての発行会社の無担保、非劣後の債務と同順位である。

潜在的利益相反発行会社が計算代理人として行為する場合又は計算代理人が発行会社の関連企業の場合、計算代理人と社債権者との間で潜在的利益相反（本社債の要項に従い計算代理人が行う、本社債の償還時の支払額に影響を与え得る決定及び判断に関連するものを含む。）が存在する可能性がある。

発行会社の債務引受け
上記「７.

社債権者集会、修正及び債務引受け－(3) 発行会社の債務引受け」は、発行会社が他の会社に債務を引き受けさせることを許容している。上記「７.
集会、修正及び債務引受け

－

社債権者

(3) 発行会社の債務引受け」は、債務引受会社が持株会社であれば、ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシーの保証は不要である旨規定している。

違法又は法令改正による消却又は期限前償還
発行会社が、上記「２.

償還及び買入れ－(3) 違法又は法令改正による期限前償還」に従って違法である旨を誠実に決定した場合、発行会社は、当該本社債を消却することができる。発行会社が本社債を消却した場合、発行会社は、適用ある法令で認められる範囲において、各本社債の期限前償還金額に等しい金額（いずれも解約コストを考慮して調整される。）を各本社債権者に支払う。

税制上の理由による消却又は期限前償還
本社債の元本又は利息の期限が到来したと仮定した場合に（実際に期限が到来するか否かは問わない。）、発行会社がコントロールできない理由（合理的な努力を尽くした場合に限る。）によって、「８．課税上の取扱い－

連合王国の租税」の規定に従って追加額の支払いを行うことなくかかる元本又は利息を支払うことができない場合には、発行会社は、
その選択により、本社債を償還することができる。

- 19 -

発行会社が税制上の理由により本社債を償還又は消却した場合、発行会社は、各本社債の期限前償還金額に等しい金額（いずれも解約コストを考慮して調整される。）を各本社
債権者に支払う。

社債権者集会
本社債の要項は、社債権者の利益全般に影響を与える項目について検討するために社債権者集会を招集するための規定を含む。かかる規定は、多数決によりすべての社債権者を、その者が社債権者集会に欠席した場合又は多数票とは逆の投票をした場合であっても、拘束することを認めている。

法令改正
本社債の要項は、本社債の発行日において有効な英国法に基づいている。本社債の発行日以後の司法判断又は英国法若しくは行政手続きの変更の影響については、何らの保障もない。

税金
発行会社は、本社債の所有、譲渡、権利行使、償還又は執行の結果生じる税金、債務又はその他支払金の支払義務を負わない。発行会社によるすべての支払い及び/又は引渡しは、かかる税金、債務、源泉徴収又はその他支払義務があり、源泉徴収され若しくは控除される必要のある支払いに服するものとする（法令または発行会社若しくはその代理人による合意に基づくか否かを問わない。）。

EU 貯蓄課税指令
貯 蓄 収 入 へ の 課 税 に 関 す る EU 貯 蓄 課 税 指 令 （ European Commission Council
Directive）2003/48/EC（以下「EU 貯蓄課税指令」という。
）の下、各加盟国は、他の加盟
国の税務当局に対して、自己の管轄内の人により当該他の加盟国内の個人居住者若しくは特定人に対して支払われ又は自己の管轄内の人が当該他の加盟国内の個人居住者若しくは特定人のために受領した利息（又は類似の収入）の支払いにつき、詳細を提出しなければならない。しかしながら、移行期間中、ルクセンブルグ及びオーストリアは（当該期間中に異なる選択をしない限り）、代わりに、かかる支払いにつき源泉徴収の仕組みを運用し、いずれ 35%に上がるレートで徴税しなければならない。移行期間は、かかる支払いに関連する情報交換に一定の非ヨーロッパ連合加盟国が同意すれば、それに続く会計年度末に終了する。非ヨーロッパ連合加盟国・地域の多くが、同様の措置（スイスの場合は源泉徴収の仕組み）を採っている。
欧州委員会は、EU 貯蓄課税指令の一定の修正を提案しており、かかる修正が施行された
場合、上記要請の範囲が修正又は拡大される可能性がある。
加入国のうち源泉徴収の仕組みを採用した国において支払いがなされ又はかかる国若し
くは類似の措置を採用した国を通して支払いが受領され、かかる支払いから一定額若しく
は一定額の税金が源泉徴収されなければいけない場合、発行会社、いかなる支払代理人又はいかなる他の人も、本社債につき、かかる源泉徴収課税の結果加算額を支払う義務を負わない。しかしながら、発行会社は、EU 貯蓄課税指令に基づき税金を源泉徴収又は差し引きする義務のない加入国に、支払代理人を維持しなければならない。

- 20 -

米国外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）に基づく 2016 年 12 月 31 日以降の源泉徴収の可能性米国内国歳入法の一定の規定（一般に「FATCA」と称される。）に基づき、発行会社及びその非米国系の子会社は、2013 年 12 月 31 日以降に支払われる米国国内の源泉所得の一部、
2014 年 12 月 31 日以降に支払われる総売上高の一部、2016 年 12 月 31 日以降のその他の
非米国金融機関からの支払い（原因を問わない。）の一部は、ロイズ･バンキング・グルー
プが米国内国歳入庁（以下「IRS」という。）に対し、ロイズ・バンキング・グループの「米国口座」に関する情報を報告し、一定の報告、認証、デューディリジェンス、源泉徴
収及び IRS が設定するその他の手続きに応じる契約を IRS と締結しない限り、源泉徴収税の対象となる。ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーは IRS と当該契約（以下「FATCA 契約」という。
）を締結する見込みではあるが、締結するという保証は一切ない。
米国の財務省及び IRS は、FATCA の規定の一部を履行する規制案を最近提出した。この議論は部分的にはこの規制案に基づくものであるが、この規制案にはまだ効力はなく、発行会社及び本社債への FATCA の適用を変更するような修正が行われる可能性がある。
本社債が米国の連邦所得税において出資として取り扱われず、かつ、本社債が 2013 年
１ 月１日以降に大きく修正されない限り、同日以前に発行された本社債に関する支払いは、
FATCA の源泉徴収の対象にはならない。米国の連邦所得税において出資として取り扱われるか又は 2013 年１月１日以降に発行され又は大きく修正された本社債（以下「非適用除外本社債」という。）に関し、発行会社が FATCA 契約を締結した場合、一般的に、発行会
社は、FATCA 契約に基づき、非適用除外本社債が「金融取引勘定」であり、かつ、口座名
義人が米国国民であるか否か若しくは「米国口座」を保有している者とみなされるべきか否かを支払人が判断できるような十分な情報を提供していないか、又は外国法上当該情報の報告が妨げられる場合においても権利放棄する旨を表明しない口座名義人（以下「非協力的口座保有者」という。
）に支払いがなされた場合は、2016 年 12 月 31 日以降に非適用
除外本社債になされた「外国パススルー支払い」の金額から源泉徴収を行わなければならない。米国財務省の規制案上、非適用除外本社債は、当該本社債の価値が主に特定の米国の資産（例えば、米国内企業の負債又は持分）により定められている場合を除き、同規制案上の「金融取引勘定」とはならない。FATCA の源泉徴収は、発行会社の非適用除外本社
債又は非適用除外本社債を取り扱う金融仲介機関の非適用除外本社債に関する 2016 年 12月 31 日以降の支払いのうち、(i) FATCA 契約を締結していないか又は締結していないと見なされる外国金融機関に対する若しくはそれらを通した支払い、又は(ii) 当該支払いが「外国パススルー支払い」である場合においては、非協力的口座保有者である受取人に対する支払いがその対象となる。最新の指針には、「外国パススルー支払い」の定義はなされておらず、「金融取引勘定」ではない非適用除外本社債に関する支払いがどの程度「外国パススルー支払い」として取り扱われるのか明確ではない。
また、2012 年２月８日、英国財務省及び米国財務省は、FATCA 履行のための政府間の枠組みを相互に構築する旨の共同声明を発表した。予備的な指針上、このような枠組みが構築された場合、発行会社は IRS への支払いに関する FATCA の源泉徴収を回避するために
IRS と FATCA 契約を締結する必要がなくなり、また、発行会社が金融機関又は英国国内若しくは政府間の枠組みに参入した他の法域の非協力的口座保有者に対する支払いにつき、
FATCA に基づく源泉徴収を行う必要がなくなる。

- 21 -

本社債の要項によれば、発行会社は、追加の本社債（以下「新規本社債」という。）が発行済みの本社債（以下「既存本社債」という。）に統一されるとともに一つのシリーズになるよう、既存本社債と同一の条件を有する新規本社債を発行することができる旨定められている。上述の通り、2013 年１月１日以前に発行された本社債は、一般的に、FATCAに基づき課される源泉徴収税を免除される。ただし、2013 年１月１日以前に発行された既存本社債と統一されて一つのシリーズになり、また同じ新証券コード（ISIN）を有することになる 2013 年１月１日以降の新規本社債の発行が、既存本社債に FATCA が適用されないという状態にいかなる影響を与えるのかについては、疑念が残る。
FATCA に基づき本社債の支払いから源泉徴収が行われた場合、発行会社は追加の支払いは行わず、源泉徴収された金額は当該本社債のあらゆる目的のために支払われたものとみなされる。FATCA の源泉徴収税が課された場合、一般的に、外国金融機関でない本社債の受益者が米国の所得税申告を行うことにより源泉徴収金の還付を受けることができるが、これにはかなりの手続上の負担が伴う。外国金融機関である本社債の受益者は、米国との間で適用される租税条約によって、FATCA 上の源泉徴収対象である支払いから控除又は軽減税率を受けることができる範囲に限って還付を受けることができる。本社債の所持人は、本社債に基づき保有者が受領する支払いにこれらの規則がどのように適用されるか、また、
FATCA に基づき源泉徴収された金額の還付を受けられるかについて、自身の税務顧問に相談すべきである。

本社債の期限前償還金額
本社債は、予定された日よりも早く償還又は消却される可能性がある。本社債が早く償還又は消却される場合、本社債は、計算代理人によって決定される本社債の公正な市場価値である期限前償還金額にて償還されるが、いずれの場合においても、解約コストを十分考慮するために金額が調整される。かかる金額は、本社債の元本金額又は額面金額よりも少なくなる可能性があり、また、それは、仮に投資家が、かかる償還予定日において、かかる期限前償還金額をもって再投資をした場合、本社債の元本金額又は額面金額と同じ価値を有することになるには、十分でない可能性がある。
(b)

マーケットに関する一般的なリスク
以下は、本社債に影響を与え得る流動性リスク、為替レートリスク及び信用リスクを含む、一定のマーケット・リスクの簡潔な説明である。

流通市場における非流動性の可能性
本社債が流通市場においてどのように取引されるか、また当該市場が流動的か非流動的かに関しての保証はない。本社債の市場の存在も保証されていない。本社債は証券取引所で取引されないため、本社債の価格情報はより取得し難くなり、本社債の流動性及び市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。本社債の流動性は、その法域によっては、本社債の募集及び売出に課される制限に影響を受ける可能性もある。本社債はより取得し難くなり、また本社債の流動性も悪影響を受けるおそれがある。さらに、特定の発行における本社債の権利行使又は償還の局面においては、場合によっては、未償還の本社債の数は減少し、残りの本社債の流動性を低下させる可能性がある。本社債の流動性の低下は、逆に、本社債の価格に関する変動性を増加させる可能性がある。
発行会社及びディーラーは、いつでも、本社債を公開市場における価格で、又は入札若
しくは当事者間の契約で購入することができるが、その義務はない。そのように購入され- 22 -

た本社債は、保有することも、再販売することも又は消却のために引き渡すこともできる。
ディーラーが本社債の発行における値付け業者である場合もある（その義務はない）。ディーラーが本社債の発行における値付け業者であったとしても、本社債の流通市場は限定される可能性がある。本社債の発行が非流動的になる限りにおいて、本社債権者は、本社債の価値を享受するために、その権利を行使し又は償還を待たなければならない可能性が
ある。

過大発行
発行、値付け及び/又は取引準備の一貫として、発行会社は、第三者である投資家に出資され又は購入されるものに比し、本社債をより多く発行する可能性がある。発行会社（又はその関連会社）は、将来において投資家の利益を満たすために、本社債を保有する可能性がある。したがって、将来本社債の投資家となることが見込まれる者は、シリーズの発行量を、当該シリーズの市場の深さ若しくは流動性又は当該シリーズの需要を示すものであると捉えるべきではない。

ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグによって許可される本社債の投資家は、譲渡、支払い及び発行会社とのコミュニケーションのために、ユーロクリア及びク
リアストリーム・ルクセンブルグの手続きに則る必要がある
本プログラムによって発行された本社債は、仮大券又は恒久大券によって表章され得る。
かかる大券は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して共通預託
銀行又は共通保管機関（場合による）に預託され得る。大券に記載された状況を除き、投資家は確定社債券を保有することができない。ユーロクリア及びクリアストリーム・ルク
センブルグは、大券の持ち分について記録を行う。本社債が大券によって表章されている間は、投資家は、その大券に対する持ち分をユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセ
ンブルグを通してのみ取引きすることができる。
本社債が一以上の大券によって表章されている間、発行会社は、本社債に係る支払義務
を、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのために共通預託銀行又は共通保管機関（場合による）に対して、口座保持者への配分のために、支払いを行うことによって履行する。大券に対する持分の保持者は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルク
センブルグの手続きに則り、本社債に基づく支払いを受けなければならない。発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払いの記録を行う責任や義務を負わない。
大券に対する持分の保持者は、本社債に関し直接の議決権を有しない。代わりに、かかる保持者は、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグによって許される範囲
で適切な代理人を任命できる限りにおいて、行動することができる。

法令上の考慮事項により一定の投資が制限される場合がある
一定の投資家の投資活動は、投資に関する法令及び規則又は一定の当局の審査若しくは規制に服す。各潜在的投資家は、(i)本社債は自身にとって合法的な投資であるか、(ii)
本社債は、各種借入れのための担保として利用し得るか、及び(iii)本社債の購入又は質入れに他の制限は課せられないか、自身の法律顧問に助言を求め、並びに、その程度を見極めるべきである。金融機関は、自身の法律顧問又は適切な監督機関に相談し、適用ある
自己資本規制又は類似のルールに基づく、本社債の適切な取り扱いを決定すべきである。

- 23 -

信用格付はすべてのリスクを反映していない可能性がある
一以上の独立した信用格付機関が、本社債に格付を付与する場合がある。かかる格付は、ストラクチャー、市場、上記に記載された付加的要因及び他に本社債の価値に影響を与え得る要因に関連するリスクのもたらす潜在的な影響をすべて反映していない可能性がある。
格付は、有価証券の購入、売却又は保持を推奨するものではなく、格付機関によりいかな
るときにおいても見直され又は取り下げられる可能性がある。

信用格付の格下げによる影響
本社債の価値は、投資家による発行会社の信用力の一般的な評価によって、ある程度影響を受けることが予想される。かかる見通しは、一般的に未償還の本社債について、標準
統計格付サービスである、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク、マグロウ
ヒル・カンパニーズ・インク傘下のスタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシ
ズ及びフィッチ・レーティングス・リミテッドによってなされる格付による影響を受ける。
これらの格付機関のいずれかにより、発行会社の未償還の債券の格付が格下げがなされれば、本社債の取引価値の減少に帰することになる。

計算代理人による決定
本社債の要項によれば、計算代理人は、本社債に関する一定の決定及び判断並びに本社債の要項の調整をするための裁量を有しており、これらは、本社債について発行会社が支払うべき金額に影響を与え得る。かかる決定、判断又は調整は、明白な誤りがない限り、終局的であり、本社債権者を拘束する。いかなる決定、判断又は調整を行う場合であっても、計算代理人は、本社債権者（その人数は問わない。）個別の事情から生じる利益を考慮することはなく、とりわけ（ただし、これに限定されない。）、特定の法域、国若しくは行政区域に居住し、関係し又は属していることによる個別の本社債権者（その人数は問わない。）のための決定若しくは調整の結果は考慮しない。また、計算代理人及び本社債権者はいずれも、発行会社、計算代理人若しくはその他の当事者から、個別の本社債権者に対する当該決定、判断又は調整による税効果に関する補償又は支払いを要求する権利を有しないものとする。計算代理人は、当該決定、判断又は調整をする権利を行使するに当たり、単独のかつ完全な裁量を有しているが、誠実に行使しなければならない。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。

- 24 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（自平成 23 年１月１日

至

平成 23 年 12 月 31 日）

平成 24 年５月 23 日に EDINET により関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度（自平成 24 年１月１日

至

平成 24 年６月 30 日）

平成 24 年８月 17 日に EDINET により関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
有価証券報告書の訂正報告書（上記１に係る訂正報告書）
平成 24 年５月 23 日に EDINET により関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書（上記１に係る訂正報告書）
平成 24 年６月７日に EDINET により関東財務局長に提出- 25 -

第２【参照書類の補完情報】
１

事業等のリスクについて
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（その後の訂正及び半期報告書による更新を含む。）及び半期報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、半期報告書の提出日以後本発行登録追補書類提出日まで、重要な変更その他重要な事由は発生していない。

２

将来に関する事項について
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（その後の訂正及び半期報告書による更新を含む。）及び半期報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に係る発行会社の意見、目標、予想及び評価に重要な変更はない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。

第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。

- 26 -

「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面（平成 23 年 11 月 25 日）

会社名

ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー

代表者の役職氏名（署名）
ヘッド・オブ・キャピタル・マーケッツ・イシュアンスリチャード・シュリンプトン

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

２

当社は、本邦において発行登録書の提出日以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証
券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上である。

（参考）（平成 22 年 12 月 16 日の発行）
ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー第 1 回円貨社債（2010）
券面総額又は振替社債の総額277 億円- 28 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１ 事業内容の概要（注） ロイズ・バンキング・グループの事業は、当行で行われまたは当行によって所有されており、当行は当行持株会社によって完全に所有されている。そのため、下記の記載事項は、ロイズ・バンキング・グル
ープおよび当行の双方に関連する情報として、読者が当行の事業や当行と当行持株会社との関係の関連性を理解する上で必要な情報である。

事業および業務内容
ロイズ・バンキング・グループは、リテール、ホールセール、コマーシャル、ウェルス・イ
ンターナショナルおよび保険という５つの部門に分かれている。

リテール部門
リテール部門は、英国で最大のリテール銀行業務を営んでおり、当座預金口座、貯蓄口座、個人ローン、クレジットカードおよび住宅ローンの主要なプロバイダーである。ロイズ・ティ
ーエスビー、ハリファックス、バンク・オブ・スコットランド、チェルトナム・アンド・グロ
スターをはじめとする一連の強力なブランドを擁し、英国最大級の支店網と無料ATM網を通じて30百万人を超える顧客にサービスを提供している。
リテール部門では、効果的に顧客のニーズに応えることに力を注いでいる。この部門は、パッケージ口座およびベーシック＆ソーシャル・バンキング口座などの当座預金口座を提供している。同部門はまた、英国最大の個人ローン・プロバイダーであると同時に、英国における主
要なクレジットカード発行者でもある。新規住宅ローン５件のうち１件強を提供していることから、英国大手の住宅ローン貸付業者の一つにも数えられ、2011年に住宅一次取得者に提供した住宅ローンは５万２千件を超える。リテール部門は、英国最大の民間貯蓄サービス・プロバ
イダーでもある。さらに、長期貯蓄商品、投資商品、損害保険商品等の幅広い商品を提供する
大手の損害保険販売業者兼バンカシュアランス・サービス会社でもある。

ホールセール部門
この部門は、ホールセール・バンキング・アンド・マーケッツ（WBM）、ホールセール・ビ
ジネス・サポート・ユニット、ロイズ・バンキング・グループのアセット・ファイナンス事業で構成されている。ホールセール・バンキング・アンド・マーケッツ事業部は、金融機関および売上が15百万ポンド超の企業に対し、個々の顧客ニーズに対応し細分化し取引関係に焦点をあてた商品を提供している。
ホールセール・バンキング・アンド・マーケッツの事業は、エリア、カバレッジ、プロダク
トの３つに分類され、重要なビジネスのプロセスおよび活動を中央で調整するサポート機能が設置されている。

- 29 -

カバレッジは、コーポレート・バンキング、ミッド・マーケットおよびセールスで構成されている。コーポレート・バンキングは、主に英国の大手企業および法人顧客との取引関係の全体的管理を担当している。同様に、ミッド・マーケッツは、英国全域で事業を展開する中堅企業との取引関係を管理している。セールスは、負債管理、外国為替管理、コモディティ・マネ
ージメント、金利マネージメントなどの金融商品を用いたテーラーメイドのリスク管理ソリューションを顧客に提供している。
プロダクトは、キャピタル・マーケッツ、ポートフォリオ・マネージメント、トレーディン
グ、ストラクチャード・コーポレート・ファイナンス、トランザクション・バンキング、ストラクチャード・トランザクションズ・グループおよびロイズ・デベロップメント・キャピタルで構成されている。これらのプロダクト・ユニットは、カバレッジのチームと一緒に、WBMの顧客に対し、特殊貸付、資本市場へのアクセス、マルチ・プロダクト・ファイナンシング・ソ
リューションを提供している。さらに、これらのプロダクト・ユニットは、ロイズ・バンキン
グ・グループのバランスシート・マネージメントの要件を満たすために必要な金融市場へのア
クセスを提供するほか、顧客主導のリスク管理取引の遂行をサポートするため、トレーディン
グ・インフラを提供している。
ホールセール・ビジネス・サポート・ユニットは、景気の低迷期に困難な状況に直面した企
業顧客をサポートする。ホールセールは、そのような困難な状況にある顧客をサポートするた
め、３つのチームで業務を遂行している。すなわち、コーポレート、スペシャリスト・ファイ
ナンスおよびコーポレート・リアル・エステートである。
アセット・ファイナンスは、多くのリース事業や特別融資事業で構成されている。例えば、コントラクト・ハイヤー（レックス・オートリース）や消費者金融（ブラック・ホース・モー
ターおよびパーソナル・ファイナンス）などである。

コマーシャル部門
コマーシャル部門は、売上が15百万ポンド以下の100万社を超える中小企業（SME）とコミュ
ニティ組織を対象とする事業を行っている。顧客は、設立間もない企業から社歴の長い企業まで幅広く、提供するサービスも顧客のニーズに合わせたものになっている。事業は、コマーシャル・バンキング、コマーシャル・ファイナンス、請求書割引業務、ファクタリング業務で構成されているが、そのほか、ハイヤー・パーチェス、リース、サプライヤー・ファイナンスな
どの金融商品も提供している。
コマーシャル部門は、主に英国の企業顧客のトレーディング、投資、プロテクションなどのニーズに応える部門である。この部門は、英国全土において、中小企業にとって最適な取引銀行になることを目指しており、企業家精神を促すことにより、経済や地域社会を支援し、企業に、公正で透明性の高いプライシングで資金を提供している。この一環として、英国政府との合意に基づく融資コミットメントの実現に向けて作業を進めている。その中心は、スルー・
ザ・サイクル・クレジット政策と積極的支援プログラムである。ロイズ・バンキング・グルー
プは、中小企業向けの金融商品とサービスを充実し、事業のライフ・サイクル全体で顧客の活動とビジョンをサポートするため、コマーシャル部門とロイズ・バンキング・グループのその- 30 -

他の部分の両方で投資を行っている。

ウェルス・インターナショナル
ウェルス部門は、プライベート・バンキング事業、ウェルス・マネジメント事業、アセッ
ト・マネジメント事業で構成されている。ウェルス部門のグローバル・プライベート・バンキ
ング・アンド・ウェルス・マネージメント・オペレーションズ事業は、英国の裕福な一般家庭
から大資産家まで、さらには、海外に居住する英国人、英国に関連するその他の人々など、あらゆるタイプの富裕層を顧客にしている。プライベート・バンキング・アンド・ウェルス・マ
ネージメント・オペレーションズ事業は、ロイズ・ティーエスビーおよびバンク・オブ・スコットランドのブランドの下で運営されている。アセット・マネジメント事業を運営するスコティッシュ・ウィドウズ・インベストメント・パートナーシップは、幅広い顧客層を擁し、ロイ
ズ・バンキング・グループの顧客、ならびに年金基金、慈善団体、地方自治体、一任運用会社、
およびフィナンシャル・アドバイザーを含めた幅広い顧客層向けに、資産運用を行っている。
これらに加えて、ロイズ・バンキング・グループは、英国最大の独立系上場資産運用会社であるセント・ジェームジズ・プレースの60%の株式を保有している。
インターナショナル事業は、ロイズ・バンキング・グループのホールセール部門が運営する北米の法人事業を除き、英国外におけるロイズ・バンキング・グループのその他国際銀行業務で構成されている。これら事業の大半は、オーストラリアおよび欧州大陸における法人、商業向け事業、およびアセット・ファイナンス事業、ならびにドイツおよびオランダにおけるリテール事業で占められている。

保険部門
保険部門は、英国と欧州の顧客に対し、長期貯蓄商品、保険商品、投資商品および損害保険商品を提供しており、以下の３つの事業で構成されている。

英国における生命保険、年金保険および投資事業
英国の生命保険、年金保険および投資事業は、英国大手における主要なバンカシュアラン
ス・サービス・プロバイダーで、業界最大級の仲介チャネルを持っている。この部門は、長期貯蓄商品、保険商品、投資商品を提供しているが、これらの商品は、ロイズ・ティーエスビー、
ハリファックス、バンク・オブ・スコットランド、スコティッシュ・ウィドウズのブランドを活用して、バンカシュアランス・サービス・チャネルや仲介チャネルを通じて、あるいは直接、販売されている。
英国のほかの生命保険会社と同様、ロイズ・バンキング・グループの各生命保険会社の生命保険と年金保険事業は、長期保険契約ファンドで引受けている。主軸の長期保険契約ファン
ドは、ウィズプロフィット（有配当）型サブファンドとノンプロフィット（無配当）型サブフ
ァンドのいずれか、または双方の混合型に分けることができる。
ウィズプロフィットの生命保険および年金保険商品は、ロイズ・バンキング・グループ内のそれぞれのウィズプロフィット・サブファンドから引受けている。これらの契約に基づく給- 31 -

付は、保障基本給付に年次と最終（もしくは満期）特別配当を混合した配当を加えることにより、満期まで契約を維持する保険契約者に平準化されたリターンを提供することができるように設計されている。保障は、死亡時または満期時にのみに適用されるのが一般的である。実際に提供される特別配当は、ウィズプロフィット・サブファンドの実績を反映したものとなる。
その他の生命保険および年金保険商品は、通常はノンプロフィット・サブファンドから引受けを行っている。
この中には、ユニット・リンク保険、終身年金保険、定期保険、および健康保険（疾病による休業・休職等の保険事由が発生した場合に所定の給付金が支払われる。）等がある。リン
ク保険に基づき提供される給付は、ユニット・リンク・ファンドと称される特定の資産ポートフォリオを基準として、その全部または一部が決定される。

欧州における生命保険、年金保険および投資事業
欧州の生命保険、年金保険、および投資事業は、ハイデルベルグ・レーベンおよびクレリ
カル・メディカルの両ブランドの下で、主にドイツ市場で金融商品を販売している。

損害保険
損害保険事業は、英国における主要な住宅保険販売業者で、支店網、直接販売、および戦略的提携企業を通じて、保険商品を販売している。この部門は、その他、個人向け保険や法人向け保険の代理店業務も行っている。当事業は、主にロイズ・ティーエスビー、ハリファック
ス、およびバンク・オブ・スコットランドのブランドの下で運営されている。
２ 主要な経営指標等の推移

各年12月31日に終了した事業年度の連結損益計算書のデータ（単位：百万ポンド）
保険金控除後の収益合計
営業費用合計２
営業利益
減損
税引前利益(損失)
当期利益(損失)
株主に帰属する利益(損失)各年12月31日現在の連結貸借対照表のデータ（単位：百万ポンド）
株式資本
株主資本
顧客預金
劣後債券
顧客に対する貸付金および前渡金
資産合計
各年12月31日現在の資本比率(％)３
資本合計
Tier1資本

2011年

2010年

2009年

2008年１

2007年１

22,554(16,022)
6,532(8,094)(1,531)
(795)
(868)

25,366(13,236)
12,130(10,952)
725
(93)
(155)

12,559(12,523)
36(4,416)(4,378)(2,773)(2,797)

9,853(6,020)
3,833(3,012)
825
844
818

10,746(5,528)5,218(1,796)
4,089
3,416
3,384

1,574
50,599424,377
37,330584,237
988,366

1,574
46,891
416,276
29,609611,089
1,008,732

1,547
13,420193,045
15,999245,226
572,980

1,542
9,266
172,364
17,389240,344436,191

1,542
13,155
156,713
12,437
209,814353,543

14.8
14.3

14.1
12.2

11.8
10.4

11.3
8.0

11.9
8.1

- 32 -

1

その他の収益は、合弁事業および関連事業の結果の再分類を反映するため、2009年に修正再表示されている。

2
2009年の営業費用合計については、その財政および評判の状態を支え、ロイズ・バンキング・グループの銀行
業務の統合を促進するための、同じく銀行子会社であるバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシーへの支払いが含まれる。
3
2008年度以降の資本比率はバーゼルIIの基準に従ったもので、2007年度の同比率はバーゼルIの基準に従ったものである。2009年12月31日現在における資本比率は、当行の2010年中間財務書類において、売却可能資産にかかる再評価剰余金に関する前年度調整額を反映するため、修正再表示されている。

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