ガバナンスの進化

社外取締役対談

10年の進化を礎にしつつ、これからも不断の改革を進めていく
UACJのコーポレートガバナンスを適用して初めて選ばれた社外取締役が、永田さんと赤羽さん

社外取締役を含めた役員の再任・不再任プロセスを明確化だったのです。
永田

赤羽さんは海外の情報に精通しており、私にはガバナンスに携わった経験が あります。また、赤羽さんも私も長年、
作宮社外取締役に就任して5年経ちましたが、この間に当社

CSR、サステナビリティ関連の仕事を経験してきました。それのガバナンスは大きく進化しました。まず、就任当時に比べ取ぞれのバックグラウンドを活かして当社に貢献していけるよう、

締役・執行役員の人数が大幅に削減され、意思決定や執行の一緒に議論を深めていきたいと思います。もちろん、事業環境

スピードが高まりました。また、監督と執行の分離が進み、取が変化すれば社外取締役に求められる要件も変わってきます

締役、監査役、執行役員、それぞれの役割が一層明確になりまので、スキルマトリックスについては臨機応変に見直していく

した。そんなガバナンスの進化を体現しているのが指名・報酬

必要がありますね。

諮問委員会です。委員長をはじめ過半数を社外取締役が占め

作宮 おっしゃる通りです。一方、社長の評価に関しては、財ており、毎回、経営を監督するという視点から掘り下げた議論

務面などの定量基準だけでなく定性的な基準も設けています。

が繰り広げられています。

私たち社外取締役が社内における外部の眼となって定量・定永田 おっしゃる通り指名・報酬諮問委員会の議論はとても活性の両面から評価し、機関投資家や議決権行使会社からレッド発ですね。また取締役会も、議長を務める石原社長が多様なカードを出される前に、イエローカードを出して注意を喚起す

意見に広く耳を傾けようという姿勢で議論をコントロールしてる仕組みにしたいと考えています。

いますので、私たち社外取締役にとっても非常に発言しやすい
会議体になっています。

UACJの課題と期待

作宮 もう一つ大きな進化と言えるのが、社長および取締役のサステナビリティを軸に新たな成長の可能性を追求する

再任・不再任に関する明確な基準ができたことです。従来から
解任基準はあったのですが、それは法令違反などに関するもの

永田であり、職務執行を評価する基準ではありませんでした。そこでさんは改革の成果をどう評価されますか。

指名・報酬諮問委員会を中心に検討を進め、新たな基準を設定しました。これは社内役員だけでなく、それを監督する私たち
もまた規律づけされるべきという観点から社外取締役についても評価し、再任・不再任の判断をするプロセスを設けました。
永田 社外取締役の再任・不再任についてもはっきりとした基準を設けて評価するという話はあまり聞きませんね。
作宮 ガバナンスコードには記載されているものの、まだできていない企業が多いようです。また、社外取締役選任の要件やプロセスを透明性・客観性の高いものにしようと議論し、スキルマトリックスと合わせて整理しました。この新しいプロセス

取締役
（社外、
非常勤）

永田 亮子
日本たばこ産業（株）
にて執行役員、監査役としてグループ会社を含む経営に携わり、豊富な経験と経営に関する広範な視野を持つ。また、営業・マーケ
ティングやサステナビリティについても造詣が深い。

71

UACJ Report 2023

2022年度をもって構造改革を完了しましたが、作宮1 10年間の軌跡

2 事業資本の進化

3 サステナビリティの進化

4 ガバナンスの進化

5 2022 年度の業績レビュー

作宮 すべてが計画通りに進んだわけではありませんが、最いますが、なかなか容易なことではありませんので、これから終的に当初想定した改革効果を創出できたことは評価したい

どうやってトップラインの伸長を追求していくかという議論がと思います。ただし、コロナ禍やウクライナ紛争、資材・材料費重要になります。

の高騰などの影響で効果が打ち消された部分もあり、社外か

作宮らは目覚ましい成果が上がっていないように見えてしまうのも含め、新たな事業成長の可能性をどこに見つけていくかを検事実です。それだけに現状に満足することなく、これからも不討していかなければなりません。

断の構造改革を進めていかなければなりません。

永田

永田 おっしゃる通りだと思います。

るのではないでしょうか。

作宮 そのためには構造改革で「できなかったこと」
の総括が

作宮

重要です。例えば、ソリューション型のビジネスモデルへの転換

言しましたが、当時から私は、当社にとって環境への対応はリは果たしてどこまでできたのか、UATHのローカライゼーション

スク管理としてでなく、経営理念と結びつけて推進すべきと提に関しても中間管理職として日本人を大量に派遣したやり方が言してきました。アルミニウムはその軽やかさやリサイクル性

適切だったのかなどを検証する必要があります。また、構造改能によって環境負荷の低減に大きく貢献できる素材です。です

革によって経営体質を改善する計画でしたが、現在もPBRはから非財務指標として管理するだけでなく、財務指標にもたら

0.6（2023年8月31日時点）
といった低いレベルのままであり、

すインパクトを考えながら、グループ全体で推進していく必要

その要因についても分析して対策を講じなければなりません。

があるのです。

永田

永田

私も事業報告を聞いてPBRの低さは気になっていまし先ほど挙げたソリューション型のビジネスモデルなども当社の大きな伸びしろは、サステナビリティの領域にあ同感です。2020年に政府がカーボンニュートラルを宣

私は自動車メーカーの社外取締役も務めていますが、た。当社が、PBRを向上させるために、予実管理をしっかり実

世界的なEV化の潮流も含めアルミニウムの活躍領域はさらに行し、ギリギリまでコスト効率の向上を追求してきたのは理解広がっていくと感じています。さらに自動車以外の分野でも大しています。しかし、メーカーとして不断の努力が必要なコスト

きな可能性があるはずです。今後、研究や技術開発などを駆効率の向上だけでなく、
トップラインの伸長にも目を向けなけ

使してこうした潮流を確実に捉え、サーキュラーエコノミーのればなりません。現在、お客様と値上げ交渉を粘り強く進めて具現化をはじめ、さまざまな成長のシナリオを描けるのではな
いかと期待しています。
作宮 私は就任以来、当社のガバナンス強化に注力してきたのですが、それがなかなか企業価値の向上につながらないことに、じくじたる思いがあります。今後もどうすれば企業価値向上を実現できるかを問い続けながら、社外取締役として提言を続けていきたいと思います。
永田

私は当社で当たり前となっていることでも、違和感があれば積極的に質問・発言することで、世の中とのギャップをチューニングし、当社のガバナンス強化と企業価値向上に貢献していきたいと思います。

取締役
（社外、
非常勤）

作宮 明夫
元オムロン
（株）取締役副社長。社長指名諮問委員会などの各種諮問委員会で副委員長を務めるなど、非執行の取締役として経営のモニタリングに注力。またROICを指標とした経営で同社の企業価値向上に貢献。

UACJ Report 2023

72

ガバナンスの進化

コーポレートガバナンス

取締役会の実効性を高め、経営成果にコミットするガバナンスへ

UACJ発足から現在までのガバナンス強化の取り組み
年

UACJが目指すもの

ガバナンス強化の施策

2013

社外取締役1人でスタート

2014

初めて外国人を執行役員に登用

2015
2016
2017

2018

第1次中期経営計画（2015〜2017年度）

初めて女性の社外取締役を選任

重点方針● 自動車を中心とした輸送分野、
エネルギー分野などの成長製品の拡大とアジアを中心とした成長地域の事業強化● 各事業の最適生産体制の構築および技術融合の推進● 先端基礎研究の強化と豊富な蓄積技術の活用による新技術・新製品の開発

第2次中期経営計画（2018〜2020年度）
重点方針● 成長市場（アジア・北米）
、成長分野
（自動車）
に注力
継続
● 先行投資の着実な回収● 資本効率の向上（ROIC重視）● 行動理念の共有と浸透“UACJウェイ“

取締役会の実効性評価を開始（

P76参照）

指名・報酬諮問委員会を設置（

P76参照）

企業経営経験者を社外取締役に選任
社内取締役に業績連動報酬を導入（

取締役・執行役員の人数削減（
2019

2020

2021
2022

P74参照）

コーポレート組織体系の見直し

構造改革（2019〜2022年度）
重点方針● 稼ぐ力の向上● 財務体質の改善● 経営のスピードと質の向上

P77参照）

報酬制度の見直し（

P74、P77参照）

サクセッション・プランの本格的な運用開始（

第3次中期経営計画（2021〜2023年度）

P78参照）

監査役会の実効性評価を実施

重点方針● 構造改革の完遂● 成長への基盤の強化● 軽やかな世界の実現への貢献（サステナビリティ推進）

リスクマネジメント推進会議の新設
取締役会の構成（2023年6月時点）
社内取締役

監査役会の構成（2023年6月時点）

独立社外取締役

常勤監査役

5名 5名

2名

社外監査役

3名

2023

指名・報酬諮問委員会の構成（2023年6月時点）
社内取締役

2名

独立社外役員

5名
2024〜

UACJ VISION 2030
2030

● 成長分野や成長市場の需要捕捉● 素材+αで社会的・経済的価値向上● 新規領域への展開● 製品ライフサイクルでのCO2 削減

73

UACJ Report 2023

1 10年間の軌跡

2 事業資本の進化

3 サステナビリティの進化

4 ガバナンスの進化

5 2022 年度の業績レビュー

クローズアップ進化①

取締役・執行役員体制の大幅な見直しにより意思決定機能と監督機能を強化
UACJは、構造改革の重点方針の一つに「マネジメントの仕組

取締役、執行役員の人数変化

みの強化」
を掲げ、ガバナンス機能の強化・充実を推進するこ取締役
人数

社外取締役比率

女性比率

人数

2018年

12名

33%

8%

27名

2023年

10名

50%

20%

16名

とで、企業価値の継続的向上を図ってきました。意思決定機能の観点から、業務執行取締役および執行役員の人数を削減するとともに、会議体および組織体制の見直しを行うことで、マ
ネジメントのスピードと質を高めました。構造改革後も継続して最適な役員体制の検討を行い、取締役会の監督機能の強化

執行役員

および構成の多様化の点から、2023年度は女性取締役を新たに２名選任し、取締役の半数を独立社外取締役としました。

クローズアップ進化②

企業価値向上とSDGs推進への意欲を高めるよう報酬体系を変更
当社は、役員報酬制度を経営課題達成の意欲を高める重要は、重点方針の一つとして掲げた「軽やかな世界の実現へのな要素の一つであると捉え、2018年度から基本報酬・短期貢献（サステナビリティ推進）」に関する取り組みを後押しする

業績連動報酬・中長期業績連動報酬による構成とし、その後ことを目的に、公表しているマテリアリティの活動目標をKPI

も経営環境の変化に応じ検討を重ねてきました。

とするSDGs評価を短期業績連動報酬に導入しました。サス2020年度には、業績達成に対するインセンティブをさらに高テナビリティ活動は中長期的に取り組むべき活動であるもの

めるために短期業績連動報酬の比率を10％程度引上げるとの、将来のゴールを見据えた地道な活動の積み重ねこそが重ともに、株主視点での経営を促進するべく中長期業績連動報要であるとの考え方に基づき、短期業績連動報酬において毎酬の指標にTSR（株主総利回り）を導入し、株価と報酬が連動

年の目標に対する達成度を評価する仕組みとしました。

する仕組みに改めました。

今後も経営戦略の実現を支え中長期的な企業価値の向上に資

また、2021年度から開始した第3次中期経営計画においてする報酬制度となるよう、最適な仕組みを検討していきます。

クローズアップ進化③

長期的な関係構築に向け株主様との対話を充実
当社は、株主や投資家の皆様にUACJの事業と投資特性をご理解いただきながら、長期的な信頼関係を構築・維持していくため、タ
イムリーで適切な情報開示と双方向コミュニケーションの充実に努めています。
IR活動および株主・投資家との対話数の変遷

ESG説明会開始
IR-Day開始
社外取締役の参加

（件）

300
250
200
150

SR
活動開始

IR活動（国内・海外）開始
個人株主工場見学会開催

100
50
0

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023（年度）

UACJ Report 2023

74

ガバナンスの進化

コーポレートガバナンス

ガバナンス体制

また、取締役会事務局の専任部署を設置し、実効性向上施策の実施や社外役員に対する情報提供などの支援を行っています。

取締役会

引き続き適切な取締役会運営を行い、当社グループの中長

当社は監査役会設置会社です。業務執行については執行役

期的な企業価値向上を図ります。

員制度のもと、経営の意思決定および監督機能と、業務執行機能を分離することによって、取締役会機能の強化と業務執行

コーポレートガバナンス体制図の迅速化を図っています。業務執行機能の分離を明確化する

株主総会ため、社長は業務執行の最高責任者である執行役員の役位と監査することを定款で定めています。

監査役会

意思決定・監督
指名・報酬諮問委員会

当社の取締役会は、2023年6月21日現在、取締役10名（う取締役会

ち独立社外取締役5名）と監査役５名（うち独立社外監査役３

連携
監査

会計監査人

監督

名）
で構成しています。

監査

業務執行

取締役会では毎月、法令・定款と社内規程に基づき、経営上

安全衛生委員会
品質委員会
環境委員会
気候変動対策推進委員会
コンプライアンス委員会
人材委員会の重要事項についての審議と業務執行状況の報告を行っています。取締役会の議長は互選により選定し、現在は代表取締役
が議長を務めています。2022年度は、主に構造改革の完遂に連携

社長執行役員

経営会議

監査部
監査

各部門グループ会社

向けた監督や、グループの将来戦略の議論に注力しました。
コーポレートガバナンス体制概要
機関設計の形態

監査役会設置会社

取締役の合計人数

10名（うち独立社外取締役5名）

監査役の合計人数

5名（うち独立社外監査役3名）

女性取締役比率20%

取締役の任期1年

執行役員制度の採用

有

取締役会の任意諮問機関

指名・報酬諮問委員会

会計監査人

有限責任監査法人トーマツ

取締役会の主な議題
主な議題

分類
経営

● 事業再編 ● 人材戦略 ● DX戦略 ● 技術戦略 ● ポートフォリオ戦略● 生産設備投資 ● 2023年度計画 ● 収支・借入計画● コーポレートガバナンス・コード対応 ●リサイクルシステム導入

サステナビリティ

取締役会・役員●カーボンニュートラル ● 環境委員会報告 ● 品質委員会報告● 安全衛生委員会報告 ● コンプライアンス委員会報告 ● 内部統制の方針● 英国現代奴隷法に関する声明●実効性評価 ●代表取締役選定 ●指名・報酬諮問委員会の委員選任●執行役員の役職、委嘱および担当業務 ●役員報酬●取締役・監査役の選任基準 ●社外役員の独立性判断基準

株式・株主総会・投資家● 政策保有株式 ● 株式取扱規則改正 ● 株主総会の招集

取締役会議長メッセージ
当社の取締役会は多様な経歴を有するメンバーで構成されており、各人が有する豊富な知識や経験をもとに毎回活発な議論を行っています。
2022年度は、構造改革の完遂に向け取締役会としてその監督に注力してきました。また、前年の実効性評価で認識した課題である「取締役会の多様性の議論の深化」
についても議論を深め、今期から社外取締役を1名増員し、取締役会の半数を独立社外取締役で構成することとしました。
新任の女性社外取締役２名は、いずれも第一線で活躍されている方々であり、当社に新たな知見をもたらしていただけるものと期待しています。
当社は監査役会設置会社として、取締役会の意思決定機能と監督機能を重視しており、車の両輪である双方の機能をともに高めていくことが、
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながると考えています。2023年度は、第3次中期経営計画＜2021年度〜
2023年度＞の最終年度かつ新たな中期経営計画を策定する年となります。取締役会では、長期経営ビジョン「UACJ VISION 2030」の実現に向け、第3次中期経営計画の進捗を監督するとともに、次期中期経営計画の議論を重ね当社が進むべき方向性を示します。そして私自身は、
取締役会議長として引き続き取締役会の実効性向上をリードし、議長の役割と責務を適切に果たしていく所存です。

代表取締役 社長執行役員 石原 美幸

75

UACJ Report 2023

1 10年間の軌跡

2 事業資本の進化

監査役会

3 サステナビリティの進化

5 2022 年度の業績レビュー

実効性評価のプロセスと取り組み

監査役会は、コーポレートガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監査しています。監査の質的向上を図るため、監査役監査と内部監査、会計監査人による会

4 ガバナンスの進化

2021年度
の課題

計監査が相互に連携する三様監査体制を採用し、監査役会が監査役会規則に基づいて毎年定める監査方針・計画に沿って、グローバル人材の育成や多様性の推進な
ど 、人 材 戦 略の議論を引き続き充実させていくこと

社外取締役へ
の支援を積極的に進めていくこと

社外を含む取締役のサクセッション・プランの議論を深めていくこと

年間スケジュー
ルに組み込み、十分な時間を割いて審議を行った

各種研修の提供や工場視察を複数回実施した

指 名・報 酬 諮
問 委 員 会 で、
「社 外 取 締 役の選任プロセス」の 議 論 を深めた

改善は図られつつあるものの、内 容 が 検討段階にとどまり、実 質 的な議論までは至っていない当社グループの理解促進を図るための適切な対応がな
された

社外取締役
自身が選考に関与する仕組み を 構 築 し、適切な対応がなされている

主に内部統制システムの整備・運用状況、リスクの未然防止、
経営課題への取り組み状況など、取締役の職務が適切に果たされているかを監査しています。
監査役会は、監査役5名（うち独立社外監査役3名）
で構成さ

2022年度の取り組み

れ、うち2名は財務・会計に関する知見を有しています。

指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役、執行役員および監査役の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などの決定過程について、客観性・透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、取2022年度の評価結果

締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
この委員会では、独立性を重視し、委員長を独立社外取締役から指名するとともに、構成メンバーの全7名中5名を独立
社外取締役から選任しています。

2023年度人材戦略の議に新たに論 の 深 化（継取り組むこと 続課題）

監査役のサクセッション・プランの検討

中長期的な重
要課題のテーマアップ拡充2022年度は、主に「2023年度の取締役会等の構成」、「社
外取締役候補者」、「社外取締役の任期および再任の考え方」、「役員報酬に関する2023年度方針」等を審議し、都度取締役

取締役会の実効性の改善の歴史
主な改善項目

評価を受けて新たに実施した取り組み●ガバナンスに資する資料の充実● 監督機能強化のための付議・報告

年度

会へ答申しました。

基準の見直し2017

取締役会の実効性評価
2018

2019

性を担保し、取締役会の実効性向上に向けた取り組みをさらに深化させるべく、第三者評価による分析・評価を適切な間隔● 取締役会のさらなる多様性の確保● 取締役会資料ガイドラインの作成● 社外役員に対する事前説明の充実● 取締役会への報告内容の充実

や開催日3営業日前発送の徹底

当社では毎年、取締役会の実効性評価を実施し、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。また、評価の中立性と客観● 社外役員に対する事前説明の充実

2020

で実施しています。直近では、2020年度に第三者評価を実施● 重要案件の適切な時期への上程● 議題の区分に「審議」
を新設● 経営戦略の議論の充実● 各部門の方針報告の実施● 会社の大きな方向性に関する議論● 中長期的な重要課題のテーマアップの一層の充実●ガバナンスに資する報告および説明資料の充実● 会社の大きな方向性に関する議論

しました。
2021

の充実
● 指名・報酬諮問委員会と取締役会の情報共有● 取締役会の多様性の議論の深化

2022● 社外取締役への支援の充実●グローバル人材の育成等にかかる人材戦略（次年度も継続して取り組み）● 社外役員への支援の充実● 指名・報酬諮問委員会と取締役会の情報共有● 社外役員の製造所見学の再開● 社外役員への研修機会の提供● 人材戦略に係る課題のテーマアップ● 中長期的な重要課題のテーマアップの拡充● モニタリング機能のさらなる強化

UACJ Report 2023

76

ガバナンスの進化

コーポレートガバナンス

役員報酬

2022年度の役員報酬等の額
報酬等の種類
区分

人数

取締役

12名

当社の役員報酬制度は、取締役がさまざまなステークホル
ダーの期待に応え、堅実・健全な事業発展を通じて広く社会に貢献できるだけの利益を創出し続けることに資するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇（うち社外取締役） （5名）

監査役

短期業績 中長期業績連動報酬 連動報酬

280百万円 20百万円（49百万円）7名（うち社外監査役） （4名）

および企業価値向上、ならびに中長期的な業績向上への貢献

基本報酬

（―）

報酬等の
総額

55百万円

355百万円（―）（49百万円）

83百万円

―

―

83百万円

（32百万円）（―）（―）（32百万円）

合計

19名

362百万円 20百万円

意欲を高めることを目的としています。この観点から制度が適（うち社外役員）（9名）（81百万円）切かつ効果的に機能するよう、報酬制度の見直しを適宜実施し

注：上表には、2022年6月22日開催の第9期定時株主総会終結の時をもって退任した
取締役2名および監査役2名を含んでおります。

（―）

55百万円

437百万円（―）（81百万円）てきました。2023年度からは、社外取締役を１名増員して合計5名とし全取締役の半数としたうえ、社外取締役に期待される役割・責務が増大することを勘案して報酬額の上限を改定しました。制度の運用状況については毎年、指名・報酬諮問委員会

2021年度からの業績連動報酬制度の構成■ 短期業績連動報酬制度

全社業績

連結当期純利益、連結ROE、連結ROIC、
連結棚卸資産影響前経常利益

運用実績を踏まえて今後も必要な見直しを検討していきます。

部門業績

部門経常利益、部門ROIC、部門棚卸資産影響前経常利益

SDGs
評価

長期経営ビジョンで策定した6つのマテリアリティにおける活動目標の達成度を評価（ウェイトは短期業績連動報酬全体の10％程度）

個人評価

主に単年度の全社および部門業績には反映されない
重要な取り組み等を定性的に評価（ウェイトは短期業績連動報酬全体の10％程度）

評価要素

においてモニタリングを実施しており、経営環境の変化や制度のこれまでの取り組み

2018年

2020年

報酬体系を見直し、短期業績連動報酬※1および中長期業績※1※2

連動報酬 （PSU）
を導入

構造改革に取り組むなかで、短期業績連動報酬比率を引き上げ、中長期業績連動報酬にTSRを導入

評価期間

単年度

業績による
報酬変動幅

目標に対する達成度が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、達成度に応じて0% 〜 200%の範囲で変動

報酬の内容

金銭で支給

■ 中長期業績連動報酬制度

RSU（3年間の勤務継続を条件として株式の交付および金銭の支給を行う仕組み）

短期業績連動報酬にSDGs評価を導入、中長期業績連動報
酬にRSU※3を導入● 第3次中期経営計画における3つの重点方針の一つとして掲げた「軽やかな世界の実現への貢献（サステナビリティ推進）」
に関する取り組みは、企業成長に欠かせず、また株式評価においても重要なファクターであるという認識のもと、報酬体系に非財務指標を組み
入れサステナビリティ活動に取り組むインセンティブを強化し、今後の企業成長、株式価値向上を図るべく、短期業績連動報酬に
SDGs評価を導入● 中長期的な貢献度をより適切に反映した報酬制度にすべく、従来のPSUに加えて、RSUを導入するとともに、経営陣に一定の自社株式を保有することを推奨する株式保有ガイドラインを制定● 役員報酬制度におけるリスク管理強化の観点から、
いわゆるマルス・クローバック条項を設定● 取締役の個人別報酬等の決定について、取締役への再一任を廃止

社外取締役比率の引き上げおよび社外取締役に期待される
2023年 役割・責務の増大等を勘案し、社外取締役に対する報酬額の上限を改定※1 社外取締役は、その主たる職責が、客観性・独立性を有した立場からの監督であることから、業績連動報酬制度の対象外としています。
※2 PSU:Performance Share Unit（業績連動型株式報酬制度）※3 RSU:Restricted Stock Unit（譲渡制限付株式報酬）

77

UACJ Report 2023

勤務継続を条件

評価期間

3事業年度

業績による
報酬変動幅

業績により変動しない

報酬の内容権利が確定した割当てユニットの半分を株式で交付し、残り半分を金銭で支給

PSU（中長期の全社業績目標の達成度に応じて株式の交付および金銭の支給を行う仕組み）
評価要素

2021年

評価要素

全社業績
TSR

連結ROIC、連結Adjusted EBITDA、連結D/Eレシオ
評価期間における当社TSR（株主総利回り）の成長率をTOPIX（東証株価指数）の成長率で除した値をもとに評価

評価期間

3事業年度

業績による
報酬変動幅

目標に対する達成度が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、達成度に応じて0% 〜 200%の範囲で変動

報酬の内容権利が確定した割当てユニットの半分を株式で交付し、残り半分を金銭で支給

1 10年間の軌跡

2 事業資本の進化

3 サステナビリティの進化

4 ガバナンスの進化

5 2022 年度の業績レビュー

役員報酬体系（短期・中期とも目標達成度100％の場合）
基本報酬

2018年

2020年

基本報酬

2021年

基本報酬

短期業績連動報酬

中長期業績連動報酬
PSU

基本報酬の概ね25％

基本報酬の概ね25％

短期業績連動報酬

中長期業績連動報酬
PSU

基本報酬の概ね35％〜 40％

基本報酬の概ね25％

短期業績連動報酬

中長期業績連動報酬
RSU
PSU

基本報酬の概ね35％〜 40％

サクセッション・プラン

基本報酬の
概ね10％

基本報酬の
概ね15％

どを含め多様な機会を通じて育成を行っています。また、指名・報酬諮問委員会（独立社外役員5名を含む）に定期的に後継者

当社では社長・役員等の後継者計画を運用しています。後継計画の進捗状況を報告し、モニタリングを受けることによって、者候補を多様な見地から特定することを目的として、各種人材

客観性を担保するとともに、取締役会の確認・監督を受ける体

データを活用するとともに、役員後継者プール人材について制をとっています。

は、全役員参画のもと多面的な視点で人材を確認する社内プ

また、組織マネジメントに必要な人材を計画的に育成するこ

ロセスを設定しています。そのうえで、プール人材には経営陣とを目的として、部長後継者計画や課長後継者計画を運用して幹部として必要な能力や経験を満たすことができるように、一います。これを社長・役員等の後継者計画と連動させることで、人ひとりの課題を明確にし、タフアサインメント、異動、研修な

全社の計画的な人材育成に取り組んでいます。

社長の後継者計画

立案
全社経営人材育成検討会（社 長、各 事 業 部 門 か らのメンバー、人事担当役員）
で、● 役員後継者プール人材候補者の確認と個別の育成課題、
組織マネジメント育成計画の情報を共有● 部門を越えた全社視点で確
認、修正

検討

確認・適正化

社長が、指名・報酬諮問委員会が、●「全社経営人材育成検討会」
で● 社長後継者プール人材の人選と育成課題・育成施策の確認、
役員後継者プールの議論も参考とし、社長後継者に求められる要件に照らして社長後継者プール人材を選定●プール人材の強み・課題を明確化したうえで育成施策（タフアサインメント、異動を含む）
を検討● 検討結果を踏まえて指名・報酬
諮問委員会でプール人材案を提示

人材の人選・育成施策の確認、これらを含む社内プロセスや取り組みが適切かどうかを確認し議論● 育成を監督（モニタリング）● 取締役会へ社長・役員の後継者プール人材の人数、育成の取り組み・進捗状況を報告● 後継者プール人材を観察

役員の選定・選任

取締役会が、● 指名・報酬諮問委員会の報告内容を確認し、育成の取り組み・進捗状況を監督（モニタリング）

知識・経験・能力のバランスを図るとともに、多様性や規模を意識した体制整備に注力していきます。

取締役をはじめとする経営陣幹部の選任にあたっては、候補者のキャリア、能力評価などをもとに指名・報酬諮問委員会

スキル・マトリックス

が審議・決議し、その答申を受けて取締役会が最適な役員人事を決定します。また、監査役候補者については上記手続きに当社は、長期経営ビジョン「UACJ VISION 2030」の実現に加えて監査役会の同意を得ます。独立社外取締役は、当社の向けて策定した第3次中期経営計画における3つの重点方針

独立性判断基準を勘案したうえで、取締役会における率直かおよびその施策を監督するための“取締役会が持つべきスキル

つ建設的な発言で当社へ貢献することが期待できる人材を候（知識、経験、能力）”を、指名・報酬諮問委員会および取締役会

補者としており、選任後は当社への貢献度を評価する機会を設にて議論し、次ページの通り定めました。

けています。現在、独立社外取締役5名のうち2名は女性で、当社取締役会は、取締役会全体として9つのスキルフィール

４名が企業経営経験を有しています。今後も取締役会全体のドを備える機関とし、適切な経営の監督を実践していきます。

UACJ Report 2023

78

ガバナンスの進化

コーポレートガバナンス

スキルフィールドの選定理由

スキルフィールド

選定理由

企業経営・戦略

稼ぐ力の向上およびマネジメントの仕組みの強化を構造改革の重点課題に掲げている当社グループにおいては、その実現のため、自他社を問わず幅広
く企業経営・戦略に関する知識・経験・能力が必須である。

財務・会計

投資の厳選や資本効率を重視した経営の取り組みによる財務体質の改善は構造改革の重点課題であり、また、適正な財務諸表の作成や監督・監査において、財務・会計に関する知識・経験・能力は必須である。

営業・マーケティング

成長への基盤強化を図るため、素材＋αの付加価値型ビジネスを拡大していくとともに、成長市場（北米および東南アジア）と成長分野（缶材および自動車材）へ注力していくにあたり、営業・マーケティングに関する知識・経験・能力は必須である。

海外ビジネス

当社グループの売上高の約5割は海外が占めるとともに、日本・北米・タイの世界3極供給体制を活かしたグローバルでのさらなる拡販を目指していくた
めには、海外ビジネスに関する知識・経験・能力は必須である。

研究開発・製造

アルミニウム製品の環境負荷低減への貢献に加え、素材＋αの付加価値の創出・提供や、新規領域づくりを支える仕組みと体制の整備において、研究開
発・製造に関する知識・経験・能力は必須である。

法務・ガバナンス

コンプライアンスやリスクマネジメントの徹底に加え、プライム市場の上場会社として求められるコーポレートガバナンスへの取り組みを推進し、企業価値の継続的向上を図るためには、法務・ガバナンスに関する知識・経験・能力は必須である。

IT・デジタル

成長への基盤強化のため、デジタル技術へ経営資源を投下しDX等に係る取り組みを推進するとともに、アルミニウムの可能性を追求し、新規領域を創出するには、IT・デジタルに関する知識・経験・能力は必須である。

サステナビリティ

軽やかな世界の実現へ貢献するため、気候変動問題をはじめとする取り組みへ注力し、また、事業を支える多様な人材の活用や人材育成・ダイバーシティの推進を図るには、サステナビリティに関する知識・経験・能力は必須である。

他業種・他分野「UACJ VISION 2030」の実現に向け、外部の視点から経営を監督するとともに、取締役会に多様性をもたらす要素の一つとして、他業種・他分野における知識・経験・能力は必須である。

取締役会および監査役のスキル・マトリックス
氏名

②
③
⑥
④
⑤
⑦
①
在任 企業経営 財務・ 営業・ 海外 研究開発 法務・ IT・
年数 ・戦略 会計 マーケティング ビジネス ・製造 ガバナンス デジタル属性⑧⑨
サステナ 他業種・
ビリティ 他分野

スキルフィールドに〇をつけた主たる理由①当社社長執行役員、⑤長年にわたる製造部門経験、⑥当社コーポレートガバナンスの強化に尽力、⑧当社サステナビリティ活動を統括

取締役
監査役

石原 美幸

社内

ー

8年

○

川島 輝夫

社内

ー

4年

○

田中 信二

社内

ー

2年

慈道 文治

社内

ー

1年

隈元 穣治

社内

ー

ー

○

○

○

○

①当社経営戦略担当、③④⑨大手総合商社における営業・海外事業経験

池田 隆洋

社外 独立

5年

○

○

○

○

①③④⑨大手化学メーカー取締役経験（営業・マーケティング、海外事業統括経験）

作宮 明夫

社外 独立

5年

○

○

①⑥⑨大手電気機器メーカー取締役副社長経験（各種諮問委員会の委員・副委員長経験）、他社社外監査役経験

光田 好孝

社外 独立

1年

○

⑤⑧⑨大学・研究所における非鉄金属の製錬やリサイクルに関する教育研究経験、大学運営経験

永田 亮子

社外 独立

ー

○

①③⑥⑨大手食料品メーカー執行役員・監査役経験、
他社社外取締役経験

赤羽 真紀子 社外 独立ー○④⑧⑨サステナビリティに関するコンサルティング・
支援活動経験、他社社外取締役経験

坂上 淳

社内

ー

2年

澤地 隆

社内

ー

1年

入山 幸

社外 独立

5年

○

山﨑 博行

社外 独立

5年

○

元山 義郎

社外 独立

5年

○

○
○

○

○

①当社副社長執行役員、②当社グループ財務戦略担当、④海外グループ会社社長経験

○
○

○

○

○

○

⑤長年にわたる製造部門経験、⑦当社情報システム部門担当

○
○

○

○
○

○
○

④長年にわたる海外事業経験（海外駐在経験を含む）、⑤長年にわたる製造部門経験、⑦情報システム部門担当経験、⑧当社気候変動対策推進担当○○②経理・財務部門長経験

○
○
○
○
○

○

⑥ビジネスサポート本部副本部長経験、⑧広報・IR部門長経験

○

○

○

①④⑥⑨大手鉄鋼メーカー常務取締役経験、弁護士（海外事業、企業法務経験）○○①②⑥⑨公認会計士、他社業務執行取締役・社外取締役経験○①④⑤⑨大手自動車メーカー（外資系）取締役副社長経験（生産・技術部門責任者経験）

注：各取締役・監査役の
「知識」
「経験」
「能力」
に基づき、
「特に期待するフィールド」に〇を配しています。したがって、各人の有するすべての
「知識」
「経験」
「能力」
を表すものではありません。

79

UACJ Report 2023

1 10年間の軌跡

2 事業資本の進化

政策保有株式当社は、取引の維持強化、事業提携、原料の安定調達等、事業の持続的な成長と円滑な推進を図るために必要と判断した企業の株式を保有しています。

3 サステナビリティの進化

4 ガバナンスの進化

5 2022 年度の業績レビュー

からもコンプライアンスに関する相談・通報を受け付けています。

競争法遵守・腐敗防止
当社はグループ全社の競争法遵守と腐敗防止を目的とするリ
スク調査、実態調査の結果を踏まえ、2018年にそれぞれの基本

その保有は必要最小限とし、縮減を図っていく基本方針のも方針や規程、各国の法令に合わせた国別ガイドラインを制定しまと、個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理した。本ガイドラインに基づき、毎年自己点検を行っています。

性等、定量的・定性的両側面から、毎年取締役会において検討を行い、総合的に検証します。検証の結果、保有の意義が希薄

なお、2022年度に独占禁止法および海外競争法、贈収賄防止法に関する違反行為はありませんでした。

である、あるいは合理性が認められなくなったと判断される銘柄については順次売却を図ります。

株主・投資家との対話

また、政策保有株式の議決権の行使については、株主の権利である議決権を、原則としてすべての議案に対して行使する

IR活動は、IR部が中心となり、コロナ禍においても株主・投こととしています。議案が当社の保有目的に適合しているか、資家の皆様とのコミュニケーション向上に努めました。ウェブ

発行会社の健全な経営に資するか、ひいては当社および発行

でのエンゲージメントが定着したなか、2022年度は対面での会社の企業価値向上に資するかといった観点から総合的に勘エンゲージメントを徐々に再開してきました。決算説明会のラ

案し、議案ごとに適切に賛否を判断します。

イブ配信、IR-Day、初のESG説明会開催に加え、IR担当役員

2023年3月末時点の政策保有株式の銘柄数は29銘柄でによる海外投資家訪問を再開する等、コミュニケーション機会す。なお、2022年度末の貸借対照表計上額は5,129百万円を増やしています。また、ウェブ経由での面談や、決算資料等

であり、連結純資産に対する割合は、1.9%です。

の日・英版同時開示に加え、IR動画コンテンツの配信などにも継続して取り組んでいます。

コンプライアンス

また、国内外の株主・投資家の皆様とのワン・オン・ワン・ミー
ティングは、対面とウェブを状況に応じて使い分けることで、当社は、グループ理念の実現に向けて、行動指針「UACJウェ

エンゲージメントの向上に努めました。さらに、定期的に個人

イ」のもと、グループすべての役員および従業員が遵守すべき

投資家向け大規模セミナーを開催するなど、幅広い層に向け事項を定めた「グループ行動規範」を制定しています。コンプラ

IR活動を強化しています。

イアンス意識の浸透や法令知識の理解促進を図るため、本行

SR活動は、コーポレート法務部が中心となり、2020年度よ動規範について階層別教育の内容に盛り込むなど、周知に向り主に機関投資家の議決権行使担当者を対象に、年1回の定けた教育を定期的・継続的に実施しています。2022年度にお期的な面談機会を設けて対話を継続しています。持続的な成

いては、コンプライアンスおよび人権への取り組みを集中的に長と中長期的な企業価値向上に資するよう、機関投資家との審議・方向づけ・報告する場として、CSR委員会を発展的に廃止

建設的な対話に努め、対話を通じて得たご意見・ご要望につし、新たにコンプライアンス委員会を設置しました。
さらにはコン

いては、取締役会をはじめとする経営陣に対してタイムリーに

プライアンス委員会の下にUACJ分科会、グループ会社分科会

フィードバックしています。

を新設し、当該委員会の議論内容の情報連携およびグループ会
社各社との対話の場として機能させることで、グループを挙げてコンプライアンスおよび人権問題に取り組んでいます。
また、
コンプライアンス問題の早期発見・解決を目的に、
グルー
プ共通の内部通報窓口のほか、ハラスメントに特化した窓口「職
場のハラスメントほっとライン」など、各種相談窓口を設置し、現役の役員・従業員だけでなく、退任・退職者（退任・退職後1年以内）

なお、IRおよびSR活動における以下の情報などについては、
当社ウェブサイトで開示しています。
●主な対応者 ●対話の主なテーマ ●株主から気づきが得られた対話や理解を得られた対話の事例 ●対話において把握された株主の意見・懸念等の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実
施状況 ●対話を踏まえて取り入れた事項
https://www.uacj.co.jp/sustainability/social/investor.htm

UACJ Report 2023

80

ガバナンスの進化

役員一覧 （2023年6月21日現在）
取締役
代表取締役
経営全般

社長執行役員

取締役 副社長執行役員
グループ財務全般
コーポレートコミュニケーション関連事項
経営戦略関連事項担当

石原 美幸
取締役会 15回中15回出席

川島 輝夫

1981年 4月 住友軽金属工業株式会社入社
2012年 10月 同社執行役員
2013年 10月 株式会社UACJ 執行役員
2015年 6月 取締役 執行役員
2017年 4月 取締役 常務執行役員
2018年 4月 取締役
2018年 6月 代表取締役社長 社長執行役員
2022年 6月 代表取締役 社長執行役員（現任）

取締役 常務執行役員
サステナビリティ推進本部長委嘱
板事業本部副本部長（製造部門）委嘱
気候変動対策推進担当

1987年 4月 住友軽金属工業株式会社入社
2016年 1月 UACJ(Thailand)Co.,Ltd.
取締役
2018年 4月 株式会社UACJ 執行役員
UACJ(Thailand)Co.,Ltd.
取締役副社長
2021年 4月 執行役員
構造改革本部長
ビジネスサポート本部
副本部長
財務本部副本部長
2021年 6月 取締役 執行役員
2022年 4月 取締役 常務執行役員
構造改革本部長
2023年 4月 取締役 常務執行役員
サステナビリティ推進本部長
板事業本部副本部長（製造部門）（現任）

田中 信二

取締役会 15回中15回出席
1982年 4月 住友軽金属工業株式会社入社
2013年 4月 同社執行役員管理本部副本部長
2013年 10月 株式会社UACJ 執行役員
2016年 4月 執行役員
UACJ North America, Inc. CEO
2019年 4月 常務執行役員
2019年 6月 取締役 常務執行役員
2022年 4月 取締役 副社長執行役員（現任）

1985年 4月 住友商事株式会社入社
2011年 8月 同社Tri-Arrows
Aluminum Inc.出向
2015年 4月 同社鋼管企画開発部長
2017年 4月 株式会社UACJ入社
2020年 4月 経営戦略本部副本部長
2021年 4月 経営戦略本部長
2022年 4月 執行役員 経営戦略本部長
2023年 6月 取締役 執行役員
経営戦略本部長（現任）

1988年 4月 古河電気工業株式会社入社
2011年 6月 古河スカイ株式会社
製板事業部
福井工場製造部長
2019年 4月 株式会社UACJ 板事業本部
深谷製造所長
2021年 4月 板事業本部名古屋製造所長
2022年 4月 執行役員
ものづくり基盤本部長
2022年 6月 取締役 執行役員
ものづくり基盤本部長（現任）

取締役 執行役員
ものづくり基盤本部長委嘱

取締役 執行役員
経営戦略本部長委嘱

慈道 文治

隈元 穣治

取締役会
12回中12回出席（取締役就任後）

新任（2023年6月就任）

取締役会
15回中15回出席

社外取締役
1975年 4月 三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）
入社
2006年 4月 三菱化学株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）
執行役員
ポリマー本部副本部長
2007年 4月 同社執行役員化学本部
本部長
2008年 7月 ダイアケミカル株式会社
取締役社長※ 2010年 6月 三菱レイヨン株式会社
取締役（社外、非常勤）（現 三菱ケミカル株式会社）常務執行役員2013年 4月 同社取締役兼常務執行役員
2015年 4月 同社顧問
取締役会
2016年 4月 伊藤忠ケミカルフロンティア
15回中15回出席
株式会社
エグゼクティブアドバイザー
2016年 5月 株式会社ティーアイ・アソシ
エイト
代表取締役
（現任）
2018年 6月 株式会社UACJ 取締役（社外、非常勤）
（現任）

池田 隆洋

選任理由：大手化学メーカーの取締役を務
め、企業経営に携わるなど豊富な経験を有しているため。

81

UACJ Report 2023

1975年 4月 立石電機株式会社（現 オムロン株式会社）
入社
2003年 6月 オムロン株式会社 執行役員
アミューズメント機器
事業部長
オムロン一宮株式会社（現 オムロンアミューズメント
株式会社）代表取締役社長
2009年 4月 オムロン株式会社 執行役員
エレクトロニクスコンポー
ネンツビジネスカンパニー※
取締役（社外、非常勤）社長
2010年 6月 オムロン株式会社
執行役員常務エレクトロニック＆メカニカ
取締役会
ルコンポーネンツビジネス
15回中14回出席
カンパニー 社長
2011年 6月 オムロン株式会社
専務取締役
2014年 6月 オムロン株式会社
取締役副社長2018年 3月 旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）社外監査役
2018年 6月 株式会社UACJ 取締役（社外、非常勤）
（現任）

作宮 明夫

選任理由：大手電気機器メーカーの取締役副社長として企業経営に携わるとともに、取締役等に係る人事や報酬に関する各種諮問委員会の委員・副委員長を務めるなどコー
ポレートガバナンスに関する豊富な経験を有しているため。

1993年 7月 東京大学生産技術研究所
助教授
2002年 12月 文部科学省高等教育局
高等教育企画課専門官
2005年 6月 同大学生産技術研究所教授
2009年 4月 同大学総長特任補佐（財務担当）
同大学生産技術研究所
副所長
2020年 4月 独立行政法人大学改革支援・学位授与機構※
取締役（社外、非常勤）教授（現任）
2020年 6月 同大学名誉教授（現任）
2022年 6月 株式会社UACJ 取締役（社外、非常勤）
（現任）
取締役会

光田 好孝

12回中12回出席（取締役就任後）

選任理由：素材に関する教育研究経験、および大学運営や産学官連携に関わる豊富な経験を有しているため。

1 10年間の軌跡※
取締役（社外、非常勤）永田 亮子

1987年 4月 日本たばこ産業株式会社入社
2008年 6月 同社執行役員飲料事業部長
2013年 6月 同社執行役員CSR担当
2018年 1月 同社執行役員社長付
2018年 3月 同社常勤監査役
2021年 6月 本田技研工業株式会社
社外取締役
（現任）
2023年 3月 株式会社メドレー
社外監査役
（現任）
2023年 6月 株式会社UACJ 取締役（社外、非常勤）（現任）
選任理由：大手食料品メーカーの執行役員、監査役として当該企業および当該企業グ

新任（2023年6月就任） ループ会社の経営に携わり、経営に関する広範な視野を有しているため。

2 事業資本の進化

3 サステナビリティの進化

4 ガバナンスの進化

5 2022 年度の業績レビュー

1993年 4月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）
入社
2001年 1月 スターバックス コーヒージャパン株式会社
広報室環境・社会貢献事業
チームマネージャー
2003年 8月 株式会社セールスフォース・ドットコム（現 株式会社
セールスフォース・ジャパン）
社会貢献部長
2006年11月 日興アセットマネジメント※
取締役（社外、非常勤）
株式会社CSR室長
2010年 4月 CSRアジア株式会社代表
取締役
（現任）
新任
（2023年6月就任） 2022年 6月 株式会社パイオラックス
社外取締役
（現任）
2023年 6月 株式会社UACJ 取締役（社外、非常勤）（現任）

赤羽 真紀子

選任理由：多数の企業や環境省、大学等におけるサステナビリティに関するコンサル
ティングや支援活動を通じて得た豊富な知
見と経験を有しており、海外ビジネスにも精通しているため。

監査役

社外監査役

常勤監査役

常勤監査役

監査役（社外、非常勤）※

監査役（社外、非常勤）※

監査役（社外、非常勤）※

取締役会
15回中15回出席

取締役会
12回中12回出席（監査役就任後）

取締役会
15回中15回出席

取締役会
15回中15回出席

取締役会
15回中15回出席

1970年 4月 新日本製鐵株式会社（現 日本製鉄株式会社）入社
2002年 6月 新日本製鐵株式会社（現 日本製鉄株式会社）取締役 海外事業企画部長
2006年 4月 同社常務取締役
2009年 6月 同社常任顧問
2012年 10月 新日鐵住金株式会社（現 日本製鉄株式会社）常任顧問
2014年 6月 同社顧問
（非常勤）2015年 3月 梶谷綜合法律事務所
客員弁護士
（現任）
2017年 5月 Vallourec S.A.社（フランス）
取締役
2018年 6月 株式会社UACJ 監査役（社外、非常勤）（現任）

1982年 10月 監査法人中央会計事務所
入所
2005年 10月 中央青山監査法人 理事
2006年 5月 同監査法人理事長代行
2007年 11月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監
査法人）
シニアパートナー
2008年 8月 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監
査法人）
常務理事
2013年 7月 日本ベンチャーキャピタル
協会 監事
2017年 7月 公認会計士山﨑博行事務
所 所長
（現任）
2017年 12月 株式会社ランドビジネス
社外取締役
2018年 6月 株式会社UACJ 監査役（社外、非常勤）（現任）
株式会社SANKYO
社外取締役
（現任）
2020年 12月 株式会社ランドビジネス
取締役副社長1980年 4月 三菱自動車工業株式会社入社
2014年 3月 三菱ふそうトラック・バス
株式会社
取締役副社長 生産本部長
2017年 8月 株式会社竹中 取締役CTO
2018年 6月 株式会社UACJ 監査役（社外、非常勤）（現任）
2019年 8月 株式会社竹中 常務取締役
2021年 8月 株式会社竹中 特別顧問

1985年 4月 住友軽金属工業株式会社入社
2018年 4月 株式会社UACJ 執行役員
2020年 4月 財務本部副本部長
2021年 6月 常勤監査役
（現任）

山﨑 博行

入山 幸

澤地 隆

坂上 淳

1985年 4月 古河電気工業株式会社入社
2013年 10月 株式会社UACJ 広報IR部長
2019年 4月 コーポレートコミュニケーション部長
2020年 4月 ビジネスサポート本部
副本部長
2022年 6月 常勤監査役（現任）

選任理由：大手鉄鋼メーカーの常務取締役を務め、企業経営の豊富な経験を有するとともに、企業法務に精通する弁護士としての高度な法律の専門的知識を有している
ため。

元山 義郎

選任理由：大手自動車メーカーの取締役副社長を務め、企業経営の豊富な経験と、職務を通じて培われた経営に関する広範な視野を有しているため。

選任理由：企業会計に精通する公認会計士
として財務・会計に関する豊富な経験を有しているため。

執行役員
副社長執行役員
常務執行役員
執行役員

田口 正高
橋本 圭造
川瀬 修

専務執行役員
執行役員
執行役員

山口 明則
佐藤 文彦
高橋 南

専務執行役員
執行役員
執行役員

平野 清一
飯田 晴央
井島 健一郎

常務執行役員
執行役員

Henry Gordinier
山田 哲也※ 一般株主との利益相反が生じるおそれがある立場にないと判断し、独立役員として指定しました

UACJ Report 2023

82

ガバナンスの進化

リスクと機会発生の可能性・影響度などから、当社が「投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある」と考えている主要なリスクは下記の通りです。
外部に主要因のあるリスク
リスク
気候変動等
地球環境の
変化※

政治環境・
経済動向の変化（地政学的リスク）

新型コロナウイルスの流行等の感染症の蔓延

リスクの内容とその影響
脅威 地球温暖化による気候変動への影響が大きいと言われている温室効果ガス(GHG)排出削減への取り組みの不十分さによる素材間競争での劣後や事業機会の喪失
機会 軽量性、高い熱伝導性、永久にリサイクルが可能であること
等、アルミニウムの特性を活かした製品とサービスの提供による
社会課題解決への貢献機会拡大や事業機会の拡大

対応● 気候変動対策推進委員会による経営層の確認・審議の継続● UACJマテリアリティとして特定し、アクションプランとKPIを設定して活動継続（

Initiative）の認証取得、CDP（Carbon Disclosure Project）など、気候変動対応に関わる第三者によるイニシアティブへの積極的な参画（ P57-58）● カーボンニュートラル挑戦宣言の公表、ICP（Internal Carbon Pricing）、環境保証（マスバランス方式）の検討（ P61-64）● 再生可能エネルギーの購入、アルミニウムスクラップ活用などのリサイクル推進、水力発電由来の地金の調達（ P35-38）

脅威 顧客や仕入先および当社生産拠点のある国の政治状況・経済状況・急な規制等の導入や治安の悪化による販売・物流・調達
コストの上昇、調達困難および操業継続困難
脅威 当社事業の所在国での紛争などによる従業員の安全への影響● 特定の国・地域に集中しない原材料等の分散調達

脅威 感染症の蔓延によるサプライチェーン（購買・調達）
への影響● 感染症BCP（Business Continuity Plan）制定

脅威 感染症の蔓延による顧客操業状況変化にともなう生産・販● 必要かつ適切な在庫の確保

売への影響
脅威 感染症の蔓延による操業の遅延・中断・停止
脅威 感染症の強毒化による従業員の生命への影響

P31-32）● 気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）
賛同や、ASI（Aluminium Stewardship● 必要かつ適切な在庫の確保● 損益分岐点の引き下げ等外部環境変化への対応力向上策の実施継続（

P19-20）
P86）● コスト上昇や相場変動を販売価格に適切に転嫁できる値決め体系の整備（● 政治経済動向のモニタリングの強化● 顧客情報の早期収集および柔軟な生産計画● 従業員への感染症対策の継続実施

脅威 世界各地の事業拠点での地震、津波、台風、洪水などの自然災害による従業員およびその家族の安全、生産設備の安全、社会
インフラ、顧客やサプライチェーンにダメージが生じた場合の当社の生産や販売活動への影響● 事業ごと・拠点ごとのBCP制定推進とグループレベルでのBCM（Business Continuity

社会的基盤となる技術や需要構造の変化

脅威 機会 デジタル技術等、社会基盤となる技術の急速な変化
や進展、地球環境保護に対する企業貢献への期待増等の社会情
勢の変化
脅威 機会 革新的な技術によって競争激化し、代替素材との置き換えによる需要構造の変化● デジタル活用基盤の整備は、今後の当社事業発展の根幹を担うばかりでなく、社会市況の激変

脅威 機会 アルミニウム新地金価格の変動：
相場変動を販売価格に反映する値決め方式の定着により、大半の当社グループの事業では、中長期的にアルミ新地金価格の変動が収益に影響しない構造になっているが、相場変動と販売価格への反映時期の差異や短期間での急激な変動等が発生した場合、棚卸資産の評価の変動により、会計上の期間損益に影響を生じる可能性がある。
脅威 機会 スクラップ、UBC（Used Beverage Can:使用済み飲料缶）
価格の変動:
今後のリサイクル需要の増減によるスクラップ、UBCの価格変動や調達への影響脅威 合金用添加金属等の原材料、物流費、エネルギー価格等の変動:
短期間での大幅な変動、サプライチェーンの慢性的かつ構造的な問題に起因する変動に見舞われ、当社単独では吸収しきれない大きな影響を生じる可能性がある。
脅威 機会 為替・金利の変動:
特に金利の急激な上昇は、国内外の当社事業全般に影響を与える可能性がある。

● 販売予測の精度向上による在庫量の適切なコントロール

自然災害

Management）の継続的なレベルアップ● 実効性のあるBCM確立に向けた定期的な訓練の実施

課題解決への貢献を支える重要な基盤と認識し、DX推進プロジェクトでの活動を中
心に、製造・販売・経営管理のあらゆる業務のデジタル化、システム（自動）化を継続
的に推進● 現場からの発案を起点とする社内ベンチャー制度の制定（ P8）● 需要構造の変化も捉えた新たな事業を創出する仕組みの立上げ（ P35-40）● 各需要分野における他素材との競合度合、比較優位性、社会的要請の変化、これらに対する当社の技術開発の進捗状況を継続的に調査・評価● アルミニウム製品のアピール（UACJ SMART （環境配慮製品群）の拡販、循環型飲料容器アルミカップ、インブランディングによる新分野・新領域への拡販）（ P39-40）● 市場動向の「収集」「分析」「モニタリング」
を継続（ P39-40）● 合金用添加金属等の原材料、物流費、エネルギー価格について、価格変動を反映す

る値決めルールの適用（ P86）● 金利上昇をにらんだ資金調達の多様化・柔軟性の確保● 市況動向の「収集」「分析」「モニタリング」
を継続（

P39-40）

内部に主要因のあるリスク
リスク
安全衛生※

リスクの内容とその影響
脅威 業務上の事故や疾病にともなう人的・物的被害の発生による従業員等の安全衛生確保への影響
脅威 被災による当社グループの生産活動への支障の発生

対応● 安全衛生委員会による経営層の確認・審議の継続● 安全衛生方針の制定と課題への取り組みの継続● 安全衛生に関する規則の整備、教育の実施の継続● UACJマテリアリティとして特定し、アクションプランとKPIを設定して活動継続（

P31-32）●「安全第一とコンプライアンス」
はUACJウェイの基盤となる当たり前の行動原則であることを確認し、安全と健康を最優先とした事業活動の継続● 火災・爆発リスクのアセスメン卜等、
職場の危険有害要因排除のための経営資源の配分と対策活動の取り組み継続● 熱中症予防として、空調服導入・WBGT（暑さ指数）管理・職場暑熱対策などの継続

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UACJ Report 2023

1 10年間の軌跡

2 事業資本の進化

3 サステナビリティの進化

4 ガバナンスの進化

5 2022 年度の業績レビュー

リスク管理の詳細はこちら

https://www.uacj.co.jp/sustainability/management/risk-management.htm

環境への配慮

脅威 環境事故（排水環境負荷物質の流出や大気環境負荷物質の排出等）の発生の脅威● 環境委員会による経営層の確認・審議の継続● 環境方針の制定と課題への取り組みの継続（

P61-64）● 環境に関する規則の整備、教育の実施の継続

製品の品質※

人材の確保※

脅威 品質保証に関わる不正や不適切な処理、品質規格未達製品の発生・流出による顧客その他のステークホルダーからの信用失墜
脅威 品質仕様未達発生による顧客や市場での不具合、供給責任の未達成
機会 品質管理の徹底による顧客や市場の信頼・支持のさらなる獲得● 品質委員会による経営層の確認・審議の継続

脅威 少子高齢化による人材確保競争の激化● 経営レベルで人材に関連する対応を審議する場として人材委員会の設置

脅威

度化）
脅威

機会 海外での事業拡大にともなう必要スキルの変化（高
機会 適材適所の人材活用

脅威 離職による人材定着への影響● 品質管理方針の制定と課題への取り組みの継続● 品質に関する規則の整備、教育の実施の継続● UACJマテリアリティとして特定し、アクションプランとKPIを設定して活動継続（

P31-32）● 品質確認試験の自動化拡大● グループ内品質相互監査の継続● UACJマテリアリティとして特定し、アクションプランとKPIを設定して活動継続（

P31-32）● 経営人材育成検討会議による組織的・計画的な後継者計画と人材育成計画の協議を継続（ P65-66）● ものづくり学園等、現場作業技能伝承を図る教育システムの充実（

P65-66）● 社内公募制度による社内人材の有効活用および採用施策（採用地域拡大、採用媒体

拡充、リテンション対策、女性が活躍できる環境整備など）の取り組み継続（ P65-66）

人権への配慮※脅威 機会 事業拠点所在国の社会的・文化的事情も考慮した人権への配慮の成否
脅威 サプライチェーンも含んだ人権対応が不十分である場合、ステークホルダーからの信用失墜、社会的制裁や訴訟問題の発生● 経営レベルで人権に関連する対応を審議する場としてコンプライアンス委員会の設置（ P80）● UACJマテリアリティとして特定し、アクションプランとKPIを設定して活動継続（

P31-32）● 人権ワーキンググループによる討議・協議●「UACJグループ人権基本方針」にある人権デューディリジェンスを実施（押出加工名

古屋安城製作所で実施）

注：人権に関する教育は、法令遵守に関するリスク対応として実施

多様性と
機会均等※

脅威 多様性と機会均等への対応が不十分である場合、ステーク
ホルダーからの信用失墜、社会的制裁
脅威 機会 多様性と多様性の組織への包摂への十分な対応:● 不十分な場合には、VUCA（変動性、不確実性、複雑性、暖昧性）の時代に迅速かつ十分に対応が行えず企業の競争力を失うことや多様な従業員を惹きつけることができず、従業員の維持・採用が困難になる。
● 十分対応できている場合では、事業活動の活性化や将来に向けたイノベーションや事業の強靭化（レジリエンス）へ寄与する。

● 経営レベルで多様性と機会均等に関連する対応を審議する場として人材委員会の設

置（人材の項目で記載の委員会と同様）● UACJマテリアリティとして特定し、アクションプランとKPIを設定して活動継続● エンゲージメントサーベイおよび職場改革の活動継続●「DE&I宣言」（D:ダイバーシティ、E:エクイティ、I:インクルージョン）の実施を検討● 企業理念の浸透と従業員の声を聞くための「理念対話会」
をグローバルに実施（

P10）● 働き方改革の各種取り組みの活動継続● 中途・新卒採用および管理職における女性比率の目標設定（

P31-32）● 新規学卒採用における外国籍人材割合の目標設定● 特例子会社を活用した障害者採用の促進● 定年退職者再雇用制度による高齢者の活用● 海外ローカル従業員の日本研修の拡充● キャリア採用の継続実施とアルムナイ（退職者）の再雇用に向けたネットワークの構築● 従業員のキャリア開発を支援するキャリア面談や各種研修の継続（● ワークライフバランス実現のための施策の継続
（

P66）

P66）

脅威 法令違反に対する刑事罰・行政処分・損害賠償責任の発生、
法令遵守（コンプライアンス） 信用の失墜による事業機会の滅失
脅威 新たな法規制・制度への対応コスト
脅威 各種ハラスメン卜による信用への影響● 経営レベルでコンプライアンスに関連する対応を審議する場としてコンプライアンス

グループ
ガバナンス

● 当社グループ企業理念の浸透

脅威 機会 国内外のグループ各拠点へのグループとしての重要施策浸透やグループ各拠点を統合した運営の巧拙によるグループとしての総合力の発揮への影響

委員会の設置。また、コンプライアンス委員会で審議・方向づけ・報告された事項をグループ内に展開・推進並びにグループ内の問題を情報共有する場としてUACJ分
科会、グループ会社分科会の設置を決定（稼働は2023年4月〜）（ P80）●「安全とコンプライアンス」
が当社経営の最優先事項であることの啓蒙・浸透・各種法
令教育の拡充（UACJグループ行動規範の教育継続、ハラスメント教育の実施、人事
階層別教育継続実施など）● 社内通報窓口、ルートの拡充● 内部業務監査での遵法性確認の継続実施● グループ内部統制強化の継続推進● 社長執行役員ほか経営幹部とグループ従業員との理念対話会の継続実施（ P10、69-70）● 内部統制監査・業務監査の継続実施● 当社の規程類整理

情報管理

脅威 顧客から提供された情報、個人情報、営業上の秘密、技術情報等の漏えいが発生した場合の損害賠償責任、信用失墜とこれらに起因する取引機会の喪失
脅威 サイバー攻撃等による当社情報システムの停止による操業の中断、復旧その他の対応コストの発生
脅威 経済安全保障関連法令による情報管理強化への要請の高まり●「グループ情報管理規程」、「グループ電子情報セキュリティ規程」、「グループ技術情報管理規程」
による管理の継続徹底● 経済産業省と独立行政法人情報処理推進機構制定の「サイバーセキュリティ経営ガ

イドライン」に基づいたアセスメン卜や各種セキュリティレベルの向上策の実施● 外部監視システムおよび社内検知システム導入の拡大、
サイバ一保険の加入● 個人情報保護法の改正に対応●「グループ情報セキュリティ基本方針」の制定● セキュリティ教育実施

資金調達

脅威 事業環境、金融環境の変化による資金調達の制約、資金調

達コストの上昇● 銀行借入におけるコミットメントラインによる流動性枠の設定、コマーシャル・ペー

パーによる直接調達、アセットファイナンス等の資金調達手段の多様化推進● 事業収益性、
資本効率性の向上等でキャッシュ・フローの創出力を強化（ P21-24、85-90）

会計上の評価・見積りに関するリスク
リスク

リスクの内容固定資産の減損

固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、市況や事業環境の悪化等によって、当社グループが保有する固定資産の市場価格が著しく低下する
場合や固定資産の収益性が低下する場合には、当該資産について減損損失が発生し、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております。しかしながら、市況や事業環境の悪化等によって将来の課税所得の見積り等に大きな変動が生じた場合には、繰延税金資産の取り崩しが発生し、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

※マテリアリティ項目

UACJ Report 2023

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