ESG情報

コーポレート・ガバナンス

経営のダイバーシティを意識し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しています。
UACJ発足から現在までのガバナンス強化の取り組み
年

UACJが目指すもの

ガバナンス強化の施策

2013

UACJ発足社外取締役1名でスタート

2014「将来ビジョン」を策定

外国人を執行役員に登用

2015

中期経営計画 2015-2017

初めて外国人を任命

初めて女性を選任

女性の社外取締役を選任＜重点方針＞
・成長製品（自動車、エネルギー

2016

分野）の拡大と成長地域の事
業強化

取締役会の実効性評価を開始

・各事業の最適生産体制の構築および技術融合の推進
・新技術・新製品の開発

指名・報酬諮問委員会を設置
代表取締役2名

2017

独立社外
取締役・独立社外監査役

5名

委員の半数以上を独立社外取締役・独立社外監査役で構成（2018年6月時点）

中期経営計画 2018-2020

社外取締役・監査役を増員＜重点方針＞
・成長市場（アジア・北米）、成取締役会の構成

長分野（自動車）に注力継続
・先行投資の着実な回収・行動理念の共有と浸透“UACJウェイ”
業務執行者

8名

名

2

社外
監査役

名

4名

取締役会の1/3を独立社外取締役で構成

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常勤監査役

4・資本効率の向上（ROIC重視）2018

監査役会の構成
独立
社外取締役

監査役会の2/3を社外監査役で構成

ガバナンスの仕組み

半数が財務・会計の専門知見を有しており、監査役監査基準や監査方針、監査計画などに従い、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行の監査を行っガバナンス体制ています。監査役会は毎月開催され、常勤監査役からの定例監

UACJは、「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離することで、取締役会の機能強化と業務執行の迅速化を図っています。
取締役会は、取締役12名と監査役6名の出席のもとに毎月査報告を行うことで情報の共有化を図り、社外監査役とも十分な意見交換を行っています。

役員へのトレーニング

開催し、法令・定款や社内規程に基づき、経営上の重要事項にUACJは、取締役や監査役が適切に職務を遂行できるよう、関する審議・検討、状況の報告を行っています。さらに執行役員新任時および在任期間中にさまざまな研修を実施することを方（取締役兼務者含む）と常勤監査役による経営会議を毎月開催針としています。

し、経営上の重要事項の審議・検討とともに、業務執行責任者

新任時研修では、取締役や監査役の役割・責務の理解に加間の一層の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行につなげてえ、社外役員に対しては当社グループの事業や財務、組織などいます。社外取締役は、企業の取締役として経営に携わった経に関する理解を深めるため、各種委員会や報告会への出席、海験を有する２名を新たに加え、大学教授としての豊富な学識経外を含めた製造拠点への視察などを実施しています。

験をもとにした客観的観点から意見を述べてきた従来の２名とまた、在任期間中の継続研修として、ガバナンスについてのの４名で構成し、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割理解を深めるとともに、当社グループの課題についての議論のを担っています。

場や、個々の取締役・監査役の知識・経験・能力に応じた研修のまた、当社は監査役会制度を採用しています。特に監査役の機会を提供しています。

取締役会の実効性評価
UACJでは、取締役会の実効性を評価するため、毎年、各取締役会の運営状況は適切で、経営に対する監督機能を発揮す

締役および監査役を対象に、取締役会の構成や運営などに関るための体制が構築されていること、取締役会の議論についてする質問票を配布し、その回答結果を取締役会において協議も、事前の検討会をはじめ取締役会へ至るプロセスを含め、自由し、取締役会の運営を改善しています。

闊達で建設的な議論・意見交換が行われたことを確認しました。

〈主な評価項目〉●取締役会の規模、構成●意思決定プロセス

今後の課題としては、取締役会における議論の一層の充実●取締役会の運営状況、体制●構成員の議論の活発性

および監督機能強化のための付議・報告基準の見直しや、引き続き、経営戦略などに基づく議論をより活発にすること、社外役員に対する事前説明の充実や、ガバナンスに資する説明資料

2017年度の評価結果の概要
当社の取締役会は、適正な規模で多様性のある構成となっており、構成員の資質は全体としてバランスが取れていること、取の充実を図ることの必要性を認識しました。
これらの評価結果を踏まえ、グローバル化を加速し持続的成長の実現に向けて、重要要件に係る議論の充実と取締役会運営の充実に取り組むこととしました。

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ESG情報コーポレート・ガバナンス

役員選任についてT O P I C 1

UACJは、取締役をはじめとする経営陣幹部の選任に関して、職務経験や職位、資格といったキャリアや能力などの評価をもとに、指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会にて最適な役員人事を決定しています。
特に、独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める基準や当社との利害関係等を勘案するとともに、取締役会において率直かつ活発で建設的な検討への貢献が期待できる方を候補者としています。現在、独立社外取締役4名のうち1名は女性で、3名が企業経営経験を有しています。今後も取締役会全体の知識・経験・能力のバランスを図るとともに、多様性や規模を意識した体制整備に注力していきます。

指名・報酬諮問委員会の設置
UACJは、取締役および執行役員の指名・報酬などの決定過程における客観性・透明性を高め、ガバナンスの強化を図るため、2017年10月30日付で取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しました。同委員会では、取締役および執行役員の指名と報酬に関し、諮問を受け審議し、取締役会への答申を行います。
同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、6名の委員（独立社外取締役3名、社内取締役2名、独立社外監査役1名）の計7名で構成しています。

社外取締役・監査役の選任理由
区分

氏名

選任理由

鈴木 俊夫

大学の名誉教授であり、豊富な学識経験をもとにした客観的観点から、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役をお願いしています。一般株主との利益相反が生じるおそれがある立場にないと判断し、独立役員として指定しました。

杉山 涼子

大学教授としての豊富な学識経験に加え、企業の取締役として経営に携わられた経験を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役をお願いしています。一般株主との利益相反が生じるおそれがある立場にないと判断し、独立役員として指定しました。

池田 隆洋

大手化学メーカーの取締役を務め、企業経営に携わるなど豊富な経験を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役をお願いしています。一般株主との利益相反が生じるおそれがある立場にないと判断し、独立役員として指定しました。

作宮 明夫

大手電機メーカーの取締役副社長として企業経営に携わるとともに、取締役等に係る人事や報酬に関する各種諮問委員会の副委員長を務めるなどコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験を有しており、職務を適切に遂行していただ
けるものと判断し、社外取締役をお願いしています。一般株主との利益相反が生じるおそれがある立場にないと判断し、独立役員として指定しました。

浅野明

企業の総務部長等の、幹部として経営に携わるなかで培われた知識や経験を活かし、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役をお願いしています。一般株主との利益相反が生じるおそれがある立場にないと判断し、独立役員として指定しました。

入山幸

大手鉄鋼メーカーの常務取締役を務め、企業経営の豊富な経験を有しており、また企業法務に精通する弁護士として高度な法律の専門的知識を活かして、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役をお願いしています。

山﨑 博行

企業会計に精通する公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役をお願いしています。一般株主との利益相反が生じるおそれがある立場にないと判断し、独立役員として指定しました。

元山 義郎

大手自動車メーカーの取締役副社長を務め、企業経営の豊富な経験を有しており、職務を通じて培われた経営に関する広範な視野を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役をお願いしています。一般株主との利益相反が生じるおそれがある立場にないと判断し、独立役員として指定しました。

社外取締役

社外監査役

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役員報酬
UACJの役員報酬制度は、取締役がさまざまなステークホルダーの期待に応え、堅実・健全な事業発展を通じて広く社会に貢献できるだけの利益を創出し続けることに資するとともに、企株主との建設的な対話
UACJは、広報IR担当役員を選任するとともに、IR担当部署として広報IR部を設けています。
株主や投資家に対しては、決算説明会やテレフォン・カ業価値の向上や中長期的な業績向上への貢献意欲を高めるこンファレンスを四半期に1回開催するとともに、ワンオンワとを目的としています。この観点から、制度が正しく機能し、かつンミーティングや社長によるスモールミーティングなどを適客観性・透明性を高めるため、本制度の具体的な設計および運宜、実施しています。さらに年2回、株主向け工場見学会を用に必要な判断は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取開催し、当社事業へのご理解を深めていただいています。

締役会において決定しています。

また、米国や欧州、アジアにおいて投資家訪問を年1回実施することを基本方針としています。
今後は、個人投資家との接点の機会をより増やしていくため、個人投資家向け説明会の実施も予定しています。
さらに、インターネットを通じた情報発信や統合レポート

T O P I C 2の発行などにより、情報開示の充実にも努めています。特取締役の報酬制度見直しに、当社ウェブサイトは日興アイ・アールの「ホームページ充実度ランキング」において、UACJは、役員報酬が業績目標を達成するさらなる動2017年度は全上場企業中で4機づけになるとともに、株主と利害を共有し、株主価値の位（2016年度は8位）を獲得す向上につながる制度となるよう、2018年6月21日開催のるなど、外部機関からも高く評

第5期定時株主総会において、以下のような制度改定を価されています。

行いました。
まず、取締役の報酬は固定報酬としての「基本報酬」、

株主向け工場見学会単年度の会社業績の達成度に連動する「短期業績連動［福井製造所］
納品前のコイルを間 近にしながら、U A C J 製 品の品質を紹介報酬」、ならびに中長期的な会社業績の達成度に連動する「中長期業績連動報酬」から構成するものとしました。
なお、社外取締役の報酬は、その主たる職責が客観性・独立性を有した立場からの監督であることから基本報酬のみとしています。
また業績連動報酬は、Adjusted EBITDAや2018年度からスタートさせた中期経営計画の目標指標であるROICなどを評価指標として、経営戦略に準ずるものとしています。
さらに中長期業績連動報酬についてはパフォーマンス・シェア・ユニット制度を導入し、中長期の全社（当社連結）業
績目標の達成度に応じて、普通株式の交付および金銭を支給することとし、株主と利害を共有する制度としました。

［名古屋製造所］
展示室で、自動車模型を用いながらU A C J 製 品がどこで活用されているのかを解説

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