伏木海陸運送株式会社

コーポレートガバナンスに関する基本方針
第１章

総則（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第 １ 条

伏木海陸運送株式会社（以下、「当社」という。
）は、「内和外信」の社訓を信条とし、「総合物流企業の使命に徹し、顧客や地域社会の発展に寄与するとともに、社会の信頼に応える。また、事業の社会的・公共的使命を自覚し、地域環境保全に取り組み、社会から一層信頼される企業になる。
」ことを経営理念に、顧客のニーズに的確に応え、地域社会の豊かな暮らしと明るい未来の実現に向かって前進し続ける。また、このビジョンを実現するために、コーポレートガバナンスを追求し、その充実・強化に継続的に取り組む。
２ 当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実・強化に取り組む。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）社外取締役及び社外監査役に業務執行状況や取締役会決議事項等を詳細に説明することにより的確な助言を得て、業務執行の監督機能を実効化する。
（５）
中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）第 ２ 条
当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の３週間前までに発送するとともに、発送前に当社ホームページに当該招集通知等を開示する。
２ 当社は、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境（インターネットによる議決権行使の導入検討や当社の株主総会をできる限り他社と異なる日に開催すること等を含む。
）の整備に努める。
（株主の平等性の確保）
第 ３ 条

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第 ４ 条
当社は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を別途定める。
（別紙１）これらの基本方針は、当社の長期的な企業価値の向上に資するものであることは勿論、株式保有先企業の企業価値の向- 1 平成 30 年 11 月９日

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上にもつながるものでなければならない。
第３章 ステークホルダーの利益の考慮（倫理基準及び利益相反）
第 ５ 条

当社は、取締役及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、倫理規定を別途定め、開示する。
（当社ホームページに掲載済み）
２ 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。
（ステークホルダーとの関係）
第 ６ 条

取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
２ 当社は、従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を取締役会（又は適切な場合には監査役会）に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがないよう配慮する。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第 ７ 条

取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。
２ 取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。
第５章 取締役会等の責務
第１節 監督機関としての取締役会の責任（取締役会の役割）
第 ８ 条

取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
２ 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長（最高経営責任者）その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

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伏木海陸運送株式会社（独立社外取締役の役割）
第 ９ 条

当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。
（取締役会議長）
第 10 条

当社の取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
第２節 取締役会の有効性（取締役会の構成）
第 11 条
当社の取締役会の人数は 20 名以内とし、そのうち２名以上は、独立社外取締役とする。
２ 独立社外取締役は、東京証券取引所が定める独立性基準及び別途定める独立役員の独立性基準（別紙２）に適合していることとする。
（取締役の資格及び選解任手続）
第 12 条

当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
２ 当社は、性別、年齢、国籍、技能その他取締役会の構成の多様性を考慮して、取締役候補者を決定する。
３ 当社の全ての取締役は、２年毎に株主総会決議による選任の対象とされる。
４ 新任取締役の候補者は、本条を踏まえ、常務取締役以上で構成する常務会における公正、透明かつ厳格な審査及び勧告を経た上で、取締役会で決定される。
５ 取締役の職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合、取締役会は当該取締役の解任に向けた手続きを開始する。
（監査役の資格及び選解任手続）
第 13 条

当社の監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。当社の監査役のうち最低１名は、税務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。
２ 当社は、性別、年齢、国籍、技能その他監査役会の構成の多様性を考慮して、監査役候補者を決定する。
３ 新任監査役の候補者は、本条を踏まえ、常務取締役以上で構成する常務会における公正、透明かつ厳格な審査及び勧告並びに監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定される。
４ 監査役の職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合、取締役会は当該監査役の解任に向けた手続きを開始する。

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伏木海陸運送株式会社（指名及び報酬を審議する会議体）
第 14 条

当社は、経営幹部、取締役、監査役の指名、報酬を審議する常務会を置く。

２ 常務会は、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役にて構成し、議長は取締役社長が務める。
３ 常務会が社外取締役の助言を得て、経営幹部、取締役、監査役の指名を審議し、取締役会に勧告する。また、報酬についても常務会にて審議し、取締役会に勧告する。
４ 経営幹部、取締役、監査役の指名並びに報酬を基準に基づき審議、決定する。
（取締役の責務）
第 15 条取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
２ 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
３ 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
（取締役及び監査役の研鑚及び研修）
第 16 条

当社の新任取締役は、就任後速やかに、法務・コンプライアンス管掌取締役又は外部研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長（最高経営責任者）又はその指名する業務執行取締役から説明を受ける。
２ 当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
３ 当社は、必要に応じて、取締役及び監査役に対するトレーニングを実施する。
（取締役会の議題の設定等）
第 17 条
当社の取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、株主総会終了後に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会において議題とすべき、当社の経営戦略、リスク及び内部統制に関する主要な事項を定める。
２ 各回の取締役会に先立ち、当社の取締役会議長は、常務会にて協議し、当該取締役会の議題を定める。
３ 当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。
）、社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。
（独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）
第 18 条

当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、経営幹部及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
２ 当社は、独立社外取締役及び監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう総務部にてサポートする。

- 4 平成 30 年 11 月９日

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第３節 報酬制度
（取締役等の報酬等）
第 19 条
業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
２ 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
３ 当社は、取締役に対して支払われた報酬等の額について、第２項の方針とともに適切な方法により開示する。
第６章 株主との対話（株主との対話）第 20 条取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
２ 取締役会議長は、株主との建設的な対話を統括する取締役として、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレートガバナンス及び重要な経営上の方針について随時議論するものとし、独立社外取締役は当該主要な株主との対話に出席する機会を与えられるものとする。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。
３ 当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を別途定める。
（別紙３）
付 則
この規定は、平成 27 年 11 月 12 日より実施する。
この規定は、平成 30 年 11 月９日より一部改定する。

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別紙１

株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針（株式の政策保有に関する方針）
１．当社の中長期的な企業価値向上の観点から取引企業との関係維持・強化を図る目的で必要と認められる場合に、政策保有を行う。
２．政策保有では、健全性に留意し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年取締役会で検証し、保有の適否を決定する。
３．政策保有する株式に関し、議決権等の権利を適切に行使する。
４．政策保有の運営に関しては、各種法令・規則を遵守する。
（政策保有株式に係る議決権行使基準）
１．株主としての権利を適切に行使すべく、原則として、全ての議案に対して議決権を行使する。
２．政策保有先との関係性及び当社の持続成長と中長期的な企業価値向上につながるか、あるいは株主価値の向上に資するものかを総合的に判断し、議案ごとの内容を精査し賛否を行う。
３．利益相反の発生が懸念される場合には、適切な対応を実施する。

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別紙２

独立役員の独立性基準（独立役員選任基準）
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
１．当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の 10％以上を保有する者）又はその業務執行者である者
２．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者である者
３．当社の主要な取引先又はその業務執行者である者
４．当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
５．
当社から役員報酬以外に、年間 1,000 万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）
６．当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその業務執行者である者
７．当社から年間 1,000 万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄附を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者
８．過去３年間において、上記１から７のいずれかに該当していた者
９．上記１から８のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。
）の二親等以内の親族
10．当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。
）の二親等以内の親族
11．過去３年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。
）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族
12．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者※本条において「主要な取引先」とは、直近の事業年度の年間連結売上高（当社の場合は年間連結売上総利益）が２％を超える場合をいう。

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別紙３

株主・投資家等との建設的な対話を促進するための基本方針（目的）
株主・投資家等（以下、株主等）との建設的な対話を促進するための基本方針は、以下を目的に、当社の体制・取組みに関する方針を定めるものである。
１．当社の経営戦略や財務状況等に関して、株主等から的確に理解され、信頼と正当な評価を得ること。
２．株主等との建設的な対話を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ること。
（株主等との対話者）
取締役社長及び総務担当役員または取締役総務部長は、株主等との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努める。株主等との実際の対話は、上記の者の他、株主等の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、上記の者から指名された者が行う。
（対話を補助する社内体制）
株主等との建設的な対話に際しては、中長期的な視点による株主等の関心事項等を踏まえ、正確な情報を提供すべく、総務部が各部門と連携の上、対話者を補助する。
（対話の手段の充実に関する取組み）
株主等との建設的な対話は、株主総会及び個別面談等を通じて実施する。また、中長期的な視点による株主等の関心事項等を踏まえて多様な視点で取組み、その充実に努める。
（社内へのフィードバック）
総務担当役員または取締役総務部長は、株主等の意見・関心・懸念等を取締役会に定期的かつ適時・適切に報告する。また、取締役会は、総務担当役員または取締役総務部長に対して、いつでも株主等との対話の詳細の説明を求めることができる。
（インサイダー情報の管理）
株主等との対話に際しては、提供すべき内容を十分吟味し、未公開の重要情報を特定の者に選別的に開示しない。

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