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平成27年12月２日

株 主 各 位
東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２

代表取締役社長

山 本 憲 央第78回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第78回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年12月16日（水曜日）午後５時までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬 具

記
1.
2.

日
場

時
所

平成27年12月17日（木曜日）午前10時
東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２
株式会社中央経済社本社ビル ６階 講堂
3. 会議の目的事項
報 告 事 項 1. 第78期（平成26年10月１日から平成27年
９月30日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監
査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第78期（平成26年10月１日から平成27年
９月30日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 株式会社中央経済社分割準備会社との吸収分割契約承認の件
第３号議案 株式会社中央経済グループパブリッシング
分割準備会社との吸収分割契約承認の件
第４号議案 定款一部変更の件
第５号議案 監査役１名選任の件
第６号議案 取締役４名選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
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1/10

添付書類

事

(
1.

業

報

告

平成26年10月１日から
平成27年９月30日まで)

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益は改善しているものの、個人消費の回復ペースは緩慢に推移しており、本格的回復までには至っておりません。当社グループの事業領域であります出版業界は、出版科学研究所によりますと、出版物の推定販売金額は、200万部を超えるヒット作があったにもかかわらず、今年も書籍、雑誌とも前年を下回り、合計で前年比マイナス4.8％と、依然として有効な対策を見出せない状況にあります。
このような状況の中、当社グループは、新しい顧客層の開拓に挑戦し、顧客ニーズを満たすコンテンツ開発、返品減少対策を主要なテーマに活動を行いました。
以上により、当連結会計年度の業績は、売上高3,108百万円（前年同期比0.4％減)、営業利益90百万円（前年同期比
40.8％増)、経常利益113百万円（前年同期比21.6％増)、当期純利益55百万円（前年同期比63.4％増）となりました。
事業別の概況は次のとおりです。
（出版事業）
会計分野では、任意適用企業が増えつつあるＩＦＲＳに関
しては、わが国唯一の公式翻訳書『国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）2014』をはじめとして、市場動向を踏まえて『ＩＦＲ
Ｓ企業結合会計の実務』､『実務Ｑ＆Ａ ＩＦＲＳの一般ヘッジ会計』など、関連する実務書の開発を行ってきました。
さらに、良質な研究書として『戦後企業会計史』や『会計規制の研究』､『会計制度の経済分析』､『入門財務会計』なども刊行しました。また、決算書を手っ取り早く読み解きたいというニーズに応えるため『これならわかる決算書キホン50！』を刊行し、幅広い読者に受け入れられました。
経営・経済分野では、わが国の重点政策に対応した『地域創生のデザイン』や、これからの経営のあり方を模索した『スウェーデン流グローバル成長戦略』､『社員の潜在能力を引き出す経営』などをタイムリーに刊行し、いずれも好評を得ることができました。また、これからの大学教育に求められる能動的学修（アクティブラーニング）に資するテキストを目指し、新たに「ベーシック＋(プラス)」シリーズを創刊しました。これまでに『経営学入門』など５点を刊行し、今後もラインアップの充実を図っていきます。
税務分野では、制度が大きく動いた相続・贈与税とＢＥＰ
Ｓ対応で俄然注目された国際税務にターゲットを絞った結果、前期から今期にかけて成就させた「税理士のための相続税の実務シリーズ」６巻が好評を博す一方､『顧問税理士も知っておきたい相続手続・書類収集の実務マニュアル』や『税理士なら知っておきたい事業承継対策の法務・税務Ｑ＆Ａ』な
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2/10

どが部数を伸ばしました。また、もう１つのキーである国際
税務では､『申告書の書き方から学ぶ国際税務に強い税理士になる本』や、この分野の定本である『国際税務ハンドブッ
ク＜第３版＞』を刊行しました。さらに、税務調査を題材にした『税務調査官の着眼力』も見逃せない１冊となりました。
法律分野では、会社法改正に対応した書籍として、｢新・会社法実務問題シリーズ」全10巻中６巻を刊行するとともに、『監査等委員会設置会社の実務』､『独立取締役の教科書』など新制度へ対応した書籍を、また民法改正法案に対応した書籍として､『民法改正の要点と企業法務への影響』､『｢民法改正」法案』､『民法改正でくらし・ビジネスはこう変わる』を早期に刊行し好評を得ました。さらに、法務部員向けの実務書として､『契約書作成のプロセスを学ぶ』､『契約書作成に役立つ税務知識Ｑ＆Ａ』や『訴訟の心得』が版を重ねました。また、長期的に大型の採用が継続される「共通教材｣ として『ビジネス法入門』､『日本国憲法を学ぶ』を刊行いたしました。
企業実務分野では、Ｍ＆Ａ関連の実務書として『すらすら図解Ｍ＆Ａのしくみ』や『スクイーズ・アウトの法務と税務』
を、海外進出に関するテーマとして『図解＆ケース 国際タックスプランニング入門』､『国際税務戦略の考え方・取り組み方』を刊行しました。また、経営トレンドに対応した書籍として『ＮＲＩ流 変革実現力』や『ＲＯＥ革命の財務戦略』が読者の支持を得ました。さらに、国民の関心を集めているマイナンバー制度に関連して『マイナンバー対応はこれだけやれば大丈夫！』が、個人資産家向けに『図解 相続対策で信託・一般社団法人を使いこなす』､『日経平均トレー
ディング入門』が部数を伸ばしました。
資格試験分野では、東京商工会議所が新たに立ち上げた検定試験用『ビジネスマネジャー検定試験公式テキスト』が好調に売上げを伸ばしたほか､『司法試験予備試験一発突破ナビ』や『中小企業診断士１次試験７科目速習テキスト』がヒットしました。また､『経営学検定試験公式テキスト（全５巻)』の全面改訂や、無料で動画講義が視聴できることで好評な「試験攻略入門塾 速習！」シリーズも拡充しました。
高水準の研究成果の書籍開発として､『実験制度会計論－
未来の会計をデザインする－』が日経・経済図書文化賞を､『病院管理会計』が日本公認会計士協会から学術賞－ＭＣＳ
賞を､『体系監査論』が日本内部監査協会から青木賞を､『実践から学ぶ女将のおもてなし経営』が商工総合研究所から中小企業研究奨励賞経営部門本賞を､『買収ファイナンスの法務』がＭ＆ＡフォーラムからＲＥＣＯＦ奨励賞を､『国際的な課税権の確保と税源浸食への対応』が租税資料館から租税資料館賞を、さらに『大学発ベンチャーの組織化と出口戦略』
が日本ベンチャー学会清成忠男賞を受賞するなど、多くの書籍が表彰されました。
また、新しい商流の開発としてコンビニ向けのＰＢ商品を３点刊行いたしました。
その結果、株式会社中央経済社の業績は旺盛な出版活動により増収・増益となりました。また、雑誌、書籍及びムックの編集制作を行う株式会社シーオーツーでは若干の減収・減益となり、出版事業のセグメントでは売上高2,956百万円
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3/10( 前 年 同 期 比 0.8 ％ 減 ) 、 営 業 利 益 86 百 万 円 （ 前 年 同 期 比130.5％増）となりました。
（出版付帯事業）
当社グループの専門雑誌を中心とする広告宣伝の請負代理が主である出版付帯事業は、いくつかの新規顧客を開拓した
ものの、広告媒体が多様化し紙媒体への広告が減少する中で、厳しい状況が続いております。
その結果、売上高151百万円（前年同期比9.6％増)、営業
損失１百万円（前年同期は営業利益12百万円）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において特記すべき設備投資はありません。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において特記すべき資金調達はありません。
(4) 対処すべき課題
わが国の出版市場は、長期的な縮小傾向に歯止めがかかっておらず、また当社グループの出版領域についても、近年大きな制度改正がないことや読書習慣の減退、購買意欲の低下など、引き続き厳しい環境が続くものと考えております。
一方で、｢企業の経営問題とその対処｣、｢時代によって移り変わる企業経営の実務」を主要な出版テーマとする当社グループにとって、変化が絶え間なく起こる昨今の経済環境は、求められる社会的使命をますます果たす好機とも捉えております。
以上を踏まえ、今後も持続的に成長し競争力を高めるために、以下の課題に取り組みます。
第一に新しい読者の創造です。企業社会が大きく変貌する
中で、求められる経営実務、知識は何かについて不断に研究を続け、必要とされるコンテンツを開発してまいります。
第二に読者ニーズへの対応です。近年読書スタイルや読書に費やす時間は大きく変化しており、どのような企画・構成・誌面が読者ニーズを満たすのか、編集力の更なる向上を図ってまいります。
第三に有限な経営資源の効率的な活用です。従来の取引慣行が制度疲労をきたしている中、出版業界の返品問題に対し正面から取り組み、解決策を多方面から検討し、無駄を極力排しながら、必要な本を確実に届ける効率的な出版ビジネスモデルを追求するとともに、需要が減少しているジャンルから増加が期待できるジャンルへ編集者を配置換えするなどして、経営効率を追求します。
以上、当社グループがこれまで培ってきたブランドとノウ
ハウを活かし、これらの試みを更に積極的に行い、｢所有する価値ある専門書づくり｣、｢社会の変化に敏感に対応した本づくり」を１冊１冊丁寧に行いながら今後も対応してまいります。
株主の皆様には、今後ともよろしくご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
― 4 ―

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4/10(5) 財産及び損益の状況①

企業集団の財産及び損益の状況の推移

区

分

売

上
高
(千円)
経 常 利 益
(千円)
当期純利益
(千円)
１株当たり
当期純利益
(円)
純

資
産
(千円)
資
産
(千円)

総

第77期

第78期
(当連結会計年度)

平成24年10月１日から
平成25年10月１日から
平成26年10月１日から( 平成23年10月１日から
平成24年９月30日まで )( 平成25年９月30日まで )( 平成26年９月30日まで )( 平成27年９月30日まで )2,762,872

2,707,944

3,119,656

3,108,702

60,62069,55993,326

113,523

25,62951,34733,92755,426

6.87

13.76

9.09

14.86

3,787,795

3,818,837

3,826,733

3,893,228

4,841,791

4,994,100

4,960,159

5,102,654

事業報告作成会社の財産及び損益の状況の推移

区

分

上
高
(千円)
経 常 利 益
(千円)
当期純利益
(千円)
１株当たり
当期純利益
(円)

総

第 76 期②

売

純

第 75 期

資
産
(千円)
資
産
(千円)

第 75 期

第 76 期

第77期

第78期(当事業年度)

平成24年10月１日から
平成25年10月１日から
平成26年10月１日から( 平成23年10月１日から
平成24年９月30日まで )( 平成25年９月30日まで )( 平成26年９月30日まで )( 平成27年９月30日まで )2,634,521

2,567,504

2,526,622

2,587,714

30,74029,32589,189119,642△3,575

12,54852,21869,319△ 0.87

3.05

12.70

16.86

3,738,142

3,726,429

3,748,766

3,825,325

4,782,360

4,755,872

4,792,283

4,963,839(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。

― 5 ―

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5/10

重要な子会社の状況

会

社

名

資 本 金

株式会社プランニング
20百万円
センター

当 社 の
議決権比率

主要な事業内容

99.50％ 広告宣伝の請負代理業

出版物の保管、出庫、入庫、返品仕分、改装、在庫管理並びに前株式会社ＣＫＤ
50百万円 100.00％
記業務に付帯する業務と不動産の管理・賃貸
業務
雑誌、書籍及びムック
株式会社シーオーツー 50百万円 100.00％の編集制作(7) 主要な事業内容
当社グループは、専門書及び雑誌の編集制作、出版、販売を行っております。
(8) 主要な営業所（当社）
本社 東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２(9) 従業員の状況
区

分

従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

男

子

46名

△３名

42.6歳

13.8年

女

子

66

４

34.1

8.1

計又は平均

112

１

37.6

10.4

(10) 主要な借入先重要な事項はありません。
(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

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6/10

会社の状況に関する事項(1) 株式に関する事項① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③④

7,890,000株
4,110,623株（自己株式287,841株を除く｡)
871名

株主数
大株主
株

山

主

本

名

持 株 数

11.60％㈱プランニングセンター

380

9.24

Black

Clover合同会社

261

6.35

㈱

リ

Ａ

254

6.19

㈱インターパブイーストアジア

251

6.11

プ

男

持株比率(注)

476千株

ト

時

ル

㈱ＴＯＫＩＯコーポレーション

200

4.87

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱

159

3.88

山

本

浩

平

142

3.47

平

山

満

紀

101

2.47

重

田

光

時

99

2.43

(注)

⑤

持株比率は自己株式を控除して算出しております。

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

(2) 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

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7/10(3) 会社役員に関する事項①

取締役及び監査役に関する事項

地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

最高顧問
代 表 取 締 役 山男

株式会社プランニングセンター
代表取締役社長
株式会社ＣＫＤ代表取締役社長

本

本

憲

社長
株式会社プランニングセンター
央 取締役
株式会社シーオーツー代表取締
役社長

役 小坂井

和

重 専務（編集担当)

代 表 取 締 役 山

締

時

会長
株式会社プランニングセンター
継 取締役
株式会社シーオーツー代表取締役会長

代 表 取 締 役 山

取

本

取

締

役 丹

治

俊

(社長室営業担当)
株式会社プランニングセンター
夫
取締役副社長株式会社ＣＫＤ専務取締役

取

締

役 秋

山

宗

一 (税務編集部編集長)

常 勤 監 査 役 松

尾

武

監

査

役 成

澤

和

己 株式会社シーオーツー監査役

監

査

役 齊

藤

純

哉

(注)1.

監査役 松尾 武氏と成澤和己氏は、会社法第２条第16号に定める
社外監査役です。
2. 監査役 松尾 武氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3. 監査役 成澤和己氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②

取締役及び監査役の報酬等の額
取締役６名
82,278千円
監査役
３名
11,004千円（うち社外監査役 ２名

8,004千円）

― 8 ―

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8/10③ 社外役員に関する事項
イ．重要な兼職の状況
監査役成澤和己氏は、当社子会社の株式会社シーオー
ツーの監査役を兼任しております。
ロ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

主 な 活 動 状 況

常勤監査役

松 尾

武

監 査 役

成 澤 和 己当事業年度開催の取締役会18回中18
回すべてに出席し、出版の経営に携わった豊富な経験と高い見識により適宜適切な助言・発言を積極的に行っております。また、当事業年度開催の監査役会12回中12回すべてに出席し、必要に応じて出席した取締役
会以外の重要な会議の報告を行うとともに、会計監査人、内部統制評価委員会との報告会を適宜開くなど各監査役の連携を中心的に行っております。
当事業年度開催の取締役会18回中18
回すべてに出席し、会計の専門家としての専門的な知識から適宜適切な助言・発言を積極的に行っております。また、当事業年度開催の監査役
会12回中12回すべてに出席し、取締役会以外の重要な会議に出席するほか、専門性の高い知識を有していることから、会計・内部統制を中心とした監査を行っております。

ニ．当社子会社の社外役員報酬等の総額999千円④

社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、従前より社外取締役の選任について検討しておりましたが、当事業年度の末日において社外取締役を置いておりません。
しかしながら、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、社外取締役の人選に努めましたと
ころ、出版界での多様な経験や見識に基づく独立した立場からの助言及び監督機能を有する適任者を得ることができましたので、平成27年12月17日開催予定の第78回定時株主総会において社外取締役候補者を含む取締役選任
議案を上程いたします。

― 9 ―

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9/10(4) 会計監査人の状況① 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人②

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
25,285千円(注)1.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監
査人の当事業年度監査計画（監査項目、監査予定時間等）の内容、前事業年度における職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠を、監査時間・配員計画・報酬単価・監査
報酬の推移の精査を通じて吟味・検討した結果、会計監
査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合には、監査役会の同意を得た上で、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

(5) 業務の適正を確保するための体制①

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社は、全社員の行動・判断基準とする経営理念「社是」を定めており、これによって取締役及び使用人の意思統一を図り、関係法令を遵守し社会に適合した行動を取るための指針とする。
― 10 ―

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10/10

ロ. 公益通報者保護規程を策定し、社内の他、社外にも通報相談窓口を設けて実効あるものにする。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規
程、文書管理規程に基づき保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態で管理する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務執行に係るリスクについてリスク管理規程を策定し、同規程に従った管理体制を整備する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が適切に行われることを確保するため、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとする。取締役会で決定した事項を、社内に効率的に実行させるため、その他の会議体として部長会、管理職会を設置する。
⑤ 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
社内規程に従い、子会社管理の所管部門の下、各担当者が子会社の管理を行う。子会社は、当社との連携を密にし、情報を共有しつつ、当社に準拠した内部統制シス
テムを整備する。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は、監査役と協議の上、監査役を補助するものを任命する。その場合、同使用人は、その職務の執行に関し、取締役の指揮命令は受けないものとする。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため取締役会等重要な会議に出席する他、稟
議書等の重要資料を閲覧することができる。
ロ．監査役は、監査法人、内部統制担当者等との意見や情報の交換に努め、連携して監査の実効性を確保する。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 11 ―

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連結貸借対照表（平成27年９月30日現在）（単位：千円)
資

産

科

の
目

部
金

負
額

債

科

の
目

部
金

額

流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
金 銭 の 信 託
受取手形及び売掛金
有 価 証 券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金その他の流動資産
貸 倒 引 当 金

3,964,452 流 動 負 債
1,524,180
支払手形及び買掛金
699,900
未 払 法 人 税 等
958,450
151,985
未 払 消 費 税 等
443,672
未 払 費 用85,0554,065
賞 与 引 当 金
28,187
返品調整引当金
39,251
31,087
その他の流動負債△ 1,383

899,984

固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
車 両 運 搬 具
土地その他の有形固定資産

1,138,202 固 定 負 債
629,673
退職給付に係る負債
94,2671,605
その他の固定負債
524,907
負 債 合 計8,892

309,441

純

資

産

の

547,106
42,85330,74625,08347,54064,208142,447

294,591
14,8501,209,426
部

無形固定資産借地権
商
標権
ソ フ ト ウ エ アのれん
その他の無形固定資産

126,721
22,200 株 主 資 本
5,512
資
本
金
39,196
資 本 剰 余 金
58,5051,307
利 益 剰 余 金

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
事業保険積立金
その他の投資等
貸 倒 引 当 金

自 己 株 式381,807
210,571 その他の包括利益累計額
15,740
その他有価証券評価差額金
83,74948,377 少 数 株 主 持 分
27,759純 資 産 合 計
△ 4,390

3,893,228

資5,102,654

5,102,654

(注)

産

合

計

負債・純資産合計

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 12 ―

3,814,503
383,273
203,710
3,527,212△299,692
76,63976,639
2,085

〆≠●0

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2/25

連結損益計算書(平成26年10月１日から
平成27年９月30日まで )(単位：千円)
科

目

売

上

売

上
売

金

額

高

上

原

価

総

利

3,108,702
2,034,997
益

1,073,704

返品調整引当金戻入額

3,288

差 引 売 上 総 利 益

1,076,992

販売費及び一般管理費
営

営

業

業

外

受

取

益

90,308益利

23,246
息

2,665

金

6,137

その他の営業外収益

14,443

受営

利収986,684

取

業

配

外

当

費

用

31

その他の営業外費用
経
特

常
別

利
利

益

別

113,523

益

4,000

投資有価証券売却益
特

31

損

4,000

失

0

固 定 資 産 除 却 損

0

税金等調整前当期純利益

117,523

法人税、住民税及び事業税

53,676

法

額

8,391

少数株主損益調整前当期純利益

55,455

人

税

少

数

当

期

(注)

等

株

調
主

純

整
利

益

29

利

益

55,426

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 13 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

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3/25

連結株主資本等変動計算書(平成26年10月１日から
平成27年９月30日まで )(単位：千円)
株
資
当期首残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計383,273

203,7103,509,091△ 299,692

3,796,382

当期変動額
剰 余 金 の 配 当△ 37,306△ 37,306

当 期 純 利 益

55,42655,426

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

―

―

18,120―18,120383,273

203,710

3,527,212△ 299,692

3,814,503

その他の包括利益累計額

当期首残高

そ
の
他
有 価 証 券
評価差額金

そ の 他 の
包 括 利 益累計額合計

少数株主持分

純資産合計

28,29328,293

2,056

3,826,733

当期変動額
剰 余 金 の 配 当△ 37,306

当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純額)55,426
48,346

48,34629

当期変動額合計

48,346

48,346

29

66,495

当期末残高

76,63976,6392,085

3,893,228(注)

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 14 ―

48,375〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

連

15/11/16 21:28印刷

結

注

記

4/25

表

(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記事項等）
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数及び連結子会社の名称
連結子会社の数………３社
連結子会社の名称………株式会社プランニングセンター
株式会社ＣＫＤ株式会社シーオーツー
2. 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく
時価法(評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの………移動平均法による原価法② たな卸資産の評価基準及び評価方法
商 品 及 び 製 品………先入先出法による原価法
仕掛
品………個別法による原価法
原材料及び貯蔵品………先入先出法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産………定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降取得の建物（建物付属設備を除く）については、定額法によっております。
主な耐用年数は建物及び構築物
は２年～44年、車両運搬具及びその他は４年～20年であります。
無 形 固 定 資 産………定額法によっております。
ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づ
く定額法によっております。
商標権については、10年で償却しております。

― 15 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

15/11/16 21:28印刷

5/25(3) 重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金………従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
返品調整引当金………予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績を勘案した所要額を計上しております。
4. その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(2) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、５年間で均等償却しております。
(3) 退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
5. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち株式会社シーオーツーの決算日は８月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

― 16 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

15/11/16 21:28印刷(連結貸借対照表に関する注記事項)
有形固定資産の減価償却累計額

6/25

101,637千円(連結株主資本等変動計算書に関する注記事項）
1. 発行済株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式
4,398,464株
2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
決

議

平成26年
12月17日定時株主総会

株式の種類

配当金の １株当たり
基 準 日
総額 配 当 額

効力発生日

平成26年
９月30日

平成26年
12月18日普通株式 37,306千円

10円(注) 配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）にかかる配当金を控除しております。
なお、控除前の金額は41,106千円であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決 議
株式の
予定日
種 類
平成27年
12月17日 普通株式
定時株主総会

配当の
原 資
利益
剰余金

配当金の １株当た
基 準 日
総額 り配当額37,306
千円

10円

効 力
発生日

平成27年 平成27年
９月30日 12月18日(注) 配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）にかかる配当金を控除しております。
なお、控除前の金額は41,106千円であります。

(金融商品に関する注記事項)
1. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リ
スクは、債権管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業等の株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、明細表を作成する等の方法により管理しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒れておりま
すが、手許流動性を一定水準以上に維持する等の方法により管理しております。

― 17 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集2.

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7/25

金融商品の時価等に関する事項
平成27年９月30日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２）を参照ください｡)。

(1) 現金及び預金

連結貸借対照表計上額(千円)
1,524,180

時価
(千円)

差額
(千円)

1,524,180―(2) 金銭の信託

699,900

699,900―(3) 受取手形及び売掛金(4) 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券

958,450

958,450―

279,678

279,678―

資産計

3,462,210

3,462,210―

547,106

547,106―

547,106

547,106―

支払手形及び買掛金
負債計(注１) 金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金及び預金、(2) 金銭の信託並びに(3) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、外貨建ＭＭＦは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債
支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
投資有価証券のうち、非上場株式（連結貸借対照表計上額82,877千円）
は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、｢(4)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(賃貸等不動産に関する注記事項)
賃貸等不動産の状況及び時価に関する事項
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報に関する注記事項）
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益― 18 ―

1,043円03銭
14円86銭〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

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8/25(重要な後発事象に関する注記事項）＜持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約書締結及び定款一部変更＞
株式会社中央経済社は、平成27年10月20日開催の取締役会において、平成28年１月１日（予定）を効力発生日として、吸収分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100％出資の子会社株式会社中央経済社分割準備
会社及び株式会社中央経済グループパブリッシング分割準備会
社を設立することを決議いたしました。
また、平成27年11月16日開催の取締役会において、平成28年
１月１日（予定）を効力発生日として、編集関連事業等に関する権利義務を株式会社中央経済社分割準備会社に、販売・校正・製作関連事業等に関する権利義務を株式会社中央経済グループパブリッシング分割準備会社に承継させる吸収分割（以下、｢本件分割」といいます｡）を行うため、分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約書を締結いたしました。
株式会社中央経済社は、持株会社体制への移行を条件として定款の一部を変更し、平成28年１月１日付で「株式会社中央経済社ホールディングス」(予定）に商号を変更いたします。同社
は引き続き持株会社として上場を維持する予定です。なお、かかる会社分割による持株会社への移行につきましては、平成27
年12月17日開催予定の定時株主総会による承認及び必要に応じた所管官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします。

― 19 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

15/11/16 21:28印刷

9/25＜本件分割当事会社の概要＞
分割会社（平成27年９月30日現在）
株式会社中央経済社
商号(平成28年１月１日付で「株式会社中央経済
社ホールディングス」に変更予定)
本店所在地
東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２
代表者の役職氏名 代表取締役社長 山本 憲央
主な事業内容書籍・雑誌の出版

資本金の額

383,273千円

設立年月日

昭和23年10月13日

発行済株式総数

4,398,464株

決算期

９月30日
山

本

時

男

11.60％㈱プランニングセンター

大株主及び持株比率

9.24％

Ｂｌａｃｋ Ｃｌｏｖｅｒ合同会社

6.35％㈱トリプルＡ

6.19％㈱インターパブイーストアジア

6.11％㈱ＴＯＫＩＯコーポレーション

4.87％

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱

3.88％

山

本

浩

平

3.47％

平

山

満

紀

2.47％

重

田

光

時

2.43％

直前連結会計年度の財政状態及び経営成績
平成27年９月期
純資産額

3,893,228千円

総資産額

5,102,654千円

１株当たり純資産額

1,043円03銭

売上高

3,108,702千円

営業利益90,308千円

経常利益

113,523千円

当期純利益

55,426千円

１株当たり当期純利益

14円86銭― 20 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

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10/25

承継会社
承継会社
(平成27年11月２日設立) (平成27年11月２日設立)
株式会社中央経済社 株式会社中央経済グ
分割準備会社
ループパブリッシン
グ分割準備会社
商号(平成28年１月１日付 (平成28年１月１日付
で「株式会社中央経 で「株式会社中央経済社」に変更予定） 済グループパブリッ
シング」に変更予定)
東京都千代田区神田 東京都千代田区神田
本店所在地
神保町１丁目31番地 神保町１丁目31番地
２
２
代表取締役社長
代表取締役社長
代表者の役職氏名
山本 継
山本 憲央
本件分割前は事業を 本件分割前は事業を主な事業内容行っておりません
行っておりません
資本金の額
100,000千円
100,000千円
設立年月日

平成27年11月２日

平成27年11月２日

発行済株式総数

4,398,464株

4,398,464株

決算期

９月30日
９月30日
株式会社中央経済社 株式会社中央経済社
大株主及び持株比率
100％
100％
直前連結会計年度の財政状態及び経営成績
平成27年11月２日設立 平成27年11月２日設立
純資産額

100,000千円

100,000千円

総資産額

100,000千円

100,000千円

22円74銭22円74銭

売上高

―

―

営業利益

―

―

１株当たり純資産額

経常利益

―

―

当期純利益

―

―

１株当たり当期純利益――― 21 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

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11/25

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成27年11月16日
株式会社中央経済社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 福 村
寛 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 佐 藤 重 義 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社
中央経済社の平成26年10月１日から平成27年９月30日までの連結会
計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当
監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 22 ―

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12/25

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社中央経済社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に関する注記事項に記載されているとおり、会社は平成28年１月１日をもって持株会社体制に移行するための検討を行っており、平成27年11月16日開催の取締役会において、編集関連事業を会社分割の方法により、100％出資の分割準備会社「株式会社中央経済社分割準備会社」に、また、販売・校正・製作関連事業を会社分割により、100％出資の分割準備会社「株式会社中央経済
グループパブリッシング分割準備会社」にそれぞれ承継させることを決議し、各分割準備会社との間で吸収分割契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 23 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

15/11/16 21:28印刷

貸

借

対

照

13/25

表

(平成27年９月30日現在)(単位：千円)
資

産

科

の
目

部
金

負
額

債

科

の
目

金

流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
金 銭 の 信 託
受 取 手 形売掛
金
有 価 証 券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前 払 費 用繰 延 税 金 資 産
未 収 入 金短 期 貸 付 金その他の流動資産
貸 倒 引 当 金

3,666,829 流 動 負 債
1,240,056
支 払 手 形
699,900
買掛
金35,540
未払
金869,429
未払法
人
税等
151,985
未 払 消 費 税 等
443,672
未 払 費 用
70,864
3,667
前
受
金
1,193
預
り
金
22,483
賞 与 引 当 金
26,031
返品調整引当金
93,360その他の流動負債
9,464
△
820

固 定 資 産有形固定資産建物
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地

1,297,010
390,643
68,0291,560
6,662
314,392

無形固定資産借地権
商
標権
ソ フ ト ウ エ ア
その他の無形固定資産

67,42022,2005,512
38,654
1,053

固 定 負 債額

852,400
224,332
290,22239,04942,21522,436
16,405
94,478
7,791
47,54064,2083,720
286,113

退職給付引当金

285,809

その他の固定負債

303

負

債
純

合
資

1,138,513

計産の株 主 資 本資部

本部
3,748,686

金383,273

資 本 剰 余 金

203,710

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金

203,710
3,267,256

利 益 準 備 金

32,427

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
事業保険積立金
その他の投資等
貸 倒 引 当 金

その他利益剰余金
838,945
210,571
別 途 積 立 金
478,341
繰越利益剰余金
15,740自 己 株 式73,664
評価・換算差額等
48,377
その他有価証券評価差額金
16,642△ 4,390
純 資 産 合 計

3,234,829

資4,963,839

4,963,839

(注)

産

合

計

負債・純資産合計

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

2,300,000
934,829△105,554
76,63976,6393,825,325〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

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損

(

益

計

算

14/25

書

平成26年10月１日から
平成27年９月30日まで)(単位：千円)

科

目

売

上

売

上
売

金

額

高

上

原

価

総

利

2,587,714
1,612,699
益975,014

返品調整引当金戻入額

3,288

差 引 売 上 総 利 益

978,302

販売費及び一般管理費
営

営

業

業

外

受

営

利
収

取

908,182
益

70,120

益
息

3,017

受

取

配

当

金

16,137

受

取

広

告

料

16,724

その他の営業外収益

13,673

業

利49,552

外

費

用

30

その他の営業外費用
経
特

常
別

利
利

益

別

119,642益

4,000

投資有価証券売却益
特

30

損

4,000

失

0

固 定 資 産 除 却 損

0

税 引 前 当 期 純 利 益

123,642

法人税、住民税及び事業税

52,014

法
当
(注)

人

税
期

等
純

調

整
利

額

2,308

益

69,319

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

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15/25

株主資本等変動計算書(平成26年10月１日から
平成27年９月30日まで )(単位：千円)株 主 資 本
資本剰余金
資本金
当期首残高

資本準備金

383,273

資本剰余金合計

203,710203,710

当期変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

383,273

203,710203,710株 主 資 本利益剰余金
その他利益剰余金

利益準備金

利益剰余金合計

別途積立金

繰越利益剰余金2,300,000

906,616

3,239,043

剰 余 金 の 配 当△ 41,106△ 41,106

当 期 純 利 益

69,31969,319

当期首残高

32,427

当期変動額

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

―

―

28,21328,21332,4272,300,000

934,829

3,267,256

株主資本
自己株式
当期首残高

△ 105,554

評価・換算差額等

そ の 他
株主資本合計 有 価 証 券
評価差額金
3,720,472

28,293

評価・換算
差額等合計

純資産合計

28,293

3,748,766

当期変動額
剰 余 金 の 配 当△ 41,106

当 期 純 利 益

69,319

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純額)
当期変動額合計
当期末残高(注)△ 41,106
69,31948,346

48,346

48,346―28,213

48,346

48,34676,559△ 105,554

3,748,686

76,63976,6393,825,325

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集個

15/11/16 21:28印刷

別

注

記

16/25

表

(重要な会計方針)
1. 有価証券の評価基準及び評価方法
子 会 社 株 式…………移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの…………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの…………移動平均法による原価法
2. たな卸資産の評価基準及び評価方法
商 品 及 び 製 品…………先入先出法による原価法
仕掛
品…………個別法による原価法
原材料及び貯蔵品…………先入先出法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
3. 固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産…………定率法によっております。
ただし、建物（建物付属設備を除く）については、定額法によっております。
主な耐用年数は建物は15年～31
年、車両運搬具、工具、器具及び備品は４年～20年であります。
無 形 固 定 資 産…………定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエア
については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
商標権については、10年で償却しております。
4. 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金…………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金…………従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

― 27 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

5.

15/11/16 21:28印刷

17/25

返品調整引当金…………予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績を勘案した所要額を計上しております。
退職給付引当金…………従業員の退職給付に備えるため､当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
その他計算書類作成のための基本となる重要事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表に関する注記事項）
1. 関係会社に対する金銭債権・債務関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務関係会社に対する長期金銭債務
2. 有形固定資産の減価償却累計額

122,472千円
8,379千円
303千円
45,114千円(損益計算書に関する注記事項）
関係会社との取引高売上高
仕入
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

67,506千円
4,650千円
86,952千円
38,009千円(株主資本等変動計算書に関する注記事項）
当事業年度末日における自己株式の数

287,841株― 28 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

15/11/16 21:28印刷

18/25(税効果会計に関する注記事項）
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(流動資産)
繰延税金資産
賞与引当金
15,718 千円
その他
6,842 千円
繰延税金資産小計
22,560 千円
評価性引当額△76 千円
繰延税金資産合計
22,483 千円
繰延税金負債
繰延税金負債合計－ 千円
繰延税金資産の純額
22,483 千円(固定資産)
繰延税金資産退職給付引当金
92,316 千円
有価証券評価損
18,919 千円
その他
1,740 千円
繰延税金資産小計
112,976 千円
評価性引当額△20,334 千円
繰延税金資産合計
92,642 千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
18,978 千円
繰延税金負債合計
18,978 千円
繰延税金資産の純額
73,664 千円
繰延税金資産合計
96,148 千円(関連当事者との取引に関する注記事項)(単位：千円)
取引
期末
会社等 議決権の所有 関連当事者
種類
取引の内容 金額科目
残高の名称 (被所有)割合 との関係
(注3)
(注3)
当社雑誌掲
(株)プラ
所有
載広告の請 広告料の子会社 ンニング
16,724 未収入金
2,022
直接 99.5％ 負代理受取(注２)
センター
役員の兼任
資金の貸付
90,000 短期貸付金 90,000
所有
資金の貸付 (注１)
子会社 ㈱ＣＫＤ
直接 100％ 役員の兼任 利息の受取
950
―
―
(注１)

取引条件及び取引条件の決定方法等(注１) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注２) 広告料の受取については、業務内容を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
(注３) 取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

― 29 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

15/11/16 21:28印刷(１株当たり情報に関する注記事項）
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

19/25

930円60銭
16円86銭(重要な後発事象に関する注記事項）＜持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約書締結及び定款一部変更＞
株式会社中央経済社は、平成27年10月20日開催の取締役会において、平成28年１月１日（予定）を効力発生日として、吸収分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100％出資の子会社株式会社中央経済社分割準備
会社及び株式会社中央経済グループパブリッシング分割準備会
社を設立することを決議いたしました。
また、平成27年11月16日開催の取締役会において、平成28年
１月１日（予定）を効力発生日として、編集関連事業等に関する権利義務を株式会社中央経済社分割準備会社に、販売・校正・製作関連事業等に関する権利義務を株式会社中央経済グループパブリッシング分割準備会社に承継させる吸収分割（以下、｢本件分割」といいます｡）を行うため、分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約書を締結いたしました。
株式会社中央経済社は、持株会社体制への移行を条件として定款の一部を変更し、平成28年１月１日付で「株式会社中央経済社ホールディングス」(予定）に商号を変更いたします。同社
は引き続き持株会社として上場を維持する予定です。なお、かかる会社分割による持株会社への移行につきましては、平成27
年12月17日開催予定の定時株主総会による承認及び必要に応じた所管官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします。

― 30 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

15/11/16 21:28印刷

20/25＜本件分割当事会社の概要＞

商

号

本店所在地

分割会社
（平成27年９月30日現在）
株式会社中央経済社(平成28年１月１日付で「株式会社中央経済
社ホールディングス」に変更予定)
東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２

代表者の役職氏名 代表取締役社長

山本

主な事業内容書籍・雑誌の出版

資本金の額

383,273千円

設立年月日

昭和23年10月13日

発行済株式総数

4,398,464株

決算期

９月30日
山

大株主及び持株比率

本

時

憲央

男

11.60％㈱プランニングセンター

9.24％

Ｂｌａｃｋ Ｃｌｏｖｅｒ合同会社

6.35％㈱トリプルＡ

6.19％㈱インターパブイーストアジア

6.11％㈱ＴＯＫＩＯコーポレーション

4.87％

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱

3.88％

山

本

浩

平

3.47％

平

山

満

紀

2.47％

重

田

光

時

2.43％

直前事業年度の財政状態及び経営成績
平成27年９月期
純資産額3,825,325千円

総資産額

4,963,839千円

１株当たり純資産額

930円60銭

売上高2,587,714千円

営業利益70,120千円

経常利益

119,642千円

当期純利益

69,319千円

１株当たり当期純利益

16円86銭― 31 ―

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21/25

承継会社
承継会社
(平成27年11月２日設立) (平成27年11月２日設立)
株式会社中央経済社 株式会社中央経済グ
分割準備会社
ループパブリッシン
グ分割準備会社
商号(平成28年１月１日付 (平成28年１月１日付
で「株式会社中央経 で「株式会社中央経済社」に変更予定)済グループパブリッ
シング」に変更予定)
東京都千代田区神田 東京都千代田区神田
本店所在地
神保町１丁目31番地 神保町１丁目31番地
２
２
代表取締役社長
代表取締役社長
代表者の役職氏名
山本 継
山本 憲央
本件分割前は事業を 本件分割前は事業を主な事業内容行っておりません
行っておりません
資本金の額
100,000千円
100,000千円
設立年月日

平成27年11月２日

平成27年11月２日

発行済株式総数

4,398,464株

4,398,464株

決算期

９月30日
９月30日
株式会社中央経済社 株式会社中央経済社
大株主及び持株比率
100％
100％
直前事業年度の財政状態及び経営成績
平成27年11月２日設立 平成27年11月２日設立
純資産額

100,000千円

100,000千円

総資産額

100,000千円

100,000千円

22円74銭22円74銭

売上高

―

―

営業利益

―

―

１株当たり純資産額

経常利益

―

―

当期純利益

―

―

１株当たり当期純利益――― 32 ―

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22/25

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成27年11月16日
株式会社中央経済社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 福 村
寛 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 佐 藤 重 義 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社中央経済社の平成26年10月１日から平成27年９月30日までの
第78期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附
属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
― 33 ―

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23/25

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に関する注記事項に記載されているとおり、会社は平成28年１月１日をもって持株会社体制に移行するための検討を行っており、平成27年11月16日開催の取締役会において、編集関連事業を会社分割の方法により、100％出資の分割準備会社「株式会社中央経済社分割準備会社」に、また、販売・校正・製作関連事業を会社分割により、100％出資の分割準備会社「株式会社中央経済
グループパブリッシング分割準備会社」にそれぞれ承継させることを決議し、各分割準備会社との間で吸収分割契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 34 ―

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24/25

監査役会の監査報告書謄本
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成26年10月１日から平成27年９月30日までの第78期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査及び監査役会の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査担
当者その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました｡① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 35 ―

〆≠●002_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集2.

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25/25

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている子会社との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年11月18日

株式会社中央経済社 監査役会
常勤社外監査役 松 尾
武 ㊞
社 外 監 査 役 成 澤 和 己 ㊞
監
査役 齋 藤 純 哉 ㊞

以― 36 ―

上〆≠●003_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

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1/15

株主総会参考書類
議案及び参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の期末配当金につきましては、今後の事業展開の観点と株主の皆様への安定配当継続維持等を勘案し、下記のとおりとさせていただきたいと存じます。
【期末配当に関する事項】(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円 総額41,106,230円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年12月18日
第２号議案

株式会社中央経済社分割準備会社との吸収分割契約
承認の件
1. 吸収分割を行う理由
わが国の出版市場は、長期的な縮小傾向が継続しており、また当社グループの出版領域についても、近年大きな制度改正がないことや読書習慣の減退、購買意欲の低下など、引き続き厳しい環境が続くものと考えております。
一方で、｢企業の経営問題とその対処｣､「時代によって移り変わる企業経営の実務」を主要なテーマとする当社グループにとって、変化が絶え間なく起こる昨今の経済環境
は、求められる社会的使命をますます果たす好機とも捉えております。
このような環境下において、当社が持続的な成長を実現
し、企業価値の最大化を図るためには、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
そして、かかる持株会社体制への移行の一環として、当社は、当社の営む編集関連事業及び販売・校正・製作関連事業に関して有する権利義務を、当社の完全子会社である
株式会社中央経済社分割準備会社及び株式会社中央経済グ
ループパブリッシング分割準備会社にそれぞれ吸収分割の方法により承継させる旨の吸収分割契約を、平成27年11月
16日付で当該各社との間でそれぞれ締結いたしました。な
お、当該吸収分割の効力発生日は、平成28年１月１日を予定しております。
本議案は、株式会社中央経済社分割準備会社（本議案において、以下「承継会社」といいます｡）との吸収分割(本議案において、以下「本件分割」といいます｡）に関す
る吸収分割契約（本議案において、以下「本件吸収分割契約」といいます｡）についてご承認をお願いするものであります。
― 37 ―

〆≠●0

03_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集2.

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本件吸収分割契約の内容の概要
別紙１の「吸収分割契約書（写)」のとおりであります。

3. 会社法施行規則第183条各号に掲げる事項の内容の概要(1) 会社法第758条第４号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
本件分割は完全親子会社間において行われるため、本件分割に際して株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
また、本件分割により承継会社において資本金及び準備金の額は変動しません。
(2) 承継会社の成立の日における貸借対照表の内容＜株式会社中央経済社分割準備会社＞
貸借対照表（平成27年11月２日現在）（単位：百万円）
科
目
金 額
科
目
金 額
（資産の部）（純資産の部）
流動資産
株主資本
100
現金及び預金
100
資本金
100
資産合計
100 純資産合計
100(3) 承継会社の成立の日後における重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象該当事項はありません。
(4) 当社の最終事業年度の末日後における重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象
上記1.のとおり、当社は、当社の営む販売・校正・製作関連事業に関して有する権利義務を、当社の完全子会社である株式会社中央経済グループパブリッシング分割準備会社に吸収分割の方法により承継させる旨の吸収分割契約を、平成27年11月16日付で同社との間で締結いたしました。なお、当該吸収分割の効力発生日は、平成28
年１月１日を予定しております。詳細については、第３号議案をご参照ください。
第３号議案

株式会社中央経済グループパブリッシング分割準備
会社との吸収分割契約承認の件
1. 吸収分割を行う理由
第２号議案「1. 吸収分割を行う理由」をご参照ください。
本議案は、株式会社中央経済グループパブリッシング分
割準備会社（本議案において、以下「承継会社」といいます｡）との吸収分割（本議案において、以下「本件分割」といいます｡）に関する吸収分割契約（本議案において、― 38 ―

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3/15

以下「本件吸収分割契約」といいます｡）についてご承認をお願いするものであります。
2.

本件吸収分割契約の内容の概要
別紙２の「吸収分割契約書（写)」のとおりであります。

3. 会社法施行規則第183条各号に掲げる事項の内容の概要(1) 会社法第758条第４号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
本件分割は完全親子会社間において行われるため、本件分割に際して株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
また、本件分割により承継会社において資本金及び準備金の額は変動しません。
(2) 承継会社の成立の日における貸借対照表の内容＜株式会社中央経済グループパブリッシング分割準備会社＞
貸借対照表（平成27年11月２日現在）（単位：百万円）
科
目
金 額
科
目
金 額
（資産の部）（純資産の部）
流動資産
株主資本
100
現金及び預金
100
資本金
100
資産合計
100 純資産合計
100(3) 承継会社の成立の日後における重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象該当事項はありません。
(4) 当社の最終事業年度の末日後における重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象
第２号議案のとおり、当社は、当社の営む編集関連事
業に関して有する権利義務を、当社の完全子会社である
株式会社中央経済社分割準備会社に吸収分割の方法により承継させる旨の吸収分割契約を、平成27年11月16日付
で同社との間で締結いたしました。なお、当該吸収分割の効力発生日は、平成28年１月１日を予定しております。

― 39 ―

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第４号議案 定款一部変更の件
1. 提案の理由
当社は、第２号議案及び第３号議案のとおり、平成28年
１月１日（予定）をもって持株会社体制に移行する予定であります。これに伴い、現行定款の第１条（商号)、第２条（目的)、第17条（員数)、第20条（代表取締役及び役付
取締役）及び第21条（取締役会の招集権者及び議長）について所要の変更を行うものであります。
なお、本定款変更につきましては、第２号議案及び第３号議案が承認可決されること並びに本件分割の効力が発生することを条件として、その効力が発生するものといたし
ます。
2.

変更の内容
変更内容は、次のとおりであります。
（下線部分は、変更箇所を示しております｡）
現 行 定 款変 更 定 款 案

（商 号）
（商 号）
第１条 当会社は、株式会社中央経済社 第１条 当会社は、株式会社中央経済社と称する。英文では、ＣＨＵＯＫＥＩ
ホールディングスと称する。英文でＺＡＩ－ＳＨＡ，ＩＮＣ. と表示すは、ＣＨＵＯＫＥＩＺＡＩ－ＳＨＡる。
ＨＯＬＤＩＮＧＳ，ＩＮＣ. と表示す
る。
（目 的）
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと 第２条 当会社は、次の事業を営むこと
およびこれに相当する事業を営む会社
およびこれに相当する事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会の株式を所有することにより、当該会
社の事業活動を支配・管理することを社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
目的とする。
１

経済、経営、法律、会計、税務、その他社会科学全般に関する専門
書籍、雑誌の発行
２ 社会生活、趣味、娯楽等に役立つ
一般書籍、雑誌の企画、編集、制作、発行
３ 出版物の企画、編集、制作業務
４ 出版物の販売および販売取扱業
５
６
７
８

９
10
11
12

１

経済、経営、法律、会計、税務、その他社会科学全般に関する専門
書籍、雑誌等の発行
２ 社会生活、趣味、娯楽等に役立つ
一般書籍、雑誌等の企画、編集、制作、発行
３ 出版物の企画、編集業務
４ 出版物の制作、販売および販売取扱業

出版物の出荷、回収、輸送、保管に関する業務
電子出版の企画、制作、販売
ビデオ等の音声・画像を用いた商品の企画、制作、販売
コンピュータを利用した情報提供
サービスおよびデータベースの作
成と提供
実務教育セミナーの企画、開催
広告宣伝の請負代理業
広告宣伝物の企画、制作、販売
飲食店業および遊技場の経営（新設）

13 前各号に付帯する一切の業務（現行どおり）

13 不動産業務
14 学術、企業実務、社会生活に役立つコンサルティング業務
15 前各号およびこれに付帯または関連する一切の業務― 40 ―

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現 行 定 款変 更 定 款 案

第３条から第16条（条文省略）（員 数）第17条 当社の取締役は、７名以内とする。
第18条から第19条（条文省略）（代表取締役及び役付取締役）
第20条 取締役会の決議をもって、取締役の中から取締役社長１名を選任する。その他必要に応じ、最高経営責任者 (ＣＥＯ)、最高執行責任者（ＣＯＯ)、会長、副会長、副社長、専務、常務を各取締役から選定することができる。
② 最高経営責任者及び取締役社長は、当会社を代表する｡③ 前項の他、取締役会の決議により、当会社を代表する取締役を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、最高経営責任者又は取締役社長が招集し、その議長となる。
② 最高経営責任者又は取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあら
かじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
第22条から第47条（条文省略）（新設）

第３条から第16条（現行どおり）（員 数）
第17条 当社の取締役は、５名以内とする。
第18条から第19条（現行どおり）（代表取締役及び役付取締役）
第20条 取締役会の決議をもって、取締役の中から取締役社長１名を選任する。その他必要に応じ、最高経営責任者 (ＣＥＯ)、最高執行責任者（ＣＯＯ)、会長、副会長、副社長、専務、常務を各取締役から選定することがで
きる。
（削 除）
②

取締役会の決議により、当会社を代表する取締役を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、会長が招集し、その議長となる。
②

会長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。

第22条から第47条（現行どおり）(附則)
第１条 第１条、第２条、第17条、第20条および第21条の変更は、平成28年１月１日に効力が発生するものとする｡
第２条 本附則は、前条に定める定款変更の効力発生後これを削除する｡

第５号議案 監査役１名選任の件
監査役松尾武氏は、本総会終結の時をもって辞任により退任となりますので、新たに補欠として監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
氏名(生 年 月 日)
やま

ぐち

あき

お

山

口

昭

男

(昭和24年４月５日生)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

平成12年５月 株式会社岩波書店取締役(編集部部長)平成14年５月 同社代表取締役常務
平成15年５月 同社代表取締役社長
平成25年５月 退任

０株(注) 1. 山口昭男氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
2. 山口昭男氏は、社外監査役候補者であります。
3. 山口昭男氏を社外監査役候補者とした理由は、長年の出版業界での経験と経営者としての高い見識に基づく独立した立場から、経― 41 ―

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6/15

営上の監視と有用な発言をお願いするためです。
なお、当社は、同氏が社外監査役に選任され、就任した場合は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる
おそれのない独立役員として届け出る予定です。

第６号議案 取締役４名選任の件
取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。３名が退任する一方、新たに社外取締役を１名加え、取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生 年 月 日)

やま

もと

とき

お

山

本

時

男

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和30年４月
昭和49年２月
昭和52年４月
昭和59年12月
昭和60年12月
昭和62年12月
平成６年２月(昭和６年９月１日生)

平成17年４月
平成21年12月
平成17年６月
平成17年７月

２

やま

もと

けい

山

本

継

(昭和40年10月29日生)

平成17年12月
平成20年11月
平成21年12月
平成25年１月
平成25年９月
平成13年６月
平成13年７月

３

やま

もと

のり

お

山

本

憲

央

平成13年12月
平成14年10月
平成20年11月(昭和44年９月７日生)

平成21年12月
平成25年９月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
株式会社プランニングセ
ンター代表取締役社長(現任)
株式会社ＣＫＤ代表取締役社長(現任)
当社代表取締役最高顧問(現任)
みずほ信託銀行株式会社退社
当社入社
執行役員専務当社取締役専務ＣＯＯ
株式会社プランニングセ
ンター取締役(現任)
当社代表取締役会長兼ＣＥＯ
当社代表取締役会長(現任)
株式会社シーオーツー代
表取締役会長(現任)三菱重工業株式会社退社
当社入社
経営開発室次長
当社取締役
当社取締役副社長
株式会社プランニングセ
ンター取締役(現任)
当社代表取締役社長(現任)
株式会社シーオーツー代
表取締役社長(現任)― 42 ―

所 有 す る
当社株式の数

476,880株

254,960株

251,126株

〆≠●003_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

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略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

7/15

所 有 す る
当社株式の数

平成11年４月
４

まつ

お

たけし

松

尾

武

(昭和14年４月14日生)

ＮＨＫ専務理事放送総局長
平成13年６月 ＮＨＫ出版代表取締役社長
平成20年12月 当社監査役（現任）

０株(注) 1. 各取締役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
2. 松尾武氏は、社外取締役候補者であります。
3. 松尾武氏を社外取締役候補者とした理由は、長年経営者として培った高い見識、当社における社外監査役の経験から、有用な発言をお願いするためです。また同氏は、平成20年12月の定時株主総会にて社外監査役に選任され、当社の監査役として７年経過しております。
なお、当社は、同氏が社外取締役に選任され、就任した場合は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる
おそれのない独立役員として届け出る予定です。

以― 43 ―

上〆≠●003_0410901102712.docx㈱中央経済社様 招集

別紙１

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8/15｢分割契約書 (写)」(株式会社中央経済社分割準備会社)

吸収分割契約書
株式会社中央経済社（以下「甲」という｡）及び株式会社中央経済社分割準備会社（以下「乙」という｡）は、甲の編集関
連事業（以下「本件事業」という｡）に関して甲が有する資産、債務その他の権利義務（以下「本件承継対象権利義務」という｡）を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という｡）について、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という｡）を締結する。
第１条（吸収分割）
1. 本契約の定めに従い、甲は、本件分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という｡）に、会社法第２条第29号が定める吸収分割の方法により、本件事業に関して甲が有する本件承継対象権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
2. 本件分割における吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1) 吸収分割会社（甲）商号：株式会社中央経済社
住所：東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２(2) 吸収分割承継会社（乙）商号：株式会社中央経済社分割準備会社
住所：東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２
第２条（承継対象権利義務）
1. 本件承継対象権利義務は、別紙「本件承継対象権利義務明細」記載のとおりとする。ただし、法令等の規定により本件分割による承継ができないものを除く。
2. 本件承継対象権利義務のうち、その承継について関係官
庁その他の第三者の許認可、承諾又は同意等を要するものについては、当該許認可等の取得を、当該承継の停止条件とする。
3. 第１項の規定にかかわらず、本件承継対象権利義務の範囲は、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
4. 本件分割による甲から乙への債務及び義務の承継は、全て重畳的債務引受けの方法による。なお、本件分割により乙へ承継される債務に係る甲及び乙の間における最終的な負担者は乙とし、甲が履行その他の方法により当該債務の全部又は一部を消滅させた場合には、甲は、乙に対して、当該債務を消滅させた限度において求償することができる。

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9/15

第３条（吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際し、甲に対して本件承継対象権利義務の対価として金銭等を交付しない。
第４条（乙の資本金等の額）
本件分割により乙の資本金及び準備金の額は増加しない。
第５条（株主総会の承認）
1. 甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する承認を得る。
2. 乙は、会社法第796条第１項の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく、本件分割を実行する。
第６条（効力発生日）
本件分割の効力発生日は、平成28年１月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第７条（競業避止義務）
甲は、効力発生日以後においても、本件事業について競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
第８条（会社財産の管理等）
甲は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第９条（本契約の変更及び解除）
本契約締結日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事象が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、前条に基づき本契約が解除された場合、効力発生日の前日までに第５条第１項に定める甲の株主総会の承認が得られなかった場合、本件分割に関して法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかった場合、又は会社法第785条第１項の規定により甲に対して2,000,000株以上の株式買取請求が行われた場合は、何らの手続も要せずに失効する。
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10/15

第11条（協議）
本契約に定めのない事項、本契約の内容の解釈につき相違のある事項その他本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、これを決定する。
第12条（合意管轄）
本契約に起因して又は関連して生じた紛争については、まずは甲及び乙が誠実に協議することによりその解決にあたるが、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙は記名捺
印の上、各１通を保有する。
平成27年11月16日（甲）東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２
株式会社中央経済社
代表取締役社長
山本 憲央 ㊞（乙）東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２
株式会社中央経済社分割準備会社
代表取締役社長
山本 継㊞― 46 ―

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11/15

（別紙）

本件承継対象権利義務明細
本件承継対象権利義務は、本件分割の効力発生の直前時(以下「基準時」という｡）において甲の本件事業に属する次の資産、債務、契約その他の権利義務とする。
1. 資産(1) 流動資産
本事業に属する一切の流動資産。
(ただし、受取手形、売掛金、未収入金、立替金は除く｡)(2) 固定資産
本事業に属する一切の固定資産。
(3) 上記にかかわらず、基準時において本件事業に属する甲の特許、商標、意匠といった知的財産権は、本件分割に
よって乙に承継されない。ただし、出版契約に付随する出版権については、乙に承継させる。なお、効力発生日以降に乙が本件事業を遂行するために必要となる知的財
産権については、別途甲及び乙が協議し合意の上、甲が乙に対してその使用を許諾する。
2. 負債(1) 流動負債
本件事業に属する一切の流動負債。
(ただし、支払手形、買掛金、未払金は除く｡)(2) 固定負債
本事業に属する一切の固定負債。
3. 契約(1) 本件事業に関して甲が締結している売買契約、取引基本
契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契
約、出版契約その他の本件事業に関する一切の契約（名称の如何及び契約締結方法を問わない。また、上記1.
(1) 記載の受取手形、売掛金、未収入金、立替金及び2.
(1) 記載の支払手形、買掛金、未払金は除く｡）に基づく
権利義務及び契約上の地位。
(2) 上記にかかわらず、甲が本件事業に従事する従業員との間で締結している雇用契約に基づく権利義務及び契約上の地位は、本件分割によって乙に承継されない。ただし、甲は、本件事業に従事する甲の従業員を、効力発生日に、甲に在籍させたまま乙に出向させ、効力発生日以降、乙において本件事業に従事させる。
4.

許認可等
本件事業に関して甲が取得している許認可等のうち、法令上甲から乙への承継が可能であるものの一切。
以上― 47 ―

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別紙２

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12/15｢分割契約書 (写)」(株式会社中央経済グループパブリ
ッシング分割準備会社)

吸収分割契約書
株式会社中央経済社（以下「甲」という｡）及び株式会社中央経済グループパブリッシング分割準備会社（以下「乙」という｡）は、甲の販売・校正・製作関連事業（以下「本件事業」という｡）に関して甲が有する資産、債務その他の権利義
務（以下「本件承継対象権利義務」という｡）を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という｡）について、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という｡）を締結する。
第１条（吸収分割）
1. 本契約の定めに従い、甲は、本件分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という｡）に、会社法第２条第29号が定める吸収分割の方法により、本件事業に関して甲が有する本件承継対象権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
2. 本件分割における吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1) 吸収分割会社（甲）商号：株式会社中央経済社
住所：東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２(2) 吸収分割承継会社（乙）商号：株式会社中央経済グループパブリッシング分割
準備会社
住所：東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２
第２条（承継対象権利義務）
1. 本件承継対象権利義務は、別紙「本件承継対象権利義務明細」記載のとおりとする。ただし、法令等の規定により本件分割による承継ができないものを除く。
2. 本件承継対象権利義務のうち、その承継について関係官
庁その他の第三者の許認可、承諾又は同意等を要するものについては、当該許認可等の取得を、当該承継の停止条件とする。
3. 第１項の規定にかかわらず、本件承継対象権利義務の範囲は、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
4. 本件分割による甲から乙への債務及び義務の承継は、全て重畳的債務引受けの方法による。なお、本件分割により乙へ承継される債務に係る甲及び乙の間における最終的な負担者は乙とし、甲が履行その他の方法により当該債務の全部又は一部を消滅させた場合には、甲は、乙に対して、当該債務を消滅させた限度において求償することができる。

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13/15

第３条（吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際し、甲に対して本件承継対象権利義務の対価として金銭等を交付しない。
第４条（乙の資本金等の額）
本件分割により乙の資本金及び準備金の額は増加しない。
第５条（株主総会の承認）
1. 甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する承認を得る。
2. 乙は、会社法第796条第１項の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく、本件分割を実行する。
第６条（効力発生日）
本件分割の効力発生日は、平成28年１月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第７条（競業避止義務）
甲は、効力発生日以後においても、本件事業について競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
第８条（会社財産の管理等）
甲は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第９条（本契約の変更及び解除）
本契約締結日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事象が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、前条に基づき本契約が解除された場合、効力発生日の前日までに第５条第１項に定める甲の株主総会の承認が得られなかった場合、本件分割に関して法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかった場合、又は会社法第785条第１項の規定により甲に対して2,000,000株以上の株式買取請求が行われた場合は、何らの手続も要せずに失効する。
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第11条（協議）
本契約に定めのない事項、本契約の内容の解釈につき相違のある事項その他本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、これを決定する。
第12条（合意管轄）
本契約に起因して又は関連して生じた紛争については、まずは甲及び乙が誠実に協議することによりその解決にあたるが、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙は記名捺
印の上、各１通を保有する。
平成27年11月16日（甲）東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２
株式会社中央経済社
代表取締役社長
山本 憲央 ㊞（乙）東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２
株式会社中央経済グループパブリッシング分割準備会社
代表取締役社長
山本 憲央 ㊞― 50 ―

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15/11/17 11:40印刷

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（別紙）

本件承継対象権利義務明細
本件承継対象権利義務は、本件分割の効力発生の直前時(以下「基準時」という｡）において甲の本件事業に属する次の資産、債務、契約その他の権利義務とする。
1. 資産(1) 流動資産
本事業に属する一切の流動資産。
(ただし、受取手形、売掛金、未収入金、立替金は除く｡)(2) 固定資産
本事業に属する一切の固定資産。
(3) 上記にかかわらず、基準時において本件事業に属する甲の特許、商標、意匠といった知的財産権は、本件分割に
よって乙に承継されない。なお、効力発生日以降に乙が本件事業を遂行するために必要となる知的財産権については、別途甲及び乙が協議し合意の上、甲が乙に対してその使用を許諾する。
2. 負債(1) 流動負債
本事業に属する一切の流動負債。
(ただし、支払手形、買掛金、未払金は除く｡)(2) 固定負債
本事業に属する一切の固定負債。
3. 契約(1) 本件事業に関して甲が締結している売買契約、取引基本
契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他の本件事業に関する一切の契約（名称の如何及び契約締結方法を問わない。ただし、出版契約を除く。
また、上記1. (1) 記載の受取手形、売掛金、未収入金、立替金及び2. (1) 記載の支払手形、買掛金、未払金は除く｡）に基づく権利義務及び契約上の地位。
(2) 上記にかかわらず、甲が本件事業に従事する従業員との間で締結している雇用契約に基づく権利義務及び契約上の地位は、本件分割によって乙に承継されない。ただし、甲は、本件事業に従事する甲の従業員を、効力発生日に、甲に在籍させたまま乙に出向させ、効力発生日以降、乙において本件事業に従事させる。
4.

許認可等
本件事業に関して甲が取得している許認可等のうち、法令上甲から乙への承継が可能であるものの一切。
以上― 51 ―

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15/10/30 17:18印刷

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株主総会会場ご案内図
会場

東京都千代田区神田神保町１丁目31番地２
株式会社中央経済社本社ビル

６階

講堂℡03―3293―3371

交

通・地下鉄(都営新宿線、都営三田線、東京メトロ半蔵門線)
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・JRお茶の水駅、JR水道橋駅下車徒歩10分

なお、駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場は、ご遠慮くださいますようお願い申し上げます。