２０２４年２月２９日
三井住友海上火災保険株式会社

業務改善計画書の提出についてＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループの三井住友海上火災保険株式会社（社長：舩曵 真一郎）は、２０２３年１２月２６日付の業務改善命令に基づき、本日、金融庁に業務改善計画書を提出いたしました。
今回の保険料等の調整行為に係る行政処分により、お客さまをはじめとして、多くの関係者の皆さまに多大なご迷惑をおかけしておりますことを、改めて深くお詫び申し上げます。
弊社は、今回の処分を厳粛に受け止め、「お客さま本位」と「法令遵守」を全ての事業活動の根幹に据えて、業務改善計画を策定いたしました。この業務改善計画を確実に実行することにより、競争環境、営業推進態勢及び保険引受管理態勢、法令等遵守態勢、企業風土、ガバナンス態勢を抜本的に変革・改善・強化し、お客さまや関係者の皆さまからの信頼回復に全力を挙げて取り組んでまいります。

以上別紙

業務改善計画書の要旨
当社は、保険業法第 128 条第 1 項の規定に基づく報告徴求命令（金監督第 1580 号／第 2077 号）を受けて、独占禁止法に抵触すると考えられる行為及び同法の趣旨に照らして不適切な行為（以下「不適切行為等」）の実態を明らかにするため、池田・染谷法律事務所の小島吉晴弁護士を委員長とする調査委員会を中心に厳格な調査を実施しました。
その結果、法人向け保険の入札に関し、76 先の保険契約者に対して、独占禁止法に抵触すると考えられる行為を行っていた事実を認識し、これらの行為は、特定の部署で発生又は特定の担当者が実行したものではなく、当社の企業営業部門を中心に広く確認されました。このような実態と態勢上の問題が認められたことから、当社は、保険業法第 132 条第 1 項の規定に基づく業務改善命令を受けました。その後の追加調査により、法人向け保険の入札に関して、累計 108 先の保険契約者に対して、独占禁止法に抵触すると考えられる行為を行っていた事実を認識いたしました。
本件に関しまして、お客さまをはじめ、関係者の皆さまに多大なご迷惑とご心配をおかけしておりますことを、改めて心よりお詫び申し上げます。
今般の行政処分を厳粛に受け止め、二度とこのような事態を生じさせないよう、本件に関する業務改善計画を策定し、本日、金融庁に提出をいたしました。
業務改善計画の策定にあたっては、社会における当社の在り様を見つめ直すため、「経営理念」「経営ビジョン」「経営指針」（ミッション・ビジョン・バリュー ※1、以下「グループＭＶＶ」）に立ち返り、全社員が規範とすべき行動を見直しています。具体的には、業務改善計画の基本的な考え方と行動規範（わたしたちの行動）を整備した上で、各領域における現状の課題と目指す姿とのギャップから導かれる改善策を策定しています。
当社の経営陣と全社員が一体となって本業務改善計画を確実に実行し、たゆまぬ改善を重ねることで、お客さまと社会からの信頼回復に努めてまいります。
業務改善計画の策定にあたって
本業務改善命令を踏まえて、当社のビジネスモデルを再構築し、お客さまと社会のために企業価値を高めるべく、当社を取り巻く事業環境変化を経営陣が機敏に捉えて、ビジネスモデルと経営戦略のあり方について、絶えず見直しを行ってまいります。
また、ビジネスモデルを持続可能なものとするために、リスクテイクとリスク管理のバランスを適切に判断していくための枠組を構築します。この枠組を有効に機能させ、当社のビジネスモデルの最適なバランスを維持していくために、経営陣に限らず全社員がビジネスモデルを常に最適化していく意思を持って行動し、スリーライン※2 それぞれにおいて、万全な態勢を構築していきます。
スリーラインが与えられた役割・機能を最大限発揮していくために、経営陣と全社員の間で経営理念・経営ビジョンを深いレベルで共有できている状態を醸成してまいります。行動規範の見直しを実施の上、全社員への浸透を図るとともに、グループＭＶＶ実現の基盤となる組織風土と企業文化（以下「カルチャー」）の変革を推進するための人事改革を実行します。
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グループＭＶＶの実現に向けて、第一線においては、業界慣行を変えながら「お客さま第一の業務運営」と「保険会社本来の役割」を高度化し、併せて採算管理の徹底を図ることで、適正な競争環境の中で、お客さまから選ばれ続ける価値を提供していきます。
第二線においては、組織のあり方・位置付け・所管領域の明確化を図った上で、リスクを統合的に管理する役割を十分発揮できる人財を配置し、経営陣と第二線・第三線のライン部長及び社外専門家等で構成する「予兆検知対策会議」を通じた機能強化を図ります。
第三線においては、ビジネスモデルと経営戦略に見識のある人財を配置し、経営への関与を高め、「準拠性監査」「リスクベース監査」から「経営戦略に資する助言提供」といった高度な監査態勢を実現していきます。
（概念図）※1：当社が属するＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループは、2010 年 4 月の設立時からグループＭＶＶを掲げ、その実現と達成を目指しています。
※2：金融機関におけるリスク管理の概念において、事業部門を第一線、管理部門を第二線、内部監査部門を第三線、全部門の総称を「スリーライン」と呼びます。

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１．適正な競争環境の構築に向けて適正な競争環境の構築に向けて、「お客さま第一の業務運営」と「保険会社本来の役割」を実現していくために、社員及び代理店に対してお客さま第一の業務運営に基づく営業活動の徹底と活動レベルの高度化を図ります。また、当社と法人のお客さまの両面において、適正な競争環境に求められる周辺環境の整備に取り組みます。
（１）お客さま第一の業務運営「お客さま第一の業務運営」に関する方針の見直しと定着に向けた取組に加え、毎年 7 月に定めている「企業品質の月」において、「お客さま第一の業務運営」の重要性と方針の見直しの意図、取組の意義を、経営トップから全社員に向けて発信し、全社員への周知・再徹底を図ります（本年 5 月より）。
（２）法人のお客さまの態勢整備支援
法人のお客さまへのリスクマネジメント体制の構築・整備を支援する取組を強化します（本年 4 月より）。また、入札対応の支援策として入札仕様書の雛型を作成し、お客さまに活用を推奨するとともに、業界標準化に向けて働きかけを行います（本年 3 月より）。
（３）競争要素の是正
保険会社本来の役割である良質な商品・サービスの提供が評価される競争環境への変革を進めるために、以下の方策を実施します。
①政策株式の更なる削減
保険取引を目的とした政策株式は保有しない方針を策定し（本年 2 月）、現在保有する上場の政策株式は、次期中期経営計画の期間内（2030 年 3 月末まで）に保有をゼロにします。
②本業支援の見直し
企業保険分野における適正な競争環境を歪めかねない要素の一つとなっている本業支援の運営を見直し、業務を遂行する上で必要な物品・サービスを適正な量・質・効果で購買するために、本業支援実施基準を策定します。また、過度な便宜供与や特別な利益提供に該当する本業支援が行われていないことをモニタリングで確認します（本年 4 月より）。
③出向基準の見直し
復職前提出向の目的を「多様性の確保・社員の人財育成」、「代理店の内部管理体制強化」、「地方創生（地域経済の活性化）やイノベーション分野」「出向先のリスクマネジメント態勢整備・高度化」「出向先のノウハウ・知見獲得・ビジネスモデル理解深化」「事業提携先との共創プロジェクト」「その他当社自身の提供価値の高度化・業務運営の改善に資する意義もあるもの」に限定し、「収入保険料の拡大」や「法人のお客さま・代理店との関係強化」を目的とする出向及び出向先の単なる要員補充を目的とした出向は原則実施しません（本年 4 月より）。
(４)共同保険運営の適正化①共同保険のあり方についての検討
昨年 10 月に整備した独占禁止法に関する規程やルール、及び日本損害保険協会が作成したガイドライン等を踏まえた各種施策を着実に実施します。また併せて、共同保険の新たな組成方法や、お客さまにとって最適な契約形態に関する考え方についての検討を進めます。
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②企業代理店のあり方についての検討
企業代理店が目指す姿と期待される役割を定義しその周知・浸透を図るとともに、企業代理店が保険の契約プロセスに関与できる範囲の明確化や、企業代理店を監督する枠組を構築していきます（本年 4 月より）。
(５)独占禁止法に関する規程・ルール整備と社員・代理店教育①独占禁止法を踏まえた保険契約引受マニュアルの策定
他社との情報交換ルール等を明確化し、社内での周知徹底を図っています（昨年 10 月より）。
②他社情報入手元を明示する運営の開始
契約引受時に保険契約者以外から情報を入手した場合は、情報の入手元を記載する「独禁法遵守状況確認シート」を作成し記録に残す運営を行っています（昨年 10 月より）。
③独占禁止法に関する社員相談窓口の新設
全社員が独占禁止法を含めた法律問題を積極的に相談できるよう、独占禁止法を専門とする弁護士との相談窓口を新設しました（昨年 11 月より）。
２．適正な営業推進態勢の確立に向けて適正な営業推進態勢の確立に向けて、マーケット慣行を変えながら、適正な競争環境の中で、持続的成長を実現できる、新しい営業推進のあり方や態勢を検討していきます。
(１)評価基準の見直し①営業部門の評価基準の見直し
お客さま本位の取組を通じて収益性を確保することの重要性を高める評価基準への見直しを実施
し、お客さまと社会に貢献する営業マインドを醸成していきます（本年 4 月より）。
②個人評価の適正運営の徹底
営業担当者の成果目標の設定は、所属する営業組織の組織評価項目と連動する形で設定することを明文化し、お客さま本位の取組が適正に評価される運営になるよう徹底します（本年 4 月より）。
(２)企業営業部門の態勢強化①支援組織の新設
企業営業担当者の経験・スキル不足を原因とした不適切行為等の発生を未然防止するために、企業営業推進部に「企業営業プロセス変革チーム」を新設しました（昨年 11 月）。
②営業担当者の職場環境整備
企業営業各部で担当する業種の見直しや、組織の大型化によるコミュニケーション活性化を目的に、企業営業部門の組織改編・大型化を実施し、適正に業務を行える環境を実現します。組織の大型化に伴い、ライン部長権限で設置できるユニットを積極的に推進し、ユニット長を含む営業担当者間の連携を強化することで、相談しやすい環境を構築します（本年 4 月より）。
３．適正な保険引受管理態勢の確立に向けて適正な保険引受管理態勢の確立に向けて、全社レベルで保険引受業務・リスクリテラシーの底上げを図っていきます。
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(１)採算管理の抜本的強化①保険引受業務の高度化
従来から実施しているリスクベースの採算管理をより高度化し、収益性を重視した保険引受を行います。また、データに基づきリスク実態に合った保険条件・保険料が算出されるＡＩ技術の実用に向け、社外企業と検討・検証を行います。
②リスクに応じた料率運営
従来から実施しているリスクベースの料率運営をより高度化し、保険契約の将来支出（保険金等）の期待値及びリスクマージン（再保険コスト及び資本コスト）を把握し、リスクマージンを料率に織り込む運営を実施し、期待値ベースで収益が確保できるリスクベースの保険料率の適用を徹底していきます（本年 10 月より）。
③営業部門の評価指標の見直し
組織評価制度における「中長期の会社収益への貢献」指標に、引受時点の採算性を認識・評価する新たな指標を導入します（本年 4 月より）。
④営業部門が法人のお客さまへ提示する保険料等の妥当性検証
内部監査部による、営業拠点監査（実地検査）とオンサイト・モニタリング（サンプリング検証）の 2 つの手法で企業保険分野商品の引受プロセスの妥当性を検証します（本年 4 月より）。
４．適切な法令等遵守態勢の確立に向けて適切な法令等遵守態勢の確立に向けて、経営陣がビジネスモデル・経営戦略に存在するリスクに十分な想像力を巡らすことや、ビジネスモデル・経営戦略の検討にあたりリスクを幅広くかつ定量的に把握して前広に考慮することができるようなリスク管理の枠組の整備、タイムリーに経営陣と情報共有する仕組を構築することで、予見と予兆検知機能の抜本的な強化を図ります。
(１)コンプライアンス・リスク管理態勢の強化
法務リスク及びコンダクトリスクに関する検知力を強化するため、リスク管理部に「予兆検知チーム」、企業品質管理部に「カスタマー・フォーカスチーム」を新設し（昨年 11 月）、また、内部監査部に「改善提言チーム」を新設し（昨年 12 月）、「予兆検知チーム」内に「法務・コンダクトリスクユニット」を設置しました（昨年 11 月）。また、社会の環境変化や価値観の多様化が、当社の既存・新規事業戦略にどのような影響を与えるかを測定・予測し、事業戦略の見直しを含めた法務・コンダクトリスクに関する幅広く深度ある論議を行う場として、「予兆検知対策会議」を新設しました（昨年 12 月）。
(２)内部通報しやすい環境の醸成
現在、人事部とコンプライアンス部が秘密保持や通報者等保護を徹底した上で慎重な調査を行い、通報事実が確認された場合は、適切な是正・指導（人事処分を含む）を実施しています。また、職場の改善に繋げていることを社内に周知し、一部の社員が抱える内部通報をした際の「秘密保持」「通報者の保護」に対する不安を払拭し、安心して通報できる環境を構築するための取組を強化しています（昨年 11 月より）。
(３)第一線への注意喚起
営業担当者から、同業他社のドメインが付与されたメールアドレス宛に送信されたメールを自動で検知し、リアルタイムでライン課長へフィードバックする仕組を構築します。なお、第二線・第三線においては、他社宛メールの事後的なモニタリングを実施します（本年 4 月より）。
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(４)第二線の機能強化①コンプライアンス部の体制強化
経営陣の主導により、コンプライアンス部の体制強化を図るべく、コンプライアンス部に所属する社員が、保険業法を含む全ての関係法令に対して高い知見を有し、リスク感度を高くして漏れなく適切な判断ができる態勢を構築します。また、保険業法以外の法務リスクに関して、社外専門家への相談要否を適切に判断し、積極的に社外専門家へ相談する態勢を構築します（本年 4 月より）。
②第二線の人財多様性の確保
第二線の各部署に必要とされるスキルを定義・明確化し、体系的に習得できる学習プログラムを用意して人財を育成するとともに、必要スキルのマッチングを通じて社外人財を採用します（本年 4 月より）。
(５)第三線の機能強化
内部監査部において、社内外の情報を一体的・網羅的に把握・分析し、検知したリスク予兆（仮説）に基づいて機動的な実態検証を行い、迅速に経営陣へ提言する態勢の構築に着手しています。また、保険料調整問題に関しては、再発防止策の定着状況をオフサイト・モニタリングで検証し、必要に応じて監査等を実施していきます（本年 2 月より）。
５．健全な企業風土の醸成に向けて健全な企業風土の醸成に向けて、グループＭＶＶと「お客さま第一の業務運営」について、全社員への再浸透を図り、心理的安全性が確保された中で「言える企業文化」と「改革にチャレンジする風土」を醸成していきます。
(１)経営陣が主導する取組①トップメッセージの発信強化
これまで以上に、経営トップメッセージを定期的に社員へ発信し、経営陣が先頭に立って改革を確実に実行するという、経営トップの想いと覚悟を自らの言葉で社員に伝えていきます。
②グループＭＶＶ・行動規範の見直しと浸透
社会環境の変化への対応、社員間の共通認識醸成を目的に実施した全社員アンケート結果を踏まえてグループＭＶＶ・行動規範を見直し、バリュー浸透プロジェクトにて浸透ツールを作成の上、経営陣主導で全社員への浸透を図ります（本年 4 月より）。
③人事改革の実施
2025 年以降展開する「人事改革」において、従来の年功的な運営からスキルを重視した人事制度・運営へ移行することにより、「言える企業文化」と「改革にチャレンジする風土」への変革を進めます。また、経営陣のサクセッションプランに、第二線・第三線の経験を織り込んでいきます。
(２)その他の取組全社が利用する社内ポータルサイトを刷新し、経営メッセージの一層の浸透を推進するとともに、業務全般に関する多様な意見や気づきを投稿できる社内Ｗｅｂサイト「ブラッシュアップＢＯＸ」を設け、社内各部門間の双方向コミュニケーションの活性化を図っています（本年 1 月より）。

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６．経営管理（ガバナンス）態勢の抜本的な強化に向けて経営管理（ガバナンス）態勢の抜本的な強化に向けて、社外機関の評価や助言も踏まえて、取締役会や監査役会の機能をより強化していきます。また、内部監査の高度化として、従来の「準拠性監査」又は「リスクベース監査」から「経営戦略に資する助言を提供する」といった高度な監査を実現します。
(１)経営陣によるガバナンスの強化①取締役会の一層の機能発揮
取締役会の実効性を高めていくため、取締役会メンバーによる自己評価に加えて、社外機関による客観的な評価や国内外の先進事例等を活用し、取締役会の一層の機能発揮に取り組みます（本年 4 月より）。
②第二線・第三線担当役員の機能強化担当役員による第一線部門との交流や、第二線・第三線の業務分掌の見直しによって、担当役員の機能強化を図ります（本年 4 月より）。
③リスク評価に基づき意思決定・権限行使を行う枠組の新設
経営戦略等に基づいた業務執行に伴うリスクに対して、担当役員をはじめ権限行使者自身が所管領域におけるリスク管理の責任主体として、リスクを特定・評価した上で、適切な判断と必要な対応を実施しなければならないことを明確化します（本年 4 月より）。
(２)監査役監査の強化
監査役監査の内容が、第二線・第三線の活動に十分に活かされる態勢を整備するため、監査役監査における重点監査項目の設定や、第二線・第三線から監査役への定例報告の機会を増やします（本年 4 月より）。
(３)第三線の機能強化①内部監査高度化に向けた人財の確保
内部監査の高度化に向けて、経営に資する監査（経営監査）を実施できる人財を育成・確保するため、経営に資する監査を行うために必要な経験・能力を有した人財の配置、他部門との人事ローテーションの強化を図ります（本年 4 月より）。
②リスク対応力の向上
予兆を検知したリスクや重要なリスクの変化への機動的な対応、ベストプラクティスを意識した取組の促進・支援を通じて、提言機能の強化を図り、経営目標の効果的な達成、及び当社グループの持続的成長と企業価値向上に資する「経営視点での監査」を実施します（本年 4 月より）。
③カルチャー検証の強化
当社のカルチャーについて、内部監査等を通じて第三線の視点で適切に検証を行い、経営陣に対して現状・課題や提言を適時・適切に実施できる態勢を構築します（本年 4 月より）。

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７．経営責任の所在の明確化
本業務改善命令を受け、責任部署の特定と経営責任の所在の明確化を図りました。このたびの責任を重く受け止め、以下の役員に対し、役員報酬の減額を実施します。
役職・氏名

報酬減額内容取締役

会長執行役員

原取締役

社長執行役員舩曵真一郎

報酬月額の 50％×3 か月

取締役

副社長執行役員

嶋津智幸報酬月額の 35％×3 か月

専務執行役員奥田尚也

報酬月額の 20％×3 か月

取締役

専務執行役員立松博

報酬月額の 40％×3 か月

取締役

専務執行役員工藤成生

報酬月額の 35％×3 か月

専務執行役員新見吉晴

報酬月額の 20％×3 か月

常務執行役員津田卓也

報酬月額の 10％×3 か月

常務執行役員井口直紀

報酬月額の 35％×3 か月

執行役員

有元威彦

報酬月額の 10％×3 か月

執行役員

水上淳一朗

報酬月額の 10％×3 か月

執行役員

辻執行役員

川津執行役員東取締役

典之

報酬月額の 50％×3 か月

万博

報酬月額の 10％×3 か月

英樹

報酬月額の 10％×3 か月

壮一

報酬月額の 10％×3 か月※対象は 2018 年度以降に責任部署を担当した執行役員。
８．業務改善計画の推進
業務改善計画書の内容は、2024 年 4 月からの中期経営計画（2022-2025）第 2 ステージに織り込み、経営陣主導の下で着実に実行していきます。また、再発防止策の取組状況の確認と効果測定も併せて実施していきます。
業務改善計画を着実に実行し、定着を図るための態勢として、経営企画部・業務企画チームを母体とする「業務企画部」を新設します。また、同部内に、目指す姿の実現に向けた方針・施策等を企画し、部門横断取組の実行と進捗管理を担う「構造変革推進チーム」を新設します。
また、変革に伴う課題の解決に向けた役員レベルの議論の場として、「構造変革推進会議」を年間 6 回以上開催します。同会議での主な論議内容は、経営会議・取締役会に報告して論議・確認することでＰＤＣＡサイクルを回し、再発防止策の実効性を確保します。
内部監査部は、第一線及び第二線から独立した立場で、業務改善計画の全体の進捗を確認し、社外有識者等の助言も踏まえ、経営陣に業務改善計画の進捗の評価を報告します。業務改善計画の進捗に課題が見受けられる領域がある場合には、関係部門及び経営陣に提言・助言を行います。
以8上