NFI リサーチ･レビュー
2011 年 6 月

*** 論

文 ***

企業における ESG の課題 (３)―「産業・市場」、「行政・政府」、｢株主｣に関連する問題の把握―
日興フィナンシャル・インテリジェンス（株）社会システム研究所 CSR 調査室（株）日本総合研究所創発戦略センターESG リサーチセンター-------------------------------------------- 要

約--------------------------------------------

第 1 回目（2011 年 1 月号）の報告では、ステークホルダーのうち「顧客」「従業員」に関する ESG 問題（各ステークホルダーに応じて、企業が取組む ESG に関連する問題）について取り上げ、第 2 回目（2011 年 4 月号）の報告では、「サプライヤー」「環境」「地域コミュニティ」に関する ESG 問題について取り上げた。第 3 回目となる今回は、「産業・市場」「行政・政府」「株主」に関する ESG 問題について取り上げる。
「産業・市場」については、市場（競争）においてルールを遵守すること（「公正な競争」）と、非倫理的な市場へ関与しないこと（「非倫理的な市場への関与」）の 2 つに大別される。
ESG 評価機関においても、この 2 点に着目している。
「行政・政府」については、政治家との癒着（汚職や政治献金）に関する問題（「政治への関与」）と、納税に関する問題（「納税」）の 2 つに大別される。国際行動規範では、特に汚職や政治献金に関する透明性の確保を要求する傾向にある。
「株主」については、株主が経営者との利害を一致させるための手段（「株主提案」、「議決権行使」）と、外部からの敵対的買収に対して、経営者が既存株主を保護する手法（「買収防衛策」）の 2 つに着目する。ESG 評価機関では、株主提案の内容やその賛成率に関する情報や買収防衛策の状況などを評価項目として挙げている。

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日興フィナンシャル･インテリジェンス

本レポートは、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本レポートは情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本レポートの転用および販売は固く禁じられております。本
レポートの著作権は、当社に帰属いたします。

1NFI リサーチ･レビュー
2011 年 6 月目

次

1. はじめに
2. 産業・市場に関する ESG 問題
2.1 市場競争
2.2 非倫理的な市場への関与
3. 行政・政府に関する ESG 問題
3.1 政治への関与
3.2 納税
4. 株主に関する ESG 問題
4.1 株主との利害関係

1．はじめに
第 1 回目（2011 年 1 月号）の報告では、ステークホルダーのうち「顧客」「従業員」に関する ESG 問題（各ステークホルダーに応じて、企業が取組む ESG に関連する問題）を、第 2 回目（2011 年 4 月号）の報告では、「サプライヤー」「環境」「地域コミュニティ」に関する ESG 問題を列挙し、各ステークホルダーにおける ESG 問題ごとに、国際行動規範、サステナビリティ・レポートでの開示要請項目、ESG 評価機関の評価項目について、事例を取り上げた。第 3 回目の今回は、「産業・市場」「行政・政府」「株主」について報告する。各項目については、図表 1、図表 2、図表 3 を参照されたい。
「産業・市場」に関する ESG 問題では、市場（競争）においてルールを遵守すること（「公正な競争」）と、非倫理的な市場へ関与しないこと（「非倫理的な市場への関与」）について取り上げる。
図表 1「産業・市場」に関する ESG 問題

節項

2.1

市場競争

2.1.1

公正な競争

2.2

非倫理的な市場への関与

2.2.1

非倫理的な市場への関与(出所)日興フィナンシャル・インテリジェンスと日本総合研究所が共同で作成「行政・政府」に関する ESG 問題では、政治への関与（「賄賂・汚職」「政治献金」「ロビー活動」）や、納税が適切に実施されているか（「適切な納税」）といった点を取

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2

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2011 年 6 月り上げる。

図表 2「行政・政府」に関する ESG 問題

節
3.1

政治への関与

3.2

納税項
3.1.1

賄賂・汚職

3.1.2

政治献金・ロビー活動

3.2.1

適切な納税

(出所)日興フィナンシャル・インテリジェンスと日本総合研究所が共同で作成「株主は、企業の所有者である」という考え方に基づけば、株主は経営者の利害と自らの利害が一致するよう、経営者を監視する必要がある。この点から、「株主」に関する ESG 問題については、株主が経営者との利害を一致させるための手段である「株主提案」「議決権行使」の現状と、外部からの敵対的買収に対して、経営者が既存株主を保護する手法である「買収防衛策」の問題点について取り上げる。

図表 3「株主」に関する ESG 問題

節

4.1

項

株主との利害関係

4.1.1

株主提案

4.1.2

議決権行使

4.1.3

買収防衛策

(出所)日興フィナンシャル・インテリジェンスと日本総合研究所が共同で作成

2.

産業・市場に関する ESG 問題

産業・市場に関する ESG 問題では、市場（競争）においてルールを遵守すること（「公正な競争」）と、非倫理的な市場に関与しないこと（「非倫理的な市場への関与」）について取り上げる。

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2.1

市場競争

公正かつ自由な競争を企業同士が行うことによって、市場メカニズムは正常に機能する。品質・価格などを企業が互いに競い合うことにより、製品・サービスの選択肢が拡大する。だが、私的な独占や、企業同士が結託して価格を不当に高く設定することは、こうした公正かつ自由な競争を妨げることになる。以下、「公正な競争」では、私的独占やカルテルの禁止などについて述べる。
2.1.1

公正な競争

公正かつ自由な競争状態を維持するため、多くの国では不公正な行動を規制する法律が導入されている。日本では、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）において、公正な経済取引に関する諸規制が制定されている。
独占禁止法では、競争相手を不当に排除する「私的独占」の禁止、公共入札などにおいて事業者同士で事前に受注金額や受注事業者を決めてしまう「不当な取引」の制限などが定められている。なお、下請事業者の利益を保護する内容は下請法で規定されているが、これは「サプライヤー」の項目1で取り上げた内容であるため、ここでは対象としない。
国際行動規範等においては、こうした公正な競争の維持を企業が取組むべき重要な課題の 1 つとして掲げている。ESG 評価機関においては、反競争的な行為に関連する訴訟費用や罰金などの額を評価項目として挙げている。

2.2

非倫理的な市場への関与

非倫理的な市場への関与は、産業・市場に関する ESG 問題として取り上げられる。
特に人権抑圧国への投資や、武器やタバコなどの取り扱いが問題とされる。
2.2.1

非倫理的な市場への関与「非倫理的な市場」については、明確な定義があるわけではないが、例えば人権侵害を行う軍事政権などに対しては、国際連合安全保障理事会が国際の平和と安全への脅威であるとの懸念を示す議長声明を採択することがあり、場合によっては制裁を行うとする決議が採択される。こうした国への投資を行うことを、非倫理的な事業と見なす場合
1

NFI リサーチ・レビュー2011 年 4 月号「企業における ESG の課題(2)―「サプライヤー」「環境」｢地域コミュニティ｣に関連する問題の把握―」参照。

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2011 年 6 月が多い。2004 年にはスーダン政府に対し、紛争防止策の履行がない場合は虐殺の査察および石油の禁輸などによる制裁を行うとする決議案が採択された。
また 2007 年には、ミャンマー軍事政権による反軍政デモの武力弾圧に「強い遺憾」を表明する議長声明が採択された。こうしたことを受け、スーダンやミャンマーとの取引や直接投資が、「非倫理的な市場」への関与と見なされるケースが多い。
「非倫理的」であるかどうかの判断根拠として、どの国で事業を行うかという点に加えて、どういった事業を行っているかという点も重要視される。例えば、タバコ、アルコール、ギャンブル、ポルノなどが取り上げられるが、これらが「倫理的」か「非倫理的」かの判断は、運用機関や年金基金などのそれぞれの価値観によるところが多く、特に国際的な合意があるわけではない。ESG 評価機関においては、運用機関や年金基金などの顧客の価値観を反映できるように、様々な評価項目を採用している。

3.

行政・政府に関する ESG 問題

行政・政府との関係に関する ESG 問題の項においては、政治への関与（「賄賂・汚職」「政治献金」「ロビー活動」）や、納税が適切に実施されているか（「適切な納税」）といった点を取り上げている。

3.1

政治への関与行政・政府に関する ESG 問題は、政府との関係に着目している。政治への関与については、「賄賂・汚職」、「政治献金」「ロビー活動」といった点を問題にしている。さらに、納税が適切に実施されているか（「適切な納税」）といった点も問題となる。
3.1.1

賄賂・汚職

日本において、公権力の行使に関して何らかの便宜をはかってもらうことを目的として、公務員に対し賄賂を提供することは刑法 198 条で禁じられている。国際商取引においては、贈賄が見られるようになったことを考慮し、OECD が「国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約」を 1997 年 12 月に策定した。現在、36 カ国が本条約を締約しており、これらの国々で行われる商取引の額は、全世界の輸

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出額の半分以上を占めるといわれている2。
国際行動規範等においては、トップのコミットメント、方針の策定、教育プログラムの提供など、企業が行うべきことを具体的に定めている。ESG 評価機関は、トップのコミットメントや方針の策定・開示の有無、違反件数などを評価の視点としている。中には、Transparency International という国際的な NGO が開発した「腐敗認識指数(Corruption Perceptions Index)」（官民両者における賄賂などのレベルを測定した指数）の値が高い国での売上比率を評価項目として用いている機関もある。なお、178 カ
国を対象とした 2010 年の Transparency International の調査によると、デンマーク、ニュージーランドなどは腐敗のレベルが低い国として認識され、アフガニスタン、ミャンマー、ソマリアなどは腐敗のレベルが高い国として認識されている。
3.1.2

政治献金・ロビー活動

政府の政策に影響を及ぼすことを目的として、企業は特定の政治団体へ寄付を行ったり、ロビー活動を行ったりすることがある。国際行動規範等では、政治献金およびロビー活動を実施する場合は、それらの方針や活動内容の透明性を確保すること、特定の立場に有利になることを目的としないことや不当な影響力を及ぼすことを避けることなどが定められている。

3.2

納税

3.2.1

適切な納税

所得税法、法人税法の規定のある国では、法人であれば法人税を納付する義務が課される。本項目では、適切に法人税等の納税義務を履行しているかという点を問題にしている。国際行動規範においては、適切な納税義務の履行、納税額算出のための適切な書類の提出を行うことを定めている。
国際行動規範等では、納税義務の履行、納税額算出のための情報開示などが定められている。

2

Transparency International ウェブサイトより（http://www.transparency.org/）

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4.

株主に関する ESG 問題「株主は、企業の所有者である」という考え方に基づけば、株主は経営者の利害と自らの利害が一致するよう、経営者を監視する必要がある。本節では、株主が経営者との利害を一致させるための手段である「株主提案」の現状と、（既存株主にとって）不利益な買収から、経営者が既存株主を保護する「買収防衛策」の問題点について述べる。

4.1

株主との利害関係

株主は、経営者との利害を一致させるために「株主提案」、「議決権行使」という二つの手段を用いる。欧米ではこれらの手段を用いて、株主は経営者に対して環境や社会に対する取組みを要請している。さらに経営者は、外部からの敵対的買収に対して、既存株主を保護するための手段の一つとして「買収防衛策」を講じる。だが、この買収防衛策が既存株主の利益とならない場合も見受けられる。
以下でこれらについて、詳しく解説する。
4.1.1

株主提案

株主提案は、株主が経営者を監視した結果、得られた情報を元に、経営者（または企業）に対して問題提起する手段であり、別の言い方をすれば、株主提案は、株主にとって経営者と利害を一致させる重要な手段の一つともいえる。近年、欧米では、企業経営上の問題だけでなく、環境・社会問題の対応に関する株主提案も数多く行われている。
三和（2009）によれば、米国では、2005 年頃から環境・社会問題について 300 件以上の株主提案が行われているという。2004 年から 2006 年までの環境・社会問題に関する株主提案のうち、多い提案として、「気候変動に関する取組み」「雇用機会均等に関する取組み（性的指向（sexual orientation）における差別禁止）」「政治献金の情報開示」が挙げられる（三和（2009））。また、2010 年の株主提案では、巨額の経営者報酬に関する問題が指摘され、いわゆる Say on Pay（経営報酬の決定に対する株主の関与）を求める提案も見受けられる(As You Sow(2010))。
一方、日本においては、環境・社会問題に関する株主提案は少ない。日本での株主提案の多くは、「企業統治（取締役解任や選任の提案）」や「買収防衛策の提案」、「取締役報酬の個別開示の要求」、「配当政策に関する提案」である。環境については、一部の電力会社で、原子力開発に関する一部定款の変更を求める事例も見受けられる。だが、日2011/07/01

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本では環境、社会に関する株主提案や、その内容に関する情報開示などについて、まだまだ発展の余地があるといえるだろう。
ESG 評価機関では、株主総会における株主提案の内容、及び賛成率（もしくは反対率）の開示状況などを評価項目として挙げている。
4.1.2

議決権行使

議決権行使は、経営者が提示する議案に対して、株主がその是非について意思表示することのできる権利である。つまり、議決権行使は、株主と経営者との利害を一致させる手段の一つと考えられる。日本においても企業年金連合会や運用機関などが議決権行使ガイドラインを策定し、個社別に対応が行われている。だが、一部の公的年金で議決権行使の状況や採用している運用機関の間での不統一行使の実態が開示されているものの、依然として、株主総会時の議決権行使の状況や可否に関する情報開示は進んでいない。
また、議決権に関する重大な問題の一つに、種類株発行などによる少数株主利益の毀損が挙げられる。つまり、議決権行使の際、経営者と一部の大株主が有利な立場となり、少数株主が不利益を被る可能性がある。このことは、少数株主保護の観点から、議決権の公平性に問題があると考えられる。
このようなことから ESG 評価機関では、少数株主の保護の方針を評価項目として挙げている。
4.1.3

買収防衛策

買収防衛策の本質的な意義については、経済産業省・企業価値研究会が 2008 年に報告した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の中で次のように報告している。
「買収防衛策は、究極的には、株主の利益を守ることが前提である。
・・（中略）
・・
そのため、株主共同の利益を確保し、向上させる買収防衛策として、①株主が買収の是非を適切に判断するための時間・情報及び買収者・被買収者の交渉機会を確保することを目的とする買収防衛策や、②株主共同の利益を毀損することが明白である買収を止めることを目的とする買収防衛策を想定している。
」
すなわち、経営者は買収防衛策を導入する際、（既存）株主にとっての株式価値を毀損しないようにする必要があり、敵対的買収が行われた直後に、株主の意思を反映させ2011/07/01

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るための、情報公開と意思決定の時間や場所（特別株主総会）の確保が求められている。
したがって、経営者の保身3のための買収防衛策や、一部の大株主だけが利益を得るよ
うな買収防衛策は、その他の株主価値を低下させる可能性がある4ことから、企業の持続可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。
ESG 評価機関では、買収防衛策の状況を評価項目として挙げている。
次回は、「内部モニター」「経営者」について取り上げる。

参考文献
1） As You Sow(2010) “Proxy Preview 2010”,
http://www.asyousow.org/publications/2010%20articles/Proxy%20Preview%202010.pdf
2） 企業価値研究会(2008)、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、
3） 滝澤美帆・鶴光太郎・細野薫(2007)、「買収防衛策導入の動機―経営保身仮説の検証―」、
RIETI
4） 竹村泰・白須洋子・川北英隆(2010)、「買収防衛策導入の株価への影響について」、FSA
リサーチ・レビュー第 6 号
5） 三和裕美子(2009)、「アメリカ機関投資家による ES 関連株主提案の考察」、証券経済学会年報第 44 号
6） 公正取引委員会ホームページ（http://www.jftc.go.jp/）34

滝澤・鶴・細野(2007)参照。
竹村・白須・川北(2010)など参照。

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