証券コード 3125
2021年６月７日

株 主 各 位大阪市中央区備後町三丁目２番６号

新 内 外 綿 株 式 会 社
代表取締役
長
社長執行役員門秀高第99期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第99期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年６月21日（月曜日）午後６時までに到着す
るようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

具

記
2021年６月22日（火曜日）午前10時
大阪市中央区備後町三丁目４番９号
株式会社輸出繊維会館 地下ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第99期（2020年３月26日から2021年３月25日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
２．第99期（2020年３月26日から2021年３月25日まで）計算書類報告の件
株式交換契約承認の件
取締役２名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役２名選任の件
以上

本年より、株主総会当日にお配りしておりましたお土産は取り止めとさせていただ
きます。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

－ 1 －○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
○株主総会参考書類のうち、シキボウ株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、法令および当社定款の定めにより、インターネット上の当社のウェブサイト(https://www.shinnaigai-tex.co.jp)に掲載しておりますので、株主総会参考書類には記載しておりません。
○株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場
合は、インターネット上の当社ウェブサイト(https://shinnaigai-tex.co.jp)に掲載させていただきます。

－ 2 －

添付書類
事

(

業

報

告

2020年３月26日から
2021年３月25日まで)

１．企業集団の現況に関する事項(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、企業収益および個人消費の低迷、雇用環境の悪化など厳しい状況で推移しました。
また、新型コロナウイルス感染症の収束時期が依然見通せず、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような状況のもとで、当社グループ紡績部門におきましては、環境に配慮した繊維再生システム「彩生」などにより販売先の拡大に努めましたが、新型コロナ
ウイルス感染症の影響により、主力商品の杢糸の売上高が回復せず厳しい状況が続
いております。また、タイ販売子会社におきましても、タイ国内および日本向け輸出販売の低迷により、売上高・利益面で苦戦となりました。この結果、同部門の売上高は18億85百万円となり、前連結会計年度比８億12百万円（30.1％）の減収となりました。テキスタイル・製品部門におきましては、杢糸を使用した自社製品ブランド「mocT（モクティ）」や、植物や果物由来の染料を使った染め糸「ボタニカル
ダイ」で作った抗ウイルス布製品マスクのECサイトでの販売など新たな取り組みにも挑戦しましたが、紡績部門同様に新型コロナウイルス感染症の影響による店頭販売の不振で、同部門の得意先からの受注も大幅に減少し、同部門の売上高は10億53
百万円となり、前連結会計年度比３億25百万円（23.6％）の減収となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は29億39百万円（前連結会計年度比11億38
百万円の減少）となりました。利益面におきましては、紡績部門及びテキスタイル・製品部門における売上高の低迷による影響が大きく、営業損失は２億30百万円（前年同期は営業損失85百万円）、営業外収入に国内子会社の新型コロナウイルス感染症の影響に伴う助成金収入として雇用調整助成金48百万円等、営業外費用にその人件費部分として雇用調整に係る労務費35百万円等の計上により、経常損失は２億14百万円（前年同期は経常損失78百万円）となりました。また、特別損失として固定－ 3 －

資産の減損損失8億44百万円を計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期
純損失は８億51百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失２億13百万円）となりました。
また、財務面におきましては、一部資金需要の集中もあり、有利子負債は２億56百万円となり、前連結会計年度末比で65百万円の増加となりました。
② 設備投資の状況
当連結会計年度において、重要な設備投資は実施しておりません。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度において、新株式の発行および社債発行等の資金調達は行っておりません。
(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
区分

2018年３月期

2019年３月期

百万円
売

上

高

経 常 利 益 又 は経常損失（△）
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

百万円

2020年３月期
百万円

2021年３月期(当連結会計年度)
百万円

4,958

4,961

4,077

2,939

△23

10

△78

△214

△23

0

△213

△851

△12円15銭0円10銭△109円32銭△435円61銭

百万円

百万円

百万円

百万円

総

資

産

4,670

4,639

4,157

3,037

純

資

産

2,820

2,777

2,540

1,647

（注）2017年９月26日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。2018年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

－ 4 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
当社の親会社は、シキボウ株式会社で、同社は当社の議決権を52.3％保有しております。
なお、当社とシキボウ株式会社との営業上の取引は、主として同社からの原料
および原糸の購入であります。
② 親会社との間の取引に関する事項
イ.当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項
取引条件につきましては、一般的に行われている取引条件と同一の基準を基本とし、市場の実勢価格を勘案した上で合理的な判断に基づき、公正且つ適正に決定しております。
ロ.当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断およ
びその理由
当社の事業運営に関しては、取締役会の独自の意思決定に基づき、経営および事業活動を行っております。
ハ.取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合の当該意見
当該事項はありません。
③ 重要な子会社の状況
会

社

名

資

株式会社ナイガイテキスタイル
Ｊ.Ｐ.ＢＯＳＣＯ

ＣＯ.，ＬＴＤ.

本金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

99百万円

100％

紡

28,750千ﾀｲﾊﾞｰﾂ

96.5％

繊 維 製 品 の 卸 売

績業（注）J.P.BOSCO CO.,LTD.の資本金は、登録資本金100,000千タイバーツのうち、払込済資本金28,750千
タイバーツを記載しております。

－ 5 －(4) 対処すべき課題
昨年から今年度にかけ、海外および国内経済は依然として新型コロナウイルス感染症の影響が続き、景気動向にはますます不透明感が出ております。
当社グループは新中期経営計画（2018～2020年度）の最終事業年度でありましたが、今般の新型コロナウイルス感染症の影響に鑑み、2020年度の中期経営計画を凍結し、代わりに、それに対応するための緊急経営計画「Revival Plan 2020-2021」を策定しました。中期経営計画の方針を継続しながら、新型コロナウイルス感染症の影響を最小限に食い止めるため、工場の一時休業、管理販売費等の経費の見直し
による支出の削減等に努めました。また、減少した売上高に対処するため、紡績部
門においては、サステナビリティを軸とした戦略を打ち出し、綿花産地との取り組
みによりトレーサビリティの高いオーガニックコットンの供給による国内・海外市
場の商権獲得を図ります。また、「SDGs」に沿った形で当社グループが貢献できる体制を作り上げ、世界のアパレル業界で「エコロジー」「環境保全」「サステナブル」が要求されつつある中、環境負荷軽減に配慮した商品を打ち出していきます。
さらに、製品分野では、自然の植物から抽出した染料を使って糸を染める製法である「ボタニカルダイ」で作った抗ウイルス布製品マスクをECサイトで販売するなど新たな取り組みにも挑戦しております。今後も杢糸に加え環境に配慮したオーガニ
ックコットンやボタニカルダイ等の販路拡大に務めてまいります。

－ 6 －(5) 主要な事業内容（2021年３月25日現在）
各種繊維製品の製造および販売（主な品目）
紡績糸、織物生地、織物製品、ニット生地、ニット製品(6) 主要な営業所および工場（2021年３月25日現在）
本社
大阪府大阪市中央区備後町三丁目２番６号
東 京 オ フ ィ ス
東京都渋谷区渋谷一丁目８番７号
駒 野 事 業 所
岐阜県海津市南濃町駒野778番地
工場（子会社）㈱ナイガイテキスタイル
岐阜県海津市南濃町駒野778番地
J.P.BOSCO CO.,LTD.
100 Nang Linchi Rd.,Chongnonsee,Yannawa,
Bangkok 10120 Thailand(7) 使用人の状況（2021年３月25日現在）①

企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減82（56）名△4（△9）名（注） 使用人数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

35（3）名平均△1(△1）名年

齢

平 均 勤 続 年 数

46.0歳（注） 使用人数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（

18.3年）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（2021年３月25日現在）
借

入

株

式

会
会

社

り

そ

な
立

行

入

額
90百万円

株

式

大

垣

銀

行

60百万円

式

会

社

滋

賀

銀

行

50百万円

カ

シ

コ

ー

ン

バ

ン

ク

43百万円

ィ

バ

ク

12百万円

テ

共

銀

借

株

シ

社

先

ン

－ 7 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（2021年３月25日現在）① 発行可能株式総数
3,900,000株② 発行済株式の総数
1,959,800株（うち自己株式4,294株）③ 株主数
1,783名（前期末比 160名減）④ 大株主（上位10名）
株

主

シ

キ

株

式

ボ

Ｓ

株

数

持

株

比

率

式

会

社

1,020,061株

52.1％

Ｉ

証

券

31,000株

1.5％

28,300株

1.4％

一27,600株

1.4％

株式会社日本カストディ銀行(信託口４)25,700株

1.3％

長

根

英

寿

24,000株

1.2％

高

石

文

夫

20,400株

1.0％

福

井

眞

吾

16,300株

0.8％

田

中

義

信

16,200株

0.8％

宝

天

大

同

15,300株

0.7％

酒

社

株

持

S E C U R IT I E S

M S I P会

ウ

名

C L I E N T

Ｂ井（注）持株比率は自己株式（4,294株）を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 8 －(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（2021年３月25日現在）
地

位

氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役
社 長 執 行 役 員

長

門

秀

取
締
役
常 務 執 行 役 員

田

邉

謙太朗

紡績テキスタイル部・製品部担当
株式会社ナイガイテキスタイル 代表取締役専務
Ｊ.Ｐ.ＢＯＳＣＯ ＣＯ.,ＬＴＤ. 取締役

取
執

役
員

石

田

仁

紀

業務部長

役

田

淵

義

文

旭精工株式会社 監査役

監査役（常勤）

飯

田

修

久

株式会社ナイガイテキスタイル 監査役

監

査

役

加

藤

守

シキボウ株式会社 上席執行役員 繊維部門長
ＰＴ.ＭＥＲＴＥＸ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ コミサリス

監

査

役

中

山

幸

弁護士

監

査

役

辻

本

誠

公認会計士

（注）

取締役田淵義文氏は、社外取締役であります。
監査役中山宣幸氏および辻本誠氏は、社外監査役であります。
監査役辻本誠氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
なお、当社は、田淵義文氏、中山宣幸氏および辻本誠氏を東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2020年６月19日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって、社外取締役尾﨑洋一郎氏は辞任により退任いたしました。

締
行

取

役
締

宣

高

② 取締役及び監査役の報酬等
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について人事委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、人事委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員報酬は、業績に連動しない「基本報酬」と、経常利益をその指標とする係数テーブルによる「業績報酬」の２項目により構成されており、その報酬額については当社の業績に見合った水準を設定し、人事委員会での－ 9 －審議の上、取締役会に諮問し、取締役会で決議・最終承認されています。
また、報酬体系は上記２項目の報酬は業務執行取締役・執行役員のみとし、業務を執行していない社外取締役・監査役(社外を含む)は、業績連動の報酬は相応しくないとして「基本報酬」のみとしています。
・基本報酬
・業績報酬･･･経常利益額による係数テーブル制
業績連動報酬に関しましては、中期経営計画として≪持続可能な成長≫「構造的利益体質への追及」を策定し、経常利益の年度ごとの達成状況にて評価しています。
当該指標を評価の基準としている理由は、中期経営計画にも掲げているとおり、企業価値の持続的な向上が重要であり、その収益力の指針として経常利益が最適な目標であると認識しているからです。
取締役および監査役の個人別の報酬等の額・算定方法の決定と内容にかかる方針の内容は次のとおりです。
ａ．報酬の基本方針
当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を目指すインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役報酬に関しては、各々の職責に見合った適正な水準とすることを基本とする。また、業務執行取締役の報酬は業績に連動しない「基本報酬」と、経常利益をその指標とする係数テーブルによる「業績連動報酬」の２項目により構成する。但し、社外取締役・監査役(社外を含む)は、別途定めることとする。
ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その役位、職責等に応じて同業他社水準、当社業績、従業員の給与水準等を考慮し総合的に勘案するものとする。
ｃ．業績連動報酬の額の決定に関する方針
当社の業績連動報酬は、業績向上への意識を高めることを目的とし、経常利益をその指標とした係数テーブルにより算出された額を支給するものとする。
ｄ．上記のほか報酬の客観性・透明性の確保について
取締役・監査役の報酬等について下記に定める事項については、客観性・透明性を確保するため、当社取締役会の諮問機関である「人事委員会」にて下記項目を審議の上、取締役会で決議するものとする。
－ 10 －

・報酬の支給総額
・金銭でない報酬等の有無、額および算定方法の決定
・固定報酬額・業績連動報酬額・非金銭報酬額の個人別報酬額の割合決定
・報酬等を与える時期または条件の決定
ロ．取締役および監査役の報酬等の総額
報酬等の総額（百万円）

取 締 役（うち社外取締役）

区分

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数
（名）

基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

34
(4)

24
(4)

10
(0)

(-)

5
(2)

監 査 役
（うち社外監査役）

17
(5)

17
(5)

(-)

(-)

3
(2)

合
計
（うち社外役員）

51
(10)

41
(10)

10
(0)

(-)

8
(4)

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、1988年６月23日開催の第66期定時株主総会において年額96百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。
３．監査役の報酬限度額は、1994年６月22日開催の第72期定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
４．当事業年度末日現在の取締役は４名、監査役は４名であります。上記の取締役の支給人員と相違しておりますのは、2020年６月19日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれているためであります。また、上記の監査役の支給人員と相違しておりますのは、無支給者が１名いるためであります。

③

責任限定契約の内容の概要
取締役田淵義文氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款第31条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結
しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
監査役加藤守氏、中山宣幸氏および辻本誠氏との間で、会社法第427条第１項
および当社定款第41条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

－ 11 －

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役田淵義文氏は、旭精工株式会社の監査役を兼務しております。当社と旭精工株式会社との間には特別な関係はありません。
ロ．親会社および親会社の子会社から受けている役員報酬等の総額
対象の社外役員は存在しておりません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査役会への出席状況
取締役田淵義文氏は、当事業年度に開催された取締役会19回すべてに出席しております。
監査役中山宣幸氏は、当事業年度に開催された取締役会19回すべてに出席、監査役会9回すべてに出席しております。
監査役辻本誠氏は、当事業年度に開催された取締役会19回すべてに出席、監査役会9回すべてに出席しております。
・取締役会および監査役会における発言状況
取締役田淵義文氏は、金融機関経験者としての見地および独立役員としての立場から積極的に意見を述べており、特に財務・会計について専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、人事委員会の委員として客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機
能を担っております。
監査役中山宣幸氏は、弁護士としての専門的見地および独立役員としての立場から、監査役辻本誠氏は、公認会計士としての専門的見地および独立役員としての立場から、それぞれ意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また、監査役会において各監査役は、主として当社の業務監査について、適宜必要な発言を行っております。

－ 12 －

(4) 会計監査人の状況① 名
称② 報酬等の額

ＰｗＣあらた有限責任監査法人
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

17百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

17百万円（注）1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2.監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 13 －

(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
①

当社および当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(イ) 当社および当社の子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）
は、法令遵守と企業倫理遂行の立場を明確にするため、行動規範を定め、これを周知する。また、その徹底を図るため、総務部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に当社グループの社員
教育等を行う。
(ロ) 当社は、企業統治機能の強化を図るため、内部監査部門と総務部門が連携し、内部統制システムの一層の強化を図る。
(ハ) 当社は、内部通報制度を設け、違法行為が発生し、または発生するおそれがあると判断した場合には、内部通報窓口に直ちに通報するものとする社内規程を定める。
(ニ) 当社グループにおける内部統制の強化を図るため、(ロ)で取り決めた内部統制システムおよび(ハ)で取り決めた内部通報制度の対象範囲を当社グループ全体とする。
(ホ) 当社グループとしての財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築する。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(イ) 法令および社内規程に定める文書保存期間に従い、適切に文書等の保存および管理を行い、取締役および監査役が常時閲覧可能な状態とする。
(ロ) 情報の管理については、営業秘密に関する社内規程、個人情報の保護に関する社内規程等により基本的事項を定め、業務の適正円滑な遂行を図る。
(ハ) 情報の適切な管理を行うため、法令および社内規程に定める開示ルールに従い、情報の適時開示に努める。
③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ) 取締役会、監査役会および部長会議により業務執行状況の把握に努める。管
理部門各セクションによる日常的なチェックにより内部統制およびリスク管理に対するサポートを行い、企業価値を損なうリスクの発生を未然に防止するために必要な措置またはリスクを最小化するために必要な措置を講じる。

－ 14 －

(ロ) 万一事故やトラブル等の緊急事態が発生した場合は、経営トップを本部長とする対策本部を設置し、情報の収集と指揮命令系統の一元化を図り、危機管理に当たることとする。
(ハ) 前(イ)および(ロ)の損失の危機の管理の対象範囲を当社グループ全体とし、必要な規程、体制を構築する。
④

当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ) 当社は、毎月１回定例の取締役会を開催し、経営の最高方針および経営に関する重要な事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
(ロ) 当社は、経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底および記録保持等の取扱いについては社内規程を定める。さらに、取締役会で決議すべき事項およびその他の重要事項は、取締役会規則に定め、法令および定款の定めに則った適法かつ円滑な運営を図る。
(ハ) 当社は、当社グループ子会社各社における取締役およびその使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、原則として当社グループ子会社各社において毎月１回の取締役会を開催し、経営の方針および経営に関する重要な事項を審議決定する旨の社内規程を定める。
(ニ) 当社は、当社グループ子会社各社の、経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底および記録保持等の取扱いについて社内規程を定める。
⑤

当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ) 「シキボウグループ コンプライアンス・マニュアル」に基づき、当社グループの繁栄と成長を目指し、グループ会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、グループ全体の業務の適正を図る。
(ロ) 子会社の重要事項等については、当社取締役会においての承認または報告を要することとする。
(ハ) 当社と親会社および子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、監査部門は親会社および子会社の監査室またはこれに相当する部
署と十分な情報交換を行う。
⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該補助使用人の取締役からの独立性に関する事項(イ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じてスタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行うこととする。
(ロ) 補助使用人を置いた場合は、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。
－ 15 －

⑦

当社グループの取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ) 当社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告することとする。
(ロ) 当社の使用人ならびに当社グループ子会社各社の取締役および使用人は、違法行為が発生し、または発生するおそれがあると判断した場合には、当社または当社グループ子会社各社の内部通報制度に従い内部通報窓口に直ちに通報するものとし、通報を受けた内部通報窓口部署は、それぞれの内部通報制度に従い、当社の監査役に対して内部通報事案についての調査・対応に関する報告を行うこととする。
(ハ) 当社は、(イ)および(ロ)の報告について、シキボウグループ親会社の監査等委員会および内部通報窓口に報告を行うこととする。
(ニ) 当社は、内部通報窓口へ通報を行った者および監査役または内部通報窓口へ報告を行った当社グループ子会社各社の役職員に対し、当該通報・報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知する。
(ホ) 当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもつほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会、部長会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて業務執行に関する重要な書類を閲覧し、当社グループの取締役または使用人にその説明を求めることができるものとする。
(ヘ) 当社の監査役は、当社グループの取締役および使用人から報告を受けるほか、会計監査人および内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めるものとする。
(ト) 当社は、当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当
該費用または債務を処理する。
(6) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記に掲げた内部統制システムの整備をしておりますが、その基本方針に基づき、以下の具体的な取り組みを行っております。
① 取締役の職務執行について
取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成され、社外監査役２名を含む監査役４名も出席しております。当事業年度において取締役会を19回開催し、経営方針、予算の策定等各議案についての審議、月次の業績の分析・評価を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定および監督の実効性は確保されております。
－ 16 －

②

監査役の職務執行について
監査役は、監査方針・監査計画に基づき監査を実施するとともに、当事業年度は９回監査役会を開催し、必要に応じて代表取締役、取締役と監査内容についての意見交換を実施いたしました。また、監査役は適宜会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を実施いたしました。

③

コンプライアンス体制について
当社および当社の子会社の取締役および使用人に「シキボウグループ コンプ
ライアンス・マニュアル」を配布するとともに、全体会議においてインサイダ
ー取引防止等の法令遵守に関する説明を継続的に行っております。また、当社
は「内部通報規程」により相談・通報体制を設けており、当社子会社もこの相談・通報体制を利用することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。

④

リスク管理体制について
当社および当社子会社の主要な損失の危険に関する事項は、取締役会および部長会議にて各部門の管理者から報告が行われております。

（注） 本事業報告中の金額、株式数は、表示単位未満を切り捨て、比率その他については、四捨五入しております。

－ 17 －

連 結 貸 借 対 照 表（2021年３月25日現在）（単位：千円）
資

産

の

科

目

流

動

資

金

産

負
額

1,670,619

現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金

債

の

科

目

流

動

216,958
645,536

負

部
金

債

額
770,218

支払手形及び買掛金

376,995

短256,233

期

借

入

金

未 払 法 人 税 等

3,603

賞

金

35,605

他

97,779電 子 記 録 債 権

21,968

商 品 及 び 製 品

455,809

仕品

67,555

原材料及び貯蔵品

240,476

退職給付に係る負債

そ22,584繰 延 税 金 負 債

3,003

△270

再評価に係る繰延税金負債

307,647

掛

の

貸
固

倒
定

他

引

当

資

産

金

1,181,885

固機械装置及び運搬具

764

資

地

1,006,600

利

他

521

自

の

無 形 固 定 資 産76

ソ フ ト ウ エ ア
投資その他の資産

76
185,336

投 資 有 価 証 券

22,667

そ

165,868

貸

の
倒
産

引
合

他
当

金

△3,200計

3,037,918

株

当

負

そ
負

174,000

土引の定

建 物 及 び 構 築 物

そ

与

そ

1,367,298

有 形 固 定 資 産

資

部

債

620,043

の
債

資

主

資

19,591

計

1,390,261

産
本

剰

己

金
余

の

部
923,911

本
益

他

合

純

289,800

731,404

金

196,681式△4,174株

その他の包括利益累計額

717,105

その他有価証券評価差額金

6,077

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

357

土地再評価差額金

698,395

為替換算調整勘定

12,275

非 支 配 株 主 持 分
純計1,647,656

負 債 ・ 純 資 産 合 計

3,037,918－ 18 －

資

産

合

6,639

連 結 損 益 計 算 書(

2020年３月26日から
2021年３月25日まで)（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

金

額

高
原

2,939,197
2,511,177

価

上

総

利

益

428,019

失230,351

658,371

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

損

外

受

収

益

取

息

399

受

取

配

当

金

501

受

取

手

数

料

3,064

雇

用

利

調

整

そ
営

助

成

の
業

外

支

費

利

形

48,283

他

11,401

息

3,987

損

1,955

為

替

差

損

4,815

貸

倒

損

失

699

雇 用 調 整 に 係 る 労 務 費

35,494

そ

1,068

特

売

他

常
別

固

却

の

経
定

減

損
損

資

産

損

失

失
除

売

却

損

損

102

失

844,962

当

税
期

等
純

調

整
損

845,065
1,059,787

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人48,021
214,721

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法

63,651

用

払

手

金

963
△208,650

額失△207,687
852,099

非支配株主に帰属する当期純損失

267

親会社株主に帰属する当期純損失

851,832－ 19 －

連結株主資本等変動計算書(

2020年３月26日から
2021年３月25日まで)（単位：千円）

株
資

本

当期首残高

主

金

利

益

剰

余

731,404

連結会計年度
中の変動額
剰余金の
配
当
土地再評価
差額金の取
崩
親会社株主
に帰属する
当期純損失
自己株式
の 取 得
株主資本以
外の項目の
連結会計年
度中の変動
額(純額)
連結会計年度
中の変動額合計資
金

自594,644己本株

式

株 主 資 本 合 計△4,171

1,321,876△29,332△29,332

483,203483,203△851,832

当期末残高△851,832△2△2－△397,962△2△397,964

731,404

196,681△4,174

923,911そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当期首残高
連結会計年度
中の変動額
剰余金の
配
当
土地再評価
差額金の取
崩
親会社株主
に帰属する
当期純損失
自己株式
の 取 得
株主資本以
外の項目の
連結会計年
度中の変動
額(純額)
連結会計年度
中の変動額合
計
当期末残高

その他有価
証券評価差
額
金

繰延ヘッジ
損
益

土地再評価
差 額 金

為 替 換 算調 整 勘 定そ の 他 の
包 括 利 益
累計額合計

3,923

39

1,181,598

25,7381,211,300

非支配株主
持
分
7,252

純
合

資

産
計

2,540,428△29,332△483,203△483,203－△851,832
△2

2,153

317

－

△13,463△10,991△612△11,604

2,153

317

△483,203△13,463△494,194△612△892,771

6,077

357

698,395

12,275717,105

6,639

1,647,656－ 20 －

連 結 注 記 表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
・連結子会社の名称

２社
株式会社ナイガイテキスタイル
J.P.BOSCO CO.,LTD.

(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち株式会社ナイガイテキスタイルの決算日は３月25日であり、連結決算日と同一であります。J.P.BOSCO CO.,LTD.の決算日は12月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の決算日現在の計算書類を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準および評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
ハ．棚卸資産移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方
法）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産主として定率法によっております。
（ただし、当社および国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
８～47年
機械装置及び運搬具
３～７年
無形固定資産定額法によっております。
（ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。）－ 21 －

③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

ロ．賞与引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を個別に勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、過去の支給実績を勘案し、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

④

重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務

ハ．ヘッジ方針

通常の取引の範囲内で、外貨建金銭債権債務に係る将来の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間
において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計およびキャッシュ・フローの変動の累計を比較し、その比率を基礎に判断しておりますが、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められる場合については、有効性の判定を省略しております。

ホ．その他リスク管理方法のう 当社は「デリバティブ取引における管理規程」に基づき、リス
ち、ヘッジ会計に係るもの ク管理を行っております。
⑤

その他連結計算書類作成のための重要な事項

イ．消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

ロ．退職給付に係る会計処理の方法
当社および連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を基礎とした額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．会計方針の変更
該当事項はありません。
３．表示方法の変更
該当事項はありません。

－ 22 －

４．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
担保差入資産建物及び構築物

173,978千円

土地（173,978千円）

1,006,600千円（1,006,600千円）

その他（投資その他の資産）

135,748千円

計

（

－

千円）

1,316,327千円（1,180,578千円）

上記の担保資産に対する債務
短期借入金
計
上記のうち、（

256,233千円（200,000千円）

256,233千円（200,000千円））内書は工場財団抵当ならびに当該債務を示しております。

(2) 有形固定資産の減価償却累計額

3,495,521千円

５．連結損益計算書に関する注記
減損損失（1）当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
用途

場所

大阪府大阪市種類
建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地等
工具器具備品

テキスタイル製品事業用資産

大阪府大阪市

工具器具備品

共用資産

大阪府大阪市

工具器具備品等岐阜県海津市

紡績事業用資産

当社グループは、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フロー
を生み出す最小単位でグルーピングをしております。
なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。建物及び構築物、土地については、不動産鑑定評価額を基にした正味売却価額により測定しており、機械
装置、工具器具備品等については、売却可能性が見込めないため、正味売却価額を0円と評価しております。
（2）減損損失を認識するにいたった経緯
保有する資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めないため、減損損失を認識するものであります。
（3）減損損失の金額
建物及び構築物

38,726千円

機械装置及び運搬具

54,519千円

土地696,057千円

工具器具備品31,031千円

ソフトウエア

24,627千円－ 23 －

６．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

1,959,800株－株－株

1,959,800株(2) 剰余金の配当に関する事項
当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
決議

2020年６月19日
定時株主総会

株 式 の 種 類

配当金の総額

普通株式

29百万円

１ 株 当 た り
配
当
額
15円

基

準

日

効力発生日

2020年３月25日 2020年６月22日

当連結会計年度の末日以降に行う剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(3) 当連結会計年度の末日における新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
７．金融商品関係(1) 金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。
一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引については、
後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

②

金融商品の内容およびそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金ならびに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替変動のリスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、発行体（取引先企業）のリスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、すべてが１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替変動リスクに晒されております。
借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期日は、決算日後、最長で１年後であります。変動金利の資金調達もあり、金利の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対－ 24 －

象、ヘッジの方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の１.（4）会計方針に関する事項の④ 重要なヘッジ会計の方法をご参照ください。
③

金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門および経理部門が連携し、取引先ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社グループの与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、契約先はいずれも信用度の高い国内外の金融機関であるため、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは、ほとんどないと判断しております。
ロ．市場リスク（為替や金利の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、輸出入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債務に対する先物為替予約を行っております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を見直しております。
デリバティブ取引については、「デリバティブ取引における管理規程」を設け、その取引内
容状況、リスク状況、損益の状況等の管理およびその執行を行っております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 25 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2021年３月25日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
（千円）

時

価
（千円）

差

額
（千円）

①現金及び預金216,958

216,958－②受取手形及び売掛金

645,536645,536－③電子記録債権

21,96821,968

－

△270

△270

－

667,235

667,235－

22,667

22,667－

906,860

906,860－①支払手形及び買掛金

376,995

376,995－②短期借入金256,233

256,233－

負債計633,229633,229

－

660

660

－

貸倒引当金(※1)④投資有価証券
資産計

デリバティブ取引（※2）（※1）受取手形及び売掛金ならびに電子記録債権に対応する貸倒引当金を控除しております。
(※2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（）で示しております。

(注) 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項
資産①現金及び預金、②受取手形及び売掛金、③電子記録債権
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
④投資有価証券時価については、株式は取引所の価格によっております。
負債①支払手形及び買掛金、②短期借入金
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
取引金融機関から提示された価格等を時価としております。

－ 26 －

８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額839円18銭(2) １株当たり当期純損失

435円61銭

９．重要な後発事象に関する注記（簡易株式交換による完全子会社化）
新内外綿株式会社（以下「新内外綿」といいます。）は、2021年４月28日開催の取締役会において、シキボウ株式会社（以下「シキボウ」といいます。）を株式交換完全親会社、新内外綿を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、新内外綿とシキボウとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。
本株式交換により、その効力発生日である2021年７月26日（予定）をもって、新内外綿はシキボ
ウの完全子会社となり、完全子会社となる新内外綿の普通株式（以下「新内外綿株式」といいます。）
は、株式会社東京証券取引所市場第二部において、2021年７月20日付で上場廃止（最終売買日は2021
年７月19日）となる予定です。
(1) 本株式交換の概要① 株式交換完全親会社の名称
株式交換完全親会社の名称

シキボウ株式会社② 本株式交換の目的
・両社の強みを活かした商品開発や技術開発における相乗効果
・両社の生産拠点の活用においての効率化
・事業機会拡大の相乗効果③ 本株式交換の効力発生日
2021年７月26日（予定）④ 株式交換の方式
なお、本株式交換は、新内外綿においては、2021年６月22日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、また、シキボウにおいては、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、2021年７月26日を効力発生日として行うことを予定
しております。
(2) 株式の種類別の交換比率およびその算定方法ならびに交付する株式数① 株式の種類別の交換比率
シキボウは、新内外綿株式１株に対して、シキボウの普通株式（以下「シキボウ株式」といいます。）0.64株を割当交付いたします。ただし、シキボウが保有する新内外綿株式（2021年４月28日現在1,020,061株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重－ 27 －

大な変更が生じた場合、新内外綿およびシキボウが協議し合意の上、変更することがあります。
また、本株式交換により交付するシキボウ株式は、全てシキボウが保有する自己株式を充当する予定であり、シキボウが新たに株式を発行することは予定しておりません。
② 株式交換比率の算定方法
新内外綿およびシキボウは、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書およびリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
③ シキボウが交付する予定の株式数
598,684株(3) 会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号（注）2019年１月16日）における共通支配下の取引等に該当する見込みです。

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

貸

借

対

照

表

（2021年３月25日現在）（単位：千円）
資

産

の

科

目

流

動

資

金

産

取

売

手

形

掛

金

電 子 記 録 債 権

額432,512

短21,968

未

32,796

原材料及び貯蔵品

151,095

前

払

費

用

5,338

未

収

入

金

4,249

収
期

そ

付

の

貸
固

利
貸

倒
定

引
資

当

手
掛

期

借

形

128,562

金

576,860

金

200,000

入

払

未

払

費

金

22,919用

16,298

未 払 法 人 税 等

3,060

預

金

17,369金

18,639

り

賞

与

引

そ
固

当

の
定

他

負

3,088

債

499,282506

退 職 給 付 引 当 金
繰 延 税 金 負 債

2,834

他

6,937

再評価に係る繰延税金負債

307,647

金

△270

そ
負

物

174,000

物

0

地

無 形 固 定 資 産
投資その他の資産益

剰資19,591

計

1,486,081

産
本

益

余

部

金

731,404

金399,674
金

51,843

その他利益剰余金

347,830

繰越利益剰余金

347,830

自準の1,126,904

本利

1,006,600

727,963

資

利

0

0

資

主

169,207

他

合

純
株

0

ソ フ ト ウ エ アの債

1,180,600

工 具 器 具 備 品
土払額
986,798

70,0001,908,564

築

債

息

産

建

負

部
金

金

有 形 固 定 資 産
構動146,930

400,496

未

流
支

品

掛

の
目

買

仕

債

科

136,688

商 品 及 び 製 品

短

己

備

株

式

△4,174

評価・換算差額等

704,830

投 資 有 価 証 券

22,667

その他有価証券評価差額金

関 係 会 社 株 式

680,988

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益357

そ27,507

土地再評価差額金

698,395

貸資負1,409,251

現 金 及 び 預 金
受

部

の
倒
産

引
合

他
当

金

△3,200計

3,317,815

純計

1,831,734

負 債 ・ 純 資 産 合 計

3,317,815－ 29 －

資

産

合

6,077

損

(

益

計

算

書

2020年３月26日から
2021年３月25日まで)（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

2,294,001

価

1,945,014

総利益

348,987
525,835

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

受

収

取

受

利

取

賃

配
収
収

業

外

支

費

貸

手

利
収

入

形

為

常
別

固

損
損

定

資

減
税

却
差

損

経
特

原

売
替

雑

産

前

501

入

46,800

入

5,565

息

1,277

価

44,144

損

1,955

損

180

失

3,711

失

除

売

却

損

当

金

法

人

税
期

期

等
純

51,269174,693

純

損

損

13

失

785,002失調

整損785,015
959,708

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

当53,423

失

損
引

556

用

払

賃

176,847

息
当

貸

雑
営

失

益

420
△212,854

額
失△212,434
747,274－ 30 －

株主資本等変動計算書(

2020年３月26日から
2021年３月25日まで

)

主

資

（単位：千円）株利資

当 期 首 残 高

本

金

益

利益準備金

731,404

剰

余

その他利益
剰
余
金

金

利益剰余金
合
計

自 己 株 式株 主 資 本合計644,167

693,078△4,171

1,420,310△29,332△29,332

繰 越 利 益剰余
金48,910本

事業年度中の変動額
剰余金の配当利益準備金の積立

2,933△29,332△2,933－－

土地再評価差額金の取
崩483,203483,203483,203

当期純損失△747,274△747,274△747,274

自己株式の取得△2△2

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計

－

2,933

△296,337△293,404△2△293,406

当 期 末 残 高

731,404

51,843

347,830

399,674△4,174

1,126,904

評

当 期 首 残 高

価

・

換

算

差

額

等

その他有価証券
評 価 差 額 金繰延ヘッジ損益

土地再評価差額金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純 資 産 合 計

3,923

39

1,181,598

1,185,561

2,605,872

事業年度中の変動額
剰余金の配当△29,332

利益準備金の積立－

土地再評価差額金の取崩△483,203△483,203－

当期純損失△747,274

自己株式の取得△2

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)

2,153

317

－

2,471

2,471

事業年度中の変動額合計

2,153

317

△483,203△480,731△774,138

当 期 末 残 高

6,077

357

698,395

704,830

1,831,734－ 31 －

個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 有価証券の評価基準および評価方法
子会社株式および関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券・時価のあるもの

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法(2) デリバティブの評価基準および評価方法
時価法(3) 棚卸資産の評価基準および評価方法
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(4) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法によっております。
（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物②

無形固定資産８～47年

定額法によっております。
（ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。）(5) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を個別に勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、過去の支給実績を勘案し、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上して
おります。

③

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（期末自己都合退職金要支給額）に基づき計上しております。

－ 32 －

(6) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象

③

ヘッジ方針

ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務
通常の取引の範囲内で、外貨建金銭債権債務に係る将来の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

④

ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間
において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、その比率を基礎に判断しておりますが、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められる場合については、有効性の判定を省略しております。

⑤

その他リスク管理方法のう

当社は「デリバティブ取引における管理規程」に基づき、リス

ち、ヘッジ会計に係るもの

ク管理を行っております。

(7) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

２．会計方針の変更
該当事項はありません。
３．表示方法の変更
該当事項はありません。
４．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
建物

173,978千円

構築物

0千円

土地

1,006,600千円

計

1,180,578千円

上記の物件は、工場財団抵当として、短期借入金200,000千円の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額

1,784,240千円(3) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
短期金銭債権80,128千円

長期金銭債権

16,839千円

短期金銭債務

410,425千円－ 33 －

(4) 保証債務
連結子会社の金融機関からの借入金等に対して、次のとおり債務保証を行っており、保証極度額は以下のとおりであります。
J.P.BOSCO CO.,LTD.

671,177千円（150,000千タイバーツ、1,315千米ドル）

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高（1）営業取引による取引高
売上高

14,348千円

仕入高590,257千円

その他の営業取引高

25,619千円（2）営業取引以外の取引高
受取賃貸料

46,800千円

支払賃貸料

3,180千円

受取利息

506千円

減損損失
（1）当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
用途

場所

紡績事業用資産種類

岐阜県海津市

建物、構築物、土地等

大阪府大阪市

工具器具備品

テキスタイル製品事業用資産

大阪府大阪市

工具器具備品

共用資産

大阪府大阪市

工具器具備品等

当社は、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出
す最小単位でグルーピングをしております。
なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。建物、構
築物、土地については、不動産鑑定評価額を基にした正味売却価額により測定しており、工具器
具備品等については、売却可能性が見込めないため、正味売却価額を0円と評価しております。
（2）減損損失を認識するにいたった経緯
保有する資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めないため、減損損失を認識するものであります。
（3）減損損失の金額
建物28,527千円

構築物

10,198千円

工具器具備品26,772千円

土地696,057千円

ソフトウエア23,445千円－ 34 －

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

4,289株

5株－株

4,294株式（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）（単位：千円）

税務上の繰越欠損金

74,160

未払事業税

810

未払社会保険料

1,740

賞与引当金繰入限度超過額

5,699

退職給付引当金繰入限度超過額

51,743

棚卸資産評価損

15,197

減損損失

27,498その他

3,371

繰延税金資産小計

180,223

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△74,160

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△106,062

評価性引当額小計△180,223

繰延税金資産の合計－（繰延税金負債）
繰延ヘッジ損益157

その他有価証券評価差額金

2,677

繰延税金負債の合計

2,834（再評価に係る繰延税金負債）
土地再評価差額金

307,647－ 35 －

８．関連当事者との取引に関する注記
親会社および法人主要株主等
種 類

会社等の
名
称

地

資本金又は
出
資
金
（千円）

親会社

シ キ ボ ウ ㈱ 大阪市中央区

11,336,232

取

引

の

在

取引金額
（千円）

容

原材料の購入
（注）

仕入高
（注）

内

所

18,062

科

議決権の
所有(被所
有 ) 割 合関 連 当 事 者と の 関 係繊 維 事 業 (被所有)その他の事業 直接52.3％

原料、原糸購入
原糸、生地販売等
役員の兼任

事業の内容

目

期末残高
（千円）

支払手形
及び買掛金

7,167

原材料の購入については、市場の実勢価格を勘案し、発注先および価格を決定しております。

子会社等
種 類

会社等の
名
称

地

資本金又は
出
資
金
（千円）

子会社

㈱ナイガイ
テ キ ス タ イ 岐阜県海津市
ル

取

引

の

内

容

所

在

取引金額
（千円）

仕入高（注１）

436,499

受取賃貸料（注２）46,800

事業の内容

議決権の
所有(被所
有 ) 割 合関 連 当 事 者と の 関 係99,000紡

100.0％

紡績糸の委託加工
工場土地・建物の
賃貸借
役員の兼任

科

目

買掛金
－

績

業

期末残高
（千円）
402,506－（注）１．委託加工賃については、市場の実勢価格を勘案し、交渉のうえ価格を決定しております。
２．受取賃貸料については、土地の固定資産税評価額および建物等の簿価等を勘案し価格を決定しております。

－ 36 －

種 類

会社等の
名
称

所

子会社

J.P.BOSCO
CO.,LTD.

タイ国
バンコク

取

引

の

内

容

在

地

資本金又は
出
資
金 事業の内容（千ﾀｲﾊﾞｰﾂ）

議決権の
所有(被所
有 ) 割 合関 連 当 事 者と の 関 係28,750

繊 維 製 品の 卸 売

9 6 . 5 ％原糸の購入等
役員の兼任

科

目

取引金額
（千円）

仕入高（注１）

135,695

債務保証（注２）

671,177

短期貸付金

期末残高
（千円）
70,000－－（注）１．原糸の購入等については、市場の実勢価格を勘案し、交渉のうえ価格を決定しております。
２．金融機関からの借入金等に対して債務保証を行っております。取引金額には保証極度額を記載しております。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額936円71銭(2) １株当たり当期純損失

382円14銭

１０．重要な後発事象に関する注記（簡易株式交換による完全子会社化）
新内外綿株式会社（以下「新内外綿」といいます。）は、2021年４月28日開催の取締役会において、シキボウ株式会社（以下「シキボウ」といいます。）を株式交換完全親会社、新内外綿を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、新内外綿とシキボウとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。
本株式交換により、その効力発生日である2021年７月26日（予定）をもって、新内外綿はシキボ
ウの完全子会社となり、完全子会社となる新内外綿の普通株式（以下「新内外綿株式」といいます。）
は、株式会社東京証券取引所市場第二部において、2021年７月20日付で上場廃止（最終売買日は2021
年７月19日）となる予定です。
(1) 本株式交換の概要① 株式交換完全親会社の名称
株式交換完全親会社の名称

シキボウ株式会社② 本株式交換の目的
・両社の強みを活かした商品開発や技術開発における相乗効果
・両社の生産拠点の活用においての効率化
・事業機会拡大の相乗効果－ 37 －

③ 本株式交換の効力発生日
2021年７月26日（予定）④ 株式交換の方式
なお、本株式交換は、新内外綿においては、2021年６月22日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、また、シキボウにおいては、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、2021年７月26日を効力発生日として行うことを予定
しております。
(2) 株式の種類別の交換比率およびその算定方法ならびに交付する株式数① 株式の種類別の交換比率
シキボウは、新内外綿株式１株に対して、シキボウの普通株式（以下「シキボウ株式」といいます。）0.64株を割当交付いたします。ただし、シキボウが保有する新内外綿株式（2021年４月28日現在1,020,061株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、新内外綿およびシキボウが協議し合意の上、変更することがあります。
また、本株式交換により交付するシキボウ株式は、全てシキボウが保有する自己株式を充当する予定であり、シキボウが新たに株式を発行することは予定しておりません。
② 株式交換比率の算定方法
新内外綿およびシキボウは、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書およびリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
③ シキボウが交付する予定の株式数
598,684株(3) 会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号（注）2019年１月16日）における共通支配下の取引等に該当する見込みです。

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 38 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月14日
新内外綿株式会社
取 締 役 会御中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山 上

眞 人 

公認会計士

北 野

和 行 

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、新内外綿株式会社の2020年３月26日から2021
年３月25日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、新内外綿株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2021年４月28日開催の取締役会において、会社を株式交換完全子会社、連結親会社であるシキボウ株式会社を株式交換完全親会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 39 －

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる
場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 40 －

上

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月14日
新内外綿株式会社
取 締 役 会御中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山 上

眞 人 

公認会計士

北 野

和 行 

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、新内外綿株式会社の2020年３月26日から2021年３月25日までの第99期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2021年４月28日開催の取締役会において、会社を株式交換完全子会社、連結親会社であるシキボウ株式会社を株式交換完全親会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 41 －

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる
場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 42 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年３月26日から2021年３月25日までの第99期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況
および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および使用人等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を求めるとともに、その業務および財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項
および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用
人等からその構築および運用の状況について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項および同号ロの判断および理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視
および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
－ 43 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社との取引について、当該取引をするにあたり当社の利益を害さないように留意した事項および当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断およびその理由について、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2021年５月14日
新

内

外

綿

株

式

会

社

監

査

常勤監査役

飯

田

監

役

加

藤

社外監査役

中

山

社外監査役

辻

本

査

－ 44 －

役

会
修

宣

久



守

㊞

幸



誠



以

上

株主総会参考書類

議案および参考事項
第１号議案 株式交換契約承認の件
当社およびシキボウ株式会社（以下「シキボウ」といいます。）は、2021年４月28日
開催の両社の取締役会において、シキボウを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換
完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約といいます。」）を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約のご承認をお願いしたいと存じます。
なお、本株式交換は、シキボウにおいては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けることなく、また、当社においては、本総会におけるご承認を受けた上で、2021年７月26日を効力発生日として行う予定です。
本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）
は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部において、2021年７月20日付で上場廃止（最終売買日は2021年７月19日）となる予定です。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容の概要等、その他本議案に関する事項は、以下のとおりです。
１．本株式交換を行う理由
当社は、1887年、大阪市北区で、有限責任内外綿会社として設立され、その後綿糸、織布の生産に転じ、生産拠点を綿花輸入で実績のある中国に展開し、日本式の工場管理によって順調に拡大成長し、日本紡績事業の海外進出の先駆けとして発展してまいりました。第二次世界大戦の影響により、国内外の全事業活動の停止に追い込まれましたが、国内に残る現在の株式会社ナイガイテキスタイル（岐阜県海津市）の地で、新内外綿株
式会社として事業を再開しました。1967年、当時当社の大株主であった住友商事株式会
社から敷島紡績株式会社（現在のシキボウ）がその保有株式を譲り受け、シキボウとの提携関係が始まりました。
当社の繊維事業は、紡績部門とテキスタイル・製品部門の２つの部門に分かれております。祖業である紡績部門は、高度な紡績技術を強みとしてきました。特に、一本の糸－ 45 －

に白色と黒色の繊維が交じり合い灰色濃淡を作る「杢糸」では、国内トップメーカーのポジションを築いてきました。さらに世界的な潮流であるサステナビリティを軸とした戦略を打ち出しております。持続可能な綿花栽培の普及を目指している国際的なプログラムである「ＢＣＩ（ベター・コットン・イニシアティブ）」に加盟し、また、米国の綿花業界が導入している米綿のサステナビリティ検証システムにも参加しています。
「ＳＤＧｓ」に沿った形で当社が貢献できる体制を作り上げ、世界のアパレル業界で「エコロジー」「環境保全」「サステナブル」が要求されつつある中、環境負荷軽減に配慮した商品を打ち出しております。
また、テキスタイル・製品部門では、紡績部門における技術を活用し、ニット生地や最終製品の製造を行ってまいりました。主力商品の杢糸を使用した自社製品ブランド「mocT」や、自然の植物から抽出した染料を使って染める製法である「ボタニカルダイ」
で作った抗ウイルス布製品マスクのＥＣサイトでの販売など新たな取り組みにも挑戦しています。紡績部門と合わせて、環境に配慮した商品開発の取り組みについては、今後の社会においても付加価値の高い商品の提供ができるものと考えております。
当社は、「柔軟な技術やソフトによる革新的なもの作りをもって、健康に配慮し地球環境への貢献を目指し、衣料文化を育み生活を豊かにして、利益成長を継続しながら社会につくす」ことを経営方針としてきました。当社グループとしては、2018年を起点とする中期経営計画≪持続可能な成長≫「構造的利益体質への追及」を策定し、経営戦略として、下記の５項目を重点施策として取り組んでまいりました。
①環境（エコロジー）に配慮した生産活動と商品展開
再生糸を作るプロジェクト「彩生」で、製品や生地を回収し、反毛工程に通し再び糸にするという新しい仕組み作りに挑戦しています。
②コア部分（紡績）を共通認識とし、そのシナジー効果の極大化
当社紡績部の糸販売と製品部のＯＥＭ（注１）/ＯＤＭ(注２)受注で、シナジー効果の拡大を進めています。
③流通チャンネル（顧客の更に先の市場）を意識した販売活動
糸の産地への販売活動だけでなく、産地の購買決定を促す東京を中心とする企画部
門へのアプローチに注力し、消費者に近いマーケットを見通した販売活動を推進しています。
④海外生産・海外販売の更なる発展・拡大
製品部においては、世界の最新トレンドを反映した製品提案に力を入れ、アメリカ・
アセアン地域を中心に営業活動の強化を図ります。

－ 46 －

⑤紡績糸生産体系の根本的な見直しによる大幅な省力化の達成
生産子会社である株式会社ナイガイテキスタイルの工場レイアウトを大幅に変更し、機械の配置・更新を進め、生産効率を上げることにより、生産量が変化しても利益を確保できる強い体質を目指しています。
具体的には上記の施策の実行を進めてまいりました。しかし、施策の一部は効果が出ているものの市場のトレンドがスポーツ衣料へと売れ筋が変わり、またイージーケアへの要望により、綿から合繊への流れが続き、主力商品である杢糸の販売が減少傾向であったところ、さらに新型コロナウイルス感染症の影響が重なり、計画数値からは大幅に乖離した状況にありました。2020年度の計画値では、売上高70億円、営業利益2.4億円を目指してまいりましたが、2021年４月28日付の決算短信において売上高29億円、営業損
失2.3億円の連結経営成績を開示しています。
ここ数年の売上高は、市場の流れが機能性素材へ移行し、当社の得意とする天然繊維
である綿製品の需要が伸び悩んでいるのと同調し、苦戦を強いられています。綿本来の特徴である「肌触りが良い、清涼感がある」といったメリットが受け入れられず、合繊の特徴である「丈夫でシワになりづらい、高い機能性がある」という面が消費者に好まれています。また、百貨店の販売不振による売場面積の縮小や、最近では、消費者による中古衣料への抵抗感もなくなってきていることから、リユース市場の活況やファッシ
ョン衣料販売減少で国内産地の稼働率も低下し、業績に大きく影響を及ぼしております。
そのような中で、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制限が続いていることから、当社は親会社であるシキボウと同様、中期経営計画の一時凍結とそれに代わる緊急経営計画「Revival Plan 2020-2021」を策定し、基本方針は継続しながら現在の置かれた状況での施策や一般管理販売費の経費削減、また、生産子会社であるナイガイ
テキスタイルの一時帰休制度を利用しての生産計画、さらには販売戦略の再構築等の検討を進めました。しかしながら、新型コロナウイルス禍での売上高減少に歯止めが掛からず、土地・工場等の固定資産のうち一部に収益性の低下が認められたことから、固定資産の減損損失の計上(8.4億円)という処理を行いました。
一方、シキボウは、1892年、大阪市此花区において、綿紡績業を行う有限責任伝法紡
績会社として設立されました。その後中小の紡績会社との合併により、1944年、敷島紡
績株式会社(後に現在のシキボウ株式会社と改称)となりました。第二次世界大戦後は、綿紡績、織布を中心に国内12工場の生産を再開し復興期に拡大いたしました。高度経済成長下においては、積極的な投資を行い、事業領域を拡大してまいりました。

－ 47 －

シキボウの祖業である繊維事業は、綿糸生産販売から織・編みの生地、それらの染色をはじめテキスタイル化を図り、さらに、アパレルメーカー、大手量販店等からのＯＥ
Ｍの製品分野にも展開を進めてきたとのことです。また、近年では、繊維製品の加工技術を活かした、抗ウイルスに代表される衛生加工等、繊維の機能向上による付加価値の創造に努めてきたとのことです。また、海外にも生産拠点を設け、コスト競争力の増強と海外市場への販路の拡大も行っているとのことです。
さらに、シキボウは、現在、伝統ある繊維事業の枠組みを超えて、製紙用ドライヤー
カンバス、フィルタークロスの製造開発を行う産業資材分野、化学品・食品分野の化成品事業や航空機部材の生産を行う複合材料事業を含む機能材料分野、商業施設賃貸事業を中心とした不動産・サービス分野へと事業領域を広げているとのことです。
シキボウは、「ものづくりによる新たな価値創造」を基本理念とし、他社には真似の出来ない独自の機能や技術力を活かし、顧客ニーズに沿った商品提案やサービスの向上に取り組んでいるとのことです。
また、シキボウは、2018年度から中期経営計画「Challenge to the Growth final
stage 2018-2020」（以下「本中期経営計画」といいます。）を実行しているとのことです。本中期経営計画では、次の革新的な成長に向け、積極的な設備投資、研究開発投資、人材育成を大きな主題として設定し、繊維セグメントでは、「自らの得意とする市場に対し独自技術で独自の素材を供給」「企業間取引の強化（ＢtoＢ）」、産業材セグメン
トの産業資材部門では「国内基盤の維持・強化と海外販売の促進・拡大」、機能材料部
門では「新中核事業に位置付ける化成品事業、複合材料事業のさらなる業容拡張と収益拡大」を事業戦略に掲げ、取り組んできたとのことです。
本来であれば、2020年度が本中期経営計画の最終事業年度でありましたが、昨年来の新型コロナウイルス感染症の影響に鑑み、本中期経営計画を一時凍結し、代わりに、それに対応するための緊急経営計画「Revival Plan 2020-2021」を策定したとのことです。
１年目（2020年度）には、本中期経営計画の基本方針を継続しながらも、緊急対策として「止めること」「変えること」に取り組んだとのことです。具体的に「止めること」
では、工場の一時休業、管理販売費等の経費の見直しによる支出の削減、今後の採算の改善が見込めなくなった繊維製品事業の見直しなどを行ったとのことです。一方で「変えること」では、ＷＥＢを使った商談やバーチャル展示会の開催など、新たな仕事のやり方・提案方法の実施、ウイズコロナの環境下での需要に対応した抗ウイルス加工等の衛生加工商材の拡販、また、コロナ禍により大きく影響を受けた航空機関連の複合材料事業については、今後の回復期に向けた生産体制の再構築に取り組んできたとのことです。これらの取り組みにより、2020年度はコロナ禍の厳しい環境の下で、損失を最小限－ 48 －

にとどめることができたものと考えているとのことです。また、２年目となる本年度（2021年度）には、現在取り組んでいる衛生加工商材やサステナブル商材等の拡販を通じて、新常態に対応することで成長を「加速すること」、そして、海外市場の開拓や同業他社との連携などにより、新たな事業やビジネスモデルを「創ること」に取り組んで
いくとのことです。急激な環境の変化、来るアフターコロナの新たな日常に対応し、本
中期経営計画の最終年度及びその次の経営計画に繋げていきたいと考えているとのことです。
前述のとおり、シキボウは、緊急経営計画「Revival Plan 2020-2021」を策定し、グループとしてコロナ禍における危機対応にあたっているとのことですが、これは本中期経営計画の基本的な方針を踏襲しており、「既存組織の部分最適でなく、戦略を共有す
る戦略的事業単位（ＳＢＵ(注３)）での全体最適を図る」という戦略を打ち出しております。すなわち、従来の部署、子会社などの部分的な利益にとらわれることなく、ＳＢＵ全体としての収益の拡大を図るという考え方です。
当社及びシキボウの繊維事業は、好不況の波を乗り越えて現在まで継続しております
が、国内市場においては、人口減少と高齢化による市場規模の縮小、加えて、国際調達を前提とした製造小売業の台頭により、従来のアパレル業を取り巻く環境は厳しい状況にあります。このような市場背景のなかで、当社とシキボウの繊維部門が従来どおりにそれぞれの狭い事業領域で運営を行っていくことは不合理であります。生産、販売において、情報を共有し、原材料の調達などにおいては、両社で共有して行っていくことによりスケールメリットなどを享受することが可能となり、それぞれの持つ調達拠点、生産拠点を効率的に活用し全体最適を図る戦略をとることで、ＳＢＵ全体として利益の最大化を図るという戦略の転換を企図しております。
上述の戦略の転換により、両社には以下のような相乗効果が期待できます。まずは、商品開発や技術開発における相乗効果です。当社は、異種の原綿を混合して製糸する技術に強みがあります。一方、シキボウは、織・編みの設備、加工の設備を持ちます。代表例として、シキボウの子会社である株式会社シキボウ江南が保有する糸の連続シルケット（注４）設備は、日本では唯一、世界でも数少ない設備です。シキボウが連続シル
ケット加工糸を、市場のターゲットプライスに合った価格で当社に供給することで、当社の得意とする高級アパレル市場に展開することも期待できます。こういった生産ノウ
ハウを巧みに組み合わせることによって、他社にはない製品づくりの可能性が広がると考えております。

－ 49 －次に、それぞれの生産拠点の活用においても効率化と事業機会拡大の相乗効果が期待できます。綿糸製造において、当社は、株式会社ナイガイテキスタイル、J.P.BOSCO（タイ）の提携工場、中国の提携工場等を、シキボウは富山工場、P.T.MERTEX (インドネシ
ア)、ベトナムの提携工場等を生産背景としています。短期的には、直営工場の生産量の安定化を図り、原糸販売量を確保するよう調整の仕組みを設けるといった取り組みが考えられます。また、中期的には、当社とシキボウの有する生産背景を俯瞰した原綿調達
計画、生産計画、在庫管理等においてITを活用した一元管理を行うことで、迅速な対応が可能となり、ビジネスチャンスが広がってくるものと考えております。これにより、新たな市場への参入、市場占有率の向上など、収益拡大の仕組みを構築することも可能になります。
このような取り組みを可能にするためには、当社とシキボウの繊維事業を一つのＳＢ
Ｕとして総合的一体的にとらえ、利益最大化を企図し、それをコントロールする組織を速やかに作るべきであると考えています。当社とシキボウの開発・製造・販売を統括する仕組み、さらに将来的には一体的事業運営組織をつくることも検討いたします。
しかし、現在、当社の少数株主と支配株主であるシキボウとの間において構造的な利益相反関係が存在しており、当社の少数株主の利益にも配慮する必要があります。少数株主の利益に配慮し、公正性を確保するためには、相応の手続きが必要となります。これが、機動的な意思決定の阻害、また、相互のリソースを活用する場合においても公正な取引という面が一定の制約となっていることは、不可避の課題であります。
上述のような相乗効果を発現させていくためには、当社が上場を維持したままでは両社の一体化は困難であり、シキボウとしては、このような課題について当社を完全子会
社とすることにより解決が可能であると考えたとのことです。そして、シキボウは、両社のノウハウの共有、製造拠点の活用等をはじめとする事業の一体的運営を実現し、利益の最大化を図ることで、両社の企業価値の向上、ひいてはシキボウグループ全体の企
業価値の向上を実現できるとの判断に至り、2021年3月に当社に対して、完全子会社化に向けて初期的な申入れを行ったとのことでした。
当社としては、上述のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化が想定される中で、いまだ回復の途上にあり、当社が目指す「構造的利益体質」への単独での転換には想定以上に時間がかかると思われます。そのため、シキボウと同様に中期経営計画を凍結し、代わりに、緊急経営計画「Revival Plan 2020-2021」を策定し、基本方針は
継続しながらも現在の置かれた状況での施策、一般管理販売費の経費削減、生産子会社
であるナイガイテキスタイルの一時帰休制度を利用しての生産計画、さらには販売戦略の再構築等の施策を進めました。また、仮に、新型コロナウイルス感染症の影響が落ち－ 50 －

着き、景気の回復が見込まれた場合にも、アフターコロナにおける環境の変化や、従前からのアパレル業界の市場縮小も引き続き予想されることから、シキボウ及びシキボウ
グループ全体でノウハウを共有し、製造拠点を活用することで、この厳しい環境を乗り越えていくことができると考えました。このような状況をふまえ、当社は、シキボウからの初期的な申入れに関して、前向きに検討すべく、協議を継続するという判断に至りました。
その後、当社は、社外取締役と社外監査役からなる特別委員会を組成し、また、シキボウ及び当社は、それぞれ外部の独立した専門家を起用する等の検討体制を整えた上で、本株式交換に関する検討、協議を行いました。
その結果、当社としては、シキボウの完全子会社となり、両社の強みや技術力を生かすことにより、単独で取り組むよりも、より早期に「構造的利益体質」への転換が期待できます。また、従前より課題となっていた市場の縮小や事業環境の変化に対して、少数株主の存在に起因する利益相反の問題が解消されることで、より中長期的な視野に立った経営戦略を構築することが可能となります。加えて、上場維持に要するコストの削減や、シキボウを通じての資金調達による効率化、共通する管理部門の業務効率化、これまでシキボウから一方向での技術者の派遣にとどまっていたものが、あらゆる職種や階層で双方向での人材交流が可能となる等によりメリットを享受することができると考えられます。これらのことから、当社としても、中期経営計画で目指してきた「構造的利益体質」への転換を目指し、より実効性のある戦略を打ち出すことができるとの考えに至りました。
一方で、シキボウとしては、本株式交換による当社の完全子会社化を通じて、当社の少数株主との構造的な利益相反関係が解消され、当社との一体的事業運営の制約を取り除き、両社の持つ調達拠点、生産拠点の効率的な活用、生産ノウハウを巧みに組み合わせることによる新たな製品開発、在庫・生産・販売情報の一元化による効率な管理といった取り組みが可能となります。これらの取り組みを進めることで、グループ全体で利益の最大化を図り、この困難を乗り越えていくことができると考えているとのことです。
また、当社は意匠糸、杢糸など比較的太い番手の分野で多品種少量生産しており、近年ではその設備を活かしてサステナブルな商品企画も進めております。一方、シキボウは細番の糸とそれを使った薄地の生地を得意とし、その生地に抗ウイルス加工等の機能加工を付与して差別化し、市場分野を伸長してきたとのことです。シキボウグループ、
当社グループが両社の生産拠点を活用して強みを活かし、技術力を組み合わせることで、天然由来染料染めの「ボタニカルダイ」の生地に抗ウイルス加工を施したマスクなどに代表されるような、サステナブルで高機能な製品を社会に提供していくことができると－ 51 －

考えております。そして、それが両社及びシキボウグループ全体の企業価値の向上に資すると確信いたしました。
以上に関して、シキボウ及び当社は相互に認識を共有し、2021年４月28日の取締役会
で、本株式交換を行うことを決議し、同日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
（注１）ＯＥＭは、Original Equipment Manufacturerの略です。
（注２）ＯＤＭは、Original Design Manufacturingの略で、メーカーが、委託者ブランドの製品を設計から製造まで請け負うことです。
（注３）ＳＢＵは、Strategic Business Unitの略です。
（注４）シルケット加工は、通常扁平で縮れた綿の繊維を膨潤させることにより光沢を与える加工方法です。
２．本株式交換契約の内容
当社が、シキボウとの間で2021年４月28日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
シキボウ株式会社（以下「甲」という。）と新内外綿株式会社（以下「乙」という。）
は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換の方法）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（但し、甲が有する乙の普通株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第２条（当事者の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：シキボウ株式会社
住所：大阪市中央区備後町三丁目２番６号－ 52 －

(2)

乙（株式交換完全子会社）
商号：新内外綿株式会社
住所：大阪市中央区備後町三丁目２番６号

第３条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2021年７月26日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第４条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て等に関する事項）
１ 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、第７条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.64を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
２ 甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.64株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
３ 前二項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理する。
第５条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（１）資本金金０円（２）資本準備金 金０円
第６条（株式交換承認決議等）
１ 甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく、本株式交換を行う。但し、会社法796条第３項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。また、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合－ 53 －

意の上、これを変更することができる。
２ 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認その他関係法令により必要となる手続を行うものとする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第７条（自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請
求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）の全部を消却するものとする。
第８条（剰余金の配当）
１ 甲は、2021年３月31日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者に対し、１株当たり40円又は甲及び乙が別途書面で合意する金額を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
２ 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第９条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本株式交換に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結後効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。

－ 54 －

第11条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに本契約について第６条各項に定める甲の株主総会又は乙の株主総会の承認が得られなかったとき（但し、甲については株主総会の承認が必要となった場合に限る。）、法令に定める関係官庁の認可若しくは承認を得られなかったとき、又は第10条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第12条（管轄裁判所）
本契約に関する一切の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管
轄裁判所とする。
第13条（印紙税）
本契約書にかかる印紙税は、甲乙折半して各自負担する。
第14条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上でこれを定める。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各１通を保有する。
2021年４月28日
甲：乙：大阪市中央区備後町三丁目２番６号
シキボウ株式会社代表取締役 社長執行役員 清 原幹夫

大阪市中央区備後町三丁目２番６号
新内外綿株式会社代表取締役 社長執行役員 長 門

秀高－ 55 －

３．交換対価の相当性に関する事項（１）交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項① 本株式交換に係る割当ての内容
会社名

シキボウ
（株式交換完全親会社）

新内外綿（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る
割当比率

1

0.64

本株式交換により交付する株式数

シキボウの普通株式：598,684株（注１）株式の割当比率
シキボウは、当社株式１株に対して、シキボウの普通株式（以下「シキボウ株式」といいます。）0.64株を割当交付いたします。ただし、シキボウが保有する当社株式（2021年４月28日現
在1,020,061株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、シキボウ及び当社が協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するシキボウ株式の数
シキボウは、本株式交換に際して、シキボウが当社の発行済株式の全部（ただし、シキボウが保有する当社株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、シキボウを除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のシキボウ株式を割当交付いたします。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本定時
株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、当社が基準時の直前の時点
において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付するシキボウ
株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
また、本株式交換に際して交付するシキボウ株式は、全てシキボウが保有する自己株式（2021
年３月31日現在944,454株）を充当する予定であり、シキボウが新たに株式を発行することは予定していないとのことです。

－ 56 －

（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、シキボウの単元未満株式（１単元（100株）未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、シキボウ株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(i)

単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及びシキボウの定款第９条の規定に基づき、シキボウの単元未満株式を保有する株主の皆様が、シキボウに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数のシキボウ株式を売り渡すことを請求し、これをシキボウから買い増すことができる制度です。
(ii)

単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、シキボウの単元未満株式を保有する株主の皆様が、シキボウに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることをシキボウに対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、シキボウ株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のシキボウ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

②

本株式交換に係る割当ての内容の根拠等割当ての内容の根拠及び理由
当社及びシキボウは、2021年３月に、シキボウから当社に対して本株式交換の初期的な申入れが行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、シキボウが当社を完全子会社とすることが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
当社及びシキボウは、本株式交換比率の決定に当たって公正性・妥当性を確保す
るため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定し、シキボウはファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社りそな銀行を、
第三者算定機関としてアドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ株式会社（以下「ＡＢＤ」といいます。）を選定いたしました。

イ－ 57 －

当社においては、下記（３）①「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるプルータスから2021年４月27日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人御堂筋法律事務所からの助言、支配株主であるシキボウとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記（３）②「利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。）からの指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、シキボウにおいては、下記（３）①「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるＡＢＤから2021年４月27日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合
同からの助言等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、シキボウの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェン
スの結果等を踏まえて慎重に検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。
ロa.

算定に関する事項
算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるプルータス及びシキボウの第三者算定機関であるＡＢ
Ｄはいずれも、当社及びシキボウ、並びに本株式交換の成否からは独立した算定機関であり、当社及びシキボウの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべ
き重要な利害関係を有しません。
b. 算定の概要
プルータスは、当社については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、シキボウについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、両社に市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映－ 58 －

するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。
市場株価法では、両社について2021年４月27日を算定基準日として、証券取引所市場
における両社の株式の基準日終値、直近1か月間、３か月間及び６か月間の終値の単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、当社については、当社が作成した2022年３月期から2025年３月
期までの事業計画に基づく将来のフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクに応じた
一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算出しております。割引率は加重平均資本コストを採用し、4.582％～6.537％としています。継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は０％としております。シキボ
ウについては、シキボウが作成した2022年３月期から2025年３月期までの事業計画に基づく将来のフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算出しております。割引率は加重平均
資本コストを採用し、4.582％～5.301％としています。継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は０％としております。
なお、プルータスがＤＣＦ法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、当社においては、
近年の市場の流れが合繊を材料とする機能性素材へと移行し、当社の主力製品である杢
糸の販売が落ち込んでいることに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が重なり、2021年３月期において大幅な減益を余儀なくされております。しかし、2022年
３月期には新型コロナウイルス感染症の影響から脱却することを前提とし、紡績部門におけるサステナブルな取り組みやテキスタイル・製品部門における積極的なＯＥＭ/ＯＤ
Ｍ企画の提案、綿100％速乾糸などの高利益率開発商品の投入、J.P.BOSCOにおける海外売上の拡大といった施策の効果によって更なる営業利益の回復を想定しています。また、
本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事
業計画は、本株式交換の実施を前提としたものではございません。シキボウにおいては、
2021年３月期では新型コロナウイルス感染症による経済の減速、消費マインドの低下などの影響を受けたことにより、売上は減少し、利益水準は低下しております。翌年度以降の計画については、新型コロナウイルス感染症が収束に向かうとの前提で計画を立てており、コロナ以前の売上及び利益水準に戻るとの計画であるため、現在の状況からは増益が見込まれております。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としたものではないとのことです。
－ 59 －

プルータスは、株式交換比率の算定を行うに際して、両社から提供を受けた基礎資料
及び一般に公開されている資料、並びに両社から聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自に調査、検証を行っておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。両社の事業見通
し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的かつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社及びその関係
会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、当社はこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での両社及びその関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
各評価方法による当社株式１株に対するシキボウ株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価平均法

０．５２～０．５５

ＤＣＦ法

０．３８～０．７８

他方、ＡＢＤは、シキボウについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である2021年４月27日を基準日として、算定基準日及び算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間の株価終値の平均値を採用しております。）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行ったとのことです。
当社については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行ったとのことです。

－ 60 －

各評価方法におけるシキボウの１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評
価レンジは、以下のとおりとのことです。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価平均法

０．５０３～０．５７５

ＤＣＦ法

０．３４８～０．６８２

ＡＢＤは、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びＡＢＤに提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。ＡＢＤの算定は、2021年４月27日までにＡＢＤが入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、ＡＢＤの算定は、シキボウの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
なお、ＡＢＤがＤＣＦ法による算定の前提とした両社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、当社においては、近年の市場の流れが合繊を材料とする機能性素材へと移行し、当社の主力製品である杢糸の販売が落ち込んでいることに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が重なり、2021年3月期において大幅な減益を余儀なくされております。しかし、2022年3月
期には新型コロナウイルス感染症の影響から脱却することを前提とし、紡績部門におけるサステナブルな取り組みやテキスタイル・製品部門における積極的なＯＥＭ/ＯＤＭ企
画の提案、綿100％速乾糸などの高利益率開発商品の投入、J.P.BOSCOにおける海外売上の拡大といった施策の効果によって更なる営業利益の回復を想定しています。また、本件株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事
業計画は、本件株式交換の実施を前提としておりません。シキボウにおいては、2021年
3月期では新型コロナウイルス感染症による経済の減速、消費マインドの低下などの影響を受けたことにより、売上は減少し、利益水準は低下しているとのことです。翌年度以－ 61 －

降の計画については、新型コロナウイルス感染症が収束に向かうとの前提で計画を立てており、コロナ以前の売上及び利益水準に戻るとの計画であるため、現在の状況からは増益が見込まれているとのことです。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としていないとのことです。
（２）交換対価としてシキボウ株式を選択した理由
当社及びシキボウは、本株式交換の対価として、シキボウ株式を選択いたしました。
シキボウ株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後も引き続き流動性を有するため取引機会が確保されていること、また、当社の株主の皆様が本株式交換による当社の完全子会社化により生ずる企業価値向上の効果を享受することが可能であること等を考慮して、上記の選択は適切であると判断いたしました。
本株式交換により、本効力発生日をもって、シキボウは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社株式は東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準に従って、2021年
７月20日付で上場廃止（最終売買日は2021年７月19日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することができなくなります。当社
株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付されるシキボウ株式は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時において当社株式を157株以上保有し、本株式交換によりシキボウの単元株式数である100株以上のシキボウ株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き東京証券取引所市場第一部
において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、基準時において157株未満の当社株式を保有する株主の皆様には、単元株式数に満たないシキボウ株式が割り当てられます。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望によりシキボ
ウの単元未満株式の買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記３.（１）①「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における取扱いの詳細については、上記３．（１）①「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。

－ 62 －

（３）シキボウ以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項① 公正性を担保するための措置
当社及びシキボウは、本株式交換の検討にあたって、シキボウが既に当社株式
1,020,061株（2021年４月28日現在、発行済株式総数1,959,800株に占める割合にして52.0％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））
を保有し、当社はシキボウの連結子会社に該当すること及びシキボウ出身の取締役が存在すること等から、本株式交換について利益相反の疑義を回避する観点に基づき、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断して、下記の措置を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、シキボウ及び当社、並びに本株式交換の成否から独立した第三者算定機関
であるプルータスから、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、2021年４月27日付で、株式交換比率に関する算定書の提出を受けております。
算定書の概要は、上記（１）②ロ「算定に関する事項」のb.「算定の概要」をご参照ください。なお、当社は、プルータスがシキボウ及び本株式交換の成否から独立しており、かつ、高度な専門性を有していること、その算定結果及び算定過程においても特に不合理な点は認められないこと、最終的な株式交換比率が上記第三者機関から提出された算定結果の中央値より相応に高い比率で妥結されたこと、他に独立した特別委員会への諮問その他公正性を担保する措置が複数講じられていること、特別委員会
からも同様の理由でフェアネス・オピニオンを取得する必要性は認められない旨の意
見を得ていることから、プルータスより、本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
他方、シキボウは、当社及びシキボウ、並びに本株式交換の成否から独立した第三者算定機関であるＡＢＤから、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、2021年４月27日付で、株式交換比率に関する算定書の提出を受けたとのことです。算定書の概要は、上記（１）②ロ「算定に関する事項」のb.「算定の概要」をご参照ください。なお、シキボウは、ＡＢＤから、本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
ロ 独立した法律事務所からの助言
当社は、弁護士法人御堂筋法律事務所を本株式交換のリーガル・アドバイザーとして選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
－ 63 －

なお、弁護士法人御堂筋法律事務所は、シキボウ及び当社、並びに本株式交換の成否から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
他方、シキボウは、弁護士法人淀屋橋・山上合同を本株式交換のリーガル・アドバ
イザーとして選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
なお、弁護士法人淀屋橋・山上合同は、シキボウ及び当社、並びに本株式交換の成否から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
②

利益相反を回避するための措置
当社は、シキボウが既に当社株式1,020,061株（2021年４月28日現在、発行済株式総数1,959,800株に占める割合にして52.0％）を保有している支配株主であること及びシキボウ出身の取締役が存在すること等から、本株式交換について利益相反の疑義を回避する観点に基づき、下記の措置を講じております。
イ 当社における、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、2021年３月12日、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、
当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、
いずれも、シキボウ及び本株式交換の成否から独立している、当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている田淵義文氏、及び社外監査役である
中山宣幸氏（弁護士、西野・中山法律事務所）並びに社外監査役である辻本誠氏（公認会計士、辻本公認会計士事務所）の３名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、（ⅰ)本株式交換が当社の企業価値を向上させるものと判断できるか、（ⅱ）本株式交換の条件（株式交換比率を含みます。）の公正性が確保されているか、（ⅲ）本株式交換に係る手続が株主の利益に配慮し、株主にとって公正な手続を通じて行われていると認められるかを踏まえて、総合的に検討して、本株式交換が少数株主にとって不利益でないものと言えるか（以下、これらの諮問事項を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
本特別委員会は、2021年３月12日から2021年４月27日までに、会合を合計９回、合計約20時間にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
－ 64 －

具体的には、まず第１回特別委員会において、各委員の独立性を改めて確認した上で、委員長として田淵義文氏が選定され、当社が選任したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関であるプルータス並びにリーガル・アドバイザーである弁
護士法人御堂筋法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、それぞれを当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができる旨を確認し、シキボウの役職員を現に兼任する役職員については、本株式交換の検討、意思決定、交渉等に参加させないことを確認した上で、社内担当者の独立性を確認しました。なお、上記社内担当者のうち、長門秀高氏（代表取締役）、石田仁紀氏（取締役）については、シキボウの出身者ですが、それぞれ約10年前、約３年前にシキボウの役職員から離れており、また、本株式交換に関して、シキボウ側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本株式交換における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しました。加えて、両名は、当社の事業及び技術領域に精通しているため、その知見を本株式交換に係る検討に活用する必要性が高いことも踏まえ、上記社内担当者として、本株式交換の検討、意思決定、交渉等に参加しております。
第２回特別委員会では、当社より現時点の事業計画に関する説明が行われるとともに、適宜、特別委員会から事業計画内容に関する質疑応答を経た上で、その後、当社の経営陣に対する本株式交換に関するインタビューを行う際のインタビュー事項について協議・検討が行われました。第３回特別委員会では、当社の経営陣より、改めて
事業計画内容の説明を受けた上で、本株式交換に対する当社経営陣の認識等に関するインタビュー及び質疑応答を行うとともに、その後、シキボウの経営陣に対する本株式交換に関するインタビューを行う際のインタビュー事項について協議・検討が行われ、加えて、本株式交換に関する公正性を担保するための措置について協議が行われました。第４回特別委員会では、シキボウの経営陣に対して、本株式交換に対するシ
キボウ経営陣の認識等に関するインタビュー及び質疑応答を行うとともに、その後、弁護士法人御堂筋法律事務所からは、法務デュー・ディリジェンスに関する概要の報
告を受け、プルータスからは、本株式交換比率に関する協議状況に関する報告を受けました。その後、第５回特別委員会では、弁護士法人御堂筋法律事務所より法務デュー・ディリジェンスの結果報告を受け、プルータスより初期的な本株式交換比率算定に関する説明を受けた上で、シキボウとの本株式交換比率に関する交渉方針を協議、検討し、社内担当者に対する交渉方法の助言内容を決定し、あわせて答申書の内容に関する検討・協議を行いました。第６回特別委員会では、第５回特別委員会で決定し－ 65 －

た方針に基づいて、シキボウとの間で本株式交換比率に関する交渉を行った結果、シキボウ側から提示された質問書の報告、説明を受けた上で、当該質問書に対する回答
内容を検討するとともに、プレスリリースの内容に関する検討・協議を行いました。
第７回特別委員会では、プルータスより、さらに検討を進めた結果としての本株式交換比率に関する算定状況の説明を受けた上で、必要な質疑応答を行い、シキボウとの交渉方法の助言内容を決定し、あわせて答申書の内容に関する検討・協議を行いました。第８回特別委員会では、プルータスから株式交換比率に関する算定報告書の説明を受けて、適宜質疑応答が行われた後、答申書及びプレスリリースの内容について確認・検討・協議が行われました。以上の各委員会を経て、最終回である第９回特別委員会では、答申書及びプレスリリースの最終版が確認され、特別委員会として答申書の内容が決定されました。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021年４月27日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
ロ 当社における、利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
2021年４月28日の時点で当社においてシキボウの役職を兼任している取締役はおらず、長門秀高氏（代表取締役）、石田仁紀氏（取締役）については、シキボウの出身者ですが、それぞれ約10年前、約３年前にシキボウの役職員から離れていることなどから、本株式交換における新内外綿の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しています。
石田仁紀氏についてはシキボウの役職員を離れたのが約３年前と比較的近時であり、特別委員会からも審議及び決議に参加すべきでない旨の提言がありました。
これを受け、2021年４月28日開催の取締役会では、石田仁紀氏を除く３名の取締役（長門秀高氏、田邉謙太朗氏、田淵義文氏）が参加して審議及び決議を行うこととし、全員の承認を得ております。
なお、上記の取締役会には、シキボウ執行役員兼務者を除く監査役３名（社外監査役を含みます。）が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。

－ 66 －

（４）株式交換完全親会社となるシキボウの資本金及び準備金の額の相当性に関する事
項
本株式交換により増加するシキボウの資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の規定に従い、シキボウが決定いたします。これは、シキボウの財務状況、資本政策その他の事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。
４．交換対価について参考となるべき事項（１）シキボウの定款の定め
シキボウの定款は、以下に記載のとおりです。

定款

平成３０年６月２８日改定

シ キ ボ ウ 株 式 会 社
シ キ ボ ウ 株 式 会 社 定 款
第１章 総
則
（商 号）
第１条 当会社は、シキボウ株式会社と称し、その英文はＳＨＩＫＩＢＯ ＬＴＤ.とする。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．各種繊維工業品の製造、加工および販売
２．綿、合繊綿の販売および販売の斡旋
３．各種化学工業品の製造、加工および販売
４．医薬品、医薬部外品および医療用器具の製造、加工および販売
５．食品の加工および販売
６．食品添加物の製造、加工および販売
７．一般機械器具、装置の設計、製造および販売
８．プリント配線基板、電子機器用部品の設計、製造および販売
９．インテリア製品の設計、製造および販売－ 67 －

１０．陶磁器の製造および販売
１１．プラスチック、繊維強化プラスチックの製造
１２．プラスチック、繊維強化プラスチックを原材料とする電力用絶縁機器、建築用部材および自動車・航空機用部品の製造、加工および販売
１３．不動産の売買、貸借および管理
１４．スポーツ等レジャーに関する施設の経営
１５．倉庫業
１６．損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
１７．有価証券の取得および運用
１８．融資、債務の保証等の信用供与
１９．石油類の販売
２０．有料職業紹介事業および労働者派遣事業
２１．再生可能エネルギーを利用した発電および電気の供給、販売
２２．前各号に関連する一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由
によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、３，５００万株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

－ 68 －

１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の定めによる請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利４．次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増請求）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に対し請求することができる。ただし、当会社が売り渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りでない。
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株式取扱規則）第11条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会が定める株式取扱規則による。
第３章 株 主 総 会（招 集）
第12条 当会社の定時株主総会は毎決算期の翌日から３カ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時招集する。
2 株主総会は、法令に特に定められた場合を除いては、取締役会の決議によって代表取締役（複数の場合には、あらかじめ取締役会において定めた順序により先順位の代
表取締役とする。）が招集し、代表取締役に事故があるときは、別に取締役会が定める順位によって他の取締役が招集する。
（開催場所）
第13条 当会社は、大阪府大阪市またはこれに隣接する地において株主総会を開催する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
－ 69 －

（議 長）
第15条 株主総会の議長は、取締役会長またはあらかじめ取締役会が定めた者がこれにあたる。
2 前項に規定する者に事故があるときは、別に取締役会が定める順位によって他の取締役がこれに代わる。
（決議の要件）
第16条 株主総会の決議は、法令またはこの定款に特に定められた場合を除いては、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 前項の規定にかかわらず、会社法第309条第２項の規定によるべき総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主が議決権を代理人に行使させるときは、その代理人は、当会社の議決権を有する株主１名に限る。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第４章 取締役および取締役会等（員 数）
第19条 当会社の監査等委員である取締役以外の取締役は１２名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
（選 任）第20条 取締役の選任は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して行う。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第21条 監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までとする。
－ 70 －

2 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 補欠によって選任された監査等委員である取締役の任期は、前任の監査等委員である取締役の残任期間と同一とする。
（代表取締役および役付取締役）
第22条 会社を代表する取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役の中から、会長１名を選定することができる。
（執行役員）
第23条 取締役会は、その決議によって執行役員を選任し、業務を分担して執行させることができる。なお、執行役員の選任、退任、身分、職務等については、取締役会が定める執行役員規程による。
2 取締役会は、その決議によって社長執行役員その他役付執行役員を選定することができる。
（取締役会の招集者および議長）
第24条 取締役会は、法令に特に定められた場合を除いては、取締役会長またはあらか
じめ取締役会が定めた他の取締役が招集し、その議長となる。
2 前項に規定する者に事故があるときは、別に取締役会が定める順位によって他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会を招集するときは、各取締役に対して会日から３日前までに通知を出す。ただし、緊急の場合には、これを短縮することができる。
（取締役会の決議の要件）
第26条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2 当会社は、会社法第370条の要件を充たすときは、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第27条 取締役会の決議により、重要な業務執行（法令が定めるところを除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令が規定する限度額の範囲内で免除することができる。
－ 71 －

2

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第29条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員若干名を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会を招集するときは、各監査等委員に対して会日から３日前までに通知を出す。ただし、緊急の場合には、これを短縮することができる。
（監査等委員会の決議の要件）
第31条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第６章 計算（事業年度）
第32条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第33条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、
法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第34条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
（配当金の除斥期間）第35条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を過ぎてもこれを受け取らないときは、当会社の所得として整理する。

－ 72 －

（附則）（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第203期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令が規定する限度額の範囲内で免除することができる。

（２）交換対価の換価の方法に関する事項① 交換対価を取引する市場
シキボウ株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されております。
② 交換対価の取引の媒介、取次ぎまたは代理を行う者
シキボウ株式は、全国の各金融商品取扱業者（証券会社等）において取引の媒介、取次ぎ等が行われています。
③ 交換対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容
該当事項はありません。
（３）交換対価の市場価格に関する事項
本株式交換契約の締結を公表した日（2021年４月28日）の前営業日を基準として、１ヶ月間及び３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部におけるシキボウ株式の終値の平均は、それぞれ９８８円及び１,０１１円です。
また、シキボウ株式の最新の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブサ
イト（http://www.jpx.co.jp/）等でご覧いただけます。
（４）シキボウの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
シキボウは、いずれの事業年度においても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、当該有価証券報告書の内容をご覧ください。
５．本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

－ 73 －

６．計算書類等に関する事項（１）シキボウの最終事業年度に係る計算書類等の内容
シキボウの最終事業年度（2021年３月期）に係る計算書類等の内容は、法令および当社定款第15条の規定に基づき、当社ホームページ(https://www.shinnaigai-tex.co.jp)
において掲載しております。
（２）最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第184条第６項第１号ハ、同項第２号イ）①当社
イ 当社は、2021年４月28日開催の取締役会において、連結親会社であるシキボウとの間で、シキボウを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことに関し、決議の上、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、同年６月22日に開催予定の当社の第99期定時株主総会の決議による承認を得た上で、同年７月26日を効力発生日として行う予定です。本株式交換の内容は、上記
２．「本株式交換契約の内容」のとおりです。
ロ 当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
②シキボウ
シキボウは、2021年４月28日開催の取締役会において、連結子会社である当社との間で、シキボウを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことに関し、決議の上、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換
は、2021年７月26日を効力発生日として行う予定です。本株式交換の内容は、上記２．
「本株式交換契約の内容」のとおりです。

－ 74 －

第２号議案 取締役２名選任の件
取締役 長門秀高、田邉謙太朗の両氏は本総会終結の時をもって任期満了となります
ので、取締役２名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

な が

１

と

ひ で

た か

長 門 秀 高(1959年７月23日)

た２

な べ け ん

た

ろ う

田邉謙太朗
(1962年６月18日)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )1983年４月
2005年７月
2009年６月
2011年６月
2011年６月
2014年１月
2016年３月
2017年６月
1985年４月
2013年６月
2013年６月

敷島紡績株式会社(現シキボウ株式会社)入社
同社原糸素材事業部副部長兼原料課長
同社経営企画室長
当社入社
当社取締役総務部長
J.P.BOSCO CO.,LTD.取締役
当社取締役業務部長
当社代表取締役 社長執行役員(現在に至る)
当社入社
当社取締役紡績部担当
株式会社ナイガイテキスタイル代表取締役専務(現在に至る)
2014年１月 J.P.BOSCO CO.,LTD.取締役(現在に至る)
2018年６月 当社取締役 常務執行役員 紡績部・テキスタ
イル部・製品部担当兼開発・マーケティング部長
2020年３月 当社取締役 常務執行役員 紡績テキスタイル部・製品部担当(現在に至る)（注）上記各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

－ 75 －

所有する当社の株式の数

4,000株6,000株第３号議案 監査役１名選任の件
監査役 飯田修久氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

お お

い わ

よ し

ひ で

大 岩 由 秀(1960年６月22日)

略
(

歴
重

、 当 社 に お け る
要
な
兼
職
の
状

地
況

位
)

1983年４月 当社入社
2008年３月 当社総務部副部長(財務・経理)
2012年６月 株式会社ナイガイテキスタイル取締役(現在に至る)
2014年３月 当社経営業務部担当部長(財務・経理)
2017年６月 当社執行役員 業務部長代理
2019年３月 当社執行役員 業務部副部長(現在に至る)（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．大岩由秀氏は、新任の監査役候補者であります。

－ 76 －

所有する当社の株式の数

5,800株第４号議案 補欠監査役２名選任の件
監査役が法令の定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

い わ

１

た

ま

ひ と

岩 田 眞 人略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1974年４月

敷島紡績株式会社(現シキボウ株式会社)入社

2000年10月

当社入社

2000年10月

当社開発・技術部マネージャー

2009年３月

当社営業管理部長兼開発・マーケティング部
テクニカルアドバイザー(1950年８月17日)
2016年３月

所有する当社の 株 式 の 数

2,100株当社開発・マーケティング部テクニカルアド
バイザー

た

２

だ

の ぶ

ひ ろ

多 田 信 広(1968年11月12日)

2017年９月

当社退職

1991年４月

瑞穂監査法人入所1997年４月

公認会計士資格取得

1998年９月

税理士資格取得

2000年１月

多田公認会計士事務所代表(現在に至る)

0株（重要な兼職の状況）
社会福祉法人あまーち 理事
株式会社フードピクト 監査役（注）１．上記各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．岩田眞人氏は、補欠の社外監査役以外の監査役候補者であります。
３．多田信広氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
４．多田信広氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、公認会計士として培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に活かしていただきたいためであります。また、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、社会福祉法人の理事としての知識および経験を有することから、客観的・中立的な視点より社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
５．岩田眞人氏および多田信広氏が監査役に就任することとなった場合には、当社は両氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款第41条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
６．本選任に関しましては、就任前であれば取締役会の決議により監査役会の同意を得て選任を取消すことができることとさせていただきます。
以上－ 77 －

メ

モ

メ

モ

株主総会会場ご案内図
大阪市中央区備後町三丁目４番９号
株式会社輸出繊維会館 地下ホール
TEL 06(6201)1671【交通】
地下鉄御堂筋線…本町駅下車 ３番出口より安土町通へ → ミニストップを左折→ 一筋北へ向かい → 西玄関より入館願います。

【新型コロナウイルス感染症に関するお知らせ】
・本株主総会にご出席される株主様は、株主総会開催日時点の感染状況や、ご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただ
き、ご来場くださいますようお願い申し上げます。
・本総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により変更事項が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://wwww.shinnaigai-tex.co.jp/index.html)に記載させていただきます。