2022年７月14日
各 位
会 社 名

大和ハウス工業株式会社(コード番号 1925 東証プライム市場)

代表者名

代表取締役社長 芳井敬一

問合せ先

常務執行役員 ＩＲ室長 山田 裕次

電話番号(06) 6225‐7804

業績連動型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株式発行」又は「発行」という。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．新株式の発行の概要
（１）

払

（２）

発行する株式の種込期日

2022年８月26日
当社普通株式 91,320株

類

及び数

（３）

発

行

価額

１株につき3,213円

（４）

発

行

総額

293,411,160円（５）

株式の割当ての対

当社の取締役（社外取締役を除く。
）9名 6,900株

象者及びその人数

当社の従業員等 502名 64,470株

並びに割り当てる

当社子会社の取締役 83名 14,670株

株

数

当社子会社の従業員等 36名 5,280株

他

本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生（６）

そ式ののを条件とします。
２．本新株式発行の目的及び理由
当社は、2019年６月３日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）、取締役を兼務しない執行役員及び支社長等の当社幹部社員並びに当社完全子会社の取締役（以下「対象取締役等」という。）に対し、第６次中期経営計画の対象期間（2019年度から2021年度までの３年間。
以下「業績評価期間」という。）における業績に連動した数の当社普通株式を付与することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、当社の対象取締役等を対象とする報酬制度として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しており、また、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会において、本制度に基づき、当社普通株式取得の出資財産とするための報酬（以下「業績連動型譲渡制限付株式報酬」という。）として、対象取締役に対して、年額180百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。
今般、当社は、2022年７月14日開催の取締役会において、対象取締役等630名（以下「割当対象者」という。）に、業績連動型譲渡制限付株式報酬として当該対象取締役等に対して付与された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、本新株式発行を行うことを決議いたしました。
- 1 -３．本制度の内容（１）本制度の概要
本制度は、業績評価期間中の業績目標達成度に応じて、対象取締役等に金銭報酬債権を支給し、対象取締役等は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社普通株式について、発行又は処分を受ける株式報酬制度です。対象取締役等への当社普通株式の交付は、業績評価期間終了後に、対象取締役等に対して行われるものです。
なお、本制度においては、当社普通株式を交付する対象取締役等及び交付する株式数は、業績評価期間経過後の取締役会で決定され、対象取締役等は、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。対象取締役等は、当該発行処分に際して、当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得いたします。
（２）本制度における報酬額の上限及び発行又は処分される当社普通株式の総数
対象取締役に対して支給される金銭報酬債権である業績連動型譲渡制限付株式報酬は年額180百万円以
内、発行又は処分される当社普通株式の総数は年４万株以内（ただし、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整いたします。）であります。
（３）本制度における金銭報酬債権の額及び最終交付株式数の算定方法等①金銭報酬債権の額の算定方法
各対象取締役等に対して付与される金銭報酬債権の額は、本制度に基づき、対象取締役等に対して最終的に交付される株式数（以下「最終交付株式数」という。
）に、１株当たりの払込金額を乗じた額といたします。
発行又は処分される当社普通株式１株当たりの払込金額は、当社普通株式の発行に係る取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。以下同じ。）を基礎として当社普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定いたします。
②最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法
最終交付株式数は、基準となる株式数（以下「基準交付株式数」という。
）に、業績目標の達成状況に応じて定められた係数（以下「業績目標達成係数」という。
）を乗じた株式数といたします。
ただし、業績評価期間及び業績評価期間の最終年度終了後から最初に開催される定時株主総会の日（以下「権利確定日」という。
）までの間に、任期満了その他正当な理由により、対象取締役等が当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準じる地位（以下「役職員等の地位」という。
）を退任又は退職した場合（死亡による場合を除く。
）は、業績評
価期間における在任期間に応じて定められた係数（以下「在任期間係数」という。
）を、基準交付株式数に乗じた株式数（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。
）に、当該退任又は退職をした日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた額の金銭（以下「最終支給金額」という。
）を支給いたします。
（最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式）
最終交付株式数＝A)基準交付株式数×B)業績目標達成係数
最終支給金銭額＝A)基準交付株式数×C)在任期間係数×役職員等の地位の退任又は退職日の当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）
A) 基準交付株式数
各対象取締役等の役割・職務・職位に基づく役位別の基準交付株式数を定め、各対象取締役における基- 2 -準交付株式数は一律 3,000 株といたします。ただし、株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必要が生じた場合、当社普通株式の株式分割等、本制度により発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、合理的な範囲で調整いたします。
B) 業績目標達成係数
業績目標達成係数は、業績評価期間における事業年度ごとに定めた以下表①に記載の係数を合算したものといたします。ただし、以下表の②に記載の連結営業利益目標を達成した事業年度の係数のみ合算対象といたします。
①各事業年度の係数②連結営業利益目標

2019 年度

0.3

3,780 億円

2020 年度

0.3

3,900 億円

2021 年度

0.44,050 億円

C) 在任期間係数
対象取締役等の在任期間に応じて、下記に従って算出されます。なお、月の途中で退任又は退職した場
合には、当該月を１ヶ月在任したものとみなして計算します。
各期間の係数
2019 年度の末日まで在任02020 年度の末日まで在任0.3

2021 年度の末日まで在任0.6

2021 年度終了以降、権利確定日前に退任又は退職0.6

本制度に基づき当社普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役等との間で、①一定期間、割当を受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
なお、本新株式発行に伴い、当社と対象取締役等との間において締結する予定の譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）の概要は、（４）のとおりです。
（４）本割当契約の概要（１）譲渡制限期間2022年８月26日（以下「本払込期日」という。）から役職員等の地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）といたします。
（２）退任時における取扱い割当対象者が譲渡制限期間満了前に役職員等の地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」という。）を当然に無償で取得いたします。なお、当社は、割当対象者が、任期満了又は死亡その他の正当な理由により、上記に定める地位を退任又は退職した場合には、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
（３）当社による無償取得
割当対象者が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得いたします。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総- 3 -会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除いたします。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年７月13日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,213円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以 上- 4 -