2021 年５月 18 日
各位会

社

名

代表者名

株式会社ビーイング
代表取締役社長（JASDAQ コード
問合せ先津田誠後藤伸悟4734）

常務取締役経理部長（TEL.059－227－2932）

株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 13 日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」（以下「2021 年４月 13 日付プレスリリース」といいます。）
においてお知らせいたしましたとおり、株式併合及び定款の一部変更に係る各議案について、本日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2021 年５月 18 日から 2021 年６月６日まで整理銘柄に指定された後、2021 年６月７日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

記

１. 第１号議案（株式併合の件）
当社は、以下の内容の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
①

併合する株式の種類
普通株式

②

併合比率
当社株式980,287株を１株に併合いたします。

③

減少する発行済株式総数
7,842,288株（注） 当社は、2021年４月13日開催の取締役会において、2021年６月８日付で自己株式415,304株（2021年３月31日現在、当社が所有する株式の全部）を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発1

行済株式総数を前提として記載しております。
④

効力発生前における発行済株式総数
7,842,296株（注） 当社は、2021年４月13日開催の取締役会において、2021年６月８日付で自己株式415,304株（2021年３月31日現在、当社が所有する株式の全部）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

⑤

効力発生後における発行済株式総数
８株⑥

効力発生日における発行可能株式総数32株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額（１） 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、有限会社トゥルース（以下「トゥルース」といいます。）以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主をトゥルースのみとすることを目的とする取引の一環として行われるものであること、当社株式が2021年６月７日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び同条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2021年６月８日時点の当社の最終の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である900円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
（２） 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称

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株式会社ビーイング（３） 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払を、当社の保有する現預金によって行う予定です。
当社は、本日現在、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のための資金に相当する額の現預金を有しております。また、当社において、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
（４） 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2021年６月中旬から下旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、当社において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当
該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2021年７月中旬から下旬を目途に当社において買い取りを行う方法により当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2021年８月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である2021年６月８日時点の当社の最終の株主名簿における各株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。但し、配当金のお受取方法を証券会社口座でご指定いただいている株主様（株式数比例配分方式）は、ゆうちょ銀行窓口等において現金でのお受取りとなります。

２. 第２号議案 （定款一部変更の件）
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式

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の発行可能株式総数は32株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第６条（単元株式数）及び定款第７条（単元未満株主の権利制限）の全文を削除し、定款第８条（株式取扱規則）を変更するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
さらに、本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を所有する者はトゥルースのみとなり、また本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主はトゥルースのみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第10条（基準日）を変更するものであります。
本議案に係る定款の一部変更の内容等は、2021年４月13日付プレスリリースをご参照く
ださい。
なお、本議案に係る定款の一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2021年６月９日に効力が発生するものとします。

３. 株式併合の日程①

本臨時株主総会開催日

2021年５月18日（火曜日）②

整理銘柄指定日

2021年５月18日（火曜日）③

当社株式の最終売買日

2021年６月４日（金曜日）（予定）④

当社株式の上場廃止日

2021年６月７日（月曜日）（予定）⑤

本株式併合の効力発生日

2021年６月９日（水曜日）（予定）

以上

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