第１回有識者懇談会

議事要旨

日

時：平成20年３月31日（月）18時00分～20時00分

場

所：（社）日本監査役協会

議事：１．会長挨拶及び有識者懇談会設置の趣旨について

本部A会議室（社）日本監査役協会

関哲夫

２．株主・資本市場との関係で上場会社が直面しているコーポレート・ガバナ
ンス上の諸課題について【報告者】㈱東京証券取引所グループ代表執行役専務
日本公認会計士協会会長

飛山

康雄氏

増田

宏一氏

３．その他

議事内容
１．会長挨拶及び有識者懇談会設置の趣旨について
関哲夫会長より、有識者懇談会設置の趣旨について説明があった。
関会長

今日はお忙しいところをお集まりいただきありがとうございます。私は昨年の10月末に監査役協会の会長になりましたが、監査役になって以来、日本のコーポレート・
ガバナンスというか、監査役はどういう仕事をするべきなのか、次元をもう尐し広げて議論し、その中で、監査役に任命された人はどのように仕事をすればいいのかを考えてみた
いとずっと思っていました。会長になったことで、「ぜひ議論する場を作りたい」と皆さんにお願いしたところ、各界の碩学と言われる人がこれだけ集まってくださったことに感激しています。
これだけの人が集まって議論する機会は、日本でもあまりないことだと思います。私の問題意識については、私の頭にあるものを一度全部さらけ出して見せる責任があるのではないかと思い、資料１－２を作りました。従って、これは私の問題意識をさらけ出したものであり、間違いや思い違い、いろんなことがあると思いますが、一つのつたないたたき台と受け止めて、ぜひ皆さんには自由な議論を重ねて、将来に向けた有益な提言をいただ
きますよう、改めて私からお願いします。
資料１－２は３部構成になっています。「わが国コーポレート・ガバナンスを巡る動向」、「具体的問題意識と検討の視点」、「検討にあたってお願いしておきたいこと」に整理しました。
「わが国コーポレート・ガバナンスを巡る動向」
ここは、まさに導入部ですので説明はしませんが、一つの問題意識は、わが国のコーポ
レート・ガバナンスを巡る水準は、国際的に見て必ずしも十分ではないと指摘されている

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点にあります。これをきちんと吟味し、わが国資本市場を中心としたコーポレート・ガバ
ナンスを、国際的に認知されたレベルにすることはエッセンシャルになっているのではな
いかということです。
「具体的問題意識と検討の視点」
ここでは、会社運営上のガバナンス組織にかかわる現状で、今起こっていることをレビ
ューしています。一つは「委員会設置会社制度」が導入されて6年目を迎えた現在、採用会社は110社であり、必ずしも導入が進んでいるとは言いがたい状況にあります。
私は日本郵政の取締役監査委員長をしていますが、委員会設置会社制度の典型的なガバ
ナンス形態を経験している立場から、立法趣旨から言っても、日本の監査役設置会社のガバナンスとは相当レベルが違う経営者には厳しい制度だと思っています。そういうものをベースに比べると、わが国の現在の一般的なガバナンスは極めて緩やか、自由というのが日本の特徴ではないかとつくづく思います。その点については、機会があれば具体的な話を十分やりたいと思います。
そういうガバナンス形態から言うと、わが国の110社は委員会設置会社とは言いながら、運営の実態や社外役員の構成等から言っても、本来の目的とは相当違っています。なぜ委員会設置会社が日本の経営者にとって嫌かと言えば、人事の問題に尽きるのではない
かと思います。
従って、わが国の企業統治において、この形態が当面主流になるような状況はないと思います。そうなると、監査役設置会社のガバナンスをいかに強化するかが現実には一番大事になるということをここでは言っています。
「社外取締役の導入の進展」「第８回インターネット・アンケート調査」によると、監査役設置会社においても何らかの形で社外取締役を入れている会社が56％あります。しかし、ご案内のとおり、企業年金連合会や海外の機関投資家からは「独立取締役は１人ではだめだ」との指摘があります。海外の議決権行使推奨意見を提供するISS社では「社外取締役は２名以上入れ、取締役会の20％以上を占めなければいけない」という指摘があり、企業年金連合会では「３分の１は社外取締役にするべきだ」という議論があります。こういうことを基準に、株主総会では、議決権の行使をするようにいろんな株主に働き掛けることになっています。
私は、取締役会が執行を中心に形成され、社外取締役がその中に３分の１程度、あるいはそれ以下の社外取締役が1人とか2人入ることにいったいどういう意味があるのか、やや中途半端ではないかと疑問に思っています。監査役設置会社の半数が社外監査役であることから言っても、社外監査役を中心に役割機能を充実させることがむしろ本論ではない
かと思いますが、議論は必ずしもそういうふうには進んでいないのだと思います。

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「第三者特別委員会の設置事例とその意義」
第三者特別委員会の設置は、買収防衛策の導入に絡んで大はやりで、買収防衛策を導入した381社のうち、平成19年７月時点では85.8％が第三者特別委員会を設置しているのが現実です。第三者特別委員会もいろんな形態がありますが、メンバー構成としては「社内監査役＋有識者」のパターンが40数％、社内監査役が何らかのかたちでかかわっているケースが７割弱、取締役でも監査役でもない外部有識者が関与しているケースも約７割あります。
この問題をどう考えるかですが、買収防衛策の導入または発動・不発動など会社と一部株主とが対立する重要案件について、会社が意思決定を行う際に、経営者から独立した立場にある者が公正な判断を下すことが必須です。たとえ取締役会の任意の諮問機関とはいえ、株主の負託を受けておらず、従って、会社に対する善管注意義務を一切負っていない
外部有識者に、会社の重要な意思決定を実質的にゆだねることについて、どう考えるかという問題があるのではないかと思っています。
私は日本郵政の取締役ですが、サッポロホールディングスの取締役でもあり、「株を買い増したい」と言うスティール・パートナーズの要求にどうこたえるかという問題については、実質、有識者による第三者特別委員会に投げたかたちで、取締役会は第三者特別委
員会の提案を最大限尊重することで進めています。建前で言うと、それはおかしいことにはなりませんが、本当にそういうことでいいのかと思います。社外監査役を中心とした監査役会がきちんとありますが、必ずしもこういった問題について有効に働いているとは考えられないのが実態です。
８頁はこれの極端な例です。不祥事を起こした会社が、当該不祥事を起こした経営者の責任を追及するため、監査役自身に任務懈怠責任が問われる可能性がないにもかかわらず、外部委員会を作ってやっている。これは既存の会社機関の無機能化を招くとの見方もできると思います。
「監査役会機能の実効性を巡る議論」
監査役会が機能不全に陥り空洞化しているという批判があって久しいですが、これをどう考えるのか。事実、経営者あるいは株主、マスコミにしても、監査役に期待していることは、恐らくあまりないのが実態だと思います。
現在あるいろんな組織形態、ガバナンスの担い手である組織について大事なのは社外役
員、社外取締役あるいは社外監査役による経営監督機能をどう強化するかということで、それがものごとの核心ではないかと思います。
11頁にそのことを書きました。読み上げさせていただきますと、「特に会社法が、委員会設置会社における委員会は過半数の社外取締役、大会社における監査役会は半数以上の社外監査役としたことは、いずれの形態のガバナンス組織を採用しようとも、執行から独立した意思決定が下されるかどうかの担保を社外役員に求めたということではないか。

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近時明らかになってきたことは、社外役員の数だけで十分かということである。企業年金連合会や海外の機関投資家は、わが国の社外役員の多くは独立性の要件を満たしていないとしばしば指摘している」ということです。
わが国の企業実務では取引先企業の役員とか、メインバンクからの派遣とか親会社からの派遣、あるいは経営者の近親者、顧問税理士などが社外取締役や社外監査役を占めているケースが多いことは事実だと思います。こうした社外役員が、独立取締役として、あるいは独立監査役として、役割を果たせるかは、率直に考えて大いに疑問があります。
「欧米においては、社外役員の社外性について、形式要件に加えて実質的要件を基に判断する傾向が強く、わが国においても、社外役員が真に経営監督機能を発揮するため、社外要件の在り方について検討する必要があるのではないか。一方、企業側も運用面において、社外役員を実質機能化するための取り組みが求められるのではないか」と思います。
今までに申し上げてきたことが第１パートで、言ってみれば、会社運営上のガバナン
ス組織にかかわる現状とそこから導き出される課題についてのレビューです。
「株主と経営執行の利害調整にかかわる諸問題の顕在化－わが国資本市場の信任の喪失」
ここは尐々センセーショナルなタイトルにしました。本文に記載しましたように、「上場企業にとり、株主・資本市場からの信任を得ることは不可欠である。しかし、現実には上場会社の健全性確保に向けた取り組みや経営判断等が、株主・資本市場から期待に反すると指摘される事例が尐なからず生起している。わが国の上場企業に対する資本市場からの声・評価が年々厳しくなっているとの指摘も一部にある中、そうした諸課題は、株主・資本市場と経営・執行現場との意見の衝突が顕在化してきているとの見方もある。経営・執行から独立した機関として、株主から選任され会社に対して法的責任を負っている監査役としては、そうした会社と株主間の利害が衝突する諸問題について相応の役割を果たす
ことは、法が本来的に監査役に期待している職責と言えるのではないか」という問題意識から「買収防衛策」、新株引受権社債の第三者割当を含む「大規模第三者割当増資」、「親子会社上場の問題」、「株主提案の取り扱い」という四つの項目を具体的に挙げています。
「買収防衛策」
まず「買収防衛策」ですが、社外役員とか外部有識者で構成される第三者特別委員会で買収防衛策の判断をしてもらうことがあります。それも独立性と客観性の高い判断を導くための一つの方策ですが、取締役の多くを業務執行者が占めているわが国の現状からすると、法律に基づき半数以上を社外監査役が占める監査役会にその任務を担わせるほうが、法が予定した会社機関間の役割分担から言えば、むしろ自然ではないでしょうか。またそうすることにより、買収防衛策の運用等について、現状では株主、取締役及び取締役会、4

司法の三者により行われている利害調整プロセスにおいて、会社機関の一端を担う監査役が加わることになり、より適正な買収の実現のためのインフラ整備につながることになると考えられると思います。またそのことは、買収防衛策の導入・発動等の判断を株主総会に諮ることの意義について、再考を促すことにもなるのではないでしょうか。
これは、「わが国企業の取締役会の実態等を踏まえ、監査役会の独立性の再検討なども視野に入れ、買収防衛策の導入等の判断プロセスにおいて監査役会を活用する方策はないのか、検討する価値があるのではないか」という問題意識です。
「大規模第三者割当増資」
次に「大規模第三者割当増資」ですが、これには新株引受権社債の第三者割当を含むということで、後ほど飛山委員からお話があると思います。今日の日経新聞の一面に１兆５千億ぐらいの第三者割当増資があると報道されていますが、昨今の市場ではいわゆる公募
増資は完全に影を潜め、増資と言えば第三者割当増資になっています。かなり規模も大きく、それをこの取締役会が簡単に決めて実行することになっています。
私は東証の上場制度整備懇談会のメンバーですが、欧米のように「一定規模以上の第三者割当増資は株主総会の決議事項としてはどうか」という議論があります。
一つの考えは、「増資目的の開示を厳格化することに加えて、発行体における経営監督
機能の向上を促す観点から、当該増資について監査役会または監査委員会が合理性あり、またはなしと判断した理由・意見を取引所に提出することを義務付けてはどうか」、ある
いは、「当該監査役会の判断理由・意見等を取引所の適時開示事項、または総会における監査役監査報告の記載事項とするなど、ディスクローズを求めることも考えられるのではないか」という問題意識です。
「親子会社上場の問題」
親子会社上場をどう考えるべきか。私自身も決して望ましいこととは考えていません
が、親子上場を禁止するかというと、なかなかそういうわけにもいかず、ではどうするかという問題意識です。
上場子会社の監査役に対して特別のチェック機能を担わせることで、親子会社の当該契約条件、取引条件の適正性に関する判断理由・意見等について、監査役が取引所に意見を提出することも考えたり、さらには取引所への報告書または監査報告書等を通じた開示対象とするなどの仕組みも考えられるのではないでしょうか。
子会社の取締役や監査役が、今のままでも社外要件を満たすということで、親会社から大量に派遣されていますが、その人達は当然こういうチェックはできないので、そういう意味からも親会社からの派遣役員は社外性を認めないことにしなければいけないのではな
いかとも考えられるわけです。

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「株主提案の取り扱い」
ご案内のとおり、株主代表訴訟の提訴請求では監査役が判断を下し、どう判断を下したかについて相応の説明責任を果たすことが求められています。
私は新日本製鐵の常任監査役ですが、新日鐵の監査役会が非常に活性化しているのはまさにこれであり、株主代表訴訟の提訴請求を受けて、これをどう判断するか大変苦労していますが、こういう苦労をすることは大変大事なことで、そうすることにより、監査役の存在理由が執行に対して明らかになると思います。いわゆる株主提案について、監査役がどう判断したかの説明を行い、株主に開示することも検討に値するのではないかと思います。
以上、ご説明申し上げたところが第２パートで、資本市場と執行の利害調整に関する、いわば監査役が果たすべき役割があるのではないという問題意識です。
「会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく監査との諸調整」
私はこの件に関して難しい議論をするつもりはありませんが、どうしても合点がいかな
い点がございます。
平成20年度の決算から現行の金融商品取引法上の監査結果として、単なる財務諸表監
査証明だけでなく、有価証券報告書提出に併せて、財務報告に係る内部統制報告書に対する監査証明が監査人から出されます。このことは、資本市場の信頼を回復するうえで大変画期的なことであり、大事なことだと思いますが、なぜこれが定時株主総会に提出されないのかというのが私の最大の問題意識です。内閣総理大臣や金融庁にそういう監査証明を出すのは当たり前のことですが、総会に諮られたうえで出すのが筋ではないかと思います。
16頁下線部分に記載しましたように、「株主・投資家の立場からは、本来的には監査人による財務諸表監査結果と内部統制監査結果についても、定時株主総会における議決権行使に重要なものと言うべきであり、これらを株主総会の報告事項とすることは、市場規律と企業統治との接合を図り、会社に対してより実効的な企業統治の実現を動機付けることになるものと考えられる」と思っています。
今度の監査人による内部統制システム監査は大変画期的なことだと思います。監査役との絡みで言えば、会社法では、監査役は会計監査人が行う会計監査について、その相当性を判断する立場にあります。一方、金融商品取引法では監査役は経営者と一体であり、統制環境の一部として監査人から評価を受ける関係になっています。いわば経営者、監査役、監査人三者間の相互監視の構造ができたことになり、従来にも増して監査役側にも緊張感をもたらすことになっています。
監査人がやる内部統制監査についても、監査役は相当性の監査をやる必要があるのではないかという議論がありますが、私は全く必要ないと考えています。この点は18頁下線部分に記載しましたが、「仮に監査人による財務報告に係る内部統制の監査結果を株主総6

会の報告事項にした場合でも、監査人による内部統制監査の方法と結果を監査役による相当性監査の対象とするまでの必要はなく、監査役による監査人の監査は、監査の終極の目的である財務諸表の適正開示を最終的に担保するべく、財務諸表監査に係る監査人監査の相当性判断を含む会計監査を行うことで完結するものと位置付け、他方、株主には監査人による財務報告に係る内部統制監査結果と財務諸表監査結果を基に議決権行使を行えるよ
う、調整・整理する必要があるのではないか」と、私の頭の中では整理しています。
会計不祥事は、監査役と公認会計士が相互に連係すれば完全に撲滅できると考えています。会計監査は事後的な数字が正しいかどうかをきちんと評価して監査しますが、監査役は日常的な監査活動を通じて粉飾が行われているかどうか、みんながわかるとは言いませんが、私のように数十年もこの道で飯を食ってきた人間にはすぐにわかることです。従って、相互の信頼関係に基づいてきちんと監査役と会計監査人とが連係できれば、会計不祥事は撲滅できると信じています。
「公認会計士の選任、報酬決定権(提案権)、いわゆる『ねじれ』の問題」
この点については、金融審議会での結論は極めてはっきりしているし、先般行われた公認会計士法の改正に係る国会での附帯決議でも明らかですが、できるだけ選任と報酬の提案権は監査役、あるいは監査役会、監査委員会に付与するように、法務省の法制審議会でも検討してほしいと思います。
私の意見を言うと、この問題は会計不祥事を防止する根幹をなす問題だと思っています。私の業務体験を含めてですが、経営者側が、監査計画に基づいて会計監査人の報酬を決めるので、報酬を決める立場がかなり影響力を保持することになります。経営の立場から、私自身も新日鐵のリストラのときには、監査報酬を約半分に抑えることをお願いした
経験もありますが、現在、監査報酬が十分回復しているかというと、必ずしもそうではない。監査役会として、「おかしいじゃないか」と言っていますが、すぐにはなかなか解決しない。「尐しずつやりましょう」というのが現状です。
ここは基本の問題だと思っています。これは金融審議会では、経団連から「そんなことを言ったって、監査役なんて大した実力もないからできないだろう」という議論がありましたが、私もできないのではないかと思っています。確かにすぐにできることにはならな
いと思いますが、それはやれるような体制を作ればいいので、社外監査役として公認会計士に入ってもらうことも含め、監査役のうち尐なくとも１名以上は会計専門家、あるいは
財務及び会計に関する知見を有する者の選任を義務付けることも、非常に大事だと思います。
「企業集団に関する親会社のガバナンス（責任と権限）の構築」
経営実態と法的責任・権限が離れているのではないか。これは上村先生からよく教えてもらったことですが、親会社に子会社取締役に対する指揮命令権を認めるなど、親会社に

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よる企業集団を基本とした企業統治と責任体制の構築が可能となるよう、立法的に何らかの手当てをする必要があるとの指摘も十分傾聴すべきではないかと思います。
「新たな監査役(監査委員会)業務の明定と監査活動の開示」
監査役は、一連の商法改正および今度の会社法改正で更に監査役の権限は強化されまし
たが、一方で何もしなくてもいいことでもあり、法律的にどうしてもしなければいけないのは適法性監査、取締役の違法行為があったときの差し止め請求や、株主代表訴訟における提訴請求に対する調査などが挙げられますが、現実には取締役の法令・定款等の違反行為が相当程度顕在化したときに、初めて監査役の行動が要請されます。しかし、大部分の会社ではしょっちゅう違法行為が行われることはないので、大体は違法行為かどうかわか
らない、灰色の行為が問題となるのです。現実的には、ぎりぎりのところでいろんな執行行為が行われている中、いわゆる灰色部分が本当に違法と言えるかどうか、むしろ違反行為があるのは極めてまれです。
一方で企業経営の目的は健全で持続的な成長を遂げることだとすれば、監査役の職務についても、株主利益に直接大きくかかわる取締役の執行行為、具体的業務を通じて監視機能を発揮していくことが必要だと思います。また同時に、そうなってくれば、そうした監
査活動についても適時適切に開示していかなければならないのではないか、またそれが求められるのではないかと考えます。ご承知のように執行側はかなり詳細な事業活動についての報告を株主総会の事業報告で求められる反面、監査役は一片の監査報告書で「取締役には法令・定款等に違反する重大な事実はありません」と言えば、それで監査報告が済む。
その一言を言うためには、実は相当な仕事がありますが、相当な仕事をしてもしなくてもわからない、結果は１枚の監査報告書では、監査役が責任を問われる監査、あるいは見える監査は実態としてできないのではないかと思います。
「検討に当たってお願いしておきたいこと」最後にお願いしておきたいこととして、検討の対象は公開会社に絞って議論をしていた
だきたいということであります。公開会社法ありきの議論ではなく、結果として公開会社
法につながっていくという結論であれば、それでいいというスタンスです。
監査役設置会社と委員会設置会社の制度的優劣を議論することは生産的ではないと思います。入り口論としては、そういう選択論を目的とした議論はしないことでどうでしょうか。また、監査役の役割と監査委員の役割は違いませんので、これは含めて論じていただ
ければと思います。
検討のスタンスは冒頭あったように、国際的にみて、形式的にも実質的にも遜色のないものに作り上げていくこと、きちんと説明できることが大事だと思います。こうした観点から、是非、現状よりも改善するような制度、あるいは前進するような制度になるように

8議論していただきたい。日本の経済社会をよくすることが一番大事なことで、執行側と監督側で権限を取り合うようなことではいけないので、国際的に信頼されるような経済シス
テム、金融システムとはどういうことなのかの視点を踏まえて、是非議論していただければと思います。
当たり前のことですが、「平易」と「透明性」をキーワードにして議論していただきたい。議論が対立したり、白熱したりする場合には、ぜひ簡明でわかりやすいほうを選択していただきたいと考えます。更に、現行の法律の通説や解釈論にとらわれることなく、実態的な改善の在り方を目指していただきたい。
「そんなことを言っても今の監査役には荷が重いだろう」、「しょせん、無理だろう」、これを言われると全く議論は進みません。是非そういう制約を付けることなく、議論を展開していただくことを期待しております。
最後は、私が協会長である限り、ここで議論されたことは真摯に責任を持って受け止め、皆さんの期待にこたえるような協会運営をやっていきたいという決意を述べています。長くなりましたが、以上です。
２．株主・資本市場との関係で上場会社が直面しているコーポレート・ガバナンス上の諸課題について（1）「株主・資本市場との関係で上場会社が直面しているコーポレート・ガバナンス上の諸課題について」
飛山委員より、標題について報告があった。
飛山委員「株主・資本市場との関係で上場会社が直面しているコーポレート・ガバナ

ンス上の諸課題について」、東証の立場から説明します。初めに総論として、コーポレー
ト・ガバナンスが証券市場で必要とされる背景、海外でのコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの状況、最近の東証の取り組みを簡単に紹介し、そのあと、各論として、最近の上場会社の実態から見えてくる諸課題について説明します。
「コーポレート・ガバナンスをとりまく状況」
ここではコーポレート・ガバナンスが証券市場で必要とされる背景について書いています。「証券市場とコーポレート・ガバナンスは密接に関係している」と言われますが、昨今はその関係をさらにクローズアップするような事態が見受けられます。一つは上場会社を取り巻く法制面の変化です。会社法の制定をはじめとして、企業経営の事前的な自由度が一層広がりつつあります。例えば機関設計の柔軟化、種類株の多様化、合併等における対価の自由化などがその一つです。
加えて、ディスクロージャーの根幹を揺るがす事件のほか、株主の権利を無視した企業

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行動など、市場への信頼を揺るがすような行為が次々表面化し、頻発しています。また、株価が低迷する中、日本企業は今まで以上に買収の脅威にさらされています。買収防衛策の導入が進むなど、企業経営に対する一般投資家などの注目度がますます高まりを見せています。
さらには、「外国人が日本株を売って撤退している」とも言われていますが、その一因
は開示やコーポレート・ガバナンスの脆弱性にあると言われています。このような状況の中で、マーケットの中心を担う上場会社は、従来にも増して株主、投資者を重視しつつ、社会的責任にも配慮した行動が市場から期待されています。
このような上場会社に対する期待にこたえるべく、証券取引所の果たすべき役割を考えると、東証はいわゆる最低限の上場基準である上場適格性とは別の次元で、上場会社として期待される行動やあるべき姿について広く意見を聞き、議論を行い、得られた結論を慣行として定着させ、その水準をより高い次元へ導くことについて、強く後押ししていく立場にあると認識しています。
東証は上場会社に対してそのための改善を要望するとともに、必要事項については規範化するなどの環境整備をしていく責務があると考えています。その過程において、監査役と協力することでより有効な手段を取り入れることは、この会の趣旨でもないかと考えています。
「海外におけるコーポレート・ガバナンスの状況」
海外投資家のコーポレート・ガバナンスに関するスタンダードを知るために、海外でどのような取り組みが行われているか、簡単に触れておきます。この辺については次回の会
合以降、詳しく説明があると聞いています。
アメリカでは、例えばニューヨーク証券取引所ではリステッド・カンパニー・マニュアル（“Listed Company Manual”）という上場会社に関する規則の中で、株主の議決権や独立取締役、その他コーポレート・ガバナンスに影響を与える事項等について、具体的にさまざまな規定を有しています。これはミニマムスタンダードのような位置付けで、比較的規制色の強いものと言われています。
これに対してイギリスでは、コンバインドコード（“Combined Code”）やテイクオー
バーコード（“Takeover Code”）等により示された、ベストプラクティスに基づく開示を求めるというアプローチを採っています。これは会社に対してベストプラクティスを遵守しているのかどうか、遵守していないのであればなぜ遵守していないのか、その理由を開示しろという、応諾か釈明するかというもので、アメリカの規制方式に比べると、自主性が強いものと言われています。
以上は国、あるいは取引所単位での取り組みですが、これとは別に経済協力開発機構（OECD）や証券監督者国際機構（IOSCO）による取り組みも見られます。OECDでは1999年に「コーポレート・ガバナンス原則」が採択され、その後見直し案が2004年に採10択されています。OECDの「コーポレート・ガバナンス原則」は強制力を有するものではありませんが、コーポレート・ガバナンスについての法的・制度的枠組みの改善に一定の指針を示すものになっています。
一方、IOSCOはこれをさらに進めて、OECD原則を実務的観点からどのように実現するかについて、OECDと協力のうえ検討を進めています。具体的には公開会社の取締役会
における独立取締役の定義及び役割、支配株主がいる場合の尐数株主の保護策について検討していると聞いています。独立取締役については昨年３月に報告書が出ています。
このようなコーポレート・ガバナンスに関する取り組みは一定の地域だけにとどまらず、グローバルスタンダードとも言うべき基準になりつつあり、日本の上場会社もこれを無視できない状況になっています。
特に世界の主要な証券市場では、開設者である証券取引所が上場会社のコーポレート・
ガバナンスの充実に重要な役割を果たしている現状の中、東証もグローバルな投資家の期待にこたえるべくさまざまな取り組みを行っています。最近の取り組みをいくつか紹介します。
「コーポレート・ガバナンスに関する東証の取り組み」
2004年３月に「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」を策定し、その普及に努めています。これは伝統的に株主の会社に対する影響力が弱かったわが国で、経済のグロー
バル化、持ち合い解消という動きに対応し、ガバナンス充実のための取り組みが進んできた中で、東証も積極的な役割を担っていきたいという思いから議論を開始しました。
この東証のガバナンス原則は1999年に制定されたOECDのガバナンス原則と共通する考えに立っており、OECDは私どもがこの原則を作った直後の2004年４月に改正していますので、いささか私どもの「コーポレート・ガバナンス原則」は対応不十分という印象を与えているかもしれません。
このガバナンス原則は株主の権利、株主の平等性、ステークホルダーとの関係、情報開示と透明性、取締役会・監査役会等の役割について、その精神を語ったものであり、法律で言うと憲法のようなもので、具体的な事案に対応するには不十分でも、ガバナンスの精
神として時代遅れというたぐいのものではないと考えています。
現在の状況を見ると、ガバナンス原則が十分に活用されているとは言い切れない状況にあり、われわれとしては原則自体をブラッシュアップするのか、あるいは上場規則の中に取り込んでしまうのか、いろいろアイデアはあると思いますが、ガバナンス原則が十分生かされる工夫をしていかなければならないと考えています。
2006年６月から上場会社に対して、「コーポレート・ガバナンス報告書」の提出を求めて、東証のホームページに掲載しています。この報告書は各上場会社のコーポレート・
ガバナンスに関する取り組みの状況を、テーマごとにまとめて記載できるようにフォーマットを標準化することで、データの一覧性を確保し、投資者のガバナンス情報の比較可能

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性を高めることを目的とした制度です。さらにこの報告書のデータを用いてコーポレー
ト・ガバナンスの現状について総合的な分析を行ったのが「コーポレート・ガバナンス白書」です。
そのほか、より具体的な施策としては、昨年の11月には従来上場会社に要請事項としていた項目を中心に、企業行動規範として上場規則の中に取り込み、企業行動に関する一
定の規範を設けるとともに、新規上場の上場審査の実質審査項目の一つとしてコーポレー
ト・ガバナンス、内部管理体制の有効性を確認する旨を明確化するなど、ガバナンスの強化に向けてさまざまな試みを行っています。
しかしながら、大部分の株主が権利を失うような株式併合が起こるなど、現在の企業行動規範ではカバーできない、あるいは実効性が十分でないような問題も生じています。わ
れわれも企業行動規範の拡充や実効性確保手段の強化について、引き続き検討を考えています。
「上場会社の実態から見えてくる課題」
具体的な上場会社のガバナンスの実態を紹介し、そこから浮かび上がる諸課題について、コーポレート・ガバナンス白書からいくつかの資料を出して説明します。特にいろいろな場面で話題に上る社外役員の状況に焦点を当てています。
資料４頁の円グラフは、上場会社が選任している社外役員の属性ごとの割合を示したもので、左が社外監査役、右が社外取締役です。この二つを比べると、社外監査役は他の会社の出身者が６割程度であるのに対し、社外取締役はその割合が８割を超えています。その代わりに社外監査役には弁護士、公認会計士、税理士といった専門職が多く選任される傾向にあります。
社外監査役における監査業務については、法律や会計といったより専門職の強い人材が求められ、一方で、社外取締役には取締役としての業務執行の決定や取締役の職務執行の監督にも従事することから、これまで他の会社で実際に経営を行ってきた経験が必要とされていることの表れだと思います。
専門職と経営のチェックという質の異なるものが求められている現状から、同じ社外でも監査役と取締役では期待される機能、役割が異なることが明らかになっています。
５頁は社外監査役が会社とどのような関係にあるかを項目ごとにグラフ化したもの、６頁は社外取締役のものです。企業不祥事防止にあたっては、一般の株主の利益を代表する
独立した社外の人材による経営に対するチェックが、ガバナンス上有効に機能することが期待できると言われています。会社との過去のしがらみにとらわれず判断し、かつ代表取締役などにも恐れずにじかに発言できる人がよいという声もあります。
そのためには、日本における経営の外部チェックを担う社外監査役・社外取締役のいずれについても、「一定の独立性が必要」という意見が根強くあり、どういう状況が真に独立していると言えるのか、多方面で議論され、投資家の関心も非常に高いところです。

12東証ではコーポレート・ガバナンス報告書の中で、社外の監査役や取締役と会社との関係について、詳細に開示してもらうというアプローチを採用しています。報告書制度を導入する前は、上場会社が発表する「決算短信」の中で親会社、関連会社、グループ会社の出身かどうかなどを定性的に記載しています。
この点について、報告書ではそれぞれの略歴を開示し、その独立性に尐なからず関連するチェック項目を用意して、該当個所がわかりやすく投資者に伝わる工夫をしています。
例えば、親族や取引関係先といったどのような類型に属するかについては、法律で定められた開示書類では判別できない状況も想定されるので、会社との関係が一覧で確認できるようにしています。
社外監査役と会社との関係では、他社の社外役員を兹務する者や他社の業務執行者を兹務する者の割合は28.3％、16.7％、他社との兹務者が非常に多い傾向があります。これらの傾向はその属性として他社の出身者が多い社外取締役により強く現れています。
社外取締役は他社の社外役員の兹務や他社の業務執行者の兹務の割合がそれぞれ４割を超え、兹務の傾向がより強くなっています。特に委員会設置会社では他社における社外役
員の兹任者の比率は57.4％、半数以上が兹任している状況です。こうした兹任と同じような状況は親会社、関係会社、大株主出身の社外取締役についても同様で、このグラフにはありませんが、そのいずれかから社外取締役を選任している会社が４割近く存在し、企業グループ内での社外取締役の派遣の傾向が強くなっています。
７頁の表は、親会社を有する会社に特に注目して社外役員の親会社との関係をまとめたものです。先ほど社外役員と会社の関係でも企業グループからの派遣の傾向が強いと言いましたが、それをさらに親会社を有する会社に絞って抽出したのがこの表です。親会社を有する会社の社外取締役を見ると、監査役設置会社では74.4％、委員会設置会社では65.8％が親会社出身であることがわかります。同じように社外監査役も58.5％が親会社出身です。
こうした数値を見ると、法律上の「社外性の定義」と「独立性」は実態面において明確な差、ギャップがあります。社外役員を採用する会社の数は増加していますが、その社外役員はあくまで社内の役員であり、「独立性のある社外役員」とは言えない場合が相当程
度あり、一概に「実効性がない」とは言い切れませんが、こうした実態から、特に海外の機関投資家から「社外役員が本当に機能しているのか」という疑問が出てくるのは当然かもしれません。
こうした会社については、社外役員を選任する以上はその趣旨等に照らして、投資者が社外役員の実効性について十分確認できるよう、当該社外役員の詳細な選任理由を明らかにするなど、何らかの工夫が望まれる点だと思います。
選任している社外取締役が全員親会社出身の会社が、親会社を有する監査役設置会社で66％、法律で義務付けられている社外監査役の全員が親会社出身の会社が35％もあります。親会社出身の社外役員が法律で禁止されていない背景には、社外役員が親会社出身の

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メリットがあるのだと思いますが、だからといって「全員が親会社出身の必要があるか」と言われれば、いろいろ議論のあるところだと思います。むしろ、尐数株主の利益にも配慮する立場の独立性のある人が１人でも入っていれば、意思決定のプロセスにおいて一定の効果があるように思います。
いずれにしても、上場会社にはアカウンタビリティーの観点から、投資者に対してしっかりと自社のコーポレート・ガバナンスの現状を伝える必要があり、市場運営者の立場からそうした仕組みを後押しできるような環境をさらに整えるべく、積極的に取り組んでいきたいと考えています。
「最近の企業行動から見えてくる課題」
ここでは、企業行動関係のうち、株主の権利関係が問題になった事例について説明します。
一つは、株式併合により株主の多くが端株主になる事例がありました。全国の取引所でいくつかの事例が見られましたが、東証でもマザーズで１件、その内容について公表措置を採った経緯があります。このケースは発行済み株式数の約30倍に相当する極めて大量の新株予約権の発行を可能にすることが目的でした。
まず発行されている株式について10株を一株として株式併合を行い、この株式併合のあと権利行使された場合、既存株主の株主持ち分が著しく希釈化される大量の新株予約権の第三者割当による発行を、特に有利な条件で行ったもので、この株式併合は10株を一株とする大幅なものであり、約８割の株主が株主としての権利を失うもので、流通市場への混乱をもたらす恐れがあると判断し、企業行動違反として公表措置に踏み切りました。
このような大部分の株主の権利を失わせる株式併合は、流通市場を混乱させるものである旨の通知を今年２月に上場会社宛に出していますが、現在の東証の規定では「株式併合の際には流通市場に混乱をもたらすことのないよう努める」という規定しかなく、企業行動規範をさらに具体化する必要があるのではないかという問題意識があります。
株主の権利が希釈化する例が最近多く見受けられます。株式併合と組み合わせて行う場
合が最も顕著な場合ですが、これ以外でも支配権の交代をもたらすような第三者割当を、株主の承諾なしで行うような場面が問題視されています。これらの対応は難しい面もあり、過度に規制を強めれば機動的な資金調達に弊害をもたらすことになることから、慎重に検討する必要があると考えています。
ちなみに、イギリスでは公開会社であっても株主割当が原則で、株主割当以外で株式を発行する場合は、小規模発行に関する例外はありますが、常に株主総会の特別決議が必要になっています。
アメリカでは利害関係者に対する普通株式の発行とか、発行済み株式総数の20％以上の発行、さらには支配権の変更をもたらすような発行については株主の承認が必要になっています。実際に私ども東証に対して、海外の投資家から「何らかの規制が必要ではない

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か」というコメントが寄せられていることもあり、東証として何ができるのか、検討していくことにしています。
株式発行のプロセスが問題になった事例として、増資のタイミングが問題視されたケー
スでは、大規模な増資計画を株主総会からわずか2日後に公表したもので、その増資の内容や情報開示の中身の説明にかかわらず、投資家に不信感を与えるものとして批判されました。当時は新聞、メディア等でも報道され、皆さんの記憶にも新しいと思います。
株主に直接説明する機会が２日前にあったにもかかわらず、株主総会で経営再建の道のりの詳しい説明を行わず、増資について何も触れなかった会社のスタンスに対して、道義的な観点から上場会社として望ましいものではないと考えています。確かに、法的には過失がないことを確認したうえのものですが、市場運営者である私どもが大事にしなければいけないのは、潜在的な株主を含む投資者保護の観点であり、市場の公正さ、透明さを常に保つ必要があると思っています。
それらの観点から、問題意識を持って現在検討していますが、一方で大量の株式発行は企業の経営戦略として当然のことながら許されるものです。それは公正な手続きを経たう
えでやれば当然ですが、タイミングの問題や株主に対する理解の徹底、それを決定する過程における開示面での不足があったとも考えられます。
このほかに不透明な割当先が問題視されたケースとして、割当先がSPCであり、株主からの要求にもかかわらずSPCの実態が明らかにされなかったケースでは、大株主とのつながりが疑われましたが、反社会的勢力の場合もあり得ることから、私どもとしてもどのように対応していくべきか、要検討事項として認識しています。
以上のような企業の問題行動への対応としては、例えば取締役会から独立した機関である監査役と問題意識を共有したうえで、上場会社の個別の企業行動に関する意思決定の場で、監査役が意見を言うような仕組みを検討することも有益ではないかと考えています。
いずれにしても、こうした最近の企業行動に係るさまざまな問題意識を共有しつつ、この有識者懇談会で検討できればと考えています。
株式市場の懸案事項として、近年反社会的勢力が証券市場、証券取引に介入し、資金源にする可能性が危惧されています。こうした反社会的勢力への立法的な対応及び犯罪の抑止に向けて、平成18年に警察庁、金融庁、東証をはじめとする取引所を中心に「証券保安連絡会」が設置され、具体的検討が行われています。証券取引を悪用した不正事犯は、他の資金源と比較してはるかに多額の資金を比較的短期間に獲得できるうまみのある資金源であり、証券市場から直接的または間接的に資金を獲得し、その最終的な被害者は善良な投資者や証券関係者になります。
そうした問題に対して、東証でも今年２月に上場会社向けに制度対応を行っています。
一つ目は企業行動規範の規定化です。これは上場規則の一つである企業行動規範において、上場会社に対し反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備、個々の企業行動への反社会的勢力の介入防止に努める旨を求めるものです。

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二点目はコーポレート・ガバナンス報告書における開示であり、内部統制システムの一環として反社会的勢力排除に向けた体制の整備について記載し、自ら開示することを義務付けています。一方で反社会的勢力の排除については、業界全体で対処すべき大きな問題
であり、日本証券業協会を中心に反社会的勢力の関与に関する調査や認定を行う専門機関の設立を進めています。この専門機関の設立に向けた進捗状況を見ながら、他に有効な手
段がないかも含め、健全で投資者から信頼される市場を構築すべく、引き続き検討していきます。
「投資家の要望から見えてくる課題」
以上の問題のほかに、海外投資家から寄せられたコメントを紹介します。これは社長宛に手紙が送られてきたり、直接面談を行ったり、いろいろな場面で出されたものです。特に要望の多いのは利益相反関係がある場合における対応です。例えば子会社上場における親会社との取引、MBOにおける評価の問題などが問題視されています。
このような利益相反に対する対応としては、親会社からの独立した取締役を設けるとか、第三者委員会の意見を聞くなどの方法を採ることはよく言われていますが、監査役が取締役を監視する日本の機関の在り方を考えると、このような利益相反の場合に監査役の果たす役割は非常に大きいものです。
そのほかには、株主総会の投票の結果について、賛成票・反対票、それぞれの数を開示してほしいとか、役員の選解任理由に関するより充実した開示に関する要望などが寄せられています。役員の選解任の理由については、役員が大株主から独立した判断を下すことができる立場にあるのかどうかを判断する重要なツールになるので、これらについても今後検討していく予定です。
「継続検討事項（上場制度総合整備プログラム関連）」
以上の課題に対する東証としての対応について説明します。現在上場会社のコーポレー
ト・ガバナンスを含む諸課題については、「上場制度総合整備プログラム」という実行計画に沿って検討を進めています。企業行動規範の拡充について、具体的には親会社などの出身でない社外役員の選任の推進、支配株主との取引やMBOなどの利益相反が問題になる場面における株主保護の方策、株式発行や株式併合など、株主の権利侵害の可能性が高い事例における対応について検討していく予定です。
この有識者懇談会との関係では企業が問題行動を行う場合、特に利益相反の場合において監査役が取締役から、あるいは大株主から独立した機関として、何らかの積極的関与を期待することはできないかという問題意識を持っています。こうした点も含めて議論できればと考えています。また、私どもではコーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けて、上場会社コーポレート・ガバナンス原則の改正、コーポレート・ガバナンス報告書の記載事項の見直し等についても併せて検討していく予定です。

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最後になりますが、監査役と私ども東証との協力体制により、今後の証券市場の活性化につながるような有益な議論ができればと思っています。よろしくお願いします。ありがとうございました。
（2）「公開会社のディスクロージャー制度とコーポレート・ガバナンスの課題（論点整理案）」
増田委員より、標題について報告があった。
増田委員

資料３－１に基づいて話します。１頁は一昨年12月の金融審議会における議論。昨年公認会計士法が改正され、そのときの議論と附帯決議。法務省から要望のあった
会計監査人の報酬等の決定への監査役等の関与に関するアンケート。それらを受けて、会計士協会では昨年11月「会社法改正対策プロジェクトチーム」を設置しました。これは友永副会長と澤田副会長の２人でプロジェクトチームを運営し、会計士協会としての提言をまとめたいと考えています。
今日は会計士の立場から議論した論点を整理したものに絞って話します。２頁は「ディスクロージャー制度に関する論点」を四つ挙げています。「ディスクロージャー制度の一元化」、「会社法監査と金融商品取引法監査の一元化」、「公開会社の採用する会計基準」、「企業会計への税法の影響排除」、これについてはのちほど説明します。
３頁は「コーポレート・ガバナンスに関する論点」を四つ挙げています。「経営者(取締役)、監査役(会)、公認会計士・監査法人によるコーポレート・ガバナンスのあり方」、「監査役の独立性、専門性及び監査役のスタッフの充実」、「公認会計士・監査法
人の選任手続き」、「公認会計士・監査法人の監査報酬の決定の問題(「インセンティブのねじれ」の解消)」、４頁以下で八つの論点について説明します。
「ディスクロージャー制度の一元化(その１)」
公開会社は資本市場に株式を公開していることもあり、金融商品取引法に基づくものと会社法に基づくもの、二つの法律の規律のもとで別々の開示書類を作成しているのが現状です。投資家や株主の受け取る情報の有用性や作成コスト低減の観点から、公開会社のディスクロージャーは、金融商品取引法によるディスクロージャー制度に統一してはどうかというのが１点です。
その場合、投資家・株主向けの開示書類として、事業報告や計算書類の作成はやめて、株主にとって必要な情報を盛り込んだ有価証券報告書を求める方向で検討してはどうか。
ディスクロージャー制度の一元化を実現するためには、有価証券報告書の早期提出が必要になると考えられます。金融商品取引法上、有価証券報告書の提出は定時株主総会後となっていますが、早期に提出することを検討してはどうか。その場合、今までは財務諸表の確定段階は定時株主総会前で確定していますが、その前に提出できるかどうか検討して17

はどうか。これについては、役員の変更等もあるので、添付書類のかたちで別に出す必要があるかもしれませんが、そういったかたちで、投資家の受け取る情報を有用性の観点か
ら記載事項の簡素化の方向で検討してはどうか。
ディスクロージャー制度の一元化が実現されると、金融商品取引法と会社法との間で規定が異なることにより生じている実務上の諸問題が解決されると考えています。関会長の説明にもありましたが、この辺はこれから有識者懇談会で議論があると思います。
現在の有価証券報告書では、連結財務諸表と個別財務諸表の両方が開示されています
が、諸外国の制度の状況や作成コスト低減の観点から、公開会社は主たる財務諸表として
連結財務諸表中心の開示にしてはどうか。個別財務諸表についても剰余金の配当規制や債権者保護に対応するものとして、開示はしても簡素化を図ることで検討してはどうか。
「会社法監査と金融商品取引法監査の一元化」
公開会社は監査に関しても、金融商品取引法と会社法の両方の監査を受け、特に会社法の監査報告書を出したあとに後発事象が起きた場合、金融商品取引法の財務諸表上、修正後発事象を開示後発事象と監査上取り扱っていることの不都合や、同一の監査人で監査を２回受けていることになり、二重監査の負担があります。その点を金融商品取引法による監査制度に統一することにより、実務上の諸問題が解決するのではないかと考えています。
「公開会社の採用する会計基準」
ディスクロージャー制度を一元化することにより、公開会社が採用する会計基準は金融商品取引法の定める会計基準になるが、最近の国際的な動向を見ると統一化の方向に向かっていることもあり、それにも機動的に対応できるのではないか。
諸外国、特にヨーロッパでは連結財務諸表を中心に会計基準は国際財務報告基準を適用し、各国の法制や税制の影響を受ける個別財務諸表については自国の会計基準を適用している状況にあります。国際的な動向を受けて、個別財務諸表に適用される会計基準についても検討してはどうか。
「企業会計への税法の影響排除」
公開会社は内部統制報告制度が今年４月から導入されるなど、企業のガバナンス体制が強化され、また公認会計士による監査も受けていることから、現在の確定決算主義（損金経理要件）を採らない方向で検討してはどうか。
公開会社の作成する個別財務諸表が、税法の影響によりゆがめられることを排除できるのではないか。税法の影響を排除することで、企業は税法と切り離してその実態に沿った会計方針を選択することができ、より適切な損益の算定ができるのではないか。

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「経営者(取締役)、監査役(会)、公認会計士・監査法人によるコーポレート・ガバナン
スのあり方」
公開会社については、コーポレート・ガバナンスの視点から、執行を担う経営者と監視を担う監査役、あるいは監査役会、公認会計士、監査法人の各機能の分化・強化のバランスを考慮し、これらのガバナンスの一翼を担う監視する側が機能する方向で検討してはどうか。特に監視する側は現状非常に弱いことを踏まえて、監視する側を強化する方向で検討してはどうか。
現在の会社法では、公開会社に対する規律として必ずしも明確にされていない。公開会
社が及ぼす社会的影響は未公開の会社とは明らかに異なり、その点を踏まえて、資本市場の規制と整合する方向で、会社法・金融商品取引法などの法規制を検討してはどうか。
連結財務諸表を中心とするディスクロージャー制度と、会社法上異なる法人格である親会社と子会社に係る規律の整合性について検討してはどうか。これは関会長からも話がありましたが、同感です。
「監査役の独立性、専門性及び監査役のスタッフの充実」
現状も「独立性」についてはいろいろ言われている状況にありますが、独立性についての明確な定義をしてはどうか。専門性を持つ人も１人以上入れるとか、監査役のスタッフについても考慮することが必要ではないか。
現在の会計基準等がどんどん変わっている状況や、情報化の進展もあり、専門性が必要とされるので、監査役には専門性を持った人が１人以上入ったほうがいいと考えます。
公開会社のコーポレート・ガバナンスの視点からは、経営者による内部統制の構築のほか、監査役に対して監査に関する執行権限を付与し、監査役監査に資する補助使用人を充実することについて検討してはどうか。
監査役、監査役会の義務として、会社が採用する会計処理について経営者と公認会計士・監査法人の見解が異なるときに機能するなど、公認会計士・監査法人の監査が十分に実行される仕組みを検討してはどうか。
監査人は財務書類に重要な影響を及ぼす不正・違法行為を発見した場合、監査役等に通知するが、自主的な是正措置を促す手続きを踏んだうえでも、なお適切な措置が採られない場合には、監査人は当局に申し出ることが金融商品取引法で決められたこともあり、そういう措置を盛り込むことが必要だと考えています。
「公認会計士・監査法人の選任手続き」
現行の会社法上は会計監査人の選任は監査役の同意のうえ取締役会での選任議案に基づき、株主総会で決議されます。金融商品取引法監査に一元化した場合、経営者からの独立性が確保された社外監査役を中心とする監査役会が、公認会計士・監査法人の選任議案を株主総会に提案する仕組みを検討してはどうか。

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「IOSCO専門委員会ステートメント」「資料３－２」の２頁の10項「企業の経営陣から独立した企業統治機関が、外部監査人の選定・指名プロセス及び監査の遂行を監督するべきである」と明定しています。
３頁の監査委員会のところにも、19項「専門委員会は、各国の法制度いかんにかかわらず、実際上かつ外観上監査対象企業の経営陣から独立し、投資家の利益のために活動する企業統治機関が、外部監査人の選定・指名プロセス及び監査の遂行を監督するべきであると考える」。
20項「監査人は、株主に対して説明責任を負っており、一般に株主に報告するが、株主との間に直接の関係を築くことは現実には困難である。このため、監査委員会は株主の代理として機能する」。
21項「監査委員会は、企業を代表して外部監査人と協働する中心的な機関であるべきである」。
22項「監査委員会は、不当な制約から自由に責務を果たすことができる権限を与えられるべきであり、当該責務は、監査人が監査業務以外の報酬を顧慮することなく、監査意見を形成するために必要な作業を行うに足りる十分な報酬を請求しているか否かについての評価も含むべきである」。
23項「監査委員会は、監査人と定期的かつ頻繁に経営陣抜きの会合を持ち、監査の過程で監査人と経営陣の間で議論になった問題や当該問題に関して、監査人が満足できるよ
うに解決されたかどうかについて、議論するべきである」。
この監査委員会は監査役と読み替えてください。はしょって話しましたが、これは金融庁総務企画局で訳され、2002年からこういうかたちで国際的に認知されていると理解しています。
「公認会計士・監査法人の監査報酬の決定の問題(「インセンティブのねじれ」の解消)」
現行の会社法上は監査役、監査役会には会計監査人の監査報酬の同意権が付与されていますが、監査報酬の決定はどのように行われるべきかを検討してはどうか。
公開会社にとっての監査報酬は、被監査会社にとってのコストではなく、資本市場に対するコストであるというのがわれわれの理解です。公開会社では、公認会計士・監査法人の実施する監査時間が十分に確保されているかなど、監査の仕組みが有効に機能し、十分な監査が行われているかどうかの評価は、投資家・株主に代わって監査役、監査役会が行うことが考えられる。そのためには、執行する側、経営者ではなく、監視する側である監査役、監査役会が監査報酬を決定する方向で検討してはどうか。
以上、駆け足でしたが、われわれとしては、監視を受ける側が監視する側の監査時間とか監査のコストを決めるのは本来的におかしい。監督するのであれば監視する側である監査役、あるいは監査委員会がやるべきではないかと、今までもずっと言ってきました。今20

回この有識者会議でより明確な方針が出されることが望ましいと考えています。よろしく
お願いします。
以上

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