公開会社のディスクロージャー制度とコーポレート・ガバナンスの課題（論点整理案）2008年3月31日
日本公認会計士協会会長 増田 宏一

はじめに



平成18年12月22日
金融審議会公認会計士制度部会報告「公認会計士・監査法人制度の充実・強化について」の「インセンティブのねじれ」の議論
平成19年６月27日
改正公認会計士法の成立
国会審議における「インセンティブのねじれ」の議論と附帯決議
平成19年10月11日
会計監査人の報酬等の決定への監査役等の関与（報酬等の同意権）に関する調査結果の公表
平成19年11月「会社法改正対策プロジェクトチーム」を設置

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Ⅰ ディスクロージャー制度に関する論点
１．ディスクロージャー制度の一元化
２．会社法監査と金融商品取引法監査の一元化
３．公開会社の採用する会計基準
４．企業会計への税法の影響排除2

Ⅱ コーポレート・ガバナンスに関する論点
５．経営者（取締役）、監査役（会）、公認会計士・監査法人によるコーポレート・ガバナンスのあり方
６．監査役の独立性、専門性、及び監査役のスタッフの充実
７．公認会計士・監査法人の選任手続
８．公認会計士・監査法人の監査報酬の決定の問題（「インセンティブのねじれ」の解消）
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Ⅲ 各論点に関する説明
１.ディスクロージャー制度の一元化（その１）

公開会社（資本市場に株式を公開している会社）は、ディスクロージャーに関して、金融商品取引法と会社法の双方の規律のもとで別々の開示書類を作成している。
投資家・株主の受け取る情報の有用性及び作成コスト低減の観点から、公開会社のディスクロージャーは、金融商品取引法によるディスクロージャー制度に統一してはどうか。
この場合、投資家・株主向けの開示書類として、事業報告や計算書類の作成は不要とし、株主にとって必要な情報を盛り込んだ、有価証券報告書の作成を求める方向で検討してはどうか。
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Ⅲ 各論点に関する説明
１.ディスクロージャー制度の一元化（その２）ディスクロージャー制度の一元化を実現するためには、有価証券報告書の早期提出も必要になると考えられる。

金融商品取引法上、有価証券報告書の提出は定時株主総会後とされている。有価証券報告書の早期提出、すなわち、財務諸表の確定段階（定時株主総会前）で有価証券報告書の提出が実現可能かどうかについて検討してはどうか。
なお、有価証券報告書の早期提出に合わせて、投資家の受け取る情報の有用性の観点から、記載事項の簡素化の方向で検討してはどうか。
ディスクロージャー制度の一元化が実現されると、金融商品取引法と会社法との間で規定が異なることにより生じている実務上の諸問題も解決される。
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Ⅲ 各論点に関する説明
１.ディスクロージャー制度の一元化（その３）

現在の有価証券報告書では、連結財務諸表と個別財務諸表の双方が開示されているが、諸外国の制度の状況及び作成コスト低減の観点からは、公開会社は主たる財務諸表として連結財務諸表中心の開示を求めることでどうか。
個別財務諸表の開示についても、剰余金配当規制や債権者保護に対応するものとして簡素化を図るなど、対応策を検討してはどうか（論点３参照）。

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Ⅲ 各論点に関する説明
２．会社法監査と金融商品取引法監査の一元化


公開会社は、監査に関しても、金融商品取引法と会社法の双方の規律のもとで同一の監査人による会計監査を受けている。ディスクロージャー制度の一元化と合わせて、二重監査の負担解消の観点から、金融商品取引法による監査制度に統一してはどうか。


金融商品取引法と会社法の２つの監査報告書が提出されているが、監査制度の一元化が実現されると、それぞれの規定が異なることによる実務上の諸問題（例えば、後発事象の取扱い）が解決される。

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Ⅲ 各論点に関する説明３．公開会社の採用する会計基準ディスクロージャー制度の一元化により、公開会社が採用する会計基準は金融商品取引法の定める会計基準になるが、当該会計基準は、国際的な会計基準統一の流れにも機動的に対応し得る方向で検討してはどうか。
諸外国においては、連結財務諸表に国際財務報告基準（IFRS）を適用し、各国の法制や税制の影響を受ける個別財務諸表には自国基準の適用を認めている国もある。
我が国においても国際的な動向を踏まえつつ、個別財務諸表に適用される会計基準についても検討してはどうか（論点１参照）。

8Ⅲ 各論点に関する説明
４．企業会計への税法の影響排除

公開会社は、内部統制報告制度が導入されるなど、企業のガバナンス体制が強化されており、また公認会計士の監査も受けていることから、確定決算主義を採らないことを認める方向で検討してはどうか。


公開会社の作成する個別財務諸表が、税法の影響により歪められることを排除することができる。
税法の影響を排除することで、企業は税法と切り離してその実態に沿った会計方針を選択でき、より適切な損益の算定ができることとなる。

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Ⅲ 各論点に関する説明
５．経営者（取締役）、監査役（会）、公認会計士・監査法人によるコーポレート・ガバナンスのあり方

公開会社については、コーポレート・ガバナンスの視点から、執行を担う経営者（取締役）と、監視を担う監査役（会）及び公認会計士・監査法人の各機能の分化・強化のバランスを考慮し、これらのガバナンスの一翼を担う監視する側が機能する方向で検討してはどうか。
現在の会社法では、公開会社に対する規律として必ずしも明確にされていない。公開会社が及ぼす社会的な影響は未公開会社とは異なることから、資本市場の規制と整合する方向で、会社法・金融商品取引法などの法規制を検討してはどうか。
連結財務諸表を中心とするディスクロージャー制度と、会社法上異なる法人格である親会社と子会社に係る規律の整合性について検討してはどうか。
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Ⅲ 各論点に関する説明
６．監査役の独立性、専門性、及び監査役のスタッフの充実

経営者（取締役）からの独立性を確保するために、監査役会の半数以上を占める社外監査役が有効に機能する方策を検討してはどうか。
また、会計基準等の複雑化、高度化に対応するためにも、監査役に必要とされる一定の専門性についても検討してはどうか。
公開会社のコーポレート・ガバナンスの視点からは、経営者による内部統制の構築のほかに、監査役に対して監査に関する執行権限を付与し、監査役監査に資する補助使用人（スタッフ）を充実させることについて検討してはどうか。
監査役（会）の義務としては、会社が採用する会計処理について経営者と公認会計士・監査法人の見解が異なるときに機能するなど、公認会計士・監査法人の監査が十分に実行される仕組みを検討してはどうか。
監査人は財務書類に重要な影響を及ぼす不正・違法行為を発見した場合、監査役等に通知するが、自主的な是正措置を促す手続を踏んだ上でもなお適切な措置がとられないと認められる場合、監査人は当局に申出（金融商品取引法１９３条の３）
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Ⅲ 各論点に関する説明

７．公認会計士・監査法人の選任手続
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現行、会社法上、会計監査人の選任は、監査役の同意の上、取締役会での選任議案に基づき、株主総会の決議で行われる（会社法329条、344条）。
金融商品取引法監査に一元化した場合、経営者（取締役）からの独立性を確保された、社外監査役を中心とする監査役会が、公認会計士・監査法人の選任議案を株主総会に提案する仕組みを検討してはどうか。
IOSCO専門委員会ステートメント（2002年10月）の第１９項では「専門委員会は、各国の法制度如何にかかわらず、実際上かつ外観上監査対象企業の経営陣から独立し、投資家の利益のために活動する企業統治機関が、外部監査人の選定・指名プロセス及び監査の遂行を監督するべきであると考える。」とされている。

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Ⅲ 各論点に関する説明
８．公認会計士・監査法人の監査報酬の決定の問題（「インセンティブのねじれ」の解消）
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現行、会社法上、監査役（会）には会計監査人の監査報酬の同意権が付与されている（会社法３９９条）。監査報酬の決定はどのように行われるべきかを検討してはどうか。
公開会社にとっての監査報酬は、被監査会社にとってのコストではなく、資本市場に対してのコストである。公開会社では、公認会計士・監査法
人の実施する監査時間が十分に確保されているかなど、監査の仕組みが有効に機能し、十分な監査が行われているかどうかの評価は、投資家・株主に代わって監査役（会）が行うことが考えられる。そのためには、執行する側（経営者）ではなく、監視する側である監査役（会）が監査報酬を決定する方向で検討してはどうか。

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