平成 21 年 2 月 9 日
各位
会 社 名：住友軽金属工業株式会社（コード：5738 東証・大証第 1 部）
代表者名：社長 桝田 和彦
問合せ先：経理部長 川島 輝夫（ＴＥＬ：０３－３４３６－９７７１）
会 社 名：株式会社日本アルミ（コード：5934 大証第 2 部）
代表者名：取締役社長 可知 隆志
問合せ先：経理部長 宮下 和博（ＴＥＬ：０６－６３９４－６２３２）

住友軽金属工業株式会社による株式会社日本アルミの完全子会社化に関する株式交換契約締結について住友軽金属工業株式会社（以下「住友軽金属」といいます。
）及び株式会社日本アルミ（以下「日本アルミ」といいます。
）は、本日開催の両社取締役会において、平成 21 年 7 月 31 日を効力発生日として、下記のとおり、住友軽金属を完全親会社、日本アルミを完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、本日、株式交換契約を締結致しましたので、お知らせ致します。
なお、住友軽金属は、会社法第 796 条第 3 項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、日本アルミの普通株式は平成 21 年 7 月 27 日に株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。
）において、上場廃止となる予定です。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的（１）本株式交換の目的
住友軽金属は、中期経営計画（2010 年計画）の基本方針の 1 つに「グループ経営資源の有効活用と再構築」を掲げ、これまでに、住友軽金属の連結子会社である日本トレクス株式会社の株式の譲渡、同じく連結子会社である新日東金属株式会社の事業譲渡など経営資源の集中化を進めてまいりました。しかし、現在、米国の金融危機に端を発した世界的な景気後退や金融危機は厳しさを増しており、企業基盤の更なる強化が必要な状況に至っております。住友軽金属としては、かかる企業基盤の強化の一環として、アルミ加工品事業の体制強化を図ることが必要であると認識しております。
一方、日本アルミは、昭和 3 年に株式会社日本アルミニューム製造所として設立され、アルミ加工品の製造・販売を行ってまいりました。昭和 34 年に当社の関係会社となって以降は、住友軽金属グループのアルミ加工品事業の中核会社として、その事業基盤を確立するとともに、上場会社として株主の皆様の期待にお応えすべく経営努力を積み重ねてまいりました。しかし、最近の日本アルミを取り巻く環境は、需要減退、コストアップなど大変厳しい状況が続いており、アルミ加工品事業の再構- 1 -築が必要な状況に至っております。
このような状況の下、両社がそれぞれアルミ加工品事業の体制強化と事業の再構築を図るためには、日本アルミを住友軽金属の完全子会社とすることにより、両社における事業戦略についてより一層の共有化を進め、経営資源の最適かつ効率的な活用等を図り、今まで以上に機動的なグループ経営を実現することが必要であると判断致しました。
このような日本アルミの完全子会社化は、住友軽金属及び日本アルミ両社の企業価値向上に寄与し、住友軽金属グループの経営基盤強化につながり、両社の株主にとって有益な組織再編になるものと考えております。
（２）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 21 年 7 月 31 日をもって日本アルミは住友軽金属の完全子会社となります。そして、完全子会社となる日本アルミの普通株式は、大阪証券取引所の有価証券上場規程及び株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、平成 21 年 7 月 27 日に上場廃止（最終売買日は平成 21 年 7 月 24 日）となる予定です。上場廃止後は大阪証券取引所において日本アルミの普通株式を取引することはできません。
（３）上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
本株式交換の目的は、上記(1)に記載のとおりであり、日本アルミの上場廃止そのものを目的とするものではありません。
日本アルミの株式が上場廃止となった後も、本株式交換により日本アルミの株主に割り当てられる
住友軽金属の普通株式は、株式会社東京証券取引所及び大阪証券取引所に上場されており、本株式交換後も両取引所市場での取引が可能であることから、日本アルミの普通株式を 3,226 株以上保有し本株式交換により住友軽金属の単元株式数である 1,000 株以上の住友軽金属の普通株式の割当てを受ける株主に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
ただし、3,226 株未満の日本アルミの普通株式を保有する株主には、住友軽金属の単元株式数である1,000 株に満たない住友軽金属の普通株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については上記いずれの取引所市場においても売却することはできませんが、株主のご希望により買取制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、下記 2.(2)-(注)3.をご参照下さい。また、本株式交換に伴い 1 株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、下記 2.(2)-(注)4.をご参照下さい。
（４）公正性を担保するための措置
本株式交換に際して、株式交換比率の公正性を担保することを目的として、住友軽金属及び日本アルミはそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、両社で検討・交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、第三者算定機関が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性についての意見を表明するものではありません。
（５）利益相反を回避するための措置
利益相反の回避という観点から、住友軽金属の取締役と日本アルミの代表取締役を兼務する可知隆
志氏は、住友軽金属及び日本アルミのいずれの取締役会においても、本株式交換に関わる審議過程及び決議には参加しておりません。

２．株式交換の要旨（１）株式交換の日程
株 式 交 換 決 議 取 締 役 会

（両社）
- 2 -

平成 21 年 02 月 09 日（月）株 式 交 換 契 約 締 結 （両社）
平成 21 年 02 月 09 日（月）株主総会
基準日 （日本アルミ）
平成 21 年 03 月 31 日（火）株 式 交 換 承 認 株 主 総 会 （日本アルミ）
平成 21 年 06 月 26 日（金）（予定）
上場廃止日 （日本アルミ）
平成 21 年 07 月 27 日（月）（予定）
株式交換の予定日（効力発生日）
平成 21 年 07 月 31 日（金）（予定）（注）本株式交換は、住友軽金属においては、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行う予定です。
（２）株式交換に係る割当ての内容
会社名

住友軽金属工業株式会社（完全親会社）

株式会社日本アルミ（完全子会社）

普通株式

普通株式

1

0.31

株式交換に係る割当ての内容（注）1. 株式の割当比率
日本アルミの普通株式 1 株に対して、住友軽金属の普通株式 0.31 株を割当交付します。
ただし、住友軽金属が保有する日本アルミの普通株式（本日現在 69,695,625 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。また、日本アルミの後配株式41,700,000 株については、その発行済株式の全部を既に住友軽金属が有しているため、本株式交換に際し、住友軽金属の株式その他の金銭等の割当てを行いません。
2. 株式交換により交付する株式数
本株式交換により新たに発行する株式数
普通株式 6,471,674 株（予定）本株式交換により交付する自己株式数
普通株式475,767 株（予定）
上記の本株式交換により交付する株式数とその内訳は、平成 21 年 1 月 31 日時点における日本アルミの普通株式の発行済株式総数（92,130,000 株）、日本アルミの保有する自己株式数（23,274 株）及び住友軽金属が保有する日本アルミの普通株式の株式数（69,695,625 株）に基づいて算出しており、日本アルミによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性がありますので、確定次第お知らせ致します。
なお、日本アルミは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により住友軽金属が日本アルミの発行済株式（ただし、住友軽金属の有する日本アルミの株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時において有するすべての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。
）を当該直前時において消却する予定です。
3. 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、住友軽金属の単元未満株式を所有することとなる日本アルミの株主においても、所有株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする住友軽金属の配当金を受領する権利を有することになりますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。住友軽金属の単元未満株式を所有することとなる株主においては、住友軽金属の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
単元未満株式の買取制度
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、単元未満株主が住友軽金属に対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
4. 1 株に満たない端数の取扱い- 3 -本株式交換に伴い、住友軽金属の 1 株に満たない端数の交付を受けることとなる株主については、会社法第 234 条第 1 項・2 項の規定により、その端数の合計数（その合計数に1 に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する数の住友軽金属の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付します。
（３）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等① 算定の基礎
本株式交換における日本アルミの普通株式に関する株式交換比率の算定については、その公正性・妥当性を期すため、住友軽金属は大和証券エスエムビーシー株式会社（以下「大和証券 SMBC」といいます。
）を、日本アルミはなぎさ監査法人（以下「なぎさ」といいます。
）を、それぞれ第三者算定機関として選定致しました。
大和証券 SMBC は住友軽金属と日本アルミの両社について、両社の普通株式がともに取引所に上場されており市場株価が存在することから市場株価法（算定対象期間は平成 21 年 2 月 5 日までの直近 1 ヶ月間及び 3 ヶ月間）、また、将来の事業活動を算定に反映する目的からディスカウンティッド･キャッシュフロー法（以下「DCF 法」といいます。
）の各算定手法を採用致しました。大和証券 SMBC が各算定手法に基づき算定した日本アルミの普通株式 1 株に対する住友軽金属の普通株式の割当株数は以下のとおりであり、その結果を住友軽金属に提出致しました。
算定手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価法

0.306 ～ 0.320

DCF 法

0.195 ～ 0.329

ただし、大和証券 SMBC は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料、情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関係会社の資産又は負債（簿外債務、その他偶発債務を含みます。
）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
また、大和証券 SMBC が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
一方、なぎさは住友軽金属と日本アルミの両社について、両社の普通株式がともに取引所に上場されており市場株価が存在することから市場株価法（算定対象期間は平成 21 年 2 月 5 日並びに同日までの直近 1 ヶ月間及び 3 ヶ月間）、また、将来の収益力を的確に反映でき、継続企業を評価する上で最も理論的とされる DCF 法の各算定手法を採用致しました。なぎさが各算定手法に基づき算定した日本アルミの普通株式 1 株に対する住友軽金属の普通株式の割当株数は以下のとおりであり、その結果を日本アルミに提出致しました。
算定手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価法

0.293 ～ 0.321

DCF 法

0.234 ～ 0.310

ただし、なぎさは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料、情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を- 4 -行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関係会社の資産又は負債（簿外債務、その他偶発債務を含みます。
）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
また、なぎさが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではなく、監査意見を表明するものでもありません。
なお、本日、住友軽金属及び日本アルミの両社はそれぞれ平成 21 年 3 月期通期業績予想の修正を発表しております。
② 算定の経緯
両社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、財務予測、両社を取り巻く事業環境、市場株価の動向等の要因を総合的に勘案し、慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、それぞれ上記 2.(2)の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、本日開催された両社の取締役会において決議し、同日両社間で株式交換契約を締結致しました。
なお、この株式交換比率は、算定の前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
住友軽金属の第三者算定機関である大和証券 SMBC 及び日本アルミの第三者算定機関であるなぎさはいずれも、住友軽金属及び日本アルミとは独立しており、住友軽金属及び日本アルミの関連当事者には該当致しません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日本アルミは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。

３．株式交換の当事会社の概要（平成 20 年 12 月 31 日現在）
（１）

商号

住友軽金属工業株式会社

株式会社日本アルミ
アルミニウム及びその他金属を材料とする製品の製造、加工並びに販売
昭和 03 年 09 月 02 日

（２）

事

（３）

設

立年月日

アルミニウム・銅等の非鉄金属及びその合金の圧延品並びに加工品の製造・販売
昭和 26 年 03 月 29 日

（４）

本店所

在地

東京都港区新橋五丁目 11 番 3 号

大阪府大阪市淀川区
三国本町三丁目 9 番 39 号

（５）
（６）

代表者の役職・氏名
資本
金代表取締役社長 桝田 和彦
20,211 百万円

取締役社長 可知 隆志
2,054 百万円

（７）

発 行 済 株 式 数

普通株式

普通株式
後配株式

（８）
（９）

純
総

資
資産
産

43,306 百万円（連結）373,082 百万円（連結）928 百万円（連結）26,309 百万円（連結）

（10）

決算

期

3 月 31 日

3 月 31 日（11）

従数4,499 名（連結）783 名（連結）

（12）

主先

住友商事(株)住商メタレックス(株)住金物産(株)住軽商事(株)(株)住軽日軽エンジニアリング
新泉アルミニウム(株)

業

内業
要員
取

引

容367,567,811 株- 5 -92,130,000 株
41,700,000 株

（13）

（14）

大株主及び持株比率（平成 20 年
9 月 30 日現在）

主 要 取 引 銀 行

住友金属工業(株)(株)三井住友銀行
住友商事(株)
住友軽金属共栄会
日本トラスティ・サー
ビス信託銀行(株)（信託口 4G）（16）

当事会社間の関係等

2.43％(株)三井住友銀行

資 本 関 係（15）その他
14.74％
3.64％
2.87％
2.74％

人 的 関 係

住友軽金属工業(株)松井証券(株)（一般信用口）三井住友海上火災保険(株)蜂谷 敏郎
日本トレクス(株)

その他
83.2％
0.4％
0.4％
0.3％
0.2％

-

住友軽金属は、平成 21 年 2 月 9 日現在、日本アルミの発行済株式数の 83.2%（普通株式の発行済株式数の75.6%、後配株式の発行済株式数の 100%）を所有しております。
住友軽金属の取締役 1 名が日本アルミの代表取締役を兼務しているほか、住友軽金属の監査役 1 名及び従業員 1 名がそれぞれ日本アルミの監査役を兼務しております。また、住友軽金属から日本アルミに従業員 6名が出向しております。

取 引 関 係

日本アルミは住友軽金属から材料の購入を行っております。また、日本アルミは住友軽金属から借入を行っております。

関 連 当 事 者への該当状況

住友軽金属は、日本アルミを連結子会社としており、関連当事者に該当します。

最近 3 年間の業績
住友軽金属（完全親会社）（連結）

日本アルミ（完全子会社）（連結）期

平成 18 年
3 月期

平成 19 年
3 月期

平成 20 年
3 月期

平成 18 年
3 月期

平成 19 年
3 月期

平成 20 年3 月期

売 上 高 （ 百 万 円 ）299,460

349,089

327,591

21,66023,48025,847

営業利益（百万円）

17,14020,13418,041

413

270

292

経常利益（百万円）

11,95915,03013,2931214467

純 利 益 （ 百 万 円 ）

5,404

7,248

5,394

114

78-278

1 株当たり純利益（円）

14.73

19.73

14.69

0.86

0.59

-2.08

1 株当たり配当金（円）

3

3

3000

1 株当たり純資産（円）114.66136.47145.33

15.24

16.26

14.82

決算

- 6 -

４．株式交換後の状況
（１）

商

（２）

事

（３）

本

（４）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 桝田 和彦

（５）

資

本

金

20,211 百万円

（６）
（７）

純総資
資産
産

現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。

（８）

決算

期3 月 31 日

業店

内所

在号

住友軽金属工業株式会社

容

アルミニウム・銅等の非鉄金属及びその合金の圧延品並びに加工品の製造・販売

地

東京都港区新橋五丁目 11 番 3 号（９）会計処理の概要
共通支配下の取引等のうち少数株主との取引に該当する見込みです。なお、この取引に伴いのれんが発生する見込みですが、発生するのれんの金額は現時点では未定です。
（10）今後の見通し
日本アルミは住友軽金属の連結子会社であり、本件株式交換による住友軽金属の業績に与える影響は、連結・単体決算とも軽微と見込んでおります。
以 上- 7 -