'%&' ై (‫ڧ‬ದ݉஭཈ୈ඗๋ཉ‫ࣞۂ‬

Ȩǟǵ½ȁǞÓǣǴȎÓ½ȋȮǪ½ȏÓǣȦǲÓ
áAadnYhIH77Vc`eaXâȨǟǵ½ȁǞÓǣǴȎÓ½ȋȮǪ½ȏÓǣȦǲÓ
'%&*ైŎ‫(ڧ‬%షฏ֛¸ǟȮȄȈǲǝ½Ȧȏǝ‫ޗࡡڳ‬áѤӂ‫ٸޤڡ‬âô౽¸ࢽ¸ॶôԵ ࠿ Ӕ ࡡ ŧŖŝथ ‫ڭ‬

本社債はインドネシア・ルピア建てであるため、本社債の価値は為替レートの変動により影響を受けます。また、本社債は、インドネシア・ルピア建てですが、本社債の利息及び元本は、インドネシア・ルピア額を為替参照レートにより換算した円貨額により支払われ、当該為替参照レートは、日本円と米ドル間の為替レート及びインドネ
シア・ルピアと米ドル間の為替レートによって算出されるレートです。そのため、本社債の価値は、インドネシア・ルピアの金利や日本円と米ドル間及びインドネシア・
ルピアと米ドル間の為替レートの変動を受けて、変動することがあります。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

23－外26-５【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年３月８日【会社名】

ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー(Lloyds TSB Bank plc)

【代表者の役職氏名】

グループ・キャピタル・マーケット・イシュアンス・ディレ
クターリチャード・シュリンプトン(Richard Shrimpton, Group Capital Market IssuanceDirector)【本店の所在の場所】

連合王国EC2V 7HNロンドン市グレシャム・ストリート25番地(25 Gresham Street, London EC2V 7HN, U.K.)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-5561-6600【事務連絡者氏名】

弁護士
弁護士【連絡場所】

東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-5561-6600【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

142,000,000,000インドネシア・ルピア（円貨相当額 1,278,000,000円）

神

宮
二

田

川
村

英

賢

一

司
佑

（株式会社三菱東京UFJ銀行が発表した2012年３月６日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場（参考相場）の仲値100インドネシア・ルピア＝0.90円の換算レー
トで換算している。）

【発行登録書の内容】
提出日

平成23年12月２日

効力発生日

平成23年12月10日

有効期限

平成25年12月９日

発行登録番号

23－外26

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

7,500億円【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番

号

提出年月日

減額による
訂正年月日

売出金額

減額金額

22-外 26-１

平成 24 年２月３日

3,000,000,000 円

該当なし

22-外 26-２

平成 24 年３月８日

2,042,000,232 円

該当なし

22-外 26-３

平成 24 年３月８日

1,034,690,799 円

該当なし

22-外 26-４

平成 24 年３月８日

528,486,140 円

該当なし

実績合計額

6,605,177,171 円【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

減額総額

０円

減額による
訂正年月日

減額金額

減額総額

該当なし

743,394,822,829円（発行残高の上限を記載した場合）
番

号

提出年月日

売出金額

償還年月日 償還金額
該当なし

実

績

合

計

額

該当なし

償還金額

【残高】

該当なし

【安定操作に関する事項】

該当なし【縦覧に供する場所】

該当なし

該当なし

目

次
頁

第一部 証券情報..........................................................................

１

第１ 募集要項..........................................................................

１

第２ 売出要項..........................................................................

１

１ 売出有価証券......................................................................

売出社債（短期社債を除く。
）
２ 売出しの条件

１.......................................................

１......................................................................

２

第３ 第三者割当の場合の特記事項........................................................

25····························································

26

第三部 参照情報..........................................................................

26

第１ 参照書類..........................................................................

26

第二部 公開買付けに関する情報

１ 有価証券報告書及びその添付書類····················································

26························································

26

３ 臨時報告書········································································

26

４ 訂正報告書········································································

26

２ 四半期報告書又は半期報告書

第２ 参照書類の補完情報································································

第３ 参照書類を縦覧に供している場所

27····················································

27..................................................................

27「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ·····································

28

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実··············································

30··················································

80

第四部 保証会社等の情報

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

第一部【証券情報】＜ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー
社債（円貨決済型）に関する情報＞

2015年３月30日満期

インドネシア・ルピア建第１【募集要項】
該当事項なし。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】

銘

柄

ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー

2015年３月30日満期

インドネシア・ルピア建社債（円貨決済型）（以下「本社債」という。
）（注１）

売出券面額の総額又は売出振替社債

142,000,000,000インドネシア・ルピア（注２）の総額
売出価額の総額

売出しに係る社債の所有者の住所及び氏
名又は名称

142,000,000,000インドネシア・ルピア

株式会社ＳＢＩ証券（以下「売出人」という。）
東京都港区六本木一丁目６番１号

記名・無記名の別

無記名式

各社債の金額10,000,000インドネシア・ルピア

利

6.10％（年率）

率

償還期限

（注３）

2015年３月30日又は該当する為替参照レート評価日から５営業日後の日のいずれか遅い日（注４）(１) 本社債につき、個別の格付は取得しておらず、取得する予定もない。ただし、発行会社の現在の長期格付は、スタンダード＆プアーズ・レーテ

摘要ィングズ・サービシズ：A、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・
インク：A1（ただし、格下げの可能性を含む見直し（レビュー）を受けている。
）、フィッチ・レーティングス・リミテッド：A となっている。
（注５）(２) 本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

- 1 -

（注１）

本社債は、発行会社の2011年５月20日付ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム（以下「本プログラム」という。
）により、2012年３月29日（以下「発行日」という。下記「２売出しの条件（注１）」を参照のこと。
）に、発行会社によりユーロ市場における引受人（以下「アレンジャー」という。）に対して発行される。
本社債に適用ある条項は、本プログラムに係る2011年５月20日付基本目論見書（その後に発行された補足目論見書を含む。）及び2012年３月８日頃に署名予定の本社債に係る最終条件書によって与えられる。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。本社債は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユー
ロ市場における発行券面総額は券面総額及び売出価額の総額と同額である。
（注２）

本書における「インドネシア・ルピア」は、インドネシア共和国の公式通貨であるインドネシア・ルピアを指
す。

（注３）

本社債の付利は2012年３月30日より開始する。
利息額は、該当するインドネシア・ルピア額を該当する為替参照レートで換算して計算される円貨額で円貨により支払われる。
「為替参照レート」の定義及び詳細については下記「売出社債のその他の主要な事項 １．利息支払いの方法」を参照のこと。

（注４）

本社債の償還は、本社債の償還期限において、下記「売出社債のその他の主要な事項

２．償還及び買入れ（1） 満期における償還」に従い、額面金額である10,000,000インドネシア・ルピアを該当する為替参照レート
で換算して計算される円貨額で円貨によりなされる。
本社債は、2015年３月30日より遅い日が償還期限となることがある。「為替参照レート評価日」及び「営業日」の定義並びに詳細については下記「売出社債のその他の主要な事項

１．利息支払いの方法」及び「２. 償還及び買入れ （1） 満期における償還」を参照のこと。
本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項

２．償還及び買入れ（2） 税制上の理由による期限前償還」に記載するとおり、期限前償還される可能性がある。
（注５）

スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク及びフィッチ・レーティングズ・リミテッド（以下「本件格付会社」という。）は、本書の日付において我が国の金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録を行っていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。本件格付会社は、それぞれのグループ内に、金融商品取引法
第66条の27に基づく信用格付業者として、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社、ムーディーズ・ジャパン株式会社及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（以下３社を総称して「登録格付機関」という。）が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界についての記載がインターネット上の登録格付機関ホームページ上においてそれぞれ公表されている。

２【売出しの条件】
売出価格

額面金額の100％

申込期間

2012年３月９日より2012年３月27日まで

申込単位

10,000,000インドネシア・ルピア

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本における本店及び各支店（注１）

売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称該当事項なし売出しの委託契約の内容

該当事項なし摘

受渡期日は2012年３月30日である。

要

（注１）

本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。同約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。

- 2 -

（注２）

本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）、米国のいずれかの州の証券法又はその他の法域の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、そのように登録される場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の勧誘又は売り付けを行ってはならない。ただし、ルール144Aに従ってレギュレーションSに依拠する国外取引で非米国人に対する場合、又は米国証券法の登録義務の免除若しくは当該登録義務に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。

（注３）

本社債は、米国税法のTEFRA Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は、米国人（United States Person）に対して、本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、米国内国歳入法及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。

（注４）

アレンジャーに対する本社債の割当後、本社債は(i) 連合王国以外に居住又は所在する者に対して、(ii)
欧州経済地域（European Economic Area）の加盟国以外に居住又は所在する者に対して、又は(iii) 発行会
社及びアレンジャーいずれにも目論見書指令（Prospectus Directive）第３条（若しくはその他連合王国及び欧州経済地域の加盟国において施行されている慣行）に基づく目論見書公表義務、又は目論見書指令第16条（若しくはその他連合王国及び欧州経済地域の加盟国において施行されている慣行）に基づく目論見書補
遺の公表義務を負わない場合においてのみ勧誘され販売される。

売出社債のその他の主要な事項
1. 利息支払いの方法(1)
各本社債の利息は、利息起算日である 2012 年３月 30 日（同日を含む。
）からこれを付し、2012 年９月 30 日を初回とし、それ以降上記売出要項に記載の償還期限（以下「満期償還日」という。）又は期限前償還日（下記「２. 償還及び買入れ （2） 税制上の理由による期限前償還」に定義される。）まで、毎年３月 30 日及び９月 30 日（以下、それぞれを「利払期日」という。）又はそれぞれについて該当する為替参照レート評価日から５営業日後の日のいずれか遅い日（以下、それぞれを「利払日」という。）に、下記「３. 支払い」の規定に従って半年ごとに支払われる。利率は、年率 6.10％とし、利息起算日又は直前の利払期日（同日を含む。）から当
該利払期日（同日を含まない。）までの利息期間の利息として額面金額 10,000,000 インドネシ
ア・ルピアの各本社債につき支払われる利息の金額は、各利払日につき 305,000 インドネシア・ルピア（後払い）である。ただし、利息額の支払いは、該当する為替参照レート評価日に計算代理人（以下に定義される。）により以下の算式に従って換算される円貨額（ただし、１円未満は四捨五入されるものとする。）で、円貨によってなされる。
各利払日の利払円貨額＝

305,000 インドネシア・ルピア

×

為替参照レート

利払期日が営業日（以下に定義される。）に当たらない場合には、翌営業日を利払期日とする。
なお、かかる調整がなされた場合であっても、支払われるべき金額の調整は一切なされない。
「営業日」とは、ロンドン、東京、ニューヨーク、ジャカルタ及びシンガポールにおいて、商業銀行及び外国為替市場が支払いの決済を行っている日(土曜日及び日曜日を除く。)をいう。
「為替参照レート」とは、計算代理人によって計算される、米ドル/円為替レート（以下に定義される。）を米ドル/インドネシア・ルピア為替レート（以下に定義される。）で除したインド
ネシア・ルピア/円為替レート（ただし、小数点以下第七位を四捨五入する。）を意味し、１インドネシア・ルピア当たりの円の数値で表される。
「為替参照レート評価日」とは、それぞれ、期限前償還期日（下記「２. 償還及び買入れ（2） 税制上の理由による期限前償還」に定義される。）、利払期日又は満期償還期日（下記「２.
償還及び買入れ （1） 満期における償還」に定義される。）の５営業日前の日（以下「為替参照レート評価期日」という。）を意味する（ただし、当該為替参照レート評価期日が不定期休日（以下に定義される。）に該当する場合又は当該為替参照レート評価期日に価格参照障害事由が発生している場合には、翌営業日を意味し、該当する期限前償還日、利払日又は満期償還日は、当該延期された為替参照レート評価日からさらに５営業日後の日に延期されるものとする。）。ただし、延期期限日（以下に定義される。）以前に為替参照レート評価日が到来していない場合に- 3 -は、当該延期期限日直後の、本来不定期休日に該当していなければ営業日であった日が、当該日における価格参照障害事由の発生又は不定期休日の該当性にかかわらず為替参照レート評価日とみなされるものとする。
為替参照レート評価日において、米ドル/インドネシア・ルピア為替レート又は米ドル/円為替
レートのいずれかが為替参照レート評価ページ（以下に定義される。）"ABSIRFIX01"又は"JPNU"
において公表されない場合には、計算代理人において、価格参照障害事由の発生を認定するものとする。かかる認定がなされた場合、為替参照レート評価日は、直後の価格参照障害事由が消滅した日とするが、延期期限日は超えないものとする。
為替参照レート評価期日から 10 営業日後の日（以下「延期期限日」という。
）においても、依然として為替参照レート評価ページ"ABSIRFIX01"又は"JPNU"が利用できない場合には、米ドル/
インドネシア・ルピア為替レート又は米ドル/円為替レートは、参照機関（以下に定義される。
）
から提供される該当為替レートの平均値とするものとし、１米ドル当たりのインドネシア・ルピ
アの数値又は１米ドル当たりの円の数値で表される。かかる為替レートは、延期期限日の翌営業
日の午前 11 時 30 分（シンガポール標準時間）頃に、インドネシア・ルピア売り米ドル買い又は米ドル売り円買いについて、２支払営業日（以下に定義される。）後の決済のために計算代理人が取得し得る為替レートとする。計算代理人は、最低４機関から為替レートを取得するよう努めるものとするが、仮に４機関未満であっても２機関以上から取得した場合は、実際に取得した為替レートの平均値を米ドル/インドネシア・ルピア為替レート又は米ドル/円為替レートとし、２機関未満からしか取得できなかった場合は、計算代理人が、その単独のかつ完全な裁量により、誠実な方法により、米ドル/インドネシア・ルピア為替レート又は米ドル/円為替レートを決定する。
「為替参照レート評価ページ」とは、該当するロイターのページ又はその時々においてかかるページを代替する他のページ若しくはサービスをいう。
「計算代理人」とは、ジェー･ピー・モルガン・チェース・バンク・エヌ・エイ又はその代替機関をいう。
「参照機関」とは、米ドル/インドネシア・ルピア為替市場又は米ドル/円為替市場に定期的に参加する主要なディーラー、銀行又は金融機関４機関を意味し、計算代理人による単独のかつ完全な裁量によって、誠実な方法により選任される。
「支払営業日」とは、(i) 米ドル/インドネシア・ルピア為替レートに関しては、ニューヨー
ク及びジャカルタにおいて、(ii) 米ドル/円為替レート関しては、ニューヨーク及び東京において、商業銀行及び外国為替市場が一般に支払決済を行っている日(土曜日及び日曜日を除く。)をいう。
「不定期休日」とは、営業日以外の日であり、かつ、為替参照レート評価期日の２営業日前の日の午前９時（ジャカルタ及びシンガポール標準時間）までに市場が当該日が営業日でないことを公表又はその他の公開されている情報を参照する方法によっては認識していなかった日を意味する。
「米ドル/インドネシア・ルピア為替レート」とは、午前 11 時 30 分（シンガポール標準時間）頃又は実務上可能なその直後の時間帯に、為替参照レート評価ページ"ABSIRFIX01"において、"Spot"と記載された表題の右手に位置する"IDR"と記載された欄の下に公表され、シンガポール
銀行協会によって報告される、２支払営業日後の決済のための米ドル/インドネシア・ルピアス
ポット為替レートを意味し、１米ドル当たりのインドネシア・ルピアの数値で表される。
「米ドル/円為替レート」とは、正午（東京標準時間）頃に、為替参照レート評価ページ"JPNU"において公表される米ドル/円外国為替相場の仲値を意味し、１米ドル当たりの円の数値で表される。

- 4 -

(2)

本社債（又は一部償還が行われた場合には本社債の償還された部分）は、その最終の償還の日以降は利息（もしあれば）を付さない。ただし、呈示が求められる場面で本社債の適法な呈示がなされたにもかかわらず、元本の支払いが不当に留保又は拒絶された場合又はその他支払いの不履行があった場合は、本「１. 利息支払いの方法」に従って、関連日（下記「８．課税上の取扱い－

連合王国の租税」に定義される。同日を含まない。）まで、（判断の前後を問わず）継続して利息が付される。
(3)

各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて上記に記載の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。
）の日数を 360 で除して得られた商を乗じることにより計算され、上記(1)に準じて円貨で支払われる。ただし、かかる計算によって算出されるすべての円貨額は、１円未満が四捨五入される。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日数計算

＝
360

上記の算式において、「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31 の場合、D1 は 30 になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 であり、D1 が 29 より大きい数字の場合、D2 は 30 になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（同日を含む。）から計算期間の末日（同日を含
まない。
）までを計算する。
(4)

投資リターンの性質
本社債権者（下記「11.

その他」に定義される。）に支払われる利息は、発行会社による元本

利用の対価、及び、本社債権者が初期投資元本を回収できないリスク又は投資リターンが不確実であるというリスクを引き受けたことの対価としての性質を有する。
２.

償還及び買入れ(1)

満期における償還
各本社債は、下記に従い償還期限前に償還、買入消却又はその他消却がなされない限り、満期償還日（疑義を避けるため付言すると、2015 年３月 30 日又は該当する為替参照レート評価日から５営業日後の日のいずれか遅い日である。
）に、額面金額 10,000,000 インドネシア・ルピアの各本社債につき額面金額の 100％（以下「満期償還金額」という。）で償還される。2015 年３月
30 日が営業日に当たらない場合には、翌営業日を満期償還日とする（以下「満期償還期日」という。）。満期償還金額は、満期償還日に適用される為替参照レートに基づき、為替参照レート評価
日に計算代理人によって決定される下記の算式に従い、円貨に換算された円貨額により支払われる（ただし、１円未満を四捨五入するものとする。）。
満期償還金額の円貨額＝

10,000,000 インドネシア・ルピア
- 5 -

×

為替参照レート

(2)税制上の理由による期限前償還(ⅰ)

次の利払日若しくは満期償還日又はそれ以前に本社債の元本又は利息の期限が到来したと仮定した場合に（実際に期限が到来するか否かは問わない。）、発行会社がコントロール
できない理由（受託会社が合理的と考える努力を尽くした場合に限る。）によって、「８．
課税上の取扱い－

連合王国の租税」の規定に従って追加額の支払いを行うことなくかかる元本又は利息を支払うことができない旨につき、発行会社が下記記載通知を行う直前
において受託会社を納得させられた場合、発行会社はその選択において、「10．通知」の規定に従って 30 日以上 60 日未満の事前通知を提出することにより、いつでも、その時未償還の本社債の全部（一部は不可）について、期限前償還金額（満期償還金額と同額であり、もしあれば、当日までに発生した経過利息を含む。）にて償還することができる（以下「期限前償還金額」という。）。期限前償還金額は、本社債に関連するファンディング及び／又はヘッジ・アレンジメントを解約するために発行会社が負担するコスト（以下「解約コスト」という。）により減額される。
期限前償還金額は、当該期限前償還金額に当該期限前償還日に適用可能な為替参照レートを乗じて計算され、円貨に換算された円価額により支払われる（ただし、１円未満を四捨五入するものとする。
）。
「期限前償還日」とは、該当する期限前償還金額の支払期日（以下「期限前償還期日」という。）又は該当する為替参照レート評価日から５営業日後の日のいずれか遅い日を意味
する。
(ii)

上記努力を行う発行会社の義務のみを条件として、発行会社が受託会社に対して、受託会社が満足する独立した法律顧問若しくは会計士による証明書（受託者が満足する様式に従ったもの）を提出し、かかる証明書において、上記のような状況が存在すること、又は、連合王国の租税法令（若しくはその関連規制）に変更があった場合、又は連合王国においてかかる法令等の解釈に権限を有する監督官庁に変更があった場合（かかる変更については、かかる証明書が提出された日において、法律顧問若しくは会計士の意見において利払日以前にかかる変更が実現されることが合理的に推測される場合に限る）に、上記のような状況が存在する結果になることを示すことで、上記の状況の存在確定の要件としては足りるものとする。

(3)

買入れ
発行会社、その子会社、持株会社、又はかかる持株会社の子会社は、公開市場その他において、

随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。
(4)

消

却

発行会社、その子会社、持株会社、又はかかる持株会社の子会社によって買い入れられた本社
債のすべては、消却のため発行代理人兼支払代理人（下記「４．支払代理人」に定義される。）に提出される場合がある。無記名社債券の場合、発行代理人兼支払代理人に各無記名社債券を提出するものとし、かかる提出がなされた本社債は、発行会社が償還した本社債のすべてとともに消却される。消却のために提出された本社債は、再発行又は再販売することができず、かかる社
債に関する発行会社の義務は免除される。

- 6 -

３.

支

払

い

(1)

本社債に関する元本及び利息の支払いは、（以下に服することを条件として）米国外に所在する支払代理人（下記「４．支払代理人」に定義される。）の指定事務所における当該本社債の呈示及び引渡により円貨での支払指示の小切手により行われるか、又は保持人の選択により、日本の銀行において円貨建てで開設された口座への送金により行われる。
(2)

財務法令に基づく支払い
すべての支払いは、いかなる場合においても、下記「８. 課税上の取扱い」の規定を侵害することなく、適用ある財務その他の法令、規則、指令及び管轄ある法域の裁判所の命令に従って行われる。かかる支払いに関し、本社債権者に手数料や費用はかからない。発行会社は、発行会社
が、米国連邦所得税法を遵守するために必要な証明又は情報を支払代理人に提供するように、本社債に関する本社債権者に対して要求する権利を留保する。
４.

支払代理人
発行会社によって任命された当初の発行代理人兼支払代理人及び支払代理人の名称及び指定事
務所は、以下のとおりである。
発行代理人兼支払代理人
名

称：

シティバンク・エヌエイ

ロンドン支店住所：

連合王国 E14 5LB ロンドン市(Citibank, N.A., London Branch)

カナリーワーフカナダ・スクエア

シティグループ

センター21F(21st Floor, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB,
United Kingdom)
支払代理人
名

称：

シティグループ・グローバル・マーケッツ・ドイチェランド・アーゲー(Citigroup Global Markets Deutschland AG)

住所：

ドイツ フランクフルトアムマイン

ロイターヴェーク 16, 60323(Reuterweg 16 60323, Frankfurt AM Main, Germany)
信託証書及び代理契約の規定に従い、発行代理人兼支払代理人及び支払代理人は、発行会社の代理人として単独で行為し、本社債権者のための又は本社債権者側の代理人や受託者としての責務や関係を負わない。発行会社は、いかなるときも受託会社の同意をもって発行代理人兼支払代理人及び支払代理人の任命を変更又は終了し、追加の又は別の支払代理人を任命する権利を留保する。ただし、発行会社はいかなるときも（(i)及び(ii)のいずれの場合も受託会社により承認された）(i)発行代理人兼支払代
理人、(ii)連合王国外の支払代理人、及び(iii)欧州理事会指令（European Council
Directive）2003/48/EC 又はその他当該指令を実施する、若しくは遵守する法令、又はかかる指令を遵守するために制定された法令に従って、税金を源泉徴収又は控除する義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人を常に維持しなければならない。
支払代理人又はその指定事務所の変更は、下記「10. 通知」に従って、発行会社から本社債権者に速やかに通知される。

- 7 -

５.

本社債の地位
適用ある法令の強制適用条項による例外はあるが、本社債は、発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、その間に優先関係はなく、発行会社のその他すべての現在及び将来の無担保かつ非劣後の債務と少なくとも同順位である。

６.

債務不履行事由及び執行(1)

発行会社が本社債につき支払期日の到来した元本又は利息に関する支払いが 14 日以上懈怠した場合、受託会社は、その裁量により、通知なく、発行会社にとってその本社債に基づく債務を執行するために適切であると考える手続き及び/又はその他の行為をいつでも開始することができる。ただし、発行会社が、(i)財務若しくはその他の法令又は規則、管轄ある法域の裁判所の命令を遵守するため（いずれも本社債の支払い、発行会社、該当する支払代理人又は本社債権者に適用のある範囲で）、又は(ii)（信託証書に服するものの）かかる法令、規則又は命令の有効性又は適用可能性に疑義が存在する場合において、受託会社が満足できる独立した法律顧問により、かかる有効性又は適用可能性について上記 14 日間以内になされた助言に従って、かかる支払いを差し控えるか又は拒絶する場合には、受託会社は、かかる手続き及び/又は（適用ある場
合）その他の行為をすることができない。
(2)

事前に受託会社により書面にて同意した条件での再建又は併合を目的とするものを除き、発行会社の解散命令又は解散のために有効な決議がなされた場合には、受託会社は、その裁量で、発行会社に対して、本社債につき、（信託証書の規定に基づき算出された発生済み利息とともに）
期限前償還金額にて支払期限が到来した旨、またそのため直ちに支払いがなされるべきである旨、通知することができる。期限前償還金額からは、解約コストが控除される。
(3)

受託会社は、発行会社の本社債に係る債務を執行するため、上記(1)及び(2)並びに下記(4)に基づく手続き及び/又は行為を開始する義務を負わない。また、信託証書に基づくその他の行為を開始する義務も負わない。ただし、(i)本社債権者の特別決議（信託証書で定義される。）、又は、その時点で未償還（信託証書で定義される。）の本社債の額面金額の５分の１以上の所持人から書面により、その旨要求され、かつ、(ii)受託会社が満足する程度の補償及び/又は担保及び/又は事前資金供与を受けた場合を除く。
(4)

本社債権者は、上記(1)に規定する手続き及び/又はその他の行為を開始する権利を有さない。

ただし、受託会社が、上記のとおり発行会社に対して手続き又は行為を開始する義務を負うにもかかわらずそれを懈怠し、かつかかる懈怠が合理的な期間継続した場合、所持人は受託会社に対し十分な補償を提供した上で、受託会社の名の下に（それ以外は許されない。）、自身で、受託会社が行えるのと同様の範囲で（それ以上やそれ以外は許されない。）手続き又は行為を開始する
ことができる。発行会社は、信託証書において、信託証書の調印に係るイングランドの印紙税その他の税金（もしあれば）、及び、本社債の仮大券、恒久大券又は確定社債券の作成及び発行に係るイングランド、ベルギー及びルクセンブルグの印紙税その他の税金（もしあれば）（ただし、かかる印紙税その他の税金が、本社債発行日から 40 日以内に適用ある法令によるものである場
合で、大券を確定社債券に変更する場合には、大券を確定社債券に変更することにより、かかる変更の日以前に適用ある法令に基づいて課税される印紙税その他の税金を除く。）、イングランド（それ以外は除く。）において支払われるべきであり、信託証書や本社債に基づき許される手続
きに関連しそれを理由としてのみ課税される印紙税その他の税金（もしあれば）を支払うことを- 8 -約束している。ただし、発行会社は印紙税その他の税金につき、その支払義務が、社債の所持人が該当する時点において、非合理的に印紙に関連する書類の作成やその他類似手続きを遅らせたことによって生じたり、その支払額が増額されたりした場合には、その支払義務を負わない。上記に従い、発行会社は上記以外の場合には、印紙税その他の税金について責任を負わない。とくに、（ただし、上記の一般性を損なうことなく、）社債の所持人が該当する時点において支払うべきであったものの遅延から生じた罰則については、責任を負わない。
(5)

本社債権者に対する本社債に関する利息を除く支払いの期限が到来しているにもかかわらず、支払いが不当に保留又は拒絶された場合には（上記(1)のただし書きに基づき行われた保留又は拒絶が、適用ある法令、規則又は命令が事後に有効でないか適用されないと判明した場合には、発生済利息の確認の目的の限りにおいて、保留又は拒絶はその全ての期間を通じて不当になされていたものと扱われる。）、利息は、下記「10．通知」に従った、本社債が円貨で満額支払可能である旨の通知がなされる日又は支払日のうちの、早い方の日（ただし、同日を含まない。）まで、付される。その計算は、その時該当する利息期間（及びその後の各利息期間）の最初の日の本社
債の要項に従った利率を、かかる保留又は拒絶された金額に適用して行われる。すなわち、合計額に、上記「１.利息支払いの方法－(3)」に従ってかかる利息期間に適用される日数計算方法に基づく日数をかけて算出した数値を四捨五入して算出する。
(6)

上記(1) のただし書きに従って、本社債の期限の到来した元利金の全部又は一部が支払われず、

若しくは、発行会社から受託会社若しくは発行代理人兼支払代理人に提供されず、若しくは、支払代理人のいずれかにより支払いが保留若しくは拒否された場合（いずれの場合も上記(5)に記載する意味における不当な保留・拒否でない場合で、その額を以下「保留額」という。）、又は、支払期日後に支払われるか提供された場合、保留額は、法令上許される限りにおいて、信託証書により詳細に規定されたとおりに（いまだ寄託されていない場合には）利付の預金に直ちに寄託される。事後に、保留額を、円貨で支払うことが法令上許されるようになった場合には、下記「10．通知」に従って通知がなされ、そこには、かかる利付の預金が引出しのために罰則なく支払うべきとなった（又は、支払可能となった）日の最も早い日から７日以内の日である、かかる保留された金額の全額（又は支払いが適法な一部）の支払いがなされる日が記載される。かかる
場合において、（適用ある財務その他の法令、規則、指令及び管轄ある法域の裁判所の命令に従うが、）保留額又はその一部は、寄託された日（同日を含む。）から寄託された預金が引き出された日（同日を含まない。）までの期間の利息とともに、本社債の該当する所持人に対する支払いのために、発行代理人兼支払代理人に支払われるか、発行代理人兼支払代理人によって、リリースされる。発行代理人兼支払代理人が発行会社にかかる支払いを実行することができないことを知らせた場合には、上記の支払いのために、その時点で存在する他の支払代理人（存在しない場
合には受託会社）に支払われるか、かかる他の支払代理人によってリリースされる。上記(1)の目的において、かかる通知に記載される日は、保留額又はその一部の支払期日となる。本項に基づく義務は、本社債の要項、信託証書その他に基づき、保留額又はその一部に関し、その他可能
な他の治癒方法に代替する。
(7)

上記(6)に従って支払うべき利息は、それに係る税金額を差し引いて支払われ、下記「８．課

税上の取扱い－ 連合王国の租税」は、かかる利息の支払いには適用されない。

- 9 -

７.

社債権者集会、修正及び債務引受け(1) 社債権者集会
信託証書は、社債権者の利益に影響を与える事項を検討するための社債権者集会の召集に関する規定を有している。例えば、特別決議（信託証書において定義される。）による本社債の要項又は信託証書の修正が含まれる。ただし、信託証書の一定の条項は、特別定足数の規定が適用される特別決議による承認がある場合のみ修正できる。適式に決議された特別決議は、すべての社債権者（当該特別決議に参加していたか否かを問わない。
）を拘束する。
本社債の要項は、いかなるシリーズの社債についても、変更される可能性がある。
(2) 信託証書の修正
受託会社は、社債権者の承諾なく、(i)形式面、マイナー若しくは技術的な信託証書の条項の修正又は誤記の修正、(ii)社債権者の利益を著しく害しないと受託会社が考える、信託証書の条
項の修正、権利放棄若しくは契約違反若しくは潜在的な契約違反の承諾について、同意することができる。かかる修正、承諾又は権利放棄は、社債権者を拘束し、受託会社が要求する場合には、かかる修正は下記「10．通知」の規定に従い、実務的に可能な限り速やかに社債権者に通知される。
(3) 債務引受け
受託会社は、発行会社に要求された場合は、信託証書の修正及び受託会社が合理的に要求するその他の条件に従い、本社債権者の承諾なく、また本社債が非劣後の状態で発行会社に保証されることを条件に、発行会社の子会社、持株会社若しくは発行会社の持株会社のその他の子会社によって、信託証書、本社債の主債務者として、また代理契約の当事者として、債務引受けされることに同意するものとする。
(4) 準拠法の変更
上記(3)に基づく債務引受けの場合、受託会社は、その完全な裁量において、本社債権者の同意なくして、本社債、信託証書、及び/又は代理契約の準拠法を変更することができる。ただし、かかる変更が本社債権者の利益を著しく侵害しないと受託会社が考える場合に限る。
(5) 受託会社の権限
受託会社は、その権限を行使する際（本要項において言及されている権限に限らない。）、本社
債権者を一つのクラスと考えることができ、個別の本社債権者が特定の法域又は国に居住し、関係し、又は属していることによる結果を捨象することができる。受託会社が行う修正、権利放棄、
同意又は債務引受けについて、いかなる本社債権者も賠償請求する権利を有さず、また受託会社
は、個別の本社債権者に生じた課税又はその他の結果について、発行会社に対して損失の補償等を求めることはできない。ただし、「８．課税上の取扱い－

連合王国の租税」に規定される場合はこの限りではない。
以下は、信託証書別紙３に収録される社債権者集会の規定の抜粋である。

- 10 -

1

本別紙において使用される以下の表現は、文脈上特に必要でない限り以下の意味を有する。

1.1「議決権証書」とは、支払代理人が発行する英文の証明書であって、日付が付され、以下のすべての事項を記載したものをいう。
1.1.1

その日付現在、（異なる単位の無記名式社債を識別する）所定の証券番号が記載された無記名式社債（無記名式社債について議決権一括行使指図書が発行されており当該議決権証券に特定された集会又はかかる集会の延会に関してこれが撤回されていない場合における、当該無記名式社債を除く。）がかかる支払代理人に預託され、又は（かかる支払代理人が満足する方法により）その指図人より若しくはかかる支払代理人の管理の下に保持されるか、（確定社債券の場合に限っては）かかる支払代理人に預託されて、次のうちいずれか早い方が発生するまで当該無記名社債券が返還されな
いこと。

1.1.2

(i)

当該証明書に特定された集会又は該当する場合はその延会の終結(ii)

当該証書を発行した支払代理人に対するその引渡

その持参人が、当該証明書により表象される本社債に関する集会又はかかる集会の延会に出席して議決権を行使することができること。

1.2「議決権一括行使指図書」とは、支払代理人が発行する英文の文書であって、日付が付され、以下のすべての要件を満たすものをいう。
1.2.1（異なる単位の無記名式社債を識別する）所定の証券番号が記載された無記名式社債（無記名式社債について議決権証書が発行されており、かかる議決権一括行使指図書において特定された集会若しくはかかる集会の延会に関してこれが撤回されていない場合における、当該無記名式社債でないもの。）が、かかる支払代理人に預託され、又は（当該支払代理人が満足する方法により）その指図人より若しくはかかる支払代
理人の管理の下に保持されるか、（確定社債券の場合に限っては）当該支払代理人に預託された旨、及び、次のうちいずれか早い方が発生するまで当該無記名社債券が返還されない旨が証明されること。
(i)

かかる文書において特定された集会又は該当する場合はかかる集会の延会の
終結

(ii)

かかる集会又はかかる集会の延会の召集時刻の 48 時間以上前に、引き渡されるかかる個々の無記名式社債に関して支払代理人が発行した受領証がかかる
支払代理人に引き渡され、当該議決権一括行使指図書の所要の修正についての第 17 項に従った通知を発行会社が支払代理人から受領すること。

1.2.2

かかる無記名式社債の個々の口座名義人又は（しかるべく保持又は預託されている確
定社債券の場合に限っては）個々の所持人が、かかる集会又はかかる集会の延会に上程される１又は複数の決議案に関して、保持又は預託されている各々の無記名式社債に帰し得る議決権を特定の方法により投票すべき旨をかかる支払代理人に指図した旨、及び、かかるすべての指図が、かかる集会又はかかる集会の延会の召集時刻の 48 時
間前からかかる集会又はかかる集会の延会の終結までの間取消しも変更もできない旨が、証明されること。

- 11 -

1.2.3しかるべく保持又は預託されている無記名式社債の（異なる単位の無記名式社債別の）総数及び（該当する方法により保持又は預託されている確定社債券の場合に限っては）証券番号が、該当する個々の決議案に関して、帰属する議決権を当該決議案への賛成に投票すべき旨の指図が前記により行われたものと帰属する議決権を当該決議案への反対に投票すべき旨の指図がそのように行われたものとを区別して、記載されていること。

1.2.4

かかる文書に氏名が記載された１又は複数名の者（以下「議決権行使代理人」という。）が、そのように記載された無記名式社債に帰属する議決権を、かかる文書で定められた上記 1.2.3 に言及する指図に従って投票する権限又はその旨の指示を、かかる支払代理人から付与されていること。

議決権一括行使指図書にその氏名が記載された議決権証書又は委任状の所持人は、口座名義
人又は本社債所持人の関連する集会又は集会の延会に関するすべての目的上、かかる議決権
証書又は議決権一括行使指図書が関係する無記名式社債に係る口座名義人又はその所持人とみなされ、関連する口座名義人、その指図人により又は管理の下でかかる無記名社債を保持する支払代理人、かかる無記名式社債をそのように保持する者及び（この場合に預託されている確定社債券の場合に限っては）かかる無記名式社債の預託を受けた支払代理人は、かかる無記名社債に関する口座名義人又はかかる社債の所持人ではないものとみなされる。議決権証書又は議決権一括行使指図書は、関連する集会又は集会の延会の召集時刻直前の 48 時間
以内には発行しない。

1.3＜本社債に関連しないため、意図的に削除＞

2

発行会社又は受託会社は、口座名義人又は本社債所持人の集会を何時でも召集することができ、かつ発行会社は、本項に規定する場合を除き、その時点において未償還の本社債の額面
金額の 10 分の 1 以上をその口座に有する口座名義人又は確定社債券の場合に限ってはその所持人が署名した書面による請求があったときはそれぞれの集会を召集するものとし、発行会社が当該集会を７日間召集しなかったときは、受託会社又は請求者がこれを召集することができる。この集会はいずれも、受託会社が指定又は承認する日時及び場所により開催する。
かかる集会が口座名議人又は本社債所持人の請求に基づいて召集された場合には、発行会社
は、かかる集会又は該当する場合にはかかる集会の延会後 12 ヶ月間は、同一の又は実質的に若しくは重要な点で同様な１又は複数の議案を審議するための追加的請求に基づく追加的集
会を召集する義務を負わない。大券交換のための期日前には、口座名義人の集会のみを召集する。この期日以降は、本社債所持人の集会のみを召集する。信託証書第 1.3 項ただし書き
において企図される状況においては、同ただし書きに言及するいずれの口座名義人も、その規定のように不適切に留保又は拒否された確定社債券の所持人である場合と同様に、本社債
所持人の集会に関する本社債所持人のすべての権利を行使することができる。

3

第 7 項に規定する場合を除き、口座名義人又は本社債所持人のあらゆる集会に先立ち、いずれの場合もそれぞれ要項第 20 項に規定される方法に従って、集会の場所及び日時を記載した召集通知を少なくとも 21 日（当該通知が行われる日及び集会が開催される日を除く）前に行
う。かかる召集通知には、召集される集会において議決される決議案の性質を全般的に記載するものとするが、（特別決議の場合を除いて）提案される議案の条項をこの通知に記載することは要しない。かかる召集通知には、(i)議決権証書の取得又は議決権行使代理人の任命の- 12 -

ために、本社債を支払代理人の指図人により若しくは支払代理人の管理の下で（支払代理人が満足する方法により）保持するか又は（確定社債券の場合に限っては）支払代理人に預託することができる旨、及び(ii)記名式社債の所持人が、英語の議決権代理行使委任状に調印
して当該集会の開会時刻の 48 時間以上前に登録代理人若しくは名義書換代理人の指定事務所に提出することにより議決権行使代理人を任命することができ、又は法人の場合にあってはその取締役会若しくはその他の決定機関の決議により代表者を任命することができる旨の記載を含める。召集通知の写しを、送料前払の速達郵便（海外の場合は航空郵便）、テレックス、
ファクシミリ送信、電信又は手渡しにより（受託会社が集会を召集したのでない限り）受託会社及び（発行会社が集会を召集したのでない限り）発行会社に送付する。

4

受託会社の書面による指名を受けた者（口座名義人の集会の場合にあっては口座名義人とすることができるがその必要はなく、本社債所持人の集会の場合にあっては本社債所持人とすることができるがその必要はない。）は、このすべての集会の議長を務める権利を有するが、この指名が行われなかったとき又は指名された者が集会の開会時刻から 15 分以内に出席しないときは、出席した口座名義人若しくはその場合に応じて本社債所持人がその中の１名を議長に選任する。

5

かかるいずれの集会においても、議決権証書を所持し、議決権行使代理人若しくは代表者であり又は（本社債所持人の集会の場合にあっては）本社債を所持しており、その時点において未償還の本社債の額面金額の 20 分の１以上を合計で代表し又は所持する１名又は複数名の者の出席を、（特別決議の成立を目的とする場合を除いて）決議案の決議を行うための定足数とし、必要な定足数が議事の開始の際に出席している場合でない限り、いずれの集会においても（議長の選任以外の）決議案の議決は行わない。かかるいずれの集会においても、特別決議を成立させるための定足数は、（以下の規定を前提として）議決権証書を所持し、議決権行使代理人若しくは代表者であり又は（本社債所持人の集会の場合に限っては）本社債を所持しており、その時点において未償還の本社債の額面金額の過半数を合計で代表し又は所持する１名又は複数名の者の出席を定足数とする。ただし、以下の議案（このいずれも、特別決議による承認を得た後にのみ効力を生じることができる。）のいずれかをその議題に含むあらゆる集会においては、議決権証書を所持し、議決権行使代理人若しくは代表者であり又は（本社債所持人の集会の場合にあっては）本社債を所持しており、その時点において未償還の本社債の額面金額の３分の２以上を合計で代表し又は所持する１名又は複数名の者の出席を定足数とする。

5.1

本社債の償還期日又は本社債に関する利息支払いの期日の変更

5.2

本社債又はそのいずれかの額面金額、本社債に関して引き渡されるべき現物決済額又は本社債について支払われるべき利息の率若しくは金額の引下げ又は消却

5.3

第 17 条によるもの以外の、本社債、（もしあれば）レシート、利札及び（もしあれば）利札
引換券の、他の証券及び／又は義務及び／又は現金との強制的交換、売却又は転換を認める
こと

5.4

本社債、レシート及び利札に基づく支払いが行われる通貨の変更

5.5

特別決議を成立させるために必要な過半数の変更

5.6

本ただし書き又は第６項ただし書きの変更

5.7＜本社債に関連しないため、意図的に削除＞- 13 -

6

いずれかの集会の開会時刻後 30 分以内に定足数が出席しないときは、口座名義人又は本社債所持人の請求に基づいて召集された集会の場合は散会とする。その他のあらゆる場合においては、当該集会は翌週同一日の同一時刻かつ同一の場所（又はその日が祝祭日であるときはその後に続く営業日のその集会の場所）まで延会とする。ただし、特別決議が提案される集会の場合は、14 日以上 24 日以内の期間をおいて、議長が指定して受託会社が承認する又は合意がないときは受託会社が指定する日時及び場所まで延会とする。上記に従い延会となった集会においては、以下の規定を前提として、議決権証書を所持し、議決権行使代理人若し
くは代表者であり又は（本社債所持人の集会の場合に限っては）本社債を所持している１名
又は複数名の者の出席を（これらの者が代表し又は所持する本社債の額面金額のいかんを問わず）定足数とする。また、以下の規定を前提として、延会が発生した集会に定足数が出席したとすれば適切に処理することができたあらゆる特別決議その他の決議を成立させすべての事項を決定する権限を有するものとする。
ただし、第５項ただし書きに規定した議案のいずれかを議題に含むいずれの集会の延会においても、議決権証書を所持し、議決権行使代理人若しくは代表者であり又は（本社債所持人の集会の場合に限っては）本社債を所持しており、その時点において未償還の本社債の額面
金額の３分の１以上を合計で代表し又は所持する１名又は複数名の者の出席を定足数とする。
なお、要項第 15 項及び／又は第９条に記載された特別決議の審議を議題に含むいずれの集会の延会においても、議決権証書を保有し、議決権行使代理人若しくは代表者であり又は（本社債所持人の集会の場合に限っては）本社債を所持しており、その時点において未償還の本社債の額面金額の３分の２以上を合計で代表し又は所持する１名又は複数名の者の出席を定足数とする。

7

特別決議が上程されるいずれの集会の延会の場合においても、第３項における 21 が 10 に置き換えられたものとして、当初の集会と同一の方法によりその召集通知を行うものとし、この召集通知には、議決権証書を所持し、議決権行使代理人若しくは代表者であり又は（本社
債所持人の集会の場合に限っては）本社債を所持する１名又は複数名の者の集会の延会における出席が、当該の者が代表し又は所持するその時点で未償還の本社債の額面金額のいかんを問わず定足数となる旨を記載する（第６項のただし書きのいずれかが適用される場合はこの限りでなく、この場合においては関連する定足数を記載するものとする。）。上記の場合のほか、集会の延会の召集通知を行うことを要しない。

8

集会に上程されたすべての問題は、先ず第一に挙手により決定し、可否同数の場合には、議長は挙手と投票の双方について、議決権証書の所持人として若しくは議決権行使代理人、代表者として又は（本社債所持人の集会の場合に限っては）本社債所持人として有する１又は（もしあれば）複数の議決権に加えた決定投票権を有する。

9

いずれの集会においても、議長、発行会社、受託会社、又は、議決権証書を所持し、議決権行使代理人若しくは代表者であり又は（本社債所持人の集会の場合に限っては）本社債を所持しており、その時点において未償還の本社債の額面金額の５分の１以上を代表し若しくは所持する１又は複数名の出席者が、（挙手の結果の宣言より前又は同時に）投票を要求した場合でない限り、決議案が可決され、特定の多数により可決され、否決され又は特定の多数による可決がされなかった旨の議長の宣言は、当該決議案に賛成又は反対として記録された議決権の数又は割合の証拠を要することなく、当該事実の決定的証拠となる。

- 14 -

10

いずれかの集会において前各項に従い投票が要求された場合には、以下の規定を前提として、議長が指示するところに従い同時に又は延会後に投票を行うものとし、かかる投票の結果は、投票が要求された集会の、投票が行われた日における決議とみなす。投票の要求は、（第 12項に規定する場合を除き）投票が要求された決議案以外のいずれの議題の決議に関しても集会の継続を妨げるものではない。

11

第６項第一文及びただし書きの適用を妨げることなく、議長は、いずれの集会もその同意を得て日時及び場所を変更した延会とすることができ、また指示があった場合には延会しなけ
ればならない。いずれの延会においても、延会が生じた集会において（定足数の不足がなければ）適法に処理することができた議題を除くいかなる決議案の議決も行わない。

12

かかるいずれの集会においても、議長の選任又は延会の問題に関して要求された投票は、延会とすることなく当該集会において行う。

13

本書の「未償還」の定義のただし書き第(ii)項の適用を妨げることなく、何人も、議決権証書を提出し、議決権行使代理人若しくは代表者であり、又は（本社債所持人の集会の場合に限っては）所持する本社債を提出するのでない限り、口座名義人若しくはその場合に応じて本社債所持人の集会に出席して議決権を行使すること、他の者と共にかかる集会の召集を請求すること、又は、要項第 15 項及び／又は第９条により口座名義人若しくはその場合に応じて本社債所持人に付与される権利を行使することができない。発行会社若しくはその子会社
又は発行会社の持株会社若しくはかかる持株会社のその他の子会社のいずれも、各々又はこれに代わって所持されている本社債に係る議決権を行使することができないが、かかるいずれの会社の取締役、役員若しくは代表者又はその他の関係を有する者を議決権行使代理人として議決権一括行使指図書又は議決権代理行使委任状にその氏名を記載することも、これによって妨げられるものではない。

14

第８項及び第 13 項の規定を前提として、いずれの集会においても以下のとおりとする。

14.1

挙手の際には、直接出席して議決権証書を提出し、議決権行使代理人若しくは代表者であり、又は（本社債所持人の集会の場合に限っては）無記名社債を提出するか若しくは記名式社債の登録所持人である者が、各々１議決権を有する。

14.2

投票の際には、前記のように出席した者は各々、前記のように提出された議決権証書が表象するか当該の者が議決権行使代理人若しくは代表者である本社債の特定通貨の１整数単位（若しくは受託会社がその絶対的裁量により規定するその他の金額）、又は前記のように提出されたか又は当該の者が登録所持人である本社債の特定通貨の１整数単位（若しくは前記のその他の金額）につき１議決権を有する。
議決権一括行使指図書又は議決権代理行使委任状に氏名が記載された議決権行使代理人の義務を前提として、複数の議決権を有する者はいずれも、行使可能なすべての議決権の行使又はすべての議決権の投票を同一の方法で行うことを要するものではない。

15

議決権一括行使指図書又は議決権代理行使委任状に氏名が記載された議決権行使代理人は、口座名義人又はその場合に応じて本社債所持人であることを要するものではない。

16（受託会社がその旨を要請した場合には）関連する支払代理人に代わって適式に調印されたものである点に関して受託会社が満足する証拠を添えた個々の議決権一括行使指図書及び- 15 -

個々の議決権代理行使委任状は、議決権一括行使指図書又は議決権代理行使委任状に氏名を記載された議決権行使代理人が議決権の行使を予定する集会又は集会の延会の開会時刻の 24
時間以上前に発行会社の登記上の事務所（又は受託会社が承認するその他の場所）に預託するものとし、この預託が行われなかったときは、議決権一括行使指図書は、かかる集会又は集会の延会の議事に進む前に当該集会の議長が特に決定する場合でない限り、有効でないものとして扱われる。公証人の認証がある個々の議決権一括行使指図書の写しを集会又は延会
前に受託会社に預託するものとするが、これによって、かかる議決権一括行使指図書の有効性又はこれに氏名が記載された議決権行使代理人の権限を調査することを受託会社が義務付けられ又は顧慮するものではない。

17

議決権一括行使指図書又は議決権代理行使委任状の条項に従って行われた議決権行使は、当該議決権一括行使指図書若しくは議決権代理行使委任状又はこれが調印される根拠となった
口座名義人若しくは本社債所持人の指示が事前に取り消され又は変更されたときにも有効となる。ただし発行会社が、関連する支払代理人若しくはその場合に応じて関連する名義書換
代理人又は登録代理人からの書面によるかかる当該取消し又は変更の通告を、当該議決権一括行使指図書の使用が予定される集会又は集会の延会の開会時刻の 24 時間前までにその登記上の事務所（又は受託会社がその目的で承認したその他の場所）において受領しなかった場
合に限る。

18

口座名義人又は本社債所持人の集会は、本書前各項において付与された権能に加えて（第５項及び第６項に定めた定足数に関する規定を前提とした）特別決議のみによって行使可能な
以下の権能を有する。

18.1

発行会社と口座名義人及び／又はその場合に応じて本社債所持人、レシート所持人及び利札の所持人又は以上のいずれかの者との間で締結することが提案された、和解又は示談を認め
る権能

18.2

本書（注：信託証書別紙３である。）、本社債又はその他のいずれに基づいて発生する権利であるかを問わず、口座名義人及び／又はその場合に応じて本社債所持人、レシート所持人及び利札の所持人の、発行会社又はその資産若しくはその一部に対する権利に関する破棄、変更、和解又は示談を認める権能。

18.3

本書又は要項に定められた規定について発行会社又は受託会社が提案する変更に同意する権能

18.4

本書又は本社債の規定に基づいて特別決議により付与することが要求される権限又は許可を付与する権能18.5

口座名義人又は本社債所持人の利益をそれぞれ代表する１又は複数の委員会として行為する
２名以上の者（口座名義人又は本社債所持人であるかどうかを問わない。）を任命し、口座名
義人又は本社債所持人が特別決議により自ら行使することができる権能又は裁量権をかかる
１又は複数の委員会に付与する権能

18.6

本書の受託会社に任命される者を承認する権能、及びその時点における本書の１又は複数名の受託会社を解任する権能- 16 -

18.7

本書又は本社債に基づいて受託会社が責任を負うこととなった作為又は不作為に関するすべての責任から受託会社を免責し又は免除する権能

18.8

いずれかの特別決議に効力を生じさせてこれを実施するために必要なすべての捺印証書、証書、行為及び事項の同意、調印、実行の権限を受託会社に付与する権能

18.9

発行会社若しくは設立済みか今後設立されるその他の法人の無額面株式、額面株式、社債、支払証書、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック及び／又はその他の義務及び／又は証券、又は現金、又は前記の無額面株式、額面株式、社債、支払証書、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック及び／又はその他の義務及び／又は証券を一部とし一部を現金とす
るものと引き換えの本社債の交換若しくは売却、これらのものへの本社債の転換又はこれらのものを対価とする本社債の消却に関する、スキーム又は提案を認める権能

19

本書に従い適式に召集及び開会された口座名義人又はその場合に応じて本社債所持人の集会において可決された決議案は、当該集会に出席したかどうかを問わずすべての口座名義人及び／又はその場合に応じてすべての本社債所持人、並びにすべてのレシート所持人及び利札の所持人に対する拘束力を有し、以上のそれぞれの者はこれをしかるべく実施する義務を負い、かかる決議案の可決は、その可決が当該の状況の下で正当化されるものであった旨の決定的証拠となる。口座名義人又はその場合に応じて本社債所持人が審議した決議案に関する議決の結果は、受託会社が特に同意する場合でない限り、当該決議案に関する議決後 14 日以
内に要項第 20 項に従って発行会社が公告する。ただし、かかる公告が行われないことは、それ自体によってかかる決議を無効とするものではない。

20

前記のすべての集会におけるすべての決議及び議事の議事録を作成し、発行会社が各時点においてその目的で用意する帳簿に正式に記入するものとし、前記のかかる議事録は、かかる決議が可決され若しくは議事が行われた集会の議長又は口座名義人若しくはその場合に応じて本社債所持人の次回の集会の議長が署名したものとされるものであれば、これに記載された事項の決定的証拠となり、反証されるまでは、手続きに関する議事録が作成されて署名された集会は適式に召集されて開催されたものとみなされ、この集会において可決されたすべての決議案又は行われた手続きは、適式に可決され又は行われたものとみなされる。

21

本書に定める規定に従って集会の召集通知を受領する権利をその時点で有する本社債所持人の 90％により又は代わって署名された書面決議は、すべての目的上、本書に定める規定に従って適式に召集されて開催されたかかる本社債所持人の集会において可決された特別決議としての効力を有する。かかる書面決議は、いずれも１名以上の本社債所持人により又は代わって署名された１通の文書又は同様な様式の複数の文書に記載されたものとすることができ
る。

22
22.1

発行会社が複数のシリーズの本社債を発行しておりこれが未償還である場合においては常に、本別紙の以上の規定は以下の変更を前提として効力を有する。
22.1.1 受託会社の見解において１つのシリーズにのみ影響を及ぼすと認められる決議は、当該シリーズの本社債所持人の別途の集会において適式に可決されたものとみなされる。

- 17 -

22.1.2 受託会社の見解において、複数のシリーズに影響を及ぼすものの、影響を受けるいずれのシリーズの本社債の所持人の間でも利益の対立を発生させないと認められるもの
は、影響を受けるすべてのシリーズの本社債の所持人の単一の集会において可決された場合に適式に可決されたものとみなされる。
22.1.3 受託会社の見解において、複数のシリーズに影響を及ぼし、影響を受ける１つのシリーズ又はシリーズの集合の本社債の所持人と影響を受ける他の１つのシリーズ又はシリーズの集合の本社債の所持人との間で利益の対立を生じさせ又は生じさせる可能性があると認められる決議は、影響を受ける個々のシリーズ又はシリーズの集合の本社
債の所持人の別々の集会において可決された場合に限り、適式に可決されたものとみなされる。
22.1.4 かかるすべての集会には、本別紙の前記のすべての規定が、その中での本社債及び所持人への言及がその場合に応じて問題とするいずれかのシリーズ若しくはシリーズの集合の本社債又はかかる本社債の所持人への言及であるものとして準用される。

22.2

発行会社が英ポンド建てでない未償還の本社債を発行している場合において、複数の通貨の本社債の所持人の集会にあっては、かかる本社債の額面金額は、(i)上記第２項の目的上は、
関連する１又は複数の関連通貨の英ポンドへの転換に関して受託会社が指名した銀行の、発行会社が書面による請求を受領した日の７取引日前に当たる日における直物レートによる英ポンド相当額とし、(ii)上記第５項、第６項及び第 14 項の目的上は（集会、かかる集会の延会又はこれらにおいて生じる投票のいずれに関するものであるかを問わず）、かかる集会の７取引日前に当たる日におけるかかる直物レートによる英ポンド相当額とする。かかる場合における投票については、出席した各々の者は各々が所持又は代表する本社債の（上記により換算された）額面金額１英ポンド（又は受託会社がその絶対的裁量により定めるその他の英ポンド額）につき１票を有するものとする。

23

受託会社は、本書に定める他のすべての規定を前提として、発行会社、口座名義人若しくはその場合に応じて本社債所持人、レシート所持人又は利札の所持人の同意なく、受託会社がその単独の裁量により適当と認めるところにより、口座名義人若しくはその場合に応じて本社債所持人の集会召集請求及び／又は開催、その身元及び集会に関連する指示を行う方法、並びにかかる集会への参加及びこれにおける議決に関し、追加的規則を定めることができる。

８.

課税上の取扱い
連合王国の租税本社債に関する元利金の発行会社による又は発行会社を代理する支払いはすべて、連合王国又は賦課の権限を有するその当局により又はそのために賦課・回収される現在又は将来の一切の種類の税金、賦課金その他の公租公課を源泉徴収又は控除することなく行われる。ただし、法令により、かかる源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りではない。
その場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後に本社債権者が発行体から本社債に関し受領する合計額が、かかる源泉徴収又は控除がなければ受領するはずであった元本及び利息の額と等しくなるように、追加額を支払う。ただし、以下の場合においては、本社債に関してかかる追加額は支払われない。

- 18 -

(1)

本社債の所持以外に連合王国と何らかの関係を有することを理由として、当該本社債に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される所持人又はその代理人により、支払いのための呈示がなされた場合。

(2)所持人又はその代理人が、法定の要求を遵守するか、又は連合王国の当局に対して非居住者である旨の宣言若しくはその他類似の免除請求をしていたら、かかる源泉徴収又は控除を回避できたかもしれない場合（本社債の所持人がかかる法定の遵守又は宣言若しくは請求を行う資格を有しなかったことを証明した場合を除く。）(3)

パートナーシップである本社債の所持人、若しくは唯一の実質的保有者ではないか受託者の立場にある本社債の所持人、又はその代理人に対する場合で、かかるパートナーシッ
プの構成員、実質的保有者若しくは譲渡者又は受託の受益権者が、その支払いを直接受けたならば、追加額の支払いを受ける資格がなかった場合(4)

関連日後 30 日を超える期間を経過した支払いのための呈示がなされた場合。ただし、その所持人がかかる 30 日間の満了時点で支払いのために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。

(5)

かかる源泉徴収又は控除が個人への支払いに対して課されたものであり、かつ、貯蓄収入に関する欧州理事会指令（European Council Directive）2003/48/EC、かかる指令を実
施若しくは遵守する法令、又はかかる指令を遵守するために制定される法令に従って、かかる源泉徴収又は控除がなされるよう要求される場合。

(6)

本社債を欧州連合加盟国における他の支払代理人に対して呈示することによりかかる源
泉徴収又は控除を回避することができたであろう所持人により、又はその代理人により支払いのために呈示がなされた場合支払いに係る「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、又は発行代理人兼支払代理人又は受託会社がかかる支払期日以前に支払われるべき金額の全額を受領しなかった場合には、本社債権者に対してかかる金額が受領された旨の通知がなされた日、をいう。
本書において、(i)「元本」とは、本社債に関して支払われるべきプレミアム、満期償還金額、期限前償還金額及びその他上記「２.償還及び買入れ」に基づき支払うべき元本の性質を有するもの（それに対する訂正や補遺も含む。）を含み、(ii)「利息」とは、すべての利息金額及びその他上記「１.利息支払いの方法」に基づき支払われるべきもの（それに対する訂正や補遺も含む。）を、「元利金」とは、本項に基づき支払いが求められる追加額を含み、信託証書に基づきそれに追加して又はそれに代替して負う義務に基づく追加額を含むものとみなす。
日本国の租税
以下は主に本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは現在以下のとおりである。
将来、日本の税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をしたりした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。

- 19 -

本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者及び内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上 20％（国税と地方税の合計）の源泉税を課される（なお、2013 年 1 月 1 日から 2037 年 12 月 31 日までの間は復興特別所得税（所得税額の 2.1％）も併せて源泉徴収される。）。居住者である個人においては、当該源泉税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
本社債の償還により支払いを受ける金額が本社債の取得価額を超える場合のその差額は、全く疑義無しとはしないが、償還差益として取り扱われると考えられる。かつ、所得が日本国の居住者たる個人に帰属する場合は雑所得として取り扱われ、総合課税の対象となる。当該償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合は、原則として、償還差益は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
日本国の居住者である個人投資家が本社債を譲渡することにより生じた譲渡益の取扱いについては明確ではないが、課税の対象とはならないと考えられる。内国法人が本社債を譲渡することにより生じた所得は、課税所得に含められ日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
外国法人の発行する債券から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。従って、本社債に係る利息及び償還差益で、日本の非居住者及び日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で非居住者及び日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
９.

準拠法
信託証書及び本社債並びにそれらに関して又はそれらに基づいて生ずる契約外の義務は、英国法に準拠し、これに従って解釈される。

10.

通

知

本社債の所持人に対する通知は、連合王国で一般に頒布されている日刊新聞１紙（フィナンシ
ャル・タイムズを予定）、又はかかる公告が受託会社の見解では実行不可能な場合には、受託会社が承諾した連合王国で一般に頒布されている別の主要な日刊英字新聞に公告された場合、有効となる。かかる通知は、当該公告の日、又は２回以上若しくは異なる複数日で公告された場合には最初の公告の日になされたものとみなされる。
11.

その他

(1)

本社債の様式、券面額及び権利
本社債は指定された額面金額で、無記名式で発行される（以下「無記名式社債」という。
）。本

社債は、恒久大券に交換され得る仮大券により表章され、恒久大券に規定された限られた状況下でのみ確定社債券に交換される。
無記名社債券は連続番号が付され、利札を添付して発行される。
本社債の権利は交付により移転する。管轄ある法域の裁判所に命令又は法令により要求される
場合を除き、本社債の所持人（以下に定義される。）は、すべての目的において、（当該本社債の- 20 -

支払期日が到来したか否かを問わず、また、その所有、信託若しくは持分に関する通知の有無、
その券面上の記述の有無、又は過去に紛失若しくは盗難があったか否かを問わず）その完全な所有者とみなされ、そのように取り扱われるが、所持人をそのように取り扱うことにつき何人もその責を負わないものとする。
本書において、「本社債権者」は、その者に関連する本社債の保有者を指し、本社債の「所持人」は、本社債の保有者を指す。「本社債権者」と「所持人」は、そこで与えられた意味を持ち、その意味を与えられていない場合には、本社債には適用されないことを示唆する。
(2)

時

効

元本（保留額に含まれる元本を除く。）に係る支払いの請求については関連日（上記「８.課税上の取扱い －

連合王国の租税」に定義される。
）から 12 年間、利息（保留額に含まれる利息及び保留額から発生する利息を除く。）に係る支払いの請求については関連日から６年間で消滅時効となる。保留額に含まれる元本並びに保留額に含まれる利息及び保留額から発生する利息に係る支払いの請求については、上記「６. 債務不履行事由及び執行－(6)」に指定される支払期日（ただし、支払うべき全額が、かかる日以前に発行代理人兼支払代理人、その他の支払代理人又は（適用ある場合）受託会社によって受領されていない場合には、上記「10. 通知」に従ってなされた、かかる金額が受領された旨の通知の日）から、元本の場合には 12 年間、利息の場合には６年間で消滅時効を迎える。
(3)

本社債の代替社債券
本社債又は利札を紛失、盗難、汚損、毀損又は滅失した場合、適用ある法令、規則及び証券取引所その他関連する当局の規則に従い、請求者がこれにより発生する費用を支払い、かつ、発行会社が要求する証拠、担保及び補償に関する条件（とりわけ、紛失、盗難又は滅失を申し立てている場合には、事後にその社債に関し支払いのための呈示がなされたとき、かかる本社債に関して発行会社が支払うべき額をその要求に応じて発行会社に支払うことが規定されうる。）、又はその他の要求に従い、発行代理人兼支払代理人の指定事務所において又は上記「10.通知」に従ってなされた通知に記載された場所において、かかる本社債を交換することができる。汚損又は毀損した本社債は、代替社債券が発行される前に提出されなければならない。さらに、発行会社は、代替社債券の交付を要求する者に、その代替社債券の交付の前に、かかる代替に関し支払うべき印紙税その他の税金又は公租公課を支払うよう要求することができる。
(4)

受託会社の補償
信託証書には、受託会社の補償及び免責に関する規定が盛り込まれており、かかる規定には受託会社の満足する形で補償の提供を受けない限り、支払強制の手続きをとる義務から免除される規定が含まれる。受託会社は、発行会社及び／又はその子会社及び／又は持株会社、及び／又はかかる持株会社の子会社と商取引を行い、これにより生じた利益についての計上義務を負わない。
(5)

追加発行
発行会社は、随時、本社債権者の同意なく、本社債とすべての点において（又は最初の利息の支払いに関する事項を除くすべての点において）同一の要項を有する社債を追加で起債・発行することができ、かかる社債はその時点で未償還の本社債と併せて単一のシリーズを構成する。本
社債の要項における言及は、文脈により別異に解されない限り、本項により発行され本社債と併- 21 -

せて単一のシリーズを構成しているその他の社債も含む。信託証書は、本社債権者、及び一定の場合で受託会社がその旨決定した場合にはその他のシリーズの社債の保有者の社債権者集会の召集に係る規定を含む。
(6)

第三者の権利いかなる者も、1999 年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を有さない。
(7)

本社債に関するリスク要因及びその他の留意点
本社債のマーケット・リスクを分析するために重要な要素

本社債は、すべての投資家にとって相応しい商品であるとは限らない(a)

いかなる本社債の潜在的投資家も、各々、自己の状況に照らしかかる投資が相応しいものであるか判断すべきである。特に、各潜在的投資家は、(i)

売出有価証券、売出有価証券に投資するメリット及びリスク、並びに、本書に含まれる情報につき、意味のある評価ができる十分な知識及び経験を有し、(ii) 本社債への投資及びかかる投資が自己の投資ポートフォリオ全体に与える影響を自己特有の財務状況に照らして分析するために適切な分析ツールへのアクセス及び知識を有し、(iii) 本社債への投資に伴うすべてのリスク（元本若しくは利息が一通貨以上で支払われる場合又は元本若しくは利息の支払通貨が当該潜在的投資家の通貨と異なる場合を含む。）を負担できる十分な資金及び流動性を有し、(iv) 本書記載の売出要項を完全に理解し、関連する指標及び金融市場の動向に精通し、(v)

自己の投資及び自己に当てはまるリスクの負担能力に影響を与え得る、経済、金利及びその他の要因につき、起こり得るシナリオを（自身で又は財務アドバイザーの助けを得て）評価でき、(vi) 本社債に係る権利の購入、保持及び売却に伴う会計上、法令上、規制上及び税務上の影響を理解していなければならない。
本社債は複雑な金融商品であり、かかる金融商品は、投資家が、リスクを減らし又はイールドを増やすため、理解して、慎重に、適切に、自己のポートフォリオ全体にリスクを追加することにより、購入されることは差し支えない。本社債が変化する状況の中でどのように機能するか、かかる社債の価値に結果的に生じる影響及び潜在的投資家の投資ポー
トフォリオ全体にこの投資が与える影響を評価できる専門知識を（自身で又は財務アドバ
イザーの助けを得て）有しない限り、潜在的投資家は、複雑な金融商品である本社債に投資すべきではない。
(b)

本社債のストラクチャーに関するリスク
本社債は、発行会社のみが負う債務である
本社債は発行会社のみが負う債務であり、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー又は他のいかなる法人によっても保証されていない。従って、本社債の社債権者は、発行会社に対してのみ本社債につき償還請求権を有する。
- 22 -

本社債は、発行会社により任意償還される場合がある
現在若しくは将来の税金、賦課金、連合王国若しくはその下位行政組織又はそれらの若しくはそれらにおいて課税権限を有する機関により又はそのために課せられ若しくは徴収された政府に対するいかなる性質の負担金のための源泉徴収又は控除により、発行会社が本社債に係る支払額を増額しなければならない場合、発行会社は、上記「売出社債のその他の主要な事項

２.償還及び買入れ（2）税制上の理由による期限前償還」に基づき、すべての未償還の本社債を償還することができる。

潜在的利益相反発行会社が計算代理人として行為する場合又は計算代理人が発行会社の関連企業の場合、計算代理人と社債権者との間で潜在的利益相反（本社債の要項に従い計算代理人が行う、本社債の償還時の支払額に影響を与え得る決定及び判断に関連するものを含む。）が存在する可能性がある。

ディスカウントにより発行された社債
額面金額よりディスカウントされて発行された社債の市場価値は、市場金利の一般的変動に関し、従来の利付債よりも影響を受けやすい。一般的に社債の残存期間が長いほど、同じ年限の従来の利付債に比較して、その市場価格の変動は大きい。
(c)

本社債に関する一般的なリスク
以下は、本社債に一般的に関連するリスクの簡潔な説明である。

変更、権利放棄及び交代
本社債の要項は、社債権者の利益全般に影響を与える項目について検討するために社債権者集会を招集するための規定を含む。かかる規定は、多数決によりすべての社債権者を、その者が社債権者集会に欠席した場合又は多数票とは逆の投票をした場合であっても、拘束することを認めている。
さらに、本社債の要項は、受託会社が、社債権者の同意なく、(i)本社債の要項を修正し又はその違反若しくは提案された違反にかかる放棄若しくは許可をし、(ii)債務不履行又は潜在的債務不履行をそのように取り扱わないことを社債権者の同意無く決定し、(iii)上記「７.

社債権者集会、修正及び債務引受け」に規定される状況において、発行会社に代えて他の法人を本社債の主たる債務者とすることに同意するこができる旨規定する。

EU 貯蓄課税指令
貯 蓄 収 入 へ の 課 税 に 関 す る EU 貯 蓄 課 税 指 令 （ European Commission Council
Directive）2003/48/EC（以下「EU 貯蓄課税指令」という。
）の下、各加盟国は、他の加盟
国の税務当局に対して、自己の管轄内の人により当該他の加盟国内の個人居住者若しくは特定人に対して支払われ又は自己の管轄内の人が当該他の加盟国内の個人居住者若しくは特定人のために受領した利息（又は類似の収入）の支払いにつき、詳細を提出しなければならない。しかしながら、移行期間中、ルクセンブルグ及びオーストリアは（当該期間中に異なる選択をしない限り）、代わりに、かかる支払いにつき源泉徴収の仕組みを運用し、いずれ 35%に上がるレートで徴税しなければならない。移行期間は、かかる支払いに関連する情報交換に一定の非ヨーロッパ連合加盟国が同意すれば、それに続く会計年度末に終- 23 -

了する。非ヨーロッパ連合加盟国・地域の多くが、同様の措置（スイスの場合は源泉徴収の仕組み）を採っている。
欧州委員会は、EU 貯蓄課税指令の一定の修正を提案しており、かかる修正が施行された
場合、上記要請の範囲が修正又は拡大される可能性がある。
加入国のうち源泉徴収の仕組みを採用した国において支払いがなされ又はかかる国若し
くは類似の措置を採用した国を通して支払いが受領され、かかる支払いから一定額若しく
は一定額の税金が源泉徴収されなければいけない場合、発行会社、いかなる支払代理人又はいかなる他の人も、本社債につき、かかる源泉徴収課税の結果加算額を支払う義務を負わない。しかしながら、発行会社は、EU 貯蓄課税指令に基づき税金の源泉徴収し又は差し引かなくとも良い加入国に、支払代理人を維持しなければならない。

法令改正
本社債の要項は、本社債の発行日において有効な英国法に基づいている。本社債の発行日以後の司法判断又は英国法若しくは行政手続きの変更の影響については、何らの保障もない。
(d)マーケットに関する一般的なリスク
以下は、流動性リスク、為替レートリスク、金利リスク及び信用リスクを含む、主要なマーケット・リスクの簡潔な説明である。

流通市場一般本社債は、発行時に確立した流通市場を有せず、かかる市場が成長しない可能性がある。
かかる市場が成長した場合、流動性がない可能性がある。従って、投資家は、容易に、又は、確立した流通市場を有する類似の投資と同等のイールドをもたらすような価格で本社債を売却できない可能性がある。このことは、特に、金利、為替若しくは市場リスクに敏感な社債、特定の投資目的若しくは戦略のために構築され又は特定の投資家層の要請に応えるために構築された社債につき当てはまる。非流動性は、本社債の市場価値に重大な悪影響を与える可能性がある。

為替リスク及び外貨規制
発行会社は、本社債の元本と利息を円貨で支払うが、本社債はインドネシア・ルピア建てである。そのため、本社債の価値は、円貨とインドネシア・ルピアの為替レート（上記記載のとおり、米ドルとインドネシア・ルピア間の為替レート及び米ドルと日本円間の為替レートによって算出される。）の変化の影響を受け、それは、当該為替レート（又は、米ドルとインドネシア・ルピア間の為替レート若しくは米ドルと日本円間の為替レート）が大きく変動（日本円、米ドル又はインドネシア・ルピアの切上げ又は切下げも含む。）
したり、日本円、米ドル又はインドネシア・ルピアの通貨域における当局の行為が、日本円に相当する、（ⅰ）本社債の利回り、（ⅱ）本社債の元本の価値及び（ⅲ）本社債の市場価値の低下の原因を招いたりするリスクを伴う。したがって、本社債の売却時あるいは償還時の為替レートの状況によっては、その円貨価値が、投資元本を下回るおそれがある。

金利リスク
固定利付社債への投資には、将来の市場金利の変動が固定利付社債の価値に悪影響を与えるリスクを伴う。
- 24 -

信用格付けはすべてのリスクを反映していない可能性がある
一以上の独立信用格付機関が、本社債に格付けを付与する場合がある。かかる格付けは、
ストラクチャー、市場、上記に記載された付加的要因及び他に本社債の価値に影響を与え得る要因に関連するリスクのもたらす潜在的な影響をすべて反映していない可能性がある。
格付けは、有価証券の購入、売却又は保持を推奨するものではなく、格付機関によりいかなるときにおいても見直され又は取り下げられる可能性がある。

投資家は、譲渡、支払い及び発行会社とのコミュニケーションのために、ユーロクリ
ア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）、クリアストリーム・
バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）及びザ・デポジタリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という。）の手続きに則る必要がある
本プログラムによって発行された無記名式社債は、仮大券又は恒久大券によって表章され得る。かかる大券は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して共通預託銀行又は共通保管機関（場合による）に、DTC の名義人としてカストディアンに預託され得る。大券に記載された状況を除き、投資家は確定社債券を保有することができない。ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ及び DTC は、大券の持ち分について記録を行う。本社債が大券によって表章されている間は、投資家は、その大券に対する持ち分をユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ又は DTC を通してのみ取引
きすることができる。
本社債が一以上の大券によって表章されている間、発行会社は、本社債に係る支払義務につき、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのために共通預託銀行又は共通保管機関（場合による）に、又は DTC の名義人としてカストディアンに対して、口座保持者への配分のために、支払いを行うことによって履行される。大券に対する持分の保持者は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ又は DTC の続きに則り、本社
債に基づく支払いを受けなければならない。発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払いの記録を行う責任や義務を負わない。
大券に対する持分の保持者は、本社債に関し直接の議決権を有しない。代わりに、かかる保持者は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ又は DTC によって許される範囲で適切な代理人を任命できる限りにおいて、行動することができる。
(e)

法令上の考慮事項により一定の投資が制限される場合がある
一定の投資家の投資活動は、投資に関する法令及び規則又は一定の当局の審査若しくは規制に服す。各潜在的投資家は、(i)本社債は自身にとって合法的な投資であるか、(ii)
本社債は、各種借入れのための担保として利用し得るか、及び(iii)本社債の購入又は質入れに他の制限は課せられないか、自身の法律顧問に助言を求め、並びに、その程度を見極めるべきである。金融機関は、自身の法律顧問又は適切な監督機関に相談し、適用ある
リスク・ベース資本又は類似のルールに基づく、本社債の適切な取り扱いを決定すべきである。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
- 25 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（自平成 22 年１月１日

至

平成 22 年 12 月 31 日）

平成 23 年５月 24 日に EDINET により関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度（自平成 23 年１月１日

至

平成 23 年６月 30 日）

平成 23 年９月 27 日に EDINET により関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
有価証券報告書提出日（平成 23 年５月 24 日）以後本発行登録追補書類提出日（平成 24 年３月８日）までに、(i)臨時報告書（金融商品取引法第 24 条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第１項及び同第２項第９号に基づくもの）を平成 23 年 11 月 10日に、(ii)臨時報告書（金融商品取引法第 24 条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する
内閣府令第 19 条第１項及び同第２項第９号に基づくもの）を平成 24 年１月 18 日に、EDINET
により関東財務局長に提出

４【訂正報告書】
訂正報告書（金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19 条第２項第６号に基づき提出された平成 23 年４月４日付臨時報告書の訂正報告書）
平成 23 年７月 14 日に EDINET により関東財務局長に提出

訂正報告書（上記３(i)に掲げた臨時報告書の訂正報告書）
平成 23 年 12 月２日に EDINET により関東財務局長に提出- 26 -

第２【参照書類の補完情報】
2010 年１月１日、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーは、保有する HBOS ピーエ
ルシーの株式全部を発行会社に譲渡した（以下「グループ再編成」という。）。グループ再編成により、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー並びにその子会社及び関連企業（以下「当グループ」という。）のすべての事業は、一定の資本性証券の発行および継続的な管理以外は、発行会社又はその子会社によって遂行されており、発行会社の事業戦略は当グループと同一である。
発行会社及びロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーは、英国において、2012 年２月
24 日に、2011 年 12 月 31 日に終了した年度に関する 2011 年度暫定年次決算を公表した。かかる暫定年次決算に含まれている情報は参照書類には反映されていない。ロイズ・バンキン
グ・グループ・ピーエルシーの暫定年次決算の重要部分の日本語訳が、2011 年 12 月２日提出の発行登録書の添付書類である「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」（2012 年３月８日に差し替え済み）として、2012 年３月８日に提出されている。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。

第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。

- 27 -

（訳文）「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

会社名

ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー

代表者の役職氏名（署名）
ヘッド・オブ・キャピタル・マーケッツ・イシュアンンスリチャード・シュリンプトン

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

２

当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 23 年 11 月 25 日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上である。

（参考）（平成 22 年 12 月 16 日の発行）
ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー第 1 回円貨社債（2010）
券面総額又は振替社債の総額277 億円- 29 -

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実（注） 2010 年１月１日、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーは、保有する HBOS ピーエルシーの株式全部をロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー（以下「当行」という。）に譲渡した（以下「グループ再編成」という。）。グループ再編成により、ロイズ・バンキング・グ
ループ・ピーエルシー並びにその子会社及び関連企業（以下「当グループ」という。）のすべての事業は、一定の資本性証券の発行及び進行中のメンテナンス以外は、当行又はその子会社によって遂行されており、当行の事業戦略は当グループと同一である。そのため、当行は、本書においては当グループの内容を記載する。

１．最新動向2011 年 10 月７日、ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー、ロイズ・バンキン
グ・グループ・ピーエルシー、HBOS ピーエルシー及びバンク・オブ・スコットランドピー
エルシー並びに他の多くの英国の金融機関の長期信用格付けは、ムーディーズ・インベス
ター・サービシズ・エルティーディーにより、格下げされた。また、2011 年 10 月 13 日、
ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー、ロイズ・バンキング・グループ・ピー
エルシー、HBOS ピーエルシー及びバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー並びに他の多くの英国の金融機関の短期及び長期信用格付けは、フィッチレーティングスリミテッ
ドにより、格下げされた。これらの格下げは、銀行格付けに組み込まれているシステミッ
ク・サポートにかかる前提を格付け機関が見直したこと及び銀行業界に対する英国政府の予想支援の減少に起因する。これらの格付け機関は、2011 年 10 月 11 日及び 2011 年 10 月
13 日に、それぞれ、当グループの保険子会社の格付けを格下げした。ムーディーズ・イン
ベスター・サービシズ・エルティーディーは、ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエ
ルシーの格下げ及びロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーの保険事業の再編を原因として、フィッチレーティングスリミテッドは、ロイズ・バンキング・グループ・ピー
エルシーの格下げを理由として、格下げを行った。
2011 年 11 月９日、ムーディーズ・インベスター・サービシズ・エルティーディーは、ロ
イズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエ
ルシー、HBOS ピーエルシー及びバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシーの一定の格付けを、格下げの可能性があるレビューに付した。
2011 年 11 月９日、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティングズ・サービシズは、「基準－金融機関－銀行：格付手法及びその前提」と題する銀行を格付けするため手法及び前提を変更し、その結果としてスタンダード・アンド・プアーズ・クレジット・マーケ
ット・サービシズ・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」という。）がその後６ヵ月内に現行の銀行の格付けを見直す旨公表するはずだ、と発表した。2011 年 11 月 29 日、ロイ
ズ・バンキング・グループ・ピーエルシー及び HBOS ピーエルシーの短期及び長期信用格
付け並びにロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー及びバンク・オブ・スコット
ランド・ピーエルシーの長期信用格付けが、他の多くの英国の金融機関と共に、S&P によって格下げされた。
信用格付けに係るリスクの詳細については、有価証券報告書（2011 年５月 24 日提出）の「第一部 － 第３ －４ 事業等のリスク － 財務の健全性に関連したリスク」を参照のこと。特に、「ロイズ・バンキング・グループの借入コストおよび資本市場へのアクセスは多数の要因に依存しており、コストの上昇やアクセスの減少は、ロイズ・バンキン
グ・グループの経営成績、財政状態および業績見通しに重大な悪影響を及ぼすおそれがある。 」を参照のこと。また、下記「２. ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー
2011 年度暫定年次決算」に記載の、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー暫定年
次決算の重要部分の和訳のうち、「主要なリスク及び不確実性 － 流動性及び資金調達
リスク － 流動性管理」（11 から 13 ページ）も参照のこと。

- 30 -

２. ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー2011 年度暫定年次決算
当行及びロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーは、英国において、2012年２月24
日に、2011年12月31日に終了した年度に関する2011年度暫定年次決算を公表した。以下は、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー暫定年次決算の重要部分の和訳である。
公表基準
本報告書は、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー（以下「当社」という。）及びその子会社（以下、総称して「当グループ」という。）の 2011 年 12 月 31 日に終了した年度の業績を対象とする。
＜中略＞
法定ベース
法定の財務結果は 162 ページから 203 ページ（訳注：原文のまま）に記載されている。しかしながら、多くの要素が当グループの財務ポジション及び結果の比較可能性に著しい影響を与えた。そのため、2011
年の結果と 2010 年を法定ベースで比較することには限られた効用しかない。
企業結合ベースより意味がありかつ関連性のある比較を提供するため、当グループ及び各部門の結果は、現在、「企業結合」ベースで公表されている。企業結合ベースの報告作成に採用された主な原則は、以下の通りである。
•

HBOS の買収の影響を反映させるため、購入した無形固定資産の償却費は除外されている。買収に関連した公正価値調整の解消は、企業結合ベースの損益計算書の 1 項目に表示されている。

•

事業のパフォーマンス及び負債管理の効果をより適切に提示するため、ボラティリティの高い項目及び資産売却は、企業結合ベースの損益計算書上、別ラインとして表示されており、「基本収益」は収益からこれらの効果を控除したものである。買収会計に関係していない下記の項目も除外された。

-

統合、簡素化、欧州連合に課せられたリテール事業売却費用-

保険事業のボラティリティ増加-

保険のグロス・アップ-

ドイツでの保険事業に関する訴訟に係る引当金-支払補償保険引当金-

顧客見舞金のための引当金-

当グループ確定給付年金制度に係る収益の縮小及び損失-

事業処分に係る損失

当グループの中核事業の動向及び展望をより良く理解するため、一定の損益計算書、貸借対照表及び規制
目的上の自己資本に係る情報は、中核及び非中核ポートフォリオ間で分析されている。非中核ポートフォ
リオは基準以下の利益をもたらす事業、当グループのリスク選好度外にある又は苦境にある事業、基準に満たない又は価値が不透明な事業、あるいは当グループの顧客戦略と上手く合致しない事業により構成されている。欧州連合により課せられたリテール事業の売却（プロジェクト・ヴェルデ）は、中核事業に含まれる。
当グループの中核及び非中核活動は別個に運営されているわけではなく、かかる情報を準備するためには、経営陣は、報告される損益計算書、貸借対照表、中核及び非中核として分析される規制目的上の自己資本額及びリスク額に影響を与える推量や仮定を行わなければならない。
当グループは、次の手法を用いている。関連資産又は負債が売却され又は除去された際に収入又は費用が発生しなくなると経営陣が予想するときのみ、収入及び費用は非中核に分類され、非中核活動に直接関連するときを除き、営業費用は中核ポートフォリオに計上される。これにより、報告される非中核ポートフ- 31 -

ォリオのための営業費用は、かかるポートフォリオを単独で運営する場合よりも低くなる。推量を行うことに内在する不確実性のため、異なる手法又は配分の異なる推量によれば、当グループの収入又は費用の異なる割合が中核及び日中核ポートフォリオに配分され、異なる資産及び負債が中核又は非中核とみなされ、従って規制上の効果の異なる配分が生じ得る。
2011 年中、当グループは、その非中核活動を再分析し、ホールセール、コマーシャル及びインターナシ
ョナル部門のポートフォリオ内で、多くのポートフォリオ変更が行われた。これらの非中核ポートフォリ
オについて、今後その構成が変更される予定はない。2010 年 12 月 31 日に終了した年度に係る開示は、
これに基づき修正されている。
別段の記載がない限り、本書における損益計算書への注釈では、2011 年 12 月 31 日に終了した年度と2010 年 12 月 31 日に終了した年度を比較しており、貸借対照表の分析では、当グループの 2011 年 12 月
31 日付貸借対照表と当グループの 2010 年 12 月 31 日付貸借対照表を比較している。
将来に関する記述
本書には、当グループの事業、戦略、計画、並びにその将来の財務状態と業績に係る現時点の目標および予想に関連する、将来に関する記述が含まれている。当グループまたはその経営陣の判断および予想を含め、過去の事実ではない記述は、将来に関する記述」に該当する。将来に関する記述は、将来発生する事
象に関連し、将来発生する事態に左右されるもので、その性質上、リスクと不確実性を伴うものである。
英国国内及び世界的な経済及びビジネスの状況、コスト削減や他の利益（HBOS 統合及び当グループの簡素化プログラムの結果生じるものを含むが、これらに限られない。）を導き出す能力、当グループが必要とする流動性を確保するために十分な資金の調達能力、当グループの信用格付けの変更、借手及びカウン
ターパーティーの信用力に係るリスク、ユーロゾーンの不安定を含む世界的金融市場の不安定、人口構成の変化及びマーケットに関連する傾向の変化、顧客の嗜好の変化、規制、会計基準および税制に係る変化（規制上の自己資本及び流動性に係る変化を含む。）、英国、欧州連合又は英国外の管轄（他の欧州諸国
及び米国を含む。）における政府又は規制当局の政策及び措置、シニア・マネジメント及び他の従業員を引きつけ留め置く能力、英国財務省による当グループへの投資の結果当グループに課された義務又は制約、
欧州連合による支援に係る当グループの義務の一環である特定の資産の売却を成功裏に完了させる能力、落ち込んだ資産評価に起因する将来における減損費用又は減額の範囲、規制上の監視、法的手続き又は申立て、競争相手の措置及び他の要因にさらされること、を含むがこれらに限られない各種のリスク、不確
実性及びその他の要因の結果、当グループの実際の将来の事業、戦略、計画及び／又は結果は、これらの将来に関する記述中に記載されたものと大きく異なる可能性もある。ロイズ・バンキング・グループが行った同「将来に関する記述」、またはロイズ・バンキング・グループのために行われた「将来に関する記述」の中で表示された計画、目標、予想、予測、および意図と、実際に生じる結果との間に大きな差異を発生させ得る。＜中略＞本書に含まれる将来に関する記述は本書の日付現在で作成されたもので、当ループはかかる一切の記述を更新する義務を負わない。
＜中略＞
主要なハイライト＜前略＞
戦略に照らした順調な進捗が新たな成長機会を創出•

貸借対照表のさらなる強化•

自己資本の状況の強化：コア Tier1 自己資本比率は 10.8%となり、60 ベーシス・ポイン
ト改善。

•

預金の力強い増加：顧客預金（レポ契約を除く）は 6%増加の 406 十億ポンド。

•

資金調達状況の大幅な改善：ホールセール・ファンディングは 16%減の 251 十億ポンド。

•

ホールセールで 35 十億ポンドの長期資金を調達し、長期資金調達目標に対して大きな進
捗を達成。

•

預貸比率は 135%となり、大幅に改善（2010 年 12 月 31 日現在：154%）。

- 32 -

•••

事業ポートフォリオの再形成：リスクの削減、中核分野の重視及び非中核分野からの撤退•

非中核資産は 53 十億ポンド減の 141 十億ポンドと大幅に減少。

•

リスクに対する保守的なアプローチと健全なリスク選好の、事業全体への完全な浸透。

•

中核事業への一層の注力と、その一方で非中核資産を大幅に削減。

•

海外 7 カ国における事業からの撤退を発表。

グループの簡素化：コスト削減及び新たな業務モデルの創生。

•

統合を成功裏に遂行し、年間ベースで 2 十億ポンド以上の維持費節減を実現。

•

統合で実証された能力を使用した簡素化への取組みの遂行で、初期段階の進捗は好調。

•

2011 年末で、簡素化による維持費節減は年間ベースで 242 百万ポンド。

顧客にとっての最善の銀行となるための投資：新たな成長機会の創出•

挑戦者的ブランドとしてのハリファックス・ブランドの再導入を含めた、マルチブラン
ド戦略の導入の成功。

•

中小企業への支援の強化：プロジェクト・マーリンに基づく誓約金額を達成し、商業貸付は英国市場全体での 6%減に対して 3%の増加を達成。

•

リテール及びコマーシャル・バンキングの顧客（中小企業）との間のバンカシュアラン
スの順調な進捗。

•

アリーナ・プラットフォームの活用による、重要かつ省資本のホールセール商品における市場占有率の増加。

•

顧客の 80%を対象とし、簡素化されたプロセスで開発された新たなウェルスの提案。

2011 年の基本的業績は弾力性を示し、予想通りの実績•

成長への取組み、コスト及び減損の削減並びに資金調達構成の改善により、英国経済の不振、リスク及び資産の削減並びにホールセール資金調達コストの上昇の影響を軽減した。

•

企業結合ベースの税引前利益は 21%増加して、2011 年には 2,685 百万ポンドとなった。

•

中核事業の結合ベースの税引前利益は 3%増加して 6,349 百万ポンドとなった。

•

法定会計基準ベースの税引前損失は 3,542 百万ポンド（2010 年：281 百万ポンドの利益）となったが、これには支払保証保険（PPI）契約及び補償費用に対する一過性の引当
3.2 十億ポンドが反映されている。

•

収益は 10%減少して 21,123 百万ポンドとなったが、これは貸付金需要の低迷、引き続いての中核事業における顧客の借入の削減、非中核ポートフォリオの縮小、及びマージンの縮小を反映している。

•

バンキング純利ざやは、資金調達コストの上昇が資産の評価替え及び資金調達構成の恩恵により一部緩和されたものの、14 ベーシス・ポイント縮小してほぼ予想通りの 2.07%となった。中核事
業の純利ざやは、資金調達構成の好影響が中核事業には大きく作用したため、6 ベーシス・ポイ
ントの縮小にとどまり 2.42%となった。

•

総費用は、主として統合及び簡素化に関連した節減及びボーナス引当の減少により、インフレ圧
力、英国銀行税及び金融サービス保証機構（FSCS）賦課金による費用増による一部相殺はあったが、全体で 4%減少した。

- 33 -

•

減損費用は大幅に減少して 26%減の 9,787 百万ポンドとなったが、これはポートフォリオの信用の質の改善を反映してすべての部門にわたって改善が見られたことによる。
＜後略＞
業績の要約
（訳注：財務書類注記及び暫定年次決算書の他の箇所へのリファレンスは省略している）
2011 年

2010 年

百万ポンド

増減

%

業績
法定
保険金控除後の収益合計 ...................................
営業費用合計 .............................................
営業利益 .................................................
減損 .....................................................
税引前（損失）利益 .......................................
株主帰属損失 .............................................
1 株当たりの損失..........................................

20,771(16,250)
4,521(8,094)(3,542)(2,787)(4.1)ペンス

24,956(13,270)
11,686(10,952)281(320)(0.5)ペンス

(17)
(22)
(61)
26

企業結合ベース
保険金控除後の収益合計 ...................................
費用合計 .................................................
営業利益 .................................................
減損 .....................................................
税引前利益 ...............................................
銀行業務の純利ざや .......................................
銀行資産の利ざや .........................................
銀行負債の利ざや .........................................
平均貸付金残高に対する減損の割合 1 ........................
費用: 利益率 2 ............................................

21,123(10,621)
10,502(9,787)
2,685
2.07%
1.46%
0.98%
1.62%
50.3%

23,444(11,078)
12,366(13,181)
2,212
2.21%
1.71%
0.92%
2.01%
46.6%

(10)
4
(15)
26
21

19,536(9,682)9,854(2,887)
6,349
2.42%
0.64%
49.6%

20,023(9,884)
10,139(3,612)
6,152
2.48%
0.75%
49.4%

(2)
2
(3)
20
3

企業結合ベース – 中核
保険金控除後の収益合計 ...................................
費用合計 .................................................
営業利益 .................................................
減損 .....................................................
税引前利益 ...............................................
銀行業務の純利ざや .......................................
平均貸付金残高に対する減損の割合 1 ........................
費用: 利益率 .............................................
_________________
1

2

顧客に対する貸付金及び前渡金の減損を、顧客に対する貸付金及び前渡金の平均残高（リバース・レポ取引を除く。
減損引当金控除前）で除した値である。
2010 年 12 月 31 日に終了した年度における費用合計から有形固定資産の減損 150 百万ポンドを控除した金額を、保険金控除後の収益合計で除した値である。

2011 年
12 月 31 日
現在

2010 年
12 月 31 日
現在

増減

十億ポンド

十億ポンド

%

565.6
413.9

592.6
393.6

(5)
5

548.8
405.9

589.5
382.5

(7)
6

資本及び貸借対照表
法定
顧客に対する貸付金及び前渡金 1 .........................
顧客預金 2 .............................................
顧客に対する貸付金及び前渡金（リバース・買戻契約 (レポ)を除く） ...........................................
顧客預金（レポを除く） ................................

- 34 -

2011 年
12 月 31 日
現在

2010 年
12 月 31 日
現在

増減

十億ポンド

十億ポンド

%

顧客に対する残高合計 .................................
預金に対する貸付金の割合 4 .............................
利付銀行資産の平均残高 ................................
管理下にある資金 5 .....................................
ホールセールでの資金調達 ..............................
ホールセールでの資金調達（1 年超の期限） ...............
資金調達された資産 ....................................
主要な流動性ポートフォリオ ............................
リスク加重資産 ........................................
コア Tier1 自己資本比率 ................................
1 株当たり有形資産純額.................................
レバレッジ比率 ........................................

954.7
135%
585.4
182.0
251.2
55%
587.7
94.8
352.3
10.8%
58.6 ペンス
17 倍

972.0
154%
625.9
192.0
298.0
50%
655.0
97.5
406.4
10.2%
59.2 ペンス
17 倍

(2)

中核
顧客に対する貸付金及び前渡金（リバース・レポを除く）...
顧客預金（レポを除く） ................................
顧客に対する残高合計 ..................................
預金に対する貸付金の割合 4 .............................
中核資産合計 ..........................................
リスク加重資産 ........................................

437.0
401.5
838.5
109%
829.8
243.5

454.2
377.0
831.2
120%
797.9
262.5

(4)
6
1

140.7
108.8

193.7
143.9

(27)
(24)

3

非中核
非中核資産合計 ........................................
リスク加重資産 ........................................
_________________
1
2
3

4
5

(6)
(5)
(16)
(10)
(3)
(13)

4
(7)

リバース・レポ 16.8 十億ポンド（2010 年 12 月 31 日現在：3.1 十億ポンド）を含む。
レポ 8.0 十億ポンド（2010 年 12 月 31 日現在：11.1 十億ポンド）を含む。
顧客に対する残高合計は、顧客に対する貸付金及び前渡金－リバース・レポを除く、及び顧客預金－レポを除くの合計である。
顧客に対する貸付金及び前渡金（リバース・レポを除く。）を顧客預金（レポを除く。）で除した値である。
管理下にある資金はウェルス・インターナショナル部門内のものである。

＜中略＞
企業結合ベースに関する追加情報1.

企業結合ベース情報の準備基準

法定の財務結果の比較は、複数の要因のため、限られた効用しかない。より意味がありかつ関連性のある比較を得提供するため、当グループ及び各部門の結果は、現在、「企業結合」ベースで公表されている。
企業結合ベースの報告の準備において採用された主な原則は、以下の通りである。

••

HBOS の買収の影響を反映させるため、以下の調整がなされている。

•

購入した無形固定資産の償却費は除外されている。

•

買収に関連した公正価値調整の解消は、企業結合ベースの損益計算書の 1 項目に表示されている。

事業のパフォーマンス及び負債管理の効果をよりよく反映するため、ボラティリティの高い項目
及び資産売却は、企業結合ベースの損益計算書では別のラインで示されており、「基本収益」は、
収益からこれらの効果を控除したものである。買収会計に関係していない下記の項目も除外された。

•

統合、簡素化、欧州連合に課せられたリテール事業売却費用•

保険事業にて発生するボラティリティ- 35 -

•

保険のグロス・アップ•

ドイツでの保険事業に関する訴訟に係る引当金•支払補償保険引当金•

顧客見舞金のための引当金•

当グループ確定給付年金制度に係る収益の縮小及び損失•

2010 年における事業処分に係る損失＜中略＞
主要なリスク及び不確実性

経済2011 年、世界経済は、新興市場の比較的力強い成長と、欧米諸国の大部分における景気後退からの回復のための必死に努力している経済とに二分された。実際、英国経済の回復度合いは、今や 1970 年代後半の景気後退後の弱い回復よりも、さらに遅れをとっている。
この明確な差異は、多くの先進国経済で 2008 年以前に蓄積された高水準の債務によるものであり、この高水準の債務が、当初は民間部門、そして今は政府部門による借入の削減を通じて経済成長を妨げている。
ユーロ圏においては、特に高水準の政府債務又は財政赤字の国は、経済成長見通しに深刻すぎる損害を与えることなしに、その公的借入を、持続可能な軌道に修正するために必要な財政引締めをなかなか達成できず、市場の信頼を失っていった。アイルランド、ポルトガル及びギリシャはさらなる IMF と EU の金融援助を受ける条件として、今まで以上に厳しい緊縮プログラムを受け入れ、現時点では民間債権者はギリ
シャに対する債権の約 70%の実質損失を被る見込みである。イタリア及びスペインもさらに財政を引き締め、この両国は規模がはるかに大きいため、この引締めがユーロ圏の経済成長の足をさらに顕著に引っ張っている。米国においては、財政の懸念はそれほど緊急ではないが、現行政策での長期間にわたる持続不能な水準の借入予測により政治的閉塞に至り、以前の緩和政策の期限が切れる際に突然に財政が引き締められ、企業及び消費者の信頼感を損ねるリスクを上昇させた。世界経済の成長は 2011 年には、オースト
ラリアの洪水並びに日本における地震や津波など、自然災害にも妨げられ、後者は世界の製造業のサプラ
イ・チェーンに著しい混乱をもたらした。
最新の見積りでは、2011 年の英国経済の成長率は 0.9%で、長期平均の 2.3%を大きく下回ることを示唆している。比較的高いインフレによる消費者の購買力の低下、公共セクターによる予想を上回るペースでの雇用削減、並びにユーロ圏の見通しの悪化に伴う企業の投資支出及び新規雇用の延期の結果、消費者及び企業の信頼感が低下し、現時点では、経済は第 4 四半期に僅かに縮小したと見積もられている。失業率は2011 年第 1 四半期の 7.7%から 12 月までには 8.4%まで上昇した。イングランドとウェールズにおける企業倒産は、低い水準であった 2010 年第 4 四半期の 3,973 件から、2011 年第 4 四半期には 4,260 件へと増加したが、この期間の企業倒産率は全企業数の 0.7%で安定しており、景気後退前の谷間とほぼ同水準だ
った。だが、不動産価格は年間を通じて概して安定しており、住宅価格は 2011 年 12 月までの 1 年間で2%減と僅かに低下して、商業不動産価格の上昇は平均で僅か 1%だった。
2011 年の最初の 3 四半期のデータに基づくと、アイルランド経済は 2011 年に 2007 年以来初めて成長し、失業率は安定してきているようである。国際的な競争力の改善を目標とした近年の厳格な緊縮政策が効果をもたらし始め、内需は減少しているが、純輸出の増加がそれを上回った。しかしながら不動産市場は極めて低迷している状態が続き、2011 年中に住宅価格は 16%以上下落し、商業用不動産価格は 11%低下した。
価格はすでに大幅に低下したが、過剰な空き不動産が引き続き市場価格の重しとなっている。
英国及びアイルランドにおける将来の経済発展は、ユーロ圏危機を政治指導者がどれだけ成功裏に終息させられるか、民間部門がどの程度まで公共部門の縮小を相殺できるか、並びに銀行に対する新規制の実施
により、銀行が強化された自己資本及び流動性の基準を満たしつつ、信用供給力にどのように影響を受けるかに大きく左右される。最近のユーロ圏経済の低迷及びリスクのバランスにより、2012 年前半にユー
ロ圏経済は二番底入りするというのがもっともありそうなシナリオで、実際にこれが今や大多数の見解となっている。
2012 年の英国の GDP 成長率についての現在の大多数の見解は 0.4%であり、そこまでは低迷していない。
2008 年時点の状態と比較して経済の不均衡の水準は低く、このことが、ユーロ圏がソブリン債務危機の- 36 -

解決に迅速に行動した場合は、低成長でも重大な景気後退には悪化しないことを示唆している。銀行金利は当面現在の低水準に近い水準でとどまるとみられ、不動産価格は概して安定が続くと予想される。だが、公共部門での雇用削減の見込みが増加し、失業率は、さらに上昇するとみられる。現在の大多数の見解では、2012 年のアイルランドの GDP は概して横ばいで、失業率は安定的と見込まれている。不動産価格はさらに下落すると見込まれるが、2011 年よりは小幅の下落と見込まれる。
しかしながら、ユーロ圏危機に対する決定的な解決策は依然としてない上に、現在のユーロ圏の経済見通
し、ユーロの存続及びクレジットの利用可能性についての不透明性により、英国及びアイルランドで重大な景気後退が引き起こされるリスクは依然として高い。こうしたシナリオは、英国における企業倒産の増加、2008－2009 年の景気後退時よりは小幅だが、第二弾の不動産価格の下落、及び商業賃借人のデフォ
ルトの増加に至る可能性が高い。アイルランドの不動産価格もまた、現在の見通しよりも大幅に下落するだろう。そして、このことは当グループの収入、資金調達コスト及び減損損失に悪影響を及ぼすだろう。
流動性及び資金調達リスク
流動性及び資金調達は、当グループ及び業界全体にとって継続的に焦点となる分野である。他の主要な銀行と同様に、当グループは短期及び長期のホールセール資金調達市場に対する信頼に依存している。当グ
ループが、例外的な状況により、持続可能な資金の調達を継続して行えない場合、当グループの金融債務のために資金を調達する能力に、悪影響が及ぶおそれがある。
2011 年下半期は、投資家の信頼が米国の債務上限問題及びその後の格下げへの懸念の影響を受け、資金調達市場は非常に困難な状況だった。この状況の後には、ユーロ圏のソブリン債務の水準、格下げ及びデフォルトの可能性に対する不安の高まりが続き、金融市場のボラティリティによる潜在的なダウンサイド
効果に対する懸念が継続している。このことにもかかわらず、当グループは引き続き十分な資金調達を行い、年間を通して概して安定的な一次的流動資産を維持し、常に規制上の流動性比率を満たした。
当グループの貸借対照表に対する資金調達を成功させた主要な要因は、マネーマーケット及び資本市場が引き続き機能したこと、当グループの貸借対照表の適正規模化に成功したこと、合意した条件通りに政府
信用保証スキームに基づく融資を返済したこと、当グループの信用格付けの悪化が止まったこと、及び著
しくかつ突然の預金引き出しがなくマネーマーケットからの信頼が高まったことなどが挙げられる。加えて、当グループは、2014 年末までに貸借対照表の一部の削減を達成するために、いくつかの EU 国家援助
関連の義務を負った。これらは当グループの資金調達計画に組み込まれた。この期限を満たす要請から、
当グループがこれらの資産の削減及び／又は処分を支えるために資金を提供しなければならなくなる結果に至る場合があり、また処分価格が低くなる可能性もある。
貸借対照表の規模の適正化と引き続いてのリテール預金基盤の開拓の組合せにより、当グループのホールセール資金調達の必要性は、過去 2 年間で大幅に減少した。現在まで当グループが達成した資金調達源の多様化の進展により、資金調達基盤はさらに強化された。

当グループの資金調達（種類別）
12 月 31 日現在

2011 年

2011 年

2010 年

2010 年

十億ポンド

%

十億ポンド

%

1

銀行預り金 ...................................
発行債券：1
譲渡性預金証書 ................................
コマーシャル･ペーパー .........................
ミディアム・ターム・ノート 2 ...................
資産担保証券 ..................................
証券化証券 ....................................

25.4

3.9

26.4

3.9

28.0
18.0
69.8
36.6
37.5

4.3
2.7
10.6
5.6
5.7

42.4
32.5
87.7
32.1
39.0

6.2
4.8
12.9
4.7
5.7

劣後債券 1 .....................................

189.9
35.9

28.9
5.4

233.7
37.9

34.3
5.6

ホールセールでの資金調達合計 3 .................
顧客預金 ......................................

251.2
405.9

38.2
61.8

298.0
382.5

43.8
56.2

当グループの資金調達合計 4 .....................

657.1

100.0

680.5

100.0

- 37 -

_________________
1

2
3

4

当グループの貸借対照表に合わせるための調整は下記「貸借対照表に合わせるための当グループの資金調達の数値の調整」を参照のこと。
ミディアム・ターム・ノートは、信用保証スキームにより資金調達を行った 23.5 十億ポンドを含む。
ホールセールでの資金調達に対する当グループの定義は、他の海外市場参加者が使用する定義と同様に銀行間預金、発行債券及び劣後債券を含んでいる。
レポ及び資本合計を除く。

ホールセール資金調達残高は 47 十億ポンド減少して 251 十億ポンドとなり、1 年以内に期限が到来する
残高は 35 十億ポンド減少して 113 十億ポンドとなった。年間のホールセールの長期資金調達は 35 十億ポンドとなり、計画を上回ったが、これは 2012 年の資金需要の 2 十億ポンドを前倒し調達したことによる。
当グループの長期資金調達比率（満期まで 1 年超のホールセール資金調達残高がホールセール資金調達残高に占める比率）は、新規の長期資金調達の順調な進展と短期マネーマーケット調達の削減により、55%（2010 年 12 月 31 日現在：50%）へと改善した。
ホールセール資金調達残高の満期までの残存期間別の内訳は次のとおりである。

ホールセールでの資金調達（満期までの残存期間別）
12 月 31 日現在

2011 年

2011 年

2010 年

2010 年

十億ポンド

%

十億ポンド

%

1 年未満 ......................................
1 年超 2 年未満.................................
1 年超 5 年未満.................................
5 年超 ........................................

113.3
26.0
60.2
51.7

45.1
10.4
23.9
20.6

148.6
46.8
52.3
50.3

49.9
15.7
17.6
16.8

ホールセールでの資金調達合計 ..................

251.2

100.0

298.0

100.0

1 年未満 ......................................
内訳：担保付 ................................
内訳：無担保 ................................
1 年以上 ......................................
内訳：担保付 ................................
内訳：無担保 ................................

113.3
24.4
88.9
137.9
63.0
74.9

45.1
21.5
78.5
54.9
45.7
54.3

148.6
38.4
110.2
149.4
55.4
94.0

49.9
25.8
74.2
50.1
37.1
62.9

以下の表は、当グループの 2011 年中の長期資金調達を要約している。非常に変動の激しい市場で当グル
ープの 2011 年の資金調達計画を満たすという課題は、無担保又は担保付の両方の形態で多様な市場及び通貨を利用する当グループの能力により、成功裏に達成された。

2011 年度発行債券の分析
ポンド

米ドル

ユーロ

その他の通貨

合計

十億ポンド
相当
証券化証券 .................
ミディアム・ターム・ノート .
資産担保証券 ...............
私募債 1 ....................

2.5
0.2
1.2
3.7

6.1
4.2
—
1.6

1.9
2.6
2.4
4.8

0.8
2.8
—
0.5

11.3
9.8
3.6
10.6

発行合計 ...................

7.6

11.9

11.7

4.1

35.3

_________________
1

私募債は仕組み債及び期限付買戻契約（レポ）を含む。

ホールセール資金調達残高には、従来からの政府信用保証スキームの下での債券発行も含まれ、この債券の最終満期は 2012 年 10 月に到来する。

- 38 -

政府及び中央銀行融資枠の分析
12 月 31 日現在

2011 年

2010 年

十億ポンド
信用保証スキーム .....................................................
その他 ...............................................................

23.5
—

45.4
51.2

政府及び中央銀行融資枠合計 ...........................................

23.5

96.6

顧客向け貸付金対預金の比率は 2010 年 12 月 31 日現在の 154%から、135%へと改善した。貸付金及び前渡金が 41 十億ポンド減少したのに対し、預金は 23 十億ポンド増加し、2011 年中の成長率は 6%であった。

当グループの資金調達ポジション
12 月 31 日現在

2011 年

2010 年

十億ポンド

増減

%

資金需要への対応による資産
顧客に対する貸付金及び前渡金 1 ............................
銀行に対する貸付金及び前渡金 2 ............................
保有債券 .................................................
売却可能金融資産 – 二次流動性 3 ...........................
現金残高 4 ................................................

548.8
10.3
12.5
12.0
4.1

589.5
10.5
25.7
25.7
3.6

(7)
(2)
(51)
(53)
14

資金調達された資金 .......................................
その他の資産 5 ............................................

587.7
286.1

655.0
269.6

(10)
6

一次流動性資産加算前のグループ資産合計 ...................
バランスシート上の一次流動性資産 6
リバース・レポ契約 .......................................
中央銀行預け金 – 一次流動性 4 .............................
売却可能金融資産 – 一次流動性 ............................
満期保有 .................................................
及び損益を通じての取引価値及び公正価値 ...................
レポ契約 .................................................

873.8

924.6

(5)

17.3
56.6
25.4
8.1
(3.5)
(7.2)

7.3
34.5
17.3
7.9
—
—

96.7

67.0

44

グループ資産合計 .........................................
控除：その他の負債 5 ......................................

970.5(251.6)991.6(229.1)(2)
10

資金需要 .................................................

718.9

762.5

(6)

資金調達の内訳
顧客預金 7 ................................................
ホールセールによる資金調達 ...............................

405.9
251.2

382.5
298.0

6
(16)

レポ契約 .................................................
資本合計 .................................................

657.1
15.2
46.6

680.5
35.1
46.9

(3)
(57)
(1)

資金調達合計 .............................................

718.9

762.5

(6)

64
47
3

_________________
1
2

3
4
5

6

7

リバース・レポ契約 16.8 十億ポンド（2010 年 12 月 31 日現在：3.1 十億ポンド）を除く。
保険事業での銀行に対する貸付金及び前渡金 21.8 十億ポンド（2010 年 12 月 31 日現在：15.6 十億ポンド）及びリ
バース・レポ契約 0.5 十億ポンド（2010 年 12 月 31 日現在：4.2 十億ポンド）を除く。
二次流動性資産は、様々な高格付けの負担の設定されていない担保物（発行留保を含む。）で構成されている。
現金残高及び中央銀行預け金 – 一次流動性は、当グループの貸借対照表に組み入れられている。
その他の資産及びその他の負債は、主として当グループの保険事業残高並びにデリバティブ資産及びデリバティブ
負債の公正価値を含んでいる。
一次流動性資産とは、英国国債、米財務省証券、ユーロ建 AAA 格付国債、中央銀行が保有する担保権の設定されていない現金残高等、FSA の定める適格流動性資産をいう。
レポ契約 8.0 十億ポンド（2010 年 12 月 31 日現在：11.1 十億ポンド）を除く。

- 39 -

担保に供された資産
当グループは、引き続き、特に不動産担保証券及びカバードボンドなど、いくつかの担保付資金調達市場における継続的な発行体である。
証券化及びカバードボンドの外部発行による当グループの担保の水準は概して一定であり、当グループのこれらの形態による長期資金調達の円熟性及び安定性、並びに確立された償還と新規発行のサイクルを反映している。担保付プログラム（資産担保証券及びカバードボンド）による債券の外部発行残高は、2011
年の総発行高が 14.9 十億ポンドにのぼったことを反映して、2010 年 12 月 31 日現在の 71.1 十億ポンドから増加して 74.1 十億ポンドとなった。また、総額 118.5 十億ポンド（2010 年：143.6 十億ポンド）の証券化及びカバードボンドで発行された債券がグループ内にとどめられ、このうちの大部分が中央銀行の流動性融資枠（イングランド銀行の中央銀行貸出など）の目的上適格な担保物件プールを提供するために保有されている。グループ内にとどめられた担保の内のごく一部は、相対の融資取引において担保として差し入れられている。
特別目的事業体（すなわち資産担保コマーシャルペーパーのコンデュイット）における担保として差し入れられているその他の資産は 2010 年 12 月 31 日現在の 17.1 十億ポンドから 8.8 十億ポンドに減少したが、これは主としてグループの債券保有残高の削減による。資産に裏付けられたコンデュイットにおいて、資産はビークルへの短期資産担保コマーシャルペーパー投資家に対して担保に差し入れられている。こうした資金調達形態は 189 ページの注記 18（訳注：原文のまま）で開示されている発行済債券の一部を構成する。

貸借対照表に合わせるための当グループの資金調達の数値の調整

2011 年 12 月 31 日現在

資金調達の分析に計上（上記）

レポ

公正価値その他による会計処理

貸借対照表

十億ポンド
銀行預り金 .......................
発行債券 .........................
劣後債券 .........................

25.4
189.9
35.9

14.4
—
—

ホールセールによる資金調達合計 ...
顧客預金 .........................

251.2
405.9

14.4
8.0

合計 .............................

657.1

22.4

2010 年 12 月 31 日現在

資金調達の分析に計上（上記）

レポ

(4.8)
(0.8)

39.8
185.1
35.1
413.9

公正価値その他による会計処理

貸借対照表

十億ポンド
銀行預り金 .......................
発行債券 .........................
劣後債券 .........................

26.4
233.7
37.9

24.0
—
—

—
(4.8)
(1.7)

50.4
228.9
36.2

ホールセールによる資金調達合計 ...
顧客預金 .........................

298.0
382.5

24.0
11.1

—

393.6

合計 .............................

680.5

35.1

流動性管理
流動性はグループ総額レベルで管理され、事業部門レベルと当グループレベルの両方で能動的に監視されている。監視及び管理のプロセスは、内部要件と規制要件の両方を満たすために整備されている。ストレス時には、ストレス事象の性質に応じて監視と報告のレベルは引き上げられる。
当グループは、グループの流動性ポジションについて、英国金融サービス機構（FSA)により規定されているシナリオを含む一連のシナリオについて、ストレステストを実施している。当グループの流動性リスク
選好もまた、多くのストレスを受ける流動性指標に照らして調整される。
当グループのストレステストの枠組みでは、一連の経済及び流動性ストレス・シナリオの短期及び長期に渡る影響を含む要因が考慮される。2011 年 12 月 31 日現在の内部ストレステストの結果では、当グルー- 40 -

プは、当グループの深刻な流動性ストレス・シナリオ下において、モデル化された資金流出量の 130%超に相当するすべてのホールセール資金調達源、法人預金及び信用格付けに左右される流動性の源泉を有していることが示された。2011 年中、当グループは、FSA の個別流動性十分性基準 ILG 規制最低限度を超える流動性レベルを常時維持した。資金調達計画では、当グループはバーゼル 3 による流動性及び資金調達
要件を、予想される実施日に先駆けて達成する予定であることが示されている。
当グループのストレステストは、信用格付けの引下げにより、当グループの一部の債券に対する投資家の選好が減退し、それゆえに資金調達能力が低下する場合があることを示している。2011 年第 4 四半期、
主要格付機関のうち 3 社により、当グループの長期信用格付けは 1 段階から 2 段階引き下げられた。格下
げ後に当社が受けた影響は、当社のストレステストの枠組みに基づきモデル化された結果と一致するものであった。当グループは、近年ホールセールによる資金調達を大幅に削減し、全体でストレス事象の影響を減少させる多様化された資金調達基盤を運営している。
当グループの資本市場における借入コスト及び発行額は多くの要因に左右され、コストの増加又は発行能力の低下は、当グループの経営成績、財政状態及び見通しに重大な悪影響を及ぼすおそれがある。特に、当グループの信用格付の引下げ又は資本市場における当グループの財務的弾力性に対する認識の悪化により、資本市場における借入コストが大幅に上昇し、発行能力が制限されるおそれがある。過去 12 ヵ月間の指標として、A 格の長期無担保シニア銀行債務の指数と、同様の BBB 格銀行債務の指数は両方とも公に入手可能であるが、これらの間のスプレッドは 60 ベーシス・ポイントから 115 ベーシス・ポイントにわたっていた。当グループの資金調達コストへの適用可能性とその意味するところは、発行債券の種類及び市場状況の実勢に左右される。当グループの資金調達コストへの影響は多くの仮定及び不確実性に依らなければならず、したがって、正確に数量化することは不可能である。
当グループの長期債務信用格付けの引下げは、追加担保の差入れと現金流出をもたらすおそれがある。すべての主要格付機関から当グループの長期債務格付けが同時に 2 段階引き下げられた場合を仮定すると、経営陣の管理可能な初期行動計画を考慮後で、現金流出 11 十億ポンド、顧客金融契約に関連する担保差入れ 4 十億ポンド、担保付資金調達に関連する担保差入れ 24 十億ポンドという結果に至るおそれがある。
これらの影響には、担保付資金調達プログラムに関連するデリバティブ契約の下で必要とされる担保差入れの金額を大幅に減少させると当グループが判断する、経営上及び事業再編上の追加措置は考慮されていない。
2011 年第 4 四半期の当グループに対する格下げは、借入コストの重要な変動、債券発行能力の縮小又は著しい担保差入れの必要性には至らなかった。当グループはムーディーズ社の、ロイズ・バンキング・グ
ループを含めた欧州の 114 金融機関の格付けを引下げ方向でレビューする旨の最近の発表を留意している。
たとえすべての格付け機関から同時に 2 段階の格下げがあった場合でも、当グループは投資適格の格付けを維持するであろう。
2011 年 12 月 31 日現在、以下の表に示されるとおり、当グループは 202 十億ポンドの流動性が高く担保に差し入れられていない資産を、現金流出及び担保としての流出に利用可能な流動性ポートフォリオに有していた。この流動性は、規制要件を遵守していることを条件に、即時通告で使用可能であり、当グループの流動性管理プロセスの主要な構成部分である。
流動性ポートフォリオ：
12 月 31 日現在

2011 年

2010 年

十億ポンド
一次流動性 ...........................................................
二次流動性 ...........................................................

94.8
107.4

97.5
62.4

合計 .................................................................

202.2

159.9

2011 年

流動性ポートフォリオ

2010 年

2011 年
平均2010 年
平均

十億ポンド
中央銀行預け金 ................................
国債 ..........................................

56.6
38.2

34.5
63.0

51.4
48.4

46.7
41.3

合計 ..........................................

94.8

97.5

99.8

88.0

- 41 -

二次流動性2011 年

2010 年

2011 年
平均2010 年
平均

十億ポンド
高品質のアセットバック証券及びカバード・ボンド
金融機関債 ....................................
社債 ..........................................
自社証券（発行留保分） ........................
その他の証券 ..................................
その他 1 .......................................

1.4
2.1
0.3
81.6
8.6
13.4

15.3
5.4
0.4
34.1
7.2
6.4

8.0
3.7
0.6
76.8
9.2

16.3
7.2
0.3
27.4
5.9

合計 ..........................................

107.4

62.4

104.7

57.1

_________________
1

他の中央銀行が定める適格資産を含む。

FSA の個別流動性十分性基準（ILAS)の下での個別流動性ガイダンス（Individual Liquidity Guidance）の導入を受けて、当グループは現在流動性ポジションを流動性資産の量を参照するのではなく、カバレッ
ジ・レシオ（一次的流動性資産がストレス下での流出をカバーしている比率）として管理しており、流動性ポジションは規制上の最低要件を上回るバッファーを反映している。当グループは、ILAS の下で、二次的流動性目的で保有している資産については認識していない。
一次的流動性資産 94.8 十億ポンドは、当グループのマネーマーケットにおける資金調達残高の 133%
（2010 年 12 月 31 日現在は 95%）を占め、1 年以内に満期が到来するホールセール資金調達残高の約 84%（2010 年 12 月 31 日現在は 66%）を占めている。したがって、継続的な市場の混乱の事態においても十分なバッファーを提供している。
一次的流動性資産の保有に加えて、将来に流動性の問題が生じた場合、当グループは相当な額のイングラ
ンド銀行公定歩合貸出枠を申請する能力を有している。
当グループは、いくつかの中央銀行の公開市場操作を利用することができ、通常の流動性管理実務の一環としてこれらの枠を日常的に使用している。これらの枠の利用を増加させる場合は、外部市場情勢に注意を払い、健全な流動性管理及び経済的な検討に基づくことになる。
当グループは、バーゼル委員会の健全な流動性リスク管理及びその監督のための諸原則（以下「健全性原則」という。）について留意している。資本要求指令 IV (CRDIV)に含まれ、予定されている流動性カバ
レッジ・比率（LCR－2015 年 1 月）及び安定調達比率（NSFR－2018 年 1 月）の導入は、銀行の潜在的な流動性ショックに対する弾力性を引き上げ、流動性リスク管理に対する調和のとれたアプローチの基礎を提供することを目的としている。LCR 指標は、銀行が 1 ヵ月間以内のストレス環境における潜在的な資金流出に対応するために、十分な高品質の流動性資産を保有することを確実にすることによって、流動性プロ
ファイルの短期弾力性を促進する。NSFR 指標は、事業活動に対する資金調達を、継続企業基準でより安定的な資金調達源で行うことを銀行に義務付けることによって、より長期にわたる弾力性を促進する。この計算対象期間は 1 年で、資産及び負債の持続可能な満期構造を確実にするために開発された。
バーゼル委員会によって発行されたガイダンスは、依然として EU による最終承認を待っており、その手法は観察期間における銀行及び規制当局からのフィードバックに基づいて改善される可能性が高い。すでに公表された貸借対照表の規模を適正化するための措置により、将来の最低基準の遵守が確実になると見込まれる。これらの基準として、いずれの比率も各発効日までに 100%が要求されると見込まれる。
ハイブリッド資本証券の利払い
2010 年 1 月 31 日以来、当グループは欧州委員会と合意した条件に基づき、一定のハイブリッド資本証券に対する任意のクーポン利息及び配当金の支払いを禁止されていた。この禁止期間は 2012 年 1 月 31 日で終了した。当グループでは、2012 年 1 月 31 日に特定のハイブリッド資本証券に対する支払いを再開した。
これらのハイブリッド資本証券に対する将来の利払い及び配当金は、それぞれの証券の条件のみに従って支払われる。
現金累積型ではないハイブリッド資本証券の利息及び配当金について、その条件に従って 2012 年に支払われると見込まれる金額は、約 170 百万ポンドと見積もられている。最近のマクロ健全性政策論議との関連で、ロイズ・バンキング・グループの取締役会は、ロイズ・バンキング・グループの普通株式の新株を発行してこの金額を調達することを決定した。当グループはすでに第三者金融機関と、これらの普通株式の新株の発行に関連して契約を締結している。これらの普通株式は、市場の状況の影響を受けるが、当行- 42 -

の普通株式の発行日より前の一定期間の取引加重平均株価を参照して決定された価格で、2012 年 4 月末までに発行されると見込まれる。
クレジットリスク－グループ
概観•

当グループは大幅な減損損失の削減を達成し、減損損失は主としてホールセールにおける法人不
動産及び不動産関連の減損の減少、アイルランドのポートフォリオにおける減損の減少、並びにリテールでの好調な実績により、2010 年の 13,181 百万ポンドから 2011 年は 9,787 百万ポンドへと減少した。減損損失は、すべての部門で 2010 年と比較して 20%以上減少した。

•

これらの損失の減少は、主として、引き続いての当グループの健全なリスク選好の適用及び強力なリスク管理統制がポートフォリオ及び新規案件の質の改善という結果を生んだこと、引き続いての低金利並びに概して英国の不動産価格が安定していたことに支えられたが、部分的には英国
経済成長の低迷及び失業率の上昇の影響により相殺された。

•

当グループの 2011 年の中核事業における減損損失は、主としてリテールの好調な実績により、2010 年と比較して大幅に減少したが、少数の特定のケースに伴うホールセールの中核事業における減損の増加により部分的に相殺された。

•

当グループの 2011 年の非中核減損損失も、2010 年と比べて大幅に減少した。これは主として、
ホールセールにおける非中核企業不動産及び不動産関連貸付ポートフォリオ並びに非中核のアイルランドにおける減損の減少による。

•

健全な与信方針と手続きが当グループ全体にわたって整備され、持続する顧客関係の開拓に重点が置かれた。このアプローチの結果、新規貸付の信用の質は高く持続された。

•

当グループの中で困難なエクスポージャーについては、現在の変化が激しい経済環境の中でホールセール部門のビジネスサポート・ユニット及びリテール部門の集金ユニット及び回収ユニット
が管理の成果をあげている。当グループのアイルランドに対するエクスポージャーは綿密に管理され、英国に拠点を置く専任のビジネスサポート・チームがアイルランドのポートフォリオを段階的に縮小するために配備されている。

•

当グループは、引き続き特定のユーロ圏諸国に対するソブリン・エクスポージャーに加えバンキ
ング及びトレーディングにおけるエクスポージャーを能動的に管理している。

•

処分戦略は、貸借対照表の縮小及び高リスクポジションの処分に重点を置いている。

部門別減損損失
2011 年

2010 年

百万ポンド

増減

%

リテール部門 .............................................
ホールセール部門 .........................................
コマーシャル部門 .........................................
ウェルス・インターナショナル部門 .........................
本部機能部門 .............................................

1,970
2,901
303
4,610
3

2,747
4,064
382
5,988
—

28
29
21
23

減損損失合計 .............................................

9,787

13,18126

減損損失の合計の内訳は以下のとおりである。
2011 年

2010 年

百万ポンド
顧客に対する貸付金及び前渡金の減損損失合計 ...............
銀行に対する貸付金及び前渡金 .............................
貸付金及び債権に分類される発行債券 .......................
売却可能金融資産 .........................................

- 43 -

9,712
—
49
81

12,958
(13)
57
115

増減

%
25
14
30

2011 年

2010 年

百万ポンド

増減

%

その他の信用リスク引当金 .................................

(55)

64

減損損失合計 .............................................

9,787

13,181

26

期末貸付残
高に対する
減損貸付金
の割合

減損引当金 1

減損貸付金
に対する減
損引当金の
割合

%

百万ポンド

%

当グループの貸付金及び前渡金の減損

顧客に対す
る貸付金及
び前渡金

減損貸付金

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
リテール部門 ...............
ホールセール部門 ...........
コマーシャル部門 ...........
ウェルス・インターナショナル部門
リバース・レポその他の項目 .

356,907135,395
29,681

8,822
27,756
2,915

2.5
20.5
9.8

2,718
11,537
880

30.8
41.6
30.2

56,394
17,066

20,776—36.8—

12,583—

60.6—

595,443

60,26910.1

27,71846.0

368,981
158,002
29,6499,750
31,658
2,856

2.6
20.0
9.6

3,096
14,863
992

31.8
46.9
34.7

66,368
3,378

20,342—

30.7—

10,684—

52.5—

626,378

64,606

10.3

29,63545.9

減損引当金 .................
公正価値調整 2 ..............

(27,718)(2,087)

グループ合計 ...............

565,638

2010 年 12 月 31 日現在
リテール部門 ...............
ホールセール部門 ...........
コマーシャル部門 ...........
ウェルス・インターナショナル部門
リバース・レポその他の項目 .

減損引当金 .................
公正価値調整 2 ..............

(29,635)(4,146)

グループ合計 ...............

592,597_________________
1
2

減損引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。
貸付金及び前渡金に関する公正価値調整は、当グループの連結財務書類に HBOS の資産を公正価値で反映するために必要であり、買収日現在に予想される将来的な減損損失と市場流動性の両方が勘案されている。将来的な減損損失に関する解消については、そのタイミングの決定の他、当該期間に被った損失が買収日現在に予想されていたか否か、また買収日現在に予想されていた残りの損失について今後も負担するかどうかの評価も含め、経営陣による重要な判断が必要とされる。市場流動性に関する要素は、関連資産の見積り耐用年数にわたって損益計算書に計上される（ホールセール部門の貸付金については 2014 年まで、またリテール部門の貸付金については 2018 年まで）が、資産が償却されるか、又は以前には予想できなかった減損を被った場合には、かかる公正価値の要素はもはや時間的差異（流動性）ではなく、永久的なもの（減損）としてみなされる。2011 年の 1,943 百万ポンド純額の貸方計上（2010 年 12 月 31 日現在：3,118 百万ポンド（純額））は、HBOS 買収による公正価値調整の解消に関連したものである。かかる金額のうち、1,693 百万ポンド（2010 年 12 月 31 日現在：2,229 百万ポンド）は、買収日現在に負担が予想されていた減損損失に関するものである。貸付金及び前渡金に関する公正価値の解消は、住宅ローンの固定利率期間が満了し、貸付金が返済若しくは償却されるか、徐々にゼロまで減額されるに従って、将来的に減少し続けることが予想される。

- 44 -

減損損失合計 – 中核2011 年

2010 年

増減

百万ポンド

%

リテール部門 .................
ホールセール部門 .............
コマーシャル部門 .............
ウェルス・インターナショナル部
門 ....................
本部機能部門 .................

1,796
741
296

2,629
576
381

32
(29)
22

51
3

26
—

(96)

減損損失合計 .................

2,887

3,612

20

中核

顧客に対す
る貸付金及
び前渡金

減損貸付金

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
リテール部門 ...............
ホールセール部門 ...........
コマーシャル部門 ...........
ウェルス・インターナショナル部門
リバース・レポその他の項目 .

減損引当金

減損貸付金
に対する減
損引当金の
割合

%

百万ポンド

%

328,524
78,77228,289

7,151
3,904
2,885

2.2
5.0
10.2

2,310
2,320
858

32.3
59.4
29.7

7,991
17,066

265
—

3.3
—

100
—

37.7
—

460,642

14,205

3.1

5,588

39.3

338,174
87,892
27,618

8,067
4,430
2,835

2.4
5.0
10.3

2,715
2,323
976

33.7
52.4
34.4

8,435
3,378

202
—

2.4
—

74
—

36.6
—

465,497

15,534

3.3

6,088

39.2

減損引当金 .................
公正価値調整 ...............

(5,588)(1,171)

グループ合計 ...............

453,883

2010 年 12 月 31 日現在
リテール部門 ...............
ホールセール部門 ...........
コマーシャル部門 ...........
ウェルス・インターナショナル部門
リバース・レポその他の項目 .

期末貸付残
高に対する
減損貸付金
の割合

減損引当金 .................
公正価値調整 ...............

(6,088)(2,138)

グループ合計 ...............

457,271

減損損失合計– 非中核
2011 年

2010 年

百万ポンド
リテール部門 ...............
ホールセール部門 ...........
コマーシャル部門 ...........
ウェルス・インターナショナル
部門- 45 -

増減

%

174
2,160
7

118
3,488
1

(47)
38

4,559

5,962

24

2011 年

2010 年

百万ポンド
6,900

減損損失合計 ...............

増減

%
9,569

28

非中核

顧客に対す
る貸付金及
び前渡金

減損貸付金

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
リテール部門 ...............
ホールセール部門 ...........
コマーシャル部門 ...........
ウェルス・インターナショナル部門
リバース・レポその他の項目 .

減損引当金

減損貸付金
に対する減
損引当金の
割合

%

百万ポンド

%

28,38356,623
1,392

1,671
23,852
30

5.9
42.1
2.2

408
9,217
22

24.4
38.6
73.3

48,403—

20,511—

42.4—

12,483—60.9—

134,801

46,06434.2

22,13048.030,807
70,1102,031

1,683
27,228
21

5.5
38.8
1.0

381
12,540
16

22.6
46.1
76.2

57,933—

20,140—34.8—

10,610—52.7—

160,881

49,072

30.5

23,54748.0

減損引当金 .................
公正価値調整 ...............

(22,130)(916)

グループ合計 ...............

111,755

2010 年 12 月 31 日現在
リテール部門 ...............
ホールセール部門 ...........
コマーシャル部門 ...........
ウェルス・インターナショナル部門
リバース・レポその他の項目 .

期末貸付残
高に対する
減損貸付金
の割合

減損引当金 .................
公正価値調整 ...............

(23,547)(2,008)

グループ合計 ...............

135,326

見通し－グループ
英国経済は、短期的に景気の低迷が概して予想され、脆弱である。消費者及び企業の信頼感は低水準にとどまり、比較的高いインフレが消費者の購買力を削ぎ、輸出も減少している。
経済のさらなる悪化の可能性に加え、不安定な金融市場が一層のダウンサイド・リスクを示している。高債務のユーロ圏諸国にとっての前進するための最善の方法についての不透明性が解消されず、政治的な不安定性と他のユーロ圏諸国への伝染が 2011 年の第 4 四半期には増加し、世界の景気回復に深刻な脅威を与えている。金融市場は、伝染リスクが短期に解消される可能性は少ない状況にあり、引き続き混乱と激しい変動が予想され、このことが、（特に）多くの金融機関に重大な資金調達の必要性がある時期に、引き続いて資金調達市場に負担をかけている。
当グループのホールセール・レバレッジド・ファイナンス・ポートフォリオ、並びに商業不動産及び不動
産関連貸付ポートフォリオは、特に多額の二次的及び三次的資産貸付ポートフォリオにおいて、引き続き脆弱である。さらなる景気の低迷の影響は、当グループの伝統的な及びコーポレート及びコマーシャル部
門における貸付ポートフォリオにも表れるだろう。加えて、アイルランドの景気見通しも引き続き困難なものであり、不動産市場は低迷が続く。これらの要因がホールセール部門とリテール部門のアイルラン
ド・ポートフォリオに一層の悪影響を与えるおそれがある。

- 46 -

しかしながら、ダウンサイド・リスクにもかかわらず、当グループでは、基本的なケースにおける経済上の仮定において、2012 年の減損損失総額では、当グループのポートフォリオの安定化と積極的なリスク管理活動を反映して、2011 年における減少率と類似した率での減少を見込んでいる。
クレジットリスク－リテール
概観•2011 年のリテール部門における減損損失は 2010 年から 777 百万ポンド（28%）減少して 1,970 百万ポンドとなった。

•

リテール部門における減損損失の減少は、新規案件の質の改善及び効果的なポートフォリオ管理の結果、無担保ポートフォリオで改善したことによる。顧客に対する貸付金及び前渡金についてのリテール部門の減損損失については、顧客に対する貸付金及び前渡金の平均残高に対する年換算の減損の比率が、2010 年の 0.74%から 2011 年は 0.54%に低下した。

•

2011 年に初めて延滞となった貸付金の総額は、無担保貸付と担保付貸付の両方とも 2010 年に比べて減少した。

•

非中核資産は、2011 年 12 月 31 日現在でリテール部門の資産全体の 8%を占め、主として 2009 年
以降新規貸付を行わず、縮小中のスペシャリスト向け住宅ローンで構成される。

リテール部門の減損損失
2011 年

2010 年

増減

百万ポンド

%

担保付 ...................................................
無担保 ...................................................

463
1,507

292
2,455

(59)
39

減損損失合計 .............................................

1,970

2,747

28

中核：
担保付 .................................................
無担保 .................................................

330
1,466

250
2,379

1,796

2,629

133
41

42
76

174

118

(47)

1,970

2,747

28

非中核：
担保付 .................................................
無担保 .................................................

減損損失合計 .............................................

32

減損の発生している貸付金及び減損引当金
リテール部門の減損の発生している貸付金は、2010 年 12 月 31 日現在と比べ 0.9 十億ポンド減少して 8.8
十億ポンドとなり、顧客に対する貸付金及び前渡金の期末残高に対する比率は 2.5%となり、2010 年 12 月
31 日現在の 2.6%から減少した。減損引当金の減損の発生している貸付金に対する比率は、2010 年 12 月
31 日現在の 31.8%から減少して 30.8%となった。

顧客に対する貸付金及び前渡金についての減損
顧客に対す
る貸付金及
び前渡金

減損貸付金

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
担保付 ...................
無担保 ...................

332,143
24,764

6,452
2,370

- 47 -

期末貸付残高に対する減損貸付金の割合減損引当金 1

減損貸付金に対する減損引
当金の割合

%

百万ポンド

%

1.9
9.6

1,651
1,067

25.6

顧客に対す
る貸付金及
び前渡金

減損貸付金

百万ポンド
回収 ...................
リカバリー2 .............
総貸付合計 ...............
1

減損引当金 ..............
公正価値調整 .............

356,907

期末貸付残高に対する減損貸付金の割合減損引当金 1

減損貸付金に対する減損引
当金の割合

%

百万ポンド

%

1,233
1,137

5.0
4.6

1,067
—

86.5

8,822

2.5

2,718

30.8

6,769
2,981
1,826
1,155

2.0
10.7
6.6
4.1

1,589
1,507
1,507
—

23.5

9,750

2.6

3,096

(2,718)(1,377)352,8122010 年 12 月 31 日現在
担保付 ...................
無担保 ...................
回収 ...................
リカバリー2 .............

341,069
27,912

総貸付合計 ...............

368,981

減損引当金 ...............
公正価値調整 .............

(3,096)(2,154)

82.5
31.8

363,731_________________
1
2

減損引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。
リカバリー資産は、当該資産について将来予想されるキャッシュフローの現在価値にまで切り下げられてる。

次の表は、リテール部門の顧客に対する貸付金及び前渡金の内訳を示している。

リテール部門の顧客に対する貸付金及び前渡金
2011 年
12 月 31 日
現在

2010 年
12 月 31 日
現在

百万ポンド
担保付：
主流業務 ............................................................
投資住居用 ..........................................................
スペシャリスト向け ..................................................
無担保：
クレジットカード ....................................................
個人向け融資 ........................................................
銀行預金口座貸越 ....................................................
その他 ..............................................................

リテール部門による総貸付合計 ........................................

- 48 -

256,518
48,27627,349265,368
46,35629,345332,143

341,069

10,192
11,9702,602—

11,207
13,881
2,624
200

24,76427,912356,907368,981

リテール部門の顧客に対する貸付金及び前渡金 – 中核
顧客に対
する貸付
金及び前
渡金

減損貸付金

期末貸付残高に対する減損貸付金の割合

減損引当金 1

減損貸付金に対する減損引
当金の割合

%

百万ポンド

%

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
担保付 .................
無担保 .................
回収 .................
リカバリー2 ...........
総貸付合計 .............
減損引当金 .............
公正価値調整 ...........
リテール部門合計 .......
2010 年 12 月 31 日現在
担保付 .................
無担保 .................
回収 .................
リカバリー2 ...........

304,589
23,935328,524(2,310)(1,111)

4,895
2,256
1,202
1,054
7,151

1.6
9.4
5.0
4.4
2.2

1,265
1,045
1,045
—
2,310

5,231
2,836
1,777
1,059

1.7
10.6
6.6
4.0

1,247
1,468
1,468
—

8,067

2.4

2,715

25.8
86.9
32.3

325,103

311,500
26,674

総貸付合計 .............

338,174

減損引当金 .............
公正価値調整 ...........

(2,715)(1,755)

リテール部門合計 .......

333,704

23.8
82.6
33.7

_________________
1
2

減損引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。
リカバリー資産は、当該資産について将来予想されるキャッシュフローの現在価値にまで切り下げられている。

リテール部門の顧客に対する貸付金及び前渡金 – 非中核
顧客に対
する貸付
金及び前
渡金

減損貸付金

期末貸付残高に対する減損貸付金の割合

減損引当金 1

減損貸付金に対する減損引
当金の割合

%

百万ポンド

%

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
担保付 .................
無担保 .................
回収 .................
リカバリー2 ...........

27,554829

総貸付合計 .............

28,383

減損引当金 .............
公正価値調整 ...........

(408)
(266)

リテール部門合計 .......

27,7092010 年 12 月 31 日現在
担保付 .................
無担保 .................
回収 .................

29,569
1,238

1,557
114
31
83

5.7
13.8
3.8
10.0

386
22
22
—

1,671

5.9

408

24.4

1,538
145
49

5.2
11.7
4.0

342
39
39

22.2

- 49 -

24.8
71.0

79.6

顧客に対
する貸付
金及び前
渡金

減損貸付金

期末貸付残高に対する減損貸付金の割合

減損引当金 1

減損貸付金に対する減損引
当金の割合

%

百万ポンド

%

百万ポンド
2

リカバリー ...........
総貸付合計 .............

30,807

減損引当金 .............
公正価値調整 ...........

(381)
(399)

リテール部門合計 .......

30,027

96

7.7

—

1,683

5.5

381

22.6

_________________
1
2

引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。
リカバリー資産は、当該資産について将来予想されるキャッシュフローの現在価値にまで切り下げられている。

担保付貸付
担保付貸付の減損損失
2011 年の減損損失は、前年と比べ 171 百万ポンド増加して 463 百万ポンドとなった。顧客に対する貸付金及び前渡金の平均残高に対する減損損失の比率は、2010 年の 0.09%から 0.14%へと上昇した。減損引当金の引当率は、住宅価格見通し及び最近の低金利により損失の出現までの期間が長期化している既存の信用リスクに対する適切な引当てについての不透明性の増加により、引き上げられたが、部分的には基礎となるポートフォリオの質の改善により相殺された。
担保付貸付に対して計上されている減損引当金は、発生する損失に対する適正な引当てに関する当グルー
プの見方を反映している。当グループは、資金的な困難に直面していて、支払猶予の取決めがあるか、又は低金利の間は返済を継続することができるかもしれない顧客について適切な減損引当金を計上している。
2011 年 12 月 31 日現在、貸付金残高の 1.2%について支払猶予の取決めが行われている。2010 年 12 月 31
日現在ではこの比率は 1.3%であった。
減損の発生している担保付貸付
減損の発生している貸付金は 0.3 十億ポンド減少して 2011 年 12 月 31 日現在で 6.5 十億ポンドとなり、顧客向け貸付金及び前渡金期末残高に対する比率は、2010 年 12 月 31 日現在の 2.0%から 1.9%へと減少した。
住宅ローンでの 2011 年に初めて延滞した顧客数は、2010 年と比較して減少した。スペシャリスト向け貸付は依然として新規貸付は行っておらず、このポートフォリオは 2009 年以来縮小中である。
延滞している担保付貸付
3 ヵ月超の延滞件数（担保権実行分を除く）の構成比は 2011 年 12 月 31 日現在で 2.3%となり、2010 年 12月 31 日現在及び 2011 年 6 月 30 日現在と比べほぼ同水準にとどまった。 3 ヵ月超延滞のスペシャリスト
向け住宅ローンの件数（担保権実行分を除く）の構成比は 2011 年 12 月 31 日現在で 7.5%となり、2010 年
12 月 31 日現在の 6.4%と比べ増加したが、この増加の大半は 2011 年上半期に発生したものであった。

延滞期間が 3 ヶ月超の住宅ローン（担保権実行の場合を除く）
延滞期間が 3 ヶ月超の住宅ローン（担保権実行の場合を除く）

案件数2011 年
12 月
31 日

2010 年
12 月
31 日

住宅ローン口座の合計割合
2011 年
12 月
31 日

案件数
主流業務 ..........

53,73455,6752010 年
12 月
31 日

%
2.0

- 50 -

債務価額 1
2011 年
12 月
31 日

2010 年
12 月
31 日

住宅ローン残額の合計割合
2011 年
12 月
31 日

百万ポンド
2.1

5,988

6,247

2010 年
12 月
31 日

%
2.3

2.4

延滞期間が 3 ヶ月超の住宅ローン（担保権実行の場合を除く）

案件数2011 年
12 月
31 日

2010 年
12 月
31 日

住宅ローン口座の合計割合
2011 年
12 月
31 日

案件数

債務価額 1

2010 年
12 月
31 日

2011 年
12 月
31 日

%

2010 年
12 月
31 日

住宅ローン残額の合計割合
2011 年
12 月
31 日

百万ポンド

2010 年
12 月
31 日

%

投資住居用 ........
スペシャリスト向け

7,805
13,677

7,577
12,582

1.8
7.5

1.8
6.4

1,145
2,427

1,157
2,262

2.4
8.9

2.5
7.7

合計 ..............

75,21675,834

2.3

2.3

9,560

9,666

2.9

2.8

_________________
1

債務価額は、延滞している住宅ローンの簿価の合計額を示している。

担保権を実行して保有している件数は 2010 年 12 月 31 日現在が 3,043 件、2011 年 12 月 31 日現在が3,054 件と前年末とほぼ同水準であったが、英国住宅金融貸付組合の平均は下回っている。
担保付貸付の借入比率分析
2011 年 12 月 31 日現在の住宅ローン・ポートフォリオにおけるインデックス後の平均借入比率（LTV）は55.9%であり、これに対して 2010 年 12 月 31 日現在は 55.6%であった。新規住宅ローン及び引き継いだ貸付金の平均 LTV は、2011 年が 62.1%であり、これに対して 2010 年は 60.9%であった。以下の表は一次住宅ローン・ポートフォリオ全体の LTV を示している。
インデックス後の LTV が 100%を超過している住宅ローンは、2010 年 12 月 31 日現在で貸付金及び前渡金期末残高の 13.2%（44.9 十億ポンド）であったが、2011 年 12 月 31 日現在では 12.0%（39.7 十億ポンド）に減少した。この純粋価値がマイナスの住宅ローンの減少は、貸付金の地域構成の影響によるものであり、全国の住宅価格は低下したが、貸付金は住宅価格が上昇している地域の構成比が高かったことによる。

リテール部門における住宅ローンの実質及び平均借入金比率

主流業務

スペシャリ
スト向け 1

投資住居

合計%
2011 年 12 月 31 日現在
60%未満 ................................
60%から 70% ............................
70%から 80% ............................
80%から 90% ............................
90%から 100%............................
100%超 .................................

32.5
12.7
17.2
16.0
11.2
10.4

12.7
13.0
24.1
17.3
17.1
15.8

14.6
10.1
17.2
19.3
19.0
19.8

28.1
12.5
18.2
16.5
12.7
12.0

合計 ...................................

100.0

100.0

100.0

100.0

平均借入金比率：2
既存の住宅ローン .......................
新規住宅ローン .........................

52.2
61.4

74.0
65.8

72.6
n/a

55.9
62.1

減損の発生している住宅ローン ...........
2010 年 12 月 31 日現在
60%未満 ................................
60%から 70% ............................
70%から 80% ............................
80%から 90% ............................
90%から 100%............................
100%超 .................................

72.0

99.8

88.0

78.4

33.0
12.1
16.1
15.3
11.9
11.6

11.4
11.1
21.9
18.0
19.1
18.5

14.0
9.4
15.9
21.3
20.0
19.4

28.5
11.7
16.8
16.2
13.6
13.2

合計 ...................................

100.0

100.0

100.0

100.0

- 51 -

主流業務

スペシャリ
スト向け 1

投資住居

合計

%
2

平均借入金比率：
既存の住宅ローンの在庫 .................
新規住宅ローン .........................
減損の生じた住宅ローン .................
_________________
1
2

51.9
60.0
72.3

75.6
66.5
97.8

72.9
n/a
87.3

55.6
60.9
78.0

新規のスペシャリスト向け貸付は停止され、削減されつつある。
平均借入金比率は、貸付金及び前渡金の合計金額に対する当該貸付金及び前渡金の担保総額の割合として算出され
る。

無担保貸付
2011 年の顧客に対する貸付金及び前渡金の減損損失は、2010 年に対して 948 百万ポンド減少して 1,507
百万ポンドとなった。これには、既存顧客への貸付を重視した当グループの保守的なリスク選好の結果としての、継続的な貸付の質及びポートフォリオの傾向の改善が反映されている。
当グループのリスク選好、新規無担保貸付に対する顧客からの需要の減少、及び既存顧客による引き続いての個人借入の削減の組合せにより、顧客に対する貸付金及び前渡金は 3.1 十億ポンド減少して、2011
年 12 月 31 日現在で 24.8 十億ポンドとなった。
顧客に対する貸付金及び前渡金平均残高に対する減損損失の比率は、2011 年の減損損失の減少率が顧客に対する貸付金及び前渡金平均残高の減少率を上回ったことから、2010 年の 8.11%から 2011 年は 5.66%
へと減少した。
減損の発生している貸付金は 0.6 十億ポンド減少して 2.4 十億ポンドとなり、2011 年 12 月 31 日現在の顧客に対する貸付金及び前渡金期末残高の 9.6%となった。これに対して 2010 年 12 月 31 日現在における構成比は 10.7%であった。減損の発生している貸出金の削減は、顧客の返済能力に対する管理強化を含む
クレジット・ライフサイクルを通しての与信方針の強化の成果であった。リテール部門のリボルビング・
クレジット商品に対するエクスポージャーは積極的に管理され、エクスポージャーが顧客の変化している
財務環境に照らして適切であることを確実にしている。ポートフォリオでは、2009 年以降に取得した口座について景気後退前の水準の初期の延滞が示されており、この貸付のリスク・プロファイルの改善を浮き彫りにしている。
減損引当金は 2010 年 12 月 31 日現在から 0.4 十億ポンド減少して 1.1 十億ポンドとなった。この削減は主として、予測将来キャッシュフローの現在価値まで評価減された貸付の回収によるものであった。予測
将来キャッシュフローの現在価値まで評価減された減損の発生している貸付金の割合は、2010 年 12 月 31
日現在の 38.7%から、2011 年 12 月 31 日現在は 48.0%へと増加した。回収に回っている減損の発生している貸付金に対する減損引当金の割合は、2010 年 12 月 31 日現在の 82.5%から 2011 年 12 月 31 日現在は86.5%へと増加した。
クレジットリスク－ホールセール
概観•2011 年の減損損失は、2010 年の 4,064 百万ポンドから大幅に減少して 2,901 百万ポンドとなった。

•

この 2011 年の減損損失の減少は、主として法人不動産及び不動産関連貸付ポートフォリオの減損が減少したことによるが、主として英国経済状況の低迷の影響を大きく受けたレバレッジド買収ファイナンス・エクスポージャーの減損が 2011 年は増加して、減少の一部を相殺した。

•

英国経済の不振及び消費者信頼感の低迷が多くのセクターで歴然と表れていたが、引き続いての強力なリスク管理、及び低金利環境によりデフォルトが低水準に維持されたことも、減損の減少に反映された。

•

当グループでは、並びに特定の欧州諸国に対する、ソブリン・エクスポージャー並びにバンキン
グ及びトレーディング・ポートフォリオへのエクスポージャーを能動的に管理している。処分戦
略は、貸借対照表の縮小と高リスクポジションの処分に重点が置かれた。

- 52 -

•

強力な信用リスク管理及び統制フレームワークが企業結合ベースのポートフォリオ全体にわたって整備され、健全なリスク選好アプローチが引き続き全部門にわたり徹底された。引き続きビジ
ネスサポート・ユニットに多大な資源が配分され、ビジネスサポート・ユニットは、主要かつ脆
弱な債務者及び資産クラスに重点を置いて活動した。

減損損失
2011 年

2010 年

百万ポンド

増減

%

ホールセール部門（アセット・ファイナンス部門を除く）......
アセット・ファイナンス部門 ...............................

2,701
200

3,800
264

29
24

減損損失合計 .............................................

2,901

4,064

29

中核： ...................................................
非中核： .................................................

741
2,160

576
3,488

(29)
38

減損損失合計 .............................................

2,901

4,064

29

ホールセール部門の減損損失は 2010 年の 4,064 百万ポンドに比べ 1,163 百万ポンド（29%）減少した。
2011 年の低迷した英国の経済環境にもかかわらず、減損損失は 2010 年に比べ大幅に減少したが、これは強力かつ能動的なリスク管理、当グループの現在の経済状況についての想定に照らし適度な減損の程度、及び低金利環境によりデフォルトが低水準に維持されたことによる。顧客に対する貸付金及び前渡金平均
残高に対する減損損失の比率は年率 1.95%となり、2010 年の 2.23%から減少した。
減損損失－中核資産
2011 年の中核資産の減損は 2010 年に比べて増加したが、これは主としてホールセール部門のポートフォ
リオにおける減損の性格を反映した特定の数件に起因する。
減損損失－非中核資産
2011 年の非中核資産の減損は 2010 年に比べて減少したが、これは主として非中核法人不動産及び不動産関連貸付ポートフォリオの減損が減少したことによる。このことは、2011 年における商業用不動産価格の安定化を反映している。2010 年の非中核資産の減損は、不動産セクターにおける悪化の規模及びペー
ス及び並びに HBOS から引き継いだ貸付金の質の低さにより、特に上半期において多額であった。
減損の発生している貸付金及び減損引当金
ホールセール部門の減損の発生している貸付金は、2010 年 12 月 31 日と比べ 3,902 百万ポンド減少して
27,756 百万ポンドとなった。この減少は、主として、法人不動産ビジネスサポート・ユニットで新たな減損貸付金が発生したが、回収不能貸付金の償却、以前に減損していた貸付金の売却、正味返済及び正常債権への振替がこれを上回ったことによる。さらに、2011 年に初めて減損が生じた貸付金は、2010 年と比べて減少した。減損引当金も、償却及び特に法人不動産及び不動産関連ポートフォリオにおける初めて減損が生じた貸付金の減損率の低下により、減少した。この結果、減損の発生している貸付金に対する減損引当金の比率は、2010 年 12 月 31 日現在の 46.9%から 41.6%へと低下した。
減損の発生している貸付金が顧客に対する貸付金及び前渡金期末残高に占める構成比は、2010 年 12 月 31日時点の 20.0%から 20.5%へと増加した。この増加は、2011 年 12 月 31 日現在の顧客に対する貸付金及び前渡金の残高総額が、2010 年 12 月 31 日現在と比べて減少したことによる。当グループは、ホールセー
ル部門内の脆弱なポートフォリオを引き続き監視し、適宜、リスク軽減のための是正措置に着手している。
減損の発生している貸付金及び減損引当金－中核資産
中核の減損の発生している貸付金は、2010 年 12 月 31 日現在に比べて 526 百万ポンド減少して 3,904 百万ポンドとなった。この減少は主として貸付金の再編成による。これらの再編成された貸付金に対する減損引当金の比率は低かったため、中核減損引当金の減損の発生している中核貸付金に対する比率は、2010
年 12 月 31 日現在の 52.4%から 59.4%へと上昇した。中核貸付金期末残高に対する減損の発生している中核貸付金の構成比は 5%で、2010 年 12 月 31 日現在から変化はなかった。

- 53 -

減損の発生している貸付金及び減損引当金－非中核資産
非中核の減損の発生している貸付金は、2010 年 12 月 31 日現在に比べて 3,376 百万ポンド減少して23,852 百万ポンドとなった。この減少は、主に不動産及びレバレッジド金融ポートフォリオで大幅な処分を達成したことによるものであり、非中核ポートフォリオのレバレッジ解消を通じた当グループのリス
ク解消戦略を反映している。これらのポートフォリオは、依然として初めて減損が生じた貸付金で最も大きな比率を占めたが、過去数年と比較すると必要とされる減損引当金の引当率は低下している。このこと
が引当率低下の要因となった。非中核減損引当金の減損が生じた非中核貸付金に対する比率は、2010 年
12 月 31 日現在の 46.1%から 38.6%へと低下した。非中核貸付金期末残高に対する減損が生じた非中核貸付金の構成比は、2010 年 12 月 31 日現在の 38.8%から 42.1%へと増加した。この増加は、非中核貸付金全体の減少ペースに比較して、減損が生じた貸付金の減少のペースが遅いことによる。
非中核減損引当金の減損の発生している非中核貸付金に対する比率は 38.6%と、中核貸付金の減損引当率
59.4%と比べ低いが、この主要な要因は貸付金構成比で、非中核ポートフォリオは不動産及び不動産関連
ポートフォリオの構成比が高く、これらのポートフォリオでは担保が減損の結果に大きな影響を及ぼす。

ホールセール部門の貸付金及び前渡金についての減損

2011 年 12 月 31 日現在

残額

減損貸付金

百万ポンド

期末貸付残高に対する減損貸付金の割合減損引当金 1

減損貸付金に対する減損引
当金の割合

%

百万ポンド

%

コーポレート ..............
コーポレート・リアル・エス
テート・ビジネス・サポー
ト ......................
ホールセール・エクイティー
ホールセール･マーケット ...
トレジャリー･トレーディング
アセット･ファイナンス .....

68,772

5,631

8.2

3,051

54.2

21,326113
35,802
2,220
7,162

15,211
113
5,584
—
1,217

71.3
100.0
15.6
—
17.0

5,631
100
2,009
—
746

37.0
88.5
36.0
—
61.3

ホールセール部門合計 ......

135,395

27,756

20.5

11,537

41.6

リバース・レポ ............
減損引当金 ................
公正価値調整16,836(11,537)(617)

顧客に対する貸付金及び前渡
金 ........................

140,077

銀行に対する貸付金及び前渡
金 ......................
発行債券 2 .................
売却可能金融資産 3 .........
_________________

8,443
12,48912,55412

3

引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。
その内訳は、ホールセール･マーケット 12,135 百万ポンド、ホールセール・エクイティー195 百万ポンド、トレジ
ャリー･トレーディング 150 百万ポンド、アセット･ファイナンス 7 百万ポンド及びコーポレート 2 百万ポンドとなっている。
その内訳は、ホールセール･マーケット 7,798 百万ポンド、ホールセール・エクイティー1,797 百万ポンド、トレジ
ャリー･トレーディング 2,922 百万ポンド及びコーポレート 37 百万ポンドとなっている。

2010 年 12 月 31 日現在

残額

減損貸付金

百万ポンド
コーポレート ..............
コーポレート・リアル・エス
テート・ビジネス・サポー
ト ......................
ホールセール・エクイティー

期末貸付残高に対する減損貸付金の割合減損引当金 1

減損貸付金に対する減損引
当金の割合

%

百万ポンド

%

80,670

6,635

8.2

3,629

54.7

26,151
140

17,518
108

67.0
77.1

8,092
107

46.2
99.1

- 54 -

2010 年 12 月 31 日現在

残額

減損貸付金

期末貸付残高に対する減損貸付金の割合減損引当金 1

減損貸付金に対する減損引
当金の割合

%

百万ポンド

%

百万ポンド
ホールセール･マーケット ...
トレジャリー･トレーディング
アセット･ファイナンス .....

40,042
1,050
9,949

5,718
—
1,679

14.3
—
16.9

1,992
—
1,043

34.8
—
62.1

ホールセール部門合計 ......

158,00231,65820.0

14,86346.9

リバース・レポ ............
減損引当金 ................
公正価値調整 ..............

3,096(14,863)(1,562)

顧客に対する貸付金及び前渡
金 ........................

144,673

銀行に対する貸付金及び前渡
金 ......................
発行債券 2 .................
売却可能金融資産 3 .........
_________________

12,401
25,77929,45812

3

引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。
その内訳は、ホールセール･マーケット 25,120 百万ポンド、ホールセール・エクイティー487 百万ポンド、トレジ
ャリー･トレーディング 163 百万ポンド、アセット･ファイナンス 7 百万ポンド及びコーポレート 2 百万ポンドとなっている。
その内訳は、ホールセール･マーケット 21,279 百万ポンド、ホールセール・エクイティー2,109 百万ポンド、トレ
ジャリー･トレーディング 6,011 百万ポンド及びコーポレート 59 百万ポンドとなっている。

ホールセール部門の貸付金及び前渡金についての減損 – 中核

残額

減損貸付金

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
ホールセール部門合計 ......

78,772

リバース・レポ ............
減損引当金 ................
公正価値調整 ..............

16,836(2,320)(9)

顧客に対する貸付金及び前渡
金 ........................

93,279銀行に対する貸付金及び前渡
金 ........................
発行債券 ..................
売却可能金融資産 ..........

8,153
155
3,110

2010 年 12 月 31 日現在
ホールセール部門合計 ......

87,892

リバース・レポ ............
減損引当金 ................
公正価値調整 ..............

3,096(2,323)(136)

顧客に対する貸付金及び前渡
金 ........................

88,529銀行に対する貸付金及び前渡
金 ........................
発行債券 ..................
売却可能金融資産 ..........

11,994402
7,377

期末貸付残高に対する減損貸付金の割合減損引当金 1

減損貸付金に対する減損引
当金の割合

%

百万ポンド

%

3,904

5.0

2,320

59.4

4,430

5.0

2,323

52.4

- 55 -

_________________
1

引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。

ホールセール部門の貸付金及び前渡金についての減損 – 非中核

残額

減損貸付金

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
ホールセール部門合計 ......

56,623

リバース・レポ ............
減損引当金 ................
公正価値調整 ..............

—(9,217)(608)

顧客に対する貸付金及び前渡
金 ........................

46,798銀行に対する貸付金及び前渡
金 ........................
発行債券 ..................
売却可能金融資産 ..........

290
12,3349,444

2011 年 12 月 31 日現在
ホールセール部門合計 ......

70,110

リバース・レポ ............
減損引当金 ................
公正価値調整 ..............

—(12,540)(1,426)

顧客に対する貸付金及び前渡
金 ........................

56,144

銀行に対する貸付金及び前渡
金 ........................
発行債券 ..................
売却可能金融資産 ..........
_________________

407
25,37722,081

1

期末貸付残高に対する減損貸付金の割合減損引当金 1

減損貸付金に対する減損引
当金の割合

%

百万ポンド

%

23,852

42.1

9,217

38.6

27,22838.8

12,54046.1

引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。

コーポレートコーポレートポートフォリオにおける顧客に対する貸付金及び前渡金 68,772 百万ポンドは、以下に詳述
するようにいくつかの異なったポートフォリオ及びセクターから構成されている。
英国法人－2011 年上半期は、法人では引き続き借入の削減と流動性準備金の積立てが行われ、主要法人の貸借対照表は比較的安定していた。合併及び買収活動はごく僅かで、重点は既存の融資ファシリティーのリファイナンスに置かれた。経済解説が示すように、英国における一部の消費者関連セクターでは、消費の減速の影響を受けている。コモディティ価格の変動性は、資金調達の必要性及び顧客の収益性の観点からの潜在的な懸念事項になっている。
金融機関－ソブリン財政赤字及び公的債務の水準に対する引き続いての懸念により、欧州の銀行セクター、
特にユーロ圏における財政基盤の弱い国家に本拠を置く銀行に対する監視の強化とリスクの削減が必要とされた。トレーディングにおけるエクスポージャーは大部分が短期的及び／又は担保付であり、銀行間貸付は主として健全な投資適格の相手方との間の超短期のものであった。
中間市場法人－このセクターの顧客は主に英国重視であり、主に英国内経済の実績に左右される。2011
年には多くのセクターにおいて、特に消費者向け一般消費財に依存する当グループの一部の顧客の商活動が、予定通り、困難であることが実証された。小売、ホテル、娯楽及び建設が 2011 年中に幅広い経済環境下で脆弱であり、これらのセクターから 2011 年の減損の大半が発生している。公共セクターの緊縮策
も一部のセクターに影響を及ぼし、これらのセクターからも減損損失が発生した。英国法人向け市場の中間市場セグメントにおける脆弱性に対するユーロ圏の弱体国家における出来事による直接の影響は限定的- 56 -

のようだが、このセグメントは輸出需要の低迷による英国経済に対するあらゆる波及効果に対してより直接的な影響を受けている。
米国法人－この事業では引き続き大部分が投資適格の企業に焦点を当てており、米国の主要企業の貸借対照表は、良好な水準の流動性が保たれ、引き続き比較的強固である。非中核法人向けポートフォリオの縮
小は、引き続き、転売、リファイナンス及び資産の現金化を通じて行われている。年度末時点における減損の状況では、既存の貸付金における新たな減損が回収額を上回り、正味で小幅の引当金の戻入が行われた。全体として、ポートフォリオ資産の質は引き続き良好である。
法人向け不動産－ロンドンと南東部を除くと法人向け不動産市場における活動は、価格の下落並びに最上の物件及び最上のテナントのみに焦点が当てられていることなどにより、低迷が続いている。これらの地域で、当行の顧客が達成可能な賃料収入は低成長となっている。貸付に対する市場の需要は低く、貸付基準を満たす貸付は実行可能という当グループからのメッセージにもかかわらず、特に当グループの中核顧客からの新たな融資ファシリティーに対する需要は低い。顧客は「静観」の態度をとっており、可能な場
合には借入を返済し現金を節減している。加えて、当グループの貸付の多大な部分が不動産投資を支えているため、テナントのデフォルトは、特に貸付が二次的又は三次的資産により支えられている場合は、引き続き脆弱性がある分野である。今後 2～3 年以内に返済期限を迎える貸付金が引き続き高水準であるため、借り換えリスクは引き続き市場全体の問題である。しかし、当グループのポートフォリオは、実績のある資産運用スキル及び／又は借入人が利払いと借入に対するサービス義務を満たすことができる満足のいくリース満了プロファイルを有した強力な経営チームという特徴を持っている。新規の案件は、当グループの健全なリスク選好に従って組成され条件設定される。
法人向け不動産ビジネスサポート・ユニット
法人向け不動産ビジネスサポート・ユニットは、管理下の 1800 件を超える複雑なポートフォリオについて、積極的な資産管理プログラムの実行に、引き続き確固たる進捗を示している。このことにより、減損合計は 2009 年に最大となった後、さらに減少して 1,273 百万ポンド（2010 年：2,427 百万ポンド）となった。
不動産評価額は 2009 年の安値から 17.8%改善したものの、2011 年における不動産市場の改善トレンドは、最上級物件又はロンドン中心部の不動産を除き、停滞した。
ポートフォリオの管理においては、引き続き長期の顧客の支援を重視し、また同時に売却代行を通じて不動産へのエクスポージャーを削減し、これにより取引市場の悪化にもかかわらず、2011 年に 4.8 十億ポンドを超える現金の手取を実現した。加えて、当グループの顧客基盤を支援するために、期限を延長した
融資ファシリティーでの 5 十億ポンドを超えるリストラクチャリングに取り組んだ。
過去 2 年間で、処分代行を通じた 8.5 十億ポンドを超える資産売却が行われ、これにより英国において総額ベースで 14.6 十億ポンドの貸付金エクスポージャーが削減された。当グループは 12 月に市場における最大規模の 1 件の貸付金ポートフォリオの売却を完了し、これにより当グループの不動産エクスポージャーから 923 百万ポンドのレバレッジを解消した。
2011 年中に、特に初めて財産保全管理人ごとにまとめられた貸付金の売却、及び特定の住宅ローン・ポートフォリオを構成するための、財産保全管理人を通じた公的に指定されたアセットマネージャーとの取決めを含むいくつかの新たな取組みが導入された。こうした取決めは、当社がこれらの貸付金ポジション
又はポートフォリオからの回収を、基礎となる不動産の価値管理を通じて最大化するという意欲を示すとともに、当グループがその目的を達成するための革新的な方法を引き続き模索するという姿勢を示している。
ホールセール・エクイティ
ホールセール・エクイティ・ポートフォリオ（普通株式、優先株式、社債を含む「株価リスク」を表す資産）は合計で 4.9 十億ポンド（貸借対照表計上金額の実行済 3.8 十億ポンドと未実行契約債務 1.1 十億ポンドの合計）であり、その大半はロイズ・デベロップメント・キャピタルとファンド・インベストメントの事業に関連している。
ポートフォリオ全体の規模は 2011 年下半期に下降トレンドを示したが、これは主としてプロジェクト・
ファイナンス事業からいくつかの資産の大規模な処分が行われたことによる。ユーロ圏におけるソブリン
債務に対する引き続いての懸念及び主要国からの期待外れの経済指標により、現在の株式市場の激しい相場変動がもたらされている。

- 57 -

ホールセール・マーケット
顧客に対する貸付金及び前渡金 35.8 十億ポンドは、主にストラクチャード・コーポレート・ファイナン
ス・ポートフォリオから構成され、これには買収資金ファイナンス（レバレッジ貸付）、プロジェクト・
ファイナンス及びアセットベース・ファイナンス（船舶ファイナンス、航空機ファイナンス、鉄道キャピ
タル及び法人向けアセットファイナンス）が含まれる。英国の経済情勢の悪影響は買収資金ファイナンス
にも影響が表れ、レバレッジのエクスポージャーに対する減損損失が 2010 年に比べて 2011 年は増加する
結果となった。だが、多くのセクター（特に小売、娯楽及びヘルスケア）は引き続き脆弱であり、多額の貸付が今後 2～3 年で返済期限が到来し、リファイナンスリスクも問題となっている。船舶ファイナンス
においては、コンテナ、タンカー及びドライバルク・セクターの見通しは厳しい。
ホールセール・マーケットは、主に資産担保証券及び金融機関の変動利付債券のポジションを含むトレジャリー・アセット・ポートフォリオも担当している。ポートフォリオの信用の質は、2011 年を通じて比較的安定した状態が続き、ポートフォリオの規模は引き続き資産の売却及び債券の満期償還を通じて積極的に縮小された。ホールセール部門の資産担保証券ポートフォリオの詳細については 185 ページ（訳注：
原文のまま）の法定財務書類の注記 13 で説明されている。
トレジャリー・トレーディング
トレジャリー・トレーディングは、ホールセール市場とグループのバランスシート・マネジメントとの間のリンクとしての役割を果たし、内部及び外部の両方の顧客にプライシングサービスとリスク管理ソリューションを提供する。
ポートフォリオは、銀行に対する貸付金及び前渡金 6.0 十億ポンド、売却可能社債 2.9 十億ポンド、及び顧客に対する貸付金及び前渡金 2.2 十億ポンド（リバースレポ取引を除く）で構成される。
トレジャリー・トレーディングの資金調達及びリスクマネジメントの大半は、ソブリン中央銀行を含む投資適格のカウンターパーティーとの取引によって行われ、その大部分は中央清算機関（CCP)を相手にしたレポ取引など、担保付で行われる。ホールセールのカウンターパーティーとのデリバティブ取引は、通常
ISDA マスター契約と連動したクレジット・サポート・アネックスに基づいて担保付で行われる。2011 年
中、ロイズ・バンキング・グループは、カウンターパーティー・リスクを低減する戦略の一環として、
CCP を通じて標準化されたデリバティブ契約を清算するために、LCH スワップ・クリアの参加者となった。
トレジャリー・トレーディングは、ユーロ圏の市場情勢に対する懸念の増大に対応して、政府債ポートフ
ォリオを縮小し、その結果、ユーロ圏の弱体ソブリンに対するエクスポージャーは僅かなものとなった。
政府債ポートフォリオの信用の質については、ほぼ AAA／AA 格のソブリン債のみとなっている。
アセット・ファイナンス
リテールのポートフォリオとの関係において、2011 年中に信用の質は僅かに改善した。減損は、特にパーソナル・ファイナンス・サービス・ポートフォリオ及びリテール自動車ローン・ポートフォリオにおいて、予想を下回る水準で推移した。貸付金の質も、新規引受案件（特に自動車ファイナンス）の質の向上のための継続的な戦略に対応して、またパーソナル・ファイナンス・サービスの新規案件の取扱い終了を受けて引き続き改善した。リテール以外のポートフォリオ全体にわたる信用の質のプロファイルも、比較的安定が続き、減損の水準は新規のデフォルト件数の大幅な減速を反映して、2010 年の水準と比べ低下した。

- 58 -

クレジットリスク－コマーシャル
概観•

2011 年の減損損失は、2010 年の 382 百万ポンドから大幅に減少して 303 百万ポンドとなった。

•

この減少には、引き続いての当グループの健全なリスク選好アプローチの適用及び低金利環境の恩恵によりデフォルトが 2010 年と比較して低い水準に維持されたことが反映されている。

•

延滞及び厳重な監視下にある貸付金などのポートフォリオ指標は、概して前年並み又は改善されている。

•

景気の見通しは引き続き不透明であるため、当グループでは慎重な姿勢を保つ。労働市況の悪化、依然として高水準の家計の債務及び政府の財政上の圧力による消費者支出に対する下方圧力は、
引き続き特に小売、自動車販売及び外食などのいくつかのセクターの脆弱性を暗示している。

•

コマーシャル部門は、財政難の早期の兆候を示す顧客を識別し、当グループの支援モデルを適用する上で重要な役割を果たす統制及び監視活動を強化するために、引き続き厳格なプロセスで運営されている。

減損損失
2011 年

2010 年

増減

百万ポンド

%

中核 .....................................................
非中核 ...................................................

296
7

381
1

22

減損損失合計 .............................................

303

382

21

コマーシャル部門の減損損失は 2010 年の 382 百万ポンドと比較して 79 百万ポンド（21%）減少した。これには、新規案件に対する引き続いての健全なリスク選好アプローチの適用、及び低金利環境がデフォル
トの 2010 年と比較して低い水準での維持に貢献したことが反映されている。減損損失の顧客に対する貸付金及び前渡金の平均残高に対する年率は、2010 年の 1.24%から 1.06%へと低下した。事業の大部分は、バンキング業務のすべての分野にわたる関係に基づいている。比較的小規模の非中核ポートフォリオは、2011 年を通して継続的に縮小された。
減損の発生している貸付金及び減損引当金
コマーシャル部門の減損の発生している貸付金は、2010 年 12 月 31 日現在と比べ 59 百万ポンド増加して2,915 百万ポンドとなった。減損の発生している貸付金の小幅の増加にもかかわらず、減損引当金は減少した。これは、比較的小規模なポートフォリオにおけるデフォルト率の低下と償却による。この結果、減損の発生している貸付金に対する減損引当金の比率は、2010 年 12 月 31 日当時の 34.7%から 30.2%へと低下した。年度末の顧客に対する貸付金及び前渡金残高に対する減損の発生している貸付金の構成比は、2010 年の 9.6%から 9.8%へと増加した。

減損貸付金及び引当金

残額

減損貸付金

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
コマーシャル部門 ..........

29,681

減損引当金 ................
公正価値調整 ..............

(880)
(51)

顧客に対する貸付金及び前渡
金28,7502,915- 59 -

期末貸付残高に対する減損貸付金の割合減損引当金 1

減損貸付金に対する減損引
当金の割合

%

百万ポンド

%

9.8

880

30.2

2010 年 12 月 31 日現在
コマーシャル部門 2 .........

29,649

減損引当金 ................
公正価値調整 ..............

(992)
(103)

顧客に対する貸付金及び前渡
金 ......................

28,554

2,856

992

34.7

期末貸付残高に対する減損貸付金の割合減損引当金 1

減損貸付金に対する減損引
当金の割合

%

百万ポンド

%

9.6

_________________
1
2

引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。
2010 年の数字は、コーポレート部門からの移管のため修正再表示されている。

減損貸付金及び引当金 – 中核

残額

減損貸付金

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
コマーシャル部門 ..........

28,289

減損引当金 ................
公正価値調整 ..............

(858)
(51)

顧客に対する貸付金及び前渡
金

27,3802010 年 12 月 31 日現在
コマーシャル部門 ..........

27,618

減損引当金 ................
公正価値調整 ..............

(976)
(103)

顧客に対する貸付金及び前渡
金 ......................

26,539

2,885

10.2

858

29.7

2,835

10.3

976

34.4

期末貸付残高に対する減損貸付金の割合減損引当金 1

減損貸付金に対する減損引
当金の割合

%

百万ポンド

%

_________________
1

引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。

減損貸付金及び引当金 – 非中核

残額

減損貸付金

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
コマーシャル部門 ..........

1,392

減損引当金 ................
公正価値調整 ..............

(22)—

顧客に対する貸付金及び前渡
金

1,370

30

- 60 -

2.2

22

73.3

2010 年 12 月 31 日現在
コマーシャル部門 ..........

2,031

減損引当金 ................
公正価値調整 ..............

(16)—

顧客に対する貸付金及び前渡
金 ......................

2,015

21

16

1.0

76.2

_________________
1

引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。

クレジットリスク－ウェルス・インターナショナル概観•

ウェルス・インターナショナル部門においては、減損損失は 4,610 百万ポンドとなり、2010 年の5,988 百万ポンドから 23%減少した。この減少は、大部分が当グループのアイルランドのポート
フォリオにおいて、減損の発生している貸付金への移行率が減速したことに伴ない減損損失が減少したことを反映したものである。

•

アイルランドでは、減損の引当率が 54%から 62%へと増加したが、これは主として商業用不動産
相場が 2011 年にさらに下落したことを反映しており、さらなる脆弱性が存在する。

•

アイルランドのホールセール・ポートフォリオでは、今やポートフォリオの 84%で減損が発生しており、その引当率は 61%である。

•

アイルランドのリテールのポートフォリオにおいては、減損の発生している貸付金に対する減損
引当金の率は、住宅価格の下落及び延滞となる借入人の増加を背景に 73%に上昇した。

•

当グループのオーストラリア・ニュージーランドのポートフォリオでは、2011 年中の市場の状態と資産評価額の低迷が続いた不動産の地理的集中を反映して、引当金の積み増しが必要であった。

•

当グループは、アイルランドにおいて 2011 年にグロス金額で 2.6 十億ポンドを超える非中核貸付金を削減して、アイルランドでの非中核エクスポージャーの削減が無事に開始されたが、この2011 年における処分は、概して現在の引当金設定水準に沿ったものであった。

•

当グループは、2011 年第 4 四半期の減損の発生しているオーストラリア・ニュージーランドの不動産貸付ポートフォリオ 1 十億ポンドの処分の成功を含め、オーストラリア、ニュージーランド
事業においてもエクスポージャーを 2.1 十億豪ドルと大幅に削減した。2011 年における処分額の水準は、減損の発生しているポートフォリオのグロス金額の 40%に相当する。

•

ウェルス・インターナショナルの貸付金の大半は非中核であり、縮小中である。

ウェルス・インターナショナル部門の減損損失
2011 年

2010 年

増減

百万ポンド
ウェルス部門 ........................................
インターナショナル部門：
アイルランド ......................................
オーストラリア ....................................
ホールセール・ヨーロッパ...........................
その他のインターナショナル部門.....................

減損損失合計 ........................................

- 61 -

%

100

46

(117)

3,187
1,034
204
85

4,264
1,362
210
106

25
24
3
20

4,510

5,942

24

4,610

5,988

23

ウェルス・インターナショナル部門の減損損失 – 中核2011 年

2010 年

増減

百万ポンド

%

ウェルス部門 ........................................
インターナショナル部門 ..............................

33
18

26
—

(27)

減損損失合計 ........................................

51

26

(96)

ウェルス・インターナショナル部門の減損損失 – 非中核2010 年

2011 年

増減

百万ポンド

%

ウェルス部門 ........................................
インターナショナル部門 ..............................

67
4,492

20
5,942

(235)
24

減損損失合計 ........................................

51

26

24

ウェルス・インターナショナルの 2011 年の減損損失は、ほぼすべてが非中核ポートフォリオに関連するものであった。減損損失は、2010 年に比べて 1,378 百万ポンド減少して 4,610 百万ポンドとなった。減損損失の顧客に対する貸付金及び前渡金の平均残高に対する年率は、2010 年の 8.90%から 7.37%へと低下した。
減損の発生している貸付金及び減損引当金減損の発生している貸付金総額は、2010 年 12 月 31 日現在の 20,342 百万ポンドと比べ 434 百万ポンド増
加して 20,776 百万ポンドとなり、顧客に対する貸付金及び前渡金の年度末残高に対する構成比は 2010 年
12 月 31 日当時の 30.7%から 36.8%へと増加した。減損の発生している貸付金の増加は、その大部分が当グループのアイルランドにおける非中核ポートフォリオに関連したものであり、このポートフォリオでは継続中の経済問題を反映して減損の発生している貸付金が 1.9 十億ポンド増加した。この結果、アイルラ
ンドのポートフォリオの 66%（ホールセールは 84%）が減損貸付金に分類されている。オーストラリア・
ニュージーランドのポートフォリオにおける減損の発生している貸付金は、償却及び減損貸付金の処分により 1.4 十億ポンド減少した。
減損の発生している貸付金に対する減損引当金の比率は、2010 年 12 月 31 日当時の 52.5%から 60.6%へと上昇した。当グループのアイルランドのポートフォリオにおける引当率は、不動産市場が引き続き低迷し一層の脆弱性が存在することを反映して、さらに引き上げられた。

ウェルス・インターナショナル部門の貸付金及び前渡金の減損

顧客に対す
る貸付金及
び前渡金

減損貸付金

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
ウェルス部門 ..................
インターナショナル部門：
アイルランド･リテール........
アイルランド･ホールセール....
オーストラリア ..............
ホールセール･ヨーロッパ......
その他 ......................

期末貸付残
高に対する
減損貸付金
の割合

減損引当金 1

減損貸付金
に対する減
損引当金の
割合

%

百万ポンド

%

8,781

399

4.5

162

40.6

7,036
17,737
9,745
6,356
6,739

1,415
14,945
2,780
978
259

20.1
84.3
28.5
15.4
3.8

1,034
9,133
1,609
475
170

73.1
61.1
57.9
48.6
65.6

47,613

20,37742.8

12,42161.0

ウェルス･インターナショナル部門

56,394

20,77636.8

12,58360.6

減損引当金 ....................

(12,583)- 62 -

顧客に対す
る貸付金及
び前渡金

減損貸付金

期末貸付残
高に対する
減損貸付金
の割合

減損引当金 1

減損貸付金
に対する減
損引当金の
割合

%

百万ポンド

%

百万ポンド
公正価値調整 ..................

(42)

合計 ..........................

43,7692010 年 12 月 31 日現在
ウェルス部門 ..................
インターナショナル部門：
アイルランド･リテール........
アイルランド･ホールセール....
オーストラリア ..............
ホールセール･ヨーロッパ......
その他 ......................

9,472

353

3.7

116

32.9

7,673
19,755
14,587
7,322
7,559

870
13,575
4,187
1,007
350

11.3
68.7
28.7
13.8
4.6

616
7,147
2,208
420
177

70.8
52.6
52.7
41.7
50.6

56,896

19,98935.1

10,56852.9

ウェルス･インターナショナル部門

66,36820,342

30.7

10,68452.5

減損引当金 ....................
公正価値調整 ..................

(10,684)(327)

合計 ..........................

55,357

期末貸付残
高に対する
減損貸付金
の割合

減損引当金 1

減損貸付金
に対する減
損引当金の
割合

%

百万ポンド

%

_________________
1

引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。

ウェルス・インターナショナル部門の貸付金及び前渡金の減損 – 中核

顧客に対す
る貸付金及
び前渡金

減損貸付金

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
ウェルス ......................
インターナショナル ............

4,998
2,993

245
20

4.9
0.7

82
18

33.5
90.0

ウェルス･インターナショナル部門

7,991

265

3.3

100

37.7

減損引当金 ....................
公正価値調整 ..................

(100)

合計 ..........................

7,891

2010 年 12 月 31 日現在
ウェルス ......................
インターナショナル ............

5,513

202

3.7

74

36.6

2,922

—

—

—

—

202

2.4

74

36.6

減損引当金 ....................
公正価値調整 ..................

8,435
(74)
(144)

合計 ..........................

8,217

ウェルス･インターナショナル部門_________________
1

引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。

- 63 -

ウェルス・インターナショナル部門の貸付金及び前渡金の減損 – 非中核

顧客に対す
る貸付金及
び前渡金

減損貸付金

期末貸付残
高に対する
減損貸付金
の割合

減損引当金 1

減損貸付金
に対する減
損引当金の
割合

%

百万ポンド

%

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
ウェルス ......................
インターナショナル ............

3,783
44,620154
20,537

4.1
45.6

80
12,40351.9
60.9

ウェルス･インターナショナル部門

48,403

20,511

42.4

12,48360.9

減損引当金 ....................
公正価値調整 ..................

(12,483)(42)

合計 ..........................

35,8782010 年 12 月 31 日現在
ウェルス ......................
インターナショナル ............

3,959
53,974151
19,989

3.8
37.0

42
10,56827.8
52.9

ウェルス･インターナショナル部門

57,933

20,14034.8

10,61052.7

減損引当金 ....................
公正価値調整 ..................

(10,610)(183)

合計 ..........................

47,140_________________
1

引当金は未減損処理貸付に対する引当金の総額を含む。

ウェルス
減損の発生している貸付金は、2010 年 12 月 31 日当時の 353 百万ポンドに対し 46 百万ポンド（13%）増の 399 百万ポンドとなり、顧客に対する貸付金及び前渡金の年度末残高に対する構成比は 2010 年 12 月
31 日当時の 3.7%から 4.5%へと増加した。減損損失は 2010 年に比べ 54 百万ポンド増加して 100 百万ポンドとなったが、これは主として当グループのスペインにおける住宅ローン・ポートフォリオにおける、ス
ペインの住宅市場と経済の悪化を反映した損失の増加による。顧客に対する貸付金及び前渡金平均残高に対する減損損失の比率は、2010 年の 0.5%から 1.1%へと上昇した。
アイルランド減損の発生している貸付金合計は 2010 年 12 月 31 日当時の 14,445 百万ポンドに対し 1,915 百万ポンド（13%）増の 16,360 百万ポンドとなり、顧客に対する貸付金及び前渡金の年度末残高に対する構成比は2010 年 12 月 31 日当時の 52.7%から 66.0%へと増加した。減損損失は 2010 年と比べ 1,077 百万ポンド減
少して 3,187 百万ポンドとなった。顧客に対する貸付金及び前渡金平均残高に対する減損損失の年率は、2010 年の 15.4%から 11.9%へと低下した。
アイルランドの引き続く不動産市場の低迷により、2011 年に減損の発生しているホールセール貸付金は増加し及びまた引当率は上昇した。アイルランドにおけるリテールの減損引当金の大半は住宅ローン・ポートフォリオに関連しており、このポートフォリオについての減損損失は、住宅用不動産価格の下落の継続及び支払猶予中の顧客を含めた延滞の水準の上昇により、2010 年と比べて増加した。

アイルランドにおける貸付金及び前渡金の減損
2011 年 12 月 31 日現在
貸付金総額

減損貸付金

2011 年 12 月 31 日現在

引当金

貸付金総額 減損貸付金

百万ポンド
商業用不動産 ..............
コーポレート ..............

10,872
6,865

9,807
5,138

- 64 -

引当金

百万ポンド
6,194
2,939

11,685
8,070

9,232
4,343

4,791
2,356

2011 年 12 月 31 日現在
貸付金総額

減損貸付金

2011 年 12 月 31 日現在

引当金

貸付金総額 減損貸付金

百万ポンド

引当金

百万ポンド

リテール ..................

7,036

1,415

1,034

7,673

870

616

合計 ......................

24,773

16,36010,16727,42814,445

7,763

アイルランドにおける減損に最も影響を及ぼしたのは、商業用不動産ポートフォリオであった。減損の発生している商業用不動産貸付金に対する減損引当金の引当率は 63%となった。年度末においてリテールのポートフォリオの 99%は住宅ローンが占め、その減損の発生している貸付金は 1.4 十億ポンドで減損引当金の引当率は 70%であった。
商業用不動産及びコーポレートのポートフォリオのうちのホールセール貸付 2.6 十億ポンドは、英国の不動産が担保に供されているポンド建貸付金に関連している。
商業用不動産ポートフォリオは、そのうち 90%以上に現時点で減損が発生している。減損引当金の平均引当率は 63%（2010 年 12 月 31 日当時は 52%）に引き上げられたが、これは引き続くアイルランドの経済状
況及び商業用不動産市場の悪化を反映している。
当グループは、2011 年に 1 十億ユーロ超を概ね引当金積立額と見合う額で処分し、アイルランドにおける非中核エクスポージャーの削減を成功裏に開始した。
オーストラリア
減損の発生している貸付金合計は、2010 年 12 月 31 日当時の 4,187 百万ポンドに対して 1,407 百万ポンド（34%）減少して 2,780 百万ポンドとなった。2011 年における減損の発生している貸付金の減少は、減損の発生している資産の処分と償却によるものであるが、部分的には減損状態に移行する案件の追加により相殺された。減損の発生している貸付金の顧客に対する貸付金及び前渡金の年度末残高に対する構成比
は 2010 年 12 月 31 日当時の 28.7%から 28.5%へと低下した。
減損損失は、2010 年に比べ 328 百万ポンド減少して 1,034 百万ポンドとなった。顧客に対する貸付金及び前渡金平均残高に対する減損損失の年率は、2010 年の 9.3%から 8.2%へと低下した。
当グループのオーストラリア・ニュージーランドにおける 2011 年通年の減損損失は、主として商業用不動産ポートフォリオから発生した。このポートフォリオはオーストラリアの都市部ではない不動産市場にエクスポージャーを有しており、この市場においては市場の情勢及び資産価値は 2011 年を通じて低迷した。当グループは、2011 年第 4 四半期に当グループで最も困難な 2 つの市場（ゴールドコースト及びニュージーランド）における 1 十億ポンドの貸付金ポートフォリオを処分することに成功し、エクスポージ
ャー残高を著しく削減した。また、ニュージーランドにおける地震から発生した損失に伴い、2011 年に70 百万ポンドの特定の損失が計上された。
ホールセール欧州
減損の発生している貸付金合計は 2010 年 12 月 31 日当時の 1,007 百万ポンドに対し 29 百万ポンド（3%）
減の 978 百万ポンドとなり、顧客に対する貸付金及び前渡金の年度末残高に対する構成比は 2010 年 12 月
31 日当時の 13.8%から 15.4%へと増加した。減損損失は 2010 年に比べ 6 百万ポンド減少して 204 百万ポンドとなった。顧客に対する貸付金及び前渡金平均残高に対する減損損失の年率は、2010 年の 2.8%から2.9%へと上昇した。商業用不動産がホールセール欧州における減損損失の主要な要因であり、これには少数の特定の取引に対する引当が反映されている。
その他インターナショナル
減損は主としてドバイにおけるコーポレート事業及びオランダにおける住宅担保ローン事業に関連している。減損の発生している貸付金合計は 2010 年 12 月 31 日当時の 350 百万ポンドに対し 91 百万ポンド（26%）減の 259 百万ポンドとなり、顧客に対する貸付金及び前渡金の年度末残高に対する構成比は 2010年 12 月 31 日当時の 4.6%から 3.8%へと減少した。減損の発生している貸付金はその大部分が限定された件数の法人エクスポージャーに関連し、減損の発生している貸付金残高の減少は、主として 2011 年中に処分した 2 件の貸付に関連した償却を反映したものである。減損損失は 2010 年に比べ 21 百万ポンド減少- 65 -

して 85 百万ポンドとなった。顧客に対する貸付金及び前渡金平均残高に対する減損損失の年率は、2010
年の 1.3%から 1.2%へと低下した。
特定のユーロ圏諸国に対するエクスポージャー
以下のセクションでは、2011 年 12 月 31 日当時におけるスタンダード・アンド・プアーズによる A 格以
下の格付けで特定された特定の欧州諸国に対する当グループのエクスポージャーが要約されている。この
エクスポージャーは貸借対照表計上価額で表示されており、特に指定のない限りカウンターパーティーが本拠を置く国に基づいている
当グループは各国に対するエクスポージャーを、経済的、財務的、政治的及び社会的要因を考慮に入れて承認された国別限度額を通じて管理している。加えて、当グループはこれらの特定国に対する直接的リス
クを、各銀行、金融機関及び法人についてリスク限度額を設定し監視することによって管理している。間
接的リスクは、カウンターパーティーがこれらの特定国に重大な直接のエクスポージャーを有していると判定された場合は考慮される。
当グループは、ユーロ圏内の展開を日次ベースで監視し、詳細なシナリオ分析を通じてストレステストを遂行し、当グループのエクスポージャーについて適切な精査を達成するために、ユーロゾーン・インスタ
ビリティー・ステアリング・グループを設置した。
次の表は、特定の欧州諸国に対するエクスポージャーをカウンターパーティーの種類ごとに要約している。
ギリシャ

アイルランド

イタリア

ポルトガル

スペイン

合計

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
直接ソブリン・エクスポージャー ....
中央銀行 ..........................
銀行 ..............................
資産担保証券 ......................
その他の金融機関 ..................
その他の法人 ......................
リテール ..........................
保険資産 ..........................

2010 年 12 月 31 日現在
直接ソブリン・エクスポージャー ....
中央銀行 ..........................
銀行 ..............................
資産担保証券 ......................
その他の金融機関 ..................
その他の法人 ......................
リテール ..........................
保険資産 ..........................

—
—
—
55
—
431
—
—

—
—
207
376
272
8,894
6,027
68

16
—
433
39
88
81
—
47

—
—
142
341
19
298
11
—

17
35
1,692
375
27
2,935
1,649
39

33
35
2,474
1,186
406
12,639
7,687
154

486

15,844

704

811

6,769

24,614

—
—
—
75
—
473
—
—

—
—
1,818
867
74
11,632
7,202
107

31
—
596
594
151
228
—
294

—
—
362
447
65
267
10
—

54
44
2,437
987
146
2,769
1,769
110

85
44
5,213
2,970
436
15,369
8,981
511

548

21,700

1,894

1,151

8,316

33,609

上記の国に加え、当グループは格付けが A 格以下の他の欧州 6 ヵ国について全体のエクスポージャーを有している。何れの 1 カ国における残高も 350 百万ポンドを超えていない。これらの残高は主として法人に対するエクスポージャーである。
直接ソブリン・エクスポージャー－当グループのソブリン・エクスポージャーは主に英国に対してのものであり、当グループは依然として上記特定国ソブリンリスクを直接に負うとみなされるエクスポージャー
は、合計でも僅かしか有していない。これらの特定国へのエクスポージャー合計は 33 百万ポンド（2010年 12 月：85 百万ポンド）で、主として償却原価で計上されている貸付金及び前渡金に関連しており、減損は認識されていない。直接のソブリン・エクスポージャーには、イタリアとスペインの輸出信用機関に対するエクスポージャーが含まれている。2009 年以来、当グループはこれらの国に対するエクスポージ- 66 -

ャーを積極的に管理し、限度額を引き下げてきた。ソブリン及びソブリンを参照するクレジット・デフォ
ルト・スワップのデリバティブ取引は、重要性を有する取引ではない。
直接のソブリン・エクスポージャーに加えて、当グループは規制上及び流動性管理目的のために何ヵ国かの中央銀行に預金残高を有している。これらの特定国に関して、当グループはスペインの中央銀行に預金
残高 35 百万ポンド（2010 年 12 月：44 百万ポンド）を有している。

銀行に対するエクスポージャー
ギリシャ

アイルランド

イタリア

ポルトガル

スペイン

合計

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
償却原価 ..........................
売却可能
原価 ............................
売却可能準備金 ..................
トレーディング資産純額 ............
デリバティブ – クレジット・デフォ
ルト・スワップ資産及び負債純額...
デリバティブ – その他 .............
エクスポージャー合計 ..............
2010 年 12 月 31 日現在
償却原価 ..........................
売却可能
原価 ............................
売却可能準備金 ..................

—

46

41

17

33

137

—
—

193
(57)

194
(14)

198
(74)

1,848
(300)

2,433
(445)

—
—

136
—

180
188

124
—

1,548
59

1,988
247

—
—

—
25

—
24

—
1

—
52

—
102

—

207

433

142

1,692

2,474

—

42

59

62

52

215

—
—

923
(82)

512
(9)

362
(62)

2,586
(265)

4,383
(418)

トレーディング資産純額 ............
デリバティブ – クレジット・デフォ
ルト・スワップ資産及び負債純額
及び ............................
デリバティブ – その他 .............

—
—

841
919

503
25

300
—

2,321
38

3,965
982

—
—

—
16

9
—

—
—

—
26

9
42

エクスポージャー合計 ..............

—

1,818

596

362

2,437

5,213

銀行へのエクスポージャーの中で、カバードボンド 1.7 十億ポンド（2010 年 12 月：2.0 十億ポンド）が売却可能資産として取り扱われている。カバードボンドは、最終的には関連国の住宅ローン資産のプールが担保に供されており超過担保により保護されている状態で、満期までの加重平均期間が約 5 年である。
償却原価で計上されている銀行に対するエクスポージャーの残額は、その大部分が短期のもので一般バン
キング融資枠、マネーマーケット及びレポ取引枠に関連する額並びに固定利付及び変動利付の債券である。
これらのエクスポージャーについては、減損は認識されていない。加えて、未使用かつ非約定のマネーマーケット枠及びレポ取引枠が約 1.7 十億ポンドあり、その大部分はスペインとイタリアの銀行に関するものである。銀行に対する限度額は厳重に監視されており、金額と期間は適宜削減される。
ネット・トレーディング資産は、クレジット・トレーディング・マーケットメイク事業におけるエクスポージャーに関連している。当グループ全体の貸借対照表と一致させて、2011 年にトレーディング資産は大幅に削減された。
デリバティブ残高は公正価値で表示されているが、マスターネッティング契約が存在する契約については現金担保 155 百万ポンドを控除した修正後の金額で表示されている。イタリアに本店を置く銀行グループ（ネット・ロング 1 百万ポンドとネット・ショート 4 百万ポンド）とスペインに本店を置く銀行グループ（ネット・ショート 10 百万ポンド）を参照するクレジット・デフォルト・スワップのポジションが構築されている。

- 67 -

資産担保証券
ギリシャ

アイルランド

イタリア

ポルトガル

スペイン

合計

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
償却原価 ..........................
売却可能
原価 ............................
売却可能準備金 ..................

エクスポージャー合計 ..............
2010 年 12 月 31 日現在
償却原価 ..........................
売却可能
原価 ............................
売却可能準備金 ..................

エクスポージャー合計 ..............

32

221

26

208

211

698

44
(21)

268
(113)

14
(1)

219
(86)

213
(49)

758
(270)

23

155

13

133

164

488

55

376

39

341

375

1,186

37

558

467

241

600

1,903

51
(13)

417
(108)

149
(22)

261
(55)

471
(84)

1,349
(282)

38

309

127

206

387

1,067

75

867

594

447

987

2,970

資産担保証券について、エクスポージャーを有するとされる国は、原資産の所在地に基づいている。
資産担保証券のエクスポージャーにおいて、原資産の大部分は住宅担保ローンである。これらのエクスポージャーに対して減損は計上されていない。2011 年中に、主として資産売却を通じてエクスポージャー
は大幅に削減された。

その他の金融機関
ギリシャ

アイルランド

イタリア

ポルトガル

スペイン

合計

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
償却原価 ..........................
売却可能
原価 ............................
売却可能準備金 ..................

—

255

18

—

—

273

—
—

—
—

—
—

—
—

—
—

—
—

トレーディング資産純額 ............
デリバティブ – その他 .............

—
—
—

—
5
12

—
34
36

—
8
11

—
27
—

—
74
59

エクスポージャー合計 ..............

—

272

88

19

27

406

2010 年 12 月 31 日現在
償却原価 ..........................
売却可能
原価 ............................
売却可能準備金 ..................

—

33

43

58

77

211

—
—

23
—

4
—

—
—

—
—

27
—

トレーディング資産純額 ............
デリバティブ – その他 .............

—
—
—

23
17
1

4
99
5

—
5
2

—
68
1

27
189
9

エクスポージャー合計 ..............

—

74

151

65

146

436

- 68 -

他の金融機関に対するエクスポージャーは、主として保険会社及びファンド内で保有されている残高に関連している。これらのエクスポージャーについては、減損は認識されていない。

その他の法人向けエクスポージャー
ギリシャ

アイルランド

イタリア

ポルトガル

スペイン

合計

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
償却原価：
エクスポージャー総額.............
減損引当金 ......................

407
(43)

15,910(7,961)

69
(1)

125
(25)

2,192
(149)

18,703(8,179)トレーディング資産純額 ............
デリバティブ – その他 .............

364
—
19

7,949
—
31

68
—
—

100
—
2

2,043
—
167

10,524
—
219

383

7,980

68

102

2,210

10,743

48

914

13

196

725

1,896

エクスポージャー合計 ..............

431

8,894

81

298

2,935

12,6392010 年 12 月 31 日現在
償却原価：
エクスポージャー総額.............
減損引当金 ......................

384
(19)

17,512(6,561)

135
(7)

130
(2)

1,849
(111)

20,010(6,700)トレーディング資産純額 ............
デリバティブ – その他 .............

365
—
6

10,951
47
36

128
—
2

128
—
—

1,738
—
38

13,31047
82

バランスシート上のエクスポージャー ..............................
バランスシート外のエクスポージャー ..............................

バランスシート上のエクスポージャー ..............................
バランスシート外のエクスポージャー ..............................

371

11,034

130

128

1,776

13,439

102

598

98

139

993

1,930

エクスポージャー合計 ..............

473

11,632

228

267

2,769

15,369

各国におけるその他の法人向け取引残高の内訳は以下のとおりである。
ギリシャ－ギリシャにおけるエクスポージャーは主としてギリシャの海運会社に対する船舶ローンであり、貸付金は通常担保付で、船舶は公海を航行し、返済は主に国際貿易に左右される。この業界はギリシャ経
済による影響を大きく受けない。
アイルランド－アイルランドにおけるエクスポージャーの詳細については 146 ページ（訳注：原文のまま）を参照のこと。
イタリア及びポルトガル－エクスポージャーは、少額の商業用不動産エクスポージャーを含む法人向け貸付で構成されている。
スペイン－スペインにおける法人向けエクスポージャーは主に現地貸付（スペインにおけるエクスポージ
ャーの 90%)であり、法人向け貸付及びプロジェクト・ファイナンス融資枠（81%）及び並びに商業用不動産ポートフォリオ（19%）で構成される。

- 69 -

リテールのエクスポージャー
ギリシャ

アイルランド

イタリア

ポルトガル

スペイン

合計

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
償却原価：
エクスポージャー総額.............
減損引当金 ......................

—
—

7,061
(1,034)

—
—

11
—

1,685
(70)

8,757
(1,104)

—

6,027

—

11

1,615

7,653

—

—

—

—

34

34

エクスポージャー合計 ..............

—

6,027

—

11

1,649

7,687

2010 年 12 月 31 日現在
償却原価：
エクスポージャー総額.............
減損引当金 ......................

—
—

7,818
(616)

—
—

10
—

1,712
(35)

9,540
(651)

バランスシート上のエクスポージャー ..............................
バランスシート外のエクスポージャー ..............................

バランスシート上のエクスポージャー ..............................
バランスシート外のエクスポージャー ..............................

—

7,202

—

10

1,677

8,889

—

—

—

—

92

92

エクスポージャー合計 ..............

—

7,202

—

10

1,769

8,981

スペインにおけるリテールのエクスポージャーは大部分が担保付住宅ローンであり、借入人の約半数は外国人居住者である。減損の発生している買付金はポートフォリオの 6%（2010 年 12 月：6%）を占め、引当率は 49%（2010 年 12 月：31%）である。アイルランドにおけるエクスポージャーの詳細については 148 ページ（訳注：原文のまま）を参照のこと。

保険資産
ギリシャ

アイルランド

イタリア

ポルトガル

スペイン

合計

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在..............
2010 年 12 月 31 日現在..............

—
—

68
107

47
294

—
—

39
110

154
511

保険事業で保有されている資産はウィズプロフィット（有配当）及びユニット・リンク・ファンド以外で保有されている。これらのエクスポージャーの内、約 127 百万ポンドは発行体がスペイン、イタリア又は
アイルランド居住者である直接投資に関連し、信用格付けは適切な運用指示の下で定義された厳格な信用基準に従っている。残りのエクスポージャーはスコティッシュ・ウィドウズ・インベストメント・パート
ナーシップ（SWIP）が管理する 2 件のファンド（グローバル・リクイディティ・ファンド及びショートタ
ーム・ファンド）における持分に関連しており、運用指示に沿って現金はマネーマーケットで運用されている。これらのファンドはアイルランドに本拠を置いているが、エクスポージャーは、ファンド保有をア
イルランドに対するエクスポージャーとして扱うのではなく、保有されている原資産及びこうした資産に対する保険事業の比例配分部分まで掘り下げて分析されている。これらのエクスポージャーの中に、ソブ
リン・エクスポージャーはない。

- 70 -

その他の欧州に対するエクスポージャー
当グループは、次の欧州諸国におけるソブリン、銀行、資産担保証券及びその他の金融機関に以下のエク
スポージャーを有している。
オーストリア ベルギー フランス

ドイツ

ルクセンブルグ

オランダ

スイス

百万ポンド
2011 年 12 月 31 日現在
直接ソブリン・エクスポージャー ...........
中央銀行 .............
銀行 .................
資産担保証券 .........
その他の金融機関 .....

2
—
202
—
5

74
4
404
—
11

217
—
1,517
525
143

656
203
1,291
703
100

2
3
4
—
14

—
9,594
712
176
173

—
125
937
—
77

2010 年 12 月 31 日現在
直接ソブリン・エクスポージャー ...........
中央銀行 .............
銀行 .................
資産担保証券 .........
その他の金融機関 .....

—
—
762
—
289

78
3
1,009
75
21

842
4
1,675
806
308

1,837
70
3,007
1,678
313

153
4
35
7
34

2
10,846
1,342
1,319
788

—
297
1,072
—
74

上記の国における銀行と金融機関は、スタンダード・アンド・プアーズの格付けで A 格以下の他の欧州諸国にエクスポージャーを有している場合がある。
規制について独立銀行委員会
政府は、銀行システムを改革し、安定性と競争力を促進するにあたり、どのような対策が可能かを調査するため、独立銀行委員会（ICB）を任命した。ICBは、2011年9月12日に最終報告書を発表し、その中で、リテール部門の業務を投資銀行業務から分離することを求め、資本要求指令IVの現在の草案の下で必要とされる以上の追加資本を求めるよう提案した。そのほか、報告書は、英国銀行市場の競争力に関する提案も行っている。例えば、新しい金融行動監視機構（FCA）の競争促進の権限を強化すること、2013年9月までに銀行業界全体で新しいスイッチング・ソリューションを実行すること、透明性を向上することなどである。最終報告書の提出後に解散されたICBには、提案する権限が与えられているだけであり、その提案を受け入れるか、拒否するかは、政府の選択であった。
ICBは、英国の銀行市場で、強力なチャレンジャーを作り上げるため、当グループのEC内の支店の強制的売却（プロジェクト・ベルデ）に関連して、具体的な提案を行った。例えば、売却処分された会社は、個人の当座預金口座（PCA）の少なくとも6％のシェアを確保すべき（ただし、会社が取得した当座勘定のみから生じたものである必要はない）という提案や、少なくとも同業他社と同じ水準の資金ポジションを持つべきであるという提案などである。ICBは、売却処分された会社がいつまでに6％のPCAのマーケットシェアを達成すべきかについて、特定の時間枠を設定していないが、2015年までに会社の売却処分によって、強力かつ効果的な挑戦者が生まれない場合には、競争の促進を担当する当局は、市場調査の実施に関し、慎重に検討すべきであるとの提案を行った。ICBは、会社が欧州委員会との間で合意したプロジェクト・
ベルデの規模を拡大すべきであると、はっきりとは提案していないが、しかし、市場の集中が弱まる中で、政府が当グルｰプの事業の売却処分をいっそう推進することにより、強力な新規チャレンジャーの出現を優先させるべきであるという提案を行った。
政府は、2011 年 12 月 19 日、ICB の提案に対する回答を発表した。政府は、当初の計画である 4.6%よりも大きな PCA のシェアを持つ会社がさらに効果的なライバル企業を生み出すという提案を支持した。当グループが信用協同組合グループとの間の排他的交渉を続行するという当グループの発表に関連して、政府は、そのような取引によって、PCA のマーケットシェアが大きく拡大するとの意見を述べた。すなわち、
当グループが売却したマーケットシェアと信用協同組合グループの既存のシェアが一緒になり、7％から8％のシェアを持つライバル企業が生まれるという意見である。政府はまた、売却処分の実施は商業的な問題であり、従って、政府には、市場の充実のために政府の持ち株を利用する意図がないことを明言した。

- 71 -

新しい規制制度
2012年1月27日、政府は、金融サービス法案を公表した。新しい英国の規制構造（案）では、規制及び監督の権限をFSAから金融行動監視機構（FCA）及びプルーデンシャル規制機構（PRA）に移管することを予定している。PRAは、銀行、住宅金融組合及びその他の大企業の監督を担当することになる。FCAは、消費者保護と市場規制を中心とする分野を担う。法案には、FCAの新しい責任と権限も含まれている。最も注
目すべき点は、FCAの競争に関する権限が大きくなったことと、権限の範囲が広くなり、消費者信用も含まれることが提案されていることである。法案、は2013年初頭に発効することが想定されている。
2013年には、FSAから新しいFCAとPRAへ、規制と監督の権限の正式に移管される予定であるが、そのプロセスの最初のステップとして、FSAは、2011年4月、内部の組織改革を開始した。その時点まで、当グループと子会社の規制及び監督は、これまでどおり、FSAが担当する。FSAは、4月2日に新しい「ツイン・ピー
クス」モデルを導入するが、その目的は、FSAを今からできる限り、法案に盛り込まれた規則に沿う新しいスタイルに変えることである。銀行保険会社、大手投資会社の良識と行動を監督する機関として、2つの独立のグループが設置される。（他のすべての企業（すなわち、二重規制の対象ではない企業）は、行動の監督機関によってのみ監督される）。
さらに、EUの新しい監督当局である欧州銀行監督庁、欧州保険企業年金監督庁及び欧州証券市場監督庁は、EU全体の規制問題に関し、これまで以上に大きな影響力を持つことになると思われる。
資本と流動性
資本と流動性の充実は、引き続き、当グループにとっての優先的な課題である。バーゼル銀行監督委員会
は、規制上の資本と流動性の基準や「資本」の定義を変更し、カウンターパーティの信用リスクやレバレッジ・レシオの計算のための新しい定義や追加資本バッファーを導入し、グローバルな流動性基準を策定することを目指し、一連の規則の改正を提案している。これらの変更は、2013年から2018年にかけて段階的に実施されることが想定されている。
贈収賄の防止2010 年の贈収賄法は、2011 年 7 月 1 日に完全に施行された。この法律は、それまでの贈収賄関連法を補強したもので、法務省が発表した詳細なガイダンスによってサポートされており、企業は、贈収賄の防止のため「十分な行動」をとることが要求される。贈収賄の防止のために「十分な行動」をとることを怠ったという判決を受けた企業は、無制限の罰金を科されることがある。当グループは、グループ全体で、2010 年の英国贈収賄法の要件を組み込んだ贈収賄防止策を実施しており、すべての取引、業務、従業員に適用している。
米国の規制
当グループに影響のある重要な米国の規制として、ドッド・フランク法がある（これは、システミック・
リスクの監視、証券市場での行動と監視、銀行資本基準、システム上重要な破綻金融機関の整理、「ヴォルカー規則」として知られる銀行による自己勘定取引への制限などについて、具体的な要件を課すものである）。この法律は、今後、米国内外における当グループの取引と業務の両方に関連することになる。さらに、外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）により、米国以外の金融機関は、米国財務省との間で、ディクロージャー契約を締結することが必要になり、すべての米国以外の非金融機関は、外国口座に保有する米国資産の所有権の証明を届け出るか、若しくは30％の源泉税を課されることになる。
欧州の規制
欧州の場合、規制改革のペースは早くなっており、今後12ヵ月間に多くの新しい指令が作られ、あるいは、既存の指令に変更が加えられることになる。例えば、金融商品指令の中のマーケットに関する改正、透明性指令、保険仲介指令、譲渡可能証券指令の中の集団投資の第5アンダーテイキング、さらには、パッケ
ージ型リテール投資商品を規制する指令（案）などである。
独立銀行委員会
我々は、引き続き、ICBの提案との関連で検討中のあらゆる問題に関する政府その他の利害関係者との議論において、建設的役割を果たしている。

- 72 -

新しい規制制度
当グループは、規制上の変更を認識し、それに対応できるよう、さらには、当グループ及びその利害関係者にとってのリスクを軽減できるよう、規制当局並びに産業連合会と緊密に協力している。
資本と流動性当グループに重大な影響を及ぼす可能性のある規制上の変更があった場合、当グループは、その影響を常に査定し、変更管理プログラムを通じて、規制の変更や指令を実務に反映するための計画を推進している。
贈収賄の防止当グループは、賄賂を求めることはなく、「便宜に対する謝礼」を含め、賄賂の支払い、申出、受領、要求を明確に禁じている。
当グループは、支払審査、従業員研修、福利厚生などに関連する事柄を含め、内部コンプライアンス・プ
ロセスを強化してきた。
米国と英国の規制
当グループは、当グループに重大な影響を持つ可能性のある規制上の変化の影響を常に査定し、変更管理
プログラムを通じて、規制上の変更や指令を実務に反映するための計画を推進している。さらに、当グル
ープは、ソルベンシーII を順守するための計画を推進している。
マーケットリスク

主なリスク
当グループの銀行業務の収益は、金利水準及び中央銀行レートと銀行間取引レートの開きによって達成されるが、ここにはリスクが存在する。そのほか、既存の貸付と預金の条件に競争上の圧力がかかった場合に生じる銀行リスクもある。すなわち、銀行間レートや中央銀行レートが上昇しても、それを顧客の金利に転嫁できないという当グループの能力上の制約が時として発生する。
株式市場の変動や信用スプレッドの変動は、当グループの業績に影響を及ぼす。

•

主な株式市場リスクは、生命保険会社と従業員年金制度において生じる。

•

信用スプレッド・リスクは、生命保険会社、年金制度、銀行業において生じる。

ユーロ圏諸国の財政状態に関する継続的懸念により、関連分野の信用スプレッドが拡大し、連鎖の恐れが
通貨ユーロに影響を与え、中央銀行レートと銀行間レートの間のスプレッドが拡大している。

緩和策
当グループは、これら主なリスクを緩和するために、多くの対策をとっている。その主なものは、次のとおりである。
マーケットリスクは、取締役会が承認した枠組みの中で管理されている。すなわち、さまざま測定基準を用い、一定の事業意欲と市場条件に基づき、当グループの現状をモニターしている。
マーケットリスクは、担当委員会に定期的に報告される。
当グループのトレーディング活動の規模は、同業他社に比べて小さく、大きなリスクを伴うものではない。
信頼水準が平均95％とすると、1日当たりのトレーディングのバリューアットリスク（VaR）は、2011年12月31日までの1年間の場合、6百万ポンドであった。
顧客の処遇

主なリスク
顧客の処遇と顧客との取引関係の管理は、グループの業務のすべての側面に影響を与える問題であり、「顧客にとってのベスト・バンクになる」という当グループの戦略ビジョンの達成に大きな関わりを持つ- 73 -

問題である。さまざまなブランドと多数の販売チャンネルを通じ、幅広い金融商品を非常に多種多様な顧客に提供する銀行として、我々は、大きなコンダクト・リスクを負っている。例えば、顧客のニーズに合わない金融商品又はサービス、顧客のニーズに合わない商品の販売につながる可能性のある販売プロセス、
顧客のクレームを勘違いし、顧客の希望に添えないなど、有効な対応ができない場合などに関連するリスクである。
金融機関が顧客をどのように取り扱っているかに関しては、規制当局、報道機関、政治家によって、ハイレベルな調査が行われる。特に FSA は、監督業務を通じて事業の遂行状態を中心に調査を行っている。
当グループの事業の特定の側面が、規制当局又は裁判所により、適用可能な法律又は規則に基づいて遂行されていない、あるいは、公正で妥当な取り扱いになっていないと判断されるリスクがある。グループは、
当グループの事業の実施によって被害を被った第三者に対し、責任を負うことが必要になる場合がある。

緩和策
当グループは、これら主なリスクを緩和するために、多くの対策をとっている。その主なものは、次のとおりである。
当グループのコンダクト・リスクに対応する戦略とサポートの枠組みは、「当グループが行うすべての事
業の中心に顧客を置く」というビジョン及び戦略を推進するために設計されている。我々は、顧客に正しい成果を届けることができるよう、枠組みを作り上げ、実行してきたが、その裏付けとなるのが、プロダ
クト・ガバナンス、販売、責任のある融資、財務状態が悪化した顧客、クレームと苦情処理など、主要な分野における方針や基準である。
当グループは、現在の顧客の処遇に関する懸念を理解できるよう規制当局その他の利害関係者と積極的に話し合っている。
人的リスク

主なリスク
当グループの職員の質と有効性は、事業の成功の根幹である。従って、重大な人的リスクを管理すること
は、長期的な戦略目標を達成するために不可欠である。今後数年間、人的リスクを十分に管理できるかど
うかは、次の要素によって左右される。

•

当グループは、プロジェクト・ベルデの下で構造的な統合を進め、支店網の一部を売却するが、その状況次第では、人事を効率的に管理することができなくなる可能性がある。

•

変化を続け、厳しさを増す規制環境が、我々の人事戦略、給与慣習や人材の引留めに影響を与える可能性がある。

•

マクロ経済の動向と銀行セクターに対するネガティブな報道が、人材の引留め、職員の心情、就業姿勢に影響を与える可能性がある。

緩和策
当グループは、これら主なリスクを緩和するために、多くの対策をとっている。その主なものは、次のとおりである。

•

リーダーシップや従業員の就業姿勢に、十分に焦点を当てる。具体的には、厳格な後継者育成プランを実施するほか、能力の高い職員を雇用し、その雇用を維持し、啓発するための戦略を遂行する。

•

当グループ全体で、人的リスクの管理に引き続き焦点を当てる。

•

権限の付与及び FSA の報酬コードに関連する法律と規制上の要件の順守に万全を期すほか、従業員が、当グループの方針、価値観及び人的リスクの優先順位に沿って適切に行動するよう配置する。

•

グループ全体で、リスク管理のカルチャーと能力を高めるほか、従業員の実績と報酬プロセスに
リスク目標を組み込む。

- 74 -

保険リスク
保険リスクの主な発生源は、保険事業と従業員の確定給付型年金制度（「年金制度」）の中にある。保険
リスクは、元来、保険事業とは不可分のもので、顧客行動によって影響を受ける可能性がある。引き受けた保険リスクは、主として、死亡率、寿命、罹患率、持続性、経費、財産、失業などに関連している。当グループの年金制度が負う保険リスクは、主に、寿命に関連するものである。

主なリスク
保険事業の中の保険リスクは、当グループの保険部門の収益や資本ポジションに大きな影響を与える可能性を持つ。当グループの年金制度の場合の保険リスクは、年金引当金の費用を大きく増加させる可能性を持つほか、当グループのバランスシートに影響を与える。

緩和策
当グループは、これら主なリスクを緩和するために、多くの対策をとっている。その主なものは、次のとおりである。

•

保険リスクを、適切な委員会及び取締役会に定期的に報告する。

•

経験に基づき、保険数理上の前提条件を見直し、定期的に綿密な見直しを行う。当グループの年
金制度の寿命に関する前提条件を、その他の IFRS の条件と共に毎年見直す。専門家の判断が必要とされる。

•

保険リスクは、引受、リスク対価格、保険金請求管理、再保険その他のリスク軽減手法などを含め、十分なプロセスに基づき制御する。

国の資金と国家補助
現在、英国財務省は、当グループの普通株式の約 40.2％を保有している。英国財務省が保有する株式の管理会社である UK フィナンシャル・インベストメンツ株式会社（UKFI）は、引き続き、UKFI と英国財務省の間の枠組契約に基づいて業務を行い、日常的な経営上の意思決定に干渉することなく、商業ベースで当グループに対する投資のマネージメントを行っている。 政府の優先事項に変更があった場合、枠組契約が新しいものに変更され、当グループの運営に対して干渉するような事態が生じる危険性がある。ただし、今のところ、政府には既存の運営上の取決めを変更しようという意図があるという兆候は見られない。
当グループは、これまで、英国財務省の仕事を数多く引き受けてきた。例えば、資本や資金の提供に関するもので、2011 年 2 月 28 日までの 2 年間、特定の住宅ローンセクターやビジネスセクターに追加融資を提供したほか、コーポレート・ガバナンスや従業員給与に関する問題などを引き受けてきた。融資コミッ
トメント契約は、慎重な商業貸付であること、プライシング基準を満たすこと、十分な資金の調達が可能であること、満足できる水準の信用度を持つ顧客から十分な資金需要があることなどを条件として行ってきた。このような融資コミットメント契約は、2 年目に入り、用意した枠のすべてを使って実施された。
2011 年（暦年）の総企業貸付に関連する英国大手銀行 5 行（当グループを含む）と政府の間のその後の契約 （「Merlin」として知られているもの）は、一連の同様の基準に基づくものであった。当グループ
は、5 つの銀行に割り当てられたコミットメントのうち、零細企業及び中小企業に対する貸付と全体的な企業向け総貸付の両方の範疇において、割当を全額実行した。当グループは、2012 年に入ると、発表された中小企業貸付の一部としてユニラテラル・レンディング・プレッジを行った。
さらに、当グループは、2009 年 11 月の英国財務省及び EU カレッジ・オブ・コミッショナーズとの間で合意した構造改革計画に沿って、欧州国家補助オブリゲーションの対象になっている。このオブリゲーシ
ョンは、当グループの長期的な生存能力をサポートするほか、当グループに対して実施された国家補助から生じる欧州連合（EU）内における競争とトレードのゆがみを是正するよう設計されている。その結果、当グループに対して、多くの要件が課されることになった。例えば、特定資産プールを 2014 年末までに削減するための目標を設定すること、リテール事業の特定部分を 2013 年 11 月末までに売却することなどである。2011 年 6 月、当グループは、リテール銀行事業の入札候補者にむけて情報メモランダムを発表したが、これは、売却のための正式なプロセスを開始するための要件が 2011 年 11 月 30 日までに達成された旨を欧州委員会が確認したことを示すものであった。2011 年 12 月 14 日、「当グループは、それまでの正式なオファーの内容を調査した。売却方法にはいくつかの選択肢があるが、直接売却する方法が好
ましく、信用協同組合グループとの間で排他的な話し合いを開始した」と発表した。当グループはまた、
並行して新規株式公開（IPO）の準備を進めている。構造改革計画のスムーズな実施に向け、当グループ- 75 -

は、引き続き、EU 委員会、英国財務省、EU 委員会が任命したモニタリング・トラスティと緊密に協力し
ている。
＜中略＞
暫定年次決算財務書類に対する注記 22―

支払補償保険近年、支払補償保険（以下「PPI」という。）に関して広範な精査が行われている。
2010 年 10 月、英国競争委員会は、販売会社がその掛売日から 7 日以内に顧客に対し PPI を積極的に販売することを禁止する決定を確認した。これは、2009 年 1 月の英国の企業顧客以外の顧客に対する PPI サービス（ストアカードの PPI を除く。）の提供に関する正式な調査が完了したこと、及び禁止案が競争控
訴裁判所に付されたことを受けたものである。競争委員会は 2010 年 10 月の判決を履行するため、命令書草案の文言について協議し、2011 年 3 月 24 日に最終的な命令書を公表した。当該命令書は 2011 年 4 月 6日に発効した。一時払いの PPI 商品の販売を停止する先の決定を受けて、当グループは 2010 年 7 月に顧客に対する PPI 商品の提供を中止した。
2009 年 9 月 29 日、FSA はいくつかの金融機関が、過去に販売した一時払い貸付金補償保険を見直すことに同意していることも発表された。ロイズ・バンキング・グループは、原則として 2007 年 7 月 1 日以降にその支店網を通じて販売した一時払い貸付金補償保険を見直すことについて同意した。この見直し作業
は、これより下記の通り進行中の PPI 作業の一部となる。
金融オンブズマン・サービス（以下「FOS」という。）は、2008 年 7 月 1 日に、PPI 関連の苦情の取り扱
いに関する懸念を、影響範囲の広い問題として（英国）金融サービス機構（以下「FSA」という。）に対し示した。FSA は、2009 年 9 月 29 日及び 2010 年 3 月 9 日に、PPI 関連の苦情の取り扱いに関する公開意
見諮問書を発行した。FSA は、2010 年 8 月 10 日にポリシー・ステートメントを公表し、請求の公正な評
価や補償額の算定に関する根拠規定及び指針、並びに 2010 年 12 月 1 日までに実施すべき過去に却下された請求の再評価を金融機関が実施する際の要件を定めている。
2010 年 10 月 8 日、英国の銀行及び金融サービスセクターの主たる事業者団体である英国銀行協会（以下「BBA」という。）は、FSA 及び FOS に対する法的レビューを要請するための許可申立を行った。BBA はFSA のポリシー・ステートメントを無効とする命令と、2008 年 11 月に FOS のウェブサイトに掲載された
指針に従い PPI 販売について判断する旨の FOS の決定を取り消す命令を求めていた。
違憲立法審査に関する聴聞会が 2011 年 1 月後半に開かれ、2011 年 4 月 20 日、高等法院により BBA の申立を却下する判決が言い渡された。2011 年 5 月 9 日、BBA は銀行及び BBA がこの判決に対し上訴する意思がないことを確認した。
この判決の公表後、当グループはポリシー・ステートメントの実施の詳細について明確にすべく FSA との協議を実施した。これにより、また現行の販売基準の遵守に関して当グループが実施（現在も進行中）した当初の分析結果も考慮した結果、当グループは、一定の状況について顧客からの請求及び／又は顧客への補償が適切であるとの結論に達した。このため、当グループは 2011 年 12 月 31 日に終了した事業年度の損益計算書において、顧客からの請求及び／又は顧客への補償についての管理費用を含む予想費用
3,200 百万ポンドを引当計上した。2011 年度において、当グループは、1,045 百万ポンドの顧客への補償金を支払った。当グループは、2015 年度までにすべての請求について決着すると見込んでいるが、すべての PPI 請求に対するポリシー・ステートメントの実施の詳細についての影響の評価は本来困難であること、請求を受けるまでの最終的な期間が不明確であること、裏付資料の入手可能性、及び請求代行会社の活動は、いずれも請求件数、認定割合及び補償費用に大きく影響するため、これらを勘案すると当該請求及び／又は補償に伴う最終費用については不確実性要素が多く存在する。
暫定年次決算財務書類に対する注記 23―

偶発債務及び契約債務

インターチェンジ・フィー
欧州委員会は、マスターカードかマエストロ・ブランドのペイメントカードを用いた国際取引において、マスターカードによる、均一の多国間インターチェンジ・フィー（以下「MIF」という。）の設定は、欧州委員会の競争に関する法律に反する行為であるという正式決定を下した。欧州委員会は、欧州経済地域
内での関連国際取引については MIF をゼロにすることを求めている。この決定は、欧州連合一般裁判所（以下「一般裁判所」という。）へ提訴されている。ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシーとバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシーは（その他一部のマスターカードの発行会社とともに）、
MIF を課すという取り決めは、欧州連合の競争に関する法律に準ずるものであるというマスターカードの- 76 -

立場を支持し、この訴訟への参加を求め、参加が認められた。英国政府も上記一般裁判所での訴訟に、欧州委員会の立場を支持する形で関与している。2011 年 7 月 8 日、口頭審理が行われたが、判決は 6 ヶ月
から 12 ヶ月後と予想される。マスターカードは、当該訴訟の結果が出るまで、欧州経済地域内におけるMIF を暫定的に計算する新手法に関し、欧州委員会と合意に達した。
一方、欧州委員会は、ビザが採用している、国際支払取引において MIF を課すという取り決めについても欧州連合の競争に関する法律に反するものかどうかを確かめるための調査を継続している。この点について、ビザは国際デビットカード取引において課すインターチェンジ・フィーをマスターカードと合意された暫定的レベルにまで下げることについて欧州委員会と合意に達している。英国公正取引局もまた、マス
ターカードとビザの両者の支払システムを対象として国内取引におけるインターチェンジ・フィーに関して同様の調査を開始した。当該調査により当グループが受ける影響の全貌は、当該調査や関連する訴えに基づく法的手続が完了した時点で明らかとなる。

銀行間出し手金利の設定に関する調査
米国商品先物取引委員会、米国 SEC、米国司法省、FSA、さらには欧州委員会などいくつかの英国、米国
及び国外の政府機関は、様々な銀行間出し手金利の設定機関に対して委員会委員が提出した文書の調査を実施している。当グループ及び／又はその子会社は、当該機関にデータ提出を行う様々な委員会委員を過去に務めており、また現在も務めている。当グループは複数の政府機関から情報提供の要請を受け、調査に協力中である。また当グループは、ロンドン銀行間出し手金利（以下「LIBOR」という。）の決定について、私訴（米国での推定集団訴訟を含む。）におけるの共同被告とされた。現在、規制当局の様々な調査及び私訴の範囲や最終的な結果を予測することは、調査や私訴が当グループに与えうる影響の時期や規模も含め困難である。

金融サービス保証機構
金融サービス保証機構（以下「FSCS」という。）は、認可金融機関の顧客のために設立された独立の法定補償基金であり、金融機関が顧客に債務を返済できない場合に補償を行う。FSCS は業界への賦課金（また適宜、回収金及び借入金）により設立されている。徴収する賦課金は、管理費賦課金と認可金融機関に対する補償賦課金（適宜徴収）から構成される。
2008 年の多数の預金取扱銀行による払い出し不能を受けて、FSCS は当該銀行の顧客に対する補償費用に充てるため、英国財務省から資金を借り入れた。英国財務省からの借入は合計約 200 億ポンドであり、2012 年 3 月 31 日までは利払いのみとされており、FSCS と英国財務省は現在、2012 年 4 月 1 日付で借入金の借換を行うため条件について協議中である。それぞれの預金取扱機関は、4 月 1 日から 3 月 31 日までの年の前年の 12 月 31 日における保護対象の預金の割合いに応じて、管理費賦課金を負担する。管理費賦課金の発生額を適切に定めるため、当グループが保有する保護対象の預金の比率、FSCS から英国財務省に対する支払いの額及び度合い、英国財務省により課される利率を含む、一定の推定がなされた。2011
年 12 月 31 日に終了した年度においては、当グループは、179 百万ポンド（2010 年：46 百万ポンド）のFSCS 費用を、損益計算書に計上した。
元本の大部分は、FSCS が資産売却により得た資金、余剰キャッシュフロー、あるいは支払不能に陥った銀行の資産からのその他の回収金で支払われることが予想されるが、不足が生じる場合は、FSCS は預金
取扱銀行全行から補償賦課金を徴収することになる。将来の補償賦課金についても、保護対象の預金額や預金取扱銀行数など様々な要因に依拠しており、後日決定される。よって、当グループが負担する補償賦課金は多額になる可能性があるものの、財務書類においてこれに関する引当金は認識していない。

ドイツの保険部門事業に関連する訴訟
クレリカル・メディカル・インベストメント・グループ・リミテッド（以下「CMIG」という。）は、CMIGが発売し、主に 1990 年代後半から 2000 年代初頭にかけて独立するドイツ国内代理店が販売した配当付保険について、ドイツ裁判所において多くの請求を受けている。CMIG は、現在のところ、大部分の判断において勝訴しているが、少数の地方裁判所及び控訴審では、特定の理由に基づき、CMIG が敗訴している。
CMIG の戦略は、請求に対して確実に反論し、不利な判断については上訴することを含む。財務上の影響は重大となる可能性があるが、これは全ての請求が解決した時にはじめて明らかとなるものである。しかしながら、この戦略に沿い、かかる請求に対処する費用及び訴訟に内在のリスクを考慮すして、当グルー
プは、175 百万ポンドの引当金を計上した。経営陣は、これが、請求の数、認容される割合並びにその結果生じる法的及び事務的コストにかかる一連の前提に基づくと、財務上の影響の最も適切な見積もりであると信じている。

- 77 -

株主からの苦情
当グループ及び当グループの取締役会の旧メンバー2 名が、米国ニューヨーク州南部連邦地方裁判所に係属中の証券クラス・アクションとされる手続きにおいて、被告として挙げられている。2011 年 11 月 23
日付けの請求では、HBOS の買収に関連する 2008 年の説明において、重大な不開示があったとして、米国
1934 年証券取引法に基づく主張がされている。金額は特定されていない。
加えて、英国に本拠を置く株主アクション・グループは、同様の原因で、当グループ及び英国における旧
取締役 2 名に対して、複数原告による訴訟を提起するおそれがある。
当グループは、かかる請求には根拠がないと考えており、精力的に応訴する予定である。これらの請求では、金額は示されておらず、現在の初期段階においては、当グループへの最終的な財務上の影響を見積もることは出来ない。

従業員に関する紛争
当グループは、当グループの多くの従業員及び元従業員を代表する組合が、当グループが 2011 年に導入した年金支払額の上限設定が違法であるとして、争おうとしていることを認識している。この争いは、ごく初期の段階にある。仮にこの争いが続行された場合には、当グループはこれを退ける予定である。
当グループは、他にも、多くの従業員からの、給与及び賞与を含む労働契約の内容に関する法的手続きの脅威にさらされている。当グループは、これらの紛争に根拠はないと考えており、手続きが開始した場合には、当グループは徹底的に争う予定である。

バンク・オブ・スコットランドに関する FSA の調査
FSA は 2009 年に HBOS の監督検査を開始した。この監督検査は、FSA がバンク・オブ・スコットランド・
ピーエルシーに対して 2009 年より前の法人部門に関する施行手続を開始したため、現在中止されている。
当該手続は現在進行中であり当グループは全面的に協力している。この施行手続の結果の予測、又は財務上の潜在的な影響を信頼性をもって見積もるのは時期尚早であるが、当グループにとって重大な影響を及ぼすとは予想されていない。

法的問題
業務の過程で、当グループは、苦情処理、パッケージ銀行口座、貯蓄預金、商品条件、元金一括返済式住宅ローン、販売方法及び報酬スキームを含む業務実施範囲に関して FSA と協議を行っている。当グループ
は、又は規制上の問題が確実に理解及び対処されるよう努力している。この協議により当グループが受ける最終的影響は、協議が完了するまでは不明である。

その他の法的措置及び法的問題
加えて、当グループは、英国及び海外における通常業務の過程で、その他の潜在的及び実際の訴訟（顧客、株主、又は他の第三者を代表する集団代表訴訟となる場合もある）、規制当局による調査、規制当局による異議申し立て及び強制措置の当事者となることがある。あらゆる重要な問題については、必要に応じ外部の専門家の支援を受けて定期的に再評価し、当グループが負債を負う可能性を判定している。どちらかといえば支払いが生じる可能性が高いという結論に至った場合、当該債務の決済に必要な金額に関する経営陣による最善の見積りが関連する貸借対照表日に引当計上される。これらの問題の中には、事実が曖昧であるという理由か、当該案件を適切に評価するにはさらなる時間がかかるという理由で、見解を確立できないものがある。このような問題に対しては引当金を設定しないが、当グループは現在、このような案
件の最終結果が、グループの財政状態に重大な悪影響を及ぼすことは見込んでいない。

銀行業務から生じる偶発債務及び契約債務
2011 年
百万ポンド

2010 年
百万ポンド

偶発債務
引受及び裏書

81

48

1,060

1,319

その他：
信用供与を直接的に代替する手段となるその他の項目- 78 -

契約履行保証及びその他の取引関連の偶発債務

2,729

2,812

3,789

4,131

3,870

4,179

荷為替信用状及びその他の短期貿易関連取引

105

255

資産購入及び預金にかかる先渡契約

596

887

モーゲージ・オファー

7,383

8,113

その他の契約債務

56,52760,52863,91068,641

40,97247,515105,583

117,298

偶発債務合計契約債務

正規のスタンドバイ・ファシリティ、クレジットライン及びその他の貸付契約の未利用部分：
当初の満期までの期間が 1 年未満：

当初の満期までの期間が 1 年以上契約債務合計正規のスタンドバイ・ファシリティ、クレジットライン及びその他の貸付契約の未利用部分に関する上記
表の数値のうち、53,459 百万ポンド（2010 年は 63,630 百万ポンド）は、取消不能であった。
＜後略＞- 79 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１

事業内容の概要（注） 2010年１月１日、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーは、保有するHBOSピーエルシーの株
式全部をロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー（以下「当行」という。）に譲渡した（以下「グループ再編成」という。）。グループ再編成により、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー
ならびにその子会社および関連企業（以下「ロイズ・バンキング・グループ」という。）のすべての事
業は、一定の資本性証券の発行および進行中のメンテナンス以外は、当行またはその子会社によって遂行されており、当行の事業戦略はロイズ・バンキング・グループと同一である。そのため、当行は本項においてはロイズ・バンキング・グループの内容を記載する。

事業および業務内容
ロイズ・バンキング・グループの業務内容は、リテール、ホールセール、商業、ウェルス・イ
ンターナショナルおよび保険の５部門に分かれている。

リテール
リテール部門は英国最大のリテール・バンクを運営し、当座預金口座、貯蓄口座、個人ローン、
クレジットカード、および住宅ローンの大手プロバイダーとなっている。リテール部門は、当行、ハリファックス、バンク・オブ・スコットランド、バーミンガム・ミッドシャイアーズおよびチェルトナム・アンド・グロスターをはじめとする一連の強力なブランドならびに英国最大級の支店網と無料ATM網を有している。

ホールセールホールセール部門は、ホールセール・バンキング・アンド・マーケッツおよびアセット・ファ
イナンス事業によって構成される。ホールセール・バンキング・アンド・マーケッツ事業は、
顧客ニーズに応じてセグメント化された幅広いリレーションシップ重視型商品提供をもって、売上高が15百万ポンドを超える事業体にサービスを提供している。

商業
商業部門は、売上高が15百万ポンドまでの百万超の中小企業およびコミュニティー組織に対してサービスを提供している。顧客は創業段階の企業から定評のある企業までおり、顧客ニーズに対応し細分化された商品提供を有している。商業部門は、コマーシャル・バンキングおよびインボイス・ディスカウンティングとファクタリング事業を行うコマーシャル・ファイナンス
によって構成される。

- 80 -

ウェルス・インターナショナル
ウェルス事業は、英国および英国国外におけるプライベート・バンキング事業および資産運用事業で構成されている。インターナショナル事業は、ロイズ・バンキング・グループのホールセール部門が運営する北米の法人事業を除き、英国国外におけるロイズ・バンキング・グルー
プの国際銀行業務からなっている。これら事業の大半は、オーストラリアおよび欧州大陸における法人、商業向けおよびアセット・ファイナンス事業ならびにドイツおよびオランダにおけるリテール事業によって占められている。

保険
保険部門は、生命保険、年金、投資商品および損害保険を提供している。
国家的資金拠出および国家的支援
ロイズ・バンキング・グループは、英国財務省（以下「英財務省」という。）に対して、一定の住宅ローンおよび事業セクターに対する2011年２月28日までの追加的融資の提供や、コーポレー
トガバナンスおよび同僚の報酬に関連する他の事項を含む、資本および資金支援に起因する多くの誓約を行った。融資にかかる誓約の２年目は、通常の慎重な商業的貸付基準およびプライ
シング、かかる貸付を裏付けるファンディングの入手可能性ならびに信用力のある顧客および潜在的顧客からの充分な需要の有無に従い、完全に履行された。これに続く、2011年の総企業融資能力にかかる英国の五大銀行（ロイズ・バンキング・グループを含む。
）および政府間の契約は、同様の基準に従う。
ロイズ・バンキング・グループへの国家的支援を承認する決定の一環として、ロイズ・バンキ
ング・グループは、欧州委員会に対して、国家的支援の審査との関連で再建計画を提出することを求められた。かかる計画には、ロイズ・バンキング・グループが受けた国家的支援に起因する競争の歪みを押さえるためおよびロイズ・バンキング・グループの存続能力を回復させるための措置を盛り込むことが求められた。欧州委員協議会は、2009年11月18日、国家的支援の正式承認を発表した。
再建計画は次の骨子で構成されている。すなわち、（i）リテール・バンキング事業のうち、最低600店以上の支店、英国個人当座預金口座市場の4.6%、ロイズ・バンキング・グループの住宅ローン資産の最大19.2%までの売却、（ii）2014年12月31日までの特定の資産プールの181十億ポン
ド削減を目指した資産圧縮計画、（iii）およそ３年から４年にわたってロイズ・バンキング・グ
ループの特定の買収能力を制限するような確約、2010年１月31日から2012年１月31日までの間、ハイブリッド証券に係る任意の利払いを実施しない、あるいは任意コールオプションを行使しない旨の確約（これにより、その間ロイズ・バンキング・グループは普通配当を実施できなくなる）など、行動面の確約である。

- 81 -

上記（i）で言及されているリテール・バンキング事業は、2013年11月末日までに売却される予定だが、同事業は、TSBブランド、チェルトナム・アンド・グロスターの支店、貯蓄口座、支店
ベースの住宅ローン、ロイズ・ティーエスビー・スコットランドの支店と支店ベースの顧客、関連する銀行業務の認可、イングランドとウェールズにおける一部のロイズ・ティーエスビー
支店、支店ベースの顧客、およびインテリジェント・ファイナンス部門で構成されている。ロ
イズ・バンキング・グループは正式な売却手続きを現在開始しており（よって2011年11月までにそうすべき義務はみたされる。）、再建計画を確実に実行するため、ロイズ・バンキング・グループは、欧州委員会、英財務省、および欧州委員会から任命された監視委員会と緊密に連携している。
独立銀行委員会は、その最終報告（以下「最終報告」という。）を2011年９月12日に公表した。
当行は、現在、最終報告の完全な影響を検討中である。
２

主要な経営指標等の推移

各年12月31日に終了した事業年度の連結損益計算書のデータ（単位：百万ポンド）
保険金控除後の収益合計
営業費用合計１
営業利益
減損
税引前利益(損失)
当期利益(損失)
株主に帰属する利益(損失)各年12月31日現在の連結貸借対照表のデータ（単位：百万ポンド）
株式資本
株主資本
顧客預金
劣後債券
顧客に対する貸付金及び前渡金
資産合計
各年12月31日現在の資本比率(％)２
資本合計
Tier1資本

2010年

2009年

2008年

2007年

2006年

25,366(13,236)
12,130(10,952)
725
(93)
(155)

12,559(12,523)
36(4,416)(4,378)(2,773)(2,797)

9,853(6,020)
3,833(3,012)
825
844
818

10,746(5,528)5,218(1,796)
4,089
3,416
3,384

11,093(5,262)
5,831(1,555)
4,282
3,020
2,916

1,574
46,891
416,276
29,609611,089
1,008,732

1,547
13,420193,045
15,999245,226
572,980

1,542
9,266
172,364
17,389240,344436,191

1,542
13,155
156,713
12,437
209,814353,543

1,542
12,124
140,767
11,506
190,135
345,664

14.0
12.1

11.8
10.4

11.3
8.0

11.9
8.1

9.8
8.1

１

2009年の営業費用合計については、その財政および評判の状態を支え、ロイズ・バンキング・グループの銀行業務の統合を促進するための、同じく銀行子会社であるバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシーへの支払いが含まれる。

２

2008年度以降の資本比率はバーゼルIIの基準に従ったもので、2007年度以前の同比率はバーゼルIの基準に従ったものである。2009年12月31日現在における資本比率は、当行の2010年中間財務書類において、売却可能資産にかかる再評価剰余金に関する前年度調整額を反映するため、修正再表示されている。

- 82 -