第７期(令和３年１２月期)

決算

公告

マレリホールディングス株式会社
代表取締役

デイヴィッド・ジョン・スランプ目

次貸借対照表………… 1

損益計算書………… 2

株主資本等変動計算書………… 3

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記 ………… 4
貸借対照表に関する注記………… 4

損益計算書に関する注記………… 6

株主資本等変動計算書に関する注記………… 6

税効果会計に関する注記

…………

6

金融商品に関する注記

…………

6

関連当事者との取引に関する注記………… 8

１株当たり情報に関する注記………… 8重要な後発事象に関する注記………… 9

貸借対照表 （令和3年12月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金額

科

目

金額

（資産の部）
流動資産
現金及び預金売掛金
関係会社短期貸付金
未収入金
デリバティブ資産
その他

206,659
9,174
1,662
193,751802669
598（負債の部）
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払費用
役員退職金
役員賞与引当金
その他

固定資産
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定

510,788
1,989
724
1,264

固定負債
長期借入金
繰延税金負債
負債合計

991,484
987,054
4,429
1,158,966

投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
長期性預金
長期前払費用508,798
1,289
480,994
26,002511（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
純資産合計△441,518100
327,123
65,541
261,582△733,024△733,024△733,024△35,717△441,518

資717,447

負債・純資産合計

717,447

産合計（注） 記載金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

―1―

167,481
118,671
27,335
19,965847
80583

自 令和３年１月１日
損益計算書 （ 至
令和３年12月31日 ）（単位：百万円）
科目

金

営業収益
経営指導料額12,876

一般管理費

12,876
20,571

営業損失（△）△7,694

営業外収益
受取利息
為替差益

0
10,849デリバティブ評価益250

11,100

営業外費用
支払利息
支払手数料

27,233
867

雑損失

468

経常損失（△）

28,569△25,164

特別損失
関係会社株式評価損
税引前当期純損失（△）

605,536△630,701

法人税、住民税及び事業税

3

法人税等調整額

4,429

当期純損失（△）

4,433△635,134（注） 記載金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

―2―

自 令和３年１月１日
株主資本等変動計算書 （ 至
令和３年12月31日 ）（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金

その他利益
剰余金

純資産
合計

自己株式

株主資本
合計

△97,890-229,333

229,333

-

-

-

-

-

-

△635,134△635,134-△635,134△635,134

-

-

-

-

△35,717△35,717△35,717△17,054

34,107

17,054△635,134△635,134△35,717△670,852△670,852

65,541

261,582

327,123△733,024△733,024△35,717△441,518△441,518

資本
準備金

その他
資本
剰余金

資本
剰余金
合計

17,154

82,595

227,472

310,068△97,890△17,054△17,054

34,107

17,054

-

--

-

-

△17,054
100

資本金

当期首残高

利益剰余金

繰越利益剰余金

利益剰余金
合計

当期変動額
減資
当期純損失
（△）
自己株式の取得
当期変動額
合計
当期末残高

（注） 記載金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

―3―

個別注記表〔重要な会計方針に係る事項に関する注記〕
1． 資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券① 子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法(2) デリバティブ等の評価基準及び評価方法時価法を採用しております。
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
3. 引当金の計上基準(1) 役員賞与引当金
役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(2) 役員退職慰労引当金
役員退職時の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
4． 消費税等の会計処理方法税抜方式を採用しております。

〔貸借対照表に関する注記〕
1. 担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
現金及び預金関係会社短期貸付金
関係会社株式関係会社長期貸付金
長期性預金
合計

9,171百万円
193,751百万円
1,288百万円
480,994百万円
26,000百万円
711,204百万円(2) 担保に係る債務
短期借入金
長期借入金
（１年以内に返済予定の長期借入金を含む）
合計―4―

118,671百万円
1,014,389百万円
1,133,060百万円

2. 財務制限条項
当社の「令和３年10月28日付改訂ファシリティ契約」には以下の財務制限条項が付されております。
なお、当社は当事業年度末日において本財務制限条項に抵触しましたが、取引金融機関より債務の弁済を請求しない旨の同意を得ており、かつ、本財務制限条項は令和４年8月10日付で変更契約が締結されております。当該変更契約の内容につきましては、「重要な後発事象の注記」に記載しております。
① 各事業年度末日のシニア・グロス・レバレッジ・レシオが下表記載の数値を超えないようにすること。
（※）シニア・グロス・レバレッジ・レシオ＝連結総債務 ／連結 EBITDA
計測対象期間シニア・グロス・レバレッジ・レシオ

2019 年 12 月期

α≦8.52020 年 12 月期

α≦8.0

2021 年 12 月期

α≦7.5

2022 年 12 月期

α≦7.0

2023 年 12 月期

α≦6.5

2024 年 12 月期

α≦6.0

2025 年 12 月期

α≦6.0② 各事業年度末日を最終日とする計測対象期間に関するシニア DSCR が 1.00 を下回らないようにすること。
（※）シニア DSCR＝連結フリーキャッシュフロー ／（連結金融費用＋（直前 12 ヶ月元金支払総額（当借入契約に基づくリボルビングファシリティの返済額及びタームローンの任意期限前返済、強制期限前返済を除く）））③ 各事業年度における、全社の資本的支出の合計額が、当該対象年度の前事業年度の末日を最終日とする計測対象期間に関するシニア・グロス・レバレッジ・レシオに応じた下表記載の金額を超えないようにすること。
シニア・グロス・レバレッジ・レシオ

資本的支出の許容額4.5 以上又はマイナス

115,000 百万円

4.0 以上 4.5 未満

125,000 百万円④ 連続する 2 事業年度において、マイナスの連結営業利益とならないようにすること。
⑤ 各事業年度の末日において、マイナスの連結資本とならないようにすること。
3. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する金銭債権
関係会社に対する金銭債務

2,600百万円
2,805百万円―5―〔損益計算書に関する注記〕
1． 関係会社に対する営業収益

12,876百万円

2． 関係会社との一般管理費取引高5,793百万円

3． 関係会社との営業外取引

468百万円〔株主資本等変動計算書に関する注記〕
当事業年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式
甲種種類株式乙種優先株式
丙種優先株式(自己株式)
合 計

503,727,017 株
2,755,153 株
797,584 株
341,095 株
507,620,849 株〔税効果会計に関する注記〕繰延税金資産関係会社株式評価損
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

222,523百万円
24,091百万円
7,696百万円
254,311百万円△254,311百万円-百万円

繰延税金負債
為替差損益
繰延税金負債合計

4,429百万円
4,429百万円〔金融商品に関する注記〕
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行等金融機関からの借入によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
営業債権である売掛金、短期貸付金及び長期貸付金は、関係会社との取引によるものであります。
当社の借入金は主に関係会社株式の取得に係る資金調達であります。借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、国内の金利は低利で安定しており、当面の金利変動リスクは限定的であると考えております。
デリバティブ取引は、外貨建借入金の為替変動リスクに対するヘッジを目的として為替予約であり、内部管理規定に従い投機的な取引は行わない方針であります。
なお、当社の借入金については、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば本契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり、当社の財政状態及び資金繰りに影響を及ぼすリスクがあります。財務制限条項は「個別注記表 貸借対照表に関する注記 2.財務制限条項」に記載しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
令和３年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません―6―

（（注２）参照）。
貸借対照表計上額
（百万円）
（※１）

時価（百万円）
（※１）

差額
（百万円）

(１) 現金及び預金

9,174

9,174－(２) 売掛金

1,662

1,662－(３) 関係会社短期貸付金

193,751

193,751－(４) 関係会社長期貸付金

480,994

482,5591,564(５) 長期性預金26,00226,002－(６) 短期借入金(118,671)(118,671)－(1,014,389)(1,013,398)

(990)

669

669

－

(７) 長期借入金（※２）(８) デリバティブ取引（※３）（※１）負債に計上されているものについては、( ）で示しております。
（※２）1年内返済予定の長期借入金を合算して表示しております。
（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
（注1） 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)関係会社短期貸付金 並びに(6)短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)関係会社長期貸付金、(7)長期借入金
時価は、一定の期間毎に分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5)長期性預金
借入期間3年の長期借入金に対する長期性預金であるが、貸付人の承諾を得ることで使用ができるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
(8)デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
（注２）関係会社株式は非上場株式（貸借対照表計上額1,289百万円）であるため市場価額がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

―7―

〔関連当事者との取引に関する注記〕
1． 親会社及び法人主要株主等
属性

親会社

議決権等の所有 (被所有)割合(％)

関連当事者との関係取引の内容Kohlberg Kravis （被所有）
Roberts & Co. 間接
L.P.
100

経営支援

経営指導料の支払い

会社等の名称

取引金額
（百万円）
1,500

科

目

期末残高
（百万円）

未払費用

3,322

（注）1． 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2． 取引条件及び取引条件の決定方針等
経営指導料の支払いについては、指導内容を勘案し合意の上決定しております。

2． 子会社等
属性

子会社

会社等の名称マレリ㈱

議決権等の所有 (被所有)
割合(％)
（所有）
直接関連当事者との関係

経営指導
100

子会社

Marelli Europe
S.p.A.

（所有）
間接
100

取引の内容

取引金額
（百万円）

経営指導料の受取り

5,046

業務委託費の支払い

770

科目

期末残高
（百万円）

未払費用

800

資金の貸付（純額）

16

短期貸付金

193,571

資金の貸付（純額）7,647

長期貸付金

480,994

経営指導料の受取り

7,829

1,895

為替予約

2,956

売掛金
デリバティブ資産経営指導669（注）1． 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2． 取引条件及び取引条件の決定方針等
経営指導料の受取りについては、指導内容を勘案し合意の上決定しております。
業務委託費用の支払いについては、内容を勘案し合意の上決定しております。
資金貸付については、無利息での貸付であります。
上記の他、当社の資金借入（1,133,060百万円）に対して、マレリ㈱及びその子会社であるMarelli North
America, Inc.社、Marelli Automotive Lighting Reutlingen (Germany) GmbH社他から債務保証及び資産の担保提供を受けております。

3． 兄弟会社等
属性会社等の名称

親会社の子 KKR Capstone
会社
Japan Limited
KKR Capstone
親会社の子 EMEA
会社
(International)
LLPKKR Capstone
親会社の子America Pty
会社
Limited

議決権等の所有 (被所有)割合(％)

関連当事者との関係

取引の内容

-

経営支援

業務委託費の支払い

316

未払費用

277

-

経営支援

業務委託費の支払い

142

未払費用

14-

経営支援

業務委託費の支払い

50

未払費用

28

取引金額
（百万円）

（注）1． 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2． 取引条件及び取引条件の決定方針等
業務委託費用の支払いについては、内容を勘案し合意の上決定しております。

〔１株当たり情報に関する注記〕
1． １株当たり純資産額
2． １株当たり当期純損失（△）△870円37銭△1,251円20銭（注）各注記の記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

―8―

科目

期末残高
（百万円）

〔重要な後発事象に関する注記〕（民事再生手続の成立）
当社グループは、当連結会計年度に当期純損失▲526,030 百万円を計上した結果、当連結会計年度末において▲406,761 百万円の債務超過となっており、「令和３年 10 月 28 日付改訂ファシリティ契約」の財務制限条項に抵触することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。
このような厳しい経営状況を解消すべく、当社は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生 ADR 手続」といいます。
）を利用して、関係当事者である取引金融機関の合意のもとで、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すこととし、令和４年 3 月 1日に事業再生 ADR 手続の利用を申請いたしました。
同年 6 月 24 日における債権者会議にて、一部の取引金融機関からの同意は得られなかったことから事業再生 ADR は不成立となったものの、同日、東京地方裁判所に民事再生法に基づく簡易再生の申請を行い、7月 19 日に事業再生計画の認可を受けました。その後、8 月 9 日に手続が完了し、本事業再生計画の法的効力が確定しました。本事業再生計画の概要は以下の通りです。
1．目的
今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善のため
2．財務施策の主な概要（1）取引金融機関による支援①債務免除
対象債権者たるすべての取引金融機関より、当社の既存借入金債務の一部である総額4,301億円の債権放棄によるご支援をいただきました。
②債務の株式化
対象債権者たるすべての取引金融機関より、当社の既存借入金債務の一部である総額253億円の債務の株式化によるご支援をいただきました。
なお、債務の株式化により発行する株式の内容等につきましては、（第三者割当による優先株式の発行）をご参照ください。
③債務の返済条件の変更
対象債権者たるすべての取引金融機関より、当社の既存借入金債務について、2029年6月29日までの返済条件の変更に関するご支援をいただきました。
④財務制限条項の変更「令和３年10月28日付改訂ファシリティ契約」に付されている財務制限条項を以下の通り変更する変更契約を締結しました。


各会計年度末日のシニア・グロス・レバレッジ・レシオが下表記載の数値を超えないようにすること。
計測対象期間シニア・グロス・レバレッジ・レシオ

2022 年 12 月期

計測対象外

2023 年 12 月期

計測対象外

2024 年 12 月期

計測対象外

2025 年 12 月期

α≦7.0

2026 年 12 月期

α≦6.5

2027 年 12 月期以降

α≦6.0

―9―シニア DSCR から Interest Coverage Ratio に変更の上、下記記載の数値を下回らないようにすること。
（※）Interest Coverage Ratio = 連結 EBITDA の各会計年度末日を最終日とする計測対象期間に支払われる利息に対する割合


計測対象期間Interest Coverage Ratio

2022 年 12 月期

計測対象外

2023 年 12 月期

計測対象外

2024 年 12 月期

計測対象外

2025 年 12 月期

2.00

2026 年 12 月期

2.00

2027 年 12 月期以降

3.00

各会計年度における、全社の資本的支出の合計額が、90,000 百万円を超えないようにすること。

連結利益維持及び連結資本維持の条項は削除（2）KKR CK Investment L.P. による出資主要株主であるKKR CK Investment L.P.からの総額888億円の出資を実行いたしました。
なお、本出資により発行する株式の内容等につきましては、（第三者割当による普通株式の発行）をご参照ください。
（3）既存株主からの株式の無償取得
普通株式、甲種種類株式及び乙種種類株式の株主との間で、当社が当該普通株式及び種類株式を無償で取得することについて合意いたしました。
なお、本無償取得に関する詳細につきましては、（自己株式の取得及び消却）をご参照ください。
３．純資産及び損益に及ぼす影響
当該債務免除及び債務の株式化により令和４年12月期において、4,554億円の純資産が増加する予定です。
なお、当該債務免除により4,301億円の利益を計上する予定ですが、債務の株式化による利益金額については算定中です。

―10―

（第三者割当による株式の発行）
当社は、令和４年8月3日開催の取締役会において、KKR CK Investment L.P. に対し、第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議し、民事再生手続が成立した翌日の令和４年8月10日付で払込が完了いたしました。
（1）発行株式の種類・数：普通株式 88,847,397,260株（2）払込金額：1株につき1円（3）払込価額の総額：88,847,397,260円（4）増加する資本金及び資本準備金の額：
資本金 1株につき0.5円 （総額 44,423,698,630円）
資本準備金 1株につき0.5円 （総額 44,423,698,630円）（5）払込日：令和４年8月10日（6）募集の方法：第三者割当による新株発行（7）割当先及び割当株式数： KKR CK Investment L.P. 88,847,397,260株（8）資金使途：①利息の支払 ②借入金（Dipファイナンス）の返済 ③運転資金（第三者割当による丁種優先株式の発行）
当社は、令和４年8月3日開催の取締役会において、取引金融機関に対し、第三者割当による優先株式の発行を行うことについて決議し、民事再生手続が成立した翌日の令和４年8月10日付で債務の株式化が完了いたしました。
1．丁-1種優先株式の発行（1）発行株式の種類・数：丁-1種優先株式 199,215株（2）発行金額：1株につき100,000円（3）発行価額の総額：19,921,500,000円（4）調達資金の額：
金銭以外の現物出資による債務の株式化に伴い発行されるものであり、金銭の払込は行われません。
（5）発行日：令和４年8月10日（6）募集の方法：第三者割当による優先株式発行（7）優先配当：剰余金を配当しない（8）割当先及び割当株式数：
株式会社みずほ銀行
66,180株
株式会社三井住友銀行
35,974株
株式会社三菱UFJ銀行
29,697株
三井住友信託銀行株式会社
15,601株
中国建設銀行股份有限公司
10,736株
株式会社日本政策投資銀行
4,348株株式会社りそな銀行
8,566株DBS Bank Ltd.
6,433株
農林中央金庫6,778株交通銀行股份有限公司
2,260株
みずほリース株式会社
2,259株
株式会社新生銀行
2,259株
株式会社埼玉りそな銀行
1,765株
株式会社あおぞら銀行
1,257株
三菱HCキャピタル株式会社
1,085株第一生命保険株式会社
1,018株日本生命保険相互株式会社
742株
株式会社横浜銀行
677株
野村信託銀行株式会社
452株

―11―

NECキャピタルソリューション株式会社
株式会社常陽銀行
株式会社群馬銀行（9）資金使途：借入金の弁済

451株
451株
226株

2．丁-2種優先株式の発行（1）発行株式の種類・数：丁-2種優先株式 50,453株（2）発行金額：１株につき106,885円（3）発行価額の総額：5,392,654,819円（4）調達資金の額：
金銭以外の現物出資による債務の株式化に伴い発行されるものであり、金銭の払込は行われません。
（5）発行日：令和４年8月10日（6）募集の方法：第三者割当による優先株式発行（7）優先配当：剰余金を配当しない（8）割当先及び割当株式数：
株式会社みずほ銀行
10,754株
株式会社三井住友銀行
4,338株
株式会社三菱UFJ銀行
4,688株
株式会社国際協力銀行
21,082株
三井住友信託銀行株式会社
2,164株DBS Bank Ltd.
1,196株兆豐國際商業銀行股份有限公司東京支店
2,406株第一商業銀行株式会社東京支店
2,044株
中国銀行股份有限公司東京支店
1,781株（9）資金使途：借入金の弁済―12―（自己株式の取得及び消却）
当社は、次のとおり、令和４年8月9日における民事再生手続の成立を受けて、事業再生計画の施策の一部である自己株式を取得するとともに、令和４年8月3日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項を決議いたしました。
１．自己株式の取得及び消却を行う理由
当社は、事業再生ADR手続きに基づく事業再生計画を策定するなかで、株主責任及び経営責任の一環として、普通株式、甲種種類株式及び乙種種類株式の株主との間で、当社が当該普通株式及び種類株式を無償で取得することについて合意いたしました。また、消却については、従来から保有している丙種種類株式も含め、今後利用予定のない全ての自己株式を整理することを目的としております。
２．自己株式取得の内容(1) 取得する株式の種類 当社普通株式、甲種種類株式、乙種種類株式(2) 取得する株式の総数 普通株式
：503,727,017株
甲種種類株式： 2,755,153株
乙種種類株式：797,584株(3) 取得価額の総額
無償取得(4) 取得日
令和４年8月10日
３．自己株式消却の内容(1) 消却する株式の種類 当社普通株式、甲種種類株式、乙種種類株式、丙種種類株式(2) 消却する株式の総数 普通株式
：503,727,017株
甲種種類株式： 2,755,153株
乙種種類株式：797,584株
丙種種類株式：341,095株(3) 消却日
令和４年8月10日―13―