2020 年９月 24 日
各位
会 社 名
株式会社ＯＳＧコーポレーション
代表者名
代表取締役社長
溝端 雅敏（コード：６７５７ 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先
取締役管理部長
安岡 正彦（TEL. 06-6357-0101）

自己株式の処分及び株式の売出しに関するお知らせ
当社は、2020 年９月 24 日開催の取締役会において、以下のとおり、自己株式の処分及び当社株式の売出しを行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社グループは、当社及び子会社 13 社により構成されており、「水関連機器事業」「メンテナンス事業」「ＨＯＤ（水宅配）事業」「フランチャイズ事業」を主たる事業としております。
「水関連機器事業」は、電解水素水生成器・浄水器等の家庭用機器製品を中心に、水自動販売機、ウォータークーラー及び次亜塩素酸水を生成する衛生管理機器等の業務用機器製品の製造・販売をしております。
「メンテナンス事業」は、電解水素水生成器・浄水器等の交換用カートリッジ及び衛生管理機器用添加液等の製造・販売を行っており、製品販売後もお客様に末永くご愛用いただける仕組みを提供しております。
「ＨＯＤ（水宅配）事業」は、冷温水サーバーを消費者に貸し出したうえで、当社が開発・製造するミネラルウォーター製造プラントを使用し、製造された水をボトリングし宅配する事業であり、エリアライセンスチェーン形式により全国展開を図っております。以上の従来の３本柱に加え、当社グループの業務用アルカリイオン水を用いた「水にこだわる高級食パン」食パン専門店の運営・フランチャイズ展開及び介護宅配弁当の製造・販売を行う「フランチャイズ事業」を第４の柱として展開しております。
当社グループの事業を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、不透明な状況が続いております。このような中、一部の事業においては一定の影響を受けましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化により当社製品に対するニーズの高まりも見られます。
水関連機器事業においては、当社グループが販売する衛生管理機器への関心が高まっており、病院関連施設・老健施設をはじめ、外食業界、ホテル施設、スポーツジム等からの問い合わせが増加し、「接触感染」防止による器具の洗浄や施設の清掃等に当社製品が使用されております。2020 年４月に日本政府による緊急事態宣言が発令された際には、感染拡大予防のための次亜塩素酸除菌水１万ケースを７都府県に無償提供する等の社会貢献活動も実施しております。今後もこのようなニーズに応えることが当社グループの社会的使命であると考えております。また、メンテナンス事業及びＨＯＤ（水宅配）事業においては、テレワークや外出自粛により家庭での使用頻度が増加したため、新型コロナウイルス感染症が拡大する環境下においても堅調な業績を維持しております。
更に、フランチャイズ事業においては、食パン専門店「銀座に志かわ」は、高級食パンが一種のブーム
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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このような状況の中、当社グループは、従来からの主要事業である「水関連機器事業」「メンテナンス事業」「ＨＯＤ（水宅配）事業」については、テレワーク対応による業務効率化を重視した営業体制の強化や海外を含む新規市場の開拓、ＨＯＤ（水宅配）事業におけるエリアライセンスチェーン加盟店の拡大に努めてまいります。また、第４の柱として展開する「フランチャイズ事業」については、新型コロナウイルス感染症の拡大後にあっても堅調な業績を維持する食パン専門店「銀座に志かわ」の店舗展開を、グループ一体として強化していくことが、当社グループの収益性の向上に資するものと考えております。
「フランチャイズ事業」の強化の一環として、当社グループでは、2020 年７月に当社連結子会社である株式会社ＯＳＧコミュニケーションズにより、株式会社銀座仁志川の株式追加取得を実施しております。
詳細につきましては、2020 年７月 29 日付「子会社株式の追加取得に関するお知らせ」をご参照下さい。
今回の自己株式の処分による調達資金は、当社グループの収益性の向上に向けた「フランチャイズ事業」の強化の一環として実施した、上記株式会社銀座仁志川の株式追加取得に係る金融機関からの短期借入金の返済資金並びに当社本社及び世田谷サービスセンターのテレワーク対応による業務効率化のための設備投資資金等に充当する予定であります。
本資金調達により、当社グループの持続的な成長の実現のために、財務体質の一層の強化を図り、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
また、自己株式の処分と併せて、当社代表取締役会長である湯川剛を売出人とする当社株式の売出しを実施することにより、より広範な投資家の方に当社株式を保有していただく機会を提供し、株式分布状況の改善及び株式流動性の向上を図ってまいります。

ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたしま
す。

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１．公募による自己株式の処分（一般募集）(１) 募集株式の種類及び数

当社普通株式 380,000 株(２) 払

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規込

金額定される方式により、2020 年 10 月５日（月）から 2020 年 10 月８日（木）までの間のいずれかの日（以下「処分価格等決定日」という。
）に決定する。
(３) 募

集方法

一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「引受人」という。
）に全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における処分価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、処分価格等決定日の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として需要状況等を勘案した上で、処分価格等決定日に決定する。

(４) 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における処分価格（募集価格）から払込金額（引受人より当社に払込まれる金額）を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

(５) 申込期

間処分価格等決定日の翌営業日。

(６) 払込

期日2020 年 10 月９日（金）から 2020 年 10 月 14 日（水）までの間のいずれかの日。ただし、処分価格等決定日の４営業日後の日とする。

(７) 受
(８) 申

渡込

期証

拠日

上記払込期日の翌営業日とする。

金

１株につき処分価格（募集価格）と同一の金額とする。

(９) 申 込 株 数 単 位

100 株(10) 払込金額、処分価格（募集価格）、その他本公募による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 溝端雅敏に一任する。
(11) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

２．株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）(１) 売出株式の種類及び数

当社普通株式 212,000 株(２) 売人湯川剛格

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定

(３) 売

出出

価

される方式により、処分価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で決定する。なお、売出価格は一般募集における処分価格（募集価格）と同一とする。
(４) 売出方法

引受人の買取引受けによる売出しとし、引受人に全株式を買取引受けさせる。本売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。なお、引受価額は一般募集における払込金額と同一とする。

(５) 申込期間

一般募集における申込期間と同一とする。

(６) 受渡期日一般募集における受渡期日と同一とする。

ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出
目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 3 -(７) 申込

証

拠金(８) 申 込 株 数 単 位

１株につき売出価格と同一の金額とする。
100 株(９) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 溝端雅敏に一任する。
(10) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記【ご参考】１.をご参照）(１) 売出株式の種類及び数

当社普通株式 88,000 株
なお、上記売出株式数は上限の株式数を示したもので、需要状況等により減少する場合、又は本売出しが全く行われない場合がある。売出株式数は需要状況等を勘案した上で、処分価格等決定日に決定する。

(２) 売
(３) 売

出出価人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

格未定（処分価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における処分価格（募集価格）と同一とする。
）

(４) 売

出方法

一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等を勘案し、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である湯川剛（以下「貸株人」という。
）より借り入れる当社普通株式について追加的に売出しを行う。

(５) 申込期

間

一般募集における申込期間と同一とする。

(６) 受渡期日

一般募集における受渡期日と同一とする。

金

一般募集における申込証拠金と同一とする。

(７) 申込証

拠(８) 申 込 株 数 単 位100 株(９) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 溝端雅敏に一任する。
(10) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
【ご参考】１．オーバーアロットメントによる売出し等について一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、88,000 株を上限として、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株
式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。
）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株式（以下「借入株式」という。
）につき、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。
）を上限に、追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。
）を、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日から起算して 30 日目の日（30 日目の日が営業日でない場合はその前営業日）を行使期限として貸株人より付与されます。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日からグリーンシューオプションの行使期限までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。
（注））、上限株式数の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたしま
す。

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という。
）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使する場合には、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、処分価格等決定日に決定されます。オーバーアロット
メントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（注）シンジケートカバー取引期間は、①

処分価格等決定日が 2020 年 10 月５日（月）の場合、「2020 年 10 月７日（水）から 2020年 11 月５日（木）までの間」②

処分価格等決定日が 2020 年 10 月６日（火）の場合、「2020 年 10 月８日（木）から 2020年 11 月６日（金）までの間」③

処分価格等決定日が 2020 年 10 月７日（水）の場合、「2020 年 10 月９日（金）から 2020年 11 月６日（金）までの間」④

処分価格等決定日が 2020 年 10 月８日（木）の場合、「2020 年 10 月 10 日（土）から2020 年 11 月６日（金）までの間」となります。
２．今回の自己株式の処分による自己株式数の推移
現在の自己株式数

684,700 株

一般募集による処分株式数

380,000 株

一般募集後の自己株式数

304,700 株（2020 年８月 31 日現在）

３．調達資金の使途（１）今回の調達資金の使途
今回の一般募集の手取概算額 786,624,600 円については、2020 年 11 月末までに 315,000,000 円を当社連結子会社である株式会社ＯＳＧコミュニケーションズによる同社の連結子会社である株式会社銀座仁志川の株式追加取得に係る金融機関からの短期借入金の返済資金に、2021 年３月末までに 130,000,000 円
を当社本社のテレワーク対応による業務効率化のための設備投資資金に、2023 年３月末までに200,000,000 円を当社世田谷サービスセンターのテレワーク対応による業務効率化のための設備投資資金に充当し、残額が生じた場合は 2021 年１月末までに上記株式追加取得に係る短期借入金以外の金融機関からの短期借入金の返済に充当する予定であります。
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたしま
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なお、当社グループの設備投資計画は、2020 年９月 24 日現在（ただし、投資予定金額の既支払額については 2020 年８月 31 日現在）、以下のとおりであります。
会社名

事業所名

セグメントの（所在地）名称（株）ＯＳＧ

本社

コーポレーション（大阪市北区）

投資予定金額
設備の内容

各セグメント 統括業務施設
共通

営業建屋

（千円）
総額

既支払額

140,000―

225,000―

資金調達方法

着手及び完了予定
着手

完了

自己株式処分資金及び自己資金

2020 年

2021 年

10 月

１月

自己株式処分資金及び自己資金

2021 年2023 年

２月

３月

完成後の増加能力―

世田谷（株）ＯＳＧ
コーポレーション

サービスセンター

各セグメント（東京都世田谷共通

営業建屋―区）（注）１．上記金額には、消費税等を含んでおりません。
２．完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える影響今回の調達資金を上記（１）「今回の調達資金の使途」に記載の使途に充当することにより、当社グループの企業価値の更なる向上に寄与するものと考えております。
４．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しております。そのため、経営成績及び経営効率の向上に努め、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当については、経営成績に対する配当性向を勘案した上で配当額を決定いたします。
また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回とすることを基本方針としております。
なお、当社は、「会社法第 454 条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年７月 31日を基準日として中間配当をすることができる。
」旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
（２）配当決定にあたっての考え方
上記「（１）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。
（３）内部留保資金の使途
上記「（１）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。
（４）過去３決算期間の配当状況等
2018 年１月期

2019 年１月期

2020 年１月期

１株当たり連結当期純利益
又は１株当たり連結当期純損失△51.07 円

18.46 円

56.35 円

30.00 円

30.00 円

35.00 円（△）
１株 当たり年間配当金

ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたしま
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（内１株当たり中間配当金）

（―）

（―）

（―）

実 績 連 結 配 当 性 向―162.5％

62.1％

自己資本連結当期純利益率

―

4.5％

13.7％

連 結 純 資 産 配 当 率

6.4％

7.3％

8.5％

（注）１．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
なお、2018 年１月期は１株当たり連結当期純損失を計上しているため記載しておりません。
２．自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を、自己資本（連結純資産額合計から非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。なお、2018年１月期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３．連結純資産配当率は、１株当たりの年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
５．その他（１）配分先の指定該当事項はありません。
（２）潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年１月期

2019 年１月期

2020 年１月期

2021 年１月期

始

値

985 円

865 円

727 円

2,008 円

高値

1,066 円

950 円

2,441 円

2,600 円

安値

828 円

621 円

680 円

857 円

終値

867 円

739 円

2,063 円2,167 円

株価収益率―倍40.0 倍36.6 倍―倍（注）１．2021 年１月期の株価等については、2020 年９月 23 日（水）現在で記載しております。
２．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値です。なお、2018年１月期に関しては１株当たり連結当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、2021年１月期については未確定のため記載しておりません。
③ 過去５年間に行われた第三者割当増資における割当先の保有方針の変更等該当事項はありません。
（４）ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関し、売出人である湯川剛及び当社株主である株式会社三愛コスモスは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、処分価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受ける
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたしま
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ことなく、処分価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。
）を売却等しない旨を合意しております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新株予約権の発行を除く。
）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。

以 上

ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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