非財務情報(ESG) 開示をめぐる国際的動向と提言－ビジネスと人権に関する国別行動計画（National Action Plans)への提案－（２０１８年４月 29 日）
国際人権 NGO ヒューマンライツ・ナウ(認定 NPO 法人)

1

目次
概説
１

はじめに

6

２

非財務情報開示に関する現状

6

３

本報告書の目的と内容

7

４

調査を踏まえた非財務情報の開示に向けた提言

7(1)

国連ビジネスと人権に関する指導原則の国内行動計画について(外務省等) 7(2)

コーポレートガバナンス・コードの改訂(金融庁等)(3)

有価証券報告書における非財務情報開示の促進(4)

公共調達基準における ESG 基準の導入と開示(5) 英国現代奴隷法に類似した立法の制定

7
9
9

第１

はじめに

10

第２

日本における議論の状況

13１

現在の法制度13(1)

金融商品取引法（有価証券報告書）

14

(2)

証券取引所（コーポレート ガバナンス報告書等）

15

(3)

その他の企業による自主的開示

17(4) スチュワードシップ・コード

17

２

16

金融庁における議論の状況(1)

ディスクロージャーワーキング・グループ（2015 年 11 月～2016 年 4 月） 17(2)

スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議（2015 年 9 月～2016 年 11 月）

19(3) スチュワードシップ・コードの改訂

19

３

18

経済産業省における議論の状況(1)

2016 年以前の議論の状況

19

(2)

持続的成長に向けた長期投資（ESG・無形資産投資）研究会（2016 年 8 月～2017 年 5 月）

20

(3)

価値協創のための総合的開示・対話ガイダンス

20

(4)

統合報告・ESG 対話フォーラム（2017 年 12 月～）

20

４

環境省における議論の状況

21

５

証券取引所その他における議論の状況

22６

その他参考になりそうな過去の議論・資料

22

７

小括

23

第３

各国・地域の規制の状況

24１

アメリカ合衆国

23
2

(1)

連邦レベルでの法制度

24

(1.1)

概要

24

(1.2)

紛争鉱物開示規制

25(1.2.1)

規制の背景等26(1.2.2)規制の概要

26(1.2.3)運用の状況等28

その他の立法動向

29

(1.3)
(2)

州法レベルでの法制度 〜カリフォルニア州サプライチェーン透明化法〜

29

(2.1)

規制の背景等

30

(2.2)

規制の概要

30

(2.2.1)

対象者

29(2.2.2)

開示方法

29(2.2.3）

開示内容

29

運用の状況等30(2.3)(2.3.1)

カリフォルニア州司法省によるガイドブックの発行等

30(2.3.2)

関連する訴訟

30

その他（SASB ガイドライン）

31

(3)

(3.1)

SASB の概要

31

(3.2)

SASB の特徴

31(3.2.1)

法定開示書類における開示基準になることを意図していること

31(3.2.2)

産業別の具体的な開示項目の策定

32(3.2.3)

開

示

基

準

の

策

定

プ

ロ

セ

ス
32

2
２

ヨーロッパにおける規制の状況

(1)

32

EU 諸国（イギリスについては、(2)を参照。
）

(1.1)

EU 非財務報告指令

32
33(1.1.1)

EU 非財務報告指令の背景

33(1.1.2)

EU 非財務報告指令の内容

35(1.1.3)

EU 非財務報告指令の国内法化の状況

36

(1.2)

その他の法制度40(1.3)

国別行動計画43(1.4)

EU 紛争鉱物に関する規制

44(1.4.1)

規制の背景

44(1.4.2)

規制の内容

45(1.4.3)

規制の日本への影響

46

(2)

イギリス

(2.1)

46

現代奴隷法

46
3

(2.1.1)

制定の背景

46

(2.1.2)

法律の内容

46(2.1.3)運用の状況

エラー! ブックマークが定義されていません。
(2.2)

50

(2.2.1)

戦略報告書の目的

50(2.2.2)重要性基準

50(2.2.3)

戦略報告書の開示義務

51(2.2.4)

EU 指令の国内法化

51(2.2.5)

義務違反の場合の措置

51

(3)
３

会社法に基づく規制

スイス

51

アジア・オセアニア地域の動向

(1)

52

香港

52

(1.1)

概要

52

(1.2)

新会社条例

53

(1.3)

証券取引所規則53(2)

シンガポール

54

(2.1)

概要

54

(2.2)

SGX の求めるサステナビリティー報告

55

(3)

台湾

56

(3.1)

概要

56

(3.2)

TWSE の求める CSR 報告書の概要

57

(4)

マレーシア

57

(4.1)

概要

57

(4.2)

マレーシア証券取引所の求める年次報告書上場基準の概要

58

(5)

インド

58

(5.1)

概要

58

(5.2)

NGVs 等の概要

59(6)

オーストラリア

60

(6.1)

概要

60

(6.2)

上場規則等の概要

61

(7)

中国

62

(7.1)

概要

62

(7.2)

SASAC の中央企業に対する CSR 報告の義務付け

62

(7.3)

上海証券取引所の CSR 開示制度

62

(7.4)

深せん証券取引所の CSR 開示制度

63

(7.5)

中国における環境情報開示

64

(7.6)

中国における非財務情報開示の問題点

65

4

第４

提言にあたって検討すべき諸要素

66

１

開示の目的（誰のための規制／開示か）

66

２

義務の対象となる会社の範囲

66

３

義務の程度 〜開示義務にとどまるか、実体的義務を設けるか〜

67

４

開示媒体

67

５

開示項目

68

６

違反・不適切な開示に対する制裁

70

第５

具体的な提言71１

世界動向等を踏まえた日本における必要性

71

２

具体的提案

72

(1)

コーポレート ガバナンス報告書

72

(2)

有価証券報告書73(3)

指針・ガイドラインの策定・利用の推奨

75

(4)

公共調達基準における ESG 基準の導入と開示

75(5) 英国現代奴隷法等に類似した立法の制定

75

別添 1：奴隷と人身取引に関する声明に加えることができる情報

77

別添 2：日本企業による奴隷と人身取引に関する声明の開示例

79

5

概説
１ はじめに2011 年、国連人権理事会は、「ビジネスと人権に関する指導原則」を採択した。
同指導原則は、保護、尊重、救済という枠組みでビジネスによる人権侵害を是正していく包括的な国連文書であり、企業は、国際的な人権について尊重する責任を負い、そのため人権に関するデュー・ディリジェンスを履行することが要請されている。
G7 サミット等では繰り返し同原則への G7 首脳のコミットメントが宣言されているが、日本では、未だに同原則の実施に課題を抱え、未だに国内行動計画が策定されていない。
2016 年 11 月、国連人権理事会において、日本政府は「ビジネスと人権に関する指導原則」に関する国内行動計画を策定していくことを宣言、その策定作業が着手され、いかに実効性のある行動計画が策定されるか、注目が集まっている。
国際人権 NGO ヒューマンライツ・ナウ(HRN)は、同原則の国内行動計画策定にあたり、ひとつの鍵となるのが企業の非財務情報開示に関する施策の一層の推進であると考える。

２

非財務情報開示に関する現状

2015 年、年金積立金管理運用独立行政法人（以下、「GPIF」という。）が、そして、
2016 年には、企業年金連合会（以下、「PFA」という。）が、責任投資原則（Principle
for Responsible Investment。以下、「PRI」という。
）に署名した。
同原則では、機関投資家には、受益者のために長期的視点に立ち最大限の利益を最大限追求する義務があるとして、この受託者としての役割を果たす上で、環境上の問題（Environment）、社会の問題（Social）および企業統治の問題（Governance）（ESG）が重要であるとして、投資対象の主体に対して ESG の課題について適切な開示を求めている。
これに先立つ 2014 年、日本版スチュワードシップ・コードである、責任ある機関投資家の諸原則が策定された。スチュワードシップ・コードでは、「機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を適格に把握すべきである。
」とされ、把握すべき内容としては、社会・環境問
題に関連するリスクに関わる事項が想定されるとしている。
こうした流れを受け、政府内においても、非財務情報の開示に向けた議論が進んでいるが、非財務情報の法定開示にまでは踏み込めていない状況にある。
2015 年、東京証券取引所のコーポレート ガバナンス・コードの運用が開始され、このなかでは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題、女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保、内部通報に関する対応が原則として示され、その実施または実施しない場合にはその理由の開示が求められることとなったものの、未だ内容が抽象的である。
6

こうした状況を受け、2016 年 6 月に閣議決定された「日本再興戦略 2016」は、2019
年前半を目途として、国際的に見て最も実効的・効率的な非財務情報の開示の実現を目指すとし、2017 年 6 月に閣議決定された、「未来投資戦略 2017」は、ESG 要素に関する情報開示に関し、より具体的な方向性を提起している。

３

本報告書の目的と内容

そこで、本報告書では、日本における今後の法制化、制度化に資するよう、世界各
国・地域の非財務開示に関する法制度を調査したものである。
本報告書を通じ、欧米のみならず、アジアにおいても、非財務情報開示に関する法
令や証券取引所におけるルールが、日本よりもはるかに進んだ形態で策定・実施されていること、日本の議論が取り残されている状況にあることがわかる。

調査を踏まえた非財務情報の開示に向けた提言

４

HRN は、本報告書において行った調査を踏まえ、企業の非財務情報(ESG 情報)の適切な開示を早急に促進する施策が必要であると考え、現在策定中の日本が国連ビジネ
スと人権に関する指導原則を実施するための国別行動計画にこの点を明確かつ実効性あるかたちで盛り込むことを提言する。
ESG 情報の開示をルールとして確立することは、的確な投資判断という点で重要であると同時に、何よりも開示を通じて、企業による ESG 課題へのコンプランス遵守の徹底を図り、国連ビジネスと人権に関する指導原則に定められた企業の人権に対する責任を果たし、持続可能な開発目標(SDGs)等に示された企業の社会・環境問題への責任と課題解決の促進を進めていくにあたって極めて重要であり、今こそ国際的潮流を受けてルール化を進めるべきである。

具体的には、日本政府に対し、以下のことを提言する。
(1)

国連ビジネスと人権に関する指導原則の国内行動計画について(外務省等)
国連ビジネスと人権に関する指導原則を実施するための国別行動計画に、非財務情報に関する施策の促進を重点項目として明記すること。
具体的には、
1) コーポレート ガバナンス・コードの改訂により、コーポレート ガバナンス報
告書に開示が求められる非財務情報の記載を拡充する。
2) 企業内容等の開示に関する内閣府令第 3 号様式の改訂により、有価証券報告書
における非財務情報の開示を実現する。
3) 英国現代奴隷法、米国カリフォルニア州サプライチェーン透明化法、フランス・デューディリジェンス法と類似した立法を検討する。
4) 公共工事の品質確保の促進に関する法律、公共工事の品質確保の促進に関する施策を総合的に推進するための基本的な方針、ないし公共工事の入札及び契約の適正化を図るための措置に関する指針の改正を行い、サプライチェーンも含めた ESG
7

の取り組みを明記するとともに、価格以外の評価項目として ESG の取り組みを取り入れること(2) コーポレート ガバナンス・コードの改訂(金融庁等)
コーポレート ガバナンス報告書の記載事項について、コーポレート ガバナンス・
コードの原則 2-3 ないし 5、4-11 を改訂し、「特定の事項を開示すべき項目」を改正
し、非財務情報開示を諸外国並みに促進する(改正提案は 2018 年 3 月 26 日公表の改定案1との対比で、下線のとおり)。
【原則 2-3．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行い、以下の事項を開示すべきである。
(1) 事業、企業のストラクチャー及びサプライチェーンに関する情報(2) 下記の事項を含む環境、社会、ガバナンスに関する方針および採用しているリス
ク評価の手続き・基準
・国際労働機関条約（ILO）の促進及び遵守などの方針（とりわけ強制労働、奴隷労働、人身売買の禁止、児童労働の禁止等）
・障害者差別解消法に基づく障害者施策の情報、性的少数者、外国人も含めた多様性確保と差別禁止のための方針
・企業活動を通じた人権侵害リスクへの対応（とりわけ強制労働、奴隷労働、人身売買、
児童労働、障害者・性的少数者・外国人差別・職場におけるハラスメント）
・海外贈収賄に関する内部統制における方針とその実施内容
以下の事項を含む。
(3) 方針の実施状況と結果(4) 事業およびサプライチェーンに関する主要な環境、社会、ガバナンスのリスクに関する情報と、リスク評価とリスク管理のための取組みに関する情報・悪影響を及ぼす可能性のある取引関係、製品又はサービス、及び、対象会社が当該リスクをどのように管理するか・業態に応じた人権に関する特定リスクへの対応(紛争鉱物対応を含む紛争助長回避の対応方針及び実施、先住民の権利・土地の権利に関する対応方針と実施等)を含む。
(5) 環境、社会、ガバナンスに関する侵害・違反事例が生じないことを確保するために採用している重要成果評価指標(KPI)【原則 2-4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、 社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきであり、適切な対応を行い、以下の事項を開示すべきである。
(1) 下記の事項に関して、採用している方針および、リスク評価の手続き・基準

1「コーポレートガバナンス・コードの改訂と投資家と企業の対話ガイドラインの策定について」（平成 30 年３月 26 日公表）https://www.fsa.go.jp/news/30/singi/20180326-2.html

8

・女性活躍促進法・男女雇用機会均等法に基づく男女平等・女性の活躍に関する取り組み、差別解消法に基づく障害者施策の情報、性的少数者、外国人も含めた多様性確保と差別解消のための取り組み(2) 女性差別、女性に対する暴力、セクシュアルハラスメント、パワーハラスメン
トに対する防止、被害救済のための方針と相談対応・調査・救済に関する体制(3) 方針の実施状況と結果(4) 重要なリスクに関する情報と、リスク評価とリスク管理のための取組みに関する情報に対する対処状況(5) 採用している重要成果評価指標(KPI)【原則 2-5．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または
不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきであり、その方針及び取り組み状況を開示すべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
【原則 4－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体と してバランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立さ せる形で構成されるべきであり、現在の構成および多様性確保の取り組み状況を開示すべきである。
また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な 財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・ 会計に関する適切十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。 取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどに より、その機能の向上を図るべきである。

(3) 有価証券報告書における非財務情報開示の促進
企業内容等の開示に関する内閣府令第 3 号様式を以下の通り改訂し、非財務情報開示を促進すること【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】の記載について
具体的に、下記事項について記載する旨明示する。
・自社ならびにその子会社にとどまらず、下請業者及びサプライヤーとの関係
における、環境、社会、ガバナンスに関する方針および採用しているリスク評価の手続き・基準・国際労働機関条約（ILO）の促進及び遵守などの方針（とりわけ強制労働、奴隷労働、人身売買の禁止、児童労働の禁止等）とその実施内容とその結果
・女性活躍促進法・男女雇用機会均等法に基づく男女平等・女性の活躍に関する情報および障害者差別解消法に基づく障害者施策の情報、性的少数者、外国人を含めた多様性確保と差別禁止のための施策
・女性差別、女性に対する暴力、セクシュアルハラスメント、パワーハラスメント
9に対する防止、被害救済のための方針と相談対応・調査・救済に関する体制
・海外贈収賄に関する内部統制における方針とその実施内容
・内部通報に関する通報者保護等の対応
・業態に応じた人権に関する特定リスクへの対応(紛争鉱物対応を含む紛争助長回避の対応方針及び実施、先住民の権利・土地の権利に関する対応方針と実施等)【事業等のリスク】の記載について企業のストラクチャー、事業およびサプライチェーンに関する情報、事業に関連する主要なリスクに対する対処状況(悪影響を及ぼす可能性のある取引関係、製品又はサービス、及び、対象会社が当該リスクをどのように管理するか、業態に応じた人権に関する特定リスク(カントリーリスク、セクターリスク、ビジネスパートナー
リスク、トランザクションリスクへの対応を含む。)への対応が明記されるべきである。
(4)

公共調達基準における ESG 基準の導入と開示

公共調達基準に人権尊重を含む ESG 基準を導入し、その遵守とともに開示を要求することを提案する。
(5) 英国現代奴隷法等に類似した立法の制定
我が国においても、この課題に包括的に対応していくために、英国現代奴隷法や米国カリフォルニア州サプライチェーン透明化法、フランス「人権デュー・ディリジェ
ンス法」を参照し、場合によっては強制労働、奴隷労働、児童労働、人身取引等の人権侵害に特化したかたちで、サプライチェーン上のリスクの特定、対処方針およびその実施について開示を義務付ける立法を制定することを提案する。

10

第１
１

はじめに

2015 年、年金積立金管理運用独立行政法人（以下、「GPIF」という。）が、そして、

2016 年には、企業年金連合会（以下、「PFA」という。）が、責任投資原則（Principle
for Responsible Investment。以下、「PRI」という。
）に署名した。
PRI は、国連が 2006 年に宣言し、機関投資家への署名を求めたものである。同原則
では、機関投資家には、受益者のために長期的視点に立ち最大限の利益を最大限追求する義務があるとして、この受託者としての役割を果たす上で、環境上の問題（Environment）、社会の問題（Social）および企業統治の問題（Governance）（ESG）が，運用ポートフォリオのパフォーマンスに影響を及ぼすことが可能であり、同時にこれ
らの原則を適用することにより、投資家たちが、より広範な社会の目的を達成できるであろうとした。そのため、投資分析と意思決定のプロセスに、Environment、Social、
Governance（ESG）の課題を組み込むことを宣言した。その結果、PRI は、投資対象の主体に対して ESG の課題について適切な開示を求めている。
そして、2015 年、2000 年の国連ミレニアム特別総会において採択されたミレニア
ム開発目標（以下、「MDGs」という。）の最終期限に、国連総会において持続可能な開発目標（以下、「SDGS」という。）が採択された。この SDGS は、持続可能な開発の三側面、すなわち経済、社会及び環境の三側面を不可分のものとする統合的な取り組みであり、先進国と開発途上国が共に取り組むべき国際社会全体の普遍的な目標となるものである。
２

2011 年、国連人権理事会は、「ビジネスと人権に関する指導原則」を採択した。

これにより、企業は、国際的な人権について尊重する責任を負い、そのため人権に関するデュー・ディリジェンスを履行することが要請されている。ビジネスと人権に関する指導原則では、「人権への影響についての対処方法について責任をとるため、企業は外部にこのことを通知できるように用意をしておくべきである。」とされ、「企業は、その事業や事業環境が人権に深刻な影響を及ぼすリスクがある場合、どのように取り組んでいるかを公式に報告すべきである。」としている。
OECD 多国籍企業行動指針の人権の項における注釈では、実際の及び潜在的な人権への悪影響への対処は，その特定が可能な場合には，潜在的な人権への影響の防止及び緩和，実際の影響の救済，及び人権への悪影響にどのように対処したかについての説明のための適切な措置をとることにより構成されるとしている。
３

このように、現在、企業の ESG に関する非財務情報の開示は、PRI により、機関

投資家からの開示が求められていると共に、ビジネスと人権に関する指導原則からも、企業が国際的な人権を尊重する責任へどのように対処したかの説明としても求められているのである。
４2014 年、日本版スチュワードシップ・コードである、責任ある機関投資家の諸原則が策定された。スチュワードシップ・コードでは、「機関投資家は、投資先企業の持11

続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を適格に把握すべきである。
」とされた。この当該企業の状況を的確に把握する内容としては、例えば、投資先企業のガバナンス、企業戦略、業績、資本構造、リスク（社会・環境問題に関連するリスクを含む）への対応など、非財務面の事項を含む様々な事項が想定されるとしている。
５2015 年、コーポレート ガバナンス・コードの運用が開始された。コーポレート

ガバナンス・コードでは、原則が示されており、そのすべてについて実施をするか、実施しない場合にはその理由を説明することが求められている。この原則においては、
適切な情報開示と透明性の確保が求められており、取締役会は、開示情報（とりわけ非財務情報）が利用者にとって正確で分かりやすく、有用になるようにすべきとしている。
６

国内の動向において、ESG ならびに非財務情報の開示に関して、以下の課題が閣議決定されたことが重要である。
2016 年 6 月に閣議決定された「日本再興戦略 2016」においては、その「総論」の２
項「生産性革命を実現する規制・制度改革」において「(3) 未来投資に向けた制度改革」の「ア）コーポレート ガバナンスのさらなる強化」の項では、コーポレート ガバナン
スの実効性向上へ向けた上場企業の取組を促していく際の、この取組を支える基盤として、企業の情報開示の実効性・効率性の向上を進めていくとされている。
そしてこの企業の情報開示については、「スチュワードシップ・コード」に掲げる企業と投資家の対話を促進する観点から、これまでの検討を土台にしながら、2019 年前半を目途として、国際的に見て最も実効的・効率的な開示の実現を目指すとしている。
そして 2017 年 6 月に閣議決定された、「未来投資戦略 2017」においては、第 1 のポ
イントにおける基本的な考え方において、Ⅱ Society5.0 に向けた横割り課題のなかのB「価値の最大化を後押しする仕組み」として、「『稼ぐ力』の強化（コーポレート ガ
バナンス改革を形式から実質へ）」の実現のために必要となる主要項目である「企業と投資家の建設的な対話の促進」における「主な取組」として、ESG 要素に関する情報
開示に関し、次の項目が挙げられている。
・「スチュワードシップ・コード及びコーポレート ガバナンス・コードのフォローア
ップ会議」における議論・検討等を通じて、機関投資家によるガバナンス・利益相反管理の強化や議決権行使結果の公表の充実、アセットオーナーによる運用機関に対するモニタリング等、実効的なスチュワードシップ活動に向けた取組等を促していく。
・ESG 要素も念頭に置いた中長期的な企業価値向上に資する開示を含む情報提供や対話、投資手法の普及・発展を図る。
・事業報告等と有価証券報告書の一体的開示については、引き続き、関係省庁等が共同し、異なる制度間で類似・関連する記載内容の共通化が可能な項目について必要な
制度的な手当て、法令解釈や共通化の方法の明確化・周知等について検討を加速し、本年中に成案を得る。
12

・金融審議会において、十分かつ公平な情報開示を確保するとともに、上場企業の経
営戦略・ガバナンス情報等を含め、上場企業と投資家との建設的な対話等に資する情報開示の在り方について、幅広い関係者の意見を聞きながら総合的に検討し、成案を得たものから本年度中に順次取組を開始する。
７

日本においては、金融庁や経産省のワーキング グループにおいては非財務情報の開示に向けた議論が始まっているが、非財務情報の法定開示にまでは踏み込めていな
い状況にある。金融庁では、「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナン
ス・コードのフォローアップ会議」（座長池尾 和人

慶應義塾大学経済学部教授）の提言（「コーポレートガバナンス・コードの改訂と投資家と企業の対話ガイドラインの策定について」（2018 年 3 月 26 日公表））を受け、コーポレートガバナンス・コード
案を取りまとめ、パブリックコメントを募っている。2
日本政府は、2016 年 5 月の閣議決定で、内閣総理大臣を本部長とし、全閣僚を構８成員とする「持続可能な開発目標（SDGs）推進本部」を設置し、この推進本部がまとめた持続可能な開発目標（SDGs）実施指針において、「５．推進に向けた体制」の中の「（３）ステークホルダーとの連携」の項の「民間企業」に、「中でも、『ビジネスと人権』の観点に基づく取組や ESG 投資、社会貢献債等の民間セクターにおける持続可
能性に配慮した取組は、環境、社会、ガバナンス、人権といった分野での公的課題の解決に民間セクターが積極的に関与する上で重要であるのみならず、こうした分野での取組を重視しつつあるグローバルな投資家の評価基準に対し、日本企業が遅れをとらずに国際的な市場における地位を維持するためにも極めて重要である。このための環境づくりに向けた政府の施策を進めるとともに、民間企業の取組を後押しする。」として取り上げられた。そして持続可能な開発目標（SDGs）を達成するための具体的施策（付表）欄の「ビジネスと人権」の項には、「ビジネスと人権に関する国別行動計画の策定」として「人権理事会決議１７／４及び本決議に基づき設立された作業部会による提言等に基づき、『ビジネスと人権に関する国別行動計画』を策定する」と記載され、ターゲットは SDGs の目標８「包摂的かつ持続可能な経済成長及びすべての人々の完全かつ生産的な雇用と働きがいのある人間らしい雇用(ディーセント・ワーク)を
促進する」
、指標は、
「ビジネスと人権に関する国別行動計画の策定の進捗状況」とされた。
９

そこで本報告書では、非財務情報の開示に関する日本における議論の状況を紹介した後に、世界各国・地域の法制度を概観する。
その上で、非財務情報の開示に向けた提言を行い、これを日本のビジネスと人権に関する指導原則を実施するための国別行動計画に盛り込むべき提案としたい。

2https://www.fsa.go.jp/news/30/singi/20180326-1.html
13

第２日本における議論の状況

ここでは、日本における非財務情報の開示に関係する法制度を概観したのちに、金融庁・経産省その他の関係省庁における非財務情報開示をめぐる議論の状況を紹介する。

１

現在の法制度(1)

金融商品取引法（有価証券報告書）

上場会社等は、金融商品取引法上、事業内容に関する重要事項等に関する報告書として、有価証券報告書の提出が義務づけられている（金融商品取引法 24 条）。有価証
券報告書の目的は、投資者の投資判断に必要な重要な情報の提供であり、公益又は投資者保護のため必要かつ適当な事項を記載することが求められる。そのため、事業活動に関わる非財務情報についても、例えば、それが事業や業績に重要な影響を与える
場合には、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「事業等のリスク」、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」3に該当する事項として、開示が求められる（金融商品取引法 24 条、企業内容等の開示に関する内閣府令(以下、「開示府令」という。)15 条、同第 3 号様式等）。
具体的には、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」については、事業上及び財務上の対処すべき課題の内容、対処方針等を（開示府令第 3 号様式記載上の注意（10）、第 2 号様式記載上の注意（30））
、「事業等のリスク」については、財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動、特定の取引先・製品・技術等への依存、特有の法的規制・取引慣行・経営方針、重要な訴訟事件等の発生、役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項
を（第 3 号様式記載上の注意（11）、第 2 号様式記載上の注意（31））
、「経営者による
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」については、提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ フローの状況を記載したうえで、経営者の視点によるその状況に関する分析・検討内容（例えば、経営成績に重要な影響を与える要因についての分析、資本の財源及び資金の流動性に関する情報）や、「事業等のリスク」
において重要事象等が存在する旨及びその内容を記載した場合には、当該重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消・改善するための対応策を、それぞれ記載することとされている（第 3 号様式記載上の注意（12）、第 2 号様式記載上の注意（32））。したがって、社会・環境問題が提出会社の事業や業績に重要な影響を与える場合には、かかる問題についてこれらの欄において記載することが求められる。
他方、コーポレート ガバナンスに関する事項については、「コーポレート ガバナンスの状況」として一定の記載が求められている（開示府令第 3 号様式記載上の注意（37）、
第 2 号様式記載上の注意（56））。
なお、有価証券報告書の虚偽記載については、①重要な事項についての虚偽の記載
3

その他、「事業の内容」「業績等の概要」においても記載対象となり得る。

14

があり、②記載すべき重要な事項の記載が欠け、又は③誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることがあり得るところ、これらのうち①が故意で行われた場合については行為者及び提出会社が刑事罰（10 年以下の懲役及び/又は1000 万円以下の罰金。提出会社については 7 億円以下の罰金。）の対象とされている（金融商品取引法 197 条 1 項 1 号、207 条 1 項 1 号）ほか、①及び②については提出会
社について課徴金の対象とされ（同法 172 条の 4 第 1 項）、また、①、②及び③について提出会社は投資者に対して特別の不法行為責任を負い得る（同法 21 条の 2）。但し、開示すべき事項の不開示に対する罰則はない。

(2)

証券取引所（コーポレート ガバナンス報告書等）

株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）等に上場する会社等
は、同取引所の有価証券上場規程上、コーポレート ガバナンス報告書の開示が求められている（東京証券取引所有価証券上場規程 419 条）。
同報告書においては、内国会社の場合、事業活動に関わる非財務情報として、経営
理念・経営戦略に加え、コーポレート ガバナンス・コード4に関する事項（①コーポレート ガバナンス・コードの各原則のうち実施しないものがある場合には、実施しない
理由(いわゆる Comply or Explain)及び、②特定の事項を開示すべきとするコードの原則
5に基づき開示を行う場合は当該開示）を記載することとされている（東京証券取引所

有価証券上場規程施行規則 415 条 1 項 2 号、同有価証券上場規程第 436 の 3）。
コーポレート ガバナンス・コードには、非財務に関わる原則として、以下の 3 つの原則が掲げられ、これに対応する記載が求められている。

4「『日本再興戦略』改訂 2014－未来への挑戦－」（2014 年 6 月 24 日閣議決定）に基づき、2014 年 8 月から 2015 年 3 月まで開催された金融庁及び東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」にとりまとめられた原案（http://www/fsa.go.jp/news/26/sonota/20150305-1.html）を内容として、東京証券取引所により策定された（http://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdyatt/code.pdf）。
非財務情報の開示に関連するものとしては、【基本原則 2】
「上場会社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダー
によるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。…」及び【基本原則 3】「上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
」がある。
5
具体的には、【原則 3-1】において、「上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意
思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである」とされ、具体的には「(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画」等が挙げられている。

15

【原則 2-3．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
【原則 2-4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、 社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
【原則 2-5．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または
不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、 伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適 切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
とりわけ原則 2-3 は、社会・環境問題に関する包括的な対応を求め、コーポレート
ガバナンス報告書に対応に関する開示が求めるものとして積極的な意義を有する反面、サプライチェーンも含めた人権課題等の言及がない極めて抽象的な文言となっている
ため、サプライチェーンも含めた ESG 情報に関する具体的・詳細な開示を促進するものとして十分とは言えない。
また、同報告書に置いては、「株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の記載も求められており（同項 4 号）
、そのうちの「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に関する補足説明において、ステークホルダー（株主、従業員、消費者等の企業を取り巻くあらゆる利害関係者）の立場の尊重に係る取組み状況について、その具体的な実施内容、例えば、企業による報告書（環境報告書、CSR 報告書、サス
テナビリティー報告書等）の作成、公開等を記載することが望ましいとされている6。
なお、コーポレート ガバナンス報告書についても、虚偽の内容を含む場合や、投資判断上重要と認められる情報が欠けている場合、投資判断上誤解を生じせしめる場合、
その他開示の適正性を欠く場合は、特設市場銘柄指定、改善報告書等の提出、公表措置、上場契約違約金の支払といった実効性確保手段や上場廃止（東証有価証券上場規
程 412 条 1 項、501 条 1 項 3 号、502 条 1 項 1 号、503 条 1 項、2 項、508 条 1 項 1 号、509 条項 1 号、601 条 1 項 11 号の 2）の対象となり得る。
なお、東証以外の国内証券取引所（札幌、名古屋及び福岡）についても概ね同様である。

6

東京証券取引所「会社情報適時開示ガイドブック 2015 年 6 月」817 頁。

16

(3)

その他の企業による自主的開示

その他、企業による非制度的・自主的な任意開示として、いわゆるアニュアル レポート、各種 IR 資料、CSR 報告書、サステナビリティー報告書等の開示が行われている。

(4)

スチュワードシップ・コード

2014 年 2 月、2013 年 6 月の「日本再興戦略」を受けて、金融庁を事務局とする「日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」により、「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」が策定・公表され（2017 年 5月改訂）、機関投資家に対してその受入表明が求められた。
スチュワードシップ・コードでは、機関投資家に対して、投資先企業の持続的成長を促し、顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大を図るために、概要、①スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定・公表すること、②スチュワー
ドシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反についての明確な方針を策定・公表すること、③投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を果たすための
当該企業の状況を的確に把握すること、④投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて投資先企業と認識の共有を図るとともに問題の改善に務めること、⑤議決権行使の行使と結果の公表についての明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すること、⑥ス
チュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対し定期的に報告すること、⑦投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づき、当該企業との対話やスチュワー
ドシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えることを、それぞれ求めている。このうちの③において把握すべき内容としては、指針３－３によると、例えば、投資先企業のガバナンス、企業戦略、業績、資本構造、事業におけるリスク・収益機会（社会・環境問題に関連するものを含む）及びそうしたリスク・収益機会への対応など、非財務面の事項を含む様々な事項が想定されるものとされている。なお、収益
機会への対応の点は 2017 年 6 月の改訂によって示されたものである。

２

金融庁における議論の状況(1)

ディスクロージャーワーキング・グループ（2015 年 11 月～2016 年 4 月）

金融審議会に対する 2015 年 10 月 23 日付諮問に基づき、2015 年 11 月から 2016 年 4月まで開催された金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」において、
非財務情報の開示に関する議論が行われた7。
「ディスクロージャーワーキング・グループ」の会合においては、非財務情報の開示に関して、世界的な動向も踏まえ法定開示が望ましいとする意見のほか、何らかの開示が有効であるが現時点では項目の検討も不十分であり時期尚早である、法定開示
7

http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/base_gijiroku.html#disclose_wg

17

とした場合の提出期限や罰則等による影響を考慮すべきである、企業の創意工夫に委ねるべきである、法定開示とすると企業の任意開示が萎縮する等の理由から任意開示からとする意見等が示されていた。
これらの議論を踏まえ、同審議会により作成された 2016 年 4 月 18 日付「ディスクロージャーワーキング・グループ報告－建設的な対話の促進に向けて－」8においては、
非財務情報の開示に関して、「非財務情報には、経営方針・経営戦略や MD&A などのほか、ガバナンスや社会・環境に関する情報など様々な情報が含まれる。近年、企業のガバナンス強化に向けた取組みの進展や社会・環境問題への関心の高まりなどにより、これらの非財務情報に対する関心が更に高まっている」としつつ、「ステークホル
ダーのニーズに応じて企業の創意工夫を生かした開示を行っていく観点から、任意開示の形で充実させていくことが考えられる」との報告に留まった9。
そのため、同報告書を受けて行われた平成 30 年 1 月の開示府令の改正10においては、
非財務情報の開示充実の観点からは、記載内容の整理が行ったうえで、新たに、①事
業全体及びセグメント別の経営成績等に重要な影響を与えた要因について経営者の視点による認識及び分析、並びに②経営者が経営方針・経営戦略等の中長期的な目標に照らして経営成績等をどのように分析・評価しているか、の 2 点についての記載を求めることとするに留まっている。
但し、同報告書は「非財務情報の開示については、欧米各国において開示充実の動きが見られており、こうした動向を注視する必要があるとの指摘がある。こうした指摘も踏まえ、引き続き非財務情報の開示のあり方を検討していくことが望まれる」と述べられている。また、非財務情報の内容によっては、開示を義務付けるべきものが出てくることも考えられるとされ、今後、非財務情報の開示を明示的に義務付けるかどうかを検討する場合の考慮すべき要素として以下の 5 要素が示されている11。
・ 投資者の投資判断に真に必要な情報であるか・ 当該情報が証券市場において浸透し、投資者が誤解なく利用できるものとなっているか・ 開示を求めることにより開示企業が負担するコスト、投資者等による情報の獲得と評価のために負担するコストなど、市場全体としてのコストが過大とならないか・ 開示を求めることにより、開示企業が萎縮し、全体として情報開示の質と量が低下することにならないか
・ 他の法律により、開示が要求されているか

8
9

http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20160418-1.html
同報告 13 頁。
1011

同報告 14 頁。

18

(2)

スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォ
ローアップ会議（2015 年 9 月～）

2015 年 9 月から 2018 年 1 月までに、金融庁・東京証券取引所「スチュワードシッ
プ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」が合計 14 回開催されている。同会議においては、2015 年 10 月から 2016 年 11 月にかけて、意見書(1)～(3)が公表されているが、公表された議事要旨等12上、ESG に関する事項の開示については、コーポレートガバナンス・コードとの関係で、実施しない原則がある場合の実施しない理由の記載のあり方が議論となっている（例えば意見書(1)）
。さらに、2018 年 2 月には「投資家と企業の対話のガイドライン」（案）が公表されるとともに、同ガイドラインの策定に伴うコーポレートガバナンス・コードの改訂について議論がなされており、そこでは政策保有株式や CEO の選解任についての開示のあり方が議論の対象とされている。

(3)

スチュワードシップ・コードの改訂

前記(2)のフォローアップ会議による 2016 年 11 月 30 日付「機関投資家による実効的なスチュワードシップ活動のあり方」と題する意見書(3) 13において、スチュワードシ
ップ・コードの改訂が提言されたことを受け、2017 年 1 月から 3 月までに、「スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」が合計 3 回開催され、スチュワードシッ
プ・コードの改訂に向けて議論が行われた14。その結果、2017 年 5 月 29 日、同検討会
により、日本版スチュワードシップ・コードの改訂版15が公表された。この改訂により、
機関投資家が投資先企業の状況を的確に把握すべき内容として想定される様々な事項のうち、ESG 要素については、事業におけるリスク・収益機会の両面で把握すべきこととされる等した16。

３

経済産業省における議論の状況(1)

2016 年以前の議論の状況

2014 年 8 月に公表された経済産業省「持続的成長への競争力とインセンティブ～企
業と投資家の望ましい関係構築（伊藤レポート）」最終報告書17においては、非財務情報開示についても、持続的な企業価値につながる企業開示が必要である、具体的には、「短期的な業績のみに偏ることなく、非財務情報も含めた企業の現状や将来の価値創造に向けたプロセスを評価するための統合的な報告が求められる」としている18。非財務情報に関する現状については、「投資家から経営戦略、リスク情報、ESG（環境、社12

http://www.fsa.go.jp/singi/follow-up/index.html
http://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu0000022bl2-att/20161130-1.pdf
14
議事録、資料等参照 http://www.fsa.go.jp/singi/stewardship/15
http://www.fsa.go.jp/news/29/singi/20170529/01.pdf
16
同コード 3-3。
17
http://www.meti.go.jp/press/2014/08/20140806002/20140806002.html
18
同レポート 18 頁。
13

19

会、ガバナンス）情報等へのニーズがある」一方で、「必ずしも十分な開示がなされていないとの見方が示されている」と指摘されている1920。
その後、2014 年 9 月から 2015 年 4 月にかけて計 5 回開催された経済産業省「持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進研究会」及び 2015 年 4 月 23 日付の同研究会による「報告書」120 頁～121 頁21、2014 年 10 月～2015 年 3 月にかけて計 7 回開催された経済産業省「企業情報開示検討分科会」、2016 年 2 月～同年 3 月にかけて計 3 回開催された経済産業省「持続的な価値創造に向けた投資のあり方検討会」22において、非財
務情報・ESG 情報の開示について、議論が行われたが、具体的な結論・制度の提案等には至っていない。

(2)

持続的成長に向けた長期投資（ESG・無形資産投資）研究会（2016 年 8 月～2017 年 10 月）

2016 年 8 月から、2017 年 10 月時点で計 10 回開催されている「持続的成長に向けた長期投資（ESG・無形資産投資）研究会」において、ESG 投資に関する議論が行われた23。
この研究会は、「日本再興戦略 2016－第 4 次産業革命に向けて－」（2016 年 6 月 2 日
閣議決定）において、「持続的な企業価値の向上、中長期的投資の促進」のための方策として、「ESG（環境、社会、ガバナンス）投資の促進といった視点にとどまらず、持続的な企業価値を生み出す企業経営・投資の在り方やそれを評価する方法について、
長期的な経営戦略に基づき人的資本、知的資本、製造資本等への投資の最適化を促す
ガバナンスの仕組みや経営者の投資判断と投資家の評価の在り方、情報提供の在り方について検討を進め、投資の最適化等を促す政策対応について年度内に結論を出す」とされていることから、当該検討を行うため、設置されたものである。
この研究会においては、投資家から見た ESG を含めた企業価値評価に関する課題として、企業からの積極的な情報提供が望ましいという意見や、企業が採るべき ESG 投資のあり方、企業による ESG に関する情報開示、ESG・非財務情報開示に関する課題、
非財務情報開示に関する業種別のフレームワーク・指針の必要性、セーフハーバーの要否などについても議論がなされた24。
19

同レポート 18 頁。
また、その前提として、「ESG（環境、社会、ガバナンス）は企業への信頼性に関わる」情報であるとされ、投資家としても、企業の持続的競争力を評価する際、広汎な ESG 活動にも着目すべきではないかといった指摘もなされている（同レポート 29 頁）。
21
http://www.meti.go.jp/press/2015/04/20150423002/20150423002.html
22
この研究会では、非財務情報は定型化したフレームワークの適用は難しく、ガイドラインのように、体裁や記載内容について企業が依拠できるものが有効ではないかとの意見も示されている（http://www.meti.go.jp/committee/kenkyukai/sansei/jizokuteki_kachi/001_giji.html、
http://www.meti.go.jp/committee/kenkyukai/sansei/jizokuteki_kachi/002_giji.html、
http://www.meti.go.jp/committee/kenkyukai/sansei/jizokuteki_kachi/003_giji.html）。
23
議事録、資料等参照 http://www.meti.go.jp/committee/kenkyukai/economy.html
24
第 1 回議事要旨 http://www.meti.go.jp/committee/kenkyukai/sansei/jizokuteki_esg/001_giji.html
第 2 回議事要旨 http://www.meti.go.jp/committee/kenkyukai/sansei/jizokuteki_esg/002_giji.html
第 3 回議事要旨 http://www.meti.go.jp/committee/kenkyukai/sansei/jizokuteki_esg/003_giji.html
20

20

(3)

価値協創のための総合的開示・対話ガイダンス

前記(2)の「持続的成長に向けた長期投資（ESG・無形資産投資）研究会」における検討に基づき、2017 年 5 月 29 日に、経済産業省により、「価値協創のための統合的開示・対話ガイダンス」25が策定された。
このガイダンスは、企業と投資家が情報開示や対話を通じて互いの理解を深め、価値協創に向けた行動を促すことを目的として策定されたものであり、企業経営者に対しては、自らの経営理念やビジネスモデル、戦略、ガバナンス等を統合的に投資家に伝える手引として、投資家に対しては、中長期的な観点から企業を評価し、投資判断やスチュワードシップ活動に役立てるための手引としての役割が期待されている。そして、その基本的な枠組みとして、①価値観（企業理念やビジョン等、自社の方向・戦略を決定する判断軸）、②ビジネスモデル（事業を通じて顧客・社会に価値を提供し、持続的な企業価値につなげる仕組み）、③持続可能性・成長性（ビジネスモデルが持続し、成長性を保つための重要事項、ESG やリスク等）、④戦略（競争優位を支える経営
資源や無形資産等を維持・強化し、事業ポートフォリオを最適化する方策等）、⑤成果と重要な成果指標（財務パフォーマンスや戦略遂行の KPI 等）、⑥ガバナンス、の 6 項目が示されており、かかる枠組みに従い、企業と投資家との間で「自主的・自発的」な対話や情報交換が行われることが期待されている。
ESG に関しては、企業によって、リスクとしての社会・環境要素を特定し、その影
響に対する認識を示すことの必要性、自らのビジネスモデルを実現するための戦略を着実に実行し持続的に企業価値を高める方向での規律やインセンティブがはたらく仕組みとなっていることについて投資家からの信認を得ることの重要性、ESG のリスクへの対応や事業機会につなげるための取組みについて示すことの有益性、特にグロー
バルな事業活動を行う企業にとっては SDGs 等で示される国際的な社会課題に対して「共有価値の創造（CSV）」の観点を念頭に置くことの重要性、国際的に認識されている社会課題に関する枠組みを参照することの有用性などが指摘されている。
さらに、当該研究会は、その検討成果を踏まえて同年 10 月に「伊藤レポート 2.0（持続的成長に向けた長期投資（ESG・無形資産投資）研究会報告書）」を公表した。
同報告書では、機関投資家の投資判断、スチュワードシップ活動における前述の価値
協創ガイダンスの活用の推進、資本市場における非財務情報データベースの充実とア
クセス向上への取組などが提言されている。

(4)

統合報告・ESG 対話フォーラム（2017 年 12 月～）

経済産業省はさらに、2017 年 12 月、前述の「価値協創ガイダンス」を踏まえた企業と投資家の対話の場として、「統合報告・ESG 対話フォーラム」を立ち上げた26。この第 4 回議事要旨 http://www.meti.go.jp/committee/kenkyukai/sansei/jizokuteki_esg/004_giji.html
25
http://www.meti.go.jp/press/2017/05/20170529003/20170529003-1.pdf
26

http://www.meti.go.jp/press/2017/12/20171215002/20171215002.html
21

フォーラムは、①企業の統合的開示の好事例の分析を行い、その成果を広く公表することにより、企業の ESG 要素も念頭に置いた中長期的な価値向上に資する開示を促進するとともに、②投資家の投資手法を検討し、優れた投資手法の普及・発展を促進することにより、もって、企業と投資かの対話が深まることを通じた日本企業の「稼ぐ力」の更なる向上を目指すものとされている。

４

環境省における議論の状況

環境省は、2015 年 10 月、「持続可能性を巡る課題を考慮した投資に関する検討会」（ESG 検討会）を立ち上げ、計 9 回にわたる会合を経て、2017 年 1 月に報告書「ESG投資に関する基礎的な考え方」を公表した。同報告書は、非財務情報の長期投資家にとっての重要性を強調するとともに、企業に対して、非財務情報に関する分析・評価
結果等を組織的に吸い上げるレポーティング ラインを構築し、経営陣が自社の現状を十分理解し将来像を的確に描けるようにすることや、関係部署において、国内外の企業の情報開示・対話の取組事例や非財務情報の開示動向等について知見を身に付ける
ほか、各担当部署としてそれぞれ重視している情報を経営陣に提供し、気づきを促すなどの取組を行うことなどを求めている。

５

証券取引所その他における議論の状況

前記２(2)の金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告の後、現在までの間に、同報告を受けて東京証券取引所においてなされた改正は、決算短信・四半期決算短信の見直し27にとどまり、非財務情報の開示を具体的に制度付ける改正は行われていない。
また、その他の研究会等についても、現状開示された情報はない。

６

その他参考になりそうな過去の議論・資料

・ 経済産業省「持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～」プロジェクト（伊藤レポート）最終報告書（平成 26 年 8 月）28
・ 経済同友会・平成 27 年 12 月「企業と投資家の対話促進に関する意見」29
27

株式会社東京証券取引所・2017 年 2 月 10 日「決算短信・四半期決算短信の様式に関する自由度の向上のための有価証券上場規程の一部改正について」 http://www.jpx.co.jp/rulesparticipants/rules/revise/nlsgeu0000029627-att/gaiyou.pdf
28
http://www.meti.go.jp/press/2014/08/20140806002/20140806002-2.pdf
29
http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/disclose_wg/siryou/20160314/03_4.pdf
以下の記載がある。
投資家との対話のベースをつくるには、法定開示、任意開示における情報の質の向上、信頼性の担保が必要であり、企業として、内部統制やコンプライアンス、透明性の高い組織体制の強化に一層取り組まなけ
ればならない。
今後の課題は、長期的ビジョンの提示。株主・投資家が短期志向になることを防ぐには、企業が経済や産業の将来像を描き、経営理念のもと、社会に対しどのような価値創造を行っていくのかを長期ビジョンとして提示することも必要。
一方、国際統合報告評議会（IIRC）による財務情報と非財務情報を統合した開示の枠組みの検討が進むなど、非財務情報の重要性がより増している。こうした中で、非財務情報を構成する環境保護や社会貢献

22

・ 国際統合報告評議会（IIRC）
・平成 25 年 12 月「国際統合報告フレームワーク（International Integrated Reporting Framework）」
・ 平成 26 年には、経済産業省において「企業開示制度の国際動向等に関する研究会」30が開催されていた。
（公表された）報告書はない模様
・ 経済産業省・平成 27 年 11 月 30 日「第 3・4 回 投資家フォーラム会合 報告書」31
・ 米国機関である SASB のガイドラインは多くの欧州企業に利用されており、業種別の非財務情報開示に関するガイドライン対する期待やニーズは存在する32旨のコメント
・ 日本公認会計士協会・平成 27 年 11 月 4 日「開示・監査制度の在り方に関する提言－会社法と金融商品取引法における開示・監査制度の一元化に向けての考察－」
・ 年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）が、ESG 投資の推進の一環として、
国連責任投資原則（PRI）に署名
2017 年 6 月には「スチュワードシップ活動原則」及び「議決権行使原則」を制定
し、運用受託機関に対して ESG を適切に考慮することを要求。同年 7 月には、国内株式を対象とした ESG 指数として、ESG 全般を考慮に入れた「総合型」指数 2 つと女性活躍に着目した「テーマ型」指数 1 つを選定。

７

小括

以上のとおり、日本においても、国際的な動向も踏まえ、非財務情報開示の重要性
は共通認識となりつつある。また、非財務情報開示を進めていくべきとの議論も行われている。もっとも、前記２(1)の金融審議会ディスクロージャーワーキング・グルー
プ報告においても、現時点では「任意開示」で進めていくべきとの制度提言に留まっており、また「価値協創のための総合的開示・対話ガイダンス」についても、「自主的・自発的」な情報開示についてのガイダンスの策定に留まり、前記 3(2)の「伊藤レポート 2.0」についても、積極的な ESG 要素に関する非財務情報の開示に向けた制度策定を提言するには至っていない。

の活動などと、中長期的な企業価値向上との関係性を投資家に示すことにも取り組む必要がある。
このような企業の行動と合わせて、開示制度について、以下の整理・統合が求められる。その具体的検討
においては、制度を簡素化・効率化した場合の効果や市場への影響についても精査が必要である。また、法改正を要する改革事項については、工程表と期限を明示し、早期に実行することを要望したい。
30
http://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/kigyoukaikei/corporate/disclosure.html
31
http://investorforum.jp/wordpress/wp-content/uploads/2015/06/第 3・4 回会合報告書.pdf
報告書には、下記の記載がある。
有価証券報告書の「事業の状況/業績等の概要」については、意味ある記載をしてほしい。
米国の 10-K（法定開示様式）では MD&A は普通ちゃんと書いてある。虚偽記載の法的リスクというなら米国でも同様に問題となる筈で、日本でも有価証券報告書で同様の開示がなされて然るべき
有価証券報告書では虚偽記載に対する罰則等をおそれて安全なことしか書けないというのなら、投資家としては、せめて統合報告書など違う媒体で積極的な開示に取り組んで欲しい。
32
経済産業省 ESG 研究会・第 3 回議事要旨

23

第３

各国・地域の規制の状況

本章では、非財務情報の開示に対する今後の日本の対応の参考とするため、世界各
国・地域における、非財務情報開示をめぐる法規制を紹介する。以下にみるとおり、
欧米のみならず、シンガポール、香港等のアジア・太平洋地域においても、非財務情報の開示をめぐる法制度が整備されつつあることに留意する必要がある。
なお、以下における情報は、HRN の研究員及びプロボノ弁護士、2018 年月 2 月末日時点で一般に入手可能な英語の情報のみに基づき記載したものであって、その正確性・信頼性・完全性をすべて客観的に検証したものではないことにご留意いただきたい。

１

アメリカ合衆国(1)

連邦レベルでの法制度(1.1) 概要
アメリカ合衆国の 1933 年証券法又は 1934 年証券取引法において、アメリカ証券取引委員会（以下、「SEC」という。）に登録している発行開示又は継続開示を行う会社（以下、「発行会社」という。）は、法定開示書類の作成に当たり、規制により明示的に要求された情報に加え、開示書類を「誤解を生じさせないものとするために必要な重要情報」があればこれを併せて開示することが求められており33、また、非財務情報として、事業の状況、訴訟手続、財務状況や経営成績に関する経営者の議論と分析（MD&A）、リスク要因等の開示が求められている34。
これらの開示規制は非財務情報に関する開示規制ではあるものの、具体的な開示内容が特定されているわけではなく、いかなる内容を記載するかは発行会社に委ねられているといえる3536。
証券取引委員会(SEC)は 2016 年 4 月 13 日、Regulation S-K の定める事業情報・財務情報の記載事項の改正に関する意見を募集するコンセプト リリースを行った37。当該リリースにおいては、既存の事業の概要、訴訟手続、リスク要因、MD&A に加え、サステナビリティーに関する情報開示についても議論がなされている。SEC は、証券規制において開示を求めるべき内容は合理的な投資家の投資判断に重要な情報に限られるという原則を強調しつつ、一定の場合にサステナビリティー又はパブリック ポリシーに関する情報が投資判断に重要となり得る可能性を認め、大要、以下の内容に関する意見募集を行っている。
・ 議決権行使・投資判断のために重要な特定のサステナビリティー又はパブリック33

1933 年証券取引法第 408 条、1934 年証券取引所法第 12b-20 条
Regulation S-K 第 101 項、第 103 項、第 303 項及び第 503 項(c)35但し、記載内容に関し、SEC が一定の解釈指針を示す場合がある。例えば、SEC が公表した 2010 年 2 月 8 日付解
釈指針においては、気候変動（climate change）に関し、既存の開示規制がどのように適用されるかが示されている。
36
下記(3)のとおり、The Sustainability Accounting Standards Board（「SASB」）はこれらの開示項目を通じた開示の拡充を意図しており、SASB が提案する詳細な開示基準はこれらの開示項目における利用を意図している。
37
https://www.sec.gov/rules/concept/2016/33-10064.pdf
34

24

ポリシーに関する事項は存在するか。サステナビリティー又はパブリック ポリシーに関する特定の開示事項を定めた場合、どのようにすれば意味のある開示を得ることができるか。どのようにすれば、時間の経過とともに進展する問題に柔軟に対応できる開示フレームワークを構築することができるか。
・ サステナビリティー又はパブリック ポリシーに関する個別の開示項目を定めることは、投資家にとって重要でない情報の開示を発行会社に求めることになるか。
これらの開示は、発行会社の事業及び財政状態の理解にとって重要な情報を不明
確にするか。
・ 一部の発行会社は、既に ESG の問題に関する情報をサステナビリティー報告書、
CSR 報告書又はウェブサイトで提供している。これらの発行会社は、なぜ SEC への登録とは別にサステナビリティー情報の開示を行っているのか。企業のウェブサイトで提供される情報は、投資家のニーズに十分に対応しているか。発行会社
がこれらの情報をウェブサイトに提供する利点及び欠点は何か。財務報告とサス
テナビリティー報告が分離されるのではなく、統合報告の形となっていることは投資家にとって重要か。登録者が ESG の開示要件を満たすためにウェブサイトの情報を使用することを許可した場合、開示の比較可能性と一貫性にどのような影響を及ぼすか。
・ ESG 開示を実現する努力の中で、いくつかの組織がサステナビリティー報告の枠組みを公表し又は取り組んでおり、一部の発行会社はこれらの枠組みを使用して、任意の ESG 開示を提供している。我々がサステナビリティー又はパブリック ポリ
シーに関する個別の開示項目を提案する場合、追加的な開示要件の検討に当たり、これらの枠組みのいずれを検討するべきか。
・ サステナビリティー又はパブリック ポリシーに関する個別の開示項目の制定は、
SEC の規則制定権限、並びに、投資家を保護し、公正で秩序ある、効率的な市場を維持し、資本形成を促進するという SEC のミッションと整合するか。また、どのようにすれば、これらの問題の発展性に対処し、われわれの開示要件を最新の状態に保つことができるか。
・ 発行会社がこれらの情報を準備・提供する際に直面する課題は何か。サステナビ
リティー又はパブリック ポリシーに関する個別の開示項目を定めた場合、かかる規制の遵守に要するコスト（開示の準備及び周知のための事務及び遵守費用を含む）はどの程度か。
・ SEC がサステナビリティー又はパブリック ポリシーに関する個別の開示項目を提案する場合、小規模報告会社（SRC）その他の一部の発行体に関し、開示要件を縮小又は免除すべきか。
・ SEC は、2010 年に既存の開示規制を気候変動に関する問題に当てはめる場合の解釈指針を公表したが、現在の気候変動に関連する開示は不十分であるとの意見を得ている。既存の開示要件は、投資家が重要な気候変動リスクを評価することを可能にする情報を引き出すのに適切か。適切でない場合、その情報を引き出すた25

めに、どのような追加の開示要件又は指針が適切か。
その後、SEC は、2016 年 7 月 13 日に Regulation S-K 等の改正案を、2016 年 11 月 23
日に Regulation S-K の現代化・効率化に関する報告書を、それぞれ公表した。当該報告書においては、非財務情報に関する Regulation S-K の改正意見（recommendation）も記載されている。もっとも、いずれの改正案、改正意見も、実質的に重複している項
目の整理などを主眼としたものにとどまり、上記意見募集で記載された論点を網羅するものではない。
また、これらの一般的な非財務情報開示に関する規定に加え、特定の具体的な非財務情報に関する開示が定められている項目も存在する。ここでは、多くの発行会社に関連する規定として、ドッド＝フランク法に基づく紛争鉱物に関する開示規制を紹介する。
(1.2) 紛争鉱物開示規制(1.2.1) 規制の背景等
コンゴ共和国（Democratic Republic of the Congo。以下、「DRC」という。
）において採掘される天然資源がコンゴ紛争における武装勢力の資金源となり、紛争を長期化させているという国連安全保障理事会の報告書に基づき、DRC で産出された鉱石が武装勢力の資金源となることを防止することを意図して規制が導入された。
具体的には、ドッド＝フランク法の第 1502 条において、発行会社に対し、一定の調査義務及び開示義務を規定している。また、SEC は 2012 年 8 月 22 日付で同条に関する最終規則（以下、「紛争鉱物規則」という。
）の制定に関するリリース（以下、「紛争
鉱物リリース」という。）38を公表した。
(1.2.2) 規制の概要
・ 対象者
発行会社のうち、その製造し39又は製造委託（contract to manufacture）40する製品の機能又は生産（functionality or production）に紛争鉱物が必要である者が規制の対象となる41。
「製品の機能又は生産に必要」とは、紛争鉱物が①製品に含有42されており、②意図的に加えられており、③当該製品に一般的に期待される機能・用途・目的に必要な場

38

https://www.sec.gov/rules/final/2012/34-67716.pdf
部品を組み立てて製造する場合（自動車・電子機器メーカー等）も含む（紛争鉱物リリース 61 頁）。
40
第三者が製造する一般的製品に自社ブランドを付与する形態の OEM は該当しないが、それを超えて関与がある場合は該当し得る（紛争鉱物リリース 67 頁）。
41
ドッド＝フランク法による改正後の 1934 年証券取引所法第 13 条第(p)項第(2)号
42
触媒等に紛争鉱物が使用される場合であっても、最終製品に触媒等が残存していない場合には要件に該当しない。但し、微量であっても最終製品に触媒等が残存する場合は要件に該当する（紛争鉱物リリース
85 頁）
。
39

26

合をいう43。なお、使用量に係る軽微基準は存在しない。
・ 紛争鉱物（conflict mineral）
紛争鉱物とは、タンタル鉱石、錫、金、タングステン鉱石若しくはこれらの派生物（derivative）又は DRC 若しくは周辺国において紛争の資金源となっていると国務長官
が判断したその他の鉱物若しくはその派生物をいう44。
・ 義務の内容
規制の対象となる発行会社は、①原産国に関する合理的な調査を行ったうえ、②調査結果が所定の要件に該当する場合には、紛争鉱物の産出国と加工・流通過程に関するデュー・ディリジェンスを行い、③調査結果を開示する義務を負う。
① 原産国に関する合理的な調査
対象企業は、紛争鉱物の原産国を判断するために「原産国に関する合理的な調査（Reasonable Country of Origin Inquiry）」を行わなければならない。かかる調査は、発行会社の紛争鉱物が対象国（DRC 及び隣接国）を原産とするものか、また、再利用品・スクラップ起源であるかを判断するための手続であり、合理的に設計された照会手続45を誠実に実施することにより実行される46。
合理的な調査の一環として、合理的に信頼できる表明（reasonably reliable
representation）への依拠が認められており、具体的には、供給業者・精錬施設が独立した民間部門から監査を受けている場合には、かかる説明に依拠することが認められている47。
調査の結果、(i) 発行会社が、(a) 紛争鉱物が対象国を原産国としない、若しくは(b)紛争鉱物が再生利用品・スクラップ起源であるとの判断を行った場合、又は、(ii)(a) 発
行会社が紛争鉱物が対象国を原産国とすると信じる理由がない場合、若しくは、(b) 発
行会社が紛争鉱物が再生利用品・スクラップ起源であると合理的に信じる場合には、デュー・ディリジェンスの実施は不要となる。
他方、(i) 発行会社が、紛争鉱物が対象国を原産国とし、かつ、再生利用品・スクラップ起源でないと知っている場合、又は、(ii) 紛争鉱物が対象国を原産国とする可能性があり（かつ、再生利用品・スクラップ起源でない可能性がある）と信ずる理由がある場合には、デュー･ディリジェンスの実施義務が生じる。
② デュー・ディリジェンスの実施
上記の原産国に関する合理的な調査の結果、デュー・ディリジェンスの実施義務が生じた場合、発行会社は、紛争鉱物の産出国（source）と加工・流通過程（chain ofcustody）に関するデュー・ディリジェンスを実施し、自社製品に含まれる紛争鉱物が
43

紛争鉱物リリース 82 頁
ドッド＝フランク法第 1502 条第(e)項第(2)号
45
具体的な手順は規定されていない。発行会社の規模、製品、供給業者との関係その他の要因によって異なり得るとされる（紛争鉱物リリース 147 頁）。
46
紛争鉱物規則が定める Form SD に記載すべき情報の第 1.01 条第(a)項
47
紛争鉱物リリース 148 頁
4427

法定の武装集団の資金源又は利益となっていない（以下、「DRC コンフリクト フリー」という。）かどうかを調査することが必要となる48。
かかるデュー・ディリジェンスは、当該紛争鉱物に関し、国内的又は国際的に認められた枠組み（例えば OECD の Due Diligence Guidance）が存在する場合、それに沿って実施する必要がある。また、デュー・ディリジェンスの一環として独立した民間団体による紛争鉱物報告書の監査（an independent private section audit of Conflict Mineral
Report）を受ける必要があり、かかる監査結果は紛争鉱物報告書に含まれる。
③ 開示義務
紛争鉱物規制の対象に該当する場合、Form SD の提出及び自社ウェブサイト上での開示が必要となる。Form SD の内容は、上記の原産国に関する合理的な調査及びデュー・ディリジェンスの結果によって異なる。
まず、原産国に関する合理的な調査を実施したが、デュー・ディリジェンスの実施は不要であった場合、判断の内容・実施した合理的な調査の内容・結果を簡潔に記載し開示することとなる。
他方、デュー・ディリジェンスを実施した場合、Form SD の添付書類として紛争鉱物報告書（Conflict Mineral Report）を提出する必要がある。紛争鉱物報告書には、発行会社が行ったデュー・ディリジェンスの内容を記載することが必要である。
更に、法令上は、デュー・ディリジェンスの結果に基づき、①「DRC コンフリクト
フリー」であると判断した場合は「DRC コンフリクト フリー」である旨の開示を、②
DRC コンフリクト フリーと判断できない場合、「DRC コンフリクト フリーではない」
旨の開示を行うこととされている49。なお、下記(ｳ)に記載のとおり、かかる開示を強制することは違憲と判断されており、SEC もかかる結論部分の開示は義務付けない旨の運用を行っている。
(1.2.3)運用の状況等

上記開示規制に関し、合憲性を争う訴訟（表現の自由を保障する合衆国憲法の第 1
修正条項違反）が提起され、コロンビア特別区連邦控訴裁判所（United States Court ofAppeals for the District of Columbia Circuit）は、2014 年 4 月 14 日、連邦法及び紛争鉱物
規則が上場会社に対し製品が「『DRC コンフリクト フリー』ではない」との開示を強制することは連邦憲法の第 1 修正条項に違反するとの判断を行った50。その後、SEC の求めに応じ、コロンビア特別区連邦控訴裁判所における再聴聞手続きが行われたが2015 年 8 月 18 日に原判断を維持する旨の決定がなされた。5152,
48

紛争鉱物規則が定める Form SD に記載すべき情報の第 1.01 条第(c)項
なお、移行期間（2013 年から 2014 年まで。小規模会社においては 2013 年から 2016 年まで）においては「DRC コンフリクト判定不能（DRC Conflict Undeterminable）」との開示が許容されている。
50
National Association of Manufacturers, et al. v. SEC, et al., No. 13-5252 (D.C. Cir. April 14, 2014)51
National Association of Manufacturers, et al. v. SEC, et al., No. 13-5252 (D.C. Cir. August 18, 2015)52
上告期限である 2016 年 4 月 7 日までに上告がなされなかったことから、原決定に基づく第一審手続へ
49

28

上記訴訟を受け、SEC は 2014 年 4 月 29 日付で紛争鉱物規制のうち「DRC コンフリク
トフリー」「DRC コンフリクト フリーではない」「DRC コンフリクト フリー判定不能」という部分について開示を義務付けない旨を公表し53、その後、上記違憲訴訟は、コロンビア特別区連邦地方裁判所へ一部差し戻されたが、同地方裁判所は、2017 年 4 月 3 日、紛争鉱物規制を一部違憲とする結論を維持する旨の決定を行った54。当該決定を踏まえ、SEC は 2017 年 4 月 7 日付で紛争鉱物に関する特定の開示を提出していない企業に対し、法執行の勧告は行わない旨を公表した55。さらに、SEC は、同日（2017 年 4 月 7 日）、SEC 委員長代理の Michael Piwowar 氏がスタッフに対して紛争鉱物規制の改正案を検討するよう指示した旨を公表した。
2017 年に就任したドナルド トランプ大統領政権においては、ドッド＝フランク法の見直しが進められており、同年 6 月には紛争鉱物開示規制の廃止を内容に含む
Financial CHOICE 法案が下院で可決され、現在、上院において審議中である(1.3) その他の立法動向
2015 年 7 月に、1934 年証券取引所法を改正し、SEC に登録している発行会社のうち一定の会社を対象として、下記(2)のカリフォルニア州サプライチェーン透明化法と同様の規制を設ける旨の法案（Business Supply Chain Transparency on Trafficking andSlavery Act of 2015）が両院に其々提出されている56。但し、両法案は上下両院の金融担当委員会に付託されたまま、現状では特に進展は見受けられない。
上記法案の概要は以下の通りである。
・ 対象者
発行会社のうち、その全世界売上高が 1 億米ドルを上回る会社が規制の対象となる。
カリフォルニア州サプライチェーン透明化法と異なり、製造業・小売業に限定されていない。
・ 義務の内容
対象会社が自社のサプライチェーンにおける強制労働、奴隷労働、人身売買及び児童労働（forced labor, slavery, human trafficking, and the worst forms of child labor）の状況を特定し対処するための取組みを行っているか否か、並びに、当該取組みの内容をSEC へのファイリング及び自社ウェブサイトを通じて開示することが義務付けられる。
具体的に開示が求められる内容は、概ねカリフォルニア州サプライチェーン透明化法と共通している。

の差戻しが確定した。
53
https://www.sec.gov/News/PublicStmt/Detail/PublicStmt/1370541681994
54
National Association of Manufacturers, et al. v. SEC, et al., No. 13-CF-000635 (D.D.C. April 3, 2017)55
https://www.sec.gov/news/public-statement/corpfin-updated-statement-court-decision-conflict-mineralsrule#_ftnref2
56
https://www.congress.gov/bill/114th-congress/house-bill/3226

29

(2)

州法レベルでの法制度〜カリフォルニア州サプライチェーン透明化法〜(2.1) 規制の背景等
カリフォルニア州は、一定の範囲の小売業者及び製造業者に自社のサプライチェー
ンにおける奴隷労働及び人身売買の撲滅のための努力に関する情報開示を求めること
で、消費者がこれらの情報を踏まえて商品購入の判断を行うことを可能とし、また、これにより奴隷労働及び人身売買の被害者の生活状況を改善することを意図して、「サプライチェーン透明化法」（California Transparency in Supply Chains Act of 2010）を制定した。同法は 2010 年 9 月 30 日に承認され、2012 年 1 月 1 日に施行された。
(2.2) 規制の概要(2.2.1)

対象者①カリフォルニア州で事業を行う、②小売業者又は製造業者であって、③年間の全世界総売上高（gross receipt）が 1 億米ドルを上回るものが対象となる57。
(2.2.2)

開示方法

自社ウェブサイト上に目立ちかつ容易に判別可能なリンクを通じて掲載することが必要となる。なお、自社ウェブサイトがない場合は書面請求がなされてから 30 日以内に開示することが必要となる58。
(2.2.3)

開示内容

以下の各項目について、自社がどの程度実施しているかを開示する必要がある59。なお、各項目における具体的な開示内容は下記ウのガイドブックにて例示されている。
・ 検証（verification）
人身売買・強制労働（human trafficking and slavery）のリスクを評価・対処するための製品サプライチェーンの検証
・ 監査（audit）
サプライチェーンにおける人身売買・強制労働に関して企業が定める基準の遵守状況を確認するサプライヤーに対する監査の実施
・ 認証の要求（certification）
直接のサプライヤーに対し、製品に組み込まれる材料が人身売買・強制労働に関する現地法を遵守したものである旨の認証を要求しているか・ 内部責任（internal accountability）
人身売買・強制労働に関する企業の内部基準に違反する従業員及び契約者の内部責任に関する基準及び手続き
・ トレーニング（training）
57

サプライチェーン透明化法（カリフォルニア民法典第 1714.43 条）第(a)項第(1)号
サプライチェーン透明化法（カリフォルニア民法典第 1714.43 条）第(b)項
59
サプライチェーン透明化法（カリフォルニア民法典第 1714.43 条）第(c)項
5830

サプライチェーンの管理に直接責任を有する従業員及びマネジメントに対する人
身売買・強制労働に関するトレーニングの提供(2.3) 運用の状況等(2.3.1)

カリフォルニア州司法省によるガイドブックの発行等

カリフォルニア州司法省は、2015 年 4 月にサプライチェーン透明化法の運用に関するガイドブック（The California Transparency in Supply Chains Act: A Resource Guide）60を公表した。当該ガイドブックにおいては開示項目毎に、当該項目の要点（keyrequirement）、モデル開示例が示されている。
また、カリフォルニア州司法省は、同月、サプライチェーン透明化法の適用対象となると考えられる企業に対し、サプライチェーン透明化法の概要を説明するとともに、サプライチェーン透明化法に基づく開示を行っているウェブサイトの URL 又は自社がサプライチェーン透明化法の適用対象外である旨の説明をカリフォルニア州司法省に送付することを求めるレター61を送付し、サプライチェーン透明化法の遵守を求めた。
(2.3.2)

関連する訴訟

サプライチェーン透明化法に関連する訴訟も提起されている。例えば、Nestlé USA,
Inc.,（以下、「ネスレ社」という。）が販売するキャットフードに関し提起されたクラスアクションでは、ネスレ社がキャットフードの製造に使用していた魚介類の卸業者
が、強制労働を行っている小型漁船から間接的に魚介類を仕入れていたという事実関係の下、原告は、ネスレ社がキャットフードに含まれる魚介類が強制労働を利用して製造されたものである可能性がある旨を開示していなかったことについて虚偽表示等を主張し、その一部としてサプライチェーン透明化法違反の主張を行った。もっとも、裁判所は被告であるネスレ社による請求棄却申立て（motion to dismiss）を認め、その理由中において、サプライチェーン透明化法は法定された事項についての開示を求めるにとどまり、それを超えて自社サプライチェーンにおける強制労働の可能性を開示することを求めてはいないとの判断を示した62。
同様の訴訟が他にも数件提起されているが63、会社側の責任を認めたものはないように見受けられる。

(3)

その他（SASB ガイドライン）

上記のほか、アメリカにおける非財務情報開示の動向として、サステナビリティー
60

https://oag.ca.gov/sites/all/files/agweb/pdfs/sb657/resource-guide.pdf
https://oag.ca.gov/sites/all/files/agweb/pdfs/sb657/letter.pdf
62
Barber v. Nestlé USA, Inc., No. 15-01364-CJC (C.D. Cal. Dec. 9, 2015)
63
McCoy v. Nestle United States, Inc., 2016 U.S. Dist. LEXIS 41601 (N.D. Cal. Mar. 29, 2016)、Dana v. Hershey
Co., 2016 U.S. Dist. LEXIS 41594 (N.D. Cal. Mar. 29, 2016)、Hodsdon v. Mars, Inc., 2016 U.S. Dist. LEXIS 19268(N.D. Cal. Feb. 17, 2016)、Wirth v. Mars Inc., 2016 U.S. Dist. LEXIS 14552 (C.D. Cal. Feb. 5, 2016)、Sud v.
Costco Wholesale Corp., et al. No. 15-cv-03783-JSW (N.D. Cal. Jan. 15, 2016)、De Rosa v. Tri-Union Seafoods,
LLC, 2016 U.S. Dist. LEXIS 5497 (C.D. Cal. Jan. 15, 2016)など。
6131

会計基準審議会(SASB)64によるガイドラインの制定が挙げられる。
(3.1) SASB の概要
SASB は 2011 年に設立された民間の非営利団体で、サステナビリティー会計基準（sustainability accounting standards）を策定し、かかる基準に基づく開示をアメリカの年次開示書類である Form 10-K（及び外国法人用の Form 20-F）に導入することを目標としている。
なお、財務会計基準については、SEC が財務会計基準審議会（Financial AccountingStandard Board。以下、「FASB」という。）を財務会計基準の設定機関として選定し、
FASB の定める財務会計基準に従った開示が行われており、SASB のアプローチは
FASB と類似する点が多い。
(3.2) SASB の特徴(3.2.1)

法定開示書類における開示基準になることを意図していること

サステナビリティーに関しては法定開示書類のほか、いわゆる統合報告書などの非法定書類で開示が行われる場合があるところ、FASB はアメリカ証券法上の Form 10-K
及び Form 20-F 上の重要情報としてサステナビリティー情報を開示させることを意図して基準を策定している点が大きな特徴といえる。
(3.2.2)

産業別の具体的な開示項目の策定

SASB による基準策定においては、①証拠に基づくこと、②市場から情報を得ること、及び③産業別であること、の 3 つが基本的教義とされるが、とりわけ③の点が特徴的である。
SASB は、産業によって類型的に重要な事項が異なることから、11 セクター・79 種の産業別に基準を定めており、2016 年に全ての産業の暫定基準を策定し、現在、それらの変更に向けた意見を公募している。また、SASB の開示項目は、産業別に重要な開示項目（disclosure topic）を定めた上、各開示項目における具体的な会計指標（accounting metrics）を定めている点も特徴といえる。
例えば、農産物（agricultural products）に関する開示基準においては、重要な開示項
目として、(1)温室効果ガスの排出、(2)使用エネルギー・燃料の管理、(3)取水、(4)土地利用と生態への影響、(5)食品の安全性と健康上の懸念、(6)公正労働行為と労働者の健康・安全、(7)作物収量への気候変動の影響、(8)原料のサプライチェーンの環境的・社会的影響、(9)法令上の環境の管理が挙げられており、このうち、(6)の公正労働行為と労働者の健康・安全では、(i)公正労働行為を認定された農場・施設の割合、(ii)傷病率・死亡率・ヒヤリハット率、(iii)従業員の農薬への暴露を評価・監視・削減する努力の説明を開示することが求められている。
64

http://www.sasb.org/

32

(3.2.3)

開示基準の策定プロセス65

SASB の開示基準は、大要、以下の過程を経て策定され、3 年ごとに定期的なレビューをされる。
・ SASB スタッフは、産業ごとの状況のモニター、リサーチを実施する。
・ SASB スタッフは、利害関係人や投資家とコミュニケーションを通じて、開示基準に関係する問題点等を把握する。
・ SASB スタッフは、開示基準について議題（agenda）を設定する。
・ SASB スタッフは、以上の過程を踏まえ、開示基準案を作成し、90 日間のパブリッ
ク コメントに付す。パブリック コメントの結果等を踏まえ、基準案をアップデー
トする。
・ SASB は、関連する他の開示基準等も踏まえ、最終的な開示基準案をレビューし、基準案の賛否を決定する。
・ SASB は、基準案が施行された後、3 年ごとに基準案の定期的なチェックを行う。

２

ヨーロッパにおける規制の状況

ヨーロッパ諸国においては、以下のとおり、非財務情報開示に関する EU 指令を具体化する形で各国において国内法の整備が進んでいる。また、EU 指令の動きとは別に、
英国では、現代奴隷法が制定されている。以下では、EU 指令の内容及び国内法化の動きを紹介するとともに、現代奴隷法については、その内容、現在までの運用状況についてもあわせて紹介する。

(1)

EU 諸国（イギリスについては、(2)を参照。）(1.1) EU 非財務報告指令(1.1.1)

EU 非財務報告指令の背景

EU では、2003 年の会計法現代化指令66において、大規模企業を対象に、企業の発展、業績又は位置づけを理解するために必要な範囲で、財務及び、適切な場合には、環境及び従業員に関する情報を含む特定の事業に関連した非財務主要業績評価指標（nonfinancial key performance indicators）を年次報告書において含めなければならないと規定し、これを受けて、EU 加盟国において環境・社会情報の開示に関する法整備が行われてきた。
しかし、欧州委員会（European Commission）は、2011 年 4 月、全加盟国において社
会及び環境情報を更に透明化する必要性を指摘し67、また、同年 10 月にも、CSR の定
65

http://www.sasb.org/approach/our-process/Directive 2003/51/EC http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2003:178:0016:0022:en:PDF
67
European Commission: COMMUNICATION FROM THE COMMISSION TO THE EUROPEAN PARLIAMENT,THE COUNCIL, THE EUROPEAN ECONOMIC AND SOCIAL COMMITTEE AND THE COMMITTEE OF THE
REGIONS - Single Market Act Twelve levers to boost growth and strengthen confidence “Working together to create
new growth” (COM(2011)206) http://eur-lex.europa.eu/legal66

33

義をそれまでの「自発的取組み（voluntary）」から「企業が社会において及ぼす影響に対する責任」に変更するとともに、かかる責任を十分に果たすためには、企業はステークホルダーと緊密に協調して、社会、環境、倫理、人権及び消費者への関心を事業
活動及び中核となる戦略に統合するプロセスを構築すべきと述べていた68。
また、非財務情報の開示については、開示企業が 10%未満にとどまること（2013 年
時点で 42,000 社の大企業のうち 2,500 社）、多くの場合、重要な非財務情報が開示されておらず、また情報のバランス・正確性・迅速性を欠くこと、及び、方針やリスクマ
ネジメントに関する重要な点や特定の分野（人権、汚職）に関する情報の開示について格差があること、取締役会における多様性（ダイバーシティ）が不十分であること
等の問題が指摘されていた69。
このような流れの中で、2013 年 4 月、欧州委員会は、大規模企業を対象として非財
務情報の開示を義務付ける指令案（COM(2013)207）70を発表した。
同指令案を巡っては、追加コストを懸念する企業側と、より高い透明性を求める
NGO 側で意見が対立し、また、加盟国レベルでも、フランス、デンマーク等の非財務情報開示規制で先行する国と企業重視の傾向が強いイギリス、ドイツ等との間で意見が分かれたものの71、2014 年 2 月、欧州議会（European Parliament）及び欧州理事会（European Council）の間で修正案について合意が成立した。
そして、同年 10 月 22 日、欧州議会及び欧州理事会は、年次財務諸表、連結財務諸表及び関連する開示に関して規定する欧州議会理事会指令（Directive 2013/34/EU of theEuropean Parliament and of the Council）を修正する形で、大規模企業に非財務情報の開示を義務付ける欧州議会理事会指令（Directive 2014/95/EU of the European Parliamentand of the Council。以下、「EU 非財務報告指令」という。）72を採択した。
なお、EU 加盟国は、2016 年 12 月 6 日までに、当該指令を国内法化すること（Transposition）が義務付けられている。

content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52011DC0206&from=EN
68
European Commission: COMMUNICATION FROM THE COMMISSION TO THE EUROPEAN PARLIAMENT,THE COUNCIL, THE EUROPEAN ECONOMIC AND SOCIAL COMMITTEE AND THE COMMITTEE OF THE
REGIONS - A renewed EU strategy 2011-14 for Corporate Social Responsibility (COM(2011)681) http://eurlex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0681:FIN:en:PDF。なお、同戦略において、ビジネスと人権に関する EU の方針とより整合させることは重大な課題であり、UN Guiding Principles をさらに実行することが、特定の人権問題、コア労働基準（児童労働、強制労働、人身売買、男女平等などを含む）に関する EU の目的に資すると述べられていた（4.8.2 条）。
69
European Commission: COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT EXECUTIVE SUMMARY OF THE
IMPACT ASSESSMENT Accompanying the document Proposal for a Directive of the European Parliament and of
the Council amending Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC as regards disclosure of non-financial anddiversity information by certain large companies and groups (COM(2013)207)
http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52013SC0128&from=EN70
http://www.europarl.europa.eu/meetdocs/2014_2019/documents/com/com_com(2013)0207_/com_com(2013)0207_
en.pdf71
詳細は、日本貿易振興機構「EU における企業の非財務情報開示指令案を巡る動向」(2014 年)（https://www.jetro.go.jp/ext_images/jfile/report/07001701/07001701.pdf）参照。
72
http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32014L0095&from=EN34

(1.1.2)ａ

EU 非財務報告指令の内容

対象企業
決算日において、連結ベースで会計年度中の平均従業員数が 500 人を超える大規模な公的企業（Public-interest entities）73であり、中小企業は含まれない。
ｂ

開示内容
少なくとも、環境、社会及び従業員、人権の尊重、腐敗防止・贈収賄に関する事項に関連した情報を、当該企業の発展、業績、位置づけ及び事業活動の影響を理解する上で必要となる範囲で、毎年の経営報告書に含めなければならない。当該開示内容には以下の内容が含まれる。
① 対象会社のビジネスモデルの簡潔な説明② 実施したデュー・ディリジェンス・プロセスを含む、上記事項(少なくとも環境、社会及び従業員、人権の尊重、腐敗防止・贈収賄に関する事項に関連した情報)に関して追求する方針の説明③ 当該方針の結果④ 対象会社の事業に関連する当該事項に関する主要なリスク、関連し相応な場合には（where relevant and proportionate）、これらの領域において悪影響を及ぼす可能性のある取引関係（business relationship）、製品又はサービス、及び、対象会社が当該リスクをどのように管理するか⑤特定の事業に関連する非財務主要業績評価指標（Key Performance Indicators (KPI)）
上記のとおり、開示内容には、「関連し相応な場合」という限定は付されているものの、取引関係（business relationship）に関連したリスクが含まれている。なお、サプラ
イチェーンがこれに含まれるかどうかについては、規定本文中には明示されていない
ものの、前文(6)・(8)では、関連し相応な場合にはサプライチェーン及び下請チェーンも含まれるべきことが記載されている。
他方で、企業の発展、業績、位置づけ及び事業活動の影響を理解する上で必要となる範囲に限定され、開示すべきリスクも「主要な」ものに限定されており、また、間近な発展や交渉中の事項に関する情報であって、重大な悪影響を及ぼす可能性のあるものは、報告対象から除外することを認めている74等、情報開示による負担を懸念する
企業側への一定の配慮もなされている。
また、いわゆる“Complain or Explain” （「遵守又は説明」）アプローチが採用されており、対象会社が方針を追求しない場合には、非財務報告において明確かつ根拠のある
73

公的企業（Public-interest entities） とは、EU 域内公認の証券取引所に上場している会社、EU 法に基づく銀行及び保険会社等、並びに、EU 加盟国が指定した企業をいう。
74「加盟国は、間近な発展（impending developments）又は交渉中の事項に関する情報について、国内法に基づく権限の範囲内で活動し意見について連帯責任を負う管理、経営及び監督機関による、開示が商業的立場に重大な悪影響を及ぼすとの適切に正当化された意見がある場合は、不開示が企業の発展、業績、位置づけ及び活動の影響についての公正かつバランスの取れた理解の妨げとならない場合に限り、開示しないことを認めることができる。
」(19a 条)35

説明をしなければならない。また、相応な場合には、年次財務諸表において報告された数字の参照及び追加の説明も含めなければならない。
対象企業は、取締役等についての年齢、性別、教育、職歴等に関するダイバーシテ
ィ方針、その目的、実施状況及び結果を開示しなければならず、方針がない場合はその理由を説明しなければならない。
ｃ

開示方法
非財務情報については、経営報告書の中に記載するのではなく、独立した報告書の形で開示することも可能とされている。また、国連グローバル コンパクト（United
Nations Global Compact）、OECD ガイドライン（OECD Guidelines for Multinational
Enterprises）、ISO26000 などの国際的なガイドラインの他、国内ガイドラインを利用することも可能とされている等、柔軟な開示方法が定められている。
また、子会社の場合は、親会社が連結で経営報告書を発行している場合はこれをもって代用することが可能である。
ｄ

ガイドライン

欧州委員会は、2017 年 6 月 26 日に、EU 非財務報告指令の解釈の指針として、非財務情報の開示に関するガイドライン（Guidelines on non-financial reporting（methodology
for reporting non-financial information））75を策定した。これは、有用かつ比較可能な非財務情報の開示を容易にするために策定されたガイドラインであり、この中で、具体例及び非財主要業績評価指標を例示する等している。
なお、このガイドラインは、EU 非財務報告指令を超えて情報開示を求めるものではない。また、法的拘束力はなく、上記ｃのとおり、他の国際的なガイドライン又は国
内ガイドラインを利用することも可能である。
ｅ

その他
対象企業は、2017 年 1 月 1 日又は 2017 年中に始まる会計年度から、これらの規定を適用しなくてはならない。
2018 年 12 月 6 日までに、EU 非財務報告指令の対象（特に非上場の大規模会社について）、効果等の実施状況に関する報告書を欧州委員会が発表することになっており、必要に応じて新たな法案が提案されることとなっている。
(1.1.3)

EU 非財務報告指令の国内法化の状況

欧州委員会のウェブサイト76によると、スペイン以外の 27 か国において非財務報告
指令の国内法化が完了している。なお、イギリス、フランス、スウェーデン、デンマ
ーク及びスペインでは、非財務情報開示制度が以前より整備されており、これらの国
75
76

http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:52017XC0705(01)&from=EN
https://ec.europa.eu/info/publications/non-financial-reporting-directive-transposition-status_en36は、EU 指令（案）の内容を超えたレベルにあるとの評価を欧州委員会から受けていた（これらの国における制度の概要は、ｂで後述する。）77。
ａ

指令の国内法化の内容
主要国において完了した指令の国内法化の概要は、以下の通りである（なお、現時点で一般に入手可能な英語情報のみに基づく。）。
イタリア
2016 年 12 月 30 日、非財務報告指令の国内法化のための立法命令（Decreto
Legislativo n.254）が大統領により制定された78。連結ベースで会計年度中の平均従業員
数が 500 人を超える大規模な公的企業（Public-interest entities）に対し、環境、社会、従業員の問題、人権の尊重及び腐敗・贈収賄防止に関する非財務情報の開示義務を定めるものであり、非財務情報を経営報告書（Management report）又はそれとは別の書類において開示することに加えて、企業のウェブサイトでも公開しなければならないとされている点79が特徴的である。
デンマーク802015 年 5 月、デンマーク財務諸表等を改正する法律が成立し、これにより、EU 非
財務報告指令の国内法化は完了した模様である。採用している CSR の方針を開示する必要があり、少なくとも、環境（環境への影響の軽減方法を含む。）、社会及び従業員、人権の尊重、並びに、腐敗・贈収賄防止に対する取組みについて、方針の有無及び性質について述べなければならない点、親会社がグループ全体の CSR を報告している場
合には、子会社は報告義務を免除される点等、EU 非財務報告指令と同様の内容となっている。なお、年次報告書の補足における開示、及び、ウェブサイトでの開示（ウェ
ブサイト上でのアップデートを含む。）等については、詳細な規則が制定される予定である。
オランダ8182
2003 年の会計法現代化指令を受けて、上場会社及び大規模会社に対し、会社の発展、

77

前掲 European Commission:
COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT EXECUTIVE SUMMARY OF THE IMPACT ASSESSMENT
78
Food and Agriculture Organization of the United Nations Database
http://www.fao.org/faolex/results/details/en/?details=LEX-FAOC162807
79
Allen & Overy LLP: 2017 heralds new non-financial reporting requirements across Europe (2017)
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=2bc65fc7-27e2-447f-a1b2-757a80323888
80
Danish Business Authority: Implementation in Denmark of EU Directive 2014/95/EU on the disclosure of nonfinancial information (2015) http://csrgov.dk/file/557863/implementation-of-eu-directive.pdf
81
Loyens Loeff: Legal Flash - Disclosure requirements of non-financial information for large PIEs (2016)
http://www.loyensloeff.com/en-us/news-events/news/legal-flash-disclosure-requirements-of-non-financialinformation-for-large-pies
82
NautaDutilh: Extra CSR information to be required in management reports as from 2017 (2016)
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=3644c14b-5221-4153-afb9-5a1b79063294

37業績又は位置づけについて理解するのに必要な限りで、環境及び従業員並びにそのリ
スクに関する非財務情報を年次報告書に記載することを既に義務付けていたが83、非財務報告指令を国内法化するため、民法典第 2 編を改正する 2016 年 9 月 28 日付法律、その施行日を定める同年 11 月 18 日付勅令、年次報告書の内容を定める勅令を84858687

改正する 2016 年 12 月 22 日付勅令88、及び非財務報告指令の国内法化のための 2017 年
3 月 14 日付勅令89が、それぞれ制定された。
同改正法では、平均 500 人超の従業員を有する大規模な Public-interest entities（上場会社、銀行、保険会社等）に対し、CSR に関連する非財務情報を 2017 年会計年度以降の経営報告書（Management report）に記載することを義務付けている。開示内容は EU
非財務報告指令と同様となっている。
EU 非財務報告指令と同様、“Complain or Explain”アプローチが採用されており、監査人は非財務情報が開示されているかどうかのみをチェックする。
なお、オランダでは，サプライチェーンを通じた児童労働に関する人権デュー・ディ
リジェンス・開示を義務付ける法案が 2017 年 2 月に下院を通過し上院審議中である。90
ルクセンブルク9192
ルクセンブルクでは、非財務報告指令の国内法化のため、2015 年 12 月 18 日付法律93

及び同日付大公令94が制定された。
2016 年 7 月 23 日、EU 非財務報告指令を受けた法律（The Law, the 23 July 2016 Law）

が成立した模様である。
83

前掲 COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT http://eur-lex.europa.eu/legal-

content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52013SC0127&from=EN84
85

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/dossier/34383/stb-2016-352?resultIndex=6&sorttype=1&sortorder=4

Loyens Loeff: Legal Flash - Disclosure requirements of non-financial information for large PIEs (2016)

http://www.loyensloeff.com/en-us/news-events/news/legal-flash-disclosure-requirements-of-non-financialinformation-for-large-pies
86

NautaDutilh: Extra CSR information to be required in management reports as from 2017 (2016)

http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=3644c14b-5221-4153-afb9-5a1b79063294
87

Eerste Kamer: https://www.eerstekamer.nl/wetsvoorstel/34383_implementatie_eu_richtlijn
88
89

90

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/stb-2016-559.html
https://zoek.officielebekendmakingen.nl/stb-2017-100.html

https://www.businesshumanrights.org/sites/default/files/documents/FAQChild%20Labour%20Due%20Diligence%20Law.pdf
91

Ernst & Young: What do you need to know about social and environmental information reporting? The birth of the
Luxembourg law on disclosures of non-financial and diversity information (2016)
http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/What_do_you_need_to_know_about_social_and_environmental_infor
mation_reporting/$FILE/What_do_you_need_to_know_about_social_and_environmental_information_reporting.pdf
92
Arendt & Medernach: Luxembourg newsflash (2016)
http://www.arendt.com/publications/documents/newsflash/2016.07.06%20-%20luxembourg%20newsflash%20%20disclosure%20of%20non-financial%20and%20diversity%20information.pdf
9394

http://legilux.public.lu/eli/etat/leg/loi/2015/12/18/n21/jo
http://legilux.public.lu/eli/etat/leg/rgd/2015/12/18/n11/jo38

対象となるのは、会計年度中の平均従業員数が 500 人超の大規模な公的企業（Public-interested entities（上場会社、銀行、保険会社又は国が指定した会社））であり、且つ、直近 2 会計年度において①20 百万ユーロ超のバランスシート、②40 百万ユーロ
超の売上高、及び③平均 250 人超のフルタイム従業員、のうち 2 つの要件を満たす会社である。開示内容、開示方法及び“Complain or Explain”アプローチを採用している点は EU 非財務報告指令と同様である。非財務情報の開示義務に違反した取締役又は経営者（Manager）に対し、500 ユーロから 25,000 ユーロの罰金が課され得ることとなっている。
スウェーデン95
EU 非財務報告指令を受けた法律が、2016 年 10 月 26 日に議会の議決を得て、同年12 月 1 日に施行された模様である96。
この法律により、直近 2 会計年度において①平均 250 人超の従業員数、②350 百万スウェーデン クローナ超の売上高、及び③175 百万スウェーデン クローナ超のバラン
スシート、のうち 2 つの要件を満たすスウェーデンの会社は、サステナビリティー情報の報告義務を課されることとなった。サステナビリティー情報としては、会社の発展、状況及び結果、並びに事業への影響を理解するために必要な情報（環境、社会状
況、人類、人権及び腐敗防止に関する情報を含む）を記載しなければならない。また、
EU 非財務報告指令と同様、“Complain or Explain”アプローチを採用している。開示方
法としては、経営報告書（Management report）又は別途作成する報告書による必要があるが、別途報告書を作成する場合は、会社のウェブサイトからアクセスできなければならず、経営報告書の中でその旨言及されなければならない。
ドイツ97
2016 年 3 月 18 日付で担当大臣により EU 非財務報告指令に基づきドイツ商法（Handelsgesetzbuch）を改正する法案（CSR-Richtlinien-Umsetzungsgesetz）が作成され、同年 9 月 21 日付でそれが政府法案として認められ98、連邦議会の議決を経て 2017 年 4月 11 日に成立した模様である。
この法律により、直近 2 会計年度において 20 百万ユーロ超の年間バランスシート若
しくは年間 40 百万ユーロ超の売上高を有し、且つ年間平均従業員数が 500 人超の上場会社、又は、年間平均従業員数が 500 人超の金融機関若しくは保険会社は、環境問題、
95

Worldfavor: Swedish Legislation on Sustainability Reporting – What Is It about and How to Approach It (2016)
https://new.worldfavor.com/swedish-legislation-on-sustainability-reporting-what-it-is-about-and-how-to-approach-it/96
New Context: Swedish Parliament votes on the EU Directive on sustainability reporting (2016)
http://newcontext.se/wp-content/uploads/sites/7458/2016/05/Swedish-Parliament-on-Sustainability-ReportingReport-9-2016.pdf
97Labor Law Magazine: The implementation of the EU Directive on corporate social responsibility into German law(2017) http://www.laborlaw-magazine.com/wp-content/uploads/sites/31/2017/06/3_SteinauSteinrück_Sura_LLM_02_2017.pdf
98
Tatjana Schroeder: Who is Affected by the CSR Directive Implementation Act (2017)
http://www.terralex.org/publication/p2433e170c9

39

従業員の問題、社会問題、人権の尊重及び腐敗・贈収賄防止対策等の非財務情報を、
年次の経営報告書又は別途作成する報告書において開示する義務を課されることとなった。会計監査人は、非財務情報が開示されているかどうかのみを監査する義務があり、その内容について監査する義務はないが、誤った情報または非財務情報の不開示は、制裁対象となり得る。
ｂ

その他の国における指令の国内法化の状況
その他の国における指令の国内法化は（一部）未了の模様であるが、現時点におけるその他の主要各国の状況は以下の通りである。
フランス99100
2017 年 3 月 27 日、EU 非財務報告指令を受けて「人権デュー・ディリジェンス法」（LOI n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et desentreprises donneuses d’ordre）101が制定され、同月 29 日に施行された模様である。
この法律により、フランス国内に 5000 名超又は世界規模で 1 万名超の従業員（当該企業又はその子会社に雇用される従業員）を有するフランス企業は、自社、子会社、並びに確立したビジネス関係を有するサブコントラクター及びサプライヤーの事業活動における人権及び基本的自由、健康への影響、環境への重大な影響、並びに、人身傷害に関するリスクの特定及び軽減を図るメカニズムについての計画（Plan de vigilance）
を策定し、年次報告書の中で開示する義務を課されることになった。なお、当初の法案では、開示義務に違反した場合は、最高 30 百万ユーロの罰金が課されることになっていたが、憲法裁判所がかかる多額の罰金について違憲と判断したため、罰金規定は削除された。
ドイツ
ドイツでは、非財務報告指令の国内法化のため、2017 年 4 月に企業の状況報告書及びグループ状況報告書における非財務情報の報告の強化のための法律（CSR 指令実施法）が制定・公布された。
スイス（参考）102
国民投票によって憲法を改正し、スイス企業が国際的な人権・環境基準を尊重し、適正なデュー・ディリジェンスを実施すること等の規定を追加することを目指す住民
99

Freshfields Bruckhaus Deringer: French duty of vigilance law takes trend toward mandated corporate disclosure
regimes to new level (2017) http://humanrights.freshfields.com/post/102e4aq/french-duty-of-vigilance-law-takestrend-toward-mandated-corporate-disclosure-reg
100
Debevoise & Plimpton: French Corporate Human Rights and Environmental Due Diligence Legislation (2017)
http://www.debevoise.com/~/media/files/insights/publications/2017/03/20170328b_french_law_on_duty_of_due_diligence.pdf
101
https://www.legifrance.gouv.fr/eli/loi/2017/3/27/2017-399/jo/texte
102
ECCJ: Corporate accountability: Is the EU ready to listen? (2016) http://corporatejustice.org/news/319-corporateaccountability-is-the-eu-ready-to-listen

40

発議運動（”Responsible Business Initiatives”）が NGO により実施され、2016 年 4 月までに所定の署名数を確保した旨報道されている。
同提案では、環境及び人権への潜在的な影響を特定するために全てのビジネス プラ
クティス及び関係を開示すること、人権侵害及び国際的な環境基準違反を避けるために適切な手段を講じること、既に存在する違反を是正すること等が求められており、また、スイス企業の国際的な活動により悪影響を受けた者はスイスにおいて損害賠償を求めることが可能とされている103。
連邦参事会（Federal Council）及び連邦議会（Federal Parliament）が国民投票前に議論することになっているが、現時点までに国民投票が行われたとの報道は見当たらない。
スペイン
スペインでは、非財務報告指令の国内法化のための法律勅令（一種の緊急命令）が2017 年 11 月に制定・公布されているが104、前述のとおり欧州委員会のウェブサイトにおいては国内法化未了として記載されている。
(1.2) その他の法制度
前述のとおり、いくつかの国では、非財務情報開示制度が以前より整備されており、EU 指令（案）の内容を超えたレベルにあるとの評価を欧州委員会から受けていた。
フランス105
2001 年、上場会社に対し、労働基準、コミュニティー問題及び環境等に関する指標に基づく情報を事業報告書に記載することを義務付ける法律（2001 年新経済規制法）が成立した。2012 年には、非財務情報を開示すべき対象会社を一部の非上場企業（500 人以上の従業員及び 100 百万ユーロのバランスシートを有する非上場会社）に拡大する法改正106が行われた。非財務情報は第三者の監査を経なければならないとされ、また、上場企業に対しては、強制労働の禁止、児童労働の禁止等に関する国際労働機関（ILO）条約の促進及び遵守等の社会的情報、並びに、下請業者及びサプライヤーとの関係における社会及び環境責任の配慮等を含む持続的発展に向けた社会的貢献に関する情報等の開示が義務付けられている107。
103

Putting People & The Planet at the Core Business: Mandatory human rights due diligence - developments in
Europe (2017) http://corporate-responsibility.org/mandatory-human-rights-due-diligence-developments-in-europe/104

https://www.boe.es/boe/dias/2017/11/25/pdfs/BOE-A-2017-13643.pdf

105

Norton Rose Fulbright: Definition of Human Rights Due Diligence http://human-rights-duediligence.nortonrosefulbright.online/publications/the-foundations-of-human-rights-due-diligence。詳細については、
永澤亜季子「フランスと欧州における CSR 報告書の義務化」ジュリスト 1471 号 64 頁（2014）参照。前掲
European Commission: COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT EXECUTIVE SUMMARY OF THE
IMPACT 参照。
106
Grenelle II 法107
同法 R 225-105-1 条（https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI0

41

スウェーデン108109
2007 年、国営企業に対し、“Complain or Explain”ベースで、Global Reporting Initiative（以下、「GRI」という。）に沿ったサステナビリティー情報の報告を義務付けるガイドライン（Guidelines for External Reporting by State-Owned Companies）が制定された。
年次報告書において、倫理的問題、環境、人権、男女平等及び多様性を含めて開示する必要があり、また、GRI ガイダンスに従って、とりわけサステナビリティー問題、
会社の発展及び位置づけを理解するために必要な非財務リスク及び機会、持続的発展に必要となる戦略等の簡潔な分析を含めなければならない。また、サステナビリティ
ー報告は、独立した精査を受ける必要がある。
デンマーク110111
2008 年 12 月、デンマーク財務諸表法（Danish Financial Statement Act）が改正され、大規模会社に対して、①CSR の方針（用いた基準、ガイドライン又は原則を含む。）、②当該方針がどのように行動に結びついているか（用いた制度及び手続を含む。）、及び③CSR への取組みによって得た結果及び将来の見込み（もしあれば）について年次報告書（Annual Report）において報告し、CSR の方針を立てていない場合には、その旨を報告する義務が課された112113114。
同法では、CSR の報告は、年次報告書のマネジメント レビューの箇所に含める必要があるが、代わりに、年次報告書の補足（Supplement）又は会社のウェブサイトにおいて報告することも可能とされている。また、上記の報告要件を満たすサステナビリ
ティー レポートを作成している場合は、それをマネジメント レビューにおいて引用することも可能である。CSR に取り組むかどうかは会社の自由であるが、CSR についての方針を採っている場合はその説明を、採っていない場合はその旨を報告する必要がある115。なお、機関投資家、投資信託及びその他の上場金融機関についても、行政命令によって同内容の義務が課されている。

00025748749&dateTexte=&categorieLien=cid）
108
Shift: Update to John Ruggie’s Corporate Law Project - Human Rights Reporting Initiatives (2013)
http://www.shiftproject.org/media/resources/docs/Shift_updatecorplawproject_2013.pdf
109
Government Offices of Sweden: Guidelines for external reporting by state-owned companies (2007)
http://www.government.se/information-material/2007/12/guidelines-for-external-reporting-by-state-ownedcompanies/
110
ECCJ: Denmark leading the way on implementation of new EU rules on corporate transparency (2015)
http://corporatejustice.org/news/178-denmark-leading-the-way-on-implementation-of-new-eu-rules-on-corporatetransparency
111
Susan Ariel Aaronson / Ethan Wham: Can Transparency in Supply Chains Advance Labor Rights? Mapping of
Existing Efforts (2016) https://www2.gwu.edu/~iiep/assets/docs/papers/2016WP/AaronsonIIEPWP2016-6.pdf
112
前掲 European Commission: COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT EXECUTIVE SUMMARY OF
THE IMPACT
113
前掲 Shift
114
Proposal for an Act amending the Danish Financial Statement Act (translation)
http://csrgov.dk/file/319999/proposal_report_on_social_resp_december_2008.pdf
115
Danish Business Authority: Legislation - On 16th December 2008 the Danish parliament adopted “Act amending
the Danish Financial Statement Act (Accounting for CSR in large businesses)” http://csrgov.dk/legislation42

2012 年、デンマーク財務諸表法が再び改正され、人権尊重及び気候影響の軽減について企業が積極的に CSR 方針に含めることを動機付けるため、これらの項目を CSR方針に含めているかどうかにかかわりなく、これらの項目について明確に説明する義務が課された116。
スペイン1172011 年に成立した「持続可能な経済に関する法律」（Ley de Economia Sostenible）に
より、国営企業に対し、毎年コーポレート ガバナンス及びサステナビリティー レポー
トを作成することを義務付けた。同法では、当該レポートは、男女平等及び身体障害者に特に焦点を置いて、一般に受け入れられている基準を用いて作成されなければならない。また、株式会社（SA Corporation）は、毎年の特定のレポートにおいて、CSRに関する方針及び結果について公開することができ、その場合、独立した第三者が情報を検証しているかどうかについて述べなければならない。
(1.3) 国別行動計画
EU 諸国では、2011 年に国連人権理事会において承認された「国連ビジネスと人権に関する指導原則」（UN Guiding Principles on Business and Human Rights）を具体化するための国別行動計画（National Action Plans）の策定が進んでおり、2013 年にイギリス（ただし 2016 年に改定119）、オランダ120、2014 年にはデンマーク121、フィンランド

118
122

、2015 年にはリトアニア 123 、スウェーデン 124、ノルウェー 125 、2016 年にはスイス

126127、イタリア128、ドイツ129、2017 年にはアイルランド 130、チェコ131、フランス132、

116

前掲 Danish Business Authority: Legislation
前掲 European Commission: COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT EXECUTIVE SUMMARY OF
THE IMPACT
118
Foreign & Commonwealth Office, The Rt Hon Dr Vince Cable and the Rt Hon William Hague: Press release UK
first to launch action plan on business and human rights (2013)https://www.gov.uk/government/news/uk-first-to-launch-action-plan-on-business-and-human-rights
119
Foreign & Commonwealth Office, The Rt Hon Baroness Anelay of St Johns DBE: Press release UK national planon business and human rights update (2016) https://www.gov.uk/government/news/uk-national-plan-on-businessand-human-rights-update120
https://business-humanrights.org/sites/default/files/documents/netherlands-national-action-plan.pdf
121
http://www.ohchr.org/Documents/Issues/Business/NationalPlans/Denmark_NationalPlanBHR.pdf
117

122

http://tem.fi/documents/1410877/3084000/National%20action%20plan%20for%20the%20implementation%20of%20
the%20UN%20guiding%20pronciples%20on%20business%20and%20human%20rights/1bc35feb-d35a-438f-af56aec16adfcbae
123
http://www.ohchr.org/Documents/Issues/Business/NationalPlans/Lithuania_NationalPlanBHR.pdf
124
http://www.government.se/contentassets/822dc47952124734b60daf1865e39343/action-plan-for-business-andhuman-rights.pdf
125
https://www.regjeringen.no/globalassets/departementene/ud/vedlegg/mr/business_hr_b.pdf
126
https://www.businesshumanrights.org/sites/default/files/documents/Report%20on%20Swiss%20strategy%20for%20implementation%20of%20UNGPs.pdf
127
The Swiss Coalition for Corporate Justice: Analysis and comments (2016), http://konzern-initiative.ch/wpcontent/uploads/2016/12/2061222_NAP-Analyse_EN_defdef.pdf
128
http://www.cidu.esteri.it/resource/2016/12/49117_f_NAPBHRENGFINALEDEC152017.pdf
129
Federal Foreign Office: Press release - Human Rights Commissioner Kofler on the National Action Plan for
Business and Human Rights (2016) http://www.auswaertiges-

43ポーランド133、スペイン134、ベルギー135において、それぞれ策定された。また、ギリ
シャ、ラトビア、ルクセンブルク、ポルトガル、スコットランド、スロベニアでも策定中の模様である136。
例えば、2016 年に策定されたイタリアの行動計画（2016 年 12 月）では、「指導原則」を実施するにあたっての優先事項として、①特に中小企業に焦点を当てた人権デュー・ディリジェンス手続の促進、②特に移住者や人身売買の被害者に焦点を当てた（特に農業及び建設業における）労働搾取、強制労働、児童労働等に対する取組み、③特にグローバルな生産プロセスについての、企業の国際化における労働基本権の促
進、④人権を基礎にした国際開発協力におけるイタリアの役割の強化、⑤差別、不平等への取り組み、機会の平等の促進、⑥環境保護及び持続性の促進、を挙げた上で、「指導原則」の各項目に沿って、国内の現状及び計画中の対策について記載している（各計画の具体的な内容については、脚注の資料を参照。）。また、スイスの行動計画（2016 年 12 月）では、スイス企業は非財務情報の開示義務はないものの、国連総会で採択された持続可能な開発目標（SDGS）に従い、報告書の中で、持続可能な活動（Sustainable practices）を紹介し、サステナビリティー情報を盛り込むことが推奨されるとしている137。
(1.4) EU 紛争鉱物に関する規制(1.4.1)

規制の背景

アメリカのドット・フランク法において紛争鉱物規制が設けられたことを契機に、2014 年 2 月、欧州議会が「責任あるビジネス プラクティスを通じた発展の促進に関するレポート」（Report on promoting development through responsible practices, including therole of extractive industries in developing countries） 138を決議する等して、EU でも紛争鉱物規制導入に向けた議論が進められてきた。
そして、2016 年 6 月 15 日、EU 機関（欧州委員会、欧州議会及び欧州理事会）間で、EU 輸入者に対し、錫、タングステン、タンタル及び金に関する一定の取引につき、武amt.de/EN/Infoservice/Presse/Meldungen/2016/161221-MRHH-NAP_Wirtschaft_Menschenrechte.html
130https://www.dfa.ie/media/dfa/alldfawebsitemedia/National-Plan-on-Business-and-Human-Rights-20172020.pdf
131
https://business-humanrights.org/en/czech-republic-adopts-national-action-plan-on-business-human-rights
132
https://www.diplomatie.gouv.fr/fr/politique-etrangere-de-la-france/droits-de-l-homme/entreprises-et-droits-de-lhomme/article/plan-national-d-action-pour-la-mise-en-oeuvre-des-principes-directeurs-des133
http://www.ohchr.org/Documents/Issues/Business/NationalPlans/PolandNationalPland_BHR.pdf
134

http://www.exteriores.gob.es/Portal/es/PoliticaExteriorCooperacion/DerechosHumanos/Documents/170714%20PAN%20Empresas%20y%20Derechos%20Humanos.pdf
135
https://www.sdgs.be/sites/default/files/publication/attachments/20170720_plan_bs_hr_fr.pdf
136

Business & Human Rights Resource Centre: National Action Plans (2017)https://business-humanrights.org/en/un-guiding-principles/implementation-tools-examples/implementation-bygovernments/by-type-of-initiative/national-action-plans137

同計画 20 頁
http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-20140132+0+DOC+PDF+V0//EN
138

44

装勢力の資金源となること及び人権侵害を断ち切るためにデュー・ディリジェンス義務を課すことを内容とする EU 規則に関し、主要な点について政治的合意に達し139、同年 11 月 22 日には、具体的内容についても合意に達した140。その後、欧州理事会及び欧州議会の採択を経て、2017 年 5 月 17 日に紛争鉱物資源に関する規則（Regulation(EU) 2017/821 of the European Parliament and of the Council）141が成立した。
(1.4.2)

規制の内容142143

ハイテク機器、自動車、電気製品、航空機、包装、建設、電気、工業機械及び宝飾品等の生産において用いられる錫、タングステン、タンタル及び金を紛争地域及び高リスク地域（conflict-affected and high risk area）から輸入する業者は、2021 年より、OECD ガイドラインに従って、サプライヤーに対するデュー・ディリジェンス義務を負う。ただし、小規模な輸入業者（歯科（dentists）、宝石商（jewelers）等）は、負担の重さが勘案され、規制対象業者から除外され、また、再利用金属（recycled metals）、
既存の EU 在庫及び副生産物は、規制対象物から除外されている。
DRC 及びその隣接国からの輸入を規制するドット・フランク法とは異なり、特定の地理的制限はなく、世界の全ての紛争地域及び高リスク地域からの輸入が規制される（なお、非包括的な地域リストが作成されることになっている。）。また、一定の製品については製品における錫、タングステン、タンタル及び金の使用も規制対象となる
ドット・フランク法とは異なり、製品における当該鉱物の使用は、（上記の自主的開示を除き）規制対象外となっている144。
対象輸入業者がデュー・ディリジェンス義務を遵守しているかどうかは当局がチェックし、違反の場合の規定については、各国が定めることになっている。
なお、非財務情報開示義務の対象となる大規模企業で、錫、タングステン、タンタ
ル及び金を製品に使用するために購入する企業は、調達プラクティス（Sourcing
Practice）に関して新たなパフォーマンス指標を基に開示することが推奨される。これ
らの企業は、EU registry に参加することができ、デュー・ディリジェンス プラクティ
スについて自主的に開示することができる145。

139

White & Case LLP: EU Agreement on Trade Rules for Conflict Minerals (2016),
http://www.whitecase.com/publications/alert/eu-agreement-trade-rules-conflict-minerals#
140
European Parliament: Press releases - Conflict minerals / MEPs secure mandatory due diligence for importers(2016),
http://www.europarl.europa.eu/news/en/news-room/20161122IPR52536/conflict-minerals-meps-secure-mandatorydue-diligence-for-importers141
http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017R0821&from=EN
142
REGULATION (EU) 2017/821 参照
143
European Commission: The regulation explained (2017) http://ec.europa.eu/trade/policy/in-focus/conflictminerals-regulation/regulation-explained/
144
Reuters: EU agrees law to curb flow of conflict minerals, http://uk.reuters.com/article/uk-eu-trade-conflictidUKKBN13H287
145
前掲 European Parliament: Press releases - Conflict minerals / MEPs secure mandatory due diligence forimporters

45

(1.4.3)

規制の日本への影響

アメリカに続き EU でも紛争鉱物規制が導入されることになった流れも踏まえ、日本でも同様の規制を導入すべきとの意見も予想される。同様の規制が検討される場合、
ドット・フランク法との相違点（対象者、対象地域、義務内容等）に留意が必要であ
る。

(2)

イギリス

以下では、イギリスで 2015 年に制定された現代奴隷法の背景、内容、現在までの運用状況について説明を行うとともに、イギリスにおける非財務情報開示に関連するその他の法制についてもあわせて紹介する。
(2.1) 現代奴隷法(2.1.1)

制定の背景イギリスでは、現代における奴隷制度（Modern Slavery）が大きな社会問題として認識されている。既に多くの企業が自社及びそのサプライチェーンの中で労働者に対する人権侵害が行われないようにすべく自主的な取り組みを行っているが、未だに多くの人々が世界では、人身取引、強制労働、性的搾取等の対象とされており、また、多くの企業は自社のオペレーションの中で労働者がこのような現代の奴隷制度の対象となっている事実を無視し続けている（後述のビジネス・人権資料センター（Business &Human Rights Resource Centre）のレポートでは、このような現代の奴隷制度の被害者の数は全世界で 2100 万～4500 万人、イギリス国内だけで 1 万～1 万 3000 人に及ぶ可能性があると指摘されている。
）。そのため、このような現代の奴隷制度を根絶することを目的として、イギリスでは、世界で初めてとなる現代の奴隷制度を規制する法律として、2015 年「現代奴隷法」（Modern Slavery Act 2015）146が制定された。
(2.1.2)
ａ

法律の内容

概要

現代奴隷法では、企業活動の中で現代奴隷制や強制労働が発生することを防止するために、企業活動の透明性を向上させることを目的として、一定の対象企業に対して、「奴隷と人身取引に関する声明」（Slavery and human trafficking statement）を公表することを義務付けている。この現代奴隷法に基づく開示義務については、内務省が解釈の指針としてガイドライン（Transparency in Supply Chains etc. A practical guide。以下、「現代奴隷法ガイドライン」という。）147を公表している。
ｂ

規制の対象となる企業

146

http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2015/30/pdfs/ukpga_20150030_en.pdf
https://www.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/471996/Transparency_in_Supply_C
hains_etc__A_practical_guide__final_.pdf
14746以下の全ての要件を満たす企業が現代奴隷法の規制の対象となる。
••••

会社又は組合（以下「企業」と総称する。）の形態を取っている
英国において全部又は一部の事業を営んでいる商品又はサービスを提供している年間の売上高（Turnover）が 3600 万ポンド以上である

なお、年間の売上高は、以下の売上高を合算する方法により計算される。
• 当該企業の売上高、及び• その子会社（英国外の子会社を含む。）の売上高
企業グループ内のいずれかの企業が上記の要件を満たす場合、当該企業は法律上「奴隷と人身取引に関する声明」を公表することが義務付けられる。当該企業が英国で設立されたことは要件とはされていない（英国外で設立された企業であったとしても、上記の要件を満たす場合には、上記法律上の義務の対象となる。
）。また、同一企
業グループ内の親会社とその子会社がいずれも上記要件を満たす場合には、親会社の声明によって、その子会社に関する声明の公表義務もカバーすることが可能である。
奴隷と人身取引に関する声明の公表義務は、3600 万ポンドという売上高基準を超えた会計年度についてのみ負う。もっとも、現代奴隷法実務ガイドラインによれば、一度ある事業年度において奴隷と人身取引に関する声明を公表した場合には、その後この基準を超えない会計年度があったとしても、継続して声明を公表し続けることが強く推奨されている。なぜなら、毎年定期的に声明を公表することは、企業の透明性を向上させ、それを顧客、投資家及び社会に対して示すという点で重要だと考えられるためである。
現代奴隷法実務ガイドラインによれば、「英国において全部又は一部の事業を営んでいる」という要件に該当するか否かは、一般常識に照らして（「by applying a common
sense approach」）判断するものとされている。また、英国内に子会社を有していたとしても、必ずしもその事実のみをもって、その親会社が英国内で事業を営んでいるとはみなされないものとされている。
ｃ「奴隷と人身取引に関する声明」の内容・構成

奴隷と人身取引に関する声明では、その企業がその事業又はサプライチェーンの中で現代奴隷制を防止するために行った取り組みの内容を記載しなければならない。現
代奴隷法は、その声明をどのように構成するか、また具体的に何を記載しなければならないかについて、詳細を定めていない。そのため、この点については、現代奴隷法
実務ガイドラインが、奴隷と人身取引に関する声明に加えることができる情報の例を示している。具体的には、以下の情報が一例として挙げられている。なお、現代奴隷法実務ガイドラインは、その別紙の中で、以下の 6 つの情報として記載することができる情報のさらに具体的な例を列挙しているが、その内容については、別添 1 を参照

47

されたい。
•

企業のストラクチャー、事業及びサプライチェーンに関する情報•企業の奴隷労働及び人身売買の防止に関するポリシーに関する情報•

企業の事業及びサプライチェーンの中における奴隷労働及び人身売買の防止のためのデュー・ディリジェンスのプロセスに関する情報•

企業の事業及びサプライチェーンの中で奴隷労働及び人身売買が行われるリス
クに関する情報と、その企業におけるリスク評価とリスク管理のための取組みに関する情報•奴隷労働及び人身売買がその事業又はサプライチェーンの中で行われないことを確保するための取り組みの有効性に関する情報•

企業の従業員に対して提供されている奴隷労働及び人身売買に関する教育制度に関する情報

現代奴隷法が義務付けているのは、奴隷と人身取引に関する声明の中において、その企業がその事業又はサプライチェーンの中で現代奴隷制を防止するために行った取り組みの内容を公表することであるため、これがなされている限り、上記の点を全て記載することは必ずしも義務付けられてはいない。
奴隷と人身取引に関する声明では、その企業自身の取り組みだけでなく、その子会
社が行った取り組みもカバーしなければならないものとされている。ここでいう子会
社にはイギリス国外の子会社も含まれており、とりわけ、その子会社が奴隷労働や人身取引のリスクが高い地域又は産業において事業を行っている場合には、その子会社
に関する取り組みについて奴隷と人身取引に関する声明の中で記載すること強く推奨されている。
奴隷と人身取引に関する声明は、シンプルかつ容易に理解できる言葉で記載されなければならない。企業が複数の国において事業を行っている場合には、その企業の現代奴隷制を防止するための取り組みの内容については、各取り組みの内容を理解しやすいように、特定の国ごとに行った取り組みを特定して記載することが求められている。
関連する社内規定・ポリシー等があれば、それらへの適切なリンクを記載することも求められている（ただし、関連する社内規定・ポリシーの全文を声明内に記載する
必要まではないものとされている。
）。また、すでに類似の開示を他の形式で行っている場合には、それを適宜引用するなどして活用してもよい。
ｄ

声明の承認

現代奴隷法では、奴隷及び人身売買に関する声明は、当該企業において適切な上級の職位にある者によって承認され、署名されなければならないものと規定されている。
これは、企業の上級の職位にある者に対して、現代奴隷制の防止に対するリーダーシップや責任を明確にすることや現代奴隷制に関する注意喚起をすることを目的としている。特に企業のトップマネジメントは、現代奴隷制は一切許容されないという企業
48

文化を醸成するうえで最適な地位にいると考えられている。そのため、トップマネジ
メント自身が、この問題解決へ向けた取り組みをリードしていくことが求められている。
具体的に誰の承認、署名が必要かという点は、企業の組織形態によって異なる。例
えば、企業が会社の形態を取っているときは、取締役会による承認と、取締役による署名が必要となる。組合の形態を取っている場合には、組合員による承認と、組合員から指名された一人の組合員による署名が必要となる。
ｅ

声明の公表

対象企業は、奴隷及び人身売買に関する声明を企業のウェブサイト上で公表しなければならず、そのリンクを企業のホームページの目立つ場所に掲載しなければならない。
これは、企業の透明性を向上させるとともに、誰もがその声明に容易にアクセスすることができるようにすることを目的としている。
複数のウェブサイトを対象企業が保有している場合には、その企業の英国におけるビジネスと関係している最も適切なウェブサイトに声明を掲載することが推奨されている。また、英国におけるビジネスと関係するウェブサイトが複数あるような場合には、各ウェブサイトに声明のコピーかそのリンクを掲載することが推奨されている。
また、ホームページの目立つ場所にリンクを掲載することが求められているが、ここでいう目立つ場所へのリンクの掲載とは、ホームページから直接視認できる場所か、
ホームページのドロップダウン メニュー上にリンクを置くこと等が想定されている。
また、リンクにはその内容が分かりやすいタイトルを付すことも推奨されている。
奴隷と人身取引に関する声明は、当該会計年度の終了後、実務上合理的に可能な限り速やかに公表する必要がある。実務上は、会計年度の終了後 6 か月以内に公表することが推奨されている。
ｆ

義務違反の場合の措置

現代奴隷法では、対象企業が奴隷と人身取引に関する声明の公表義務に違反した場合の罰則は定められていない。ただし、義務違反の場合には、イギリス政府は、高等裁判所に対して差止めの申立て（スコットランドにおいては、特定履行の申立て）を行うことができるものと定められている。
ｇ

施行・経過措置

現代奴隷法は 2015 年 10 月 29 日に施行された。
同法には経過措置が定められており、施行日から 2016 年 3 月 30 日までに事業年度が終了する場合には、当該事業年度については、声明の開示義務はないものとされている。2016 年 3 月 31 日以降（同日を含む）に事業年度が終了する場合、当該事業年度に関する声明を公表する義務を負う。

49

(2.2) 会社法に基づく規制
2013 年 8 月、2006 年会社法（戦略報告書、取締役報告書）規則 2013（TheCompanies Act 2006（Strategic Report and Directors’ Report）Regulations 2013。以下、「規則 2013」という。
）148が制定された。これはイギリスの 2006 年会社法（The Companies
Act 2006）の情報開示に関わる規定を改定するもので、一定の会社に対して、戦略報告書（Strategic Report）及び取締役報告書（Directors’ Report）と呼ばれる報告書の開示を義務付けており、その戦略報告書の中で、会社の事業に関わる人権問題について報告することを義務付けている。
規則 2013 については、ビジネス・イノベーション・技能省（The Department for
Business, Innovation and Skills :BIS）の要請を受けて、英国財務報告評議会（Financial
Report Council:FRC）がその解釈の指針となるガイドライン149を公表している。
(2.2.1)

戦略報告書の目的

戦略報告書は、会社の株主に対して、会社の取締役の業務執行状況を評価するために必要な情報を提供することを目的としている。そのために、主として以下の 3 つの点を戦略報告書の中で開示することが求められている。
・ 会社の事業モデル、主な戦略と目的
・ 会社が直面している主なリスクとそれによる将来の影響
・ 会社の過去の業績の分析(2.2.2)

重要性基準

戦略報告書には、株主にとって重要な情報のみを記載しなければならない。ある情報が重要か否かは、その情報を記載しないこと又はその情報について誤った記載をすることが、株主の経済的な意思決定に影響を与えうるか否かによって判断される。
(2.2.3)

戦略報告書の開示義務

戦略報告書は、年次報告書（Annual report）の一部として開示することが想定されている。会社の分類に応じて、戦略報告書における開示義務のレベルは異なり、小規模会社（small companies）150でない限り、全ての会社が戦略報告書の開示義務を負う。開示が義務付けられている内容は、①経営戦略に関する情報、②事業環境に関する情報、及び③業績に関する情報という 3 つのカテゴリーに分類される。最も重い開示義務が課される上場会社の場合を例にとると、それぞれのカテゴリーに関して開示が要求される情報は以下のとおりである。
148

http://www.legislation.gov.uk/uksi/2013/1970/pdfs/uksi_20131970_en.pdf
https://www.frc.org.uk/Our-Work/Publications/Accounting-and-Reporting-Policy/Guidance-on-the-StrategicReport.pdf
150
ここでいう小規模会社には、基本的に、①売上高が 650 万ポンドを超えない、②貸借対照表上の資産の合計額が 326 万ポンドを超えない、③従業員数が 50 人を超えない、という基準のうち 2 つ以上を満たす会社が該当する（2006 年会社法 414B 条、382 条(3)項）
。
149

50

① 経営戦略関する情報
・ 会社の事業戦略、達成目標やビジネスモデルに関する情報。
② 事業環境に関する情報
・ 会社の将来の成長、業績又は事業上の地位に影響を与える可能性が高いトレンドや要素。
・ 会社が直面している主たるリスク及びそのリスク管理・リスク軽減のために取られている方策。
・ 会社の成長、業績又は事業上の地位について理解するうえで必要な限度において、(i)環境（会社の事業による環境への影響を含む。）、(ii)会社の従業員、並びに(iii)
社会、共同体及び人権問題に関する情報。またこれらに関する企業方針及びその有効性に関する情報。
③ 業績に関する情報
・ 当該事業年度における会社の成長、業績及び事業場の地位に関する分析。
・ 重要業績評価指標（Key Performance Indicators：KPIs）(2.2.4)

EU 指令の国内法化

2016 年 12 月 19 日、EU 非財務報告指令（Directive 2014/95/EU of the European
Parliament and of the Council）の国内法化のために、The Companies, Partnerships andGroups (Accounts and Non-Financial Reporting) Regulations 2016（以下、「規則 2016」という。）151が制定された。これは 2006 年会社法を改正し、主に戦略報告書における開示義務を拡充したもので、連結ベースで会計年度中の平均従業員数が 500 人を超える大規模な公的企業（Public-interest entities）に対し、一定の非財務情報を戦略報告書の中に記載することを義務付けている。具体的には、環境、社会、従業員の問題、人権の尊重及び腐敗・贈収賄防止に関する情報並びにこれらに関する企業ポリシー等が非財
務情報として開示義務の対象とされており、また、これらの企業ポリシーが導入されていない場合には、その理由を付して明確に説明しなければならないものとされている。
この規則 2016 に基づく開示義務は、2017 年 1 月以降に開始する事業年度から発生する。規則 2016 を受けて、英国財務報告評議会が 2018 年中に「戦略報告書に関するガイダンス」を改訂する予定である152(2.2.5)

義務違反の場合の措置

戦略報告書の開示義務違反につき故意又は過失があり、開示義務を遵守するために合理的な行為を行わなかった取締役は、罰金刑の対象となる153。また、財務報告評議151

http://www.legislation.gov.uk/uksi/2016/1245/pdfs/uksi_20161245_en.pdf

152

https://www.frc.org.uk/accountants/accounting-and-reporting-policy/clear-and-concise-andwider-corporate-reporting/narrative-reporting/guidance-on-the-strategic-report153

陪審による有罪判決の場合（on conviction on indictment）には上限の無い罰金（fine）、陪審によらない51

会の管理委員会（Conduct Committee）は、会社の取締役に対して、戦略報告書の開示、修正を命ずる判決を求めて訴訟を提起することができるものとされている。

(3) スイス154
スイスでは、複数の NGO の連合体により、人民投票によって憲法を改正し、スイス企業が国際的な人権・環境基準を尊重し、適正なデュー・ディリジェンスを実施すること等の規定を追加することを目指す「責任ある企業イニシアチブ（住民発議）」（“Responsible Business Initiatives”）が提案され、2016 年 4 月までに所定の署名数を確保し155、同年 10 月に当局に提出されたとのことである。
同提案では、環境及び人権への潜在的な影響を特定するために全てのビジネス プラ
クティス及び関係を開示すること、人権侵害及び国際的な環境基準違反を避けるために適切な手段を講じること、既に存在する違反を是正すること等が求められており、また、スイス企業の国際的な活動により悪影響を受けた者はスイスにおいて損害賠償を求めることが可能とされている156。
これに対して、2017 年 9 月 15 日、連邦参事会（スイス政府）は、対案なしに人民投票に付すことを勧告する公式声明を発しており 157、連邦議会において議論がなされているようである。

３

アジア・オセアニア地域の動向

非財務情報の開示に関する動きは、欧米諸国に限らない。本項では、アジア・オセ
アニア地域において非財務情報の開示に関する法制度が整備されつつある、香港、シンガポール、台湾、インド、マレーシア、オーストラリア、中国の事例を紹介する。
なお、本項で取り上げているアジア・オセアニア諸国以外にも非財務情報の開示についての法整備に取り組んでいると思われる国もあるが、本項では本報告書に記載するに十分な文献等が入手できたアジア・オセアニア諸国に限定して記載している。

(1)

香港

(1.1) 概要
香港では、2012 年 8 月に、香港証券取引所（以下、「HKEx」という。）が環境・社
会・ガバナンス報告書（Environmental, Social and Governance Reporting Guide。以下、有罪判決の場合（on summary conviction）には法定最高額を超えない罰金が科される（2006 年会社法414D 条）。
154

ECCJ: Corporate accountability: Is the EU ready to listen? (2016) http://corporatejustice.org/news/319-corporate-accountability-is-the-eu-ready-to-listen
155
156

http://konzern-initiative.ch/over-140000-signatures-for-the-swiss-responsible-business-initiative/?lang=en

Putting People & The Planet at the Core Business: Mandatory human rights due diligence - developments in

Europe http://corporate-responsibility.org/mandatory-human-rights-due-diligence-developments-in-europe/
157

https://www.admin.ch/opc/fr/federal-gazette/2017/5999.pdf

52

「ESG ガイド」という。）を発行し、4 つの分野（workplace quality、environmental
protection、operating practices、community involvement）に関する非財務情報の開示を
HKEx に上場している会社に推奨し、2015 年までに開示義務を”Comply or Explain”に引き上げる計画であることを公表した158。ESG ガイドは、HKEx の取引所規則であるメ
インボード上場規則（Main Board Listing Rules）の付録（Appendix）27 及び GEM 上場
規則（GEM Listing Rules）の付録（Appendix）20 に盛り込まれている159。その後、2015 年 7 月に、HKEx は、ESG ガイドの変更案を提示し、HKEx に上場している会社に対して一定の非財務情報の開示を”Comply or Explain“ベースで課すことを公表した160。
かかる変更案に対して意見募集が行われた後、変更された ESG ガイドは、2016 年 1 月
以降から開始する会計年度から適用されることとなっている161。
また、2014 年 3 月 3 日付けで施行された新会社条例（New Companies Ordinance,
Chapter 622 of the Laws of Hong Kong）162では、香港で設立された会社（一部の例外を除く。）は会計年度ごとに取締役報告書（Directors’ Report）を作成しなければならず、当該取締役報告書には以下で述べるとおり一定の非財務情報を記載することとされている。この新会社条例の内容は HKEx の取引所規則にも規定されているため163、香港で設立されたかどうかにかかわらず、HKEx に上場している会社は一定の非財務情報を記載した取締役報告書を作成しなければならない。
(1.2) 新会社条例
新会社条例の別表（Schedule）5 により、香港で設立されたすべての会社（適用を除外されている一部の会社は除く。
）は、①当該会社の環境対策等の検討、②当該会社に重大な影響を与える法令諸規則の遵守の検討、③当該会社とその従業員・顧客・サプ
ライヤーその他の当該会社に重要な影響を与える者等との重要な関係性の説明、を年
次の取締役報告書の中で開示することとなっている。
上述のとおり、HKEx の取引所規則においても、当該別表 5 の内容が規定されており、その結果、香港で設立されているかにかかわらず、HKEx に上場している会社は上記の項目を含んだ取締役報告書を作成しなければならない。
(1.3) 証券取引所規則
HKEx の取引所規則は、ESG ガイドに従った非財務情報の開示を年次報告書の一部として、年次報告書とは別の報告書として、又は、当該会社のウェブサイトにおいて158

https://www.hkex.com.hk/eng/newsconsul/mktconsul/Documents/cp201112cc.pdf
香港証券取引所には、メインボードと呼ばれる市場と、グロース・エンタープライズ・マーケット（GEM）と呼ばれる市場の二つ市場があり、メインボード上場規則はメインボードの市場に係る取引所規則、GEM 上場規則 は GEM の市場に係る取引所規則となっている。
160
https://www.hkex.com.hk/eng/newsconsul/mktconsul/Documents/cp201507.pdf
161
開示事項のうち重要業績評価指標（Key performance indicators）については、2017 年 1 月以降から開始する会計年度から適用される。
162
http://www.cr.gov.hk/en/companies_ordinance/companies_ordinance.htm
163
メインボード上場規則付録 16・28(2)(d)、GEM 上場規則 18.07A(2)(d)159

53

提供することとしている164。
ESG ガイドにおける非財務情報の項目は、 メインボード上場規則付録 27 及び GEM
上場規則付録 20 に掲載されており、大きく「環境」（Environmental）と「社会」（Social）の二つの分野に分かれている165。また、「環境」と「社会」の各分野について、主に当該上場会社が採用している政策を一般的に記載する項目（一般的開示項
目：General disclosures）と量的な側面も含めたより具体的な記載を求めている項目（重要業績評価指標：Key performance indicators）が列挙されている。また、列挙されている項目すべてが”Comply or Explain”ベースで記載するものとされているのではなく、一部の項目については記載が推奨されるものもある。
たとえば、「環境」の分野は、さらに「排出」（Emissions）、「資源の使用」（Use of
Resources）、「環境及び天然資源」（the Environmental and Natural Resources）に項目が分かれており、当該項目ごとに一般的開示項目として会社の政策方針を記載するとともに、重要業績評価指標として排出データ、有毒廃棄物に関するデータ、エネルギーの消費量等の情報を記載することとされている。また、「社会」の分野は、「雇用及び労働実務」（Employment and Labour Practices）166、「運用実務」（Operating Practices）167、「地域社会（地域社会投資）」（Community（Community Investment））に項目が分かれており、「環境」の分野と同様に項目ごとに一般的開示項目として会社の政策方針を記載するとともに、職場における健康・安全性への対策や児童労働・強制労働を回避するための措置等の重要業績評価指標を記載することとなっている。

(2)

シンガポール(2.1) 概要
シンガポールでは、シンガポール証券取引所（以下、「SGX」という。）が、2010 年に、上場企業に対してサステナビリティー報告を促すポリシー ステートメントを発表
し、財務やガバナンスに関する情報に加え、環境や社会の側面を加えた包括的な企業報告の重要性を説き、2011 年に、これを補足する位置づけのガイドライン（Guide to
Sustainability Reporting for Listed Companies）を公表し、環境や社会に関して推奨される開示項目について任意に開示するガイダンスを提供した168。また、2013 年には、投資家に対してサステナビリティー報告書の活用方法を提言するガイドライン（AnInvestor’s Guide to Reading Sustainability Reports）を公表している169。

164

メインボード上場規則 13.91、GEM 上場規則 17.103
なお、コーポレート ガバナンスについては、Corporate Governance Code として別途定められているルールに従って開示が行われることになっている。
166
さらに細目として、雇用（Employment）、健康及び安全（Health and Safety）、成長及び研修（Development and Training）、労働基準（Labour Standards）がある。
167
さらに細目として、サプライチェーン管理（Supply Chain Management）、製造責任（ProductResponsibility）、腐敗防止（Anti-corruption）がある。
168
KPMG: KPMG Insight Vol. 4 (2014) https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/pdf/2016/03/jp-20140109kpmginsight-esg.pdf
169
前掲 KPMG165

54

2014 年 10 月に、SGX は、サステナビリティー報告書を任意ではなく、”Comply or
Explain”ベースで開示する段階に入っていることを発表した上で、2015 年に、SGX に上場している会社の調査、国内・国外投資家のニーズや期待に関する調査を行った。
その後、2016 年 1 月に広く意見の聴取を実施し、同年 6 月に集まった意見に対する回答を公表した170。これによって、これまで任意の開示項目としていた点を、”Comply
or Explain”ベースでの開示とし、2017 年 12 月 31 日以降に終了する会計年度から適用することとした171。また、2011 年に公表されたガイドライン（Guide to Sustainability
Reporting for Listed Companies）をアップデートする位置づけである「実践の手引き 7.6
サステナビリティー報告ガイド」（New Practice Note 7.6 Sustainability Reporting Guide）
及び「実践の手引き 7F サステナビリティー報告ガイド」（New Practice Note 7F
Sustainability Reporting Guide）を発表し172、サステナビリティー報告書の内容や準備等についてのガイダンスを提供している。
(2.2) SGX の求めるサステナビリティー報告
シンガポールにおけるサステナビリティー報告書については、SGX で現物取引を扱
う SGX-ST の上場規則（SGX-ST Listing Rules）711A 及び 711B173に規定されている。
711A（並びに「実践の手引き 7.6」及び「実践の手引き 7F」）は、上場会社がその会
計年度の終了日から 5 ヶ月以内に、当該会計年度に係るサステナビリティー報告書を作成し、当該上場会社の年次報告書の一部として若しくは独立した報告書として提供するか、又は、SGXNet 若しくは当該上場会社のウェブサイトで閲覧可能にしなければならないとしている。
SGX-ST 上場規則 711B は、サステナビリティー報告書の詳細な記載項目を列挙し定めているわけではないが、サステナビリティー報告書において 5 つの主要な項目に関する上場会社の実践（sustainability practices）を記載しなければならないとしている。
5 つの主要な項目としては、①重要な環境、社会及びガバナンス要素（material
environmental, social and governance factors。以下、「重要な ESG 要素」という。）174、②
170

SGX: Responses to Comments on Consultation Paper – Sustainability Reporting: Comply or Explain (2016)
http://www.sgx.com/wps/wcm/connect/0ddc4deb-2911-4784-8905f9f047ff851e/Responses+to+Comments+on+Consultation+Paper++Sustainability+Reporting+%2820160620%29+%28Clean%29.pdf?MOD=AJPERES&ContentCache=NONE&CAC
HEID=0ddc4deb-2911-4784-8905-f9f047ff851e
171
SGX: News Release – SGX launches Sustainability Reporting Guide and rule; will provide training and tools tocompanies (2016)
http://infopub.sgx.com/FileOpen/20160620_SGX_launches_Sustainability_Reporting_Guide_and_rule_will_provide_training_and_tools_to_companies.ashx?App=Announcement&FileID=409478
172
シンガポールの証券市場には、メインボードと呼ばれる市場とカタリストと呼ばれる二つの市場がある。Practice Note 7.6 Sustainability Reporting Guide はメインボード市場におけるサステナビリティー報告書
に関するガイダンスで、Practice Note 7F Sustainability Reporting Guide はカタリスト市場におけるサステナ
ビリティー報告書に関するガイダンスとなっている。
173
SGX-ST Listing Rules (Mainboartd) 711A, 711B（Practice Note 7.6 Sustainability Reporting Guide）SGX-ST
Listing Rules (Catalist) 711A, 711B（Practice Note 7F Sustainability Reporting Guide）
174
Practice Note 7.6 によれば、“ESG factors”は、”Environmental, social and governance factors that affects theissuer’s performance and prospects”と定義され、”Materiality”は、”In relation to ESG factors, the most importantenvironmental, social and governance risks and opportunities that will act as barriers or enablers to achieving55政策、実践及びパフォーマンス（policies, practices and performance）、③目標（targets）、④サステナビリティー報告書フレームワーク（sustainability reporting framework）及び⑤ステートメント（Board statement）が挙げられている。これらの主要な項目について
記載をしない場合には、その理由を記載することとしている。
これらの主要な各項目の説明を「実践の手引き 7.6 サステナビリティー報告ガイド」
及び「実践の手引き 7F サステナビリティー報告ガイド」が補足している。たとえば、①「重要な ESG 要素」については、サステナビリティー報告書は当該会社に係る重要な ESG 要素を特定した上で、当該上場会社に関するビジネスストラテジー、ビジネスモデル及び重要なステークホルダーを選択した理由と経緯を記載すべきこととしている。②「政策、実践及びパフォーマンス」では、特定した重要な ESG 要素ごとに量的な情報を含んだ当該重要な ESG 要素に関する当該企業の政策、実践及びパフォーマン
スを記載することとし、③「目標」では、特定した重要な ESG 要素ごとの将来に向けた目標を設定することとしている。また、④「サステナビリティー報告書フレームワーク」では、上場会社は自社の業態にふさわしいものサステナビリティー報告書のフレームワークを選択することとし、当該フレームワークを選択した理由を記載することとされている。⑤「ステートメント」では、サステナビリティー報告書は、当該企業に係るサステナビリティーに関する問題点（sustainability issues）を検討し、重要なESG 要素を決定し、当該重要な ESG 要素を管理している役員会のステートメントを含めるべきとしている。

(3)

台湾

(3.1) 概要
台湾では、台湾証券取引所（以下、「TWSE」という。）が、2015 年 2 月に、2015 年から一定の上場会社に Corporate Social Responsibilities（CSR）報告書の発行を義務化す
ることを発表した175。これは、2014 年 9 月に金融監督委員会（The Financial
Supervisory Commission）によって既に発表されていたルールに従うものであり、CSR
報告書には、持続的な発展に関連する環境・社会的影響その他コーポレート ガバナン
ス上の問題についての非財務情報の開示が含まれる。開示対象会社は、すべての上場
会社ではなく、100 億ニュー台湾ドル又は 3 億 1000 万米ドル以上の資本を有する会社、全体の収益の 50%以上が飲食販売による会社、食品産業・金融業・化学産業に属する会社とされた。
さらに、TWSE は、2015 年 10 月に、50 億ニュー台湾ドル以上 100 億ニュー台湾ドル
未満の資本を保有する上場会社についても CSR 報告書を作成・提出することを義務化することを公表した176。2017 年に施行され、2016 年度の会計年度から適用されることとなっている。
business goals in short, medium and long term.”と定義されている。
175
http://www.twse.com.tw/en/news/newsDetail/15960
176
http://cgc.twse.com.tw/pressReleases/promoteNewsArticleEn/69556なお、中華民国証券店頭売買センター（TPEx）もまた、2015 年より上場会社に対して
CSR 報告書を求めている177。
(3.2) TWSE の求める CSR 報告書の概要
TWSE の求める CSR 報告書に関する記載事項等のルールは、「上場会社による CSR
報告書の作成及び提出にかかる TWSE 規則」（Taiwan Stock Exchange Corporation Rules
Governing the Preparation and Filing of Corporate Social Responsibility Reports by TWSE
Listed Companies）178において定められている。
この TWSE 規則は、CSR 報告書を作成しなければならない対象会社（上記アを参照。）
を定めた上で、CSR 報告書の記載事項について独自の全般的なフレームワークやフォーマットを掲げる方法ではなく、基本的には、GRI によって公表されている最新のガイドライン（Sustainability Reporting Guidelines）を参考として作成すべきこととしている。
その上で、食品産業・金融業・化学産業ごとに特に強調して記載すべき事項が定められている。たとえば、食品産業においては、サプライチェーンの管理、顧客の健康・安全、商品・サービスにおける法令順守等に関するアプローチや達成指標が特に開示すべき事項として示されている。さらに、最低限含まれるべき達成指標が列挙されており、人事・職場環境、施設の衛生面、食品の安全性等についての評価や国際的に認められている製造基準に従った購入量の割合等が挙げられている。化学産業においては、当該会社およびそのサプライチェーンを採用している商品・サービス等が環境に与える悪影響の削減の取り組み等が挙げられており、最低限開示すべき事項として、原材料から製品までの各段階における製造・配送の管理、工場内外での事故に対する緊急対応方法、これらに関する達成指標が挙げられている。また、金融業においては、金融商品又は金融サービスにおける環境パフォーマンス等の指標や取り組み等が挙げられており、当該金融商品又は金融サービスには少なくとも当該上場会社自身が行っているローン、プロジェクト ファイナンス、ミューチュアル ファンド、保険及び投資が含まれるべきとされている。

(4)

マレーシア

(4.1) 概要
マレーシアでは、2015 年 10 月に、マレーシア証券取引所（Bursa Malaysia）が、メ
イン市場上場基準（Main Market Listing Requirements）及び ACE 市場上場基準（ACEMarket Listing Requirements）を変更し、上場会社の年次報告書の項目において、「重要
な経済、環境、社会に係るリスクと機会に関する管理」（the management of material
economic, environmental, social risks and opportunities。以下「サステナビリティー ステー
トメント」という。
）の記載を義務づけた。また、Bursa Malaysia は、サステナビリテ
177

178

http://www.selaw.com.tw/LawArticle.aspx?LawID=G0101624

http://twse-regulation.twse.com.tw/ENG/EN/law/DAT0201.aspx?FLCODE=FL075209

57

ィー ステートメントを作成するにあたってのベスト プラクティスとしてサステナビリ
ティー報告ガイド（Sustainability Reporting Guide）を公表しており、サステナビリティ
ー ステートメントに関するガイドラインを提供している179。
(4.2) マレーシア証券取引所の求める年次報告書上場基準の概要
メイン市場上場基準の付録（Appendix）9C のパート A には、年次報告書の記載項目が列挙されているが、その中にサステナビリティー ステートメントが挙げられている。また、メイン市場上場基準実践上の注意 9 のパラグラフ 6.1 では、すべての上場会

180

社のサステナビリティー ステートメントには、サステナビリティー報告ガイドを参照
してバランスのとれた（balanced）、比較可能な（comparable）有益な（meaningful）な情報を含めることとされている。ここでいう「バランスのとれた」とは、企業の偏見のない情報でポジティブな側面だけでなくネガティブな側面の両面をとらえるものとされている。「比較可能」で「有益」な情報とは、ステークホルダーが明確にかつ簡潔に理解することができる十分な情報とされている。また、サステナビリティー報告ガ
イドの付録（Appendix）A は、GRI ガイドラインや FTSE4Good インデックス181で参照されている項目等をあげながら、各上場会社がサステナビリティー報告書において開示する事項の情報を提供している。

(5)

インド

(5.1) 概要
インドでは、2011 年 7 月に、インド企業省（Ministry of Corporate Affairs）が企業の社会・環境・経済責任に関する自主的国家ガイドライン（National Voluntary Guidelines
on Social, Environmental and Economic Responsibilities of Business。以下「NVGs」という。）182を発行し、企業がその事業規模にかかわらず実践すべき 9 つの原則を提示した
上で、企業のステークホルダーが 9 つの原則に対する企業の対応を把握することができる情報及びデータを提供する報告書のフレームワークを示した。NVGs におけるかかる報告書のフレームワークは、記載項目が 9 つの原則ごとに列挙されているもので、
たとえば、従業員の福祉を促進することを定めている原則 3183においては、従業員の数だけでなく、当該事業会社における従業員の非差別化政策に関する項目があり、また、人権の尊重と促進を定めている原則 5184においては、当該事業会社における人権遵守のための政策に関する項目がある。また、環境保全等を定めている原則 6185に対179

http://www.bursamalaysia.com/market/sustainability/sustainabilityreporting/sustainability-reporting-guide-andtoolkits/
180
Appendix 9C of the ACE Market Listing Requirements
181
ロンドン証券取引所グループの 100％子会社である FTSE International が発表する ESG 投資インデック
ス
182
http://www.mca.gov.in/Ministry/latestnews/National_Voluntary_Guidelines_2011_12jul2011.pdf?bcsi_scan_c5e73
3dfcc8afc27=0&bcsi_scan_filename=National_Voluntary_Guidelines_2011_12jul2011.pdf
183
Principle 3: Businesses should promote the wellbeing of employees.
184
Principle 5: Businesses should respect and promote human rights.
185
Principle 6: Bubinesses should respect, protect, and make efforts to restore the environment.

58

応する項目として、エネルギー節約方法、再生可能エネルギーの使用割合、温室効果ガス排出量・削減努力等が列挙されている。
2012 年 8 月には、インド証券取引委員会（以下「SEBI」という。）が、上場会社は
年次報告書の一部として非財務情報を記載する事業責任報告書（Business Responsibility
Report）を作成の上、証券取引所に提出し、ウェブサイトで同報告書を公表しなければならないことを発表した186。非財務情報の開示の内容は、以下でも記載するとおり、
NGVs において示されたフレームワークに沿ったものとなっている。この開示制度は、
2012 年 12 月 31 日以降に終了する会計年度から施行することとされた。開示義務の対
象は、ボンベイ証券取引所とインド国立証券取引所（以下、あわせて「インド証券取引所」という。）の上場企業のうち 2012 年 3 月 31 日時点の時価総額上位 100 社とされていたが、2015 年には、時価総額上位 100 社から毎年 3 月末時点の時価総額上位 500社まで適用範囲を拡大している187。
(5.2) NGVs 等の概要
上場会社が事業責任報告書を年次報告書の一部として提出しなければならない旨の規定は、上場に関する条件を定めた証券取引所との間の上場契約（the equity Listing
Agreement）の第 55 条に挿入され、同条には事業責任報告書のフレームワークが掲載されている。事業責任報告書は、SEBI が公表した通達（CIR/CFD/DIL/8/2012）188の添付（Annexure）1 に沿った内容で作成し、取引所に提出し、ウェブサイトで公表することとなっている。もっとも、既に国際的に受け入れられている報告書の形式に基づいてサステナビリティー報告書を海外の規制当局やステークホルダーに対して提供している上場会社については、その報告書が事業責任報告書に則したものであれば、別途事業責任報告書を作成する必要はないとされている。たとえば、ある上場会社が GRIのフレームワークに基づいたサステナビリティー報告書を公表しており、その内容が通達の添付 1 にも沿っており、ウェブサイトで閲覧可能となっているようであれば、事業責任報告書の提出を遵守しているものと取り扱われる。
事業責任報告書のフレームワークは、NGVs と同様に NGVs に掲げられた 9 つの原
則ごとに記載項目が設けられている。もっとも、原則 3（従業員の福祉）では、児童
労働、強制労働、に関する苦情の数を記載することが追加され、原則 5（人権の尊重）及び原則 6（環境保全等）に対する会社の政策が、当該会社のみだけでなく、当該会
社グループやそのサプライヤー等まで対象とするなど記載項目に修正が行われている。

186

SEBI: CIR/CFD/DIL/8/2012 http://www.sebi.gov.in/cms/sebi_data/attachdocs/1344915990072.pdf
Securities and Exchange Board of India (Listing Obligations and Disclosure Requirements) (Amendment)
Regulations, 2015 http://www.sebi.gov.in/cms/sebi_data/attachdocs/1450865541906.pdf
188
http://www.sebi.gov.in/cms/sebi_data/attachdocs/1344915990072.pdf
187

59

(6)

オーストラリア(6.1) 概要
オーストラリアでは、2014 年 5 月に、オーストラリア証券取引所（以下、「ASX」という。）のコーポレート ガバナンス評議会（Corporate Governance Council）が公表した「ASX コーポレート ガバナンス原則及び勧告第 3 版」
（ASX Corporate GovernanceCouncil Principles & Recommendations (3rd Edition)）189によって、オーストラリア証券取引所(ASX)の上場会社は「経済、環境及び社会に関するサステナビリティー リスクの重大なエクスポージャー」（any material exposure to economic, environmental and social
sustainability risks）及び（そのようなリスクがある場合には）そのようなリスクをどのように管理し又は管理しようとしているかについて、”Comply or Explain”ベースで開示することとしている。これは、2014 年 7 月以降に開始する会計年度から適用されることとなっている。また、2017 年 7 月に金融サービス協議会（Financial Services Council）
が公表した「オーストラリア版スチュワードシップ・コード」（FSC Standard 23:
Principles of Internal Governance and Asset Stewardship）によって、同協議会に加盟している運用会社は、「組織・投資アプローチ」（Organizational and Investment Approach）、「内部ガバナンス」（Internal governance）及び「アセット スチュワードシップ」（Asset
Stewardship）を”Complain or Explain”ベースで開示することとしている190。同コードに基づく開示義務は、2018 年 7 月以降に発生することになっている。
(6.2) 上場規則等の概要
まず、ASX 上場規則（Listing Rule）4.10.3 は、ASX に提供されるべき年次報告書にコーポレート ガバナンス ステートメント又はコーポレート ガバナンス ステートメン
トが掲載されているウェブサイトの URL の情報を含めることとしている。そして、コーポレート ガバナンス ステートメントは、コーポレート ガバナンス評議会によって設定された勧告に従って開示することとされており、もし勧告に従わない場合は、その理由を記載しなければならないとしている。
その上で、ASX コーポレート ガバナンス原則及び勧告第 3 版は、その勧告 7.4 において、前述のとおり、「経済、環境及び社会に関するサステナビリティー リスクの重大なエクスポージャー」（any material exposure to economic, environmental and social
sustainability risks）を開示すべきと定めている。
なお、金融サービス評議会及びオーストラリア退職年金投資家協会（AustralianCouncil of Superannuation Investors）が発行している「ESG レポートガイド 2015」（ESG
Reporting Guide for Australian Companies 2015）191では、各会社が非財務情報の開示をするための端緒として「環境」（Environmental）、「社会」（Social）、「コーポレート ガバ
189

http://www.asx.com.au/documents/asx-compliance/cgc-principles-and-recommendations-3rd-edn.pdf
Financial Service Council: MEDIA RELEASE: FSC launches Internal Governance and Asset StewardshipStandard https://fsc.org.au/_entity/annotation/86955911-0f6c-e711-8103-c4346bc5c274
191
https://fsc.org.au/resources/guidancenotes/GN30_FSC%20and%20ACSI_ESG%20Reporting%20Guide%20Final%202015_March%202016.pdf
19060

ナンス」（Corporate governance）の各分野について通常報告されるべき項目が列挙されている。たとえば、「環境」の分野は、さらに大きく「環境管理」（Environmental
management）と「気候変動」（Climate change）の分野に分かれ、「環境管理」において
は、環境事故のトラック レコード、環境に関する政策等、エネルギー消費、水質汚染等の環境データを、「気候変動」においては、炭素排出量等に情報およびその減少のための対策等、主要な顧客が石化燃料に関与している場合は気候変動リスクへの間接なエクスポージャー等があげられている。「社会」の分野は、大きく「人的資本管理」（Human capital management）、「その他のステークホルダーの説明」（Other stakeholder
accountability）の分野に分かれ、「人的資本管理」においては、サプライチェーンの監督結果等を含め職場環境における従業員の健康や安全性に関する情報を、「その他のス
テークホルダーの説明」においては、従業員以外の会社のステークホルダー（顧客、サプライヤー等）に関して当該会社が接触するリスクとそのリスクに対する対応等があげられている。
また、オーストラリア版スチュワードシップ・コードは、前述のとおり、金融サービス協議会に加盟している運用会社は、「組織・投資アプローチ」、「内部ガバナンス及び「アセット スチュワードシップ」を、”Complain or Explain”ベースで開示すべきと定めている。そして、これはウェブサイトで公表されなければならない。同コードは2018 年 1 月から効力が発生するが、6 ヶ月間の移行期間があるため、同コードに基づ
く開示義務は、同年 7 月以降に発生することになる。
さらに現在、オーストラリアでは、英国と類似した、現代奴隷法案が審議の最中である。192(7) 中国(7.1) 概要
中国では、今世紀に入ってから、企業の社会的責任（CSR）に関する議論が高まり、2006 年に施行された会社法において「会社は（中略）社会的責任を負う」と規定されたこと193を契機として、国有企業、上場企業を中心に CSR 報告の作成及び開示を義務付ける流れが強まった。
2008 年には、国務院国有資産監督管理委員会（SASAC）が中央企業に対し CSR
報告制度を整備することを求めた。また、同年上海証券取引所は上場企業のうち 3 種の企業に対し CSR 報告の作成及び開示を義務付け、他の上場企業に対しても自主的に
CSR 報告を作成及び開示することを求めた。さらに、深せん証券取引所も、2006 年に上場企業に対して自主的に CSR 報告を作成及び開示することを奨励し、その後一定規模を満たした企業については CSR 報告の開示を義務付けている。
また、深刻な環境汚染問題を反映して、中国では汚染物を排出する企業を対象に環192

https://www.business-humanrights.org/en/inquiry-into-establishment-of-a-modern-slavery-act-inaustralia
193

公司法第 5 条61

境に関する情報の開示を義務付ける規制が強化されており、2020 年ごろまでには、上場企業全体について、環境情報の開示が義務付けられる見通しである。
(7.2) SASAC の中央企業に対する CSR 報告の義務付け
中央企業とは、国有企業のうち、SASAC が出資し中央政府が管理監督責任を有する
企業を意味し、中国石油、中国第一汽車をはじめとして、石油、通信、電力、工業、運輸、軍事等の基幹産業を担う巨大国有企業の多くが含まれる194。
SASAC は、2007 年に行われた中国共産党の第 17 回党大会で定められた方針を受け、2008 年 1 月に、「中央企業の社会的責任の履行に関する指導意見」を公布した。同意見において、SASAC は企業の社会的責任を 8 つの分野、すなわち、①適法かつ誠実な経
営、②持続的利益の創出、③商品役務における品質向上、④資源節約及び環境保護、⑤自主的技術革新、⑥生産における安全の確保、⑦従業員権利の保護、⑧社会的公益事業への参加にとりまとめた。同意見はそのうえで、中央企業はその社会的責任の履行を確保する体制及び機構を整備するとともに、CSR 報告制度を設けるべきであると定めている195。同指導意見は、中央企業について CSR 報告の作成及び開示を事実上義務付ける役割を果たしている。
(7.3) 上海証券取引所の CSR 開示制度
上海証券取引所は、2008 年 5 月に「上場企業の社会責任の強化及び環境情報開示ガ
イドラインの公布に関する通知」を公布し196、同取引所に上場する企業のうち、①同取引所が定める管理モデル企業 197である 230 社、①中国国外にて証券を発行する企業
である 50 社、③金融系企業である 21 社を合わせた 258 社に対して、CSR 報告の作成及び開示を義務付けた。なお、同取引所は、強制開示の対象とならない上記 3 種の企業以外の上場会社に対しても、自主的な CSR 報告の開示を奨励している。
同通知によれば、企業が開示する CSR 報告は少なくとも、①持続可能社会の促進のために行った措置（例：従業員の健康安全の保護に関して行った措置、所在地区に対する貢献のために行った措置等）、②環境及び生態の持続的発展の促進のために行った措置（例：環境汚染の減少･防止措置、資源の保護措置等）、③持続可能な経済発展の促進のために行った措置（例：顧客、従業員及び株主に還元する価値の創出等）を含む必要があるとされている198。
また、同環境情報開示ガイドラインは、上場企業に対して、環境保護に関連して、①建物の建築等環境に重大な影響を与える投資行為を行う場合、②環境保護法規違反
194
中央企業の一覧は SASAC のウェブサイト上で確認できる。
http://www.sasac.gov.cn/n2588035/n2641579/n2641645/index.html
195
http://www.sasac.gov.cn/n2588035/n2588320/n2588335/c4260666/content.html
196关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知
https://biz.sse.com.cn/cs/zhs/xxfw/flgz/rules/sserules/sseruler20080514a.htm
197
上海証券取引所の上证公司治理板块评选办法（上海証券取引所管理モデル評価方法）に基づき決定される。
198
同通知第 5 項

62

により行政庁から調査又は処罰を受けた場合、③環境問題に関連して重要な訴訟を提起された場合、④行政庁から汚染企業リストに掲載された場合、⑤新たに成立する環境保護法規により重大な影響を受ける場合、及び、⑥その他上場企業の株式に影響を与える環境保護に関する重要な事由が発生した場合には、当該事由の発生から 2 日以内に事由の内容、及び、企業の経営及びステークホルダーに与える可能性のある影響について開示することを義務付けている199。さらに、上場企業は自主的に、企業の環境保護方針、目標、資源消費の程度、環境保護に関する投資等の環境保護に関する情報を CSR 報告内又は単独に開示することができるとされている200。
(7.4) 深せん証券取引所の CSR 開示制度
深せん証券取引所は、2006 年 9 月に、「上場企業社会責任ガイドライン」を公布した 。同ガイドラインは、上場企業に対し自主的に CSR 報告を行うよう求めるもので201

あるが、その後、同取引所は、同取引所の 100 指数株式を発行する企業202については、各年の有価証券報告書と共に CSR 報告の作成及び開示を義務付けている。同ガイドラ
インによれば、CSR 報告には少なくとも、①従業員保護、環境汚染、商品の品質、所在地との関係促進に関する CSR 制度の構築及び履行の状況、②CSR の履行状況とガイ
ドラインの差異及びその理由、③改善措置及びその具体的なスケジュールの各項目を含む必要があるとされている203。
(7.5) 中国における環境情報開示
中国では、近年急激な工業化・都市化に伴う環境汚染が深刻な問題となっており、それを反映して、環境保護法制の厳格化が急速に進んでいる。
その一環として、「環境保護法」、「企業事業単位環境情報公開弁法」との法令規則に基づき、環境に与える影響の大きい企業を行政庁が重点汚染物排出企業及び国家重点監視企業に指定し、環境情報の開示を義務付けている。
そのうち、重点汚染物排出企業は、水、大気、土壌、騒音及びその他の環境に与える影響が大きい企業を、各市の環境保護部門が国務院の指示を受け、当該地区の個別事情を勘案のうえ、毎年指定し公開することとされている204。重点汚染物排出企業の指定を受けた企業は、環境保護部門から指定を受けてから 90 日以内に規定の環境情報を開示すること、及び環境情報の新たな発生又は変更があった場合には、30 日以内に当該情報を開示することが求められている。開示が求められる情報は、①基礎情報（企業名、代表者、所在地及び連絡先等）、②汚染排出情報（汚染物の名称、排出方法、
199

同ガイドライン 2 項。
同ガイドライン 3 項
201
深圳证券交易所上市公司社会责任指引
http://www.szse.cn/main/disclosure/bsgg/200609259299.shtml
202
深せん証券取引所に上場する企業のうち、取引量及び取引高等を基準に決定される 100 の株式を発行する（同取引所を代表すると認められる）企業を意味する。
203
同ガイドライン 36 条
200

204

企业事业单位环境信息公开办法 6 条
63

程度、排出基準及び基準超過情報等）、③汚染防止改善施設の建設及び運行状況及び④
その他の環境情報と定められている205。
また、国家重点監視企業は、上記重点汚染物排出企業とは別途、国が、汚染物の排出が企業全体の排出の 65%以上を占めることを基準として、毎年指定する企業を意味
する206。国家重点監視企業の指定を受けると、①基礎情報（企業名、代表者、所在地
及び連絡先等）、②汚染物排出の観測方法、③汚染物排出の観測結果（観測地、観測時
間、汚染物の種類、排出方法、程度、基準到達又は未到達状況等）、④観測を行っていない場合はその理由、⑤汚染源観測の年度報告を開示することになる207。汚染物排出に関する開示のタイミングは、手動観測の場合観測の翌日、自動観測の場合はリアル
タイムに開示しなければならないと定められている208。
更に、上海証券取引所上場企業のうち環境保護に関する重大事件が発生した企業については、上記 3．に記載のとおり同取引所ガイドラインに基づく情報開示を行う必要がある。
なお、2017 年 6 月には、中国環境保全部及び証券取引監視委員会間で「上場企業の環境情報開示を共同展開する協議」が締結され、同協議に基づき、3 年以内を目安として、全ての上場企業について環境情報の強制開示が求められる方向であると報道されている209。
(7.6) 中国における非財務情報開示の問題点
2016 年末時点で、上海証券取引所及び深せん証券取引所に上場する企業のうち、規模上位の 100 社のうち約 90%の企業が既に CSR 報告を作成し開示しており210、強制開示は一定の成果を挙げていると言える。しかし、開示された報告書を具体的に分析した報告によれば、CSR 報告のうち、経営に関連する情報の開示は充実しているものの、
環境保護、社会貢献、従業員保護及び製造物責任に関する開示は不十分であり、今後より実質的な意味で、非財務情報の開示の充実化を図る必要があるとの指摘がされている211。

205

同7条
環境保全部「关于加强和改进环境统计工作的意见」
207
国家重点监控企业自行监测及信息公开办法 18 条
208
同 20 条206

209

http://www.qstheory.cn/zoology/2017-12/14/c_1122109798.htm
商道纵横「中证 100 指数成分股 CSR 报告实质性研究」（2017）3 頁
http://www.syntao.com/Uploads/files/%E4%B8%AD%E8%AF%81100%E6%8C%87%E6%95%B0%E6%88%90%E5%88%86%E8%82%A1CSR%E6%8A%A5%E5%91%8A%E5%AE%9E%E8%B4%A8%E6%80%A7%E5%88%86%E6%9E%90.pdf
211
前掲「中证 100 指数成分股 CSR 报告实质性研究」７頁以下。例えば、CSR 報告内に反汚職という項目があっても、汚職防止のための教育・トレーニングを行った旨の開示にとどまるものが多く、具体的な汚職事件の有無及び採られた対策に関する言及が少ないことが指摘されている。
210

64

第４

提言にあたって検討すべき諸要素

以上のとおり、欧米諸国はもちろん、本報告書においてリサーチを行ったアジア諸国だけを見ても、程度の差はあるもののコーポレート ガバナンス以外の非財務情報の開示を証券取引所の規則に取り組む努力が行われており、非財務情報の十分な開示は国際的な潮流となっているといえる。
また、現在年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）が国連責任投資原則（PRI）に署名したように、投資家の非財務情報に対する関心も高まっており、投資家による要望を受けて投資運用に当たって ESG 要素を考慮する運用会社も増えていることからも、
非財務情報開示の重要性は増しているといえる。非財務情報は、2015 年の国連総会において持続可能な開発目標が採択され、持続的成長のある経済、環境及び社会を達成するために貢献している企業に投資家が長期的な目線で投資を行うために必要な情報であり、投資家によるかかる投資により当該企業が持続的成長のある経済、環境及び社会に貢献するパフォーマンスを提供する好循環をつくり上げるためにも、非財務情報が外部に公開されていることが望ましいといえる。
そして、今後の非財務情報の開示を明示的に義務付けるかどうかを検討する場合の考慮すべき要素としては、①投資判断に真に必要な情報、②当該情報が証券市場において浸透し、投資者が誤解なく利用できるものとなっているか、③開示企業が負担するコスト、投資者等による情報の獲得と評価のために負担するコストなどが過大とならないか、④開示企業が萎縮しないか、⑤他の法律により、開示が要求されているかの 5 要素が示されている。
もっとも、各国の法制を見ても分かるとおり、その規制の在り方は様々な方法があり得るところである。そのため、日本における規制の在り方を考えるにあたっては、
以下のような諸要素について検討する必要がある。

１

開示の目的（誰のための規制／開示か）

非財務情報に関する開示を誰のために行うかによって、義務の対象となる会社、義務の程度、開示内容、制裁の有無・内容は変わり得る。この点、各種の非財務情報開示に関する規制については、開示の目的ごとに大要以下のとおり分析することが可能であろう。
①

株主／投資家への情報開示（例：証券取引法、証券取引所規則による規制）②

企業のステークホルダー（例：会社債権者）への情報開示（例：EU 指令、各国の会社法に基づく開示規制）③

消費者への情報開示（例：カリフォルニア州のサプライチェーン透明化法）④

人権侵害の被害の直接的防止（例：アメリカの紛争鉱物規制、イギリスの現代
奴隷法）

65

２

義務の対象となる会社の範囲

新たな規制を検討するにあたっては、規制の対象として、上場会社のみを対象にするのか、非上場会社等も対象に含めるか否かが問題となる。
上述１の開示目的との関係では、株主や投資家保護の目的を重視するのであれば、上場会社を対象とするのが論理的帰結であろう。他方で、消費者保護や人権侵害防止の目的を重視するのであれば上場会社に限定する理由はないため、一定規模以上の会社（上述のとおり、EU やイギリスの規制では上場の有無を問わず一定規模以上の売上高のある会社を対象としている。
）を対象とすることも考えられよう。一定規模以上の会社とする場合、何を基準とするか（売上高、資産高、従業員数等）も問題となる。
なお、義務の対象となる会社を上場会社にする場合には、有価証券報告書又はコー
ポレート ガバナンス報告書の記載事項に追加するという規制の形が考えられよう。他方、上場会社に限らない規制を検討する場合には、会社法の改正や特別法（例えば、イギリスの現代奴隷法。
）の制定が必要になってくるだろう。
またさらに外国会社も義務の対象とするかも、問題となる。その国で事業を営んでいることを条件に、外国会社にも義務を課す法制度も存在する（例：イギリスの現代
奴隷法）。
この点、金融庁や経済産業省のワーキング グループにおける議論の状況や、現状のコーポレートガバナンス・コードの策定対象範囲を踏まえると、まずは、上場会社を対象範囲とした規制を定めた後に、上場会社以外の一定規模以上の会社に対する規制を検討するということになろう。
（開示目的との関係）①

投資家保護目的

上場会社を対象とするのが論理的帰結②

消費者保護や人権侵害防止が目的
上場会社に限定する理由はないため、一定規模以上の会社を対象※一定規模以上の会社とする場合、何を基準とするか（売上高、資産高、従
業員数等）※なお、一定規模以上の会社に対する規制を想定する場合には、イギリスの現代
奴隷法にならい、日本事業を営んでいることを条件に、外国会社にも義務を課すとすることが望ましい。

③

外国会社も義務の対象とするか
その国で事業を営んでいることを条件に、外国会社にも義務を課す法制度も存在する（例：イギリスの現代奴隷法）※もちろん、各種規制の、立法目的については多様な目的が並存していることもありうる。例えば、証券取引法一つをとっても、一次的には株主や投資家保護を目的としつつ、企業のステークホルダーの保護や消費者保護等の要請も一定の範囲で考慮されていると考えられる。ここでは、議論の整理のため、各規制の主目的を単純化した
66

形で記載している。

３

義務の程度〜開示義務にとどまるか、実体的義務を設けるか〜

各国の法制度を俯瞰するとその多くが、開示義務を定めるものであるが、開示義務に留まらず、実体的な義務を課す法制度も存在する（米国の紛争鉱物規制を参照。）。
また、その中間的な態様として、いわゆる“Comply or Explain”の形式による規制もあり得る。
この点については、”Comply or Explain”形式での義務をまずは規定した上で、人権侵害の被害の防止等の観点からは、紛争鉱物規制等特に人権侵害のリスクが高い場面については、一定の実体的な義務を課すことが望ましいと考えられる。その際には、欧米をはじめとする国際的な規制で定められた義務と同レベルの義務を設けるべきであろう。
①

実体的な義務付けを伴う規制

・開示義務に留まらず、実体的な義務を課す法制度も存在する
例：米国の紛争鉱物規制の調査義務

・ 人権侵害の被害の防止等の観点からは、限定した範囲において、実体的な調査義
務等を課すことも考えられる。
Comply or Explain②

・ ”Comply or Explain”とは、一定の行為の実施を求め、かかる行為を実施しない場
合にはその理由を説明させるという規制態様である。
※ 環境問題や人権侵害の防止等に関し、企業に方針の策定・デュー・ディリジェン
スの実施等を求め、実施しない場合にはその理由を開示させるという形の規制は多く見受けられる。
例：EU 指令、イギリスの現代奴隷法、シンガポール証券取引所（SGX）の規則※ “Comply or Explain”とは異なり、かかる取組みを行わない場合にはその旨の開示のみをもって足りるとする法制度もあり得る。
例：カリフォルニア州のサプライチェーン透明化法

４

開示媒体

開示規制にあたってはどのような開示媒体で開示するかも問題となる。
①

有価証券報告書での開示・対象は基本的に上場会社のみ「投資判断上の重要情報」という枠組みによる制限原則として、虚偽開示に係る制裁の対象となり得る

67

②

証券取引所規則上の開示・ 対象は上場会社のみ。
但し、全ての上場会社を対象とするのではなく、時価総額上位のみ（例：インド
証券取引所の規則、台湾証券取引所（TWSE）の規則）、一部の市場のみを対象とすることも考えられる
・ 投資判断上の重要性に限定しない考え方も一応可能
制裁は柔軟に設定することが可能③

ウェブサイト上での開示・ 対象となる企業の範囲を自由に設定可能
既存の非法定書類（CSR 報告書等）を利用・活用することが比較的容易
例：現代奴隷法、カリフォルニアのサプライチェーン透明化法など。
・ 取引所規則等の一環としてウェブサイト上での開示を求めることも考えられる
例：香港証券取引所（HKEx）の規則、シンガポール証券取引所（SGX）の規則、
オーストラリア証券取引所（AGX）の規則）。
・紙媒体での報告書と選択的にウェブサイト上での開示を認めることも考えられる。

５

開示項目

非財務情報は非定性的なものも多く、また業種やビジネスモデルを踏まえた差異が大きいという特徴を踏まえる必要がある。
そのため、開示すべき内容のフレームワークを提供している国もあるものの（例：香港証券取引所（HKEx）の規則、インド証券取引所の規則）、各国の法制を概観すると、開示義務の内容は必ずしも一義的に明確ではなく抽象的なものが多い。
法令又は取引所規則上は、抽象的な定め方（例えば「国際的に認知された非財務情報開示に関するガイドラインに沿って、環境、社会及びコーポレート ガバナンスに関する事項について開示する」など）をした上で、各企業が自らの業種やステークホル
ダーを考慮しながら自主的に開示すべき事項を特定し、その特定した項目について開示することを期待しつつも、官公庁・証券取引所が公表する業種別のガイドラインを参照することについて積極的に認めていくことによって、企業が開示すべき事項を特定するにあたってのサポートを提供することも有用と考えられる。なお、ガイドラインを策定するにあたっては、Global Reporting Initiative（GRI）、SASB 等のガイドラインを参照・依拠することが有用と考えられる。
①

開示すべき内容のフレームワークを提供している国もあるものの（例：香港証券取引所（HKEx）の規則、インド証券取引所の規則）、各国の法制を概観すると、開示義務の内容は必ずしも一義的に明確ではなく抽象的なものが多い。

②

台湾証券取引所（TWSE）の規則のように特定の産業について詳細な開示事項を68定めたり、最低限開示しなければならない事項を特定することも考え得る。
③

法令又は取引所規則上は、抽象的な定め方（例えば「国際的に認知された非財務
情報開示に関するガイドラインに沿って、環境、社会及びコーポレート ガバナンス
に関する事項について開示する」など）をした上で、各企業が自らの業種やステー
クホルダーを考慮しながら自主的に開示すべき事項を特定し、その特定した項目について開示することを期待しつつも、官公庁・証券取引所が公表する業種別のガイドラインを参照することについて積極的に認めていくことによって、企業が開示すべき事項を特定するにあたってのサポートを提供することも有用と考えられる。

※ ガイドラインについては、日本独自のガイドラインを策定することも考えられる
が、Global Reporting Initiative（GRI）、SASB 等のガイドラインを参照・依拠することも考えられる。
例：台湾証券取引所（TWSE）の規則、マレーシア証券取引所（Bursa Malaysia）の規則※ 既に Global Reporting Initiative（GRI）等のガイドラインに沿って自主的に非財務情報を開示している企業も存在し、これらの企業が（場合によっては既に開示している様式やフレームワークに加えて）新たな様式やフレームワークに則って開示をしなければならなくなる負担の軽減を踏まえて、日本独自のガイドラインを策定した上で、Global Reporting Initiative（GRI）、SASB 等のガイドラインに基づ
く開示も許容することも考えられる。
例：インド証券取引所の規則

６違反・不適切な開示に対する制裁

故意の虚偽開示に対しては罰則等の制裁を定めることも必要と思われるが、非財務情報が非定性的な情報を多く含むこと等を踏まえ、制裁の必要性・制裁による萎縮効果が企業による積極的な開示を阻害する可能性を考慮すべきである。
※ 個別の罰則は定めず、開示の履行のみを求めることも考えられる
例：イギリスの現代奴隷法、カリフォルニア州のサプライチェーン透明化法など※ 不十分な開示に関しては、投資家・民間団体による評価によって、より充実した開示を促すことができないかという観点からの検討も必要である。

69

第５ 具体的な提言
１

世界動向等を踏まえた日本における必要性

前記のとおり、「日本再興戦略 2016」「未来投資戦略 2017」のほか、金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループによる 2016 年 4 月 18 日付「ディスクロージャーワーキング・グループ報告－建設的な対話の促進に向けて－」等においても言及されているとおり、ガバナンスや社会・環境問題への関心の高まりなどにより、いわゆ
る非財務情報の開示に対する関心が高まっている。欧米各国のみならず、アジア各国においても、主要取引所による制度整備、ESG に関する開示基準の導入、開示の義務化等の開示充実に向けた動きが進んでいることから、非財務情報の開示の充実を図る
必要性については、日本においても共通の認識となりつつあると思われる。
また、情報を受け取る側の投資家においても、2015 年に年金積立金管理運用独立行
政法人（GPIF）が国連責任投資原則（PRI）に署名するなど 212、非財務情報を投資判断において重視する動きも本格化しつつある。
他方で、日本の現状については、前記のとおり、コーポレート ガバナンス報告書において、コーポレートガバナンス・コードに関連した一定の開示や、ステークホルダ
ーの立場への尊重に関する記載が要請されており、また、有価証券報告書においても、記載は可能であるとされている。もっとも、開示の実態については、例えばリスク情報は投資家にとって有用な情報であるものの、各社横並びの記載となっている213、ひな型的記述や具体性を欠く記述が多く、付加価値に乏しい場合が少なくない 214、個性がない215、有効的には機能していない216等の意見・批判も示されている。
また、経済産業省・2015 年 11 月 30 日「第 3・4 回 投資家フォーラム会合 報告書」
217

においては、投資家から、「有価証券報告書の「事業の状況/業績等の概要」については、意味ある記載をしてほしい」「米国の 10-K（法定開示様式）では MD&A は普通
ちゃんと書いてある。虚偽記載の法的リスクというなら米国でも同様に問題となる筈
で、日本でも有価証券報告書で同様の開示がなされて然るべき」「有価証券報告書では虚偽記載に対する罰則等をおそれて安全なことしか書けないというのなら、投資家としては、せめて統合報告書など違う媒体で積極的な開示に取り組んで欲しい」等の意見が出されている218。実例上も、いわゆる非財務情報に関して、有価証券報告書において積極的に開示している件数はそれほど多くないようである。

212

年金積立金管理運用独立行政法人「Press Release – 国連責任投資原則への署名について」（2015）
http://www.gpif.go.jp/topics/2015/pdf/0928_signatory_UN_PRI.pdf
213
伊藤レポート 81 頁。
214
金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ第 1 回議事録田原企業開示課長による説明（http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/disclose_wg/gijiroku/20151110.html）。
215
金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ第 3 回議事録太田委員意見（http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/disclose_wg/gijiroku/20160219.html）。
216
金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ第 3 回議事録熊谷委員意見
217
http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/disclose_wg/siryou/20160314/03_5.pdf
218
同報告書 8 頁。

70

以上のような、諸外国の状況、日本における現状を踏まえ、非財務情報について意義のある開示としていくため、以下の施策を講じることを提案し、日本におけるビ
ジネスと人権に関する指導原則を実施するための国別行動計画が策定されるにあたってこの行動計画に盛り込むべき非財務情報の開示に向けた提言としたい。
ESG 情報の開示をルールとして確立することは、的確な投資判断という点で重要であると同時に、何よりも開示を通じて、企業による ESG 課題へのコンプランス遵守の徹底を図り、国連ビジネスと人権に関する指導原則に定められた企業の人権に対する責任を果た
し、持続可能な開発目標(SDGs)等に示された企業の社会・環境問題への責任と課題解決の促進を進めていくにあたって極めて重要であり、今こそ国際的潮流を受けてルール化を進めるべきである。

２

具体的な提案

そこで HRN は以下を提案する。
国連ビジネスと人権に関する指導原則の国内行動計画(NAP)策定において、重点的な項目として取り入れられるとともに、各項目の直近の改訂にあたって下記の提言が取り入れられるよう提案する。

(1)

コーポレート ガバナンス報告書

東京証券取引所に上場する会社等は、同取引所の有価証券上場規程上、コーポレー
ト ガバナンス報告書の開示が求められている。上場会社に対する非財務情報の開示を導入する場合には、まずこのコーポレート ガバナンス報告書の記載内容に追加することが考えられる。
本提言としては、コーポレート ガバナンス報告書の記載事項について、非財務情報の開示内容を、これまでの開示すべき項目に加え、その内容をより具体的にすることを提言する。
この点、現在のコーポレートガバナンス・コードの原則 2-3 においては、「社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーをめぐる課題」が含まれているものの、同項目は、「特定の事項を開示すべき項目」ではないため、実施しない場合でない限りガバナンス報告書上に記載内容が出てこないという問題がある。
コーポレートガバナンス・コードの見直しに際しては、原則 2-3 について「特定の事項を開示すべき項目」に含め、開示の内容を具体的にすべきである。
それにはコーポレート ガバナンス報告書の「特定の事項を開示すべき項目」を改正
し、非財務情報開示を諸外国並みに促進すべきである。
(改正提案は 2018 年 3 月 26 日公表の改定案219との対比で、下線のとおり)。

219「コーポレートガバナンス・コードの改訂と投資家と企業の対話ガイドラインの策定について」（平成 30 年３月 26 日公表）https://www.fsa.go.jp/news/30/singi/20180326-2.html

71【原則 2-3．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行い、以下の事項を開示すべきである。
(6) 事業、企業のストラクチャー及びサプライチェーンに関する情報(7) 下記の事項を含む環境、社会、ガバナンスに関する方針および採用しているリス
ク評価の手続き・基準
・国際労働機関条約（ILO）の促進及び遵守などの方針（とりわけ強制労働、奴隷労働、人身売買の禁止、児童労働の禁止等）
・障害者差別解消法に基づく障害者施策の情報、性的少数者、外国人も含めた多様性確保と差別禁止のための方針
・企業活動を通じた人権侵害リスクへの対応（とりわけ強制労働、奴隷労働、人身売買、
児童労働、障害者・性的少数者・外国人差別・職場におけるハラスメント）
・海外贈収賄に関する内部統制における方針とその実施内容
以下の事項を含む。
(8) 方針の実施状況と結果(9) 事業およびサプライチェーンに関する主要な環境、社会、ガバナンスのリスクに関する情報と、リスク評価とリスク管理のための取組みに関する情報・悪影響を及ぼす可能性のある取引関係、製品又はサービス、及び、対象会社が当該リスクをどのように管理するか・業態に応じた人権に関する特定リスクへの対応(紛争鉱物対応を含む紛争助長回避の対応方針及び実施、先住民の権利・土地の権利に関する対応方針と実施等)を含む。
(10) 環境、社会、ガバナンスに関する侵害・違反事例が生じないことを確保するために採用している重要成果評価指標(KPI)【原則 2-4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、 社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきであり、適切な対応を行い、以下の事項を開示すべきである。
(6) 下記の事項に関して、採用している方針および、リスク評価の手続き・基準
・女性活躍促進法・男女雇用機会均等法に基づく男女平等・女性の活躍に関する取り組み、差別解消法に基づく障害者施策の情報、性的少数者、外国人も含めた多様性確保と差別解消のための取り組み(7) 女性差別、女性に対する暴力、セクシュアルハラスメント、パワーハラスメン
トに対する防止、被害救済のための方針と相談対応・調査・救済に関する体制(8) 方針の実施状況と結果(9) 重要なリスクに関する情報と、リスク評価とリスク管理のための取組みに関する情報に対する対処状況(10) 採用している重要成果評価指標(KPI)【原則 2-5．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または
不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係72

る適切な体制整備を行うべきであり、その方針及び取り組み状況を開示すべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
【原則 4－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体と してバランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立さ せる形で構成されるべきであり、現在の構成および多様性確保の取り組み状況を開示すべきである。
また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な 財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・ 会計に関する適切十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。 取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどに より、その機能の向上を図るべきである。

これまでの開示の実例では、規制の適用を受け得ることや、リスクや課題があることの指摘に留まったり、人権・ルール等を尊重する旨を述べるに留まるものが多く見受けられることから、上記の通り「結果」の記載まで求めることにより、意味のある
開示になると思われる。

(2)

有価証券報告書

企業の有価証券報告書においては、【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】については事業上及び財務上の対処すべき課題の内容、対処方針等を（第 3 号様式記載
上の注意（12）、第 2 号様式記載上の注意（32））、【事業等のリスク】については、財政状態、経営成績及びキャッシュ フローの状況の異常な変動、特定の取引先・製品・技術等への依存、特有の法的規制・取引慣行・経営方針、重要な訴訟事件等の発生、役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項を（第 3 号様式記載上の注意（13）、第 2 号様式記載上の注意（33））、そして【事業等のリスク】において重要事象等が存在する旨及びその内容を記載した
場合には、当該重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消・改善するための対応策を、記載することとされている（第 3 号様式記載上の注意（16）、第 2 号様式記載上の注意（36））。
昨今投資家が企業価値の評価において非財務情報に関する注目を高める傾向が国際的に顕著になっていること、サプライチェーン等の人権リスクや環境に関する負荷要因への考慮が事業等の重大なリスクになっていることに照らせば、株主・投資家の投資判断において特に重要な情報として「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「事業等のリスク」
いずれにも非財務情報を記載さることが要請される。

そこで、企業内容等の開示に関する内閣府令第 3 号様式を以下の通り改訂することを提案する。
【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】については、事業上及び財務上の対処すべき課題の内容、対処方針等について記載するとされているが、具体的に、以下の事項について記載することを明記すべきである。
73

・自社ならびにその子会社にとどまらず、下請業者及びサプライヤーとの関係における、環境、社会、ガバナンスに関する方針および採用しているリスク評価の手続き・基準・国際労働機関条約（ILO）の促進及び遵守などの方針（とりわけ強制労働、奴隷労働、人身売買の禁止、児童労働の禁止等）とその実施内容とその結果
・女性活躍促進法・男女雇用機会均等法に基づく男女平等・女性の活躍に関する情報および障害者差別解消法に基づく障害者施策の情報、性的少数者、外国人を含めた多様性確保と差別禁止のための施策
・女性差別、女性に対する暴力、セクシュアルハラスメント、パワーハラスメントに対する防止、被害救済のための方針と相談対応・調査・救済に関する体制
・海外贈収賄に関する内部統制における方針とその実施内容
・内部通報に関する通報者保護等の対応
・業態に応じた人権に関する特定リスクへの対応(紛争鉱物対応を含む紛争助長回避の対応方針及び実施、先住民の権利・土地の権利に関する対応方針と実施等)【事業等のリスク】については、「届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ フローの状況の異常な変動、特定の取引先・製品・技術等への依存、特有の法的規制・取引慣行・経営方針、重要な訴訟事件等の発生、役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を一括して具体的に、分かりやすく、かつ、簡潔に記載すること。
」とされているが、具体的に、企業のストラクチャー、事業およびサプライチェーンに関する情報、事業に関連する主要なリスクに対する対処状況(悪影響を及ぼす可能性のある取引関係、製品又はサービス、及び、対象会社が当該リスクをどのように管理するか、業態に応じた人権に関する特定リスク(カントリー リスク、セクター リスク、ビジネ
ス パートナー リスク、トランザクション リスクへの対応を含む。)への対応が明記されるべきである。
なお、必要に応じて、後記(3)のような施策を併せて行うことにより、企業や情報受領者による開示コストの軽減、萎縮の防止・低減を図ることも有用と考えられる。
なお、有価証券報告書の記載事項に含まれる場合、故意の虚偽開示に対しては罰則等の制裁を定めることも必要と思われるが、非財務情報が非定性的な情報を多く含む
こと等を踏まえ、制裁の必要性・制裁による萎縮効果が企業による積極的な開示を阻害する可能性を考慮すべきである。そのため、個別の罰則は定めず、開示の履行のみを求めることも考えられる（例えば、イギリスの現代奴隷法、カリフォルニア州のサ
プライチェーン透明化法などを参照。）。220

220

実効性確保という観点からは、現状、有価証券報告書において、記載すべき重要な事項の不開示が罰則

74

(3)

指針・ガイドラインの策定・利用の推奨

諸外国の例を踏まえると、指針やガイドラインの利用により、企業の負担を軽減しつつ、実態に即した開示の充実を図ることが可能になるのではないかと思われる。
すなわち、非財務情報は非定性的なものも多く、また業種やビジネスモデルを踏まえた違いがあり得ることから、業種別のガイドライン（既存の民間団体等によるものも含む）を参照することについて、官公庁・証券取引所が積極的に認めていくことも、
非財務情報の開示を進める上で有用ではないかと考えられる。他方で、人権や環境問題等の、世界的にその重要性に関する認識が共通化されつつある事項については、統一的・標準的な指針を示すことも可能ではないかと考えられる。

(4)

公共調達基準における ESG 基準の導入と開示
公共調達基準に人権尊重を含む ESG 基準を導入し、その遵守とともに開示を要求することを提案する。

(5)

英国現代奴隷法等に類似した立法の制定
以上は、短期的に最も実効性のある施策の提案であるが、同時に、我が国においても、この問題に包括的に対応していくために、英国現代奴隷法や米国カリフォルニ
ア州サプライチェーン透明化法、フランス「人権デュー・ディリジェンス法」を参照
し、場合によっては強制労働、奴隷労働、児童労働、人身取引等の人権侵害に特化したかたちで、サプライチェーン上のリスクの特定、対処方針およびその実施について開示を義務付ける立法を制定することを提案する。
以 上の対象となっていないことから、開示すべき事項を記載しなかった場合の課徴金による制裁を設けることも考えられる。

75

別添 1：奴隷と人身取引に関する声明に加えることができる情報•

企業のストラクチャー、事業及びサプライチェーンに関する情報•事業を行っているセクターとその業務に季節性があるか否か•企業のストラクチャーとグループ内の関係•

その商品又はサービスの仕入れ先の国（現代奴隷制が行われているリス
クの高い国を含む）•

サプライチェーンの構成と複雑さ•

事業運営のモデル•

サプライヤーやその他第三者との関係（労働組合やその他の労働者を代表する組織との関係を含む）•

企業の奴隷労働及び人身売買の防止に関するポリシーに関する情報•ポリシーの策定プロセス•

取引関係に関するポリシー（例えば、サプライヤーの行動規範等）•

採用ポリシー•

調達ポリシー、現代奴隷制を撲滅するためのインセンティブ•

従業員の行動規範•

現代奴隷制の被害者の救済方法（補償、法的手続きへのアクセス）に関するポリシー•

現代奴隷制への理解を促進するためのスタッフ向けトレーニングに関す
るポリシー

•

企業の事業及びサプライチェーンの中における奴隷労働及び人身売買の防止のためのデュー・ディリジェンスのプロセスに関する情報•事業のオペレーションを理解するための取り組み•

リスク管理プロセスの詳細（モニタリングやリスク評価の方法）•

実施したインパクト アセスメント•

現代奴隷制のリスクや実際に発見された事象に対するアクション プラ
ンと、その取り組みがどのように優先順位づけされていたか•

利害関係者の関与に関する証拠•

現代奴隷制に関するビジネスレベルでの苦情処理メカニズム

•

人権の尊重と現代奴隷制を一切容認しないという認識を企業全体に行き渡らせるための取り組み

76

•

企業の事業及びサプライチェーンの中で奴隷労働及び人身売買が行われるリスクに関する情報と、その企業におけるリスク評価とリスク管理のための取組みに関する情報•

カントリー リスク•セクター リスク（例えば、資源産業か製造産業かで、リスクの程度は異なる）•

トランザクション リスク（例えば、銀行や金融機関等が、貸付等を通じて現代奴隷制を助長している場合がありうる。
）•

ビジネス パートナーシップ リスク（例えば、長期の取引関係がある場
合には、取引先の事業に関する理解が深いため、リスクが低いということがありうる。
）•

奴隷労働及び人身売買がその事業又はサプライチェーンの中で行われないことを確保するための取り組みの有効性に関する情報•

重要業績評価指標（Key Performance Indicators：KPIs）の内容及びそれが現代奴隷制を誘発するおそれ•

現代奴隷制に対する取り組みの達成度を測るために導入された重要業績
評価指標•

企業の従業員に対して提供されている奴隷労働及び人身売買に関する教育制度に関する情報77