2024 年５月 16 日
各 位
会 社 名

ホリイフードサービス株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号藤田3077）

問合せ先

取締役統括本部長

電（029）233 - 5825

話

団体名明久

大貫春樹

麻布台１号有限責任事業組合

麻布台１号有限責任事業組合によるホリイフードサービス株式会社株式（証券コード：3077）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

麻布台１号有限責任事業組合は、2024 年５月 16 日、ホリイフードサービス株式会社の普通株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

以 上

本資料は、麻布台１号有限責任事業組合（公開買付者）が、ホリイフードサービス株式会社（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2024 年５月 16 日付「ホリイフードサービス株式会社株式（証券コード：3077）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2024 年５月 16 日
各 位団体名麻布台１号有限責任事業組合

ホリイフードサービス株式会社株式（証券コード：3077）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

麻布台１号有限責任事業組合（以下「公開買付者」といいます。
）は、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。

記

公開買付者は、有限責任事業組合契約に関する法律（平成 17 年法律第 40 号。その後の改正を含みます。）の規定に基づき 2022 年９月９日に組成された有限責任事業組合（ＬＬＰ）です。公開買付者
は、2024 年５月 16 日現在において、有価証券や不動産への投資を主たる目的としており、また、株式会社玉光堂ホールディングス（以下「玉光堂ＨＤ」といいます。）、同社代表取締役の鈴木伸也氏の資産管理会社である株式会社鈴木商店、株式会社ネクスタ、株式会社由井工業、松原明男氏及び天川晴那氏を組合員としています。公開買付者の組合員のうち、株式会社ネクスタ、株式会社由井工業、松原明男
氏及び天川晴那氏は、いずれも玉光堂ＨＤの代表取締役である鈴木伸也氏との間で事業投資その他ビジネス上の情報交換等を行っており、各組合員との間では公開買付者の組合員に加入することの是非につき協議を進めながら、平行して各組合員との意見交換を行い本公開買付けの実施について検討して参りました。なお、松原明男氏は、株式会社由井工業の創業一族のうちの一人であり、同社の主要株主であります。また、公開買付者は、その業務執行にあたり、全ての業務執行の決定について全ての組合員が同意をするか否かの意思を表示してその執行が行われるものとしており、また、重要な意思決定に関しては、その内容に応じて総組合員の全会一致又は３分の２以上の同意によるものとしており、本公開買付け後も、当該内容に従って業務を執行する予定です。なお、本公開買付けの実施は全組合員が同意の上でその意思決定を行っております。

公開買付者は、2024 年５月 16 日において、総組合員の同意により、株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場しているホリイフードサービス株式会社（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。以下「対象者株式」といいます。
）のうち、対象者の親会社である株式会社ＯＵＮＨ（以下「応募予定株主」といいます。）が所有する対象者株式 2,976,800株（所有割合（注）：52.50％。以下「応募予定株式」といいます。）を取得するために、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者及び各組合員は、2024 年５月 16 日現在、対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに関連して、公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤは、対象者との間で業務提携契約1を 2024 年５月 16 日付で締結しております。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2024 年５月 16 日に公表した「2024 年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31日現在の対象者の発行済株式総数（5,670,000 株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（439 株）を控除した株式数（5,669,561 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

本公開買付けは、応募予定株主の破産手続開始に伴い就任した応募予定株主の破産管財人が、応募予定株式の売却を進めるために実施した入札手続（以下「本入札手続」といいます。）において、公開買付者が、2023 年 12 月 14 日、応募予定株主が所有する対象者株式 2,976,800 株（所有割合：52.50％）の譲渡先に決定され、同破産管財人から、本公開買付けの実施を要請されたことを受けて実施するものです。

本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）は、公開買付者と応募予定株主の破産管財人の協議により決定した価格です。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、応募予定株主が所有する応募予定株式の取得を企図しているため、買付予定数の下限を、応募予定株式数と同数の 2,976,800 株（所有割合：52.50％）としております。したがって、公開買付者は、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（2,976,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
他方、本公開買付けは、対象者を子会社とすることを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。また、本公開買付けにおいては、応募予定株主が所有する応募予定株式を取得する予定であるところ、本公開買付けにおいて応募予定株主以外の対象者の株主からの売付け等がなされる可能性もあることから、本入札手続において、応募予定株主の破産管財人から買付予定数の上限には一定の余裕を設定するよう要請を受けたため、本公開買付けにおいては、応募予定株主の破産管財人との協議に基づき、買付予定数の上限を 3,685,300 株（買付け等を行った後における所有割合：65.00％）としております。応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,685,300 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。
その後の改正を含みます。
）
第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
なお、応募予定株主の破産管財人による本公開買付けにおける応募予定株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法（平成 16 年法律第 75 号。その後の改正を含みます。
）
第 78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において裁判所の許可（以下「本裁判所許可」といいます。
）を得ることが予定されています。加えて、応募予定株式には、城ヶ島合同会社及び株式会社みずほ銀行（以下「本質権者」といいます。）による質権が設定されており、応募予定株主の破産管財人及び本質権者は、応募予定株主の破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とする

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べく、本裁判所許可を停止条件とした応募予定株式にかかる受戻しの合意を締結しております。
また、応募予定株主の破産管財人は、本公開買付けによって応募予定株主が所有する対象者株式の全部の買付け等が行われなかった場合、応募予定株主が所有する対象者株式の売却を含めて検討はするものの、2024 年５月 16 日現在、本公開買付けによって買付け等が行われなかった対象者株式の売却の実施又は実施する場合の売却の時期や売却方法については未定であるとのことです。
2024 年５月 16 日現在、応募予定株主は対象者の親会社ですが、公開買付者が本公開買付けにより応募予定株式の全てを取得した場合、応募予定株主は対象者の親会社に該当しないこととなり、対象者の親会社の異動が生じることとなります。

公開買付者は、本公開買付けに要する資金を、公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤ、株式会社鈴木商店、株式会社ネクスタ、株式会社由井工業、松原明男氏及び天川晴那氏からの出資（以下「本出資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立のみを条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本出資を受けることを予定しております。

対象者が 2024 年５月 16 日に公表した「麻布台１号有限責任事業組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び株式会社玉光堂ホールディングスとの業務提携契約締結に関するお知らせ」によれば、対象者は、2024 年５月 16 日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明すること、及び本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び、本公開買付価格が公開買付者と応募予定株主の破産管財人との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

本公開買付けの概要は以下のとおりです。

１．対象者の名称
ホリイフードサービス株式会社

２．買付け等を行う株券等の種類
普通株式

３．買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）
2024 年５月 17 日（金曜日）から 2024 年６月 13 日（木曜日）まで（20 営業日）
（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 2024 年６月 27 日（木曜日）まで（30 営業日）となります。

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４．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 330 円

５．買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

3,685,300（株）

2,976,800（株）

3,685,300（株）

合計

3,685,300（株）

2,976,800（株）

3,685,300（株）

６．決済の開始日
2024 年６月 20 日（木曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は 2024 年７月４日（木曜日）となります。

７．公開買付代理人
三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町３番 11 号

８．その他
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。
このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではな
く、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在して4

いないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

その他、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2024 年５月 17 日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

以5上