2023 年 1 月 4 日
各位
不動産投資信託証券発行者名
東京都港区虎ノ門一丁目 1 番 21 号
マリモ地方創生リート投資法人
代表者名
執行役員

北方(コ ー ド 番号

資産運用会社名
マリモ・アセットマネジメント株式会社
代表者名
代表取締役社長
問合せ先
財務管理部長TEL:03-6205-4755

北方島田隆士3470)
隆士
勝博

新投資口発行及び投資口売出しに関するお知らせ
マリモ地方創生リート投資法人(以下「本投資法人」といいます。)は、本日開催の本投資法人役員会において、新投資口発行及び投資口売出しに関し決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせします。
記
1. 公募による新投資口発行(一般募集)(1) 募 集 投 資 口 数 42,856口(2) 払 込 金 額 未定
( 発 行 価 額 ) 2023年1月12日(木)から2023年1月17日(火)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」といいます。)に開催する本投資法人役員会において決定します。なお、払込金額(発行価額)とは、本投資法人が1口当たりの新投資口払込金として受け取る金額をいいます。
(3) 払 込 金 額 未定
(発行価額)の総額(4) 発 行 価 格 未定
( 募 集 価 格 ) 発行価格(募集価格)は、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における本投資法人の投資口(以下「本投資口」といいます。)の普通取引の終値(当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満切捨て)を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。
(5) 発 行 価 格 未定
(募集価格)の総額(6) 募 集 方 法 一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(事務主幹事会社兼単独ブックランナー)及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称します。)とする引受団(以下「引受人」と総称します。)に一般募集分の全投資口を買取引受けさせます。なお、共同主幹事会社以外の引受人は、岡三証券株式会社、野村證券株式会社、大和証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券とします。
(7) 引 受 契 約 の 内 容 引受人は、下記(11)記載の払込期日に払込金額(発行価額)の総額を本投資法人に払い込み、一般募集における発行価格(募集価格)の総額と払込金額(発行価額)の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(8) 申 込 単 位 1口以上1口単位(9) 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日(申 込 期 日 )ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようにお願いいたします。

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(10) 申込証拠金の入金期間(11) 払 込 期 日

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の2営業日後の日まで
2023年1月18日(水)から2023年1月23日(月)までのいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の4営業日後の日とします。
(12) 受 渡 期 日 払込期日の翌営業日(13) 払込金額(発行価額)、発行価格(募集価格)、その他この公募による新投資口発行に必要な事項は、今後開催する本投資法人役員会において決定します。
(14) 上記各号については、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)(以下「金融商品取引法」といいます。)による届出の効力発生を条件とします。
2. 投資口売出し(オーバーアロットメントによる売出し)(1) 売 出 投 資 口 数2,143口
上記売出投資口数は、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しの投資口数の上限を示したものです。上記売出投資口数は、一般募集の需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
売出投資口数は、一般募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に開催する本投資法人役員会において決定します。
(2) 売出人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社(3) 売 出 価 格
未定
発行価格等決定日に開催する本投資法人役員会において決定します。なお、売出価格は、一般募集の発行価格(募集価格)と同一とします。
(4) 売 出 価 額 の 総 額未定(5) 売 出 方 法
一般募集の需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が株式会社マリモ(以下「マリモ」といいます。)から2,143口を上限として借り入れる本投資口(以下「借入投資口」といいます。)の売出しを行います。
(6) 申 込 単 位
1口以上1口単位(7) 申 込 期 間 一般募集の申込期間(申込期日)と同一とします。
(8) 申込証拠金の入金期間 一般募集の申込証拠金の入金期間と同一とします。
(9) 受 渡 期 日
一般募集の受渡期日と同一とします。
(10) 売出価格、その他この投資口売出しに必要な事項は、今後開催する本投資法人役員会において決定します。
(11) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
3. 第三者割当による新投資口発行(本第三者割当)(1) 募 集 投 資 口 数 2,143口(2) 払 込 金 額
未定( 発 行 価 額 ) 発行価格等決定日に開催する本投資法人役員会において決定します。なお、本第三者割当における払込金額(発行価額)は、一般募集における払込金額(発行価額)と同一とします。
(3) 払 込 金 額
未定(発行価額)の総額(4) 割 当 先 及 び
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 2,143口
割 当 投 資 口 数(5) 申 込 単 位
1口以上1口単位(6) 申 込 期 間
2023年2月13日(月)(申 込 期 日 )ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようにお願いいたします。

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(7)
(8)

払 込 期 日 2023年2月14日(火)上記(6)記載の申込期間(申込期日)までに申込みのない投資口については、発行を打ち切るものとします。
(9) 払込金額(発行価額)、その他この第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)による新投資口発行に必要な事項は、今後開催する本投資法人役員会において決定します。
(10) 一般募集を中止した場合は、本第三者割当による新投資口の発行も中止します。
(11) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
<ご参考>
1. オーバーアロットメントによる売出し等について一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社
であるＳＭＢＣ日興証券株式会社がマリモから 2,143 口を上限として借り入れる本投資口の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出投資口数は、2,143 口を予定していますが、当該売出投資口数は上限の売出投資口数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるため、本投資法人は 2023 年 1 月 4 日(水)開催の本投資法人役員会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本投資口 2,143 口の本第三者割当による新投資口発行を、2023 年 2 月 14 日(火)を払込期日として行うことを決議しています。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(申込期日)の翌日から 2023 年 2 月 10 日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。)、借入投資口の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け(以下「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場合があります。ＳＭＢＣ日興証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買い付けた本投資口の全部又は一部を借入投資口の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって買い付け、借入投資口の返還に充当する口数を減じた口数について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、本第三者割当に係る割当てに応じ、本投資口を取得する予定です。そのため本第三者割当における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出投資口数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社によるマリモからの本投資口の借入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、本第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
2.

今回の新投資口発行による発行済投資口の総口数の推移
現在の発行済投資口の総口数
一般募集に係る新投資口発行による増加投資口数
一般募集に係る新投資口発行後の発行済投資口の総口数
本第三者割当に係る新投資口発行による増加投資口数
本第三者割当に係る新投資口発行後の発行済投資口の総口数(注)192,226口
42,856口
235,082口
2,143口237,225口(注)(注)

本第三者割当の募集投資口数の全口数に対しＳＭＢＣ日興証券株式会社から申込みがあり、発行が行われた場合の口数を記載していご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようにお願いいたします。

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ます。なお、本第三者割当における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。詳細については、前記「1. オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

3.

発行の目的及び理由
本投資法人は、新投資口の発行による資金調達及び新たな不動産信託受益権の取得により、中長期にわたる投資主価値の継続的な向上を目指し、「安定性」と「収益性」の確保とポートフォリオの着実な成長を図ることを目的として、市場動向、LTV水準、1口当たり分配金水準等に留意し、検討した結果、新投資口の発行を決定しました。

4.

目論見書の電子交付について
一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供は、書面ではなく、全て電子交付により行われます(注)。
(注)

本投資法人は、電磁的方法による目論見書記載事項の提供を目論見書の電子交付と呼んでいます。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の9第1項、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。)(以下「特定有価開示府令」といいます。)第32条の2第1項)。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合(特定有価開示府令第32条の2第7項)は、目論見書の電子交付はできませんが、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいては引受人等は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ投資口を販売します。

5. 調達する資金額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額(差引手取概算額)
5,588,000,000円(上限)(注)

一般募集における手取金5,322,000,000円及び本第三者割当による新投資口発行の手取金上限266,000,000円を合計した金額を記載しています。また、上記金額は2022年12月12日(月)現在の東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

(2)

調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期一 般 募 集に お ける 手 取金 (5,322,000,000円 )に つい て は、2023年 1月 及び 3月 に (注1)、2022年8月 25日 付で 公 表の「 国内 不 動 産信 託 受益 権 の取得 に 関 する お 知ら せ 」(2023年1月4日付で公表の「国内不動産信託受益権の取得予定日及び取得資金の一部等の変更に関するお知らせ」による変更を含みます。)及 び 本 日 付 で 公 表 の 「 国 内 不 動 産 信 託 受 益 権 の 取 得 及 び こ れ に 伴 う 貸 借 の 開 始 に 関す る お 知ら せ 」に記 載 の 本 投 資 法人 に よる 新 たな特 定 資 産 (投 資 信託 及 び投 資 法 人に 関 する 法
律 (昭 和 26年 法 律 第 198号 。 そ の 後 の 改 正 を 含 み ま す 。 )第 2条 第 1項 に お け る 意 味 を 有 し ま す 。
以 下 同 じ で す 。 )の 取 得 資 金 及 び そ の 取 得 に 関 連 す る 諸 費 用 の 一 部 に 充 当 し ま す (注2)。 な お 、一般募集と同日付をもって決議された本第三者割当による新投資口発行の手取金上限(266,000,000円 )に つ いて は 、手元資金とし、将 来の 特 定 資産 の 購入 又 は借入 金 の 返済 に 充当 します。
(注1)

コープさっぽろ恵み野店及び日本通運 駒ヶ根物流センター以外の物件は2023年1月19日、コープさっぽろ恵み野店及び日本通運 駒ヶ根物流センターについては2023年3月31日に代金を支払う予定です。

(注2)

6.

調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。

配分先の指定該当事項はありません。

7.

今後の見通し
本日付で公表の「2023年6月期の運用状況及び分配金の予想の修正並びに2023年12月期の運用状況及び分配金の予想に関するお知らせ」をご参照下さい。

ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようにお願いいたします。

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8. 最近3営業期間の運用状況及びエクイティ・ファイナンスの状況等(1) 最近3営業期間の運用状況(注1)2021年6月期
2021年12月期
1口当たり当期純利益(注2)3,145円
3,604円
1口当たり分配金
3,572円
3,924円
実績配当性向(注3)100.0％
100.0％
1口当たり純資産
97,147円
97,179円

2022年6月期
3,676円
3,817円
100.0％
102,931円(注1) 本日現在2022年12月期の決算は完了していないため、本「(1) 最近3営業期間の運用状況」においては、2021年6月期、2021年12月期及び2022年6月期を最近3営業期間として記載しています。
(注2) 1口当たり当期純利益は、当期純利益を期間の日数による加重平均投資口数(2021年6月期152,680口、2021年12月期152,680口、2022年6月期188,297口)で除することにより算定しています。
(注3) 配当性向は次の算式により算出した値について、小数第2位を四捨五入しています。
配当性向＝分配金総額(利益超過分配金を含まない)÷当期純利益×100(2)

最近の投資口価格の状況①最近3営業期間の状況
2021年12月期
始 値
134,800円
高 値
139,400円
安 値
125,700円
終 値132,000円(注)

2022年12月期132,400円
138,900円
129,700円
130,900円

始値、高値及び安値は東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値に基づき記載しています。

②最近6か月間の状況
2022年
7月
始 値
132,400円
高 値
135,000円
安 値
130,400円
終 値
135,000円(注)2022年6月期
133,000円
139,000円
122,300円
134,800円

8月
135,200円
135,200円
132,000円
133,600円

9月
133,300円
134,500円
129,700円
131,500円

10月
132,500円
137,400円
131,700円
137,400円

11月
138,900円
138,900円
134,000円
136,400円

12月
135,200円
138,100円
130,600円
130,900円

始値、高値及び安値は東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値に基づき記載しています。

③発行決議日の前営業日における投資口価格
2022年12月30日
始 値
130,700円
高 値
131,600円安 値
130,700円
終 値
130,900円(3)

最近3営業期間のエクイティ・ファイナンスの状況
①公募増資
発行期日
2022年1月18日
調達資金の額4,685,153,714円
払込金額(発行価額)
122,783円
募集時における発行済投資口の総口数
152,680口
当該募集による発行投資口数
38,158口
募集後における発行済投資口の総口数
190,838口

ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようにお願いいたします。

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発行時における当初資金使途

特定資産の取得資金及びその取得に関連する諸費用の一部に充当
2022年1月以降
上記支出予定時期に全額充当済み

発行時における支出予定時期
現時点における充当状況②第三者割当増資
発行期日
調達資金の額
払込金額(発行価額)
募集時における発行済投資口の総口数
当該募集による発行投資口数
募集後における発行済投資口の総口数
発行時における当初資金使途

2022年2月15日
170,422,804円
122,783円
190,838口
1,388口192,226口
将来の特定資産の購入又は借入金の返済に充当
2022年2月以降
上記支出予定時期に全額充当済み

発行時における支出予定時期
現時点における充当状況

9. 売却・追加発行の制限(1) マ リ モ は 、一 般 募集 に 関し 、Ｓ Ｍ ＢＣ 日 興証 券 株式 会 社 との 間 で 、発 行 価格 等 決 定日 か ら一般 募 集 の受 渡 期日 以 降 180日 を 経 過す る 日ま で の期 間 、Ｓ ＭＢ Ｃ 日興 証 券株 式 会 社の 事 前の 書面 に よ る 承 諾 を 受 け る こ と な し に 、 マ リ モ が 一 般 募 集 前 か ら 保 有 す る 本 投 資 口 16,866口 の 売
却 を 行 わな い 旨を 合 意しま す 。
上 記 の 場合 に おい て、ＳＭ Ｂ Ｃ 日興 証 券株 式 会社は 、その 裁 量で 、当 該 制限 を 一 部若 し くは
全 部 に つき 解 除し 、 又はそ の 制 限期 間 を短 縮 する権 限 を 有し ま す 。
(2)

本 投 資 法人 は 、一般 募 集に 関 し 、ＳＭ Ｂ Ｃ日 興 証券 株 式 会社 と の間 で 、発行 価 格 等決 定 日から 一 般 募 集 の 受 渡 期 日 以 降 90日 を 経 過 す る 日 ま で の 期 間 、 Ｓ Ｍ Ｂ Ｃ 日 興 証 券 株 式 会 社 の 事 前の 書 面 によ る 承諾 を 受ける こ と なし に 、本投 資 口の 発 行 (ただ し 、本 第 三者 割 当 及び 投 資口 の分 割 に よる 本 投資 口 の発行 を 除 きま す 。 )を 行 わな い 旨 を合 意 しま す 。
上 記 の 場合 に おい て、ＳＭ Ｂ Ｃ 日興 証 券株 式 会社は 、その 裁 量で 、当 該 制限 を 一 部若 し くは
全 部 に つき 解 除し 、 又はそ の 制 限期 間 を短 縮 する権 限 を 有し ま す。
以上

＊本投資法人のホームページアドレス：https://www.marimo-reit.co.jp/

ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出
目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようにお願いいたします。

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