平成 26 年８月 12 日
各 位
会 社 名
株式会社東理ホールディングス
コード番号 （5856）上場取引所
東代表者名
代表取締役社長
福村 康廣
問合せ先取締役副社長
藤原 克英
Ｔ Ｅ Ｌ
（03）5524-7851

過年度のエクイティ・ファイナンス等に関する第三者委員会の調査報告書に対する意見書及び当社の見解について
当社は、従前過年度のエクイティ・ファイナンス等に関する第三者委員会の調査報告書を開示しておりましたが、過年度のエクイティ・ファイナンスに関する消費税及び地方消費税の更正処分並びに重加算税の課税賦課決定処分をいずれも全部取り消すとの裁決を国税不服審判所が平成 26 年６月５日（当社子会社株式会社東京理化工業所に対して）また、同年６月 24 日（当社に対して）にそれぞれ下した結果に基づいて、当社顧問弁護士北新居良雄氏の過年度のエクイティ・ファイナンス等に関する第三者調査委員会の調査報告書に対する意見書及び当社の見解を別紙のとおりご報告いたします。
尚、当社顧問弁護士による意見書及び当社の見解についてご報告することになったのは、当初は株主様などから意見書の開示について求められることを想定できず開示する予定はありませんでし
たが、更正処分取り消しの裁決について同年７月１日に開示したところ、株主様及び金融機関様から第三者調査委員会の調査報告書について、度々、説明を求められたこと。また、当社内で裁決書について顧問弁護士を交えて検討した結果、開示すべきと判断したことによるものです。
（参考）平成 22 年１月 22 日「第三者調査委員会の設置に関するお知らせ」
平成 22 月２月 12 日「第三者調査委員会の中間報告書の受領についてのお知らせ」
平成 22 年４月 22 日「第三者調査委員会のコーポレート・ガバナンスに関する調査報告書（中間報告）の受領についてのお知らせ」
平成 22 年８月 17 日「過年度のエクイティ・ファイナンス等に関する第三者委員会設置のお知らせ」
平成 22 年 12 月９日「平成 22 年１月 22 日設置の第三者調査委員会の調査報告書の受領及び平成 22年８月 17 日設置の第三者委員会の調査報告書受領時期についてのお知らせ」
平成 23 年２月 21 日「第三者調査委員会の調査報告書の受領についてのお知らせ」
以上平成 26 年 8 月 8 日
株式会社東理ホールディングス
代表取締役社長 福 村 康 廣（事務連絡者 取締役副社長藤原克英）
国税不服審判所が、平成 26 年 6 月 5 日及び同年 6 月 24 日、当社（当社の子会社である株式会社東京理化工業所を含む）に対し行った、下記の各裁決に関する当社の見解は、後記のとおりです。
(1) 東裁(法・諸)平 25 第 132 号 仙台国税局長が平成 23 年 5 月 20 日付で行った、平成 16 年 4 月 1 日から平成 17 年 3 月 31 日までの東京理化工業所の事業年度の法人税の更正処分及び平成 23 年 5 月 20 日付で行った、平成 16
年 4 月 1 日から平成 17 年 3 月 31 日までの課税期間の消費税及び地方消費税の更正処分並びに重加算税の課税賦課決定処分を、いずれも全部取消すとの裁決(2) 東裁(法・諸)平 25 第 144 号 東京国税局長が平成 23 年 5 月 20 日付で行った、平成 16 年 10 月 1 日から平成 17 年 3 月 31 日までの当社の事業年度の法人税の更正処分、及び平成 23 年 5 月 20 日付で行った、平成 16 年 10 月
1 日から平成 17 年 3 月 31 日までの課税期間の消費税及び地方消費税の更正処分並びに重加算税の課税賦課決定処分を、法人税の更正処分はその一部を取消し、消費税及び地方消費税の更正処分並びに重加算税の課税賦課決定処分はいずれもその全部を取消すとの裁決記
１ 上記の各課税処分等に係る当社の株式会社キーネット（「キーネット」）やUPI プランニング株式会社（「UPI 社」）等との間のコンサルティング契約の締結並びにそれに基づくコンサルティング報酬等の支払に関しては、当社の代表者に対する刑事訴追（東京地裁平成 21 年特(わ)第 2873 号、第 3091 号。
「本件刑事事件」）がなされましたが、平成 23 年 11 月 30 日東京地方裁判所
は、無罪の判決を言い渡しました。
この本件刑事事件判決は、刑事捜査手続によって収集され、あるいは弁護側から提出された、多岐かつ大量にわたる関係証拠を吟味したうえ、①コンサルティング業務の実態が認められ（判決書 45 頁～58 頁）、②当時の当社の資金調達が困難な状態や同様な状態に陥った他社における資金調達時における増資委託手数料の実態などからしても、当時当社が支払ったコンサルティング報酬が不当に過大でその支払が無用な支出であったとはいえないし（同59 頁～62 頁。判決では、UPI 社への支払に関し、そのコンサルティング契約に対応する増資は、第 2 回増資に限らず、その回以降の平成 17 年度中の1増資も含まれることが否定できないことからすれば、その増資額 147 億 3300万円を基準にしたときは、6 億 3000 万円の報酬割合は約 4.3％に過ぎないことも、判決の 61 頁～62 頁で言及されています。）、③さらに、東京地裁は本件各コンサルティング契約に関し、従前の東京理化工業所の増資に関わった当社代表者や増資関係者らの活動状況にも照らし、本件各コンサルティング契約に係る事実と法的評価を行うべきであると述べており（同判決 51 頁～58 頁）、本件裁決においても、原処分に係る当社（東京理化工業所を含む）のコンサルティング契約（新株予約権の第三者割当方式による増資についての業務委託契約）のみの検討によって本件各業務委託契約の実態を判断することなく、従前の方式に従い、受託者を含む本件増資関係者によって実際に委託業務が実施され、目的であった増資が成功した事実を正面から認めて裁決しているものと理解されます。
本件裁決は、本件刑事事件判決における厳格な事実認定と法的評価に準拠したものであると理解されます。
本件裁決は、原処分庁が行った法人税の更正処分や消費税の更正処分並びに重加算税の課税賦課処分等すべてについて、基本的に当社（東京理化工業所を含む）の主張を認め、その全部の取消等を行ったものであり、その結論はいずれも至当なものであると理解しております。
なお、各課税処分等に係る当社のキーネットや UPI 社等との間のコンサルティング契約の締結並びにそれに基づくコンサルティング報酬等の支払に関しては、22 年 1 月以来平成 25 年 5 月までの間に、いわゆる第三者調査委員会が設置され、対象となったコンサルティング費用の支払に関する会計処理の妥当性のほか、コンサルティングサービスについての対価性及び金額の妥当性や、当社のコーポレートガバナンス体制の問題点に関する調査が行われ、その調査報告書が作成されています。
すなわち、当社代表者に対する本件刑事事件の公訴の提起は平成 21 年 12月 7 日であり、追起訴は同年 12 月 28 日ですが、平成 22 年 1 月 22 日設置された第三者調査委員会は、平成 22 年 2 月 12 日に中間報告書を作成し、同年12 月 9 日に調査報告書（「第 1 回調査報告書」）を作成公表しています。さらに、本件刑事事件の第 1 回公判期日は平成 22 年 12 月 10 日（検察官冒頭陳述書の日付）ですが、第三者調査委委員会の「第 2 回調査報告書」（開示内容の妥当性、関連当事者性、取締役の対応の妥当性等に関する平成 23 年 2 月21 日付）では、当時保釈中の当社代表者は、その保釈の条件として事件関係者との接触が禁じられており、同人からの事情聴取なしで、その調査報告書が作成されたという、大きな調査上の制約があったことが記載されています。
このような制約があったことは、中間報告書や第 1 調査報告書の作成時についても同様に言えるものです。

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本件刑事事件判決は、検察官による訴追に関して、「本件は、いわゆる乱脈経営、乱脈融資の特別背任の事案とは相当に様相を異にしていることに留意すべきであった。本件起訴は、上記のような作業、証拠収集が不十分なまま、特定の時期の特定の増資のみを切り出し、局面を限定し、形式的な見方の下に、H山供述等の信用性を客観的証拠に照らして十分に吟味することなく、訴因を構成したことに問題があった」（同判決 78 頁）と断じているのと同様に、第三者調査委員会による調査については、前記のような調査上の制約のゆえに、検察官の捜査や訴追にも及ばない不完全さがあったものと考えます。

以上

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