G-TEKT コーポレートガバナンス基本方針

2021 年 11 月 5 日改定

G-TEKT コーポレートガバナンス基本方針
序文
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「G-TEKT コーポレートガバナンス基本方針」（以下、「本方針」という。）を定める。
第１章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（基本的な考え方）
第１条

当社は、社会が持続的に発展できるよう、事業活動を通じて、直面する環境問題や社会的課題の解決に貢献する責務があることを認識しており、この責務を果たすためには、当社が中長期的に業績を向上し持続的に成長することが求められる。その実現に向け、従業員、顧客、取引先、株主、地域社会を含むステークホルダーへの情報提供や対話を実施して企業の透明性を高め、株主の権利が確保された効果的且つ健全な組織体制の下での継続的な事業活動を可能とする、適切なコーポレートガバナンスの確立に取り組む。

第２章 コーポレートガバナンス体制
第１節 監査役会設置会社（監査役会設置会社を選択する理由）第２条

当社は、監査役会設置会社を選択する。その理由は、経営の最高意思決定機関である取締役会が業務執行の権限・責任を果たすことができるとともに、業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることができるためである。

第２節 取締役および取締役会（取締役会の役割・責務）〔補充原則４－１－１、４－２－２〕
第３条

取締役会は、業務執行の監督と経営上の重要事項の決定の機能を担い、事業計画等の経営の基本方針、経営資源の配分、事業ポートフォリオやその他の経営上の重要事項、並びに法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている重要な業務執行の意思決定を行うものとし、その内容は、社内規程である『取締役会規程』『審議基準』に明確に規定する。

２

前記社内規程により取締役会が決定すべきこととされている事項以外の事項の意思決定およびその執行は、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議および執行役員に委任する。

（取締役会の構成）〔補充原則４－１１－１〕
第４条
２

取締役会は、８人以下の適切な人数で構成する。
取締役会は、会社の重要事項の決定と監視・監督の役割を果たすため、取締役会全体として多様な知見と経験がバランスされるよう考慮する。

３

取締役のうち少なくとも３分の１は当社が定めた基準〈別表１〉により選定した独立社外取締役とする。なお、当社が定める社外取締役候補者の選定基準は、東京証券取引所の独立性基準を全て満たしている。
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４2021 年 11 月 5 日改定

取締役会は、対外的には株主との窓口機能を担い、社内的には社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携を図る目的で、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役を選任する。

（取締役候補者の指名方針）〔補充原則４－１１－１〕
第５条

取締役会は、社長の提案を受け、多様性に配慮しつつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有する人材を取締役候補者として指名する。

２

取締役会での取締役候補者の指名は、任意の指名諮問委員会の審議を経て行われる。

３

社内取締役は、当社の事業についての高い専門性を有し、経営全般を的確かつ公正に監督できる知見を有していること等を踏まえて選任する。

４

社外取締役は、出身の各分野における豊富な業務経験と識見を有し、経営から独立した立場から的確かつ公正に監督を行える資質を有する人材を選任する。

５

取締役会は、取締役候補者を指名するにあたり、個々の指名理由を株主総会招集通知および有価証券報告書等の開示書類に記載する。

（最高経営責任者等の選解任）〔補充原則４－１－３、４－３－２、４－３－３〕
第６条

最高経営責任者たる社長は、自らの後継者の育成を最も重要な責務の一つであると認識し、候補者を選抜し、長期の育成計画に基づいて後継者候補を育成する。

２

取締役会は、後継者の計画について適切に監督し、原則として社長の提案を受け、審議の上、柔軟かつ果断に満ちた決断力を持ち、経営トップたりうる優れた人格・識見を有する人物を最高経営責任者たる社長の後継者として選定する。

３

取締役会は、最高経営責任者に上記の選任理由に著しく反する行為があった場合、あるいは、会社の業績等の評価を踏まえ、最高経営責任者がその責任を十分に発揮していないと判断した場合は、最高経営責任者を解任する。

（内部統制）〔補充原則４－３－４〕
第７条

取締役会は、グループ全体を含めた内部統制及び全社リスク管理体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況の監督を行う。更に、内部監査部門は取締役会への報告を行う。

（取締役会の実効性向上のための取り組み）
第８条

取締役会は、取締役会の実効性向上のために以下の取り組みを行う。

【情報提供】〔補充原則４－１２－１〕（１） 当社は、各回の取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の議題および議案に関する資料を取締役会の会日に先立って、取締役および監査役に対し配付するとともに、必要に応じて社外役員への事前説明を行うなど、十分な情報提供に努める。
（２） 取締役会事務局は、事業年度が開始される前に、翌事業年度の年間の取締役会開催予定日を予め定め、各取締役および監査役に通知する。
【取締役・監査役に対する研修】〔補充原則４－１４〕
当社は、新任の社外取締役・社外監査役に対し、当社工場等の見学や取締役会・監査役会での解説を通じて当社の事業内容についての知識の習得を支援する。

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全ての取締役・監査役に対しては、役員として必要な基本知識を学ぶための外部の教育訓練を斡旋し、費用を負担するとともに、役員を対象とした社内のコーポレート・ガバナンス研修を開催す
る等、取締役・監査役としての役割と責務についての理解を深める場を随時提供する。
【他社役員の兼職】〔補充原則４－１１－２〕
当社の社外取締役・社外監査役は、各々の受託者責任を全うするため、当社以外の上場会社役員の兼任数が合理的な範囲にとどまるように努める。
兼任状況については、株主総会招集通知等にて重要な兼任状況を毎年開示する。
【自己評価等】〔補充原則４－１１－３〕
取締役会は、各取締役の自己評価などを通じて、取締役会全体の実効性についての分析・評価の実施を検討する。
【独立社外取締役間の情報交換等】〔補充原則４－８－１〕
当社が独立社外取締役間の情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみを構成員とする会合を開催する。
【監査役・監査役会と社外取締役の連携確保】〔補充原則４－４－１〕
当社は、情報共有および連携を図ることを目的として、監査役と社外取締役が定期的に情報交換する場を設ける。
【任意の指名・報酬諮問委員会の設置】〔補充原則４－１０－１〕
当社は、経営陣幹部・取締役の指名、報酬の決定といった重要な事項に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置する。指名・報酬諮問委員会は、人材の多様性や職務の専門性といった観点も含め審議を行い、取締役会へ答申する。同委員会の委員の構成については、独立社外取締役が過半数となるように努める。
（利益相反取引）〔原則１－７〕第９条
２

取締役は、自己または第三者のために当社の利益に反する取引を行わない。
取締役が、自己または第三者のために当社と取引を行おうとする場合は、会社法で定められた手続きに基づき、取締役会の承認を得なければならない。

第３節 執行役員体制（基本的な考え方）〔補充原則４－１－１〕
第１０条 当社は、グローバルな地域や現場での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うた
め、海外５地域および機能別の各本部や主要な組織に、担当分野における業務執行を担う執行役員を配置する。
２

当社は、経営会議を設置し、その審議基準を整備すること等により執行役員に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にし、迅速かつ適切な経営判断を行える体制を構築する。

（執行役員の選解任方針・任期）〔補充原則４－３－１〕
第１１条 取締役会は、社長の推薦を受け、任意の指名諮問委員会での審議を経て、当社グループの一定の重要な業務執行を担うことができる人物を執行役員として選任する。
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執行役員は、会社の業務に精通し、人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うすることができる人物であることを要する。
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2021 年 11 月 5 日改定

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執行役員は委任契約によるものとし、その任期は１年とする。

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執行役員の選任・解任にあたっては、会社の業績等の評価を適切に反映するものとし、執行役員として不正、不当、または背信を疑われる行為があった場合又は執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分と判断された場合には、執行役員規程に定める解任基準に基づいて、取締役会の決定で解任する。

第４節 監査役および監査役会（監査役会の構成）〔原則４－１１〕
第１２条 監査役会は、５人以下の適切な人数で構成し、そのうち半数を別に定める独立性基準を満たす独立社外監査役とする。また、監査役のうち、１名以上は財務・会計に相当程度の知見を有する者とする。
（監査役候補者の指名方針）〔原則４－１１〕
第１３条 取締役会は、原則として社長の提案を受け、審議の上、株主の負託に応え監査実務を適切に遂行できる人物を監査役候補者として指名する。なお、社長は監査役会の事前の同意を得たうえで取締役会に提案する。
２

監査役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、人格・見識に優れた人物であるとともに、会社経営や当社の業務に精通した人物、または、財務、会計、法務の分野で高い専門性と豊富な経験を有する人物であることを要する。

３

取締役会は、監査役候補者を指名するにあたり、個々の指名理由を株主総会招集通知および有価証券報告書等の開示書類に記載する。

第５節 役員報酬（役員報酬の決定方針）〔原則４－２〕
第１４条 取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定める。役員報酬制度は、この方針に基づき、持続的な成長と企業価値の向上を可能とするべく、短期及び中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計する。
２

当社の役員の報酬制度は、固定・月例給としての「基本報酬」、短期業績に連動する「賞与」、株式価値及び業績連動としての「株式報酬」の３種類から構成され、各種の報酬の概要は〈別表２〉のとおりとする。

３

当社の社外取締役、監査役の報酬については、業績連動型株式報酬を支給しない。

４

報酬の内容については、個人別の報酬等の内容を含め、筆頭独立社外取締役を委員長とする任意の報酬諮問委員会での審議結果を踏まえて、最終的に取締役会の決議で社長に一任されることにより決定する。

第３章 株主との関係（株主総会）〔基本原則１、補充原則１－２－４〕
第１５条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、議決権電子行使プラットフォームの利用をはじめとした、適切に議決権を行使できる環境の整備を行うよう努める。

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2021 年 11 月 5 日改定（株主の権利の確保）〔基本原則１〕
第１６条 当社は、株主の平等性を確保するとともに、少数株主にも認められている権利の行使に十分に配慮する。
２

取締役会は、特定の株主の利益を優先することでその他の株主の利益が害されることのないよう、株主と当社との取引を監督する。

３

取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。

（資本政策の基本方針）〔原則１－３〕
第１７条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、財務基盤の強化および高収益性の実現の両立を図る。
２

資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会において、その必要性・合理性を十分に検討し、必要に応じて適宜株主に説明を行う。

（株式の保有および保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）〔原則１－４、補充原則１－４－１、１－４－２〕
第１８条 当社は、顧客、取引先および金融機関等との取引関係の維持、当社事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に判断のうえ、上場株式を保有することとし、毎年の見直しの結果、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜売却する。
２ 保有株式にかかる議決権の行使については、各議案の内容が当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待することができるか否かを精査したうえで適切に行う。
３ 当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、原則としてこれに応じるものとし、売却等を妨げない。
４ 当社は、政策保有株主との取引についても、経済合理性を十分に検証し、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わない。
（買収防衛策）〔原則１－５、補充原則１－５－１〕
第１９条 当社は、買収防衛を目的とした方策を適用することとなった場合、必要性・合理性を検討し、株主へ説明を行う。当社株式が公開買付けに付された場合には、取締役会は当該買付けに対する当社の見解を株主に対して説明する。
（株主との対話に関する方針）〔基本原則５、補充原則５－２－１〕
第２０条 取締役会は、事業ポートフォリオや経営資源の配分も含め、株主・投資家の投資判断に有益な情報を、迅速・公平・正確に提供し、株主・投資家の理解促進および適正な企業価値評価の実現を図ることを目的として、株主との建設的な対話に関する取り組み方針を以下の通り定める。
（１）

当社は経営トップ自らが株主との対話に取り組み、取締役事業管理本部長が IR 実務を統括する。

（２）

株主との対話が適切に行われるため、IR 担当は、社内各部門と定期的に情報交換を行い、有機的な連携体制を構築する。

5G-TEKT コーポレートガバナンス基本方針（３）2021 年 11 月 5 日改定

当社は、株主・投資家の当社事業に対する理解を深めて頂くために、継続的な決算説
明会の開催、当社ホームページにおける情報提供、株主総会における事業報告等の説
明、株主通信等の株主に対する送付書類、株主向けの工場見学会や株主アンケートの実施等に積極的に取り組む。また、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主との建設的な対話のための個別面談を行う。

（４）

対話において把握された株主の意見は、取締役会に定期的にフィードバックを行う。

（５）

これらの活動を行うにあたり、担当者はインサイダーおよび機密情報の取扱いに関する研修を受け、社内の関連規則を遵守のうえ、適切に株主との対話を行う。

第４章 株主以外のステークホルダーとの関係（ステークホルダーとの関係）〔基本原則２〕
第２１条 当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上は、従業員、顧客、取引先、株主、地域社会等の様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを認識し、これらのステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努める。また、ステークホルダーの立場を尊重する経営を行うこととし、そのような経営が可能となるよう、当社構成員が遵守すべき行動準則を策定し、その促進に努める。
（多様性の確保）〔原則２－４〕
第２２条 当社は、中核人材の登用における多様性の確保についての考え方を基本方針で示し、方針に沿った目標を定める。また、目標の実現が可能となるよう、中核人材の育成と社内環境に関する方針を定める。
（サステナビリティを巡る課題）〔原則２－３、補充原則３－１－３、補充原則４－２－２〕
第２３条 当社は、サステナビリティをめぐる課題への対応がリスクの減少や収益機会に繋がることを認識し、取締役会が策定する基本方針の下でこれらの課題に取り組むとともに、取組みに関する情報の開示を行う。気候変動が当社の事業に与える影響についての情報は、気候変動関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）など、国際的な枠組みに基づいて開示を行う。
（内部通報窓口の設置）〔補充原則２－５－１〕
第２４条 当社は、経営陣から独立した内部通報窓口を設置し、法令・会社規程、行動指針に違反する行為および社会常識とかけ離れた行為について、通報を受け付ける。
２

内部通報窓口は、社内窓口および社外者による社外窓口を併設する。

３

内部通報窓口に情報を提案した者および提案内容に関する事実関係の確認に協力した者に対してその事実により不利益を与えてはならない。

４

内部通報は、経営陣による不正行為を含めて、常勤監査役に対しても伝達される。

（法令、行動指針等の遵守確保）
第２５条 当社は、法令に加え、当社が定める行動指針や規程等の行動規範についてコンプライアンス委員会を設置し、当社及び取引先の構成員の遵守を促進する。
（リスク管理）第２６条 当社は、事業活動に係る顕在的、潜在的なリスクを管理し、必要に応じリスクへ対処するこ
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2021 年 11 月 5 日改定とを目的としてリスクマネジメント委員会を設置し、円滑で継続的な事業活動を促進する。
（企業年金のアセットオーナー）〔原則２－６〕
第２７条 当社は、企業年金の運用に適した人材を登用して資産運用委員会を設置し、従業員の安定的な資産形成及び当社の健全な財政状態を実現する。
第５章 情報開示（適切な情報開示と透明性の確保）〔基本原則３〕
第２８条 当社は、透明性及び公正性を確保して株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期毎の決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示等、企業情報の適切な開示をはかり、必要な範囲で英文での公表を行う。
（外部会計監査人）〔原則４－４〕
第２９条 当社は、適正な監査が行われるよう、独立性・専門性を備えた外部会計監査人を選定し、十分な監査期間を確保し、外部会計監査人の要請に対応できる連携体制を整備する。
沿革2015 年 12 月 17 日施行。

2017 年 7 月 31 日改定。

2018 年 12 月 25 日改定。

2021 年 11 月 5 日

改定。

7G-TEKT コーポレートガバナンス基本方針

2021 年 11 月 5 日改定〈別表１〉【社外役員の独立性基準】
当社は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
１．本人に、当社グループにおける勤務経験がないこと
２．本人に、当社の主要株主である組織における勤務経験がないこと
３．本人に、当社の主要な取引先(注 1)における勤務経験がないこと
４．本人に、当社の主要な借入先(注 2)における勤務経験がないこと
５．本人に、当社の主幹事証券における勤務経験がないこと
６．本人に、当社の監査法人における勤務経験がないこと
７．当社と本人との間に、コンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係(注 3)が現在及び過去 5 年以内にないこと
８．本人に、当社が政策保有目的で保有すると判断する投資先の組織における勤務経験がないこと
９．本人の近親者(注 4)が、当社に勤務していないこと
10．本人の当社における社外役員としての在任期間が、通算で 10 年を超えていないこと(注)
1. 「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている者又は当社に対して当社の事業活動に欠くことができない主要な設備・材料等の事業用財産を相当程度提供している者をいう。
2．
「主要な借入先」とは、当社のいわゆるメインバンク及び準メインバンクをいう。
3．
「重要な取引関係」とは、当社から収受している対価が年間で１千万円を超える場合をいう。
4．
「近親者」とは、本人の配偶者又は 4 親等内の親族である者をいう。
〈別表２〉【役員の報酬制度の概要】《基本報酬》
社長執行役員以下、職責、在任年数、他社水準及び従業員給与の水準をも考慮しながら、役位に応じた報酬を固定額の月例給として設定する。
《賞与》
賞与については、当期営業利益が前年比で増益となった場合に、当期営業利益を基準として、営業利益率、営業利益の前年比伸び率、EPS の伸び率、ESG（気候変動、社会貢献活動、ガバナンス）の貢献度などの諸般の事情を勘案して業績係数を定め、支給総額を決定する。個別の報酬額については、役位に応じた基準額に貢献度に応じた係数を掛けて算出し、毎年、一定の時期に支給する。
《株式報酬》
信託を用いた株式報酬制度を導入しており、年度ごとにポイントを付与し、各役員の退職時に、総ポイント数に応じた株式を交付する。中長期的な株式価値向上に対する非業績連動部分及び、短期業績連動部分から構成され、具体的なポイントの配分は取締役会で決定した株式交付規程に基づいて運用する。

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