平成 29 年 5 月 15 日
各位
会 社 名 瀧 上 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 瀧 上 晶 義（コード：5918 東証、名証第２部）
問合せ先 取締役執行役員管理本部長 瀧 上 定 隆（電話番号：0569-89-2101）

単元株式数の変更、株式併合および定款の一部変更（単元株式数の変更および監査等委員会設置会社への移行その他に関するもの）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催予定の第80回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に、単元株式数の変更、株式併合および定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．単元株式数の変更（１）変更の理由
全国証券取引所では、「売買単位の集約に向けた行動計画」に基づき、国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一するための取組みを進めております。
当社は、東京証券取引所および名古屋証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することといたしました。
（２）変更の内容
単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
（３）変更予定日

平成29年10月１日（４）変更の条件
本件に係る定款一部変更は、本定時株主総会において、後記「２．株式併合」および「３．定款の一部変更」に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
２．株式併合（１）株式併合の目的
上記「１．単元株式数の変更」に記載のとおり、単元株式数を1,000株から100株に変更するにあたり、単元株式数の変更後も、当社株式の売買単位あたりの価格の水準を維持し、また各株主様の議決権の数に変更が生じることがないよう、当社株式について10株を１株にする併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うことといたしました。
（２）株式併合の内容①併合する株式の種類②併合の割合普通株式
平成29年10月１日をもって、平成29年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主様の所有株式について、10株につき１株の割合で併合いたします。
③併合により減少する株式数
株式併合前の発行済株式総数（平成29年３月31日現在）

26,976,000株

株式併合により減少する株式数

24,278,400株

株式併合後の発行済株式総数

2,697,600株※「株式併合により減少する株式数」および「株式併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数および併合の割合に基づき算出した理論値です。
（３）株式併合により減少する株主数
平成29年３月31日現在の株主名簿に基づく株主構成は次のとおりです。
所有株式数

株主数（割合）所有株式数（割合）

総株主数

1,468名（100.00%）

26,976,000株（100.00%）

10株未満

88名（ 5.99%）

134株（ 0.00%）

10株以上

1,380名（ 94.01%）

26,975,866株（100.00%）※ 本株式併合を行った場合、保有株式数が10株未満の株主様88名は、下記（４）記載の処理を行ったうえで株主としての地位を失うこととなりますが、本株式併合の効力発生前に「単元未満株式の買取り」の手続きをご利用いただくことも可能ですので、お取引の証券会社または当社の株主名簿管理人までお問い合わせください。
（４）１株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条に基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
（５）株式併合の条件
本株主総会において、本株式併合および下記「３.定款の一部変更」に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
３．定款の一部変更（１）定款変更の目的① 上記「１．単元株式数の変更」および「２．株式併合」に記載のとおり、株式併合を実施し、株式併合の割合に応じて発行可能株式総数を減少させるため、現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更するために現行定款第８条（単元株式数）を変更するものであります。また、本変更は、株式併合の効力発生日に生ずるものとする旨の附則を設け、効力発生日経過後は、これを定款から削除することといたします。
② 取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、平成27年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）
による改正後の会社法（以下「改正会社法」といいます。
）により新たに創設された監査等委員会設置会社に移行いたしたく存じます。そのため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
③ 改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更され、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することができるようになったことに伴い、定款の表現を一部見直すものであります。なお、本変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
④ 上記変更に伴い、必要となる条数の調整、その他文言の整理を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
なお、当該変更は、第６条および第８条を除いて本株主総会の終結の時をもってその効力が生じるものといたします。また、第６条および第８条の変更につきましては、平成29年10月１日をもってその効力が生じるものといたします。
（下線部が変更部分）

第１条～第３条

現行定款

変更案

第１章 総則第１章 総則（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）（機関）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
か、次の機関を置く。
(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査等委員会(2) 監査役(3) 監査役会（削除）(4) 会計監査人(3) 会計監査人
第５条（条文省略）

第５条

第２章 株式（現行どおり）
第２章 株式（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、71,751 第 ６ 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、7,175,100 株とする。
千株とする。
第７条（条文省略）

第７条（現行どおり）（単元株式数）（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、1,000 株とす 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
る。
第９条～第 10 条 （条文省略）
第３章 株主総会
第 11 条～第 18 条 （条文省略）
第４章 取締役および取締役会

第９条～第 10 条 （現行どおり）
第３章 株主総会
第 11 条～第 18 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会

現行定款（取締役の定員）
第 19 条 当会社に取締役 10 名以内を置く。
（新設）

変更案
（取締役の定員）
第 19 条 当会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。
）10 名以内を置く。
２ 当会社に監査等委員である取締役４名以内を置く。

（取締役の選任）（取締役の選任）
第 20 条 取締役は株主総会において選任する。 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使す
２（現行どおり）ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議については累積投票
３（現行どおり）によらないものとする。
（取締役の任期）（取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除了する事業年度のうち最終のものに関く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会の終結の時までとすする事業年度のうち最終のものに関する。
る定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）
４ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（取締役会の構成および招集）（取締役会の構成および招集）
第 22 条 取締役会は取締役をもって構成し、取 第 22 条（現行どおり）締役社長がこれを招集する。
２ 取締役社長に事故があるときはあらか
２（現行どおり）

現行定款
じめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
３ 取締役会の招集通知は各取締役および各監査役に対し会日の２日前までに発するものとする。但し緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
４ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第 23 条～第 24 条 （条文省略）（新設）

第 25 条（条文省略）

変更案

３ 取締役会の招集通知は各取締役に対し会日の２日前までに発するものとする。但し、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
４ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第 23 条～第 24 条 （現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条 前条の規定にかかわらず、取締役会は、会社法第399 条の13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第 26 条（現行どおり）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要領お 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定よびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録にめる事項については、これを議事録に記載し、出席した取締役および監査役記載し、出席した取締役が記名押印すが記名押印する。
る。

（新設）

第 27 条～第 28 条 （条文省略）（取締役会規則）第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第 29 条～第 30 条 （現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、の利益は、監査等委員である取締役と株主総会の決議によって定める。
それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

現行定款

変更案

（取締役との責任限定契約）（取締役との責任限定契約）
第 30 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規 第 32 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役を除定により、取締役(業務執行取締役等でく)との間に、同法第 423 条第１項の損あるものを除く。)との間に、同法第害賠償責任を限定する契約を締結する
423 条第１項の損害賠償責任を限定すことができる。但し、当該契約に基づる契約を締結することができる。但し、く損害賠償責任の限度額は、法令が規当該契約に基づく損害賠償責任の限度定する額とする。
額は、法令が規定する額とする。
（顧問、相談役）（顧問、相談役）
第 31 条 必要のある場合は取締役会の決議によ 第 33 条
（現行どおり）
り顧問および相談役を置くことができる。
２ 顧問および相談役は取締役会に出席し２ 顧問および相談役は取締役会に出席して意見をのべることができる。て意見を述べることができる。
第 32 条（条文省略）
第５章 監査役および監査役会（監査役の定員）
第 33 条 当会社に監査役４名以内を置く。
（監査役の選任）
第 34 条 監査役は株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会の招集）
第 36 条 監査役会は各監査役がこれを招集する。

第 34 条（現行どおり）
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

現行定款変更案

２ 監査役会の招集通知は各監査役に対し会日の２日前までに発するものとする。但し緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
３ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の権限）
第 37 条 監査役会は法令または本定款に定める事項のほか当社における監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行を決定する。
（監査役会の決議）
第 38 条 監査役会の決議は法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第 39 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載し、出席した監査役が記名押印する。
（常勤の監査役および常任監査役）
第 40 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
２ 監査役会は、その決議によって常任監査役を選定することができる。
（監査役の報酬等）
第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（社外監査役との責任限定契約）
第 42 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

現行定款変更案（新設）

第５章 監査等委員会

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

（監査等委員会の権限）
第 35 条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。
（監査等委員会の構成および招集）
第 36 条 監査等委員会は監査等委員である取締役をもって構成する。
２ 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の２日前までに発するものとする。但し、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
３ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議）
第 37 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その出席監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第 38 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載し、出席した監査等委員が記名押印する。
（常勤の監査等委員および常任監査等委員）
第 39 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
２ 監査等委員会は、その決議によって常任監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会規則）
第 40 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会にお現行定款変更案いて定める監査等委員会規則による。

第６章 計算第 43 条～第 46 条 （条文省略）
（新設）

（新設）

（新設）

４．主要日程平成29年５月15日
平成29年６月29日
平成29年６月29日
平成29年９月26日
平成29年９月27日
平成29年10月１日

第６章 計算第 41 条～第 44 条 （現行どおり）
附則（監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第１条 第 80 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約については、なお、同定時株主総会の決議による変更前の定款第 42 条（社外監査役との責任限定契約）の定めるところによる。
（効力の発生日）第２条 第６条および第８条の変更は、平成 29年 10 月１日をもって、その効力を生じるものとする。本条は、平成 29 年 10月１日の経過後、これを削除するものとする。

取締役会決議日
定時株主総会決議日（予定）
定款の一部変更（第６条および第８条を除く。
）の効力発生日（予定）1,000株単位での売買最終日（予定）
100株単位での売買開始日（予定）
単元株式数の変更、株式併合および定款の一部変更（第６条および第８条）の効力発生日（予定）（参考）上記のとおり、単元株式数の変更および株式併合の効力発生日は平成29年10月１日ですが、株式売買後の振替手続きの関係により、東京証券取引所および名古屋証券取引所における売買単位が1,000株から100株に変更される日は、平成29年９月27日となります。
以上

（添付資料）【ご参考】単元株式数の変更および株式併合に関するＱ＆Ａ
Ｑ１． 単元株式数の変更とはどのようなことですか。
Ａ１． 単元株式数の変更とは、株主総会における議決権の単位および証券取引所における売買の単位となる株式数を変更することです。
今回、当社では、単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
Ｑ２． 株式併合とはどのようなことですか。
Ａ２． 株式併合とは、複数の株式を併せてそれより少ない数の株式にすることです。
今回、当社では10株を１株に併合いたします。
Ｑ３． 単元株式数の変更、株式併合の目的は何ですか。
Ａ３． 全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、平成30年10月１日までにすべての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。
当社も、東京証券取引所および名古屋証券取引所に上場する会社として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位（単元株式数）を現在の1,000株から100株に変更することといたしました。
併せて、当社株式について中長期的な株価変動を勘案しつつ、投資単位を適切な水準に調整することを目的として、株式併合（10株を１株に併合）を実施することといたしました。
Ｑ４． 株主の所有株式数や議決権数はどうなりますか。
Ａ４． 株主様の株式併合後の所有株式数は、平成29年９月30日の最終の株主名簿に記録された所有株式数に10分の1を乗じた株式数（１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てます。
）となります。また、議決権数は、株式併合後の所有株式数100株につき１個となります。具体的には、単元株式数の変更および株式併合の効力発生日前後で、所有株式数および議決権数は次のとおりとなります。
効力発生前
所有株式数

効力発生後

議決権数

所有株式数

議決権数

端数株式

例①3,000株

３個300株３個なし

例②1,805株

１個

180株

１個0.5株

例③９株

なし

なし

なし

0.9株

・例①に該当する株主様は、特段のお手続きはございません。
・例②の単元未満株式（効力発生後において例②では80株）につきましては従前と同様に、ご希望により「単元未満株式の買取り」制度がご利用いただけます。
・例②に発生する端数株式を当社が一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して端数の割合に応じて分配いたします。このお支払代金（端数株式処分代金）は平成29年12月中旬頃お送りすることを予定しております。
・例③の株主様は、株式併合によりすべての所有株式が端数株式になり、株主としての地位を失うこととなります。何卒ご理解を賜りたいと存じます。