コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CLUSTER TECHNOLOGY CO.,LTD.

最終更新日：2023年6月29日

クラスターテクノロジー 株式会社代表取締役社長 安達 良紀
問合せ先：取締役管理本部長 駒井 幸三
証券コード：4240
https://www.cluster-tech.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、取引先企業、地域社会及び従業員をはじめとするステークホルダーからの信頼に応え、会社経営を効率的に遂行し、将来に向けて企業価値を継続的に高めてまいります。そのために、法令を遵守し、透明性の高い経営を目指し、激しく変動する経営環境に対応すべく迅速な意思決定を行い、時機に応じた業務執行を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、グロース上場企業として、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

河野 信夫

270,200

4.74

安達 良紀

235,800

4.14

関230,000

4.04

小西 恭彦

202,000

3.54

安達 俊彦

165,000

2.89

株式会社ＳＢＩ証券

119,5872.10

上田八木短資株式会社

112,100

1.96

ＧＭＯクリック証券株式会社

110,500

1.94

マネックス証券株式会社

110,158

1.93

佐野 貞彦

89,4001.57

誠

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松本 茂

弁護士

魚田 昌孝

他の会社の出身者

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e fg hijk

efghijk

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名
松本 茂

魚田 昌孝

監査等 独立委員 役員○○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

松本茂氏は、松本茂法律税務事務所の代表をしております。

松本茂氏及び松本茂法律税務事務所と当社の間には、特別な利害関係はありません。

魚田氏が勤務していた金融機関と当社とは取引関係がなく、同氏と当社との間にも特別な利害関係はありません。
また、同氏は反社会的勢力等との関係がなく、長年にわたり金融機関に勤務した経歴が同氏と当社の経営陣の間に相互に著しいコントあり、財務及び会計に関する知見がありロール等を及ぼす関係もありません。
ます。
これら以外の状況を鑑みても、同氏は一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として公正・中立な立場を保持しているものと判断しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）3

社内取締役（名）1

社外取締役（名）1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役としては、取締役管理本部長を指定しています。
ただし、当社は人員規模が小さいため内部監査室及び内部統制推進室につきましても専従者を設置せず、一般従業員が兼務しておりますので監査等委員会の職務を補助すべき専従者は置いておりません。
監査等委員会からその職務を補助すべき従業員を求められた場合は、取締役管理本部長が調整して原則として内部監査室もしくは内部統制推進室を兼務する従業員を任命／異動させることにしています。
ただし、監査等委員会から、監査等委員会の職務を補助すべき従業員を別途、任命／異動するように要請された場合については、監査等委員会の意見を最大限尊重し、社内取締役からの独立性が保たれるよう配慮いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は全員が取締役会に出席し、業務の意思決定及び業務の執行状況について法令・定款に違反していないことを確かめ、取締役会での審議の状況を踏まえてその内容を検討します。そして、監査等委員である取締役が、取締役会における意思決定に参画することを通じて取締役会を評価することで監督機能の強化を図ります。
会計監査人は、監査計画にしたがって必要かつ充分にして合理的な監査手続を実施することに加え、内部監査室による内部監査と内部統制推進室による内部統制監査の計画・実施・結果をレビューし評価することを通じて監査意見の形成に役立てます。
監査等委員会、会計監査人及び内部監査室等は、それぞれが異なる観点から監査計画を立て監査手続を行いますので、相互に監査等の状況や結果を提示し、三様監査連絡会において相互に評価の結果や意見交換を行うことで連携し、相互に監査意見の形成及び監査に係る職務の改善に役立てます。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
東京証券取引所が定めた独立性に関する基準を参考にして、独立社外取締役を２名指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
過去には取締役及び従業員等に対し新株予約権を付与していましたが、2011年６月30日をもってその権利行使期間は終了しております。
なお、取締役及び従業員へのインセンティブは継続的な企業価値向上のためにも有用な手段であると考えておりますので、新株予約権以外の施策も含め引き続き有用なインセンティブの内容と実施時期を検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
直近事業年度におきましては、取締役（監査等委員除く）は３名であり、その報酬総額は40百万円でした。
また、監査等委員である取締役（うち２名は社外取締役）は３名であり、その報酬総額は６百万円でした。
当社は、2016年６月28日の定時株主総会におきまして監査等委員会設置会社への移行を決議したことに併せて、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等を年額１億円以内（うち社外取締役分は年額１千万円以内）とし、また、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額２千万円以内とすることを決議しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を定めております。
その概要は、次のとおりです。
ア 報酬等の基本的な考え方は、経営安定化及び企業価値の持続的な向上を図るため、各取締役の職務や貢献度を考慮し、次期以降の経営状況と業務動向に応じた報酬額とすることとしております。
イ 報酬水準は、当社の事業年度の業績、同業他社の報酬水準、従業員の給与の水準を総合的に勘案しております。
ウ 業績連動報酬及び金銭報酬以外の報酬等、すなわち、固定報酬額については、職責の大きさに応じた役位ごとの固定の金銭報酬としており、確定額報酬等が個人別の報酬等の額の全部を占めております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定については、次期以降の予算編成時に、業務執行取締役の協議に基づき決定方針との整合性を含めた多角的な検討を加えた個人別の報酬等の原案を策定のうえ、監査等委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
なお、監査等委員の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議によって決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役をサポートすべき取締役と従業員について規程上の定めはありませんが、実質的には取締役管理本部長が担当しています。
実務的には、取締役会だけでなく経営会議や部門をまたぐ打合せや内部監査室による内部監査等を管理本部が把握しておりますので、原則として管理本部所属の従業員が社外取締役の求めに応じて事前のスケジュールから会議資料・議事録等を提供し社外取締役の職務をサポートする体制となっています。
社外取締役がその職務の遂行をサポートする従業員を求めた場合には、取締役管理本部長が調整し、その従業員の任命/異動を含めて社内取締役からの独立性を確保するよう配慮します。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
コーポレート・ガバナンス体制にかかる主な意思決定機関は、株主総会、取締役会、監査等委員会及び経営会議です。
（株主総会）
株主総会は会社の最高意思決定機関ですから、株主総会がすべての株主に対して開かれた場であるよう、株主の意思が総会の決議に反映し易いよう改善を続けてまいります。
そのため、日ごろからより多くの株主に適切な情報を提供することと株主の意見をコーポレート・ガバナンスに反映させることが大切であり、これからも改善に向けて株主の意見を聞き具体的な対策を講じてまいります。
（取締役会）
取締役会は、重要な意思決定を行う機関であり、業務執行取締役（取締役社長を含む社内取締役）３名と非業務執行取締役３名（社内取締役１名、社外取締役２名）との構成としております。取締役会は原則として月１回定期取締役会を開催し、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しています。
なお、直前事業年度におきまして開催した取締役会は14回であり、全ての取締役会に全取締役、全監査等委員が出席しております。
（監査等委員会）
当事業年度は監査等委員の過半数（３名のうち２名）が社外取締役です。
監査等委員会では、監査・監督機能の実効性を確保するため１名の常勤監査等委員を選定して内部監査室及び内部統制推進室と連携し、当社の内部統制システムを利用して監査を行います。また、監査等委員は取締役としての地位に基づき取締役会において意思決定に参画することを通じて業務執行の決定を個別に審査し、実質的な監視を行います。
監査等委員会による監査は適法性監査だけでなく妥当性監査にも及びます。監査等委員会による監査範囲には法律上の制約がないため、監査機能の強化に資するものと考えています。
（経営会議）
経営会議は取締役に各本部の部長・次長以上の社員を加えた経営管理の要となるメンバーで構成され、毎月１回定期的に開催します。経営会議は、会社の基本規程と就業規則を除く諸規程の改廃や、中期経営計画及び予算計画の立案・策定を行うとともに、取締役会で決定された基本方針等に基づき業務執行に関する施策やそれに伴うリスクについてさまざまな角度から議論と検討を加える場と位置づけています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は人員規模が非常に小さいため、迅速な意思決定を行いつつ少人数で効率的な経営を行う必要があります。
そのために、限られた人数の中で取締役会に対する監督機能を強化し、取締役会の透明性を担保することができるように、2016年６月28日の定時株主総会で承認を得て監査等委員会設置会社となりました。
監査等委員である取締役の３名のうち２名は、社外取締役であります。その結果、取締役会を構成するメンバー６名のうち、議長である取締役社

長を除き、社内取締役が３名、社外取締役が２名という構成で取締役会に対する監査・監督機能とその透明性を確保する形は満たされるものと考えております。
監査等委員会設置会社は、次の点が監査役会設置会社とは異なります。
（１）監査等委員会の構成は、監査等委員の過半数が社外取締役であることが必要（２）監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会で議決権をもつ（３）監査等委員会は、取締役の選任・解任、報酬について意見陳述権などをもつ（４）監査等委員の監査は、違法性監査だけでなく妥当性に及ぶ
当社の監査等委員会は、監査等委員の過半数が社外取締役ですから、取締役の業務執行に対する監査・監督は担保されるものと考えています。
また、監査等委員である２名の社外取締役が、取締役会における意思決定に参画すること及び意見陳述権などの行使を検討することを通じて取締役会を監督・監査して、あわせて公正に評価してまいります。
以上の理由から、当社は監査等委員会設置会社に移行することを選択いたしました。
そして、株主をはじめとするステークホルダーのために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を維持してまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会開催予定日から概ね３週間前までに株主に対し招集通知を発送するよう努めております。なお、今年の定時株主総会の招集通知の発送は６月２日でした。

集中日を回避した株主総会の設定

従来より、より多くの株主に定時株主総会に出席していただけるよう、株主総会集中日には株主総会の日を設定しないよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

東京証券代行株式会社の議決権行使ウェブサイトにて、電磁的方法による議決権の行使を行うことができます。定時株主総会の招集通知に記載しております。

その他

本年５月（決算短信発表後）に大阪市内にて、代表取締役の説明による会社説明会を実施しております。
内容につきましては、直近事業年度の決算が中心となりますが、質疑応答の時間も設定しておりますので株主総会を含む議決権の行使にも役立てていただけると考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

機関投資家および個人投資家を対象とした会社説明会を、本年５月に開催しております。詳細は当社ＨＰまたは日本アナリスト協会ＨＰにてご確認ください。
（開催場所：大阪市 北浜 大阪証券取引所ビル ３Ｆ 北浜フォーラム）あり

IR資料のホームページ掲載

当社HPにおいて、「IRニュース」「IRライブラリー」として適時開示及び決算概要の資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部内にIR担当者とIR情報管理責任者を設け、インサイダー情報を含む社内情報について公表の可否及び公表する場合はその時期の管理を行っております。
また、一定のルールの下で株主やアナリスト等への情報をご提供するとともに、情報漏えいの防止と、開示の公正性を担保しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

管理本部内にＩＲ担当者とＩＲ情報管理責任者を設け、インサイダー情報を含む社内情報について公表の可否及び公表する場合はその時期の管理を行っております。
また、一定のルールの下で株主やアナリスト等への情報をご提供するとともに、情報漏洩の防止と開示の公正性を担保しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役会で決議した経営の基本方針を具現化するためのコーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部統制システムの体制を構築してまいりました。現時点における内部統制システムの体制の整備状況は以下のとおりです。
なお、内部統制システムは適切な組織構築、規程やルールの見直し、業務執行のモニタリングの工夫・改善などにより必然的に変化しますので目的合理性と費用対効果について見極めながら、適法かつ、より効率的に会社の各機関・各部門がその職務を執行できるよう、将来に向けて継続的に改善してまいります。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令遵守と社会的倫理遵守が企業活動の原点であるとの認識のもと、コンプライアンスを各業務執行取締役自らが積極的に推進し、内部監査室及び内部統制推進室並びに監査等委員会がこれを監査又は監督します。
社内の各規程において法令及び定款に準拠するように職務を定めており、日常の定型業務についての合理性・違法性の管理については業務を管掌する部門でモニタリングを行っております。そして、そのルールと運用の状況を内部監査室・内部統制推進室が監査します。
非定型業務につきましては、重要な案件は原則として管理本部に情報が集まり、管理本部の管理の下で情報収集・判断・確認・記録・報告が行われます。そして、必要に応じて経営会議で報告・検討いたします。
（２）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクに関しては、定例の経営会議において予見又は認識されたリスクの識別と分析の場を設け、速やかに情報を伝達し対処できる体制を整備しています。
（３）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
法令及び社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る文書又はデータを適切に保存・管理するとともに、情報セキュリティ体制を整備しています。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営上の意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、各本部の本部長職には業務執行取締役である社内出身者を充てています。さらに、「職務分掌規程」「組織規程」を定め所轄事項及び職務権限並びに責任範囲を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備しています。
（５）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員は、その職務の遂行に必要な場合に補助すべき社員を代表取締役に求めることができます。監査等委員の職務の遂行を補助すべき社員が必要となった場合は、原則として内部監査室又は内部統制推進室の社員を充てる予定です。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき社員の任命/異動に関しては、業務執行取締役からの独立性を確保しかつ監査等委員の同意を得るよう留意します。
（７）監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は社員が会社に損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合、すみやかに監査等委員会へ報告することとしております。また、社内の内部通報規程においても通報又は相談を受ける窓口を原則として常勤監査等委員としています。
監査等委員会は取締役会等の会議の場でだけでなく、必要に応じて取締役社長及び業務執行取締役から報告を求めることができます。
（８）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の処理にかかる方針
監査等委員が監査等を含む通常の職務の執行によって生ずる費用を請求した場合には、速やかに処理します。監査等委員は、通常の職務の執行以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合は、取締役管理本部長に事前に通知します。
（９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は定期的に代表取締役と意見交換を行い、重要な意思決定のプロセスや業務状況を把握し、必要と認めれば是正を勧告します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社はかねてより「反社会的勢力」とは一切かかわらないとの信念を持っています。
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は暴力・威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人であると捉え、一切の関係を排除してまいります。反社会的勢力への対応は管理本部が会社の窓口となり、関係行政機関や外部の専門機関と緊密な連携をはかって、速やかに対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

適時開示体制概要書
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．適時開示のポリシー
当社は投資者の皆様に適切な投資情報をお届けするために、透明性・公平性・継続性を原則としてタイムリーな情報開示を行っております。
具体的には東京証券取引所の適時開示規則に従った情報その他の重要な情報を迅速に公開するほか、当社を理解していただくために有効な重要事実以外の情報につきましても積極的に開示しております。
２．適時開示の担当部署
当社では会社情報の適時開示について、管理本部ＩＲ部門が窓口となり、以下の体制にて情報の収集・重要性の判断を行っております。
（会社情報の収集）
当社において発生した重要事実・決定事項は法令及び取締役会規程、内部情報管理規程
その他社内規程に基づき、各本部長を通じて、本部長会議、経営会議、取締役会へ直ちに報告される体制をとっております。
（適時開示の判断）
情報の集約は取締役管理本部長（東京証券取引所へ届出済みの情報取扱責任者）が行います。取締役管理本部長は、適時開示担当部署である管理本部ＩＲ担当者へ情報伝達を行うとともに関連部署と協議し、東京証券取引所の適時開示規則及び金融商品取引法に従い、適時開示の要否について判断しております。
（外部への公表）
会社情報の開示につきましては、管理本部ＩＲ担当が東京証券取引所の適時開示規則に従い速やかに行っております。

＜適時開示体制の概要（模式図）＞
各部門
決定事実／発生事実／決算情報

各本部長
決定事実／発生事実／決算情報

本部長会議

経営会議

取締役会

監査等委員会

取締役管理本部長（情報取扱責任者）

金融庁

ＩＲ担当者（管理本部）

TDnet（東京証券取引所）（臨時報告）

当社ＨＰ