平成 26 年 10 月 22 日
各 位
会 社 名：

ウエルシアホールディングス株式会社

代表者名：代表取締役社長

水 野 秀 晴（コード：３１４１東証第一部）
問合せ先：執行役員 IR・企画部長

中 村 壽 一（TEL：03‐5207‐5878）

簡易株式交換によるタキヤ株式会社及びシミズ薬品株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結に関するお知らせ

当社は、当社を株式交換完全親会社、タキヤ株式会社（以下「タキヤ」といいます。）及びシミズ薬品株式会社（以下「シミズ薬品」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、総称して「本株式交換」といいます。）を行うことについて、平成 26 年４月 14 日にイオン株式会社（以下「イオン」といいます。）及び当社が公表した「ウエルシアホールディングス株式会社とイオン株式会社の業務・資本提携の深化について」に記載のとおり、タキヤ及びシミズ薬品の当社への統合に向けた協議を重ねてまいりましたが、本日開催の取締役会においてタキヤとの株式交換契約書及びシミズ薬品との株式交換契約書（以下、総称して「本株式交換契約」といいます。）の締結を承認いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．本株式交換の目的
当社は、①ドラッグストアと調剤薬局の併設（「ドラッグ＆調剤」）、「深夜営業」、「カウンセリング営業」及び「介護」を柱とした事業モデル（「ウエルシアモデル」）を業界に先駆けて確立し、②グループ企業においてウエルシアモデルを浸透させ、③Ｍ＆Ａ及び多店舗展開により店舗数を増大しております。上記の施策等により、平成 12 年８月期の売上高 193 億円から平成 26 年８月期には売上高 3,607 億円と急速に成長しており、更に今後の成長スピードを一段と加速させるため、平成 26 年９月１日にグループ子会社のドラッグストアをウエルシア薬局株式会社（以下「ウエルシア薬局」といいます。）に統合しております。上記①及び②について具体的には、事業モデルの柱である「ドラッグ＆調剤」に関し、ウエルシア薬局は、660 店を超える調剤薬局併設店舗を有し、業界最高水準の約 70％の調剤薬局併設率となっております。
一方で、現在、競争が激化し業界再編の動きが加速していることや、医療・介護サービスの参入が活発化するなど、ドラッグストア業界を取り巻く環境変化は加速度を増しておりますが、当社はこのような経営環境を成長の好機と認識し、中期目標「2016 年８月期、売上高 5,000 億円、経常利益率 4.0％以上、店舗数 1,500 店舗」の達成及びこれを通過点として、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立に向け組織改革を断行するとともに「ウエルシアモデル」を次代のモデルへと進化させ成長を加速させようとしております。

1

一方、タキヤは、兵庫県、大阪府、奈良県、京都府の２府２県に 74 店舗（平成 26 年８月現在）を展開しております。①ドラッグストアとして専門性のある調剤・ヘルス・ビューティーを強化し、②ドラッグストアとしてのコンビニエンス性の強化を図るとともに、③優良顧客の増加を目指し、マーチャンダイジング力の強化と会員獲得を推進しております。具体的には、上記①に関して調剤併設店・調剤専門店を合わせて 25 店舗（平成 26 年８月現在）展開し、上記②に関してドラッグ＆コンビニ業態を平成 21 年８月より展開して 22 店舗（平成 26 年８月現在）を有するに至っております。また、上記③に関しては、タキヤメンバーズカード会員の獲得を推進し、会員数は 572,860 名（平成 26 年８月現在）となっております。タ
キヤは、今後も上記の取組みを進化させるとともに、営業キャッシュフローの増大により、純資産比率の改善と有利子負債を削減し、財務体質の強化を進めようとしております。
また、シミズ薬品は、昭和 13 年の創業以来、「美と健康」を企業テーマに、カウンセリング販売に力を注ぎ、京都府下に 55 店舗（平成 26 年８月現在）を展開しております。①価値ある商品を②快適で便利な店舗で③親切で信頼のできるスタッフがご提供することで、京都ＮＯ１のドラッグストアを目指しております。今後も新規出店拡大はもとより、既存店の活性化を推進し、437,174 名（平成 26 年８月現在）のシズチャンカード会員の拡大を図り、上記の取組みを進化させようとしております。
当社は、関西エリアの事業基盤強化を目指し、関西エリアを基盤とするタキヤ及びシミズ薬品と経営統合する旨合意するに至りました。
これにより当社の関西エリアの店舗網は、129 店舗（タキヤ 74 店舗、シミズ薬品 55 店舗）増加し、230店舗（平成 26 年８月現在）となります。引き続き、関西エリアの出店を強化しドミナント形成を図り、更なる事業拡大と関西エリアでのウエルシアモデルの確立を目指してまいります。

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
取締役会

決議

日（３社）

平成 26 年 10 月 22 日

本 株 式 交 換 契 約 締 結 日 （ ３ 社 ）平成 26 年 10 月 22 日

株主総会基準日（タキヤ及びシミズ薬品）

平成 26 年 10 月 22 日（予定）株主総会決議日（タキヤ及びシミズ薬品）

平成 26 年 11 月５日（予定）

本株式交換の実施予定日（効力発生日）

平成 27 年３月１日（予定）※ 当社は、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
※ 本株式交換の日程は、今後手続を進める中で、各社協議の上、日程を変更する場合があります。

（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、タキヤ及びシミズ薬品を株式交換完全子会社とする会社法第 767 条に規定する株式交換方式です。当社は、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

2

本株式交換については、各社の株主にとっての有益性を総合的に勘案し、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、タキヤ普通株式 1 株及びシミズ薬品普通株式 1 株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、本株式交換の効力発生日の前日の最終のタキヤ及びシミズ薬品の株主名簿に記載又は記録されたタキヤ及びシミズ薬品の株主に対し、当該株主が保有するタキヤ及びシミズ薬品の普通株式 1 株に代わり、当社の普通株式（全て新株を予定しております。）を以下の計算式により割当交付します。 なお、この株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件について重大な変動が生じた場合、各社間の協議により変更されることがあります。
タキヤとの株式交換に係る株式交換比率＝ 13,448 円/当社株式の平均株価

シミズ薬品との株式交換に係る株式交換比率＝ 4,175 円/当社株式の平均株価「当社株式の平均株価」は東京証券取引所における株式価値評価期間中の各取引日の当社の 1 株当たりの売買高加重平均価格の平均値とし、「株式価値評価期間」は平成 27 年１月５日～平成27 年２月 24 日までといたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
タキヤ及びシミズ薬品は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換比率の検討に際し、その公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関に算定を依頼することとし、当社はみらいコンサルティング株式会社（以下「みらいコンサル」といいます。）を、タキヤ及びシミズ薬品は株式会社 KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）をタキヤ及びシミズ薬品の株式価値の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
みらいコンサルは、タキヤ及びシミズ薬品の普通株式については、未上場であり、比較可能な上場類似会社が複数存在し類似会社比較法による株式価値を類推することが可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動による評価を反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用いたしました。
みらいコンサルが各手法に基づき算定した、タキヤ普通株式の１株当たりの株式価値の評価結果は以下のとおりとなりました。

採用手法

算定結果

類似会社比較法

2,638 円～10,904 円

ＤＣＦ法9,124 円～15,710 円

また、みらいコンサルが各手法に基づき算定した、シミズ薬品普通株式の１株当たりの株式価値の評価3

結果は以下のとおりとなりました。

採用手法

算定結果

類似会社比較法

760 円～5,247 円

ＤＣＦ法1,932 円～5,083 円

みらいコンサルは、株式価値の算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、信頼性、完全性、妥当性の検証は行っておりません。加えて、タキヤ及びシミズ薬品の事業計画及び財務予測については合理的かつ適切な手段に従って準備･作成されていることを前提としております。また、みらいコンサルが提出した株式価値の算定結果は、本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。なお、みらいコンサルのＤＣＦ法による算定において前提としたタキヤの利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。またみらいコンサルのＤＣＦ法による算定において前提としたシミズ薬品の利益計画は、経営管理体制の見直し等による事業運営の効率化により、平成 26 年２月期の 88 百万円の営業赤字から平成 27 年２月期の 230 百万円の営業黒字への転換を想定しております。

一方、KPMG は、タキヤ及びシミズ薬品の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、ＤＣＦ法による算定を行いました。またタキヤ及びシミズ薬品は未上場企業ではあるものの、比較可能な上場類似企業が存在することから、上場類似企業の株価を比準して株式価値を算定する類似会社比較法による算定を行いました。
KPMG が各手法に基づき算定した、タキヤ普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

採用手法

算定結果

類似会社比較法

13,055 円～14,731 円

ＤＣＦ法11,200 円～14,366 円

また、KPMG が各手法に基づき算定した、シミズ薬品普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

採用手法

算定結果

類似会社比較法

2,127 円～2,681 円

ＤＣＦ法2,994 円～4,278 円

KPMG は、上記タキヤ及びシミズ薬品の普通株式の１株当たり株式価値の算定に際して、タキヤ及びシミ4ズ薬品から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、１株当たり株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で KPMG に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、KPMG は、タキヤ及びシミズ薬品の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
KPMG による株式価値の算定は、平成 26 年 10 月 20 日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMG がＤＣＦ法による評価に使用したタキヤ及びシミズ薬品の財務予測については、タキヤ及びシミズ薬品の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、KPMG のＤＣＦ法による算定において前提としたタキヤの利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また KPMG のＤＣＦ法による算定において前提としたシミズ薬品の利益計
画は、経営管理体制の見直し等による事業運営の効率化により、平成 26 年２月期の 88 百万円の営業赤字から平成 27 年２月期の 230 百万円の営業黒字への転換を想定しております。

当社は、本株式交換比率の検討にあたっては、ＤＣＦ法による評価結果がタキヤ及びシミズ薬品の将来の収益力及び成長性並びに事業リスクを反映している点を勘案し、ＤＣＦ法による分析結果を最も重視し、当該分析結果の範囲内で検討を行いました。当社は、第三者算定機関であるみらいコンサルより受領した算定結果を参考に、各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し協議を行った結果、本株式交換比率は妥当であり、各社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。

（２）算定の経緯
上記のとおり、当社はみらいコンサルに対し、タキヤ及びシミズ薬品は KPMG に対し、それぞれタキヤ及びシミズ薬品の株式価値の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、タキヤとの株式交換に係る本株式交換比率についてはタキヤ及び当社の間で、シミズ薬品との株式交換に係る本株式交換比率についてはシミズ薬品及び当社の間で慎重に協議を重ねた結果、平成 26 年 10 月 22 日付にて、最終的に本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
（３）算定機関との関係第三者算定機関であるみらいコンサル及び KPMG は、当社、タキヤ及びシミズ薬品の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社であるタキヤ及びシミズ薬品は非上場会社のため、該当事項はございません。

5（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式交換に際して、公平性を担保することを目的として、当社、タキヤ及びシミズ薬品はそれぞれ個別に独立した第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しております。
当社は当社、タキヤ及びシミズ薬品から独立した第三者算定機関であるみらいコンサルに、タキヤ及びシミズ薬品は当社、タキヤ及びシミズ薬品から独立した第三者算定機関である KPMG にタキヤ及びシミズ薬品の株式価値の算定を、それぞれ依頼いたしました。また、当社は、外部専門家として当社、タキヤ及びシミズ薬品から独立した桜川綜合法律事務所を起用し、それぞれタキヤ及びシミズ薬品に対してデューディリジェンスを実施しております。なお、当社、タキヤ及びシミズ薬品は、上記第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。また、上記第三者算定機関及び外部専門家のそれぞれは、当社、タキヤ及びシミズ薬品の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
当社、タキヤ及びシミズ薬品は、第三者算定機関による算定結果及び外部専門家によるデューディリジェンスの結果を踏まえ、タキヤとの株式交換に係る株式交換比率についてはタキヤ及び当社の間で、シミズ薬品との株式交換に係る株式交換比率についてはシミズ薬品及び当社の間で協議及び交渉を行ってまいりました。本日の各社の取締役会において、本株式交換比率は各社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、上記２．（３）に記載の本株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。
なお、当社監査役のうち井元哲夫氏は、タキヤ及びシミズ薬品の支配株主であるイオンの顧問を兼務しており、またシミズ薬品の社外取締役を兼務しているため、本株式交換に関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、当社取締役会における株式交換に関する審議には参加しておらず、また、当社の立場においてタキヤ及びシミズ薬品との協議及び交渉には参加しておりません。

４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

株式交換完全子会社

タキヤ株式会社シミズ薬品株式会社

東京都千代田区神田須田町

兵庫県尼崎市北大物町

京都府京都市下京区西七条北

一丁目９番地16 番地 7東野町 113 番地

代 表 者 の代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

役職・氏名

水野 秀晴

石井 和正

石田 伸二

(1) 名

(2) 所

(3)

称

在地

ウエルシアホールディングス
株式会社

調剤併設型ドラッグストア(4) 事 業 内 容

チェーンの運営を行う子会社

ドラッグストア・調剤薬局の及びグループ会社の経営管理運営

等
(5) 資

本金

7,736 百万円

267 百万円

6

ドラッグストア経営（医薬品・化粧品・日用雑貨等の小売業）
48 百万円(6) 設 立 年 月 日(7) 発行済株式数(8) 決算期(9) 従 業 員 数(10) 主 要 取 引 先

平成 20 年９月１日

昭和 37 年２月７日

昭和 22 年 11 月 19 日

44,047,906 株

290,000 株

479,000 株（平成 26 年９月１日現在）（平成 26 年２月末現在）（平成 26 年９月末現在）

８月末

２月末

２月末

4,180 人（連結）355 人（単体）

214 人（単体）（平成 26 年８月 31 日現在）

（平成 26 年８月 31 日現在）

（平成 26 年８月 31 日現在）

株式会社 Paltac

株式会社 Paltac

株式会社 Paltac

花王カスタマーマーケティン

ピップ株式会社

花王カスタマーマーケティン

グ株式会社

花王カスタマーマーケティン

グ株式会社

ピップ株式会社

グ株式会社

資生堂株式会社

株式会社あらた(11) 主要取引銀行

大株主及び持 株 比 率(12) （平成 26 年８月 31 日現在）

株式会社三井住友銀行

株式会社みずほ銀行

京都中央信用金庫

株式会社静岡銀行

株式会社りそな銀行

株式会社京都銀行

株式会社埼玉りそな銀行

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

イオン株式会社

イオン株式会社

66.90%

イオン株式会社

65.00%

瀧川清統

33.10%

清水稔章

9.98%

清水義夫

6.99%

34.85%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5.21%
株式会社ツルハ

3.34%

鈴木アサ子

3.32%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
3.05%(13) 当事会社間の関係
資 本 関 係人 的 関 係

イオンは当社を持分法適用関連会社としており、またタキヤ及びシミズ薬品の親会社であります。
当社監査役の井元哲夫氏は、タキヤ及びシミズ薬品の支配株主であるイオンの顧問を兼務しており、またシミズ薬品の社外取締役を兼務しております。
当社とタキヤ及びシミズ薬品との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の取 引 関 係関係者及び関係会社とタキヤ並びにシミズ薬品の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者へ

タキヤ及びシミズ薬品は、当社の関連当事者には該当しません。また、タキヤ並びにシミズの該当状況

薬品の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態
ウエルシアホールディングス
決算期

株式会社（連結）

タキヤ株式会社（単体）シミズ薬品株式会社（単体）

平成 24 年 平成 25 年 平成 26 年 平成 24 年 平成 25 年 平成 26 年 平成 24 年 平成 25 年 平成 26 年

7

８月末

８月末

８月末

２月末

２月末

２月末

３月末

３月末

２月末

純資産

42,79250,27670,809

399

503

649

2,681

2,367

2,006

総資産

110,960

139,399

165,355

6.646

6,604

7,191

6,833

6,829

6,815

1,119.96

1,303.67

1,617.75

1,378.67

1,737.44

2,240.73

5,598.29

4,942.47

4,189.66

高293,378

334,393360,797

23,44723,99524,31111,761

11,616

10,728営 業 利 益11,48812,607

14,207

123

269

222

10840

△88

経 常 利 益12,292

13,811

14,973

110

247

223

167

92

△106

当 期 純 利 益

5,899

7,669

7,835

△130104

145

97

△304

△364

159.64206.69190.53△448.33360.27500.31202.96△636.14△761.87

45.00

55.00

65.00

0.00

0.00

0.00

50.00

0.00

0.00

１株当たり
純 資 産 (円 )売上

１株当たり当期純利益(円)
１株当たり配 当 金 (円 )（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注1） 当社は、平成 26 年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、過去遡及して１株当たり純資産（連結）、１株当たり当期純利益（連結）を算定しております。
（注2） シミズ薬品は３月から２月に決算期変更しております。

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

本

金

7,736 百万円

（６）

決算

期

８月末

（７）

純資産

現時点では確定しておりません

（８）

総資産

現時点では確定しておりません

在業

内称

ウエルシアホールディングス株式会社

地

東京都千代田区神田須田町一丁目９番地

容代表取締役社長

水野 秀晴

調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管理等※ 当社が本日付「決算期（事業年度の末日）の変更及び定款一部変更に関するお知らせ」にて公表いたしました
とおり、平成 26 年 11 月 26 日開催予定の当社第６回定時株主総会において「定款一部変更」の件を付議し、承認された場合には、本株式交換後の株式交換完全親会社である当社の決算期は２月末となります。

６．会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する見込みです。本株式交換に伴いのれん（または負ののれん）が発生する可能性がありますが、その金額については現時点では未確定です。

8７．今後の見通し
業績への影響については現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。

８．支配株主との取引等に関する事項
本株式交換は、タキヤ及びシミズ薬品がイオンを親会社として持つこと、並びに平成 26 年 10 月 22 日付「イオン株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」記載のとおり、イオンが当社を連結子会社化することを目的とする公開買付けを予定していることから、その効力発生日よりも前の時点において、支配株主その他施行規則で定める者との取引等に該当する可能性があります。もっとも、本株式交換契約は本日付で既に締結されていることから、当該公開買付けによってイオンが当社の支配株主に該当することとなっても、その後において本株式交換契約が変更されるなどの特段の事情がない限りは、支配株主が当社による本株式交換の決定に対して不当な影響を及ぼし、以って当該決定を当社の少数株主にとって不利益なものとするという事態は通常想定されません。そのため、当社は、現段階において、支配株主となる可能性のあるイオンとの間に利害関係を有しない者による、当社の本株式交換の決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見は、特に入手しておりません。かかる意見の入手が必要となると判断した場合には、別途お知らせするようにいたします。
なお、当社では、経営に関する重要事項は同社の取締役会にて意思決定しており、経営上の独立性を確保しております。本株式交換についても、当社は、上記３.（５）「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避する措置を講じたうえで判断しております。

以 上9