平成 27 年９月 29 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先
電話

サイオステクノロジー株式会社代表取締役社長
喜多 伸夫（コード番号３７４４ 東証第二部）
常務執行役員小林徳太郎
０ ３ -６ ４ ０ １ -５ １ １ １

ARS ホールディングス株式会社の株式取得（子会社化）
及び資金の借入れに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、ARS ホールディングス株式会社（以下、ARSHD）の株式を取得し、子会社化することについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ARS ホールディングス株式会社の株式取得（子会社化）について（1）株式取得の理由
ARSHD は、金融機関向けに資産・負債のリスク管理を行う ALM システムの開発・販売・保守を主事業とする Profit Cube 株式会社（以下、PCI）の持株会社であります。今回の株式取得の実質的な対象は PCI となりますが、ARSHD の完全子会社が PCI という資本構成であることから、当社が直接株式を取得する対象会社を ARSHD としました。これにより、連結子会社となる会社は、ARSHD、PCI の２社となります。
PCI は、国内で初めて ALM システムをリリースして以来、現在に至るまで国内有数の ALM ソR」という従リューションベンダーとして継続的にシステムを高度化させ、最近では「ALM3.0○EA

来の枠組みを超えたコンセプトの基にリスク管理・収益管理・マーケティングまで網羅するソリューションの集合体を形成しています。また、長年培ってきた金融工学・ビッグデータ処理技術を背景に先進的な設計思想を一早く取り入れ、変化が著しく高い品質を求められる金融機関の要請に応える技術力も有しており、クラウド対応も可能なレベルに達しています。さらにソリューションのみの提供に留まらず、システムの上流工程を担えるエンジニアや金融機関に対して運用支援ができるコンサルタントが高度な運用支援、コンサルティングも実施しています。
一方、当社グループは、Linux に代表されるオープンソースソフトウェアの開発と利用を軸にソフトウェア製品開発、IT システム開発事業を展開し、クラウドコンピューティングの最先端領域における技術開発にも取り組んでいます。また、本年４月には金融機関を中心にアプリケーション開発等を行う株式会社キーポート・ソリューションズの子会社化を通じて金融 IT分野に参入し、大きな成長が期待される Fintech* 領域において新しいサービスを投入する体制を構築しつつあります。
1

このような取り組みの中、当社グループに PCI が加わることは、金融機関向けの高度な技術力・専門知識が強化され金融 IT 分野の事業拡充に繋がるのみでなく、今後更に Fintech 領域への R＆D が加速し、当社グループの新たな収益の柱となるサービスが早期に実現し得るものと判断し、株式取得を決議いたしました。
*Fintech（フィンテック）とは、Finance（金融）と Technology（技術）の融合による新たなテクノロジーのこと。

（2）異動する子会社（ARS ホールディングス株式会社）の概要
称ARS ホールディングス株式会社地

東京都品川区東品川２-２-20

①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役 細谷 耕一

④

事

容

有価証券の保有及び運用等⑤

資金85 百万円⑥

設 立 年 月 日

平成 25 年１月 11 日⑦

大株主及び持株比率

ARS グロース投資事業有限責任組合 85.29%

在業

内本

近藤 進一 11.09%
島中 敏文 2.77%⑧⑨

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

当該会社の最近２年間の経営成績及び財政状態

決算期

平成 25 年 12 月期

平成 26 年 12 月期

純資産

295 百万円

301 百万円

総資産405 百万円

452 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

42,130 円

41,798 円

売高―百万円

１百万円

上営業

利益

△52 百万円

０百万円

経常利益

△54 百万円△３百万円

益△55 百万円△３百万円△12,965 円△554 円

―円

―円

当期

純

利

１株当たり当期純利益
１ 株 当 た り 配 当 金＊ ARSHD は連結指標等を作成していないため、上表は当該会社の個別数値です。

2

（3）上記（2）に伴い異動する子会社（Profit Cube 株式会社）の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役 近藤 進一

④

事

容

ソフトウェア・ハードウェアの開発、作成、販売並びにサービスの提供等⑤

資金

380 百万円⑥

設 立 年 月 日

昭和 57 年８月 30 日⑦

大株主及び持株比率

ARS ホールディングス株式会社 100.00%⑧

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

⑨

在業

内本称

Profit Cube 株式会社地

東京都品川区東品川２-２-20

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期

平成 25 年６月期

平成 26 年６月期

平成 27 年６月期

純資産

194 百万円

191 百万円

279 百万円

総資産953 百万円

1,041 百万円

1,003 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

335 円

330 円

452 円

高3,117 百万円

1,045 百万円

1,127 百万円

売

上営業

利

益

85 百万円

４百万円

62 百万円経常利

益

104 百万円△３百万円

56 百万円益

119 百万円

９百万円

47 百万円

１株当たり当期純利益

206 円

16 円

76 円

１ 株 当 た り 配 当 金―円―円―円

当期

純利＊ PCI の決算日を平成 25 年より９月末日から６月末日に変更しており、平成 25 年６月期は平成 25 年 10 月１日から平成 25 年６月 30 日までの９ヵ月の変則決算となります。
（4）株式取得の相手先の概要
①

名

②

所

③

設 立 根 拠 等

投資事業有限責任組合契約に関する法律

④

組

的

株式会社の発行する株式、新株予約権等への有価証券投資

⑤組

成

日

平成 25 年５月１日⑥

出資者

無限責任組合員⑦

業務執行組合員の概要

在

成

称

ARS グロース投資事業有限責任組合

地

東京都港区虎ノ門４-３-１

目

名
所

在

クレアシオン・キャピタル株式会社

称

クレアシオン・キャピタル株式会社

地

東京都港区虎ノ門４-３-１

3

代

⑧

上場会社との関係

表者

代表取締役 細谷 耕一

事 業 内 容投資運用業等、助言・代理業

資100 百万円

本金

上場会社と当該ファンドとの間の関係
上場会社と業務執行組合員との間の関係
上場会社と国内代理人との間の関係

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

＊出資の総額及び出資者の有限責任組合員については、守秘義務により非開示とさせていただきます。
①氏

名

近藤 進一

②住所

東京都港区

③

上場会社と当該個人の関係

当社と当該個人及び親族との関係には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当該個人及び親族は、当社関連当事者には該当しません。

①

氏

名

島中 敏文

②住所

東京都目黒区③

上場会社と当該個人の関係

当社と当該個人及び親族との関係には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当該個人及び親族は、当社関連当事者には該当しません。

（5）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況① 異動前の所有株式数② 取 得 株 式 数③ 取得価額④ 異動後の所有株式数０株（議 決 権 の 数：０個）（議決権所有割合：0.0％）
7,210 株（議 決 権 の 数：7,210 個）
ARSHD の普通株式
アドバイザリー費用等（概算額）
合計（概算額）7,210 株（議 決 権 の 数：7,210 個）（議決権所有割合：100.00％）

922 百万円
10 百万円
932 百万円＊当該株式の取得価額は、第三者機関の算定した評価額をもとに、株式取得の相手先と協議のうえ、決定しています。

4（6）日程①取締日

平成 27 年９月 29 日

②株 式 売 買 契 約 締 結 日

平成 27 年９月 29 日③

株平成 27 年 10 月 19 日（予定）

式

役取会
得決実

議行日

２．資金の借入れについて当該株式取得を目的に国内金融機関から 10 億円程度の借入れを実施する予定です。資金の借入先、借入金額、利率等の条件につきましては、各金融機関と協議・交渉中であります。
３．今後の見通し
本件株式取得により、ARSHD、PCI は当社の連結子会社となります。
本件の業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。

（参考）当期連結業績予想（平成 27 年４月 28 日公表分）及び前期連結業績実績

当期連結業績予想
（平成 27 年 12 月期）
前期連結実績
（平成 26 年 12 月期）

売上高

営業利益

経常利益

当期純利益

8,800 百万円

△300 百万円△300 百万円△330 百万円

7,367 百万円

65 百万円

81 百万円

39 百万円以上5