証券コード 2159
平成22年10月13日

株 主 各 位
東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号

株式会社フルスピード
代表取締役社長

芳賀

麻奈穂

第10回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第10回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成22年10月27日（水曜日）午後５時までに到着するようにご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項

平成22年10月28日（木曜日）午前10時
東京都渋谷区宇田川町33番６号
T's 渋谷フラッグ ７階 Room7A（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

１．第10期（平成21年８月１日から平成22年７月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第10期（平成21年８月１日から平成22年７月31日まで）
計算書類報告の件
定款一部変更の件
取締役２名選任の件
監査役４名選任の件

以 上^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.fullspeed.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 1 －（提供書面）
事

(

業

報

告

平成21年８月１日から
平成22年７月31日まで)

Ⅰ．企業集団の現況に関する事項
１．当事業年度の事業の状況(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、景況感に一部回復の兆しがみられるものの、依然として企業収益の悪化、個人所得の減少が続くなど、本格的な景気回復には至らず、依然として厳しい状況が続きました。当社グループ
が事業を展開しているインターネット広告市場につきましては、『2009年（平成21年）日本の広告費』（株式会社電通、平成22年２月公表）によると、平
成21年の市場規模は景気減速の影響を受けて一時的に落ち込んだものの、年後半より次第に回復がみられたことにより、7,069億円（前年比1.2％増）とほぼ横ばいの水準で推移いたしました。
このような事業環境のなか、当社グループは有料会員制サービス「フルスピードクラブ」を中心とする法人向け事業およびアパレル販売などの一般消費者向け事業に取り組んでまいりました。グループ全体で積極的に事業活動に努めた結果、主に平成22年４月１日より連結対象となったアパレル製造・販売事業を営むギルドコーポレーション株式会社の売上高の影響により、前期と比較し若干の増収の結果となりました。一方、利益においては徹底したコスト管理に努めたものの、当連結会計年度において取引先の破産申立てにより売掛債権全額の貸倒引当を行うなど販売費および一般管理費が一時的に増加したこと等により、営業損失および経常損失を計上することとなりました。加えて、固定資産売却益および前期損益修正益などの特別利益がありましたが、保有する投資有価証券の評価損や、EC事業の縮小に伴う全サイトを対象とした減損損失、本社オフィスの縮小に伴う移転費用などを特別損失として計上した結果、当期純損失を計上することとなりました。
以上により、当連結会計年度における売上高は14,129,409千円（前期比6.6％増）、営業損失268,367千円（前期は営業利益642,651千円）、経常損失
421,113千円（前期は経常利益613,049千円）、当期純損失1,651,138千円（前期は当期純利益105,391千円）となりました。

－ 2 －事業の区分別の営業概況は次のとおりであります。
＜Web戦略支援事業＞
当事業において、企業のWeb戦略を支援するため、SEO、リスティング広告などの各種サービスの拡販に取り組んでまいりました。当第２四半期中からの事業方針の転換に伴い、各商材ごとの営業活動を一時的に控え、有料会員制サービス「フルスピードクラブ」の会員獲得に注力したことなどが主な要因となり、主力のSEOおよびリスティング広告などの売上が減少することとなりました。
以上の結果、当事業の売上高は、当連結会計年度では6,236,891千円（前期比18.3％減）となりました。
＜アフィリエイト広告事業＞
自社開発したアフィリエイトプログラム「アフィリエイトＢ」および「アフィリエイトＢモバイル」の拡販を積極的に行った結果、当事業における顧客数・提携サイト数ともに順調に増加いたしました。また、新規顧客の開拓に注力するなど様々な施策に取り組んだ結果、引き続き売上高は伸長いたしました。
以上の結果、当事業の売上高は、当連結会計年度では2,420,765千円（前期比26.4％増）となりました。
＜インターネットメディア事業＞
当事業は、Webサイト運営・販売および法人向けEC、消費者向けECが属しております。Webサイト運営・販売では、各種テーマに特化した情報サイトを企
画・制作し、広告枠および当該サイトの販売活動を行ってまいりました。なお、当期連結会計年度において売却したサイトはありません。また、EC事業につきましては、昨今の消費の低迷や法人企業の予算縮小の影響等により厳しい状況が続くなか、将来的な採算の確保が見込めないことから、当連結会
計年度において、当社が運営する法人向けEC（合計12サイト）および消費者向けEC（合計３サイト）を対象に減損損失を計上するとともに、事業を縮小することといたしました。なお、当連結会計年度においては、法人向けECのうち２サイトを売却いたしました。
一方、消費者向けECのうち、株式会社ベッコアメ・インターネット（子会社）が運営するEC（３サイト）および、モバイルECの運営受託は引き続き堅調に推移いたしました。
－ 3 －以上の結果、当事業の売上高は、当連結会計年度では1,143,717千円（前期比34.7％減）となりました。
＜データセンター事業＞
当事業は株式会社ベッコアメ・インターネット（子会社）が行うデータセンター事業が対象となっております。顧客ニーズや現在の環境に即したサービスの充実をはかるなど、引き続き積極的な事業活動に努めた結果、当事業の売上高は、当連結会計年度では676,720千円（前期比4.2％増）となりました。
＜その他広告代理事業＞
当事業は株式会社DSC（子会社）が行う士業専門の広告代理などWeb以外の広告代理事業が対象となっております。
弁護士、司法書士などの士業の業界全体で広告利用が活発になっていることが追い風となり、受注が好調に推移いたしました。
なお、平成22年６月28日付で当社が保有していた株式会社DSCの全株式の譲渡が完了し、平成22年７月より同社は当社の連結対象から外れております。
以上により、当事業の売上高は、当連結会計年度では1,198,148千円（前期比335.6％増）となりました。
＜アパレル事業＞
当事業は、平成22年４月より連結対象となったギルドコーポレーション株
式会社（子会社）が行うアパレル製造・販売事業が対象となっております。
当連結会計年度においては平成22年４月１日から平成22年７月31日までの業績を連結損益計算書に含めております。
以上により、当事業の売上高は、当連結会計年度では1,501,103千円となりました。
＜その他事業＞
当事業には、有料会員制サービス「フルスピードクラブ」、サイト売買（仲介）、株式会社ベッコアメ・インターネット（子会社）が提供しているCATV／ISP向け専用線サービス等の業績が含まれております。
当事業の売上高は、当連結会計年度では1,008,268千円（前期比4.3％減）となりました。

－ 4 －

（事業区分別販売実績）
前連結会計年度
事業区分

当連結会計年度

金額（千円） 構成比(％) 金額（千円） 構成比(％)

Web戦略支援事業：

7,638,377

57.6

6,236,891

SEO（*1）

1,809,928

13.7

1,263,997

8.9

リスティング広告（*2）

5,261,175

39.7

4,406,875

31.2

その他広告代理316,263

2.4

369,975

2.6

付加サービス

251,0111.8

196,042

1.4

アフィリエイト広告（*3）事業：

1,915,182

14.5

2,420,765

17.1

インターネットメディア事業：

1,750,191

13.2

1,143,717

8.1

Webサイト運営・販売

44.1

362,230

2.7

4,681

0.0

1,387,961

10.5

1,139,036

8.1

法人向けEC

－－389,950

2.8

消費者向けEC－－

749,085

5.3

データセンター事業：

649,378

4.9

676,720

4.8

その他広告代理事業:

275,082

2.0

1,198,148

8.5

EC（*4）合計

アパレル事業:－

その他事業：
消去または全社：
合計－

1,501,103

10.6

1,053,399

8.0

1,008,268

7.2△32,122△0.2△56,206△0.4

13,249,490

100.0

14,129,409

100.0*1 SEO(Search Engine
Optimization)：検索エンジン最適化。顧客のWebサイトが検索エンジンからの評価を高められるようにサイトやリンク構造を最適化する技術。

*2 リスティング広告：検索したキーワードに応じて、検索エンジンの検索結果のページに設定された広告枠に表示されるテキスト広告。

*3 アフィリエイト広告 ：Webサイトやブログ等が企業サイトへバナーやテキスト広告を張り、閲覧者がその広告を経由して当該企業のサイトで会員登録したり商品を購入したりすると、サイトの運営者に報酬が支払われるという成果報酬型の広告手法。
*4 EC(Electronic
Commerce)：電子商取引。インターネット等コンピュータネットワーク上で、電子的な情報交換により商品やサービスを分配・売買す
ること。

－ 5 －

(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は488,077千円となりました。その主な内訳は次のとおりであります。
① データセンター事業における事業用設備等に係る有形固定資産の取得
258,407千円② のれんの取得等に係る無形固定資産の取得
229,669千円(3) 資金調達の状況
新株予約権の行使により新株を760株発行いたしました。これにより、
12,075千円を調達いたしました。
また、運転資金等に充当するため、金融機関より1,530,000千円の借入れを行っております。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当社は、平成22年４月１日をもって当社の主力事業のひとつであるアフィリエイト広告事業を会社分割し、新設する株式会社フォーイットに承継させる新設分割を実施いたしました。
また、当社子会社である株式会社A-boxは、平成22年３月１日をもって
M&R株式会社の事業の権利義務を吸収分割により承継いたしました。これにより株式会社A-boxは当社の連結子会社の対象から外れ、持分法適用会社となりました。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社は、平成21年８月22日を合併期日として当社を存続会社とし、株式会社フルスピードファイナンスを消滅会社とする吸収合併を行いました。
これは管理コストの低減を図ることを目的として行ったものであります。
(7）他の会社の株式その他の持分または新株予約権の取得または処分の状況
当社は、平成22年３月31日付で株式会社ギルドホールディングスの全株式を取得し、完全子会社といたしました。
また、これに伴い株式会社ギルドホールディングスの子会社であるギル
ドコーポレーション株式会社が連結子会社となり同時に同社の新株予約権
58個を取得いたしました（取得価額300百万円）。

－ 6 －２．直前３事業年度の財産および損益の状況(1) 企業集団の財産および損益の状況
第 ７ 期
第 ８ 期
第 ９ 期
第 10 期(平成19年７月期) (平成20年７月期) (平成21年７月期) (当連結会計年度)(平成22年７月期)

区分
売

上

高(千円)

経 常 利 益又は(千円)経 常 損 失当 期 純 利 益
又は(千円)
当 期 純 損 失
１株当たり当期純利益
又は (円)
１株当たり当期純損失

5,142,555

9,444,408

13,249,490

14,129,409

851,446

1,484,524

613,049△421,113

477,500

836,647

105,391△1,651,138

18,710円84銭

6,044円66銭

743円20銭△11,546円50銭

純

資

産(千円)

1,129,027

2,854,032

2,985,761

1,312,955

総

資

産(千円)

2,059,417

6,698,057

8,028,556

8,356,988

１株当たり純資産額 (円)44,240円88銭

19,990円79銭

20,200円68銭

8,165円09銭（注）１．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は期中平均発行済株式数により算出しております。
２．１株当たり純資産額は期末発行済株式数により算出しております。
３．平成19年３月４日付で、株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、第７期の１株当たり当期純利益は、株式分割が期首に行われたものとして算出しております。
４．平成20年４月１日付で、株式１株につき５株の株式分割を行っておりますので、第８期の１株当たり当期純利益は、株式分割が期首に行われたものとして算出しております。

(2) 当社の財産および損益の状況
第 ７ 期
第 ８ 期
第 ９ 期
第 10 期(平成19年７月期) (平成20年７月期) (平成21年７月期) （当事業年度）(平成22年７月期)

区分
売

上

高(千円)

経 常 利 益又は(千円)経 常 損 失当 期 純 利 益
又は(千円)
当 期 純 損 失
１株当たり当期純利益
又は (円)
１株当たり当期純損失

5,071,867

8,789,102

10,971,484

9,266,022

821,182

1,447,765

752,878△302,286

459,387

806,088

185,607△1,448,732

18,001円10銭

5,823円88銭

1,308円86銭 △10,131円07銭

純

資

産(千円)

1,110,914

2,786,583

2,947,600

1,405,381

総

資

産(千円)

2,024,405

5,660,078

7,123,251

5,683,859

１ 株 当 た り(円)
純 資 産 額43,531円14銭

19,643円67銭

20,416円33銭

9,789円51銭－ 7 －（注）１．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は期中平均発行済株式数により算出しております。
２．１株当たり純資産額は期末発行済株式数により算出しております。
３．平成19年３月４日付で、株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、第７期の１株当たり当期純利益は、株式分割が期首に行われたものとして算出しております。
４．平成20年４月１日付で、株式１株につき５株の株式分割を行っておりますので、第８期の１株当たり当期純利益は、株式分割が期首に行われたものとして算出しております。

３．重要な親会社および子会社の記載事項(1) 親会社との関係
当連結会計年度末において、当社には該当する親会社はありませんが、フリービット株式会社が平成22年６月29日から平成22年８月11日までを公開買付期間として実施した当社普通株式に対する公開買付けの結果、フリービット株式会社の保有する議決権の当社株式の総議決権に対する割合が50.30％となったため、平成22年８月16日付にて当社の親会社はフリービット株式会社となっております。
(2) 重要な子会社の状況
会

社

名

当社の議決権比率

主要な事業内容

412百万円

100.00％

データセンター事業、
EC事業

株式会社ギルドホールデ
ィングス275百万円

100.00％

投資事業

ギルドコーポレーション
株式会社

10百万円

株式会社フライト

70百万円

株式会社ベッコアメ・イ
ンターネット（注）議決権比率の（

資

本

金

85.00％
アパレル事業（注）（73.00％）
51.00％

Web戦略支援事業）は、間接所有割合で内数であります。

－ 8 －４．対処すべき課題
当社グループは、主力のサービスであるSEOやリスティング広告などのWeb戦略支援、アフィリエイト広告など技術革新や顧客ニーズ等の変化が激しいインターネット関連業界に位置していることや、平成22年1月より開始
した「フルスピードクラブ」事業を早期に主力事業にまで成長させることが最も重要な課題であるとの認識のもと、以下の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。
（1）営業体制の更なる強化
独自性の高いサービスを創出し、拡販していくためには、より強固な営業体制を確立することが重要であると認識しております。顧客のニーズを汲み取りながら適切なサービスを販売する直接販売の利点を活かし、顧客との信頼関係を構築することで、長期取引につながるものと考えております。そのため、営業人員の増強に加え、個々人の営業スキルの向上にも努
めてまいります。
（2）SEM手法および実務体制の継続的な改良
当社グループの主力事業であるSEOおよびリスティング広告は、検索エンジンを活用したマーケティング活動を支援するものであります。
頻繁に行われる検索エンジンの表示順位判定基準（アルゴリズム）の変
更、リスティング広告の入札決定方式の変更といった検索エンジンのシス
テム変更に迅速に対応するため、検索エンジンの対策手法やSEMの手法をより専門的に研究するほか、継続的に実務体制を改良していくことが重要であると認識しております。当社グループではSEM実務体制の分業化と業務のマニュアル化を推進し、経験の少ない人材でも早期に活用できる仕組みを構築しておりますが、受注量の増大等に備え、SEM技術者および実務スタッ
フの採用・教育、業務の効率化を継続的に行ってまいります。
（3）アフィリエイト広告事業の規模拡大
アフィリエイト広告事業において、早期に一定の事業規模にまで成長し、市場シェアを拡大することが重要な課題であると認識しております。そのためには、自社開発したアフィリエイトプログラム「アフィリエイトＢ」「アフィリエイトＢモバイル」の拡販と、提携サイト（パートナー）の拡充が必要であるため、積極的な営業活動を行ってまいります。また、継続
してアフィリエイト広告の事業基盤の確立に努め、事業拡大を図ってまい
ります。

－ 9 －

（4）法人顧客向けサービスのラインナップの拡充
現状、当社の取り扱う法人向けサービスのうち、SEOおよびリスティング
広告などのWeb戦略支援サービスの売上が大半を占めており、次の柱となる
法人向けサービスの開発・育成が重要な課題であると認識しております。
これまでも、顧客ニーズに即したサービスの提供を行うため、効果的なWeb
プロモーションの実現に向けたアフィリエイト広告、アクセス解析、入力
フォーム最適化サービスなど各種ツールを中心に、積極的にサービスメニ
ューの拡充を図っております。今後も、法人向けサービスをより強化していく方針であり、インターネット関連の商材に限ることなく、法人顧客のあらゆる課題やニーズに対応できるよう様々なサービスの拡充に努めてまいります。
（5）人材の育成・教育
当社グループは、事業を拡大していくうえで、必要な人材を十分に確保していくことが重要であると考え、高い専門性を有する人材および管理者の獲得、人材育成に注力してまいります。そのため、幅広い人材採用活動を行う他、能力・実績主義の報酬体系の実施、教育研修制度の充実、業務の合理化、外部ノウハウの活用など、積極的に取り組んでまいります。

－ 10 －

５．主要な事業内容（平成22年７月31日現在）
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社フルスピード）、子会社７社および関連会社１社により構成されており、有料会
員制サービス「フルスピードクラブ」を中心とする各種サービスの提供等に取り組んでおります。
事

主業

Web戦略支援事業
アフィリエイト広告事業

要

な

内

容

SEO、リスティング広告、その他広告代理、付加サービス
アフィリエイトサービス「アフィリエイトＢ」「アフィリエイトＢモバイル」

インターネットメディア事業

Webサイト運営・販売、法人向けEC、消費者向けEC

データセンター事業

ホスティングおよびハウジングサービス等

その他広告代理事業

Web以外の広告代理

アパレル事業

アパレル製造・販売

その他事業

有料会員制サービス「フルスピードクラブ」、
サイト売買（仲介）事業、CATV/ISP向け専用線サービ
ス等（注）当連結会計年度において、事業の内容をわかりやすく表現することを目的とし、事業の名称等を一部変更しております。変更した内容は次のとおりであります。
・Webコンサルティング事業をWeb戦略支援事業に名称を変更
・インターネットメディア事業に含む情報サイト事業を、Webサイト運営・販売に
名称を変更
・インターネットメディア事業に含むEC事業を、法人向けECおよび消費者向けECに分割して記載
・その他事業に含めていた士業専門の広告代理などWeb以外の広告代理事業を、その他広告代理事業として分離
・連結子会社であるギルドコーポレーション株式会社が運営するアパレル製造・販売事業を、アパレル事業として新設－ 11 －

６．主要な営業所（平成22年７月31日現在）
本社

東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号

西日本営業所

大阪府大阪市中央区南船場二丁目10番27号

株式会社ベッコアメ・インターネット

東京都台東区駒形一丁目３番８号

株式会社ファンサイド

東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号

株式会社フライト東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号

株式会社ＪＰＳ

東京都渋谷区道玄坂一丁目７番４号

株式会社フォーイット

東京都渋谷区道玄坂一丁目20番８号

株式会社ギルドホールディングス

東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号

ギルドコーポレーション株式会社

東京都渋谷区富ヶ谷二丁目８番３号

７．使用人の状況（平成22年７月31日現在）(1) 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 期 末 比 増 減337（57）名90（38）名増（注）１.上記は正規使用人の状況であります。パートタイマーにつきましては年間の平均人員
を（ ）外数で記載しております。
２．使用人数が前期末と比べて90名増加しておりますが、その主な理由は、ギルドコー
ポレーション株式会社の子会社化によるものであります。

(2) 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前 期 末 比 増 減158（11）名53（6）名減

平

均

年
28.2歳

齢

平 均 勤 続 月 数
１年９ヶ月（注）１．上記は正規使用人の状況であります。パートタイマーにつきましては年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．使用人数が前期末と比べて53名減少しておりますが、その主な理由は、平成22年４月１日に当社のアフィリエイト広告事業を分社化し、株式会社フォーイットを設立したことによるものであります。

８．主要な借入先（平成22年７月31日現在）
借
㈱

入
り

㈱

み

㈱

三

そ
ず
井

先
な

銀

ほ
住

友

借 入 額 （ 千 円 ）行

1,675,880

銀行

850,070銀

行

706,166－ 12 －

Ⅱ．会社の現況
１．株式の状況（平成22年７月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株 主
芳
み

麻

証

68,238

47.53

会

5,933

4.13

2,004

1.40

池

本

晋

1,810

1.26

社

1,710

1.19

ブ ル ー ピ ッ ト 株 式 会 社

1,500

1.04

勝

明

1,300

0.91

BNP GCM CLIENT ACCOUNTJPRD
AC
ISG(FE-AC)

794

0.55

門

洋

691

0.48

義

650

0.45

ア

式

穂

剛

ュ

株

奈

社

チ

券

持株比率（％）

本ム

ほ

所有株式数（株）

坂

コ

ず

6,730名名賀

200,000株
143,560株

株

式

見

会

千

田

城

口

智

なお、以下は平成22年９月17日開催の臨時株主総会の基準日である平成22年
８月16日付で確定した株主名簿に基づいた大株主（上位10名）の順位でありま
す。
株 主

名

所有株式数（株）

持株比率（％）

フ リ ー ビ ッ ト 株 式 会 社

72,204

50.30

芳

賀

穂

11,476

7.99

坂

本

剛

2,004

1.40

ブ ル ー ピ ッ ト 株 式 会 社

1,500

1.04

勝

明

1,300

0.91

社

1,096

0.76

義

650

0.45

ロ

640

0.45

準

600

0.42

社

518

0.36

み

見
ず

城
ハ

麻

ほ

千
証

券

株

口
ル

ウ

奈

式

会

智
チ

ク

ニ

ヒ

辻
大

和

証

券

株

式

会

－ 13 －

２．新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
発 行 決 議 日

平成18年３月６日

平成18年７月３日

41

13

新株予約権の数（個）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

410（新株予約権１個につき10株）

130（新株予約権１個につき10株）

新株予約権の行使時の払込金額（円）（１株当たり）（１株当たり）

新株予約権の行使期間

平成20年４月１日から平成27年７月31日まで

平成20年８月１日から平成27年７月31日まで新株予約権の行使の条件

当社取締役会の決議により決定された新株予約権割当契約書に定めるものとする。

当社取締役会の決議により決定された新株予約権割当契約書に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

取締役の保有状況

・新株予約権の数：４個
・目的となる株式数：40株
・保有者数：１名

・新株予約権の数：６個
・目的となる株式数：60株
・保有者数：２名

15,70030,000(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要事項
該当事項はありません。

－ 14 －

３．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の状況（平成22年７月31日現在）
地位氏

代表取締役社長

芳

取締役副社長

吉

取

辻

締

役

名

賀

谷

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

麻奈穂

株式会社フォーイット 取締役
株式会社ギルドホールディングス
ギルドコーポレーション株式会社
株式会社フライト 代表取締役
株式会社A-box 取締役

憲一郎

株式会社ファンサイド 取締役
株式会社JPS 取締役副社長
株式会社ベッコアメ・インターネット 取締役
株式会社ギルドホールディングス 取締役
ギルドコーポレーション株式会社 取締役
株式会社フライト 取締役

準

EC事業管掌株式会社ファンサイド 取締役
株式会社フライト 取締役

代表取締役
取締役

取

締

役

田

中

勝

真

株式会社JPS 代表取締役
株式会社フォーイット 取締役
株式会社ギルドホールディングス
ギルドコーポレーション株式会社
株式会社A-box 取締役

取

締

役

加

藤

浩

司

コンサルティング事業部 事業部長
株式会社フォーイット 取締役

取

締

役

田

中

雅

人

コンサルティング事業部 副事業部長
SEM本部 副本部長
株式会社ファンサイド 取締役

取

締

役

平

野

隆

之

株式会社フォーイット 代表取締役
株式会社フライト 取締役

取

締

役

植

山

章

博

SEM本部 本部長
株式会社ファンサイド

取

締

役

丹

慎

一

株式会社ベッコアメ・インターネット－ 15 －

取締役
取締役

代表取締役
代表取締役

地

位

氏

常 勤 監 査 役

平

名

井

秀

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

忠株式会社ファンサイド 監査役
株式会社JPS 監査役
株式会社フォーイット 監査役
株式会社ベッコアメ・インターネット 監査役
株式会社ギルドホールディングス 監査役
ギルドコーポレーション株式会社 監査役
株式会社フライト 監査役
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社 常勤監査役（社外監査役）
SCJ債権回収株式会社 社外監査役
SCJインベストメント・マネジメント株式会社 社
外監査役

監

査

役

若

色

和

夫

監

査

役

渡

邊

昌

治

（注）１．取締役 吉谷憲一郎氏、辻準氏、田中勝真氏、田中雅人氏、平野隆之氏、植山章博氏、
丹慎一氏は平成22年９月17日開催の臨時株主総会終結後に退任しており、同株主総会で新たに田中伸明氏、泉健太氏および植松聡介氏が取締役に選任され、就任しております。
２．監査役 平井秀忠氏、若色和夫氏、渡邊昌治氏は、社外監査役であります。
３．監査役 平井秀忠氏および若色和夫氏は、本株主総会終結の時をもって任期満了のた
め退任いたします。
４．監査役 渡邊昌治氏は本株主総会終結の時をもって辞任されます。

(2) 事業年度中に退任した取締役および監査役
氏

坂

向

名

本

浩

退

任

日

退任事由

退任時の地位・担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況剛

平成22年４月28日

辞任

SEM本部長株式会社JPS 取締役
株式会社ベッコアメ・インターネット
取締役

一

平成22年６月28日

辞任

社外取締役
コムチュア株式会社－ 16 －

代表取締役

(3) 取締役および監査役の報酬等の総額
区

分

人

数

支給額（千円）取
締役（ う ち 社 外 取 締 役 ）

11名
（１名）

82,070(2,400)

監
（う

３名
（３名）

16,800(16,800)

14名（４名）

98,870(19,200)

合
（う

ち

査
外

社
ち

社

監
外

査
役

役
役）
計
員）

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年３月30日開催の臨時株主総会において、年額300,000
千円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議されております。
２．監査役の報酬限度額は、平成18年７月３日開催の臨時株主総会において、年額30,000
千円以内と決議されております。

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
② 他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況および当社と当該他の法人等との関係
監査役若色和夫氏は、セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社の常勤監査役（社外監査役）、SCJ債権回収株式会社の社外監査役、SCJ
インベストメント・マネジメント株式会社の社外監査役を兼任しております。なお、当社は、セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社、
SCJ債権回収株式会社およびSCJインベストメント・マネジメント株式会
社とは特別の関係はありません。

－ 17 －

③

当事業年度における主な活動状況
取締役会（全37回）
出席回数(回)

出席率(％)

監査役会（全14回）
出席回数(回)

出席率(％)

常勤監査役

平 井 秀 忠

37

100

14

100

監

査

役

若 色 和 夫

36

97

14

100

監

査

役

渡 邊 昌 治

36

97

14

100

・取締役会および監査役会における発言状況
常勤監査役平井秀忠氏は豊富な知識と経験に基づき、当社の現状に即した発言や適法性の観点からの発言を行っております。また、内部監査について適宜必要な発言を行っております。
監査役若色和夫氏は豊富な知識と経験に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の適時開示や内部統制について適宜、必要な発言を行っております。
監査役渡邊昌治氏は豊富な知識と経験に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の内部監査について、適宜必要な発言を行っております。
④

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 18 －

４．会計監査人の状況(1) 名称

有限責任あずさ監査法人（注）あずさ監査法人は平成22年７月１日付で監査法人の種類の変更により、有限責任監査法人となりました。

(2) 報酬等の額
支

払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

35,800千円

当社および子会社が会計監査人に支うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

35,800千円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすること
といたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることを請求いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号いずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(4) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 19 －

５．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(1) 内部統制に関する基本理念
当社は、企業が社会的公器であることを自覚し、すべての役員および社員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
(2) 取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
② 毎月１回の定時取締役会を開催し、経営事項の審議および決議を行う
とともに、各取締役の職務の執行を監督する。
③ 取締役の職務責任を明確にするため、その任期は１年とする。
④ 基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令および企業の社会的責任に対する自覚を促す。
⑤ 「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
⑥ 「公益通報者保護規程」を運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを適切に構築する。
⑦ 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
⑧ 反社会的勢力･団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
⑨ 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社および他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 情報資産を保護し、正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュ
リティ基本方針」を遵守し、情報セキュリティ管理体制の維持、向上に努める。
② 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し、管理する。取締役および監査役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書を閲覧できる。
－ 20 －

(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 「リスク管理規程」に基づき、リスクを適切に把握し、管理する体制を整備する。
② 法務担当部署において契約書を審査し、法務上のリスクについて監視するとともに、社内規程の整備を実施する。
③ 増大する情報リスクに対応するため、「情報セキュリティ管理規程」
及び関連規程に基づき、個人情報を含む情報セキュリティ全般を情報
セキュリティ委員会が監視・管理し、増大する課題を順次改善する。
④ 重大な障害及び災害が発生した場合には、「事業継続計画」規程に基
づき、対策本部を設置する等、迅速に危機管理に当たる。
(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 「組織規程」および「職務分掌規程」に基づき、取締役の合理的な職
務分掌を定め職務執行の効率化を図るとともに、「決裁権限基準」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
② 取締役、執行役員、部室長および関係会社社長からなる会議体を設置
し、業務の詳細な事項について討議するとともに、各種の問題を検討し、経営判断的観点から適正かつ効率的な処理を図り、重要な事項については取締役会に報告する。
③ 決裁およびデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
④ 組織および部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率向上に努める。
(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制① 「関係会社管理規程」に基づき、フルスピード・グループ関係会社から、その営業状況、財務状況、その他の事項についての報告を受け、また重要な決裁事項については当社に回議し承認を得ることを要することとし、コンプライアンスの確保およびリスク管理をグループ全体に浸透させ、コーポレート・ガバナンスの実行を図る。
② 内部監査室による定期的な監査および監査役の子会社聴取を実施する。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人およびその独立性に関する事項① 監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
② 当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

－ 21 －

(8) 監査役への報告および監査役の監査の実効性確保のための体制① 取締役および使用人は、法令に違反する事実、あるいは会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実を速やかに監査役に報告しなければならない。
② 監査役は、取締役会等の重要会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他の者から報告を受け、職務執行状況を監査する。
③ 監査役は、内部監査室が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、追加監査を実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
④ 監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、会
計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。
⑤ 社内の事情に精通する常勤監査役と、業務の適正化に必要な知識と経験を有する社外監査役からなる監査役会を設置し、財務報告の適正化、コンプライアンスおよびリスク管理の確保を図る。

６．会社の支配に関する基本方針
決定しておりません。

７．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績および財政状態の推移を見ながら、半期ごとの連結当期純利益に対する配当性向30％程度を維持することを基本方針としております。
なお、当期（平成22年7月期）は、１株につき100円（中間配当：100円、期末
配当：0円）の年間配当となりました。

－ 22 －

連結貸借対照表（平成22年７月31日現在）（単位：千円）

資

産

科
流

の
目

動

資

金

産

額

3,904,714

債

の

科
流

部

目

動

1,405,155

買受取手形及び売掛金

1,845,713

短

負

金

債

5,608,521

掛
期

借

額

1,724,662

入金
金

2,434,000

品

282,337

1年以内返済長期借入金

718,018

務

56,539未収

入金118,474

リ

前

払

費

用

113,049

未

金397,627

繰 延 税 金 資 産

83,321

未 払 法 人 税 等

126,923そ他

125,233

未 払 消 費 税 等

13,166

金△68,573

の

貸

倒

定

引

当

資

産

建

859,646
物

322,527

工具器具及び備品

265,744土地

172,241

産

97,930

リ

ー

そ

ス

資

の

他

無 形 固 定 資 産

固

の

れ

ん

2,385,239

そ

の

他

2,088

債

払

与

引

当

金

8,379

他

129,204

の

定

負

債

1,435,511

社

債

100,000

長

期

借

入

金

1,188,361

リ

ー

ス

債

務

43,304繰 延 税 金 負 債

15,175

そ88,6701,202

62,589ス

そ2,449,917

ソ フ ト ウ ェ アー

賞4,452,274

有 形 固 定 資 産

負

株

の

他

債

合

純

資

主

計
産

資

本

7,044,033の部

1,142,710

投 資 有 価 証 券

330,954

資

本

剰

余

金

668,087

破産更生債権等

481,615

利

益

剰

余

金

△180,767

繰 延 税 金 資 産

70,830差

666,025

入

そ
貸

保

証

の
倒

引

産

合

当

金

本

1,184,406

資

投資その他の資産

資負

現 金 及 び 預 金

商

固

部

金

697,087

評価・換算差額等△12,226

その他有価証券評価差額金△12,226

少 数 株 主 持 分

140,774

他

81,959金△488,675

純

計1,312,955

計

8,356,988

負 債 純 資 産 合 計

8,356,988－ 23 －

資産合

連結損益計算書
平成21年８月１日から
平成22年７月31日まで()（単位：千円）

科

目

売

上

売

額

高

上
売

金

原

14,129,409
10,520,936

価

上

総

利

益

3,608,473
3,876,841

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

受

収

失

△268,367

益
息

3,576

受

取

取
配

利
当

金

17,076

受

取

保

証

料

36,931

他

11,198

息50,920

そ
営

の
業

外

支

費

払

支

利

料

15,273

額

111,452

持 分 法 に よ る 投 資 損 失24,396

そ

19,484

貸

払
倒

当

数
金

繰

入

の

経
特

手

引

他

常
別

損
利

失

益

定

資

産

売

却

益

31,804

前

期

損

益

修

正

益

14,904

他

2,910
20,756

特

の
別

損

定

資

産

除

却

損

固

定

資

産

売

却

損

22,566

失138,303

損

本
投

社
資

損
移

有

価

そ

49,620失固減221,527△421,113

固そ

68,782

用

転
証

券

費
評

価

の

用

51,551

損

737,636

他

187,897

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失1,158,710△1,530,203

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

44,597

過

年

度

法

人

税

等

16,528

法

人

税

等

調

整

額

33,163

少数

利

益

26,644

失△1,651,138

当

期

株

主
純

損

－ 24 －

94,290連結株主資本等変動計算書( 平成21年８月１日から
平成22年７月31日まで )（単位：千円）株
資本金
平 成 2 1 年 ７ 月 3 1 日

残 高

主

資

資本剰余金

691,049

662,049

6,037

6,037

本

利益剰余金

株主資本合計

1,527,490

2,880,589

連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
新
剰
当

株
余

の
金

期

発
の

純

配
損

行

12,075

当△57,120△57,120

失△1,651,138△1,651,138

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平 成 2 2 年 ７ 月 3 1 日

残 高

6,037

6,037

△1,708,258△1,696,183

697,087

668,087△180,767

1,184,406

評価・換算差額等

平 成 2 1 年 ７ 月 3 1 日

残 高

その他有価証
券評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

少数株主持分

純資産合計

4,067

4,067

32,14868,9572,985,761

連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
新
剰
当

株
余
期

の
金

発
の

純

配
損

行

12,075

当△57,120

失△1,651,138

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△16,293△16,293△32,148

連結会計年度中の変動額合計△16,293△16,293

平 成 2 2 年 ７ 月 3 1 日△12,226△12,226

残 高－ 25 －

71,817

23,376△32,148

71,817△1,672,806－

140,774

1,312,955

連

結

注

記

表

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
・連結子会社の名称

７社
株式会社ベッコアメ・インターネット
株式会社JPS
株式会社ファンサイド
株式会社フライト株式会社ギルドホールディングス
ギルドコーポレーション株式会社
株式会社フォーイット

(2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の状況
・持分法を適用する関連会社の数
１社・持分法を適用する関連会社の名称
株式会社A-box(3) 連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項① 連結の範囲の変更
株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社は、株式会
社ギルドホールディングスの株式を取得し100％子会社としたため、その子会社であった
ギルドコーポレーション株式会社とともに当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
株式会社フォーイットは、当連結会計年度に新設分割したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
株式会社フルスピードファイナンスは、当連結会計年度において当社を存続会社とする吸収合併を行い消滅したため、消滅時点までの損益計算書のみを連結しております。
株式会社A-boxは、当連結会計年度に設立し連結子会社の範囲に含めておりましたが、当連結会計年度において当社の議決権の所有割合が50％未満に減少したことから連結子会社から除外し、持分法適用関連会社としております。
株式会社DSC及び株式会社Dキャリアコンサルは、当連結会計年度において当社の所有する株式会社DSCの全株式を売却したため、その子会社であった株式会社Dキャリアコン
サルとともに連結子会社から除外しております。なお、当連結会計年度は、売却時点ま
での損益計算書のみを連結しております。
② 持分法の適用範囲の変更
株式会社A-boxは、当連結会計年度に設立し連結子会社の範囲に含めておりましたが、当連結会計年度において当社の議決権の所有割合が50％未満に減少したことから連結子会社から除外し、持分法適用関連会社としております。
株式会社WebAGEは、当連結会計年度に新たに設立し持分法適用の範囲に含めておりま
したが、当連結会計年度において当社の保有する株式会社WebAGEの全株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

－ 26 －

(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(5) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券
・時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．たな卸資産・商品（EC関連）
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）・商品（EC関連以外）
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）・仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
ハ．デリバティブ
時価法② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
主として定率法（リース資産を除く）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６年～50年
工具器具及び備品 ５年～10年
車両運搬具
６年
ロ．無形固定資産
定額法（リース資産を除く）
なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
ハ．リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
一部の連結子会社では従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会
計年度負担額を計上しております。
④ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(6) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

－ 27 －

(7) のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、その効果の発現する期間にわたって均等償却を行うこととしております。なお、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。
(8) 会計方針の変更（受注制作のソフトウェア等に係る収益の計上基準の変更）
受注制作のソフトウェア等に係る収益の計上基準については、従来、完成基準を適用しておりましたが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号 平成19年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成
19年12月27日）を当連結会計年度より適用し、当連結会計年度に着手したソフトウェア等
受注制作請負契約から、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウェア等受注制作請負契約については進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のソフトウェア等受注制作請負契約については完成基準を適用しております。当連結会計年度において、進行基準を適用すべき契約はなく、すべて完成基準を適用しているため、当該変更による損益に与える影響はありません。
(9) 表示方法の変更（連結損益計算書）
前連結会計年度において区分掲記しておりました「デリバティブ利益」（当連結会計年
度は12千円）は、当連結会計年度の営業外収益の総額の100分の10以下となったため、営業外収益の「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において「受取利息及び配当金」として掲記していたものは、重要性が増加したため、当連結会計年度より「受取利息」「受取配当金」に区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「受取利息及び配当金」に含まれる「受取利息」「受取配当金」
は、それぞれ11,677千円、5,221千円であります。
前連結会計年度において特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券評価損」は、当連結会計年度の特別損失の総額の100分の10を超えているため区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「その他」に含まれる「投資有価証券評価損」
は12,993千円であります。
２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産および担保に係る債務① 担保に供している資産
建物
6,767千円
土地
119,360千円
差入保証金
206,995千円②

計
担保に係る債務
短期借入金
1年以内返済長期借入金
長期借入金

333,124千円

計

310,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

50,000千円
80,000千円
180,000千円

998,614千円－ 28 －

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類

前連結会計年度末の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

普 通 株 式142,800株

760株―株

143,560株

１株当た
り配当額
(円)

基 準 日

効力発生日

（注）増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による増加

760株(2) 自己株式の数に関する事項
該当事項はありません。
(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当支払額
決

議

平成21年
９月17日
取締役会
平成22年
３月12日
取締役会
②

株式の種類

配当金の総額
配当の原資
(千円)

普通株式

42,840

利益剰余金

300

平成21年
７月31日

平成21年
10月30日普通株式

14,280

利益剰余金

100

平成22年
１月31日

平成22年
４月１日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。
(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
新株予約権の内訳

目的となる株式の数（株）
当連結会計
（注）１
目的となる
年度末残高
株式の種類 前連結会 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会（千円）
計年度末 増加減
少 計年度末

平成18年第１回
新株予約権 （注)２

普通株式

1,160

－

750

410

－

平成18年第２回
新株予約権 （注)２

普通株式

160

－

30

130

－

行使価額修正条項付第１回新株予約権（第三者割当）（注）３

普通株式

12,000－12,000

－

－

合計

－

13,320－12,780540－（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．当連結会計年度の減少の内訳は、次のとおりであります。
・ストックオプションの行使による減少
760株
・退職による権利喪失
20株
３．当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。

－ 29 －

４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については原則として、元本保証、固定金利の預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入によっております。デリバティブ取引については、後述するリスクを軽減するために、実需の範囲内で行うこととし、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社は取引先管理規程に沿って信用リスクの軽減を図っております。また、投資有価証券は、市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資等に係る資金調達であります。営業債
務及び借入金は、流動性リスクに晒されており、また、変動金利の借入金は金利変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、一部の借入金のうち変動金利の金利変動リスクを軽減するために行っております。デリバティブ取引の執行・管理は、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために金融機関とのみ取引を行っております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(2)

金融商品の時価等に関する事項

平成22年７月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（（注２）を参照ください。）。
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1)

現金及び預金1,405,155

1,405,155－(2)

受取手形及び売掛金

1,845,713

1,845,713－(3)

投資有価証券
その他有価証券89,484

89,484

－

(4)

差入保証金

666,025

591,056△74,968(5)

破産更生債権等
貸倒引当金（※1）

481,615△480,824
791

791

－

資産計

4,007,170

3,932,202△74,968－ 30 －

連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1)

買掛金

1,724,662

1,724,662

－

(2)

短期借入金

2,434,000

2,434,000－(3)

長期借入金(1年以内返済長期借入金を含む)1,906,379

1,875,538△30,840

負債計

6,065,041

6,034,200△30,840

デリバティブ取引計

10,912

10,912－（※1）破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
(4)差入保証金
差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5)破産更生債権等
破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっております。
負債(1)買掛金、(2)短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら当該帳簿価額によっております。
(3)長期借入金（１年以内返済長期借入金を含む）
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
時価については、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

241,470

上記については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、記載に含めておりません。

－ 31 －

５．１株当たり情報に関する注記(1)１株当たり純資産額(2)１株当たり当期純損失金額

8,165円09銭△11,546円50銭

６．重要な後発事象に関する注記
フリービット株式会社が平成22年６月29日から平成22年８月11日までを公開買付期間として実施した当社普通株式に対する公開買付けにより、フリービット株式会社の保有する議決権の当社株式の総議決権に対する割合が50.30％となったため、平成22年８月16日付にて当社はフリービット株式会社の子会社となっております。

－ 32 －

貸

借

対

照

表

（平成22年７月31日現在）（単位：千円）
資

産

の

科
流

目

動

資

金

産

収

払

短

期

そ

固

倒

定

金

1,143,202

短

品

7,530

金
金

費
付

引

当

資

産

債

4,082,358

2,830,000

１年以内返済長期借入金

213,560

141,526

未

金

187,558

54,968

未 払 消 費 税 等

1,964

用

23,625

預り

金17,060

金

478,854

前受

金64,231

他

8,186

そ

の

他

4,159

金

△37,085

入

貸

負

額

金

固

建

54,609
物

48,282

工具器具及び備品

6,327

無 形 固 定 資 産

58,454ソ フ ト ウ ェ ア

39,242のれん

19,159

そ

の

他

52

投資その他の資産

掛
期

借

入

払

定

3,310,466

有 形 固 定 資 産

長

負

債

借

入

期

負

債

純

196,120

合
資

株

主

本

剰

資

準

益

4,278,478
部

金

697,087

金

668,087

備剰の1,417,607

余本利

3,197,402

計

本

本

資

196,120

産

資

資

金

余

金
金

668,087
52,433630,954

その他利益剰余金

52,433

関 係 会 社 株 式

2,285,925

事業拡充積立金

40,000

破産更生債権等

354,403

繰越利益剰余金

12,433

差

金268,846

他

11,676

金△354,403

純

計5,683,859

負 債 純 資 産 合 計

投 資 有 価 証 券

入

そ
貸
資

動

金

763,824

の

貸

流

目

部

金

渡

前

の

科

買

商

前

債

552,584

掛

未

負

額

2,373,392

現 金 及 び 預 金
売

部

保

証

の
倒

引

産

合

当

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金－ 33 －

資産

合

計△12,226△12,226
1,405,381
5,683,859

損

益

計

算

書

平成21年８月１日から
平成22年７月31日まで()（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

9,266,022

価7,463,355

総利益

1,802,666
1,978,610

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

受

収

利

取

配

そ
営

外

支
貸

費

利

払
倒

手

引

当

そ
特

数
金

繰

入

の

経

常

損

別

息

20,958

金

17,055

他

4,961

息

33,252

料

15,273

額

110,000

他

10,792

利

失

益

定

資

産

売

却

益

29,344

前

期

損

益

修

正

益

12,672

株式

差益36,111

他

5

合

せ

そ
特

損

固

定

本

社

投

消

滅

の
別

資

資
有

産

価

売
転

証

損

そ

券

却

損

3,899

費

用

51,551

損

787,636

失140,450

他

157,597

評

価

損
の

引

前

当

期

純

損

失
3,780

過

年

度

法

人

税

等

16,528

法

人

税

等

調

整

額

63,136期

純

損

失－ 34 －

1,141,135△1,365,287

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

当78,134

失移減169,318△302,286

固抱

42,975

用

払

支

税

当

の
業

△175,943

益

取

受

失

83,445△1,448,732

株主資本等変動計算書( 平成21年８月１日から
平成22年７月31日まで )（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金

益

剰

余

金

その他利益剰余金

資 本 金

平成21年７月31日残高

利

本

資本準備金

資本剰余金
合
計

691,049

662,049

662,049

6,037

6,037

6,037

利益剰余金
合
計

株主資本
合
計

事業拡充
積 立 金

繰越利益
剰 余 金

40,0001,518,286

1,558,286

2,911,385△57,120△57,120△57,120

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

12,075剰 余 金 の 配 当
当

期

純

損

失

△1,448,732 △1,448,732 △1,448,732

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

6,037

6,037

6,037

平成22年７月31日残高

697,087

668,087

668,087

40,000― △1,505,852 △1,505,852 △1,493,777

評価・換算差額等

平成21年７月31日残高

その他有価証
券評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

4,067

4,067

32,1482,947,600

事業年度中の変動額
新行

12,075剰 余 金 の 配 当△57,120

当

株

期

の

純

発

損

失

△1,448,732

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)△16,293△16,293△32,148

事業年度中の変動額合計△16,293△16,293△32,148 △1,542,218

平成22年７月31日残高△12,226△12,226－－ 35 －△48,441

1,405,381

12,43352,433

1,417,607

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法② その他有価証券
・時価のあるもの
事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法③ たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品（EC関連）
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
・商品（情報サイト関連）
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）・仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６年～10年
工具器具及び備品
３年～５年② 無形固定資産定額法によっております。なお、ソフトウェアについて
は、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
(3)

引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4)

その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

(5)

会計方針の変更（受注制作のソフトウェア等に係る収益の計上基準の変更）
受注制作のソフトウェア等に係る収益の計上基準については、従来、完成基準を適用しておりましたが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号 平成19年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成19
年12月27日）を当事業年度より適用し、当事業年度に着手したソフトウェア等受注制作請
負契約から、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウェ－ 36 －

ア等受注制作請負契約については進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のソフトウェア等受注制作請負契約については完成基準を適用しております。当事業年度において、進行基準を適用すべき契約はなく、すべて完成基準を適用しているため、当該変更による損益に与える影響はありません。
(6) 表示方法の変更（損益計算書）
投資有価証券評価損
前事業年度において特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券
評価損」は、当事業年度の特別損失の総額の100分の10を超えているため区分掲記しております。なお、前事業年度の「その他」に含まれる「投資有価証券評価損」は12,993千円であります。
２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産および担保に係る債務① 担保に供している資産
差入保証金

206,995千円②

計
担保に係る債務
１年以内返済長期借入金
長期借入金

206,995千円
80,000千円
180,000千円

計260,000千円(2) 有形固定資産から控除した減価償却累計額
47,708千円(3) 偶発債務
次の関係会社について、金融機関からの借入金に対し債務保証を行っております。
ギルドコーポレーション株式会社

1,017,000千円

株式会社JPS

211,870千円(4) 関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務522,440千円
71,575千円
784,231千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
売上原価
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

124,206千円
748,174千円
6,357千円
23,453千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
該当事項はありません。

－ 37 －

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）(1)流動資産貸倒引当金繰入超過額
たな卸資産評価損否認
その他
繰延税金負債（流動）との相殺

69,746千円
11,215千円
34,120千円△2,440千円

計112,642千円(2)固定資産減価償却費超過額
貸倒引当金繰入超過額
減損損失否認
投資有価証券評価損
繰越欠損金
その他

3,341千円
30,225千円
54,266千円
325,776千円
123,263千円
4,974千円

計繰延税金資産541,848千円
小計

654,490千円△654,490千円－千円

評価性引当額繰延税金資産合計（繰延税金負債）(1)流動負債
未収還付事業税
繰延税金資産（流動）との相殺△2,440千円
2,440千円

計－千円(2)固定負債
その他有価証券評価差額金
計

－千円
－千円

繰延税金負債合計－千円

差引：繰延税金資産純額－千円

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
該当事項はありません。
７．関連当事者との取引に関する注記(1) 親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
(2) 役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。

－ 38 －

(3)

子会社等

種類

会社等の名称

株式会社ギル
子会社 ドホールディ
ングス
ギルドコーポ子会社 レーション株
式会社

子会社 株式会社JPS

資本金
又は
出資金
(千円)

議決権等
関係内容
事業の内容 の所有又は職業 (被所有) 役員の 事業上割合(％) 兼任等 の関係

275,000 投資事業

10,000 アパレル業

直接100%

直接12%
間接73%

50,000 コインパー 直接100%
キング事業

株式会社ベッ子会社 コアメ・イン
ターネット

412,775 データセン 直接100%
ター事業

子会社 株式会社
フォーイット

10,000 アフィリエ 直接100%
イト事業

関連 株式会社
会社 A-box

インターネ
50,000 ットメディ
ア事業

直接49%

役員
資金の貸付
4名

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

資金の貸付
(注)３

－

短期
貸付金

440,000

貸付利息

18,144 未収入金

18,144

資金の借入(注)２

950,000

短期
借入金

570,000

未払金

4,452

資金の借入
及び
借入利息
4,452
債務保証
債務保証
1,017,000
(注)５
資金の借入
150,000
(注)２
資金の借入
役員
及び
借入利息
49
3名
債務保証
債務保証
211,870(注)５
資金の借入
100,000
役員
資金の借入 (注)２
3名
借入利息
38
役員
4名

役員
5名

役員
2名

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

営業取引

仕入取引
(注)４

660,439

買掛金

201,425

資金援助

資金の貸付
(注)３

70,000

破産更生
債権等
(注)６

70,000

管理業務
の委託

業務委託
収入
(注)４

1,100

破産更生
債権等
(注)６

525

費用の立替

費用の立替
(注)４

1,487

破産更生
債権等
(注)６

1,050

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．借入金利は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
３．貸付金利は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
４．当社の通常の取引条件に基づき決定しております。
５．子会社の金融機関からの借入につき債務保証を行ったものであります。
６．関連会社への更生債権等に対して、合計71,575千円の貸倒引当金を計上しております。
また、当事業年度において合計71,575千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
(4) 兄弟会社等
該当事項はありません。
８．１株当たり情報に関する注記(1)(2)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額

9,789円51銭△10,131円07銭

９．重要な後発事象に関する注記
フリービット株式会社が平成22年６月29日から平成22年８月11日までを公開買付期間として実施した当社普通株式に対する公開買付けにより、フリービット株式会社の保有する議決権の当社株式の総議決権に対する割合が50.30％となったため、平成22年８月16日付にて当社は、フリービット株式会社の子会社となっております。

－ 39 －

10．連結配当規制適用会社に関する注記
該当事項はありません。
11．その他の注記（企業結合）
当社は、平成21年７月８日開催の取締役会において、以下のとおり当社の100％子会社である株式会社フルスピードファイナンスを吸収合併することを決議しております。
（1）結合当事企業及びその事業内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要①結合当事企業または対象となった事業の名称及びその事業内容
株式会社フルスピード
株式会社フルスピードファイナン
商号（存続会社）ス （消滅会社）所在地

東京都渋谷区道玄坂１-12-１

東京都渋谷区道玄坂１-12-１

代表者

代表取締役 芳賀麻奈穂

代表取締役 芳賀麻奈穂

資本金691,049千円

90,000千円

Web戦略支援事業
投資事業（主に未公開企業への投資、事業内容
インターネットメディア事業
サイト売買等）②企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式③結合後企業の名称
株式会社フルスピード④取引の目的を含む取引の概要(a)合併の目的
当社は、グループにおける事業戦略を着実に実行するべく、経営の合理化及び効率化
を重要な課題の１つとして捉え取り組んでおります。この方針に則し、株式会社フルス
ピードファイナンスの稼働状況、親会社である当社との連携などを総合的に判断した結
果、管理コストの低減を図ること等を目的として、当社を存続会社、株式会社フルスピ
ードファイナンスを消滅会社として吸収合併いたしました。
(b)合併の期日
平成21年８月22日(c)合併比率及び合併交付金
本合併は、当社による100％子会社の吸収合併であるため、合併による新株式及び金銭等の交付はありません。
⑤財産の引継ぎ
合併期日において、株式会社フルスピードファイナンスの資産・負債及び権利義務の一切を引継いでおります。
（2）実施する会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準委員会 平
成17年12月27日 企業会計基準適用指針第10号 最終改正 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

－ 40 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成22年９月17日
株式会社フルスピード
取締役会

御中

有限責任あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山

村

陽 ㊞

山 口 直 志 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社フルスピードの平成21年８月１日から平成22年７月31日までの連結会計年度の連結計
算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フルスピード及び連結子会
社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
連結注記表の重要な後発事象に記載されているとおり、会社はフリービット株式会社による会社株式の公開買付の結果、平成22年８月16日付にて同社の子会社に該当することとなった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 41 －

計算書類に関する会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成22年９月17日
株式会社フルスピード
取締役会

御中

有限責任あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山

村

陽 ㊞

公認会計士

山 口 直 志 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社フルスピードの平成21年８月１日から平成22年７月31日までの第10期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
個別注記表の重要な後発事象に記載されているとおり、会社はフリービット株式会社による会社株式の公開買付の結果、平成22年８月16日付にて同社の子会社に該当することとなった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 42 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年８月１日から平成22年７月31日までの第10期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 43 －

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年９月28日
株式会社フルスピード
常勤監査役(社外監査役) 平 井

監査役会

秀

忠 ㊞

社外監査役

若

色

和

夫 ㊞

社外監査役

渡

邊

昌

治 ㊞

以

－ 44 －

上株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社の規程に則り運用している会長職を定款に反映させるため、変更を行
うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

第３章 株主総会
第３章 株主総会（招集権者および議長）（招集権者および議長）
第12条
株主総会は、取締役社長がこれを招 第12条
株主総会は、取締役会長もしくは取集し、議長となる。
締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、
２ 取締役会長、取締役社長の両名に取締役会においてあらかじめ定めた順事故があるときは、取締役会において序に従い、他の取締役が株主総会を招あらかじめ定めた順序に従い、他の取集し、議長となる。
締役が株主総会を招集し、議長となる。
第４章 取締役および取締役会
第４章 取締役および取締役会（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第20条
取締役会は、その決議によって代表 第20条 （現行どおり）
取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取２ 取締役会は、その決議によって取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役会長１名、取締役社長１名ならび締役、常務取締役各若干名を定めるこに取締役副社長、専務取締役、常務取とができる。
締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集者および議長）（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがあ
第21条
取締役会は、法令に別段の定めがあ 第21条
る場合を除き、取締役会長もしくは取る場合を除き、取締役社長がこれを招締役社長がこれを招集し、議長となる。
集し、議長となる。
２ 取締役会長、取締役社長の両名に２ 取締役社長に事故があるときは、事故があるときは、取締役会において取締役会においてあらかじめ定めた順
あらかじめ定めた順序に従い、他の取序に従い、他の取締役が取締役会を招締役が取締役会を招集し、議長となる。
集し、議長となる。

－ 45 －

第２号議案 取締役２名選任の件
取締役芳賀麻奈穂および加藤浩司の両氏は、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役２名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
名番 号 （生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成13年１月
平成15年12月

平成20年６月
平成20年７月
平成20年９月
１

芳 賀 麻奈穂(昭和50年10月６日生)

平成20年10月
平成21年８月
平成21年10月
平成22年４月

平成11年１月
平成15年４月
平成18年６月
平成19年11月
２

加 藤 浩 司(昭和48年９月24日生) 平成21年２月
平成22年４月
平成22年６月

有限会社エクシス設立 代表取締役
有限会社エクシス（現当社）を株式会社へ組織変更 代表取締役（現任）
株式会社ベッコアメ・インターネッ
ト 取締役
株式会社ベンチャーパーク（現株式会社JPS）監査役
株式会社ファンサイドAGマーケティ
ング（現株式会社ファンサイド）取締役
株式会社フライト設立 取締役
株式会社A-box設立 取締役（現任）
株式会社フライト 代表取締役（現任）
株式会社フォーイット設立 取締役（現任）
株式会社ギルドホールディングス
代表取締役（現任）
ギルドコーポレーション株式会社
取締役（現任）株式会社メガ入社
株式会社イーエックスマーケティン
グ入社
当社入社
当社執行役員 コンサルティング事
業部 アカウントプランニング部長
当社執行役員 コンサルティング事
業部長
株式会社フォーイット取締役（現任）
当社取締役（現任）（注）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

－ 46 －

所 有 す る
当社の株式数

11,476株

150株

第３号議案 監査役４名選任の件
監査役平井秀忠、若色和夫の両氏は、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。また、監査役渡邊昌治氏は本株主総会終結の時をもって辞任されます。
つきましては、これまでよりも監査体制を強化するため、監査役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
名番 号 （生年月日）

１

高

原

俊

介

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和47年４月
昭和62年１月
平成６年５月
平成８年４月
平成10年６月(昭和23年１月30日生) 平成11年６月
平成13年４月
平成17年４月
平成19年４月
平成22年４月
昭和48年４月

昭和51年10月

昭和52年10月
２

齊

藤

文

彦

(昭和20年６月９日生) 昭和54年１月
平成11年５月
平成11年６月
平成15年６月
平成16年６月
平成18年４月

日立造船株式会社 入社
山一證券株式会社 入社
同社 資金部長
同社 経理部長
日本フィッツ株式会社入社 経理部長
同社 取締役
同社 常務取締役
株式会社やすらぎ 取締役
同社 常務取締役
同社 顧問（現任）
東京弁護士会登録 柳田濱田法律事
務所（現森・濱田松本法律事務所）
入所
ニューヨーク Rogers＆Wells法律事務所（現Clifford Chance法律事務所）勤務
濱田松本法律事務所（現森・濱田
松本法律事務所）入所
同事務所 パートナー
日本IBM株式会社入社 法務部長
同社 取締役
Haarmann Hemmelrath Saito法律事
務所パートナー
本田技研工業株式会社 監査役（現任）
齊藤法律事務所 代表（現任）－ 47 －

所有する当社の 株 式 数－－

候補者 氏名番 号 （生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和43年４月
平成３年１月
平成４年８月
平成８年４月
平成９年９月
平成10年７月
平成13年２月

３

永

井

清

一

平成16年３月(昭和20年５月８日生) 平成17年８月
平成18年２月
平成18年11月
平成21年１月
平成21年７月
平成22年２月

山一證券株式会社 入社
同社 引受企画部長
同社 大阪店証券引受部長
同社 資本市場本部統括部長 兼 IR
統括部長
同社 総務部長
シュウウエムラ化粧品株式会社 取締役
三和証券株式会社（現三菱UFJ証券
株式会社）顧問
SMBCフレンド証券株式会社 引受部
顧問
株式会社アールエフ 常務取締役
日産センチュリー証券株式会社 引
受本部副本部長
藍澤證券株式会社 理事 投資銀行
本部長
株式会社技術経営機構 取締役専務
執行役員
フリービット株式会社 監査役（現任）
株式会社ギガプライズ 監査役（現任）－ 48 －

所有する当社の 株 式 数－

候補者 氏名番 号 （生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社の 株 式 数有限会社リセット 入社
同社 取締役株式会社フリービット・ドットコ
ム（現フリービット株式会社）設立、取締役経営企画室室長
平成13年１月 同社 最高技術責任者
平成14年３月 同社 コアテクノロジー部部長
平成15年３月 同社 技術本部オペレーションテク
ノロジーグループグループマネージャー
平成17年８月 同社 管理部財務経理グループグル
ープマネージャー清 水
高４－(昭和49年２月26日生) 平成19年５月 同社 財務経理部ジェネラルマネージャー
平成19年10月 株式会社ドリーム・トレイン・イ
ンターネット 監査役（現任）
平成21年６月 メディアエクスチェンジ株式会社（現フリービットクラウド株式会社）監査役（現任）
平成21年10月 エグゼモード株式会社 取締役（現任）
平成22年２月 株式会社ギガプライズ 取締役
平成22年７月 フリービット株式会社 グループ経営管理本部本部長（現任）（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．高原俊介、齊藤文彦、永井清一および清水高の各氏は、社外監査役候補者であります。
３．監査役候補者清水高氏は当社の特定関係事業者であるエグゼモード株式会社の取締役を兼務しております。
４．社外監査役候補者の選任理由
高原氏につきましては、会社経営に関与した豊富な経験と幅広い知識、見識を有しております。同氏の幅広い見識から取締役に対する有益なアドバイスをいただくとともに、経営執行等の違法性について客観的・中立的な立場から監査をしていた
だけることを期待し、社外監査役候補者としております。
齊藤氏につきましては、長年弁護士として培われた高度な法律知識を、当社の経営に対する監査体制に活かしていただけることを期待し、社外監査役候補者としております。
平成８年４月平成12年２月
平成12年５月－ 49 －

永井氏につきましては、フリービット株式会社の監査役として豊富な経験と幅広
い知識、見識を有しております。同氏の幅広い見識から取締役に対する有益なアドバイスをいただくとともに、経営執行等の違法性について客観的・中立的な立場か
ら監査をしていただけることを期待し、社外監査役候補者としております。
清水氏につきましては、エグゼモード株式会社の取締役、株式会社ドリーム・ト
レイン・インターネットおよびフリービットクラウド株式会社の監査役として豊富な経験と幅広い知識、見識を有しております。同氏の豊富な経験を当社の事業全般の監査に活かしていただくことを期待し、社外監査役候補者としております。
５．高原俊介、齊藤文彦、永井清一および清水高の各氏は、選任後、会社との間で会社
法第427条第１項の規定に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額とします。

－ 50 －

株主総会会場ご案内図
会場

東京都渋谷区宇田川町33番６号
T's 渋谷フラッグ ７階 Room7A
電話番号：03-5457-7881

東急
ハンズ

井
の
頭

T's 渋谷フラッグ

パルコ
パート１
パルコ
パート３

通
り

ロフト

東急百貨店
本店

明治通り

ファミリーマート

西武百貨店
B館

クラブ マクドナルド
渋谷
セガ
セン
soft
ター 西武百貨店
bank
村通
A館
街
吉野家
り
三千里
TSUTAYA
薬局
3

文化

ドン・キ ホーテ
カラオケ館

東 急
百貨店
東 館

１０９ 3aampm
ロイヤルホスト

玄坂

ハチ公口
井の頭線入口

駅
渋谷

京王

井の

交通

東急
プラザ

バス
ターミナル

駅

バス
ターミナル

マークシティ

頭線

座線

ロ銀

メト

東京

渋谷

道

交番
渋東
ロッテリア シネタワー

ＪＲ線・東急東横線・東京メトロ 銀座線・京王井の頭線
渋谷駅より徒歩５分
東京メトロ 半蔵門線・副都心線・東急田園都市線
渋谷駅「３」「３ａ」出口より徒歩３分