コーポレート・ガバナンス基本方針
制定 ２０１５年１２月１１日
改訂 ２０１８年１２月１４日
序文
当社は、当社が持続的に成長することで長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有いただくことを可能とするため、当社の業容に相応しいコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、本基本方針を制定した。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表する。
第１章 総則（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
第１条

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」にある「公正・透明・誠実な企業活動と開かれた企業」並びに「企業の永続的発展と社会・環境との共生」に沿い、当社の企業活動が適正かつ適切に行われるよう、ガバナンスが有効に機能する体制を構築することであり、この基本的な考え方に基づき、当社は、次の事項を実行し、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取り組む。
（ⅰ）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（ⅱ）株主を含むステークホルダーの利益に配慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（ⅲ）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（ⅳ）社外取締役・社外監査役が十分にその役割を果たす仕組み（取締役会・監査役会の構成、社外役員連絡協議会の設置等）を構築し、取締役会・監査役会による業務執行の監視・監督機能の充実を図る。
（ⅴ）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）第２条

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知は、発送に先立ち、取締役会承認後直ちに当社ホームページに開示する。
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招集通知は、法定事項の他、中期経営計画とその進捗状況並びにＩＲ関連情報等の法定外事項も記載し、株主の適切な議決権行使に資するよう努める。

３ 従来通り、株主総会の開催日を集中日より前に設定し、できるだけ多くの株主が株主総会に出席できるように努める。
（株主の平等性の確保と資本政策等）
第３条当社は、どの株主もその持ち分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時・適切に情報開示を行う。

２ 買収防衛策の導入並びに支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策等を実行する場合は、既存株主の権利を不当に害することがないよう、常務会等の重要な会議体において、その必要性・合理性等を十分に検討・議論した上で、取締役会で決定し、株主に十分な説明を行う。
（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第４条

当社は、取締役会において事業投資以外の政策保有株式（当社では「一般投資株式」と称する。
）の保有及びその議決権行使に関する基本方針を別途定めるとともに、この基本方針に基づき年一回、投資効率を含め保有意義の見直しを行う。

第３章

ステークホルダーの利益の考慮（行動指針及び取締役の利益相反行為）
第５条

当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において行動指針を別途定め、開示する。
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取締役は、自らの行為に関連して会社との間で利益相反に係る問題が生じた場合（生じる恐れがある場合を含む。）、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。

（ステークホルダーとの関係）
第６条

当社は、当社の長期的な企業価値向上のために、当社の株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第７条

取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時・適切に開示する。
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２ 取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正・詳細かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。
第５章

取締役会等の責務

第１節

監督機関としての取締役会の責任（取締役会の役割）
第8条

取締役会は、株主からの委託を受け、すべての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。

２ 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
（社外取締役の役割）
第9条

当社の社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証・評価し、すべての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見表明することを、その主たる役割のひとつとする。

（取締役会の運営）
第 10 条

当社の取締役会議長は、代表取締役社長が務めるが、取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。

２ この責務を果たすために、取締役会議長は、社外取締役の期待役割に十分配慮しつつ、すべての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報が得られるように配慮しなければならない。
第２節 取締役会の有効性（取締役会の構成）
第１１条

当社の取締役会の人数は 3 名以上 9 名以下とし、その内 3 名程度は社外取締役とし、少なくとも 1 名以上の独立社外取締役を確保する。

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独立社外取締役を指名する場合は、別途取締役会で定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」に沿って選任し、取締役会にて決定の上、適時・適切に開示する。

（社外役員連絡協議会の設置）
第１２条

当社は、常勤監査役、社外取締役及び社外監査役のみをメンバーとする社外役員連絡協議会（以下「連絡協議会」という。）を設置する。
２「連絡協議会」の議長は常勤監査役とし、常勤監査役は「連絡協議会」を運営する。

３ 「連絡協議会」は、必要に応じ年複数回開催し、当社の経営、コーポレート・ガバナンス及び取締役会の運営に関する事項並びに重要事案（経営陣幹部の選解任・報酬、組織改編、事業投資方針、大型設備投資等）について自由に議論し、必要に応じて各種意見・提案等を取締役会に報告する。
４「連絡協議会」は、必要に応じて、社長をはじめ業務執行取締役、執行役員等を「連絡協議会」に招聘し、議論に必要な情報の提供を受けるものとする。
また、必要に応じ、内部監査部門の長から内部監査の結果の報告を受けるものとする。

（取締役の資格及び指名・解任手続き）
第１３条

当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
２ 当社は、取締役候補を決定するに際しては、性別、年齢、国籍、技能その他取締役会の構成の多様性に配慮する。
３ 当社のすべての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とする。
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取締役（新任・再任）の候補者は、本条を踏まえ、「連絡協議会において」選任に至った経緯・理由を社外役員とも十分に情報共有・協議する等、公正・透明かつ厳格な手続きを経た上で、取締役会で決定する。

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取締役（含む経営陣幹部）が以下の事由に該当する場合は、「連絡協議会」において社外役員とも十分に情報共有・協議する等、公正・透明かつ厳格な手続きを経た上で、その解任議案を取締役会で決定する。
① 一定期間赤字が連続し、その解消に向けた有効な対策が講じられず、その回復が容易に見込めないと判断される場合② 取締役としての忠実義務違反・善管注意義務違反により、会社経営に大きな損害をもたらす恐れがあると判断される場合

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（監査役の資格及び指名・解任手続き）
第１４条

当社の監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有している者でなければならない。
２ 当社は、監査役候補者を決定するに際しては、性別、年齢、国籍、技能その他監査役会の構成の多様性に配慮する。
３ 新任監査役（補欠監査役を含む。
）の候補者は、本条を踏まえ、「連絡協議会」において選任に至った経緯・理由を社外役員とも十分に情報共有・協議する等、公正・透明かつ厳格な手続きを経た上で、監査役会の同意を得て、取締役会で決定する。
４ 監査役が監査役としての職務を著しく怠ったと判断される場合は、「連絡協議会」において社外役員とも十分に情報共有・協議する等、公正・透明かつ厳格な手続きを経た上で、監査役会の同意を得て、その解任議案を取締役会で決定する。

（社外役員の兼任について）
第１５条

当社の社外取締役及び社外監査役は、当社以外に多数の上場会社の取締役または監査役を兼任してはならない（兼任は当社を含め概ね４社以内を目途とする。）。

（業績評価の指標・経営資源の配分等）
第１６条

取締役会は、中期経営計画において、ＲＯＥ・ＲＯＡ・自己資本比率等資本効率を意識した経営指標及びその目標値を随時設定し、適時・適切に開示する。
また、セグメント毎の人材・資金投入目標、株主還元に関する基本方針を定め、併せ適時・適切に開示する。

（社長の後継者の選任）
第１７条

代表取締役社長の後継者については、人格・識見・実績等を勘案して適当と認められる者の中から、社長が候補者を選定し、その適格性につき「連絡協議会」において社外役員とも十分に情報共有・協議の上、もっとも相応しい人物を取締役会にて選任するものとする。

（取締役の責務）第１８条

取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
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取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

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当社の取締役は、就任するにあたり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の社内規程を理解し、その職責を十分に果たさなければならない。

（取締役及び監査役の研鑽及び研修）
第１９条

当社の新任取締役・監査役（社外取締役・社外監査役を含む。
）は、就任後６カ月以内に、法務・コンプライアンス管掌役員または外部弁護士等による研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長またはその指名する取締役から説明を受ける。
２ 当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まねばならない。
３ 当社は、取締役及び監査役に対するトレーニングに関する基本方針を別途定め、適時・適切に開示する。

（取締役会の議題の設定等）
第２０条

取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会の日程と定例的な議題とすべき事項を定める。
２ 各回の取締役会に先立ち、取締役会議長は、各取締役と協議して、当該取締役会の議題を定める。
３ 当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の会日に十分先だって（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）、社外取締役を含む各取締役に配布されなければならない。

（社外取締役及び社外監査役による社内情報へのアクセス）
第２１条

当社の社外取締役及び社外監査役は、必要があるときまたは適切と考える時にには、いつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。

（自己評価）
第２２条

取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結果を監査役会に提出する。監査役会は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を取締役会に報告の上、その概要を適時適切に開示する。

6第３節

報酬制度

（取締役等の報酬等）
第２３条

業務執行取締役等（執行役員を含む。）の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当社の企業価値の極大化に向けた業務執行取締役等の意欲をより高めるために資するよう、適切、公正かつバランスのとれた内容のものでなければならない。
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当社は、「連絡協議会」において社外役員とも十分に協議の上、取締役等の報酬等に関する方針（業績連動型報酬の割合や指標の選定、株式関連報酬等に関する方針を含む。
）を取締役会にて決定の上、適時・適切に開示する。

３ 社外取締役の報酬等は、各社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責を反映して決定する。但し、業績連動型の要素は含まれないものとする。
４ 取締役の報酬総額については、取締役会において株主総会に提出する議案の内容を決定する。
第６章 株主との対話（株主との対話）第２４条

代表取締役社長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
２ 代表取締役社長は、株主との建設的な対話を総括する取締役として、株主総会、株主懇談会、ＩＲ説明会等を通じて、株主とコーポレート・ガバナンスや重要な経営上の方針等について適宜議論するものとし、社外取締役は当該主要な株主との対話に出席する機会を与えられるものとする。当該対話を行うに際しては、株主間において情報格差が生じないように十分留意するものとする。
３ 当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する基本方針を別途定め、開示する。
以上

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