ビジネス・インテグリティ・
ポリシー・日本版
2024 年 5 月

目次

序文

02

目的と範囲

03

役割と責任

03

倫理的意思決定03

第三者の関与

04

利益相反

06

ビジネス・インテグリティ 07
関連のリスク08
贈収賄と汚職円滑化のための支払い
贈答品と接待寄付
協賛、地域支援・投資
実際または潜在的な利益相反
旅費と経費

不正・横領

18

資産の不正流用、財務報告、
非財務報告

競争法の遵守20

競合他社との契約・取り決め
競合他社との不適切な情報交換
業界団体や業界のイベントへの参加
垂直的合意
支配力の濫用ジョイントベンチャー

マネーロンダリング、
テロ資金供与、脱税

26

犯罪収益の扱い
脱税

制裁措置と貿易の管理

29

新分野・新領域への進出
新しい第三者との関係構築
既存の第三者に対する新たな制
裁/資産凍結このビジネス・インテグリティ・ポリシー（以下、ポリシー）の遵守は必須であり、企業行動規範と合わせて実施する必要があります。遵守しなかった場合、解雇を含む懲戒処分の対象となることがあります。
本ポリシーは、コンパス全体に適用される最低限の閾値と基準を定めています。これは、国や地域がより厳しい閾値や基準を適用することを妨げるものではありません。本ポリシー、地域のポリシー、適用される法令の間に違いがある場合は、最も厳しい要件が適用されなければなりません。法務部による承認が必要で、国の法務部が存在しない場合は、地域の法令顧問の承認を得る必要があります。
.

1

本ポリシーの遵守

33

モニタリング

33

序文

コンパスグループ（以下、「コンパス」）は 、最高水
準のビジネス・インテグリティを維持することに情熱を持って取り組んでいます。
このコミットメントにより、私たちはグローバルリーダーとして、また信頼できるパートナーとしての地位を獲得しています。
企業行動規範、ビジョン、バリュー、5 つの黄金ルール（「コン
パスの価値観」）は、同僚やお客様、クライアント様、サプライ
ヤー、株主、その他の関係者を含むコンパスの外部の人々と接する際に、コンパス従業員全員が示すべき明確な行動基準を示して
います。

1

2

「ビジネスパートナー」とは、コンパスと協働する第三者を指します。

私たちは、ピープルビジネスと強力なガバナンスの枠組
みを持つ組織として、責任あるリーダーシップを信じ、倫理的な行動と誠実さを重視した意思決定のための基準を設定し、ロールモデルとして機能することを目指します。コンパスでは、従業員やビジネスパートナー1が発言し、意見を聞くことができる職場づくりを推進し、オー
プン、信頼、誠実の文化を育み、従業員が正しいことを行うことを奨励しています。
誠実にビジネスを行うことで、コンパス、従業員、資産、ビジネス、評判、関係者との関係を守ります。

序文

目的と範囲
本ポリシーの目的は：– 主要なビジネス・インテグリティ・リスクを定義する；– コンパスを代表する従業員、請負業者、労働者が、最低限、ビジネス・インテグリティに関する適用法令2を遵守するための原則と要件を確立すること。
– コンパスにおける正直さ、倫理観、誠実さの文化を促進する。

–

ビジネス・インテグリティとは–ビジネス・インテグリティ3とは、誠実で、強い道徳的および倫理的原則をもってビジネスを行うことを意味します。実際には、これは、私たちがすると言ったことを実行し、間違いを認め、私たちの行動に対して互いに責任を持つことを意味します。誠実なビジネスを行うには、行動、振る舞い、決断を通して私たちの価値観を実践し、たとえ誰も見ていないと思っても、簡単なことではなく、常に正しいことを行う人格と勇気を持つことです。

–

コンパスでは、以下のように、誠実に事業を行うことを約束
します：
–
–
–

正直に、公平に、透明性を持って行動する；
お互いを尊重し、何かおかしいと感じたらすぐに発言できるような、オープンで信頼できる文化を育む。
自分の行動に責任を持ち、自分の決断に説明責任を果たす。

–
ビジネスの誠実さは、お客様、クライアント様、ビジネスパートナー、従業員、サプライヤー、私たちが活動する地域社
会、政府、公的機関、投資家を含むすべての関係者との信頼を築き、維持するための基本です。

本ポリシーは誰に適用されるのか
本ポリシーは、コンパス内で働くすべての取締役、役員、従業員、請負業者、コンサルタント、および世界中のコンパス事業所で働く労働者を意味する「コンパス要員」に適用され、正社員、有期雇用、臨時雇用を問いません。本ポリシー
は、コンパスによる日常的な管理下にある、またはコンパスが過半数を所有する合弁会社やコンソーシアムにも適用され
ます。

役割と責任
コンパスの全従業員および当社のために行動する者は、当社の高い倫理基準の「大使」となり、本ポリシーに定めるビジ
ネス・インテグリティの原則と要件に、以下のように完全にコミットすることが期待されます：
–

2
3

3

本ポリシーの内容を読み、理解すること；

–
–

–
–

それぞれの事業領域において、本ポリシーを実施すること；必要な倫理・誠実さに関する意識向上のための研修を受けること；
私たちの意思決定に影響を与える、または影響を与えると他者に思われる実際または潜在的な利益相反を宣言し、管理する；
グループ承認マニュアル（以下「GAM」）の要件に従うこと；本ポリシーの内容を一緒に働く人と話し合い、懸念事項や本ポリシー違反について話すことの重要性を強調すること；コンパスのスピークアンドリッスンアップポリシーに基づき、チームメンバー、同僚、またはリーダーから表明された懸念に耳を傾ける。
必要に応じて、常に助言を求めること。

倫理的意思決定本ポリシーは、ビジネス・インテグリティ・リスクの軽減と排除に関する原則、要件、期待、およびこれらのリスクの一
般的な例を示していますが、ビジネス・インテグリティの問題が発生し得るすべての状況を予測することは不可能です。
ビジネス・インテグリティの問題が発生した際に一貫して対応できるよう、コンパス要員には、その決定が倫理的、法的、そして正しい行動であるかどうかを検討することを推奨します。
経歴、経験、文化の違いは、意思決定や、特定の状況下で何をするのが正しいか間違っているかという認識に影響を与えます。以下の 5 つの質問は、ある決定や行動がコンパスでの役割において正しいかどうかを判断するための重要な実践的指針を提供します：
–
–
–
–
–

実際または潜在的な利益相反がないか。
正当な事業目的に合致しているか。
コンパスの価値観を守るために、自分の役割と責任を反映したものであるか。
公開された場合（例えば、新聞やオンラインに掲載された
場合）、コンパスの評判を損なうか。
コンパスのビジネス行動規範と 5 つの黄金律に合致しているか。

上記の質問すべてに「いいえ」と答えられない場合、または検討中の行動や決定がコンパスの価値観や原則に反する可能性があるかどうかわからない場合は、上司、法務部、グループ倫
理・インテグリティチームに相談し、助言を求めるか、コンパスの機密内部通報制度「スピークアップ・ウィーアーリスニン
グ」を利用して懸念事項を報告することが重要です。

適用されるビジネス・インテグリティに関する適用法令には、贈収賄や汚職、利益相反、競争、反トラストまたは反独占、詐欺、盗難、財務虚偽記載、帳簿と記録、脱税、
マネーロンダリング、テロ資金供与、経済・貿易制裁、輸出管理、人権、人身売買、現代の奴隷制が含まれますがこれだけに限られません。
詳しくは、「5 つの黄金黄ルール」をご覧ください。

第三者の関与

第三者との関係の管理は複雑であり、通常、コンパスの事業全体に広がる多くの異なる機能が関与しています。
第三者を知り、価値観や目標が一致するようにすることが重要です。予防と監視のためのコントロールとしてリスクベー
スのデューデリジェンスを実施することは、コンパスの第三者リスクマネジメントのアプローチの一環として、早期警告
またはアラートシステムを提供します。
第三者とは、クライアント様、お客様、サプライヤー（コンサルタント、アドバイザー、エージェント、仲介者、請負業
者、販売業者、ロビイストを含むが、これらに限定されない）、金融パートナー、ジョイントベンチャーパートナー、
合併、買収、売却のターゲットとなり得る者。また、政府関係者、政府機関（またはその代理人）との交流に関連して、コンパス（またはコンパスの子会社）を代表して交渉、代理、仲介、紹介または行動するために従事することを意図した個人および／または団体も含まれます。

特定のカテゴリーの第三者（直系家族など密接に関連する者を含む）は、当社をより高いビジネス・イ
ンテグリティ・リスク、特に贈収賄と汚職にさらしています。これらは、仲介者、代理人、政府関係者です。
–

仲介者は、コンパスと他の第三者との間の仲介を行い、コンパスのビジネスを支援するために従事する
第三者を指します。仲介者は、コンパスが商品またはサービスを提供または受領するための導管となります。販売代理店やコンサルタント、通関業者や代理店、ジョイントベンチャーパートナー、弁護士、会計士、金融業者などの専門アドバイザー、販売代
理店などが仲介者となることがあります。
代理人は、コンパスを代表して交渉し、行動する能力を持つ特定のタイプの仲介者です。仲介者は、コンパスと第三者との間のビジネスやコミュニケーシ
ョンを促進することができますが、代理人は、コン
パスと第三者との間に拘束力のある法的関係を構築する力があり、法的リスクや風評リスクが高くなることがあります。
政府関係者には以下が含まれます：

–

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–
–
–

4

国有企業、政府機関、地方政府機関の従業員；
規制当局、行政、自治体、財政、司法機関、部署、法廷、当局の従業員または役員（ただし、管理されている組織が政府によって過半数所有されているか、政府関係者によって管理されている場
合に限る）；
国際連合、世界銀行、国際通貨基金などの国際公共機関の職員または役員；
政治家、政党関係者、政党の役員または職員、およびすべての政治家候補者；
王室、伝統的権威、部族指導者の一部を含む、慣習または慣例によって作られた任命、役職または地位を保持し、その職務を遂行する個人。
警察官またはその他の法執行機関、上級／高位の軍人、税関職員、国境管理官または王室の代理
人、政府の特別顧問、または個々の政府職員は、有給か無給か、公式か非公式かにかかわらない。

第三者の関与

あなたに求められていること
–

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–
–

取引相手を把握し、「サードパーティ・インテグリティ・
デューデリジェンス・ポリシー」に定義されているビジネ
ス・インテグリティ・リスクに関連するリスク・エクスポージャーを適切に評価すること。
不適切な取引に関与するために、コンパスのために第三者を雇ったり、従事させたりしてはならない。
コンパスのために政府関係者とやり取りする可能性のある第三者（仲介者または代理人など）を雇用する場合は、特に注意すること。
経済制裁の対象となる第三者（個人または組織）に関与し
ない。

危険信号
以下は、第三者と取引する際に慎重に検討する必要がある、
典型的な危険信号です：
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4

5

第三者、代理店またはコンサルタント会社が、汚職でよく知られた国に本社を置く。
第三者がタックスヘイブン4で設立され、その第三者がタックスヘイブンが実質的に事業を行っている地域であることを実証していない。
取引が、贈収賄や汚職で一般的によく知られた国を含む
か、そこで行われる。
第三者がその業界で実績がない。
第三者が、既存または元政府関係者と密接な関係にある。
第三者またはコンサルタントが、適切な商業的理由がある
場合を除き、サービスが提供される国の外に居住している。
第三者またはコンサルタントが、現金による支払いを要求する。
第三者またはコンサルタントが、取引に関係のない外国にある銀行への支払い、または非公開の第三者への支払いを要求する。
第三者またはコンサルタントが、提供されるサービスの種類に対して異例となる多額の前払い金または手数料を要求している。
第三者の報酬が、提供されるサービスに見合っていない。
第三者またはコンサルタントが、プロセスに価値をもたらさない、および/または取引に関与していない他の個人または当事者の関与を主張する。
第三者またはコンサルタントが、取引に関連して虚偽の請求書またはその他の文書の作成を要求する。
経費や会計記録の透明性が欠如している。
第三者が、当社の第三者デューデリジェンス・プロセスに非協力的である、または抵抗している、あるいは当社の標準契約条項に同意する意思がない。

あなたがすべきこと–

第三者と法的拘束力のある契約を締結する前に、第三者
インテグリティ・デューデリジェンス・ポリシー及びガ
イダンスに従って、第三者インテグリティ・デューデリ
ジェンスを実施する。
–
デューデリジェンス・スクリーニングの結果、高リスクの第三者に対して、高リスクの可能性のある第三者と関わる前に、必要な承認が得られていることを確認する。
–
GAM の「コンサルタントとアドバイザー」セクションに概説されているように、また「第三者の誠実なデュー
デリジェンスポリシーとガイダンス」に従って、該当する個人／団体に第三者リスク評価の完了を要請する。
–
標準的な法的ビジネス・インテグリティ契約条項が第三者の契約取り決めに含まれていることを確認する。
–
政府関係者（または政府関係者と密接な関係にある個人）に関連して、国および地域の法令顧問（または代理人）から承認を得る：–
現職または元（退職後 2 年以内）政府関係者を、コンサルタント、代理人、または仲介者として雇用する。
–
現職または元政府関係者をコンパスの管理職として任命すること。

タックスヘイブンとは、税制、企業の透明性、税率の面で非協力的な国・地域を意味する言葉です。詳しくは、EU の税務上非協力的な国・地域のリスト - Consilium (europa.eu)をご覧くだ
さい。

利益相反

ビジネスを行う上で、実際の利益相反や潜在的な利益相反が生じることは珍しいことではありません。利益相反とは、あなた（またはあなたに近い人）の個人的な利益がコンパスの最善の利益と相容れない、または相容れないと思われる状況のことをいいます。利益相反は、認識される場合と実際に発生する場合があり、どちらも重大なビジネス・インテグリテ
ィのリスクをもたらします。したがって、利益相反を認識し、排除し、軽減することができることが重要です。
利益相反は、個人的な利益によって意思決定が左右されるリ
スクを生じさせます。すべてのコンパス要員は、個人的な利害がコンパスの最善の利益と相容れない、または相容れないと思われる状況を避ける必要があります。利益相反の状況を回避することが不可能な場合、および/または実際の利益相反
またはその可能性に気付いた場合は、直ちに上司または店舗マネージャーに報告し、コンパスグループ情報開示簿（または現地の同等の情報）で開示しなければなりません。
利益相反の可能性および／または実際の利益相反を開示する
ことは、誠実でオープンな文化を育みます。
以下は、様々なガードレールを確実に設置することで解決することができる、実際の利益相反または利益相反と思われる状況を生じさせる可能性のある例です：- コンパスのサプライヤー、潜在的なサプライヤー、お客様、潜在的なお客様、または競合他社である企業に、直接的
または間接的に個人的または金銭的な利害関係があること；- 有給か無給かを問わず、コンパス以外の副業を持っていること；- インサイダー取引；- 意思決定プロセスに影響を与える可能性のある個人的な関係を持つこと；- コンパスの競合他社またはビジネスパートナーから個人的な支払い、手数料、割引、贈り物および/または接待を受けること；- 家族または親しい友人の雇用や雇用条件、またはその逆に関する直接的または間接的な意思決定権を職場で持つこと。
- 業界団体のメンバーまたは幹部であること、または他の組織の取締役を務めていること。

6

ビジネス・インテグリティ・リスク

本ポリシーが対象とするビジネス・インテグリティ・リスクには、以下のものが含まれます。5:
贈収賄・汚職テロ資金供与

不正・横領

脱税

競争法の遵守制裁措置・貿易の管理

マネーロンダリング

57

人権については、「人権に関する方針」をご覧ください。

ビジネス・インテグリティ・リスク

1

贈収賄・汚職

贈収賄は、利益を受ける人がその職務や義務を不適切に遂行することを意図して、誰かが直接的または間接的に金銭的またはその他の利益を申し出たり、約束したり、与えたり、受け取ったり、要求したりすることで発生します。

汚職とは、私的な利益のために（例えば政府関係者が）委ね利益には、金銭、贈答品、接待、便宜、不適切な契約ボーナ

あらゆる形態の贈収賄は、ビジネス・インテグリティのリス

スやリベート、寄付、協賛、コミュニティ投資など、価値のクです。コンパスの要員は、それを認識し、適切にエスカレあるものが含まれることがあります。また、家族や親しい友ーションすることが要求されます。

られた権力を乱用することであり、一般的には贈収賄が関与しています。

人の雇用の約束など、金銭以外の利益や機会も含まれることがあります。

8

私たちの原則リスクの領域

コンパスでは、贈収賄や汚職に対してゼロトレランス
であり、コンパス要員は、いかなる状況においても、贈収賄や汚職に関与したり、暗黙のうちに承認したりしてはならない。

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–
–
–
–

円滑化のための少額の支払い
贈答品・接待寄付
協賛
コミュニティ支援・投資
利益相反の可能性または実際の利益相反
旅費・経費
第三者の関与（上記の「第三者の関与」をご参照ください）ビジネス・インテグリティ・リスク

円滑化のための支払い
リスクの領域
贈収賄と汚職

定義
あなたに求められていること
危険信号–

一般的に、定型的な承認や行政手続きなど、既存の義務を迅速化するために政府関係者に行われる金品の支払い。

–

身の安全が脅かされるようなことがない限り、決して円滑な支払いはしないこと。

–

食品基準または安全衛生担当者が、ライセンスまたは許可証を発行または再発行するために、現金の支払いまたは「袖の下」を要求する。
法執行官またはセキュリティ担当者が、特定の地域での運転や特定の場所への立ち入りを許可するために手数料を要求する。
国境管理局の入国審査官が、パスポートコントロールを早く通過するために、少額の手数料を支払う
よう要求する。

––

あなたがすべき
こと

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–
–
–

9

書面による円滑化支払の要請は、贈収賄に該当し、厳重に禁止されているため、拒否してください。
手数料の請求が有効かどうか不明な場合は、公式に公表されている手数料率を確認し、領収書を要求する。
このような支払いの要請を受けた場合は、国または地域の法令顧問に連絡してください。グループ法
務顧問兼カンパニー・セクレタリーおよびグループ倫理・インテグリティ担当責任者に連絡する。
身の安全が脅かされる場合、支払いを行い、可能な限り早く、上司と国または地域の法令顧問に報告する。これらの責任者は、グループ・ジェネラル・カウンセル＆カンパニー・セクレタリーとグルー
プ・倫理・インテグリティ担当責任者に報告します。
個人の安全が危険にさらされている状況で行われた円滑化支払いは、適切な裏付け文書と権限とともに、正確かつ透明性をもって当社の会計に記録されなければなりません。これにより、関連する会計基準を確実に遵守し、米国海外腐敗行為防止法（FCPA）の帳簿と記録の規定など、他の法令に違反する可能性のある支払いを隠していると見られることを回避することができます。

ビジネス・インテグリティ・リスク

贈答・接待
リスクの領域定義

贈収賄と汚職–––あなたに求められていること危険信号– 贈答品や接待を提供または受領する場合は、正当で、ビジネス上の目的があり、価値、内容、規模において透明性があり、且つ合理的でなければなりません。
– この判断を下す際には、贈答品や歓待を提供または受領することが、個人の判断や誠実さを損なうと合理的に考えられるかどうか、または不適切な見返りを期待されるなど不適切な義務を負わされる可能性があるかどうかを考慮してください6。
– 贈答品や接待は、常にプロのビジネス環境に適したものでなければならず、あなたやコンパスの評判を危険にさらすものであってはなりません。贈答品や接待は、その実態と同様に、その認識が重要である
ことを忘れないでください。
– 受領または提供された贈答品やもてなしは、精査を避けるために過小評価してはなりません。
– 第三者の意思決定や事業目的に影響を与える試みと受け取られる可能性がある場合、贈答品や接待は、その価値にかかわらず、決して提供または受領してはなりません。これには、第三者があなたの事業領域における競争入札、入札プロセス、または契約更新に関与している場合、またはそれを予期している
場合が含まれます。例えば、高価な食事、スポーツ観戦やコンサートの無料チケットなど、入札プロセ
ス中または終了時にサプライヤーが提供するものです。
– 自分、自分の親しい人、またはチームメンバーのために提供された贈答品や接待へのアクセスを悪用してはいけません。例えば、コンパスでの地位を利用して、適切な承認なしに、家族や親しい友人のためにスポーツ観戦やイベントでのもてなしのチケットを手配したり、促進したりすることです。
– 食事や接待でのアルコールの消費は、過度にならないように管理する必要があります。
– 現金（または現金同等物）の贈与、または他人の個人的な請求書や経費を不適切に支払うことは、固く禁じられています。現金（または現金同等物）の贈答を受けた場合は、法務チームに連絡する。
– 主要なスポーツイベント（例：テニストーナメント、ワールドカップファイナル、オリンピック、F1 レース）または文化イベント（例：コンサート、演劇、パフォーマンス、ショー）への招待を受けたり提供したりしてはいけません。イベントそのものに出席して個人的に楽しむ以外に、ビジネス目的が提供または正当化されていない場合。
– 提供されたが受け取らなかった贈り物やもてなし、または拒否された贈り物やもてなしは、コンパス
グループ情報開示登録簿（または地域の同等の情報）に記入する必要はありません。
–
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10

贈答品とは、コンパス社外の個人または会社に提供され、贈られ、または受領された物品、現金または現金相当品、商品またはサービスを含む、価値のあるものを指します。
接待とは、コンパスの外部の個人または会社に提供され、贈られ、または受領される、旅行、飲食、宿泊、娯楽、またはマーケティング文化的やスポーツイベント（参加または観戦）のあらゆる形式を指します。
贈答品や接待は、一般的に、親善と尊敬の証として、またビジネスパートナー間の協力関係を強化するために使用されます。

パートナー／配偶者または近親者に代わって、またはその近親者のためだけに、政府関係者または企業関係者への特別な好意として、またはその関係者からの要請として生じる贈答品または接待。
事業領域における競争入札、入札プロセス、または契約更新に関与する、またはそれを予期する第三者から提供、贈与、受諾、または受領された贈答品や接待。
当事者間に実際の利害対立がある（例：コンパス従業員がパートナー・配偶者、友人、同僚、家族に対して、個人的な判断や誠実さを損なう、またはコンパス従業員が不適切な義務を負うと合理的に考えられるような贈り物やもてなしを提供したり受けたりした場合）。
贈答品または歓待は、商業的利益を得るという文脈で交換され、実際には報酬（または誘引）とみなされる。
提供または受領した贈答品または歓待が、権限の範囲外である、または第三者のポリシーに違反するものである。
正当な業務目的が提供されていない第三者に提供された、従業員とそのパートナーが参加する主要な
国際スポーツイベントまたは文化イベントの高価で非常に人気のあるチケット。
ビジネスミーティングのために、贅沢な、人気のある、または高級なリゾートで、第三者に/によって提供された旅行および宿泊。
1 年以上にわたって第三者との間で提供、贈与、受領、または受領された多数の贈答品や接待。

ビジネス・インテグリティ・リスク

あなたがすべき
こと

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–

贈答品や接待を提供または受領する場合は、正当で、ビジネス上の目的があり、価値、内容、規模において透明性があり、且つ合理的でなければなりません。
承認者として、同一人物／企業との間で繰り返される利益を承認する場合は、注意を払うこと。
要求者としては、発生した費用、取得した承認、およびその他の関連記録のコピーを保管する。
政府関係者が関与する贈答品や接待は、賄賂のリスクを生じさせる可能性があり、一般的に推奨されないため、法務部による事前確認が必要です。
適用される国またはグループの閾値（より厳しい方）に従って受け渡しされる贈答品または接待について、事前に承認を得て、コンパスグループ情報開示登録（または現地の同等の情報）に記録する。7
贈答品や接待が適切かどうかわからない場合は、上司と相談するか、国、地域、グループの法務チー
ム、またはグループ倫理・インテグリティ担当者に連絡してください。

6

ビジネス目的には、ビジネス関係の促進や構築（例えば、他の重要なステークホルダーへの紹介、プロジェクトの成功のお祝いやチームビルディング）、地域のビジネスや伝統的な習慣を尊重するための合理的かつ準拠した善意の贈り物の提供、より良いものを適切に共有することを目的としたネットワーク構築などが含まれます。ビジネスパートナー間でより良い実践を適切に共有することを目的としたネットワーク作り、またはコンパスのサービスや価値の紹介や宣伝。

7

贈答品や接待を受ける前に上司から事前の承認を得ることが現実的に不可能な場合、その状況をできるだけ早く知らせ、必要に応じてコンパスグループ情報開示
簿（または地域の同等の情報）にその通知を記録しなければなりません。

11ビジネス・インテグリティ・リスク

寄付
リスクの領域
贈収賄と汚職

定義

あなたに求められていること

12– 寄付とは、見返りを求めずに金銭または金銭に相当するもの（例えば、製品、材料、サービス、従業員の時間など、「現物」と呼ばれるもの）を贈ることであり、不測の重大な外部事象や自然災害、重大な経営危機や回復力の問題に対応するために贈るものや慈善団体に贈るものも含みます。
– チャリティーとは、社会の利益のために慈善的、社会的、博愛的な目的で設立され登録された自発的な非営利団体である。
– 慈善団体とは、その主たる活動地域で寄付を受けることができる法人をいう。
– 政治献金は、英国会社法 2006 で与えられた意味を持つ。コンパスは、政治献金を行いません。
– チャリティ団体でも慈善団体でもないクライアント様に対して、契約上の交渉やコミットメント（資本
投資や支出を含む）の一環として行われる支払いは、クライアント様への全体的な経済的リターンを表し、クライアント様の収益源の一部を形成することがあるため、寄付にはなりません。このような状況
では、支払いの適切性を検討し、適用される権限委譲、会計処理、必要な記録保持について助言するた
めに、国または地域の法令顧問および財務責任者からアドバイスを受けなければなりません。
–

寄付を希望する場合は、正当で、ビジネス上の目的があり、価値、内容、規模において透明性があり、且つ合理的でなければなりません。
–
コンパスは、寄付を通じて、事業を行う環境と地域社会への影響を改善することを目的としています。そのため、以下のテーマに焦点を当てたグループの企業責任目標の 1 つ以上を支援する
慈善団体またはチャリティー組織への寄付のみを行う：–
環境と持続可能性–
労働衛生と安全–
健康的な食事と栄養教育–
人材育成と教育–
コミュニティへの参画とアウトリーチ–
多様性、公平性、包摂、そして、–責任ある事業活動–
上記の基準を満たす寄付は、以下の除外項目に該当しないことを条件として検討することができる：–
法人設立国において、慈善団体、慈善組織、またはそれに準ずる組織でないもの；–
宗教または信仰の促進を主な目的とする団体、または宗教活動のみを行う団体；–
政党の政治活動を推進する政治団体または個人；–
このポリシー、グループの企業責任目標、または企業行動規範と矛盾する目的または趣旨を持つ組織。
–
私たちが活動する地域社会で活動やプロジェクトを行っている慈善団体やチャリティ組織を優先的に選ぶべきです。
–
支払いは適切なものでなければならず、取り決めの締結や資金の移動の前に、GAM および該当する地域の権限委譲に従って承認されなければなりません。
–
汚職、詐欺、その他の不適切な支払いを隠したり、経営判断や将来または過去の潜在的な判断に不適切かつ不公平な影響を与えるために寄付金を使用しない。

ビジネス・インテグリティ・リスク

危険信号

あなたがすべきこと

13– 寄付者に特別な優先権を与えるために影響力を行使できる政府関係者とつながりのある慈善団体。
– 支払いや手配が、コンパスの現在または潜在的なベンダーやお客様と関係がある。このような支払い
は、たとえ善意であっても、競争法または贈収賄法の刑事違反の個人および企業リスクを高めることになります。
– 寄付を受ける会社のオーナーや株主でもあるコンパスのお客様、または私立病院や私立学校などの排他的/特権的なグループにのみ寄付をする場合など、取引相手に対してのみ利益を与える。
– チャリティーの評議員や理事が政治家、役人、その他の高い地位と影響力を持つ人である。
– 宗教団体の関係者からの依頼である。
– 地域社会の一つの組織ではなく、個人に対して支払われる。
– 寄付が合法的であり、正当で、ビジネス上の目的があり、価値、内容、規模において透明性があり、且つ合理的であることを確認する。
– 受益者及びその潜在的な関係者（例：政府関係者／政治的に露出している人物）を完全に理解するために、「第三者による誠実なデューディリジェンスポリシー及びガイダンス」に従って、関与／支払の前に該当する受益者（個人及び／又は団体）に対して第三者による誠実なデューディリジェンスを実施する。
– 寄付の事前承認を得て、適用される国またはグループの基準値（より厳しい方）に従い、コンパスグル
ープ情報開示簿（または現地の同等の情報）に記録する。
– コンパスグループ PLC からの寄付、またはコンパスグループ PLC の名義での寄付は、GAM に従ってグ
ループの承認が必要です。
– グループ内の会社が行った寄付は、以下を行うため、各会計年度末にコンパスグループ PLC 本社に通知する必要がある：(a) 本ポリシーが遵守され、コンパスグループの企業責任戦略が推進されていることを確認する。
(b) コンパス Group PLC が慈善活動や支出した資金を正確に報告できるようにする。
– 寄付の妥当性について不明な点がある場合は、上司に相談するか、国、地域、グループの法務チーム、またはグループ倫理・インテグリティ担当者に連絡する必要があります。

ビジネス・インテグリティ・リスク

協賛、地域支援・投資
リスクの領域
贈収賄と汚職

定義––

あなたに求められていること危険信号–

コンパスは、コミュニティへの支援・投資を通じて、以下のテーマに焦点を当てたグループの企業責
任目標の 1 つまたは複数を支援し、事業を展開する環境とコミュニティに与える影響を改善することを目指します：– 環境と持続可能性– 労働衛生と安全– 健康的な食事と栄養教育– 人材育成と教育– コミュニティへの参画とアウトリーチ– 多様性、公平性、包摂、そして– 責任ある事業活動を行う。
– 協賛やコミュニティ支援/投資について事前に承認を得て、該当する国またはグループの基準値（より厳しい方）に従い、コンパスグループ情報開示登録（または現地の同等の情報）に記録する。
– 支払いは適切なものでなければならず、取り決めの締結や資金の移動の前に、GAM 及び該当する地域の権限委譲に従って承認されなければなりません。
– 経営上の意思決定、将来または過去の潜在的な意思決定、あるいはライセンスの承認や問題の解決など、政府役人に意思決定を求める場合に、不適切かつ不公平な影響を与えるために協賛やコミュニテ
ィ支援/投資を提供してはならない。
– 汚職、詐欺、その他の不適切な支払いを隠蔽するため、あるいはビジネス上の意思決定や将来または過去の潜在的な意思決定に不適切な影響を与えるために、協賛やコミュニティ支援／出資を利用しない。
– 政党や宗教団体に協賛金やコミュニティ支援／投資を提供しない（先住民文化を代表するイベントへの支援は許される場合がある）
。
–
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14

協賛とは、宣伝効果やブランド認知度の向上、事業展開の機会など、コンパスが利益を得ることを期待または合意した上で金銭を支払うことを指します。
コミュニティ支援・投資とは、サービス、コンパスの資産、設備など、コミュニティの利益のために価値あるもの、現金、または現金に相当するものを提供することを指しますが、これらに限定されません。

例えば、家族、友人、政府関係者が運営するイベントのスポンサーになるなど、実際に利害が対立している、または対立していると認識されている人物によって、またはその人物に対して、協賛またはコミュニティサポート/投資が提供されている。
協賛またはコミュニティ支援/投資が、提供者、受領者、性質、目的、価値、機会を明確に特定する文書によって十分に裏付けられていない。
支援先の組織が、政府関係者または政府関係者の親族によって設立、管理されている、または政府関係者と何らかの関係を有している。
地域社会の支援/投資の規模や価値が地域社会にとって不釣り合いである：これは契約締結の決定に影響を及ぼすと受け取られる可能性がある。
施設が不要であり、コミュニティのニーズを満たしていない。
協賛やコミュニティ支援/投資に関する協議や透明性が欠如している：これは、不適切、誤った方向性、または不必要なものとして一般に認識される可能性がある。

ビジネス・インテグリティ・リスク

あなたがすべき
こと

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15

協賛やコミュニティ支援・投資が正当で、ビジネス上の目的があり、価値、内容、規模において透明性があり、且つ合理的であることを確認する。
第三者機関デューデリジェンスポリシーおよびガイダンスに従い、関与/支払の前に、該当する受領者（個人および/または団体）について第三者機関デューデリジェンスを実施し、受益者およびその潜在的なつながり（例：政府関係者/政治的に露出した人物）について完全に理解していることを確認する。
協賛やコミュニティ支援/投資について事前に承認を得、適用される国またはグループの基準値（より厳しい方）に従って、コンパスグループ情報開示簿（または現地の同等の情報）に記録する。
コンパスグループ PLC から、またはコンパスグループ PLC の名前で、協賛やコミュニティ支援/投資を行う場合、予期せぬ重大な外部イベントや自然災害、潜在的に重大なビジネス危機、またはコンパ
スグループ PLC の関心や監視を引き起こす回復力の問題に対応するものを含め、GAM に従ってグループの承認を必要とします。
グループ会社による協賛やコミュニティへの支援・投資は、以下を目的として、各会計年度末にコン
パスグループ PLC 本社に通知する必要がある：(a) 本ポリシーが遵守され、コンパスグループの企業責任戦略が推進されていることを確認するためである。
(b) コンパスグループ PLC が、協賛とコミュニティ投資活動、および支出した金額を正確に報告できるようにする。
協賛やコミュニティ支援・投資の妥当性について不明な点がある場合は、上司に相談するか、国・地域・グループの法務チーム、またはグループ倫理・インテグリティ担当者に連絡する必要があります。

ビジネス・インテグリティ・リスク

実際または潜在的な利益相反リスクの領域
贈収賄と汚職定義

自分の個人的な利益（または自分に近い人の利益）が、コンパスの最善の利益と相容れない状況、または相容れないと思われる状況をいいます。利益相反は、以下のような理由で発生する可能性があり
ます：
–
–
–
–

コンパスグループ内外の関係：コンパスグループ内の人物と個人的な関係がある場合、または
あなたや直接の家族、友人が、政府関係者やコンパスとビジネスを行う、または競合する組織の人物と個人的、社会的、ビジネス上の関係がある場合。
社外での仕事に関する利益：第三者のために仕事をしたり、副業や手配をしたりすることで、コンパスに対する責任に影響を及ぼすような場合。
投資および財務上の利害関係：自分自身、親族、友人、ビジネス関係者が、コンパスと取引または競合する会社（またはその関連会社）の支配的または重要な利害関係を持つ、または取締役、役員、評議員である場合。
家族関係：家族の一人がコンパスと取引または競合する会社に勤めている場合。

あなたに求められていること––実際または潜在的な利益相反を積極的に開示し、上司と一緒に状況を管理する。
上司は、利益相反の認識を最小化することを含め、特定または潜在的なビジネス・インテグリティのリスクを適切に評価し、軽減するために適切な措置を講じ、そのような利益相反を法務部または人事部に報告することを保証しなければなりません。

危険信号

–

コンパスと競合する会社、サービスを提供する会社、またはコンパスと取引関係にある会社に、パートタイムまたは副業として勤務していること。
コンパスのサプライヤーまたはコンパスのサービスを利用する政府機関に勤務する家族または友人
が、あなたの意思決定プロセスに影響を与える可能性がある。
親しい友人や家族が、あなたの管理下にある従業員である。
あなたが管理するコンパス店舗に商品を供給している現地企業の所有権を有している。

–––

あなたがすべき
こと

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16

実際または潜在的な利益相反に気づいた場合は、直ちに上司または店舗マネージャーに報告してください。M&A に関連する機密情報を入手する可能性がある場合も含む。
従業員および関連する第三者は、任命前に利益相反を開示し、任命後は変更があればコンパスに通知することが要求されるべきである。
実際または潜在的な利益相反は、コンパスグループ開示簿（または地域の同等のもの）に記録する。
管理者は、利益相反を積極的かつ効果的に管理するための行動計画があることを確認し、毎年行動計画の見直しを行う必要があります。

ビジネス・インテグリティ・リスク

旅費・経費
リスクの領域
贈収賄と汚職

定義

あなたに求められていること危険信号

あなたがすべきこと–

旅費および旅費以外の関連費用で、P カード、コーポレートクレジットカード、または従業員が負担し、経費管理システムを通じて請求することができるもの。このような費用には、旅費、接待費、およびコンパスを代表して業務に従事または実施している間に発生する、許容されるその他の費用が含
まれます。

–
–

旅費や経費は、コンパスを代表して業務を遂行する際に発生するもので、状況に応じたものでなければならず、現地のポリシーに沿ったものでなければならない。
社内外の第三者が関与する贈答品や接待に関連して発生した費用は、その場にいるコンパスの最も上位の者が支払い、払い戻しを求めるものとします。この場合、例外的な状況がない限り、請求書や請求書の支払いを委任してはならない。

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経費の支払いが、大きな金額で行われた場合。
裏付け資料がない、または不十分で、目的の説明が不足している経費請求。
活動内容に対して過大な支出を行ったと思われるもの
食事への出席者についての確認不足。
同席したコンパスの最上位者が、食事やその他の接待の最終請求書を支払っていない。
電子領収書や請求書の代わりとして手書きの経費が提出されている。

–

そのような経費は、贅沢なものではなく、正当な事業目的を持っており、適切な文書によって裏付けられていることを確認すること。
自分自身がその場にいる最上位の人間である場合、食事やその他のもてなしの最終的な請求書を支払わなければならない。
承認プロセスにおいて、適切な職務分掌と財務権限の委譲を維持する。
贈答品および接待の定義に該当する可能性があり、上記の贈答品および接待ポリシーに従った閾値を満たす第三者を含む経費は、該当する国またはグループの閾値（より厳しい方）に従って、事前承認（必要に応じて）、記録、コンパスグループ情報開示登録（または現地同等）において開示することを確実にします。
承認者として、経費が適切かどうか、正しいかどうかを確認する。

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17

ビジネス・インテグリティ・リスク

2

不正・横領

不正とは、真実でないこと（何をするかしな
いかによって）、または自分の利益のために不適切に立場を利用することを意味します。
財務報告や経費の不正、文書、口座、提出物の操作、改ざん、コンパスの帳簿や記録の改ざんなど、従業員がコンパスの費用で個人的な利益や有利さを得る場合も含まれます。

18

横領とは、自分のものではないものから個人的な利益を得ることを意味します。
詐欺は、賄賂や汚職、インサイダー取引、マ
ネーロンダリング、制裁、脱税など、他の多くの種類の金融犯罪と密接な関係があることが多い。

私たちの原則リスクの領域

コンパスの要員は、故意に詐欺や窃盗に関与したり、犯したりしてはならない。

––

資産の不正流用
財務報告および非財務報告

ビジネス・インテグリティ・リスクFRAUD AND THEFT

2

資産の不正流用、財務報告および非財務報告
リスクの領域
不正と横領

定義

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あなたに求められていること危険信号

あなたがすべきこと

8

GAM の 12.2 をご参照下さい。

19

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資産の不正流用の例としては、コンパス資産の窃盗または不正使用、在庫、機器または現金の窃盗な
ど個人的な利益のためのコンパス機器または資源の不正使用、虚偽の請求、または不適切な支出または負債があります。
財務情報と非財務情報の間に矛盾があり、通常、何らかの不適切な利益を得るために財務諸表を改ざんする形で行われる。これには、文書の改ざん、収益・利益・資産の過大計上、費用・損失・負債の過小計上、会計その他の規制やポリシーの意図的な誤用、真正な実体のない、あるいは意図的に不正確な取引の記録、業者のマスターデータの詳細や銀行口座の操作、無効あるいは実在しない業者の作成などが含まれます。
個人的な利益の有無にかかわらず、故意に詐欺行為を行ったり、その当事者となったり、関与したりしないこと。
不正行為の疑いや試みを含め、すべての不正行為または一連の不正行為を、スピークアンドリッスン
アップポリシー、調査ポリシー、および GAM8に従って報告する。 不正行為や盗難の報告のエスカレ
ートは、予想される金銭的損失の額、またはコンパスに対する潜在的な風評被害の額によって決まります。
従業員がサプライヤーやお客様と異常な関係を維持し、利益相反を公表しない。
従業員が身の丈に合わない生活をしている、またはライフスタイルが突然変化した。
同僚が仕事を分担したり、休暇を取ることを嫌がる。
通常の定型的な手続きに従わない。
クレジットカードによる異常な支払い（例：不明確、遅延、過大、正当な理由の欠如、領収書不足）。
発注書や支払いを分割したり、1 つの業者からの安い見積書を一貫して使用する。
緊急の発注依頼が頻繁に行われる、または 1 回限りのベンダーアカウントを使用する。
契約書、合意書、発注書、請求書にサービスに関する詳細が記載されていない。
異なる通貨、場所、住所での支払いを要求している。
支出分析に異常がある、または勘定科目や残高が予測や予想と一致しない。

定期的なビジネスリスクレビューの一環として不正行為を評価し、必要なリスクマネジメント対応策を策定・実施する。
– 3,000 米ドル（または現地の相当額）以上の損失をもたらす可能性のある不正の疑いや試みを含む、
不正または一連の不正を報告し記録する：– 現地の慣行および GAM 通知要件に従って、US$3,000（または現地の同等品）以上。
– コンパス Group のケース管理システムにおいて、20,000 米ドル（または現地での同等額）以上であり、GAM8 通知要件に確実に準拠する。
– 重大な不正行為（例：関与した金額が US$250,000（または現地での相当額）を超えると予想される
場合、または損失額に関係なく、コンパスグループ、または上級幹部に対する深刻な風評被害が生じる可能性がある場合）は、グループ CEO、グループ CFO、地域 MD＆FD、グループリスク＆内部監査
ディレクター、グループ法令顧問＆会社秘書、グループ倫理・インテグリティ担当者に直ちに報告
し、コンパスグループのケース管理システムに記録する必要があります。
– 必要に応じて、調査ポリシーに基づき、不正問題を調査する。
– すべての財務帳簿および記録が、取引および支払いの合理性、目的、実質および合法性を正確に反映していることを確認する。
– 不適切、未承認、および／または適切な文書による裏付けがない経費を支払わないようにする。
– 承認者として、承認前に取引が十分にチェックされ、精査されていることを確認する。

ビジネス・インテグリティ・リスク

3

競争法の遵守競争法または反トラスト法は、企業が公平な競争条件の下で競争し、ビジネスを獲得するために、業界内および商業団体間の公正で自由な競争を促進するように設計されています。

世界のほとんどの国には競争法があり、企業が事業を行う市場において、競争を排除、縮小、または歪曲してはならない
ことを規定しています。適用される競争法の範囲や内容は地域によって異なりますが、一般的に競争法は、反競争的な合意や慣行、支配的地位や実質的な市場権力の乱用を禁止することを目的としています。競争法の大半は国境を越えて適用されるため、国境を越えて行われる行為に国内法が適用される可能性があることを意味します。そのため、私たちが事業を行う場所では、以下に示すルールの遵守を徹底する必要があります。
反競争的な行動は、コンパスおよびコンパス要員を民事および刑事上の罰則にさらし、当社のブランドと評判を損なう可能性があります。コンパスは、民事・刑事罰や損害賠償請求に至る長期的な調査に直面する可能性があり、個人は刑事犯罪を犯したとして有罪になることもあります。

20

私たちの原則リスクの領域

コンパスは、公平にビジネスを勝ち取ることができる会社であり、またそうしています。コンパスのお客様、サプライヤー、その他の関係者の信頼を確保するために、競合他社と公平に競争するというコンパスのコミットメントを守るために、コンパスの要員は競争法（または独占禁止法）を遵守しなければなりませ
ん。

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競合他社との契約・取り決め
競合他社との不適切な情報交換
業界団体や業界のイベントへの参加
サプライチェーンの異なるレベル間の垂直的な合意
支配力の濫用ジョイントベンチャー

ビジネス・インテグリティ・リスク

COMPETITION LAW COMPLIANCE

4競合他社との合意・取り決め（口頭での合意・取り決めを含む）
リスクの領域競争法の遵守

定義––

あなたに求められていること危険信号––

コンパスは、競争法がない国であっても、すべての国でカルテルへの参加を禁止しています。
価格操作、談合、生産量や生産能力の削減、拡張の遅延、集団ボイコット、その他競合他社を排除する仕組み、お客様の割り当て、市場の共有に関する会話や議論に参加したり、競合他社と直接的または間接的に取り決め（非公式、不文律の合意や理解を含む）をしてはならない。

–––

競合他社と価格、料金、手数料について話し合うこと。
競合他社とお客様や営業地域について話し合うこと。
特定のビジネスチャンスに関連する入札の意図を含め、事業の将来計画について競合他社と議論すること。
事業コスト、利益率、販売量など、一般に公開されていないその他の商業上の機密情報を共有すること。(下記「不適切な情報交換」セクションを参照）。
お客様を含む第三者から、上記のいずれかを行うよう要請された場合。

––

あなたがすべき
こと

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21

競合他社間の不適切な取引や合意（書面または口頭）には、販売または購入価格の合意または固定（「価格修正」）、市場共有またはお客様割り当て、入札談合、能力または生産量の制限、市場から競合他社を排除する取り決めまたは集団ボイコットなど「カルテル」行動とみなされる可能性がある行為を含みます。
たとえ非公式なものであっても、法務部による評価と承認がない限り、いかなる取り決めの可能性についても競合他社と話し合い、締結することについては、注意が必要です。

競合他社がカルテル行為について協議および/または合意しようとしているという懸念がある場合、直ちにそれを終わらせ、そのような提案または情報を受け取ることへの異議を明確にし、直ちに法務部に知らせます。
お客様が入札活動またはその他の競争行為や契約条件の調整を要求した場合、直ちに法務部 に通知する。
当社の競合他社またはサプライヤーが関与する第三者のカルテル行為の疑いがある場合、法務部に報告する。
競合他社との契約またはその他の商業的取り決めが検討されている場合、当初は法務部 にさらなる指示を仰ぐ。
これらの契約/取り決めを締結する前に、法務部からの承認を得る。
競争法違反の疑いは、国および地域の法令顧問に報告し、その法令顧問は、グループ法令顧問および会社秘書、グループ倫理・インテグリティ担当者にエスカレーションする。その行為が長い間続いている、あるいは市場の他の誰もが行っていると考えていても、問題ではあり ません。そのような疑惑がある場合は、関係なく報告しなければなりません。

ビジネス・インテグリティ・リスク

COMPETITION LAW COMPLIANCE

4競合他社との不適切な情報交換
リスクの領域競争法の遵守

定義

あなたに求められていること–競合他社と直接または間接的に機密情報または競争上重要な情報を交換すること。例：価格（サプラ
イヤー価格、お客様価格、割引、リベートを含む）、最近の現在または将来の収益、単価、利益水準、
市場シェア、お客様およびサプライヤーリスト、給与または賃金率、または入札意図に関連する、公開されていない情報。

–

コンパス要員は、法務部によって処理されている公式な共同入札に関連する場合を除き、競合他社と直接または間接的に（第三者、お客様、業界アナリスト、ジャーナリスト、業界紙、ソーシャルメデ
ィアなどを通じて）競争上の機密情報を交換してはならない。
コンパス要員は、競合他社が競争上の機密情報を当社と共有しようとした場合、または何らかの形で談合に関与するよう誘った場合、コンパスとの距離を明確にする必要があります。
コンパス要員は、コンパスが商品またはサービスを販売する価格や、その他の財務的または非財務的な商業戦略を含む価格設定に同意したり、競合他社と議論したりしてはならない。

–
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危険信号

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あなたがすべき
こと

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競合他社から、口頭または書面で、自社またはコンパスの入札意図、商業価格、非公開の財務・非財務戦略に関する連絡があった場合。
競合他社に勤務する業界関係者が、自社に関する競争上重要な情報を提供したり、各自が秘密裏に情報を共有することを提案したりする。この感性は、それが社交の場であっても、ビジネスの場であっても、どのような文脈であっても存在します。
商業的な機密情報を受け取った、または共有した、あるいはそのような情報の提供を求められたという懸念がある場合は、法務部に助言を求めてください。
コンパスの情報を競合他社と共有する前に、法務担当者の助言を得る（非常に特殊な状況では、法務担当者が開示に同意しても、秘密保持契約が必要な場合がある）。
価格、数量、または入札の意図について公表する前に、法務担当者の助言を求める。
競合他社が競争上の機密情報を共有したり、調整行動を示唆したりした場合、異議を唱え、議論を打
ち切り、その出来事を直ちに法務部に報告する必要があります。情報が電子メールで共有された場
合、どのように対応すべきかについて法務部から指導を受ける。通常、その情報が欲しくなかったこと、およびそれ以上の情報を受け取りたくないことを強調した返信を送る必要があります。

ビジネス・インテグリティ・リスク

COMPETITION LAW COMPLIANCE

4

業界団体や業界イベントへの参加
リスクの領域競争法の遵守

定義

あなたに求められていること危険信号
あなたがすべきこと–業界団体、業界機関、会議、その他の業界イベントは、当社のビジネスにおいて有益かつ合法的な部分です。しかし、コンパスの競合他社も出席する可能性があるため、これらの会議での議論は、公式、非公式を問わず、特別な注意を払うことが重要である。

––

そのようなイベントへの出席、またはその後の関連する社交イベントを、競合他社間の商業的機密情報の不適切または不 適切な交換の場または隠れ蓑として使用しないでください。
業界団体に参加する前に、法務部からの承認を得る。

–

議題から離れたり、非公開または競争上重要な情報を侵害する議論。

–

業界団体のメンバーである場合、及び／又は競合他社や他の業界フォーラムを含む非公式会合に出席する場合、法務部 に助言を求め、コンプライアンス手順が守られていることを確認する（例えば、書面による議題、競争コン プライアンスに関する注意事項、議論した内容の記録など）。
業界、環境、持続可能性、またはその他のガバナンスイニシアチブに関連して競合他社またはサプ ラ
イヤーと協力する意図がある場合は、いかなる合意も競争を制限したり悪影響を及ぼすことがないよう、法務部 に助言を求めてください。
コンパスグループ情報開示登録（または現地の同等の情報）において、出席／会員としての支払いを開示する。
競争上の機密情報（特にマーケティング／生産戦略、競合他社の価格／数量、コストデータ）に関連する話題について議論しない。
イベントで共有される情報は、公開されているか、集計され匿名化されていることを確認する。
正式な会議が商業的な機密情報に踏み込んだり、競合他社が商業的な機密情報を共有したり、協調的な行動を示唆したりした場合、直ちに議論の終了を求め、それが実現しない場合は、議事録に自分の異議と出発を記録するよう要求してから会議を離れ、法務部または倫理・インテグリティチームに連絡します。
このアドバイスには、しっかりと目に見える形で従う覚悟が必要です。静かに立ち去るのでは十分ではありません。同僚や先輩の前でこのような行動をとるのが気まずい、恥ずかしいと感じても気にしないことです。これができないと思ったら、ミーティングに参加しないことです。

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ビジネス・インテグリティ・リスク

COMPETITION LAW COMPLIANCE

4

垂直的な契約
リスクの領域競争法の遵守

定義––

あなたに求められていること危険信号

あなたがすべきこと

サプライチェーンの異なるレベルの企業間で結ばれる垂直的な契約（例：サプライヤーや食品生産者と購買企業との間）。
垂直的協定の多くは、お客様の施設における食品サービスの独占的な供給など、懸念を生じさせるものではありません。しかし、垂直的協定が、お客様による製品の上市を停止または制限する効果を持
つ場合、独占的な供給または購買義務を課す場合、独占的な地域またはお客様グループを割り当てる
場合、最低または固定再販価格を課す場合には、競争法に違反する可能性があります。

–

私たちは、法務部からの許可なく、商業パートナーに制限的な条項を課すことを求めてはなりません。

––

コンパスのサプライヤーと独占的な供給契約を結んでいること。
サプライヤーは、コンパスが推奨する小売価格を採用することに固執し、採用しない場合は供給を打ち切ると脅す。

–

垂直的な契約を結ぶ前に、法務部からの助言を求めてください。コンパスが支配的である、または強い市場力を有すると考えられる分野では特に注意してください。

支配力の濫用リスクの領域競争法の遵守

定義

あなたに求められていること危険信号
あなたがすべきこと

24–

ある企業が約 40％以上の市場シェアを持つ場合、支配的とみなされる可能性がありますが、状況によっては 25％以上の市場シェアでも十分に支配力を立証できる場合があります。支配的な企業は、例えば、過度な価格、差別的な価格、略奪的な価格の請求、他の商品やサービスとの抱き合わせやバンド
ル、取引の拒否、独占取引や長期的な取り決めを要求するなど、排除的または搾取的行為によって市
場力を乱用することは許されません。

–

コンパスの事業が支配的と考えられる市場において、競合他社を排除したり、お客様を搾取したりして、支配的地位を乱用してはならない。

––

原価を下回る価格/割引を提供すること。
過度に高い価格設定をする。

–

コンパスが潜在的に支配的である、または強い市場力を持つ場合は、法務部からの助言を求める。

ビジネス・インテグリティ・リスク

COMPETITION LAW COMPLIANCE

4ジョイントベンチャー
リスクの領域競争法の遵守

定義

あなたに求められていること–ジョイントベンチャー（以下「JV」）とは、2 つ以上の当事者が特定のタスクや目的を達成するために協力することに合意するビジネス上の取り決めのことです。このタスクは、新しいプロジェクトやその他のビジネス活動であることがあります。JV は、さまざまな形態をとることができます。

–

ジョイントベンチャーの可能性については、必ず法務部またはグループ法務部 M&A チームから助言を受けること。
競合他社との JV では、法務担当者の明確な許可がない限り、JV の役員や従業員、JV に出向している
コンパス要員とコンパスの競争上重要な情報を共有したり、話し合ったりしないこと。
JV に出向しているコンパス要員は、法務担当者の明示的な許可がない限り、JV に関する競争上重要な情報を他のコンパスの人員に開示してはいけません。
コンパスが参加する JV は、同様に適切なコンプライアンスポリシーに従うことが求められます。

–
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危険信号

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あなたがすべき
こと

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25

競合他社との JV の提案 - コンパスが競合他社と提携することが不可欠であるかどうかを考える。
コンパスが JV の魅力を評価するために、競争上の機密情報を競合他社と共有することを示唆するもの。
確立された JV の運営中、JV の範囲を超えた情報共有（渡したか受け取ったかにかかわらず）または共同活動。
デューデリジェンスで最終的な受益者が判明しなかったり、シェルカンパニーであることが疑われた
り、信託や指名取締役の背後に隠されている場合。
潜在的な JV に関する協議に入る前に、法務部からのアドバイスを受ける。
ジョイントベンチャーパートナーとの情報共有プロトコルの合意など、協議開始の承認が得られた場
合、リーガルからアドバイスされたプロトコルに従う。
JV の契約や取り決めを締結する前に、法務部からの事前承認を得る。
第三者インテグリティ・デューデリジェンス・ポリシー及びガイダンスに従って、支払いを受け る・
発行する事業体／個人に対して第三者インテグリティ・デューデリジェンスを実施する。
競合他社が出席する JV の会議では、事前に議題を合意する。議題を厳守し、会議の議事録を作成する。会議の正確な記録として出席者全員の合意を得て、議事録に署名してもらう。

ビジネス・インテグリティ・リスク

マネーロンダリング、テロ資金、脱税などあらゆる種類の犯罪は、犯罪収益と呼ばれる利益を生み出す（例えば、利益を生み出す、財産の取得につながる）ことがよくあります。マネーロンダリングとは、犯罪によって得られた資金を隠蔽または偽装することで出所をわからなくすることです。これには、罪のない第三者を含む犯罪財産の受領や取引も含まれます。

26

テロ資金供与とは、テロ目的またはテロ財産の洗浄を目的とする、またはその可能性のある金銭または財産の受領または提供を含みます。マネーロンダリングと関連することが多い。
脱税とは、世界のあらゆる場所で、違法な税金の不払いまたは過少納付を行うことです。
脱税の助長とは、故意に他人が脱税を行うのを手助けすること、あるいはその行為に加担することです。

私たちの原則リスクの領域

マネーロンダリングおよびテロ資金供与の犯罪は、コンパスが（お客様、サプライヤー、ジョイントベンチャーパートナーを含む第三者から）受け取る金銭またはその他の資産が犯罪収益であること、犯罪またはテロ行為によって汚染されていること、または金銭またはその他の資産がテロ活動に使用される取り決めにコンパスが関与していることを知っているか、合理的に疑うべきだった場合に行われます。

––

コンパスは、マネーロンダリング、テロ資金供与、脱税を助長したり容認したりしない。

4-6

犯罪収益の取り扱い
脱税を助長する・脱税を防止しない

ビジネス・インテグリティ・リスク

犯罪収益の取り扱い
リスクの領域
マネーロンダリング

定義

あなたに求められていること危険信号–– 犯罪行為の収益を受け取らないようにしなければならない。これは、犯罪行為に相当する可能性があるからである；– いかなる状況においても、違法に取得された資金や資産を含む、またはテロリズムの資金供与につながるような商業的取り決めをしてはならない。
– 犯罪行為に関係していることを知りながら、取引相手と関わってはならない。
– 法執行機関への照会が行われる可能性があること、または既に行われていることを取引先に密告してはならない。これは適用される法令に違反する可能性があるためである。
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27

犯罪行為または不法行為の結果として、直接または間接的に何人かに由来または取得された財産を取り扱うこと、またはその取り扱いを容易にすること、またはそのような財産の価値を表す金銭を取り扱うこと、またはその取り扱いを容易にすることです。

– コンパス要員は:–あなたがすべきこと

テロ資金供与支払い及び／又は請求書が、複数の形態（現金、銀行振込、小切手等）又は複数の事業体に分割された取引先から要求され、又は取引先から送付されている。
契約相手と異なる名称の事業体または個人の銀行口座に支払および/または請求書を要求する、またはそのような銀行口座から支払われる。
取引相手の事業登録外の複数の外国銀行口座が使用されている。
デューデリジェンスで最終的な受益者が判明しない、またはシェル会社である疑いがある、または信託や指名取締役の背後に隠されている。
取引先が通常と異なる文書や疑わしい文書を使用し、その詳細や参照先を容易に確認することができない。
取引相手の経歴が、その事業活動から予想されるものと異なる。
お客様が取引の処理方法として、通常とは異なる、または慣例的でない方法を提案した場合。
資金の出所または使用目的が、組織の目的と一致しない。
第三者への支払いが、国外および/またはマネーロンダリング活動に関連する国への支払いとなる。
取引が、テロリズムと密接な関係を持つ国、または禁じられた組織が活動している国に関わる、または関連するものである。
「第三者インテグリティ・デューデリジェンス・ポリシー及びガイダンス」に従い、支払いを受ける・発行する事業体／個人に対してサードパーティインテグリティデューデリジェンスを実施する。
取引相手がマネーロンダリングに関与しているという疑惑を生じさせる可能性のある赤旗について、取引相手の取引と活動を監視し、できるだけ早く法務部またはグループ倫理・インテグリティチームに照会する。
コンパスを代表して行動する代理人が受け取る金銭について、収益源に関する関連チェックが完了
し、適切なマネーロンダリング防止およびテロ資金対策の表明と保証が契約/契約に含まれることを確認する。
マネーロンダリングの疑い、または犯罪収益を扱っている可能性があるとの疑いを国および地域の法令顧問に報告し、その地域の法務担当から倫理・インテグリティ担当者にエスカレーションされる。
適用される現地の法令や規制を遵守するために、管轄地域または事業部固有のマネーロンダリング防止ポリシー・手順が必要に応じて実施されることを確認する。
定期的なビジネスリスクレビューの一環としてマネーロンダリングおよびテロ資金供与の評価を行い、関連する場合は必要なリスク管理対応計画を策定・実施する。

ビジネス・インテグリティ・リスク

脱税
リスクの領域
脱税

定義
あなたに求められていること危険信号–– コンパス要員は:– いかなる状況においても、脱税に関与したり、助言したり、その他、脱税を奨励、支援、促進してはならない。
– 脱税に関する研修の受講、懸念事項の適切な報告など、コンパスが実施する脱税防止手続きに従わなければならない。
– 法執行機関への照会が行われる可能性があること、または既に行われていることを取引先に密告してはならず、これは適用法に違反する可能性があるため。
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あなたがすべき
こと

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脱税の助長とは、たとえそうすることが自分に何ら利益をもたらさないとしても、故意に他人の脱税行為を手助けする、あるいはその行為に加担することです。

支払い及び／又は請求書が、複数の形態（例：現金、銀行振込、小切手）又は複数の事業体に分かれて取引相手から要求され、又は取引相手から送付されている。
契約相手と異なる名義の事業体または個人の銀行口座に支払および/または請求書を要求する、またはそのような銀行口座から支払われる。
取引相手の事業登録地以外の複数の外国銀行口座の使用。
デューデリジェンスで最終的な受益者が判明しない、またはシェル会社である疑いがある、または信託や指名取締役の背後に隠されている。
取引先が通常とは異なる、または疑わしい文書を使用し、その詳細や参照先を容易に確認することができない。
お客様が取引の処理方法として、通常とは異なる、または慣例的でない方法を提案している。
資金の出所や使用目的が、組織の目的に合致していない。
取引相手が脱税に関与している疑いがあるため、取引相手の取引と活動を監視し、できるだけ早く法務部またはグループ倫理・インテグリティチームに照会する。
コンパスを代表して行動する代理人が受け取る金銭について、資金源に関連するチェックが完了し、適切な脱税防止の表明と保証が契約書/契約書に含まれていることを確認する。
脱税、脱税の斡旋、犯罪収益の取り扱いの疑いがある場合は、国および地域の法令顧問に報告し、法令顧問からグループ倫理・インテグリティ担当者にエスカレーションされる。
適用される現地の法令や規制を遵守するために、管轄地域または事業部固有の税務コンプライアンス
ポリシー・手順が必要に応じて実施されることを確認する。グループ税務に相談し、関連する最低基準への準拠とグループ税務戦略との整合性を確認する。
定期的なビジネスリスクレビューの一環として脱税を評価し、必要なリスク管理対応計画を策定・実施する。

ビジネス・インテグリティ・リスク

7

制裁措置と貿易の管理

コンパスは、事業を展開するあらゆる場所
で、誠実かつ倫理的な方法で事業を行うことを約束します。この企業文化の一環として、適用される制裁および貿易管理プログラム（「制裁プログラム」）を含む、すべての関連する法令および規制を遵守する必要があります。
制裁プログラムは、政府および政府間組織によって実施され、特定の個人、団体、部門および/または国による取引を禁止または制限するものです。

コンパスは、制裁および貿易管理規制に違反するリスクを管理するために、効果的かつ必要な予防策を講じることを目的としています。コンパスでは、想定される取引が適用される制裁に違反しないこと、またはコンパスが不必要なリスクにさらされないことを事前に承認しない限り、制裁を受けた当事者と直接的または間接的に交流することはありません。制裁や貿易規制の対象となる国、個人、団体、商品またはサービスとの活動は、適切な承認、ライセンスまたは免除がある
場合にのみ行うことができます。

私たちの原則リスクの領域

コンパスは、当社に適用されるすべての制裁プログラムを尊重し、遵守します。当社は、制裁を受けた個人、事業体、部門、または国とは取引を行いません。

–––

いかなる状況においても、コンパスに適用される制裁プログラムに違反する可能性のある取引や商業関係を、故意に締結してはなりません。これには、制裁リ
スト上の個人または事業体が関与する取引、制裁対象
国が関与する取引、または制裁対象部門との禁止された取引などが含まれます。

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コンパスは、国内および国際的な様々な制裁プログラムを遵守しています。これらのプログラムは、当社が事業を行う
国、当社のお客様、当社のために働く人、当社が取引を行う
方法、および当社が利用する銀行サービスに関係する場合があります。

新分野・新領域への進出
新しい第三者との関係への参入
既存の第三者に対する新たな制裁/資産凍結

ビジネス・インテグリティ・リスク

SANCTIONS AND TRADE CONTROLS

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新分野・新領域への進出
リスクの領域制裁措置と貿易の管理

定義

–
–

–

コンパスは、すべての制裁プログラムを尊重し、遵守し、関連する禁止された制裁対象国またはセクターとビジネスを行うことはありません。

危険信号

–

以下の法域での新規事業、または以下の法域と国境を接する/密接な関係を持つ事業は、特に制裁リス
クをもたらす可能性があります： ベラルーシ、ブルンジ、中央アフリカ共和国、キューバ、クリミ
ア、コンゴ民主共和国、イラク、イラン、レバノン、リビア、ニカラグア、北朝鮮、ロシア、ソマリ
ア、スーダン、南スーダン、シリア、ウクライナ、ヴェネズエラ、イエメン、ジンバブエ。9

あなたがすべきこと––

新しい国、地域、部門に参入する際には、GAM に従う。
制裁対象国またはセクターに関連する個人または団体と取引する前に、関連国または地域の法令顧問
およびグループ倫理・インテグリティ担当者から適切な承認を得る。

あなたに求められていること9コンパスが現在営業していない国での支店の設立や会社の設立を伴う事業の設立、事業会社の居住国
以外の領土や領海での新規事業の導入や新規契約の締結、既存の国での新規事業分野/ラインの導入などが該当します。
新しい地域・分野への参入は、関連する地域・分野がコンパスが事業を行う別の法域で制裁の対象となる可能性があるため、制裁リスクを引き起こす可能性があります。さらに、新しい地域には独自の制裁要件がある場合があり、コンパスはこれを確実に遵守する必要があります。

最新の高リスク／超高リスク国リストについては、グループ倫理・インテグリティチームにお問い合わせください。

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ビジネス・インテグリティ・リスク

SANCTIONS AND TRADE CONTROLS

5

新たな第三者との関係構築
リスクの領域制裁措置と貿易の管理

定義

–

–

あなたに求められていること
危険信号–

すべての新しい第三者は、GAM のコンサルタントとアドバイザーのセクションに従って、また、「第三者インテグリティ・デューデリジェンス・ポリシー及びガイダンス」の要件に従って、制裁リストに対してスクリーニングされるべきである。

––

制裁の対象となる個人または団体と提携または関連する第三者。
第三者は、最近設立されたばかりで、自由に使える大きな資金力を有しており、どのようにしてこれらの資金力を保有するようになったかは不明である。
第三者の企業構造には、オフショア管轄にある持株会社が含まれている。
第三者は、商品またはサービスの使用に精通しておらず、かつ/または、商談中に通常尋ねられるような商業的または技術的な質問をしない。
支払条件や支払方法が異常である（例：多額の現金をすぐに支払う（銀行振込以外）
）
。

–
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–

あなたがすべきこと

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新しい第三者との関係を結ぶことは、これらの第三者が制裁の対象となる可能性、または制裁の対象となる個人/団体が所有/支配する可能性があるため、潜在的な制裁リスクをもたらします。また、制裁の対象となる第三者は、制裁の要件を回避するために、この事実をコンパスから隠蔽しようとする可能性があります。
第三者には、お客様、サプライヤー、請負業者/下請業者、当社が提携する組織（ジョイントベンチャーパートナー、買収・売却先など）、アドバイザー（ビジネス、財務、法令、ロビイスト）、仲介業
者、販売業者、代理店、その他すべての契約上の取引先が含まれます。

–––「第三者インテグリティ・デューデリジェンス・ポリシー及びガイダンス」に従って、新規及び既存の全ての第三者に対して第三者インテグリティ・デューデリジェンスを実施する。
制裁を受けた個人／団体との関係を隠そうとする第三者による潜在的な試みに注意すること。
第三者とのすべての契約書に、貿易制裁に関連するものを含むすべての適用法を遵守するための要件が含まれていることを確認する。

ビジネス・インテグリティ・リスク

SANCTIONS AND TRADE CONTROLS

5

既存の第三者に対する新たな制裁・資産凍結
リスクの領域制裁措置と貿易の管理

定義

コンパスのルール

危険信号

あなたがすべきこと–

既存の第三者が、コンパスとの関係構築の過程で制裁や資産凍結の対象となる場合があります。このような場合、コンパスでは、禁止されている取引を継続することにより、意図せず制裁に違反する可能性があります。

–

取引中のいかなる時点においても、関連する司法管轄区から制裁を受けた第三者を含む取引は、直ちに保留にし、関連する資産／資金を凍結しなければなりません。
いかなる状況においても、本ポリシーに反して取引を進めるために、制裁を受けた個人、団体、国、部門が関与する可能性のある取引の詳細を編集したり隠したりしてはならない。

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第三者が取引内容を突然、または説明できないほど変更した場合。
第三者が取引を迅速に完了させるために、不当または不釣り合いな圧力をかける。
第三者が、重要な文書において取引の重要な詳細を省略または隠蔽するよう要求する。
ある取引に関与した銀行が、その取引の処理を凍結または拒否する。

–

サードパーティ・インテグリティ・デューデリジェンス・ポリシー及びガイダンスに従 い、オンボー
ド・サードパーティの継続的かつ定期的なモニタリングを行い、サードパーティが制裁を受けたかどうかを検出する。
関連する第三者が関連する制裁の対象となったことを知り、または疑った場合、いかなる状況においても取引を継続しないこと。これには、当該第三者からの支払の受領、当該第三者への支払、または当該第三者の資産に対する何らかの対処が含まれます。
制裁を受けた第三者が関与する取引が進行中である場合、適切な次のステップを決定できるよう、国および地域の法令顧問に直ちに報告し、同法人は倫理・インテグリティグループ責任者に通知しま
す。

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その他

sssssssssssssss

本ポリシーの遵守
あなたは、本ポリシーを確実に読み、理解し、遵守し、本ポリシーに関連するすべての必須トレーニングを完了しなければなりません。本ポリシーの違反につながる、またはそれを示唆するような行為や行動は避けなければならず、その結果、適用されるビジネス・インテグリティ関連の法令の非遵守が生じ、刑事犯罪となる可能性があります。
コンパスの従業員は、本ポリシーの違反の可能性を報告する責任を負っています。コンパスでは、あらゆる懸念事項の報告を奨励し、その結果、報告者が不利益を被ったり、報復を受けたりしないよう保護することを約束します。
本ポリシーの違反を知った場合、またはその疑いがある場
合、上司または店舗マネージャー、地域の人事マネージャー
または「リッスン・アップ」 チャンピオン、国、地域、グループの法務チームメンバー、またはグループ倫理・インテグ
リティ担当者に懸念を表明することができます。
また、コンパス要員と当社のビジネスパートナーは、当社の極秘グローバル内部告発・報告プログラム「スピークアップ・ウィーアーリスニング」を利用して、本ポリシーの不遵守の懸念について助言を求めたり、報告することができます。

モニタリングと見直し

その他
このポリシーは、コンパス要員の雇用契約の一部を構成するものではなく、当社はいつでもこのポリシーを修正することができます。
本ポリシーは、コンパスグループ執行委員会によって承認されています。

このポリシーは、コンパスグループ執行委員会により定期的に見直されます。
コンパス要員は、本ポリシーについてご意見や改善する方法などを提案することができます。ご意見、ご提案、お問い合
わせは、グループ倫理・インテグリティポータルサイトのお問い合わせ機能をご利用下さい。

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ドミニク・ブレイクモア
コンパスグループ PLC 最高経営責任者

CONFIDENTIAL