議決権行使への取組みについて

明治安田生命保険相互会社
１．議決権行使にあたっての基本的な考え方⚫

当社は投資先企業に、長期的な企業価値の向上を通じた株主利益の拡大、および、その前提となるコーポレートガバナンスが十分機能した経営の遂行を求めます。

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経営手法やコーポレートガバナンスの形態等については、その企業の独自性等を尊重することを基本としていますが、株主利益向上への取組みやESGの観点から態勢・機能に問題があると考えられる企業については、企業との積極的な対話や株主議決権の適切な行使を通じて、長期的な観点からの企業価値および株主利益の向上に資する取組みを要望することとしています。

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株主総会に提出された個々の議案については、すべての議案を確認し、ESGの観点から問題があると判断される議案、株主利益を毀損する可能性があると判断される議案に対しては、株主として必要な働きかけや意思表示等を行ないます。

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特に「『責任ある機関投資家』の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫」が対象とする国内上場株式については、対話活動により確認した内容などをふまえて議決権行使を行ないます。

1２．議決権行使のプロセス
個別議案の議決権行使にあたっては、前項の基本的方針に従い、当社のルールに基づいて実施します。
（１） 投資先企業すべての議案内容を確認して精査を要する議案（後述３．参照）を選定するとともに、企業業績・財務状況の推移、株主への利益還元姿勢、ESGの観点から態勢等に問題があると考えられる企業（後述４．参照）については、「要精査企業」として全議案の精査を行ないます。
（２） 精査を行なう議案については、必要に応じて問題の背景や今後の対応等について、企業との対話を実施します。
（３）

上記のプロセスを経たうえで、対話活動により確認した内容や企業の改善に向けた取組みの状況などもふまえながら、最終的な賛否判断を行ないます（下記イメージ図参照）。

≪議決権行使プロセス（イメージ）≫
明 治 安 田 生 命対話
活動投資
先企議案書受領

企業価値向上に向けた課題の共有、改善要望 等
行使基準改正時の周知、精査議案の確認 等

議 案 内 容 確 認
要精査企業の要精査議案

すべての議案

その他の議案業
個 別 精 査
議
決権
行使

不賛同
（反対・棄権）

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賛 成３．「要精査議案」について
当社では、すべての議案につき適切な議決権行使を行なうことを前提としますが、ESGの観点から問題があると判断される議案や株主利益を毀損する可能性があると判断された議案については、「要精査議案」として内容を精査のうえ賛否を判断します。主な要精査議案および各議案における賛否の判断基準は以下のとおりです。
≪国内上場株式に係る主な要精査議案および賛否の判断基準≫
議案名（１）取締役選任判断基準＜原則代表取締役への反対を検討＞
ア．在任役員含め独立社外取締役（※１）が複数名選任されているか。東証プライム上場企業については、上記に加え、金融商品取引所へ独立役員として届出がある、または届出の予定がある社外取締役を取締役総数の１／３以上選任しているか（※１）社外取締役については、以下の基準をすべて満たす場
合に独立性ありと判断
a. 金融商品取引所へ独立役員としての届出がある、または届出の予定があること
b. 過去５年以内に持株比率１０％以上の株主における業務執行者でないこと
イ．親会社等を有する会社（※２）において、金融商品取引所へ独立役員としての届出がある、または届出の予定がある社外取締役を取締役総数の１／３以上選任しているか（※２）持株比率５０％以上の株主を有する企業（招集通知に親会社がある旨の記載がある場合、役員候補者の個別注
記に「当該候補者が所属する会社は親会社等に該当する」旨の記載がある場合を含む）＜取締役個別に反対を検討＞
ウ．金融商品取引所へ独立役員としての届出がある、または届出の予定がある社外取締役について、過去５年以内に持株比率１０％以上の株主における業務執行者ではないか
エ．再任となる社外取締役の前事業年度の取締役会への出席率が一定比率（７５％）を下回っていないか。また、監査等委員（監査委員）である社外取締役については、前事業年度の監査等（監査）委員会における出席率が一定比率（７５％）を下回っていないか3

議案名（２）監査役選任判断基準＜候補者筆頭の監査役への反対を検討＞
ア．在任役員含め独立社外監査役（※）が１名以上選任されているか（※）社外監査役については、以下の基準をすべて満たす場
合に独立性ありと判断
a. 金融商品取引所へ独立役員としての届出がある、または届出の予定があること
b. 過去５年以内に持株比率１０％以上の株主における業務執行者でないこと＜監査役個別に反対を検討＞
イ．金融商品取引所へ独立役員としての届出がある、または届出の予定がある社外監査役について、過去５年以内に持株比率１０％以上の株主における業務執行者ではないか
ウ．再任となる社外監査役の前事業年度の取締役会および監査役会への出席率が一定比率（７５％）を下回っていないか（３）退職慰労金・弔 ア．社外監査役が贈呈対象者に含まれていないか
慰金贈呈※退職慰労金・弔慰金制度廃止に伴う打切り支給は原則賛成（４）募集株式の発 ア．発行価格が公正な価格であるか
行 、 株 式 第 三 者 イ．大量発行による過度な株式価値希釈化の恐れはないか
割当による増資（ ５ ） 合 併 、 事 業 譲 ア．合併比率、譲渡価額、割当比率、移転比率等につき中立的渡・譲受、株式交な第三者による算定根拠が示されているか

換、株式移転、株式分割（６）ストックオプショ ア．権利行使価格が公正な価格であるかン

イ．権利行使による過度な株式価値希釈化の恐れはないか（当該発行分が発行済株式総数の１０％超、または、当該発行分が同３％超かつ累積で１５％超ではないか）
ウ．付与対象者に監査役もしくは社外の第三者が含まれていな
いか

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議案名
（７）株式報酬判断基準
ア．過度な株式価値希釈化の恐れはないか（当該付与分が発行済株式総数の１０％超ではないか）
イ．付与対象者に監査役もしくは社外の第三者が含まれていないか（８）買収防衛策導 以下の状況をふまえ判断。なお、有事導入型（特定標的型）買入・継続

収防衛策については、企業価値向上の観点から個別検討
ア．買収防衛策導入・継続につき十分な説明があるか
イ．独立社外取締役（※）が複数名かつ金融商品取引所へ独立役員としての届出がある、または届出の予定がある社外取締役が取締役総数の１／３以上選任されているか（※）社外取締役については、以下の基準をすべて満たす場合に独立性ありと判断
a. 金融商品取引所へ独立役員としての届出がある、または届出の予定があること
b. 過去５年以内に持株比率１０％以上の株主における業務執行者でないこと
ウ．一定の独立性を確保していると認められる者により構成される独立委員会（特別委員会）が設置されているかエ．定期的に株主総会で継続是非を問う機会があるか
オ．買収者に割り当てられた新株予約権につき、企業側が金員等の経済的対価を交付して取得することはないか（ ９ ） 特 定 株 主 か ら ア．取得価格が公正な価格であるかの自己株式取得（１０）第三者割当に ア．過度な株式価値希釈化の恐れはないか（処分する株式数よる自己株式処分が発行済株式総数の３％超ではないか）
イ．希薄化率が３％超であっても、割当先との事業シナジーが見込まれる等、企業価値向上に資すると判断できる場合（１１）一般財団法人 ア．過度な株式価値希釈化の恐れはないか（処分する株式数等に対する自己株式処分（１２）株主提案が発行済株式総数の３％超ではないか）
イ．処分される自己株式について、会社の意向が議決権行使に反映されないか
ア．株主の利益が損なわれないかどうか
ただし、以下に該当する場合は、原則反対とする

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議案名判断基準
・経営戦略や財務状況をふまえると持続可能でない株主還元請求だと判断される場合
・情報開示等において企業側がすでに十分に取組みを講じていると考えられる場合
・企業の経営の方向性や資金使途等に著しい制約を与え、経営の自由度や機動性、柔軟性を妨げる内容であると判断される
場合

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４．「要精査企業」について
当社では、株主利益の向上への取組みやESGの観点から態勢・機能に問題があると考えられる企業については、要精査企業としてすべての議案について精査を行ないます。
≪要精査とする企業の事例と主な議案への対応方針≫
要精査企業

主な議案への対応方針（１）上場企業のうち５期

ア．【取締役選任議案】については、在任期間が長期（６年連続で資本効率（ＲＯ以上）にわたる再任候補者がいる場合、ＲＯＥ目標設定のＥ）が５％を下回り、か有無や改善に向けた取組み等を確認し、今後の改善の見つ過去５年間の株価騰

通しなどをふまえて賛否を判断

落 率 が東証株価指数

イ．以下議案は反対を検討

および東証業種別株価【役員賞与】、【役員報酬の増額】、【退職慰労金贈呈】、指数の騰落率を５０ポ【買収防衛策】、【第三者割当による自己株式処分】、【一イント超下回る企業

般財団法人等に対する自己株式処分】（２）上場企業のうち株主還元が不十分とみなさ

ア. 配当性向については、３０％以上を望ましい水準としています

れる企業（自己資本比率が５０％以上、かつ配当性向が３期連続で１５％を下回っている企業。ただし、直近期の総還元性向が３０％以上の場合を除く）

イ．【剰余金処分議案】については、資金使途、自社株買いの状況、ＲＯＥ水準などをふまえて賛否を判断（剰余金処分議案が付議されない場合は【取締役選任議案】を精査）
ウ．以下議案は反対を検討【役員賞与】、【役員報酬の増額】、【退職慰労金贈呈】、【第三者割当による自己株式処分】、【一般財団法人等に対する自己株式処分】（３）３期連続で無配となっ

ア．【取締役選任議案】については、在任期間が長期（６年ている企業以上）にわたる再任候補者がいる場合、業績改善や復配の見通しなどをふまえて賛否を判断
イ．以下議案は反対を検討【役員賞与】、【役員報酬の増額】、【退職慰労金贈呈】、【買収防衛策】、【第三者割当による自己株式処分】、【一般財団法人等に対する自己株式処分】

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要精査企業

主な議案への対応方針（４）３期連続して営業利ア．【取締役選任議案】については、在任期間が長期（６年益、経常利益、当期純以上）にわたる再任候補者がいる場合、業績改善の見通利益のいずれかで赤しなどをふまえて賛否を判断

字を計上するなど業績

イ．以下議案は反対を検討

不振が継続している企【役員賞与】、【役員報酬の増額】、【退職慰労金贈呈】、【買業収防衛策】、【第三者割当による自己株式処分】、【一般財団法人等に対する自己株式処分】（５）株式価値を毀損する

ア．【取締役選任議案】、【監査役選任議案】については、以法 令 違反や反社会的下の場合に反対を検討

行為、重大な人権問①責任が重いと判断される人物が候補者である場合

題・環境問題の発生な②監査役会設置会社における監査役の過半数が金融商

どＥＳＧの観点から 態品取引所へ独立役員としての届出がある、または届出

勢・機能に問題があるの予定がある社外監査役でない場合と考えられる企業③指名委員会等設置会社における監査委員、監査等委
員会設置会社における監査等委員である取締役の過半数が金融商品取引所へ独立役員としての届出がある、または届出の予定がある社外取締役でない場合
イ．以下議案は反対を検討【役員賞与】、【役員報酬の増額】、【退職慰労金贈呈】、【第三者割当による自己株式処分】、【一般財団法人等に対する自己株式処分】

５．議決権行使結果の公表方針⚫

議決権の行使結果については、議案の主な種類ごとの集計開示および投資先企業の各議案に投じた賛否の個別開示（反対理由等を含む）を、当社ホームページにおいて公表します。
以 上8