2024 年５月 16 日
各 位
会 社 名 ホリイフードサービス株式会社
代表者名 代表取締役社長

藤田 明久（コード番号 3077）
問合せ先 取締役統括本部長
電

大貫 春樹

話 （029）233－5825

麻布台１号有限責任事業組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
及び株式会社玉光堂ホールディングスとの業務提携契約締結に関するお知らせ
当社は、2024 年５月 16 日開催の取締役会において、下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」に記載のとおり、麻布台１号有限責任事業組合（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること、及び
下記「Ⅱ．本業務提携契約について」に記載のとおり、公開買付者の組合員である株式会社玉光堂ホールディングス（以下「玉光堂ＨＤ」といいます。
）との間で業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいます。
）
を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、公開買付者は、本公開買付けにより、当社を公開買付者の子会社とすることを目的としております
が、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場における上場は維持される方針です。
記
Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

設

在
立

根

拠

称

麻布台１号有限責任事業組合

地

東京都港区赤坂四丁目５番 21 号バルミー赤坂 317 号室等

有限責任事業組合契約に関する法律に基づく有限責任事業組合①投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務

（４）

組

成

目

的

②不動産の取得、売買、交換、賃貸、保有及び管理③上記に付帯関連する一切の業務

（５）

組

（６）

出

成
資

の

総

日

2022 年９月９日

額６万円
株式会社玉光堂ホールディングス 16.66％
株式会社鈴木商店 16.66％（７）

出 資 者 ・ 出 資 比 率

株式会社ネクスタ 16.66％
株式会社由井工業 16.66％
松原明男氏 16.66％
天川晴那氏 16.66％

（８）

組

合

員

の

概

要

組合員①
名
所

在

称

株式会社玉光堂ホールディングス

地

東京都港区赤坂四丁目５番 21 号バルミー赤坂 317 号室

代表者の役職・氏名

代表取締役 鈴木伸也

1

音楽・映像ソフト等の製造、輸出入及び販売、電子商取引による通
事

業

内

容

信販売、書籍等出版物等の販売その他の事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理等

資

本

金

１億円

称

株式会社鈴木商店

地

東京都港区赤坂四丁目５番 21 号バルミー赤坂 317 号室

組合員②
名
所

在

代表者の役職・氏名
事

業

資

内
本

容

代表取締役 鈴木依里
投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務並びに不動産の取得、売買、交換、賃貸、保有及び管理等

金2,500 万円

称

株式会社ネクスタ地

東京都小平市小川町二丁目 1157 番地の８

組合員③
名
所

在

代表者の役職・氏名
事

業

資

内
本

容

代表取締役 兼子修一
アパレル製品、装飾品及びファッション雑貨品の企画、デザイン、製造、販売及び輸出入等

金

990 万円称

株式会社由井工業

地

東京都葛飾区西亀有一丁目 25 番 15 号

組合員④
名
所

在

代表者の役職・氏名

代表取締役 上原剛事

容上下水道工事、土木工事、舗装工事、とび工事及び管工事の請負等

金

9,000 万円

名

松原明男

業

資

内
本

組合員⑤
氏

住所（市区町村まで）

千葉県東金市

組合員⑥
氏

名

住所（市区町村まで）
（９）

天川晴那
東京都港区

当社と公開買付者の関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

２．買付け等の価格
当社株式１株につき、330 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、2024 年５月 16 日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
2

なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、有限責任事業組合契約に関する法律（平成 17 年法律第 40 号。その後の改正を含みます。
）の規定に基づき 2022 年９月９日に組成された有限責任事業組合（ＬＬＰ）とのことです。公
開買付者は、2024 年５月 16 日現在において、有価証券や不動産への投資を主たる目的としており、また、玉光堂ＨＤ、同社代表取締役の鈴木伸也氏の資産管理会社である株式会社鈴木商店、株式会社
ネクスタ、株式会社由井工業、松原明男氏及び天川晴那氏を組合員としているとのことです。公開買付者の組合員のうち、株式会社ネクスタ、株式会社由井工業、松原明男氏及び天川晴那氏は、いずれも玉光堂ＨＤの代表取締役である鈴木伸也氏との間で事業投資その他ビジネス上の情報交換等を行っているとのことであり、各組合員との間では公開買付者の組合員に加入することの是非につき協議を進めながら、平行して各組合員との意見交換を行い本公開買付けの実施について検討してきたとのことです。なお、松原明男氏は、株式会社由井工業の創業一族のうちの一人であり、同社の主要株主であるとのことです。また、公開買付者は、その業務執行にあたり、全ての業務執行の決定について全ての組合員が同意をするか否かの意思を表示してその執行が行われるものとしており、また、重要な意思決定に関しては、その内容に応じて総組合員の全会一致又は３分の２以上の同意によるものとしており、本公開買付け後も、当該内容に従って業務を執行する予定であるとのことです。なお、本公開買付けの実施は全組合員が同意の上でその意思決定を行っているとのことです。その他、玉光堂ＨＤの詳細については、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び下記「Ⅱ．本業務提携契約について」の「３．本業務提携の相手先の概要」
を、公開買付者の詳細については、上記「１．公開買付者の概要」をご参照ください。
公開買付者は、2024 年５月 16 日において、総組合員の同意により、東京証券取引所スタンダード
市場に上場している当社株式（但し、当社が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。
）のう
ち、当社の親会社である株式会社ＯＵＮＨ（以下「応募予定株主」といいます。
）が所有する当社株式
2,976,800 株（所有割合（注１）：52.50％。以下「応募予定株式」といいます。
）を取得するために、
本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、公開買付者及び各組合員は、2024 年５月 16 日現在、当社株式を所有していないとのことです。
本公開買付けに関連して、公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤは、当社との間で本業務提携契約
を 2024 年５月 16 日付で締結しております。本業務提携契約の内容については、下記「Ⅱ．本業務提携契約について」をご参照ください。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2024 年５月 16 日に公表した「2024 年３月期 決算短信〔日本基
準〕
（非連結）
」
（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の
当社の発行済株式総数（5,670,000 株）から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（439 株）を控除した株式数（5,669,561 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じとします。
）をいいます。
本公開買付けは、応募予定株主の破産手続開始に伴い就任した応募予定株主の破産管財人が、応募
3

予定株式の売却を進めるために実施した入札手続（以下「本入札手続」といいます。
）において、公開買付者が、2023 年 12 月 14 日、応募予定株主が所有する当社株式 2,976,800 株（所有割合：52.50％）の譲渡先に決定され、同破産管財人から、本公開買付けの実施を要請されたことを受けて実施するものであるとのことです。
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）は、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
公開買付者と応募予定株主の破産管財人の協議により決定した価格であるとのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、応募予定株主が所有する応募予定株式の取得を企図しているため、買付予定数の下限を、応募予定株式数と同数の 2,976,800 株（所有割合：52.50％）としているとのことです。したがって、公開買付者は、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（2,976,800 株）に満たない場合は、応募
株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
他方、本公開買付けは、当社を子会社とすることを目的とするものであるとのことですが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針とのことです。また、本公開買付けにおいては、応募予定株主が所有する応募予定株式を取得する予定であるとのことですが、本公開買付けにおいて応募予定株主以外の当社の株主からの売付け等がなされる可能性もあることから、本入札手続において、応募予定株主の破産管財人
から買付予定数の上限には一定の余裕を設定するよう要請を受けたため、本公開買付けにおいては、
応募予定株主の破産管財人との協議に基づき、買付予定数の上限を 3,685,300 株（買付け等を行った
後における所有割合：65.00％）としているとのことです。応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,685,300 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
なお、公開買付者によれば、応募予定株主の破産管財人による本公開買付けにおける応募予定株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法（平成 16 年法律第 75 号。その後の改正を含みます。以下「破産法」といいます。
）第 78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において裁判所の許可（以下「本裁判所許可」といいます。
）を得ることが予定されているとのことです。加えて、公開買付者によれば、応募予定株式には、城ヶ島合同会社及び株式会社みずほ銀
行（以下「本質権者」といいます。
）による質権が設定されており、応募予定株主の破産管財人及び本質権者は、応募予定株主の破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした応募予定株式にかかる受戻しの合意を締結しているとのことです。
また、公開買付者によれば、応募予定株主の破産管財人は、本公開買付けによって応募予定株主が所有する当社株式の全部の買付け等が行われなかった場合、応募予定株主が所有する当社株式の売却を含めて検討はするものの、2024 年５月 16 日現在、本公開買付けによって買付け等が行われなかった当社株式の売却の実施又は実施する場合の売却の時期や売却方法については未定であるとのことです。
2024 年５月 16 日現在、応募予定株主は当社の親会社ですが、公開買付者が本公開買付けにより応募予定株式の全てを取得した場合、応募予定株主は当社の親会社に該当しないこととなり、当社の親会社の異動が生じることとなります。
公開買付者は、本公開買付けに要する資金を、公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤ、株式会社鈴木商店、株式会社ネクスタ、株式会社由井工業、松原明男氏及び天川晴那氏からの出資（以下「本出4資」といいます。
）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立のみを条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本出資を受けることを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、1983 年３月に茨城県ひたちなか市においてホリイフードサービス有限会社として設立され、1993 年７月に資本金 10,000 千円の株式会社に組織変更した後、2007 年４月に株式会社ジャスダック
証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に株式上場を果たし、その後各証券取引所の統合に伴い、2013 年７月から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）に移行、2022 年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）からスタンダード市場に移行しました。当社は、「総合飲食企業として、働く者が誇りの持てる企業を目指す」という創業の精神に則り、「それでお客様は満足か！」をスローガンに掲げ、一人でも多くの笑顔を実現することを事業の根幹と位置付けております。また、創業以来「居酒屋 村さ来」のフランチャイジーとして、良質の商品を安定価格で供給できるチェーンストアを運営し、フランチャイズ本部との長年にわたるパート
ナーシップから習得したノウハウを活かし、自社商号の飲食店の開発についても積極的に取り組み、立地・商圏人口・客単価・アルコール比率・男女比率・年齢層等のターゲット別に店舗を構築し、業態数を最適にバランスさせることによりリスク分散を図りながら、総合飲食企業を目指した多店舗展
開に取り組んでおります。
当社グループは、当社及び子会社１社（株式会社ホリイ物流。以下「ホリイ物流」といいます。
）により構成されており、関東エリアを中心に、オリジナル部門９業態、フランチャイズ３業態での和風ダイニングレストランを中心とした外食事業を展開しております。
しかしながら、飲食業は、チェーン展開の加速、様々な業態の出店、中食市場の成長などの成熟化により、より厳しい市場競争が生じております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置に基づく行政からの要請に従い、関東及び東北地方１都８県
で時短営業及び休業対応を行うなど、外食需要自体が低迷する非常に厳しい状況にありました。2023年３月期においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた自治体等からの店舗休業
や時間短縮営業等の要請は行われなかったものの、新たな変異株の発生による感染拡大が繰返されたことにより、日本国内において新型コロナウイルス感染症の感染が確認される以前の 2019 年３月期には 6,660 百万円であった売上高が、想定を下回る 4,053 百万円にとどまり、354 百万円の営業損失を計上いたしました。
このような事業環境や業績をふまえ、当社としては、企業価値の増大のため、ご来店いただいたお客様の再来店へとつなげる店舗運営を可能とするためのＱＳＣ（クオリティ・サービス・クレンリネス）レベルの更なる向上等による顧客満足度及び従業員満足度の向上、商品力の強化、業態構成の適正化、事業構成の多角化、人事制度・教育体制の充実、営業エリアの選定、店舗網の拡充、管理体制の確立、自然災害への対処といった課題に取り組んでまいりました。
上記に加え、コロナ禍を経たお客様の行動様式の変化に対応すべく、テイクアウト及びデリバリー対応、更には少人数化した宴会予約利用に応える営業を推し進めた他、エネルギーコスト・原材料価格の高騰に対しては、店舗メニューの入替えや業態変更等を通じた適切なコントロールを心がけてまいりました。更には、顧客満足度及び従業員満足度の更なる向上による既存店舗の業況改善を主軸としながらも、新規出店・業態変更・店舗閉鎖を効果的に実行した結果、2024 年３月期においては、売上高 4,656 百万円、営業利益 69 百万円と、2020 年３月期以来となる通期営業黒字を実現いたしました。
このような状況下、公開買付者は、次のような経緯により本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
当社の親会社である応募予定株主は、その子会社（当社グループを除きます。
）と一体となり居酒屋を中心とした飲食事業を営んでいたところ、2020 年３月期以降、新型コロナウイルス感染症の影響に5より業績が急激に悪化し、自主的に事業を再建することが困難になったことから、応募予定株主が自社で営む飲食事業の一部及び当社を除き、2023 年６月 30 日付で飲食事業をスポンサーに譲渡した後、2023 年７月 28 日付で破産手続開始の申立てを行いました。当社は、応募予定株主の子会社ではある
ものの、応募予定株主との間に人的関係及び取引関係はなく（注１）、応募予定株主とは独立して経営され、応募予定株主の破産による当社の業績等への影響はなく、応募予定株主の破産管財人は、応募
予定株式を売却する方針を決定し、その売却先を選定するため本入札手続を実施したとのことです。
公開買付者は、2023 年９月中旬にかねてから財務面での助言を受けていたアドバイザーの合同会社Ａ
ＹＫ２６より、応募予定株主が所有する当社株式の譲渡に関する入札プロセスに係る情報の提供を受けたとのことです。このような状況の下、公開買付者は、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーであるニューポート法律事務所を選任し、同事務所を通じて、応募予
定株主の破産管財人への問い合わせを行い、応募予定株主の破産管財人から本入札手続への参加の条件を確認したとのことです。
（注１）当社が 2023 年６月 27 日付で提出した第 41 期（自 2022 年４月１日 至 2023 年３月 31日）有価証券報告書においては、当社の親会社である応募予定株主（当該有価証券報告書の提出日時点における商号は、株式会社ＴＢＩホールディングス。
）との間で役員の兼務がある旨記載されておりますが、当社及び応募予定株主の取締役を兼務していた水谷謙作氏が 2023
年６月末日時点で応募予定株主の取締役を辞任しており、2024 年５月 16 日現在においては応募予定株主との間に人的関係はございません。
公開買付者は、当社が 2023 年８月４日に公表した「2024 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」において、当社における 2024 年３月期の業績予想が黒字であったこと、当社の時価総額が 20 億円程度であり、公開買付者の事業規模でも企業価値の向上に寄与し易いこと、飲食業というビジネスモデルが公開買付者の組合員のうち玉光堂ＨＤ及びその子会社（以下「玉光堂ＨＤグループ」といいます。
）が主として営む小売業と相乗効果を発揮し易いこと等に照らして、当社株式の取得に関心を持ち、2023 年 10 月３日、本入札手続への参加を決定したとのことです。その後、公開買付者は、
同年 11 月６日に当社のマネジメントに対するインタビューを実施するとともに、同月下旬にかけて当社に対する簡易的なデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。公開買付者は、同月 30 日、デュー・ディリジェンスの結果等並びに過去１年間の当社株式の市場株価及び同日における当社株式の市場株価（277 円）を踏まえ、応募予定株主の破産管財人に対して、応募予定株式の全てにつき、買付け等の価格を１株につき 360 円として公開買付けを行うこと等を内容とする意向表明を行い、その後、応募予定株主の破産管財人から、買付予定数の上限を応募予定株主が所有する当社株式
2,976,800 株（所有割合：52.50％）を超えて設定する場合に当社株式１株当たりの買付け等の価格はどの程度の水準となるかとの問い合わせがあったことから、同年 12 月５日付で、応募予定株主の破産管財人に対し、買付予定数の上限と当社株式１株当たりの買付け等の価格の対応関係を説明する一覧
表を補足説明書として提出したとのことです。なお、公開買付者は本公開買付けにより当社を子会社とすることを目的としており、応募予定株式（2,976,800 株。所有割合：52.50％）の全ての買付けを行うことができれば足りるところ、買付予定数の上限を高く設定する場合には買付け等に要する資金
がより多額となることから、買付予定数の上限が高くなるにつれて当社株式１株当たりの買付け等の価格が相対的に小さくなるよう設定していたとのことです。その後、同月 14 日、公開買付者は、応募
予定株主の破産管財人より、公開買付者が落札者に決定された旨の通知を受けるとともに、公開買付者と応募予定株主の破産管財人が協議を行い、当社の上場を維持する方針である公開買付者の意向と買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたい破産管財人の意向を踏まえ、本公開買付けにおける買付予定数の上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とし、補足説明書において買付予定数の上限を3,685,300 株（所有割合：65.00％）とする場合の当社株式１株当たりの買付け等の価格として記載していた 330 円を本公開買付価格とすることを合意したとのことです。
公開買付者は、本入札手続の落札を受けて、2023 年 12 月中旬に、ニューポート法律事務所に加え6

て、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、同事務所らから適宜助言を受ける等しつつ、本公開買付けについての具体的な検討を継続したとのことです。
また、公開買付者は、2024 年１月 11 日、当社及び破産管財人との面談を実施し、本公開買付けを実施する上での想定スケジュールの協議を行うとともに、本公開買付けの意向がある旨及び応募予定
株式の取得に関する方針として、引き続き当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持し、経営の自主性を尊重することを企図していることを説明したとのことです。一方、公開買付者
は、当社において営業損失を計上する状況が継続していること等から、当社において一定の資金調達等が必要であると認識していることや、経営の自主性を尊重しつつ、当社からの対話の要請があれば、その内容に応じて、経営体制あるいは事業上の課題その他について、助言又は提案する等により、当社との対話を行った上で、当社株式の議決権を行使する方針である旨、また、公開買付者が当社株式の過半数を所有する親会社となることから、社外取締役の派遣、増資や組織再編等の重要なコーポレ
ートアクションについては、今後当社と共に協議していく予定であることを説明したとのことです。
これに対して、当社から、公開買付者が本公開買付けにより当社を子会社とすることによって、当社
において具体的にどのようなシナジーが生じることを見込んでいるのか具体的に提示することを要請いたしました。
公開買付者は、同年３月 25 日、当社との面談を実施し、公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤについて、その概要及び運営又は関与している事業の概要並びに有するノウハウや知見等について説明したとのことです。そして、玉光堂ＨＤの子会社である株式会社玉光堂（以下「玉光堂」といいます。
）
は、
「玉光堂」
、
「バンダレコード」、「イケヤミュージック」の屋号で 47 のＣＤ、ＤＶＤ、楽器、アクセサリー類等を販売する店舗を運営し、また、「買取専門店 玉光堂」及び「買取専門店 精美堂」の屋号で６のブランド品の買取りを行う店舗も運営しているほか、「ネットショップ オンホーム」の名で情報機器・デジタル家電・その他生活必需品を取り扱うインターネット通信販売事業を行っていることを説明するとともに、当社が店舗を有する１都９県（東京都、宮城県、山形県、福島県、栃木県、群馬県、茨城県、埼玉県、千葉県及び神奈川県）において合計 21 店舗（東京都３店舗、宮城県４店舗、山形県１店舗、福島県２店舗、茨城県２店舗、埼玉県３店舗、千葉県２店舗及び神奈川県４店舗）を運営しており、それらの店舗において商品購入者に対して当社の運営する店舗の広告やクーポン券を配布したり、「ネットショップ オンホーム」の購入者に対して商品を送付する際に当社の運営する店
舗の広告やクーポン券を同封したりする等の方法によって集客率を高めることが可能であるほか、玉光堂が多くの店舗を商業施設内のテナントとして出店しており、多数の商業施設を運営する小売業その他の運営会社とも良好な関係性を構築していることを活かし、当社においてその店舗を新規に出店し得る物件の情報等について共有することも可能であると思われることを提案したとのことです。また、公開買付者は、玉光堂では、茨城県筑西市に所在する拠点において、商品の荷受け・検品、管理・格納、ピッキング、梱包・包装、出荷、輸送・配送までの一連の作業をワンストップで請け負う物流センター事業も手がけていることから、「ネットショップ オンホーム」のインターネット通信販売に関するノウハウ及び物流センター事業に関するノウハウを用いることで、「隠れ菴 忍家」を中心とする当社のオリジナル業態の店舗で取り扱うオリジナルメニューについてミールキットとして通信販売を開始することで拡大する中食市場に参入することも当社の売上高の増加のための施策として一案であると考えていることを伝達したとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けにあたり、このようなシナジーの実現に向けて、玉光堂ＨＤと当社との間で、当社への社外取締役の派遣等を内容とした業務提携契約を締結する意向があることを伝えたとのことです。
続いて、公開買付者と当社は、同年４月１日に改めて面談を実施し、当社から公開買付者に対し、（ⅰ）玉光堂が営む店舗と当社が営む店舗が所在する地域が共通しているものが多く、玉光堂が営む店舗において広告やクーポン券を配布すること等により当社が運営する店舗の集客率向上が見込めると考えていること、（ⅱ）玉光堂が有する物流拠点が当社の本社及び多数の店舗に至近の茨城県筑西市に所在することから、ミールキットの通信販売等による中食市場への参入も検討しうるほか、当社の7

子会社であるホリイ物流が行う当社における食材等の調達に関する物流について共同配送その他の協力関係を構築すること等も検討に値すると考えていること、（ⅲ）当社が営む外食事業においては、好立地・好条件の物件への新規出店が集客率の向上や収益性の確保にあたって最も重要であると考えられるところ、玉光堂において、多数の商業施設を運営する小売業その他の運営会社とも良好な関係性を構築しており商業施設内のフードコート等を中心に優良な物件の情報をいち早く入手可能であり、その情報を当社にも共有可能であることは、当社の新規出店数増加及び収益性の向上を図る上で有益なものとなる可能性があると考えている旨を伝達いたしました。
以上の判断を踏まえ、2024 年４月上旬頃、公開買付者及び当社は、公開買付者が応募予定株主から本公開買付けにより応募予定株式を取得し、公開買付者と当社の資本関係を構築することが、今後の当社のさらなる成長及び発展と企業価値の向上に資するものであるとの認識に至り、本公開買付けに関し、具体的な検討及び協議を開始するとともに本業務提携契約に関する交渉を開始いたしました。
公開買付者及び当社は、2024 年１月 11 日の最初の面談から 2024 年５月上旬にかけて、協議を継続した結果、両者の提携により、当社のより一層の企業価値の向上を図るため、例えば、以下のような施策を講じることができると判断いたしましたが、本公開買付けの成立後の両者における具体的な取組の詳細につきましては、今後、両者で検討を進めてまいります。
（ⅰ）玉光堂が運営する店舗やインターネット通信販売事業において、当社の運営する店舗の広告やクーポン券を配布する等の方法による集客率の向上（ⅱ）玉光堂が良好な関係を構築している多数の商業施設を運営する小売業その他の運営会社から提供される優良な物件情報を当社に共有することを通じた、当社の新規出店数増加及び収益性の向上（ⅲ）玉光堂が運営する物流センター並びにインターネット通信販売事業及び物流センター事業に関するノウハウを活用することによる、当社の中食事業への参入による集積性の向上及びホリイ物流との共同配送等による物流コストの効率化
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2024 年５月 16 日、当社を子会社とすることを目的として、当社の発行済普通株式のうち、応募予定株式 2,976,800 株（所有割合：52.50％）を取得するために、本公開買付価格を 330 円とする本公開買付けを行うこととしたとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式を取得した後、引き続き当社株式の東京証券取引所ス
タンダード市場への上場を維持し、経営の自主性を尊重することを企図しているとのことです。
また、
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、玉光堂ＨＤと当社の業務提携により、当社のより一層の企業価値の向上を図るための施策を講じることを予定しているとのことですが、その具体的な内容・実施時期及び経営体制等は現時点で未定であり、本業務提携契約に沿って、本公開買付けの終了後に当社と協議の上で決定する予定とのことです。
公開買付者は、2024 年１月 11 日に当社と面談した時点では、当社の経営の自主性を尊重しつつ、当社からの対話の要請があれば、その内容に応じて、
経営体制あるいは事業上の課題その他について、助言又は提案する等により、当社との対話を行った上で、当社株式の議決権を行使する方針であり、また、公開買付者が当社株式の過半数を所有する親会社となることから、社外取締役の派遣、増資や組織再編等の重要なコーポレートアクションについては当社と共に協議していく方針であったところ、
本業務提携契約において、公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤと当社の間で、玉光堂ＨＤが当社の取締役１名を指名する権利を有すること、公開買付者並びに玉光堂ＨＤ及び株式会社鈴木商店その他の鈴木伸也氏が直接又は間接にその議決権又は持分等の過半数を保有する会社その他の法人又は団体（以下「本公開買付者等」といいます。
）の当社に係る議決権保有割合が完全希薄化ベースで希薄化し得る行為を行うときには、玉光堂ＨＤの書面による承諾を取得するものとすること等を合意しており8ます。本業務提携契約の内容については、下記「Ⅱ．本業務提携契約について」をご参照ください。
その他の当社の取締役の去就及び当社における資金調達に関して現時点で決定している事項はなく、
基本的に、2024 年１月 11 日に当社と面談した時点の方針に変更はないとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024 年１月 11 日、公開買付者及び応募予定株主の破産管財人と面談を実施し、本公開買付けを実施する上での想定スケジュールの協議を行うとともに、公開買付者から本公開買付けの意向がある旨及び応募予定株式の取得に関する方針として、引き続き当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持し、経営の自主性を尊重することを企図していることの説明を受けました。また、公開買付者から、当社において営業損失を計上する状況が継続していること等から、当社において一定の資金調達等が必要であると認識していることや、経営の自主性を尊重しつつ、当社からの対話の要請があれば、その内容に応じて、経営体制あるいは事業上の課題その他について、助言又は提案する等により、当社との対話を行った上で、当社株式の議決権を行使する方針である旨、また、公開買付者が当社株式の過半数を所有する親会社となることから、社外取締役の派遣、増資や組織再編等の重要なコーポレートアクションについては、今後当社と共に協議していく予定であることの説明を受けました。これに対して、当社から、公開買付者が本公開買付けにより当社を子会社とすることによって、当社において具体的にどのようなシナジーが生じることを見込んでいるのか具体的に提示することを要請し、本公開買付けに関する具体的な検討を開始いたしました。
当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、当社の支配株主（親会社）が応募予定株主となっていることから、当社の少数株主との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、2024 年１月中旬、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、シティ
ユーワ法律事務所による法的見地からの助言を踏まえて、公開買付者との間で実現し得るシナジーの内容等について慎重に審議・検討いたしました。
かかる検討を踏まえた結果、当社は、公開買付者が当社の親会社となることで、玉光堂ＨＤを中心とする公開買付者の組合員との間で、以下のシナジーの実現が期待され、当社の事業基盤のさらなる強化に資するものであるとの結論に至りました。
（ａ）玉光堂ＨＤが運営する店舗及びインターネット通信販売業との協業
公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社を通じてＣＤ・ＤＶＤ等を販売する店舗を運営しており、当社が店舗を有する１都９県においても 21 店舗を運営していることから、当社
店舗の広告掲示やクーポン券配布等によって当社店舗への送客が可能であると思われること。
また、公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社を通じてインターネット通信販売事業を行っており、当社において食料品ギフトやミールキット等インターネット販売に適した商材を開発することにより、人材不足に対応した新たな事業として見込むことが可能であると思われること。
（ｂ）玉光堂ＨＤが保有する物流センターの相互利用
公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社において、商品の荷受け・検品、管理・格納、ピッキング、梱包・包装、出荷、輸送・配送までの一連の作業をワンストップで行う物流センターを茨城県内に有しており、当社の子会社であるホリイ物流を含めた協業や効率改善が可能であると思われること。

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（ｃ）物件情報ネットワークの拡大
公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤは小売店舗を多数運営しており、各地における各種商業施設等との広範なネットワークを活用することで、当社における新規出店及び撤退店舗の引継ぎに関するサポートが期待できること。
このような考えの下、当社は、2024 年１月 11 日の最初の面談から 2024 年５月上旬にかけて、公開買付者との間で協議を継続した結果、公開買付者との提携により、当社のより一層の企業価値の向上を図るため、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を講じることができると判断いたしました。
また、当社は、以下の点等を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件につきましては、その決定に至る手続の公正性は制度上確保されていると考えられる一方で、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保し、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることが適切であると判断いたしました。
（ⅰ）本公開買付けは、応募予定株主を破産者とする破産手続において、応募予定株主の破産管財人
による換価手続の一環として実施されるものであり、譲渡先の選定プロセスとして本入札手続が実施されたほか、応募予定株主の破産管財人が応募予定株式を公開買付者に売り付ける前提として、破産管財人において、本裁判所許可を得ることが予定されているなど、その手続の公正性は制度上確保されていると考えられること（ⅱ）他方で、本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主の破産管財人との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであり、当社は第三者算定機関に当社株式の株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社として独自に検証を行っているものではないこと（ⅲ）本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては、
本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められること
以上より、当社は、2024 年５月 16 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。上記取締役会における決議の方法につきましては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（３）算定に関する事項
上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付価格が、公開買付者と応募予定株主の破産管財人との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、（ⅱ）本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、
当社は、本公開買付けに関する意見を表明するに当たり、第三者算定機関から当社株式の株式価値の算定に係る算定書を取得しておりません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
10当社株式は、2024 年５月 16 日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を3,685,300 株（所有割合：65.00％）と設定しているため、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場は維持される見込みです。なお、公開買付者は、本公開買付けの実施後も当社株式の上場を維持することを企図していることから、仮に上場維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について当社と協議の上、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行したいと考えているとのことですが、2024 年５月 16 日現在で具体的な方策について予定している事項はないとのことです。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、当社を子会社とすることを目的として応募予定株式を取得するために本公開買付けを実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図したものではないことから、2024 年５月 16 日現在において、本公開買付けによって買付予定数の上限（3,685,300 株、所有割合 65.00％）まで当社株式を取得できなかった場合であっても、当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。
また、
本公開買付け後における公開買付者から第三者に対する当社株式の処分について、2024 年５月 16 日現在で予定している事項はないとのことです。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、本裁判所許可を得ることができ、かつ、応募予定株式に設定された質権が本質権者により解除されることを条件に、当社の支配株主（親会社）である応募予定株主の破産管財人が応募予定株式の売付け等を行うことが見込まれることから、当社の少数株主との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 当社における独立した社外監査役からの意見の取得
当社は、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するべく、公開買付者及び応募予定株主と利害関係を有しない者として、当社の独立役員である社外監査役中村岳広氏から、2024 年５月 16 日付で、当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥
当性については当社としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様の判断に委ねる旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の意見書（以下「本意見書」といいます。
）を取得いたしました。本意見書における意見の理由の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）当社としては、本公開買付け及び本業務提携契約の締結によって、玉光堂ＨＤが運営する店舗
及びインターネット通信販売業との協業、玉光堂ＨＤが保有する物流センターの相互利用並びに物件情報ネットワークの拡大というシナジーが期待できるとのことであるが、各シナジーは
いずれもその内容に照らして特段不合理な点は認められず、各シナジーの実現が当社の企業価値の向上に資するとの経営判断も一定の合理性を有するものと考えられる。また、公開買付者
は、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針とのことであり、当社においては、上場会社として培われてきた社会的信用などのメリットも引き続き維持していくことができると考えられる。さらに、応募予定株主以外の少数株主にとっても、引き続き当社の株主として、今後のシナジーの実現による企業価値の向上を享受し得る立場にあるといえ、本公開買付けのスキームとして、当社が期待するシナジーを上回るデメリットが生じる具体的な可能性は、特に見受けられない。以上を総合的に考慮すると、本公開買付けは当社の企業価値の向上に資すると評価でき、その目的には合理性があると考えられる。
（ⅱ）本公開買付価格は、応募予定株主の破産管財人と公開買付者の協議及び交渉により決定された
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ものであるが、本公開買付けは、応募予定株主を破産者とする破産手続において、応募予定株
主の破産管財人による換価手続の一環として実施されるものであり、譲渡先の選定プロセスとして本入札手続が実施されていること、加えて、本公開買付けにおける応募予定株主による応募予定株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法第 78 条第２項第８号）に該当するため、本公開買付けへの応募に当たり、本裁判所許可を得ることが予定されているなど、本公開買付けの手続の公正性は、倒産法制に基づく手続を通じて確保されていると考えられる。また、当社においては、応募予定株主が当社の親会社であることから、当社の少数株主との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーを選任し、その法的助言を得ている。以上を総合的に考慮すると、本公開買付けの手続には公正性は確保されていると考えられる。
（ⅲ）本公開買付価格は、応募予定株主の破産管財人と公開買付者の協議及び交渉により決定されたものであるが、上記（ⅱ）のとおり、本公開買付けの手続には公正性が確保されていると考えられ、
本公開買付価格はそのような公正な手続の中で決定されたものと評価することができる。
なお、当社は、本公開買付価格について、独自に第三者算定機関に当社株式の株式価値の算定を依頼していないものの、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることなども考慮すると、上記の当社の対応は特に不合理なものではないと考えられる。この点について、当社としては、本公開買付価格の決定に至る手続の公正性は確保されていると考えられる一方で、本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することとし、当社株主が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の判断に委ねることが適切であると考えているとのことであり、このような当社の判断は相当であると考えられる。その他、公開買付期間や買付予定数の上限・下限の設定など、本公開買付価格以外の条件については、公開買付者が当社を子会社としつつ、当社株式の上場維持を企図するという本公開買付けの目的に沿う形で設定されているものと考えられ、当社の少数株主の利益を害するおそれのある条件は特に見受けられない。以上を総合的に考慮すると、本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することが適切であるものの、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件については、その決定に至る手続の公正性は確保されていると評価でき、当社の少数株主の利益を害する具体的なおそれは特に見受けられない。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する意見表明の検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシテ
ィユーワ法律事務所を選任し、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関する意見表明に関して慎重に検討しております。同法律事務所は当社、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。なお、シティユーワ法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、独立した社外監査役から提出された本意見書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同す
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るに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者が当社の親会社となることで一定のシナジーの実現が期待され、当社の事業基盤のさらなる強化に資すると考えたものの、本公開買付
けの諸条件については、その決定に至る手続の公正性は制度上確保されていると考えられる一方で、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保することが適切であると判断し、2024 年
５月 16 日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについて当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記決議に係る取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤとの間で、2024 年５月 16 日付で、本業務提携契約を締結いたしました。本業務提携契約の概要等は下記「Ⅱ．本業務提携契約について」をご参照ください。
また、応募予定株主の破産管財人が応募予定株式の譲渡先を選定するために実施した本入札手続の結果、
公開買付者が譲渡先に選定され、公開買付者は、当該破産管財人から本公開買付けの実施を要請されているとのことです。したがって、当該破産管財人は、本裁判所許可を得ることができ、かつ、応募予定株式に設定された質権が本質権者により解除された場合には、応募予定株式の売付け等を行うことが見込まれるとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」のうち、「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 本公開買付け後の経営方針」並びに「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
10．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本公開買付けにおいては、当社の支配株主（親会社）である応募予定株主による応募が予定されているため、当社取締役会による本公開買付けに関する意見表明の決定は、支配株主との取引等に該当します。
当社は、2023 年６月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり、支配株主（その他施行規則で定める者）との重要な取引等を行うことを決定する場合には、当該決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないことに関し、独立性を有する独立社外取締役による意見の入手を行うものとしております。
13当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じております。なお、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、独立性を有する社外取締役ではなく、独立性を有する社外監査役である中村岳広氏による意見の入手を行っておりますが、これは、（ⅰ）本公開買付けの対象が当社株式であることを踏まえると、当社株式を所有していない者がより独立性が高いと考えられること、並びに（ⅱ）当社の社外取締役及び社外監査役のうち、当社株式を所有していない者が社外監査役の中村岳広氏のみであることを踏まえたものであり、かかる対応は、上記指針に実質的に適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
をご参照ください。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した社外監査役からの意見の取得」に記載のとおり、公開買付者
及び応募予定株主と利害関係を有しない者として、当社社外監査役の中村岳広氏に対し、本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものではないかを諮問し、同氏から、本公開買付けが当社の少数株
主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を、2024 年５月 16 日付で取得しております。意
見の概要は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した社外監査役からの意見の取得」をご参照ください。
Ⅱ．本業務提携契約について
当社は、公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤとの間で、2024 年５月 16 日付で、本業務提携契約を締結いたしました。本業務提携契約の概要等は以下のとおりです。なお、本業務提携契約に定める業務提携
契約に関する合意については、本公開買付けが成立することを効力発生条件としております。
１．本業務提携契約締結の理由
上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
２．本業務提携契約の内容等（１）目的
業務提携を通じて、当社の自主独立経営の維持を原則としつつ、互いに協力して、当社の和風ダイニ
ングレストランの運営を中心とする外食事業に係る戦略的計画及び活動を実行・推進することにより、両当事者の企業価値を向上させることを目的としております。
（２）業務提携の内容
玉光堂ＨＤ及び当社は、当社の事業、取引関係、ブランド及び経営の自主性・独立性を尊重し、当社が本公開買付け後も上場を維持することを前提に、本業務提携契約に規定する目的を達成するために、
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次の各号に掲げる事項その他両当事者が必要と認める事項に関する業務提携を行います。その詳細については、別途、玉光堂ＨＤ及び当社の間で誠実に協議するものとします。
① 玉光堂が運営する店舗における広告掲示やクーポン券配布等による当社が営む店舗への送客を行う
ことや玉光堂が営むインターネット通信販売事業のノウハウを活かして当社において食料品ギフトやミールキット等インターネット販売に適した商材を開発すること② 当社が茨城県筑西市に有する物流センター（商品の荷受け・検品、管理・格納、ピッキング、梱包・包装、出荷、輸送・配送までの一連の作業をワンストップで行う）を活用することで、玉光堂ＨＤグループと当社グループの協業による物流の効率改善を行うこと③ 玉光堂ＨＤ及び玉光堂が有する各種商業施設等との広範なネットワークを活用することで、当社による新規出店を加速し、撤退する店舗についての損失を最小限に抑えること（３）役員指名権
玉光堂ＨＤは、原則として、当社の取締役１名を指名する権利を有するものとされており、また、玉光堂ＨＤが指名した者が取締役に選任されるまでの間、玉光堂ＨＤの指名者１名を当社の取締役会その他玉光堂ＨＤが指定する重要な会議体にオブザーバーとして出席させることができることとされております。
（４）役職員の待遇
玉光堂ＨＤ及び当社は、当社が、当面の間、当社の財政状態又は経営成績の著しい悪化その他方針を変更すべき合理的な事情がない限り、（ⅰ）本公開買付けの成立時点において当社に在籍する従業員の雇用を継続し、労働条件を不利益に変更しない方針であること、及び、（ⅱ）当社の取締役（但し、退任予定者を除きます。
）及び監査役につき、当社の取締役及び監査役として留任させ、報酬等の条件の不利益変更を行わず、当社の現在の経営体制の維持を基本とする方針であることを確認しております。
（５）事前承諾事項・事前協議事項・事前通知事項
当社は、本公開買付者等の議決権保有割合が完全希薄化ベースで希薄化し得る行為（当社が自らの役
職員に対して、ストックオプションとしての新株予約権を付与する場合その他潜在株式の発行を含みます。以下「事前承諾事項」といいます。
）を行うとき、事前に玉光堂ＨＤの書面による承諾を取得する（但し、玉光堂ＨＤは、合理的な理由なく承諾を遅延、留保又は拒絶できません。また、本公開買付者等の議決権保有割合が完全希薄化ベースで 50％以下となった場合には、かかる承諾は不要となります。
）ものとされています。また、当社は、①合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転その他の組織再編行為、②事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け、③子会社又は関連会社の異動、④募集株式、募集新株予約権、自己株式、自己新株予約権その他潜在株式の発行若しくは処分、又は株式若しくは新株予約権の無償割当てその他既存株主の持株比率（潜在的持株比率を含む。
）に影響を与える行為のうち、事前承諾事項に該当しない行為、⑤第三者との資本提携に係る契約の締結、⑥第三者との業務提携に係る契約の締結（但し、金融商品取引所の規則に基づき開示が義務付けられるものに限る。
）、⑦買収
防衛策（買収への対応方針）の導入、廃止又は重要な変更、⑧倒産手続の開始の申立て、並びに⑨その他玉光堂ＨＤ及び当社が別途合意する事項に関する決定（株主総会の承認が必要な事項については、株主総会に当該事項に関する議案を提出する旨の決定）を行う場合には、事前に玉光堂ＨＤと協議するものとされています。他方で、玉光堂ＨＤは、本公開買付者等が、当社の株式等の追加取得又は処分その他の本公開買付者等の議決権保有割合が変動し得る行為を行う場合（但し、玉光堂ＨＤによる事前承諾事項に係る承諾に基づき行われる場合を除きます。
）には、合理的な期間をもって、事前に当社に通知するものとされています。
（６）その他

15上記以外に、本業務提携契約においては、当社からの玉光堂ＨＤへの情報提供、表明保証（注１）、補償、秘密保持義務、公表の禁止、準拠法・管轄等のその他の一般条項について合意をしています。
（注１）本業務提携契約においては、当社は、玉光堂ＨＤに対して、本業務提携契約の締結日及び本公開買付けの決済の開始日において、①当社グループ各社の適法かつ有効な設立及び存続、②当社による本業務提携契約の締結に係る権利能力及び行為能力の存在並びに必要な手続の履践、③当社における本業務提携契約の法的拘束力及び強制執行可能性、④当社による本業務提携契約の締結及び履行による法令等又は当社グループ各社の定款等若しくは当社グループ各社が締結する契約等との抵触及び当社による本業務提携契約の締結又は履行を妨げる効果を有する司
法又は行政手続の不存在、⑤当社グループ各社における倒産手続等の不存在、⑥当社グループ
各社及びその役職員の反社会的勢力への非該当性及び反社会的勢力との関係の不存在、並びに⑦当社における未公表の重要事実の不存在について表明及び保証を行っております。また、玉光堂ＨＤは、当社に対して、本業務提携契約の締結日及び本公開買付けの決済の開始日において、①玉光堂ＨＤグループ各社の適法かつ有効な設立及び存続、②玉光堂ＨＤによる本業務提携契約の締結に係る権利能力及び行為能力の存在並びに必要な手続の履践、③玉光堂ＨＤにおける本業務提携契約の法的拘束力及び強制執行可能性、④玉光堂ＨＤによる本業務提携契約の締結及び履行による法令等又は玉光堂ＨＤグループ各社の定款等若しくは玉光堂ＨＤグループ各社が締結する契約等との抵触及び玉光堂ＨＤによる本業務提携契約の締結又は履行を妨げる
効果を有する司法又は行政手続の不存在、⑤玉光堂ＨＤグループ各社における倒産手続等の不存在並びに⑥玉光堂ＨＤグループ各社及びその役職員の反社会的勢力への非該当性及び反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行っております。
３．本業務提携の相手先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

在称

株式会社玉光堂ホールディングス

地

東京都港区赤坂四丁目５番 21 号バルミー赤坂 317 号室
代表取締役 鈴木伸也
音楽・映像ソフト等の製造、輸出入及び販売、電子商取引による

（４）

事

業

内

容

通信販売、書籍等出版物等の販売その他の事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理等

（５）

資

本

（６）

設

（７）

大 株 主 及 び 持 株 比 率（８）

当社と当該会社との関係

立

年

月

金

１億円

日

2022 年３月 31 日

資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該（９）鈴木伸也氏 100％

当

状

況

該当事項はありません。

最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：円）（注）
決

算

期

純

資

産

1,578,518,994

総

資

産

2,000,631,457

１ 株 当 た り 純 資 産

789,259売上2023 年３月期

高23,773,630

営

業

利

益

88,559経常利益

279,60716

当 期 純 損 失 （ ▲ ）▲653,201

１株当たり当期純損失（▲）▲327

１ 株 当 た り 配 当 金―（注）玉光堂ＨＤは 2022 年３月 31 日設立のため、2023 年３月期の１期分を記載しております。
４．本業務提携の日程
当社取締役会決議

2024 年５月 16 日

本業務提携契約の締結

2024 年５月 16 日

本公開買付けの開始

2024 年５月 17 日（予定）

本公開買付けの終了

2024 年６月 13 日（予定）

本公開買付けに係る決済の開始日2024 年６月 20 日（予定）

５．今後の見通し
今後の見通しについては、上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」、「③ 本公開買付け後の経営方針」及び「（４）
上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
以 上（参考）2024 年５月 16 日付「ホリイフードサービス株式会社株式（証券コード：3077）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（別添）

17

2024 年５月 16 日
各 位
団体名

麻布台１号有限責任事業組合

ホリイフードサービス株式会社株式（証券コード：3077）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

麻布台１号有限責任事業組合（以下「公開買付者」といいます。
）は、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。

記

公開買付者は、有限責任事業組合契約に関する法律（平成 17 年法律第 40 号。その後の改正を含みます。）の規定に基づき 2022 年９月９日に組成された有限責任事業組合（ＬＬＰ）です。公開買付者
は、2024 年５月 16 日現在において、有価証券や不動産への投資を主たる目的としており、また、株式会社玉光堂ホールディングス（以下「玉光堂ＨＤ」といいます。）、同社代表取締役の鈴木伸也氏の資産管理会社である株式会社鈴木商店、株式会社ネクスタ、株式会社由井工業、松原明男氏及び天川晴那氏
を組合員としています。公開買付者の組合員のうち、株式会社ネクスタ、株式会社由井工業、松原明男
氏及び天川晴那氏は、いずれも玉光堂ＨＤの代表取締役である鈴木伸也氏との間で事業投資その他ビ
ジネス上の情報交換等を行っており、各組合員との間では公開買付者の組合員に加入することの是非につき協議を進めながら、平行して各組合員との意見交換を行い本公開買付けの実施について検討して参りました。なお、松原明男氏は、株式会社由井工業の創業一族のうちの一人であり、同社の主要株
主であります。また、公開買付者は、その業務執行にあたり、全ての業務執行の決定について全ての組合員が同意をするか否かの意思を表示してその執行が行われるものとしており、また、重要な意思決定に関しては、その内容に応じて総組合員の全会一致又は３分の２以上の同意によるものとしており、
本公開買付け後も、当該内容に従って業務を執行する予定です。なお、本公開買付けの実施は全組合員が同意の上でその意思決定を行っております。

公開買付者は、2024 年５月 16 日において、総組合員の同意により、株式会社東京証券取引所スタン
ダード市場に上場しているホリイフードサービス株式会社（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。以下「対象者株式」といいます。
）のうち、対象者の親会社である株式会社ＯＵＮＨ（以下「応募予定株主」といいます。）が所有する対象者株式 2,976,800株（所有割合（注）：52.50％。以下「応募予定株式」といいます。）を取得するために、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者及び各組合員は、2024 年５月 16 日現在、対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに関連して、公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤは、対象者との間で業務提携契約

1

を 2024 年５月 16 日付で締結しております。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2024 年５月 16 日に公表した「2024 年３月期

決算短信〔日

本基準〕
（非連結）
」
（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31
日現在の対象者の発行済株式総数（5,670,000 株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（439 株）を控除した株式数（5,669,561 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

本公開買付けは、応募予定株主の破産手続開始に伴い就任した応募予定株主の破産管財人が、応募
予定株式の売却を進めるために実施した入札手続（以下「本入札手続」といいます。）において、公開買付者が、2023 年 12 月 14 日、応募予定株主が所有する対象者株式 2,976,800 株（所有割合：52.50％）の譲渡先に決定され、同破産管財人から、本公開買付けの実施を要請されたことを受けて実施するものです。

本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）は、公開買付者と応募予定株主の破産管財人の協議により決定した価格です。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、応募予定株主が所有する応募予定株式の取得を企図しているため、買付予定数の下限を、応募予定株式数と同数の 2,976,800 株（所有割合：52.50％）としております。したがって、公開買付者は、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（2,976,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
他方、本公開買付けは、対象者を子会社とすることを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。また、本公開買付けにおいては、応募予定株主が所有する応募予定株式を取得する予定であるところ、本公開買付けにおいて応募予定株主以外の対象者の株主からの売付け等がなされる可能性もあることから、本入札手続において、応募予定株主の破産管財人から買付予定数の上限には一定の余裕を設定するよう要請を受けたため、本公開買付けにおいては、応募予定株主の破産管財人との協議に基づき、買付予定数の上限を 3,685,300 株（買付け等を行った後における所有割合：65.00％）
としております。応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,685,300 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。
その後の改正を含みます。
）
第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
なお、応募予定株主の破産管財人による本公開買付けにおける応募予定株式の売付け等は、破産手
続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法（平成 16 年法律第 75 号。その後の改正を含みます。
）
第 78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において裁判所の許可（以下「本裁判所許可」といいます。
）を得ることが予定されています。加えて、応募予定株式には、城ヶ島合同会社及び株式会
社みずほ銀行（以下「本質権者」といいます。）による質権が設定されており、応募予定株主の破産管
財人及び本質権者は、応募予定株主の破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とする

2

べく、本裁判所許可を停止条件とした応募予定株式にかかる受戻しの合意を締結しております。
また、応募予定株主の破産管財人は、本公開買付けによって応募予定株主が所有する対象者株式の全部の買付け等が行われなかった場合、応募予定株主が所有する対象者株式の売却を含めて検討はするものの、2024 年５月 16 日現在、本公開買付けによって買付け等が行われなかった対象者株式の売却の実施又は実施する場合の売却の時期や売却方法については未定であるとのことです。
2024 年５月 16 日現在、応募予定株主は対象者の親会社ですが、公開買付者が本公開買付けにより応募予定株式の全てを取得した場合、応募予定株主は対象者の親会社に該当しないこととなり、対象者の親会社の異動が生じることとなります。

公開買付者は、本公開買付けに要する資金を、公開買付者の組合員である玉光堂ＨＤ、株式会社鈴木商店、株式会社ネクスタ、株式会社由井工業、松原明男氏及び天川晴那氏からの出資（以下「本出資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立のみを条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本出資を受けることを予定しております。

対象者が 2024 年５月 16 日に公表した「麻布台１号有限責任事業組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び株式会社玉光堂ホールディングスとの業務提携契約締結に関するお知らせ」によれば、対象者は、2024 年５月 16 日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全
員の一致により、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明すること、及び本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び、本公開買付価格が公開買付者と応募予定株主の破産管財人との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

本公開買付けの概要は以下のとおりです。

１．対象者の名称
ホリイフードサービス株式会社

２．買付け等を行う株券等の種類
普通株式

３．買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）
2024 年５月 17 日（金曜日）から 2024 年６月 13 日（木曜日）まで（20 営業日）
（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 2024 年６月 27 日（木曜日）まで（30 営業日）となります。

3

４．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 330 円

５．買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

3,685,300（株）

2,976,800（株）

3,685,300（株）

合計

3,685,300（株）

2,976,800（株）

3,685,300（株）

６．決済の開始日
2024 年６月 20 日（木曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は 2024 年７月４日（木曜日）となります。

７．公開買付代理人
三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町３番 11 号

８．その他
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。
このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当す
る、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではな
く、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行
うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国人株主等の場合は常任代理人）
は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在して4

いないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便
その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

その他、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2024 年５月 17 日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

以

5上