78回 定時株主総会

第

開催
日時
開催
場所

招集ご通知

2022年９月29日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前９時00分）

第78回定時株主総会招集ご通知 ·······················

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東京都千代田区麹町５丁目４番地

議決権行使のご案内 ·········································

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株主総会参考書類 ············································

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日本工営ビル ２階 当社本店会議室■ 株主の皆様へ
新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、インターネットまたは書面により事前の議決権行使をいただいたうえ、
株主総会当日のご来場について自粛を含めた慎重なご判断をお願いします。
なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、下記のウェブサイトにおいてお知らせします。
https://www.n-koei.co.jp/ir/

日本工営株式会社 証券コード：1954

目次

第１号議案

株式移転計画承認の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度改定の件

第４号議案

取締役11名選任の件

第５号議案

監査役２名選任の件

第６号議案

補欠監査役１名選任の件

株

主

各

位

証券コード 1954
2022 年 ９ 月 ９ 日
東京都千代田区麹町５丁目４番地

日 本 工 営 株 式 会 社
取 締 役 会 長

有 元 龍 一

第78回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第78回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、インターネットまたは書面により事前の議決権行使をいただいたうえ、株主
総会当日のご来場について自粛を含めた慎重なご判断をお願い申しあげます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、議決権行使のご案内（２～４頁）に従って、2022年９月28日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげ
ます。
敬 具
記
１．日
時
2022年９月29日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時00分）
東京都千代田区麹町５丁目４番地 日本工営ビル２階 当社本店会議室
２．場
所
３．会議の目的事項
報告事項 １. 第78期（2021年７月１日から2022年６月30日まで）事業報告ならびに連結
計算書類および計算書類報告の件
２. 会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

株式移転計画承認の件
定款一部変更の件
取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度改定の件
取締役11名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
以上＜インターネットによる開示について＞◎「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令および定款第14条の定めに基づき、下記の当社ウェブサイトに掲載していますので、本招集ご通知の添付書類には記載していません。したがって、本招集ご通知の添付書
類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした計算書類および連結計算書類の一部であり、また、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした計算書類および連結計算書類の一部です。
◎株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、下記の当社ウェブサイトに掲載します。
当社ウェブサイト ⇒ https://www.n-koei.co.jp/ir/1

議決権行使のご案内
事前に議決権を行使いただく場合

行使期限2022年９月28日（水曜日）午後５時30分必着

招集ご通知

郵送によるご行使

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するよ
うご返送ください。

インターネット等によるご行使

2022年９月28日（水曜日）午後５時30分まで

当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。2022年９月17日（土曜日）午前５時～2022年９月20日（火曜日）午前５時までの間は、システムメンテナンスのため「スマート行使」ウェブサイトおよび「議決権行使ウェブサイト」がご利用いただけませんのであらかじめご了承ください。
なお、インターネットで複数回数、議決権を行使された場合は、最後の行使を有効な行使として取り扱います。
書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットの行使を有効な行使として取り扱います。
インターネット等による議決権行使は、当社の指定する「スマート行使」および「議決権行使ウェブサイト」
をご利用いただくことによってのみ可能です。
なお、「スマート行使」および「議決権行使ウェブサイト」をご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
「スマート行使」について同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」をお読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」および「パスワード」が入力不要でアクセスできます。
※上記方法での議決権行使は1回に限ります。

機関投資家の皆様は、（株）ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。

当日ご出席される場合
株主総会日時2022年９月29日（木曜日）午前10時開催（受付開始：午前９時00分）

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
株主総会当日は、資源節約のため、この「招集ご通知」をお持ちくださいますようお願い申しあげます。
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株主総会参考書類

行使期限

詳細は次ページをご覧ください。

「スマート行使」によるご行使
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

１ スマートフォン用議決権行使
ウェブサイトへアクセス

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード®」をスマートフォンかタ
ブレット端末で読み取ります。

２ 議決権行使方法を選ぶ表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサ
イト画面が開きます。
議決権行使方法は2つあります。

４ 確認画面で問題なければ「この内容で行使する」ボタンを押して行使完了

３ 各議案について個別に指示する場合、画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください！ 再度QRコード を読み取り、議決権行使書用紙に記載の一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、®

「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります。
※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

3

インターネットによるご行使
招集ご通知

１ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください
議決権行使ウェブサイト

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/■「次へすすむ」をクリック

株主総会参考書類

２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください■「議決権行使コード」※を入力し、「次へ」をクリック

３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください※■「初期パスワード」
を入力し、実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください■「登録」をクリック※「議決権行使コード」「初期パスワード」は、お手元の議決権行使書用紙の所有株式数が印字されている面の左下に記載されています。

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

みずほ信託銀行

証券代行部

インターネットヘルプダイヤル

ふ0120-768-524（受付時間：年末年始を除く午前9時～午後9時）
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株主総会参考書類
第１号議案

株式移転計画承認の件

当社は、2023年７月３日（予定）を効力発生日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下「本株式移転」という。）の方法により、純粋持株会社（完全親会社）である「ID&E ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社」（英 文 ：Integrated Design & Engineering Holdings
Co.,Ltd. 以下「持株会社」という。）を設立することについて、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」という。）を作成の上、2022年８月12日開催の当社取締役会において決議しました。本議案は、本株式移転計画について、株主の皆様のご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は、以下のとおりです。
１．株式移転を行う理由および目的(1)持株会社体制への移行の背景
当社グループは1946年の創業以来、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」という経営理念のもと、建設コンサルタント業界のリーディングカンパニーとして、
安全・安心な生活、豊かな日常を支える社会資本づくりに関わる各種事業を展開しています。
当社グループを取り巻く事業環境は、デジタルトランスフォーメーションを軸とした技術
革新や付加価値の創出が求められるとともに、自然災害に強い国・地域づくりを目指した国
土強靭化対策の推進、新興国を中心としたインフラおよび都市開発需要の増加、国内外の環境・クリーンエネルギー志向の高まりを背景に、事業拡大への期待と機会が大きくなっています。
当社グループは、2030年を見据え、「共創。限界なき未来に挑む」をコンセプトとした長期経営戦略において、社会課題に応え続けることを戦略の基本に据え、「コンサルティン
グ」、「都市空間」、「エネルギー」の３事業を基幹事業と位置づけ、さらなる成長を目指しています。
当社グループは、長期経営戦略を実現するための検討を行った結果、中長期的な視点でグ
ループの経営を深化させ、今後の成長を確かなものとするため、新設する持株会社がグルー
プ全体の戦略の策定とガバナンスを担当し、各事業会社は自律的かつ機動的に事業を推進す
る、純粋持株会社体制への移行が最適と判断し、実行することとしました。
(2)持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制
A)ガバナンスの強化および意思決定の迅速化
純粋持株会社体制への移行により、グループ全体のガバナンス体制の一層の強化と意思決定の迅速化を図ります。
持株会社は、経営の監督と執行の分離を進めるため、指名委員会等設置会社とし、社外
5C) 多様性の確保
当社グループは、事業軸と各地域軸の連携によるマトリクス経営（各事業会社が地域ごとに相互に連携を図る経営体制）を行い、海外現地法人を含むグループ会社の自律的な成長を支えるための体制を作ります。多様性を確保したグローバルガバナンス体制を構築し、グループ内の各組織体がそれぞれの個性を活かし、各地域の課題解決を実現します。
(3)移行後の持株会社体制
純粋持株会社であるID&Eホールディングス株式会社の傘下に、経営管理のための子会社（日本工営ビジネスパートナーズ株式会社）のほか、主要な事業会社として４社、すなわ
ち、コンサルティング事業の子会社（日本工営株式会社）、都市空間事業の子会社２社（2022年７月1日に発足した「日本工営都市空間株式会社」および英国建築設計会社のBDP Holdings Limited［以下「BDP HD」という。］）、エネルギー事業の子会社（日本工営エナジーソリューション株式会社）を配置する体制とします。

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株主総会参考書類

B)「自律と連携」の推進
各事業会社は、グループの戦略に沿って、自律的・機動的な意思決定と事業運営を進め、収益性向上、技術開発の加速化、柔軟かつ迅速なアライアンス・M&A戦略を追求します。
また、グループ会社間の連携を深め、グループとしての一層のシナジー創出を追求します。
当社グループは、グループ内の各組織体がそれぞれの特徴を活かし、自律的に活動・成長
できる体制・組織風土を構築することにより、企業グループとしての価値の最大化を目指
します。

招集ご通知

取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の各委員会による監督体制を整えた上で、グループ経営に特化し、グループとしての価値最大化を実現するための経営資源の適切な配分と機能・制度設計を決定し、グループとしての戦略・計画を策定します。また、今後設立する経営管理のための子会社を活用しつつ、グループ各社の事業執行に対する指導・監督を行うとともに、各社の経営を支援します。

株主総会参考書類(4) 移行方法・手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。
A) ステップ１：単独株式移転による持株会社の設立
2023年７月３日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立し、当社は持株会社の完全子会社になります。
ID＆Eホールディングス（持株会社）

日本工営株式会社

日本工営都市空間株式会社
BDP HD
日本工営エネルギー事業（準備会社)
日本工営ビジネスパートナーズ株式会社
その他 主な子会社

B) ステップ２：持株会社の設立後のグループ会社の再編
本株式移転の効力発生後、純粋持株会社体制への移行を完了するため、当社の子会社を持株会社が直接保有する子会社とするなど再編する予定です。なお、かかる再編の具体的な内容および時期につきましては、決定次第お知らせします。
ID＆Eホールディングス（持株会社）

日本工営株式会社（コンサルティング事業)
日本工営都市空間株式会社（都市空間事業)
BDP HD（都市空間事業)
日本工営エナジーソリューション株式会社（エネルギー事業)
日本工営ビジネスパートナーズ株式会社（経営管理)
その他 主な子会社

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招集ご通知(5)その他
本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に当社株式の対価として新たに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）プライム市場に新規上場（テクニカル上場）を申請することとし、その旨、2022年８月12日開催の当社取締役会により決議しました。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、本株式移転の効力発生日である2023年７月３日を予定しています。

株主総会参考書類

8株主総会参考書類

２. 株式移転計画の内容の概要
本株式移転計画の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
株式移転計画書（写）日本工営株式会社（以下「当社」という。）は、単独株式移転の方法により、当社を株式移転
完全子会社とし、ID&Eホールディングス株式会社（以下「新会社」という。）を株式移転設立完
全親会社として設立する株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、以下のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
第 1 条（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 目的新会社の目的は、別紙の定款第２条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「ID&Eホールディングス株式会社」とし、英文では「Integrated Design & Engineering Holdings Co.,Ltd.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、38,000,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款に記載のとおりとする。

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招集ご通知第 2 条（新会社の設立時取締役の氏名および設立時会計監査人の名称）
1. 新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 有元 龍一
取締役 新屋 浩明
取締役 露崎 高康
取締役 蛭崎 泰
取締役 市川 秀
取締役 日下 一正
取締役 小泉 淑子
取締役 石田 洋子
2. 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
会計監査人 PwCあらた有限責任監査法人

株主総会参考書類

第 3 条（本株式移転に際して交付する新会社の株式およびその割当て）
1. 新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式と同数の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される新会社の株式の割当てについては、基準時における当社の株主に対し、その所有する当社の株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第 4 条（新会社の資本金および準備金）
新会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
1. 資本金の額
7,500,000,000円
2. 資本準備金の額
6,200,000,000円
3. 利益準備金の額0円
第 5 条（新会社の成立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社成立日」という。）は、2023年７月３日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

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株主総会参考書類
第 6 条（株主総会）
1. 当社は、2022年９月29日に、株主総会を開催し、本計画の承認および必要な事項の決議を行う。
2. 当社は、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、前項に定める株主総会の開催日を変更することができる。
第 7 条（新会社の上場証券取引所）
新会社は、新会社設立日において、その発行する普通株式について東京証券取引所のプライ
ム市場への上場を予定する。
第 8 条 (新会社の株主名簿管理人)
新会社の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第 9 条（自己株式の消却）
当社は、新会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議により、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)
を、基準時までに消却するものとする。
第 10 条（事情変更）
本計画の作成後、新会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、または本計画の目的の達成が困難となった場合には、当社は、本株式移転に関する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。
第 11 条（本株式移転計画の効力）
本計画は、当社の株主総会において本計画の承認が得られない場合または法令に定められた関係官庁の認可が得られない場合は、その効力を失う。
2022年８月12日
当社：東京都千代田区麹町五丁目４番地
日本工営株式会社代表取締役社長 新屋 浩明

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（別紙）

第１章
（商号）
第 1 条

総

定款

招集ご通知

ID&Eホールディングス株式会社
則

当会社は、ID&Eホールディングス株式会社と称する。
英文ではIntegrated Design & Engineering Holdings Co.,Ltd.と表示する。

（目的）
第 2 条

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株主総会参考書類

当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理すること、ならびに自ら次の事業を営むことを目的とする。
(1) 土木・建築等に関する調査、測量、補償、計画、設計、施工、管理、監理、維持管
理その他コンサルティング業(2) 環境に関する調査、観測、分析、評価、計画その他コンサルティング業(3) 土地区画整理、都市開発、再開発その他市街地開発事業(4) 建築物・土木構造物に関する計画、意匠・構造・設備設計、プロジェクトマネジメ
ント、コンストラクションマネジメントおよびファシリティマネジメント業(5) 電気エネルギー等に関する生産、管理、コンサルティングその他エネルギーマネジ
メント事業(6) 電気・電子・通信・エネルギー等に係る設備・機器・装置に関する設計、施工、製造、調達、監理、賃貸および販売業(7) 前各号に関連する情報サービス・ソフトウェア・ハードウェアに関する企画、開発、提供および販売業(8) 経営管理業務、経理・人事・総務業務等に関する受託および代行業(9) 不動産に関する売買、賃貸借、仲介、管理および鑑定業(10) 保険代理業、人材育成事業、労働者派遣事業および職業紹介事業(11) 前各号に附帯関連する事業への投資および融資(12) 前各号に附帯関連する一切の事業（本店の所在地）
第 3 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

株主総会参考書類
（機関）
第 4 条

当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会および取締役のほか次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 指名委員会、監査委員会および報酬委員会(3) 執行役(4) 会計監査人（公告の方法）第 5 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。
第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、38,000,000株とする。
（自己の株式の取得）
第 7 条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第 8 条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第 9 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利（株式取扱規程）第 10 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利行使の手続については、取締役会において定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議または取締役会から委任を受けた執行役によって定め、これを公告する。
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務は株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。

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第３章

株主総会

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株主総会参考書類

当会社は、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告し、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
（招 集）第 13 条 定時株主総会は毎年９月に、臨時株主総会は必要ある場合に随時招集する。
（招集者および議長）
第 14 条 株主総会の招集者および議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会の決議により定める。
2. 招集者および議長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた
順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（議決権の代理行使）
第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。ただし、その代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。
（決議の方法）第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

招集ご通知

（基準日）
第 12 条株主総会参考書類

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（取締役の選任）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議により選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
（役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議により取締役会長、取締役副会長等の役付取締役を選定することができる。
（取締役会の設置）
第 22 条 当会社は、取締役会を置く。
2. 取締役会は、法令に定める事項その他当会社の業務執行を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
3. 取締役会は、その決議により、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。
4. 取締役会に関する事項については、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役会の招集）
第 23 条 取締役会の招集の通知は、各取締役に対し、会日の４日前に発するものとする。
ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議）
第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第 25 条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
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第６章 執行役（執行役の選任）
第 29 条 執行役は、取締役会の決議により選任する。
（執行役の任期）
第 30 条 執行役の任期は、取締役会による選任の決議の効力発生後１年以内に終了する最終の事業年度の末日までとする。
（代表執行役および役付執行役）
第 31 条 代表執行役は、取締役会の決議により選定する。
2. 前項に定めるほか、取締役会は、その決議により執行役社長、執行役副社長等の役
付執行役を選定することができる。
第７章

会計監査人

（会計監査人の設置)
第 32 条 当会社は、会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第 33 条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。

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株主総会参考書類

第５章 指名委員会、監査委員会および報酬委員会（委員の選定）第 27 条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
2. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員長は、委員である取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
（委員会規則）第 28 条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会に関する事項は、法令、本定款または取締役会が定めるもののほか、取締役会において定める各委員会規則による。

招集ご通知（取締役との責任限定契約）
第 26 条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

株主総会参考書類（会計監査人の任期）
第 34 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、
当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第８章 計算（事業年度）
第 35 条 当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第 36 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、
法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（剰余金配当の基準日）
第 37 条 当会社は、毎事業年度の剰余金の配当（以下「配当金」という。）を、６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払う。
（配当金の除斥期間）第 38 条 配当金は、支払開始の日から満５年を経過したときは、当会社はその支払の義務を免れる。未払の配当金には利息をつけない。
附則（最初の事業年度）
第 1 条 本定款第35条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2024年６月30日までとする。
（附則の削除）第 2 条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。
以上

17

株主総会参考書類

18

招集ご通知

３. 会社法施行規則第206条各号に掲げる事項の内容の概要(1) 株式移転の対価の相当性に関する事項①交付する株式数およびその割当ての相当性に関する事項
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社である持株会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がな
いことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることとしました。このため、第三者機関による株式移転比率の算定は行っていません。
本株式移転により、持株会社が交付する新株式数は、15,058,503株を予定しています。
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動します。
なお、本株式移転により、持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定である
ため、当社の2022年６月30日時点における自己株式数（1,811株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しています。
②資本金および準備金の額の相当性に関する事項
持株会社の資本金の額および準備金の額については、法令の範囲内で定めており、持株会
社の目的、規模および資本政策等に照らして相当であると判断しています。
(2) 株式移転完全子会社についての事項
最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は、現在のところ生じていません。

株主総会参考書類
４. 持株会社の取締役となる者についての事項
持株会社の取締役となる者は、次のとおりです。

氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1977 年 ４ 月 当社入社
2008 年 ７ 月 当社経営管理本部副本部長兼企画部長
2009 年 ６ 月 当社取締役執行役員
当社経営管理本部長兼企画部長
あり
もと
りゅう
いち
有 元 龍 一 2011 年 ６ 月 当社経営管理本部長兼人事・総務部長
2012 年 ６ 月 当社取締役常務執行役員（1952年11月27日生）
2012 年 ７ 月 当社経営管理本部長兼人事部長
2014 年 ９ 月 当社代表取締役社長
2021 年 ７ 月 当社取締役会長（現職）(1) 所 有 す る
当 社 の 株 式 数(2)割り当てられる
持株会社の株式数(1)28,026株(2)28,026株（重要な兼職の状況）
一般社団法人海外コンサルタンツ協会会長【選任理由】
有元龍一氏は、2009年６月から取締役として当社の経営に従事し、その役割・責務を適切に果たしています。また、代表取締役社長として当社の経営を担い、先見性ある経営力で当社グループのグローバル展開、
企業価値の向上に多くの成果を上げてきました。その企業経営に係る高い見識を踏まえ、現在は会長として経営監督に当たるとともに、業務執行と経営の監督の分離を推進すべく取締役会議長として取締役会を適正に運営し、また、指名・報酬等諮問委員会の委員長として、当社グループのガバナンスの充実に貢献し、今後も長期的な企業価値向上に向けて適切な役割を果たすものと判断しました。以上のことから、同氏を持株会社の取締役候補者としたものです。

191985 年 ４ 月 当社入社
2011 年 ４ 月 当社コンサルタント国内事業本部流域・防災事業部長
2013 年 ７ 月 当社コンサルタント国内事業本部仙台支店長
2015 年 ７ 月 当社執行役員
2016 年 ２ 月 当社コンサルタント国内事業本部副事業本部長
兼営業企画室長兼東京支店長
しん
や
ひろ
あき
2016 年 ７ 月 当社コンサルタント国内事業本部長代理兼営業
新 屋 浩 明企画室長兼東京支店長
2017
年
７
月
当社コンサルタント国内事業本部長（1960年５月28日生）
2017 年 ９ 月 当社取締役執行役員
2018 年 ７ 月 当社取締役常務執行役員
2020 年 ７ 月 当社取締役専務執行役員
当社コンサルティング事業統括本部長兼都市空間事業担当
2021 年 ７ 月 当社代表取締役社長（現職）(2)割り当てられる
持株会社の株式数(1)11,328株(2)11,328株

株主総会参考書類

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況(1) 所 有 す る
当 社 の 株 式 数

招集ご通知

氏
名
（生 年 月 日）（重要な兼職の状況）
該当事項はありません。
【選任理由】
新屋浩明氏は、2017年９月から取締役として当社の経営に従事し、その役割・責務を適切に果たしています。また、顧客の皆様に対し高い技術力をもって誠実に対応し、コンサルタント国内事業本部長、コンサ
ルティング事業統括本部長を経て、現在は代表取締役社長として強いリーダーシップと決断力で当社グループを牽引しています。その実績と経営全般における豊富な職務経験に基づく見識は、グループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断しました。以上のことから、同氏を持株会社の取締役候補者としたものです。

20

株主総会参考書類

氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1979 年 ４ 月 当社入社
2012 年 ６ 月 当社執行役員
当社コンサルタント海外事業本部副事業本部長
2015 年 10月 当社グローバル戦略本部長兼戦略開発室長
2016 年 ７ 月 当社常務執行役員
2017 年 ５ 月 当社グローバル戦略本部長兼事業開発室長兼シンガポール室長つゆ
さきたかやす2017 年 ９ 月 当社取締役常務執行役員
露 崎 高 康2018 年 ７ 月 当社グローバル戦略本部長
2018 年 11月 当社グローバル戦略本部長兼事業開発室長（1956年２月10日生）
2019 年 ７ 月 当社取締役専務執行役員
2020 年 ７ 月 当社営業本部長
2021 年 ７ 月 当社取締役副社長執行役員
2022 年 7 月 当社取締役副社長（現職）
サステナビリティ担当兼NKGグローバル展開担
当兼健康経営担当（現職）(1) 所 有 す る
当 社 の 株 式 数(2)割り当てられる
持株会社の株式数(1)12,563株(2)12,563株（重要な兼職の状況）
該当事項はありません。
【選任理由】
露崎高康氏は、2017年９月から取締役として当社の経営に従事し、その役割・責務を適切に果たしています。また、グローバル戦略本部長を経て、現在は取締役副社長を務めており、当社グループのグローバル展
開における新事業拡充などの役割を適切に果たしています。以上のことから、同氏を持株会社の取締役候補者としたものです。

21

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況(2)割り当てられる
持株会社の株式数(1)8,685株(2)8,685株（重要な兼職の状況）
該当事項はありません。
【選任理由】
蛭崎泰氏は、2017年９月から取締役として当社の経営に従事し、その役割・責務を適切に果たしています。また、現在は取締役常務執行役員（IR担当兼経営管理本部長）を務め、当社の人事、経理、広報、総務、法務分野を統括するとともに当社グループ全体の管理・統制の役割を適切に担っています。以上のことから、同氏を持株会社の取締役候補者としたものです。

22

株主総会参考書類

1985 年 ４ 月 当社入社
2014 年 10月 当社コンサルタント海外事業本部グローバル統
轄部長代理兼コンプライアンス室長
2015 年 10月 当社コーポレート本部経営企画部長代理兼海外
グループ管理室長
2016 年 10月 当社コーポレート本部長代理兼経営企画部長
ひる
さき
やすし
2017 年 ７ 月 当社執行役員
蛭 崎泰
当社IR担当兼コーポレート本部長兼人事部長
2017 年 ９ 月 当社取締役執行役員（1962年５月18日生） 2018 年 10月 当社IR担当兼コーポレート本部長兼人事部長兼75周年記念事業室長
2020 年 7 月 当社取締役常務執行役員（現職）
当社IR担当兼経営管理本部長兼75周年記念事業
室長
2022 年 ７ 月 当社IR担当兼経営管理本部長（現職）(1) 所 有 す る
当 社 の 株 式 数

招集ご通知

氏
名
（生 年 月 日）

株主総会参考書類

氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1970 年 ４ 月 株式会社三菱銀行入行
1993 年 ５ 月 同行シンガポール支店長
1996 年 ６ 月 株式会社東京三菱銀行産業調査部長
1997 年 １ 月 同行営業審査部長
いち
かわ
ひいず
1999 年 ６ 月 株式会社整理回収機構専務取締役
市 川秀
2001 年 ６ 月 千代田化工建設株式会社専務取締役（1946年12月８日生） 2004 年 ６ 月 三菱自動車工業株式会社代表取締役常務取締役
2010 年 ４ 月 同社代表取締役副社長
2014 年 ６ 月 株式会社百五銀行社外監査役
2014 年 ９ 月 当社社外取締役（現職）(1) 所 有 す る
当 社 の 株 式 数(2)割り当てられる
持株会社の株式数(1)3,100株(2)3,100株（重要な兼職の状況）
該当事項はありません。
【選任理由】（社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割）
市川秀氏は、旧（株）東京三菱銀行（現（株）三菱UFJ銀行）営業審査部長をはじめ、（株）整理回収機構
専務取締役、千代田化工建設（株）専務取締役、三菱自動車工業（株）代表取締役副社長、（株）百五銀行社外監査役を務めた経歴を持ち、2014年９月から当社社外取締役として、経営者としての豊富な経験に基づき、客観的な視点や幅広い視野に立って当社グループの経営を監視していただいており、今後も持株会社の取締役会の透明性を高めるとともに、コーポレートガバナンスの強化に貢献いただくことを期待しています。
以上のことから、同氏を持株会社の社外取締役候補者としたものです。

23

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況(2)割り当てられる
持株会社の株式数(1)6,700株(2)6,700株（重要な兼職の状況）
一般財団法人国際貿易投資研究所理事長【選任理由】（社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割）
日下一正氏は、経済産業省経済産業審議官をはじめ、財団法人中東協力センター（現一般財団法人中東協力センター）理事長、内閣官房参与、三菱電機（株）専務執行役、一般財団法人貿易・産業協力振興財団理事長を務めた経歴を持ち、2015年９月から当社社外取締役として、経済産業省等において培われた豊富な経験や知識に基づき、客観的な視点や幅広い視野に立って当社グループの経営を監視していただいており、今後も持株会社の取締役会の透明性を高めるとともに、コーポレートガバナンスの強化に貢献いただくことを期待しています。以上のことから、同氏を持株会社の社外取締役候補者としたものです。

24

株主総会参考書類1970 年 ４ 月 通商産業省入省
2003 年 ８ 月 経済産業省資源エネルギー庁長官
2004 年 ６ 月 同省経済産業審議官
2007 年 ６ 月 財団法人中東協力センター理事長
2008 年 ２ 月 内閣官房参与
くさ
か
かず
まさ
2009 年 10月 三菱電機株式会社専務執行役
日 下 一 正2011 年 ４ 月 東京大学公共政策大学院客員教授（1948年１月23日生） 2013 年 １ 月 一般財団法人貿易・産業協力振興財団理事長
2013 年 ４ 月 一般財団法人国際経済交流財団会長
2015 年 ９ 月 当社社外取締役（現職）
2021 年 7 月 一般財団法人国際経済交流財団顧問（現職）
一般財団法人国際貿易投資研究所理事長（現職）(1) 所 有 す る
当 社 の 株 式 数

招集ご通知

氏
名
（生 年 月 日）

株主総会参考書類

氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況(1) 所 有 す る
当 社 の 株 式 数(2)割り当てられる
持株会社の株式数1972 年 ４ 月 弁護士会登録（第二東京弁護士会）
菊池法律特許事務所入所
1980 年 １ 月 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）
パートナー
2000 年 ５ 月 Inter-Pacific Bar Association（IPBA）
女性ビジネス・ロイヤー委員会委員長

2003 年 ８ 月 内閣府食品安全委員会専門委員
2007 年 ３ 月 ボッシュ株式会社監査役
2008 年 １ 月 西村あさひ法律事務所カウンセル
こ
いずみ
よし
こ
小 泉 淑 子 2008 年 ５ 月 公益財団法人国際民商事法センター評議員
2009 年 ４ 月 シティユーワ法律事務所パートナー（現職）（1943年９月25日生） 2012 年 10月 内閣府政府調達苦情検討委員会委員長代理
2013 年 ４ 月 一般財団法人日本法律家協会理事（現職）2015 年 ６ 月 太平洋セメント株式会社社外取締役（現職）
DOWAホールディングス株式会社社外取締役（現職）
2016 年 ６ 月 住友ベークライト株式会社社外監査役
2017 年 ９ 月 当社社外監査役（現職）

(1)０株
(2)０株

（重要な兼職の状況）
シティユーワ法律事務所パートナー
太平洋セメント株式会社社外取締役
DOWAホールディングス株式会社社外取締役【選任理由】（社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割）
小泉淑子氏は、弁護士としてコンプライアンス全般について深い見識と実務経験を有しており、また、Inter-Pacific Bar Associationにおいて要職を務めるなど、豊富な国際経験を有しています。さらに、社外監査役として、法令遵守、コーポレートガバナンスの観点から、当社経営および取締役の職務執行に対し様々なご指導をいただいており、今後とも有益な提言をいただくことを期待しています。以上のことから、同氏を持株会社の社外取締役候補者としたものです。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しています。

25

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況(2)割り当てられる
持株会社の株式数

株主総会参考書類1991 年 １ 月 システム科学コンサルタンツ株式会社企画営業部長
1997 年 11月 株式会社コーエイ総合研究所プロジェクト第２部部長
2006 年 ４ 月 財団法人国際開発センター評価事業部長
2010 年 ４ 月 一般財団法人国際開発センター業務執行理事
株式会社国際開発センター評価事業部長
2015 年 ６ 月 公益社団法人日本ネパール協会理事（現職）2015 年 ７ 月 一般財団法人国際開発センター理事（現職）2015 年 10月 広島大学教育開発国際協力研究センター教授
2016 年 ４ 月 同大学大学院国際協力研究科教育文化講座協力
いし
だ
よう
こ
教員
石 田 洋 子2017 年 ４ 月 同大学副理事（現職）（1957年９月２日生） 2017 年 11月 国際開発学会理事
2018 年 11月 日本評価学会副会長・理事（現職）2020 年 ４ 月 広島大学大学院人間社会科学研究科教育科学専
攻国際教育開発プログラム担当（現職）2020 年 ９ 月 当社社外取締役（現職）2020 年 12月 国際開発学会監査役（現職）
2021 年 ４ 月 広島大学教育開発国際協力研究センターセンター長2022 年 ４ 月 同大学IDEC国際連携機構教育開発国際協力研究センター教授（現職）(1) 所 有 す る
当 社 の 株 式 数

招集ご通知

氏
名
（生 年 月 日）(1)1,200株(2)1,200株（重要な兼職の状況）
広島大学IDEC国際連携機構教育開発国際協力研究センター教授
同大学副理事【選任理由】（社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割）
石田洋子氏は、一般財団法人国際開発センター等において国際協力案件の社会開発および事業評価を通じて培ってきた豊富な経験に加え、広島大学IDEC国際連携機構教育開発国際協力研究センター教授としての学
術と実践の統合を追求した幅広い見識を有しています。この経験を活かし、経営陣から独立した立場で取締役会の健全性・透明性を高めるとともに、今後とも女性の視点からの有益な提言をいただくことを期待しています。以上のことから、同氏を持株会社の社外取締役候補者としたものです。なお、同氏は、過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しています。

26

株主総会参考書類（注）１.各候補者と当社との間には特別の利害関係はなく、持株会社との間で特別な利害関係が生じる予定もありません。
２.市川秀氏、日下一正氏、小泉淑子氏、石田洋子氏について(1) 市川秀氏、日下一正氏、小泉淑子氏、石田洋子氏は持株会社の社外取締役候補者です。
(2) 当社は、市川秀氏、日下一正氏、小泉淑子氏、石田洋子氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。持株会社が設立され、４氏が社外取締役に就任した場合には、持株会社は４氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
(3) 責任限定契約について
当社は、会社法に基づく賠償責任を限定する契約を社外取締役との間で締結しています。当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外取締役が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法による最低責任限度額を上限としています。
持株会社が設立され、市川秀氏、日下一正氏、小泉淑子氏、石田洋子氏が社外取締役に就任した場合には、持株会社は４氏との間で引き続き同様の内容の契約を締結する予定です。
３.持株会社が設立された場合、持株会社は優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する
役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結する予定です。
当該保険契約により、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為も含む。）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することにな
る損害賠償金および争訟費用（当該保険契約上定められた免責事項に該当するものを除く。）等について填補することとなり、当該保険契約の保険料は全額持株会社が負担する予定です。
なお、各候補者の選任が承認され、持株会社の取締役および社外取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者となる予定です。
４.各候補者の所有する当社の株式数は、2022年６月30日現在の所有状況を記載しており、また、割り当てられる持株会社の株式数は、当該所有状況に基づ
き、株式移転比率を勘案して記載しています。よって、実際に割り当てられる持株会社の株式数は、持株会社の設立日の直前までの所有状況に応じて変動することがあります。

27

（2022年６月30日現在）（注）PwCあらた有限責任監査法人を持株会社の会計監査人候補とした理由は、会計監査人としての専門性、独立性および適切性を有しており、持株会社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制を備えていること等を総合的に判断したためです。

28

株主総会参考書類

名称
PwCあらた有限責任監査法人
主たる事業所の所 東京都千代田区大手町１-１-１大手町パークビルディング
在地
2006年６月 「あらた監査法人」設立（日本におけるPwCグローバル
ネットワークのメンバーファームとして設立）
2006年７月 業務開始
沿革
2015年７月 「PwCあらた監査法人」に法人名称変更
2016年７月 有限責任監査法人へ移行し「PwCあらた有限責任監査法
人」に法人名称変更
パートナー
185名
公認会計士
877名
会計士補・全科目合格者
642名
構成人数
USCPA・その他専門職員
1,090名
事務職員
98名
合計
2,892名
資本金
10億円

招集ご通知

5. 持株会社の会計監査人となる者についての事項
持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりです。

株主総会参考書類

第２号議案

定款⼀部変更の件

１．変更の理由(1)定時株主総会の議決権の基準日の廃止
当社は、定時株主総会の招集等に関する事務手続を円滑に実施するため、会社法第124条
第３項の規定に基づき、現行定款第11条に定時株主総会の議決権の基準日に関する規定を定めていますが、本総会において第１号議案の「株式移転計画承認の件」が承認可決され、かつ、2023年７月３日（予定）をもって本株式移転の効力が発生しますと、当社の株主は持株会社１名となり、定時株主総会の議決権の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。
そのため、定時株主総会の議決権の基準日制度を廃止することとし、現行定款第11条を削除するとともに、この変更に伴い、現行定款第12条以下の各条項を１条ずつ繰り上げる
ものとします。
なお、この定款変更は、本総会において第１号議案が原案どおり承認可決されること、2023年６月30日の前日までに本株式移転計画の効力が失われていないことおよび本株式移転が中止されていないことを条件として、2023年６月30日にその効力を生じるものとします。
(2)電子提供等に伴う変更「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに定める改正規定が2022年９月１日に施行されたことに伴い、株主総会資料の電子提供制度に対応すべく、次のとおり定款を変更します。
① 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるため、変更案第13条第１項を新設します。
② 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第13条第２項を新設します。
③ 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除します。
④ 上記の削除される規定の効力に関する附則を設けます。

29

（下線は変更部分を示しています。）（2022年９月29日予定の変更内容と2023年６月30日予定の変更内容をまとめて表示しています。）
現行定款

招集ご通知

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。

変更案

株主総会参考書類

第１条～第10条（条文省略）
第１条～第10条（現行どおり）
（基準日）
（削除）
第11条 本会社は、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株
式質権者とすることができる。
第12条および第13条（条文省略）
第11条および第12条（現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし （削除）
提供）
第14条 本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類、事業報告、計算書類および連結計
算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（新設）（電子提供措置等）
第13条 本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．本会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第15条～第43条（条文省略）
第14条～第42条（現行どおり）

30

株主総会参考書類

現行定款
（新設）

変更案
（附則）
1.会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という。）から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
2.本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいず
れか遅い日後にこれを削除する。

（ご参考）
2023年６月期（2022年７月１日～2023年６月30日）の剰余金の処分（期末配当）につきましては、現行定款第42条（変更後の定款第41条）に従い、2023年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主様に対し、当社からお支払する予定です。

31

第３号議案

取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度改定の件

株主総会参考書類

32

招集ご通知

当社は、2007年６月28日開催の第62回定時株主総会において、社外取締役以外の取締役の報酬額を「年額４億6,500万円以内」（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）
としてご承認いただきました。また、2017年９月28日開催の第73回定時株主総会において、当該報酬枠とは別枠で、社外取締役以外の取締役（以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を「年額6,000万円以内」とし、各事業年度において対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を50,000株とすることについてご承認いただきました。
今般、当社は、第１号議案の「株式移転計画承認の件」に記載のとおり、2023年７月３日（予定）を効力発生日として、本株式移転を提案していますが、この議案が原案どおり承認可決
されますと、本株式移転に対応するために、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を改定する必要があります。具体的には、本制度では、組織再編等に関する議案が当社の株主総会で承認された後に譲渡制限付株式を発行する場合の、当該譲渡制限付株式の組織再編等における取扱いにかかる定めがおかれていませんので、この場合の取扱いにかかる定めを新たに設ける必要があります。
つきましては、本総会において第１号議案が原案どおり承認可決されることを条件として、本制度を下記の内容に改定することにつき、ご承認をお願いするものです（2017年９月28日
開催の第73回定時株主総会においてご承認いただいた本制度の内容のうち、下記の「３．譲渡制限付株式割当契約の内容」の「（４）組織再編等における取扱い」についてのみ変更を行うものであり、その他につきましては、譲渡制限付株式の割当てのための報酬枠および各事業年度
において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限も含め、変更しません。）。
本議案は、譲渡制限付株式の割当てのための報酬枠および各事業年度において割り当てる譲
渡制限付株式の総数の上限を変更するものではなく、当社取締役会で決議した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針にも沿うものであり、また、指名・報酬等諮問委員会における審議を経た上で、取締役会にて決定したものであって、相当であると考えています。また、本議案をご承認いただいた場合にも、当該取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更
する予定はありません。
なお、現在の取締役の人数は11名（うち社外取締役３名）でありますが、第４号議案を原案どおりご承認いただきますと、取締役の人数は11名（うち社外取締役３名）となります。

株主総会参考書類

記

対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容および数の上限

１．譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記
３.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
２．譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数50,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。

33

３．譲渡制限付株式割当契約の内容
招集ご通知

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
(1)譲渡制限の内容(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位から退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該34株主総会参考書類

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、１年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、割当てを受けた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします。

株主総会参考書類
組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
また、上記にかかわらず、当社第78回定時株主総会の第１号議案（株式移転計画承認の件）が承認可決され、当該株式移転計画に定める株式移転が、当該承認決議に基づき、譲渡制限期間中の日を効力発生日として実施される場合には、当社取締役会決議により、譲渡制
限期間の開始日から当該株式移転の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該株式移転の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
上記いずれの場合においても、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（注）下線部は現行からの変更箇所です。

35

第４号議案

取締役11名選任の件

候補者
番 号

氏
再 任

2

再 任

3

再 任

4

再 任

5

再 任

6

再 任

7

再 任

8

新 任

9

再 任

10

再 任

11

再 任

男 性

男 性

男 性

男 性

男 性

男 性

男 性

男 性

男 性

男 性

女 性

あ り も と

有元
し ん

や

新屋
つ ゆ さ き

露崎
か な

い

よ し

だ

金井

りゅう い ち当事業年度における取締役会への出席状況

取締役会長

18回／18回(100%)

代表取締役社長

18回／18回(100％)

高康

取締役副社長

18回／18回(100％)は る ひ こ代表取締役
専務執行役員

18回／18回(100％)龍⼀
ひ ろ あ き浩明
た か や す

晴彦

吉田

典明

の り あ き取締役
専務執行役員

13回／13回(100％)

ひ る さ きやすし取締役
常務執行役員

18回／18回(100％)と も ひ さ取締役
常務執行役員

13回／13回(100％)蛭崎
ふ く お か

福岡
よ こ

た

横田

泰
知久
ひ ろ

い ち か わ

く さ

か

い し

だ

石田

常務執行役員

ひいず

市川
日下

し

裕史
秀

社外取締役

独立役員

取締役

18回／18回(100％)

社外取締役

独立役員

取締役

18回／18回(100％)

社外取締役

独立役員

取締役

18回／18回(100％)か ず ま さ

⼀正
よ う

こ

洋子

―

36

株主総会参考書類

1

現在の当社における地位

名

招集ご通知

取締役11名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役３名を含む取締役11名の選任をお願いするものです。
取締役候補者は次のとおりです。

株主総会参考書類（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．市川秀氏、日下一正氏および石田洋子氏について(1)市川秀氏、日下一正氏および石田洋子氏は社外取締役候補者です。市川秀氏は現在当社の社外取締役ですが、取締役就任からの年数は、本総会終結の時をもって８年です。日下一正氏は現在当社の社外取締役ですが、取締役就任からの年数は、本総会終結の時をもって７年です。石田洋子氏は現在当社の社外取締役ですが、取締役就任からの年数は、本総会終結の時をもって２年です。
(2)当社は、市川秀氏、日下一正氏および石田洋子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。
(3)責任限定契約について
当社は、会社法に基づく賠償責任を限定する契約を社外取締役との間で締結しています。当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外取締役が善意でかつ重大な過失のないときは、金６百万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としています。
市川秀氏、日下一正氏および石田洋子氏の選任が承認された場合、当社は３氏との間で引き続き同様の内容の契約を締結する予定です。
３．吉田典明氏、福岡知久氏は2021年９月29日開催の第77回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会のみを対象として出席状況を記載しています。
４．当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（会社法上の重要な使用
人として選任された者に限る。
）を被保険者として、取締役会において決議のうえ、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しています。
当該保険契約において、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為も含む。
）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等について填補することとしています。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合は填補の対象外とする等、一定の免責事由があります。
当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。
なお、各候補者の選任が承認され、取締役および社外取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当社は、各取締役および社外取締役の任期中に当該保険契約を更新する予定です。

37

1

あ り も とりゅう い ち

有元

龍⼀

生年月日

再 任

1952年11月27日生
13年

取締役在任年数（本総会終結時）
取締役会への出席状況
所有する当社株式数

招集ご通知

候補者
番 号

18回／18回 (100%)
28,026株

1977 年 ４ 月 当社入社
2008 年 ７ 月 当社経営管理本部副本部長兼企画部長
2009 年 ６ 月 当社取締役執行役員
当社経営管理本部長兼企画部長

2011 年 ６ 月
2012 年 ６ 月
2012 年 ７ 月
2014 年 ９ 月
2021 年 ７ 月

当社経営管理本部長兼人事・総務部長

当社取締役常務執行役員
当社経営管理本部長兼人事部長
当社代表取締役社長
当社取締役会長（現職）

重要な兼職の状況
一般社団法人海外コンサルタンツ協会会長

取締役候補者とした理由
有元龍一氏は、2009年６月から取締役として当社の経営に従事し、その役割・責務を適切に果たしています。
また、代表取締役社長として当社の経営を担い、先見性ある経営力で当社グループのグローバル展開、企業価値の向上に多くの成果を上げてきました。その企業経営に係る高い見識を踏まえ、現在は会長として経営監督に当たるとともに、業務執行と経営の監督の分離を推進すべく取締役会議長として取締役会を適正に運営し、また、
指名・報酬等諮問委員会の委員長として、当社のガバナンスの充実に貢献し、今後も長期的な企業価値向上に向けて適切な役割を果たすものと判断しました。以上のことから、同氏を引き続き取締役候補者としたものです。

38

株主総会参考書類

略歴、地位および担当

株主総会参考書類

候補者
番 号

2

し ん

や

新屋

ひ ろ あ き浩明

生年月日
取締役在任年数（本総会終結時）
取締役会への出席状況
所有する当社株式数

再 任

1960年５月28日生
５年
18回／18回 (100%)
11,328株

略歴、地位および担当
1985 年 ４ 月 当社入社
2011 年 ４ 月 当社コンサルタント国内事業本部流域・防災事業部長
2013 年 ７ 月 当社コンサルタント国内事業本部仙台支店長
2015 年 ７ 月 当社執行役員
2016 年 ２ 月 当社コンサルタント国内事業本部副事業本部長兼営業企画室長兼東京支店長

2016 年 ７ 月 当社コンサルタント国内事業本部長
代理兼営業企画室長兼東京支店長
2017 年 ７ 月 当社コンサルタント国内事業本部長
2017 年 ９ 月 当社取締役執行役員
2018 年 ７ 月 当社取締役常務執行役員
2020 年 ７ 月 当社取締役専務執行役員
当社コンサルティング事業統括本部長兼都市空間事業担当
2021 年 ７ 月 当社代表取締役社長（現職）

重要な兼職の状況
該当事項はありません。

取締役候補者とした理由
新屋浩明氏は、2017年９月から取締役として当社の経営に従事し、その役割・責務を適切に果たしています。
また、顧客の皆様に対し高い技術力をもって誠実に対応し、コンサルタント国内事業本部長、コンサルティング
事業統括本部長を経て、現在は代表取締役社長として強いリーダーシップと決断力で当社グループを牽引しています。その実績と経営全般における豊富な職務経験に基づく見識は、グループ経営の推進とコーポレートガバナ
ンスの強化に適任であると判断しました。以上のことから、同氏を引き続き取締役候補者としたものです。

39

3

つ ゆ さ きた か や す

露崎

高康

生年月日
取締役在任年数（本総会終結時）
取締役会への出席状況
所有する当社株式数

招集ご通知

候補者
番 号

再 任

1956年２月10日生
５年
18回／18回 (100%)
12,563株

1979 年 ４ 月 当社入社
2012 年 ６ 月 当社執行役員
当社コンサルタント海外事業本部副事業本部長
2015 年10月 当社グローバル戦略本部長兼戦略開発室長
2016 年 ７ 月 当社常務執行役員
2017 年 ５ 月 当社グローバル戦略本部長兼事業開発室長兼シンガポール室長

2017 年 ９ 月 当社取締役常務執行役員
2018 年 ７ 月 当社グローバル戦略本部長
2018 年11月 当社グローバル戦略本部長兼事業開発室長
2019 年 ７ 月 当社取締役専務執行役員
2020 年 ７ 月 当社営業本部長
2021 年 ７ 月 当社取締役副社長執行役員
2022 年 ７ 月 当社取締役副社長（現職）
サステナビリティ担当兼NKGグロー
バル展開担当兼健康経営担当（現職）

重要な兼職の状況
該当事項はありません。

取締役候補者とした理由
露崎高康氏は、2017年９月から取締役として当社の経営に従事し、その役割・責務を適切に果たしています。
また、グローバル戦略本部長を経て、現在は取締役副社長を務めており、当社グループのグローバル展開における新事業拡充などの役割を適切に果たしています。以上のことから、同氏を引き続き取締役候補者としたものです。

40

株主総会参考書類

略歴、地位および担当

株主総会参考書類

候補者
番 号

4

か な

い

金井

は る ひ こ晴彦

生年月日
取締役在任年数（本総会終結時）
取締役会への出席状況
所有する当社株式数

再 任

1958年３月１日生
５年
18回／18回 (100%)
10,463株

略歴、地位および担当
1982 年 ４ 月 当社入社
2011 年 ４ 月 当社コンサルタント海外事業本部環境事業部副事業部長
2012 年 ７ 月 当社コンサルタント海外事業本部環境事業部長
2014 年 ９ 月 当社執行役員
当社コンサルタント海外事業本部ア
ジア統轄事業部長代理
2015 年10月 当社コンサルタント海外事業本部副事業本部長兼水資源事業部長
2016 年 ７ 月 当社コンサルタント海外事業本部長
代理2017 年 ７ 月 当社常務執行役員
当社コンサルタント海外事業本部長
2017 年 ９ 月 当社取締役常務執行役員
2019 年 ７ 月 当社取締役専務執行役員
2019 年 ９ 月 当社技術本部担当兼コンサルタント
海外事業本部長
2020 年 ７ 月 当社コンサルティング事業統括本部長代理
2021 年 ７ 月 当社代表取締役専務執行役員（現職）
当社コンサルティング事業統括本部長（現職）

重要な兼職の状況
該当事項はありません。

取締役候補者とした理由
金井晴彦氏は、2017年９月から取締役として当社の経営に従事し、その役割・責務を適切に果たしています。
また、技術本部担当兼コンサルタント海外事業本部長を経て、現在は代表取締役専務執行役員（コンサルティン
グ事業統括本部長）を務めており、当社グループのコンサルティング事業の今後の展開および事業全体の管理・統制の役割を適切に担っています。以上のことから、同氏を引き続き取締役候補者としたものです。

41

5

よ し

だ

吉田

の り あ き典明

生年月日
取締役在任年数（本総会終結時）
取締役会への出席状況
所有する当社株式数

招集ご通知

候補者
番 号

再 任

1958年１月15日生
１年
13回／13回 (100%)
6,101株1980 年 ４ 月 当社入社
2010 年 ４ 月 当社コンサルタント国内事業本部札幌支店長
2013 年 ４ 月 当社コンサルタント国内事業本部事業企画室長
2014 年 ４ 月 当社コンサルタント国内事業本部イ
ンフラマネジメント事業部長
2014 年 ９ 月 当社執行役員

2018 年 ４ 月 当社コンサルタント国内事業本部副事業本部長
2019 年 ７ 月 当社常務執行役員
当社都市空間事業部長
2020 年 ７ 月 当社都市空間事業統括本部長（現職）
2021 年 ９ 月 当社取締役常務執行役員
2022 年 ７ 月 当社取締役専務執行役員（現職）
日本工営都市空間(株)代表取締役社長（現職）

重要な兼職の状況
日本工営都市空間(株)代表取締役社長

取締役候補者とした理由
吉田典明氏は、2014年９月から執行役員として当社の業務執行に従事し、その役割・責務を適切に果たしています。また、コンサルタント国内事業本部インフラマネジメント事業部長、同事業本部副事業本部長を経て、2021年９月から取締役として当社の経営に従事するとともに、現在は都市空間事業統括本部長を務めており当社グループの都市空間事業における事業展開推進の役割を担っています。以上のことから、同氏を引き続き取締役候補者としたものです。

42

株主総会参考書類

略歴、地位および担当

株主総会参考書類

候補者
番 号

6

ひ る さ き

やすし

蛭崎

泰

生年月日
取締役在任年数（本総会終結時）
取締役会への出席状況
所有する当社株式数

再 任

1962年５月18日生
５年
18回／18回 (100%)
8,685株

略歴、地位および担当
1985 年 ４ 月 当社入社
2014 年10月 当社コンサルタント海外事業本部グローバル統轄部長代理兼コンプライ
アンス室長
2015 年10月 当社コーポレート本部経営企画部長
代理兼海外グループ管理室長
2016 年10月 当社コーポレート本部長代理兼経営
企画部長
2017 年 ７ 月 当社執行役員
当社IR担当兼コーポレート本部長兼人事部長

2017 年 ９ 月 当社取締役執行役員
2018 年10月 当社IR担当兼コーポレート本部長兼人事部長兼75周年記念事業室長
2020 年 ７ 月 当社取締役常務執行役員（現職）
当社IR担当兼経営管理本部長兼75周年記念事業室長
2022 年 ７ 月 当社IR担当兼経営管理本部長（現職）

重要な兼職の状況
該当事項はありません。

取締役候補者とした理由
蛭崎泰氏は、2017年９月から取締役として当社の経営に従事し、その役割・責務を適切に果たしています。
また、現在は取締役常務執行役員（IR担当兼経営管理本部長）を務め、当社の人事、経理、広報、総務、法務分野を統括するとともに当社グループ全体の管理・統制の役割を適切に担っています。以上のことから、同氏を引き続き取締役候補者としたものです。

43

7

ふ く お かと も ひ さ

福岡

知久

生年月日
取締役在任年数（本総会終結時）
取締役会への出席状況
所有する当社株式数

招集ご通知

候補者
番 号

再 任

1963年６月５日生
１年
13回／13回 (100%)
3,501株1988 年 ４ 月 当社入社

2018 年 ７ 月 当社執行役員

2009 年 ５ 月 当社コンサルタント国内事業本部交通運輸事業部空港・港湾部長
2015 年 ４ 月 当社コンサルタント国内事業本部交通運輸事業部副事業部長兼空港・港湾部長
2017 年 ７ 月 当社コンサルタント国内事業本部社
会システム事業部長
2018 年 ４ 月 当社コンサルタント国内事業本部基盤技術事業部長

2020 年 ７ 月 当社常務執行役員
当社コンサルティング事業統括本部
副事業統括本部長兼基盤技術事業本部長
2021 年 ７ 月 当社コンサルティング事業統括本部
副事業統括本部長
2021 年 ９ 月 当社取締役常務執行役員（現職）2022 年 ７ 月 当社コンサルティング事業統括本部長代理（現職）

重要な兼職の状況
該当事項はありません。

取締役候補者とした理由
福岡知久氏は、2018年７月から執行役員として当社の業務執行に従事し、その役割・責務を適切に果たしています。また、コンサルタント国内事業本部社会システム事業部長、同事業本部基盤技術事業部長を経て、2021年９月から取締役として当社の経営に従事するとともに、現在はコンサルティング事業統括本部長代理を務めており、当社グループの国内コンサルタント事業における事業展開推進の役割を担っています。以上のこと
から、同氏を引き続き取締役候補者としたものです。

44

株主総会参考書類

略歴、地位および担当

株主総会参考書類

候補者
番 号

8

よ こ

た

横田

ひ ろ

し

裕史

生年月日
所有する当社株式数

新 任

1959年10月15日生
7,800株

略歴、地位および担当
1982 年 ４ 月 当社入社
2011 年 ４ 月 当社コンサルタント国内事業本部技術戦略室長
2016 年 ４ 月 当社コンサルタント国内事業本部副事業本部長
2016 年 ７ 月 当社執行役員

2018 年 ４ 月 当社エネルギー事業部長
2020 年 ７ 月 当社常務執行役員（現職）
当社エネルギー事業統括本部ソリューション事業本部長兼 開発・運営事業部長
2022 年 ７ 月 当社エネルギー事業統括本部長（現職）

重要な兼職の状況
該当事項はありません。

取締役候補者とした理由
横田裕史氏は、2016年７月から執行役員として当社の業務執行に従事し、その役割・責務を適切に果たしています。また、コンサルタント国内事業本部副事業本部長、エネルギー事業部長、エネルギー事業統括本部ソリューション事業本部長を経て、現在はエネルギー事業統括本部長を務めており、当社グループのエネルギー事業の今後の展開および事業全体の管理・統制の役割を適切に担っています。以上のことから、同氏を取締役候補者としたものです。

45

9

い ち か わ

ひいず

市川

秀

再 任

社 外

招集ご通知

候補者
番 号

独 立

1946年12月８日生

生年月日

８年

社外取締役在任年数（本総会終結時）
取締役会への出席状況

18回／18回 (100%)
3,100株所有する当社株式数

1970 年 ４ 月
1993 年 ５ 月
1996 年 ６ 月
1997 年 １ 月
1999 年 ６ 月
2001 年 ６ 月

株式会社三菱銀行入行
同行シンガポール支店長
株式会社東京三菱銀行産業調査部長
同行営業審査部長
株式会社整理回収機構専務取締役
千代田化工建設株式会社専務取締役

2004 年 ６ 月 三菱自動車工業株式会社代表取締役
常務取締役
2010 年 ４ 月 同社代表取締役副社長
2014 年 ６ 月 株式会社百五銀行社外監査役
2014 年 ９ 月 当社社外取締役（現職）

重要な兼職の状況
該当事項はありません。

社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
市川秀氏は、旧（株）東京三菱銀行（現（株）三菱UFJ銀行）営業審査部長をはじめ、（株）整理回収機構専務取締役、千代田化工建設（株）専務取締役、三菱自動車工業（株）代表取締役副社長、（株）百五銀行社外監査役を務めた経歴を持ち、2014年９月から当社社外取締役として、経営者としての豊富な経験に基づき、客観的な視点や幅広い視野に立って当社グループの経営を監視していただいており、今後も当社の取締役会の透明性を高めるとともに、コーポレートガバナンスの強化に貢献いただくことを期待しています。以上のことから、同氏を引き続き社外取締役候補者としたものです。

46

株主総会参考書類

略歴、地位および担当

株主総会参考書類
く さ

候補者
番 号

か

10 日下

か ず ま さ

⼀正

再 任

社 外

独 立

1948年１月23日生

生年月日

７年

社外取締役在任年数（本総会終結時）
取締役会への出席状況

18回／18回 (100%)
6,700株所有する当社株式数
略歴、地位および担当
1970 年 ４ 月
2003 年 ８ 月
2004 年 ６ 月
2007 年 ６ 月
2008 年 ２ 月
2009 年10月
2011 年 ４ 月

通商産業省入省
経済産業省資源エネルギー庁長官
同省経済産業審議官
財団法人中東協力センター理事長
内閣官房参与
三菱電機株式会社専務執行役
東京大学公共政策大学院客員教授

2013 年 １ 月 一般財団法人貿易・産業協力振興財団理事長
2013 年 ４ 月 一般財団法人国際経済交流財団会長
2015 年 ９ 月 当社社外取締役（現職）
2021 年 ７ 月 一般財団法人国際経済交流財団顧問（現職）
一般財団法人国際貿易投資研究所理事長（現職）

重要な兼職の状況
一般財団法人国際貿易投資研究所理事長

社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
日下一正氏は、経済産業省経済産業審議官をはじめ、財団法人中東協力センター（現一般財団法人中東協力センター）理事長、内閣官房参与、三菱電機（株）専務執行役、一般財団法人貿易・産業協力振興財団理事長を務めた経歴を持ち、2015年９月から当社社外取締役として、経済産業省等において培われた豊富な経験や知識に基づき、客観的な視点や幅広い視野に立って当社グループの経営を監視していただいており、今後も当社の取締
役会の透明性を高めるとともに、コーポレートガバナンスの強化に貢献いただくことを期待しています。以上のことから、同氏を引き続き社外取締役候補者としたものです。

47

い し

だ

11 石田

よ う

こ

洋子

生年月日

再 任

社 外

独 立

1957年９月２日生
２年

社外取締役在任年数（本総会終結時）
取締役会への出席状況

招集ご通知

候補者
番 号

18回／18回 (100%)
1,200株所有する当社株式数

1991 年 １ 月 システム科学コンサルタンツ株式会社企画営業部長
1997 年11月 株式会社コーエイ総合研究所プロジ
ェクト第２部部長
2006 年 ４ 月 財団法人国際開発センター評価事業部長
2010 年 ４ 月 一般財団法人国際開発センター業務執行理事
株式会社国際開発センター評価事業部長
2015 年 ６ 月 公益社団法人日本ネパール協会理事（現職）2015 年 ７ 月 一般財団法人国際開発センター理事（現職）2015 年10月 広島大学教育開発国際協力研究セン
ター教授

2016 年 ４ 月 広島大学大学院国際協力研究科教育文化講座協力教員2017 年 ４ 月 同大学副理事（現職）2017 年11月 国際開発学会理事
2018 年11月 日本評価学会副会長・理事（現職）2020 年 ４ 月 広島大学大学院人間社会科学研究科
教育科学専攻国際教育開発プログラ
ム担当（現職）2020 年 ９ 月 当社社外取締役（現職）2020 年12月 国際開発学会監査役（現職）
2021 年 ４ 月 広島大学教育開発国際協力研究センターセンター長2022 年 ４ 月 同大学IDEC国際連携機構教育開発国
際協力研究センター教授（現職）

重要な兼職の状況
広島大学IDEC国際連携機構教育開発国際協力研究センター 教授
同大学副理事社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
石田洋子氏は、一般財団法人国際開発センター等において国際協力案件の社会開発および事業評価を通じて培ってきた豊富な経験に加え、広島大学IDEC国際連携機構教育開発国際協力研究センター教授としての学術と実践の統合を追求した幅広い見識を有しています。この経験を活かし、経営陣から独立した立場で取締役会の健全性・透明性を高めるとともに、今後とも女性の視点からの有益な提言をいただくことを期待しています。以上のことから、同氏を引き続き社外取締役候補者としたものです。なお、同氏は、過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しています。
48

株主総会参考書類

略歴、地位および担当

株主総会参考書類

監査役２名選任の件

第５号議案

本総会終結の時をもって、監査役後藤佳三氏および本庄直樹氏は任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものです。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は次のとおりです。
候補者
番 号

ご

1

と う

よ し ぞ う

後藤

佳三

再 任

1959年６月15日生

生年月日

４年

監査役在任年数（本総会終結時）
取締役会への出席状況

18回／18回 (100%)

監査役会への出席状況

15回／15回 (100%)

所有する当社株式数

6,200株

略歴および地位
1982 年 ４ 月 当社入社
2011 年10月 当社コンサルタント海外事業本部収益管理室長兼コンプライアンス室長
当社業務監査室長

2013 年 ６ 月
2014 年10月 当社内部監査室長
2015 年 ７ 月 当社コンサルタント海外事業本部副事
業本部長

2015 年10月 当社コンサルタント海外事業本部副事
業本部長兼コンプライアンス室長

2017 年 ７ 月 当社コンサルタント海外事業本部副事
2018 年 ７ 月
2018 年 ９ 月

業本部長兼コンプライアンス室長兼技術統轄部安全衛生管理室長
当社コンサルタント海外事業本部副事
業本部長
当社常勤監査役（現職）

重要な兼職の状況
該当事項はありません。

監査役候補者とした理由
後藤佳三氏は、2018年９月から当社常勤監査役として当社経営および取締役の職務執行に対する適切な業務監査を実施しています。同氏は2013年より業務監査室長として、業務監査を統括した後、コンサルタント海外事業本部副事業本部長として、同事業本部内の収益管理、コンプライアンス、安全管理などの部門統制に従事してきました。これらの業務経験を活かして業務監査を的確に実施してきており、今後も、当社の監査体制のさらなる強化が期待されることから、同氏を引き続き監査役候補者としたものです。

49

ほ ん じょう

２ 本庄

な お

き

直樹

生年月日
監査役在任年数（本総会終結時）

再 任

1954年７月３日生
４年

取締役会への出席状況

18回／18回 (100%)

監査役会への出席状況

15回／15回 (100%)
7,800株

略歴および地位
1978 年 ４ 月 当社入社
2011 年 ６ 月 当社執行役員
当社経営管理本部副本部長兼財務・経理部長
2014 年 ９ 月 当社取締役執行役員
当社経営管理本部長代理兼財務・経理部長

2014 年10月 当社コーポレート本部長代理
2015 年 ４ 月 当 社 コ ー ポ レ ー ト 本 部 長 代 理 兼 財務・経理部長2015 年 ７ 月 当社コーポレート本部長兼財務・経理部長
2015 年 ９ 月 当社コーポレート本部長
2017 年 ９ 月 当社特別顧問
2018 年 ９ 月 当社監査役（現職）

重要な兼職の状況
該当事項はありません。

監査役候補者とした理由
本庄直樹氏は、2018年９月から監査役として当社経営および取締役の職務執行に対する適切な業務監査を実施しています。2014年９月から2017年９月まで当社取締役として当社の経営管理に従事し、その役割・責務を適切に果たしてまいりました。取締役退任後は、コーポレート本部内において、多角的な視点で同本部運営の指導を行ってきました。その豊富な業務経験および財務・会計に関する幅広い知見を活かし、業務監査を的確に実施してきており、今後も、当社の監査体制のさらなる強化が期待されることから、同氏を引き続き監査役候補者としたものです。
（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（会社法上の重要な使用人として選任された者に限る。
）を被保険者として、取締役会において決議のうえ、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しています。
当該保険契約において、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為も含む。
）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損
害賠償金および争訟費用等について填補することとしています。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合は填補の対象外とする等、一定の免責事由があります。
当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。
なお、各候補者の選任が承認され、監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当社は、各監査役の任期中に当該保険契約を更新する予
定です。

50

株主総会参考書類

所有する当社株式数

招集ご通知

候補者
番 号

株主総会参考書類

補欠監査役１名選任の件

第６号議案

2021年９月29日開催の第77回定時株主総会において、補欠監査役に選任された山岸和彦氏の選任の効力は、本総会の開始の時までとされていますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものです。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
補欠監査役候補者は次のとおりです。
や ま ぎ しか ず ひ こ

山岸

和彦

社 外

独 立

1956年4月19日生

生年月日
所有する当社株式数０株

略歴および地位
1984 年 ４ 月
1995 年 ９ 月
1998 年 ３ 月
2008 年 ４ 月

弁護士会登録（第二東京弁護士会）
ニューヨーク州弁護士登録
あさひ法律事務所パートナー（現職）

やまと債権管理回収株式会社取締役

2015 年 ６ 月 新コスモス電機株式会社社外監査役（現職）
2019 年 ６ 月 住友ベークライト株式会社社外監査役（現職）

重要な兼職の状況
あさひ法律事務所パートナー
新コスモス電機株式会社社外監査役

住友ベークライト株式会社社外監査役

補欠の社外監査役候補者とした理由
山岸和彦氏は、弁護士として企業法務をはじめ、法務全般に関する専門的な見識を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を適切に監査していただけると判断しました。以上のことから、同氏を補欠監査役候補者としたものです。
（注）１．山岸和彦氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．山岸和彦氏について(1) 山岸和彦氏は、補欠の社外監査役候補者です。
(2) 同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、監査役に就任した場合は、独立役員届出書を提出します。
(3) 責任限定契約について
当社は、会社法に基づく賠償責任を限定する契約を社外監査役との間で締結しています。当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外監査役が善意でかつ重大な過失のないときは、金６百万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としています。
山岸和彦氏が社外監査役に就任された場合には、当社は同氏との間で新たに上記内容の契約を締結する予定です。
３．当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（会社法上の重要な使用人として選任された者に限る。
）を被保険者として、取締役会において決議のうえ、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しています。
当該保険契約において、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為も含む。）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等について填補することとしています。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合は填補の対象外とする等、一定の免責事由があります。
当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。
なお、山岸和彦氏が社外監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当社は、次回更新時に当該保険契約を更新する予定です。

以上
51

〈メ

モ

欄〉

52

〈メ

53

モ

欄〉

新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、インターネットまたは書面により事前の議決権行使をいただいたうえ、株主総会当日のご来場について自粛を含めた慎重なご判断をお願い申しあげます。

株主総会
会場のご案内日時
会場

2022年９月29日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前9時00分）
東京都千代田区麹町5丁目４番地
日本工営ビル ２階 当社本店会議室

交通のご案内

３出口

中央
線
線

四ツ谷駅 JR 麹町口

スクワール麹町

通り

中央

番町

国際協力機構（JICA）本部

麹町こどもの広場（仲良し公園） JPR 麹町ビル

ベルギー王国大使館

本社（日本工営ビル）

東京メトロ丸ノ内線

鉄道弘済
会館前

線

麹町六丁目

5 出口

楽町

上智大学

株式会社セブン＆アイ
ホールディングス本社

ロ有

新宿
通り

町

番

メト

四谷駅前
JR 赤坂口

り

通

人
文

東京

2出口

より徒歩5分

総武

東京メ
ト
南北線 ロ

⃝ JR線 四ツ谷駅（麹町口）⃝ 地下鉄丸ノ内線 四ツ谷駅（赤坂口）⃝ 地下鉄南北線 四ツ谷駅（３番出口）⃝ 地下鉄有楽町線 麹町駅（２番出口）

麹町駅 3 出口

麹町オフィス

4 出口

参議院宿舎前2 出口

紀尾井町 PREX

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麹町四丁目