四 半 期 報 告 書(第74期第１四半期)

西部電気工業株式会社

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。

２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

目

次

頁
【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………………………… １
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………………… ２
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………………… ２
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………………… ２
２ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………………… ２
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………………… ３
１ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………………… ３
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………… ３
３ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………………… ６
第３ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………………… 10１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………………… 10
２ 【役員の状況】………………………………………………………………………………………………… 12
第４ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………………… 13
１ 【四半期連結財務諸表】……………………………………………………………………………………… 14
２ 【その他】……………………………………………………………………………………………………… 21
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………………………… 22

四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

福岡財務支局長【提出日】

平成30年８月６日【四半期会計期間】

第74期第１四半期(自【会社名】

西部電気工業株式会社【英訳名】

Seibu Electric Industry Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

福岡市博多区博多駅東三丁目７番１号【電話番号】

092(418)3111(代表)【事務連絡者氏名】

取締役経営戦略部長【最寄りの連絡場所】

福岡市博多区博多駅東三丁目７番１号【電話番号】

092(418)3111(代表)【事務連絡者氏名】

取締役経営戦略部長

甲【縦覧に供する場所】

西部電気工業株式会社

本社

熊

平成30年４月１日

本

甲

敏

至

平成30年６月30日)

斐

彦

斐

恭

恭

司

司

(福岡市博多区博多駅東三丁目７番１号)
西部電気工業株式会社

熊本支社(熊本市中央区南熊本五丁目１番１号)
西部電気工業株式会社

アーバンビジネス事業部（東京）(東京都中央区日本橋人形町一丁目８番４号)
西部電気工業株式会社

アーバンビジネス事業部（大阪）(大阪市北区梅田一丁目12番12号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所(福岡市中央区天神二丁目14番２号)

1

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第73期
第１四半期
連結累計期間自 平成29年４月１日 自至 平成29年６月30日 至

回次
会計期間

第74期
第１四半期
連結累計期間
平成30年４月１日 自平成30年６月30日 至

第73期
平成29年４月１日
平成30年３月31日

完成工事高

(百万円)

10,819

11,10454,180

経常利益

(百万円)

235

438

1,733

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益

(百万円)

98

246

1,005

四半期包括利益又は包括利益

(百万円)

433

562

1,397

純資産

(百万円)

28,772

29,77829,625

総資産(百万円)

44,21345,93247,533

１株当たり四半期（当期）純利益

(円)

22.33

55.72

227.05

潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益

(円)

―

―

―

自己資本比率

(％)

61.0

60.8

58.4

(注) １
２
３
４

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
完成工事高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。

2

第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

平成30年２月16日）等を当第１四半期連

結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益や雇用環境等が改善するなど、緩やかな回復基調が継続しているものの、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念されています。
また、九州・沖縄における経済状況は、熊本地震の復興需要などから、緩やかに拡大しています。
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、光アクセス等の固定系通信工事が減少する一方、光コラボレーションモデルによる新たなサービスの普及、クラウドサービス、ＩｏＴ、ビッグデータ、ＡＩ等が進展するとともに、国土強靭化施策の展開や老朽化に伴う社会インフラの更改等の拡大が期待されています。また、サイバーセ
キュリティ対策や災害対策への取り組み強化及び「働き方改革」への対応等に向けたＩＣＴの活用が益々重要となってきています。
こうした状況の中、当社グループは中期経営計画2018の実現に向けて、コンプライアンスの徹底及び安全の確保と品質の向上等による企業力の強化をベースに、既存事業での収益確保と今後のコアとなる事業へのチャレンジ、
システム化等による徹底した効率化と生産性の向上、グループ経営の推進及び人材力の強化等に取り組んできてお
ります。
①経営成績
当第１四半期連結累計期間の経営成績につきましては、受注高は情報通信工事業、ソリューション事業、設備・環境事業の増加により、142億６百万円（前年同期比19.7％増）となり、完成工事高は設備・環境事業は減少しましたが、情報通信工事業、ソリューション事業が順調に推移したことなどにより、111億４百万円（前年
同期比2.6％増）となりました。
損益につきましては、完成工事高の増加及び工事原価率の改善などにより、営業利益３億１千万円（前年同期比144.0％増）、経常利益４億３千８百万円（前年同期比85.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、
２億４千６百万円（前年同期比149.5％増）となりました。
セグメント別の概況は、次のとおりであります。
（情報通信工事業）
電柱更改工事の増加や台風災害の復旧工事などにより、受注高は94億５千９百万円（前年同期比13.9％増）、完成工事高は84億６千６百万円（前年同期比12.6％増）となりました。
（ソリューション事業）
ケーブルテレビ工事や公共案件の大型受注などにより、受注高は26億１百万円（前年同期比52.2％増）、
前期繰越工事の増加及びＷｉ－Ｆｉ化工事、道路情報提供設備工事等の進捗などにより、完成工事高は10億９千８百万円（前年同期比19.9％増）となりました。
（設備・環境事業）
マンションの設備工事や公共案件の大型受注などにより、受注高は９億７千３百万円（前年同期比54.9％増）、前期繰越工事の減少などにより、完成工事高は４億５千９百万円（前年同期比67.5％減）となりました。

3

（その他）
河川工事の減少などにより、受注高は11億７千１百万円（前年同期比4.2％減）、前期繰越工事の増加など
により、完成工事高は10億７千９百万円（前年同期比11.8％増）となりました。
②財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、現金及び預金が18億８千３百万円増加、未成工事支出金が８億３千７百万円増加、投資有価証券が３億６千４百万円増加した一方で、受取手形・完成工事未収入金等が54億４千４百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ16億１百万円減少し、459億３千２百万円となりました。
負債は、支払手形・工事未払金等が10億２千１百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ17
億５千４百万円減少し、161億５千４百万円となりました。
純資産は、配当金の支払いなどにより利益剰余金が１億４千７百万円減少しましたが、その他有価証券評価
差額金が２億５千７百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ１億５千２百万円増加し、297
億７千８百万円となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣と十分な協議や同意のプロセスを経ることなく、突如として大規模な株式等の買付を強行するといった動きが顕在化しております。
もとより、当社はこのような大規模な株式等の買付であっても株主の皆様や取引先、顧客、地域社会、使用人などのステークホルダーの利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。また、当社
株式等に対する大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」という。）が行われた場合、買付提案に応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様自らの判断に委ねられるべきものであると考えております。しかし、こういった大規模買付行為の中には、会社や株主の皆様に提案内容を検討するための十分な情報や時間を与えないもの、株主の皆様に株式等の売却を事実上強要する恐れがあるもの、買付提案の内容が株主共同の利益に対する明らかな侵害をもたらすようなもの、会社本来の企業価値からみて買付条件が不十分・不適切なものなども出てくる恐れがあると考えております。
当社は、このような濫用的な大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(2) 基本方針実現のための取組み① 基本方針の実現に資する特別な取組み(ア) 当社は昭和22年(1947年)の設立以来半世紀を超えて、日進月歩で技術革新が進む情報通信分野において、安全・高品質を第一義とし、世界にも類を見ない信用・信頼性の高い日本の情報通信基盤設備の構築に携わってまいりました。また、これまで培ってきた技術力をベースに、企業活動等をサポートするソリューショ
ン事業、ソフトウェア開発事業をはじめ、社会インフラである基盤設備等の土木・情報インフラ設備事業、更には建築設備事業、太陽光発電・売電事業、環境プラント事業にも積極的に取り組んでおります。
今後、日本の社会はＩＣＴの更なる進展により、社会活動、企業活動、文化、生活様式等がこれまで以上に変化していくものと考えられますが、当社は近い将来に到来する豊かなスマート社会の実現に向けて、お客様のご要望とご期待に十分かつ迅速に応えられるよう西部電気工業グループ一丸となって取組み、社会の発展に貢献できる企業となるよう努めてまいります。更に、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を強く意識し、株4

主の皆様を始めとしたステークホルダーの皆様の利益の確保・向上を、実現して行きたいと考えております。
(イ) コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みとして、（ⅰ）平成14年６月に、意思決定の迅速化を図ることを目的として取締役定数を18名から12名に減員し、併せて、取締役会の監督機能の強化及び意思決定と業務執行の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入しております。
（ⅱ）平成28年６月には、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を目的として、独立性のある社外
監査役を３名に増員し、業務執行に対する監視監督機能の強化を行っております。
（ⅲ）事業年度における経営責任を明確にするとともに、最適な経営体制を機動的に構築するため、平成
24年６月から取締役の任期を1年に短縮しております。
（ⅳ）平成26年６月に、独立性のある社外取締役を選任いたしました。また、平成28年６月には社外取締役の複数化を図り、経営全般に対する監督機能の強化を行っております。
（ⅴ）また、各証券取引所の上場規則等を踏まえ、社外取締役及び社外監査役の中から、独立役員を選任
しております。独立役員の選任に当たっては、「独立性の判断基準」を定め、社外役員の独立性を判断しております。
（ⅵ）平成27年12月に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレートガバナンスの強化に努めることとしております。
② 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社取締役会の事前の同意を得な
い特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株式等の買付行為への対応方針として、新株予約権を利用した事前警告型買収防衛策を平成19年６月22日開催の第62期定時株主総会において株主の皆様からのご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入しております。
なお、有効期間満了の都度、株主の皆様からのご承認を得たうえで継続導入し現在に至っております。
（以下、継続導入後の方針を「本対応方針」という。）
本対応方針の概要は、次のとおりとしております。
（ア）大規模買付ルールを設定
大規模買付ルールとは、「事前に大規模な株式等の買付者（以下、「大規模買付者」という。）から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による当該大規模買付行為に対する一定の評価
期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきである」というものであります。
具体的には、（ⅰ）大規模買付者は大規模買付ルールに従う旨の遵守表明書を提出（ⅱ）併せて、当社が定めた大規模買付者から当初提出していただくべき情報（以下、「大規模買付情報」という。）を提出（ⅲ）大規模買付者から提出された大規模買付情報の当社取締役会での評価・検討（ⅳ）大規模買付ルールを遵守しなかった場合、また、遵守した場合でも、株主共同の利益を損なうと判断した場合は、対抗措置を発動することができる。
旨を定めたものであります。
（イ）対抗措置の発動
当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社取締役会から独立した独立委員会を設置し、発動にあたっては独立委員会へ諮問し、原則として、その勧告に従う旨を定めております。また、独立委員会は、
上記勧告にあたっては当社費用で独立した第三者の助言を受けることができる旨を定めております。
（ウ）有効期間
本対応方針は、平成31年開催予定の当社定時株主総会終結のときまで継続するとしております。ただし、その時点までに当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止される旨を定めております。

5な お、 本 対 応 方 針 の 詳 細 に つ い て は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.seibu-denki.co.jp/）に掲載しております。
(3) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由① 上記(2)①に記載した「基本方針の実現に資する特別な取組み」は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた具体的な取組みであること、また、(2)②に記載した本対応方針も、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的としたものであり、いずれも当社の基本方針に沿うものであります。
② 特に、本対応方針については、（ア）大規模買付ルールの適正な運用と当社取締役会の判断の合理性、公正性を担保するため、当社取締役会か
ら独立した独立委員会を設置するとしていること。
（イ）当社取締役会が対抗措置を発動しようとする場合は、独立委員会に発動の是非を諮問し、原則としてその勧告に従うとしていること。
（ウ）独立委員会は、上記勧告を行うにあたっては、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができるとしていること。
（エ）本対応方針の継続は、定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件としていること、また、本対応方
針の有効期間内であっても、当社株主総会で廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されること。
等、その内容において、公正性・客観性を担保する工夫をしている点について、株主共同の利益の確保に資するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
(3)研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は７百万円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】
当社及び株式会社協和エクシオ（以下、「協和エクシオ」といいます。）は、平成30年５月９日開催のそれぞれの取締役会において、平成30年10月１日（予定）を効力発生日として、両社の経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）のため、協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換は、平成30年６月22日に開催された当社の定時株主総会において承認を受けております。なお、協和エクシオは、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定であります。
本株式交換の効力発生日（平成30年10月１日予定）に先立ち、当社の普通株式は株式会社東京証券取引所市場第一部及び証券会員制法人福岡証券取引所において平成30年９月26日付で上場廃止（最終売買日は平成30年９月25日）となる予定であります。
１．本株式交換による本経営統合の目的
当社及び協和エクシオが身を置く通信建設分野では、移動通信関連工事はトラフィック増加に対応するサービス
品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、通信キャリアの設備投資は中長期的には抑制傾向にあり、両社を取り巻く事業環境は不透明な状況が続くものと想定されます。
特に、当社及び協和エクシオの主要顧客であるＮＴＴグループの固定通信にかかる設備投資が漸減し従来型の電気通信工事市場が縮小する環境下への対応は、通信建設業界各社共通の喫緊に対処すべき課題であると認識しております。このような厳しい事業環境に対応すべく、両社はそれぞれ工事採算性を確保し安定した収益を獲得する方策を模索して参りました。
そのような中、当社及び協和エクシオは、平成28年より西日本地域においてＮＴＴグループが発注する工事の採算性向上のため、共同企業体の構成員として連携を開始いたしました。しかしながら、両社を取り巻く事業環境は
劇的かつ急速な変化を続けており、両社がこのような事業環境の変化に柔軟に対応しつつそれぞれの強みを活かしていくためには、経営資源の共有化を進めた上で、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制の構築が必要であるとの考えに至り、本経営統合の検討を開始いたしました。
そして、当社及び協和エクシオは、複数回にわたり事業環境や両社のあるべき姿について真摯に協議を重ね、そ6

の結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境において両社の企業価値を最大化す
る最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。両社は、本株式交換により、ス
ケールメリットを享受しつつ、重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、両社が長年培ってきた強みを活かした事業運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図って参ります。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換契約承認定時株主総会基準日（当社）

平成30年３月31日（土）本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）

平成30年５月９日（水）本株式交換契約締結日(両社)

平成30年５月９日（水）本株式交換契約承認定時株主総会決議日（当社）

平成30年６月22日（金）最終売買日（当社）

平成30年９月25日（火）（予定）

上場廃止日（当社）

平成30年９月26日（水）（予定）

本株式交換の効力発生日

平成30年10月１日（月）（予定）（注１）協和エクシオは、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由に応じ、両社の合意により変更される場合があります。
（２）本株式交換の方式
平成30年５月９日付で締結した本株式交換契約に基づき、協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交
換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、協和エクシオについては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、また、当社については平成30年６月22日に開催された当社の定時株主総会の承認を受けており、平成30年10月１日を効力発生日として行う予定であります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
協和エクシオ（株式交換完全親会社）

当社（株式交換完全子会社）

１

1.29

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数（注１）株式割当比率

協和エクシオ普通株式：5,710,688株(予定)

当社の普通株式１株につき、協和エクシオの普通株式1.29株を割当て交付します。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、協和エクシオと当社との間での協議により変更されることがあります。
（注２）本株式交換により割当交付する株式数
協和エクシオが当社の株主に交付する協和エクシオの株式は、協和エクシオが保有する自己株式
5,710,688株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
協和エクシオは、本株式交換に際して、協和エクシオが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式の合計数に1.29を乗じた協和エクシオの普通株式5,710,688株（予定）を割当て交付します。上記の協和エクシオが交付する株式数は、平成30年３月31日現在の当社の発行済株式総数（4,627,680株）から当社が保有する自己株式数（200,790株）を控除した4,426,890株に基づいて算出しており、当社が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、当社が当該決

7議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）の全部を消却する予定であります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる株主の皆様は、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。協和エクシオの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本株式交換の効力発生日以降、協和
エクシオの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項及び協和エクシオの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１単元となるよう、協和エクシ
オの株式を買い増すことを請求することができる制度であります。
②単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度であります。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの１株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する協和エクシオの株式を売却し、かかる売却代金を協和エクシオがその端数に応じて当該株主に交付いたします。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、協和エクシオはＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。）を、第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデュー・ディリジェンスの結果などを参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
協和エクシオは、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、ＳＭＢＣ日興証券の算定した株式交換比率のレンジも踏
まえて妥当であり、協和エクシオの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。他方、当社
は、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案するとともに、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、プルータス・コンサルティングの算定した株式交換比率のレンジも踏まえて妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
その結果、両社は、平成30年５月９日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、協和エクシオと当社との間での協議により変更されることがあります。
（２）算定機関の名称及び当事会社との関係
ＳＭＢＣ日興証券及びプルータス・コンサルティングは、いずれも協和エクシオ及び当社から独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

8

４．本株式交換の当事会社の概要
協和エクシオ（株式交換完全親会社）

当社（株式交換完全子会社）（１） 名称

株式会社協和エクシオ

西部電気工業株式会社（２） 所在地

東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号

福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目７番１号（３） 代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役社長（４） 事業内容（５） 資本金

小園

文典

熊本

敏彦

エンジニアリングソリューション（通 情報通信工事業、ソリューション事
信キャリア・都市インフラ）・システ 業、その他
ムソリューション
6,888百万円
1,600百万円（平成30年３月31日現在）（平成30年３月31日現在）

9

第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

11,200,000

計

11,200,000② 【発行済株式】

種類

第１四半期会計期間
提出日現在
上場金融商品取引所
末現在発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成30年６月30日) (平成30年８月６日) 商品取引業協会名

内容

普通株式

4,627,680

4,627,680

東京証券取引所（市場第一部）
福岡証券取引所

単元株式数
100株

計

4,627,680

4,627,680――(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成30年４月１日～
平成30年６月30日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

―

4,627,680

―

1,600

―

1,667

10

(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成30年６月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）
普通株式
200,800（相互保有株式）
普通株式
10,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,399,800

単元未満株式普通株式

16,680――4,627,680――

発行済株式総数
総株主の議決権(注)

43,998――43,998―

１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が54株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄に含まれている自己株式及び相互保有株式は次のとおりであります。
自己株式60株
相互保有株式九州電機工業㈱66株② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称（自己保有株式）
西部電気工業株式会社（相互保有株式）
九州電機工業株式会社（相互保有株式）株式会社仁和計

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

福岡市博多区博多駅東
三丁目７番１号
熊本市北区大窪二丁目
８番22号
熊本市北区山室三丁目
５番25号
―

11

他人名義
所有株式数
(株)

平成30年６月30日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

200,800―

200,800

4.3

6,800

―

6,800

0.1

3,600

―

3,600

0.1

211,200―

211,200

4.6

２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
なお、平成30年７月１日付けで、以下のとおり役員の役職の異動を行っております。
役員の役職の異動
新役名及び職名

旧役名及び職名

取締役（ビジネス営業本部長兼ビジネス営業
本部営業企画部長）
取締役
取締役（ビジネス営業本部ソリューションビ（ビジネス営業本部ソリューションビジ ジネス事業部長兼ビジネス営業本部ソネス事業部長）リューションビジネス事業部ＩＣＴビ
ジネス部長）
取締役（ビジネス営業本部長）

12

氏名

異動年月日

元太

輝幸

平成30年７月１日

加賀吉弘

平成30年７月１日

第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

13

１ 【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(平成30年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形・完成工事未収入金等
リース投資資産
有価証券
未成工事支出金
商品
材料貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械、運搬具及び工具器具備品
土地
建設仮勘定
減価償却累計額
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資損失引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

※2

14

当第１四半期連結会計期間(平成30年６月30日)

5,310
13,552
2,140
650
2,078
302
398
497
△21
24,909

※2

7,193
8,107
2,466
650
2,916
353
514
588
△20
22,769

9,586
8,275
7,666
857
△10,807
15,577

9,592
8,371
7,666
914
△10,785
15,759

50
701
751

44
688
733

5,812
128
537
△123
△60
6,295
22,62447,533

6,177
134
518
△100
△60
6,669
23,16245,932

(単位：百万円)
前連結会計年度(平成30年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形・工事未払金等
短期借入金
未払法人税等
未成工事受入金
賞与引当金
役員賞与引当金
工事損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計15

当第１四半期連結会計期間(平成30年６月30日)

6,439
2,724
372
778
888
12
48
1,691
12,956

5,417
2,816
185
803
326
1
59
912
10,522

1,801
1,097
24
1,020
1,008
4,951
17,908

2,304
1,229
16
1,054
1,026
5,631
16,154

1,600
1,959
22,471△497
25,5331,600
1,959
22,324△497
25,385

2,299
△58
2,240
1,850
29,62547,533

2,556
△14
2,542
1,849
29,77845,932

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】

完成工事高
完成工事原価
完成工事総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取配当金
受取地代家賃その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
固定資産売却損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税等
四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

前第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日)
10,81910,004815
688
127(単位：百万円)
当第１四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日
至 平成30年６月30日)
11,104
10,102
1,001
691
310

77
18
15
111

88
17
24
130

2
0
3
235

1
0
2
438

1
1

0
0

1
0
1
236
110
126
27
98

0
0
0
438
177
260
14
246

16

【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日)
126(単位：百万円)
当第１四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日
至 平成30年６月30日)
260

266
40
307
433

257
44
302
562

405
27

548
14

17

【注記事項】(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)(自当第１四半期連結累計期間
平成30年４月１日 至 平成30年６月30日)

税金費用の計算
税金費用については、主として当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
(追加情報)
当第１四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連
結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１

保証債務
下記の会社の金融機関からの借入れに対して、再保証を行っております。
前連結会計年度（平成30年３月31日）

熊本城観光交流サービス㈱

※２

57百万円

当第１四半期連結会計期間(平成30年６月30日）
56百万円

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末残高に含まれております。
前連結会計年度（平成30年３月31日）

受取手形

３百万円

当第１四半期連結会計期間(平成30年６月30日）
２百万円(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日）

当第１四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日
至 平成30年６月30日)

減価償却費

256百万円

222百万円

のれんの償却額

５百万円

５百万円

18

(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自平成29年４月１日

至

平成29年６月30日)

１．配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

平成29年６月23日
定時株主総会

普通株式

265

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

60 平成29年３月31日 平成29年６月26日 利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自平成30年４月１日

至

平成30年６月30日)

１．配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

平成30年６月22日
定時株主総会

普通株式

393

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

89 平成30年３月31日 平成30年６月25日 利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。

19

(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第１四半期連結累計期間(自平成29年４月１日

至

平成29年６月30日)

報告セグメントごとの完成工事高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント
情報通信 ソリューシ設備・環境
工事業
ョン事業
事業

その他
（注１）

計

合計

(単位：百万円)
四半期連結調整額 損益計算書
（注２）
計上額
（注３）

完成工事高
外部顧客への完成工事高

7,522

916

1,416

9,854

965

10,819―10,819

0

2

―

3

180

183

△183

―

7,522

918

1,416

9,858

1,145

11,003△183

10,819セグメント間の内部
完成工事高又は振替高計

セグメント利益
806
△61
155
900
124
1,025
△897
127
又は損失（△）（注）１ 「その他」には、運輸事業及びリース事業等を含んでおります。
２ 調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額△897百万円は、主に各報告セグメントに配分していない提出会社の全社費用であります。
３ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間(自平成30年４月１日

至

平成30年６月30日)

報告セグメントごとの完成工事高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント
情報通信 ソリューシ設備・環境
工事業
ョン事業
事業

その他
（注１）

計

合計

(単位：百万円)
四半期連結調整額 損益計算書
（注２）
計上額
（注３）

完成工事高
外部顧客への完成工事高セグメント間の内部
完成工事高又は振替高
計

8,466

1,098

459

10,024

1,079

11,104―

11,104

0

9

―

9

252

261

△261

―

8,466

1,107

459

10,034

1,331

11,365△261

11,104セグメント利益
1,088
△16
7
1,080
99
1,180
△869
310
又は損失（△）（注）１ 「その他」には、運輸事業及びリース事業等を含んでおります。
２ 調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額△869百万円は、主に各報告セグメントに配分していない提出会社の全社費用であります。
３ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

20

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日(自 平成30年４月１日
至 平成29年６月30日)
至 平成30年６月30日)

項目
１株当たり四半期純利益

22円33銭55円72銭

（百万円）

98

246

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半
（百万円）
期純利益

98

246

4,427

4,426

(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益

普通株式の期中平均株式数（千株）（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【その他】
該当事項はありません。

21

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

22

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月３日
西部電気工業株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

宮

本

芳

樹

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

岡

部

麻

子

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている西部電気工業株
式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成30年４月１日から
平成30年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、西部電気工業株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
べての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

23

【表紙】
【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

福岡財務支局長【提出日】

平成30年８月６日【会社名】

西部電気工業株式会社【英訳名】

Seibu Electric Industry Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】―――――――【本店の所在の場所】

福岡市博多区博多駅東三丁目７番１号【縦覧に供する場所】

西部電気工業株式会社

熊

本

敏

彦

本社

(福岡市博多区博多駅東三丁目７番１号)
西部電気工業株式会社

熊本支社(熊本市中央区南熊本五丁目１番１号)
西部電気工業株式会社

アーバンビジネス事業部（東京）(東京都中央区日本橋人形町一丁目８番４号)
西部電気工業株式会社

アーバンビジネス事業部（大阪）(大阪市北区梅田一丁目12番12号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所(福岡市中央区天神二丁目14番２号)

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長熊本敏彦は、当社の第74期第１四半期（自平成30年４月１日

至

平成30年６月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。