2023 年 11 月 14 日
各 位
会 社 名

株式会社 丸井グループ

代表者名

代表取締役社長

青井 浩（コード番号 8252、東証プライム市場）
問合せ先

経営企画部長長棹 淳（TEL 03-3384-0101）

当社社員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2023 年 11 月 14 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせします。
１．処分の概要
（１）

処分

期日

2024 年２月 29 日

（２）

処分する株式の当社普通株式 12,750 株

種 類 及 び 数

（本制度の対象となりえる最大人数である当社社員 85 名へ、それぞれ150 株付与するものと仮定して計算しています。
）

（３）

処分

価額

１株につき 2,424 円

（４）

処分

総額30,906,000 円（５）

処分先及びその人数

当社社員 85 名 12,750 株

並びに処分株式の数

なお、各当社社員からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。

２．処分の目的及び理由
当社は、2022年度より、当社グループ社員（以下、「対象社員」といいます。）を対象に、譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）を導入しています。
なお、本制度の導入目的・概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の導入目的】
当社グループがめざすのは、お客さまをはじめ、株主・投資家の皆さま、地域・社会、お取引先さま、社員、将来世代すべてのステークホルダーの「利益」と「しあわせ」の調和と拡大です。そのために、すべてをステークホルダーの視点で考え、行動することにより共有できる価値づくりに取り組み、結果として企業価値の向上を図る「ステークホルダー経営」を進めていきます。
今後は、「お客さまのお役に立つために進化し続ける 人の成長＝企業の成長」という経営理念に基づき、企業文化と人の成長が一体となった「人的資本投資」を拡大させていきます。
本制度の導入を「人的資本投資」と位置づけ、社員が株主・投資家の皆さまと同じ視点で考えることによる株主意識の醸成や、当社株式の長期的な株価向上による経済的な利益享受で共に豊かさを実現するなど、利害関係を一致させることで、「ステークホルダー経営」のさらなる推進と持続的な企業価値の向上につながると考えています。

【本制度の概要等】
対象社員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象社員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象社員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象社員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることとします。
本自己株式処分に当たっては、割当予定先である対象社員85名に対して金銭債権合計30,906,000円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式12,750株を付与することとしました。また、本制度の導入目的である株主意識の醸成や、株主価値の共有を中期にわたって実現するため、譲渡制限期間を５年としています。
なお、本制度は、各対象社員に対して現物出資するための金銭債権が当社から支給されますので、本自己株式処分により、当社社員の賃金が減額されることはありません。また、本割当株式は、引受けを希望する本割当対象者に対してのみ割り当てられるため、引受けの申し込みがない場合、本金銭債権は消滅します。
本自己株式処分において、当社と対象社員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間
2024年２月29日～2029年２月28日（２）譲渡制限の解除条件
対象社員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象社員が死亡等、当社がやむを得ないと認めた事由（定年退職、定年退職後に期間を定めて再雇用された後の期間満了による退職、事業の縮小その他経営上の事由を理由とする解雇・雇止めを含み、自己都合又はその余の理由による解雇・雇止めによるものはこれに含まれない。以下同じ。）により退任又は退職した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象社員が、当社又は当社子会社の役職員のいずれの地位からも死亡等、当社がやむを得ないと認めた事由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、対象社員が当社又は当社子会社の役職員のいずれの地位からも退任又は退職した時点が、2024年７月１日より前の日である場合には、理由の如何を問わず、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除しない。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象社員の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を60で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
なお、対象社員の退任又は退職した時点が、2024年７月１日より前の日である場合には、譲渡制限の解除対象となる本割当株式数は０株とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める退任又は退職した時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。また、対象社員が譲渡制限期間中に、当社又は当社子会社の役職員のいずれの地位からも死亡等、当社がやむを得ないと認めた事由によらない退任又は退職等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、その他法令違反行為等を行った場合には、当社は本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象社員の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を60 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
なお、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が 2024 年７月１日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象社員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象社員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象社員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年11月13日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,424円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
以 上