平成 27 年 2 月 12 日
各 位
会

社

名

東京建物株式会社

代表者名

代表取締役 社長執行役員 佐久間 一

コ8804 東証第 1 部

ード

問 合 せ先執行役員 広報ＣＳＲ部長 稲田 史夫
ＴＥＬ 03-3274-1984

会

社

名

東京建物不動産販売株式会社

代表者名

代表取締役 社長執行役員 種橋 牧夫

コ3225 東証第 1 部

ード

問 合 せ先経営企画部長 堀内 英史
ＴＥＬ 03-4335-7170

東京建物株式会社の東京建物不動産販売株式会社完全子会社化に関する株式交換契約の締結について
東京建物株式会社（以下「東京建物」）と東京建物不動産販売株式会社（以下「東建不販」）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、株式交換（以下「本株式交換」）により東建不販を東京建物の完全子会社とすることを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換については、平成 27 年 3 月 25 日開催予定の東建不販の定時株主総会において本株式交換契約の承認を得たうえで、平成 27 年 7 月１日を本株式交換の効力発生日とする予定です。なお、東京建物においては、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、本株式交換を株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。
また、本株式交換により、東建不販の株式は効力発生日である平成 27 年 7 月１日に先立ち、株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」）において、平成 27 年 6 月 26 日付で上場廃止（最終売買日は平成 27
年 6 月 25 日）となる予定です。

１.

本株式交換による完全子会社化の目的
東京建物は、明治 29 年創業の総合不動産会社です。「信頼を未来へ」の企業理念を全ての企業活動の指針とし、オフィスビル等の開発・賃貸事業やマンション等の開発・分譲事業を柱に据え、都市開発プロ
ジェクトの推進も積極的に行うなど、収益力の強化と将来に向けての安定した経営基盤の構築に注力してまいりました。
一方、東建不販は、昭和 55 年に東京建物のグループ会社として設立され、現在同社の連結子会社 4社とともに、法人を中心に不動産取引の仲介を行う仲介事業、不動産を取得し価値を向上させ売却を行う-1-

アセットソリューション事業、東京建物をはじめとするデベロッパーが開発・分譲するマンション・戸建住宅の販売を行う販売受託事業、賃貸マンション、分譲マンション等の賃貸・賃貸管理を行う賃貸事業を主な事業として展開しており、東京建物グループの住宅事業、不動産流通事業を担う主要なグループ会社となっております。
東建不販は、平成 18 年に、社会的認知度の向上による収益力の拡大や優秀な人材の確保を目的とし
東京証券取引所に上場いたしました。上場後は、東京建物の子会社として親会社からの独立性を確保しつつ、社外取締役や社外監査役によるガバナンスの充実を通じて、少数株主の利益を適切に保護しながら、上場の利点を活かしつつ各種施策に取り組むことで、株式上場時に企図した成果を上げてまいりました。
東京建物および東建不販が属する不動産業界の事業環境につきましては、中長期的には、少子高齢化、人口減少により、新築分譲マンション市場は縮小の懸念があるものの、中古住宅流通市場、リフォーム
市場は拡大し、また高齢者向け住宅への需要拡大が見込まれるなど、大きな変化が予想されます。また、建物の規模、品質等のハード面でのニーズに加え、管理、運営、コンサルティング等のソフト面での付加価値へのニーズが高まるなど、顧客ニーズの変化も想定されます。
このような状況のもと、東京建物と東建不販は、本年を初年度とする新たな中期経営計画をスタートさせるに当たり、平成 26 年 5 月頃より、事業環境の変化に柔軟に対応し、両社の強みを活かした更なる成長の実現に向けた方策について、議論を重ねてまいりました。
この結果、東京建物と東建不販は、大きく変化する事業環境において、それぞれが独立した上場会社としてこれまで培ってきた強みやノウハウを活かしていくことと比較し、グループ内で分散している機能の集約によるバリューチェーンの最適化、グループ内での利益相反の回避による業務シナジーの更なる発揮、事
業持株会社化により最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能とすることが、将来に向けての両社の企
業価値向上に一層資するものとの認識に至りました。そして、これらを実行するためには、東京建物が東建
不販を完全子会社化し組織運営の柔軟性を確保することが最善の方法との結論に達しました。
東建不販としては、今後の事業環境や顧客ニーズの大きな変化を踏まえ、厳しい競争を勝ち抜いていく
ためには、顧客の様々なニーズに一元的に対応し、グループの持つ機能を一体的に提供していくことが必要であるとの判断に至りました。具体的には、住宅事業を製販一体化し販売中心の体制によるブランド価値の向上と収益力強化により競争の激しくなる新築分譲マンション市場に対応すること、グループ全体のＣ
ＲＥ窓口の一本化とＣＲＥソリューションメニューの集約および顧客情報の共有により新たな事業機会の創出を行いハード面からソフト面への顧客ニーズの変化に対応すること、並びにシニア事業の統合による人
員・ノウハウの最有効活用により高齢者向け住宅の需要拡大に対応することであり、これらを実現することにより、一層の企業価値向上を図り株主を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるためには、東京建物の完全子会社となることが必要不可欠との結論に達しました。
今後、東京建物は、現在の事業を推進する一方、グループ経営を統括する機能を担い、グループ最適の観点からのマネジメント強化とグループ全体のバリューチェーンの最適化、業務シナジーの最大化を目的とし、グループの組織再編等を実施していく予定です。
具体的には、以下の通りです。
① 東京建物は、事業持株会社としてグループ全体での戦略策定や経営資源配分を審議・決定する会-2-

議体を新設し、グループ全体最適の観点でのマネジメントの強化とグループ全体の業務シナジーの最大化を行う。
② 東建不販の住宅販売機能を東京建物に統合する。住宅事業の開発・販売を一体化することで、販売部門がもつマーケットの声を、より一層開発部門に取り込み、顧客志向の商品提供、用地仕入れ力の向上、コストの最有効活用、事業スピードの向上等を図り、ブランド価値向上と収益力強化を実現する。
③ 東建不販に東京建物のＣＲＥ戦略支援機能を移管する。ＣＲＥソリューションメニューを集約し、東京
建物グループ全体のＣＲＥ窓口を一本化することで、仲介をはじめとするノンアセットビジネスによる収益を拡大するとともに、不動産情報の集積によりグループ全体の収益拡大に貢献する。
④ 東建不販および東京建物シニアライフサポート株式会社（以下「東京建物シニアライフサポート」）に分散しているシニア事業の事業推進、介護サービス、賃貸管理機能を東京建物シニアライフサポー
トに統合することで、人員・ノウハウの最有効活用および最適な経営資源の配分を行うことにより収益の拡大を実現する。
今後は、これらの各施策を行うことで、新たな中期経営計画のもと、東京建物および東建不販ひいてはグループ全体の企業価値のより一層の向上に努めていく所存です。
東京建物グループは平成 27 年から平成 31 年の 5 年間にわたる新たなグループ中期経営計画に基づき、革新的なグループシナジーの創出と、全く新しい価値をお客様と社会に提供してまいります。

２.

本株式交換の要旨（1） 本株式交換の日程
平成 26 年 12 月 31 日

定時株主総会基準日（東建不販）

平成 27 年 2 月 12 日

株式交換決議取締役会（両社）

平成 27 年 2 月 12 日

株式交換契約締結（両社）

平成 27 年 3 月 25 日

（予定）

株式交換承認定時株主総会（東建不販）

平成 27 年 6 月 25 日

（予定）

最終売買日（東建不販）

平成 27 年 6 月 26 日

（予定）

株式上場廃止日（東建不販）

平成 27 年 7 月１日（予定）

株式交換の効力発生日（注１）本株式交換は、東京建物においては、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに行う予定です。
（注２）本株式交換の予定日は、両社の合意により変更されることがあります。

（2）本株式交換による完全子会社化の方式
東京建物を株式交換完全親会社、東建不販を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式
交換は、東京建物については、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない
簡易株式交換の手続により行う予定です。東建不販については、平成 27 年 3 月 25 日に開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。

-3-

なお、東京建物は、本日開催の取締役会において、平成 27 年 7 月 1 日を効力発生日とする単元株
式数の変更（1,000 株から 100 株に変更）および株式併合（2 株を 1 株へ併合）に伴う定款一部変更に関する議案を平成 27 年 3 月 26 日開催予定の同社定時株主総会に付議することを決議しており、かかる単元株式数の変更（以下「本単元株式数変更」）および株式併合（以下「本株式併合」）は、平成 27 年 7 月 1
日に本株式交換に先んじて効力を生じる予定です。本単元株式数変更および本株式併合に伴い、東京建物の株式の投資単位は従前に比して 5 分の１の水準となります。詳細は、東京建物が平成 27 年 2 月
12 日付けで公表した適時開示「単元株式数の変更、株式併合および発行可能株式総数の変更に関するお知らせ」をご参照ください。

（3） 本株式交換に係る割当ての内容

（注 1）

東京建物
（株式交換完全親会社）

東建不販（株式交換完全子会社）

株式交換比率（株式併合前）10.610

株式交換比率（株式併合後）

10.305

東建不販の普通株式１株に対して、本株式併合の効力発生前の東京建物の普通株式 0.61 株（本株式併合の効力発生後の東京建物の普通株式 0.305 株）を新株の発行を行うことおよび保有する自己株式を充当することにより割当て交付します。但し、東京建物が保有する東建不販の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

（注 2）

上記の株式交換比率等は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、東京建物と東建不販との協議により変更することがあります。

（注 3）

本株式交換により交付する東京建物の株式数 : 本株式併合の効力発生後の普通株式 3,034,435 株（予定）但し、東京建物は、その保有する自己株式 486,347 株（平成 27 年 1 月末時点）並びに東京建物が平成 27
年 2 月 12 日付けで公表した適時開示「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」記載の通り東京
不動産管理株式会社および東京ビルサービス株式会社より東京建物が取得する予定の自己株式 4,682,481
株、合わせて 5,168,828 株のうち 5,148,828 株（本株式併合の効力発生後の 2,574,414 株）を株式交換による株式の割当ての一部に充当し、本株式併合の効力発生後、460,021 株（本株式併合の効力発生前の920,042 株）の新株を発行する予定です。本株式交換により交付する株式数は、東建不販による自己株式の消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

（注 4）

単元未満株式の取り扱い
本株式交換により、東京建物の単元未満株式（本単元株式数変更および本株式併合後は 100 株未満の株式、本単元株式数変更前は 1,000 株未満の株式）を所有することとなる株主様においては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする配当金を受領する権
利はありますが、金融商品取引所において単元未満株式を売却することができません。東京建物の単元未満株式を所有することとなる株主様は、単元未満株式に係る以下の制度をご利用いただくことができますので、お取引の証券会社又は東京建物の株主名簿管理人までお問い合わせください。

-4-単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第 1 項および定款の規定に基づき、株主様が所有することとなる東京建物の単元未満株式の数と併せて単元株式数（本単元株式数変更後は 100 株、本単元株式数変更前は 1,000 株）となる数の株式を売り渡すよう、東京建物に対して請求することができる制度です。
単元未満株式の買取制度
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、株主様が所有することとなる東京建物の単元未満株式を買い取る
よう、東京建物に対して請求することができる制度です。
（注 5）

1 株に満たない端数の処理
本株式交換および本株式併合の結果、1 株未満の端数が生じた場合は、会社法の定めに基づき一括して売却又は買取り、その処分代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

（注 6）

東建不販は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時（以下「基準時」）において保有している自己株式（本株式交換に関して会社法第 785 条第 1 項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって東建不販が取得する自己株式を含む。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。

（4） 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社となる東建不販は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。

３. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（1） 割当ての内容の根拠および理由
上記 1. 「本株式交換による完全子会社化の目的」に記載の通り、東京建物と東建不販は、本年を初年度とする新たな中期経営計画をスタートさせるに当たり、平成 26 年 5 月頃より、事業環境の変化に柔軟に対応し、両社の強みを活かした更なる成長の実現に向けた方策について、議論を重ねてまいりました。
この結果、東京建物および東建不販は、東京建物が東建不販を完全子会社化することにより、事業環境の変化に応じた組織運営の柔軟性を確保し、グループ再編の実施による最適な経営資源の配分と戦略策定を可能とし、東京建物グループ全体のバリューチェーンの最適化および業務シナジーの更なる発揮を行うことが、将来に向けての両社の企業価値向上に、より一層資するとの判断に至りました。
東京建物は、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、東京建物の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換に関する検討を開始しました。
一方、東建不販は、下記(4)「公正性を担保するための措置」および(5)「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、東建不販の第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」）を、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換に関する検討を開始しました。
東京建物は、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証
券から平成 27 年 2 月 10 日付で受領した株式交換比率算定書およびリーガル・アドバイザーである西村あ-5-

さひ法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記 2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
一方、東建不販は、少数株主の利益保護の観点から対案となる株式交換比率を東京建物に対して提示し、株式交換比率を引き上げるための実質的な協議・交渉を行ったうえ、下記(4)「公正性を担保するための措置」および(5)「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から平成 27 年 2 月 10 日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである岩田合同法律事
務所からの助言を踏まえ、かつ、東京建物および東建不販と利害関係を有しない独立した外部の有識者である、角田大憲氏（中村・角田・松本法律事務所 弁護士）および中嶋克久氏（株式会社プルータス・コン
サルティング 公認会計士）並びに東建不販の社外監査役である池田力氏、の 3 名により構成される第三者委員会（以下「東建不販第三者委員会」）から平成 27 年 2 月 11 日付で受領した、東建不販が本株式交換を行うことが東建不販の少数株主にとって特段不利益であるとの事情は認められない旨の答申書における答申内容を最大限尊重し、また、東建不販および東京建物の両社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し、株価動向等の要因も総合的に勘案して慎重に協議・検討した結果、本株式交換は東建不販の株主の皆さまの利益を損なうものではないと判断し、上記 2.(3)の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの算定結果、助言、答申書等に加え、各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し、株価動向等の要因も総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、上記株
式交換比率はそれぞれの株主の皆さまにとって妥当であるものと判断し、本日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
（2）算定に関する事項①算定機関の名称および上場会社との関係
東京建物のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるみずほ証券および東建不販のフィナンシャ
ル・アドバイザー（算定機関）である大和証券は、それぞれ東京建物および東建不販の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要みずほ証券は、東京建物および東建不販の普通株式の株式交換比率について、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法による算定を行うとともに、両者の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、両社についてディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」）による算定を行っております。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、東建不販の普通株式 1 株に割り当てる東京建物の普通株式数を表しております。
採用手法
市場株価法

DCF 法

株式交換比率の算定レンジ
0.44～0.47（株式併合前）
0.22～0.24（ご参考：株式併合後）
0.42～0.93（株式併合前）
0.21～0.47（ご参考：株式併合後）-6-なお、市場株価基準法では、平成 27 年 2 月 10 日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から遡る 1 週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 1 ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 3 ヶ月間の終値の単純平均値、および算定基準日から遡る 6 ヶ月間の終値の単純平均値を採用しております。
また、みずほ証券は東京建物から、東京建物および東建不販各社の将来の財務見通しの提供を受け、これらを DCF 法による算定の基礎としております。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および公開情報が正確か
つ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、かつ両社の個別の資産・負債について独自の評
価又は査定を行っていないこと等を前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、本株式交換の実施を前提としておらず、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に準備・作成されたものであることを前提としております。みずほ証券は、東京建物および東建不販各社の財務見通しに関する情報を前提として独自の分析を行っておりますが、かかる情報の正確性・妥当性および実現可能性について独自の検証は行っておりません。
なお、みずほ証券が DCF 法による算定の前提とした東京建物の将来の財務見通しにおいて、大幅な減益が見込まれている年度があります。具体的には、平成 27 年 12 月期の当期純利益については、平成 26
年 12 月期に計上した固定資産売却益等による特別利益の影響により、前事業年度と比較して 70,000 百万円減の 13,000 百万円が見込まれております。
また、みずほ証券が DCF 法による算定の前提とした東建不販の将来の財務見通しにおいても、大幅な増減益が見込まれている年度があります。具体的には、平成 28 年 12 月期の当期純利益については、平成 27 年 12 月期に予定されている物件売却による利益計上の影響がなくなるため前事業年度と比較して502 百万円減の 1,022 百万円が見込まれておりますが、平成 29 年 12 月期においては、販売受託を予定しているマンションが大幅に増加する見込みであるため平成 28 年 12 月期と比較して 851 百万円増の 1,873
百万円が見込まれております。
一方、大和証券は、東京建物および東建不販について、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用いたしました。
市場株価法では、平成 27 年 2 月 6 日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準
日の終値、算定基準日から遡る 1 ヶ月間、3 ヶ月間および 6 ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しております。
ＤＣＦ法では、東建不販について、東建不販が作成した平成 27 年 12 月期から平成 31 年 12 月期の財務見通しに基づき、東建不販が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は 5.0％～5.6％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は 0.5％～1.0％として算定しております。なお、大和証券がＤＣＦ法による算定の基礎とした東建不販の財務見通しには、大幅な増減益が見込まれている年度があります。具体的には、平成 28 年 12 月期の当期純利益については、平成 27
年 12 月期に予定されている物件売却による利益計上の影響がなくなるため前事業年度と比較して 502 百-7-

万円減の 1,022 百万円が見込まれております。また、平成 29 年 12 月期の当期純利益については、販売受託を予定しているマンションが前事業年度対比で大幅に増加する見込みであるため平成 28 年 12 月期と比較して 851 百万円増の 1,873 百万円が見込まれております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
他方、東京建物については、東京建物が作成した平成 27 年 12 月期から平成 31 年 12 月期の財務見
通しに基づき、東京建物が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は 2.7％～2.9％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は 0.5％～1.0％として算定しております。なお、大和証券がＤＣＦ法による算定の基礎とした東京建物の財務見通しには、大幅な減益が見込まれている年度があります。具体的には、平成 27 年 12 月期の当期純利益については、平成 26 年 12月期に計上した固定資産売却益等による特別利益の影響により、前事業年度と比較して 70,000 百万円減の 13,000 百万円が見込まれております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
なお、東京建物の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定レンジは、以下の通りとなります。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ
0.438～0.459（株式併合前）

市場株価法

0.219～0.230（ご参考：株式併合後）
0.428～0.798（株式併合前）

DCF 法

0.214～0.399（ご参考：株式併合後）

大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社ならびにその子会社および関連会社の資産および負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）に関して、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の事業見通しおよび財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
（3） 上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換に伴い、東建不販の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、平成 27 年 6 月
26 日をもって上場廃止（最終売買日は平成 27 年 6 月 25 日）となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所において東建不販の普通株式を取引することはできません。
東建不販の普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換の効力発生日において東建不販の株主様に割り当てられる東京建物の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、東建不販の株式の所有数に応じて一部の株主様において東京建物の単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、東京建物の 1 単元以上の株式については引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。

-8-

本株式交換により、東京建物の単元未満株式を所有することとなる株主様においては、金融商品取引所において単元未満株式を売却することができませんが、東京建物の単元未満株式の買増制度又は買取制度を利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細につきましては、上記２．（3）（注 4）をご参照
下さい。また、本株式交換に伴い 1 株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いについては、上記２．（3）（注 5）をご参照下さい。
なお、東建不販の普通株式については、最終売買日である平成 27 年 6 月 25 日（予定）までは、東京証券取引所において、従来どおり取引することができます。
（4） 公正性を担保するための措置
東京建物は、本株式交換の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
①

独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
東京建物は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、上記３．（2）に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から本株式交換に係る株式交換比率算定書の提出を受けました。
東京建物は、みずほ証券の分析および意見を参考として、東建不販との交渉・協議を行い、上記２．（3）記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを本日の取締役会で決議しました。
なお、東京建物は、みずほ証券から、株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
東京建物は、東京建物の取締役会の公正性および適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、東京建物の意思決定の方法、過程およびその他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、東京建物および東建不販との間に重要な利害関係を有しません。

一方、東建不販は、本株式交換の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
東建不販は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、上記 3．（2）に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から本株式交換に係る株式交換比率算定書の提出を受けました。東建不販は、大和証券の分析および意見を参考として、東京建物との交渉・協議を行った結果、上記２．（3）
記載の株式交換比率は東建不販の株主の皆さまの利益にとり妥当なものであると判断し、同株式交換比率により本株式交換を行うことを本日の取締役会で決議しました。なお、東建不販は、大和証券から、株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
東建不販は、本株式交換の公正性および適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選定し、東建不販の意思決定の方法、過程その他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。なお、岩田合同法律事務所は、東京建物および東建不販との間に重要な利害-9-

関係を有しません。

（5） 利益相反を回避するための措置
本組織再編は、東京建物を株式交換完全親会社、東建不販を株式交換完全子会社とする株式交換であり、利益相反構造が存在することから、東建不販は、本組織再編に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
① 第三者委員会の設置
東建不販は、本株式交換の利益相反を回避するために、平成 26 年 12 月 9 日付で、支配株主である東
京建物および東建不販と利害関係を有しない独立した外部の有識者である、角田大憲氏（中村・角田・松本法律事務所 弁護士）および中嶋克久氏（株式会社プルータス・コンサルティング 公認会計士）並びに
東建不販の社外監査役である池田力氏、の 3 名により構成される東建不販第三者委員会を設置し、（1）本株式交換の目的の正当性（本株式交換が東建不販の企業価値の向上に資するかを含みます。）、（2）本株式交換の手続の適正性、および（3）本株式交換の条件（上記２．（3）記載の株式交換比率を含みます。）の妥当性を総合的に検討したうえで、東建不販が本株式交換を行うことが、東建不販の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて諮問しました。
東建不販第三者委員会は、平成 26 年 12 月 17 日から平成 27 年 2 月 3 日までに、会合を合計 4 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
東建不販第三者委員会は、かかる検討にあたり、東建不販から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、東建不販の企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯および決定過程について説明を受けており、また、大和証券から本株式交換における株式交換比率の評価並
びに株式交換比率の交渉経緯および決定過程に関する説明を受けており、東建不販のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、本株式交換に係る東建不販の意思決定の方法および過程に関する説明を受けております。
東建不販第三者委員会は、かかる経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、東建不販が本株式交換を行うことが東建不販の少数株主にとって特段不利益であるとの事情は認められない旨の答申を記載した答申書を、平成 27 年 2 月 11 日付で、東建不販の取締役会に対して提出しております。東建不販第三者委員会の意見の概要については、下記 8．（3）をご参照ください。
②

利害関係を有する取締役および監査役を除く取締役および監査役全員の承認
本日開催の東建不販の取締役会では、全ての取締役の全員一致で、本株式交換を承認する旨の決議を行いました。また、上記の取締役会では、東建不販の監査役のうち東京建物の従業員を兼任している高橋伸欣氏を除く全ての監査役が審議に参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、高橋伸欣氏は、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、東建不販の取締役会における本株式交換に関する審議に参加しておらず、東建不販の立場において本株式交換に関する東京建物との協議・交渉に参加しておりません。

- 10 -

４. 本株式交換の当事会社の概要（平成 26 年 12 月 31 日現在）
株式交換完全親会社
（1）

名

（2）

本

（3）

代 表 者 の役 職 ・氏 名

（4）

事

（5）

資

（6）

設

（7）

株式交換完全子会社

称

東京建物株式会社

東京建物不動産販売株式会社地

東京都中央区八重洲一丁目 9 番 9 号

東京都新宿区西新宿一丁目 25 番 1 号

代表取締役 社長執行役員

代表取締役 社長執行役員

佐久間 一

種橋 牧夫

容

不動産業

不動産流通業金

92,451 百万円

3,108 百万円

日

明治 29 年 10 月 1 日

昭和 55 年 5 月 17 日

発 行 済 株 式 数

433,059,168 株

41,088,508 株

（8）

決

期

12 月 31 日

12 月 31 日

（9）

従

数

（単体）422 名（単体）490 名

株式会社みずほ銀行

株式会社みずほ銀行

みずほ信託銀行株式会社

株式会社静岡銀行

株式会社三井住友銀行

株式会社千葉銀行

（10）

店

所

業

在

内
本

立

年

月

算
業

員

主 要 取 引 銀 行

日本マスタートラスト信託銀

8.01%

東京建物株式会社

75.8％

東京建物不動産販売従業2.3％

行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信

5.40%

員持株会

託銀行株式会社（信託口）
落合 輝久

0.7％

アンド トラスト カンパニー

株式会社鈴高ホールディン

0.6％（常任代理人 香港上海銀グス

ステート ストリート バンク（11）

大 株 主 および持 株 比 率

2.57%

行東京支店 カストディ業務
日本トラスティ・サービス信託

部）

0.5％

銀行株式会社(信託口)損害保険ジャパン日本興亜

2.42%
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ Ａ

株式会社

ＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳ
明治安田生命保険相互会

2.18%

Ｇ （ＦＥ－ＡＣ）

社（常任代理人 資産管理

(常任代理人 株式会社三菱

サービス信託銀行株式会

東京ＵＦＪ銀行決済事業部)

社）- 11 -

0.5％

ザ バンク オブ ニューヨー

1.60%

日本マスタートラスト信

0.4％

託銀行株式会社（信託口）

ク メロン 140030（常任代理人 株式会社みずほ銀行

山口 喬

0.3％

田中 国雄

0.3％

クライアンツ エグゼンプト

ＢＡＲＣＬＡＹＳ ＢＡＮＫ ＰＬ

0.3％（常任代理人 株式会社みＣ Ａ／Ｃ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＧＲ

ずほ銀行決済営業部）

ＥＧＡＴＥＤ Ａ／Ｃ ＰＢ ＣＡ

決済営業部）
ステート ストリート バンク

1.43%

ウェスト ペンション ファンド

ＹＭＡＮ ＣＬＩＥＮＴＳ
ステート ストリート バンク

1.34%(常任代理人 バークレイズ
証券株式会社)ウェスト クライアント トリーティー（常任代理人 株式会
社みずほ銀行決済営業部）
日本トラスティ・サービス信

1.29%

託銀行株式会社（信託口 4）

1.22%

ヒューリック株式会社（12）

当 事 会 社 間 の関 係
資

人

本

的

関

関

係

係

東京建物は東建不販の発行済株式総数の 75.8%に相当する 31,139 千株を保有しています。
東京建物又はそのグループ企業（東建不販および東建不販のグループ企業を除きます。）の役員および従業員のうち、東建不販の取締役を兼ねる者はおりません。また、東京建物又はそのグループ企業の役員および従業員のうち、東建不販の監査役を兼ねる者は、監査役４名のうち１名であり、非常勤であります。
東建不販およびそのグループ企業は東京建物から出向者を 37 名受け入れております。
東建不販およびそのグループ企業は、東京建物が開発・分譲するマンション、戸建

取

引

関

係

住宅等を販売している他、東京建物が保有しているビルの清掃やマンション等の賃貸管理等を行っております。

関連当事者への該当状況

東建不販は東京建物の連結子会社であります。

- 12 -

（13）

最近 3 年間の経営成績および財政状態
東京建物（連結）

東建不販（連結）決算期

平成 24 年
12 月期

平成 25 年
12 月期

平成 26 年
12 月期

平成 24 年
12 月期

平成 25 年
12 月期

平成 26 年
12 月期

連

結

純

資

産

212,491

262,276

305,808

12,32813,297

14,668

連

結

総

資

産

895,296

938,161

1,319,465

50,62350,89554,9491 株 当 連 結 純 資 産 （円 ）476.23583.11665.51300.05323.64357.01

連

結

連

結

営

連

結

経

連

結

売

上

高

194,161

220,026

237,049

23,25527,19831,631

業利益

30,89229,361

30,559

1,813

2,389

2,317

常

利

益

21,741

21,95917,317

1,515

2,210

2,242

利

益

10.243

10,121

82,944

740

1,090

2,043

1 株 当 たり連 結 当 期 純 利 益 （円 ）

23.79

23.55

193.12

18.02

26.53

49.72

1 株 当 たり配 当 金 （円 ）

5.00

5.00

6.00

8.00

9.00

12.00

当

期

純

（単位 : 百万円。特記しているものを除く。）

５. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（1）

名

（2）

本

（3）

代 表 者 の役 職 ・氏 名

代表取締役 社長執行役員 佐久間 一

（4）

事

容

不動産業

（5）

資

本

金

92,451 百万円

（6）

決

算

期

12 月 31 日

（7）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（8）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

店

所

業

在

内

称

東京建物株式会社地

東京都中央区八重洲一丁目 9 番 9 号

６． 会計処理の概要
本株式交換に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 平
成 25 年 9 月 13 日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第 22 号 平成 25 年 9 月 13 日）
および「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第 7 号 平成 25 年 9 月 13 日）を早期適用し、共通支配下の取引として取扱うことを予定しております。なお、その影響については、現時点において確定しておりませんので、開示が必要となる場合には確定次第お知らせいたします。

７. 今後の見通し
これから起こり得る事業環境の変化に応じた組織運営の柔軟性を確保し、最適な経営資源の配分と戦- 13 -

略策定を可能とし、東京建物グループ全体のバリューチェーンの最適化および業務シナジーの更なる発揮を行うために本株式交換のほかグループ企業の組織再編を行うことといたしました（以下「本グループ企
業再編」）。また、東京建物がグループの持株会社機能を担い、各事業のバリューチェーン最適化の追求と同時に、グループ全体の経営戦略策定機能を担うことで、グループ総合力の強化を目指す体制とするた
めに、各事業を所管する東京建物の事業本部の再編（以下「本事業部再編」）を行います。具体的には、
以下のような再編を予定しておりますが、詳細は、東京建物が平成 27 年 2 月 12 日付で公表した「グループ組織再編についてのお知らせ」をご参照ください。
（1） グループ企業の再編① 住宅事業の製販管一体化について
ⅰ）住宅事業の製販一体化について
東建不販の住宅販売機能を東京建物に統合します。住宅事業の開発・販売を一体化することで、販売部門が持つマーケットの声をより一層開発部門に取り込むことにより、顧客志向の商品
提供、用地仕入れ力の向上、コストの最有効活用、事業スピードの向上等を図り、ブランド価値
向上と収益力強化を実現します。
ⅱ）株式会社東京建物アメニティサポートの子会社化
住宅販売機能の東京建物への統合に伴い、現在東建不販の子会社であり、マンションの管理事業を行っている株式会社東京建物アメニティサポート（以下「東京建物アメニティサポート」）を
東京建物の直接の子会社とします。住宅事業において管理部門が把握したお客様のニーズを、
住宅開発部門へフィードバックすることで、高度化する顧客ニーズに的確に対応する体制を構築
し、住宅事業全体の競争力の強化を実現します。
② CRE 戦略支援機能の移管について
東建不販に東京建物の CRE 戦略支援機能を移管します。CRE ソリューションメニューを集約し、東京建物グループ全体の CRE 窓口を一本化することで、仲介をはじめとするノンアセットビジネスによる収益を拡大するとともに、不動産情報の集積によりグループ全体の収益拡大への貢献を実現します。
③ シニア事業の統合について
東建不販および東京建物シニアライフサポート株式会社（以下「東京建物シニアライフサポート」）に分散しているシニア事業の事業推進、介護サービス、賃貸管理機能を東京建物シニアライフサポートに統合することで、人員・ノウハウの最有効活用および最適な経営資源の配分を行うことによりシニア
事業全体の収益拡大を実現します。
④ 余暇関連子会社の統合について
東京建物リゾート株式会社（以下「東京建物リゾート」）、株式会社ジェイゴルフ、株式会社ホットネ
ス、ここち湯株式会社の 4 社にわたって展開されていた余暇事業について東京建物リゾートを存続会
社として統合し、一体的な運営をすることで、事業間のノウハウの共有、多様な経験を持った人材の育成等、シナジーを最大化することにより事業の拡大、成長を目指します。
（2） 東京建物の事業本部の再編
東京建物にクオリティライフ事業本部を新設し、ビル事業本部、住宅事業本部、アセットサービス事業本部、海外事業本部と併せた、5 事業本部体制とします。上記(1)の再編に伴い住宅分譲部門および東京建物アメニティサポートは住宅事業本部、東建不販についてはアセットサービス事業本部、東京建物シニアライフサポートおよび東京建物リゾートについてはクオリティライフ事業本部に属すること- 14 -

となります。
本グループ企業再編および本事業部再編は、連結グループ内の組織再編であり、また、東建不販は既に東京建物の連結子会社であることから、本株式交換および本グループ企業再編並びに本事業本部再編による東京建物連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。

8.

支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
東建不販は東京建物の連結子会社に該当することから、本株式交換は、東建不販にとって支配株主との取引等に該当します。東建不販は、平成 26 年 3 月 28 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「親会社は当社グループの主要取引先でありますが、取引条件等については市場相場等を勘案し、当社グループ
独自の判断をもとに合理的な決定をしており、当社グループと関連しない会社との取引と同様に行っております。」と定めております。
東建不販は、上記 3.(4)および 3.(5)記載のとおり、本株式交換について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じたうえで、株式交換比率を決定し、本株式交換を行う予定です。したがって、本株式交換は上記の東建不販の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えています。
（２）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、東建不販にとって支配株主との取引等に該当することから、東建不販は、公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、東建不販はその取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議、検討し、さらに上記 3.（4）「公正性を担保するための措置」および 3.（5）「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避したうえで判断しています。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
東建不販は、上記 3.(5)に記載のとおり、東京建物および東建不販と利害関係を有しない独立した外部の有識者から構成される東建不販第三者委員会を設置し、（1）本株式交換の目的の正当性（本株式交換が東建不販の企業価値の向上に資するかを含みます。）、（2）本株式交換の手続の適正性、および（3）本株式交換の条件（上記２．（3）記載の株式交換比率を含みます。）の妥当性を総合的に検討したうえで、東建不販が本株式交換を行うことが、東建不販の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて諮問しました。
その結果、東建不販は、平成 27 年 2 月 11 日付で、東建不販第三者委員会より、(i)本株式交換を実行することにより、組織運営の柔軟性確保、最適な経営資源の配分と戦略策定、並びに東京建物グループ
全体のバリューチェーンの最適化および業務シナジーの更なる発揮による企業価値の向上という本株式交換の目的に向けた東京建物グループの組織再編が可能となるところ、かかる本株式交換が東建不販の- 15 -

企業価値の向上に資することおよび経営上の必要性・合理性があるとすることについて、特段不合理と認められる点はないこと、(ii)本株式交換において、東建不販は、東建不販の少数株主の利益に配慮した条
件および手続で本株式交換を遂行するため、本株式交換に係る意思決定の方法・過程について外部専
門家の助言を受けた上、東建不販第三者委員会を設置し、その答申を踏まえて意思決定を行うこととしていること等から、東建不販においては、利益相反性を軽減もしくは防止する措置がとられており、少数株主にとって公正な手続によって取締役会の意思決定がなされていると考えられること、(iii)独立した第三者算定機関である大和証券における株式交換比率の算定の方法および経過において特段不合理な点は認められず、当該算定結果を参考として本株式交換の株式交換比率が算定されていることや、東建不販は、少数株主の利益保護の観点から対案となる株式交換比率を東京建物に対して提示し、株式交換比率を引き上げるための実質的な協議・交渉を行っていることから、本株式交換に係る交渉過程の手続きは公正であると認められるため、本株式交換比率は、かかる公正な交渉の結果として決定されたものであると認められること等から、本株式交換比率その他本株式交換の条件は東建不販の少数株主の利益を不当に損なうものではないとすることに特段不合理な点は認められないこと、(iv)これら(i)から(iii)の理由から、東建不販が本株式交換を行うことが東建不販の少数株主にとって特段不利益であるとの事情は認められない旨の答申を得ております。

（参考） 東京建物当期連結業績予想（平成 27 年 2 月 12 日公表分）および前期連結実績
連結売上高

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

当期業績予想（平成 27 年 12 月期）

230,000

30,00018,00013,000

前期実績（平成 26 年 12 月期）

237,049

30,55917,317

82,944（単位 : 百万円）

（参考） 東建不販当期第 2 四半期（累計）連結業績予想（平成 27 年 2 月 12 日公表分）および前期連結実績
連結売上高

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

当期業績予想（平成 27 年 12 月期
第 2 四半期（累計)）14,500

1,050

1,700

１,000

前期実績
（平成 26 年 12 月期
第 2 四半期(累計)）15,848

1,168

1,135

727

前期実績
（平成 26 年 12 月期）

31,631

2,317

2,242

2,043
（単位 : 百万円）
以 上

- 16 -