コーポレートガバナンス基本方針

株式会社アエリア

第１章 総則
第１条 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と制定目的
当社グループは、「経営理念」に基づき、企業価値の最大化を図り、また各ステークホルダーの信頼を得るために、法令遵守と経営における健全性と効率性並びに経営環境の変化に迅速に対応する。その実現のために、迅速な意思決定及び業務執行を行う経営体制を確立していくことが、コーポレートガバナンスの強化と会社の持続的成長につながる。
経営理念
・「コミュニケーション」をキーワードにネットワーク社会における『空気』(Air)のように必要不可欠でありながら、意識せずに誰でも利用できる環境を生み出す。
・利用者の皆様に価値あるサービスを提供し、より多くの方々に喜んでいただけるサービスを創造していく。
・成長の早い市場に事業展開を集中し、「最適化、効率化の追求」「新しい価値の創造」「個の尊重」を念頭に置き、より収益性の高い事業構築を行う。
・財務報告の信頼性を重視し、適正な税務報告を開示し、透明かつ健全な企業経営を行う。
・良き企業市民として社会的な責任を果たし、社会の発展に貢献する。
行動準則
・社会的責任当社は、社会とのコミュニケーションのキーワードに「ネットワーク社会における『空気』（Air）のように必要不可欠な企業」として、社会的使命を認識し、成長の早い市場に事業展開をし、持続可能な社会の構築に貢献するように努める。
・価値のあるサービスの提供
利用者の皆様に価値あるサービスを提供し、より多くの方々に喜んでいただけるサービスを創造する。
・法令遵守
事業に関連するあらゆる法令を遵守する。
・人権の尊重
人権を尊重し、人権に配慮した行動をとるようにする。
第２条 本方針の制定・改正・廃止
本方針の制定・改正・廃止は、取締役会の決議によって行う。

第２章 株主の権利・平等性の確保
第 3 条 株主の権利及び平等性の確保
株主の平等性の確保
当社は、株主の実質的な平等性が確保されるよう適切な対応を行う。
株主の権利の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主が株主総会でその権利を適切に行使することができるよう環境の整備を行う。
第４条 株主総会
・株主総会が最高意思決定の場であることを十分認識し、株主の意思が経営に反映できる場となる様に、様々な環境整備に努める。
・株主総会議案につきましては、株主が適切な判断を行うことに資するため、予てより招集通知に、株主総会参考書類及び事業報告を記載し、記載内容の充実を図る。
・株主が議案の検討に相応の時間を必要とすることを認識し、招集通知発送の早期化に努め、取締役会での承認後速やかに招集通知を電子的にホームページに掲載公表する。
・株主総会は株主との対話の場であり、株主が出席できるよう極力、集中日を避けるよう開催日を設定する。
第 5 条 資本政策
当社は、資本政策の策定については、株主価値の向上を最優先としており、そのために、持続的な成長が必要である。その実現のために、当社のウェブサイトにて、定期的に経営方針を掲載し実行をする。
株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとし、企業体質の改善・強化と今後の事業展開を勘案して内部留保の充実を図る。また、内部留保資金の使途については、M&A をはじめとする資本提携や、研究開発、新規事業計画を中心とした投資に、使用していく方針である。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針とする。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である。なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
第 6 条 利益相反等
役員及び役員が実質的に支配する法人との競業取引または利益相反取引は、取締役会での承認を必要とする。
第３章 ステークホルダーとの適切な協働第 7 条 ステークホルダーとの協働

中長期的な企業価値の向上に向け、お客様、取引先、地域社会、従業員等をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、適切な協働に努める。
第 8 条 サステナビリティ
持続可能な経営の実現に向けて、環境(E)と社会(S)に配慮しつつ、ガバナンス(G)の強化にも努める。
第 9 条 社内の多様性（ダイバーシティ）
男女の区別なく活躍できる環境を重視し、働きやすい環境を整備する。
又、多様な視点、価値観を歓迎する為、他社からの中途採用、シニア社員、外国人等の登用についても積極的に行う。
第 10 条 内部通報(コンプライアンス)
内部監査室に当社及び関連会社に対する通報窓口を設けている。
通報があった場合には、内部監査室長が管理本部長に報告をし、両者が対応をする。
管理本部長は、取締役会のその結果を報告する。
第４章 適切な情報開示および対話
第 11 条 充実した情報開示
当社は法令に基づく適切な情報開示を行うと共に、法令以外の情報提供についても利用者にとって有用性が高い情報であるならば主体的に開示を行う。
第 12 条 経営計画
取締役会は経営計画を定め、その内容と結果を開示する。
第５章 ガバナンスの体制等
第 13 条 会社各機関の役割等
取締役会
取締役会は、取締役会規程の定めるところにより、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。
監査等委員会
監査等委員会は、取締役会に出席し経営への具申を行うとともに、必要に応じて監査等委員でない取締役及び会計監査人との意見交換を行い、取締役の業務執行について監督を行う。

社外取締役（監査等委員を含む）
社外取締役の役割は、経営の方針や改善についての助言、役員の選解任や重要な意思決定に対する経営の監督、利益相反行為の監督、ステークホルダーの意見を反映させる事である。
なお、社外取締役は、当社が定めている独立性基準を満たす者とする。
第 14 条 取締役会等の多様性
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えるような構成にする。
監査等委員会は、財務・会計の十分な知見を有する者を１名以上選任する。
第 15 条 取締役会の実効性評価
取締役会は、毎年、取締役会の実効性評価について分析評価をし、その概要を開示する。
第 16 条 会計監査人の評価と選任
監査等委員会は「会計監査人選定及び評価基準」に従って、会計監査人を適切に評価し、その選解任の適否を決定する。
第 17 条 取締役及び監査等委員である取締役の選任及び解任
取締役及び監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、性別、年齢、及び国籍の区別なく、それぞれの人格及び見識等を十分考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針とする。取締役候補者の指名は、代表取締役において候補者を選定し、取締役会の決議をもって決定する。
監査等委員である取締役の指名は、代表取締役が候補者を提案し、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定する。
取締役候補者の選定については、選定基準を踏まえ、社外取締役の意見や助言を経たうえで、取締役会で決定をする。
取締役の解任議案については、解任基準を踏まえた上で、社外取締役の意見や助言を経たうえで、取締役会で決定をする。
第 18 条 後継者計画
会社の経営戦略を踏まえ、部門の責任者や各会社の役員の経験を積ませ、経営に関与する事により将来の CEO を育成する。
第 19 条 各取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き
取締役（監査等委員を除く）に対する報酬は、固定報酬と非金銭報酬より構成される。非金銭報酬は譲渡制限付株式(RS)とする。取締役の種類別の報酬割合については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した構成とし、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者
は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して基本報酬額を決定する。なお、譲渡制限付株式報酬の配分等については、取締役会にて決議をする。
報酬全体の構成、割合等については、会社法 361 条７項により「役員個人別（監査等委員を除く）の報酬等の内容に関する方針」として取締役会決議を得るものとする。
監査等委員の報酬については、各人別の報酬が決定されていない場合に、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員間の協議により報酬を決定する。
第 20 条 取締役（監査等委員を含む）に対するトレーニング
当社は、必要な情報や知識を提供するなど、各取締役が自らの役割を果たすために必要な機会を提供し、その費用は会社が負担する。
第６章 株主との対話
第 21 条 対話の方針
当社は、株主からの対話の申込みに対し、会社の持続的成長と中長期企業価値の向上に役立つように、株主と建設的に対話を行う。
そのために、決算説明会や IR 活動等（投資家説明会の開催等）、株主との対話を充実させる。
以上
２０２１年 11 月 25 日 制定
２０２２年 3 月 30 日改訂