スチュワードシップ活動の状況について

２０２１年９月

目次

１．はじめに……

1

２．主な活動状況（2020 年 7 月～2021 年 6 月）
（１）標準的な活動スケジュール（イメージ）…… 2（２）主な活動内容……

2

３．日本版スチュワードシップ・コードの各原則の実施状況・自己評価……

4

４．投資先企業との対話について（１）基本的な考え方…… 16（２）対話のテーマ…… 16（３）対話の実施状況…… 19

ア. 実施件数等…… 19

イ．対話による改善事例…… 19

ウ．協働エンゲージメント…… 22

エ．対話の実力を高めるための取組み…… 22

５．議決権行使について（１）適切な議決権行使のための取組み…… 23（２）議決権行使結果…… 23（３）対話をふまえた精査により賛成した事例…… 26

６．今後の取組み（１）対話活動…… 28（２）議決権行使…… 28（３）脱炭素社会の実現に貢献する取組みについて…… 28

１．はじめに当社は、「確かな安心を、いつまでも」という経営理念のもと、お客さま、地域社会、働く仲間との絆を大切に、企業ビジョン「信頼を得て選ばれ続ける、人に一番やさしい生命保険会社」の実現をめざしています。
お客さまからお預かりした資産の運用にあたっては、将来にわたり保険金・給付金等を確実にお支払いするため、財務健全性の維持・向上を図りつつ、適切なリスク管理のもと、安定した運用収益の確保に努めています。
こうしたなか、株式投資においては、長期的な視点に立ち、リスクを抑制しながら運用収益を確保することがお客さまに対する当然の責務であると認識のうえ、投資先企業の企業価値向上に伴う株主としての利益を長期的かつ安定的に享受していくことを基本的な考え方としています。
この基本的な考え方は、「投資先企業の持続的成長を促し、顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大を図る」ことを目的とした「『責任ある機関投資家』の諸原則 ≪日本版スチュワードシップ・コード≫」の趣旨とも軌を一にするものと考えており、当社は、2014 年 5 月に同コードの受け入れを表明、同年 8 月に「スチュワードシップ責任を果たすための方針（以下「当社方針」といいます）」を策定・公表しました。
その後も、2017 年 5 月の同コード改訂対応など必要な見直しを適宜行なってきたほか、2020 年 3月のコード再改訂についても、その改訂趣旨に賛同し、サステナビリティの考慮、対象資産の拡大（新たに国内社債を追加）、情報開示の拡充など、当社方針の改正を行ないました。
当社は、生命保険会社として「資産保有者としての機関投資家（アセットオーナー）」であるとともに、団体年金ビジネスなどにおいては「資産運用者としての機関投資家（運用機関）」としての側面もあわせ持っており、お客さまから投資先企業へと向かう投資資金の流れ（インベストメント・チェー
ン ）のなかで重要な役割を担っていると認識しています。
安定した資産運用総合収益の確保によるお客さまや地域社会への還元とともに、スチュワードシッ
プ活動を通じて、投資先企業の企業価値やサステナビリティ（ESG（※）要素を含む中長期的な持続可能性）の向上に貢献していくことは、地域社会との絆を大切にする企業ビジョンの実現につながるものと考えています。
当社は、引き続きインベストメント・チェーンの一員として積極的な役割を発揮することにより、機関投資家としての責任を果たしてまいります。
※ Environment（環境）、Social （社会）、Governance（ガバナンス）の頭文字

1

２．主な活動状況（2020 年 7 月～2021 年 6 月）
（１）標準的な活動スケジュール（イメージ）
4月

主
な
取
組
み

対
話
活
動

５月

６月

株式議決権行
使結果の公表（1～3 月）

株主総会
前の対話

議決権
行使時
の対話

７月

８月

９月

10 月

11 月

12 月

株式議決権行使
結果の公表（４～６月）

株式議決権行使
結果の公表（７～９月）

活動状況報告(含む自己評価)

議決権行使基準
見直し（必要に応じ）

１月

2月

３月

株式議決権行使
結果の公表（10～12 月）

議決権行使基準
改正時の周知活動

株主総会後の対話業績など企業状況の把握、確認
企業価値向上に向けた課題の共有、改善要望（２）主な活動内容
年 月

活

動

内 容

・投資先企業との対話においては、投資先企業と十分な意見交換を行ない、課題認識を共有するため、訪問による面談形式での対話を重視しつつも、コロナ禍の状況をふまえ、Web 会議や電話会議等も有効に活用しながら取り組みました。また、E（環境）、S（社会）に関連する対話については、外部情報等も有効に活用しつつ、温室
通 年

効果ガスの大量排出など課題が大きいと考えられる業種（電力や鉄鋼など）を中心に取り組みました。
・なお、対象資産の拡大に伴い、株式と社債の運用担当者が共同で ESG 課題をテーマとする対話を実施するなどの取組みを開始しました。
・株主総会議案については、すべての議案を確認し、行使方針に則って適切に議決権を行使しました。
・コーポレートガバナンスの観点から問題があると判断される議案や株主利益を毀損する可能性があると判断された議案については、必要に応じて投資先企業と対話し、問題の背景や今後の対応等を確認しながら最終的な賛否を判断しました。

通 年

・なお、｢低 ROE｣・｢株主還元不十分｣・｢業績不振｣にある企業の議決権行使においては、新型コロナウイルス感染症の影響による一時的なものかどうかを確認のう
え、最終的な賛否を判断しました。
・また、議決権の不賛同行使（「反対」
・「棄権」）をする場合は、判断根拠の説明などを通じて投資先企業の納得感の醸成に努め、課題の改善に向けた取組みを促しまし
た。

2

年 月

活

動

内 容

・2020 年 3 月の日本版スチュワードシップ・コード再改訂を受け、当社方針を改正
2020 年 9 月

し、サステナビリティの考慮、スチュワードシップ活動の対象資産拡大（新たに国内社債を追加）、情報開示の拡充などの対応を行ないました。
・議決権行使結果の個別開示について、当社の重要な取引先の議案において議決権行2020 年 9 月

使の判断基準に照らして説明を要する判断を行なった場合は、その理由についても開示を開始しました。

2020 年
9 月・10 月

・スチュワードシップ活動全般に関するコンサルティングを社外の専門家・有識者から受ける「スチュワードシップ・ミーティング」を開催しました。
・近年の機関投資家による議決権行使の傾向等を考慮するとともに、投資先企業のコーポレートガバナンス態勢強化や企業価値向上の観点から、「議決権行使への取組みについて」を改正しました。
改正のポイント・以下の判断基準を変更・追加
項 目

変更・追加内容

取締役選任

・社外取締役の独立性判断基準について、独立社外取締役（※
１）の必要数を１名以上選任から複数名選任に引き上げ。これに伴い、東証一部・二部、名証一部・二部上場企業に設定している社外取締役複数名選任の要件を削除
・本基準は経過措置として、2022 年 4 月 1 日から適用予定

買収防衛策

・賛成とする要件として、「独立社外取締役（※１）の複数名導入・継続選任」に加え、「金融商品取引所へ独立役員としての届出がある、または届出の予定がある社外取締役が取締役総数の1/3 以上選任」を追加

2021 年 4 月

・本基準は経過措置として、2022 年 4 月 1 日から適用予定
第三者割当による自己株式処分
不祥事等

・一般財団法人等に対する自己株式処分以外の場合の判断基
準を追加（※２）
・不祥事等の指定要件に ESG の観点を明記（※１）以下の基準をすべて満たす場合に独立性ありと判断
・金融商品取引所へ独立役員としての届出がある、または届出予定があること
・過去５年以内に持株比率 10％以上の株主における業務執行者でないこと（※２）以下の基準を満たす場合に原則賛成
・過度な株式価値希釈化の恐れがない場合（処分する株式数が発行済株式総数の3％超ではないか）
・希薄化率が 3％超であっても、割当先との事業シナジーが見込まれる等、企業価値向上に資すると判断できる場合
2021 年 4 月

・PRI 報告フレームワークに則り、当社としては初めてとなる活動状況報告を行ないました。

3３．日本版スチュワードシップ・コードの各原則の実施状況・自己評価
原則１

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定
し、これを公表すべきである

【目的】
本方針は、
「責任ある機関投資家」の諸原則の趣旨をふまえて、当社がスチュワードシップ
責任を果たすための基本的な事項を定め、責任ある機関投資家として適切に行動する姿勢を明確にすることを目的としています。
【基本的考え方】

当社
方針

生命保険会社は、「資産保有者としての機関投資家（アセットオーナー）」であるとともに、団体年金ビジネスなどにおいては「資産運用者としての機関投資家（運用機関）」としての側面もあわせ持っており、お客さまから投資先企業へと向かう投資資金の流れ（インベス
トメント・チェーン）のなかで重要な役割を担っていると認識しています。
当社では、長期的な視点に立ち、リスクを抑制しながら運用収益を確保することがお客さ
まに対する当然の責務であると認識しています。それとともに、資産運用業務を通じて、企業価値の向上やサステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）に貢献していく
ことは、地域社会との絆を大切にする当社の企業ビジョンとも軌を一にすると考えており、
インベストメント・チェーンの一員として積極的に役割を発揮することにより、機関投資家としての責任を果たします。

なお、サステナビリティの考慮に関する当社の方針については、「ESG 投融資方針」として別に定めます。
・2014 年 8 月に当社方針を策定・公表しました。その後、2017 年 5 月の日本版スチュワードシッ
プ・コード（以下、「SSC」といいます）改訂への対応を行なったほか、2020 年 3 月の SSC 再改訂への対応として、当社方針へのサステナビリティ要素の組み込み、スチュワードシップ活動の対象資産拡大（新たに国内社債を追加）、情報開示の拡充など、必要な改正を行なっています。
・2020 年 5 月には ESG 投融資に関する基本的な方針として、「ESG 投融資方針」を公表しました。
・外部委託運用については、当社方針等を通じ、アセットオーナーとしての当社の考え方を理解いただ
くとともに、運用機関との定期的なミーティングにおいて実効的なスチュワードシップ活動を求めるなど、モニタリングを行なっています。

自
己
評
価

当社方針を策定・公表するとともに、SSC 改訂・再改訂への対応など必要な見直し・公表を適宜実施しており、適切に対応していると評価しています。今後も必要と判断した場合は、適宜見直していきます。

【ESG 投融資方針】
・ESG 投融資に関する基本的な考え方および具体的取組み（① 投融資プロセスへの ESG 課題の組み込み、② ESG 課題の投融資先企業との対話および開示促進、③ ESG 投融資の協働と高度化、④ ESG 活動報告の充実 ）について定めています。 全文については、当社 ホームページ
https://www.meijiyasuda.co.jp/profile/ir/responsible_investment/index.html#ESG を ご
参照ください。
・当社は、非人道兵器(クラスター弾等)の製造を行なう企業に対する投融資を禁止しています。また、温室効果ガスの排出により気候変動への影響が大きい石炭火力発電プロジェクトや、企業向けの石炭火力発電設備の新設・更新等を使途とする投融資は原則取り組まない方針としています。

4

【ESG 投融資への取組み】
・当社は、地域に貢献する再生可能エネルギー事業のプロジェクトやグローバルな環境改善等に資するプロジェクトを中心に ESG 投融資を推進しています。2020 年度は、SDGs 達成に貢献する
グリーンボンドやプロジェクトファイナンスなどの ESG テーマ型投融資を約 1,500 億円実行しました。
・今後も SDGs 達成への貢献に向け、機関投資家として、持続可能な社会の実現、経済・企業の発展といった社会公共性に資する投融資について、取組みを強化していきます。
＜ESG 投融資の主な取組事例＞
被災地復興支援に資する太陽光発電事業向けプロジェクトへの融資（30 億円）
・融資資金は、宮城県名取市にある宮城県農業高等学校跡地を有効活用した
出力 26.3MW、一般家庭約 7,700 世帯の年間電力消費量に相当する規模の太陽光発電所「名取ソーラーウェイ」向け資金に充当(JAG 国際エ ナジー 株式会 社提供)

脱炭素経済への移行に資するプロジェクトに充当される「グリーンボンド」への投資(約 119 億円)

・フランスの農業系金融機関であるクレディ・アグリコル・コーポレート・
アンド・インベストメント・バンクが発行するグリーンボンドへの投資
・投資資金は、クレディ・アグリコル・グループの「グリーン・ボンド・フ
レームワーク」に基づき、脱炭素経済への移行に資するプロジェクトや関連事業に充当(クレディ・アグリコル CI B 提供)

サステナブル・ディベロップメント・ボンドへの投資(約 108 億円)
・世界銀行が発行する「サステナブル・ディベロップメント・ボンド」への投資
・投資資金は、開発途上国の貧困と不平等の削減に向けたデジタル技術開発に充当(世界銀行 提供)

・本投資は、当社と世界銀行がデジタル開発の必要性を共に提起したはじめての取組み
エデュケーション・ボンドへの投資（約 63 億円）
・アジア開発銀行が発行する「エデュケーション・ボンド」への投資・投資資金は、アジア・太平洋地域の途上国に対する、教育、技術・職業教育および訓練プロジェクトに充当（アジア開 発銀行 提供）【スチュワードシップ活動に関連するイニシアティブへの参画】
・当社は、責任ある機関投資家として、PRI(責任投資原則）をはじめとして、さまざまなイニシア
ティブに参画しています。

(2019 年 1 月署名)
持続可能な社会を実現させるため、
機関投資家に対し ESG を巡る課題
を投資の意思決定プロセスに組み込
むことを提唱する取組み(2019 年 1 月賛同)
気候関連のリスクと機会について、情報開示を行なう企業の支援、脱炭素社会へのスムーズな移行によって金融市場の安定化をめざす取組み

5(2020 年 4 月署名)
スチュワードシップ活動の実務課
題に関する対応策の検討やベスト
プラクティス共有を通じた、スチュワードシップ活動の深化・高度化実現を目的に設立されたイニシ
アティブ

原則２

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである【利益相反管理】

当社
方針

スチュワードシップ活動において利益相反が生じる場合には、お客さまの利益を第一として行動します。お客さまの利益が不当に害されることを未然に防止するため、別に定める「グループ利益相反管理基本方針」に則り、適切に管理します。
スチュワードシップ活動において利益相反が生じる局面としては、「議決権行使内容の決定を条件に保険商品の購入等をさせる場合、または、保険商品の購入等を条件に議決権行使
内容を決定する場合」を想定していますが、議決権行使の賛否判断のプロセスは資産運用分
野の関連各部で完結しています。
また、監査委員会において、利益相反管理の視点から、議決権行使結果の検証を行なうことで、利益相反の防止に努めます。

・当社は、「グループ利益相反管理基本方針」を策定・公表し、利益相反の主な類型・管理方法に関する社内規程を定め、適切に管理しています。(「グループ利益相反管理基本方針」については、
当社ホームページ https://www.meijiyasuda.co.jp/reciprocity/index.html をご参照ください）・社内規程においては、利益相反のおそれがある取引の報告を受けた場合のほか、新規業務の開発、法令改正等が発生した場合など、必要に応じて、全社的な利益相反管理の態勢整備について統括する部
署（全体統括部署）が対象取引の見直しを行なう旨を定め、新たに対象取引が特定された場合には全体統括部署が速やかに社内周知することとしています。
・コンプライアンスに関する全体統括部署（コンプライアンス統括部）において、議決権行使に関する禁止事項など、営業部門に対する活動ガイドライン（コンプライアンス・マニュアル）を策定し、遵守状況のモニタリングを行なっています。また、利益相反管理の観点から、投資先企業との対話記録のモニタリング、議決権行使結果の検証を行ない、これらの結果について、コンプライアンスに関する社内委員会（コンプライアンス検証委員会）を経て監査委員会へ報告を行なっています。
・議決権行使結果の検証においては、①企業保険収入保険料、②代理店収入保険料、③融資残高の観点から上位取引先を客観的基準に基づき抽出します。上位取引先の株主総会議案のうち、当社基準に照らして反対を検討したものの、最終的に賛成とした行使結果について、利益相反管理の全体統括部署
が全件検証し、うち特に重要な行使結果について監査委員会に報告します。
・監査委員会では、議決権行使時、議決権の行使基準変更時などにおける利益相反管理の適切性について、社外専門家・有識者としての視点から検証を行ないます。また、その結果については取締役会に報告します。
《スチュワードシップ活動に係る利益相反管理体制》
検証

監査委員会

スチュワードシップ活動
モニタリング報告

検証

コンプライアンス統括部

取締役会

審議・報告

独立社外取締役（委員長）
報告

コンプライアンス検証委員会

モニタリング

経営会議

支社・法人部等

6

【コンプライアンス検証委員会】
・コンプライアンス統括部の担当執行役を委員長、コンプライアンス・リスク関連部署、本社主要部署の部長をメンバーとし、利益相反管理を含むグループコンプライアンス態勢の高度化、コン
プライアンスの推進等を行ないます。
・当委員会においては、議決権行使結果の検証における上位取引先の抽出基準、議決権行使結果の検証、各種モニタリング結果等について、審議・報告が行なわれます。

【監査委員会】
・当社は、ガバナンスのいっそうの強化と経営の透明性向上を確保するため、指名委員会等設置会
社としています。監査委員会は、会社法に基づき設置される指名委員会・報酬委員会と並ぶ 3 委
員会の一つで、執行役等の職務執行を監査します。
・当社の監査委員会は、５名中４名が社外取締役で構成され、会社法や会計・金融に詳しい、あるいは企業経営経験が豊富な方々に就任いただいており、SSC の指針において要請する第三者委
員会と同等の機能を果たしています。
・監査委員会では、利益相反管理の観点から、コンプライアンス統括部からモニタリング状況等の報告を受けるとともに、議決権行使結果、議決権の行使基準変更時の適切性検証等を行なっています。また、不祥事などコーポレートガバナンス上の課題や注目される論点のある議案のうち重要なものについては、必要に応じ議決権行使の判断部署から監査委員会に対応方針を事前報告
し、社外からの視点も参考とする取組みを行なっています。

《監査委員会の構成（2021 年 8 月末現在）》
氏

自
己
評
価

名

現

職

社外取締役
（委員長）

須田 美矢子

一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所特別顧問

社外取締役

木瀬 照雄

TOTO 株式会社特別顧問

社外取締役

北村 敬子

中央大学名誉教授

社外取締役

上村 達男

早稲田大学名誉教授

社内取締役

菊川 隆志

―

管理方針の策定・公表、議決権行使に係る利益相反管理の取組みなど、利益相反は適切に管理されていると評価しています。今後も継続的な見直しにより利益相反管理態勢の高度化を図っていきます。

7

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである

原則３

当
社
方
針

【投資先企業の状況の把握】
当社は、国内上場株式への投資においては、対話および議決権行使を適切に行なうため、国内社債への投資においては、元利償還の確実性を高めるため、サステナビリティを含めた投資先企業の状況について、定量面および定性面から的確かつ継続的に把握します。
とくに、法令違反や反社会的行為、重大な人権問題・環境問題の発生などコーポレートガ
バナンスの態勢・機能に問題があり、投資先企業の企業価値を毀損するおそれがあると考えられる事項については、早期の把握に努めます。

・当社では、投資先企業の状況について、定量面および定性面から的確かつ継続的に把握しています。
投資先企業による決算説明や対話等も活用して財務情報の分析を行なうほか、情報提供機関によるESG スコア・レポート、議決権行使関連業務や役員情報など、非財務情報の収集を効率的に行なうため、スチュワードシップ活動に関連する外部ベンダーの情報提供サービスも導入しています。
・企業業績・財務状況の推移、株主への利益還元姿勢、ガバナンス態勢等に問題があると考えられる企業については、社内規程に基づき「要精査企業」に指定のうえ、指定事由が解消されるまでの間は、特に注意深くモニタリングを継続するとともに、議決権行使にあたっては全議案の精査を行ない、必要に応じて問題の背景や今後の対応等について対話を実施します。
・投資先企業との対話等において未公表の重要事実を受領することは企図していないため、投資先企
業の企業価値を毀損するおそれのある事項については、公表ベースでの情報収集が主となります。各
セクターの担当者は、企業に関する第三者情報（メディア、行政機関等）、適時開示情報等を確認し、企業に対する批判情報や不祥事、業績不振など問題が生じていないかを確認しています。また、株価の変動については日々モニタリングしており、急激に株価が下落した銘柄などについては、必要に応じ原因の確認を行なっています。
・特別勘定については、原則として明治安田アセットマネジメント株式会社からの運用助言に基づいて運用していますが、対話および議決権行使を適切に行なうため、企業業績・財務状況の推移、株主への利益還元姿勢、ガバナンス態勢等について、当社にてモニタンリングを実施しています。

自
己
評
価

投資先企業の財務状況については適切に把握されていると評価しています。サステナビリティに関連する非財務情報の収集・分析力の強化と投資プロセスへの体系的な組み込みを引き続き進めていくことで、責任投資態勢のさらなる高度化を図っていきます。

【不祥事等への対応について】
・株式価値を毀損する法令違反や反社会的行為、重大な人権問題・環境問題の発生など ESG の観点から態勢・機能に問題があると当社が判断した企業の株主総会議案については、全件精査のうえ対応方針を決定します。
・議案の精査にあたっては、不祥事の改善状況、再発防止のための対策、コンプライアンス・ガバ
ナンス体制を対話などにより確認のうえ、事案に直接的に関与したと認められ責任が重いと判断される候補者等がいる場合は、当該候補者の取締役・監査役選任議案への反対を検討するとともに、当該企業における役員賞与・報酬の増額、退職慰労金贈呈議案などについても反対を検討し
ます。

8

原則４

機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである【対話】
当社は、国内上場株式への投資においては、投資先企業の企業価値向上に伴う株主としての利益を長期的かつ安定的に享受していくことを基本的な考え方としています。その中で投資先企業との対話を通じて、投資先企業の企業価値ならびに当社の株主利益を最大化することに努めることが重要と認識しています。
国内社債への投資においては、長期かつ安定的な運用収益の確保を基本的な考え方としています。その中で、投資先企業との対話を通じて、将来的に投資先の信用に影響を与える可能性がある課題を把握することも重要と認識しています。

当
社
方
針

従って、当社は、長期的な視点から、投資先企業のサステナビリティへの取組みやコーポ
レートガバナンスの態勢等について対話を行ない、投資先企業との認識の共有に努めます。
この過程で、課題のある企業には改善を求めます。
対話については単独で行なうことを基本としますが、他の機関投資家と協働して対話を行なうこと（協働エンゲージメント）が有益または効果が十分に期待できる場合には、必要に応じて柔軟に対応します。
また、当社は、投資先企業との対話の内容を記録・管理し、これをふまえた継続的かつ建設的な対話を行ないます。
なお、当社は、投資先企業との対話において、未公表の重要事実を受領することは企図していません。万一、受領した場合は、法令および社内規程に基づき、速やかに売買中止措置
等の必要な措置を講じます。

・投資先企業の状況について収集した企業情報、業界情報などから課題を分析、過去の対話における課
題改善要望の内容や改善状況などを確認・把握したうえで対話時の内容を検討しています。そのうえ
で、長期的な視点から、投資先企業の持続的成長への取組みやコーポレートガバナンス態勢等について対話を行ない、投資先企業との認識の共有に努めるとともに、課題があると考えられる企業には改善を求めています。
・2020 年 7 月～2021 年 6 月における対話においては、ESG の各項目を主なテーマとする対話に積極的に取り組みました。情報提供機関の ESG スコア・レポートなどを活用し、ESG の観点から課題が大きいと考えられる企業を優先対話先として抽出し、電力会社や鉄鋼会社等を中心に、サステナビ
リティに関する推進体制や温室効果ガス排出量削減を始めとする環境課題への対応状況等を確認するとともに、気候変動に関する情報開示の充実など、当社の課題認識についての申し入れを行ないました。また、対象資産の拡大に伴い、株式と社債の運用担当者が共同で ESG 課題をテーマとする対話を実施するなど、情報の共有化やノウハウの蓄積などにも努めました。
・当社は、生命保険協会による協働エンゲージメントに参加しています。2020 年度の活動では、2019年度同様、「株主還元の充実」「ESG 情報の開示充実」「気候変動の情報開示充実」の３つをテーマとし、対象企業に書簡を送付のうえ、参加会社が分担して対話を実施しました。

自
己
評
価

当社方針に沿って適切に実施していると評価しています。今後は、さらなる対話の実効性向上を図るとともに、サステナビリティ課題に関する対話の深化、株式以外の投資資産における対話の推進などの高度化に努めていきます。

9

原則５

当
社
方
針

機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである【議決権行使】
国内上場株式における議決権行使については、当社ルールに則り、適切に対応します。な
お、議決権行使の判断基準を改正する場合は、監査委員会において、その適切性について検証します。
経営手法やコーポレートガバナンスの形態等については、その企業の独自性等を尊重することを基本としていますが、株主利益の向上への取組みやコーポレートガバナンスの態勢・機能に問題があると考えられる企業については、企業との積極的な対話および株主議決権の適切な行使を通じて、長期的な観点からの企業価値および株主利益の向上に資する取組みを要望することとしています。
株主総会に提出された個々の議案については、すべての議案を確認し、企業のコーポレー
トガバナンス機能確保の観点から問題があると判断される議案、株主利益を毀損する可能性があると判断される議案に対しては、株主として必要な働きかけや意思表示等を行ないます。
議決権行使の判断基準については「議決権行使への取組みについて」において開示します。
また、議決権の行使結果については、議案の主な種類ごとの集計開示および投資先企業の各議案に投じた賛否の個別開示を当社ホームページにおいて定期的に開示するとともに、会社
提案議案に反対した場合はその理由、当社の重要な取引先の議案において議決権行使の判断基準に照らして説明を要する判断を行なった場合は、その理由についても開示します。

・議決権行使の方針については、「議決権行使への取組みについて」を策定し、公表しています。そのなかでは、議決権行使にあたっての基本的な考え方、議決権行使のプロセスおよび行使結果の公表方
針について定めるとともに、主な判断基準について公表しています。
・国内上場株式への投資においては、企業価値向上に伴う株主としての利益を長期的かつ安定的に享受していくことを基本的な考え方としており、投資先企業との「対話」による認識の共有がより重要と認識しています。従って、議決権行使にあたっては、行使方針をベースとしつつ、対話等により把握した投資先企業の状況等もふまえたうえで、議案に対する賛否を判断しています。行使判断においてはすべて自社で意思決定しており、議決権行使助言会社の推奨は利用していません。
・当社は、議決権の行使結果について、議案の主な種類ごとに整理・集計した「集計開示」および個別の投資先企業および議案ごとの「個別開示」ともに公表しています。2018 年 7 月株主総会開催分より四半期ごとに開示を行なうとともに、2019 年 4 月～6 月株主総会開催分からは「反対理由」についての開示を開始しました。また、2020 年 4 月～6 月株主総会開催分からは、当社の重要な取引先の議案において議決権行使の判断基準に照らして説明を要する判断を行なった場合は、その理由についても開示しました。
(議決権行使結果および議決権行使の方針の詳細については、「５．議決権行使について」および当社ホームページ
https://www.meijiyasuda.co.jp/profile/ir/responsible_investment/index.html#stewardshipをご参照ください）
・当社は収益（品貸料）獲得を目的に貸株を行なっていますが、議決権に係る権利確定日をまたぐ取引は行なっておりません。

10

自
己
評
価

議決権の行使方針および議決権行使結果について適切に公表するとともに、議決権行使に際しては、形式的な判断にとどまらず、対話等により把握した投資先企業の状況もふまえたうえで判断を行なっており、適切な対応がなされているものと評価しています。行使方針については、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう、今後も適切に見直しを行ないます。

11

原則６

当
社
方
針

機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである【定期的な報告等】
本方針の実施状況については、当社ホームページにおいて定期的に開示します。

・当社は、投資先企業との対話の内容および議決権行使結果について記録・管理のうえ、これをふまえた継続的かつ建設的な対話を行なっています。
・こうしたスチュワードシップの活動状況については、本資料をはじめ、ホームページにおいて当社方
針、議決権の行使方針、議決権の行使結果とあわせて定期的に報告しています。

《スチュワードシップ活動に関連する公表資料》
スチュワードシップ責任を果たすための方針
・当社における SSC 各原則・指針への取組方針を記載しています・SSC の改訂時のほか、必要に応じて随時見直しを実施します

議決権行使への取組みについて
・当社における議決権の行使方針について記載しています
・毎年見直しを実施し、公表します

議決権の行使結果
・議案の主な種類ごとに整理・集計した「集計開示」および個別の投資先企業および議案ごとの「個別開示」を四半期ごとに掲載しています

スチュワードシップ活動の状況について・本資料。前年７月～当年６月におけるスチュワードシップ活動の状況について、毎年９月ごろを目処に公表します

ESG 投融資方針
・ESG 投融資に関する基本的な方針を記載しています
・必要に応じ随時見直しを実施します(ホームページ URL：
https://www.meijiyasuda.co.jp/profile/ir/responsible_investment/index.html#steward
ship）

自
己
評
価

スチュワードシップ活動の状況について、適時・適切な開示による報告が行なわれていると評価しています。報告内容については今後も継続的に改善を図っていきます。

12

原則７

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事
業環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティの考慮に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである【スチュワードシップ活動の充実に向けた取組み】
社内に設置する委員会において、対話や議決権行使の状況をモニタリングし、適切性について定期的に検証しています。この結果をふまえ、本方針や「議決権行使への取組みについて」についても適宜見直します。
こうした取組みに加え、投資先企業との対話の実効性向上など、スチュワードシップ活動全般に関するコンサルティングを社外の専門家・有識者から受けること等により、将来のス
チュワードシップ活動がより適切なものとなるよう、態勢の整備・高度化に努めます。

当
社
方
針

・当社は、中期の経営計画において、「サステイナブルな社会づくりへの貢献」を掲げており、機関投
資家としての取組みとして、責任投資を推進しています。2020 年 4 月に新設した責任投資推進室を核とし、社内委員会（責任投資推進小委員会）の運営を通じた関連部署との連携により ESG 投融資
およびスチュワードシップ活動の推進と高度化等に取り組んでいます。
《当社のスチュワードシップ活動推進体制》
担当執行役（資産運用管掌執行役）
資産運用大改革推進委員会
経営会議

責任投資推進小委員会

報告

審議・報告

責任投資推進室・投資判断部署（※）

取締役会

業況等の把握変更時の適切性検証

投
資
先
企
業

議決権行使の判断基準
利益相反管理の検証

監査委員会
独立社外取締役

株主議決権行使
ｽﾁｭﾜｰﾄﾞｼｯﾌﾟ･ﾐｰﾃｨﾝｸﾞ

対話（ｴﾝｹﾞｰｼﾞﾒﾝﾄ）

コンサル
ティング

モニタリング

審議・報告

コンプライアンス統括部

社外専門家・有識者

コンプライアンス検証委員会

モニタリング※ 株式投資部・特定保険商品運用部・債券投資部（国内社債投資先企業との対話）

支社・法人部等13

【責任投資推進小委員会（資産運用大改革推進委員会）】
・株式投資部の部長を委員長、同部責任投資推進室（2020 年 4 月、責任投資に関する調査研究・企画・推進機能を持つ専門部署として設置）を事務局とし、関連する資産運用部署、コンプライ
アンス関連部署、企画・広報などの一般管理部署の実務責任者をメンバーとし、各種方針等の見直しや対話実施状況・議決権行使状況のモニタリング等、ESG 投融資およびスチュワードシッ
プ活動の推進・進捗管理、高度化の取組みについて審議・報告を行ないます。当小委員会における審議・報告事項のうち、重要な事項については、さらに上位委員会である資産運用大改革推進委員会において審議・報告が行なわれます。

【スチュワードシップ・ミーティング】
・2018 年度下期より、投資先企業との対話の実効性向上などスチュワードシップ活動全般に関するコンサルティングを社外の専門家・有識者等（以下、「社外構成員」といいます）から受ける
取組みを開始しました。
・スチュワードシップ・ミーティングは、責任投資推進室を事務局とし、社外構成員と運用企画・
投資判断部署の担当執行役・各部長で構成されますが、議決権行使・対話などの実務担当者も参加するワークショップ形式で開催することにより、将来のスチュワードシップ活動がより適切なものとなるよう、スキルアップに努めています。
・2020 年 7 月～2021 年 6 月においては、新型コロナウイルス感染状況をふまえ、回数・テーマを絞ったうえで、以下のとおり 2 回開催しました。
《スチュワードシップ・ミーティングの開催状況》
開催日

2020 年 9 月 24 日

テーマ

社債のエンゲージメントについて

主な質疑
・討議項目
開催日

2020 年 10 月 16 日

テーマ

2020 年 6 月の議決権行使状況等について

主な質疑
・討議項目

自
己
評
価

・社債エンゲージメントで確認すべき点、留意点等
・社債投資家に期待される役割

・新型コロナウイルス感染症の議決権行使および総会運営への影響
・コーポレートガバナンス改革に向けた議論の動向、コーポレートガバナン
ス・コード改訂で想定される論点等

専門部署の設置や社内委員会の運営等を通じ、対話やスチュワードシップ活動を適切に行なうための PDCA サイクルを実践しているほか、社外の専門家・有識者のアドバイスを取り入れてスキルアップを図るなど、適切な対応がなされているものと評価しています。今後もさらなる実力の向上とスチュワードシップ活動の充実に努めます。

14

原則８

当
社
方
針

機関投資家向けサービス提供者は、機関投資家がスチュワードシップ責任を果たすに当たり、適切にサービスを提供し、インベストメント・チェーン
全体の機能向上に資するものとなるよう努めるべきである

当社は「機関投資家から業務の委託等を受け、機関投資家が実効的なスチュワードシップ活動を行なうことに資するサービス」の提供は行なっておりません。

・上記のとおり、当社は当該サービスの提供は行なっておりません。

15

４．投資先企業との対話について（１）基本的な考え方
当社では、議決権行使時の対話にとどまらず、日頃から業績等の確認や投資先企業の課題についての認識共有、ならびに当社からの改善要望のための対話に取り組んでいます。コーポレートガバナン
ス態勢や株主還元、業績などに課題があるとみられる投資先企業に対しては、当社の課題認識を伝えるとともに、投資先企業の考え方や取組みを確認しながら課題の改善を促すなど、企業価値の向上に向けた働きかけを行なっています。
当社は、こうした投資先企業の課題の改善への取組みは必ずしも短期間に実現するものではなく、投資先企業の対応状況を確認しながら継続的な働きかけを行なっていく必要があると認識しています。なお、長期的な視点から粘り強く対話を実施しても改善が見られない場合については、議決権の反対行使、売却を行なうことも検討します。
なお、2020 年より、長期かつ安定的な運用収益の確保を基本的な考えとしつつ、国内社債投資先企業との対話にも取り組んでいます。

（２）対話のテーマ
企業の長期的な価値向上および株主利益の増大を促すべく、①ROE などの経営指標の設定状況と達成に向けた取組み、②株主還元のいっそうの充実、③重要課題（マテリアリティ）等の設定・開示状況およびサステナビリティへの取組体制、④コーポレートガバナンス（G）に環境（E）・社会（S）を加えた ESG 課題への取組状況等を主なテーマとして投資先企業と対話を行ない、認識の共有に努めています。なお、国内社債投資先企業との対話においては、企業の信用力に影響を与える可能性がある課題の把握に加え、ESG 課題への取組みについても確認を行ないます。
テーマ
経営指標（ROE など）

視

点

・ROE など経営指標の設定状況および水準の妥当性
・経営計画、経営戦略、今後の事業環境等
・経営指標の達成、資本効率向上に向けた取組み
・配当方針や自社株買いなど株主還元についての考え方
・資本政策や手元資金の使途

株主還元

中長期の平準的な水準として配当性向 30％以上の株

主還元が望ましいと考えています
・企業として中長期的にめざす姿や期待される企業価値の向上について明確に示されているか
マテリアリティ等の設定・開示、サステ ・事業環境が変化する中で、「リスク」と「機会」を適切に認識し、マテリ
アリティが適切に設定されているか
ナビリティへの取組
体制等

・SDGｓ、ESG の取組みを中長期の経営計画に取り込むなど経営の中核に位置付けられているか。全社をあげて取り組む体制が整備されているか

16

ESG 課題

以下の ESG 項目について、対話先企業それぞれにおける課題、重要度が高いと考えられるテーマを中心に情報開示、対応状況等を確認するとともに、必要に応じて改善要望の申入れを実施

E（環境）

地球温暖化(温室効果ガス削減等)、自然資源(水資源枯渇への対処、責任ある原料調達等)、廃棄物管理(有害物質と廃棄物管理、廃プラスチック等)
市場機会(再生可能エネルギー、クリーンテクノロジー等)

S（社会）

人的資源(労働マネジメント、労働安全衛生、ダイバーシティ、人的資源開発)、製品サービスの安全(製品安全品質、責任ある調達・投資等)
市場機会(地域社会への貢献、健康市場機会、ヘルスケアへのアクセス)
新型コロナウイルス感染症対応（従業員の健康・安全確保と業務遂行のための取組み、アフターコロナを見据えた抜本的な業務プロセス、勤務形態、人事制度等の見直し等）
人権、環境保全、社会的責任等に配慮したサプライチェーンの構築

コーポレートガバナンス（取締役会の独立性および構成、取締役会の実効性、
G
取締役の報酬等)（ガバナンス）
コンプライアンス・リスク管理(不祥事等)
2020 年 7 月～2021 年 6 月においては、以下の企業などとの面談、Web 会議や電話会議形式
による対話に取り組みました。特に、ESG 項目において課題のある企業については、2020 年度
より本格導入した複数の情報ベンダー等による ESG 格付けなども参考にしつつ、温室効果ガスを大量に排出し、世間の注目度や影響力も大きいと考えられる電力会社や大手鉄鋼会社などを中
心に対話を実施しました。また、株式と社債との両方を保有している企業等の中で相対的に ESG
課題が大きいと考えられる企業に対して、株式と社債の運用担当者が共同で ESG 課題に関する対話を実施するなどの取組みを行ないました。
① 課題のある企業
・ROE が低く株価が低迷している企業
・株主還元が不十分な企業
・長期間にわたり業績が低迷している企業
・長期間にわたり無配が継続している企業
・E（環境）、S（社会）、G（ガバナンス）項目において課題のある企業（電力、鉄鋼等）② 地域経済発展への寄与が期待できる企業③ 株価純資産倍率（PBR）の低い企業④ 株式保有割合が高い、または、保有金額の多い企業⑤ 株式と社債の両方を保有している企業
また、議決権行使に関係する対話としては、以下の企業などと対話を実施しました。
・当社の定める独立基準に合致する社外取締役が複数名選任されていない企業
・親会社等を有する上場会社で、独立役員として届出がある社外取締役が 3 分の１未満の企業
・当社の定める独立基準に合致しない独立社外取締役が選任されている企業
・当社の定める独立基準に合致する社外監査役が 1 名も選任されていない企業
・当社の定める独立基準に合致しない独立社外監査役が選任されている企業

17

対話にあたっては、業界環境および事業内容や課題点の把握、業績や株主総会関係情報など必要な資料の確認、質問項目の作成などの事前準備を徹底したうえで、経営計画や株主還元方針などが長期的な企業価値や株主利益の向上に資するものか意見交換を行なうとともに、必要に応じ課題の改善を要望しました。
また、対話を実施した企業に対しては、決算説明会等への参加や業況確認のための面談などを通じて、課題の改善度合いを確認し、必要に応じて追加の対話を申し入れるなど、継続的に企業の課題改善を促しました。
課題のある企業との面談による対話の流れ
・開示資料（※1）などから、企業情報（貸借対照表、損益計算書項目、キャッシ
ュフロー計算書項目、配当単価、財務指標、セグメント別業績、株価推移）を収集。また、企業の属する業界に関する情報も収集
対話・開示資料などから、E（環境）、S（社会）、G（ガバナンス）上の課題（※2）を確認

前・過去の対話における課題改善要望の内容や改善状況などを確認・収集した情報をもとに、企業の事業内容、業績、業界環境等を把握し、課題の要因を分析
・企業の現状や課題を把握したうえで、対話時の質問事項や要望事項を検討
・事業内容・業界環境・経営方針・経営計画について意見交換し、企業に対する理解を深耕
・企業の持続的成長に資する経営指標・目標（ROE など）の設定や実現に向けた対話

具体的な取組みについての意見交換
・株主還元や情報開示の充実についての意見交換

時

・E（環境）、S（社会）、G（ガバナンス）への取組みについての意見交換
・企業の固有課題に対する当社の課題意識を表明し、必要に応じ改善に向けた取組みを要望
・当社の議決権行使に関する判断基準（反対行使となる可能性など）を説明
・将来の対話や議決権行使に活用するため、対話記録を保存

対・決算説明会等への参加や業況確認のための面談等で課題の改善度合いを確認

話

・状況に応じて、追加の対話を申し入れ、継続的に課題改善に向けた働きかけを後実施（※3）
・対話の内容および対話を通じて得られた知見等の関連部署へのフィードバック（※1）統合報告書、有価証券報告書、決算短信、説明会資料、株主総会招集通知、コーポ
レートガバナンス報告書など（※2）温室効果ガス削減、廃棄物管理、労働安全衛生、ダイバーシティ、社外取締役複数名非選任、独立社外取締役・監査役の非選任、当社の定める独立基準に合致しない独立社外取締役の選任など（※3）長期的な視点から粘り強く対話を実施しても改善が見られない場合については、議決権の反対行使、売却を行なうことも検討

18

（３）対話の実施状況
ア．実施件数等2020 年 7 月～2021 年 6 月における対話企業数は 385 社、対話件数は 566 件となりました。新型コロナウイルス感染防止対策のために面談による対話活動を引き続き抑制したことなどから前年同期比で減少しました。
主な目的別の対話件数は以下のとおりです。なお、課題の認識共有・当社からの改善要望を主な目的とする対話 141 件について、テーマ毎の内訳をみると、ESG 課題をテーマとする対話が 42 件と最も多く、低 ROE34 件、業績不振 29 件等がこれに続いています。
対話企業数

主な目的

（上場企業）

対話件数

主なテーマ 対話件数

課題の認識共有・当社からの改善要望

119 社

141 件

ESG 課題42 件

業況等の確認・その他

134 社

218 件

低 ROE

34 件

議決権行使時における対話

201 社

207 件

業績不振

29 件

合

385 社

566 件

不祥事

14 件

440 社

597 件

その他

22 件

計（※）

（参考）2019 年 7 月～2020 年 6 月合計（※）同一企業と複数の目的について対話をすることがあるため、主な目的ごとの対話企業数の合算値は合計と一致しません

イ．対話による改善事例
これまで当社が対話を行なった企業のなかには、実際に課題の改善または改善に向けた取組みが確認された企業があります。
具体的な対話および投資先企業の上記期間における改善事例は以下のとおりです。

・A 社（繊維製品）課題

社外取締役の選任・拡充

対話の概要
対話時期：2017～2019 年度
社外取締役が複数名選任されていないことについて、経営層と意見交換。当社の課題意識を表明するとともに当社議決権行使方針について説明のうえ、社外取締役の複数名選
任を要望

企業の反応等
複数名化に向けて検討中
で、適任者がいれば対応したいが人選に慎重にならざるを得ない（2017 年度）
社外取締役の複数名化は課題認識し継続検討しているが、進んでいない(2018、2019 年度)

19

改善状況・今後の方針
対話実施後も改善が見られな
いため、再度対話を実施した
うえで、 2018 年度および2019 年度の定時株主総会における取締役選任議案に反対。2020 年度の定時株主総会で複数の社外取締役を選任

・B 社（金属製品）
課題

上場子会社のガバナンス

対話の概要
対話時期：2020～2021 年度
社外役員が親会社出身者等であり、当社基準を満たす独立
社外取締役が取締役 総数の1/3 未満であり、かつ当社基準を満たす独立社外監査役も不在であったため、対話により改善を申入れ企業の反応等
当社の方針について理解を示すとともに、次年度以降の株主総会に向けて改善の検討を表明

改善状況・今後の方針
2021 年度の定時株主総会において、当社基準を満たす
独立社外取締役が新たに選任され、独立社外取締役の比率が 1/3 以上に改善。また、当社基準を満たす独立社外監査役を新たに 1 名選
任

企業の反応等
当初は当社要望について理解を示しつつも、安定配当を重視すること等を理由に配当水準の引き上げには慎重な姿勢であったが、次第に経営レベルでも真剣に検討するとの姿勢に変化

改善状況・今後の方針公表された中期経営計画において株主還元目標は開示されなかったものの、次年度決算での増配予想を公表。配当性向 30%実現に向け、引き続き企業と対話を継続予定

・C 社（銀行）
課題

株主還元の向上

対話の概要
対話時期：2018～2020 年度
長期的な安定成長と安定配当を志向している同行に対し、配当性向が低位に留まっていることについて課題認識を表明。継続的に配当性向 30%への引き上げと次期中計での株
主還元水準の開示を要望

・D 社（電気機器）
課題

資本効率の向上

対話の概要
対話時期：2016～2021 年度
ROE および株価が低迷していることから、継続的に業績の確認・対話を実施。業績改善に向けた中長期的な経営目
標および達成に向けた具体的なプロセスの開示、ROE 目標の設定・開示等を要望

ROE 目標の設定
企業の反応等
2019 年度まで業績低迷が継続。2020 年度に長期経営計画を策定。2021 年度に策定した中期経営計画
では、同社の成長戦略を示すとともに、2023 年度に ROE10％以上をめざす
ことを明記

20

改善状況・今後の方針
直近決算期は大幅増益を達成。ROE は当社基準の 5％に若干届かなかったものの、大幅に改善。中期経営計画の進捗状況の確認および資本効率向上に向けて対話を継続

・E 社（鉄鋼）
課題

買収防衛策

対話の概要
対話時期：2017～2021 年度
同社とは定期的に対話を実施
買収防衛策に関し、当社基準を充足する限りは議決権行使
上賛成とするものの、買収防衛策の継続については基本的にネガティブに捉えていることを伝えるととともに、廃止を検討するよう継続的に要請

企業の反応等
買収が企業価値に与える影響に関し、少数株主を含む全ての株主の適切な判断が可能となる十分な情報提供と一定の時間を確保するための最低限のルールを設定することが目的であり、買収防衛策は必要との見解

改善状況・今後の方針
当社を含む機関投資家からの意見をふまえ、2021 年 6月の株主総会での買収防衛策の更新を行なわないことを決定

企業の反応等個社としての温室効果ガ
ス排出量削減目標はない
が、電気事業低炭素社会協議会の目標に協調し、LNG や再生可能エネルギ
ーに取組み。温室効果ガス削減目標の検討は慎重に行なう必要あるが、他社や国の動きを見つつ、早めに対応したい

改善状況・今後の方針
2050 年温室効果ガス排出ネ
ットゼロの実現に向けたロードマップを策定・公表。
引き続き定期的に対話を実施し、具体的な取組状況等について確認・F 社（電力）課題

気候変動対応対話の概要
対話時期：2020 年度
サステナビリティ経営推進に向けた組織・体制等の整備状
況 について確認するとともに、温室効果ガス排出量削減に向けた取組み等について意見交換。あわせて、中長期的な温室効果ガス削減量目標の設定・公表等、情報開示の充実を要請
・G 社（鉄鋼）
気候変動対応TCFD に対応した開示充実

対話の概要
対話時期： 2020 年度
サステナビリティ経営推進に向けた取組みや温室効果ガス
排出量削減に向けた取組状況等について確認。あわせて個社としての中長期での温室効
果ガス排出量削減目標等の策定・公表と TCFD が求める水準の情報開示を要請

企業の反応等個社目標は次期中期経営
計画策定時に公表したい｡
TCFD 対応については継続
的に社内で議論。他の機関投資家からも同様の意
見を頂戴しているため、次回の統合報告書では
TCFD を意識した開示を検
討している

課題

21

改善状況・今後の方針
中期経営計画の公表とあわせて中長期の温室効果ガス削減個社目標を公表。また
TCFD 提言へ賛同することを決定・公表。引き続き定期的に対話を実施し、具体的な取組状況等について確認ウ. 協働エンゲージメント
当社は、中長期的な株式市場の活性化と持続可能な社会の実現に向け、生命保険協会設置のスチュワードシップ活動ワーキング・グループ参加各社とともに、企業に対して課題意識を伝え、改善を促す「協働エンゲージメント」に取り組んでいます。
2020 年度は、2019 年度からの継続テーマとなる「株主還元の充実」（対象企業：上場企業
64 社）、「ESG 情報の開示充実」（同 64 社）および「気候変動の情報開示充実」（同 50 社）をテーマに、計 171 社（延べ 178 社）に対し課題意識を伝え、改善を促す書簡を送付するとともに、参加各社で分担のうえ、対話等を通じて趣旨説明を実施しました。
テーマ

対象企業

株主還元の充実

財務内容が健全で、営業キャッシュフローに対する投資キャッシュフローの比率が低く、長期にわたり配当性向が 30％未満の企業

ESG 情報の開示充実

時価総額上位 300 社のうち、財務情報と非財務情報の統合的な開示等を行なっていない企業

気候変動の情報開示充実

温室効果ガス排出量上位 50 社

エ．対話の実力を高めるための取組み
当社は、投資先企業の事業内容や経営計画、業界動向などを十分に理解・分析のうえ、企業
価値向上に資するアイデアなどの提案をしていけるよう、これまでの対話活動や SSC における原則 7 などをふまえ、持続的に対話の実力を高めることに努めています。
2020 年 7 月～2021 年 6 月における具体的な取組みは以下のとおりです。
・企業取材などアナリスト活動を通じた企業・業界環境の分析力や対話力の向上
・新規配属担当者の早期戦力化を目的とした研修カリキュラムの充実・継続実施
・投融資全般やアナリスト経験豊富な人財の配置
・企業価値向上事例の研究や、投資先企業のコーポレートガバナンス・コード対応状況精査
・課題改善要望後の改善事例の集計・分析による対話の効果等の検証や活動の見直し
・生命保険協会設置の ESG 投融資推進ワーキング・グループ、スチュワードシップ活動ワーキング・グループへの参画と調査結果の活用
・他の機関投資家や議決権行使関連サービス会社との意見交換の実施
・スチュワードシップ活動に関連する情報提供サービスの活用による業務効率化、および効率化によるスチュワードシップ活動の充実
・当社の PRI 署名、TCFD 賛同をふまえた非財務情報の収集・活用
・ESG 要素を含む対話ノウハウの共有化推進、共通質問の作成による対話レベルの均質化

22５．議決権行使について
当社はすべての議案を確認し、社内規程に則って適切に議決権行使を行ないました。なかでも、企業のコーポレートガバナンス機能確保の観点から問題があると判断される議案や株主利益を毀損する可能性があると判断された議案については、必要に応じ企業と対話し、問題の背景や今後の対応等を確認しながら最終的な賛否を判断しました。また、｢低 ROE｣・｢株主還元不十分｣・｢業績不振｣にある企業の議決権行使においては、2020 年度に引き続き、対話を通じた業況把握により、新型コロナウ
イルス感染症の影響による一時的なものかを確認のうえ、最終的な賛否を判断しました。

（１）適切な議決権行使のための取組み
当社の議決権行使が、投資先企業の課題改善への取組みを効果的に促すものとなるよう、以下のような取組みを通じて、企業の状況をふまえた適切な賛否判断を確保するとともに、企業にとっても納得感のある議決権行使となるように努めました。
・2021 年 4 月、「議決権行使への取組みについて」を改正（改正のポイ
ントについては、3 ページをご参照ください）

議決権行使方針

・課題のある企業や判断基準への抵触が懸念される企業に対し、企業の課の改正と企業へ題に応じた対話を行ない、判断基準の説明や改善に向けた取組みを要望の周知活動・改正した判断基準は、改正内容の周知や企業における改善を促すため、
一定期間は段階的に適用・議案の精査にあたっては、必要に応じヒアリング等を実施するととも企業との対話をふまえた議決権に、日頃からの対話の内容も勘案したうえで、賛否を判断
・「反対」、「棄権」など不賛同となる場合は、企業に対して判断根拠を明

行使プロセス

確に説明し、当社課題意識への理解や企業側の納得感の醸成に努め、改善への取組みを促進（２）議決権行使結果
2020 年 7 月～2021 年 6 月に株主総会を開催した上場企業 1,184 社のうち、1 件以上の会社提案に不賛同（反対・棄権）とした企業数は 77 企業、不賛同とした会社提案の議案数は 107 件（反対 99 件、棄権 8 件）となりました。
なお、上場企業に対する個別の議決権行使結果は、当社ホームページ（https://www.meijiyasuda.co.jp/profile/ir/responsible_investment/index.html#stewardship）をご参照ください。
① 議決権行使対象企業数（会社提案）(※1)
全て賛成

1 件以上
不賛同あり

うち反対

うち棄権

1,107

77

75

2

合

(※1) 一般勘定と特別勘定の両方で保有する銘柄は 1 企業として集計

23

計
1,184

不賛同比率
6.5%

② 会社提案議案への行使結果(※2)(※2) 会社提案と株主提案が重複した議案については会社提案として集計(※3) 取締役の選解任、監査役の選解任議案については、1 候補者につき 1 議案として集計(※4) 役員報酬改定、ストックオプションの発行、業績連動型報酬制度の導入・改訂、役員賞与等(※5) 合併、営業譲渡・譲受、株式交換、株式移転、会社分割等(※6) 自己株式取得、法定準備金減少、第三者割当増資、資本減少、株式併合、種類株式の発行等《不賛同議案数の前年同期比較》
当社の議決権行使方針において、コーポレートガバナンス強化の観点から社外取締役および社外監査役の独立性要件を厳格化、少数株主保護の観点から上場子会社の取締役会における独立社
外取締役構成比要件の新設等の改正を行なったことなどにより、「取締役の選解任議案」と「監査役の選解任議案」における不賛同議案数が、前年同期より大きく増加しました。
その他の傾向としては、議決権行使方針に変更はなかったものの、監査役を対象に含む「業績連動型株式報酬制度の導入議案」「ストックオプションの発行議案」、不祥事発生企業等における「役員賞与の支給議案」等が増加し、「役員報酬に関する議案」における不賛同議案数が前年同期より大きく増加しました。
また、不祥事報道等のあった投資先企業のうち、調査継続中のため議決権行使時点で入手できる情報では候補者の関与や責任の有無の判断等が困難であったことを理由として、2 社 8 議案
（いずれも「取締役の選解任議案」）について棄権しました。
以上の結果、不賛同議案数は前年同期より 35 件（反対 27 件、棄権 8 件）増加し、不賛同比率は同 0.3 ポイント上昇しました。

24

なお、不賛同議案数が最も多かった「取締役の選解任議案」における反対理由の内訳は、以下の円グラフのとおりです。
当社では、課題があるとみられる投資先企業に対しては、対話を通じて当社の課題認識を伝えるとともに、繰り返し改善に向けた働きかけを実施しています。こうした取組みの成果の一つとして、当社投資先企業において社外取締役の複数名選任が着実に進み、企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスの強化が図られていることが確認できます。
一方、議決権行使方針の厳格化に伴う不賛同議案数の増加が示すとおり（独立性要件 13 件、上場子会社 11 件、独立社外取締役非選任 6 件）
、企業価値向上に向けたさらなる改善が必要な投資先企業に対しては、継続的な対話により、改善を促していく必要があると認識しています。

＜取締役の選解任議案における反対理由＞
2019 年 7 月～2020 年 6 月株主総会

2020 年 7 月～2021 年 6 月株主総会

低ROE 2件

独立社外

不祥事

取締役非

2件

業績不振 7件

選任 6件
(※8)

独立性要件 13件

社外取締役複数非選任

15件
独立性要件 3件

長期無配 8件

改善

出席率 5件

上場子会社 11件(※7)

社外取締役複数

長期無配 10件

非選任 9件

出席率 10件(※7) 親会社等を有する上場会社において独立役員届出者が１／３未満(※8) 独立社外取締役複数非選任 3 件を含む

③株主提案議案への行使結果
賛成

反対
７

棄権
126

合計
0

不賛同比率
133

94.7%

株主提案議案については、27 社において 133 議案が上程されました。株主の利益が損なわれないかという観点から慎重に検討した結果、1 社 7 議案（いずれも取締役の選解任議案）について賛成しました。
近年注目を浴びている株主提案として、パリ協定の目標に沿った投融資を行なうための経営戦
略を記載した計画の策定・開示等を定款に定めることを求める議案などがありますが、これらの株主提案については、その意図する内容に一部賛同できる部分はあるものの、当該株主提案を受けた個別企業における取組状況に大きな問題がないことを確認したうえで、個別具体的な業務執行に関する事項を定款にまで定めることは適切ではないと判断し、反対行使としています。ただし、当社も気候変動問題への取組みを重要課題と認識していることには変わりなく、企業との個別の対話において、温室効果ガスの削減推進、情報開示の充実等の働きかけを行なっています。

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（3）対話をふまえた精査により賛成した事例
判断基準上、精査を要する議案について、対話により企業価値向上に向けた課題改善状況や個別要因などを確認した結果、会社提案に賛成とした事例は以下のとおりです。
A 社（化学）議案

賛成事例
・当該企業の配当性向は、当社が求める最低基準を下回る水準が継続していたことから、株主還元を主なテーマとして対話を行ないました。
・対話の中で、株主還元の考え方を確認するとともに、望ましい配当性向は30％以上であること、議決権行使上の最低基準は 15％であることなどを説明し、意見交換を行ないました。

株主還元が不十分とみなされる
企業の剰余金処
分議案

・当該企業は、まだまだ発展途上との意識が強く、投資と内部留保と配当還元のバランスを考慮した長期安定配当を基本方針としていました。また、増配後に減配に転じるリスクへの警戒感から増配そのものに慎重であったため、「安定配当＋業績連動配当」といったニ段階の配当テーブルを採用している他社事例の紹介を行なうとともに、株価対策の観点からも中期経営計画等での還元方針の開示を要望しました。
・結果的に、直近期の配当性向は、前期より上昇したものの 15%に届きませんでしたが、投資家からの増配要請に応えコロナ前までは 9 期連続で増配を続け、今期も増配を計画するなど、株主還元姿勢に改善が見られる
ことや資金使途、ROE 水準をふまえ、剰余金処分議案に賛成しました。

B 社（卸売業）
議案

賛成事例
・当該企業は、長期にわたり、ROE が所定の水準を下回っており、かつ、
相対株価も指数を大幅に下回っていたことから、ROE の改善を主なテー

長期間にわたっマとして対話を行ないました。
・対話の中で、ROE の目標感、主要販売先の業界動向、調達価格の将来見て ROE が低位通しなどを確認するとともに、ROE 改善に向けた具体的取組事項についにあり、かつ株て、意見交換を行ないました。

価が低迷している企業の取締役
選任議案

・直近期の ROE は所定の水準を下回りましたが、ROE5%は最低限到達すべき水準であると認識し改善に向けて取り組んでいること、コロナ禍の「巣ごもり需要」をうまくとらえ、ROE4％台後半まで改善していること、販売網の拡大や、物流体制の高度化・効率化、収益性の高い自社ブランド商品の販売を強化することによる業績伸長などが期待できることから、取締役選任議案に賛成しました。

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C 社（医薬品）
議案

賛成事例
・当該企業は、上場来無配が継続していたことから、株主還元を主なテーマ
として対話を行ないました。
・対話の中で当該企業からは、成長ステージにあるので、現時点では、利益は研究開発のために使い、株主には利益積み上げによるキャピタルゲイン

長期間にわたりも含めたトータルリターンで還元したい。収益力を強化し、製品の上市や無配となっている企業における
取締役選任議案

現預金残高が一定水準に達した際には積極的に株主還元してきたい旨の回
答がありました。
・当該企業は、直近期で過去最高益を更新するなど成長ステージにあり、営業利益率 50％超、ROE20％超と高い収益性と効率性を有していることから、成長のための資金活用が長期的な企業価値の向上につながると判断し、取締役選任議案に賛成しました。

D 社（卸売業）
議案

長期間にわたり
業績不振の企業

賛成事例
・当該企業は、長期間にわたり業績不振が継続していたことから、業績改善を主なテーマとして対話を行ないました。
・対話の中で、受託営業から提案営業への変革や単品販売からモジュール化・システム化による付加価値向上により収益性の改善を進めているこの取締役選任議と、国内工場の集約や間接部門の業務効率化による人件費削減等の中期的なコスト削減策を実行していることなどを確認、今期の業績改善が見込ま案れると判断し、取締役選任議案に賛成しました。

E 社（情報・通信業）
議案

賛成事例
・当該企業は、資金流用および会計不正が行なわれていたことが判明したことから対話を行ないましたが、以下の事項が確認できたことから、取締役

ESG の観点から態勢・機能に問選任議案に賛成しました。


不正事案によって毀損した信用の早期回復のため、経営体制を刷新。
社長を含む複数の取締役・監査役が退任し、責任が重いと判断される題があると考えられる企業の取締役選任議案

外部専門家によって構成される外部委員会による調査、提言をふまえ、人物が候補者にいないと判断できること
再発防止策としてガバナンスの改革、リスク管理体制の強化、監査体制の抜本的な見直し等に取り組んでおり、内部統制の整備・運用を図っていることが確認できたこと

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６．今後の取組み（１）対話活動
当社は 2021 年 7 月、機関投資家として投融資先による温室効果ガス排出量の削減目標を設定しました。これを受け、2021 年度の企業との対話活動においては、温室効果ガス排出量削減に向けた取組みを対話の最重要テーマに設定するとともに、対話先企業については、当社投融資ポートフォリオにおいて温室効果ガス排出量が大きい個別企業や業種（2020 年度重点的に対話を行なった電力、鉄鋼以外では化学セクター等が該当）を重点対話先として選定し対話を行ないます。
また、2020 年度に引き続き、株式と社債の両方を保有する投資先企業については、両資産の運用担当者共同で ESG 課題を中心とする対話を実施する取組みを継続することで対話ノウハウの共有化を図るほか、上述の重点対話先以外の企業との対話においても可能な範囲で E（環境）や S（社会）に関するテーマについての対話を開始すること等により、対話レベルの高度化を図ります。
新型コロナウイルス感染拡大の収束が依然として見られない状況下ではありますが、引き続き対話活動の態勢強化、外部ベンダー等の情報提供サービスの有効利用による効率化に取り組むとともに、Web 会議や電話会議など非対面による方法を積極活用することで、業況に課題がある企業や G（ガバナンス）、E（環境）、S（社会）のテーマが重要な経営課題となっている企業等と建設的な対話を進めます。
なお、当社単独での活動に加えて、生命保険協会による協働エンゲージメント等の活動にも引き続き積極的に取り組むとともに、運用委託先にもエンゲージメント活動の実施を要請していきます。

（2）議決権行使
投資先企業の企業価値向上やコーポレートガバナンス態勢のいっそうの強化に向けて、必要に応じて議決権行使に関する判断基準などの見直しを検討します。
判断基準を見直す場合は、投資先企業にご理解いただくために、適用前に判断基準の説明を行
なうとともに、判断基準への抵触が懸念される企業には、改善に向けた取組みを要望します。
なお、新型コロナウイルス感染拡大が継続していることを考慮した対応として、当面の間、｢低 ROE｣・｢株主還元不十分｣・｢業績不振｣にある企業の議決権行使においては、対話を通じた業況把握により、一時的な影響によるものかどうかを十分考慮したうえで、最終的な賛否を判断す
る対応を行なうこととしておりましたが、引き続きこの取扱いを継続します。

（3）脱炭素社会の実現に貢献する取組みについて
当社は、2021 年 7 月に「明治安田生命 3 ヵ年プログラム『MY Mutual Way Ⅰ期』(2021～
2023 年度)」を発表し、事業者として自社が排出する CO2 排出量の削減に取り組むとともに、責任ある機関投資家として投融資先による排出量の削減にも貢献していくことを表明しました。
今後は、「パリ協定」※1 の目標との整合性に留意しつつ、脱炭素社会の実現に貢献するため、上記（1）に記載のとおり、当社投融資ポートフォリオにおいて温室効果ガス排出量が大きい個別
企業や業種と重点的に対話を行ない、CO2 排出量削減に向けた取組強化、情報開示の充実等を働きかけていきます。

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【投融資ポートフォリオにおける CO2 排出量削減目標】
※4

削減目標

【参考】

※3

区分

2030 年度

2050 年度※42019 年度実績△100％

投融資先による排出Scope1・2

△50％

※2

排出量
ネットゼロ
を実現

△20.0％※1 2015 年 12 月に開催された「第 21 回気候変動枠組条約締約国会議」で採択された、気候変動の抑制に関する多国間の国際協定。世界の平均気温の上昇を産業革命以前に比べて 2℃より十分に低く保ち、1.5℃に抑えるため、21 世紀後半に世界全体の温室効果ガス排出量を実質的にゼロにすることをめざすもの※2 対象資産は国内上場企業の株式・社債・融資※3 環境省・経済産業省「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイド
ライン」に基づく分類であり、概要は以下のとおり
Scope1：自社での燃料（都市ガス・ガソリン等）の使用等による直接排出
Scope2：自社で購入した電気の使用等による間接排出※4 基準年度は、2013 年度で設定

ご参考
機関投資家としての責任投資の推進【責任投資に関する基本的な考え方】
当社は「確かな安心を、いつまでも」という経営理念のもと、責任ある機関投資家としてご契約者へ還元するための収益性を確保しつつ、SDGs( 持続可能な開発目標)達成への貢献の観点をふまえ、「環境(E: Environment)」「社会(S: Social)」「ガバナンス(G: Governance)」の課題を考慮した、「ESG 投融資」「スチュワードシップ活動」等の責任投資を推進しています。

【ESG 投融資の高度化に向けた取組み】
2021 年度中に、全運用資産への ESG 観点の組込みを完了し、中期経営計画期間中（2021-2023
年度）にさらなる高度化を推進し、生命保険会社としての受託者責任を果たすため、投資リターンの獲得と SDGs 達成への貢献の両立をめざした ESG 投融資を推進していきます。

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【スチュワードシップ活動の高度化に向けた取組み】
2021 年度は、対話の対象先として、業況や▶中長期的な企業価値・投資リターン向上の取組み

ガバナンスに課題がある投融資先や、ESG 観点のテーマ（地球温暖化対策・廃棄プラスチック
管理等）が重要な経営課題となりうる投融資先を選定し、対話を行なっていきます。
対話の結果や改善状況について、議決権行使や投融資判断への組込みを行ない、投融資先の企業価値や投資リターンの向上をめざします。

【投融資ポートフォリオの脱炭素推進】
脱炭素社会実現に向けた、機関投資家としての取組みとして、再生可能エネルギー発電事業やグ
リーンボンドへの投融資を拡大するとともに、投融資先における事業の気候関連リスクを評価基準に組み込む等、投融資判断を高度化する取組みを行なっています。
また、対話を通じて投資先企業の気候変動問題解決を後押しするとともに、2021 年度より、
CO2 排出削減が困難なセクターにおける低炭素化など、脱炭素への移行を支援する各種取組みを検討・推進しています。
当社は、投融資ポートフォリオにおける、2050 年度カーボンニュートラル（CO2 排出量ネットゼロ）の長期目標および 2030 年度 CO2 排出量△50%（2013 年度対比）の中期目標を設定しており、同目標達成に向け、今後も責任ある投資家として、投融資先の CO2 排出量のモニタリングなどを通じ、脱炭素社会の実現に貢献していきます。

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