証券コード 4811
2024年３月12日（電子提供措置の開始日 2024年３月５日）

株

主

各

位
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号

株式会社ドリーム・アーツ
代表取締役社長

山 本

孝

昭

第28回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第28回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第28回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト

https://www.dreamarts.co.jp（上記ウェブサイトにアクセスいただき、「株主・投資家情報」、「株主総会」を順に選択して、ご確認く
ださい。）
東証ウェブサイト

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東京証券取引所ウェブサイトにアクセスいただき、銘柄名（ドリーム・アーツ）又はコード（4811）を入力・検索し、「基本情報」 、「縦覧書類 /PR 情報」を順に選択のうえ、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）

なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、後記の「議決権行使方法についてのご案内」に従って、2024年３月26日（火曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具
― 1 ―

記
１ 日
２ 場
会
３

時：2024年３月27日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時30分）
所：東京都目黒区三田一丁目４番１号（恵比寿ガーデンプレイス内）
場 名：ウェスティンホテル東京 地下1階「桜」
ご出席の際は、末尾の会場案内図をご参照ください。
目 的 事 項報 告 事 項
１.第28期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２.第28期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）計算書類の内容報告の件
決 議 事 項議案 取締役８名選任の件
以 上

（お願い）
当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
書面交付請求された株主様へご送付している書面には、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。したがって、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
・連結計算書類の「連結注記表」
・計算書類の「個別注記表」
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載させていただきます。

― 2 ―議決権行使方法についてのご案内
株主総会にご出席されない方郵送によるご行使「スマート行使」によるご行使

インターネットによるご行使

行使期限2024年３月26日（火曜日）
午後６時00分必着

行使期限
2024年３月26日（火曜日）
午後６時00分まで

行使期限
2024年３月26日（火曜日）
午後６時00分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。 議決権行使書面において、議案に賛否の表
示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

同封の議決権行使書用紙の右下「スマー 【インターネットによる議決権行使のごトフォン用議決権行使ウェブサイトログイ 案内】をご参照のうえ、行使期限までにンQRコード®」をスマートフォンかタブレ 賛否をご送信ください。
ット端末で読み取ります。

議決権行使ウェブサイト
https://www.web54.net

こちらを切り取ってご返送ください※ 同一の株主様の重複行使の取り扱い
・書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
・インターネットによる方法で複数回、同一の議案について議決権を行使された場合は、行使期限内の最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。

株主総会にご出席される方議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
開催日時

開催場所

2024年3月27日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前9時30分）

東京都目黒区三田一丁目４番１号（恵比寿ガーデンプレイス内）
ウェスティンホテル東京 地下1階「桜」― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
当社指定の議決権行使ウェブサイトに以下のいずれかの方法でアクセスし、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
行使期限2024年３月26日（火曜日）午後６時00分まで（議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使されるようお願いいたします。）

QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
❶ 議 決 権 行 使 書 用 紙 右 下のQR
コードを読み取ってください。

「スマート行使」
での議決権行使は１回に限り可能です。

見本※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

❷ 以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法❶ ウェブサイトへアクセス

ご注意

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場
合、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご入力いただ
く必要があります。

議決権行使ウェブサイト

https://www.web54.net❷ ロ グインし、議決権行使 ❸ パスワードの入力
コードの入力❹以 降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

・株主様のインターネット利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合もあります。
・議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金（電話料金等）は、株主様のご負担となります。
ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

株主名簿管理人

三井住友信託銀行株式会社

議決権行使について
その他のご照会

証券代行部

0120-652-031（9：00～21：00）
0120-782-031（平日9：00～17：00）※証券口座に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてにお問い合わせください。

― 4 ―

事

業

報

告

（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
Ⅰ

企業集団の現況に関する事項

１ 事業の経過及び成果
当社グループは「協創する喜びにあふれる人と組織と社会の発展に貢献する」という企業理念のもと、先進的なテクノロジーに基づくSaaS（注１）などの提供を通じ、大企業の生産性向上を支援しております。
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が緩和されたことにより、社会経済の正常化が進み、国内景気は堅調に回復に向かう一方、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫化、燃料・資源の価格高騰、円安の進行、欧米を中心とした世界的な金融引き締め等、依然として先行きが不透明な状況が続いております。当社グループが属するソ
フトウェア業界では、企業におけるワークスタイルの見直しや、業務デジタル化の遅れに対応するため、生産性向上を目的とするクラウドサービスへの需要が拡大しております。
このような環境のもと、当社グループは、「デジタルの民主化」というコンセプトに基づき、「市民開発」（注２）を実現するためのノーコード開発（注３）ツール「SmartDB®」を成長のドラ
イバーと位置付け、事業を推進してまいりました。「SmartDB®」は単なる業務デジタル化に止まらず、ERPフロントシステム（注４）などの複雑な領域でも利用され始めており、他社SaaS連携や、高度なセキュリティ機能など、顧客要望に対応する多様なオプションを用意し、アップセル（注５）を強化しております。
また、社内ポータル（注６）構築ツール「Insuite®」及びチェーンストア特化型情報共有ツー
ル「Shopらん®」については、「SmartDB®」との連携性を高めることでクロスセル（注７）を積極化し、提供価値の向上を図っております。
当連結会計年度におきましては、「SmartDB®」の認知を上げるべく、オンラインイベントやセ
ミナーを多数開催し、新規顧客のみならず既存顧客への提案も強化してまいりました。また、
ERPフロントシステムの大型プロジェクトを受注するなど、継続的な成長を実現させるべく事業を展開してまいりました。
― 5 ―以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,440,056千円（前年同期比21.0%増）、営業利
益577,649千円（前年同期比207.9%増）、経常利益563,551千円（前年同期比210.6%増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、大企業向け賃上げ促進税制に基づく税額控除27,164千円を受け、424,290千円（前年同期比233.8%増）となりました。
＜クラウド事業＞
１．ホリゾンタルSaaS（注８）
当社グループは、業界業種を問わないホリゾンタルSaaSとして「SmartDB®」及び「Insuite®」を提供しております。
コロナ禍を契機とする大企業を取り巻く経営環境の変化は、業務デジタル化ニーズを高める一方で、IT人材不足の深刻さを浮き彫りにしております。そのため、当社グループは、ノーコード
開発ツール「SmartDB®」を軸としたマーケティング活動を積極的に展開し、「デジタルの民主化」
及び「市民開発」というコンセプトの浸透に努めてまいりました。開発面では、「SmartDB®」への継続投資による機能拡張及びセキュリティ強化を進め、ERPフロントシステムとしての活用や、複雑な業務プロセスを持つコア業務への適用など、活用範囲の拡大に努めてまいりました。また、社内ポータル構築ツール「Insuite®」については、ビジョンの浸透、組織エンゲージメント（注９）の強化、企業カルチャーの刷新といった経営課題を重視する顧客にフォーカスし、提案活動を展開してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度のホリゾンタルSaaSの売上高は、2,207,345千円（前年同期比
46.5%増）となりました。また、当連結会計年度末時点の MRR（月額利用料）は207,705千円（前年同期比57,389千円増）、契約企業数は140社（前年同期比41社増）となりました。
２．バーティカルSaaS（注10）
当社グループは、チェーンストア業界に特化したバーティカルSaaSとして「Shopらん®」を提供しております。
実店舗によるチェーンオペレーションを展開する物販・飲食業界は、コロナ禍の影響を最も大きく受けており、これまで以上に業務オペレーション品質を高める必要性に迫られています。当社グループの提供する「Shopらん®」は、チェーンストアに特有の課題を解決するために設計されており、本部からの情報伝達、店舗における業務指示の徹底、タイムリーな現場情報の収集、― 6 ―店舗間における成功事例の共有などをサポートします。
当連結会計年度におきましては、大型展示会への出展を行い、認知度の向上に努めてまいりました。開発面では、ユーザーインターフェイスの改善、安定したサービス提供に向けた基盤強化などを進めてまいりました。
なお販売パートナー企業である（株）ネクスウェイにおいては、「店舗matic®」（テンポ・マティック）の名称で販売しております。
以上の結果、当連結会計年度のバーティカルSaaSの売上高は、744,020千円（前年同期比15.8%増）となりました。また、当連結会計年度末時点のMRR（月額利用料）は65,170千円（前年同期比7,864千円増）、契約企業数は174社（前年同期比４社増）となりました。
３．DCR（DX Custom Resolution）
当社グループは、特定顧客の個別要件に基づくシステムを開発し、クラウド基盤上での運用を行いながら継続的な機能拡張を行う開発運用型のサービス「DCR」を提供しております。
当連結会計年度におきましては、既に提供を開始しているサービスの利活用を促進するとともに、運用の安定化に注力してまいりました。
この結果、当連結会計年度のDCRの売上高は、175,651千円（前年同期比3.3%増）となりました。また、当連結会計年度末時点のMRR（月額利用料）は14,670千円（前年同期比154千円減）、契約企業数は３社（前年同期比変動なし）となっております。
以上の結果、当連結会計年度におけるクラウド事業のセグメント売上高は3,127,016千円（前年同期比34.8%増）、セグメント利益は991,789千円（前年同期比100.7%増）となりました。
＜オンプレミス（注11）事業＞
当 社 グ ル ー プ は、 ノ ー コ ー ド 開 発 ツ ー ル 「SmartDB®」 及 び 社 内 ポ ー タ ル 構 築 ツ ー ル「Insuite®」のパッケージ・ソフトウェア（注12）ライセンス及びソフトウェアメンテナンスを提供しております。
オンプレミス環境で利用するパッケージライセンス及びソフトウェアメンテナンスの提供は、各プロダクトをSaaSとして提供する以前からの顧客に限定しており、一部の顧客から社員の増加に伴う追加ライセンスを受注したものの、SaaSへの移行などに伴いソフトウェアメンテナンスの解約が進行しました。

― 7 ―以上の結果、当連結会計年度におけるオンプレミス事業のセグメント売上高は597,436千円（前年同期比0.2%減）、セグメント利益は270,455千円（13.9%増）となりました。
＜プロフェッショナルサービス事業＞
当社グループは、SaaSプロダクト及びDCRサービス、並びにパッケージライセンスの活用促進を図るため、導入・利活用コンサルティングや、プラグインソフトウェア（注13）の開発などを支援するプロフェッショナルサービスを提供しております。
当連結会計年度においては、「SmartDB®」の業務適用範囲拡大に伴いERPフロントシステムの大型プロジェクトを受注したことに加え、既存顧客向けプラグインソフトウェアの改修及び追加開発プロジェクトが堅調に推移しました。
以上の結果、当連結会計年度におけるプロフェッショナルサービス事業のセグメント売上高は715,603千円（前年同期比4.9%減）、セグメント利益は111,679千円（前年同期比26.6%減）となりました。

（注１）SaaS（Software as a Service）「Software as a Service」の略称。クラウド上に構築されたソフトウェア・アプリケーションをインターネット経由で利用するサービス。従来のようパッケージ・ソフトウェアを購入し、ハードウェアにインストールするなどの必要はなく、インターネットでアクセスするだけで利用できる仕組み。
（注２）市民開発
プログラミングなしにアプリケーションを開発することができるツールの導入を前提とし、ITの専門知識がない現場部門の従業員が主導して業務デジタル化を推進する開発スタイルのこと。当該スタイルで開発する従業員を市民開発者（シチズンディベロッパー）という。
（注３）ノーコード開発
アプリケーション開発に必須であったプログラミング言語によるソースコードをパーツとしてビジュアル化し、欲しいパーツを直感的に配置していくことで開発することができるツールを利用した開発のこと。
（注４）ERPフロントシステム
ERPなどの基幹系システムのフロントに位置し、基幹系システムと密接なデータ連携を必要とする経理・財務・人事・給与・法務などの周辺システムのこと。主に現場社員が利用し、ERPパッケージの標準機能だけではカバーしきれない周辺業務。例

えば見積作成、経費精算、各種申請業務などを担う。

― 8 ―（注５）アップセル
現在利用中のプロダクト（又はサービス）において、より多くの人数・業務で利用してもらう、もしくはより高いグレードのプロダクト（又はサービスへ）への移行を促す営業手法のこと。
（注６）社内ポータル
自社内に散在する情報を集約し、アクセスを容易にするための入口として構築されたWebサイトのこと。情報共有によるコミュニケーションの活性化を図るほか、社内で使われている各種アプリケーションを統合する機能を持ち、業務効率化を促進するためにも使われる。
（注７）クロスセル
現在利用中のプロダクト（又はサービス）に関連させて他のプロダクトの導入を促す営業手法のこと。
（注８）ホリゾンタルSaaS（Horizontal SaaS）
業界を問わず特定の部門や機能に特化したSaaSのこと。企業組織に共通する業務課題を解決するために利用される。
（注９）組織エンゲージメント
会社組織と従業員の間で互いに信頼関係があり、きずなを感じている状態又はその指標。企業理念が従業員に浸透しており、事業計画などの目標や方向性に共感していることが重要となる。
（注10）バーティカルSaaS（Vertical SaaS）
特定の業界に特化したSaaSのこと。業界特有の業務課題を解決するために利用される。
（注11）オンプレミス（on-premises）
プレミス（premise）は「構内」「店内」などの意味。サーバーやソフトウェアなどの情報システムを、使用者が管理している施設内に設置して運用すること。
（注12）パッケージ・ソフトウェア
既製品として販売されているソフトウェア製品。又は物理的な記憶媒体に記録され、箱などに梱包されて販売されるソフトウェア製品。
（注13）プラグインソフトウェア（plug-in software）
あるアプリケーションソフトウェアの機能を拡張するソフトウェアを指す。 個別に追加してバージョンアップが可能で、不要になればアプリケーションに影響を与えることなく削除できる。

― 9 ―

２

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資額は156,169千円であり、主なものは自社利用ソフトウ
ェアの開発費であります。

３

資金調達等についての状況
当社は2023年10月27日の東京証券取引所グロース市場上場に伴い公募増資により220,000
株（払込金額１株につき2,447.2円）の新株発行を行い、538,384千円の資金調達を行いました。

４ 財産及び損益の状況
企業集団の財産及び損益の状況の推移
第28期
第27期
（2023年12月期）（2022年12月期）
当連結会計年度

第25期（2020年12月期）

第26期（2021年12月期）

高（千円）

－

2,938,859

3,670,307

4,440,056

親会社株主に帰属する（千円）
当 期 純 利 益－

10,881

127,126

424,290

１
当

り
（円）
益

－

2.97

34.81

114.94

売

株
期

区

分

上

当
純

た
利

総

資

産（千円）

－

2,018,200

2,427,833

3,948,996

純

資

産（千円）

－

710,065

853,920

1,822,681

１株当たり純資産額 （円）－194.45233.84470.78（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額
は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
３．2023年５月31日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり当期純利益」及び「１株当たり純資産額」を算定しております。
４．第25期は連結計算書類を作成しておりませんので、記載しておりません。

― 10 ―

（参考）当社の財産及び損益の状況の推移

売

区

分

上

高（千円）

当 期 純 利 益（千円）
又は当期純損失（△）
１ 株 当 た り
当 期 純 利 益（円）
又 は １ 株 当 た り
当 期 純 損 失（△）

第28期
第27期
（2023年12月期）（2022年12月期）
当事業年度

第25期
（2020年12月期）

第26期（2021年12月期）

2,714,454

2,938,859

3,670,307

4,440,056△19,022△77,277

123,472

411,578△5.20△21.1633.81

111.49

総

資

産（千円）

2,083,879

1,942,162

2,358,496

3,841,074

純

資

産（千円）

734,982

657,705

791,931

1,741,779

１株当たり純資産額 （円）201.27180.11216.86449.88（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
３．2023年５月31日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり当期純利益」及び「１株当たり純資産額」を算定しております。

― 11 ―

５

対処すべき課題
当社グループが持続的な成長を実現するためには、下記の課題に対処する必要性があります。
(１) 優秀な人材の確保と育成
当社グループの成長には、優秀な人材の確保と育成が欠かせません。新卒採用を軸としながらも、プロダクト開発、サービス運用、カスタマーサクセス、フィールドセールス、マーケティン
グなどの職種において、積極的な採用活動を進めてまいります。また、教育研修・評価制度の充実などを通じ、既存社員の能力向上にも努めてまいります。
(２) 製品競争力の向上
当社グループの成長には、提供価値の中核をなすクラウドサービスの競争力が欠かせません。
定期的な開発プロセスの見直しや、子会社・業務委託先の有効活用を通じ、開発スピード及び品質の向上を図ってまいります。また、当社グループのクラウドサービスは大企業をターゲットとしているため、安定稼働の確保に止まらず、大規模利用に耐えうるパフォーマンスの向上や機能拡張が必要となります。さらには、顧客社内で自律的に利用が拡大するような機能の開発も求められます。今後も積極的な開発投資を継続し、製品競争力を向上させることで収益機会の拡大に努めてまいります。
(３) 当社グループ及び導入事例、活用実績の認知度の向上
当社グループの成長には、対象市場における認知度向上が不可欠です。とりわけ、当社グルー
プが有する豊富な業務デジタル化事例や、経営改革・業務改革の成功事例を積極的に訴求することが重要であり、顧客の「協創パートナー」として第一に選択いただける存在となるようコーポ
レートブランドの確立を目指してまいります。また、当社グループが提供する各種クラウドサー
ビスについても、デジタルマーケティングやイベント出展など、積極的なプロモーション活動を通じ、認知度の向上を図ってまいります。

― 12 ―

(４) 仕組み・仕掛けの整備
当社グループの製品・サービスをより多くの顧客に提供するためには、「仕組み・仕掛け」の整備が重要となります。例えば、より多くの業務デジタル化人材を創出するためのSmartDB®資格
認定制度や、高度なシステム要件に対応するためのAPI及びSDK（Software Development Kit）の整備、顧客同士の情報交換を活性化するためのコミュニティ形成、また、購入しやすく投資対効
果を検討しやすい価格・ライセンス体系の整備などを進めるとともに、組織運営における業務オ
ペレーションにおいても、「仕組み・仕掛け」化を推進することにより、業務品質を保ちつつ生産性を高め、人的資源の投入量に依存しない形での収益向上を目指してまいります。
(５) 戦略パートナーの拡大
当社グループの主力サービスであるSmartDB®の本格的な普及にあたっては、戦略パートナーの拡大が必要となります。人材派遣業やクラウドワーカー、システムインテグレーター、事業会
社、コンサルティング企業など、様々な企業で構成されたパートナー制度を確立し、多様なニーズに合致した付加価値の提供を可能とすることを目指してまいります。
(６) 顧客コミュニティの形成
顧客基盤をより強固なものとするため、自社企画のイベントなどを通じ、顧客コミュニティを活性化していくことが必要となります。顧客が持つ業務デジタル化ノウハウを顧客同士で共有できるコミュニケーション基盤を構築し、優良な顧客コミュニティを形成してまいります。
(７) 情報管理体制の強化
当社グループが提供するサービスは、個人情報を含む顧客情報を取り扱っており、これらの情報管理は重要課題と位置付けております。個人情報保護方針等の社内規程の整備及び運用の徹底、ISMS認証に基づく業務オペレーションの確立及び運用、社内研修の実施などを通じ、一層のセキュリティ強化を進めてまいります。

― 13 ―

６

主要な事業内容（2023年12月31日現在）
事業区分

事業内容
大企業向けノーコード開発ツール「SmartDB®」の提供
大企業向け社内ポータル構築ツール「InsuiteX®」の提供
チェーンストア特化型情報共有ツール「Shopらん®」の提供
特定顧客向けクラウド（DCR）運用サービスの提供

クラウド事業

オンプレミス事業

オンプレミス環境で利用する自社開発ソフトウェアのライセンス及びメンテナン
スの販売

プロフェッショナル
サービス事業

各種SaaSプロダクトの導入コンサルティング・活用促進サービス
特定顧客向けクラウド（DCR）の新規開発及び拡張開発
パッケージライセンス用プラグインソフトウェアの改修及び追加開発
オンプレミス環境からのSaaS移行サービス
その他の役務提供サービス

７

当主要な事業所（2023年12月31日現在）
本社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号

広島本社

広島県広島市中区大手町一丁目２番１号

那覇オフィス

沖縄県那覇市前島三丁目25番１号

石垣オフィス沖縄県石垣市字登野城９番地４

夢創信息（大連）有限公司

中国遼寧省大連市軟件園東路23号 15＃楼302-B1

社

子会社

８ 従業員の状況（2023年12月31日現在）①企業集団の従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減

261名

13名増加

（注）従業員数には、契約社員・アルバイトを含みません。

②当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増員数

平均年齢

平均勤続年数

223名

9名増加

36.2歳

8.5年

（注）従業員数には、契約社員・アルバイトを含みません。

― 14 ―

９

主要な借入先（2023年12月31日現在）
借

入

先

借入残高

みずほ銀行

10

300,000千円

重要な子会社の状況
会

社

名

夢創信息（大連）有限公司

資

本

金

当社の議決権比率

50,000千円― 15 ―

100％

主要な事業内容
ソフトウェア製品の開発、及び付帯サービス

Ⅱ

会社の株式に関する事項

１

株式の状況（2023年12月31日現在）(１) 発行可能株式総数
15,200,000株(２) 発行済株式の総数
4,054,600株（自己株式183,040株を含む）(３) 株主数
1,176名２

大株主（上位10位）
株

主名

持株数（株）

持株比率（％）

山本孝昭

661,000

17.07

芸夢YAMAMOTO株式会社

649,400

16.77

芸夢前川株式会社

279,400

7.22

牧山公彦

202,400

5.23

金井正義

188,000

4.86

前川賢治

185,400

4.79

株式会社ブイ・シー・エヌ

160,000

4.13

NTTファイナンス株式会社

140,000

3.62

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)

139,100

3.59

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

77,8002.01（注）１．当社は自己株式を183,040株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

― 16 ―

Ⅲ

会社の新株予約権等に関する事項

１

当事業年度の末日において取締役及び監査役が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
該当事項はありません。

２

当事業年度中において従業員等に職務執行の対価として交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。

― 17 ―

Ⅳ

会社役員に関する事項

１

取締役及び監査役の状況（2023年12月31日現在）

氏

名

地位及び担当重要な兼職の状況

山

本

孝

昭

代表取締役社長

芸夢YAMAMOTO株式会社 代表取締役社長
夢創信息（大連）有限公司 董事長

牧

山

公

彦

取締役経営管理本部長

夢創信息（大連）有限公司

吉

村

厚

司

取締役社長室長

前

川

賢

治

取締役CWO石田

健

亮

取締役CTO

遠

藤

金

山

岩

監事

芸夢前川株式会社 代表取締役社長
夢創信息（大連）有限公司 董事
株式会社シナ・コーポレーション 代表取締役社長
SOMPOホールディングス株式会社 社外取締役
株式会社ネクステージ 社外取締役
TANAKAホールディングス株式会社 社外取締役
株式会社マザーハウス 社外取締役
一般社団法人静岡県ラグビーフットボール協会 理事
三浦法律事務所 パートナー弁護士
株式会社デジタルリフト 社外取締役
フォルクスワーゲングループジャパン株式会社 社外監査役
アドバンス・レジデンス投資法人 監督役員
慶應義塾大学商学部 准教授
株式会社理論経営 代表取締役社長
CHFホールディングス株式会社 社外監査役
一般社団法人日本生産管理学会 理事
特定非営利活動法人組織学会 評議員

功

取締役

藍

子

取締役

尾

俊

兵

取締役

宮

入

正

幸

常勤監査役

金

井

正

義

監査役

金井公認会計士事務所
株式会社Thermalytica

所長
社外監査役

岡

部

真

弓

監査役

半蔵門総合法律事務所

弁護士（注）１．遠藤功氏、金山藍子氏及び岩尾俊兵氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．宮入正幸氏及び岡部真弓氏は、会社法第２条第16号及び同第335条第３項に定める社外監査役であります。
３．監査役である宮入正幸氏及び金井正義氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社は、社外取締役 遠藤功氏、金山藍子氏、岩尾俊兵氏、社外監査役 宮入正幸氏及び岡部真弓氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５．金山藍子氏の戸籍上の氏名は、玉村藍子であります。
６．岡部真弓氏の戸籍上の氏名は、木村真弓であります。

― 18 ―

２ 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額及び員数（１）取締役及び監査役の報酬等の総額及び員数
区

分

支

給

額

員

数

取
締
役
（うち社外取締役）

163,710千円（18,000千円）

８名
（３名）

監
査
役
（うち社外監査役）

14,400千円（11,400千円）

３名
（２名）

（注）１．取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2005年６月21日開催の第９期定時株主総会において年額400百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名であります。
３．監査役の報酬限度額は、2005年６月21日開催の第９期定時株主総会において年額40百万円以内と決議
いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

（２）取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針にかかる事項
当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を任意の報酬委員会である役員報酬会議の答申を踏まえて2023年３月30日開催の取締役会において以下のとおり決定しております。
当社の取締役の報酬は、中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するように配慮した報酬体系とし、株主総会において決定された報酬総額の範囲において、適正な水準とすることを基本方針としたうえで、任意の報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて検討・決定を行うもの
としております。なお、取締役の個人別の報酬は固定報酬のみとしております。
また、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
３

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

― 19 ―

４ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会
社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしています。なお、保険料については当社が全額を負担しています。
当社は、被保険者の故意又は重大な過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
５

社外役員に関する事項(１) 重要な兼職先と当社との関係
社外取締役である遠藤功氏は株式会社シナ・コーポレーション代表取締役社長、SOMPOホー
ルディングス株式会社社外取締役、株式会社ネクステージ社外取締役、TANAKAホールディング
ス株式会社社外取締役、株式会社マザーハウス社外取締役、一般社団法人静岡県ラグビーフッ
トボール協会理事であります。当社と各兼職先との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役である岩尾俊兵氏は慶應義塾大学商学部准教授、株式会社理論経営代表取締役社長、CHFホールディングス株式会社社外監査役、一般社団法人日本生産管理学会理事、特定非営利活動法人組織学会評議員であります。当社と各兼職先との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役である金山藍子氏は三浦法律事務所パートナー弁護士、株式会社デジタルリフト
社外取締役、フォルクスワーゲングループジャパン株式会社社外監査役、アドバンス・レジデ
ンス投資法人監督役員であります。当社と各兼職先との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役である岡部真弓氏は半蔵門総合法律事務所弁護士であります。当社と兼職先との間には特別な利害関係はありません。

― 20 ―

(２) 各社外役員の当事業年度における主な活動状況① 社外取締役の取締役会への出席の状況並びに発言の状況
氏

出席の状況（出席回数）

名

遠

藤

金

山

岩

尾

②
氏

功

取締役会 14回

藍子

取締役会 15回

俊兵

取締役会 15回

主な活動状況等
企業経営、事業戦略、業務オペレーションに関する豊富な経験と高い知見を有されております。当社の経営状況を俯瞰し、成長戦略の推
進、次世代人材開発など多岐にわたる分野でバランスの取れた有益な助言・提言を行うことで、社外取締役として適切な役割を果たしております。
法務・リスクマネジメントに関する豊富な経験と高い知見を有されております。当社の企業経営、事業運営におけるリスクマネジメントにおいて有益な助言・提言を行うことで、社外取締役として適切な役割を果たしております。
ビジネスモデル・生産手法・製品設計等々の幅広い領域における「イノベーション」を専門分野とする豊富な知識と高い知見を有されております。当社の製品開発や組織開発において有益な助言・提言を行う
ことで、社外取締役として適切な役割を果たしております。

社外監査役の取締役会及び監査役会への出席の状況並びに発言の状況
名

出席の状況（出席回数）

主な活動状況

会計・財務、コーポレートガバナンスに関する豊富な経験と知見を有されております。当社の財務会計、ガバナンス及びリスクマネジメン
宮 入 正 幸ト面での意見具申、有益な助言・提言を行うことで、社外監査役とし監査役会 16回て適切な役割を果たしております。
法務・リスクマネジメントに関する豊富な経験と高い知見を有されて取締役会 15回
おります。当社の企業経営、事業運営におけるリスクマネジメントに
岡 部 真 弓おいて意見具申、有益な助言・提言を行うことで、社外監査役として監査役会 16回
適切な役割を果たしております。
（注）当事業年度における取締役会の開催回数は15回、監査役会の開催回数は16回であります。
取締役会

15回

(３) 社外役員の報酬等の総額
区分

社外役員の報酬等の総額等

報酬等の額
29,400千円― 21 ―

員

数
５人

Ⅴ

会計監査人に関する事項

１

会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ

２

会計監査人の報酬等の額(１) 公認会計士法第２条第１項の監査証明業務にかかる報酬等の額(２) 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

33,000千円
35,200千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査に係る監査報酬の額を区分しておりませんので、（1）の金額には金融商品取引法に基づく監査に係る監査の報酬等の額を含めて記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３．上記のほか、当事業年度において、前事業年度に係る追加報酬として4,000千円を支払っております。

３

非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外である財務報告に係る内部統制の整備、事前評価と改善に向けた助言業務について対価を支払っております。

４

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

― 22 ―

Ⅵ

株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

１

決議の内容の概要(１) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制「企業倫理規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法
令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、経営管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。内部監査室は、経営管理本部と連携のうえコンプ
ライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会並びに監査役会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為について、従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。会社は、情報提供内容を
秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
(２) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項
当社は、文書管理規程に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、
常時これらの文書を閲覧できるものとする。
(３) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理本部が行うものとし、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士等に相談するものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤取締役が出席する業務執行会議を毎週開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項にかかる意思決定を機動的に行う。

― 23 ―

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ各年度予算を立案し、全社的な目標を定める。各部門を管掌する取締役はその目標達成のために各部門が実施すべき具体的施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定し、業務執行を推進する。また、業務執行の結果を、定期的に取締役会においてレビューし、改善を促すことで、全社的な業務の効率化を向上するためのシステムを構築する。
(５) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
関連会社と関連会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある関連会社との取引その他の施策を実施するにあたっては、必ず取締役会に付議のうえ決定する。
(６）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。監査役会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けないものとする。
(７) 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告に関する体制
取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通信状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
(８) その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、業務執行会議などの重要な会議に参加するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人、内部監査室長にその説明を求めることとする。
また、監査役会と代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
― 24 ―

２

業務の適正を確保する体制の運用状況
当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間（当連結会計年度の末日から遡って１か年）における実施状況は次のとおりであります。
(１) 取締役会を15回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等、経営に関する重要事実を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに法
令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。
(２) 監査役会を16回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。
(３) 情報セキュリティ対策として、個人情報を含めた会社の機密情報の漏えい防止を目的とした社員教育を実施したほか、文書やデータの管理・廃棄方法のさらなる厳格化を図りました。

― 25 ―

Ⅶ

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と位置付けております。将来の成長投資及び経営体制の強化に必要な内部留保を確保しつつ、年１回の期末配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。当事業年度の配当（初配）につきましては、当事業年度の業績及び今後の経営環境、将来の成長投資等を総合的に判断し、１株あたり20円00銭といたします。
なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

― 26 ―

Ⅷ

その他企業集団の状況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 27 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2023年12月31日現在）
科

目

（資

産

の

金

金

及

び

預

掛
約

仕

資
掛

前

払

そ

費
の

金

2,835,196

買金

214,069

未産

47,922

契

品

5,097

賞

用

104,493

そ他

11,070 【固定負債】【固定資産】

731,148

社

有 形 固 定 資 産

91,778

資建物

47,327

工 具、 器 具 及 び 備 品

44,451

無 形 固 定 資 産
ソ

フ

目
債

の

部）

3,217,848 【流動負債】

売
契

科
（負

【流動資産】現額部）（単位：千円）
金
額

ト

商

ウ

エ

標

権

掛
払

法

人

約

税

負

与

引

当

の

産

負

金

72,090等

138,921債

1,080,191

金

169,980

他

309,193355,937

除去債

228,217ア

1,770,377

債

合債

300,000

務

55,937

計

2,126,314（純 資 産 の 部）

228,124 【株主資本】

1,798,911

92

資

金

569,192

411,151

資

本

剰

余

金

269,192

敷 金 及 び 保 証 金

126,100

利

益

剰

余

金

990,237

保険

金157,893

自式△29,710繰

延産

126,818 【その他の包括利益累計額】

投資その他の資産

そ

積
税

立
金

の

資

他

338

本

己

株

為 替 換 算 調 整 勘 定【新株予約権】
新産合

計3,948,996

23,747
22

予

約

権

22

産

合

計

1,822,681

負 債 ・ 純 資 産 合 計

3,948,996

純資（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 28 ―

株

23,747資連 結 損 益 計 算 書（2023年１月１日から2023年12月31日まで）（単位：千円）
科
売
上

売

原

上
売

費

総
及

営

び

利
一

管

外

収

取

助

理

利

業
受
成

4,440,056

価

2,072,083

益2,367,973

費1,790,323

益577,649

益

金

収

の

営

業

外

支

費

払

額

高

利

そ

息

353

入

400

他

18

息

844

利

払

手

数

料

1,199

株

式

交

付

費

3,914

用

4,774

損

4,111

他

26

場

為

関

連

替

費
差

そ

の

経

常

税

金

等

調

法

人

税、

住

人

税
期

利

563,551
563,551

前

当

期

純

利

益

民

税

及

び

事

業

税

156,263

額△17,003

純

調整
利14,871

益

整

等

772

用

支

上

当

般

業

営

法

金

上

売

販

目

139,260

益424,290

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

424,290（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
― 29 ―

連結株主資本等変動計算書（2023年１月１日から2023年12月31日まで）（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新 株 式 の 発 行

本

主

資

本

金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式

300,000

324,661

269,192

269,192

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

906,030△694,341△324,661

836,351

538,384424,290

自 己 株 式 の 消 却

株主資本合計△340,084

424,290664,746

-

△114

△114

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計

-

-

-

-

-

269,192△55,469

84,206

664,631

962,560

当569,192

269,192990,237△29,710

1,798,911

期

末

残

高

その他の包括利益累計額
為 替 換 算調 整 勘 定
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

17,546

そ の 他 の 新株予約権 純資産合計
包 括 利 益累計額合計
17,54622853,920

新 株 式 の 発 行

538,384

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

424,290

自 己 株 式 の 消 却-

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計

△114
6,201

6,201

-

6,201

6,201

6,201

-

968,761

当

23,747

23,74722

1,822,681

期

末

残

高

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
― 30 ―

連 結 注 記 表（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び連結子会社の名称
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
夢創信息（大連）有限公司
２．連結持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日が、連結決算日と異なる会社はありません。
４．会計方針に関する事項(１)資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価の切り下げの方法により算定）(２)固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。
（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設
備及び構築物については定額法を採用しております。）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物 ８～50年
器具備品 １～20年― 31 ―

② 無形固定資産(３)重要な引当金の計上基準
賞与引当金

定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウェアにつきましては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。
従業員に支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

(４)重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業は、クラウドサービスやオンプレミスのパッケージソフトウェア販売並びにソフトウェアメンテナンス、ソフトウェアの受託開発等のサービス提供を行っております。当社の事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（クラウド事業）「ホリゾンタルSaaS（SmartDB®、InsuiteX®）」、「バーティカルSaaS（Shopらん®）」、「DCR」で構成されております。課金体系は顧客から月額利用料を受領するサブスクリプション型収入であり、当該取引により顧客との契約から生じる収益は、顧客との契約期間にわたり履行義務が充足されるものと判断し、サービスの提供期間にわたり収益を認識しております。
（オンプレミス事業）「SmartDB®」及び「INSUITE®」のパッケージソフトウェアの販売は、履行義務が充足される
顧客による検収が完了した時点で、収益を認識しております。
また、ソフトウェアメンテナンスの保守サービスは、顧客との契約期間にわたり履行義務が充足されるものと判断し、サービスの契約期間にわたり収益を認識しております。

― 32 ―

（プロフェッショナルサービス事業）
クラウド事業及びオンプレミス事業の各種サービスを提供する際に発生するソフトウェアの受託開発等を行っております。
顧客との契約のうち、一定期間にわたり履行義務が充足される契約については、期間が短い
契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算定しております。
契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が短い
契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
（会計方針の変更に関する注記）
企業会計基準適用指針第31号「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年６月17日 企業会計基準委員会。以下、「時価算定適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。
なお、連結計算書類に与える影響はありません。

― 33 ―

（収益認識に関する注記）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）財又はサービスの種類別の売上

当連結会計年度

クラウド事業
ホリゾンタルSaaS（SmartDB®、InsuiteX®）

2,207,345

バーティカルSaaS（Shopらん®）

744,020DCR

175,651

オンプレミス事業
パッケージソフトウェア

46,070

ソフトウェアメンテナンス

551,365

プロフェッショナルサービス事業

715,603

顧客との契約から生じる収益

4,440,056

外部顧客への売上高

4,440,056

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）の「４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報(１) 契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり履行義務が充足され、認識した収益に係る未請求の部分に対する当社の権利に関係するものであります。
契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権へ振替えられます。当該サービス提供に対する対価は、契約条件に従い、顧客に請求し回収しております。

― 34 ―

契約負債は、顧客との契約について契約条件に基づき顧客から対価を受け取っているものの履行義務を充足していない残高で、前受収益に関するものであります。当該契約負債は収益の認識に伴って取り崩されます。
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債は以下のとおりです。
（単位：千円）
当連結会計年度期首

当連結会計年度期末

顧 客 と の 契 約 か ら 生 じ た 債 権

255,243

214,069

契

約

資

産

78,23347,922

契約負債633,659

1,080,191

当連結会計年度において認識した収益のうち、当期首の契約負債残高に含まれていたもの
は、633,659千円であります。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から当連結会計年度に認識した収益はありません。
当連結会計年度の契約資産残高の重要な変動は、期末時点での仕掛中案件の減少によるものであり、契約負債残高の重要な変動は、主にクラウド事業売上の増加に伴う前受収益の増加によるものです。
(２) 残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末において、残存履行義務に配分した取引価格の総額は286,789千円であります。当該未履行の履行義務残高については、概ね３年以内に収益を認識する予定であります。
なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予測される契約期間が１年内の契約については注記の対象に含めておりません。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

― 35 ―

（会計上の見積りに関する注記）
１．固定資産の減損(１) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
有形固定資産91,778千円
無形固定資産228,217千円(２) 見積りの内容について連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報
当社では、ホリゾンタルプロダクト（INSUITE®、SmartDB®）、バーティカルプロダクト（Shopらん®）、プロフェッショナルサービス、DCR（DX Custom Resolution）にかかる資産を、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングしております。事業セグメントごとの資産グルーピングを採用していないのは、同一製品をソフトウェ
アライセンス（オンプレミス）とSaaS（クラウド）という２つの異なる形態で提供している
ことによります。
上記資産グループについて事業計画とその進捗に基づき減損の兆候の有無を判断した結
果、当連結会計年度において減損の兆候は識別しておりません。
割引前将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、事業計画の売上において見込まれる売上高成長率、MRR（月額利用料）、新規契約社数等であります。これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の市場環境等の変化により事業計画を修正するなど、見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において減損損失を認識する可能性があります。
（連結貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額
建物
工具、器具及び備品

133,909千円
120,280千円― 36 ―

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当連結会計年度末における発行済株式数
普通株式
4,054,600株
２．当連結会計年度末における自己株式数
普通株式
183,040株
３．基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの決議
2024年２月27日
取 締 役 会

株式の種類

配当金の総額

普通株式

77,431千円

１株当たり配当額

基準日

効力発生日

20円00銭2023年12月31日

2024年３月28日（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項(１) 金融商品に対する取り組み方針
当社は、資金調達については主として銀行等からの借入や社債発行により資金を調達しております。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の与信管理規程に基づき取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。
差入保証金は、本社や事業所等の賃借に伴い預託したものであり、差入先の信用リスクに晒されております。差入保証金についても差入先の状況をモニタリングし、財政状態の悪化等による回収懸念を早期に把握する体制をとっております。
買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は１年以内の支払期日となっており、経営管理本部経理グループが管理する体制をとっております。営業債務である買掛金及び未払金は、流動性リスクや為替変動リスクに晒されておりますが、流動性リスクについては、月次での資金繰計画を作成するなどの方法により管理するとともに、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。また、不測の事態に備え、流動性を確保するためのバックアップラインとして、取引銀行１行と社債発行の契約を締結
しております。
また、為替変動リスクについては損失を最小限に抑えるため、為替の変動及び投資先の財務状況を定期的にモニタリングしております。
― 37 ―

(３) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2023年12月31日（当期の決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額
敷

金

及
資

び
産

保

証

金

計

社

債
負

債

計

時

価

差

額

126,100

126,084△15

126,100

126,084△15

300,000

296,595△3,404300,000

296,595△3,404（注）１．「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。
（注）２．金銭債権のある決算日後の償還予定額
区

分

１年内

預
売
敷

掛
金

及
合

び

保

（単位：千円）証

１年超５年内金

2,835,196－－

金

214,069－－

金

88,17437,641285

3,137,440

37,641285

計（注）３．社債の決算日後の返済予定額
区

分

社
計

（単位：千円）

１年内債

合

５年超10年内

１年超２年内２年超３年内３年超４年内４年超５年内－

300,000

－

－

－

－

300,000－－－― 38 ―

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプ
ットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(１) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
(２) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：千円）時
区

レベル１
敷 金 及 び 保 証 金
資

産

計

社

債
負

価

分

債

計

レベル２

レベル３

合

計

－

126,084－

126,084－

126,084－

126,084－

296,595－

296,595－

296,595－

296,595（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、信用リスクが僅少であるため、返還予定額を資産除去債務の見積期間に対応する国債の利回りに基づく利率で割り引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。
社債
社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 39 ―

（１株当たり情報に関する注記）
１.１株当たり純資産額２.１株当たり当期純利益

470円78銭
114円94銭（注）2023年５月31日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。前連結会
計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり当期純利益」を算定しております。

― 40 ―

貸 借 対 照 表（2023年12月31日現在）
科
目（資 産 の 部）【流動資産】
現 金 及 び 預
売
掛
契
約
資
仕
掛
前
払
費
そ
の
【固定資産】
有 形 固 定 資 産
建器具備
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ商標
投資その他の資産
関 係 会 社 出 資
差
入
保
証
保
険
積
立
繰 延 税 金 資
そ
の

金
金
金
産
他

資

計

産

合

金

金
金
産
品
用
他

物
品
ア
権

額

科
目
（負 債 の 部）
3,068,600 【流動負債】
2,688,753
買掛
金214,069
未
払
金47,922
未
払
費
用
5,097
未 払 法 人 税 等
101,705
未 払 消 費 税 等
11,053
預り
金772,473契約負債
79,837
賞
与引
当
金44,565
その他
35,272 【固定負債】
243,838社
債
243,745
資 産 除 去 債 務
92 負
債
合
計
448,797（純 資 産 の 部）
50,000 【株主資本】
123,580
資本
金157,893
資本剰
余
金
116,984
そ の 他 資 本 剰 余 金
338
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株
式【新株予約権】
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
3,841,074 負 債 ・ 純 資 産 合 計（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 41 ―（単位：千円）
金額
1,745,848
72,09056,152
95,633
138,92197,78334,8581,080,191
169,980236
353,446
300,000
53,4462,099,295
1,741,756
569,192
269,192
269,192
933,082
933,082
933,082△29,71022
22
1,741,779
3,841,074

損 益 計 算 書（2023年１月１日から2023年12月31日まで）（単位：千円）
科
売
上

売

原

上
売

費

総
及

営

び

利
一

外

取

手

業

価

2,130,547

益2,309,509

費1,739,206

益

570,303

益

数

外

支

払

社

費
手
利

式

上

交

場

為

関

付
連

替

費
差

そ

の

経

常
引

前
税、

住

人

税
期

利
当
民

期
税
等
純

純
及

び
調

利
事
整

利

息

13

料

16

他

2

料

1,199

息

844

費

3,914

用

4,774

損

4,111

他

26

31

用
数

債

株

当

4,440,056

の

営

額

高

利

そ

人

理

収

取

受

税

管

利

業
受

法

般

業

営

法

金

上

売

販

目

業

14,871

益

555,463益

555,463

税

156,054

額△12,168

益

143,885
411,578（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 42 ―

株主資本等変動計算書（2023年１月１日から2023年12月31日まで）（単位：千円）
株

主
資

資

当

期

首

残

本

高

本

剰

資
余

本

金

利

益

剰

余

金 そ
その他利益剰余金の他
資本剰余金合計利益剰余金合計
資本剰余金
繰越利益剰余金

300,000

324,661

324,661

861,588861,588

事業年度中の変動額-

新 株 式 の 発 行
当

期

純

利

金

269,192

269,192

269,192-益

自 己 株 式 の 消 却△324,661△324,661

411,578

411,578△340,084△340,084

自 己 株 式 の 取 得-

事業年度中の変動額合計

269,192△55,469△55,469

71,49471,494

当569,192

269,192

269,192

933,082

933,082

期

末

残

高

株

主

資

本
新株予約権 純資産合計

自
当

期

首

残

高

己

株

式

株主資本合計△694,341

791,90822

791,931

事業年度中の変動額
新 株 式 の 発 行

538,384

538,384

当

411,578

411,578

期

純

利

益

自 己 株 式 の 消 却

664,746--

自 己 株 式 の 取 得

△114

△114

△114

事業年度中の変動額合計

664,631

949,847-

949,847

当△29,710

1,741,756

22

1,741,779

期

末

残

高

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
― 43 ―

個 別 注 記 表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法(１) 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社出資金移動平均法による原価法を採用しております。
(２) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価の切り下げの方法により算定）２．固定資産の減価償却の方法(１) 有形固定資産定率法を採用しております。
（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設
備及び構築物については定額法を採用しております。）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物 ８～50年
器具備品 １～20年(２) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウェアにつきましては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。
４．重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業は、クラウドサービスやオンプレミ
スのパッケージソフトウェア販売並びにソフトウェアメンテナンス、ソフトウェアの受託開発
等のサービス提供を行っております。当社の事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
― 44 ―（クラウド事業）「ホリゾンタルSaaS（SmartDB®、InsuiteX®）」、「バーティカルSaaS（Shopらん®）」、「DCR」で構成されております。課金体系は顧客から月額利用料を受領するサブスクリプション型収入であり、当該取引により顧客との契約から生じる収益は、顧客との契約期間にわたり履行義務が充足されるものと判断し、サービスの提供期間にわたり収益を認識しております。
（オンプレミス事業）「SmartDB®」及び「INSUITE®」のパッケージソフトウェアの販売は、履行義務が充足される
顧客による検収が完了した時点で、収益を認識しております。
また、ソフトウェアメンテナンスの保守サービスは、顧客との契約期間にわたり履行義務が充足されるものと判断し、サービスの契約期間にわたり収益を認識しております。
（プロフェッショナルサービス事業）
クラウド事業及びオンプレミス事業の各種サービスを提供する際に発生するソフトウェアの受託開発等を行っております。
顧客との契約のうち、一定期間にわたり履行義務が充足される契約については、期間が短い
契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算定しております。
契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が短い
契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
（会計方針の変更に関する注記）
企業会計基準適用指針第31号「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年６月17日 企業会計基準委員会。以下、「時価算定適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定適用指針が定める新たな会
計方針を将来にわたって適用することといたしました。
なお、計算書類に与える影響はありません。

― 45 ―

（収益認識に関する注記）
収益を理解するための基礎となる情報は、連結注記表「収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（会計上の見積りに関する注記）
１．固定資産の減損(１) 当事業年度の計算書類に計上した金額
有形固定資産79,837千円
無形固定資産243,838千円(２) 見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報
当社では、ホリゾンタルプロダクト（INSUITE®、SmartDB®）、バーティカルプロダクト（Shopらん®）、プロフェッショナルサービス、DCR（DX Custom Resolution）にかかる資産を、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングしております。事業セグメントごとの資産グルーピングを採用していないのは、同一製品をソフトウェ
アライセンス（オンプレミス）とSaaS（クラウド）という２つの異なる形態で提供している
ことによります。
上記資産グループについて事業計画とその進捗に基づき減損の兆候の有無を判断した結果、当事業年度において減損の兆候は識別しておりません。
割引前将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、事業計画の売上において見込まれる売上高成長率、MRR（月額利用料）、新規契約社数等であります。これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の市場環境等の変化により事業計画を修正するなど、見直しが必要になった場合、翌事業年度において減損損失を認識する可能性があります。
（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額
建物
器具備品

131,570千円
104,407千円― 46 ―

（損益計算書に関する注記）
１．関係会社との取引高
営業取引による取引高
外注費等

278,885千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当事業年度末における発行済株式数
普通株式
２．当事業年度末における自己株式数
普通株式

4,054,600株
183,040株（税効果会計に関する注記）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金
未払費用
一括償却資産資産除去債務
減価償却超過額その他
繰延税金資産 小 計
評価性引当額繰延税金資産 合 計（単位：千円）
52,04818,3785,229
16,36545,496
1,203
138,719△19,273
119,445

繰延税金負債
資産除去債務繰延税金負債 合 計
繰延税金資産の純額

2,461
2,461
116,984― 47 ―

（関連当事者との取引に関する注記）
１．子会社及び関連会社等（単位：千円）
種

類

子会社

会社等の
名
称
夢創信息
（大連）
有限公司

議決権等の所有（被所有）割合所有
直接 100.0％

関連当事者
との関係
当社製品の
開発等
役員の兼任

取引内容

取引金額

科 目

当社製品の開発・テスト・
サポート業務

278,885

業務委託手数料

期末残高－（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
（注）２．価格等は、一般条件によっております。

（１株当たり情報に関する注記）
１.１株当たり純資産額２.１株当たり当期純利益

449円88銭
111円49銭（注）2023年５月31日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり当期純利益」を算定しております。

― 48 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年２月22日
株式会社ドリーム・アーツ
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中 川

正

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

杉 原

伸太朗

行

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ドリーム・アーツの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ドリーム・アーツ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 49 ―

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 50 ―

上会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年２月22日
株式会社ドリーム・アーツ
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中 川

正

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

杉 原

伸太朗

行

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ドリーム・アーツの2023年1月1日から2023年12月31日までの第28期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 51 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起す
ること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 52 ―

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年1月1日から2023年12月31日までの第28期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議のうえ、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、当期の監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査室等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社
及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第１項
及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2021年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 53 ―

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事
業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人

有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人

有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年２月26日

株式会社ドリーム・アーツ
常勤監査役
監

査

役

社外監査役

監査役会

宮
金
岡

入 正
井 正
部 真

幸
義
弓

（木

村

弓）

真

印
印
印

（注）常勤監査役宮入正幸及び監査役岡部真弓は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。
以― 54 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
議案 取締役８名選任の件
本株主総会の終結の時をもって、取締役全員（８名）は任期満了となります。
つきましては、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。

候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）
1988年４月
1993年10月
やま
もと
たか
あき
1996年12月
山 本 孝 昭2007年８月（1965年２月12日生）
2012年１月
2021年11月

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数株式会社アシスト入社
インテル株式会社入社
当社設立 代表取締役社長（現任）
夢創信息（大連）有限公司 董事長（現任）
株式会社ドリーム・アーツ沖縄 取締役
芸夢ＹＡＭＡＭＯＴＯ株式会社設立
代表取締役社長（現任）

1,310,400株【取締役候補者の選任理由】
山本孝昭氏は、1996年の当社創業以来、強力なリーダーシップを発揮し、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしてまいりました。その経験と見識を引き続き当社の経営に活かすため、取締役としての選任をお願いするものであります。
1992年４月

2000年３月
2000年６月
牧 山 公 彦2007年８月
202,400株（1970年２月24日生）
2012年１月
2016年１月
2017年３月
2021年11月【取締役候補者の選任理由】
牧山公彦氏は、2000年の当社入社以来、管理部門の責任者としてその役割を適切に果たし、取締役就
任後は財務経理を中心に、幅広く経営全般に関わり、当社の持続的な成長に貢献してまいりました。
その経験と見識を引き続き当社の経営に活かすため、取締役としての選任をお願いするものでありま
す。
まき

２

住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
当社入社 業務管理部長
当社取締役 業務管理部長
夢創信息（大連）有限公司 監事（現任）
株式会社ドリーム・アーツ沖縄 監査役
当社取締役 事業基盤開発本部長
株式会社ドリーム・アーツ沖縄 取締役
当社取締役 経営管理本部長（現任）

やま

きみ

ひこ

― 55 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年４月

３

４

所 有 す る
当社株式の数

野村コンピューターシステム株式会社（現株式会社
野村総合研究所）入社
株式会社野村総合研究所 インターネット事業部長
同社新プロジェクト推進室長
当社入社 取締役営業統括本部長
当社取締役 ＣＴ企画推進本部長
夢創信息（大連）有限公司 董事
当社取締役 ＩＣＯ推進本部長
当社取締役 広島Ｒ＆Ｄセンター長
当社Ｋ２サービス本部 広島拠点統括
当社新規事業室長 広島拠点統括
当社広島拠点統括 新規事業・パートナー戦略担当
当社社長室長
当社取締役 社長室長（現任）

2004年４月
2004年12月
2006年２月
2008年10月
よしむらあつし2009年７月
吉 村 厚 司42,000株（1962年11月11日生） 2015年１月
2016年９月
2017年３月
2017年９月
2018年１月
2021年１月
2022年３月【取締役候補者の選任理由】
吉村厚司氏は、2006年の当社入社以来、営業や開発及び広島拠点統括業務等に携わり、2021年からは社長室長として、情報管理体制の強化や人材開発等を推進、2022年の取締役就任後は、経営全般に関わり、当社の持続的な成長に貢献してまいりました。その経験と見識を引き続き当社の経営に活かす
ため、取締役としての選任をお願いするものであります。
1987年４月 株式会社アシスト入社
1996年12月 当社取締役 製品開発部部長
2006年４月 当社取締役 最高技術責任者
まえ
かわ
けん
じ
2007年８月 夢創信息（大連）有限公司 董事（現任）
前 川 賢 治464,800株（1965年３月16日生） 2014年１月 当社取締役 企画開発部長
2017年４月 当社上席理事
2018年３月 当社取締役 ＣＷＯ（現任）
2021年11月 芸夢前川株式会社設立 代表取締役社長（現任）【取締役候補者の選任理由】
前川賢治氏は、1996年の当社創業以来、取締役としてITサービスの企画及び開発業務を主導するとともに、顧客との良好な関係性構築に向けて尽力し、当社の持続的な成長に貢献してまいりました。その経験と見識を引き続き当社の経営に活かすため、取締役としての選任をお願いするものであります。

― 56 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

所 有 す る
当社株式の数

2000年４月 当社入社
2006年４月 当社製品開発部 部長
石 田 健 亮2015年１月 当社最高技術責任者
42,000株（1974年12月19日生）
2016年３月 株式会社ドリーム・アーツ沖縄 代表取締役社長
2016年３月 当社取締役 ＣＴＯ（現任）【取締役候補者の選任理由】
石田健亮氏は、2000年の当社入社以来、ITサービスの企画・開発・運用業務を長く主導するとともに、最新の技術動向を調査し製品開発に反映させる活動にも尽力、取締役就任後は経営全般に関わり
当社の持続的な成長に貢献してまいりました。その経験と見識を引き続き当社の経営に活かすため、取締役としての選任をお願いするものであります。
いし５

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

だ

けん

すけ

― 57 ―

1979年４月
1988年10月
1992年10月

６

三菱電機株式会社入社
ボストン・コンサルティング・グループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）入社
アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社
1996年10月 同社パートナー
1997年９月 日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現ＰｗＣコンサルティング合同会社）
パートナー兼取締役
2000年５月 株式会社ローランド・ベルガー 代表取締役社長
2006年４月 早稲田大学大学院商学研究科教授
2006年４月 株式会社ローランド・ベルガー 会長
2007年８月 株式会社シナ・コーポレーション
代表取締役社長（現任）
えん
どう
いさお
2011年５月
株式会社良品計画 社外取締役
遠 藤
功
8,000株（1956年５月８日生） 2013年３月 ヤマハ発動機株式会社 社外取締役
2014年６月 ＮＫＳＪホールディングス株式会社（現ＳＯＭＰＯ
ホールディングス株式会社） 社外取締役（現任）2014年６月 日新製鋼株式会社（現日本製鉄株式会社）社外取締役
2015年３月 当社社外取締役（現任）2016年５月 株式会社マザーハウス 社外取締役（現任）
2021年２月 株式会社ネクステージ 社外取締役（現任）
2021年４月 一般社団法人静岡県ラグビーフットボール協会理事（現任）
2022年10月 株 式 会 社 Epsilon Molecular Engineering 社 外 取 締役
2023年６月 ＴＡＮＡＫＡホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
【社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要】
遠藤功氏は、企業経営に関する豊富なコンサルティング経験を有しており、当該経験等を活かして当社への経営全般の監視と幅広い視野からの有効な助言を行っていただくことを期待して、社外取締役として選任をお願いするものであります。

― 58 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2005年10月

所 有 す る
当社株式の数弁護士登録
森・濱田松本法律事務所入所
2010年４月 国土交通省入省
2018年10月 Google合同会社入社
2019年１月 三浦法律事務所入所 パートナー（現任）
かな
やま
あい
こ
2020年12月 株式会社デジタリフト 社外取締役（現任）
金 山 藍 子
2021年３月 株式会社フォスターネット 社外取締役
3,000株（1978年12月17日生）
2021年６月 トランコム株式会社 社外取締役
７
2022年３月 当社社外取締役（現任）
2023年３月 フォルクスワーゲングループジャパン株式会社 社
外監査役（現任）
2023年10月 アドバンス・レジデンス投資法人 監督役員（現任）【社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要】
金山藍子氏は、弁護士として法律に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、当該経験等を活かして当社への経営全般の監視と幅広い視野からの有効な助言を行っていただくことを期待して、社外取締役として選任をお願いするものであります。
2013年10月 Leopard株式会社（現株式会社理論経営）設立
代表取締役（現任）2018年４月 明治学院大学経済学部国際経営学科専任講師
2018年５月 東京大学大学院情報理工学系研究科客員研究員
2018年９月 株式会社マインドシフト 監査役
いわ
お
しゅん
ぺい
2020年６月 ＣＨＦホールディングス株式会社
岩 尾 俊 兵3,000株社外監査役（現任）（1989年４月19日生）
2021年３月 一般社団法人日本生産管理学会理事（現任）
８
2021年４月 慶應義塾大学商学部専任講師
2022年３月 当社社外取締役（現任）
2022年４月 慶應義塾大学商学部准教授（現任）2023年10月 特定非営利活動法人組織学会 評議員（現任）【社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要】
岩尾俊兵氏は、慶應義塾大学商学部の准教授としてビジネスモデルやイノベーションに関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、当該経験等を活かして当社への経営全般の監視と幅広い視野からの有効な助言を行っていただくことを期待して、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）１．各候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
２．所有する当社株式の数には、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社が所有する
当社株式の数を含めております。
３．遠藤功氏、金山藍子氏及び岩尾俊兵氏は社外取締役候補者であります。
― 59 ―

４．金山藍子氏の戸籍上の氏名は、玉村藍子であります。
５．当社と遠藤功氏、金山藍子氏及び岩尾俊兵氏とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。各氏が原案どおり再任された場合には当該契約を継続する予定であります。
６．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担する、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
なお、当社は当該保険契約を、任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
７．遠藤功氏の社外取締役在任年数は、本総会終結の時をもって９年、金山藍子氏及び岩尾俊兵氏の社外取締役在任年数は本総会終結の時をもって２年であります。

以― 60 ―

上第28回定時株主総会会場ご案内図
会

場

至目黒駅

東京都目黒区三田一丁目４番１号（恵比寿ガーデンプレイス内）
ウェスティンホテル東京 地下１階「桜」
電話 03-5423-7000（代表）恵比寿ガーデンテラス壱番館
ザ・ガーデンホール
ザ・ガーデンルーム

株主総会会場「ウェスティンホテル東京」

恵比寿ガーデン
プレイスタワー

地下道をお進みください

動く歩道をご利用ください
東京メトロ
日比谷線
恵比寿駅
ＪＲ
恵比
寿駅

至渋谷駅
地下プロムナード

シャトーレストラン
ジョエル・ロブション(交通のご案内)●ＪＲ「恵比寿駅」下車
東口より「恵比寿スカイウォーク」（動く歩道）経由で徒歩約７分●東京メトロ日比谷線「恵比寿駅」下車
１番出口（ＪＲ方面）より「恵比寿スカイウォーク」（動く歩道）経由で徒歩約10分◎雨天の場合は、屋根付きの「恵比寿スカイウォーク」終点から上記ご案内図中で点線で示した地下道を経由することにより、傘などを使用せずにご来場いただくことができます。
◎お車でのご来場は、当日、道路渋滞の可能性がありますので、なるべくご遠慮願います。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。