コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

G-TEKT CORPORATION

最終更新日：2024年6月21日

株式会社ジーテクト
代表取締役社長 社長執行役員 高尾 直宏
問合せ先：執行役員 馬場 猛
証券コード：5970
https://www.g-tekt.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「G-TEKTコーポ
レートガバナンス基本方針」を定めています。
当社は、社会が持続的に発展できるよう、事業活動を通じて、直面する環境問題や社会的課題の解決に貢献する責務があることを認識しており、この責務を果たすためには、当社が中長期的に業績を向上し持続的に成長することが求められます。その実現に向け、従業員、顧客、取引先、株主、地域社会を含むステークホルダーへの情報提供や対話を実施して企業としての透明性を高め、株主の権利が確保された効果的且つ健全な組織体制の下での継続的な事業活動を可能とする、適切なコーポレートガバナンスの確立に取り組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
・原則１−４
当社は、顧客、取引先および金融機関等との取引関係の維持、当社事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に判断のうえ、上場株式を保有することとし、毎年の見直しの結果、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜売却します。
また、保有株式にかかる議決権の行使については、各議案の内容が当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待することができるか否かを精査したうえで適切に行います。
上記の方針に基づき、議決権行使について適切に対応することができるものと認識していることから、議決権行使に関する基準の具体的な内容について開示する予定はありません。
・補充原則２−４−１
当社は、中核人材の登用における多様性の確保についての考え方を基本方針として定め、女性及び中途採用者の管理職への登用について基本方針に沿った具体的な目標を掲げて基本方針ともに公表し、その実現に向けた取組みを進めています。また、目標の実現が可能となるよう中核人材の育成と社内環境に関する方針についても併せて公表し、方針に基づいた制度の充実を進めています。能力、経験・スキルを基準とした採用選考を実施します。当社では国籍による人材登用の差異は設けず、分け隔てなく採用・処遇していることから、外国人の管理職登用について具体的な目標は掲げておりません。多様な人材がそれぞれの経験・能力を活かし、活躍できる組織を目指し、環境を整備してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
・原則１−７
当社は、会社法が定める利益相反取引について、社内規程に基づき、事前に取締役会の承認決議を必要とするとともに、役員に対して関連当事者取引の有無に関する確認書の提出を求め、取引の監視を行っています。
また、支配株主等との取引について、当社の自主性・自律性の観点から、他の取引先と同様の条件に基づいて取引条件及び決定方法の合理性・妥当性を確認し、法令に従い適切に行うこととしています。
・原則２−６
当社は、退職給付のための確定給付企業年金制度を導入しております。
当社がアセットオーナーとしての機能を十分に果たすため、資産運用委員会を設置し、積立金の運用基本方針並びに政策的資産構成割合の見直しや、運用受託機関の評価及び見直し等を行い、運用のモニタリングをしています。
・原則３−１（１）当社は、「情熱と革新を融合させ、人とクルマのより良い未来をかたちづくる」をビジョンに掲げています。その他、経営理念、経営ビジョン等
は、当社ホームページ上に公開しています。
https://www.g-tekt.jp/company/philosophy.html（２）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」として策定し、これを当社ホームページ上に公開しています。
（３）取締役の報酬は、株主総会が承認した報酬等の限度額の範囲内で、取締役会において決定しています。
社内取締役の報酬については、月額固定報酬と賞与に加え、業績連動型株式報酬制度を採用し、職責や成果を反映した報酬体系としています。
社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、賞与および業績連動型株式報酬の支給はありません。
また、監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において監査役の協議によって決定しています。
監査役の報酬は、会社業績に左右されにくい報酬体系とするために、業績連動型株式報酬の支給はしていません。
（４）取締役候補者は、多様性に配慮しつつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有する人材の中から、社長の提案を受け、任意の指名諮問委員会での審議を経て、取締役会が指名します。
監査役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、人格・見識に優れた人物であるとともに、会社経営や当社の業務に精通した人物、または、財務・会計・法務の分野で高い専門性と豊富な経験を有する人材の中から、社長の提案を受け、監査役会の同意を得た上で、取締役会が指名します。

経営陣幹部である執行役員は、会社の業務に精通し、人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うすることができる者の中から、社長の推薦を受け、取締役会が選任します。
また、経営陣幹部である執行役員は、執行役員として不正、不当、または背信を疑われる行為があった場合又は執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分と判断された場合など、執行役員規程に定める解任基準に基づいて、取締役会の決定で解任します。
（５）定時株主総会の招集通知には、社内外を問わず、取締役・監査役候補者の指名理由を記載しています。あわせて、有価証券報告書に取締役・監査役・経営陣幹部である執行役員全員の選任・指名理由を記載しています。経営陣幹部の解任がなされる場合には解任事由を開示します。
補充原則３−１−３、４−２−２
当社は、サステナビリティをめぐる課題への対応がリスクの減少や収益機会に繋がることを認識し、サステナビリティに関する基本方針を策定しています。この基本方針の下でサステナビリティをめぐる課題に取り組むとともに、取組みに関する情報を公表しています。
当社は、持続的な成長を可能とするため、高度なスキル・能力を持つ人材への投資、それらの多様な人材が活躍できる環境の整備を経営戦略上の重要事項と捉えており、その実現に向け社員に対し実施している教育機会の提供や育成施策について、情報を公表しています。
当社は、積極的な知的財産の管理・運用が経営戦略を推進し、企業価値の向上に繋がると考え、知的財産を活用できるよう組織体制の強化を進めており、その取組みについて情報を公表しています。
また、気候変動が当社に与える影響について、ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく内容の開示に向け、情報の収集・分析を進めております。
・補充原則４−１−１
社内規程である『取締役会規程』、『審議基準』を定め、取締役会審議事項及び執行役員に委任する事項を明確に規定しています。
業務執行の監督と経営上の重要事項の決定機能を担う取締役会については、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、並びに法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている重要な業務執行の意思決定を行います。取締役会が決定すべき事項以外の意思決定およびその執行は、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議に幅広い権限を委ねています。
これにより経営判断の迅速化を図る一方、取締役会への報告事項を明確化する基準（審議基準）を整備し、取締役会のモニタリング機能を強化することで、委任とけん制のバランスを確保しております。
・原則４−９社外取締役候補者の選任にあたっては、当社の「社外役員の独立性基準」及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす者としています。
・補充原則４−１１−１
取締役会は、経営の迅速な意思決定を図るため、8人以下で構成することを基本方針としています。
取締役候補者は、多様性に配慮しつつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を踏まえ、任意の指名諮問委員会の審議を経て取締役会で決定します。
取締役会における独立社外取締役の比率を３分の１以上とすることとし、取締役は、海外での勤務または学術研究の経験等、国際性にも十分に配慮しています。
性別、国籍等の個々人が有するバックグラウンドこそが多様な視点の源泉であるとの認識の下、多様な人財の役員への登用を進めます。
当社は、取締役会の運営を実効性あるものとするため、取締役が有する経験や能力を把握し、その組合せが一覧できるようスキル・マトリックスを作成し、公表しています。
・補充原則４−１１−２
当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社に対する各々の受託者責任を全うするため、当社以外の兼職を3社以内とすることが望ましいと考えています。
なお、取締役柿崎 明は、本報告書提出時点において、海外子会社であるJefferson Industries Corporationの代表者を兼任しています。その他の当社の社内取締役及び常勤監査役は、本報告書提出時点において、海外子会社の代表者ないし当社以外の上場会社の役員を兼任していません。
当社の社外取締役・社外監査役は、いずれも兼職数が3社以内にとどまっています。
また、兼任状況については、株主総会招集通知等にて重要な兼任状況を毎年開示しています。
・補充原則４−１１−３
当社は、取締役会の実効性に関して、取締役会の構成員である取締役及び監査役に対するアンケートを年１回実施し、その結果について取締役会で共有しています。
前期を踏襲したアンケート内容により実施し、適切な議案作成、評価に基づく経営陣の指名、インセンティブ報酬制度、株主からの意見のフィードバック、非財務情報の適切な提供、などについて継続して高い実効性を確保していることが確認できました。また、前期の評価結果をもとに取締役会の活動を拡充したことにより、サステナビリティを巡る課題への対応を通じた企業価値向上、DX推進による持続的な企業価値向上などの項目に対する評価に改善が見られました。一方で、社外役員間の情報共有、人財戦略の在り方の適切な監督などが不十分であるとの評価がなされ、取締役会の運営における実効性に課題が残る結果となりました。
これらの課題に対応するため、取締役会の運営機能の強化を目的としたコーポレート・ガバナンス施策の実施などを予定しています。今後も取締役会の実効性向上のため、更なる改善施策を検討してまいります。

・補充原則４−１４−２
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングとして、新任の社外取締役および社外監査役に対し、当社の経営理念、経営戦略、事業内容を説明する機会を設けるほか、当社研究施設・生産工場の見学を行います。
また、全ての取締役・監査役に対し、役員として必要な基本知識を学ぶための外部の教育訓練を斡旋し、費用を負担するとともに、役員を対象とした社内のコーポレート・ガバナンス研修を開催する等、取締役・監査役としての役割と責務についての理解を深める場を随時提供します。
・原則５−１
当社は、経営トップ自らが株主との対話に取り組み、事業管理本部長がIR実務を統括します。
株主との対話が適切に行われるため、IR担当は、社内各部門と定期的に情報交換を行い、有機的な連携体制を構築します。
当社は、株主・投資家の当社事業に対する理解を深めて頂くために、継続的な決算説明会の開催、当社ホームページにおける情報提供、株主総会における事業報告等の説明を行っています。また、株主通信等の株主に対する送付書類、株主向け工場見学会や株主アンケートの実施等に積極的に取り組みます。また、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主との建設的な対話のための個別面談を行います。
対話において把握された株主の意見は、経営陣に対し、定期的にフィードバックを行います。

・原則５−２【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、自社の資本コストや資本収益性を踏まえ、経営指標として、PBR１．０倍以上の達成を含めた収益力・資本効率に関する目標を公表しています。
・補充原則５−２−１
当社は中長期での成長を可能とするべく、経営の方向性を示した経営戦略を策定し、公表しております。この経営戦略において、当社の事業特性及び経営資源を念頭に、解決すべき課題や注力する新規事業分野についての説明が展開されております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

本田技研工業株式会社

13,035,098

30.04

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,177,800

7.32

株式会社ケー・ピー

2,200,800

5.07

TKホールディングス株式会社

2,194,344

5.06

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,561,766

3.60

吉田 知広

1,317,800

3.04

高尾 直宏

1,286,576

2.97

菊池 俊嗣

905,901

2.09

岡三証券株式会社

893,600

2.06

RE FUND 107-CLIENT AC

688,100

1.59

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、本田技研工業株式会社の持分法適用関連会社であり、同社と資本関係及び取引関係を有しておりますが、事業運営につきましては一定の独立性を確保している旨の「支配株主等に関する事項について」を東京証券取引所に毎年開示しております。
また、当社は取締役会の決議に基づく「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」において、特定の株主の利益を優先することのないように、当該株主から人的に独立した取締役会が監督する旨を定めております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

笠松 啓二

他の会社の出身者

稲葉 利江子学者

abc

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
kその他会社との関係(2)
氏名

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

ijk

笠松 啓二○稲葉 利江子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

総合商社において主に自動車用鋼板の取引に長年従事し、豊富な海外駐在や企業経営の経験も有していることから、経営判断に対しての助言や、経営全般に対しての監督を行うことができる人材であると判断し、社外取締役に選任しております。
また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

―――

大学機関の研究者として、情報処理技術を活用した教育・異文化コミュニケーションなどの幅広い領域での見識を有しており、新たな視点から当社の企業活動を捉え、論理的客観的な示唆を与えることで、経営全般に対して監督を行うことができる人材であると判断し、社外取締役に選任しております。
また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

3

3

1200

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

3

31200

社外取締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問委員会を設置しており、役員候補者の選定、役員報酬の決定等の重要な議題について、取締役会は適宜諮問することとしております。諮問委員会は、筆頭独立社外取締役笠松啓二を委員長として、代表取締役社長高尾直宏、取締役稲葉利江子の３名で構成されております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、経営の合理化及び業務の適正な遂行を図るため、業務監査室（４名）を置き、内部監査規程に則り会計、業務、組織・制度、関係会社についての監査を実施しております。当該監査の報告は執行のトップである社長に直接なされるほか、経営の監督機能を担う取締役会及び監査役会に対しても定期的な報告がなされております。監査対象部門に対しては監査結果に併せて改善提言がなされることとなっております。
また、業務監査室は、監査役と相互に情報交換を行う等連携して、内部監査を実施しております。
当社の監査役４名（うち社外監査役は２名）は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議への出席や、当社各部門及び海外子会社等の業務並びに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。
監査役会、業務監査室及び会計監査人は、各々の役割を相互認識した上で、監査の実効性をより高めるために定期的に会合を持ち、情報及び意見の交換等の連携をしながら内部監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

新澤 靖則

税理士

北村 康央

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

新澤 靖則

北村 康央

独立役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

関東建設工業株式会社 社外監査役

長年に亘る国税における豊富な業務経験及び税理士としての専門的知識を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると判断し、社外監査役に選任しております。
また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届
け出ています。

株式会社LITALICO 社外取締役（監査等委員）
AIメカテック株式会社 社外監査役

弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると判断し、社外監査役に選任しております。
また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項＜社外役員の独立性基準＞
当社は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
１．本人に、当社グループにおける勤務経験がないこと
２．本人に、当社の主要株主である組織における勤務経験がないこと
３．本人に、当社の主要な取引先（注1）における勤務経験がないこと
４．本人に、当社の主要な借入先（注2）における勤務経験がないこと
５．本人に、当社の主幹事証券における勤務経験がないこと
６．本人に、当社の監査法人における勤務経験がないこと
７．当社と本人との間に、コンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係（注3）が現在及び過去5年以内にないこと
８．本人に、当社が政策保有目的で保有すると判断する投資先の組織における勤務経験がないこと
９．本人の近親者（注4）が、当社に勤務していないこと
10．本人の当社における社外役員としての在任期間が、通算で10年を超えていないこと(注) 1．「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている者又は当社に対して当社の事業活動に欠くことができない主要な設備・材料等の事業用財産を相当程度提供している者をいう。
2．「主要な借入先」とは、当社のいわゆるメインバンク及び準メインバンクをいう。
3．「重要な取引関係」とは、当社から収受している対価が年間で１千万円を超える場合をいう。
4．「近親者」とは、本人の配偶者又は4親等内の親族である者をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度に当社が支給した役員報酬の額は、取締役（社外取締役を除く）5名に対し合計250百万円、監査役（社外監査役を除く）2名に対し合計30百万円、社外取締役及び社外監査役5名に対し合計21百万円です。また、株式報酬の額は取締役（社外取締役及び第12回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役を除く）4名に対し合計49百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、取締役の個人別の報酬等の内容については、この決定方針に基づき、持続的な成長と企業価値の向上を可能とするべく、短期及び中期の業績向上に対する役員の貢献意欲を高めることを目的として決定されます。
《報酬構成》
報酬制度は、固定・月例給としての「基本報酬」、短期業績に連動する「賞与」、株式価値及び業績連動としての「株式報酬」の３種類から構成しており、報酬の配分（種類別の報酬割合）は「基本報酬：賞与：株式報酬＝７：１：２」を目安としております。賞与及び株式報酬は、社外取締役を含む非業務執行取締役には支給しません。
《基本報酬》
社長執行役員以下、職責、在任年数、他社水準及び従業員給与の水準をも考慮しながら、役位に応じた報酬を固定額の月例給として設定します。
《賞与》
賞与については、当期営業利益を基準として、営業利益率、営業利益の前年比伸び率、ROE、ESG（気候変動、社会貢献活動、ガバナンス）の貢献度などの諸般の事情を勘案して業績係数を定め、支給総額を決定します。
個別の報酬額については、役位に応じた基準額に貢献度に応じた係数を掛けて算出し、毎年、一定の時期に支給します。
《株式報酬》
信託を用いた株式報酬制度を導入しており、年度ごとにポイントを付与し、各役員の退職時に、総ポイント数に応じた株式を交付します。中長期的な株式価値向上に対する非業績連動部分及び、短期業績連動部分から構成され、具体的なポイントの配分は取締役会で決定した株式交付規程に基づいて運用します。
《報酬の決定方法》
基本報酬、賞与、株式報酬については、個人別の報酬等の内容を含め、筆頭独立社外取締役を委員長とする任意の報酬諮問委員会において審議されます。任意の報酬諮問委員会の審議結果を踏まえて、最終的に取締役会の決議で社長に一任されることにより決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては取締役会事務局から、社外監査役に対しては常勤監査役から適時適切に情報提供を行い、情報の共有化を図っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日―――

任期――――名その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、国内外の責任者としての経験から当社の事業に精通した常勤監査役により、監査に必要な情報の収集が可能であること、経営経験者等ないし学識経験者等である社外監査役により、高い専門性や見識からの意見がなされることでより多様性が増し、適切な審議や執行の監督・監査に有益であることを理由として、監査役会設置会社を制度として選択しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。
・取締役会
当社は、取締役会を将来に向けての経営方針、戦略の決定機関及び業務監督機関と位置づけております。取締役会は、取締役高尾直宏、瀬古浩、廣瀧文彦、柿崎 明、笠松啓二、稲葉利江子の６名（うち社外取締役は笠松啓二、稲葉利江子の２名）で構成され、定時又は必要に応じて臨時に開催され、代表取締役社長の議事進行のもと、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の決議及び重要な経営意思決定を行うほか、各取締役及び執行役員から業務に関しての報告を受け、監視、監督機能を果たしております。
なお、経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるよう、取締役の任期を１年としております。

・諮問委員会
当社は、取締役会に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、役員候補者の選定、役員報酬の決定等の重要な議題について、取締役会は適宜諮問することとしております。当該諮問委員会は、筆頭独立社外取締役笠松啓二を委員長として、代表取締役社長高尾直宏、取締役稲葉利江子の３名で構成されております。
・監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名（うち常勤監査役は田村依雄、川久保喜章の２名、社外監査役は新澤靖則、北村康央の２名）であります。監査役は監査役会を構成し、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席するほか、会計監査人と連携し、業務や財産の状況を調査し、取締役の職務遂行の監査を行っております。
・経営会議及びその他の体制経営環境の変化に即応できる経営体制を強化するため、社長以下、業務執行を担う役員全員を従業員身分のない委任型執行役員とし、業務執行に関する役割・責任の明確化を図っております。執行役員は、要請に応じて取締役会及びその他会議に出席し、担当責任者として業務の進捗状況、結果等の報告することとなっております。なお、執行役員の任期は１事業年度（１年）としております。
また、経営環境の変化に柔軟に対応し、経営意思決定の迅速化を図るため、業務執行を指揮・統括する代表取締役社長を議長とし、本部長以上を構成員とする経営会議を設置し、取締役会において重要な意思決定を行う際の事前審議機関と位置付けると共に、取締役会は、その構成員数を減らしてスリム化を図っております。経営会議は、社長執行役員高尾直宏、海外事業本部及び経営企画部管掌中本光俊、技術本部長瀬古浩、営業本部長廣瀧文彦、生産本部長藤井琢人、品質保証本部長及びDX管掌築山友彦、開発本部長菅原光輝、事業管理本部長馬場 猛、海外事業本部長鈴木良臣の９名で構成されております。
その一方で、独立した立場から経営全般に対するアドバイスや評価を得るために、複数社外取締役制度の導入しているほか、代表取締役と監査役の会合及び社外取締役と監査役の会合の開催を通じて情報交換・連携確保を図っており、経営の方向性や取締役の業務執行の監視監督機能に重点を置いた体制を構築しております。
また、組織体制は本部制をとり、分掌業務の明確化、責任の明確化を図るとともに、取締役会、経営会議等において決定された具体的事項に対して、情報の共有化を図り、連携して業務を推進しております。
・海外子会社管理体制
海外子会社の経営については、海外事業本部がグローバル施策の推進を統括管理するほか、地域本部制により、各地域の地域本部長が現地にて迅速な経営判断を行い、経営会議メンバー及び海外地域本部長を構成員とするグローバル戦略会議を開催して情報の共有を図るとともに、経営会議において重要案件に関する事前協議や定期報告を行うこととしております。なお、海外子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ当社の取締役又は執行役員等が当該子会社の役員に就任することにより、当該子会社の業務執行を監督しております。
・コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動推進に当たり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、コンプライアンスオフィサー及びリスクマネジメントオフィサーによって構成されるコーポレート・ガバナンス委員会を社内に設置するとともに、各オフィサーと実務担当者で構成されるコンプライアンス小委員会及びリスクマネジメント小委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図っております。
・その他第三者の当社のコーポレート・ガバナンスへの関与状況
当社は、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて国内外における諸問題に対する法的見地からのアドバイスを受けるなど、コンプライアンス経営に努めております。また、税務関連業務に関しては、外部専門家である会計事務所によるアドバイスを受けております。
・監査体制
当社は、経営の合理化及び業務の適正な遂行を図るため、業務監査室（４名）を置き、内部監査規程に則り会計、業務、組織・制度、関係会社についての監査を実施しております。当該監査の報告は執行のトップである社長に直接なされるほか、経営の監督機能を担う取締役会及び監査役会に対しても定期的な報告がなされております。監査対象部門に対しては監査結果に併せて改善提言がなされることとなっております。
また、業務監査室は、監査役と相互に情報交換を行う等連携して、内部監査を実施しております。
当社の監査役４名（うち社外監査役は２名）は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議への出席や、当社各部門及び海外子会社等の業務並びに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。
監査役会、業務監査室及び会計監査人は、各々の役割を相互認識した上で、監査の実効性をより高めるために定期的に会合を持ち、情報及び意見の交換等の連携をしながら内部監査を実施しております。
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを選任しており、業務監査室及び監査役と連携した監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は曾澤正志氏、大橋武尚氏であり、当該監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他19名であります。
役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された限度額の範囲内とし、業績その他諸般の事情を考慮して、取締役分については取締役会の承認、監査役分については監査役の協議に基づき決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会を将来に向けての経営方針、戦略の決定機関及び業務監督機関と位置づけ、各取締役及び執行役員は取締役会において業務の執行について報告することとなっており、社外取締役を含む取締役会が社内の自己監視、監督機能を果たしております。更に、業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会が、取締役会に対する監査機能を担っております。
また、取締役６名のうち２名が社外取締役、監査役４名のうち２名が社外監査役であり、いずれも当社の「社外役員の独立性基準」及び金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たしております。社外役員は、取締役会において重要な意思決定や業務執行の状況についての適法性及び妥当性を社外の独立かつ中立な立場から監督・監査しているため、十分な経営監督・監査機能を備えているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送招集通知につきましては、議決権行使の円滑化を図るため、法定期日前の早期発送を行うとともに、発送に先立って、株主総会開催日の概ね1か月前に、当社ホームページ上に掲載しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使制度を採用するとともに、議決権電子行使プラットフォームを導入しています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を提供しています。

その他

株主総会では、スライド映写による総会のビジュアル化を実施し、ご出席の株主様の報告内容に対する理解促進を図るとともに、将来の事業戦略について代表取締役社長が説明し、株主からの質問を受け付けるなど、経営陣と株主様とが直接コミュニケーションを図ることができる場を設けております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無個人投資家向けに定期的説明会を開催

本決算の発表後に、適宜個人投資家向けの会社説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算、中間決算の発表後に、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社では、ホームページ（https://www.g-tekt.jp/）上にＩＲ資料として、決算説明会資料を掲載しておりますほか、決算短信、四半期報告書、有価証券報告書、その他開示資料、株主通信、株主総会招集通知を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報・IR課が窓口担当となっております。

その他

当社ホームページの英文サイトでは、和文サイトと同水準の情報を開示することで、海外機関投資家への日常的な情報発信を行っております。
また、株主を対象として、当社の工場、研究所を社長が案内する株主見学会を開催するなど、当社への理解を促進する取り組みを行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」において、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上が、お客様、従業員、お取引先、地域社会等の様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを認識し、これらのステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努めることを規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

カーボンニュートラルの実現に向け、当社グループの事業活動で使用するエネルギーを再生可能エネルギーに順次置き換え、太陽光発電パネルの設置を拡大しています。さらには、リサイクル効率に優れたアルミ材の活用や、製品LCA（ライフサイクルアセスメント）の導入に向けた調査・研究に取り組んでいます。
CSR活動では、税務ガバナンスの明確化のために税務方針を策定し、グループ全社に展開しました。また、従業員の健康維持・増進を目的として健康宣言を掲げ、健康経営を推進しています。サプライチェーンマネジメントとしては、取引先のBCP対応状況調査や、CSR調達方針に基づく調査を通じて、人権をはじめとする取引先のCSR課題把握と改善提案等の取り組みを行っています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」において、株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期毎の決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示等、企業情報の適切な開示をはかり、企業の透明性を高めていく旨の方針を策定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

１．取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社で働く役員及び社員一人ひとりが共有する行動の指針として、法令及び社内規則の遵守等について示した「わたしたちの行動指針」を制定し、その周知徹底を図ることにより、法令遵守、企業倫理の向上に努める。
（２）コンプライアンスに関する取り組みを推進するため、事業管理本部長を担当役員として「コンプライアンスオフィサー」に任命し、コンプライアンス体制の整備を全社横断的に推進するための「コーポレート・ガバナンス委員会」及び、その実働組織であるコンプライアンス小委員会を組織運営するほか、コンプライアンス又は企業倫理に関する提案を受け付ける「企業倫理改善提案窓口」を設置するなど、コンプライアンス体制の整備を行わせるものとする。
（３）当社の事業運営が法令及び定款に適合し、かつ健全に行われるため、監査役による監査や、業務監査室による各部門に対する内部監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録等、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関し、文書管理規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループ全体の事業上のリスクに適切に対処できる事業運営体制を構築するため、生産本部長を担当役員として「リスクマネジメントオフィサー」に任命し、全社横断組織であるリスクマネジメント小委員会の運営を通じて、リスクマネジメントに関する体制整備や諸施策を推進する。
（２）大規模災害などの全社レベルの危機に対応するため、「全社危機管理方針」、「危機対応規程」及び「危機別対応マニュアル」を整備するとともに、部門ごとに対応すべきリスクについては、上記方針、規程及びマニュアルを基に、各部門においてそれぞれ地域の状況に応じて予防・対策に努める。
（３）経営上の重要事項については、「審議基準」に基づき取締役会、経営会議などに付議し、リスク評価を行った上で決定する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、定時又は必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の決議及び重要な経営意思決定を行う
ほか、各取締役及び執行役員から業務に関しての報告を受け、監視、監督機能を果たすと同時に、取締役の任期を1 年とすることにより、経営環境の変化に対応して機動的な経営体制を構築する。
（２）経営環境の変化に柔軟に対応し、経営意思決定の迅速化を図るため経営会議を設置し、経営に関する重要事項や取締役会に付議する事項に関する事前審議を行う。
（３）業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を採用し、取締役会にて選任された執行役員は、取締役会の決定した方針、戦略に従い、委譲された権限の範囲内において担当業務を執行し、取締役会及びその他会議において業務の進捗状況、結果等の報告をする。
５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社及び当社子会社間では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を共有しつつ、各国の法令や現地の事業環境等に合わせた自立的で責任あるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るほか、子会社の責任者を当社のコンプライアンス小委員会及びリスクマネジメント小委員会のメンバーとすることで、当社グループ全体のコンプライアンス及びリスクマネジメントの向上を目指す。
（２）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ当社の取締役又は執行役員等が子会社の役員に就任することにより当該子会社の業務執行を監督するとともに、社内規程に基づき、子会社より重要案件に関する定期報告を受け、当社グループ全体の経営の健全性、効率性等の向上を図る。
（３）海外子会社の経営については、海外事業本部がグローバル施策の推進を統括管理するほか、地域本部制により任命された各地域の地域本部長が現地にて迅速な経営判断を行い、経営会議において海外事業本部と連携して、重要案件に関する事前協議や定期報告を行う。
（４）子会社の事業運営が法令及び定款に適合し、かつ健全に行われるため、監査役による監査や、業務監査室による内部監査を実施する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、会社は当該監査業務を補助する使用人を置き、その補助を行わせる。
（２）監査業務の補助を行っている使用人に関する人事考課は監査役が行い、その他の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を得るものとすることで、当該使用人の取締役からの独立性と当該使用人に対する監査役からの指示の実効性を確保する。
７．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査役の監査が実効的に行われるために、取締役会その他重要な会議に出席することに加えて、監査に必要な情報を取締役、執行役員その他の担当部門、子会社の取締役及び使用人が監査役に対して適時に報告する指針として「監査役への報告基準」を定め、監査役へ報告する。
また、当該基準に基づき監査役へ報告した者に対して、その報告を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
（２）取締役及び使用人は、当社グループ全体を対象とした企業倫理改善提案窓口情報を含む企業活動における法令や会社規程違反、行動指針違反及び社会常識とかけ離れる行為に関する事実を知った場合には、コンプライアンスオフィサーを通じて適時監査役に報告する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、代表取締役と可能な限り意見交換を行い、常に意思の疎通を図る。
（２）監査役は、業務監査室と連携し、監査の充実を図るとともに、監査役が監査の実施にあたり独自の意思形成を行うために外部の専門家等を利用する場合には、その費用は会社が負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序を乱したり安全を脅かしたりする恐れのある反社会的勢力の団体とは、毅然とした態度で接し、不当要求には一切応じない。
（２）反社会的勢力排除に向けた体制整備「わたしたちの行動指針」において、反社会的勢力との関係の排除を行動指針として示し、その周知徹底を図る。反社会的勢力による不当要求がなされた場合は、拒絶の意思を反社会的勢力に対して明示するとともに、速やかに所管の警察署へ通報する。また、平素より警察や外部専門機関が主催する連絡会等へ参加し、反社会的勢力に関する情報の一元的な管理、蓄積を図るとともに、それら専門機関との連携体制の確保に努める。

Ⅴその他

１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス等に関する図は以下のとおりです。

・コーポレート・ガバナンス体制

株主総会
経営
管理
機構

選任・解任

報告

選任・解任

監査役会
指名・報酬諮問委員会
取締役会
監査連携
監査役４名
取締役３名
取締役６名
会計監査人
(うち社外監査役２名)(うち社外取締役２名)(うち独立社外取締役２名)
答申
委員長：筆頭独立社外取締役
議長：代表取締役社長
Ｇ-ＴＥＫＴ
内部統制基本方針策定・監督
フィロソフィー

監査
報告・上程

経営会議
議長：
社長執行役員
方針展開

執
行の内部
統制
シス
テ
ム

選任・解任

諮問

連
携

報告・上程

報告・上程

業務監査室

報
告

コーポレート・ガバナンス委員会

具
体化

方針
展開

報告・
上申

コンプライアンス
小委員会
施策展開・
推進・提言

方針
展開

報告・
上申

リスクマネジメント
小委員会

報告・
施策展開・
情報共有 推進・提言

報告・
情報共有

企業倫理改善
提案窓口

回
答業
務監
査

提案

わたしたちの行動指針

各本部・各工場

各海外現地法人

自己検証

・適時開示体制

管理責任者（各部署の責任者・子会社の代表者）

決定事実
決算に関する事実

発生事実

受付
調査

管理部
報告

通知

情報取扱責任者（事業管理本部長）

開示要否の判断
協議

情報開示の決定

事後報告

情報開示の決定

情報取扱責任者（事業管理本部長）

情報開示の指示
管理部

情報開示

出席

監 査 役

取締役会

代表取締役社長