2024 年 5 月 24 日
各

位
会 社 名

株式会社ダイドーリミテッド

代 表 者 名 代表取締役社長執行役員
コード番号 3205
問合せ先

鍋割 宰

(東証スタンダード・名証プレミア）

経理財務部長日下部 達哉（ TEL.： 03 ‒ 3257 ‒ 5022 ）株主提案に関する書面の受領及び当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社株主である INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEEOF JAPAN−UP 及び株式会社ストラテジックキャピタル（以下「提案株主」といいます。
）より、2024 年
６月 27 日開催予定の当社第 101 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）における議題
について株主提案（以下「本株主提案」といいます。
）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。
）を受領しておりましたが、本日開催の取締役会において、本株主提案に反対することを決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本定時株主総会における当社提案の取締役選任議案は別紙１に記載のとおりですので、併せてご参照ください。
記
１．提案株主INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN−UP
及び株式会社ストラテジックキャピタル
２．本株主提案の内容(１)議題
取締役６名選任の件(２)議案の内容及び提案の理由
別紙２の本株主提案書面に記載のとおりです。
なお、別紙２は、提案株主から提出された本株主提案書面の内容を原文のまま掲載しております。

1

３．株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会としては、以下の(１)及び(２)に記載の理由により、本株主提案に反対いたします。
(１)当社提案の取締役候補者６名による経営体制が、新たな中期経営計画の実行・実現を通じた当社の業績回復及び持続的な企業価値向上のために最適であること
当社は、2024 年５月 20 日付当社プレスリリース「中期経営計画の策定に関するお知らせ」記載のとおり、直近事業年度までの業績の低迷から早期に脱却を図り、より強固な利益体質を構築し株主の皆様への適切なリターンを行えるよう、「革新と進化」をテーマとして、2025 年３月期から 2027
年３月期までの３ヵ年を対象とした新たな中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定・公表いたしました。本中期経営計画では、当社の成長戦略のための施策として「ビジネスモ
デルの進化」（具体的には、「事業ポートフォリオの刷新」及び「事業別施策の実行」）を定めるとともに、その前提となる施策として「経営体制の強化」を定めております。当社は、本中期経営計画に基づき、グループ一丸となって聖域なき改革と改善を断行することで、2027 年３月期に連結営業
利益 15 億円・ROE8.0％を達成することを目指し、持続的に当社の企業価値を向上させてまいります。
そして、当社は、今般、上記「経営体制の強化」として、本中期経営計画を着実に実行・実現し、当社の業績回復及び持続的な企業価値の向上を図るために最適な取締役会構成を検討いたしました。その結果、本中期経営計画の実行・実現のために必要な専門性を補完して本中期経営計画達成の蓋然性を高める必要があることや、コーポレートガバナンスの向上を図るべきこと等を踏まえ、(ⅰ)外部エキスパートとの協業により改革の断行に必要な専門的ノウハウ・人材を補完し、経営体制を抜本的に強化すること、(ⅱ)当社が営むアパレル業界に知見のある社外取締役を登用すること、
及び(ⅲ)女性社外取締役を登用しダイバーシティの推進を図ること等によって、最適な取締役会構成を実現することができると判断いたしました。
当社は、かかる検討を踏まえ、本定時株主総会における当社提案の取締役候補者について、独立
社外取締役が構成員の半数を占める当社指名報酬等諮問委員会（なお、現在当社の業務執行取締役
である鍋割宰氏については、今般の指名に際し、指名報酬等諮問委員会に参加しておりません。以下同じ。
）の答申を受けた上で、取締役全員一致の賛同により決定いたしました。なお、かかる決定には、当社の監査役も全員同意しております。
当社提案の取締役候補者及び会社提案の取締役会構成に係るスキル・マトリクスは、以下のとおりであり、当社としては、上記(ⅰ)から(ⅲ)の要素を全て満たす取締役会構成であると考えております（各候補者の略歴等は別紙１をご参照ください。
）。このうち、新任の業務執行取締役候補者である山田政弘氏（以下「山田氏」といいます。）及び成瀬功一郎氏（以下「成瀬氏」といいます。）
は、いずれも外部エキスパートとして本中期経営計画の策定に関与しており、当社の事業内容及び本中期経営計画の内容への十分な理解と本中期経営計画を実行・実現するための専門性を有していることから、本定時株主総会後、山田氏を当社の代表取締役会長兼 CEO に、成瀬氏を当社の代表取締役社長執行役員兼 COO にそれぞれ選定する予定です。また、社外取締役候補者のうち、久保木大世氏（以下「久保木氏」といいます。
）は、アパレル企業の経営者としての経験を有しており、アパレル業界における豊富な知見を有していること、また、藤原英理氏（以下「藤原氏」といいます。
）
2

は、社会保険労務士として人事労務戦略に関する専門性を有するほか、株式会社松屋フーズホール
ディングスにおいて社外取締役を務めており上場企業のコーポレートガバナンスへの理解がある
うえ、女性の取締役として取締役会のダイバーシティにも寄与しうることから、当社としては、両氏の存在が当社の「革新と進化」の実現に資すると確信しております。

（ご参考）
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

氏名

やま

だ

現在の地位、担当および重要な兼職の状況

まさ

ひろ

1

山 田

2

成 瀬 功 一 郎

3

4

なる

しろ

せ

こ

政 弘

こう

だ

いち

けい

ろう

いち

白 子 田 圭 一

いま

い

かず

今 井

とし

和 俊

新任

■ ジェミニストラテジーグループ株式会社代表取締役CEO■ 株式会社カメガヤ非常勤経営統括役■ 大場製パン株式会社代表取締役社長■ ジェミニソリューションズ株式会社代表取締役■ ベーカリーイノベーション株式会社代表取締役社長■ 立命館大学大学院経営管理研究科観光マネジメント専攻
教授

新任■ 株式会社ForDi代表取締役■ 大場製パン株式会社取締役■ ベーカリーイノベーション株式会社取締役

再任■ 当社取締役執行役員■ 管理部門担当■ ダイバーシティ推進担当■ 株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパン取締役■ Pontetorto S.p.A.取締役

新任■ 当社執行役員■ 中国・アジア事業推進室長■ 中国事業法務担当■ 上海紐約克服装銷售有限公司董事長兼総経理

新任
5

く

ぼ

き

たい

せ

久 保 木 大 世

社外取締役
独立役員

新任
6

ふじ

わら

藤 原

え

り

英 理

社外取締役
独立役員

■ Walls and Bridges Consulting firm合同会社
代表社員■ あおば社会保険労務士法人代表社員■ 株式会社松屋フーズホールディングス社外取締役■ 株式会社INGS社外監査役

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（ご参考）本定時株主総会で、議案の承認が得られた場合の取締役候補者および監査役のスキル・マトリクスは以下のとおりです。
取締役候補者・監査役に期待する知識・見識
ESG・
小売・
国際経 サステ
営業・
法務
IT
氏名
当社における地位
会社経営
財務
験
ナ
マーケ
リスク デジタ
企業戦略
会計
海外ビ ビリテ
ティン
管理
ル
ジネス
ィ・
グ
多様性

取
締
役

監
査
役

山田政弘

代表取締役会長兼CEO

●

●

●

●

成瀬功一郎

代表取締役社長執行役員兼
COO

●

●

●

●

白子田圭一

取締役上席執行役員●

今井和俊

取締役執行役員

●

●

久保木大世

社外取締役

●

●

藤原英理

社外取締役

●

戸澤かない

常勤監査役

●

武田昌邦

社外監査役

城戸真亜子

社外監査役

●

●

●

●

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●

●

（注）上記の内容は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

4

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●

●

なお、現在当社の業務執行取締役である鍋割宰氏及び渡部克男氏並びに現在当社の社外取締役である
西岡和行氏及び成田健介氏は、いずれも本定時株主総会の終結の時をもって当社の取締役を退任いたします。また、萩原秀敏氏は一身上の都合により本日付で取締役を辞任いたしました。
以上のとおり、当社は、本中期経営計画を着実に実行・実現することが当社の業績回復及び持続的な
企業価値向上につながると考えており、そのための経営体制として当社提案の取締役候補者６名による取締役会構成が最適であると確信しております。
(２)本株主提案の取締役候補者による経営体制は、当社の業績回復及び持続的な企業価値向上のためには不適切であること①

本株主提案の取締役候補者による経営体制には、当社の業績回復及び持続的な企業価値向上のための具体的な経営計画が存在しないこと
提案株主は、本株主提案書面において、本株主提案の取締役候補者により構成される経営体制
でどのように当社の業績を回復するか等について、実現可能性のある具体的な経営計画を示しておりません。また、本株主提案においては、その取締役候補者のうち中山俊彦氏（以下「中山氏」といいます。
）のみを業務執行取締役候補者としているところ、当社指名報酬等諮問委員会が中山氏に対して当社の経営方針や経営計画について質問を行った際に、同氏からは具体的な回答は何ら示されませんでした。
当社においては、直近事業年度までの業績の低迷から早期に脱却することが喫緊の課題であると認識しておりますが、かかる状況下で、そのための経営戦略や計画を持たない本株主提案の取締役候補者による経営体制を発足させることは、当社の業績回復に支障を来たし、当社の持続的な企業価値の向上の妨げになると考えております。
②

本株主提案の取締役候補者による経営体制では、本中期経営計画の実行・実現に支障を来すおそれがあること
今般、当社においては、当社の企業価値の向上に真に資する取締役の候補者を指名するため、指名報酬等諮問委員会の委員において、会社提案の取締役候補者全員及び本株主提案の取締役候
補者全員と個別に面談を実施いたしました。かかる面談に際しては、現職の取締役であるか否か、
また、株主提案の候補者であるか否かに関わらず、いずれの候補者を指名することが当社の企業価値の向上に資するかという観点から、当社の事業や当社の企業価値の源泉に対する理解、当社の企業価値向上に資する知見等を客観的・公正に確認するよう努めました。その結果、指名報酬等諮問委員会の委員において、本株主提案の取締役候補者は、当社の事業内容の理解が十分でなく、現在当社が置かれた状況を踏まえ、当社の経営計画を迅速かつ確実に実行し、当社の業績回
復に結びつけていくうえで適切ではないと考えるに至っております。
また、当社の取締役会や執行体制は、当社の事業に深い知見を有する業務執行取締役が有効に機能することを前提とした体制となっております。仮に、当社の業務執行取締役が、当社の経営戦略や経営計画を有さない新任取締役１名となれば、当社の業務執行機能が低下し、当社の業績
5

回復に向けた適切な業務執行ができなくなるおそれがあります。特に、本中期経営計画の実行・実現のために想定される業務執行の範囲は多岐にわたるため、そのような事態が生じれば、本中期経営計画を推進することが極めて困難になると考えられます。
更に、上記のとおり、本株主提案の取締役候補者による経営体制においては、新任取締役である中山氏１名のみが業務執行取締役となることが想定されております。しかしながら、中山氏については、かつて当社子会社の CFO の地位にあったため、同氏を知る当社グループの役職員は少なくないところ、当社グループの役職員からは、本株主提案の内容を受け、当社グループ内で中山氏が当社取締役として復帰することに対して強い反対意見が出ております。そのため、万が一中山氏が当社取締役に選任された場合には、当社グループ内で大きな混乱が生じ、相当数の役
職員が当社グループから離散し、当社の企業価値が毀損するおそれがあります。
なお、本株主提案の取締役候補者の有する知見・経験については、会社提案の取締役候補者において十二分に提供されうるものです。例えば、アパレル業界における知見・経験は当社提案の取締役候補者である久保木氏が有しておりますし、人事労務分野の知見については当社提案の取締役候補者であり社会保険労務士である藤原氏が有しております。このような状況の中で、社外取締役候補者を重複して選任することは、取締役会の意思決定の迅速性・柔軟性を阻害し、当社の企業価値の向上の支障となり得ることから、本株主提案の取締役候補者を選任する必要はないと考えております。
以上のように、本株主提案の取締役候補者による経営体制では、本中期経営計画の実行・実現に支障を来すおそれがあり、業績回復及び持続的な企業価値向上に取り組むべき当社の経営体制として不適切です。
③

小括
以上より、当社としては、本株主提案の取締役候補者６名により構成される経営体制は、当社の業績回復及び持続的な企業価値向上を図る観点から、不適切であると考えております。
(３)本株主提案は、取締役入替え後の経営方針等を示さない点で、企業買収行動指針の趣旨に照らして不適切であること
当社の定款上の取締役の員数は８名以内と定められているところ、提案株主は、本株主提案において６名の取締役候補者の選任を提案しています。
この点、経済産業省が 2023 年８月 31 日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」（以下「企業買収行動指針」といいます。
）は、その脚注 38（24頁）において、「取締役の選解任を提案する株主が、経営支配権を取得する意図を明かさずに他の株主と協調して相当量の株式を取得した上で、株主総会招集請求を行って多数の取締役を自らの影響力の及ぶ者に入れ替える株主提案を成立させることにより、経営支配権を取得する場合における透明性の論点がある。
」とし、そのような場合には「招集請求者は、招集請求の目的や招集請求者（及び招集請求者と共同して株式の取得・処分や株主としての権利行使に関する合意をしている者がいればその者）の概要、提案が成立した後の経営の基本的な方針等について、少なくとも公開買付届出書における記載内容と同程度の適切な情報提供を株主に対して行うことが望まし
6

い。
」としています（下線部は当社）。かかる記載の趣旨は、定時株主総会を利用して、株主提案権を行使することにより同様の結果を実現する場合にも妥当することは明らかです。
ところが、提案株主は、本株主提案に際して、本株主提案が成立した後の経営の基本的な方針等について一切情報提供をしないばかりか、当社が提案株主に対して 2024 年 3 月 19 日付で書面で質問を行った際にも、当社株式の買付予定数については「現時点では未定です。
」という旨、経営方針については「経営を支配する予定がないため、経営方針はありません。
」という旨、当社株
式の保有方針については「具体的に決まったものはありません。
」という旨のみを回答するにとどまり、提案株主による当社株式の買集め及び本株主提案が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を判断する上で必要な情報提供を全く行わないものであって、企業買収行動指針の趣旨に照らして不適切であるといわざるを得ません。
したがって、当社は、かかる観点からも本株主提案は不適切なものであると考えております。

以

7

上

（別紙１）本定時株主総会における当社提案の取締役選任議案（当社提案の取締役候補者）（候補者１）山田 政弘 やまだ まさひろ（１９７７年７月２８日生）〔略歴〕

２０００年４月
２００１年６月

中央三井信託銀行株式会社入社（現 三井住友信託銀行株式会社）
プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社入社（現日本 IBM 株式会社）
２００３年７月
株式会社エフテム取締役
２０１０年４月
株式会社シンコー再生担当取締役
２０１１年６月
ストラテジクスパートナーズ株式会社代表取締役 CEO（現 ジェミニストラテジーグループ株式会社）（現任）
株式会社エフテム 専務取締役
２０１５年９月
株式会社アカクラ代表取締役社長 CEO
２０１５年１２月 株式会社カメガヤ社外取締役
２０１８年６月
ジェミニソリューションズ株式会社代表取締役（現任）
２０１９年９月
Gemini Career 株式会社取締役（現任）
２０１９年１２月 大場製パン株式会社取締役
ベーカリーイノベーション株式会社取締役
２０２１年１月
大場製パン株式会社代表取締役社長（現任）
ベーカリーイノベーション株式会社代表取締役社長（現任）
２０２３年１２月 株式会社カメガヤ非常勤経営統括役（現任）
２０２４年４月
立命館大学大学院 経営管理研究科 観光マネジメント専攻 教授（現任）〔所有する当社株式の数〕０株〔取締役候補者とした理由〕
山田政弘氏は、複数のコンサルティングファームにおける経営コンサルタントとしての活動から、企業経営について幅広い経験を有しております。
また、これらの経験をもとにコンサルティング会社の代表取締役のみならず、多数の会社の取締役を歴任しており、マネジメントエキスパートとして企業変革から事業戦略立案、新規事業開発などのさま
ざまな領域における豊富な知見と実績を有しております。
加えて、外部エキスパートとして、当社が 2024 年５月 20 日付で公表いたしました中期経営計画の策定に関与しており、当社の事業内容及び中期経営計画の内容への十分な理解と中期経営計画を実行・実現するための専門性を有しております。
これらの理由から、中期経営計画の実行・実現と長期的な企業価値向上のために最適な人材として、新たに取締役としての選任をお願いするものであります。

（候補者２）成瀬 功一郎

なるせ こういちろう（１９７０年１月１４日生）〔略歴〕

１９９７年１０月
２００６年６月
２００７年６月
２０１２年６月
２０１３年３月
２０１５年５月
２０１６年９月
２０１７年６月
２０１８年２月
２０１９年６月

株式会社オプト入社
株式会社ホットリンク 社外取締役
株式会社ホットリンク 取締役 COO
株式会社ガーラバズ 代表取締役社長
株式会社ホットリンクコンサルティング代表取締役社長
Effyis Inc.取締役
株式会社 Visits Technology 社外取締役
株式会社 Warranty Technology 取締役副社長
株式会社 Warranty Solutions 取締役
株式会社 Warranty Solutions 代表取締役社長

２０２０年６月
株式会社 Warranty Technology 代表取締役社長
２０２２年３月
ジェミニストラテジーグループ株式会社マネジメントパートナー
２０２２年６月
株式会社ひらまつ取締役 COO
２０２３年１１月 株式会社 ForDi 代表取締役（現任）
２０２４年１月
大場製パン株式会社取締役（現任）
２０２４年１月
ベーカリーイノベーション株式会社取締役（現任）〔所有する当社株式の数〕０株〔取締役候補者とした理由〕
成瀬功一郎氏は、デジタルマーケティング企業において営業部門やマーケティング部門などの責任者を歴任し、SNS マーケティング支援企業の新規上場を取締役として牽引した経験を有しております。
また、これらの経験をもとに上場企業を含む多数の会社の取締役を歴任しており、マネジメントエキ
スパートとして経営戦略やマーケティング戦略、DX 領域などにおける豊富な知見と実務経験を有しております。
加えて、外部エキスパートとして、当社が 2024 年５月 20 日付で公表いたしました中期経営計画の策定に関与しており、当社の事業内容及び中期経営計画の内容への十分な理解と中期経営計画を実行・実現するための専門性を有しております。
これらの理由から、中期経営計画の実行・実現と長期的な企業価値向上のために最適な人材として、新たに取締役としての選任をお願いするものであります。

（候補者３）白子田 圭一

しろこだ けいいち（１９６７年１２月３１日生）〔略歴〕

１９９０年４月
２０１３年６月
２０１８年６月
２０２１年１月
２０２３年５月
２０２３年６月

当社入社
当社経理財務部部長（現 経営管理室）
当社執行役員
株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパン取締役（現任）
Pontetorto S.p.A.取締役（現任）
当社取締役執行役員（現任）
管理部門担当（現任）
ダイバーシティ推進担当（現任）〔所有する当社株式の数〕
６,０００株〔取締役候補者とした理由〕
白子田圭一氏は、当社取締役執行役員として財務基盤の安定化やガバナンスの強化を図るなど適切な役割を果たすとともに、株式会社ブルックスブラザーズジャパンと Pontetorto S.p.A.の取締役として、衣料事業の成長と経営効率の改善を推進しております。
また、当社の管理部門の責任者を務めるなど、経営および当社の事業に関する豊富な経験と知識を有しております。
これらの理由から、当社が 2024 年５月 20 日付で公表いたしました中期経営計画の実行・実現と長期的な企業価値向上のために最適な人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

（候補者４）今井〔略歴〕
１９８９年４月
２０１０年４月
２０１４年４月

和俊 いまい かずとし（１９６５年６月２４日生）
当社入社
株式会社ニューヨーカー取締役（現 株式会社ダイドーフォワード）株式会社ニューヨーカー常務取締役（現 株式会社ダイドーフォワード）２０１４年６月
２０１７年１月
２０２２年４月

当社執行役員（現任）
株式会社ダイドーフォワード取締役
中国・アジア事業推進室長（現任）
中国事業法務担当（現任）
上海紐約克服装銷售有限公司董事長兼総経理（現任）〔所有する当社株式の数〕
８,０００株〔取締役候補者とした理由〕
今井和俊氏は、当社執行役員および上海紐約克服飾販売有限公司の董事長として中国小売部門の経営
効率や収益力の改善を推進するなど適切な役割を果たしております。
また、株式会社ニューヨーカー（現 株式会社ダイドーフォワード）の常務取締役を務めるなど、経営および当社の事業に関する豊富な経験と知識を有しております。
これらの理由から、当社が 2024 年５月 20 日付で公表いたしました中期経営計画の実行・実現と長期的な企業価値向上のために最適な人材として、新たに取締役としての選任をお願いするものであります。

（候補者５）久保木 大世 くぼき たいせ（１９５９年９月１１日生）〔略歴〕
１９８２年４月
株式会社ワールド入社
２００５年６月
株式会社ワールド執行役員コモディティ事業部長
２００８年６月
株式会社ワールド取締役 常務執行役員
株式会社ワールドストアパートナーズ代表取締役社長
２０１０年５月
株式会社アダストリア取締役専務執行役員 営業統括本部長
２０１４年４月
株式会社遊心クリエイション取締役社長
２０１６年７月
株式会社 BASE 代表取締役
２０１９年２月
Walls and Bridges Consulting firm 合同会社設立 代表社員（現任）〔所有する当社株式の数〕０株〔社外取締役候補者とした理由および期待される役割〕
久保木大世氏は、複数の上場アパレル企業や EC サービスを提供する会社の取締役を歴任し、当社の事業領域において豊富な経験と知識を有しております。
また、ブランド運営や商品企画設計に関する経験と知識から、当社の経営に対し有益なご意見やご指摘をいただくとともに、独立的な立場から取締役会における監督を行なうなど、取締役会の監督機能の強化と経営の透明性の確保に貢献していただけることを期待しております。
これらの理由から、当社が 2024 年５月 20 日付で公表いたしました中期経営計画の実行・実現と長期的な企業価値向上のために最適な人材として、新たに社外取締役としての選任をお願いするものであります。

（候補者６）藤原 英理 ふじわら えり（１９６１年８月７日生）〔略歴〕
１９８７年４月
中外製薬株式会社入社
２０００年４月
野村證券株式会社入社
２００４年８月
あおば社会保険労務士法人設立 代表社員就任（現任）
２０１５年６月
株式会社松屋フーズ 社外取締役（現任）（現 株式会社松屋フーズホールディングス）２０２４年３月
株式会社 INGS 社外監査役（現任）〔所有する当社株式の数〕

０株〔社外取締役候補者とした理由および期待される役割〕
藤原英理氏は、社会保険労務士法人の代表社員としての経験に加えて、上場企業の社外取締役として、会社経営についての豊富な経験と知識を有しており、人事労務領域のセミナー講師としても活動しております。
また、多様性の視点から当社の経営に対し有益なご意見やご指摘をいただくとともに、独立的な立場
から取締役会における監督を行なうなど、取締役会の監督機能の強化と経営の透明性の確保に貢献していただけることを期待しております。
これらの理由から、当社が 2024 年５月 20 日付で公表いたしました中期経営計画の実行・実現と長期的な企業価値向上のために最適な人材として、新たに社外取締役としての選任をお願いするものであります。
以上

（別紙２）提案株主からの本株主提案の内容
第１ 提案する議題
１．取締役６名選任の件
第２ 提案の内容
下記の株主提案の詳細な説明は、ｈｔｔｐｓ：／／ｓｔｒａｃａｐ．ｊｐ／３２０５−ＤＡＩＤＯＨ／又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンクｈｔｔｐｓ：／／ｓｔｒａ
ｃａｐ．ｊｐ／を参照されたい。なお、株主提案において記載する会社数値は（単体）と記載がない限りは全て連結計算書類に基づいている。
取締役６名選任の件
以下の６名を取締役として選任する。
（１）中山 俊彦
（２）大澤 道雄
（３）村田 正樹
（４）篠﨑 真吾
（５）島村 隆志
（６）池照 佳代
第３ 提案の理由
当社の経営陣は、当社の株主価値を棄損し続けてきました。常勤取締役の鍋割宰氏及び渡部克男氏は、それぞれ２０１７年、２０１３年から当社の執行役員を務め、２０１９年からは両名ともに当社の取締役に就任していますが、両名が執行役員及び取締役に就任している期間中、当社の業績は低迷し続けました。
また、社外取締役の西岡和行氏（２０１６年より当社取締役）及び成田健介氏（２０２０年より当社取締役）は、当社経営陣による赤字経営を放置し、経営の監督責任を果たせていません。
そこで、提案株主は、会社提案にかかる現任取締役６名のうち、鍋割氏、渡部氏、西岡氏及び成田氏の選任議案に反対するとともに、本議案において、上記４名に代わる者として、新たに６名の取締役を選任することを提案いたします。
当社の経営陣による経営の問題点は以下の通りです。
長期の赤字継続による株価の下落
当社の営業損益は、
過去１０年間全ての年度で赤字です。
本社ビルの売却による特別利益の計上により、２０２３年３月期の純利益は黒字となりましたが、一過性のものであり、本業の業績は悪化し続けています。
結果として、当社の株価は２００６年以降、右肩下がりに下落し、２０２２年には１０分の１以下の株価となりました。提案株主が買い始めた後は株価が上昇していますが、未だに賃貸等不動産の時価評価を加味すると解散価値を大きく下回っています。
長期に亘るアパレル事業の不振
当社の本業である衣料事業は、過去１０年間のうち、２０１９年３月期を除き全て営業損益が赤字となっており、累計で９９．１億円の営業損失が発生しています。同業他社がコロナ禍で落ち込んだ業績を回復させているなか、２０２４年３月期も赤字の見込みとなっており、経営状況には全く改善が見られません。
従業員のリストラと経営陣による１円ストックオプションの利益享受
当社は、２０１７年と２０２１年に合計約１５０名の従業員の希望退職を実行し、２０２４年には新たに中国で１２０名程度の人員削減を発表しました。当社単体の従業員数は２０１４年３月期末の７３名から２０２３年３月期末には３５名まで減少し、平均年間給与は同期間で６５１万円から５５４万円へと減
少しています。
一方、当社の経営陣及び監査役は、２００６年以降、当社株式を１円で取得でき、株価が下落するほど得られる株式数が増加する仕組みのストックオプションを付与され続けました。提案株主の度重なる改善要請を無視して昨年も継続しています。
このように、当社は業績低迷に伴う負担を従業員に強いる一方で、経営陣と監査役だけにメリットがある制度を継続しています。
Ｍ＆Ａの失敗
当社は、２０１６年１１月に取得したＰＯＮＴＥＴＯＲＴＯに関して、２０２１年３月期に５億５３００万円ののれん減損処理を行ったほか、２０２０年１１月に連結子会社化したブルックス・ブラザーズ・
ジャパンに関して、２０２３年５月に固定資産の減損処理（同年３月期の衣料事業で計上された１億３０００万円の一定割合を占めると考えられます。
）を行い、それぞれ多額の減損損失を計上しました。
資本コスト未満の収益しか得られない不動産賃貸業の継続提案株主からの度重なる要請を無視し、当社は、資本コストを大きく下回る資本収益性しか得られない
賃貸等不動産の保有を漫然と継続するだけではなく、旧本社ビルをセール・アンド・リースバック取引の手法により処分した手取金によりビジネスホテル（取得価格約３０億円）及びオフィスビル（同約６０億円）を新たに取得しました。
一般的に、セール・アンド・リースバック取引は、資本効率の改善を目的として行われることが多いものの、当社においては取引で得た手取金により代替不動産を取得しており、旧本社ビルの売却は当社の資本効率の改善に寄与していません。旧本社ビル売却の目的は、赤字が続くことへの株主からの批判を免れるために会計上の最終損益を黒字化させることにあったと考えざるを得ません。
提案株主は、当社への投資を開始して以降、当社に対して様々な提案を行ってまいりました。しかしながら、その提案は殆ど取り入れていただけず、現体制では株主価値の向上は実現不可能であると判断いたしました。そこで、取締役会を再編し、新体制で事業の再建及び健全なガバナンス体制の構築を実現することで、当社の株主価値の向上を目指していただきたいと考えます。
提案株主は、今回提案する取締役候補者は株主価値向上に資すると確信しています。具体的には、アパ
レル、
不動産会社をはじめとする事業会社の経営に携わっていた候補者や、事業再建の経験が豊富であり、当社の再建に相応しい候補者を選定できたと自負しております。また、女性候補者も含まれ、ダイバーシ
ティ推進にも寄与するものと考えております。
なお、各取締役候補者は、提案株主の指示に従うのではなく、独立して全株主の利益のために職務を遂行していただけるとのことですので、
今回提案は当社に対する支配権獲得を意図するものではありません。

（候補者の番号、氏名、略歴等）（１）中山 俊彦 なかやま としひこ
（１９５９年６月２２日生）〔略歴〕
１９８３年４月

シルバー精工株式会社 入社

１９９０年１月

アメリカン・エキスプレス・インターナショナル株式会社日本支社 入社

１９９３年１月

日本サン・マイクロシステムズ株式会社 入社

１９９６年１月

マスターフーズ株式会社 入社

２００１年５月

日興アントファクトリー株式会社 共同創業

２００８年１１月 コールハーンジャパン合同会社 入社 ＣＦＯ、社長
２０１４年１０月 クラークスジャパン株式会社 入社 営業本部長
２０１６年７月

株式会社ドゥクラッセ 入社 ＣＦＯ

２０１７年８月

株式会社ジョージオリバー 入社 ＣＦＯ、ＣＯＯ

２０１７年１２月 株式会社ブルックスブラザーズ ジャパン入社 ＣＦＯ、
人事総務・法務、物流・管理部門ディレクター
２０２１年８月

個人でアパレル会社や事業会社の経営・投資コンサルティング業務を自営（現任）〔重要な兼職の状況〕なし〔所有する当社の株式数〕
０株〔取締役候補者とした理由〕
中山氏は、大手外資企業での１０年の勤務を経て、投資会社の創業に関与し、Ｍ＆Ａ（特にハンズオン
による企業再建）の豊富な経験を有しています。また、その後はファッション業界に転身し、外資系を中心としてＣＦＯ通算１５年、人事責任者通算８年（兼務）を経験しています。また、２０１７年１２月から２０２１年５月までは、当社衣料事業のメインブランドの一つであるブルックスブラザーズの日本法人
にてＣＦＯを務めていました。企業再建及びファッション業界におけるマネジメント経験を有し、当社の経営再建を牽引することが期待できるため、当社の業務執行取締役として選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
当社取締役選任後は、なし。中山氏は現在、個人でアパレル会社や事業会社の経営・投資コンサルティン
グ業務を行っていますが、当社に係る契約はなく、当社の取締役に選任された場合には、当社の業務に専念するため、当該業務は取締役選任の日をもって直ちに終了する予定です。
（２）大澤 道雄 おおさわ みちお（１９５６年２月２日生）〔略歴〕
１９７８年４月

樫山株式会社 入社

２００６年３月

株式会社オンワード樫山 執行役員

２００７年９月

オンワード商事株式会社 常務取締役

２００９年３月

同社 代表取締役社長

２０１２年９月

株式会社オンワードホールディングス 常務執行役員

２０１５年３月

オンワード商事株式会社 代表取締役会長

２０１５年９月

株式会社オンワード・ジェイ・ブリッジ 代表取締役社長

２０１６年３月

株式会社オンワード樫山 取締役専務執行役員
オンワード商事株式会社 取締役会長

２０１７年３月

株式会社オンワード樫山 代表取締役社長執行役員

２０１８年５月

株式会社オンワードホールディングス 専務取締役

２０１９年５月

同社 代表取締役専務

２０２０年３月

株式会社オンワード樫山 取締役会長

２０２０年６月

繊維産業流通構造改革推進協議会 会長（現任）

２０２１年６月

日本アパレルファッション産業協会 理事長

２０２１年９月

大生印刷株式会社 監査役

２０２２年９月

アクロストランスポート株式会社 特別顧問
東京納品代行株式会社 特別顧問

〔重要な兼職の状況〕
繊維産業流通構造改革推進協議会 会長
アクロストランスポート株式会社 特別顧問
東京納品代行株式会社 特別顧問
大生印刷株式会社 監査役〔所有する当社の株式数〕
０株〔取締役候補者とした理由〕
大澤氏は、樫山株式会社（現オンワードホールディングス）に入社後、同社及び関連会社の要職を歴任しており、アパレル事業及び企業経営に関し豊富な経験を有しています。また、現在は繊維産業流通構造改革推進協議会の会長として、繊維産業におけるサプライチェーンマネジメントの推進に従事しており、繊維業界、流通業界など産業界全般に幅広いネットワークを有しています。そのため、当社のアパレル事
業の経営改革、とりわけ生産・物流の最適化等において、的確な経営の監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし（３）村田 正樹 むらた まさき（１９５７年６月９日生）〔略歴〕
１９８２年４月

野村證券株式会社 入社

２００３年４月

野村信託銀行株式会社 入社 資金・為替部資産金融部長

２００３年６月

森トラストアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長

２００５年６月

株式会社ビジネス・ブレイクスルー 監査役

２００６年６月

森トラスト総合リート投資法人 執行役員

２００９年２月

ＭＴアドテック株式会社 代表取締役（現任）

２０１１年６月

株式会社ＭＡプラットフォーム 代表取締役社長〔重要な兼職の状況〕
ＭＲＴインターナショナル株式会社（旧ＭＴアドテック株式会社）代表取締役

〔所有する当社の株式数〕
０株〔取締役候補者とした理由〕
村田氏は、野村證券株式会社に入社後、ロンドンに駐在する等、国際的な経験を有しているほか、不動産関連の複数企業において代表取締役を務めており、不動産領域における豊富な経験と専門的知見を有しています。そのため、当社の不動産事業の抜本的な改革に向け、的確な経営の監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし（４）篠﨑 真吾 しのざき しんご（１９６２年８月１７日生）〔略歴〕
１９９０年１０月 中央新光監査法人 入所 会計士補登録
１９９４年３月

公認会計士登録（登録番号：１２０２８）

１９９５年６月

日本マイクロソフト株式会社 入社

１９９８年６月

マスターフーズ株式会社 入社 経理財務本部経理部長、人事本部ディレクター

２０００年６月

篠﨑公認会計士事務所 設立、入所（現任）

２００５年１２月 株式会社ロッテリア 代表取締役社長兼最高執行責任者
２０１１年３月

株式会社 エス・アソシエイツ 設立、取締役（現任）

２０１５年４月

ＣＰＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＴＤ．ＣＥＯ

２０２１年８月

ＶＣＫＳ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＆ ＣＯＮＳＵＬＴＩＮＧ ＣＯＲＰ． ＤＩＲ
ＥＣＴＯＲ（現任）

２０２４年１月

ＬＡＰＵＬＡＰＵ−ＣＥＢＵ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＬＬＥＧＥ ＡＤ
ＶＩＳＯＲ，ＯＦＦＩＣＥ ＯＦ ＴＨＥ ＰＲＥＳＩＤＥＮＴ（現任）〔重要な兼職の状況〕
篠﨑公認会計士事務所
株式会社 エス・アソシエイツ 取締役
ＶＣＫＳ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＆ ＣＯＮＳＵＬＴＩＮＧ ＣＯＲＰ． ＤＩＲＥＣＴＯＲＬＡＰＵＬＡＰＵ−ＣＥＢＵ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＬＬＥＧＥ ＡＤＶＩＳＯＲ，ＯＦＦＩＣＥ ＯＦ ＴＨＥ ＰＲＥＳＩＤＥＮＴ〔所有する当社の株式数〕
０株〔取締役候補者とした理由〕
篠﨑氏は、公認会計士として大手監査法人で勤務した後、複数の外資系企業で経理・財務領域を中心に要職を歴任しており、同領域における豊富な専門的知見を有しています。また、株式会社ロッテリアの代
表取締役社長として、経営再建を主導した経験を有しております。公認会計士としての専門的な知見と経営再建の実績に照らし、当社の経営全般に対し的確な監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし

（５）島村 隆志 しまむら たかし（１９６３年１０月１２日生）〔略歴〕
１９８７年４月

ＪＦＥ商事株式会社 入社

１９９６年５月

株式会社ジュピターテレコム 入社

１９９９年５月

合同会社ユー・エス・ジェイ 入社 人事部長

２００６年７月

株式会社ナイキジャパン 入社 ジャパン人事本部長 兼 タレントアクイジション（人材スカウト部門）アジア太平洋地区統括本部長

２０１１年５月

タペストリージャパン合同会社 入社 東アジア（日本・韓国・台湾）人事統括
兼 アジア地域 タレントマネジメント統括 ＳＶＰ

２０１３年９月

アデコ株式会社 入社 アジア地域人事統括本部長 兼 アデコグループ・ジャパン
取締役 人事本部長

２０１５年５月

ツイッタージャパン株式会社 入社 ＨＥＡＤ ＯＦ ＰＥＯＰＬＥ，ＪＡＰＡＣ

２０１９年５月

合同会社ユー・エス・ジェイ 入社 執行役員副社長ＣＡＯ〔重要な兼職の状況〕なし〔所有する当社の株式数〕
０株〔取締役候補者とした理由〕
島村氏は、ＩＴ企業やスタートアップ企業などのスピード経営が求められる業界・企業において経営管理に携わり、あるいはグローバル化や国際化が求められる企業における組織・人事、リスク管理、ＥＳＧ・
ＳＤＧＳ推進などの業務について豊富な経験を有し、日本・アジアへの新規参入のためのアドバイザリー、
経営管理、組織・人事等の業務にも精通しています。また、直近では合同会社ユー・エス・ジェイの執行役員副社長として、同社の経営管理を担当していました。このような同人の経歴、経験に照らし、当社の経営全般に対し的確な監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし（６）池照 佳代 いけてる かよ（１９６７年９月６日生）〔略歴〕
１９９１年７月

株式会社イー・シー・シー 入社

１９９２年５月

マスターフーズ株式会社 入社

１９９７年１１月 フォード・ジャパンリミテッド 入社
１９９９年１２月 アディダスジャパン株式会社 入社 人事部シニアマネージャー
２００１年１０月 ファイザー株式会社 入社
２００４年６月

日本ポール株式会社 入社 アジアパシフィック HＲプロジェクトマネージャー

２００６年３月

株式会社アイズプラス 代表取締役（現任）

２０２１年４月

山野美容芸術短期大学 特任教授（現任）〔重要な兼職の状況〕
株式会社アイズプラス 代表取締役
山野美容芸術短期大学 特任教授〔所有する当社の株式数〕
０株〔取締役候補者とした理由〕
池照氏は、英会話学校勤務を経て、外資系企業を中心に、複数の企業において人事制度設計・運用、女性活躍推進プログラムの企画実行など、人事業務全般に従事し、出産を経て再就職した後は、主に企業向けに人事制度設計支援、社内外コミュニケーションデザイン構築、教育・キャリアプログラム設計、コンサルティング等に携わり、マネジメントスキル講師・ワークショップファシリテーターとしても活躍しています。当社は女性従業員も多く、多様な人事制度、従業員のモチベーションアップの仕組み作りに関して的確な監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし
以上