（証券コード 3022）
平成27年８月11日

株

主

各

位
長 崎 県 佐 世 保 市 湊 町 ３ 番 13 号

山下医科器械株式会社代表取締役社長

山

下

尚

登

第67回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第67回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年８月26日（水曜日）午後６時00分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成27年８月27日（木曜日）午前10時
2. 場
所
福岡市中央区渡辺通一丁目１番２号
ホテルニューオータニ博多 ３階 芙蓉の間
3. 目 的 事 項
報告事項
１．第67期（平成26年６月１日から平成27年５月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第67期（平成26年６月１日から平成27年５月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い
申しあげます。なお、株主ではない代理人および同伴の方など、議決権を行使することができる株主以外の方はご入場いただけませんので、ご注意ください。
◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（http：//www.yamashitaika.co.jp）に掲載いたします。
◎ 当日は軽装（クールビズ）にて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

〔添付書類〕

事

業

報

告

（平成26年６月１日から平成27年５月31日まで）

1.

当社グループの現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日本銀行による経済・金融政策
効果により、全般的に緩やかな回復基調にありましたが、消費税増税後における個人消費の回復の遅れや設備投資の減少等内需の停滞感もあり、やや不安定に推移いたしました。一方、期間の後半には、円安や原油価格の下落等を背景とした輸出や生産の改善、個人消費の回復等により、企業業績に改善の動きも見られております。
医療業界におきましては、平成26年10月から「病床機能報告制度」の運用が開始されました。これを受け、各都道府県は平成27年度より、各医療機関からの病床報告に基づき、中長期的な地域の医療提供体制の再構築に向けた「地域医療構
想（ビジョン）」の策定を開始しております。また、医療・介護の制度改革に向けた取り組みとして、後発医薬品の使用割合目標の引き上げやかかりつけ医の普及、
個人の疾病予防・健康づくりの取り組みに対するインセンティブ制度の導入等の政府案が打ち出され、検討が進められております。
一方、当医療機器業界におきましては、償還価格の改定や医療機関のコスト削減要請の高まり等により、業者間の競争が一層激しくなっており、異業種からの参入による業界再編の動き等も現れております。
このような状況の下、当社グループでは、重点事業であるＳＰＤ事業の拡大に向けた取り組みとして、医療機関における消耗品管理の効率化やコスト削減提案
等を進め、契約施設数の増加を図ってまいりました。これらの取り組みは一定の成果に繋がりましたが、大型の設備案件の減少や消費税増税後の需要減少に加え、前連結会計年度の不祥事に伴う指名停止措置の影響等の要因により、主として一
般機器分野や整形・理化学等の専門分野の売上が減少し、業績面は前連結会計年度を下回ることとなりました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は503億10百万円（前年同期比1.4％減）となりました。利益面につきましては、売上減少に伴う売上総利益の減少により、営業利益は５億38百万円（前年同期比35.7％減）、経常利益は６億16百万円（前年同期比25.4％減）、当期純利益は３億59百万円（前年同期比35.1％減）となりました。

― 2 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

セグメント別の売上高は次のとおりであります。
【医療機器販売業】
売上高は500億17百万円（前年同期比1.5％減）となりました。
（一般機器分野）
病院建替えや設備更新等の大型案件の減少に伴う手術室関連機器等の医療機
器備品やＣＴ検査システム、放射線治療装置等の売上減少により、100億19百万円（前年同期比18.2％減）となりました。
（一般消耗品分野）
ＳＰＤ契約施設の増加に伴う医療機器消耗品の売上増加により、187億22百万円（前年同期比3.5％増）となりました。
（低侵襲治療分野）
腹腔鏡システム等のサージカル備品やＩＶＥ等の内視鏡処置用医療材料の売上増加により、129億70百万円（前年同期比7.9％増）となりました。
（専門分野）
病理検査機器等の理化学備品や骨折治療材料等の整形消耗品の売上減少により、64億43百万円（前年同期比4.1％減）となりました。
（情報・サービス分野）
医療ガス設備工事等の売上増加により、18億62百万円（前年同期比10.5％増）となりました。
【医療モール事業】
主として賃料収入により、売上高は68百万円（前年同期比24.0％増）となりました。
【その他事業】
子会社にて特許を取得している整形インプラント「アレクサ」の取扱症例数は前年並みでしたが、官公庁の入札案件の受注が増加したことから、売上高は５億35百万円（前年同期比79.2％増）となりました。
(注)1.

当連結会計年度より医療機器販売業の分野区分の見直しを行っております。
前連結会計年度との比較については、前連結会計年度の販売実績を変更後の区分に組替えて比較しております。
(注)2. セグメント別の売上高には、セグメント間の内部取引高を含んでおりませ
ん。

― 3 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は129百万円であり、その主なもの
は、大分支社の移転にかかる建築工事等によるものであります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 対処すべき課題
今後の医療業界におきましては、高齢化の進行や人口減少の加速により地域が変革する中、地域の生活を支える医療体制の構築、病床機能の分化・連携、在宅医療・介護連携の充実等の施策が推進されるものと思われます。また、医療需要の予測に基づき各都道府県が策定する地域医療構想に基づき、各医療機関における病床再編への取り組みが促進される等、医業経営への影響が広がるものと予想されます。当医療機器業界におきましては、このような環境下において市場成長の減速も見込まれる中、業者間競争がより激化し、異業種からの参入や業界再編等の動きが活発化することも想定されます。
このような経営環境の中、当社グループは、医療機器の販売およびサービスの提供を通じて「地域医療の発展に貢献する」ことを経営の基本方針としております。
次期におきましては、次に掲げる課題に全力で取り組み、「トータルメディカル
サポート（総合医療支援）企業」として、顧客満足の更なる向上に努めてまいります。
①事業基盤の強化
高度化する顧客ニーズと厳しさを増す経営環境に対応すべく、当社グループの有する企画提案力を高め、地域市場における競争力強化、商品・サービスの付
加価値向上に取り組み、顧客の信頼を得ることにより、事業基盤の強化を図ってまいります。また、仕入先メーカーや協力企業との関係をさらに強化して、商品提案力の向上を目指してまいります。
②効率的な物流体制の構築
現在長崎県諫早市に建設中の新物流センターは、平成28年９月の稼働を予定しております。新物流センター稼働後は、物流センター、鳥栖ＳＰＤセンター、
ならびに福岡ＳＰＤセンターと相互に連携をとり、早期にフル稼働体制にする
ことで、効率的な物流体制の構築を目指してまいります。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③グループ経営の機能強化
連結子会社（株式会社イーピーメディック）では、現在、整形外科用インプラ
ント（体内埋没型骨材料）の製造販売事業を主たる事業としておりますが、製造・販売業という特性を活かし、今後新たに柱となる事業の構築を進め、当社
グループの事業基盤の一翼を担う分野にしてまいります。
また、現在進めておりますパナソニックヘルスケア株式会社との合弁会社設立
により、拡大する医療ＩＴ分野市場におけるシェア拡大を図る等、グループの連携による相乗効果を発揮し、グループ全体としての成長を目指してまいります。
④コンプライアンス体制の強化
当社グループにおきましては、前連結会計年度に発生した不祥事を踏まえ、再発防止策の一環として、コンプライアンス研修の実施強化に取り組んでまいりました。今後はさらに研修方法や内容の多様化を図り、引き続きコンプライア
ンス体制の強化に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援、ご鞭撻を賜ります
よう、よろしくお願い申しあげます。
(5) 財産および損益の状況の推移
分

上

高 (百万円)

44,325

47,132

51,04950,310

益 (百万円)

474

593

826

616

当 期 純 利 益 (百万円)

170

321

553

359

)

66.94

126.14216.81140.68売経常利

1株当たり当期純利益 (

第64期

円

第65期

第66期

第67期

区

(当連結会計年度)

総資

産 (百万円)

16,56917,224

18,55918,383純資産 (百万円)

4,864

5,217

5,594

5,877

(注)1.

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
2. 当社元従業員らによる不正行為の判明に伴い、過年度決算に関し、会計上の誤謬が判明したため、第64期および第65期の数値は当該誤謬の訂正後の数値を記載しております。
― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

株式会社イーピーメディック

35,000千円

当社の出資比率96％

主要な事業内容
医療機器の輸入、製造、販売(7) 主要な事業内容
当社グループは、主に、医療機器メーカーより仕入れた医療機器を、病院をはじめとする医療機関等に販売しており、販売先である医療機関の診療分野、販売
活動の形態、取扱商品の特徴に応じて、次の部門および分野構成で事業を行って
おります。
事業部門

事業分野
一般機器分野一般消耗品分野
低侵襲治療分野

医療機器販売業
専門分野
情報・サービス
分野

取扱商品および事業内容
手術室関連機器、外来診察機器、病棟関連機器およびリハビリ関連機器の販売
医療用消耗品、臨床検査試薬等の販売およびＳＰＤの請負医用内視鏡およびＩＶＥ、サージカル、ＩＶ
Ｒ、循環器関連処置具の販売
整形外科関連製品、理化学機器、眼科機器、皮膚・形成関連機器の販売
医療事務用コンピュータ、電子カルテ、ＩＴシステム等の販売、医療ガス配管工事請負、
メンテナンスサービス、医療廃棄物収集運搬
請負および新規開業支援

医療モール事業

医療モールの運営、管理

その他事業

整形インプラントやプライベートブランドの
製造・販売

(注)

当連結会計年度より医療機器販売業の分野区分の見直しを行っております。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(8) 主要な営業所① 当社の主要な営業所
名

称

所在地

名

称

所在地

名

称

所在地

福 岡 本 社

福 岡 県

長 崎 支 社

長 崎 県

物流センター

佐 賀 県

佐 世 保 本 社

長 崎 県

佐 世 保 支 社

長 崎 県

鳥栖ＳＰＤセンター

佐 賀 県

福 岡 支 社

福 岡 県

熊 本 支 社

熊 本 県

福岡ＳＰＤセンター

福 岡 県

北 九 州 支 社

福 岡 県

大 分 支 社

大 分 県

東手城ヘルスケアモール

広 島 県

筑 後 支 社

福 岡 県

宮 崎 営 業 所

宮 崎 県

佐 賀 支 社

佐 賀 県

鹿 児 島 支 社

鹿児島県

② 子会社の主要な営業所
株式会社イーピーメディック

本社（福岡県筑紫野市）(9) 使用人の状況① 当社グループの使用人の状況

(注)

使用人数

前連結会計年度末比増減

518名

２名減

使用人数は、就業人員であり、パートタイマー189名を含んでおりません。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

513名

３名減

39.3歳

12.3年

(注)

使用人数は、就業人員であり、パートタイマー189名を含んでおりません。

(10) 主要な借入先の状況
該当事項はありません。
(11) その他当社グループの現況に関する重要な事項
当社は、平成27年６月５日付で、パナソニックヘルスケア株式会社とメディコ
ム製品の販売等を事業目的とする合弁会社設立に関する株主間契約を締結いたし
ました。
― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

8,000,000株(2) 発行済株式の総数

2,553,000株（自己株式984株を含む）(3) 当 期 末 株 主 数

2,863名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持株比率

山

下

尚

登

株
348,400

山

下

耕

一

274,900

10.77

ク

272,95210.69

高130,000

5.09

山 下 医 科 器 械 社 員 持 株 会

79,332

3.10

オ リ ン パ ス 株 式 会 社

60,0002.35

株行48,0001.88

株式会社ウイン・インターナショナル

46,5001.82

山浩

43,0001.68

黒42,400

1.66

株

式

山

会

社

ミ

下

式

会

ッ

弘

社

親

和

銀

下

株

式

会

社

大

(注)

持株比率は自己株式（984株）を控除して計算しております。

％
13.65

― 8 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

3.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（平成27年５月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

山

下

尚

登

取締役執行役員

吉

野

敏

彦

営業本部長

取締役執行役員

伊

藤

秀

憲

管理本部長

取

締

役

小 髙 喜 久 夫

取締役

古 閑 慎 一 郎

常 勤 監 査 役

松

尾

正

剛

常 勤 監 査 役

山

下

耕

一

監

山

下

俊

夫

査

役

朝日ビジネスコンサルティング株式会社 取締役会長

弁護士（山下・川添総合法律事務所代表）
イサハヤ電子株式会社 社外監査役

(注)1.
2.
3.

取締役小髙喜久夫、古閑慎一郎の両氏は、社外取締役であります。
監査役松尾正剛、山下俊夫の両氏は、社外監査役であります。
監査役松尾正剛氏は、長年の金融機関の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識から、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 当社は、監査役山下俊夫氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名し、同取引所に届け出ております。
5. 当社は執行役員制度を導入いたしております。平成27年５月31日現在における取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
地

位

氏

名
幸

執行役員

北

野

執行役員

嘉

村

(注)

担

当

文

営業本部副本部長 兼 情報流通推進部部長

厚

ソリューション事業推進部部長

事業年度末日後の平成27年６月１日付で、加藤武彦氏が新たに執行役員（営業推進部部長 兼 特販事業分野部長）に就任いたしました。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である小髙喜久夫、古閑慎一郎、ならびに社外監査役である山下俊夫の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、金200万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
(3) 取締役および監査役の報酬等の額
区

分

人

数

報 酬 等 の 総 額

取

締

役

５名

43,920千円

監

査

役

３名

27,600千円

８名(４名)

71,520千円(22,530千円)

計（うち社外役員）(注)1.

株主総会の決議（平成14年８月２日）による取締役の報酬限度額は年額
100,000千円であります。
2. 株主総会の決議（平成23年８月26日）による監査役の報酬限度額は年額30,000千円であります。
3. 上記の報酬等のほか、使用人兼務取締役２名に使用人分給与23,201千円を支払っております。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先である法人等と当社との関係
区

分

氏

名

重要な兼職の状況

社外取締役 小 髙 喜 久 夫 朝日ビジネスコンサルティング株式会社 取締役会長
社外監査役 山
(注)

下

俊

夫

弁護士（山下・川添総合法律事務所代表）
イサハヤ電子株式会社 社外監査役

当社グループと各兼職先との間に特別な関係はありません。

② 当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

主な活動状況

取締役

小 髙 喜 久 夫

取締役

古 閑 慎 一 郎

常勤監査役 松

監査役

山

尾

正

剛

下

俊

夫

当事業年度において開催された取締役会23回の全てに出席し、必要に応じ、主に監査法人ならびに経営
コンサルタントの経歴を通じて培われた企業経営に関わる専門的見地から、助言、提言を行っております。
当事業年度において開催された取締役会23回の全てに出席し、必要に応じ、経営コンサルタントの経歴を通じて培われた企業経営に関わる専門的見地から、助言、提言を行っております。
当事業年度において開催された取締役会23回の全てに、監査役会９回の全てに出席しているほか、その他の重要な会議に出席して取締役の職務執行をモニタリングし、必要に応じ、当社の財務および会計な
らびに内部統制システム、リスク管理体制の構築・維持について意見を述べております。
当事業年度において開催された取締役会23回のうち20回に、監査役会９回の全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持について意見を述べております。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

4.

会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人(2) 報酬等の額①

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

34,000千円②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34,000千円(注)1.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記①の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、上記①の報酬等の額は合理的なものであると判断し、同意いたしました。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査
人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(注) 「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任または不再任に関する議案の決定機関を、取締役会から監査役会に変更しております。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

5.

会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として当社が取締役会において決議した
事項は、次のとおりであります。
① 当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．当社は、当社グループの役職員が遵守すべきルールを示した「倫理綱領」
および「企業行動憲章」を定め、その遵守について、継続して周知徹底を図る。
イ．当社は、法令および定款の制定・改廃、経営環境の動向、社会情勢の動向に応じて、適宜、当社グループの役職員に対して必要な教育・訓練を実施する。
ウ．定款および社内規程・基準、指示文書等は、グループウェアを用い、容易に閲覧・確認できる状態を維持する。
エ．当社は、当社グループの役職員に対し、年１回以上、コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の醸成、向上を図る。
オ．監査室は、全ての部署に対し、年１回以上、その日常活動の監査を実施
し、これを当社社長に報告する。
カ．法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止および早期発見、是正をはかるため、「内部通報運用基準」に基づき、当社グループの全ての役職員が利用できる内部通報窓口を設置する。なお、通報者に対しては、当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
キ．リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関する課
題等について協議する。また、役職員に法令違反、社内規程違反行為があった場合は、原因究明、再発防止策の実施を推進する。
ク．反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求等の介入に対しては、「反社会的勢力対応基準」に基づき毅然とした態度で臨み、断固としてこれを排除する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア．各種文書、帳票ならびに情報については「文書および情報管理規程」に基
づき適切に作成、保存、管理する。
イ．取締役の職務の執行に必要な文書について、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合には速やかに対応する。

― 13 ―

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③ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．「品質管理規程」に基づく「リスク管理規程」、および「重要情報管理規程」に基づく「重要情報取扱手順」に従い、迅速かつ適切なリスク管理を行う。
イ．当社グループのリスク管理を担う機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントに関する課題・対応策について検討する。
④ 当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役会で選任された執行役員及び業務執行取締役を構成員として執行役
員会議を構成し、代表取締役社長の監督の下、「組織規程」に定められた職
務権限の範囲で業務執行を迅速に進める。
イ．取締役会は、経営方針や経営に係る重要事項および執行役員会議からの付議事項を審議する。
ウ．「関係会社管理規程」に基づき、子会社の代表取締役に対し、四半期毎に営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社の取締役会での報告を義務づけ、必要に応じ、当社の取締役会にて審議を行う。
⑤ 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要な事項について情報交換、協議するなど、子会社の統括的な管理を行うとともに、その会計状況を定期的に監督する。
イ．監査室は子会社に対する監査結果等について、定期的に当社に報告する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合、取締役会は速やかに人事的対応をはかる。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア．監査役の職務を補助する使用人の任命・異動・人事考課については、監査役会の同意を要する。
イ．当社は、監査役の職務を補助する使用人に対し、会社の業務執行をさせず、監査役の指揮命令に従わせるものとする。

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑧ 当社および当社子会社の取締役等および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア．当社グループの役職員は、「監査役会規程」および「監査役監査基準」に従い、監査役が求める報告および情報提供を行う。
イ．当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告する。
ウ．当社グループの役職員から内部通報窓口に通報があった場合は、速やかに監査役に報告を行う体制とする。
エ．監査役に対して前各号の報告あるいは通報をした者に対しては、当該報告等をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ア．当社は、監査役からその職務の執行について必要な費用の前払等の請求があった場合、速やかに当該費用または債務を処理する。
イ．当社は、監査役からの求めがある場合、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年、一定額の予算を設ける。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査役は、取締役会のほか、執行役員会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
イ．監査役は、半期に１回以上、取締役会において監査活動結果の報告を行う。
ウ．監査役会は、必要に応じて、代表取締役、監査法人または会計監査人、監査室と会合をもち、意見交換を行う。
エ．監査役会から内部統制システムおよび監査体制の実効性に係わる意見があった場合、取締役会はその改善について審議し、その結果を監査役会に報告する。
(注) 「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、取締役会の決議により同日付で内容を一部改定しており、上記の基本方針は当該改定後のものであります。
なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制および監査に関する体制について、当社グループの現状に即した見直しおよび法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現に変更したものであります。

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(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当期における主な取り組みの状況は次のとおりであります。
① コンプライアンス
当社グループの全役職員を対象としたコンプライアンス研修を適宜実施するほか、経営トップから全役職員に向けて、コンプライアンスの重要性や企業倫理の確立に向けたメッセージを繰り返し発信するなど、コンプライアンス意識の向上に取り組みました。
② リスクマネジメント
リスク管理委員会を適宜開催し、当社グループ全体のリスクマネジメントに関する課題・対応策について検討いたしました。また、その状況については、適宜
取締役会に報告し協議を行うなど、リスク管理の強化に取り組みました。
③ 内部監査・子会社管理「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部監査を実施いたしました。
また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要な事項について適宜情報交換、協議するなど、子会社の管理・支援の強化に取り組みました。
④財務報告に係る内部統制
財務報告に係る内部統制につきましては、当社グループの事業環境に関わる様々なリスクの評価を行い、内部統制が有効かつ継続的に機能するよう、統制環
境の整備、統制活動の推進およびモニタリング等を実施いたしました。
⑤ その他
前期に発覚した当社元従業員らによる不正行為を踏まえ、再発防止策の実施を推進し、業務改善やモニタリングの強化に努めました。その内容および実施状況につきましては、当社ウェブサイト（http：//www.yamashitaika.co.jp）にて随時公表いたしております。
また、「内部通報運用基準」に基づき従来より設置している通報・相談窓口（外部窓口を含む）について、改めて全役職員に周知するほか、子会社においても同様に内部通報制度の運用をいたしております。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）

本事業報告に記載している金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

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連

結

貸

借

対

照

表

（平成27年５月31日現在）（単位：千円）科

目

金額（ 資 産 の 部 ）
流

動

資

科

目

金

額

（ 負 債 の 部 ）産

15,015,249

流

動

負

債

12,129,908

現 金 及 び 預 金

3,967,580

支払手形及び買掛金

11,117,229

受取手形及び売掛金

7,844,601

未 払 法 人 税 等

23,620

金

454,106

他

534,952

有

価

証

商

券

899,940

賞
そ

与

引

当

品

2,008,535

品

13,778繰 延 税 金 資 産

215,147

未収還付法人税等

3,194

繰 延 税 金 負 債

他

73,955

退職給付に係る負債

147,687

金△11,483

そ他

217,041

計

12,506,415

貯

蔵

そ

の

貸

倒

引

当

固

の
定

産

3,368,286

有形固定資産定資2,618,912

債

債

合

株

主

資

本

1,094,147

資土地

1,446,085

資

本

剰

他

剰

の

11,778（ 純 資 産 の 部 ）建物及び構築物
そ376,506の負固負5,670,011

本

金

494,025余

金627,605余

金4,549,519

株式△1,13878,678利益

無形固定資産30,049

自己

投資その他の資産

719,324

その他の包括利益累計額

205,252

投 資 有 価 証 券

401,736

その他有価証券評価差額金

212,026そ

317,588

退職給付に係る調整累計額△6,774の他

少数株主持分
純
資
(注)

産

合

計

18,383,536

資

産

合

1,856
計

5,877,120

負債及び純資産合計

18,383,536

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連

結

損

益

計

算

書

（平成26年６月１日から平成27年５月31日まで）（単位：千円）
科

目

売

金

上

売

上

高

50,310,045

価44,476,282

益

5,833,762

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

5,295,268

売

原

額

上

営
営

総

利

業

業

利

外

受

取

受

取

仕
受

収

益
息

3,943

金

2,266

引

46,350料

17,975

他

25,687

当
割

取

手

そ

数

の

営

業

外

解

約

支

費

用

約

金

10,840

息

2,391

他

5,034

違
払

利

そ

の

経

常

特

別
収

用

特

利

益

利

益

補

別

538,494

利
配

入

益

償

金

損

15,533

資

産

除

却

損

3,063

事

務

所

移

転

費

用

1,806

税金等調整前当期純利益
192,989

法

75,051

調整額

少数株主損益調整前当期純利益

(注)

少

数

当

期

株

主
純

4,870
627,116

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
等

15,533失定税18,265
616,453

固人

96,225

268,041
359,074

利

益

63

利

益

359,010

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結株主資本等変動計算書（平成26年６月１日から平成27年５月31日まで）（単位：千円）
株主資本
資本金
当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高資本剰余金494,025

利益剰余金627,605

自己株式

4,371,879

株主資本合計

△1,071△38,455

5,492,437△38,455

494,025

627,605

4,333,423△1,071

5,453,982

剰余金の配当－－△142,915－△142,915

当期純利益

－

－

359,010－359,010

自己株式の取得

－

－

－

△66

△66

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

216,095△66

216,029494,025

627,605

4,549,519△1,1385,670,011

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高その他有価証券
評価差額金

退職給付に係る調整累計額

その他の包括利益
累計額合計

145,240△45,213100,027

少数株主持分

1,793

純資産合計

5,594,258△38,455

145,240△45,213100,027

1,793

5,555,802

剰余金の配当－－－－△142,915

当期純利益

－

－

－

－

359,010

自己株式の取得

－

－

－

－

△66

66,78638,438105,22563

105,288

当期変動額合計

66,78638,438105,22563

321,317

当期末残高

212,026△6,774205,252

1,856

5,877,120

当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）(注）

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結注記表[連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項]
1.

連結の範囲に関する事項
連

結

子

会

社

の

数 … １社連 結 子 会 社 の 名 称 … 株式会社イーピーメディック
2.

持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。

3.

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

4． 会計処理基準に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①

有

価

証

券

そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の … 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の … 移動平均法による原価法
②

た

な

卸

資

ａ 商

産
品 …… 先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

ｂ 貯

蔵

品 …… 最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①

有

形

固

定

資

(リース資産を除く)

産 …… 定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物 (建物附属設
備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

②

無

形

固

定

資

(リース資産を除く)

10～50年

産 …… 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

リ

ー

ス

資

産 …… 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準
①

貸

倒

引

当

金 …… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま
す。

②

賞

与

引

当

金 …… 従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定率法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により発生した連結会計年度から費用処理しております。
③小規模企業等における簡便法の採用
連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（5）その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（会計方針の変更）「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号

平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号

平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても、割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均
残存勤務期間に近似した年数とする方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が59,500千円増加し、利益剰余金が38,455
千円減少しております。なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

― 22 ―

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

[連結貸借対照表に関する注記]
有形固定資産の減価償却累計額

1,782,636千円[連結株主資本等変動計算書に関する注記]
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

増加株式数
(株）

減少株式数
（株）

当連結会計年度末
株式数(株)

2,553,000－－

2,553,000

2,553,000－－

2,553,000

945

39

－

984

945

39

－

984

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

（注）普通株式の自己株式増加数39株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項（1）配当金の支払額
決議
平成26年８月26日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

普通株式

142,915効力発生日

平成26年５月31日

平成26年８月27日

56

基準日

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
次のとおり、決議を予定しております。
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成27年８月27日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

109,736

43

基準日

効力発生日

平成27年５月31日

平成27年８月28日― 23 ―

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

[金融商品に関する注記]
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は中長期的な資金需要を踏まえた上で運用限度額を設定し、運用対象資産が元本割れとなるリスクのない安定的な金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
投資有価証券及び有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握し取締役会に報告することとしております。
支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成27年５月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時

価

差

額

(１) 現金及び預金

3,967,580

3,967,580―(２) 受取手形及び売掛金

7,844,601

7,844,601―

899,940

899,940―(３) 有価証券
その他有価証券(４) 投資有価証券
その他有価証券374,128

374,128―

13,086,250

13,086,250―(１) 支払手形及び買掛金

11,117,229

11,117,229―

負債

11,117,229

11,117,229

―

資産

計
計

（注１） 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(３) 有価証券 その他有価証券、（４）投資有価証券 その他有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、金銭信託等は短期間で償還されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(１) 支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（注２）非上場株式（連結貸借対照表計上額27,607千円）は、市場価値がなく、かつ将来キャッシュ・フロー
を見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（４）投資有価証
券 その他有価証券」には含めておりません。

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

[賃貸等不動産に関する注記]
重要性が低いため、記載を省略しております。
[１株当たり情報に関する注記]
１. １株当たり純資産額

2,302円20銭

２. １株当たり当期純利益

140円68銭[重要な後発事象に関する注記]
該当事項はありません。

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

貸

借

対

照

表

（平成27年５月31日現在）（単位：千円）科目（ 資 産 の 部 ）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未収還付法人税等
その他
貸 倒 引 当 金固

定 資 産
有形固定資産建物
構
築物
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
敷金及び保証金
関係会社長期貸付金
長 期 前 払 費 用

資
(注)

産

合

計

金

額

14,777,054
3,910,946
649,066
7,143,467
899,940
1,899,852
5,756
47,806202,316
3,194
25,665△10,958
3,545,018
2,599,810
1,068,193
25,587
059,943
1,446,085
29,804
16,206
13,597915,403401,736
11,453
306,448
190,000
5,766
18,322,072

科
目（ 負 債 の 部 ）流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
未
払
金
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
固金

額

12,116,403
4,123,974
6,992,348
415,456
23,41242,87966,216452,116

定 負 債
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純 資 産 の 部 ）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

360,539
11,778133,920
76,022
138,818
12,476,943

純
資
産
合
計
負債及び純資産合計

5,845,129
18,322,072

5,633,102
494,025
627,605
627,605
4,512,610
12,5004,500,110
4,100,000
400,110△1,138212,026
212,026

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

損

益

計

算

書

（平成26年６月１日から平成27年５月31日まで）（単位：千円）
科

目

売

金

上

売

上

高

50,086,301

価

44,353,949

益

5,732,352

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

5,197,758

売

原

額

上

営

総

営

業
業

利
利

外

受

取

受

取

仕
受

収

益
息

5,843

金

2,266

引

46,350料

17,975

他

23,003

当
割

取

手

そ

数

の

営

業

外

解

約

支

費

用

約

金

10,840

息

2,391

他

5,034

違
払

そ

利
の

経

常

特

別
収

用

特

利

益

利

益

補

別

534,593

利
配

入

益

償

金

損

15,533

資

産

除

却

損

3,063

事

務

所

移

転

費

用

1,806

税 引 前 当 期 純 利 益
192,781

法

72,519

当
(注)

期

純

調

整
利

額
益

4,870
622,432

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
等

15,533失定税18,265
611,769

固人

95,441

265,300
357,131

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主資本等変動計算書（平成26年６月１日から平成27年５月31日まで）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金

利益剰余金

資本
準備金

資本
剰余金
合計

利益
準備金

494,025

627,605

627,605

494,025

627,605

剰余金の配当－別途積立金の積立
当期純利益

その他利益剰余金

自己
株式

株主資本
合計

4,336,849 △1,071

5,457,407

利益
剰余金
合計

別途
積立金

繰越利益
剰余金

12,5003,700,000

624,349△38,455△38,455△38,455

627,605

12,5003,700,000

585,894

4,298,394 △1,071

5,418,952

－

－

－

－

△142,915△142,915－△142,915

－

－

－

－

400,000△400,000

－

－

－

－

－

－

－

－

357,131

357,131－

357,131

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

－

△66

△66

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

400,000△185,783

214,216△66

214,149

494,025

627,605

627,605

12,5004,100,000

400,1104,512,610 △1,138

5,633,102

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当期変動額

当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

純資産合計

評価・換算
差額等合計

145,240

145,240

5,602,648△38,455

145,240

145,240

5,564,192

剰余金の配当－－△142,915

別途積立金の積立

－

－

－

当期純利益

－

－

357,131

自己株式の取得－－△66

66,786

66,786

66,786

当期変動額合計

66,786

66,786

280,936

当期末残高

212,026

212,026

5,845,129

当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）(注）

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

個別注記表[重要な会計方針に係る事項]
1.

有価証券の評価基準及び評価方法
子

会

社

株

式 …… 移動平均法による原価法

そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の … 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の … 移動平均法による原価法
2.

たな卸資産の評価基準及び評価方法
商

品 …… 先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

貯蔵

品 …… 最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

3.

固定資産の減価償却の方法
有

形

固

定

資

(リース資産を除く)

産 …… 定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物 (建物附属設
備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

10～50年

構築物

10～20年

車両運搬具
工具、器具及び備品
無

形

固

定

資

(リース資産を除く)
リ

ー

ス

資

4年
2～10年

産 …… 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
産 …… 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

4.

引当金の計上基準
貸

倒

引

当

金 …… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しておりま
す。

賞

与

引

当

金 …… 従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。

退 職 給 付 引 当 金 …… 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定率法により発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により発生した事業年度から費用処理しております。
5.

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号

平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号

平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を当事業年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更
するとともに、割引率の決定方法についても、割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を繰越利益剰余金に加減しております。
この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が59,500千円増加し、繰越利益剰余金が38,455千円
減少しております。なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

[貸借対照表に関する注記]
１. 関係会社に対する債権・債務
短期金銭債権83,063千円

短期金銭債務

2,451千円

２. 有形固定資産の減価償却累計額

1,710,046千円[損益計算書に関する注記]
関係会社との取引高
売上高

311,225千円

仕入高

98千円

販売費及び一般管理費

9,325千円

営業取引以外の取引高

10,330千円[株主資本等変動計算書に関する注記]
自己株式に関する事項
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首
株式数(株)

増加株式数
（株）

減少株式数
（株）

当事業年度末株式数（株）

普通株式

945

39

－

984

合計

945

39

－

984

（注）普通株式の自己株式数39株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

[税効果会計に関する注記]繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
賞与引当金

148,429千円

未払事業税

2,369千円

商品評価損

24,678千円

その他

26,839千円

小202,316千円

計繰延税金資産（固定）
退職給付引当金

42,934千円

減損損失

254,148千円

資産除去債務

24,372千円

役員退職慰労金

30,535千円

関係会社株式評価損14,922千円

その他

17,181千円

評価性引当額小△284,286千円

計99,809千円

繰延税金資産合計

302,126千円

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金

100,071千円

資産除去費用

11,516千円

小111,587千円

計繰延税金負債

合計

111,587千円

繰延税金資産の純額

190,538千円― 32 ―

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

[関連当事者との取引に関する注記]
属性

会社等の名称

資本金（千円）

議決権の所有(被所有)割合
(％)

子会社

株式会社
イーピーメディック

35,000

96.7

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

当社商品の販売
及び仕入
役員の兼務
資金の貸付

利息の受取

1,900

科目

期末残高
（千円）

長期貸付金

190,000

取引条件及び取引条件の決定方針(注) 資金取引については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
[１株当たり情報に関する注記]
１. １株当たり純資産額

2,290円40銭

２. １株当たり当期純利益

139円94銭[重要な後発事象に関する注記]
該当事項はありません。

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成27年7月17日
山下医科器械株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

増

田

靖

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

黒

木

賢一郎

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

植

木

豊

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、山下医科器械株式会社の平成26年６月１日から平成27年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、山下医科器械株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 34 ―

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成27年7月17日

山下医科器械株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

増

田

靖

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

黒

木

賢一郎

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

植

木

豊

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、山下医科器械株式会社の平成26年６月１日から平成27年５月31日までの第67期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るた
めに、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年６月１日から平成27年５月31日までの第67期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告にかかる内部統制については、取締役等及び有限責任あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。
２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムの運用状
況に関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年７月22日
山下医科器械株式会社

監査役会

常勤監査役（社外監査役）

松

尾

正

剛

㊞

常勤監査役

山

下

耕

一

㊞

監

山

下

俊

夫

㊞

査

役（社外監査役）以― 36 ―

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、剰余金の処分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針とし、連結配当性向30％を基準に、業績等を勘案して利益還元を行っております。
１．期末配当に関する事項
上記方針に基づき検討いたしました結果、当期の期末配当につきましては、業績等を総合的に勘案し、誠に遺憾ではございますが、以下のとおり１株につき43円（前期に比べ13円減配）とさせていただきたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金43円 総額109,736,688円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年８月28日
２．剰余金の処分に関する事項
剰余金の処分につきましては、上記方針を踏まえ、経営の健全な発展を期し、今後の経営環境を勘案して財務体質の強化を図るため、以下のとおりといたしたいと存じます。
（１）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
200,000,000円（２）増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金
200,000,000円― 37 ―

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社現行定款について、次の理由から所要の変更を行うものであります。
なお、本議案の決議の効力は、本株主総会終結の時をもって生じるものといたします。
（１）平成27年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）（以下、「改正会社法」といいます。）により、監査等委員会設置会社への移行が可能となりました。
つきましては、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレートガバナン
スの更なる充実を図るとともに、意思決定の透明性向上と経営の機動性向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。これに伴い、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
（２）改正会社法により、責任限定契約を締結できる役員の範囲が拡大されたことに伴い、業務執行を行わない取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）単元未満株式についての権利を合理的な範囲に制限するため、第９条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
（４）その他、条文の追加および削除に伴う条数の変更等を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第１章

変更案

総則

第１章

総則

第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）

（機関）
第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（削 除）（３）会計監査人― 38 ―

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現行定款
第５条

変更案

（条文省略）
第２章

第５条

株式

第２章

第６条～第８条（条文省略）（新設）（単元未満株式についての権利）第９条
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集
新株予約権の割当てを受ける
権利第10条～第12条（現行どおり）

株主総会

第３章

第12条～第16条（条文省略）
第４章

第４章

（員数）
第17条
当会社の取締役は、10名以内とす
る。
設）

株主総会

第13条～第17条（現行どおり）

取締役および取締役会（新株式第６条～第８条（現行どおり）

第９条～第11条（条文省略）
第３章（現行どおり）

取締役および取締役会

（員数）
第18条
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。
２． 当会社の監査等委員である取締役
は、10名以内とする。

（選任方法）（選任方法）
第18条
取締役は、株主総会の決議によっ 第19条
取締役は、監査等委員である取締て選任する。
役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．
（条文省略）
２．
（現行どおり）
３．

（条文省略）

３．

（現行どおり）― 39 ―

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現行定款

変更案

（任期）
第19条
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
でとする。

（任期）
第20条
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２． 監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 の 任 期
は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３． 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新

設）

（新

設）

（代表取締役および役付取締役）
第20条
代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。

（代表取締役および役付取締役）
第21条
代表取締役は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の中から選定する。
２． 取締役会の決議によって、取締役
２． 取締役会の決議によって、取締役
会長、取締役副会長、取締役社長各（監査等委員である取締役を除く。）
１名、取締役副社長、専務取締役、の中から取締役会長、取締役副会長、常務取締役各若干名を選定すること
取締役社長各１名、取締役副社長、ができる。
専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第21条（条文省略）

第22条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第22条
取締役会の招集通知は、会日の３ 第23条
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役
日前までに各取締役に対して発する。
に対して発する。ただし緊急の必要
ただし、緊急の必要があるときは、があるときは、この期間を短縮する
この期間を短縮することができる。
ことができる。
２． 取締役および監査役の全員の同意
２． 取締役全員の同意があるときは、があるときは、招集の手続を経ない招集の手続を経ないで取締役会を開で取締役会を開催することができる。
催することができる。

― 40 ―

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現行定款

変更案

（取締役会の決議方法等）
第23条（条文省略）（取締役会の決議方法等）
第24条（現行どおり）

２． 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限
りでない。
（新

第24条

設）

２． 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（条文省略）

第26条

（報酬等）
第25条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（現行どおり）（報酬等）
第27条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第26条
当会社は、会社法第427条第１項 第28条
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、の規定により、取締役（業務執行取同法第423条第１項の賠償責任を限定
締役等であるものを除く。）との間する契約を締結することができる。
に、同法第423条第１項の賠償責任を
ただし、当該契約に基づく賠償責任限定する契約を締結することができの限度額は、200万円以上であらかじる。ただし、当該契約に基づく賠償
め定めた額または法令が規定する額
責任の限度額は、200万円以上であらのいずれか高い額とする。
かじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

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現行定款
第５章

変更案

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会（新設）（監査等委員会の権限）
第29条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２． 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会規程）
第31条
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程
による。

（員数）
第27条
当会社の監査役は、４名以内とす
る。

（削

除）

（選任方法）
第28条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削

除）

（任期）
第29条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２． 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削

除）― 42 ―

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現行定款

変更案

（常勤の監査役）
第30条
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（削

除）（監査役会の招集通知）
第31条
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２． 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）（監査役会の決議方法）
第32条
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削

除）（監査役会規程）
第33条
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（削

除）

（報酬等）
第34条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削

除）（監査役の責任免除）
第35条
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじ
め定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（削

除）

第６章

会計監査人

第36条～第37条（条文省略）

第６章

会計監査人

第32条～第33条（現行どおり）― 43 ―

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款

変更案

（報酬等）
第38条
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（報酬等）
第34条
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定め
る。

第７章

計算

第39条～第42条（条文省略）

（新

設）

第７章

計算

第35条～第38条（現行どおり）（附則）（監査役の責任免除に関する経過措置）
平成27年８月開催の第67回定時株
主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第35条の定めるところによる。

― 44 ―

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、当社は監査等委員会設置
会社へ移行し、これに伴い取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

1

氏
名
（生 年 月 日）

昭和52年４月
昭和53年７月
昭和57年５月
昭和63年３月
平成２年10月
やま した なおと山 下 尚 登平成６年10月（昭和30年１月24日） 平成９年６月
平成18年７月
平成20年７月
平成21年６月

よし

2

の

とし

ひこ

吉 野 敏 彦(昭和29年10月29日)

い3

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

とう

ひで

のり

伊 藤 秀 憲
(昭和31年８月２日)

平成23年６月
昭和55年４月
平成13年５月
平成18年５月
平成19年５月
平成19年８月
平成19年11月
平成21年６月
平成23年６月
平成24年８月
昭和54年４月
平成９年６月
平成17年２月
平成19年３月
平成19年10月
平成20年３月
平成20年４月
平成20年８月
平成23年６月
平成24年８月

アロカ株式会社入社
当社入社
当社福岡営業所長
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長
兼 営業統括本部長
当社代表取締役社長（現任）
当社入社
当社福岡支社長
当社佐世保支社長
当社九州営業本部長崎ブロック長
当社取締役九州営業本部副本部長
当社取締役物流センター管掌
当社取締役物流仕入部長
当社取締役営業本部長
当社取締役執行役員営業本部長（現任）
株式会社親和銀行入行
同行日野支店長
同行東京支店長 兼 東京事務所長
同行営業統括部長
同行執行役員福岡営業部長
同行退職
当社入社、管理部長
当社取締役管理部長
当社取締役管理本部長
当社取締役執行役員管理本部長
（現任）

所有する
当社株式の数

348,400株

7,100株2,800株― 45 ―

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

きた

4

の

ゆき

ふみ

北 野 幸 文(昭和40年11月28日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
当社入社
当社福岡支社長
当社営業本部営業企画部長
当社経営企画室長
当社取締役経営企画室長
当社取締役営業統括本部副本部長
兼 長崎・福岡エリア本部長
平成23年６月 当社取締役営業本部副本部長
兼 ＳＰＤセンター長
平成23年８月 当社執行役員営業本部副本部長
兼 ＳＰＤセンター長
平成24年６月 当社執行役員営業本部副本部長
兼 情報流通推進部長（現任）所有する
当社株式の数昭和63年４月
平成14年５月
平成16年５月
平成19年５月
平成19年８月
平成21年６月

3,400株(注) 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、当社は監査等委員会設置
会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として生じるものといたします。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

まつ

1

お

せい

ごう

松 尾 正 剛(昭和26年６月18日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和49年４月 株式会社親和銀行入行
平成５年２月 同行城南支店長
平成13年６月 同行取締役福岡地区本部長
兼 福岡支店長
平成15年６月 同行常務取締役長崎地区本部長
平成17年６月 同行常務取締役福岡地区本部長
平成19年７月 同行常務取締役
平成19年10月 同行参与
平成20年８月 同行退職
平成20年８月 当社常勤監査役（現任）

所有する
当社株式の数

1,200株― 46 ―

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和41年３月
昭和46年12月
昭和50年３月
昭和51年１月
昭和56年３月
昭和62年10月
平成３年８月
平成３年９月2

3

4

株式会社神田まつや入社
昭和監査法人東京事務所入所
公認会計士開業登録
中央共同監査法人福岡事務所入所
同監査法人社員
合併に伴い井上･斉藤監査法人へ移籍
同監査法人代表社員
合併に伴い井上・斉藤・英和監査法人
へ移籍、同監査法人代表社員
こ
だか
き
く
お
平成５年10月 合併に伴い朝日監査法人へ移籍、同監
小 髙 喜 久 夫
査法人代表社員（昭和16年４月８日） 平成10年４月 同監査法人福岡事務所コンサルティン
グ部（現朝日ビジネスコンサルティン
グ株式会社）代表兼務
平成13年６月 朝日ビジネスコンサルティング株式会社代表取締役兼務
平成16年１月 合併に伴いあずさ監査法人へ移籍、同監査法人代表社員
平成16年３月 同監査法人代表社員辞任
平成18年５月 朝日ビジネスコンサルティング株式会
社取締役会長（現任）
平成19年８月 当社社外取締役（現任）昭和53年４月 古閑桂介税務会計事務所入所
昭和63年８月 同事務所退所
昭和63年９月 株式会社ビジネスコンサルタント入社
こがしん いち ろう平成９年７月 同社マネージャー
古 閑 慎 一 郎
平成14年10月 同社コーディネーター
（昭和30年11月11日）
平成17年４月 同社マネージングコーディネーターコ
ンサルタント
平成24年３月 同社退職
平成24年８月 当社社外取締役（現任）昭和61年４月 長崎県弁護士会登録
塩飽志郎法律事務所入所
平成４年４月 同事務所退所
平成４年５月 山下俊夫法律事務所（現山下・川添総
やま した としお
合法律事務所）を開設、同代表に就任
山 下 俊 夫
（現任）
(昭和32年１月31日) 平成17年８月 当社社外監査役（現任）
平成24年４月 九州弁護士会連合会理事長（平成25年３月退任）
平成24年６月 イサハヤ電子株式会社社外監査役
（現任）

所有する
当社株式の数0株

0株

3,900株― 47 ―

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2015年07月28日 16時31分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(注) １．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．各候補者は、社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者である松尾正剛氏は、現在、当社子会社である株式会社イーピーメディックの監査役であります。
４．松尾正剛氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、長年の金融機関の経営により培われた豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かしていただくためであります。また、これまで当社の社外監査役としてその職責を適切に果たしてこられましたので、社外取締役としてもその職務を適切に果たしていただけるものと判断しております。なお、同氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。
５．小髙喜久夫氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、長年の監査法人ならびに経営コンサルティングの経歴を通じて培われた企業経営に関わる専門的な知見を当社経営に活かしていただくためであります。また、これまで当社の社外取締役としてその職責を適切に果たしてこられましたので、社外取締役として適任であると判断しております。
なお、同氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
６．古閑慎一郎氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、経営コンサルタントとして長年培われた会社経営に関わる専門的な知見と豊富な経験を当社経営に活かしていただくためであります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記理由およびこれまで当社の社外取締役としてその職責を適切に果たしてこられたことにより、社外取締役として適任であると判断しております。な
お、同氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
７．山下俊夫氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、弁護士として培われた豊富な経験と専門的見識を当社の経営に活かしていただくためであります。また、これまで当社の社外監査役としてその職責を適切に果たしてこられましたので、社外取締役としてもその職務を適切に果たしていただけるものと判断しております。なお、同氏の社外監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって10年となります。
８．本議案が承認可決された場合、当社は、各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金200万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、現在、小髙喜久夫、古閑慎一郎の両氏は社外取締役として、山下俊夫氏は社外監査役として、それぞれ当社との間で同様の契約を締結しております。
９．当社は、山下俊夫氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
同氏の選任が承認可決された場合は、引き続き独立役員として届け出る予定であります。
また、松尾正剛氏および古閑慎一郎氏の選任が承認可決された場合は、両氏を新たに独立
役員として届け出る予定であります。

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第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、平成14年８月２日開催の第54回定時株主総会にて年額
100,000千円以内とご承認いただき現在に至っておりますが、第２号議案「定款一部変
更の件」が承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、現在の取締役の報酬額を廃止し、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額100,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と定めること、ならびに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会の決議によることとさせていただきたいと存じます。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は５名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
は４名となります。
なお、本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として生じるものといたします。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、当社は監査等委員会設置
会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額50,000千円以内と定めること、ならびに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることとさせていただきた
いと存じます。
第２号議案および第４号議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は４名となります。
なお、本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として生じるものといたします。
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上

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株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図

長浜博多リバレイン
博多座
呉服町
中洲川橋
中洲
アクロス福岡イムズ
西日本新聞社
エルガーラ

天神

１号線
地下鉄

西鉄福岡駅
(天神)
岩田屋
三越

国

祇園

地下鉄
天神南駅

路
体道

キャナルシティ
博多

り
け やき通

地下鉄
渡辺通駅

薬院

渡辺通
電気ビル
柳橋
地下鉄
薬院駅

会

至福岡空港

通り
住吉

ホテルニューオータニ博多場

福岡市中央区渡辺通一丁目１番２号
ふよう

ホテルニューオータニ博多
TEL

交

３階

芙蓉の間

092-714-1111

通■ 地下鉄七隈線

渡辺通駅より徒歩１分（２番出口）■ 地下鉄空港線

天神駅より徒歩15分■ 西鉄大牟田線

薬院駅より徒歩５分■ 西鉄バス

渡辺通一丁目停留所または柳橋停留所より徒歩１分※受付開始は、午前９時を予定しております。
※駐車券のご用意はいたしておりませんので、ご了承ください。

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