コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOYOBO CO.,LTD.

最終更新日：2023年7月3日

東洋紡株式会社
代表取締役社長 竹内 郁夫
問合せ先：TEL 06-6348-4208
証券コード：3101
https://www.toyobo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業理念『順理則裕』のもと、長期的な視点で社会課題を見極め、独自技術によりその解決に貢献することが当社の存在意義と考えています。
当社は、今後も時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上を図るため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」、「経営の透明性確保」、「公正性重視」の考えに立ち、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすことでコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、継続してその向上に取り組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 ４−２② サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】
サステナビリティを巡る課題については、社長を委員長とするサステナビリティ委員会において、従来からの「守り」（リスク最小化）に加え、「攻め」（収益機会最大化）の課題も視野に入れて議論しています。
取締役会は、上記サステナビリティ委員会の議論も踏まえ、サステナブル・ビジョン2030を策定しました。本ビジョンからバックキャストした
2025中期経営計画とともに事業活動においてサステナビリティの取組みを展開しています。
なお、取締役会では、知的財産に関する議論をさらに深める必要があるとの認識のもと、年間計画に組み入れるなどして、より一層の実効的な監督に努めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 １−４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を中長期的な企業価値向上の効果や経済合理性など様々な観点から定期的に検証し、その意義が認められなくなった銘柄については、適宜適切に売却していく方針です。一方で、重要な取引先との安定的な取引関係維持・強化などが当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、当該取引先の株式を保有することがあります。
なお、取締役会は、毎年、政策保有株式について、将来の事業戦略や事業上の関係などを含め、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断しています。
また、政策保有株式の議決権行使については、当該取引先の状況や議案内容を深く検討するとともに、必要がある場合には、当該取引先と対話を行うなどして、当該取引先および当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを確認したうえで、総合的に判断しています。

【原則 １−７ 関連当事者間の取引】
当社と取締役との間の競業取引および利益相反取引については、法令および社内規程により、取締役会における承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には、重要な事実を取締役会に報告することとしています。なお、当社には、議決権を10％以上保有する主要株主は存在しないため、主要株主と取引を行う場合の承認手続きは定めていません。

【補充原則 ２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、人材を最も重要な経営の源と考え、多様な経験・技能・属性を持つ従業員が誇りとやりがいをもって働けるよう環境を整備
し、一人一人の成長をサポートしています。
従業員の多様性確保については、「東洋紡グループ企業行動憲章」に明記するとともに、女性の活躍推進、外国人の積極採用、他社経験者の採用、障がい者の雇用率維持、中高齢者の活躍支援など諸施策を実施しています。また、従業員の健康保持・増進、生産性向上などを通じて組織の活性化や業績向上に寄与することを目的に健康管理最高責任者のもと、労務担当部署、産業医・看護職、健康保険組合が連携し、「健康経営」に取り組んでいます。「健康経営優良法人認定制度」においては、「健康経営優良法人2023（大規模法人部門（ホワイト500))」を取得しました。これらの方針、取組みは当社ウェブサイトや統合報告書において開示しています。
（当社ウェブサイト https://www.toyobo.co.jp/sustainability/society/human̲resources/ ）（当社ウェブサイト（統合報告書） https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/library/integrated.html ）なお、中核人材である管理職の多様性についても、当社グループの持続的な成長を支える重要テーマとして取り組んでおり、その目標、現況等は次のとおりです（女性および中途採用者については当社単体ベース、外国人については海外グループ会社を含む）。
・女性の管理職への登用
女性活躍推進活動の継続的な実施により、比率は年々上昇し、2022年度末時点で4.7％となっています。2025年度には5.0％を目標とし、引き続き女性の採用・育成を積極的に行います。なお、管理職候補となるグローバルコース新卒採用については、女性比率40％とすることを方針のひとつとしており、直近５年間累計の実績は約37％です。

・外国人の管理職への登用
グローバル展開を推進するうえで、当社だけでなく海外グループ会社の人材戦略もより重要性が高まっていると考えています。現在、外国人の管理職は、当社においては若干名にとどまっていますが、海外グループ会社においては、部長相当職（常勤）以上約170名中、約半数を占めています。今後、外国人の採用・育成にも一層注力し、管理職への登用をさらに進めます。
・中途採用者の管理職への登用
現在、当社管理職に占める中途採用者の比率は20％以上となっています。今後も、現状の水準を向上させるべく、高度なスキルが必要な職種を中心に中途採用者を積極的に採用・登用します。

【原則 ２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金基金の積立金の運用結果については母体企業へ直接的な影響があることから、資産運用委員会は、財務・経理・人事部門から選定したメンバーや労働者側代表で構成し、資産運用状況について定期的なモニタリングを行うとともに、以下について審議しています。
１．運用の基本方針に関する事項
２．運用ガイドラインおよび政策的資産構成割合に関する事項
３．運用受託金融機関の選定・評価に関する事項
４．その他資産運用に関する事項
企業年金基金の運用執行理事については、適切な資質を持った人材を配置し定期的にローテーションを行うほか、役職員についても定期的に外部機関による年金セミナーへ派遣し資質の向上を図るなど、適正な運営を実施するための体制構築に取り組んでいます。また、委託先運用機関による当社株主総会議案への議決権行使については、委託先運用機関の判断を尊重することや、資産運用委員会・代議員会に労働組合が参画することにより、当社と受給者の利益相反管理が適切に行われるしくみとなっています。

【原則 ３−１ 情報開示の充実】( i ) 経営理念、経営計画等
当社は、創業者である渋沢栄一が座右の銘の一つとしていた『順理則裕』を企業理念として受け継いでいます。『順理則裕』については、
当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.toyobo.co.jp/company/philosophy.html
また、当社は、経営戦略や経営計画の策定・公表にあたって、機関投資家説明会での開示・説明や統合報告書、当社ウェブサイトを通じて、その具体的な目標を提示し、その実現へ向けて何を実行するのか、重点的な説明を行っています。2022年度から2025年度までの中期計画の内容については、当社ウェブサイトで開示しています。
https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/management̲policies/mid-plan.html( ii ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針
基本的な考え方については、「Ⅰ 1．基本的な考え方」をご参照ください。基本方針については、以下のとおりです。
〔コーポレート・ガバナンスに関する基本方針〕（１） 株主の権利・平等性の確保
・ 当社は、株主の権利を実質的に確保するため、法令に従い適切に対応します。また、株主との適切な協働を確保するため、株主がその権利を適切に行使することができるよう環境の整備を進めます。
（２） 株主以外のステークホルダーとの適切な協働・ 当社は、企業理念『順理則裕』のもと、時代の変化に柔軟に対応し、企業価値向上の土台となるコーポレート・ガバナンス、コンプ
ライアンスに取り組みます。
・ 当社は、企業価値を「経済的価値（企業の利益）と社会的価値（ステークホルダーからの信用・評価、社会的課題の解決への貢献）の両立により実現される価値」と捉え、サステナビリティ委員会（委員長：社長）のもと、サステナビリティを巡る課題に取り組みます。
・ 東洋紡グループ企業行動憲章に各ステークホルダーとの協働に関する諸原則を定めるとともに、これらが当社グループのすべての役員および従業員に広く浸透し、実践されるよう努めます。
（３） 適切な情報開示と透明性の確保
・ 当社は、財務情報のみならず、経営方針、コーポレート・ガバナンス等の非財務情報について、法令に基づく適切な開示を行うことはもとより、当社の取組みを積極的に発信するとともに、意思決定の透明性と公正性を確保する観点から、分かりやすく有用性の高い情報提供に取り組みます。
（４） 取締役会等の責務
・ 当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、持続的な企業価値向上を図るため、以下をはじめとするコーポ
レート・ガバナンス体制を構築します。
・ 当社は、監査役会設置会社の形態を選択するとともに、執行役員制を導入し、取締役会による「決定・監督」と執行役員による「執行」を明確に分離して考えることにより、迅速な意思決定と効率的な業務執行ができる体制とします。
・ 取締役会は、戦略的な方向づけや重要な業務執行の決定を適切に行うための専門性・スキルと、経営陣に対する監督強化に必要な独立性を備えつつ、職歴・ジェンダー・年齢などの多様性も確保しながら、全体としてバランスのとれた体制とするため、取締役会議長を務める会長、社外取締役および執行役員を兼務する取締役で構成します。また、社外取締役の割合は３分の１以上とします。
・ 社外役員の選任にあたっては、その役割・責務を担えるよう独立性基準を定めて運用します。特に、社外取締役については、監督機能を確保し、株主利益の最大化を図る観点から、果たすべき主要な役割・責務として次のとおり定めます。
ⅰ．経営方針、経営計画の策定、経営改善につき、自らの知見等に基づき、助言を行う。
ⅱ．経営陣の選解任その他の取締役会における重要な意思決定を通じて経営の監督を行う。
ⅲ．当社・株主と経営陣との間の利益相反を監督する。
・ 社外役員に対しては、取締役会事務局等が重要案件に関する事前説明を行うなどサポート体制の充実を図ります。また、社外役員のみで構成する社外役員連絡会を定期的に開催し、認識共有、情報交換を行います。

・ 取締役等の指名・報酬については、社外取締役を主要な構成員とする諮問機関に諮問を行い、透明性、公正性を確保します。
（５） 株主との対話
・ 当社は、持続的な企業価値向上に資するため、株主の権利行使のための適切な環境整備に努めるほか、建設的な対話に資す
る財務情報および非財務情報を適時、適切に開示し、株主、投資家との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取組みを行います。
( iii ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部（「執行役員を兼務する取締役」をいいます、以下同じ）およびその他の取締役の報酬にかかる方針、手続きは、定時株主
総会招集ご通知（事業報告「会社役員に関する事項」）に記載しています。
（当社ウェブサイト https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/stock/shareholder.html）( iv ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名にあたっては、それぞれの責務にふさわしい人格・識見に優れた人物であるかを基本に、別に定める役員指名等の基準も勘案のうえ選考することとし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委
員会（委員長 社外取締役）の審議を経て取締役会で決定します。なお、取締役会および監査役会の構成についての考え方については、補充原則４−11①をご参照ください。
＜ご参考 役員指名等の基準の概要＞
・取締役候補者（社外取締役候補者を除く）− 経営者としての知識、実績、経験、スキルに加え、全社的視点を備えていること。
・社外取締役候補者− ビジネス上の示唆や、経営のサポート等企業価値の向上および監督機能強化に資すること。
− 社外役員の独立性基準を満たしていること。
・監査役候補者− 職務の執行の監査などにおいて独立した客観的立場で適切な判断ができること。
− 社外監査役候補者は、独立性基準を満たしていること。
経営陣幹部の解任については、不正、不当もしくは背信を疑われるような行為があったとき、その他役員としてふさわしくない事由があったときは、指名・報酬等諮問委員会による審議・答申を踏まえ、取締役会で決定します。
( v ) 取締役会が上記( iv )を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
取締役、監査役候補の経歴、選任理由については定時株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）で開示しています。
経営陣幹部の解任については、必要に応じて適時適切な方法により、株主をはじめとするステークホルダーに対し、情報開示します。

【補充原則 ３−１③ サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、サステナビリティへの取組みを加速するため、ステークホルダーの期待・要望、当社グループにとっての経営課題や重要性から優先順位をつけ、注力するマテリアリティ（優先課題）を特定しました。
マテリアリティの解決に向けた具体的な取組みとして、目標・ＫＰＩを設定し、社長を委員長とするサステナビリティ委員会においてその進捗を管理しています。
これらサステナビリティについての取組みについては、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて、積極的に発信しています。
（当社ウェブサイト https://www.toyobo.co.jp/sustainability/）（当社ウェブサイト（統合報告書） https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/library/integrated.html ）人的資本や研究開発・イノベーション、データセキュリティ、サプライチェーンなどについても、企業理念の実現やＳＤＧｓの達成に向けた取組
みとして統合報告書に記載しています。知的財産に関しては、基本方針、戦略などを当社ウェブサイトで開示しています。
また、当社は、ＴＣＦＤ提言に基づく気候変動に関する情報開示として、2021年度に、主力のフィルム事業において、移行面での影響が顕在化する２℃未満シナリオと、物理面での影響が顕在化する４℃シナリオの２つを設定、それぞれのリスクと機会を検討し、その内容は、2022年９月
発行の統合報告書に掲載しました。2022年度は、シナリオ分析の対象を生活・環境ソリューション本部の事業に拡大するとともに、全社的な財務影響も評価し、有価証券報告書に記載しました。

【補充原則 ４−１① 経営陣に対する委任範囲の概要】
当社取締役会は、法令および定款に規定された事項、株主総会から委任された事項のほか、取締役会規則等に規定した経営上の重要事項について決議しています。また、取締役会決議事項に該当しない事項については、重要性に応じて定めた詳細かつ具体的な付議・報告基準に従い、取締役会から委任を受けた統括執行役員会議による決議、もしくは稟議による決裁を行っています。

【原則 ４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外役員の独立性基準については、定時株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）に記載しています。
（当社ウェブサイト https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/stock/shareholder.html）【補充原則 ４−１０① 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役における独立社外取締役の割合を３分の１以上としたうえで、取締役会の諮問機関として、「指名・報酬等諮問委員会」を設置しています。同委員会の委員は、過半数を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務めます（現在の委員構成：社外取締役２名、社内取締役（非業務執行）１名、オブザーバー：社外監査役１名）。同委員会では、取締役指名の基本方針、個別の取締役指名案等や、役員報酬の体系、水準、算定方法等について、執行側の責任者である社長からからの提案に対し、各委員が、豊富な経験や知識をもとに適切な関与・助言を行うことで透明性・公正性を確保しています。また、取締役会は、指名・報酬に関する決定を行うにあたり、独立性の高い同委員会からの答申を最大限尊重することとしています。

【補充原則 ４−１１① 取締役会の構成】
取締役会は、経営戦略に照らして備えるべき専門性・スキルを「企業経営」、「生産・技術・開発」、「マーケティング・営業」、「財務・会計」、「環境・社会」、「ガバナンス・リスク管理・コンプライアンス」、「ＩＴ・ＤＸ」の７分野と特定し、スキル・マトリックスを定時株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）において開示しています。なお、取締役会は、戦略的な方向づけや重要な業務執行の決定を適切に行うための専門性・ス
キルと、経営陣に対する監督強化に必要な独立性を備えることとし、また、職歴・ジェンダー・年齢などの多様性も確保しながら、全体としてバランスのとれた体制とします。社外取締役の割合は３分の１以上とし、員数は、定款で14名以内と定めています。

【補充原則 ４−１１② 取締役・監査役の兼務状況】
取締役および監査役の選任にあたっては、候補者を決定するまでに、期待される職務の遂行に支障となるような兼任状況がないことを確認するともに、兼務できる社数の目安を定めています。また、事業報告または株主総会参考書類において、他の上場会社の役員を兼任している
場合をはじめ、重要な兼任状況を開示しています。

【補充原則 ４−１１③ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の機能をさらに向上させることを目的として、外部機関の助言を得ながら2022年度の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しました。その概要は以下のとおりです。
１．実施方法（１）対象者（２）方法（３）分析・評価

取締役および監査役全員
アンケート（約50問）を実施し、回答は、業務を委託する外部機関に直接行った。
外部機関からの集計結果報告を踏まえたうえで、取締役会において実施した。

２．分析・評価結果の概要（１）取締役会の員数や社内・社外の比率、議長の議事運営については、概ね適切との評価が得られた。
（２）前回抽出した５つの課題（①安全・防災、品質保証などのリスク管理対応、②中長期テーマの議論充実、③後継者計画と選任手続への取組みのさらなる充実、④議事運営のさらなる効率化、⑤グループガバナンスの強化）に取り組んだ結果、一定の成果、改善があったことを確認したが、一部で改善が不十分との意見もあった。
（３）特に、上記②、③、⑤については、相対的に評価が低かった点で今回新たに抽出した事業ポートフォリオの見直しとともに今後の課題とした。また、上記①についても、継続的な取組みによる一層の改善を図るため、引き続き今後の課題とした。
３．課題と今後の取組み（１）安全・防災、品質保証などのリスク管理対応→マテリアリティの目標、KPIに対する取組状況を監督するなど、グループ全体のリスク管理体制をさらに充実させる。
（２）事業ポートフォリオの見直しへの取組み→①年間計画で重要テーマとして設定、冒頭で扱い、議論の充実を図る。
②グループ会社も含めた事業ポートフォリオの見直しを推進する。
（３）グループガバナンスの強化→グループ管理総括部よりグループ会社のリスク管理などに関する報告を受け、適切な関与を行う。
→内部監査部から監査計画および結果の報告を受けるなどして内部監査機能の実効性を確保し、グループガバナンスの強化を図る。
（４）最高経営責任者の後継者計画と選任手続きへの取組み→指名・報酬等諮問委員会より活動報告を受けるなど、透明性、公正性の一層の確保を図る。
（５）その他中長期テーマ（ＤＸ、人的資本、環境対応など）への取組み→年間計画で重要テーマとして設定、冒頭で扱い、議論の充実を図る。
取締役会は、これらの取組みを通じて、取締役会全体の実効性向上に努めます。

【補充原則 ４−１４② 取締役・監査役のトレーニング方針】
当社は、新任の取締役・監査役に対して、役割・責務に関する説明を行うほか、当社による費用負担のもと、執行役員や取締役就任時に外部研修プログラムへ派遣し、必要な知識の習得を支援します。新任の社外取締役・社外監査役に対しては、会社の事業・財務・組織等に関する説明や各事業所視察を行います。また、就任後も継続的に、それぞれの役割・責務を十分に果たせるよう、必要な知識を得るための機会を提供します。

【原則 ５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話に関する基本方針については、以下のとおりです。
〔株主との対話に関する基本方針〕
当社は、持続的な企業価値向上を図るため、以下の方針のもと、投資家、株主（実質株主を含む。）との間で建設的な対話を促進する
ため、ＩＲ（ＳＲを含む。）に関する体制整備・取組みを行います。
（統括責任者）
ＩＲ業務を統括する執行役員を統括責任者として、建設的な対話を実現するための体制整備・取組みを行います。
（対話手段の充実）
対話手段として、以下の取組みを実施し、対話の充実に努めます。
・ 定時株主総会
・ 決算説明会など（アナリスト、機関投資家向け）
・ 当社ウェブサイトにおける関連情報の開示（個別対話の実施）
上記のほか、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に有益と判断される場合には、情報開示の公平性に留意しつつ、適切な対応者を都度選定のうえ、個別に対話を実施します。
また、対話にあたっては、実効性を確保する観点から、株主構造に関する調査を定期的に実施します。
（フィードバックの方法）
ＩＲ業務を統括する執行役員は、対話によって得られた情報を取締役会等に報告します。
（対話を補助する社内部門との連携）
ＩＲ業務を所管する部門が経理部などの関係部門と連携し、インサイダー情報の管理に十分留意しつつ、対話の内容等について取りまとめを行います。
（インサイダー情報の管理）
インサイダー情報の管理は、当社ウェブサイトに掲載するディクロージャ―・ポリシーに従って対応します。
（ＩＲ関係資料）
当社ウェブサイトでは、対話等に資するため、以下のデータを掲載します。また、外国人株主の比率も踏まえ、英語による情報提供にも取り組みます。
・ 決算短信・ 決算説明会資料- プレゼンテーションの動画・音声・スクリプト（第２四半期、期末決算）- プレゼンテーションのスクリプトおよび質疑内容の要旨
・ 中期経営計画資料
・ ＥＳＧ説明会資料
・ 有価証券報告書
・ 株主総会招集通知
・ 臨時報告書（議決権行使結果）
・ 株主通信・ ファクトブック
・ 統合報告書

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

13,894,100

15.73

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

7,444,500

8.43

東洋紡従業員持株会

2,315,574

2.62

東友会

1,940,110

2.20

SMBC日興証券株式会社

1,854,300

2.10

日本生命保険相互会社

1,750,803

1.98

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

1,472,297

1.67

明治安田生命保険相互会社

1,402,900

1.59

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

1,111,500

1.26

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

946,8961.07

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

磯貝 恭史

学者

桜木 君枝

他の会社の出身者

播磨 政明

弁護士

福士 博司

他の会社の出身者△

髙瀬 正子

他の会社の出身者

△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

磯貝 恭史

独立
役員
○

適合項目に関する補足説明

選任の理由記載すべき事項はありません。

品質管理分野に精通した学識経験者としての専門的知見や幅広い見識を生かし、当社の経営に対して、助言・監督をいただくため、社外取締役として選任しています。

桜木 君枝

○

記載すべき事項はありません。

企業倫理、コンプライアンスおよびサステナ
ビリティなどの分野に関する豊富な経験や幅広い見識を生かし、当社の経営に対して、助言・監督をいただくため、社外取締役として選任し
ています。

播磨 政明

○

記載すべき事項はありません。

弁護士としての専門的知見や幅広い見識を生かし、当社の経営に対して、助言・監督をいただくため、社外取締役として選任しています。

○

福士氏は、当社の取引先である味の素
株式会社の出身者です。
経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社と同社の取引高は、過去３事業年
生かし、当社の経営に対して、助言・監督をい度の平均で両社売上高の１％未満であただくため、社外取締役として選任しています。
り、一般株主との間に利益相反が生じる
おそれはないと判断しています。

○

髙瀬氏は、当社の取引先である日本アイ・ビー・エム株式会社の出身者です。
経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社と同社の取引高は、過去３事業年
生かし、当社の経営に対して、助言・監督をい度の平均で両社売上高の１％未満であただくため、社外取締役として選任しています。
り、一般株主との間に利益相反が生じる
おそれはないと判断しています。

福士 博司

髙瀬 正子

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬等諮問委
員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬等諮問委
員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
上記委員会の主な審議事項については、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の 【補充原則 ４−１０① 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】をご参照ください。なお、指名・報酬等諮問委員会の構成は以下のとおりです。
（指名・報酬等諮問委員会）
委員
桜木 君枝
委員
福士 博司
委員
楢原 誠慈
（オブザーバー 新免 和久

社外取締役
社外取締役
取締役会長
社外監査役）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・ 監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果の報告を受けるほか、定期的に情報交換会を実施しています。
・ 監査役は、内部監査部より内部監査計画を含む活動状況の説明を受け、意見交換を行い、内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制評価状況の報告を受けています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

入江 昭彦

他の会社の出身者

新免 和久

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

入江 昭彦

○

入江氏は、当社の取引先である大阪瓦斯株式会社の出身者です。
上場会社等の監査役を務めるなど監査に関
当社と同社の取引高は、過去３事業年 する豊富な経験を有しています。その知見等を当社の監査に反映していただくため、社外監査度の平均で両社売上高の１％未満であり、一般株主との間に利益相反が生じる 役として選任しています。
おそれはないと判断しています。

新免 和久

○

記載すべき事項はありません。

公認会計士として、監査に関する豊富な経験を有しています。その知見等を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任
しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています（2019年６月開催の定時株主総会の決議による）。
なお、執行役員（取締役を兼務する執行役員を除きます。）についても同様の制度を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
直前事業年度における取締役および監査役の報酬等の総額は、取締役12名に対し、407百万円、監査役４名に対し、70百万円です。
このうち、社外取締役および社外監査役の報酬等の総額は、社外取締役５名に対し、50百万円、社外監査役２名に対し、18百万円です。
なお、2022年６月24日開催の第164回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に対する報酬を含んでいます。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
定時株主総会の招集ご通知（事業報告「会社役員に関する事項」）に記載しています。
（当社ウェブサイト https://ir.toyobo.co.jp/ja/ir/stock/shareholder.html）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
経営企画部に取締役会事務局を置き、重要案件の事前説明充実化に取り組んでいます。
また、内部監査部の中から監査役スタッフを置き、監査役の職務を補助しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

柴田 稔

名誉顧問

対外活動等(経営非関与）非常勤 報酬無

2004/06/29

１年更新

津村 準二

名誉顧問

対外活動等(経営非関与）非常勤 報酬無

2010/06/29

１年更新

坂元 龍三

相談役

対外活動等（経営非関与）非常勤 報酬有

2020/06/24

１年更新

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項
相談役、名誉顧問制度については、社内規程を定めています。

3名

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役設置会社という形態のもと、社外取締役５名を選任し、執行役員制を導入しています。
（１）取締役会
取締役会は社外取締役５名を含む10名で構成しています。経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の責任を明確にするため取締役の任期は１年としています。また、取締役会は、戦略的な方向づけや重要な業務執行の決定を適切に行うための専門性・スキルと、経営陣に対する監督強化に必要な独立性を備えつつ、職歴・ジェンダー・年齢などの多様性も確保しながら、全体としてバランスのとれた体制とするため、取締役会議長を務める会長、社外取締役および執行役員を兼務する取締役で構成します。社外取締役の割合は３分の１以上とし、員数は定款で14名以内と定めています。取締役会では、経営方針、経営計画などの決定や報告が行われるとともに、各取締役および執行役員の業務執行を監督しています。毎月１回、定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しています。

（２）業務執行執行役員は、取締役を兼務する者も含め26名で構成しています。社長執行役員は、取締役社長が兼務し、効率的に業務の執行を行っています。統括執行役員が出席する統括執行役員会議では、取締役会決議事項の事前審議と取締役会より委任された業務執行に関する事項の決定を行っています。統括執行役員会議の下部機関として、企画審議会、管理審議会を設置し、重要な投融資案件などをそれぞれ専門的な観点から審議することにより経営に関するリスクを管理しています。また、執行役員会議では、経営課題の討議や経営方針の伝達などを行っています。
（３）監査役会
監査役は、常勤２名、非常勤２名（社外監査役）の体制をとり、財務および会計に関する知見や豊富な経験を生かし、職務を執行しています。
（４）監査役監査、内部監査および会計監査の状況（監査役監査の状況）
・ 当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名の４名で構成されています。また、監査役の職務を補助するため、監査役スタッフ２名を配置し、監査役の職務遂行をサポートしています。
・ 監査役は取締役会のほか、社内規程に基づき、重要会議に出席して意見を表明するほか、取締役等から受領した報告内容を検証し、稟議書等の重要書類を閲覧するなど会社の業務および財産の状況に関する調査等を行い、必要に応じて説明を求め、独立した客観的な立場で意見を述べています。なお、監査役の田保高幸は当社で長年の経理部門の経験があり、また、社外監査役の新免和久は、公認会計士であり、両氏とも財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
（内部監査の状況）
・ 当社は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査部を設置しています。 内部監査部は、監査計画等に基づきグループ会社を含めた内部監査を16名で行い、内部統制の有効性評価のためのモニタリング活動を行っています。監査の目的に応じて、監査先の所管業務に関する事項を監査する一般監査、安全・防災・品質などの重大リスクに関するリスクマネジメント体制の監査、特定のテーマに基づき監査するテーマ監査を実施しています。監査の結果に改善を要する事項がある場合には、監査先に改善計画および改善実施に関する報告の提出を求め、改善計画の実施・運用状況を確認することで、内部統制の強化に努めています。
・ 監査の結果および財務報告に係る内部統制評価の状況は、代表取締役社長をはじめ、取締役会および監査役へ報告し、監査計画を含む活動状況の説明や意見交換を行っています。また、会計監査人とも定期的に意見交換を行っています。

（会計監査の状況）
・ 会計監査の状況は、以下のとおりです。
監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
継続監査期間53年間
業務を執行した公認会計士 武久善栄、山田徹雄、大橋盛子
補助者の構成公認会計士 ９名、その他 25名、計34名（５）社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、すべての社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社という形態のもと、執行役員制を導入し、迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。社外取締役は、それぞれの豊富な経験を生かし、客観的立場から意見を行うことによって、当社経営について透明性および公正性を確保する役割を担っています。また、社外取締役が委員長を務める任意の委員会（指名・報酬等諮問委員会）を設置し、さらなる透明性と公正性の徹底に努めています。
なお、監査役は、財務・会計の専門性・スキルのほか、当社グループの事業に知見を有する人材も含めて選任し、取締役の職務の執行に対する監査の実効性を確保しています。
当社の事業が多様でかつ専門的であるという特徴から、現在のコーポレート・ガバナンス体制は適切であると考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

総会日の22日前に発送するとともに、発送日に先立って東京証券取引所および当社のウェブサイトへ掲載しています。

集中日を回避した株主総会の設定

いわゆる集中日を回避して設定しています。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンおよびスマートフォンによるインターネットを利用した議決権の行使を可能としています。また、二次元コードを利用して簡便に行使できるサービスも採用し、株主の利便性を高めています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知（一体型アクセス通知）および株主総会参考書類について、英文で提供しています。

その他

総会時における報告内容の充実に努めています。また、招集通知については、UDフォントの採用、カラー化、グラフ・写真の使用など、ビジュアル化を推進し、株主の読みやすさ・
わかりやすさを意識した株主総会資料の提供に努めています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに掲載しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期、期末の決算発表後に、決算の概要、短期的、中期的な目標、当社の課題などについて社長または経理部門統括取締役が報告する説明会を実施しています。

IR資料のホームページ掲載

アナリスト向け決算説明会の資料を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション部にＩＲグループを設置しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

東洋紡グループ企業行動憲章において規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置するとともに、ＣＳＲに関する取組みについて東洋紡グループ企業行動憲章の中に定め、統合報告書を年１回発行しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

東洋紡グループ企業行動憲章の中で情報公開に関して規定をしています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
会社法第362条および会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制については、取締役会において以下のとおり決議
し、推進しています。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 「決定・監督」と、「業務執行」を明確に分離することにより、経営の透明性、公正性を高めるため、執行役員制をとります。執行役員制については定款により明確に規定し、取締役会が執行役員による業務執行を監督する体制とするとともに、執行役員は法令および定款の定めを順守する義務を負うことを執行役員規則に明確に規定します。
・ コンプライアンス担当執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務・コンプライアンス部がグループ全体にわたって法令順守を推進します。また、内部通報窓口としてコンプライアンス相談窓口を設置します。
・ 「東洋紡グループ企業行動憲章」「東洋紡グループ社員行動基準」を制定し、当社グループの役員および従業員に配付して法令および企業倫理の順守を周知徹底します。
（２）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 執行役員制のもと、取締役会による迅速な意思決定、監督と執行役員による効率的な業務執行ができる体制とします。
・ 「決定・監督」は取締役会が担当し、会長が議長を務めます。また、取締役会の実効性向上を図るため、事務局に専任スタッフを置きます。
・ 「業務執行」では、社長が執行の長として、統括執行役員会議および執行役員会議の議長を務めます。 統括執行役員会議では、取締役会決議事項の事前審議と取締役会より委任された業務執行に関する事項の決定を行い、執行役員会議では、経営課題の討議や経営方針の伝達を行うなど効率的な業務執行に努めます。
・ 社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」において、中長期の重要課題に関する方針、施策、目標を定め、また、それらの進捗を管理して取締役会に報告します。
（３）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 取締役および執行役員は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の文書、情報管理規程に従い適切に保存および管理を行います。
（４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 統括執行役員会議の下部機関として企画審議会、管理審議会を設置し、それぞれ重要な設備投資および新規事業案件、重要な投融資案
件等をそれぞれ専門的な観点から審議することにより、経営に関するリスクを管理します。
・ 社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」において、重大リスクを選定し、また、その回避・低減策の進捗を管理します。
（５）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 事業運営については、グループ会社の事業内容に応じ当社の担当部門またはグループ管理総括部が進捗を管理します。
・ ガバナンスについては、グループ管理総括部が担当部門およびスタッフ部門と連携し、リスクマネジメント体制の整備などを支援します。
・ グループ会社の重要な意思決定事項については、取締役会規則、統括執行役員会議規則、関係会社管理規程等により、会社法に則って当社が関与できる範囲を明確にして業務の適正を確保します。
・ コンプライアンスについては、当社がグループ全体にわたって法令順守を推進します。
・ 財務報告の信頼性を確保するため、グループ会社を含めた内部統制の体制を整備し、その有効な運用および評価を行います。
（６）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを置き、監査役がその指揮命令権を保持します。また、当該スタッフに関する任命および解任、人事考課・一時金の業績評価等の人事運用については監査役会の同意を必要とし、賞罰規定の適用についても監査役会の意見を聞きます。
② 当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社およびグループ会社は、監査役監査を定期的に受け、業務状況報告を行います。さらに、当社グループの役員および従業員は、
当社監査役から報告を求められたとき、速やかにかつ適切に報告を行います。
・ 当社グループの役員および従業員が当社監査役に直接相談・報告することができるよう専用のメールアドレスを設置します。
・ 当社監査役へ相談・報告をした者に対し、当該相談・報告をしたことを理由として、当社またはグループ会社において解雇その他の不利な取扱いを行わない旨を周知徹底します。
③ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役会または各監査役から監査の実施等のために、法律、会計等の専門家に助言を求めるなど所要の費用につき請求があった場
合は、その請求が職務執行上、必要でないと認められる場合を除き、請求に応じて支払います。
④ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 社内規程において、統括執行役員会議、執行役員会議等のグループ経営に関する重要会議に監査役が出席し意見を述べる旨を明確にするとともに、「サステナビリティ委員会」をはじめとする各委員会についても同様の規定を明記します。
・ 監査役は、主要なグループ会社を対象とするグループ監査役連絡会を定期的に開催し、適切な内部統制構築に関する監査の充実を図ります。
・ 監査役は、内部監査部から内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制の評価状況の報告を受けるとともに情報交換を行います。

（７）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況
・ 反社会的勢力の排除に向け、「東洋紡グループ企業行動憲章」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを掲げて取り組みます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
基本的考え方については、上記「１．内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況（７）」に記載のとおりです。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、会社の支配に関する基本方針を次のとおり定めています。
（１）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えています。
しかしながら、大量買付行為の中には、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙うものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものも存すると考えられます。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する
おそれのある大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は適切ではなく、当社の財務および基本理念、事業内容、コアテクノロジーを十分理解し長期的視野に立って企業価値ひいては株主共同の利益を高めることを目的とする者が適切であると考えています。
（２）基本方針の実現に資する特別な取組み
ａ．中期経営計画の推進等による企業価値の向上への取組み
当社は、綿紡績を祖業としつつ、その後は化学繊維、合成繊維へと事業を拡大、その後には、フィルム、機能樹脂、スーパー繊維、機能膜、診断薬用酵素等の市場へも参入、以来、これらの製品に代表されるスペシャルティ事業の拡大を進めてきました。その長い歴史を通じて、当社は、「重合・変性」「加工」「バイオ」のコア技術を育むとともに、販売、開発、生産が一体となって、顧客の要請にきめ細かく応えていくビジネスモデルをつくり上げてきました。このビジネスモデルをもとに、さらに成長軌道に乗せるため、中期経営計画を着実に実行し、事業の維持・拡大を図っています。
ｂ．コーポレート・ガバナンスの強化等による企業価値の向上への取組み
当社は、企業理念『順理則裕』のもと、自社のステージに応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、中期経営計画をはじめとするさまざまな施策への取組みを通じて、社会的な課題の解決に貢献するとともに、経済的価値の向上を図り、企業価値を高めていきます。
（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、大量買付行為が行われる場合、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための十分な情報および検討のための時間を確保するよう努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じていきます。
（４）上記（２）、（３）の具体的な取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
上記（２）の具体的な取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させるための中長期的な経営戦略に基づくもの
であり、上記（１）の基本方針に沿うものです。
また、上記（３）の具体的な取組みは、当社株式の大量買付が行われる場合に、その是非を株主の皆様が適切に判断するための措置を講じることによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させるためのものであり、上記（１）の基本方針に沿うものです。
したがって、これらの取組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えています。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

（１）情報開示の基本方針
当社は、コーポレートコミュニケーションのあり方として、「公正性、公平性に留意し、適時、適切な情報開示に努めるとともに、活発なコミュ
ニケーションを図る」ことを基本方針としています。その中で、ａ．社会的責任（説明責任）としての情報開示、ｂ．企業価値を毀損しないためのコミュニケーション、を心掛けています。
なかでも、株主・投資家の皆様と活発な双方向のコミュニケーションを図り、企業価値の向上に役立てます。
（２）適時開示に係る社内体制
当社は、コーポレートコミュニケーション部長を情報取扱責任者と定め、情報開示の担当をＩＲグループとしています。決算（含む業績予想）
等に関する事項を分掌する部門は「財務部、経理部」、経営の基本方針に関する事項を分掌する部門は「経営企画部」、組織運営等に関する事項を分掌する部門は「人事・労務総括部」、株式関係、証券取引所に関連する事項を分掌する部門は「法務・コンプライアンス部」としています。それぞれの担当部門より提案された重要事項については、「統括執行役員会議」を経て、「取締役会」で決定をしたうえで速やかに適時開示を行っています。なお、決定事実に関する提案については、「企画審議会」「管理審議会」において、事前審議をした上で「統括執行役員会議」へ提案を行っています。
また、当社が公式に情報提供していない事項について意図しない新聞報道等がなされた場合に、できる限り速やかに証券取引所を通じて株主、投資家等への情報開示を行うための初期対応を定めています。
（３）情報開示の方法
当社の情報開示は、有価証券報告書等の提出、証券取引所への登録、プレスリリースの配布、当社ウェブサイトへの掲載、のいずれかまたは複数の方法にて行っています。
（４）会社情報の管理に係るモニタリング
適時開示業務が適正かつ妥当に行われているか事前に複数の部署で点検し、かつ年に１度、監査役による監査を実施しています。
（５）その他
従業員の情報管理教育については、コンプライアンスマニュアルや情報取扱管理に関する規程などに定め、周知、啓発に努めています。
以上【コーポレート・ガバナンス体制図】
株

主

総

会

選任・解任
指名・報酬等諮問委員会

答申＊３名(うち社外取締役２名)＊委員長：社外取締役

取

締

選任・解任

役

会

会 計 監 査 人

会計監査

監 査 役 会＊ 取締役１０名（うち社外取締役５名）

諮問

監査
意思決定・監督・選任・解任
社長執行役員（取締役社長）

報告

選任・解任

＊ 監査役４名（うち社外監査役２名）

報告

報告
相当性の判断報告

企 画 審 議 会

統括執行役員会議
管 理 審 議 会
執 行 役 員 会 議
サステナビリティ委員会

業務執行

リスクマネジメント委員会
気候変動・生物多様性委員会
コンプライアンス委員会

内

各部

部

監

査 部
連携

内部監査

内部監査

グ

ル

ー

プ

各

監査

社

連携

グループ各社監査役
監査【情報開示の体制図】
関係部門（決算情報・発生事実）（決定事実）①提案（その他新製品等の情報）①提案
企画審議会・管理審議会

統括執行役員会議②付議
取締役会③決定・指示ＩＲグループ

④外部発表

証券取引所
・決算に関する情報

マスコミ・投資家等

自社のウェブ・・・決算内容、業績修正、配当修正等（決算短信等）

・決定事実に関する情報・・・新株発行、資本の減少、自己株式取得、株式分割等・発生事実に関する情報・・・損害、主要株主の異動、上場廃止の原因となる事実等