平成 29 年２月 16 日

各 位会社

名

コード番号
本社所在地
問い合わせ先責任者役職名氏
名Ｔ Ｅ Ｌ

三 谷 産 業 株 式 会 社
代表取締役社長
饗 庭 達 也8285（東証・名証第一部）
石川県金沢市玉川町１番５号
常務取締役 財務担当
西 野 誠 治076（ 233 ）2151

第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、住友不動産株式会社（以下「住友不動産」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて決議いたしましたのでお知らせいたします。
記

１．募集の概要（１） 払込期日

平成 29 年３月６日（２） 発行新株式数

1,000,000 株（３） 発行価額

１株につき 372 円（４） 調達資金の額

372,000,000 円（５） 募集または割当方法

住友不動産株式会社に対する第三者割当方式（割当予定先）（６） 募集時における発行済株式数

普通株式 56,176,000 株（平成 29 年２月 16 日現在）
（７） 募集後における発行済株式総数

普通株式 57,176,000 株（８） その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく当該株式の募集に係る届出の効力発生後に、総数引受契約を締結する予定であります。

1２．募集の目的及び理由
当社グループは、化学品関連事業、樹脂・エレクトロニクス関連事業、情報システム関連事業、空調設備工事関連事業、住宅設備機器関連事業およびエネルギー関連事業の６つの事業を展開している商社であります。「お客様にとっての最善」を念頭に、単に商社機能にとどまることなく、お客様のニーズに合わせて保有する技術・ノウハウを駆使した付加価値の高い製品・商品・サービスを提供し、継続的な利益の創出に取り組んでおります。
そのために、ここ数年は、当社グループの６つの事業と隣接した事業領域への投資を積極的に実行しており、平成 24 年３月期以降において累計 100 億円超の設備投資を実行してまいりました。また、事業規模の拡大により必要な運転資金も年々増加してまいりました。一方で、これらの投資に係る資金ならびに事業規模の拡大に伴う増加運転資金は主に主要取引銀行からの借り入れにより調達してきたため、平成 28
年 12 月末時点で借入金残高は 121 億 79 百万円（短期借入金 111 億 77 百万円、長期借入金 10 億２百万円）まで拡大しております。
当社グループの中長期的な成長を見据えた既存事業の拡大ならびに新規事業への進出に向けた隣接した事業領域への投資を今後も積極的かつ機動的に実行していくために、今回の調達資金を借入金の返済に充当することにより、金融機関からの調達余力を拡大していくことが必要であると判断いたしました。なお、借入金残高の大半を占める短期借入金は、運転資金の調達を目的とした主要取引銀行からの借り入れであり、毎月末に既存の運転資金目的の短期借入を一旦返済し、増加運転資金を含めた必要額を１ヶ月サイトで再度調達し、以後それを毎月繰り返す方法を採用しております。今回調達する資金については、払込完了予定月の末日に短期借入金の返済として全額充当する予定であります。
次に、今回の資金調達を第三者割当増資によることとした経緯については、財務の安定性をさらに高めるべく自己資本の充実を図ることを念頭に検討を開始いたしました。当初公募増資も検討いたしましたが、調達資金の規模と引受手数料等のコストとのバランスを考慮し適当ではないとの結論に至りました。また、株主割当増資やライツ・オファリングについても検討いたしましたが、既存株主の参加率が不透明である
うえに、必要額の調達が実現できるかどうかも不透明であることから適当ではないとの結論に至りました。
その結果、現時点では、需給バランスを崩すことなく自己資本の充実を図ることができる、当社グループの取引先を対象とした第三者割当増資が最善の選択肢であると判断いたしました。
割当予定先である住友不動産とは、当社空調首都圏事業部および当社子会社インフィルが、長年、首都圏において、大手ゼネコン等から下請けとして受注した、住友不動産が施主である新築オフィスビル・マンションの空調・給排水衛生設備工事の設計施工、住宅設備機器の販売・設計施工を通じて関係を構築してまいりました。また、当社は、住友不動産との互恵関係構築を目的として、平成９年より、首都圏において住友不動産のオフィスビルに入居するとともに、平成 13 年に住友不動産の株式を購入し、それ以降随時買い増しを進めてまいりました。さらに、平成 26 年には当社による第三者割当増資にて、住友不動産に当社株式を引き受けていただいております。
また、ここ数年は、上記の新築案件に加え、施主・ディベロッパーから当社が直接受注し、当社の強みである提案力・設計力・調達力・施工力を発揮することで利益率の向上を図ることができるオフィスビルの空調設備を中心としたリニューアル工事案件への取り組みにより、住友不動産からの受注も増加しており、前回の第三者割当増資以降においても堅調に推移しております。また、首都圏では、企業業績の回復・拡大や公共投資の増加に加え、東京オリンピックに向けた建設需要の増加ならびに建物価値の向上および事業継続計画への対応を目的としたリニューアル需要の拡大も想定されるため、これまで以上に住友不動産との強固なパートナー関係を構築することにより、当社グループの中長期的な業績拡大ならびに株主価値の向上につながるものと判断いたしました。

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このような経緯から、住友不動産を割当予定先とする第三者割当増資について当社より申し入れを行い、住友不動産と交渉した結果、長年の取引関係を背景として、本第三者割当増資の目的、背景、メリット等に対して深い理解を頂戴し、出資への賛同をいただきました。なお、今回の調達資金の額については、前回引き受けていただいた際の発行新株式数、調達資金の額や直近における当社の株価水準をもとに交渉を進めた結果、100 万株引き受けの了解を得ることができたことから、最終的に３億 72 百万円となったものであります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）372,000,000

1,992,000

370,008,000（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、登記費用、その他諸費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の使途及び支出予定時期
具体的な資金使途金額（円）

短期借入金の返済

370,008,000

支出予定時期
平成29年３月31日（注）１．借入金残高の大半を占める短期借入金は、運転資金の調達を目的とした主要取引銀行からの借り入れであり、毎月末に既存の運転資金目的の短期借入を一旦返済し、増加運転資金を含めた必要額を１ヶ月サイトで再度調達し、以後それを毎月繰り返す方法を採用しております。今回調達する資金については、払込完了予定月の末日に短期借入金の返済として全額充当する予定であります。
２．支出予定時期までの資金管理につきましては、当社の銀行口座にて管理する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当による調達資金の使途については、上記「２．募集の目的及び理由」に記載いたしました
とおり、金融機関からの調達余力を拡大するとともに、これまで以上に住友不動産との強固なパートナー関係を構築することは、当社グループの中長期的な業績拡大に寄与し、既存株主の皆様の利益拡大にもつながるものと判断しており、資金使途については合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行価額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の発行価額につきましては、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日（平成 29 年２月 15 日）に株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）が公表した当社株式の終値（以下、「終値」といいます。）である１株 384 円に対してディスカウント率 3.13％である１株 372 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由につきましては、①当社は、平成 29 年 1 月 25 日に平成 29 年３月期第３四半期決算短信を公表しており、直前営業日の終値が現在の当社の企業価値を最も適正に反映していると考えていること

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②日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その発行価額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額を基準として決定することとされていることから本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とすることが適当であると判断したためであります。
また、ディスカウント率につきましては、上記「４．資金使途の合理性に関する考え方」に記載いたしましたとおり、金融機関からの調達余力を拡大するとともに、これまで以上に住友不動産との強固なパートナー関係を構築することは、当社グループの中長期的な業績拡大に寄与し、既存株主の皆様の利益拡大にもつながるものと判断しているものの、住友不動産は長期的に当社株式を保有する意向であることから、当社を取り巻く事業環境の変化や株式市場全体の下落等に伴う当社株式の株価下落リスクを勘案し、住友不動産からのディスカウント発行の要望も踏まえて十分に協議したうえで総合的に判断して決定したものであります。したがって、割当予定先にとって特に有利な価額ではないと判断しております。
当該発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日から１ヶ月遡った期間（平成 29年 1 月 16 日から平成 29 年２月 15 日まで）の終値の平均株価１株 373 円（少数点以下切捨て。以下同じ）に対して 0.27％のディスカウント、同営業日から３ヶ月遡った期間（平成 28 年 11 月 16 日から平成29 年２月 15 日まで）の終値の平均株価１株 356 円に対して 4.49％のプレミアム、同営業日から６ヶ月遡った期間（平成 28 年８月 16 日から平成 29 年２月 15 日まで）の終値の平均株価１株 338 円に対して10.06％のプレミアムとなっており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しております。
なお、当社監査役５名（うち３名は社外監査役）のうち上記取締役会に出席した監査役５名全員も、発行価額は、上記のとおり合理的な判断に基づいて決定されており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に抵触するものではないことから、本第三者割当の発行価額は、割当予定先にとって特に有利な価額ではなく適法であるものと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により新規に発行する株式数は 1,000,000 株（議決権数 10,000 個）であり、本第三者割当増資前の当社の発行済株式総数 56,176,000 株に対する割合が 1.78％、平成 28 年９月 30 日時点の当社の総議決権数 559,622 個に対する割合が 1.79％であり、当社株式に一定程度の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、上記「４．資金使途の合理性に関する考え方」に記載いたしましたとおり、本第三者割当増資により、金融機関からの調達余力を拡大するとともに、これまで以上に住友不動産との強固なパートナー関係を構築することは、当社グループの中長期的な業績拡大に寄与し、既存株主の皆様の利益拡大につながるものと判断しております。したがって、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

4６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要① 名称

住友不動産株式会社② 所在地

東京都新宿区西新宿二丁目４番１号③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 仁島 浩順④ 事業内容不動産賃貸事業・不動産販売事業・完成工事事業・不動産流通事業・その他の事業⑤ 資本金122,805 百万円（平成 28 年９月 30 日現在）

⑥ 設立年月日

昭和 24 年 12 月１日⑦ 発行済株式数

476,085,978 株（平成 28 年９月 30 日現在）

⑧ 決算期

３月 31 日⑨ 従業員数

12,116 名（平成 28 年３月 31 日現在 連結）⑩ 主要取引先

国内の法人⑪ 主要取引銀行

株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社みずほ銀行⑫ 大株主及び持株比率（平成 28 年９月 30 日現在）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5.80％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5.39％

株式会社三井住友銀行

2.52％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）

2.27％

THE BANK OF NEW YORK ,NON-TREATY JASDEC ACCOUNT

2.18％（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
株式会社大林組

1.58％

清水建設株式会社

1.58％

三井住友海上火災保険株式会社

1.42％

STATE STREET BANK – WEST PENSION FUND CLIENTS –1.37％

EXEMPT 505233（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
株式会社住友倉庫⑬ 当事会社間の関係

資本関係

1.29％

当社は、住友不動産の株式を 494,000 株保有しております。
住友不動産は、当社の株式を 1,000,000 株保有しております。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社空調首都圏事業部及び当社子会社株式会社インフ
ィルとの間において、空調・給排水衛生設備工事の設計施工や住宅設備機器の販売・設計施工の取引関係があります。

関連当事者へ 住友不動産は、当社の関連当事者には該当しません。の該当状況

また、住友不動産の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

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⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く）

平成 26 年３月期

決算期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

純資産

732,531859,538

917,277

総資産

4,220,428

4,523,804

4,675,914

１株当たりの純資産（円）1,493.48

1,756.25

1,873.71

営業収

益

780,273806,835

854,964

営

業

利

益

160,471

165,894

174,240

経常利

益

130,536139.055

148,424

69,69780,566

87,797

１株当たり当期純利益（円）147.02169.97185.23

１株当たり配当金（円）

20.00

21.00

22.00

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期

純利益（注）当社は、住友不動産が東京証券取引所市場第一部に上場していること、住友不動産が同取引所に提出した平成28年７月７日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において公表されている反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況の内容の記載
ならびに当社法務部における調査結果から、住友不動産及び住友不動産役員または主要株主が、暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）ではなく、特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
住友不動産とは、当社空調首都圏事業部および当社子会社インフィルが、長年、首都圏において、大手ゼネコン等から下請けとして受注した、住友不動産が施主である新築オフィスビル・マンションの空調・給排水衛生設備工事の設計施工、住宅設備機器の販売・設計施工を通じて関係を構築してまいりました。
また、当社は、住友不動産との互恵関係構築を目的として、平成９年より、首都圏において住友不動産のオフィスビルに入居するとともに、平成 13 年に住友不動産の株式を購入し、それ以降随時買い増しを進めてまいりました。さらに、平成 26 年には当社による第三者割当増資にて、住友不動産に当社株式を引き受けていただいております。
さらに、ここ数年は、上記の新築案件に加え、施主・ディベロッパーから当社が直接受注し、当社の強みである提案力・設計力・調達力・施工力を発揮することで利益率の向上を図ることができるオフィスビ
ルの空調設備を中心としたリニューアル工事案件への取り組みにより、住友不動産からの受注も増加しており、前回の第三者割当増資以降においても堅調に推移しております。また、首都圏では、企業業績の回復・拡大や公共投資の増加に加え、東京オリンピックに向けた建設需要の増加ならびに建物価値の向上および事業継続計画への対応を目的としたリニューアル需要の拡大も想定されます。
このような状況において、長年の取引関係を背景として、首都圏で多くのオフィスビルの賃貸及びマンションの販売を行っており、これまで多くの案件の設計施工実績がある住友不動産とこれまで以上に強固なパートナー関係の構築が期待できるとの判断のもと、当社より申し入れを行い、住友不動産と交渉した
結果、長年の取引関係を背景として、本第三者割当増資の目的、背景、メリット等に対して深い理解を頂戴し、出資への賛同をいただきました。

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（３）割当予定先の保有方針
当社は、住友不動産が長期的に当社株式を保有する意向であることを確認しております。
なお、当社は、住友不動産から、割当後２年間において当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の商号または氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法その他東京証券取引所及び名古屋証券取引所が必要と認める事項を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を当該株式の払込期日までに取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、住友不動産の第 83 期有価証券報告書（平成 28 年６月 30 日）及び第 84 期第３四半期報告書（平成 29 年２月 13 日）に記載されている売上高、総資産、純資産、現金及び預金等の状況を確認した結果、住友不動産が本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現預金を保有しているものと判断しております。

７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成28年９月30日現在）
募集後
三谷 充
19.86％
三谷 充
19.51％
三谷株式会社
10.65％
三谷株式会社
10.46％
公益財団法人三谷育英会
8.37％
公益財団法人三谷育英会
8.22％
三谷 美智子4.46％
三谷 美智子4.38％
有限会社北都代行社
3.86％
有限会社北都代行社
3.79％
株式会社三谷サービスエンジン
3.57％
株式会社三谷サービスエンジン
3.51％
公益財団法人三谷研究開発支援財団
3.56％
公益財団法人三谷研究開発支援財団
3.50％
株式会社北陸銀行
2.08％
住友不動産株式会社
3.50％
株式会社北國銀行
2.08％
株式会社北陸銀行
2.05％
住友不動産株式会社
1.78％
株式会社北國銀行
2.05％（注）１．平成28年９月30日時点の株主名簿を基準とし、持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。
２．上記の割合は少数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資により、平成 29 年３月期連結業績に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条及び名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会
社情報の適時開示等に関する規則第 34 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 26 年３月期
売上

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

高68,029 百万円

67,412 百万円

67,735 百万円

営業利益

1,477 百万円

1,378 百万円

1,953 百万円

経常利益

1,748 百万円

1,915 百万円

2,170 百万円

1,030 百万円

1,635 百万円

1,353 百万円

１株当たり当期純利益

18.75 円

29.50 円

24.18 円１ 株 当 た り 配 当 金

6.00 円

6.00 円

6.00 円１ 株 当 た り 純 資 産

395.90 円

434.61 円

441.66 円

親会社株主に帰属する
当期

純利益（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年２月 16 日現在）
株 式 数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

56,176,000 株

100％－－－－－－

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況（東京証券取引所公表株価）①最近３年間の状況
平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

始 値

167 円

196 円

588 円

高 値

220 円

604 円

728 円

安 値

159 円

196 円

272 円終 値

199 円

592 円

350 円

（注）平成 26 年２月 17 日に東京証券取引所市場第二部へ上場し、名古屋証券取引所市場第二部との重複上場となったことから、平成 26 年３月期については両市場での株価を基に記載しております。なお、平成 27 年３月期以降については東京証券取引所での株価を基に記載しております。
②最近６か月間の状況
８月

９月

10 月

11 月

12 月

１月

始 値

324 円

320 円

311 円

336 円

340 円

347 円

高 値

328 円

323 円

377 円

344 円

357 円

400 円

安 値

306 円

307 円

309 円

311 円

337 円

346 円

終 値

321 円

309 円

335 円

341 円

347 円

380 円

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③発行決議日の前営業日における株価
平成 29 年２月 15 日
始 値

385 円

高 値

386 円

安 値

382 円

終 値

384 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
払込期

日 平成 26 年 10 月 10 日

調 達 資 金 の 額 258,000,000 円（差引手取概算額）
発行

価額 260 円

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
発行株式数

募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 総 数
割

当普通株式 55,176,000 株
普通株式 1,000,000 株
普通株式 56,176,000 株

先 住友不動産株式会社

発 行 時 に お け る 空調設備工事関連事業及び住宅設備機器関連事業におけ当 初 の 資 金 使 途 る材料費・外注費・販売費及び一般管理費の支出
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る充当状

況未定
当初の資金使途のとおり充当いたしました。

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11．発行要項（１）募集株式発行の種類
当社普通株式 1,000,000 株（２）払込金額
１株につき 372 円（総額 372,000,000 円）（３）増加する資本金及び資本準備金の額
資 本 金 １株につき 186 円（総額 186,000,000 円）
資本準備金 １株につき 186 円（総額 186,000,000 円）（４）募集方法
第三者割当の方法（５）割当予定先及び割当予定株式数
住友不動産株式会社 当社普通株式 1,000,000 株（６）申込期日平成 29 年３月６日（７）払込期日平成 29 年３月６日（８）その他
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上10