証券コード 7427
平成28年５月10日

株 主 各 位兵庫県西宮市鳴尾浜２丁目１番23号
代表取締役社長

豊

田実

第45回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
過日の熊本地震により被災されました株主の皆様には衷心よりお見舞い申し上げますとともに、一日も早い復旧を心からお祈り申し上げます。
さて、当社第45回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年５月24日（火曜日）
午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬 具
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

記
平成28年５月25日（水曜日）午前10時
兵庫県尼崎市長洲西通１丁目３番地23号
エコーペットビジネス総合学院５階 多目的ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第45期（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第45期（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）
計算書類報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.
echotd.co.jp/）に掲載させていただきます。
－ 1 －（提供書面）
事

（

業

報

告

平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(１) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日本銀行による金融緩和の効果により、雇用や所得環境の改善が続くなど景気は回復基
調にあります。しかしながら、新興国における景気の下振れ懸念により、個人消費を取り巻く環境及び消費全般の基調は引き続き楽観視できず、先行きが不透明な状況で推移いたしました。
ペット業界におきましては、個人消費に持ち直しの動きが見られたものの、依然として厳しい経営環境が続いております。
このような状況の下、当社グループでは当社の創業50周年に当たる2020年に向けて『Ｉ2☆50 お客様満足度ＮＯ．１－スピード・成長・拡大』を
新ビジョンとした新中長期経営計画の策定及び経営組織の見直しに着手いたしました。また、平成26年に引き続き、平成27年６月29日から30日にかけて『ニューマーケット創造提案会』を国分株式会社（現 国分グループ
本社株式会社）と共同開催いたしました。
ペットフード・ペット用品の卸売事業につきましては、ペットの専門性を高め、商品の安定供給から売場作りの企画提案までのトータルサポートを行い、顧客満足度を高めてまいりました。また、物流面では引き続き業務の効率化を進めております。
一方、ペッツバリュー株式会社では、店舗開発事業の管理店舗数が208店舗になり、また、商品開発事業では高付加価値商品の開発及び販売を推進いたしました。
また、株式会社ケイ・スタッフでは、得意先の売場活性化に繋がる営業
企画提案を引き続き実施しており、卸売事業の販売促進を支援することによる売上拡大を図ってまいりました。
また、ココロ株式会社においては、インターネット通販事業の拡大を推進してまいりましたが、平成27年11月12日開催の取締役会において、ココ－ 2 －ロ株式会社の全株式を株式会社爽快ドラッグへ譲渡すること及び同社と業務提携を行うことを決議し、平成28年１月15日に株式譲渡が完了いたしま
した。これは、当社グループの経営資源を卸売事業に集中させるためのものであり、今後は、ココロ株式会社の事業経験を活かして、当社の得意先様にインターネット通販に係る品質の高いサービスを提供してまいります。
以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は、752億５千６百万円（前期比0.8％増）となりました。しかしながら、低価格志向の影響によるペットフード及びペット用品類の販売価格の下落の進行や物流コストの上昇、さらに後述の在庫削減への取組みにより、営業損失は３億３千１百万円（前期は営業利益５千９百万円）となりました。
経常損失は３億６百万円（前期は経常利益７千万円）となり、また、当期純損失は特別利益に子会社株式売却益２億９千２百万円を計上しましたが、繰延税金資産を一部取崩したことにより２億１千２百万円（前期は当期純利益９千３百万円）となりました。
当社は、得意先様に商品を安定供給するために品揃えを強化してきた結果、在庫が適正水準を超えるようになり、倉庫内の作業環境の悪化に伴う物流作業費や保管費の上昇を招くようになりました。そこで、在庫及び物
流効率の抜本的な改善を目的として、社内に在庫削減プロジェクトチームを結成し、商品供給の品質を維持しながら在庫削減を金額面のみならず、
商品アイテム面においても徹底して行い、物流効率の向上と在庫削減に取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度末の商品在庫は、前期末と比較して10億８百万円減少しております。
一方、この在庫削減方針に伴い、仕入高が前期に比べ一時的に減少したことにより仕入割戻が減少したこと、及び在庫削減のスピードアップを図るため販売を急いだことが売上総利益の減少の主な要因であります。
当連結会計年度に在庫水準の適正化に目途が立ちましたので、今後は単品管理の精度向上により適正在庫の維持、売上総利益の拡大及び物流コストを始めとする販売費及び一般管理費の削減に注力してまいります。

－ 3 －企業集団の品目別の売上高は、次のとおりであります。
区

分

ペット
フード

合

構成比(％)

14,777

91.2

19.6

キ ャ ッ ト フ ー ド

19,841

97.7

26.4

ス ナ ッ ク フ ー ド

15,343

110.8

20.4

鳥･小動物･観賞魚等フード

3,031

109.8

4.0

52,993

99.7

70.4

計

犬

・

猫

用

品

17,835

105.0

23.7

そ

の

他

用

品

4,131

97.1

5.5

21,966

103.4

29.2

295

98.3

0.4

75,256

100.8

100.0

小
そ

前期比(％)

ド ッ グ フ ー ド

小

ペット
用 品

金額(百万円)計の他
計（注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ペットフード）
ドッグフードにつきましては、ペットの小型化や高齢化が進み給餌量が減
少しております。また、飼育頭数も減少いたしました。さらに、ホームセン
ターを始めとする量販店の店頭販売価格の下落が続きました。この結果、売上高は147億７千７百万円（前期比8.8％減）となりました。
キャットフードにつきましては、引き続き栄養志向、健康志向からプレミ
アムフードの需要の増加がありました。また、猫ウェット商品やレトルト商
品は好調に推移していますが、ホームセンターを始めとする量販店の店頭販
売価格の下落が続きました。この結果、売上高は198億４千１百万円（前期比2.3％減）となりました。
スナックフードにつきましては、キャットスナックの市場が伸びており、製品のラインナップも強化されております。また、嗜好性をより高めたグルメ志向商品、使用する原料にこだわったプレミアム商品が充実しました。この結果、売上高は153億４千３百万円（前期比10.8％増）となりました。
鳥・小動物・観賞魚等フードにつきましては、飼育頭数の頭打ちなどの影響を受ける中、機能性を高めた高品質高価格商品の需要が高まりました。この結果、売上高は30億３千１百万円（前期比9.8％増）となりました。

－ 4 －（ペット用品）
犬・猫用品につきましては、しつけ剤やシャンプー類等の市場は苦戦しておりますが、トイレ用シーツと猫砂が室内飼育率の上昇で需要が高まり、ウェットティッシュやデンタルケア用品などの分野は前期に引き続き順調に増加いたしました。また、飼い主のマナー向上に伴い、マナー用途のオムツの売上も好調に伸ばしております。この結果、売上高は178億３千５百万円（前期比5.0％増）となりました。
その他用品につきましては、価格競争が激化したことによって成長力が鈍化いたしました。また、手軽でお洒落なインテリア性の高いオールインワン
水槽の新製品が積極的に投入されたものの、同様のコンセプトの商品が供給過剰な状況に陥り伸び悩みました。この結果、売上高は41億３千１百万円（前期比2.9％減）となりました。
(２) 設備投資の状況
設備投資につきましては、特に記載すべき事項はありません。
(３) 資金調達の状況
資金調達につきましては、特に記載すべき事項はありません。
(４) 対処すべき課題
今後の景気動向につきましては、日本経済は政府の経済政策などを背景に回復に向けた兆しが見られるものの、新興国における景気の下振れ懸念から
為替や株式市場も不安定な動きとなっており、個人消費を取り巻く環境は先行き不透明な状況にあり、経営環境は依然として厳しい状況で推移することが予想されます。
ペット業界におきましても、ペット市場の成長率鈍化及び業界内の価格競争などがますます激化することが予想され、厳しい経営環境が続くものと思われます。
こうした状況の下、当社グループが最優先すべき課題は、業績の黒字化及び数値目標達成であります。そのために、平成28年３月１日より新体制の下、当社の創業50周年（2020年）に向けて『Ｉ2☆50 お客様満足度ＮＯ．
１－スピード・成長・拡大』を新ビジョンとした新中長期経営計画を実行してまいります。新中長期経営計画に掲げられた『マーケットの変化、取引先様の変化への迅速な対応』、及び『成長戦略と内部利益の創出』に注力して－ 5 －まいります。
成長戦略では商品開発体制を強化し、また、今後の売上拡大に向けた物流拠点の再編等を行ってまいります。内部利益の創出では業務の見える化、業務の見直しによる働き方改革の実行、収益面と在庫面の単品管理の強化、ローコストオペレーションを推進してまいります。
次期連結会計年度の業績に関しましては、当社グループ一丸となって課題に取り組み、確実に成果に結びつけていく所存であります。
今後とも株主の皆様におかれましては、何卒一層のご支援ご指導を賜りますようお願い申し上げます。
(５) 財産及び損益の状況の推移
第 42 期(平成25年２月期)

第 43 期(平成26年２月期)

第 44 期(平成27年２月期)

第 45 期(当連結会計年度)(平成28年２月期)

高(千円)75,954,186

75,295,166

74,672,385

75,256,506

経 常 利 益 又 は経常損失（△）(千円)
当 期 純 利 益 又 は当期純損失（△）(千円)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

647,114204,653

70,779△306,139

356,429△90,593

93,343△212,249

59円05銭△15円01銭

15円46銭△35円16銭

区 分
売

上

総

資

産(千円)

25,079,058

25,217,540

26,043,497

24,992,136

純

資

産(千円)

8,932,189

8,699,375

8,703,872

8,656,423

１株当たり純資産額

1,479円84銭

1,440円68銭

1,442円02銭

1,434円16銭（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額は、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）に基づいて算出しておりま
す。

－ 6 －

(６) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金 当社の議決権比率
（千円）
（％）

主要な事業内容

ペッツバリュー株式会社

30,000100

ペットフード・ペット用品の商品開発事業
ペットショップ店舗開発事業

株式会社ケイ・スタッフ

10,000100

ペット用品の販売促進ツールの企画・製作
事業

株式会社ペットペット

1100

ペット総合情報サイト運営事業（注）１．平成27年９月１日付で、当社は、当社の連結子会社である株式会社マーク産業を吸収合併いたしました。
２．平成28年１月15日付で、当社は、当社の連結子会社であるココロ株式会社の全株式を譲渡いたしました。

③ その他
該当事項はありません。
(７) 主要な事業内容（平成28年２月29日現在）
ペットフード・ペット用品の卸売事業、ペット関連教育事業
ペットフード・ペット用品の商品開発事業、ペットショップ店舗開発事業
ペット用品の販売促進ツールの企画・製作事業
ペット総合情報サイト運営事業－ 7 －(８) 主要な営業所（平成28年２月29日現在）① エコートレーディング株式会社
本社
兵庫県西宮市鳴尾浜２丁目１番23号
営業本部 東京都品川区西五反田７丁目22番17号
支店
札幌(北海道石狩市)
東北(宮城県登米市)
関東(埼玉県三郷市)
横浜(横浜市瀬谷区)
名古屋(名古屋市港区)
関西第１(兵庫県西宮市)
関西第２（大阪府八尾市）
広島(広島県山県郡北広島町)
福岡(福岡県糟屋郡宇美町)
営業所
静岡(静岡県富士市)
四国(香川県綾歌郡宇多津町)
沖縄(沖縄県宜野湾市)
エコーペットビジネス総合学院(兵庫県尼崎市)② ペッツバリュー株式会社
本社
兵庫県西宮市鳴尾浜２丁目１番23号③ 株式会社ケイ・スタッフ
本社
兵庫県西宮市鳴尾浜２丁目１番23号
本部
大阪府八尾市久宝寺６丁目７番19号④ 株式会社ペットペット
本社
兵庫県西宮市鳴尾浜２丁目１番23号(９) 使用人の状況（平成28年２月29日現在）
事 業 の 内 容
ペ

ッ

ト

関
合

連

使 用 人 数事

業

計

前 期 末 比

304名

29名減

304名

29名減

（注）使用人数は就業人員数であり、パートタイマー等439名は上記の使用人数には含まれており
ません。

－ 8 －

(10) 主要な借入先（平成28年２月29日現在）
借入

先

借 入 額 （千円）

株

式

会

社

り

そ

な

銀

行

1,950,000

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

1,100,000

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,000,000

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

400,000

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

50,000(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

２．会社の株式に関する事項（平成28年２月29日現在）(１) 発行可能株式総数

12,000,000株(２) 発行済株式の総数
6,035,902株（注）発行済株式の総数は自己株式（644株）を控除して記載しております。
(３) 株主数

4,053名－ 9 －(４) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

国分グループ本社株式会社

数

持

株

比

率

1,105,064株

18.31％

彦

358,451

5.94

エコートレーディング
共栄会

225,200

3.73

伊藤忠商事株式会社

208,200

3.45

古

作

130,100

2.16

三菱商事株式会社

110,000

1.82

ユ ニ ・ チ ャ ー ム
株
式会
社

105,000

1.74

エコートレーディング
従 業 員 持 株 会

78,1001.29

バンク オブ ニューヨークジーシーエム クライアン
ト アカウント ジェイピー
アールデイ アイエスジー
エ フ イ ー－エ イ シ ー

74,4001.23

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（ 信 託 口 ）63,900

1.06

高

橋

谷

一

洋

（注） 持株比率は自己株式（644株）を控除して計算しております。

(５) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

３．会社の新株予約権等に関する事項(１) 当事業年度末日における新株予約権の状況
該当事項はありません。
(２) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(３) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 10 －

４．会社役員に関する事項(１) 取締役及び監査役の状況（平成28年２月29日現在）
会社における地位

氏 名

代 表 取 締 役 社 長

高橋

取 締 役 副 社 長

豊

田

専

務

取

締

役

新

森

常

務

取

締

役

堀

担当及び重要な兼職の状況
彦

営
業
本
部
長
株式会社ペットペット代表取締役社長

実

経

営

改

革

本

部

長

英

機

人

事

総

務

本

部

長

和

仁

経

理

財

務

本

部

長

営
業
副
本
部
長
兼 西 日 本 統 括 部 長
営
業
副
本
部
長
兼 東 日 本 統 括 部 長
ペッツバリュー株式会社代表取締役社長

一

取

締

役

堀

本

彰

取

締

役

赤

川

進

取

締

役

平

藤

取

締

丈
正

征

物 流 ・ シ ス テ ム 本 部 長

邦

国 分 グ ル ー プ 本 社 株 式 会 社
執 行 役 員 経 営 企 画 部 長
兼 ヘ ル ス ケ ア 統 括 部 長
兼 経 営 統 括 本 部 部 長

役

相

澤

監 査 役 （ 常 勤 ）

大

藤

淳

監

査

役

古

西

豊

公

監

査

役

古

川

伯

弁

幸

認

会

計

士

・

税

護

理

士
士

（注）１．取締役相澤正邦氏は、社外取締役であります。
２．監査役古西 豊氏及び監査役古川幸伯氏は、社外監査役であります。なお、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．監査役古西 豊氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．平成27年５月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって、取締役高橋良一氏、
取締役甲斐敬章氏及び取締役碇 豊樹氏は、任期満了により退任いたしました。
５．平成27年５月27日開催の第44回定時株主総会において、豊田 実氏及び相澤正邦氏は、取締役に選任され就任いたしました。
６．平成27年３月１日付で取締役の担当を次のとおり変更しております。
氏 名

新役職及び担当

旧役職及び担当

新 森 英 機専務取締役人事総務本部長
兼
通
販
担
当

専務取締役経営企画室長
兼
通
販
担
当

堀

常務取締役経理財務本部長

常 務 取 締 役 管 理 本 部 長

和 仁－ 11 －

７．平成27年４月28日付で取締役の担当を次のとおり変更しております。
氏 名

新役職及び担当

旧役職及び担当

新 森 英 機専務取締役人事総務本部長

甲 斐 敬 章常務取締役福岡支店担当

専務取締役人事総務本部長
兼
通
販
担
当
常務取締役営業副本部長
兼 西 日 本 統 括 部 長
株式会社マーク産業代表取締役社長

取 締 役 営 業 副 本 部 長
取 締 役 営 業 副 本 部 長
兼 西 日 本 統 括 部 長
兼 東 日 本 統 括 部 長
株式会社マーク産業代表取締役社長
取 締 役 営 業 副 本 部 長
取
締
役
赤 川
進
兼 東 日 本 統 括 部 長
ペッツバリュー株式会社代表取締役社長
ペッツバリュー株式会社代表取締役社長
８．平成27年９月１日付で取締役の担当を次のとおり変更しております。

堀 本

彰

氏 名

新役職及び担当

旧役職及び担当
取 締 役 営 業 副 本 部 長
取 締 役 営 業 副 本 部 長
堀 本彰
兼 西 日 本 統 括 部 長
兼 西 日 本 統 括 部 長
株式会社マーク産業代表取締役社長
９．平成28年３月１日付で取締役の担当を次のとおり変更しております。
氏 名

新役職及び担当

高 橋 一 彦代 表 取 締 役 会 長
株式会社ペットペット代表取締役社長

豊 田

実

代

赤 川

進

常 務 取 締 役 営 業 本 部 長
ペッツバリュー株式会社代表取締役社長

平 藤 丈 征取 締 役 経 営 改 革 本 部 長

表

取

締

役

社

長

旧役職及び担当
代 表 取 締 役 社 長
兼
営
業
本
部
長
株式会社ペットペット代表取締役社長
取
締
役
副
社
長
兼 経 営 改 革 本 部 長
取 締 役 営 業 副 本 部 長
兼 東 日 本 統 括 部 長
ペッツバリュー株式会社代表取締役社長
取締役物流・システム本部長

10．平成28年３月１日付をもって、取締役堀本 彰氏は、辞任により退任いたしました。

(２) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,000千円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

－ 12 －

(３) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役
区分

監査役

計

支給
人員

支給額(千円)

支給
人員支給額(千円)

支給
人員支給額(千円)

定款又は株主総会決議に基づく報酬

９名

130,808

３名

12,00012名

142,808

株主総会決議に基 づ く 賞 与

－

－

－

－

－

－

計

130,808

12,000142,808（注）１．株主総会決議による取締役及び監査役の報酬限度額は、平成12年５月25日開催の第29回定時株主総会で定められたもので、取締役分月額30,000千円、監査役分月額10,000
千円であります。なお、取締役の報酬限度額には、使用人兼務取締役に対する使用人
分給与は含まないものとさせていただいております。
２．当事業年度において、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は発生しておりません。
３．役員退職慰労金につきましては、平成16年５月26日開催の第33回定時株主総会で、役
員退職慰労金制度廃止に伴う267,262,790円を上限とする役員退職慰労金の打切り支給が決議され、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任いただいております。
４．取締役の支給人員は、平成27年５月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（無報酬の社外取締役１名を除く。）を含み、無報酬の取締役１
名を除いております。

(４) 社外役員に関する事項① 社外取締役
１）他の法人等の業務執行取締役等の兼任状況
取締役相澤正邦氏は、国分グループ本社株式会社の執行役員経営企画部長であります。国分グループ本社株式会社は当社の大株主であり、当社は同社との間に商品売買の取引関係があります。
２）他の法人等の社外役員の兼任状況
該当事項はありません。
３）会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員との親族関係
該当事項はありません。

－ 13 －

４）当事業年度における主な活動内容
取締役会(13回開催)
氏

名

発 言 状 況出席回数 出 席 率

相澤正邦

６回

60.0％ 主に国分グループ本社株式会社の執行役員としての豊富な経験と見識に基づく発言を行っております。

（注）相澤正邦氏の取締役会への出席回数・出席率につきましては、就任日以降のものを記載しております。なお、就任日以降の取締役会の開催回数は、10回であります。

５）報酬等の総額
該当事項はありません。
６）子会社から受けている報酬等の総額
該当事項はありません。
７）上記記載内容に関する社外役員の意見
該当事項はありません。
② 社外監査役
１）他の法人等の業務執行取締役等の兼任状況
該当事項はありません。
２）他の法人等の社外役員の兼任状況
該当事項はありません。
３）会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員との親族関係
該当事項はありません。
４）当事業年度における主な活動内容
取締役会(13回開催) 監査役会(13回開催)
氏

名

発 言 状 況出席回数 出 席 率 出席回数 出 席 率

豊

12回

92.3％

13回

主に公認会計士・税理士とし100.0％ ての専門的見地からの発言を行っております。

古川幸伯

12回

92.3％

13回

主に弁護士としての専門的見100.0％ 地からの発言を行っております。

古西－ 14 －

５）報酬等の総額社 外 監 査 役
区分
支

定 款 又 は 株 主 総 会 決 議 に 基 づ く 報 酬
株

主

総

会

決

議

に

基

づ

く

賞

与

給

人

員 支給額（千円）
２名

4,800

－

－

計

4,800

６）子会社から受けている報酬等の総額
該当事項はありません。
７）上記記載内容に関する社外役員の意見
該当事項はありません。
(５) その他会社役員に関する重要な事項
該当事項はありません。

５．会計監査人に関する事項(１) 名称有限責任監査法人トーマツ(２) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
金額(千円)
公認会計士法第２条第１項の業務（監査業
務）に係る報酬等の額

26,000①当社の当事業年度に係る会計監 公認会計士法第２条第１項の業務以外の業
査人の報酬等の額
務（非監査業務）に係る報酬等の額－

計②当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

26,00026,000（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人について、前事業年度の監査実績の分析及び評価を行いました。また、監査計画と実績を対比し計画どおりに終了したことを確認しました。それらを踏まえた当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画及び報酬額の見積りの相当性を審議し、会計監査人の監査報酬は妥当と認め同意いたしました。

－ 15 －

(３) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(４) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針① 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号（会計監査人の解任事由）に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
② 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
③ 監査役会は、上記の他、会計監査人の監査の品質や監査報酬等を総合的に勘案し、必要があると認められる場合は、株主総会に提出する会計監
査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(５) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、28,000千円
又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

－ 16 －

６．業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」の基本方針（内部統制システム整備の基本方針）を以下のとおり定め、この体制のもとで業務の有効性と効率性を引き上げることにより業績向上と収益性を確保し、適法性の確保及びリスクの管理に努めるとともに、経営環境の変化に対応して随時更新し、維持・改善
していくこととします。
(１) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役会は、取締役会規程に基づき当社の業務執行を決定する。
② 取締役は、業務執行状況を取締役会規程に基づき取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監督する。
③ 取締役の職務執行は、監査役会規程及び監査役監査規程に基づき監査役の監査を受ける。
④ 当社は、当社の取締役及び使用人がとるべき行動の基準や規範を「エコートレーディンググループ企業行動規範」で定め、周知徹底するとともに、コンプライアンス規程及び内部通報規程に基づき、コンプライアン
ス体制の整備・維持に努める。
(２) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務の執行に係る情報については、文書・帳票管理規程に基づ
きその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
② 当該情報の保存期間は、文書・帳票管理規程によるものとする。
(３) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に基づいたリスク管理体制を当社
グループ全体で整備する。
② 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、事態の内容に適合した迅速な対応を行い、損失の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を当社グループ全体で整備する。
－ 17 －

(４) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営方針及び経営戦略等の当社の業務執行を決定する。
② 取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役の業務執行機能と意思決定・監督機能の分化を図り、経営責任と執行責任を明確化することを目的として導入されている執行役員制度の下、組織規程・職務分掌規程・職務権限規程に基づき実行する。
(５) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、当社の取締役及び使用人がとるべき行動の基準や規範を「エコートレーディンググループ企業行動規範」で定め、周知徹底するとともに、コンプライアンス規程及び内部通報規程に基づき、コンプライアン
ス体制の整備・維持に努める。
② 業務執行部門から独立し、代表取締役社長直属の部署である内部監査部
門が、監査役や会計監査人と連携しながら定期的に内部監査を実施し、改善提案や勧告等を含めてその結果を代表取締役社長及び被監査部門に適宜報告することにより、会社財産の保全及び経営効率の向上に努める。
(６) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社が当社へ報告する内容や手続を定めた関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受け、これに対し適切な指導・助言を行う。
② 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に基づいたリスク管理体制を当社グループ全体で整備する。
③ 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社を育成強化することを目的とする関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役等の職務の執行を監督する。
－ 18 －

④ 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１ 当社は、当社グループの取締役及び使用人がとるべき行動の基準や規範を「エコートレーディンググループ企業行動規範」で定め、子会社に周知徹底するとともに、コンプライアンス規程及び内部通報規程に基づき、子会社のコンプライアンス体制の整備・維持に努める。
２ 当社の監査役及び内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査を実施する。
(７) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 当社は、当該使用人を置くことを監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置する。
② 当該使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については､監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
(８) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査役は、その職務を執行するために、当該使用人に対し必要な業務を指示することができる。
② 当該使用人が、他部門の使用人を兼務する場合は、監査役の指示を優先する。
(９) 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制① 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
１ 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときや、当社における重大な法令違反その他コン
プライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。
２ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて当社の業務執行状況を報告する。
３ 監査役は、当社の法令遵守体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
－ 19 －

② 当社の子会社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
１ 当社は、子会社の取締役等及び使用人が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときや、子会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した
場合には、直ちに監査役に報告する体制を整備する。
２ 当社の監査役は、必要に応じ子会社に対して業務の状況について報告を求め、子会社の業務の適正を監査する。
(10) 当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役に当該報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を、内部通報規程に準じて整備する。
(11) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場
合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(12) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、内部監査部門から定期的な報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に意見交換を行い、三者間の連携を密にすることにより監査
役監査の実効性を高める。
② 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

－ 20 －

７．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(１) コンプライアンス
当社グループ内のウェブサイトに掲載する社内報に、コンプライアンスの欄を設置し、会社としての取組みや連絡、他社事例等を記載することにより、全従業員に対してコンプライアンス意識の向上を促し、不正行為等の防止を図っております。
マイナンバー制度の導入に関しましては、特定個人情報の適正な取扱いの確保について組織として取り組むため、「特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方針」を定めました。マイナンバー制度に関する社内の説明会を実施し、全従業員に対し周知を図っております。
(２) リスクマネジメント
災害に関する取組みとして、全従業員に携行用として配布している「エコートレーディンググループ企業行動規範」の裏面に、「異常事態・大規模地震発生時 社員行動要領」を記載し、災害発生時の行動要領を周知しております。
年に１回、部門長に「リスク調査票」を配布し、新たに発生したリスクや変更のあったリスクを把握し、評価を行い、その対応を決めております。
(３) 財務報告に係る内部統制
年に４回開催している内部統制委員会において、内部統制システムの構築及び運用の充実・円滑化を図り、財務報告に係る内部統制の有効性を評価しております。
(４) 内部監査体制
内部監査計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施しました。

８．会社の支配に関する基本方針
特に記載すべき事項はありません。

９．剰余金の配当等の決定に関する方針
該当事項はありません。

－ 21 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成28年２月29日現在）（単位：千円）
資

産

の

科
流

目
動

資

部
金

産

負
額

22,382,118

債

の

科
流

目
動

負

部
金

債

額
15,860,243

現 金 及 び 預 金

3,335,785

支払手形及び買掛金

8,966,777

受取手形及び売掛金

13,781,525

短

金

4,500,000

商品

3,027,444

金2,076,059

品

14,620未 払 法 人 税 等

29,101

繰 延 税 金 資 産

105,695
賞

金38,377

他

249,928

貯

蔵

未

収

そ
貸
固

入
の

倒

引

当

定

資

産

金

2,019,460

他

97,796

金△209

1,300,054

建 物 及 び 構 築 物

381,543

土地

886,211

他

32,299そ未

固の無 形 固 定 資 産

96,110そ

96,110

の

他

与

そ

株

入

引

当

の
定

負

借
払

そ

2,610,017

有 形 固 定 資 産

期

負

債

475,468

の
債

合

純

資

主

資

資

他

475,468

計

16,335,712

産
本

の

部
8,296,988

本

金

1,988,097

資

本

剰

余

金

1,931,285

利

益

剰

余

金

4,378,195

自

己

株

式

△590

投資その他の資産

1,213,852

投 資 有 価 証 券

860,595

長

金72,490その他の包括利益累計額

359,434

他

282,980

その他有価証券評価差額金

359,434

金△2,214

純

計24,992,136

期

そ
貸
資

貸

付

の
倒
産

引

当
合

計

8,656,423

負 債 純 資 産 合 計

24,992,136－ 22 －資産

合

連 結 損 益 計 算 書（

平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

75,256,506

価66,119,802

総

利

益

9,136,704
9,468,645

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

受

収

失

△331,941

益

取

利

息

5,083

受

取

配

当

金

7,270

受

取

賃

貸

料

7,876

業

務

受

託

料

19,700

受

取

手

数

料

10,844

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

2,728

そ

他

23,476

息30,924

営

の
業

外

支

費

用

払

利

手

形

売

却

損

6,203

支

払

手

数

料

10,520

他

3,529

そ

の

経
特

常
別

子

会

損
利

社

特

式

売

却

の
別

固

失

定

減

損
資

△306,139

益

292,729

他

4,005

損

11,968

失17,130

産

除却

損

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失53,666

法

120,079

等

調

整

額

29,099△38,504

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税296,734

失損

人

51,178益株

そ76,980173,745

少数株主損益調整前当期純損失△212,249

当△212,249

期

純

損

失

－ 23 －

連結株主資本等変動計算書（

平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）（単位：千円）

株主資本

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

資本金

資本剰余金

利益剰余金

1,988,097

1,931,285

4,711,162

自己株式

株主資本合計△590

8,629,956

剰 余 金 の 配 当△120,718△120,718

当△212,249△212,249

期

純

損

失

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

△332,967－△332,967

1,988,097

1,931,285

4,378,195△590

8,296,988

その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

その他有価証
券評価差額金

為替換算調整勘定

その他の包括
利益累計額合計純資産合計

63,361

10,55473,916

8,703,872

剰 余 金 の 配 当△120,718

当△212,249

期

純

損

失

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)296,072△10,554285,518

285,518

当 期 変 動 額 合 計

296,072△10,554285,518△47,449

当359,434－

359,434

8,656,423

期

末

残

高

－ 24 －

連 結 注 記 表（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数及び名称①連結子会社の数

３社②連結子会社の名称

ペッツバリュー株式会社
株式会社ケイ・スタッフ
株式会社ペットペット
当連結会計年度において、当社の連結子会社であった
株式会社マーク産業は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
当連結会計年度において、当社の連結子会社であった
ココロ株式会社は、その全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社の数及び名称①持分法適用の関連会社数－社
当連結会計年度において、当社の持分法適用関連会社であった愛寵頂級(北京）商貿有限公司は、清算したた
め持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない関連会社
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

－ 25 －

４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②たな卸資産商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によってお
ります。

貯蔵品

最終仕入原価法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く。）については、定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物②無形固定資産（リース資産を除く）

３年～31年

定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

－ 26 －

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当期負担額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、主として10年間の定額法により償却を行っております。
(5) その他連結計算書類作成のための重要な事項①消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）
１．連結損益計算書
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取補償金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取手数料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「手形売却損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「投資有価証券売却益」は、特別利益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。

（追加情報）
１．法人税率の変更等による影響「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月
１日以後に開始する連結会計年度から法人税等の税率が変更されることになりました。
これに伴い、平成28年３月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異についての繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、変更されます。
なお、この変更に伴う影響は軽微であります。

－ 27 －

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第３号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月
１日以後に開始する連結会計年度から法人税等の税率が変更されることになりました。
これに伴い、平成29年３月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異についての繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、変更されます。
なお、この変更に伴う影響は軽微であります。

（連結貸借対照表に関する注記）
１．担保に供している資産(1) 担保提供資産(2) 上記に対応する債務

建物

65,862千円

土地

220,500千円

計286,362千円

短期借入金

820,000千円

２．有形固定資産の減価償却累計額

1,276,932千円

３．保証債務次の会社に対して債務保証を行っております。
ココロ株式会社

リース債務

1,985千円

金銭債務

16,374千円

計18,360千円

４．受取手形割引高1,279,770千円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の総数
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首株式数(株) 当連結会計年度増加株式数(株) 当連結会計年度減少株式数(株) 当連結会計年度末株式数(株)
普 通 株 式6,036,546－－

6,036,546

２．当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
（

決

議

）

株式の種類 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円)平成27年５月27日 普 通 株 式
定時株主総会
平成27年10月13日
取 締 役 会 普通株式

基準日

効力発生日

60,35910 平成27年２月28日 平成27年５月28日

60,35910 平成27年８月31日 平成27年11月10日－ 28 －

３．当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
平成28年５月25日開催予定の定時株主総会に、次のとおり付議する予定であります。
（

決議

１株当たり配当額） 株式の種類 配当金の総額(千円) 配当の原資(円)

平成28年５月25日
定 時 株 主 総 会 普通株式 60,359 利益剰余金

基準日

効力発生日

10 平成28年２月29日 平成28年５月26日（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
未収入金は、主に仕入先に対する未収仕入割戻金であります。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、取引先ごとの信用状況を定期的に把握することにより、リスク低減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況を把握しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

－ 29 －

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成28年２月29日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、
以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含
まれておりません（（注）２．をご参照下さい。）。
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1) 現金及び預金

3,335,785

3,335,785－(2) 受取手形及び売掛金

13,781,525

13,781,525－(3) 未収入金

2,019,460

2,019,460－

790,399

790,399－

19,927,171

19,927,171－(1) 支払手形及び買掛金

8,966,777

8,966,777－(2) 短期借入金

4,500,000

4,500,000－(3) 未払金

2,076,059

2,076,059－

負債計

15,542,836

15,542,836－(4) 投資有価証券
資産計（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
この時価について、株式等は取引所の価格によっております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

－ 30 －

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

70,196

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１ 年 以 内（ 千 円 ）

１ 年 超
５ 年 以 内（ 千 円 ）

５ 年 超
1 0 年 以 内
（ 千 円 ）

1 0 年 超（ 千 円 ）

現金及び預金3,335,785－－－

受取手形及び売掛金

13,781,525

－

－

－

未収入金

2,019,460－－－

19,136,771

－

－

－

合 計

（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額

1,434円16銭

２．１株当たり当期純損失△35円16銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

（その他の注記）
該当事項はありません。

－ 31 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年４月12日

エコートレーディング株式会社
取 締 役 会 御中有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 森 村 圭 志 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 伊 東 昌 一 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、エコートレーディング株式会社の平成27年３月１日から平成28年２月29日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エコートレーディング株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 32 －

連結計算書類に係る監査役会の監査報告
連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成27年３月１日から平成28年２月29日までの第45期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。
２．監査の結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年４月15日

エコートレーディング株式会社 監査役会
大
役 古
役 古

常 勤 監 査 役
監

査

監

査

藤
西
川

幸

淳 ㊞
豊 ㊞
伯 ㊞

(注) 監査役古西 豊及び監査役古川幸伯は、社外監査役であります。

－ 33 －

貸 借 対 照 表（平成28年２月29日現在）（単位：千円）
資
科

産

目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
商
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
従業員に対する長期貸付金
関係会社長期貸付金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

の

部
金

負

額
21,458,990
2,885,153
17,011
1,526,648
12,160,125
2,947,637
6,520
40,798100,597
1,716,898
57,697△100
2,611,550
1,296,010
377,979
1,896
20
0
5,487
886,211
24,41595,95373,312
11,761
10,8801,219,585
860,595
10,001
4,721
71,4601,030
25,00014
36,182
236,653△26,074
24,070,540

債

の

科
流

目
動

支

負

金

債

払

買

部
額
15,162,538

手形

455,751

金

8,388,863

掛

短

期

借

入

金

4,500,000

リ

ー

ス

債

務

17,333

金

1,524,364

用

128,520

未 払 法 人 税 等

18,534

未 払 消 費 税 等62,260前受

金10,745

預り

金11,977

金

34,900

他

9,287

未

払

未

賞

払

与

そ
固
リ

費

引

当

の
定

負

債

ー

ス

債

428,986
務23,918

役員退職慰労未払金

47,850繰 延 税 金 負 債

171,824

資 産 除 去 債 務

38,231

そ他

147,162

計

15,591,525

負
株

の
債

合

純

資

主

資

資

産
本

本

資

本

剰

余

資

本

準

利

益

剰

利

益

準

部
8,119,580

金

1,988,097

金

1,931,285

備
余

の

金
金

4,200,786

金

84,922

その他利益剰余金

4,115,863

別金

3,800,000

繰 越 利 益 剰 余 金

315,863

自

途

積

己

備

1,931,285

立

株

式

△590

評価・換算差額等

359,434

その他有価証券評価差額金

359,434

純

計8,479,014

負 債 純 資 産 合 計

24,070,540－ 34 －

資産

合損 益 計 算 書（

平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

73,328,758

価65,134,437

総

利

益

8,194,321
8,596,414

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

受

収

失

△402,093

益

取

利

息

7,859

受

取

配

当

金

5,437

受

取

賃

貸

料

32,758

業

務

受

託

料

18,047

受

取

手

数

料

10,844

他

25,350息30,820料

10,520額

23,860

他

7,414

そ
営

の
業

外

支

利

払
倒

手

引

当

そ

数
金

繰

入

の

経
特

用

払

支
貸

費

常
別

損
利

失

益
11

抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益

33,437

別
固

損

定

資

11,188

失1,908

関 係 会 社 株 式 評 価 損

9,299

関

7,253

税

産

損
係
引

会
前

除

却

損
社

清

算

損

期

純

損

失

当

28,975

法126,461

当

税
期

等
純

調

整
損

額
失

－ 35 －

29,650△370,614

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

33,449失損

減72,616△374,413

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特100,297

155,437△526,051

株主資本等変動計算書（

平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余金

資 本 金

当 期 首 残 高

1,988,097

資本準備金

利益準備金

1,931,285

84,922

利益剰余金
別途 繰越利益 合計
積 立 金 剰 余 金
3,800,000

自己株式

株主資本
合
計

962,633

4,847,556△590 8,766,349

剰余金の配当△120,718△120,718△120,718

当期純損失△526,051△526,051△526,051

当 期 変 動 額

株主資本以外の項 目 の 当 期
変動額(純額)
当期変動額合計

－

－

－

－

△646,769△646,769－ △646,769

当 期 末 残 高

1,988,097

1,931,285

84,9223,800,000

315,863

4,200,786△590 8,119,580

評価・換算差額等
その他有価証
券評価差額金
当 期 首 残 高

52,879

純資産合計
8,819,229

当 期 変 動 額
剰余金の配当△120,718

当期純損失△526,051

株主資本以外の項 目 の 当 期
変動額(純額)306,555

306,555

当期変動額合計

306,555△340,214

当 期 末 残 高359,434

8,479,014－ 36 －

個 別 注 記 表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法によっております。
②その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法①商品総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によってお
ります。

②貯蔵品

最終仕入原価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く。）については、定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

３年～31年定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

－ 37 －

３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当期負担額を計上しております。

４．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）
１．損益計算書
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取補償金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取手数料」
は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしま
した。

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「手形売却損」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。

－ 38 －

（貸借対照表に関する注記）
１．担保に供している資産(1) 担保提供資産(2) 上記に対応する債務

建物

65,862千円

土地

220,500千円

計286,362千円

短期借入金

820,000千円

２．有形固定資産の減価償却累計額

1,272,063千円

３．保証債務次の会社に対して債務保証を行っております。
ココロ株式会社

リース債務

1,985千円

金銭債務

16,374千円

計18,360千円

４．受取手形割引高1,279,770千円

５．関係会社に対する金銭債権・債務(1) 短期金銭債権

16,414千円(2) 短期金銭債務

886,722千円（損益計算書に関する注記）
１．関係会社との取引高(1) 売上高3,683,802千円(2) 仕入高

5,449,856千円(3) その他の営業取引高

88,592千円(4) 営業取引以外の取引高

33,217千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当事業年度の末日における自己株式の数
株 式 の 種 類 当事業年度期首株式数(株) 当事業年度増加株式数(株) 当事業年度減少株式数(株) 当事業年度末株式数(株)
普 通 株 式644－

－ 39 －－

644

（税効果会計に関する注記）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(1) 繰延税金資産（流動）
賞与引当金

11,523千円

未払事業税

1,902千円

未収入金計上額

24,782千円

たな卸資産評価損58,225千円

その他

8,677千円

繰延税金資産（流動）合計

105,112千円

繰延税金負債（流動）未払消費税等△1,835千円

その他△2,679千円

繰延税金負債（流動）合計△4,515千円

繰延税金資産（流動）の純額

100,597千円(2) 繰延税金資産（固定）
未払役員退職慰労金

15,417千円

従業員長期未払金

45,232千円

減損損失

12,559千円

減価償却超過額

5,774千円

関係会社株式評価損12,661千円

資産除去債務

12,318千円

出資金評価損3,254千円

繰越欠損金

184,497千円

その他

8,760千円

繰延税金資産（固定）小計

300,475千円

評価性引当額△300,475千円

繰延税金資産（固定）合計－千円

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金△170,861千円

その他△963千円

繰延税金負債（固定）合計△171,824千円

繰延税金負債（固定）の純額△171,824千円－ 40 －

２．法人税率の変更等による影響「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月
１日以後に開始する事業年度から法人税等の税率が変更されることになりました。
これに伴い、平成28年３月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異についての繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、変更されます。
なお、この変更に伴う影響は軽微であります。

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第３号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月
１日以後に開始する事業年度から法人税等の税率が変更されることになりました。
これに伴い、平成29年３月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異についての繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、変更されます。
なお、この変更に伴う影響は軽微であります。

（リースにより使用する固定資産に関する注記）
１．貸借対照表に計上した固定資産のほか、オフィスコンピュータ等については所有権移転外
ファイナンス・リース契約により使用しております。

（関連当事者との取引に関する注記）
種

類

会
の

社
名

議決権等の
等
関連当事者
所有(被所有)称と の 関 係割合その他の 国分グループ
関係会社 本社㈱子会社 ココロ㈱

役員及び
その近親者

㈱ペットペット高橋 良一

被所有
直接 18.3％
所有
直接 100.0％

所有
直接 100.0％
被所有
直接 1.0％

役員の兼任
商品の仕入
資金援助

取引の内容
商品の仕入
（注）１．
利息の受取
（注）２．
資金の回収
（注）２．
増資の引受
（注）３．
利息の受取
（注）２．

取 引 金 額科(千円)

目5,102,693 買掛金

役員の兼任
資金援助
当社
給与の支払
名誉会長相談（注）６．
役

期 末 残 高( 千 円 )
843,373

2,686
366,500－－

500,000
219

長期貸付金
（注）５．

11,346－25,000－

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．市場価格を勘案して、取引条件を決定しております。

－ 41 －

２．子会社に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
３．増資の引受は、同社が行った増資を全額引き受けたものであります。
４．ココロ株式会社は、平成28年１月15日付で全株式を譲渡したことにより、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額を記載しております。
５．株式会社ペットペットへの長期貸付金に対し、23,860千円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において23,860千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
６．給与については、業務内容を勘案し協議のうえ決定しております。

（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額

1,404円76銭

２．１株当たり当期純損失△87円15銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

（その他の注記）
該当事項はありません。

－ 42 －

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年４月12日

エコートレーディング株式会社
取 締 役 会 御中有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 森 村 圭 志 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 伊 東 昌 一 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、エコートレーディング株式
会社の平成27年３月１日から平成28年２月29日までの第45期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 43 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成27年３月１日から平成28年２月29日までの第45期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
－ 44 －

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年４月15日

エコートレーディング株式会社 監査役会
監

査

大
役 古

藤
西

監

査

役

古

川

常 勤 監 査 役

淳 ㊞
豊 ㊞
幸

伯 ㊞

（注）監査役古西 豊及び監査役古川幸伯は、社外監査役であります。
以 上－ 45 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第45期の期末配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭といたします。
（２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は60,359,020円となります。
これにより中間配当金を含めました当期の年間配当金は、１株につき20円となります。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年５月26日といたしたいと存じます。

－ 46 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（１）当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行います。
（２）株主総会及び取締役会の運営に柔軟性を持たせるため、株主総会及び取締役会の招集権者及び議長に取締役会長を追加するものであります。
（３）上記のほか、必要な規定の加除・修正及び移設など、全般に亘って所要の変更を行うものであります。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）

現

行

定

第１章 総

則

第１条～第３条 （条文省略）

款

変

更

第１章 総

案
則

第１条～第３条 （現行どおり）（機関の設置）（機関の設置）第４条 当会社は、取締役会、監査役、 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
監査役会及び会計監査人を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人第５条（条文省略）
第２章 株

第５条

第２章 株

式

第６条～第９条 （条文省略）（現行どおり）
式

第６条～第９条 （現行どおり）－ 47 －

現

行

定

款

変

第３章 株 主 総 会

更案

第３章 株 主 総 会

第10条～第11条 （条文省略）

第10条～第11条 （現行どおり）（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）
第12条 株主総会は、法令により別段 第12条 株主総会は、法令に別段の定の定めがある場合を除き、取締めがある場合を除き、取締役会
役会の決議により社長が招集し、の決議により取締役会長又は取その議長となる。
締役社長が招集し、その議長となる。
② 社長に事故あるときは、あら② 取締役会長及び取締役社長にかじめ取締役会において定めた事故があるときは、あらかじめ順序により他の取締役がこれに取締役会において定めた順序に当たる。
より他の取締役が株主総会を招集し、その議長となる。
第13条～第15条 （条文省略）

第13条～第15条 （現行どおり）

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会(員 数）第16条 当会社には、10名以内の取締
役を置く。

(員 数）
第16条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（新 設）

（選 任）
第17条 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。

（選 任）
第17条 取締役は、監査等委員である
取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により選任する。

－ 48 －

現

行

定

款

変

（新 設）

更

案

② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

② 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任 期）
第18条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（任 期）
第18条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任
期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
③ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として

（新 設）

（新 設）

選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第19条 取締役会は、取締役の中から
代表取締役若干名を選定する。

②（代表取締役及び役付取締役）
第19条 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役若干名を選定する。
②（現行どおり）（条文省略）－ 49 －

現

行

定

款

変

（取締役会）
第20条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。

更案（取締役会）
第20条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会
長又は取締役社長が招集し、その議長となる。

② 取締役社長に事故ある時は、
あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに当たる。

④ 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることの② 取締役会長及び取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が取締役会を招集し、その議長となる。
③ 取締役会招集の通知は、各取締役に対し会日の３日前までにこれを発する。但し、緊急の必要がある場合はこの期間を短縮することができる。
④ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
⑤ 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示できる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べない
ときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
⑤ 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。

をしたときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。

③ 取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の３日前までにこれを発する。但し、緊急の必要がある場合はこの期間を短縮することができる。
（新 設）⑥ 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

－ 50 －

現

行

定

款

変

（新 設）

更

案

（報酬等）
第21条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。

第５章 監査役及び監査役会

（削 除）

（員 数）
第21条 当会社には、５名以内の監査
役を置く。

（削 除）

（選 任）
第22条 監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。

（削 除）

（任 期）

（削 除）

第23条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。

－ 51 －

現

行

定

款

変

更

（常勤監査役）第24条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役若干名を選定する。

（削 除）（監査役会）（削 除）案

第25条 監査役会招集の通知は、各監査役に対し会日の３日前までにこれを発する。但し、緊急の必要がある場合はこの期間を短縮することができる。
② 監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会の定める監査役会規程による。
（新 設）

第５章 監査等委員会（新 設）（監査等委員会）
第22条 監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までにこれを発する。但し、緊急の必要がある場合はこの期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
③ 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

－ 52 －

現

行

定

（新 設）

款

変

更

案

（常勤の監査等委員）
第23条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を若干名選定することができる。

（新 設）

第６章 会計監査人

（新 設）

（選 任）
第24条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。

（新 設）

（任 期）
第25条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株
主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株
主総会において再任されたもの
とみなす。

（新 設）

（報酬等）
第26条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

－ 53 －

現

行

定

款

変

更

案

第６章 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

第７章 取締役及び会計監査人の責任免除（損害賠償責任の一部免除）
第26条 当会社は、取締役会の決議を（損害賠償責任の一部免除）
第27条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
② 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。ただし、その賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）については2,000千円以上、監査役については2,000千円以上及② 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）
及び会計監査人との間に、当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、その賠償責任の限度
額は、取締役（業務執行取締役
等であるものを除く。）については2,000千円以上及び会計監
査人については28,000千円以上

び会計監査人については28,000
千円以上で、あらかじめ定めらで、あらかじめ定められた金額
又は法令が定める金額のいずれれた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とする。

か高い額とする。

第７章 計

もって、取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。

算第27条～第30条 （条文省略）

第８章 計

算

第28条～第31条 （現行どおり）－ 54 －

現

行

定

（新 設）
（新 設）

款

変

更

案

附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第45回定時株主総会終結前の行為に関する会社法
第423条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる。
② 第45回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法
第423条第１項の責任を限定す
る契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第26条第２項の定めるところによる。

－ 55 －

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（７名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了により退任となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )所有する当社の 株 式 数昭和59年３月 当社入社
昭和59年３月 当社名古屋営業所長
昭和61年６月 当社取締役
平成２年５月 当社常務取締役営業本部長
平成７年５月 当社専務取締役
平成９年３月 当社専務取締役営業本部長
平成13年３月 当社代表取締役社長
たか

１

はし

かず

ひこ

高 橋 一 彦 平成19年10月 ペッツバリュー株式会社代表
取締役社長(昭和32年２月14日生)
平成25年４月 株式会社ペットペット代表取358,451株

締役社長（現任）
平成25年10月 当社代表取締役社長兼営業本部長
平成28年３月 当社代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社ペットペット代表取締役社長
平成27年１月 当社入社
平成27年１月 当社営業本部顧問
とよ

２

だ

みのる

豊 田
実 平成27年３月 当社経営改革本部長(昭和30年９月19日生) 平成27年５月 当社取締役副社長兼経営改革
本部長
平成28年３月 当社代表取締役社長（現任）－ 56 －

1,000株

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )所有する当社の 株 式 数昭和62年９月 当社入社
平成９年３月 当社営業本部営業企画部長
平成９年５月 当社取締役営業本部営業企画部長
平成10年９月 当社取締役経営企画室長兼営
業本部営業企画部長
平成13年４月 当社常務取締役営業副本部長
兼関西統括部長
平成14年９月 当社常務取締役物流本部長兼物流部長
平成15年３月 当社常務取締役物流本部長
しん

３

もり

ひで

き

新 森 英 機 平成16年３月 当社常務取締役物流・システ
ム本部長(昭和30年11月３日生)
平成16年５月 当社常務取締役兼常務執行役

10,300株

員物流・システム本部長
平成19年５月 当社専務取締役物流・システ
ム本部長
平成23年７月 当社専務取締役経営企画室長
平成26年４月 当社専務取締役経営企画室長
兼通販担当
平成27年３月 当社専務取締役人事総務本部長兼通販担当平成27年４月 当社専務取締役人事総務本部長（現任）
平成２年９月 当社入社
平成９年３月 当社管理本部経理部長
平成11年５月 当社取締役管理本部経理部長
平成16年３月 当社取締役財務本部長
ほり

４

かず

ひと

堀
和 仁 平成16年５月 当社取締役兼執行役員財務本部長(昭和32年11月28日生)
平成19年５月 当社常務取締役財務本部長
平成21年10月 当社常務取締役管理本部長
平成27年３月 当社常務取締役経理財務本部長（現任）－ 57 －

1,650株

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )所有する当社の 株 式 数

平成17年11月 当社入社
平成23年３月 当社上席執行役員兼ペッツバ
リュー株式会社代表取締役社長
平成25年５月 当社取締役兼ペッツバリュー
株式会社代表取締役社長
平成25年10月 当社取締役営業本部総合ペッ
トプランニング部長兼ペッツ
あか

５

がわ

すすむ

赤 川
進
(昭和30年１月31日生)

バリュー株式会社代表取締役
社長

500株

平成26年３月 当社取締役兼ペッツバリュー
株式会社代表取締役社長（現任）
平成27年４月 当社取締役営業副本部長兼東
日本統括部長平成28年３月 当社常務取締役営業本部長（現任）（重要な兼職の状況）
ペッツバリュー株式会社代表取締役社長
平成17年６月 当社入社
平成23年７月 当社上席執行役員物流・シス

テム本部長
とう
たけ
ゆき
平 藤 丈 征 平成25年５月 当社取締役物流・システム本(昭和33年６月20日生)
部長

ひら

６

平成28年３月 当社取締役経営改革本部長（現任）－ 58 －

200株

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )所有する当社の 株 式 数昭和57年４月 国分株式会社（現 国分グループ本社株式会社）入社
平成15年３月 同社経営統括室部長兼営業統
括本部部長兼首都圏統括本部部長
平成21年４月 同社経理財務部長
平成22年７月 同社低温統括部部長
平成22年11月 同社低温統括部部長兼デリシャス・クック株式会社代表取
締役社長
あい

７

ざわ

まさ

くに

相 澤 正 邦(昭和33年８月４日生)

平成25年１月 同社執行役員低温・フードサービス統括部部長―株平成27年１月 同社執行役員経営統括本部部長兼事業開発部長
平成27年５月 当社取締役（現任）
平成28年１月 国分グループ本社株式会社執行役員経営企画部長兼ヘルスケア統括部長兼経営統括本部部長（現任）（重要な兼職の状況）
国分グループ本社株式会社執行役員経営企画部長兼ヘルスケア統括部長兼経営統活本部部長（注）１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．相澤正邦氏は、社外取締役候補者であります。
３．相澤正邦氏を社外取締役候補者とした理由は、これまで培われた豊富な知識や経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、その経験と見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
４．相澤正邦氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
５．相澤正邦氏は、国分グループ本社株式会社の執行役員であり、同社は当社の特定関係事業者（主要な取引先）に該当いたします。
６．当社は、相澤正邦氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,000千円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としており、本議案が承認された場合には、当社は同氏との当該契約を継続する予定であります。

－ 59 －

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )所有する当社の 株 式 数昭和57年５月 当社入社
平成９年３月 当社商品本部商品企画部長
平成12年８月 当社営業本部姫路支店長
おお

１

ふじ

じゅん

大 藤
淳
(昭和27年10月21日生)

平成16年５月 当社執行役員営業本部関西支
社長

2,000株平成18年３月 当社執行役員営業本部姫路支店長
平成18年５月 当社営業本部姫路支店長
平成20年５月 当社常勤監査役（現任）
平成12年４月 公認会計士登録

２

税理士登録
こ
にし
ゆたか 平成15年10月
古 西
豊 平成15年11月 古西公認会計士事務所開設(昭和43年９月17日生)(現在に至る)－株平成16年５月 当社監査役（現任）
平成12年４月 大阪弁護士会登録
平成15年４月 藤木総合法律事務所パートナ
ふる

３

かわ

ゆき

のり

ー
古 川 幸 伯(昭和49年７月５日生) 平成21年５月 当社監査役（現任）
平成24年９月 弁護士法人本町総合法律事務－株所代表社員（現在に至る）（注）１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．古西 豊氏及び古川幸伯氏は、社外取締役候補者であります。
３．古西 豊氏を社外取締役候補者とした理由は、公認会計士・税理士として会計及び税務の専門家としての知識や経験を踏まえた幅広い見地を、当社の監査等の強化のために活かしていただきたいためであり、また、同氏は過去に直接会社の経営に関与された経験はありませんが、その見地から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
古川幸伯氏を社外取締役候補者とした理由は、弁護士として企業法務の専門家としての知識や経験を踏まえた幅広い見地を、当社の監査等の強化のために活かしていただ－ 60 －

きたいためであり、また、同氏は過去に直接会社の経営に関与された経験はありませんが、その見地から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
４．古西 豊氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって12年となります。
古川幸伯氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。
５．当社は、大藤 淳氏、古西 豊氏及び古川幸伯氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,000千円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としており、本議案が承認された場合には、当社は３氏との間で同様の内容の契約を継続する予定であります。
６．当社は、古西 豊氏及び古川幸伯氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
本議案が承認された場合は、当社は改めて両氏を独立役員として届け出る予定であります。

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第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、監査等委員
会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、平成12年５月25日開催の第29回定時株主総会において、月額30,000千円以内と決議いただき今日に至っておりますが、監査等委員会
設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに監査等委員以外の取締役の報酬額を定めることとし、その報酬額を、これまでの取締役の報酬額及び昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、月額30,000千円以内（うち社外取締役5,000
千円以内）とさせていただきたいと存じます。
なお、監査等委員以外の取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は７名（うち社外取締役１名）であり、本議案に係る監査等委員
以外の取締役の員数は、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと７名（うち社外取締役１名）となります。
なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が発生することを条件として、効力を生じるものといたします。

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第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、監査等委員
会設置会社に移行いたします。
つきましては、昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を月額10,000千円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第２号議案及び第４号議案が原案どおり承認可決されますと３名となります。
なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
以 上－ 63 －

株主総会会場ご案内図
会場

兵庫県尼崎市長洲西通１丁目３番地23号
エコーペットビジネス総合学院５階 多目的ホール
電話：（０６）６４８３－４３７１

最 寄 駅

ＪＲ 尼崎駅【会場付近略図】

ＪＲ尼崎駅南側（県立尼崎病院・尼崎東警察署、西長洲・長洲・
昭和通・金楽寺方面）南西へ徒歩約２分

至川西

名神高速

名神尼崎I.C.

道路

Ｎ

尼崎駅

記 念
競技場

エコーペットビジネス
総合学院
アルカイックホール

波洲通り
稲川橋交差点

国道２号線
阪神電鉄

尼 崎

大 物

県立尼崎病院

至梅田

至三宮

尼崎池田線（
産業道路）

新日鐵住金

至大阪

至神戸

アミング潮江ＪＲ東海道本線

国道４３号線
東本町交差点

お 願 い：駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。