2023 年 2 月 22 日
各位
不動産投資信託証券発行者名
東京都港区虎ノ門一丁目 1 番 21 号
マリモ地方創生リート投資法人
代表者名
執行役員
北方 隆士
（ コ ー ド番 号 3470）
資産運用会社名
マリモ・アセットマネジメント株式会社
代表者名
代表取締役社長
北方 隆士
問合せ先
財務管理部長
島田 勝博
TEL:03-6205-4755
資産運用会社の株式交換並びに主要株主及び親会社の異動に関するお知らせ

マリモ地方創生リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）が資産の運用を委託する資産運用会社であるマリモ・アセットマネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、株式会社マリモを株式交換完全親会社、本資産運用会社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することにつき決議し、本日、株式会社マリモと本資産運用会社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結し、本株主交換について本資産運用会社の株主総会で承認されましたので、下記の通りお知らせいたします。また、本株式交換によって、本資産運用会社の主要株主及び親会社の異動が生じることとなりましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本株式交換の目的
本資産運用会社の主要株主及び親会社である株式会社マリモホールディングスは、事業の多角化に伴い、事業グループ制への再編を行うこととなり、本資産運用会社は、かかるマリモグループ再編の一環として、株式会社マリモを株式交換完全親会社、本資産運用会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこととしました。
2. 利益相反に関する考え方
株式会社マリモは、現時点で本資産運用会社の親会社である株式会社マリモホールディングスの子会社であり、既に、本投資法人と株式会社マリモとの間で物件の取得・譲渡、物件の賃貸・管理の委託等の取引が行われる際にはコンプライアンス委員会における審議及び決議並びに本投資法人の役員会の承認を要件とするなど、本投資法人と株式会社マリモの間の利益相反に関する厳格なチェック体制が設けられています。本
株式交換後も、引き続き、既存のチェック体制により株式会社マリモと本投資法人の間の利益相反に関する対応が可能となるものと考えています。
3． 本株式交換の概要(1) 本株式交換の日程
本株式交換契約承認取締役会決議日（本資産運用会社）
本株式交換契約承認取締役会決議日（株式会社マリモ）
本株式交換契約締結日
臨時株主総会開催日（本資産運用会社）（注 2）

12023 年 2 月 22 日
2023 年 2 月 22 日
2023 年 2 月 22 日
2023 年 2 月 22 日

臨時株主総会開催日（株式会社マリモ）（注 2）
本株式交換の効力発生日
本株式交換に係る株式交付日

2023 年 2 月 22 日
2023 年 2 月 24 日（予定）2023 年 2 月 24 日（予定）(注1) 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により、両社の合意に基づき変更される場合があります。
(注2) 株主の全員の同意により、会社法300条に基づき招集の手続きを省略しています。

(2) 本株式交換に係る割当ての内容
株式会社マリモは、本株式交換により本資産運用会社の発行済株式 2,000 株を取得します。株式会社マリモは、本株式交換に際し株式 184,000 株を発行し、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の株式会社マリモの株主である株式会社マリモホールディングスに対し、所有する本資産運用会社の株式 1 株につき、株式会社マリモの株式 92 株の割合をもって割当交付します。
4. 本株式交換の当事会社の概要
名称
所在地
代表者の役職・氏名
資本金
主な事業内容

設立年月日
純資産
総資産
大株主及び持株比率

本投資法人・資産運用会社と相手会社の関係

株式交換完全親会社
株式会社マリモ
広島県広島市西区庚午北一丁目
17 番 23 号
代表取締役 深川 真
100 百万円（2023 年 2 月 22 日現在）
総合不動産業

1970 年 9 月
21,031 百万円（2022 年 7 月末日現在の貸借対照表に基づく）
102,721 百万円（2022 年 7 月末
日現在の貸借対照表に基づく）
株式会社マリモホールディング
ス 100.0%（2023 年 2 月 22 日現在）
資 本 当該会社は、2023 年 2 月
関係 22 日現在において、本投資法人の投資口約 7.1%（16,866 口）を保有しており、特段の事情がない限り、継続して保有するよう努めます。また、当該会社は、本資産運用会社へ 100％出資している

2

株式交換完全子会社
マリモ・アセットマネジメント
株式会社
東京都港区虎ノ門一丁目 1 番 21号
代表取締役社長 北方 隆士
100 百万円（2023 年 2 月 22 日現在）
i. 投資運用業
ii.投資法人の設立企画人としての業務
iii.宅地建物取引業
iv. 不動産の管理業務
v. 投資信託及び投資法人に関する法律に基づく一般事務の受託事務
vi. 機関の運営に関する業務
vii.上記 i.～vi.に付帯又は関連する一切の事業
2015 年 6 月 2 日
342 百万円（2022 年 7 月末日現在の貸借対照表に基づく）
433 百万円（2022 年 7 月末日現在の貸借対照表に基づく）
株式会社マリモホールディング
ス 100.0％（2023 年 2 月 22 日現在）
本投資法人の資産運用会社です。

人的関係取引関係

関連当事者への該当状
況

株式会社マリモホールデ
ィングスの子会社です。
本資産運用会社の取締役
1 名は当該会社の取締役を兼任しています。また、本資産運用会社の従業員
1 名は、当該会社からの出向者です。
当該会社は、本投資法人・本資産運用会社との間で、2016 年 2 月 24 日付でスポンサーパイプライン・サポート契約（その後の変更を含みます。
）を締結しています。また、当該会社は、本投資法人との間で、保有資産に関し、不動産信託受益権売買契約を締結しており、また、保有資産の信託受託者との間で、マスターリース契約及びプロパティマネジメント業務委託契約を締結しています。
当該会社は、本資産運用会社の親会社の子会社であり、関連当事者に該当します。また、当該会社は、投信法に定める利害関係人等に該当します。

5. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
株式会社マリモ
広島県広島市西区庚午北一丁目 17 番 23 号
代表取締役 深川 真
100 百万円
総合不動産業7 月 31 日
102,721 百万円（2022 年 7 月末日現在の貸借対照表に基づく）

名称
所在地
代表者の役職・氏名
資本金
主な事業内容決算期
総資産

6． 親会社及び主要株主の異動の経緯
本株式交換により、本株式交換の効力発生日である2023年2月24日付で、株式会社マリモは本資産運用会社の主要株主及び親会社に該当することとなり、株式会社マリモホールディングスは主要株主に該当しないこととなる予定です（注）。
なお、本株式交換の効力発生後も、本資産運用会社の現在の常勤経営陣に変更はなく、本投資法人の投資・運用方針等に関して変更は予定していません。
（注）

株式会社マリモホールディングスは、本株式交換の前後いずれの時点においても、資産運用会社の親会社及び特定関係法人

3に該当します。

7. 本株式交換により新たに主要株主及び親会社となる会社の概要
上記「5. 本株式交換後の状況」における株式交換完全親会社の概要をご参照ください。
8. 本株式交換により、主要株主に該当しなくなる会社の概要
名称 株式会社マリモホールディングス
所
在地 広島県広島市西区庚午北一丁目17番23号
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 深川 真事
業
内
容 持株会社資
本金 50百万円
設
立
年月日 2015年8月
純
資産 32,255百万円（2022年7月末日現在の連結貸借対照表に基づく）
総
資産 118,321百万円（2022年7月末日現在の連結貸借対照表に基づく）
大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社シンビ 100.0%
本投資法人と当該会社との間には、資本関係はありません。当
該会社は、本書の日付現在、本資産運用会社の株式100%を保有
資本関係する本資産運用会社の主要株主及び親会社並びに特定関係法人ですが、本株式交換後は主要株主に該当しなくなる予定です。
本投資法人と当該会社との間には、人的関係はありません。本
資産運用会社の取締役1名は、当該会社の取締役を兼任してい人的関係
本投資法人又は本資産運ます。また、本投資運用会社の監査役は当該会社の従業員で用会社と当該会社との関す。
係
本投資法人・本資産運用会社と当該会社との間には、取引関係取引関係はありません。
本書の日付現在、当該会社は、本資産運用会社の親会社の子会関連当事社であり、関連当事者に該当します。また、当該会社は、投信者への該法に定める利害関係人等に該当します。本株式交換後も同じで当状況す。
9. 異動年月日
2023 年 2 月 24 日（金）（予定）
10. 異動前後における当該株主の所有株式数（議決権の数）及び総株主の議決権の数に対する割合(1) 株式会社マリモ
議決権の数
総株主の（議決権所有割合）
属性
議決権の数に大株主順位合算対象分対する割合
直接保有分
合計
（注）
異動
前
異動
後

主要株主／親会社（特定関係法人）

0個
（0 株）

0個（0 株）

0個（0 株）0%

該当なし

2,000 個（2,000 株）

0個（0 株）2,000 個（2,000 株）

100.0%

第1位（注） 上記の会社が、議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社の子会社が所有している議決権（株式）をいいます。以下同じです。

4

(2)

株式会社マリモホールディングス
議決権の数（議決権所有割合）

属性
直接保有分

合算対象分

合計

総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位

異動
前

主要株主／親会社（特定関係法人）

2,000 個（2,000 株）

0個
（0 株）

2,000 個（2,000 株）

100.0%

第1位

異動
後

親会社（特定関係法人）

0個（0 株）2,000 個（2,000 株）

2,000 個（2,000 株）

100.0%

該当なし＊議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数
2023 年 2 月 22 日現在の発行済株式総数

0株
2,000 株（ご参考）本株式交換後の本資産運用会社の株主構成
議決権の数
名称（議決権所有割合）
2,000 個株式会社マリモ（2,000 株）
2,000 個合計
（2,000 株）

総株主の議決権の数に対する割合
100%
100%

11. 今後の見通し(1) 本投資法人の資産運用委託契約の変更内容
変更の予定はありません。
(2)

本資産運用会社の機構の変更内容
変更の予定はありません。

(3)

投資運用の意思決定機構の変更内容
変更の予定はありません。

(4)

コンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更内容
変更の予定はありません。

(5)

投資方針の変更内容
本株式交換の投資方針への影響は軽微であり、変更の予定はありません。

(6)

(7)

スポンサー等との契約の変更内容
本資産運用会社は、株式会社マリモとの間で、2016 年 2 月 24 日付で「スポンサーパイプライン・サポート契約」を締結していますが、本株式交換後も株式会社マリモは引き続き、同契約に規定された義務を果たすことで本投資法人・本資産運用会社への支援を続けることから、上記契約について変更の予定はありません。
本投資法人の上場の継続の見込み
上場を継続する予定です。

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(8)

今後の方針等
今後、本件に関し、本投資法人及び本資産運用会社の業務遂行について開示すべき事項があれば、速やかにお知らせいたします。

なお、本件に関しては、金融商品取引法、宅地建物取引業法その他の関連法令に従い、必要な届出等の手続を行います。
以上＊本投資法人のホームページアドレス：https://www.marimo-reit.co.jp

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