ದ݉஭཈ୈ඗๋ཉ‫ࣞۂ‬'%&' ైŌ‫ڧ‬ȨǟȟȦȋȮǪ½ǥȑ½ǴǮǾȃȤȮȄ½ȏÓǣȦǲÓ
'%&* ైœ‫ڧ‬Œషฏ֛¸Ѥ‫ޗࡡڳ‬ô౽¸ࢽ¸ॶôԵ ࠿ Ӕ ࡡ ŧŖŝथ ‫ڭ‬ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー

2015年８月７日満期

円建社債（以下「本社債」といいます。）は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」といいます。
）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。米国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有しております。
本社債は、米国税法の適用を受けます。米国の税務規則により認められた一定の取引による場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は米国人に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、1986年米国内国歳入法及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有しております。
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities
Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold within
the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons except incertain transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act.
Terms used in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S under
the Securities Act.
The Notes are subject to U.S. tax law requirements and may not be offered, sold ordelivered within the United States or its possessions or to a United States person,
except in certain transactions permitted by U.S. taxation regulations.

Terms usedin this paragraph have the meanings given to them by the U.S. Internal Revenue Codeof 1986 and regulations thereunder.

【表紙】【発行登録追補書類番号】

23－外29－３【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年１月17日【会社名】

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー(The Royal Bank of Scotland plc)

【代表者の役職氏名】

グループ秘書役(Group Secretary)
アイリーン・テイラー(Aileen Taylor)【本店の所在の場所】

連合王国EH12 1HQエジンバラ市ゴガバーン私書箱1000(Gogarburn, PO Box 1000, Edinburgh EH12 1HQ, United
Kingdom)【代理人の氏名又は名称】

弁護士

門

田

正

行

【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区紀尾井町３番12号

紀尾井町ビル

長島・大野・常松法律事務所【電話番号】

03－3288－7000【事務連絡者氏名】

弁護士

宗

像

孝

純

弁護士

高

橋

輝

好

【連絡場所】

東京都千代田区紀尾井町３番12号
長島・大野・常松法律事務所【電話番号】

03－3288－7000【発行登録の対象とした売出有価証
券の種類】

社債

【今回の売出金額】

35億円

紀尾井町ビル【発行登録書の内容】
提出日

平成23年12月26日

効力発生日

平成24年１月６日

有効期限

平成26年１月５日

発行登録番号

23－外29

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

5,000億円【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

23－外29－１

平成24年１月６日

740,000,000円

23－外29－２

平成24年１月11日

500,000,000円

実績合計額

1,240,000,000円【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）
498,760,000,000円（発行残高の上限を記載した場合）
該当なし【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
該当なし【安定操作に関する事項】

該当なし【縦覧に供する場所】

該当なし

減額による
訂正年月日

減額金額

該当なし

該当なし

減額総額

０円

目

次
頁

第一部

証

券

情

報

·························································· １

第１

募

集

要

項

·························································· １

第２

売

出

要

項

·························································· １１

売出有価証券···························································· １

売出社債（短期社債を除く。） ············································· １
２
第３

売出しの条件···························································· ２

第三者割当の場合の特記事項·············································· 14

第二部

公開買付けに関する情報·················································· 15

第三部

参

照

情

報

·························································· 15

第１

参

照

書

類

·························································· 15１

有価証券報告書及びその添付書類

２

四半期報告書又は半期報告書

３

臨時報告書

······························································ 15

４

訂正報告書

······························································ 15

第２参照書類の補完情報

第３参照書類を縦覧に供している場所

第四部

保証会社等の情報·········································· 15············································ 15······················································ 15·········································· 15························································ 15「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移··························· 16········································· 17

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実····································· 20(注)
１．本書中、「発行会社」はロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシーを指す。
２．本書中、「英国」はグレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国を指す。
３．本書中、「円」は日本円を指す。

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
銘

柄

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー期

売 出券 面額 の総 額又 は売出振替社債の総額
売出価額の総額

2015年８月７日満円建社債（以下「本社債」という。）（注１）

35億円（注２）
35億円（注２）

売 出し に係 る社 債の 所 株式会社SBI証券
有 者の 住所 及び 氏名 又 東京都港区六本木一丁目６番１号
は名称（以下「売出人」という。
）

記名・無記名の別

無記名式

各社債の金額

10万円

利

額面金額に対して年1.80％

率

償還期限
（注１）

2015年８月７日（ロンドン時間）（以下「満期償還日」という。
）
本社債は、発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム（以下「プログラム」という。
）に基づき、2012年２月６日（ロンドン時間）（以下「発行日」という。
）に発行会社により発行される。本社
債は、いずれの金融商品取引所にも上場されない予定である。
（注２）

本社債のユーロ市場における発行券面総額は35億円である。

（注３） 本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づき登録された信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又はかかる信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
但し、発行会社の無担保長期債務は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）からA2の格付を、スタンダード・アンド・プアーズ・クレジット・マーケット・サ
ービシズ・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」という。
）からAの格付を、またフィッチ・レーティング
ス・リミテッド（以下「フィッチ」という。
）からAの格付を各々取得しており、本発行登録追補書類提出日
現在、かかる格付の変更はされていない。本社債は発行会社の無担保長期債務である。
ムーディーズ、S&P及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、本発行登録追補書類提出日現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、ス
タンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）及びフ- 1 -ィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会
社のホームページ（http://www.standardandpoors.co.jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け
情報」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されている「格付の前提・意義・限界」
及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.fitchratings.co.jp）の「フィッチについて」欄の「規制関連」の「格付方針等の概要」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
（注４）

本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。米国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。本段落において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
本社債は、米国税法の適用を受ける。米国の税務規則により認められた一定の取引による場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は米国人に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。
本段落において使用される用語は、1986年米国内国歳入法及びこれに基づく規則において定義された意味を
有する。
（注５）

本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

２【売出しの条件】
売出価格

額面金額の100％

申込期間

2012年１月17日から2012年２月２日まで（注１）

申込単位10万円以上10万円単位

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本における本店及び各支店（注２）

売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称
売出しの委託契約の内容（注１）

該当事項なし該当事項なし本社債の日本における受渡しは2012年２月７日（日本時間）に行う。

（注２） 本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同約款の規定に従い、申込人に対する本社債の券面の交付は行わない。券面に関する事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

＜売出社債のその他の主要な事項＞
１．利息（1） 各本社債の利息は、各本社債の未償還額面金額に対して年1.80％の利率で利息起算日である2012
年２月７日（当日を含む。
）からこれを付し、2012年８月７日を初回とし満期償還日（当日を含む。）
までの毎年２月７日及び８月７日（以下それぞれ「利払日」という。）に、利息起算日又は直前の- 2 -利払日（当日を含む。
）からその直後の利払日（当日を含まない。）までの期間（以下それぞれ「利息期間」という。
）について後払いされる。なお、下記「３．支払（4）支払営業日」を参照のこと。
各利払日における利息額は、本社債の額面金額10万円につき900円とする。
なお、利払日が営業日でない場合には、当該利払日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する
場合には、直前の営業日）とする。但し、利息額の決定に当たっては、利払日が調整されないもの
として各利息期間の日数を計算するものとする。
「営業日」とは、（a）ロンドン市及びニューヨーク市において商業銀行及び外国為替市場が支払を決済し、一般業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）について営業が行われている日で、かつ（b）東京都において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行う日（土曜日及び日曜日を除く。）をいう。
（2）

利息の計算は、以下の通り行われるものとする。
（ⅰ）大券により表章される本社債の場合は、当該大券により表章される本社債の未償還額面金額の総額（ⅱ）確定社債券である本社債の場合は、額面金額10万円に上記利率を乗じ得られた金額に、直近の利払日（存在しない場合は、利息起算日）（当日を含む。
）
から関連ある支払日（当日を含まない。）までの当該期間の日数（かかる日数は、１か月を30日、１年を12か月とする１年360日に基づき計算される。）を360で除したものを乗じ、１円未満の端数を四捨五入又は適用ある市場慣例に従って処理して得られる金額。

（3）利息の発生
各本社債は、満期償還日以降は利息が付されない。但し、適法な本社債の呈示（該当する場合）がなされたにもかかわらず、元本の支払が不当に留保又は拒絶された場合は、各本社債に対し、以下のうちいずれか早い方の日まで継続して利息が付される。
（ⅰ）当該本社債に関してその日までに支払期日が到来している全額が支払われた日。
（ⅱ）支払われるべき全額を代理人が受領し、その旨の通知が本社債所持人に対して下記「10．
通知」に従って又は個別に行われた日から５日後の日。
２．償還及び買入（1）満期における償還
期限前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により満期償還日（すなわち2015
年８月７日）に、その額面金額（以下「最終償還金額」という。
）で償還される。
（2）税制上の理由による期限前償還
英国又は英国の若しくは英国内の課税権限を有する下部行政主体若しくは課税当局の法令の変更若しくは改正、又はかかる法令の適用若しくは公的解釈における変更（本社債の発行につき合意に達した日以降に発効するもので、発行会社が利用可能な合理的措置を講じても回避できないものに限る。）の結果として、以下が発生することを発行会社が下記の通知を行う直前に受託会社に了解させた場合には、本社債は、発行会社の選択により、いつでも、受託会社及び代理人に対して並びに下記「10．通知」に従って本社債所持人に対して30日以上60日以内の通知（かかる通知は取消不能とし、償還期日を記載するものとする。）を行った上で、早期償還金額（下記の規定に従って決定される。）をもってその全部（一部は不可）を償還することができる。
（ⅰ）本社債のいずれかについて下記「８．租税（1）」に規定又は言及される追加額の支払義務を負い、負うこととなり、又は償還しない限り負うこととなる場合。
（ⅱ）本社債のいずれかに関する利息の支払が、英国の課税目的上の「分配」となる場合。

- 3 -（ⅲ）本社債に関する利息の支払につき、発行会社が、重大な程度まで、適用ある英国の課税目
的上発行会社がグループ化される会社群（本社債の発行につき合意に達した日現在のグループ救済システム又はその時々に存在する同様の効果を持つ類似のシステムのいずれに基づくかを問わない。）の利益から差し引くことができる帰属損失又は非トレーディング
欠損金を計上する権利を失う場合。
但し、かかる償還通知は、本社債に関する支払の期日がその時点で到来しているならば、発行会
社が、上記（ⅰ）に記載される通り追加額を支払う義務を負うこととなるか、上記（ⅱ）に記載される通り分配を行うものとして取り扱われるか、又は上記（ⅲ）に記載される通り利益から差し引くことができる損失又は非トレーディング欠損金を計上する権利を失うこととなる最も早い日の90日以上前に行ってはならないものとする。かかる通知の期間満了により、発行会社は、当該本社債をその早期償還金額をもって償還する義務を負う。
「早期償還金額」とは、本社債の額面金額に償還期日までの経過利息を付して計算される。
（3）買入
発行会社は、随時、公開市場入札又は個別交渉により、本社債を買い入れることができ、又は、発行会社の勘定で他者に買い入れさせることができる（但し、確定社債券の場合には、当該確定社
債券に付随する期限未到来の全ての利札が確定社債券と共に買い入れられることを条件とする。）。
発行会社により買入又はその他の方法で取得された本社債は、保有若しくは再売却されるか又は発行会社の選択により（確定社債券の場合、当該確定社債券に付されているか又は共に買い入れられた期限未到来の利札と共に）代理人による消却のために提出することができる。
（4）消却
償還、買入又はその他の方法で取得され、消却のために代理人に提出された全ての本社債は（確定社債券の場合、当該確定社債券に付されているか又は償還時に共に提出された期限到来済の利札全てと共に）即時に消却されるものとし、再発行又は再売却することはできない。
３．支

払（1）支払の方法
下記の規定に従うことを条件として、確定社債券に係る円貨による支払は、受取人の選択により、東京都に所在する銀行に受取人が保持する円貨建ての口座（受取人が日本国非居住者である場合は非居住者口座）への送金又は同銀行宛振出の円貨建て小切手により行われる。
支払は、いかなる場合においても、支払地にて適用ある財務上又はその他の法令諸規則に従うが、
下記「８．租税（1）」の規定に従うものとする。
（2）本社債及び利札の呈示
本社債の確定社債券（発行された場合）にかかる元本の支払は（以下に定めるところに従い）、
当該確定社債券の呈示及び提出があった場合にのみ上記（1）に定める方法により行われ、確定社債券にかかる利息の支払は（以下に定めるところに従い）、利札の呈示及び提出があった場合にのみ上記に定める方法により行われるが、いずれの場合も米国外のいずれかの支払代理人の指定事務所で行われる。上記（1）に基づき当該本社債又は利札の所持人の選択により小切手で支払われる
場合、当該所持人が指定する米国外の住所に小切手を郵送又は送付することにより行われる。適用
法令及び諸規則に従うことを条件として、振込みによる当該支払は、米国外に所在する銀行に受取人が開設する口座に対し、直ちに現金化可能な資金により行われる。確定社債券又は利札にかかる支払は、米国に所在する発行会社若しくは支払代理人の事務所又は代理機関における当該確定社債
券又は利札の呈示により行われることはなく、また、米国に所在する口座又は住所への振込み又は郵送により行われることもない。

- 4 -確定様式の本社債は、それに付随する全ての期限未到来の利札を付して支払のために呈示されなければならず、付されずに呈示された場合には、欠けている期限未到来の利札の総額（又は全額の支払が行われない場合には、欠けている期限未到来の利札の総額のうち、支払われるべき総額に対する支払われた金額の割合に相当する部分）が、支払われるべき金額から差し引かれるものとする。
そのように差し引かれた元本の各金額は、その後時期を問わず、但し当該元本に係る関連日（下記「８．租税（1）」に定義する。）から10年以内（当該利札がその他の事由により下記「11．その他（2）時効」に従って無効となっているか否かを問わない。）、又はそれより遅い場合には、当該利札がその他の事由により期限到来した日から５年以内に、欠けていた当該利札の提出と引き換えに、
上記の方法により支払われる。
確定社債券の償還日が利払日でない場合、これに関し、直前の利払日又は利息起算日（場合による）（当日を含む。
）から生じた経過利息（もしあれば）の支払は、関連ある確定社債券の提出との引き換えによってのみなされる。
（3）大券の支払大券により表章される本社債にかかる元本及び利息の支払は（以下に定めるところに従い）、適用ある場合には、当該大券を米国外のいずれかの支払代理人の指定事務所において呈示又は提出（場合による）することにより、確定社債券に関する上記に記載の方法又はその他当該大券に定める方法により行われる。行われる各支払の記録は、元本及び利息の支払の別を区分して、当該大券上に、当該支払を目的として当該大券の呈示を受けた支払代理人によるか、又はユーロクリア・シ
ステムのオペレーターであるユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）若しくはクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリー
ム・ルクセンブルグ」という。
）の記録上で行われる。
ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグのために保有されている大券の所持人は、当該大券により表章される本社債について支払を受けることのできる唯一の権利者とし、発行会社は、当該大券の所持人に対し又はその指図に従って支払を行えば、そのように支払われた各金額について免責されるものとする。ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグの記録において当該大券が表章する本社債の特定の額面金額の実質所持人であると表示された者につき、発行会社が当該大券の所持人に対し又はその指図に従って行った各支払の自己の持分についての請求権の対象は、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグに限定される。当該大券の所持人以外の者は、かかる大券上の期限が到来したいかなる支払についても、発行会社に対して請求権を有することはない。
（4）支払営業日
本社債又は利札のいずれかに関するある金額の支払日が、呈示場所において支払営業日（以下に定義する。）でない場合、その所持人は、翌支払営業日までかかる場所において当該金額の支払を受ける権利を有さず、またかかる調整によりいかなる追加利息その他一切の支払も請求することはできない。かかる目的上、「支払営業日」とは、（a）（呈示が要求されない大券の場合を除き）関連ある呈示場所において商業銀行及び外国為替市場が支払を決済し、かつ（b）営業日である日をいう。
（5）元本及び利息の解釈
本書において、本社債に係る元本に言及される場合、適用ある場合には、以下を含むものとみなされる。
（ⅰ）下記「８．租税（1）」の規定、又は信託証書（以下に定義する。）に従い同規定に追加され若しくはこれを代替する約束若しくは誓約に基づいて元本に関して支払われる追加額（ⅱ）本社債の最終償還金額- 5 -（ⅲ）本社債の早期償還金額（ⅳ）本社債につき発行会社から支払われうるプレミアム及びその他の金額
本書において、本社債に係る利息に言及される場合、適用ある場合には、下記「８．租税（1）」の規定、又は信託証書（以下に定義する。）に従い同規定に追加され若しくはこれを代替する約束
若しくは誓約に基づいて利息に関して支払われる追加額を含むものとみなされる。
「信託証書」とは、プログラムに関連して発行会社、ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・
グループ・ピーエルシー及びザ・ロー・ディベンチャー・トラスト・コーポレーション・ピーエル
シー（以下「受託会社」という。）との間で締結された1994年２月22日付の信託証書（その後の変
更及び／又は補足及び／又は置換を含む。その直近のものは2011年６月７日付の第29次補足信託証
書である。
）をいう。
４．代理人及び支払代理人
本社債の発行に関して、当初任命された代理人並びに支払代理人の名称及び指定事務所の住所は、以下の通りである。
本社債代理人
名称：バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（The Bank of New York Mellon ）（本書において「代理人」という。
）
住所：英国ロンドン市E14 5ALワン・カナダ・スクエア（One Canada Square, London, E14 5AL, England）
本社債支払代理人
名称：バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（ルクセンブルグ）エスエー（The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.）（本書において「支払代理人」という。
）
住所：ルクセンブルグ、セニンガーベルグL-1736、ホーヘンホフ1A、アエロゴルフ・センター（Aerogolf Center, 1A Hoehenhof, L-1736 Senningerberg, Luxembourg）
発行会社は、受託会社の事前の承認を得て、随時いずれかの支払代理人の任命を変更又は解除し、及び／又は追加若しくはその他の支払代理人を任命し、及び／又はいずれかの支払代理人が行為する指定事務所の変更を承認する権利を有する。但し、以下の条件に従う。
（ⅰ）常時、欧州内のいずれかの法域（発行会社が設立された法域を除く。）の都市に指定事務所を有する支払代理人を擁すること。
（ⅱ）発行会社が、欧州理事会指令（European Council Directive）2003／48／EC又はかかる指令を実施若しくは遵守する法律、又はかかる指令を遵守するために制定される法律に従って、税金を源泉徴収又は控除する義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人を擁する旨約
束すること。
（ⅲ）常時、代理人を擁すること。
いかなる変更、解除、任命又は指定事務所の変更も、下記「10．通知」の規定に従い本社債所持人に30日以上45日以内の事前通知がなされた後に（但し、支払不能の場合はこの限りでなく、直ちに）、効力を発生するものとする。
代理契約（以下に定義する。
）に基づき行為する場合において、代理人及びその他の支払代理人は、発行会社及び記載ある一定事由が発生した場合においては受託会社の代理機関としてのみ行為し、本社債所持人及び利札所持人に対する代理又は信託としての義務又は関係に基づく責を負わないものとする。但し、本社債に関連する金額の支払について、代理人及びその他の支払代理人より受領した資金については、（発行会社の本社債所持人及び利札所持人に対する本社債の償還及び利息の支払に関する義務に影響を及ぼすことなく）本社債所持人及び／又は利札所持人からの信託として、下記「11．

- 6 -その他（2）時効」に基づく時効期間が終了するまで、これを保管するものとする。代理契約には、一定の場合における支払代理人の補償及び免責に関する条項が含まれ、また、発行会社との間で商取引を行い、これにより生じた利益について本社債所持人又は利札所持人のために計上する義務を負わない権利が与えられている。
「代理契約」とは、発行会社、ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・グループ・ピーエルシー、
代理人、支払代理人、受託会社及び同契約記載のその他の当事者との間で2011年６月７日付で締結された変更及び改訂代理契約（その後の変更、補足又は置換を含む。）をいう。
５．本社債の地位
本社債及び関連ある利札（もしあれば）は、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務であり、本社債間で優劣関係はなく、発行会社が現在及び今後負担する無担保かつ非劣後の債務（破産、清算又は財産管理手続において債権者の権利一般に適用ある法律の規定により優先権が認められる場合を除く。）と同順位である。
６．債務不履行事由
以下に掲げる事由のいずれかが発生しかつ存続している場合、受託会社は、受託会社が満足する補
償及び／又は担保及び／又は前払金の提供がなされることを条件として、その裁量により、本社債の期限が到来し支払が行われるべき旨の通知を発行会社に対して行うことができ、また、その時点における本社債の未償還額面金額の少なくとも５分の１以上を保有する本社債所持人から書面による請求を受けた場合又は未償還の本社債の所持人による特別決議（信託証書に定義される。）により指示を受けた場合にはかかる通知を行わなければならない（但し、下記（ⅱ）に記載の事由のいずれかが発生した場合、受託会社が、発行会社に対し、当該事由の発生が受託会社の意見において本社債所持
人の利益を著しく害することを書面により証明した場合に限るものとする。
）。かかる通知により、本社債は直ちに期限が到来し支払われるべきものとする。
（ⅰ）本社債又はそのいずれかにつき支払期限が到来した元本の支払を７日間又は利息の支払を14
日間を超えて怠った場合。
（ⅱ）発行会社が本社債若しくは関連ある利札又は信託証書に基づく発行会社のその他の義務の履行又は遵守を怠り、かつ、（発行会社の支払に関する義務の履行を怠った場合を除き）信託
会社が発行会社に対し当該懈怠の治癒を要求する書面による通知をなした後30日間当該懈
怠が継続した場合。
（ⅲ）発行会社の清算（受託会社によるか若しくは本社債所持人の特別決議により事前に承認された条件による再建、合併、改組、吸収合併若しくは新設合併のみを目的とする債務超過でない清算を除く。
）又は解散にかかる命令が下された場合又は有効な決議が可決された場合。
本項に基づき支払期限が到来した本社債は、早期償還金額をもって発行会社により償還される。
本社債のいずれかについて、期限の利益を喪失した後に償還が行われなかった場合はいつでも、受託会社は、その裁量に基づき、追加の通知を行うことなく、経過利息を含む当該償還及び信託証書の条項を強制的に実行するために適切であると考える手続を発行会社に対して取ることができる。但し、（x）本社債所持人の特別決議により当該指示があった場合若しくはその時点で本社債の未償還額面
金額の少なくとも５分の１以上を保有する本社債所持人による書面による請求を受けた場合又は（y）
受託会社が満足する補償及び／若しくは担保及び／若しくは前払金の提供がなされない限り、いかなる手続も取る義務を負うものではない。手続を取る義務を負うこととなった受託会社が、合理的な期間の間にこれを遂行せずかつこれが存続している場合を除き、関連ある本社債又は利札の所持人は、発行会社を相手に手続を取る権利を有しないものとする。

- 7 -

７．社債権者集会に関する事項
信託証書には、本社債の要項又は信託証書の条項のいずれかの修正の特別決議による承認を含め、本社債所持人の利益に関わる事項を審議するための社債権者集会の招集に関する規定が置かれている。かかる社債権者集会は受託会社、発行会社又はその時々の本社債の未償還額面金額の10％以上を保有する本社債所持人の要請により受託会社により招集される。かかる集会において特別決議を可決するための定足数はその時々の本社債の未償還額面金額の過半数を保有又は代表する者２名以上の出席とし、延会においては、保有若しくは代表する本社債の額面金額にかかわらず本社債所持人であるか又はこれを代理する者２名以上の出席とする。但し、本社債に対する一定の条項の修正（本社債の満期日若しくは利息の支払日の延期、本社債について支払われるべき元本若しくは利率の減額若し
くは取消し、利率の計算方法の変更、本社債若しくは関連ある利札の支払通貨の変更又は特別決議の可決要件の修正を含む。）又は信託証書の一定の規定に対する修正を議題に含む集会である場合、特別決議において可決されるための定足数は、その時々の本社債の未償還額面金額の３分の２以上を保有又は代表する者２名以上の出席とし、延会の場合は３分の１以上を保有又は代表する者２名以上の出席とする。書面によるか又は社債権者集会で適法に可決された特別決議は、（当該集会への出席の有無にかかわらず）全ての本社債所持人及び関連ある利札所持人を拘束する。
受託会社は、本社債所持人及び利札所持人の同意を得ることなく、（a）信託証書に別段の定めがある場合を除き、受託会社の意見において、本社債所持人又は利札所持人の利益を著しく害しないと判断される本社債の要項又は信託証書の条項に関する修正又は（b）形式的、重要性が低いか若しくは技術的な性質のもの、又は明白な誤謬若しくは受託会社の意見において誤りであることが確かである
ものを是正するため、また、発行会社の設立準拠法における強行法規を遵守するために、本社債及び関連ある利札又は信託証書の修正を行うことができる。
いかなる修正も、本社債所持人及び利札所持人を拘束するものとする。また、受託会社が別段合意をしない限り、いかなる修正も可及的速やかに下記「10．通知」に従って本社債所持人に対し通知されるものとする。
また、受託会社は、本社債所持人の利益を著しく害しないと受託会社が判断する本社債の要項若しくは当該本社債に関連ある信託証書の規定に関する違反又は違反の申し出を免責又は承認することができる。
受託会社は、この直後の一文並びに受託会社が要求する信託証書への修正及びその他の条件に従い、本社債に関連ある本社債所持人及び利札所持人の同意を得ることなく、本社債及び利札及び当該本社
債に関連ある信託証書に基づく本社債及び利札における主債務者としての発行会社の地位を、発行会
社の持株会社若しくは子会社又は事業上の承継人（信託証書に定義される。）が引き受けるものとす
ることに同意することができる。かかる同意は、とりわけ、当該引受行為が、本社債所持人及び利札
所持人の利益を著しく害しないと受託会社が満足する場合にのみ与えられるものとする。
受託会社は、その信託、権力、権限及び裁量（修正、放棄、承認又は決定を含むが、これに限定しない。）のいずれかの行使に関して、集団としての本社債所持人の一般的な利益を考慮し（但し、（その人数にかかわらず）各本社債所持人及び利札所持人の個々の状況により生じる利益は除く。）、特に、（その人数にかかわらず）各本社債所持人及び利札所持人が何らかの目的で特定の地域又は地区に住所を有するか居住し、又はその他かかる地域又は地区に関係若しくはその管轄に服することにより生じる当該行使による結果（但し、これに限定されない。）は考慮しないものとする。受託会社、本社
債所持人又は利札所持人は、発行会社、受託会社又はその他の者に対し、これらの行使の結果個々の本社債所持人又は利札所持人に生じた税務上の効果について、補償又は支払を要求する権利を有しない。但し、下記「８．租税（1）」（及び／又は信託証書に従いそれに追加若しくは代替して引き受けた義務）に定められる範囲についてはこの限りでない。

- 8 -

８．租

税

（1） 本社債及び／又は利札に関して発行会社によりなされる元本及び／又は利息の全ての支払は、英国又は英国の若しくは英国内の課税権限を有する下部行政主体若しくは課税当局により又はそのために課されるあらゆる性質の現在又は将来の税金その他の課徴金を源泉徴収又は控除されることなく行われる。但し、かかる源泉徴収又は控除が法律により要求される場合はこの限りでない。
その場合、発行会社は、（かかる源泉徴収又は控除がなければ）本社債及び／又は利札に関して受領されるはずであった金額が本社債又は利札の所持人に対して支払われることとなるように追加額を支払うものとする。但し、支払のための本社債又は利札の呈示が以下に該当する場合には、かかる追加額は支払われない。
（イ）当該本社債又は利札を単に所持していること以外に英国と何らかの関連を有することを理由として、当該本社債又は利札について税金その他の課徴金が課される所持人により又はそのために呈示された場合。
（ロ）英国内で呈示された場合。
（ハ）呈示の時点で、所持人又はそのために行為する者が何らかの申込用紙若しくは証明書を取得
し及び／若しくは呈示していたか、又は非居住者である旨の宣言若しくは類似の免除請求を行っていたならば、かかる源泉徴収若しくは控除が要求されなかったであろう場合、又はそれを行うことにより所持人がかかる源泉徴収若しくは控除を回避することができたであろう場合。
（ニ）関連日（以下に定義する。）後30日を超えて呈示された場合。但し、その所持人が、当該30日間の満了時に支払のために呈示していたならばかかる追加額を受領する権利を有したであろう範囲を除く。
（ホ）かかる源泉徴収又は控除を行うことが、個人に対する支払に対して課されたものであり、欧州理事会指令2003／48／EC又はかかる指令を実施若しくは遵守する法律、又はかかる指令を遵守するために制定される法律に従って要求されている場合。
（ヘ）当該本社債又は利札を欧州連合加盟国における他の支払代理人に対して呈示することによりかかる源泉徴収又は控除を回避することができたであろう所持人により又はそのために呈示された場合。
「関連日」とは、全ての支払に関し、当該支払の期限が最初に到来する日又は（代理人若しくは受託会社が支払われるべき金員の全額を当該支払期日以前にロンドンにおいて適法に受領しなかった場合には）当該金員の全額が受領され、下記「10．通知」に従って本社債所持人に対しその旨が通知された日をいう。
（2）日本国の租税
以下は主に日本国の居住者である個人及び内国法人についての本社債に関する日本国の租税上の取扱の概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令上、本社債は普通社債として取り扱われ、本社債の利息は一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者である個人及び内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20％（所得税及び住民税の合計）の源泉税を課される（なお、2013年から2037年の間は復興特別所
得税（所得税額の2.1％）も併せて源泉徴収される。）。日本国の居住者である個人においては、当該源泉税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の法人税及び地方税から控除することができる。

- 9 -日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合、その譲渡による所得に係る所得税は非課税と考えられる。内国法人が本社債を譲渡することにより生じた所得は、課税所得に含められ日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
本社債の満期償還により支払を受ける金額が本社債の取得価額を超える場合のその差額（償還差益）は、日本国の居住者である個人に帰属する場合は、所得税法上雑所得として区分され総合課税の対象となるものと考えられる。個人の総合課税の税率は超過累進税率となっており、現行法令上の最高税率は50％（所得税及び住民税の合計）である（なお、2013年から2037年の間は復興特別所
得税（所得税額の2.1％）も併せて課される。）。また、本社債の満期償還により支払を受ける金額
が本社債の取得価額に満たない場合のその差額（償還差損）は、日本国の居住者である個人に帰属する場合は、その所得税法上の取扱いについて明確な規定がないため疑義無しとはしないが、家事上の損失として所得税法上ないものとみなされるものと考えられる。償還差益が内国法人に帰属す
る場合は、当該償還差益は課税所得に含められ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。また、償還差損が内国法人に帰属する場合は、損金の額として日本国の法人税及び地方税の課税所得の計算に算入される。
９．準拠法及び管轄裁判所
信託証書、代理契約、本社債及び利札、並びにこれらから又はこれらに関連して発生する契約によらない一切の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
発行会社は、信託証書において英国の裁判所の管轄に服することに同意している。
10．通

知本社債所持人に対する通知は全て、ロンドン市において頒布されている英文の主要日刊新聞（フィナンシャル・タイムズを予定）に公告された場合、有効となる。かかる通知は、かかる主要日刊新聞に公告された日（２回以上公告された場合は、最初に公告がなされた日）をもって、これが行われた
ものとみなされる。利札所持人は、あらゆる目的において、本項に従って本社債所持人に対してなされた通知の内容を通知されたものとみなされる。上記の方法により通知を行うことが実行不可能である場合には、通知は受託会社が承認する他の方法により行われ、受託会社が承認する日をもって、これが行われたものとみなされる。
確定社債券が発行されていない限りにおいて、大券がユーロクリア及び／又はクリアストリーム・
ルクセンブルグのためにその全てが保有されている限り、かかる日刊紙への公告に代わり、ユーロク
リア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグから本社債所持人に対する連絡のために、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対して当該通知を交付することができる。本社債所
持人への通知は、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグに対する当該通知日をもって、これが行われたものとみなされる。
本社債所持人が行う通知は、関連ある本社債とともに、書面によりこれを代理人に提出することによりなされるものとする。本社債のいずれかが大券により表章されている間の当該通知は、本社債所
持人から、代理人並びにユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグが本目的上承認する方法で、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合による）を通じて代理人に対し行うことができる。
11．そ の 他（1）様式及び権利
本社債の様式は無記名式とし、当初は仮大券により発行される。仮大券は、本社債の本来の発行日以前にユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグのための共通預託機関に交付される。

- 10 -

本社債が仮大券によって表章される間は、本社債に関する交換日（以下に定義する。）より前を期限とする元本及び利息（もしあれば）の支払は、米国及びその属領外において（仮大券を提示する
ことにより）行われ、また、（仮大券にて参照される様式で）米国財務省規則の要求に従い、ユー
ロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグが非米国人実質所有証明書を受領した場合に限るものとする。
仮大券が発行された日から40日が経過した日（以下「交換日」という。）以降、仮大券の持分は、（a）利札なしの恒久大券の持分又は（b）確定社債券のいずれかと交換可能となる。いずれの場合にも、仮大券に定める条件に基づき、米国財務省規則の要求に従い非米国人実質所有証明書を必要とするが、前段落第３文に記載される通り当該証明書が提出済である場合はこの限りではない。仮大券の所持人は、交換日以後期限が到来する利息又は元本の支払を受ける権利を有しない。
代理契約に基づき、代理人は、追加のトランシェにおいて社債が発行された場合に、当該トランシェにおける社債が同一シリーズにおけるその他のトランシェの本社債に割り当てられたものとは別のコモンコード及びISINコードが割り当てられるよう手配を行い、それがまた、当該追加の社債の分配完了後（代理人から関連あるディーラーに対して確認されるものとする。）少なくとも40日間維持されなければならない。恒久大券にかかる元本及び利息（もしあれば）の支払は、米国外における恒久大券の呈示及び提出によりユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブル
グを通じて行われ、その所有についてはいかなる証明書も要求されないものとする。恒久大券は、交換事由が発生した場合にのみ、その全て又は一部（当該恒久大券により表章され続ける本社債が、当該恒久大券の一部交換により発行される確定社債券と代替可能であるとユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグがみなすことを条件とする。
）を、（適用ある場合は）利札が付された偽造防止印刷による確定社債券に交換することができる：
かかる目的上、「交換事由」とは、（ⅰ）債務不履行事由（信託証書に定義される。）が発生し継続している場合、（ⅱ）ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの両方が14日間継続
して休業している（但し、法律その他による休日による場合を除く。）旨又は業務を永久に中止する旨を発表したか若しくは実際にその状況が発生した旨の通知を発行会社が受け、かつ受託会社が満足する承継決済機関が存在しない場合、又は（ⅲ）発行会社の選択によりいつでも発生するものとする。
上記（ⅰ）若しくは（ⅱ）に記載される交換事由が発生した場合、又は上記（ⅲ）に記載される
選択権を行使することを決定した場合には、発行会社は速やかに、上記「10．通知」に従って本社
債所持人に対して通知を行う。交換事由が発生した場合、ユーロクリア及び／若しくはクリアスト
リーム・ルクセンブルグ（当該恒久大券の持分の所持人の指示により行為する。）又は受託会社は、代理人に対して交換を請求する通知を行うことができ、上記（ⅲ）に記載される交換事由が発生した場合には、発行会社は、代理人に対して交換を請求する通知を行うことができる。かかる交換は、代理人が最初に当該通知を受領した日から45日以内に行われるものとする。
大券及び確定社債券は、代理契約に基づき発行される。恒久大券との交換により交付される確定社債券はいずれも、当該交換に関連して、米国のいかなる地域にも郵送又は配達されない。仮大券、恒久大券及び確定社債券は、発行会社に代わり代理人により、認証及び交付される。
次の文言が、365日超の当初満期を有する全ての大券並びに無記名式確定社債券及び当該本社債に関連ある利札に記載される。
「本社債券を保有する米国人は、米国内国歳入法第165条（j）及び第1287条（a）に規定する制限を含み、米国所得税法に基づく制限に服する。
」
以下の規定に従い、本社債及び利札の所有権は交付により移転する。発行会社、交換代理人（代理契約に定義する。）及び支払代理人は、法律で最大限認められる範囲において、全ての目的上、- 11 -

本社債又は利札の持参人を絶対的所有者とみなし取り扱うものとするが（当該本社債又は利札が未払いであるか否かを問わず、また、かかる所有権の通知若しくは書面又は過去の紛失若しくは盗難を問わない。）、大券については、次の項目に定める事項を侵さないものとする。各利札の所持人は、
当該利札が本社債に付属されているかどうかにかかわらず、関連ある本社債に含まれる全ての規定に服し、拘束されるものとする。
本社債が、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグのために預託される大券により表章されている限りにおいて、本社債の特定の額面金額の所持人として、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグの記録にその時々に表示される各人は、大券の規定（受託会社に対しては受託証書）に基づき大券の所持人のみが、発行会社、受託会社及び支払代理人に対し権利を有するものとされる元本、利息又はその他の支払行為を除いた全ての目的において、発行会社、受託会社及び支払代理人により、当該本社債の所持人として取り扱われ、また、本社債所
持人、本社債の所持人及び類似する表現は、同様に解釈されるものとする。大券により表章される
本社債は、その時々におけるユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグの規則及び手続によってのみ譲渡することができる。
「ユーロクリア」及び／又は「クリアストリーム・ルクセンブルグ」への言及は、文脈上認められる場合は随時、発行会社、受託会社及び代理人により承認された追加又は代替の決済機関に対する言及を含むものとみなされる。
（2）時

効
本社債及び利札は、元本及び／又は利息に関する請求が、本社債の支払の関連日（上記「８．租税（1）」に定義する。）後10年以内（元本の場合）又は５年以内（利息の場合）になされなかった
場合は無効となる。
（3）代替社債券及び利札
本社債（大券を含む。）又は利札が、紛失、盗難、汚損、毀損又は滅失した場合、申請者が関連して生じた費用を支払い、かつ発行会社が合理的に要求する証拠及び補償に関する条件に従うことを前提に、代理人の指定事務所において代替社債券の交付を受けることができる。汚損又は毀損した本社債又は利札は、当該代替社債券の交付前に提出するものとする。
（4）履行強制及び救済
本書に別段の定めがある場合を除き、かつ上記「６．債務不履行事由」を損なうことなく、本社
債所持人及び利札所持人の権利を履行強制するために一般法及び信託証書に基づき利用可能な救済のための手続は、受託会社のみが行うことができ、本社債所持人及び利札所持人は、発行会社に対して直接手続を行う権利を有しないものとする。但し、受託会社が、信託証書の条項に従い手続を行う義務を負ったにもかかわらず、合理的な期間内に手続を行うことを怠り、かかる不履行が継続している場合はこの限りでない。
（5）追加発行
発行会社は、随時その自由裁量で、本社債所持人又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と全ての点において（又は、発行日、利息起算日及び発行価額を除く全ての点において）同一の条件を有する社債を起債し、発行し、さらにかかる新たな社債を残存する本社債と合わせて単一のシリーズとすることができる。
（6）補償
信託証書には、受託会社の補償及び免責に関する規定が盛り込まれており、かかる規定には受託会社の満足する形で補償及び／又は担保及び／又は前払金の提供を受けない限り、支払強制の手続をとる義務から免除される規定が含まれる。受託会社は、発行会社及び／又はそのいずれかの子会社と商取引を行い、これにより生じた利益についての計上義務を負わず、また、発行会社が発行したその他の有価証券の所持人の受託会社として行為する権利を有する。
- 12 -

（7）1999年（第三者の権利に関する）契約法
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を執行する権利を有さない。
＜本社債に関するリスク要因＞
本社債への投資には、様々なリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適当か否かを判断するにあたり、以下に掲げるリスク要因及びその他のリスク要因を検討する必要がある。但し、以下の記載
は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではない。
本社債が全ての投資家に適する投資であるとは限らないこと
本社債への投資を検討する投資家は各々、自らの状況に照らしてかかる投資の適否を判断しなければならない。本社債に投資する場合、とりわけ以下の条件を備えているべきである。
（ⅰ）本社債、本社債に対する投資の利点及びリスク、並びに本書中の情報の評価を行うのに十分な知識及び経験を有すること、（ⅱ）本社債に対する投資及びかかる投資が自らの投資ポートフォリオ全体に及ぼす影響を自身の財務状況に照らして評価するため、適切な分析ツールを利用することができ、かつかかるツールについての知識を有すること、（ⅲ）本社債に対する投資のリスク全額を負担するのに十分な資力及び流動性を有していること（元本又は利息の支払通貨が当該投資家の投資活動の主たる基準通貨と異なる点を含む。）、（ⅳ）本社債の条件を完全に理解し、関連する指標及び金融市場の動向について熟知していること、並びに（ⅴ）（単独で、あるいはフィナンシャル・アドバイザーの助力を得て、）経済、金利その他自らの投資及び自らの関連リスク負担能力に影響を及ぼしうる要因について起こり得るシナリオを評価することができること。
本社債に対する投資に関するリスクを負担することができ、かかるリスクを評価することができる経験を積んだ投資家のみが本社債への投資に適している。発行会社は、本社債の将来の運用成果について何ら表明するものではない。
金利変動リスク本社債の元利金は、円建てで支払われるため、本社債の価値は円金利の変動の影響を受ける。一般的に、本社債の価値は円金利が低下する場合には上昇し、円金利が上昇する場合には下落することが予想される。
不確実な流通市場
本社債の流通市場は確立されていない。発行会社及び日本国における売出しに関連する売出人は、本書に基づいて売出された本社債を買い取る義務を負うものではない。また、発行会社、ディーラー及び売出人は、特に必要が認められない限り、本社債所持人向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定もない。本社債は非流動的であるため、満期償還日前の本社債の売却価格は、発行会社の財務状況、一
般市場状況やその他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性があり、又は売却することができなくなる可能性もある。
信用リスク
本社債の利息及び償還金額の支払は発行会社の義務となっている。したがって、発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。

- 13 -

課税上の取扱い
将来において、日本の税務当局が現状の取扱いとは異なる新たな取扱いを決めたり、異なる解釈を行う可能性がある。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
発行会社に関するリスク
本書の参照書類である半期報告書の「第一部

企業情報

第３ 事業の状況

４ 事業等のリスク」を参照のこと。
本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決定を行うべきである。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし- 14 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（自平成22年１月１日至平成22年12月31日）平成23年６月３日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
事業年度中（自平成23年１月１日至平成23年６月30日）平成23年９月26日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
該当事項なし４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を平成23年６月13日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（その後の訂正を含む。）及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「第一部

企業情報

第３

事業の状況

４

事業等のリスク」に記載された事項につき、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（平成24年１月17日）までの間において、重大な変更その他の事由は生じていない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本発行登録追補書
類提出日（平成24年１月17日）現在においてもその判断に変更はない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし

第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし- 15 -

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

会社名

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー

代表者の役職氏名

グループ秘書役

アイリーン・テイラー

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

２

当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成23年12月26日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が100億円以上である。

（参考）（平成20年６月30日（発行日）の募集）
ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー第３回円貨社債（2008）
券面総額又は振替社債の総額

110億円- 16 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１

事業の内容

当行及びRBSグループ
当行は、スコットランドで設立された有限責任会社であり、登録番号はSC090312である。当行は、1984年10月31日にスコットランド法に基づいて設立された。当行は、大規模で世界的な銀行及び金融サービスグループの持株会社であるロイヤルバンク・オブ・スコットランド・グループ・ピーエ
ルシー（以下「RBSG」という。）の完全子会社である。RBSGはエジンバラ市に本店を置き、その主たる子会社３社、すなわち当行、ナショナル・ウエストミンスター・バンク・ピーエルシー（以下「ナットウエスト」という。）及びロイヤルバンク・オブ・スコットランド・エヌヴィ（以下「RBS N.V.」という。）を通じて、英国、米国で、また国際的に事業を行っている。当行とナット
ウエストは両社とも、英国の主要な決済銀行である。米国においては、RBSグループの子会社であるシチズンズ・ファイナンシャル・グループ・インクが大規模な商業銀行として営業している。
RBSグループは、全世界的に、多様な顧客基盤を有しており、個人、事業法人、大企業及び機関の顧客に対して幅広い商品・サービスを提供している。
主要子会社
2011年６月30日現在におけるRBSGの主要な子会社は以下の表及び図の通りである。RBSグループの自己資本は、普通株式及びナットウエスト及びアールビーエス・ホールディングス・エヌヴィが発行する一部の優先株式を除き非上場の優先株式で構成されている。ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー、アールビーエス・インシュアランス・グループ・リミテッド及びアー
ルエフエス・ホールディングス・ビーヴィは、RBSGにより直接所有されており、その他の子会社は、
全て、これらの会社が直接、又は中間持株会社を通じて間接的に所有している。かかる子会社は、
全てRBSグループの連結財務諸表に含まれ、12月31日を会計基準日とする。
事業内容

設立国及び
主要な営業地域

RBSグループ
所有割合

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・
ピーエルシー

銀行業

グレート・ブリテン

100％

ナショナル・ウエストミンスター・バンク・
ピーエルシー

銀行業

グレート・ブリテン

100％

シチズンズ・ファイナンシャル・グループ・
インク

銀行業

米国

100％

クーツ・アンド・カンパニー

プライベートバンキング

グレート・ブリテン

100％

アールビーエス・セキュリティーズ・インク

ブローカー
ディーラー

米国

100％

アールビーエス・インシュアランス・
グループ・リミテッド

保険業

グレート・ブリテン

100％

アルスター・バンク・リミテッド

銀行業

北アイルランド100％

アールビーエス・ホールディングス・
エヌヴィ

銀行業

オランダ

98％

- 17 -

主要なRBSグループ会社
ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・
グループ・ピーエルシー

アールエフエス・
ホールディングス・
ビーヴィ

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー

アールビーエス・インシュアランス・
グループ・リミテッド

アールビーエス・
ホールディングス・エヌヴィ

ナショナル・
ウエストミンスター・
バンク・ピーエルシー

ナットウエスト・グループ・
ホールディングス・
コーポレーション

アールビーエス・グループ・
インターナショナル・
ホールディングス・リミテッド

クーツ・アンド・カンパニー

アールビーエス・
ホールディングス・
ユーエスエイ・インク

アールビーエス・セキュリティーズ・インク- 18 -

アルスター・バンク・リミテッド

シチズンズ・
ファイナンシャル・
グループ・インク２

主要な経営指標等の推移
連結(単位：百万ポンド)
2010年度

2009年度

2008年度

2007年度

2006年度

23,70424,54315,85722,307

21,568

税引前営業（損失）/利益

(171)

(3)

(9,216)

9,155

8,354

当期純（損失）/利益

(884)

520

(8,711)

7,252

5,921

55,58953,63036,711

38,43632,0681,307,330

1,332,981

1,877,930

1,071,738

833,627

8.41

8.11

5.66

7.01

5.85

顧客に対する貸出金

518,321536,169

619,503551,449

468,506

顧客勘定

472,325

453,302453,129442,982

384,720

１株当たり利益（ポンド）(0.15)(0.04)(1.59)

1.25

1.03

自己資本比率

13.6％

14.8％

14.2％

12.8％

12.1％

Tier１資本比率

10.1％

10.5％

8.5％

7.9％

6.7％

従業員数（年平均）（人）114,600

121,000

123,000

123,500

122,600

収益合計

純資産額（普通株式資本）
総資産額
１株当たり純資産額（ポンド）- 19 -

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実
2012 年 1 月 12 日、ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシーの親会社であるロイヤ
ルバンク・オブ・スコットランド・グループ・ピーエルシーは、以下のとおり公表した。

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・グループ・ピーエルシー（以下「RBSG」又は「当社」という。）、投資銀行事業／ホールセール事業の戦略及び組織の変更を公表
2012 年 1 月 12 日
RBSG は、2009 年に公表した RBSG 並びにその子会社及び関連会社（以下「RBS グループ」という。）の戦略の確実な実行を継続するため、ホールセール・バンキング事業の改変を行うことを本日付で公表した。かかる変更は、市場や規制環境の変化を踏まえ、2011 年度第 3 四半期の業績発表時に概要を述べたレビューに従ったものである。今回の変更により、RBSG のホールセール事業は「マーケット」
及び「インターナショナル・バンキング」に再編され、また、いくつかの既存の事業部門を選定の上、撤退又はその規模を縮小する予定である。
RBSG のホールセール事業は、RBSG の顧客である世界中の企業及び機関投資家のニーズに向けられたものである。将来的にホールセール事業は、債券、外貨為替、デット・ファイナンス、トランザクション・サービス及びリスク管理サービスなど、競争力のある既存の分野に重点を置く予定である。これらの分野は、いかなる経済環境においても、グローバル経済の基盤となる商品・サービスである。
グループ・チーフ・エグゼクティブであるスティーブン・ヘスター氏は、以下のように述べている。
「当社は、RBS グループが保持する事業に係る戦略テストを含む RBSG 再編計画を、2009 年に開始した。それらの事業は、安定した、顧客主導型の、競争力のあるポジションを維持し、資本コストを上回るリターンをもたらし、RBS グループの資源に見合った金額を利用し、それぞれの事業を緊密に結びつけるべく、再編・運営することとされた。」「この戦略のおかげで、RBSG はその基盤を強化し、長期的な成功の軌道にのることができた。バラ
ンスシートを約 600 十億ポンド圧縮し、最大手の国際的な競合他社と同等の自己資本比率に改善を行った。当社のコア事業である、アイルランド国外におけるリテール＆コマーシャル事業は、現在、全体的に十分な株主資本利益率をあげている。当社の投資銀行事業は、2009 年以降、平均 19％の株主資
本利益率を生み出しており、10 十億ポンドを上回る利益をあげている。非コア資産は、予定よりも早く 100 十億ポンドを下回った。コア事業による利益は、当社の過去の損失解消のための補填に不可欠であった。
」「しかし当社の戦略の効果を発揮させるには、新たな課題に対する調整が必要である。特にホール
セール・バンキング分野では、新たな重圧が発生しているのは明らかである。本日公表した変更は、今後直面する事業環境を反映した戦略を追求する際に、当社が確実に最前線にいることを目指して行うものである。
」「今回の変更の目的は、顧客主義の更なる推進、より堅実な資金調達、更なる効率化であり、また、- 20 -

同時に株主全体に対するより良い、より安定的なリターンを追求することである。」
今回の変更には、現物株式、コーポレート・ブローキング、株式資本市場並びに M&A などの事業からの撤退が含まれる。また、バランスシート、資金需要及び残存するホールセール事業のコストベースの大幅な圧縮が行われる予定である。本日公表された措置の概要は、以下の注記に記載のとおりである。これらの措置は直ちに開始されるが、完了するまでには最長 3 年間を要する可能性がある。2012
年 2 月 23 日、2011 年度の業績発表と同時に、RBSG は最終的な詳細を公表する予定である。

注記
1.

当社は、既存のグローバル・バンキング＆マーケッツ（以下「GBM」という。）部門及びグロー
バル・トランザクション・サービス（以下「GTS」という。）部門を再編する予定である。
・「マーケット」事業は、負債資本の調達、証券化、リスク管理、外国為替及びレートにおいて有利な基盤を持ちつつ、引き続き債券に重点を置く。
「マーケット」事業は、RBS グループの全事業の顧客である企業及び機関投資家向けにサービスを提供する。
・GBM のコーポレート・バンキング事業は、当社のグローバル・トランザクション・サービス部門の国際事業と統合し、新しい「インターナショナル・バンキング」ユニットとし、デット・ファイナンス、リスク管理及び支払サービスを利用するための「ワンストップ・ショップ」を顧客に提供する。この国際法人事業は、安定した法人預金ベースにより、自己資金で行われる。
・GTS において現在取引を行っている国内中小企業は、英国、アイルランド（アルスター・バンク）及び米国（シチズンズ）における RBSG の国内コーポレート・バンキング事業内で管理
される。

2.

当社のホールセール事業は、グローバルに顧客のニーズに確実に応えることができるよう、国際的基盤を維持する予定である。当社は、当該部門の現在の課題にかかわらず、ホールセール・
バンキング・サービスは、クロスボーダー取引やキャピタル・フロー、資金需要及びリスク管理を支えるために中心的な役割を果たすものと考えており、この事業への取り組みを継続する。

3.

当社は、当社の現物株式、コーポレート・ブローキング、株式資本市場及び M&A の各事業につき、売却又は閉鎖の選択肢を検討している。これらの事業の 2011 年 9 月までの 9 ヶ月間における収益は約 220 百万ポンドであり、現在は不採算である。当社は、複数の買い手候補と協議中
であるが、売却が決定する保証はない。当社がこの決定を行ったのは、顧客にとって最適でありかつ株主の利益を最大化するように運営することができる事業に対して、当社の資源を優先的に投入するためである。当社は、国際的な当社の主要な投資家向け商品事業として、株式及び債券デリバティブを維持する意向である。この事業は、収益性が高く、かつ RBSG のために貴重な資金源を提供する。

4.

当社は、既存の債券及び通貨事業への投資を継続し、世界一流の顧客サービス、リスク管理、
IT システム及びソリューションの提供に注力する。しかし、当社は、これらの事業におけるバ
ランスシート及び無担保ホールセール資金の使用を削減し、また、これらの活動を支援するがバランスシート集約度が低い方法となるように当社の事業モデルを進化させて、資本集約度が高い分野を削減する。

- 21 -

5.

RBSG の移行後の目標は、その国内及び国際的なコーポレート・バンキング事業の両方が、対応する預金を通じて完全に資金調達される（すなわち預貸率を約 100％とする）ことである。

6.

旧 GBM の資金調達後のバランスシートは、最長 3 年間の実施期間中に、2011 年 6 月 30 日現在の約 420 十億ポンドから約 120 十億ポンド削減して、約 300 十億ポンドとすることを目標とする。関連する無担保ホールセール資金の使用は、同期間内に約 75 十億ポンド減少させることを目標とする。実施期間終了時におけるリスク・アセット及びその同等物（バーゼルⅢの変更後）
は、従前の約 225 十億ポンドに対して、約 150 十億ポンド未満になると期待され、うちマーケット事業は約 100 十億ポンドを目標とする。

7.

マーケット及びインターナショナル・バンキング事業は、緊密に連携して運営され、現在 GBMの最高経営責任者であるジョン・フーリカン氏に対して報告がなされる。

8.

RBSG の全てのコア事業と同様に、2 つの事業ユニットは、中期的に、資本コストを上回る割当
資本利益率（現在は 12％と見積もられている。）を目標とする。

9.

この段階では、当社は、2011 下半期における GBM のスタッフ約 2,000 人の削減に加えて、英国
内及び英国外の拠点に分けて、3 年間に約 3,500 人の更なる雇用削減を想定している。これらの提案は、当然ながら、影響を受ける地域における当社の様々な社会的パートナーとの協議を条件とする。

10. 改訂後のホールセール戦略及び構造は、RBSG が英国の銀行向けに法制化されようとしているリ
ング・フェンシング（ring-fencing）要件に向けた移行の助けとなるよう策定されている。

本公表には、米国 1995 年民事証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述（一定のシナリオにおける RBSG の自己資本ポジション、自己資本利益率、リスク・アセット、資金需要、減損損
失及び信用エクスポージャーに関するものを含む。
）が含まれている。更に、将来の見通しに関する記
述には、「意向である」、「予測する」、「予期する」、「目標とする」、「計画する」、「見積もる」といった語句及び同様の意味の語句を典型的に含む記述（但しこれらに限定されない。
）が含まれる可能性がある。これらの記述は、RBSG の将来の経営成績、事業計画及び現在の戦略といった将来の事項に関係し、又はこれらに影響を及ぼす可能性がある。将来の見通しに関する記述は、実際の結果及び業績が将来の見通しに関する記述において明示又は黙示されている予測による将来の結果及び業績とは著しく異なることとなる可能性がある多くのリスク及び不確実性の影響を受ける。現在の予測における差異を生み出し又は引き起こす可能性のある要因には、立法上、財政上及び規制上の展開、競争条件、技術開発、為替レートの変動及び一般的な経済状況が含まれるが、これらに限定されない。これらの要因
並びに将来の見通しに関する記述又は RBS グループの実績に影響を与える可能性のあるその他の要因、リスク及び不確実性は、RBSG の英国の年次報告書、並びに米国証券取引委員会に対して提出又は提供された資料（RBSG の Form 6-K による報告書及び Form 20-F による最新の年次報告書を含むが、これらに限定されない。
）において論じられている。本公表に含まれる将来の見通しに関する記述は、本公表日現在のものにすぎず、RBSG は、法律上要求される場合を除き、本公表に含まれる将来の見通しに関する記述を、新たな情報、将来の事象又はその他の結果であるか否かを問わず、改訂する義務又は責任を負わない。

- 22 -