2024 年 6 月 21 日
各位会社

名株式会社ほくほくフィナンシャルグループ代

表者

代表取締役社長

本社所在地

宏

富山市堤町通り一丁目 2 番 26 号

（コード番号 8377
問 合 せ 先中澤

東証プライム市場、札証）

経営企画部長（TEL.

平井浩就

076-423-7331）

ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者を募集することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
Ⅰ．ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有することにより、業績向上に対する意欲や士気を一層高めるため、当社、北陸銀行及び北海道銀行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び執行役員に対して、ストックオプションとしての新株予約権を発行するものです。
Ⅱ．新株予約権の発行要領

1.

新株予約権の名称

株式会社ほくほくフィナンシャルグループ第 13 回新株予約権

2.

新株予約権の総数

６，０７０個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

3.

新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は 10 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

4.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

5.

新株予約権を行使することができる期間
２０２４年７月１１日から２０５４年７月１０日まで

6.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

7.

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

8.

新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。

9.

組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記 5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 6.に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）新株予約権の取得条項
上記 8.に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。

10.

新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11.

その他の新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、上記 5．の期間内において、当社、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行のそれぞれの会社において取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
（2）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12.

新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック･ショールズ･モデルにより以下の（2）から（7）の基礎数値に基づき算定した１株当たりのオプション価格（1 円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

CSe qT N d

Xe rT N dT

ここで、

lndS
X2rq2TT（1）1 株当たりのオプション価格（ C ）（2）株価（ S ）：２０２４年７月１０日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）（3）行使価格（ X ）：1 円（4）予想残存期間（ T ）：１年８ヶ月（5）株価変動性（）：１年８ヶ月間（２０２２年１１月１０日から２０２４年７月１０日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率（6）無リスクの利子率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率（7）配当利回り（ q ）：1 株当たりの配当金（２０２４年３月期の実績配当金）÷上記(2)に定める株価（8）標準正規分布の累積分布関数（ N※）

上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。割

当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

13.

新株予約権を割り当てる日

14.

新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

15.

新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数割当の対象者
当社取締役

２０２４年７月１０日
２０２４年７月１０日

人数７名割り当てる新株予約権の数

１,０５４個株式会社北陸銀行取締役

７名

１,４０９個株式会社北陸銀行執行役員

１２名

１,１９９個株式会社北海道銀行取締役

６名

１,２２７個株式会社北海道銀行執行役員

１３名

１,１８１個（注）取締役は、監査等委員であるもの及び社外（非常勤）を除く。上記表の人数の合計は４５名ですが、当社取締役と子銀行の取締役を兼務する７名を含んでいることから、実人数は３８名となります。

以本件に関するお問い合せ先

株式会社ほくほくフィナンシャルグループ
経営企画部 宮本（076-423-7331）

上