コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TRE HOLDINGS CORPORATION

最終更新日：2024年6月25日

ＴＲＥホールディングス株式会社
代表取締役社長 阿部光男
問合せ先：03-6327-2620
証券コード：9247
https://tre-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
地球の環境保全に貢献する当社は、グループで手掛ける事業について、株主、従業員、取引先、さらには当社グループの事業所周辺の地域住民の方々など、当社を取り巻くステークホルダーとの、健全な信頼関係のもとに成立するものととらえております。したがって当社グループでは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスの着実な実践を重要な経営課題として位置付けております。
具体的には、経営に健全性・効率性及び透明性を高めるとの視点に立ち、経営の意思決定、職務執行及び監督、ならびに内部統制等について適切な体制を整備・構築し、必要な施策を実施することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を、組織全体において、周知徹底しております。また、監査等委員会設置会社とすることにより、独立した立場から経営の意思決定と執行を監視しております。
さらに当社グループは金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、グループとしての事業領域等を拡大するための資本業務提携以外に、良好な取引関係を維持強化するために必要であると判断する株式について保有する場合があります。保有株式については、その目的及び取引状況、配当利回り等を適宜精査し、保有することの合理性を検証してまいります。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案内容を精査し、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるか、当社への影響等を取引先ごとに総合的に判断してまいります。なお、株主価値が大きく毀損する提案、社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上、多大な懸念が発生している場合には反対票を投じます。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】当社が行う取引については、関連当事者間を含むすべての取引について、株主共同の利益を害することがないように、社内規程を定め、取引額や重要性等に応じ、必要な決裁を受けて行ってまいります。その実施状況等については、内部監査部門が監査するとともに、監査等委員会が常時閲覧できる体制をとっております。
また、取締役の競業取引、利益相反取引に該当する場合は、会社法の規定に従い取締役会の承認を得てまいります。
＜補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保＞
当社グループの人的資本への方針は、「地球の環境保全に貢献する。」という企業理念を実践するため、事業継続の基盤となる「働きやすい・働きがいのある職場環境整備」を優先的に取り組むべき重要課題として、「多様な人材がいきいきと安心して働ける、また一人ひとりが最大限の能力を発揮できる職場環境を実現する」ことを目標としております。
① 女性の活躍推進
当社グループでは男女の区別なく、工場・営業・企画・管理と、多領域で女性が活躍しており、キャリア志向や環境の変化を踏まえ、転勤を伴わずキャリアアップが可能な「地域限定総合職制度」や職群の変更希望にも柔軟に対応する「職群転換制度（(株)タケエイで運用）」の導入により、多様なキャリアパスを可能にし、退職による人財流出防止や地方での優秀な人財採用、女性の活躍推進を図っています。
また、女性の役員・管理職への登用については、2035年までに女性管理職数を2023年3月末比で2倍とする目標を定めております。(16名から32名へ。)② 育児・介護との両立支援
当社グループは、育児支援について、子どもが小学校を卒業するまでの勤務時間を1日6時間または7時間から選ぶことができる「育児時短勤務制度」を導入しています。また、介護支援では従業員が安心して家族の介護に向き合えるよう、介護休業、介護休暇、時短勤務などを利用できる環境を整えております。従業員一人ひとりが状況に応じて希望する働き方がかなえられる制度の拡充を進めております。
内容については、当社ウェブサイトhttps://tre-hd.co.jp/sustainability/ に開示しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】
当社の従業員は子会社である㈱タケエイまたはリバー㈱からの兼務者となるため、当社では企業年金制度を導入しておりませんが、各子会社においては、信託銀行等に運用を委託しております。委託にあたっては、資産の安全性と収益性とのバランスのとれた運用方針を継続しています。
担当部署では、運用機関（各信託銀行）からの「資産運用状況報告」等により、資産状況や運用状況などの健全性等を確認するほか、複数の部門と連携して運用機関からのヒアリング等を行っております。
担当者には年金業務に必要な知識を習得させるためセミナーに参加させる等、所管業務のレベルアップを図っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

地球の環境保全に貢献する当社は、当社ウェブサイトにて企業理念（https://tre-hd.co.jp/company/philosophy.html#philosophy）
および中期経営計画『「WX環境企業」への挑戦』（https://tre-hd.co.jp/download/images/index/trehd̲mtbp.pdf）を開示しております。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1．基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬決定にあたっては、当社の指名・報酬委員会で原案についての諮問を経て、必要に応じて委員である社外取締役から意見を徴収し取締役会で決定してまいります。また、2022年3月15日開催の取締役会において、取締役個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、その内容を開示しております。
（ⅳ）取締役会が取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の指名を行うにあたっては、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資す
る、当社取締役として相応しい豊富な経験、高い見識・人格、高度な専門性を有する人材を選定し、さらに、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会より意見を求めた上で取締役会にて取締役候補者を選任いたします。また、取締役の解任にあたっては、法令違反または定款違反の他、取締役がその機能を十分に発揮できないと認められる場合には、当該取締役の解任に関する株主総会議案の内容、及び業務執行取締役としての地位の解任について、指名・報酬委員会に意見を求めた上で、取締役会にて決議し、株主総会へ付議いたします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて取締役の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明補充
取締役候補者の指名を行う際の個々の選任・解任についての説明は、定時株主総会招集ご通知に記載してまいります。また、社外取締役につきましては、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】」にて選任理由を記載しております。
＜補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等＞
当社グループは、中期経営計画において「サステナビリティ経営」を掲げ「持続可能な開発目標」(SDGs)に代表される各種社会課題の解決に貢献すべくコーポレート戦略を展開してまいります。こうした取り組みを更に拡張・強化するため経営課題（マテリアリティ）を特定し非財務指標（KPI）化の上、その達成を推進いたします。
① 高度循環型社会の実現② 脱炭素社会の実現③ 働きやすい・働きがいのある職場環境整備④ コーポレート・ガバナンス体制強化⑤ 「総合環境企業」としてのブランド・認知度向上「サステナビリティ経営」の詳細については当社ウェブサイト
https://tre-hd.co.jp/sustainability/ に開示しております。
また、当社は気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同を表明するとともに、賛同企業や金融機関が議論する場であるTCFDコンソー
シアムに参画しており、TCFD提言に沿った情報開示を統合報告書にて行っております。
＜統合報告書2023＞ https://tre-hd.co.jp/sustainability/report.html※ 2024年9月に、統合報告書2024を発行予定です。
＜補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲＞
当社では、取締役会規程の中で、取締役会への付議事項を定め、該当事項は取締役会において審議し決裁を行っております。具体的には、経営方針、経営計画に関する事項、組織の変更に関する事項、取締役の委嘱業務の決定、一定の金額以上の投融資等の重要な業務執行上の決定事項等が該当します。また、これらの取締役会付議事項についての審議、決裁、さらに職務執行に関する取締役報告を通じて、取締役の業務執行状況の監督機能も果たしています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、取締役の独立性判断基準を制定し、監査等委員である取締役（社外取締役）3名が独立性を有すると判断されたことから㈱東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
また、独立社外取締役の選任については、豊富な経験と高い見識を有し、当社経営陣の意思決定が内部の意見に偏らないように、独立した客観的・中立的立場から取締役会における牽制機能を発揮できる人物を取締役候補者として選任しております。
＜補充原則４−１0① 指名委員会・報酬委員会の設置＞
当社の取締役9名の内、社外取締役は3名と、過半数に達しておりませんが、社外取締役3名と取締役１名で構成する監査等委員会、代表取締役と社外取締役で構成し、その過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役候補者の選任、役員報酬の評価、株式給付信託におけるポイント付与、取締役会の実効性評価、その他取締役会より諮問された事項の経営に関する重要な事項に関して社外取締役の適切な関与と助言を受けております。
＜補充原則４−１１① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方＞
当社の取締役会は、事業に精通し経営経験豊富な取締役5名に加え、監査等委員である取締役の4名は、女性を含む弁護士、会計士、元農林水産事務次官等、豊富な経験と幅広い見識を有する取締役で構成されております。取締役の選任に関しては経験や見識等総合的に判断し、必要とされる分野からふさわしいと考える候補者を代表取締役社長が指名・報酬委員会に諮り取締役会に推薦し、取締役会が決議し、株主総会の承認を得ることとしております。
＜補充原則４−１１② 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況＞
取締役の兼任状況につきましては定時株主総会招集ご通知や有価証券報告書にて開示してまいりますが、社外取締役も含めた当社取締役の他の上場会社の役員との兼務状況につきましては、兼務先の数も合理的な範囲に留まっており、当社の役員としての責務を果たす上で問題とならない兼務であると判断しております。
＜補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価＞
当社は取締役会の機能向上を目的として、各取締役に対して、取締役会の運営状況、構成、役割と責務、企業としての戦略について十分な審議が行われたかなどの自己評価に関するアンケートを実施し、これらを基に取締役会の実効性について、分析・評価を行っております。なお、評価プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、アンケートの集計・分析には外部機関を活用いたしました。
2022年度に評価の低かった項目である「グループガバナンス」については、監査等委員を1名増員して監査等委員会の体制を強化するとともに、内部監査室による定期的な監査報告や、内部統制委員会の報告、グループ各社の運営に関わる重要事項の報告内容について充実と改善を図り、2023年度の実効性評価については改善されております。
2023年度の結果は以下のとおりです。
＜評価対象＞
監査等委員を除く取締役4名、監査等委員である社内取締役１名、監査等委員である社外取締役3名、計8名＜評価項目＞
全設問数27問（各項目の設問数と平均評価 ※（）内は前年評価）
1. 取締役会の構成と運営・・・・・・・・・・・・5問 4.7（4問 4.8）
2. 経営戦略と事業戦略・・・・・・・・・・・・・6問 4.5（5問 4.6）
3. 企業倫理とリスク・危機管理・・・・・・・・・4問 4.3（4問 4.5）
4. 業績モニタリングと経営陣の評価・・・・・・・6問 4.1（5問 4.5）
5. 株主等との会話・・・・・・・・・・・・・・・3問 4.1（3問 4.3）
6. ＤＸ・デジタルトランスフォーメーション・・・1問 3.6（1問 3.7）
7. グループガバナンス・・・・・・・・・・・・・2問 4.4（1問 4.0）
＜分析・評価結果の概要＞
全体を通じて、概ね肯定的な評価となりました。
当社の取締役会は十分な割合の独立社外取締役とメンバーの多様性が確保されており、社外取締役への情報提供の充実や経営戦略や事業戦略について、適切な参加者を交えた議論を行っております。
昨年同様に評価の低かった「6.DX・デジタルトランスメーション 3.6」について、は活発な議論がなされていないと意見がなされておりますが、第2次中期経営計画に経営基盤強化項目として位置づけ、2024年4月に関連部署を新設し、当社グループにおけるDX戦略の企画、業務改善を推進して参ります。また、次に評価の低かった「株主等との対話」については、取締役会へ投資家や市場からの意見・評価に関する情報を適切かつ速やかにフィードバックすることで、企業価値の向上を目指します。当社は、今後も引き続き、評価の低い項目や社内取締役と社外監査等委員の評価に差のある項目等について分析し、より高い実効性の確保に向けて改善に努めていく方針です。
＜補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
当社は、取締役向けの外部研修を活用し、必要となる新たな知識や情報を積極的に習得することとしています。当社はその費用を負担し、受講を支援しています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のPBRは、1.0倍前後と低位に推移しており、以下に掲げる方針や目標の具体化を図ることで、自社の資本コストおよび収益性を的確に把握の上、企業価値の向上に向けてPBR1.0倍超の定着化を進め、資本コストや株価を意識した経営を推進してまいります。
また、その取組状況につきましては、現状評価とあわせて、株主への分かり易い開示を心がけ、その内容について株主との積極的な対話を実施してまいります。
<資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞
現状分析および評価としては、的確な資本コストの把握に向けて、自社の株主資本コスト及び加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）を認識し、今後計画している大規模投資の投資効果を精査の上、適時、決算補足資料、中期経営計画などで分かり易く明示してまいります。
資本収益性の向上としては、中期経営計画において、ROEを10％以上に引き上げることを目標としております。そのため、大規模設備投資案件の稼働、サーキュラーエコノミー実現に向けた大手動脈企業との業務提携の具体化、海外展開やＭ＆Ａの推進などを図るとともに、適切な事業ポー
トフォリオマネジメントにより、全社的な収益性の向上を推進してまいります。
株主還元強化策としては、配当性向についても同様に、現在の30％以上の目標から、増配等の株主配当を原則としながらも、株価動向によっては自己株式取得も検討し、総還元性向35％〜40％を目指すこととしております。
＜株主との対話の実施状況等＞
当社では、ＩＲを担当する部門を設け、株主や投資家との対話に関しては、代表取締役社長、ＩＲ担当部門により適切に対応しております。
株主や投資家に対しては、四半期ごとの決算説明会（４回／年）に加え、国内・海外の機関投資家との個別ミーティングや証券会社主催によるスモールミーティングを2023年度はのべ127回（前年度は126回）を実施し、業績推移に関しての分析、中期経営計画に盛り込んだ重点事業、新規事業に関する進捗状況を説明の上、質疑応答を通じて理解を得られるよう取り組んでおります。
また、機関投資家との対話において寄せられたご意見・ご要望を、2024年５月15日に発表した中期経営計画に反映いたしました。
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、建設的な対話を求める株主・投資家からの面談・取材申込についても、未公表の重要情報が一部の投資家のみに開示されることのないように留意しながら、合理的な範囲で前向きに応じることとしています。
今後につきましては、当社ホームページ等を通じての事業計画の進捗や新規案件について分かり易くタイムリーな情報発信の強化、「統合報告書」を更に充実させ、主要リサイクル工場への見学会の企画などを通じて、株主との建設的な対話を一層推進してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,792,400

13.02

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,064,300

7.79

ベステラ株式会社

2,570,300

4.93

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

2,036,010

3.90

三本 守

1,975,326

3.79

みずほリース株式会社

1,578,400

3.03

ＴＲＥＨＤ従業員持株会

1,099,608

2.11

鈴木 徹

1,050,000

2.01

日本カストディ銀行（信託E口）808,188

1.55

ＫＩＡ ＦＵＮＤ １３６664,220

1.27

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

その他の取締役

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)氏名属性

大村 扶美枝

弁護士

末松 広行

その他

荒牧 知子

公認会計士

ab

c

d

会社との関係(※)
e f
g hi

jk

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名大村 扶美枝

末松 広行

荒牧 知子

監査等 独立委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
大村扶美枝氏は、弁護士として、企業法務に関する豊富な知識と高い見識を有し、また、上場企業の社外取締役としての経験も有しており、その専門知識及び経験等を活かすことで、当社の監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上に貢献いただくことを期待し監査等委員である取締役（社外取締役）に選任しております。
大村氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏は独立性を十分有していると判断しております。

○

該当事項はありません。

○

末松広行氏は、1983年農林水産省へ入省後、長きにわたり同省を中心に経済産業省、官邸、地方行政へも携わり、2018年には農林水産事末松広行氏が代表取締役を務める次世務次官も務められました。長年培われた経験
代産業研究所株式会社と㈱タケエイは経から、経済・政策動向や法令等に関する、高い営に関するコンサルティング業務委託契見識及び専門的な知識を有し、当社の監査機約を締結し、取引がございますが、その取能や取締役会における意思決定・監督機能の引額は年額6百万円であり、当社並びに実効性向上に貢献いただくことを期待し監査等㈱タケエイの売上高の1％未満と僅少であ委員である取締役（社外取締役）に選任しており、当社との利害関係はなく、独立性に影ります。
響を与えることはありません。
末松氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏は独立性を十分有していると判断しております。

○

荒牧知子氏は、公認会計士として培われた専門的な知識と豊富な実務経験を有し、また、上場企業の監査役等の経験も有しており、その専門知識及び経験等を活かすことで、取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上に貢献いただくことを期待し、監査等委員である取締役（社外取締役）としております。荒牧氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏は独立性を十分有していると判断しております。

該当事項はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する部署として、監査等委員会事務局を置き、専属の使用人を配置しております。監査等委員会事務局は、監査等委員会の指揮命令に服するものとし、他の取締役から指示命令を受けないこととすることで独立性を確保しております。また、その人事に関しては監査等委員会と事前に協議を行い決定しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は定期的に会計監査人及び内部監査室と会合の場を設け、必要に応じて監査等委員会に出席を求める他、内部監査室へは必要に応じて調査を求め機動的に連携が図れる体制を構築しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

502300

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

502

300

社外取締役

補足説明
当社の各取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名及び報酬額決定プロセスの透明化を図るため、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は代表取締役2名、監査等委員である取締役3名の計5名にて構成され、適宜必要に応じて開催しております。また、指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関であり、取締役会は指名・報酬委員会の意見を得て、各取締役を指名し、報酬を決定します。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
監査等委員である取締役（社外取締役）は社外役員の独立性基準を満たしており、独立性を有すると判断され、㈱東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

なお、当社の社外役員の独立性に関する基準は次の通りです。
≪社外役員の独立性基準≫
当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなしております。
1.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(※1)(過去10年間において本項に該当していた者を含む)
2.当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者(過去３年間において本項に該当していた者を含む)
3.当社グループの主要な取引先(※3)又はその業務執行者(過去3年間において本項に該当していた者を含む)
4.当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者(過去5年間において本項に該当していた者を含む)
5.現在、当社またはその子会社の会計監査人または会計監査人の社員である者、または最近3年間において、当社またはその子会社の監査業務を担当していた社員
6.当社グループから多額(※4)の金銭その他財産を得ている専門的サービス提供者＜弁護士、会計士、税理士、司法書士等＞(過去3年間において本項に該当していた者を含む)
7.当社グループから多額の寄付(※5)を受けている者(過去3年間において本項に該当していた者を含む)
8.社外役員の相互就任関係(※6)となる他の会社の業務執行者
9.近親者(※7)が、上記1から8までのいずれか(5及び6を除き、重要な者(※8)に限る)に該当する者※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人をいう。
※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対し製品又はサービスを提供している取引先グループであって、その年間取引金額が相手方の連結売上高の2％又は1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。
※3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、その年間取引金額が当社グループの連結売上高の2％又は1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。
※4 多額とは、当該専門家が当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が年間10百万円を超える場合をいう。
※5 多額の寄付とは、当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者をいう。
※6 相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
※7 近親者とは、配偶者及び2親等以内の親族をいう。
※8 重要な者とは、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる業務執行者をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブ報酬として役員株式給付信託（BBT）を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明−

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、固定の基本報酬と各事業年度の業績に応じて定められる業績連動報酬及び中期業績連動報酬として退任時に自社株式が給付される株式給付信託(BBT)で構成され、社外取締役に対しては、その職務に鑑み、固定の基本報酬のみを支払うこととしております。取締役の報酬の客観性と透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を諮問機関として設置し、社外取締役の中から委員長を選定しております。また、2022年6月に定めた役員報酬規程により各取締役の報酬の決定に際しては、取締役及び執行役員としての経営に対する責任の大きさを勘案して決定することとしております。また、監査等委員である取締役については監査等委員会において、協議により決めております。

【社外取締役のサポート体制】
当社の社外取締役は、全て監査等委員であります。監査等委員会の職務をサポートする部署として監査等委員会事務局を設置しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）①機関設計について：当社は、監査等委員会設置会社を採用しています。監査等委員会は独立社外取締役３名、社内取締役１名で構成され、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、経営に関する重要事項の決定をする際に取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また、取締役会の独立性・客観性の確保のため、任意の諮問機関として指名・報酬等委員会を設置しております。
②取締役会について：原則毎月1回（定例）開催。法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要事項について、決定、報告しております。
③監査等委員会について：監査等委員会は定期的に開催し、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行状況を監査・監督します。法令や定款、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に基づき、監査報告書の作成をはじめ定められた事項について決定します。監査については、会計監査人及び内部監査室と連携し、効率的な監査体制を整備しております。
④取締役候補者の選任、役員報酬の評価等、経営における重要事項の検討にあたり、代表取締役2名及び社外取締役3名で構成する「指名・報酬委員会」を設け、事前に考え方や方針を説明することにより、社外取締役の意見表明を促進することで、重要な事項に関し社外取締役の適切な関与と助言を受け、取締役会の実効性を補助することとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役（社外取締役）が取締役会に出席することで、取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性の向上を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

ウェブサイトへの掲載を含め、早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会集中日を回避した日程設定に努めて努めております。

電磁的方法による議決権の行使実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへの参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、当社では決算締め日前から発表日までを「沈黙期間」として設定し、未発表の決算内容や業績見通し・予測について一切言及することを控えさせていただきます。
ただし、この沈黙期間中に予想を大きく外れる見込みが出てきた場合には、開示規則に従い適宜公表することといたします。
また、ご要望に応じて当社グループ施設の見学会を実施してまいります。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎（年4回）を目途に、会社説明会を実施し、説明会の動画を当社ウェブサイトで配信しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎（年4回）を目途に、会社説明会（動画の配信等も含む）もしくは決算説明会を実施しております。
また、要請のあった機関投資家向けに、スモールミーティング、個別ＩＲミーティングも実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

適時、要請のあった海外投資家に対して対面またはＷＥＢを介しての個別ＩＲミーティングも実施しております。定期的開催につきましては、今後検討してまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算に関する情報・適時開示情報・会社説明会資料などを、IR資料としてホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRを担当する専門部署を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループ企業行動規範を定め、ステークホルダーの立場の尊重について規定し、全役職員に継続的に伝達し浸透させております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

企業行動規範を定めております。
また、グループ環境方針を別途定め、統合報告書を含めて環境に関する報告書等を定期的に作成し、グループの環境および社会的側面に対する考え方、取り組み、成果を報告してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ホームページを活用して情報提供を行ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（1） 当社グループで手掛ける事業は、株主、従業員、取引先、さらには当社グループの事業所周辺の地域住民の方々など、当社を取り巻くステークホルダーとの健全な信頼関係のもとに成立するものととらえております。したがって当社グループでは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスの着実な実践を重要な経営課題としてとらえております。
具体的には、経営に健全性・効率性及び透明性を高めるとの視点から、経営の意思決定、職務執行及び監督、並びに内部統制等について適切な体制を整備・構築し、必要な施策を実施することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体において徹底してまいります。また監査等委員である取締役４名（社外取締役３名）が取締役会に出席する等により、独立した立場から経営の意思決定と執行を監視しております。
（2） 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等<1> 会社の機関の内容
会社の機関の内容及び当社における企業統治の体制は、株主総会のほか、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社の機関として設置しております。
a. 取締役会
当社の取締役会は9名で構成され、定例の取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に基づき経営方針その他の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
b. 監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役3名を含む取締役４名で構成され、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行状況を監査・監督します。法令や定款、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に基づき、監査報告書の作成をはじめ定められた事項について決定します。
また、監査等委員会の職務を補助する部署を監査等委員会事務局としております。監査等委員会事務局に対しては、監査等委員会の指示に基づく職務の遂行に際しては他の取締役等の指揮命令権はなく、また監査等委員会の業務をサポートする同局の使用人については監査等委員会との協議を必要とすることでその独立性を図ることとしております。また、内部監査室が内部監査の実施状況を監査等委員会に報告しております。
監査等委員は取締役会に出席する他、取締役等の意見聴取や資料の閲覧、主要な事業所等での往査等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性を監視しコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

c. 指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性の補強を行っております。指名・報酬委員会の構成の過半数を社外取締役とすることにより経営に関する以下の重要な事項に関し社外取締役の適切な関与と助言を受け、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
①取締役候補者の選任について②役員報酬（業績加算給）の評価、株式給付信託におけるポイント付与数について③取締役会の実効性評価について④その他、取締役会より付託された事項について
d. 内部統制委員会
内部統制委員会を設置し、定期的に委員会を開催し内部統制の取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認を行っております。
e. コンプライアンス委員会
内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、法令違反行為、事態の発生の有無をグループ子会社と連携して調査し、その発生を確認した場合には速やかに内部統制委員会に報告するものとします。
f. 情報セキュリティ委員会
内部統制委員会の下部組織として情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティの維持・管理状況や情報セキュリティに関する事故や問題の発生状況について、グループ子会社と連携して調査し、適宜内部統制委員会に報告するものとします。
g．CSRアクティビティ委員会
代表取締役社長を委員長として、当社グループの気候変動を含むサステナビリティに関わる経営課題の対応について取り組み方針を策定し、取締役会に進捗の報告するものとします。また、サステナビリティ経営の推進とSDGs目標達成への貢献に向けた「マテリアリティ」（重要課題）の特定、中長期的なリスクと機会の検証、非財務情報を含むデータの整備、TCFD提言に沿った統合報告書の作成等について審議します。
<2> 会社の機関・内部統制の関係
業務執行・監視及び内部統制の仕組みは、参考資料のとおりです。
<3> 内部統制システム整備の状況
当社においては、全役職員が法令・定款等を遵守することは勿論のこと、当社の社内規程等に基づき誠実に行動する体制を基盤とします。
当社における内部統制システムは、財務報告を適正に行う、採算性の高い事業に投資する、効果的な業務を効率よく行う、資産を保全する、正確な情報を収集して公開する、役員や従業員の不正行為を防止するなどの目的達成を明確にし、仕事の進め方を推進しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、経済的な利益を供与いたしません。
また、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することとし、コンプライアンス委員会で、グループ各社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握、管理する体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――