平成 29 年２月 16 日
各位
会 社 名 サイオステクノロジー株式会社
代表者名 代表取締役社長
喜多 伸夫（コード番号３７４４ 東証第二部）
問合せ先 常 務 執 行 役 員
小林 徳太郎電話 ０ ３ -６ ４ ０ １ -５ １ １ １

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成29年３月29日開催予定の当社第20回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由（１）本日付の「会社分割による持株会社体制移行に伴う吸収分割契約締結及び商号の変更に関するお知らせ」において開示のとおり、当社は、平成 29 年７月１日（予定）を効力発生日とする吸収分割（以下「本件吸収分割」といいます。）により、持株会社体制へ移行する予定です。これに伴い、現行定款第１条（商号）及び第２条（目的）を変更するものであります。当該定款変更につきましては、定款変更案附則第２条に、平成 29 年３月
29 日開催予定の当社第 20 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）に付議される吸収分割契約の承認の件が原案どおり承認可決されること及び本件吸収分割の効力が発生することを条件として、本件吸収分割の効力発生日に変更の効力が生じる旨の規定を設けることにより、同日をもって効力が発生するものとします。なお、定款変更案附則第２条につきましては、同第３条により、当該定款変更の効力発生日をもって削除されます。
（２）「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）が平成 27 年５月１日に施行されたことに伴い、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が導入されました。
つきましては、当社は、平成 28 年 12 月 26 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を高め、監査体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、本定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。当該定款変更につきましては、本定時株主総会の終結の時をもって効力が発生するものとします。

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（３）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款変更案第 43 条（剰余金の配当等の決定機関）として新設及び現行定款第 48 条を変更するとともに、不要となる現行定款第 10 条及び第 49条を削除するものです。当該定款変更につきましては、本定時株主総会の終結の時をもって効力が発生するものとします。
（４）その他、上記の各変更に伴う条数の変更及び監査役の責任免除に関する経過措置に係る附則第１条の新設等所要の変更並びに一部字句の修正を行うものであります。当該定款変更につきましては、本定時株主総会の終結の時をもって効力が発生するものとします。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日

平成29年３月29日（水）定款変更の効力発生日（定款第１条及び第２条を除く部分）

平成29年３月29日（水）定款変更の効力発生日（定款第１条及び第２条）

平成29年７月１日（土）以上2【別紙】定款変更の内容（下線は変更部分を示します。
）

現行定款

第１章

総則

（商号）
第１条

第１章

総則

（商号）
当会社は、サイオステクノロジー 第１条

当会社は、サイオス株式会社 と称し、株式会社 と称し、英文では、SIOS

英文では、SIOS Corporationと表示すTechnology, Inc.と表示する。

る。

（目的）
第２条

変更案

（目的）
当会社は、次の 事業を営む ことを 第２条

当会社は、次の 各号に掲げる事業を目的とする。

営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理する ことを目的とする。

（１）～（７）＜条文省略＞（１）～（７）＜現行どおり＞（８）前各号の事業に関連又は＜削除＞付帯する一切の事業および出資並びにこれらの事業を営む国内および外国の会社、組合およびこれに相当する事業を営む事業体の株式又は持分を所有することによる当該会社等の事業活動の支配、管理および支援（当該会社等の経営管理および事業運営に関する業務の一部の受託を含む。）＜新設＞

２ 当会社は、前項各号及びこれに付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。

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現行定款

変更案

（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第３条＜条文省略＞（機関）第４条＜現行どおり＞（機関）
当会社は株主総会および取締役の 第４条

当会社は株主総会および取締役のほほか、次の機関を置く。

か、次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会＜削除＞（４）会計監査人（３）会計監査人（公告の方法）（公告の方法）第５条

第５条＜条文省略＞

第２章＜現行どおり＞

株式第６条～第９条 ＜条文省略＞

第２章

株式

第６条～第９条 ＜現行どおり＞（取締役会決議による自己株式の買受け）
第１０条

当会社は、会社法第１６５条第２＜削除＞

項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。
第 １１条～第 １２条 ＜条文省略＞

第３章

株主総会

第 １３条～第 １９条 ＜条文省略＞

第４章

第 １０条～第 １１条 ＜現行どおり＞

第３章

株主総会

第 １２条～第 １８条 ＜現行どおり＞

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会

（員数）

（員数）

第 ２０条

当会社の取締役は、８名以内とす 第 １９条

当会社の取締役（監査等委員であるる。

取締役を除く。）は、８名以内とする。

＜新設＞

２

当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

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現行定款
（選任方法）
第 ２１条

変更案（選任方法）

取締役は、株主総会において選任 第 ２０条

取締役は、監査等委員である取締役する。とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２ ＜条文省略＞

２ ＜現行どおり＞３ ＜条文省略＞

３ ＜現行どおり＞

（任期）

（任期）

第 ２２条

取締役の任期は、選任後１年以内 第 ２１条

取締役（監査等委員である取締役をに終了する事業年度のうち最終の除く。）の任期は、選任後１年以内ものに関する定時株主総会終結のに終了する事業年度のうち最終の時までとする。

ものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 増員または補欠として選任された＜削除＞

取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
＜新設＞

２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

＜新設＞

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

＜新設＞

４ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 ２３条

第 ２２条

＜条文省略＞

5＜現行どおり＞

現行定款変更案（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 ２４条

第 ２３条

＜条文省略＞（取締役会の招集通知）
第 ２５条＜現行どおり＞（取締役会の招集通知）

取締役会の招集通知は、会日の３ 第 ２４条

取締役会の招集通知は、会日の３日日前までに各取締役 および各監査前までに各取締役に対して発する。

役 に対して発する。ただし、緊急

ただし、緊急の必要のあるときは、の必要のあるときは、この期間をこの期間を短縮することができる。

短縮することができる。
２ 取締役 および監査役の 全員の同２ 取締役全員の同意があるときは、招意があるときは、招集の手続きを集の手続きを経ないで取締役会を経ないで取締役会を開くことがで開くことができる。

きる。
（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第 ２６条

第 ２５条

＜条文省略＞＜現行どおり＞（重要な業務執行の決定の委任）
＜新設＞

第２６条

取締役会は、会社法第 399 条の 13
第 6 項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）
第２７条（取締役会の議事録）

取締役会における議事の経過の要 第２７条

取締役会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定領およびその結果その他法令に定める事項については、これを議事める事項については、これを議事録録に記載または記録し、出席したに記載または記録し、出席した取締

取締役 および監査役 がこれに記役がこれに記名押印または電子署名押印または電子署名する。

名する。

（取締役会規程）（取締役会規程）

第２８条

第２８条

＜条文省略＞

6＜現行どおり＞

現行定款
（報酬等）
第２９条

変更案
（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務 第２９条

取締役の報酬、賞与その他の職務執執行の対価として当会社から受け行の対価として当会社から受けるる財産上の利益 （以下「報酬等」

財産上の利益は、監査等委員であるという。）は、株主総会の決議に取締役とそれ以外の取締役とを区より定める。

別して、株主総会の決議により定める。

（相談役および顧問）（相談役および顧問）

第３０条

第３０条

＜条文省略＞＜現行どおり＞（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第３１条

第３１条

＜条文省略＞

第５章

監査役および監査役会＜現行どおり＞
＜削除＞

（員数）
第３２条

当会社の監査役は、５名以内とす＜削除＞る。
（選任方法）
第３３条

監査役は、株主総会において選任＜削除＞する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第３４条

監査役の任期は、選任後４年以内＜削除＞に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

7現行定款変更案（常勤の監査役）
第３５条

監査役会は、その決議により常勤＜削除＞の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第３６条

監査役会の招集通知は、会日３日＜削除＞前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
（監査役会の決議方法）
第３７条

監査役会の決議は、法令に別段の＜削除＞定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。
（監査役会の議事録）
第３８条

監査役会における議事の経過の要＜削除＞

領およびその結果その他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（監査役会規程）第３９条

監査役会に関する事項は、法令ま＜削除＞たは本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第４０条

監査役の報酬等は、株主総会の決＜削除＞議により定める。

8現行定款変更案（監査役の責任免除）
第４１条

当会社は、監査役（監査役であっ＜削除＞た者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、監査役との間に、会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。

第５章

＜新設＞

監査等委員会（常勤の監査等委員）
＜新設＞

第３２条

監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）
＜新設＞

第３３条

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。

（監査等委員会の決議方法）
＜新設＞

第３４条

監査等委員会の決議は、決議に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数で行う。

9現行定款変更案（監査等委員会の議事録）

＜新設＞

第３５条

監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

（監査等委員会規程）
＜新設＞

第３６条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章

会計監査人

第 ４２条～第 ４３条 ＜条文省略＞

第７章

第６章

会計監査人

第 ３７条～第 ３８条 ＜現行どおり＞

執行役員

第７章

執行役員

第 ４４条～第 ４６条 ＜条文省略＞

第 ３９条～第 ４１条 ＜現行どおり＞

第８章

第８章

計算（事業年度）
第 ４７条

計算（事業年度）＜条文省略＞

第 ４２条＜現行どおり＞（剰余金の配当等の決定機関）
＜新設＞

第４３条

当会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（期末 配当の基準日）
第 ４８条（剰余金の 配当の基準日）

当会社の期末配当の基準日は、毎 第 ４４条＜現行どおり＞

年 12 月 31 日とする。
＜新設＞

２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年6 月 30 日とする。

10現行定款変更案＜新設＞

３ 前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当の基準日）
第４９条

当会社は、取締役会の決議により、＜削除＞

毎年 6 月 30 日を基準日として中間配当を行うことができる。

（配当財産の除斥期間）（配当財産の除斥期間）

第 ５０条

第 ４５条

＜条文省略＞＜現行どおり＞

附則＜新設＞（監査役の責任免除に関する経過措置）
＜新設＞

第１条

当会社は、監査等委員会設置会社移行
前の監査役（監査役であった者を含む。）の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（効力発生日）＜新設＞

第２条

第１条（商号）、第２条（目的）の変更
は、平成 29 年３月 29 日開催予定の当社定時株主総会に付議される吸収分割契約の承認の件が原案どおり承認可決されること及び上記吸収分割契約に基づく吸収分割の効力が発生することを条件として、当該吸収分割の効力発生日に効力が発生するものとする。

第３条

附則第２条及び本条は、前条に係る定款変更の効力発生日を以て削除する。

以上

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