コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

S&B FOODS INC.

最終更新日：2024年7月3日

ヱスビー食品株式会社代表取締役社長 池村 和也
問合せ先：管理サポートグループ 法務・ガバナンス室 釜﨑 真介 TEL:03-5918-6892
証券コード：2805
https://www.sbfoods.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、いかなる経営環境にあっても企業理念の実現に向けて永続的に発展できる企業を目指しており、そのため経営環境の変化に対応した、最も効率的な経営管理体制を常に模索しております。経営の効率化が図られ、かつ企業コンプライアンスに資するとともに当社企業活動に関わるすべてのステークホルダーの皆様のご信頼が得られますようなコーポレート・ガバナンス体制の整備に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】〔補充原則１－２－４．議決権の電子行使を可能とするための環境作り、招集通知の英訳〕
現時点では、当社の株主における外国人投資家の比率は低く、また株主総会における議決権行使率も高いことから招集通知の英訳を行っておりません。今後、当社の目指す姿や、株主構成・議決権行使状況等を踏まえて、適切な環境整備を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】［原則１－４．政策保有株式］
当社は、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化により、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に、当該取引先の株式を保有いたします。
保有株式につきましては、銘柄毎に保有目的、取引状況、含み損益、配当利回り等を確認し、毎年１回、取締役会において保有の適否を検証しており、２０２４年度は、５１銘柄の保有を継続いたします。
議決権行使にあたっては、議案内容および取引先の経営状況等を総合的に検証した上で行使いたします。
〔原則１－７．関連当事者間の取引〕
当社と関連当事者の取引は、法令の定めによるもののほか、社内規程等の定めに従い、取締役会等の手続きを経たうえで行うこととしております。
〔補充原則２－４－１．中核人材の登用等における多様性の確保〕
当社では、「ダイバーシティ・マネジメント」を企業の持続的成長に向けた重要な経営戦略の一つと位置付け、「組織の人財多様化推進」、「マネジメントの支援」、「キャリアデザインの支援」、「ワークスタイル変革推進」、「仕事と生活の両立支援」からなる「５つの柱」のもと、ダイバーシティ＆イ
ンクルージョンの実現を目指し、組織の人財多様化や、多様な人財が主体性をもって活躍できる環境整備などの施策を積極的に推進しております。各種施策を推進し、社員一人ひとりが「働きやすさ」「働きがい」を感じられる職場の実現を目指してまいります。
管理職の登用においては、性別や国籍、新卒/中途入社などの区別なく、適した人財を適切なタイミングで登用することが当たり前の風土を醸成
し、誰もが活躍できる組織の実現に取り組んでおります。今後も、中核人財の多様性を確保するためのベースの取組みとして、男女同程度の新卒採用比率の継続を目標とするとともに、キャリア採用においても様々な分野から必要な人財を適宜採用・登用してまいります。なお、女性管理職比率の実績については、有価証券報告書に記載しております。
また、人事ポリシーとして、『①一人ひとりの多様な強みを活かせる体制の追求、②挑戦する人が成長できる機会と仕組みの提供、③個々の「役割」や「成果」に対して正しく報いること、④誰もが健やかに働き続けられる環境の整備』を掲げ、多様な人材が個々の能力を最大限発揮し、主体性をもって活躍できるよう、各種人事施策を実施しております。
〔原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〕
当社は、確定給付型企業年金を採用しております。
運営については、必要な経験や資質を備えた役職員を主管部門へ配置し、運用機関へのモニタリングを通じて年金資産が適切に運用されるよう管理しております。
〔原則３－１．情報開示の充実〕（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の会社経営の基本方針、目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略は、有価証券報告書に記載しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１－１」に記載のとおりです。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「２－１【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、執行役員制度のもと「経営の意思決定および監督」と「業務執行」の権限と責任を明確にしておりますので、これらの役割を遂行するための資質を備えていることを経営陣幹部選任や取締役候補指名の方針としております。取締役会は、それらの方針に基づき、取締役・執行役員の選解任について、客観性・透明性を確保するため、その諮問機関である指名諮問委員会において審議した結果の答申を受けて決定いたしま
す。
監査等委員である取締役候補につきましては、監査業務に必要な資質を備えていることを指名の方針とし、監査等委員会の同意を得たうえで、

取締役会の承認をもって決定しております。
また、社外取締役については、当社の独立性基準を満たすことも条件としております。
経営陣幹部の解任につきましては、法令および定款に違反する重大な事実、その他上記選任の方針を著しく逸脱した事実が認められ、職務遂行が困難である場合に、取締役会の承認をもって決定いたします。
（５）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
当社の株主総会参考書類に記載しております。
〔補充原則３－１－３．サステナビリティについての取組み〕
当社は、サステナビリティ方針を定め、取締役会のもと代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、各課題に全社をあげて取り組んでおります。
また、社員が会社にとっての「財産」であるという考えのもと、「個性のミックススパイス」である社員が多様な強みを発揮し、生き生きとやりがいをもって働けることが重要であると考えております。社員一人ひとりが、理念・ビジョンに共感し主体的な理想を持ち同じ方向に向かって活動をしていくことで組織力を高め、いかなる環境においても持続的に成長し、社会から必要とされる人・企業になることを目指して、人財育成や、ダイバーシ
ティ＆インクルージョンの実現、健康で生き生きと働ける職場づくりに関する各種施策を推進し、積極的な人的資本経営を行っております。
知的財産への投資については、経営戦略に基づいて、管理体制の強化や、新技術の研究・開発などによる自社知的財産の創出・保護・活用の促進を実施するなどの取組みを行っております。
なお、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づき、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４項目について、積極的に情報開示を推進しており、その詳細は、サステナビリティの取組みおよび人的投資の内容とあわせ、有価証券報告書に記載しております。
〔補充原則４－１－１．経営陣に対する委任の範囲〕
当社は、取締役会決議を必要とする具体的な事項を「取締役会規程」に定めております。そのなかで、業務執行に関する重要な事項について
は、金額等一定範囲において、各取締役等に対して業務執行を委任するとともに、その権限を委譲しております。
〔原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準および資質〕
当社の社外取締役に関する独立性判断基準は、金融商品取引所が定める独立役員の要件を適用することで、実質面においても独立性を担保できると判断し、これを準用することとしております。
〔補充原則４－１０－１．独立社外取締役を主要な構成員とする独立した諮問委員会の設置〕
本報告書「２－１【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性補足説明」に記載のとおりです。
〔補充原則４－１１－１．取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方〕
当社の取締役会は、社外取締役も含め、事業規模や事業領域を勘案して、特定の専門分野に偏ることなく、また、個々の経験や能力を踏まえてバランスを考慮した構成とし、そのなかで、国籍や性別は問わないこととしております。なお、取締役の選解任に関する方針・手続については、〔原則３－１〕に記載のとおりであります。
また、当社の取締役に必要なスキルについて以下のように考えています。
≪取締役に必要なスキルに対する考え方≫
当社は、本報告書「１－１基本的な考え方」に記載のとおり、最適なコーポレート・ガバナンス体制の整備に努めており、当社において重要な意思決定や監督を行う取締役として、当社の「企業理念」「ビジョン」の具現化のため、進むべき方向性を社内外に示すとともに、経営計画達成のために必要な「戦略的思考」「決断力」「説明力」「統率力」「公正性」の資質を備え、模範となりうる積極的な行動姿勢を求めています。
取締役会がその役割を適切に果たすためには、当社の企業理念・ビジョンや事業内容、経営課題等を踏まえ、取締役会全体として必要なスキルが備わっていることが必要となり、また、そのスキルは、果たすべき役割や目標に応じて変化するものと考えています。
※各スキルの選定理由は下記に記載しております。
監査等委員である取締役においても、取締役の職務執行の適切な監査のためには、上記の取締役会同様のスキルを有する監査等委員会が構成されることが望ましいと考えております。

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〔補充原則４－１１－２．取締役の上場会社の役員の兼任状況〕
取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、株主総会招集通知等で開示しております。
〔補充原則４－１１－３．取締役会全体の実効性についての分析・評価〕
当社は、定例取締役会および必要に応じ随時の取締役会を開催し、重要な業務執行に対する迅速な意思決定および取締役の職務執行状況の監督を行っております。
また、社外取締役を除く各取締役は個々人の業績評価システムのなかで、自己評価および多面評価を行っております。
取締役会全体の実効性についての評価の実施方法および結果の概要は以下のとおりです。
１．評価の実施方法
２０２４年４月から５月にかけて、全取締役、全監査役に対するアンケート形式の調査を実施しました。
調査項目は以下のとおりです。
①取締役会の構成(員数、構成、多様性など)②取締役会の役割・責務(議長のリーダーシップ、業務執行に対する監督、サステナビリティの取組み、リスクマネジメントの取組みなど)③取締役会の運営(開催頻度、環境整備、説明・審議時間、付議事項の設定、議論・意見交換の質、事前情報提供、
社外取締役へのサポート体制など)④各諮問委員会の運営(指名諮問委員会、報酬諮問委員会)⑤取締役会実効性評価について(運営、評価項目など)⑥取締役・監査役自身の職務執行(理念・ビジョンの実現、中期経営計画の目標達成など)⑦総括(取締役会の実効性、改善点など)
上記の結果に基づいて分析、評価を実施し、２０２４年６月開催の取締役会にて審議しました。
２．結果の概要
当社取締役会は、上記を踏まえて議論した結果、取締役会の実効性は相応に確保されていると評価しました。
引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、中長期視点での経営課題解決に向けて議論の活性化に取組むことで、実効性の向上に努めてまいります。
〔補充原則４－１４－２．取締役に対するトレーニングの方針〕
当社は、取締役の経営監督機能や監査等委員である取締役の経営監視機能が十分に発揮できるようなトレーニングの機会を提供するとともに、その費用を負担することで積極的な支援を行うこととしております。
〔原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針〕
株主との対話全般につきましては、管理部門の担当取締役が統括し、建設的な対話が実現できるよう心掛け、実際の対話にあたりましては、広報・法務・財務・経理、その他関係部門が、情報・知識の共有を行い、適宜担当取締役や担当執行役員も面談に臨むなど、取り組みを実施しております。そして、株主との対話における株主からの意見等については、適切に担当取締役等へ報告するとともに、関係部門間で情報の周知・共有を図っております。
ＩＲ活動の充実については、当社ウェブサイトにおいて、日頃の活動状況を公開するとともに、「エスビー食品レポート 統合報告書」を年１回作成・公開し、株主へ情報をお伝えしております。
なお、インサイダー情報については、社員行動基準および会社情報取扱規程を定め、情報漏洩が発生しないように管理を徹底しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社ホームページにて公表しております。
その内容については、以下をご参照ください。
https://www.sbfoods.co.jp/company/newsrelease/2024/nbietf0000002fvk-att/240510_info_2.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
山崎兄弟会

所有株式数（株）

割合（％）

1,200,000

9.93

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

542,000

4.49

農林中央金庫542,000

4.49

株式会社きらぼし銀行

489,0124.05

セコム損害保険株式会社

352,432

2.92

大日本印刷株式会社

344,400

2.85

日本生命保険相互会社

325,9222.70

第一生命保険株式会社

248,800

2.06

三井住友信託銀行株式会社

242,800

2.01

株式会社千葉銀行

220,1101.82

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h

大嶽 佐由美

その他

△

瀧野 敏子

その他

△

葛山 康典

学者

松家 元

弁護士

鵜高 利行

公認会計士

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

大嶽 佐由美

瀧野 敏子

葛山 康典

松家 元

鵜高 利行

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

豊富な国際経験や、マーケティング等に関する高い見識を有していることから、経営全般に対する適切な助言をいただくため選任しております。
当社は同氏と過去顧問契約を締結してお同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれりました。
がなく、東京証券取引所の定めるガイドラインの基準も満たしているため、独立役員としております。なお、取締役会において独立役員と指定する旨の決議を経ております。

○

医師としての豊富な経験や高い見識に加え、医療機関における組織マネジメントの経験等を有していることから、経営全般に対する適切な当社は同氏が取締役を務める株式会社マ 助言をいただくため選任しております。
キシマと、過去広告業務等に関する取引 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれを行っておりました。
がなく、東京証券取引所の定めるガイドラインの基準も満たしているため、独立役員としております。なお、取締役会において独立役員と指定する旨の決議を経ております。

○―――

企業財務の専門家として高い見識を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。
同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めるガイドラインの基準も満たしているため、独立役員としております。なお、取締役会において独立役員と指定する旨の決議を経ております。

当社は同氏と顧問契約を締結しており、報酬額は年間１３２万円であります。

弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくた
め選任しております。
同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めるガイドラインの基準も満たしているため、独立役員としております。なお、取締役会において独立役員と指定する旨の決議を経ております。

―――

公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくため、選任しております。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めるガイドラインの基準も満たしているため、独立役員としております。な
お、取締役会において独立役員と指定する旨の決議を経ております。

○○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会スタッフの人事異動および人事評価は監査等委員会の同意を要するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、定期的な会議と必要に応じての臨時的な会議を開催し、監査等委員から監査結果について、また、会計監査人から会計監査実施状況や監査業務全般に係る問題について報告を受け、一方、内部監査室からは内部監査について報告するな
ど、情報交換を行い、相互連携の一層の強化を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、独立社外取締役を委員長とし、過半数を社外役員で構成する、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。
指名諮問委員会は、取締役、執行役員の選解任に関する原案の作成、ならびに選解任の基準およびプロセスについて審議し、また報酬諮問委
員会は、取締役、執行役員の個人別報酬額の決定に関する方針および決定プロセス、ならびに個人別報酬額の算出に用いる評価指標等を審議し、取締役会に答申を行います。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

5名

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社取締役（社外取締役ならびに監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等のうち、業績連動報酬にかかる指標は、売上高及び営業利益等の中期経営計画と連動した財務諸表における定量指標に加えて、担当部門や各取締役の目標達成度を採用しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第１１１期（２０２３年４月１日～２０２４年３月３１日）における取締役の報酬の総額は、１２名に対し２００百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、株主総会で決議いただいた月額３０百万円以内であり、取締役（社外取締役を除く。）の個人別の報酬等は、報酬総額の範囲内で、取締役会が定めた規程に基づき、個々の取締役の職務と責任および実績に業績要素を加味した固定報酬と業績連動報酬により構成されております。
また、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、上記報酬総額の範囲内で、それぞれの役割を考慮し、固定報酬のみとしており、その額は規程に定めております。
業績連動報酬の額又は算定方法の決定に関する方針は、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務と責任及び実績に業績要素を加味することとしており、その決定権限は取締役会が有しております。
なお、当社の取締役の個人別の報酬等の客観性・透明性を確保するため、取締役会は、その諮問機関である報酬諮問委員会において評価基準に基づき審議した結果の答申を受けて決定いたします。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する情報伝達は取締役会事務局が、社外監査等委員に対する情報伝達は常勤監査等委員が行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

山崎 雅也

顧問

経営陣からの要請に対する助言・常勤・報酬有指導2017/6/29

１年

山崎 明裕

顧問

経営陣からの要請に対する助言・常勤・報酬有指導

2022/6/29

１年

小形 博行

顧問

経営陣からの要請に対する助言・常勤・報酬有指導2024/6/27

１年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項
規程に基づく制度運用となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離し、「経営の意思決定および監督機能」は取締役会が担い、「業務執行機能」は執行役員が担う、執行役員制度を導入しており、これにより、経営および業務執行に関わる意思決定と業務執行のスピードアップを図るとともに、監督機能を強化し、各々の権限と責任を明確にしております。
取締役会は、経営における基本戦略を策定し、法令で定められた重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督に専念する。また、職務権限や業務分掌に関わる規程等の整備充実を図り、経営および執行両面における効率性の確保と内部統制の充実に努めております。
経営執行会議は、取締役会より委任された重要な業務執行を検討・審議し決定するとともに、取締役会の意思決定機能に資する役割を担うものとしております。
執行役員は、代表取締役社長または代表取締役社長の指名を受けた役付執行役員を議長とする執行役員会を組織し、取締役会および経営執行会議決定事項の伝達・周知、執行戦略の決定および執行役員相互間の連絡・調整等を行うものとしております。
会計監査人につきましては、ふじみ監査法人を選任しており、監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
指定社員 業務執行社員 腰越 勉氏
指定社員 業務執行社員 井上 敦氏
監査等委員である取締役の機能強化に関する取組状況につきましては、上記１．【監査等委員会】「 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載のとおりであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
より効率的な経営管理体制を志向し、変化の激しい経営環境に迅速かつ的確に対応いたしますため、現在の体制を採用しております。 「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離することにより、経営および業務執行に関わる意思決定と業務執行のスピードアップを図るとともに、監督機能を強化し、各々の権限と責任を明確にすることができると考えております。
また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役を複数名選任しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使の機会を提供しております。

その他

株主総会における説明の一部映像化を行っております。また、招集通知に関しては、発送日前に当社ホームページ上で開示しております。
なお、２０２４年６月開催の第１１１期定時株主総会においては、株主に向けて事前に質問を受付けるとともに、同株主総会の様子について、インターネットによるライブ配信を行いました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

証券取引所で開示した適時開示資料、株主総会招集通知、事業報告書（事業のご報告）等を掲載しております。
ＩＲ資料を掲載しておりますホームページアドレスは、以下のとおりであります。
https://www.sbfoods.co.jp/company/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

管理サポートグループ 広報・IR室 IR広報チーム

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「社員行動基準」に規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

取締役会のもとにサステナビリティ委員会を設置し、環境・社会・人権に配慮した取組み
や、企業と従業員が共に成長できる関係構築等を推進してまいります。
また「エスビー食品レポート 統合報告書」を毎年1回発行し、環境保全活動やＣＳＲ活動等を報告しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「社員行動基準」に規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合するための体制
当社は、企業倫理、法令遵守および企業の社会的責任の観点から、「企業理念」、「ビジョン」および「行動規範」を精神的支柱とし、これらを全役
職員に周知徹底させることが重要であると認識している。内部統制システムの構築においては、「企業理念」「ビジョン」等を念頭に、事業経営の有効性と効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、事業経営に関わる法令や定款および企業倫理の遵守を促し、また企業財産の保全が図られる企業体制を作ることとする。
取締役会は、『経営判断の原則』（ビジネス・ジャッジメント・ルール）に従って、会社経営の重要事項を審議・決定し、決定事項を執行役員に執行させて、常時その執行状況の報告を受ける体制を確保する。
また、企業風土として本来有する自律的チェック機能の醸成を促すため、各部門の有する自律的チェック機能と部門間の相互牽制機能を働かせることが可能な組織体制を構築する。執行部門と独立した組織として設置した内部監査部門は、監査等委員会からの指示等を踏まえ、これらの機能を補完し、さらに全社横断的なチェック機能を担うものとし、内部統制システムの強化と内部監査体制の充実を図るとともに、必要な事項を取締役会、代表取締役および監査等委員会に適宜報告するものとする。
さらに、取締役会は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備に留意するものとする。
（２）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書・情報については、「会社情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」およびその他規程等に基づき、保存管理する。また、取締役会、執行役員会などの主要な会議体の議事録および付議事項に係る各種の資料等は機密情報として高度なセキュリティを設定したうえで閲覧できる者を限定して保存管理することで、情報の利用と管理の徹底を図るものとする。
文書・情報等の保存管理体制については、情報統括担当役員のもとで一層の実効性確保に努めるとともに、必要に応じて各規程類の見直しを行う。また、内部監査部門は、適切に実施されているかについて、定期的に検証し、その結果を取締役会に報告するものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関しては、会社経営に重要な影響を及ぼすおそれのあるリスクの回避または軽減を図るため、「リスクマネジメント基本規程」を制定する。また、リスクに対応する 各種マニュアルを作成し、全役職員に周知徹底する。
取締役会のもとにリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの統括的な管理を行うものとする。全社的な対応が必要なリスクについては、リスクの種類に応じて設置された専門部会が、部門における固有のリスクについては、各部門が主体的にリスク対策を実施する。
緊急事態が発生した場合には、対策本部を設置し、社長他担当役員が対策本部長に就任し、対策本部長のもと関係部門が一体となり対処するものとする。
また、内部監査部門は、財務情報の適正性を監査するとともに、リスクマネジメント体制の整備・運用状況の監査を実施する。そして、その結果の報告と必要あれば適宜リスクマネジメント委員会と連携し、改善・是正に関する提言を取締役会に行い、併せて当該監査の結果および取締役会への提言の内容を監査等委員会に報告する。
（４）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離し、「経営の意思決定および監督機能」は取締役会が担い、「業務執行機能」は執行役員が担う、執行役員制度を導入しており、これにより、経営および業務執行に関わる意思決定と業務執行のスピードアップを図るとともに、監督機能を強化し、各々の権限と責任を明確にする。
取締役会は、経営における基本戦略を策定し、法令で定められた重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督に専念する。また、職務権

限や業務分掌に関わる規程等の整備充実を図り、経営および執行両面における効率性の確保と内部統制の充実に努める。
経営執行会議は、取締役会より委任された重要な業務執行を検討・審議し決定するとともに、取締役会の意思決定機能に資する役割を担うものとする。
執行役員は、代表取締役社長または代表取締役社長の指名を受けた役付執行役員を議長とする執行役員会を組織し、取締役会および経営執行会議決定事項の伝達・周知、執行戦略の決定および執行役員相互間の連絡・調整等を行うものとする。
なお、取締役等の指名・報酬等に関する事項に関しては、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、同委員会で審議した結果を取締役会に答申する。
（５）使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制「行動規範」の詳細を定めた「社員行動基準」を全役職員に周知徹底、遵守させ、全社的なコンプライアンス意識の向上を図るものとする。
万一、法令違反行為や企業倫理に反する行為などの不正行為が生じた場合に備え、これをいち早く把握するとともに企業内部で是正を図っていくために、内部通報制度を整備・浸透させ、企業の自浄作用を働かせる仕組みを構築する。
また、法令上および企業倫理上の問題に対しては、リスクマネジメント委員会の専門部会として設置したコンプライアンス部会による啓発活動
や、必要に応じて顧問弁護士などの外部専門家からアドバイスおよび指導を受け、常に適法性をチェックする体制の構築などにより、コンプライア
ンスを重視した経営に努めるものとする。
反社会的勢力に対しては、社会的な秩序を尊重し、必要な場合には法的措置を前提として、屈することなく毅然とした態度で対応する。
（６）当社および当社の子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）における業務の適正を確保するための体制
当社グループの発展を期するために定めた「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項については、当社に承認を求めるとともに、一定の職務執行状況については、当社への報告を求めるものとする。また、内部監査部門は子会社の内部監査を実施するとともに、その結果を取締役会に報告するものとする。
当社グループ経営の効率的な運用を目的として、当社のグループ企業管理担当部門は、子会社に対する業務指導等を実施するとともに、当社グループ内の取引において、通例的でない取引が行われない体制の構築を図るものとする。
当社の「企業理念」、「ビジョン」や「行動規範」、また、内部通報制度を当社グループで共有するものとし、継続的なＩＴ環境の整備を進めるなかで、これらを当社グループの全役職員に広く浸透させていくことで、グループ経営をさらに推進するものとする。
当社の子会社のリスク管理に関しては、当社の取締役および執行役員が、取締役会から委嘱された職務に従って、当社と同等のリスク管理体制を構築するよう指導する。
（７）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会スタッフを配置するものとする。
（８）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当該株式会社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会スタッフの人事異動および人事評価は監査等委員会の同意を要するものとする。
（９）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会スタッフが監査等委員会の職務を補助する業務を執行する際には監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
（10）監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役および使用人は、経営や事業の状況等について定期的に監査等委員会へ報告するものとする。
当社グループの取締役、監査役および使用人は、職務執行に関する不正行為および法定や定款に違反する重要な事実を発見した場合、ならびに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象が発生した場合、速やかに監査等委員会へ報告するものとする。
取締役会は、監査等委員である取締役が重要な会議へ出席することや重要な決裁書類を閲覧することができるなどの体制を整備するものとする。
子会社に関しては、内部監査部門が子会社の内部監査の状況を監査等委員会に報告するとともに、子会社の監査役が監査等委員会に報告す
る体制を整備するものとする。
（11）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役、監査役および使用人が、監査等委員会へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報に関する規程に定められた不利益取扱いの禁止に関する規定を準用する。
（12）監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用は、毎年、一定の予算を設けるものとする。また、緊急または臨時に支出した費用について、監査等委員である取締役から償還の請求があった場合は、職務の執行について生ずる費用と認められないものを除き、処理するものとする。
（13）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役および会計監査人は、相互の理解を深め、意見交換が出来るような会合を持つものとする。
内部監査部門は、監査等委員会へ内部統制システムの運用状況および内部監査の結果を報告するとともに、その他情報の共有化を図るものとする。また、内部監査部門長の人事異動は監査等委員会の同意を要するものとする。
監査等委員会が監査にあたり外部専門家の活用が必要と判断したときは、その体制確保に努めるものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社「行動規範」に謳われている「公正、透明、自由な競争をおこない、法令を遵守し社会的倫理に則った企業活動に努め反社会的なものを排します。」との基本原則のもと、社会的な秩序を尊重し、必要な場合には法的な措置を前提として、暴力団等の反社会的な勢力に対しては、屈することなく毅然とした態度で対応してまいります。こうした考え方は、企業の社会的責任やコンプライアンス重視の観点において必要かつ重要なことと認識しております。
当社は、企業対象暴力や不当要求等に対しては、対応マニュアルを整備し、これを社内ホームページ上に公開し、全社員が必要に応じて閲覧・参考にすることとしております。この対応マニュアルにおいて、案件毎の初期対応窓口を明確化し、管理部門の関係部門と連携を図りながら組織として対応する体制を採り、また、初期対応窓口で解決困難な案件や全社的な対応が必要な案件の場合には、一時対応組織または対策本部を設置し、顧問弁護士・所轄警察署等と相談のうえ、法的な対応を基本として対処することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、その買付けに応じるか否かのご判断については、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。また、経営支配権の異動に伴う企業価値向上の可能性についても、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為のなかには、その目的等から判断して、企業価値または株主共同の利益を損なうおそれがあるものも少なくありません。
当社の企業価値または株主共同の利益は、創業の理念や企業理念に基づく企業活動とそれを可能ならしめる経営体制や企業文化・組織風土等が一体となって、すべてのステークホルダーのご理解やご協力といった基盤のうえで形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成するさまざまな要素への理解なくして、当社の企業価値または株主共同の利益が維持されることは困難であると考えております。
当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大規模買付行為がなされる場合には、株主の皆様が当社株式の継続保有を検討するうえで、かかる買付行為が当社に与える影響や大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、さらに、当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等の情報は、株主の皆様にとって重要な判断材料になるものと考えております。また、大規模買付者の提示する当社株式の買付価格が妥当なものであるかを比較的短期間のうちに判断をする株主の皆様にとっては、大規模買付者および当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが重要と考えております。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記１に記載の基本方針に基づき、当社の企業価値または株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、単に「対応策」といいます。）を導入しております。
対応策は、大規模買付者に遵守いただくべきルールと、大規模買付行為が行われた場合に当社が講じる対抗措置の手続きおよび内容を定めており、その具体的な対抗措置につきましては、当社の企業価値または株主共同の利益を守るため、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当てを行うものであります。
なお、現在の対応策は、２０２３年６月２９日開催の第１１０期定時株主総会における関連議案の承認可決をもって更新したものであります。（以下、現在の対応策を「本プラン」といいます。）（注）本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。
https://www.sbfoods.co.jp/company/ir/plan.html

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．情報開示に関する基本的な考え方
当社は、「行動規範」において「広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極かつ公平に開示します。」としておりますので、株主や投資家の皆様に対しても、正確な情報を分かりやすく的確な時期に情報開示しなければならないと考えております。
この基本的な考え方のもと、情報の取扱を定める規程を周知徹底することで、情報に対する意識と管理を徹底いたしますとともに、適切な情報開示ができるような社内体制の整備にも努めております。
２．重要情報等の管理、開示に係る社内体制の概要
当社および連結子会社を含めた当社グループ全体の重要情報等を一元管理するため、当社の「情報統括担当役員」のもと、当社各事業部門はもとより、各子会社では「情報管理責任者」を通して重要情報等が報告される仕組みとなっております。
こうして、当社「情報統括担当役員」に集められた重要情報等は、厳重な管理のもと、公表担当部門において確認がなされた後、東京証券取引所の適時開示規則等に則り、速やかに開示・公表されます。なお、開示・公表に至るまでは、当然にインサイダー取引を防止するための情報管理の徹底がルール化されております。
また、内部統制機能のさらなる強化を図るため設置した「内部監査室」が、併せて情報開示に係る社内体制のチェック機能も担うこととしております。