東根市学校給食センター維持管理運営等包括業務委託事業

基本協定書（案）

令和４年９月９日

東根市

東根市学校給食センター維持管理運営等包括業務委託事業（以下「本事業」という。）に関して、発注者たる東根市（以下「甲」という。）と●、●及び●をその構成員とし、●をその代表とする落札者●グループ（以下「乙」という。またその代表を「乙の代表企業」といい、その構成員と併せて「乙の構成員」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。

（目的）
第１条 本基本協定は、本事業に関し乙が落札者として決定されたことを確認し、乙が設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）と甲との間で締結する、東根市学校給食センター維持管理運営等包括業務委託事業事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙の双方の義務を定めると共に、本事業の円滑な実施等に必要な双方の協力並びに諸手続について定めることを目的とする。

（努力義務）
第２条 甲及び乙は、甲と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとし、東根市議会の議決を得て事業契約の効力が生じるように最善の努力をする。
２ 乙は、事業契約締結のための確認協議に当たっては、本事業の入札手続にかかる審査委員会及び甲の要望を尊重する。

（事業予定者の設立）第３条 乙は、本基本協定締結後、第６条に定める事業契約の仮契約の締結までに、事業予定者を、本店所在地は東根市内とする会社法（平成17年法律第86号、その後の改正を含む。）上の株式会社として適法に設立し、その商業登記簿謄本を甲に提出するものとする。
２ 乙の代表企業及び第５条第１項に基づき給食の運営等に係る業務を請け負う乙の構成員は、必ず事業予定者に出資するものとし、設立時の乙の構成員による議決権の合計の比率は全体の５０％を超えるものとする。また、乙の構成員以外の者が事業予定者に出資する場合、その議決権の比率は、当該出資者単独で、事業予定者の株主中最大となってはならない。
３ 乙は、事業予定者をして、創立総会又は株主総会において取締役を選任せしめ、これを甲に報告させるものとする。かかる選任の後に取締役が改選された場合についても、乙は、事業予定者をして、その旨を甲に報告させるものとする。

（株式の譲渡等）
第４条 乙の構成員は、事業契約に規定する事業予定者の義務の履行が終了するまでの間、事前に書面による甲の承諾を得た場合を除き、その保有する事業予定者の株式を譲渡し、担保権を設定し又はその他一切の処分を行ってはならない。

（１）

２ 乙の構成員は、前項の甲の承諾を得て事業予定者の株式を譲渡する場合、他の乙の構成員とともに、株式数の変動後の別紙１記載の様式及び内容の出資者保証書を提出するとともに、譲受人が乙の構成員以外の者であるときは、当該譲受人から、別紙２記載の様式及び内容の誓約書を予め甲宛に提出させるものとする。
３ 乙の構成員は、第１項の甲の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに甲に提出するものとする。
４ 乙は、甲及び事業予定者の間の事業契約の仮契約の締結と同時に、乙の構成員のうち事業予定者の株式の保有者をして別紙１記載の様式及び内容の出資者保証書を作成し甲に提出させるものとし、また、乙の構成員以外の事業予定者の株式保有者全員をして別紙２記載の様式及び内容の誓約書を甲に提出させるものとする。

（業務の委託、請負）第５条 乙は、事業予定者をして、東根市学校給食センター（本体施設とともに附帯施設を含む。以下総称して「施設等」という。）の更新等の設計に係る業務を●に、施設等の更新等に係る業務を●に、施設等の維持管理に係る業務を●に、給食の運営等に係る業務を●に、それぞれ委託し又は請け負わせるものとする。
２ 乙は、甲及び事業予定者の間で事業契約が効力を生じた後、速やかに、事業予定者をして前項に定める各業務を受託する者又は請け負わせる者との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約若しくはこれらに代わる覚書等を締結せしめるものとし、速やかに、当該契約書若しくは覚書等の写し等、各業務を委託し又は請け負わせた事実、若しくは、委託し又は請け負わせることを約した事実を証する書面を甲に提出しなくてはならない。
３ 乙は、第１項に基づき事業予定者から本事業に係る各業務を受託し又は請け負った者をして、当該者が受託し又は請け負った業務を誠実に実施させなければならない。

（事業契約）
第６条 甲及び乙は、本事業にかかる事業契約の仮契約を、本基本協定締結後、令和５年１月中旬を目処として、東根市議会への事業契約にかかる議案提出日までに、甲及び事業予定者の間で、締結せしめるものとする。
２ 前項の仮契約は、東根市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
３ 甲は、入札説明書に添付の事業契約書（案）の文言に関し、乙より説明を求められた場合、入札説明書において示された本事業の目的、理念に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。
４ 甲及び乙は、事業契約の効力発生後も本事業の遂行のために協力しなくてはならない。

（準備行為）
第７条 乙は、事業契約の効力発生前であっても、自己の費用と責任において、本事業の実施（２）

に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で、乙に対して協力するものとする。
２ 前項の甲の協力の結果は、事業契約の効力発生後においては、事業予定者が速やかにこれを引き継ぐものとする。

（事業契約締結不調の場合の処理）
第８条 乙又は事業予定者の責めに帰すべき事由により事業契約の仮契約の締結に至らなかった場合、乙は、違約金として入札金額の100分の5に相当する金額を、連帯して甲に支払わなければならない。
２ 甲の責めに帰すべき事由により事業契約の仮契約の締結に至らず、これに起因して乙において損害が生じた場合、乙は、甲に対して損害賠償を請求できるものとする。
３ 甲及び乙の責めに帰すべき事由によることなく事業契約の仮契約の締結に至らなかった場
合、又は、東根市議会の議決が得られず、事業契約の効力が発生しなかった場合には、すでに甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、甲乙間に債権債務が生じないものとする。ただし、乙又は事業予定者の責めに帰すべき事由により東根市議会の議決が得られないことが明らかな場合にあっては、乙は、違約金として入札金額の100分の5に相当する金額を、連帯して甲に支払わなければならない。

（秘密保持）
第９条 甲と乙は、本基本協定に関する事項につき知りえた情報について、相手方の事前の承諾を得ることなく第三者に開示しないこと及び本基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。但し、本基本協定締結の前に既に自ら保有していた場合、公知であった場合、本基本協定に関して知った後自らの責めによらずして公知になった場合、本基本協定に関して知った後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合、裁判所により開示が命じられた場合、法令等に基づき開示する場合、乙が本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合及び甲が東根市情報公開条例（平成3年3月16日東根市条例第4号、その後の改正を含む。）等に基づき開示する場合は、この限りではない。

(準拠法及び管轄裁判所)第10条 本基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争については、山形地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。

（協定の有効期間）
第11条 本基本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約に定める本事業の終了日までとする。ただし、事業契約の仮契約の締結に至らなかった場合又は仮契約の締結後に東根市（３）

議会の議決が得られなかった場合は、当該締結に至る可能性がなく又は議決を得られる可能性がないと甲が判断して乙の代表企業に通知した日までとする。
２ 本基本協定の有効期間に関わらず、第8条、第9条及び第10条の規定の効力は存続するものとする。
３ 第1項の規定に関わらず、乙は、事業契約に規定する事業予定者の義務の履行が終了するまでの間、本事業の終了日以降も事業予定者を存続させるものとする。

（４）

以上を証するため、本基本協定書の正本を２通作成し、甲及び乙の構成員は、それぞれ記名押印の上、甲及び乙の代表企業が各１通を保有する。
令和４年１２月●日
甲 東根市
住所

代 表 者 名乙 ●（●の代表企業）
住所

商号又は名称代 表 者 名（●の構成員）
住所

商号又は名称代 表 者 名（●の構成員）住所

商号又は名称代 表 者 名（５）

別紙１ 出資者保証書の書式（第4条関係）

令和●年●月●日

東根市長

● 様

出資者保証書東根市及び●（特別目的会社）（以下、「事業者」という。）間において、令和●年●月●日付で締結された東根市学校給食センター維持管理運営等包括業務委託事業における事業契約（以下、「本契約」という。）に関して、落札者●グループの構成員のうち、事業者に出資を行った●、●、●（以下、「当社ら」という。）は、本日付けをもって、貴市に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本出資者保証書において用いられる語句は、本契約において定義された意味を有するものとします。

記

１．事業者が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２．事業者の本日現在における発行済株式総数は●株であり、そのうち、●株を●が、●株を●が、及び●株を●が、それぞれ保有していること。
３．事業者が本件事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的として、当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を金融機関等に対して譲渡し、又は同株式上に担保権を設定する場合、事前にその旨を貴市に対して書面により通知し、貴市の承諾を得た上で行うこと。
４．第３項に規定する場合を除き、当社らは、本契約に規定する事業者の義務の履行が終了するまでの間、事業者の株式を保有するものとし、貴市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、貴市の事前の書面による承諾を得て行うこと。

（６）

住所

●

商号又は名称●代 表 者 名●

住所●

商号又は名称●代 表 者 名●住所●

商号又は名称●代 表 者 名●（７）

別紙２ 誓約書の様式（第4条関係）

令和●年●月●日

東根市長

● 様

誓 約 書

東根市（以下「市」という。
）及び●（以下、「事業者」という。
）との間で、令和●年●月●日付で締結された東根市学校給食センター維持管理運営等包括業務委託事業における事業契約（以下、「本契約」という。）に関して、当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、この誓約書において用いられる語句は、本契約において定義された意味を有するものとします。

記

１ 本日現在、当社が保有する事業者の株式の数は、●であること。
２ 当社が保有する事業者の株式を譲渡、担保設定又はその他一切の処分をする場合、事前に市から書面による承諾を得ること。
３ 当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し、市に提出すること。

住所●

商号又は名称●代 表 者 名●（８）