２５ ライセンス契約の形態の選択−石油化学産業のケース−特別研究員 真保 智行
企業がある市場に参入する際には、その製造技術を獲得しなければならない。そして、外部から製造技術を導入する際には、単なるライセンス契約のみではなく、JV（ジョイント･ベンチャー）が利用されることがある。実際に石油化学産業では、ライセンサーとライセンシーとの JV が多数設立されている。
また、JV の機能に対して、知識ベースの理論は企業には暗黙的な知識をコード化する組織原則があり、知識移転を促進するメカニズムがあるとし、取引費用の理論は JV にはパートナーの機会主義をコントロールするメカニズムがあると考える。そこで、本研究では石油化学産業を対象にして、ライセンス契約の形態に影響を及ぼす要因を事例分析と計量分析によって検証し、なぜJV が利用されるのかを明らかにする。その結果、JV はパートナー間での知識移転を促進するためではなく、ライセンサーとライセンシーの機会主義的な行動をコントロールするために利用されることが明らかとなった。

１．はじめに企業間で結ばれるので、ライセンサーとライセンシーが潜在的企業の限られた経営資源や不足した能力の存在のために、企な競合関係にあることが挙げられる。そして、ライセンサーは業にとって他社とのアライアンスが重要である。アライアンス

ノウハウの供与に躊躇し、ライセンシーはできるだけライセンの対象には、研究開発、原料や部品の調達、生産、および販売サーの技術を吸収して、さらにより良い技術を開発しようとすに至るまで、多様なものが存在する。そして、本論文ではライる。これはアライアンス全般に言われている議論であり、アラセンス契約に注目する。またライセンス契約には技術供与と技イアンスではパートナーの能力をより多く獲得しながら、自社術導入の2 つのタイプがあり、前者は自社で開発した技術を他の能力の流出を避けることが重要であると指摘されている社に供与することによって、ロイヤルティを獲得するというも（Hamel et al. 1989）。のであり、後者は特許侵害を避けるためにも利用されるが、基また、ライセンシーにとってのライセンス契約の目的は、基本的には他社の技術を導入し、それを自ら工業化することを目

本的には経営資源や能力の不足を補うことにあるので、いかに的としている。そして、ライセンス契約には多数の先行研究がしてライセンサーの技術を吸収するかが重要である。このとき、存在するが、本論文では経営資源や能力の獲得という観点から、ライセンサーの技術の効果的な獲得と利用には、ライセンサー特に技術導入に焦点を当てる。の機会主義を回避したり、コントロールしたりするだけでなく、企業が他社から技術を導入する際には、当事者の機会主義的ライセンシー側もそれを吸収する能力（吸収能力、absorptiveな行動の可能性と吸収能力という2 つの点が、特に重要となるcapacity）を活用する側の企業が内部で開発しなければならなと考えられる。まず、機会主義的な行動である。ある取引を考い（Cohen and Levinthal 1990）。よって簡潔に言えば、日本

えたときに、個人の限定された合理性、および情報収集や取引企業がライセンス契約を効果的に利用するには、ライセンサー条項の明記の費用のために、契約が不完備となってしまう。この機会主義的な行動の可能性を回避しながら、吸収能力を蓄積のために、当事者には、他者の利益を犠牲にして、自身の利益する必要がある。

を優先する行動を取る可能性があり、これが機会主義的な行動

一方、日本企業が製造技術を外部から導入する際には、単に（opportunistic behavior）である（Williamson 1975 1985）。

ライセンス契約のみだけでなく、JV（ジョイント・ベンチャ

そして、ライセンス契約においても同様に、当事者の行動に関ー）が利用されることがある。実際に石油化学産業では、ライして情報の非対称性が存在し、ライセンサーが事後的により良センサーとライセンシーとのJV が多数設立されている。そしいパートナーを見つけ、当初のライセンシーに対して契約よりて、JV を説明する理論として、知識ベースの理論と取引費用も少ないノウハウしか移転しなかったり、ライセンシーが移転の理論がある。知識ベースの理論（Kogut and Zander 1992、された技術を契約外で利用したりする可能性がある（Oxley

Conner and Prahalad 1996）にもとづくと、JV にはパートナ1997）。こうした行動が起こりうる背景には、情報の非対称性ー間での知識移転を促進するメカニズムがあると考えられるだけでなく、ライセンス契約が基本的には技術的に関連のあるが、取引費用の理論の支持者（Pisano 1989、Oxley 1997）は1
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JV にはパートナーの機会主義的な行動をコントロールするメ

以上の内容を踏まえて、本論文では1960 年代後半から1980カニズムがあると主張している。よって、パートナーの機会主年代前半の日本の石油化学産業に注目し、当事者の機会主義的義的な行動の可能性が高い場合や、ライセンシーの吸収能力がな行動の可能性や吸収能力が、ライセンス契約の形態の選択に弱い場合は、JV を利用することによって、こうした問題に対どのような影響を及ぼしているかを、事例分析と計量分析によ応することができる。すなわち、企業にとっては、ライセンスって検証する。

契約の形態の選択（契約かJV か）は非常に重要な意思決定と２．理論的背景いえる。
さらに、ライセンス契約は企業の戦略上の理由だけでなく、

1 章2 節では、①機会主義的な行動の可能性、②アライアン技術の普及の観点からも重要である。技術取引には公共財的なスのスキル、③吸収能力、④JV、という4 つの要因に注目し、性格や情報の非対称性の問題が存在し、それに対して特許制度それらがライセンス契約においてなぜ重要なのかを整理する。

が技術情報の生産者に私的な財産権を与えて、情報の存在を公第一に、機会主義的な行動の可能性である。ライセンス契約知し、技術情報の生産に対するインセンティブを与えると共に、が締結される際には、当事者の行動に関する情報の非対称性やその普及の促進が図られている（後藤 1993）。また、こうし当事者の潜在的な競合関係に起因して、ライセンサーが事後的た特許制度の有効性、すなわち特許による専有可能性に注目しにより良いパートナーを見つけるなどして、ライセンシーに当た分析が行われているが、もう一方で技術の普及、すなわちラ初の契約よりも少ないノウハウしか供与しなかったり、ライセイセンス契約に関する分析が行われる必要がある。技術導入にンシーは移転された技術を契約外で利用したりする可能性がおいては、先に述べたような当事者の機会主義的な行動の可能ある（Oxley 1997）。

性や吸収能力の問題があり、そうした要因が企業の意思決定やここでライセンサーの機会主義的な行動に注目すると、それパフォーマンスに及ぼす影響が注目されるべきである。しかし、は潜在的なライセンサーの数と関連していると考えられる。潜そうした統計的な分析は、特に日本では十分ではないと思われ在的なライセンサーの数が少ない場合には、基本的にはライセる。

ンシーはライセンサーが機会主義的な行動をとった際に、事後そこで本論文では、日本の石油化学産業に焦点を当てて、ラ的にパートナーをスイッチすることが困難となるので、ライセイセンス契約の形態に関する実証分析を行う。石油化学産業にンサーの機会主義的な行動へのインセンティブが高まるので注目する理由として、一つはライセンス契約に関するデータがある。よって、このような場合には、ライセンス契約のガバナ豊富にあることが挙げられる。そもそも、ライセンス契約に関ンスを工夫する必要がある。

する研究が日本で不足しているのは、そのデータが不足してい第二に、アライアンスのスキルである。アライアンスには、るからである。しかし、石油化学産業は機械系の産業とは異な潜在的な競合関係、パートナー間での目標や期待の違い、アラり、基本的には各製品が一つの製造技術にもとづいて生産されイアンス活動に関する情報の非対称性、および異なるマネジメるという特徴がある。これは、製品と技術との関係が明確であントの慣行の存在のためにコーディネーションの問題が存在ることを意味し、そのために石油化学産業はデータの入手可能する（Doz and Hamel 1998、Sampson 2005）。しかし、アラ性や操作性の面で優れているといえる。

イアンスの経験が豊富な企業は、学習する機会が多いために、もう一つの理由は、日本企業が石油化学産業に参入した

そのマネジメントのスキルを蓄積し、パートナーの選択、契約

1950〜60 年代は、技術的にも環境的にも不確実性が高かったの作成、そして契約のエンフォースメントまでを効果的に行い、ために、契約が不完備なものとなりやすく、当事者の機会主義さらにはパートナーの機会主義的な行動を上手くコントロー的な行動の可能性が大きかったと考えられることである。また、ルできるかもしれない。

石油化学産業は第二次大戦の以前に欧米で発展していったの第三に、吸収能力である。ライセンシーにとってのライセンで、日本企業としては欧米との技術的な断絶を背景にして、不ス契約の目的は、基本的には経営資源や能力の不足を補うこと足した技術の蓄積を克服しなければならないという問題もあにあるので、いかにしてライセンサーの技術を吸収するかが重った。こうした不利な立場にあって、日本企業がどのような行要である。よって、ライセンサーの技術の効果的な獲得と利用動をとっていたのかは興味深い点である。には、ライセンサーの機会主義を回避したり、コントロールし2
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たりするだけでなく、ライセンシー側も技術開発を行いながら、古河化学の設立の際にも、グッドリッチは他社への技術の漏れ内部でそうした技術を吸収するための能力（吸収能力）を蓄積を懸念していた。これらの点は、移転された技術やノウハウのする必要がある（Cohen and Levinthal 1990）。

コントロールは難しく、ライセンシーの機会主義的な行動が潜また、ライセンシーの吸収能力は、先に述べたようなライセ在的に存在すると共に、ライセンシーの行動のコントロールとンシーの機会主義的な行動と関連していると考えられる。ライいう意味で、JV が有効であることを示している。一方、日本センシーの吸収能力が高ければ、ライセンシーはライセンサー

ゼオンはグッドリッチから導入した技術の工業化に、比較的短の技術を十分に理解し、その技術を広く応用できるので、ライ期間ですべて成功している。その際に、グッドリッチが機会主センサーから移転された技術を契約外で利用する可能性が高義的に行動する可能性がどれほどあったかは分からないが、まるかもしれない。また、ライセンシーの吸収能力が高ければ、JV という形態を取ることによって、十分な技術指導を受ける機会主義的な行動とは異なるが、ライセンシーが移転された技ことができたことが想像される。

術の改良技術を開発できるようになるだろう。

第二に、アライアンスのスキルについてである。日本ゼオン

第四に、JV である。JV は暗黙的な知識をコード化する組織はグッドリッチの資本参加を受け、外部から技術を導入する際原則を有していると共に、代替効果や柔軟性効果が存在し、パには、基本的にグッドリッチをパートナーとしてきた。その中ートナー間での知識移転を促進する（Kogut and Zander 1992、で注目されるのが、ロイヤルティの減額交渉だろう。ライセン

Conner and Prahalad 1996）。また、JV では資本の共有、取ス契約を効果的に利用する上で重要なのは、そのランニング・締役の派遣、および拒否権の規定などによって、パートナーのロイヤルティの水準であり、ライセンシーはその水準が適切でインセンティブが改善されると共に、機会主義的な行動がコンはないと考えれば、ライセンサーと交渉する必要がある。日本

トロールされやすくなる（Pisano 1989、Oxley 1997）。よっゼオンは PVC では 2 回目の交渉（1960 年）で、合成ゴムでて、パートナーの機会主義的な行動の可能性が高い場合や、ラは 1 回目の交渉（1964 年）でそれを実現しており、こうしたイセンシーの吸収能力が弱い場合は、JV を利用することによ

交渉ではやはりそのスキルが重要になってくると考えられる。って、こうした問題に対応することができると考えられる。

そして、日本ゼオンはそうしたスキルを蓄積していたからこそ、グッドリッチとのライセンス契約を効果的に活用できたので３．石油化学産業におけるライセンス契約ある。

2 章 1 節では、石油化学産業における技術導入の経緯を、2第三に、吸収能力である。日本ゼオンはグッドリッチからの節では具体的な事例として日本ゼオンを取り上げた。ここでは、技術提供を受けるだけでなく、1959 年には中央研究所を設立

日本ゼオンの事例分析の結果を整理する。

し、導入技術の改良、自社技術の開発、および加工技術の開発

日本ゼオンの石油化学事業は、技術導入に関して非常に多くに力を注いでいった。その結果が、合成ゴム事業への参入を円の示唆を含んでいる。まず、その経緯を簡単に整理すると、以滑にし、かつ GPA 法、GPB 法、GPI 法といった自社技術の下のようになる。日本ゼオンは最初にグッドリッチから PVC開発につながった。

技術を導入し、工業化した後に、それと技術的にも市場的にも最後に、JV の効果に関しては既に述べており、JV によって関連した合成ゴム事業に参入する。同時に1960 年代には、原パートナー間での知識移転を促進し、パートナーの機会主義的料転換の必要性から、同社は VCM 技術の GPA 法を開発し、な行動をコントロールすることが示唆された。しかし、グッド

合成ゴム事業では原料であるブタジエン価格の高騰を背景に、リッチが撤退する際には、意思決定の柔軟性が問題となり、日GPA 法の経験を生かしてブタジエン技術（GPB 法）を開発し、本ゼオンの行動はグッドリッチによってかなり制約されてい工業化した。そして、この経験がさらにIR 技術（GPI 法）のた。これはJV には上記のような特徴だけでなく、運営上の問開発にもつながっていった。

題が存在していることを示している。

それでは、この事例と1 章2 節で述べた、4 つの要因との関４．ライセンス契約の形態の選択係を整理してみる。第一に、機会主義的な行動の可能性である。
ライセンサーであるグッドリッチは、自社のノウハウのコント

3 章では、ライセンス契約の形態の選択に注目して、各種デロールを重視し、そのためにJVという形態が取られた。
また、ータ（ライセンス契約、プラント、特許、企業）を利用して、

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計量分析を行う。日本企業が製品市場に参入する際に、製造技＜仮説2＞

術を内部開発するか、あるいは外部から導入するかを選択する

アライアンスの経験が豊富な企業ほど、パートナーの機会主義必要があり、製造技術を外部から導入する際には、単にライセ的な行動をコントロールするのが容易なので、JV は選択されンス契約のみだけでなく、JV が利用されることがある。実際ないに石油化学産業では、ライセンサーとライセンシーとのJV が＜仮説3-1＞多数設立されている。

日本企業の吸収能力が強いほど、ライセンサーの技術の吸収がそして、JV の機能に関しては、既に述べたように、知識移容易なので、JV が選択されない転を促進するメカニズムと、パートナーの機会主義的な行動をコントロールするメカニズムがある。 また2 章2 節では、その具体的な事例として日本ゼオンを取り上げ、そこでは、移転＜仮説3-2＞された技術やノウハウのコントロールは難しいものであり、潜日本企業のパートナー特殊的な吸収能力が強いほど、ライセン在的に機会主義的な行動が存在すると共に、ライセンシーの行サーの技術の吸収が容易なので、JV が選択されない動のコントロールという意味で、JV が有効であることが示さ＜仮説3-3＞れた。
そこで、3 章では、ライセンサーの機会主義的な行動の可能日本企業の吸収能力が強いほど、日本企業がライセンサーから性、アライアンスのスキル、および吸収能力に注目し、それら移転された技術を契約外で利用したり、改良技術を開発したりがライセンス契約の形態の選択にどのような影響を及ぼしてする可能性が高まるので、JV が選択されるいるかを統計的に検証する。そして、JV がなぜ利用されるのそして、推計結果から以下の点が明らかになった。第一に、かを明らかにする。
先行研究では、近年のアライアンスへの関心の高まりと、多単なる潜在的なライセンサーの数ではなく、排他的な契約を利額のR&D 投資への必要性を背景にして、技術関連のアライア用している企業を除いた、潜在的なライセンサーの数が多いほンスの形態に注目した分析が行われてきた（Pisano 1989、

ど、JV は選択されないことが分かった。この結果は、排他的Oxley 1997、Arora and Fosfuri 2000、Sampson 2004aな契約を除いたライセンサーの数が、より正確にライセンサー

2004b)。そして、どのような場合にJV が利用されるのかを検の機会主義的な行動の可能性を代理しており、その数が多いほ証している。その結果、潜在的なパートナーの数、アライアンど、ライセンサーが機会主義的な行動をとる可能性が低くなる

スの内容の複雑さ、アライアンスの経験、および吸収能力がアので、契約のみの形態が選択されると考えられる。
第二に、アライアンスの経験に関しては、日本企業の経験はライアンスの形態の選択に影響を及ぼすことが明らかにされライセンス契約の形態の選択には影響を及ぼさないが、外国企た。
一方、本論文では、ライセンサーの機会主義的な行動の可能業の経験は JV を選択する確率を増加させることが分かった。

性、アライアンスの経験、および吸収能力に注目して、以下の日本企業の経験はアライアンスのスキルと他社への技術の漏ような仮説を検証する。

れという2 つの要因を含んでいるが、外国企業の経験は前者のみを表しているので、こうした結果となったのだと考えられる。
第三に、従業員数はJVの選択に一部、負の影響を及ぼすが、＜仮説1-1＞

潜在的なライセンサーの数が多いほど、ライセンサーの機会主技術的な類似性は正の影響を及ぼすことが分かった。これは、義的な行動の可能性が低いので、JV は選択されないパートナー特殊的な吸収能力が高いほど、ライセンサーの技術を吸収するのが容易になるが、それ以上にライセンシーがライ＜仮説1-2＞

センサーから移転された技術を契約外で利用したり、改良技術排他的な契約を利用している企業を除いた、潜在的なライセンを開発したりする可能性が高まるので、ライセンサーはそうしサーの数が多いほど、ライセンサーの機会主義的な行動の可能たライセンシーの行動をコントロールするために、JV を利用性が低いので、JV は選択されないすることを示唆している。よって、潜在的なライセンサーの数

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と吸収能力の分析結果は、JV は知識移転を促進させるためで知識移転を促進するメカニズムは関係ないとされたが、ライセはなく、パートナーの機会主義的な行動をコントロールするた

ンス契約後にはJVが設立されているペアの方がそうでないペめに利用されることを示している。

アよりも、ライセンサーからライセンシーへの知識移転が豊富かもしれない。よって、JV と知識移転との関係は、契約時点５．結論と今後の課題と契約後の両方を分析する必要があるだろう。

本論文では、石油化学産業を対象として、機会主義的な行動第三に、アライアンスのスキルの効果である。計量分析ではの可能性、アライアンスのスキル、および吸収能力に注目し、この代理変数として、アライアンスの経験を利用したが、それそれらがライセンス契約の形態の選択にどのような影響を及にはアライアンスのスキルだけでなく、他社への技術の漏れとぼしているかを、事例分析と計量分析によって検証してきた。

いう要因も含まれているために、その効果を示すことができな

そして、それらの分析の結果、主に以下の2 つの点が明らかにかった。しかし、事例分析では、ロイヤルティの減額交渉の際された。に、アライアンスのスキルが重要であることが示されており、一つは、事例分析から、ライセンス契約ではライセンシーの今後はそうした効果をより詳細に分析していく必要がある。

機会主義的な行動の可能性が潜在的に存在していることが分第四に、企業のパフォーマンスの分析が挙げられる。例えば、かった。ライセンサーであるグッドリッチは、自社のノウハウ

旭化成は過去の技術の蓄積からソハイオ法アクリロニトリルのコントロールを重視し、そのためにJV という形態が取られ技術をいち早く導入し、1971 年以降は生産能力シェアにおいていた。また、古河化学の設立の際にも、グッドリッチは他社てトップを維持している。このように、企業の吸収能力はライへの技術の漏れを懸念していた。これらの点は、移転された技センス契約の形態のみでなく、企業のパフォーマンスに影響を術やノウハウのコントロールは難しく、ライセンシーの機会主及ぼしている可能性がある。よって、そうした分析を行うこと義的な行動が潜在的に存在すると共に、ライセンシーの行動のによって、機会主義的な行動の可能性や吸収能力の企業戦略上コントロールという意味で、JV が有効であることを示していの重要性を示すことができるだろう。

る。
参考文献

もう一つは、計量分析から、ライセンサーとライセンシーの機会主義的な行動の可能性がライセンス契約の形態の選択に影響を及ぼすことが分かった。JV の機能に関しては、既に述

Arora, A and Fosfuri,A. (2000). Wholly owned subsidiary vs

べたように、知識移転を促進したり、パートナーの機会主義的

technology licensing in the worldwide chemical industry.

な行動をコントロールしたりするメカニズムがあると考えら

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れた。しかし、計量分析の結果は、JV が知識移転を促進させCohen, W. M. and Levinthal, D. A. (1990). Absorptive

るためではなく、パートナーの機会主義的な行動をコントロー

capacity: a new perspective on learning and innovation.

ルするために利用されることを示している。

Administrative Science Quarterly 35: 128-152.

次に、今後の課題を整理する。第一に、事例分析では、ライConner, K. R. and Prahalad, C. K. (1996). A resource based

センサーの機会主義的な行動の可能性を示すことができなっtheory of the firm; knowledge versus opportunism.

た。計量分析では、そうした行動の可能性がライセンス契約のOrganization Science 7: 477-501.

形態に影響を及ぼすことが示されたが、実際の事例としてそれ

Hamel, G., Doz, Y. L., and Prahalad, C. K. (1989).

を明らかにする必要がある。こうした可能性を明らかにするに

Collaborate with your competitors – and win. Harvard

は、ライセンサーには工業化の実績があり、十分なノウハウをBusiness Review 67: 133-139.

有しているが、ライセンシーがその技術の工業化に失敗したり、

Kogut, B. and Zander, U. (1992). Knowledge of the firm,

工業化に長い時間がかかったりしたような事例に注目する必combinative capabilities and the replication of technology.

要があるだろう。

Organization Science 3(3): 383-397.

第二に、JV が知識移転を本当に促進しないのかどうかであOxley, J.E. (1997). Appropriablity hazards and governanceる。ライセンス契約の形態を選択する時点では、JV におけるin strategic alliances: a transaction cost approach. Journal

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Pisano, G. (1989). Using equity participation to support
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