JMS CO.,LTD. PRESS RELEASE

2023 年 5 月 12 日

各位
上場会社名 株式会社 ＪＭＳ
代 表 者 名 代表取締役社長 奥窪 宏章（コード番号 7702 東京証券取引所プライム市場）
問 合 せ 先 常務取締役コーポレート本部長 桂 龍司
TEL 082-243-5844

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2023 年 6 月 27 日開催予定の第 58 回定時株主総会で承認可決されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行を決議するとともに、同定時株主総会において、定款の一部変更を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．監査等委員会設置会社への移行について⑴ 移行の目的
当社は、取締役会における経営監督機能を強化するとともに、効率的な経営と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンスを一層強化、充実させることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行することを決定いたしました。
⑵ 移行の時期
2023 年 6 月 27 日開催予定の第 58 回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認をいただき、「監査等委員会設置会社」に移行する予定です。
２．定款の一部変更⑴ 変更の目的①当社は、取締役会における経営監督機能を強化するとともに、効率的な経営と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンスを一層強化、充実させることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除、重要な業務執行の決定の委任の規定の新設等、所要の変更を行うものであります。
②会社法第 459 条第 1 項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案のとおり定款第 42 条（剰余金の配当等）の新設を行うものであります。
③上記の各変更に伴い、条数の整備等所要の変更を行うものであります。
⑵ 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
⑶ 変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2023 年 6 月 27 日（予定）
定款変更の効力発生日 2023 年 6 月 27 日（予定）以 上－ 1 －JMS CO.,LTD. PRESS RELEASE【別紙】（下線部分は変更箇所を示しております。
）
変更案
第１章 総則現行定款
第１章 総則第１条～第３条 （現行どおり）

第１条～第３条 （条文省略）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
次の機関を置く。
（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削除）（３）会計監査人（４）会計監査人
第５条 （条文省略）

第５条 （現行どおり）

第２章 株式第２章 株式第６条～第 10 条 （条文省略）

第６条～第 10 条 （現行どおり）（株主名簿管理人）
第 11 条 （条文省略）
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

（株主名簿管理人）
第 11 条 （現行どおり）
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、これを公告する。
３ （現行どおり）３（条文省略）（株式取扱規程）第 12 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める｢株式取扱規程｣による。

（株式取扱規程）第 12 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める｢株式取扱規程｣による。

第３章 株主総会

第３章 株主総会

第 13 条～第 19 条 （条文省略）

第 13 条～第 19 条 （現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会（員数）
第 20 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。

（員数）
第 20 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は 10 名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする。

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現行定款変更案(選任方法)
第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

(選任方法)
第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
２ （現行どおり）３ （現行どおり）
４ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該予選に係る決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

２ （条文省略）
３ （条文省略）（新設）（任期）第 22 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
（新設）

２

補欠または増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了するときまでとする。
（新設）

（任期）
第 22 条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 補欠または増員として選任された取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、在任取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期の満了するときまでとする。
４ 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。

（代表取締役および役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

（代表取締役および役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会はその決議によって、取締役会長、２ 取締役会はその決議によって取締役（監査取締役社長各１名、取締役副社長、専務取等委員であるものを除く。）の中から、取締役および常務取締役各若干名を定めるこ締役会長、取締役社長各１名、取締役副社とができる。
長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。

第 24 条 （条文省略）

第 24 条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、でに各取締役および各監査役に対して発緊急の必要があるときは、この期間を短する。ただし、緊急の必要があるときは、縮することができる。
この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の２ 取締役および監査役の全員の同意があると手続を経ないで開催することができる。
きは、招集の手続を経ないで開催することができる。

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現行定款変更案(取締役会の決議の省略)(取締役会の決議の省略)
第 26 条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目 第 26 条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合に的である事項について提案をした場合において、当該提案につき、取締役の全員おいて、当該提案につき、取締役の全員が書面または電磁的記録により同意したが書面または電磁的記録により同意した
場合には、当該提案を可決する旨の取締場合には、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(重要な業務執行の決定の委任)
第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（新設）

第 27 条～第 29 条 （条文省略）

第 28 条～第 30 条 （現行どおり）（報酬等）
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下｢報酬等｣という。）は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下｢報酬等｣という。）は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

第 31 条 （条文省略）

第 32 条 （現行どおり）

第５章 監査役および監査役会

第５章 監査等委員会（員数）
第 32 条 当会社の監査役は４名以内とする。

（削除）（選任方法）
第 33 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

（任期）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。

（削除）

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現行定款変更案（削除）（常勤の監査役）
第 35 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 36 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

（監査等委員会の招集通知）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

（監査役会の決議方法）（監査等委員会の決議方法）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが 第 34 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定ある場合を除き、監査役の過半数で行う。
めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数で行う。
（監査役会の議事録）
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

（監査等委員会の議事録）
第 35 条 監査等委員会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

（監査役会規程）第 39 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める｢監査役会規程｣による。

（監査等委員会規程）
第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める｢監査等委員会規程｣による。

（報酬等）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第 41 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

第６章 会計監査人

第６章 会計監査人

第 42 条～第 43 条 （条文省略）

第 37 条～第 38 条 （現行どおり）－ 5 －JMS CO.,LTD. PRESS RELEASE

現行定款変更案（報酬等）
第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第 45 条 （条文省略）

第 40 条 （現行どおり）

第７章 計算第７章 計算

第 46 条 （条文省略）

第 41 条 （現行どおり）（新設）（剰余金の配当等）
第 42 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）
第 47 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31 日とする。

（剰余金の配当の基準日）
第 43 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31 日とする。

（中間配当）
第 48 条 当会社は、取締役会決議によって、毎年９月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。
（新設）

第 49 条 （条文省略）（新設）

２

当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30日とする。

３

前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第 44 条 （現行どおり）（附則）
１．当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、第 58 回定時株主総会において決議された定款の一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

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