2021 年 11 月 15 日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先

戸 田 建 設 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 大谷 清介（コード：1860、東証第一部）
取締役常務執行役員 大友 敏弘（TEL．03-3535-1357）

昭和建設株式会社（本社：茨城県）の完全子会社化の方法の一部変更(簡易株式交換による完全子会社化)に関する取締役会決議のお知らせ

当社は、2021 年 9 月 30 日付でお知らせしました昭和建設株式会社（本社：茨城県水戸市千波 1905 番地、代表取締役：小松原 仁、以下「昭和建設」といいます）の株式の取得による完全子会社化に関し、その一部の取得時期を変更し、当該一部の株式については、当社を株式交換完全親会社とし、昭和建設を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施し、本日付で昭和建設との間で株式交換契約を締結することを、本日開催の取締役会において決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換について、当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。
なお、本株式交換は、昭和建設の直前事業年度の末日における総資産の額が当社の直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、昭和建設の直前事業年度の売上高が当社の直前事業年度の売上高の 3％未満であると見込まれる株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本株式交換の目的
2021 年 9 月 30 日付「昭和建設株式会社（本社：茨城県）の株式の取得による完全子会社化に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、昭和建設は茨城エリアにおける地元大手の総合建設業者として、長年の歴史と豊富な施工実績を有する企業であり、同社を完全子会社とすることにより、相互のノウハウや経営リソースを活用し、茨城エリアにおける強固な事業基盤の確立及びシェアの拡大を目指すものであります。
２．完全子会社化の方法の変更内容
当社は、2021 年 11 月 1 日付で昭和建設の発行済株式 1,000 株の全てを現金を対価として取得し、完全子会社化する予定でございましたが、同社との協議により、同日付で 570 株を現金を対価として取得し（議決権比率 57.0％）、残り 430 株を対象とし 2021 年 12 月 22 日（予定）を効力発生日とする本株式交換により完全子会社化することといたしました。
３．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程（１）

当社取締役会決議日

2021 年 11 月 15 日

（２）株式交換契約締結日

2021 年 11 月 15 日(予定)（３）

昭和建設株主総会決議日

2021 年 12 月 10 日(予定)（４）

株式交換効力発生日

2021 年 12 月 22 日(予定)（注）当社については、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

1

（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、昭和建設を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、本株式交換は、当社については会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、また、昭和建設については 2021 年 12 月 10 日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けて、同年 12 月 22 日を効力発生日として実施する予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名

当社（株式交換完全親会社）

昭和建設（株式交換完全子会社）

1

3,526.51（注 1）

本株式交換に係る割当比率（株式交換比率）
本株式交換により交付する株式数

当社普通株式：1,516,400 株（注 1）小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注 2）株式交換比率及び交付する株式数等
昭和建設の普通株式 1 株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付いたします。ただし、当社が本株式交換の効力発生日（2021 年 12 月 22 日予定）時点において保有する昭和建設の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
本株式交換により交付する当社の普通株式の数は 1,516,400 株となる予定です。なお、当該交付に係る全ての株式について当社が保有する自己株式（2021 年 9 月 30 日現在 15,218,657 株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
昭和建設は新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
４．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価法を採用して算定いたしました。市場株価法では、2021 年 9 月 29 日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日までの直近 1 ヶ月間の終値単純平均値、算定基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。なお、それぞれの算定結果は以下の通りになりました。

算定基準日の終値

792 円

直近 1 ヶ月間の終値単純平均値826 円

直近 3 ヶ月間の終値単純平均値

795 円

直近 6 ヶ月間の終値単純平均値

794 円

これに対して、昭和建設の株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び昭和建設から独立した第三者算定機関である株式会社ＡＧＳコンサルティングに算定を依頼いたしました。
株式会社ＡＧＳコンサルティングは、昭和建設の普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます）を用いて株式価値の算定を行いました。
株式会社ＡＧＳコンサルティングがＤＣＦ法に基づき算定した、昭和建設の 1 株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

2

算定結果（千円/株）
ＤＣＦ法

2,620 ～ 3,201※2021 年 3 月期の昭和建設の 1 株当たり純資産額は 3,647,245 円ですが、決算期以降配当を実施したため株式価値の算定結果はそれを下回っています。

上記算定手法による当社の普通株式 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用した算定手法
当社

昭和建設

市場株価法

ＤＣＦ法

株式交換比率の算定結果
3,172.81～4,042.01

５．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社（1） 名

株式交換完全子会社

称

戸田建設株式会社

昭和建設株式会社地

東京都中央区京橋一丁目 7 番 1 号

茨城県水戸市千波 1905 番地（3） 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 大谷 清介

代表取締役社長 小松原 仁

（4） 事

容

総合建設業

総合建設業

金

23,001 百万円（2021 年 9 月 30 日現在）

50 百万円（2021 年 9 月 30 日現在）

（6） 設 立 年 月 日

1936 年 7 月 10 日2005 年 11 月 1 日 （創業 1955 年 5 月）

（7） 発 行 済 株 式 数322,656,796 株（2021 年 9 月 30 日現在）

1,000 株
（2021 年 9 月 30 日現在）

（8） 決

3 月 31 日

3 月 31 日（2） 所在業（5） 資内本算期（9） 大株主及び持株比率（2021 年 9 月 30 日現在）
（2021 年 11 月 15 日現在）
大一殖産㈱13.31% 戸田建設㈱57％
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 10.38% 藤井建設㈱43％
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SILCHESTERINTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONALVALUE EQUITY TRUST
5.58%（10）最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
戸田建設株式会社（連結）決算期2019 年
3 月期

2020 年3 月期

昭和建設株式会社

2021 年
3 月期

2019 年
3 月期

2020 年
3 月期

2021 年
3 月期

純資産

269,193

273,496

312,533

2,841

3,275

3,647

総資産

667,722634,557

735,789

5,684

6,435

6,250

1 株当たりの純資産（円）868.13883.35

1,011.02

2,841,011.28

3,275,730.21

3,647,245.16

売高510,436

518,683

507,134

9,497

8,055

9,143

上

営

業

利

益

34,51835,243

27,697

556

644

587

経

常利

益

37,49338,27230,363

566

667

656

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

25,59525,845

19,735380459396

1 株当たり当期純利益(円)

83.49

84.30

64.36

380,045.73

459,718.93

396,514.94

1 株当たり配当金(円）

20.00

26.00

20.00

25,000.00

25,000.00

25,000.00

3

６．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。
７．今後の見通し
本株式交換による 2022 年 3 月期の業績への影響につきましては、軽微と見込んでおりますが、今後、業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示いたします。
８．本件に関する問い合わせ先
グループ事業推進部 松井（TEL.050－3818－3530）
以 上4