LEM INTERNATIONAL SA 並びにスイス、ドイツ、米国、日本、ロシア及び中国国内のその関連会社の企業間販売約款
1.
1.1.

1.2.

2.
2.1.

3.
3.1.

3.2.

3.3.

3.4.

3.5.

4.
4.1.

4.2.
4.3.

5.
5.1.

5.2.
5.3.
6.
6.1.

6.2.

6.3.

7.
7.1.

適用範囲
この販売約款（以下「本約款」という。）は、LEM INTERNATIONAL SA 又はスイス、ドイツ、米国、日本、ロシア若しくは中国に所在するその関連会社（以下、それぞれ「LEM」という。）が見積書又は注文確認書に記載する、LEM から外部顧客（顧客の所在地を問わない。）（以下、それぞれ「顧客」という。）に提供されるすべての製品（以下「本製品」という。）に適用される。顧客は、以下のうちいずれかが生じた最初の時点で、本約款を無条件に承諾したものとみなされる：(a)顧客による本製品の発注、(b)顧客による本約款に基づき支払うべき金額の支払い、(c)顧客が提供すべき資料の顧客から LEM への引渡し、(d)顧客による本製品の受領又は(e)適用法令上承諾にあたるその他の事由。本約款は、LEM から顧客への本製品の販売について規定する唯一の条件であり、顧客のいかなる条件にも優先する（顧客による注文書又は当該条件の提示の有無及び提示時期を問わない。）。LEM は、顧客が送付し又は送付する注文書、申込書又は確認書に記載されているものの下記第 1.2 条に基づく LEM の同意を得ていない異なる条件又は追加の条件については、いずれも承諾しない。顧客の注文を履行しても顧客の条件を承諾したことにはならず、本約款を修正又は変更する効果を有しない。
本約款の条件の変更若しくは放棄又は本約款の条件からの逸脱は、LEM 及び顧客の権限ある代表者の書面による同意及び署名を得なければならず、同意及び署名が得られた場合に当該変更、放棄又は逸脱が適用されるものとする。
関連会社
LEM INTERNATIONAL SA の関連会社とは、直接又は間接に LEM INTERNATIONAL SA を支配し、LEMINTERNATIONAL SA により支配され、又は LEM INTERNATIONAL SA と共通の支配下にある法人として定義される。「支配」とは、ある法人の議決権の 50％超について議決権を行使することができること又はある法人の経営及び方針について指示することができることをいう。
見積書、予測、注文及び注文確認書
LEM の見積書は、本製品を顧客に提供する義務として解釈されず、本製品を顧客に提供する義務とならないものとする。LEM の見積書の記載価格は、当該見積書に記されている本製品の数量に基づくものであり、LEM は、顧客が実際に注文する本製品の数量に応じて見積価格を変更する権利を留保する。LEM の見積書は、当該見積書に別段の記載がない限り、その発行日から30 暦日間有効とする。

7.2.

7.3.
7.4.

7.5.

7.6.

8.
8.1.

顧客は、向こう 12 カ月間の各月における本製品の所要数量をプラスマイナス 20％の精度で示 8.2.
す本製品の購入に関するローリング予測を、毎月書面により LEM に提供するものとする（以下、 8.3.
それぞれ「ローリング予測」という。）。
顧客は、本製品のいずれの注文についても、当該注文がローリング予測の範囲内で行われ、本製品のリードタイム（LEM が書面により通知する。）を遵守することとなることを期待して LEM 9.
が承諾し得る形で、LEM に対して書面により行うものとする。LEM が契約を履行できるようにす 9.1.
るために、いずれの注文にも、すべての重要な点において完全、正確かつ最新の情報を添えるものとする。
9.2.
LEM が書面又は電子的手段（以下「注文確認書」という。）により注文を確認した時に、LEM 及び顧客間において契約が締結されたものとする。適用法令により別途要求されない限り、注文 10.
確認書は、有効かつ拘束力を有するものとするための署名を要しない。LEM は、理由の如何に 10.1.
かかわらず、その裁量により注文を拒否する権利を留保する。
注文確認書及び本約款並びに注文確認書に明記され又は LEM が別途書面により同意するその他の文書（仕様書や図面等）は、拘束力を有し、LEM 及び顧客間における完全かつ排他的な契約となる。契約に記載されていない LEM 及び顧客間の協議事項又は取決め事項は、効力を有しない。
注文の変更及び取消し
10.2.
顧客による注文の変更（例えば、引渡し日、引渡し場所、数量及び／又は注文の対象となる本 10.3.
製品の変更）又は取消しは、LEM が書面により明示的に同意した場合に限り有効となる。原則
として、LEM は、本製品の生産リードタイム内における顧客による変更又は取消しを認めない。 10.4.
変更により契約の履行に要する費用又は期間が増加する場合には、価格及び／又は引渡し日について公正な調整が行われるものとする。
取消しの場合、顧客は、それに伴うすべての費用及び損害（本製品の製造に要する費用、返品不能な原料の購入に要する費用並びに LEM のサプライヤー及び下請会社が LEM に対して課す取消し費用及び手数料を含むが、これらに限られない。）について LEM を補償することに同意する。
10.5.
製品文書
価格表並びに LEM がウェブサイト、パンフレット及び／又はその他の一般的な製品文書において提供する情報は、LEM による情報提供のみを目的としたものである。かかる情報は「現状有姿」で提供されるため、LEM の明示又は黙示の保証として解釈してはならない。
LEM は、顧客に対し、LEM が合理的かつ必要であると判断する本製品に関する技術文書を英語で提供する。技術文書の情報は、LEM が書面において明確に宣言した場合に限り拘束力を有する。
LEM 及び顧客が書面により明示的に別段の合意をしない限り、本製品は、技術支援及びメンテナンスなく販売される。
価格及び支払い条件
LEM は、注文確認書に記載される合意価格で本製品を提供するものとする。価格には、付加価値税、各種税金及び輸入関税は含まれない（これらは顧客が負担するものとする。）。顧客は、顧客が購入する本製品に対して又は顧客が購入する本製品に関連して課せられるすべての税金につき LEM に損害が及ばないようにすることに同意する。
価格は、見積書の日付時点の経済状況に基づくものであり、州又は連邦の税金の増額、法令、規則、規制、規範又は基準の変更、外国通貨又は為替相場の変動、部品及び原材料の原価、労務費、輸送費その他の費用の増加により LEM が按分調整を行うことがある。
11.
注文確認書に別段の記載がない限り、いずれの価格も、注文確認書で指定される施設における 11.1.
®
運送人渡し条件（FCA - Incoterms 2020）とみなされる。通貨は、注文確認書に記載のとおりとする。
請求／支払い条件
LEM は、請求書を顧客に提示する。紙の請求書に代えて、LEM が電子請求書を提示することもあ 11.2.
る。

書面により別段の合意をしない限り、顧客は、請求書の日付から正味 30 暦日以内に、銀行振込みにより請求書の支払いを行うものとする。顧客は、銀行口座に関する LEM の指示に従うものとする。
顧客は、相殺又は反対請求、源泉税の控除その他の事由に関して支払いを保留し又は契約価格から控除することはできない。
LEM は、ある時点における顧客の財務状況のために、当初定めた支払い条件による契約の履行を継続することが妥当でないと判断した場合には、その単独の裁量により、全部若しくは一部の前払い又は保証その他の十分な担保を要求することができる。顧客が破産し、支払不能となり又は清算した場合には、直ちに支払期限が到来する。
顧客が支払期限に LEM に対する金銭の支払いを怠った場合には、LEM は、法令及び契約に基づく他の権利を損なうことなく、(i)未払残高に対する月 1.5％の割合による利息又は（それより少額である場合には）適用法令により許容される最大金額及び合理的な弁護士費用並びに本約款に基づき支払うべきすべての未払金額の回収にあたり LEM が負担した回収費用の補償を請求し、(ii)顧客の債務について債権回収機関に照会し、(iii)追加の引渡し又は契約及び顧客のすべての未履行注文の履行の全部又は一部を中止するか、又は、追加の引渡し又は契約及び顧客のすべての未履行注文の履行について前払い又は保証その他の十分な担保の提供を条件とし、(iv)すべての未払残高について直ちに支払期限が到来した旨を宣言することができるものとする。上記のほか、顧客が請求書の日付から 90 暦日以内に支払うべき金額を支払わなかった場合には、LEM は、書面により顧客に通知した上で契約を解除することができる。LEM は、それに伴うすべての費用及び損害の補償を請求することができる。
顧客は、請求書の全部又は一部について異議がある場合には、請求書の受領後 10 暦日以内にLEM に通知しなければならない。顧客が異議について適時に LEM に通知しなかった場合には、顧客の請求権が放棄されたこととなる。
引渡し場所並びに危険負担及び所有権の移転
注文確認書に別段の記載がない限り、引渡しは、注文確認書で指定される施設における運送人渡し条件（FCA）（Incoterms® 2020）とする。記載がない限り、LEM から顧客への引渡しに係る運送費及び輸送費その他一切の費用は契約価格に含まれず、顧客の負担とする。顧客は、引渡しに必要な輸入ライセンスその他一切の許可を取得する責任を負う。
本製品の危険負担は、上記第 8.1 条に基づく引渡し時に顧客に移転するものとする。
適用法令により許容される限り、本製品の所有権は、顧客が契約価格を全額支払うまで LEM に残るものとする。所有権留保は、上記第 8.2 条に基づく危険負担の移転に影響を及ぼさないものとする。
梱包
LEM の見積書に別段の記載がない限り、見積価格は、標準的な梱包を想定している。特殊な梱包は、顧客に実費請求される。
LEM が別途書面に規定しない限り、LEM は梱包材を引き取らず、顧客が梱包材を処分しなければならない。
引渡し
LEM は、注文確認書に記載される引渡し日を遵守するために商業上合理的な努力を尽くすが、LEM が書面により明確に別段の合意をしない限り、かかる日は概算であり、契約の重要な要素でない。下記第 10.5 条に定める場合を除き、LEM による引渡し日の不遵守（一部引渡し又は事前引渡しを含む。）は、いかなる解除事由及び／又は損害賠償事由にもならない。引渡し日とは、上記第 8.1 条に基づき合意された引渡し場所において本製品を引き渡す日と解するものとする。
一部引渡し及び事前引渡しが認められている。
引渡しに関する主張は、当該引渡しを受けた後 10 暦日以内に、書面により LEM に通知するものとする。顧客が適時に LEM に通知しなかった場合には、顧客の請求権が放棄されたこととなる。
引渡しの遅延が不可抗力事由、顧客による作為若しくは不作為又は顧客に帰し得るその他の事由による場合には、それに応じて引渡し時期が延長されるものとする。顧客が遅延させた場合には、LEM における費用の増加及び当該遅延に関連するその他の悪影響を反映させるために、それに応じて価格等の条件が変更される。引渡しの遅延が本第 10.4 条のいずれかの事由による限り、LEM は、いかなる場合であっても、当該遅延につき顧客に対して責任を負わないものとする。
第 10.4 条に定める場合を除き、LEM が一定の日について書面により明確に同意したものの当該日に引渡しを行わず、その結果として顧客が損害を被った場合には、(i)LEM は、遅延が生じた各週について、まだ引き渡しが行われていない本製品の請求価格に対する週 0.5％の割合による予定損害賠償金（最大 7.5％を上限とする。）を顧客に支払い、(ii)顧客が本約款に基づく予定損害賠償金の上限額を受領できる程の引渡しの遅延である場合には、顧客は、まだ引き渡しが行われていない本製品に関する契約を解除することができる（その場合、LEM は、当該本製品について顧客が既に支払っている価格を顧客に返還する。）。予定損害賠償金は、顧客の書面による請求により支払義務が生じるものとする。但し、顧客は、引渡しが行われるべきであった日後６カ月以内に請求を行わない場合には、予定損害賠償金に関する権利を放棄する。
本第 10.5 条に基づく救済は、かかる遅延に起因する LEM の唯一の責任とし、その他の請求権は存在しないものとする。LEM 及び顧客は、本第 10.5 条に基づく支払いが違約金でなく予定損害賠償金（顧客の損害賠償請求限度額となる。）にあたることを確認し、これに同意するとともに、LEM による遅延により顧客が被る可能性のある損失又は損害の額を決定することは困難であること、また、本約款に定める金額は LEM による遅延により顧客が被る可能性のある予想損失と合理的な関係があり、当該予想損失と明らかに又は著しく均衡を欠くものでないことを確認する。
履行
LEM による履行は、顧客が本製品に関する完全、正確かつ最新の情報及び要件をすべて適時にLEM に提供することを条件とする。顧客は、LEM に提供する情報について責任を負うものとし、遅れた情報、不完全な情報、不正確な情報又は古い情報により LEM が被る追加費用は、顧客に請求される。
顧客は、適用されるすべての法令規則（データ保護法及びデータプライバシー法を含むが、これらに限られない。）を遵守するものとする。顧客は、(a)顧客による本第 11.2 条の不遵守、又は(b)本製品を組み込み又は本製品と組み合わせた顧客の機器又は車両（請求の原因が当該機器若しくは車両自体、当該組み込み若しくは組み合わせに関係する場合又は本製品がその所期General Terms and Conditions of Sales CO 11.10.586.0 /Version 0

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12.
12.1.

13.
13.1.
14.
14.1.

14.2.

14.3.

14.4.

14.5.

14.6.

14.7.

14.8.

14.9.

15.
15.1.

15.2.

16.
16.1.の目的のために使用されていない場合）に起因又は関連するあらゆる請求、法的手続、訴訟、罰金、損失、費用、経費及び損害（その形態を問わない。）（弁護士費用を含むが、これに限られない。）について、LEM、その関連会社、株主、役員、取締役、従業員、代理人、承継人及び譲受人を防御し、補償し、これらに損害が生じないようにすることに同意する。
受入検査
契約が受入検査について規定している場合には、LEM は、その単独の裁量により、製造場所等において LEM の標準的な実務に基づきかかる受入検査を行う。検査報告書は顧客に送付され、顧客は、かかる検査報告書を正確なものとして受け入れるものとする。
下請会社
LEM は、契約の一部又は全部を履行する下請会社（LEM の組織内の関連会社を含むが、これに限られない。）を選定する権利を留保する。
保証及び救済LEM は、顧客に対し、(i)引渡し時における本製品は注文確認書の作成時点における LEM のデー
タシート上に存在する仕様に基づいており（但し、一定の仕様について LEM と顧客との間において書面により合意される場合を除く。）、(ii)下記の保証期間中は本製品の原料及び仕上がりに重大な瑕疵がないことを保証する。
実験的な製品、開発途上の製品、エンジニアリングサンプルである製品、試作品である製品及び／又は不適格な製品であると記載されている本製品は、本第 14 条に基づく保証から明確に除外され、いかなる保証もなく「現状有姿」で提供される。
保証期間は、本製品の引渡し日から 12 カ月間とする。本約款に明記される保証期間を超える延長保証期間については、LEM と顧客との間において書面により合意されなければならない。上記のほか、LEM は、顧客に対し、一定の本製品について、一定の救済を伴う商業保証（LEM のウェブサイト（https://www.lem.com/en/quality-environment#certificates）で閲覧可能である。）を提供する（なお、この商業保証には、本約款に記載するすべての制限及び適用除外が適用される。）。
顧客は、本製品を受領時に検査し、瑕疵とされるものについては本製品の配送後 10 暦日以内に書面により LEM に報告するものとする。かかる報告がない場合には、本製品が承認されたものとみなす（但し、隠れた瑕疵については、不当に遅延することなく（遅くとも瑕疵とされるものを発見した 10 暦日後までに）LEM に報告した場合はこの限りでない。）。いかなる場合であっても、第 14.3 条に基づく保証期間の満了をもって顧客は LEM に対する請求を行わないものとし、LEM は本製品に関する追加責任を負わないものとし、当該期間の後に行われる請求は、請求期間を徒過したものとして却下される。この保証に基づく請求は、瑕疵とされるものに関する正確な説明及び LEM が根本原因を分析する上で役立つ関連情報を含む通知を書面により適時に LEM に行うことが条件となる。顧客は、LEM の返品許可（以下「RMA」という。）を取得した上で、顧客の単独の費用負担により、不合格となった本製品を LEM の指定する施設における関税込み仕向地持込み渡し条件（DDP）（Incoterms® 2020）で LEM に返品する。

16.2.
17.
17.1.

17.2.

17.3.
17.4.
18.
18.1.

RMA 及び根本原因の分析に関する LEM の同意は、いかなる場合であっても、瑕疵若しくは LEM の責任の何らかの認定又は LEM による異議申立ての放棄とならず、かかる認定又は放棄とみなされないものとする。LEM が瑕疵について責任を負わない場合には、顧客は、根本原因の分析に 18.2.
より生じる費用について LEM を補償するものとする。
第 14.4 条に基づき顧客が LEM に瑕疵を報告したことを条件として、LEM は、その選択により、無償で(i)瑕疵を是正するか、又は(ii)LEM の保証の範囲内の瑕疵であると（LEM が合理的に納得する形で）判断された瑕疵のある本製品を交換する。LEM が別途書面により合意しない限り、本約款に基づく救済は、取付け、解体、撤去、輸送により生じる顧客の費用及びその他の修繕費用を含むように拡大されない。返品された本製品は、すべて LEM に帰属する。
18.3.
LEM は、(i)通常損耗、(ii)顧客による不正確、不適切又は不注意な保管、取扱い、使用（異常な状況若しくは標準的でない環境における使用、本約款の第 21.3 条に基づき禁止される使用又は仕様に基づかない使用等）、取付け及び／又は保守に関する指示の無視、LEM の書面による同意なく行われる無断での修理、変更、改造又は追加その他の LEM が制御できない事由、(iii)
顧客が本製品の瑕疵を認識し又は認識すべきであった後における本製品の使用、(iv)顧客からLEM に提供される物品、設計、情報その他の指示に起因する瑕疵について責任を負わないものとする。
本約款に基づく明示の保証は、その他の一切の法定、明示又は黙示の保証（商品性、特定目的適合性又は本製品による第三者の知的財産権の不侵害の保証を含むが、これに限られない。）に代わるものであり、それらの保証を含まない。LEM は、この限定的保証に明記されていないすべての保証及び救済を明示的に否認する。
本条に基づく制限は、保証に基づき又は不法行為に基づく請求、製造物責任に基づく請求、契約に基づく請求若しくはその他の請求として損害賠償金が請求されるか否か、又は請求が行われるか否かにかかわらず適用される。
製品の変更及び製品の中止
LEM は、本製品（上記第５条の本製品に関する文書を含む。）を変更する権利を留保する。本
製品の形態、適合性又は機能に著しい影響を及ぼす本製品の仕様の変更は、LEM の手続変更通知（PCN）に基づき顧客に通知される。
LEM が本製品の製造を中止する場合には、少なくとも６カ月前に顧客に通知され、顧客は、当該６カ月の期間中にいつでも最後の注文を行う機会を有する。但し、最後の引渡しは、当該６カ月の期間の最終日より後に行われないものとする。
責任本約款の他の規定にかかわらず、LEM は、利益の喪失、利用機会の喪失、データの喪失、収益の喪失、予想される貯蓄の喪失、派生的、付随的若しくは間接的なあらゆる損失若しくは損害又は顧客自身の得意先の損害に対する顧客の請求について、かかる損害の可能性に関する予見の有無に関係なく、法令により許容される最大限の範囲で責任（契約、保証、不法行為（過失を含むが、これに限られない。）、厳格責任、補償又はその他の法理論に基づくか否かを問わない。）を負わないものとする。ある請求に対する LEM の責任（契約、保証、不法行為（過失を含むが、これに限られない。）、厳格責任、補償又はその他の法理論に基づくか否かを問わない。）の総額は、いかなる場合であっても、当該請求を生じさせた本製品又はその一部について顧客が LEM に支払った実際の購入価格を超えないものとする。また、LEM の１年間における責任の総額は、いかなる場合であっても、LEM の前会計年度（４月から３月）における LEM と顧客との年間取引高の 20％相当の上限額を超えないものとする。

本条に基づく責任の制限は、適用法令により当該制限が明確に排除される場合を除き、いかなる場合においても適用されるものとする。
知的財産権の侵害
LEM は、本製品の仕様書又はユーザーマニュアルに記載される所期の目的を変更することなく当該目的のために使用される場合の本製品が米国、欧州連合及びスイスにおける第三者のいかなる特許も侵害しないことを保証する。
顧客が第三者による請求について速やかに LEM に通知し、かかる請求の解決及び防御に要する十分かつ完全な権限並びに必要な情報及び支援を適時に LEM に提供することを条件として、LEMは、本約款に基づき顧客に販売された本製品に直接起因して生じたとされる特許侵害に基づく第三者による請求について顧客を防御し、かかる防御が行われた訴訟若しくは法的手続において顧客に認められた損害賠償金を支払うか、又はその選択により顧客に対して提起された訴訟若しくは法的手続を解決するものとする。顧客を防御し、損害賠償金を支払う LEM の義務は、(i)顧客から LEM に提供される（行われる）物品、設計、情報その他の指示の LEM による遵守により責任又は損害が生じた場合、(ii)本製品が機器又は車両に使用される場合において、請求の原因が当該機器及び／若しくは車両自体であるか、又は本製品と当該機器若しくは車両又はLEM が提供し若しくは承認していないその他の構成部品、原料及び部品との組み合わせであるとき、(iii)本製品が変更された場合において、かかる変更が LEM により行われておらず又はLEM の書面による承諾なく顧客若しくは第三者により行われたとき、(iv)LEM が請求の回避を目的とした本製品の変更又は交換を申し出たにもかかわらず、変更又は交換がなされていない本製品が継続して使用された場合、又は(v)顧客が LEM の書面による事前同意なく請求を認め、解決し又は譲歩した場合には、適用されないものとする。いずれの場合であっても、顧客は、本製品の引渡しの１年後に本第 17 条に依拠する権利を失う。当該期間の後に行われる請求は、請求期間を徒過したものとして却下される。
本第 17 条は、顧客から LEM に提供される物品、設計、情報その他の指示について LEM のために準用されるものとし、顧客は、本条に基づき LEM を防御し補償することに同意する。
本第 17 条は、知的財産権の侵害に関する LEM のすべての義務及び知的財産権に係る請求、訴訟又は法的手続に関する顧客のすべての救済について排他的に規定するものである。
情報及び資料の所有権
LEM は、本製品に関係し、本製品に関係し又は含まれるすべての LEM 資産（以下に定義する。）に関する一切の権利、所有権及び利益を全世界において有するものとする。本製品に関係する「LEM 資産」とは、LEM 若しくはその関連会社が開発した及び／又は本製品に含まれるすべての著作権、商標、営業秘密及び特許、営業情報及び技術情報並びに資料（ノウハウ、発明、商号、ロゴ、ラベル、設計、図面、工具、鋳型、金型、計画、模型、スケッチ、サンプル、仕様、データシート、製造工程、検査工程及び／又は品質工程並びに装置を含むが、これらに限られない。）（形態及び形式を問わない。）をいう。LEM 資産は、すべて LEM 又はその関連会社のみに帰属するものとする。LEM は、LEM 資産に関するすべての権利を留保する。顧客は、いかなる時であっても、LEM 資産に対する LEM の権利を何らかの形で損ない又は損なう可能性のある行為を直接又は間接に行い、又は行わせてはならない。
LEM 資産は、LEM の書面による事前同意なく複写し、複製し又は変更してはならない。特に、顧客は、本製品上又は本製品内にある製造元証明、製造番号、商標又はロゴを削除し又は変更しないことに同意する。本約款においては、LEM 資産に基づくいかなるライセンスも付与されない（顧客が契約価格を全額支払っていることを条件として、本製品を専らその所期の目的のために使用するとともに、本製品を組み込み又は本製品と組み合わせた顧客の機器又は車両を販売する権利を除く。）。
LEM と顧客との間において書面により明確に別段の合意がなされない限り、世界中のすべての法域において、本製品のカスタム機能、本製品又はその LEM 資産の変更、改良、発見、発明又は二次的著作物及び契約の履行の過程において開発され若しくは発見されたか又は契約の履行に起因して生じた技術、手法、工程、データ、資産又は財産（有形又は無形の別を問わない。）に関するすべての権利は、それらが顧客による示唆や教示から生じたものである場合や顧客が費用を負担する場合であったとしても、LEM が有するものとする。顧客は、本製品又は LEM 資産に関係し又はこれらから生じる変更、改良、発見、発明又は二次的著作物を速やかに LEM に開示するものとし、第三者には開示しないものとする。顧客は、本製品又は LEM 資産の当該変更、改良、発明、発見又は二次的著作物に関する顧客のすべての権利、所有権及び利益を本約款により LEM に譲渡する。LEM が要求する場合には、顧客は、本製品のカスタム機能の開発に関する条件を含む開発契約を別途締結する。
19.
ソフトウェア19.1. 本製品には、ソフトウェア及び関連文書（以下「ソフトウェア等」という。）が含まれ又は添付されることがある。顧客が LEM から本製品とともに又は本製品に組み込まれたソフトウェア等を受領した場合には、ソフトウェア等の販売は行われず、ライセンス許諾が行われる。本製品又はソフトウェア等とともにライセンス契約が別途提供されない限り、顧客によるソフトウェア等の使用は、本第 19 条の条件に従う。個別のライセンス契約に別段の明示的な定めがない限り、ライセンスは、ロイヤリティフリーのライセンスである。
19.2. LEM は、顧客に対し、(i)専ら顧客が本製品をその所期の目的のために使用する上で必要な範囲において本製品に組み込まれているソフトウェア等を使用し、(ii)専ら本製品の所期の目的のために本製品とともに使用すべく本製品と一緒に提供される（本商品に組み込まれていない）ソフトウェア等をインストールするための非独占的なライセンスを付与する。
19.3.

19.4.

ソフトウェア等に関する権利・利益（著作権を含むが、これに限られない。）は、すべて LEM、その関連会社又は LEM のライセンサーが有しており、いかなる権利も顧客に譲渡されない。LEMは、ソフトウェア等に関するすべての権利（本第 19 条において付与される権利を除く。）を留保する。
適用法令により明示的に許容される場合を除き、顧客は、(i)ソフトウェア等のいかなる部分についても複写し、複製し、二次的著作物を作成し又は変更してはならず、(ii)ソフトウェア等をリバースエンジニアリングし、変換し、翻案し、逆アセンブルし若しくは逆コンパイルし、又はソフトウェア等からソースコードを生成しようとしてはならず、(iii)組み込まれたソフトウェア等を本製品から削除してはならず、また、顧客の支配の下で行動する第三者がこれらを行うことを許可してはならない。上記のほか、第 18 条が適用されるものとする。

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19.5.

20.
20.1.

20.2.
20.3.

21.
21.1.

21.2.

21.3.

21.4.

22.
22.1.

22.2.

22.3.

22.4.

顧客は、ソフトウェア等が組み込まれ又は添付されている本製品が譲渡される場合に限りソフトウェア等を譲渡することができる（但し、本第 19 条の条件を遵守することについて当該第三者が書面により同意することを条件とする。）。
秘密保持
顧客は、LEM 又はその関連会社から提供されるすべての情報（すべての LEM 資産、LEM、その関連会社又はそれらの各サプライヤー、下請会社若しくは取引先のその他のデータ、文書及び経験並びに本製品又は LEM 資産に関係し又はこれらから生じる変更、改良、発見、発明又は二次的著作物を含むが、これらに限られない。）について厳に秘密を保持するものとする。LEM が別途書面により明示的に同意する場合を除き、顧客は、かかる情報を本製品の購入及びその所期の目的のための使用以外の目的で使用してはならず、かかる情報を複製し又は第三者に開示してはならない。
顧客は、契約の終了以後もこの約束に拘束されるものとする。顧客は、その従業員、代理人及び自らの得意先に同じ不使用義務及び秘密保持義務を負わせる義務を負う。
LEM が要請した場合、顧客は、LEM から受領したすべての文書その他の資料を速やかに返却するものとする。LEM は、本第 20 条の違反に対して差止命令による救済を受けることができるものとする。本第 20 条は、(a)公知である情報、(b)開示の時点で顧客が知得していた情報及び(c)
顧客が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に取得した情報には適用されない。
輸出入コンプライアンス、本製品の不正使用
顧客は、LEM から引き渡される本製品、ソフトウェア等並びに関連する技術及び技術データ（以下「提供物」という。）には随時変更される輸出管理及び経済制裁に関する法令、規制及び命令（国際連合、欧州連合、米国並びに LEM 及び顧客が設立される又は本製品の提供元である法域の当該法令、規制及び命令を含むが、これらに限られない。）（以下「輸出管理法令・制裁」という。）が適用される可能性があることを理解している。輸出管理法令・制裁の違反により LEM 及び顧客が重大な事業リスクに直面し、甚大な損害を被る可能性がある。かかるリスク及び損害から LEM 及び顧客を共に守るために、提供物の引渡しが輸出管理法令・制裁により制限され又は禁止される場合には、LEM は、その選択により、顧客、自らの得意先又は第三者に対していかなる責任も負うことなく、(i)必要なライセンス、認可若しくは許可が付与されるまで又はかかる制限若しくは禁止の期間中は自らの義務の履行を停止し、又は(ii)該当する注文及び／又は契約を直ちに解除することができる。
輸出管理法令・制裁の違反により生じる潜在的な事業リスク及び損害を軽減するために、顧客
は、(i)直接又は間接に提供物を使用し、輸出し、再輸出し、移転し、譲渡し又は販売する際には輸出管理法令・制裁又はライセンス、認可若しくは許可の要件を完全に遵守し続けるものとし、(ii)輸出管理法令・制裁により禁止される用途に関連して提供物を使用せず、(iii)提供物の提供が輸出規制法令・制裁に違反することとなる法域又はリストに顧客、その従業員、役員若しくは取締役又は自らの得意先等として契約に関与していることを顧客が把握している者が所在していない（又は掲載されていない）ことを保証する。
本製品は、生命維持に関する、ライフクリティカルな又はセーフティクリティカルな装置、システム若しくはアプリケーション又は宇宙環境、軍事環境及び／若しくは原子力環境については認可を受けておらず、LEM の権限ある代表者の書面による明確な事前同意なくそれらにおいて使用すべきでない。かかる使用及びかかる使用のための本製品の販売、譲渡、輸出又は再輸
出は、LEM がかかる使用について認識し又は通知を受けている場合であっても、顧客の単独の責任で行われるものとする。
顧客は、顧客による本第 21 条の不遵守に起因し又は関連するあらゆる請求、法的手続、訴訟、罰金、損失、費用、経費及び損害（その形態を問わない。）（弁護士費用を含むが、これに限られない。）について、LEM、その関連会社、株主、役員、取締役、従業員、代理人、承継人及び譲受人を防御し、補償し、これらに損害が生じないようにすることに同意する。
データの保護
契約を履行するにあたり、顧客は、LEM 又はその従業員に関する個人データの処理を必要とすることがある。顧客は、データ保護に関する適用法令に従い、また、専ら契約を履行するために、かかる個人データを処理する責任を負うものとする。顧客は、LEM の書面による事前同意なく、また、必要なすべての措置及び保証を講じる（取得する）ことなく、第三者又は個人データの移転元の国よりも法的保護の水準が低い国にかかる個人データを移転してはならない。
LEM が要請した場合、顧客は、顧客が所有又は管理するすべての LEM 関連の個人データを返却し又は破棄するものとする。
顧客は、LEM が LEM 及び顧客間の契約を処理し、LEM グループ全体の販売業務を運営及び管理するために顧客、その代表者、従業員及び代理人に関する個人データ（顧客の代表者の氏名、住所、電話番号、ファックス番号及び電子メールアドレス等）を処理することについて通知を受けており、これに同意する。顧客は、LEM が管理及びマーケティング等の目的のためにかかる個人データを関連会社及び第三者サービスプロバイダと共有することを認める。顧客は、適用法令により明確に排除される場合を除き、個人データが LEM の関連会社の社員及び LEM のために世界各地（顧客の設立国よりも法的保護の水準が低い国を含む。）で行動している第三者サービスプロバイダに移転され、世界各地に所在し世界各地でアクセス可能なデータベース上においてそれらの者により処理される可能性があることを理解している。詳細は、LEM のウェブサイト（www.lem.com）で閲覧可能な LEM グローバル・プライバシー・ポリシーにおいて確認することができる。
顧客は、顧客が LEM に移転するすべてのデータ（顧客の代表者、従業員及び代理人の個人データを含む。）がすべてのデータ保護規則を完全に遵守する形で取得され、処理されていることを保証する。これは、特に(i)データ主体の情報及び（必要な場合には）(ii)データ主体の同意に関する規則について該当する。特に、顧客は、上記第 22.2 条及び LEM グローバル・プライバ
シー・ポリシーに定める項目についてデータ主体が十分な通知を受けることを保証しなければならない。処理作業（外国への個人データの移転を含む。）にデータ主体の同意が必要となる場合には、かかる同意（LEM が要求した場合には、その書面による写しが LEM に提供される。）を取得し確定させるのは顧客の責任とする。
LEM が顧客のデータ処理者となる場合には、顧客は、LEM のデータ処理契約（DPA）に署名するものとし、両当事者は、その条項の完全な遵守を保証するものとする。LEM が追加の処理業務を行う場合には、顧客に通知されるものとする。

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行動規範
顧客は、LEM の事業を不当に取得し又は LEM の事業に不当に影響を及ぼすことを目的として、適用のある法令、ポリシー又は行動基準に抵触する形で直接又は間接に贈収賄を行わないことを約束する。
不可抗力
LEM は、不可抗力（各注文の履行時に LEM が予見できず、不可避であり、LEM が制御できず、LEM が責任を負わない事由をいう。）により契約上の義務の履行が妨げられる場合には、その履行を停止することができるものとする。上記の特徴を示す限り、以下の事由（その記載は網羅的でない。）を不可抗力事由とする：ストライキ、ボイコット、禁輸措置、輸出制限、政府当局の措置（法令又は規制を含む。）、暴動、エピデミック、パンデミック、自然災害、極端な自然事象、戦争行為、テロ行為、輸送手段の遅延／不足、エネルギー不足、機器又は設備の故障又は障害（その種類を問わない。）、予期せぬ世界の市場経済状況、サプライヤーの遅延、必要な労働力又は原料の確保不能、サプライチェーンの不足、予期せぬ製造上の問題。
LEM は、不可抗力の事例及び当該状況の停止について、合理的に可能な限り速やかに、書面により顧客に通知するものとする。
LEM は、不可抗力のために契約の履行が 90 暦日を超えて停止された場合には、LEM 及び／又は顧客に対していかなる責任も負うことなく、書面により顧客に通知した上で契約を解除することができるものとする。
譲渡及び承継人
いずれの当事者も、契約から生じる権利について相手方の書面による事前同意なく譲渡し、移転し又は担保設定を行うことはできない。但し、LEM は、(i)契約から生じる権利についてその関連会社に対して譲渡し、移転し又は担保設定を行い、又は(ii)その資産の全部若しくはほぼ全部の売却に関連して又は合併若しくはそれに準ずる取引の場合には第三者に対して譲渡し、移転し又は担保設定を行うことができる。本約款に基づく契約は、承継人及び譲受人を拘束する。
準拠法
契約は、注文を受ける LEM の設立国の法律に準拠し、同法に従って解釈される。国際私法の原則及び 1980 年４月 11 日付けの国際物品売買契約に関する国際連合条約とその修正条項は、ともに明確に除外される。
管轄地
紛争の管轄地は、注文を受ける LEM の登記上の事務所の管轄裁判所とする。上記にかかわらず、LEM は、顧客の住所地又は他の管轄裁判所において法的手続を提起する権利を留保する。
権利の留保
LEM は、本約款の各条項において明示的に付与されていないすべての権利（本製品を追加し、削除し、変更する権利、本製品の価格及び本製品に関する文書を設定し、変更する権利、本製品に関するポリシー及びプログラム（条件及び限定的保証を含むが、これらに限られない。）を採用し、変更し、実施する権利並びに本製品に係るブランドイメージ及び商標の使用を管理する権利を含むが、これらに限られない。）を自らのために留保する。
その他の規定本約款に関する通知その他の通信は、直接交付され、受領通知のある郵便若しくは電子メールにより送付され、受領通知のある書留郵便若しくは簡易書留により送付され、又は承認を受けたクーリエサービスにより配達される場合に限り、いずれも有効に伝達されるものとする。
本約款に明示的に別段の規定がない限り、本約款又は契約の権利又は規定を行使し又は実施しない場合であっても、かかる権利又は規定の放棄とならず、かかる権利又は規定の放棄と解釈されないものとし、かかる権利若しくは規定又は本約款に定めるその他の条件を後に行使する（実施する）権利を妨げないものとする。
法令の規定が本約款に適用されることがある。そのため、適用法令により本約款に基づく制限が明確に排除される場合には、本約款の条項と抵触するにもかかわらず、その限りでかかる制限は適用されないものとする。
本約款のいずれかの規定が無効又は強制執行不能である場合であっても、残りの規定の効力に影響を及ぼさないものとする。無効又は強制執行不能である規定は、所期の目的を達成するために、できるだけ近い規定に置き換えられるものとする。
契約の終了後も存続することが明示的又は黙示的に意図されている本約款の条項は、かかる終了にかかわらず、引き続き完全な効力を有するものとする。第 11.2 条（履行）、第 14 条（保証及び救済）、第 16 条（責任）、第 17 条（知的財産権の侵害）、第 18 条（情報及び資料の所有権）、第 19 条（ソフトウェア）、第 20 条（秘密保持）、第 21 条（輸出入コンプライアンス、本製品の不正使用）、第 22 条（データの保護）、第 26 条（準拠法）及び第 27 条（管轄地）は、終了後も存続するものとする。
本約款に基づく契約関係は、いずれも LEM と顧客との間に代理人若しくは従業員の関係を生じさせるように、又は顧客との間にフランチャイズや合弁関係等（これらに限られない。）の何らかの種類のパートナーシップを生じさせるように解釈されないものとする。書面により承諾されない限り、顧客は、第三者に対する関係で LEM を代理し又は LEM に委任することはできない。
LEM 及び顧客は、本約款が英語であることに同意する。英語版とその他の言語版との間に齟齬がある場合には、英語版が優先するものとする。

General Terms and Conditions of Sales CO 11.10.586.0 /Version 0

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