平成 20 年９月９日
各

位
会 社 名：ダイワボウ情報システム株式会社（コード：9912 東証・大証第１部）
代表者名：取締役社長 松本 紘和
問合せ先：総務部長 大城代 昌男（ＴＥＬ：(０６)６２８１－９１００）

大和紡績株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

当社は、平成 20 年９月９日開催の取締役会において、大和紡績株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当社株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）について下記のとおり意見を表明することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社化することを企図していること、並びに、当社株券等の上場が廃止される可能性があることを前提として行われたものであります。
記
１．公開買付者の概要
（１）

商

号

大和紡績株式会社

（２）

事

業

内

容

繊維製品の製造・加工・販売、電気部品組立、情報機器の販売、レジャー
及び不動産業等

（３）

設

立

年

月

日

昭和 16 年５月 12 日

（４）

本

店

所

在

地

大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号 御堂筋ダイワビル（５）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 菅野 肇

（６）

資18,181 百万円

本

金

- 1 -

（７）

（８）

大株主及び持株比率

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
3.67％
株式会社みずほコーポレート銀行（常任代理人 資産管理サー2.99％
ビス信託銀行株式会社）
第一生命保険相互会社（常任代理人 資産管理サービス信託銀
2.93％
行株式会社）
日本興亜損害保険株式会社
2.32％
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
1.84％
モルガンスタンレーアンドカンパニーインク（常任代理人 モ
1.72％
ルガン・スタンレー証券株式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
1.52％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
1.50％
資産管理サービス信託銀行株式会社
1.11％
株式会社豊田自動織機
0.91％（平成 20 年３月 31 日現在）
資 本 関 係

平成 20 年９月９日現在、公開買付者は当社の発行済
株式総数の 24.09％を保有しております。

人 的 関 係

公開買付者の取締役常務執行役員１名が、当社の取締役に就任しております。

取 引 関 係

営業上の取引はほとんどありません。

関連当事者への 該 当 状 況

当社は公開買付者の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。

買付者と当社の関係
等

２．公開買付者が買付けを行う株券等の種類（1）当社普通株式（2）平成 16 年 10 月 12 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「新株予約権付社債」といいます。
）
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成 20 年９月９日開催の取締役会において、公開買付者が当社株券等に対する公開買付けを行うことについて、賛同の意見を表明することを決議いたしました。従いまして、当社は、当社株主及び新株予約権付社債権者の皆様が本公開買付けに応募することをお勧めいたします。
なお、本公開買付けの内容の詳細につきましては、本公開買付けの開始日に公開買付者から提出される
公開買付届出書をご参照ください。
（2）本公開買付けに関する意見の理由
公開買付者は現在、当社の発行済株式総数の 24.09％（4,648,875 株）を所有し当社を持分法適用関連会社としております。
当社は、公開買付者が繊維事業からの経営の多角化を目指す中で昭和 57 年に設立されました。繊維事
業のビジネスモデルである商品在庫を保有した即納体制を異業種のパソコン業界に他社に先駆けて導入し- 2 -たことも創業からの飛躍的な発展の原動力となり、今日では当社は日本最大級の独立系の IT ディストリ
ビューターとなっております。
また、当社は、平成 20 年３月に、創業 30 周年に向って着実な成長を実現し、将来にわたる長期持続的な企業価値向上を図るために、中期経営計画「VISION2010」を公表し、これらの着実な実行に取り組んでいます。
一方、公開買付者は、これまで衣料品・生活資材と化合繊・機能資材を中核事業と位置づけ、経営資源を重点的に投入し、海外拠点を活用したグローバル戦略の推進と研究開発の強化による高機能商品の拡販を進めてまいりましたが、多様な周辺事業の更なる展開に向け、平成 18 年１月より持株会社体制へ移行
し、中期経営３ケ年計画「ニューステージ 21」第二次計画（平成 18 年４月～平成 21 年３月）のもと、独自の商材や新たな商流の事業化に努めております。
かかる状況下、公開買付者が次期中期経営計画の策定に向けて、2010 年代以降のあるべきグループ体制と成長戦略についての本格的な検討を進める中で、当社は、公開買付者との協業に関して平成 20 年６月以降公開買付者との間で具体的な協議を行ってまいりました。
当社と公開買付者は、公開買付者を源流とする組織の DNA（遺伝子）に裏打ちされた企業文化と、「ダイワボウ」という企業ブランドを共有しております。完全子会社化による両社の経営統合を実現することにより、持株会社のもと業態の異なる両社の戦略の独自性を尊重しつつ、一体的な組織体制での迅速な意
思決定と効率的な事業展開を進めることで、異なる事業分野で育んできた強みとノウハウを融合させ、「ダイワボウ」ブランドの価値を更に高めることが可能であり、ひいては当社の中期経営計画「VISION2010」の着実な実行にも資するものと考えております。事業面においては、両社にとって様々なシナジーが考えられますが、一例として IT を活用した公開買付者グループの繊維事業におけるサプライ
チェーンの構築が挙げられます。例えば当社が開発した IT 業界最大規模の電子商取引(ＢｔｏＢ)システ
ムである「ｉＤＡＴＥＮ（韋駄天）」を基盤として新たな情報プラットフォームを構築することで、公開買付者グループのエンドユーザー向けに高付加価値素材や製品の直接販売のチャネルを拡大させ、また中小アパレルにもこのダイレクトな販売システム（ＢｔｏＢ、又はＢｔｏＣ）を開放することにより、公開
買付者グループの繊維事業の活性化と当社物流網の更なる活用を図ることも可能となります。
また当社にとっては、相互のリソースを活用した IT 事業の更なる拡大が見込まれます。当社の取引先は中小規模の販売代理店が多いため、繊維業界における公開買付者グループの顧客基盤の活用により新たな販路を広げ、当社による IT 機器の拡販とネットワークの提案・構築、また環境に配慮した低消費電力製品の販売促進が可能となります。当社はシステムインテグレーションによる情報ソリューションビジネ
スを戦略分野に位置づけておりますが、公開買付者グループの繊維事業の生産技術や管理技術及びその運用ノウハウを繊維製造業向けのシステム開発に活用することで、国内外の繊維製造業者の生産拠点に対す
る共同拡販体制の構築が期待できます。将来的には、当社が公開買付者グループの海外拠点の人材や人脈、
海外物流機能や輸入業務のノウハウを有効活用することにより、更なるビジネス展開も可能となります。
なお、経営統合後は、上記シナジーのほか、総務、人事、財務、情報処理、物流など間接業務領域において、グループ傘下の各事業会社のバックオフィス業務を受託する新たなシェアードサービス会社を共同で設立し、業務効率の向上と間接費（人件費・経費）の抑制を図るとともに、将来的には業務処理システ
ムや通信・物流ネットワークなどのインフラの相互活用によりグループ外での業務受託を拡大することも検討いたします。
上記の様々なシナジーを最大化するためには、より迅速な意思決定のための組織の一体化と、効率的な事業展開を進めるための経営資源の最適配分が不可欠であると当社は判断し、そのためには公開買付者の完全子会社となることが当社にとって最良の選択であり、ひいては当社の企業価値を中長期的に最大化するためにも最も有効な手段であるとの結論に至りました。公開買付者との経営統合を通じて、当社は既存のビジネスモデルを強化するとともに、今後の市場環境の変化に対応し、新たな分野における事業展開・投資に取り組んでまいります。また、今後は公開買付者の中期経営計画における「ハードとソフトの融合
により、21 世紀の新たな生活文化の提案と人に優しい地球環境への貢献を使命とするパイオニア集団を目指す」というグループ経営理念のもと、相互のシナジーを追求しグループとしての企業価値向上を図ってまいります。

- 3 -（3）本公開買付けに関する意見の根拠、買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容①算定の基礎
本公開買付けにおける普通株式にかかる買付価格は 2,400 円であり、当該買付価格は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の、平成 20 年９月８日までの過去
１ヶ月間の終値の単純平均値 1,810 円（小数点以下四捨五入）に対して 32.6％（小数点第２位以下四捨
五入）、平成 20 年９月８日の終値 1,879 円に対して 27.7％（小数点第２位以下四捨五入）のプレミアム
を、それぞれ加えた水準となります。
また、新株予約権付社債１個当たりの買付価格については、各社債の発行価額 100 万円を転換価額である 1,353 円で除した数に普通株式の買付価格である 2,400 円を乗じた金額である 1,773,836 円と決定されております。なお、本公開買付けが成立した場合には、新株予約権付社債のうち本公開買付けに応募されなかったものについては、公開買付者を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）により当社が公開買付者の完全子会社となる際に、新株予約権付社債の繰上償還条項
に従い、額面金額である 100 万円で繰上償還される予定ですが、本公開買付けにおける新株予約権付社債
１個当たりの買付価格は、繰上償還金額 100 万円に対して約 77.4％（小数点第２位以下四捨五入）のプ
レミアムを加えた額に相当しています。
当社は、公開買付者とは別に、当社及び公開買付者から独立した第三者機関のフィナンシャルアドバイ
ザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）に当社の普通株式にかかる価値算定を依頼し、平成 20 年９月８日に株式価値算定書を取得しました。野村證券は、市場株価平均法及びディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）を用いて当社の株式価値算定を行いました。株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下の通りです。
市場株価平均法
1,813 円～1,862 円
株価採用期間
１株当たり株式価値算定基準日終値

平成 20 年９月５日

1,862 円

直近 1 ヶ月平均

平成 20 年８月６日～平成 20 年９月５日

1,813 円

直近 3 ヶ月平均
決算短信及び配当予想の修
正公表後平均(注)平成 20 年６月６日～平成 20 年９月５日

1,829 円

平成 20 年５月９日～平成 20 年９月５日

1,838 円

算定結果

1,813 円～1,862 円(注) 決算短信及び配当予想の修正とは、平成 20 年５月８日に当社が公表した「平成 20 年３月期決算
短信」及び「平成 20 年３月期配当予想の修正（記念配当）に関するお知らせ」を指しております。
DCF 法

1,852 円～3,092 円②算定の経緯（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を含む。
）
公正性を担保するための措置として、当社は、公開買付者とは別に、当社及び公開買付者から独立した
第三者算定機関である野村證券より平成 20 年９月８日に株式価値算定書を取得しました（なお、当社は、第三者算定機関からは公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
）。当社は、かかる内容を参考にして、平成 20 年９月９日開催の取締役会において、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討しました。その結果、本公開買付けが当社の収益基盤の強化に資するものであり、ひいては今後の更なる企業価値向上にも寄与するものである、また、本公開買付けの諸条件は公正妥当であり、当社の株主及び新株予約権付社債権者に対して合理的な価格により当社株券等の売却機会を提供するものであると判断し、出席取締役の全員一致で本公開買付けに賛同する旨の決議をしております。なお、当社の取締役のうち、公開買付者の取締役常務執行役員を兼務している北孝一氏は、当社との間の利益相反を回避するため、かかる取締役会の審議及び決議には参加しておりません。

- 4 -③算定機関との関係
野村證券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当いたしません。
（4）本公開買付後の完全子会社化（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は上記のとおり、当社を完全子会社化する方針であり、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子会社化することを予定しております。公開買付者は、当社の発行済株式及び新株予約権付社債の全ての取得を目指した本公開買付けを実施しますが、本公開買付けにおいて当社の発行済株
式及び新株予約権付社債の全てを取得できなかった場合、公開買付者及び当社は本株式交換を実施することを予定しています。本株式交換においては、当社の株主が有する当社株式の対価として公開買付者の株式を交付することを予定しており、本公開買付けに応募されなかった当社株式を含む当社の全株式（但し、公開買付者が保有している当社株式を除きます。
）は全て公開買付者の株式と交換され、公開買付者の株式１株以上を割り当てられた当社の株主は、公開買付者の株主となります。なお、本株式交換は、会社法第 796 条第３項に基づく簡易株式交換として、株式交換契約書の承認につき公開買付者の株主総会決議を経ないで行う可能性があります。また、本株式交換は、会社法第 784 条第１項に基づく略式株式交換として、株式交換契約書の承認につき当社の株主総会決議を経ないで行う可能性があります。
本株式交換における株式交換比率は、当社と公開買付者それぞれの株主の利益に十分配慮して、最終的には本公開買付け終了後に当社と公開買付者が協議の上で決定いたしますが、現時点では、本株式交換により当社の株主が受け取る対価（公開買付者の株式。但し、公開買付者の１株未満の端数を割り当てられた場合は、当該端数売却代金の分配となります。以下同じです。
）を決定するに際しての当社株式の評価
は、特段の事情がない限り、本公開買付けの当社の普通株式の買付価格と同一の価格を基準にする予定です。なお、本公開買付けと本株式交換の時期の違い、当社及び公開買付者の業績の変動、公開買付者の株
式の市場株価の変動その他の要因によって、当該対価の経済的価値が本公開買付けの当社の普通株式の買付価格とは異なる可能性があります。
本株式交換に際しては、完全子会社となる当社の株主は、会社法の手続に従い、当社に対して株式買取請求を行うことができます。この場合の買取価格は、当社の業績の変動、株式相場の影響及び裁判所の判断等により、本公開買付けの当社の普通株式の買付価格又は本株式交換により当社の株主が受け取る対価の経済的価値と異なる可能性があります。
なお、本株式交換は、平成 21 年３月頃までを目処に実施する予定ですが、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合、公開買付者以外の者による当社株式及び新株予約権付社債の保有状況、当社及び公開買付者の業績等の変動や株式市場の影響等によっては、実施の方法又は時期に変更が生じる可能性があります。本株式交換の内容については、公開買付者と協議の上、決定次第、速やかに公表いたします。
また、本公開買付けにおいて、当社の新株予約権付社債の全てを取得できなかった場合、当社は、新株予約権付社債のうち本公開買付けに応募されなかったものについて、本株式交換により当社が公開買付者の完全子会社となるに際して、新株予約権付社債の繰上償還条項に従い、額面金額である 100 万円で繰上償還する予定です。
なお、当社は、平成 20 年９月９日開催の取締役会において、平成 20 年９月 30 日を基準日とする中間
配当及び平成 21 年３月 31 日を基準日とする期末配当を行わない旨の決議を行っております。
（5）上場廃止となる見込み及びその理由
当社の株式は、現在、東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所市場第一部に上場されており、当社の新株予約権付社債は、東京証券取引所に上場されています。
しかしながら、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定の株券等の数に上限を設定していないため、
本公開買付けの結果次第では、当社の株式及び新株予約権付社債は、上場されている各取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの結果として当該基準に該当しない場合でも、上記のとおり、本公開買付け完了後に本株式交換により当社を完全子会社化
することを予定していますので、その場合には当社の株式は上場廃止となり、新株予約権付社債も上場廃止となります。上場廃止後は、当社の株式及び新株予約権付社債は各取引所において取引することができなくなります。
- 5 -なお、上記のとおり、新株予約権付社債のうち本公開買付けに応募されなかったものについては、本株式交換により当社が公開買付者の完全子会社となるに際して、新株予約権付社債の繰上償還条項に従い、額面金額である 100 万円で繰上償還されることを予定しています。
（6）上場廃止を目的とする公開買付けに応募することを勧める理由及び代替措置の検討状況
当社と公開買付者が「ダイワボウ」ブランドの下で一体的な組織体制での迅速な意思決定と効率的な事
業展開を進めることは、異なる事業分野で育んできた強みとノウハウを融合させ、「ダイワボウ」ブランドの価値を更に高めることが可能であり、ひいては当社の中期経営計画「VISION2010」の着実な実行にも資するものと判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明することといたしました。
公開買付者は両社のシナジーを追求しグループとしての企業価値向上を図っていくことを目的に当社の完全子会社化を目指すのであり、従って本公開買付け及び本株式交換は当社の上場廃止を直接の目的とするものではありません。公開買付者は、当社の株主の利益を保護するべく、上記の方法により上場廃止となる当社株式に代わる対価として現金の交付を受ける機会を当社株主に提供しつつ、当社を完全子会社化
することを企図しております。
（7）その他
本公開買付け、その後の本株式交換によって交付される対価の受領又は本株式交換の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いにつきましては、各自の税務専門家にご確認いただきます
ようお願いします。
（8）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項① 合意の内容
公開買付者は、平成 20 年８月に、当社の筆頭株主であるエフィッシモ キャピタル マネージメント
ピーティーイー エルティーディー（以下「エフィッシモ」といいます。
）に対して、本公開買付けへの賛同を求めました。その結果、公開買付者は、エフィッシモとの間で、平成 20 年９月９日付けで「公開買付応募契約書」（以下「応募契約」といいます。
）を締結しております。応募契約においては、エフィッシモから、エフィッシモ及びその投資運用するファンドが実質株主となっている当社株式
2,151,500 株につき、下記②に記載する事項を条件に、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。また、上記ファンドのプライムブローカーが実質株主となっている当社株式 6,140,500 株についても、下記②に記載する事項を条件に、原則として、エフィッシモが当該プライムブローカーに本公開買付けに応募する旨の指示を行い、本公開買付けに応募させる旨の同意を得ております。ただし、上記プ
ライムブローカーが実質株主となっている当社株式については、上記プライムブローカーとの間の契約条件により、プライムブローカー側の裁量で、本公開買付けに対して応募されない場合があり得ます。
もっとも、公開買付者は、エフィッシモより、応募契約締結日時点において、かかる株式も本公開買付けに応募されることが合理的に見込まれる旨の確認を頂いております。
② 応募の条件と制約
応募契約及び公開買付者とエフィッシモとの間の平成 20 年８月 12 日付秘密保持契約（以下応募契約とあわせて「応募契約等」といいます。
）に違反せず、かつ、申込み又は申込みの誘因を行っていないにもかかわらず、第三者により、買付価額が本公開買付けにおける普通株式の買付価額（増額された場合には当該増額された価額をいいます。
）の 110％に相当する金額を超える当社株式を対象とする公開買付けの開始公告がなされた場合、応募契約に規定する公開買付者の表明及び保証の違反があった場合、公開買付者が応募契約等に定める義務に違反した場合、又は、当社の取締役会が、本公開買付けに対する適法な出席取締役全員一致の賛同意見表明決議を本公開買付開始日の前日までに行わなかった場合、当該表明が公表されなかった場合若しくは当社の取締役会が当該表明を撤回した場合には、エフィッシモは本公開買付けへの応募を取り止めることができ、又は、本公開買付けに係る契約を解除することができます。また、応募契約に規定するエフィッシモの表明及び保証の違反が判明した場合、エフィッシモが応募契約等に定める義務の履行を怠った場合、当社の事業、資産及び経営の状況並びにそれらの見通し- 6 -に重大な悪影響を与えうる事由が生じた場合、当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の出席取締役全員一致の賛同意見表明を撤回した場合、株式市場環境の著しい変更、その他公開買付者による本公開買付けの遂行を著しく困難とする事由が発生した場合等一定の事由が発生若しくは判明した場合には、エフィッシモは、本公開買付けに応募しないか又は本公開買付けに係る契約を解除する義務を負うことがあります。これらの場合には、本公開買付けは買付け等の条件を満たさないことがあります。
（9）今後の見通し
今後の見通しについては、「３．
（2）本公開買付けに関する意見の理由」をご参照ください。
なお、当社取締役会は、本公開買付けについて、上記のとおり賛同の意見を表明する旨の決議を行うと共に、平成 19 年 12 月 7 日付で導入された情報開示要請手続との関連で、「本ポリシー対象行為」（平成19 年 12 月 7 日付当社プレスリリース「当社株式の買付行為等に関する情報開示要請手続の導入のお知らせ」2(1)をご参照ください。
）に該当しない旨の承認決議を行っており、かつ同手続において設置されております独立委員会から異議はない旨の意見をいただいております。
４．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
５．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
６．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
７．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
８．公開買付者による買付等の概要
公開買付者が本日公表した別紙「ダイワボウ情報システム株式会社の株券等に対する公開買付けの開始
に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上

- 7 -

【別紙】

平成 20 年９月９日
各

位
会
社
名 ダイワボウ（大和紡績株式会社）
代 表 者 名 代表取締役社長 菅野 肇
コ ー ド 番 号 3107 東証・大証第一部
問 合 せ 先 総務人事室長 村田 浩一（ＴＥＬ ０６－６２８１－２３２５）

ダイワボウ情報システム株式会社の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
大和紡績株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、平成 20 年９月９日開催の取締役会において、ダイワボウ情報システム株式会社（以下「対象者」といいます。
）の普通株式及び平成 16 年 10 月 12 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「新株予約権付社債」といいます。
）を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的(1) 本公開買付けの概要
当社は現在、対象者の発行済株式総数の 24.09％（平成 20 年 6 月 30 日時点の対象者の発行済株式総数である 19,293,998 株を分母として計算しています。
）である 4,648,875 株を所有し対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、対象者の発行済普通株式及び新株予約権付社債の全て（ただし、当社が保有する対象者株式及び対象者が保有する自己株式を除きます。以下同じです。
）の取得を目的とした本公開買付けを実施致します。
本公開買付けに当たり、当社は、対象者の筆頭株主として対象者が公表しているエフィッ
シモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「エフィッ
シモ」といいます。
）との間で、平成 20 年９月９日付けで「公開買付応募契約書」（以下「応募契約」といいます。
）を締結しております。その内容は下記(4)記載のとおりです。
なお、対象者は、平成 20 年９月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を出席取締役の全員一致で決議しております。
(2)

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及びその後の経営方針
当社は、昭和 16 年に紡績会社４社の合併によって設立されましたが、以降、紡績業の趨勢とともに継続して事業構造の変革を実行し、現在では主力である繊維事業を中心に、IT 事業や工作機械の製造販売等、多様な事業領域を展開する企業グループとなっております。
対象者は、当社が繊維事業からの経営の多角化を目指す中で昭和 57 年に設立されました。
繊維事業のビジネスモデルである商品在庫を保有した即納体制を異業種のパソコン業界に他社に先駆けて導入したことも創業からの飛躍的な発展の原動力となり、今日では対象者は日本最大級の独立系の IT ディストリビューターとなりました。
さて、当社は、これまで衣料品・生活資材と化合繊・機能資材を中核事業と位置づけ、経営資源を重点的に投入し、海外拠点を活用したグローバル戦略の推進と研究開発の強化による高機能商品の拡販を進めてまいりました。一方で、上述のような多様な周辺事業の更なる1

展開に向け、当社グループは平成 18 年１月より持株会社体制へ移行し、中期経営３ケ年計画「ニューステージ 21」第二次計画（平成 18 年４月～平成 21 年３月）
（以下「本中期経営計画」といいます。
）のもと、独自の商材や新たな商流の事業化に努めております。
かかる状況下、平成 20 年４月に本中期経営計画の最終事業年度を迎え、次期中期経営計画の策定に向けて、2010 年代以降のあるべきグループ体制と成長戦略についての本格的な検討を進める中で、当社は、対象者との協業に関して平成 20 年６月以降対象者との間で具体的な協議を行ってまいりました。
その結果、当社は、成熟した分野の多い主力の繊維事業に加え、後述するような様々な相互作用の実現を目指し、IT インフラ流通事業を当社グループの新たな戦略的コア事業の一つとして拡大強化することで、当社の事業ポートフォリオの革新と、持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図るため、グループ再編の一環として、当社による対象者の完全子会社化に向けた公開買付けの実施を決定しました。
当社と対象者は、当社を源流とする組織の DNA（遺伝子）に裏打ちされた企業文化と、「ダイワボウ」という企業ブランドを共有しております。完全子会社化による両社の経営統合を実現し、持株会社のもと業態の異なる両社の戦略の独自性を尊重しつつ、一体的な組織体制での迅速な意思決定と効率的な事業展開を進めることで、異なる事業分野で育んできた強みとノウハウを融合させ、「ダイワボウ」ブランドの価値を更に高めることが可能と考えております。今後は本中期経営計画における「ハードとソフトの融合により、21 世紀の新たな生活文化の提案と人に優しい地球環境への貢献を使命とするパイオニア集団を目指す」というグループ経営理念のもと、相互のシナジーを追求しグループとしての企業価値の向上を図ります。
事業面においても、両社にとって様々なシナジーが考えられますが、一例として IT を活用した繊維事業におけるサプライチェーンの構築も挙げられます。素材の開発生産から製品の製造販売までの各段階が重層的に形成され商流が寸断されがちな国内の繊維業界において、モノと情報の流れを同期化する一気通貫のシステム構築はきわめて重要な課題となっております。例えば対象者が開発した IT 業界最大規模の電子商取引(BtoB)システムである「ｉＤＡＴＥＮ（韋駄天）」を基盤として新たな情報プラットフォームを構築することで、当社グルー
プのエンドユーザー向けに高付加価値素材や製品の直接販売のチャネルを拡大させ、また中小アパレルにもこのダイレクトな販売システム（BtoB、または BtoC）を開放することにより、繊維事業の活性化と対象者物流網の更なる活用を図ることも可能となります。
また対象者にとっても、相互のリソースを活用した IT 事業の更なる拡大が見込まれます。
対象者の取引先は中小規模の販売代理店が多いため、繊維業界における当社グループの顧客基盤の活用により新たな販路を広げ、対象者による IT 機器の拡販とネットワークの提案・構築、また環境に配慮した低消費電力製品の販売促進が可能となります。対象者はシステムイ
ンテグレーションによる情報ソリューションビジネスを戦略分野に位置づけておりますが、
当社グループの繊維事業の生産技術や管理技術及びその運用ノウハウを繊維製造業向けのシステム開発に活用することで、国内外の繊維製造業者の生産拠点に対する共同拡販体制の構築が期待できます。将来的には対象者が当社グループの海外拠点の人材や人脈、海外物流機
能や輸入業務のノウハウを有効活用することにより、更なるビジネス展開も可能となります。
なお、経営統合後は、上記シナジーのほか、総務、人事、財務、情報処理、物流など間接業務領域において、グループ傘下の各事業会社のバックオフィス業務を受託する新たなシェアードサービス会社を共同で設立し、業務効率の向上と間接費（人件費・経費）の抑制を図るとともに、将来的には業務処理システムや通信・物流ネットワークなどのインフラの相互活用によりグループ外での業務受託を拡大することも検討いたします。
上記の様々なシナジーを最大化するためには、より迅速な意思決定のための組織の一体化と、効率的な事業展開を進めるための経営資源の最適配分が不可欠であることから、当社による対象者の完全子会社化が最良の選択であり、本公開買付けは、当社・対象者双方の企業
価値を中長期的に最大化していくことに資するものと考えております。
当社は、本公開買付け後も、当社・対象者双方の企業価値の向上のため、対象者が掲げてい2

る経営方針に則り、また、対象者の現経営陣による経営の自主性を尊重しながらも、完全親会社として、対象者とのコミュニケーションを一層深め、従来以上にグループとして一体性のある事業戦略を展開してまいりたいと考えております。
(3)

買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
対象者は当社の持分法適用関連会社であり、当社は事業ポートフォリオの革新を目的としたグループ再編を進める中、対象者との間で今後あるべきグループ体制について検討を行ってまいりましたが、平成 20 年７月頃、両社の企業価値向上に資するためにも、当社が対象者の全ての発行済株式を取得し、対象者を完全子会社とすることで基本的な方向感が一致いたしました。
当社は、本公開買付けにおける対象者の普通株式の買付価格の公正性を担保するため、買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者とは独立した第三者算定機関としてのフィナン
シャルアドバイザーである三菱ＵＦＪ証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪ証券」といいます。
）
に対し、対象者の普通株式に係る価値分析を依頼し、平成 20 年９月９日に株式価値分析報告書を取得し、その意見を参考としております。
三菱ＵＦＪ証券が対象者の普通株式の価値分析に用いた手法は、市場株価平均法、類似会
社比較法及びＤＣＦ法であり、それぞれの手法を用いて分析された普通株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
① 市場株価平均法： 1,809 円から 1,825 円② 類似会社比較法：
945 円から 1,851 円③ ＤＣＦ法： 2,038 円から 2,850 円
当社は、かかる三菱ＵＦＪ証券の分析を参考に、対象者の将来の収益力を反映したＤＣＦ
法を重視しつつ、その分析結果を総合的に勘案し、検討を行いました。検討に当たっては分析結果に加え、過去の公開買付け事例において買付価格に付与されたプレミアムの実例を参考とし、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、エフィッシモとの協議結果
及び本公開買付けの見通し等を総合的に勘案し、平成 20 年９月９日開催の取締役会において本公開買付けにおける普通株式に係る買付価格を 2,400 円と決定いたしました。なお、本公開買付けにおける普通株式に係る買付価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における対象者普通株式の、平成 20 年９月８日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,810 円（小数点以下四捨五入）に対して 32.6％（小数点第２位以下四捨
五入）、平成 20 年９月８日の終値 1,879 円に対して 27.7％（小数点第２位以下四捨五入）のプレミアムを、それぞれ加えた水準となります。
また、当社は、当該取締役会において、新株予約権付社債１個当たりの買付価格について
は、各社債の発行価額 100 万円を転換価額である 1,353 円で除した数に普通株式の買付価格である 2,400 円を乗じた金額である 1,773,836 円と決定いたしました。なお、本公開買付けが成立した場合には、新株予約権付社債のうち本公開買付けに応募されなかったものについては、新株予約権付社債の繰上償還条項に従い、当社を完全親会社、対象者を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）に際して、額面金額である 100 万円で繰上償還される予定ですが、本公開買付けにおける新株予約権付社債１個当たりの買付価格は、
繰上償還金額 100 万円に対して 77.4％（小数点第２位以下四捨五入）のプレミアムを加えた額に相当しています。
一方、対象者は、当社及び対象者から独立した第三者機関のフィナンシャルアドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）に対象者の普通株式に係る価値算定を依頼し、平成 20 年９月８日に株式価値算定書を取得し、その算定書の内容を参考とした
うえで、本公開買付けに関する諸条件が公正かつ妥当であると判断し、平成 20 年９月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を出席取締役の全員一致で決議しております。ただし、対象者の取締役のうち、当社取締役常務執行役員を兼務している北孝一氏は、対象者との間の利益相反を回避するため、かかる取締役会の審議及び決議には参加しておりません。

3

(4) 本公開買付けに関する合意等① 合意の内容
当社は、平成 20 年８月に、対象者の筆頭株主として対象者が公表しているエフィッシモに対して、本公開買付けへの賛同を求めました。その結果、当社は、エフィッシモとの間で、平成 20 年９月９日付けで応募契約を締結しております。応募契約においては、エフィッシモ
から、エフィッシモ及びその投資運用するファンドが実質株主となっている対象者株式
2,151,500 株につき、下記②に記載する事項を条件に、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。また、上記ファンドのプライムブローカーが実質株主となっている対象者株式
6,140,500 株についても、下記②に記載する事項を条件に、原則として、エフィッシモが当該
プライムブローカーに本公開買付けに応募する旨の指示を行い、本公開買付けに応募させる
旨の同意を得ております。ただし、上記プライムブローカーが実質株主となっている対象者
株式については、上記プライムブローカーとの間の契約条件により、プライムブローカー側の裁量で、本公開買付けに対して応募されない場合があり得ます。もっとも、当社は、エフィッシモより、応募契約締結日時点において、かかる株式も本公開買付けに応募されることが合理的に見込まれる旨の確認を頂いております。
② 応募の条件と制約
応募契約及び当社とエフィッシモとの間の平成 20 年８月 12 日付秘密保持契約（以下応募
契約とあわせて「応募契約等」といいます。
）に違反せず、かつ、申込み又は申込みの誘因を行っていないにもかかわらず、第三者により、買付価額が本公開買付けにおける普通株式の買付価額（増額された場合には当該増額された価額をいいます。
）の 110％に相当する金額を超える対象者株式を対象とする公開買付けの開始公告がなされた場合、応募契約に規定する
当社の表明及び保証の違反があった場合、当社が応募契約等に定める義務に違反した場合、又は、対象者の取締役会が、本公開買付けに対する適法な出席取締役全員一致の賛同意見表
明決議を本公開買付開始日の前日までに行わなかった場合、当該表明が公表されなかった場
合若しくは対象者の取締役会が当該表明を撤回した場合には、エフィッシモは本公開買付けへの応募を取り止めることができ、又は、本公開買付けに係る契約を解除することができます。また、応募契約に規定するエフィッシモの表明及び保証の違反が判明した場合、エフィ
ッシモが応募契約等に定める義務の履行を怠った場合、対象者の事業、資産及び経営の状況
並びにそれらの見通しに重大な悪影響を与えうる事由が生じた場合、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の出席取締役全員一致の賛同意見表明を撤回した場合、株式市場環境の著しい変更、その他当社による本公開買付けの遂行を著しく困難とする事由が発生した
場合等一定の事由が発生若しくは判明した場合には、エフィッシモは、本公開買付けに応募
しないか又は本公開買付けに係る契約を解除する義務を負うことがあります。これらの場合には、本公開買付けは買付け等の条件を満たさないことがあります。
(5) 本公開買付け後の見通し
当社は上記の通り、対象者を完全子会社化する方針であり、本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を完全子会社化することを予定しております。当社は、対象者の発行済株式及び新株予約権付社債の全ての取得を目指した本公開買付けを実施しますが、本公開買付けにおいて対象者の発行済株式及び新株予約権付社債の全てを取得できなかった場合、本株式交換を実施することを対象者に要請する予定です。本株式交換においては、対象者の株主が有する対象者株式の対価として当社の株式を交付することを予定しており、本公開買付けに応募されなかった対象者株式を含む対象者の全株式（ただし、当社が保有している対象者株式を除きます。
）は全て当社の株式と交換され、当社の株式１株以上を割り当てられた対象者の株主は、当社の株主となります。なお、本株式交換は、会社法第 796 条第３項に基づく簡易株式交換として、株式交換契約書の承認につき当社の株主総会決議を経ないで行う可能性があります。また、本株式交換は、会社法第 784 条第１項に基づく略式株式交換とし4

て、株式交換契約書の承認につき対象者の株主総会決議を経ないで行う可能性があります。
本株式交換における株式交換比率は、当社と対象者それぞれの株主の利益に十分配慮して、最終的には本公開買付け終了後に当社と対象者が協議の上で決定いたしますが、現時点では、
本株式交換により対象者の株主が受け取る対価（当社の株式。ただし、当社の１株未満の端数を割り当てられた場合は、当該端数売却代金の分配となります。以下同じです。
）を決定するに際しての対象者株式の評価は、特段の事情がない限り、本公開買付けの対象者の普通株式の買付価格と同一の価格を基準にする予定です。なお、本公開買付けと本株式交換の時期の違い、当社及び対象者の業績の変動、当社の株式の市場株価の変動その他の要因によって、当該対価の経済的価値が本公開買付けの対象者の普通株式の買付価格とは異なる可能性があります。
本株式交換に際しては、完全子会社となる対象者の株主は、会社法の手続に従い、対象者に対して株式買取請求を行うことができます。この場合の買取価格は、対象者の業績の変動、
株式相場の影響及び裁判所の判断等により、本公開買付けの対象者の普通株式の買付価格又は本株式交換により対象者の株主が受け取る対価の経済的価値と異なる可能性があります。
なお、本株式交換は、平成 21 年３月頃までを目処に実施する予定ですが、本公開買付け後の当社の株券等所有割合、当社以外の対象者株主による対象者株式及び新株予約権付社債の保有状況、当社及び対象者の業績等の変動や株式市場の影響等によっては、実施の方法又は時期に変更が生じる可能性があります。本株式交換の内容については、対象者と協議の上、決定次第、速やかに公表いたします。
また、本公開買付けにおいて対象者の新株予約権付社債の全てを取得できなかった場合、当社は、対象者に対し、新株予約権付社債のうち本公開買付けに応募されなかったものについて、新株予約権付社債の繰上償還条項に従い、本株式交換に際して、額面金額である 100
万円で繰上償還するよう要請する予定です。
なお、対象者は、平成 20 年９月９日開催の取締役会において、平成 20 年９月 30 日を基準日とする中間配当及び平成 21 年３月 31 日を基準日とする期末配当を行わない旨の決議を行っております。
(6) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者の株式は、現在、東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所市場第一部に上場されており、対象者の新株予約権付社債は、東京証券取引所に上場されています。
しかしながら、当社は本公開買付けにおいて買付予定の株券等の数に上限を設定していな
いため、本公開買付けの結果次第では、対象者の株式及び新株予約権付社債は、上場されている各取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの結果として当該基準に該当しない場合でも、上記のとおり、本公開買付け完了後に本株式交換により対象者を完全子会社化することを予定していますので、その場合には対象者の株式は上場廃止となり、新株予約権付社債も上場廃止となります。上場廃止後は、対象者の株式及び新株予約権付社債は各取引所において取引することができなくなります。
なお、上記のとおり、新株予約権付社債のうち本公開買付けに応募されなかったものについては、新株予約権付社債の繰上償還条項に従い、本株式交換に際して、額面金額である 100
万円で繰上償還されることを予定しています。
(7) その他
本公開買付け、その後の本株式交換によって交付される対価の受領又は本株式交換の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いにつきましては、各自の税務専
門家にご確認いただきますようお願い致します。

5

２．買付け等の概要（１）対象者の概要①

商号

ダイワボウ情報システム株式会社

②

事

業

内

容

コンピューター機器及び周辺機器の販売等

③

設

立

年

月

日

昭和 57 年４月８日

④

本

店

所

在

地

大阪市中央区本町三丁目２番５号（本町ＤＩＳビル）⑤

代表者の役職・氏名

取締役社長 松本 紘和⑥

資11,300 百万円（平成 20 年３月 31 日現在）

本

金

（平成 20 年３月 31 日現在）⑦⑧

大株主及び持株比率

ゴールドマン・サックスインターナショナル（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）

31.84%

大和紡績株式会社

24.10%

ロイヤルバンクオブカナダトラストカンパニーケイマン
リミテッド（常任代理人立花証券株式会社）

9.37%

ダイワボウ情報システム従業員持株会

2.18%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1.46%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1.28%

ＤＩＳ共栄会0.82%

株式会社バッファロー

0.77%

日本電気株式会社

0.70%

シービーエヌワイディエフエイインターナショナルキャッ
プバリューポートフォリオ（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）

0.62%

資 本 関 係

当社は対象者の発行済株式総数の 24.10％に相当す
る 4,648,875 株（平成 20 年３月 31 日現在）を保有
しております。

人 的 関 係

当社より、対象者の取締役に１名が就任しております。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者への 該 当 状 況

対象者は当社の関連当事者に該当し、具体的には当社の持分法適用関連会社です。

買付者と対象者の関
係等（注１）対象者の概要に関する情報は、対象者の第 26 期有価証券報告書（平成 20 年６月 30 日提出）に基づき記載しております。

6

（２）買付け等の期間①届出当初の買付け等の期間
平成 20 年９月 10 日(水曜日)から平成 20 年 10 月 24 日（金曜日）まで（30 営業日）
②対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式
新株予約権付社債

１株につき金 2,400 円
１個（各社債の額面金額 100 万円）につき金 1,773,836 円（４）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
１）普通株式当社は、本公開買付けにおける対象者の普通株式の買付価格の公正性を担保するため、買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者とは独立した第三者算定機関としてのフィナンシャ
ルアドバイザーである三菱ＵＦＪ証券に対し、対象者の普通株式に係る価値分析を依頼し、平成 20 年９月９日に株式価値分析報告書を取得し、その意見を参考としております。
三菱ＵＦＪ証券が対象者の普通株式の価値分析に用いた手法は、市場株価平均法、類似会社
比較法及びＤＣＦ法であり、それぞれの手法を用いて分析された普通株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
① 市場株価平均法： 1,809 円から 1,825 円② 類似会社比較法：
945 円から 1,851 円③ ＤＣＦ法： 2,038 円から 2,850 円①市場株価平均法では、平成 20 年９月２日を基準日として、東京証券取引所における対象者株
式の、過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値の単純平均値を基に、１株当たりの普通
株式の価値の範囲を 1,809 円から 1,825 円までと分析いたしました。
②類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、１株当たりの普通株式の価値の範囲を 945 円から 1,851 円までと分析いたしました。
③ＤＣＦ法では、対象者の将来の収益予測や事業投資等の計画の諸要素を前提とし、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価し、１株当たりの普通株式の価値の範囲を 2,038 円から 2,850
円までと分析いたしました。
当社は、かかる三菱ＵＦＪ証券の分析を参考に、対象者の将来の収益力を反映したＤＣＦ法を重視しつつ、その分析結果を総合的に勘案し、検討を行いました。検討に当たっては分析結果に加え、過去の公開買付け事例において買付価格に付与されたプレミアムの実例を参考とし、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、エフィッシモとの協議結果及び本公開
買付けの見通し等を総合的に勘案し、平成 20 年９月９日開催の取締役会において本公開買付けにおける普通株式に係る買付価格を 2,400 円と決定いたしました。
なお、本公開買付けにおける普通株式に係る買付価格は、東京証券取引所における対象者普通株式の、平成 20 年９月８日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,810 円（小数点以下四捨五入）に対して 32.6％（小数点第２位以下四捨五入）、平成 20 年９月８日の終値 1,879 円に対して 27.7％（小数点第２位以下四捨五入）のプレミアムを、それぞれ加えた水準となります。
２）新株予約権付社債
新株予約権付社債に付された新株予約権の平成 20 年９月８日現在における目的となる株式１株当たりの転換価額は 1,353 円です。当社は各社債の発行価額 100 万円を転換価額である
1,353 円で除した数に普通株式１株当たりの買付価格である 2,400 円を乗じた金額である
1,773,836 円を、新株予約権付社債 1 個当たりの買付価格とすることを決定しました。なお、
本公開買付けが成立した場合には、新株予約権付社債のうち本公開買付けに応募されなかったものについては、新株予約権付社債の繰上償還条項に従い、本株式交換に際して、額面金額で7

ある 100 万円で繰上償還される予定ですが、本公開買付けにおける新株予約権付社債１個当たりの買付価格は、繰上償還金額 100 万円に対して 77.4％（小数点第２位以下四捨五入）のプレ
ミアムを加えた額に相当しています。
②算定の経緯対象者は当社の持分法適用関連会社であり、当社は事業ポートフォリオの革新を目的としたグループ再編を進める中、対象者との間で今後あるべきグループ体制について検討を行ってまいりましたが、平成 20 年７月頃、両社の企業価値向上に資するためにも、当社が対象者の全ての発行済株式を取得し、対象者を完全子会社とすることで基本的な方向感が一致いたしました。
当社は、平成 20 年６月上旬に、本公開買付けにおける対象者の普通株式の買付価格の公正性を担保するため、買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者とは独立した第三者算定機関としてのフィナンシャルアドバイザーである三菱ＵＦＪ証券に対し、対象者の普通株式に係る価値分析を依頼し、平成 20 年９月９日に株式価値分析報告書を取得し、その意見を参考としております。
三菱ＵＦＪ証券が対象者の普通株式の価値分析に用いた手法は、市場株価平均法、類似会社
比較法及びＤＣＦ法であり、それぞれの手法を用いて分析された普通株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
①市場株価平均法： 1,809 円から 1,825 円②類似会社比較法：
945 円から 1,851 円③ＤＣＦ法： 2,038 円から 2,850 円
当社は、かかる三菱ＵＦＪ証券の分析を参考に、対象者の将来の収益力を反映したＤＣＦ法を重視しつつ、その分析結果を総合的に勘案し、検討を行いました。検討に当たっては分析結果に加え、過去の公開買付け事例において買付価格に付与されたプレミアムの実例を参考とし、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、エフィッシモとの協議結果及び本公開
買付けの見通し等を総合的に勘案し、平成 20 年９月９日開催の取締役会において本公開買付けにおける普通株式に係る買付価格を 2,400 円と決定いたしました。
また、当社は、当該取締役会において新株予約権付社債１個当たりの買付価格については、各社債の発行価額 100 万円を転換価額である 1,353 円で除した数に普通株式１株当たりの買付価格である 2,400 円を乗じた金額である 1,773,836 円と決定いたしました。
一方、対象者は、当社及び対象者から独立した第三者機関のフィナンシャルアドバイザーである野村證券に対象者の普通株式に係る価値算定を依頼し、平成 20 年９月８日に株式価値算定書を取得し、その算定書の内容を参考としたうえで、本公開買付けに関する諸条件が公正かつ妥当であると判断し、平成 20 年９月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を出席取締役の全員一致で決議しております。ただし、対象者の取締役のうち、当社取締役常務執行役員を兼務している北孝一氏は、対象者との間の利益相反を回避するため、かかる取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
③算定機関との関係
三菱ＵＦＪ証券は当社とは独立した算定機関であり、当社の関連当事者には該当しません。
（５）買付予定の株券等の数株式に換算した
買付予定数
8,700,000（株）

株式に換算した
買付予定数の下限
8,700,000（株）

株式に換算した
買付予定数の上限―（株）（注１） 応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定数の下限」（8,700,000株。以下「買付予定数の下限」といいます。）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応
募株券等の総数が買付予定数の下限（8,700,000株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 買付予定数の下限（8,700,000株）は、対象者の第27期第１四半期報告書（平成20年８月13日提出）に記載された平成20年６月30日現在の発行済株式総数（19,293,998株）から、同報告書に記載された同日現在の対象者の保有する自己株式数（47,680株）を控除した株式数（19,246,318株）に、同報告書に記載された平成20年６月30日現在残存している新株予約権付社債1,037百万円に付された新株予約権が平成20年６月30日以降買付け等の期間（以下「公8

開買付期間」といいます。）末日までに行使されることにより発行若しくは移転（以下「発行等」といいます。
）した又は発行等される可能性のある対象者の普通株式の最大数766,444
株を加えた株式数（20,012,762株）に0.667を乗じた株式数（13,348,513株（１株未満の数は切り上げ））に相当する株式数から、公開買付者が平成20年９月９日現在保有する対象者の株式数（4,648,875株）を控除した株式数（8,699,638株）の単元未満に係る数を切り上げた株式数（8,700,000株）です。なお、公開買付期間末日における応募株券等の総数の計算に際しては、新株予約権付社債については、その発行要項に基づき公開買付期間の末日現在
有効な転換価額を用いて株式に換算します。
（注３） 公開買付期間の末日までに、新株予約権付社債に付された新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行等される対象者の普通株式も本公開買付けの対象とします。
（注４） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。ただし、応募に際しては株券を提出する必要があります（単元未満株式が公開買付代理人（後記 (11) 公開買付代理人
において記載される者をいいます。）を通じて株式会社証券保管振替機構（以下「証券保管振替機構」といいます。）により保管されている場合は、株券の提出は必要ありません。）。
なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。この場合、対象者は市場価格で当該買取りを行います。
（注５） 対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
（注６） 対象者の第27期第１四半期報告書（平成20年８月13日提出）に記載された数値を基準とすると、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大の数は15,363,887株（以下「最大買付数」といいます。）です。これは、平成20年６月30日現在の発行済株式総数（19,293,998株）から、本公開買付けにおいて取得する予定のない公開買付者が平成20年
９月９日現在保有する株式数（4,648,875株）及び平成20年６月30日現在の対象者の自己株式数（47,680株）を控除した株式数（14,597,443株）に、平成20年６月30日現在残存している新株予約権付社債1,037百万円に付された新株予約権が平成20年６月30日以降公開買付期間末日までに行使されることにより発行等した又は発行等される可能性のある対象者株式の最大数（766,444株）を加えた株式数です。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

9,297 個（買付け等前における株券等所有割合
23.23％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

164 個（買付け等前における株券等所有割合
0.41％）

買付予定の株券等に係る議決権の数

17,400 個（買付け等後における株券等所有割合
66.70％）

対象者の総株主等の議決権の数(平成 20 年 3 月 31 日現在)

38,077 個(注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、買付予定数（8,700,000 株）に係る議決権の数です。
(注２)「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者の所有株券等（本公開買付けの対象とされていない対象者が保有する自己株式を除きます。
）に係る議決権の数の合計を記載しています。なお、本公開買付けにおいては、対象者が保有する自己株式以外の特別関係者の所有株券等についても本公開買付けの対象としており、「買付予定の株券等に係る議決権の数」には、特別関係者の所有する株券等（本公開買付けの対象とされていない対象者が保有する自己株式を除きます。
）に係る議決権の数が含まれているため、「買付け等後における株券等所有割合」において
は、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は分子に加算していません。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の第 27 期第１四半期報告書（平成 20 年８月 13 日提出）に記載された平成 20 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数です。ただ9

し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び新株予約権付社債に付された新株予約権が行使されることにより発行等される可能性のある対象者株式についても対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された平成 20 年６月 30 日現在の発行済株
式総数（19,293,998 株）から同報告書に記載された同日現在の対象者の自己株式数（47,680 株）を控除した 19,246,318 株に、同日現在残存している新株予約権付社債
1,037 百万円に付された新株予約権が行使されることにより発行等した又は発行等される可能性のある対象者株式の最大数（766,444 株）を加えた 20,012,762 株に係る議決権の数 40,025 個を分母として計算しています。
(注４) 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第３位を四捨五入しています。
(注５) 公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行いますので「買付け等後における株券等所有割合」は最大で 100.00％となる可能性があります。
（７）買付代金
20,880,000,000 円（注）「買付代金（円）」は、応募株券等の全部が普通株式であったと仮定した場合において、買付予定数（8,700,000 株）に普通株式１株当たりの買付価格を乗じた金額を記載しています。ただし、応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,700,000 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いますので、最大買付数（15,363,887 株）の全てを買付けた場合の買付代金は、36,873,328,800 円になります。なお、当該金額には消費税及び地方消費税等は含まれていません。
（８）決済の方法①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱ＵＦＪ証券株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号②決済の開始日
平成 20 年 10 月 31 日（金曜日）③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等に関する通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人
株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人
から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④株券等の返還方法
後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、応募株主等への交付若しくは応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所への郵送により返還するか、又は、当該株券等が応募の時点において公開買付代理人（若しくは公開買付代理人を通じて証券保管振替機構）により保管されていた場合は、応募が行われた時の保管の状態に戻します。

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（９）その他買付け等の条件及び方法①金融商品取引法（以下「法」といいます。
）第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,700,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含み、以下「令」といいます。
）第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第２号、第３号イ乃至チ、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下「府令」といいます。
）
第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 16 時 00 分までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込の受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下あわせて「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達したときに効力が生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時 00 分までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項各号により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により

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公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30条の２に規定する方法により公表します。
（10）公開買付開始公告日

平成 20 年９月 10 日（水曜日）（11）公開買付代理人

三菱ＵＦＪ証券株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１） 公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、「１．買付け等の目的」をご参照ください。
(２) 今後の見通し
本公開買付けによる今期業績予想への影響は現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者は、平成 20 年９月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を出席取締役の全員一致で決議しております。ただし、対象者の取締役のうち、当社取締役常務執行役員を兼務している北孝一氏は、対象者との間の利益相反を回避するため、かかる取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 対象者は、平成 20 年８月 13 日に第 27 期第１四半期報告書を提出しました。
当該四半期報告書の四半期連結財務諸表に基づく対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。
(ア) 損益の状況
決算年月

第 27 期 第１四半期（自 平成 20 年４月１日 至 平成 20 年６月 30 日）

売上高（百万円）

86,104

売上原価（百万円）

79,418

販売費及び一般管理費（百万円）

6,180

営業外収益（百万円）

53

営業外費用（百万円）

153

四半期純利益（百万円）

147

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(イ) １株当たりの状況
決算年月

第 27 期 第１四半期（自 平成 20 年４月１日 至 平成 20 年６月 30 日）

１株当たり四半期純利益（円）7.67

１株当たり配当額（円）－

１株当たり純資産額（円）1,980.10② 対象者は、平成 20 年９月９日開催の取締役会において、平成 20 年９月 30 日を基準日とする
中間配当及び平成 21 年３月 31 日を基準日とする期末配当を行わない旨の決議を行っておりま
す。
以 上

※

本プレスリリースを通じて本公開買付けに関する情報を受領された方は、金融商品取引法第 167 条第３項及び同法施行令第 30 条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本プレスリリースの発表（2008 年９月９日午後 東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻）から
12 時間を経過するまでは、ダイワボウ情報システム株式会社の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事又は行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、予めご了承ください。
※ 本プレスリリースは、公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付け等の勧誘を目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際は、必ず当社が作成する公開買付説明書をご覧頂いた上で、株主ご自身の判断で申込みを行って下さい。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が当該公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合にはそれらの制限に留意し、遵守して下さい。本
公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮に本プレスリリースが受領されても、本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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