【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年8月20日【発行者名】

マリモ地方創生リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員 北方 隆士【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門二丁目3番17号【事務連絡者氏名】

マリモ・アセットマネジメント株式会社
財務管理部長 島田 勝博【電話番号】

03-6205-4755【 届 出 の 対 象 と し た 募 集 マリモ地方創生リート投資法人（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】【 届 出 の 対 象 と し た 募 集 形態：投資証券（売出）内国投資証券の 発行価額の総額：一般募集
4,878,000,000円
形態及び金額】
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
253,000,000円(注1) 発行価額の総額は、2024年8月2日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
(注2) 売出価額の総額は、2024年8月2日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

安定操作に関する事項

1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年8月19日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人の指定する販売先である株式会社マリモ及びアルファコート株式会社の状況等に関する事項を追加するとともに、売却・追加発行の制限に関する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第1内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
1
募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）(16) その他
第5
募集又は売出しに関する特別記載事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（１６）【その他】
＜訂正前＞
（前略）
⑤ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主であるマリモ並
びに本投資法人及び本資産運用会社のサポート会社であるアルファコート株式会社（以下「アルファコート」ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、それぞれ、427口及び84口を販売する予定です。
＜訂正後＞
（前略）
⑤ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主であるマリモ並
びに本投資法人及び本資産運用会社のサポート会社であるアルファコート株式会社（以下「アルファコート」ということがあり、マリモとアルファコートを総称して「指定先」ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、それぞれ、427口及び84口を販売する予定です。
指定先の状況等については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 4 販売先の指定について」をご参照ください。

－ 2 －第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
2 売却・追加発行の制限(1) 一般募集に関し、マリモに対し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、マリモが一般募集前から保有する本投資口16,866口及びマリモが本募集により取得することを予定している本投資口427口の売却を行わない旨を約するよう要請する予定です。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有する予定です。
(2) 一般募集に関し、アルファコートに対し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、アルファコートが一般募集前から保有する本投資口237口及びアルファコートが本募集により取得することを予定している本投資口84口の売却を行わない旨を約するよう要請する予定です。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
2

売却・追加発行の制限(1) 一般募集に関し、マリモは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、マリモが一般募集前から保有する本投資口
16,866口及びマリモが本募集により取得することを予定している本投資口427口の売却を行わない旨を合意します。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
(2) 一般募集に関し、アルファコートは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、アルファコートが一般募集前から保有する本投資口237口及びアルファコートが本募集により取得することを予定している本投資口84口の売却を行わない旨を合意します。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
（中略）

－ 3 －

4

販売先の指定について(1) 指定先の状況

a. 指定先の概要

名称

株式会社マリモ

本店の所在地広島県広島市西区庚午北一丁目17番23号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長

資本金（2024年8月20日現在）

1億円

事業の内容

不動産業

主たる出資者及びその出資比率

株式会社マリモホールディングス
イオンモール株式会社 30％

谷本勝秀

67.6％

本投資法人が保有しているマリモの株式の数（2024年8月20日現在）－

マリモが保有している本投資口の数（2024年8月20日現在）

16,866口

出資関係

b. 本投資法人と指定先との間の関係

人事関係

本投資法人とマリモとの間には、人的関係はありません。

資金関係

本投資法人とマリモとの間には、資金関係はありません。

技術又は取引等の関係

マリモは、本投資法人との間で、スポンサーパイプライン・サポート契約（その後の変更を含みます。）を締結しています。また、マリモは、本投資法人との間で、保有資産44物件及び取得予定資産3物件に関する不動産信託受益権売買契約又は不動産信託受益権契約の買主としての地位及びこれに基づく権利義務を本投資法人に移転する旨の地位譲渡契約を締結しており、また、保有資産及び取得予定資産の信託受託者との間で、マスターリース契約及びプロパティマネジメント業務委託契約を締結しています。

c. 指定先の選定理由

マリモは本資産運用会社の親会社であり、本投資法人の投資主の利益とマリモの利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。

d. 販売しようとする本投資口の数

427口

e. 投資口の保有方針

本投資法人及び本資産運用会社は、マリモより、マリモが保有した投資口については、特段の事情がない限り、保有を継続する意向であることを確認しています。

f. 払込みに要する資金等の状況

本投資法人は、マリモが開示している貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、マリモが上記427口の払込みに要する資金を有していると判断しています。

g. 指定先の実態

本投資法人は、マリモより反社会的勢力等とは一切関係がない旨の説明を受けた上で、新聞等の資料に基づく調査を行っており、これを踏まえマリモが反社会的勢力等との関係を有していないものと判断しています。なお、マリモが反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

－ 4 －a. 指定先の概要

名称

アルファコート株式会社

本店の所在地北海道札幌市中央区北一条東一丁目7番地1

代表者の役職及び氏名

代表取締役

資本金（2024年8月20日現在）

1億円

事業の内容

不動産賃貸、不動産売買、建設・設計・コンサルタント

主たる出資者及びその出資比率

アルファホールディングス株式会社
自己株式 4％

出資関係

b. 本投資法人と指定先との間の関係

川村裕二

96％

本投資法人が保有しているアルファコートの株式の数（2024年8月20日現在）－

アルファコートが保有している本投資口の数（2024年8月20日現在）

237口

人事関係

2024年8月20日現在、本資産運用会社の役職員のうち1名がアルファコートからの出向者です。

資金関係

本投資法人とアルファコートとの間には、資金関係はありません。

技術又は取引等の関係

アルファコートは、本投資法人との間で、サポート協定を締結しています。また、アルファコートは、本投資法人との間で、保有資産3件に関する不動産信託受益権売買契約を締結しており、また、保有資産及び取得予定資産の信託受託者との間で、マスターリース契約を締結しています。さらに、アルファコートは、本投資法人との間で、取得予定資産1物件の取得に関する媒介契約を締結しています。

c. 指定先の選定理由

アルファコートは、本投資法人の投資主であり、かつ、本投資法人及び本資産運用会社とサポート協定を締結し、同協定に基づき物件情報の提供等のサポートを行っています。本投資法人の投資主の利益とアルファコートの利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。

d. 販売しようとする本投資口の数

84口

e. 投資口の保有方針

本投資法人及び本資産運用会社は、アルファコートより、アルファコートが保有した投資口については、特段の事情がない限り、保有を継続する意向であることを確認しています。

f. 払込みに要する資金等の状況

本投資法人は、アルファコートが開示している貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、アルファコートが上記84口の払込みに要する資金を有していると判断しています。

g. 指定先の実態

本投資法人は、アルファコートより反社会的勢力等とは一切関係がない旨の説明を受けた上で、新聞等の資料に基づく調査を行っており、これを踏まえアルファコートが反社会的勢力等との関係を有していないものと判断しています。なお、アルファコートが反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

－ 5 －(2) 投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に際し、本投資口の売却等の制限に関する合意をします。その内容については、前記「2 売却・追加発行の制限 (1)」及び同(2)をご参照ください。
(3) 発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
(4) 一般募集後の主要な投資主の状況

所有投資口数(口)

総議決権数
に対する所有議決権数の割合(%)

一般募集後の所有投資口数(口)

一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

氏名又は名称

住所

株式会社日本カストディ銀
行（信託口）

東京都中央区晴海一丁目8番12号

22,065

9.3

22,0657.8

日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（信託口）

東京都港区赤坂一丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

22,0189.3

22,018

7.8

株式会社マリモ

広島県広島市西区
庚午北一丁目17番23号

16,866

7.1

17,2936.1

野村信託銀行株式会社（投信口）

東京都千代田区大手町二丁目
2番2号

9,751

4.1

9,751

3.5

モルガン・スタンレーＭＵ
ＦＧ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目
9番7号

3,036

1.3

3,036

1.1

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR
BNY GCM CLIENT ACCOUNTSM LSCB RD

One churchill place,London, E14 SHP United
Kingdom

2,565

1.12,5650.9

渡邊

東京都大田区

2,0000.82,0000.7

米沢信用金庫山形県米沢市大町五丁目4番27号

2,0000.82,0000.7

DFA INTERNATIONAL REALESTATESECURITIESPORTFOLIO

6300 BEE CAVE ROAD,
BUILDING ONE AUSTIN TX
78746 US

1,924

0.8

1,9240.7

播州信用金庫兵庫県姫路市南駅前町110番
地

1,920

0.8

1,9200.7－

84,14535.5

84,572

30.0

秀三

計

(注1) 上記記載の情報は、2024年6月30日現在の本投資法人の投資主名簿に記載されているもので、氏名又は名称、住所等はその後変更されている場合があります。
(注2) 「所有投資口数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2024年6月30日現在の数値を記載しています。
(注3) 「一般募集後の所有投資口数」及び「一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の所有投資口数及び一般募集による増加分を加味し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対する本第三者割当における発行口数の全部につき申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
(注4) 比率については小数第2位を四捨五入した数値を記載しています。したがって、各項目別の金額又は比率の合計が全体の合計と一致しない場合があります。

(5) 投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
－ 6 －