ケアメディカルジャパン株式会社
売買基本契約
1. 総則
本基本契約に記載された条件は、ケアメディカルジャパン株
式会社（以下「販売者」）が購入者に提出した提案書に追加的条件（または異なる条件）が記載されている場合は、それらとともに（提案書の条件と本基本契約の条件が矛盾する場合は、本基本契約の条件よりも優先するものとする）、主題の売買（以下、本「契約」）に関する両当事者の完全なる合意を構成するものであり、過去における一切の意思疎通および合意に取って代わる。購入者の注文の販売者による受諾、および販売者の提案の購入者による受諾は、購入者による本基本契約の条件の受諾に明示的に限定および制約され、両当事者によって署名された書面によらない限り、変更あるいは放棄することはできない。購入者の注文書またはその他購入者が提供する文書に追加された、矛盾する、または異なる条件が含まれる場合は、本基本契約により明示的に却下される。異なる解釈が要求される特段の事情が無い限り、本基本契約で使用される「装置」という用語が示すものは、販売者が購入者に販売する全ての商品、装置、部品、および付属品を含む。異なる解釈が要求される特段の事情が無い限り、本基本契約で使用される「サービス」という用語は、販売者が提供する労働、監督、修理、およびプロジェクトエンジニアリングサービスを意味するものとする。
「購入者」という用語は、装置および／またはサービスのエンドユーザーか否かにかかわらず、販売者に装置および／またはサービスを発注する当事者のみを意味する。
2. 支払条件
販売者が書面によって異なる支払いスケジュールに同意しない
限り、国内販売の支払いは、正味 30 日以内に、購入者が費用を負担して、販売者の指定した銀行口座に電信送金によって行うものとする。支払の遅延に対しては、第 11 節で規定する販売者の権利に従い、日割計算で毎月 1.5％の遅延料金が課される。輸出販売の支払いは、販売者が別に指定する支払いスケジュールにしたがって行うものとする。販売者が要求する場合、購入者は十分な担保を提供するものとする。購入者は、販売者に要求された信用情報を提供することに同意する。購入者の信用限度額は、販売者の独自の裁量によって設定され、購入者の信用リスクに関する販売者の独自の判断に基づき、いつでも修正することができる。購入者の信用リスクが増大した場合、販売者は支払条件を変更し、代替的な支払方法を求めることができる。
3. 税
装置およびサービスの価格に対していずれかの法制度の下で課税当局により課される、連邦政府税、州税、地方税、または付加価値税、売上税、またはその他類似の税は価格に含まれず、販売者が当該税を所管の課税当局に支払う責任がある場合は、価格とは別に支払うものとする。
4. 期限
全ての見積もりは、暦日で 30 日間有効とする。
5. 受領
本基本契約または限定保証表明（以下に定義）に他の規定がない限り、装置は引渡し時点で受諾されるものとし、本基本契約の下で提供されるサービスは、サービスの完了時点で受諾されるものとする。本基本契約または限定保証表明に他の規定がない限り、受諾後、購入者は受諾済みの装置またはサービスに関して、販売者に要求、請求、あるいは法的救済を主張できない。
6. 限定保証、排他的救済、損失補償
販売者は、本基本契約の下に販売される装置に関し、購入者に対して、限定保証および排他的救済を表明し、それらを提供することに同意する（「限定保証表明」）。購入者は限定保証の表明（要求に応じて販売者が提供）の受領を承諾し、その条件に同意するものとする。販売者は、完了日から 90 日間、提供するサービスの技量に瑕疵が無いことを保証するものとする。限定保証書に記載されている救済および保証は排他的であり、適用法の下で付与されている他の全ての保証および救済に代わって使用される。これには、文書もしくは口頭による、または暗黙の、品質保証、性能保証、およびデザインの保証、ならびに商品性および特定の目的への適合性、あるいは取引過程から生じる暗黙の保証など、その他一切の保証が含まれる（但し、必ずしもこれらに限定されない）。また商慣習は、販売者および全ての機器製造業者によって明示的に否認される。購入者は、装置またはサービスの使用、販売、リース、または賃貸に起因する第三者の請求、および購入者の違反に起因する全ての費用、損失、およびその他の損害から販売者を保護し、補償し、無害に保つことに同意する。
7. 契約の解除
不履行に起因する購入者による本基本契約の解除は、当該不履行を明記した購入者の書面による通知を販売者が受領後 15 日以内に、販売者が当該特定不履行の是正を開始および追求しない場合にのみ、有効とする。
8. 免責される遅延装置の出荷またはサービスの実施スケジュールは、ストライ
キ、アメリカ合衆国または管轄のその他の政府による制限、輸送の遅延、あるいは必要な労働力、材料、または製造施設の取得ができないことなど（但し、必ずしもそれらに限定されない）、販売者の合理的な管理の及ばない原因による遅延の場合には、スケジュールが修正されるものとする。
9. 引渡し全ての装置の引渡しは、販売者の受領した注文通知に特段の指定がない限り、国際商業会議所（ICC）が策定する INCOTERMS
2010 に定義された責任のもと、販売者の施設における工場渡しとする。購入者に代わって輸送料および保険料を前払いするという販売者の書面による同意がある場合、購入者は販売者から請求書を受領すれば直ちに販売者に同額を支払うことに同意する。引渡しに不足があった場合の請求は、引渡し後 10 日以内に売主がその様な請求を書面で受領しない限り、放棄されたものと見なされる。見積りの引渡し日は、販売者が引渡しを行なおうとする現実的な時期に関する最良の予測に基づき、販売前に変更される場合がある。引渡し日は、販売者が、結果的に発生した注文を受諾した時に確認される。販売者は早期引渡しまたは一部の引渡しを行い、それにしたがって購入者に請求することができる。
10. 法律、規約、基準
本基本契約で特に明示的な記載が無い限り、本基本契約に記載された価格およびスケジュールは、主題の売買の日付において有効な法律、規程、および規格に基づく。当該法律、規程、および規格が変更され、作業を実施する為の費用が増減する場
合、またはスケジュールに影響を及ぼす場合、販売者は購入者に同様の通知を行うものとする。購入者および販売者は、上記変更による注文の修正について、直ちに誠意を持って交渉し、合意するものとする。
11. 権原および損失または損害の危険負担引渡し条件あるいは輸送料金または保険料金の前払いに関する合意にかかわらず、装置の損失または損害のリスクは、全額支払いまたは引渡しの完了の二者のうち、いずれか早い方の時点で、購入者に移転するものとし、引渡しは、引渡し場所で、専用または共通の運送業者への引渡しまたは倉庫への移送の二者のうち、いずれか早い方の時点で完了したと見なされるものとする。購入者は引渡しを受ければ直ちに装置に保険を掛け、販売者の装置に対する持分について保険証書に明記されていることを確認するものとする。販売者は、当該装置の請求額が全額支払われるまで、装置に対する権原を保持するものとする。支払が遅延した場合、販売者は購入者の敷地内に入り、装置を回収する権利を留保する。
12. 設置および現地サービス
本基本契約に基づき提供される装置の設置は、販売者の正当な代表権を持つ者が署名した書面による合意が無い限り、購入者がこれを行うものとする。現地サービスは、購入者の書面による委任により、当該サービスが提供された時点で有効な販売者の料金で、日割り計算に基づき提供されるものとする。
13. 取消注文の取消は、販売者への書面による通知によって行われなければならず、取消日までに発生した全ての費用、当該取消しを処理する為の費用、および販売者の妥当な利益を含む（但し、必ずしもそれらに限定されない）販売者の取消料金が発生するものとする。
14. 知的所有権、秘密保持
購入者は、販売者が購入者の設計、仕様、または指示に準拠したことに起因する、実際の、または申し立てられた特許侵害、著作権侵害、または商標侵害による全ての費用、損失、およびその他の損害から販売者を保護し、補償し、無害に保つことに同意する。販売者の正当な代表権を持つ者によって署名された書面による特段の合意が無い限り、販売者または購入者が行った装置およびサービスの発明、開発、改善、または修正の全ての権利、権原、および利益は、ただ販売者だけに引き続き帰属するものとする。購入者に提出された設計、製造図面、またはその他の情報は、引き続き販売者の独占的な所有物とする。購入者は、販売者の書面による事前承諾が無い限り上記の情報を複製または開示しないものとする。販売者が提供する情報、図面、計画、基準、および仕様は、販売者の費用で開発されたものであり、販売者の事前の書面による承諾がない限り、当該装置の設置、所有、操作、保守以外のいかなる目的の為にも、購入者は使用または開示してはならない。装置が本基本契約の締結日時点で有効なアメリカ合衆国の特許を侵害していると考えられる場合、販売者は任意で購入者の為に、装置を使用する為の権利を調達すること、侵害していない装置に修正または交換すること、侵害している装置に相当する購入価格を返金すること、あるいは購入者の代わりにかかる訴えを解決または他の方法で終了させることができる。上記が販売者の特許侵害に関する全責任である。購入者は、秘密を保持し、販売者の書面による事前承諾の無い限り、装置または本注文に関連する協議、交渉、またはその他のやり取りの結果、購入者が販売者から取得した技術または取引情報を第三者に開示しないものとする。
15. 譲渡本基本契約または本基本契約に基づく権利または義務は、事前に販売者による明示的な書面による承諾がない限り、購入者が、コモンローまたはその他に基づき、移転または譲渡してはならない。販売者の同意の無い本基本契約あるいは本基本契約に基づく権利または義務の移転または譲渡は、無効である。販売者は、コモンローまたはその他に基づき、本基本契約または本基本契約に基づく権利または義務を、購入者の承諾無く移転または譲渡することができる。
16. 輸出販売
当該輸出または引渡しがその時点のアメリカ合衆国政府または管轄国のその他の関連行政機関の法律または法令によって禁止または制限されている場合、いかなる場合も販売者は技術情報、データ、または装置を輸出または引き渡すことを要求されないものとし、またそのような場合、販売者は、当該注文に基づく義務を任意に終了できるものとし、注文の終了に対する妥当な料金を受け取る権利を有するものとする。本基本契約に基づく全ての注文は、アメリカ合衆国政府、およびその省、局、および小部門、および本基本契約に基づき販売される装置が設置、使用、または運用される国を含む、関連政府の法律、法令、および規則に従う。購入者は、アメリカ合衆国およびその他の管轄権を持つ国の関連政府機関の法律に完全に準拠せずに、販売者の装置、技術情報、またはデータを移転しないことに同意する。また、エンドユーザーにかかる法律を遵守させるようにするものとする。購入者は、全ての適用法に完全に準拠することを保証し、それを表明する。特に、購入者は、販売者が供給した装置またはその部品を、アメリカ合衆国の輸出法およびその他の管轄権を持つ国の関連行政機関の法律によって禁止された人物、国家、または用途の為に移転、輸出、または再輸出しないものとする。
17. 責任の限定適用法の下で許可される限りにおいて、いかなる場合も、販売者、その関連子会社、供給業者、および下請業者は、購入者または第三者の、逸失利益、使用不能損失、資本費用、代替装置の費用、作動不能期間の費用、遅延、あるいは違約金を含む（但し、必ずしもそれらに限定されない）、特別、間接、付随的、または派生損害について、上記に対する当該請求が契約、保証、不法行為、過失、無過失責任、またはその他に基づくか否かにかかわらず、責任を負わないものとする。上記請求に対する販売者の責任は、契約、保証、不法行為、過失、無過失責任、またはその他に基づくか否かにかかわらず、あるいは、本基本契約またはその実施または違反に関連する、または本基本契約の対象となる装置の使用またはサービスの設計、販売、設置、操作、または使用に起因する損失または損害が原因であるか否かにかかわらず、いかなる場合であっても、請求の原因となった特定の装置またはその一部あるいはサービスに対して購入者が販売者に支払った購入価格を超えないものとする。
18. 準拠法
本基本契約（限定保証表明を含む）、および本基本契約の下で、または本基本契約に関連して発生した請求、論争、または係争、両当事者の関係、両当事者の権利および義務の解釈および執行は、抵触法の原則に関係なく、日本の法律のみに準拠するものとする。購入者は、本基本契約の下で、または本基本契約に関連して発生した請求、論争、または係争は、法廷で解決することに同意する。購入者が販売者に対して提起した訴訟または訴訟手続は、当該請求が発生した事象の発生日から一年以内に、第一審の為の法廷として排他的管轄権を持つ東京地方裁判所に持ち込まれるものとする。両当事者は、国際物品売買契約に関する国連条約を適用しないことに同意する。
19. 見出し本基本契約で使用される見出しは便宜上のものであり、法的効果は無いものとする。ファックス送信された書類は、原本と同じ効力を有するものとする。
20. 完全合意、契約条項の分離・独立性、第三者
これらの契約条件は、販売者と購入者の間の完全かつ排他的な合意を構成する。限定保証の規定を除き、販売者と購入者の間には、本契約または限定保証書に記載されている以外の合意、理解、制限、保証、表明は無い。本基本契約の明示的条件は、全ての保証、条件、表示事項、表明、約束、および義務の代わりに適用され、成文法、慣習法、慣習、慣行、あるいはその他で明示または黙示されているか否かにかかわらず、それらは法律によって許される範囲内で全て除外される。本基本契約のいずれかの条項が制定法上の規定により無効になった場合でも、それ以外の条項の効力は存続するものとし、無効になった規定は、法律の許す限り当該規定の元の趣旨に適合するように修正されるものとする。本基本契約の諸条項はいずれも第三者の利益を意図したものではない。売主および買主は、いかなる条件も第三者が執行することを意図していない。ここでいう第三者とは、機器またはサービスのエンドユーザーを含むが、必ずしもそれらに限定されない。制定法上の規定、法規条令、指令、法令、またはその他の類似の法律文書への言及は、その時々に、修正、代替、統合、または再制定された規定、法規条令、指令、法令、または法律文書に対する言及として解釈されるものとする。また、それは、その下で制定された命令、法令、行為準則、法律文書、またはその他の下位法令を含むものとする。

2019 年 7 月改訂