8-(1)

特別勘定に関する現物資産による保険料受入、移受管要望の視点

３.規制・制度の撤廃や見直し規制の根拠法令

保険業法第97条、第118条、附則第１条の13他

要望の具体的内容

株、債券等の現物資産による保険料受入、移受管を可能とすべく法令上措置すること。

規制の現状と要望理由等

現在、保険料受け入れ、及び解約時の引渡しについて、株、債券等の現物資産によって行うことが認められていない。
ただし、厚生年金基金の代行返上における物納等の場合は、特例措置として、現物資産の受払が認められている。
企業サイドには、保有している株式を当該企業の年金制度に現物で拠出することにより、退職給付に係る積立不足額を解消したいというニーズに加え、企業間の株式の持合を市場に悪影響を与えずに解消したいというニーズがある。
現金化のコストは顧客にとって不利益となり、単独運用契約の場合、現物をそのまま移管できれば資産価値を減じることなく移管が可能となる。
現金化に伴い、大量の株式の売却が行われた場合、株式相場等の下振れ要因になる。
信託については、厚生年金保険法の改正により以上の取扱いが可能であるが、生保が法的な解釈を理由に取扱えないと利用者利便が著しく阻害される。
本要望の実現により、顧客の利便性が向上するとともに、市場の活性化が期待できる。

制度の所管官庁及び担当課

金融庁総務企画局企画課保険企画室

8-(2)

外国の子会社対象会社の買収、外国の関連法人等に係る子会社等
業務範囲規制の特例・緩和

要望の視点

３.規制・制度の撤廃や見直し

規制の根拠法令

保険業法第106条、同法施行規則第56条、第56条の２、保険会社向けの総合的な監督指針Ⅲ－２－３等

要望の具体的内容

保険会社が将来にわたり保険金等を確実に支払う観点から、外国の資産運用会社等の買収により収益力の強化や運用リスクの分散を図ることは重要な選択肢である。
保険会社が外国の子会社対象会社を買収する際、国内と海外の保険会社の子会社等に係る業務範囲規制の差異から生じる競争条件の不平等およびそれによる買収機会の喪失を解消する観点から、子会社等に係る業務範囲規制の特例措置を認めるべきである。加えて、外国の関連法人等の子会社等について業務範囲規制の緩和を認めるべきである。

規制の現状と要望理由等

外国の子会社対象会社の買収において、当該外国会社の子会社等に子会社対象会社以外の会社が存在することがあるが、欧米と異なり、わが国保険会社の子会社等の業務範囲は法令や監督指針で一定の会社に限定されているため、わが国の保険会社は欧米の保険会社に比して交渉上著しく不利な立場に置かれる。
銀行については、国際展開を容易にする環境を整備するために、2013年の銀行法一部改正にて①銀行業、有価証券関連業、保険業、信託業を営む外国会社、②従属業務または金融関連業務を専ら営む外国会社等を買収する際の子会社等に係る業務範囲規制について特例措置が設けられたが、保険会社については保険業を営む外国会社の買収の場合に限定されている。
保険会社においても、国際展開のニーズは高く、また、本業へのリスク・影響を遮断するという子会社業務範囲規制の趣旨は銀行法と保険業法とで同様であり、「保険会社のグループ経営に関する規制の見直しについて」（平成23年12月）における｢現行の子会社業務範囲規制の枠組みは維持しつつ、外国保険会社の買収において障害となっている規制に限定して、必要な見直しを行うことが適当｣との方向性にしたがって、外国子会社買収における子会社の業務範囲の緩和について具体的に検討すべきである。
具体的には、外国会社を買収する際の子会社等に係る業務範囲規制について銀行と同様の範囲で特例措置を認めるべきである。加えて、分社化等により、子会社対象会社の業務の一部と見なせる従属的な業務については、業務範囲内であることを明確化すべきである。
また、保険会社が外国の会社を関連法人等とする場合、子会社とする場合と異なり、当該保険会社が当該外国の会社の経営支配権を有さないことから、その傘下の子会社等の一定期間の猶予措置による事後的な売却は有効に機能しないおそれがありうること等から、外国の関連法人等の子会社等の業務範囲規制について、緩和を認めるべきである。

制度の所管官庁及び担当課

金融庁総務企画局企画課保険企画室

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保険会社の特定子会社（ベンチャーキャピタル子会社）の保有比率10％超投資対象企業の範囲等の拡大

要望の視点

２.基準や要件の見直し

規制の根拠法令

保険業法施行規則第56条

要望の具体的内容①業法施行規則56条５項各号の10％超投資可能先の要件に関し、中小企業新事業活動促進法の「新規中小企業者」の概念を導入し、設立５年未満の会社で現行の要件を撤廃、または、同法「特定新規中小企業者」の定義に係る新規事業活動従事者数が一定以上の会社などを、要件に追加すべきである。又は、「その他ベンチャーキャピタル投資の趣旨から逸脱しない会社」等を要件に追加すべきである。
②投資先企業が成長し、資本金や従業員数等の中小企業の要件から外れても、初回投資時に要件を満たしていた企業は10％超となる追加投資を可能とすべきである。

規制の現状と要望理由等①に関して、現状の規制では、保険会社本体は子会社と合算して国内の会社の10％を超える議決権の取得または保有ができないが、例外的に、保険会社の特定子会社であるベンチャーキャピタルが「新規事業分野開拓会社」（いわゆるベンチャー企業）に投資する場合は、10年以内に限り、その合算対象から除かれる。
新規事業分野開拓会社には、非上場の中小企業のうち、設立10年以内でかつ試験研究費等の割合が総収入額の３％超などの要件があり、現状の規制の枠組みでは10％超の投資可能先を限定列挙的に認めていることから、今後も新たな投資可能先を順次追加する方法も考えられる。
一方、情報技術をはじめ目まぐるしい技術革新を背景に、法令が予定していない新たな業種・産業が登場してきた場合、機動的な投資を可能とする観点からは、新たな事業分野を開拓する会社の支援というベンチャーキャピタル投資の趣旨から逸脱しない範囲内において、都度の法令改正を待たずとも投資可能先として当てはめることができるようなバスケット条項の追加が有効であると思われる。
また②に関して、近年ベンチャーキャピタルの投資段階が、企業のより初期の段階へと広がる動きもあるが、このような企業の投資については、リードベンチャーキャピタルとしてガバナンスの観点から相当シェアを維持しつつ、成長に合わせた段階的な投資を行うケースもある。
今後もますますこうした様々な事業の成長や投資形態が見込まれる
中、より多くの企業に対し柔軟に投資ができるような規制が必要だと思われる。当要望の実現によって、より多くの優良なベンチャー企業に対しての資金供給を通じた、新しい産業の創出や企業成長の促進、経済活性化に貢献することができると考えられる。

制度の所管官庁及び担当課

金融庁総務企画局企画課保険企画室

8-(4)

保険契約の解約返戻金がないことを記載した書面の交付義務緩和

要望の視点

３.規制・制度の撤廃や見直し

規制の根拠法令

保険業法第100条の２
保険業法施行規則第53条第１項第３号および同条第２項

要望の具体的内容

保険料の計算に際して予定解約率を用い、かつ保険契約の解約返戻金を支払わないことを約した保険契約（以下「当該保険契約」という。）の保険募集に際して、解約返戻金がないことを保険契約者に説明するための方法は「書面の交付」に限定されているが、これを緩和し、相手方の同意があった場合に、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができるよう要望する。

＜規制の現状＞
当該保険契約の保険募集に際して解約返戻金がないことを保険契約者に説明するための方法としては、現状、「書面の交付」のみに限定されている。

規制の現状と要望理由等＜要望理由＞
一方、昨今のインターネット環境の普及に伴い、インターネットを活用した保険契約申込手段の提供を通じて、消費者の利便性に大きく貢献しているものと思料する。
しかしながら、当該保険契約においては書面交付が必須であることから、例えば、インターネットによる保険募集を行う場合であっても、インターネットのみでは申込みが完結せず、郵送等による書面のやり取りが一定発生することから、現在の規制はインターネット申し込みの利便性を阻害する要因となっている。
＜要望が実現した場合の効果＞
当該説明の必要性を法的に措置しておくことを否定するものではな
いが、その方法を「書面の交付」に限定せず、この規制を緩和して、相手方の同意があった場合には、電磁的方法による提供を可能とし、消費者利便の向上を図りたい。

制度の所管官庁及び担当課

金融庁総務企画局企画課保険企画室

8-(5)

少額短期保険主要株主承認申請に係る取締役等の住民票の抄本提出の廃止

要望の視点

１.行政手続の簡素化

規制の根拠法令

少額短期保険業者監督指針Ⅲ-２-７-３
保険業法第272条の31、第272条の32及び第272条の33
保険業法施行規則第211条の72

要望の具体的内容

少額短期保険主要株主承認申請において、保険持株会社および保険会社が株主となる場合、取締役等の住民票の提出を不要とする。

規制の現状と要望理由等＜規制の現状＞
少額短期保険事業者の主要株主基準値以上の数の議決権の保有者になろうとする者に関する承認申請にあたって、その者が法人である場合の取締役、執行役、会計参与および監査役の履歴書について、住民票の抄本の提出が必要とされ、また個人である場合の当該者の氏名、住所または居所および職業を記載した書類についても住民票の抄本の提出が必要となっている。
＜要望理由＞
そもそも保険持株会社および保険会社は保険業法の管下におかれた存在であり、同法施行規則85条においても取締役等の就任、退任は届出の対象となっているため、少額短期保険主要株主承認申請にあたって、ことさらに取締役等の住民票の提出を求める必要はないものと考えられる。

制度の所管官庁及び担当課

金融庁総務企画局企画課保険企画室

8-(6)

外部委託先の監督についての明確化

要望の視点

３.規制・制度の撤廃や見直し規制の根拠法令

主要行等向けの総合的な監督指針、保険会社向けの総合的な監督指針、金融検査マニュアル等

要望の具体的内容

金融機関によるクラウドサービスの活用が可能となるよう、クラウドサービスの実態に応じて、外部委託先の監督規制を明確化すべきである。

規制の現状と要望理由等

金融機関が顧客情報を外部に委託する場合には、委託先に対する必要かつ適切な監督、適切な委託先の選定と安全管理措置の確保が求められ、さらに「外部委託先における業務の実施状況を定期的又は必要に応じてモニタリングする等、外部委託先において顧客等に関する情報が適切に行われていることを確認しているか」が監督上の着眼点とされている（主要行等向け監督指針III―３-３-４-２(１)⑤）。金融機関がクラウドサービス上に顧客情報を保存する場合は、クラウドサービス事業者も外部委託先として金融機関の監督を受けるものと考えられている。
しかし、これらの指針においては、外部委託先の「必要かつ適切な監督」として、具体的にどのような方法でどの程度の行為が要求されているかは明確ではない。平成24年５月31日付の「主要行等向けの総合的な監督指針」の改正案において、「重要な外部委託先に対して、内部監査部門又はシステム監査人等による監査を実施しているか」という新たな着眼点が追加されたものの、「監査」の内容は必ずしも明らかではない。
特に、クラウドサービスは、従前から利用されている金融機関向けにカスタマイズしたシステムと異なり、複数の利用者が共通のインフラを使い、汎用的なサービスを受ける比較的新しいサービスであり、適切な監査、監督方法が確立されていないため、利用者である金融機関もクラウドサービス事業者も手探りの状態である。そのため、「必要かつ適切な監督」「監査」を保守的にとらえる金融機関がデータセンターへの随時の立ち入り監査も可能とする強力な監査権限を要求し、セキュリティ確保のため第三者のデータセンターへの立ち入りを制限しようとするクラウド事業者はかかる要求にこたえられず、サービス提供が困難になるという事態が生じている。利用者が多数に及ぶクラウドサービスにおいて、監査名目で多数の者がデータセンターに立ち入ることはセキュリティ問題を生じさせるものであり、適切な外部の監査機関による認証の取得と、金融機関による当該認証の確認で足りる場合もあると思われる。このような実態を踏まえ、クラウドサービスという新しいサービスの実態に即して、必要となる「監査」を明確にすべきである。それにより、金融機関によるクラウドサービスの活用が促進され、システム運用の効率化に資する。

制度の所管官庁
及び担当課

金融庁監督局総務課

8-(7)

投資法人の計算書類等の投資主への電磁的提供制度の緩和

要望の視点

３.規制・制度の撤廃や見直し

規制の根拠法令

投資信託及び投資法人に関する法律(以下｢投信法｣)第131条
投資信託及び投資法人に関する法律施行規則
投資法人の計算に関する規則 等

要望の具体的内容

投資法人による計算書類等の投資主への提供に関して、その全部または一部につき書面によらず電磁的な方法によって提供することを実務上可能とする制度を導入されたい。

規制の現状と要望理由等

投資信託の活用を一層促進するためには、個人投資家を含めた多くの投資家に資産の運用状況等に関する情報を理解し易く提供することが課題となる。
投資法人の計算書類等については、電磁的方法による提供が投信法上認められてはいるものの、投資主の個別の承諾を得ることが義務付けられており、電磁的方法による提供が実務上著しく困難となっている。そのため、投資家に大部にわたる書面が交付され、投資家が適切に投資判断を行う上での障害となっている。
一方、投資信託の運用報告書については平成25年６月19日公布の金融商品取引法等の一部を改正する法律において二段階化（重要事項を記載した書面の交付を義務付けその他の事項は電磁的方法による提供を可能とする改正）がなされている。また、株式会社については計算書類等の一部についてウェブサイト上への掲載を以て株主への提供とみなす制度があり、上場投資信託については運用報告書の受益者への交付義務が免除されている。
そこで、例えば、投資法人の計算書類等について、ウェブサイト上に掲載・開示する措置により、投資家への書面での交付義務を軽減する制度等、計算書類等の交付簡便化を実務上可能にする方策の導入が望まれる。

制度の所管官庁及び担当課

金融庁 総務企画局 市場課

8-(8)

貸金業法の規制対象の明確化

要望の視点

３.規制・制度の撤廃や見直し規制の根拠法令

貸金業法

要望の具体的内容

親会社と会社法上の「実質子会社」との間の資金の貸し借りについて、貸金業法の規制の対象とすべきではない。

規制の現状と要望理由等

貸金業法第２条に定める貸金業については、同法第３条の登録を要することとされているが、旧商法上の親子関係（一方が他方の総議決権数の過半数を保有する関係）にある会社間における資金の貸し借りについてはこの適用がないものとの回答が示されている（平成18年７月21日付「金融庁における法令適用事前確認手続（回答書）」）。
他方、親会社と会社法上の「実質子会社（会社法施行規則３条３項２号に基づき子会社とされるもの）」との間の資金の貸し借りについては、貸金業法が適用されることとされている（平成24年７月９日付「金融庁における法令適用事前確認手続（回答書）」）。
貸金業法が貸金業者に対し登録を義務付けている趣旨は、高利貸し、過剰融資、過酷な取立行為等を防止し、「貸金業を営む者の業務の適正な運営の確保及び資金需要者等の利益の保護を図る」（貸金業法第１条）点にあるところ、実質親子会社間においてこれらの行為が行われることは想定しがたい。
連結会計上、旧商法上の子会社と会社法上の実質子会社とが取扱いにおいて全く区別されていないことに照らしても、旧商法上の親子会社関係と法令の適用を区別する理由はない。よって、親会社と会社法上の「実質子会社」との資金の貸し借りについても、貸金業法の規制の対象とならないこととすべきである。
共通の完全親会社の傘下にある兄弟会社間の貸付についても、過剰貸付け等の懸念はないと考えられることから、貸金業法の対象とならないことを明らかにすべきである。

制度の所管官庁及び担当課

金融庁総務企画局政策課

8-(9)

債権管理回収会社の取扱い債権の拡大

要望の視点

３.規制・制度の撤廃や見直し

規制の根拠法令

債権管理回収業に関する特別措置法第２条第１項

要望の具体的内容

ＳＰＣ法上の特定社債、会社法上の社債や、いわゆる信託ＡＢＬにおける対象資産である金銭債権をサービサーが取扱うことができる金銭債権としていただきたい。

規制の現状と要望理由等サービサーが取扱うことができる金銭債権については、1998年の債権管理回収業に関する特別措置法の制定時には、不良債権処理の迅速化のため金融機関等が有する貸付債権を幅広く対象とするとともに、当時、流動化の対象となっている債権を対象とすることとされた。
その後、不良債権処理および資産流動化の一層の促進の観点から取扱い債権の範囲拡大のための法律改正が行われ、現行法は、債権管理回収業に関する特別措置法第２条第１項第10号ないし14号において流動化対象の金銭債権を特定金銭債権としている。
しかし、ＳＰＣ法上の特定社債、会社法上の社債やいわゆる信託ＡＢＬ（オリジネーターが受託者に対し証券化対象資産を信託譲渡し、これに対し受託者がオリジネーターに対し信託受益権を発行し、受託者が信託財産である証券化対象資産を引当てとして投資家から借り入れを行い、かかる借入金をもってオリジネーターが取得した信託受益権の一部を償還することにより当該信託受益権の償還金をもってオリジネーターの資金調達を図るというスキーム）における流動化対象の金銭債権は対象とされていない。
債権の機動的かつ確実な回収を図ることにより、わが国における金融機能全体の強化を図るため、特定金銭債権としてサービサーが回収することを可能とすべきである。

制度の所管官庁及び担当課

法務省大臣官房司法法制部 審査監督課