(証券コード5273)

2018年５月30日

株

主

各

位
福井市豊島１丁目３番１号(東京本社：東京都台東区柳橋２丁目19番６号)

代表取締役社長

三 谷 進 治第85回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第85回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2018年6月13日（水曜日）午後5時30分までに到着するようご送付くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

記
１. 日

時
所
３. 目的事項
報告事項
２. 場

2018年６月14日（木曜日）午前10時
福井市豊島１丁目３番１号 三谷ビル11階

大会議室

１ 第85期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２ 第85期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役６名選任の件
第４号議案 当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）更新の件
４. 修正事項の通知方法
株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.m-sekisan.co.jp/）に掲載させていただ
きます。

以

上

〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。

― 1 ―

添付書類
事業報告

(2017年４月１日から2018年３月31日まで)

1．企業集団の現況に関する事項(１）事業の経過及びその成果【全般的概況】
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境に改善が見ら
れ、緩やかな回復基調となりました。一方で、人手不足による労務費の高騰、米国の経済政策運営などの海外経済の不確実性等、不透明な状況が続いております。
当社グループの主力製品であるコンクリートパイル市場におきましては、民間需
要・官公需要ともに増加し、全体の出荷量は前年同期比で102.6％となりました。
当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は673億63百万円（前期比3.4％増）、営業利益はコンクリートパイル事業におけるオリンピック関連需要による販売量の増加や、採算管理の徹底・経費抑制等の収益改善に努めた結果、69億92百万円（同36.8％増）となりました。経常利益は71億13百万円（同34.5％増）、親会
社株主に帰属する当期純利益は47億23百万円（同38.3％増）となりました。
【事業別の概況】
事業別の概況は、次のとおりであります。
ａ コンクリート二次製品関連事業
コンクリート二次製品関連事業につきましては、価格競争の激化等、厳しい経営環境の中で、販売強化に努めました。当部門の売上高は553億4百万円（前期比4.0％増）となり、採算管理の徹底・経費抑制等の収益改善に努めた結果、営業利益は、54億2百万円（同48.4％増）となりました。

― 2 ―

ｂ

情報関連事業
情報関連事業につきましては、売上高は66億74百万円（前期比2.7％減）となり、営業利益は5億87百万円（同9.9％増）となりました。
ｃ その他事業
その他事業につきましては、売上高は53億84百万円（前期比5.3％増）とな
り、営業利益は15億25百万円（同0.6％減）となりました。
(２）資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
(３）設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の主なものは、事業用不動産の取得、コンクリートパイル用製造設備及び工事用部材の購入等であります。
(４）財産及び損益の状況
第82期

第83期

第84期

第85期

2015年３月期

2016年３月期

2017年３月期

2018年３月期

高（百万円)

59,87363,731

65,16367,363

益（百万円)

5,775

6,379

5,290

7,113

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円)

3,422

4,354

3,415

4,723

１株当たり当期純利益(円)

166.90212.60167.53232.68

（百万円)

期別
区分
売
経

上
常

利

総

資

産

60,49567,64772,02680,646

純資産（百万円)

38,11443,35047,14353,2881,784.13

2,037.63

2,228.95

2,554.18

１株当たり純資産(注)(円)

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数（自己株式控除後）に基づき算出しております。

(５）対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境は、中長期的に見ても厳しい状況が続くことが予想されます。こうした中、当社グループは顧客ニーズに対応した新製品・新技術の開発を積極的に進め、技術力と営業力の向上により一層努めてまいります。また、キャッシュ・フロー経営を重視し、財務体質の強化を行い、事業経営全般の効率化に全力をあげて取り組んでまいります。

― 3 ―(６）主要な事業内容
区 分

主要製品
主要な会社
コンクリートパイル、ポー
当社、滋賀三谷セキサン㈱、ル、コンクリートブロック、
三谷エンジニアリング㈱、セ
砂利製品、消波ブロック型
コンクリート二次製品関連事業
キサンピーシー㈱、㈱福井リ
枠賃貸
サイクルセンター、南越アス
コン㈱（会社数 計17社）
情報システムの構築、ハー 福井システムズ㈱、ゲイトウ
情 報 関 連 事 業 ド・ソフトウェアの販売ェイ・コンピュータ㈱（会社数 計２社）
環境衛生、施設管理、ホテ 当社、㈱浦和スプリングレー
ル事業、技術提供収入、不 ンズ、㈱トスマク・アイ、滋そ の 他 事 業 動産賃貸、太陽光発電収入
賀三谷セキサン㈱、進菱三谷
セキサン㈱（会社数 計８社）(７）主要な営業所及び工場
当 社 本 社 福井本社（本店）、東京本社

当社営業拠点

当社生産拠点

子会社生産拠点

東京、大阪、名古屋、広島、四国（高松市）、
九州（福岡市）、東北（仙台市）、札幌
仙台、福島、茨城、千葉、埼玉、横浜、静岡、新潟、
富 山、 金 沢、 七 尾、 福 井、 京 滋 （京 都 市）、 岡 山、 愛 媛、佐賀、熊本、鹿児島
金津工場（あわら市）、寺前工場（福井市）
パイル・ポール工場

三谷エンジニアリング㈱（茨城県）
滋賀三谷セキサン㈱（滋賀県）

再 生 骨 材 工 場㈱福井リサイクルセンター（福井県）

ブ ロ ッ ク 工 場

セキサンピーシー㈱（福井県）

基礎工事関連事業

三谷エンジニアリング㈱（福井県）

ホ テ ル 事 業

ホテルゲストワン上野駅前（東京都）プラザホテル浦和（埼玉県）

環境衛生事業㈱トスマク・アイ（石川県）

情報関連事業

福井システムズ㈱（福井県）
ゲイトウェイ・コンピュータ㈱（東京都）

賃貸オフィスビル

大宮三谷ビル(埼玉県）― 4 ―(８）従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減

1,020名

15名増(９）主要な借入先及び借入額
特記すべき事項はありません。
(10）重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
当社の議
決権比率

会社名

資本金

三谷エンジニアリング㈱

50

100

コンクリートパイル・ポールの製造・現場打ちコンクリート杭工事施工

滋賀三谷セキサン㈱6055

コンクリートパイル・ポールの製造

セキサンピーシー㈱7685

環境製品（コンクリートブロック）の製造販売㈱福井リサイクルセンター

10

65

再

㈱浦和スプリングレーンズ

90

100

ホテル・ボウリング場の経営㈱トスマク・アイ

80

100

廃

福井システムズ㈱5084コンピュータシステム・ネットワーク構築

ゲイトウェイ・コンピュータ㈱4796コンピュータシステム・ネットワーク構築

百万円

主要な事業内容

％

― 5 ―

生

棄

骨

物

材

の

の

製

収

造

集

販

運

売

搬

2．会社の株式に関する事項①発行可能株式総数
50,000,000株②発行済株式の総数
24,986,599株③当事業年度末の株主数
4,723名④大株主（上位10名）
株主名

持株数

持株比率
千株

％

一般財団法人三谷市民文化振興財団

2,189

10.88

三

社

1,826

9.08

BBH FOR FIDELITY LOW－PRICED STOCK FUND
(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO）

1,500

7.46

一 般 財 団 法 人 三 谷 進 一 育 英 会

1,425

7.09

三 菱 マ テ リ ア ル 株 式 会 社

1,004

4.99

住 友 大 阪 セ メ ン ト 株 式 会 社

999

4.97

三

谷

宏

治

749

3.72

三

谷

滋

子

749

3.72

社

376

1.87

三 谷 土 地 ホ ー ム 株 式 会 社

356

1.77

三

(注）1.
2.

谷

谷

商

総

事

業

株

株

式

式

会

会

当社は、自己株式4,859,669株を保有しております。
持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

― 6 ―3．会社役員に関する事項(１）取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

担

当

重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長 三 谷 進 治 全般
パイル・ポー
常 務 取 締 役 田 中 昌 郁 ル 事 業 本 部、
技術本部
取締役相談役 三 谷
聡
三谷商事㈱代表取締役社長
取締役 渡 辺 崇 嗣

取締役 山 口 浩 二㈱駒屋代表取締役社長㈱山口伊三郎家具代表取締役社長

管 理 本 部、 砂利 事 業 本 部、
取
締
役 阿 部
亨
水工資材事業本部
常 勤 監 査 役 石 田 幸 康
監

査役 田 中 和 夫

監

査役 杉 原 英 樹

(注) 1.
2.
3.
4.
5.

取締役 山口浩二氏は、社外取締役であります。
取締役 山口浩二氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。
常勤監査役 石田幸康氏、監査役 杉原英樹氏は、社外監査役であります。
監査役 杉原英樹氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。
監査役 杉原英樹氏は弁護士及び公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社は、取締役 三谷聡氏、渡辺崇嗣氏及び山口浩二氏並びに監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としてお
ります。

6.

杉原・きっかわ法律事務所
所長

― 7 ―

(２）経営執行役
地

位

氏

名

担

当

※社長経営執行役 三 谷 進 治※常務経営執行役 田 中 昌 郁

パイル・ポール事業本部、技術本部※経 営 執 行 役 阿

管理本部、砂利事業本部、水工資材事
業本部

部

亨

経 営 執 行 役 加 藤 洋 一

技術本部技術部

経 営 執 行 役 西 畠 正 泰

パイル・ポール事業本部関東支社

経 営 執 行 役 木 谷 好 伸

施工本部
パイル・ポール事業本部関西支社兼北陸支社
パイル・ポール事業本部ポール部

経 営 執 行 役 近藤康

経 営 執 行 役 島

方明

経 営 執 行 役 大 森

保 明

セキサンピーシー㈱、㈱シンコー(注）1.

当社は業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため執行役員制度を導入しており、執行役員を経営執行役と呼称しております。
2. ※は取締役兼任であります。
3． 2017年６月16日付にて、新たに大森保明氏は経営執行役に就任いたしました。

― 8 ―(３）取締役及び監査役の報酬等の額
当事業年度に係る取締役の報酬等の総額は６名に対し172百万円、監査役の報酬等の総額は３名に対し15百万円であります。なお、報酬等の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
(４）社外役員に関する事項①社外役員の重要な兼職先と当社との関係
山口浩二氏が代表取締役社長を務める株式会社山口伊三郎家具と当社とは取引関係がありますが、当該取引は不定期かつ僅少であります。
杉原英樹氏につきましては、重要な兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
②社外役員の当事業年度における主な活動状況
社外取締役 山口浩二氏は、当事業年度開催の取締役会12回の全てに出席し、経験豊富な経営者としての観点から、適切な助言、提言等の発言を行っております。
社外監査役 石田幸康氏は、当事業年度開催の取締役会12回並びに監査役会
12回の全てに出席し、監査役として専門的見地から主にリスク管理やコンプラ
イアンスについて発言を行っております。
社外監査役 杉原英樹氏は、当事業年度開催の取締役会12回並びに監査役会
12回の全てに出席し、弁護士として培ってきた豊富な経験・見地から適宜発言を行っております。
③社外役員の報酬等の総額
当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額は３名に対し16百万円であります。なお、報酬等の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を含
んでおります。

― 9 ―4．会計監査人に関する事項(１）会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人(２）会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額②当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額(注) 1.

2.

19百万円
19百万円

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記①の報酬等の額にはこれらの合計金額を記載しております。

(３）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合に、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 10 ―

5．株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備及びその運用状況に関する事項（１）業務の適正を確保するための体制
当社は、内部統制システムの体制について、次のように定めております。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会については取締役会規程が定められており、その適切な運営が確保されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図ると共に相互に業務執行を監督し、法令定款違反を未然に防止する。
取締役が他の取締役の法令定款違反を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなど強化されたガバナンス体制をとる。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。また、情報の管理については、文書管理規程、機密文書類取扱細則を定めて対応する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理体制の基礎として、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置すると共に、情報連絡チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業
務執行状況の監督等を行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ
各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。なお、当社は、業務の意思決定・監督機
能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、2000年６月より、執行役員制度を導入した。また、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、2001年６月の株主総会において定款変更を行い、取締役の任期を１年と定めた。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）コンプライアンス体制の基礎として、倫理規程を定める。
(2）内部監査部門として社長直属の内部監査室を設置する。
(3）取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
(4）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行うこととする。
― 11 ―

(5）監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、その意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとする。
⑥当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。
(2）子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コン
プライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室に報告するものとする。内部監査室は直ちに監査役に報告を行うと共に、意見を述べることができるものとする。監査役は意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとする。
⑦子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ会社に関する管理は、「関係会社管理規程」に基づきグループ
会社を管理する体制とし、グループ会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて書類等の提出を求める。
当社は、子会社が経営計画、営業成績及びその他重要な情報について当社に報告するため、当社代表取締役が主催する年４回の定例会議を開催する。
⑧子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は子会社に対する管理を明確にし、関係会社の指導、育成を促進して、企業集団としての経営向上に資するため、「関係会社管理規程」を制定し、効率的経営を行う。
⑨子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社内部監査担当部門は、「内部監査規程」に基づき、監査役及び会計監査人と緊密な連携を図り、子会社を含めたグループ全体の監査を行い、その結果を被監査部門のみならず、関係部門並びに代表取締役及び監査役へ報告する。
⑩監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が職務を補助すべき専任の使用人を置くことを求める場合には、監査役の業務補助のための監査スタッフを置く。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役会からの独立性及び実効性を確保するものとする。

― 12 ―

⑪取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、常勤監査役は、取締
役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用
人にその説明を求めることとする。
なお、監査役は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人から会計監
査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。
⑫子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
当社グループの役員及び使用人は当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは遅滞なく当社監査役に報告するものとする。また監査役は当社及び子会社の稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。
⑬報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
⑭監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。
⑮反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応することとし、社内会議、研修等を通じ周知徹底を図っていく。また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、警察、弁護士とも連携をとりながら、担当役員のもと組織的に対応し、不当要求には決して応じない。
⑯財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当企業集団の財務報告の信頼性を確保するため、関連規程等の整備とともに社内体制の充実を図り、その社内体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。

― 13 ―

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、取締役会が定めた「内部統制システムの基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制を運用いたしました。当事業年度における主な運用状況といたしましては、次のとおりであります。
①コンプライアンスに関する取組み「倫理規程」を社内イントラネットに掲示し、周知・徹底を図っております。また、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とした通報または相談のためのホットライン（社内外）を設置しており、調査及び適切な措置の実行に備えております。
②リスク管理に関する取組み「リスク管理規程」に基づき、リスク管理体制を構築するとともに、不測の事態が発生した場合に損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。
③業務の適正を確保するための取組み
内部監査室は内部監査計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を行い、その結果を被監査部門、関係部門、代表取締役及び監査役に報告しております。
④職務の執行の効率性の確保に関する取組み
取締役会は社外取締役１名を含む取締役６名で構成され、社外監査役２名も出席しております。取締役会は当事業年度中に１２回開催し、各議案における審議、業務執行の状況について監督を行い、活発な議論及び意見交換がなされており、有効に機能しております。
⑤監査役の監査体制
当社の監査役会は当事業年度中に１２回開催されております。また常勤監査役は取締役会、経営執行役会等の重要な会議に出席し、監査の実効性の確保に努めております。さらに会計監査人及び内部監査室とも適宜連携をとり、監査の実効性を確保しております。

― 14 ―

6．会社の支配に関する基本方針(１）基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社
グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付行為（（３）において定義されます。）の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要な十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社グループが建築資材メーカーとして業界での確固たる地位を築き、当社グループが構築してきたコーポレートブランド・企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である①
高性能かつ安全な商品・工法を創造する最先端の技術開発力、②お客様の高度なニーズにも対応するコンサルティング営業力と一気通貫の責任施工体制、③高品質な商品を安定的に供給する全国的な製造販売体制を維持することが必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付行為の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社グループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上で、当該買付が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
当社としては、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するに際し、必要十分な情報の提供と一定の評価期間が与えられた上で、熟慮に基づいた判断を行うことができるような体制を確保することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、当社取締役会
が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提案するために必要な情報や時間を確保した上で、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすること― 15 ―

により、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とするための枠組みが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為を抑止するために必要不可欠であり、さらには、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為に対しては、当社が必要かつ相当な対抗をすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(２）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値をさらに向上させるために、研究開発投資、人材育成投資を積極的に行い、当社の企業価値の源泉である技術開発力、コンサルティング営業力、製造販売力のより一層の強化を進めます。特に、技術開発力の強化においては、時代の変化を的確に捉え、顧客ニーズに対応した高品質・高性能・低コストと同時に、環境保全に配慮した地球に優しく安全性の高い商品・工法の開発を推進し、豊かな国土開発に貢献できる企業を目指します。また、全国を網羅する製造販売拠点においては、新鋭設備の導入、効率化のための設備改善をすすめ、高品質な商品を低コストで供給するノウハウの洗練を図ると共に、受発注システムと連動した生産管理システムの構築により迅速な供給体制を整備いたします。このような企業活動により、当社の企業価値および株主共同の利益の向上を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のために、社会の信頼を得られる企業であり続けることです。その強化の一環として、これまでに以下の施策を行ってまいりました。
当社は、2000年６月28日開催の当社取締役会において、業務執行責任の強化、明確化を図るため、執行役員制度を導入いたしました。また、2001年６月26日開催の定時株主総会において、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するために、当社の取締役の任期を２年から１年に短縮しております。
さらに、当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、コンプライアンスや
リスク管理の状況などを定期的に監査しております。
これらの業務執行の迅速性および機動性の強化、経営責任の明確化、経営監視機
能の強化により、効率的かつ透明性の高い企業経営を実現していきます。
当社は、今後とも、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組んでいきます。

― 16 ―

(３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2012年５月15日開催の当社取締役会および2012年６月14日開催の当社第79回定時株主総会の各決議に基づき、2009年６月19日に導入した「当社株式の大量買付行為への対応策」（買収防衛策）の内容を一部改定した上で更新いたしました。
（以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）
本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。
）に対し、（i）事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ii）当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、（iii）株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会
評価期間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施の可否について決議を行うまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置として新株予約権無償割当てを実施するか否か、および、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。
本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合（以下「大量買付行為」といいます。）を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行為― 17 ―

大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）および大量買付者が大量買付行為
に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した買付説明書
を、当社の定める書式および方法により提出していただきます。
次に、大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大量買付行為の場合）の取締役会評価期間を設定します。当社取締役会は、当該期間内に、当社経営陣から独立した外部専門家等の助言を受けることができます。当社取締役会は、その判断の透明性を高める
ため、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を作成した場合にはその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、
営業秘密等開示に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、情報開示を行います。
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施または新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである
旨を当社取締役会に勧告を行います。独立委員会は、その判断の透明性を高めるた
め、大量買付者から提供された本必要情報、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて情報開示を行います。
当社取締役会は、独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施に関する会社法上の機関としての決議または株主総会招集の決議その他必要な決議を遅滞なく行います。新株予約権無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがある
ものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会または株主総会が新株予約権
無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無― 18 ―

償割当ての中止または変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2015年６月12日開催の定時株主総会においてその更新が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、独立委員会の承認を得た上で、本プランの内容を変更する場合があります。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.m-sekisan.co.jp/ir/pdf/news20150513.pdf)に掲載する2015年５月13日付プレスリリースをご覧ください。
(４）具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由(２）に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、（２）に記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、（３）に記載した本プランも、（３）に記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

― 19 ―

連結貸借対照表
科目

金額

科目

資産の部

負債の部

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
差 入 保 証 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
そ の 他 の 投 資 等
貸 倒 引 当 金

48,56722,24020,906
1,761
2,155
81
774
37
230
27
96
260
△4
32,07915,813
4,054
2,970
973
7,391
18
405
730
652
78
15,534
13,978
19
281
57
334
874
△11

資

80,646流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
電 子 記 録 債 権
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金未
収入金
その他の流動資産
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
その他の有形固定資産
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他の無形固定資産

産合2018年３月31日現在(単位：百万円)
金額

計流

21,024
9,201
4,777
118
2,986
1,290
333
1,438
23
34
821

固

6,333
322
240
466
3,827
475
872
57
70

動 負 債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
工 事 損 失 引 当 金
保 証 工 事 引 当 金
その他の流動負債
定 負 債
長 期 借 入 金
長 期 預 り 保 証 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
保 証 工 事 引 当 金
その他の固定負債

負

債

合

計

27,357

純資産の部
株

主 資 本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
非支配株主持分

42,9972,146
1,847
41,412△2,408
8,410
8,410
1,881

純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

53,28880,646― 20 ―

連結損益計算書

自2017年４月１日

科目
売
売

至2018年３月31日(単位：百万円)

金額

上

高
上
原
価
売 上 総 利 益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ の 他 の 営 業 外 収 益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
寄
付
金
為
替
差
損
そ の 他 の 営 業 外 費 用
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
そ の 他 の 特 別 利 益
特別損
失固 定 資 産 除 売 却 損
そ の 他 の 特 別 損 失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当 期 純 利 益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

67,36354,844
12,519
5,526
6,992
156
146
4
4
123
49

9
2
3
23
0
2,307
△46

― 21 ―

303

181
7,113

15

23
7,105
2,260
4,844
121
4,723

連結株主資本等変動計算書

自2017年４月１日

至2018年３月31日(単位：百万円)

株主資本

項目

資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

資本剰余金

利益剰余金

1,847

37,034

2,146

自己株式

△1,815

株主資本合計39,212剰余金 の配当

△345

△345

親会社株主に帰属する当期純利益

4,723

4,723

自己株式の取得

△593

△593

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当

期

末

残

高

─

─

4,377

△593

3,784

2,146

1,847

41,412△2,40842,997

その他の包括利益累計額
項目

その他有価証券 その他の包括利益 非支配株主持分
評価差額金
累計額合計

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

6,164

6,164

1,766

純資産合計

47,143剰余金 の配当△345

親会社株主に帰属する当期純利益

4,723

自己株式の取得△593

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

2,245

2,245

114

2,360

当期変動額合計

2,245

2,245

114

6,144

当

8,410

8,410

1,881

53,288期

末残高― 22 ―

連結注記表(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)
１．連結の範囲に関する事項(1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数 21社
主要な連結子会社の名称
滋賀三谷セキサン㈱、三谷エンジニアリング㈱、セキサンピーシー㈱、㈱福井リサイ
クルセンター、南越アスコン㈱、㈱浦和スプリングレーンズ、福井システムズ㈱、ゲイ
トウェイ・コンピュータ㈱及び㈱トスマク・アイであります。
(2）主要な非連結子会社の名称㈱ホンダベルノ福井㈱ブレインズGWC SINGAPORE PTE.LTD.
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社３社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損
益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項(1）持分法を適用した会社はありません。
(2）持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社の名称㈱ホンダベルノ福井
GWC SINGAPORE PTE.LTD. 他１社
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社はいずれも、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等からみて、連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
(3) 議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有している会社等のうち関連会社としなかった会社等の名称
福井ゼロックス㈱ 他１社
関連会社としなかった理由
当社は議決権の20％以上を保有しておりますが、財政及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないため、関連会社としておりません。

― 23 ―

３．会計方針に関する事項(1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のあるもの…………期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のないもの…………移動平均法による原価法② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は、先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法(但し、1998年４月１日以降取得の建物(建物附属設備を除く)並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）
また、原石山については生産高比例法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
10年～50年
機械装置及び運搬具
４年～９年② 無形固定資産（リース資産を除く)定額法。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、主なリース期間は５年です。

― 24 ―

(3）引当金の計上基準
貸倒引当金………………債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
役員退職慰労引当金……役員及び経営執行役の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
工事損失引当金…………連結会計年度末の手持工事のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。
保証工事引当金…………原材料採取地を原状復帰するために将来発生する費用について、
連結会計年度末における費用見込額を計上しております。
(4）その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項① 完成工事高及び完成工事原価の計上基準
工事の進行途上においても、その進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗度の見積りは原価比例法）を、その他の工事については、工事完成基準を適用しております。
② 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
③ 外貨建の資産の本邦通貨への換算の基準
外貨預金は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
④ 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(表示方法の変更）
従来、「販売費及び一般管理費」に含めて表示しておりました工事用備品について、当連結会
計年度より「売上原価」に含めて表示する方法に変更しております。当該表示方法の変更は、会計システムの変更により工事用備品の管理方法の見直しを行い、工事売上に係る個別原価性が高い工事用備品について、売上原価に計上する方が適切であると判断したためであります。

― 25 ―

(連結貸借対照表に関する注記)
１．担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
建物
651百万円
土
地
56百万円
合
計
707百万円担保に係る債務
設備資金借入金
90百万円
２．有形固定資産の減価償却累計額
34,025百万円
３．有形固定資産の取得価額から直接減額している圧縮記帳額

建物
機械及び装置2百万円
54百万円(連結株主資本等変動計算書に関する注記)
１．当連結会計年度末日における発行済株式の数
普 通 株 式24,986,599株

２．剰余金の配当に関する事項(1）配当金支払額
決議

株式の種類 配当金の総額 １株当たり配当額

基準日

効力発生日

2017年６月16日
定時株主総会

普通株式173百万円

8.5円

2017年３月31日 2017年６月19日

2017年11月８日
取 締 役 会

普通株式

172百万円

8.5円

2017年９月30日 2017年12月11日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類 配当の原資 配当金の総額

１株当たり
配当額

2018年６月14日
普通株式 利益剰余金 301百万円
定時株主総会― 26 ―

基準日

効力発生日

15円 2018年３月31日 2018年６月15日

(金融商品に関する注記)
１．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要に応じて銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
（2）金融商品の内容及びリスク
現金及び預金に含まれている外貨預金は、為替変動リスクに晒されております。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど５ヶ月以内の支払期日であります。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。
（3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、取引先ごとに信用調査を行った上で与信枠の決定を行っており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても当社の規程に準じて、同様の管理を行っております。
②市場リスクの管理
投資有価証券については、安全性の高い上場株式が大半を占めておりますが、定期的に時価を把握しつつ、発行体（取引先企業）の財務状況等の把握にも努めております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 27 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
2018年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。（（注2）を参照ください。）（単位：百万円)
連結貸借対照表計上額(1）現金及び預金(2）受取手形及び売掛金(3) 電子記録債権

時

価

差

額

22,24020,906
1,761

22,24020,906
1,761

─
─
─

13,51858,426
9,201
4,777
2,986
16,964

13,51858,426
9,201
4,777
2,986
16,964

─
─
─
─
─
─

(4）投資有価証券
その他有価証券
資産計(1）支払手形及び買掛金(2) 電子記録債務(3) 未払金
負債計(注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに、(3)電子記録債権
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負債(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、並びに、(3)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
なお、短期貸付金、長期貸付金、短期借入金、長期借入金、リース債務、その他については、重要性に乏しいと判断されるため注記を省略しております。

― 28 ―

(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額（単位：百万円）
区分

連結貸借対照表計上額

459

非上場株式

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（４）投資有価証券」には含めておりません。
(賃貸等不動産に関する注記)
１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の子会社では、埼玉県その他の地域において、賃貸用のオフィスビル等（土地を含む）を有しております。
２．賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

連結決算日における時価

2,893

4,543

(注1)連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
(注2)当期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
(１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益(注)１株当たり当期純利益の算定上の基礎
連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益

2,554円18銭
232円68銭

4,723百万円
─

普通株主に帰属しない金額
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益

4,723百万円

普通株式の期中平均株式数

20,301,967株(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。

― 29 ―

(単体)貸借対照表
科目

金額

科目

資産の部

負債の部
流

ソ フ ト ウ ェ ア
その他の無形固定資産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出
資
金
長
期
性
預
金
長
期
貸
付
金
差
入
保
証
金
長 期 前 払 費 用
そ の 他 の 投 資 等
貸
倒
引
当
金

36,74016,714
7,211
1,382
10,367
166
1
160
6
610
12
23
87
△3
25,333
7,708
1,175
166
281
21
617
5,158
286
245
170
75
17,379521
16,157
15
530
11
129
9
14
△11

資

62,074

負 債 純 資 産 合 計

流

動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
繰 延 税 金 資 産
そ の 他 の 流 動 資 産
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具 器 具 備 品
土地
その他の有形固定資産
無 形 固 定 資 産

産合2018年３月31日現在(単位：百万円)
金額

計

動
負
債
支
払
手
形
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
短
期
借
入
金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
設 備 関 係 支 払 手 形
工 事 損 失 引 当 金
保 証 工 事 引 当 金
そ の 他 の 流 動 負 債
固定負債
長 期 預 り 保 証 金
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
繰 延 税 金 負 債
保 証 工 事 引 当 金
そ の 他 の 固 定 負 債
負債
合計22,298
5,192
1,639
6,179
4,568
2,873
291
227
1,018
104
41
94
23
34
11
3,754
202
14
382
3,006
57
90
26,052

純資産の部
株

主

資
本
本
金
本 剰 余 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
研究開発積立金
配 当 積 立 金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
資
資

― 30 ―

29,143
2,146
1,844
1,844
27,561536
27,0241,640
300
19,7605,324△2,4086,878
6,878
36,022
62,074

(単体)損益計算書

自2017年４月１日

科目
売

上

至2018年３月31日(単位：百万円)

金額
高49,760価

41,993

益

7,767

販売費及び一般管理費

3,251

売

上
売

原

上

営

総

利

営

業
業

外

利

益

収

益

4,515
493

その他の営業外収益62

営

受取利息及び配当金
外

支

払

利

息

46

為

替

差

損

123

その他の営業外費用

36

経

業

特

費

用

常

利

益

別

利

益

別

損

6
7

そ の 他 の 特 別 損 失0

税引前当期純利益
1,413

法 人 税 等 調 整 額

△39

純

利

7
4,864

法人税、住民税及び事業税
期

6失固 定 資 産 除 売 却 損

当

206
4,865

固 定 資 産 売 却 益
特

556

益

1,374
3,489

― 31 ―

(単体)株主資本等変動計算書

自2017年４月１日

至2018年３月31日(単位：百万円)

株主資本項目

当 期 首 残 高

資本剰余金
資本金

2,146

資本準備金

利益剰余金

その他利益剰余金
その他資本 資本剰余金
利益準備金
剰余金
合計
研究開発積立金 配当積立金

1,844

0

1,844

△1,8441,844

── △1,844
2,146
─

1,844
1,844

─
1,844

536

1,640

300

─
536

─
1,640

─
300

当 期 変 動 額
別途積立金の積立
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の取得
資本準備金からその他資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当 期 末 残 高

株主資本項目

当 期 首 残 高

評価・換算差額等

利益剰余金
その他利益剰余金 利益剰余金 自己株式
別途積立金 繰越利益剰余金 合計

18,160

純資産
その他
株主資本
評価・換算 合計
有価証券
合計
差額等合計
評価差額金

3,781 24,417 △1,815 26,593

5,074

5,074 31,667

当 期 変 動 額
別途積立金の積立
剰余金の配当当 期 純 利 益

1,600 △1,600
△345
3,489

─
△345
3,489
△593

自己株式の取得
資本準備金からその他資本剰余金への振替

─
△345
3,489
△593
─

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当 期 末 残 高

1,600
19,7601,543 3,143 △593 2,550
5,324 27,561 △2,408 29,143― 32 ―

─
△345
3,489
△593
─
1,804

1,804

1,804

1,804
6,878

1,804 4,354
6,878 36,022

個別注記表(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１．資産の評価基準及び評価方法(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式………移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のあるもの…………期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のないもの…………移動平均法による原価法(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は、先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法(但し、1998年４月１日以降取得の建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日については定額法)
また、原石山については生産高比例法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
10年～50年
機械装置及び運搬具
４年～９年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、主なリース期間は５年です。

― 33 ―

３．引当金の計上基準
貸倒引当金………………債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
退職給付引当金…………確定拠出年金又は前払退職金制度の選択制度、並びに旧制度における従業員の既得権を補償するため、57歳以上で退職する場合は一定額を支給する退職一時金制度も設けております。当該一時金制度に関する支出に備えるため、当事業年度末における見込額を計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法
を用いた簡便法を適用しております。
役員退職慰労引当金……役員及び経営執行役の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
工事損失引当金…………事業年度末の手持工事のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。
保証工事引当金…………原材料採取地を原状復帰するために将来発生する費用について、
事業年度末における費用見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当期末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。
５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項（1）外貨建の資産の本邦通貨への換算の基準
外貨預金は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。
（2）消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(表示方法の変更）
従来、「販売費及び一般管理費」に含めて表示しておりました工事用備品について、当事業年度より「売上原価」に含めて表示する方法に変更しております。当該表示方法の変更は、会計シ
ステムの変更により工事用備品の管理方法の見直しを行い、工事売上に係る個別原価性が高い工事用備品について、売上原価に計上する方が適切であると判断したためであります。

― 34 ―

(貸借対照表に関する注記)
１．有形固定資産の減価償却累計額
14,982百万円
２．有形固定資産の取得価額から直接減額している圧縮記帳額

機械及び装置51百万円

３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務(損益計算書に関する注記)
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引による取引高

1,619百万円
11,350百万円

6,279百万円
19,021百万円
565百万円(株主資本等変動計算書に関する注記)
１．当事業年度末日における発行済株式の数

普通株式

24,986,599株

２．当事業年度末日における自己株式の数

普通株式

4,859,669株

３．剰余金の配当に関する事項(1）配当金支払額
決議

株式の種類 配当金の総額 １株当たり配当額

基準日

効力発生日

2017年６月16日
定時株主総会

普通株式173百万円

8.5円

2017年３月31日 2017年６月19日

2017年11月８日
取 締 役 会

普通株式

172百万円

8.5円

2017年９月30日 2017年12月11日(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
決議

株式の種類 配当の原資 配当金の総額

１株当たり
配当額

2018年６月14日
普通株式 利益剰余金 301百万円
定時株主総会― 35 ―

基準日

効力発生日

15円 2018年３月31日 2018年６月15日

(税効果会計に関する注記)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳（繰延税金資産）貸倒引当金損金算入限度超過額
4百万円
賞与引当金損金算入限度超過額
46百万円
役員退職慰労引当金損金算入限度超過額
116百万円
退職給付引当金損金算入限度超過額
4百万円
減損損失
168百万円
未払事業税
51百万円
その他
64百万円
繰延税金資産小計
456百万円
評価性引当額△326百万円
繰延税金負債との相殺△107百万円
繰延税金資産合計
23百万円（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債小計繰延税金資産との相殺
繰延税金負債合計
繰延税金資産（負債△）の純額

3,018百万円
95百万円
3,113百万円△107百万円
3,006百万円△2,983百万円(関連当事者との取引に関する注記)(1)親会社及び法人主要株主等
種類

議決権等の
会社等 事業の内容
所有(被所有)の名称 又は職業
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の 取引金額
内容 (百万円)

科目

期末残高
(百万円)

(所有)
受取手形
320
直接 8.8 製品の販売及び原 製品等の販売
756 売掛金60
間接 2.2 材料等の一部購入
その他の 三谷商事
総合商社
関係会社
㈱
(被所有)
支払手形
882
直接 9.1 役員の兼任有り セメント等の購入 2,238
買掛金
294
間接 7.1(注）1.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

― 36 ―

（2）子会社等
種類

議決権等の会社等 事業の内容
所有(被所有)の名称 又は職業
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の 取引金額
内容 (百万円)

コンクリ
滋賀三谷
資材等の販売、製ートパイ (所有)資材等の販売セキサン
品の購入
ル・ポー 直接55.0
製品等の購入㈱
役員の兼任有り
ル製造

子会社

科目

期末残高
(百万円)

売掛金

112

1,072
3,746 買掛金

586

コンクリ
ートパイ
資材等の販売、製 資材等の販売
三谷エン
ル・ポー (所有) 品の購入、資金の 製品等の購入
ジニアリ
ル製造、 直接100.0 借入
資金の借入
ング㈱
各種土木
役員の兼任有り 利息の支払い
建築工事

受取手形

0

2,299 売掛金
6,140
─ 買掛金
11

332

資材等の販売、製 資材等の販売
マックス コンクリ(所有) 品の購入、資金の 製品等の購入
コンクリ ートパイ
直接100.0 借入
資金の借入
ート㈱ ル製造役員の兼任有り 利息の支払567
2,168 買掛金
─
1 短期借入金

2,880

短期借入金

1,150

売掛金

55
717
120

資材等の販売、製 資材等の販売
環境製品
セキサン
の製造・ (所有) 品の購入、資金の 製品等の購入
ピーシー
販売 直接84.9 借入
資金の借入㈱
役員の兼任有り 利息の支払

売 掛 金
5
72
4 買 掛 金─
─
9 短期借入金 1,000

廃棄物収
製品の購入、資金 製品等の購入㈱トスマ 集等の環 (所有) の借入
資金の借入
ク・アイ 境衛生事 直接100.0
役員の兼任有り 利息の支払
業

6 買 掛 金─
6 短期借入金― 37 ―

781
700

（注）1.記載金額のうち、取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
・資材等の販売及び土地建物等の賃貸については、当該資材等の市場価格を検討の上、価格交渉して決定しております。
・製品等の購入については、提示された価格並びに当該製品の市場価格を検討の上、価格交渉して決定しております。
・借入利息は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額
1,789円75銭
２．１株当たり当期純利益
171円89銭(注)１株当たり当期純利益の算定上の基礎
損益計算書上の当期純利益
普通株主に帰属しない金額
普通株式に係る当期純利益
普通株式の期中平均株式数

3,489百万円
─3,489百万円
20,301,967株(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。

― 38 ―

会計監査人の監査報告書(連結)独立監査人の監査報告書
2018年５月７日

三谷セキサン株式会社
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

高

木

勇 ㊞

公認会計士

石 原 鉄 也 ㊞

公認会計士

沖

聡 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、三谷セキサン株式会社の2017年４月１日から
2018年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体
としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三谷セキサン株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 39 ―

会計監査人の監査報告書(単体)
独立監査人の監査報告書
2018年５月７日

三谷セキサン株式会社
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

高

木

勇 ㊞

公認会計士

石 原 鉄 也 ㊞

公認会計士

沖

聡 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、三谷セキサン株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの第85期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附
属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 40 ―

監査役会の監査報告書(連結・単体)

監 査 報 告 書
当監査役会は、2017年４月１日から2018年３月31日までの第85期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
(1)

(2)

監査役会は、監査の方針及び監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び監査計画に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び主要担当者と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 41 ―

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②
取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④
事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2018年５月８日
三谷セキサン株式会社
常勤社外監査役監

査役

社 外 監 査 役

― 42 ―

監査役会
石 田 幸 康 ㊞
田 中 和 夫 ㊞
杉 原 英 樹 ㊞
以

上

以

上

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
第85期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案した結果、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金15円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は301,903,950円となります。
これにより、中間配当（１株につき金８円50銭）を含めた当期の年間配当金は前事業年度より６円50銭増配し、23円50銭となり、年間配当総額474,831,920円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2018年６月15日といたしたいと存じます。
２．剰余金の処分に関する事項
剰余金の処分につきましては、今後の事業展開等を勘案いたしまして、財務体質の強化を図るため、以下のとおりといたしたいと存じます。
増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金
2,100,000,000円
減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
2,100,000,000円― 43 ―

第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
当社の財務内容と当面の経営計画を踏まえ、資本政策上の新株発行等を必要としないため、発行可能株式総数を減少するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変 更 案

（会社の発行可能株式総数）（会社の発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は 第６条 当会社の発行可能株式総数は5,000万株とする。
4,000万株とする。

― 44 ―

第３号議案

取締役６名選任の件

当社の取締役全員（６名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります
ので、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1997年６月 当社取締役
1998年６月 当社取締役財務部長（1970.12.７生） 1999年12月 当社専務取締役
１
2001年12月 当社代表取締役社長（現在）
み

たに しん

所有する当
社の株式数

じ

三 谷 進 治189,800株

三谷進治氏は、2001年より当社の代表取締役社長を務めており、取締役候補者
豊富な実績と幅広い見識を有し、当社グループの持続的な企業とした理由
価値の向上を目指すため、同氏を取締役候補者としました。
1982年４月 当社入社
2003年４月 当社大阪支店長
2009年１月 当社経営執行役大阪支店長兼四国支た なか まさ ふみ店長
田 中 昌 郁2011年６月 当社経営執行役東京支店長（1960.２.13生）
2013年11月 当社常務経営執行役 パイル・ポー
２
ル事業本部、技術本部担当
2014年６月 当社常務取締役 パイル・ポール事業本部、技術本部担当（現在）3,000株田中昌郁氏は、2013年より常務経営執行役を務めており、当社
取締役候補者
グループの中核となるパイル・ポール事業をリードしてきた実とした理由
績を有しますので、同氏を取締役候補者としました。
1985年２月 当社取締役
1994年６月 当社取締役副社長
1994年12月 当社代表取締役社長
み
たに
あきら
三 谷
聡 1998年６月 三谷商事㈱代表取締役社長（現在）（1962.８.28生） 1998年６月 当社取締役相談役（現在）

196,900株

３

重要な兼職の状況
三谷商事㈱ 代表取締役社長
三谷聡氏は、1985年より当社の取締役を務めており、経営全般
取締役候補者に助言いただくことで、当社グループの持続的な企業価値の向とした理由
上を目指すため、同氏を取締役候補者としました。

― 45 ―

氏
名(生年月日)

候補者
番 号

わた なべ たか つぐ

渡 辺 崇 嗣

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2000年５月 ㈱駒屋代表取締役社長（現在）2003年６月 当社監査役
2006年６月 当社取締役（現在）（1975.８.13生）
４

所有する当
社の株式数

10,000株

重要な兼職の状況㈱駒屋 代表取締役社長
渡辺崇嗣氏は、経営者としての豊富な実績と幅広い見識を有し、取締役候補者
経営全般に助言いただくことで、当社グループの持続的な企業とした理由
価値の向上を目指すため、同氏を取締役候補者としました。
やま ぐち こうじ

山 口 浩 二1999年８月 ㈱ 山 口 伊 三 郎 家 具 代 表 取 締 役 社 長（現在）
2006年６月 当社取締役（現在）0株（1961.１.22生）
５

重要な兼職の状況㈱山口伊三郎家具

代表取締役社長

社外取締役候 山口浩二氏は、経営者としての豊富な実績と幅広い見識を有し、補者とした 経営全般に助言いただくことで、当社グループの経営体制がさ
理由
らに強化できると判断し、同氏を社外取締役候補者としました。
2002年１月 当社入社 総務部長
2009年６月 当社経営執行役総務部長
2011年６月 当社経営執行役管理本部長
あ
べ
とおる
阿 部
亨 2012年６月 当社取締役 管理本部担当（1966.２.16生） 2013年11月 当社取締役 パイル・ポール事業本部北陸支社担当
６
2015年６月 当社取締役 管理本部、砂利事業本部、水工資材事業本部担当（現在）

4,100株阿部亨氏は、2012年より取締役を務めており、管理部門を管掌
取締役候補者
し、当社グループの経営をリードしてきた実績を有しますので、とした理由
同氏を取締役候補者としました。
(注）1.
2.
3.
4.

当社は、三谷商事㈱と取引関係にあります。
山口浩二氏は、社外取締役候補者であります。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって12年となります。
山口浩二氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。
当社は、三谷聡氏、渡辺崇嗣氏及び山口浩二氏との間で会社法第425条第１項に定める
最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、各氏が再任された場合は当該契約を継続する予定であります。

― 46 ―

第４号議案

当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)更新の件

当社は、２０１５年５月１３日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為への対応策（以下「旧プラン」といいます。）の更新を決議し、同年６月１２日開催の当社第８２回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。旧プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時までとされております。
当社は、旧プランの有効期間満了に先立ち、２０１８年５月１１日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第１１８条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第１１８条第３号ロ（２））として、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランの内容を一部改定した上で、継続すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）を決定いたしました。つきましては、当社
定款第４２条第１項の定めに基づき、本更新につき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。なお、本議案によるご承認の決議は、下記II ２．「本プランの内容」の要領で新株予約権無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任していただく、当社定款第４３条第１項の決議でもあります。
I 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社及び当社グループ会社（以下「当社グループ」といいます。）の企業価
値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要な十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの
等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社グループが建築資材メーカーとして業界での確固たる地位を築き、当社グループが構築してきたコーポレートブランド・企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、企業価値の源泉である①高性能かつ安全― 47 ―

な商品・工法を創造する最先端の技術開発力、②お客様の高度なニーズにも対応
するコンサルティング営業力と一気通貫の責任施工体制、③高品質な商品を安定的に供給する全国的な製造販売体制を維持することが必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付行為の提案を受けた
際には、前記事項のほか、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社グループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上で、当該買付が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
当社としては、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、株主の皆様が
当該大量買付に応じるべきか否かについて、必要十分な情報の提供と一定の評価期間が与えられた上で、熟慮に基づいて判断できるような体制を確保することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、必要かつ十分な情報や時間を確保した上で、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とするための枠組みが、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為を抑止するために必要不可欠であり、さらには、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう
大量買付行為（詳細につきましては、II ２．（６）イ．①ないし⑥をご参照ください。）を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者
として適当でないと判断し、このような者による大量買付行為に対しては、当社が必要かつ相当な対抗をすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主
共同の利益を確保する必要があると考えております。

― 48 ―

II 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本更新の必要性について
Ｉにおいて述べましたとおり、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、必要な情報や時間を確保した上で、当社取締役会から株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とし、もって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為を抑止するための枠組みを確保することが必要不可欠であると考えております。
２．本プランの内容（１）本プランの概要
イ．本プランの概要
本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。
）に対し、（i）事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ii）当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、（iii）株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会評価期間（III ２．
（４）において定義されます。）が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かについて決議を行うまで大量買付行為の開始をお待ちいただくように要請するものです。
ロ．独立委員会の設置と同委員会への諮問①大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、②大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否か、および、③対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社取締役会は、独立委員会規則（概要につきましては、別紙１をご参照くだ― 49 ―さい。）に基づき、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置
し、独立委員会に必ず諮問することとします。独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対して必要に応じて独立委員会への出席を要求し、必要な情報について提供を求めながら、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。この勧告は公表されるものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施につき速やかに決議を行うものとします。
本プランは、当社取締役会の決議に先立ち独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ当社取締役会は同勧告を最大限尊重しなければならな
いものとすることにより、取締役会の判断の客観性、公正性および合理性が確保できるよう設計されています。
なお、当社取締役会が諮問する、対抗措置としての新株予約権無償割当ての具体的内容につきましてはII２．（９）をご参照ください。
（２）対象となる大量買付行為
本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性があ
る行為がなされ、またはなされようとする場合（以下「大量買付行為」といいます。）を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等1に関する大量買付者の株券等保有割合 2 が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得3② 当社が発行者である株券等4に関する大量買付者の株券等所有割合 5 とその特別関係者6の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得7③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行為8
1

金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下本議案において別段の定めがない
限り同じとします。

2

金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下本議案において同じとします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)大量買付者との間でファイナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社
その他の金融機関ならびに大量買付者の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関
等」といいます。）は、大量買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保― 50 ―

有者をいいます。以下同じ。）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株
式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
3

売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を取得することおよび金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。

4

金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。②において同じとします。

5

金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下本議案において同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

6

金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)同法第27条の23第5項に定義される共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、大量買付者の特別関係者とみなします。以下本議案において同じとします。

7

買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

8

当該大量買付者が当該他の株主との間で行う株券等の取得もしくは譲渡または当社の株主としての議決権その他の権利の行使に関する合意その他金融商品取引法第27条の23第5項および同条第6項にかかる共同保有者に該当することとなる行為の一切をいいます。

（３）情報提供の要求
大量買付行為を行う大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言を含む書面（大量買付者の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます。
）を当社に対して提出していただきます。
意向表明書には、大量買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている大量買付行為の概要を明示していただきます。
当社は、意向表明書を受領した日から１０営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（大量買付者が当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報のリストを含みます。以下、当該情報を「本必要情報」といいます。）を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、本必要情報等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を、当社に提出していただきます。
なお、意向表明書および買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
① 大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（大量買付者― 51 ―

およびそのグループの名称、住所、事業内容、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大量買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去６０日間において大量買付者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性質、価格、取引の場所および方法、取引の相手方を含みます。〉および当社有価証券に関して大量買付者が締結した全ての契約、取決めおよび合意（口頭によるものも含み、またその履行可能性を問いません。）③ 大量買付行為の目的、方法および内容（経営支配権取得もしくは経営参加または重要提案行為等(金融商品取引法第２７条の２６第１項に定義される重要提案行為等をいいます。以下同じとします。)、当社株式の取得
対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為および関連する取引の実現可能性等に関する情報を含みます。）④ 大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無、ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容⑤ 当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等）および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥ 当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、
経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑦ 当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーに対する対
応方針⑧ 反社会的勢力との関係に関する情報⑨ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。なお、当社取締役会は、本プランに定める手続の― 52 ―

迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大量買付者に対して回答期限を設定する場合があります。
当社取締役会は、大量買付行為の提案があった事実、当社取締役会に提供された本必要情報については当社株主の皆様の判断のために必要であり開示が適切と認められる事項を、法令および金融商品取引所の規則に従って適時に情報開示いたします。
また、当社取締役会は、本必要情報を受領した場合は、速やかにこれを独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会から提供された情報が不十分であると判断した場合は、大量買付者に対し、適宜合理的な期限を定めた
上、直接または当社取締役会を通じて本必要情報を追加提出するように求めることがあります。
当社取締役会または独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した場
合には、当社取締役会は、直ちにその旨を開示いたします。
（４）取締役会による意見、代替案等の提示
大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、６０日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または９０日間（その他の大量買付行為の場合）の当社取締役会による検討期間（以下「取締役会評価期間」といいます。)を設定します。大量買付行為は、取締役会評価期間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会において対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かについて決議が行われた後にのみ開始されるものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権無償
割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らないこと等、当社取締役会が取
締役会評価期間内に新株予約権無償割当ての実施または不実施に関する決議に至らないことにつき止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大３０日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された延長期間およびその延長期間が必要とされる理由を、直ちに開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大量買付者から提供された本必要情報に基づき、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から、大量買付者の大量買付行為の内容の評価・検討等を行います。また、当社取締役会は、株主の皆様のご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、当社経営陣から独立した第三者（ファイ― 53 ―

ナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。以下「外部専門家等」といいます。）の助言を得ることができるものとします。
その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大量買付行為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。大
量買付者は、当社取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
当社取締役会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者の大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を作成した場合にはその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、法令および金融商品取引所の規則に従って情報開示を行います。
（５）独立委員会による評価、検討
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点か
ら、大量買付者の大量買付行為の内容の評価・検討等を行います。また、独立委員会は、株主の皆様のご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情報、大量買付者の大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、
当社取締役会から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて株主の皆様に対し、法令および金融商品取引所の規則に従って速やかに情報開示を行います。
（６）独立委員会の勧告手続独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下に定めるところにより、当社取締役会に対して大量買付行為に関する勧告を行うものとします。
イ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合
大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合には、独立委員会
は、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置としての新株予約権無償
割当ての不実施を勧告します。
― 54 ―

ただし、本プランに定められた手続が遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断したときは、独立委員会は、対抗措置である新株予約権無償割当ての実施を勧告し、または対抗措置である新株予約権無償割当てを実施するか否かにつき株主総会に諮るべきであると勧告することがあります。具体的には、以下の類型のいずれかに該当すると認められる場合には、原則として、
大量買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
① 次のａ．ないしｄ．までに掲げる行為等により当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量買付行為である場合
ａ．株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為
ｂ．会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会
社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為
ｃ．会社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ｄ．会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為② 強圧的二段階買付け（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け
等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大量買付行為である場合③ 大量買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステー
クホルダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれる場合④

大量買付行為の条件（対価の種類・価額、大量買付行為の時期、買付方法の適法性、大量買付行為の後における当社グループの従業員、顧客、取引先等のステークホルダーへの対応方針等を含みます。）が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み著しく不十分または不適当
な大量買付行為である場合⑤ 大量買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関― 55 ―

係を有する者が含まれている場合等、大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される
場合⑥ その他①ないし⑤に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
当社取締役会は、当該大量買付行為が以上の類型のいずれかに該当すると認められる場合には、当該大量買付行為に反対しこれを中止することを求めるか否かにつき、独立委員会の勧告を経たうえで株主総会において株主の皆様のご意思を確認することができるものとします。
ロ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守しない場合
大量買付者により、本プランに定める手続が遵守されない場合で、当社取締役会がその是正を書面により要請した後５営業日以内に是正がなされない場合には、独立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施させるべきでないことが明白である場合その他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、新株予約権無償割当ての実施を勧告します。
独立委員会の勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切に開示します。
（７）当社取締役会による決議および株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会評価
期間内に対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議
または株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。当該新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、または株主総会の開催および基準日を定める決議がなされた場合には、取締役会評価期間は、取締役会評価期間開始から当該決議の日までに経過した日数にかかわらず、その日をもって終了することとします。
当社取締役会は、独立委員会から対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、または独立委員会から新株予約権無償割当ての実施の勧告を受けたうえで当社取締役会が株主総会にこれを諮るべきと判断した場合には、株主総会招集の決議を― 56 ―

行い、当該決議の日より最長６０日以内に当社株主総会を開催し、新株予約権
無償割当てを実施するか否かについて諮ることとします。
当該株主総会の招集に際しては、当社取締役会は、大量買付者およびそのグループが提供した本必要情報、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意
見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付いたします。
（８）新株予約権無償割当ての中止等について
当社取締役会は、①大量買付行為が撤回された場合や、②大量買付者による
本必要情報の提供が完了したと当社が判断した旨開示した後、大量買付者によって当該本必要情報につき重要な変更がなされたと当社取締役会または独立委員会が判断した場合、③その他新株予約権無償割当てを実施すべき旨の独立委
員会の勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、その決議により、対抗措置としての新株予約権無償割当ての中止または変更を行うことができるものとします。ただし、当社取締役会は、新株予約権無償割当ての中止を決議する際には独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由な
らびにその他適切と認められる情報を、法令および金融商品取引所の規則に従って適時適切に開示します。
上記②の場合には、原則として、従前の本必要情報を前提とする大量買付行為について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の本必要情報を前提とする大量買付行為について、変更前とは別個の大量買付行為として本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
（９）対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当てとします。大量買付行為に対する対抗措置として実施する新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
イ. 新株予約権付与の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式
を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。

― 57 ―

ロ. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が前記イ．の割当期日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社
取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
ハ. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
ニ. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
ホ. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
ヘ. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当てを決議す
る取締役会または株主総会において定めるものとするが、以下に掲げる者については、原則として新株予約権を行使することができないものとする。
① 大量買付者または大量買付者のグループに属する者。
② 外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる者（ただし、本項に該当する者の有する新株予約権も、後記チに従って、当社による当社株式を対価とする取得の対象となることがあるものとする。なお、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者については、新株予約権を行使することができるものとする。）。
③ 大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）。

― 58 ―

ト. 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会または株主総会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会または株主総会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
チ．当社による新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする② 当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」という。）をもって、以下に掲げる者以外の者が有する新株予約権のうち、当該取得日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる。
(A)大量買付者または大量買付者のグループに属する者(B)取得日までに、大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）③ 前項に定める取得日以降において、大量買付者または大量買付者のグループに属する者以外の者が有する新株予約権が存在すると当社取締役会が認める場合（ただし、かかる取締役会の認定にあたり、当社は、前項(B)に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、取得日より後の日であって取締役会が別途定める日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当社取締役会の定める当該日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
④ ①ないし③のほか、新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、新株予約権無償割当て決議において定めることができる。

― 59 ―

３．株主・投資家等の皆様に与える影響等（１）本更新時に株主・投資家の皆様に与える影響等
本更新時点においては、対抗措置としての新株予約権無償割当ては実施されませんので、株主および投資家の皆様の権利関係に直接具体的な影響が生じる
ことはありません。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施することがあります。この場合、当社取締役会決議または株主総会決議において定める割当日現在の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられ、かかる株主の皆様は、新株予約権無償割当ての割当期日において当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。新株予約権無償割当ての仕組上、当社株主の皆様が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。ただし、本プランに違反した大量買付者および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大量買付行為を行う大量買付者については、法的権利または経済的側面において損失を被る場合があります。
当社取締役会または株主総会が対抗措置として新株予約権無償割当ての実施を決定した場合には、法令および金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合であって、当該新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が当該新株予約権無償割当てを中止し、また無償割当てされた当該新株予約権を無償取得する場合には、結果として一株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、一株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会または株主総会において、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当期日を公告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に、その有する当社株式１株につき１個の新株予約権が無償にて割り当てられます。
なお、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、対抗措置の発動に関する当社取締役会または株主総会の決議が行われ― 60 ―

た後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
４．本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。なお、取締役会は、本プランの有効期間
中に独立委員会の承認を得たうえで、本プランの内容を変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
５．法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、２０１８年５月１１日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、
当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
以 上― 61 ―

別紙１
独立委員会規則の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役または(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者（（i）および（ii）についてはその補欠者を含む。）の中から、当社取締役会が選任する。(iii)社外の有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、選任後３年内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとする。なお、選任の際の当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
・独立委員会は、当社取締役会による諮問を受けた場合には、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、
当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 対抗措置の発動または不発動（対抗措置を発動するか否かについての株
主総会への付議の実施を含む）② 対抗措置の中止またはそれに類する事項③ 取締役会評価期間の延長④ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
① 本プランの対象となる大量買付行為への該当性の判断② 大量買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定③ 大量買付者の大量買付行為の内容の精査・検討― 62 ―

④ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑤ 取締役会評価期間の延長の決定⑥ 本プランの修正または変更の承認⑦ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事
項⑧ 当社取締役会が別途独立委員会の行うことができるものと定めた事項
・独立委員会は、大量買付者に対し、買付説明書記載の情報その他提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう求めることができる。また、独立委員会は、大量買付者から買付説明書記
載の情報その他本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対し、所定の期間
内に、大量買付者の大量買付行為の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者に対して、必要な説明および帳票類の提出を求めることができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家等を含む。）の助言を得ることができる。
・独立委員会の各委員は、大量買付行為がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上― 63 ―

別紙２
独立委員会委員の略歴

本更新時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
山口

浩二（やまぐち

【略 歴】
昭和３６年
昭和５８年
昭和５９年
昭和５９年
昭和６２年
平成 ３年
平成 ７年
平成１１年
平成１８年

こうじ）

１月生
４月
７月
７月
８月
６月
８月
６月

国税専門官試験（専科１４期生）合格
税務大学校（研修）
名古屋北税務署法人税課
沼津税務署法人税課
株式会社タキソウ家具
株式会社山口伊三郎家具 専務取締役
同社代表取締役社長（現在）
当社取締役（現在）山口浩二氏は、会社法第２条第１５号に規定される当社社外取締役であります。
同氏が代表取締役社長を務める株式会社山口伊三郎家具と当社とは取引関係がありますが、当該取引は不定期かつ僅少であります。
杉原英樹（すぎはら【略 歴】
昭和１６年 ９月生
昭和３９年 ４月
昭和４６年１０月
昭和４７年 １月
昭和５０年 ４月
昭和５２年 ４月
平成 ４年
平成２５年 ６月ひでき）

三菱アルミニウム株式会社三島工場
大手町監査法人
昭和監査法人浜松事務所
最高裁司法研修所
弁護士・公認会計士事務所開業（現在）福井市弁護士会会長、日弁連理事
当社監査役（現在）― 64 ―

杉原英樹氏は、会社法第２条第１６号に規定される当社社外監査役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
勝木重三（かつき【略 歴】
昭和１３年 ９月生
昭和３６年 ４月
昭和４８年 ４月
昭和５４年 ６月
平成１３年１２月
平成２９年 ６月

しげぞう）

株式会社福井銀行
勝木公認会計士事務所 所長（現在）
永昌監査法人株式会社石川銀行 金融整理管財人
三谷商事株式会社 監査役（現在）勝木重三氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以― 65 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 66 ―

〈メモ欄〉― 67 ―

福井本社／〒910-8571

福井県福井市豊島1-3-1（三谷ビル） TEL.(0776)20-3333㈹http://www.m-sekisan.co.jp/