【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成20年 9月 30日【会社名】

株式会社バンテック・グループ・ホールディングス【英訳名】

VANTEC【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

神奈川県横浜市西区花咲町六丁目145番地【電話番号】

045(410)1741(代表)【事務連絡者氏名】

常務執行役員【最寄りの連絡場所】

神奈川県横浜市西区花咲町六丁目145番地【電話番号】

045(410)0844(代表)【事務連絡者氏名】

常務執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

GROUP

HOLDINGS
篠小小田田田順順

CORPORATION
紘明理理(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１【提出理由】
当社は、平成20年９月24日開催の取締役会において、平成21年4月１日を効力発生日として、当社を存続会社として、当社100％の連結子会社である株式会社バンテックおよびバンテックワールドトランスポート株式会社を吸収合併することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容（平成20年３月31日現在）
商号

株式会社バンテック

バンテックワールドトランスポート株式会社

本店の所在地神奈川県横浜市西区花咲町六丁目１４５番地

東京都中央区日本橋四丁目９番１１号

代表者の氏名代表取締役社長

山田 敏晴

代表取締役社長

木村 弘

資本金の額

2,441百万円

320百万円

純資産の額

16,906百万円

3,941百万円

総資産の額

40,840百万円

13,850百万円

事業の内容

②

自動車部品・各種飲料等の物流事業、航空輸送・海上輸送のフォワーディング事

重量物運搬・引越事業等

業、通関・倉庫事業等

最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益（単位：百万円）

株式会社バンテック

バンテックワールドトランスポート株式会社

決算期

平成18年３月期

平成19年３月期

平成20年３月期

平成18年３月期

平成19年３月期

平成20年３月期

売上高74,572

70,687

81,226

31,33335,38030,866

営業利益

3,302

2,336

2,762

1,463

1,699

1,173

経常利益

3,846

2,265

2,854

1,466

1,868

1,277

当期純利益

2,251

786

1,977

832

1,497

770

③

大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

当社が、株式会社バンテックの発行済株式総数の100％を保有しております。
またバンテックワールドトランスポート株式会社については、株式会社バンテックが発行済株式総数の100％を保有しております。

④

提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
株式会社バンテック
当社が、株式会社バンテックの発行資本関係

人的関係

取引関係

済株式総数の100％を保有しております。

バンテックワールドトランスポート株式会社
当社が、発行済株式総数の100％を保有する株式会社バンテックが、発行済株式総数の100％を保有しております。

当社の取締役１名が同社取締役を、当社の取締役１名が同社取締役を、監監査役１名が同社監査役を兼務して査役１名が同社監査役を兼務しておりおります。

ます。

当社は同社に対して資金の貸付をし当社は同社に対して資金の貸付をしてています。

います。

また同社から当社に対して、一部業

また同社から当社に対して、一部業務務の委託ならびに当社の借入金に対の委託ならびに当社の借入金に対するする債務保証を受けております。

債務保証を受けております。

（２）当該吸収合併の目的
当社は､今年度を初年度とする３カ年の「バンテックグループ中期経営計画（２００８－２０１０）」 において、コントラクトロジとフォワーディングの融合（ハイブリッド）の特色を最大限に活用する“グローバルＳＣＭサービス企業”の実現を目指しております｡
現況の物流業界につきましては、国内市場は成熟期に入っており､コストアップ要因が多く厳しい状況にあり、また国際市場におきましては､業界の再編がダイナミックに進み､企業間競争は熾烈を極めております。
このような経営環境の下､当社グループはグローバル企業を目指し、継続的に成長し企業価値を高めるため､本合併により、①営業推進体制の強化②管理部門の集約スリム化③ガバナンス体制の一元化④機動的人材配置の一層の推進⑤インフラの強化と総合活用等への積極的な取組みにより「バンテックグループ中期経営計画（２００８－２０１０）」の達成に向けて、グループ一丸となって邁進してまいります。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容およびその他の吸収合併契約の内容① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社バンテックおよびバンテックワールドトランスポート株式会社は解散いたします。
なお当該合併は、当社においては会社法第796条第３項に定める簡易合併であり、株式会社バンテックおよびバンテックワールドトランスポート株式会社においては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、合併契約承認のための株主総会は行いません。
② 吸収合併に係る割当の内容
当社は株式会社バンテックの発行済株式数の全てを保有し、また株式会社バンテックがバンテックワールドトラ
ンスポート株式会社の発行済株式数の全てを保有しているため、当該吸収合併による株式発行およびこれに代わる金銭等の交付はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
平成20年9月24日に合意した吸収合併の内容は、下記（６）の「合併基本合意書」のとおりであります。

（４）吸収合併に係る割当の内容の算定根拠該当事項はありません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
株式会社バンテック
商号（平成21年3月27日開催予定の臨時株主総会において定款変更が承認されることを条件として、平成21年4月1日変更予定）

本店の所在地神奈川県横浜市西区花咲町六丁目１４５番地

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額

合併による変動はありません

純資産の額

未定

総資産の額

未定

事業の内容

篠田

紘明

自動車部品・各種飲料等の物流事業、航空輸送・海上輸送のフォワーディング事業、通関・倉庫事業、重量物運搬・引越事業等（６）合併契約の内容
契約の内容は以下の「合併基本合意書」の通りです。

合併基本合意書バンテック・グループ・ホールディングス株式会社（以下「甲」という。）、株式会社バンテック（以下「乙」という。）、およびバンテックワールドトランスポート株式会社（以下「丙」という。）は、3者の合併（以下「本合併」という。）に関し、以下のとおり基本合意書（以下「本合意書」という。）を締結する。
（合併の目的）第１条
甲乙丙は、次の各号に定める事項の実現をはかることを目的に合併する。
１．
営業推進体制の強化
２．
管理部門の集約スリム化
３．
ガバナンス体制の一元化
４．
機動的人材配置の一層の推進
５．
インフラの強化と総合活用（合併方式）
第２条
本合併の方式は、甲を存続会社、乙および丙を消滅会社とする吸収合併方式（会社法第796条第3項に定める簡易合併および同法第784条第1項に定める略式合併）とする。

（商号）
第３条

本合併後の存続会社の商号は、株式会社バンテックとする。

（本店所在地）第４条
本合併後の存続会社の本店所在地は、甲の本店所在地（神奈川県横浜市西区花咲町六丁目１４５番地）とする。
（代表者）
第５条
本合併後の存続会社の代表者は、篠田紘明とする。
（資本金）
第６条
本合併による資本金の増減は行わない。
（合併の効力発生日）
第７条
本合併の効力発生日は、2009年4月１日を目途とする。
（合併の日程）第８条
甲乙丙は、概ね以下の日程により本合併の手続きをすすめる。
合併基本合意書承認取締役会
2008年9月24日
合併基本合意書締結2008年9月24日
合併契約承認取締役会
2009年2月24日（予定）
合併契約締結2009年2月24日（予定）
商号変更等臨時株主総会
2009年3月27日（予定）
合併期日（効力発生日）
2009年4月 1日 （予定）
（協議事項）
第９条
甲乙丙は、本合意書の内容に従い本合併にむけ、相互に協力して手続きをすすめるものとする。尚、本合意書に規定のない事項については、互いに協議したうえ決定する。
（本合意書の法的拘束力）
第１０条
本合意書は、法的拘束力をもたないものとする。
以上の通り、甲乙丙の間に合併の基本合意が成立した証として、本書3通を作成し、甲乙丙それぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。
西暦

2008年9月24日
甲神奈川県横浜市西区花咲町六丁目145番地
株式会社バンテック・グループ・ホールディングス
代表取締役社長
篠田 紘明

乙神奈川県横浜市西区花咲町六丁目145番地
株式会社バンテック
代表取締役社長
山田 敏晴

丙

東京都中央区日本橋本町四丁目9番11号
バンテックワールドトランスポート株式会社
代表取締役社長
木村 弘