コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sun A. Kaken Company,Limited

最終更新日：2024年6月27日

株式会社サンエー化研代表取締役社長 櫻田 武志
問合せ先：03-3241-5701
証券コード：4234
https://www.sun-a-kaken.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の透明性とコンプライアンスを確保した上で、柔軟かつ効率的な事業運営を行うことが、当社の健全かつ永続的な成長・発展につながる最善の方法であり、すべてのステークホルダーに共通する要求事項であると認識しております。そして、その要求に応えるため、効率的な指揮・命令系統と有効な牽制機能を併せもつ組織・体制を整備することが、コーポレート・ガバナンス確立の第一歩であると考えております。
当社は、コーポレート・ガバナンスを確立し、より確固としたものにするため、コーポレートガバナンス・コードの基本原則、原則、補充原則についてできる限り対応するよう努めます。併せて、会社諸規程・諸規則を整備し、業務分掌・職務権限の明確化を行うとともに、内部統制システムの整備・運用を通じて、内部管理体制の充実に向けた継続的な取組みを行います。
さらに、全社統一の企業理念の下、品質・環境及び内部統制に関する基本方針を掲げ、組織単位で目標を設定し、達成に向けて活動するとともに、事業活動全般にわたって継続的改善を進めます。その活動状況については定期的にモニタリングし、適正性・有効性のチェックを行います。その後、必要に応じて内部監査を行い、活動内容の適合性について監査いたします。
また、当社の役員及び社員が自己の職責を果たす際の指針・規範となる「行動指針」、「倫理行動規範」を定め、対象者全員がこれらを遵守するよう指導、教育するとともに、内部通報制度を整備して、不正や違法行為の発生防止と万一発生した場合におけるリスク低減を図ります。
以上の活動を通じて、当社の事業目的及び今後の事業展開の方向性、並びに当社が担うべき社会的役割を全社で共有し、一人ひとりが職務を完遂することが、ひいては当社の企業価値向上につながるものと確信しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】※2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【補充原則 1-2④】
当社は、海外投資家の比率が低いため議決権電子行使プラットフォーム等の利用を現時点では行っておりませんが、2022年の定時株主総会から
電磁的方法（インターネット）による議決権行使環境を提供しております。また、招集通知の英訳に関しても海外投資家の比率が低いことから行っておりませんが、その比率が高まってきた場合など必要が生じた場合には検討してまいります。
【補充原則 2-4①】
当社は、会社規模・事業特性から女性・外国人・中途採用者の管理職への登用に関する測定可能な具体的目標を設定することが難しいと考えております。しかしながら、女性・外国人・中途採用者の管理職登用については、能力を見極めたうえで、継続的に取り組んでまいります。
【補充原則 3-1②】
当社は、当社の株主における海外投資家等の比率が少ないことから、英語での情報の開示・提供までは行っておりません。今後は、海外投資家の比率を定期的に確認し、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則 4-1②】
当社は、中期経営計画を策定しております。中期経営計画の内容については、環境変化に対応した迅速な事業展開や意思決定に支障をきたす恐れがあるため、開示をしておりません。現在は、毎月の取締役会での予実分析を踏まえて、必要に応じて目標等の見直しを行い、毎期株主総会
にて当社の決算情報や事業報告について説明を行っております。今後、情報の有用性を十分に検討したうえで、中期経営計画の開示について検討してまいります。
【原則 4-2 取締役会の役割・責務(2)】経営陣からの提案については、重要な事項について経営会議で十分な審議を行ったのち、取締役会にて審議のうえ承認しております。決定した案件は、社内役員、執行役員、事業所長及び各部門長で構成される常務会において取締役を含む経営陣（執行役員、部長等）に指示するとともに、適時に必要となる支援を行っております。尚、取締役の報酬のうち賞与につきましては、「取締役の報酬等の決定方針」に則り、役位、在任期間に則した個別報酬を算出し、対象期間の業績に応じて変動させる事としております。インセンティブを含めた報酬制度は、今後検討してまいります。
【補充原則 4-10①】
当社は、2名の独立社外取締役を選任しており、取締役会の過半数には達しておりません。現在、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会は設置していませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬につきましては、独立社外取締役の関与・助言を得たうえで適切に決定しております。今後は経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を更に強化するため、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた適切な関与・助言を求められるよう、最も適切な体制を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4 政策保有株式】
当社は、取引先及び主要金融機関との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図ることを目的に、取引先の株式を政策保有株式として保有しております。また、取締役会において、そのすべての銘柄につき投資先企業との取引状況及び今後の取引見通し並びに保有することの経済合理性等を総合的に勘案し、毎期保有の意義を判断しております。保有の意義が薄くなったと考えられる株式については、適時・適切に縮減を図ってまいります。政策保有する株式の議決権行使については、当社グループと投資先企業双方の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを基準に行使することとしております。
【原則 1-7 関連当事者間の取引】
当社では、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しております。
（1）利益相反取引については、都度、取締役会において必要性及び取引条件の妥当性について検討し、取引を認める場合は、その取引について
事前に決議しております。
（2）主要株主との取引については、取引の必要性等を含め一般株主の利益保護の観点から極めて慎重に判断いたします。
【原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度を採用しております。積立金の運用につきましては信託銀行へ委託し、運用状況について定期的な報告を受けております。また、社内の企業年金運用の担当者は、毎期研修を受講し、必要な知識を習得しております。
【原則 3-1 情報開示の充実】（ⅰ）経営戦略等に関しましては、決算説明会等で説明し、その内容につきましては、企業理念と併せ当社ホームページに掲載し、情報発信を行っております。
（ⅱ）当社ホームページにて、コーポレートガバナンスに関する報告書を開示しております。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続は、事業報告書・コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、以下の基準により決定しております。
選任：経験、能力、知識、見識、人格、実績
解任：重大な法令違反や定款違反等、不正行為（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際、指名したことの説明につきまして、今後定時株
主総会招集通知にて開示いたします。
【補充原則 3-1③】
当社は、企業の社会的責任を果たすべく、環境配慮製品の開発・商品化、製造工程や使用材料の見直しによる環境負荷軽減に取り組んでおります。また、掛川エリアでは自治体との災害時の支援体制の構築、各所での災害発生時には被災地への寄付を行うなど様々なCSR活動を行っております。人的資本や知的財産への投資等につきましては、経営戦略・経営課題と整合性をもたせ、会社への貢献度に応じた報奨制度（開発報奨、
業務改善報奨、資格取得合格祝金等）を取り入れております。
【補充原則 4-1①】
当社は、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項に関して、取締役会にて決議しており、その他の事項については職務分掌規程及び職務権限規程に基づき、経営陣に決定権限を委譲する体制を整備・構築しております。例えば、株主総会、役員の選解任、経営方針、資金の調達等については取締役会の決議事項としており、資産の賃貸借・使用貸借、一定金額以下の資金の運用等については経営陣に決定権限を委譲しております。
【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
現状、当社は会社法及び東京証券取引所の定める独立性基準を当社の基準としております。また、自己の知見により、取締役会において建設的な議論を行える人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
【補充原則 4-11①】
常勤取締役と常勤監査役に関しては、当社の事業特性を熟知したうえでの職務遂行能力、執行役員を含む経営陣を統率するリーダーシップが必要と考えており、社外取締役と社外監査役については、財務・会計・法務、コーポレートガバナンス等の知識と、事業運営に関する豊富な経験が必要と考えており、それに基づくモニタリング機能とアドバイザリー機能の発揮を期待しております。尚、詳細につきましては、当社ホームページにて
スキル・マトリックスとしてお示ししております。
【補充原則 4-11②】
取締役・監査役について、他の上場企業の役員兼任状況は、一人1社までとなっており、その状況は、「定時株主総会招集ご通知」の事業報告において毎期開示しております。
【補充原則 4-11③】
当社では、定期的に取締役及び監査役へのアンケートを実施することにより、取締役会全体の実効性について分析、評価を行い取締役会に報告しております。直近では2023年4月に実施し、取締役会は適切に運営され、経営陣に対し実効性のある監督が行われていることが確認されました。但し、付議事項の事前確認の必要性、審議内容と時間等、改善を検討すべきとの意見もありましたので、それらをあらためて検証し、取締役会の更なる実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則 4-14②】
当社は、取締役・監査役に対し、その機能を十分に果たすことを可能にするために、継続的に、必要な知識の習得、それぞれに求められる役割と責務を十分に理解するためのトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行っております。
【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきと考えております。そのため、株主や投資家から対話（面談）の申し込みを受けた場合には、当該面談の目的を十分検討し、合理的な範囲で対応することを基本方針としております。当社は、株主との建設的な対話を促進するため、機関投資家向けに年2回の決算説明会を実施し、適宜会社情報をホームページ、TDnetを活用して情報公開を行っております。また、株主からの照会に対しては管理本部が窓口となって適切に対応を行っております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

新生紙パルプ商事株式会社

1,812,200

17.18

昭和パックス株式会社

1,244,200

11.79

サンエー化研社員持株会

409,500

3.88

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

315,000

2.98

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

310,000

2.93

みずほ信託銀行株式会社

300,000

2.84

株式会社みずほ銀行

200,000

1.89

山田 美千代121,000

1.14

鈴木 靖子

117,000

1.10

株式会社東洋化学

116,000

1.10

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項は特にありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

野口 隆一

他の会社の出身者

宮本 貞彦

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

△

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

野口 隆一

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
野口隆一氏は、会社法及び労働法分野、リスク管理に係る経験と知見を有しており、客観的な立場から取締役の職務執行に対する監督に活かされると認められることから、２０２１年６月、同氏を当社の社外取締役として招聘し、現在に至っております。
また、同氏については、その職歴から一般株主との利益相反の関係にありませんので、当社の独立役員に指定しております。

宮本 貞彦

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

宮本貞彦氏は、新生紙パルプ商事㈱におい宮本貞彦氏は、当社の主要株主であり取て、札幌支店長、経理部長、総務部長、監査役
引先でもある新生紙パルプ商事株式会社を歴任されました。同氏がその職歴から培ってにおいて、2014年6月に常勤監査役に就きた経験及び知見等は、客観的立場での当社
任、2022年6月に退任しており、2016年6
経営の健全性、企業価値向上に有益と認めら
月から2022年6月まで当社社外監査役をれることから、２０２３年６月、同氏を当社の社務めております。当社と新生紙パルプ商
外取締役として招聘し、現在に至っております。
事株式会社は、それぞれの業務執行者がまた、同氏については、その職歴から一般株主
相手先の社外監査役に就任する関係にとの利益相反の関係にはありませんので、当あります。
社の独立役員に指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、定期的に会計監査人との間で監査報告会を開催しており、監査役及び内部監査室長もこれに出席しております。その際、三者それぞれが実施した監査の進捗及び結果について情報や意見の交換等を行って、効果的な監査業務が遂行できるよう連携を図っております。
また、社内に確立された内部統制システムの有効性について、それぞれ監査を通じて得た検証結果に基づき、社長をはじめ各取締役に対して、連携して、見直し・改善の要請を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名属性

井上 眞樹夫

他の会社の出身者

湯口 毅

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

k

○ ○ ○

l

m

k
l
m

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
井上眞樹夫氏は、新生紙パルプ商事（株）において、監査部長を務めた後、２０２１年６月より同社の監査役に就任しております。同氏がその職歴を通じて培ってきた業務経験と専門知
識は、当社の監査体制の強化に活かされるものと認められることから、２０２２年６月、同氏を当社の社外監査役として招聘し、現在に至っております。

井上 眞樹夫―――

湯口 毅

湯口毅氏は、現在、当社の主要株主であり取引先でもある昭和パックス（株）におい
湯口毅氏は、昭和パックス（株）において、中部て、取締役営業本部長兼フィルム事業企
支店長及び大阪支店長を歴任した後、現在は画部長に就任しております。
同社の取締役営業本部長兼フィルム事業企画
当社と同社は、互いに相手先の主要株主部長に就任しております。同氏は、当社の事業であり、それぞれの業務執行者（過去に業内容や業界事情にも精通し、その職歴を通じて務執行者であった者を含む）が相手先の培ってきた業務経験と専門知識は、当社の監社外監査役に就任する関係にあります
査体制の強化に活かされるものと認められるこが、それは、両社の事業内容の類似性にとから、２０２２年６月、同氏を当社の社外監査よる経営上の共通点が多く、相互に経営役として招聘し、現在に至っております。
をチェックすることが合理的との理由から
同社とは相互の支配関係にはなく、株主との利です。また、同社は、当社製品の一ユー
益相反に通じるおそれはありません。以上よザーとして取引を行っているに過ぎず、重り、同氏を独立役員に指定しております。
要な取引先に該当するものではありません。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社では、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定することとしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現段階においてその必要はないと判断しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の役員報酬等の総額は、企業規模及び業績等から見て特段突出した水準になく、ステークホルダーから報酬額の個別開示を求められる特別な理由も存在しないと認識しております。従って、役員報酬等の個別開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年10月28日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定に関わる基本方針を決議しております。取締役の報酬等の決定に関わる基本方針は次のとおりです。
基本方針
1) 報酬は年間総額220,000千円（ただし使用人分給与は含まない）の範囲内とする。※1996年6月27日開催 第87期定時株主総会において決議
2) 年俸と役員退職慰労金の二本立てとする。役員退職慰労金は、各期の引当額と年俸の合計額が上記年間総額の範囲内となるよう毎期引当て、退任時に一括で支給する。
3) 個別支給額の算出は、原則として取締役会で決議した内規（以下「本内規」）に従って行う。
個別支給額の決定方法
具体的な決定は下記のように行います。
1) 年俸
年俸は月額報酬と賞与で構成されます。（但し、社外取締役は月額報酬のみとしています。）
月額報酬は、本内規に従って、役位、在任期間に則して計算し、個別報酬が決まります。賞与は、月額報酬と同様に、本内規に従って、役位、在任期間に則した個別報酬を算出した上で、対象期間の業績に応じて変動させることとしております。変動額は、透明性・客観性を維持するため、対象期間の業績に応じて取締役会で協議のうえ、取締役会決議により、個別支給額を決定しております。
尚、決定に際しては、従業員賞与との整合性等も判断要素に加えております。
また、業績連動報酬制度は採用しておりませんが、本内規では、上記のとおり賞与について対象期間の業績に応じて変動させる仕組みとしている
ほか、会社業績、各取締役の評価を年俸の改定、役位の昇任に反映させる仕組みとしております。
2)役員退職慰労金
役員退職慰労金は、各期の引当額と年俸との合計額が上記年間総額の範囲内となるよう毎期の費用で引当て、取締役退任時に株主総会決議を得て一括で支給します。毎期の引当額は、本内規の計算式に従い、在任中の報酬額、役位、在任期間に基づいて計算します。
尚、各事業年度で発生した見積役員退職慰労金は、役員退職慰労引当金に繰り入れております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催に際し、社外取締役及び社外監査役（常勤監査役を除く）に対しては、あらかじめ兼務先における予定等を確認した上で決定した年間開催スケジュールを連絡し、開催毎に概要を記した「取締役会招集ご案内」を事前に送付しております。
また、当社グループの事業内容や経営状態についてより一層理解を深めていただくため、事業所見学の実施や必要に応じて定時取締役会以外に社内常勤役員との意見交換の場を設けるなど行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
経営の意思決定については、毎月開催される定時取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、取締役及び監査役が原則全員出席して、慎重に審議した上で決議されます。特に経営戦略上の重要事項については、常勤取締役及び常勤監査役によって構成する経営会議を取締役会に先立って開催し、事前に審議を尽くすことによって、取締役会での審議及び決議が円滑・迅速に行えるよう運営しております。
円滑・迅速な経営の意思決定と同様に、業務執行の効率化・迅速化も重要課題であります。当社では、これに対応するため執行役員制度を導入
し、必要員数の執行役員を選任しております。執行役員は、取締役会における意思決定に従って、取締役に代わって職務執行を行うことが認められており、これによって、意思決定事項を迅速に事業活動に展開しうる体制が確立しております。
各取締役の職務執行については、取締役会が監督しておりますが、社外取締役２名及び監査役３名が取締役会において公正かつ客観的な立場で質問し、意見を述べることによって、各取締役の職務執行に対する監査と取締役会の運営に対する監督を行います。なかでも常勤監査役は、会社資産の状況調査、社内の重要会議への出席及びすべての取引の決裁記録や会計証憑の閲覧が認められており、これらを通じて各取締役の職
務執行の適法性・適正性について監査を行っております。

また、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づいて社内各部門及び連結子会社に対して業務監査及び財務報告に係る内部統制監査を実施しており、監査の結果、不備等があれば、当該部門に是正・改善を促します。監査の状況及び不備等に対する是正・改善の結果については社長及び監査役に報告するとともに、社内に構築した内部統制システムの有効性についても検証します。
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。直前事業年度における当社の会計監査業務を執行した
公認会計士は、同法人に所属する鈴木泰司氏及び歌健至氏であります。
取締役候補者の指名については、代表取締役及び役付役員が、人格、能力、成果及び将来性を考慮して候補者を絞り込み、経営会議及び取締役会に諮った上で決定しております。
役員報酬については、前述した算定方針に基づいて算定された各役員の報酬額を、取締役会に諮った上で決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社を採用しておりますが、それは、当社の企業規模及び事業内容等から、効率的な企業経営を行う上で当該体制が適しているからであります。そして、その体制の下で、現在取締役６名、監査役３名を選任しており、取締役会のスリム化による意思決定の迅速化を果たすとともに、経営会議を設置して、意思決定の円滑化も実現しております。
当社の意思決定については、経営戦略上の重要性が比較的低い事項においても、基本的に取締役会または経営会議あるいは社長によって決定することとしております。このことは、意思決定事項の一貫性や方向性にぶれが生じるリスクを避けるためであり、会社組織のガバナンスを重視しての運営方針であります。
このように、当社では、意思決定の権限を取締役会、経営会議または社長に集中させた上で、執行役員制度を導入し、常務会を設置して、意思決定事項を迅速に執行することのできる体制を整備しております。
また、当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。計４名の社外役員によって、取締役会の運営に対する監督と各取締役の業務執行の適法性・適正性がチェックされる体制をしいており、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性確保に努めております。
以上のことから、当社にとって、現状のコーポレート・ガバナンス体制が、意思決定と業務執行の効率化を満たし、経営監視機能の有効性も確保しうる最善の体制であると判断し、現体制を採用・維持するに至っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知の早期発送を実施しております。（2024年6月7日発送→2024年6月26日定時株主総会開催）

集中日を回避した株主総会の設定

最集中日を避けて開催しております。（第115期定時株主総会開催日：2024年6月26日）

電磁的方法による議決権の行使

インターネットでの議決権行使を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算、本決算発表後にアナリスト・機関投資家向けに代表取締役
社長を説明者として開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、決算説明会資料及び株主向け報告書を定期的に掲載する他、随時ＩＲリリース等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経理部および経営企画室がＩＲに関する業務を担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営の透明性とコンプライアンスを確保した上で、柔軟かつ効率的な事業運営を行うことが、当社の健全かつ永続的な成長・発展につながる最善の方法であり、すべてのステークホルダーに共通する要求事項であると認識しております。
当社では、これらの要求事項と整合するよう会社諸規程・諸規則を整備しており、なかでも倫理・コンプライアンス規程及び倫理行動規範は、社会規範・企業倫理に則った企業経営を行うことによって、すべてのステークホルダーの期待と信頼に応えることを主要な目的の一つとしております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、環境保全活動の一環として、本社、Ｒ＆Ｄセンター及び全生産拠点においてＩＳＯ１
４００１の認証を取得し、維持しております。具体的な活動としては、製品及び事業活動における環境負荷の低減を積極的に進めるとともに、環境に関する社外からの情報や要望事項に真摯に対応することによって、取引先の他、地域住民の方々とも良好な関係を保っております。
さらに内部通報制度の確立や倫理行動規範の制定・周知並びにコンプライアンス教育の推進等によって、ＣＳＲ活動への取り組みを深めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

倫理行動規範の中で、経営状況及び事業活動について適時・適切な開示を行うことによって、すべてのステークホルダーから当社に対する正しい理解が得られるよう努力することを明言しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備いたします。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１） 当社は、倫理・コンプライアンス規程及び倫理行動規範を定め、当社グループのすべての取締役及び使用人に対して、法令、社会規範及び定款並びに会社諸規程の遵守を義務づけるとともに、これらの遵守の重要性について周知します。
（２） コンプライアンスに関する主管部門を定め、法令、社会規範及び定款並びに会社諸規程の遵守のための施策を立案し、コンプライアンスの推進に努めます。
（３） 万一、不正や違法行為等のコンプライアンス違反が判明した場合は、当事者及び関係者に事情聴取を行うとともに、重要な事案については倫理委員会を招集し、原因究明及び再発防止処置の検討を行って、当該部門または子会社への処置の徹底と他の部門及び子会社への水平展開を図ります。
（４） コンプライアンスに関する社員教育を定期的に実施し、当社グループの取締役及び使用人の倫理観を養うとともに、法令等の正しい知識を有していなかったことによる違法行為を未然に防ぎます。
（５） 不正や違法行為に対する内部通報窓口を設け、当社グループのすべての取締役及び使用人が互いに監視・通報しうる体制を整備します。
（６） 反社会的勢力との関係を絶ち、不法・不当な要求には一切応じないことを当社グループにおける経営の基本姿勢とし、すべての取締役及び使用人に徹底するとともに、対応部署を定めて所轄警察署その他の外部専門機関と連携し、反社会的勢力との関わりを持つリスクを排除します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１） 当社の取締役の職務の執行に係る情報については、関連法令及び文書管理規程に基づき、その媒体に応じた適切な管理を行います。
（２） 当社は、保存が必要な文書については、期間を定めて適切に保存し、取締役、監査役または会計監査人が必要とする場合、期間内であれ
ば対象文書の閲覧ができるよう管理します。
（３） 当社は、機密情報を含む文書については、その取扱方法及び廃棄方法を定め、機密情報が外部へ漏洩しないよう管理します。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 当社グループの各業務プロセスに内在するリスクについては、会社諸規程及び各種マニュアルを整備し、リスクをあらかじめ特定した上で管理の方法を具体的に定めます。
（２） 外部の不確定要因によって当社グループの損失発生に至る可能性がある経営上のリスクについては、現実的なリスクをあらかじめ特定し、発生の可能性及び重要性が高いと判断されるリスクについて取るべき対応を経営会議等で協議するものとします。
（３） 万一、不測の事態が発生した場合は、当社代表取締役社長は速やかに対策本部を設置し、当社グループの経営に与える影響に応じて自らあるいは他の取締役または使用人を本部長に任命し、本部長の指揮による迅速な対応によって、損失の拡大防止に最善を尽くすものとします。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１） 当社は、常勤取締役及び常勤監査役で構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項について取締役会に議案を提出する前に、同会議において十分に審議します。
（２） 経営会議において審議、承認された議案は、同会議の構成員の他、部門長及び事業所長が出席する常務会において必要に応じて事前説
明または意見聴取を行うとともに、子会社に対しても同様の処置を執ることによって、取締役会の決議後、当社グループの取締役、部門長
及び事業所長が円滑に職務を執行できるよう運用します。
（３） 取締役会をスリム化し、会社経営における意思決定の迅速化を図るとともに、執行役員制度を導入して職務執行の効率化を図ります。
（４） 当社の部門長及び事業所長並びに子会社の取締役または業務執行社員は、取締役会決議及びその他の社内決裁事項に基づき職務執行を行い、予算の達成状況その他の重要事項について関連する会社諸規程に基づき常務会、経営会議または取締役会に報告します。その後、各取締役は、報告を受けた当該情報を判断材料の一つとして経営の意思決定を行います。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１） 当社及び子会社が、一体性を有する企業集団として互いに緊密な連携を保ちつつ、当社によるグループ経営の効率化を図るため、関係会
社管理規程を定め、これに基づいて適正に子会社の管理を行います。

（２） 倫理行動規範を当社グループ内で共有することによって、グループ社員のコンプライアンスに対する意識レベルを統一するとともに、子会社に対する適正な業務指導を通じてグループ内のガバナンスを確保します。
（３） 当社の代表取締役社長は、当社の取締役、監査役または使用人の中から適任と認めた者を子会社の取締役または監査役に任命し、当該子会社の取締役の監督にあたらせ、その状況について定期的に報告させるものとします。
（４） 当社は、子会社の取締役及び業務執行社員が、その職務の執行に係る事項について、当社の取締役、監査役または関係会社管理規程に定める管理者の求めに応じて遅滞なく報告する体制を整備します。
（５） 監査役及び内部監査室は、定期的に当社及び子会社の監査を行い、その結果は当社の代表取締役社長に報告するとともに、両者の間で監査に関する情報を共有し、監査効率の向上に努めます。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（１） 監査役は、自らの職務を補助すべき使用人が必要であると判断した場合は、監査役会の決議を経て取締役会に要請することができ、取締役会は、監査役の職務が円滑に行われるよう、当該使用人の人選に十分配慮の上、これに応ずるものとします。
（２） 監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、当該使用人の人選、異動、考課及び懲戒に際して、監査役の事前の同意を必要とすることによって、取締役からの独立性を確保します。
（３） 監査役がその職務を執行するために前号の使用人に業務指示を行った場合は、当該業務が完了するまでの間、取締役及び他の使用人から当該業務遂行の妨げとなる指示・命令等を受けないものとします。
７．取締役その他の役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制（１） 当社の監査役は、毎月開催される取締役会において、各取締役より職務の執行状況について報告を受けるものとします。
（２） 当社の監査役は、取締役会の他、経営会議、常務会その他当社グループの重要な会議に出席することができ、必要と判断した場合は、他の出席者に質問し、報告を求めることができるものとします。
（３） 当社は、内部通報制度を利用してグループ内から通報を受けた不正や違法行為に関する情報並びに当社グループの損失に関する情報が、直ちに当社の監査役に報告される体制を整備します。
（４） 当社は、前号の通報及び情報提供を行った者に対し、そのことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ内に周知します。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１） 監査役は、任意に事業所に立ち入って財産の状況を調査する権限、当社が行った取引について決裁記録及び会計証憑を調査する権限並びに当社の意思決定に係るすべての情報を閲覧する権限を有します。
（２） 監査役は、内部監査室、会計監査人及び子会社の監査役と定期的に情報交換を行い、互いに連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとします。
（３） 当社は、監査役からその職務の執行にあたり必要な費用の前払または償還の請求を受けたときは、速やかに請求に応じるものとします。
また、当該請求に係る費用または債務の処理については、それが監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社が負担するものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断を経営の基本姿勢としております。
具体的には、反社会的勢力との関わりを一切絶ち、不法・不当な要求を受けた場合は、毅然たる態度でこれを拒絶することを反社会的勢力に対する基本方針として内部統制基本方針及び倫理行動規範に明記しております。そして、すべての役員及び社員にこれを周知させ、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。
その活動の一環として、当社の取引先に対しては、互いに反社会的勢力でないことを表明し、万一、相手方が反社会的勢力に該当または関係が認められた場合には、直ちに契約解除を可能とする反社会的勢力排除条項を盛り込んだ取引基本契約の締結を進めております。
また、人事総務部を反社会的勢力に対する統括対応部署として位置づけ、人事総務部長を不当要求防止責任者に任命し、必要な施策を講じます。その一環として、外部専門機関である社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、必要な対策等について指導を受けるとともに、所轄警察署、顧問弁護士などとも連携し、意図せず反社会的勢力との関わりが生じてしまった場合に備えて、適切に対処可能な体制を整備しております。
その他、人事総務部社員は、会社を代表して外部専門機関による反社会的勢力排除に関する会議・研修等に参加し、関係情報の収集に努めます。収集した情報は、人事総務部が一元管理し、社内の注意喚起に活用するほか、社内研修会等を通じて各事業所の関係者に周知を図り、反社会的勢力との関わりが生じるリスクの回避・軽減に努めます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
経営一般の課題として認識しておりますが、具体的な買収防衛策の導入はしておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項■適時開示体制の概要
当社は、上場企業として、会社情報の適時適切な開示を、健全な金融商品市場を維持するための最も重要な責務の一つと位置付けており、それを適正に実行するための体制整備が当社に課せられた社会的責任であると認識しております。特に、当社は、投資家の投資判断に影響を与える
重要な事実や決算情報等については、漏れなく正確に把握し、適時適切に開示するよう細心の注意を払っておりますが、それを確実に実施する
ため、次のとおり適時開示体制の整備・運用を行っております。
先ず、適時開示が必要な会社情報（決定事実・発生事実・決算情報）について、情報の種類毎に所管部署を定め、その情報の伝達を受けて適時適切に開示を行う情報開示担当部署（人事総務部・経理部・経営企画室）を割り当てます。
各所管部署においては、当該部署で取扱う情報が適時開示の対象情報かどうかを日頃より留意し、対象情報に該当すると判断した場合は、迅速性、網羅性、適時性を損なわないよう割り当てられた適時開示担当部署へ当該情報を伝達します。
伝達を受けた適時開示担当部署の担当者は、対象情報を精査し、適時開示の対象情報であると認めた場合は、適法性、正確性、公式性に留意して開示文書を作成し、情報開示責任者に提出します。情報開示責任者は、提出された開示文書の内容を確認した後、所定の決裁手続きに従って開示申請を行い、最終承認を得るまで当該情報を管理します。
当社では、適時開示が必要な会社情報のうち発生事実の開示については原則として社長承認を必要とし、決定事実と決算情報の開示については原則として社長承認に加えて取締役会の決議を必要とします。最終承認された開示文書は、情報開示責任者の指示に基づき、情報開示担当
部署の担当者が公平性、積極性に配慮してTDnetを通じて開示します。また、当社ホームページにも当該開示文書を掲載し、必要に応じてプレスリリースを行います。
適時開示完了後、情報開示担当部署の担当者は、情報開示責任者にその旨を報告し、情報開示責任者は、TDnetで会社情報が適正に開示されていることを確認します。その後、開示文書は、情報開示責任者の下で一元的に保管・管理されます。
また、当社は、適時開示が必要な会社情報の事前の漏洩や内部者による不正利用が行われないよう必要な措置を講じるとともに、当該情報を取扱う関係者に対して適宜教育や注意喚起等を行って、適正な適時開示体制の維持に努めてまいります。

株
選任/解任

連携

総

会

選任/解任
監査

監査役会

主

選任/解任

取締役会

会計監査人

連携

連携

連携

顧問弁護士
監査

会計監査
選定/解職
監督
報告

連携

指示

助言

代表取締役社長

経営会議

連携

常勤取締役、常勤監査役

内部監査室

常務会
常勤取締役、常勤監査役、執行役員部門長、事業所長
監査

社内各部門

・

グループ会社適 時 開 示

情報開示担当部署（開示）（人事総務部、経理部、経営企画室）（開示指示）

情報開示責任者(情報取扱責任者)

取締役会

（決議）

（承認）

（審議）

意見聴取

代表取締役社長

経営会議

意見聴取

常勤取締役、常勤監査役（内容承認・開示申請）

情報開示責任者(情報取扱責任者)

情報開示担当部署（内容精査・文書作成）（人事総務部、経理部、経営企画室）

決定事実

決算情報

発生事実

適時開示が必要な会社情報の所管部署（社内各部門 ・ グループ会社）

会計監査人

顧問弁護士