平成 20 年９月 22 日
各位会 社 名 ：グローウェルホールディングス株式会社
代表者名 ：代表取締役社長（コード番号 3141髙田 隆右東証第二部）

問合せ先 ：取締役ｸﾞﾙｰﾌﾟ財務経理本部長

佐藤 範正（ＴＥＬ：048－662－7711）

当社子会社による公開買付けの開始に関するお知らせ

当社子会社であるウエルシア関東株式会社は、平成 20 年９月 22 日開催の同社取締役会において、
寺島薬局株式会社（コード番号 7586、ＪＡＳＤＡＱ）の普通株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、別添資料のとおりお知らせいたします。

（別添資料）
平成 20 年９月 22 日
各位会 社 名：ウエルシア関東株式会社
代表者名：代表取締役会長兼社長

鈴木 孝之

問合せ先：取締役財務経理本部長

佐藤 範正（ＴＥＬ：048－662－7720）

寺島薬局株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

当社は、平成 20 年９月 22 日開催の取締役会において、下記のとおり寺島薬局株式会社（コード番号 7586、ＪＡＳＤＡＱ、以下「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的（１）本公開買付けの概要
当社は、対象者の発行済株式の 50.18％（3,041,900 株）の下限数以上の株式（対象者の自己株式を除きます。
）を取得し（上限は設けない。）、対象者を子会社化（会社法第２条第３号に規定する子会社をいいます。）することを目的とした公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定いたしました。
（２）本公開買付けに至る経緯
ドラッグストア業界を取り巻く環境は、①国による医療費の抑制から薬価や調剤報酬の見直しやジェネリック薬品の普及の促進、②平成 21 年からの薬事法改正によってコンビニエンスストアやスーパー等が登録販売者となって薬剤師不在での大衆薬の扱いが可能になるなど、大きな変革にさらされていると認識しております。
また、一般消費者からはセルフメディケーションの推進から「低価格、利便性、情報」等の要求が強くなっており、少子高齢化の流れから「安心、安全」の要求にも応えなければなりません。
以上のような事象を背景として、ドラッグストア業界内では異業種を含めた低価格競争に加え出店競争がさらに激しさを増し、単独での生き残りが難しい状況になってきており、異業種を巻き込んだＭ＆Ａが進んでおります。
このような環境下で、当社は、本年９月１日付で静岡県の株式会社高田薬局と株式移転による共同持株会社（グローウェルホールディングス株式会社）を設立（東京証券取引所市場第二部上場）し、その完全子会社となっております。
当社は、昭和 49 年 4 月に医薬品等の販売を目的として設立され、平成 20 年２月末日現在で、北関東を中心に 284 店舗を展開してきましたが、今後はグローウェルホールディングスグループの中において、ドラッグストア事業の中心的役割を担い、同事業を拡大していく所存です。
対象者は、昭和 46 年４月に医薬品等の販売を目的として設立され、その後、茨城県を中心に「ドラ1ッグストア事業」「調剤事業」「介護事業」を主たる業務とし、平成 20 年２月末日現在で計 121 店舗(
ドラッグストア事業 93 店舗、調剤事業 15 店舗、介護事業 13 店舗)を運営しております。また、株式については、平成 10 年７月に日本証券業協会に店頭登録し、平成 16 年 12 月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）に上場するに至っております。近年は、高齢化社会の到来を見据え、介護サービス提供のみならず地域住民の健康サポート拠点として、単なる待ちの物販業から脱却した新たなドラッグストア業態への転換を推し進めておりましたが、経営成績等については売上高営業利益率など、ドラッグストア業界における競争激化を要因として、ここ数年は利益率が悪化傾向にあります。
当社は、本公開買付けの決定に際して、平成 20 年８月頃から対象者の大株主でもある対象者の取締役相談役の寺島孝雄氏と協議・交渉を行い、競争激化が今後も続くことが予想されるドラッグストア業界において対象者を子会社化し、当社のノウハウを注入することで、対象者の利益率等の改善が図られるとともに、当社及び当社グループにおいても、出店戦略である関東圏のドミナント化の促進、新たな地域への出店の足がかり、新規出店における投資の削減、新規出店のリスクの軽減に繋がり、規模拡大によるスケールメリット、シナジー効果が得られ、さらには、介護事業への新展開をすることにより、対象者並びに当社及び当社グループの企業価値の一層の向上が図られるものと考えるに至りました。
（３）買付け等の価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置
当社は、本公開買付けにおける対象者株式の買付価格の公正性を担保するため、買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者とは独立した第三者算定機関としてのフィナンシャルアドバイザーである新光証券株式会社（以下「新光証券」といいます。
）より株式価値算定書を平成 20 年９月 19 日に取得し、その意見を参考としております。
新光証券が対象者の株式評価算定に用いた手法は、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）であり、それぞれの手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
① 市場株価平均法：888 円から 990 円② 類似会社比較法：756 円から 1,044 円③ Ｄ Ｃ Ｆ 法：1,826 円から 2,237 円①市場株価平均法では、平成 20 年９月 18 日を基準日として、ジャスダック証券取引所における対象者株式の、過去１ヶ月間の終値の単純平均値、過去３ヶ月間の終値の単純平均値及び基準日の終値を基に、１株当たりの株式価値の範囲を 888 円から 990 円までと算定いたしました。
②類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、１株当たりの株式価値の範囲を 756 円から 1,044 円までと算定いたしました。
③ＤＣＦ法では、対象者の将来の収益予測や事業投資計画等の諸要素を前提とし、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価し、１株当たりの株式価値の範囲を 1,826 円から 2,237 円までと算定いたしました。
当社は、上記の市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による分析法のうち将来の収益力を反映したＤＣＦ法を重視しつつ、その他の分析結果を総合的に勘案し、さらに、対象者の大株主でもある対象者の取締役相談役の寺島孝雄氏との協議・検討の結果を勘案し、平成 20 年９月 22 日開催の取締役会において、本公開買付けにおける対象者の普通株式に係る買付価格を 1,976 円と決定いたしました。なお、本公開買付けの買付価格は、ジャスダック証券取引所における対象者普通株式の、平成 20 年９月 19 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 985 円（小数点以下を四捨五入）に対して100.61％（小数点以下第三位を四捨五入）、平成 20 年９月 19 日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均2

値 892 円（小数点以下を四捨五入）に対して 121.52％（小数点以下第三位を四捨五入）、平成 20 年９月 19 日の終値の 1,000 円に対して 97.60％（小数点以下第三位を四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた水準となります。
この他、当社は、法令に定められた公開買付けの最短期間が 20 営業日であるところ、本公開買付けの期間を 26 営業日と設定しております。このように本公開買付けの期間が比較的長期間に設定されることにより、対象者の株主において本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会が確保され、もって、本公開買付けの公正性が担保される可能性が高まるものと考えております。
当社は、対象者を子会社化することを目的としており、対象者の発行済株式の 50.18％を下限として、上限を設定せずに本公開買付けを行います。
（４）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由並びに本公開買付け後の見通し
対象者株式は、現在、ジャスダック証券取引所に上場しておりますが、当社は、本公開買付けにおいて買付けを行う株式数に上限を設定していないため、金融商品取引法（以下「法」といいます。）の規定に従って応募株券等の数が買付予定の株券等の数の下限以上となる場合は応募株券の全部の買付けを行うため、本公開買付けの結果次第では、ジャスダック証券取引所の上場廃止基準に従い、本公開買付けの完了をもって、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。なお、上場廃止後は、対象者株式に係る株券をジャスダック証券取引所において取引することができなくなり、当該株式を将来売却することが困難になると予想されます。
なお、本公開買付けは対象者の子会社化を目指すものであり、現時点において完全子会社化等を企図しておりません。しかし、本公開買付けの成立により対象者株式がジャスダック証券取引所の上場廃止基準に抵触する場合若しくはジャスダック証券取引所における対象者株式に係る流動性に著しい影響が見込まれる場合、又は本公開買付け後において対象者株式の上場廃止を実施することが当社グループの経営政策上望ましいものと当社が判断した場合には、当社若しくは当社グループの会社と対象者との合併又は当社を完全親会社とし対象者を完全子会社とするための株式交換の実施などの諸策を講じる可能性があります。当社は本書提出日現在においては、特に何の予定も有しているわけではありませんが、仮に、当該諸策を講じる場合、それによって対象者の当該時点における他の株主に対して交付される対価として当社又は当社グループの会社の株式、金銭その他の財産の価値は、本公開買付けの買付価格とは異なる可能性があります。
また、本公開買付終了後の対象者の経営方針及び役員構成については現時点では決定しておりませんが、本公開買付終了後の対象者に対する議決権割合等を勘案の上で、当社グループ及び対象者における企業価値の一層の向上に資するよう当社と対象者で詳細を協議していく予定です。
本書提出時現在において、対象者の取締役会における、本公開買付けに対する意見の表明は得ておりません。

3

２．買付け等の概要（１）対象者の概要①

商号

寺島薬局株式会社

②

事業

内

容

ドラッグストア事業、調剤事業、介護事業等

③

設

立

年

月日

昭和 46 年４月 28 日

④

本店

所

在地

茨城県つくば市天久保２丁目１７番地の５⑤

代表者の役職・氏名

代表取締役社長⑥

資1,545,283 千円（平成 20 年２月 29 日現在）

本金

田口 武

（平成 20 年２月 29 日現在）
孝雄

25.5％

イオン株式会社16.9％

寺島さと子

11.3％

株式会社システムハウス

7.0％

寺島明和会

4.8％

寺島史雄

3.0％

田口武

2.2％

寺島弘

2.1％

寺島

⑦⑧

大株主及び持株比率

水戸信用金庫1.7％

株式会社富士薬品

1.6％

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係対象者の社外取締役 1 名が当社の社外監査役を兼務しております。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

買付者と対象者の関係
等

4

（２）買付け等の期間①

届出当初の買付け等の期間
平成 20 年９月 24 日（水曜日）から平成 20 年 10 月 30 日（木曜日）まで（26 営業日）②

対象者の請求に基づく延長の可能性
法第27条の10第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成20年11月６日（木曜日）までとなります。

（３）買付け等の価格

１株につき、1,976 円（４）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
当社はフィナンシャルアドバイザーで第三者算定機関でもある新光証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。新光証券は1）市場株価平均法、2）類似会社比較法並びに3）ＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の普通株式にかかる価値分析を行いました。
1） 市場株価平均法では、対象者の評価基準日を平成20年９月18日として、株価及び取引量を観測して、１ヵ月平均、３ヵ月平均及び基準日の終値を基に株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を888円～990円と算定いたしました。
2） 類似会社比較法では、対象者と事業及び規模が類似している上場企業の市場株価や収益性等から、その比較を通じて対象者の株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を756円～1,044円と算定いたしました。
3） ＤＣＦ法では、対象者が将来継続的に一定の収益を獲得することを前提に、対象者が将来獲得することを期待されるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、１株当たりの株式価値を1,826円～2,237円と算定いたしました。
当社は、上記の市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による分析法のうち将来の収益力を反映したＤＣＦ法を重視しつつ、その他の分析結果を総合的に勘案し、さらに、対象者の大株主でもある対象者の取締役相談役の寺島孝雄氏との協議・検討の結果を勘案し、平成20年９月22日開催の取締役会において、本公開買付けにおける対象者の普通株式に係る買付価格を1,976円と決定いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付価格は、ジャスダック証券取引所における対象者株式の平成20 年９月 19 日までの過去 1 ヶ月間、3 ヶ月間の終値の単純平均値及び平成 20 年９月 19 日の終値に対して、それぞれ 100.61％、121.52％、97.60％（小数点以下第三位を四捨五入）のプレミアムを加えた額に相当しています。
②

算定の経緯
当社は、対象者の大株主でもある対象者の取締役相談役の寺島孝雄氏との間で、両社が創造しうるシナジー効果と今後の事業展開について、平成20年８月から協議を行い、検討を重ねてまいりました。かかる協議・検討の結果、当社が対象者を子会社化し、対象者が当社グループの一員となることが、両社の企業価値向上及び今後の事業展開の拡大に資するものと考えるに至りました。
当社は、対象者の株式価値の算定を開始するため、平成20年８月に第三者算定機関として新光証券を選任し、対象者の株式価値の算定を依頼した結果、平成20年９月19日付で新光証券から株5式価値算定書を受領しています。当該株価算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
1） 市場株価平均法：888円～990円
2） 類似会社比較法：756円～1,044円
3） Ｄ Ｃ Ｆ 法：1,826円～2,237円
当社は、上記の市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による分析法のうち将来の収益力を反映したＤＣＦ法を重視しつつ、その他の分析結果を総合的に勘案し、さらに、対象者の大株主でもある対象者の取締役相談役の寺島孝雄氏との協議・検討の結果を勘案し、平成20年９月22日開催の取締役会において、本公開買付けにおける対象者の普通株式に係る買付価格を1,976円と決定いたしました。
この他、当社は、法令に定められた公開買付けの最短期間が 20 営業日であるところ、本公開買付けの期間を 26 営業日と設定しております。このように本公開買付けの期間が比較的長期間に設定されることにより、対象者の株主において本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会が確保され、もって、本公開買付けの公正性が担保される可能性が高まるものと考えております。
③

算定機関との関係
新光証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当いたしません。

（５）買付予定の株券等の数
株券等種類① 株式に換算した

②

買付予定数
株

株式に換算した

買付予定数の下限③

株式に換算した買付予定数の上限

券

3,041,900 株

3,041,900 株―株新 株 予 約 権 証 券―株―株―株

新株予約権付社債券―株―株―株

株券等信託受益証券―株―株―株株 券 等 預 託 証 券

―株―株

―株合 計

3,041,900 株

3,041,900 株―株（注1） 応募株券等の数の合計が「株式に換算した買付予定数の下限」（以下「買付予定数の下限」といいます。
）である 3,041,900 株に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注2） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。従って、本公開買付けにおける公開買付者が取得する株券等の数の最大の数は、6,061,667 株です。これは、対象者の平成
20 年５月 29 日提出の第 37 期有価証券報告書に記載された平成 20 年２月 29 日現在の発行済株式総数（6,061,800 株）から、同有価証券報告書に記載された同日現在の自己株式数（133 株）を控除した株式数です。
（注3） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。ただし、応募に際しては株券を提出する必要があります（株券が公開買付代理人（後記「（11）公開買付代理人」において記載されるものをいいます。）を通じて株式会社証券保管振替機構（以下「保管振替機構」といいます。）により保管されている場合は、株券を提出する必要はありません。）。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

6

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付予定の株券等に係る
議決権の数

対象者の総株主等の議決権の数

0個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

155 個（買付け等前における株券等所有割合 0.26％）

30,419 個（買付け等後における株券等所有割合50.18％）

60,613 個（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（3,041,900株）に係る議決権の数を記載しています。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しています。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の平成20年５月29日提出の第37期有価証券報告書に記載された総株主等の議決権の個数です。ただし、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の上記有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数60,613個に単元未満株式367株に係る議決権の数３個を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数」を60,616個として計算しています。
（注４）公開買付者は応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,041,900株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いますので、「買付け等後における株券等所有割合」は最大で100.00％となります。
（注５）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。

（７）買付代金

6,010,794,400 円（注）「買付代金」には、買付予定数（3,041,900 株）に 1 株当たりの買付価格（1,976 円）を乗じた金額を記載しています。応募株券等の数の合計が買付予定数を超えた場合でも、応募株券等の全部の買付け等を行いますので、対象者の平成 20 年 5 月 29 日提出の第 37 期有価証券報告書に記載された平成 20 年２月 29 日現在の発行済株式総数（6,061,800 株）から、同有価証券報告書に記載された同日現在の自己株式数（133 株）を控除した株式数（6,061,667 株）を全て買付けた場合の買付代金の合計は最大 11,977,853,992 円になります。
（８）決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
新光証券株式会社②

東京都中央区八重洲二丁目４番１号

決済の開始日平成 20 年 11 月 11 日（火曜日）（注）法27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、決済開始日は平成20年11月13日（木曜日）となります。

③

決済の方法

7

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
④

株券等の返還方法
後記「（9）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに以下の方法により返還します。
1

応募に際し公開買付代理人に対して株券等が提出された場合は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、買付けられなかった株券を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送又は応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店にて交付します。

2

公開買付代理人（又は公開買付代理人を通じて保管振替機構）により保管されている株券等について応募が行われた場合は、買付けられなかった株券等を応募が行われた時の保管の状態に戻します。

（９）その他買付け等の条件及び方法①

法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,041,900株）に満たない場合、応募株券等の全部を買付けません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上のときは、応募株券等の全部の買付けを行います。
②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事項のいずれかが発生した場
合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場

8

合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、解除書面（公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦

公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

⑧

その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。
上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

9

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
（10）公開買付開始公告日

平成 20 年９月 24 日（水曜日）（11）公開買付代理人

新光証券株式会社

東京都中央区八重洲二丁目４番１号

３．本公開買付後の方針等及び今後の見通し（１） 本公開買付後の方針
本公開買付け後の方針等については、「１．買付け等の目的」をご参照ください。
（２） 今後の業績への影響見通し
本公開買付けによる業績への影響については、当社の親会社であり東京証券取引所市場第二部上場会社である「グローウェルホールディングス株式会社」の連結業績予想として確定後速やかに開示いたします。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容該当事項はありません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報該当事項はありません。
以10上