2024 年４月吉日
Shockwave Medical Japan 株式会社
〒103-0023 東京都中央区日本橋本町 3-11-5
日本橋ライフサイエンスビルディング 2 6 階
お客様各位
ジョンソン・エンド・ジョンソンのショックウェーブ・メディカル買収の発表について
拝 啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
この度、弊社の米国本社であるショックウェーブ・メディカル・インクが、ジョンソン・アンド・ジョンソンによる買収に合意したことが 2024 年 4 月 5 日に発表されました。本件は 2024 年半ばまでに完了する予定ですが、取引完了後もショックウェーブはジョンソン・エンド・ジョンソン メッドテックの一事業部門として運営が継続されます。ショックウェーブの製品・サービス供給体制に変更はございません。
ショックウェーブ製品を必要としている患者様が安全で適切な治療を受けられるよう、引き続き製品・サービスを医療現場へ提供して参ります。
今後とも変わらぬご愛顧を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
敬具
Shockwave Medical Japan 株式会社
ジェネラルマネジャー 杉浦一保
添付参考資料
プレスリリース「ジョンソン・エンド・ジョンソン、ショックウェーブ・メディカルを買収」（2024 年 4 月 5 日）

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参考資料
本プレスリリースは、米国ジョンソン・エンド・ジョンソンおよびショックウェーブ・メディカル・インクが現地時間 2024 年 4 月 5 日に発表した英文プレスリリースを日本語訳したものです。正式な言語は英語であり、日本に適応しない内容が含まれます。解釈は英語が優先されます。

ジョンソン・エンド・ジョンソン、ショックウェーブ・メディカルを買収
ジョンソン・エンド・ジョンソンにおける心血管疾患の治療を変革し、患者のアウトカム（転帰）をさらに改善する能力を強化
最も成長が期待され、革新的な分野である心血管インターベンションにおいて、ジョンソン・エンド・ジョンソンメドテックの業界での地位を向上
ジョンソン・エンド・ジョンソン及びジョンソン・エンド・ジョンソン メドテック双方の売上成長を加速し、運営マージンに対して増益取引の詳細について話し合うため、電話会議を米国東部時間午前 8 時 30 分に実施

ジョンソン・エンド・ジョンソン（ニューヨーク証券取引所：JNJ）及びショックウェーブ・メディカル・インク（以下、「ショックウェーブ」といいます。）は、2024 年 4 月 5 日、カナダのニューブランズウィック州、米国ニュージ
ャージー州、及び米国カリフォルニア州サンタクララのビジネスワイヤ（翻訳者注：ニュースリリース配信会社）を通じて、ジョンソン・エンド・ジョンソンが、ショックウェーブの全発行済株式を、1 株あたり 335.00 米ドル、企業価値が約 131 億米ドルに相当する条件（買収価格を含みます。）で、現金支払により買収するという最終合意に至ったことを発表しました。この取引は、両社の取締役会によって承認されました。
ショックウェーブの買収により、ジョンソン・エンド・ジョンソン メドテックの心血管インターベンション業界での地位はさらに向上し、高成長市場への参入が加速します。心血管インターベンションは、患者のアンメット・ニーズ（未充足のニーズ）が大きく、世界のメドテック市場において最も成長が速い分野の一つです。ジョン
ソン・エンド・ジョンソンは、ショックウェーブの買収により、心血管インターベンションの中でも最も成長が期待され、革新的な分野である冠動脈疾患（CAD）と末梢動脈疾患（PAD）の二つの分野について、心血管のメドテックポートフォリオを拡大します。この買収は、ジョンソン・エンド・ジョンソン メドテックが成功した二つの買収（心臓機能回復分野のリーダーであるアビオメッド社の買収、及び近時における非弁膜症性心房細動（AFib）の患者に対する左心耳除去で革新をもたらすラミナー社の買収）に続くものです。これらの買収は、バイオセンス ウェブスターのポートフォリオを拡充し、電気生理学におけるグローバルリーダーとしてのジョンソン・エンド・ジョンソンのこれまでの地位を補完し、強化します。バイオセンス ウェブスターのポートフォリオを通じたジョンソン＆ジョンソンの既存の世界的な電気生理学におけるリーダーシップ位置を補完し、強化します。買収完了後、ジョンソン・エンド・ジョンソン メドテックは、高成長が期待される 4 つの心血管セグメントにおける業界のリーダーとなります。

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ショックウェーブは、石灰化を伴う冠動脈疾患（CAD）及び末梢動脈疾患（PAD）を治療するための革新的な血管内石灰化破砕術（Intravascular Lithotripsy）（以下、「IVL」といいます。）を最初に市場に導入したリーディングカンパニーです。IVL は、血流を減少させたり、痛みや心筋梗塞を引き起こす原因となる石灰化動脈病変に対して、侵襲性を最小限に抑えたカテーテルを用いて行う治療法です。IVLは、音波圧力波によりカルシウム病変を粉砕することで血流を回復させる技術であり、CAD と PAD の両方で使用され、ステント・グラフト（人工血管）と組み合わせて使用されることもあります。ショックウェーブ
は、市場で購入可能な唯一の IVL 技術を提供しており、これまでに、世界中で約 400,000 人の患者に対して、安全、平易、かつ効果的な治療を提供して参りました。また、IVL のリーディングプラットフォームであることに加えて、ショックウェーブは最近、難治性狭心症の症状緩和に焦点を当てた革新的な製品であるリデューサーシステムを開発したネオバスク社を買収しました。リデューサーシステムは、市場における存在価値が増しています。現在、米国で臨床試験が進行中であり、EU 及び英国において CE マーク（基準適合マーク）の認証を受けています。
ジョンソン・エンド・ジョンソンのチェアマン兼最高経営責任者（CEO）である Joaquin Duato は、「革新的な医薬品とメドテックに焦点を当てるジョンソン・エンド・ジョンソンは、世界で最も多い死因の一つである心血管疾患に長年取り組んできました。ショックウェーブとその先導的な IVL 技術の買収は、心血管インターベンションにおける我々の影響力を加速し、患者、株主、及び医療システムにとってより大きな価値を生み出す唯一無二の機会を提供します」と述べました。
ジョンソン・エンド・ジョンソン メドテックのエグゼクティブ・バイスプレジデント兼ワールドワイド・チェアマンである
Tim Schmid は、「ショックウェーブは、我々のメドテックにおけるリーダーシップとしての地位をさらに高め、さらになる高成長セグメントへの拡大、そして究極的には心血管治療の未来を変革する、真に差別化を図るための機会を提供します。CAD と PAD を治療するためのショックウェーブの IVL 技術、そしてその強力なパイプラインは、他に類をみない程優れています。私たちは、ショックウェーブのソリューションをジョンソン・エンド・ジョンソン メドテックに取り入れ、世界中のより多くの医師に提供することを期待しています」と述べました。
ショックウェーブの社長兼 CEO である Doug Godshall は、「ショックウェーブは、IVL 開発のパイオニアとして、複雑な石灰化動脈疾患の治療を変革しました。そして、この驚異の技術を世界中の患者に提供することが私たちの使命です」、「より大きく、多様な組織の一部として、幅広い専門知識を持ち、患者のアウトカム（転帰）を改善することに焦点を当てているため、私たちは、IVL を、患者にとって世界的にスタンダードな治療法としてさらに確固たるものにできると確信しています。今日のマイルストーンを実現させたチームのメンバーと同僚たちに深く感謝しています。彼らの成果と情熱は非凡でした。ショックウェーブのチームが次のエキサイティングな将来像を描き始める準備をしているとき、ジョンソン・エンド・ジョンソンがベストパートナーであると確信しました」と述べました。
買収によるメリット

ジョンソン・エンド・ジョンソン メドテックの心血管インターベンションにおけるリーダーシップを確固た
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るものにします：IVL は、内膜石灰化、中膜の石灰化の両方を治療できる唯一の技術であり、ショックウェーブは、CAD 及び PAD のための最初で唯一の市場で購入可能な IVL プラットフォームを提供しています。この買収により、ジョンソン・エンド・ジョンソン メドテックは心臓機能の回復（アビオメッド）及び電気生理学（バイオセンス ウェブスター）におけるリーダーシップとしての地位を補完し、心血管インターベンション内の最大かつ最も成長が見込まれる 4 つのメドテック市場におけるリーダーとなります。
ジョンソン・エンド・ジョンソンとの相互補完的な適合により、世界中の患者に提供する機会を高めます：ショックウェーブの IVL、及びアビオメッドの心臓ポンプのプラットフォーム「Impella®」は、複雑な経皮的冠動脈形成（PCI）手術において重要な役割を果たします。具体的には、今日において、IVL は Impella®を使用する高リスク PCI 症例の約 30％で使用されています。この臨床互換性は、ジョンソン・エンド・ジョンソン メドテックの確立されたグローバルな営業基盤と組み合わせることで、必要としている患者に対して、これらの領域をリードする技術を取り入れることを加速する機会を提供します。

進出が進んでいない市場における将来的な成長のための強固なパイプラインを提供します：ショックウェーブは、CAD と PAD におけるポートフォリオの持続的なイノベーションと拡大に焦点を当てた強力なパイプラインの恩恵を受けており、今後数年間での頸動脈疾患や構造的心疾患など、新たな適応症における IVL の潜在的な使用の可能性があります。また、ショックウェーブは、難治性狭心症の患者を治療するために、リデューサーシステム技術を臨床試験で評価しています。

販売成長を加速します：ショックウェーブの買収は、潜在的な需要がある高成長市場でのプレゼンスを高め、そのビジネスを世界的に拡大するというジョンソン・エンド・ジョンソン メドテックの現在の取り組みを加速させます。提案された取引は、進出が進んでいない分野において、強力なパイプラインと魅力的な成長及び利益率を示す高成長のビジネスを加えるものです。この買収により、ジョンソン・エンド・ジョンソン及びジョンソン・エンド・ジョンソン メドテックの収益成長が加速することが期待されます。最終的に、ショックウェーブは、年間売上高が少なくとも 10 億米ドルと定義されるジョンソン・エンド・ジョンソン メドテックの 13 の重要なプラットフォームの一つになることが期待されます。

直ちに運営利益率を増大させます：この買収は、ジョンソン・エンド・ジョンソン及びジョンソン・エンド・ジョンソン メドテックの運営利益率を増大させます。ジョンソン・エンド・ジョンソンは、取引完了時に運営利益率を増大させると期待していますが、資金調達コストの影響を考慮すると、2024 年には調整後の 1 株当たりの利益が約 0.10 米ドル、2025 年には約 0.17 米ドル減少すると予想されます。

取引の詳細及び取引完了までの道のり
合意した条件において、ジョンソン・エンド・ジョンソンは、ショックウェーブの全発行済株式を 1 株当たり335.00 米ドルの現金で買収し、ショックウェーブをジョンソン・エンド・ジョンソンの完全子会社と合併させることにより行います。ジョンソン・エンド・ジョンソンは、手元資金と借入金を組み合わせて、買収資金を調達する予定です。
ジョンソン・エンド・ジョンソンは、強固な財務状態を維持し、R&D 投資、競争力のある配当、価値創造的な買収、及び戦略的な自己株式取得といった表明済みの資本配分の優先順位を支持し続けます。

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取引完了後、ショックウェーブはジョンソン・エンド・ジョンソン メドテック内の一つの事業部として運営され、その財務報告は、以前インターベンショナル・ソリューションと呼ばれていたジョンソン・エンド・ジョンソン メドテッ
クの心血管のポートフォリオ内において報告されます。
アビオメッドのグローバルヘッドとして心臓機能回復部門を所管する Michael Bodner は、取引完了時にショックウェーブの事業を所管します。ショックウェーブで 6 年間勤務し、直近では社長兼チーフコマーシャルオフィサーである Isaac Zacharias は、Michael Bodner を上司とするショックウェーブのワールドワイドプレジデントに異動します。ショックウェーブの社長兼最高経営責任者（CEO）である Doug Godshall は、事業の移管期間を通じて助言を提供します。
取引の完了は、ショックウェーブの株主承認の受領、適用される規制承認の受領、及びその他の一般的なクロージング条件の成就を条件として、2024 年半ばまでに行われる予定です。取引完了後、ショックウェー
ブの普通株式は Nasdaq Global Select Market での上場が廃止されます。
投資家向け電話会議
ジョンソン・エンド・ジョンソン及びショックウェーブは、今回の取引について投資家と話し合うための電話会議を、本日（2024 年 4 月 5 日）の米国東部標準時午前 8 時 30 分に実施します。
参加ダイヤルイン：877-869-3847
ウェブキャスト： https://event.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1664558&tp_key=36372427f7
投資家及びその他関心のある当事者は、上記リンクを利用して、電話会議と同時中継されるウェブキャス
トにアクセスすることができます。ウェブキャストの同時中継の約 2 時間後に、www.investor.jnj.com 又はhttps://ir.shockwavemedical.com において、録画視聴をすることができます。
また、以前発表したとおり、ジョンソン・エンド・ジョンソンは、4 月 16 日火曜日の米国東部標準時午前 8時 30 分に、第 1 四半期の結果をレビューするための投資家向けの電話会議を開催します。
本日の電話会議を受けて、ショックウェーブは、2024 年 5 月 6 日の米国東部標準時午後 4 時 30 分に予定されていた 2024 年度第 1 四半期の財務結果について話し合うための電話会議をキャンセルしました。
アドバイザージョンソン・エンド・ジョンソンのファイナンシャルアドバイザーは、J.P. Morgan Securities LLC であり、リーガルアドバイザーは、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP です。
ショックウェーブのファイナンシャルアドバイザーは、Perella Weinberg Partners であり、リーガルアドバイザー
は Fenwick & West LLP です。

SPL-J-71823 Rev. Aジョンソン・エンド・ジョンソンについて
ジョンソン・エンド・ジョンソンは、健康がすべてだと信じています。ヘルスケアイノベーションにおける私たちの強みは、複雑な病気が予防され、治療され、治癒される世界を築く力を私たちに与えてくれます。その世界では、より高度で、侵襲性が低い治療が行われ、そしてソリューションは各個人に適合するものになります。私たちの革新的な治療薬、及びメドテックの専門知識を通じて、私たちは今日のヘルスケアソリューション全範
囲にわたってイノベーションを行い、明日の飛躍的な前進を提供し、人類の健康に深く影響を与える独自の地位にあります。詳細は https://www.jnj.com/ をご覧ください。
ショックウェーブ・メディカル・インクについて

ショックウェーブは、心血管疾患の治療を変革する革新的な製品の開発と商品化におけるリーダーです。画期的な Intravascular Lithotripsy（IVL）技術は、動脈硬化性心血管疾患の治療を変革しました。
IVL 技術は、破壊が困難な石灰化プラークを安全に破壊するために音波圧力波を使用することで、患者のアウトカム（転帰）を大幅に改善させました。また、ショックウェーブは、近時、レデューサーを取得しました。このレデューサーは、米国で臨床試験中でありヨーロッパでは CE マークの認証を取得しています。心臓内の血流を再分配することにより、レデューサーは、難治性狭心症で苦しむ世界中の何百万人もの患者の症状を緩和するように設計されています。詳細は www.shockwavemedical.com をご覧ください。
追加情報、及び情報へのアクセス
このコミュニケーションは、ジョンソン・エンド・ジョンソンによるショックウェーブの買収提案に関して、提案資料とみなされる場合があります。
買収提案に関連して、ショックウェーブは米国証券取引委員会（以下、「SEC」といいます。）に関連資料を提出する予定であり、この中には、ショックウェーブのプロキシー（委任状）ステートメントの案、その最終版が含まれます。ショックウェーブは、最終版のプロキシーステートメントを提出した直後、最終版のプロキシーステートメントとプロキシーカードをショックウェーブの証券保有者に郵送します。
ショックウェーブの投資家及び証券保有者は、買収提案及び買収提案の当事者に関する重要な情報が記載又は記載される予定である SEC へ提出する全ての関連文書（ショックウェーブのプロキシーステートメント（利用可能になり次第）を含む。）を読むことが要請されています。
ショックウェーブの投資家及び証券保有者は、（利用可能になり次第）これらの文書を、SEC のウェブサ
イト www.sec.gov 、又はショックウェーブのウェブサイト www.ir.shockwavemedical.com/ から、いずれも無料で入手できます。
勧誘への参加者

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SEC のルールにより、ジョンソン・エンド・ジョンソン、ショックウェーブ、並びにそれぞれの取締役と役員の一部は、買収提案に関連するショックウェーブの証券保有者からの委任状勧誘において、「参加者」とみなされる場合があります。ジョンソン・エンド・ジョンソンの取締役及び役員に関する情報は、2024 年の株主総会に向けたジョンソン・エンド・ジョンソンのプロキシーステートメントの Schedule 14A に記載されており、これは2024 年 3 月 13 日に SEC に提出されました。また、2023 年 12 月 31 日に終了した会計年度に関するジョンソン・エンド・ジョンソンの Form 10-K（Annual Report）は、2024 年 2 月 16 日に SEC に提出されました。ショックウェーブの取締役及び役員に関する情報は、2023 年の株主総会に向けたショックウェー
ブのプロキシーステートメントの Schedule 14A に記載されており、これは 2023 年 4 月 21 日に SEC に提出されました。また、ショックウェーブの Form 8-K（Current Report）は 2024 年 1 月 29 日に SECに提出されました。ジョンソン・エンド・ジョンソン及びショックウェーブのそれぞれの取締役・役員による両社の証券の保有範囲が、2024 年又は 2023 年のプロキシーステートメントに記載された金額から変更されている場合、そのような変更は、SEC に提出される Form 3（Initial Statements of BeneficialOwnership）又は Form 4（Statements of Change in Ownership）に反映されている、又は反映される予定です。ショックウェーブの投資家及び証券保有者は、これらの文書を SEC のウェブサイト（www.sec.gov）、ジョンソン・エンド・ジョンソンのウェブサイト（www.jnj.com）、又はショックウェーブのウェブサイト（www.shockwavemedical.com/）から無料で入手することができます。また、ジョンソン・エンド・ジョンソン又はショックウェーブの問い合わせフォームから入手することもできます。買収提案に関連するショックウェーブのプロキシーステートメントが利用可能になった時に、ショックウェーブの勧誘参加者の利益に関する追加情報が提供されます。なお、これは、ショックウェーブの証券保有者向けのものとは異なる場合があります。
将来予想に関する記述（Cautions Concerning Forward-Looking Statements）に関する注意

このコミュニケーションには、ジョンソン・エンド・ジョンソンによるショックウェーブの買収に関する「将来予測に関する記述」（Forward-Looking Statements）が含まれています。



読者は、これらの将来予想に関する記述に依存しないよう注意してください。これらの将来予想に関する記述は、将来の事情に関する現在の予測に基づいて作成されています。



基礎とする前提が不正確であることが証明されたり、既知又は未知のリスクや不確実性が顕在化した場合、実際の結果はジョンソン・エンド・ジョンソン又はショックウェーブの期待や予測と大きく異なる可能性があります。リスクと不確実性には、次のものが含まれます（但し、これらに限定されません）。
①ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法又はその他の適用可能な反トラスト法の下での認可が得られないリスクなど、買収のクロージング条件が成就しないリスク、②ショックウェーブの株主会議において、ショックウェーブの証券保有者が買収提案に賛成票を投じる割合が不明であるという不確実性、③想定の期間内に買収が完了しない、又は全く完了しない可能性、④取引が完了するまでの間に、ジョンソン・エンド・ジョンソン又はショックウェーブの事業に悪影響を及ぼす事象が生じる可能性、例えば従業員の退職や経営陣による事業運営の失敗、⑤買収に関連する証券保有者の訴訟リスク（これによる訴訟費用又は遅延を含む）、⑥買収が完了した場合に期待される利益や機会が実現しない、又は期待されたよりも実現に時間がかかる可能性、⑦臨床成功の不確実性や規制承認
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の取得などの製品の研究開発に内在する課題、⑧新製品の商業的成功の不確実性、⑨製造上の困難や遅延、⑩製品の有効性や安全性に関する懸念が製品のリコールや規制措置を引き起こすリスク、⑪為替や利率の変動を含む経済状況の変化、⑫グローバルオペレーションに伴うリスク、⑬技
術進歩、競合他社による新製品や特許の取得を含む競争、⑭特許の困難性、⑮税法やグローバルヘルスケアの変革などの適用法規や規制の変更、⑯不利な訴訟や政府行為、⑰ヘルスケアサービ
スと製品の購入者の行動や支出パターンの変化、又はその経済的困難、⑱ヘルスケアコスト抑制へのトレンド。


さらに、ジョンソン・エンド・ジョンソンのグループ企業がショックウェーブのプログラム、製品、技術、従業員/運営及び臨床作業を成功裏に統合する能力に関連するリスクと不確実性が存在します。これらのリスク、不確実性、その他の要因、並びにジョンソン・エンド・ジョンソン及びショックウェーブのそれぞれのビジネスに関連する一般的なリスクのさらなるリストと説明は、以下の文書で参照可能です。


2023 年 12 月 31 日に終了した会計年度に関するジョンソン・エンド・ジョンソンの Form 10-K（Annual Report）。これは、2024 年 2 月 16 日に SEC に提出されたもので、「将来予測に関する警告的注記」と「項目 1A. リスク要因」のセクションが含まれます。

ジョンソン・エンド・ジョンソンが近時提出した Form 10-Q（Quarterly Report）

ジョンソン・エンド・ジョンソンの SEC へのその後の提出物。

2023 年 12 月 31 日に終了した会計年度に関するショックウェーブの Form 10-K（AnnualReport）。これは、2024 年 2 月 26 日に SEC に提出され、「特別な将来予測に関する記述」と「項目 1A. リスク要因」のセクションが含まれます。



Shockwave の SEC へのその後の提出物。

こ れ ら の 提 出 物 及 び そ の 後 の 提 出 物 の コ ピ ー は 、www.sec.gov、www.jnj.com、www.shockwavemedical.com/において、オンライン上で入手可能です。また、ジョンソン・エンド・ジ
ョンソン又はショックウェーブの問い合わせフォームから入手することもできます。なお、ジョンソン・エンド・ジョンソン及びショックウェーブは、法律により要求される場合を除き、新情報、将来の事象・発展の結果として、将来予測に関する記述を更新する義務を負うものではありません。

businesswire.com:のソースバージョンはこちら：
https://www.businesswire.com/news/home/20240405052557/en/
ジョンソン・エンド・ジョンソン
メディア:
Ryan Carbain
media-relations@its.jnj.com
投資家:
Tracy Menkowski
investor-relations@its.jnj.com
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ショックウェーブ・メディカル
メディア:
Scott Shadiow+1.317.432.9210
sshadiow@shockwavemedical.com
投資家:
Debbie Kasterdkaster@shockwavemedical.com
ソース: ジョンソン・エンド・ジョンソン

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