重要提示
重要提示：

閣下如對本招股章程任何內容有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。

株式 社
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*（於日本註冊成立的有限公司）

全球發售發售股份數目 ： 300,000,000股股份（視乎超額配股權行使
與否而定）香港發售股份數目 ： 30,000,000股股份（可予調整）國際發售股份數目 ： 270,000,000股股份（可予調整及視乎超額配股權行使與否而定）
最高發售價 ： 每股發售股份1.28港元，另加1%
經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費
及0.005%聯交所交易費（須於申請時
以港元繳足，多繳款項可予退還）面值 ： 零股份代號 ： 1245
獨 家 保 薦 人

獨 家 全 球 協 調 人 、 獨 家 賬 簿 管 理 人 及 獨 家 牽 頭 經 辦 人

香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程（「招股章程」）的內容概不負責，對本招股章程的準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容引致的任何損失承擔任何責任。
本招股章程連同「附錄七－送呈公司註冊處處長及備查文件」所列的文件已根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會與香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。
於作出投資決定前，潛在投資者應謹慎考慮本招股章程所載全部資料，包括本招股章程「風險因素」所載風險因素。
預期發售價將由獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司於定價日以協議方式釐定，定價日預期為二零一五年三月二十七日（星期五）或前後，且無論如何不遲於二零一五年四月一日（星期三）。發售價不會超過1.28港元，且現時預期不低於1.10港元。香港發售股份的申請人須於申請時就每股股份支付最高發售價1.28港元，連同1%經紀佣金、0.0027% 證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費。倘最終釐定的發售價低於最高發售價 1.28港元，多繳款項可予退還。
獨家全球協調人（代表包銷商）可在其認為合適的情況下並在獲得本公司同意後，根據有意機構及其他投資者在累計投標過程中的踴躍程度，於截止遞
交香港公開發售申請日期上午或之前，隨時將全球發售所提呈的發售股份數目及╱或指示性發售價範圍下調至低於本招股章程所述者（即每股1.10港元至1.28港元）。在此情況下，本集團將在作出有關調減決定後盡快且無論如何不遲於截止遞交香港公開發售申請日期上午前，在南華早報（英文）及信報（中文）以及我們的網站(www. ngch.co.jp)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊登有關調減全球發售所提呈發售股份數目及╱或指示性發售價範圍的
通告。倘遞交香港公開發售申請截止日期前已提交香港發售股份申請，則即使其後香港發售股份數目及 或指示性發售價範圍下調，亦不得撤回申請。
倘截至二零一五年四月一日（星期三）獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司基於任何理由未能就發售價達成共識，則全球發售（包括香港公開發售）不會進行，並將告失效。進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」。
倘於上市日期上午八時正前出現若干理由，則獨家全球協調人（代表香港包銷商）可向本公司作出口頭或書面通知而終止香港包銷商根據香港包銷協議
認購或促使認購人認購香港發售股份的責任，並即時生效。有關理由載於本招股章程「包銷－包銷安排及開支－香港公開發售－終止理由」。謹請 閣
下參閱該節以了解進一步詳情。
發售股份並無亦不會根據美國證券法登記，且除獲美國證券法的登記規定豁免或於不受美國證券法的登記規定規限的交易中外，不得在美國發售或出售、抵押或轉讓。發售股份根據美國證券法下的 S規例在美國境外的離岸交易中發售及出售。
*

僅供識別

二零一五年三月二十四日

預期時間表倘以下香港公開發售的預期時間表有任何變動，本公司將在香港於南華早報（英文）及信報（中文）以及我們的網站(www.ngch.co.jp)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊發公
告。

二零一五年 (1)
透過指定網站(www.eipo.com.hk)
使用 白表eIPO服務辦理電子認購申請的
截止時間 (2) ................................................................................................ 三月二十七日（星期五）上午十一時三十分
開始辦理認購申請登記 (3) ........................................................................... 三月二十七日（星期五）上午十一時四十五分(1)遞交白色及黃色申請表格；(2)透過網上銀行
轉賬或繳費靈轉賬支付白表eIPO申請款項；及(3)向香港結算發出電子認購指示的截止時間 (4) ........................... 三月二十七日（星期五）中午十二時正截止辦理認購申請登記 (3) ........................................................................... 三月二十七日（星期五）中午十二時正預期定價日 (5) ................................................................................................ 三月二十七日（星期五）於南華早報（英文）及信報（中文）以及我們的網站(www.ngch.co.jp)及聯交所網站
(www.hkexnews.hk)刊登有關最終發售價、
國際發售的踴躍程度、香港公開發售的申請
水平及香港發售股份的配發基準的公告 ..................................................... 四月二日（星期四）或之前
透過多種途徑（包括我們的網站(www.ngch.co.jp)
及聯交所網站(www.hkex.com.hk））（有關進一步詳情，請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份－ 11.公佈結果」）公佈香港公開發售的分配結果（連同獲接納申請人的身份證明文件號碼（如適用））.................................................................................... 四月二日（星期四）起可全日24小時於www.iporesults.com.hk（備有「按身份證號碼搜索」功能）查閱香港公開發售的分配結果 ........................... 四月二日（星期四）上午八時正起i預期時間表就香港公開發售下的全部或部分獲接納申請（倘最終發售價低於申請時應付的價格（如適用））
及全部或部分不獲接納申請寄發╱領取白表
電子退款指示╱退款支票 (6、7) ........................................................................ 四月二日（星期四）或之前寄發股票 (6) ............................................................................................................. 四月二日（星期四）或之前
預期股份開始在聯交所買賣 .............................................................................. 四月八日（星期三）
上午九時正

附註：
(1)

所有日期及時間均指香港本地日期及時間。

(2)

閣下不得於截止遞交申請日期上午十一時三十分後透過指定網站www.eipo.com.hk遞交申請。倘 閣下
已於上午十一時三十分之前遞交申請並從指定網站取得申請參考編號，則可於遞交申請截止日期中午十二時 正（即截止 辦理申請 登記時間）前繼續辦 理申請手續 ，繳清申 請股款。

(3)

倘二零一 五年三月二十七日（星期五）上午九 時正至中午十二時 正期間任何時間， 香港「黑色」暴雨警告訊號或8號或以上熱帶氣旋警告訊號生效，則該日將不會開始辦理認購申請登記。有關詳情，請參閱本招股
章程「如何申 請香港發 售股份－ 10.惡劣 天氣對開 始辦理申 請登記的 影響」。

(4)

向香港結算發出電子認購指示申請認購香港發售股份的申請人，請參閱本招股章程「如何申請香港發售股
份－ 6.透過 中央結算 系統向香 港結算發 出電子認 購指示提 出申請」。

(5)

預期定價日為二零一五年三月二十七日（星期五）或前後。倘因任何原因，本公司與獨家全球協調人（為其
本身及代表包銷商）未能於二零一五年四月一日（星期三）中午十二時正前就發售價達成共識，則全球發售
（包 括香港公 開發售）不 會進行， 並將告失 效。

(6)發售股份的股票預期會於 二零一五年四月二日（星期四）或之前發行，惟在(a)全球發售在各方面成為無條件；及(b)包銷協議概無根據其條款終止的情況下，方會於二零 一五年四月八日（星期三）上午八時正成為有效的所有權憑證。

(7)

倘申請全部或部分不獲接納，或申請獲接納而最終發售價低於最高發售價每股發售股份1.28港元，申請
人將獲發退款支票╱電子退款指示。

有關全球發售的架構（包括其條件）及香港發售股份申請手續的詳情，請分別參閱本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」。
根據日本法律，股份屬於「不記名股份」。股份擁有權可簡單透過交付股票而轉讓，不論
出讓人與承讓人有否簽立任何文件證明有關轉讓。這對選擇透過擁有實物股票而持有股份的股東及潛在投資者造成固有風險。為規避該等風險（董事認為該等風險非常重大），強烈建議ii預期時間表潛在投資者透過中央結算系統：(i)填妥黃色申請表格；或(ii)向香港結算發出電子認購指示而
持有於本公司的投資。有關詳情請參閱「主要日本法律及監管事宜－A.不記名股份」。
由於若干日本法律及監管規定，中央結算系統實益擁有人受到「主要日本法律及監管事宜－ A.不記名股份－向股東及潛在投資者推薦的措施」中詳述的若干不利條件所規限。例如，中央結算系統實益擁有人須繳納較高的預扣稅率，且除非《個人資料保護法》准許，否
則彼等不得查閱我們的股東名冊。儘管出現該等不利條件，鑒於存在涉及我們「不記名」股份的風險（董事認為該等風險非常重大），董事會強烈建議潛在投資者透過中央結算系統持有於本公司的投資。

iii

目

錄

致投資者的重要告示
本公司僅為香港公開發售及香港發售股份而刊發本招股章程，除本招股章程根據香
港公開發售提呈的香港發售股份外，本招股章程並不構成出售任何證券的要約或游說購
買任何證券的要約。本招股章程不得用作亦不構成在任何其他司法權區或在任何其他情況下的要約或邀請。除香港之外，本公司並無採取任何行動以獲准在香港以外的任何司
法權區公開發售發售股份，亦無採取任何行動以獲准在香港以外的任何司法權區派發本
招股章程。在其他司法權區派發本招股章程及提呈和銷售發售股份受到若干限制，且除非根據有關證券監管機關的登記或授權或豁免規定而獲該等司法權區適用的證券法准許，否則不得進行前述事項。
閣下於作出投資決定時，僅應依賴本招股章程及申請表格所載之資料。本公司並無授權任何人士向閣下提供與本招股章程所載者不同的資料。

閣下不應將本招股章程以外之資料或聲明視為已獲本公司、獨家全球協調人、獨家保薦人、獨家賬薄管理人、
獨家牽頭經辦人、包銷商、任何彼等各自的董事或任何其他參與全球發售之人士授權而加以依賴。
頁次概要 .................................................................................................................................................

1

釋義 .................................................................................................................................................

16

技術詞彙 ........................................................................................................................................

30

前瞻性陳述 ....................................................................................................................................

33

風險因素 ........................................................................................................................................

35

主要日本法律及監管事宜 ...........................................................................................................

63

豁免 .................................................................................................................................................

106

有關本招股章程及全球發售的資料 ..........................................................................................

115

董事及參與全球發售的各方 ......................................................................................................

118

公司資料 ........................................................................................................................................

121

行業概覽 ........................................................................................................................................

123

適用法律及法規 ............................................................................................................................

139

歷史及公司發展 ............................................................................................................................

168

業務 .................................................................................................................................................

195

內部控制及反洗黑錢 ...................................................................................................................

267

財務資料 ........................................................................................................................................

277

iv

目

錄
頁次

與控股股東的關係 .......................................................................................................................

370

股本 .................................................................................................................................................

381

主要股東 ........................................................................................................................................

385

董事及高級管理層 .......................................................................................................................

388

未來計劃及所得款項用途 ...........................................................................................................

405

包銷 .................................................................................................................................................

407

全球發售的架構 ............................................................................................................................

419

如何申請香港發售股份 ...............................................................................................................

429

附錄一

－

會計師報告 ...........................................................................................................

I-1

附錄二

－

未經審計備考財務資料 ..................................................................................... II-1

附錄三－

選定物業權益的估值報告 ................................................................................. III-1

附錄四－

反洗黑錢程序、體系及控制的評核概要 ........................................................ IV-1

附錄五－

組織章程細則及日本公司法概要 .................................................................... V-1

附錄六－

法定及一般資料 .................................................................................................. VI-1

附錄七－

送呈公司註冊處處長及備查文件 .................................................................... VII-1v

概本概要旨在向所有可能對
性。

要閣下提供本招股章程所載資料的概覽。由於此為概要，故並未載列閣下屬重要的資料，且須與本招股章程全文一併閱讀，以確保其完整

閣下在決定投資發售股份前，應閱讀整本招股章程。任何投資均涉及風險，包括

自第35 頁開始的「風險因素」所載者。

閣下在決定投資發售股份前，應細閱該節。

概覽我們在日本經營日式彈珠機遊戲館，提供日式彈珠機及日式角子機供顧客遊玩，日式
彈珠機及日式角子機為涉及運氣成份的休閑娛樂遊戲。根據EBI的資料，我們於二零一三年
是日本第四大日式彈珠機遊戲館運營商（按總投入額計）。日式彈珠機行業高度分散，於二
零一三年十二月三十一日有逾3,800家運營商經營超過11,893間遊戲館。於二零一三年，按總投入額計，我們的市場份額為1.3%，而按日本的遊戲館數計，我們的市場份額為0.5%。
自我們於一九五零年開設首間日式彈珠機遊戲館以來，我們一直集中於日本本州島東北拓展業務，覆蓋十個縣級行政區。根據EBI的資料，於二零一三年十二月三十一日，這十個縣
級行政區的總人口約為47.4百萬，佔日本總人口約37.7%。
福島縣是我們最重要的戰略性位置，我們的總部位於福島縣，而我們在此處擁有最多
遊戲館（於最後實際可行日期為20間遊戲館）及遊戲機，亦產生最多的收益（於往績記錄期，
佔我們總收益超過40%）。我們將繼續把握優勢，以具成本效益及策略性的方式在本州島東北（尤其是福島縣及其周邊及鄰近縣級行政區）拓展我們的業務。具體而言，我們預計於二
零一五年十二月之前在福島縣開設一間有逾1,000台遊戲機的新遊戲館，這將會成為我們最
大的遊戲館，且預計會成為福島縣最大的遊戲館之一。
我們的公司格言是「營造快樂時光」， 而我們亦尤其關注顧客體驗及公司商譽。我們在經營過程中力圖適應不斷變化的行業趨勢及客戶喜好，並發展成為於最後實際可行日期擁有55間日式彈珠機遊戲館的運營商。
我們的日本法律顧問已確認，我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務不構成相關
日本法律下的「賭博」，且不違反相關日本法律。

1

概

要

我們的日式彈珠機及日式角子機業務
日式彈珠機及日式角子機遊戲
日式彈珠機是最受日本成人歡迎的娛樂設施之一，其悠久歷史可追溯至二十世紀初。日式彈珠機外觀上與彈珠機類似，玩法是向遊戲區域連續快速發射彈珠，以將彈珠射入會吐出獎勵彈珠的指定口袋內為目標。遊戲收費介乎每顆彈珠0.5日圓至4日圓（不含消費稅）。日式
角子機外觀上與傳統角子機類似，玩法是通過投入遊戲幣轉動其圖形轉軸，以令轉軸停在優
勝組合，使其吐出獎勵遊戲幣。遊戲收費介乎每枚遊戲幣2日圓至20日圓（不含消費稅）。於往績記錄期，日式彈珠機及日式角子機分別佔我們遊戲館內遊戲機總數約70%及30%。一般
而言，玩家的目的是收集大量彈珠及遊戲幣，以換取獎品或存儲作日後再次光臨之用。
獎品在 我 們 的 遊 戲 館 ， 客 戶 可 換 取 兩 類 獎 品 ， 即 ：(1)普 通 獎 品（包括我 們的自家 品牌產品），包括香煙、食物及零食、家庭用品及飲料；及(2)特別獎品，為可由客戶轉售予獨立特別獎品買手以換取現金的裝飾卡或錢幣形吊墜。
日式彈珠機遊戲館
我們的遊戲館可分為郊區遊戲館及城鎮遊戲館。於最後實際可行日期，我們擁有46間郊區遊戲館及9間城鎮遊戲館。郊區遊戲館乃我們的主要業務重點，佔往績記錄期內日式彈
珠機及日式角子機業務收益的90%以上。郊區遊戲館一般位於郊區，需駕車前往。此類遊戲
館一般設有約400至700台遊戲機。於往績記錄期，按平均值算，我們的郊區遊戲館最繁忙營業時間（一般為中午十二時正至下午五時正）的總投入額佔每日總投入額的約45%。城鎮遊戲館一般位於市區（如東京都），且可從鐵路站步行前往。此類遊戲館一般較小，設有約200至300台遊戲機。於往績記錄期，按平均值算，我們的城鎮遊戲館最繁忙營業時間（一般
為下午五時正至下午十時正）的總投入額佔每日總投入額的約41%。
顧客及供應商作為一家日式彈珠機遊戲館運營商，光臨我們遊戲館的玩家是我們的主要顧客。我們郊區遊戲館的顧客一般為自僱人士（如農民及漁民）、工廠工人及退休人士，而我們城鎮遊戲館的顧客一般為全職僱員。我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務亦包括自在我們遊戲館擺放多種自動販賣機的自動販賣機運營商取得的收入。此外，我們亦經營酒店及餐廳加盟店。詳情請參閱第263頁「業務－其他業務」。

2

概

要

我們的主要供應商包括：(1)遊戲機供應商；(2)特別獎品批發商；及(3)普通獎品供應商。詳情請參閱第238頁「業務－供應商」。
日式彈珠機行業日式彈珠機行業於日本的博彩遊戲業具有主導地位（按照我們行業顧問EBI的定義，博彩遊戲業包括日式彈珠機、自行車競賽、賽車、賽馬及彩票），於二零一三年佔日本博彩遊戲業總投入額的78.0%或18.8兆日圓。然而，日式彈珠機行業一直在收縮，這主要是由於來自其他娛樂行業（如電子遊戲、互聯網及其他移動平台娛樂服務）的競爭。於二零零九年至二零一三年，行業的總投入額按複合比率2.8%減少，而於二零一四年至二零一八年，預期
按複合比率1.8%減少，而總投入額則於二零一八年下跌至16.1兆日圓。儘管如此，由於行
業整合，該行業仍有利於大型遊戲館運營商（如我們）。根據EBI的資料，小型遊戲館運營商
正陸續被淘汰，且該趨勢預料將會持續，而大型遊戲館運營商則一直在透過吸收釋放出來
的市場份額而受益。行業高度分散，加之我們的經營規模之大乃業內少有，使得我們獲得更多機遇。於二零一三年十二月三十一日，市場上有超過3,800家運營商，其中95.8%為擁有少於10間遊戲館的小型遊戲館運營商，而我們是僅有八家擁有超過50間遊戲館的遊戲館
運營商之一。此外，有關引進日式彈珠機稅的討論已經出現，儘管並無採取立法進程，惟可能進一步阻礙日式彈珠機整體財務表現。詳情請參閱第123頁的「行業概覽」。
日式彈珠機行業的監管框架
日式彈珠機行業受日本法律及法規的高度監管。尤其是，我們不得參與將獎品換成現
金或證券的活動。因此我們按照俗稱「三方制度」的行業慣例經營我們的日式彈珠機及日式角子機業務（有關買賣遊戲館內客戶所換領的特別獎品）。三方制度下的各方包括：(1)日式彈珠機遊戲館運營商（如我們）。該等運營商經營顧客可從中獲得特別獎品的遊戲館；(2)特別獎品買手。特別獎品買手（一般為公司或獨資企業）以現金從顧客手中購買特別獎品，並將其賣給特別獎品批發商；及(3)特別獎品批發商。特別獎品批發商（一般為公司）向特別獎
品買手購買特別獎品，並將其賣給日式彈珠機遊戲館運營商（如我們）。我們的五大特別獎品批發商（在我們合共12名特別獎品批發商中）平均已在日本成立逾40年（其主要業務包括向日式彈珠機遊戲館運營商供應特別獎品，且就部分而言，進一步包括向多間公司供應飲
料、食品及家庭用品），且於往績記錄期彼等佔我們特別獎品總採購量的約90%。我們的單一特別獎品批發商於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月分別佔特別獎品總採購量的72.8%、72.1%、70.4%及
70.2%。根據三方制度，日式彈珠機遊戲館運營商必須獨立於：(1)由其委聘的特別獎品批發商；及(2)由其特別獎品批發商委聘的特別獎品買手。此外，我們亦有其他多項事項須受日

3

概

要

本法律及法規規管，有關事項包括我們的遊戲館及遊戲機（例如派彩率、每分鐘可投入的彈
珠或遊戲幣的價值、可贏取的彈珠或遊戲幣總數，以及對遊戲機的保養及調整），營運牌照及一般公司事項，例如企業管治、稅務及勞工。請參閱第139頁的「適用法律及法規」。
我們的內部控制及反洗黑錢程序、體系及控制我們實行內部控制及程序以：(1)確保我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務全面遵守適用法律及法規；及(2)偵察遊戲館內的違規行為及異常活動或趨勢並採取補救措施。
我們認為與日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務有關的洗黑錢風險必然很低，原因是有嚴
格法律法規限制以及遊戲機本身限制。雖然日本的反洗黑錢法目前無對我們施加特定責任，但我們已自願制訂多項反洗黑錢政策及程序。詳情請參閱第267頁的「內部控制及反洗黑錢」及載於第IV-1頁「附錄四－反洗黑錢程序、體系及控制的評核概要」的反洗黑錢顧問報告。
東日本大地震
於二零一一年三月，東日本大地震衝擊日本，並導致（其中包括）福島縣的核電廠事故。因此，截至二零一一年三月三十一日止年度，我們錄得地震損失（即財產損失）653百萬
日圓，並須暫時暫停運營大部分遊戲館。我們也不得不永久關閉一間遊戲館（因該遊戲館為唯一一間位於日本政府劃定的禁區內的遊戲館），就此我們已自受影響核電廠的運營商取得590百萬日圓的賠償。董事正考慮我們就溢利損失取得進一步賠償的最恰當方法。此外，我們的董事已確認我們從未由於東日本大地震而經歷任何災害事故或受傷。
東日本大地震後，福島縣的就業人口出現整體增長，其後使我們的玩家流量增加，且於截至二零一四年三月三十一日止三個年度，收益亦按6.0%的複合年增長率增長。事實上，於往績記錄期內，我們位於福島縣的遊戲館佔我們日式彈珠機及日式角子機業務總收
益的比例逐步提高，佔我們遊戲館日式彈珠機及日式角子機於截至二零一二年、二零一三
年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月分別佔總收益的40.1%、40.7%、40.5%及42.7%。此外，我們位於福島縣的遊戲館應佔的經營溢利亦於往績記錄期內增加，於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及 截 至 二 零 一 四 年 九 月 三 十 日 止 六 個 月 分 別 佔 經 營 溢 利 總 額 的 51.1%、 54.6%、 55.9%及59.7%。最終，由於東日本大地震，而我們的收益並無受負面影響（而實際上較地震前的財

4

概

要

政年度有所改善），惟我們的經營溢利僅於截至二零一一年三月三十一日止年度受負面影
響，其後已反彈至高於地震前財政年度的水平。請參閱第209頁「業務－日式彈珠機及日式
角子機遊戲館業務－福島縣及東日本大地震」。

我們的優勢我們相信，我們具備以下主要優勢：•

強大的市場地位（尤其是在福島縣），主要是由透過我們集中於本州島東北的策略
性地理位置以及集中化管理策略而產生的規模經濟及品牌知名度所建立•

由先進的資訊科技系統支持的高效管理架構，使我們可迅速預測及配合顧客喜好的變化及趨勢•有效的內部控制及程序以確保我們遵守適用法律及法規，以及偵察及防止欺詐、
欺騙及洗黑錢活動

•管理團隊經驗豐富堪當重任，經營的日式彈珠機遊戲館往績卓佳我們的策略我們旨在透過實行下列策略以加強我們的市場地位：•

繼續利用我們的優勢以擴大位於本州島東北的郊區遊戲館網絡（通過在接下來三年內新開設七間郊區遊戲館）並提升我們的市場領先地位•

提升城鎮遊戲館的表現•

推出在線普通獎品兌換系統•

透過我們的集中管理策略節省更多成本•

繼續投資於我們的資訊科技系統

5

概

要

股東保障
我們須遵守日本公司法及其他適用的日本法律法規。香港的法律法規體系與日本的法
律法規體系在若干重大方面存有差異。部分主要不同之處包括：(1) 不記名股份－根據日本法律，我們的股份屬於「不記名股份」。我們所發行的股票
的持有者或該實物股票之持有人一般被視為有關股票所代表股份的擁有人。無論出讓人與承讓人有否簽署文件證實有關轉讓事宜，通過交付我們的股票即可轉讓
股份的擁有權。這為選擇以實物管有我們股票的方式持有我們股份的股東及潛在
投資者帶來固有風險。為規避該等風險（董事認為該等風險非常重大），強烈建議閣下（作為潛在投資者）透過中央結算系統持有於本公司的投資。

(2) 中央結算系統－由於若干日本法律及監管規定，中央結算系統實益擁有人受到第
65頁「主要日本法律及監管事宜－A.不記名股份－向股東及潛在投資者推薦的措施」中詳述的若干不利條件所規限。例如，中央結算系統實益擁有人無權選擇其股
息派付的貨幣，且除非《個人資料保護法》准許，否則彼等不得查閱我們的股東名冊。儘管出現該等不利條件，鑒於存在與我們「不記名」股份有關的風險（董事認為該等風險非常重大），董事會強烈建議

閣下（作為潛在投資者）透過中央結算系統

持有於本公司的投資。
(3) 稅項－根據日本法律，我們須就股息付款繳納最高20.420%的預扣稅。預扣稅率可因投資者情況而異，香港股東（中央結算系統實益擁有人除外）有權根據港日租稅
協定享受較低稅率。如閣下選擇透過中央結算系統進行投資，

閣下將須按較

高的預扣稅率繳稅。
(4) 豁免－由於若干日本法律條文，我們無法嚴格遵守上市規則下的若干規定，如：(i)在交易中佔利益的控股股東或其他股東於股東大會上放棄投票；及(ii)就任命董事刊發補充通函。我們已申請，且獲聯交所已授予我們豁免，豁免我們嚴格遵守
該等上市規則規定。
若干日本法律及監管條文可能對

閣下作為股東的權利及義務有重大影響。詳情請參閱第63頁的「主要日本法律及監管事宜」、第106頁的「豁免」、第36頁的「風險因素－與主要
日本法 律及監管事 宜有關的風 險」及第 V-1頁的「附錄五－組 織章程細則 及日本公司 法概
要」。

6

概

要

風險因素
我們的業務涉及數項風險，包括有關我們業務、日式彈珠機行業、日本及全球發售的風險。

閣下應細閱第35頁起的整節「風險因素」。該等風險包括：•我們的業務在很大程度上依賴特別獎品批發商及特別獎品買手所提供的服務•違反三方制度下的任何獨立規定或會使我們受到不利影響•

截至二零一四年九月三十日止六個月我們所收取的總投入額較去年同期有所下降，我們無法保證我們的業績將會改善•

預期我們截至二零一五年三月三十一日止年度的財務業績將受到若干非經常性開支影響•我們的業務或會受到東日本大地震等天災或疾病爆發的不利影響•

我們面臨欺詐或行騙的風險•我們十分依賴資訊科技系統，而該系統或會遇到意外中斷或安全漏洞•

我們的業務可能受經濟下滑（如近期日本經濟衰退）、經濟不明朗因素及其他影響
自主消費開支的因素影響•

我們的日式彈珠機遊戲館的表現未必能達到預期水平而我們擴展郊區遊戲館網絡的策略亦未必會成功•倘我們未能維持有效的內部監控系統，則未必能準確呈報財務業績或偵察並預防
欺詐行為•

我們在日本面對來自其他日式彈珠機遊戲館運營商（由於行業的高度分散性）及其
他娛樂業務的激烈競爭•

我們根據三方制度經營業務存在法律不確定因素•我們於日本的選定物業的估值或會不同於其實際可變現價值，且或會出現變動

7

概

要

主要經營及財務指標
下表載列於往績記錄期我們業務的主要財務指標：
截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

截至九月三十日止六個月

二零一四年

二零一三年

二零一四年

（百 萬日圓， 另有列明者 除外）

日式彈珠機及日式角子機
業務收益
總投入額 (1) .................................
減：總派彩額 (2) ........................

224,968(195,340)

242,217(210,298)

236,449(203,455)

120,674(104,682)

90,989(75,798)

自動販賣機收入 ............................

29,628724

31,919748

32,994704

15,992362

15,191301

日式彈珠機及日式角子機
遊戲館業務的收益 ...................
酒店業務 ........................................

30,352－

32,66784

33,698149

16,35475

15,49280總收益 .............................................

30,35232,751

33,847

16,42915,572

收益率(%) (3) ...................................
特別獎品溢價(%)(4) ......................
遊戲機使用率(%)(5)日式彈珠機的整體使用率 ......
日式角子機的整體使用率 ......
每間遊戲館遊戲機的平均數目
郊區
高收費 ....................................
低收費 ....................................

13.2
無

13.2
無

14.0
無

13.3
無

16.7
4-20

37.3
31.0

34.9
29.3

32.2
28.4

34.5
29.2

27.5
22.8

359
160

361
168

373
161

353
181

358
181

總計.........................................

519

529

534

534

539

城鎮
高收費 ....................................
低收費 ....................................

176
84

170
94

165
99

165
99

165
99

總計.........................................

260

264

264

264

264

(1)

指就租給顧客彈珠及遊戲幣所收取的金額。

(2)

指顧客換取特別獎品及普通獎品的總成本。

(3)

指總投入額減總派彩額，再除以總投入額。其為我們自顧客玩遊戲機及獎品兌換的溢價所得收益的總投入額部分指標。

(4)

指收集特別獎品所需彈珠或遊戲幣數目的價值與特別獎品的費用之間的差額。

8

概
(5)

要

指每日所用彈珠或遊戲幣平均數目除以每日遊戲機設置下可玩的彈珠或遊戲幣最大數目。遊戲機設置下每日 可使 用的彈 珠或遊 戲幣 最大數 目被 界定為 遊戲機 設置 下每小 時可 使用的 彈珠或 遊戲 幣最大 數目（即6,000顆彈珠或2,634枚遊 戲幣）乘以每 日營業 小時數（即13.5小時）。

截至二零一四年三月三十一日止三個年度，我們的主要經營及財務指標大體穩定。
截至二零一四年九月三十日止六個月，日本消費稅由5%增至8%，自二零一四年四月一日起生效。值得注意的是，由於我們不得不承受總投入額增加的稅項，這會使我們的收益
率及收益同時降低3%。為解決這一問題，我們對所有遊戲館的特別獎品實施4%至20%（平均為10%左右）漲價，同日開始生效（就我們的福島縣遊戲館而言，按董事觀察市場所得，
有關漲價與主要競爭對手的加幅大致相近）。最終，我們的收益率有所提高，我們的收益僅
下降了5.2%，而總投入額較去年同期減少了24.6%。總投入額減少主要由家庭可支配收入降低（因稅項增加所致）以及玩家對特別獎品溢價的敏感度所導致。二零一四年十二月，我們取消其中17間遊戲館（全部位於關東地方）的特別獎品溢價，原因是部分鄰近地區的競爭對
手並無採取該溢價。於往績記錄期內，這17間遊戲館應佔總投入額及收益佔日式彈珠機及日式角子機業務的總投入額及收益總額約35%。我們預期，取消特別獎品溢價將令相關遊戲
館的玩家流量得以改善，從而令總投入額有所增加，原因是這樣吸引了對特別獎品溢價較
為敏感的玩家。展望未來，我們將計及玩家對漲價的敏感度及競爭對手的表現等所有相關
因素不斷監察及調整我們的特別獎品溢價（旨在將我們的收益最大化）。請參閱第299頁「財務資料－本集團經營業績－經營業績組成部分說明－總派彩額」。

9

概

要

主要歷史財務資料
主要綜合全面收益表
截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

截至九月三十日止六個月

二零一四年

二零一三年

二零一四年

（百 萬日圓）（未 經審計）日式彈珠機及日式角子機
業務收益
總投入額 ....................................
減：總派彩額 ............................

224,968(195,340)

242,217(210,298)

236,449(203,455)

120,674(104,682)

90,989(75,798)

自動販賣機收入 ............................

29,628724

31,919748

32,994704

15,992362

15,191301

日式彈珠機及日式角子機
遊戲館業務的收益 ...................
酒店業務 ........................................

30,352－

32,66784

33,698149

16,35475

15,49280總收益 .............................................

30,35232,751

33,847

16,42915,572遊戲館經營開支（附註）..............
管理及其他經營開支 ...................
經營溢利 ........................................
本公司股東應佔年內期內溢利 ....................................

(20,609)(3,319)7,035(21,909)(4,126)
7,142(22,798)(4,636)
6,694(11,494)(2,013)
3,023(11,644)(2,808)
1,896

3,329

3,765

3,698

1,623

937

附註：

遊戲館經營開支的最大部分為購買日式彈珠機及日式角子機的開支以及員工成本（包括工資、花紅及其他撥備），於往績記錄期佔遊戲館經營總開支的逾56%。日式彈珠機及日式角子機於其收購後確認
為存貨，並於安裝後於綜合全面收益表支銷。請參閱第 306頁「財務 資料－本集團經 營業績－經營業績組 成部分說明 －遊戲館 經營開支」。

本公司股東應佔溢利由截至二零一二年三月三十一日止年度的3,329百萬日圓增加369百萬日圓至截至二零一四年三月三十一日止年度的3,698百萬日圓，複合年增長率為5.4%，主要原因是我們的日式彈珠機遊戲館網絡由二零一二年三月三十一日的50間增至二零一四年
三月三十一日的53間。本公司股東應佔溢利從截至二零一三年九月三十日止六個月的1,623
百萬日圓減少686百萬日圓或42.3%至截至二零一四年九月三十日止六個月的937百萬日圓，這在很大程度上是由於兩筆非經常性開支所致，即(1)上市開支226百萬日圓；及(2)向谷口龍雄先生支付退休金600百萬日圓，作為其於二零一四年六月退休離任本公司董事及於二零
一四年九月退休離任Niraku Corporation董事的特別福利。我們的薪酬委員會規則規定本集
團於上市後不得向董事支付任何退休金。倘不計及上述非經常性開支，截至二零一四年九月三十日止六個月本公司股東應佔溢利將與上年同期持平。
10

概

要

主要綜合財務狀況表
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）非流動資產 ....................................
流動資產 ........................................
非流動負債 ....................................
流動負債 ........................................
流動（負債）資產淨額 ...................
權益總額 ........................................

30,335
14,848
10,52316,012(1,164)
18,64832,3349,860
13,605
10,737(877)
17,852

34,936
11,96916,154
8,951
3,018
21,80035,496
13,59015,582
12,625965
20,879主要綜合現金流量表
截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

截至九月三十日止六個月

二零一四年

二零一三年

二零一四年

（百 萬日圓）（未 經審計）經營活動所得現金淨額 ...............
投資活動所用現金淨額 ...............
融資活動（所用）
所得現金淨額 ............................
現金及現金等價物增加（減少）淨額................................
年初 期初現金及現金等價物 ................................
年末 期末現金及現金等價物，指銀行結餘及現金 ........................................

11,464(695)

7,684(2,902)

6,280(1,390)

1,924
(962)

3,164
(734)

(3,815)(10,458)(3,390)

80

(837)

6,954

(5,676)

1,500

1,042

1,593

5,631

12,585

6,909

6,909

8,409

12,585

6,909

8,409

7,951

10,002

於往績記錄期經營活動產生的現金淨額減少，主要原因是年末來自營運資金用途變動
的現金流量減少。截至二零一三年三月三十一日止年度，投資活動所用的現金淨額因我們
收購Jin Corporation的820百萬日圓及購買金融資產的633百萬日圓而大幅增加。截至二零一
三年三月三十一日止年度融資活動（使用） 產生的現金淨額大幅增加，主要由於透過Niraku
Corporation購回其本身股份以及我們購買Niraku Corporation股份向我們當時的股東分派現
金4,563百萬日圓。請參閱第325頁「財務資料－流動資金及資金來源－現金流量」。

11

概

要

主要財務比率於三月三十一日流動比率 ........................................
速動比率 ........................................
資產負債比率(%) .........................
債務與股本比率(%) .....................
總資產回報率(%) .........................
股本回報率(%) .............................
利息償付率 ....................................

*

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

0.93
0.90
101.4
33.9
7.4
17.9
9.7

0.92
0.91
98.7
60.0
8.9
21.1
10.9

1.34
1.33
91.7
53.2
7.9
17.0
9.8

二零一四年

1.08
1.07
100.4
52.5
3.8*
9.0*
7.0

用於計算總資產回報率及股本回報率的股東應佔溢利按截至二零一四年九月三十日止六個月的實際業績
年化，以與年度數據可資比較。

有關詳細計算及波動分析，請參閱第359頁「財務資料－選定主要財務比率討論」。

上市開支與全球發售有關的估計上市開支總額（假設發售價為每股發售股份1.19港元，即我們的
指示性發售價範圍的中位數，且超額配股權並無獲行使）約為1,149百萬日圓（約76百萬港
元），其中約：(1)340百萬日圓（約22百萬港元）直接來自根據全球發售發行新股，並將入賬列為權益扣除項；及(2)809百萬日圓（約54百萬港元）將於截至二零一五年三月三十一日止年
度按行政開支於我們的損益賬扣除。在這筆金額中，截至二零一四年九月三十日止六個
月，約226百萬日圓（約15百萬港元）已於我們的損益賬扣除，而進一步金額約583百萬日圓（約39百萬港元）預期將於截至二零一五年三月三十一日止六個月作為行政及其他經營開支
於我們的損益賬扣除。

物業估值
於二零一五年一月三十一日，我們的獨立物業估值師戴德梁行有限公司已對位於日本的我們於其中擁有權益的選定物業進行估值，並認為該等物業的價值合共為1,452.2百萬日圓，由我們全權擁有。對有關物業估值時，我們的物業估值師採用的主要假設包括：(1)物業的可轉讓土地使用權已就其各自的年期按名義土地使用年費出讓，且任何應付的地價亦
已全數繳清；(2) 本集團提供的關於各項物業的業權及本集團於物業的權益的資料及意見；及(3)本集團於各獲批的土地使用年期屆滿前的整段期間擁有各項物業的合法業權，並可不

12

概

要

受干預地自由使用、佔用或轉讓物業。我們的物業估值師採用投資法進行估值。

閣下（作為潛在投資者）應注意，該等選定物業的估值不應被視為其實際可變現價值或其實際可變現價值的預測。請參閱第 III-1頁「附錄三－選定物業權益的估值報告」。

最新發展
自二零一四年九月三十日（即往績記錄期末）以來我們業務及財務狀況的重大發展為：(1)我們開設了兩間新郊區遊戲館，其中一間於二零一四年十一月在埼玉縣開設（設有480台
日式彈珠機及336台日式角子機），及另一間於二零一四年十二月在群馬縣開設（設有350台
日式彈珠機及176台日式角子機）（「近期開設遊戲館」），從而將我們營運中的遊戲館總數增至於最後實際可行日期的55間；(2)截至二零一四年十二月三十一日止三個月，我們的日式
彈珠機及日式角子機（不包括近期開設遊戲館的遊戲機）利用率分別下跌至約25.7%及21.5%（截至二零一四年九月三十日止六個月則為27.5%及22.8%）。然而，我們於二零一四年十二月取消17間遊戲館的特別獎品溢價後，我們的日式彈珠機及日式角子機（不包括近期開設遊戲館的遊戲機）於二零一五年一月的利用率分別改善至約26.2%及22.8%，乃由於遊戲館玩家
流量增加所致。此外，截至二零一五年一月三十一日止四個月，我們的收益率增加至約20.7%（截至二零一四年九月三十日止六個月則為16.7%），乃由於我們的派彩率下跌所致。
上述資料乃摘錄自我們截至二零一五年一月三十一日止十個月的營運資料；及(3)二零一四
年十月，我們在東京都開設首家「LIZARRAN」餐廳兼旗艦店（座位數為82）。
我們擬於二零一五年底前關閉東京都三間城鎮遊戲館。為關閉其中兩間錄得虧損的遊戲館，我們預期將產生費用327百萬日圓（可予磋商），包括租約餘下期間的租金及恢復原狀費用。儘管如此，由於該兩間遊戲館日後產生正面財務業績的潛力不足，我們仍預期從長
遠來看本集團的財務表現將會有所改善。第三間遊戲館為盈利的遊戲館，被關閉純粹是受
東京都政府的城市規劃影響，我們預期關閉該遊戲館不會給我們帶來任何負面財務影響，
原因是我們預期會自有關政府獲得全額賠償（包括收入損失）。請參閱第202頁「業務－策略－提升城鎮遊戲館表現」及第235頁「業務－新遊戲館的發展」。
另外，於二零一四年，國會曾於二零一四年審議將日本的賭場經營合法化的法案。雖
然我們的日本法律顧問告知該法案自那以後已被廢除，且不再有任何正式的立法程序以考
慮日本賭場經營合法化的事宜。在任何情況下，倘賭場經營最終合法化，這意味著我們亦或面臨來自賭場及其他博彩場所的競爭。

13

概

要

此外，我們目前預期我們截至二零一五年三月三十一日止年度的財務業績將受到兩項
非經常性開支的負面影響，即上文第10及第12頁所述的估計上市開支（包括截至二零一四年
九月三十日止六個月已產生者）及退休金。
除上文所披露者外，董事確認本集團自二零一四年九月三十日（即本集團最新經審計綜合財務資料的編製日期）以來的財務或交易狀況、債項、抵押、或然負債、擔保或前景並無
重大不利變動。另外，據董事所悉，日本的整體經濟或市場狀況亦無出現會對我們自二零一四年九月三十日起直至本招股章程日期的業務營運或財務狀況產生重大不利影響的重大變動。

所得款項用途假設發售價為1.19港元，我們估計將從全球發售取得所得款項淨額約281百萬港元（相當
於約4,259百萬日圓）（經扣除我們就全球發售應付的包銷費用及其他估計開支後及假設超額配股權並無獲行使）。詳情請參閱第405頁「未來計劃及所得款項用途」。我們擬將有關所得款項淨額撥作以下用途：
佔總所得款項淨額百分比所得款項淨額

擬定用途（百 萬港元）（百 萬日圓）

(%)

253

3,833

90

於接下來兩年在本州島東北新開設五家郊區遊戲館

22341

8

投資於我們的資訊科技系統

6

85

2

用作本集團營運資金及其他一般公司
用途

發售統計數字
下表的統計數字乃基於以下假設計算：(1)超額配股權將不會獲行使；及(2)緊隨全球發
售完成後已發行 1,195,850,460股股份。
按1.10港元的發售價計算

股份市值 ........................................
未經審計備考經調整每股有形資產淨值 (1) ................

(1)

按 1.28港元的
發售價計算

日圓

港元

日圓

港元

19,929百 萬1,315百 萬23,190百 萬

1,531百 萬

20.7

1.37

21.4

1.41

未經審計備考經調整每股有形資產淨值乃經作出第II-1頁「附錄二－未經審計備考財務資料」一節所述的調
整後達致。

14

概

要

股東資料
緊隨全球發售完成後（假設超額配股權並無獲行使），谷口財團將合共共同控制我們已發行股份總數約69.5%並為我們的控股股東。谷口財團的各成員互為聯繫人（按上市規則下的涵義）及一致行動人士（按收購守則下的涵義）。我們的其他股東將為一名行政人員、一名
前高級管理層成員、ESOA及全球發售參與者。請參閱第173頁的「歷史及公司發展－股權架構」。我們獨立於我們的控股股東經營。請參閱第371頁的「與控股股東的關係－獨立於控股
股東」。

股息政策
於往績記錄期內，我們分別就截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度及截至二零一四年九月三十日止六個月宣派及派付的股息分別為110百萬日圓、
110百萬日圓、183百萬日圓及183百萬日圓。我們將在有可分派金額並遵守日本及香港適用
法律法規的情況下分派股息。我們日後可以現金或以其他我們認為合適的方式宣派及派付
股息。股息派發一般由董事會酌情制定。日後宣派或派付任何股息的決定及任何股息的金額將取決於（其中包括）我們的經營業績、現金流量及財務狀況、營運及資本開支需求、我們可分配金額的規模（根據日本公司法的相關條文計算）、細則、日本公司法及任何其他適用日本法律法規（如下文所述）以及董事或會認為相關的其他因素。我們目前擬建議將股東應佔除稅後綜合純利合共約30%（根據國際財務報告準則計算）自截至二零一六年三月三十一日止年度起將按中期及年終基準分派。實際分派予我們股東的股息金額取決於我們的盈
利及財務狀況、營運需求、資金需求、可動用的可分配金額及董事可能視作相關的任何其他條件。我們無法保證將於任何年度宣派或分派任何金額的股息。

閣下應注意，以往的

股息分派不能預示我們未來的股息政策。有關我們股息政策的詳情請參閱第366頁的「財務資料－股息政策」。
有權收取本公司現金股息（如有）的股東日後可選擇以日圓或港元收取彼等享有的金額，惟中央結算系統實益擁有人將以港元收取股息款項。根據港日租稅協定，屬於香港居民或在日本並無任何常設機構的香港註冊公司的股東有權享有預扣稅率優惠。有關我們根
據日本法律在派付股息前預扣稅項的責任的詳情，以及相關預扣稅率優惠的申請程序，請參閱第89頁「主要日本法律及監管事宜－E.稅項－1.派付股息的預扣稅」。

15

釋

義

於本招股章程內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義。
「股東週年大會」

指*本公司股東週年大會（定時株主「反洗黑錢」

指反洗黑錢

「反洗黑錢顧問」

指

羅兵咸永道有限公司，我們的獨立反洗黑錢顧問「娛樂業務法」

指*日本管制及修正娛樂事業等法例（風俗

業務

適正化等

會）

業等 規制及法律）（一九四八年第122號法

例）「申請表格」

指白色、黃色及綠色申請表格，或視乎文義指任何一類表
格「細則」或「組織章程細則」 指於二零一五年三月十六日獲採納並於上市日期生效的本
*，細則概要載於「附錄五－組公司組織章程細則（定款）

織章程細則及日本公司法概要」「審核委員會」

指本公司根據日本公司法於二零一四年六月二十五日成立*，其書面規則於二零一五年
的審核委員會（監查委員會）

三月十六日按照上市規則修訂及採納
「聯繫人」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事會」

指

董事會

「營業日」

指

香港銀行全面開放辦理一般銀行業務的任何日子（星期六、星期日及公眾假日除外）「複合年增長率」

指複合年增長率「中央結算系統」

指由香港結算設立及管理的中央結算及交收系統「中央結算系統

指擁有寄存於中央結算系統並以香港結算代理人名義登實益擁有人」

記的本公司股份金錢利益及投票權的實益擁有人

16釋「中央結算系統結算

指參與者」「中央結算系統託管商

義

獲接納以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與
中央結算系統的人士

指獲接納以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士

指獲接納以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的

參與者」「中央結算系統投資者
戶口持有人」「中央結算系統參與者」

人士，可為個人、聯名人士或公司
指中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者
或中央結算系統投資者戶口持有人「主席」或「谷口先生」

指

谷口

#

先生，控股股東、執行董事、我們的行政總裁

及董事會主席「行政總裁」

指*，其職能載於「董事及高本公司行政總裁（代表執行役）

級管理層－高級管理層－行政人員」。我們目前的行政
總裁兼任主席「日本民法」

指*（一八九六年第89號法例）
日本民法（民法）「緊密聯繫人」

指具有上市規則賦予該詞的涵義

「公司法」或「日本公司法」 指*社法）（二零零五年第86號法例）日本公司法（「公司條例」

香港法例第622章公司條例

指「公司（清盤及雜項條文） 指

香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例

條例」
「本公司」

指

NIRAKUGC

HOLDINGS,I N C . *（ 株 式社）（二零一三年一
月 十 日 至 二 零 一 四 年 十 月 二 十 日 前 稱 Niraku Global
Community

Holdings

I n c . *（ 株 式社）），

本集團的控股公司及上市的建議上市實體，於二零一三*
年一月十日在日本註冊成立的股份公司（株式冊編號：3800-01-022352）「關連人士」

指具有上市規則賦予該詞的涵義

17

社）
（註

釋
「控股股東」

指義

具有上市規則賦予該詞的涵義，而就本招股章程而言，指谷口財團的成員「核心關連人士」

指具有上市規則賦予該詞的涵義

「企業管治守則」

指上市規則附錄十四所載企業管治守則及企業管治報告「個別地區指南」

指聯交所於二零一三年十二月二十日公佈並於二零一四年
四月更新的個別地區指南－日本「彌償保證契約」

指我們的控股股東（作為彌償人）以本公司為受益人（為其本身及作為我們各附屬公司的受託人）而簽立日期為二
零一五年三月十六日的彌償保證契約，詳情載於「附錄六－法定及一般資料－F.其他資料－10.股份持有人的稅項」「不競爭契約」指二零一五年三月十六日由我們的控股股東（作為契諾承諾人）與本公司訂立的不競爭契約，有關詳情載於「與控股股東的關係－不競爭契約」

「董事」

指

*
，根據日本公司法的規定被指定為
本公司董事（取締役）*
或根據上市規則的標準被董事或外部董事（社外取締役）

指定為執行董事或獨立非執行董事的人士「可分配金額」

指如「附錄五－組織章程細則及日本公司法概要－ 6.股息及分派」進一步解釋，按照日本公認會計準則編製的財
務報表所記錄作出若干調整（包括扣除本公司所持庫存**的賬面值）後的保留盈利（剩余金）股份（自己株式）「EBI」

指Entertainment

Business

I n s t i t u t e *（ 株 式社

合研究所），專注日本博
彩遊戲行業的私營研究諮詢公司及我們委託編製行業報
告的獨立行業顧問

18釋「電子認購指示」

指義

中央結算系統參與者透過中央結算系統向香港結算發出
的電子指示，即申請認購香港發售股份的方法之一「施行條例」

指*日本娛樂業務法施行條例（風俗適正化等

業等 規制及 業務

法律施行規則）（一九八五年一月十一

日國家公安委員會第一號條例）「ESOA」

指Niraku Employee Stock Ownership Association*（

業員持株 ），於二零零一年一月十六日在日*。ESOA授予本集團現有本根據民法成立的組織（組合）僱員我們的股份所附配額權利。ESOA為本公司股東「除外集團」

指NI及NUSA，從事與我們核心業務日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務無關及有明顯區分的業務活動，由於重
組而從本集團剝離「執行董事」

指本公司的執行董事「行政人員」

指*，其職能載於「董事及高級管本公司行政人員（執行役）

理層－高級管理層－行政人員」「本地生產總值」

指本地生產總值

「全球發售」

指香港公開發售及國際發售「綠色申請表格」

指白表eIPO服務供應商香港中央證券登記有限公司填寫的
申請表格「本集團」、「我們」

指本公司及其附屬公司或，如文義所指，於本公司成為我們目前的附屬公司的控股公司時期，指相關附屬公司，猶如彼等於有關時間為本公司的附屬公司

「港元」

指

香港法定貨幣港元及港仙「香港結算」

指

香港中央結算有限公司

19

釋「香港結算代理人」

指義

香港中央結算（代理人）有限公司，為香港結算的全資附
屬公司

「香港」

指

中國香港特別行政區「港日租稅協定」

指中華人民共和國香港特別行政區政府與日本政府為避免對收入雙重徵稅及防止偷漏稅而於二零一零年十一月九日訂立的協議「香港發售股份」

指本公司根據香港公開發售按發售價初步提呈發售以供認
購的30,000,000股股份（或會按「全球發售的架構」所述而
調整）「香港公開發售」

指本公司按發售價提呈發售香港發售股份以供香港公眾人
士認購（按照本招股章程及申請表格所述條款及條件予以調整）「香港證券登記處」

指香港中央證券登記有限公司「香港包銷商」

指名列「包銷－香港包銷商」的香港公開發售包銷商「香港包銷協議」

指由本公司、我們的控股股東、執行董事、獨家全球協
調 人 及香 港 包 銷 商 於 二 零 一 五 年 三 月 二十三 日 就 香 港
公 開 發售 訂 立 的有 條 件 香港 包 銷 協議 ， 詳 情載 於「包銷」「國際財務報告準則」

指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則，包括準則及詮釋「獨立非執行董事」

指本公司獨立非執行董事「獨立第三方」

指並非本公司的核心關連人士或任何彼等各自緊密聯繫人的實體或人士「國際發售股份」

指本公司根據國際發售按發售價初步提呈發售以供認購的
270,000,000股股份（或會按照「全球發售的架構」所述予以調整），及（如相關）連同因超額配股權獲行使而發行
的任何股份
20

釋
「國際發售」

指義

在本招股章程所述條款及條件及國際包銷協議的規限下，依據S規例以離岸交易方式在美國境外按發售價有
條件配售國際發售股份「國際包銷商」

指名列「包銷－國際包銷商」內國際發售的包銷商「國際包銷協議」

指預期由本公司、我們的控股股東、我們的執行董事、獨
家全球協調人及國際包銷商於定價日或前後訂立的有條件包銷協議「發行授權」

指股東就發行、配發及處理股份向董事會給予的一般無條
件授權，進一步詳情載於「股本」「日本法律顧問」

指我們的日本法律顧問曾我法律事務所(Soga Law Office)

「日圓」

指

日本法定貨幣日圓「日本公司法修訂」

指將會自二零一五年五月一日起生效的於二零一四年六月
對日本公司法作出的若干修訂「日本公認會計準則」

指日本公認會計準則「聯合政策聲明」

指聯交所與證監會於二零一三年九月二十七日就海外公司
來港上市的聯合政策聲明

「拉斯維加斯物業」

指位於美國內華達州拉斯維加斯市中心的一幅土地和酒店
及賭場物業，由一家在美國特拉華州註冊成立的公司擁有。NUSA於二零一五年二月取得拉斯維加斯物業10%
權益，進一步詳情載於「與控股股東的關係－獨立於控股股東－1.業務無競爭且分野明確－拉斯維加斯物業」。
我們並無且預期不會於拉斯維加斯物業擁有任何權益「最後實際可行日期」

指二零一五年三月十五日，即本招股章程付印前為確定當
中所載若干資料的最後實際可行日期

21

釋
「租賃法」

指

義

*
日本土地及建築物租賃法（借地借家法）（一九九一年第90號法例）「上市」

指股份於聯交所主板上市「上市委員會」

指聯交所董事會上市小組委員會「上市日期」

指股份於聯交所上市及獲准於聯交所開始買賣的日期，預期為二零一五年四月八日或前後「上市規則」

指聯交所證券上市規則「Merrist」

指NirakuMerristC o r p o r a t i o n *（ 株 式社），於二零一零年二月二十四日在日本*註冊成立的股份公司（株式社）（註冊編號：3800-01-

019392）。Merrist為本公司的間接全資附屬公司
「MT家庭信託」

指根據日期為二零一四年十月二十一日的信託協議成立的*
家庭信託，SMBC Trust Bank Ltd.（株式會社SMBC信**，而委託人及受益人（委託託銀行）為受讓人（受託者）

者兼受益者）為谷口辰成 #先生、谷口

成 #先生及谷口

成 #先生，上述人士均為控股股東谷口晶貴先生之子及主席的侄子。於本招股章程日期，MT家庭信託為我們已發行股份總數約15.0%的登記股東。谷口晶貴先生有權
就MT家庭信託所持有的股份行使投票權。請參閱「歷史
及公司發展－股權架構－谷口財團－家族信託安排」
「警察廳」

指

*
），由日本內閣中內閣府轄下的全國
日本警察廳（警察

國家公安委員會管理，為日本警察系統的重要協調機
構。

22

釋
「國家公安委員會」

指義

日本國家公安委員會，隸屬日本內閣的內閣府行政委員
會，負責（其中包括）監督警察廳

「國稅廳」

指

日本國稅廳，日本的官方徵稅機關「Nexia」

指NEXIA Inc.*（株式社），於二零零九年六月十

*
式會社）
（註 冊編
九 日 在 日 本 註 冊 成 立 的 股 份 公 司（株號：0100-01-126618）。Nexia為本公司的間接全資附屬
公司「Niraku Corporation」

指Niraku Corporation*（株式社）（一九六九年八月二十七日至一九九八年八月九日前稱二

商事株式社），於一九六九年八月二十七日在日本註冊成立的股*式 會 社）（註 冊 編 號 ： 3800-01-006170）。
份 公 司 （株Niraku Corporation為本公司的直接全資附屬公司
「NI」

指Niraku Investment Inc.*（

株式社），於二零一四年九月十七日在日本註冊成立的股份*（註冊編號：3800-01-024662）。於本招公司（株式會社）

股章程日期，NI由谷口財團的成員公司共同直接擁有約
93.2%及控制。Ni並非本集團的成員公司「提名委員會」

指於二零一四年六月二十五日根據日本公司法成立的本公*，其書面規則於二零一五
司的提名委員會（指名委員會）

年三月十六日按照上市規則修訂及採納「本州島東北」

指日本本州島東北地區，本州島為日本面積最大、人口最密集的島，我們全部遊戲館均分布於此島「NUSA」指NIRAKU USA Inc.，於二零一四年七月二十九日在美國
內華達州註冊成立的封閉式有限公司，由NI直接全資擁有。NUSA並非本集團的成員公司

23

釋
「發售價」

指

義

將由獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司
於定價日或前後釐定的每股發售股份的最終價格（不包括1%的經紀佣金、0.0027%的證監會交易徵費及0.005%
的聯交所交易費），不超過每股發售股份1.28港元，但預
計不少於1.10港元「發售股份」

指香港發售股份及國際發售股份，包括（倘相關）因超額配股權獲行使而發行的任何額外股份「超額配股權」

指預計本公司根據國際包銷協議向獨家全球協調人授予的
選擇權，可由獨家全球協調人（代表國際包銷商）行使，
據此可要求本公司按發售價配發及發行最多45,000,000
股額外股份（相當於根據全球發售初步可供認購的發售
股份的15%），以補足國際發售的任何超額分配「超額配發股份」

指根據超額配股權要求本公司按發售價發行的最多
45,000,000股 股 份

「專利法」

指

*
（一九五九年第121號法例）日本專利法（特許法）「個人資料（私隱）條例」

指

香港法例第486章個人資料（私隱）條例

「刑法」

指

*
日本刑法（刑法）（一九零七年第45號法例）「個人資料保護法」

指*日本個人資料保護法（個人情報
保護

法律）
（二

零零三年第57號法例）「中國」

指中華人民共和國「都道府縣公安委員會」

指*日本各個不同的都道府縣公安委員會（都道府公安委員會），受都道府縣各級長官管轄的行政委員會，負責（其中包括）監督日本府縣警察機構24

釋「定價協議」

指義本公司與獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）於定價日或前後為釐定發售價而訂立的協議

「定價日」

指

根據定價協議釐定發售價的日期，預期為二零一五年三月二十七日（星期五）或前後，惟無論如何不遲於二零一
五年四月一日（星期三）「物業估值師」

指戴德梁行有限公司，為我們的獨立物業估值師

「S規例」

指

美國證券法S規例「薪酬委員會」

指於二零一四年六月二十五日根據日本公司法成立的薪酬*，其書面規則於二零一五年三月十委員會（報酬委員會）

六日按照上市規則修訂及採納「購回授權」

指股東就購回股份給予董事會的一般無條件授權，進一步
詳情載於「股本」「重組」

指本集團重組以籌備上市，有關詳情載於「歷史及公司發
展－公司架構及發展－重組」「申報會計師」

指

羅兵咸永道會計師事務所，為我們的核數師及申報會計師「風險管理委員會」

指本公司於二零一四年十二月十九日成立的風險管理委員
會，為審核委員會下屬委員會

「證監會」

指

香港證券及期貨事務監察委員會「證券及期貨條例」

指香港法例第571章香港證券及期貨條例

「股份」

指

*
本公司股本中的普通股（普通株式）

「股東」

指

股份持有人，就本招股章程而言，包括我們的中央結算
系統實益擁有人

25釋「股份收購權」

指義*股份收購權（新株予約），根據日本公司法授權持有人

透過對有關公司行使該權利而收購本公司股份「股東名冊」

指上市後將由我們在香港的香港證券登記處存置的本公司*
股東名冊（株主名簿）「獨家賬簿管理人」、

指申銀萬國融資（香港）有限公司「穩定價格操作人」

指申銀萬國融資（香港）有限公司「印花稅條例」

指香港法例第117章印花稅條例「娛樂業務法的詮釋指國家警察廳社會安全局局長於二零一四年十月十七日「獨家全球協調人」、「獨家牽頭經辦人」或「獨家保薦人」

及施行標準」

頒佈的名為「日本管制及修正娛樂事業等法例*的詮釋及
施 行 標 準」（風 俗
法律等

「借股協議」

指

解

業等

規制及

運用基準

業務

適正化等

）的指引

預期由穩定價格操作人與谷口先生於定價日或前後訂立的借股協議，據此穩定價格操作人可借入最多
45,000,000股股份以補足國際發售的任何超額分配

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「韓國」

指

大韓民國

「附屬公司」

指具有上市規則賦予該詞的涵義「主要股東」

指具有上市規則賦予該詞的涵義「最高裁判所」

指最高裁判所，即日本最高級別法院

26釋「谷口財團」

指義

我們的主席及由(1)自然人，即谷口龍雄先生、谷口晶貴
先生、鄭義弘#先生、鄭允碩先生、鄭元碩先生、鄭盈順
女士、鄭理香女士及金城德子女士，上述自然人均為我
們主席的家庭成員；及(2)企業實體，即Jukki Limited*（有 限社十 起）、Densho Limited*（有 限Echo Limited*（有限社）、Daiki Limited*（有限社大 喜）、Hokuyo Kanko Limited*（有限光 ）及 K A W A S H I M A

社伝 承）、

Co.,

社北陽

L t d . *（ 株 式社）

KAWASHIMA（上述企業實體均為由我們主席的家庭成
員控制的實體）組成的集團。谷口財團各成員均為我們
主席的聯繫人（定義見上市規則）及主席的一致行動人士（定義見收購守則），並均為控股股東。有關谷口財團各成員及成員之間的關係的詳情載於「歷史及公司發展－股權架構－谷口財團」「收購守則」

指公司收購、合併及股份回購守則「稅務顧問」

指我們的日本稅務顧問Zeirishi-Hojin PricewaterhouseCoopers*（稅理士法人）「日本銀行」

指

日本銀行，日本的中央銀行

「東京」

指

東京市（東京都），日本的縣級行政區及首都「往績記錄期」

指截至二零一四年三月三十一日止三個年度及截至二零一
四年九月三十日止六個月

27釋「TT家庭信託」

指義根據日期為二零一四年十月二十三日的信託協議成立的
家庭信託，SMBC Trust Bank Ltd.*（株式會社SMBC信**，而委託人及受益人（委託託銀行）為受讓人（受託者）

者兼受益者）為鄭淑佳 #女士、鄭光誠#先生及谷口清和先生，上述人士均為控股股東谷口龍雄先生的子女及主席
的侄子或侄女。於本招股章程日期，TT家庭信託為我們已發行股份總數約4.6%的登記股東。谷口龍雄先生有權就TT家庭信託所持有的股份行使投票權。詳情請參閱
「歷史及公司發展－股權架構－谷口財團－家族信託安
排」
「包銷商」

指

香港包銷商及國際包銷商「包銷協議」

指香港包銷協議及國際包銷協議

「美國」

指

美利堅合眾國，包括其領地及屬地以及受其管轄的所有
地區

「美元」

指

美國法定貨幣美元「美國證券法」

指一九三三年美國證券法及據此頒佈的規則及法規「白色申請表格」

指要求相關香港發售股份以申請人本身名義發行的公眾人
士適用的申請表格「白表eIPO」

指於白表eIPO服務供應商指定網站www.eipo.com.hk提
交網上申請，以申請者本身名義申請將發行的香港發售
股份「白表eIPO服務供應商」

指香港中央證券登記有限公司「黃色申請表格」

指要求相關香港發售股份直接存入中央結算系統的公眾人
士適用的申請表格

28

釋
「YT家庭信託」

指義根據日期為二零一四年十月二十二日的信託協議成立的
家庭信託，SMBC Trust Bank Ltd.*（株式會社SMBC信**，而委託人及受益人（委託託銀行）為受讓人（受託者）

者兼受益者）為鄭敬憲 #先生及鄭將英#先生，上述人士均
為控股股東鄭義弘#先生之子及主席的侄子。於本招股章
程日期，YT家庭信託為我們已發行股份總數約6.0%的登記股東。鄭義弘 #先生有權就YT家庭信託所持有的股份行使投票權。詳情請參閱「歷史及公司發展－股權架
構－谷口財團－家族信託安排」「二零一四年稅務改革」

指

日

本

所

得

稅

法

部

分

修

訂

法

案

）
（二 零 一四 年 第10

（
號法案）
「%」

指

百分比

*

以「*」標示的中英文名稱均為不存在正式中英文譯名的自然人、法人、政府部門、機構、法律、規則、法
規及其他實體的日文名稱的非官方中英文譯名。該等名稱僅供識別。

#*
以「#」標示的日文名稱均為在日本的非日本居民採納的日語別名（通稱名），用作法定別名。該等別名根據
住民基本台帳法施行規則 (Ministry of Home Affairs Regulation No. 35 of 1999) 進行登記後具有法律效
**力，並登記在居民證（住民票）
及住民基本台帳卡（住民基本台帳）上。除非以「#」另有標示，否則
本招股章程所示自然人的名稱均為其護照或旅行證件上記錄的法定名稱。

於本招股章程內，除非另有說明或文義另有所指，否則：•本招股章程內所有數據均截止至本招股章程日期；•

凡提及本公司於完成全球發售時或之後的股權均假設超額配股權並無獲行使；及•若干數額及百分比均已約整，因此，若干表格所載總計數據未必等於前述數據之
和。

29

技術詞彙
本詞彙表載有本招股章程所用若干有關我們的技術用詞的釋義。部分釋義未必與標
準行業涵義一致。
「反社會勢力」

指以暴力、威脅或欺詐方式獲取經濟利益的組織或個
人，二零零七年六月十九日發佈的防止反社會力量引
致企業損失之指引 ＊（企業防止「中獎口袋」

指

反社

的勢力

被害

指針）所界定者

日式彈珠機遊戲台於中獎模式在限定時間內開啟的較
大口袋「特別獎品」

指日式彈珠機遊戲館提供的獎品，即嵌有小片金屬（如金）的塑料裝飾卡或小塊錢幣形金屬（如金）吊墜，客戶可將其出售予特別獎品買手以換取現金「特別獎品買手」

指經營特別獎品採購中心業務的獨立方，在日式彈珠機遊戲館外以現金向日式彈珠機玩家購買特別獎品，其後將特別獎品售予特別獎品批發商；為三方制度的一
方「特別獎品溢價」

指換取特別獎品所需的彈珠或遊戲幣的價值與特別獎品
成本之間的差額「特別獎品批發商」

指從事向特別獎品買手購買特別獎品，其後將特別獎品售予日式彈珠機遊戲館運營商的獨立方，為三方制度
的一方

「博彩」

指

（就行業類別而言）EBI所界定包括日式彈珠機、自行車
比賽、賽車、賽馬及彩票在內的行業「普通獎品」

指日式彈珠機遊戲館所提供非特別獎品的任何獎品「總投入額」

指

就租給顧客彈珠及遊戲幣所收取的金額「總派彩額」

指

顧客換取特別獎品及普通獎品的總成本

30

技術詞彙
「高收費遊戲機」

指遊戲收費為每顆彈珠4日圓的日式彈珠機及遊戲收費為每枚遊戲幣20日圓的日式角子機，均為施行條例下可能規定的最高收費（不包括消費稅）

「IC卡」

指

玩家在結束遊戲後用於儲存現金結餘及遊戲機中餘下的彈珠或遊戲幣的卡片「島」

指日式彈珠機遊戲館中擺放的一長排（就我們而言，約10至24台）日式彈珠機或日式角子機「中獎模式」

指通過配對遊戲機屏幕上中心的特定圖案組合時中獎口
袋會打開並於中獎時吐出大量彈珠及遊戲幣的一種日式彈珠機遊戲模式

「中獎率」

指觸發中獎模式（期間可能贏取相對大量的彈珠及遊戲幣）的概率「中獎規模」

指於中獎模式中獎時贏取的彈珠及遊戲幣數目

「計數器」

指

自動計算所收集彈珠或遊戲幣數目的裝置，並發出打印小票列示所收集的彈珠或遊戲幣數目「低收費遊戲機」

指遊戲收費為每顆彈珠0.5日圓、1日圓、1.25日圓及2日圓（除消費稅前）的日式彈珠機及遊戲收費為每枚遊戲
幣2日圓、5日圓及10日圓（除消費稅前）的日式角子機「日式彈珠機」

指就遊戲機而言，在類似彈球機的設備上消遣及贏取獎品的遊戲；在其他語境中（如我們的業務或行業），包括日式彈珠機及日式角子機

「彈珠」

指

進行日式彈珠機遊戲所使用的小鋼珠「日式彈珠機遊戲館」或指提供日式彈珠機及╱或日式角子機遊戲的設施

指經營日式彈珠機遊戲館的實體（如我們），為三方制度「遊戲館」「日式彈珠機遊戲館運營商」或「遊戲館運營商」「日式角子機」

指的一方
在類似角子機的設備上消遣及贏取獎品的遊戲

31

技術詞彙
「遊戲幣」

指

進行日式角子機遊戲所使用的小金屬遊戲幣

「派彩率」

指

贏得的彈珠或遊戲幣總數除以遊戲花費的彈珠或遊戲幣總數，相當於在玩遊戲機時贏取彈珠或遊戲幣的平
均概率

「釘子」

指

固定在日式彈珠機遊戲區內的小型圓柱「銷售終端系統」

指日式彈珠機遊戲館就以彈珠及遊戲幣換取獎品所採用
的銷售終端系統「收益」

指就我們的總收益而言，為日式彈珠機及日式角子機遊
戲館業務所得收益，連同酒店經營收益就我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務而言，
為日式彈珠機及日式角子機業務所得收益，連同自動販賣機收入就我們的日式彈珠機及日式角子機業務而言，為總投入額減總派彩額「收益率」

指總投入額減總派彩額，再除以總投入額，即我們自顧客玩遊戲機及獎品兌換的溢價所得收益的總投入額部
分

「平方米」

指

平方米

「三方制度」

指日式彈珠機遊戲館運營商、特別獎品買手與特別獎品批發商參與買賣日式彈珠機遊戲館運營商顧客於日本
玩日式彈珠機與日式角子機所獲得的特別獎品的行業
慣例，詳情載於「業務－日式彈珠機及日式角子機遊戲
館業務－三方制度」及「適用法律及法規」

「陷阱」

指

於日式彈珠機遊戲區底部接載遊戲中所輸掉彈珠的口袋32

前瞻性陳述本招股章程載有前瞻性陳述，該等陳述在本質上涉及重大風險及不確定因素。前瞻性
陳述主要載於「概要」、「風險因素」、「行業概覽」、「業務」、「財務資料」及「未來計劃及所得款項用途」。該等前瞻性陳述包括（但不限於）有關下列各項的陳述：我們的業務策略及經營計劃、我們的資本開支計劃、資金來源、我們業務的規模、性質、潛力及日後發展、我們的經營及業務前景、我們的股息政策、建設中或規劃中的新遊戲館、我們所在行業的整體
監管環境、我們所在行業的未來發展及日本的整體經濟及政治趨勢。
「旨在」、「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「預計」、「尋求」、「計劃」、「擬」、「預測」、「或會」、「應該」、「將會」、「會」及「可能會」等字眼或類似用詞或反義詞語表達多項前瞻性陳述。該等前瞻性陳述反映我們現時對未來事件的觀點，並非日後表現的保證且受若干風險、不確定因素及假設（包括本招股章程所述風險因素）的影響。其中一項或多項風險
或不確定因素或會出現，或相關假設或會被證實屬不正確。實際業績與前瞻性陳述所載資料可能由於多項因素而大相徑庭，該等因素包括：•

整體經濟、市場和業務狀況以及休閒娛樂與消費者支出水平；•我們日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的商業表現；•

日式彈珠機行業競爭的影響；•

我們可能尋求的各類商機；•

未決或日後的法律或監管訴訟；•稅法或稅率變動；•有關日本日式彈珠機行業的監管政策、監管框架及法律法規的變化；及•日本整體政治、經濟、法律及社會狀況的變化。

除適用法律、規例及法規另有規定外，我們並無任何責任因出現新資料、未來事項或基於其他原因而更新或修訂本招股章程所載前瞻性陳述。基於該等及其他風險、不明朗因素及假設，本招股章程所述前瞻性事件及情況未必會如我們預期般發生，甚至完全不會發33前瞻性陳述生。因此，

閣下不應過度依賴任何前瞻性資料。本節所載提示聲明以及「風險因素」一節

討論的風險及不明朗因素適用於本招股章程載列的所有前瞻性陳述。
於本招股章程內，有關我們或任何董事的意向陳述或提述均於本招股章程刊發日期作出。任何該等意向均可能隨未來發展而改變。

34

風險因素
閣下投資我們的股份前，務請審慎考慮本招股章程內的全部資料，包括下文所述風
險及不確定因素。

閣下務請特別留意，我們在日本經營業務，相關法律及監管環境在

某些方面可能有別於其他國家。下文任何風險，以及尚未識別的其他風險及不確定因素或我們目前認為不重大者均可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影
響，或以其他方式導致我們股份的成交價下跌及致使

閣下損失部分甚至全部投資。

有關特別獎品批發商及特別獎品買手的風險我們的業務在很大程度上依賴特別獎品批發商及特別獎品買手所提供的服務
我們依賴特別獎品批發商（我們向其採購特別獎品）及其特別獎品買手（特別獎品批發商
向其採購特別獎品）持續提供服務，而此兩者均獨立於我們。特別獎品佔客戶換領獎品的絕大多數。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一
四年九月三十日止六個月，客戶在我們遊戲館換領的特別獎品的價值分別佔所有獎品（即所有特別獎品及普通獎品）約99.0%、99.1%、99.1%及98.3%。
我們與特別獎品批發商訂立多份協議，如特別獎品（甚至普通獎品）購買協議及相關日式彈珠機遊戲館所處土地的租賃協議。據董事所知及所信，我們的特別獎品批發商將與其特別獎品買手訂立類似協議。我們現時與12家特別獎品批發商建立非獨家關係，而該等特別獎品批發商則與多名特別獎品買手訂立安排。終止任何與特別獎品批發商訂立的安排或特別獎品批發商與其特別獎品買手訂立的安排將會導致我們的業務中斷。我們須聘請其他特別獎品批發商，而特別獎品批發商則需要聘請其自身的特別獎品買手。特別獎品批發商與獎品買手之間的安排及交易並非我們所能控制。我們或彼等未必能按我們或彼等可接受的條款訂立新安排，甚至可能無法訂立新安排，這會對我們的業務、財務狀況、經營業績
或前景造成重大不利影響。於任何情況下，我們對任何特別獎品批發商或其特別獎品買手
並無所有權或管理控制權。我們無法向

閣下保證，彼等將於任何時候嚴格遵守相關協議的條款。
違反三方制度下的任何獨立規定或會使我們受到不利影響
根據刑法，賭博屬於刑事罪行。此外，娛樂業務法及其附帶縣級地方法規禁止日式彈
珠機遊戲館運營商參與客戶換領獎品（不論直接或間接）以獲取現金或證券。為確保遵守該等法律及法規，日式彈珠機行業已制定「三方制度」，該制度為買賣遊戲館內客戶所換領特
別獎品的行業慣例。三方制度的各方包括：(1)日式彈珠機遊戲館運營商（如我們自身）；(2)

35

風險因素
特別獎品買手；及(3)特別獎品批發商。詳情請參閱「適用法律及法規－C.日式彈珠機業務的合法性及三方制度」。根據三方制度，日式彈珠機遊戲館運營商（如我們自身）必須獨立於以下各方：(1)彼等聘請的特別獎品批發商；及(2)特別獎品批發商聘請的特別獎品買手。在日式彈珠機遊戲館運營商看來，這可確保特別獎品批發商及特別獎品買手為無關聯第三方。
倘違反任何獨立規定，則可能導致我們違反刑法、娛樂業務法及其他地方法規。該等違反行為可能中斷我們於受影響業務遊戲館的業務經營，因為我們須立即作出糾正，終止與特別獎品批發商的交易或（如相關）要求特別獎品批發商終止與特別獎品買手的交易。具體而言，倘我們須終止與特別獎品批發商的交易，則其所有特別獎品買手亦須更換，而我們將須與另一名獨立特別獎品批發商訂立新協議。

有關主要日本法律及監管事宜的風險
股東根據日本法律所享有的權利可能有別於股東在其他司法權區（包括香港）所享有的權利
我們主要受日本法律（包括日本公司法）規管。我們的企業事務受細則及日本公司法規
管。日本法律有關企業程序有效性、董事的受信責任與職責及股東權利等事宜的法律原則
或會有別於適用於在閣下（作為有意投資者）可能更熟悉的任何其他司法權區（包括香港）

註冊成立的公司之法律。與在其他司法權區組織的公司之股東比較，

閣下或會更難主張股東權利。日本與香港的股東保障制度之間的主要差異載於「主要日本法律及監管事宜－G.
股東保障」。
此外，我們已申請及聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規則的若干規定。該等豁免包括（其中包括）(i)在交易中有利益關係的控股股東或其他股東須於股東大會上放棄投票；及(ii)
就獲提名為董事的人士刊發補充通函。股東不會從我們已申請及聯交所已批准豁免的此等上市規則中受益。此外，倘因任何原因（包括我們遵守適用承諾）撤回該等豁免，則額外的
法律及合規責任可能代價高昂且耗費時間，並或會引發司法權區間的合規問題，這可能對我們及股東造成不利影響。
證監會對其就我們在日本的任何企業管治違規行為作出調查及強制執行的任何權力並
無治外法權。投資者務請注意，可能難以強制執行針對我們或我們任何附屬公司的任何裁
決。

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風險因素
我們的股份屬「不記名股份」性質且擁有實物股票涉及重大風險
根據日本法律，我們的股份屬「不記名股份」性質。本公司所發行股票的持有人或實際持有人乃經確認為該股票所代表股份的所有人。我們股份的所有權可通過交付股票予以轉讓（轉讓人及承讓人已簽署或並無簽署任何證明該項轉讓的文件）。這使得選擇通過擁有實物股票而持有股份的股東及有意投資者產生內在風險。例如，倘股票遺失或損毀，則股東及有意投資者可能失去股票所代表股份的所有權及價值。此外，未獲授權第三方可能擁有
遺失的股票並尋求被確認為股東。
我們為股東及其他合資格人士制定遺失或損毀股票的報告程序。詳情請參閱「主要日本
法律及監管事宜－A.不記名股份－股票遺失╱損毀」。投資者謹請留意，在重新發行替代股
票前，我們須依法度過一年等待期。於強制性一年等待期內，

閣下不得登記轉讓遺失或損毀股票所代表的股份或以其他方式將有關股份存入中央結算系統以於聯交所買賣。於若干有限情況下，

閣下亦可能失去作為股東的部分權利，如投票權。

儘管我們股份的「不記名」性質，惟細則及日本公司法規定，股份所有權於某一人士的
姓名及地址於股東名冊登記後方會對本公司生效。根據日本公司法第130條，公司概無責任
視任何人士為股東，除非及直至該名人士於其股東名冊中登記為股東。根據日本公司法上
述條文，為加強有關股東保障的措施，我們的細則規定，除非某一人士的姓名已於股東名冊登記，否則本公司不得將任何股東權利（如投票權及收取股息的權利）賦予該人士。因此，倘未有將我們股份的權益登記於我們的股東名冊或會導致挪用股東權利或失去股東權利。此外，根據日本法律，本公司無權對股東未有披露其於本公司的權益採取行動。因
此，潛在投資者於妥為取得我們股份的所有權後，務必按照「主要日本法律及監管事宜－A.
不記名股份－股份轉讓」所載程序將於我們股份的權益登記於我們的股東名冊。
並無擁有實物股票的中央結算系統實益擁有人不會涉及與我們股份的「不記名」性質有關的風險，且毋須將其權益登記於我們的股東名冊內。儘管若干不利條件均涉及到中央結算系
統實益擁有人（有關詳情載於「主要日本法律及監管事宜－A.不記名股份－向股東及潛在投資者推薦的措施」），董事會強烈建議潛在投資者透過中央結算系統持有於本公司的投資。

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風險因素
中央結算系統實益擁有人須受到日本法律及法規的若干不利條件所規限
由於若干日本法律及監管規定，中央結算系統實益擁有人受到「主要日本法律及監管事宜－A.不記名股份－向股東及潛在投資者推薦的措施」詳述的不利條件所規限。例如，中央
結算系統實益擁有人須繳納較高的預扣稅率，且除非《個人資料保護法》准許，否則彼等不得查閱我們的股東名冊。
儘管出現該等不利條件，鑒於存在涉及我們「不記名」股份的風險（董事認為該等風險非常重大），董事會強烈建議潛在投資者透過中央結算系統持有於本公司的投資。
我們登記股份轉讓的細則條文在日本司法上並無先例及可能受到法院質疑
為降低股東所面臨股份「不記名」性質涉及的相關風險，我們已採取有關在股東名冊上
登記我們股份的所有權及轉讓的多項自願措施。例如，我們的細則規定，尋求作為股東將
其姓名及地址列於股東名冊的任何人士須出示一份符合印花稅條例規定及正式蓋印並由承讓人及在冊股東（作為轉讓人）簽署的可接受轉讓文件。
日本判例法並無明確規定支持我們有關登記股份轉讓的細則條文。股票持有人可能就
此向我們展開法律程序。倘在該等法律程序中敗訴，我們或須實施可能代價高昂的其他合
規程序，如委聘其他日本證券登記處進行股份轉讓登記（毋須任何文檔規定），並使股東就擁有實物股票所涉及的相關風險大幅增加。
退還股票僅可於最多六個營業日的等待期後重新發行，這可能導致交收無法進行
我們建議選擇在中央結算系統外投資的股東及有意投資者將其股票退還予我們，在此情況下，相關股票將予註銷及與我們「不記名股份」有關的風險將不再適用。然而，

閣下

應注意，我們的香港證券登記處重新發行新股票以取代退還股票可能需時最多六個營業日。於最多六個營業日的等待期內，相關股份不得轉讓或以其他方式存入中央結算系統以於聯交所買賣。這將尤其影響尋求以「T+2」形式買賣股份的股東及有意投資者，因此通常於

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風險因素
交收前兩個營業日在聯交所買賣股份。最多六個營業日的等待期可能導致交收無法進行，
故強烈建議投資者根據該等待期制定投資計劃。
為日本非居民個人或非日本法團（惟並無在日本設立永久業務）的投資者須就股息分派繳納
日本預扣稅
據我們的稅務顧問告知，擁有我們全部已發行股份不足3%權益且為日本非居民個人或非日本法團（惟並無在日本設立永久業務）的股東須就二零三七年十二月三十一日或之前應付及已付的任何股息分派按稅率15.315%繳納日本預扣稅。持有我們全部已發行股份3%或以上的股東須於二零三七年十二月三十一日或之前應付及已付的任何股息分派按稅率
20.420%繳納日本預扣稅。根據港日租稅協定，身為香港居民或在香港成立的法團（惟並無
在日本設立永久業務）的股東可按不超過10%（就截至股息分派記錄日期前連續六個月擁有我們全部已發行股份10%或以上的企業股東而言，則不超過5%）的經調低稅率繳納預扣稅。
詳情請參閱「主要日本法律及監管事宜－E.稅項－1.派付股息的預扣稅」。
有意投資者應注意，由於中央結算系統的內在特點，本公司無法確定中央結算系統實益擁有人的身份及納稅地。因此，我們初步就中央結算系統實益擁有人獲派付的全部股息按稅率20.420%（為日本最高預扣稅率）計算預扣稅。中央結算系統實益擁有人不得根據港日租稅協定享受稅項減免。選擇透過中央結算系統投資的投資者須繳納較高的預扣稅。
少數股東在日本就強制收購的收購價提出法院程序或會耗時耗資巨大根據日本公司法及其他有關日本法例及規例，成功收購的收購方可取得本公司的90%投票權，透過在經股東批准或未經股東批准的情況下進行多項交易收購少數股東的餘下股份。
與公司條例下的強制收購制度不同，有關日本法例及本公司細則並無對該等交易的收購價施加任何限制。少數股東在日本或需訴諸多項法院程序，才能(i)要求法院終止有關交易；或(ii)釐定公平收購價。提出上述法院程序或會涉及重大延誤及費用。有關上述交易及法院程序的詳情，請參閱「附錄五－組織章程細則及日本公司法概要－ 8.強制收購」。

39

風險因素
閣下可能難以向我們及管理層發出傳票及執行判決
本公司根據日本法律註冊成立。我們現有的所有業務、行政及企業職能均在日本進行，絕大部分資產及附屬公司亦位於日本。此外，我們所有的董事及行政人員均於日本境內居住，而董事及行政人員的資產大多位於日本境內。因此，未必能在日本境外向任何上
述人士或本公司發出傳票或對該等人士或我們執行日本境外法院的判決。此外，海外司法
權區法院就任何事項作出的判決在日本未必會獲認可或執行。此外，亦不確定日本法院是否有合法權限聆訊任何根據其他司法權區法律對我們或該等人士提出的原訴訟。
投資者在若干情況下或須將外匯報告存檔或通知日本銀行，否則可被處以罰款及

或監禁

日本外國為替及 外國貿易法（一九四九年第228號法例）及內閣命令與省條例規管有關我們發行股本相關證券與本公司境外投資者收購、持有及處置股份的若干事項。在若干指定情況下，股東及中央結算系統實益擁有人或須將外匯報告存檔或通知日本銀行。
倘出現下列情況，存檔責任一般會獲豁免：(i)一名股東或中央結算系統實益擁有人為
若干豁免司法權區（包括（其中包括）香港、美國、英國、加拿大、澳大利亞、中國）的居民，或為根據上述地區的法律組成的公司；及(ii)其於本公司的控股權少於10%。
未有在需要時通知日本銀行可能會被處以最高3年監禁及或罰款最高1百萬日圓。有關豁免司法權區的名單及存檔規定的詳情，請參閱「附錄五－組織章程細則及日本公司法概要－10.外匯管制」。

有關我們業務的風險截至二零一四年九月三十日止六個月我們的總投入額較去年同期有所下降，我們無法保證我們的業績將會改善我們的總投入額由截至二零一三年九月三十日止六個月的120,674百萬日圓減少29,685
百萬日圓（或24.6%）至截至二零一四年九月三十日止六個月的90,989百萬日圓。我們遊戲館
的總投入額減少主要是由於我們自二零一四年四月一日起對特別獎品贖回實施4%至20%（平均為10%左右）漲價的新政策導致玩家流量減少所致。實施此政策旨在增強我們遊戲館的表

40

風險因素
現並彌補消費稅由5%調至8%的升幅。隨後一部分特別在意遊戲派彩的玩家對在我們的遊戲館玩遊戲失去興趣。於此期間我們機器的使用率亦錄得大幅下降。詳情請參閱「財務資料－
不同期間的經營業績比較－總投入額」。
我們的業務、財務狀況及經營業績受本招股章程討論的多項因素影響，其中多項並非我們所能控制。我們無法保證，我們的經營業績日後將會提高。倘我們的經營業績下滑，
股份價格或會下跌。有關我們擬如何加強業務的詳情，請參閱「業務－策略」及「未來計劃及
所得款項用途」。
預期我們截至二零一五年三月三十一日止年度的財務業績將受到若干非經常性開支的影響我們現時預期若干非經常性開支將對我們截至二零一五年三月三十一日止年度的財務
業績產生負面影響。此等開支包括有關全球發售的上市開支及向一名退休董事作出的退休付款。
就上市開支而言，估計有關全球發售的開支總額（主要包括專業費用及包銷佣金）將約
為1,149百萬日圓（約76百萬港元）（假設發售價為每股股份1.19港元（即建議發售價範圍的中間價）），其中約340百萬日圓（約22百萬港元）直接來自向公眾發行新股，將入賬列作權益扣
減，而約809百萬日圓（約54百萬港元）將於我們截至二零一五年三月三十一日止年度的綜合
全面收益表內確認為開支。於截至二零一四年九月三十日止六個月，我們已產生226百萬日
圓（約15百萬港元）入賬列為行政及其他經營開支。因此於全球發售完成之前，我們預期將
額外產生約583百萬日圓（將入賬列為截至二零一五年三月三十一日止六個月的行政及其他經營開支）。預期將就完成全球發售產生的額外上市開支僅為估計金額，而將於我們截至二零一五年三月三十一日止年度的綜合全面收益表內確認為開支的最終金額可能因核數及情況的變動而有所調整。
就退休付款而言，我們於截至二零一四年九月三十日止六個月向谷口龍雄先生支付600
百 萬 日 圓 ， 作 為 其 於 二 零 一 四 年 六 月 退 任 本 公 司 董 事 及 於 二 零 一 四 年 九 月 退 任 Niraku
Corporation董事的特別福利。

41

風險因素
我們的業務或會受到東日本大地震等天災或疾病爆發的不利影響
福島縣是我們最重要的戰略性位置，我們的總部、酒店及20間遊戲館（於最後實際可行日期）均位於此處。特別是，福島縣是擁有我們最多遊戲館及機器的縣級行政區。於截至二
零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日
止六個月，我們於福島縣的遊戲館分別佔我們總收益的40.1%、40.7%、40.5%及42.7%。
二零一一年三月，日本東北部發生東日本大地震。這次地震引發海嘯，衝擊日本東北岸，並導致發生（其中包括）福島縣的核電廠事故，造成公眾對輻射水平的強烈擔憂。
由於東日本大地震，截至二零一一年三月三十一日止年度，我們錄得地震損失（即財產損失）約653百萬日圓。這次地震致使我們須暫時關閉大部分遊戲館（即32間遊戲館），其中11間遊戲館已於兩個星期內重新開業，17間遊戲館於四個星期內重新開業，1間遊戲館於六
個星期內重新開業， 2間遊戲館於八個星期內重新開業及1間遊戲館於13個星期內重新開業。我們亦不得不永久關閉一間遊戲館（此遊戲館位於日本政府在福島縣劃定的禁區內）。
就這間已永久關閉的遊戲館而言，我們與受影響核電廠的運營商東京電力株式社訂立替代
性糾紛解決方案（即日本政府專門為處理此次核電廠事故所引起的核損害賠償要求而設立的
行政替代糾紛解決機構核損害賠償糾紛解決中心（原子力損害賠償

爭解決

）前的調

解解決方案），其已主要就我們於東日本大地震後一年期間產生的溢利損失及相關財產受損（包括所有如機器等動產的損失）向我們賠償590百萬日圓（入賬為截至二零一四年九月三十日止六個月的其他收入）。董事將考慮我們就後續年度取得賠償的最恰當方法，而我們未必能夠獲得賠償。除這間已永久關閉的遊戲館外，我們並無遊戲館位於日本政府劃定的禁區內。有關詳情（包括關於禁區及地震對福島縣工作人口及我們遊戲館財務業績的積極影響的資料），請參閱「業務－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－福島縣及東日本大地震」。
日本為全球地震最頻繁的國家之一，亦經常發生颱風及其他天災。任何大地震、其他天災或爆發流行病可能對我們的僱員或我們繼續經營日式彈珠機設施的能力、我們的供應
商繼續製造或進行其他營運活動的能力，或我們的客戶（因而導致任意消費減少及對我們服
務的需求降低）造成不利影響。該等事件最終可能導致我們的業務營運受到嚴重干擾。

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風險因素
我們並無投購任何地震保險或業務中斷保險。我們任何辦事處或日式彈珠機遊戲館因
火災、地震、颱風、水災、恐怖襲擊、爆發H1N1流行病或禽流感或其他人為或自然災害或災難而受破壞，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們面臨欺詐或行騙的風險我們遊戲館的玩家可能會試圖欺詐或行騙以增加所獲彈珠及遊戲幣數目。欺詐或行騙活動可能涉及（其中包括）使用經修改或偽造彈珠或遊戲幣、竄改我們的遊戲機及系統或其他手段，可能與我們的僱員聯手進行。例如，客戶可能試圖使用磁鐵或純物理力來影響彈
珠的運動。每月每個遊戲館會發現約一起情節輕微或不重大的日式彈珠機遊戲館顧客非法
或欺詐活動。
為防止欺詐或行騙活動，我們擁有反行騙及反偽造監控系統。我們無法向閣下保證

我們防止行騙的努力會有效，倘未能及時發現有關行為或圖謀，可能會造成日式彈珠機營運虧損。此外，有關該等行為或圖謀的負面報道或會對我們的聲譽造成不利影響，因而對
我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。此外，倘我們或我們現有或日後的僱員被指稱或被發現存在不當行為，或實際或指稱的系統安全漏洞或故障乃由我們
引起，我們可能會被視為違反了監管規定，而這可能致使我們相關日式彈珠機遊戲館的營
運牌照遭撤銷或暫時吊銷。
反社會勢力可能會對日式彈珠機行業產生影響
以往，日式彈珠機行業曾一度與反社會勢力有關連。我們無法向閣下保證我們將有

能力阻止反社會勢力干涉我們的業務。此外，反社會勢力可能通過特別獎品買手或其他我們無法控制的第三方進行現金盜竊或詐騙等犯罪活動。一般而言，倘反社會勢力涉入我們
的營運或日式彈珠機行業（包括出現負面報道），我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況
以及本行業的整體聲譽及形象可能會受到重大不利影響。

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風險因素
我們十分依賴資訊科技系統，而該系統或會遇到意外中斷或安全漏洞
我們十分依賴資訊科技系統，該系統儲存、擷取、處理並管理大量實時數據及資訊，
包括儲存於會員數據庫服務器的會員個人資料（及其擁有的彈珠或遊戲幣數目）。該等系統有助改進我們的業務決策程序，並幫助制訂有關遊戲機更換及採購、市場推廣、獎品採購及存貨管理的策略。
該等系統難免面臨軟硬件或網絡故障的風險，這可能對我們進行業務的能力造成重大影響。隨著我們尋求增加遊戲館及客戶數量，我們不斷發展的業務將對服務器及網絡能力帶來日益增長的壓力。此外，在網絡基礎設施及技術系統的若干關鍵方面，我們依賴第三方服務供應商。
此外，我們的系統易出現由黑客行為引致的安全漏洞，包括試圖未經授權取得我們的
資料或進入系統，或故意造成數據、軟硬件或其他計算機設備故障、遺失或損壞、故意或不經意傳播計算機病毒及類似事件或第三方活動。該等安全漏洞或會對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能難以及時或根本無法應對安全漏洞。倘未獲授權的人士成功入侵我們的網絡安全系統，則可能盜用會員個人資料或導致我
們的服務中斷。詳情請參閱「－我們或須就會員系統及數據庫未能遵守日本私隱法例而承擔
責任」。此外，黑客及計算機病毒或會使我們遭受重大損失或面臨訴訟風險及可能須承擔日
本隱私法例下的責任。詳情請參閱「適用法律及法規－G.個人資料保護」。
倘我們未能獲第三方資訊科技系統承包商提供服務，我們的營運或會受到嚴重干擾我們的資訊科技網絡乃與第三方承包商共同設立並由第三方承包商維護。我們依賴第三方承包商維護資訊科技系統的網絡及基礎設施，持續向我們提供技術支援，並於有需要時升級系統。倘第三方承包商未能維持我們網絡基礎設施的妥善運作、可靠性、安全及可
用性，則我們充分高效經營業務的能力或會受到不利影響。
倘我們與第三方承包商的安排基於任何理由而終止，則可能導致我們的業務營運中斷。在此情況下，我們須尋求其他方法以維護資訊科技系統，包括購買設備、取得軟件授
權及自行或透過獨立顧問或第三方承包商開發新軟件。倘我們未能以符合成本效益的方式

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風險因素
設計、開發、運行及╱或維護資訊系統以保持有效競爭力，或我們的資訊處理能力基於任何理由而中斷或受損，則我們的營運將會受到嚴重影響。
建築及工程服務價格增長迅速近年來日本對建築及工程服務的需求大幅增長，是由於東日本大地震後的重建工作及為籌備二零二零年將在東京舉行的奧運會而導致的基礎設施開發及建設所致。這進而導致有關服務價格（包括勞動成本及鋼材等相關原材料）大幅上漲。這導致我們的遊戲館建設成
本上升，且於近期可能會繼續上升。
我們的日式彈珠機遊戲館未必按時開工，因為工程竣工可因建築及工程服務需求增長
致使的勞動力短缺而延誤。
我們的業務可能受經濟下滑如近期日本經濟衰退、經濟不明朗因素及其他影響自主消費開
支的因素影響經濟繼續下滑或全球及區域經濟持續不明朗或會對我們提供的博彩遊戲及娛樂服務種
類的需求產生負面影響。預期或實際整體經濟狀況、就業市場疲軟或消費者可支配收入及
財富實際或預期減少等因素可能導致自主消費開支或消費者喜好轉變。過往，上述及其他
因素曾使消費者對我們所提供博彩遊戲及娛樂服務的需求下降，並對我們的博彩遊戲業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。倘我們未能成功應對日後消費趨勢的轉變，則我們的未來前景或會進一步受到影響。
例如，日本經濟於二零一四年底進入衰退期。我們無法保證日本經濟將有所回暖或政府對該等狀況的應對措施將會成功解決日本經濟的疲軟，重建消費者信心或增加市場流動資金。日本經濟（即我們經營所有業務及絕大部分顧客居住及╱或賺取收入所在地）持續疲軟，或會導致我們日式彈珠機遊戲館顧客數目、光顧次數或消費減少。倘消費者對我們所
提供服務的需求減少，則或會對我們的收益以至業務、財務狀況及經營業績造成重大不利
影響。

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風險因素
我們或須就會員系統及數據庫未能遵守日本私隱法例而承擔責任我們須遵守日本個人資料保護法，該法例規管個人資料的收集、使用、處理及轉移。
請參閱「適用法律及法規－G.個人資料保護」。我們保存龐大的會員數據庫，收集、儲存及分析238,939名登記會員（於二零一四年九月三十日）的資料，包括每名會員姓名、住址、年齡、性別及出生日期等個人資料。對於不當處理任何會員個人資料（例如內部洩漏、遭未經授權第三方盜用或我們或第三方未經授權使用的其他情況），有關機關可要求向其報告，並促使我們向公眾披露，且可能會導致我們須承擔民事及╱或刑事責任，並嚴重損害我們的聲譽。
我們或須就業務擴展取得額外融資，惟我們未必能按滿意的條款取得或根本無法取得
我們過往一直主要以營運所得現金及外界銀行借款為業務及營運擴展提供資金。我們日後進一步擴展業務或須透過外界融資取得額外資金。我們能否按可接受的條款取得任何
融資的能力取決於多項非我們所能控制的因素，包括市場狀況、投資者及貸款人對日式彈
珠機公司債務及股本證券的看法及需求、可取得的信貸及利率等，而能否獲得債務融資及相關條款可能因全球經濟近期發展而受到不利影響。因此，我們無法向閣下保證能按滿

意的條款就為日後擴展提供資金而取得足夠的外界融資，甚至可能無法取得外界融資。倘
我們透過出售股權或可兌換為股權的證券籌集額外資金，則會進一步攤薄當時股東的股權。倘我們以債務方式籌集額外資金，則我們的業務或會受到負債比率影響。舉例而言，該等借款或會使我們作出契諾，限制我們的業務活動，償還利息會動用可供營運或發展活
動使用的資金，而債務工具持有人會擁有較我們股本投資者優先的權利及特權。倘我們未
能及時籌集足夠資金，則未必能實行部分發展策略或維持我們的增長及競爭力，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
倘我們未能達成信貸融通的相關條件，則或會限制我們經營業務或取得額外融資的能力
於二零一五年一月三十一日，我們擁有未償還債務21,673百萬日圓（相等於約1,431百萬
港元，按於二零一五年一月三十日（即我們的債務聲明日期前最後一個營業日）當時的匯率15.15日圓兌1.00港元計算）。請參閱「財務資料－債務」。我們的信貸融通及信貸協議施加若

46

風險因素
干條件，包括財務契諾，限制我們進行若干交易的能力。具體而言，我們的信貸融資要求（其中包括）本集團旗下公司維持特定財務比率及資產淨值，亦載有普通虧損的限制，或會
限制我們經營業務或取得額外融資的能力。
儘管我們於往績紀錄期並無違反任何該等契諾，惟我們日後遵守該等契諾的能力或會受到並非我們所能控制的事件（包括當時經濟、金融及行業狀況）影響。因此，我們未必能
遵守該等契諾，包括因現金流不足而無法按規定付款。倘我們未能遵守任何該等契諾或履行付款責任，則或會導致違約，倘未能及時糾正或獲得豁免，或會使該等及其他未償還的
債務承擔提早到期以及相關抵押及擔保遭強制執行。倘我們全部或部分未償還承擔提早到期，則我們未必有足夠的營運資金或流動資金償還債務承擔。
我們的日式彈珠機遊戲館的表現未必能達到預期水平而我們擴展郊區遊戲館網絡的策略亦
未必會成功
我們的發展策略包括持續開設新日式彈珠機遊戲館（即未來三年7間新郊區遊戲館）。請
參閱「業務－策略－繼續利用我們的優勢及擴大本州島東北的郊區遊戲館網絡及提升我們的
領先市場地位」。我們已經並將繼續產生大量與建設新日式彈珠機遊戲館有關的資本開支。
倘我們無法依照我們的計劃擴展，或我們對開設遊戲館位置的評估未能向我們提供精確的資料來選擇合適的地盤開設遊戲館，我們的擴展或不會按計劃進行，而我們的經營業績或
會受到不利影響。我們無法向閣下保證我們將有能力維持或提高我們的整體盈利能力。

此外，我們未必能按有利的條款或根本無法就擴展及提升計劃取得所需融資。我們亦無法向閣下保證，我們增加日式彈珠機遊戲館數目將相應提升我們的收益或日後我們將有能

力維持或提高市場份額或能有效競爭。倘我們未能成功實行有關提升日式彈珠機遊戲館現有計劃的任何環節，或有效管理我們的增長，則我們的業務、財務狀況及經營業績將會受
到不利影響。
我們的成功及業務營運在很大程度上取決於若干關鍵人員及我們吸引及挽留人才的能力
我們日後的成功十分倚賴我們的執行董事、高級管理層及其他關鍵僱員的持續服務。
尤其是，我們倚賴我們的執行董事及高級管理層團隊（包括執行董事）的專業知識、經驗及
領導，該等人士在我們營運中扮演重要角色。執行董事在日式彈珠機行業平均擁有逾15年

47

風險因素
的經驗。倘一名或多名執行董事、高級管理層或其他關鍵僱員未能或不願繼續擔任現有職務，我們未必能立即或根本不能將其取代，則或會嚴重干擾我們的業務並影響我們的經營
業績及未來前景。
此外，我們未必能吸引或挽留技術呭熟的僱員或關鍵人員。對於日本合資格人士的競爭亦或會提高我們的勞動成本，進而增加我們的營運成本並影響我們的盈利能力。在該等情況下，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。
倘我們未能維持有效的內部監控系統，則未必能準確呈報財務業績或發現並預防欺詐行為於全球發售完成時，我們將成為必須履行聯交所的呈報責任的公眾公司。呈報責任包
括（其中包括）編撰有關我們業務及經營業績的年度及中期報告，包括根據國際財務報告準則編撰的財務報表。履行我們作為公眾公司的呈報責任及實施必要的內部監控與風險管理
及政策需要投入大量管理、營運及財務資源。全球發售前，作為一間私營公司，我們用於財務呈報內部監控的會計人員及其他資源有限。就此而言，我們有必要對財務呈報制訂有效的內部監控，以編撰可靠的財務報告，且內部監控對防止欺詐行為亦至關重要。我們持續培訓、管理及適當擴充人力資源及業務的其他組成部分，並實行及維持充分的管理及財
務監控，以提升作為公眾公司的內部監控，因而可能需要我們產生巨大成本並投入大量管
理時間及精力以及其他資源。倘我們未能就財報呈報達致及維持有效的內部監控，則可能
導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心。
我們須持續提升及維持內部監控及風險管理，以管理預期日後增長、監管適用於我們
的業務要求及業務營運不斷增長的需求。就此而言，無論如何精心設計及妥善運作，監控
系統只能合理而不能絕對地保證達到系統目標。因此，我們或會面對內部監控及風險管理涉及的風險，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及現金流量產生重大不利影響。
我們持續檢討內部監控政策及程序特別是，我們已委聘獨立第三方顧問（「內部控制顧問」）
協助我們審閱有關本集團財務報告相關的若干內部控制設計及效率。該等審閱覆蓋多個流程的內部控制，如收益及應收款項、購買及應付款項、現金及庫務管理、人力資源、財務
報告、物業、廠房及設備、稅項、遊戲館管理、獎品交換中心管理及資訊科技整體控制。
內部控制顧問於二零一四年九月及十月進行的初步審閱識別的部分更重大不足之處範圍包
括：(i)制定董事會及董事會委員會運作的相關文件；(ii)制定監察及匯報關聯方交易及股價

48

風險因素
敏感資料的政策及程序；及(iii)加強若干資料系統相關控制。我們已開發一套糾正行動項目
以糾正及╱或改善已識別不足之處。所有重大發現將於上市前糾正。於二零一四年十二月，內部控制顧問就更重大不足之處糾正行動實施進行計劃跟進審閱，且並無提出進一步
意見。
然而，我們無法向閣下保證能持續有效解決所有內部控制問題。此外，我們現時的內部監控可能不足以應付我們未來的營運，因科技及監管與合規環境不斷轉變，且我們無法向閣下保證我們的內部監控政策及程序不會出現新缺陷。任何缺陷均可能對管理層監

察、評估及管理業務及營運的能力產生不利影響或導致財務報告不準確的風險，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們的反洗黑錢政策未必足以防止我們的日式彈珠機遊戲館出現洗黑錢活動
根據日本的反洗黑錢法，日式彈珠機遊戲館運營商目前並無被施以責任。然而，我們已自願實施反洗黑錢政策，此等政策乃參考金融行動專責委員會於二零一二年發佈的名為「打擊洗黑錢、恐怖主義融資及核擴散的國際標準」的指引信及娛樂業務法而制訂、實施及運作。然而，我們無法向閣下保證該等政策將有效防止任何人士利用我們的日式彈珠機

業務進行洗黑錢活動。任何涉及我們、僱員或顧客的洗黑錢事件、相關指控或有關可能洗黑錢活動的監管調查，均可能對我們的聲譽及與監管機構的關係造成重大不利影響，因而對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。任何嚴重洗黑錢活動或相關監管調查可能導致我們的營運牌照遭撤銷或暫時吊銷。有關我們控制措施的更多資料，
請參閱「內部監控與反洗黑錢」及「附錄四－反洗黑錢程序、體系及控制的評核概要」。
我們未必能按滿意的條款或根本無法就使用現有日式彈珠機遊戲館的場所續新租約或其他合約安排或取得業務擴展所需的合適場所
我們租賃物業以運營部分日式彈珠機遊戲館。於最後實際可行日期，我們在本集團租
賃的土地及或物業經營49間日式彈珠機遊戲館。因此，租金費用佔我們經營開支的大部

分。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年
九月三十日止六個月，本集團的經營租金費用分別約為 2,295百萬日圓、 2,362百萬日圓、

49

風險因素
2,483百萬日圓及1,399百萬日圓，分別佔我們同期總收益約7.6%、7.2%、7.3%及9.0%。董事認為，運營我們日式彈珠機遊戲館的合適租金成本可能將於日後增加。我們的重大經營
租賃承擔使我們面臨潛在重大風險，包括使我們更易受不利經濟狀況的影響、限制我們取
得額外融資的能力及減少我們可用於其他用途的現金。我們租賃協議的年期通常介乎3至20年，且此等租賃協議一般規定我們於租約屆滿或終止後將土地按其初始狀況歸還。
就我們的21間日式彈珠機遊戲館而言，我們所租用土地的土地擁有人持有土地業權，而我們僅持有我們建於土地之上物業的業權。因此我們須拆除我們建於土地之上的任何物業並將其作為空地歸還予出租人。倘我們無法續新或不能及時按商業上合理的條款續新該等協議，或根本不能續新該等協議，則我們須於租期屆滿後拆除位於該等地點的日式彈珠
機遊戲館並交還土地。董事目前估計，各日式彈珠機遊戲館場所的可能最高拆除成本為約
127.7百萬日圓（不包括其他成本）。
我們與其他企業在競爭激烈的市場爭奪零售場所的黃金地段。無法保證我們將能按商
業上合理的條款就具吸引力的地段訂立新的租賃協議或續新現有租賃協議，或根本無法訂立或續新相關租賃協議。因此，倘我們無法按商業上合理的條款就理想的日式彈珠機遊戲
館地段取得租約，可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
於就設立新日式彈珠機遊戲館選定潛在場地後，我們必須根據城市規劃法（都市計畫法）（一九六八年第100號法案）及樓宇標準法（建築基準法）（一九五零年第201號法案）作出相
關申請及取得施工許可證。我們亦須取得地方政府批文，以獲發有關在該地點經營日式彈
珠機業務的牌照。倘我們未能物色合適的場所及就擬建設新日式彈珠機遊戲館的場地訂立
租賃協議，或自相關地方當局取得必要的牌照及╱或批文，則我們未必能按計劃擴展業務及營運。即使取得必要的許可證及批文，我們亦無法向閣下保證在所選定物業建立的遊戲館會取得成功或吸引顧客。
我們現有的日式彈珠機遊戲館地點或變得不具吸引力，而我們可能無法按合理條款或根本
無法物色並取得具吸引力的新地點
任何日式彈珠機遊戲館的成功在很大程度上取決於其地點。無法保證我們現有的日式彈珠機遊戲館地點將繼續具吸引力。我們日式彈珠機遊戲館所在地日後的經濟狀況可能出
現衰退或周邊人口可能有所減少，從而可能導致此等地點的銷售額及客流量減少。

50

風險因素
由於玩家喜好及市場趨勢不斷轉變，故此我們未必能採購可持續吸引及挽留顧客的遊戲
機，或按合適成本採購遊戲機，理由是往績記錄期的成本穩定上升
作為日式彈珠機遊戲館運營商，我們的日式彈珠機及日式角子機業務收益取決於顧客
在我們遊戲機的花費。因此，為維持競爭力及顧客的興趣，我們必須不斷購買並提供多元化的新款日式彈珠機及日式角子機。我們相當部分的經營開支為遊戲機成本。儘管我們一
直能基於本身的營運規模及遊戲機採購策略實現成本效益，惟遊戲機成本仍然遠非我們所
能控制，而於往績記錄期，日式彈珠機的平均單位價格亦穩定增長。儘管我們自會員系統及資訊科技系統收集有關遊戲機使用率及表現的資料以協助實行遊戲機採購策略，惟我們
無法向向閣下保證所採購及在日式彈珠機遊戲館安裝的遊戲機會受顧客歡迎。我們亦無法閣下保證所採購新遊戲機的製造商會取得我們所開發及採購自有品牌遊戲機的必要監

管批文。此外，我們無法保證能準確預測玩家喜好轉變、行業趨勢或顧客行為或喜好的整體轉變，例如轉向其他類型消閒及娛樂活動的消閒消費。該等因素可能個別或共同導致我
們遊戲機的使用率及營運收益下降。倘我們的遊戲機採購策略未能吸引及挽留顧客，則或會對我們的業務、業績及財務狀況有不利影響。
儘管我們遵守日式彈珠機行業法規及慣例，惟固有的運氣元素或會影響派彩率儘管娛樂業務法載有若干有關日式彈珠機及日式角子機派彩率的限制，惟日式彈珠機
及日式角子機遊戲的特點是存在固有的運氣元素，並非我們所能控制。此外，博彩結果亦
會受其他因素影響，包括玩家技巧及經驗、博彩遊戲組合、玩家財力及在日式彈珠機與日式角子機遊戲所花的時間。該等因素可能個別或共同對我們的派彩率有不利影響，並或會
對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。
我們於日本的選定物業的估值可能與其實際可變現價值不同，且或會出現變動。倘該等物
業的實際可變現價值大幅低於其估值，則可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響
我們的物業估值師已對本集團於二零一五年一月三十一日擁有權益的日本選定物業進行估值。有關該等物業權益的函件全文、估值概要及估值證書，請參閱「附錄三－選定物業權益的估值報告」。

51

風險因素
該等選定物業乃基於多項假設進行估值。主要假設包括（其中包括）：(1)物業的可轉讓
土地使用權已就其各自的年期按名義土地使用年費出讓，且任何應付的地價亦已全數繳
清；(2) 本集團提供的關於各項物業的業權及本集團於物業的權益的資料及意見；及(3)本集團於各獲批的土地使用年期屆滿前的整段期間擁有各項物業的合法業權，並可不受干預
地自由使用、佔用或轉讓物業權益。
倘任何該等假設被證實為不準確，該等物業的估值可能受到重大影響。因此，該等估值或會與我們於市場上實際出售物業過程中收取的價格有重大差異，及不應被當作其實際可變現價值或其可變現價值的預測。區域經濟狀況的不可預見變動亦可能影響我們物業的估值。倘我們物業的實際可變現價值大幅低於其估值，則可能對我們的業務、經營業績及
財務狀況產生重大不利影響。
我們於往績記錄期不時錄得流動負債淨額
二零一二年及二零一三年三月三十一日，我們錄得流動負債淨額分別為1,164百萬日圓
及877百萬日圓。該流動負債淨額主要反映：(i)來自我們日式彈珠機及日式角子機遊戲館業
務的長期物業租賃的融資租賃承擔的流動部分應付款項；及(ii)我們短期借款及長期借款的即期部分，主要為我們日式彈珠機遊戲館的建設及收購撥付資金，其次用作我們的營運資金。二零一四年九月三十日，我們的流動資產淨值為2,416百萬日圓。
我們的保險範圍未必足以覆蓋所有潛在損失。此外，我們的保險成本可能增加，且我們日
後未必能取得相同程度的保險保障
我們已為日式彈珠機遊戲館及營運物業購買有關火災損失的火險。我們亦就動產（如普通獎品及特別獎品）盜竊及爆竊購買動產保險，就第三方人身傷害及財產損失購買公眾責任保險，並為全職僱員購買勞動及健康保險。各保單載有若干慣常免責條款。此外，核事故、罷工、戰爭或恐怖襲擊及流行病爆發等若干事件均不受保。我們並無就因自然災害（如乾旱、洪災、地震或惡劣天氣狀況、公用事業供應的暫停或中斷及其他災害）導致的業務中斷購買保險。因此，若干行動及事件可能使我們遭受不受保的重大虧損。我們或會因該等事件而出現業務中斷或遭蒙受傷害或損失的第三方提出申索。我們未必能按合理的商業條

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風險因素
款繼續購買保險，而我們的保險亦未必足以彌補所有虧損。倘我們的虧損或損失金額超逾保險涵蓋限額，或有關申索超出保險範圍的範圍，則可能對我們的業務、財務狀況及經營
業績有重大不利影響。
此外，倘我們未能於現有保單期滿時按合理的商業條款甚至無法延續或更換現有保
單，則可能使保險成本大幅增加、保額限額降低、保險範圍添加若干免責條款、可扣減項目增加及╱或不受保事件導致虧損或損害的風險大幅增加等。此外，倘我們未能延續或更
換不同信貸及其他重大協議所需的保單，則或會影響我們的營運能力。未能遵守該等規定
可能導致該等信貸或其他重大協議違約事件，對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們使用衍生工具管理及降低融資風險或會對我們的財務狀況及經營業績有不利影響我們透過將長期應付貸款的浮動利率改為固定利率，使用衍生工具降低融資應付利息
的風險。然而，我們未必能成功透過使用衍生工具有效控制風險。例如，我們與不同對手
方訂立利率互換合約以管理風險，惟對手方或會因我們不能控制的原因而無法履行彼等與
我們訂立的衍生工具合約條款，我們或會面臨額外風險。再者，倘我們的信貸評級下降，我們訂立衍生工具交易的能力或會受到不利影響。倘我們未能有效管理衍生工具合約或訂立新衍生工具合約及維持現有衍生工具合約以減低融資風險，則或會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們的控股股東有能力對我們施加重大影響或控制，這使之能夠按未必符合其他股東利益
的方式影響或控制我們的業務於全球發售完成時，谷口財團將合共擁有我們已發行股份總數的約69.5%。谷口財團的成員公司互為各自於上市規則下的聯繫人，以及互為各自於收購守則下定義的一致行動人士。因此，於可預見將來，谷口財團能夠透過其投票控制權對我們的營運及業務策略施加
重大影響，例如有關我們董事會組成、高級管理人員甄選、整體策略與投資決策、證券發
行及資本架構調整、修訂細則以及其他須股東批准的企業行動，包括我們資產的兼併、合併或出售，或可能對其他股東整體有利的任何其他控制權變動。上述行動大多毋須經過我
們的獨立非執行董事或其他股東批准。上述投票控制權或會阻礙若干類交易的進行，包括

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風險因素
該等涉及實際或潛在控制權變更的交易。倘獲上市規則及所有適用法律及法規准許，谷口
財團可能以與其他股東利益衝突的方式對我們行使控制權，這可能對

閣下（作為少數股東）有不利影響。
我們或會不時牽涉法律糾紛或訴訟
我們或會不時於日常業務經營過程中牽涉有關（其中包括）僱員申索、勞工糾紛或合同
糾紛的潛在法律糾紛或訴訟，這可能對我們的聲譽、經營及財務狀況造成重大不利影響。
不論結果如何，此等糾紛或會導致法律或其他訴訟，並產生龐大費用以及分散資源及管理
層的注意力。我們於經營業務過程中亦可能與監管機關出現意見分歧，這或會使我們面對
行政訴訟及不利裁決，從而導致我們遭到處罰。在此等情況下，我們的業務、經營業績及
財務狀況可能受到重大不利影響。

有關日式彈珠機行業的風險我們在日本面對激烈競爭
日本的日式彈珠機行業競爭相當激烈。於二零一三年十二月三十一日，日本全國有超過3,800家日式彈珠機遊戲館運營商，根據EBI的資料，在日本合共約11,893家遊戲館中，我們擁有54家日式彈珠機遊戲館。於二零一三年，由於日式彈珠機行業的分散性質，故按總
投入額計，我們的市場份額為1.3%，而按於日本的遊戲館總數目計，我們的市場份額為
0.5%。我們的部分競爭對手可能擁有比我們更長的經營歷史以及遠較我們充裕的財務、研發、市場推廣及其他資源，甚或更加豐富的經驗或更高的品牌知名度。
我們的主要競爭對手為在日式彈珠機業務擁有豐富經驗及穩固地位以及擁有可實施擴充計劃的資金資源的大型日式彈珠機運營商。該等運營商的財務、市場推廣或管理資源可能較我們更為充裕，品牌知名度可能更高，或提供不同系列的日式彈珠機及其他遊戲。我們無法向閣下保證，我們的日式彈珠機遊戲館發展策略將能成功與我們競爭對手的發展策略競爭。在日式彈珠機行業，我們的競爭對手可能進行合併，或競爭對手之間可能發展
聯盟關係，這可能會迅速取得巨大的市場份額。
我們亦面對來自其他類型娛樂及博彩活動（尤其是在城市地區）的競爭，如網絡博彩遊
戲及潛在互動博彩遊戲渠道。舉例而言，Mixi等日本社交網站及Mobage等移動電話博彩遊
戲應用程序已引入其他博彩遊戲平台，這或會與我們的日式彈珠機遊戲業務構成競爭。特別是，國會過往曾於二零一四年審議將日本的賭場經營合法化的法案，雖然我們的日本法
律顧問告知該法案自那以後已被廢除，且不再有任何正式的立法程序以考慮日本賭場經營

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風險因素
合法化的事宜。在任何情況下，倘賭場經營最終合法化，這意味著我們亦或面臨來自賭場
及其他博彩場所的競爭。倘我們的現有或目標顧客選擇參與此等活動而非我們的日式彈珠
機遊戲，我們的業務及日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務收益會受到負面影響。
倘我們無法與我們的現時或潛在競爭對手有效競爭，我們的業務、經營業績、財務狀
況及前景或會受到重大不利影響。
影響日式彈珠機行業的監管或政府政策（或其詮釋）可能有所變動日式彈珠機行業須遵守多項日本法律、法規及地方條例。例如，根據娛樂業務法，日式彈珠機遊戲館運營商於建立各日式彈珠機遊戲館之前必須向相關縣級行政區公安委員會
取得營運牌照。公安委員會有權對牌照施加條件，或倘日式彈珠機遊戲館運營商違反娛樂
業務法或其他適用法律及法規，其甚至有權撤銷牌照或暫停相關營運。娛樂業務法及其實
施細則亦規管日式彈珠機遊戲館業務的多個其他方面，例如彈珠的最大值或每分鐘可投入
的遊戲幣、日式彈珠機的派彩率及廣告。
娛樂業務法及其實施細則詮釋及應用於日式彈珠機營運的先例有限。行政機關或會頒佈新訂或經修訂的法規，而法院或行政或監管機關亦可能就現行法例及法規作出新詮釋，
此或會使我們須大量改變經營方式或對我們（作為日式彈珠機遊戲館運營商）施加其他責任。例如，二零零四年實施的法規，旨在強調日式角子機遊戲並非賭博性質，設立遊戲時
可累積的中獎回合潛在派彩價值上限。該法規導致日式角子機的受歡迎程度大減，對業內
日式彈珠機運營商（包括我們）的經營業績產生不利影響。請參閱「財務資料－影響我們經營
業績及財務狀況的重要因素－影響經營業績的因素－有關日式彈珠機行業的政策及法規」。
此外，根據EBI，有關引入日式彈珠機稅項的討論，儘管尚未採取立法過程。如已施加有關額外稅項，則日式彈珠機行業整體可能受到負面影響。此外，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能造成不利影響。
任何日後的法規更改或會難以遵守，可能限制我們業務擴張的能力，而遵守該等法規可能需要更長時間及更多的成本和其他資源，上述各項可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。

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風險因素
我們根據三方制度經營業務存在法律不確定因素根據刑法，賭博屬刑事犯罪。此外，娛樂業務法及其他地方法規禁止日式彈珠機遊戲
館運營商直接或間接涉及顧客以獎品兌換現金或證券活動。為確保遵守該等法律及法規，日式彈珠機行業制定了「三方制度」，這是買賣顧客在遊戲館遊戲時所兌換特別獎品的行業
慣例。三方制度下的有關各方包括：(1)日式彈珠機遊戲館運營商（如我們自身）；(2)特別獎
品買手；及(3)特別獎品批發商。更多詳情請參閱「業務－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業
務－三方制度」及「適用法律及法規」。
日本多所法院（包括最高裁判所）及國家警察廳已就三方制度的合法性作出裁決或解釋。我們的日本法律顧問亦已就此向我們提供了意見。詳情請參閱「適用法律及法規－C.日
式彈珠機業務及三方制度的合法性」。雖然如此，但目前仍無法律明確或直接確認三方制度的合法性。我們無法向閣下保證三方制度日後不會被視為違反娛樂業務法，亦無法保證

日式彈珠機及日式角子機遊戲不會根據憲法被視為構成「賭博」犯罪。任何上述定性均會對
我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
日式彈珠機行業的市場規模一直呈下行趨勢且客戶群出現老齡化，或會對我們的業務及經營業績產生不利影響
根據EBI的資料，日式彈珠機行業的市場規模自二零零零年代初以來一直呈下行趨勢，部分是由於立法削減獎金規模以淡化日式角子機的賭博性質，另部分是由於其他娛樂活動（如現時可在手機上使用的電子遊戲及互聯網）的競爭。被博彩的冒險因素吸引（為贏取大量獎品）的玩家可能會尋求其他形式的博彩活動，留下純為娛樂消遣的玩家。因此，預計日式
彈珠機行業於二零一四年至二零一八年將繼續呈下行趨勢，總投入額將由二零一四年的約17.3兆日圓降至二零一八年的約16.1兆日圓。
日本人口老齡化亦加快市場規模的下降趨勢。日本人口年齡構成統計顯示年輕人口逐漸減少而老齡人口逐漸增加。根據EBI的資料，30歲或以上人士不大可能會開始使用日式彈
珠機及日式角子機，約90%的玩家在20多歲時開始使用日式彈珠機及日式角子機。倘日式彈
珠機行業無法吸引20多歲的玩家，日式彈珠機行業的顧客基礎可能隨著時間推移減少，該

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風險因素
行業可能對其他娛樂行業失去競爭力。於二零一三年，玩家大部分來自30多歲及60多歲群體，分別佔整個日式彈珠機及日式角子機玩家人數的22.5%及29.6%。日本人口老齡化可能
影響我們業務的長遠增長，由於我們經營日式彈珠機遊戲館所在十個轄區的人口增長放
緩，意味著潛在顧客減少。因此，無法吸引年輕一代使用日式彈珠機及日式角子機連同顧
客基礎老齡化，可能導致對日式彈珠機及日式角子機的需求下降。詳情請參閱「行業概覽－
日本日式彈珠機行業－日本日式彈珠機行業的主要趨勢」。日式彈珠機行業規模整體下降以及日本人口老齡化可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

與全球發售有關的風險倘我們未能遵守適用日本法律或香港法例第148章《賭博條例》，聯交所可能會暫停我們的股份買賣或取消我們的上市資格
聯交所於二零一四年一月發出指引信HKEx-GL71-14「涉及經營賭博業務的上市申請人
及或上市發行人」，適用於涉及經營賭博業務的上市公司。我們的日本法律顧問已確認，我們的日式彈珠機業務並不構成刑法下的「賭博」，亦無違反刑法。請參閱「適用法律及法規」。然而，倘聯交所將我們的業務視為賭博業務，根據指引信HKEx-GL71-14，倘我們的日式彈珠機業務(i)未能符合經營地（即日本）的相關法例；及或(ii)違反香港法例第148章《賭博條例》，則根據上市規則第8.04條，我們或我們的業務可能會被視作不適宜上市。視乎有關情況，聯交所或會要求我們採取補救措施，及或根據上市規則第6.01條暫停我們股份的買賣，或取消其上市資格。
我們的股份過往並無公開市場，亦未必會形成或維持交投活躍的市場
於全球發售前，我們的股份並無公開市場。全球發售完成後，聯交所將是股份公開買賣的唯一市場。儘管我們已申請股份在聯交所上市及買賣，惟我們無法預計持有本公司權
益的投資者在聯交所或其他地方所形成買賣市場的發展狀況或市場的活躍及流通程度。倘
未能形成交投活躍的流通市場，則閣下或會難以出售所購買的股份。發售股份的發售價

57

風險因素
由我們與獨家全球協調人（代表包銷商）磋商釐定，未必可作為股份於全球發售完成後的市
價指標。根據全球發售購買股份的投資者未必能按等同或高於發售價的價格轉售股份，因此可能損失部分甚至全部股份投資。
股份的市價及成交量或會波動
股份的價格及成交量或會大幅波動。全球與地方經濟狀況、日圓兌港元匯率、經營業績、盈利與現金流量變化、公佈新投資、戰略聯盟及╱或收購等因素均可能導致股份市價
大幅波動。任何該等發展亦可能導致股份的成交量及成交價突然大幅升跌。我們無法向閣下保證日後不會出現上述事態。此外，其他在聯交所上市的公司之股份過往曾經出現股價大幅波動，而我們的股份價格可能出現未必與我們財務或業績表現直接相關的變動。因
此，不論我們的營運表現或前景如何，股份投資者均可能遇到股份市價波動及股份價值下跌。
由於發售股份的定價日期與交易日期相隔數天，故發售股份持有人須面臨發售股份開始買賣時其價格可能下跌的風險股份的發售價預期將於定價日期釐定。然而，股份於寄發（預期約為定價日期後五個營業日）後方可在聯交所開始買賣，故投資者於該期間未必能出售或買賣股份。因此，股份持有人須面臨因出售至開始買賣期間可能出現的不利市況或其他不利事態而令股份價格或價值於開始買賣時可能下跌的風險。
閣下的權益或會因額外股本集資而攤薄我們日後可能需要就進一步擴充現有業務或新發展而籌集額外資金。倘額外集資的方
式為並非按比例向現有股東發行本公司新股本或股本相關證券，則該等股東在本公司的持股百分比或會降低，股權將被攤薄。此外，該等新發行的證券或會附有較現有股份優先的權利、優先權或特權。

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風險因素
日後在公開市場大量出售或炒賣股份可能導致股份價格下跌
全球發售後，在公開市場出售股份或炒賣股份均可能導致股份市價下跌。完成是次全球發售後，我們的已發行股份將為1,195,850,460股或1,240,850,460股（假設包銷商行使超額配股權）。若干股份持有人將可於若干禁售期屆滿後出售所持的股份。詳情請參閱「包銷」。
我們無法預測重大股東或任何其他股東在市場上出售所持證券或日後可供出售的相關證券
對我們股份市價的影響（如有）。
我們股份的最終發售價可能高於我們的每股有形資產淨值，倘如此，購買全球發售項下股份的人士可能會遭受即時攤薄影響倘

閣下購買全球發售項下的股份（視乎最終發售價），則閣下就每股股份支付的價

格可能高於我們的每股資產淨值。因此，全球發售項下的股份投資者可能遭受有形資產淨值即時攤薄的影響，而現有股東名下股份的每股備考經調整合併有形資產淨值可能會增加。此外，倘我們日後發行額外股份（包括因超額配股權獲行使而發行），則股份持有人的
權益可能遭進一步攤薄。
我們日後可能需要就現有業務的進一步擴充或新發展而籌集額外資金。倘額外集資的方式為並非按比例向現有股東發行本公司新股本或股本相關證券，則該等股東於本公司的
持股百分比或會降低，而該等新證券或會附有較股份優先的權利及特權。
過往派付的股息不應視為日後派息或我們日後股息政策的指標
於往績記錄期，我們就截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月宣派及派付股息分別110百萬日圓、110百萬日
圓、183百萬日圓及183百萬日圓。全球發售的發售股份買家不會獲得該等股息。該等股息以我們的內部資源撥付。股份日後的股息將由董事會根據組織章程細則全權酌情決定宣派，惟須遵守我們可能訂立的融資安排或其他協議的相關財務契諾及其他限制）。任何股息的派付及相關金額將視乎我們的盈利、財務狀況、經營業績、現金流量、有關我們派付股

59

風險因素
息的法定及監管限制、前景及董事認為可能相關的其他因素而定。我們無法向日後宣派或派付的股息金額會相當於或超逾過往股息。因此，

閣下保證閣下謹請留意，過往的股

息並非日後派付股息的金額或次數或我們未來股息政策的指標。
有關我們股息政策的討論，請參閱「財務資料－股息政策」。
我們為控股公司，能否派付股息視乎各附屬公司的盈利及分派而定我們為根據日本法律註冊成立的控股公司。我們所有的業務均透過附屬公司經營，故此我們所有的現金流量均依賴各附屬公司。我們能否派付股息視乎各附屬公司的盈利及其對我們所分派的資金（主要為股息）而定。我們附屬公司能否向我們作出分派取決於（其中包括）其可分派盈利及償還債務承擔的能力。根據日本法律及我們的細則，股息可根據董事會
決議案派付，有關金額不得超過根據日本公司法計算的可分派金額。除任何適用稅務條約
另有規定外，向股東派付的股息須繳納20.420%的預扣稅。在日本，由我們的附屬公司派付的股息須繳納20.420%的預扣稅，其可抵銷本公司須予支付的法人稅。在本公司須予支付的法人稅金額低於有關預扣稅的情況下，差額可予退還。我們獲告知，截至最後實際可行日期，股息毋須繳納香港預扣稅。現金流量狀況、附屬公司組織章程細則所載的分派限制和債務文件所載的限制、預扣稅及其他安排等其他因素亦會影響各附屬公司向我們作出分派的能力。該等限制可能導致我們獲附屬公司分派的金額減少，從而限制我們為業務提供資金及派付發售股份股息的能力。
匯率波動可能影響支付予股東的實際股息除中央結算系統實益擁有人外的所有股東均有權選擇以日圓或港元收取股息。由於我們現時所有收益均來自日本，故股份的現金股息（如有）將以日圓宣派但可以港元派付予選
擇以港元收取股息的中央結算系統實益擁有人及股東。中央結算系統實益擁有人只可以港
元收取股息。倘日圓大幅貶值，則或會對我們股份的港元價值及任何應付股息產生重大不利影響。例如，日圓兌港元貶值或會使我們股息的港元等值下降。

60

風險因素
本招股章程所載若干有關日本經濟及日式彈珠機行業的統計數據、行業預測數據及其他資料均摘錄自第三方市場調查報告或新聞來源，未必可靠
本招股章程所載有關經濟及行業的統計數據、行業預測數據及其他資料乃摘錄自多份
由日本第三方市場調查公司提供資料的刊物。我們無法向閣下保證該等資料的準確性、完備性、質量或可靠程度，亦無作出任何聲明。我們或我們各自的任何聯屬人士或顧問，
或獨家全球協調人、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、獨家牽頭經辦人或彼等各自的任何聯
屬人士或顧問並無編撰該等直接或間接摘錄自第三方市場調查報告的資料，亦無獨立核實該等資料是否準確或完備。由於收集方法可能有誤、公開資料的差異、不同的市場慣例或其他問題，摘錄自第三方市場調查報告有關經濟及行業的統計數據、行業預測數據及其他
資料未必準確，亦未必能與來自其他來源的資料比較或一致，不應過分依賴。無論如
何，閣下應自行審慎衡量信賴或依賴該等有關經濟及行業的統計數據、行業預測數據及

其他資料的程度或水平。
本招股章程所載前瞻性陳述會受風險及不確定因素的影響
本招股章程載有若干「前瞻性」陳述並使用前瞻性術語如「預計」、「估計」、「相信」、「預期」、「可能」、「計劃」、「認為」、「應當」、「應該」、「會」及「將」。該等陳述包括（其中包括）對於我們的發展策略以及對我們未來營運、流動資金及資金來源預期的討論。
發售股份的買家應審慎依賴存有風險及不確定因素的任何前瞻性陳述，而任何或所有
該等假設可能證明為不準確，導致以該等假設為基準的前瞻性陳述出現錯誤。有關不確定
因素包括以上討論的風險因素中列明的因素。鑒於該等因素及其他不確定因素，本招股章
程所載前瞻性陳述不應視為我們作出聲明或保證將會達致計劃及目標，該等前瞻性陳述應當根據各種重要因素（包括本節所載因素）予以考慮。除根據上市規則或聯交所其他規定屬
我們的後續披露責任外，我們不擬更新該等前瞻性陳述。投資者不應過分依賴該等前瞻性
資料。請參閱「前瞻性陳述」。

61

風險因素
閣下應細閱整份招股章程，亦務請

閣下切勿依賴報章或其他媒體所載的任何資料，尤其包括任何財務預測、估值或其他前瞻性資料
若干報章載有關於我們及全球發售的報道，包括並非我們直接發表的若干預測、估值
及其他前瞻性資料。我們謹此提醒有意投資者，我們對任何報章或其他媒體報道的準確性
或完備性概不承擔責任，而該等報章或其他媒體報道並非我們編撰，亦未經我們批准。我們對媒體載列或引述的任何預測、估值或其他前瞻性資料或任何相關假設是否合適、準確、完備或可靠不發表任何聲明。倘任何上述陳述與本招股章程所載資料不符或有所抵
觸，我們概不負責。因此，有意投資者不應依賴報章或其他媒體報導所載的任何資料。有意投資者決定是否申請認購股份時，應純粹依賴本招股章程及申請表格所載的資料，而不
應依賴任何其他資料。

62

主要日本法律及監管事宜本公司為一家根據日本公司法註冊成立的株式 社，且我們所有的業務營運均在日本
開展，因此，我們在日本須遵守日本公司法及其他適用法律法規。香港的法律法規體系
與日本的法律法規體系在若干重大方面存有差異。下文載列我們的細則、日本公司法以及我們認為可能對股東及潛在投資者而言屬重大的其他相關日本法律、法規、規則及政策的若干條文概要。由於下文所載資料乃以概要形式作出，該等內容並無載列可能對
閣下作為潛在投資者而言屬重要的所有資料。

閣下如對本節任何內容或本招股章程所

載一般資料有任何疑問，應尋求獨立專業意見。

A. 不記名股份根據日本法律，我們的股份在性質上屬於「不記名股份」。本公司所發行股票的持有者
或實質持有人即被視為有關股票所代表股份的擁有人。無論轉讓人與承讓人有無簽署任何文件證實有關轉讓事宜，通過交付我們的股票即可轉讓股份的擁有權。這為選擇以實質管
有我們股票的方式持有我們股份的股東及潛在投資者帶來固有風險。
下文載列與我們「不記名股份」的所有權及轉讓有關的日本法律條文若干方面的概要、
該等條文涉及的風險以及我們向股東及潛在投資者所推薦降低該等風險的措施。
擁有權及所有權根據日本公司法，公司如在其定款中規定須就其股份發行實物股票，則其股份為「不記名股份」。我們的細則規定本公司須就我們的股份發行實物股票，故我們的股份在性質上屬
於此類「不記名股份」。日本法律中有關我們 不記名股份的擁有權及所有權的規定與香港及其他普通法司法權區的法律所規定者存在巨大差異。

日本法律的一般規定
對於股份為「不記名股份」的公司，無論持有者名稱有無記於股票上，日本法律一般將
股票持有者或實質持有人視為有關股票所代表股份的擁有人。無論轉讓人與承讓人有無簽
署任何文件證實有關轉讓事宜，通過交付股票即可轉讓日本公司的股份的擁有權，這一般
會獲得日本法律承認。日本法律假定股票持有者或實質持有人對有關股票所代表的股份擁有合法權利。

63

主要日本法律及監管事宜
儘管日本法律訂有上述規定，惟細則及日本公司法規定，股份所有權於某一人士的姓
名及地址於股東名冊登記後方會對本公司生效。根據日本公司法第130條，公司概無責任視
任何人士為股東，除非及直至該名人士於其股東名冊中登記為股東。根據日本公司法上述
條文，為加強有關股東保障的措施，我們的細則規定，除非某一人士的姓名已於股東名冊
登記，否則本公司不得將任何股東權利（如投票權及收取股息的權利）賦予該人士。我們的日本法律顧問確認，上述細則條文符合所有相關日本法律。
根據日本法律，在不構成繁重負擔的情況下，本公司須於股東名冊內將我們股票的持有者或實質持有人登記為股東，惟倘我們有 合理理由 不按此行事則另當別論。
倘未有將我們股份的權益登記於我們的股東名冊或會導致挪用股東權利或失去股東權利。特別是，根據日本法律，本公司無權對股東未有披露其於本公司的權益採取行動。因
此，潛在投資者於妥為取得我們股份的所有權後，務必按照本節下文「－股份轉讓」所載程序將於我們股份的權益登記於我們的股東名冊。

不記名股份涉及的風險
我們的「不記名股份」為選擇以實質管有我們股票的方式持有我們股份的股東及潛在投資者帶來固有風險。該等風險包括：(i)

股票遺失或損毀 －如股票遺失或損毀，股東及潛在投資者可能會失去已遺失或損
毀股票所代表股份的擁有權及價值；(ii) 股份由未經授權的第三方取得 －取得遺失股票的未經授權第三方或會尋求被視為
股東，從而獲得已遺失股票所代表股份的擁有權及價值以及該等股份所附帶的權利；及(iii) 不可轉讓 －向本公司呈報股票遺失或損毀的股東及潛在投資者在日本法律規定的強制一年等待期內不得登記轉讓遺失或損毀股票所代表的股份或以其他方式將有
關股份存入中央結算系統以於聯交所買賣。

64

主要日本法律及監管事宜
有關股東及潛在投資者遺失或損毀其股票的後果詳情，請參閱本節下文「－A.不記名股份－股票遺失損毀」。潛在投資者亦可參閱聯交所網站「投資海外發行人證券的風險概

覽」、本公司網站「投資者關係－主要日本法律及監管事宜」或香港結算不時向中央結算系統
參與者寄發的函件。
為降低我們「不記名股份」涉及的風險，我們向股東及潛在投資者推薦多項措施並已採
取若干自願措施，有關措施載於下文。

向股東及潛在投資者推薦的措施
1.

透過中央結算系統持有投資 －中央結算系統實益擁有人為透過中央結算系統持有其於股份中的相關權益的本公司投資者，彼等並無面臨我們「不記名股份」涉及的風險，原因是彼等並無實物持有股票。中央結算系統實益擁有人的權益實質上乃以無實物或無紙化的形式在中央結算系統內持有及交易。透過填寫黃色申請表格或向香港結算發出
電子認購指示申請認購香港發售股份即可成為中央結算系統實益擁有人。詳情請參閱
「如何申請香港發售股份」。
由於若干日本法律及監管規定，中央結算系統實益擁有人受到以下不利條件所規限：(i)

預扣稅 ：由於本公司未能確定中央結算系統實益擁有人的身份（因而亦未能確定其納 稅 地）， 因 此 中 央 結 算 系 統 實 益 擁 有 人 須 繳 納 初 始 預 扣 稅 率 為 股 息 派 付 的
20.420%。該稅率一般較高於適用於透過擁有實物股票持有彼等於本公司的投資的股東的稅率。中央結算系統實益擁有人可向日本的國稅廳申請退還預扣的多餘稅款，但取得退還款項方面可能會有延誤。詳情請參閱本節下文「－E.稅項」。

(ii) 股息派付的貨幣 ：與透過擁有實物股票持有彼等於本公司的投資的股東不同，中央結算系統實益擁有人無權選擇其股息派付的貨幣。應付中央結算系統實益擁有
人的所有股息將會以港元支付。詳情請參閱本節下文「－C.股東權利－股息－股息
派付的貨幣」。

65

主要日本法律及監管事宜(iii) 股東權利 ：根據日本法律，中央結算系統實益擁有人並不獲承認為股東，且並不
獲推定為有權享有股東的權利。彼等依賴香港結算代理人代表彼等行使權利，一如香港結算代理人代表股份存於中央結算系統的其他聯交所上市公司的股東行事。
(iv) 查閱股東名冊 ：根據日本法律，中央結算系統實益擁有人並不獲承認為股東，且除非《個人資料保護法》准許，否則彼等不得查閱我們的股東名冊。詳情請參閱「－C.股東權利－查閱股東名冊」。
(v) 最後修訂進行投票 ：根據日本法律，於寄發股東大會的召開通告後，倘具類似性質的事宜已載入原定議程，股東獲准毋須事先發出通知而對本公司股東大會的現
有議程所包含的事宜提出最後修訂。慣常不會親身出席股東大會的中央結算系統
實益擁有人可能會失去按其意願對最後修訂投票的機會。詳情請參閱「－B.股東大會－要求對議程作出最後修訂」。
儘管出現該等不利條件，鑒於存在涉及我們「不記名」股份的風險（董事認為該等風險非常重大），董事會強烈建議潛在投資者透過中央結算系統持有於本公司的投資。
2.

退還股票 －建議選擇不經中央結算系統進行投資且實物持有我們股票的股東及潛在投資者將其股票退還予本公司。所退還股票將予註銷，故我們「不記名股份」涉及的風險將不再適用。然而，重發新股票一般需時最多六個營業日，期間有關股東不可轉讓或出售所退還股票所代表的股份，亦不可將股份存入中央結算系統。有關詳情，請參閱
本節下文「－A.不記名股份－退還股票」。香港發售股份的獲接納申請人或部分獲接納申請人如欲退還股票，須於收取股票後立即向香港證券登記處提交申請。
股票將以掛號郵遞方式向獲接納或部分獲接納申請人寄發。

措施，則會面臨我們「不記名股份」涉及的風險，強烈奉勸票。

66

閣下如不採取上述建議

閣下重視隨時妥善保管實物股主要日本法律及監管事宜本公司採取的自願措施
為降低並非中央結算系統實益擁有人的股東所面臨我們「不記名股份」涉及的風險，我們已採取以下自願措施：
1.

股份轉讓過戶登記
上市後，本公司在香港須按照若干規定對股份轉讓以及涉及或影響股份所有權的其他

文件進行登記，當中包括上市規則附錄三第1(1)段及印花稅條例。為遵守該等規定，我們已
修訂我們的細則以就股票及股份轉讓採納以下內部程序：(i)

本公司將發行登記形式的股票，其上印列股東的姓名(ii) 任何尋求將其姓名名稱及地址；

名稱及地址記錄在股東名冊上作為股東的人士必須出示根據

印花稅條例妥為蓋印並由該人士（作為受讓人）與姓名

名稱出現在相關股票及股東名冊上的相關股份原持有人（作為出讓人）簽署的轉讓文據及或買賣單（「記錄股東」）；(iii) 本公司將把聯交所上市公司慣常採用的標準轉讓表格或股票背面打印的轉讓表格
視為上文第(ii)段所述獲接納的轉讓文據及或買賣單；(iv) 倘出讓人或受讓人為結算所，就上文第(ii)及(iii)段，親筆或機打簽名將獲接納；及(v) 我們於香港存置的股東名冊將為我們唯一股東名冊總冊；
有關程序及文件方面要求的詳情，請參閱本節下文「－A.不記名股份－股份轉讓」。董事已向聯交所承諾，只要股份於聯交所上市，我們將不會向股東提出任何以其他方式廢除
該等細則條文的建議，惟於聯交所實施無實物或無紙化證券市場後本公司不再發行股票則另當別論。
我們的日本法律顧問認為，上述細則條文可獲於本招股章程日期的現行適用日本法律
法規認可。所憑依據是：(i)根據日本法律，如存在 合理理由 ，我們可就在股東名冊內將某

67主要日本法律及監管事宜
一人士登記為股東設置文件及程序要求；及(ii)作為一家在聯交所上市的公司，我們須遵守上市規則附錄三第1(1)段及印花稅條例，這一義務有可能會被視為一項 合理理由；及(iii)上述細則條文已於本招股章程內向股東及潛在投資者披露。
儘管我們的日本法律顧問已發表上述意見，

閣下仍應注意，上述細則條文尚未經日

本法院核驗。我們股票的持有者或實物持有人仍有可能對該等細則條文提起法律訴訟及要
求日本法院認可其為本公司股東。由於預期幾乎所有潛在投資者均會透過中央結算系統持有彼等於本公司的投資（在聯交所上市的大多數公司的情況亦是如此），我們認為出現有關
法律訴訟的可能性微乎其微。然而，根據我們日本法律顧問的意見，我們的細則條文獲得
日本法院支持的可能性極大。
儘管我們制訂有內部規則，惟我們的「不記名股份」仍涉及其他風險，有關詳情，請參閱「風險因素－有關主要日本法律及監管事宜的風險－我們的股份屬「不記名股份」性質且擁
有實物股票涉及重大風險」及「風險因素－有關主要日本法律及監管事宜的風險－我們登記股份轉讓的細則條文在日本司法上並無先例及可能受到法院質疑」。
中央結算系統實益擁有人毋須遵守上述細則條文，而可按照香港的慣常程序及與彼等
各自的證券經紀所作出的安排以電子方式出售、轉讓及交易股份。
2.

在香港存置單一股東名冊
為盡量降低股東及潛在投資者就我們的「不記名」股份所承受的風險，我們的細則規定

香港證券登記處將於上市後在香港存置我們的股東名冊，該股東名冊將為我們唯一股東名
冊及股東名冊總冊。本公司的所有已發行股份均將在股東名冊內登記，並須遵守本節上文「－A.不記名股份－本公司採取的自願措施－1.股份轉讓過戶登記」所載細則條文。日本總部所遞交的任何股份轉讓登記申請亦須遵守上述內部規則。有關詳情，請參閱本節下文「－A.
不記名股份－股份轉讓」。
我們的日本法律顧問確認，日本法律並無強制規定本公司須委聘位於日本的證券登記處或轉讓過戶機構或在日本境內存置股東名冊。我們的香港證券登記處將負責上市規則所規定股份過戶登記的常規工作。

68

主要日本法律及監管事宜3.

採納無實物證券模式
作為規避我們「不記名股份」所涉風險的長久之計，本公司承諾，將在股東批准的情況

下動用一切合理資源在關於聯交所實施無實物證券市場的法律、規則及規例生效及執行後
盡快採納無實物或無紙化證券模式。根據聯交所及證監會目前推行的無實物證券模式，本公司將不再發行股票，故我們「不記名股份」涉及的所有風險將不再適用。
關於為在聯交所實施無實物證券市場而需作出的法律修改法案已於二零一四年六月刊
登憲報，並已提交至香港立法會。
股份轉讓我們的細則規定，股份轉讓免受限制或制約，且毋須取得董事會或股東批准。下文載列在股東名冊內進行股份轉讓過戶登記的程序及文件要求。

不經中央結算系統的股東（香港公開發售的白色表格

白表 eIPO 申請人）

選擇不經中央結算系統進行投資的股東可向我們的香港證券登記處或本公司的日本總
部提交有關在我們的股東名冊登記轉讓的申請，惟須符合相同文件規定；
香港證券登記處日本總部

地址 .............................. 香港灣仔皇后大道東183號

1-39 Hohaccho 1-chome,

合和中心17樓1712-1716室

Koriyama-shi,
Fukushima,Japan辦公時間 ..................... 上午九時正至下午四時三十分（香港時間）

上午九時正至下午五時正（日本時間）

受理時間 ..................... 最多十個營業日

十個營業日

文件規定 ..................... 申請股份轉讓登記須出示以下文件，否則有關申請不獲受理：•

代表所轉讓股份的股票；及•獲接納轉讓文件，該等文件必須符合印花稅條例的規定並為由
承讓人及出讓人（為名稱及地址已登記在股東名冊的在冊股東）正式簽署的轉讓文據及或買賣單。聯交所上市公司通常採用

的獲接納轉讓文件可能是標準轉讓表格或印制於股票背面的轉
讓表格。

69

主要日本法律及監管事宜
我們的證券登記處亦將會在有關過戶文件上記錄申請人的簽名，作為日後供核實用的簽名式樣。向我們日本總部提出的申請須親身辦理。
申請人須負責於向我們提出申請前聯絡在冊股東以出讓人的身份簽署轉讓文件。倘申
請人無法聯絡在冊股東簽署相關轉讓文件，或倘在冊股東拒絕簽署該等文件，有關申請將
不獲受理。倘同時進行多項轉讓，須就有關轉讓分別提交一份獨立轉讓文件。

中央結算系統實益擁有人（香港公開發售的黃色表格

透過香港結算以電子方式申請的申請人）
中央結算系統實益擁有人毋須受上述程序及規則的規管，可根據香港的慣常程序及與
其各自的證券經紀訂立的安排以電子方式交易、轉讓及買賣我們的股份。
股票遺失╱損毀
本公司所採用替代已遺失或損毀股票的手續與根據香港公司條例及大部分於聯交所上市公司所採用者不同。

股票遺失╱損毀的結果
遺失或損毀股票的股東面臨重大風險，其或不再擁有已遺失或損毀股票所代表的股份價值（連同該等股份所附權利）並會有未經授權的第三方取得已遺失股票並通過日本法院要求確認其為股東之風險。
股東須透過我們的香港證券登記處向本公司申請遺失或損毀的股票。根據日本法律，
於日本法律規定的強制性一年等待期屆滿後，我們方可重新發行替代股票以取代已遺失或損毀股票。根據日本法律，我們無論如何均不可縮短該一年等待期。
於一年等待期內，根據日本公司法我們須以下述方式處理有關股東的權利：(i)

其姓名及地址於股東名冊內登記為相關股份持有人（即在冊股東）的人士將繼續被視為我們的股東；(ii) 倘宣派股息，會付予在冊股東；70

主要日本法律及監管事宜(iii) 概無任何人士可有效登記相關股份轉讓或以其他方式將股份存入中央結算系統以於聯交所進行買賣，惟下文「－取消股票遺失╱損毀登記申請」所載情況除外；(iv) 概無任何其他人士可於我們的股東名冊內登記為相關股份的股東；(v) 倘在冊股東申請股票遺失╱損毀登記，將有權繼續行使相關股份所附的一切表決權。
根據日本法律，非在冊股東的人士可申請股票遺失或損毀登記的情況有限。該等情況
包括股票遺失前尚未在我們的股東名冊登記有效轉讓的股份的非登記擁有人。為申請股票
遺失或損毀登記，該等非登記擁有人須出示獲接納轉讓文件，文件必須符合印花稅條例的規定並為由承讓人及在冊股東（作為出讓人）正式簽署的轉讓文據及╱或買賣單。在此情況
下，於一年等待期內概無任何人士有權行使相關股份所附的表決權。倘非登記擁有人未能
出示獲接納轉讓文件，遺失或損毀股票的登記申請將不獲受理，並將不會發行替代股票。
在此情況下，非登記擁有人可尋求向日本主管法院宣稱其所有權。
中央結算系統實益擁有人並無面臨遺失或損毀股票有關的風險（包括一年等待期），此乃由於彼等並非擁有實物股票。強烈建議

閣下選擇經中央結算系統持有於本公司的投資。由於若干日本法律及監管規定，中央結算系統實益擁有人受到若干不利條件所規限。
詳情 請參閱本 節下文「A.不 記 名 股 份 － 擁 有 權 及 所 有 權 － 向 股 東 及 潛 在 投 資 者 推 薦 的 措施」。

申請股票遺失╱損毀登記
我們受理經香港證券登記處申請的股票遺失或損毀登記。我們的日本總部不處理任何
遺失或損毀股票。

取消股票遺失╱損毀登記申請
倘已尋回遺失的股票，原先提交股票遺失登記申請的人士須通知我們的香港證券登記處解除對其的一年等待期限制。
未經授權的第三方擁有已申請登記為遺失的股票並尋求確認成為股東的情況有限。在此情況下，我們須根據日本法律終止一年等待期，及原先申請股票遺失登記的人士將不獲

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主要日本法律及監管事宜發行替代股票。我們認為該等情況實際發生的概率極低，因為如大部分於聯交所上市的公
司一樣，預期我們絕大部分潛在投資者將透過中央結算系統持有於本公司的投資。
根據我們細則的一項條文，除非向我們出示獲接納轉讓文件（必須符合印花稅條例的規
定並為由承讓人及在冊股東（作為出讓人）正式簽署的轉讓文據及╱或買賣單），否則任何人
士不得於股東名冊登記為股東。因此，已申請遺失股票登記的未經授權持有人將不會於我們的股東名冊內確認為股東，除非其能夠出示獲接納轉讓文件。在此情況下，倘未經授權
持有人認為其對相關股份的所有權真實有效，即可向日本主管法院尋求維護所有權。
我們一旦知悉已申請遺失股票登記的未經授權持有人尋求獲確認為股東後，將即刻透過香港證券登記處向股東名冊所記錄在冊股東的登記地址發出書面通知。在冊股東可向日
本主管法院宣稱其所有權。故不時向我們的香港證券登記處更新閣下的聯絡方式實屬重要。
退還股票
我們建議選擇不經中央結算系統進行投資的股東及潛在投資者向我們退還其股票。退還的股票將被註銷，不再存在「不記名股份」涉及的風險。

退還股票的涵義
退還的股票將被註銷、屬無效及被銷毀，股東名冊將顯示相關股份並無代表其的股票。因此，將不再存在「不記名股份」涉及的風險，包括股票遺失或損毀有關的風險。
然而，閣下應注意，我們的香港證券登記處重發新股票以取代退還股票需時最多六個營業日。於最多六個營業日的等待期，不得轉讓相關股份或將股份存入中央結算系統以於聯交所進行買賣。這將特別對尋求以「T+2」方式買賣股份的股東及潛在投資者產生影響，
因此於聯交所買賣股份通常於交收前兩個營業日進行。最多六個營業日的等待期可能導致交收無法進行。個人股東的責任是審慎制定其投資計劃，考慮最多六個營業日的等待期，以避免無法進行交收。

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主要日本法律及監管事宜
詳情請參閱「風險因素－有關主要日本法律及監管事宜的風險－退還股票僅可於最多六個營業日的等待期後重新發行，這可能導致交收無法進行」。
董事獲告知最多六個營業日的等待期並不違反上市規則第13.59條及13.60(1)條的規定。

退還

閣下的股票
我們受理經香港證券登記處提交的股票退還申請。我們的日本總部不處理任何股票退還。
任何於股東名冊上載有其名稱及地址的在冊股東有權向我們退還股票。為進行申請，
其必須向香港證券登記處出示：(i)其將予退還的股票；(ii)身份證明文件；(iii)已填妥及正式簽署的股票退還表格；及(iv)（倘為個人股東）股東的簽名式樣或（倘為公司股東）授權公司
代表的簽名式樣。已退還股票將獲發收據作為證明。股東如欲查核其退還股票的股權記錄，可根據本節下文「－C.股東權利－查閱股東名冊」所載規定及程序要求查閱我們的股東
名冊及╱或索取複印本。
香港發售股份的獲接納申請人或部分獲接納申請人如欲退還股票，須於收取股票後立即向香港證券登記處提交申請。股票將以掛號郵遞方式寄發，郵誤風險由申請人承擔。

就已退還股票重發新股票
可透過向我們的香港證券登記處申請重發新股票以取代退還股票。為進行申請，股東須向我們的香港證券登記處出示：(i)身份證明文件；及(ii)已填妥及正式簽署的股票重發表格，有關簽名須與退還股票時提交的簽名式樣一致。

B. 股東大會
以下所載為有關召開我們的股東大會並於會上投票的事宜的日本法律條文，我們認為該等條文與我們的股東及潛在投資者有關，且在很大程度上有別於適用於其他聯交所上市
公司的常規規定。

73

主要日本法律及監管事宜記錄日期
我們通常於每年六月舉行股東週年大會。我們的細則規定，董事會可不時指定我們股東週年大會及股東特別大會的記錄日期。記錄日期為確定合資格於我們的股東週年大會及
股東特別大會投票的股東名單的日期。我們亦可設定該日或其他不同的記錄日期確定股東是否符合資格收取股息及或其他分派。

股東週年大會根據日本公司法，股東週年大會須於記錄日期起計三個月內舉行。上市後，我們計劃於(i)股東週年大會召開通告寄發日期前不久記錄出席股東週年大會並於會上投票的日期；
及(ii)宣佈任何已宣派末期股息後不久設定收取末期股息的權利的記錄日期。為符合日本公
司法及上市規則第13.66(1)條的規定，有關我們股東週年大會及末期股息（如有）的記錄日期
將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所網站及本公司網站以英文
及中文重複刊登。
由於我們的股息付款（年度、中期或其他）根據細則毋須取得股東批准，故我們的董事
獲告知，上市規則第13.66(2)條不適用於我們。

股東特別大會
董事會或會根據日本公司法設定股東特別大會的記錄日期。為符合日本公司法的規定，有關我們股東特別大會的記錄日期將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所網站及本公司網站以英文及中文重複刊登。

中期及其他股息付款
上市後，我們計劃於宣佈任何已宣派中期或其他股息後不久設定收取中期或其他股息權利的記錄日期。為符合日本公司法及上市規則第13.66(1)條的規定，有關我們中期或其他
股息（如有）的記錄日期將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所網
站及本公司網站以英文及中文重複刊登。
於記錄日期後收購我們股份的股東將無權於我們的股東大會投票及
（如有）。

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或收取股息付款主要日本法律及監管事宜
年報及賬目的通知及派發根據日本法律及我們的細則，我們須於三月三十一日（各財政年度的最後一日）後當日
的三個月內召開股東週年大會。根據我們的細則及上市規則，我們須於有關日期前至少21日寄發股東週年大會的召開通告。上市後，我們將按照上市規則及日本公司法的規定編製及寄發以下文件以及我們的股東週年大會召開通告：(a) 事業報告，包括我們的主要業務狀況概覽，如業務進展及業績、資本開支及集
資、最近三個財政年度的資產及溢利╱虧損趨勢、公司重組、主要附屬公司的狀況、發行在外股份及主要股東、購股權、營運系統，以及我們業務其他重要方面
的狀況更新。我們的事業報告將於上市後以日文、英文及中文編製；(b) 經審計財務報告，包括重大年度財務資料（如核數師報告及意見、綜合收益表、綜
合資產負債表、綜合資產淨值變動表及綜合財務報表附註），以及有關本公司及本集團各自的綜合報表的重大年度財務資料。我們的經審計財務報告將根據日本公
司法的規定按照日本公認會計準則以日文、英文及中文編製；及(c) (i)年度報告（包括本集團的年度賬目），此將符合上市規則附錄十六的內容規定；
或(ii)財務摘要報告，此將符合上市規則第13.46(2)(a)條的內容規定。我們的年度
報告或財務摘要報告（視情況而定）將根據國際財務報告準則編製。
上述所有文件將於寄發予股東前獲董事會批准及授權。
受委代表及公司代表
細則規定，有權出席本公司股東大會並於會上投票的任何股東可委派他人為其受委代
表代其出席會議並於會上投票。公司股東可委任公司代表代其出席會議或於會上投票。持有兩股或以上股份的股東（包括香港結算代理人等代理公司）可委派多名受委代表或公司代
表代其出席本公司股東大會並於會上投票。受委代表或公司代表毋須為本公司股東，且獲75

主要日本法律及監管事宜
股東委派的受委代表及╱或公司代表無資格及身份方面的限制或約束。受委代表或公司代
表有權行使同等權力，猶如其為股東本身，惟其可出示能證明其權力的正式經簽署授權文件。
上市後，我們預計會要求股東及其受委代表或公司代表遞交其授權文件，其形式及內
容將會與其他聯交所上市公司所採納的受委代表形式相匹配。詳細規定將載於各股東大會（包括股東週年大會）的召開通告內。
要求召開股東大會
持有本公司3%投票權的股東或可要求董事召開股東大會。倘董事並無發出將予舉行股東大會的召開通告，且董事並無於要求召開會議之日起計八個星期內召開有關股東大會，
要求召開會議的相關股東可在法院允許的情況下召開股東大會。
要求於議程內列入其他事宜
持有(i)本公司不少於1%投票權；或(ii)不少於300股股份的任何股東可要求我們的董事
將若干額外事宜載入股東大會議程或修訂若干現有事宜。有關要求須由董事於不少於本公
司股東大會前八個星期提出。倘於本公司股東大會前不足八個星期要求董事進行上述事宜，所要求的額外事宜或修訂可於本公司下屆股東大會載入或作出。
細則規定，我們須於會議日期前不少於10個星期公佈（在聯交所網站及本公司網站刊登自願公告）股東大會日期，以使我們的股東（如符合資格）有兩個星期期間行使上文所載權
利。
要求對議程作出最後修訂
於寄發股東大會的召開通告後，倘具類似性質的事宜已載入原定議程，股東獲准毋須事先發出通知而對本公司股東大會的現有議程所包含的事宜提出最後修訂。例如，股東可建議對現有議程作出最後修訂，以及倘原定議程提呈委任一名或多名新董事加入董事會，
股東可於有關股東大會舉行前隨時或甚至於會上提名某人士參選董事。該等最後修訂屬理
論機制，據董事所知，該等最後修訂極少載入日本實際慣例。

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主要日本法律及監管事宜倘於股東大會上任何議程並無收到股東大會上已投票數的10%而遭拒絕，性質幾乎相同
的最後修訂於其後三年內將不被本公司作為下屆股東大會的正式議程。例如，倘提名一名
人士參選董事的最後修訂於過去三年在股東大會上未獲得10%的贊成票，股東在其後三年不得以建議同一名人士參選董事作為最後修訂（只要兩項議案的背景或條件相似）。
鑒於該等日本法律條文，我們不能遵守上市規則第13.70條及上市規則附錄三第 4(4)段，當中規定(i)如發行人在刊發股東大會通告後，收到一名股東提名某名人士於股東大會
上參選董事的通知，發行人須刊登公告或發出補充通函；及(ii)就擬提議選舉一名人士出任
董事而向發行人發出通知的最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向發行人發出
通知的最短期限，將至少為7天。基於我們已有的自願措施，我們已向聯交所申請，且聯交
所已授予我們豁免，豁免我們嚴格遵守該等規定，有關詳情載於「豁免－B.額外豁免－董事
提名公告」及「豁免－B.額外豁免－組織章程細則－董事提名」。
股東及潛在投資者（特別是，慣常不會親身出席股東大會的中央結算系統實益擁有人）
應注意，倘

閣下並無親身出席股東大會，或倘席會議及於會上投票，閣下並無委任一名受委代表代

閣下出

閣下或失去就最後修訂投票的機會。根據細則，倘股東（包括中央

結算系統實益擁有人，其透過向香港結算代理人發出指示投票）已就原事項投下書面票（不論為贊成票、反對票或棄權票），則其投票將被計為放棄任何最終修訂的票數。倘股東並無
就原事項投下書面票，彼等將失去就任何最終修訂投票的權利，除非彼等親身或委任受委代表出席有關股東大會則除外。於指定限期前未能就原事項向香港結算代理人發出指示的
中央結算系統實益擁有人將失去就任何最終修訂投票的權利。於各情況下，有關股東中央結算系統實益擁有人的投票權將不會構成有關原事項及任何最終修訂的法定人數。
以不同方式投票
日本公司法批准股東（包括香港結算代理人等代理人）分開其股份並相應以不同方式就該等股份投票，可部分贊成而部分反對決議案。欲以不同方式投票的股東須於相關股東大會日期前至少三天知會本公司其投票意向及理由。本公司可以拒絕自行而非作為他人代名
人身份持有股份的股東以不同方式投票。上市後，我們將隨各股東大會召開通告附上通77主要日本法律及監管事宜知表格。欲以不同方式投票的股東須填妥及向香港證券登記處交回指定通知表格知會本公司。股東（包括香港結算代理人等代理公司）亦可於日後所有股東大會固定選擇以不同方式
投票，有關固定選擇可向香港證券登記處發出書面通知撤銷。
在交易中佔重大利益
上市規則規定，如發行人的某項交易或安排根據上市規則規定須經股東批准，則在有
關股東大會上，任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否批准該項交易或安排的決議上放棄投票。此外，控股股東根據上市規則須就若干事宜放棄投贊成票。亦存在
若干事宜根據收購守則須取得獨立股東批准。
根據日本法律，公司不得修訂其組織章程文件以約束或限制其股東（包括控股股東）就
任何特定決議案投票。各股東一般有權就其於本公司持有的每股股份投一票，惟在遵守上市規則及收購守則的情況下，我們不會限制其權利。
為根據上市規則及收購守則對股東進行保護，我們的股東議決採納細則中的以下替代
條文：「倘交易或安排或合約或其他事宜根據上市規則及或收購守則須經股東批准：(a) 召開股東大會尋求股東就有關事宜的批准；(b) 香港證券登記處須根據日本公司法的準則及規定計算上述股東大會所投票數；(c) 我們須委任合規顧問或另一名獨立財務或法律顧問審閱香港證券登記處所計算的票數，並確認，倘已投票數已排除股東根據上市規則及或收購守則放棄或不計入總數的投票，決議案將獲順利通過；及(d) 上文(a)項所述股東批准及上文 (c)項所述確認須按照相關交易協議的先決條件作
出，而我們僅於有關條件均獲達成時執行有關事宜。」

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主要日本法律及監管事宜
我們的日本法律顧問認為，根據截至本招股章程日期現行有效的日本適用法律及規例，上文所載細則的替代條文應獲准執行，有關基準為(i)儘管日本公司法內並無明確的條
文，但在日本公司法項下須取得股東批准的交易，其合約可包含合理的完成條件（如監管機構發出的批准），此為一般公認慣例；(ii)我們的自願措施很有可能被視為一項合理的完成條
件，因為本公司作為一間聯交所上市公司，須遵守上市規則第2.15條及上市規則及或收購

守則的其他相關規定；及(iii)完成條件將於有關股東大會舉行前向全體股東披露，因此，就該交易表決的股東應知悉該交易方案（包括該條件），並據此表決。
我們認為，上文所載細則的替代條文將使我們符合(i)上市規則第2.15條下的棄權規定及上市規則中具體應用該等棄權規定的其他相關規定；及(ii)收購守則中有關須取得獨立股東批准的棄權規定。
我們已向聯交所申請，且聯交所已遵照上市規則下的棄權規定批准我們豁免嚴格遵守
上市規則附錄三第14段的規定修訂細則。詳情請參閱「豁免－B.額外豁免－組織章程細則－
在交易中佔重大利益」。

C. 股東權利
根據日本法律賦予若干股東的權利或有別於根據香港法例及或上市規則所賦予的權利。
中央結算系統實益擁有人
根據日本法律，中央結算系統實益擁有人從中央結算系統提取相關股份並重新在我們的股東名冊登記為股東後方獲承認為股東。
香港結算代理人將代表中央結算系統實益擁有人行使權利，一如代表股份存於中央結算系統的其他聯交所上市公司的股東行事。

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主要日本法律及監管事宜查閱股東名冊股東及債權人我們通常容許股東或債權人按照日本公司法的規定不時查閱我們的股東名冊。然而，我們有權根據日本公司法在以下情況下拒絕有關人士查閱我們的股東名冊的要求：(i)

並非為保障或行使股東或債權人的權利而提出要求；(ii) 為干擾我們的業務運作或損害股東整體利益而提出要求；(iii) 為告知第三方任何僅能自查閱（包括複印）股東名冊獲知之事實以換取金錢而提出要求；(iv) 過去兩年曾為告知第三方任何僅能自查閱（包括複印）股東名冊獲知之事實以換取
金錢的人士提出要求；及(v) 為進行或從事與我們業務構成實質競爭的業務的人士提出要求（此項規定於日本公
司法修訂刪除）。
股東或債權人如欲查閱股東名冊，可在香港一般營業時間親臨我們的香港證券登記處。香港證券登記處會要求該人士填寫指定表格，列明其詳細資料及查閱目的。然後香港
證券登記處會聯絡本公司，在兩個營業日內將本公司的決定通知相關股東或債權人，倘若
批准查閱，則香港證券登記處會通知股東或債權人所安排的查閱日期。亦可索取股東名冊的複印本。除相關的影印成本外，查閱並不收費。

非股東及非債權人並非本公司股東或債權人（包括國家及都道府縣政府機構）的任何人士在個人資料保護
法許可的情況下，亦可查閱股東名冊及索取複印本。根據我們日本法律顧問的意見，在下
述情況下個人資料保護法容許除我們的股東及債權人外的人士查閱我們的股東名冊：(i)

根據法律及法規的規定查閱股東名冊；

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主要日本法律及監管事宜(ii) 為保障個人生命、身體或財物而必須且難以取得查詢對象同意的情況下查閱股東名冊；(iii) 為促進公共衛生或兒童正常成長而必須且難以取得查詢對象同意的情況下查閱股東名冊；或(iv) 為配合國家機構、地方政府或基於執行法律或法規指定事宜而受託的個人或公司
而必須且取得查詢對象同意應會妨礙執行的情況下查閱股東名冊。
日本法律並不承認中央結算系統實益擁有人為一名股東，且其不得查閱我們的股東名
冊，惟彼等根據個人資料保護法獲准查閱除外。
已將股票退還本公司的股東，可查閱我們的股東名冊檢查及核實所擁有本公司的股權。
股息分派股息的記錄日我們通常於每年六月舉行股東週年大會。細則規定董事會可不時指定人員我們的股東
週年大會及股東特別大會記錄的日期。記錄日期為確定合資格於我們的股東週年大會及股東特別大會投票的股東名單的日期。我們亦可設定該日或其他不同的記錄日期確定股東是否符合資格收取股息及或其他分派。

末期股息
上市後，我們計劃於宣派任何已宣派末期股息後不久就收取末期股息的權利設定記錄
日期。為符合日本公司法及上市規則第13.66(1)條的規定，有關末期股息（如有）的記錄日期
將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所網站及本公司網站以英文
及中文重複刊登。

81

主要日本法律及監管事宜
中期及其他股息付款
上市後，我們計劃於宣派任何已宣派中期或其他股息後不久就收取中期及其他股息的權利設定記錄日期。為符合日本公司法及上市規則第13.66(1)條的規定，有關我們中期或其他股息（如有）的記錄日期將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所
網站及本公司網站以英文及中文重複刊登。
於記錄日期後收購我們股份的股東將無權收取股息付款（如有）。

股息分派的限制
根據日本公司法及我們的細則，本公司可(i)在董事會批准的情況下宣派及支付中期現
金股息（每個財政年度第二季末宣派），及(ii)在董事會批准的情況下宣派及支付其他股息（包括末期股息），除非建議以實物派發股息（不包括日本公司法所禁止本公司以發行股份、
債券(包括可換股債券）及購股權的方式取代股息）且股東無權選擇要求以現金分派，則須在股東大會上以特別決議案批准。日本公司法禁止本公司以發行股份、債券（包括可換股債券）或購股權的方式取代股息。宣派股息的金額或價值不得超過可分派金額。
日本公司法規定，公司的可分派金額以公司根據日本公認會計準則（而非國際財務報告準則）編製的財務報表記錄的余金），按照日本公司法及日本法務省的相關條例作出若干調整（包括扣除公司所持自己株式的賬面值）計算。日本公司法亦規定，須將相當於股息10%
的金額從

余金撥入準備金，直至準備金總額相當於股本25%為止。根據日本公司法計算可分派金額的詳細說明請參閱「附錄五－組織章程細則及日本公司法概要－6.股息及分派」。
由於本招股章程附錄一所載我們的綜合財務資料乃根據國際財務報告準則編製，根據
國際財務報告準則釐定的綜合保留盈利與本公司根據日本公認會計準則編製的公司層面財務報表所列的余金不同。導致差額的項目包括有關商譽的調整及無形資產攤銷、以股份

支付的開支及衍生金融負債等。

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主要日本法律及監管事宜
上市後，本公司會要求會計核數師就根據日本公認會計準則與國際財務報告準則所編
製本公司上市後每個財政年度財務報表編製對賬，然後將對賬文件隨年報（或財務報告簡要）寄予股東。載有根據國際財務報告準則編製的財務報表（或財務報告簡要）的本公司年報
會列出該財政年度末的可分派金額以供參考。

支付股息的貨幣
可收取本公司現金股息的股東（除中央結算系統實益擁有人外）可選擇收取日圓或港元（由本公司基於當時主要採用的匯率兌換），惟股東選擇收取日圓必須通過香港證券登記處
向本公司提供在日本的銀行賬戶資料，而有關的銀行必須為The Japanese Bankers Currency
Exchange Institution的成員。恕不接受選擇一部分股息以不同貨幣支付，股東（包括代表股
東持有股份的代理人公司）不可選擇部分現金股息以日圓收取而另外部分以港元收取。如股
東不作出選擇，則其將以港元收取股息。倘有關股東之前已選擇收取日圓股息並且已向本公司提供日本的銀行賬戶資料，則其將繼續收取日圓股息。各股東可以通知我們的香港證
券登記處如何行使選擇權。宣派股息後，我們的香港證券登記處會通知本公司須向股東支付的日圓及港元總額。以港元支付的股息將由我們的香港證券登記處從本公司取得所需款
項後支付予有關股東，而以日圓支付的股息則由本公司直接支付。
所有中央結算系統實益擁有人會收取港元股息。中央結算系統實益擁有人如欲選擇收
取日圓股息，必須從中央結算系統提取相關股份，並且通過我們的香港證券登記處向本公司提供日本的銀行賬戶資料，而有關的銀行必須為The Japanese Bankers Currency Exchange
Institution的成員。
強制收購
根據公司條例，倘要約人在毋須股東批准的情況下在成功收購中收購90%已發行股份，則香港註冊成立公司的少數股東或會被強制收購或可能要求要約人收購彼等的權益。根據有關日本法例及規例，強制收購可在毋須取得股東批准的情況下透過以下交易實現：(i)

已收購一家株式會社（本公司為株式社）90%或以上投票權的要約人（須為日本註

冊成立的公司）可(aa)以株式交換安排方式收購少數股東的餘下權益；或(bb)以合併

83

主要日本法律及監管事宜
安排方式將少數股東的餘下權益套現（「日本公司法強制收購」），惟必須取得該公
司的董事會批准。倘屬株式交換安排，則要約人須為株式

社或合同

社。

(ii) 根據日本公司法修訂（將於二零一五年五月一日生效），已收購一家株式會社（本公司為株式社）90%或以上投票權的要約人可強制收購所有其餘股東的權益（「日本公司法修訂強制收購」），惟必須取得該公司的董事會批准。
除上述交易外，日本法例及規例現時並無與公司條例下的強制收購制度相似的條文，
允許成功收購的要約人在未經股東批准的情況下收購少數股東的權益（不論該要約人所收購的股權百分比）。
除日本公司法強制收購及日本公司法修訂強制收購外，根據日本法例，成功收購的要
約人或日本註冊成立公司的少數股東亦可透過向目標公司建議多項其他交易（「股份交易」）
達致與強制收購近似的結果，惟一切均須取得股東批准。
為進行股份交易，成功收購的要約人或少數股東可(i)要求召開股東大會；或(ii)要求將
其他事項加入股東大會議程。詳細程序請參閱本節上文「－B.股東大會」。
根據日本公司法，股份交易獲批准的最低要求為出席股東大會的股東的三分二票數，
遠低於公司條例的強制收購制度下的最低要求90%票數。作為加強股東保障的措施，本公司
細則規定，股份交易須獲得出席股東大會的股東的至少90%票數通過方可進行。
董事認為，就強制收購而言，細則及有關日本法例及規例的保障水平整體上大部分與
公司條例所規定的股東保障相稱（假設我們落實執行細則條文）。

84

主要日本法律及監管事宜
此外，投資者應注意，有關日本法例及本公司細則並無對上文所載的該等交易的收購價施加任何限制，此乃與公司條例不同之處。少數股東可訴諸多項法院程序，以(i)要求法
院終止有關交易；或(ii)釐定公平收購價。提出上述法院程序或會涉及重大延誤及費用。
有關日本法例下及本公司細則的強制收購條文的詳情，請參閱「附錄五－組織章程細則及日本公司法概要－ 8.強制收購」。

D. 資本架構
下文載列日本法律下關於配發及發行股份予第三方以及在聯交所購回股份的主要條
文，其與香港的監管制度有所不同。
發行授權
日本法律中並無優先購買權（定義見上市規則）的概念。根據日本公司法，倘日本公司
發行新股及購股權（包括可換股債券），則會釐定若干認購規定（「認購規定」）。認購規定包
括將予發行的股份或購股權（包括可換股債券）的數目、價格、付款到期日及日本公司法規
定的其他事宜。
根據細則，任何新發行股份或購股權（包括可換股債券）的認購規定須透過於股東大會
上提呈普通決議案釐定，惟按對承配人 特別優惠 的價格或條款發行及配發股份或購股權（包括可換股債券）的認購規定須透過於股東大會上提呈特別決議案釐定。倘認購規定於股東大會上透過普通或特別決議案（視情況而定）釐定及批准，董事會可發行及配發股份或購股權（包括可換股債券）。
細則進一步規定(a)股東授權將予發行的股份總數為2,000,000,000股股份；及(b)股東可委託董事會透過一般授權釐定任何新發行股份或購股權（包括可換股債券）的認購規定。上述一般授權須於股東大會上以普通決議案（或特別決議案，倘有關授權特別規定配發按 對承

配人特別優惠 的價格或條款作出）方式批准，決議案須訂明（其中包括）根據一般授權將予配
發及發行的股份及購股權的最大數目及承配人將支付的最低價格。根據細則，一般授權自
批准同一事項的決議案日期起超過一年不得生效。據日本法律顧問告知，我們的發行授權
在我們於二零一五年三月十六日舉行的股東特別大會上獲我們的股東正式批准。

85主要日本法律及監管事宜
上述細則及日本公司法條文均可用於出售自己株式（如有）。
於二零一五年三月十六日，董事會獲授發行授權，以發行、配發及處理我們的股份，詳情載於「附錄六－法定及一般資料－A.有關本公司的進一步資料－5.於二零一五年三月十六日召開的股東特別大會」。根據細則及日本公司法，發行授權僅於下列情況下可強制執行：(i)已發行股份總數不會超過2,000,000,000股股份，由於根據發行授權作出發行及配
發，其為本公司將予發行的授權股份總數；及(ii) 根據發行授權的配發未按對承配人 特別優惠 的價格或條款作出，在此情況下，須於股東大會上提呈一項特別決議案。
為免生疑問，發行授權僅授權董事會發行、配發及處理股份，且並無授權發行購股權及出售自己株式。我們的日本法律顧問確認，於二零一五年三月十六日舉行的股東特別大會上批准發行授權的股東決議案載有細則規定的所有所需資料。我們的董事向聯交所承
諾，倘上述條件(i)至(ii)未達成，則不會行使發行授權，在此情況下，彼等將尋求股東特別批准，以發行及配發新股份。
關於上文(ii)所述的「特別優惠」，我們的日本法律顧問確認，有關配發可被視為對建議
承配人 特別優惠 的條款的情況，日本法律中並無明確界定。根據日本證券業協會的內部規定，倘向建議承配人配發股份的代價低於市價的90%，則配發股份會視為對該建議承配人 特別優惠 。董事會可不時委任一名獨立專家釐定配發是否 特別優惠 。
董事獲告知，發行授權符合上市規則第13.36條。根據發行授權的股份總數受上市規則
第13.36(2)(b)條所限，且不超過以下股份的總和：(a) 緊隨全球發售完成後本公司已發行股份總數的20%；及(b) 本公司根據下述購回授權購回股份的總數（如有）。

86主要日本法律及監管事宜股份購回根據日本公司法，公司一般可透過下列方式購回其股份：(i)

公司可通過股東大會上就批准以下事項的特別決議案與一名或多名特定股東達成
協議後購回其本身股份：(a)將予購回的股份數目及類別；(b)交換購回股份須支付
代價的詳情及總額；(c)公司可購回其股份的期間（不得超過一年）；及(d)有關特定
股東的名稱。一經批准，公司可根據日本公司法規定的若干程序購回特別決議案
範圍內的股份，惟倘購回價超過股份的市價，公司須於批准股份購回的股東大會之前，向其他股東發出通知，以提供彼等參與股份購回的機會；(ii) 公司可通過股東大會上批准上文(i)所載項目(a)至(c)的普通決議案透過向全體股東
作出要約購回其本身股份。一經批准，公司可根據日本公司法規定的若干程序購回普通決議案範圍內的股份；及(iii) 公司可通過股東大會上的普通決議案透過市場取引等（定義見日本公司法），或在其細則允許的情況下通過批准上文(i)所載項目(a)至(c)的董事會決議案購回其本身股份。一經批准，公司可購回上述決議案範圍內的股份。
於上市後，我們將根據上文(i)及(ii)於聯交所外購回股份，惟須遵守所有適用上市規則
及或收購守則。於聯交所購回股份將遵守上市規則第10.06條根據股東於二零一五年三月十六日授予董事會的購回授權並按照上文(iii)作為市場取引等進行。我們的細則規定，購回
我們本身股份可藉董事會決議案透過市場取引等（定義見日本公司法）進行（惟有關購回須遵
守上市規則下的適用規定），令董事可在毋須股東明確批准下根據購回授權進行購回。

87

主要日本法律及監管事宜根據前述細則及日本法律條文，根據購回授權進行的購回必須為市場取引等（定義見日
本公司法）。並無司法前例或解釋可確認透過聯交所（而非日本的證券交易所）所進行購回屬
於市場取引等。鑒於缺乏司法前例，董事已向聯交所承諾，除非獲得明確司法授權允許我
們在聯交所作出購回，其將不會行使購回授權以在聯交所購回股份。
關於購回股份的日本法律及上市規則條文的詳情，請參閱「附錄六－法定及一般資料－
B.購回股份」。

E. 稅項
下文載列買賣股份可能產生主要稅務責任，並非旨在全面分析所有可能與決定購買股份或與本公司稅務有關的稅務情況。潛在投資者應就其特定情況向本身的稅務顧問諮詢有關購買及擁有股份而可能引起的稅務後果。除本概要特別指明外，不應就有關發行自行作
出推論。下文有關日本法律的論述乃基於在本招股章程日期有效並經日本國稅廳詮釋的日
本法律及法規，可能須基於其後推出的有關法律或其詮釋修訂（無論是否按追溯基準），故並非旨在亦不應被理解為法律或稅務意見。
謹此強調，本公司、董事或參與全球發售的其他人士概不就股東潛在投資者因認

購、購買、持有、出售或以其他方式買賣股份或行使股份的任何附帶權利而引起的稅務責
任影響負責。

88主要日本法律及監管事宜
1.

派付股息的預扣稅日本股東選擇於中央結算系統外進行投資並同時身為日本居民或日本註冊成立公司的股東須就
股息分派按以下稅率繳納預扣稅：
在我們已
在我們全部
發行股份總數 已發行股份總數的少於3%中的3%或以上中
擁有權益
擁有權益
的個人股東
的個人股東

已付及到期股息於二零三七年十二月三十一日或之前 .........................
於二零三八年一月一日或之後 ......................................

20.315%20%

20.420%20%

公司股東

15.315%15%

非日本股東選擇於中央結算系統外進行投資且並非日本居民或於日本註冊成立但於日本並無常設機構的公司的股東須就股息分派按以下稅率繳納預扣稅：已付及到期股息於二零三七年十二月三十一日或之前 .........................
於二零三八年一月一日或之後 ......................................

在我們已
在我們全部
發行股份總數 已發行股份總數的少於3%中的3%或以上中
擁有權益
擁有權益
的個人股東
的個人股東

公司股東

15.315%或
10% (1)15%或
10% (1)15.315%或
5%/10% (1)15%或
5%/10% (1)20.420%或
10% (1)20%或
10% (1)

附註：(1)

在日本並無任何常設機構且身為香港居民或香港註冊成立實體的個人及公司股東將根據港日租稅協定就
股息派付按不超過10%（或就 截至股息分派記錄日期 止連續六個月於已發 行股份總數的10%或以上中擁有權益的公司股東而言，則不超過5%）的稅 率繳納日本 預扣稅。詳 情請參閱 本節下文「－港日租 稅協定」。

89

主要日本法律及監管事宜
中央結算系統實益擁有人
我們的稅務顧問確認，即使中央結算系統實益擁有人根據日本公司法不視為股東，日本的稅務法例確認透過中央結算系統持有投資的中央結算系統實益擁有人（即股息的最終收款人）為納稅人。因此，對於中央結算系統實益擁有人，所獲支付股息的預扣稅率原則上等
同各中央結算系統實益擁有人按個人基準基於其身份、股權百分比及納稅地所適用的稅
率。
然而，基於中央結算系統的固有性質，本公司不能確定中央結算系統實益擁有人的身份，故無法確定其納稅地。因此本公司無法對中央結算系統實益擁有人按個人基準採用預扣稅率。此外，中央結算系統亦不能計算本公司用作確定適當預扣稅率（如有）的各中央結算系統參與者（繼而計算各中央結算系統實益擁有人）各自所佔分派溢利比例。
因此，本公司會根據日本法律對應付予中央結算系統實益擁有人的股息採用最高預扣稅率（就於二零三七年十二月三十一日或之前支付或到期的股息而言，為20.420%）。

90

主要日本法律及監管事宜超逾預扣稅
中央結算系統實益擁有人最初須按20.420%的預扣稅稅率繳稅，根據日本法律此乃最高
的預扣稅稅率。合資格中央結算系統實益擁有人可向國稅廳就超出按其選擇不透過中央結算系統投資而應採納適用稅率計算的預扣稅申請退稅。下文載列中央結算系統實益擁有人
或有權根據其註冊成立地點或司法權區而享有的退稅稅率：(a) 香港中央結算系統實益擁有人
身為香港居民或屬在香港註冊成立且於日本並無任何常設機構的公司的中央結算系統
實益擁有人有權就多繳的預扣稅按下文所載稅率向國稅廳申請退稅：在我們已發行股份總數
的少於3%中
擁有權益的
個人股東

在我們全部
已發行股份總數的 3%或以上中
擁有權益
的個人股東

公司股東

本公司最初採用的預扣稅稅率 ..................................

20.420%20.420%20.420%選擇不透過中央結算系統投資
而將採用的適用稅率 ...............................................

15.315%20.420%15.315%國稅廳的潛在退稅率 ...................................................

5.105%

0%5.105%

91

主要日本法律及監管事宜(b) 日本中央結算系統實益擁有人
身為日本居民或屬在日本註冊成立的公司的中央結算系統實益擁有人有權就多繳的預
扣稅按下文所載稅率向國稅廳申請退稅：在我們已發行股份總數
的少於3%中
擁有權益的
個人股東

在我們全部
已發行股份總數的 3%或以上中
擁有權益的
個人股東

公司股東

本公司最初採用的預扣稅稅率 ..................................

20.420%20.420%20.420%選擇不透過中央結算系統投資
而將採用的適用稅率 ...............................................

20.315%20.420%15.315%國稅廳的潛在退稅率 ...................................................

0.105%

0%5.105%

日本中央結算系統實益擁有人應注意，倘其選擇透過認可金融商品取引業者等投資本公司，則由該等經營者負責支付相關預扣稅。因此，該等經營者有權就本公司已作出的預
扣稅向日本國稅廳提出全額退稅（即已付股息的20.420%）。

92

主要日本法律及監管事宜(c) 其他中央結算系統實益擁有人
並非日本或香港居民或屬在日本或香港註冊成立且於日本並無任何常設機構的公司的其他中央結算系統實益擁有人有權就多繳的預扣稅按下文所載稅率向國稅廳申請退稅：在我們已發行股份總數
的少於3%中
擁有權益的
個人股東

在我們全部
已發行股份總數的 3%或以上中
擁有權益
的個人股東

公司股東

本公司最初採用的預扣稅稅率 ..................................

20.420%20.420%20.420%選擇不透過中央結算系統投資
而將採用的適用稅率 ...............................................

15.315%20.420%15.315%國稅廳的潛在退稅率 ...................................................

5.105%

0%5.105%

中央結算系統實益擁有人可透過填妥及交回我們所編製的指定申請表格（形式及內容均
獲國稅廳接納）向日本國稅廳申請退還多繳的預扣稅。上市後，有關申請表格的電子版將在
本公司網站可供查閱。此外，本公司在香港的主要營業地點及我們的香港證券登記處備有日文、英文及中文版本的實物退稅申請表格可供股東索取。每當有申請表格可供索取時，本公司會知會股東。潛在投資者謹請留意，退還預扣稅或會延遲。適合我們中央結算系統
實益擁有人的退稅程序具體所需文件會在派付股息的公佈中列明。

港日租稅協定二零一一年八月十四日在日本生效的港日租稅協定達成後，本公司自二零一二年一月一日起向(i)身為香港居民或屬於香港註冊成立的公司；且(ii)在日本並無常設機構的股東支付的股息，須繳納不超過應付股息10%（截至分派股息的記錄日期止連續六個月持有我們已發行股份總數10%或以上權益的公司股東的稅率則為不超過5%）的日本預扣稅。

93

主要日本法律及監管事宜
以其本身名義持有股份的公司及其他個人股東，如相信符合資格根據港日租稅協定就
本公司支付的股息享有較低預扣稅率，則其將須通過我們的香港證券登記處向日本國稅廳
申請，以向日本國稅廳證明其符合資格。
根據港日租稅協定就本公司所支付股息申請較低預扣稅率，可於確定股東合資格享有有關股息的記錄日期前提出，且必須使用所得稅條約（豁免繳納股息的日本所得稅）申請表
格 。 有 關 申 請 表 格 有 日 文 及 英 文 版 本 ， 可 於 日 本 國 稅 廳 網 站 www.nta.go.jp/tetsuzuki/
shinsei/annai/joyaku/annai/pdf2/250.pdf下載。於確定股東合資格享有股息的記錄日期
前，本公司在香港的主要營業地點及我們的香港證券登記處亦有日文及英文版本的申請表
格可供股東索取，另外備有填表須知的非正式中文翻譯。每當有申請表格可供索取時，本公司會知會股東。根據港日租稅協定提出申請具體所需文件會在派付股息的公佈中列明。
另外，股東可向日本國稅廳申請退還高於港日租稅協定規定應付稅率的預扣稅。申請
必須根據所得稅條約使用非因贖回證券及藝人或運動員提供個人服務所得報酬超額支付預扣稅的退稅申請表格。該申請表格有日文及英文版本，可於日本國稅廳網站
www.nta.go.jp/tetsuzuki/shinsei/annai/joyaku/annai/pdf2/260.pdf下 載 。 本 公 司 在 香
港的主要營業地點及我們的香港證券登記處備有日文及英文版本的實物退稅申請表格可供
股東索取，另外備有填表須知的非正式中文翻譯。每當有申請表格可供索取時，本公司會
知會股東。潛在投資者謹請留意，退還預扣稅或會延遲。根據港日租稅協定的退稅程序具體所需文件會在派付股息的公佈中列明。
強烈建議潛在投資者如對港日租稅協定的內容或就本公司所支付股息申請任何較低稅
率有任何疑問，應諮詢其專業顧問。我們並無任何責任確保根據任何適用所得稅協定合資格享有優惠的股東可按較低稅率繳納預扣稅或不繳納預扣稅。

94

主要日本法律及監管事宜
稅務顧問認為，目前中央結算系統實益擁有人無法根據稅務協定申請退稅，原因是中
央結算系統的固有性質致使中央結算系統實益擁有人的名稱、地址及其他資料無法確定。
我們將就日本與任何其他國家之間的任何稅務協定是否適用居於有關其他國家的中央結算
系統實益擁有人與國稅廳進行持續討論。倘國稅廳批准稅務協定適用有關中央結算系統實益擁有人，則我們將於聯交所網站及本公司網站另行刊發公佈，介紹根據稅務協定提出退稅申請的程序。
2.

印花稅

日本印紙稅
轉讓股份毋須繳納日本印紙稅。然而，於日本發行新股票須繳納200日圓至20,000日圓
的日本印紙稅。上市後，本公司所有股票將由我們的香港證券登記處發行，故原則上毋須就新發行的股票繳納日本印紙稅。

香港印花稅根據印花稅條例，我們的股份被視為「香港股份」。買賣須經香港證券登記處登記於我們股東名冊的本公司股份，須繳納香港印花稅。目前香港印花稅的從價稅率為股份代價或市值（以較高者為準）的0.1%，且就每宗股份買賣分別向買賣雙方徵收。換言之，現時就一
般的買賣交易所須繳納的印花稅總額為0.2%。
3.

資本增值稅

日本資本增值稅
一般情況下，非居民股東或於日本並無常設機構亦無常駐代表且在日本境外成立的公司股東向日本境外出售其應佔股份所獲收益一般毋須繳納任何日本所得或企業稅，惟(i)於銷售股份的納稅年度或之前兩年內任何時間持有本公司全部已發行股份25%或以上權益的任
何股東，及(ii)於銷售股份的納稅年度內轉讓我們已發行股份總數5%或以上的任何股東除外。

95

主要日本法律及監管事宜上述稅項受應用相關雙邊稅務協定所規限，而根據港日租稅協定的條文，倘股東為香
港居民或公司，則即使其於銷售股份的納稅年度或之前兩年內任何時間持有本公司已發行股份總數 25%或以上權益，或於銷售股份的納稅年度內轉讓我們已發行股份總數5%或以上，其所得資本收益將毋須繳納日本資本增值稅。免繳日本資本增值稅毋須辦理任何特定
手續，因此身為香港居民或公司的股東毋須為享有該豁免而採取任何行動。
對於存入中央結算系統的股份，稅務顧問已確認，僅中央結算系統實益擁有人所得資本增值須按日本法律納稅。即使中央結算系統實益擁有人於銷售相關的納稅年度或之前兩
年內任何時間持有本公司已發行股份總數的25%或以上，或於個別納稅年度內轉讓我們已發行股份總數的5%或以上，香港結算代理人或中央結算系統參與者代表中央結算系統實益擁
有人買賣股份均毋須申報或支付任何相關的日本資本增值稅。

個人股東
個人股東倘為日本居民，透過認可金融商品業務經營者（金融商品取引業者等）買賣股份，於截至二零三七年十二月三十一日前止年度於日本須支付20.315%資本增值稅，截至二
零三八年十二月三十一日當日或之前止年度須支付20%資本增值稅。

公司股東
在日本成立的公司股東於日本須支付約36%資本增值稅。

香港資本增值稅
香港並無就出售股份的資本增值收取稅項。倘於香港從事貿易、專業服務或業務的人
士出售股份獲得收益，而該等收益在上述貿易、專業服務或業務過程中源於香港或在香港
產生，則須支付香港利得稅。
4.

遺產稅及贈與稅倘個人以遺產受遺贈人、繼承人或受贈人身份獲得本公司普通株式，即使獲得股份的

個人、死者或贈與人均非日本居民，相關人士仍可能須按遞進稅率支付日本遺產稅及贈與稅。

96

主要日本法律及監管事宜
5.

一般資料
稅務顧問稅理士法人

已就(1)我們的潛在投資者面

對(i)本公司派付股息繳納日本預扣稅；(ii)買賣本公司股份繳納日本資本增值稅；(iii)股票發行繳納日本印花稅；(iv)以受遺贈人、受贈人及繼承人身份取得本公司股份繳納日本遺產稅及贈與稅的風險；(2)本公司面對其附屬公司派付股息繳納日本預扣稅的風險向本公司提出書面建議；及(3)於往績記錄期內適用於本集團的日本公司所得稅稅率。建議函按「附錄七－送呈公司註冊處處長及備查文件」所述可供查閱。

F. 外匯管制
外國為替及 外國貿易法（一九四九年第228號法例）及內閣命令與省條例（統稱「外匯條例」）規管有關我們發行股本相關證券與本公司境外投資者收購、持有及處置股份的若干事項。在若干指定情況下，股東及中央結算系統實益擁有人或須將外匯報告存檔或通知日本銀行。
倘出現下列情況，存檔責任一般會獲豁免：(i)倘一名股東或中央結算系統實益擁有人
為若干豁免司法權區（包括（其中包括）香港、美國、英國、加拿大、澳大利亞、中國）的居民，或為根據上述地區的法律組成的公司；及(ii)倘其於本公司的控股權不超過10%。
有關豁免司法權區的名單及外匯條例下的存檔規定的詳情，請參閱「附錄五－組織章程
細則及日本公司法概要－10.外匯管制」。

G. 股東保障下文載列香港與日本有關我們認為對股東及投資者而言屬重大的若干主要股東保障標
準的適用法律及規例的比較。
修訂章程文件根據香港法例，對公司組織章程細則作出任何修訂（修訂公司可予發行股份最高數目除外）一般必須在股東大會上以75%的大多數投票通過。根據日本法律，為修訂組織章程細則，股東大會的決議案一般須由出席大會的股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少
三分之一投票權有權行使投票權的股東必須出席。日本法律有關股東保障的標準與香港法
例的標準相若或可比較。

97

主要日本法律及監管事宜
修訂權利
根據香港法例，修訂一家公司的類別股份所附帶的權利只可透過(a)佔類別股份持有人
總投票權至少75%的持有人的書面同意：或(b)類別股份持有人獨立股東大會上75%的大多數投票批准修訂，除非組織章程細則另行規定。根據日本法律，為修訂任何類別股份所附帶的權利，股東大會的決議案須由出席大會的股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少過半數（而根據我們的細則則降低至三分之一）投票權有權行使投票權的股東必須出席。
此外，倘建議修訂會不利於該類別股份的股東，則該類別股東大會的決議案須由出席大會
的類別股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少過半數投票權有權行使投票權的類別股東必須出席。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。
根據細則，本公司不得發行除普通株式以外的任何其他類別股份。因此上述類別會議
的相關要求並不適用於我們。
對公司的責任根據香港法例，倘於身為公司股東的人士成為股東之日後生效的公司組織章程細則的
任何修改導致該人士應對公司負上的責任增加，則該人士不受有關修改約束，惟該人士在修改生效時或生效前後以書面同意受有關修改約束則另作別論。根據日本法律，現有股東毋須對公司承擔任何責任，惟須於取得有關股份時就其從本公司認購或購買的股份繳付應付款項。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。
清盤
根據香港法例，一家公司自願清盤必須經股東於大會上以75%的大多數投票批准。根據日本法律，為使一家公司自願清盤，股東大會的決議案須由出席大會的股東至少三分之二
的投票權批准，而持有至少過半數（在細則中降低至三分之一）投票權有權行使投票權的股
東必須出席。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。

98主要日本法律及監管事宜核數師
根據香港法例，委任、罷免核數師及核數師酬金的事宜必須在股東大會上經過半數票批准。根據日本法律及細則，就委聘本公司會計核數師，有關股東大會決議案須由出席大會的過半數股東的投票批准，而持有至少三分之一投票權有權行使投票權的股東必須出席。解聘會計核數師須以股東大會決議案由出席大會的股東至少過半數的投票權批准，而
持有至少過半數投票權有權行使投票權的股東必須出席。另外，會計核數師的酬金，由審
核委員會（均由獨立非執行董事組成）釐定。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標
準相若或可比較。
股東名冊
根據香港法例，公司股東有權按法例訂明的方式要求免費查閱公司的股東名冊。就本公司而言，香港證券登記處將於香港存置股東名冊，讓股東名冊可供股東及債權人查閱。
然而，日本公司法規定在若干有限情況下，本公司可拒絕股東及債權人的查閱請求。此外，個人信息保護法訂明，除若干情況外，我們不得容許股東及債權人以外的人士查閱股東名冊。有關日本公司法規定的拒絕標準的詳情及個人信息保護法的相關條文，請參閱本
節上文「－C.股東權利－查閱股東名冊」。
強制收購根據公司條例，倘要約人在毋須股東批准的情況下在成功收購中收購90%已發行股份，則香港註冊成立公司的少數股東或會被強制收購或可能要求要約人收購彼等的權益。根據有關日本法例及規例，強制收購可在毋須取得股東批准的情況下透過以下交易實現：(i)

已收購一家株式會社（本公司為株式會社）90%或以上投票權的要約人（須為日本註
冊成立的公司）可(aa)以株式交換安排方式收購少數股東的餘下權益；或(bb)以合併
安排方式將少數股東的餘下權益套現（「日本公司法強制收購」），惟必須取得該公
司的董事會批准。倘屬株式交換安排，則要約人須為株式

99

社或合同

社。

主要日本法律及監管事宜(ii) 根據日本公司法修訂，已收購一家株式會社（本公司為株式會社）90%或以上投票權
的要約人可強制收購所有其餘股東的權益（「日本公司法修訂強制收購」），惟必須
取得該公司的董事會批准。
除上述交易外，日本法例及規例現時並無與公司條例下的強制收購制度相似的條文，
允許成功收購的要約人在未經股東批准的情況下收購少數股東的權益（不論該要約人所收購的股權百分比）。
除日本公司法強制收購及日本公司法修訂強制收購外，根據日本法例，成功收購的要
約人或日本註冊成立公司的少數股東亦可透過向目標公司建議多項其他交易（「股份交易」）
達致與強制收購近似的結果，惟一切均須取得股東批准。
為進行股份交易，成功收購的要約人或少數股東可(i)要求召開股東大會；或(ii)要求將
其他事項加入股東大會議程。詳細程序請參閱本節上文「－B.股東大會」。
根據日本公司法，股份交易獲批准的最低要求為出席股東大會的股東的三分二票數，
遠低於公司條例的強制收購制度下的最低要求90%票數。作為加強股東保障的措施，本公司
細則規定，股份交易須獲得出席股東大會的股東的至少90%票數通過方可進行。
董事認為，就強制收購而言，細則及有關日本法例及規例的保障水平整體上大部分與
公司條例所規定的股東保障相稱（假設我們落實執行細則條文）。
會議
根據香港法例，公司（私人公司或擔保有限公司除外）須就其每個財政年度，在其會計
參照期結束後的六個月內舉行一次股東大會，作為其股東周年大會。日本法律訂明，日本
公司須於其財政年度末起計三個月內舉行股東週年大會。日本法律有關股東保障的標準與
香港法例的標準相若或可比較。

100

主要日本法律及監管事宜
召開會議的權利
根據香港法例，如佔全體有相關表決權利的股東的總表決權最少5%的公司股東要求公
司召開股東大會，公司須按要求召開股東大會。此外，如公司收到佔全體有權就該決議表
決的成員的總表決權不少於5%（或公司的組織章程細則所訂明的較低百分比）提出的要求，要求公司傳閱會上提呈的決議案作為書面決議案，則公司須傳閱有關決議案。日本法律訂
明，於過去連續六個月持有公司不少於3%投票權的股東可要求其董事召開股東大會。倘董
事並無就擬舉行股東大會發出召開通告且有關股東大會並未於提出有關要求日期起八周內
由董事召開，提出要求的相關股東可憑法院准許而召開股東大會。
日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。
會議通告根據香港法例，所有股東大會的通知期均為14天前（不論是否提呈普通決議案或特別決
議案供審議），惟股東周年大會的通知期為21天前除外。我們的細則規定召開股東週年大會及股東特別大會的通告須於其舉行日期前21日寄發。
此外，寄發股東大會召開通告後，倘一項性質相若事件載入原會議議程，在無事先通
知的情況下，股東獲准提議最後修訂本公司股東大會現有會議議程所載事件。例如，倘會
議原定議程包括提議委任一名新董事、或多名董事，董事可於相關股東大會前任何時間甚
至於大會上向董事會提議最後修訂現有會議議程並提名一名人士參選董事。此等最後修訂
屬理論機制，據董事所知，在日本甚少投入實際應用之中。
發送通告根據香港法例，股東大會通告必須(i)採用印本形式或電子形式發出；或(ii)在網站上刊載通告供股東閱覽；或(iii)同時以上述方式發送。日本公司有類似的通告發送及投票程序。
上市後，公司的股東大會通告將以印本形式發送並在日語報章以及本公司網站及聯交所網
站上刊載。

101

主要日本法律及監管事宜
投票
上市規則規定，如發行人的某項交易或安排根據上市規則規定須經股東批准，則在有
關股東大會上，任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易或安排的決議上放棄表決權。此外，根據上市規則的規定，控股股東須放棄就贊成若干事項的表決權。除此以外，亦有若干事宜須根據收購守則的規定經獨立股東批准。有關我們為向公司股東提供與上市規則及收購守則項下相關規定相若的保障而採取的自願措施，請參閱
本節上文「－B.股東大會－在交易中佔重大利益」。
受委代表
根據香港法例，公司股東有權委任另一名人士（無論是否股東）為受委代表，以行使股東出席股東大會並於會上發言及投票的一切權利。公司亦必須確保在召開公司股東大會的通告上必須在合理顯眼位置出現知會股東其有權委任受委代表的陳述。此外，如法人團體
為公司股東，其可授權其認為合適的任何人士擔任其於任何本公司會議上的公司代表，代
表法人團體行使如其身為公司獨立股東應可行使的相同權力。就本公司而言，我們並無對
股東所委任受委代表或公司代表的身份或資質施加任何限制或局限。有關股東所委任受委
代表 或公司 代表有權 行使的 權力， 請參閱本 節上文「－ B.股 東 大 會 － 受 委 代 表 及 公 司 代表」，有關權力與香港法律所提供者並無重大差異。
以點票方式投票根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式
進行。我們股東大會上的投票實際上以點票方式進行。股東所持每股股份一般賦予彼等權利可於股東大會上投一票。根據細則，我們必須根據每名股東擁有的股份數目點票。根據
日本公司法及細則，無法進行舉手表決。
委任董事
根據香港法例，各董事的委任須個別地經過投票通過。准許以單一決議案委任兩名或
以上董事的決議案須經股東的一致同意方可通過。日本法律一般並不規定各董事的委任均

102主要日本法律及監管事宜
須單獨進行投票。由於此規定純屬行政事項，故日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。就本公司的情況而言，細則禁止透過累計投票委任董事。
權益聲明根據香港法例，如公司董事以任何方式在與公司訂立或建議與公司訂立的交易、安排或合約中有直接或間接之利害關係，而該項交易、安排或合約就公司的業務而言屬重大及董事的利害關係是具相當分量者，董事須向其他董事申報董事的利害關係的性質及程度。
董事須在合理可行範圍內盡快向其他董事申報其於已訂立的交易、安排或合約中的利害關
係，而有關董事於建議訂立的交易、安排或合約中的利害關係申報，則須於公司訂立上述
交易、安排或合約前作出。根據日本公司法，董事須於董事會會議上呈報所有與交易有關
的重要事實（包括其權益），以在對其進行投票表決前批准相關交易。任何對該交易擁有權
益的有關董事無權獲計入就該交易進行投票的法定人數。董事於其知悉其於任何交易中的任何重大權益後，一般毋須在切實可行情況下盡快向公司公佈其有關權益，惟有關權益必須於批准該交易前公佈，且相關董事無權將投票計入法定人數，故此舉不會對股東造成重大損害。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準相若或可比較。
此外，細則規定董事不得對任何批准其或其任何緊密聯繫人（定義見上市規則）於其中
擁有重大權益（如上市規則所闡釋）的任何合約或安排或任何其他提議的董事會決議案進行投票，亦不得計入相關大會的法定人數。
向董事授出貸款根據香港法例，公司只可在若干有限的情況下向董事授出貸款。日本公司法並無載列若干有關向董事授出貸款或與董事進行信貸交易的特定條文，惟該等交易受日本公司法第356條及第365條規限，從而限制會引致利益衝突的交易。雖然公司與其董事訂立交易不會
受到禁止，但有關交易必須經董事會（權益董事不予投票及不計入法定人數）投票批准。相關董事亦須於有關交易發生後及時在董事會會議上呈報有關該交易的所有重大事實。日本
法律有關股東保障的標準與香港法例的標準相若或可比較。

103

主要日本法律及監管事宜
此外，細則規定本公司不得直接或間接向董事授出貸款、訂立擔保或提供擔保，惟日
本公司法及公司條例（猶如本公司為在香港註冊成立的公眾公司）均有所准許者除外。
向董事付款
根據香港法例，向公司董事或前任董事付款作為離職或退任的補償，須在股東大會上經過半數票批准。根據日本法律，對於設有三個委員會的公司（委員
司為一個委員

設置

設置

社）
（其中本公

社），向董事或前任董事支付的任何薪酬、賠償或其他付款（包括離職或退任補償）必須經薪酬委員會釐定及批准。基於我們的薪酬委員會大部分成員為獨立非
執行董事，我們認為日本法律的保障標準與香港法例的標準並無重大差異。
更改股本
根據香港法例，對公司股本作出的任何更改必須在股東大會上經過半數票批准。日本
法律訂明，增加授權發行的股份數目僅可通過修訂公司的組織章程細則（定款）而進行，就
此而言，股東大會的決議案須由出席會議的股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少過半數（而根據我們的細則則降低至三分之一）投票權有權行使其投票權的股東必須出席。
日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準相若或可比較。
削減股本
根據香港法例，公司進行削減股本一般須經法院確認或須以公司全體董事發出的償還能力聲明支持行事，並須經股東於股東大會上以75%的大多數投票批准。另一方面，公司亦
可透過尋求無利害關係股東的75%過半數票及通過償付能力測試以及在政府憲報及報章刊發
通告，來削減其資本。日本法律一般准許公司在並無法院批准的情況下削減其股本，惟就
此而言，股東大會的決議案須由出席會議的股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少過半數（而根據我們的細則則降低至三分之一）投票權有權行使投票權的股東必須出席。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。

104

主要日本法律及監管事宜贖回股份
根據香港法例，公司只可從可分派溢利或為贖回而進行的新發行股份的所得款項或其資本中撥出資金贖回其股份。根據日本法律，公司將購買的任何股份須從可分派溢利中撥
出資金進行收購，只要有關股份按獨立類別發行，公司可發行可收回股份。然而，本公司
僅發行一類股份，即普通股（普通株式）。細則規定，本公司不得發行普通股以外的任何類別股份。因此，香港法例下有關股份贖回的股東保障的標準並不適用於我們。
財務援助
根據香港法例，公司在若干情況下不得就收購其股份或其控股公司的股份而給予財務援助。雖然日本公司法並無有意阻止財務援助的特定條文，但倘就收購公司股份或於其控
股公司的股份給予的直接或間接財務援助致使公司的資產淨值減少，則會引致違反董事及高級人員的受信責任，除非具備如此行事的合理理據，則作別論。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。
此外，細則規定，本公司不得就任何人士購買或計劃購買任何股份而給予其財務援助，惟日本公司法及公司條例（猶如本公司為在香港註冊成立的上市公司）均有所准許者除外。

H. 持續投資者教育
本節所載資料可於上市後於本公司網站查閱，方便可能於次級市場投資本公司的有意投資者。倘我們獲悉可能影響本節所載資料的任何法律或監管發展，我們會更新本公司網站相關內容，並刊發自願公告。
我們亦會於股票、年報及中報以及本公司網站首頁「投資者關係」一節警示投資者與我們的「無記名股票」有關的風險。

105

豁

免

為籌備上市，我們已向聯交所申請而聯交所已授出多項豁免嚴格遵守上市規則項下若干條文。該等豁免的概要載於本節下文。我們獲授該等豁免部分是基於在適用的日本
法律及法規下我們的股東可得的保障。有關適用於我們的法律及法規條文的進一步資料
載於「主要日本法律及監管事宜」及「附錄五－組織章程細則及日本公司法概要」。
我們所申請的若干豁免乃聯交所基於我們的特殊情況而授出。倘該等情況出現任何變動（包括構成豁免基礎的日本法律及法規的變動），我們將於切實可行的情況下盡快通知聯交所。

A. 常見豁免
下文載列聯交所經證監會事先同意根據上市規則第2.04條向我們授出的具一般影響的常見豁免：獲豁免的相關規則

第8.12條 .................................

主題事項

足夠的管理層人員在香港

頁碼

106

管理層人員在香港
根據上市規則第 8.12條，我們須有足夠的管理層人員在香港。此一般是指我們至少須有兩名執行董事通常居於香港。
本集團主要於日本從事擁有及經營日式彈珠機遊戲館業務。本公司總部位於日本福島
縣郡山市，而我們的總部管理位於日本十個縣級行政區的日式彈珠機遊戲館的營運。我們於香港並無進行或管理任何業務活動。
我們的主席為本公司唯一執行董事。彼現時並無且於可預見的未來亦不會居於香港。
由於本集團的主要業務在日本，我們認為我們的主席遷居香港或委任兩名通常居於香港的
額外董事對本公司而言存在實際困難，在商業上不可行，亦無必要。我們進一步認為，主席於日本履行其職能及職責及保持與我們核心業務的緊密聯係符合本公司及股東的最佳利
益。

106

豁

免

因此，本公司並無且於可預見的未來亦不計劃有足夠的管理層人員在香港以符合上市
規則第8.12條項下的規定。
鑒於以上所述，我們已申請而聯交所已批准我們豁免嚴格遵守上市規則第8.12條，條件
如下：(a) 根據上市規則第2.11、3.05及19.36(6)條，我們已委任兩名授權代表作為我們與聯
交所溝通的主要渠道。兩名授權代表為獨立非執行董事熊本浩明先生及姚慧敏女士（聯席公司秘書之一）。授權代表可於有需要時發出合理通知後與聯交所會面，並可隨時通過電話、電郵及傳真取得聯絡，以即時回復聯交所的詢問，且彼等的
詳細聯絡方式（包括手提電話號碼、住宅及辦公室電話號碼以及傳真號碼）均已提
供予聯交所。我們將即時知會聯交所授權代表及彼等替任人的任何變動；(b) 各授權代表均獲正式授權代表本公司與聯交所進行溝通。聯交所如欲就任何事宜
聯絡董事，授權代表將能夠在任何時間即時聯絡董事。各董事已獲授權代表本公司與聯交所進行溝通；(c) 所有董事均已向聯交所提供其手提電話號碼、辦公室電話號碼、傳真號碼及電郵
地址。各董事均已獲授權代表本公司與聯交所進行溝通；(d) 每名董事（包括獨立非執行董事）均持有可到訪香港的有效旅遊證件，以於聯交所
提出要求後於合理時間內與聯交所會面；(e) 本公司將於上市後續聘專業顧問（包括法律顧問及會計師），以就持續遵守上市規
則及其他適用香港法例及規例項下的責任及由此產生的其他問題提供意見；(f) 根據上市規則第3A.19條，我們已委任申銀萬國融資（香港）有限公司擔任合規顧問，其可隨時與本公司授權代表、董事及其他高級管理層人員聯絡。合規顧問的任期將由上市日期起至我們就上市後首個完整財政年度的財務業績寄發年報之日
止；及

107

豁

免

(g) 聯交所與董事的會面可透過授權代表或合規顧問或直接與董事於合理時間內安
排。
董事及獨家保薦人已確認，聯合政策聲明附錄及聯交所指引信HKEx-GL9-09項下所載
有關該豁免的條件已達成。

B. 額外豁免
下文載列聯交所基於我們的特殊情況而向我們授出的額外豁免：獲豁免的相關規則

主題事項頁碼

第13.70條 ...............................

董事提名公告108

上市規則附錄三
第 2(2)、3(1)、4(2)、4(4)、4(5)、12
及14段 ................................

有關細則的規定

109

董事提名公告上市規則第 13.70條規定發行人在刊發股東大會通告後，收到一名股東提名某名人士於股東大會上參選董事的通知，發行人須刊登公告或發出補充通函。上市規則第 13.70條附註進一步規定發行人必須評估是否需要將選舉董事的會議押後，以讓股東有至少十個營業日
考慮公告或補充通函所披露的有關資料。
根據日本公司法第304條，股東獲准毋須事先通知而對本公司股東大會的現有議程所包
含的事宜提出最後修訂，惟具類似性質的事宜已載入原定議程。倘原定議程提呈委任一名
或多名新董事加入董事會，股東可於有關股東大會舉行前隨時或甚至於會上建議最後修訂
現有議程及提名某名人士參選董事。該等最後修訂屬理論機制，據董事所知，這在日本鮮有投入實際應用。

108

豁

免

鑒於該等日本法律條文，倘任何股東提出對我們股東大會的現有議程作出最後修訂及提名某名人士參選董事，上市規則第13.70條項下的規定與日本法律不一致且於日本法律下無法執行。在此基礎上，我們已申請而聯交所已批准我們部分豁免嚴格遵守上市規則第13.70條，條件如下：(a) 於收到有關選任及

或重選董事的現有議程的最後修訂後，我們將使用我們可合理使用的一切方式及資源於合理可行情況下盡快作出公告通知股東，惟該最後修
訂乃於相關股東大會前作出；及(b) 我們將於聯交所網站及本公司網站以英文及中文刊發上述公告。
上述部分豁免僅適用於股東根據日本公司法提出對本公司股東大會現有議程作出最後
修訂及提名某名人士參選董事的情況。在所有其他情況下，我們將遵守上市規則第13.70條
項下的規定。
董事及獨家保薦人已確認，就上市規則第13.70條個別地區指南所載的聯交所處理方法已獲採納。本公司認為，考慮到上文所載的自願措施，向股東提供的保障將與上市規則項
下相關規定相若。

組織章程細則上市規則附錄三規定發行人公司章程細則或同等文件必須符合該附錄所載條文，此外，在必要時，董事會或其他決策機關亦須將承諾遵守適當條文的經簽署核證的決議副本
呈交聯交所。
我們的細則並無包含符合上市規則附錄三項下若干規定的同等條文，基準為根據該等規定向股東提供的保障與根據上市規則可獲得的保障相若。下文載列根據上市規則附錄三項下各相關規定的日本制度提供的相若股東保障，以及日本法律及監管規定與上市規則項
下規定的任何差異。

109

豁

免

正式股票

上市規則附錄三第 2(2)段規定如獲授予權力發行認股權證予不記名持有人，則須規定：
除非發行人在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。
細則並無載有同等條文。認股權證的概念於二零零六年日本公司法推出時廢除。本公司可發行股份收購權代替認股權證，而我們可發出證書代表股份收購權。根據日本法律，任何股份收購權持有人丟失證書不得要求補發其證書，除非其已按照日本公司法第291條取得日本法院根據二零一一年第51號法律非訟案件程序法（非訟事件手法）第106(1)條項下規

定的失效判決。
我們認為上述日本法律條文下向股東提供的保障與上市規則附錄三第2(2)段項下可得者相若。
股息

上市規則附錄三第 3(1)段規定於催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，
但股份持有人無權就預繳股款參與其後宣布的股息。
細則並無載有同等條文。根據日本法律，並無催繳股款前已繳付的股份的股款的概念。日本公司法第208及209條規定，日本公司發行股份應付的所有代價必須於發行時繳
足，就此而言，認購有關股份的一方於有關發行記錄日期或之後將有權享有該公司所宣派的股息。
我們認為，由於股份的股款不得於催繳股款前繳付，根據日本法律，不會出現上市規則附錄三第 3(1)段項下適用於我們的情況。
臨時空缺

上市規則附錄三第 4(2)段規定由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺的任何人
士，只任職至下屆股東週年大會為止，並於其時有資格重選連任。
細則並無載有同等條文。根據日本公司法第329條，空缺董事僅可其後由股東於股東大
會上投票填補。倘臨時空缺導致獲委任董事人數降至組織章程細則（定款）或日本公司法規

110

豁

免

定的董事人數以下，餘下董事必須立即召開股東大會以委任額外董事。未有依此行事，將
對餘下股東處以最多1百萬日圓的罰金。
根據日本公司法，須委任最少三名董事。根據細則，董事會人數及構成必須在任何時候均符合上市規則項下相關規定（例如上市規則第3.10(1)條項下委任至少三名獨立非執行董事的規定）。上市後，當董事會的人數及構成無法滿足上市規則項下的規定時，餘下董事將根據細則及日本公司法的規定，召開股東大會委任額外董事，而不無故延遲。
此外，在有限情況下，根據日本公司法法院可委任一名人士臨時填補空缺董事。細則規定法院委任的任何董事的任期僅至下屆股東週年大會時。
我們認為，由於根據日本公司法並無人士會由董事委任以填補臨時空缺，故根據日本
法律，不會出現上市規則附錄三第4(2)段項下適用於我們的情況。
董事提名

上市規則附錄三第 4(4)段規定就擬提議選舉一名人士出任董事而向發行人發出通知的最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向發行人發出通知的最短期限，將至少為七天。上市規則附錄三第 4(5)段規定提交第 4(4)段所述通知的期間，由發行人就該選舉發送會
議通知之後開始計算，而該期限不得遲於會議舉行日期之前七天（或之前）結束。
細則並無載有同等條文。根據日本公司法，倘類似性質事項載於原大會議程，股東獲
准就本公司股東大會現有大會議程所載事項提出最終修訂，而無須事先通知。倘原大會議
程包括建議董事會委任新董事或董事，股東可於相關股東大會前或甚至於大會上隨時提出
最後修訂現有大會議程及提名某名人士在大會上參選董事的建議。該等最後修訂為理論機制，據董事所知，該理論機制在日本投入實踐的情況非常稀少。
鑒於該等日本法律條文，倘任何股東提議對本公司股東大會現有會議議程作出最終修
訂並提名一名人士參選董事，則上市規則附錄三第4(4)及4(5)段的規定與日本法律不一致，
且根據日本法律無法強制執行。

111

豁

免

我們採納以下與上市規則附錄三第4(4)及4(5)段項下可得者相若的自願措施向股東提供保障：(a) 於收到提出最後修訂選舉及

或重選董事的現有大會議程的建議後，我們將使用

我們合理可用的一切方式及資源於合理切實可行的情況下盡快作出公告通知股東，只要該最後修訂於相關股東大會日期前作出；及(b) 我們將於聯交所網站及本公司網站以英文及中文刊發上述公告。
董事及獨家保薦人已確認，就上市規則附錄三第4(4)及4(5)段個別地區指南所載的聯交
所處理方法已獲採納。本公司認為，替代自願措施向股東所提供的保障措施與上市規則項
下相關規定相若。
權益披露

上市規則附錄三第12 段規定不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。
細則並無載有同等條文。根據日本法律，並無公司獲授權就股東未有披露其於公司的權益而採取行動的情況。因此，根據該規定對細則作出任何修訂，根據日本法律乃屬多餘
及無必要。
未能聯絡到的股東上市規則附錄三第13(1) 段規定除非該等股息單連續兩次未予提現，否則發行人不得停止透過郵遞方式寄發股息單。然而，在該等股息單第一次未能送達收件人而遭退回後，發
行人可停止寄發股息單。
根據日本公司法第196(1)條，倘通告（包括股息單）連續五年未能送達股東，本公司毋須
向相關股東寄發通告。股東須從本公司註冊辦事處收取通告（包括股息單）。
我們認為上述日本法律條文項下向股東提供的保障與上市規則附錄三第13(1)段項下可
得者相若。

112

豁

免

在交易中佔重大權益

上市規則附錄三第14 段規定，如上市規則規定任何股東須就某議決事項放棄表決權、
或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某議決事項，若有任何違反有關規定或決議案的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
細則並無載有同等條文。根據日本法律，公司不得修訂其組織章程文件以禁止或限制
其股東（包括控股股東）就任何特別決議案投票。各名股東一般有權就其持有的每股本公司
股份投一票及我們不得限制上市規則及收購守則規定的情況中的權利。
股東已議決於細則中採納下列替代條文以向股東提供與上市規則附錄三第14段項下可
得者相若的保障：「倘交易或安排或合約或其他事宜根據上市規則及或收購守則須經股東批准：(a) 召開股東大會尋求股東就有關事宜的批准；(b) 我們的香港證券登記處須根據日本公司法的準則及規定計算上述股東大會所投票
數；(c) 我們須委任合規顧問或另一名獨立財務或法律顧問審閱香港證券登記處所計算的票數，並確認，倘已投票數已排除股東根據上市規則及或收購守則放棄或不計入總數的投票，決議案將獲順利通過；及(d) 上文(a)項所述股東批准及上文 (c)項所述確認須按照相關交易協議的先決條件作
出，而我們僅於有關條件均獲達成時執行有關事宜。」
我們認為，上文所載細則的替代條文將容許我們符合(i)上市規則第2.15條下的棄權規定
及上市規則中具體應用該等棄權規定的其他相關規定；及(ii)收購守則中有關須取得獨立股
東批准交易的棄權規定。

113

豁

免

有關就於股東大會投票的自願放棄程序的進一步詳情載於「主要日本法律及監管事宜－
B.股東大會－在交易中佔重大利益」。董事及獨家保薦人已確認，個別地區指南第6.2至6.5
段所載的聯交所處理方法已獲採納。本公司認為，考慮到有細則替代條文代替，向股東所
提供的保障將與上市規則項下相關規定相若。
豁免我們已申請，而基於根據日本法律條文、細則及或自願措施我們所採納與上市規則

項下相關規定可得者相若的可向股東提供的保障（視情況而定），聯交所已批准我們豁免嚴
格遵守上市規則附錄三第2(2)、3(1)、4(2)、4(4)、4(5)、12及14段，惟待董事及獨家保薦人
確認其認為：(a) 細則與上市規則附錄三第2(2)、3(1)、4(2)、4(4)、4(5)、12及14段之間的實質差異（鑒於（視情況而定）日本法律條文、細則採用的替代條文及我們採取的自願措施）
並不重大；及(b) 細則、日本公司法及日本所有其他適用司法、法規、監管指引及慣例項下的保障
水平在整體上與上市規則附錄三第2(2)、3(1)、4(2)、4(4)、4(5)、12及14段項下向
股東提供的保障在很大程度上相當（鑒於（倘適用）我們採取的替代自願措施），及細則與上市規則附錄三之間的任何餘下差異於本招股章程顯著披露。

114

有關本招股章程及全球發售的資料
董事對本招股章程內容的責任
本招股章程（董事願就此共同及個別承擔全部責任）載有公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例、證券及期貨（在證券市場上市）規則及上市規則規定的資料，以向公眾提供有關本集團的資料。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本招股章程所載資料
在所有重大方面均準確完整，並無誤導或欺詐，亦無遺漏任何其他事項而將導致本招股章
程所載任何陳述或本招股章程具有誤導性。

有關全球發售的資料發售股份僅基於本招股章程及申請表格所載資料及所作陳述並按其中所載的條款及條件提呈。概無任何人士獲授權提供或作出本招股章程及申請表格所載者以外的任何資料或陳述，而倘任何人士提供有關資料或作出有關陳述，不得視為已獲本公司、獨家全球協調人、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、獨家牽頭經辦人、包銷商、彼等各自的任何董事、代理人、僱員或顧問或參與全球發售的任何其他各方授權而加以信賴。在任何情況下，派發
本招股章程或就本公司股份作出提呈、銷售或寄送，概不表示本公司狀況自本招股章程日期起並無任何變動或可能涉及變動的合理發展，或暗示本招股章程所載資料在其後任何時間仍屬準確無誤。
有關全球發售的架構的詳情（包括其條件）載於「全球發售的架構」，而申請香港發售股
份的程序載於「如何申請香港發售股份」及相關申請表格。

包銷
本招股章程僅為屬於全球發售一部分的香港公開發售而刊發。香港公開發售申請人適用的香港公開發售條款及條件載於本招股章程及申請表格。
上市由獨家保薦人保薦。香港公開發售由香港包銷商根據香港包銷協議的條款全數包銷。與國際發售有關的國際包銷協議預期將於定價日或前後訂立，須視乎獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）與我們協定的發售價而定。全球發售由獨家全球協調人管理。

115

有關本招股章程及全球發售的資料
倘本公司與獨家全球協調人（代表包銷商）基於任何理由未能於定價日或前後協定發
售價，則全球發售不會進行及告失效。有關包銷商及包銷安排的進一步資料，請參閱「包銷」。

發售股份的銷售限制
根據香港公開發售認購香港發售股份的所有人士均須或於認購發售股份時視為確認已
知悉本招股章程及申請表格所述發售股份的發售限制，且其並非在抵觸任何該等限制的情況下，認購及獲發售任何發售股份。
本公司概無在香港以外的任何司法權區採取任何行動允許發售香港發售股份或派發本
招股章程及申請表格。因此，本招股章程及申請表格不可用作亦非在未獲授權提呈或邀請認購發售股份或向任何人士提呈或邀請認購發售股份即屬違法的任何司法權區或情況下提呈發售或作出邀請。在其他司法權區派發本招股章程及申請表格以及發售發售股份受到限制，除非相關司法權區的適用證券法例許可並已向相關監管部門登記或獲授豁免，否則不得作出上述行為。

合資格納入中央結算系統
倘股份獲聯交所批准在聯交所上市及買賣，且本公司符合香港結算的股票收納規定，
則股份將獲香港結算接納為合資格證券，自上市日期或香港結算決定的任何其他日期起在中央結算系統內寄存、結算及交收。
聯交所參與者之間的交易須於任何交易日後的第二個營業日在中央結算系統內進行交收。有關上述交收安排以及該等安排如何影響

閣下權利及權益，

閣下應徵詢

閣下的

股票經紀或其他專業顧問意見。
已作出所有必要安排使股份獲納入中央結算系統。
中央結算系統的所有活動須依據不時有效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運
作程序規則進行。

116

有關本招股章程及全球發售的資料
申請在聯交所上市
本公司已向聯交所上市委員會申請批准(i)於本招股章程日期已發行的；(ii)根據全球發售將予發行的；及(iii)因超額配股權獲行使而將予發行的股份上市及買賣。
本公司的股份或貸款資本概無在任何其他證券交易所上市或買賣，目前並無且短期內亦無意尋求在任何其他證券交易所上市或批准上市。

證券登記處及印花稅
因全球發售所作申請而發行的所有股份將登記在香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）於香港保存的本公司
股東名冊。
根據印花稅條例，本公司股份視為「香港股份」，而買賣在本公司證券登記處登記的股份須繳付香港印花稅。

建議徵詢專業稅務意見倘全球發售的有意投資者對認購、購買或持有以及買賣發售股份的稅務影響有任何疑問，謹請徵詢專業顧問意見。本公司、獨家全球協調人、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、
獨家牽頭經辦人、包銷商、彼等各自的任何董事或參與全球發售的任何其他人士或各方對
任何人士因認購、購買或持有或買賣發售股份而引致的任何稅務影響或責任概不負責。

語言本招股章程英文版本與中文譯本如有歧義，概以英文版本為準。本招股章程所提及實
體的日文名稱與其英文及╱或中文譯名如有歧義，概以日文名稱為準。

匯率兌換
僅供說明，本招股章程所列以日圓計值的若干金額已經兌換為港元。概不表示該等日
圓金額已經或可以按所示匯率兌換為港元或根本不能兌換，反之亦然。除非另有所指，日圓金額乃按二零一五年一月三十日（即債務聲明日期前的最後一個營業日）的匯率每15.15日
圓兌1.00港元換算。

117

董事及參與全球發售的各方
董事
姓名

住址

國籍

日本福島縣

韓國

執行董事
谷口

郡山市
桑野1-14-9
獨立非執行董事
森田弘昭

日本千葉縣

日本

千葉市綠區
生實野 1-45-1
中山宣男

日本

木縣

日本

那須郡那須町高久乙
郵編： 3369-482
東鄉正春

日本神奈川縣

日本

川崎市宮前區
宮前平 2-4-9-104
熊本浩明

日本東京都

日本

文京區
白山 3-6-8
Lions Mansion 501室
有關董事的進一步詳情，請參閱「董事及高級管理層」。

118

董事及參與全球發售的各方
參與全球發售的各方獨家保薦人及獨家全球協調人

申銀萬國融資（香港）有限公司
香港
軒尼詩道28號19樓

獨家賬簿管理人及獨家牽頭經辦人

申銀萬國融資（香港）有限公司
香港
軒尼詩道28號19樓

本公司法律顧問

香港法律：
的近律師行
香港中環
遮打道18號
歷山大廈5樓

日本法律：
曾我法律事務所(Soga Law Office)
日本東京都
新宿區本

町7-6

Yotsuya Y’s Bldg 2樓
郵編： 160-0003
獨家保薦人及包銷商的法律顧問

香港法律：
普衡律師事務所
香港中環
花園道1號
中銀大廈21-22樓

日本法律：Kanagawa International Law Office
日本東京都
港區虎之門1-2-20
第3虎之門電氣大廈 4樓
郵編： 105-0001
核數師及申報會計師

羅兵咸永道會計師事務所

執業會計師
香港中環
太子大廈22樓

119

董事及參與全球發售的各方
反洗黑錢顧問羅兵咸永道有限公司
香港中環
太子大廈22樓

稅務顧問

Zeirishi-Hojin PricewaterhouseCoopers*
稅理士法人
日本東京都
千代田區
霞關 3丁目2-5
霞關大廈15樓獨立物業估值師

戴德梁行有限公司
香港中環
康樂廣場1號
怡和大廈16樓

合規顧問

申銀萬國融資（香港）有限公司
香港
軒尼詩道28號19樓收款銀行

渣打銀行（香港）有限公司
香港九龍
觀塘道388號
渣打銀行中心15樓

120

公司資料
日本總部及註冊辦事處日本福島縣 963-8811
郡山市
方八町 1-1-39

根據公司條例第16部

香港

註冊的香港

夏愨道10號

主要營業地點

和記大廈
5樓505室公司網站

www.ngch.co.jp（該網站所載資料不構成本招股章程的一部分）
聯席公司秘書姚慧敏女士(CPA)香港
夏愨道10號
和記大廈
5樓505室伍秀薇女士(ACIS, ACS)
香港銅鑼灣
勿地臣街1號
時代廣場2座36樓授權代表熊本浩明先生日本東京都
文京區
白山 3-6-8
Lions Mansion 501室姚慧敏女士(CPA)香港
夏愨道10號
和記大廈
5樓505室

審核委員會

熊本浩明先生（主席）森田弘昭先生
中山宣男先生

薪酬委員會

中山宣男先生（主席）森田弘昭先生
谷口

先生
121

公司資料
提名委員會

森田弘昭先生（主席）
東鄉正春先生谷口

香港證券登記處先生

香港中央證券登記有限公司
香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓
1712-1716室

主要往來銀行

瑞穗銀行（株式

社

日本東京都
千代田區
大手町
大手町大廈1-5-5
郵編： 100-8176
株式社三井住友銀行

日本東京都
千代田區
丸之內1-1-2
東邦銀行
日本福島縣
福島市大町3-25
郵編： 960-8041

122

銀行）

行業概覽
本節及本招股章程其他章節載有與日本經濟及日式彈珠機行業有關的資料及統計數
字，乃摘錄自及源於多種刊物（包括政府機構的刊物）及 EBI受委託編製的報告。我們相信，有關資料及統計數據的來源為有關資料及統計數據的適當來源，並已採取合理謹慎的方式摘錄及轉載。我們並無理由相信有關資料及統計數據屬虛假或有所誤導。我們、獨家保薦人、獨家全球協調人、獨家賬簿管理人、獨家牽頭經辦人、包銷商或彼等的任何聯屬人士或顧問或參與全球發售的任何其他人士（EBI 除外）並無就 EBI所編製報告所載的資料對有關資料及統計數據進行獨立核實。並無就有關資料及統計數據的準確性或完整性發表任何聲明。請參閱「風險因素－與全球發售有關的風險－本招股章程所載若干有關日本經濟及日式彈珠機行業的統計數據、行業預測數據及其他資料均摘錄自第三方市場
調查報告或新聞來源，未必可靠」。

日本經濟概覽
全球第三大經濟體
日本為全球第三大經濟體。儘管二零一一年三月東日本大地震導致日本的實際國內生產總值於二零一一年減少0.5%，日本經濟於二零一 二年有所回升 ，實際國內生產總值增長
1.5%。 二 零 一 四 年至 二 零 一 八 年 ， 預 期實 際 國 內 生 產 總 值 增 速 放 緩 ， 增 長 率 為 0.8%至
0.9%，原因為消費稅於二零一四年四月由5%升至8%及近期日本經濟不景氣。下表列示於所
示年度日本的若干經濟數據。
複合年增長率
二零一四年
（估計）至
二零一四年

二零一五年

二零一六年

二零一七年

二零一八年

二零零九年

二零一八年

二零零九年

二零一零年

二零一一年

二零一二年

二零一三年

（估計）

（估計）

（估計）

（估計）

（估計）

至二零一三年

（估計）

於十二月
三十一日
日本總人口
（千）.................

125,820

126,382

126,180

125,957

125,704

125,450

125,220

125,000

124,770

124,550

0.0%

-0.2%

日本實際國內
生產總值
（十億日圓）....

489,588

512,364

510,045

517,514525,366

530,047

534,425

538,934

543,843548,852

1.8%

0.9%

4.7%

-0.5%

1.5%

1.5%

0.9%

0.8%

0.8%

0.9%

0.9%

日本實際國內
生產總值
增長率(%) ......

資料來源：國際貨幣基金組織、日本統計局及 EBI

123

行業概覽
可支配收入及消費支出
每戶每月可支配收入及消費支出於二零零九年至二零一三年相對保持穩定，而於二零一三年文化及娛樂活動（如日式彈珠機）支出佔每戶每月消費支出的9.7%。日式彈珠機（作為娛樂消遣）玩家倚賴家庭可支配收入水平，而家庭可支配收入水平受就業率、稅務及整體經濟狀況影響。當家庭可支配收入水平上升，人們在自行決斷服務方面的消費能力將提高，
推動日式彈珠機總投入額增加。相反，當消費者的可支配收入較低，消費者將延後或減少
光顧日式彈珠機遊戲館。下表列示於所示年度每戶每月可支配收入及消費支出：
複合年
增長率
二零零九年
至
二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一三年

每戶每月可支配收入（日圓）.............................
每戶每月可支配收入增長率(%) ..........................
每戶每月消費支出（日圓）.............................
每戶每月消費支出
增長率(%) ..........................

427,900

319,100

430,000

420,500

425,000

426,100

-0.1%

0.5%

-2.2%

1.1%

0.3%

不適用

318,300

308,800

313,900

319,170

0.0%

-0.35

-3.0%

1.7%

1.7%

不適用

資料來源：日本統計局

本州島東北
於最後實際可行日期，本集團在日本本州島東北的十個縣級行政區經營日式彈珠機遊
戲館，即：(1)東北地方（東北地方）：福島縣（福島 ）、宮城縣（宮城 ）及山形縣（山形 ）；(2) 東地方（ 東地方）：東京都（東京都）、茨城縣（茨城 ）、群馬縣（群馬 ）、神奈川縣
（神奈川 ）、木縣（ 木 ）及埼玉縣（埼玉 ）；及(3)中部地方（中部地方）：新潟縣（新潟）。於二零一三年十二月三十一日，該十個縣級行政區總人口為47.4百萬，二零一三年實際國內生產總值為202.9兆日圓，分別佔日本二零一三年十二月三十一日人口及二零一三年

124

行業概覽
實際國內生產總值37.7%及38.6%。下表顯示於所示日期及期間該十個縣級行政區的若干經濟數據：複合年增長率
二零一四年
（估計）至
二零一四年

二零一五年

二零一六年

二零一七年

二零一八年

二零零九年

二零一八年

二零零九年

二零一零年

二零一一年

二零一二年

二零一三年

（估計）

（估計）

（估計）

（估計）

（估計）

至二零一三年

（估計）

十二月
三十一日
十個縣級
行政區
總人口
（千）............ 46,906

47,39547,36747,35847,38047,38447,38947,37647,36047,352

0.3%

0.0%

37.5

37.5

37.6

37.7

37.8

37.8

37.9

38.0

38.0

不適用

不適用

十個縣級行政區
實際國內
生產總值
（十億
日圓）.......... 194,571 195,846 196,528 199,395 202,918 203,836 206,042 208,810 212,231 216,697

1.1%

1.5%

不適用

不適用

十個縣級行政區
總人口佔
日本總人口
的百分比
(%) ..............

十個縣級行政區
實際國內
生產總值
增長率
(%) ..............

37.3

0.7

0.3

1.5

1.8

0.5

1.1

1.3

1.6

2.1

資料來源：日本統計局及 EBI

日本日式彈珠機行業
日式彈珠機行業的歷史及發展日式彈珠機是最受日本成人歡迎的娛樂方式之一。日式彈珠機於二十世紀初在日本出現。日式彈珠機遊戲館於二戰期間關閉，其後於二十世紀四十年代末才於娛樂行業重現。
當時，日式彈珠機為設計簡單的機械裝置，內藏鐘鈴及閃光燈，於整個二十世紀七十年
代，設計仍大致維持不變，直至二十世紀八十年代日式彈珠機設計才結合影音。第一台角子機於十九世紀末在美國發明。數十年後，遊戲機製造商改造及再發展角子機，日式角子
機其後引入日本沖繩。由於出現時間與一九六四年舉行的東京奧運會相近，故日式角子機
命名為「奧林匹克遊戲機」。日式角子機的裝置及玩法簡單，按下停止按鈕將顯示屏上轉動
中捲軸的圖案配對。現時的日式角子機已由電腦晶片控制。
現時的日式彈珠機及日式角子機已配備電腦晶片、立體音響系統及先進的液晶體顯示
屏，可顯示更豐富的內容，例如流行的動畫、戲劇角色及不同的名人，豐富顧客的遊戲體
驗。
125

行業概覽
於二零零六年及二零零八年引入1日圓日式彈珠機及 5日圓日式角子機（不含消費稅）前，日式彈珠機及日式角子機的費用分別為每顆彈珠或每枚遊戲幣4日圓及20日圓（不含消費稅）。於其後幾年，投注成本進一步降至日式彈珠機0.5日圓及日式角子機2日圓。低收費
日式彈珠機及日式角子機減少博彩性質，且由於該等日式彈珠機及日式角子機的費用低，
使玩家可以相同的費用享受較長的遊玩時間，可提升日式彈珠機及日式角子機的娛樂價值。低收費日式彈珠機及日式角子機用以滿足日式彈珠機玩家的娛樂需求。
日式彈珠機行業受日本政府嚴密監管，其博彩性質受頒佈的法規及規例監管。日式彈
珠機遊戲館運營商的發牌、派彩率及日式彈珠機的技術規格等乃受娛樂業務法及施行條例
的法規及其從屬法規嚴格監管。有關該等法律及法規的更多詳情，請參閱「適用法律及法規」。此外，日式彈珠機運營商已自發成立自治協會，集思廣益、支持防遊戲沉迷及全面推廣日式彈珠機行業。
根據EBI的資料，推行削減獎金規模的法律使總投入額自21世紀初以來有所減少。例如，現時的法律及法規將日式彈珠機可派出的彈珠數量限制在連續10小時內投入彈珠數量
的0.5倍至2.0倍，將日式角子機可派出的遊戲幣數量限制在17,500個回合內投入遊戲幣數量的0.55倍至1.2倍。較重視博彩成分（為贏取大量獎品）的玩家可能會尋求其他形式的博彩活
動，留下被娛樂消遣吸引的玩家。遊戲館運營商的盈利能力受多項主要因素影響，包括營
運規模、派彩率、遊戲機種類及特別獎品溢價。因應顧客需求的轉變，遊戲館運營商的業
務策略為透過以下措施盡可能提高日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務收益：(i)建設更大的遊戲館，營造具有娛樂元素（而非運氣元素）吸引力的遊戲館環境；(ii)推廣低收費遊戲；(iii)將總派彩額維持在商業可行的水平；及(iv)不斷更新遊戲機模式。儘管如此，日式彈珠
機行業在日本仍大受歡迎，日式彈珠機遊戲給玩家帶來憑運氣及技巧贏得獎品兌換現金的機會及樂趣。

126

行業概覽
日本博彩遊戲市場貢獻最大的行業日式彈珠機行業在日本博彩遊戲行業（包括日式彈珠機、自行車比賽、賽艇、賽車、賽
馬及彩票）中佔主要地位。根據EBI的資料，按總收益計，二零一三年日式彈珠機行業佔日
本整體博彩遊戲市場的78.0%或18.8兆日圓，並為最大博彩遊戲分部。根據EBI的資料，被博彩的偶然因素吸引（為贏取大量獎品）的日式彈珠機及日式角子機的玩家與公眾競賽活動（即賽馬、單車賽、劃船賽及賽車）的玩家重疊。在公眾競賽活動較少的縣級行政區，日式
彈珠機及日式角子機的潛在玩家更有可能會選擇日式彈珠機及日式角子機作為娛樂消遣。
東京及其周邊縣級行政區有較多的娛樂活動（包括公眾競賽活動），因此，位於該等縣級行政區的遊戲館運營商面臨較大競爭。另外，福島縣（福島 ）及鄰近縣級行政區娛樂選擇（包括公共競賽活動）較少，因而在該等縣級行政區的遊戲館運營商面對的競爭較少。下圖列示
日本博彩遊戲市場按行業劃分的總收益（即日式彈珠機行業的總投入額）。

資料來源：日本生產性本部二零一四年閑暇白皮書及 EBI

日本日式彈珠機行業的主要趨勢

總投入額減少根據EBI的資料，日式彈珠機行業的總投入額自本世紀初期起一直在減少，部分是由於
政府推行削減中獎規模的法律，另部分是由於其他娛樂活動（如電子遊戲、互聯網及其他移動平台娛樂服務）的競爭。較重視博彩成分（為贏取大量獎品）的玩家可能會尋求其他形式的博彩活動，留下被娛樂消遣吸引的玩家。因此，根據EBI的資料，預計日式彈珠機行業於二

127

行業概覽
零一四年至二零一八年將繼續下行，總投入額將繼續由二零一四年的約17.3兆日圓降至二零
一八年的約16.1兆日圓。

資料來源：日本生產性本部二零一四年閑暇白皮書及 EBI

大型運營商的支配地位日益增強根據EBI的資料，日式彈珠機行業的總投入額下降，促使遊戲館運營商提升效益以在相
同成本架構下保持盈利。這種形勢特別有利於規模較大的遊戲館運營商（至少經營十間遊戲館），因為其固定日常費用可由較多的業務分擔。規模較小的遊戲館運營商（經營少於十間遊戲館）逐步被擠出市場。因此，根據EBI的資料，日式彈珠機行業的遊戲館數量預計將減少。然而，由於較大型遊戲館運營商的支配地位日益增強，各遊戲館運營商經營遊戲館的平均數目預計將增加。
於十二月三十一日運營商數目

小型運營商
1-2家遊戲館 ................
3-4家遊戲館 ................
5-9家遊戲館 ................
大型運營商
10-14家遊戲館 ...........
15-19家遊戲館 ...........
20家遊戲館
以上 ..........................
總計 ..............................
每名遊戲館運營商經營遊戲館的平均數目 .............

二零零九年

二零一零年

二零一一年

二零一二年

二零一三年

%

%

%

%

%

二零一四年

二零一五年

二零一六年

二零一七年

二零一八年

（估計）

（估計）

（估計）

（估計）

（估計）

%

%

%

%

%

3,204
579
363

74.5%
13.5%
8.4%

3,031
576
350

73.8%
14.0%
8.5%

2,949
568
343

73.4%
14.1%
8.5%

2,919
557
337

73.4%
14.0%
8.5%

2,771
562
323

72.6%
14.7%
8.5%

2,680
555
318

72.1%
14.9%
8.6%

2,622
547
295

72.2%
15.1%
8.1%

2,572
538
285

72.0%
15.1%
8.0%

2,487
528
280

71.6%
15.2%
8.1%

2,400
520
275

71.0%
15.4%
8.1%

74
41

1.7%
1.0%

69
37

1.7%
0.9%

71
35

1.8%
0.9%

73
41

1.8%
1.0%

73
40

1.9%
1.0%

74
41

2.0%
1.1%

75
42

2.1%
1.2%

77
44

2.2%
1.2%

78
46

2.2%
1.3%

78
48

2.3%
1.4%

42

0.9%

46

1.1%

51

1.3%

48

1.3%

49

1.3%

51

1.3%

53

1.3%

55

1.5%

56

1.6%

58

1.8%

4,303 100.0%

2.9

4,109 100.0%

3.0

4,017 100.0%

3.1

3,975 100.0%

3.1

3,818 100.0%

3.1

資料來源：警察廳、 Daikoku denki Co., Ltd.及 EBI

128

3,719 100.0%

3.1

3,634 100.0%

3.1

3,571 100.0%

3.1

3,475 100.0%

3.1

3,379 100.0%

3.2

行業概覽
日式彈珠機遊戲館的規模
根據EBI的資料，隨著每名遊戲館運營商所經營遊戲館的平均數目增加，每家遊戲館遊
戲機的平均數目近年來亦在增加，由二零零九年的每家遊戲館約356台遊戲機增至二零一三
年的約388台。規模較大的日式彈珠機遊戲館有利於遊戲館運營商降低每台遊戲機的遊戲館
日常費用，且較大型遊戲館更能吸引日式彈珠機玩家，因為其(1)布置氣派；(2)遊戲機選擇更多；及(3)寬敞的遊戲館亦更受日式彈珠機玩家歡迎，能培養客戶黏性。預計該趨勢於未來數年將持續，及於二零一八年，每家遊戲館遊戲機的平均數目將為約420台。

資料來源：警察廳、 Daikoku Denki Co., Ltd.及 EBI

低收費日式彈珠機及日式角子機的推出根據EBI的資料，由於顧客需求轉向於更注重日式彈珠機及日式角子機的娛樂方面，低收費遊戲自二零零六年開始推出。低收費日式彈珠機及日式角子機增強日式彈珠機及日式
角子機的娛樂價值，遊戲成本較低，玩家能以相同遊戲費用獲得較長的遊戲時間。由於贏
取大量獎品的因素對玩家的重要性下降，遊戲館運營商可以較低的派彩率維持其遊戲機運
作而不致玩家流失。根據EBI的資料，遊戲館運營商通過以下方式管理總派彩額：(i)完全遵
照娛樂業務法及施行條例的規定調整遊戲機的釘子及設置；(ii)根據遊戲成本及中獎概率調
整遊戲機的比例；及(iii)調整特別獎品及普通獎品溢價。因此，日式彈珠機遊戲館的收益率持續上升，令遊戲館運營商能盡可能提高收益。

129

行業概覽
自低收費日式彈珠機於二零零六年推出以來，配備低收費遊戲機的日式彈珠機遊戲館數目穩步上升。根據EBI的資料，配備低收費遊戲機的日式彈珠機遊戲館的數目由二零零九
年的6,199間增加至二零一三年的10,383間，複合年增長率約為13.8%。預期配備低收費遊戲
機的遊戲館數目及低收費遊戲機的比例將上升。下圖載列於所示年度截至十二月三十一日
配備低收費遊戲機的日式彈珠機遊戲館百分比以及低收費遊戲機佔市場的百分比：
日本配備低收費

日本低收費及

遊戲機的遊戲館百分比

高收費遊戲機數目

資料來源： EBI

資料來源： 警察廳、 Daikoku Denki Co.,
Ltd. 及 EBI

日式彈珠機及日式角子機玩家根據EBI的資料，日式彈珠機玩家數目預計將繼續減少，於二零一八年將約為10.1百萬人。由於自二零一四年四月以來消費稅由5%增至8%，二零一四年全年玩家數量面臨10.1%
的較嚴重下滑。預計未來日式彈珠機玩家人數維持穩定，主要是依靠注重遊戲娛樂元素的

130

行業概覽
日式彈珠機玩家支持。該等玩家在若干情況下（例如友善的遊戲館環境、低收費或新款遊戲機等）持續參與日式彈珠機遊戲。下圖列示於所示年度日式彈珠機玩家的數目：

資料來源：警察廳及 EBI

日式彈珠機及日式角子機玩家的概況
我們的遊戲館可分類為郊區遊戲館及城鎮遊戲館。郊區遊戲館一般位於郊區（人口密度較低的地區，如福島縣郊區），需要駕車前往並提供停車位。客戶一般為自僱人士（如農民及漁民）、工廠工人及退休人士，營業高峰期為一般為正午至下午五時。郊區遊戲館在平日
及週末 一般有穩 定玩家流量 。城鎮遊 戲館一般位 於市區（人口密度較 高的地區 ，如東京都），可從鐵路站步行前往。客戶一般為全職僱員，高峰期一般為工作日下午五時至晚上十
時以及週末的白天時段。

131

行業概覽
根據EBI的資料，於二零一三年約70%的日式彈珠機及日式角子機玩家為男性。日式彈
珠機及日式角子機玩家大部分來自60歲以上及30至39歲年齡組別，分別佔日式彈珠機玩家總數的29.6%及22.5%。下圖列示於二零一三年按年齡組別劃分的日式彈珠機及日式角子機
玩家明細：資料來源：日本統計局及 EBI

根據EBI的資料，按職業劃分，日式彈珠機及日式角子機玩家中，全職僱員及家庭主婦
所佔比例最大，分別佔有關玩家48.2%及12.7%。下圖列示於二零一三年按職業劃分的日式
彈珠機及日式角子機玩家的明細：資料來源： EBI

132

行業概覽
郊區及城鎮日式彈珠機遊戲館的行業前景
根據EBI的資料，效區遊戲館或城鎮遊戲館的玩家與下列各項並無關連：(i)日式彈珠機
及日式角子機的運氣或娛樂元素；及(ii)低收費遊戲機或高收費遊戲機。然而，偏好低收費遊戲機的玩家一般較青睞日式彈珠機及日式角子機的娛樂元素，意味彼等對派彩率變動的
敏感度較低及更能接受較低的派彩率。另一方面，偏好高收費遊戲機的玩家一般較注重日
式彈珠機及日式角子機的運氣元素（即贏取大額獎品），意味彼等對派彩率變動的敏感度較
高及更能接受較高的派彩率。

郊區日式彈珠機遊戲館根據EBI的資料，儘管日式彈珠機行業的總投入額在減少，郊區日式彈珠機遊戲館的行
業前景預計將保持相對更加穩定。投資郊區日式彈珠機遊戲館預計將受益於以下因素：(1)郊區的土地成本（無論是購買或租賃）相對低於城鎮地區，使日式彈珠機營運商得以開設面
積較大且通常對顧客更具吸引力的遊戲館；(2)郊區的博彩遊戲及娛樂選擇（例如電影院、公眾競賽活動及夜生活娛樂）遠不及城鎮地區，這意味著郊區日式彈珠機遊戲館面臨的競爭相對較小；(3)由於顧客通常為自僱人士（如農民及漁民）、工廠工人及退休人員（彼等通常居於周邊地區），故郊區的顧客基礎通常更為穩定，而城鎮地區的顧客通常為全職辦公室僱員（其在遊戲館選擇方面擁有更多選擇，原因是城鎮地區的遊戲通常彼此臨近）；及(4)日本的公司日益希望在日本人口較少的地區（如郊區）興建產業園，主要原因是日本人口較少的地
區擁有充足的土地用以興建面積較大、可配設充足停車場的樓宇，預期將會增加有關郊區的就業人口。

城鎮日式彈珠機遊戲館根據EBI的資料，城鎮日式彈珠機遊戲館的行業前景預計不及郊區日式彈珠機遊戲館樂觀。與郊區日式彈珠機遊戲館相比，城鎮日式彈珠機遊戲館（特別是位於東京都及鄰近縣級
行政區的遊戲館）面臨來自其他娛樂選擇（例如電影院、公眾競賽活動及夜生活娛樂）更大的競爭。由於彼此緊鄰，城鎮日式彈珠機遊戲館為搶佔市場份額而展開激烈競爭，且會透過採取以下措施（舉例而言）使自身與競爭對手區分開來而不得不產生開支：(1)頻繁更新遊戲
機模式（取決於營運商能否從供應商中取得最新的遊戲機模式）；及(2)給客戶營造更為舒適的遊戲體驗而翻新城鎮日式彈珠機遊戲館。這更有可能產生更高的成本，從而可能使溢利下降。此外，城鎮日式彈珠機遊戲館（特別是東京都的城鎮地區）因土地成本通常較高（無論
是購買或租賃）而需較大投資，因此，城鎮日式彈珠機遊戲館的投資需要更大量資本支出。

133

行業概覽
日本日式彈珠機行業的競爭分析競爭格局
於二零一三年十二月三十一日，日本日式彈珠機行業高度分散，擁有逾3,800名運營
商。根據EBI的資料，五大遊戲館運營商及十大遊戲館運營商於二零一三年錄得的總投入額
合共分別佔整個市場總投入額約20.5%及25.8%，而二零一三年十二月三十一日五大遊戲館運營商及十大運營商經營的遊戲館總數僅佔總數11,893間遊戲館約7.9%及9.7%。於二零一三年十二月三十一日，僅有八家遊戲館運營商經營超過50間遊戲館。
二零一三年十大日式彈珠機運營商概要

按總
投注排名

遊戲館
運營商

佔總投入額
概約百分比

十二月三十一日的遊戲館數目

於十二月三十一日
佔日本的遊戲館
總數概約百分比

1
2
3
4
5
6
7
8
9
10

A
B
C
本集團
D
E
F
G
H
I

11.2%
4.9%
1.9%
1.3%
1.2%
1.2%
1.2%
1.1%
1.0%
0.8%

299
366
180
54
38
67
52
42
29
28

2.5%
3.1%
1.5%
0.5%
0.3%
0.6%
0.4%
0.4%
0.2%
0.2%

4.3%
3.6%
2.0%
0.6%
0.5%
0.9%
0.7%
0.5%
0.6%
0.3%

25.8%

1,155

9.7%

14.0%

營運中的
遊戲館數目

佔遊戲館總數
概約百分比

佔遊戲機總數
概約百分比

20
11
11
10
5

9.3%
5.1%
5.1%
4.6%
2.3%

13.8%
6.4%
6.2%
6.9%
3.3%

57

26.4%

36.6%

總計

於
十二月三十一日
佔日本的遊戲機
總數概約百分比二零一三年十二月三十一日福島縣五大日式彈珠機運營商概要
按遊戲館
數目排名

遊戲館運營商

1
＝2
＝2
4
5

本集團
J
K
L
M

資料來源： EBI根據EBI的資料，於二零一三年十二月三十一日，超過95%的遊戲館運營商管理十間或以下的遊戲館，而僅有4.2%的遊戲館運營商管理十間或以上的遊戲館。每名遊戲館運營商
維持平均經營約三間遊戲館。高度分散的日式彈珠機行業持續出現小型運營商被擁有更多
財力、人員及其他必要資源與經營經驗的大型競爭對手排擠出市場的趨勢。
134

行業概覽
日式彈珠機行業的進入門檻

•經營規模。根據EBI的資料，小型遊戲館運營商（經營少於十間遊戲館）已被逐漸排擠出市場。全國性及區域性大型運營商一般(i)在購買庫存有限的新款遊戲機時較小型遊戲
館運營商擁有優先權；(ii)擁有財務實力建立可配備更多遊戲機的大型日式彈珠機遊戲館，進而可提供更寬敞、宜人的遊戲館環境以創造客戶粘性；(iii)可以折讓價批量購買普通獎品；及(iv)擁有有效的內部控制及程序，有助於確保遵行適用法律及法規，以及偵測及預防欺詐、欺騙及洗錢活動。

•

日式彈珠機遊戲館營運牌照（「營運牌照」）。 根據娛樂業務法及其他相關法律、法規及都道府縣條例，日式彈珠機遊戲館業務視為「娛樂業務」。根據娛樂業務法，日式彈珠
機遊戲館運營商成立各間日式彈珠機遊戲館前，須自相關都道府縣公安委員會*（都道府縣公安委員會）取得營運牌照。新從業者在未取得營運牌照前不得從事日式彈珠機遊戲館經營業務。請參閱「適用法律及法規」。

•

與供應商之間的業務網絡。 根據EBI的資料，與普通獎品、遊戲機、彈珠及遊戲幣等供
應商之間的業務網絡對日式彈珠機遊戲館運營商開展業務十分必要。由於日本日式彈
珠機遊戲館營運行業的分散性，新從業者未必能以商業可行成本進入該等業務網絡以開展有效經營。

機遇•行業整合。根據EBI的資料，儘管日式彈珠機行業的總投入額自21世紀初以來一直呈下降的趨勢，但該行業對領先的全國性及地區性遊戲館運營商而言在經濟上仍屬有利。
由於日式彈珠機行業的發展，預期小型遊戲館運營商（經營少於十間遊戲館）將會被淘汰。根據EBI的資料，市場上存留的領先的全國性及地區性遊戲館運營商（經營至少十間遊戲館）預期將吸納市場份額並因而擴大其經營。

•

網上普通獎品兌換系統。 通過與主要網上採購供應商合作，網上普通獎品兌換系統得
以實施，令已結轉的彈珠可通過網絡兌換為普通獎品。遊戲館運營商能(i)擴大普通獎
品的選擇範圍；及(ii)通過互聯網策略性地與潛在日式彈珠機及日式角子機玩家就新普通獎品進行溝通。我們相信該新式服務將會吸引新玩家，同時亦會增加日式彈珠機遊戲館現有客戶的回報率。

135

行業概覽
•

低收費遊戲。 由於低收費遊戲被認為以娛樂性為重點，故低收費遊戲或會吸引更廣泛
的顧客，包括退休年齡組別的玩家及日式彈珠機新手玩家，將可抵銷低收費日式彈珠
機及日式角子機遊戲所得的較低收益。此外，由於低收費遊戲玩家的目的是為娛樂而
非取勝，日式彈珠機運營商向低收費遊戲作出的派彩率稍低於傳統高收費遊戲的派彩
率。

威脅

•

與日式彈珠機行業有關的政策及法規變動。 日本政府所施行的與日式彈珠機行業有關
的政策及法規或會對客戶的需求及習慣以及影響日式彈珠機遊戲館運營商業績的多項
經營標準造成重大影響。例如，推行削減中獎規模的法律已造成總投入額的減少，這對整個行業日式彈珠機遊戲館運營商的經營業績造成不利影響。
國會先前於二零一四年審議一項使在日本經營賭場合法化的法案，雖然我們的日本法
律顧問告知該法案此後已被廢棄。在任何情況下，倘賭場經營最終被合法化，日式彈珠機運營商亦可能面對來自賭場的競爭，這可能對日式彈珠機行業產生負面影響。此外，雖然一直存在關於推出日式彈珠機稅的討論，但尚無就有關事項恊動立法程序。
然而，倘果真徵收此項額外稅項，則整個日式彈珠機行業可能會受到負面影響。然而，賭場合法化及稅項或會促使規模較小的日式彈珠機運營商因財力較弱而關閉，但規模較大的日式彈珠機運營商將更有可能搶佔因此釋放的市場份額。

•

消費稅上調。 日本消費稅率於二零一四年四月由5%上調至8%。根據EBI的資料，日式
彈珠機及日式角子機玩家的收入相對較低，並被認為對價格敏感。因此，進一步上調
消費稅率很可能會削弱日式彈珠機及日式角子機玩家的消費力，從而對遊戲館運營商的溢利造成負面影響。

•

不斷攀升的成本。根據EBI的資料，遊戲館業務的前三大開支為日式彈珠機及日式角子
機開支、遊戲館員工成本及廣告開支。該等成本（特別是日式彈珠機及日式角子機開支）近年來穩定攀升。遊戲機成本升高已成為遊戲館運營商面對的主要挑戰之一。

136

行業概覽
日式彈珠機及日式角子機的價格趨勢下圖列示於所示年度日式彈珠機及日式角子機的平均單價：(1)

平均單價乃按所示年度最暢銷遊戲機銷售額除以所售數目計算。

資料來源： EBI根據EBI的資料，由於遊戲機的購買成本巨大且需要頻繁進行更換，日式彈珠機及日式
角子機的開支通常會佔遊戲館運營商經營開支的25%以上。根據EBI的資料，日式彈珠機及日式角子機的價格通常受機型供求情況及相關遊戲機成本的影響。由於遊戲機配件成本不斷上升，預期日式彈珠機及日式角子機的平均單價將由二零一四年的399,000日圓及455,000
日圓分別增至二零一八年的約404,000日圓及460,000日圓。

資料來源就上市而言，我們已委託EBI編製研究報告，用於本招股章程部分章節，為有意投資者
提供有關日本經濟、我們經營所在行業及市場分部以及我們的競爭狀況的必要資料，包括
前瞻性資料。我們就EBI報告支付的費用總額為3,500,000日圓。EBI為於一九九二年創立的日本私營市場研究公司，提供博彩遊戲行業的市場情報及諮詢服務。EBI研究並刊發年報以及其他日式彈珠機行業的研習材料。編製其報告時，EBI收集及審閱公開數據，例如政府資料、年報及行業協會統計數據。EBI向我們表示，其謹慎收集及審閱所收集的資料，相信有
關資料的基本假設合符事實且正確，當中詮釋亦合理。EBI向我們表示，其已獨立分析所收
集的資料，惟其審閱的結論是否準確很大程度上視乎收集的資料是否準確。撰寫及編製其報告時，EBI假設(i)日本的社會、經濟及政治環境大致上保持穩定及(ii)主要行業趨勢大致上仍會繼續於二零一四年到二零一八年的預測期間影響市場。就總市場規模及日式彈珠機

137

行業概覽
玩家人數預測而言，EBI將可得的歷史數據分析比對宏觀數據以及相關行業趨勢數據，製成圖表。本節中涉及未來期間的預測及數據乃摘錄自EBI的報告。由於EBI乃為在其專業領域
擁有豐富經驗的獨立專業研究機構，故董事及獨家保薦人相信該等預測及數據乃屬可靠且
並無誤導成分。

無重大不利變動
截至最後實際可行日期，董事於作出合理考慮後確認，彼等並不知悉市場資訊自EBI報
告日期以來有任何不利變動，致令本節的資料可能出現保留意見、產生矛盾或對其造成影響。

138

適用法律及法規本節概述對我們的業務屬重大的最主要日本法律及法規內容。

A. 日本法律制度概覽
1.

主要特點
日本法律制度有以下主要特點：•混合民事法律制度。日本法律制度為混合民事法律制度，具有(1)法國及德國等民事法律制度；及(2)香港及美國法律制度等普通法律制度的特點。

•

刑事檢控。除根據適用法律條文的嚴格語境解釋清楚明確描述為犯罪的行為外，
不得就任何行為（包括本公司根據三方制度的營運）作出刑事檢控。

•

法院裁決。儘管法院裁決對下級法院具實際約束力，但其裁決並非修改現行法律
或制訂新法例。法例僅可通過立法程序採納或修改。此外，與其他地方的民事及普通法律制度相同，法院裁決可因被法例及法規推翻及╱或修訂立法或行政機關
執行或採用的現有法律及法規而推翻。

•
2.

最高裁判所。最高裁判所為最高級別法院。

歷史背景十九世紀中至二十世紀初，日本法律制度的早期現代化主要受屬民法典的德國及法國

法典影響，該等民法典為主要日本法典（如民法）的楷模。
第二次世界大戰後，日本國憲法（日本 憲法）、刑事訴訟法及勞動法等若干日本法例採用基於普通法的美國法律原則進行修訂或替換。因此，日本法律制度是民事法律制度與
普通法律制度混合體，並根據日本法律文化產生獨立本質演變。
普通法與民法的主要區別在於判例法的先例價值。普通法法律制度下，高等法院司法判決對其後的法院裁決有參考價值，並與政府立法及行政分支實施或採用的法律及法規一
併構成普通法的一部分。因此，普通法法律制度下，法官在制定法律的過程中擔當重任。

139

適用法律及法規相反，民法法律制度傾向按廣泛普遍原則編纂而成。法官負責確定案件的事實，並套用適用的法規條文。因此，司法判決對法律發展的影響相對較低。
憲法3.

日本現時法律制度按第二次世界大戰後於一九四六年十一月三日頒佈的日本憲法（日本憲法）建立。日本憲法規定立法、司法及行政三權分立。
日本憲法（日本

憲法）確立政府的國會制度，立法權歸國會擁有。行政權歸首相及內

閣擁有，首相及內閣須對立法機關負責；而司法權則由最高裁判所領導擁有。
4.

法例來源及立法程序
日本法例的來源包括憲法、條約及國際協議、法令、內閣法令、省廳條例及省廳通知。
根據日本憲法（日本

憲法）第98條，日本憲法（日本 憲法）為國家最高法律，任何法

律、條例、敕令或政府其他法令或其中部分與憲法條文抵觸者，概無法律效力。
根據日本憲法（日本

憲法）第41條，國會為最高國家權力機構，亦為唯一立法機關。

國會由兩院組成：眾議院（眾議院）及參議院（參議院）。根據日本立法程序，大部分草案由立法機關草擬後透過內閣提交國會。要成為法律，草案須經國會兩院通過。日本法例以憲
法為首，包括分為若干等級的成文法。法例通常按主題分為實體法與程序法。內閣及各省
廳可按國會的授權制定次級法規，如內閣法令、省廳條例及省廳通知等。
5.

司法根據日本憲法（日本 憲法），最高裁判所為日本行使上訴司法權的最高級別法院。高等法院為上訴法院，主要審理地方法院或家庭法院的上訴案件。地方法院主要是處理全部
案件的一般及第一審法院。簡易法院可原審索償金額不超過900,000日圓的民事案件及輕微
刑事罪行。

140

適用法律及法規最高裁判所須通過最高裁判所合議庭裁判，方可推翻其對法律的詮釋。倘下級法院並
無遵從最高裁判所的判決作出裁判，可提出上訴。因此，儘管嚴格來說日本並非如香港般採用普通法制度，但其最高裁判所的判決對任何法院處理隨後案件均有 實際 約束力。
6.

日本法律選擇《法律適用通則法》（）（二零零六年第78號法）日 本 法 院 將 以 法 律 選 擇 規 則 為 國 際 私 法 ， 主 要 受 日 本《 法 律 適 用 通 則 法 》（）（二零零六年第78號法）管轄。
法律行為（包括無限制合約）的形成及效力須受當事各方所選擇地區的法律管轄。倘並

無選定地區，則法律行為的形成及效力須受距離有關行為發生地最近地區的法律管轄。在
此情況下，倘僅一方須履行法律行為所涉責任，則履行責任一方慣常居住地的法律視為距
離有關行為發生地最近地區的法律。如該方營業地點與法律行為有關，則依從營業地點的法律。倘該方有兩個或以上營業地點與法律行為有關且受不同法律管轄，則依從主要營業地點的法律。當事各方可改用法律行為形成及效力所適用的法律，惟倘改用法律會損害第三方權利，則不適用於第三方。
7.

日本刑法及刑事訴訟法（刑事訴訟法）（一九四八年第131號法）
日本的罪行主要載列於刑法，刑法載述各類罪行的要素及懲處，並規定最低及最高刑期。懲處範圍由罰款及短期監禁至強制勞動及死刑不等。
根據日本憲法（日本 憲法）第31條，刑法及任何其他刑事法律中有關構成罪行的規定，
須按該等法律載列的特定條文嚴格詮釋，不得基於其他法例的類推或參照其他法例的類似
處理方法作出詮釋。因此，根據日本法例，除相關條文的嚴格語境解釋清楚明確描述為犯
罪的行為外，不得就個別行為作出懲罰。

141

適用法律及法規凡未經日本刑事訴訟法（刑事訴訟法）（一九四八年第131號法）所規定正當程序提起訴訟，有關人士一概毋須承擔刑事責任。警方搜索或扣押證據前須先申領搜查令。拘捕亦須
申領逮捕狀方可進行，惟倘屬嚴重罪案或肇事者大有可能逃脫，則可延至拘捕後立即補領
逮捕狀。警方在拘留嫌疑犯四十八小時內，須向檢察官提呈案件，而檢察官須向被告提出
指控及告知其有委聘律師的權利。倘證據不足或經檢察官判決，起訴會遭撤銷。大部分罪案首先提交地方法院審理，由一或三名（視乎案件嚴重性而定）法官判決。被告獲保護免於
自我入罪、被迫招供及無限制接納傳聞證據。此外，被告有權要求委聘律師、公開審理及
交叉訊問。
8.

民法

a.

民法結構
民法於一八九六年頒佈，深受德國民法典及法國民法典影響。日本民法分為五個部

分，包括總則、物權、債權、親族法及繼承法。親族法及繼承法相關內容保留若干日本傳統父系家族元素。除第四部分及第五部分外，民法於一九四五年美國佔領日本後基本未
變。

b.

合約法
日本法例與大部分國家的法例相同，要求合約以要約及承約方式表示意向。各訂約方

一般自由協定任何合約條款及條件，取代大部分民法條款。然而，部分合約受制於日本消費者合約法（消費者契約法）（二零零零年第61號法）及其他適用法律及法規的強制規定。除
非特定律及法規另有規定，否則訂立合約毋須文件證明。有別於依據普通法的司法管轄，
合約毋須代價仍可執行。此外，詮釋合約的條款及條件方面，並無與口頭證據規則直接相
等的規則。

c.

侵權行為
根據民法，任何人士無論有意或無意侵犯他人權利或受法律保障的利益，均須就導致的損失向對方作出賠償。倘僱員於進行僱主的業務時損害第三方利益，僱主須作出賠償，

142

適用法律及法規惟倘僱主對合理謹慎地聘用有關僱員或監管僱員活動，或即使合理謹慎處理亦無法避免損
害，則僱主毋須作出賠償。倘超過一人共同進行侵權行為導致他方受損，則須共同及個別
就有關損害向他方賠償，即使未能確認引致損害的共同侵權人，亦按同樣方法處理。

d.

物業
物業權基於日本法律所有權的概念而定。物業擁有人一般享有絕對擁有、使用及處置物業的權利，惟受強制應用法律或經合約具體協定限制者除外。因此，日本法律並無否定
或肯定契約的概念，而是透過地方劃分、房屋或環境法律法規等日本的強制執行法或特定
合約安排達致相同目的。
根據民法，除民法等法例所允許的物業外，不得建立其他類型的物業。有關各方表明
意向後即可確定及轉讓產權。根據日本法例，轉讓物業（包括土地擁有權）一般毋須訂立契約或書面協議即可有效及可實施，口頭協議一般已足夠。然而，不得就不動產物業向第三方提出任何收購產權或賠償產權損失或變更產權的要求，惟根據房地產註冊法（不動產登記法）（二零零四年第123號法例）的適用條文及其他土地註冊法律法規的適用條文註冊者除外。

B. 日式彈珠機業務的監管框架我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務須遵守日本法例的多項規定及限制，受日
本監管機構監管。一般而言，日式彈珠機法規屬於娛樂業務法及相關內閣與行政條例及規定的範疇。具體而言，刑法規定賭博屬於一種罪行，而娛樂業務法（及其配套都道府縣地方
法規）禁止日式彈珠機遊戲館運營商以現金或等同現金項目換取獎品，不論是提供現金或等
同現金項目作為獎品或向顧客購回獎品以換取現金或等同現金項目。為確保遵從刑法及娛
樂業務法，日式彈珠機行業以「三方制度」方式營運，更多詳情載於「－C.日式彈珠機業務及三方制度的合法性」及「業務－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－三方制度」。
我們亦須遵守要求日式彈珠機遊戲館運營商取得營運牌照並遵守有關日式彈珠機遊戲
館和日式彈珠機及日式角子機多項營運規定的日本法律及法規，以及普遍適用於日本公司
的其他日本法律及法規，例如有關企業管治、稅務及勞工的規定。

143

適用法律及法規日式彈珠機業務已發展成熟，在日本有超過八十年歷史。在日式彈珠機行業的發展歷
程中，日本政府一直致力推行行業改革，以抑制過度投機的風氣及解決與行業相關的社會問題。一九九五年至一九九九年的後半段時間，有問題的營業方式、犯罪及其他反社會勢力問題導致日式彈珠機行業產生負面公共形象。然而，在過去二十年，日式彈珠機業務的規模及對日本經濟的影響不斷擴大，促使日本政府及行業組織著手制訂更嚴格的規例，消除犯罪及反社會問題，提升日式彈珠機行業的公共形象，效果相當顯著。隨著改革的成功，日式彈珠機行業已發展成為日本娛樂事業的重要環節，亦是日本經濟的重要組成部分。
下表載列過往影響日式彈珠機行業及三方制度的主要監管法規發展。
日期

一八八零年七月十七日 .............

事件

首次頒佈現行日本刑法的前身法規，其中包括與現時第260及261條有關「賭博」及「經營賭博場所以獲利」條文內
容相當的條文，其規定： (1)「賭博」屬於刑事罪行，應處
以一至六個月的監禁及或5日圓至50日圓的罰款；及(2)「經營賭博場所以獲利」屬於刑事罪行，應處以三個月至一年的監禁及一九零七年四月二十四日 .........

或10日圓至100日圓的罰款。

頒 佈 刑 法 ， 取 代 其 前 身 法 規 。 刑 法 包 括 與 現 時 第185及
186條有關「賭博」、「習慣性賭博」及「經營賭博場所以獲利」條文內容相當的條文，其中規定：(1)「賭博」為可被處
以最高1,000日圓罰款的刑事罪行；(2)「習慣性賭博」為可
被處以最多三年監禁的刑事罪行；及(3)「以盈利為目的經
營賭博場所」為可被處以三個月至五年監禁的刑事罪行。

一九三零年 ..................................

日本首家日式彈珠機遊戲館於日本愛知縣名古屋市開業。

一九四二年至一九四五年 .........

第二次世界大戰時，日式彈珠機遊戲館行業因視為在緊急
狀態期間不必要的業務而被臨時禁止。

144

適用法律及法規日期

一九四八年七月十日 .................

事件

頒佈「娛樂業務監管條例」（風俗業取法），據此，日式彈珠機遊戲館經營須獲公安委員會發牌。根據該條例第3條，各縣級行政區可對娛樂行業經營者施加限制，以防止優良道德受到破壞。
因此，大部分縣級行政區均開始頒佈地方法規禁止日式彈
珠機遊戲館：
1.

提供現金獎品；2.

向顧客回購日式彈珠機遊戲館向彼等提供的獎品（「直接回購法規」）；及

3.

促使第三方回購獎品（「間接回購法規」）。

一九五三年十一月十日 ................ 最高裁判所（日本最高級別法院）於其判決中表示，倘持
有博彩牌照的運營商根據「娛樂業務監管條例」
（風俗
取

業

法）下由公安委員會正式授出的營運牌照適用的條件及限制經營其遊戲業務，則有關業務活動可根據刑法第185條被視作「提供臨時娛樂的博彩活動」，因此，並不構
成刑法下的任何「賭博」罪行。
一九六一年 ..................................... 大阪府開始採用三方制度初形。自此，三方制度在日本全國獲採納
一九六八年六月十七日 ................ 福岡高等裁判所表示，在獎品有不同來源的情況下，由於無法識別日式彈珠機遊戲館所購回獎品是否源於同一家日式彈珠機遊戲館，故視為並無違反地方法規的直接回購法
規或間接回購法規。

145

適用法律及法規日期

事件

一九八四年八月十四日 ................ 「 娛 樂 業 務 監 管 條 例 」
（風 俗

業取

法 ）更 名 為「 日 本 管 制 及 修 正 娛 樂 事 業 等 法 例 」（ 風 俗法 律）（即 娛 樂
業務法），並將直接回購法規（之前只納入地方法規）納入
全國法例，根據第23條主要為禁止（其中包括）以下活動
而作出修訂：
1.

向顧客提供現金或等同現金項目作獎品；及2.

回購提供予顧客的獎品。

一九八四年八月 ............................. 大多數都道府縣政府已因應娛樂業務法通過附屬的地方法
規，其包括間接回購法規及直接回購法規。
一九八五年一月十一日 ................ 頒佈施行條例，規定娛樂業務提供的獎品的價值上限為
3,000日圓。
一九九零年九月二十五日 ............ 修訂施行條例，將娛樂業務可提供獎品的價值上限上調至10,000日圓（扣除消費稅後）（扣除消費稅前約9,524日圓）（第35條第3段）。
一九九一年四月十七日 ................ 修訂刑法，將「賭博」的刑事罪行的最高罰款增至500,000
日圓（第185條）。
二零零三年六月二十五日 ............ 警察廳回應「認為賭場屬國際旅遊業的國會小組」（ 際光產業

議員連盟）提出的問題，表明日本刑法及娛樂業務法均支持三方制度。該聲明表明（其中包括）：(1)在娛樂業務法規定範圍內經營的日式彈
珠機遊戲館業務不應被視為進行刑法下的任何「賭博」犯罪；及(2)娛樂業務法僅規管日式彈珠機遊戲館運營商，
而並無管制與日式彈珠機遊戲館運營商無關連的人士或實體，故第三方並無被禁止自日式彈珠機遊戲館顧客回購獎品。
二零一四年四月一日 .................... 修訂施行條例，將娛樂業務可提供獎品的價值上限上調至10,368日 圓（扣 除 消 費 稅 後）
（扣 除 消 費 稅 前 為 9,600日
圓）。

146

適用法律及法規主要行政及監管部門
監管日本日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的主要行政及監管部門如下：•

國家公安委員會（包括警察廳）；•

相關遊戲館所處縣級行政區的都道府縣公安委員會；

•

警務人員；

•

都道府縣政府；•

保安通信協會；•

都道府縣風俗環境淨化協會；及•青少年健全育成審議會。

國家公安委員會（包括警察廳）國家公安委員會是隸屬日本內閣的內閣府行政委員會，負責監管日本的國家安全及執行有關日式彈珠機與日式角子機技術規格和日式彈珠機遊戲館營運的法規。例如，國家公安委員會法規連同娛樂業務法監管日式彈珠機遊戲收費、機器設計、派彩率上限、每局遊戲投入及贏取的彈珠和遊戲幣數目上限、提供獎品的方式、所提供獎品的價值上限及日式
彈珠機玩家的最低年齡限制等。
國家公安委員會亦負責監督警察廳，而警察廳則負責督導都道府縣警察廳執行國家公
安委員會的法規及政策。

都道府縣公安委員會
各縣級行政區設有都道府縣公安委員會，均屬行政委員會，負責督導各都道府縣警察
部門執行國家公安委員會的政策及法規。都道府縣公安委員會有權發出或吊銷日式彈珠機
遊戲館的牌照、授出日式彈珠機遊戲館更改結構的許可、認證及批准日式彈珠機及日式角子機設備、批准彈珠機及日式角子機的技術標準及監督日式彈珠機遊戲館運營商有否違反

147

適用法律及法規相關法律及法規。如執行娛樂業務法需要，都道府縣公安委員會亦獲授權要求日式彈珠機
遊戲館持牌人遞交相關業務文件，另外亦負責就撤回、暫時吊銷及吊銷日式彈珠機遊戲館
牌照或日式彈珠機遊戲館業務進行聆訊以及其他有關日式彈珠機遊戲館運營商及日式彈珠
機遊戲館管理人的紀律監管行動。

警務人員
警務人員由警察廳監管並獲准為執行娛樂業務法而進入日式彈珠機遊戲館。

都道府縣政府都道府縣政府負責制訂日式彈珠機遊戲館的營業時間、日式彈珠機遊戲館所周邊噪音與振動水平標準及收取認可、批准及審查日式彈珠機遊戲館及日式彈珠機與日式角子機設
備所需的費用。該等標準至少須符合娛樂業務法所載最低標準。

保安通信協會
保安通信協會負責檢查遊戲機，確保技術規格符合娛樂業務法之標準，亦確保並無提倡「沉迷賭博」的思想。

都道府縣風俗環境淨化協會
都道府縣風俗環境淨化協會隸屬都道府縣公安委員會，負責安排人員培訓及提倡遵守娛樂業務法。

青少年健全育成審議會
青少年健全育成審議會隸屬各都道府縣公安委員會，負責防止未成年人接觸任何「娛樂
業務」。

148

適用法律及法規C. 日式彈珠機業務及三方制度的合法性
1.

刑法根據刑法，賭博屬於刑事罪行。賭博犯罪有三種類型，即：(1)「賭博」，違例者一般罰

款最高500,000日圓（第185條）；(2)如嗜賭成癮，則為「慣性刑事賭博」，違例者最高可遭監
禁三年（第186條）；及(3)倘一處場所用於賭博或集聚一組習慣性賭徒，「以盈利為目的經營
賭博場所」，則可被處以三個月至五年監禁。
刑法就賭博犯罪提供若干豁免，如日本法律及法規下明文允許的活動，例如小型彩票
及公開賽馬。值得注意的是，刑法第185條豁免「提供短暫娛樂的博彩」的活動。因此，我們
作為日式彈珠機遊戲館的運營商，經營業務時僅可提供在「提供短暫娛樂」範圍內的獎品。
日本的最高級別法院最高裁判所已於其判決中表示，倘博彩運營商根據公安委員會根據當時對等的娛樂業務法正式授出的營運牌照所適用條件及限制經營其遊戲業務，則根據
日本刑法第185條，有關業務活動可被視為「提供臨時娛樂的博彩活動」。因此，根據刑法第185條，有關業務活動不構成刑法下的任何賭博罪行。
此外，於二零零三年六月二十五日，警察廳發表聲明回應「認為賭場屬國際旅遊業的國會小組」 際光產業

議員連盟提出的問題。就刑法及娛樂業務法而

言，該聲明基本同意最高裁判所支持三方制度的裁決及評論。該聲明表明（其中包括）：(1)
在娛樂業務法規定範圍內經營的日式彈珠機遊戲館不應被視為觸犯刑法下的任何賭博罪；及(2)由於娛樂業務法僅規管日式彈珠機遊戲館運營商（而並非與日式彈珠機遊戲館運營商無關的個人或實體）， 故第三方不會被禁止自日式彈珠機遊戲館顧客購買獎品。
日本法律顧問在進行下文「C.日式彈珠機業務及三方制度的合法性－3.三方制度－獨立
性－日本法律顧問及獨家保薦人進行的盡職審查」所述的盡職審查後確認，我們已根據娛樂
業務法就所有遊戲館正式取得並一直維持有效營運牌照，且我們的日式彈珠機及日式角子
機遊戲館業務（包括我們各遊戲館提供的獎品）乃根據適用於有關營運牌照的條件及限制進
行，且我們並無嚴重違反娛樂業務法，故此我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務並不構成刑法下的賭博罪行，且並無違反刑法。

149

適用法律及法規2.

娛樂業務法及地方法規
娛樂業務法載有關於日式彈珠機遊戲館運營商等的「娛樂業務」的法規，日式彈珠機遊戲館運營商經營業務必須遵守有關法規。有關娛樂業務法規定的更多詳情，請參閱「－D.有關日式彈珠機業務的其他法規」。
娛樂業務法第23條禁止日式彈珠機遊戲館運營商以現金或等同現金項目換取獎品，不論是(1)提供現金或等同現金項目作為獎品；或(2)直接向顧客購回提供予顧客的獎品以換取
現金或等同現金項目。如違反第23條，日式彈珠機遊戲館運營商可能被判以行政處分而須
暫停營業20日至180日。此外，亦可能被判處最多六個月監禁或罰款 1百萬日圓的刑事處
罰。倘日式彈珠機遊戲館運營商為一間公司，遊戲館運營商本身將僅處以罰款，而作為其代表、代理人或僱員違例的人士將被判處監禁及或罰款。

按照行業慣例，我們決不會向客戶提供現金或證券，而只會向其提供普通獎品及特別獎品。我們的日本法律顧問於作出下文「－C.日式彈珠機業務及三方制度的合法性－3.三方制度－獨立性－日本法律顧問及獨家保薦人進行的盡職審查」所述盡職調查後確認，我們已
全面遵守該等行業慣例，及我們過往概無且現時亦無違反娛樂業務法第23條。
值得注意的是，(1)顧客向並非日式彈珠機遊戲館運營商的第三方銷售特別獎品（可在日式彈珠機遊戲館內用彈珠或遊戲幣兌換）；或(2)日式彈珠機遊戲館運營商自並非顧客的第三方購回特別獎品不受限制。然而，應注意的是，大部分都道府縣政府已通過娛樂業務法附
屬的地方法規，其亦禁止日式彈珠機遊戲館運營商促使第三方（僅作為運營商在購回過程中
的代理或中介行事）自其客戶購回特別獎品（「第三方地方法規」）。
實際上，警察廳已於二零零三年六月二十五日的聲明（為回應「認為賭場屬國際旅遊業
的國會小組」（ 際光產業議員連盟）提出的問題）中表示，娛樂業務

法及第三方地方法規僅規管「娛樂業務」（如日式彈珠機遊戲館運營商），而並非與日式彈珠
機遊戲館運營商無關的個人或實體。因此，關聯第三方不被禁止自顧客購回特別獎品。因此，警察廳於實施娛樂業務法及第三方地方法規的現行詮釋是，日式彈珠機遊戲館運營商
向並不關聯的第三方採購特別獎品屬合法行為，惟該等特別獎品須與透過該等並不關聯的
第三方向其他遊戲館所採購的特別獎品混合使用。

150

適用法律及法規
三方制度

3.

為確保遵守娛樂業務法、第三方地方法規及警察廳對實施以上法律法規的現行解釋
是，日式彈珠機行業已就通過並無關聯第三方就銷售及購回於遊戲館玩遊戲的顧客交換的特別獎品制定慣例。該行業慣例通常被稱為「三方制度」。

三方「三方制度」下的三方包括：
1.

日式彈珠機遊戲館運營商。該等運營商經營提供日式彈珠機及日式角子機遊戲的
日式彈珠機遊戲館，亦自特別獎品批發商購買特別獎品。顧客可玩該等遊戲及於該等遊戲館以其彈珠或遊戲幣兌換獎品，如特別獎品；2.

特別獎品買手。該等買手一般為公司或獨資企業。顧客可（但非義務）將其自日式彈珠機遊戲館取得的特別獎品售予該等買家以換取現金。特別獎品買手而後將該等特別獎品售予特別獎品批發商；及3.

特別獎品批發商。該等批發商一般為公司，彼等自特別獎品買手購買特別獎品，而後再售予日式彈珠機遊戲館運營商。

下圖列示特別獎品於三方制度及顧客間的整體流動：151

適用法律及法規儘管上圖中標記(2)、(3)及(4)的交易的購買價大致相似，特別獎品批發商一般每月亦向遊戲館營運商收取費用及特別獎品買手一般每月亦自相關特別獎品批發商收取費用，以換取彼等各自就有關交易提供的服務。根據行業慣例，遊戲館營運商每月向特別獎品批發商
支付的費用高於特別獎品批發商向彼等特別獎品買手支付的費用。就交易(1)而言，視乎遊戲館的位置及區域內的競爭，如顧客將其彈珠或遊戲幣換領成特別獎品，日式彈珠機遊戲
館運營商向特別獎品批發商支付的特別獎品購買價可能會加上特別獎品溢價（由日式彈珠機
遊戲館運營商設定）。例如，假設特別獎品的溢價為10%，則顧客需要以1,100顆1日圓的彈
珠向運營商換取成本為1,000日圓的特別獎品。
此外，特別獎品批發商可能自不同特別獎品買手購回特別獎品，且倘特別獎品的設計
及外觀為相同類型，彼等亦可能向不同日式彈珠機遊戲館運營商銷售特別獎品。因此，批發商自多個特別獎品買手購回的所有特別獎品均混在一起，即批發商向日式彈珠機遊戲館銷售的特別獎品不一定為日式彈珠機遊戲館向其顧客銷售的相同特別獎品。

獨立性根據三方制度，日式彈珠機遊戲館運營商（如我們本身）必須獨立於：(1)由其委聘的特別獎品批發商；及(2)由有關特別獎品批發商委聘的特別獎品買手。從日式彈珠機遊戲館運
營商的角度看，這可確保特別獎品批發商及特別獎品買手為與日式彈珠機遊戲館運營商並無關聯的第三方。

日式彈珠機遊戲館運營商與特別獎品批發商之間的獨立性倘符合以下條件，則特別獎品批發商獨立於日式彈珠機遊戲館運營商且為日式彈珠機
遊戲館運營商的無關聯第三方：
1.

任何一方概無能力透過(i)日式彈珠機遊戲館運營商與特別獎品批發商的人事關係
或關連，(ii)日式彈珠機遊戲館運營商與特別獎品批發商之間的任何股權或任何其他資本關係或關連，或(iii)日式彈珠機遊戲館運營商與特別獎品批發商之間的任何合約或其他協議直接或間接控制另一方；及2.

特別獎品按市值購買，指特別獎品必須具有真實價值（這可透過特別獎品內鑲嵌的金屬（如黃金）償付）。

我們的各日式彈珠機遊戲館均符合上述因素。

152

適用法律及法規
日本法律顧問經進行本節下文「－C.日式彈珠機業務及三方制度的合法性－3.三方制度－獨立性－日本法律顧問及獨家保薦人進行的盡職審查」所述的盡職審查後，亦確定我們的
各日式彈珠機遊戲館（上文所列因素評估）均獨立於我們的各特別獎品批發商。

日式彈珠機遊戲館運營商與特別獎品買手之間的獨立性倘符合以下條件，特別獎品買手獨立於且為與日式彈珠機遊戲館運營商並無關聯的第三方：
1.

任何一方概無能力透過(i)特別獎品買手與日式彈珠機遊戲館運營商的人事關係或關連，(ii)特別獎品買手與日式彈珠機遊戲館運營商的任何股權或任何其他資本關
係或關連，或(iii)特別獎品買手與日式彈珠機遊戲館運營商之間的任何合約或其他協議直接或間接控制另一方；2.

特別獎品按市值購買，指特別獎品必須具有真實價值（這可透過特別獎品內鑲嵌的金屬（如黃金）償付）；及3.

特別獎品並非直接由特別獎品買手返還或出售予日式彈珠機遊戲館運營商（而是，例如，由特別獎品買手出售予特別獎品批發商，而特別獎品批發商將來自不同來源（包括其他特別獎品買手）的特別獎品混裝出售，因此無法識別特別獎品源於哪一家遊戲館）。

我們的各日式彈珠機遊戲館均符合上述因素。
日本法律顧問經進行本節下文「－C.日式彈珠機業務及三方制度的合法性－3.三方制度－獨立性－日本法律顧問及獨家保薦人進行的盡職審查」所述的盡職審查後確認，我們的各日式彈珠機遊戲館（按上文所列因素評估）均獨立於各特別獎品批發商（由我們委聘）及各特
別獎品買手（由有關特別獎品批發商委聘）。

確保我們獨立性的內部控制程序
我們已取得我們所有現時特別獎品批發商就其獨立性（基於較上文所述更為嚴格的標準）向我們及獨家保薦人發出其獨立於：(1)我們；及(2)由其委任的擁有毗鄰我們遊戲館的特別獎品採購店的任何特別獎品買手的書面確認。該等確認亦涵蓋下列事宜：•

彼等委任的擁有毗鄰我們遊戲館的特別獎品採購店的所有特別獎品買手的完整準
確名單；

153

適用法律及法規•據彼等所知，有關特別獎品買手向我們及獨家保薦人發出的確認內容（如下文所述）屬真實準確；•書面承諾將對彼等委任的任何特別獎品買手定期進行背景核查，以監察有關特別獎品買手與彼等本身之間的任何獨立性事宜，及如該等特別獎品批發商得知任何
有關獨立性事宜，彼等將告知我們並立即處理有關事宜，以確保遵守三方制度；•

書面承諾將其股權架構及董事會組成的任何變動，或如彼等得知彼等委任的任何特別獎品買手的股權架構或董事會組成發生任何變動或任何可能影響其獨立性或有關特別獎品買手於三方制度內獨立性的其他事宜及時向我們匯報；及•

據彼等所知，彼等並不知悉任何有關特別獎品買手為反社會勢力，或涉及或將涉及利用或聯合任何反社會勢力的任何行動或活動。此外，概無彼等或任何彼等代
表、董事、法定核數師、行政主管或股東為反社會勢力，或涉及或將涉及利用或聯合任何反社會勢力的任何行動或活動。

我們已取得所有有關特別獎品買手就其獨立性（基於較上文所述更為嚴格的標準）向我們及獨家保薦人發出其獨立於：(1)我們；及(2)我們委任的任何特別獎品批發商的書面確認。該等確認亦涵蓋下列事宜：•

概無彼等或任何彼等代表、董事、法定核數師、行政主管或股東為反社會勢力，
或涉及或將涉及利用或聯合任何反社會勢力的任何行動或活動；•

據彼等所知，彼等並不知悉任何有關特別獎品批發商為反社會勢力，或涉及或將涉及利用或聯合任何反社會勢力的任何行動或活動；及•彼等已向委任其的特別獎品批發商承諾，彼等應將其股權架構或董事會組成的任
何變動或任何可能影響彼等於三方制度內獨立性的其他事宜及時向有關特別獎品批發商匯報。

我們亦透過現有特別獎品批發商取得彼等所委聘的特別獎品買手的股東名單。
我們將要求特別獎品批發商每年重新發出並要求其特別獎品買手每年重新向我們發出
上述確認。

154

適用法律及法規
此外，我們亦已採納下列內部監控程序，以確保我們的日式彈珠機遊戲館獨立於彼等
委任的各特別獎品批發商及特別獎品買手：•我們定期向我們的各特別獎品批發商獲取其自身及其所委聘的特別獎品買手的股東（或最終擁有人）及董事名單；•我們將每年取得所有特別獎品批發商及由彼等委任的特別獎品買手的商業登記（前
提是彼等須為合法企業實體）以審閱彼等董事會的組成；•

我們將聘請獨立第三方對由彼等委任的所有特別獎品批發商及特別獎品買手的股
權架構及董事名單（如適用）進行年度查冊；•我們要求董事、高級管理層及股東確認彼等獨立於特別獎品批發商及有關特別獎
品買手（基於上文所載標準）及如彼等得知任何潛在獨立性事宜，應及 時通知我們；•我們將定期向僱員提供三方制度培訓，確保彼等並無與特別獎品批發商或特別獎
品買手交往，避免其在我們不知情的情況下與彼等建立關係。例如，我們的所有董事及高級管理層參加了日本法律顧問於二零一四年十二月就刑法、娛樂業務法
及第三方地方法規項下的法律、監管及常規規定（包括三方制度中的獨立規定）舉
行的培訓；

•

我們要求管理層、董事或員工不得從事特別獎品採購業務；及•由於我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務由各相關縣級行政區的都道府縣
公安委員會監管，為防止可能因其他原因發生的任何利益衝突及為提升企業管治，概無董事或高級管理層曾經或現時為日本的警務人員，我們要求彼等向我們
作出此項確認。

有關涉及潛在新特別獎品批發商的內部監控程序，請參閱「業務－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－三方制度－風險管理」。

155

適用法律及法規
日本法律顧問及獨家保薦人進行的盡職審查
日本法律顧問及獨家保薦人已就我們是否獨立於各特別獎品批發商及由彼等委任的特別獎品買手進行下列盡職審查：•主辦由日本法律顧問於二零一四年十二月就刑法、娛樂業務法及第三方地方法規
項下的法律、監管及常規規定（包括三方制度中的獨立規定）為我們全體董事及高級管理層舉行的培訓課程；•

取得董事及高級管理層就（其中包括）其參加情況以及對在上述培訓課程上解釋的相關法律、監管及常規規定（包括與獨立性相關者）的了解向我們及獨家保薦人發
出的確認；

•

取得本公司、董事、股東及高級管理層就（其中包括）本集團及彼等是否獨立於各特別獎品批發商及特別獎品買手（由特別獎品批發商委聘）向獨家保薦人發出的確
認；•就（其中包括）全體董事及高級管理層對在上述培訓課程上解釋的相關法律、監管及常規規定（包括與獨立性相關者）的了解、彼等與特別獎品批發商以及特別獎品
買手（由特別獎品批發商委聘）的關係與彼等面談，並最終確認本集團及彼等是否
獨立於各有關人士；•就（其中包括）特別獎品批發商與本集團以及特別獎品買手（由彼等委聘）的關係和
彼等面談（透過其法定代表人、董事或其他管理負責人），並最終確認彼等是否獨
立於各有關人士；•就（其中包括）特別獎品買手（由特別獎品批發商委聘）與本集團以及特別獎品批發
商的關係和彼等面談（透過其法定代表人、董事或其他管理負責人），並最終確認
彼等是否獨立於各有關人士；•審閱我們與特別獎品批發商訂立的所有協議（即特別獎品購買協議、租賃協議及其他貨品及服務購買協議）。有關該等協議的詳情（包括日本法律顧問作出的該等協議不會影響我們的獨立性的確認），請參閱「業務－日式彈珠機及日式角子機遊戲
館業務－三方制度－我們與特別獎品批發商的協議」；

156

適用法律及法規•審閱所有特別獎品批發商以及特別獎品買手（由特別獎品批發商委聘）（就我們一家因東日本大地震而永久關閉的遊戲館所委聘者除外）就（其中包括）彼等在三方制度
中的獨立性向我們及獨家保薦人發出的書面確認。有關該等確認的詳情，請參閱
「－C.日式彈珠機業務及三方制度的合法性－3.三方制度－獨立性－確保我們獨立性的內部控制程序」；•

審閱特別獎品批發商以及亦為法團的特別獎品買手（由特別獎品批發商委聘）的所
有商業登記，以發現（其中包括）任何董事重𠋥情況；及•透過本集團的商業登記及股東名冊取得本集團的代表、董事、法定核數師、執行
人員及股東名冊。

日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務及三方制度的合法性
日本法律顧問經作出上述盡職審查並審閱相關法院案例、政府聲明及慣例後向我們表示：1.

警察廳從未就日式彈珠機整個行業的合法性而根據刑法、娛樂業務法、第三方地
方法規或其他法律採取任何行動；

2.

只要我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務遵從三方制度進行，並符合日式彈珠機行業的通行標準行業慣例，且已符合上述獨立性條件，我們的日式彈珠機
及日式角子機遊戲館業務將不會違反刑法、娛樂業務法或第三方地方法規；

3.

我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務（在三方制度下經營的業務）並無觸犯
刑法、娛樂業務法、第三方地方法規或我們遊戲館的任何營運牌照；及4.

於最後實際可行日期，我們並無被指嚴重違反任何刑法、娛樂業務法、第三方地
方法規或我們遊戲館的任何營運牌照。

157

適用法律及法規D. 有關日式彈珠機業務的其他法規1.

日式彈珠機遊戲館營運牌照（「營運牌照」）
根據娛樂業務法及其他相關法律、法規及都道府縣條例，日式彈珠機遊戲館業務視為「娛樂業務」。根據娛樂業務法，日式彈珠機遊戲館運營商成立各間日式彈珠機遊戲館前，均須自相關都道府縣公安委員會取得營運牌照。營運牌照獲授出後將一直有效，除非被都道府縣公安委員會根據娛樂業務法吊銷。
於最後實際可行日期，我們擁有56間遊戲館，並均已取得及直接持有各間遊戲館的牌照（透過Niraku Corporation），各牌照目前均有效。

申請
於審批營運牌照的申請時，都道府縣公安委員會將考慮娛樂業務法規定的以下條件：•

業務擁有人╱運營商是否適合獲授營運牌照（參考過往犯罪或其他不合 規紀錄）（「合適人士規定」）；•

建議營業場所，包括結構是否穩當及是否符合其他樓宇技術規格；•

擬定營業場所的地點，包括城鎮規劃及分區、是否鄰近學校及醫院；及•將於擬建遊戲館安裝的日式彈珠機及日式角子機是否符合法定規格。

條件
營運牌照附有若干限制。例如，營運牌照持有人（「持牌人」）進行任何企業重組或交接前，必須事先獲得相關縣級行政區的都道府縣公安委員會批准。營運牌照承讓人亦須遵守
與原持牌人相同的規定。此條件旨在防止未獲授權的營運牌照轉讓。此外，另一項條件為在日式彈珠機遊戲館安裝的日式彈珠機及日式角子機不得鼓吹「沉迷賭博」。有關詳情請參閱本節下文「－D.有關日式彈珠機業務的其他法規－2.日式彈珠機及日式角子機法規」。

158

適用法律及法規另外，都道府縣公安委員會可隨時酌情就營運牌照施加其認為維持日式彈珠機遊戲館
以至飲食業的若干道德標準以及保護未成年人所需的額外條件。例如，我們在東京都的所
有遊戲館的營運牌照附有一條標準條件（適用於所有日式彈珠機遊戲館運營商的所有遊戲
館），其中規定一個玩家一次只能玩一台機器，且玩家不得使用任何會影響機器手柄的設備。此外，我們兩間遊戲館（即在福島縣及神奈川縣）的營運牌照亦附有另一條件，限制該等遊戲館不得擴張至學校100米以內。除上述條件外，我們遊戲館的營運牌照並無附有其他條件。

指令、制裁、吊銷或暫時吊銷
都道府縣公安委員會亦獲授權，倘有違反娛樂業務法或其他民事及刑事法律的情況，
則可對持牌人（包括業務代表及僱員）發出指令或實施制裁。
倘發生以下情況，則都道府縣公安委員會可吊銷營運牌照或發出指令要求暫停根據該營運牌照經營的業務：•

營運牌照乃通過欺詐或其他不法方式取得；•

持牌人不再符合合適人士規定；•日式彈珠機業務於獲授營運牌照六個月後仍未開業，或在沒有合理理由下已暫停營業超過六個月；•

持牌人已下落不明超過三個月；•

持牌人違反營運牌照所涉業務的任何相關法例，而有關違規可能嚴重損害優良寧
靜的精神環境，或損害未成年人權利；或•持牌人違反都道府縣公安委員會的指令或牌照條件。

倘日式彈珠機運營商不服吊銷或暫時吊銷營運牌照的裁決，則可自相關裁決作出後六個月內就撤銷牌照行政裁決入稟相關法院。

159

適用法律及法規2.

日式彈珠機及日式角子機法規
娛樂業務法、施行條例及其實施規例亦規管持牌人在日式彈珠機遊戲館安裝的日式彈

珠機及日式角子機。營運牌照其中一項條件為在日式彈珠機遊戲館安裝的日式彈珠機及日式角子機不得鼓吹「沉迷賭博」。
為符合上述條件，日式彈珠機及日式角子機須受包括下文所述的若干限制：•

每分鐘可投入的彈珠或遊戲幣價值限制（即400日圓）；•

不同遊戲模式可贏取的彈珠或遊戲幣數目限制；•

持續進行遊戲期間可贏取的彈珠或遊戲幣總數限制；•觸發中獎模式的口袋大小與彈珠大小相比，不可與慣常大小有重大出入；•彈珠不可在玩家無直接控制發射力度的情況下自動彈進彈珠盤；及•遊戲機不可輕易被非法修改或進行其他改裝。

「中大獎」或「獎勵」模式所得彈珠及遊戲幣派彩數量佔投入彈珠或遊戲幣總數的比例受
法律限制，以免遊戲純粹為獲獎或成為「變相賭博」。
就彈珠而言，對於派彩率的主要規定範圍是日式彈珠機可派彩的彈珠數量：(1)任何時
候均不得超過所投入彈珠數量的15倍；(2)連續1小時內不得超過所投入彈珠數量的3倍；及(3)連續10小時內不得超過所投入彈珠數量的0.5至2.0倍。
就遊戲幣而言，對於派彩率的主要規定範圍是日式角子機可派彩的遊戲幣數量：(1)任何時候均不得超過所投入遊戲幣數量的15倍；(2)連續400個回合內不得超過所投入遊戲幣數
量的3倍；(3)連續6,000個回合內不得超過所投入遊戲幣數量的1.5倍；及(4)連續17,500個回合內不得超過所投入遊戲幣數量的0.55倍至1.2倍。

160

適用法律及法規擬生產或進口或安裝日式彈珠機或日式角子機的人士可（但並非法律規定）申請要求保安通信協會檢查該等進口或生產的日式彈珠機或日式角子機規格。遊戲機生產商一般向保
安通信協會提供遊戲機原型以作測試。通過測試的遊戲機原型將獲發證書，其後根據該原型生產的各部遊戲機亦會獲發證書，證明已通過有關測試。向生產商購買已獲批准的遊戲
機可減低安裝不符合法律規定的遊戲機的風險。擬增加或更改遊戲機數目（包括將遊戲機搬
至另一個日式彈珠機遊戲館）的日式彈珠機運營商必須事先取得都道府縣公安委員會的書面許可。此外，任何遊戲機交付前，都道府縣警察必須核證遊戲機或更換零件是否合格及合規，向製造商（對於新遊戲機而言）或經銷商（對於二手遊戲機而言）發出「檢查通知」以證明
通過檢查。當更換遊戲機零件時亦會出具類似通知。此外，使用新遊戲機或二手遊戲機
前，日式彈珠機遊戲館須向當地警察部門提出要求檢查的申請，檢查完成並獲批後方可使用。在日式彈珠機遊戲館安裝後警方可隨機檢查遊戲機。
於往績記錄期，由於我們僅向已將遊戲機原型交予保安通信協會測試的生產商購買遊
戲機，故我們的每台日式彈珠機及日式角子機均已獲發證書，證明已通過該等測試及相關
都道府縣公安委員會的所有檢查。
3.

遊戲機釘子角度維護及調整
根據娛樂業務法第9及20條，對日式彈珠機遊戲館內已安裝遊戲機的任何「改裝」，均須事先取得公安委員會的許可，惟就微小改裝而言，於作出有關微小改裝後充分告知公安委
員會者則除外。
釘子角度影響每個釘子末端的距離，進而直接影響彈珠落入釋放獎勵彈珠的指定口
袋、觸發頭獎，抑或反之落入陷阱而丟失的概率。因此，釘子角度會直接影響派彩率，並
最終影響日式彈珠機及日式角子機業務總派彩額及收益。然而，在日常日式彈珠機遊戲過
程中，由於彈珠會跌至、穿過和撞擊彈珠盤內的釘子，釘子角度會經常移位，並因而改變
日式彈珠機的派彩率。如上文所述，法律對於派彩率設有規定範圍。因此，與行業慣例一致，我們一般定期維護及調整我們日式彈珠機釘子的角度，以確保完全及始終符合有關派
彩率的規定範圍。

161

適用法律及法規我們的日本法律顧問已告知，有關釘子角度維護及調整不會構成娛樂業務法第9及20條
項下須事先取得公安委員會批准或隨後須知會公安委員會之遊戲機「改裝」，惟須符合下列
三項條件：(1) 釘子角度維護及調整不涉及扭曲或以其他方式改變釘子形狀；(2) 釘子角度維護及調整的目的是為確保符合相關規定範圍及就每台日式彈珠機保持
符合相關規定範圍之平均派彩率；及(3) 完成釘子維護及調整的日式彈珠機的派彩率仍然在規定範圍內。
倘滿足上述三項條件，日式彈珠機遊戲館運營商可隨時進行釘子角度維護及調整。我們的日本法律顧問在進行盡職審查後確認，本集團一直嚴格遵守上述有關釘子角度維護及
調整的三項條件，且釘子角度維護及調整：(1)不構成娛樂業務法第9及20條項下須事先取得
公安委員會批准或隨後須知會公安委員會之遊戲機「改裝」（不論重大或微小）；及(2)全面遵
守娛樂業務法及施行條例的規定。
4.

日式角子機派彩設置調整當捲軸圖像形成獲獎組合時，玩家便贏得獎勵遊戲幣。某類獲獎組合的派彩金額可能

因不同遊戲機而有異，因為每台日式角子機都有可調整的派彩設置。該等設置由遊戲機製
造商設計且僅由其進行預先設定，並內置於遊戲機，只有運營商可以調整。派彩設置範圍
由遊戲機製造商設定，全部在施行條例所規定的範圍內。例如，日式角子機可能派出的遊戲幣數量必須介於17,500次連續回合內投入遊戲幣數量的0.55至1.2倍。遊戲機製造商須確
保派彩設置完全符合該等規定範圍以使遊戲機通過娛樂業務法所規定的規格檢測等。
與行業慣例一致，本集團定期調整日式角子機的有關派彩設置，以提升遊戲館的業務表現。對日式角子機的派彩設置的有關調整完全符合娛樂業務法及施行條例。

162

適用法律及法規5.

遊戲收費、獎品種類及獎品價值
娛樂業務法及施行條例規限日式彈珠機及日式角子機的遊戲收費、獎品種類及獎品價值上限。
施行條例規定的最高遊戲收費如下：(1)日式彈珠機：每顆彈珠4日圓；及(2)日式角子
機：每枚遊戲幣20日圓。
獎品的最高價值為9,600日圓（扣除消費稅前），而獎品種類一般限於日常消費品，例如
零食、飲品、香煙及家庭雜貨。日本法律顧問已確認，特別獎品（包括鑲有小片金屬（如黃金）的裝飾卡或金屬（如黃金）幣形吊墜）符合此規定。換取獎品所需的彈珠或遊戲幣的價值（列於遊戲館營運商的兌獎台）（可（由營運商酌情釐定）反映獎品成本的溢價）須等於顧客實際用於兌獎的彈珠或遊戲幣的價值。此外，為確保獎品種類符合顧客對多種類獎品的預期，遊戲館必須提供多類適合日常使用的物品。
娛樂業務法禁止持牌人：(i)

提供現金或證券作為獎品；(ii) 直接從客戶購回其獲得的獎品以換取現金或證券；及(iii) 容許顧客將用於日式彈珠機或日式角子機的彈珠、遊戲幣或其他同類物品帶離遊戲館。
如違反娛樂業務法規定的上述限制，則日式彈珠機運營商可能會被判以：(1)行政處
分，即就以上(i)或(ii)項暫停營業20至180日及就以上(iii)項暫停營業5至40日；及(2)刑事處罰，即最多六個月監禁以及罰款1百萬日圓（如違反上文(i)或(ii))，及罰款500,000日圓（如違
反上文(iii)）。如日式彈珠機遊戲館運營商為一間公司，則遊戲館運營商本身將僅被處以罰
款，但作為公司代表、法律代理人或僱員的違法人士將被處以監禁及
6.

或罰款。

會員制度
娛樂業務法禁止持牌人發出任何顯示代顧客保存彈珠或遊戲幣的文件。然而，根據警察廳頒佈的娛樂業務法的詮釋及施行標準第16-9(2)條，倘相關彈珠或遊戲幣數目並無記錄
於會員卡，而僅記存於遊戲館的電腦，則會員卡不屬於遊戲館代顧客保存彈珠或遊戲幣的
文件。

163

適用法律及法規
日本法律顧問已就娛樂業務法的相關條文和娛樂業務法的詮釋及施行標準第16-9(2)條
向警察廳口頭查詢，確認我們的會員制度符合有關法律及法規，依據是因特定會員所持的彈珠或遊戲幣數目僅記錄於我們的資訊科技系統，而並無記存於會員卡內，會員卡制度不屬於代顧客保存彈珠或遊戲幣的文件。
7.

營業時間
娛樂業務法限制日式彈珠機遊戲館的營業時間為日出至凌晨十二時正。然而，各縣級

行政區可更嚴格限制營業時間，而該等額外限制普遍。例如，東京的遊戲館不得於晚上十一時正至翌日早上十時正營業。福島縣並無該額外限制。
8.

環保法規
根據娛樂業務法及當地條例，持牌人必須確保營運對營業地點附近的環境造成的噪音

或振動（僅限於人聲及其他屬於營運一部分的噪音及振動）水平不超出都道府縣條例所規定
的上限。
娛樂業務法規定的噪音限制如下：數值地區

日間 (1)

夜間 (2)

深夜 (3)

縣級行政區在其都道府縣條例規定
基於房屋密集而須保持寧靜的地區或其他同類地區 .................................

55分貝

50分貝

45分貝

縣級行政區在其都道府縣條例規定
基於商舖密集而不得製造過度
噪音的地區及其他同類地區 ....................

65分貝

60分貝

55分貝

(3)

除上文(1)及(2)外的地區 ...........................

60分貝

55分貝

50分貝

(1)

「日 間」指日 出至日落 時分(2)「夜 間」指日 落至淩晨十 二時正(3)「深 夜」指凌 晨十二時 正至日出時 分

(1)

(2)

164

適用法律及法規
此外，根據娛樂業務法，每間日式彈珠機遊戲館必須裝有維持每間遊戲館照明所需的必要設備，亮度須高於10勒克司。
9.

廣告及宣傳法規
娛樂業務法規定持牌人推廣或宣傳業務的方式不得影響營業地點周邊環境的和平寧靜。根據警察廳頒佈的娛樂業務法的詮釋及施行標准，下述廣告方式或會構成「影響周邊環
境的和平寧靜」：•

展示色情或其他成人內容；•

推廣或宣傳非法維護及調整釘子、非法修改派彩概率或以其他方式鼓吹顧客「沉迷
賭博」；或

•

噪音水平超出公眾地方的噪音上限。

未能遵守上述限制可能會導致被處以多項處罰，最嚴重的處罰為吊銷營運牌照。
10. 禁止未成年人進入日式彈珠機遊戲館的顧客必須年滿18歲。娛樂業務法規定，持牌人必須在營業地點入
口張貼標示，禁止未滿18歲人士進入。該標示必須張貼在顯眼處。
11. 樓宇及建築法規
持牌人如對營業場所進行加建、改建或任何其他工程或更改設施，必須事先取得都道
府縣公安委員會許可，惟若干特定小型修改除外。
須取得許可的結構或設備更改包括營業地點大型裝修、更改客房位置或樓層空間以及在營業場所內的間隔加建牆壁或日式拉門等設施改裝等。

165

適用法律及法規
我們必須遵守日本樓宇標準法（建築基準法）（一九五零年第201號法），該法規定自行或通過第三方承建商興建、大幅維修或改造任何超過若干規模或位於若干指定地區的樓宇的公司，必須取得計劃建設、維修或改造的事先確認證書以及當地有關部門所委派視察員的竣工證書。
*（一九六八年第100號法），該法列出不得
我們亦須遵守日本城市規劃法（都市計畫法）作若干用途的指定地區。日式彈珠機遊戲館必須位於城市規劃法（都市計𠗟法）（一九六八年
第100號法）許可的地區，否則不會獲發營運牌照。

E. 反洗黑錢
日本的反洗黑錢法並無訂明日式彈珠機遊戲館運營商的具體責任。在賭場的博彩遊
戲，顧客購買內在價值低或無內在價值但面值高的籌碼，便有機會在短時間內贏取或輸掉大量金錢，而日式彈珠機則是讓顧客有機會在相對長的時間內贏取有特定內在價值的特別獎品。基於彈珠和遊戲幣出口本身的機械限制，日式彈珠機玩家難以在短時間取得足以換取大額特別獎品的彈珠或遊戲幣。因此，即使有顧客意圖清洗極少量不法現金，仍需至少花數小時將現金兌換成彈珠或遊戲幣，然後再花頗長時間將該等彈珠或遊戲幣投入遊戲機。
另外，我們不允許顧客以未經投入遊戲機的彈珠或遊戲幣換取獎品，我們已制訂內部
政策及內部控制措施，防止顧客違反規定。我們的遊戲館職員密切監察所出租的彈珠數目
和投入每部遊戲機的彈珠數目。數目如有任何不符，遊戲館職員會密切跟進。日式彈珠機遊戲館已安裝監視器，而遊戲館營業期間，職員亦會巡視日式彈珠機遊戲館，以偵察有否
任何可疑活動。因此，通過日式彈珠機或日式角子機進行洗錢活動並無效率亦不可行。有關我們的反洗黑錢程序的更多資料，請參閱「內部控制及反洗黑錢－有關洗黑錢的內部控
制」。

F. 勞工
日本殘障人士僱傭促進法*（障害者 雇用

促進等

法律）
（一九六零年第123號法）規定，聘用超過50名僱員的僱主所僱用的僱員中至少2%必須為殘疾人。附屬公司所僱
用的殘疾人將算作其控股公司為符合此項規定而僱用的人數。

166

適用法律及法規*
此外，日本工業安全及健康法（
砼安全衛生法）（一九七二年第57號法）亦訂明有關僱員健康與安全的僱主準則，包括僱主防範工作場所意外的責任及規劃。聘用超過50名僱員
的僱主必須採取合理措施防止工作場所發生意外，亦須盡力保護僱員免受二手煙影響。

G. 個人資料保護
個人資料保護法規定，處理個人資料的日本業務運營商必須按指定用途有限使用個人
資料，並須妥善保管個人資料，未經當事人同意，不得向第三方提供。

H. 知識產權
*在日本，專利權受日本專利法及實用新型法（用新案法）（一九五九年第123號法）保*（一九五九年第125號法）保護，而商標受日本商標法（商標護，日本設計受設計法（意匠法）*

法）（一九五九年第127號法）保護。我們必須遵守該等法例以及日本簽訂的各項國際條約，
以維護我們的知識產權。

I.

登記及稅務申報日本公司必須於註冊成立時向法務局登記，並不時更新資料，亦須向當地稅務部門登記，每年申報企業稅、增值稅或其他稅項。

167

歷史及公司發展歷史及業務發展
起源及創辦人我們在日本本州島東北經營日式彈珠機遊戲館逾六十年，業務遍及日本首都東京、福島縣東北縣級行政區及其周邊及鄰近縣級行政區的城鎮及郊區。我們的歷史可追溯至一九五零年。當時正是日式彈珠機興起及戰後日本經濟繁榮之時，我們的創辦人谷口哲義先生（又名鄭福鎔先生）（我們現任主席的已故父親）（「創辦人」）趁此機遇於該年在日本東部茨城縣水戶市開設我們的首間日式彈珠機遊戲館。我們的創辦人為韓國商人，於一九五零年聯
合其氏族成員以私人儲蓄創辦本集團之前，並無經營日式彈珠機遊戲館的行業經驗。根據
EBI的資料，在谷口哲義先生及數代谷口氏族成員以及我們的前任及現任高級管理層成員的努力下，本集團於二零一三年已發展成為日本第四大日式彈珠機遊戲館運營商（按總投入額
計算 1）。
自一九五零年向顧客開放首間日式彈珠機遊戲館以來，我們一直秉承「營造快樂時光」
的公司格言，主要關注顧客體驗及商譽。這令我們在經營過程中能應對不斷變化的行業趨勢及客戶喜好，逐步發展成為今天擁有55間日式彈珠機遊戲館的運營商。下表列示我們在六十年發展歷程中的主要成就及業務里程碑：
業務里程碑
二十世紀五十年代至六十年代

起步及早期發展
我們的創辦人在木縣及茨城縣新開設五間日式彈珠機遊

戲館，逐步將小規模業務擴大，之後在福島縣建成我們現
時的基地。一九五四年，我們的首間遊戲館在福島縣郡山
市開業，採用我們的主打品牌「NIRAKU」。當時，我們的「NIRAKU」品牌與其日本 漢字 品牌「二 」一起使用，意指「雙倍快樂」，突出我們對客戶滿意度的重視。

1

指就租給顧客彈珠及遊戲幣所收取的金額。

168

歷史及公司發展我們的郡山遊戲館位於郡山鐵路站附近，充分利用該地區較高的行人及往返人流量及成熟的商業基礎設施。

註冊成立 Niraku Corporation
一九六九年八月，為了整合我們日式彈珠機遊戲館業務的所有權及強化我們日式彈珠機遊戲館業務的企業架構及管理，我們的創辦人註冊成立我們的首家企業實體Niraku
Corporation（當時 名為Niraku Shoji Corporation*（二 商事株式 社））。除我們的創辦人外，Niraku Corporation（現時仍為我們的主要經營附屬公司）的其他股東為谷口
哲義先生的氏族成員，彼等在我們於一九五零年成立時有參與出資。
二十世紀七十年代至八十年代

重建郡山遊戲館
一九七九年，我們重建及翻新位於福島縣郡山市的站前日式彈珠機遊戲館。當時，該遊戲館是我們的旗艦遊戲館。
七月，更名為「大輪」新站前遊戲館重新開業，定位為一
個 娛 樂 綜 合 體 ， 我 們 亦 在 同 一 幢 大 樓 內 經 營 Koriyama
City Hotel（郡山）及一間咖啡廳。根據董事的行業知識，當時，我們站前日式彈珠機遊戲館的這項多功
能業務模式在日本是一項創舉。

在福島縣進一步擴張
於二十世紀八十年代，我們在福島縣開設四間日式彈珠機遊戲館，藉以鞏固我們的本部基地，其中三間位於縣級行
政區內的郡山市。尤其是，我們於一九八四年十月開業的景遊戲館是我們首次進軍郊區的遊戲館。
一九九零年至一九九八年

進軍東京都及大都會策略
一九八五年娛樂業務法作出修訂，規範日本日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的許可證發放機制及監管框架，為我們於二十世紀九十年代的發展提供了有利環境。一九九
零年至一九九七年，我們新開設了十間日式彈珠機遊戲館，其中大多數位於市區及人口稠密的地區。趁著東京大
都會地區的持續城市化及經濟發展，我們將業務擴張至東京，於一九九四年十一月在梅屋敷開設日式彈珠機遊戲館，於一九九二年八月在中野新橋開設日式彈珠機遊戲館，於一九九二年九月在長原開設日式彈珠機遊戲館及於一九九六年六月在東大和開設日式彈珠機遊戲館。
一九九二年八月，我們在東京中野新橋開設第十間遊戲
館。
169

歷史及公司發展成立郡山市公司綜合設施
於一九九一年十二月，我們在郡山市設立一所名為「Nikku
Club」的公司綜合設施。我們的公司綜合設施當時由我們的創辦人擁有，用作員工宿舍、會議及公司場所。於二零
零零年七月轉讓予Niraku Corporation後，我們目前將其
用作員工培訓場所以確保我們整個日式彈珠機遊戲館網絡
提供統一的服務及產品。

繼承
一九九八年八月，我們的創辦人退休，谷口晶貴先生繼任
主席職務，谷口晶貴先生亦為谷口財團成員。同時，Niraku Corporation採用現用公司名株式
一九九九年至二零零五年

社

。

郊區策略
在谷口晶貴先生的領導下，我們的遊戲館開設策略逐步轉
向本州島東北的郊區，以把握該等地區人口增長、東京都
至日本東北縣級行政區的公路建設及機動化進程深化所帶
來的機遇。我們的郊區遊戲館一般規模較大，普通獎品種類更多。
我們於二零零一年八月開始實施我們的郊區策略，在宮城縣開設仙台遊戲館，之後於二零零一年在郊區增設五間日式彈珠機遊戲館。

推出「NIRAKU」品牌對我們的業務歷程而言，二零零二年是一個重要的年份，
因為我們於該年在山形縣開設吉原遊戲館時再次推出主打品牌「NIRAKU」。同年，我們開始全面停用「大輪」品牌及其他遊 戲館品牌， 改用「NIRAKU」品 牌。至二零 零五年
底，本集團所有遊戲館（僅有一間例外）均採用「NIRAKU」
品牌並全面採用統一的內部及外部裝飾。

170歷史及公司發展
集中管理策略我們於一九九九年開始採用集中管理策略，以利用我們旗
下日式彈珠機遊戲館的經濟規模及可觀數量集中及規範整個遊戲館營運流程，包括整體管理、新遊戲館開發、機器
採購、獎品採購、信息技術系統、市場營銷、全職僱員招聘及培訓、內部審核及日常運作。我們的集中管理策略有助我們簡化及加快新遊戲館開發進度（二零零二年至二零零五年間我們新增15間日式彈珠機遊戲館即為明證）。
二零零三年二月，我們在福島縣相馬開設我們的第二十間
日式彈珠機遊戲館。
二零零六年至二零一零年

加速擴張
隨著整個日式彈珠機行業進行市場整合的總體行業趨勢，我們憑藉我們集中管理策略的經濟效益進一步擴張，在東
京都、福島縣及其周邊及鄰近縣級行政區新開設 16間日式彈珠機遊戲館。尤其是，福島木野遊戲館（我們在福島縣的第二十間日式彈珠機遊戲館）於二零一零年十一月
開業後，我們在該地區的市場領先地位得到鞏固。根據
EBI的資料，於最後實際可行日期，我們在福島縣經營20
間日式彈珠機遊戲館，數量超過日本的任何其他日式彈珠
機運營商。
二零一零年四月，我們的主席當選為Niraku Corporation
的代表董事兼總裁（代表取締役社長），主要負責本集團的整體運作及管理。

推出低收費日式彈珠機
因應日式彈珠機受歡迎程度的變化，我們於二零零七年開始在我們的傳統高收費遊戲之外，根據各日式彈珠機遊戲館的當地需求及市況，逐步推出一些低收費日式彈珠機及日式角子機，投入我們的運營。我們相信，這有助我們吸
引更廣泛的客戶，如女性、較年輕玩家及非傳統日式彈珠
機玩家，順應不斷變化的行業趨勢及進一步擴大市場份
額。

171

歷史及公司發展
企業社會責任二零一零年二月，我們註冊成立本集團特別附屬公司（特例子 社）Merrist，聘用殘疾人士在我們的遊戲館從事清潔、園藝及一般行政工作。我們聘用殘疾人士的舉措獲得厚勞省（厚 省）的表彰及嘉獎。
二零一一年至二零一三年

持續發展
二零一一年至二零一三年，儘管二零一一年三月發生的東日本大地震對我們造成短期影響，我們仍繼續穩步發展，
在本州島東北開設四間日式彈珠機遊戲館。
二零一一年五月，我們在福島縣郡山荒井開設我們的第五十間日式彈珠機遊戲館，這是我們發展歷程中的又一個重
要里程碑。

物業業務
二零一一年，我們的全資附屬公司Nexia在日本收購兩處物業， 租 賃 及 出租予第三方客戶作為辦事處及住宅公寓單
位。我們的物業業務 收 入為我們提 供 額外的穩定收入來源。

本公司註冊成立
二零一三年一月，本公司註冊成立，於二零一三年四月進行一系列重組後，成為 Niraku Corporation的控股公司，
谷口財團由此得以鞏固其於本集團的控制權及所有權並理順我們的公司架構。
二零一四年

推出西班牙餐廳加盟店
二零一四年十月，我們在東京開設我們的首家西班牙餐
廳。該餐廳以「LIZARRAN」品牌冠名，根據與西班牙一間餐飲公司的特許經營協議經營，詳情載於「業務－其他業務」。 西班牙餐廳的 配套業務有 助我們將收入 來源多樣
化，並通過派遣日式彈珠機遊戲館員工前往餐廳參加定期
培訓，從而提升我們的客戶服務水準。

截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止財政年度各年及截至二零
一四年九月三十日止六個月，我們分別新增二、二、一及零間日式彈珠機遊戲館。此外，於往績記錄期後，我們再增加兩間日式彈珠機遊戲館投入運營網絡。在我們的主席及其前
任的領導下，於最後實際可行日期，我們已從在郡山市擁有一間日式彈珠機遊戲館發展成
在本州島東北連鎖經營55間日式彈珠機遊戲館，所有遊戲館均按照統一的企業口號－「營造快樂時光」管理及經營，為喜好不一的各類客戶提供娛樂服務。

172

歷史及公司發展股權架構
本公司於二零一三年一月十日在日本註冊成立，為本集團的控股公司。在我們的業務發展歷程中，我們的股權架構一直保持穩定。由於於整個往績記錄期谷口財團一直保持對
本公司及我們附屬公司的主導控制，我們不認為於往績記錄期存在對我們而言屬重大的任
何本集團股權變動。
緊隨全球發售完成後，谷口財團的成員（互為上市規則下的聯繫人並為收購守則所界定的一致行動人士）將共同控制本公司約69.5%的投票權，故為我們的控股股東。我們的其他股東將為一名行政人員、一名我們的前高級管理層成員、ESOA及全球發售的參與者。
谷口財團
谷口財團包括我們的主席及一組：(1)自然人（為我們主席的家族成員）；及(2)公司實體（由我們主席的家族成員控制）。谷口財團持有的若干股份受信託安排所規限。有關詳情請
參閱本節下文「－股權架構－谷口財團－家族信託安排」。下表列示於緊接全球發售完成前，谷口財團成員的身份及彼等各自於本公司的持股權益：緊接全球發售完成前

姓名

名稱

股份數目 (1)關係（就個人而 言）
股東及投票權
（就 公司實體 而言）

概約持股
百分比 (6)

谷口財團
主席 ...................................

212,980,460

23.8%

不適用

谷口龍雄 (2) .......................

203,090,000

22.6%

主席的兄弟

谷口晶貴 (3) .......................

145,820,000

16.3%

主席的兄弟

鄭義弘 (4) ...........................

86,940,000

9.7%

主席的兄弟

鄭允碩 (5) ...........................

27,485,000

3.1%

主席的侄子

鄭元碩 (5) ...........................

27,485,000

3.1%

主席的侄子

173

歷史及公司發展
緊接全球發售完成前

姓名

名稱

股份數目 (1)概約持股百分比 (6)

關係（就個人而 言）
股東及投票權
（就 公司實體 而言）鄭盈順 (5) ...........................

27,485,000

3.1%

主席的侄女

鄭理香 (5) ...........................

27,485,000

3.1%

主席的侄女

金城德子 ..........................

11,500,000

1.3%

主席的姊妹

Jukki Limited*（有限 社十起）.........

19,320,000

2.1%

由鄭淑佳女士#持有33.3%
由鄭光誠先生#持有33.3%
由谷口清和先生持有33.3%，
均為谷口龍雄先生（作為唯一
董事有權行使投票權）的子女

Densho Limited*（有限 社伝承）.........

11,500,000

1.3%

由谷口玲華女士持有25%
由谷口秀憲先生持有25%
由谷口有鈴女士持有25%
由谷口博秀先生持有25%，
均為我們主席（作為唯一董事
有權行使投票權）的子女

Echo Limited*（有限 社

11,500,000

1.3%

由鄭允碩先生持有25%
由鄭元碩先生持有25%由鄭盈順女士持有25%
由鄭理香女士持有25%，
均為我們主席的侄子或侄女。
鄭允碩先生作為唯一董事
有權行使投票權。

）.....

174

歷史及公司發展
緊接全球發售完成前

姓名

名稱

股份數目 (1)概約持股百分比 (6)

關係（就個人而 言）
股東及投票權
（就 公司實體 而言）

Daiki Limited*（有限 社大喜）.........

11,500,000

1.3%

由鄭敬憲先生持有50%
由鄭將英先生持有50%，
均為鄭義弘先生（作為唯一
董事有權行使投票權）的子女。

Hokuyo Kanko
Limited*（有限社北陽 光）...........

5,750,000

0.7%

由谷口辰成先生持有25%
由谷口 成先生持有25%
由谷口 成先生持有25%
由谷口理華女士持有25%，
均為谷口晶貴先生（作為唯一
董事有權行使投票權）的子女。

KAWASHIMA Co.,
Ltd.*（株式 社
KAWASHIMA）..........

1,380,000

0.1%

由我們的主席持有33.3%
由谷口晶貴先生持有33.3%
由谷口龍雄先生（作為唯一董事
有權行使投票權）持有33.3%。

總計： ...............................

831,220,460

92.9%

附註：
(1)

以上所示股份數目已計及董事會於二零一五年三月十六日批准的股份拆細，據此每股無面值的已發行股份將拆細為230股無面 值股份，自二 零一五年三月三 十一日起生效 。有關詳情請 參閱本節下文「－公司架構及 發展－重組」。

175

歷史及公司發展(2)

谷口龍雄先生將擁有權益的203,090,000股股份包括：(i)以其本身名義及為其本身利益持有的161,690,000
股股份（佔緊接全球發售完成 前本公司已發行股 份總數約18.0%）；及(ii)由TT家族信託以其子女的利益持有的41,400,000股股 份（佔 緊接全 球發售 完成前 本公 司已發 行股份 總數約 4.6%）。 谷口龍 雄先生 有權行 使
TT家族 信託持 有的股份 所附的 投票權。 有關詳 情請參 閱本節下 文「－ 股權架構 －谷口 財團－家 族信託 安
排」。

(3)

谷口晶貴先生將擁有權益的145,820,000股股份包括：(i)以其本身名義及為其本身利益持有的11,442,500股股份（佔緊接全 球發售完 成前本公 司已發行 股份總數約1.3%）；及(ii)由 MT家族信託以其子女的利益持有
的134,377,500股股份（佔緊接全球發售完成前本公司已發行股份總數約 15%）。谷口晶貴先生有權行使MT
家族信託持有的股份所附的投票權。有關詳情請參閱本節下文「－股權架構－谷口財團－家族信託安排」。

(4)

鄭義弘先生將擁有權益的86,940,000股股份包括：(i)以其本身名義及為其本身利益持有的33,580,000股股份（佔緊接 全球發 售完成前 本公司 已發行 股份總 數約3.7%）；及 (ii)由YT家族信託以其子女的利益持有的
53,360,000股股份（佔緊接全 球發售完成前 本公司已發 行股份總數約6.0%）。鄭義 弘先生有權 行使YT家族
信託 持有的股份 所附的投 票權。有關 詳情請參 閱本節下文「－股權 架構－谷口 財團－家 族信託安 排」。

(5)

鄭允碩先生、鄭元碩先生、鄭盈順女士及鄭理香女士於二零一四年十月繼承已故谷口建雄先生（彼等的父
親及我 們主席的 兄弟）的遺 產獲得於 本公司的 權益。

(6)

持股百分比為經約整的約數。

176歷史及公司發展
下表載列於緊接全球發售完成前谷口財團成員間的關係及彼等各自於本公司的持股權
益：

附註：
(1)

以上所示谷口龍雄先生的持股百分比包括以其本身名義及為其本身利益持有的股份，但不包括由TT家族
信託以其子女的利益持有的股份。

(2)以上所示谷口晶貴先生的持股百分比包括以其本身名義及為其本身利益持有的股份，但不包括由MT家族
信託以其子女的利益持有的股份。

(3)以上所示鄭義弘先生的持股百分比包括以其本身名義及為其本身利益持有的股份，但不包括由YT家族信
託以其子女的利益持有的股份。

(4)Jukki Limited*（有限 社 十起）、Densho Limited*（有限 社 伝承）、Echo Limited*（有限 社）、
Daiki Limited*（有 限 社 大 喜）、 Hokuyo Kanko Limited*（有 限 社 北 陽 光）及 KAWASHIMA Co.,
Ltd.*（株式 社KAWASHIMA）均由谷口財團的成員及 或谷口財團成員的家族擁有。有關該等公司實體的股權 架構詳情 ，請參閱本 節上文「－股權架構 －谷口財 團」。

(5)

持股百分比為經約整的約數。

177歷史及公司發展
谷口財團各成員的持股百分比將由300,000,000股根據全球發售提呈發售的新發行發售股份攤薄，該等新發行發售股份佔緊隨全球發售完成後已發行股份總數約25.1%（假設超額配股權並無獲行使）。有關本集團於緊隨全球發售完成後的股權及公司架構，請參閱本節下
文「－公司架構」。

一致行動的控股股東由於彼等錯綜複雜的家族及股權關係，谷口財團的各成員互為上市規則下的聯繫人。
此外，於二零一四年十二月九日，谷口財團各成員已確認彼等在行使對本集團的控制權及
於本集團的投票權方面一直並擬繼續一致行動。因此，谷口財團的各成員亦互為收購守則
下的一致行動人士。有關詳情，請參閱「與控股股東的關係－一致行動的控股股東」。

家族信託安排作為彼等為繼承於本集團的遺產的部分努力，谷口龍雄先生、谷口晶貴先生及鄭義弘
先生以彼等各自的子女的利益設立以下信託安排：(a) TT 家族信託 －於二零一四年十月，谷口龍雄先生將180,000股以其本身名義登記的股份轉讓予其三名子女，即鄭淑佳女士、鄭光誠先生及谷口清和先生，旨在以後
設立TT家族信託。於二零一四年十月二十三日，TT家族信託乃根據SMBC Trust
Bank Ltd.*（株式社SMBC信託銀行，作為受託人及受讓人（受託者））與各受益人（作為委託人及受益人（委託者兼受益者））訂立的信託協議設立，而各受益人已與
谷口龍雄先生訂立獨立協議以委任其作為TT家族信託的保護人及有權行使投票權
的人士（議決行使指者）；(b) MT 家族信託－於二零一四年九月，谷口晶貴先生將584,250股以其本身名義登記的股份轉讓予其三名子女，即谷口辰成先生、谷口成先生及谷口 成先生，旨在以

後 設 立MT家 族 信 託 。 於 二 零 一 四 年 十 月 二 十 一 日 ，MT家 族 信 託 乃 根 據 SMBC
Trust Bank Ltd.*（株式社SMBC信託銀行，作為受託人及受讓人（受託者））與各

受益人（作為委託人及受益人（委託者兼受益者））訂立的信託協議設立，而各受益178

歷史及公司發展人已與谷口晶貴先生訂立獨立協議以委任其作為MT家族信託的保護人及有權行使
投票權的人士（議決

行使指

者）；及

(c) YT 家族信託 －於二零一四年十月，鄭義弘將232,000股以其本身名義登記的股份轉讓予其兩名子女，即鄭敬憲先生及鄭將英先生，旨在以後設立YT家族信託。於二
零一四年十月二十二日，YT家族信託乃根據SMBC Trust Bank Ltd.*（株式社

SMBC信託銀行，作為受託人及受讓人（受託者））與各受益人（作為受託人及受益人(委託者兼受益者））訂立的信託協議設立，而各受益人已與鄭義弘先生訂立獨立協
議以委任其作為YT家族信託的保護人及有權行使投票權的人士（議決

行使指

者）。
TT家族信託、MT家族信託及YT家族信託下的股份被轉讓予及登記在SMBC Trust Bank
Ltd.*（株式社SMBC信託銀行，一間日本信託銀行）名下，並以受益人的利益持有。如有關轉讓或出售將違反上市規則，受託人及或受益人未經谷口龍雄先生、谷口晶貴先生及鄭義弘先生書面同意不得轉讓或出售信託股份（視乎情況而定）。
TT家族信託、MT家族信託及YT家族信託均須在受託人及受益人事先同意後方可終
止。TT家族信託、MT家族信託及YT家族信託的適用法律為日本法律，故其條文受日本法
律所規限，並可根據日本法律強制執行。信託協議的條款，包括終止、添加、移除或剔除
受益人、變更信託權力及任免移除受託人，僅可在受託人及受益人事先同意後方可修改。
此外，只要有權行使投票權的人士（議決行使指者）在任，受託人及受益者不得干

預本集團業務管理及信託股份所附投票權。
我們的日本法律顧問已確認，TT家族信託、MT家族信託及YT家族信託下的安排符合
日本相關法律及法規。

179歷史及公司發展
其他股東除谷口財團外，本公司亦由一名行政人員、一名我們的前高級管理層成員及ESOA持有。下表列示緊接全球發售完成前，該等股東的身份及彼等各自於本公司的股權：
緊接全球發售完成前

姓名

名稱

股份數目 (1)概約持股百分比 (3)

關係（就個人而 言）
股東及投票權
（就 公司實體 而言）

其他股東
諸田英模 ..........................

1,380,000

0.1%

本公司的前任董事；本公司的行政人員
Niraku Corporation的現任董事

山下忠光 ..........................

1,380,0000.1%

我們的前高級管理層成員；
並非本公司的關連人士

ESOA ................................

61,870,000

6.9%

並無股東 (2) ；遠藤孝先生（ESOA的理事長，並非本公司
的關連人士）有權行使投票權

附註：
(1)

以上所示股份數目已計及董事會於二零一五年三月十六日批准的股份拆細，據此每股無面值的已發行股份將拆細為230股無面值股份，自二零一五年三月三十一日起生效。有關進一步詳情，請參閱本節下文「－公司 架構及發展 －重組」。

(2)

作為根據民法成立的合夥企業（組合），股權的概念並不適用於ESOA。根據ESOA的規則，ESOA的理事長
有權行使ESOA持有的股份所附投票權，惟ESOA的成員可不時就投票向上述理事長作出特殊指示。

(3)

持股百分比為經約整的約數。

除諸田英模先生外，上文所列的股東均非本公司的關連人士。諸田英模先生於二零一
四年六月二十五日前曾為董事，但仍為本公司行政人員及Niraku Corporation（我們的附屬公司）的現任董事，故根據上市規則第14A.07(2)條為本公司的關連人士及根據上市規則第1.01
條為本公司的核心關連人士。因此，就上市規則第8.08(1)(a)條而言，諸田英模先生所持的
權益將於上市後計入本公司公眾持股量。

180歷史及公司發展僱員持股會
ESOA（於二零零一年一月十六日為本集團僱員設立之僱員福利計劃）由理事會管理並由理事長（由ESOA成員輪流提名及選舉）領導。Daiwa Securities Capital Market Co., Ltd（大和證券株式社）為ESOA的轉讓代理者並管理其成員登記冊。ESOA具有以下主要特點：(a) 成員資格及供款： 只有本集團任何現有僱員才可申請成為ESOA的成員。ESOA的所有成員須每月作出介乎1,000日圓至50,000日圓不等的固定金額供款，視乎彼等在我們人力資源架構內的等級而定。每月供款直接從成員的月薪中扣除。成員亦可選擇以本集團向彼等發放的花紅作出特別供款。作為一項在職福利，本集團每
月為ESOA各成員作出若干特別供款。除上述特別供款外，本集團及控股股東並不欠付ESOA及其成員任何責任。
(b) 配額權利： 按照各成員的供款及本集團的特殊供款總額的比例，ESOA理事會計算
並向ESOA的成員授予一定量的配額權利。配額權利僅賦予索要現金支付的權利，而非索要或購買本公司股份的權利。ESOA授出的配額權利不可轉換為股份或本公
司任何其他形式的證券。
(c) 認購新股份： ESOA利用本集團及其成員的供款透過以下方式認購股份：(i)根據互惠商業協議自現有股東收購股份；(ii)於上市後根據上市規則項下的所有相關規定
在聯交所買賣；或(iii)發行及配發新股份，惟須遵守香港及日本一切適用法律及法
規。
(d) 股息： 與ESOA所持股份相關的股息乃根據成員名下的配額權利數目的比例分配予成員並於成員資格被取消時返還予成員。
(e) 行使配額權利： ESOA項下的配額權利可因以下原因而獲行使：(i)成員因自身原因
自願取消成員資格；或(ii)成員資格在成員因任何原因不再符合本集團現有僱員的
資格時自動取消。於行使配額權利後，會員可要求付款，金額為配額權利的行使181

歷史及公司發展價值總額及成員應佔供款貨幣總額。配額權利的行使價值並不固定。行使價值乃由ESOA理事會不時釐定。被取消成員資格的成員所持有的配額權利將按其餘成員
現有配額權利數目的比例予以分派。
(f) 投票權及地位： ESOA的理事長可酌情行使ESOA持有的股份所附投票權，惟成員
可不時就投票向其作出特殊指示。ESOA持有的股份在所有方面與現有已發行股份
享有同等地位。因此，ESOA持有的股份並無附帶以ESOA為受益人的特殊權利。
於最後實際可行日期，以ESOA的名義登記的股份有269,000股，相當於授予本集團現有僱員的269,000份配額權利。谷口財團成員、董事、行政總裁、行政人員或本公司核心關
連人士不得參與ESOA。由於ESOA現任理事長遠藤孝先生及ESOA成員均非本公司核心關
連人士，故就上市規則第8.08(1)(a)條而言，ESOA持有的股份將於上市後計入本公司公眾持股量。
ESOA僅賦予現金支付的配額，而非以股份或本公司其他形式證券支付。行使配額不會
攤薄本公司的已發行股本。因此，上市規則第十七章並不適用於ESOA，ESOA實質上是一
項對我們僱員的遞延補償計劃。
除於本公司的權益外，ESOA亦於NI約6.5%的全部已發行股份（因我們的重組而分派予
ESOA）中擁有權益。該等權益已由NI自ESOA購回，於最後實際可行日期，ESOA於NI或除外集團整體中並無擁有權益。

公司架構及發展
集團公司
於最後實際可行日期，本集團包括本公司、一間直接全資附屬公司及兩間間接全資附
屬 公 司 ， 全 部 是 在 日 本 註 冊 成 立 。 本 公 司 註 冊 成 立 為 本 集 團 的 控 股 公 司 ， Niraku
Corporation經營我們的主要業務（經營日式彈珠機遊戲館），而Nexia及Merrist經營我們的配套業務。於往績記錄期，本集團旗下各公司的股權並無重大變動，谷口財團保持對本集團
的主導控制權。下文載列本集團的公司歷史：182

歷史及公司發展
本公司
本公司於二零一三年一月十日在日本註冊成立，核心資本（資本金）為6,600日圓。於註冊成立後，本公司獲授權發行的股份數目為20,000,000股股份，其中一股A類股及一股普通股（普通株式）乃發行及配發予我們主席。根據我們現行的定款（將於上市日期不再有效及由細則替代），轉讓股份須經董事會批准。轉讓股份於上市後將不受限制並無須董事會或股東批准。
本公司為一間投資控股公司，註冊成立的目的是：(i)為本集團創造控股公司架構；及(ii)鞏 固 谷 口 財 團 對 本 集 團 的 擁 有 權 及 控 制 權 。 於 二 零 一 三 年 四 月 一 日 ， 董 事 會 批 准 與
Niraku Corporation進行股份置換（株式交換）（「Niraku股份置換」），據此本公司分別向谷口
財團、谷口建雄先生（我們主席已故的兄弟）、諸田英模先生、媫原久治先生、山下忠光先
生 及 ESOA（均 為 Niraku Corporation當 時的 股東）收 購 Niraku Corporation的 3,153,000股 股
份、478,000股股份、6,000股股份、6,000股股份、6,000股股份及246,000股股份，代價為本
公司按比例向該等股東發行及配發相同數目的本公司股份。
由於Niraku股份置換：(i)Niraku Corporation成為本公司全資附屬公司；(ii)谷口財團、
谷口建雄先生、諸田英模先生、媫原久治先生、山下忠光先生及 ESOA成為我們的股東；(iii)我們的核心資本（資本金）增至10百萬日圓；及(iv)我們的已發行股份總數增至一股A類
股及3,895,001股普通股（普通株式）。
我們主席持有的一股A類股賦予其若干特殊權利，如董事任免否決權。於二零一四年十二月九日，董事會議決註銷該股A類股並將其轉換為一股新發行普通股（普通株式），同日配發予我們的主席。因此，我們的已發行股份總數變為3,895,002股普通股（普通株式）。於最後實際可行日期，我們的已發行股本中並無A類股，且根據我們的細則，本公司於上市後不可發行除普通股（普通株式）以外的任何其他類別股份。
於二零一四年十月一日，董事會批准ESOA分別向媫原久治先生及谷口龍雄先生收購6,000股股份及17,000股股份（相當於我們當時已發行股份總數約0.1%及0.3%）。該等收購的代價分別為 19.8百萬日圓及 42.5百萬日圓，乃由各方經公平磋商後計算得出。

183

歷史及公司發展
於二零一四年十月二十二日，董事會批准鄭允碩先生、鄭元碩先生、鄭盈順女士及鄭
理香女士以零代價從已故谷口建雄先生的遺產中各繼承119,500股股份。
股東的構成及彼等各自的持股數目及百分比自二零一四年十月二十二日以來並無變動，惟：(i)於二零一五年三月三十一日將會生效的每股無面值已發行股份拆細為230股無面
值 股 份 ； (ii)於 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 將 會 生 效 的 本 公 司 獲 授 權 發 行 股 份 數 目 增 至
2,000,000,000股股份；(iii)本節前文「－股權架構－谷口財團－家族信託安排」所述的TT家族
信託、MT家族信託及YT家族信託下的信託股份轉讓；及(iv)上文所述的註銷及轉換A類股除外。
𥝲內弘先生於其在二零一四年十月退休前為本公司的外部董事（社外取締役）。

Niraku Corporation
Niraku Corporation為我們的主要營運附屬公司，主要從事日式彈珠機遊戲館的經營及
管理。Niraku Corporation亦在東京以「LIZARRAN」品牌經營一間西班牙餐廳，並在我們位
於福島縣（福島 ）郡山市（郡山市）的一間日式彈珠機遊戲館上層經營一間酒店，這兩項業
務 均 為 我 們 的 配 套 業 務 ， 與 我 們 的 整 體 業 務 及 財 務 狀 況 相 比 並 不 重 大 。 根 據 Niraku
Corporation的定款，轉讓Niraku Corporation的股份須經其董事會批准。
Niraku Corporation由我們的創辦人於一九六九年八月二十七日註冊成立，在本公司註
冊成立 前為本集 團的營運及 控股公司 。於二零一 一年四月 一日（即往 績記錄期 的開始日期），Niraku Corporation的核心資本（資本金）為257百萬日圓。Niraku Corporation獲授權發
行 的 股 份 數 目 為 20,000,000股 股 份 ， 當 時 的 已 發 行 股 份 總 數 為 5,346,000股 股 份 。 Niraku
Corporation於一九六九年八月註冊成立後開始經營業務。
於二零一一年四月一日（即往績記錄期的開始日期），Niraku Corporation由谷口財團、
谷口建雄先生、谷口京子女士（我們主席的母親）、諸田英模先生、媫原久治先生、山下忠
光先生及ESOA分別擁有約76.6%、13.3%、0.4%、0.1%、0.1%、0.1%及4.6%。除該等股東外，Niraku Corporation亦由13名機構股東擁有約4.8%，該等股東為與本集團擁有長期穩定
業務關係的日本銀行、金融機構及遊戲機供應商。於該等機構股東擁有Niraku Corporation
股份權益的整段期間，彼等均非本公司及控股股東的核心關連人士，彼此之間亦非關連人士。

184

歷史及公司發展
於二零一二年八月十日，Niraku Corporation的董事會議決購回 Niraku Corporation的
250,000股股份，相當於上述13名機構股東持有的全部權益，代價為每股2,400日圓，乃由各
方經公平磋商後計算得出。購回的250,000股股份成為Niraku Corporation的庫存股份（自己株式），並已於二零一三年三月三十一日前被註銷。該股份購回的主要目的是鞏固Niraku
Corporation（作為家族企業）的擁有權。
於二零一三年二月一日，Niraku Corporation董事會批准本公司向谷口龍雄先生、谷口晶貴先生及鄭義弘先生（各為谷口財團的成員）以及谷口建雄先生及谷口京子女士收購合共
1,040,000股股份，代價為每股3,300日圓，乃以Niraku Corporation的估值為基準經各方委聘的獨立會計師計算得出。於二零一三年二月二十日，為進一步精簡本集團擁有權架構，Niraku Corporation的董事會議決向Densho Limited*（有限社）、Daiki Limited*（有限社伝承）、Echo Limited*（有限社大喜）及 Hokuyo Kanko Limited*（有限社北陽光）（均 為谷口財團的成員）購回合共161,000股股份，代價為每股3,300日圓，乃以Niraku
Corporation的估值為基準經各方委聘的獨立會計師計算得出。所有購回的股份成為Niraku
Corporation的庫存股份（自己 株式），並已於二零一三年三月三 十一日前被註銷。於完成
後，Niraku Corporation由谷口財團、谷口建雄先生、本公司、諸田英模先生、媫原久治先生、山下忠光先生及ESOA分別擁有約63.9%、9.7%、21.1%、0.1%、0.1%、0.1%及5.0%。
Niraku Corporation的該等股權變動在籌備Niraku股份置換中受到影響。
於二零一三年四月一日，Niraku Corporation董事會批准Niraku股份置換，以及自其當
時現有股東收購Niraku Corporation的3,895,000股股份。計及本公司於緊接Niraku股份置換
實施前已擁有權益的1,040,000股股份，Niraku Corporation成為本公司的全資附屬公司。由於該等重組步驟，Niraku Corporation發行的股份總數減至4,935,000股股份（均由本公司全資擁有）。
自二零一三年四月一日起，Niraku Corporation一直為我們的全資附屬公司。谷口晶貴
先生擔任Niraku Corporation的董事，直至於二零一二年九月退任。谷口龍雄先生直至其於二零一四年九月退任前亦為Niraku Corporation的董事。Niraku Corporation的現任董事為我們的主席、諸田英模先生（我們的行政人員）及大石明德先生（我們的行政人員）。

185

歷史及公司發展
Nexia
Nexia為一間物業持有及投資公司。其物業組合包括本集團用於經營日式彈珠機遊戲館
的土地及物業、一幢出租予第三方租戶的寫字樓及一項出租予第三方租戶的住宅公寓樓宇。根據Nexia的定款，轉讓Nexia的股份須經其股東批准。
Nexia於二零零九年六月十九日在日本註冊成立，核心資本（資本金）為30百萬日圓。於註冊成立時，Nexia獲授權發行的股份數目為20,000股股份。於二零一一年四月一日，即往績記錄期的開始日期，Nexia發行合共 3,000股股份，由Hokuyo Kanko Limited*（有限北陽光）、 Jukki Limited*（有 限KAWASHIMA Co., Ltd.*（株 式社 十 起）、 Densho Limited*（有 限社

社 伝 承）、

社KAWASHIMA）、谷 口龍 雄先 生（均 為谷 口財 團的 成員）、𥝲本純衛先生（獨立第三方）、西野（株式社

先生（獨立第三方）及Nino Kensetsu Co., Ltd.*建 設 ，獨 立 第 三方）分 別持 有 約25.0%、 25.0%、 25.0%、3.0%、2.0%、

10.0%及10.0%。Nexia於二零零九年註冊成立後開始經營業務。
於二零一二年五月二十四日，Nexia的股東議決向Nino Kensetsu Co., Ltd.*（株式社

建 設，獨 立第 三方）購 回Nexia的300股 股 份 ， 相 當 於 Nexia當 時 發 行 的 股 份 總 數 約
10%，總代價為12百萬日圓，乃按獨立估值師對Nexia進行的估值計算。收購的300股股份成
為Nexia的庫存股份（自己株式）並已於二零一三年三月三十一日前被註銷。該股份購回的主
要目的是谷口財團鞏固Nexia的擁有權。
於 二 零 一 二 年 五 月 二 十 四 日 ， Nexia的 股 東 批 准KAWASHIMA Co., Ltd.*（株式 會社
KAWASHIMA）向獨立第三方西野先生收購300股股份，佔Nexia當時已發行股份總數約10%。代價合共為12百萬日圓，乃按獨立估值師對 Nexia進行的估值計算。
於二零一四年六月十三日，Nexia的股東批准谷口龍雄先生向阪本純衛先生（獨立第三方）收購Nexia的60股股份，佔Nexia當時已發行股份總數約2.2%。代價合共為3百萬日圓，
乃由各方經公平協商計算得出。於完成後，Nexia成為由谷口財團的成員共同全資擁有。
作為重組的一部分，本公司收購Nexia的全部已發行股份，原因是(i) Nexia的業務與我們的核心業務經營日式彈珠機及日式角子機遊戲館有直接關係；及(ii) Nexia由谷口財團的186

歷史及公司發展
成員共同控制。於二零一四年十二月九日，谷口財團各成員確認其在行使對Nexia的控制權
及投票權方面一直一致行動並有意繼續一致行動。有關詳情，請參閱「與控股股東的關係－
一致行動的控股股東」。
於整段往績記錄期及其後，谷口龍雄先生一直為Nexia的董事。

MerristMerrist主要從事僱傭殘障人士在我們的日式彈珠機遊戲館提供園藝、清潔及一般管理僱用 促進等服務。根據日本殘障人士僱傭促進法（障害者法律）（一九六零年第123號 法）， 日本 擁有 50名 或 以 上 僱 員 的 私 營 企 業 至 少 須 有 2%的 僱 員 為 殘 障 人 士 。 根 據Merrist的定款，轉讓 Merrist的股份須經其股東批准。
Merrist於二零一零年二月二十四日註冊成立，核心資本（資本金）為5百萬日圓。Merrist
獲 授 權 發 行 的 股 份 數 目 為 2,500股 股 份 ， 其 中 500股 股 份 乃 發 行 及 配 發 予 Niraku
Corporation。自註冊成立起，Merrist一直為Nexia的全資附屬公司。Merrist於二零一零年註
冊成立後開始經營業務。
我們的前高級管理層成員末次秀行先生（並非本公司關連人士）曾於二零一零年二月二十四日至二零一二年九月三日擔任Merrist的董事。我們的主席現為 Merrist的唯一董事。

已解散實體Jin Corporation*（株式社仁）（「Jin Corporation」）為一間於二零一二年六月十五日在日本註冊成立的有限責任股份公司（株式社），主要業務活動是在埼玉縣羽生市經營一間

日式彈珠機遊戲館。Jin Corporation乃因公司拆分（分割）以由本集團收購上述日式彈珠機遊戲館而註冊成立為Asuku Corporation*（株式社，獨立第三方）的全資附屬公司。於二零一二年六月十五日，Niraku向Asuka Corporation*（株式社）收購Jin Corporation

的全部已發行股份，代價為820百萬日圓，乃由各方經公平協商計算得出。
為將本集團的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務功能整合至Niraku Corporation，我們 於 二 零 一 三 年 十 月 一 日 根 據 日 本 公 司 法 在 Niraku Corporation（作 為 存 續 實 體）與 Jin
Corporation（作為被吸收實體）之間進行吸收型合併（吸收合併）。於最後實際可行日期，Jin
Corporation已被解散，其登記亦已被註銷。我們的日本法律顧問已確認，而按照日本公司
法的規定，所有資產、負債、合約權利及責任已轉讓予Niraku Corporation。Jin Corporation
的客戶現由本集團服務。

187

歷史及公司發展
董事已確認，並無有關Jin Corporation解散的事宜須另行提請聯交所及我們的潛在投資者垂注。
重組
為籌備上市，本集團旗下各公司進行了重組以理順本集團的架構。下圖載列本集團於緊接重組實施前的簡化股權及公司架構：

附註：
(1)

Nexia由Jukki Limited*（有限 社十 起）、Densho Limited*（有限 社伝 承）、Hokuyo Kanko Limited*（有限 社北陽 光）、 KAWASHIMA Co., Ltd.*（株式 社KAWASHIMA）及 谷 口龍 雄 先生（均 為 谷口 財團
的 成員）分 別擁 有約27.8%、27.8%、27.8%、11.1%及5.5%。

(2)

媫原久 治先生為我們的 前高級管理層成 員（並非本公 司關連人士）。 彼不再為本公司 股東。董事會 批准彼
於二零一四年十月一日將於本公司的全部股權轉讓予ESOA。

(3)

董事會批准谷口龍雄先生於二零一四年十月一日將17,000股股份（佔我們 當時已發行 股份總數 約0.3%）轉
讓予ESOA。

(4)

持股百分比為經約整的約數。

188歷史及公司發展我們的重組涉及以下步驟：公司拆分
於二零一四年九月十七日，本公司根據日本公司法進行新設型公司拆分（新設分割）（「公司拆分」）。公司拆分的主要目的是：(i)將本集團的日式彈珠機及日式角子機遊戲館及附帶的業務及資產整合至本公司；及(ii)成立除外集團作為控股股東未來私營商業企業的控股實體。
所進行的公司拆分如下：(i)註冊成立 NI ： NI於二零一四年九月十七日在日本註冊成立，作為除外集團及谷口
財團的未來私營商業企業（與我們的核心業務經營日式彈珠機及日式角子機遊戲館無關）的控股實體。

(ii) 向 NI 轉讓有形資產： 作為公司拆分的一部分，我們於二零一四年九月十七日轉讓
若干有形資產（合共1,110百萬日圓，其中包括NUSA的全部已發行股份）。並無將
固定資產、負債、合約責任及僱員作為公司拆分的一部分轉讓予NI。
(iii) 向股東分派 NI的股份： 作為公司拆分的一部分，本公司於二零一四年九月十七日
通過分派NI的3,895,002股股份（相當於我們的全部已發行股份）自我們的盈餘（ 余金）向於二零一四年九月十一日名列股東名冊的股東宣派及分派實物分派（配 ）。
各本公司普通股（普通株式）持有人收取金額相等於彼等於二零一四年九月十一日
所持普通股（普通株式）數目的NI股份。由於N1股本中僅有一類股份，我們的主席（於二零一四年九月十一日持有本公司一股A類股份）收取一股NI股份。因此，二零
一四年九月十一日的所有現有股東按照彼等於二零一四年九月十一日持有本公司
股份數目的比例成為NI的股東。

189歷史及公司發展公司拆分於二零一四年九月十七日在日本法務局（法務局）備案並於同日完成及生效。
下圖載列本集團於緊隨公司拆分完成後的簡化股權及公司架構：

附註：
(1)

Nexia由Jukki Limited*（有限 社十 起）、Densho Limited*（有限 社伝 承）、Hokuyo Kanko Limited*（有限 社北陽 光）、 KAWASHIMA Co., Ltd.*（株式 社KAWASHIMA）及 谷 口龍 雄 先生（均 為 谷口 財團
的 成員）分 別擁 有約27.8%、27.8%、27.8%、11.1%及5.5%。

(2)

媫原久 治先生為我們的 前高級管理層成 員（並非本公 司關連人士）。 彼不再為本公司 股東。董事會 批准彼
於二零一四年十月一日將於本公司的全部股權轉讓予ESOA。

(3)

董事會批准谷口龍雄先生於二零一四年十月一日將17,000股股份（佔我們 當時已發行 股份總數 約0.3%）轉
讓予ESOA。

(4)

持股百分比為經約整的約數。

收購 Nakano Property
緊接重組實施前，我們的主席、谷口龍雄先生及谷口晶貴先生為一幅位於東京中野區（中野 ）的土地及其物業（統稱「Nakano物業」）的共同擁有人，我們在Nakano物業經營一個
日式彈珠機遊戲館。

190

歷史及公司發展
於二零一四年九月九日，Niraku Corporation以現金代價382百萬日圓向我們的主席、谷口龍雄先生及谷口晶貴先生收購 Nakano物業。代價乃基於獨立估值師對 Nakano物業的估值。

收購 Nexia
緊接重組實施前，Nexia由Jukki Limited*（有限伝承）、Hokuyo Kanko Limited*（有限社北陽社十起）、Densho Limited*（有限社光）、KAWASHIMA Co., Ltd.*（株式社

KAWASHIMA）及 谷 口 龍 雄 先 生（均 為 谷 口 財 團 的 成 員）分 別 擁 有 約 27.8%、 27.8%、
27.8%、 11.1%及5.5%。
於二零一四年九月二十九日，Nexia以代價合共497,344,350日圓向Jukki Limited*（有限社十起）、Densho Limited*（有限光）及KAWASHIMA Co., Ltd.*（株式社伝承）、Hokuyo Kanko Limited*（有限社北陽社KAWASHIMA）收購Nexia的合共2,550股股份。代價乃根據獨立物業估值師對Nexia作出的估值計算。上述2,550股股份成為Nexia股本中的庫
存股份（自己株式）。
於二零一四年九月二十九日，Niraku Corporation以代價29,255,550日圓向谷口龍雄先生
收購Nexia的150股股份。代價乃根據獨立估值師對Nexia作出的估值計算。於二零一四年九月三十日，Nexia將其股本中的2,550股庫存股份（自己株式）註銷，因此Nexia成為本公司的間接全資附屬公司。
除重組外，於我們的整個經營歷史中，我們並無進行在就目標的資產、收益及溢利貢獻支付

收取的代價金額方面被我們視為屬重大的任何收購、出售及

191

或合併。

歷史及公司發展重組已於二零一四年九月三十日完成。我們的日本法律顧問已確認：(i)我們的所有重組步驟均已按照日本的相關法律及法規妥善及合法完成以及結算；及(ii)已自相關日本機關
妥善取得任何所需的批准並已辦妥一切所需的登記手續。下圖載列本集團及除外集團於緊隨重組完成後的簡化股權及公司架構：

附註：
(1)

媫原久 治先生為我們的 前高級管理層成 員（並非本公 司關連人士）。 彼不再為本公司 股東。董事會 批准彼
於二零一四年十月一日將於本公司的全部股權轉讓予ESOA。

(2)

董事會批准谷口龍雄先生於二零一四年十月一日將17,000股股份（佔我們 當時已發行 股份總數 約0.3%）轉
讓予ESOA。

(3)

持股百分比為經約整的約數。

因重組而剝離的公司
NI及NUSA（兩者的目前及日後主要業務將與我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業
務清晰劃分）因重組而從本集團剝離。有關NI及NUSA目前及日後業務活動及該等公司從本
集團剝離的原因的詳情，請參閱「與控股股東的關係－獨立於控股股東－業務無競爭且分野
明確」。

192

歷史及公司發展我們資本架構的進一步變動
於二零一五年三月十六日，董事會議決：(i)自二零一五年三月三十一日起將每股無面值的已發行股份拆細為230股無面值股份，以致我們的已發行股份總數將由3,895,002股股份增加至895,850,460股股份；及(ii)就拆細而言，自二零一五年三月三十一日起本公司獲授權發行的股份數目由 20,000,000股股份增至2,000,000,000股股份。

無首次公開發售前投資
於重組前後，本集團並無上市規則界定的首次公開發售前投資者。

公司架構
下圖載列本集團於緊隨全球發售完成後的股權及公司架構：

193歷史及公司發展
附註：(1)

上圖所示谷口龍雄先生的持股百分比包括以其名義及為其本身利益持有的13.5%及由TT家庭信託持有但其有權行使所附投票權的3.4%。

(2)上圖所示谷口晶貴先生的持股百分比包括以其名義及為其本身利益持有的1.0%及由MT家庭信託持有但其有權行使所附投票權的11.2%。

(3)上圖所示鄭義弘先生的持股百分比包括以其名義及為其本身利益持有的2.8%及由YT家庭信託持有但其有權行使所附投票權的4.5%。

(4)Jukki Limted*（有 限 社十起）由谷口龍 雄先生的子 女共同全資擁 有，而谷口 龍雄先生作 為該公司的 唯一
董事有權行使投票權。

(5)Densho Limited*（有限有權行使投票權。

(6)

Echo Limited*（有限 社
董事有權行使投票權。

(7)

Daiki Limited*（有限有權行使投票權。

(8)

Hokuyo Kanko Limited*（有限 社 北陽 光）由谷 口晶 貴先 生的 子女 共同 全資 擁有 ，而 谷口 晶貴 先生 作為
該公司的唯一董事有權行使投票權。

(9)

KAWASHIMA Co., Ltd.*（株 式 社KAWASHIMA）由我們 的主席、 谷口晶貴先 生及谷口龍 雄分別擁 有約
33.3%、 33.3%及33.3%，而谷口龍雄先生作為該公司的唯一董事有權行使投票權。

社伝承）由 我們主席的子女共同 全資擁有，而我們的 主席作為該公司的 唯一董事

）由我們主席的侄子

侄女共同全資擁有。鄭允碩先生作為該公司的唯一社大喜）由鄭義弘先生的子女共同全資擁有，而鄭 義弘先生作為該公司的唯一董事(10) 根據上市規則，山下忠光先生、遠藤孝先生（ESOA的現任理事長（理事長），有權行使ESOA所持股份附帶的投票權）及ESOA的各成員並非本公司的上市規則項下核心關連人士。因此，就上市規則第8.08(1)(a)條
而言，山下忠光先生及ESOA持有的股份計入本公司的公眾持股量。
(11) 持股百分比為經約整的約數。

194

業

務

概覽
我們在日本經營日式彈珠機遊戲館，提供日式彈珠機及日式角子機供顧客遊玩，日式
彈珠機及日式角子機為涉及運氣成份的休閒娛樂遊戲。根據EBI的資料，我們於二零一三年
是日本第四大日式彈珠機遊戲館運營商（按總投入額 1計）。日式彈珠機行業高度分散，於二
零一三年十二月三十一日有逾3,800家運營商經營超過11,893間遊戲館。於二零一三年，按總投入額計，我們的市場份額為1.3%，而按日本的遊戲館數計，我們的市場份額為0.5%。
自我們於一九五零年開設首間日式彈珠機遊戲館以來，我們一直集中於日本本州島東北拓展業務，覆蓋日本十個縣級行政區。根據EBI的資料，於二零一三年十二月三十一日，這十個縣級行政區的總人口約為47.4百萬，佔日本總人口的37.7%。
日式彈珠機是最受日本成人歡迎的娛樂設施之一，其悠久歷史可追溯至二十世紀初。
日式彈珠機外觀上與彈珠機類似，玩法是向遊戲區域連續快速發射彈珠，以將彈珠射入會
吐出獎勵彈珠的指定口袋內為目標。遊戲收費介乎每顆彈珠0.5日圓至4日圓（不含消費稅）。
日式角子機外觀上與傳統角子機類似，玩法是通過投入遊戲幣轉動其圖形轉軸，以令轉軸
停在將會吐出獎勵遊戲幣的優勝組合。遊戲收費介乎每枚遊戲幣2日圓至20日圓（不含消費稅）。
一般而言，玩家的目的是收集大量彈珠及遊戲幣，以存儲供日後再次光臨之用或（更多的是）換取獎品。在我們的遊戲館，客戶可換取兩類獎品，即：(1)普通獎品（包括我們的自
家品牌產品），通常為便利店出售的貨物類型，包括香煙、食物及零食、家庭用品及飲料；
及(2)特別獎品，為嵌有小片金屬（如黃金）的裝飾卡或錢幣形金屬（如黃金）吊墜，可由客戶轉售予獨立特別獎品買手換取現金。我們的日本法律顧問確認，我們的日式彈珠機及日式
角子機遊戲館業務並不構成刑法下的「賭博」，因此並無違反刑法。
我們的遊戲館可分為郊區遊戲館及城鎮遊戲館。
1.

郊區遊戲館為我們的主要業務重心，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年
三月三十一日止年度及截至二零一四年九月三十日止六個月分別佔我們日式彈珠機及日式角子機業務收益的91.5%、91.9%、92.3%及91.9%。郊區遊戲館一般位於郊區（如福島縣郊區），需要駕車前往並提供停車位（包括殘疾人士停車位）。客戶
一般為自僱人士（如農民及漁民）、工廠工人及退休人士，而這類遊戲 館一般較
大，設有約400至700台遊戲機。於往績記錄期，按平均值算，我們的郊區遊戲館
最繁忙營業時間（一般為中午十二時正至下午五時正）的總投入額佔每日總投入額
的約45%。

1

指就租給顧客彈珠及遊戲幣所收取的金額。

195

業
2.

務

城鎮遊戲館一般位於市區（如東京都），可從鐵路站步行前往。客戶一般為市區全
職僱員，而這類遊戲館一般較小，設有約200至300台遊戲機。於往績記錄期，按平均值算，我們的城鎮遊戲館最繁忙營業時間（一般為下午五時正至下午十時正）
的總投入額佔每日總投入額的約41%。

自一九五零年首次開業以來，我們一直秉承「營造快樂時光」的公司格言。我們注重客戶體驗及商譽。我們在經營過程中力圖適應不斷變化的行業趨勢及客戶喜好，並發展成為於最後實際可行日期擁有55間日式彈珠機遊戲館（包括46間郊區遊戲館和9間城鎮遊戲館）的運營商。
福島縣是我們最重要的戰略性位置，我們的總部位於福島縣，我們於此處擁有最多遊戲館（於最後實際可行日期為20間遊戲館）及遊戲機，亦產生最多的收益（於往績記錄期，佔我們總收益超過40%）。我們將繼續把握優勢，以具成本效益及策略性的方式在本州島東北（尤其是福島縣及其周邊及鄰近縣級行政區）拓展我們的業務。具體而言，我們預計於二零
一五年十二月之前在福島縣開設一間有逾1,000台遊戲機的新遊戲館，這將會成為我們最大的遊戲館，且預計會成為福島縣最大的遊戲館之一。
日式彈珠機行業在日本博彩遊戲行業（根據我們的獨立行業顧問EBI的定義，包括日式
彈珠機、自行車競賽、賽車、賽馬及彩票）佔有主導地位，於二零一三年構成日本博彩遊戲
行業總收益的78.0%或18.8兆日圓。儘管該行業自二十一世紀初以來規模有所收縮，但由於
由此產生的行業整合，該行業仍相對有利於大型遊戲館運營商（如我們）。根據EBI的資料，
小型遊戲館運營商（營運少於10間遊戲館）正在陸續被淘汰出該行業，而大型遊戲館運營商（營運至少10間遊戲館）擁有更多財務和其他資源，能夠從規模經濟（包括運營成本效率）中受益，且一直在透過吸收釋放出來的市場份額而受益。我們在此次整合中的機遇同時來自
於高度行業分散性以及少有規模大如我們的遊戲館運營商。於二零一三年十二月三十一日，市場上有超過 3,800家運營商，其中 95.8%為擁有少於10間遊戲館的小型遊戲館運營
商，而我們為日本僅有的八家擁有超過50間遊戲館的遊戲館運營商之一。

196

業

務

優勢
我們相信，我們具備多項主要優勢令業務在競爭對手之中脫穎而出，包括以下方面：
強大的市場地位（尤其是在福島縣），主要是由於因我們集中於本州島東北的策略性地理位
置及集中化管理策略而實現的規模經濟及品牌知名度
根據EBI的資料，我們於二零一三年是日本第四大日式彈珠機遊戲館運營商（按總投入額計）及於二零一三年十二月三十一日是福島縣內最大的日式彈珠機遊戲館運營商（按遊戲館總數計）。日式彈珠機行業高度分散，規模大如我們的日式彈珠機遊戲館運營商非常少。
於二零一三年十二月三十一日，市場上有逾3,800名運營商，其中95.8%為擁有少於10間遊戲館的小型遊戲館運營商，而我們為僅有的八家擁有超過 50間遊戲館的遊戲館運營商之一。於最後實際可行日期，我們營運55間日式彈珠機遊戲館，全部均策略性位於本州島東北。自我們於一九五零年開設第一間遊戲館起，我們的策略一直為集中於本州島東北（尤其是福島縣、東京都以及其周邊及鄰近縣級行政區）開設遊戲館。
透過集中化管理策略，我們在整個遊戲館營運過程（包括全面管理、新遊戲館發展、遊戲機採購、獎品採購、資訊科技系統、營銷、招聘及培訓全職僱員、內部審核及日常運作）
進行集中及標準化處理。集中化管理策略連同策略性地理位置使我們透過顯著的營運效率
及節省成本從規模經濟中受益，尤其是我們的固定間接費用由55間營運中的遊戲館分擔，使每間遊戲館的固定間接費用明顯低於規模較小的競爭者的固定間接費用。這在很大程度
上最終促成我們強大的市場地位。
例如，我們能以相對較低的成本取得相對大量及種類齊全的普通獎品。作為市場領導者，與較小遊戲館運營商相比，我們能自遊戲機供應商搶佔先機購買最新遊戲機。這種時效性有效使我們能通過搶先收購最新的遊戲機型號而維持極大的競爭優勢，這對維持高客
流量極為重要，原因是新的機型通常最能引起玩家的興趣。再者，我們的地理上的重點分佈令我們能夠有效管理55間遊戲館，原因是我們能夠輕易(1)讓負責不同業務地點的經理定期出席內部會議；(2)將我們的區域經理及遊戲館經理輪流調任至其他地區及遊戲館，助其
提高管理技能；及(3)以具成本及時間效益的方式因應客戶喜好變化在我們的遊戲館及倉庫之間安排調動遊戲機。
此外，我們的集中管理策略及策略性地理重點已助我們樹立強大的品牌知名度，因而
進一步增強我們的玩家流量並提高客戶忠誠度。例如，我們能夠確保我們所有遊戲館主要特徵的一致性（這可提高我們的品牌形象），而我們的高效營運及成本的節約令我們能夠經

197

業

務

營相對較大的遊戲館，大遊戲館通常更能吸引玩家。另外，透過使用我們在福島縣總部附
近的培訓設施並透過結構性培訓及輪換計劃對我們的全職僱員進行集中培訓，我們相信我
們能夠一直為顧客提供專業的服務及更佳的遊戲體驗。
此外，誠如上述，儘管日式彈珠機行業自二十一世紀初以來規模有所縮減，該行業經濟上仍有利於大型遊戲館運營商（如我們）。小型遊戲館運營商正陸續被淘汰。大型遊戲館
運營商（如我們）擁 有更多財務及其 他資源，能夠 受惠於規模經 濟效益（包括 營運成本效益），且一直透過吸收釋放出來的市場份額而受益。我們在此次整合中的機遇同時來自於高度行業分散性以及少有經營規模大如我們的遊戲館運營商。我們相信我們將尤其於福島縣
及其周邊縣級行政區受益於這一趨勢，原因是我們在該等地區的領導地位已逐漸形成有效
的進入門檻。
高效的管理架構並配置先進的資訊科技系統，使我們可預測及迅速配合顧客喜好的變化及趨勢我們的遊戲館運營實施多層次分等級的管理架構，包括55名遊戲館經理（各自負責監察
一間指定遊戲館的日常營運）、13名區域經理（各自負責監察三至六間遊戲館的日常營運）、部門經理（位於我們的總部，全面監察遊戲館運營）及董事。一般而言，各經理直接向更高
等級的相關經理匯報。
由於不同地區的顧客喜好及趨勢大相逕庭，故由區域及遊戲館經理就地收集當地市場
資料（如競爭運營商所實現的概約派彩率以及玩家對新遊戲機的接受程度），可使我們及時
作出業務決策配合不同地區市場的變化。我們亦利用成熟的資訊科技系統為我們提供如各類遊戲機的遊戲機利用率及我們遊戲館各遊戲機的業務表現等有關有用業務參數的實時數
據，因此得以緊密監督我們的遊戲館表現並及時分析我們的營運效率。例如，透過利用資訊科技系統，我們能查看每台機器的受歡迎程度，並相應調整我們的採購策略。我們亦能監控遊戲機的日常業務表現，並使用該等資料確定我們日式彈珠機所需的釘子角度維護及
調整程度以及日式彈珠機遊戲機派彩設置的合理調整，以確保完全符合法律有關派彩率的規定範圍。詳情請參閱本節下文「－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－日式彈珠機遊戲館－遊戲機維護及遊戲館業務表現」。

198

業

務

有效的內部控制及程序以確保我們遵守適用法律及法規，以及偵察及防止欺詐、欺騙及洗黑錢活動我們實行內部控制及程序以確保我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務以專業方式
進行以及全面遵守適用法律及法規，尤其是娛樂業務法及其附屬都道府縣地方法規。我們的內部控制措施能夠使我們偵察在日式彈珠機遊戲館發生的交易中存在的違規行為及異常活動或趨勢。一經發現有關情況，我們將向董事及高級管理層報告，以進行調查、糾正及（倘必要）向日本有關當局報告。
由於存在與可供玩樂以及可在我們的日式彈珠機與日式角子機贏取的彈珠或遊戲幣數目有關的嚴格法律法規及機械限制，我們認為與日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務有關的洗黑錢風險必然很低。雖然日本的反洗黑錢法目前並無對日式彈珠機遊戲館運營商施加
特定責任，但我們已自願制訂多項旨在識別及減少於我們日式彈珠機及日式角子機遊戲館營運過程中洗黑錢的政策及程序。該等政策及程序乃參照金融行動特別工作組於二零一二
年頒佈的題為「關於打擊洗黑錢和防止恐怖主義和擴散融資的國際準則」的指引函及娛樂業
務法設計、實施及操作。詳情請參閱「內部控制及反洗黑錢」及「附錄四－反洗黑錢程序、體
系及控制的評核概要」。
尤其是，日本政府透過直接執法，一直不斷規範日式彈珠機行業遵守娛樂業務法或其附屬都道府縣地方法規。日本政府每年（透過警察廳）宣佈因日式彈珠機遊戲館被發現違反娛樂業務法或其附屬都道府縣地方法規而施加一系列行政處分（包括吊銷甚至撤銷營運牌照）。 例如，二 零一零年、 二零一一 年及二零一 二年，日 式彈珠機遊 戲館分別 受到合共
705、696及817起行政處分，其中5、4及6起為吊銷營運牌照，7、5及7起為撤銷營運牌照。
大部分行政處分（尤其是吊銷及撤銷營運牌照）施加予由小型遊戲館運營商擁有的遊戲館，
彼等一般資源較少，無法建立有效的內部控制及程序。這為已實施適當內部控制的大型遊戲館運營商（例如我們）創造了機遇，原因是(1)小型競爭對手被驅逐，會釋放出額外市場份
額給我們及供我們擴張；及(2)遊戲館運營商遵守適用法律及法規的情況整體改善，最終將
會提高日式彈珠機行業的整體聲譽，從而可能吸引新客戶。
我們認為，我們的內部控制及程序有效，原因是：(1)我們的日本法律顧問確認，於往績記錄期及直至最後實際可行日期，我們在所有重大方面遵守所有適用日本法律、規則及

199

業

務

法規。有關我們遵守適用法律及法規（經日本法律顧問確認）的詳情，請參閱「－法律訴訟與
合規」；及(2)我們的反洗黑錢顧問確認，彼等並無發現任何事宜使彼等認為我們實行的反洗
黑錢控制並非在所有重大方面制訂、實施及運作，以實現其報告（載於「附錄四－反洗黑錢
程序、體系及控制的評核概要」）中所示期間的內部控制目標。
管理團隊經驗豐富堪當重任，經營的日式彈珠機遊戲館往績卓佳我們的執行董事及高級管理層團隊（包括我們的行政人員）具備豐富的在日本經營日式
彈珠機遊戲館的經驗。我們的主席、行政總裁及執行董事谷口先生是我們的創辦人谷口哲#
之子，於本集團任職逾27年，過往在我們的營運中領導多個部門
義先生（又名鄭福鎔先生）（如人力資源、遊戲館發展及銷售）。谷口先生亦為一般社 法人的董事及一般社

法人日本遊技 連事業協的副主席及東北分會會長。谷口先生已在日式

彈珠機及日式角子機遊戲館業務的多個方面獲取豐富的知識。
我們的業務執行及日常管理由我們四名富經驗的行政人員（包括谷口先生）進行，彼等共同具有日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的銷售、公司事務、法律事宜、財務控制及一般管理職能等方面的專業知識。我們的行政人員平均具有逾15年的日式彈珠機及日式角子機遊戲館營運經驗，並在彼等各自負責的領域具備豐富的經驗及知識。
我們亦委任四名獨立非執行董事，彼等具備財務及會計、合規及企業管治等方面的廣博知識。彼等將對我們日後發展為聯交所上市公司作出寶貴貢獻。
更多詳情請參閱「董事及高級管理層」。

策略
我們是日式彈珠機行業的領導者之一，且我們旨在透過執行下列策略繼續加強我們的
市場地位及進一步發展業務：
繼續利用我們的優勢及擴大本州島東北的郊區遊戲館網絡及提升我們的領先市場地位郊區遊戲館一直是我們的主要業務集中地，且我們目前預計郊區遊戲館將繼續為主要
業務集中地，主要原因是我們具有以具成本效益及策略性的方式以及根據集中化管理策略

200

業

務

在本州島東北（尤其是福島縣及其周邊縣級行政區）成功營運及拓展我們的郊區遊戲館業務
的驕人往績，由我們領先的市場地位可見。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月，我們的郊區遊戲館產生日式
彈珠機及日式角子機業務收益27,113百萬日圓、29,342百萬日圓、30,452百萬日圓及13,968
百 萬 日 圓 ， 分 別 佔 我 們 日 式 彈 珠 機 及 日 式 角 子 機 業 務 收 益 的 91.5%、 91.9%、 92.3%及91.9%。此外，根據EBI的資料：(1)郊區的土地成本（無論是收購或租賃）低於城鎮地區（城鎮地區容許我們開設通常對顧客更具吸引力的相對大型的遊戲館）；(2)城鎮地區的娛樂選擇
（如電影院、賽馬及夜生活娛樂等）明顯更多，這加劇了城鎮日式彈珠機遊戲館的競爭；(3)由於郊區的顧客通常為自僱人士（如農民及漁民）、工廠工人及退休人員（彼等每天的空閒時
間更為均勻分散），故郊區的顧客基礎通常更為穩定，而城鎮地區的顧客通常為全職僱員
（其在遊戲館選擇方面擁有更多選擇，原因是城鎮地區的遊戲館通常彼此臨近）；及(4)日本
的公司日益希望在日本人口較少的地區（如郊區）興建產業園，主要原因是日本人口較少的地區擁有充足的土地用以興建面積較大、可配設充足停車場的樓宇，這最終將會增加有關郊區的就業人口（為郊區遊戲館的目標人群之一）。因此，我們擬利用本身的競爭優勢繼續改善業績及拓展我們於本州島東北的郊區遊戲館網絡，最終鞏固領先的市場地位。
具體而言，我們計劃於未來三年開設總計七間郊區遊戲館。我們相信，日式彈珠機遊戲館在本州島東北（尤其是郊區）仍有很大拓展空間。儘管日式彈珠機行業萎縮，我們仍相信會有很大拓展空間的原因是由於面對財力更雄厚、其他資源更豐富且具備規模經濟（包括經營成本效率）的較大遊戲館運營商（例如我們）的競爭，故所導致的整合使較小日式彈珠機
遊戲館運營商淡出市場，因而我們能佔據更大市場份額。這尤其體現在福島縣及其周邊縣
級行政區，我們在該等地區的領導地位亦作為日益有效的進入門檻。我們的營運效率及節省成本亦使我們成功營運相對較大的遊戲館，這通常對玩家更具吸引力，有助搶佔較小遊戲館運營商的市場份額。有關詳情請參閱本節下文「－新遊戲館的發展」。
該等七間新郊區遊戲館將與我們的現有營利性郊區遊戲館具有相同的主要特點，但會更大，每間遊戲館通常有約560至800台遊戲機。尤其是，我們預計於二零一五年十二月之前在福島縣開設一間有逾1,000台遊戲機的新遊戲館，這將會成為我們最大的遊戲館，且預
計會成為福島縣最大的遊戲館之一。該等新遊戲館將大於行業平均規模，董事相信，該等大規模遊戲館將明顯有助於吸引新的玩家（尤其是來自我們競爭對手的遊戲館），乃由於該等遊戲館寬敞且布置豪華且遊戲機選擇更多。該等遊戲館亦有利於我們降低每台機器的日常費用。我們將可利用我們的規模經濟以具成本效益的方式營運大型遊戲館。

201

業

務

收支平衡期及投資回收期為新遊戲館業績的有用指標。收支平衡期指使遊戲館的每月日式彈珠機及日式角子機業務收益與其每月直接開支相等所需的時間，而投資回收期指遊戲館的累計純利彌補其開設成本及至今產生的營運開支所需的時間。根據我們開設新遊戲
館的過往經驗，收支平衡期通常約為四至十個月，而投資回收期約為七年。我們預計該等七間新郊區遊戲館的收支平衡期及投資回收期將類似。我們計劃自行開設該等七間新郊區遊戲館（而不是收購我們競爭對手的遊戲館），而我們將就該等七間新郊區遊戲館租賃相關
物業，年期與現有租約類似，約為 10至20年（比預計投資回收期七年要長）。
提升城鎮遊戲館表現於最後實際可行日期，我們營運九間城鎮遊戲館。於截至二零一四年三月三十一日止三個年度，我們每間城鎮遊戲館來自日式彈珠機及日式角子機業務的收益按5.2%的複合年
增長率下降，而我們每間郊區遊戲館來自日式彈珠機及日式角子機業務的收益按3.5%的複合年增長率增加。截至二零一四年三月三十一日止年度，我們郊區遊戲館每台機器的收益亦較我們的城鎮遊戲館高20.9%。每間城鎮遊戲館的收益下降主要是由於以下原因：(1)物業
空間有限以及城鎮地區的土地收購及租金成本較高，這限制我們僅可開設較小的城鎮遊戲
館（每間遊戲館僅有約200至300台遊戲機，而我們較大的郊區遊戲館目前每間遊戲館有約400至700台遊戲機），並因遊戲機選擇較少而一般較不受日式彈珠機及日式角子機玩家的歡
迎；(2)城鎮地區（尤其是東京都））的娛樂業競爭較激烈，且集中度較高，不僅有我們競爭對手的遊戲館，亦有其他娛樂形式（如電影院、賽馬及夜生活娛樂）；及 (3)顧客群相對不穩定，原因在於顧客通常為全職僱員，因此，其於我們遊戲館玩遊戲的空閒時間一般限制在工作時間後，並可能於周末及節假日前往郊區。
未來我們擬改善城鎮遊戲館網絡的表現。首先，我們擬於二零一五年底前關閉東京都兩間城鎮遊戲館。該兩間遊戲館一直虧損，主要原因是其遊戲館面積低於平均水平導致玩
家流量較低，加上東京都城區競爭激烈。為關閉該兩間遊戲館，我們預期將產生費用327百萬日圓（可予磋商），包括(1)租約餘下期間的租金289百萬日圓；及(2)恢復原狀費用38百萬日圓所致。儘管如此，由於該兩間遊戲館日後產生正面財務業績的潛力不足，我們仍預期從長遠來看本集團的財務表現將會有所改善。我們將考慮將該（預期關閉的）遊戲館的現有
員工及機器用於我們的現有遊戲館或將於未來三年開設的新郊區遊戲館。
其次，就餘下城鎮遊戲館（現金流量為正數）而言，我們認為繼續其營運具有戰略及財
務意義，並計劃透過更有效的營銷策略、微調機器組合及對遊戲館進行小型翻新，以最終

202

業

務

激活玩家興趣及提供更佳的遊戲體驗，從而改善其財務業績。我們亦擬透過購買二手機器（遠比新機器便宜），降低有關遊戲館的經營成本。最終，董事預期在採取上述措施提升我們城鎮遊戲館的表現後，經營業績將有所改善。
推出在線普通獎品兌換系統
我們現時正在考慮透過潛在合營企業推出在線系統，以供客戶將於我們遊戲館取得的彈珠或遊戲幣兌換為普通獎品。我們相信該在線普通獎品兌換系統將為我們吸引更多日式彈珠機顧客及對整個日式彈珠機行業帶來極大幫助。我們主要預期其將大幅提升普通獎品
兌換率，過往普通獎品的兌換率相比特別獎品偏低。截至二零一二年、二零一三年及二零
一四年三月三十一日止年度及截至二零一四年九月三十日止六個月，普通獎品的兌換量分
別佔獎品兌換總量的1.0%、0.9%、0.9%及1.3%。我們相信普通獎品的兌換率低是由於特別
獎品更具靈活性，顧客可將特別獎品售予獨立特別獎品買手以換取現金。而另一方面，由於普通獎品的供應受我們遊戲館的空間所限，其種類十分有限。例如，我們的遊戲館目前
僅供應約280至1,400種（視乎遊戲館的規模）日常便利店貨品。
透過在線系統，我們的普通獎品範圍將不受限於我們遊戲館的存放空間。這意味著我們將能提供數量和種類更豐富的貨品（且重要的是並非只是傳統供應的日常便利店貨品）。
在線系統亦可就兌換一般獎品提供送貨服務，為我們的顧客提供高水平的便利性。該等獎
品的售價將在施行條例所訂明最高價值（即9,600日圓，不含消費稅）的範圍內。我們的日本法律顧問已確認，該在線普通獎品兌換系統（目前的概念）及我們對該系統的參與符合適用
日本法律及法規。
透過我們的集中管理策略節約更多成本
通過我們的集中營運及管理架構，我們將繼續對日式彈珠機遊戲館的品牌、建築及採
購進行標準化操作，從而提高營運效率及節約成本。連同在本州島東北擴張的策略，我們
預期就通過批量採購及有效配置人力資源以節約成本而進一步從規模經濟中受益。我們認為該策略將有助於提高我們強大的市場地位，並最終鞏固我們在本州島東北佔據的主導地
位。

203

業

務

繼續投資於我們的資訊科技系統
我們計劃將若干軟件系統併入一個先進的綜合軟件系統，可改善數據分析功能及增強
不同部門之間資訊共享及溝通的效率。例如，先進的綜合系統將更有效地向採購部傳閱各遊戲館收集的營運數據以供其作出採購決定，同時亦傳閱給我們的銷售策略部以供其進行
分析及預算。此外，我們擬升級現有的遊戲館管理系統，以通過新設一個可檢測到機器突
然出現不尋常高額派彩需要我們即時注意的情況的功能從而加強內部控制。我們亦將考慮
在我們的遊戲館監視系統中新增一個臉部辯識功能，以檢測過往曾犯案或疑似欺詐者。

日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務
我們的主要業務一直是我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務 2。於最後實際可行
日期，我們在日本十個縣級行政區（均位於本州島東北以內，特別是福島縣、東京都及其周
邊及鄰近縣級行政區）內經營55間日式彈珠機遊戲館。於往績記錄期及直至最後實際可行日期，我們在日式彈珠機遊戲館數目上有所增加。下表載列於所示日期我們營運遊戲館的數目：

於三月三十一日

於
九月三十日

於最後實際

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

可行日期

郊區 .................................................
城鎮 .................................................

42
8

43
9

44
9

44
9

46
9

總計 .................................................

50

52

53

53

55

2

我們來自日式彈珠機及日式角子機業務的收益為我們的絕大部分總收益，截至二零一二年、二零一三年
及二零一四年三月三十一日止年度及截至二零一四年九月三十日止六個月分別佔我們的總收益的97.6%、
97.5%、97.5%及97.6%。除我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的核心業務（包括自動販賣機收入）外，我 們亦擁有兩項其 他業務，即我們 的酒店業務及 我們的「LIZARRAN」餐廳業務 。有關該等其 他業務的詳 情，請參閱 本節「－ 其他業務」。

204

業

務

我們來自日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的收益包括：(1)來自我們的日式彈珠機
及日式角子機業務的收益，其指總投入額減總派彩額；及(2)自動販賣機收入。下表載列我們於往績記錄期來自我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務收益：
截至三月三十一日止年度

來自日式彈珠機及日式角子機業務的收益 ..................
自動販賣機收入 .....

二零一二年

二零一三年

日圓

%

日圓

%

29,628
724

97.6
2.4

31,919
748

97.7
2.3

來自日式彈珠機
及日式角子機遊戲館業務
的收益 .................. 30,352

100.0 32,667

截至九月三十日止六個月
二零一四年

二零一三年

（百萬，百分比除外）
日圓%
日圓（未經審計）

32,994704

100.0 33,698

97.9
2.1

15,992362

100.0 16,354

二零一四年

%

日圓

%

97.8
2.2

15,191
301

98.1
1.9

100.0 15,492100.0

下表載列於往績記錄期我們的日式彈珠機及日式角子機業務的收益：截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

二零一四年

截至九月三十日
止六個月
二零一三年 二零一四年（未 經審計）（百 萬日圓）總投入額 (1) .....................................
減：總派彩額 (2) .............................

224,968(195,340)

242,217(210,298)

236,449(203,455)

120,674(104,682)

90,989(75,798)日式彈珠機及日式
角子機業務的收益 (3) ................

29,62831,91932,994

15,992

15,191(1)

指就租給顧客彈珠及遊戲幣所收取的金額。

(2)

指顧客換取特別獎品及普通獎品的總成本。

(3)

指總投入額減總派彩額。

205

業

務

地理重點在本州島東北
我們所有的遊戲館均位於本州島東北。我們的遊戲館分散在十個縣級行政區，即：1.

東北地方：福島縣、宮城縣及山形縣；2.

關東地方：東京都、茨城縣、群馬縣、神奈川縣、

3.

中部地方：新潟縣。

206

木縣及埼玉縣；及業

務下圖列示於最後實際可行日期我們日式彈珠機遊戲館的數目：

附註： 位於福島縣第17號遊戲館自東日本大地震發生後已被永久關閉，原因是其處於日本政府於二零一一年
三月劃定的禁區內。詳情請參閱本節下文「－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－福島縣及東日本大
地震」。

207

業

務

下表列示於最後實際可行日期我們在該十個縣級行政區分別按類型劃分的遊戲館明細：營運遊戲館數目
縣級行政區

郊區

城鎮

總計

東北地方
福島縣 .......................................................................
宮城縣 .......................................................................
山形縣 .......................................................................

19
1
2

1
－
－

20
1
2

關東地方
東京都 .......................................................................
群馬縣 .......................................................................
茨城縣 .......................................................................
神奈川縣 ...................................................................
埼玉縣 .......................................................................
木縣 .......................................................................

4
4
4
2
5
2

8
－
－
－
－
－

12
4
4
2
5
2

中部地方
新潟縣 .......................................................................

3

－

3

總計 ................................................................................

46

9

55

這十個縣級行政區於二零一三年十二月三十一日的總人口為47.4百萬，於二零一三年的實際本地生產總值為202.9兆日圓，分別佔日本於二零一三年十二月三十一日的總人口及二
零一三年的實際本地生產總值的37.7%及38.6%。下表載列於所示日期及期間有關這十個縣
級行政區的若干經濟數據：
複合年增長率
二零一四年
（估計）至
二零零九年

於十二月
三十一日
十個縣級
行政區的
總人口（千）.... 46,906
十個縣級行政區總人口佔日本總人口的百分比(%) ......
37.3
十個縣級行政區
的總實際本地生產總值
（十億日圓）.... 194,571
十個縣級行政區
的總實際本地生產總值
增長率(%) ......

二零一四年

二零一五年

二零一六年

二零一七年

二零一八年

二零零九年

二零一八年

二零一零年

二零一一年

二零一二年

二零一三年

（估計）

（估計）

（估計）

（估計）

（估計）

至二零一三年（估計）47,39547,36747,35847,38047,38447,38947,37647,36047,352

0.3%

0.0%

37.5

37.5

37.6

37.7

37.8

37.8

37.9

38.0

38.0

不適用

不適用

195,846

196,528

199,395

202,918

203,836

206,042

208,810212,231

216,697

1.1%

1.5%

0.7

0.3

1.5

1.8

0.5

1.1

1.3

1.6

2.1

不適用

不適用

資料來源：日本統計局及 EBI

208

業

務

如上文所示，該十個縣級行政區的總人口略有增長。此外，該等十個縣級行政區的總
人口佔日本總人口的比例持續上升。
福島縣及東日本大地震
福島縣是我們最重要的戰略性位置，我們的總部、酒店及20間遊戲館（於最後實際可行日期）均位於此處。特別是，福島縣是擁有我們最多遊戲館及機器的縣級行政區。於截至二
零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日
止六個月，我們於福島縣的遊戲館分別佔我們總收益的40.1%、40.7%、40.5%及42.7%。
於二零一一年三月，日本東北地方發生東日本大地震。這次地震引發海嘯，衝擊日本
東北岸，並導致（其中包括）福島縣的核電廠事故，造成公眾對輻射水平的強烈擔憂。
由於東日本大地震的影響，截至二零一一年三月三十一日止年度，我們錄得地震損失（即財產損失）653百萬日圓。這次地震致使我們須暫時暫停運營大部分遊戲館（即32間遊戲
館），其中11間遊戲館已於兩個星期內重新開業，17間遊戲館於四個星期內重新開業，1間
遊戲館於六個星期內重新開業，2間遊戲館於八個星期內重新開業及1間遊戲館於13個星期
內重新開業。我們也不得不永久關閉一間遊戲館（此遊戲館位於日本政府在福島縣劃定的禁區內）。就這間已永久關閉的遊戲館而言，我們與受影響核電廠的運營商東京電力株式社

訂立替代性糾紛解決方案（即日本政府專門為處理此次核電廠事故所引起的核損害賠償要求
而 設 立 的 行 政 替 代 糾 紛 解 決 機 構核 損 害 賠 償 糾 紛 解 決 中 心（原 子 力 損 害 賠 償

爭解決）前的調解解決方案），其已主要就我們於東日本大地震後一年期間產生的溢利損失及相關財產損害（包括所有動產的損失，如遊戲機及島）向我們賠償590百萬日圓（列入截至二零一四年九月三十日止六個月的其他收入）。董事正考慮我們就後續年度取得溢利損失賠
償的最恰當方法。除這間已永久關閉的遊戲館外，我們並無遊戲館位於日本政府劃定的禁區內。
而且，我們的董事確認我們並無因東日本大地震而蒙受任何人員傷亡或受傷。
二零一四年十二月二十二日，東京電力株式會社宣佈按期拆除有關核電廠的工作實現了首次重要進展。營運商的理事長及執行總裁表示，所有燃料堆已從四座受損反應堆大樓
中的其中一座移除，為工人及周邊社區帶來明顯更安全的環境。燃料移除作業已轉至餘下

209

業

務

三座受損反應堆大樓。此外，一家知名科學雜誌於二零一四年初刊登一篇有關禁區周邊若干區域輻射的報告。二零一二年的平均輻射劑量率及二零二二年的預測平均輻射劑量率均
與日本的平均背景輻射水平相若。另外，從二零一二年起可檢測到的癌症風險不大可能會
增加。

經濟產業省劃定的禁區為應對東日本大地震，經濟產業省於二零一一年四月二十二日按三種嚴重程度劃出禁
區，即（按嚴重程度從重到輕）：(1)預計居民長期內難以返回的區域；(2)不允許居民居住的區域；及(3)疏散命令可予解除的區域。自劃定該禁區以來，日本經濟產業省已於二零一四
年四月一日及二零一四年十月一日兩度將該禁區的面積縮小。
我們僅在這些禁區內擁有一間遊戲館，而如上文所述，這間遊戲館已自東日本大地震
起被永久關閉。我們另一間最接近這些禁區的遊戲館距離嚴重程度最輕的禁區（即疏散命令
可予解除的區域）至少5公里。
下圖列示於最後實際可行日期這三個禁區的覆蓋範圍，包括我們位於福島縣的遊戲館
的位置：

210

業

務

東日本大地震對福島縣工作人口及我們遊戲館的財務業績造成的影響
根據福島縣廳刊發的統計數字，於二零一一年十二月三十一日，福島縣的工作人口（包括兼職僱員）較二零一零年十二月三十一日減少約6.6%至598,006人。這主要是由於從事兼職工作的婦女人數減少，原因是許多婦女為躲避震後影響而選擇離開福島縣。然而，至二零一二年十二月三十一日，工作人口已迅速回升，較去年同期增加近10%至652,725人。事實上，至二零一二年十二月三十一日，工作人口已超出東日本大地震之前水平2.0%，而至
二零一三年十二月三十一日，工作人口已增至655,479人。工作人口增加主要是由於，作為
震後重建工作的一部分，男性工人（主要在製造、建設及物流業）及女性工人（主要在福利及餐飲服務業）增加。
東日本
大地震之前

東日本大地震之後

二零一零年
二零一一年
二零一二年
二零一三年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日

福島縣的工作人口（過去12個月的平均值）..........
自二零一零年十二月三十一日
以來福島縣工作人口
的百分比變動(%) .....................

640,221598,006

652,725

655,479

不適用

-6.6

2.0

2.4

資料來源：福島縣廳

最終，工作人口增加使我們的玩家流量增加，從而提升我們位於福島縣的遊戲館的業
務表現。於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止三個年度，該等遊
戲館的日式彈珠機及日式角子機業務收益分別為119億日圓、130億日圓及134億日圓，複合
年增長率為6.0%。事實上，自地震以來我們位於福島縣的遊戲館對我們財務業績的重要性
日益增加，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零
一四年九月三十日止六個月分別佔我們所有遊戲館的日式彈珠機及日式角子機業務總收益的40.1%、40.7%、40.5%及42.7%。此外，於往績記錄期我們位於福島縣的遊戲館的應佔經營溢利亦有所增加，於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度及截至二零一四年九月三十日止六個月分別佔我們經營溢利總額的51.1%、54.6%、55.9%及59.7%。最後，由於東日本大地震，我們的收益並無受負面影響（且較地震前的財政年度實

211

業

務

際有所改善），而我們的溢利則僅於截至二零一一年三月三十一日止年度（即地震發生當年）
受到負面影響，其後已反彈至超過地震前財政年度的水平。
遊戲體驗
我們的日式彈珠機遊戲館為顧客提供暢玩兩類休閒遊戲（即日式彈珠機及日式角子機）的場所。該等遊戲玩法如下：1.

取得彈珠或遊戲幣
彈珠用於日式彈珠機遊戲，而遊戲幣用於日式角子機遊戲。
我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲可使用不同租金的彈珠及遊戲幣。我們遊戲館 3中

的日式彈珠機收費分為每顆彈珠0.5日圓、1日圓、1.25日圓、2日圓及4日圓，而日式角子機
遊戲機的收費分為每枚遊戲幣2日圓、5日圓、10日圓及20日圓 3。例如，顧客可用1,000日圓取得250顆租金為4日圓的彈珠或50枚租金為20日圓的遊戲幣暢玩。
為取得彈珠或遊戲幣，玩家最初須將現金投入遊戲機。然後玩家可從該現金餘額中以
500日圓為單位購買彈珠或以1,000日圓為單位購買遊戲幣，並將彈珠或遊戲幣投入遊戲機後開始暢玩。
當玩家結束暢玩某一台遊戲機時，任何未使用現金、彈珠或遊戲幣可儲存在：(1)可從遊戲機彈出的IC卡內；或(2)玩家在開始玩時插入的會員卡內。有關我們會員卡的詳情，請
見本節下文「－營銷及市場調查－會員制度」。
該等IC卡及會員卡然後可：(1)在同一遊戲館中重新插入遊戲機以使用任何留存的現
金、彈珠或遊戲幣；(2)插入現金兌換機以在卡到期前兌換任何餘下現金餘額；或(3)交給我們同一遊戲館的員工將彈珠、遊戲幣的餘額兌換成獎品。
對於IC卡而言，任何留存的彈珠或遊戲幣僅可於發卡當日使用，而任何現金餘額將於該卡發出滿21天後被沒收（與市場慣例一致）。儲存於IC卡的未使用現金入賬列為其他應付
款項，而當玩家用其購買彈珠或遊戲幣時則確認為總投入額。任何被沒收的現金餘額確認3

我們的部分遊戲館或會要求顧客承擔消費稅。就該等遊戲館而言，日式彈珠機遊戲機的收費分為每顆彈
珠0.54日圓、1.08日圓、2.16日圓及4.32日圓，而日式角子機遊戲機的收費分為每枚遊戲幣5.4日圓、10.8
日圓及21.6日圓。我們的日本法律顧問已確認，該等安排符合娛樂業務法及施行條例。

212

業

務

為其他收入，於往績記錄期其他收入佔總投入額少於0.02%。有關IC卡內未使用金額的詳
情，請見「財務資料－本集團經營業績－經營業績組成部分說明－總投入額」。
於往績記錄期，我們的日式彈珠機遊戲館的數目有所增加，同時意味著日式彈珠機及日式角子機遊戲機數目均相應增加。下表載列於所示日期我們的日式彈珠機及日式角子機
遊戲機數目：
於三月三十一日
二零一二年

於九月三十日

二零一三年

二零一四年

（遊戲機數目，百分比 除外）
%

%

二零一四年

%

%

日式彈珠機 .................
日式角子機 .................

16,551
7,321

69.3
30.7

17,160
7,981

68.3
31.7

17,575
8,313

67.9
32.1

17,562
8,542

67.3
32.7

總計 ..............................

23,872100.0

25,141

100.0

25,888100.0

26,104100.0

2.

暢玩日式彈珠機或日式角子機

日式彈珠機
數碼顯示屏
投幣口

釘子

球袋
針輪

觸發口袋
手掣
中獎口袋
陷阱

彈珠托盤

彈珠計數器

213

業

務

日式彈珠機有如垂直放置的彈球機（但並無彈珠台而僅有大量彈珠）。遊戲目的在於贏取盡可能多的彈珠以換取我們遊戲館的獎品。於遊戲機旁邊的投幣口投入現金、插入IC卡
或會員卡後，會有小鐵彈珠瀉入遊戲區下方的彈珠托盤。玩家向遊戲區快速連續發射彈珠，並通過轉動托盤旁的手掣控制彈珠的發射速度。準確掌握恰當的發射力度是遊戲取勝
的關鍵，手掣轉動幅度過大，彈珠會直接滾落出口槽，並被沒收；手掣轉動幅度過小，彈
珠則無法射入遊戲區。
射入遊戲區的彈珠於密集的釘柱間輾轉滾下。彈珠將跌入：(1)遊戲區底部的唯一陷阱，則被沒收；或(2)遊戲區下方的球袋，則可將更多彈珠瀉入彈珠托盤，可重新再玩或兌換獎品。
遊戲區底部附近通常有一個球袋，即「觸發」口袋，彈珠掉入後，遊戲區中間位置的數碼顯示屏分成多行的圖像便會一如日式角子機的捲軸旋轉。每次旋轉派出少量彈珠。旋轉
停止時的屏幕上圖像顯示中獎的排列，則開始進入「中獎」模式，在遊戲區內更大的球袋「中獎口袋」便會短暫打開。在「中獎」模式時落入「中獎口袋」的彈珠可派出更大特定數目的彈
珠。

日式角子機

開始按鈕

捲軸

投幣口

遊戲幣投入口捲軸停止按鈕

遊戲幣托盤

214

業

務

日式角子機與傳統角子機相似，遊戲區設有三個不同圖像的捲軸。日式角子機以贏取更多遊戲幣為目標，當捲軸停止旋轉時各圖像出現獲獎組合便獲勝。玩法一如日式彈珠
機，玩家於遊戲機旁邊的投幣口投入現金、插入IC卡或會員卡後，則一定數目的遊戲幣將
落入遊戲機底部附近的遊戲幣托盤。玩家將遊戲幣投入遊戲機，按下開始按扭使三個捲軸轉動，然後玩家按下每個捲軸下方的停止按鈕使捲軸停止，如三個卷軸停止後兩個或以上
捲軸圖像出現獲獎組合，則玩家贏取更多會落入遊戲幣托盤的遊戲幣，如三個捲軸的圖像
未出現獲獎組合，則遊戲幣輸掉。

3.

兌換獎品
玩家用完所有的彈珠或遊戲幣，或退出遊戲時，遊戲結束。每台遊戲機的主題可能不同，或加上更出色的功能，例如使用顯示屏於玩遊戲時播放短片增添娛樂，以向玩家提供更具娛樂性的遊戲體驗。
顧客結束遊戲時，其收集的彈珠或遊戲幣必須退還予日式彈珠機遊戲館，且不可於其
他遊戲館使用。日式彈珠機遊戲館會計算彈珠或遊戲幣的數量，並向玩家發出顯示所換取數量收據。玩家可持收據於日式彈珠機遊戲館內的兌換櫃檯（由遊戲館運營商經營）領取獎
品，類似嘉年華會以票換獎。地點及獎品的市場價值不同，則換取獎品所需的彈珠或遊戲
幣數量不同。由於收據僅於發出日期有效，一般而言，必須於收據發出當日領取獎品。如何結轉未動用彈珠的資料，請參閱本節下文「－營銷及市場調查－會員制度」。
日式彈珠機遊戲館提供的獎品包括：a.

普通獎品。該等獎品一般為便利店出售的商品，包括香煙、食品及小吃、家居用品及飲料。我們的遊戲館提供約280至1,400種普通獎品，數量及種類視遊戲館大小而不同。我們的郊區遊戲館較城鎮遊戲館大，且提供更多種類的普通獎品。我們所提供的普通獎品主要種類為食品及小吃，包括一系列（即22項）由我們自家品牌
製造商製造的自家品牌產品。
兌換普通獎品所需彈珠或遊戲幣的價值乃經參考獎品供應商的建議零售價釐定。
法規將所有獎品價值的上限定為9,600日圓（不含消費稅）。更多資料，請參閱「適用法律及法規D.有關日式彈珠機業務的其他法規－5.遊戲收費、獎品種類及獎品價值」。換取普通獎品所需數量的彈珠或遊戲幣的貨幣價值超過我們購買有關獎品的

215

業

務

價格時，我們賺取普通獎品的差價。於往績記錄期，我們的普通獎品（不包括我們
自有品牌產品）的溢價介乎18%至25%，而我們的自有品牌的產品溢價較高，介乎
43%至46%。我們的董事確認，於往績記錄期內及直至最後實際可行日期，我們的普通獎品溢價（包括我們的自家品牌產品）並無任何重大變動。
我們的日本法律顧問確認，我們普通獎品的溢價根據適用日本法律及法規屬合法有效。
b.

特別獎品。該等獎品為嵌有小片金屬（如黃金）的裝飾卡或錢幣形金屬（如黃金）吊墜，玩家轉售予獨立特別獎品買手以換取現金。
換領特別獎品所需的彈珠或遊戲幣價值因應遊戲館的地點與遊戲收費不同而各
異，一般高出我們向特別獎品批發商支付的價格。因此，一如普通獎品，由於換取特別獎品所需彈珠或遊戲幣數量的貨幣價值高於我們就該特別獎品支付的成本，因此我們賺取特別獎品的差價。於截至二零一四年三月三十一日止三個年度，我們的特別獎品溢價為零，而於截至二零一四年九月三十日止六個月（特別自二 零 一四 年 四 月 一日 以 來），我 們 的 特 別獎 品 溢 價介 乎 4%至 20%（平均 溢 價 為10%）。有關於往績記錄期內及直至最後實際可行日期的特別獎品溢價的重大變
動，以及預期對我們的經營業績及財務業務造成的影響，請參閱「財務資料－本集
團經營業績－經營業績組成部分說明－總派彩額」。
特別獎品實際上佔顧客所兌換獎品的全部價值。下表列示於所示期間客戶兌換的特別獎品及普通獎品價值：截至三月三十一日止年度
二零一二年

日圓

特別獎品 ....................... 193,351
普通獎品 .......................
1,950
其他（附註）........................
39
總計 ................................ 195,340

%

99.0
1.0
0.0

截至九月三十日止六個月

二零一三年

日圓

208,2881,989
21

100.0 210,298

%

二零一四年

二零一三年

（以百萬計，百分比除外）
日圓
%
日圓

99.1
0.9
0.0

201,708
1,852
(105)

100.0 203,455

二零一四年

%

日圓

%

103,706
961
15

99.1
0.9
0.0

74,508
994
296

98.3
1.3
0.4

100.0 104,682

100.0

75,798

100.0

99.1
0.9
0.0

附註：
其他主 要指年期內未動 用彈珠及遊 戲幣結餘 的變動。詳 情請參閱「財務資料 －我們業 務的財務指 標」。

216

業

務

日本法律顧問確認，兌換特別獎品及特別獎品的溢價根據適用日本法律及法規屬
合法有效。
根據娛樂業務法及其附屬都道府縣地方法規，我們在我們的任何遊戲館嚴格不以任何彈珠或遊戲幣交換現金或證券。然而，客戶可自由進一步將其特別獎品售予我們遊戲館館外的獨立特別獎品買手，以換取現金。
此外，據日本法律顧問表示，日本法律或法規並無對客戶購買彈珠或遊戲幣，然後
在沒有玩的情況下直接將其兌換成獎品的行為作出限制。但根據我們的內部反洗黑
錢政策及程序，上述行為則被禁止。我們的遊戲館員工於營業時間定期監督顧客，
以識別（其中包括）是否有顧客在沒有玩的情況下兌換獎品。此外，於每天結束後，我們的遊戲館經理會將日式彈珠機遊戲館的所玩彈珠數目與所租彈珠數目的比率與
過往數字相比較。如發現數值異常，我們遊戲館經理則會指示遊戲館員工核查該日
的監控錄像，以確認在沒有玩的情況下兌換獎品的顧客。遊戲館員工於翌日亦將特別留意以發現有關可疑行為。如發現有顧客在沒有玩的情況下兌換獎品，而在被要求停止有關行為後仍未停止，則會將有關行為立即向警察報告，我們可能亦會要求
有關顧客立即離開場所且拒絕兌換在沒有玩的情況下所賺取的彈珠或遊戲幣。於往績記錄期及截至最後實際可行日期，本集團並無發現任何此類事件。於任何情況
下，顧客應無（或極少）誘因在沒有玩的情況下購買彈珠或遊戲幣兌換成獎品，原因為我們已就不同獎品訂立溢價，彼等將因此蒙受即時金錢損失。
三方制度
根據娛樂業務法（及其附屬都道府縣地方法規），日式彈珠機遊戲館運營商不得以下列
方式參與交換獎品以換取現金或證券：(1)提供現金或證券作為獎品；或(2)直接以現金或證券從客戶購回向其提供的獎品。為確保遵守（其中包括）該等限制，我們根據通常被稱為「三方制度」的健全行業慣例經營我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務（有關銷售及購買客戶透過在我們的遊戲館玩遊戲而交換的特別獎品）。有關日式彈珠機及日式角子機遊戲館
業務的法律及法規的詳細說明，請參閱「適用法律及法規」。

三方「三方制度」下的三方包括：
1.

日式彈珠機遊戲館運營商。該等運營商經營提供日式彈珠機及日式角子機遊戲的
日式彈珠機遊戲館，亦自特別獎品批發商購買特別獎品。顧客可玩該等遊戲及於該等遊戲館以其彈珠或遊戲幣交換獎品，如特別獎品；

217

業
2.

務

特別獎品買手。該等買手一般為公司或獨資企業。顧客可（但非義務）將其自日式彈珠機遊戲館取得的特別獎品售予該等買家以換取現金。特別獎品買手而後將該等特別獎品售予特別獎品批發商；及3.

特別獎品批發商。該等批發商一般為公司，彼等自特別獎品買手購買特別獎品，而後再售予日式彈珠機遊戲館運營商。

下圖列示特別獎品於三方制度及顧客間的整體流動：雖然上圖標記(2)、(3)及(4)的交易的購買價大致相同，但我們的特別獎品批發商及特別獎品買手亦通常就有關交易所提供的各自服務分別向我們及有關特別獎品批發商收取月費。根據行業慣例，我們向特別獎品批發商支付的月費高於特別獎品批發商向其特別獎品
買手支付的月費。請參閱本節下文「－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－三方制度－我們與特別獎品批發商的協議」及「－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－三方制度－特別獎品批發商與特別獎品買手的協議」。就交易(1)而言，視乎遊戲館的位置及區域內的競爭，如顧客將其彈珠或遊戲幣換領成特別獎品，日式彈珠機遊戲館運營商向特別獎品批發商支付的特別獎品購買價可能會加上特別獎品溢價（由日式彈珠機遊戲館運營商設定）。例如，假設特別獎品兌換漲價10%，則顧客需要以1,100顆租金為1日圓的彈珠向運營商換取成本為1,000日圓的特別獎品。

218

業

務

此外，特別獎品批發商可能自不同特別獎品買手購回特別獎品，且倘特別獎品的設計
及外觀為相同類型，彼等亦可能向不同日式彈珠機遊戲館運營商銷售特別獎品。因此，批發商自多個特別獎品買手購回的所有特別獎品均混在一起，即批發商向日式彈珠機遊戲館銷售的特別獎品不一定為日式彈珠機遊戲館向其顧客提供的相同特別獎品。

獨立性根據三方制度，日式彈珠機遊戲館運營商（如我們本身）必須獨立於：(1)由其委聘的特別獎品批發商；及(2)由其特別獎品批發商委聘的特別獎品買手。從日式彈珠機遊戲館運營
商的角度看，這可確保特別獎品批發商及特別獎品買手為與日式彈珠機遊戲館運營商並無關聯的第三方。

日式彈珠機遊戲館運營商與特別獎品批發商之間的獨立性倘符合以下條件，則特別獎品批發商獨立於日式彈珠機遊戲館運營商且為與日式彈珠
機遊戲館運營商並無關聯的第三方：
1.

任何一方概無能力透過(i)日式彈珠機遊戲館運營商與特別獎品批發商人事關係或關連，(ii)日式彈珠機遊戲館運營商與特別獎品批發商之間的任何股權或任何其他資本關係或關連，或(iii)日式彈珠機遊戲館運營商與特別獎品批發商之間的任何合
約或其他協議直接或間接控制另一方；及2.

特別獎品按市值購買，指特別獎品必須具有真實價值（這可透過特別獎品內鑲嵌的金屬（如黃金）達成）。

我們的各日式彈珠機遊戲館均符合上述因素。
日本法律顧問經進行本節下文「－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－三方制度－獨
立性－日本法律顧問及獨家保薦人進行的盡職審查」所述的盡職審查後，亦確定我們的各日
式彈珠機遊戲館（按上文所列因素評估）均獨立於我們的各特別獎品批發商。

日式彈珠機遊戲館運營商與特別獎品買手之間的獨立性倘符合以下條件，則特別獎品買手獨立於日式彈珠機遊戲館運營商且為與日式彈珠機
遊戲館運營商並無關聯的第三方：
1.

任何一方概無能力透過(i)特別獎品買手與日式彈珠機遊戲館運營商人事關係或關連，(ii)特別獎品買手與日式彈珠機遊戲館運營商之間的任何股權或任何其他資本
219

業

務

關係或關連，或(iii)特別獎品買手與日式彈珠機遊戲館運營商之間的任何合約或其他協議直接或間接控制另一方；2.

特別獎品按市值購買，指特別獎品必須具有真實價值（這可透過特別獎品內鑲嵌的金屬（如黃金）達成）；及3.

特別獎品並非直接由特別獎品買手返還或出售至日式彈珠機遊戲館運營商（而是，例如，由特別獎品買手出售予特別獎品批發商，而特別獎品批發商將來自不同來源（包括其他特別獎品買手）的特別獎品混裝出售，因此無法識別特別獎品源於哪一家遊戲館）。

我們的各日式彈珠機遊戲館均符合上述因素。
日本法律顧問經進行本節下文「－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－三方制度－獨
立性－日本法律顧問及獨家保薦人進行的盡職審查」所述的盡職審查後確認，我們的各日式彈珠機遊戲館（按上文所列因素評估）均獨立於各特別獎品批發商（由我們委聘）及各特別獎
品買手（由有關特別獎品批發商委聘）。

確保我們獨立性的內部控制程序
我們已取得我們所有現時特別獎品批發商就其獨立性（基於較上文所述更為嚴格的標準）向我們及獨家保薦人發出其獨立於：(1)我們；及(2)由其委任的擁有毗鄰我們遊戲館的特別獎品採購店的任何特別獎品買手的書面確認。該等確認亦涵蓋下列事宜：•

彼等委任的擁有毗鄰我們遊戲館的特別獎品採購店的所有特別獎品買手的完整準
確名單；•據彼等所知，有關特別獎品買手向我們及獨家保薦人發出的確認內容（如下文所述）屬真實準確；•書面承諾將對彼等委任的任何特別獎品買手定期進行背景核查，以監察有關特別獎品買手與彼等本身之間的任何獨立性事宜，及如該等特別獎品批發商得知任何
有關獨立性事宜，彼等將告知我們並立即處理有關事宜，以確保遵守三方制度；

220

業
•

務

書面承諾將其股權架構及董事會組成的任何變動，或如彼等得知彼等委任的任何特別獎品買手的股權架構或董事會組成發生任何變動或任何可能影響其獨立性或有關特別獎品買手於三方制度內獨立性的其他事宜及時向我們匯報；及•

據彼等所知，彼等並不知悉任何有關特別獎品買手為反社會勢力，或涉及或將涉及利用或聯合任何反社會勢力的任何行動或活動。此外，概無彼等或任何彼等代
表、董事、法定核數師、行政主管或股東為反社會勢力，或涉及或將涉及利用或聯合任何反社會勢力的任何行動或活動。

我們已取得所有有關特別獎品買手就其獨立性（基於較上文所述更為嚴格的標準）向我們及獨家保薦人發出其獨立於：(1)我們；及(2)我們委任的任何特別獎品批發商的書面確認。該等確認亦涵蓋下列事宜：•

概無彼等或任何彼等代表、董事、法定核數師、行政主管或股東為反社會勢力，
或涉及或將涉及利用或聯合任何反社會勢力的任何行動或活動；•

據彼等所知，彼等並不知悉任何有關特別獎品批發商為反社會勢力，或涉及或將涉及利用或聯合任何反社會勢力的任何行動或活動；及•彼等已向特別獎品批發商承諾，彼等應將其股權架構或董事會組成的任何變動或
任何可能影響彼等於三方制度內獨立性的其他事宜及時向有關特別獎品批發商匯報。

我們亦透過現有特別獎品批發商取得彼等所委聘的特別獎品買手的股東名單。
我們將要求特別獎品批發商並請求其特別獎品買手每年重新向我們發出上述確認。
此外，我們亦已採納下列內部監控程序，以確保我們的日式彈珠機遊戲館獨立於彼等
委任的各特別獎品批發商及特別獎品買手：•我們定期向我們的各特別獎品批發商獲取其自身及其所委聘的特別獎品買手的股東（或最終擁有人）及董事名單；

221

業
•

務

我們將每年就我們的所有特別獎品批發商及由彼等委任的特別獎品買手取得商業
登記冊（前提是彼等須為合法企業實體）以審閱彼等董事會的組成；•

我們將聘請獨立第三方對我們的所有特別獎品批發商及由彼等委任的特別獎品買
手的股權架構及董事名單（如適用）進行年度查冊；•我們要求董事、高級管理層及股東確認彼等獨立於特別獎品批發商及有關特別獎
品買手（基於上文所載標準）及如彼等得知任何潛在獨立性事宜，應及 時通知我們；•我們將定期向僱員提供三方制度培訓，確保彼等並無與特別獎品批發商或特別獎
品買手交往，避免在不知情的情況下與彼等建立關係。例如，我們的所有董事及高級管理層參加了日本法律顧問於二零一四年十二月就刑法、娛樂業務法及第三
方地方法規項下的法律、監管及常規規定（包括三方制度中的獨立規定）舉行的培訓；•

我們要求管理層、董事或員工不得從事特別獎品採購業務；及•由於我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務由各相關縣級行政區的都道府縣
公安委員會監管，為防止可能因其他原因發生的任何利益衝突及為提升企業管治，概無董事或高級管理層曾經或現時為日本的警務人員，我們要求彼等向我們
作出此項確認。

有關涉及潛在新特別獎品批發商的內部控制程序，請參閱本節下文「－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－三方制度－風險管理」。

日本法律顧問及獨家保薦人進行的盡職審查
日本法律顧問及獨家保薦人已就我們是否獨立於我們的各特別獎品批發商及彼等委任的特別獎品買手進行下列盡職審查：•主辦由日本法律顧問於二零一四年十二月就刑法、娛樂業務法及第三方地方法規
項下的法律、監管及常規規定（包括三方制度中的獨立規定）為我們全體董事及高級管理層舉行的培訓課程；

222

業
•

務

取得董事及高級管理層就（其中包括）其參加情況以及對在上述培訓課程上解釋的相關法律、監管及常規規定（包括與獨立性相關者）的了解向我們及獨家保薦人發
出的確認；

•

取得本公司、董事、股東及高級管理層就（其中包括）本集團及彼等是否獨立於各特別獎品批發商及特別獎品買手（由特別獎品批發商委聘）向獨家保薦人發出的確認；•

就（其中包括）全體董事及高級管理層對在上述培訓課程上解釋的相關法律、監管及常規規定（包括與獨立性相關者）的了解、彼等與特別獎品批發商以及特別獎品
買手（由特別獎品批發商委聘）的關係和彼等面談，並最終確認本集團及彼等是否
獨立於各有關人士；•就（其中包括）特別獎品批發商與本集團以及特別獎品買手（由彼等委聘）的關係和
彼等面談（透過其法定代表人、董事或其他管理負責人），並最終確認彼等是否獨
立於各有關人士；•就（其中包括）特別獎品買手（由特別獎品批發商委聘）與本集團以及特別獎品批發
商的關係和彼等面談（透過其法定代表人、董事或其他管理負責人），並最終確認
彼等是否獨立於各有關人士；•審閱我們與特別獎品批發商訂立的所有協議（即特別獎品購買協議、租賃協議及其他貨品及服務購買協議）。有關該等協議的詳情（包括日本法律顧問作出的該等協議不會影響我們的獨立性的確認），請參閱上文「－我們與特別獎品批 發商的協議」；•

審閱所有特別獎品批發商以及特別獎品買手（由特別獎品批發商委聘）（就我們一家因東日本大地震而永久關閉的遊戲館所委聘者除外）就（其中包括）彼等在三方制度
中的獨立性向我們及獨家保薦人發出的確認。有關該等確認的詳情，請參閱「－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－三方制度－確保我們獨立性的內部控制程序」；•

審閱身為法團的特別獎品批發商以及特別獎品買手（由特別獎品批發商委聘）的所
有商業登記冊，以發現（其中包括）任何董事重疊情況；及•透過本集團的商業登記冊及股東名冊取得本集團的代表、董事、法定核數師、執行人員及股東名單。

223

業

務

日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務及三方制度的合法性
日本法律顧問經作出上述盡職審查並審閱相關法院案例、政府聲明及慣例後向我們表示：1.

警察廳從未就日式彈珠機整個行業的合法性而根據刑法、娛樂業務法、第三方地
方法規或其他法律採取任何行動；

2.

只要我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務遵從三方制度進行，並符合日式彈珠機行業的通行標準行業慣例，且已符合上述獨立性條件，我們的日式彈珠機
及日式角子機遊戲館業務將不會違反刑法、娛樂業務法或第三方地方法規；

3.

我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務（在三方制度下經營的業務）並無觸犯
刑法、娛樂業務法、第三方地方法規或我們遊戲館的任何營運牌照；及4.

於最後實際可行日期，我們並無被指嚴重違反任何刑法、娛樂業務法、第三方地
方法規或我們遊戲館的任何營運牌照。

我們與特別獎品批發商的協議
我們與特別獎品批發商的業務一般基於：(1)特別獎品購買協議；及(2)對於我們約一半的郊區遊戲館而言，相關日式彈珠機遊戲館所在地塊上若干物業的租賃協議。對於少數幾名特別獎品批發商而言，我們亦可能就其他事宜（如普通獎品及自動販賣機）訂立其他購買協議。

特別獎品購買協議。 我們與各特別獎品批發商訂立一份持續購買及供應總協議，以及訂立一份一般備忘錄作為總協議的附屬協議，當中將載列各遊戲館的單獨商業條款（如特別獎品的成本）。該等協議一般於一年內有效並按年自動續期。根據該等協議，我們一般每天以現金（一般於交付時結算）自特別獎品批發商購買特別獎品。此外，我們通常向彼等支付
一筆固定月費用及或按該月份所購買的特別獎品總成本的約1%計算的浮動月費用。

租賃協議。 我們就約一半的郊區遊戲館訂立租賃協議。據此，特別獎品批發商在使用
我們的物業作為辦公空間時會受到限制，且未經我們事先批准，不得改建現有樓宇或新建
樓宇。我們根據獨立租賃協議向相同特別獎品批發商租賃多項物業。該等租賃一般持續一

224

業

務

年，並自動按年續期，惟我們或特別獎品批發商反對則除外。我們亦可能於特別獎品批發
商違反協議的任何條文時選擇終止協議。

其他貨品

服務的購買協議。 對於少數幾名特別獎品批發商而言，我們亦就普通獎品（如食品）及自動販賣機訂立購買協議。
根據日本法律顧問的資料，我們與特別獎品批發商已訂立的多項協議並不違反娛樂業
務法或都道府縣政府制定的禁止日式彈珠機遊戲館運營商促使第三方向顧客購回特別獎品
的多項相關地方法規，原因是該等安排並不影響我們的獨立性（即不允許我們與特別獎品批發商直接或間接控制對方）。

特別獎品批發商與特別獎品買手的協議
據董事所知及所信，特別獎品批發商與特別獎品買手一般亦會達成兩項類似協議：(1)特別獎品購買協議；及(2)我們就約一半的郊區遊戲館向特別獎品批發商租賃的相同地塊的
部分的租賃協議。

特別獎品購買協議。 各特別獎品批發商與特別獎品買手亦訂立一項安排，據此特別獎品批發商每天以現金向特別獎品買手購買特別獎品，價格相等於特別獎品買手就特別獎品
向遊戲顧客支付的價格，及遊戲館運營商（如我們本身）向特別獎品批發商支付的價格。此外，特別獎品批發商亦就特別獎品買手的獎品購買服務每月向其支付固定費用，令特別獎品買手可持續營運並賺取利潤。

租賃協議。 該等協議容許特別獎品買手進駐特別獎品批發商向我們（約一半的郊區遊戲館）租賃的物業，作為顧客出售特別獎品套現的地方。特別獎品批發商與特別獎品買手訂立
的安排為日式彈珠機行業的慣例。據董事所知及所信，對於我們的部分遊戲館，特別獎品
買手直接與相關業主訂立租賃協議。
我們並無與特別獎品買手訂立任何安排、合作關係或協議，亦無法透過(i)任何股權或
資本關係或關連，(ii)任何人事關係或關連或(iii)任何合約或其他協議直接或間接控制特別
獎品買手或受其控制。我們與特別獎品買手之間並無因特別獎品批發商與特別獎品買手所
訂立安排而建立任何關係。

225

業

務

風險管理
我們就甄選特別獎品批發商訂有詳盡的內部政策及程序。我們的採購部處理及監管甄
選及背景核實流程。我們的特別獎品批發商乃透過監督（其中包括）其商業登記冊、財務報表、印鑑證明書及公司手冊根據其營運的透明度、分銷網絡、物流及存貨控制能力及供應
的可獲得性甄選。於往績記錄期及直至最後實際可行日期，我們的特別獎品批發商並無任
何變動，且董事目前預期於可預見未來繼續採用相同特別獎品批發商。
於委聘特別獎品批發商前，我們將進行背景核查，核實重點在於：(1)獨立性；及(2)反社會勢力。
我們透過獨立第三方私人調查公司，查閱從報紙及其他公開資料來源所收集資料的數據庫，調查潛在合作方有否牽涉反社會勢力。倘若可行，我們亦會檢查我們特別獎品批發
商的商業登記冊，以仔細檢查其董事，審核其對於我們的獨立性。倘任何潛在特別獎品批發商被發現屬於或日本黑道或其他反社會勢力有任何關聯，或並非獨立於我們，我們將不會委聘該特別獎品批發商。
倘若我們確實委聘一名新特別獎品批發商，我們將要求其提交書面聲明，表明（其中包括）其獨立於我們及與其訂約的特別獎品買手，且其（包括其股東、董事及與其訂約的獎品買手）與日本黑道或其他反社會勢力並無任何關連。我們亦將要求特別獎品批發商定期對由
其委聘的任何特別獎品買手進行背景核實，以審核反社會勢力或彼等之間的獨立性問題。
最後，我們亦將要求其符合適用於我們現有特別獎品批發商的相同持續獨立性控制。請參
閱「適用法律及法規－C.日式彈珠機業務及三方制度的合法性－3.三方制度－確保我們獨立性的內部控制程序」。該等程序亦將適用於我們的任何新特別獎品買手。
日式彈珠機遊戲館
我們以NIRAKU品牌經營我們的所有遊戲館，且我們的遊戲館可透過下文所述NIRAKU
標誌識別：

226

業

務

我們的遊戲館可分為郊區遊戲館及城鎮遊戲館。
1.

郊區遊戲館為我們的主要業務重心，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年
三月三十一日止年度及截至二零一四年九月三十日止六個月分別佔我們日式彈珠機及日式角子機業務收益總額的91.5%、91.9%、92.3%及91.9%。郊區遊戲館一般
位於郊區（人口密度較低的地區，如福島縣郊區），需要駕車前往並提供停車位（包括殘疾人停車位）。顧客一般為自僱人士（如農民及漁民）、工廠工人及退休人士，而此類遊戲館一般較大，設有約400至700台遊戲機。於往績記錄期，按平均值
算，我們的郊區遊戲館最繁忙營業時間（一般為中午十二時正至下午五時正）的總
投入額佔每日總投入額的約45%。

2.

城鎮遊戲館一般位於城區（人口密度較高的地區，如東京都），可從鐵路站步行前
往。顧客一般為城區全職僱員，而此類遊戲館一般較小，設有約200至300台遊戲
機。於往績記錄期，按平均值算，我們的城鎮遊戲館最繁忙營業時間（一般為下午五時正至下午十時正）的總投入額佔每日總投入額的約41%。

我們遊戲館的部分額外特點為：•

同時設有日式彈珠機及日式角子機以及低收費的機器與高收費的機器（其中可能混
有較高與較低的中獎機率）；•有供顧客選擇普通獎品的普通獎品展示區域以及供顧客兌換彈珠或遊戲幣以換取
普通獎品或特別獎品的獎品兌換櫃檯；•

提供特別獎品及普通獎品，有約280種至1,400種普通獎品（視乎遊戲館的規模）可供選擇，包括我們的自家品牌產品；•允許於遊戲館吸煙；•

提供零食及飲料自動販賣機（由獨立自動販賣機運營商安裝及維護）；及•我們的許多郊區遊戲館設有麵館或咖啡廳（外包予獨立第三方經營）。

227

業

務

對於我們的郊區遊戲館，透過使用簡約設計（以基本幾何圖形為主）及較柔和的泥土色
調，我們致力於確保其外部建築與其周邊環境相協調。對於郊區及城鎮遊戲館的內部設
計，我們則採用明亮整潔的標準佈局。總而言之，我們認為，我們遊戲館的外部及內部設
計為顧客營造了一個友善及放鬆的遊戲體驗。
下圖顯示日式彈珠機遊戲館的典型佈局：

各遊戲館內日式彈珠機及日式角子機的確切數目及比例取決於當地人口及競爭對手提供的遊戲機組合以及顧客喜好。我們的所有遊戲館均採用標準佈局，分為許多由大約10至24台遊戲機排列而成的「島」，由過道分隔。每個島的遊戲機投注額相同（例如僅為收費1日
圓的日式彈珠機或僅為收費20日圓的日式角子機）。我們的大部分（約90%的遊戲館）遊戲機
設有自動計算所收集彈珠或遊戲幣數目的功能。對於不設計算功能的遊戲機，島的末端設
有此功能的計數器。我們的遊戲館亦有IC卡遊戲機。

228

業

務

我們採用集中管理策略，利用我們於本州島東北龐大市場的經濟規模及策略性地理重點，集中及標準化我們業務的整個流程，從品牌塑造及建設至管理、新遊戲館發展、遊戲
機採購、獎品採購、招聘及培訓全職僱員、內部審核及日常營運。該策略已使我們節約大量成本及大幅提升經營效率。因此，根據我們的集中管理策略，儘管我們遊戲館的位置並不相同，但整體特色保持一致，從而有助於我們建立強大的品牌知名度，並藉此進一步擴
大我們的玩家流及客戶忠誠度。
根據我們在本州島東北不斷擴張（尤其是郊區遊戲館網絡）的現有策略，於往績記錄期內及直至最後實際可行日期，我們的遊戲館數目有所增加（並無關閉）。下表列示於所示期
間我們各種類型運營中遊戲館的變動：截至
自二零一四年
九月三十日 十月一日至
止六個月
最後實際

截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

可行日期

期初遊戲館
郊區遊戲館 ................................
城鎮遊戲館 ................................

40
8

42
8

43
9

44
9

44
9

總計.............................................

48

50

52

53

53

期內新開遊戲館
郊區遊戲館 ................................
城鎮遊戲館 ................................

2
－

1
1

1
－

－
－

2
－

總計.............................................

2

2

1

－

2

期末遊戲館
郊區遊戲館 ................................
城鎮遊戲館 ................................

42
8

43
9

44
9

44
9

46
9

總計.............................................

50

52

53

53

55

229

業

務

下表列示於往績記錄期各種類型遊戲館日式彈珠機及日式角子機的平均數明細：
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

郊區遊戲館
日式彈珠機 ................................
日式角子機 ................................

357
162

360
170

361
174

361
178

總計.............................................

519

529

534

539

城鎮遊戲館
日式彈珠機 ................................
日式角子機 ................................

196
64

188
75

188
75

185
79

總計.............................................

260

264

264

264

下表列示於二零一四年九月三十日各種類型遊戲館低收費及高收費遊戲機百分比的明
細：
郊區遊戲館

城鎮遊戲館

所有遊戲館

%

%

%

日式彈珠機 (1)高收費 (2) ....................................................................
低收費 (3) ....................................................................

57.9
42.1

50.9
49.1

57.2
42.8

總計............................................................................

100.0

100.0

100.0

日式角子機 (1)高收費 (4) ....................................................................
低收費 (5) ....................................................................

83.5
16.5

89.5
10.5

84.0
16.0

總計............................................................................

100.0

100.0

100.0

(1)

我們的日式彈珠機的遊戲收費分別為0.5日圓、1日圓、1.25日圓、2日圓及4日圓，而我們的日式角子機的
遊戲收費分別為2日圓、5日圓、10日圓及20日圓。我們的部分遊戲館或會要求顧客承擔消費稅。就該等遊戲館而言，日式彈珠機的遊戲收費分別為0.54日圓、1.08日圓、2.16日圓及4.32日圓，而日式角子機的
遊戲收費分為5.4日圓、10.8日圓及21.6日圓。我們的日本法律顧問已確認，該等遊戲收費符合娛樂業務法
及施行條例。

(2)包括遊戲收費為每顆彈珠4日圓或以上的日式彈珠機。

(3)包括遊戲收費為每顆彈珠4日圓以下的日式彈珠機。

(4)包括遊戲收費為每枚遊戲幣20日圓或以上的日式角子機。

(5)

包括遊戲收費為每枚遊戲幣20日圓以下的日式角子機。

230

業

務

下表列示於所示期間按遊戲館類型劃分的日式彈珠機及日式角子機業務的總投入額及收益：
截至三月三十一日止年度
二零一二年

日圓

總投入額 (1)郊區遊戲館 ............... 206,437
城鎮遊戲館 ............... 18,531
總計 ........................... 224,968

%

91.8
8.2

截至九月三十日止六個月

二零一三年

日圓

%

224,493
17,724

二零一四年

二零一四年

（以百萬計，百分比除外）
日圓
%
日圓
%
（未經審計）

92.7
7.3

100.0 242,217

二零一三年

219,455
16,994100.0 236,449

92.8
7.2

日圓

%

111,650
9,024

92.5
7.5

84,175
6,814

92.5
7.5

100.0 120,674

100.0

90,989100.0

來自日式彈珠機及日式角子機業務的收益 (2)郊區遊戲館 ...............
城鎮遊戲館 ...............

27,113
2,515

91.5
8.5

29,342
2,577

91.9
8.1

30,452
2,542

92.3
7.7

14,727
1,265

92.1
7.9

13,968
1,223

91.9
8.1

總計 ................................

29,628100.0

31,919100.0

32,994100.0

15,992100.0

15,191100.0(1)

指就租給顧客彈珠與遊戲幣所收取的款項。

(2)

指總投入額減總派彩額。

下表列示於所示期間我們按遊戲館類型、遊戲機種類及遊戲收費劃分的日式彈珠機及日式角子機業務的收益率（即收益（來自日式彈珠機及日式角子機）除以總投入額）：
截至三月三十一日止年度

截至九月三十日六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

%

%

%

%

%

郊區遊戲館
日式彈珠機 ................................
高收費 ....................................
低收費 ....................................

12.3
10.5
24.3

12.4
10.7
23.2

13.4
11.8
22.7

12.6
10.9
22.0

15.4
13.4
26.3

日式角子機 ................................
高收費 ....................................
低收費 ....................................

15.1
14.7
27.5

14.4
14.1
23.2

14.8
14.5
20.6

14.5
14.2
20.6

18.9
18.6
27.2

郊區遊戲館總計 ............................

13.1

13.1

13.9

13.2

16.6

231

業

務

截至三月三十一日止年度

截至九月三十日六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

%

%

%

%

%

城鎮遊戲館
日式彈珠機 ................................
高收費 ....................................
低收費 ....................................

13.0
11.5
24.5

14.3
12.5
23.1

14.8
12.5
23.5

13.9
11.5
23.0

17.8
15.0
28.0

日式角子機 ................................
高收費 ....................................
低收費 ....................................

15.6
15.6
不適用（註）

15.3
15.4
2.7

15.5
15.3
20.8

14.5
14.3
19.3

18.4
18.3
21.9

城鎮遊戲館總計 ............................

13.6

14.5

15.0

14.0

17.9

本集團整體收益率 .......................

13.2

13.2

14.0

13.3

16.7

註：

低收費日式角子機於二零一三年三月才引進城鎮遊戲館。收益率較其他期間低是由於該等遊戲機的派彩率因促銷目的而被設定在較高水平所致。

截至二零一四年三月三十一日止三個年度，來自高收費遊戲機的毛利普遍穩定，而低收費遊戲機的毛利則普遍下跌，特別是我們的效區遊戲館。我們的所有遊戲機使用率均有所下跌，意味玩家玩遊戲機的時間減少。例如，高收費日式彈珠機遊戲機的使用率由34.4%
減至27.9%，而低收費日式彈珠機遊戲機則由39.6%減至35.8%。就我們的高收費遊戲機而
言，派彩率於該三個年度亦有略減，這有助抵銷使用率降低對收益的負面影響並最終導致
毛利率穩定。然而，就我們的低收費遊戲機而言，由於其僅佔我們收益少於20%，我們保持
類似的派彩率，而其加上使用率略減，最終將導致毛利率減少。
截至二零一四年九月三十日止六個月，我們自二零一四年四月一日起實施的特別獎品溢價介乎4%至20%（平均溢價約為10%）。這有助提高高收費及低收費日式彈珠機遊戲機的毛利，儘管我們的整體遊戲機使用率較去年同期的 34.5%減至27.5%。
有關使用率的詳情，請參閱「財務資料－本集團經營業績－經營業績組成部分說明－總
投入額」。

232

業

務

就收益貢獻而言，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年止年度，我們的五大遊
戲館（均為郊區 遊戲館）分 別貢獻我們 的日式彈珠 機及日式角 子機業務 的收益的 18.0%、
17.6%及17.2%，而我們的十大遊戲館（均為郊區遊戲館）分別貢獻我們的日式彈珠機及日式角子機業務收益的 33.0%、32.0%及31.5%。

遊戲機維護及遊戲館業務表現
我們對日式彈珠機及日式角子機進行定期維護，這可能影響我們遊戲館的業務表現。
如上文所述，我們的日式彈珠機及日式角子機業務收益為總投入額（就租賃予顧客的彈珠
及遊戲幣所收取的款項）減總派彩額（顧客換取的獎品總成本）。
總投入額主要受顧客在我們遊戲館的消費水平所影響，而顧客消費水平則很大程度上
受到以下各項因素影響：(1)特別獎品溢價；(2)派彩率；(3)遊戲機數目、種類及組合；(4)遊戲館數目及類型；(5)顧客人數及遊戲時間；(6)競爭對手的舉動及日式彈珠機行業總體趨勢；及(7)宏觀經濟因素（如稅收及通脹）。另一方面，總派彩額很大程度上受我們的遊戲機的特別獎品溢價及派彩率所影響。派彩率受不同規格的遊戲機組合影響，包括收費（因為低收費遊戲機一般預設派彩率較低）、中獎機率（包括中獎規模，即在中獎模式中擊中獎所獲的彈珠或遊戲幣數目，由遊戲機的內嵌電腦芯片隨機設定），以及極大程度上受到釘子角度（僅就日式彈珠機而言）及遊戲機派彩設置（僅就日式角子機而言）的影響。
在上述財務及運營指標中，派彩率是遊戲館運營商最容易影響（即透過維護及調整日式
彈珠機的釘子角度以及調整日式角子機的派彩設置，均確保完全符合法律規定的派彩率範圍）的因素。有關上述各項財務指標的詳情，請參閱「財務資料」。

日式彈珠機－釘子角度維護及調整
釘子角度影響每個釘子末端的距離，進而直接影響彈珠落入釋放獎勵彈珠的指定口
袋、觸發頭獎，抑或反之落入陷阱而丟失的概率。因此，釘子角度會直接影響派彩率，並最終影響總派彩額及收入。然而，在日常日式彈珠機遊戲過程中，由於彈珠會跌至、穿過
和撞擊彈珠盤內的釘子，釘子角度會經常移位，並因而改變日式彈珠機的派彩率。法律對
於派彩率設有規定範圍。

233

業

務

因此，與行業慣例一致，我們一般定期維護及調整我們日式彈珠機釘子的角度，以確
保完全及始終符合有關派彩率的規定範圍。例如，日式彈珠機於連續10小時內可派彩的彈
珠數量必須介於所投入彈珠數量的0.5至2.0倍。我們的日本法律顧問已告知我們須就有關釘
子角度維護及調整符合三項條件，即：(1)釘子角度維護及調整不涉及扭曲或以其他方式改變釘子形狀；(2)釘子角度維護及調整的目的是為確保符合相關規定範圍及就每台日式彈珠
機保持符合相關規定範圍的平均派彩率；及(3)完成釘子維護及調整的日式彈珠機的派彩率
仍然在規定範圍內。我們的日本法律顧問亦告知我們：(1)倘滿足上述三項標準，我們可隨時進行釘子角度維護及調整；(2)我們一直嚴格遵守有關條件；及(3)最終，本集團進行的釘子角度維護及調整全面遵守娛樂業務法及施行條例的規定。有關日式彈珠機派彩率規定範圍的詳情，請參閱「適用法律及法規」。

日式角子機－派彩設置調整當捲軸圖像形成獲獎組合時，玩家便贏得獎勵遊戲幣。某類獲獎組合的派彩金額可能
因不同遊戲機而有異，因為每台角子機都有可調整的派彩設置。該等設置由遊戲機製造商
設計且僅由其進行預先設定，並內置於遊戲機，只有我們的遊戲館工作人員可以調整。派
彩設置有一定範圍可供選擇，全部在施行條例所規定的範圍內。例如，日式角子機可能派
出的遊戲幣數量必須介於17,500次連續回合內投入遊戲幣數量的0.55至1.2倍。遊戲機製造
商須確保派彩設置完全符合該等規定範圍以使遊戲機通過娛樂業務法所規定的規格檢測
等。有關日式角子機派彩率的規定範圍的詳情，請參閱「適用法律及法規」。
與行業慣例一致，我們定期調整日式角子機的有關派彩設置，以提升遊戲館的業務表現。我們的日本法律顧問告知我們，我們對日式角子機的派彩設置調整完全符合娛樂業務
法及施行條例。

商業目的
在確保完全及始終符合法律有關派彩率規定範圍的同時，我們亦主要基於以下各項從
商業角度釐定我們的目標派彩率：(1)我們對當地顧客喜好的了解；(2)我們遊戲館的成本架構；及(3)各遊戲館附近的競爭格局（包括競爭對手有關派彩率的市場情報）。最終，我們的
商業目標是通過取得總投入額與收益率之間的最佳平衡使日式彈珠機及日式角子機業務收益

234

業

務

最大化的方式調整派彩設置（就日式角子機而言）或維護釘子（就日式彈珠機而言）（嚴格遵守
適用法律（就日式彈珠機而言））。例如，我們認為傾向於選擇低收費遊戲機的玩家通常更易
被日式彈珠機及日式角子機的娛樂元素所吸引，這意味著彼等對派彩率的變化較不敏感，
並更願意接受較低的派彩率。另一方面，我們認為傾向於選擇高收費遊戲機的玩家通常較
重視日式彈珠機及日式角子機的博彩元素（以贏得較大數額的獎品），這意味著彼等對派彩
率更敏感，且傾向要求較高的派彩率。

遊戲館集中管理策略
我們採用集中管理策略，利用我們於本州島東北龐大市場的經濟規模及策略性地理重點，集中及標準化我們業務的整個流程，從品牌塑造及建設至管理、新遊戲館發展、遊戲
機採購、獎品採購、招聘及培訓全職僱員、內部審核及日常營運。該策略已使我們節約大量成本及大幅提升經營效率。因此，根據我們的集中管理策略，儘管我們遊戲館的位置並不相同，但整體特色保持一致，從而有助於我們建立強大的品牌知名度，並藉此進一步擴
大我們的玩家流及客戶忠誠度。

新遊戲館的發展
根據擴張策略，我們不斷物色新郊區遊戲館的潛在位置。選擇開設新郊區遊戲館的位置時，我們考慮目標地區的以下特徵：(1)是否臨近福島縣及東京都（且大部分處於本州島東北的有利位置）；(2)是否臨近我們本身遊戲館；(3)人口密度及分佈；(4)競爭遊戲館數目；(5)競爭遊戲館的遊戲機數目；及(6)每台遊戲機平均玩家數目。作為一般規則，對於郊區遊戲館，須於15分鐘車程半徑以內設有商業區，且該半徑區域人口必須不少於50,000人，每台遊戲機（由所有運營商擁有）至少有18人（18歲以上）。投資回本期應不超過七年。
我們遊戲館開設的流程亦統一集中管理，且基於下列各項步驟：(1)遊戲館開發部選擇一處潛在位置；(2)遊戲館開發部進行首次物業調查，並經考慮位置、通達性、經濟狀況、
顧客人流及競爭環境後判斷目標物業的合適性；(3)如首次物業調查結果理想，銷售部、企業規劃部及銷售策略部將隨後進行二次實地調查以對該位置提供二次意見；(4)兩次調查結

235

業

務

果將提交至董事批准；(5)遊戲館開發部將編製一份投資計劃；及(6)該投資計劃將經由董事
組成的管理委員會批准，而董事會將作最終決定。此流程一般需時約二個月。取得的物業
的隨後建設及設計將耗時約六個月。
目前，我們計劃於截至二零一八年三月三十一日止三個年度在下列地區通過租賃相關
物業開設新郊區遊戲館及在東京都關閉三間城鎮遊戲館，詳情載列下表：
於最後實際
可行日期
營運遊戲館
數目

二零一六年

二零一七年

東北地方
福島縣 ........................................
宮城縣 ........................................
山形縣 ........................................

20
1
2

1
－
－

1
－
－

1
－
－

23
1
2

東地方
東京都 ........................................
群馬縣 ........................................
茨城縣 ........................................
神奈川縣 ....................................
埼玉縣 ........................................
木縣 ........................................

12
4
4
2
5
2

-3*
1
1
－
－
－

－
－
1
－
－
－

－
－
－
－
－
1

9
5
6
2
5
3

中部地方
新潟縣 ........................................

3

－

－

－

3

總計 .................................................

55

0

+2

+2

59

縣級行政區

*

於二零一八年三月三十一日前預期營運
二零一八年 遊戲館數目 1

截至三月三十一日止年度
預期開設的遊戲館淨數目我們擬於 二零一五年底前關 閉東京都三間城鎮 遊戲館。其中兩間 遊戲館錄得虧損， 將由我們關閉（作 為我們策略的 一部分），以提升城鎮 遊戲館網絡的表現。 請參閱「業務－策略－ 提升城鎮遊戲館表現」。第三間遊戲館為盈利的遊戲館，被關閉純粹是受東京都政府的城市規劃影響，我們預期關閉該遊戲館不會
給我們帶來任何負面財務影響，原因是我們預期會自有關政府獲得全額賠償（包括收入損失）。我們將考慮將該（預期關閉的）三間遊戲館的現有員工及機器用於我們的現有遊戲館或將於未來三年開設的新郊區
遊戲館。

236

業

務

我們的擴張計劃基於以下各方面的假設，包括：(1)行業趨勢繼續按我們的預期發展，
包括因行業收縮而行業整合產生的有利市場機會及行業高度分散以及遊戲館規模日益擴
大；(2)能夠應對其他日式彈珠機運營商及其他類型娛樂競爭格局變化；(3)能夠應對日本日式彈珠機監管環境變化（如有）；(4)日本及亞洲其他地區的有利經濟、政治及其他狀況；及(5)我們日後的財務狀況、經營業績及現金流量。此外，開設一間新的郊區遊戲館（約640台
遊戲機）的估計成本平均約為1,200百萬日圓，包括初始遊戲機成本及土地成本。

顧客
我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館經營所得收益包括：(1)日式彈珠機及日式角子機業務所得收益，該收益為總投入額減總派彩額；及(2)自動販賣機收入。
我們絕大部分顧客乃日式彈珠機及日式角子機業務的顧客，即在我們日式彈珠機遊戲館內遊玩的一般大眾。我們相信，從玩家年齡分佈及收入群體而言，我們的顧客覆蓋範圍較廣泛。郊區遊戲館的顧客通常為自僱人仕（如農民及漁民）、工廠工人及退休工人，而城鎮遊戲館的顧客通常為全職僱員。
作為日式彈珠機遊戲館運營商，我們在日本擁有龐大多元化的顧客基礎。我們並不依賴任何單一顧客。
就我們的自動販賣機業務而言，我們與多名自動販賣機運營商訂立服務協議，該等運營商為大型飲食生產商。該等運營商將在我們的遊戲館安裝及放置多台自動販賣機，而我
們向自動販賣機運營商就每台自動販賣機收取特許經營費，金額如下：(1)約2百萬日圓至10
百萬日圓（須於安裝期間開始時支付）；及(2)約0.3百萬日圓至7百萬日圓（須於各安裝期間續新時支付）。安裝期間通常為三年。此外，我們亦分佔該等自動販賣機所得款項總額的約30%至50%。該等自動販賣機運營商負責為其自動販賣機供貨，並對之進行修理及維護。
我們所有的自動販賣機運營商均為獨立第三方。

237

業

務

供應商
我們的主要供應商包括：(1)遊戲機供應商；(2)特別獎品批發商；及(3)一般獎品供應商。
我們所有供應商均為獨立第三方。於往績記錄期，概無董事、其聯繫人或據董事所知擁有我們或我們任何附屬公司已發行股本超過5%的任何人士於我們任何五大供應商中擁有
任何權益。
1.

遊戲機
對於遊戲館日式彈珠機及日式角子機的採購、轉讓及處置，我們採用中央系統(1)搜集

遊戲館的遊戲機使用率及必要的市場信息用於規劃；(2)向製造商及經銷商確認遊戲機的供
應情況；(3)採購新遊戲機；(4)採購二手遊戲機；及(5)管理、安排及協調遊戲機的配置、處
置或更換。

新遊戲機及二手遊戲機遊戲機採購是提升玩家流的關鍵，因此對我們業務至關重要。我們本身並無製造任何遊戲機，而是定期採購日式彈珠機及日式角子機安裝在新遊戲館，或更換現有遊戲館的舊機，以提升玩家流及迎合不斷變化的顧客喜好及現代化趨勢（透過收購我們相信能夠吸引顧
客的最新遊戲機模式）。我們每年採購的遊戲機數目通常與我們遊戲館的所有遊戲機數目相
當，這意味著每年須更換幾乎所有遊戲機。
為採購遊戲機，我們(1)向遊戲機製造商採購全新遊戲機；或(2)向經銷商採購二手遊戲
機。
我們採購的大部分遊戲機為遊戲機製造商的全新遊戲機，主要是為了通過採購最新機
型提升玩家流，最新機型通常較舊機型更受歡迎。此做法尤其用於採購高收費遊戲機，高收費遊戲機佔我們遊戲機的絕大部分。新遊戲機的選擇亦倚重遊戲機製造商，製造商一般
開展本身的市場研究以設計新遊戲機及進行市場推廣。因此，玩家對特定新機型的興趣在很大程度上受遊戲機製造商影響。
我們亦時常向經銷商採購二手遊戲機，這是由於部分遊戲機（已投放市場）仍在較長時
間內受歡迎且繼續產生可觀的收益。然而，遊戲機製造商通常僅在有限時間內銷售某一特

238

業

務

定機型且供應量有限，此後將會終止該機型的生產。因此，對於仍受歡迎的舊機型，我們
需要依賴經銷商。此外，我們採購新遊戲機更換現有遊戲機時，該等更換的遊戲機通常被轉移至我們其中一個倉庫進行儲存或甚至可能供進一步使用。我們其後可能根據相關地區
顧客的喜好將該等更換的遊戲機轉移至另一間遊戲館作進一步使用，此做法將會節約成本。
下表列示於往績記錄期購自遊戲機供應商或二手經銷商的日式彈珠機及日式角子機的總成本及數目明細：截至九月三十日
止六個月

截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

二零一四年

（百萬，百分比除外）
%
日圓

日圓

%

日圓

遊戲機成本
新機 ..............................
二手機 ..........................
儲存費用 ......................

7,072
54
35

98.8
0.7
0.5

7,858
51
39

98.9
0.6
0.5

總計 ..............................

7,161

100.0

7,948

100.0

%

日圓

%

8,124
54
38

98.9
0.7
0.5

4,452
17
13

99.3
0.4
0.3

8,216

100.0

4,482

100.0

（遊戲機數目，百分比除外）
%

%

二零一四年

%

%

採購的遊戲機數目
新機 ..............................
二手機 ..........................

19,784
1,021

95.1
4.9

21,550
1,544

93.3
6.7

21,549
2,030

91.4
8.6

11,900
427

96.5
3.5

總計 ..............................

20,805100.0

23,094100.0

23,579100.0

12,327100.0

我們的區域經理每周會對各日式彈珠機遊戲館的遊戲機組合進行檢討並作出決定。區
域經理將使用遊戲機管理系統向銷售部經理發出有關新的或二手日式彈珠機或日式角子機
的採購要求。我們與製造商或經銷商磋商相關銷售協議，訂明遊戲機數目、機型、價格、付款方式及安裝遊戲機的遊戲館。銷售部經理決定所需採購遊戲機的數目及機型、安排採
購、向製造商或經銷商下單、取得製造商或經銷商發出的確認及安排將遊戲機直接運送至相應遊戲館。銷售部亦按各遊戲館收益的百分比釐定各遊戲館遊戲機採購的年度預算，惟以最高金額為限。

遊戲機供應商銷售支援部備存有一份核准遊戲機供應商名單。我們一般在採購遊戲機當日後一個月內向遊戲機供應商結清付款。

239

業

務

截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年
九月三十日止六個月，我們的五大遊戲機供應商分別佔我們日式彈珠機及日式角子機採購
總額56.5%、48.4%、54.4%及53.8%，而單一最大遊戲機供應商分別佔我們遊戲機採購總額20.2%、 15.3%、17.5%及 12.5%。

遊戲機移除及處置
我們安排從日式彈珠機遊戲館移除及處置舊遊戲機。舊遊戲機可：(1)轉移至我們其中
一個倉庫進行儲存及供潛在日後使用；(2)售回遊戲機供應商以換取新遊戲機折扣；或(3)以拍賣程序按最高競價售予二手經銷商。我們有時可能僅出售舊遊戲機的部件。倘遊戲機售
回原製造商換取新遊戲機，製造商可購買整台遊戲機以再利用若干部件。

合規我們的遊戲機採購協議規定我們及交易對方須遵守娛樂業務法。此外，我們一般在協
議承諾及保證我們不會違反關於遊戲機調整或改裝的法律，並且允許日本第三方自律監管機構（即遊技產業健全化推進機構）檢查我們的遊戲機。
有多部法規規管日式彈珠機及日式角子機。詳情請參閱「適用法律及法規－D.有關日式彈珠機業務的其他法規」。
根據娛樂業務法及國家公安委員會法規，日式彈珠機及日式角子機須符合若干技術標準。娛樂業務法亦規定各日式彈珠機遊戲館須事先取得都道府縣公安委員會的許可方可增
加或更改遊戲機數目（包括將遊戲機轉移至另一間遊戲館）。新遊戲機或二手遊戲機交予我
們之前，須由都道府縣警察核證遊戲機或更換零件是否合法及合規，向製造商（對於新遊戲機而言）或經銷商（對於二手遊戲機而言）發出「檢查通知」以證明通過檢查，再由製造商或經銷商轉交予我們。此外，會在安裝遊戲機的日式彈珠機遊戲館檢查遊戲機。製造商（對於新遊戲機而言）或經銷商（對於二手遊戲機而言）亦會向我們提供保證書，證明所提供的遊戲機（均以獨有編碼識別）已由當地警察部門檢查，當更換遊戲機零件時亦會出具類似通知及證書。此外，使用新遊戲機或二手遊戲機前，日式彈珠機遊戲館須向當地警察部門提出要求
檢查的申請，檢查完成並獲批後方可使用。在日式彈珠機遊戲館安裝後警方可隨機檢查遊
戲機。

240

業

務

擬製造或進口或安裝日式彈珠機或日式角子機的人士可（但並非法律規定）申請要求保安通信協會檢查該等進口或製造的日式彈珠機或日式角子機規格。遊戲機製造商一般向保
安通信協會提供遊戲機原型以作測試。通過測試的遊戲機原型將獲發證書，其後根據該原
型製造的各部遊戲機亦會獲發證書，證明已通過有關測試。向製造商購買已獲批准的遊戲
機可減低安裝不符合法律規定的遊戲機的風險。擬增加或更改遊戲機數目（包括將遊戲機轉
移至另一間日式彈珠機遊戲館）的日式彈珠機運營商必須事先取得都道府縣公安委員會的書
面許可。
於往績記錄期，由於我們僅向已將遊戲機原型交予保安通信協會測試的製造商購買遊
戲機，故我們的每台日式彈珠機及日式角子機均已獲發證書，證明已通過該等測試及相關
都道府縣公安委員會的所有檢查。
根據日本法律及法規，買賣日式彈珠機及日式角子機的特許、批准或許可規定僅限於
根據二手貨品買賣法買賣二手貨品的許可。該許可由都道府縣公安委員會發出。
我們購買的日式彈珠機及日式角子機預先由製造商進行編程，以遵守法律要求及技術
規格，如派彩及進入若干遊戲模式（例如，日式彈珠機的「中獎」模式或日式角子機的「中獎回合」）的概率。
「中獎」或「獎勵」模式所得彈珠及遊戲幣派彩數量佔投入彈珠或遊戲幣總數的百分比受
法律限制，以免遊戲純粹為獲獎或成為變相「賭博」。有關規定範圍包括：(1)連續10小時內
遊戲機派彩的彈珠數量不得超過投入數量的0.5至2.0倍；及(2)連續17,500個回合內遊戲機派
彩的遊戲幣數量不得超過投入數量的0.55至1.2倍。該等限制載於娛樂業務法或其附屬法規
內且可供公眾查閱。進一步資料，請參閱「適用法律及法規－D.有關日式彈珠機及日式角子
機業務的其他法規」。有關我們定期維護日式彈珠機及日式角子機以及其對派彩率及最終對遊戲館業務表現的影響的詳情，請參閱「－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－日式彈珠
機遊戲館－遊戲機維護及遊戲館業務表現」。

241

業

務

利用我們的數字分析系統每15分鐘從遊戲機中收集的數據，我們得以監控遊戲機的運
行情況並釐定我們的遊戲機是否遵守適用法規。一旦檢測出重大數據波動，我們能夠利用有關數據找出運行不良的遊戲機，並指示遊戲館經理進行適當日常維護，以確保守規。有關從我們遊戲機所收集數據的類型的更多資料，請參閱本節下文「－資訊科技」。
2.

普通獎品
目前，我們向26名普通獎品供應商採購普通獎品。我們的採購部負責採購普通獎品（通常一週採購兩次），採購情況會借助我們的獎品管理系統進行每日存貨檢查。有關獎品管理
系統的進一步詳情，請參閱本節下文「－資訊科技」。各遊戲館經理亦負責對其遊戲館的普通獎品進行每日存貨檢查。通常，各間遊戲館所獲提供的普通獎品類型相同，而規模較大的遊戲館（如郊區遊戲館）獲提供的獎品類型會更為豐富。
甄選普通獎品供應商時，我們的採購部須以書面形式向企業規劃部（負責監督合規事宜）、財務部及執行董事報批。我們依據供應商的營運透明度、分銷網絡、物流及存貨控制
能力及可供應量甄選普通獎品供應商。特別是，我們會透過私人調查公司（獨立第三方，透過報章及其他可供公開查閱的來源收集資料數據庫）進行反社會組織審查。倘發現潛在普通獎品供應商的代表、高級人員、執行人員或主要股東（如有關供應商為上市公司）隸屬或涉
及任何反社會組織，我們將不會聘請該實體作為供應商。
我們與部分普通獎品供應商訂立持續採購協議，據此，我們根據存貨需求下單。該等
採購協議的有效期通常為一年且可按年自動續新。我們與幾乎所有普通獎品供應商保持有
長期關係。我們通常於貨品收取當月後60日內或在當月按月向供應商付款。對於大部分暢銷普通獎品，我們利用銷售終端系統進行操作，而我們的遊戲館經理亦將在獎品管理系統
內的某一獎品的存貨水平低於預定水平時透過該系統下單。
我們委聘若干自有品牌製造商（即當地飲食生產商及供應商）生產我們的自家品牌產品
（食品及飲料）。我們相信，通過提供樣式獨特、種類豐富的普通獎品，我們的自家品牌產
品有助於吸引更多客戶。

242

業

務

截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年
九月三十日止六個月，我們的五大普通獎品供應商分別佔我們普通獎品總採購量的88.9%、
89.9%、 90.8%及 91.3%， 而 我 們 最 大 的 普 通 獎 品 供 應 商 分 別 佔 我 們 普 通 獎 品 總 採 購 量 的
39.8%、 42.0%、44.4%及 43.9%。
3.

特別獎品目前，我們向12名特別獎品批發商採購特別獎品。我們的總部聘請特別獎品批發商並

與符合背景審查標準的各名特別獎品批發商訂立標準總協議。我們的總部為各間遊戲館指派一名已通過審批的特別獎品批發商。遊戲館職員負責特別獎品的日常採購，而監督工作
則由各間遊戲館的經理負責。該等職責包括：•

在總部設定的限制範圍內判定每日將予採購的特別獎品的質素；•下發採購訂單；•對照有關採購訂單檢查獲交付的特別獎品；•處理有關特別獎品的現金付款事宜；•維持特別獎品的存貨水平；及•每日清點及調配特別獎品的數量。

有關特別獎品採購的內部控制措施的資料，請參閱「內部控制及反洗黑錢－有關現金及特別獎品的內部控制」。
截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年
九月三十日止六個月，我們的五大特別獎品批發商（平均已在日本成立逾40年及其主要業務
包括向日式彈珠機遊戲館運營商供應特別獎品）分別佔我們特別獎品總採購量的 92.8%、
91.2%、 89.7%及 89.5%， 而 我 們 最 大 的 特 別 獎 品 批 發 商 分 別 佔 我 們 特 別 獎 品 總 採 購 量 的
72.8%、 72.1%、70.4%及 70.2%。

營銷及市場調查我們的銷售及營銷部開展多項營銷活動推廣我們的日式彈珠機及日式角子機業務。截
至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月，我們用於推廣活動的開銷分別為939百萬日圓、1,231百萬日圓、1,362百萬
日圓及680百萬日圓，佔我們開支總額（遊戲館經營開支以及行政及其他開支之和）的3.9%、
4.7%、5.0%及 4.7%。

243

業

務

會員制度
我們實施自願會員制度並向所有客戶開放。我們的會員制度旨在增強客戶忠誠度，會員可在下次光顧時繼續使用未用完的彈珠或遊戲幣。由於客戶一次購買金額更大的彈珠或遊戲幣的可能性更大，此舉亦會增加客戶的花費及提高我們的現金流量。
我們會員制度的主要條款為：(1)會員未用完的彈珠或遊戲幣將記存在我們的IT系統
內，可在下次光顧時繼續使用或兌獎；(2)所保存的彈珠或遊戲幣只能在會員註冊所在遊戲
館 使 用 ； (3)所 保 存 的 彈 珠 或 遊 戲 幣 不 會 屆 滿 ； 及 (4)客 戶 最 多 可 保 存 999,999顆 彈 珠 及
199,999枚遊戲幣；及(5)顧客亦可在會員卡內存放最多10,000日圓的現金，如會員卡在連續90天內未被使用，餘額則將被沒收。
各間遊戲館存置有其自身的會員名冊，客戶在一間遊戲館只能辦理一張會員卡。註冊
會員及領取會員卡時，客戶須提供年齡證明及身份證。會員在使用會員卡時須輸入密碼或
出示其身份證，從而確保所保存的彈珠或遊戲幣不會被轉走。
娛樂業務法禁止向客戶發出任何有價憑證。所保存的彈珠或遊戲幣絕不會記存於會員
卡內，而僅記錄於我們的IT系統內。會員卡只記存會員個人資料。因此，我們的日本法律顧問確認，我們的會員卡不會被視作「有價憑證」，且我們的會員制度符合適用日本法律及法規。有關詳情，請參閱「適用法律及法規－D.有關日式彈珠機及日式角子機業務的其他法
規－6.會員制度」。
我們亦可借助會員制度收集有關顧客的身份、年齡、光顧次數、所光顧遊戲館的位
置、購買金額（包括遊戲幣及彈珠的明細）、換取獎品的彈珠或遊戲幣數目及顧客對各種遊戲機的喜好的統計資料。我們的銷售及營銷團隊定期分析有關資料並使用該等資料制訂合適的營銷策略及活動，以及幫助遊戲館經理更好地設計各遊戲館的遊戲機整體組合，從而
大大鼓勵顧客再次光顧。
於二零一四年九月三十日，我們共有226,848名會員。
廣告宣傳
我們開展廣告宣傳、銷售推廣活動促進我們日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的發
展。我們的銷售及營銷團隊策劃及開展媒體宣傳及銷售推廣活動。

244

業

務

我們大多數的廣告宣傳活動旨在提高我們日式彈珠機以及日式彈珠機遊戲（尤其是新遊
戲機及新遊戲館）的知名度，並吸引人們光顧我們的遊戲館。我們擁有多種廣告宣傳渠道，包括電視、廣播、傳單、直郵廣告、報紙以及遊戲館內外的廣告牌。特別是，客戶在註冊
成為我們的會員時會被詢問是否願意接收具體廣告。倘客戶表示同意，我們將以直郵方式
向有關會員發送載有新遊戲機或節日問候的資料。
此外，我們是福島縣一支職業籃球隊的官方贊助商，球員球衣上印有我們的「NIRAKU」標誌，作為進一步提升我們品牌知名度的手段。
在日本，娛樂業務法規定日式彈珠機遊戲館持牌人宣傳或推廣業務的方式不得影響營
業地點周邊環境的和平寧靜。根據警察廳頒佈的娛樂業務法的詮釋及執行標準，下述廣告方式或會視為「影響周邊環境的和平寧靜」：•

展示色情或其他成人材料；•

宣傳或推廣非法維護及調整釘子角度、非法修改派彩概率或以其他方式鼓吹客戶「沉迷賭博」；或•噪音水平超出公共場合的噪音上限。

違反上述限制可能會被處以多項處罰，最嚴重的處罰為吊銷營運牌照。為確保遵守該等有關宣傳及推廣活動的規定，我們的銷售支持部採取一項內部指引，對我們廣告宣傳活動中的用詞進行嚴格管制。我們的銷售支持部監控該等活動，有時甚至會諮詢相關警局，以確保守規。有關日式彈珠機行業及相關廣告宣傳的法規資料，請參閱「適用法律及法規－D.有關日式彈珠機業務的其他法規－9.廣告及宣傳法規」。我們的日本法律顧問確認，於最後實際可行日期，本集團已遵守有關廣告宣傳活動的適用法律及法規。
企業社會責任我們亦認為，不斷對社會作出貢獻，履行企業社會責任對我們實屬重要。我們不時參
加慈善活動。慈善雖為首要目的，但參加有關慈善活動仍是宣傳我們品牌的寶貴機會，並有助於強化我們品牌作為有社會擔當的企業的公眾形象。截至二零一二年、二零一三年及

245

業

務

二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月，我們用於企業
社會責任相關活動（包括向慈善機構捐款以支持日本地震災後重建及地區性項目）4的開銷分
別為19.1百萬日圓、10.8百萬日圓、32.5百萬日圓及29.9百萬日圓。
例如，東日本大地震發生後，我們贊助舉辦音樂節籌資賑災。此外，我們曾為往來東
京都與福島縣兩地的民眾提供為期一年的免費班車服務。
此外，於二零一零年，我們成立一家全資特定子會社Merrist，聘用殘疾人士。根據殘
障人士僱傭促進法（障害者僱用 促進等法律）（一九六零年第123號法），聘用超

過50名僱員的日本公司所僱用的僱員中須至少有2%為殘疾人士。Merrist所聘用的殘疾人士
將算作其控股公司（即本公司）為符合此項規定而僱用的人數。於二零一四年九月三十日，
我們所聘用的僱員中有61名為殘疾人士，超過法定要求的兩倍。所聘用的殘疾人士大多安
置在我們的遊戲館內，負責遊戲館及培訓設施的園藝及清潔等相對基本的工作。我們聘用殘疾人士的舉措已獲得多項表彰。有關詳情，請參閱本節下文「－表彰及嘉獎」。
市場調查
我們每年均會購買一份由獨立市場調查機構就日式彈珠機行業編製的市場調查報告。
我們亦密切關注可能會推出的新遊戲機（透過監控行業趨勢及與遊戲機供應商保持密切聯絡）以及客戶反饋，而這會有助於我們在配置遊戲機時作出更佳決策。
另一種有用的市場研究工具是我們的會員制度，其使我們能收集有關顧客的身份、年齡、光顧次數、所光顧遊戲館的位置、購買金額（包括遊戲幣及彈珠的明細）、換取獎品的彈珠或遊戲幣數目及顧客對各種遊戲機的喜好的統計資料。我們的銷售及營銷團隊定期分
析有關資料並使用該等資料制訂合適的營銷策略及活動，以及幫助遊戲館經理更好地設計
各遊戲館的遊戲機整體組合，從而大大鼓勵顧客再次光顧。
此外，對於新開設的遊戲館，我們遵循涉及遊戲館發展部、銷售部、企業規劃部及銷
售策略部進行的多項調查的詳細分層次流程，以釐定（其中包括）目標物業的適合性，當中

4

該等開支為入賬列為行政及其他經營開支的部分廣告開支。

246

業

務

考慮其位置、可達性、經濟狀況、客流及競爭環境。有關調查結果將由銷售部、遊戲館發
展部主管審核，並最終由我們的執行董事審核。詳情請參閱本節上文「－新遊戲館發展」。

資訊科技
我們的企業管理辦公室監測資訊科技系統，該系統在本公司的業務營運與精簡收集及
編製財務及營運資料方面發揮關鍵作用。
我們的資訊科技系統由軟件系統網絡組成，其中，本公司內均安裝集中化系統，如會計、人力資源及工資、預算管理系統。有關遊戲館管理、遊戲機管理及獎品管理的遊戲館
層面的資料及數據於個別遊戲館產生及收集，隨後轉移至集中化系統，以在公司層面進行
進一步分析。
集中化系統
1.

會計系統
基於用於彈珠數目計算的現金收益數據乃由個別遊戲館的負責人員每日於營業時間結束後收集，而有關現金流入及流出以及商品採購的其他資料於每日業務報告系統產生及保存。各遊戲館經理審核及將每日業務報告系統收集的數據與基於該日投注所收集的現金收益數據相比較，以證實及確保所收集資料的一致性及準確性。於取得各遊戲館經理的確認後，經證實的數據傳輸至我們總部的會計系統。
我們的會計系統用於摘錄購買及支付數據等會計資料，該等資料使用會計系統的負債管理功能進行處理。每月折舊及攤銷基於非經常性資產管理系統所收集的資料計算，而非
經常性資產管理系統儲存非經常性資產數據的收購、處置及出售。有關數據使得會計系統
可制定分類賬，如初步計算表、資產負債表及收益表。
2.

人力資源及工資管理系統
人力資源及工資管理系統根據各系統的權力分配掌管及管理本集團僱員的人事資料。

僱傭資料（包括分配予各系統各僱員的權力）乃基於組織及職位釐定；因此可因人事調動而
有變。該系統管理僱員用於執行日常職責的公司擁有的電腦的登錄賬戶。人力資源及工資
管理系統亦掌管及管理薪金計算、上下班打卡及工作時數。

247

業
3.

務

預算管理系統預算管理系統載列與業務各方面有關的職責範圍，以查明各財政年度將採取的具體措

施。基於預算管理系統設定的職責範圍，已制定其後財政年度的預算。負責進行職責範圍及執行開支的相關人員須通過陳述證明有關執行開支的理由在整個預算管理系統申請管理決策。申請後，獲批准的開支被列為開支並發出訂單。相關人員亦須於月末開支結清後分
析預算管理系統記錄的預算開支及實際開支，以評估其職責範圍的執行情況及識別因有關
執行情況產生的任何事宜。
4.

採購管理系統倘下單須透過預算管理系統進行，且其後獲批准，有關訂單數據將隨後傳輸至採購管理系統。我們的採購管理系統管理下單情況。透過交付商品時的訂單確認過程，訂單確認詳情作為付款要求數據與會計系統的債務管理有關聯。
基於從各遊戲館透過採購管理系統傳輸的數據，遊戲館經理能制定投注率及顧客將於
各機型的預測投注次數。顧客將於各機型的預測投注次數與各遊戲館及區域以及本公司所
有遊戲館的每月銷售計劃有關聯。獲授權人員視乎分配予各職位的權力可取得有關銷售計劃，即「52週銷售計劃」。
5.

安保系統
安保系統記錄及存置高度機密資料及全公司的會計交易數據，因此僅限能提供加密密碼的經選定獲授權人員參閱有關資料。我們的安保系統由系統支援小組經理監察，該系統的保密設置如無系統支援小組經理批准不可變更。我們的網絡以防火牆及防毒軟件保護，
僱員進入我們的網絡亦以密碼授權限制。有關對該等系統的控制的更多資料，請參閱「內部
控制及反洗黑錢－有關資訊科技及電腦系統的內部控制」。

248

業

務

遊戲館層面的系統
1.

遊戲館管理系統
我們的日式彈珠機遊戲館安裝由第三方生產商所開發的通常稱為「遊戲館電腦」的計算機數據處理系統。該系統收集有關租出彈珠或遊戲幣的數目與各日式彈珠機及日式角子機
投注的即時資料，通過解碼線每小時將數據傳輸至數據分析系統，以便遊戲館經理有效監察遊戲機的表現。倘系統檢測到任何不尋常活動，該系統將會進行記錄及提醒管理層進行狀況檢查。
各遊戲館經理獲授權查看各自遊戲館的數據以便監察遊戲館的運營。該系統亦容許經
理快速偵測日式彈珠機遊戲館的不正常情況。然而，僅總部管理層團隊有權查閱從所有日
式彈珠機遊戲館收集的數據，以監察遊戲館業務的總體表現及遊戲機使用情況。
2.

遊戲機管理系統
作為營運管理系統的一部分，我們的遊戲機管理系統釐定各遊戲館將採購的日式彈珠

機及日式角子機的類型及數量。我們的區域經理負責評估將採購的遊戲機的類型及數量，而我們的總部員工負責執行訂單。我們亦已備有佈局管理系統，該系統記錄遊戲機安裝情
況、各遊戲館的遊戲機佈局及重新佈置有關遊戲機的歷史。此外，佈局管理系統基於將採
購的各日式彈珠機及日式角子機的ID管理其他資料。透過使用該系統存置的資料，替換日式彈珠機及日式角子機的管理程序所需的應用文件可輕易被檢索到，因此大大減少時間及開支。
3.

獎品管理系統透過各遊戲館安裝的銷售終端系統，我們集中管理普通獎品及特別獎品的採購，包括

訂購、驗收、交付及存貨控制。將資料向獎品管理系統傳輸，使我們可記錄各種獎品最新及準確的存貨數目，整合普通獎品訂單並於適當時安排定期、自動採購高流通的產品。該系統亦基於過往累積的數據估計未來獎品採購量。

249

業

務

獎項及認證
我們數年來的成就已獲以下多項獎項及認證認可：
獎項

認證

獲授年份

頒獎人

因向社會作出貢獻的活動而獲得日式彈珠機遊戲館行業的最高獎項

二零一四年 全日本社

貢因僱傭殘疾人而被評為優秀辦事處

二零一二年 獨立行政法人高齡•障害•求職者
雇用支援機構理事長

根據下一代培育支援對策推進法（Act on Advancement of Measures to
Support Raising Next-Generation Children）
被評為積極支持兒童保育的公司
Merrist因根據殘障人士僱傭促進法（障害者 僱用 促進等
法律）聘請殘疾人而被評為特定子 社

二零一零年及 厚
二零一二年

省（厚

省）

二零一零年 厚

省（厚

省）

体機構

競爭
根據EBI的資料，日本日式彈珠機行業高度分散，於二零一三年十二月三十一日有逾
3,800名運營商。我們的主要競爭對手是位於我們的遊戲館附近的日式彈珠機運營商。有關
此行業的進一步資料，請參閱「行業概覽」。
我們亦與日本的網絡博彩遊戲、潛在互動博彩遊戲渠道及其他公開排名比賽等其他類
型的娛樂及博彩遊戲業務競爭，同時亦面對其他博彩場所（尤其是賭場（如最終通過立法批
准日本賭場經營合法化））的競爭。請參閱「風險因素－有關日式彈珠機行業的風險－我們在
日本面對激烈競爭」。我們的遊戲館在日式彈珠機及日式角子機遊戲種類、派發的獎品種類
及玩家的其他個人喜好方面競爭。

250

業

務

僱員
於二零一四年九月三十日，我們合共有1,409名僱員，全部均位於日本，其中1,223名僱
員駐扎在我們的日式彈珠機遊戲館。下表顯示於二零一四年九月三十日按職能劃分的僱員數目明細：於二零一四年
九月三十日

職能

管理 ..........................................................................................................................................
客服 ..........................................................................................................................................
銷售支持 .................................................................................................................................
銷售及營銷 .............................................................................................................................
區域銷售管理 .........................................................................................................................
遊戲館管理 .............................................................................................................................
遊戲館服務 .............................................................................................................................
採購 ..........................................................................................................................................
財務及會計 .............................................................................................................................
資訊科技 .................................................................................................................................
其他 ..........................................................................................................................................

14
2
16
24
13
53
1,177
4
11
7
88

總計 ..........................................................................................................................................

1,409

我們的遊戲館運營實施多層次管理架構，包括（最高等級）：董事、部門經理（基於我們的總部）、13名區域經理（各自負責監察三至六間日式彈珠機遊戲館的日常營運）及55間遊戲
館經理（各自負責監察一間指定日式彈珠機遊戲館的日常營運）。一般而言，各經理直接向更高等級的相關經理匯報。例如，遊戲館經理定期向區域經理匯報，區域經理每週向部門
經理匯報，而整個管理層團隊每月於總部會面。關東地方（ 東地方）的經理亦每週會面，
東北地方的經理亦是如此。
一間典型的日式彈珠機遊戲館僱用22名僱員，其中每班任何時間約有8名僱員。該等僱
員包括1名遊戲館經理、4名助理經理，其餘為全職或兼職營運員工。
全職僱員可調配至我們的其他日式彈珠機遊戲館，而兼職僱員通常固定在一個特定遊戲館。
全職僱員每年接受表現考核。我們與所有全職僱員訂立正式的書面僱傭合約。與日本
普遍慣例一致，該等僱員須遵守我們所制定並時時向勞動基準監察署備案的工作規則。該等工作規則涵蓋各項事宜，包括但不限於聘請、薪酬、保險、年假政策、僱員責任及紀律措施。我們於聘用時向僱員提供該等工作規則及僱員手冊。倘發生有關僱傭條款、開除或

251

業

務

其他相關事宜的爭議，我們會首先嘗試通過調解解決有關爭議，倘調解失敗，工作規則及適用的法律及法規可明確我們與僱員的各自責任與權利。
我們亦與兼職僱員訂立僱傭合約。如其合約所規定，兼職或臨時僱員有14天的試用期，可加薪，但無權取得花紅或退休津貼。與兼職或臨時僱員訂立的僱傭合約亦載列職位、合約期、合約重續情況、工作地點、工作時數、年假等條款及事宜，而社會保險或就業保險是否載入其中則視乎每週的工作時數而定。
我們的員工成本包括應付全體僱員及員工（包括董事）的所有薪金及福利。我們於往績記錄期內的員工成本保持相對穩定，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十
一 日 止 年 度 以 及 截 至 二 零 一 四 年 九 月 三 十 日 止 六 個 月 ， 分 別 佔 我 們 總 收 益 的 20.3%、
19.8%、 17.6%及 24.1%。
工會
我們於二零零五年成立工會，包括遊戲館經理在內的全體僱員（除管理層及若干可查閱
管理層層面資料的僱員（如我們的區域經理以及財務、會計及資訊科技員工）外）均為會員。
工會代表僱員集體商討薪酬及福利相關事宜，參與勞工管理諮詢並為僱員會員福利處理其
他必要的諮詢及調查。我們的工會亦為UA Zensen（全國纖維化學食品流通服務一般工會同）成員，該組織為日本最大的行業工盟）（會，就相關事宜（如適當的溝通方法及與日式彈珠機遊戲館運營商談判）為我們的工會提供指引。我們並無遭遇任何罷工或其他妨礙任何重大業務的其他勞工糾紛或與僱員產生任何其他重大勞工糾紛。董事每月會見一次工會會員，討論任何勞工相關事宜。
我們認為我們的勞資關係良好及已與僱員建立忠實聯係。例如，遊戲館經理與我們的關係平均為13年，而區域經理及高級管理層與我們的關係平均為15年。同時，我們亦自願
採納內部政策，遵循厚勞省（厚省）發佈的指引，這使全體僱員可與孩子共同度過家庭假

日。這與相關勞動法規定相比為自願度較高的標準，且厚勞省（厚認可有關內部政策。

252省）已向我們發出證書業

務我們的日本法律顧問確認，於最後實際可行日期，本集團遵守所有適用勞動及僱傭規例。我們目前有既定的內控制度及風險管理程序監察有否遵守勞動、僱傭及其他適用規例。未來本公司會透過合規部繼續監察一切勞工事宜，確保遵守所有適用勞動及僱傭規例。
招聘
我們的成功在頗大程度上取決於我們能否吸引、激勵及挽留充足的合資格僱員，包括
區域經理、遊戲館經理、銷售經理及員工。我們認為優質的顧客服務及有效的管理是我們
成功的關鍵要素。我們的總部負責招聘全職僱員，而兼職僱員主要由遊戲館經理視乎具體遊戲館的營運需求而定是否招聘。
我們主要透過年度招聘計劃挽留、配置及培訓全職僱員，著重於培訓應屆畢業生。我們相信，透過提供具競爭力的工資及福利、重點培訓及內部晉升機會，我們得以聘用市場
上的優質僱員。我們的大部分員工（不包括營運員工）是大學畢業生。我們已採取不同措施
以促進員工的招聘，例如招聘會、在線招聘以及傳單及海報。我們相信，我們的持續努力將有助我們吸引合適的員工。
此外，於二零一零年，我們成立一家全資特定子會社Merrist，聘用殘疾人士。根據殘
障人士僱傭促進法（障害者 僱用 促進等

法律）（一九六零年第123號法），聘用超

過50名僱員的日本公司所僱用的僱員中須至少有2%為殘疾人士。Merrist所聘用的殘疾人士
將算作其控股公司（即本公司）為符合此項規定而僱用的人數。於二零一四年九月三十日，
我們所聘用的僱員中有61名為殘疾人士，超過法定要求的兩倍。所聘用的殘疾人士大多安
置在我們的遊戲館內，負責遊戲館及培訓設施的園藝及保養（包括衛生）等相對基本的工作。我們聘用殘疾人士的舉措已獲得多項表彰。有關詳情，請參閱本節上文「－表彰及嘉獎」。
培訓截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年
九月三十日止六個月，我們分別支出約16百萬日圓、60百萬日圓、46百萬日圓及35百萬日
圓培訓員工。我們在福島縣有培訓設施，人力開發部在此對新僱員及現有僱員進行培訓課
程。

253

業

務

就剛畢業的僱員而言，其必須參加我們為期一周的入職培訓，主要著重於了解日式彈
珠機行業歷史及我們的歷史，集中化管理策略及管理理念。其後培訓將為在職培訓，一般
包括於我們遊戲館內的營運培訓（在此接受我們的遊戲館管理團隊的實地訓練）以及於我們總部相關部門接受管理、銷售管理及合規方面的培訓，並隨著經驗積累而可獲定期晉升渠
道。
就我 們的現 有僱員 而言，我 們提供 培訓及 職業指 引（根據 有關僱 員的地 位及職 位而定），包括三方制度培訓，以確保我們的僱員並無與彼等聘請的特別獎品批發商或特別獎品
買手交往，及避免在不知情的情況下與彼等建立關係。例如，我們的所有董事及高級管理
層參加了日本法律顧問於二零一四年十二月就刑法、娛樂業務法及第三方地方法規項下的
法律、監管及常規規定（包括三方制度中的獨立規定）舉辦的培訓。
被挑選為潛在晉升的僱員必須先通過一項測試，之後其將接受特定培訓以備勝任更高職位。
我們亦要求我們的遊戲館經理及區域經理約每兩年輪任一次。透過管理多個區域或遊
戲館可確保經理能更加全面地了解其管理職務。
我們相信我們的培訓計劃（透過幫助我們發掘有潛質的晉升候選人）亦有助於推動內部
提升，這不僅可提高僱員留任率，而且可培養能滿足我們擴大遊戲館網絡所需類型及質素的管理人才。我們培訓計劃的另一目標在於為新開日式彈珠機遊戲館提供充足且訓練有素的僱員。我們亦組織僱員參加東京都公安委員會主辦的課程，旨在促進遵守娛樂業務法。

健康、工作安全、社會及環境事宜我們的業務須遵守日本國家及都道府縣有關健康、工作安全、社會及環境事宜的法
律、條例及法規。
在環境事宜方面，娛樂業務法及都道府縣條例設定有關日式彈珠機遊戲館周邊地區的噪音及振動限值。該等法例訂明若干地區一天若干時段可接受的噪音水平。有關監管噪音及振動法律的進一步資料，請見「適用法律及法規－D.有關日式彈珠機業務的其他法規－8.
環保法規」。各日式彈珠機遊戲館亦須裝有設備，使館內保持高於10勒克斯的照明。

254

業

務

為確保遵守有關法律法規，我們已委任一名經理負責監察並監督我們的合規情況及負
責有關事宜的內部標準，而我們對任何相關事件進行記錄。董事認為，於往績記錄期就遵
守有關健康、工作安全、社會及環境的適用法律、法規及政策而產生的年度成本並不重
大，且預期日後亦不重大。
於往績記錄期及最後實際可行日期：(1)我們並無違反適用於本身業務的健康、工作安
全、社會及環境相關法律、規則及條例；(2)已取得建設所需一切必要許可證及環境批准；及(3)本集團並無因違反健康、工作安全、社會及環境相關法律、規則及條例而遭到任何申索或處罰。我們的日本法律顧問認為，於往績記錄期及直至最後實際可行日期，本集團已
遵守日本有關健康、工作安全、社會及環境的所有適用法律、規則及條例。

物業及設施
物業權益概覽
我們的自有及租賃物業權益包括總建築面積約823,258平方米。於該等物業權益中，約
88,100平方米被視為與我們的營運直接相關，因為該等物業為我們的營運日式彈珠機遊戲館所在樓宇、輔助設施及物業業務（定義見上市規則）所用物業（「營運物業」）。餘下約735,158
平方米為非營運物業及包括我們的營運物業所在土地及日式彈珠機遊戲館鄰近的停車場。
日式彈珠機遊戲館
我們約88.1%的營運物業用作日式彈珠機遊戲館。於最後實際可行日期，我們經營55間
日式彈珠機遊戲館，其中全部均位於日本本州島東北。我們亦於日式彈珠機遊戲館的物業
內設有現場辦公室及輔助設施，以確保高效穩定的營運。
輔助設施
我們亦擁有作為我們總部及培訓設施的物業，均位於福島縣郡山市。我們在東京都及香港的辦事處以及「LIZARRAN」餐廳所在物業均為租賃物業。

255

業

務

物業業務
我們的物業業務（定義見上市規則）包括一間酒店及出租予第三方租戶的一棟辦公大樓（均位於福島縣郡山市）以及出租予第三方租戶的一棟三層住宅公寓大樓（位於東京都）。所
有物業均作為自有物業經營。有關物業估值師對該等物業編製的估值報告全文，請參閱「附錄三－選定物業權益的估值報告」。
董事確認，於二零一四年九月三十日（即往績記錄期的最後一日），我們的非物業活動
中並無任何單一物業權益的賬面值佔我們總資產的15%或以上。
此外，董事確認，本集團於最後實際可行日期概無單項物業權益對本集團整體資產總額而言屬重大，而我們概無單項物業權益對我們的營業額或租金支出而言屬重大。
自有物業於最後實際可行日期，我們約55.4%的營運物業為自有物業。下表載列我們自有營運物
業的概要：

遊戲館
數目 4

1
2
3
6
8
9
10
12
13
15
16
20

概約
建築面積 1及2

日式彈珠機遊戲館
地點

福島市 木野..................................
福島市鳥谷野 .................................
福島市瀨上町 .................................
郡山市安積町 .................................
郡山市向河原町 .............................
郡山市 前 3 ....................................
郡山市並木 .....................................
郡山市大槻町 .................................
郡山市 景 ......................................
郡山市安積町 .................................
須賀川市江持 .................................
磐城市平良 .....................................

用途

日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館

256

總計（平方米）

1,629
1,664
1,641
1,579
1,929
3,273
1,774
602
1,450
1,301
1,531
1,493

業

概約
建築面積 1及2

日式彈珠機遊戲館

遊戲館
數目 4

地點

磐城市平 ......................................
米瑥市萬世町 .................................
山形市若宮 .....................................
新潟市南區 .....................................
新潟市北區 .....................................
結城市小田林 .................................
日立市東包永町 .............................
那須 原市一 町 ..........................
足利市福居町 .................................
安中市板鼻 .....................................
邑 郡大泉町 ..................................
羽生市上川崎 .................................
東京都中野區 .................................
東京都大田區 .................................
平塚市黑部丘 .................................

21
23
24
26
27
30
31
32
33
35
36
40
42
45
53

務

用途

總計（平方米）日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館

1,934
835
1,381
1,391
1,391
957
1,794
1,454
1,625
1,657
1,768
2,810
887
479
1,675

培訓設施
總部

1,460
2,457

酒店及 前遊戲館 3
作租賃辦公室作租賃住宅單位

3,273
2,699
264

總計 ：27輔助設施
郡山市方八町 .................................
郡山市方八町 .................................
物業業務（定義見上市規則）
郡山市 前 ......................................
郡山市 前 ......................................
東京都大森西 .................................

附註：1.

僅包括營運物業。

2.

本集團於上述物業的應佔權益為100%。

3.

我們在福島縣郡山市4.

遊戲館 數目按照我們於 本節上文「－日 式彈珠機及日 式角子機遊戲館 業務－地理重點 在本州島東北」所載
日式彈珠機遊戲館地圖排列。

前遊戲館所在地經營一家酒店。該酒店與日式彈珠機遊戲館位於同一幢大樓。

有關抵押予我們自有營運物業的證券的詳情，請參閱「財務資料－債務」。

257

業

務

租賃物業
於最後實際可行日期，我們約44.6%的營運物業為租賃物業，租期一般介乎3至20年。
下表載列我們租賃營運物業的概要：

遊戲館
數目 3

概約
建築面積 1 及2地點

用途

總計（平方米）屆滿日期

二零二二年二月
二零三零年六月
二零一七年三月
二零一九年三月
二零二一年十月
二零二三年二月
二零二九年
十二月
二零二一年八月
二零二三年四月
二零二二年六月
二零二一年十月
二零二七年
十一月
二零二六年七月
二零二五年二月
二零二七年三月每三年自動續期
每三年自動續期
二零一八年六月
二零一五年五月
二零一五年七月
二零一六年四月
二零一九年四月
二零二零年二月
二零二四年一月

4
5
7
11
14
18
19

二本松市上竹 .................................
本宮市本宮町 .................................
郡山市日和田町 .............................
郡山市志摩 .....................................
郡山市美並 .....................................
相馬市馬場野 .................................
南相馬市原町區 .............................

日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館

1,523
1,301
1,422
959
1,172
1,389
1,513

22
25
28
29
34

仙台市太白區 .................................
新潟市東區 .....................................
筑西市東 ......................................
常陸那珂市枝川 .............................
前橋市天川大島町 ........................

日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館

2,161
1,393
1,398
1,464
1,932

37
38
39
41
43
44
46
47
48
49
50
51

加須市愛宕 .....................................
北本市深井 .....................................
鴻巢市中井 .....................................
東京都中野區 .................................
東京都中野區 .................................
東京都中野區 .................................
東京都大田區 .................................
東京都大田區 .................................
東大和市立野 .................................
東大和市上北台 .............................
東京都西多摩郡瑞 町.................
東京都武 村山市伊奈平 ............

日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館
日式彈珠機遊戲館

1,839
1,606
2,055
852
385
628
434
362
1,951
1,470
1,262
1,465

258

業

務
概約
建築面積 1 及2

遊戲館
數目 3

地點

用途

總計（平方米）屆滿日期

二零二二年四年
二零三三年八月
二零三四年
十一月
二零三四年
十二月

52
54
55

東京都大田區 ................................. 日式彈珠機遊戲館
海老名市本 ................................. 日式彈珠機遊戲館
入間市大字新光 ............................. 日式彈珠機遊戲館

884
2,103
2,467

56

涉川市有馬 ..................................... 日式彈珠機遊戲館

1,309

總計 1：28
其他
東京都港區 ..................................... 餐廳
東京都港區 ..................................... 辦公室
香港中環 ......................................... 辦公室

308
243
67

二零一七年七月
每兩年自動續期
二零一七年
十二月

附註：
1.

僅包括營運物業，不包括總面積為1,619平方米的一個日式彈珠機遊戲館，該遊戲館自東日本大地震發生
後已被永久關閉，原因是其處於日本政府於二零一一年三月劃定的隔離區內。該日式彈珠機遊戲館的土地及樓宇均為於二零二七年屆滿的租賃物業。詳情請參閱本節上文「－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業
務－福 島縣及東 日本大地 震」。

2.

本集團於上述物業的應佔權益為100%。

3.

遊戲館 數目按照我們於 本節上文「－日 式彈珠機及日 式角子機遊戲館 業務－地理重點 在本州島東北」所載
日式彈珠機遊戲館地圖排列。

將於二零一五年底前到期的兩項租賃營運物業 5合共分別佔我們截至二零一二年、二零
一三年及二零一四年三月三十一日止年度及截至二零一四年九月三十日止六個月的收益約
1.8%、1.7%、 1.5%及1.6%。
我們擁有及或租賃我們日式彈珠機遊戲館所在的土地，以及租賃及或建設經營日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的樓宇。根據民法與租賃法以及根據我們租賃協議的條
款，出租方擁有我們所租賃土地的業權，而我們擁有建於有關土地上的物業的業權。我們的日本法律顧問確認，該等所有權安排符合日本的民法、租賃法以及所有適用法律法規。

5

此乃「業務－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－地理重點在本州島東北」」內的地圖所顯示
的46號及47號遊戲館。

259

業

務

租約屆滿或終止後，我們須根據租賃協議的條款將土地按其作為空置地盤時的原狀歸
還出租方。因此，倘我們在相關租約屆滿時不續訂全部租約，我們將須拆除我們已在所租
賃地塊上興建的日式彈珠機遊戲館。董事目前估計，除其他費用外，各日式彈珠機遊戲館
場所的最高潛在拆除費用應約為127.7百萬日圓。於往績記錄期，我們在取得我們新日式彈
珠機遊戲館的場所時並無遇到任何重大困難，且已成功續訂我們日式彈珠機遊戲館地盤的所有租賃協議。詳情請參閱「風險因素－有關我們業務的風險－我們未必能按滿意的條款或
根本無法就使用現有日式彈珠機遊戲館的場所續新租約或其他合約安排或取得業務擴展所
需的合適場所」。
下表列示於最後實際可行日期我們的營運日式彈珠機遊戲館所在物業的持有狀況：日式彈珠機遊戲館的數目 1

日式彈珠機遊戲館 .......................

自有營運物業

租賃營運物業自有樓宇
以及部分自有自有樓宇及 （及 部分租賃） 自有樓宇
自有土地
的土地
及租賃土地

租賃樓宇
以及部分自有租賃樓宇及 （及 部分租賃）
租賃土地
的土地

6

13

8

27

1

附註：
1.

僅包括營運遊戲館，不包括自東日本大地震發生後已被永久關閉的遊戲館，原因是其處於日本政府於二
零一一年三月劃定的隔離區內。該日式彈珠機遊戲館的土地及樓宇均為於二零二七年屆滿的租賃物業。
詳情請 參閱本節 上文「－ 日式彈珠機 及日式角 子機遊戲館 業務－福 島縣及東日 本大地震」。

我們在租賃土地上經營的日式彈珠機遊戲館租約分為兩類，即(1)定期租約及(2)標準租約。
定期租約方面，承租人須於相關租約屆滿或終止時將土地作為空置地塊歸還。標準租
約的承租人因合約可自動續期而享有租期保證，除非出租人於租約屆滿時有正當理由要求收回土地。董事目前擬盡最大努力按符合本公司及股東整體利益的商業上可行條款及條件
協商續訂定期合約。我們正與三間日式彈珠機遊戲館的有關業主磋商將於二零一五年屆滿
的租賃土地部分，而我們的董事相信，按現時的磋商狀況，我們將能繼續佔用營運物業以及該三間日式彈珠機遊戲館所處的土地部分。

260

業

務

我們帶有租賃土地部分的49間日式彈珠機遊戲館的租約最早於二零一五年屆滿。下表
概述於最後實際可行日期該49間日式彈珠機遊戲館的租約類型。
日式彈珠機遊戲館的數目 1
定期租約（土 地部分）定期租約（土 地及
樓宇 部分）

二零一五年前 ................................
二零一六年至二零二零年 ..........
二零二一年至二零二五年 ..........
二零二六年至二零三零年 ..........
二零三一年至二零三五年 ..........
自動續期 ........................................

－
－
4
3
1
－

－
1
4
－
1
－

3
11
12
5
2
2

3
12
20
8
4
2

總計 .................................................

8

6

35

49

土地租賃合約屆滿年份

標準租約

總計

附註：
1.

僅包括營運遊戲館，不包括自東日本大地震發生後已被永久關閉的遊戲館，原因是其處於日本政府於二
零一一年三月劃定的隔離區內。該日式彈珠機遊戲館的土地及樓宇均為於二零二七年屆滿的租賃物業。
詳情請 參閱本節 上文「－ 日式彈珠機 及日式角 子機遊戲館 業務－福 島縣及東日 本大地震」。

將於二零一五年前屆滿的三份租約（帶有租賃土地部分）6合共分別佔我們截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度及截至二零一四年九月三十日止六個月
收益約 4.3%、4.2%、4.2%及4.4%。
於最後實際可行日期，除本招股章程所披露者外，概無營運物業(i)受到任何使用限制；(ii)附帶產權負擔、留置權、抵押及按揭；或(iii)違反任何法律法規（包括環保法規）、涉及業權瑕疵、調查、通告或未決訴訟，我們亦無計劃(a)建造、翻新、改造或開發任何營
運物業；或(b)出售任何營運物業或更改其用途。

6

此乃「業務－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－地理重點在本州島東北」」內的地圖所顯示
的10號、46號及47號遊戲館。

261

業

務

知識產權
本集團的 品牌名稱，尤其 是我們傳統的「NIRAKU」品 牌，是本公司及 業務的寶貴資產。
於最後實際可行日期，本集團在日本擁有24個註冊商標，其中十個對我們的日式彈珠
機及日式角子機遊戲館業務而言屬重要。這些重要商標為我們的「NIRAKU (
、

及

)」品牌、

或其變化形式，而本集團於日本的所有日式彈珠機遊戲館均以這些商標

營運。這些重要商標已由本集團在日本註冊，有效期均為自註冊日期起計十年。重要商標
的生效日期介乎二零零三年四月至二零一二年八月，並將於二零一八年八月至二零二四年五月屆滿。這些商標對我們的業務營運、財務狀況及前景而言十分重要。於最後實際可行
日期，我們的日本法律顧問確認，我們擁有有效可執行權利，可使用本節所載我們的知識產權。
我們亦獲授予獨家使用西班牙式餐廳「LIZARRAN」商標。詳情請參閱本節下文「－其他業務」。
於往績記錄期，概無就任何商標、專利或其他知識產權的侵權行為而針對我們提起的
任何重大申索或糾紛。董事亦不知悉任何第三方使用我們的標識或品牌，並認為並無會導致對我們的業務造成重大潛在影響的侵權行為。
關於對我們業務而言屬重要的知識產權詳情，請參閱「附錄六－法定及一般資料－2.我們的重大知識產權」。

保險我們相信，我們的投保範圍與業內標準一致，且對我們的業務營運而言屬充足。我們會不時審閱及評估我們的風險並於適當時調整我們的投保範圍。
我們已為日式彈珠機遊戲館及經營物業購買有關火災損失的火險。我們亦有購買動產保險保障我們的動產（如遊戲館內的現金）遭偷竊及盜竊的損失，且就第三方的人身傷害及財產損失購買公共責任險，以及為我們的僱員購買勞工及健康保險。若干保單載有若干慣
常豁免條款。此外，若干如核事件、罷工、戰爭或恐怖行為等事件及其他災難不包括在這

262

業

務

些保險政策的範圍之內。我們並無購買由旱災、洪澇、地震或惡劣天氣條件等自然災害、
公用事業暫停或終止供應及其他災害導致的業務中斷險。我們計劃為我們的未來物業購買同類保險。然而，我們的投保範圍未必足以涵蓋可能產生的全部損失。請參閱「風險因素－有關我們業務的風險－我們的保險範圍未必足以覆蓋所有潛在損失。此外，我們的保險成
本可能增加，且我們日後未必能取得相同程度的保險保障」。

其他業務
我們的主要業務一直為日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務。截至二零一二年、二零
一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月，我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務收益幾乎構成我們收益總額的全部，即分別佔收益總額的97.6%、97.5%、97.5%及97.6%。除我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館（包括自動販賣機收入）這一核心業務外，我們亦擁有兩項其他業務，即酒店業務及「LIZARRAN」餐
廳業務。
1.

酒店業務
我們自一九七九年起一直經營一家名為Koriyama City Hotel（郡山）的酒店（為一家配備基本設施的商務酒店）。該酒店地處福島縣郡山市中心，位於郡山火車站前
面。該酒店共11層，建築面積為2,944.38平方米，設有客房84間。
我們的物業估值師戴德梁行有限公司（獨立物業估值師）已於二零一五年一月三十一日
對（其中包括）我們的酒店進行估值並認為其價值為728百萬日圓，而我們應佔酒店的全部價值。有 關其函件 全文、估值 概要及估 值證書，請 參閱「附 錄三－選定 物業權益 的估值報
告」。
相對而言，我們的酒店業務收益甚微。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月，該項收益分別為零、84百萬
日圓、149百萬日圓及80百萬日圓，僅佔我們收益總額的零、0.3%、0.4%及0.5%。截至二
零一二年三月三十一日止年度我們酒店業務的收益為零，原因是我們的酒店於東日本大地
震起進行翻新而暫停營業，於二零一二年八月重新開業所致。截至二零一二年、二零一三
年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月，我們酒店的平均入住率分別為零、70.3%、79.9%及82.2%。由於本集團的酒店業務並非我們的主要
業務重點，我們無意擴充（即增加酒店數目）酒店業務。截至二零一二年、二零一三年及二
零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月，我們酒店的除稅
前淨溢利 （虧損）分別為（138百萬日圓）、（12百萬日圓）、1百萬日圓及6百萬日圓。由於我們酒店屬於備配有限設施的經濟型酒店，故我們預期有關酒店維護及維修的資本支出應不
會太多。

263

業

務

2. 「LIZARRAN」餐廳
於二零一三年十二月十六日，我們（透過我們的附屬公司Niraku Corporation）與獨立第
三方 Comess Group De Restauración S.K.（「Comess Group」）訂立特許經營協議，據此，
Comess Group向Niraku Corporation授出獨家權利，可在日本開設「LIZARRAN」餐廳網絡。
Comess Group為一家在全球（特別是在歐洲，以及在中東與中國，現時也包括日本）經營及
特許 經營 多個餐 飲品牌（如「LIZARRAN」、「Cantina Mariachi」、「Pasta City」、「Rock &Ribs」及「China Boom」）及逾300家餐廳方面擁有10年以上經驗的著名餐飲集團。此特許經營協議的主要條款如下：訂約方(1) Comess Group，作為特許人及「LIZARRAN」商標（一家西班牙式餐廳）的法定擁有人；及(2) Niraku Corporation，作為特許經營方

特許權

Comess Group向Niraku Corporation授出獨家權利，可在
日本開設「LIZARRAN」餐廳網絡，此餐廳網絡必須一直按
照Comess Group的 指 示 營 運 。 此 獨 家 權 利 甚 至 不 包 括Comess Group可在日本開設任何此類餐廳

開設的餐廳數目

Niraku Corporation將於二零二八年之前開設至少20家餐
廳，每年至少新開設一家餐廳

年期

20年（可由Niraku Corporation在發出六個月的書面通知及遵守此特許經營協議的情況下額外續期20年）

費用

特許經營費

Niraku Corporation須向 Comess Group支付：•

初始特許權費－250,000歐元（相當於約3.04百萬港元）•

特許經營費－Niraku Corporation銷售淨額的2.25%，
須於每月支付我們訂立此特許經營協議的目的是使我們的業務多樣化及因為我們的董事認為這是一
個良好商機。由於我們定期輪換在我們的餐廳服務的選定僱員，一項附帶利益是我們僱員
的待客培訓水平提高。

264

業

務

於最後實際可行日期，我們於二零一四年十月十五日開設一家餐廳（因此於往績記錄期
我們 的餐廳業務 並無錄得 任何收益）作為我 們的首家「LIZARRAN」旗 艦店開業（座位數 為82），位於東京都。我們計劃分別於二零一五年、二零一六年及二零一七年在東京都開設一家新餐廳。開設每家新餐廳的估計費用約為40百萬日圓至50百萬日圓。
截至二零一四年九月三十日止六個月，我們就開辦餐廳錄得初始經營成本（包括員工招聘成本及租金）10百萬日圓。因此，儘管我們酒店業務於截至二零一四年九月三十日止六個
月錄得 6百萬日圓的除稅前淨溢利，但本集團的「其他業務」仍錄得4百萬日圓的虧損。
我們餐廳業務的策略為透過以下措施抓住年輕一代的口味（原因是我們相信，西班牙菜
屬社交美食，在相對隨意輕鬆環境下供應，故對年輕一代尤為具有吸引力）：(1)以實惠的價格（與其他歐洲美食相反）提供正宗的西班牙美食；(2)提供貼心的服務（所有餐廳員工將接受廣泛的培訓）；(3)將我們的餐廳有策略性的開設在客流量大的地點；及(4)從Lizzaran餐廳的
連鎖餐廳管理經驗的出色往績記錄（全球（包括亞洲）擁有超過300家餐廳的網絡）中學習經驗。我們預期我們的餐廳將在開業起計約12個月內達到收支平衡期。此外，由於我們餐廳
業務的投資成本相對較低（一家餐廳的開業成本約為40百萬至50百萬日圓）及餐廳業務更多的是一種現金流量業務，毋須大量營運資金（即應收賬款周轉天數相對較短），故我們預期餐廳業務不會產生任何重大風險。

法律訴訟與合規我們過往不時（及可能會於未來不時）於日常業務過程中牽涉對我們的行業而言屬慣常的常規法律訴訟或糾紛，這些訴訟及糾紛主要為與我們客戶、供應商及僱員之間的糾紛，
包括僱用未成年人糾紛、客戶投訴及與供應商之間的合約糾紛。於往績記錄期，我們並無牽涉任何法律訴訟。我們也就我們的牌照及業務受到相關政府監管機構（包括警察人員）的定期調查。我們並無就這些法律訴訟及調查產生重大法律費用及開支。
根據娛樂業務法，我們作為日式彈珠機遊戲館運營商，在成立每家日式彈珠機遊戲館
之前必須向相關都道府縣公安委員會取得營運牌照。營運牌照一經授出，將一直有效，除非及直至由都道府縣公安委員會根據娛樂業務法撤銷為止。於最後實際可行日期，我們擁有56家遊戲館並已就每家遊戲館取得及透過Niraku Corporation直接持有牌照，有關牌照現
時均有效。

265

業

務

我們的日本法律顧問確認，於往績記錄期及截至最後實際可行日期：(1)我們並無牽涉
任何行政訴訟（包括行政處理），亦無遭監管機構罰款或處罰（包括中止或撤銷營運牌照）；(2)我們的董事與高級管理層過往及現時均無被日本監管機構查詢或調查；(3)我們過往及現時一直遵守全部適用法律、規則及法規的所有重大方面；(4)我們已取得及現時仍持有對我們業務而言屬重要的所有必需批准、證書、許可證或牌照；(5)本公司在所有重大方面已遵
守適用法律及法規及相關都道府縣公安委員會所授許可證下設立的任何及全部條件；(6)都道府縣公安委員會並無對本集團持有的任何牌照設立任何非標準條件或中止或撤銷任何牌
照；(7)我們的日式彈珠機遊戲館業務概無因違反娛樂業務法或其他適用法律法規而遭中
止；及(8)我們並無牽涉任何待決或（據我們所知）針對我們或任何董事且可能會對我們的業
務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的訴訟或仲裁程序。

266

內部控制及反洗黑錢我們實行內部控制及程序以確保我們在遵守國家公安委員會執行的娛樂業務法以及所有適用日本法律法規的前提下專業開展日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務。此外，雖然
日本的反洗黑錢法目前並無對日式彈珠機遊戲館運營商施加特定責任，但我們已自願制訂
多項旨在識別及減少於我們日式彈珠機及日式角子機遊戲館營運過程中的洗黑錢行為及為避免捲入任何可公訴罪行的訴訟的政策及程序。我們的內部控制措施能夠使我們發現日式彈珠機遊戲館內進行的交易中存在的違規行為及異常活動或趨勢。一經發現有關情況，我們將向董事及高級管理層報告，以進行調查及糾正，並在必要時向日本相關部門報告。此外，我們訓練遊戲館員工察覺客戶（尤其是涉及大量現金的客戶）的異常舉動。一般而言，
洗黑錢行為難以透過日式彈珠機業務進行，原因是：(1)彈珠及遊戲幣分配器受限於內設機械設置每分鐘最多只能釋放約750顆彈珠或600枚遊戲幣；(2)法規規定每分鐘投入遊戲的彈
珠的價值不得超過400日圓；及(3)派彩率亦受到法規限制。此外，和日本所有日式彈珠機遊戲館運營商一樣，我們須接受都道府縣公安委員會的現場監督。有關我們須遵守的法規的
更多資料，請參閱「適用法律及法規」。

有關日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的內部控制
我們的內部控制框架我們日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務須承擔因僱員或客戶的欺詐行為而受損的風
險。為降低該等風險，我們須制訂一套有效程序來管控授權、責任以及彈珠及遊戲幣、現金及日式彈珠機相關設備（如日式彈珠機及日式角子機遊戲機）的保管等事宜。我們實行反舞弊及反偽造監視制度旨在發現日常營運中出現的異常行為，有關制度包括一套監視制度
及一個負責遊戲館業務審計工作的內部審核團隊（如下文所述）。預防及調查日式彈珠機遊
戲館內的欺詐及舞弊行為這一工作主要由遊戲館員工在內部審核團隊的協作下開展。為確
保誠實經營及遵守營運政策及程序，我們的內部審核團隊獨立於遊戲館營運單位開展工作。
預防及發現欺詐行為的措施
我們亦在日式彈珠機及日式角子機業務營運中制定措施發現潛在欺詐、舞弊或偽造行為。例如，我們的日式彈珠機及日式角子機設有可識別及拒收假幣的功能。我們的遊戲幣267

內部控制及反洗黑錢
均印有「NIRAKU」標誌。為確保篡改或偽造的彈珠或遊戲幣不被帶入或帶出我們的日式彈
珠機遊戲館，遊戲館入口由我們的遊戲館工作人員使用監控攝像頭進行監控。
遊戲館管理系統
我們的遊戲館管理系統（由第三方供應商授權使用）可收集每台遊戲機所投入及派彩的彈珠及遊戲幣數目的相關數據。各遊戲館的經理助理會在每天結束營業時核對彈珠及遊戲
幣的營業前數目與營業結束時數目，如彈珠及遊戲幣數目出入超出一定範圍（或會因相關遊戲館的遊戲機數量而異），則會進行調查。
反改裝控制對日式彈珠機及日式角子機遊戲機的操作情況由監控攝像頭及遊戲館電腦進行監控。
負責館內巡查以及查看監控錄像及遊戲館電腦屏幕的遊戲館工作人員可發現並阻止任何試
圖干預遊戲機釘子角度維護調整、派彩設置調整或其他非法操控遊戲機的行為。我們的遊戲館工作人員負責清潔等維護遊戲機的日常工作。然而，我們禁止遊戲館工作人員對遊戲
機進行會改變其系統、電子配件或導致出現影響遊戲機功能的任何其他重大變動的任何維
護。該等調整須由已向監管部門取得必需證書的遊戲機製造商進行，且作出調整或改裝前
須取得相關監管批文。然而，遊戲館經理獲授權檢查日式彈珠機遊戲機並對之進行日常調
整，以確保繼續遵守相關規定。
遊戲館工作人員及內部審核團隊
我們的內部審核團隊成員在日式彈珠機行業平均擁有超過18年工作經驗，對欺詐監察
工作機制頗為熟悉。我們的遊戲館工作人員須定時巡查遊戲館，以監控遊戲機及設備警報
及故障情況、館內玩家流以及可能預示著出現欺詐舉動的某些客戶行為，並向遊戲館經理
報告所發現的違規行為。
與警方合作
我們與縣級警察廳警官密切合作。倘我們的工作人員發現可能構成犯罪的可疑行為，
我們將向當地警察部門報告以作進一步調查。我們的日式彈珠機遊戲館亦與在相關運營區內的日式彈珠機遊戲館互相協作，將涉嫌欺騙或從事其他可疑或非法活動的人士向其他遊
戲館發出警示及通告。我們的日式彈珠機遊戲館彼此交換有關人士的監控照片，以確保禁止該等人士進入我們的日式彈珠機遊戲館。

268內部控制及反洗黑錢舉報政策我們的職員、僱員及其親屬可透過「舉報」電話熱線口頭或書面向管理層報告違規行為
或疑似欺詐行為。我們的舉報政策進一步規定，職員或僱員得知任何屬於政策所規定的應
報告行為的範圍內的行為時須進行報告。直接向審核委員會報告的內部審核團隊負責處理
接獲的所有報告並作出適當查詢。接獲報告結果後，內部審核團隊會匯總該等案例並上報
至審核委員會，由其裁定是否有必要進行進一步調查。倘認為有必要，我們的內部審核團
隊必須展開調查並向舉報人通報調查結果以及所採取的糾正措施，而如調查中斷，則須向舉報人通報相關原因；且須向審核委員會作出書面報告，而審核委員會負責上報至董事會。我們將對舉報人身份實行保密且我們定有政策保護舉報人免遭本公司報復。倘日本有關法律及法規規定，董事會須將任何違規及欺詐行為的調查結果報告給日本有關當局。

有關現金及特別獎品的內部控制
處理現金及特別獎品的措施我們採取嚴格的內部控制措施處理我們日式彈珠機遊戲館內的現金及特別獎品。有關措施包括：•

處理大額現金及特別獎品時須至少有兩名員工（可為遊戲館經理、遊戲館經理助理
或負責現金管理的指定員工）在場，且有關處理過程將由我們的監控攝像頭記錄。
用於日常營運的所有大額現金將存放在保險櫃內，保險櫃放置於每間日式彈珠機遊戲館內的帶鎖單間（只有遊戲館經理、遊戲館經理助理及負責現金管理的指定員
工方可開鎖進入），而特別獎品存放在每間遊戲館櫃檯內的帶鎖抽屜中。保險櫃的鑰匙及密碼以及每間日式彈珠機遊戲館櫃檯帶鎖抽屜的鑰匙由遊戲館經理、遊戲
館經理助理及負責現金管理的指定員工保管；•

無論白天有無打開保險櫃或遊戲館櫃檯帶鎖抽屜，遊戲館經理、遊戲館經理助理
或負責現金管理的指定員工在各個營業日結束後將對現金及特別獎品進行存貨檢查，並對手頭實際總數額與每日系統記錄（每日系統記錄會予以更新以反映現金或特別獎品的所有存貨變動情況）進行核對；269

內部控制及反洗黑錢•遊戲館經理或遊戲館經理助理會根據庫存記錄決定待採購特別獎品的數量，以將
其庫存量補充至適當水平。特別獎品的採購訂單須備存於獎品管理系統（該系統用於獎品下單及存貨管理）。我們的遊戲館經理或遊戲館經理助理獲授權在獎品管理系統內批准特別獎品採購訂單；•特別獎品於遊戲館經理、遊戲館經理助理或負責現金管理的指定員工在場時交付。所交付的特別獎品數量將會對照採購訂單進行核查，並相應更新獎品管理系
統中的存貨記錄（總部可實時訪問該系統）。貨款支付同樣由該等獲授 權人員處理；•

負責現金管理的指定員工及遊戲館經理助理會在各個營業日結束時人工清點存儲
於銷售報告系統的現鈔，並在每日遊戲館報告中簽字，而該報告須經每間遊戲館
經理最終審批。總部可實時訪問銷售報告系統並有權查詢及審閱每間日式彈珠機遊戲館的每日遊戲館報告；及•我們的總部每日會審閱銷售記錄及各間遊戲館所收集及在銷售報告系統中報告的現金數額。押運公司（獨立第三方）提供的每日現金收集清單與各間日式彈珠機遊戲館報告的數額會每月對賬一次。

現金管理及收款指引
我們制定的書面指引規定各間日式彈珠機遊戲館所保管用於日常營運的現金數額最高
為35百萬日圓，包括零錢、投注幣及購買特別獎品的現金。我們亦就超出指引所規定日常營運所需數額的現金的收款事宜與一家獨立第三方押運公司訂立合約。所超出的現金會存
放在只有我們的押運公司方可打開收款的保險櫃（放置在各間日式彈珠機遊戲館內）中。現
金存放至保險櫃後會自動生成一張存款憑條，損失風險則轉移至我們的押運公司。押運公
司定期上門（每日或每週，視乎相關遊戲館的遊戲機數量而定）從保險櫃中收款，並將之押運至銀行存入我們的賬戶內。我們每月會對押運公司的收款額與存入我們銀行賬戶的數額
進行對賬。

270

內部控制及反洗黑錢
財務報表對賬
我們使用獲獨立第三方授權的會計系統用於做賬。我們的財務部對現金結餘與多項記
錄（包括我們的押運公司提供的存款單據以及日式彈珠機遊戲館所收集及在銷售報告系統中
報告的現金數額）進行對賬。記錄現金存款的會計分賬須經我們財務部的指定人員在會計系
統中批准。
獎品管理系統我們的獎品管理系統記錄我們多種獎品（包括特別獎品）的最新存貨情況。這使得我們
的獎品管理系統能夠準確記錄最新存貨情況，包括跟蹤客戶使用彈珠或遊戲幣兌獎的交易。遊戲館經理會審閱該系統生成的每日報告，在此過程中可發現異常情況，如被兌換的特別獎品的數量出現異常增加。我們的總部亦可得知有關資料，從而便於發現異常情況。

有關資訊科技及電腦系統的內部控制
有關資訊科技及電腦系統的內部控制
為使我們的業務平穩開展，我們的資訊科技部運行僅可由獲授權僱員訪問的數個系統。為確保我們的資訊科技系統的安全，我們已採取若干措施，如：•根據僱員獲指定擔任的職責授予不同系統的訪問權限；•我們的主要系統（包括獎金管理系統、遊戲館電腦、銷售報告系統、會計系統以及人力資源及工資管理系統）均設有密碼；•我們位於東京都及郡山市的計算機設施只有獲授權人員方可進入；及•為保護資料，我們對重要系統及數據實行備份計劃。備份工作會每日全面進行。

有關洗黑錢的內部控制
由於對可供玩樂以及可在日式彈珠機與日式角子機贏取的彈珠或遊戲幣數目有嚴格規定及機械限制，故我們認為與日式彈珠機及日式角子機遊戲館運營有關的洗黑錢風險必然

271

內部控制及反洗黑錢很低。雖然日本的反洗黑錢法律目前並無對日式彈珠機遊戲館運營商施加特定責任，但我們已自行制訂多項政策及程序，旨在識別及減少日式彈珠機及日式角子機遊戲館營運中的
洗黑錢活動及避免捲入任何可公訴罪行的訴訟中。該等政策及程序乃參照金融行動特別工作組於二零一二年頒佈的「關於打擊洗黑錢和防止恐怖主義和擴散融資的國際準則」指引文
件及娛樂業務法進行設計、實施及操作。此外，日式彈珠機行業亦受娛樂業務法監管，當
中規定三方制度所涉及各方（即我們、特別獎品批發商及由其委聘的特別獎品買手）的獨立
性。
反洗黑錢管治我們的董事會負責（其中包括）監督合規風險的整體管理，包括檢討及批准反洗黑錢措
施以及補救產生的任何問題。
我們的審核委員會負責（其中包括）檢討內部審計部門提出的任何內部控制問題，並定期向董事會報告有關結果，指出反洗黑錢措施及內部控制制度的任何不足之處。
我們的高級管理層負責確保維持一套可與日式彈珠機行業所呈現的任何風險相匹配的
健全的反洗黑錢框架。此外，彼等亦須確保該框架可有效運行，以助力識別及降低洗黑錢風險。我們的反洗黑錢框架涵蓋與我們業務有關的所有關鍵領域的制度、控制、政策及程序。我們的框架包括實體及業務單元層面的明確升級界限、透明準確的報告及正式的風險管理。這有助於我們在確定日式彈珠機遊戲館交易及顧客關係是否超出我們可接受的風險
水平時作出周全的決策。
我們的風險管理委員會由12名成員組成，由行政人員大石明德先生領導。風險管理委員會負責（其中包括）識別、評估及降低我們業務所面臨的風險，當中包括洗黑錢及遵守三
方制度所涉及的風險。風險管理委員會定期檢討該等風險及內部審計部門的檢測結果並向審核委員會報告調查結果。
我們的內部審計部門須確保對與防止及偵測與我們業務有關的洗黑錢活動有關的主要
方面作出充分監督，當中包括：(1)每兩月至少視察各日式彈珠機遊戲館一次；(2)定期檢討我們的合規框架及反洗黑錢措施的成效；(3)驗證及檢測反洗黑錢措施的遵守情況；及(4)向審核委員會報告調查結果。

272內部控制及反洗黑錢有關董事會、審核委員會及風險管理委員會職責及責任以及大石明德先生背景資料及經驗的進一步詳情，請參閱「董事及高級管理層」。
反洗黑錢經營控制
我們已實施以下措施，協助偵測及降低我們日式彈珠機遊戲館的洗黑錢風險：•

對我們的董事以及高級管理層及日式彈珠機遊戲館的區域及遊戲館經理進行適當的盡職審查（包括但不限於有關犯罪紀錄、工作履歷及財務資料的背景調查）並提供證明文件，以（其中包括）識別及避免牽涉任何反社會勢力，確保高 度廉潔正直 。 該 等 程 序 包 括 透 過 外 部 搜 索 引 擎 ， 如 SP Networks Co., Ltd*（株 式社）來篩選人士，以識別高風險人士。此外，我們會對遊戲館
委聘的特別獎品批發商及特別獎品買手（包括其董事及股東）進行年度背景核查，
以 識 別 及 避 免 牽 涉 任 何 反 社 會 勢 力 。 該 等 程 序 包 括 透 過 外 部 搜 索 引 擎 ， 如 SP
Networks Co., Ltd*（株式社）來篩選人士，以識別高風險

人士；•

定期向特別獎品批發商取得書面聲明，確認（其中包括）：(i)彼等獨立於我們；(ii)彼等獨立於有業務往來的特別獎品買手；(iii)彼等及彼等的代表、法定核數師、行
政人員、股東及董事以及有業務往來的特別獎品買手與反社會勢力並無任何關連
或涉及或將涉及利用或聯合任何反社會勢力的任何行動或活動；(iv)彼等所委聘在我們的遊戲館附近設有特別獎品商店的所有特別獎品買手，以及該等特別獎品買
手的股東或（最終擁有人）的完整準確名單；(v)彼等承諾自行對其委聘的任何特別獎品買手定期進行背景調查，以監察彼等之間任何潛在的獨立性問題，倘出現任
何該等問題，須告知我們並建議彼等即時確保遵守三方制度；及(vi)彼等承諾，倘
其股權架構及董事會組成發生任何變動，或倘彼等知悉其委聘的特別獎品買手的
股權架構及董事會組成的任何變動或可能影響其自身或有關特別獎品買手於三方
制度中獨立性的其他事項，會及時向我們報告；• （透 過相關 特別獎 品批發 商）定 期向特 別獎品 買手取 得書面 聲明， 確認（其中包括）：(i)彼等獨立於我們；(ii)彼等獨立於我們委聘的特別獎品批發商；(iii)彼等及彼等的代表、董事、法定核數師、行政人員或股東與反社會勢力並無任何關連或

273

內部控制及反洗黑錢涉及或將涉及利用或聯合任何反社會勢力的任何行動或活動；(iv)彼等並不知悉我們的任何特別獎品批發商與反社會勢力有任何關連或涉及或將涉及利用或聯合任
何反社會勢力的任何行動或活動；(v)彼等已向委聘彼等的特別獎品批發商承諾，
其將及時向該特別獎品批發商報告其股權架構或董事會的任何變動或可能影響其於三方制度中獨立性的任何其他事項；及(vi)僅可使用現金而非任何其他付款形式
（如銀行匯款或支票）支付特別獎品；•委聘外部知名公司數據研究機構提供有關任何潛在的可疑客戶或我們有意與其進
行超過預先設定的交易限額500,000日圓的交易的客戶的強化盡職審查資料；•對區域經理及日式彈珠機遊戲館經理進行定期調動，以防止非法關係的發展，如涉及賄賂者。人力開發部須對人力事宜進行控制；•

我們加強對客戶可疑活動的監察並加強定期評估。我們將盡力確保及早發現及報
告有意透過對可疑活動進行徹底檢查來非法獲利的人士；•

我們於日式彈珠機遊戲館內備有自動化系統進行持續監控，包括但不限於我們的的獎品管理系統、資訊科技系統及遊戲館計算機，以及對財務及經營數據的分
析，以監控及偵測可能預示可疑活動的異常波動；•訂有適當指引確保及時、適當及高質量地向我們的日本總部內部匯報及向相關部門對外披露；•

根據應急響應流程，在對有關反社會勢力及洗黑錢的可疑活動進行徹底檢查後發
現可疑活動情況下，將會立即向合規負責人發出警示。合規負責人須與銷售部及負責董事分享有關資料，並於懷疑洗黑錢時進行適當回應；•我們的系統亦會對異常值進行提早檢測及響應。尤其是調查任何不玩遊戲更換彈
珠或遊戲幣換取獎勵的行為。我們的遊戲館員工於營業時間定期監督顧客，以識別（其中包括）是否有顧客在沒有玩的情況下兌換獎品。此外，於每天結束後，我們的遊戲館經理會將日式彈珠機遊戲館的所玩彈珠數目與所租彈珠數目的比率與
過往數字相比較。如發現數值異常，我們遊戲館經理則會指示遊戲館員工核查該

274內部控制及反洗黑錢
日的監控錄像，以確認在沒有玩的情況下兌換獎品的顧客。遊戲館員工於翌日亦將特別留意以發現有關可疑行為。倘從事該等活動的人士在被要求停止後仍不停
止有關活動，則將會立即向警方報告有關行為。本公司可要求有關人士立即離開
營業場所並拒絕兌換在未玩遊戲情況下賺取的出借彈珠；•於營業時間內每兩個小時亦會對每台遊戲機的銷售額及其他業務數據進行數據核查，以發現除娛樂目的以外的彈珠或遊戲幣借出行為；•

此外，於每天營業結束時，各遊戲館須彙總借予客戶、用於玩遊戲、利用獎品收
集或兌換的彈珠及遊戲幣數量，並核查任何異常行為。亦將對未用於玩遊戲卻兌
換為獎品的任何彈珠加以檢測，遊戲館工作人員將需向總部報告此類實例。該彙總作為檢測獎品異常派彩狀況的輔助手段；•

根據我們的管理手冊進行有關防範洗黑錢的員工教育，有關反洗黑錢指引的教育
以及其他補充及更新資料須透過多種培訓計劃傳達。這將有助於確保員工充分認識洗黑錢活動及風險；•有關合共500,000日圓或以上（每次交易）彈珠或遊戲幣兌換獎品的所有交易，我們會記錄客戶資料並向總部報告有關事件。倘客戶試圖兌換超過100個大額特別獎品，我們的遊戲館經理或高級職員將(i)要求出示身份證明文件；(ii)記錄有關客戶
的姓名及地址以及兌換請求的情況；及(iii)倘存在任何可疑事項，通過有關客戶玩遊戲的記錄及其監控視頻錄像追捬有關客戶；•

機器限制，彈珠及遊戲幣出口每分鐘僅能吐出最多約750顆彈珠或600枚遊戲幣；•日式彈珠機的規格受娛樂業務法、施行條例及根據娛樂業務法訂明的實施細則規管，該等法律法規限制（其中包括）下列各項的可能派彩率：(1)就日式彈珠機而言，不得吐出超過十小時內所玩彈珠數量的兩倍、或保持超過一半的彈珠數量；及(2)就日式角子機而言，其派彩率須介乎於17,500次連續回合內投入遊戲幣數量的0.55至1.2倍。

275內部控制及反洗黑錢•董事會須將其已發現的任何實際或潛在洗黑錢活動透過任何內部溝通渠道或本節
所述的報告機制報告給日本有關當局。

尤其是，由於上文所載機器限制（其中若干乃日本法律及法規所規定），透過日式彈珠
機及日式角子機遊戲館業務進行洗黑錢實屬困難，尤其是將大筆金錢轉為彈珠或遊戲幣相當費時，而工作人員亦將察覺並報告任何有關遊戲或並無進行遊戲的異常活動。更多關於日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務及遊戲機的日本法律及法規詳情，請參閱「適用法律及法規」。

日式彈珠機信賴理事會
我們是日式彈珠機信賴理事會（一般社 法人）（「PTB」）成員，該理事會為由日式彈珠機遊戲館運營商以及第三方專業人士（如律師、會計師以及公司
及企業管治領域的專家）組成的組織。PTB所設的監察委員會由第三方專業人士組成，負責調查及評估日式彈珠機遊戲館運營商的企業管治及合規情況，並就日式彈珠機遊戲館的管理及運營提供建議標準。我們希望加入PTB將有助於提高企業管治標準及日式彈珠機遊戲館
業務的行業標準，從而提升日式彈珠機的良好社會形象。
通過由第三方專業人士及專家組成的多個委員會所開展的工作，PTB以日本公認企業會
計慣例為基礎，結合日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的經營環境及特徵，創立了一套日式彈珠機遊戲館會計準則。該等準則針對彈珠寄存及IC卡的處理事宜、日式彈珠機經營
成本、銷售及不同於日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務會計處理的其他項目的入賬事項
提出處理辦法。PTB在管治、內部控制、守法、勞工及僱員以及內部審核事宜等方面亦創立
評估準則。為鼓勵及提高整個行業的透明度，PTB根據該等評估準則對入會公司進行評級，並向提出要求的公司發出評級結果（或會予以公佈）。我們在採取內部控制措施時會對PTB
監察委員會的調查結果及所建議的準則中涉及的問題加以考慮。

276

財務資料
閣下閱讀我們財務狀況及經營業績的下列論述及分析時應連同本招股章程附錄一會計師
報告所載於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日
以及截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止三個年度各年以及截至二零一
四年九月三十日止六個月的財務資料以及隨附附註一併閱讀。會計師報告內的財務資料已根
據國際財務報告準則編製，而國際財務報告準則可能在重大方面有別於其他司法權區的公認會
計原則。有意投資者應閱讀會計師報告而不應僅依賴本節所載資料。下列論述及分析包括涉及風險及不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際業績及經選擇事件的發生時間可能與該等前瞻性
陳述所預期者大相徑庭。有關該等風險及不確定因素的其他資料，請參閱「風險因素」。

概覽我們在日本經營日式彈珠機遊戲館，提供日式彈珠機及日式角子機供顧客遊玩，日式
彈珠機及日式角子機為涉及運氣成份的休閒娛樂遊戲。根據EBI的資料，我們於二零一三年
是日本第四大日式彈珠機遊戲館運營商（按總投入額計）。我們的總部位於福島縣。自我們
於一九五零年開設首間日式彈珠機遊戲館以來，我們一直集中於日本本州島東北拓展業
務，覆蓋日本的十個縣級行政區。根據EBI的資料，於二零一三年十二月三十一日，這十個縣級行政區的總人口約為47.4百萬，佔日本總人口的37.7%，佔截至二零一三年十二月三十一日止年度的日本實際國內生產總值的38.6%。我們的遊戲館可分為郊區遊戲館及城鎮遊戲
館。郊區遊戲館為我們的主要業務重心，一般位於郊區，需要駕車前往。城鎮遊戲館一般
位於市區，可從鐵路站步行前往。於最後實際可行日期，我們經營55間遊戲館，包括46間郊區遊戲館及9間城鎮遊戲館。
我們的日式彈珠機遊戲館數量於往績記錄期錄得增長。下表載列於所示日期我們的遊戲館數量：
於三月三十一日

二零一二年

二零一三年

%

%

於九月三十日

二零一三年

二零一四年

於最後實際
可行日期

（遊戲館數目，百分比除外）
%
%

%

%

二零一四年

郊區 ...........................
城鎮 ...........................

42
8

84.0
16.0

43
9

82.7
17.3

44
9

83.0
17.0

44
9

83.0
17.0

44
9

83.0
17.0

46
9

83.6
16.4

總計 ...........................

50

100.0

52

100.0

53

100.0

53

100.0

53

100.0

55

100.0

截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年
九月三十日止六個月，我們分別錄得30,352百萬日圓、32,751百萬日圓、33,847百萬日圓及15,572百萬日圓的總收益以及3,329百萬日圓、3,765百萬日圓、3,698百萬日圓及937百萬日
圓的本公司股東應佔溢利。

277

財務資料
我們業務的財務及經營指標
以下為對了解我們經營業績而言屬重要的財務及經營指標：
財務指標

總投入額

就租給顧客的彈珠及遊戲幣所收取的金額
其主要受顧客在我們遊戲館的消費水平所影響，而顧客消費水平則很大程度上受到以下各項因素影響： (1)特別獎品溢價； (2)派彩率； (3)遊戲機數目、種類及組合； (4)遊戲館數目及類型； (5)顧客人數及遊戲時間； (6)競爭對手的舉動及日式彈珠機行業總體趨勢；及 (7)宏觀經濟因素（如稅收及通脹）。

總派彩額

顧客兌換特別獎品及一般獎品的總成本 1
其很大程度上受特別獎品溢價及我們遊戲機的派彩率所影響。

日式彈珠機及日式

總投入額減總派彩額

角子機業務的收益
實質上，有關收益可視為由兩部分組成： (1)顧客在遊戲過程中投
進遊戲機的彈珠或遊戲幣所得收益；例如：假設派彩率為 90% ，
當顧客在遊戲中用掉 100 顆 1 日圓彈珠時，理論上其會贏回 90顆彈
珠而輸掉 10 顆彈珠予運營商，運營商則從該名顧客錄得 10日圓的收益；及 (2)顧客換領獎品存在溢價所得收益；例如：若特別獎品
的換領溢價為 10%，玩家需要用 1,100顆 1 日圓彈珠來換領運營商向
特別獎品批發商採購成本為 1,000日圓的特別獎品。在此情況下，運營商從獎品換領中賺取 100 日圓的收益。

日式彈珠機及日式
角子機遊戲館日式彈珠機及日式角子機業務所得收益，連同自動販賣機
收益

業務的收益
收益率

總投入額減總派彩額，再除以總投入額，即我們自顧客玩遊戲機及獎品兌換的溢價所得收益的總投入額部分

附註：1

綜合財務資料所列總派彩額乃減去結轉未使用彈珠及遊戲幣的期初結餘，再加上期末未使用彈珠及遊戲
幣的期末結餘。

278

財務資料
經營指標

特別獎品溢價

換取特別獎品所需的彈珠或遊戲幣數目的貨幣值與特別獎品
成本之間的差額
特別獎品幾乎等於（於往績記錄期內約 99%）顧客所兌換全部獎品
的價值。因此，特別獎品溢價為影響我們業務利潤的其中一個較
為重要的因素。更高的特別獎品溢價即意味著更高的收益率，這是因為我們就客戶換領獎品收取更多費用。然而，對收益的最終影響取決於顧客對獎品溢價的敏感程度、競爭對手的表現及宏觀因素（如稅收及通脹），實施獎品溢價可能會令顧客轉向獎品溢價較低或甚並無實施獎品溢價的競爭對手的遊戲館，或甚至不再玩
日式彈珠機或日式角子機，而這意味著總投入額及收益的下降。

（每台遊戲機）派彩率贏取的彈珠或遊戲幣總數除以遊戲花費的彈珠或遊戲幣總數，指光顧我們的遊戲館賺取彈珠或遊戲幣的平均概率
派彩率於任何情況下均須在法律允許的範圍之內。請參閱「適用法律及法規－ D.有關日式彈珠機業務的其他法規－ 2.日式彈珠機及日式角子機法規」。我們遊戲機的派彩率通常不超過 1.00，這意味著
在正常情況下，玩家玩遊戲贏取的彈珠及遊戲幣數目將少於其所
投入的數目。派彩率增加代表收益率減少，理由是顧客贏取的機會較高。然而，這難以確定對我們收益的影響。一方面，顧客贏
取更多即代表派彩率增加而收益減少。另一方面，顧客樂於光臨我們的遊戲館且每次光臨時間較長，從而可能令總投入額及收益增加。因此，對收益的淨影響取決於改變派彩率所致總投入額及總派彩額變動的各自幅度。

（每台遊戲機）中獎率觸發中獎模式（在此過程中可贏取數目相對較大的彈珠及遊戲幣）的概率中獎率較低的遊戲機比中獎率較高的遊戲機在每次中時吐出的彈
珠或遊戲幣更多。顧客可根據自己偏好選擇不同類型的遊戲機。
因此，運營商需要根據顧客偏好調整遊戲機組合，從玩家手中賺
取更多總投入額。

279

財務資料
（每台遊戲機）每日遊戲花費的彈珠或遊戲幣平均數目除以遊戲機設定的每遊戲機使用率日可花費的彈珠或遊戲幣最高數目。這為管理層提供遊戲機的相關使用情況。較高的遊戲機使用率通常產生更多的總投入額及收益。
遊戲機設置下每日可使用的彈珠或遊戲幣最大數目被界定為遊戲
機設置下每小時可使用的彈珠或遊戲幣最大數目（即 6,000顆彈珠
或 2,634枚遊戲幣）乘以每日營業小時數（即 13.5小時）。

下表列示於往績記錄期我們業務的主要財務及營運指標：
截至三月三十一日止年度

收益（百萬日圓）...........................
總投入額（百萬日圓）...................
總派彩額（百萬日圓）...................
收益率(%) ......................................
特別獎品溢價(%) .........................
遊戲機使用率(%)
日式彈珠機的整體利用率 ......
日式角子機的整體利用率 ......

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

30,352
224,968
195,340
13.2－

32,751
242,217210,298
13.2－

33,847
236,449
203,455
14.0－

16,429120,674
104,682
13.3－

15,572
90,98975,798
16.7
4-20%

37.3
31.0

34.9
29.3

32.2
28.4

34.5
29.2

27.5
22.8

我們的業務目標
我們一直力圖提高我們的收益。降低派彩率及提高獎品溢價將會提高我們的收益率。
然而，正如上所述，透過改變派彩率及特別獎品溢價的做法對總投入額的潛在影響總是不明確的，其受到一系列因素的影響，如競爭對手的表現及顧客的敏感程度。因此，我們通
過管理層的知識、經驗以及對(i)上述指標及其內部關係、(ii)競爭對手表現及(iii)玩家對有關指標變動所致遊戲體驗的敏感程度的判斷，務求在總派彩與收益率之間達到最佳平衡，
實現收益最大化。

280

財務資料
呈列基準
緊接重組之前及緊隨重組之後，本集團的業務由控股股東持有。我們的業務主要透過
本集團營運中的實體Niraku Corporation、Nexia及Merrist經營。根據重組，我們的業務已轉
讓予本公司，並由本公司持有。本公司於重組前並無從事任何其他業務，亦不符合業務的定義。為重組而進行的交易指我們業務的重組，該業務的管理層並無變動，且我們業務的最終擁有人保持不變。因此，現時組成本集團的公司於所有呈列期間的綜合財務資料乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則第10號「綜合財務報表」編製而成，並按控
股股東所持我們業務的賬面值予以呈列。
截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度各年以及截至二零一
三年及二零一四年九月三十日止六個月收購的公司均由各收購日期起列入本集團的財務資料。
現時組成本集團的集團公司間交易、結餘及未變現收益╱虧損均於綜合入賬時撇銷。

影響我們經營業績及財務狀況的重要因素我們的經營業績已經並預期將持續受到多項因素的影響，其中主要包括下列因素：
市場整合
如「行業概覽」所載，根據EBI的資料，自二十一世紀初起，日式彈珠機行業的總投入額
呈下降趨勢，部分原因是推出立法減少中獎規模，另外亦由於可供我們的目標顧客選擇的
其他形式的娛樂方式造成的競爭。於二零零九年至二零一三年，行業的總收入額按複合比率2.8%減少。請參閱本節下文「－來自其他形式娛樂的競爭」。因此，二零一四年至二零一
八年日式彈珠機行業預期將進一步縮小，總投入額將由二零一四年約17.3兆日圓逐漸減少至二零一八年約16.1兆日圓。然而，日式彈珠機行業收縮為大型遊戲館運營商（如我們）獲取該
行業的更大市場份額創造了機遇。小型遊戲館運營商已經或將可能被排擠出該行業。大型日式彈珠機運營商的財務及其他資源更為雄厚，具有規模效益（包括營運成本效率）且能優
先從遊戲機製造商採購新遊戲機的運營商更有可能吸收被釋放的市場份額，從中獲益。由於行業高度分散，且少有經營規模大如我們的運營商，整合為我們帶來的機遇得到進一步

281

財務資料
擴大。根據EBI的資料，於二零一三年十二月三十一日，約95.8%的日式彈珠機運營商為具有不到10間遊戲館的小型遊戲館運營商。然而，如我們無法及時佔據市場並維持我們現有的市場份額，我們的經營業績可能受到不利影響。
日本經濟我們於日本經營所有業務，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日
止財政年度各年以及截至二零一四年九月三十日止六個月的全部收益均來自日本國內市
場。客戶的日式彈珠機開支是其可支配收入的一部分，而個人的可支配收入水平一般會受
到國內生產總值變化的影響。因此，日式彈珠機行業的整體顧客開支受日本國內生產總值變動的影響。日本過去十年國內生產總值增長乏力及最近的衰退（反映在二零一四年首兩個
季度日本國內生產總值收縮），以及二零一四年四月消費稅由5%增至8%導致日本整體消費
需求下滑。如日本經濟未能於接下來幾年實現正增長，則日式彈珠機玩家的開支及我們的經營業績或會受到不利影響。
我們在日本十個縣級行政區的經營
於最後實際可行日期，本集團在日本本州島東北十個縣級行政區經營日式彈珠機遊戲館，即(1)在東北地方：福島縣、宮城縣及山形縣；(2)在縣、神奈川縣、

東地方：東京都、茨城縣、群馬木縣及埼玉縣；及(3)在中部地方：新潟縣。該十個縣級行政區於二零一

三年十二月三十一日的總人口為47.4百萬，於二零一三年的實際本地生產總值為202.9兆日圓，分別佔日本二零一三年十二月三十一日的總人口及二零一三年日本的實際國內生產總
值的37.7%及38.6%。二零一四年至二零一八年，就該十個縣級行政區而言，預計其人口將保持穩定，實際本地生產總值將略微增長，而就全日本而言，預計其人口將略微減少而其
實際國內生產總值將略微增長。二零一四年至二零一八年該十個縣級行政區的實際本地生
產總值預期將按 1.5%的複合年增長率增長，而同期全日本的實際國內生產總值預期僅按
0.9%的複合年增長率增長。該十個縣級行政區的人口穩定及實際本地生產總值增長較快，將為我們日後的擴張提供有利環境。
尤其是，福島縣是我們最重要的策略地點，我們的總部、一間酒店及20個遊戲館（於最後實際可行日期）位於該地，且我們於該地區的遊戲館及遊戲機數目最多。於往績記錄期，
我們位於福島縣的遊戲館分別佔我們總收入的40.1%、40.7%、40.5%及42.7%。二零一一年
三月，東日本大地震最初導致我們位於福島縣的遊戲館被迫暫時關閉。然而該事件並未對我們的遊戲館業務造成顯著負面影響。詳情請參閱「業務－日式彈珠機及日式角子機遊戲館
業務－福島縣及東日本大地震」。董事注意到，地震後一般公眾較願意投入更多時間在日式彈珠機遊戲館，以體驗社區感。此外，福島工作人口有所增長（部分歸功於重建活動），這

282

財務資料
也為我們的遊戲館帶來更多消費。截至二零一三年三月三十一日止年度福島遊戲館的總投
入額為109,917百萬日圓，較截至二零一二年三月三十一日止年度的97,367百萬日圓增長
12.9%。然而，如自然災害日後再次襲擊福島地區，我們不確定我們的經營業績是否會一如
以往不受影響。
來自其他形式娛樂的競爭
日式彈珠機自二十世紀四十年代推出以來，已成為日本一項發展成熟涉及運氣成份的
娛樂方式。然而，近年來日式彈珠機運營商面臨來自賽馬、自行車競賽、賽艇及賽車等博彩遊戲活動的競爭，彼等的目標客戶與我們的目標客戶重疊。電子遊戲、互聯網及其他移動平台的娛樂服務的興起亦加劇了日式彈珠機運營商面對的競爭。此外，日本的國會過往
曾於二零一四年審議將日本的賭場經營合法化的法案，雖然據我們的日本法律顧問告知，
該法案已自此被廢除，且不再有任何正式的立法程序以考慮日本賭場經營合法化的事宜。
然而，倘賭場經營最終合法化，日式彈珠機運營商將面對更大的競爭。
日式彈珠機遊戲館運營商之間的競爭
日式彈珠機遊戲館運營商之間的競爭非常激烈。根據EBI的資料，日式彈珠機市場高度分散。截至二零一三年，日本有超過3,800家日式彈珠機遊戲館運營商，合共經營約11,893
間遊戲館，當中僅八家大型運營商各有超過50間遊戲館。同時，二零零九年至二零一三年
間日式彈珠機市場規模按複合比率2.8%萎縮。
董事認為，日式彈珠機及日式角子機玩家在選擇日式彈珠機遊戲館時會考慮以下因素：•遊戲機選擇－遊戲機種類廣泛性是否符合客戶在遊戲機類型、中獎率、中獎規模及遊戲收費方面的喜好•遊戲館的日式彈珠機及日式角子機派彩率及獎品溢價－派彩率及獎品溢價是否比鄰近遊戲館更具競爭力•

遊戲館的清潔度及遊戲館員工的友好度－遊戲館的環境及服務是否能帶給玩家舒
適的遊戲體驗

•地點－我們遊戲館的地點是否便捷及靠近玩家群以及是否有停車設施

283

財務資料
從一家運營商的角度來看，我們認為派彩率、特別獎品溢價及遊戲機種類是我們的遊
戲館吸引客流量的最重要因素。派彩率及特別獎品溢價的任何變動將會影響我們的收益率，以及影響我們從玩家於我們遊戲館的支出中所賺取的收益淨額。
此外，我們以最新款遊戲機替換現有遊戲機的頻率越高，我們可挽留及吸引日式彈珠
機玩家的機率越高。然而，我們的機器開支亦會同時增加。因此，我們能否將增支成本控制在低於所產生額外收益的範圍內對我們營運達到最佳平衡點而言十分重要。
我們的董事相信：(i)

先進的資料管理系統能夠向我們提供有關遊戲機利用率及財務表現的實時數據；(ii) 我們已與遊戲機製造商建立良好關係，可優先獲取最新款遊戲機模型；及(iii) 我們的監管團隊持續收集有關競爭對手動向的資料；
我們已配備必要工具，以有效營運及應對，從而保持競爭力。
經營效率我們的經營效率對我們的經營業績及財務業績十分重要。於往績記錄期，我們的遊戲館經營開支分別佔截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截
至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月的總收益的67.9%、66.9%、67.4%、70.0%
及74.8%，而我們的行政及其他經營開支分別佔相同年度

期間總收益的10.9%、12.6%、

13.7%、12.3%及18.0%。我們的主要經營成本包括計入我們的遊戲館經營開支的日式彈珠
機成本、遊戲館員工成本、租金開支以及計入我們的行政及其他經營開支的廣告開支。
透過集中管理策略，我們透過將本州島東北的日式彈珠機遊戲館的品牌形象及建築、
普通獎品及用於日式彈珠機遊戲館的其他物品的採購標準化，以及向媒體批量購買廣告位
或播放時段，尋求實現更高的經營效率及成本控制。然而，如我們未能控制成本，及我們
未能將該成本轉嫁予客戶，我們的經營業績可能受到不利影響。

284

財務資料
敏感度分析
下文載列(i)收益率；及(ii)日式彈珠機及日式角子機開支的假設變動的影響的敏感度分析，僅作說明。
(i)

收益率

假設波動百分點

+1%

-1%

+3%

-3%

（百 萬日圓）對截至二零一四年九月三十日止六個月綜合全面收益表項目的影響收益變動 ........................................
除所得稅前溢利變動 ...................
除所得稅後溢利變動 ...................

910
910
590

(910)
(910)
(590)

2,730
2,730
1,769

(2,730)(2,730)(1,769)

7,093
7,093
4,426

(7,093)(7,093)(4,426)

7,267
7,267
4,534

(7,267)(7,267)(4,534)

6,749
6,749
4,036

(6,749)(6,749)(4,036)

對截至二零一四年三月三十一日止年度綜合全面收益表項目的影響收益變動 ........................................
除所得稅前溢利變動 ...................
除所得稅後溢利變動 ...................

2,364
2,364
1,475

(2,364)(2,364)(1,475)

對截至二零一三年三月三十一日止年度綜合全面收益表項目的影響收益變動 ........................................
除所得稅前溢利變動 ...................
除所得稅後溢利變動 ...................

2,422
2,422
1,511

(2,422)(2,422)(1,511)

對截至二零一二年三月三十一日止年度綜合全面收益表項目的影響收益變動 ........................................
除所得稅前溢利變動 ...................
除所得稅後溢利變動 ...................

2,250
2,250
1,345

285

(2,250)(2,250)(1,345)

財務資料(ii) 日式彈珠機及日式角子機開支
假設波動

+5%

＋10%

-5%

-10%

（百 萬日圓）對截至二零一四年九月三十日止六個月綜合全面收益表項目的影響
日式彈珠機及日式
角子機開支變動 .......................
除所得稅前溢利變動 ...................
除所得稅後溢利變動 ...................

224
(224)
(145)

(224)
224
145

448
(448)
(290)

(448)
448
290

822
(822)
(513)

(822)
822
513

795
(795)
(496)

(795)
795
496

716
(716)
(428)

(716)
716
428

對截至二零一四年三月三十一日止年度綜合全面收益表項目的影響
日式彈珠機及日式
角子機開支變動 .......................
除所得稅前溢利變動 ...................
除所得稅後溢利變動 ...................

411
(411)
(256)

(411)
411
256

對截至二零一三年三月三十一日止年度綜合全面收益表項目的影響
日式彈珠機及日式
角子機開支變動 .......................
除所得稅前溢利變動 ...................
除所得稅後溢利變動 ...................

397
(397)
(248)

(397)
397
248

對截至二零一二年三月三十一日止年度綜合全面收益表項目的影響
日式彈珠機及日式角子機開支變動 ...............
除所得稅前溢利變動 ...................
除所得稅後溢利變動 ...................

358
(358)
(214)

(358)
358
214

開設新日式彈珠機遊戲館
開設新日式彈珠機遊戲館是增加我們接觸目標客戶群的機會的最直接方法。我們目前計劃於二零一八年三月三十一日前，合共開設七家遊戲館。新遊戲館的開設需要大量前期
資本投資，用於遊戲館的建設，以及為遊戲館配置日式彈珠機及日式角子機等必要設備及裝備。同時，為新建遊戲館累積玩家流量及消費額從而累積總投入額需要一定時間，在該

286

財務資料
等新遊戲館轉虧為盈並開始取得營運現金流入淨額前，仍需額外營運資金支持遊戲館的經營。日式彈珠機顧客的類別、可支配收入水平以及特定地區的競爭環境各異，並可能在新遊戲館建成及開業後超出我們的控制範圍。
如「業務－新遊戲館的發展」一節所討論，我們在選擇開設新遊戲館的地點時，會考慮
目標地區的以下特徵：(1)是否臨近福島縣及東京都（且位於本州島東北）；(2)是否臨近我們
所經營的遊戲館；(3)人口密度及特徵；(4)競爭對手的遊戲館數目；(5)競爭對手的遊戲館的遊戲機數目；及(6)每台遊戲機的平均玩家數。我們開設郊區遊館的一般規則是，在15分鐘
車程的半徑範圍內設有商業區，且該半徑範圍內至少有50,000人及每台遊戲機（由所有運營商擁有）的玩家數至少有18人（18歲以上）。我們僅會開設預計投資回本期不超過七年的遊戲館。然而，倘我們無法根據我們的計劃進行擴張，或我們對開設遊戲館地點的評估被證實
為不正確，則我們的擴張計劃可能失敗，且我們的經營業績或會受到不利影響。
日本消費稅增加
日本消費稅的增加已對我們的總投入額以及整體經營業績造成負面影響。自二零一四
年四月一日起，日本消費稅稅率由 5%增至8%。由於玩家在我們遊戲館的消費須繳納消費稅，故我們須依法收取該項金額，並轉交予政府。根據我們的會計政策，我們按總投入額
減除消費稅列賬，即當一名玩家向我們租用100顆1日圓的彈珠時，我們僅列賬92日圓總投入額。因此，我們的總投入額減少，對我們的收益及收益率產生負面影響。消費稅稅率的
任何進一步增加均將會進一步對我們收益率施加壓力，並將相應對我們的收益及經營業績
造成不利影響。
有關日式彈珠機行業的政策及法規
日本政府實施的有關我們行業的政策及法規或會對顧客需求及行為與影響我們經營業績的若干營運指標有重大影響。例如，日本政府於二零零六年採納法規，通過減少中獎規
模，使日式彈珠機及日式角子機的受歡迎程度銳減，對整個行業的日式彈珠機遊戲館運營
商（包括我們）的經營業績造成不利影響。法規的任何類似或再次變動或會對我們的經營業
績造成不利影響。

287

財務資料
關鍵會計政策、估計及判斷
編製我們的財務資料所採納的主要會計政策乃根據國際會計準則理事會（「國際會計準
則理事會」）發佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製，並已按歷史成本慣例編
製，經重估按公平值入賬的金融資產及金融負債（包括衍生工具）而修訂。編製我們財務資料所採納的該等主要會計政策的概要乃載於附錄一會計師報告第II節附註2。以下為對我們
認為於編製財務資料時最為重要的會計政策的討論。
收益確認
當收益的數額能夠可靠計量、未來經濟利益很有可能流入有關實體；且本集團每項活
動均符合特定標準時（如下文所述），我們便會確認收益。
收益

收入類別

確認基準及時間

來自日式彈珠機及日式角子機 ........... 指總投入額減顧客的總派彩額。收益於玩家離開
業務的收益

遊戲機時確認。 (1)酒店收入 ................................................. 酒店收入於入住時確認。
自動販賣機收入 ..................................... 於各自協議所載條件及條款所涵蓋的會計期間按直線
基準確認（所收取的月租金）。
或然自動販賣機收入於其產生的會計期間確認（來源於自動販賣機的銷售額的某一百分比）。
利息收入 ................................................. 採用實際利率法按時間比例基準確認。
來自有效期已屆滿IC卡及 .................... 指記存於IC卡及會員卡的未使用現金結餘。於有關
會員卡的收入卡片有效期屆滿後確認。 (2)股息收入 ................................................. 於收取股息的權利確定時確認。
雜項收入 ................................................. 於收取款項的權利確定時確認。

288

財務資料
附註：
1

收入是 期內本集團日常 業務過程中形成 的，會令權益 增加（與權益參 與者出資有關的 增加除外）的 經濟利
益的總流入。本集團的日常業務為營運日式彈珠機及日式角子機遊戲館，以從光顧日式彈珠機及日式角子機的顧客中產生經濟利益。總投入額指就租給顧客彈珠與遊戲幣所收取的款項。顧客在投注時使用租借的彈珠及遊戲幣，而本集團則根據其遊戲結果向顧客進行派彩。總派彩額指顧客兌換的特別獎品及一般獎品的總成本。因此，本集團經濟利益總流入指總投入額扣除向顧客作出的總派彩額。因此，日式彈
珠機及日式角子機業務產生的收入被確認為總投入額減總派彩額。

2

記存於會員卡中的現金結餘於玩家連續90天並無用其會員卡投注時到期。記存於IC卡中的現金結餘於購
買後21天到期。

分部報告
經營分部乃以與提交予主要經營決策者的內部報告一致的方式呈報。我們以兩個報告
分部呈列經營業績：(i)日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務（包括自動販賣機收入）；及(ii)
其他（酒店運營）。
投資物業
投資物業主要包括持有以取得長期租賃收入或資本增值或兩者皆有，而非由本集團佔
用的土地及樓宇。投資物業初步按成本值計量，並包括相關交易成本及（如適用）借款成本。投資物業其後按歷史成本減累計折舊及減值虧損列賬。
投資物業的折舊按其27至31年的估計可使用年期以直線法計算。
物業、廠房及設備土地及樓宇主要包括日式彈珠機及日式角子機遊戲館及辦公室。所有物業、廠房及設備按歷史成本減折舊列賬，惟永久業權土地不予攤銷。歷史成本包括收購該等項目直接應佔的開支。
在建工程指按成本減減值虧損入賬。建設完成及有關資產可使用之前，在建工程不予
折舊。

289

財務資料
折舊於以下估計可使用年期以直線法分配其成本至其剩餘價值計算：－樓宇

20至 40年－租賃裝修

租期與可使用年期的較短者

－設備及工具

2至20年

－汽車

2至5年

我們會於各報告期末檢討物業、廠房及設備的剩餘價值及可使用年期，並在適當情況下作出調整。
非金融資產（物業、廠房及設備、投資物業及無形資產）減值須作攤銷的資產當發生事件或情況變化（即資產產生的經營現金流為負數或該等資產的
公平值出現重大減值時）顯示資產賬面值未必可收回時，會檢討該等須攤銷資產有否減值。
減值虧損按資產賬面值超出其可收回金額的差額確認。可收回金額為資產公平值減出售成
本及使用價值的較高者。就評估減值而言，資產按獨立可識別現金流量（現金產生單位）的
最低層次組合分類。
金融資產
(a) 分類我們根據國際財務報告準則第9號「金融工具」將金融資產分為以下類別：(i)按攤銷成本
列賬金融資產（如預付租金的非即期部分）及(ii)按公平值列賬金融資產（即我們於往績記錄
期所持有的上市股份及債務證券）。我們的管理層於初步確認金融資產時決定其分類，並視乎金融資產是否為債務或權益工具而定。

按攤銷成本列賬的金融資產按攤銷成本列賬金融資產為符合本集團持有投資以收取合約現金流量，而工具的合約條款訂明現金流量只可用於支付未償還本金款項的本金和利息的業務模式的債務工具。

按公平值列賬的金融資產
所有的權益工具按公平值計量。持作交易的權益工具按公平值計入損益。至於所有其他權益工具，我們可在初始確認時作出不可撤回的選擇，將公平值變動在其他全面收入中

290

財務資料
而非損益中確認。於往績記錄期，我們已選擇將所有股本證券的公平值變動於其他全面收入內確認。未於攤銷成本下入賬的所有債務工具均按公平值計量。
(b) 確認金融資產在交易日（本集團承諾購買或出售該資產的日期）確認。當本集團已將擁有權的絕大部分風險及回報轉移時，即終止確認金融資產。
(c) 於確認時計量金融資產的類別

確認及計量•

按攤銷成本列賬的金融資產

使用實際利率法按攤銷成本計量。

•

按公平值列賬的金融資產

按公平值計入損益的金融資產－初步按公平值確認，而交易成本於綜合全面收益表內支銷
按公平值計入其他全面收入的金融資產－初步
按公平值加交易成本確認(d) 其後計量公平值變動
資產

•

收入類別

按攤銷成本列賬的金融資產

其後計量

於金融資產取消確認或減值時於損益確認並採用實際利率法計入攤銷過程•按公平值列賬的金融資產

按公平值計入損益的金融資產－於其產生期間
在綜合全面收益表呈列為「其他虧損淨額」
按公平值計入其他全面收入的金融資產－於其他全面收入確認

291

財務資料
資產

收入類別

其後計量

其後按公平值計量的債務工具－於損益確認及於其產生期間在綜合全面收益表呈列為其他（虧損） 收益淨額
股息收入於收取款項的權利確定時於綜合全面
收益表中確認為其他收入金融資產減值
我們於各報告期末評估有否客觀證據證明一項金融資產或一組金融資產已減值。
減值的證據可能包括以下指標：債務人或一組債務人正處於重大財政困難，違約或拖
欠利息或本金付款。
借款及借款成本
借款初步按公平值扣除所產生的交易成本予以確認。交易成本包括就設立貸款融資所
支付的費用，且僅在融資將很可能部分或全部提取時確認為貸款交易成本。借款其後按攤
銷成本入賬；所得款項（扣除交易成本）與贖回價值間的任何差額使用實際利率法於借款期間在綜合全面收益表內確認。
除非本集團有權無條件將債務結算日期遞延至報告期間結束後至少12個月，否則借款
被分類為流動負債。
租賃

經營租賃
若租賃所有權的大部分風險及回報由出租人保留，則歸類為經營租賃。根據經營租賃
支付的款項（扣除自出租人收取的任何優惠），於租期內按直線基準自綜合全面收益表扣
除。

292

財務資料
融資租賃
我們擁有所有權的絕大部分風險及回報的物業、廠房及設備的租賃，歸類為融資租賃。融資租賃於租賃開始時按租賃物業公平值及最低租賃付款現值之間較低者資本化。各項租賃付款在負債及融資費用之間分配。相應的租金債務（扣除融資費用）計入其他長期應付款項。融資成本的利息部分於租期內自綜合全面收益表扣除，以就各期間負債餘額提供固定利率。根據融資租賃收購的物業、廠房及設備按資產可使用年期及租期中較短者折舊。
重大會計估計及判斷我們對會計估計及判斷進行持續的評估，並以過往經驗及其他因素作為基礎，包括在
目前情況下對未來事件的合理預期。我們對未來作出估計和假設，而按定義該等估計和假設很少與相關實際情況完全一致。下文討論於下個財政年度（即截至二零一五年三月三十一日止年度）很可能將會導致資產與負債的賬面值須作出重大調整的估計和假設。

所得稅我們須繳納日本所得稅。釐定所得稅撥備時須作出重大判斷。交易項目眾多，而釐定
該等最終稅項的計算方法並不確定。倘若該等事宜的最終稅項結果與最初記錄的金額有差
異，則有關差異將會於作出確定的期間內影響即期及遞延所得稅資產及負債。

金融工具的公平值
並無在活躍市場買賣的金融工具（如非上市證券）的公平值利用估值技術釐定。我們使用其判斷選擇多種方法並主要根據於各報告期末的現有市場狀況作出假設。

物業、廠房及設備的減值評估我們大量投資於物業、廠房及設備。在資產減值領域，要求作出判斷，尤其是評估：(1) 有否出現可能顯示有關資產值可能無法回收；

293

財務資料
(2) 資產賬面值是否獲得可收回款項（即公平值減銷售成本或使用價值（即在業務中持續使用資產為基礎估計的有關日後現金流量的現值淨額）兩者中的較高 者）的支持；及(3) 編製現金流量預測時使用的適當主要假設，包括有關現金流量預測是否以適用比率折現。
如用於釐定層級的假設出現變動，可能對減值檢測所用現值淨額產生重大影響，從而影響我們的財務狀況及經營業績。倘預測表現及因而達致的未來現金流量預測有重大不利
變動，則可能須於損益內作出減值變動。

租賃分類
釐定一項租賃交易為融資租賃或經營租賃需作出判斷，以確定租賃協議有否將擁有權的絕大部分風險及回報轉移往或轉移自本集團。須作出判斷的方面包括但不限於以下各項：(1) 租賃資產的公平值；(2) 租賃資產的經濟年期；(3) 租賃條款中是否包括續租選擇；及(4) 釐定適當的折現率以計算最低租賃付款的現值。
於往績記錄期，上述估計並無重大變動，且我們並無發現我們的會計估計與實際結果
有任何重大差異。除上述重要會計估計及判斷外，我們預計下個財政年度的會計估計不會
發生重大變動。

294

財務資料
本集團經營業績
下表列示摘錄自本招股章程附錄一所載本公司會計師報告截至二零一二年、二零一三
年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個
月我們的節選綜合全面收益表及其他財務資料。
截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

截至九月三十日止六個月

二零一四年

二零一三年

二零一四年

（百 萬日圓）（未 經審計）總投入額 ........................................
減：總派彩額 ................................

224,968(195,340)

242,217(210,298)

236,449(203,455)

120,674(104,682)

90,989(75,798)日式彈珠機及日式角子機
業務的收益 ................................
其他收益（附 註）.................................

29,628724

31,919832

32,994853

15,992437

15,191381

收益 .................................................
其他收入 ........................................
其他虧損淨額 ................................
遊戲館經營開支 ............................
管理及其他經營開支 ...................

30,352
1,115(504)(20,609)(3,319)32,751446(20)(21,909)(4,126)33,847378(97)(22,798)(4,636)

16,429182(81)(11,494)(2,013)

15,572
801(25)(11,644)(2,808)

經營溢利 ........................................
融資收入 ........................................
融資成本 ........................................

7,035
66
(794)

7,142
63
(720)

6,694
58
(744)

3,023
28
(368)

1,896
88
(357)

融資成本淨額 ................................
除所得稅前溢利 ............................
所得稅開支 ....................................

(728)
6,307
(2,978)

(657)
6,485
(2,720)

(686)
6,008
(2,310)

(340)
2,683
(1,060)

(269)
1,627
(690)

本公司股東應佔年內期內溢利 ....................................

3,329

3,765

3,698

1,623

937

16

124

433

163

(39)

3,345

3,889

4,131

1,786

898

110

110

183

183

183

855

967

949

417

241

其他全面收入可重新分類至損益的項目 ..........
透過其他全面收入列賬的
金融資產價值的變動 ...............
本公司股東應佔年內╱期內全面收入總額 ...................
股息 .................................................
本公司股東應佔溢利的每股盈利 ....................................
－基本及攤薄（以每股日圓列示）...................

附註： 其他收益包括(i)販賣機收入及(ii)酒店業務收益。

295

財務資料
經營業績組成部分說明總投入額
我們的總投入額指就租給顧客彈珠與遊戲幣所收取的款項。我們截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年及二零一四年九月三十日
止 六 個 月 的 總 投 入 額 分 別 為 224,968百 萬 日 圓 、 242,217百 萬 日 圓 、 236,449百 萬 日 圓 、
120,674百萬日圓及90,989百萬日圓。
下表列示所示期間按遊戲館類型劃分的總投入額。
截至三月三十一日止年度
二零一二年

日圓

郊區（附註）.......................
城鎮（附註）.......................

206,437
18,531

總計 ............................... 224,968

附註：

截至九月三十日止六個月

二零一三年

日圓

%

91.8
8.2

224,493
17,724100.0 242,217

二零一四年

二零一三年

%

（百萬，百分比除外）
日圓
%

92.7
7.3

219,455
16,994100.0 236,449

%

日圓

%

111,650
9,024

92.5
7.5

84,175
6,814

92.5
7.5

100.0 120,674

100.0

90,989

100.0

92.8
7.2

日圓

二零一四年

根據我們的會計政策，總投入額乃經扣除消費稅入賬，即截至二零一四年九月三十日止六個月，倘
玩家向我們租100顆1日圓彈珠，由於消費稅稅率為8%，僅會錄得92日圓的總投入額。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月的消費稅率分別為5%、 5%、5%及 8%。

下表列示所示期間按遊戲館類別劃分的每間遊戲館平均總投入額：
截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

截至九月三十日止六個月
二零一四年

二零一三年

（百萬，遊戲館數量除外）
日圓╱
日圓╱
遊戲館
每間
遊戲館
每間
數量
遊戲館
數量
遊戲館

日圓╱
每間
遊戲館

遊戲館
數量

日圓╱
每間
遊戲館

郊區 ...............................
城鎮 ...............................

4,915
2,316

42
8

5,221
1,969

43
9

4,988
1,888

44
9

總計 ...............................

4,499

50

4,658

52

4,461

53

296

二零一四年

遊戲館
數量

日圓╱
每間
遊戲館

遊戲館
數量

2,538
1,003

44
9

1,913
757

44
9

2,277

53

1,717

53

財務資料
下表列示所示期間按各類遊戲館遊戲收費劃分的日式彈珠機組合：
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一三年

二零一四年

%

%

（遊戲機數量，百分比除外）
%
%

%

郊區
高收費 (1) ...................
低收費 (2) ...................

9,042
5,940

60.4
39.6

9,140
6,324

59.1
40.9

9,792
6,087

61.7
38.3

9,358
6,543

58.9
41.1

9,204
6,691

57.9
42.1

小計 ..........................

14,982100.0

15,464100.0

15,879100.0

15,901

100.0

15,895100.0

城鎮
高收費 (1) ...................
低收費 (2) ...................

899
670

57.3
42.7

891
805

52.5
47.5

877
819

51.7
48.3

877
819

51.7
48.3

848
819

50.9
49.1

小計 ..........................

1,569

100.0

1,696

100.0

1,696

100.0

1,696

100.0

1,667

100.0

總計 ...............................

16,551

17,16017,575(1)包括遊戲收費為每顆彈珠4日圓的日式彈珠機。

(2)包括遊戲收費為每顆彈珠4日圓以下的日式彈珠機。

17,597

17,562

下表載列於所示期間按各類遊戲館遊戲收費劃分的日式角子機組合：
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一三年

二零一四年

%

%

（遊戲機數量，百分比除外）
%
%

%

郊區
高收費 (1) ...................
低收費 (2) ...................

6,045
765

88.8
11.2

6,389
913

87.5
12.5

6,644
990

87.0
13.0

6,155
1,428

81.2
18.8

6,545
1,289

83.5
16.5

小計 ..........................

6,810

100.0

7,302

100.0

7,634

100.0

7,583

100.0

7,834

100.0

城鎮
高收費 (1) ...................
低收費 (2) ...................

511
－

100.0
0.0

635
44

93.5
6.5

605
74

89.1
10.9

605
74

89.1
10.9

634
74

89.5
10.5

小計 ..........................

511

100.0

679

100.0

679

100.0

679

100.0

708

100.0

總計 ............................

7,321

7,981

8,313

(1)

包括遊戲收費為每枚遊戲幣20日圓的日式角子機。

(2)

包括遊戲收費為每枚遊戲幣20日圓以下的日式角子機。

297

8,262

8,542

財務資料
於往績記錄期，我們的郊區遊戲館貢獻超過90%的總投入額。在我們的郊區遊戲館，60%左右的日式彈珠機及80%以上的日式角子機為高收費遊戲機。在我們的城鎮遊戲館，約50%至60%的日式彈珠機及約90%的日式角子機為高收費遊戲機。我們將不斷監察及調整遊戲館的遊戲機組合來應對客戶需求及競爭對手的策略以從遊戲玩家獲取最大商機。
下表列示於所示期間按各類遊戲館遊戲收費劃分的每間遊戲館日式彈珠機及日式角子
機平均數量。
於三月三十一日日式彈珠機及日式角子機

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

郊區
高收費 ........................................
低收費 ........................................

359
160

361
168

373
161

353
181

358
181

總計.............................................

519

529

534

534

539

城鎮
高收費 ........................................
低收費 ........................................

176
84

170
94

165
99

165
99

165
99

總計.............................................

260

264

264

264

264

郊區遊戲館日式彈珠機及日式角子機的平均數量由二零一二年三月三十一日的每個遊戲館519台遊戲機增至二零一四年九月三十日的每個遊戲館539台遊戲機。於往績記錄期，
城鎮遊戲館每個遊戲館的遊戲機數量穩定在每個遊戲館大約264台遊戲機。我們所經營每間遊戲館遊戲機數量的變動符合市場趨勢。
下表列示於所示期間我們遊戲館內低收費與高收費日式彈珠機及日式角子機的使用率。
截至三月三十一日止年度
日式彈珠機 (1)高收費 .............................................
低收費 (2) .........................................
整體 .................................................

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

%

%

%

%

%

34.4
39.6
37.3

31.8
37.3
34.9

27.9
35.8
32.2

30.0
37.8
34.5

20.9
33.7
27.5

298

財務資料
截至三月三十一日止年度
日式角子機 (3)截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

%

%

%

%

%

31.0
30.7
31.0

29.1
30.2
29.3

27.9
29.0
28.4

28.0
31.4
29.2

22.7
23.0
22.8

高收費 .............................................
低收費 (2) .........................................
整體 .................................................

(1)日式彈珠機使用率按每日所用彈珠平均數目除以遊戲機設置下每日可使用的彈珠最大數目。遊戲機設置
下每日可使用的彈珠最大數目被界 定為遊戲機設置下每小時可使用的彈珠最大數目（即6,000顆彈珠）乘以
每日 營業小時 數（即13.5小時）。

(2)由於我們相信玩家傾向於在該等遊戲機上停留更久以進行娛樂，故過往低收費遊戲機的使用率更高。

(3)日式彈珠機使用率按每日所用遊戲幣平均數目除以遊戲機設置下每日可使用的遊戲幣最大數目。遊戲機
設置下每日可使用的遊戲幣最大數目被界定為遊戲機設置下每小時可使用的遊戲幣最大數目（即2,634枚遊戲幣）乘以每 日營業小 時數（即13.5小時）。

於整個往績記錄期，我們注意到遊戲機使用率正在下降。我們認為這主要由於客戶支出的整體減少以及我們遊戲館安裝的遊戲機數量增加所致。
總派彩額
總派彩額指顧客換取特別獎品及普通獎品的總成本，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月分
別為195,340百萬日圓、210,298百萬日圓、203,455百萬日圓、104,682百萬日圓及75,798百萬日圓。下表列示所示期間按遊戲館類型劃分的總派彩額明細：截至三月三十一日止年度
二零一二年

日圓

郊區 ...............................
城鎮 ...............................

179,324
16,016

總計 ............................... 195,340

%

91.8
8.2

截至九月三十日止六個月

二零一三年

日圓

195,151
15,147100.0 210,298

二零一四年

二零一三年

二零一四年

%

（百萬，百分比除外）
日圓
%

日圓

%

日圓

%

92.8
7.2

189,003
14,452

96,924
7,758

92.6
7.4

70,207
5,591

92.6
7.4

100.0 104,682

100.0

75,798100.0

100.0 203,455

299

92.9
7.1

財務資料
下表列示所示期間按遊戲館類型劃分的每間遊戲館平均總派彩額明細：截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

截至九月三十日止六個月
二零一四年

二零一三年

（百萬，遊戲館數量除外）
日圓╱
日圓╱
遊戲館
每間
遊戲館
每間
數量
遊戲館
數量
遊戲館

日圓╱
每間
遊戲館

遊戲館
數量

日圓╱
每間
遊戲館

郊區 ...............................
城鎮 ...............................

4,270
2,002

42
8

4,538
1,683

43
9

4,296
1,606

44
9

總計 ...............................

3,907

50

4,044

52

3,839

53

二零一四年

遊戲館
數量

日圓╱
每間
遊戲館

遊戲館
數量

2,203
862

44
9

1,596
621

44
9

1,975

53

1,430

53

特別獎品及普通獎品的換領價值受我們釐定及應用的溢價水平所影響。對獎品成本實施的溢價越高，換領相同數目的彈珠作為獎品時的總派彩額就越低。
我們普通獎品（不包括自家品種產品）的溢價為18%至25%，而自家品牌產品的溢價則較
高，為43%至46%。我們的董事確認，於往績記錄期內及直至最後實際可行日期，我們的普通獎品溢價（包括我們的自家品牌產品）並無任何重大變動。
於截至二零一四年三月三十一日止三個年度內，我們的特別獎品並無溢價。自二零一
四年四月一日起，日本消費稅由5%增加至8%。消費稅增加令我們的收益率顯著減少3%，
我們的收益亦有所下跌，原因是我們需承擔總投入額的稅項增加。作為應對之策，我們亦自二零一四年四月一日起對全部遊戲館實施特別獎品溢價4%至20%（平均溢價約10%）。舉
例來說，溢價10%指價值5,000日圓的特別獎品將須以價值相當於5,500日圓的彈珠或遊戲幣兌換。我們因應不同遊戲館內的不同遊戲收費及遊戲類別採用不同幅度的特別獎品溢價（以為盡量提高收益為目標），這須視乎玩家對溢價的敏感度及競爭對手的行為等相關因素而定。董事認為，按照市場觀察所得，我們在福島縣的遊戲館採用的特別獎品溢價普遍與我
們的主要競爭對手所實施的溢價類似，而其他地區（例如關東地方）的部分日式彈珠機運營
商所採取的溢價策略有別於我們。儘管有關特別獎品溢價（於截至二零一四年九月三十日止六個月內實施）是我們總投入額減少24.6%的主要因素，特別獎品溢價亦協助我們的收益率
由13.3%增加至16.7%，最終令到我們的收益與去年同期相比僅下跌5.2%。

300

財務資料
於往績記錄期後（即於二零一四年十二月），我們取消其中17間遊戲館（全部位於關東地方）的特別獎品溢價，原因是部分鄰近地區的競爭對手並無採取該溢價。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月，來自該17間遊戲館 1的投入額分別佔我們的總投入額34.5%、34.0%、35.3%、
34.8%及34.1%，而來自它們的收益則分別佔我們來自日式彈珠機及日式角子機業務的收益
35.1%、35.7%、36.4%、36.3%及34.3%。取消特別獎品溢價將直接令到相關遊戲館的總派
彩額增加及收益率下跌。然而，董事預期取消特別獎品溢價將令有關遊戲館的玩家流量得
以改善，從而令總投入額有所增加，原因是這樣吸引了對特別獎品溢價較為敏感的玩家。
如總投入額的增幅高於總派彩額的增幅，有關遊戲館的收益最終亦將會有所增加，惟總投
入額的增幅會否高於總派彩額的增幅，將進一步視乎董事在尋求實現盡量提高收益（務求在總投入額與收益率兩者之間取得最佳平衡）的業務目標時所考慮的多個相互影響的指標及因素（特別獎品溢價是其中之一）。有關特別獎品溢價對我們的總投入額、收益率及收益，以及我們的其他指標及業務目標所造成的影響的詳情，請參閱本節上文「－我們業務的財務及經營指標」。此外，董事確認，除上文所披露者外，於往績記錄期內及直至最後實際可行日期，我們的特別獎品溢價並無重大變動。展望未來，我們將會於對所有有關因素加以考慮
後，如玩家對溢價的敏感度及競爭對手的行為，繼續監察及調整特別獎品溢價，以為盡量提高收益為目標。
收益我們的總收益包括(i)來自我們日式彈珠機及日式角子機業務的收益，指總投入額減總
派彩額；(ii)我們遊戲館所設自動販賣機的租金收入及與機器運營商共享的收益；及 (iii)來
自我們於郡山市的酒店的酒店經營收益。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月我們的總收益分別
為 30,352百 萬 日 圓 、 32,751百 萬 日 圓 、 33,847百 萬 日 圓 、 16,429百 萬 日 圓 及15,572百 萬 日圓。
我們日式彈珠機及日式角子機業務的收益及收益率受總投入額及總派彩額的水平所影
響。總投入額受顧客在我們遊戲館的消費水平所影響，而顧客消費水平則很大程度上受到
以下各項因素影響：(1)特別獎品溢價；(2)派彩率；(3)遊戲機數目、種類及組合；(4)遊戲館
數目及類型；(5)顧客人數及遊戲時間；(6)競爭對手的舉動及日式彈珠機行業總體趨勢；及(7)宏觀經濟因素（如稅收及通脹）。總派彩額很大程度上受特別獎品溢價及派彩率所影響。

1

該17間遊戲館 為「業務－日 式彈珠機及日式 角子機業務－地 理重點在本州 島東北」內的地 圖所顯示的29、34至40、42至 44、48至 51及 53至54號遊戲館。

301

財務資料
此外，包括在我們收益內的還有(i)自動販賣機收入，指租金收入及分佔有關自動販賣機總收入的特許經營收入；及(ii)我們於郡山市的酒店的酒店業務收益。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月上述金額合共分別佔我們總收益的2.4%、2.5%、2.5%、2.7%及2.4%。
儘管日式彈珠機市場整體收縮，我們於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度均能夠實現收益增長而於截至二零一四年九月三十日止六個月的收益略
為下降，是由於我們努力提高收益率所致。
下表列示我們於所示期間總收益的明細：截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

截至九月三十日止六個月
二零一四年

二零一三年

（百萬，百分比除外）
日圓%
日圓（未經審計）

日圓

%

日圓

%

27,113
2,515

89.3
8.3

29,342
2,577

89.6
7.9

30,452
2,542

90.0
7.5

29,62897.6

31,91997.5

32,994

724

2.4

748

2.3

來自日式彈珠機及日式角子
機遊戲館業務的收益 ......................
酒店業務（附註2）.............

30,352
－

100.0
0.0

32,66784

總收益 ..........................

30,352100.0

32,751

來自日式彈珠機
及日式角子機業務的收益郊區遊戲館 ..............
城鎮遊戲館 ..............
小計 ..........................
自動販賣機
收入（附註1） .................

二零一四年

%

日圓

%

14,727
1,265

89.6
7.7

13,968
1,223

89.7
7.9

97.5

15,992

97.3

15,191

97.6

704

2.1

362

2.2

301

1.9

99.7
0.3

33,698
149

99.6
0.4

16,354
75

99.5
0.5

15,492
80

99.5
0.5

100.0

33,847100.0

16,429100.0

15,572

100.0

附註：
(1)

(i)自動販賣機收入及(ii)酒店 業務收益 的總額等 於本招股 章程附錄 一所載綜 合收益表 中的「其 他收益」。

(2)

於東日本大地震後，酒店於截至二零一二年三月三十一日止年度會暫停營業以進行翻新。

302

財務資料
收益率
日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的收益計算，即總投入額減總派彩額，再除以總
投入額。這代表我們自顧客玩遊戲機及獎品兌換的溢價所得收益的總投入額部分。有關影響我們收益率的因素的討論，請參閱本節上文「本集團經營業績－經營業績組成部分說明－收益」。於往績記錄期，由於自動販賣機及酒店經營的收入整體確認作收益，故其收益率為100%。
下表列示所示期間按遊戲館類型劃分的收益率明細：截至三月三十一日止年度

郊區 .................................................
城鎮 .................................................
整體 .................................................

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

%

%

%

%

%

13.1
13.6
13.2

13.1
14.5
13.2

13.9
15.0
14.0

13.2
14.0
13.3

16.6
17.9
16.7

在一般情況下，我們城鎮遊戲館的收益率高於郊區遊戲館的收益率，因為城鎮遊戲館
的規模通常較小，每間遊戲館的總投入額較少。因此，我們需要較高的收益率來收回所需收益，以涵蓋我們的固定日常開支（特別是，城鎮地區的土地成本及租金通常較郊區高）。
收益率於截至二零一四年三月三十一日止三個年度相當穩定，但於截至二零一四年九月三十日止六個月升至16.7%。收益率的上升主要是由於自二零一四年四月一日起實施特別獎品溢價以降低消費稅由5%上調至8%對我們收益造成的負面影響。
其他收入
其他收入主要指(i)自政府機構收取的賠償及補貼以及保險公司的理賠；(ii)就租賃臨近遊戲館的土地予特別獎品買手，向特別獎品批發商收取的租金收入及投資物業租金收入；(iii)出售二手日式彈珠機及日式角子機的收入；(iv)股本證券的股息收入及(v)記存在我們IC卡及會員卡內的現金結餘到期所得收入。

303

財務資料
下表列示所示期間的其他收入明細：截至三月三十一日止年度
二零一二年

日圓

賠償及補貼以及保險公司理賠 (1) ......
租金收入 (2) ...................
出售二手日式彈珠機
及日式角子機的收入 (3) ...................
股息收入 (4) ...................
記存於 IC卡及會員卡內
的現金結餘到期
所得收入 (5) ...............
其他 (6) ............................
總計 ...............................

二零一三年

日圓

%

截至九月三十日止六個月
二零一四年

二零一三年

（百萬，百分比除外）
日圓%
日圓（未經審計）

%

%

二零一四年

日圓

%

889
89

79.7
8.0

127
161

28.5
36.1

44
149

11.6
39.4

10
76

5.5
41.8

598
74

74.7
9.2

94
4

8.4
0.4

59
29

13.2
6.5

51
67

13.5
17.7

34
35

18.7
19.2

68
34

8.5
4.2

36
3

3.2
0.3

41
29

9.2
6.5

40
27

10.6
7.1

21
6

11.5
3.3

18
9

2.2
1.1

1,115

100.0

446

100.0

378

100.0

182

100.0

801

100.0

(1)

該金額主要指來自日本多個政府及半政府組織的賠償及補貼，例如(i)福島勞動局對僱傭傷殘員工的補貼；(ii)福島勞動局對在二零一一年三月十一日的東日本大地震中遇難的僱員的補貼以及(iii)因日本電力供應
商發展中心*（電 源地域振 興）地處核 電廠附近 所獲賠償。 該金額亦包 括截至二零 一二年三 月三十一日止年度保險公司就二零一一年五月我們一間遊戲館火災事故的損失所作理賠。於二零一四年九月三十日的結餘亦包括自東京電力公司(Tokyo Electric Power Company)就二零一一年三月十一日東日本大地震的賠償。有關進一步詳情，請參閱附錄一所載會計師報告附註6。

(2)

該金額主要指就租賃臨近遊戲館的土地向特別獎品批發商收取的租金收入，及租賃投資物業的租金收入。
截至二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度的租金收入亦包括來自轉租我們原本為擴大日式彈珠
機及日式彈珠機遊戲館營運而租賃的一幅土地的租金收入。所有與該幅土地有關的租賃已於截至二零一
四年三月三十一日止年度終止。

(3)

該金額指出售二手日式彈珠機及日式角子機的收入。根據我們的會計政策，日式彈珠機及日式角子機於其收購時確認為存貨，並於安裝後於綜合全面收益表支銷。因此，出售二手日式彈珠機及日式角子機的所得款項淨額確認為其他收入。

(4)

股息收入指於往績記錄期自持有的股本證券收取的股息。

(5)

因IC卡及會員卡的現金結餘到期而取得的收入指IC卡及會員卡內所存的現金結餘到期時所賺取的收入。
基於在往績記錄期有效的會員卡及IC卡條款，會員卡內所存的現金結餘於客戶連續90日沒有再次使用後
到期，而IC卡內所存的現金結餘則於購買後21日到期，此等現金結餘於到期後確認為其他收入。

(6)

其他包括我們Merrist業務的農產品銷售收入。

304

財務資料
其他虧損淨額其他虧損淨額主要指(i)出售物業、廠房及設備的虧損以及火災事故的損失，(ii)匯兌收
益 （虧損）淨額，(iii)金融資產公平值變動收益 （虧損），(iv)利率掉期公平值收益 （虧損），及(v)出售按公平值計入損益金融資產的收益或虧損。
下表列示所示期間其他虧損淨額的明細。
截至三月三十一日止年度
二零一二年

日圓

出售物業、廠房及設備以及火災事故
的虧損 (1) ...................
匯兌（虧 損） 收益
淨額 (2) .......................
按公平值計入損益金融資產公平值（虧損） 收益 (3) ......
利率掉期公平值收益 （虧損）(4) ......
出售按公平值計入
損益金融資產（虧損） 收益 (5) ......

二零一三年

日圓

%

截至九月三十日止六個月
二零一四年

二零一三年

（百萬，百分比除外）
日圓%
日圓（未經審計）

%

二零一四年

日圓

%

%

(537)

106.5

(24)

120.0

(101)

104.1

(85)

104.9

(39)

156.0

(3)

0.6

10

-50

3

-3.1

－

0.0

－

0.0

(8)

1.6

11

-55

5

-5.2

2

-2.5

4

-16.0

44

-8.7

11

-55

(4)

4.1

(3)

3.7

10

-40

－

0.0

(28)

140

－

0.0

5

-6.2

－

0.0

(504)

100.0

(20)

100.0

(97)

100.0

(81)

100.0

(25)

100.0

(1)

該金額主要指出售物業、廠房及設備的虧損淨額。截至二零一二年三月三十一日止年度的金額包括我們一間遊戲館發生火災對物業造成損害而產生的468百萬日圓的減值虧損款項。

(2)該金額指兌換以本集團功能貨幣以外的貨幣計值的貨幣資產及負債所產生的匯兌收益及虧損淨額以及開
支的記錄與結算之間因匯率不同而產生的交易收益或虧損。

(3)

該金額指按公平值計入損益確認的金融資產公平值變動而產生的收益及虧損淨額。

(4)

該金額指利率掉期公平值變動而產生的收益及虧損淨額。

(5)

該金額指出售按公平值計入損益金融資產的收益及虧損淨額。

305

財務資料
遊戲館經營開支於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三
年 及 二 零 一 四 年 九 月 三 十 日 止 六 個 月 ， 遊 戲 館 經 營 開 支 分 別 佔 我 們 總 收 益 的 67.9%、
66.9%、67.4%、70.0%及74.8%。遊戲館經營開支的最大部分為購買日式彈珠機及日式角子機的開支。該開支不一定隨著我們每月總投入額或收益的趨勢而波動。我們通常基於遊戲
館的預測表現預算遊戲機開支。然而，我們購買新遊戲機有時亦視乎遊戲機製造商發佈新遊戲機的時間而定。
下表列示所示期間遊戲館經營開支的明細：截至三月三十一日止年度
二零一二年

日式彈珠機及日式
角子機開支 ..............
遊戲館人員的員工成本 ..................
租金開支 ......................
公用事業及消耗品
開支 ...........................
折舊及攤銷開支 .........
外包服務費 ..................
特別獎品採購開支 .....
維修及保養 ..................
其他 ...............................

二零一三年

截至九月三十日止六個月
二零一四年（百萬，百分比除外）
日圓%
日圓（未經審計）

日圓

%

日圓

%

7,161

34.7

7,948

36.3

8,216

36.0

4,818
2,198

23.4
10.6

4,594
2,261

21.0
10.3

4,626
2,364

2,033
1,848
977
755
294
525

9.8
9.0
4.8
3.7
1.4
2.6

2,366
1,941
1,148
774
320
557

10.8
8.9
5.2
3.5
1.5
2.5

20,609100.0

21,909100.0每家遊戲館的遊戲館經營開支 ..................

412

二零一三年

421

二零一四年

%

日圓

%

4,163

36.2

4,482

38.5

20.3
10.4

2,362
1,147

20.5
10.0

2,417
1,326

20.8
11.4

2,577
2,117
1,175
804
328
591

11.3
9.3
5.2
3.5
1.4
2.6

1,376
1,059
607
401
199
180

12.0
9.2
5.3
3.5
1.7
1.6

1,306
948
498
399
116
152

11.2
8.1
4.3
3.4
1.0
1.3

22,798100.0

11,494100.0

11,644

100.0

430

217

220

行政及其他經營開支
行政及其他經營開支主要指(i)員工成本，包括行政及其他非遊戲館人員的薪金、花紅及其他福利；(ii)廣告開支；(iii)用於上市的上市開支；(iv)我們倉庫及業務中心的租金開
支；(v)折舊開支；(vi)招聘員工任職於郡山市總部及酒店業務的招聘開支；(vii)差旅及運輸開支；(viii)稅項及關稅，主要包括日本的固定物業稅及收入印花稅；(ix)法律及專業費用，
指支付予核數師、法律顧問及其他專業人士的費用；(x)外包服務費，主要包括資訊科技外
包服務及清潔服務費；(xi)公用事業、維修及保養開支；(xii)遊戲館業務之外的物業、廠房及設備的減值虧損；及(xiii)貿易及其他應收款項撥備 （撥備撥回）。於截至二零一二年、

306

財務資料
二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月，行政及其他經營開支分別佔我們總收益的10.9%、12.6%、13.7%、12.3%及
18.0%。
下表列示所示期間的行政及其他經營開支明細：截至三月三十一日止年度
二零一二年

行政人員的
員工成本 ..................
廣告開支 ......................
上市開支 ......................
租金開支 ......................
折舊及攤銷開支 .........
招聘開支 ......................
差旅及運輸 ..................
稅項及關稅 ..................
核數師薪酬及法律及專業費用 .....
外包服務費 ..................
公用事業、維修及
保養開支 ..................
物業、廠房及設備的減值虧損 ..................
呆賬撇銷 （撥回）.....
其他 ...............................

二零一三年

截至九月三十日止六個月
二零一四年

二零一三年

（百萬，百分比除外）
日圓%
日圓（未經審計）

日圓

%

日圓

%

1,331
939
－
97
206
34
83
85

40.1
28.3
－
2.9
6.2
1.0
2.5
2.6

1,891
1,231
－
101
84
232
109
99

45.8
29.8
－
2.4
2.0
5.6
2.7
2.4

1,318
1,362
－
119
138
253
119
100

28.4
29.4
－
2.6
3.0
5.5
2.6
2.2

35
25

1.1
0.8

45
33

1.1
0.8

53
48

50

1.5

90

2.2

124
116
194

3.7
3.5
5.8

－
(102)
313

3,319

100.0

4,126

二零一四年

%

日圓

%

654
733
－
72
69
64
57
11

32.5
36.4
－
3.6
3.4
3.2
2.9
0.5

1,331
680
226
73
70
64
61
54

47.4
24.2
8.0
2.6
2.3
2.3
2.2
1.9

1.1
1.0

28
23

1.4
1.1

50
32

1.8
1.1

72

1.5

37

1.8

24

0.9

－
-2.4
7.6

620
2
432

13.4
－
9.3

－
－
265

－
－
13.2

－
－
143

－
－
5.3

100.0

4,636

100.0

2,013

100.0

2,808

100.0

融資收入及融資成本
融資收入指來自銀行的利息收入、存放於若干租賃物業業主的建設資金及債務證券。
融資成本指銀行借款及利率掉期合約、已發行債券以及融資租賃的利息部分的利息開支以及銀行借款的初始服務費的攤銷撥備。我們的所有銀行貸款均為攤銷貸款，其中我們貸款的本金於貸款期限內支付。

307

財務資料
下表列示所示期間的融資收入及融資成本明細：截至三月三十一日止年度
二零一二年

日圓

融資收入
銀行利息收入 ..............
其他利息收入 ..............

融資成本
銀行借款 ......................
－須於 5年內全部
償還 ......................
－毋須於5年內全部
償還 ......................
債券利息開支 ..............
融資租賃承擔 ..............
解除貼現的撥備 .........

融資成本淨額 ..............

二零一三年

日圓

%

截至九月三十日止六個月
二零一四年

二零一三年

（百萬，百分比除外）
日圓%
日圓（未經審計）

%

二零一四年

日圓

%

%

3
63

5
95

－
63

－
100

1
57

2
98

－
28

－
100

－
88

－
100

66

100

63

100

58

100

28

100

88

100

(337)

42

(212)

29

(249)

33

(121)

33

(127)

36

(54)
(9)
(307)
(87)

7
1
39
11

(86)
(5)
(338)
(79)

12
1
47
11

(74)
(5)
(364)
(52)

10
1
49
7

(36)
(3)
(184)
(24)

10
1
50
7

(30)
(1)
(173)
(26)

8
－
48
7

(794)

100

(720)

100

(744)

100

(368)

100

(357)

100

(728)

不適用

(657)

不適用

(686)

不適用

(340)

不適用

(269)

不適用

所得稅開支
我們的所得稅開支主要包括我們於日本繳納的稅項以及遞延所得稅變動。遞延所得稅
乃按合併財務狀況表中列賬的資產及負債的賬面值與計算應課稅溢利時使用的相應稅基之間的暫時差額確認。
我們須繳納日本的法人所得稅、臨時復興公司附加稅、居民稅及企業稅，該等稅項匯總起來令於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零
一三年及二零一四年九月三十日止六個月的實際法定所得稅稅率分別約為40.2%、37.6%、
37.6%、 37.6%及 35.2%。
由於二零一一年十二月二日頒布的二零一一年改革修訂稅法(2011 Reform Amendment
Tax Law)及特別復興稅法(Special Restoration Tax Law)，日本的法人所得稅稅率自二零一
二年四月一日或之後開始的財政年度起由30%下調至25.5%，並就自二零一二年四月一日或之後開始的財政年度期間起3年期間適用的企業所得稅施行10%的臨時復興公司附加稅。該等變化共同導致了實際法定稅率由截至二零一二年三月三十一日止年度的40.2%降至截至二
零一三年三月三十一日止年度的37.6%。

308

財務資料
據我們的稅務顧問告知，根據於二零一四年三月三十一日頒佈的二零一四年稅務改
革，10%的臨時復興公司附加稅比原計劃提前一年終止徵收，並不適用於二零一四年四月一日或之後開始的財政年度，此舉令我們的實際法定稅率由截至二零一四年三月三十一日止
年度的37.6%降至截至二零一四年九月三十日止六個月的35.2%。我們基於經修訂適用所得稅稅率計量截至二零一四年九月三十日止六個月的現行所得稅。於二零一四年三月三十一
日的相關遞延稅項資產及負債已按預期適用於有關資產及負債變現或結清期間的稅率重新計量。
下表列示據我們的稅務顧問告知，有關我們於往績記錄期內適用的稅率及各種稅項的
計算公式：
截至三月三十一日止年度

法人稅稅率 .................................
臨時復興公司附加稅 ................
居民稅稅率
福島縣 .....................................
東京都 .....................................
平均： .....................................
事業稅稅率
(1) 所得分擔稅率：福島縣 ...............................
東京都 ...............................
平均： ...............................
(2) 規模分擔事業稅稅率：(a) 資本分擔 .................
(b) 附加價值分擔福島縣 .....................
東京都 .....................
平均： .....................
(3) 地方法人特別稅
稅率： ...............................
實際法定稅率.............................

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

30.0%
－

25.5%
10.0%

25.5%
10.0%

25.5%
10.0%

25.5%
－

18.1%
20.7%
19.4%

18.1%
20.7%
19.4%

18.1%
20.7%
19.4%

18.1%
20.7%
19.4%

18.1%
20.7%
19.4%

2.90%
3.26%
3.08%

2.90%
3.26%
3.08%

2.90%
3.26%
3.08%

2.90%
3.26%
3.08%

2.90%
3.26%
3.08%

0.20%

0.20%

0.20%

0.20%

0.20%

0.48%
0.504%
0.492%

0.48%
0.504%
0.492%

0.48%
0.504%
0.492%

0.48%
0.504%
0.492%

0.48%
0.504%
0.492%

4.292%

4.292%

4.292%

4.292%

4.292%

40.2%

37.6%

37.6%

37.6%

35.2%

各種稅項的計算公式如下：
1.

法人稅＝（應稅收入×法人稅稅率）＋累計所得稅－所得稅抵免（附註i）

309

財務資料
2.

臨時復興公司附加稅＝（應稅收入×法人稅稅率）×復興附加稅稅率3.

居民稅＝（法人稅＋所得稅抵免）×居民稅稅率＋均攤課稅部分（附註ii、v）

4.

事業稅為下列各項之和：(1) 所得分擔稅＝應稅收入×所得分擔稅率（附註v）(2) 規模分擔事業稅(a) 資本分擔：（資本＋資本公積金）×資本分擔稅率
(b) 附加價值分擔：（附加價值開支＋應稅收入）×附加價值分擔稅率（附註iii、v）(3) 地方法人特別稅＝應稅收入×地方法人特別稅稅率（附註iv）

5.

實際法定稅率計算如下：（法人稅稅率× （[ 1＋復興公司附加稅）＋居民稅稅率] ＋企業稅率）（1＋企業稅率）

附註：
(i)

(ii)

累計所得稅＝應稅未分配即期所得×以下累進累計所得稅稅率：a.

每年首30百萬日圓，10%b.

每年額外 70百萬日圓，15%c.

每年100百萬日圓以上，20%

均攤課稅部分乃由地方政府綜合實收資本及僱員人數兩項因素後釐定(iii) 附加價值開支包括勞動成本、利息付款淨額及租金付款淨額(iv) 地方法人特別稅稅率＝所得分擔稅率×148%(v)

以福島縣及東京都的平均稅率計算

310

財務資料
截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年
九月三十日止六個月，我們的所得稅開支分別為2,978百萬日圓、2,720百萬日圓、2,310百
萬日圓、1,060百萬日圓及690百萬日圓。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月，我們的實際稅率為
47.2%、41.9%、38.4%、39.5%及42.4%。於往績記錄期，我們與所有相關稅務部門均無任
何糾紛，且我們已根據所有相關法律及法規繳納所有稅項。有關更多資料請參閱附錄一所載會計師報告第 II節附註10。

不同期間的經營業績比較
截至二零一四年九月三十日止六個月與截至二零一三年九月三十日止六個月比較

總投入額
總投入額從截至二零一三年九月三十日止六個月的120,674百萬日圓減少29,685百萬日
圓或24.6%至截至二零一四年九月三十日止六個月的90,989百萬日圓。下表列示我們遊戲館
總投入額及遊戲機使用率的變動：截至九月三十日止六個月
二零一三年

二零一四年

差額

%

二零一三年與二零一四年比較（百 萬日圓， 百分比除 外）總投入額
郊區 .............................................
城鎮 .............................................

111,650
9,024

84,175
6,814(27,475)(2,210)-24.6%-24.5%

120,674

90,989(29,685)-24.6%

每間遊戲館的平均總投入額
郊區 .............................................
城鎮 .............................................
整體 .............................................

2,538
1,003
2,277

1,913
757
1,717

(625)
(246)
(560)

-24.6%-24.5%-24.6%

遊戲機使用率日式彈珠機
高收費 ........................................
低收費 ........................................
整體 .............................................

30.0
37.8
34.5

20.9
33.7
27.5

-9.1%
-4.1%
-7.0%

不適用
不適用
不適用

日式角子機
高收費 ........................................
低收費 ........................................
整體 .............................................

28.0
31.4
29.2

22.7
23.0
22.8

-5.3%
-8.4%
-6.4%

不適用
不適用
不適用

311

財務資料
我們的遊戲館的總投入額減少主要是由於玩家流量減少，而玩家流量減少是由於：(i)消費稅於二零一四年四月一日由5%上調至8%，對整體消費者支出造成負面影響及(ii)我們對換領特別獎品實施4%至20%（平均為10%左右）溢價的新政策。實施特別獎項溢價的目的
在於減少我們的總派彩額以增加收益，以降低消費稅由5%增至8%對我們盈利能力造成的不利影響。這一新做法增加了我們遊戲館的收益率，但同時亦使從遊戲尋求高派彩的玩家對我們的遊戲館喪失興趣。因此，我們遊戲機的使用率亦於本期間顯著下降。

總派彩額
總派彩額從截至二零一三年九月三十日止六個月的104,682百萬日圓減少28,884百萬日
圓或27.6%至截至二零一四年九月三十日止六個月的75,798百萬日圓。下表列示郊區及城鎮
遊戲館總派彩額的變動：截至九月三十日止六個月
二零一三年

二零一四年

差額

%

二零一三年與二零一四年比較（百 萬日圓， 百分比除 外）總派彩額郊區 .............................................
城鎮 .............................................

每間遊戲館的平均總派彩額郊區 .............................................
城鎮 .............................................
整體 .............................................

96,924
7,758

70,207
5,591(26,717)(2,167)

-27.6
-27.9

104,682

75,798(28,884)

-27.6

2,203
862
1,975

1,596
621
1,430

(607)
(241)
545

-27.6
-28.0
-27.6

期內的總派彩額減少主要原因是(i)玩家流量減少，這從遊戲機的總投入額以及使用率
因如上文所述自二零一四年四月起對換領特別獎品實施溢價而下降得到反映。

312

財務資料
收益及收益率收益從截至二零一三年九月三十日止六個月的16,429百萬日圓減少857百萬日圓或5.2%
至截至二零一四年九月三十日止六個月的15,572百萬日圓。下表列示本期間收益及收益率的變動：
截至九月三十日止六個月
二零一三年

二零一四年

差額

%

二零一三年與二零一四年比較（百 萬日圓， 百分比除 外）日式彈珠機及日式角子機
業務的收益郊區 .............................................
城鎮 .............................................

14,7271,265

13,968
1,223

(759)
(42)

-5.2
-3.3

小計 .............................................

15,992

15,191

(801)

-5.0

自動販賣機收入 ............................

362

301

(61)

-16.9

日式彈珠機及日式角子機
遊戲館業務所得收益 ...............
酒店業務收益 ................................

16,35475

15,492
80

(862)
5

-5.3
6.7

總收益 .............................................

16,42915,572

(857)

-5.2

日式彈珠機及日式角子機
業務的收益率郊區 .............................................
城鎮 .............................................
整體 .............................................

13.2%
14.0%
13.3%

16.6%
17.9%
16.7%

3.4%
3.9%
3.4%

不適用
不適用
不適用

日式彈珠機及日式角子機業務的收益及收益率我們日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的收益從截至二零一三年九月三十日止六個
月 的 15,992百 萬 日 圓 減 少801百 萬 日 圓 或 5.0%至 截 至 二 零 一 四 年 九 月 三 十 日 止 六 個 月 的
15,191百萬日圓。如上文所述，由於自四月一日起對獎品換領實施了特別獎品溢價，以致我
們的收益率由13.3%增至16.7%，而儘管我們的總投入額於本期間減少24.6%，但這使本期
間日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的收益減緩下降，僅下降5.0%。另外，自動販賣機收入因遊戲館流量減少而下降，我們本期間錄得整體收益下降 5.2%。

其他收入其他收入從截至二零一三年九月三十日止六個月的182百萬日圓增加 619百萬日圓或340%至截至二零一四年九月三十日止六個月的801百萬日圓。該項增加主要歸因於來自保險
公司的賠償、補貼及回收款項從截至二零一三年九月三十日止六個月的10百萬日圓增加588
313

財務資料
百萬日圓或57.8倍至截至二零一四年九月三十日止六個月的598百萬日圓，其中包括收取東
京電力株式

社就自二零一一年三月十一日東日本大地震以來我們遊戲館物業損壞所產生的損失及營運中斷的損失提供的590百萬日圓補償。

其他虧損淨額我們的其他虧損淨額從截至二零一三年九月三十日止六個月的81百萬日圓減少56百萬
日圓或69.1%至截至二零一四年九月三十日止六個月的25百萬日圓。其他虧損的減少主要原因是(i)出售物業、廠房及設備的虧損減少46百萬日圓；及(ii)截至二零一四年九月三十日止六個月的利率掉期公平值變動收益為10百萬日圓，而截至二零一三年九月三十日止六個月
則虧損3百萬日圓，原因是我們持有的固定至浮動利率掉期（即我們支付固定利率並收取浮動利率）的公平值有所增加。

遊戲館經營開支截至二零一四年九月三十日止六個月，我們的遊戲館經營開支較截至二零一三年九月三十日止六個月的開支略增。於截至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月，我們的遊戲館經營開支分別為11,494百萬日圓及11,644百萬日圓，分別佔我們總收益的70.0%及
74.8%。截至二零一四年九月三十日止六個月的遊戲館經營開支有所增加，主要是由於我們持續擴大我們的遊戲館規模及在新遊戲機發佈後立刻進行採購，以確保有全面的最新遊戲
機可供選擇來吸引客戶，因而令日式彈珠機及日式角子機開支增加。此外，由於我們的策
略是增加每間遊戲館的員工人數，以進一步改善我們的客戶體驗，因此截至二零一四年九月三十日止六個月我們產生的員工成本亦有所增加。

行政及其他經營開支我們的行政及其他經營開支從截至二零一三年九月三十日止六個月的2,013百萬日圓增加795百萬日圓或39.5%至截至二零一四年九月三十日止六個月的2,808百萬日圓。該項增加
主要因為員工成本從截至二零一三年九月三十日止六個月的654百萬日圓增加677百萬日圓
或103.5%至截至二零一四年九月三十日止六個月的1,331百萬日圓，員工成本的增加主要歸
因於向本公司退任董事谷口龍雄先生支付一次性款項600百萬日圓作為其特別退休金。該款
項完全為酌情福利，已獲得當時的董事會批准。行政及其他經營開支亦包括就上市產生的專業開支226百萬日圓。

314

財務資料
融資收入及融資成本
我們的融資成本淨額從截至二零一三年九月三十日止六個月的340百萬日圓減少71百萬
日圓或20.9%至截至二零一四年九月三十日止六個月的269百萬日圓。該項減少乃由以下各項推動：(i)其他利息收入從截至二零一三年九月三十日止六個月的28百萬日圓增加60百萬
日圓或214.3%至截至二零一四年九月三十日止六個月的88百萬日圓；及(ii)融資成本從截至
二零一三年九月三十日止六個月的368百萬日圓略微減少11百萬日圓或3.0%至截至二零一四
年九月三十日止六個月的357百萬日圓。
其他利息收入增加的主要原因是，我們取消租用於期內收購的Nakano遊戲館物業所收
回的現金與相關預付租金非即期部分未貼現賬面值的差額所產生的利息收入增加。
融資成本的減少主要原因是融資租賃承擔的利息部分減少，其原因是未償還融資租賃
負債的結餘相對二零一三年九月三十日的結餘減少。

所得稅開支我們的所得稅開支從截至二零一三年九月三十日止六個月的1,060百萬日圓減少370百萬
日圓或34.9%至截至二零一四年九月三十日止六個月的690百萬日圓。實際稅率從截至二零
一三年九月三十日止六個月的39.5%提高至截至二零一四年九月三十日止六個月的42.4%。
稅項開支的減少主要歸因於截至二零一四年九月三十日止六個月的除稅前溢利相對截
至二零一三年九月三十日止六個月的溢利有所減少。實際稅率的提高主要歸因於本公司於期內產生與利息開支有關的未確認稅項虧損314百萬日圓而引致的額外稅項開支111百萬日圓。

本公司股東應佔期內溢利
由於上文所述，本公司股東應佔溢利從截至二零一三年九月三十日止六個月的1,623百萬日圓減少686百萬日圓或42.3%至截至二零一四年九月三十日止六個月的937百萬日圓。純利率從截至二零一三年九月三十日止六個月的9.9%下降至截至二零一四年九月三十日止六
個月的6.0%。然而，倘不計及向谷口龍雄先生作出的一次性退休金600百萬日圓及因上市產
生的專業費用226百萬日圓，我們本期間的純利率較先前期間保持穩定。

315

財務資料
截至二零一四年三月三十一日止年度與截至二零一三年三月三十一日止年度比較

總投入額
總投入額從截至二零一三年三月三十一日止年度的242,217百萬日圓略微減少5,768百萬
日圓或2.4%至截至二零一四年三月三十一日止年度的236,449百萬日圓。下表列示我們遊戲館總投入額及遊戲機使用率的變動：截至三月三十一日止年度
二零一三年

二零一四年

差額

%

二零一三年與二零一四年比較（百 萬日圓， 百分比除 外）總投入額
郊區 .............................................
城鎮 .............................................

224,493
17,724219,455
16,994(5,038)
(730)

-2.2
-4.1

242,217

236,449(5,768)

-2.4

5,221
1,969
4,658

4,988
1,888
4,461

(233)
(81)
197

-4.5
-4.1
-4.2

高收費 ........................................

31.8%

27.9%

-3.9%

不適用

低收費 ........................................

37.3%

35.8%

-1.5%

不適用

整體 .............................................

34.9%

32.2%

-2.7%

不適用

日式角子機
高收費 ........................................
低收費 ........................................

29.1%
30.2%

27.9%
29.0%

-1.2%
-1.2%

不適用
不適用

整體 .............................................

29.3%

28.4%

-0.9%

不適用

每間遊戲館的平均總投入額
郊區 .............................................
城鎮 .............................................
整體 .............................................
遊戲機使用率日式彈珠機按每間遊戲館的平均值基準，本年度我們郊區遊戲館及城鎮遊戲館的總投入額分別下降約4.5%及4.1%，主要是由於客流量及客戶消費減少（從所有類型的遊戲機的使用率均下降可見）所致。同時，我們亦於截至二零一四年三月三十一日止年度開設一間郊區遊戲館，因此我們的整體總投入額僅略為下降2.4%。

316

財務資料
總派彩額
總派彩額從截至二零一三年三月三十一日止年度的210,298百萬日圓略微減少6,843百萬
日圓或3.3%至截至二零一四年三月三十一日止年度的203,455百萬日圓。下表列示郊區及城
鎮遊戲館總派彩額的變動：截至三月三十一日止年度
二零一三年

二零一四年

差額

%

二零一三年與二零一四年比較（百 萬日圓， 百分比除 外）總派彩額郊區 .............................................
城鎮 .............................................

每間遊戲館的平均總派彩額郊區 .............................................
城鎮 .............................................
整體 .............................................

195,151
15,147

189,003
14,452(6,148)
(695)

-3.2
-4.6

210,298

203,455(6,843)

-3.3

4,538
1,683
4,044

4,296
1,606
3,839

(242)
(77)
(205)

-5.3
-4.6
-5.1%

年內的總派彩額減少與遊戲機的使用率下降導致年內的總投入額減少相符。

收益及收益率收益從截至二零一三年三月三十一日止年度的32,751百萬日圓增加 1,096百萬日圓或3.3%至截至二零一四年三月三十一日止年度的33,847百萬日圓。下表列示本年度收益及收
益率的變動：
截至三月三十一日止年度
二零一三年

二零一四年

差額

%

二零一三年與二零一四年比較（百 萬日圓， 百分比除 外）日式彈珠機及日式角子機
業務的收益郊區 .............................................
城鎮 .............................................

29,342
2,577

30,452
2,542

1,110
(35)

3.8
-1.4

小計 .............................................
自動販賣機收入 ............................

31,919748

32,994
704

1,075
(44)

3.4
-5.9

日式彈珠機及日式角子機
遊戲館業務所得收益 ...............
酒店業務收益 ................................

32,66784

33,698
149

1,031
65

3.2
77.4

總收益 .............................................

32,751

33,847

1,096

3.3

日式彈珠機及日式角子機
業務的收益率郊區 .............................................
城鎮 .............................................
整體.............................................

13.1%
14.5%
13.2%

13.9%
15.0%
14.0%

0.8%
0.5%
0.8%

不適用
不適用
不適用

317

財務資料
日式彈珠機及日式角子機業務的收益及收益率
日式彈珠機及日式角子機業務的收益從截至二零一三年九月三十日止年度的31,919百萬日圓增加1,075百萬日圓或3.4%至截至二零一四年三月三十一日止年度的32,994百萬日圓。
儘管我們的總投入額有所下降，我們仍設法錄得收益增加1,096百萬日圓或3.3%，其中1,075
百萬日圓來自期內我們的遊戲館業務。我們降低遊戲機的派彩率進而成功將我們遊戲館的整體收益率從截至二零一三年三月三十一日止年度的13.2%提高至截至二零一四年三月三十一日止年度的14.0%。這使我們得以在總投入額下降2.4%的情況下達致3.4%的收益增長。

其他收入其他收入從截至二零一三年三月三十一日止年度的446百萬日圓略微減少68百萬日圓或15.2%至截至二零一四年三月三十一日止年度的378百萬日圓。該項減少主要歸因於來自保
險公司的賠償、補貼及回收款項從截至二零一三年三月三十一日止年度的127百萬日圓減少
83百萬日圓或65.4%至截至二零一四年三月三十一日止年度的44百萬日圓，原因是我們於收到福島縣政府就修復及維修東日本大地震損壞的建築物支付的補貼58百萬日圓。該項減少部分由來自日本一家於香港上市的日式彈珠機遊戲館運營商的股權投資的股息收入從截至
二零一三年三月三十一日止年度的29百萬日圓增加38百萬日圓或131.0%至截至二零一四年
三月三十一日止年度的67百萬日圓部分抵銷，該運營商於截至二零一四年三月三十一日止
年度支付合共每股14.25日圓的股息，而截至二零一三年三月三十一日止年度則為每股5.75
日圓。

其他虧損淨額其他虧損從截至二零一三年三月三十一日止年度的20百萬日圓增加77百萬日圓或3.9倍
至截至二零一四年三月三十一日止年度的97百萬日圓。其他虧損增加的主要原因是於截至
二零一四年三月三十一日止年度遊戲館進行小規模裝修及保養工程導致出售物業、廠房及設備的虧損增加77百萬日圓。

遊戲館經營開支遊戲館經營開支從截至二零一三年三月三十一日止年度的21,909百萬日圓增加889百萬日圓或4.1%至截至二零一四年三月三十一日止年度的22,798百萬日圓。該項增加主要由於
以下各項所致：(i)日式彈珠機及日式角子機開支增加268百萬日圓或3.4%（主要歸因於為年
內開設的新遊戲館購買新遊戲機）；(ii)公用事業及消耗品開支增加211百萬元或8.9%（主要歸因於遊戲館數量增加以及冬季氣候較冷需要增加供暖系統的使用，導致電費增加）；及(iii)折舊及攤銷開支增加176百萬日圓或9.1%（乃由於本公司於年內開設一間新遊戲館導致固
定資產增加所致）。
318

財務資料
行政及其他經營開支
行政及其他經營開支從截至二零一三年三月三十一日止年度的4,126百萬日圓增加510百萬日圓或12.4%至截至二零一四年三月三十一日止年度的4,636百萬日圓。該項增加主要由
於以下各項所致： (i)物業、廠房及設備減值虧損620百萬日圓，乃由於三間遊戲館出現減值，該等遊戲館按貼現現金流量模式及基於其經營現金流量預測計算的現值淨額低於其各
自的賬面淨值；及(ii)由於加大廣告宣傳力度推廣我們的新增及現有遊戲館導致廣告開支增
加131百萬日圓。
行政及其他經營開支增加部分因員工成本減少573百萬日圓而抵銷，員工成本減少主要
由於去年向本公司退休董事谷口晶貴先生一次性付款600百萬日圓，作為其特別退休金。有關款項由當時的董事會全權酌情釐定及批准。

財務收入及財務成本
我們的財務成本淨額由截至二零一三年三月三十一日止年度的657百萬日圓小幅增加29
百萬日圓，或4.4%至截至二零一四年三月三十一日止年度的686百萬日圓。該增加是由於財
務成本由截至二零一三年三月三十一日止年度的720百萬日圓小幅增加24百萬日圓，或3.3%
至截至二零一四年三月三十一日止年度的744百萬日圓所致。
財務成本增加主要是由於總貸款結餘由二零一三年三月三十一日的11,073百萬日圓增至
二零一四年三月三十一日的12,379百萬日圓。我們於本年度發行的銀行貸款、銀團貸款及債券的平均實際利率與去年相比仍保持在穩定水平。

所得稅開支我們的所得稅開支由截至二零一三年三月三十一日止年度的2,720百萬日圓減少410百萬
日圓，或15.1%至截至二零一四年三月三十一日止年度的2,310百萬日圓。實際稅率由截至二 零 一 三 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 的 41.9%減 至 截 至 二 零 一 四 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 的
38.4%。
稅項開支減少主要是由於與截至二零一三年三月三十一日止年度相比，本年度的除稅
前溢利有所下降所致。實際稅率減少主要是由於動用結轉自一家附屬公司Jin Corporation（於二零一二年六月收購）的稅項虧損約223百萬日圓所致。
於二零一二年六月十五日，我們收購Jin Corporation的全部股本，Jin Corporation的主要 資 產 為 埼 玉 縣 羽 生 市 的 一 間 日 式 彈 珠 機 遊 戲 館 ， 代 價 為 820百 萬 日 圓 。 收 購 前 ， Jin
Corporation擁有未動用稅項虧損賬面值為223百萬日圓。由於收購Jin Corporation股本根據

319

財務資料
日本公司法按吸收合併法入賬，故Jin Corporation的資產及負債（包括其未動用稅項虧損）與
Niraku Corporation合併。有關未動用稅項虧損與Niraku Corporation於截至二零一四年三月三十一日止年度的應課稅溢利而抵銷。有關進一步詳情請參閱「歷史及公司發展－公司架構
及發展－已解散實體」。

本公司股東應佔年內溢利
由於以上所述，本年度本公司股東應佔溢利與去年相比仍維持在穩定水平。純利率由截至二零一三年三月三十一日止年度的11.5%減少至截至二零一四年三月三十一日止年度的10.9%，主要是由於就三間表現不佳的遊戲館作出了620百萬日圓的遊戲館資產減值虧損（計入年內行政及其他經營開支）。
截至二零一三年三月三十一日止年度與截至二零一二年三月三十一日止年度比較

總投入額
總投入額由截至二零一二年三月三十一日止年度的224,968百萬日圓增加17,429百萬日
圓或7.7%至截至二零一三年三月三十一日止年度的242,217百萬日圓。下表列示我們遊戲館
總投入額及使用率的變動：截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

差額

%

二零一二年與二零一三年比較（百 萬日圓， 百分比除 外）總投入額
郊區 .............................................
城鎮 .............................................

206,437
18,531

224,493
17,72418,056
(807)

8.7%
-4.4%

224,968

242,217

17,2497.7%

平均每間遊戲館總投入額
郊區 .............................................
城鎮 .............................................
整體 .............................................

4,915
2,316
4,499

5,221
1,969
4,658

306
(347)
159

6.2%
-15.0%
3.5%

遊戲機使用率日式彈珠機
高收費 ........................................
低收費 ........................................
整體 .............................................

34.4%
39.6%
37.3%

31.8%
37.3%
34.9%

(2.6)%(2.3)%(2.4)%

不適用
不適用
不適用

日式角子機
高收費 ........................................
低收費 ........................................
整體 .............................................

31.0%
30.7%
31.0%

29.1%
30.2%
29.3%

(1.9)%(0.5)%(1.7)%

不適用
不適用
不適用

320

財務資料
截至二零一三年三月三十一日止年度，我們郊區遊戲館的整體總投入額較去年錄得
8.7%增長，乃由於(i)我們位於福島縣的遊戲館於東日本大地震後玩家流量強勁反彈及(ii)通過接管Jin Corporation增加一間所收購的遊戲館。按平均每間遊戲館總投入額計，我們的郊區遊戲館較去年取得6.2%增長。儘管東日本大地震初期迫使我們暫時關閉位於福島的遊戲
館，但該事故事實上並無對我們的遊戲館業務造成重大負面影響。有關東日本大地震對我們的業務產生影響的進一步詳情，請參閱「業務－日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務－福島縣及東日本大地震」。確實，據我們所觀察，地震後部分公眾在日式彈珠機遊戲館花費更多時間。此外，重建活動在一定程度上令福島的工作人口增長，這亦使公眾在我們遊戲館
的開支增加。
對於我們的城鎮遊戲館，儘管年內我們在東京開設了一間新遊戲館，但總投入額仍然
下滑4.4%。按平均每間遊戲館總投入額計，我們較去年錄得15%大幅下滑。該下滑主要由
於以下因素所致：(i)在東京新開設的遊戲館並無於其首個運營年度產生足夠的玩家流量；及(ii)略微降低我們遊戲館內的遊戲機的派彩率使我們的收益率從13.6%提高至14.5%，但這將部分亦使注重遊戲機派彩的玩家失去光顧我們遊戲館的意欲。

總派彩額
我們的總派彩額由截至二零一二年三月三十一日止年度的195,340百萬日圓增加14,958
百萬日圓或7.7%至截至二零一三年三月三十一日止年度的210,298百萬日圓。下表列示郊區
及城鎮遊戲館的總派彩額的變動：截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

差額

%

二零一二年與二零一三年比較（百 萬日圓， 百分比除 外）總派彩額郊區 .............................................
城鎮 .............................................

平均總派彩額郊區 .............................................
城鎮 .............................................
整體 .............................................

179,324
16,016

195,151
15,147

15,827
(869)

8.8%
-5.4%

195,340

210,298

14,958

7.7%

4,270
2,002
3,907

4,538
1,683
4,044

268
(319)
137

6.3%
-15.9%
3.5%

郊區及城鎮遊戲館兩者的總派彩額變動一般與其各自總投入額的趨勢一致。

321

財務資料
收益及收益率收益由截至二零一二年三月三十一日止年度的30,352百萬日圓增加 2,399百萬日圓或7.9%至截至二零一三年三月三十一日止年度的32,751百萬日圓。下表列示年內收益及收益
率的變動：
截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

差額

%

二零一二年與二零一三年比較（百 萬日圓， 百分比除 外）日式彈珠機及日式角子機
業務產生的收益
郊區.............................................
城鎮.............................................

27,113
2,515

29,342
2,577

2,229
62

8.2%
2.5%

小計.............................................
自動販賣機收入 ............................

29,628724

31,919
748

2,291
24

7.7%
3.3%

日式彈珠機及日式角子機
遊戲館業務所得收益 ...............
酒店業務收益 ................................

30,352－

32,667
84

2,315
84

7.6%
不適用

總收益 ........................................

30,35232,751

2,399

7.9%

日式彈珠機及日式角子機
業務的收益率郊區.............................................
城鎮.............................................
整體 .............................................

13.1%
13.6%
13.2%

13.1%
14.5%
13.2%

0.0%
0.9%
0.0%

不適用
不適用
不適用

我們的收益增加主要由於我們郊區遊戲館的總投入額上升，主要由於年內收益率維持
於13.2%。對於我們的城鎮遊戲館，儘管年內總投入額下滑4.4%，但由於派彩率略微下降，因而能夠使收益保持穩定。

其他收入我們的其他收入由截至二零一二年三月三十一日止年度的1,115百萬日圓減少669百萬日
圓或60%至截至二零一三年三月三十一日止年度的446百萬日圓。減少主要是由於來自保險
公司的賠償、補貼及回收款項由截至二零一二年三月三十一日止年度的 889百萬日圓減少
762百萬日圓或6.0倍至截至二零一三年三月三十一日止年度的127百萬日圓，主要由截至二
零一二年三月三十一日止年度位於福島 Hiramise的遊戲館的火災事故而來自保險公司的一次性回收款項788百萬日圓導致。
於二零一一年五月三日，我們其中一間遊戲館因火災事故暫停營運。火災事故導致若
干物業、廠房、設備以及存貨產生重大損失，損失金額為468百萬日圓，於截至二零一二年

322

財務資料
三月三十一日止年度確認。此外，火災事故亦中斷了該遊戲館的經營。我們保單的保險範圍包括 物業、廠 房及設備以 及存貨有 關的損失及 支出，並 提供業務中 斷險（包 括損失溢利）。截至二零一二年三月三十一日止年度，我們自保險公司索取了且其支付了788百萬日
圓的保險賠償。

其他虧損淨額我們的其他虧損由截至二零一二年三月三十一日止年度的504百萬日圓減少484百萬日
圓或96.0%至截至二零一三年三月三十一日止年度的20百萬日圓。截至二零一三年三月三十一日止年度的其他虧損減少主要是由於上述「其他收入」一段所討論的截至二零一二年三月三十一日止年度內火災事故產生損失468百萬日圓。

遊戲館經營開支遊戲館經營開支由截至二零一二年三月三十一日止年度的20,609百萬日圓增加1,300百萬日圓或6.3%至截至二零一三年三月三十一日止年度的21,909百萬日圓。我們每間遊戲館的遊戲館經營開支由截至二零一二年三月三十一日止年度的每間遊戲館 412百萬日圓增加
2.2%至截至二零一三年三月三十一日止年度的每間遊戲館421百萬日圓。該增加主要是由於
以下各項所致：(i)日式彈珠機及日式角子機開支增加787百萬日圓或11.0%，主要是由於年內為兩間新遊戲館購置新遊戲機；(ii)公用事業及消耗品開支增加333百萬日圓或16.4%，主要是由於遊戲館數目增加；及(iii)折舊及攤銷開支增加93百萬日圓或5.0%，主要是由於年內開設兩間新遊戲館增加樓宇、租賃裝修及配備設備及工具。

行政及其他經營開支我們的行政及其他經營開支由截至二零一二年三月三十一日止年度的3,319百萬日圓增加807百萬日圓或24.3%至截至二零一三年三月三十一日止年度的4,126百萬日圓。該增加主
要是由於(i)員工成本增加560百萬日圓，是由於上文所討論的本公司退休董事谷口晶貴先生
於截至二零一三年三月三十一日止年度退休，而向其支付一次性酌情特別款項 600百萬日
圓；(ii)廣告開支增加292百萬日圓，乃與宣傳新增及現有遊戲館的廣告力度增加有關；及(iii)招聘開支增加198百萬日圓，主要是由於截至二零一三年三月三十一日止年度為招聘大學畢業生加入我們團隊而採用新招聘計劃產生宣傳開支。

財務收入及財務成本
我們的財務成本淨額由截至二零一二年三月三十一日止年度的728百萬日圓減少71百萬
日圓，或9.8%至截至二零一三年三月三十一日止年度的657百萬日圓。該減少是由財務成本
由截至二零一二年三月三十一日止年度的794百萬日圓減少74百萬日圓，或9.3%至截至二零一三年三月三十一日止年度的720百萬日圓所引起。
323

財務資料
財務成本減少主要是由於(i)總貸款結餘由二零一二年三月三十一日的12,229百萬日圓減
少至二零一三年三月三十一日的11,073百萬日圓；及(ii)銀團貸款的平均實際利率由截至二
零一二年三月三十一日止年度的2.8%減少至截至二零一三年三月三十一日止年度的2.2%。

所得稅開支我們的所得稅開支由截至二零一二年三月三十一日止年度的2,978百萬日圓減少258百萬
日圓，或8.7%至截至二零一三年三月三十一日止年度的2,720百萬日圓。實際稅率由截至二
零一二年三月三十一日止年度的47.2%減至截至二零一三年三月三十一日止年度的41.9%。
稅項開支減少主要是由於日本稅率減少所致。由於在二零一一年十二月二日頒佈的《二零一一年稅法改革修訂》(2011 Reform Amendment Tax Law)，自於二零一二年四月一日或之後開始的財政年度起日本國家企業所得稅稅率由30%減至25.5%。經計及本集團應繳納的
其他類型的法定稅項，我們的實際法定稅率由截至二零一二年三月三十一日止年度的40.2%
減少至截至二零一三年三月三十一日止年度的37.6%。

本公司股東應佔年

期內溢利

由於以上所述，本公司股東應佔溢利由截至二零一二年三月三十一日止年度3,329百萬
日圓增加436百萬日圓或13.1%至截至二零一三年三月三十一日止年度的3,765百萬日圓。純利率由截至二零一二年三月三十一日止年度的11.0%增加至截至二零一三年三月三十一日止年度的11.5%，主要是由於自於二零一二年四月一日或之後開始的財政年度起日本國家企業
所得稅稅率由30%減至25.5%令稅務開支減少所致。

流動資金及資金來源
現金流量及財務管理
我們的資金主要來自營運所得現金、各項長短期銀行借貸及信貸額度以及債券發行產生的現金。我們一般根據該等項目評估我們的流動資金。我們的流動資金主要用作營運資金、用於
償還借款及債券利息及本金、支付資本開支以及為業務增長及擴充提供資金。我們過往主要以經營活動所得現金應付營運資金及其他流動資金需求，而我們將銀行借款、銀團貸款及債券發
行所得款項用於為資本開支、遊戲館投資及業務擴充撥付資金。我們預期日後會繼續我們現時的做法(i)主要以內部產生的現金流應付營運資金及其他流動資金需求，及(ii)使用全球發售所得

324

財務資料
款項及銀行借貸以及債券發行作為資金來源，以為擴充計劃撥付資金。我們日後可能不時產生
的借款金額及類型取決於(i)實際資本需求，(ii)融資成本，(iii)我們遊戲館開設計劃的實施進度及(iv)我們的財務表現（包括其他因素）。
現金流量
下表列示所示期間我們的現金流量概要：
截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

截至九月三十日止六個月

二零一四年

二零一三年

二零一四年

（百 萬日圓）（未 經審計）營運資金變動前的經營現金流量 ............................
所使用營運資金的變動 ...............
已付利息 ........................................
已付所得稅 ....................................
經營活動產生的現金淨額 ..........
投資活動所用現金淨額 ...............
融資活動（所用） 產生
的現金淨額 ................................
現金及現金等價物增加（減少）淨額................................
年 期初現金及現金等價物 ......
年

期末現金及現金等價物，
指銀行結餘及現金 .................

9,358
4,077
(707)
(1,264)

9,066
3,202
(641)
(3,943)

9,604
3
(692)
(2,635)

4,196
(635)
(344)
(1,293)

2,905
1,622
(331)
(1,032)

11,464(695)

7,684(2,902)

6,280(1,390)

1,924
(962)

3,164
(734)

(3,815)(10,458)(3,390)

80

(837)

6,954
5,631

(5,676)
12,585

1,500
6,909

1,042
6,909

1,593
8,409

12,585

6,909

8,409

7,951

10,002

經營活動
於截至二零一四年九月三十日止六個月，經營活動產生的現金淨額為3,164百萬日圓，包括營運資金變動前的經營現金流量2,905百萬日圓、營運資金使用額減少1,622百萬日圓、
已付利息331百萬日圓及已付所得稅1,032百萬日圓。營運資金變動主要反映(i)應計費用、撥

325

財務資料
備及其他應付款項增加1,564百萬日圓；(ii)預付款項、按金及其他應收款項增加857百萬日圓；及(iii)存貨減少591百萬日圓（主要是由於使用融資租賃購買新機器所致）。應計費用、
撥備及其他應付款項增加主要是由於向谷口龍雄先生支付的退休金應付款項增加600百萬日
圓及就購置日式彈珠機的應計開支增加546百萬日圓所致。預付款項、按金及其他應收款項
增加主要是由於新遊戲館於二零一四年十一月及十二月開業而增加租賃按金所致。
於截至二零一四年三月三十一日止年度，經營活動產生的現金淨額為6,280百萬日圓，包括營運資金變動前的經營現金流量9,604百萬日圓、營運資金使用額減少3百萬日圓、利息付款692百萬日圓及所得稅付款2,635百萬日圓。營運資金變動主要反映(i)存貨變動2,535百萬日圓（主要歸因於使用融資租賃購買遊戲機）；(ii)應計費用、撥備及其他應付款項減少1,222百萬日圓；及(iii)預付款項、按金及其他應收款項（主要包括租金及其他按金以及預付租金）增加1,151百萬日圓。應計費用、撥備及其他應付款項減少主要是由於(i)截至二零一三
年三月三十一日止年度向谷口晶貴先生支付的退休金的應計費用600百萬日圓令應計開支減
少；(ii)287百萬日圓的公用事業及消耗品撥備減少；及(iii)145百萬日圓的未動用彈珠撥備減少。預付款項、按金及其他應收款項增加主要是由於二零一四年三月三十一日特別獎品預付款項增加所致。為維持遊戲館充足的特別獎品，我們通常要求我們的特別獎品批發商每日按預定水平補充特別獎品存貨，通常為供兩天左右所需的特別獎品兌換量。由於二零
一四年三月三十一日為星期一，相比二零一三年三月三十一日為星期日客戶流量相對較
低，因此二零一四年三月三十一日較少客戶換領特別獎品，導致該日錄得較大量特別獎品
存放在遊戲館。該增加亦由於年內合併Jin Corporation時確認就羽生市日式彈珠機遊戲館物
業預付建設基金令預付租金增加244百萬日圓。
於截至二零一三年三月三十一日止年度，經營活動產生的現金淨額為7,684百萬日圓，
是由於營運資金變動前的經營現金流量9,066百萬日圓、營運資金使用額減少3,202百萬日
圓、利息付款641百萬日圓及所得稅付款3,943百萬日圓。營運資金變動主要反映存貨變動
3,081百萬日圓，存貨變動的主要原因是使用融資租賃購買新的日式彈珠機及日式角子機。
於截至二零一二年三月三十一日止年度，經營活動產生的現金淨額為11,464百萬日圓，
是由於營運資金變動前的經營現金流量9,358百萬日圓，營運資金使用額減少4,077百萬日
圓，利息付款707百萬日圓及所得稅付款1,264百萬日圓。營運資金變動主要反映(i)存貨變動
2,365百萬日圓（主要由於使用融資租賃購買新遊戲機所致）；(ii)應計費用、撥備及其他應付款項增加934百萬日圓；及(iii)預付款項、按金及其他應收款項減少561百萬日圓。應計費

326

財務資料
用、撥備及其他應付款項增加主要是由於就截至二零一二年三月三十一日止年度開設兩間
新遊戲館的成本而言，累計遊戲館建設成本、資訊科技系統應付款項及機器購買開支較於二零一一年三月三十一日的增加所致。預付款項、按金及其他應收款項減少主要是由於二
零一二年三月三十一日就特別獎品的預付款項減少，因為二零一二年三月三十一日為星期
六，較二零一一年三月三十一日（為星期四）的客流量更大。
投資活動
於截至二零一四年九月三十日止六個月，投資活動所用的現金淨額為734百萬日圓。我們的投資活動所用的現金淨額主要來自於(i)買賣物業、廠房及設備以及投資物業所用的現金淨額819百萬日圓；(ii)股息收入及金融資產變動所得現金流入淨額73百萬日圓；(iii)長期
及已抵押銀行存款變動所得現金流入淨額32百萬日圓；及(iv)收購無形資產產生的現金流出
淨額20百萬日圓。買賣物業、廠房及設備以及投資物業所用的現金淨額主要指為二零一四
年十一月新開設的遊戲館添置在建工程。
於截至二零一四年三月三十一日止年度，投資活動所用的現金淨額為1,390百萬日圓。
我們的投資活動所用的現金淨額主要來自於(i)買賣物業、廠房及設備以及投資物業所用的
現金淨額1,314百萬日圓；(ii)投資金融資產所用現金淨額145百萬日圓；(iii)長期及已抵押銀
行存款變動產生的現金流入淨額35百萬日圓；及(iv)其他項目產生的現金流入淨額34百萬日圓。購買物業、廠房及設備所用的現金淨額主要指期內為新開設的遊戲館添置樓宇。
於截至二零一三年三月三十一日止年度，投資活動所用的現金淨額為2,902百萬日圓。
我們的投資活動所用的現金淨額主要來自於(i)買賣物業、廠房及設備所用的現金淨額1,042
百萬日圓；(ii)投資金融資產產生的現金流出淨額633百萬日圓；(iii)長期及已抵押銀行存款變動產生的現金流出淨額925百萬日圓； (iv)收購Jin Corporation時所用的現金820百萬日
圓；(v)應收關聯方款項減少產生的現金流入淨額435百萬日圓及(vi)其他項目變動產生的現金流入淨額83百萬日圓。買賣物業、廠房及設備以及投資物業所用的現金主要指年內為新
開設的兩間遊戲館增加樓宇及土地。
於截至二零一二年三月三十一日止年度，投資活動所用的現金淨額為695百萬日圓。我們的投資活動所用的現金淨額主要來自於(i)買賣物業、廠房及設備以及投資物業所用的現金淨額702百萬日圓；(ii)投資金融資產所得現金流入淨額5百萬日圓；(iii)長期及已抵押銀
行存款變動產生的現金流出淨額29百萬日圓；及(iv)其他項目產生的現金流入淨額31百萬日圓。買賣物業、廠房及設備以及投資物業所用的現金淨額主要指添置工具及設備以及我們
的投資物業之一Nomurasyoken Building。

327

財務資料
融資活動
於截至二零一四年九月三十日止六個月，融資活動所用的現金淨額為837百萬日圓。我們的融資活動所用的現金主要來自於(i)借款及貸款產生的現金流入淨額1,636百萬日圓；(ii)
償還融資租賃承擔776百萬日圓；(iii)向股東分派產生的現金流出988百萬日圓；(iv)購買股份產生的現金流出526百萬日圓；及(v)期內股息付款產生的現金流出183百萬日圓。借款及貸款的新所得款項指為我們的擴展計劃撥付資金及作營運資金用途所作新貸款的所得款項淨額。向股東的現金分派指以賬面值988百萬日圓向我們的控股股東分派NI的全部股份。購買股份所用的現金指作為重組一部分以526百萬日圓向本集團旗下公司當時股東購回股份。
請參閱附錄一會計師報告附註25(e)以了解其他詳情。
於截至二零一四年三月三十一日止年度，融資活動所用的現金淨額為3,390百萬日圓。
我們的融資活動所用的現金主要來自於(i)借款及貸款產生的現金流入淨額1,254百萬日圓；(ii)償還融資租賃承擔4,461百萬日圓；及(iii)年內股息付款產生的現金流出183百萬日圓。
於截至二零一三年三月三十一日止年度，融資活動所用的現金淨額為10,458百萬日圓。
我們的融資活動所用的現金主要來自於(i)借款及貸款產生的現金流出淨額1,235百萬日圓；(ii)償還融資租賃承擔4,393百萬日圓；(iii)購買股份產生的現金流出 4,575百萬日圓；(iv)償還應付一名股東及關聯公司結餘產生的現金流出145百萬日圓；及(v)年內股息付款產生的現金流出110百萬日圓。購買股份所用現金指Niraku Corporation購回本身股份及向當時股東購
買Niraku Corporation股份分別為1,131百萬日圓及3,432百萬日圓。償還應付股東結餘產生
的現金流出指年內償還谷口京子女士及 KAWASHIMA Co., Ltd提供的貸款本金及利息部分。
於截至二零一二年三月三十一日止年度，融資活動所用的現金淨額為3,815百萬日圓。
我們的融資活動所用的現金主要來自於(i)借款及貸款產生的現金流入淨額281百萬日圓；(ii)
償還融資租賃承擔 4,086百萬日圓；(iii)向股東收取結餘產生的現金流入 100百萬日圓；及(iv)年內已付股息產生的現金流出110百萬日圓。

328

財務資料
資本開支
過往資本開支我們的資本開支主要包括(i)購買主要用於建造樓宇的物業、廠房及設備的開支；或(ii)收購用於擴大及維護我們的日式彈珠機及日式角子機遊戲館經營的設備及工具的開支。我們於截至二零一二年三月三十一日止年度就收購一項投資物業亦產生資本開支。下表列示
於所示期間我們過往資本開支的用途的明細：
截至
九月三十日
止六個月

截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）物業、廠房及設備 .......................
投資物業 ........................................
其他 .................................................

2,065
519
1

3,457
－
15

5,049
21
34

1,219
－
20

資本開支總額 ................................

2,585

3,472

5,104

1,239

估計未來資本開支我們預期於截至二零一五年三月三十一日止六個月及截至二零一六年三月三十一日止年度將就業務擴展分別產生約2,124百萬日圓及3,019百萬日圓的資本開支。我們預期於截至
二零一五年三月三十一日止六個月及截至二零一六年三月三十一日止年度將利用全球發售所得款項、經營所得現金流量以及債務融資（可能包括提取新的短期或長期貸款或發行債務工具）撥付資本開支。進一步詳情，請參閱本節上文「－流動資金及資金來源－現金流量及財務管理」。
下表列示於所示期間我們估計資本開支用途的明細：截至
三月三十一日
止六個月

截至
三月三十一日
止年度

二零一五年

二零一六年

（百 萬日圓）物業、廠房及設備 .......................................................................................

329

2,124

3,019

財務資料
合約承擔
經營租賃承擔
於往績記錄期，我們（作為承租人）根據經營租約租用多項物業用作我們的辦公場所及日式彈珠機遊戲館。下表載列於所示日期我們根據不可撤銷經營租約應付的最低租賃款項：
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）一年內 .............................................
一年後但五年內 ............................
五年後 .............................................

595
2,378
4,239

611
2,445
3,714

737
3,089
5,247

848
3,412
5,424

7,212

6,770

9,073

9,684

資本承擔
於二零一四年，我們為遊戲館建設訂立一份合約。下表載列於二零一四年九月三十日
根據該遊戲館建設合約已訂約但未於財務報表撥備的資本承擔：
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）已訂約但未於財務報表
撥備的資本承擔遊戲館建設 ....................................

－

407

－

866

債務
於二零一五年一月三十一日（即就本招股章程所載流動資金披露而言的最後日期），銀行借款10,716百萬日圓由本公司持有的土地及樓宇、投資物業、銀行存款、按金及其他應收款項以及其他長期資產以及Niraku Corporation及Nexia提供的公司擔保作抵押。除銀行借款
2,765百萬日圓、4,723百萬日圓及3,107百萬日圓分別於一至兩年內、兩至五年內及五年後償還及融資租賃下長期責任4,578百萬日圓外，所有餘下的債務均須於未來12個月內償還。

330

財務資料
下表列示我們於所示日期的計息借款（包括銀行貸款、銀團貸款、已發行債券及應付關
聯方及關聯公司款項）的明細：
於於九月三十日 一月三十一日

於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

二零一五年

（百 萬日圓）

非流動負債
借款
銀行貸款 ....................................
銀團貸款 ....................................
債券 .............................................

2,149
2,854
23

2,617
5,155
219

3,469
5,606
195

3,627
5,772
569

4,196
5,833
566

小計 .................................................
融資租賃承擔 ................................
應付一名關聯方款項 ...................

5,026
4,135
45

7,991
4,158
－

9,270
5,366
－

9,968
4,090
－

10,595
4,578
－

9,206

12,14914,636

14,05815,173

流動負債
借款
銀行貸款 ....................................
銀團貸款 ....................................
債券 .............................................

1,689
5,319
195

2,034
1,001
47

2,233
851
25

3,048
903
122

3,321
983
123

小計 .................................................
融資租賃承擔 ................................
應付一名關聯方款項 ...................
應付一家關聯公司款項 ...............

7,203
2,392
100
－

3,082
2,394
－
－

3,109
2,253
－
－

4,073
2,808
－
24

4,427
2,073
－
－

9,695

5,476

5,362

6,905

6,500

18,901

17,62519,99820,963

21,673

負債總額 ........................................

由於需要資金為我們的擴張建設新遊戲館，故我們倚賴銀行借款、銀團貸款及已發行
債券撥付我們的絕大部分資金需求，且我們亦可能會於可見未來使用銀行借款來撥付我們的部分資本開支。我們於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日、二零一四
年九月三十日及二零一五年一月三十一日的負債總額分別為18,901百萬日圓、17,625百萬日
圓、19,998百萬日圓、20,963百萬日圓及21,673百萬日圓。負債結餘於二零一五年一月三十一日有所上升乃主要由於提取銀行借款以為我們於二零一四年十一月及十二月開設遊戲館
提供資金所致。

331財務資料
我們於往績記錄期內所借的大多數貸款乃按基準利率（如：東京銀行同業拆息或倫敦銀行同業拆息）加利潤率計算浮動利率。作為管理利率風險的措施，我們已訂立16項利率掉期
交易，其名義本金及到期日與本節「－若干綜合財務狀況表項目的分析－衍生金融負債」所
詳述的16筆銀行貸款大致相匹配。有關利率掉期的進一步詳情，請參閱本節「－若干綜合財務狀況表項目的分析－按公平值入賬的金融資產及負債－衍生金融負債」。
下表載列於往績記錄期我們貸款的實際利率（經計及前期安排費用）。
於三月三十一日銀行貸款 ........................................
銀團貸款 ........................................
債券 .................................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

2.9%
2.8%
2.1%

2.8%
2.2%
1.5%

2.7%
2.3%
1.4%

2.7%
2.3%
2.0%

於下表所示期間，我們的債務乃由以下資產作抵押：於於一月九月三十日 三十一日（附註）

於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

二零一五年

（百 萬日圓）物業、廠房及設備 .......................
投資物業 ........................................
銀行存款 ........................................
按金及其他應收款項 ...................
其他長期資產 ................................

附註：

10,405
683
200
185
28

10,439
669
1,100
180
35

7,902
676
1,100
339
37

8,975
669
1,100
335
67

10,252
665
1,100
333
68

11,501

12,423

10,054

11,146

12,418

我們的債務聲明日期。

332

財務資料
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日、二零一四年九月三十日及二
零一五年一月三十一日，賬面值分別為11,501百萬日圓、12,423百萬日圓、 10,054百萬日
圓、11,146百萬日圓及12,418百萬日圓的資產（包括物業、廠房及設備、投資物業、銀行存款、按金及其他應收款項以及其他資產）已被抵押，以為我們的銀行貸款及銀團貸款提供擔保。我們於二零一五年一月三十一日的銀行貸款、銀團貸款及債券具有我們須遵守的若干財務契諾。下表載列本集團公司的主要契諾的詳情：
於二零一四年三月三十一日契諾的達成情況（附註）

於往績記錄期契諾的
違反情況

119%

不適用

於截至
二零一三年
三月三十一日及二零一四年三月三十一日止年度為純利不適用

於後續年度末的權益淨額不得
低於於二零一三年三月三十一日
的權益淨額的75%

119%

不適用

(iv)資本充足率（權益總額÷資產淨值）

59%

不適用

契諾

Niraku Corporation .......... (i)資產淨值
後續年度末的資產淨值不得低於
於以下日期的淨資產的80%：
二零零七年三月三十一日
二零一二年三月三十一日
二零一三年三月三十一日
二零一四年三月三十一日(ii)虧損淨額
不得於連續兩個年度
出現虧損淨額(iii)權益淨額

於後續年度末必須高於5%

333

財務資料

契諾

Nexia ............................................ (i)資產淨值

於二零一四年三月三十一日契諾的達成情況（附註）

於往績記錄期契諾的違反情況

538百萬日圓

不適用

於截至
二零一三年
及二零一四年三月三十一日止年度為純利

不適用

153,997%

不適用

於截至
二零一四年
三月三十一日止年度為純利

不適用

104%

不適用

於後續年度末為正數資產淨值(ii)虧損淨額
不得於連續兩個年度
出現虧損淨額NGCH ........................................... (i)資產淨值
於後續年度末的資產淨值不得
低於於二零一三年三月三十一日
的資產淨值的80%(ii)虧損淨額
不得於連續兩個年度
出現虧損淨額
集團基準 ...................................... (i)綜合資產淨值於後續年度末的綜合資產淨值
不得低於於二零一四年
三月三十一日的綜合資產淨值的80%
附註： 就釐定貸款及借款中契諾的遵守情況而言指最近期的財務年度末。

基於我們於往績記錄期的財務表現，我們認為，上述契諾不會對我們日後借入新貸款
的能力造成重大限制。
我們於二零一五年一月三十一日的若干貸款及借款均由董事及股東擔保。該等擔保將
於上市前解除或由本集團旗下公司的擔保替代。

334

財務資料
借款－非即期部分
結餘指我們長期借款的非即期部分（超過一年的結餘）。我們一般產生長期銀行及銀團
貸款，以撥付我們新遊戲館的建設及其他資本開支以及提供一般營運資金。我們亦不時發
行債券以為我們的資金需求提供資金。於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日、二零一四年九月三十日以及二零一五年一月三十一日，我們的長期借款的非即期部
分分別為5,026百萬日圓、7,991百萬日圓、9,270百萬日圓、9,968百萬日圓及10,595百萬日圓。
下表列示於所示日期我們長期銀行借款的非即期部分的到期情況：
於於九月三十日 一月三十一日

於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

二零一五年

（百 萬日圓）1至2年.............................................
2至5年.............................................
5年以上 ..........................................

1,765
1,357
1,904

1,479
2,936
3,576

2,278
3,884
3,108

2,761
4,238
2,969

2,765
4,723
3,107

5,026

7,991

9,270

9,968

10,595

我們的長期借款包括由二零零四年至二零一四年分九批發行的未償付公司債券組成的
已發行債券，所有均為非上市債券。於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，我們的未償付債券餘額分別為 218百萬日圓、266百萬日
圓、220百萬日圓及691百萬日圓。下表列示該等無抵押及無擔保公司債券的若干詳情：

本金金額

未償還本金
金額（截至
二零一五年
一月三十一日）

年利率

百萬日圓

百萬日圓

(%)

二零零四年三月三十日 .................
二零零六年七月十三日 .................
二零零九年十二月二十八日 ........

250
300
200

－
－
－

1.20
1.61
0.70

二零一零年六月十八日 .................
二零一零年十二月二十八日 ........

200
200

－
－

0.63
0.62

二零一二年八月二十八日 ............
二零一二年十一月三十日 ............
二零一四年八月二十八日 ............
二零一四年九月十九日 .................

160
100
400
100

160
100
400
100

0.70
0.60
0.31
1.00

發行日期

335

到期日

二零一四年二月二十八日
二零一二年七月十二日
二零一一年
十二月二十八日
二零一二年六月二十八日
二零一二年
十二月二十八日
二零二二年八月二十六日
二零二二年十一月三十日
二零一六年八月二十六日
二零一九年九月十九日

財務資料
借款－即期部分結餘指短期借款（到期日少於一年）及我們長期借款的即期部分（少於一年）。我們一般借用短期銀行貸款，為我們的一般營運資金提供資金。於二零一二年、二零一三年及二零
一四年三月三十一日、二零一四年九月三十日以及二零一五年一月三十一日，我們的短期
銀行借款及長期借款的即期部分分別為7,203百萬日圓、3,082百萬日圓、3,109百萬日圓、
4,073百萬日圓及4,427百萬日圓。
融資租賃承擔
融資租賃承擔是我們負債的主要組成部分，主要包括根據我們與我們的業主或汽車擁有人訂立的物業租賃協議或汽車租賃協議應向我們的業主或汽車擁有人支付的現金流量，扣除於相關物業租賃協議或汽車租賃協議剩餘租期內的未來利息開支。結餘亦包括用於購
買日式彈珠機及日式角子機的融資租賃負債。未來利息開支為融資租賃應付款項的現值與總值之間的差額。下表列示於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二
零一四年九月三十日我們融資租賃負債的組成部分：
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）

融資租賃負債總額－
最低租賃付款
一年內 .............................................
一年後但兩年內 ............................
兩年後但五年內 ............................
五年後 .............................................

2,635
1,206
2,185
1,340

2,624
1,331
2,142
1,192

2,536
1,521
2,383
2,449

3,065
1,357
1,835
1,754

融資租賃的未來融資費用 ..........

7,366
(839)

7,289
(737)

8,889
(1,270)8,011(1,113)

融資租賃負債的現值 ...................

6,527

6,552

7,619

6,898

當中包括：
融資租賃負債的即期部分 ..........

2,392

2,394

2,253

2,808

融資租賃負債的非即期部分 ......

4,135

4,158

5,366

4,090

336

財務資料
截至往績記錄期止各期間

年度，我們的融資租賃承擔主要包括租賃用作日式彈珠機遊戲館的遊戲館物業（佔融資租賃負債總額90%以上）。於二零一二年、二零一三年及二零
一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，有八家、九家、十家及十家日式彈珠機遊戲館物業中的物業租賃協議歸類為融資租賃。
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，
融資租賃的實際年利率介乎4.56%至4.86%。於往績記錄期，所有該等租約均具有固定還款
期限，且並無任何或然租金付款安排。
或然負債
於二零一五年一月三十一日我們並無任何或然負債。
除本招股章程所披露者外，於二零一五年一月三十一日（即我們的債務聲明日期），我們並無擁有未償還債務或任何已發行及尚未贖回或同意將予發行的借貸資本、銀行透支、貸款或類似債務、承兌負債（一般商業票據除外）、承兌信貸、債權證、按揭、押記、融資
租賃或租購承擔、擔保或其他或然負債。往績記錄期之後直至最後實際可行日期的本集團
債務重大變動的詳情載於「財務資料－流動負債淨額」一段。除「財務資料－流動負債淨額」
一段所披露的資料外，董事確認，於最後實際可行日期，本集團債務自二零一五年一月三十一日起並無重大變動。

資產負債表外承擔及安排於往績記錄期及截至最後實際可行日期，我們並無任何資產負債表外承擔及安排。

337

財務資料
流動資產淨值
下表列示於所示日期的流動資產及流動負債：
於於九月三十日 一月三十一日

於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

二零一五年

（百 萬日圓）（未 經審計）資產
流動資產
存貨 .................................................
貿易應收款項 ................................
預付款項、按金及
其他應收款項 ............................
應收董事款項 ................................
按公平值計入損益
的金融資產 ................................
已抵押銀行存款及到期日超過三個月的銀行存款 ..........
現金及現金等價物 .......................
可收回即期所得稅 .......................
流動資產總值 ................................

412
60

86
64

21
54

40
52

44
57

989
10

1,035
12

1,546
12

1,487
－

1,343
－

34

－

100

－

100

758
12,585
－

1,754
6,909
－

1,706
8,409
121

1,639
10,002
370

1,940
9,000
491

14,848

9,860

11,96913,59012,975

347
7,203
2,392
100
－

382
3,082
2,394
－
－

201
3,109
2,253
－
－

145
4,073
2,808
－
24

272
4,427
2,073
－
－

3,577
18
2,375

3,584
18
1,277

2,344
15
1,029

4,325
15
1,235

3,803
15
670

流動負債總額 ................................

16,012

10,737

8,951

12,625

11,260流動（負債淨額）
資產淨值 ....................................

(1,164)

(877)

3,018

965

1,715

流動負債
貿易應付款項 ................................
借款 .................................................
融資租賃承擔 ................................
應付一名關聯方款項 ...................
應付一家關聯公司款項 ...............
應計費用、撥備及其他應付款項 ............................
衍生金融工具 ................................
即期所得稅負債 ............................

我們於擴充業務時產生大量資本開支。我們於二零一二年三月三十一日及二零一三年
三月三十一日的流動負債淨額主要反映(i)日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務所在物業的融資租賃承擔的即期部分，及(ii)短期借款及長期借款的即期部分，主要用於撥付建設及收
購日式彈珠機遊戲館。我們的營運資金狀況於往績記錄期有所改善，而我們於二零一四年
三月三十一日、二零一四年九月三十日及二零一五年一月三十一日的淨流動資產狀況主要
338

財務資料
由於我們於往績記錄期選擇使用三年年期以上的長期銀行貸款而非短期借款來撥付我們的遊戲館投資所致。
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日、二零一四年九月三十日及二
零一五年一月三十一日，我們分別錄得流動負債淨額1,164百萬日圓、877百萬日圓以及流動資產淨值3,018百萬日圓、965百萬日圓及1,715百萬日圓。我們的流動負債淨額狀況於二零
一三年三月三十一日有所改善，主要原因是：(i) 短期銀行借款及長期借款的即期部分減少
4,121百萬日圓，原因是有關結餘已於年內全部還清；及 (ii)年內所得稅稅率由40.2%降至37.6%令即期所得稅負債減少1,098百萬日圓。有關減少部分被流動資產減少4,988百萬日圓所抵銷，主要是由於年內購回股份令現金及現金等價物減少所致。
我們的營運資金狀況於截至二零一四年三月三十一日止年度得到進一步改善。我們的現金結餘增加1,500百萬日圓，而我們的應計費用、撥備及其他應付款項結餘於年內減少
1,240百萬日圓，這導致二零一四年三月三十一日的流動資產淨值狀況為3,018百萬日圓。
於二零一五年一月三十一日（披露營業資金狀況的最近日期），我們有1,715百萬日圓的流動資產淨額。流動資產淨額較二零一四年三月三十一日減少主要由於(i)新增1,318百萬日
圓借款來為於十一月及十二月開設的兩間新遊戲館提供資金，及(ii)為我們的新遊戲館購買日式彈珠機及日式角子機和收購固定資產所產生的應計費用、撥備及其他應付款項增加的
1,459百萬日圓尚未結付以及期內的應計上市開支所致。流動資產淨額的減幅部分被到期日超過三個月的已質押銀行存款及銀行存款增加234百萬日圓抵銷，因為我們於期內存放到期
日少於一年的等額定期存款。
儘管我們過往於二零一二年三月三十一日及二零一三年三月三十一日產生流動負債淨
額（見上文），但於二零一四年三月三十一日、二零一四年九月三十日及二零一五年一月三十一日，我們分別錄得流動資產淨值3,018百萬日圓、965百萬日圓及1,715百萬日圓，且我們的日常營運及遊戲館投資因以下原因並無受到不利影響：•我們於往績記錄期擁有大量現金資源。於二零一二年、二零一三年及二零一四年
三月三十一日以及二零一四年九月三十日及二零一五年一月三十一日，我們的現金及現金等價物分別為12,585百萬日圓、6,909百萬日圓、8,409百萬日圓及10,002
百萬日圓以及9,000百萬日圓。

•

我們擁有強勁的經營活動所得現金流量淨額。截至二零一二年、二零一三年及二
零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月，我們的經營活動所得現金淨額分別為11,464百萬日圓、7,684百萬日圓、6,280百萬日圓及
3,164百萬日圓。我們預期，截至二零一五年三月三十一日止年度我們的經營活動
所得現金流入淨額仍將維持正數水平；及

339

財務資料
•

我們與日本的大型商業銀行及金融機構有長期關係。於往績記錄期，我們及時就
銀行借款支付所有利息付款，且我們能夠於銀行借款到期時進行續期。董事預計，我們於獲取新的融資方面（如需要）不會有任何重大困難。

若干綜合財務狀況表項目的分析
下表列示於所示日期我們的非流動資產及非流動負債：
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）非流動資產
物業、廠房及設備 .......................
投資物業 ........................................
無形資產 ........................................
預付款項、按金及
其他應收款項 ............................
應收董事款項 ................................
應收關聯公司款項 .......................
按公平值計入損益
的金融資產 ................................
按公平值計入其他全面收入
的金融資產 ................................
遞延所得稅資產 ............................
到期日超過一年的銀行存款 ....................................

非流動負債
借款 .................................................
融資租賃承擔 ................................
應付一家關聯公司款項 ...............
撥備及其他應付款項 ...................
衍生金融工具 ................................

22,351
683
177

23,735669
161

25,817676
167

25,806
669
172

4,051
318
435

4,310
311
－

4,251
304
－

4,519
－
－

395

546

601

697

220
1,563

919
1,612

1,574
1,462

1,476
2,038

142

71

84

119

30,33532,33434,93635,496

5,026
4,135
45
1,280
37

7,991
4,158
－
1,430
26

9,270
5,366
－
1,485
33

9,968
4,090
－
1,501
23

10,523

13,605

16,154

15,582340

財務資料
物業、廠房及設備
下表列示於所示日期我們的物業、廠房及設備：於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）永久業權土地 ................................
樓宇 .................................................
租賃裝修 ........................................
設備及工具 ....................................
汽車 .................................................
在建工程 ........................................

7,253
7,271
4,301
3,351
70
105

7,400
7,691
4,482
3,998
103
61

7,389
9,351
4,568
4,374
83
52

7,752
9,005
4,375
4,029
68
577

22,351

23,73525,81725,806

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，
我 們 的 物 業 、 廠 房 及 設 備 分 別 為 22,351百 萬 日 圓 、 23,735百 萬 日 圓 、 25,817百 萬 日 圓 及
25,806百萬日圓。我們的物業、廠房及設備主要包括永久業權土地、樓宇、租賃裝修、工具及設備、在建工程及汽車。
我們於二零一四年九月三十日的物業、廠房及設備結餘相比二零一四年三月三十一日
保持平穩。
我們的物業、廠房及設備由二零一三年三月三十一日的23,735百萬日圓增加2,082百萬
日圓或8.8%至二零一四年三月三十一日的25,817百萬日圓，主要是由於樓宇增加淨額1,660
百萬日圓及設備及工具增加淨額376百萬日圓。樓宇增加的淨額主要是由於為年內開設的新遊戲館建設樓宇而將成本資本化所致。設備及工具增加主要是由於為我們的遊戲館內的日
式彈珠機及日式角子機業務購買資訊科技及島設備所致。物業、廠房及設備的增加部分被
上文「－不同期間的經營業績比較－截至二零一四年三月三十一日止年度與截至二零一三年
三月三十一日止年度比較」所述三間遊戲館所出減值620百萬日圓所抵銷。
我們的物業、廠房及設備由二零一二年三月三十一日的22,351百萬日圓增加1,384百萬
日圓或6.2%至二零一三年三月三十一日的23,735百萬日圓。該增加主要是由於受截至二零
一三年三月三十一日止年度開設兩家新遊戲館所帶動，設備及工具、樓宇及租賃裝修分別淨增647百萬日圓、420百萬日圓及181百萬日圓。

341

財務資料
投資物業
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，
我們的投資物業分別為683百萬日圓、669百萬日圓、676百萬日圓及669百萬日圓。我們的
投資物業包括以下各項：(i)

Nomurasyoken Building－鄰近郡山市郡山火車站的一幢八層高辦公樓。我們擁有該物業的全部權益，包括該樓宇及該物業所在地塊。該樓宇由本公司於截至二零
一二年三月三十一日止年度購買，代價為519百萬日圓。

(ii) Nikku Club Omori Building－位於大森火車站附近的一幢三層高住宅樓。我們擁有該物業的全部權益，包括該樓宇及該物業所在地塊。該樓宇最初用作員工宿舍，於財務報表中被分類為物業、廠房及設備。我們於截至二零一二年三月三十一日止年度翻新該物業並租出公寓。因此，該物業於同年重新分類為投資物業，
其賬面值為178百萬日圓。
如本節上文「關鍵會計政策－物業、廠房及設備」所載，投資物業初步按成本確認，隨
後按成本減折舊計量。因此，於二零一二年及二零一三年三月三十一日的投資物業結餘指收購 Nomurasyoken Building的成本及Nikku Club Omori於轉至投資物業當日的賬面淨值減所扣除的累計折舊。
我們於截至二零一四年三月三十一日止年度對Nomurasyoken Building進行若干翻新工程，因而致使投資物業的賬面值由二零一三年三月三十一日的669百萬日圓增加至二零一四
年三月三十一日的676百萬日圓。於二零一四年九月三十日的賬面值減少是由於期內所扣除的折舊開支所致。
我們聘請戴德梁行擔任我們部分物業（包括投資物業）的估值師。我們注意到，按照估值報告，我們投資物業的市值超過其賬面值。進一步詳情請參閱本節下文「－物業權益及物
業估值」及附錄三所載的估值報告。

342

財務資料
預付款項、按金及其他應收款項
預付款項、按金及其他應收款項主要包括(i)租金及其他按金；(ii)我們所租用遊戲館物
業的預付租金；(iii)應收僱員的貸款；及(iv)特別獎品及普通獎品預付款項，指期

年末我們持有的特別獎品及普通獎品存貨。下表列示於所示日期的款項：
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）非即期部分
租金及其他按金 ............................
預付租金 ........................................
應收貸款 ........................................
其他預付款項及應收款項 ..........

即期部分
特別獎品預付款項 .......................
普通獎品預付款項 .......................
預付租金 ........................................
其他預付款項及應收款項 ..........
應收貸款 ........................................

2,567
1,410
21
53

2,781
1,443
21
65

2,597
1,540
2
112

3,022
1,386
2
109

4,051

4,310

4,251

4,519

283
97
362
246
1

304
101
363
266
1

542
147
510
346
1

617
99
519
251
1

989

1,035

1,546

1,487

5,040

5,345

5,797

6,006

我們的預付款項、按金及其他應收款項總額由二零一四年三月三十一日的5,797百萬日
圓增加209百萬日圓或 3.6%至二零一四年九月三十日的6,006百萬日圓。該增加主要歸因於
租金及其他按金增加425百萬日圓，主要是由於就我們於二零一四年十二月開業的遊戲館的
物業租賃支付予業主的按金所致。
我們的預付款項、按金及其他應收款項總額由二零一三年三月三十一日的5,345百萬日
圓增加452百萬日圓或 8.5%至二零一四年三月三十一日的5,797百萬日圓。該增加主要歸因
於(i)特別獎品預付款項增加238百萬日圓；及(ii)預付租金的即期及非即期部分分別增加147
百萬日圓及97百萬日圓。

343

財務資料
我們於年度

期間結束日期的特別獎品預付款項餘額視乎該特定日期的玩家流量而定。每日開始時，我們一般維持足以滿足兩日客流量的特別獎品存貨。每日結束時，我們
會向特別獎品批發商下訂單，並要求下一工作日交付，以將持有數量補足至預定的存貨水平。於二零一四年三月三十一日的特別獎品預付款項增加，主要是由於二零一四年三月三十一日為星期一，玩家流量較低（即當日換取的特別獎品較少），而二零一三年三月三十一日為星期日，玩家流量較高（即當日兌換的特殊獎品較多）。
當新開一間郊區遊戲館時，我們會物色適當物業地點，其後一般會訂立一項租賃協議（租期最長20年），以租賃可能包括實際遊戲館物業的地塊。在部分情況下，我們簽署租賃
協議時遊戲館物業尚未建成。倘果真如此，簽署租賃協議後，我們將向業主預付租賃協議
項下租賃付款責任總額的一部分，以為業主建設遊戲館物業提供資金。該筆預付款項將於
整個租賃期內攤銷（因此有即期及非即期部分），並用於抵銷我們各份月租金付款。於二零
一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，預付租金的
即期及非即期部分合共分別為1,772百萬日圓、1,806百萬日圓、2,050百萬日圓及1,905百萬日圓。於往績記錄期，我們從未出現業主無法向我們交付遊戲館物業以供我們使用的情
況，且並無就該等預付租金收取減值費用。預付租金增加主要是由於截至二零一三年三月三十一日止年度獲得羽生遊戲館後確認向其業主支付預付租金所致。
我們的預付款項、按金及其他應收款項總額由二零一二年三月三十一日的5,040百萬日
圓增加305百萬日圓或 6.1%至二零一三年三月三十一日的5,345百萬日圓。增加乃主要歸因
於租金及其他按金增加214百萬日圓（由於就截至二零一四年三月三十一日止年度開業的新遊戲館向業主支付的按金所致）。

344

財務資料
應收董事、股東及關聯公司款項
下表列示於所示日期我們應收董事、股東及關聯公司的款項：
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）應收董事及股東款項谷口.........................................
谷口龍雄 ........................................
谷口晶貴 ........................................

應收關聯公司款項Jukki Limited .................................
Densho Limited .............................
Echo Limited .................................
Daiki Limited .................................
Hokuyo Kanko Limited ................

應付關聯公司款項
KAWASHIMA Co., Ltd ...............
Niraku Investment Inc. .................

應付一名關聯方款項谷口京子 ........................................

98
98
132

97
97
129

95
95
126

—
—
—

328

323

316

—

70
70
70
70
155

—
—
—
—
—

—
—
—
—
—

—
—
—
—
—

435

—

—

—

(45)
—

—
—

—
—

—
(24)

(45)

—

—

(24)

(100)

—

—

—

應收董事及股東款項主要指有關彼等向我們出租位於中野的遊戲館物業的租賃按金及預付租金。有關款項已於我們於截至二零一四年九月三十日止六個月收購遊戲館物業後被結清。
應收關聯公司款項指向谷口財團成員公司提供的計息貸款。應付關聯公司款項指(i)應付KAWASHIMA Co., Ltd（谷口家族的成員擁有的公司）的計息貸款；以及(ii)來自Niraku
Investment Inc.（我們的股東擁有的公司）的短期墊款。應付一名關聯方款項指谷口京子（谷口財團的成員）提供的須於二零一二年二月一日償還的計息貸款。

345

財務資料
由於我們於上市前屬一家私人公司，而董事整體管理本集團當時成員公司的資本及資
金需要，故我們偶爾與我們的股東、董事及關聯公司訂立不同的貸款及短期墊款安排。鑒
於我們將上市，上文所提述的應收或應付股東、董事及關聯公司的所有結餘已於本招股章
程刊發之日前結清。
按公平值入賬的金融資產及負債
下表列示於所示日期我們按公平值入賬的金融資產及負債：
按公平值計入損益的金融資產
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）非上市證券－債務證券 ....................................
－減非流動部分 ............................

429
(395)

546
(546)

701
(601)

697
(697)

流動部分 ........................................

34

—

100

—

按公平值計入其他全面收入的金融資產
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）上市證券－股本證券 ....................................

134

909

1,574

1,474

非上市證券
－股本證券 ....................................

86

10

—

2

非流動部分 ....................................

220

919

1,574

1,476

346

財務資料
衍生金融負債
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）利息掉期 ........................................
減非流動部分 ................................

55
(37)

44
(26)

48
(33)

38
(23)

流動部分 ........................................

18

18

15

15

按公平值計入損益的金融資產我們按公平值計入損益的金融資產指作為我們資金管理策略一部分而購買的日本非上市債務證券，旨在取得高於常規銀行存款的收益率。我們於往績記錄期對債務證券的投資
存於日本的註冊銀行。我們於往績紀錄期已投資(i)日本發行的主權債券，(ii)具固定回報的債券，(iii)具有可引起可變回報的內嵌期權的債券，以及(iv)某信託的單位。我們於往績記錄期持有的債務證券並無出現違約情況或作出任何減值。下表列示我們於往績記錄期按公平值計入損益的金融資產的收益虧損總額：截至三月三十一日止年度

二零一二年

二零一三年

截至九月三十日止六個月

二零一四年

二零一三年

二零一四年

（百 萬日圓）（未 經審計）按公平值計入損益的金融資產
的公平值（虧損） 收益 ..........
出售按公平值計入損益的金融資產的（虧損）收益 .............................................

(8)

11

5

2

4

－

(28)

－

5

－

總計 .................................................

(8)

(17)

5

7

4

347

財務資料
於二零一四年九月三十日，我們所持有債務證券的公平值為697百萬日圓。債務證券包括日本政府所發行的主權債券、日本金融機構所發行的債務證券及日本銀行所成立的兩個
信託中的基金單位。未來，倘我們擬出售於主權債券的投資，我們將聯係銀行或證券交易所進行報價。倘我們擬出售附有嵌入式期權債券，我們將聯絡債券發行人解除投資狀況。
我們計劃持有信託投資直至其到期為止。該債務證券概無條款將導致我們失去享有全部本金的權利。下表列示債務證券的特點概要：名稱

債務工具類型

發行人

期限

到期日

利率

其他特徵

於二零一四年
九月三十日
的賬面值
（百萬日圓）

主權債券 (1)
計息國庫債券－
第 333輪
計息國庫債券－
第 340輪

無擔保債券

日本政府

無擔保債券

日本政府

1年零
11個月
1年零
11個月

二零一五年 0.058%
十月十五日
二零一六年 0.053%
五月十五日

100
100
200

具內嵌期權的債券 (2)帶還款條款的
無抵押債券－
第 2輪

與多環牛市掉
期利率有關的債券

帶提前贖回
特徵及可變
回報的債券

日本的銀行

10年

二零二零年 (i)首個5年－
三月
3.36%，
二十五日(ii)餘下年期－
6個月東京銀行
同業拆息加
4.1%

提前贖回條款：
發行人可於
每個付息日
按面值贖回
全部或部分
貸款。

300

帶提前贖回
特徵及可變
回報的債券

日本的註冊
金融機構

20年

二零二七年 (i)首6個月－
三月十九日 2%，(ii)餘下年期－
a. Nikkei >15,160點 －10年與 2年日
圓掉贖回全
部或部分期
利率差額
+0.5%當
Nikkei <15,160， 利率＝ 0.1%

提前贖回條款：(i)發行人可於每個付息日按面值貸款。
(ii)於任何付
息日當
Nikkei >
18,530時 強
制贖回

97

397

信託工具 (3)
信託工具（指定用途）
信託工具（指定用途）

信託單位

日本的銀行

10年

信託單位

日本的銀行

10年

二零二二年 0.680%
八月三日
二零二三年 0.730%
六月
二十一日

50
50

100
697

總計

附註：
(1)

指政府發行或由政府完全擔保的債券。該類債券屬無內嵌期權或特徵的無擔保債券。

(2)

指回報與證券指數的表現或一籃子股份的股價有關的債務工具。

348

財務資料
(3)

指投資日本的銀行所成立的單位信託。該等信託基金的目標為投資在福島的業務以支持經濟復興。信託
擬於其投資期提供固定回報，惟最終回報將視乎信託的實際表現而定。

按公平值計入其他全面收入的金融資產我們按公平值計入其他全面收入的金融資產指我們對股本證券的投資。我們於往績記錄期持有的大部分股本證券為一家日本同類日式彈珠機遊戲館運營商的香港上市股份。我們持有的其他股本證券主要指持有與我們有業務關係的銀行、消費品供應商、遊戲機供應
商及工程公司的上市股份。我們將該等投資視為我們的戰略投資，並無計劃出售該等股本證券。因此，該等股份入賬列為非流動資產項下按公平值計入其他全面收入的金融資產。
於往績記錄期按公平值計入其他全面收入的金融資產增加主要指一家同類日式彈珠機
遊戲館運營商的股價因其股份於截至二零一三年三月三十一日止年度上市而出現上漲。於二零一四年九月三十日的結餘略有減少主要指同類日式彈珠機玩家的市場報價下跌。下表
列示於往績記錄期其他全面收入因該等投資的公平值變動所導致的變動。
截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

截至九月三十日止六個月

二零一四年

二零一三年

二零一四年

（百 萬日圓）（未 經審計）計入其他全面收入的金融
資產的公平值變動 ...................

16

124

433

163

(39)

作為我們進一步加強風險管理的措施，我們將限制投資債務證券及股本證券的總額，合共不超過我們上市後總資產的5%。我們的股本投資主要指在日式彈珠機行業各重要團體
中的股本戰略投資，主要在於支援並促進與業內參與者的長期合作關係。具體而言，我們
購買一家在聯交所上市的同為日式彈珠機公司運營商的公司股份，藉此支持並提升日式彈
珠機行業的形象。該投資佔我們於二零一四年九月三十日證券投資總額的約55%。展望未來，在維持證券投資佔我們總資產5%限額的情況下，我們擬優化我們在日式彈珠機行業重要團體的投資，開始側重投資於達到國際評級機構所評定的投資評級或以上信用評級的債
務證券。除利率掉期外，我們於有需要時計劃不會訂立任何衍生交易來管理因浮息借款而
產生的利率風險。

349

財務資料
於二零一四年九月三十日，除了在一間日本私人公司的股權投資2百萬日圓外，於股本
證券的所有其他持股均為上市證券，而我們所持全部債務證券均為非上市。下表列示於二
零一四年九月三十日，我們按上市地點及行業劃分的股權明細：
於二零一四年
九月三十日（百 萬日圓）於以下證券交易所上市的股本證券－東京證券交易所 ............................................................................................................
－札幌證券交易所 ............................................................................................................
－聯交所 .............................................................................................................................

212
11
1,251

非上市股本證券 .....................................................................................................................

1,474
2

股本證券價值總額 ................................................................................................................

1,476

執行董事負責依照內部監控措施監察我們的投資限制、投資決策及投資組合表現。我們的財務部主管將每天監察股本證券的價格，以及通過核查收到的託管人月報表監察債務
證券的價格。財務部主管亦將會每月核查債務證券發行人的信用評級。當上市股份價格的跌幅達其收購成本的15%或我們所持債務證券的發行人遭受重大評級下調，財務部主管將提
醒執行董事。執行董事將根據對市場前景及潛在損失的評估，決定是否出售投資。我們的審核委員會負責每季檢討我們投資組合的狀況及表現以及就有關我們的投資的內部監控程序提供推薦意見（如適用）。

350

二零一二年
三月

二零零六年
十二月
二十五日

351

3.70%

3.94%

二零零八年
二零一三年
三月二十四日 三月
二十二日

二零零七年
十二月
二十八日

249

238

二零一七年
九月七日

二零一二年
九月七日

240-B 二零零八年

三月七日

三月七日

240-A 二零零八年

二十八日

二零一三年
六月

3.67%

3.99%

3.86%

二零一三年
三月
二十二日

二零零七年
九月三日

二十六日

227

4.15%

4.14%

二零零六年
十二月
二十五日

二零一二年
三月

二十六日

結束日期

開始日期

我們支付
的利率

202

201

合約
編號

掉期合約

銀行同業
拆息加
2.125%

3個月東京

銀行同業
拆息加
2.125%

3個月東京拆息加
2.125%

京銀行同業

3個月東

銀行同業
拆息加
2.125%

3個月東京

銀行同業
拆息加
2.125%

3個月東京

拆息加
2.25%

銀行同業

6個月東京

拆息加
2.25%

銀行同業

3個月東京

我們收取
的利率

33

694

375

350

210

不適用

不適用

二零一二年
三月三十一日

利率掉期

不適用

568

75

70

不適用

不適用

不適用

不適用

442

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

二零一四年
三月三十一日

於下列日期的名義金額 (1)
二零一三年
三月三十一日

不適用

378

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

二零一四年
九月三十日

240

240

238

249

227

202

201

貸款
編號
貸款開始日期
貸款結束日期

銀團貸款 二零零七年 二零一二年－第15輪 九月七日
九月七日
－B

銀團貸款 二零零七年 二零一七年－第15輪 九月七日
九月七日
－A銀團貸款 二零零七年 二零一三年－第12輪 十二月
六月三十日
二十八日

銀團貸款 二零零八年 二零一三年－第11輪 三月
三月
二十四日
二十二日

銀團貸款 二零零七年 二零一三年－第14輪 三月
三月
二十一日
二十二日

銀團貸款 二零零六年 二零一二年－第10輪 十二月
三月
二十五日
二十五日

銀團貸款 二零零七年 二零一二年－第9輪 九月三十日 三月
二十六日

貸款名稱

銀行同業
拆息加2.125%

3個月東京

銀行同業
拆息加2.125%

3個月東京

銀行同業
拆息加2.125%

3個月東京

拆息加2.125%

3個月東京
銀行同業

拆息加2.125%

3個月東京
銀行同業

銀行同業
拆息加2.25%

6個月東京

銀行同業
拆息加
2.25%

3個月東京

利率

33

694

375

250

300

不適用

不適用

二零一二年
三月三十一日

浮動利率貸款

不適用

568

75

不適用

不適用

不適用

不適用

二零一三年
三月三十一日

不適用

442

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

二零一四年
三月三十一日

於下列日期的貸款結餘 (1)率掉期，我們可將我們的融資成本鎖定在所需的固定利率。以下載列於往績記錄期的利率掉期及相關貸款組合的明細：

不適用

378

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

二零一四年
九月三十日

立該等利率掉期作為管理與我們的貸款有關的利率風險的措施。由於我們部分貸款利率屬浮動利率，通過訂立浮動利率至固定利

於往績記錄期，我們與三家日本銀行訂立合共16項浮動至固定利率掉期合約（即我們支付固定利率及收取浮動利率）。我們訂衍生金融負債

財務資料

二零一四年
二月
二十八日

二零一五年
九月三十日

二零一六年
三月

二零一一年
三月十八日

二零一二年

二零一三年

325

372

352

二零一八年
二月

三十一日

二零二一年
三月
三十一日

二零一七年
九月
二十九日

二零一四年
二月
二十八日

二零一四年
三月
三十一日

二零一四年
十二月
三十日

二零一四年
九月三十日

424

426

427

442

(1)

二零一七年
三月

當貸 款於該期間

附註：

二零一六年
九月三十日

二零一三年
九月三十日

410

二十八日

三十一日

三月
二十九日

389

二零一三年
三月
二十二日

二零零八年
三月
二十四日

226

九月
二十八日

結束日期

開始日期

合約
編號

銀行同業
拆息加
1.21%

3個月倫敦

拆息加
1.8%

銀行同業

3個月東京

拆息加
1.19%

銀行同業

3個月倫敦

拆息加
1.25%

銀行同業

3個月倫敦

銀行同業
拆息加
1.17%

3個月倫敦

拆息加
1.24%

銀行同業

3個月倫敦

銀行同業
拆息加
1.30%

3個月倫敦

銀行同業
拆息加
1.40%

3個月倫敦

銀行同業
拆息加
2.125%

3個月東京

我們收取
的利率

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

600

300

二零一二年
三月三十一日

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

500

不適用

二零一三年
三月三十一日

不適用

不適用

300

400

420

340

150

不適用

不適用

二零一四年
三月三十一日

於下列日期的名義金額 (1)

300

480

250

350

340

260

100

不適用

不適用

二零一四年
九月三十日

442

427

426

424

410

389

372

325

226

貸款
編號
貸款開始日期
貸款結束日期

二零一一年 二零一四年
三月十八日 二月二十八日

營運資金 二零一四年 二零一七年
貸款
九月三十日 九月二十九日

建設店舖 二零一四年 二零二一年
貸款
三月
三月
二十六日
三十一日

營運資金 二零一四年 二零一七年
貸款
三月
三月
三十一日
三十一日

建設店舖 二零一四年 二零一八年
貸款
二月
二月
二十八日
二十八日

營運資金 二零一三年 二零一六年
貸款
九月三十日 九月三十日

營運資金 二零一三年 二零一六年
貸款
三月
三月
二十九日
三十一日

營運資金 二零一二年 二零一五年
貸款
九月
九月三十日
二十八日

建設店
舖貸款

銀團貸款 二零零八年 二零一三年－第13輪 三月
三月
二十四日
二十二日

貸款名稱

銀行同業
拆息加
1.21%

3個月倫敦

拆息加
1.8%

銀行同業

3個月東京

拆息加1.19%

3個月倫敦
銀行同業

拆息加
1.25%

3個月倫敦
銀行同業

銀行同業
拆息加
1.17%

3個月倫敦

拆息加
1.24%

銀行同業

3個月倫敦

銀行同業
拆息加
1.30%

3個月倫敦

銀行同業
拆息加
1.40%

3個月倫敦

拆息加
2.125%

3個月東京
銀行同業

利率

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

600

300

二零一二年
三月三十一日

浮動利率貸款

年度及 日期尚未訂 立或已到 期時，掉期 金額的名 義金額及貸 款的貸款 結餘顯示 為「不適用」。

2.57%

2.5%

2.55%

2.60%

2.60%

2.70%

2.90%

3.25%

3.70%

我們支付
的利率

利率掉期

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

500

250

500

不適用

二零一三年
三月三十一日

不適用

不適用

300

400

420

340

150

不適用

不適用

二零一四年
三月三十一日

於下列日期的貸款結餘 (1)

300

650

250

350

340

260

100

不適用

不適用

二零一四年
九月三十日

財務資料

財務資料
下表列示於所示期間因公平值變動而產生的收益及虧損以及利率掉期而產生的利息開支淨額：截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

截至九月三十日止六個月

二零一四年

二零一三年

二零一四年

（百 萬日圓）因下列各項產生的利率掉期收益 （虧損）：－公平值變動 ............................
－利息開支淨額 .......................

44
(55)

11
(33)

(4)
(28)

(3)
(16)

10
(13)

總計 .................................................

(11)

(22)

(32)

(19)

(3)

鑒於我們認為，於過去幾年及近期，日本經濟一直停滯不前及世界主要中央銀行（包括日本銀行）實行量化寬鬆計劃，我們認為毋需對沖我們於往績記錄期的浮息長期銀行借款產
生的利率風險，我們亦認為於不久將來有更多跡象顯示日本經濟可持續增長時則有必要對
沖該等利率風險。有關我們長期銀行借款非即期部分到期組合的詳情，請參閱本節上文「－債務－借款－非即期部分」。
然而，於往績記錄期，若干金融機構將利率掉期與我們擬取得的貸款捆綁一起，以作為整體服務包向我們提供。我們注意到，我們就有關貸款的借款成本因利率掉期通常於其年期內按每年約1%增加。然而，根據銀行的意見，我們認為，為維持與銀行的良好關係，
進行有關利率掉期交易可以接受。於二零一四年九月三十日，我們約25%的長期銀行借款未償還餘額已藉利率掉期作出對沖。

存貨
下表列示我們於所示日期的存貨：
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）日式彈珠機及日式角子機 ..........
其他 .................................................

存貨周轉天數（附註）..............

407
5

65
21

16
5

34
6

412

86

21

40

0.41

0.38

0.08

0.06

353

財務資料
附註：

存貨周轉天數乃根據特定年度 期間開始及結束時的平均存貨結餘除以本集團的總投入額，就截至
二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度再乘以365天，就截至二零一四年九月三十日止六個月再乘以183天計算。

我們的存貨主要包括尚未安裝的日式彈珠機及日式角子機。日式彈珠機及日式角子機
的結餘於二零一三年三月三十一日減少326百萬日圓，主要是由於二零一二年三月三十一日
交付一大批價值約400百萬日圓但仍未安裝的遊戲機所致。所有該等遊戲機其後在我們的遊戲館安裝，因此該等遊戲機的成本於我們的遊戲館經營開支中扣除。
我們的存貨周轉天數少，原因是我們毋須大量存貨來經營業務。我們於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個
月的存貨周轉天數少於1天。
有關於二零一四年九月三十日的存貨，除1百萬日圓外，所有存貨其後於二零一五年一月三十一日前被使用。
貿易應收款項我們日式彈珠機及日式角子機業務並無產生任何貿易應收款項，原因是我們所有的客
戶須於租用時就彈珠及遊戲幣作出支付。我們的貿易應收款項主要指就自動販賣機的特許
經營收入應收自動販賣機運營商的結餘，一般最高為該等販賣機總收入的40%。我們一般會
向自動販賣機運營商提供0至30天的信用期。關於接納新的自動販賣機運營商，我們通常會
通過進行公司調查來評估其信譽度。我們密切監控我們尚未收回的貿易應收款項，若貿易應收款項結餘長時間未收回則會發出書面提醒來與我們的客戶跟進有關情況。
我們的貿易應收款項結餘於往績記錄期保持穩定，截至二零一二年、二零一三年及二零
一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月分別為60百萬日圓、64
百萬日圓、54百萬日圓以及52百萬日圓。下表列示我們於所示日期的貿易應收款項：
於三月三十一日貿易應收款項 ................................
減：貿易應收款項減值撥備 ......

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

65
(5)

69
(5)

59
(5)

57
(5)

60

64

54

52

354

財務資料
下表列示按發票日期劃分的我們貿易應收款項賬齡分析：
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

少於30天 ........................................

57

61

51

49

31至90天 ........................................

—

—

—

—

超過90天 ........................................

8

8

8

8

65

69

59

57

25.2

30.3

30.6

32.2

應收款周轉天數（附註）..............

附註：

我們的貿易應收款項指應收自動販賣機運營商的應收款項。應收款周轉天數乃根據特定年度 期間開始及結束時的平均貿易應收款項結餘（扣除貿易應收款項減值撥備）除以我們的自動販賣機收入，
就截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度再乘以365天，就截至二零一四年
九月三十日止六個月再乘以183天計算。

我們的應收款周轉天數於往績記錄期保持穩定，於截至二零一二年、二零一三年及二
零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月分別為25.2天、30.3
天、30.6天以及32.2天，這與我們向自動販賣機運營商提供的信用期相符。
關於我們的貿易應收款項，於報告日期的最大信貸風險為上述有關應收款項的賬面值。我們並無就貿易應收款項持有任何抵押品作為抵押。我們關於貿易應收款項減值虧損的政策的基礎為按個別及集體基準對減值證據的評估，包括應收款項的可收回情況及賬齡
分析，這要求使用判斷及估計。我們於發生事件或情況變化顯示結餘未必能收回時就應收
款項計提撥備。我們的管理層持續密切審閱貿易應收款項結餘以及任何逾期結餘，並根據逾期結餘的可收回情況作出評估。於二零一一年，我們就我們無法收回的應收一名自動販
賣機運營商的貿易應收款項結餘確認5百萬日圓的減值撥備。
除上文所述外，於往績記錄期且直至最後實際可行日期，我們未曾計提任何呆賬撥備
以及貿易應收款項減值撥備。
於二零一五年一月三十一日，我們於二零一四年九月三十日所有的貿易應收款項已結
清。

355

財務資料
貿易應付款項我們的貿易應付款項主要指應付普通獎品供應商的款項。下表列示於所示日期我們貿易應收款項的賬齡分析：
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）30天以內 ........................................
31至90天 ........................................

164
183

213
169

112
89

62
83

347

382

201

145

應付款周轉天數 (1) ........................

0.37

0.55

0.45

0.35

經調整應付款周轉天數 (2) ............

42.6

66.7

56.1

33.5

附註：
(1)

應付款周轉天數乃根據(i)特定年度 期間開始及結束時的平均貿易應付款項結餘；(ii)除以相應年度 期
間總投入額；(iii)就截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度再乘以365天，就截
至二零一四年九月三十日止六個月再乘以183天計算。

(2)

經調整應付款周轉天數乃根據(i)特定年度 期間開始及結束時的平均貿易應付款項結餘（全部與普通獎品
供應商有關）；(ii)除以相應年度 期間換領普通獎品的總成本；及(iii)就截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度再乘以365天，就截至二零一四年九月三十日止六個月再乘以183天計算。

我們一般須於特別獎品交付時以現金結算應付特別獎品批發商的購買款項，因此於往
績記錄期並無應付特別獎品供應商的貿易應付款項。特別獎品供應商通常授出最長60天的信用期。於往績記錄期，由於我們的慣例是根據獲提供的信用期來結算貿易應付款項結餘，故我們的經調整應付款周轉天數（顯示我們所兌換普通獎品的成本有關的貿易應付款項
平均周轉天數）維持在與提供的信用期相近的水平。
於二零一五年一月三十一日，我們所有於二零一四年九月三十日的貿易應付款項尚未
結清。

356

財務資料
應計費用、撥備及其他應付款項
下表列示於所示日期的應計費用、撥備及其他應付款項：
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

於九月三十日
二零一四年

二零一四年

（百 萬日圓）非即期部分
修復成本撥備 ................................
自動販賣機租賃按金及預收租金 ....................................
其他應付款項及長期服務款項撥備 ............................

即期部分
應計開支 ........................................
其他應付款項 ................................
預收自動販賣機租金 ...................
未動用的彈珠及遊戲幣 ...............

1,141

1,267

1,320

1,337

96

111

105

105

43

52

60

59

1,280

1,430

1,485

1,501

1,490
1,465
280
342

1,450
1,513
261
360

837
1,016
276
215

2,369
1,215
230
511

3,577

3,584

2,344

4,325

修復成本撥備指就租約終止時將租賃場地恢復至其原貌的成本所作撥備。撥備金額於
租賃合約中列明的租期內平攤。於往績記錄期，修復成本撥備增加主要由於為開設新遊戲館（作為我們擴張計劃的一部分）而租賃的遊戲館物業增加所致。
自動販賣機租賃按金及預收租金指自自動販賣機運營商收取的墊款及按金。我們一般要求自動販賣機運營商於其開始租賃自動販賣機時預期其租金（一般為三年）。於往績記錄
期，該結餘保持穩定。
應計開支指(i)購買已交付的日式彈珠機及日式角子機的應計開支；(ii)購買供應商尚未
開具發票的物業、廠房及設備的應計開支；及(iii)應計員工福利。二零一二年三月三十一日
至二零一三年三月三十一日該金額保持穩定。金額由二零一三年三月三十一日的1,450百萬
日圓降至二零一四年三月三十一日的837百萬日圓，之後增至二零一四年九月三十日的2,369
百萬日圓，主要由於截至二零一三年三月三十一日止年度及截至二零一四年九月三十日止六個月分別向谷口晶貴先生及谷口龍雄先生各自支付退休金600百萬日圓所致。於二零一四
年九月三十日，應計開支增加亦由於購買日式彈珠機及日式角子機的應計費用較前一年的購買額增加 546百萬日圓所致。

357

財務資料
其他應付款項主要指(i)就辦公消耗品及服務應付供應商的款項；(ii)應付固定資產稅；(iii)應付公用事業費用；及(iv)應付保險費。結餘由二零一三年三月三十一日的1,513百萬日
圓降至二零一四年三月三十一日的1,016百萬日圓，主要由於辦公服務消耗品撥備減少287百萬日圓所致。結餘於其他期間

年度末保持穩定。

未動用的彈珠及遊戲幣的餘額指存於會員卡中彈珠及遊戲幣的貨幣價值。根據會員卡的條款，我們允許會員於其會員卡中儲存最多999,999顆彈珠及199,999枚遊戲幣，可用於玩日式彈珠機及日式角子機遊戲以及換領普通獎品及特別獎品，且該等彈珠及遊戲幣並無到
期日。二零一二年三月三十一日至二零一三年三月三十一日該等未使用彈珠及遊戲幣的貨幣金額保持穩定。金額於二零一四年三月三十一日降至215百萬日圓，隨後於二零一四年九月三十日反彈至511百萬日圓，乃由於我們實施的特別獎品溢價自二零一四年四月一日起生
效後，顧客延遲以未使用彈珠兌換特別獎品，從而使未使用彈珠及遊戲幣增加。有關未使用彈珠及遊戲幣的進一步詳情，請參閱本節上文「－我們業務的財務指標」。

物業權益及物業估值
於二零一五年一月三十一日，戴德梁行有限公司（獨立物業估值師）已對我們位於日本
的若干物業權益進行估值，認為該等物業的價值合共為1,452百萬日圓，且我們應佔全部價值。有關該等物業權益的函件全文及估值證書概要載於本招股章程「附錄三－選定物業權益
的估值報告」。
下表列示本招股章程「附錄一－會計師報告」所載我們於二零一四年九月三十日經審計綜合財務資料所載經選定若干物業總值與本招股章程「附錄三－選定物業權益的估值報告」所載於二零一五年一月三十一日該等物業估值的對賬。
日圓（百萬）

於二零一四年九月三十日以下物業的賬面淨值－計入投資物業的永久業權土地及樓宇 (1) .......................................................................
－計入物業、廠房及設備的永久業權土地及樓宇 (2) ......................................................

669
536

總計 ..........................................................................................................................................
二零一四年十月一日至二零一五年一月三十一日的變動 (3) .........................................

1,205
(11)

於二零一五年一月三十一日的賬面淨值 ..........................................................................
估值盈餘淨額 .........................................................................................................................

1,194
258

本招股章程附錄三物業估值報告所載
於二零一五年一月三十一日本集團所擁有物業的估值 ............................................

1,452

358

財務資料
附註：
(1)

計入投資物業的永久業權土地及樓宇指野村證券(Nomurasyoken Building)及Club Omori Building)及該等樓宇分別所在地塊的物業權益。

俱 部大森(Nikku(2)

計入物業、廠房及設備的永久業權土地及樓宇指郡山
的物業權益。

(3)

二零一四年十月一日至二零一五年一月三十一日的變動指計入投資物業及物業、廠房及設備的樓宇折舊
分別4百萬日圓及7百萬日圓。

(Koriyama City Hotel)及其所在地塊

選定主要財務比率
於三月三十一日流動比率 (1) .....................................
速動比率 (2) .....................................
資產負債比率(%) (3) ......................
債務與股本比率(%) (4) ..................
總資產回報率(%) (5) ......................
股本回報率 (%)(6) ..........................
利息償付率 (7) .................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

0.93
0.90
101.4
33.9
7.4
17.9
9.7

0.92
0.91
98.7
60.0
8.9
21.1
10.9

1.34
1.33
91.7
53.2
7.9
17.0
9.8

1.08
1.07
100.4
52.5
3.8 *
9.0 *
7.0

附註：
*

用於計算的股東應佔溢利按截至二零一四年九月三十日止六個月的實際業績年化，以與年度數據可資比較。

(1)

流動比率按各年

期末的流動資產除以流動負債計算。

(2)

速動 比率按各年

期末的 流動資產（減存貨）除以流動負 債計算。

(3)

資產負債比率按各年 期末(i)計息貸款總額、(ii)股東貸款與(ii)融資租賃承擔及(iii)應付關聯公司款項除以總股本再乘以100%計算。

(4)

債務 與股本比率 按各年(5)總資產回報率按年度或期間股東應佔溢利除以各年度或期間末總資產再乘以100%計算。

(6)

股本回報率按年度或期間股東應佔溢利除以各年度或期間末總股本再乘以100%計算。

(7)

利息償付率按相應年

期末債務 淨額（即 總債務減 現金及現 金等價物）除以總股 本再乘以100%計算。

期內息稅前溢利除以融資成本計算。

359

財務資料
流動比率
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，
我們的流動比率分別為0.93、0.92、1.34及1.08。我們的流動比率自二零一二年三月三十一
日至二零一三年三月三十一日維持穩定。
我們的流動比率由二零一三年三月三十一日的0.92上升至二零一四年三月三十一日的
1.34，主要由於(i)主要由於借款（包括即期及非即期部分）增加導致現金及現金等價物增加1,500百萬日圓，及(ii)主要由於截至二零一三年三月三十一日止年度付予谷口晶貴先生非經
常性特別退休福利應計費用600百萬日圓以致截至二零一四年三月三十一日止年度相對的應
計費用、撥備及其他應付款項較少。
我 們 的 流 動 比 率 由 二 零 一 四 年 三 月 三 十 一 日 的1.34下 降 至 二 零 一 四 年 九 月 三 十 日 的
1.08，主要由於截至二零一四年九月三十日止六個月流動負債的增幅超過流動資產的增幅。
流動負債增加乃主要由於(i)截至二零一四年九月三十日止六個月的借款即期部分增加964百萬日圓，(ii)谷口龍雄先生的非經常性特別退休福利應計費用達600百萬日圓，(iii)融資租賃
承擔增加555百萬日圓，及(iv)我們於二零一四年十一月開設的新遊戲館導致日式彈珠機及日式角子機的採購應計費用增加546百萬日圓。流動資產增加乃主要由於截至二零一四年九月三十日止六個月的借款總額（包括即期及非即期部分）增加導致現金及現金等價物增加
1,593百萬日圓。
速動比率
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，
我們的速動比率分別為0.90、0.91、1.33及1.07。由於二零一二年、二零一三年及二零一四
年三月三十一日以及二零一四年九月三十日我們的存貨分別僅佔流動資產總值的2.8%、
0.9%、0.2%及0.3%，故我們的速動比率變動的主要原因與上述我們的流動比率變動的原因相同。
資產負債比率於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，
我們的資產負債比率分別為101.4%、98.7%、91.7%及100.4%。我們的資產負債比率自二零一二年三月三十一日至二零一三年三月三十一日維持穩定。
我們的資產負債比率由二零一三年三月三十一日的98.7%降至二零一四年三月三十一日
的91.7%，乃主要由於截至二零一四年三月三十一日止年度的總股本的增幅超過總債務的增幅。總股本增加乃主要由於截至二零一四年三月三十一日止年度所賺取的溢利達3,698百萬日圓所致。總債務增加乃主要由於截至二零一四年三月三十一日止年度的借款總額（即期及非即期部分）及融資租賃承擔總額（流動及非流動部分）分別增加1,306百萬日圓及1,067百萬
日圓。
360

財務資料
我們的資產負債比率由二零一四年三月三十一日的91.7%升至二零一四年九月三十日的100.4%，乃主要由於截至二零一四年九月三十日止六個月的借款總額（即期及非即期部分）
增加1,662百萬日圓而股本維持相對穩定所致。
債務與股本比率
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，
我們的債務與股本比率分別為33.9%、60.0%、53.2%及52.5%。我們的債務與股本比率由二
零一二年三月三十一日的33.9%升至二零一三年三月三十一日的60.0%，乃主要由於淨債務
結餘增加而我們的股本結餘維持相對穩定。我們的淨債務結餘增加乃主要由於購買Niraku
Corporation及Nexia股份的現金流出達4,575百萬日圓導致現金及現金等價物減少所致。
我們的債務與股本比率由二零一三年三月三十一日的60.0%降至二零一四年三月三十一
日的53.2%，乃主要由於二零一四年三月三十一日的總股本的增幅超過總債務的增幅。總股本增加乃主要由於截至二零一四年三月三十一日止年度所賺取的溢利達 3,698百萬日圓所致。
我們的債務與股本比率自二零一四年三月三十一日至二零一四年九月三十日維持穩定。
總資產回報率截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年
九月三十日止六個月，我們的總資產回報率分別為7.4%、8.9%、7.9%及3.8%。我們的總資產回報率由截至二零一二年三月三十一日止年度的7.4%升至截至二零一三年三月三十一日
止年度的8.9%，乃主要由於(i)年內所賺取的溢利增加436百萬日圓，主要由於在相似的成本
架構下我們的日式彈珠機遊戲館網絡由二零一二年三月三十一日的50間增至二零一三年三
月 三 十 一 日 的 52間 導 致 收 益 增 加 ， 及 (ii)我 們 的 總 資 產 減 少 ， 主 要 由 於 購 買 Niraku
Corporation及Nexia股份的現金流出達4,575百萬日圓導致現金及現金等價物減少所致。
我們的總資產回報率由截至二零一三年三月三十一日止年度的8.9%下降至截至二零一
四年三月三十一日止年度的7.9%，主要由於總資產增加所致，增加的主要原因為(i)因借款
總額（即期及非即期部分）增加令現金及現金等價物增加1,500百萬日圓；(ii)我們的日式彈珠
機遊戲館網絡由二零一三年三月三十一日的52間增至二零一四年三月三十一日的53間，所
需資金大部分通過借債籌得，令我們的物業、廠房及設備增加2,082百萬日圓；及(iii)於截
至二零一四年三月三十一日止年度持有的股本證券公平值增加665百萬日圓。
我們的總資產回報率由截至二零一四年三月三十一日止年度的7.9%下降至截至二零一
四年九月三十日止六個月的3.8%，主要由於(i)我們的溢利減少686百萬日圓（主要由於付予

361

財務資料
谷口龍雄先生600百萬日圓的非經常性特別退休金所致），及(ii)總資產增加（主要由於因截
至二零一四年九月三十日止六個月較二零一三年同期借款總額（即期及非即期部分）增加導
致現金及現金等價物增加1,593百萬日圓所致）所致。
股本回報率
截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一四年
九月三十日止六個月，我們的總股本回報率分別為17.9%、21.1%、17.0%及9.0%。我們的股本回報率由截至二零一二年三月三十一日止年度的17.9%升至截至二零一三年三月三十一日止年度的21.1%，主要由於收益增加（因在相若成本架構下我們的日式彈珠機遊戲館網絡
由二零一二年三月三十一日的50間增至二零一三年三月三十一日的52間，而我們的股本結餘保持相對穩定所致）而導致溢利增加436百萬日圓所致。
我們的股本回報率由截至二零一三年三月三十一日止年度的21.1%降至截至二零一四年
三月三十一日止年度的17.0%，主要由於總股本增加（由於截至二零一四年三月三十一日止年度433百萬日圓計入其他全面收益的已變現股本證券公平值（扣除稅項）增加，而截至二零
一四年三月三十一日止年度的溢利保持相對穩定所致）所致。
我們的股本回報率由截至二零一四年三月三十一日止年度的17.0%降至截至二零一四年
九月三十日止六個月的9.0%，主要由於因付予谷口龍雄先生600百萬日圓的非經常性特別退休金導致我們的溢利減少686百萬日圓所致。
利息償付率
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，
我們的利息償付率分別為9.7、10.9、9.8及7.0。我們的利息償付率由9.7增至截至二零一三
年三月三十一日止年度的10.9，主要由於年內日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務的收益增
加導致除利息及稅項前的純利增加107百萬日圓所致。該增加亦由於因於二零一三年三月三十一日我們的借款總額（即期及非即期部分）較二零一二年三月三十一日減少1,156百萬日圓
導致融資成本減少71百萬日圓所致。
我們的利息償付率由截至二零一三年三月三十一日止年度的10.9降至截至二零一四年三月三十一日止年度的9.8，主要由於年內經營溢利減少導致除利息及稅項前的純利減少448百萬日圓所致。該減少亦由於因借款總額於二零一三年三月三十一日至二零一四年三月三十一日增加1,306百萬日圓導致融資成本增加29百萬日圓所致。

362

財務資料
我們的利息償付率由截至二零一四年三月三十一日止年度的9.8降至截至二零一四年九月三十日止六個月的7.0。下降主要由於因付予谷口龍雄先生600百萬日圓的非經常性特別退休金導致我們的除利息及稅項前溢利較截至二零一三年九月三十日止六個月減少1,127百萬
日圓（或較截至二零一四年三月三十一日止年度的年度化除利息及稅項前溢利減少2,902百萬日圓）所致。

營運資金充足性
董事認為，經審慎及周詳查詢及計及我們現時可用的財務資源（包括借款及內部產生資金及全球發售的估計所得款項淨額）後，本集團擁有足夠營運資金可滿足我們自本招股章程日期起計未來至少十二個月的現時需求。

關聯方交易
就本招股章程附錄一會計師報告附註35所載的關聯方交易而言，董事確認該等交易乃
基於公平基準按一般商業條款進行。進行該等關聯方交易將不會改變往績記錄以致本集團
的過往業績不能反映其表現。

截至二零一四年九月三十日止六個月較截至二零一三年九月三十日止六個月的純利減少
我們截至二零一四年九月三十日止六個月應佔除稅後純利較截至二零一三年九月三十日止六個月減少42.2%。純利減少乃主要由於以下非經常性項目的影響：(1) 於我們的綜合全面收益表內確認為開支的上市開支226百萬日圓；及(2) 截至二零一四年九月三十日止六個月就谷口龍雄先生於同期離任本公司董事而向
其支付退休金600百萬日圓。
有關二零一四年九月三十日後將收取的上市開支，請參閱本節下文「－上市開支」。

363

財務資料
上市開支
就全球發售已產生或將產生的估計上市開支總額（假設發售價為每股發售股份1.19港
元，即我們的指示性發售價範圍1.10港元至1.28港元的中位數，並假設超額配股權並無獲行使）約為1,149百萬日圓（約76百萬港元），其中：(1)約340百萬日圓（約22百萬港元）直接來自
根據全球發售發行新股，並將入賬列為權益扣除項；及(2)約809百萬日圓（約54百萬港元）將
於截至二零一五年三月三十一日止年度按行政開支於我們的損益賬扣除。在這筆款項當
中，約226百萬日圓（約15百萬港元）已於我們截至二零一四年九月三十日止六個月的損益賬
扣除，另外約583百萬日圓（約39百萬港元）預期於我們截至二零一五年三月三十一日止六個
月的損益賬中以行政及其他經營開支扣除。

可分派儲備
本公司於二零一三年一月十日在日本註冊成立。於二零一四年九月三十日，可動用向
我們股東分派的可分派儲備（根據日本公司法所載的相關條文計算）為2,748百萬日圓。有關可分派儲備金額計算的進一步詳情，請參閱「附錄五－組織章程細則及日本公司法概要－6.
股息及分派－可分派金額」。

財務風險的定量及定性披露
現金流量及公平值利率風險我們的利率風險主要來自以可變利率計息的銀行結餘及借款，這令我們面對利率風險。
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及於二零一四年九月三十日，倘利率上升或下降25個基點，而所有其他變量保持不變，則本集團的除稅前溢利將因利息開支淨額增加或減少而分別減少或增加約3百萬日圓、6百萬日圓、5百萬日圓及6百萬日圓。
我們管理利率風險，集中於減少(i)我們的整體債務結餘；及(ii)面對利率變動風險。我們會在認為適當時使用衍生工具（如利率掉期）管理我們的利率風險。

364

財務資料
價格風險
本集團面對股本證券價格風險，因為我們所持有於上市證券的投資於綜合財務狀況表內分類為按公平值計入其他全面收入的投資。
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及於二零一四年九月三十日，倘我們上市投資的股價上升或下降5%而所有其他變量保持不變，對本集團權益的影響將分別增加或減少約7百萬日圓、45百萬日圓、 79百萬日圓及73百萬日圓。
信貸風險
信貸風險主要來自存於銀行的現金、貿易應收款項、按金及其他應收款項以及按公平值計入損益及其他全面收入的金融資產。
就存於銀行的現金及按公平值計入損益及其他全面收入的金融資產而言，信貸風險較
低，原因是對手方為國際信用評級機構給予高信用評級的銀行。
本集團約99%的收益以現金方式獲得。本集團的信貸風險主要來自佔我們應收款項約1%的應收自動販賣機供應商的自動販賣機收入。
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及於二零一四年九月三十日，本集團的五大客戶（全部均為自動販賣機供應商）分別佔本集團貿易應收款項約58%、
53%、56%及60%。我們已與該等客戶建立長期合作關係。鑒於與該等客戶的業務往來記錄
及應收該等客戶款項的良好的收款記錄，管理層認為本集團應收該等客戶的未結清應收款
項結餘並無固有的重大信貸風險。管理層根據歷史還款記錄、逾期時間長短、債務人的財
務實力及與債務人之間是否存在糾紛來定期對貿易及其他應收款項的可收回性進行評估。
我們過往貿易及其他應收款項的收回情況的記錄可確認財務資料中已就不可收回的應收款項計提充分撥備。

365

財務資料
流動資金風險
審慎的流動資金風險管理包括維持充足的現金及銀行結餘、可自銀行獲得充足融資額
籌集資金及償還該等債務的能力。
本集團透過多種來源維持流動資金，包括有序變現短期金融資產及應收款項；及進行
長期融資（包括長期借款）。本集團旨在透過保持充足的銀行結餘及信貸備用額來維持資金的靈活性。
有關我們的非衍生金融負債按照相關的到期組別，根據財務狀況表日期至合約到期日
的剩餘期間的分析，請參閱附錄－會計師報告附註3.1(c)所載表格。下表所披露金額為未貼
現的合約現金流量。由於貼現影響並不重大，故於12個月內到期的結餘等於其賬面結餘。

股息政策
於往績記錄期，我們分別就截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日
止年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月宣派及派付股息110百萬日圓、110百萬日
圓、183百萬日圓及183百萬日圓。
我們將在有可分派金額並遵守日本及香港適用法律法規的情況下，分派股息。我們日後可以現金或以其他我們認為合適的方式宣派及派付股息。股息派發由董事會酌情制定。
日後宣派或派付任何股息的決定及任何股息的金額將取決於（其中包括）我們的經營業績、
現金流量及財務狀況、營運及資本開支需求、可分配金額規模（根據日本公司法的相關條文計算）、細則、日本公司法及任何其他適用日本法律法規（如下文所述）以及董事或會認為相
關的其他因素。請參閱「附錄五－組織章程細則及日本公司法概要－6.股息及分派」。我們現擬宣派合共約佔我們股東應佔除稅後綜合純利30%的股息（截至二零一六年三月三十一日止
年度以後根據國際財務報告準則計算），將按半年及每年基準派付。實際分派予我們股東的
股息金額取決於我們的盈利及財務狀況、營運需求、資金需求、可動用的可分配金額及董事可能視作相關的任何其他條件。我們無法保證將於任何年度宣派或分派任何金額的股息。

閣下應注意，過往股息分派並不代表我們的日後股息政策。

366

財務資料
根據日本公司法及我們的組織章程細則，我們可通過董事會決議案（倘建議以實物（公司法禁止的本公司發行的股份、債券(包括可換股債券）及股份收購權除外）派付該等股息而
未授予股東要求現金分派的權利，則須為特別股東決議案）向我們的股東宣派股息，惟以可
分派金額為限。根據日本公司法及日本司法部相關條例，本公司的可分派金額按本公司根
據日本公認會計準則（而非國際財務報告準則）編製的財務報表所記錄的保留盈利作出若干調整（包括扣除本公司所持任何庫存股份的賬面值）計算。請參閱「附錄五－組織章程細則及日本公司法概要－6.股息及分派－可分派金額」。有權收取本公司現金股息（如有）的股東日
後可選擇以日圓或港元收取彼等享有的數額，惟中央結算系統實益擁有人僅可以港元收取股息款項。其他分派（如有）將以董事認為合法、公平及可行的任何方式派付予我們的股東。日本公司法禁止本公司以發行股份、債券（包括可換股債券）或股份收購權用作以股代息。
根據日本法律我們須於支付股息前預扣稅項。我們的稅務顧問告知我們，於我們少於3%的已發行股份總數中擁有權益的股東（為日本的非居民個人或在日本並無常設機構的非日本公司）須就於二零三七年十二月三十一日或之前到期應付的任何股息分派按15.315%稅
率繳納日本預扣稅。持有我們已發行股份總數3%或以上的股東須於二零三七年十二月三十一日或之前按20.420%稅率繳納日本預扣稅。根據港日租稅協定，屬於香港居民或在日本並
無任何常設機構的香港成立公司的股東有權享有預扣稅率減免不超過10%（或，對截至分派
股息的記錄日期止連續六個月在我們10%或以上的已發行股份總數中擁有權益的公司股東而
言，不超過5%）。有關日本預扣稅的進一步資料，請參閱「主要日本法律及監管事宜－E.稅
項－1.派付股息的預扣稅」。

367

財務資料
未經審計備考財務資料
以下為本公司根據上市規則第4.29條編製的未經審計備考經調整有形資產淨值，將其載
列如下旨在闡述假設全球發售已於二零一四年九月三十日進行，全球發售對截至該日本公司股東應佔本集團綜合有形資產淨值的影響。
編製未經審計備考經調整有形資產淨值僅供說明之用，且基於其假設性質，其未必可
真實反映本集團於二零一四年九月三十日或任何未來日期全球發售完成後的綜合有形資產淨值。
於二零一四年
九月三十日
本公司
股東應佔
本集團經審計綜合有形資產淨值（附 註1）

全球發售
估計所得
款項淨額
（附 註2）本公司
股東應佔
未經審計備考經調整有形資產淨值

未經審計備考經調整每股有形資產淨值（附 註3、5）

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

按發售價每股股份
1.10港元計算 ............................

日圓

港元20,707

4,087

24,79420.7

1.37

按發售價每股股份
1.28港元計算 ............................

20,707

4,884

25,591

21.4

1.41

附註：
(1)

於二零一四年九月三十日本公司股東應佔本集團未經調整經審計綜合有形資產淨值摘錄自本招股章程附
錄一所載會計師報告，乃根據於二零一四年九月三十日本公司股東應佔本集團經審計綜合資產淨值20,879
百萬日圓並就於二零一四年九月三十日的無形資產172百萬日圓作出調整後得出。

(2)

全球發售估計所得款項淨額乃分別基於指示性發售價每股股份1.10港元及1.28港元，經扣除包銷費用及本公司承擔 的其他相關開支（不包括已於截 至二零一四年九月 三十日產生的約226百萬日圓 的上市開支）（並
無計及因超額配股權獲行使而可予發行的任何股份或本公司根據發行授權及購回授權可授出及發行或購
回的任 何股份）後得出。

368

財務資料
(3)

未經審計備考每股有形資產淨值乃經上段所述調整後，假設全球發售已於二零一四年九月三十日完成，
按已發行1,195,850,460股股份（並無計及因超額配股權獲行使而可予發行的任何股份或本公司 根據發行授
權及購 回授權可 授出及發 行或購回的 任何股份）的基準得 出。

(4)

概無作出調整以反映本集團於二零一四年九月三十日後的任何經營業績或所訂立的其他交易。

(5)

就該未經審計備考經調整有形資產淨值而言，以日圓計值的結餘按1.00港元兌15.15日圓的匯率換算為港元。

根據上市規則須作出的披露
董事確認，於最後實際可行日期，其並不知悉倘我們的股份已於聯交所上市，可能導致出現須根據上市規則第13.13至第13.19條作出披露規定的任何情況。

並無重大不利變動
除本招股章程（包括「概要－最新發展」）所披露者外，董事確認本集團自二零一四年九月三十日（即本集團最新經審計綜合財務資料的編製日期）以來的財務或交易狀況、債項、
抵押、或然負債、擔保或前景並無重大不利變動。另外，據董事所悉，日本的整體經濟或市場狀況亦無出現會對我們自二零一四年九月三十日起直至本招股章程日期的業務營運或
財務狀況產生重大不利影響的重大變動。

369

與控股股東的關係概覽緊隨全球發售完成後，谷口財團的成員將合共於我們已發行股份總數的約69.5%中擁有權益。由於谷口財團各成員彼此為一致行動，故彼等將共同有權於本公司股東大會上行使
及控制該等股份所附的投票權，並將共同被視為上市規則下的控股股東。有關谷口財團各成員的身份及彼等之間的關係以及彼等各自於本公司股權的進一步詳情，請參閱「歷史及公司發展－股權架構－谷口財團」。
谷口財團包括(i)主席（兼任執行董事及行政總裁）主要負責我們的整體業務策略及經營
指導；(ii)谷口龍雄先生、谷口晶貴先生、鄭義弘 #先生、鄭允碩先生、鄭元碩先生、鄭盈順
女士、鄭理香女士及金城德子女士，各為主席的家族成員；及 (iii) Jukki Limited*（有限社 十 起）、 Densho Limited*（有 限社 伝 承）、 Echo Limited*（有 限社北陽社）、 Daiki

Limited*（有限社大喜）、Hokuyo Kanko Limited*（有限光）及KAWASHIMA

Co., Ltd.*（株式社KAWASHIMA），各為由主席家族成員擁有及控制的並無業務活動的投資控股實體。有關主席的履歷資料及經驗，請參閱「董事及高級管理層－董事會－執行董事」。
概無控股股東於任何除本公司以外的上市公司中擁有權益。

一致行動的控股股東由於彼等錯綜複雜的家族及股權關係，谷口財團的各成員互為上市規則下的聯繫人。
此外，於我們的過往業務過程中，谷口財團各成員在行使及實施對我們附屬公司的管理及經營時一直一致行動。由於過往我們為一組私營實體，一致行動安排並無正式記錄成文。
於二零一四年十二月九日，谷口財團的各成員簽立確認契據（「一致行動確認契據」），
彼等以此確認過往的一致行動安排以及彼等擬繼續按上述方式於上市後一致行動以鞏固彼等對本集團的控制，直至及除非該一致行動確認契據以書面形式終止為止。一致行動確認
契據涵蓋本公司及我們所有附屬公司，並包含以下主要條款：370

與控股股東的關係
就本公司及我們的附屬公司的業務而言，根據一致行動確認契據，谷口財團的成員已
彼此確認於彼等同時作為本公司及或我們附屬公司股東的整個期間：(a) 彼等同意，及將繼續於提出任何將於任何本公司及我們附屬公司股東大會上通過的股東決議案前，就該等決議案的標的事宜等事宜相互協商及達致共識，直至一
致行動確認契據終止為止，且彼等過往乃以同樣方式就該等決議案投票；(b) 彼等已集中及將繼續集中最終控制權及就彼等於本公司及我們附屬公司的業務及項目的權益作出最終決定的權利，直至一致行動確認契據終止為止；(c) 彼等已經及將繼續運營本公司及我們的附屬公司作單一業務投資，直至一致行動
確認契據終止為止。
基於一致行動確認契據的條文，谷口財團的成員被視為具有收購守則下涵義的一致行
動人士，及被視為有權於本公司股東大會上行使彼等各自所擁有股份所附的投票權。

獨立於控股股東董事信納本集團可在財務上及運營上獨立於控股股東及彼等各自的緊密聯繫人運作、
經營及發展業務，理由如下：1.

業務無競爭且分野明確
董事（包括獨立非執行董事）確認，控股股東、董事或任何彼等各自的緊密聯繫人並無在直接或間接對我們的業務構成競爭或可能構成競爭的業務（我們的業務除外）中擁有權
益，而須根據上市規則第8.10條進行披露。
除彼等各自於本集團（為彼等的主要業務投資）的權益以外，控股股東僅於除外集團中擁有其他重大業務權益，除外集團包括NI及NUSA。於最後實際可行日期，谷口財團的成員
合共於NI約總數93.2%的已發行股份中擁有權益。NUSA為NI的全資附屬公司。

371

與控股股東的關係
作為重組的一部分，NI於二零一四年九月註冊成立為除外集團的控股實體。NUSA於二
零一四年七月註冊成立，起初為Niraku Corporation的全資附屬公司，其後作為重組的一部
分被轉讓予NI。NI及NUSA因彼等從事與我們的主要業務活動日式彈珠機及日式角子機遊戲
館完全無關及可清晰劃分的業務活動而從本集團中剝離。有關本集團進行的作為重組的一
部分的重組步驟請參閱「歷史及公司發展－公司架構及發展－重組」。
除下述拉斯維加斯物業外，目前預期NI將擔任谷口財團潛在業務投資（如有）的控制實體。谷口財團於最後實際可行日期並無具體計劃的該等業務投資（如有）將受不競爭契據規限，並不會直接或間接與我們的日式彈珠機遊戲館業務進行競爭。

拉斯維加斯物業
NI為投資控股公司，除NUSA外並無業務權益。NUSA唯一的業務投資為於二零一五年
二月收購於一間在美國特拉華州註冊成立的有限責任公司10%的權益。該公司為拉斯維加斯
物業的物業控股公司，而拉斯維加斯物業為位於美國內華達州拉斯維加斯市中心的一塊土
地及其上酒店及賭場場所。
拉斯維加斯物業乃按固定及臨時租金組合租賃予上述酒店及賭場的運營商。根據控股股東提供的資料，截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度以及截至二零一三
年十月三十一日止十個月，拉斯維加斯物業的收入分別約為12.9百萬美元、35.7百萬美元及31.9百萬美元，同期其淨收入（虧損）分別約為（11.0百萬美元）、3.4百萬美元及 1.5百萬美元。該等財務數據未經審計，乃由我們就與NUSA於拉斯維加斯物業的投資有關的財務調查而委任的獨立會計師編製。
NUSA於二零一五年二月從本公司的獨立第三方收購拉斯維加斯物業10%的權益，約8
百萬美元的代價以現金支付。
於最後實際可行日期，我們並無在日本境內外經營任何賭場或賭博設施及在美國並無經營業務。雖然我們在福島縣郡山市運營及擁有一家酒店，但該酒店與賭場業務並無關連且位於美國境外。因此，拉斯維加斯物業因彼等清晰獨立及獨特的業務性質及不同的地理
位置而與我們的業務清晰劃分開來。

372

與控股股東的關係
特別是，國會過往曾於二零一四年審議將日本的賭場經營合法化的法案，雖然我們的
日本法律顧問告知該法案自那以後已被廢除，且不再有任何正式的立法程序以考慮日本賭場經營合法化的事宜。儘管倘及當賭博在日本合法化時我們將考慮逐步在日本投資賭博業
務營運，惟拉斯維加斯物業預期將不會因我們預期有意日後在日本進行賭博業務（倘實現）而直接或間接與我們產生競爭。我們目前無意在日本境外任何地區進行擴張。我們日後任
何業務投資都將受不競爭契據規限。
除外集團目前除拉斯維加斯物業以外並無其他物業權益。
2.

管理層及董事獨立
本公司設有董事會及高級管理層成員，其職能獨立於控股股東及彼等各自的緊密聯繫人。董事會由一名執行董事及四名獨立非執行董事組成。高級管理層由四名行政人員及兩
名其他成員組成。基於以下各項理由，董事相信董事、行政人員及高級管理層成員能夠獨
立於控股股東管理業務：(i)

董事會共有五名董事，當中四名為獨立非執行董事，超出上市規則所規定者，董事會內將有足夠的有力獨立聲音平衡利益衝突情況，並保障獨立股東的利益；(ii) 全體行政人員及高級管理層成員均為本集團全職僱員，其中大部分高級管理層成
員於整段或幾乎整段往績記錄期間一直承擔我們業務的高級管理監督工作。高級管理團隊職責包括管理營運及財務事宜、作出整體資本開支決策及執行本集團的
日常業務策略。此舉旨在確保本集團日常管理及營運能夠獨立於控股股東；(iii) 以上市規則下的關連交易制度確定實際或潛在衝突事件，並透過不競爭契據將其減至最少；(iv) 各董事均知悉彼作為本公司董事的受信責任，該等責任要求（其中包括）彼以符合
股東整體最佳利益的方式為股東利益行事，且不容許其董事職務與個人利益之間
出現任何衝突，以致影響彼履行董事職責；373

與控股股東的關係(v) 儘管主席及行政人員大石明德先生均為NI及NUSA的董事，彼等目前並無在拉斯維
加斯物業擔任持續執行或非執行職能。尤其是，NUSA於拉斯維加斯物業的同系股東根據相關投資協議擁有單一及獨家權利管理拉斯維加斯物業的業務及事務及作出所有相關決定。因此，主席及大石明德先生將不會參與拉斯維加斯物業、NI或NUSA的管理，而將全力投入關注本集團的權益。我們全體行政人員及高級管理層
成員將為本集團全力奉獻才能；(vi) 本集團與控股股東之間於上市後並無持續關連交易。本公司與受控股股東控制的公司所進行任何關連交易將遵守上市規則項下的規則及規例，包括規定公告、申報及獨立股東批准的規則（如適用）；(vii) 作為重組的一部分，有關於由控股股東所持有日式彈珠機遊戲館營運的全部業務
已併入本集團。因此，並不存在將對本集團管理獨立造成不利影響的競爭；及(viii) 現已設有多項企業管治措施，以避免本公司與控股股東之間出現任何潛在利益衝突，並保障獨立股東利益。詳情請參閱本節下文「－企業管治措施」。
除主席及大石明德先生於NI及NUSA的董事職位外，董事確認本公司與控股股東及或彼等各自的緊密聯繫人之間並無董事及高級管理職能重疊。
3.

營運獨立本公司獨立作出業務決策。基於以下各項理由，董事認為將繼續獨立於控股股東及彼等各自的緊密聯繫人營運：(i)

本公司並無依賴由控股股東或受控股股東控制的其他公司擁有的商標；(ii) 本集團為對經營業務而言屬重要的全部相關牌照的持牌人，並有足夠資金、設備及僱員獨立經營業務；(iii) 本公司自設行政及企業管治基建（包括自設會計、法律及人力資源部門）；

374

與控股股東的關係(iv) 全部用作主要營業地點、辦公室及日式彈珠機遊戲館的物業均為我們自身擁有或
由本公司或其附屬公司向獨立第三方租用；(v) 本公司或我們的附屬公司所需求的所有外部服務及或採購乃由獨立第三方供應及（如須）可輕易自獨立第三方找到來源；及(vi) 本公司已設立一套內部監控程序，以促進業務有效營運。
基於上述安排，董事認為本公司將可獨立於控股股東及彼等各自的緊密聯繫人經營。
4.

本集團與受控股股東控制的實體進行的關聯方交易
於往績記錄期，受控股股東控制的若干實體與本集團按正常商業條款於我們的一般業

務進程中訂立關聯方交易。該等關聯方交易乃於「附錄一－會計師報告」附註35中披露。該等交易倘於上市後繼續進行，將構成上市規則下本公司的持續關連交易。
董事確認所有與控股股東及彼等各自的緊密聯繫人的非貿易關聯方交易將於上市後中
止。
5.

財務獨立
董事認為本集團將於上市後在財務上獨立於控股股東及彼等各自的任何緊密聯繫人。

於上市後，應付及應收控股股東及彼等各自緊密聯繫人的所有貸款、墊款及結餘（例如股東貸款）將悉數結清及控股股東及任何彼等各自緊密聯繫人就本集團的借款提供的所有股份質押及擔保將悉數解除。此外，我們擁有自身的內部控制及會計體系、會計及融資部門、現
金收取及支付及獨立取得第三方融資的獨立財務職能。董事信納於本公司在聯交所上市後
我們能獨立於任何控股股東（包括彼等各自的緊密聯繫人）開展業務。

375

與控股股東的關係
不競爭契約不競爭
為籌備上市，控股股東（作為契諾承諾人）與本公司已於二零一五年三月十六日訂立不競爭契約，據此，各控股股東已不可撤回地向本公司（為其本身及代表本集團各其他成員公司）承諾，在下述限制期內，彼等本身不會並將促使其緊密聯繫人（本集團成員公司除外）不會直接或間接為本身利益或連同或代表任何人士、商號或公司（其中包括）從事、參與、經
營或收購或持有（在上述各情況下，均不論以股東、董事、合夥人、代理、僱員或其他身份，亦不論是為賺取溢利、換取報酬或基於其他理由）任何受限制業務，或擁有該等受限制
業務的權益（無論是否單獨或與他人共同，亦無論是否直接或間接或代表或協助他人或與他
人一致行動）。
不競爭契約所述「受限制業務」指與以下業務直接或間接存在競爭或可能存在競爭的業務：(a) 「業務」所述日本日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務；(b) 在日本經營一般供應西班牙菜或西餐的餐廳業務；(c) 在日本福島縣經營酒店業務；及(d) 本集團任何成員公司不時從事、經營或投資或本集團任何成員公司根據上市規則
及證券及期貨條例在聯交所公開宣佈計劃從事、參與、經營或投資的任何其他業務。
各控股股東亦已向本公司作出以下承諾：(a) 按本公司要求提供獨立非執行董事進行年度審閱及執行不競爭契約所需的一切資料（包括按季書面更新股東當時的業務投資）；及(b) 按獨立非執行董事認為合適的方式及╱或根據上市規則相關規定，在本公司年報
作出已遵守根據不競爭契約所作承諾的年度聲明。

376

與控股股東的關係
新機會
控股股東已進一步承諾，將促使其或其控制的任何實體於受限制期間所物色或獲提供
與受限制業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務投資或其他商業機會（「新機會」），將首先以下列方式轉介予我們：(a) 相關控股股東須向我們轉介新機會或促使新機會轉介予我們，並應向我們發出任何新機會的書面通知（「要約通知」），當中載有供我們考慮(i)該新機會是否與我們
的核心業務構成競爭，及(ii)尋求該新機會是否符合本公司及股東的整體利益時合
理必需的一切資料，包括但不限於該新機會的性質及投資或收購成本的詳情；及(b) 接獲要約通知後，本公司將徵求並無於新機會中擁有權益的董事委員會（「獨立董（由（其中包括）全體獨立非執行董事組成）批准是否接納新機會。於新機會事會」）
中擁有實益或潛在利益的任何董事均不得為獨立董事會的成員，並須放棄出席為
考慮新機會而召開的會議或部分會議及放棄投票或不得計入法定人數（除非獨立董
事會特別要求其出席）；(i)

獨立董事會須考慮接納所提供的新機會對財務的影響，而不論新機會的性質
是否符合本集團的策略及發展規劃以及整體市況；如恰當，獨立董事會可委
任獨立財務及法律顧問於有關該新機會的決策過程中提供協助；(ii) 獨立董事會須於取得上文(a)所述的書面通知後20個營業日內，代表本公司以
書面方式告知有關控股股東其是否接納新機會的決策。若經一致書面同意，
該通知期可延長；(iii) 倘有關控股股東於上文(b)(ii)的20個營業日或經延長通知期（如適用）內已接獲獨立董事會有關拒絕該新機會的通知或獨立董事會未有回應，則有權（但非必須）接納該新機會；及377

與控股股東的關係(iv) 倘有關控股股東進行的該新機會的性質、條款或條件出現重大變動，則可按
不競爭契約所列的方式作出修訂並轉介予本公司，猶如一項新機會。
獨立董事會每年亦會審核控股股東遵守不競爭契約的情況，相關結果將於年報中披露。此外，獨立董事會可委聘財務顧問或專家就是否接納新機會提供意見，費用由本公司
承擔。
例外情況
不競爭契約不適用於：(a) 自本集團任何成員公司的業務不再與本集團進行競爭時起，該等成員公司的任何股份權益。此外，控股股東目前無意直接持有本集團任何成員公司的股份；或(b) 股份在認可證券交易所上市的公司（本集團除外）的股份權益，惟：(i)

如該公司最近期的經審計賬目所示，其所進行或從事的受限制業務及所涉資產佔公司綜合營業額或綜合資產少於10%；或(ii) 有關控股股東及╱或其緊密聯繫人所持股份總數合共不超過該公司相關類別已發行股份的5%，而該控股股東及其緊密聯繫人（不論個別或共同）無權委任
該公司大部分董事，而在任何時間該公司均最少有另一名股東（連同其緊密聯
繫人（如適用））的持股量多於該控股股東及其緊密聯繫人合共所持股份的總數；或(c) 與將出租物業權益（商業、住宅或其他）予第三方租戶有關的任何業務。
不競爭契約中所述的「限制期」指(i)本公司股份仍在聯交所上市期間；(ii)有關控股股東及其緊密聯繫人持有本公司股權期間；及(iii)有關控股股東及╱或其緊密聯繫人可共同或個別（不論是否根據一致行動確認契據）在本公司股東大會行使或控制行使合共不少於30%的378

與控股股東的關係
投票權的期間。換言之，倘本公司不再於聯交所上市，或有關控股股東持有當時已發行股份不足30%，不競爭契約將不再適用。我們相信，30%的下限相等於上市規則及收購守則所
界定「控制權」的適用下限，因此屬合理。

企業管治措施本公司亦已採取以下措施管理控股股東潛在競爭業務引致的利益衝突及保障獨立股東
的權益：
(i)

為籌備上市，本公司已根據上市規則修訂細則。具體而言，細則規定，除上市規則或聯交所許可的若干例外情況外，董事不得就批准其擁有重大權益的合約的董事會決議案投票，亦不得計入出席有關會議的法定人數。此外，在控股股東或其任何緊密聯繫人（本公司或本集團任何成員公司除外）擔任董事及╱或高級管理人
員的董事不得就本集團任何成員公司與控股股東或其任何緊密聯繫人（本公司或本
集團任何成員公司除外）建議訂立的任何交易的董事會決議案投票，亦不得計入出
席該會議的法定人數；(ii) 我們已委任申銀萬國融資（香港）有限公司為合規顧問，其將就遵守適用法例及上市規則向我們提供意見及指導，包括但不限於有關董事職責及內部控制的各項規定；(iii) 獨立非執行董事將最少每年檢討一次控股股東遵守不競爭契約的情況；(iv) 各控股股東已承諾提供獨立非執行董事進行年度審閱及履行不競爭契約所需的一
切資料；(v) 我們將透過年報或公告向公眾披露獨立非執行董事就遵守及執行不競爭契約所審
閱事宜的決定；(vi) 各控股股東將在本公司年報就遵守不競爭契約作出年度聲明；379

與控股股東的關係(vii) 本集團的管理架構包括審核委員會、薪酬委員會及提名委員會，該等委員會的書
面規則均規定彼等須留意可能的利益衝突，並編製相關提案；(viii) 根據上市規則附錄十四所載《企業管治守則》，董事（包括獨立非執行董事）可在合
適情況下徵求外界各方的獨立專業意見，費用由本公司支付；(ix) 控股股東各自承諾告知我們或將促使其各自的緊密聯繫人告知我們新機會，並提供由獨立非執行董事所合理要求的所有資料以協助彼等考慮任何新業務機會；及(x) 獨立非執行董事亦會每年審閱不競爭契約的執行情況及任何有關本公司獲轉介的
新業務機會的決定，並在本公司年報中說明其根據及理由。
本公司預期會遵守上市規則附錄十四所載《企業管治守則》，當中訂明有關（其中包括）董事、行政總裁、董事會組成、委任、重選及罷免董事、彼等的職責及薪酬以及與股東溝
通的良好企業管治原則。本公司將於中期及年報中說明我們是否已遵守有關守則，並在年
報隨附的企業管治報告中提供任何偏離守則的詳情及原因。
倘本公司決定不進行任何具體的項目或業務機會，而控股股東決定進行該項目或業務機會，我們將以公告的形式公佈有關決定，列明我們不進行項目或業務機會的理由。

380

股

本

資本架構
於最後實際可行日期，本公司的核心資本*（資本金）為10百萬日圓。由於日本公司法取消了有面值股份的概念，故本公司的法定及已發行股本並無任何明確價值。
法定股本緊隨全球發售完成後，本公司根據細則獲授權發行的股份總數為2,000,000,000股。
已發行股本
假設超額配股權並無獲行使，緊隨全球發售完成後本公司發行的股份數目如下：已發行及將予發行：股緊隨全球發售完成前已發行股份

895,850,460

股根據全球發售將予發行的股份
300,000,000（不包括根據超額配股權可能發行的任何股份）

1,195,850,460總數假設超額配股權獲悉數行使，緊隨全球發售完成後本公司發行的股份數目如下：已發行及將予發行：股緊隨全球發售完成前已發行股份

895,850,460

股根據全球發售將予發行的股份（包括根據超額配股權
345,000,000

可能發行的所有股份）1,240,850,460總數假設
本表格假設全球發售已成為無條件且股份根據本文所述方式發行。並無計及本公司根
據下文所述授予董事會的發行授權及購回授權或以其他方式可能配發及發行或購回的任何
股份。

381

股

本

地位
發售股份及根據超額配股權可能發行的股份與配發及發行該等股份當日的全部現有已發行股份享有同等地位。具體而言，發售股份及根據超額配股權可能發行的股份可獲發於
其後宣派、作出或派付的所有股息或其他分派。
庫存股份
*。
於最後實際可行日期，概無我們的已發行股份為庫存股份（自己株式）發行股份的一般授權
董事會已獲授發行授權，以配發、發行及處置股份總數不超過以下股份的總和：(a) 緊隨全球發售完成後本公司已發行股份總數的20%；及(b) 本公司根據下述購回授權購回股份的總數（如有）。
董事獲授權根據發行授權配發及發行的股份總數不會因根據以下方式配發及發行股份
而減少：(i)供股；或(ii)我們股東在股東大會授出的特定授權。
發行授權將於下列最早發生者屆滿：(a) 本公司下屆股東週年大會結束時（除非授權在大會上以普通決議案獲得無條件地或有條件地更新）；或(b) 適用日本法律或我們的細則規定本公司舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(c) 股東在股東大會上通過普通決議案修改、撤銷或更新此項授權時。
為免生疑問，發行授權僅向董事會授予發行、配發及處置股份的權力，而並無授予發行股份收購權及處置庫存股份*（自己株式）的授權。有關發行授權的進一步詳情，請參閱「附錄六－法定及一般資料－ A.有關本公司的進一步資料－ 5.於二零一五年三月十六日舉
行的股東特別大會」。

382

股

本

根據細則及日本公司法，僅於(i)我們的已發行股份總數不會因根據發行授權進行發行及配發而超過2,000,000,000股（即本公司獲授權將予發行的股份總數）；及(ii)根據發行授權
作出的配發並非按對獲配發人 特別優惠 的價格或條款進行時，方會執行發行授權。
董事已向聯交所承諾不會於上述任何條件未獲滿足的情況下行使發行授權，在此情況
下，董事將尋求股東特別同意以發行及配發新股份。有關涉及發行授權執行情況的日本法
律條文的詳細討論，請參閱「主要日本法律及監管事宜－D.資本架構－發行授權」。
我們將遵守上市規則第 13.36條有關優先購買權及發行授權的規定。

購回股份的一般授權
董事會已獲授購回授權，可行使本公司一切權力購回總數不超過緊隨全球發售完成後
本公司已發行股份總數10%的股份。
購回授權僅與在聯交所或股份上市並就此獲證監會及聯交所認可的任何其他證券交易
所受限於及根據我們的細則、日本及香港的所有適用法律法規、以及上市規則及我們的證
券可能上市的任何其他證券交易所的規定進行的購回有關。按聯交所規定須載入本招股章
程有關購回股份的進一步資料載於「附錄六－法定及一般資料－ B.購回股份」。
購回授權將於以下最早發生者屆滿：(a) 本公司下屆股東週年大會結束時（除非授權在大會上以普通決議案獲得無條件地或有條件地更新）；或(b) 適用日本法律或我們的細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(c) 股東在股東大會通過決議案修改、撤銷或更新此項授權時。
於上市後，於聯交所購回股份將遵守上市規則第10.06條根據股東於二零一五年三月十六日授予董事會的購回授權作為場內交易等*（市場取引等）（定義見日本公司法）進行。我們的細則規定，購回我們本身股份可於取得董事會決議案後透過場內交易等*（市場取引等）進

383

股

本

行（惟有關購回須遵守上市規則下的適用規定），令董事會可在毋須股東明確批准的情況下根據購回授權進行購回。
根據前述細則及日本法律條文，根據購回授權進行的購回必須為場內交易等*（市場取引等）（定義見日本公司法）。並無司法前例或解釋可確認透過聯交所（而非位於日本的證券交易所）所進行購回屬於場內交易等*（市場取引等）。鑒於缺乏司法前例，董事已向聯交所
承諾，除非獲得明確司法授權容許我們在聯交所作出購回，否則其將不會行使購回授權以
在聯交所購回股份。
我們將遵守上市規則第10.06條項下有關購回授權的規定。

股東大會及類別股東大會
根據我們的細則及或日本公司法須取得股東決議案的情況，請參閱「附錄五－組織章

程細則及日本公司法概要－4.需股東批准的交易」。
根據我們的細則，本公司不得發行普通股*（普通株式）以外的任何類別股份。因此，我們的細則並無載有關於在何種情況下須另行召開類別股東大會的規定。

384

主要股東
主要股東
據董事所知，緊隨全球發售完成後，下列人士將於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉，或將直接或間接擁有附有權利可於任何情況下在本公司的股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益：緊隨全球發售完成後
所持權益
股東姓名

名稱

身份╱權益性質

數目

概約
百分比

我們的主席 .............................................

實益權益 (1)

224,480,460

18.8%

谷口龍雄 .................................................

實益權益；託管人 (2)223,790,000

18.5%

谷口晶貴 .................................................

實益權益；託管人 (3)151,570,000

12.7%

鄭義弘 # ....................................................

實益權益；託管人 (4)98,440,000

8.3%

SMBC Trust Bank Ltd.* .......................
（株式 社SMBC信託銀行）

受託人 (2)、(3)、(4)

229,137,500

19.1%

ESOA .......................................................

託管人 (5)61,870,000

5.2%

鳩山正愛 .................................................

配偶權益 (6)

224,480,460

18.8%

谷口秀子 .................................................

配偶權益 (7)223,790,000

18.5%

谷口 子 ..................................................

配偶權益 (8)151,570,000

12.7%

鄭慶

......................................................

配偶權益 (9)98,440,000

8.3%

谷口秀憲 .................................................

子女權益 (10)224,480,460

18.8%

谷口有鈴 .................................................

子女權益 (10)224,480,460

18.8%

谷口博秀 .................................................

子女權益 (10)224,480,460

18.8%

谷口裕里 .................................................

子女權益 (10)224,480,460

18.8%

385

主要股東
緊隨全球發售完成後
所持權益
股東姓名

名稱

概約
百分比

身份╱權益性質數目鄭將英 # ....................................................

子女權益；實益權益 (11)98,440,000

8.3%

鄭敬憲 # ....................................................

子女權益；實益權益 (11)98,440,000

8.3%

附註：
(1)

我們主席持有的上述權益包括以其自身名義為其自身利益持有的212,980,460股股份及Densho Limited*（有限 社伝承）持有的11,500,000股股份。Densho Limited*（有限 社伝承）為一家由我們主席的子女共同 全資擁有的公司，其投票權由我們的主席行使。

(2)

谷口龍雄先生持有的上述權益包括(i)以其自身名義為其自身利益持有的 161,690,000股股份；(ii) Jukki
Limited*（有限 社十 起）持有的 19,320,000股股份。 Jukki Limited*（有限 社十 起）為一家 由谷 口龍雄 先生的子女共同全資擁有的公司，其投票權由谷口龍雄先生行使；(iii) KAWASHIMA Co., Ltd.*（株式社KAWASHIMA）持 有的1,380,000股股份。 KAWASHIMA Co., Ltd.*（株式 社 KAWASHIMA）為 一家由我們的主席、谷口龍雄先生及谷口晶貴先生共同全資擁有的公司，其投票權由谷口龍雄先生行使；及(iv)
TT家 庭信 託為其 子女（即 鄭淑 佳 # 女士、鄭光誠 #先 生及 谷口清 和先 生）的利 益持 有的 41,400,000股股份。
SMBC Trust Bank Ltd.*（株式 社SMBC信託 銀行）為 TT家庭信託的受託人及受讓人*（受託者），故 谷口龍雄先生有權行使TT家庭信託項下股份附帶的投票權。TT家庭信託項下權益均等分派予TT家庭信託下的三名受益人。

(3)

谷口晶貴先生持有的上述權益包括(i)以其自身名義為其自身利益持有的11,442,500股股份； (ii) Hokuyo
Kanko Limited*（有限 社北陽 光）持有 的5,750,000股股份。Hokuyo Kanko Limited*（有限 社北陽光）為一家由 谷口晶貴 先生的子 女共同全 資擁有的 公司，其 投票權由 谷口晶貴 先生行使 ；及(iii) MT家庭
信 託為 其 子 女（即 谷口 辰 成 # 先生、谷口

成 #先生及谷口 成 # 先 生）的 利 益持 有 的134,377,500股股份。
SMBC Trust Bank Ltd.*（株 式 社SMBC信 託銀 行）為 MT家庭信託的受託人及受讓人*（受 託者）， 故 谷
口晶貴先生有權行使MT家庭信託項下股份附帶的投票權。MT家庭信託項下權益均等分派予MT家庭信託
下的三名受益人。
(4)

鄭 義 弘 #先 生 持 有 的 上 述 權 益 包 括 (i)以 其 自 身 名 義 為 其 自 身 利 益 持 有 的 33,580,000股 股 份 ； (ii) Daiki
Limited*（有 限 社大喜）持有的 11,500,000股股份。Daiki Limited*（有 限 社大喜）為一家 由鄭義弘 #先生
的子女共同全資擁有的公司，其投票權由鄭義弘先生行使；及(iii) YT家庭信 託為其子女（即鄭敬憲 #先生
及鄭將英 #先 生）的利 益持 有的 53,360,000股股份。SMBC Trust Bank Ltd.*（株式 社SMBC信 託銀 行）為YT家庭信託的受託人及受讓人*（受託者），故鄭義弘 #先生有權行使YT家庭信託項下股份附帶的投票權。
YT家庭信託項下權益均等分派予YT家庭信託下的兩名受益人。

(5)

ESOA乃為ESOA股東（本集團的現任僱員）的利益所持61,870,000股股份的登記擁有人。ESOA所持股份附帶的投 票權由其 理事長（現為遠藤孝 先生）行 使。遠藤孝 先生並非 本公司的核 心關連人 士。

386

主要股東
(6)

鳩山正愛女士為我們主席的配偶，故根據證券及期貨條例被視為於我們主席擁有權益的股份中擁有權益。

(7)

谷口秀子女士為谷口龍雄先生的配偶，故根據證券及期貨條例被視為於谷口龍雄先生擁有權益的股份中
擁有權益。

(8)

谷口 子女士為谷口晶貴先生的配偶，故根據證券及期貨條例被視為於谷口晶貴先生擁有權益的股份中
擁有權益。

(9)

鄭慶
益。

女士為鄭義弘先生的配偶，故根據證券及期貨條例被視為於鄭義弘 #先生擁有權益的股份中擁有權(10) 谷口秀憲先生、谷口有鈴女士、谷口博秀先生及谷口裕里女士為我們主席的未滿18歲的子女，因此，根據證券及期貨條例，彼等被視為於我們主席擁有權益的股份中擁有權益。
(11) 鄭將英女# 士及鄭敬憲先生為鄭義弘先生 #的未滿18歲的子女，因此，根據證券及期貨條例，彼等被視為於
鄭義弘# 先生擁有權益的股份中擁有權益。此外，根據YT家庭信託，彼等亦為受益人。
(12) 持股百分比為約數，並可予湊整。

除本招股章程所披露者外，據董事所知，緊隨全球發售完成後，概無任何人士將於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的規定須向本公司披露的權益
或淡倉，或將直接或間接擁有附有權利可於任何情況下在本公司的股東大會上投票的任何
類別股本面值10%或以上的權益。據董事所知，概無任何可能於隨後日期導致本公司控制權
變動的安排。

387

董事及高級管理層
一般資料
董事
下表呈列有關董事會成員的若干資料：
於本集團
的現任職務
職銜

加入
本集團
的日期

獲委任為
董事的日期

姓名

年齡

執行董事
# (2)
谷口
.....................

52

董事會主席、
執行董事兼
行政總裁

一九八三年
四月一日

二零一三年 負責我們的整體公司戰
一月十日 略、管理及業務發展；提名及薪酬委員會成員

獨立非執行董事森田弘昭 .........................

78

獨立非執行董事

不適用 (1)

二零一四年 監督本集團的整體管理
六月二十五日 及業務營運；提名委員
會主席及審核及薪酬委員會成員

中山宣男 .........................

67

獨立非執行董事

不適用 (1)

二零一四年 監督本集團的整體管理
六月二十五日 及業務營運；薪酬委員
席會主及審核委員會
成員

東鄉正春 .........................

66

獨立非執行董事

不適用 (1)

二零一四年 監督本集團的整體管理
六月二十五日 及業務營運；提名委員
會成員

熊本浩明 .........................

46

獨立非執行董事

不適用 (1)

二零一四年 監督本集團的整體管理
十一月二十八日 及業務營運；審核委員
會主席

388

角色與職責

董事及高級管理層
附註：(1)

除我們的主席外，本公司所有董事均為日本公司法下的外部董事*（社外取締役）。彼等均非本集團僱員，且並無在本集團擔任任何行政職務。

(2)

我們的主席為控股股東、高級管理層成員谷口龍雄先生的胞弟，故根據上市規則為谷口龍雄先生的聯繫人。根據收購守則的定義，彼亦為谷口龍雄先生的一致行動人士。

行政人員
下表載列有關我們行政人員的若干資料：－

姓名

年齡

谷口

於本集團
的現任職務
職銜

加入
本集團
的日期

獲委任為
行政人員的日期

角色與職責.........................

52

董事會主席、
執行董事兼
行政總裁

一九八三年
四月一日

大石明德 .........................

50

行政人員

二零一零年
四月一日

二零一四年 管理本集團日常營運
六月二十五日諸田英模 .........................

49

行政人員

一九八八年
十月六日

二零一四年 監察我們的銷售部；
十一月二十八日 Niraku Corporation
董事田中基隆 .........................

48

行政人員

二零一二年
九月二十一日二零一四年 監察我們的法律及公司
十一月二十八日 事務；公司記錄及全面
遵守日本公司法及其他相關法律法規#二零一三年 負責我們的整體公司戰
一月十日 略、管理及業務發展；提名及薪酬委員會成員

附註：
(1)

我們所有行政人員的辦公地址為我們在日本福島郡山市方八町1丁目1-39的總部。

389

董事及高級管理層
其他高級管理層
下表呈列有關我們高級管理層成員（董事及行政人員除外）的若干事宜：－
於本集團
的現任職務
職銜

加入
本集團
的日期

姓名

年齡

谷口龍雄 (1) ..................

61

Nexia代 表
董事兼總裁

一九七四年
六月一日

內山忠 ..........................

63

NirakuCorporation
法定核數師

二零一一年
六月
二十四日

獲委任為
高級管理層的日期

角色與職責

二零零九年 監察我們的物業活動
六月十九日
二零一一年 審核Niraku
六月二十四日 Corporation董 事 有
無充分履職

附註：
(1)

谷口龍雄先生為我們主席的胞兄，故根據上市規則為我們主席的聯繫人。根據收購守則，彼亦為我們主
席的一致行動人士。

(2)我們所有高級管理層的辦公地址為我們在日本福島郡山市方八町1丁目1-39的總部。

董事會
董事會為本公司的主要決策機構，負責制訂業務管理及經營的基本業務策略及政策，
並對其實施情況進行監督。
董事會目前由五名董事組成，包括一名執行董事及四名獨立非執行董事。根據細則及日本公司法，董事由股東在股東大會上選舉。董事的任期將於其獲委任後召開的下屆股東
週年大會結束時屆滿。
執行董事
谷口

先生

#

董事會主席、執行董事兼行政總裁
我們的主席，52歲，為本集團的主要領導人物。彼於二零一三年一月十日（本公司註冊
成立日期）獲委任為本公司代表董事兼總裁*（代表取締役社長），並於二零一四年六月二十390

董事及高級管理層
五日（股東於該日議決根據日本公司法將本公司改制為設有三個委員會的公司*（委員設置社）調任為董事兼行政總裁。除擔任執行董事及行政總裁外，我們的主席於二零一三年二月獲委任為董事會主席，負責本集團的整體公司戰略、管理及業務發展。彼亦為提名委員
會及薪酬委員會成員。
自一九八三年四月加入Niraku Corporation時起，我們的主席已在本集團任職逾31年，
並與谷口家族的幾代人密切合作，將本集團由一家小型公司發展壯大，根據EBI的資料，二零一三年，本集團是日本第四大日式彈珠機遊戲館運營商（按總投入額 1計）。一九八七年至二零零二年，我們的主席統領從人力資源到遊戲館開發及銷售等貫穿整個營運過程的多個部門，並在日式彈珠機及日式角子機遊戲館營運的多個方面獲取豐富知識。
我們的主席於二零零二年十一月首次參與我們的整體全面管理，當時獲委任為Niraku
Corporation的董事總經理*（常務取締役），後於二零零八年六月、二零零九年六月及二零一
零年四月分別獲選舉為Niraku Corporation的副總裁*（取締役副社長）、總裁*（取締役社長）
及代表董事兼總裁*（代表取締役社長），現任Niraku Corporation及Merrist的代表董事兼總
裁（代表取締役社長）。
我們主席的整個職業生涯幾乎都在本集團度過，並帶領我們在數個經濟周期中實現重大里程碑。彼自一九九九年起協助推行我們的集中式管理戰略，並自二零零七年起協助逐步在我們的遊戲館推出低成本日式彈珠機及日式角子機。在其帶領下，我們於二零一一年
五月在福島縣郡山荒井開設了第50家日式彈珠機遊戲館，且除該項重大成就外，我們亦不斷實現有機增長。
我們相信，本集團的成功及其個人特質為我們的主席作為日本日式彈珠機行業領軍人
物贏得廣泛認可。彼目前為Nihon Yugi-kanren Jigyo Kyokai*（一般社
事業協
般社

法人日本遊技連）的副總裁*（副理事長）及其東北支部的主管。彼亦為日式彈珠機信賴理事會*（一法人）董事*（理事），該理事會是一個由日式彈珠機運營商

及第三方專業人士（如律師、會計師及業務與企業管治方面的專家）組成的組織。
我們的主席出生在日本並在日本長大。彼為我們的控股股東之一，連同其與之一致行
動的谷口財團的其他成員，將於全球發售完成後控制本公司約69.5%的投票權。

1

指就租給顧客彈珠及遊戲幣所收取的金額。

391

董事及高級管理層
獨立非執行董事森田弘昭先生獨立非執行董事
森田先生，78歲，為本公司外部董事*（社外取締役），自二零一四年六月二十五日起擔
任該職務。此前，彼於二零一三年一月十日（本公司註冊成立日期）至二零一四年六月二十五日（股東於該日議決根據日本公司法將本公司轉制為設有三個委員會的公司(委員社））曾擔任本公司法定核數師*（監設置役）。根據上市規則，森田先生為獨立非執行董事。

森田先生自二零零零年四月起一直擔任IPO Research Institute, Ltd.*（IPO

合研究所）

的董事，該公司是一家向尋求進行首次公開發售及上市的日本公司提供管理及經營意見的
諮詢公司。此外，森田先生亦於一九六零年四月至一九八九年六月任職於Nomura Securities
Co., Ltd.*（野村證券株式社），並於包銷及財務部擔任多個職務。彼亦自一九九七年八月

起一直擔任Morita Office*（株式社森田•栗山事務所）的代表董事（代表取締役），該公司提供管理諮詢服務。憑藉其在該等日本機構的現任及過往職務，以及自一九八一年八月起
協 ）的特許會員，彼在證券交易、財務分

成為日本證券分析師協會*（日本證券析、企業管治及與日本上市公司有關的其他方面擁有豐富經驗。
森田先生負責監督本集團的整體管理及業務營運。彼亦為提名委員會主席以及審核委
員會及薪酬委員會成員。董事已確認，森田先生符合上市規則第3.13條下的獨立性規定。
森田先生於一九六零年三月畢業於Nagasaki University*（長崎大 ），並取得經濟學學士學位。
中山宣男先生獨立非執行董事
中山先生，67歲，於二零一四年六月二十五日（股東於該日議決根據日本公司法將本公司轉制為設有三個委員會的公司*（委員設置社））獲委任為本公司外部董事*（社外取締役）。根據上市規則，中山先生為獨立非執行董事。
中山先生於一九六九年四月加入Kaneka Corporation*（株式社）（一家在東京證券交易所(4118: JP)及名古屋證券交易所(4118:JP）上市的上市公司，該公司主要在日本從事
生產 化工產品），並於二 零零九年五 月離職前 擔任該公司 的公司核 數師。通 過在Kaneka
Corporation*（株式社）任職，中山先生獲得了有關日本上市公司持續合規事宜及企392

董事及高級管理層
業管治方面的經驗。直至二零零六年十一月，中山先生亦擔任 Asahi Homes Co. Ltd*（旭株式 社）外部公司核數師。中山先生亦自二零一零年十二月起一直擔任Fire StoveJapan Co., Ltd.*（株式社）的董事，該公司主要在日本從事爐

具及相關配件的銷售。
中山先生在本集團的主要職責是監督我們的整體管理及業務營運。彼亦獲委任為薪酬委員會主席及審核委員會成員。董事已確認，中山先生符合上市規則第3.13條下的獨立性規定。
中山先生於一九六九年三月取得Keio University*（慶義塾大 ）商學學士學位。

東鄉正春先生獨立非執行董事
東鄉先生，66歲，自二零一四年六月二十五日（股東於該日議決根據日本公司法將本公司轉制為設有三個委員會的公司*（委員設置社））起一直擔任本公司外部董事*（社外取締役）。根據上市規則，東鄉先生為獨立非執行董事。
*
社）
（日本領先
東鄉先生於一九七三年四月加入Sumitomo Corporation（住友商事株式

的綜合貿易企業集團之一，其股份分別於東京證券交易所（8053：JP）、大阪證券交易所（8053：JP）、名古屋證券交易所（8053：JP）及福岡證券交易所（8053：JP）上市），並擔任經
理一職，負責不鋼及鎂生產部，直至二零零六年五月離職為止。在此之前，東鄉先生於二零零一年六月至二零零三年六月曾擔任 Daiwa Kohtai Co., Ltd*（大和鋼

株式

社）的公

司核數師。
東鄉先生於一九七三年三月取得Keio University*（慶義塾大 ）商學學士學位。彼曾

獲委任為董事會成員，負責監督本集團的整體管理及業務營運，現亦為提名委員會成員。
董事已確認，東鄉先生符合上市規則第3.13條下的獨立性規定。
熊本浩明先生獨立非執行董事熊本先生，46歲，為本公司外部董事*（社外取締役），自二零一四年十一月二十八日起
擔任該職務。根據上市規則的定義，彼為本公司獨立非執行董事。
熊本先生職業生涯中的逾14年在PricewaterhouseCoopers的日本及香港辦事處度過，在審核、業務發展及諮詢部積累了經驗。熊本先生於一九九七年十月至二零零四年七月擔任
PricewaterhouseCoopers東京辦事處的高級核數助理，後調任至PricewaterhouseCoopers香港
393

董事及高級管理層
辦事處，擔任日本業務發展部經理，以及協助當地核數團隊根據香港會計原則進行法定核
數，並獲取了香港財務報告準則的相關知識。回到日本後，彼獲擢升為諮詢部高級經理，
專職協助日本公司（包括上市公司）根據國際財務報告準則編製財務報表。
熊本先生於二零一一年十二月離開PricewaterhouseCoopers，並創辦自己的公司Global
Japan Consulting Limited，提供商業、財務及營銷諮詢服務。彼目前擔任該公司的行政總
裁*（代表執行役）。熊本先生於一九九三年三月取得University of Tokyo*（東京大 ）經濟
學學士學位，並於二零一二年七月取得University of Tsukuba*（筑波大）國際企業管理碩士學位。彼於二零零一年五月獲得日本註冊會計師資格。董事認為，其在日本公認會計準
則及國際財務報告準則方面的獨特經驗及知識使其成為本公司一名合適的獨立非執行董事
候選人及董事會寶貴的一員。董事已確認，熊本先生具備上市規則第3.10(2)條及3.21條所規定的適當會計或相關的財務管理專長。
熊本先生負責監督本集團整體管理及業務營運。彼亦為審核委員會主席。董事已確認，熊本先生符合上市規則第3.13條下的獨立性規定。

高級管理層
我們的高級管理層包括行政人員及另外兩名管理人員。
行政人員
作為一家設有三個委員會的公司*（委員設置社），本公司董事並不執行本集團業

務，而是擔當監督角色。相反，董事負責制訂整體業務策略，並將該等策略的實施與執行，連同本集團的日常管理及營運委託予行政人員。因此，行政人員是我們管理層的核心成員。根據細則，行政人員由董事會選任。
本公司有四名行政人員。我們的主席（亦兼任執行董事及董事會主席）擔任行政總裁。
根據日本公司法，行政總裁為本公司的法定代表，有權代表本公司簽訂及執行協議。我們須不時委任至少一名行政人員。
有關我們主席的履歷詳情，請參閱本節上文「－董事會－執行董事」。

394

董事及高級管理層
大石明德先生行政人員
大石先生，50歲，自二零一四年六月二十五日（股東於該日議決根據日本公司法將本公司轉制為設有三個委員會的公司*（委員 設置社））起一直擔任行政人員。彼為本集團的傑出管理人才，並負責管理我們的日常營運。大石先生亦為風險管理委員會成員。
大石先生於二零一零年四月加入本集團擔任Niraku Corporation的顧問。彼於二零一二
年六月獲擢升至目前擔任的Niraku Corporation董事兼企劃主管一職，主要負責實施日式彈
珠機及日式角子機遊戲館業務的公司及經營策略。大石先生於二零一三年一月我們註冊成
立之時獲選舉為本公司董事，並於二零一四年六月二十五日調任為行政人員。大石先生的
過往業務管理經驗包括二零零六年七月至二零一零年三月擔任WorkDesign Co., Ltd.*（株式社）的代表董事（代表取締役）。
大 石 先 生 的 行 業 職 位 包 括 其 於 Pachinko Chain Store Association（一 般 社
協法人）擔任的董事*（理事）職位。大石先生於一九八七年三月畢業於

Nihon University*（日本大 ），取得社會學學士學位。
諸田英模先生

行政人員
諸田先生，49歲，於二零一四年十一月二十八日獲委任為行政人員。彼亦為附屬公司Niraku Corporation的董事，並自二零一二年六月二十二日起擔任該職務。彼為我們的銷售
部主管，負責監督本集團的廣告、營銷、銷售、遊戲機選擇及普通獎品發放職能。諸田先生亦為風險管理委員會成員。
諸田先生於一九八八年十月加入本集團，在日式彈珠機遊戲館業務的營運及管理方面
擁有逾13年的工作經歷。在本集團任職期間，諸田先生曾擔任銷售、企業管理、門店營運
及資訊科技部的多項職務，並在任職過程中取得了日式彈珠機行業的豐富經驗。彼於二零
零一年六月獲選舉為Niraku Corporation的董事後躋身高級管理層，後於二零零五年六月獲擢升為行政人員*（執行役）。彼於二零一三年一月十日至二零一四年六月二十五日擔任本公
司董事，並於二零一四年十一月二十八日被委派擔任行政人員。於加入本集團前，諸田先
生於一九八五年七月至一九八六年十月任職於Koriyama Meat Wholesale Co., Ltd.*（郡山食
肉御 （株））。
於本招股章程日期，諸田先生於本公司已發行股份總數約0.1%擁有權益。

395

董事及高級管理層
田中基隆先生

行政人員
田中先生，50歲，於二零一四年十一月二十八日獲選舉為行政人員。同時，彼亦擔任我們的法務部經理，主要負責法律及公司事務、公司記錄以及全面遵守日本公司法及其他相關法律法規。
田 中 先 生 於 一 九 九 零 年 三 月 畢 業 於 Kansai University*（ 西 大），取得法 學學士學位 。 加 入 本 集 團 前 ， 彼 於 二 零 零 五 年 至 二 零 一 零 年 就 職 於 SG
Ltd.*(SGHoldings

Co.,)（一家在日本提供物流、快遞、房地產及其他相關服務的日本企業集團）法務部及總務部，彼離職前為該公司法務部副主管。自二零一二年九月加入本集團起，彼一直擔任我們的法務部經理，並於二零一四年十一月獲擢升為行政人員，以加強本公司的管理及企業管治職能。
其他高級管理層
谷口龍雄先生Nexia代表董事兼總裁
谷口先生，61歲，於二零零九年六月十九日獲委任為Nexia代表董事兼總裁（代表取締役社長）。彼在本集團主要負責監察我們的物業活動，包括選擇、收購及維護我們日式彈珠機遊戲館的土地及場所。彼亦負責管理本集團所擁有並作為附屬業務出租予第三方客戶的
辦公場所及住宅公寓大樓。
谷口先生於一九七四年六月加入本集團，擔任Niraku Corporation的業務經理並於一九
八一年十月獲委任為董事總經理*（常務取締役）。彼於一九九八年八月至二零一二年六月擔
任Niraku Corporation的副總裁*（副社長），並自二零一三年一月十日起擔任本公司董事，
直至二零一四年六月及二零一四年九月分別退任本公司及Niraku Corporation董事前，彼在我們日式彈珠機遊戲館營運中發揮著不可或缺的作用。彼在本集團仍擔任顧問，專司物業
活動。谷口先生為我們主席的胞兄，故根據上市規則，彼為我們主席的聯繫人。谷口先生
亦為本公司控股股東，以及收購守則所界定我們主席的一致行動人士。詳情請參閱「與控股股東的關係－一致行動的控股股東」。

396

董事及高級管理層
內山忠先生

Niraku Corporation法定核數師內山先生，63歲，自二零一一年六月二十四日起一直擔任Niraku Corporation的法定核
數師 *（監役）。根據日本公司法的規定，內山先生在Niraku Corporation的職能是審核董事有無充分履行其職責，及監察Niraku Corporation的整體管理、營運、會計及財務事宜以及企業管治。
內山先生在一九七四年四月至二零一一年六月的逾37年間任職於The Toho Bank, Ltd.*（東邦銀行）旗下多間公司，並在承擔銀行業務、資訊系統及商業諮詢等多項企業職能過程
中取得了豐富經驗。加入本集團前，內山先生的最後一項職務是在二零一零年六月至二零
株式一一年六月擔任Toho Computer Services Co., Ltd.*（東邦社）（一家向日本銀行業機構提供業務管理服務及支撐服務的供應商）的代表董事*（代表取締役）。內山先生自二零一二年十月起一直擔任日本政府民事糾紛調解委員）委員。彼於一九七四年三月取得Fukushima University*（福島大*（民事調停委員）經濟學學士學位。

聯席公司秘書根據上市公司第3.28條及第8.17條，本公司的秘書必須為聯交所認為在學術或專業資格
或有關經驗方面有能力履行公司秘書職責的人士。聯交所接納下列各項為認可學術或專業
資格： (a)香港特許秘書公會會員；(b)香港法例第159章《法律執業者條例》所界定的律師或
大律師；或(c)香港法例第50章《專業會計師條例》所界定的執業會計師。
我們已委任姚慧敏女士及伍秀薇女士擔任我們的聯席公司秘書，兩人均符合上市規則
第3.17條及第8.28條下的資格規定。
姚慧敏女士

聯席公司秘書姚女士，39歲，於二零一四年十二月九日獲委任為我們的聯席公司秘書。除擔任公司
秘書一職外，姚女士亦負責根據國際財務報告準則處理我們的會計及財務報告事宜，以及財務管理控制。
於 二 零 一 四 年 八 月 加 入 本 集 團 前 ， 姚 女 士 為 PricewaterhouseCoopers鑒 證 部 的 高 級 經理，主要負責日本客戶、聯交所上市發行人及聯交所上市申請人的審核及財務報告。於二
零 零 七 年 九 月 至 二 零 零 九 年 十 二 月 ， 姚 女 士 被 調 往 位 於 日 本 的 PricewaterhouseCoopers

397

董事及高級管理層
Aarata辦事處，協助多家日本機構根據國際財務報告準則編製財務報表，以及核對日本公認
會計準則與國際財務報告準則之間的不同。董事相信，其專業技能及日、港兩地工作經
歷，將有助於在上市後加強我們的企業管治及內部審核職能。
姚女士於一九九八年七月畢業於利物浦大學(University of Liverpool)，取得文學學士學位。彼自二零零九年九月起一直為香港會計師公會會員。
作為一項自願性措施及為完善企業管治，我們已委聘凱譽香港有限公司並委任伍秀薇
女士擔任聯席公司秘書，以協助姚女士在上市後處理我們的公司秘書事務。
伍秀薇女士

聯席公司秘書伍女士，37歲，於二零一四年十二月九日獲委任為我們的聯席公司秘書。彼為凱譽香
港有限公司（香港一家公司秘書及會計服務供應商）上市服務部經理。
伍 女 士 現 時 擔 任 中 海 集 裝 箱 運 輸 股 份 有 限 公 司 (2866:HK)及 天 鴿 互 動 控 股 有 限 公 司(1980:HK)的聯席公司秘書，兩家公司的股份均在聯交所上市。
伍女士於二零零一年十一月畢業於香港城市大學，取得法學學士學位。彼自二零零七
年九月起一直為香港特許秘書公會會員，以及自二零零七年九月起一直為英國特許秘書及行政人員公會(The Institute of Chartered Secretaries and Administrators)資深會員。

398

董事及高級管理層
企業管治下圖載列反映我們企業管治制度的組織架構：

根據日本公司法，股份公司*（株式法定核數師（監社）通常須(a)設一名法定核數師*（監役）或一組役），主要負責監督及審核董事的行政措施或(b)採用三個委員會體系，成立提名委員會、薪酬委員會及核數委員會。此外，上市規則規定上市發行人須成立審核委
員會及薪酬委員會，而《企業管治守則》規定須成立提名委員會。為確保管理透明及企業管治健全，股東於二零一四年六月二十五日議決採用三個委員會體系。
與董事執行行政職能的法定核數師制度不同，我們的企業管治能使董事的管理監督職
能與行政人員的業務執行職能分離。在我們的企業管治制度下，董事會為最高決策機構，
主要負責監督及戰略規劃工作。行政人員受董事會委託開展業務執行任務，並受董事會監
察及審核委員會監督。大部分董事並不兼任行政人員，從而可加強董事會的監管職能。

399

董事及高級管理層
我們的組織架構由本公司、一家直接全資附屬公司及兩家間接全資附屬公司組成。我們的全資附屬公司Niraku Corporation負責開展我們的主營業務－日式彈珠機及日式角子機
遊戲館業務。我們的間接全資附屬公司Nexia為一家物業持有及投資公司，持有本集團營運
部分日式彈珠機遊戲館的土地及場所，以及出租予第三方租戶的一棟辦公大樓及一棟住宅
公寓大樓。我們的間接全資附屬公司Merrist主要從事僱傭傷殘人士在我們的日式彈珠機遊
戲館提供園藝、清潔及綜合管理服務。
我們深知構建、維持及完善一個透明、公平及股東導向的企業管治制度的重要性。股
東負責推選及委任董事，而董事負責委任行政人員，包括行政職能為最終對股東負責的行
政總裁。董事會負責制訂總體企業戰略，而行政人員負責在日常營運中實施該等戰略。
董事相信，我們已建立完善的企業管治制度，我們建立的三個委員會體系符合日本公
司法及上市規則項下的規定，在所有重大方面均已採取《企業管治守則》中推薦的良好企業
管治常規。

《企業管治守則》
本公司遵守或計劃遵守上市規則附錄十四所載列的《企業管治守則》，惟守則條文A.2.1
除外，該條規定主席與行政總裁的角色應由不同人士兼任。
根據《企業管治守則》守則條文A.2.1，主席與行政總裁的角色應有區分，不應由同一人
兼任，而我們的主席則兼任兩職。我們的主席自二零一零年四月起一直為本集團的關鍵領
導人物，主要參與本集團業務策略的制訂及決定總體方向。彼亦因直接監督行政人員（其本身除外）及高級管理層成員而主要負責本集團的營運。董事（包括獨立非執行董事）經考慮經
營方案貫徹執行後認為，我們的主席為兼任兩職的最佳人選，且現有安排有益於及符合本公司及股東的整體利益。
董事於每個財政年度均將檢討我們的企業管治政策及《企業管治守則》的遵守情況，而
在編製於上市後將載入年報的企業管治報告時將會遵守「遵守或解釋」的原則。

400

董事及高級管理層
董事委員會
董事會授予審核委員會、薪酬委員會及提名委員會若干責任。根據日本公司法、上市規則、細則以及香港及日本的相關法律法規，我們已成立以下三個委員會：
審核委員會
我們於二零一四年六月二十五日根據日本公司法成立審核委員會。為籌備上市，我們已於二零一五年三月十六日將《企業管治守則》第C3段及上市規則第3.22條所規定的內容加
入審核委員會書面規則內。審核委員會由熊本浩明先生（主席）、森田弘昭先生及中山宣男
先生組成。審核委員會主要負責協助董事會對我們的財務報告程序、內部監控及風險管理制度的有效性提供獨立意見，監察審核程序及履行董事會分派的其他職責與責任。審核委員會亦監督董事有無履行其誠信義務。
我們相信，審核委員會的構成及職能符合聯交所的適用規定。我們擬遵守日後的規定，惟以適用者為限。
薪酬委員會
我們於二零一四年六月二十五日根據日本公司法成立薪酬委員會。為籌備上市，我們已於二零一五年三月十六日將《企業管治守則》第B1段及上市規則第3.26條所規定的內容加
入薪酬委員會書面規則內。薪酬委員會由三名成員組成，即中山宣男先生（主席）、森田弘
昭先生及我們的主席。薪酬委員會主要負責評估董事及高級管理層的表現，以及釐定董事、行政人員及高級管理層的薪酬待遇。
提名委員會
我們於二零一四年六月二十五日根據日本公司法成立提名委員會。為籌備上市，我們已於二零一五年三月十六日將《企業管治守則》第A5段所規定的內容加入提名委員會書面規則內。提名委員會由三名成員組成，即森田弘昭先生（主席）、東鄉正春先生及我們的主席。提名委員會主要負責就委任董事及高級管理層成員向股東提供建議。

401

董事及高級管理層
我們將薪酬委員會及提名委員會中執行董事的人數限制在一名，佔各委員會人數的少數，旨在提高透明度及保障獨立股東的利益。
風險管理委員會
我們於二零一四年十二月十九日成立風險管理委員會，作為審核委員會的小組委員
會，並訂明書面規則，書面規則於同日獲採納。我們的風險管理委員會由十二名成員組
成，即大石明德先生（行政人員）（主席）、諸田英模先生（行政人員）及本集團其他十名高級職員。風險管理委員會的主要職責是識別、評估及降低我們業務所面對的風險，包括屬於
反洗黑錢及與遵守三方制度有關的風險。風險管理委員會向審核委員會報告其檢討結果（包括任何不合規事項及不足之處）。詳情請參閱「內部控制及反洗黑錢－反洗黑錢管治」。

董事權益
我們的主席（即谷口財團的成員）為我們的控股股東之一。緊隨全球發售完成後，我們的主席連同谷口財團的其他成員（與主席一致行動者）將於我們的全部已發行股份中擁有約
69.5%的權益。有關谷口財團各成員的身份及關係以及各自於本公司的股權的進一步詳情，請參閱「歷史及公司發展－股權架構－谷口財團」。
除本招股章程所披露者外，各董事(i)於最後實際可行日期並無在本公司或本集團其他成員公司擔任其他職務；(ii)於最後實際可行日期與本公司任何董事、高級管理層、主要股
東或控股股東並無任何其他關係；及(iii)於本招股章程日期前三年內並無於其他上市公眾公
司擔任任何其他董事職務。除本招股章程所披露者外，我們的行政人員及高級管理層於緊
接本招股章程日期前三年內並無於上市公眾公司擔任任何董事職務。於最後實際可行日期，除本招股章程所披露者外，各董事並無於股份中擁有證券及期貨條例第XV部所定義的
任何權益。
此外，除本招股章程所披露者外，概無與董事有關的任何其他事宜須提請股東垂注，亦無與董事有關的任何資料須根據上市規則第13.51(2)條的規定進行討論。

402

董事及高級管理層
董事及高級管理層薪酬
董事及高級管理層成員以薪金、津貼、花紅及其他實物福利（包括我們向退休金計劃作
出的供款）形式收取酬金。薪酬委員會負責根據董事、行政人員及其他高級管理層的資格、職務及資歷釐定彼等的薪金。
截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止財政年度各年以及截至二零一四年九月三十日止六個月，我們向董事支付的薪酬總額（包括薪金、津貼、酌情花紅、其他福利及退休金計劃供款）分別為46百萬日圓、110百萬日圓、123百萬日圓及685百萬日圓。
截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止財政年度各年以及截至二零一四年九月三十日止六個月，我們向五名最高薪酬人士支付的薪酬總額（包括薪金、津貼、酌情花紅、其他福利及退休金計劃供款）分別為165百萬日圓、727百萬日圓、131百萬
日圓及686百萬日圓。
根據於本招股章程日期有效的安排，估計我們將於截至二零一五年三月三十一日止年
度向董事支付及授出總額相等於約46.1百萬日圓的薪酬。
截至二零一三年三月三十一日止年度，我們就其退休向谷口晶貴先生支付600百萬日圓的特別福利，彼於二零一二年九月辭任Niraku Corporation董事。截至二零一四年九月三十日止六個月，我們就其退休向谷口龍雄先生支付600百萬日圓的特別福利，彼分別於二零一
四年六月及二零一四年九月辭任本公司董事及Niraku Corporation董事。向該等前任董事支付的特別福利乃使用特定公式計算，並經計及（其中包括）(i)彼等於本集團的服務年限；(ii)彼等曾於本集團擔任的職位數；及(iii)彼等於退休前的薪酬。上市後，董事、高級管理層及行政人員的薪酬（包括退休津貼）將由薪酬委員會（大多數成員為獨立非執行董事）釐定。薪酬委員會規則規定本集團於上市後不得向我們的董事支付任何退休款項。
除本招股章程所披露者外，(i)概無向董事或五名最高薪酬人士支付任何薪酬作為招攬加入或加入本集團後的獎勵；(ii)於往績記錄期，概無向董事、前任董事或五名最高薪酬人士支付或應付任何酬金，作為離任本集團任何成員公司董事職務或與管理本集團任何成員
公司事務有關的任何其他職務的補償；及(iii)同期，概無董事放棄任何酬金。

403

董事及高級管理層
根據我們的董事薪酬政策，薪酬金額乃根據相關董事的經驗、職責、表現及為我們的
業務投入的時間釐定。
除本招股章程所披露者外，概無任何人士向任何董事支付現金或股份或其他酬勞，作為吸引其成為或使其有資格成為董事，或作為就本公司的發起或組成所提供服務的報酬。

合規顧問
我們已根據上市規則第3A.19條的規定，委任申銀萬國融資（香港）有限公司為我們的合規顧問。根據上市規則第3A.23條的規定，合規顧問將就以下事項向我們提供意見：•

根據任何適用法律、規則、守則及指引刊發任何公告、通函或財務報告；•

擬進行交易（可能是須根據上市規則第十三章、第十四章及或第十四A章予以披

露或公佈的交易或關連交易），包括發行股份及回購股份；•倘我們計劃以有別於本招股章程所詳述的方式動用全球發售所得款項，或倘我們的業務活動、發展或業績偏離本招股章程的任何預測、估計或其他資料；及•倘聯交所根據上市規則第13.10條就股價或成交量的異常波動或其他事項向本公司
查詢。

任期由上市日期起至本公司就上市日期後首個完整財政年度的財務業績寄發年報之日
止，並可經雙方協議後延長。

404

未來計劃及所得款項用途未來計劃有關未來計劃的詳情，請參閱「業務－策略」。

所得款項用途我們估計，假設超額配股權並無獲行使，扣除我們就全球發售應付的包銷費用及估計
開支後，全球發售所得款項淨額將約為281百萬港元（相等於約4,259百萬日圓）（假設發售價
為每股發售股份1.19港元，即指示性發售價範圍的中位數）。我們目前計劃按以下方式使用
所得款項淨額：(1) 約253百萬港元（相等於約3,833百萬日圓）（即所得款項淨額的90%）用於：(a) 截至二零一六年三月三十一日止年度於福島縣、群馬縣及茨城縣開設三間新郊區遊戲館；及(b) 截至二零一七年三月三十一日止年度於福島縣及茨城縣開設兩間新郊區遊戲館。
有關詳情，請參閱「業務－策略－繼續利用我們的優勢及擴大本州島東北的郊區遊戲館網絡及提升我們的領先市場地位」。
(2) 約22百萬港元（相等於約341百萬日圓）（即所得款項淨額的8%）用於投資我們的資
訊科技系統，即將若干軟件系統並入一個先進的綜合軟件系統，可改善數據分析
功能及增強不同部門之間信息共享及溝通的效率。
有關詳情，請參閱「業務－策略－繼續投資於我們的資訊科技系統」；及(3) 約6百萬港元（相等於約85百萬日圓）（即所得款項淨額的2%）用於運營資本及本集團
其他一般企業用途。
倘最終發售價定為指示性發售價範圍的上限（即每股股份1.28港元），所得款項淨額將增
加約26百萬港元（相等於約398百萬日圓）。倘發售價定為指示性發售價範圍的下限（即每股股份1.10港元），所得款項淨額將減少約26百萬港元（相等於約398百萬日圓）。在此情況下，
我們將按比例增加或減少擬用於上述目的的所得款項淨額。

405

未來計劃及所得款項用途
倘超額配股權獲悉數行使並假設發售價為每股股份1.19港元（為建議發售價範圍的中位數），所得款項淨額（經扣除我們就全球發售應付的包銷費及預測開支）將增加至約333百萬
港元（相等於約5,049百萬日圓）。倘發售價按建議發售價範圍的上限或下限釐定，所得款項淨額（包括超額配股權獲行使的所得款項）將分別增加或減少約30百萬港元（相等於約458百萬日圓）。在此情況下，我們將按比例增加或減少分配上述所得款項淨額予上述用途。
倘所得款項淨額未即時用作上述用途，在相關法律及法規允許的情況下，我們擬將該等所得款項淨額存入持牌銀行及或金融機構的計息銀行賬戶。

上述所得款項淨額用途僅為目前的估計，可能基於現行經濟、市場及業務狀況而改變。倘所得款項淨額未即時用作上述用途，我們會將該等款項存於香港及日本的持牌商業
銀行及╱或認可金融機構的計息銀行賬戶，例如短期儲蓄賬戶或基本短期貨幣市場基金。

406

包

銷

香港包銷商
香港包銷商為：申銀萬國融資（香港）有限公司

國際包銷商
國際包銷商預期為：申銀萬國融資（香港）有限公司

包銷安排及開支
香港公開發售

香港包銷協議香港包銷協議乃於二零一五年三月二十三日訂立。誠如香港包銷協議所述，我們現提呈香港發售股份以供根據本招股章程及申請表格的條款及條件按發售價認購。待上市委員
會批准已發行股份及本招股章程所述將予發行的股份上市及買賣，並達成香港包銷協議所
載若干其他條件後，香港包銷商已個別同意申請購買或促使他人申請購買香港公開發售項下提呈發售但不獲承購的香港發售股份。
香港包銷協議須待（其中包括）國際包銷協議簽訂並成為無條件，且並無於上市日期上午八時正前根據其條款或基於其他原因終止時，方可作實。

終止理由
倘於上市日期上午八時正前任何時間發生下列任何事件，則香港包銷商根據香港包銷
協議認購或促使認購人認購香港發售股份的責任，可在獨家全球協調人（為其本身及代表香
港包銷商）發出口頭或書面通知後即時終止：(a) 以下事件發展、出現、存在或生效：(i)

任何不可抗力事件、情形或一連串事件，包括但不限於政府行動、全國或國際之間宣佈緊急狀態或戰爭、災難、危機、傳染病、大規模傳染病、爆發疫

407

包

銷

症、經濟制裁、撤回交易特權、罷工、停工、火災、爆炸、水災、地震、火山爆發、公眾動亂、暴動、騷動、戰爭、敵對或敵對升級（不論有否宣戰）、
天災或恐怖主義活動；或(ii) 香港、中國、美國、英國、歐盟全體、日本或瑞士（「相關司法權區」）本身或對其構成影響的當地、全國、區域或國際金融、經濟、政治、軍事、工業、財政、監管、貨幣、信貸或市場狀況（包括但不限於股票及債券市場、貨幣及外匯市場、銀行同業市場及信貸市場狀況）轉變或可能導致轉變的發展，或會
導致轉變或可能轉變的事件、情形或一連串事件；或(iii) 聯交所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、倫敦證券交易所、東京證券
交易所、深圳證券交易所及上海證券交易所證券買賣中斷、暫停或受限制，
包括但不限於任何設定最低或最高買賣價格或限定價格範圍；或(iv) 香港（由財政司司長或香港金融管理局或其他主管部門、政府或監管委員會、理事會、機構、當局或代理、或任何證券交易所、自我規管組織或其他非政府監管機關或任何法院、審裁處或仲裁機構（不論是國家、中央、聯邦、省、州、地區、市、地方、國內或國外）（「機關」）實施）、紐約（聯邦或紐約州級別或其他主管部門實施）、倫敦、中國、歐盟全體、日本或瑞士的商業銀行活動
全面中斷，或商業銀行活動或外匯交易或證券交收或結算服務、手續或事宜中斷；或(v) 頒佈任何新法律，或現有法律的任何轉變或出現可能令法律有所改變的事態
或情形發展，或相關司法權區任何法院或其他主管機關在詮釋或引用現有法
律或法規上的任何轉變或出現可令詮釋或引用現有法律或法規上有所改變的事態發展；或(vi) 由或為美國或歐盟全體或日本或瑞士直接或間接實施的經濟制裁（不論制裁的
形式）；或

408

包

銷

(vii) 任何相關司法權區出現涉及稅項或外匯管制、貨幣匯率或外商投資規例的預期轉變或影響上述事項的變動或發展（包括但不限於美元、歐元、港元、日圓、瑞士法郎或人民幣兌任何外幣的大幅貶值），或實施外匯管制；或(viii)本集團任何成員公司面臨或遭任何第三方提出重大訴訟、法律行動、索償或
法律程序；或(ix) 董事或最高行政人員被控以可公訴罪行或根據法律被禁止或基於其他理由不符合資格參與管理公司；或(x) 本公司執行董事或最高行政人員離職；或(xi) 香港包銷協議或國際包銷協議的任何訂約方違反任何相關責任（香港包銷商或
國際包銷商違反之責任除外）；或(xii) 任何相關司法權區的機關或政治團體或組織對董事展開或宣佈有意對董事展
開任何調查或其他行動；或(xiii) 除本招股章程、申請表格、最初及最終發售通函所披露者外，本集團任何成員公司違反上市規則或適用法律；或(xiv) 本公司基於任何理由被禁止根據全球發售的條款發售、配發、發行、出售或
交付股份（包括因超額配股權獲行使而發行的股份）；或(xv) 本招股章程「風險因素」一節所載任何風險出現任何不利變動或涉及合理可能的重大不利變動的發展，或涉及對本集團資產、負債、業務、一般事務、管理、前景、股東權益、溢利、虧損、經營業績、狀況、前景或情況、財務或其他方面或本集團整體表現構成潛在重大不利變動或對其構成影響的發展；或(xvi) 本招股章程（或就發售及銷售股份所用的任何其他文件）或全球發售任何方面
不符合上市規則或任何其他適用法律或規定；或

409

包

銷

(xvii) 本公司根據公司（清盤及雜項條文）條例或上市規則或應聯交所及╱或證監會的任何規定或要求發出或被要求就本招股章程發出任何補充或修訂文件（或用於有關擬提呈發售或出售股份的任何其他文件）；或(xviii) 任何導致或可能導致任何彌償方須根據香港包銷協議承擔任何責任的事件、行動或遺漏；或(xix) 頒令或提出呈請將本集團任何成員公司清盤或本集團任何成員公司與其債權人達成任何和解協議或安排或本集團任何成員公司訂立債務償還安排或通過將本集團任何成員公司清盤的任何決議案或委任臨時清盤人、財產接管人或財產管理人接管本集團任何成員公司的全部或部分資產或業務或本集團任何成員公司出現類似的任何有關事項，而獨家全球協調人全權認為該等事件個別或整體：(1) 已經或將會或可能對本集團整體的資產、負債、業務、一般事務、管理、前景、股東權益、溢利、虧損、經營業績、處境、前景或狀況、財務或其他方
面或表現有重大不利影響；或(2) 對全球發售能否成功或香港公開發售的申請水平或國際配售的踴躍程度已經
或將會或可能構成重大不利影響；或(3) 足以或將會或可能令如常進行全球發售或推廣全球發售變為不智、不宜或並非實際可行；或(4) 已經或將會或可能影響香港包銷協議任何部分（包括包銷）無法遵照其條款進
行或根據全球發售或有關包銷處理申請及╱或付款遭阻止或延誤；或(b) 倘獨家全球協調人得悉以下事件：(i)

本招股章程或申請表格及╱或由本公司或其代表就香港公開發售刊發或使用的任何通知、公佈、通訊或其他文件（包括其任何增補或修訂）所載的任何陳

410

包

銷

述在刊發當時或其後在任何重大方面失實、不正確或含誤導成分，或本招股章程或申請表格及╱或由本公司或其代表就香港公開發售刊發或使用的任何通知、公佈、通訊或其他文件（包括其任何增補或修訂）所載的任何預測、估
計、意見、意向或預期在任何重大方面並非公平誠實，且並非依據合理假設作出；或(ii) 發生或發現任何事宜，而該等事宜倘在緊接本招股章程刊發日期前發生或發
現則會構成本招股章程或申請表格及╱或由本公司或其代表就香港公開發售
刊發或使用的任何通知、公佈、通訊或其他文件（包括其任何增補或修訂）的嚴重遺漏；或(iii) 本公司及本集團任何成員公司的資產、負債、業務、一般事務、管理、前景、股東權益、溢利、虧損、經營業績、狀況或情況、財務或其他方面或表現出現重大不利變動或可能導致重大不利變動的發展；或(iv) 違反根據香港包銷協議作出的任何保證（香港包銷商作出者除外）或發生足以令該等保證在任何重大方面失實、不正確或含誤導成分的事情或情況；或(v) 聯交所上市委員會於上市日期或之前拒絕或不批准根據全球發售將發行或出售的股份（包括因可能行使超額配股權而發行或出售的任何額外股份）上市及買賣（惟受限於慣常條件者除外），倘授出批准，該項批准其後遭撤回、附設保留意見（慣常條件除外）或暫緩授出；或(vi) 本公司撤回本招股章程（及╱或就全球發售刊發或使用的任何其他發售文件）
或全球發售；或(vii)「附錄六－法定及一般資料－F.其他資料－7.專家資格」一節所述任何專家，已撤回於本招股章程或申請表格提述其名稱或者刊發本招股章程或申請表格的
同意；或

411

包

銷

(viii) 由於市況突然出現重大不利變動或其他原因導致任何投資者於緊接訂立定價協議前發出的任何指示被撤銷或註銷，而獨家全球協調人經詳盡考慮後，全權酌情認為進行全球發售屬不宜或不智或並非切實可行。謹此說明，本 (viii)
節所述終止權僅可於緊接上市日期前一日下午三時正至上市日期上午八時正期間行使。

根據上市規則向聯交所作出的承諾我們的承諾根據上市規則第10.08條，除根據全球發售（包括根據超額配股權）或任何資本化發行、
股本削減或股份合併或拆細外，我們不會於上市日期起計六個月內任何時間再發行任何股份或可轉換為我們股本證券的其他證券（不論該類股份或證券是否已上市），亦不會訂立任
何協議 以進行該 等發行（不 論有關股 份或證券的 發行會否 將於上市日 期起計六 個月內完成）。

控股股東的承諾根據上市規則第10.07條，各控股股東已共同及個別向我們、聯交所、獨家保薦人、獨
家全球協調人及香港包銷商承諾，除根據全球發售（包括根據超額配股權）或借股協議進行
外，在未經聯交所事先書面同意下或除非另行遵守上市規則的適用規定，否則彼等將不會
並須促使任何其他相關股份登記持有人、任何緊密聯繫人或受其控制的公司、任何以信託
形式代其持有股份的代名人或受託人（視情況而定）將不會：(a) 於本招股章程日期起至上市日期起計六個月當日止期間（「首個六個月期間」），出售或 訂立 任何 協議出 售按 本招股 章程 所述其 為實 益擁有 人（定義 見上市 規則 第10.07(2)條）的任何股份或證券（「母公司股份」）或就有關股份以其他方式設立任何期權、權利、權益或產權負擔（惟向認可機構就真誠商業貸款擔保作出的抵押或質押除外）；或412包銷(b) 於首個六個月期間屆滿當日起計六個月期間（「第二個六個月期間」），出售或訂立
任何協議出售任何母公司股份或就有關股份以其他方式設立任何期權、權利、權
益或產權負擔，以致使於緊隨出售或行使或執行上述期權、權利、權益或產權負擔後會導致彼不再為我們的控股股東（定義見上市規則）。
此外，根據上市規則第10.07(2)條附註(3)，各控股股東已向我們及聯交所承諾，於首個六個月期間及第二個六個月期間：(a) 倘彼等向認可機構（定義見香港法例第155章銀行業條例）質押或押記名下實益擁有的證券以取得真誠的商業貸款，其將立即通知我們該項質押或押記以及所質押或
押記的證券數目；及(b) 倘彼等接獲承押人或承押記人的指示（不論是口頭或書面），指任何該等用作質押
或押記的證券將被沽售，其將立即將該等指示內容通知我們。
我們亦將於獲任何控股股東告知上述事宜（如有）後，盡快知會聯交所，並於獲告知該等事項後，按照上市規則第2.07C條的公佈規定盡快披露該等事宜。

根據香港包銷協議作出的承諾
本公司的承諾
根據香港包銷協議，本公司已向獨家全球協調人、獨家保薦人及香港包銷商作出承諾，而我們的控股股東亦同意促使，除根據全球發售（包括根據超額配股權）發售及出售發售股份外，於香港包銷協議日期起及截至上市日期起計六個月當日（包括該日）止期間（「首個半年期間」），在未經獨家保薦人及獨家全球協調人（代表包銷商）事先書面同意及除非符
合上市規則規定的情況下，本公司不會自行並將促使本集團其他成員公司不會：(a) 配發、發行、出售、接受認購、要約配發、發行或出售、訂約或同意配發、發行或出售、按揭、押記、質押、擔保、借出、授出或出售任何購股權、認股權證、
合約或權利以供認購或購買、授出或購買任何購股權、認股權證、合約或配發、發行或出售的權利或以其他方式轉讓或出售或設立產權負擔，或同意轉讓或出售

413

包

銷

或設立任何按揭、押記、質押、留置權或其他抵押權益或任何購股權、限制、優先購買權、優先選擇權或其他第三方索償、權利、權益或優先權或任何形式的任
何其他產權負擔（「產權負擔」）於（不論是直接或間接，有條件或無條件）任何股份
或本公司任何其他證券，或本集團其他成員公司任何股份或其他證券（如適用）或任何前述者的任何權益（包括但不限於任何可轉換、交換或行使以獲取該等股份，
或代表收取該等股份的權利的證券，或任何認股權證或可供購買該等股份或本集團其他成員公司任何股份（如適用）的其他權利）；或(b) 訂立任何掉期或其他安排以向他人全部或部分轉讓擁有股份或本公司任何其他證
券或本集團其他成員公司任何股份或其他證券（如適用）或任何前述者的任何權益（包括但不限於任何可轉換、交換或行使以獲取該等股份，或代表收取該等股份的權利的證券，或任何認股權證或可供購買該等股份或本集團其他成員公司任何股份（如適用）的其他權利）的任何經濟後果；或(c) 訂立經濟效益與上文(a)或(b)段所指任何交易相同的任何交易；或(d) 提呈或同意或宣布有意進行上文(a)、(b)或(c)段所指明的任何交易，且在各情況下，不論上文(a)、(b)或(c)段所指任何交易是否以交付股份或本公司其他證
券或本集團其他成員公司的股份或其他證券（如適用），或以現金或其他方式結算（不論發行
股份或該等其他證券是否將於上述期間內完成）。倘於首個半年期間屆滿當日起計六個月期間（「第二個半年期間」），本公司訂立上文(a)、(b)或(c)段所指任何交易或提呈、同意或宣佈
有意進行任何該等交易，則本公司須採取一切合理步驟以確保其不會導致本公司證券出現混亂或虛假市場。

控股股東的承諾根據香港包銷協議，各控股股東已分別向本公司、獨家全球協調人、獨家保薦人及香港包銷商承諾，在未經獨家保薦人及獨家全球協調人（代表香港包銷商）事先書面同意及除
非符合上市規則的情況下：(a) 其將不會於首個半年期間內的任何時間：(i)

出售、要約出售、訂約或同意出售、按揭、押記、質押、擔保、借出、授出或出售任何期權、認股權證、合約或權利以購買、授出或購買任何期權、認

414

包

銷

股權證、合約或權利以出售，或以其他方式轉讓或出售任何股份或本公司的
任何其他證券或當中的任何權益（包括但不限於可轉換、可兌換或可行使為任
何股份或任何其他證券或上述任何一項的任何權益或本身代表可收取有關股份或權益的權利的任何證券，或任何認股權證或可購買有關股份或權益的其他權利（如適用））（「相關股份」）或於任何直接或間接持有任何相關股份的公司
或實體（「持股實體」）的任何權益或就此設立產權負擔，或同意轉讓或出售或
設立（不論直接或間接、有條件或無條件）產權負擔；或(ii) 訂立任何掉期或其他安排以向他人轉讓擁有股份或本公司任何其他證券或於當中任何權益（包括但不限於可轉換、可兌換或可行使為任何股份或本身代表
可收取有關股份的權利的任何證券，或任何認股權證或可購買有關股份的其他權利）或於任何持股實體的任何權益的全部或部分經濟後果；或(iii) 訂立經濟效益與上文(i)或(ii)段所指任何交易相同的任何交易；或(iv) 提呈或同意或宣佈有意進行上文(i)、(ii)或(iii)段所指的任何交易，且在各情況
下，不論上文(i)、(ii)或(iii)段所指任何交易是否以交付股份或本公司其他證券
或本集團其他成員公司的股份或其他證券（如適用），或以現金或其他方式結算（不論股份或該等其他證券的發行會否將於上述期間內完成）；(b) 於第二個半年期間，其將不會訂立上文(a)(i)、(ii)或(iii)段所指任何交易，或提呈或同意或宣佈有意進行任何該等交易，倘緊隨任何出售、轉讓或處置或根據該交
易行使或執行任何期權、權利、權益或產權負擔後，其將不再為本公司的控股股東（如適用）；及(c) 倘於第二個半年期間屆滿前訂立上文(a)(i)、(ii)或(iii)段所指任何交易或提呈、同意或宣佈有意進行任何該等交易，其將採取一切合理步驟以確保不會導致本公司
證券出現混亂或虛假市場。

415

包

銷

彌償保證
我們、控股股東及執行董事已同意就獨家保薦人、獨家全球協調人及香港包銷商可能
蒙受的若干損失（包括其因履行香港包銷協議項下責任及因我們、控股股東或執行董事違反
香港包銷協議而產生的損失）向其作出彌償。
國際發售
就國際發售而言，預期本公司及控股股東（其中包括）將與獨家保薦人、獨家全球協調
人及國際包銷商訂立國際包銷協議。根據國際包銷協議，在協議所載若干條件規限下，國際包銷商將個別同意購買或促使買方購買國際發售股份。
我們將向國際包銷商授出超額配股權，可由獨家全球協調人代表國際包銷商自國際包銷協議日期起至遞交香港公開發售申請截止日期後第30日止期間隨時行使，以要求我們按發售價發售最多合共45,000,000股額外股份（合共相當於全球發售項下初步提呈的股份數目的15%），以補足國際發售中的超額分配（如有）。
根據國際包銷協議，本公司、控股股東及執行董事將同意就國際包銷商可能蒙受的若
干損失（包括國際包銷商因可能出現的若干申索或責任而產生的損失）向其作出彌償。
包銷佣金及開支根據香港包銷協議的條款及條件，獨家全球協調人（代表香港包銷商）將收取相當於就
全部香港發售股份（不包括重新分配至香港公開發售的任何國際發售股份及重新分配至國際
發售的任何香港發售股份）應付的總發售價2.5%的包銷佣金。香港包銷商有權收取的相關包銷佣金將按獨家全球協調人與香港包銷商另行協定金額支付。就重新分配至國際發售的未
獲認購香港發售股份而言，我們將按適用於國際發售的比率支付包銷佣金，而該佣金將支付予相關國際包銷商（並非香港包銷商）。此外，本公司可全權酌情向獨家全球協調人支付
一筆獎金。

416

包

銷

假設超額配股權不獲行使及按發售價每股股份1.19港元（即指示性發售價範圍每股股份
1.10港元至1.28港元的中位數）計算，我們就全球發售將承擔的佣金及費用總額連同聯交所
上市費、證監會交易徵費、聯交所交易費、法律和其他專業費用、印刷和其他開支，估計
合共約為1,149百萬港元。
香港包銷商於本公司的權益
除根據香港包銷協議所須履行的責任或本招股章程另行披露者外，包銷商概無在全球發售中合法或實益擁有我們任何成員公司的任何股份，亦概無擁有可認購或購買或提名他
人認購或購買本集團任何成員公司的證券的任何權利或選擇權（不論可否依法強制執行）。
全球發售完成後，香港包銷商及其聯屬公司可能因履行其於包銷協議及借股協議項下責任而持有部分股份。
獨家保薦人的獨立性
申銀萬國融資（香港）有限公司符合上市規則第3A.07條所列適用於保薦人的獨立性標準。

包銷團成員的活動
香港公開發售及國際發售包銷商（統稱「包銷團成員」）及其聯屬公司可能個別進行不構
成包銷或穩定價格程序的各項活動。
包銷團成員及其聯屬公司為多元化金融機構，在全球多個國家均建立聯繫。該等實體
為其本身及其他人士從事廣泛的商業及投資銀行、經紀、基金管理、買賣、對沖、投資及其他活動。就股份而言，該等活動可包括擔任股份買方及賣方的代理人、以主事人身分與
該等買方及賣方訂立交易、股份坐盤交易，以及訂立相關資產（包括股份）的場外或上市衍
生工具交易或上市及非上市證券交易（包括發行如衍生認股權證等在證券交易所上市的證券）。該等實體可能需要就該等活動進行對沖，當中涉及直接或間接買賣股份。所有該等活動可能於香港及全球其他地方進行，可能會令包銷團成員及其聯屬公司在股份、包括股份在內的一籃子證券或指數、可購買股份的基金單位或與任何前述者有關的衍生工具中持有
好倉及╱或淡倉。

417

包

銷

就包銷團成員或其聯屬公司發行以股份作為相關資產的任何上市證券而言，不論於聯
交所或任何其他證券交易所，交易所的規則可能要求該等證券的發行人（或其任何一間聯屬公司或代理人）作為證券的市場莊家或流通量提供者，而在大部分情況下，此舉亦會導致股份的對沖活動。
所有該等活動可能會在「全球發售的架構」所述的穩定價格期間及在該段期間結束後進行。該等活動可能影響股份市價或價值、股份流通量或交投量及股價波幅，而每天的影響
程度無法估計。
謹請注意，進行任何該等活動時，包銷團成員須遵守若干限制，包括以下各項：(a) 包銷團成員（穩定價格操作人、其聯屬公司或任何代其行事的人士除外）不得在公
開市場或其他地方就發售股份的分銷進行任何交易（包括發行或訂立有關發售股份
的任何期權或其他衍生工具交易），藉以將任何發售股份的市價穩定或維持於公開
市場原來應有水平以外的其他水平；及(b) 包銷團成員必須遵守一切適用法律及法規，包括證券及期貨條例的市場失當行為條文，例如有關禁止內幕交易、虛假交易、操控價格及操縱證券市場的規定。

發售股份所受的限制
本公司並無採取任何行動，以獲准在香港以外地區公開提呈發售發售股份，或在香港以外的任何司法權區派發本招股章程。因此，在任何不獲准提出要約或邀請的司法權區，或向任何人士提呈發售或邀請即屬違法的情況下，本招股章程不得用作且不構成提出要約
或邀請。

418

全球發售的架構
全球發售
本招股章程乃就香港公開發售刊發，而香港公開發售為全球發售的一部分。中銀萬國融資（香港）有限公司為安排股份於聯交所上市的獨家保薦人，亦為全球發售的獨家全球協
調人、獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人。
全球發售初步包括：(i)

根據本節下文「香港公開發售」所述在香港進行30,000,000股發售股份的香港公開發
售（可作下述調整）；及(ii) 根據S規例在美國境外進行270,000,000股發售股份的國際發售（可作下述調整及視
乎超額配股權獲行使與否而定）。
投資者可根據香港公開發售申請發售股份或（如符合資格）表示有興趣根據國際發售申請發售股份，惟不可同時提出兩項申請。本公司將採取合理措施，識別並拒絕已根據國際
發售獲得發售股份的投資者根據香港公開發售提出的申請，以及識別並拒絕已根據香港公
開發售申請香港發售股份的投資者表示有興趣參與國際發售。香港公開發售可供香港公眾
人士以及香港的機構及專業投資者認購。國際發售將涉及根據S規例在香港及美國境外其他司法權區預期對該等發售股份有大量需求的專業、機構及其他投資者選擇性營銷發售股份。專業投資者一般包括日常業務涉及買賣股份及其他證券的經紀、交易商、公司（包括基金經理）以及經常投資股份及其他證券的企業實體。國際包銷商正洽詢有意投資者對購入國際發售項下發售股份的興趣。有意購買的專業、機構及其他投資者將須表明願意按不同價
格或某一指定價格購入國際發售項下發售股份的數目。預期此項名為「累計投標」的過程將
會持續至香港公開發售申請截止日期或前後。
根據香港公開發售及國際發售分別提呈發售的發售股份數目可予調整，而僅就國際發售而言，則視乎本節下文「國際發售－超額配股權」所述的超額配股權獲行使與否而定。

419

全球發售的架構
香港公開發售由香港包銷商根據香港包銷協議條款悉數包銷，惟須待本公司與獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）協定發售價後方可作實。本公司預期於定價日就國際發
售訂立國際包銷協議。包銷安排的詳情於「包銷」內概述。

全球發售的條件
所有根據全球發售提出的發售股份申請須待達成（其中包括）以下條件後方獲接納：(i)

上市委員會批准已發行股份、根據全球發售將予發行的發售股份以及因超額配股權獲行使而可能發行的任何股份上市買賣，而上市及批准其後並無於股份在聯交所開始買賣前被撤回；(ii) 於定價日前後協定發售價；(iii) 於定價日前後簽立及交付國際包銷協議；及(iv) 包銷商分別於香港包銷協議及國際包銷協議項下的責任成為及仍然為無條件，且於相關協議指定日期及時間或之前並無根據相關協議條款終止，
上述各項均須於包銷協議指定日期及時間或之前達成（惟該等條件於指定日期及時間前
獲有效豁免者除外），且無論如何不得遲於本招股章程日期後第30日。
發售股份將按照預期由獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司於定價日協定的發售價發售，定價日預期為二零一五年三月二十七日（星期五）或前後，惟無論如何不遲於二零一五年四月一日（星期三）中午十二時正。
倘於二零一五年四月一日（星期三）中午十二時正前獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司基於任何理由而未能協定發售價，則全球發售將不會進行並告失效。
香港公開發售及國際發售各自須待（其中包括）另一發售成為無條件且並無根據其條款
終止，方告完成。

420

全球發售的架構
倘上述條件截至指定日期及時間尚未達成或獲豁免，則全球發售將會失效，且須立即知會聯交所。我們會於香港公開發售失效後的下個營業日在南華早報（以英文）及信報（以中文）以及我們的網站www.ngch.co.jp及聯交所網站www.hkexnews.hk刊登有關香港公開發售失效的公佈。在此情況下，所有申請款項將根據「如何申請香港發售股份」所載條款不計利
息退還。與此同時，所有申請款項將存入收款銀行或根據香港法例第155章銀行業條例（經不時修訂）獲發牌的其他香港持牌銀行的獨立銀行戶口。
發售股份的股票預期將於二零一五年四月二日（星期四）發行，惟僅於(i)全球發售於各方面成為無條件；及(ii)「包銷－包銷安排及開支－香港公開發售－終止理由」所述終止權未
獲行使的情況下，方於二零一五年四月八日（星期三）上午八時正成為有效的所有權憑證。
投資者如於取得股票之前或股票成為有效所有權證明前買賣股份，須自行承擔全部風險。

香港公開發售
初步提呈發售股份數目
本公司按發售價在香港初步發售30,000,000股發售股份供公眾認購，相當於全球發售項
下初步可供認購發售股份總數的10%（假設超額配股權並無獲行使）。視乎下文所述於(i)國際發售；與(ii)香港公開發售之間重新分配股份的情況，香港發售股份數目將相當於緊隨全球發售完成後本公司已發行股本的2.5%。
香港公開發售須待達成本節下文「－全球發售的條件」所載條件後，方告完成。
分配
向投資者分配香港公開發售項下的發售股份時僅按所接獲香港公開發售的有效申請數目釐定。分配基準可能會因應申請人有效申請認購香港發售股份數目而不同。香港發售股
份的分配可（如適用）包括抽籤，即部分申請人獲分配的香港發售股份數目可能多於其他申請相同數目股份的申請人，而未中籤的申請人則可能不獲分配任何香港發售股份。

421

全球發售的架構
香港公開發售項下可供認購的股份總數（計及任何在香港公開發售與國際發售間重新分
配的發售股份）將分為兩組（須就碎股作出調整）進行分配：甲組及乙組。甲組的香港發售股
份將按公平基準，分配予申請香港發售股份總價格為5,000,000港元或以下（不包括應付的
1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費）的申請人。乙組的香港發售股份，將按公平基準分配予申請香港發售股份總價格為5,000,000港元以上（不包括應付的
1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費）的申請人。投資者謹請留
意，甲組及乙組的申請或會按不同比例分配。倘其中一組（而非兩組）的香港發售股份出現
認購不足的情況，則多出的香港發售股份將撥往另一組以應付該組需求，並作出相應分配。僅就本段而言，發售股份的「價格」指申請時應付價格而非最終釐定的發售價。申請人
僅可獲分配甲組或乙組的香港發售股份而非從兩組同時兼得，亦僅可申請甲組或乙組的香港發售股份。
甲組或乙組中或同時涉及甲、乙兩組的重複或疑屬重複申請，以及認購超過15,000,000
股香港發售股份（即香港公開發售中初步提呈發售的30,000,000股香港發售股份的50%）的申請將不獲受理。
重新分配發售股份在香港公開發售與國際發售之間的分配可予調整。倘根據香港公開發售有效
申請的發售股份數目相當於根據香港公開發售初步提呈可供認購的發售股份數目(i)15倍或以上但少於50倍；(ii)50倍或以上但少於 100倍；及(iii)100倍或以上，則發售股份將由國際
發售重新分配至香港公開發售，以致根據香港公開發售可供認購的發售股份總數將分別增
至90,000,000股發售股份（情況(i)）、120,000,000股發售股份（情況(ii)）及150,000,000股發售股份（情況(iii)），分別相當於全球發售初步提呈可供認購發售股份的30%、40%及50%（行使
任何超額配股權之前）。在各情況下，重新分配至香港公開發售的額外發售股份將在甲組及乙組之間分配，而分配至國際發售的發售股份數目，將按獨家全球協調人認為適合的方式
相應減少。此外，在若干指定情況下，獨家全球協調人可全權酌情將其認為合適的國際發售股份數目，由國際發售重新分配至香港公開發售，以應付香港公開發售的全部或部分有效超額申請。

422

全球發售的架構
倘香港發售股份不獲悉數認購，則獨家全球協調人可全權酌情按其認為合適的比例，
將全部或任何未獲認購的香港發售股份重新分配至國際發售。
申請
獨家全球協調人（代表包銷商）可要求在國際發售中獲提呈發售股份並在香港公開發售
中提出申請的任何投資者，向獨家全球協調人提供充分資料，以讓彼等識別在香港公開發
售中提出的相關申請，並確保該等投資者被排除於香港公開發售的任何股份申請之外。
香港公開發售的每名申請人均須在所遞交的申請表格上作出承諾及確認，申請人及其代為申請的受益人均並無亦不會根據國際發售申請或認購或表示有興趣申請或認購任何發售股份，倘上述承諾及╱或確認遭違反及╱或失實（視情況而定），或申請人根據國際發售已獲或將獲配售或分配（包括有條件及╱或暫定）發售股份，則該等申請人的申請將不獲受理。
發售股份於聯交所上市由獨家保薦人保薦。香港公開發售申請人須於申請時繳付最高價每股發售股份1.28港元，另加就每股發售股份應付的1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易
徵費及0.005%聯交所交易費。倘按本節下文「－全球發售定價」所述方式最終釐定的發售價
低於最高價每股股份1.28港元，則本公司將不計利息向成功申請人退回適當款項（包括多繳申請股款的相應1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費）。進一步
詳情載於「如何申請香港發售股份」。
本招股章程提及的申請、申請表格、申請款項或申請程序僅與香港公開發售有關。

國際發售提呈發售股份數目根據國際發售初步提呈以供認購的發售股份數目為270,000,000股股份，相當於根據全球發售初步可供認購的發售股份總數的90%，可予調整及視乎超額配股權獲行使與否而定。
視乎於國際發售與香港公開發售之間任何重新分配發售股份的情況，國際發售股份數目將相當於緊隨全球發售完成後我們經擴大已發行股本的22.6%。

423

全球發售的架構
國際發售須遵守本節下文「－全球發售的條件」所載相同條件。
分配
國際發售將包括根據S規例在香港及美國境外其他司法權區預期對該等發售股份有大量
需求的專業、機構及其他投資者選擇性營銷發售股份。專業投資者一般包括日常業務涉及
買賣股份及其他證券的經紀、交易商、公司（包括基金經理）及經常投資股份及其他證券的公司實體。
國際發售的發售股份將根據本節下文「－全球發售定價」所述累計投標程序進行分配，並基於多項因素，包括需求數目及時間、有關投資者於有關行業的投資資產或股本資產總
規模，以及預期有關投資者於發售股份在聯交所上市後會否增購發售股份及╱或持有或出售其發售股份。上述分配旨在為建立鞏固的專業及機構股東基礎而分銷股份，使本公司及股東整體受惠。
獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）可要求在國際發售中獲提呈發售股份並在香
港公開發售中提出申請的任何投資者，向獨家全球協調人提供充分資料，以讓彼等識別在香港公開發售中提出的相關申請，並確保該等投資者被排除於香港公開發售的任何股份申
請之外。
超額配股權
就全球發售而言，預期本公司向獨家全球協調人（代表國際包銷商）授出超額配股權，
可由獨家全球協調人（代表國際包銷商）全權酌情行使。
根據超額配股權，獨家全球協調人有權於國際包銷協議日期至遞交香港公開發售申請
截止日期後第30日期間內，隨時要求本公司按國際發售每股股份的相同價格配發及發行最多45,000,000股額外股份，相當於根據全球發售初步可供認購的發售股份數目的15%，以補足國際發售項下的超額分配（如有）。倘超額配股權獲悉數行使，則額外發售股份將佔緊隨
全球發售完成及行使超額配股權後我們經擴大股本約3.6%。倘超額配股權獲行使，本公司
會根據上市規則刊發公佈。

424

全球發售的架構
全球發售定價
預期獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司將於定價日協定發售價。定價
日預期為二零一五年三月二十七日（星期五）或前後，惟無論如何不遲於二零一五年四月一日（星期三）中午十二時正。
除非於遞交香港公開發售申請截止日期上午前另行公佈（詳情見下文），否則發售價不會超過每股股份 1.28港元，且預期不低於每股股份1.10港元。
有意投資者謹請注意，將於定價日釐定的發售價可能（但預期不會）低於本招股章程所
列指示性發售價範圍。
獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）可在其認為合適的情況下並在獲得本公司同意後，根據有意認購的專業、機構及其他投資者在累計投標過程中的踴躍程度，於遞交香
港公開發售申請截止日期上午或之前，隨時將全球發售所提呈的發售股份數目及╱或指示性發售價範圍下調至低於本招股章程所述者。在此情況下，我們將在作出有關調減決定後
在實際可行情況下盡快且無論如何不遲於遞交香港公開發售申請截止日期上午前，在南華
早 報（ 以 英 文 ）及 信 報（ 以 中 文 ）以 及 我 們 的 網 站 (www.ngch.co.jp)及 聯 交 所 網 站(www.hkexnews.hk)刊登有關調減全球發售所提呈發售股份數目及╱或指示性發售價範圍的
通告。有關通告一經發出，於全球發售提呈發售的發售股份數目及╱或經修訂發售價範圍
將為最終及具決定性，而倘獲獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司同意，發售價將定於該經修訂發售價範圍內。申請人謹請留意，任何有關調減全球發售所提呈發售
股份數目及╱或指示性發售價範圍的安排可能於遞交香港公開發售申請截止日期方始公
佈。
有關通告亦將包括確認或修改（視適用情況而定）目前載於本招股章程的營運資金報表及全球發售統計數據，以及因有關調減而可能變動的任何其他財務資料。倘無刊登此等通
告，則本公司與獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）所協定的發售價無論如何不會定
於本招股章程所述發售價範圍以外。
最終發售價、全球發售的認購踴躍程度、申請結果及香港公開發售項下發售股份的分
配基準，預期於二零一五年四月二日（星期四）按「如何申請香港發售股份－11.公佈結果」所述方式公佈。

425

全球發售的架構
穩定價格行動穩定價格是包銷商在若干市場促銷證券的慣常手法。為穩定價格，包銷商可於特定期
間在二級市場競投或購入新證券，從而減少並在可能情況下防止有關證券的市價跌至低於發售價。該等交易可於所有獲准進行有關交易的司法權區進行，惟須遵守一切適用法律、規則及法規（包括香港適用者）。香港嚴禁進行意圖降低市價的活動，而進行穩定價格行動
的價格不得高於發售價。
我們已根據證券及期貨條例項下證券及期貨（穩定價格）規則委任獨家全球協調人為全球發售的穩定價格操作人。就全球發售而言，穩定價格操作人、其聯屬公司或任何代其行
事的人士（代表包銷商），可在香港或其他地方的適用法律允許下，於上市日期起預期至遞
交香港公開發售申請截止日期後第30日止的有限期間內超額分配或進行任何其他交易，以穩定或維持股份的市價高於公開市場的當前價格水平。有關交易可於所有獲准進行上述行
動的司法權區進行，惟須遵守所有適用法律及監管規定，包括證券及期貨條例項下證券及期貨（穩定價格）規則（經修訂）。股份可於任何證券交易所購買，包括聯交所、任何場外交
易市場或其他市場，惟須符合所有適用法律及監管規定。然而，穩定價格操作人、其聯屬
公司或任何代其行事的人士並無責任進行任何該等穩定價格行動。該等穩定價格行動一經
開始，穩定價格操作人、其聯屬公司或任何代其行事的人士可全權酌情進行，並可隨時終止。任何此類穩定價格行動須在遞交香港公開發售申請截止日期後第30日結束。可能超額
分配的股份數目，將不超過本公司根據超額配股權而可能配發及發行的股份數目，即合共
45,000,000股股份，相當於全球發售初步可供認購股份的15%。
根據證券及期貨條例項下證券及期貨（穩定價格）規則，可在香港進行的穩定價格行動
包括：(i)為防止股份市價下跌或將有關跌幅減至最小而超額分配股份；(ii)為防止股份市價下跌或將有關跌幅減至最小而出售或同意出售股份以建立股份淡倉；(iii)根據超額配股權認
購或同意認購股份，以將根據上文第(i)或(ii)項建立的任何倉盤平倉；(iv)僅為防止股份市價下跌或將有關跌幅減至最小而購買或同意購買任何股份；(v)出售或同意出售任何股份以將
由於該等購買行動而建立的任何倉盤平倉；及(vi)提出或嘗試進行上文第(ii)、(iii)、(iv)或(v)項所述的任何行動。穩定價格操作人、其聯屬公司或任何代其行事的人士可於穩定價格
期間在香港採取全部或任何上述穩定價格行動。

426

全球發售的架構
有意申請認購股份的申請人及投資者特別應注意下列事項：•

穩定價格操作人、其聯屬公司或任何代其行事的人士可就採取穩定價格行動而持
有股份好倉，而穩定價格操作人、其聯屬公司或任何代其行事的人士所持好倉的數額及時間並不確定。投資者應注意，穩定價格操作人、其聯屬公司０或任何代其行事的人士將好倉平倉可能產生的影響，此舉可能對股份市價構成不利影響；•

採取支持股份價格的穩定價格行動的時間不得超過穩定價格期間，即由公佈發售價後上市日期起至預期於遞交香港公開發售申請截止日期後第 30日屆滿。該日後，當不得再採取任何穩定價格行動時，股份需求可能下跌，故股份價格亦可能下跌；•

採取任何穩定價格行動不能保證在穩定價格期間或之後股價可維持於或高於發售價；及•在採取穩定價格行動期間，任何穩定價格買入或交易可能以相等於或低於發售價的價格進行，即穩定價格買入或交易的價格可能低於申請人或投資者就股份支付的價格。

本公司將確保或促使於穩定價格期間屆滿後七日內遵照證券及期貨（穩定價格）規則刊
發公佈。
就全球發售而言，獨家全球協調人可超額分配最多合共45,000,000股額外股份，並透過由獨家全球協調人（代表國際包銷商）全權酌情行使超額配股權或以不超過發售價的價格於二級市場購買或透過借股安排或綜合以上各項補足超額分配。

借股安排
為方便解決有關全球發售的超額分配，獨家全球協調人（或任何代其行事的人士）可選
擇根據借股安排向本公司股東借取股份或透過其他渠道（包括行使超額配股權）收購股份。

427

全球發售的架構
穩定價格操作人將與其中一名控股股東谷口先生訂立借股協議，據此，穩定價格操作
人可按以下條件向谷口先生借取股份：(a) 借股僅可由穩定價格操作人就解決有關國際發售的超額分配而進行；(b) 向谷口先生借取的股份數目最多以45,000,000股股份為限，即於超額配股權獲全面
行使時本公司可予配發及發行的股份最高數目；(c) 向谷口先生借取的相同數目股份必須於(i)超額配股權可予行使的最後日期；(ii)超額配股權獲全面行使並配發及發行超額配股權獲行使時將予配發及發行的股份當日；或(iii)谷口先生與穩定價格操作人可能書面協定的較早時間歸還；(d) 借股安排將於符合一切適用上市規則、法律及其他監管規定的前提下進行；及(e) 穩定價格操作人不會就該等借股安排向谷口先生支付任何款項。
借股協議將遵照一切適用法律、規則及監管規定執行。只要借股安排符合上市規則第10.07(3)條所載規定，則不受上市規則第10.07(1)(a)條的限制約束。穩定價格操作人或其代理人不會就該等股份向谷口先生支付任何款項。

買賣假設香港公開發售於二零一五年四月八日（星期三）上午八時正或之前在香港成為無條件，預期發售股份將於二零一五年四月八日（星期三）上午九時正開始在聯交所買賣，每手買賣單位為2,000股股份。

428

如何申請香港發售股份1.

申請方法
閣下如申請香港發售股份，則不得申請或表示有意申請認購國際發售股份。
閣下可通過以下其中一種方法申請香港發售股份：•

使用白色或黃色申請表格；•

在網上透過白表eIPO網站www.eipo.com.hk申請；或•以電子方式促使香港結算代理人代表

除非閣下提出申請。

閣下為代名人且於申請時提供所需資料，否則閣下及閣下的聯名申請人概

不得提出超過一份申請。
本公司、獨家全球協調人或白表eIPO服務供應商及其各自的代理可因任何理由酌情拒
絕或接納全部或部分申請。

2.

可提出申請的人士
如

閣下或閣下為其利益提出申請的人士符合以下條件，可以白色或黃色申請表格

申請認購香港發售股份：•

年滿18歲；•

有香港地址；•

身處美國境外且並非美籍人士（定義見S規例）；及•並非中國法人或自然人。

如

閣下在網上透過白表eIPO提出申請，除以上條件外，

閣下亦須：(i)擁有有效的

香港身份證號碼；及(ii)提供有效電郵地址及聯絡電話號碼。
如閣下為公司，申請必須以個別成員名義提出。如閣下為法人團體，申請表格必須經獲正式授權人員簽署，並註明其所屬代表職銜及蓋上公司印鑑。
如申請由獲得授權書正式授權的人士提出，則獨家全球協調人可在申請符合其認為合適的條件下（包括出示授權證明），酌情接納有關申請。
429

如何申請香港發售股份
聯名申請人不得超過四名。聯名申請人不可透過白表eIPO的方式申請認購香港發售股
份。
除非為上市規則所容許，否則下列人士概不得申請認購任何香港發售股份：•

本公司及或其任何附屬公司股份的現有實益擁有人；

•

本公司及

或其任何附屬公司的董事或最高行政人員；•

上述任何人士的緊密聯繫人；•

本公司的核心關連人士或緊隨全球發售完成後成為本公司核心關連人士的人士；
或

•

3.

已獲分配或已申請認購任何國際發售股份或以其他方式參與國際發售的人士。

申請香港發售股份

應使用的申請途徑
閣下如欲以本身名義獲發行香港發售股份，請使用白色 申請表格或透過指定網站
www.eipo.com.hk在網上提出申請。
閣下如欲以香港結算代理人的名義獲發行香港發售股份，並直接存入中央結算系統，
記存於

閣下本身或

閣下指定的中央結算系統參與者股份戶口，請使用黃色申請表格，或以電子方式透過中央結算系統向香港結算發出指示，促使香港結算代理人代表

閣下提

出申請。
索取申請表格的地點
閣下可於二零一五年三月二十四日（星期二）上午九時正至二零一五年三月二十七日（星期五）中午十二時正的正常辦公時間內，在下列地點索取白色申請表格及招股章程：(i)

香港包銷商申銀萬國融資（香港）有限公司於香港軒尼詩道28號19樓的辦事處；及430

如何申請香港發售股份(ii) 渣打銀行（香港）有限公司的下列任何分行：

香港島

分行名稱

地址

德輔道分行

中環德輔道中4-4A號
渣打銀行大廈

北角中心分行北角英皇道284號
北角中心地下G舖

九龍

觀塘開源道分行

觀塘開源道63號
福昌大廈地下旺角分行

旺角彌敦道617-623號地下B鋪，
一樓及二樓

新界

大埔分行

大埔廣福道23-25號地下1-2號舖

沙田廣場分行

沙田正街21-27號沙
田廣場地下8號舖

閣下可於二零一五年三月二十四日（星期二）上午九時正至二零一五年三月二十七日（星期五）中午十二時正的正常辦公時間內，在香港結算存管處服務櫃檯（香港中環康樂廣場八
號交易廣場一座及二座一樓）或向閣下的證券經紀索取黃色申請表格及招股章程。

431

如何申請香港發售股份
遞交申請表格的時間
填妥的白色或黃色申請表格連同註明抬頭人為「浩豐代理人有限公司－NIRAKU公開發
售」的支票或銀行本票，須於下列時間投入上述任何收款銀行分行的特備收集箱：•二零一五年三月二十四日（星期二）－上午九時正至下午五時正•二零一五年三月二十五日（星期三）－上午九時正至下午五時正•二零一五年三月二十六日（星期四）－上午九時正至下午五時正•二零一五年三月二十七日（星期五）－上午九時正至中午十二時正認購申請的登記時間為二零一五年三月二十七日（星期五）（截止申請登記當日）上午十一時四十五分至中午十二時正或下文本節「－10.惡劣天氣對辦理申請登記的影響」所述的較
後時間。

4.

申請的條款及條件
務請小心依從申請表格的詳細指示，否則閣下的申請或會不獲受理。

遞交申請表格或透過白表eIPO提出申請後，即表示同及個別）代表(i)

閣下本身，或作為閣下（如屬聯名申請人，則各人共閣下代其行事的每位人士的代理或代名人：

承諾簽立所有相關文件並指示及授權本公司及╱或作為本公司代理的獨家全球協
調人（或其代理或代名人），為按照組織章程細則的規定將
港發售股份以件及代閣下獲分配的任何香

閣下名義或以香港結算代理人名義登記而代表閣下簽立任何文閣下進行一切必需事宜；(ii) 同意遵守公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例及組織章程細則；(iii) 確認

閣下已閱讀本招股章程及申請表格所載條款及條件以及申請程序，並同意受其約束；(iv) 確認

閣下已接獲及閱讀本招股章程，且提出申請時僅依賴本招股章程所載資料

及陳述，

閣下不會依賴任何其他資料或陳述（本招股章程任何補充文件所載者除外）；(v) 確認閣下知悉本招股章程內有關全球發售的限制；432

如何申請香港發售股份(vi) 同意本公司、獨家全球協調人、獨家保薦人、包銷商、其各自的董事、高級職
員、僱員、合夥人、代理、顧問及參與全球發售的任何其他各方現時及日後均毋
須對並非載於本招股章程（及其任何補充文件）的任何資料及陳述負責；(vii) 承諾及確認

閣下或閣下為其利益提出申請的人士並無申請或接納或表示有意認購（亦不會申請或接納或表示有意認購）國際發售的任何發售股份，亦無參與國際發售；(viii) 同意應本公司、香港證券登記處、收款銀行、獨家全球協調人、獨家保薦人、包銷商及

或其各自的顧問及代理的要求，向其披露其所要求提供有關

閣下及閣下為其利益提出申請的人士的個人資料；(ix) 若香港境外任何地方的法例適用於閣下的申請，則同意及保證

閣下已遵守所有有關法例，且本公司、獨家全球協調人、獨家保薦人及包銷商以及其各自的高級職員或顧問概不會因接納

閣下的購買要約，或閣下在本招股章程及申請表

格所載條款及條件下的權利及責任所引致的任何行動，而違反香港境外的任何法例；(x) 同意閣下的申請一經接納，即不得因無意的失實陳述而撤銷；(xi) 同意

閣下的申請受香港法例管轄；(xii) 聲明、保證及承諾：(i)記；及(ii)

閣下及閣下明白香港發售股份不曾亦不會根據美國證券法登閣下為其利益申請香港發售股份的人士均身處美國境外（定義見S規例），又或屬S規例第902條第(h)(3)段所述人士；(xiii) 保證

閣下提供的資料真實及準確；(xiv) 同意接納所申請數目或分配予閣下但數目較申請為少的香港發售股份；(xv) 授權本公司將

名稱或香港結算代理人的名稱列入本公司股東名

冊，作為

閣下的姓名

閣下獲分配的任何香港發售股份的持有人，並授權本公司及╱或其代理以挂號信方式按申請所示地址向閣下或聯名申請的排名首位申請人發送任何

股票及╱或電子退款指示及或任何退款支票，郵誤風險由

閣下已選擇親身領取股票及或退款支票；

433

閣下承擔，除非如何申請香港發售股份(xvi) 聲明及陳述此乃閣下為本身或為其利益提出申請的人士所提出及擬提出的唯一

申請；(xvii) 明白本公司及獨家全球協調人將依賴發任何香港發售股份，(xviii)（倘本申請為

閣下的聲明及陳述而決定是否向

閣下配

閣下如作出虛假聲明，可能會被檢控；

閣下本身的利益提出）保證

任何其他人士不曾亦不會為

閣下或作為閣下代理的任何人士或閣下的利益以白色或黃色申請表格又或向香港結算

或白表eIPO服務供應商發出電子認購指示而提出其他申請；及(xix)（倘

閣下作為代理為另一人士的利益提出申請）保證(i)閣下（作為代理或為該人

士利益）或該人士或任何其他作為該人士代理的人士不曾亦不會以白色或黃色申請
表格、或向香港結算發出電子認購指示提出其他申請；及(ii)

閣下獲正式授權作

為該人士的代理代為簽署申請表格或發出電子認購指示。
黃色申請表格的其他指示
詳情請參閱黃色申請表格。

5.

透過白表eIPO服務提出申請

一般事項
符合上文本節「2.可提出申請的人士」所載條件的個人可透過白表eIPO提出申請，方法
是使用指定網站www.eipo.com.hk申請以閣下本身名義獲配發及登記的香港發售股份。

透過白表eIPO提出申請的詳細指示載於指定網站。如下的申請或會不獲受理，亦可能不會提交予本公司。如閣下未有遵從有關指示，閣

閣下透過指定網站提出申請，

閣下即授權白表eIPO服務供應商，根據本招股章程所載條款及條件（按白表eIPO的條款及
條件補充及修訂）提出申請。
遞交白表eIPO申請的時間
閣下可於二零一五年三月二十四日（星期二）上午九時正至二零一五年三月二十七日（星期五）上午十一時三十分，透過www.eipo.com.hk（每日24小時，申請截止當日除外）向白
表eIPO服務供應商遞交

閣下的申請，而全數繳付申請股款的截止時間為二零一五年三月二十七日（星期五）中午十二時正或下文本節「－10.惡劣天氣對辦理申請登記的影響」所述的
較後時間。
434

如何申請香港發售股份
重複申請概不受理
倘

閣下透過白表eIPO提出申請，則閣下一經就本身或為閣下利益而向白表eIPO

發出以申請香港發售股份的電子認購指示並完成支付相關股款，即被視為已提出實際申請。為免生疑問，倘根據白表 eIPO發出超過一份電子認購指示，並取得不同付款參考編
號，但並無就某個參考編號全數繳足股款，則不構成實際申請。
如

閣下疑屬通過白表eIPO或任何其他方式遞交超過一份申請，

閣下的所有申請概不獲受理。
公司（清盤及雜項條文）條例第40條
為免生疑問，本公司及所有參與編撰本招股章程的其他各方均確認，每位自行或促使
他人發出電子認購指示的申請人均有權根據公司（清盤及雜項條文）條例第40條（公司（清盤及雜項條文）條例第342E條所適用者）獲得賠償。
環境保護
白表eIPO最明顯的好處是以自助的電子方式提交申請，省卻用紙。香港中央證券登記有 限 公 司 作 為 指 定 白 表 eIPO服 務 供 應 商 會 就 每 份 經 www.eipo.com.hk遞交 的「NIRAKUGC HOLDINGS, INC.」白表eIPO申請捐出2港元支持香港地球之友發起的「飲水思源－香港林」計劃。

6.

透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請

一般事項
中央結算系統參與者可根據與香港結算簽訂的參與者協議、《中央結算系統一般規則》
及《中央結算系統運作程序規則》發出電子認購指示申請香港發售股份，以及安排支付股款
及支付退款。
如

閣下為中央結算系統投資者戶口持有人，可致電2979 7888透過「結算通」電話系統

或透過中央結算系統互聯網系統https://ip.ccass.com（根據香港結算不時有效的《投資者戶口操作簡介》所載程序）發出電子認購指示。

435

如何申請香港發售股份
閣下亦可親臨以下地點填妥輸入認購指示的表格，由香港結算代為輸入電子認購指示：
香港中央結算有限公司
客戶服務中心香港中環康樂廣場8號
交易廣場一期及二期
1樓
招股章程亦可在上述地址索取。
閣下如非中央結算系統投資者戶口持有人，可指示

閣下的經紀或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）透過中央結算系統終端機發出電子認購指示，代表
屆時

閣下申請香港發售股份。
閣下將被視作已授權香港結算及╱或香港結算代理人將

閣下的申請資料轉交

本公司、獨家全球協調人及本公司的香港證券登記處。
透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示
若閣下發出了電子認購指示申請香港發售股份，並由香港結算代理人代為簽署白色

申請表格：
(i)

香港結算代理人將僅作為閣下的代名人行事，毋須對任何違反白色申請表格或本招股章程條款及條件的情況負責；(ii) 香港結算代理人將代表
•閣下作出下列事項：

同意將獲配發的香港發售股份以香港結算代理人名義發行，並直接存入中央
結算系統，記存於代表

閣下的中央結算系統參與者股份戶口或閣下的中

央結算系統投資者戶口持有人股份戶口；•同意接納所申請數目或獲分配的任何較少數目的香港發售股份；

•

承諾及確認

閣下並無申請或接納、亦不會申請或接納或表示有意認購國際

發售的任何發售股份；• （倘電子認購指示乃為閣下的利益而發出）聲明僅發出了一套為而發出的電子認購指示；

436

閣下利益

如何申請香港發售股份• （如閣下為他人的代理）聲明

子認購指示，及•確認

閣下僅發出了一套為該人士利益而發出的電閣下已獲正式授權作為該人士代理發出該等指示；

閣下明白本公司、董事及獨家全球協調人將依賴

而決定是否向閣下配發任何香港發售股份，

閣下的聲明及陳述

閣下如作出虛假聲明，可能

會被檢控；
•

授權本公司將香港結算代理人的名稱列入本公司股東名冊，作為閣下獲分

配的香港發售股份的持有人，並按照本公司與香港結算另行協定的安排發送
有關股票及╱或退款；•

確認

閣下已閱讀本招股章程所載條款及條件以及申請手續，並同意受其約

束；
•

確認

閣下已接獲及╱或閱讀本招股章程，而提出申請時僅依賴本招股章程載列的資料及陳述（本招股章程任何補充文件所載者除外）；•

同意本公司、獨家全球協調人、獨家保薦人、包銷商、其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理、顧問及參與全球發售的任何其他各方現時及日後均毋須對 並非載於本招股章程（及其任何補充文件）的任 何資料及陳述負責；•

同意應本公司、香港證券登記處、收款銀行、獨家全球協調人、包銷商及╱
或其各自的顧問及代理的要求，向其披露•

同意（在不影響

閣下的個人資料；

閣下可能擁有的任何其他權利下）由香港結算代理人提出的申請一經接納，即不可因無意的失實陳述而撤銷；•同意由香港結算代理人代表

閣下提交的申請於開始辦理申請登記時間後第五日（不包括星期六、星期日或香港公眾假期）之前不可撤回，而此項同意將
成為與本公司訂立的附屬合約，在閣下發出指示時即具有約束力，而因應該附屬合約，本公司同意，除按本招股章程所述任何一項程序外，不會於開
始辦理申請登記時間後第五日（不包括星期六、星期日或香港公眾假期）之前
向任何人士提呈發售任何香港發售股份。然而，若根據公司（清盤及雜項條437

如何申請香港發售股份文）條例第40條對本招股章程負責的人士根據該條發出公告，免除或限制其對
本招股章程所負的責任，香港結算代理人可於開始辦理申請登記時間後第五日（不包括星期六、星期日或香港公眾假期）之前撤回申請；•

同意由香港結算代理人提出的申請一經接納，該申請及閣下的電子認購指

示均不可撤回，而申請獲接納與否將以本公司刊登有關香港公開發售結果的
公告作為憑證；•同意

閣下與香港結算訂立的參與者協議（須與《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》一併閱讀）所列有關就申請香港發售股份發出電
子認購指示的安排、承諾及保證；•

向本公司（為其本身及為各股東的利益）表示同意（致使本公司一經接納香港結算代理人的全部或部分申請，即視為本公司本身及代表各股東向每位發出電
子認購指示的中央結算系統參與者表示同意）遵守及符合公司（清盤及雜項條文）條例及組織章程細則的規定；及•同意

閣下的申請、任何對申請的接納及由此產生的合約均受香港法例管轄。
透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示的效用一經向香港結算發出電子認購指示或指示

閣下的經紀或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）向香港結算發出該等指示，

閣下（倘屬聯名申請人，則各申請人共同及個別）即被視為已作出下列事項。香港結算及香港結算代理人均毋須
就下文所述事項對本公司或任何其他人士承擔任何責任：•指示及授權香港結算促使香港結算代理人（以有關中央結算系統參與者代名人的身份行事）代表•閣下申請香港發售股份；指示及授權香港結算安排從

閣下指定的銀行賬戶中扣除款項，以支付最高發售價、經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費；倘申請全部或部分不獲接納及╱或發售價低於申請時初步支付每股發售股份的最高發售價，安排退回股款（包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）而存入

438

閣下指定的銀行賬戶；及如何申請香港發售股份•

指示及授權香港結算促使香港結算代理人代表

閣下作出白色申請表格及本招股章程所述的全部事項。
最低認購數額及許可數目
閣下可自行或促使身為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者的經紀
或託管商發出申請最少2,000股香港發售股份的電子認購指示。申請超過2,000股香港發售股
份的認購指示必須按申請表格一覽表上所列的其中一個數目作出。申請任何其他數目的香港發售股份將不予考慮，且不獲受理。
輸入電子認購指示的時間
中央結算系統結算╱託管商參與者可在下列日期及時間輸入電子認購指示：•

二零一五年三月二十四日（星期二）－上午九時正至下午八時三十分 (1)•

二零一五年三月二十五日（星期三）－上午八時正至下午八時三十分 (1)•

二零一五年三月二十六日（星期四）－上午八時正至下午八時三十分 (1)•

二零一五年三月二十七日（星期五）－上午八時正 (1)至中午十二時正註：(1)

香港結算可事先知會中央結算系統結算╱託管商參與者而不時決定更改該等時間。

中央結算系統投資者戶口持有人可由二零一五年三月二十四日（星期二）上午九時正至
二零一五年三月二十七日（星期五）中午十二時正（每日24小時，申請截止當日除外）輸入電
子認購指示。
輸入電子認購指示的截止時間為申請截止日期二零一五年三月二十七日（星期五）中午
十二時正，或下文本節「－10.惡劣天氣對辦理申請登記的影響」所述的較後時間。
重複申請概不受理
倘

閣下疑屬提出重複申請或為請的香港發售股份數目，將自動扣除

閣下的利益提出超過一份申請，香港結算代理人申閣下發出的有關指示及╱或為的指示所涉及的香港發售股份數目。就考慮有否重複申請而言，為

閣下的利益而發出

閣下向香港結算發出或

閣下的利益而向香港結算發出申請香港發售股份的任何電子認購指示，一概視作一項

實際申請。
439

如何申請香港發售股份公司（清盤及雜項條文）條例第40條
為免生疑問，本公司及所有參與編撰本招股章程的其他各方均確認，每位自行或促使
他人發出電子認購指示的中央結算系統參與者均有權根據公司（清盤及雜項條文）條例第40條（公司（清盤及雜項條文）條例第342E條所適用者）獲得賠償。
個人資料
申請表格內「個人資料」一節適用於本公司、香港證券登記處、收款銀行、獨家全球協
調人、包銷商及其各自的顧問及代理所持有關

閣下的任何個人資料，亦同樣適用於香港

結算代理人以外的申請人的個人資料。

7.

有關以電子方式提出申請的警告
透過向香港結算發出電子認購指示認購香港發售股份僅為一項提供予中央結算系統參

與者的服務。同樣，透過白表eIPO申請香港發售股份亦僅為白表eIPO服務供應商向公眾投
資者提供的服務。上述服務均存在能力上限制及服務中斷的可能，

閣下宜避免待到最後

申請日期方提出電子申請。本公司、董事、獨家賬簿管理人、獨家保薦人、獨家全球協調
人及包銷商概不就該等申請承擔任何責任，亦不保證任何中央結算系統參與者或透過白表
eIPO提出申請者將獲配發任何香港發售股份。
為確保中央結算系統投資者戶口持有人可發出電子認購指示，謹請中央結算系統投資者戶口持有人避免待最後一刻方於有關系統輸入指示。若中央結算系統投資者戶口持有人
在接駁「結算通」電話系統╱中央結算系統互聯網系統以發出電子認購指示時遇上困難，請於二零一五年三月二十七日（星期五）前：(i)遞交白色或黃色申請表格；或(ii)親臨香港結算
的客戶服務中心填交輸入電子認購指示的表格。

8.

閣下可提交的申請數目
除代名人外，一概不得就香港發售股份提出重複申請。如閣下為代名人，必須在申

請表格「由代名人遞交」的空格內填上每名實益擁有人或（如屬聯名實益擁有人）每名聯名實益擁有人的：•

賬戶號碼；或•其他身份識別號碼。

440

如何申請香港發售股份如未有填妥此項資料，有關申請將視作為
如為

閣下的利益提交。

閣下的利益以白色或黃色申請表格或向香港結算或透過白表eIPO發出電子認購

指示提交超過一項申請（包括香港結算代理人通過電子認購指示提出申請的部分），

閣下

的所有申請將不獲受理。如申請人是一家非上市公司，而：•該公司的主要業務為證券買賣；及•閣下可對該公司行使法定控制權，

是項申請將視作為

閣下的利益提出。

「非上市公司」指其股本證券並無在聯交所上市的公司。
「法定控制權」指閣下：•

控制該公司董事會的組成；•

控制該公司一半以上的投票權；或•持有該公司一半以上已發行股本（不包括無權參與超逾指定金額以外的利潤或資本
分派的任何部分股本）。

9.

香港發售股份的價格白色及黃色申請表格內附有一覽表，列出不同股份數目應付的實際金額。
閣下申請認購股份時，必須根據申請表格所載的條款全數支付最高發售價、經紀佣

金、證監會交易徵費及聯交所交易費。
閣下可使用白色及黃色申請表格或透過白表eIPO申請最少2,000股香港發售股份。每份
超過2,000股香港發售股份的申請或電子認購指示必須為申請表格一覽表上所列的其中一個數目或指定網站www.eipo.com.hk所指明數目。

441

如何申請香港發售股份倘

閣下的申請獲接納，經紀佣金將付予聯交所參與者，而證監會交易徵費及聯交所

交易費則付予聯交所（證監會交易徵費由聯交所代證監會收取）。
有關發售價的進一步詳情請參閱「全球發售的架構－全球發售定價」。

10. 惡劣天氣對辦理申請登記的影響
倘香港於二零一五年三月二十七日（星期五）上午九時正至中午十二時正期間任何時間發出：•八號或以上熱帶氣旋警告信號；或• 「黑色」暴雨警告信號，
本公司不會如期辦理申請登記，而改為在下一個在上午十一時四十五分至中午十二時正期
間香港再無發出任何該等警告信號的營業日的上午九時正至中午十二時正辦理申請登記。
倘於二零一五年三月二十七日（星期五）並無開始及截止辦理申請登記，或「預期時間表」所述日期因香港發出八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號而受到影響，屆時本公司將就有關情況發出公告。

11. 公佈結果
本公司預期將於二零一五年四月二日（星期四）在南華早報（以英文）及信報（以中文）以及在我們的網站www.ngch.co.jp及聯交所網站www.hkexnews.hk公佈最終發售價、國際
發售踴躍程度、香港公開發售認購水平及香港發售股份分配基準。
香港公開發售的分配結果以及獲接納申請人的香港身份證╱護照╱香港商業登記號碼將於下列日期及時間按下列方式提供：•

於二零一五年四月二日（星期四）上午八時正前登載於我們的網站www.ngch.co.jp
及聯交所網站www.hkexnews.hk的公告查閱；•於二零一五年四月二日（星期四）上午八時正至二零一五年四月八日（星期三）午夜十二時正期間透過可全日24小時瀏覽分配結果的指定網站www.iporesults.com.hk，
使用「身份識別搜尋」功能查閱；442

如何申請香港發售股份•

於二零一五年四月二日（星期四）至二零一五年四月五日（星期日）上午九時正至下
午十時正致電電話查詢熱線2862 8669查詢；•於二零一五年四月二日（星期四）及二零一五年四月八日（星期三）至二零一五年四月九日（星期四）期間在所有收款銀行分行及支行的營業時間內查閱特備的分配結
果小冊子。

若本 公司通 過公佈 分配結果 及或 公開分 配結果 接納

閣 下的購 買要約（全部 或部分），即構成一項具約束力的合約，據此，倘全球發售達成其所有條件而並無被終止，

閣

下必須購買有關的香港發售股份。進一步詳情載於「全球發售的架構」。
閣下的申請獲接納後，請。這並不影響

閣下即不得因無意的失實陳述而行使任何補救方法撤回申閣下可能擁有的任何其他權利。

12. 閣下不獲配發發售股份的情況
閣下須注意，在下列情況中，(i)倘

閣下將不獲配發香港發售股份：

閣下的申請遭撤回：

一經填寫及遞交申請表格或向香港結算或向白表eIPO服務供應商發出電子認購指示，
即表示

閣下同意不得於開始辦理申請登記時間後第五日（就此而言不包括星期六、星期日

或香港公眾假期）或之前撤回

閣下的申請或香港結算代理人代

閣下提交的申請。此項同

意議將成為一項與本公司訂立的附屬合約。
根據公司（清盤及雜項條文）條例第40條（公司（清盤及雜項條文）條例第342E條所適用者），只有在就本招股章程承擔責任的人士根據該條規定發出公告，免除或限制該人士對本
招股章程所負責任的情況下，閣下的申請或香港結算代理人代表

閣下提出的申請方可於上述第五日或之前撤回。
倘本招股章程其後發出任何補充文件，已遞交申請的申請人將會獲通知須確認其申請。倘申請人接獲通知但並無根據所獲通知的程序確認其申請，所有未確認的申請一概視
作撤回。

443

如何申請香港發售股份
閣下的申請或香港結算代理人代表

閣下提交的申請一經接納，即不可撤回。就此而言，在報章公佈分配結果，等同確定接納未被拒絕的申請。倘有關分配基準受若干條件規限或是以抽籤形式進行分配，申請獲接納與否須分別視乎有關條件能否達成或抽籤結果而
定。
(ii) 倘本公司或其代理行使酌情權拒絕

閣下的申請：

本公司、獨家全球協調人、白表eIPO服務供應商及其各自的代理及代名人可全權酌情拒絕或接納任何申請，或僅接納任何部分的申請，而毋須就此提供理由。
(iii) 倘香港發售股份的配發無效：倘聯交所上市委員會並無在下列期間內批准股份上市，香港發售股份的配發即告無效：•截止辦理申請登記日期起計三個星期內；或•如上市委員會在截止辦理申請登記日期後三個星期內知會本公司延長有關期間，
則在截止辦理申請登記日期後最長六個星期的較長時間內。

(iv) 倘：•閣下提出重複或疑屬重複申請；•

閣下或閣下為其利益提出申請的人士已申請或接納或表示有意認購又或已獲或將獲配售或分配（包括有條件及╱或暫定）香港發售股份及國際發售股份；•

閣下並無遵照所載指示填寫申請表格；•

閣下並無根據指定網站所載指示、條款及條件填寫透過白表eIPO發出的電子認購
指示；•

閣下並無妥為付款，或閣下的支票或銀行本票於首次過戶時未能兌現；•包銷協議並無成為無條件或被終止；•

本公司或獨家全球協調人相信接納閣下的申請將導致彼等違反適用的證券法或其他法例、規則或規定；或444

如何申請香港發售股份•

閣下申請認購根據香港公開發售初步提呈的香港發售股份超過50%。

13. 退回股款倘申請遭拒絕、不獲接納或僅部分獲接納，或最終釐定的發售價低於最高發售價每股發售股份1.28港元（不包括有關的經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費），或香港公開發售的條件並無按照「全球發售的架構－全球發售的條件」一節所述者達成，又或任何申請
被撤回，股款或其中適當部分連同相關經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費將不計
利息退回又或不將有關支票或銀行本票過戶。
如須退回股款，本公司將於二零一五年四月二日（星期四）向閣下作出。

14. 發送╱領取股票及退回股款
閣下將就香港公開發售中獲配發的全部香港發售股份獲發一張股票（以黃色申請表格或透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示作出的申請所獲發的股票則如下文所述存
入中央結算系統）。
本公司不會就股份發出臨時所有權文件，亦不就申請時繳付的款項發出收據。如閣

下以白色或黃色申請表格提出申請，除下文所述親身領取的情況外，以下項目將以挂號信
方式按申請表格所示地址寄予風險由
•閣下（如屬聯名申請人，則寄予排名首位的申請人），郵誤

閣下承擔：
配發予

閣下的全部香港發售股份的股票（黃色申請表格方面，有關股票將如下文所述存入中央結算系統）；及•向申請人（或如屬聯名申請人，則向排名首位的申請人）開出「只准入抬頭人賬戶」
的劃線退款支票，退款金額為：(i)若申請全部或部分不獲接納，則為香港發售股
份的全部或多繳的股款；及或(ii)若發售價低於最高發售價，則為發售價與申請時繳付的每股發售股份最高發售價之間的差額（包括經紀佣金、證監會交易徵費及
聯交所交易費惟不計利息）。
閣下或（如屬聯名申請人）排名首位申請人所提供的香港身份證號碼╱護照號碼的部分
或會印於閣下的退款支票（如有）上。銀行兌現退款支票前或會要求核實份證號碼╱護照號碼。倘
至無法兌現

閣下的香港身閣下的香港身份證號碼╱護照號碼填寫有誤，或會導致延遲甚

閣下的退款支票。

445

如何申請香港發售股份
除下文所述發送╱領取股票及退款的安排外，任何退款支票及股票預期將於二零一五
年四月二日（星期四）或前後寄發。本公司保留權利在支票或銀行本票過戶前保留任何股票
及任何多收股款。
惟於二零一五年四月八日（星期三）上午八時正全球發售已成為無條件以及「包銷」一節
所述終止權利未有行使的情況下，股票方會成為有效證書。投資者如在獲發股票前或股票
成為有效證書前買賣股份，須自行承擔一切風險。
親身領取
(i)

倘

閣下使用白色申請表格提出申請

倘閣下申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，且已提供申請表格所規定全部資料，可於二零一五年四月二日（星期四）或本公司在報章通知的其他日期上午九時正至下午
一時正，親臨香港證券登記處香港中央證券登記有限公司領取有關退款支票及╱或股票，
地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓1712-1716室。
如
如

閣下為個人申請人並合資格親身領取，閣下為公司申請人並合資格派人領取，閣下不得授權任何其他人士代為領取。

閣下的授權代表須攜同蓋上公司印鑑的授權

書領取。個人及授權代表均須於領取時出示香港證券登記處接納的身份證明文件。
如未有在指定領取時間親身領取退款支票及╱或股票，有關支票及╱或股票將立刻以挂號信方式寄往有關申請表格所示地址，郵誤風險由
如

閣下承擔。

閣下申請認購1,000,000股以下香港發售股份，退款支票╱或股票將於二零一五年四月二日（星期四）或之前以挂號信方式寄往有關申請表格所示地址，郵誤風險由

閣下承擔。
(ii) 倘
如

閣下使用黃色申請表格提出申請
閣下申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，請按上述的相同指示行事。如閣下申請認購1,000,000股以下香港發售股份，退款支票將於二零一五年四月二日（星期四）或之前以挂號信方式寄往有關申請表格所示地址，郵誤風險由

446

閣下承擔。

如何申請香港發售股份
如

閣下使用黃色申請表格提出申請，而有關申請全部或部分獲接納，

閣下的股票將以香港結算代理人的名義發出，並於二零一五年四月二日（星期四）或在特別情況下由香
港結算或香港結算代理人指定的任何其他日期存入中央結算系統，按申請表格的指示記存
於閣下本身的或•倘

閣下指定的中央結算系統參與者的股份戶口。

閣下透過指定的中央結算系統參與者（中央結算系統投資者戶口持有人除外）

提出申請
關於記存於

閣下的指定中央結算系統參與者（中央結算系統投資者戶口持有人除外）股份戶口的香港發售股份，

閣下可向該中央結算系統參與者查詢獲配發的香港發售股份數目。
•

倘

閣下以中央結算系統投資者戶口持有人身份提出申請

中央結算系統投資者戶口持有人的申請結果，將連同香港公開發售的結果一併按上文本節「11.公佈結果」一段所述方式公佈。

閣下應查閱本公司刊發的公告，如有任

何資料不符，須於二零一五年四月二日（星期四）或香港結算或香港結算代理人釐定的
任何其他日期的下午五時正前知會香港結算。在香港發售股份存入後，閣下的股份戶口

閣下即可透過「結算通」電話系統及中央結算系統互聯網系統查閱

閣下的新戶

口結餘。
(iii) 倘如

閣下透過白表eIPO提出申請
閣下申請認購1,000,000股或以上香港發售股份而申請全部或部分獲接納，閣下

可於二零一五年四月二日（星期四）或本公司於報章通知發送╱領取股票╱電子退款指示╱退款支票的其他日期的上午九時正至下午一時正，親臨香港證券登記處香港中央證券登記有限公司領取股票，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
倘未有於指定領取時間內親身領取股票，股票將以挂號信方式寄往有關申請指示所示
地址，郵誤風險由倘

閣下承擔。

閣下申請認購1,000,000股以下香港發售股份，股票（如適用）將於二零一五年四月二日（星期四）或之前以挂號信方式寄往有關申請指示所示地址，郵誤風險由
倘

閣下承擔。

閣下透過單一銀行賬戶提出申請並繳付申請股款，任何退款將以電子退款指示形

式存入該銀行賬戶。倘

閣下透過多個銀行賬戶提出申請及繳付申請股款，任何退款將以退款支票形式通過挂號信方式寄往申請指示所示地址，郵誤風險由

447

閣下承擔。

如何申請香港發售股份(iv) 倘

閣下向香港結算發出電子認購指示

分配香港發售股份
就分配香港發售股份而言，香港結算代理人不會被視為申請人，每名發出電子認購指示的中央結算系統參與者或有關指示的每名受益人方被視為申請人。

將股票存入中央結算系統及退回股款•倘

閣下的申請全部或部分獲接納，股票將以香港結算代理人的名義發出，並於二零一五年四月二日（星期四）或香港結算或香港結算代理人釐定的任何其他日期
存入中央結算系統，記存於閣下指定的中央結算系統參與者的股份戶口或閣

下的中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口。
•

本公司預期將於二零一五年四月二日（星期四）以上文「公佈結果」一節所述方式刊
登中央結算系統參與者（倘該名中央結算系統參與者為經紀或託管商，本公司將一
併刊登有關實益擁有人的資料）的申請結果、

閣下的香港身份證號碼╱護照號碼

或其他身份識別號碼（如為公司，則香港商業登記號碼）及香港公開發售的配發基
準。

閣下應查閱本公司所刊發的公告，如有任何資料不符，須於二零一五年四月二日（星期四）或香港結算或香港結算代理人釐定的其他日期的下午五時正前知會香港結算。
•

倘

閣下指示經紀或託管商代為發出電子認購指示，

管商查詢
•

倘

閣下亦可向該名經紀或託

閣下獲配發的香港發售股份數目及應收回的退款（如有）金額。

閣下以中央結.算系統投資者戶口持有人身份提出申請，

閣下亦可於二零一

五年四月二日（星期四）透過「結算通」電話系統及中央結算系統互聯網系統（根據香港結算不時有效的《投資者戶口操作簡介》所載程序）查閱

閣下獲配發的香港發售

股份數目及應收回的退款（如有）金額。一俟香港發售股份存入及將退款存入出存入有關

閣下發出一份活動結單，列閣下的中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口的香港發售股份數目，以及存入•閣下的銀行賬戶，香港結算亦將向

閣下的股份戶口

閣下指定銀行賬戶的退款（如有）金額。

閣下的申請全部或部分不獲接納而退回的股款（如有）及╱或發售價與申請

時初步支付每股發售股份的最高發售價之間的差額退款（包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費惟不計利息），將於二零一五年四月二日（星期四）存入
下的指定銀行賬戶或

閣下經紀或託管商的指定銀行賬戶。

448

閣

如何申請香港發售股份
15. 股份獲准納入中央結算系統
倘聯交所批准股份上市及買賣，而本公司亦符合香港結算的股份收納規定，股份將獲香港結算接納為合資格證券，自股份開始買賣日期或香港結算選擇的其他日期起可在中央
結算系統內寄存、結算及交收。交易所參與者（定義見上市規則）之間的交易須於交易日後
第二個營業日在中央結算系統進行交收。
所有在中央結算系統進行的活動均須符合不時生效的《中央結算系統一般規則》及《中央
結算系統運作程序規則》。
投資者應就交收安排的詳情諮詢其股票經紀或其他專業顧問的意見，因為該等安排或會影響到其權利及權益。
本公司已作出一切讓股份獲准納入中央結算系統所需的必要安排。

449

附錄一

會計師報告

以下為本公司申報會計師羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計師）發出的報告全文，以供收錄於本招股章程。此報告乃按照香港會計師公會頒佈的核數指引 3.340號「招股章
程及申報會計師」的要求編製，並以本公司董事及獨家保薦人為收件人。

敬啟者：
本 所（ 以 下 簡 稱「 我 們 」）謹 此 就 株 式社

NIRAKU GC HOLDINGS, INC*（「貴公司」）及其附屬公司（統稱為「貴集團」）的財務資料作
出報告，此等財務資料包括於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日及二零
一四年九月三十日的綜合財務狀況報表，

貴公司於二零一三年及二零一四年三月三十一

日及二零一四年九月三十日的財務狀況報表及截至二零一二年、二零一三年及二零一四年
三月三十一日止年度各年及截至二零一四年九月三十日止六個月（「有關期間」）的綜合全面
收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及主要會計政策概要及其他解釋資料。此等財務資料由貴公司董事編製以供收錄於

貴公司於二零一五年三月二十四日就貴公

司股份在香港聯合交易所有限公司主板進行首次上市而刊發的招股章程（「招股章程」）附錄
一第I至第III節內。
（二零零五年第86號法例，經不
貴公司於二零一三年一月十日根據日本公司法（ 社法）
時修訂、補充或以其他方式修改）（「日本公司法」）在日本註冊成立為有限公司。根據於二零一四年九月三十日完成的集團重組（詳情見下文第II節附註1.2「重組」），
組成

貴集團的附屬公司的控股公司（「重組」）。

I-1

貴公司已成為現

附錄一

會計師報告

於本報告日期，貴公司於其附屬公司中擁有下文第 II節附註1.2所載直接及間接權益。該等公司全部均為私人公司。
貴公司董事已按照日本會計準則理事會頒佈的日本公認會計準則（「日本公認會計準則」）編製

貴集團截至二零一四年三月三十一日止年度的綜合財務報表（「日本公認會計準

則財務報表」）。截至二零一四年三月三十一日止年度的日本公認會計準則財務報表已由
PricewaterhouseCoopers Aarata審計。
於本報告日期，一家附屬公司的經審計財務報表（有法定審計規定）已根據該公司註冊
地的相關公認會計準則編製。該公司的法定核數師詳情載於第II節附註1.2。
貴公司董事已根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製現組成
合財務報表（「相關財務報表」）。

貴集團的貴公司及其附屬公司於有關期間的綜

貴公司董事須負責根據國際財務報告準則編製相關財務

報表，以令相關財務報表作出真實而公平的反映。按照我們與

貴公司另行訂立的業務約定書，我們已根據國際審計及鑒證準則理事會（「國際審計及鑒證準則理事會」）頒佈的國際
審計準則（「國際審計準則」）審計相關財務報表。
財務資料已根據相關財務報表編製且並無作出任何調整。

董事就財務資料的責任
貴公司董事須負責根據國際財務報告準則編製財務資料，以令財務資料作出真實而公
平的反映，及落實其認為編製財務資料所需的內部控制，以使財務資料不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。

申報會計師的責任
我們的責任是對財務資料發表意見並將我們的意見向閣下報告。我們已按照香港會

計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的核數指引3.340號「招股章程及申報會計師」執行我們的
程序。

I-2

附錄一

會計師報告

意見
我們認為，就本報告而言，財務資料已真實而公平地反映

貴公司於二零一三年及二

零一四年三月三十一日及二零一四年九月三十日的事務狀況以及

貴集團於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日及二零一四年九月三十日的事務狀況，以及貴集

團截至該等日期止有關期間的業績及現金流量。

審閱追加期間的比較財務資料我們已審閱招股章程附錄一所包含的下文第I至II節所載追加期間的比較財務資料，此財務資料包括截至二零一三年九月三十日止六個月的綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及主要會計政策概要及其他解釋資料（「追加期間的比較財務資料」）。
貴公司董事須負責根據下文第II節附註2所載的會計政策，編製及公平地呈報追加期間
的比較財務資料。
我們的責任是根據我們的審閱，對追加期間的比較財務資料作出結論。我們已根據國
際審計及鑒證準則理事會頒佈的國際審閱委聘準則第2410號「由實體的獨立核數師執行中期
財務資料審閱」進行審閱。審閱追加期間的比較財務資料包括主要向負責財務及會計事務的人員作出查詢，及應用分析性和其他審閱程序。審閱的範圍遠較根據國際審計準則進行審
計的範圍為小，故不能令我們可保證我們將知悉在審計中可能被發現的所有重大事項。因此，我們不會發表審計意見。
按照我們的審閱，我們並無發現任何事項，令我們相信就本報告而言追加期間的比較
財務資料在各重大方面未有根據下文第II節附註2所載會計政策編製。

I-3

附錄一
I.

會計師報告

貴集團的財務資料
以下為

貴公司董事所編製的

貴集團於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日及二零一四年九月三十日以及截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度各年及截至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月的財務資料（「財務資料」）：

綜合全面收益表
貴集團
截至三月三十一日止年度
附註

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）百萬日圓

收益 ................................

5

30,35232,751

33,847

16,42915,572

其他收入 .......................
其他虧損淨額 ...............
遊戲館經營開支 ...........
行政及其他經營開支 ...................

6
6
7

1,115
(504)
(20,609)446(20)(21,909)378(97)(22,798)

182(81)(11,494)801(25)(11,644)7(3,319)(4,126)(4,636)(2,013)(2,808)

7,035
66
(794)

7,142
63
(720)

6,694
58
(744)

3,023
28
(368)

1,896
88
(357)

(728)
6,307
(2,978)

(657)
6,485
(2,720)

(686)
6,008
(2,310)

(340)
2,683
(1,060)

(269)
1,627
(690)

3,329

3,765

3,698

1,623

937

855

967

949

417

241

經營溢利 .......................
融資收入 .......................
融資成本 .......................
融資成本淨額 ...............
除所得稅前溢利 ...........
所得稅開支 ...................

9
10

貴公司股東應佔
年內 期內溢利 ......
貴公司股東應佔溢利的每股盈利－基本及攤薄（以每股日圓列示）（附註）...................

11

I-4

附錄一

會計師報告
貴集團
截至三月三十一日止年度
附註

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）百萬日圓

其他全面收入 （虧損）可重新分類至損益的項目
透過其他全面收入列賬的金融資產價值的變動 ...............

16

124

433

163

(39)

貴公司股東應佔
年內 期內全面
收入總額 ...................

3,345

3,889

4,131

1,786

898

附註 ： 上文呈列的每股盈利並無計及董事會於二零一五年三月十六日批准的已發行股份拆細建議，因為已發行股份拆細建議於本報告日期尚未生效。

I-5

附錄一

會計師報告

綜合財務狀況表
於三月三十一日
附註

資產
非流動資產
物業、廠房及設備 .........
投資物業 ..........................
無形資產 ..........................
預付款項、按金及
其他應收款項 ..............
應收董事及一名
股東款項 ......................
應收關聯公司款項 .........
透過損益按公平值列賬的金融資產 .........
透過其他全面收入按公平值列賬
的金融資產 ..................
遞延所得稅資產 ..............
長期銀行存款 ..................

流動資產
存貨 ...................................
貿易應收款項 ..................
預付款項、按金及
其他應收款項 ..............
應收董事及一名
股東款項 ......................
透過損益按公平值列賬的金融資產 .........
已抵押銀行存款及
到期日超過
三個月的銀行存款 .....
現金及現金等價物 .........
可收回稅項 ......................

總資產 ...............................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

13
15
16

22,351
683
177

23,735669
161

25,817676
167

25,806
669
172

22

4,051

4,310

4,251

4,519

35
35

318
435

311
－

304
－

－
－

18

395

546

601

697

18
30
23

220
1,563
142

919
1,612
71

1,574
1,462
84

1,476
2,038
119

30,33532,33434,93635,496

20
21

412
60

86
64

21
54

40
52

22

989

1,035

1,546

1,487

35

10

12

12

－

18

34

－

100

－

23
23

758
12,585
－

1,754
6,909
－

1,706
8,409
121

1,639
10,002370

14,848

9,860

11,96913,59045,18342,19446,90549,086

I-6

附錄一

會計師報告
於三月三十一日附註權益貴公司股東應佔權益股本 ...................................
儲備 ...................................

24
25

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

10
18,63810
17,842

10
21,79010
20,86918,64817,85221,80020,879

5,026
4,135
45
1,280
37

7,991
4,158
－
1,430
26

9,270
5,366
－
1,485
33

9,968
4,090
－
1,501
23

10,523

13,605

16,154

15,582

26
28
29
35
35

347
7,203
2,392
100
－

382
3,082
2,394
－
－

201
3,109
2,253
－
－

145
4,073
2,808
－
24

27
19

3,577
18
2,375

3,584
18
1,277

2,344
15
1,029

4,325
15
1,235

16,012

10,737

8,951

12,625

負債總額 ..........................

26,53524,342

25,10528,207

權益及負債總額 ..............

45,18342,19446,90549,086

流動（負債淨額）
資產淨值 ......................

(1,164)

(877)

3,018

965

資產總值減流動負債 .....

29,171

31,457

37,95436,461

權益總額 ..........................
負債
非流動負債
借款 ...................................
融資租賃下的責任 .........
應付一家關聯公司款項 .
撥備及其他應付款項 .....
衍生金融工具 ..................

流動負債
應付貿易款項 ..................
借款 ...................................
融資租賃下的責任 .........
應付一名關聯方款項 .....
應付一家關聯公司款項 .
應計費用、撥備及其他應付款項 ..............
衍生金融工具 ..................
即期所得稅負債 ..............

28
29
35
27
19

I-7

附錄一

會計師報告

財務狀況表
於三月三十一日
附註

資產
非流動資產
投資於附屬公司 ...........................................

於九月三十日

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

14

16,286

16,286

16,286

22
23

－
62
－

－
93
121

9
670
370

62

214

1,049

16,34816,50017,335

10
12,83410
13,352

10
13,57912,844

13,362

13,589

3,114
8

2,779
7

2,608
7

3,122

2,786

2,615

174
201
－
7
－

350
－
－
1
1

351
701
24
55
－

382

352

1,131

負債總額 .......................................................

3,504

3,138

3,746

權益及負債總額 ...........................................

16,34816,50017,335流動負債淨額 ...............................................

(320)

(138)

(82)

資產總值減流動負債 ..................................

15,96616,148

16,204流動資產 .......................................................
預付款項、按金及其他應收款項 .............
現金及現金等價物 ......................................
可收回即期所得稅 ......................................

資產總值 .......................................................
權益
股本 ................................................................
儲備 ................................................................

24
25

權益總額 .......................................................
負債
非流動負債 ...................................................
借款 ................................................................
其他應付款項 ...............................................

流動負債
借款 ................................................................
應付一家附屬公司款項 ..............................
應付一家關聯公司款項 ..............................
其他應付款項 ...............................................
即期所得稅負債 ...........................................

28
27

28
31
35
27

I-8

附錄一

會計師報告

綜合權益變動表貴公司股東應佔

股本

投資
資本盈餘
資本儲備
法定儲備
重估儲備
（附註25(a)）（附註25(b)）（附註25(c)）（附註25(d)） 保留盈利

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

10

12,844(15,999)82(7)18,483

15,413

－

－

－

－

－

3,329

3,329

－

－

－

－

16

－

16

年內全面收入總額 .......

－

－

－

－

16

3,329

3,345

股息 .................................

－

－

－

10

－

(120)

(110)

與股東的交易總額 .......

－

－

－

10

－

(120)

(110)

10

12,844(15,999)92

921,692

18,648

－

－

－

－

－

3,765

3,765

－

－

－

－

124

－

124

全面收入總額 ................

－

－

－

－

124

3,765

3,889

股息 .................................
購買庫存股份
（附註25(e)）...............

－

－

－

11

－

(121)

(110)

－

－

－

－

－

(4,575)(4,575)

與股東的交易總額 .......

－

－

－

11

－

(4,696)(4,685)

於二零一三年三月三十一日的結餘 ........................

10

12,844(15,999)

103

133

20,761

17,852

於二零一一年
四月一日的結餘 .......
全面收入年內溢利 ........................
其他全面收入
透過其他全面收入按公平值列賬
的金融資產，
扣除稅項 ....................

於二零一二年三月三十一日及二零一二年
四月一日的結餘 .......
全面收入 ........................
年內溢利 ........................
其他全面收入
透過其他全面收入按公平值列賬
的金融資產，
扣除稅項 ....................

I-9

附錄一

會計師報告
貴公司股東應佔

股本

投資
資本盈餘
資本儲備
法定儲備
重估儲備
（附註25(a)）（附註25(b)）（附註25(c)）（附註25(d)） 保留盈利

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

10

12,844(15,999)

103

133

20,761

17,852

－

－

－

－

－

3,698

3,698

－

－

－

－

433

－

433

年內全面收入總額 .......

－

－

－

－

433

3,698

4,131

股息 .................................

－

－

－

4

－

(187)

(183)

與股東的交易總額 .......

－

－

－

4

－

(187)

(183)

10

12,844(15,999)107

566

24,27221,800

－

－

－

－

－

937

937

－

－

－

－

(39)

－

(39)

－

－

－

－

(39)

937

898

股息 .................................
購買庫存股份
（附註25(e)）...............
因實物分派
削減資本盈餘
（附註25(a)）...............

－

－

－

－

－

(183)

(183)

－

－

(29)

－

－

(497)

(526)

－

(1,110)

－

－

－

－

(1,110)與股東的交易總額 .......

－(1,110)

(29)

－

－

(680)

(1,819)

於二零一四年
九月三十日的結餘 ...

10

11,734(16,028)107527

24,52920,879

於二零一三年
四月一日的結餘 .......
全面收入年內溢利 ........................
其他全面收入
透過其他全面收入按公平值列賬
的金融資產，
扣除稅項 ....................

於二零一四年三月三十一日及二零一四年
四月一日的結餘 .......
全面收入期內溢利 ........................
其他全面虧損
透過其他全面收入按公平值列賬
的金融資產，
扣除稅項 ....................
期內全面（虧損）收入總額 ....................

I-10

附錄一

會計師報告
貴公司股東應佔

股本

於二零一三年
四月一日的結餘 .......
全面收入期內溢利 ........................
其他全面收入
透過其他全面收入按公平值列賬
的金融資產，
扣除稅項 ....................

投資
資本盈餘
資本儲備
法定儲備
重估儲備
（附註25(a)）（附註25(b)）（附註25(c)）（附註25(d)） 保留盈利

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

10

12,844(15,999)

103

133

20,761

17,852

－

－

－

－

－

1,623

1,623

－

－

－

－

163

－

163

163

1,623

1,786

期內全面收入總額 .......
股息 .................................

－

－

－

－

－

(183)

(183)

與股東的交易總額 .......

－

－

－

－

－

(183)

(183)

於二零一三年
九月三十日的結餘（未經審計）.......

10

12,844(15,999)103296

22,201

19,455

I-11

附錄一

會計師報告

綜合現金流量表截至三月三十一日止年度
附註

經營活動所得現金流量
經營所得現金 ...............
已付利息 .......................
已付所得稅 ...................

32

經營活動所得
現金淨額 ...................
投資活動所得現金流量
購買按公平值列賬
的金融資產 ...............
購買物業、廠房及設備 .......................
購買投資物業 ...............
購買無形資產 ...............
收購一家附屬公司 ......
應收關聯公司款項 ......
應收關聯方款項 ...........
出售物業、廠房及設備所得款項 ...........
出售按公平值列賬
的金融資產
所得款項 ...................
到期日超過三個月
的銀行存款所得款項 ...................
存置到期日超過
三個月的銀行存款 ............................

15
16
36

32

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）百萬日圓

13,435(707)(1,264)

12,268(641)(3,943)

9,607
(692)
(2,635)

3,561
(344)
(1,293)

4,527
(331)
(1,032)

11,464

7,684

6,280

1,924

3,164

－

(646)

(150)

(53)

(100)

(225)
(519)
(1)
－
－
25

(1,042)
－
(15)
(820)
435
－

(1,326)
(21)
(34)
－
－
－

(859)
－
(29)
－
－
－

(1,014)
－
(20)
－
－
－

42

69

33

2

195

5

13

5

13

139

421

192

316

48

137

(384)

(139)

(220)

(88)

(69)

I-12

附錄一

會計師報告
截至三月三十一日止年度
附註

存置長期銀行存款 ......
存置已抵押
銀行存款 ...................
已收利息 .......................
已收股息 .......................
投資活動所用
現金淨額 ...................
融資活動所得現金流量
購買股份 .......................
向控股股東作出分派 ..
償還融資租賃下的負債 .......................
應付一名關
聯方款項 ...................
應付一家關聯公司款項 ...................
銀行借款所得款項 ......
償還銀行借款 ...............
已付股息 .......................
融資活動（所用）
所得現金淨額 ...........
現金及現金等價物增加（減少）淨額...............
年初 期初現金及現金等價物 ...............
年末 期末現金及現金等價物 ...............

25(e)截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）

百萬日圓

(66)

(78)

(61)

(31)

(36)

－
3
4

(900)
－
29

－
1
67

－
－
35

－
－
34

(695)

(2,902)(1,390)

(962)

(734)

－
－

(4,575)
－

－
－

－
－

(526)
(988)

(4,086)(4,393)(4,461)(2,401)

(776)

100

(100)

－

－

－

－
9,172
(8,891)(110)(45)
11,921(13,156)
(110)

－
8,897
(7,643)
(183)

－
6,057
(3,393)
(183)

－
4,564
(2,928)(183)(3,815)(10,458)(3,390)

80

(837)

6,954

(5,676)

1,500

1,042

1,593

5,631

12,585

6,909

6,909

8,409

12,585

6,909

8,409

7,951

10,002

I-13

附錄一

會計師報告

II.

財務資料附註

1

一般資料、重組及呈列基準

1.1 一般資料
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*（「貴公司」）於二零一三年一月十日根據日本公司法
在日本註冊成立為有限公司。

貴公司的註冊地址為日本福島郡山市方八町1丁目1-39。

貴公司為一家投資控股公司。

貴集團由

貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）組

成，主要在日本從事日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務以及酒店業務（「上市業務」）。
除另有註明外，財務資料以百萬日圓（「日圓」）呈列。
1.2 重組於

貴 公 司 註 冊 成 立 前 及 下 文 所 述 重 組（「重 組」）完 成 後 ， 上 市 業 務 乃 由 Niraku

Corporation、Nexia Inc.及Niraku Merrist Corporation（統稱「營運中的公司」）經營。重組完成前，營運中的公司於整個有關期間乃由谷口先生（「主席」）與(1)一批自然人（即谷口龍雄先生、谷口晶貴先生、鄭義弘先生、鄭允碩先生 (1)、鄭元碩先生 (1)、鄭盈順女士 (1)、鄭理
香 女 士 (1)及 金 城德 子 女 士（均為 主 席 的 家族 成 員））； 及 (2)公 司 實體（即 Jukki Limited、Densho Limited、Echo Limited、Daiki Limited、Hokuyo Kanko Limited及 KAWASHIMA
Co., Ltd.（均為由擁有及控制營運中的公司的主席家族成員（統稱「控股股東」）控制的實體））
共同控制。
為籌備
(i)

貴公司股份在香港聯合交易所有限公司主板上市，已進行下列交易：

於 二 零 一 二 年 八 月 十 日 ， Niraku Corporation董 事 會 議 決 向 其 非 控 股 股 東 購 回
250,000股已發行股份，現金代價約為600百萬日圓（附註25(e)）。

(ii) 於二零一三年一月十日，

貴公司於日本註冊成立。註冊成立後，一股A類股份及

一股普通股已配發及發行予主席。

(1)

鄭允碩先生、鄭元碩先生、鄭盈順女士及鄭理香女士於二零一四年十月繼承已故谷口建雄先生（彼等的父
親及我 們主席的 兄弟）的遺 產獲得於 本公司的 權益。

I-14

附錄一

會計師報告

(iii) 於二零一三年二月二十日，Niraku Corporation的董事會議決向Densho Limited、Echo Limited、Daiki Limited及Hokuyo Kanko Limited購回161,000股已發行股份，
總現金代價約為 531百萬日圓（附註25 (e)）。於二零一二年五月二十四日，Nexia
Inc.（由控股股東中若干人士持有）議訣向其非控股股東購回300股已發行股份，現金代價約為12百萬日圓（附註25 (e)）。
(iv) 於二零一三年二月一日，

貴公司向谷口龍雄先生、谷口晶貴先生、鄭義弘先生、谷口建雄先生及谷口京子女士購買1,040,000股Niraku Corporation的已發行股
份 ， 現 金 代 價 約 為 3,432百 萬 日 圓（附 註 25(e)）。 自 此 ，

貴 公 司 持 有 Niraku

Corporation的 21.1%股 權 。
(v) 於二零一三年三月三十一日，Niraku Corporation註銷於二零一二年八月十日及二
零一三年二月二十日經董事會批准購回的411,000股已發行股份。同日，Nexia Inc.
註銷於二零一二年五月二十四日經董事會批准購回的300股已發行股份。
(vi) 於二零一三年四月一日，

貴公司向 Niraku Corporation當時的股東配發及發行

3,895,000股股份，以按一對一基準換取3,895,000股Niraku Corporation的已發行股份 ， 相 當 於 Niraku
Corporation成為

Corporation已 發 行 股 份 總 數 的 78.9%。 自 此 ， Niraku

貴公司的全資附屬公司，而控股股東擁有貴公司 93.2%的股權。
(vii) 於二零一四年七月二十九日，Niraku USA Inc.在美國內華達州註冊成立。於註冊
成立時，該公司由Niraku Corporation全資擁有。
(viii)於二零一四年九月十七日，Niraku Corporation將Niraku USA Inc.的若干有形資產
（共計1,110百萬日圓），其中包括全部已發行股份轉讓予Niraku Investment Inc.（一家於註冊成立時由貴公司全資擁有的公司）。同日，

貴公司其後宣派及分派一項實物分派，方式為以其資本盈餘分派3,895,002股Niraku Investment Inc.的股份，
相當於其向控股股東發行的股份總數。自此，Niraku Investment Inc.及Niraku USAInc.與

貴公司的核心業務（即日式彈珠機遊戲館業務）無關聯的業務已從

貴集團

中剔除。
(ix) 緊接二零一四年九月九日前，位於東京中野區的一塊土地及其上所建物業（「中野物業」）由主席、谷口龍雄先生及谷口晶貴先生（「谷口家族」）共同擁有。
經營的一家日式彈珠機遊戲館位於中野物業。由於中野物業與

I-15

貴集團

貴集團的核心業

附錄一

會計師報告

務（即日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務）有關，故為籌備上市，貴公司議決

透 過 Niraku Corporation收 購 中 野 物 業 。 於 二 零 一 四 年 九 月 九 日 ， Niraku
Corporation已向谷口家族收購中野物業，現金代價約為382百萬日圓。
(x) 於 二 零 一 四 年 九 月 二 十 九 日 ， Nexia Inc.向 Jukki Limited、 Densho Limited、
Hokuyo Kanko Limited及KAWASHIMA Co., Ltd.購回 2,550股已發行股份，現金代價約為497百萬日圓，並於二零一四年九月三十日註銷所有該等股份。於二零一四年九月二十九日，Niraku Corporation向谷口龍雄先生購買150股Nexia Inc.的已發 行 股 份 ， 現 金 代 價 約 為 29百 萬 日 圓 。 完 成 該 等 交 易 完 成 後 ， Nexia Inc.透 過
Niraku Corporation成為

貴公司的間接全資附屬公司。

(xi) 於二零一四年九月三十日完成重組後，

貴公司成為現時組成

貴集團的附屬公

司的控股公司。
完成重組後，

貴公司於以下附屬公司擁有直接或間接權益：

註冊成立
名稱

直接持有
Niraku Corporation .......

間接持有
Nexia Inc. .......................

Niraku Merrist
Corporation ................

JIN Corporation * ............

*

於
九月三十日
持有的
實際權益

於三月三十一日
持有的實際權益

法律地位

已發行及
繳足股本

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

國家及日期

主營業務

類型

日本
一九六九年
八月二十七日日式彈珠機及
日式角子機
遊戲館業務

有限公司

257百萬日圓

100%

100%

100%

100%

日本
二零零九年
六月十九日

物業投資

有限公司

30百萬日圓

100%

100%

100%

100%

日本
二零一零年
二月二十四日
日本
二零一二年
六月十五日

提供清潔服務

有限公司

5百萬日圓

100%

100%

100%

100%

日式彈珠機及
日式角子機
遊戲館業務

有限公司

10百萬日圓

0%

100%

0%

0%

貴集團於二零一二年六月十五日收購JIN Corporation全部股份， JIN Corporation為一家在日本經營日式
彈 珠 機 及 日 式 角 子 機 遊 戲 館 的 公 司（附 註 36）。 JIN Corporation於 二 零 一 三 年 十 月 一 日 併 入 Niraku
Corporation。

Niraku Corporation截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度的法 定 財 務 報 表 由 PricewaterhouseCoopers, Aarata審 核 。 並 無 就Nexia Inc.、 Niraku Merrist
Corporation及JIN Corporation刊發任何經審計財務報表，原因根據日本公司法其財務報表
毌須審計。

I-16

附錄一

會計師報告

1.3 呈列基準
緊接重組之前及緊隨重組之後，上市業務由控股股東持有，並主要透過

貴集團營運

中的 實體（即 Niraku Corporation、Nexia Inc.及Niraku Merrist Corporation）經營。根 據重組，上市業務已轉讓予

貴公司，並由貴公司持有。

貴公司於重組前並無從事任何其他業務，亦不符合業務的定義。上文附註1.2所述的交易僅為上市業務的重組，該業務的管理並無變動，且上市業務的最終擁有人保持不變。因此，現時組成

貴集團的公司於所有

呈列期間的綜合財務資料乃根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際
財務報告準則第10號「綜合財務報表」編製而成，並按控股股東所持上市業務的賬面值予以呈列。
截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度各年以及截至二零一
四年九月三十日止六個月收購的公司均由各收購日期起列入
現時組成

貴集團的財務資料。

貴集團的集團公司間交易、結餘及未變現收益╱虧損均於綜合入賬時撇銷。
2

重大會計政策概要
編製財務資料所採用的主要會計政策載列如下。除非另行指明，該等政策已於有關期間貫徹應用。
2.1 編製基準
財務資料乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）
並按照歷史成本慣例編製，並經重估按公平值列賬的金融資產及金融負債（包括衍生工具）
而予以修訂。
根據國際財務報告準則編製財務資料須使用若干主要會計估計，亦要求管理層在應用
會計政策時作出判斷。財務資料中涉及高度判斷或複雜程度的範疇，或重要假設及估計的範疇披露於附註4。

I-17

附錄一

會計師報告

(a) 貴集團已提早採納新訂及經修訂準則
以下準則已由貴集團於二零一一年四月一日或之後開始財政年度首次提早採納：

國際財務報告準則第9號（二零一四年），「金融工具」將取代整個國際會計準則第39號。
國際財務報告準則第9號將債務工具投資分為三類金融資產：攤餘成本、按公平值計入其他全面收入（「其他全面收入」），及按公平值計入損益。分類由實體管理債務投資的商業模式
及其合同現金流的特徵決定。權益工具的投資始終按公平值計量。不過，管理層可以做出不可撤銷的選擇，在其他全面收入中列報公平值的變動，前提是持有權益工具的目的不是為了交易。如果權益工具是為交易而持有，公平值的變動應當列報在損益中。金融負債分
為兩類：攤餘成本及按公平值計入損益。如果非衍生金融負債被指定為按公平值計量計入損益，因為負債本身的信貸風險變動而導致的公平值變動，在其他全面收益中確認，除非該等公平值變動會導致損益的會計錯配，在此情況下，所有公平值變動在損益中確認。在其他全面收入內的數額其後不重分類至損益。對於為交易而持有的金融負債（包括衍生金融負債），所有公平值變動在損益中列報。
國際財務報告準則第9號為確認減值損失引入了一個新模型－預期信用損失模型，不同
於國際會計準則第39號的已產生損失模型。國際財務報告準則第9號包含一種「三階段」方法，這種方法以初始確認後金融資產信用品質的變動為基礎。資產隨信用品質變動在這三個階段內轉變，不同階段決定實體對減值損失的計量方法及實際利率法的運用方式。新規
定指實體按攤銷成本對未發生信用減值的金融資產初始確認時，必須將12個月內的預期信用損失作為首日損失在損益中確認。對於應收賬款，首日損失將等於其整個生命期的預期信用損失。當信用風險顯著增加時，使用整個生命期的預期信用損失（而非12個月內的預期
信用損失）計量減值。
國際財務報告準則第9號適用於所有對沖關係，除了針對利率風險的組合公平值對沖。
新指引將對沖會計與實體的風險管理活動作更佳配合，並較國際會計準則第39號中較為「規則為本」的方法更為寬松。
上述準則對二零一八年一月一日或之後開始的年度期間強制生效。

貴集團已決定自二零一一年四月一日（即其向國際財務報告準則過渡的日期）起採納國際財務報告準則第9號（二零一四年）。

I-18

附錄一

會計師報告

(b) 貴集團尚未採納的新訂準則及對現有準則的修訂
以下為與

貴集團於二零一五年四月一日或之後開始的會計期間或較後期間有關及須

強制採納的已頒佈準則及現有準則的修訂，惟貴集團並無提早採納。
於以下日期或之後開始會計年度生效

國際會計準則第 1號（修訂本）............................
國際會計準則第16號及
國際會計準則第38號（修訂本）.....................
國際會計準則第19號（二零一一年）（修訂本）..................................
國際財務報告準則第14號 ..................................

財務報表的呈列折舊和攤銷的可接受方法的澄清
定額福利計劃：僱員供款監管遞延賬目

二零一六年一月一日
二零一六年一月一日
二零一四年七月一日
二零一六年一月一日

國際財務報告準則第15號 .................................. 客戶合同收入

二零一七年一月一日

二零一二年至二零一三年
國際會計準則及的年度改進 ........................................................ 國際財務報告準則的改進
年度改進項目 ........................................................ 二零一二年至二零一四年
週期的年度改進

二零一四年七月一日
二零一六年一月一日

新香港公司條例（第 622 章）

此外，根據新香港公司條例（第622章）第358條，該條例第9部有關「賬目及審計」的規定
於本公司在二零一四年三月三日或之後開始的首個財政年度實施。本集團正評估公司條例
變動預期對首次應用新香港公司條例（第622章）第9部期間對財務資料構成的影響。就目前
所得結論為影響不可能太大，僅在財務資料呈列及披露資料方面將受到影響。
管理層現正評估該等準則及現有國際財務報告準則的修訂的影響，惟仍未能確定上述
各項會否對

貴集團的經營業績及財務狀況有重大影響。

2.2 附屬公司
綜合附屬公司為

貴集團控制的實體（包括結構實體）。倘

貴集團須承擔或享有參與實體

可變回報的風險及權利，且有能力透過其對實體的權力影響該等回報時，則體擁有控制權。附屬公司自控制權轉入

貴集團對實

貴集團之日起綜合入賬，自停止控制之日起取消

綜合入賬。

I-19

附錄一

會計師報告

(a) 共同控制下業務合併
財務資料包含有共同控制合併事項發生的合併實體的財務報表項目，猶如合併已自控
制方開始控制合併實體當日起發生。
合併實體的資產淨值從控制方的角度以現有賬面值合併。共同控制合併時商譽或收購
人於被收購公司的可識別資產、負債及或然負債的公平淨值中的權益超出成本的部分不予確認，惟以控制方持續持有的權益為限。
綜合全面收入表包括合併實體各自由所呈列的最早日期或自合併實體開始受共同控制
合併的日期（以較短期間為準，毋須考慮共同控制合併的日期）以來的業績。
(b) 共同控制以外的業務合併
貴集團採用收購法為業務合併列賬。收購附屬公司所轉讓的代價為所轉讓資產、被收
購公司前擁有人所產生負債及貴集團所發行股權的公平值。所轉讓代價包括任何或然代

價安排所產生的資產或負債的公平值。於業務合併時所收購的可識別資產及所承擔的負債
及或然負債，初步按收購日期的公平值計量。按逐項收購基準，

貴集團按公平值或非控股權益按比例應佔被收購公司可識別資產淨值已確認金額，確認被收購公司的任何非控股權益。
收購相關成本於產生時列為開支。
所轉讓代價、被收購公司的任何非控股權益金額及任何過往於被收購公司持有股權於收購日期的公平值超逾所收購可識別資產淨值的公平值的差額入賬列作商譽。倘所轉讓代
價、已確認非控股權益及所計量過往持有股權的總額低於以議價購買方式所收購附屬公司
的資產淨值的公平值，則差額會直接於綜合全面收入表確認。
集團內公司間交易、集團內公司間交易的結餘及未變現收益均予以對銷。未變現虧損
亦會予以對銷。於必要時，附屬公司所呈報金額已予以調整以符合

I-20

貴集團的會計政策。

附錄一

會計師報告

(c) 不導致失去控制權的附屬公司擁有權益變動
不導致失去控制權的非控制性權益交易入賬列作權益交易－即以彼等為擁有人的身份與附屬公司擁有人進行交易。任何已付代價公平值與所購買相關應佔附屬公司淨資產賬面
值的差額列作權益。向非控制性權益出售的盈虧亦列作權益。
(d) 出售附屬公司
倘

貴集團不再擁有控制權，則於實體中保留的權益會重新計量至其於失去控制權當

日的公平值，而賬面值變動則於損益中確認。就其後入賬列作聯營公司、合營企業或金融
資產的保留權益，其公平值為初始賬面值。此外，任何先前就該實體於其他全面收入確認
的金額將猶如

貴集團已直接出售有關資產或負債入賬。此舉即把先前於其他全面收入確

認的金額被重新分類至損益。
獨立財務報表於附屬公司的投資乃以成本扣除減值入賬。成本亦包括直接應佔投資成本。附屬公司的業績由貴公司按已收及應收股息入賬。

當收到於附屬公司的投資的股息時，倘股息超過附屬公司在宣派股息期間的全面收入
總額，或倘於獨立財務報表的投資賬面值超過被投資公司資產淨值（包括商譽）於財務資料
的賬面值時，則須對有關投資進行減值測試。
2.3 分部報告
經營分部乃以與提交予主要經營決策者的內部報告一致的方式呈報。主要經營決策者
負責分配資源及評估經營分部表現，已確定為作出戰略決策的本公司執行董事。
2.4 外幣換算(a) 功能及呈列貨幣
貴集團各實體的財務報表所列的項目，均以該實體經營業務所在主要經濟環境的貨幣（「功能貨幣」）計量。財務資料以貴公司功能貨幣及I-21

貴集團呈列貨幣日圓呈列。

附錄一

會計師報告

(b) 交易及結餘
外幣交易均按交易當日的現行匯率或於項目獲重新計量時按估值日期的現行匯率換算為功能貨幣。因上述交易結算及按年末匯率換算以外幣計值的貨幣資產及負債而產生的外匯匯兌收益及虧損，均於損益內確認。
2.5 物業、廠房及設備土地及樓宇主要包括日式彈珠機及日式角子機遊戲館及辦公室。所有物業、廠房及設備按歷史成本減折舊列賬，惟永久業權土地不予攤銷。歷史成本包括收購該等項目直接應佔的開支。
在建工程指按成本減減值虧損入賬。建設完成及有關資產可使用之前，在建工程不予折舊。
僅當與項目有關的未來經濟利益可能流入

貴集團，而該項目的成本能夠可靠地計量時，則會將其後產生的成本計入該項資產的賬面值內或確認為獨立資產（如適用）。已更換
的零件的賬面值則取消確認。其他所有維修及保養成本乃於其產生的財政期間內自損益扣除。
折舊按以下估計可使用年期以直線法分配其成本至其剩餘價值計算：－樓宇

20至40年－租賃裝修

租期與可使用年期的較短者

－設備及工具

2至20年

－汽車

2至5年

於各報告期末均會檢討資產剩餘價值及可使用年期，並在適當情況下作出調整。
倘資產賬面值高於其估計可收回金額時，該項資產的賬面值將即時撇減至其可收回金額。
出售收益及虧損乃通過比較所得款項與賬面值而釐定，並於損益確認為「其他虧損淨
額」。
2.6 投資物業
投資物業主要包括持有以取得長期租賃收入或資本增值或兩者皆有，而非由佔用的土地及樓宇。

貴集團

貴集團通過使用國際會計準則第40號「投資物業」所規定成本模式採用替代處理方法。投資物業初步按成本值計量，並包括相關交易成本及（如適用）借款成

I-22

附錄一

會計師報告

本。於初始確認後，投資物業按歷史減累計攤銷及減值虧損列賬。歷史成本包括收購該等
項目直接應佔的開支。
除永久業權土地不予折舊外，投資物業按其27至31年的估計可使用年期以直線法分配
其成本至其剩餘價值計算折舊。
倘資產賬面值高於其估計可收回金額時，該項資產的賬面值將即時撇減至其可收回金額。
2.7 無形資產(a) 商譽
商譽於收購日式彈珠機及日式角子機遊戲館時產生，即轉讓代價、於被收購公司的任
何非控股權益金額及於被收購公司任何過往股權的收購日期公平值超出已收購可識別資產淨值的差額。
就減值測試而言，業務合併所得商譽會分配至預期將受益於合併協同效應的各個現金
產生單位（「現金產生單位」）或現金產生單位組別。商譽所分配的各個單位或單位組別為實體內就內部管理目的而監察商譽的最低層次。商譽於經營分部層次獲監察。
商譽每年進行減值檢討，或當有事件出現或情況改變顯示可能出現減值時，相關檢討
則更為頻繁。商譽賬面值與可收回金額作比較，可收回金額為使用價值與公平值減出售成
本兩者中的較高者。任何減值即時確認為開支，且其後不會撥回。
(b) 電腦軟件
電腦軟件按成本減累計攤銷及減值虧損列賬。攤銷按其5年的估計可使用年期以直線法
分配其成本計算。
2.8 非金融資產減值
並無確定可使用年期的資產毋須攤銷，惟每年須進行減值測試。須作攤銷的資產當發
生事件或情況變化顯示資產賬面值未必可收回時，會檢討該等須攤銷資產有否減值。減值虧損按資產賬面值超出其可收回金額的差額確認。可收回金額為資產公平值減出售成本及

I-23

附錄一

會計師報告

使用價值的較高者。就評估減值而言，資產按獨立可識別現金流量（現金產生單位）的最低
層次組合分類。商譽以外的非金融資產如出現減值，則會於各報告日期檢討可否撥回減值。
2.9 金融資產
(a) 分類貴集團根據國際財務報告準則第9號「金融工具」將金融資產分為以下類別：按攤銷成本
列賬金融資產及按公平值列賬金融資產。管理層於初步確認金融資產時決定其分類。分類
視乎金融資產是否為債務或權益工具而定。
債務工具
按攤銷成本列賬金融資產為符合貴集團持有投資以收取合約現金流量，而工具的合約條款訂明現金流量只可用於支付未償還本金款項的本金和利息的業務模式的債務工具。
在釐定該投資的現金流量是否僅用於支付未償還本金的本金和利息時﹐會考慮該債務工具
的任何嵌入式衍生工具的性質﹐且不單獨入賬。其他債務工具持作交易並分類為按公平值
計入損益的金融資產。
權益工具貴集團所有的權益工具按公平值計量。持作交易的權益工具按公平值計入損益。至於所有其他權益工具，

貴集團在初始確認時作出不可撤回的選擇，將公平值變動在其他全

面收入中確認。
金融工具計入流動資產，惟於報告期結束後超過12個月獲結算或預期獲結算的款項除外。該等獲分類為非流動資產。
(b) 確認、終止確認及計量
正常買賣金融資產在交易日（ 貴集團承諾買賣或出售該資產的日期）確認。當從投資收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓，且貴集團已將擁有權的絕大部分風險及回報轉移

時，即終止確認金融資產。對於並非按公平值計入損益的所有金融資產，投資初步按公平
值加交易成本確認。按公平值計入損益的金融資產初步按公平值確認，而交易成本於綜合
全面收益表內支銷。

I-24

附錄一

會計師報告

滿足業務模式及現金流量特徵條件的債務工具使用實際利率法按攤銷成本計量。其他
債務工具持作交易並按公平值計入損益。
權益工具按公平值計入損益，惟倘權益工具並非持作交易並於初始確認時選擇按公平值計入其他全面收入不可撤銷，在此情況下，該等金融工具按公平值計入其他全面收入且公平值收益及虧損其後不會分類至損益。此等投資的股息只要仍代表投資回報﹐繼續在損
益中確認。
只有當

貴集團管理此等金融資產的業務模式改變，才重新分類其金融資產。

按公平值計入損益的金融資產的公平值變動產生的收益或虧損於其產生期間在綜合全面收入表呈列為「其他虧損淨額」。計入其他全面收入的金融資產公平值變動於其他全面收
入確認，惟債務工具減值虧損（如有）除外，其於損益入賬。
終止確認產生的收益或虧損（如有）或按攤銷成本列賬債務工具的減值（如有）於損益確
認。
按公平值計入損益的債務工具的利息收入於損益確認。於貴集團收取付款的權利確

立時，按公平值及按公平值計入其他全面收入的金融資產的權益工具的股息收入於損益確認。
2.10 抵銷金融工具
當有法定可執行權利可抵銷已確認金額，並有意按淨額基準結算或同時變現資產及結
算負債時，金融資產與負債可互相抵銷，並在綜合財務狀況表呈報其淨額。
2.11 金融資產減值
貴集團按攤銷成本列賬的債務工具投資的減值費用根據預期信貸虧損模式計算。
集團認為該等債務工具的性質為貿易應收款項且並無重大融資組成部分。因此，

I-25

貴

貴集團

附錄一

會計師報告

選擇確認該等債務工具的終身預期信貸虧損作為各報告期末減值準備的撥備。

貴集團應

用提列矩陣，此乃透過使用其貿易應收款項的歷史虧損經驗編製並就與目前條件及合理及可支持未來經濟狀況預測有關的資料作出調整，以估計終身預期信貸虧損。減值費用撥

回於損益確認。
2.12 存貨
存貨指供應物（包括未安裝日式彈珠機及日式角子機，其可使用年期通常不足一年）及其他消耗品，按成本與可變現淨值兩者之中較低者列賬。成本按先入先出法釐定。
2.13 貿易及其他應收款項貿易應收款項為就於日常業務過程中所售貨品或服務而應收客戶的款項。倘貿易及其他應收款項預期在一年或以內（或倘更長則在業務的正常經營週期內）收回，則分類為流動
資產，否則呈列為非流動資產。
貿易及其他應收款項初步按公平值確認，其後以實際利率法按攤銷成本扣除減值撥備
計量。
2.14 現金及現金等價物
於綜合現金流量表，現金及現金等價物包括手頭現金、銀行通知存款及原定到期日為三個月或以內的其他短期高流動性投資。
2.15 股本
普通股分類為權益。
直接歸屬於發行新股的新增成本在權益中列為所得款項的扣減項（扣除稅項）。
2.16 貿易應付款項
貿易應付款項為於日常業務過程中向供應商購買商品或服務而應支付的債務。倘款項
於一年或以內（或倘更長則在業務的正常經營週期內）支付，則貿易應付款項分類為流動負債，否則呈列為非流動負債。
貿易應付款項初步按公平值確認，其後以實際利率法按攤銷成本計量。

I-26

附錄一

會計師報告

2.17 借款及借款成本
借款初步按公平值扣除所產生的交易成本予以確認。借款其後按攤銷成本入賬；所得款項（扣除交易成本）與贖回價值間的任何差額使用實際利率法於借款期間在綜合全面收入表內確認。
在融資將很有可能部分或全部提取的情況，所設立貸款融資支付的費用應確認為貸款
交易成本。在此情況，該費用將遞延至提取貸款時發生。在並無跡象顯示該融資將很有可能部分或全部提取的情況下，該費用撥充資本作為流動資金服務的預付款項，並於其相關
融資期間內予以攤銷。
除非貴集團有權無條件將債務結算日期遞延至報告期間結束起計至少12個月，否則

借款被分類為流動負債。
收購、建造或生產一項需較長時間方可用於其擬定用途或出售的合資格資產直接應佔的一般及特別借款成本會添加至該等資產的成本，直至該等資產可大致用作擬定用途或出售。
所有其他借貸成本均於產生期間在損益中確認。
2.18 即期及遞延所得稅
稅項開支包括即期及遞延稅項。稅項於損益確認，惟與在其他全面收入或直接在權益
中確認的項目有關者則除外。在此情況下，稅項亦分別在其他全面收入或直接在權益中確認。
(a) 即期所得稅
即期所得稅支出根據

貴集團經營及產生應課稅收入所在國家於財務狀況表日期已頒佈或實質上已頒佈的稅務法律計算。管理層就適用稅務法規詮釋所規限的情況定期評估報稅表的狀況，並在適用情況下根據預期須向稅務機關支付的稅款設定撥備。

I-27

附錄一

會計師報告

(b) 遞延所得稅內在基準差異遞延所得稅採用負債法就資產及負債的稅基與其於財務資料中的賬面值之間的暫
時差額確認。然而，倘遞延所得稅負債因商譽的初始確認而產生，則不予確認；倘遞
延所得稅因交易（業務合併除外）所涉及資產或負債的初始確認而產生，而交易時並不影響會計及應課稅損益，則遞延所得稅不會入賬。遞延所得稅採用財務狀況表日期前
已頒佈或實質上已頒佈的稅率（及法律）釐定，預期該等稅率（及法律）在有關遞延所得稅資產變現或遞延所得稅負債結算時適用。
僅於未來應課稅溢利可用以抵銷暫時差額的情況下，方會確認遞延所得稅資產。
外在基準差異遞延所得稅負債按於附屬公司的投資所產生的應課稅暫時差額作出撥備，惟倘撥回遞延所得稅負債暫時差額的時間由

貴集團控制，而暫時差額在可見未來不大可能撥回則除外。
遞延所得稅資產就於附屬公司的投資所產生的可扣減暫時差額確認，惟僅在暫時差額很可能將於日後撥回，且有充足的應課稅溢利可用以抵銷暫時差額時才會確認。
(c) 抵銷
當有法定可強制執行權利將即期所得稅資產與即期所得稅負債抵銷，且遞延所得稅資產與負債涉及由同一稅務機關對應課稅實體或不同應課稅實體所徵收的所得稅，而實體有意以淨額基準結算結餘時，則可將遞延所得稅資產與負債互相抵銷。
2.19 僱員福利(a) 退休金責任
貴集團設立一項界定供款計劃，據此，

貴集團向一家獨立實體作出固定供款。倘該

基金並無足夠資產向所有僱員支付與即期及過往期間的僱員服務有關的福利，
無法定或推定責任支付進一步供款。

I-28

貴集團亦

附錄一

會計師報告

貴集團已為其合資格僱員設立界定供款計劃。該計劃的資產由一家受託人管理的獨立基金持有。

貴集團向該計劃所作供款按僱員每月基本薪金的百分比計算。

貴集團在支付供款後即無進一步付款責任。該等供款於到期時確認為僱員福利開支。倘若有現金退款
或未來供款額出現下調，預付供款可確認為資產。
(b) 溢利分享及花紅計劃
貴集團根據一項公式分別就花紅及溢利分享確認一項負債及一項開支，該公式會考慮
經若干調整後的貴公司股東應佔溢利。當有合約責任或過往慣例引致推定責任時，

貴

集團會確認撥備。
(c) 僱員所享有假期
僱員所享有的年假於僱員可享有時確認，並因就僱員直至財務狀況表日期所提供服務而就年假的估計承擔金額作出撥備。
僱員所享有的病期及產假或陪產假於休假時方會確認。
(d) 長期服務金完成

貴集團要求的服務年限的僱員，可享有長期服務金。

撥備於預期極有可能支付未來長期服務金時確認。撥備乃依據僱員為

貴集團服務至報告日期所賺取未來可能支付款項的最佳估計作出。
2.20 撥備當

貴集團因過往事件而產生現有的法律或推定責任；很可能需要有資源的流出以結

算債務；及金額已被可靠估計時確認撥備，但不會就未來經營虧損確認撥備。
如有多項類似債務，會否導致資源流出才能結清債務乃經考慮債務的整體類別後釐定。即使在同一債務類別所包含的任何一個項目相關的資源流出的可能性極低，仍會確認
撥備。

I-29

附錄一

會計師報告

撥備採用稅前利率按照預期結算有關債務所需開支的現值計量，該利率反映當時市場
對金錢時間值及有關債務特定風險的評估。隨著時間推移而增加的撥備確認為利息開支。
2.21 收益確認
當收益的數額能夠可靠計量、未來經濟利益很有可能流入有關實體，且活動均符合特定標準時（如下文所述），貴集團每項

貴集團便會確認收益。

來自日式彈珠機及日式角子機業務的收益指總投入額減顧客的總派彩額。總投入額指就租給顧客的彈珠及遊戲幣所收取的金額。總派彩額指顧客兌換的特別獎品及普通獎品成
本總額。特別獎品是內置小片金或銀的裝飾卡片或金或銀制的硬幣型吊墜（可由顧客以現金
出售予特別獎品買手），而普通獎品則是一般在便利店銷售的商品類型，如小吃、飲料及香煙。
顧客租用彈珠及遊戲幣來玩遊戲，贏得的彈珠及遊戲幣可兌換獎品或留作以後再用。

貴集團提供普通獎品及特別獎品。選擇以彈珠及遊戲幣兌換特別獎品的顧客可在日式彈珠機遊戲館外將其特別獎品賣給獨立的獎品買手以換取現金。收益於顧客結束訪問機
器時確認。
酒店收入於入住時確認。
自動販賣機收入於協議所載條件及條款所涵蓋的會計期間按直線基準確認。或然自動販賣機收入於其產生的會計期間確認。
投資物業租金收入於租期內按直線基準確認。
利息收入採用實際利率法按時間比例基準確認。
過期的IC會員卡收入於使用期間屆滿時確認。
股息收入於收取股息的權利確定時確認。
雜項收入於收取款項的權利確定時確認。

I-30

附錄一

會計師報告

2.22 政府補助倘能夠合理保證政府補助可以收取且貴集團將符合所有附帶條件，補助將按其公平值確認。
與成本有關的政府補助遞延，並按擬補償的成本配合所需期間於綜合全面收益表確認。
與物業、廠房及設備有關的政府補助計入非流動負債中的遞延政府補助，並於相關資產的預期年限內按直線基準計入綜合全面收益表內。
2.23 租賃(a) 作為承租人
若租賃所有權的大部分風險及回報由出租人保留，則歸類為經營租賃。根據經營租賃
支付的款項（扣除自出租人收取的任何優惠），於租期內按直線基準自綜合全面收益表扣
除。
貴集團租賃若干物業、廠房及設備。若貴集團擁有物業、廠房及設備租賃所有權的

絕大部分風險及回報，則歸類為融資租賃。融資租賃於租約生效時按租賃物業公平值及最
低租賃付款現值之間較低者資本化。
各項租賃付款在負債及融資費用之間分配。相應的租金債務（扣除融資費用）計入其他
長期應付款項。融資成本的利息部分於租期內自綜合全面收益表扣除，以就各期間負債餘
額提供固定定期利率。根據融資租賃收購的物業、廠房及設備按資產可使用年期及租期中較短者折舊。
(b) 作為出租人
倘貴公司根據經營租賃出租資產，資產則按其性質計入綜合財務狀況表。根據經營

租賃出租的資產所產生的收益於租期內按直線基準確認。

I-31

附錄一

會計師報告

2.24 股息分派
向貴公司

若干附屬公司的股東分派的股息在股息獲

東或董事（如適用）批准的期間內於

貴集團、

貴公司

若干附屬公司的股貴公司及若干附屬公司的財務報表內確認為負債。
3財務風險管理3.1 財務風險因素
貴集團的業務面對多種財務風險：市場風險（包括外匯風險、現金流量及公平值利率風險以及價格風險）、信貸風險及流動資金風險。
的不可預測性，並尋求盡量降低對

貴集團的整體風險管理計劃關注金融市場

貴集團財務表現的潛在不利影響。

貴集團並無使用

任何衍生金融工具作投機目的。
風險由貴集團管理層進行管理。管理層會舉行正式及非正式會議以識別重大風險，並制訂處理與

貴集團業務有關的任何風險的程序。

(a) 市場風險
(i)

外匯風險
由於

貴集團的業務交易、已確認的資產及負債主要以其功能貨幣日圓計值，故其並無重大外匯風險。因此，並無披露敏感度分析。

貴集團目前並無任何對沖工具可對沖其他外幣交易。
(ii) 現金流量及公平值利率風險
貴集團的利率風險來自於按浮動利率計息的銀行結餘及借款，這使

貴集團面對現金

流量利率風險。
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及於二零一四年九月三十日，倘利率上升或下降25個基點，而所有其他變量保持不變，則貴集團的除稅前溢利將

因利息開支淨額增加或減少而分別減少或增加約3百萬日圓、6百萬日圓、5百萬日圓及6百萬日圓。
貴集團管理利率風險，集中於減少貴集團的整體債務成本並降低利率變動風險。

貴集團會在其認為適當時使用衍生工具（如利率掉期）管理其利率風險。

貴集團的主要利率風險與以日圓計值的借款有關。董事認為，由於有關期間內並無訂立重大利率掉期，故公平值利率風險較低，因此，並無披露敏感度分析。

I-32

附錄一

會計師報告

(iii) 價格風險
貴集團面對股本證券價格風險，因為貴集團所持有於上市證券的投資於綜合財務狀

況表內分類為按公平值計入其他全面收入的金融資產。
下表概述相關金融工具股價上升下降對

貴集團權益的影響。該分析乃基於相關金

融工具的股價上升或下降5%，而所有其他變量保持不變的假設作出。
截至九月三十日
止六個月

截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

對權益其他組成部分的影響
股價：－上升5% ...................................
－下降5% ...................................

7
(7)

45
(45)

79
(79)

73
(73)

(b) 信貸風險
信貸風險主要來自存於銀行的現金、貿易應收款項、存款及其他應收款項以及按公平值計入損益及其他全面收益的金融資產。
就存於銀行的現金及按公平值計入損益及其他全面收益的金融資產而言，信貸風險較
低，原因是對手方為國際信用評級機構給予高信用評級的銀行。
貴集團約99%的收益以現金方式獲得。

貴集團的信貸風險主要來自應收自動販賣機供

應商的自動販賣機收入。
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及於二零一四年九月三十日，

貴集團的五大客戶分別佔

貴集團貿易應收款項約58%、53%、56%及60%。

I-33

貴集

附錄一

會計師報告

團已與該等客戶建立長期合作關係。鑒於與該等客戶的業務往來及良好的收款記錄，管理層認為

貴集團應收該等客戶的未結清應收款項結餘並無固有的重大信貸風險。管理層根據歷史還款記錄、逾期時間長短、債務人的財務狀況及與債務人之間是否存在糾紛來定期
對貿易及其他應收款項的可收回性進行評估。

貴集團過往曾收回的貿易及其他應收款項屬於所記錄的撥備範圍內，故董事認為，財務資料中已就不可收回的應收款項計提充分撥
備。
(c) 流動資金風險
審慎的流動資金風險管理包括維持充足的現金及銀行結餘、能自借款銀行取得足夠的
備用信貸融資以維持可供動用資金及於市場平倉的能力。
貴集團透過多種來源維持流動資金，包括有序變現短期金融資產及應收款項、進行長期融資（包括長期借款）。

貴集團旨在透過保持充足的銀行結餘、信貸備用額及計息借款

來維持資金的靈活性，以使
下表顯示

貴集團及

貴集團能夠繼續於可見未來進行業務。
貴公司的非衍生金融負債，按照相關的到期組別，根據財務狀況表日期至合約到期日的剩餘期間進行分析。下表所披露金額為未貼現的合約現金流量。
由於貼現影響並不重大，故於12個月內到期的結餘等於其賬面結餘。

貴集團
於二零一二年三月三十一日
貿易應付款項 ................................
其他應付款項（不包括應計費用）...................
借款 .................................................
融資租賃承擔 ................................
應付關聯方款項 ............................
應付關聯公司款項 .......................

1年內

1至2年

2至5年

5年以上

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

347

－

－

－

347

2,186
7,335
2,635
100
—

4
1,842
1,206
—
—

43
1,478
2,185
—
45

2,655
1,996
1,340
—
—

4,888
12,651
7,366
100
45

12,603

3,052

3,751

5,991

25,397

I-34

附錄一

於二零一三年三月三十一日
貿易應付款項 ................................
其他應付款項（不包括應計費用）...................
借款 .................................................
融資租賃承擔 ................................

於二零一四年三月三十一日
貿易應付款項 ................................
其他應付款項（不包括應計費用）...................
借款 .................................................
融資租賃承擔 ................................

於二零一四年九月三十日
貿易應付款項 ................................
其他應付款項（不包括應計費用）...................
借款 .................................................
融資租賃承擔 ................................
應付關聯公司款項 .......................

貴公司
於二零一三年三月三十一日
其他應付款項（不包括應計費用）...................
借款 .................................................
應付附屬公司款項 .......................

會計師報告
1年內

1至2年

2至5年

5年以上

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

382

—

—

—

382

2,096
3,232
2,624

4
1,577
1,331

45
3,109
2,142

2,885
3,681
1,192

5,030
11,599
7,289

8,334

2,912

5,296

7,758

24,300

201

—

—

—

201

1,123
3,281
2,536

4
2,395
1,521

45
4,061
2,383

2,911
3,178
2,449

4,083
12,915
8,889

7,141

3,920

6,489

8,538

26,088

145

—

—

—

145

2,718
4,288
3,065
24

4
2,902
1,357
—

41
4,466
1,835
—

2,948
3,053
1,754
—

5,711
14,7098,011
24

10,240

4,263

6,342

7,755

28,600

7
195
201

8
367
—

—
1,089
—

—
1,749
—

15
3,400
201

403

375

1,089

1,749

3,616

I-35

附錄一

會計師報告
1年內

1至2年

2至5年

5年以上

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

1
369

7
367

—
1,088

—
1,396

8
3,220

370

374

1,088

1,396

3,228

於二零一四年三月三十一日
其他應付款項（不包括應計費用）...................
借款 .................................................

1年內

1至2年

2至5年

5年以上

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

55
415
701
24

7
404
—
—

—
1,191
—
—

—
1,287
—
—

62
3,297
701
24

1,195

411

1,191

1,287

4,084

於二零一四年九月三十日
其他應付款項（不包括應計費用）...................
借款 .................................................
應付附屬公司款項 .......................
應付關聯公司款項 .......................

3.2 資本風險管理
貴集團管理資本的目標為保障

貴集團持續經營的能力，從而為股東提供回報並為其他利益相關者提供利益以及保持最佳資本架構以減低資金成本。

貴集團利用銀行借款為其業務提供資金。
為維持或調整資本架構，

貴集團可調整派付予股東的股息、向股東退還資本、發行

新股或出售資產以減少債務。
與業內其他公司一樣，貴集團亦根據資產負債比率監察資本。該比率按負債淨額除

以資本總額計算。負債淨額按借款總額（包括銀行借款、應付關聯方款項、應付關聯公司款
項及融資租賃承擔）減現金及銀行結餘計算。資本總額按綜合財務狀況表所示的「權益」加負債淨額（如適用）計算。

I-36

附錄一

會計師報告

貴集團的策略是維持最佳的資產負債比率，最佳的資產負債比率為於各財務狀況表日期不高於60%。二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日的資產負債比率如下：
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

借款（包括應付關聯方及關聯公司款項）.........................
融資租賃承擔 ................................
減：現金及現金結餘（附註23）....................................

12,374
6,527

11,073
6,552

12,3797,619

14,065
6,898(13,485)(8,734)(10,199)(11,760)

負債淨額 ........................................
權益總額 ........................................

5,416
18,648

8,891
17,852

9,799
21,8009,203
20,879

資本總額 ........................................

24,064

26,74331,59930,082

資產負債比率 ................................

23%

33%

31%

31%

3.3 公平值估計
下表按計量公平值所用估值法輸入數據的層級對

貴集團按公平值入賬的金融工具進行分析。該等輸入數據在公平值層級中分為三層，層級如下：•

相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）（第1層）。

•

除第1層所包括的報價外，該資產或負債的直接（即例如價格）或間接（即源自價格）
可觀察的輸入數據（第2層）。

•

並非根據可觀察市場數據得出的資產或負債的輸入數據（即無法觀察輸入數據）
（第
3層）。

I-37

附錄一

會計師報告

於二零一二年三月三十一日
資產
按公平值計入損益的金融資產
－債券 ........................................................................
按公平值計入其他全面收入的金融資產
－上市證券 ................................................................
－非上市證券 ............................................................

負債
衍生金融負債－利率互換 ................................................................
於二零一三年三月三十一日
資產
按公平值計入損益的金融資產
－債券 ........................................................................
－非上市證券 ............................................................
按公平值計入其他全面收入的金融資產
－上市證券 ................................................................
－非上市證券 ............................................................

負債
衍生金融負債－利率互換 ................................................................
於二零一四年三月三十一日
資產
按公平值計入損益的金融資產
－債券 ........................................................................
－非上市證券 ............................................................
按公平值計入其他全面收入的金融資產
－上市證券 ................................................................

I-38

第1層

第2層

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

－

429

429

134
－

－
86

134
86

134

515

649

－

55

55

－
－

496
50

496
50

909
－

－
10

909
10

909

556

1,465

－

44

44

－
－

601
100

601
100

1,574

－

1,574

1,574

701

2,275

附錄一

會計師報告

負債
衍生金融負債－利率互換 ................................................................
於二零一四年九月三十日
資產
按公平值計入損益的金融資產
－債券 ........................................................................
－非上市證券 ............................................................
按公平值計入其他全面收入的金融資產
－上市 非上市證券 ...............................................

負債
衍生金融負債－利率互換 ................................................................

第1層

第2層

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

－

48

48

－
－

597
100

597
100

1,474

2

1,476

1,474

699

2,173

－

38

38

(a) 於第1層的金融工具
在活躍市場買賣的金融工具的公平值根據財務狀況報表日的市場報價列賬。當報價可即時和定期從證券交易所、交易商、經紀、業內人士、定價服務者或監管代理獲得，而該
等報價代表按公平交易基準進行的實際和常規市場交易時，該市場被視為活躍。

貴集團

持有的金融資產的市場報價為當時投標價格。此等工具列入第1層。第1層所載工具指按公平值計入其他全面收入且並無持作買賣用途的上市股權投資。
(b) 於第2層的金融工具
並無在活躍市場買賣的金融工具的公平值利用估值技術釐定。估值技術盡量利用可觀
察市場數據（如有），盡量少依賴實體的特定估計。如計算一金融工具的公平值所需所有重大輸入數據為可觀察數據，則該金融工具列入第2層。截至二零一二年、二零一三年及二零
一四年三月三十一日及二零一四年九月三十日，列入第2層的工具包括由日本金融機構發行
並分類為按公平值計入損益的金融資產的債券、信託基金及利率互換。
於有關期間第1層與第2層之間並無轉撥。

I-39

附錄一

會計師報告

3.4 抵銷金融資產及金融負債
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日及二零一四年九月三十日，概無涉及抵銷、可執行總互抵銷協議或類似協議的金融資產或金融負債。
4

重大會計估計及判斷
貴集團對估計及判斷進行持續評估，並以過往經驗及其他因素作為基礎，包括在目前

情況下對未來事件的合理預期。

貴集團對未來作出估計和假設。按定義所得出的會計估

計很少與相關實際情況完全一致。下文討論於下個財政年度很可能將會導致資產與負債的賬面值須作出重大調整的估計和假設。
(a) 所得稅
貴集團須繳納日本所得稅。釐定所得稅撥備時須作出重大判斷。交易項目眾多，而釐
定該等最終稅項的計算方法並不確定。倘若該等事宜的最終稅項結果與最初記錄的金額有
差異，則有關差異將會於作出確定的期間內影響即期及遞延所得稅資產及負債。
(b) 金融工具的公平值
並無在活躍市場買賣的金融工具（如非上市證券）的公平值利用估值技術釐定。

貴集

團使用其判斷選擇多種方法並主要根據於各報告期末的現有市場狀況作出假設。
(c) 物業、廠房及設備的減值評估
貴集團大量投資於物業、廠房及設備。在資產減值領域，要求作出判斷，尤其是評
估：(1)有否出現可能顯示有關資產值可能無法回收的事件；(2)資產賬面值是否獲得可收回款項（即公平值減銷售成本或使用價值（即以業務持續使用資產為基礎估計的有關日後現金
流量的現值淨額）兩者中的較高者）的支持；及(3)編製現金流量預測時使用的適當主要假設，包括有關現金流量預測是否以適用比率折現。倘用於釐定減值層級的假設（包括現金流量預測所用貼現率或增長率假設）有所變更，可能對減值檢測所用現值淨額產生重大影響，
從而或影響

貴集團的財務狀況及經營業績。倘預測表現及因而達致的未來現金流量預測

有重大不利變動，則可能須於損益內作出減值變動。

I-40

附錄一

會計師報告

(d) 租賃分類
貴集團根據附註2.23所述的會計政策，將租賃分類為融資租賃或經營租賃。分類為融資
租賃或經營租賃將決定租賃資產是否在綜合財務狀況表內予以資本化及確認或於損益內支銷。釐定一項租賃交易是否為融資租賃或經營租賃乃複雜的問題，並需作出重大判斷，以確定租賃協議有否將擁有權的絕大部分風險及回報轉移往或轉移自貴集團。各種複雜情況需要審慎考慮始作出判斷，包括但不限於租賃資產的公平價值、租賃資產的經濟年期、
續租選擇是否包括於租賃年期內及釐定適當的折現率以計算最低租賃付款的現值。
5

收益及分部資料(a) 收益截至三月三十一日止年度

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）百萬日圓

收益總投入額 ........................................
減：總派彩額 ................................

224,968(195,340)

242,217(210,298)

236,449(203,455)

120,674(104,682)

90,989(75,798)日式彈珠機及日式角子機遊戲
館業務的收益 ............................
自動販賣機收入 ............................
酒店經營所得收益 .......................

29,628724－

31,919748
84

32,994704
149

15,992362
75

15,191301
80

30,35232,751

33,847

16,42915,572(b) 分部資料
管理層已根據主要運營決策者審閱的用以作出策略決策的報告釐定經營分部。主要運營決策者獲認定為

貴公司的執行董事。執行董事從服務角度考慮業務及根據除所得稅前經調整溢利（除就分配資源及評估表現的未分配公司收入 （開支））的計量評估經營分部的表現。該等報告按與財務資料相同的基準編製。

I-41

附錄一

會計師報告

管理層已根據服務類型（即(i)日式彈珠機及日式角子機遊戲館業務；及(ii)其他）確定兩
個可呈報分部。
分部資產主要包括物業、廠房及設備、投資物業、存貨、貿易應收款項、預付款項、按金及其他應收款項、抵押存款以及現金及銀行結餘。其並不包括遞延所得稅資產、應收
董事及一名股東款項、應收關聯公司款項及企業職能所用的資產（包括按公平值計入損益的金融資產及按公平值計入其他全面收入的金融資產）。
資本開支包括添置物業、廠房及設備、投資物業及無形資產。未分配企業開支及所得稅開支並未包括於分部業績中。
向執行董事提供截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度及截
至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月的分部資料如下：截至二零一二年三月三十一日止年度
日式彈珠機及
日式角子機
遊戲館業務

其他

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

來自外部客戶的分部收益 ..........................................

30,352－30,352

分部業績 ........................................................................
公司開支 ........................................................................

6,445

(138)

6,307
－

除所得稅前溢利 ............................................................
所得稅開支 ....................................................................

6,307(2,978)年內溢利 ........................................................................

3,329

其他分部項目折舊及攤銷開支 ............................................................
財務收入 ........................................................................
財務成本 ........................................................................
物業、廠房及設備的減值虧損 ..................................
資本開支 ........................................................................

I-42(2,041)
66
(794)
(124)
2,584

(13)
－
－
－
1

(2,054)
66
(794)
(124)
2,585

附錄一

會計師報告
截至二零一三年三月三十一日止年度
日式彈珠機及
日式角子機
遊戲館業務

其他

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

來自外部客戶的分部收益 ..........................................

32,66784

32,751

分部業績 ........................................................................
公司開支 ........................................................................

6,508

(12)

6,496
(11)

除所得稅前溢利 ............................................................
所得稅開支 ....................................................................

6,485(2,720)年內溢利 ........................................................................

3,765

其他分部項目折舊及攤銷開支 ............................................................
財務收入 ........................................................................
財務成本 ........................................................................
資本開支 ........................................................................

(2,006)
63
(720)
3,261

(19)
－
－
211

(2,025)
63
(720)
3,472

截至二零一四年三月三十一日止年度
日式彈珠機及
日式角子機
遊戲館業務

其他

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

來自外部客戶的分部收益 ..........................................

33,698149

33,847

分部業績 ........................................................................
公司開支 ........................................................................

6,115

1

6,116
(108)

除所得稅前溢利 ............................................................
所得稅開支 ....................................................................

6,008(2,310)年內溢利 ........................................................................

3,698

其他分部項目折舊及攤銷開支 ............................................................
財務收入 ........................................................................
財務成本 ........................................................................
物業、廠房及設備的減值虧損 ..................................
資本開支 ........................................................................

I-43(2,233)
58
(744)
(620)
5,102

(22)
－
－
－
2

(2,255)
58
(744)
(620)
5,104

附錄一

會計師報告
截至二零一三年九月三十日止六個月
日式彈珠機及
日式角子機
遊戲館業務

其他

總計

百萬日圓
（未 經審計）百萬日圓（未 經審計）百萬日圓（未 經審計）來自外部客戶的分部收益 ..........................................

16,35475

16,429分部業績 ........................................................................
公司開支 ........................................................................

2,705

6

2,711
(28)

除所得稅前溢利 ............................................................
所得稅開支 ....................................................................

2,683(1,060)期內溢利 ........................................................................

1,623

其他分部項目折舊及攤銷開支 ............................................................
財務收入 ........................................................................
財務成本 ........................................................................
資本開支 ........................................................................

(1,116)
28
(368)
3,706

(11)
－
－
－

(1,127)
28
(368)
3,706

截至二零一四年九月三十日止六個月
日式彈珠機及
日式角子機
遊戲館業務

其他

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

來自外部客戶的分部收益 ..........................................

15,49280

15,572

分部業績 ........................................................................
公司開支 ........................................................................

1,950

(4)

1,946
(319)

除所得稅前溢利 ............................................................
所得稅開支 ....................................................................

1,627
(690)

期內溢利 ........................................................................

937

其他分部項目折舊及攤銷開支 ............................................................
財務收入 ........................................................................
財務成本 ........................................................................
資本開支 ........................................................................

I-44(1,006)
88
(357)
1,169

(12)
－
－
70

(1,018)
88
(357)
1,239

附錄一

會計師報告

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日的分部資產如下：於二零一二年三月三十一日
分部資產 ........................................................................
未分配資產 ....................................................................
遞延所得稅資產 ............................................................

日式彈珠機及
日式角子機
遊戲館業務

其他

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

41,672536

總資產 .............................................................................
於二零一三年三月三十一日
分部資產 ........................................................................
未分配資產 ....................................................................
遞延所得稅資產 ............................................................

45,18338,097635

總資產 .............................................................................
於二零一四年三月三十一日
分部資產 ........................................................................
未分配資產 ....................................................................
遞延所得稅資產 ............................................................

38,732
1,850
1,612
42,19442,020618

總資產 .............................................................................

於二零一四年九月三十日
分部資產 ........................................................................
未分配資產 ....................................................................
遞延所得稅資產 ............................................................

42,2081,412
1,563

42,6382,805
1,462
46,905日式彈珠機及
日式角子機
遊戲館業務

其他

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

43,143683

總資產 .............................................................................

43,826
3,222
2,038
49,086

截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年
及二零一四年九月三十日止六個月，並無任何單一外部客戶貢獻的收益超過
的10%。

I-45

貴集團收益

附錄一

會計師報告

貴集團在日本成立，於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零
一四年九月三十日，
6

貴集團的所有非流動資產均位於日本。

其他收入及其他虧損淨額
截至三月三十一日止年度

其他收入
租金收入 ........................................
有效期已屆滿預付費
IC會員卡收入 ...........................
股息收入 ........................................
賠償及補貼（附註1）.....................
二手日式彈珠機及日式
角子機廢料銷售收入 ...............
自保險公司收回（附註2）............
其他 .................................................

其他虧損淨額按公平值計入損益金融資產
的公平值（虧損） 收益 ..........
出售按公平值計入損益金融資產的（虧損） 收益 ......
利率掉期的公平值收益 （虧損）...........................
出售物業、廠房及設備的虧損 ................................
火災事故虧損（附註2）.................
匯兌（虧損） 收益淨額 ..............

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）

百萬日圓

89

161

149

76

74

36
4
101

41
29
102

40
67
44

21
35
10

18
34
598

94
788
3

59
25
29

51
－
27

34
－
6

68
－
9

1,115

446

378

182

801

(8)

11

5

2

4

－

(28)

－

5

－

44

11

(4)

(3)

10

(69)
(468)
(3)

(24)
－
10

(101)
－
3

(85)
－
－

(39)
－
－

(504)

(20)

(97)

(81)

(25)

附註1： 賠償及 補貼主要 乃就二零一 一年三月 十一日發 生的超強地 震和海嘯（「東日本 大地震」）而自政府 及東京電力公司收取。這次災難導致主要位於日本東北部的日式彈珠機及日式角子機遊戲館的若干物業、廠房及設備和存貨大量損毀。

I-46

附錄一

會計師報告

附註2： 二零一一年五月三日， 貴集團其中一個日式彈珠機及日式角子機遊戲館因一起火災事故而暫停營業。該起火災事故導致該日式彈珠機及日式角子機遊戲館的若干物業、廠房及設備和存貨大量損毀，
價值達468百萬日圓。此外，該起火災事故影響了該日式彈珠機及日式角子機遊戲館的業務經營。
貴集團持有的保單涵蓋由火災事故直接引起的若干損失。該等保單涵蓋與物業、廠房及設備和存貨有關的損失及成本，並提供業務中斷保障（包括利潤損失）。截至二零一二年三月三十一日止年度，承保
人商定保險索賠金額為788百萬日圓，已在綜合全面收益表中入賬列作其他收入。

7遊戲館經營開支以及行政及其他經營開支截至三月三十一日止年度
附註核數師薪酬 ...................
僱員福利開支 ...............
－遊戲館經營 ...........
－行政及其他 ...........
有關土地及樓宇
的經營租賃
租金開支 ...................
物業、廠房及設備折舊 ...................
投資物業折舊 ...............
無形資產攤銷 ...............
修復開支 .......................
招聘開支 .......................
差旅及運輸 ...................
其他稅費 .......................
修理及維護 ...................
公用設施開支 ...............
耗材及保潔 ...................
外包服務開支 ...............
向批發商支付的特別獎品
採購開支 ...................
日式彈珠機及日式角子機開支（附註）.......................
廣告開支 .......................

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）

百萬日圓

26

29

30

14

15

4,818
1,331

4,594
1,891

4,626
1,318

2,362
654

2,417
1,331

2,295

2,362

2,483

1,219

1,399

1,995
14
45
38
47
96
389
296
834
1,247
1,002

1,980
14
31
21
258
124
389
326
979
1,471
1,181

2,213
14
28
21
278
138
403
335
1,081
1,561
1,223

1,106
7
14
11
78
68
39
205
543
864
630

996
7
15
11
71
71
75
118
574
754
530

755

774

804

401

399

7,161
939

7,948
1,231

8,216
1,362

4,163
733

4,482
680

8

I-47

附錄一

會計師報告
截至三月三十一日止年度
附註

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）百萬日圓

物業、廠房及設備減值虧損 ...................
呆賬撇銷 （撥回）......
法律及專業費用 ...........
其他 ................................

附註：8

截至九月三十日止六個月

124
116
9
351

－
(102)
16
518

620
2
23
655

－
－
13
383

－
－
261
246

23,92826,03527,434

13,507

14,452日式彈珠機及日式角子機於安裝時於綜合全面收益表支銷。該等機器的預期可使用年期低於一年。

僱員福利開支（包括董事薪酬）截至三月三十一日止年度

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）

百萬日圓

4,994
62
1,093

4,737
61
1,687

4,772
61
1,111

2,385
31
600

2,505
33
1,210

6,149

6,485

5,944

3,016

3,748

薪金、花紅及津貼 .......................
退休金成本－界定供款計劃 ......
其他僱員福利 ................................

(a) 退休金成本－界定供款計劃
貴公司及其附屬公司實施的界定供款計劃涵蓋所有全職僱員和董事。於有關期間，並無發生喪失供款的情況。

I-48

附錄一

會計師報告

(b) 董事薪酬截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年
及二零一四年九月三十日止六個月，

貴集團已付

應付

貴公司各名董事的薪酬載列如下：截至二零一二年三月三十一日止年度

姓名

董事
谷口

袍金

薪金、津貼
及其他福利

酌情花紅

界定退休金
成本供款

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

42

－

3

1

46

袍金

薪金、津貼
及其他福利

酌情花紅

界定退休金
成本供款

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

44
36
17
12

－
－
－
－

－
－
－
－

*
*
*
*

44
36
17
13

1

－

－

－

1

110

－

－

2

110

.........................................

截至二零一三年三月三十一日止年度

姓名

董事
谷口
.........................................
谷口龍雄 ........................................
諸田英模 ........................................
大石明 ........................................
獨立非執行董事森田弘昭 ........................................

I-49

附錄一

會計師報告

截至二零一四年三月三十一日止年度

姓名

袍金

薪金、津貼
及其他福利

酌情花紅

界定退休金
成本供款

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

44
36
22
17

－
－
－
－

－
－
－
－

1
1
1
1

45
37
23
18

4

－

－

－

4

123

－

－

4

127

薪金、津貼
及其他福利

酌情花紅

界定退休金
成本供款

董事
谷口
.....................................
谷口龍雄 ........................................
諸田英模 ........................................
大石明 ........................................
獨立非執行董事森田弘昭 ........................................

截至二零一三年九月三十日止六個月

姓名

袍金

總計

百萬日圓
百萬日圓
百萬日圓
百萬日圓
百萬日圓
（未 經審計） （未 經審計） （未 經審計） （未 經審計） （未 經審計）董事
谷口.........................................
谷口龍雄 ........................................
諸田英模 ........................................
大石明 ........................................
獨立非執行董事森田弘昭 ........................................

22
18
11
8

－
－
－
－

－
－
－
－

*
*
*
*

22
18
11
8

2

－

－

－

2

61

－

－

1

61

I-50

附錄一

會計師報告

截至二零一四年九月三十日止六個月

姓名

袍金

薪金、津貼
及其他福利

酌情花紅

界定退休金
成本供款

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

36
21
12
11

－
600
－
－

－
－
－
－

*
*
*
*

36
621
12
11

2
1
1

－
－
－

－
－
－

－
－
－

2
1
1

1

－

－

－

1

85

600

－

1

685

董事
谷口
.........................................
谷口龍雄 ........................................
諸田英模 ........................................
大石明 ........................................
獨立非執行董事森田弘昭 ........................................
中山宣男 ........................................
東 正春 ........................................
外部董事
𥝲內弘 .............................................

*

少於1百萬日圓的小金額

董事的獲委任及辭任日期如下：
姓名

獲委任日期

辭任日期

執行董事
谷口

.................................

一九八七年二月二十八日－

谷口龍雄 ................................

二零一三年一月十日

二零一四年六月二十五日

諸田英模 ................................

二零一三年一月十日

二零一四年六月二十五日

大石明

二零一三年一月十日

二零一四年六月二十五日

森田弘昭 ................................

二零一三年一月十日－

中山宣男 ................................

二零一四年六月二十五日－

東

正春 ................................

二零一四年六月二十五日－

熊本浩明 ................................

二零一四年十一月二十八日................................

獨立非執行董事

外部董事（附註）𥝲內弘 .....................................

附註：

二零一四年六月二十五日

二零一四年十月三十一日

根據日本公司法的規定，𥝲內弘先生於其於二零一四年十月三十一日退休之前為

I-51

貴公司外部董事。

附錄一

會計師報告

上文所示的薪酬表示該等董事以關期間內向

貴集團僱員的身份及

或貴公司董事的身份於有

貴集團所收取的薪酬。

並無任何有關董事於有關期間放棄或同意放棄任何薪酬的安排。
(c) 五名最高薪人士
截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年
及二零一四年九月三十日止六個月

貴集團五名最高薪人士當中分別包括1名、4名、4名、4名及4名董事，其薪酬已在上文所呈列的分析中反映。於有關期間應向餘下4名、1名、 1名、1名及1名人士支付的薪酬如下：
截至三月三十一日止年度

薪金、津貼及其他福利 ...............
花紅 .................................................
養老金成本－界定供款計劃 ......

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）

百萬日圓

113
4
2

618
－
－

10
2
－

5
1
－

5
1
－

119

618

12

6

6

I-52

附錄一

會計師報告

除董事薪酬中所披露者外，薪酬屬於下列範圍內的最高薪人士的數目如下：人數
截至三月三十一日止年度
薪酬範圍500,001港元至1,000,000港元（相等於約5,000,001日圓至
10,000,000日圓）.......................
1,000,001港 元 至1,500,000港 元（相等於約10,000,001日圓至
15,000,000日圓）...........................
1,500,001港 元 至2,000,000港 元（相等於約15,000,001日圓至
20,000,000日圓）.......................
2,000,001港 元 至2,500,000港 元（相等於約20,000,001日圓至
25,000,000日圓）.......................
3,500,001港 元 至4,000,000港 元（相等於約35,000,001日圓至
40,000,000日圓）.......................
61,500,001港 元 至 62,000,000港 元（相等於約615,000,001日圓至
620,000,000日圓）.....................

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

－

－

－

1

1

－

－

1

－

－

1

－

－

－

－

1

－

－

－

－

2

－

－

－

－

－

1

－

－

－

4

1

1

1

1

I-53

附錄一

會計師報告

於有關期間概無已經或應該向任何五名最高薪人士支付任何加入

貴集團的獎勵或離

職補償。
9融資成本淨額截至三月三十一日止年度

融資收入銀行利息收入 ................................
其他利息收入 ................................

融資成本
銀行借款
－須於 5年內全部償還 .............
－毋須於5年內全部償還 ........
債券利息開支 ................................
融資租賃下的義務 .......................
解除貼現的撥備 ............................

融資成本淨額 ................................

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）

百萬日圓

3
63

－
63

1
57

－
28

－
88

66

63

58

28

88

(337)
(54)
(9)
(307)
(87)

(212)
(86)
(5)
(338)
(79)

(249)
(74)
(5)
(364)
(52)

(121)
(36)
(3)
(184)
(24)

(127)
(30)
(1)
(173)
(26)

(794)

(720)

(744)

(368)

(357)

(728)

(657)

(686)

(340)

(269)

10 所得稅開支
截至三月三十一日止年度

即期稅項
－年 期內的日本
企業所得稅 ............................
遞延所得稅（附註 30）...................

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）

百萬日圓

3,146
(168)

2,845
(125)

2,387
(77)

1,001
59

1,238
(548)

2,978

2,720

2,310

1,060

690

日本企業所得稅已根據有關期間內的估計應評稅溢利按
行稅率計算。

I-54

貴集團經營所在的日本的現

附錄一

會計師報告

由於

貴集團於有關期間並無產生任何源自香港的應評稅溢利，故於有關期間並無計

提任何香港利得稅撥備。
貴公司除所得稅前溢利的稅項與使用日本所得稅稅率計算的理論數額存在差異，詳情如下：
截至三月三十一日止年度

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）百萬日圓

除所得稅前溢利 ............................

6,307

6,485

6,008

2,683

1,627

按適用的日本企業所得稅稅率計算的稅項 .......................
毋須納稅的收入 ............................
不可扣稅的開支 ............................
未確認的稅項虧損 .......................
家族企業稅 ....................................
動用之前未確認的稅項虧損 ......
稅率變動的影響 ............................

2,537
(2)
12
－
318
－
113

2,439
(47)
8
226
94
－
－

2,259
(25)
38
31
111
(223)
119

1,010
(13)
16
13
34
－
－

573
(12)
18
111
－
－
－

2,978

2,720

2,310

1,060

690

貴集團須繳納日本的國家企業所得稅、居民稅及企業稅，該等稅項匯總起來令於截至
二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年及二零一
四年九月三十日止六個月的實際法定所得稅稅率分別約為40.2%、37.6%、37.6%、37.6%及35.2%。
由於二零一一年十二月二日頒佈的二零一一年改革修訂稅法(2011 Reform Amendment
Tax Law)及特別復興稅法(Special Restoration Tax Law)，日本的全國企業所得稅稅率自二
零一二年四月一日或之後開始的財政年度起由30%下調至25.5%，並就企業所得稅法引進
10%的臨時修復公司附加稅，自二零一二年四月一日或之後開始的財政年度期間起適用3年。
貴集團根據經修訂適用所得稅稅率計量截至二零一二年三月三十一日止年度的即期所得稅。相關遞延稅項資產及負債已按預期於有關資產及負債已變現或結算期間適用的稅率
重新計量。

I-55

附錄一

會計師報告

根據於二零一四年三月三十一日頒佈的日本所得稅法部分修訂法案）（二零一四年第10號法案）（「二零一四年稅務改革」），（

10%的臨時修復公司附加稅比原計劃提前一年終止徵收，並不適用於二零一四年四月一日或之後開始的財政年度。

貴集團基於經修訂適用所得稅稅率計量截至二零一四年九月三十日止六個月的現行所得稅。於二零一四年三月三十一日的相關遞延稅項資產及負債已按預
期適用於有關資產及負債變現或結清期間的稅率重新計量。
11 每股盈利每股基本盈利乃按貴公司股東應佔溢利除以有關期間已發行普通股加權平均數計算。釐定有關期間的已發行普通股加權平均數時，貴公司的3,895,002股股份（即貴公司

因重組而發行及配發的3,895,002股股份）視作猶如已於二零一一年四月一日發行。
截至三月三十一日止年度
二零一二年

二零一三年

截至九月三十日止六個月

二零一四年

二零一三年

二零一四年

（未 經審計）貴公司股東應佔溢利（百萬日圓）................................

3,329

3,765

3,698

1,623

937

已發行的普通股加權平均數（千股）........................................

3,895

3,895

3,895

3,895

3,895

每股基本及攤薄盈利（日圓）........................................

855

967

949

417

241

由於於有關期間不存在潛在攤薄股份，故並無呈列每股攤薄盈利。每股攤薄盈利等於每股基本盈利。
綜合全面收入表所呈列的每股盈利並不計及附註37所述已發行股份的拆細建議。

I-56

附錄一

會計師報告

12 股息
貴公司及其若干附屬公司向彼等股東當時股東派發截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月的
末期股息。
截至三月三十一日止年度
二零一二年

貴公司 ..........................
Niraku Corporation .....
Nexia Inc. .....................

二零一三年

截至九月三十日止六個月
二零一四年

二零一三年

二零一四年

每股股息

總股息

每股股息

總股息

每股股息

總股息

每股股息

總股息

每股股息

總股息

日圓

百萬日圓

日圓

百萬日圓

日圓

百萬日圓

日圓

百萬日圓
（未經審計）

日圓

百萬日圓

－
20
1,000

－
107
3

－
40
10,000110

13 物業、廠房及設備－

－
107
3

－
40
10,000

110

－
156
27

－
40
10,000

－
156
27

183

40
－
10,000

183

156
－
27
183

貴集團

永久
業權土地

樓宇

租賃裝修

設備及工具

汽車

在建工程

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

於二零一一年四月一日
成本 ......................................
累計折舊及減值撥備 ........

7,353
－

11,668(4,241)

8,770(4,424)

7,151(4,115)

141
(70)

461
－

35,544(12,850)

賬面淨值 .............................

7,353

7,427

4,346

3,036

71

461

22,694

7,353
－
－
(20)

7,427
390
－
－

4,346
557
－
(44)

3,036
－
1,445
(47)

71
－
29
－

461
(947)
591
－

22,694
－
2,065
(111)

(80)
－
－

(98)
(11)
(437)

－
(14)
(544)

－
(99)
(984)

－
－
(30)

－
－
－

(178)
(124)
(1,995)

7,253

7,271

4,301

3,351

70

105

22,351

截至二零一二年
三月三十一日止年度
年初賬面淨值 .....................
轉讓 ......................................
添置 ......................................
出售 ......................................
轉撥至投資物業（附註 15）.........................
減值（附註 7）.......................
折舊（附註 7）.......................
年末賬面淨值 .....................

I-57

附錄一

會計師報告
永久
業權土地

樓宇

租賃裝修

設備及工具

汽車

在建工程

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

於二零一二年四月一日
成本 ......................................
累計折舊及減值撥備 ........

7,253
－

11,888(4,617)

9,276(4,975)

8,064(4,713)

170
(100)

105
－

36,756(14,405)賬面淨值 .............................

7,253

7,271

4,301

3,351

70

105

22,351

7,253
－
115

7,271
335
190

4,301
491
62

3,351
－
1,471

70
－
65

105
(826)
782

22,351
－
2,685

32
－
－

397
(12)
(490)

198
(8)
(562)

145
(73)
(896)

－
－
(32)

－
－
－

772
(93)
(1,980)

年末賬面淨值 ..................

7,400

7,691

4,482

3,998

103

61

23,735

於二零一三年四月一日
成本 ......................................
累計折舊及減值撥備 ........

7,400
－

12,786(5,095)9,950(5,468)

9,582(5,584)

236
(133)

61
－

40,015(16,280)賬面淨值 .............................

7,400

7,691

4,482

3,998

103

61

23,735

截至二零一四年三月三十一日止年度
年初賬面淨值 .....................
轉讓 ......................................
添置 ......................................
出售 ......................................
減值（附註 7）.......................
折舊（附註 7）.......................

7,400
－
－
(11)
－
－

7,691
467
2,109
(56)
(284)
(576)

4,482
912
－
(42)
(201)
(583)

3,998
－
1,555
(25)
(134)
(1,020)

103
－
15
－
(1)
(34)

61
(1,379)
1,370
－
－
－

23,735
－
5,049
(134)
(620)
(2,213)

年末賬面淨值 .....................

7,389

9,351

4,568

4,374

83

52

25,817

於二零一四年四月一日
成本 ......................................
累計折舊及減值撥備 ........

7,389
－

15,261(5,910)10,476(5,908)

10,719(6,345)

250
(167)

52
－

44,147(18,330)賬面淨值 .............................

7,389

9,351

4,568

4,374

83

52

25,817

截至二零一四年
九月三十日止六個月
期初賬面淨值 .....................
轉讓 ......................................
添置 ......................................
出售 ......................................
折舊（附註 7）.......................

7,389
－
363
－
－

9,351
69
19
(162)
(272)

4,568
99
－
(15)
(277)

4,374
－
144
(57)
(432)

83
－
－
－
(15)

52
(168)
693
－
－

25,817
－
1,219
(234)
(996)

期末賬面淨值 ..................

7,752

9,005

4,375

4,029

68

577

25,806

於二零一四年九月三十日
成本 ......................................
累計折舊及減值撥備 ........

7,752
－

15,015(6,010)10,530(6,155)

10,794(6,765)

250
(182)

577
－

44,918(19,112)賬面淨值 .............................

7,752

9,005

4,375

4,029

68

577

25,806

截至二零一三年三月三十一日止年度
年初賬面淨值 .....................
轉讓 ......................................
添置 ......................................
收購一間附屬公司
（附註 36）.........................
出售 ......................................
折舊（附註 7）.......................

I-58

附錄一

會計師報告

截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年
及二零一四年九月三十日止六個月，分別於「遊戲館經營開支」中扣除折舊開支1,848百萬日
圓、1,941百萬日圓、2,117百萬日圓及1,059百萬日圓（未經審計）及948百萬日圓以及於「行政及其他經營開支」中扣除147百萬日圓、 39百萬日圓、96百萬日圓及34百萬日圓（未經審計）及48百萬日圓。
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，
在建工程代表在日本興建的日式彈珠機遊戲館及日式角子機遊戲館。
就於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一
四年九月三十日止六個月授予

貴集團的銀行融資所抵押的

貴集團物業、廠房及機器的淨賬面值已披露於附註28。
根據計入樓宇總金額的融資租賃持有的

貴集團的物業、廠房及設備如下：
於三月三十一日樓宇
成本－已資本化的融資租賃 ......
累計折舊 ........................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

3,559
(1,340)3,748(1,560)5,859(1,844)

5,534(1,837)

2,219

2,188

4,015

3,697

貴集團對各現金產生單位（「現金產生單位」）的可收回款項進行審核，現金產生單位釐定為各個別日式彈珠機及日式角子機遊戲館以及一間具備酒店業務的日式彈珠機及日式角子機遊戲館。
鑒於日本的若干現金產生單位的表現低於管理層對其初步預算的預期及持續錄得營運
虧損且預期於未來期間持續產生虧損，董事已審核該等錄得虧損的現金產生單位的相關賬面值的可收回性。

I-59

附錄一

會計師報告

現金產生單位的可收回金額乃根據使用價值計算結果釐定。該等計算結果採用基於管理層批准的涵蓋三年期間的財務預算的稅前現金流量預期。超過三年期的現金流量乃採用
下文所載估計增長率推算得出。計算有關期間的使用價值所採用的主要假設。
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

0%
7.3%

0%
7.5%

0%
8.7%

0%
9.4%

收益增長率 ....................................
貼現率 .............................................

貴集團採用的貼現率為反映對貨幣的時間價值及現金產生單位的特定風險的目前市場
評估的比率。收益增長率乃基於過往慣例及有關市場及運營發展的預期。
由於減值審核，若干現金產生單位的賬面值超出其可收回金額。因此，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月，分別確認有關日式彈珠機遊戲館的樓宇及租賃裝修的減值虧損約124百萬
日圓、零、620百萬日圓、零（未經審計）及零。
14 於附屬公司的投資－貴公司
於三月三十一日

非上市股本投資，按成本計 ......................................

於九月三十日

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

16,286

16,286

16,286

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，

貴公司直接及間接持有的附屬公司的詳情載於附註 1.2。

I-60

附錄一
15 投資物業－

會計師報告
貴集團
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

按成本
年 期初 ........................................
添置 .................................................
轉撥自物業、廠房及設備（附註13）....................................
折舊 .................................................

－
519

683
－

669
21

676
－

178
(14)

－
(14)

－
(14)

－
(7)

期末 ........................................

683

669

676

669

年 期末
成本 .................................................
累計折舊 ........................................

770
(87)

770
(101)

791
(115)

791
(122)

683

669

676

669

年

投資物業已質押作為

貴公司獲授的一般融資的抵押品（附註28）。

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日及二零一四年九月三十日，
貴集團並無未計提撥備的未來維修及保養合約責任。
投資物業位於日本，按經營租約出租。就投資物業於損益確認的金額如下：截至三月三十一日止年度

租金收入 ........................................
產生租金收入物業的直接經營開支 ............................

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）

百萬日圓

29

95

95

47

48

(7)

(18)

(21)

(8)

(8)

22

77

74

39

40

I-61

附錄一

會計師報告

貴集團投資物業於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日及二零一四年
九月三十日的估值由獨立專業合資格估值師DTZ Debenham Tie Leung Limited（「DTZ」）評估，DTZ持有獲認可的相關專業資格且在所估值投資物業所處地段及分部有新近估值經驗。估值乃採用投資法釐定，主要使用可觀察及不可觀察輸入數據，包括市場租金、資本化率及當前租約到期後的估計空置率。投資物業按公平值層級的第三層確認。
貴集團財務部設有一個小組，就財務申報目的審查獨立估值師進行的估值。該小組直接向財務總監及審核委員會報告。財務總監、審核委員會、估值小組及估值師每年至少舉
行一次有關估值程序及結果的討論。
於各財政年度末，財務部會：•

核實獨立估值報告採用的所有主要輸入數據；•與往年估值報告比較，評估物業估值的變動；•與獨立估值師進行討論。

倘估值結果顯示投資物業賬面值超出其可收回金額，

貴集團將確認減值虧損。

投資物業於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日及二零一四年九月三十日的公平值分別為586百萬日圓、643百萬日圓、708百萬日圓及724百萬日圓。並無確認
減值虧損。

I-62

附錄一
16 無形資產－

會計師報告
貴集團
商譽

電腦軟件

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

於二零一一年四月一日
成本 .................................................................................
累計攤銷 ........................................................................

104
－

555
(438)

659
(438)

賬面淨值 ........................................................................

104

117

221

截至二零一二年三月三十一日止年度
期初賬面淨值 ................................................................
添置 .................................................................................
攤銷（附註 7）..................................................................

104
－
－

117
1
(45)

221
1
(45)

期末賬面淨值 ................................................................

104

73

177

於二零一二年四月一日
成本 .................................................................................
累計攤銷 ........................................................................

104
－

556
(483)

660
(483)

賬面淨值 ........................................................................

104

73

177

截至二零一三年三月三十一日止年度
期初賬面淨值 ................................................................
添置 .................................................................................
攤銷（附註 7）..................................................................

104
－
－

73
15
(31)

177
15
(31)

期末賬面淨值 ................................................................

104

57

161

於二零一三年四月一日
成本 .................................................................................
累計攤銷 ........................................................................

104
－

571
(514)

675
(514)

賬面淨值 ........................................................................

104

57

161

截至二零一四年三月三十一日止年度
期初賬面淨值 ................................................................
添置 .................................................................................
攤銷（附註 7）..................................................................

104
－
－

57
34
(28)

161
34
(28)

期末賬面淨值 ................................................................

104

63

167

於二零一四年四月一日
成本 .................................................................................
累計攤銷 ........................................................................

104
－

605
(542)

709
(542)

賬面淨值 ........................................................................

104

63

167

I-63

附錄一

會計師報告
商譽

電腦軟件

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

截至二零一四年九月三十日止六個月
期初賬面淨值 ................................................................
添置 .................................................................................
攤銷（附註 7）..................................................................

104
－
－

63
20
(15)

167
20
(15)

期末賬面淨值 ................................................................

104

68

172

於二零一四年九月三十日
成本 .................................................................................
累計攤銷 ........................................................................

104
－

625
(557)

729
(557)

賬面淨值 ........................................................................

104

68

172

無形資產指電腦軟件及向若干第三方購買2家日式彈珠機及日式角子機遊戲館所產生的
商譽。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度及截至二零一三年
及二零一四年九月三十日止六個月，與電腦軟件有關的攤銷開支分別為45百萬日圓、31百萬日圓、28百萬日圓及14百萬日圓（未經審計）及15百萬日圓，列入「遊戲館經營開支」。
商譽分配予各現金產生單位，即各家日式彈珠機及日式角子機遊戲館。管理層每年檢
討現金產生單位賬面值是否高於可收回金額以致產生商譽減值。現金產生單位的可收回金
額按使用價值計算釐定。該計算採用基於管理層批准的涵蓋三年期間的財政預算的稅前現
金流量預測。該三年期間之後的現金流量採用附註13所載的估計增長率推算。由於減值檢討，已分配商譽的現金產生單位於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日的可收回金額高於其賬面值。因此，於有關期間並無列支減值虧
損。

I-64

附錄一
17 按類別劃分的金融工具－

會計師報告
貴集團及

貴公司
貴集團
於三月三十一日金融資產
按公平值計的金融資產
透過損益按公平值計 ...................
透過其他全面收益按公平值計 ................................

按攤銷成本計的金融資產
貿易應收款項 ................................
按金及其他應收款項（包括應收董事及一名
股東款項以及應收
關聯公司款項 ............................
現金及銀行結餘 ............................

金融負債
按公平值計的金融負債
衍生金融工具 ................................
按攤銷成本計的其他金融負債
貿易應付款項 ................................
其他應付款項 ................................
借款（包括應付一名股東及關聯公司的款項）.....................
金融租賃責任 ................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

429

546

701

697

220

919

1,574

1,476

649

1,465

2,275

2,173

60

64

54

52

3,467
13,485

3,256
8,734

3,023
10,1993,130
11,76017,012

12,054

13,276

14,942

17,661

13,51915,551

17,115

55

44

48

38

347
3,456

382
3,510

201
2,586

145
4,195

12,374
6,527

11,073
6,552

12,3797,619

14,041
6,898

22,704

21,51722,78525,27922,75921,561

22,83325,317

I-65

附錄一

會計師報告
貴公司
於三月三十一日金融資產
按攤銷成本計的金融資產
按金及其他應收款項 ...................................................
現金及銀行結餘 ............................................................

金融負債
按攤銷成本計的金融負債
其他應付款項 ................................................................
應付一間附屬公司款項 ...............................................
應付一間關聯公司款項 ...............................................
借款 .................................................................................

18 按公平值計的金融資產－於九月三十日

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

－
62

121
93

379
670

62

214

1,049

15
201
－
3,288

8
－
－
3,129

62
701
24
2,959

3,504

3,137

3,746

貴集團

(a) 透過損益按公平值計的金融資產
貴集團
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

非上市證券
－債務證券 ................................
－減非流動部分 .......................

429
(395)

546
(546)

701
(601)

697
(697)

流動部分 ........................................

34

－

100

－

透過損益按公平值計的金融資產的公平值變動記入綜合全面收益表「其他虧損淨額」內
（附註6）。
該等債務及股本證券的公平值按貼現現金流量法及從近期交易價格可得資料釐定。

I-66

附錄一

會計師報告

(b) 透過其他全面收入按公平值計的金融資產
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

上市證券
－股本證券 ...........................

134

909

1,574

1,474

86

10

－

2

220

919

1,574

1,476

非上市證券
－股本證券 ...........................

透過其他全面收入按公平值計的金融資產公平值變動記入綜合權益變動表「投資重估儲備」內。
所有股本證券的公平值基於當前的買入價及活躍市場的近期交易價計算。
19 衍生金融工具－

貴集團
於三月三十一日
二零一二年
資產

二零一三年

負債

資產

於九月三十日
二零一四年

負債

資產

二零一四年

負債

資產

負債

百萬日圓 百萬日圓 百萬日圓 百萬日圓 百萬日圓 百萬日圓 百萬日圓 百萬日圓

利率掉期 .................
減非流動部分 .........

－
－

55
(37)

－
－

44
(26)

－
－

48
(33)

－
－

38
(23)

流動部分 .................

－

18

－

18

－

15

－

15

貴集團利用衍生金融工具管理其利率風險。
貿易或投機用途。
款以管理

貴集團的政策並非利用衍生金融工具作

貴集團與多家銀行訂立利率掉期協議，主要將浮息借款掉換為定息借

貴集團總債務組合中的定息及浮息組合。於二零一二年、二零一三年及二零一

四年三月三十一日及二零一四年九月三十日，與銀行之間的未解約利率掉期協議的名義金額分別為 2,562百萬日圓、1,213百萬日圓、2,052百萬日圓及2,378百萬日圓。

I-67

附錄一
20 存貨－

會計師報告
貴集團
於三月三十一日

供應 .................................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

412

86

21

40

截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度及截至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月，存貨成本確認為開支，計入「遊戲館經營開支」的金額分
別為7,161百萬日圓、7,948百萬日圓、8,216百萬日圓、4,163百萬日圓（未經審計）及4,482百萬日圓，及計入「行政及其他經營開支」的金額分別為1百萬日圓、2百萬日圓、 18百萬日
圓、18百萬日圓（未經審計）及1百萬日圓。
21 貿易應收款項－

貴集團
於三月三十一日貿易應收款項 ................................
減：貿易應收款項減值撥備 ......

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

65
(5)

69
(5)

59
(5)

57
(5)

60

64

54

52

貿易應收款項指來自自動販賣機的應收收入。

貴集團授出的信貸期一般介乎0至30天。
增設及解除減值應收款項撥備計入綜合全面收入表內的「行政及其他經營開支」。計入撥備賬的金額一般於預期並無收回額外現金時撇銷。

I-68

附錄一

會計師報告

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日及二零一四年九月三十日，貿
易應收款項按發票日期的賬齡分析如下：
於三月三十一日30日內.............................................
31至90日 ........................................
90日以上 ........................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

57
－
8

61
－
8

51
－
8

49
－
8

65

69

59

57

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日及二零一四年九月三十日，貿易應收款項3百萬日圓已逾期但無減值。該等款項與並無重大財務困難的若干獨立客戶有關，
且基於過往經驗，逾期款項可以收回。該等貿易應收款項根據到期日的賬齡分析如下：
於三月三十一日逾期但無減值
90日以上 ........................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

3

3

於報告日期的最高信貸風險為上述各類別應收款項的賬面值。

3

貴集團及

3

貴公司並

無持有任何抵押品。
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日及二零一四年九月三十日，貿
易應收款項的賬面值與其公平值相若，並以日圓計值。

I-69

附錄一

會計師報告

22 預付款項、按金及其他應收款項－

貴集團及

貴公司
貴集團

於三月三十一日

非即期部分
租金及其他按金 ............................
預付租金 ........................................
應收貸款 ........................................
其他付款及應收款項 ...................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

2,567
1,410
21
53

2,781
1,443
21
65

2,597
1,540
2
112

3,022
1,386
2
109

4,051

4,310

4,251

4,519

貴集團
於三月三十一日

即期部分
日式彈珠機及日式角子機
遊戲館獎金預付款 ...................
預付租金 ........................................
應收貸款 ........................................
其他付款及應收款項 ...................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

380
362
1
246

405
363
1
266

689
510
1
346

716
519
1
251

989

1,035

1,546

1,487

貴公司
於三月三十一日

於九月三十日

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

即期部分
其他應收款項 ........................................................

－

－

9

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日及二零一四年九月三十日，
貴集團及貴公司預付款項、按金及其他應收款項的賬面值與其公平值相若，並以日圓計

值。

I-70

附錄一

會計師報告

若干按金及其他應收款項已抵押，以擔保授予
23 現金及銀行結餘－

貴集團及貴公司的一般信貸融資（附註28）。

貴公司
貴集團
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

非即期部分
到期日超過一年的銀行存款 ....................................

142

71

84

119

即期部分
到期日超過三個月的銀行存款 ....................................
有抵押銀行存款（附註a）.............

558
200

654
1,100

606
1,100

539
1,100

758

1,754

1,706

1,639

手頭現金 ........................................
銀行現金 ........................................

1,424
11,161

1,772
5,137

1,017
7,392

918
9,084

現金及現金等價物 .......................

12,585

6,909

8,409

10,002

現金及銀行結餘總額 ...................

13,485

8,734

10,19911,760貴公司
於三月三十一日銀行及手頭現金 ............................................................

於九月三十日

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

62

93

附註：
(a)

於指 定銀行賬戶 持有的已 抵押銀行 存款主要用 作

貴集 團的銀行 融資（附註 28）。

(b)

到期日三個月以上的銀行存款的賬面值、現金及銀行結餘以及有抵押按金以下列貨幣計值：

I-71

670

附錄一

會計師報告
貴集團
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

日圓 .................................................
其他 .................................................

13,393
92

8,714
20

10,195
4

11,71347

13,485

8,734

10,19911,760貴公司
於三月三十一日
二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

日圓 .................................................................................

24 股本－

於九月三十日

62

93

670

貴公司
普通

否決權

總計

法定 .................................................

股份數

20,000,000

1

20,000,001

已發行及繳足 ................................

股份數

3,895,001

1

3,895,002

總金額（以日圓計）

9,996,700

3,300

10,000,000

25 儲備－貴集團及貴公司(a) 資本盈餘根據日本公司法，發行股本所得的若干部分代價須計入股本及餘下代價須計入資本盈餘。
於二零一四年九月十七日，Niraku Corporation將Niraku USA Inc.的若干有形資產（合共1,110百萬日圓），其中包括全部已發行股份轉讓予Niraku Investment Inc.。

I-72

附錄一
於同日，

會計師報告
貴公司向控股股東宣派及自其資本盈餘中作出實物分派，方式為分派於Niraku Investment Inc.的3,895,002股股份（相當於其全部已發行股份數）。自當時起，Niraku
Investment Inc.及Niraku USA Inc.於關的業務已從

貴公司旗下與日式彈珠機遊戲館業務的核心業務無貴集團中剔除。

(b) 資本儲備
資本儲備代表貴公司收購的附屬公司的淨資產價值與被收購的處於共同控制的附屬

公司的股本之間的差額。
(c) 法定儲備日本公司法規定，年內支付的10%的股息須提取作法定儲備（資本盈餘或保留盈利的組成部分），直至法定資本儲備及法定保留盈利的總金額等於股本25%為止。經股東大會批准，法定儲備可用於削減虧絀或轉移至股本。
(d) 投資重估儲備
投資重估儲備包括計入於報告期末持有的其他全面收益的金融資產的公平值的累計淨變動。
(e) 購買庫存股份
於二零一二年八月十日及二零一三年二月二十日，Niraku Corporation董事會議決分別
購回250,000及161,000股已發行股份，現金代價分別為約600百萬日圓及531百萬日圓。購回股份導致截至二零一三年三月三十一日止年度的保留盈利減少1,131百萬日圓。於二零一三
年三月三十一日，Niraku Corporation已註銷所有該等股份。
於二零一三年二月一日，經股東於股東大會批准後，貴公司自谷口龍雄先生，谷口晶貴先生、鄭義弘先生、谷口建雄先生及谷口京子女士購買Niraku Corporation的1,040,000
股已發行股份，現金代價約3,432百萬日圓。購買股份導致截至二零一三年三月三十一日止年度的保留盈利減少3,432百萬日圓。
於二零一二年五月二十四日及二零一四年九月二十九日，經Nexia Inc.董事會批准，Nexia Inc.議決分別購回300及2,550股已發行股份，現金代價分別約12百萬日圓及497百萬
日圓。購回股份分別導致截至二零一三年三月三十一日止年度及截至二零一四年九月三十日止六個月的保留盈利減少12百萬日圓及497百萬日圓。於二零一三年三月三十一日及二零
一四年九月三十日，Nexia Inc.已註銷所有該等股份。
I-73

附錄一

會計師報告

於二零一四年九月二十九日，Niraku Corporation向谷口龍雄先生購買 150股Nexia Inc.
的已發行股份，現金代價約為29百萬日圓。
(f)

儲備金－

貴公司
資本盈餘
（附 註25(a)）

保留盈利

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

於二零一二年四月一日的結餘 ..................................
年內溢利 ........................................................................

12,844－－(10)

12,844(10)

於二零一三年三月三十一日及二零一三年四月一日的結餘 ..................................
年內溢利 ........................................................................

12,844－(10)
518

12,834518

於二零一四年三月三十一日及二零一四年四月一日的結餘 ..................................
期內溢利 ........................................................................

12,844
－

508
1,493

13,352
1,493

期內全面收入總額 .......................................................

－

1,493

1,493

股息 .................................................................................
因實物分派削減盈餘資本（附註25(a)）....................

－(1,110)

(156)
－

(156)
(1,110)(1,110)(156)(1,266)

11,734

1,845

13,579

於二零一四年九月三十日的結餘 ..............................

26 貿易應付款項－

貴集團

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日按發票日期計的貿易應付款項的賬齡分析如下：
於三月三十一日

少於30日 ........................................
31至90日 ........................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

164
183

213
169

112
89

62
83

347

382

201

145

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，貿易應付款項的賬面值與其公平值相若；並以日圓計值。

I-74

附錄一

會計師報告

27 應計費用、撥備及其他應付款項－

貴集團及

貴公司
貴集團

於三月三十一日

非即期部分
修復成本撥備 ................................
長期服務款項撥備 .......................
自動販賣機租賃按金及預收租金 ....................................
其他應付款項 ................................

即期部分
日式彈珠機及日式角子機的
應計購買額 ................................
物業、廠房及設備的
應計購買額 ................................
應計員工成本 ................................
預收自動販賣機租金 ...................
未動用的彈珠及遊戲幣 ...............
其他應付稅項 ................................
辦公室開支及消耗品 ...................
應付保險費 ....................................
應付公用服務費用 .......................
其他應付款項 ................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

1,141
10

1,267
16

1,320
22

1,337
24

96
33

111
36

105
38

105
35

1,280

1,430

1,485

1,501

715

153

162

708

141
634
280
342
459
739
103
34
130

32
1,265
261
360
515
777
100
35
86

16
659
276
215
386
490
56
36
48

334
1,327
230
511
532
581
53
31
18

3,577

3,584

2,344

4,325

貴公司
於三月三十一日

於九月三十日

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

非即期部分
其他應付款項 ................................................................

8

7

7

即期部分
其他應付款項 ................................................................

7

1

55

I-75

附錄一

會計師報告

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，其他應付款項的賬面值與其公平值相若，並以日圓計值。
28 借款－

貴集團及

貴公司
貴集團
於三月三十一日

非即期部分
銀行貸款 ........................................
銀團貸款 ........................................
債券 .................................................

即期部分
銀行貸款 ........................................
銀團貸款 ........................................
債券 .................................................

總借款 .............................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

2,149
2,854
23

2,617
5,155
219

3,469
5,606
195

3,627
5,772
569

5,026

7,991

9,270

9,968

1,689
5,319
195

2,034
1,001
47

2,233
851
25

3,048
903
122

7,203

3,082

3,109

4,073

12,22911,073

12,37914,041貴公司
於三月三十一日

於九月三十日

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

銀行貸款
即期部分 ....................................................................
非即期部分 ................................................................

174
3,114

350
2,779

351
2,608

總借款 .............................................................................

3,288

3,129

2,959

I-76

附錄一

會計師報告

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，

貴集團應償還的借款情況如下：
貴集團
於三月三十一日

一年內 .............................................
一至兩年 ........................................
兩至五年 ........................................
五年後 .............................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

7,203
1,765
1,357
1,904

3,082
1,479
2,936
3,576

3,109
2,278
3,884
3,108

4,073
2,761
4,238
2,969

12,22911,073

12,37914,041貴公司
於三月三十一日

於九月三十日

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

一年內 .............................................................................
一至兩年 ........................................................................
兩至五年 ........................................................................
五年後 .............................................................................

174
349
1,046
1,719

350
350
1,051
1,378

350
351
1,052
1,206

總借款 .............................................................................

3,288

3,129

2,959

於各報告期末的平均實際利率（年利率）載列如下：
貴集團
於三月三十一日銀行貸款 ........................................
銀團貸款 ........................................
債券 .................................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

2.9%
2.8%
2.1%

2.8%
2.2%
1.5%

2.7%
2.3%
1.4%

2.7%
2.3%
2.0%

I-77

附錄一

會計師報告
貴公司
於三月三十一日銀行貸款 ........................................................................

於九月三十日

二零一三年

二零一四年

二零一四年

2.0%

2.0%

2.0%

貴集團（作為承租人）已於二零一四年七月三十一日訂立融資租賃安排，據此，

貴集

團同意向第三方出租人出售若干租賃裝修，總代價為500百萬日圓，而出租人同意就涵蓋自二 零 一 四 年 十 月 一 日 起 84個 月 期 間 向圓。

貴 集 團 回 租 租 賃 裝 修 ， 租 賃 付 款 總 額559百 萬 日

貴集團可於租期結束之前一個月的20日選擇無償再續期1年。於租賃期間，貴集團

不得向任何人士轉讓或質押相關租賃裝修。
於各報告期末，總借款由若干資產作出抵押，其賬面值列示如下：
貴集團
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

物業、廠房及設備 .......................
投資物業 ........................................
銀行存款 ........................................
按金及其他應收款項 ...................
其他長期資產 ................................

10,405
683
200
185
28

10,439
669
1,100
180
35

7,902
676
1,100
339
37

8,975
669
1,100
335
67

11,501

12,423

10,054

11,146

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，貴集團為數8,231百萬日圓、2,477百萬日圓、3,316百萬日圓及1,807百萬日圓 的借款及融資
租賃（附註29）下的責任由董事（即谷口先生、谷口晶貴先生及谷口龍雄先生）擔保。該等個人擔保將於上市前由公司擔保替代。

I-78

附錄一

會計師報告

貴集團於各報告期的未提取銀行融資載列如下：
貴集團
於三月三十一日

浮息－於一年後到期 .......................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

－

－

－

1,000

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，

貴集團及於有關期間，

貴公司借款的賬面值與其公平值相若。
貴集團所發行按固定年利率計息的債券的本金額載列如下：

發行日期

本金額

利率

到期日

1.20%
1.61%
0.70%
0.63%
0.62%
0.70%
0.60%
0.31%
1.00%

二零一四年二月二十八日
二零一二年七月十二日
二零一一年十二月二十八日
二零一二年六月二十八日
二零一二年十二月二十八日
二零二二年八月二十六日
二零二二年十一月三十日
二零一六年八月二十六日
二零一九年九月十九日

百萬日圓

二零零四年三月三十日 ........................
二零零六年七月十三日 ........................
二零零九年十二月二十八日 ...............
二零一零年六月十八日 ........................
二零一零年十二月二十八日 ...............
二零一二年八月二十八日 ...................
二零一二年十一月三十日 ...................
二零一四年八月二十八日 ...................
二零一四年九月十九日 ........................

250
300
200
200
200
160
100
400
100

I-79

附錄一
29 融資租賃下的責任－

會計師報告
貴集團
貴集團
於三月三十一日融資租賃負債總額－
最低租賃付款
一年內 .............................................
一年後但兩年內 ............................
兩年後但五年內 ............................
五年後 .............................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

2,635
1,206
2,185
1,340

2,624
1,331
2,142
1,192

2,536
1,521
2,383
2,449

3,065
1,357
1,835
1,754

7,366

7,289

8,889

8,011

融資租賃的日後融資費用 ..........

(839)

(737)

(1,270)(1,113)

融資租賃負債的現值 ...................

6,527

6,552

7,619

6,898

一年內 .............................................
一年後但兩年內 ............................
兩年後但五年內 ............................
五年後 .............................................

2,392
1,035
1,917
1,183

2,394
1,173
1,910
1,075

2,253
1,312
2,009
2,045

2,808
1,179
1,512
1,399

融資租賃負債總額 .......................
減：流動負債所列金額 ...............

6,527(2,392)

6,552(2,394)

7,619(2,253)

6,898(2,808)

4,135

4,158

5,366

4,090

融資租賃負債的現值載列如下：

根據融資租賃安排的資產指用作日式彈珠機及日式角子機遊戲館以及日式彈珠機及日式角子機的樓宇。平均租期為20年。於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，實際利率為每年4.56%至4.86%。於報告期間，概無就或然
租金款項訂立任何安排。

I-80

附錄一
30 遞延所得稅－

會計師報告
貴集團

遞延所得稅資產分析如下：
貴集團
於三月三十一日遞延所得稅資產－將於12個月後收回 ...............
－將於12個月內收回 ...............

遞延所得稅負債－將於12個月後收回 ...............
－將於12個月內收回 ...............

遞延所得稅資產淨值 ...............

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

1,394
1,577

1,382
1,750

1,657
1,511

1,430
1,935

2,971

3,132

3,168

3,365

(1,408)－(1,520)－(1,706)－(1,327)－(1,408)(1,520)(1,706)(1,327)

1,563

1,612

1,462

2,038

遞延所得稅賬目的變動淨額載列如下：
貴集團
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

於四月一日 ....................................
（扣除自） 計入其他全面收益 ............................
計入損益 ........................................

1,404

1,563

1,612

1,462

(9)
168

(76)
125

(227)
77

28
548

遞延所得稅資產 ............................

1,563

1,612

1,462

2,038

I-81

附錄一

會計師報告

遞延所得稅資產及負債於有關期間的變動情況（並無計及對同一稅務司法權區內結餘的抵銷）載列如下：遞延所得稅資產
貴集團
物業、廠房
及設備

資產報廢
責任

按公平值
計入損益
的金融資產

按公平值
計入其他
全面收益

其他撥備

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

於二零一一年
四月一日的結餘 .............
自其他全面收益扣除 .........
計入 （扣除自）損益 .........

1,942
－
39

463
－
(26)

55
－
(15)

15
(9)
－

345
－
162

2,820
(9)
160

於二零一二年三月三十一日及二零一二年四月一日
的結餘 ..............................
自其他全面收益扣除 .........
（扣除自） 計入損益 .........

1,981
－
(104)

437
－
6

40
－
(2)

6
(6)
－

507
－
267

2,971
(6)
167

於二零一三年三月三十一日及二零一三年四月一日
的結餘 ..............................
計入 （扣除自）損益 .........

1,877
275

443
45

38
(10)

－
－

774
(274)

3,132
36

於二零一四年三月三十一日及二零一四年四月一日
的結餘 ..............................
（扣除自） 計入損益 .........

2,152
(52)

488
2

28
3

－
－

500
244

3,168
197

於二零一四年九月三十日
的結餘 ..............................

2,100

490

31

－

744

3,365

I-82

附錄一

會計師報告

遞延所得稅負債
貴集團

物業、廠房
及設備

按公平值
計入其他
全面收益

總計

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

於二零一一年四月一日的結餘 ..................................
計入損益 ........................................................................

(1,416)
8－－(1,416)
8

於二零一二年三月三十一日
及二零一二年四月一日的結餘 ..............................
自其他全面收益扣除 ...................................................
自損益扣除 ....................................................................

(1,408)
－
(42)

－
(70)
－

(1,408)(70)(42)

於二零一三年三月三十一日及二零一三年四月一日的結餘 ..................................
自其他全面收益扣除 ...................................................
計入損益 ........................................................................

(1,450)
－
41

(70)
(227)
－

(1,520)(227)
41

於二零一四年三月三十一日
及二零一四年四月一日的結餘 ..............................
計入其他全面收益 .......................................................
計入損益 ........................................................................

(1,409)
－
351

(297)
28
－

(1,706)28351

於二零一四年九月三十日的結餘 ..............................

(1,058)(269)(1,327)遞延所得稅資產於可能透過日後應課稅溢利實現相關稅項利益時確認，用於進行稅項虧損結轉。於二零一三年三月三十一日、二零一四年三月三十一日及二零一四年九月三十日，可用於結轉日後應課稅收入的虧損分別約為 601百萬日圓、 81百萬日圓及395百萬日
圓，

貴集團並無就此確認遞延所得稅資產約226百萬日圓、31百萬日圓及142百萬日圓。

虧損可用作結轉的時間為7年。
除上文所述者外，於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一
四年九月三十日，概無任何重大未撥備遞延所得稅。

I-83

附錄一
31 應付附屬公司款項－

會計師報告
貴公司

於二零一三年三月三十一日及二零一四年九月三十日的應付附屬公司貸款屬非貿易性
質、無抵押、按2.5%年利率計息及按要求償還。於二零一三年三月三十一日及二零一四年
九月三十日應付附屬公司的其他款項屬非貿易性質，無抵押、免息及按要求償還。
於有關期間，應付附屬公司款項的賬面值與其公平值相若，並以日圓計值。
於三月三十一日

應付Niraku Corporation款項
應付 Niraku Corporation貸款 ......................................
應付 Niraku Corporation利息 ......................................
應付 Niraku Corporation結餘 ......................................

I-84

於九月三十日

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

200
1
－

－
－
－

600
3
98

201

－

701

附錄一

會計師報告

32 營運所得現金
截至三月三十一日止年度

除所得稅前溢利 ............................
就以下各項作出調整：
物業、廠房及設備折舊 ...............
投資物業折舊 ................................
無形資產攤銷 ................................
出售物業、廠房及設備虧損 ......
物業、廠房及設備減值虧損 ......
呆賬撇銷 （撥回）.......................
融資成本，淨額 ............................
股息收入 ........................................
衍生金融工具公平值（收益） 虧損 ...........................
按公平值計入損益的金融資產公平值虧損 （收益）...........................
出售按公平值計入損益的金融資產虧損 （收益）..........
營運資金變動：存貨 .................................................
貿易應收款項 ................................
預付款項、按金及
其他應收款項 ............................
應收董事及一名股東款項 ..........
貿易應付款項 ................................
應計費用、撥備及其他應付款項 ............................
營運所得現金 ................................

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）

百萬日圓

6,307

6,485

6,008

2,683

1,627

1,995
14
45
69
124
116
728
(4)

1,980
14
31
24
－
(102)
657
(29)

2,213
14
28
101
620
2
686
(67)

1,106
7
14
85
－
－
340
(35)

996
7
15
39
－
－
269
(34)

(44)

(11)

4

3

(10)

8

(11)

(5)

(2)

(4)

－

28

－

(5)

－

2,365
(20)

3,081
(4)

2,535
10

1,772
－

591
2

561
－
237

25
10
35

(1,151)
12
(181)

(979)
6
(214)

(857)
378
(56)

934

55

(1,222)(1,220)1,564

13,435

12,268

9,607

3,561

4,527

I-85

附錄一

會計師報告

綜合現金流量表中，出售物業、廠房及設備所得款項包括：
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

賬面淨值 ........................................
出售物業、廠房及設備虧損 ......

111
(69)

93
(24)

134
(101)

87
(85)

234
(39)

出售物業、廠房及設備所得款項 ............................

42

69

33

2

195

非現金交易
(a) 截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年
及二零一四年九月三十日止六個月，根據融資租賃購得若干物業、廠房及設備以及日式 彈 珠 機 及 日 式 角 子 機 ， 金 額 分 別 為4,499百 萬 日 圓 、 4,381百 萬 日 圓 、6,156百 萬 日
圓、4,400百萬日圓（未經審計）及681百萬日圓。
(b) 截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年
及二零一四年九月三十日止六個月，分別為數36百萬日圓、37百萬日圓、628百萬日
圓、662百萬日圓（未經審計）及425百萬日圓的若干項融資租賃責任已透過減少租金款
項予以結償。
(c) 附註1.2所述發行股份（作為收購Niraku Corporation的代價）及實物分派乃屬非現金交易。
33 或然事項－

貴集團及

貴公司

於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十
日，

貴集團及

貴公司並無承擔任何重大或然負債。

I-86

附錄一

會計師報告

34 承擔
(a) 資本承擔
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，

貴集團的未結償資本承擔（並無於財務資料中作出撥備）載列如下：
貴集團
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

已就購買物業、廠房及設備訂約但未撥備 ...................

(b) 經營租賃承擔－(i)

於九月三十日

－

－

407

866

貴集團

作為承租人
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，

貴集團於不可撤銷經營租賃下須就辦公樓宇以及日式彈珠機及日式角子機遊戲館支付的日後最低租賃款項總額載列如下：
貴集團
於三月三十一日

一年內 .............................................
一年後但五年內 ............................
五年後 .............................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

595
2,378
4,239

611
2,445
3,714

737
3,089
5,247

848
3,412
5,424

7,212

6,770

9,073

9,684

I-87

附錄一

會計師報告

(ii) 作為出租人
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一三年及二零一四年
九月三十日，

貴集團於不可撤銷經營租賃下可就投資物業收取的日後最低租賃款項總額

載列如下：
貴集團
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

一年內 .............................................

42

15

44

44

35 關聯方交易
就本財務資料而言，如某一方可直接或間接對
響，則該一方被視作與

貴集團的財務及營運決策施加重大影

貴集團相關聯。關聯方可能是個人（即主要管理人員、主要股東及或彼等的家屬）或其他實體，並包括受

貴集團的關聯方重大影響的實體（其組成各方須為個人）。受到共同控制的各方亦被視作與

貴集團相關聯。

董事認為，以下個人及公司為曾於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度以及截至二零一三年及二零一四年九月三十日止六個月與

貴集團進行交易或錄得結餘的關聯方：
關聯方名稱

谷口

與

貴集團的關係..............................................................................

貴公司董事、控股股東之一

谷口龍雄 .............................................................................
谷口晶貴 .............................................................................
谷口建雄（附註）................................................................
鄭義弘 ..................................................................................
金城德子 .............................................................................
谷口京子 .............................................................................
Jukki Limited（有限 社十起）.......................................
Densho Limited（有限 社伝承）...................................
Echo Limited（有限 社）...................................
Daiki Limited（有限 社大喜）......................................
Hokuyo Kanko Limited（有限 社北陽 光）............
KAWASHIMA Co., Ltd.
（株式 社KAWASHIMA）. ........................................
Niraku Investment Inc.
（株式 社）......................
Niraku USA Inc ..................................................................

貴公司董事、控股股東之一
控股股東之一控股股東之一控股股東之一控股股東之一控股股東中若干人士的家屬
控股股東之一控股股東之一控股股東之一控股股東之一控股股東之一控股股東之一受控股股東中的若干人士控制
受控股股東中的若干人士控制

附註： 谷口建雄先生已於二零一四年四月十七日去世。鄭允碩先生、鄭元碩先生、鄭盈順女士及鄭理香女士
自此成為其股權的繼承人。

I-88

附錄一

會計師報告

除財務資料其他章節所披露的交易及結餘外，以下交易乃與關聯方於有關期間進行：
關聯方交易(a) 與關聯方的交易
以下交易乃由貴集團與關聯方於有關期間進行，且均屬非持續交易：截至三月三十一日止年度

非持續交易：
租金開支
谷口.....................................
谷口龍雄 ........................................
谷日晶貴 ........................................

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）

百萬日圓

18
18
24

18
18
24

18
18
24

9
9
12

8
8
11

60

60

60

30

27

租金開支與谷口家族所擁有的日式彈珠機遊戲館的經營租賃開支有關。於截至二零一
四年九月三十日止六個月，作為重組的一部分，

貴集團自谷口家族收購有關物業（附註

1.2(ix)）。
截至三月三十一日止年度

利息開支
谷口京子 ........................................
KAWASHIMA Co., Ltd.
（株式 社KAWASHIMA）.....

利息收入Jukki Limited（有限 社十起）
Densho Limited（有限 社伝承）
Echo Limited（有限 社）
Daiki Limited（有限 社大喜）...
Hokuyo Kanko Limited（有限 社北陽 光）..............

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）

百萬日圓

1

3

－

－

－

1

－

－

－

－

2

3

－

－

－

2
2
2
2

2
2
2
2

－
－
－
－

－
－
－
－

－
－
－
－

5

4

－

－

－

13

12

－

－

－

I-89

附錄一

會計師報告

與關聯方進行的上述所有交易均於貴集團的一般業務過程按有關各方所協定的條款進行。
(b) 主要管理層人員補償
主要管理層人員包括

貴集團董事（執行董事、非執行董事及外部董事）以及高級管理層人員。向主要管理層人員就僱員服務已付或應付的補償列示如下：
截至三月三十一日止年度

董事袍金 ........................................
基本薪金、補貼及其他實物福利 ............................
酌情花紅 ........................................
僱員退休金計劃供款 ...................

截至九月三十日止六個月

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一三年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓
（未 經審計）

百萬日圓

130

137

135

67

92

－
10
5

600
2
2

－
－
5

－
－
2

600
－
2

145

741

140

69

694

(c) 董事作出的擔保
於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日以及二零一四年九月三十日，

先生及谷口龍雄先生）及

貴集團的銀行融資乃由董事（即谷口的個人擔保作為抵押。上市後，該等個人擔保將由公司擔保替代。

I-90

貴公司股東提供

附錄一

會計師報告

應收董事及股東款項
該款項指向董事及股東預付的租賃按金。該款項為無抵押、免息及將於租賃協議終止時退還。於二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日，應收董事及股東款項並無出現減值，原因是有關款項尚未逾期且並無拖欠記錄。於二零一四年九月三十日，租賃按金已悉數退還。
於三月三十一日

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

非即期部分
谷口
.....................................
谷口龍雄 ........................................
谷口晶貴 ........................................

95
95
128

93
93
125

91
91
122

－
－
－

318

311

304

－

3
3
4

4
4
4

4
4
4

－
－
－

10

12

12

－

即期部分
谷口
.........................................
谷口龍雄 ........................................
谷口晶貴 ........................................

於有關期間的最高應收結餘為：
截至九月三十日
止六個月

截至三月三十一日止年度

谷口.....................................

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

98

谷口龍雄 ........................................

I-91

98

97

96

98

97

96

196

194

192

附錄一

會計師報告

應收關聯公司款項
該款項指應收關聯公司貸款，為無抵押、按年利率3.2%計息及須於二零一三年二月二十八日償還。有關款項已於二零一三年二月二十八日悉數償還。
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

百萬日圓

百萬日圓

Jukki Limited（有限 社十起）...................................................................
Densho Limited（有限 社伝承）...............................................................
Echo Limited（有限 社）...............................................................
Daiki Limited（有限 社大喜）...................................................................
Hokuyo Kanko Limited（有限 社北陽 光）.........................................

70
70
70
70
155

－
－
－
－
－

435

－

應付關聯方款項
該款項指應付谷口京子貸款，為無抵押、按年利率3.0%計息及須於二零一二年二月一日償還。有關款項已於二零一三年一月三十一日悉數償還。
於三月三十一日
二零一二年

二零一三年

百萬日圓

百萬日圓

谷口京子 ........................................................................................................

100－

應付關聯公司款項
應付KAWASHIMA Co., Ltd.（株式社KAWASHIMA）款項為無抵押、按年利率3.0%

計息及須於二零一四年九月二十九日償還。有關款項已於二零一二年六月二十八日悉數償還。
株式應付Niraku Investment Inc.（社）款項為無抵押、免息及須按要求償還。有關款項已於二零一四年十月十四日悉數償還。
於三月三十一日

KAWASHIMA Co., Ltd.
（株式 社KAWASHIMA）.....
Niraku Investment Inc.
（株式 社）..................................

於九月三十日

二零一二年

二零一三年

二零一四年

二零一四年

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

45

－

－

－

－

－

－

24

45

－

－

24

I-92

附錄一

會計師報告

36 業務合併
於二零一二年六月十五日，

貴集團向一名第三方收購JIN Corporation（「JIN」，一家在日本經營日式彈珠機及日式角子機遊戲館的公司）的全部股份，總代價約為820百萬日圓。於收購當日，JIN可資識別淨資產的公平值合共為820百萬日圓，其中物業、廠房及設備為772百萬日圓、其他按金為133百萬日圓及資產報廢責任為85百萬日圓。是項收購預計將會擴大貴集團的經營規模，因此有利於貴集團實施業務擴展計劃。

為數6百萬日圓的收購相關成本已自截至二零一三年三月三十一日止年度綜合全面收益
表內的「行政及其他經營開支」中扣除。截至二零一三年三月三十一日止年度的收益及淨虧
損（猶如就業務合併而言的收購日期為二零一二年四月一日）分別為222百萬日圓及529百萬
日圓。JIN其後於二零一三年九月三十日併入Niraku Corporation。
37 結算日後事項
除本報告其他章節所披露者外，以下重大事項乃於二零一四年九月三十日後發生：(a) 貴集團與LIZARRAN商標的經營權及使用權及其專業技能的持有人於二零一三年十二月十六日訂立總特許經營安排。根據協議，貴集團將於二零一四年至二零二八年期間至少開設1間餐廳，而須於二零二八年底在日本開設20家LIZARRAN企業。
(b) 於二零一五年三月十六日，股東批准(i)將每股無面值的已發行股份拆細為230股無面值股份，自二零一五年三月三十一日起生效；及(ii)就該分拆而言，貴公司獲授權發行的股份數目由20,000,000股股份增至2,000,000,000股股份，自二零一五年
三月三十一日起生效。

III. 結算日後財務報表
貴公司或

貴集團旗下任何公司概無就自二零一四年九月三十日至本報告日期止任何

期間編製任何經審計財務報表。

貴公司或

貴集團旗下任何公司概無就二零一四年九月三十日後的任何期間宣派或派付任何股息或分派。
此致
株式

NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*

社

申銀萬國融資（香港）有限公司

董事會

台照
羅兵咸永道會計師事務所

執業會計師
香港
謹啟
二零一五年三月二十四日
*

僅供識別

I-93

附錄二

未經審計備考財務資料

本招股章程附錄二所載資料並不構成本招股章程附錄一所載本公司申報會計師羅兵咸
永道會計師事務所（香港執業會計師）編製的會計師報告的一部分，載入本招股章程僅供說
明之用。未經審計備考財務資料應與本招股章程「財務資料」及附錄一一併閱讀。

A. 未經審計備考經調整有形資產淨值
以下為本公司根據上市規則第4.29條編製的未經審計備考經調整有形資產淨值，將其載
列如下旨在闡述假設全球發售已於二零一四年九月三十日進行，全球發售對於該日本公司
股東應佔本集團合併有形資產淨值的影響。
編製未經審計備考經調整有形資產淨值僅供說明之用，且因其假設性質，其未必可真
實反映本集團於二零一四年九月三十日或任何未來日期全球發售完成後的合併有形資產淨
值。
於
二零一四年
九月三十日
本公司股東
應佔本集團
經審計
合併有形
資產淨值
（附 註1）

全球發售
估計所得
款項淨額
（附 註2）

本公司股東
應佔未經審
計備考
經調整有形
資產淨值

未經審計備考經調整每股有形資產淨值（附 註3、5）
日圓

百萬日圓

百萬日圓

百萬日圓

按發售價每股股份
1.10港元計算 ............................

20,707

4,087

24,79420.7

1.37

按發售價每股股份
1.28港元計算 ............................

20,707

4,884

25,591

21.4

1.41

II-1

港元

附錄二

未經審計備考財務資料

附註：
(1)

於二零一四年九月三十日有關本公司股東應佔本集團未經調整經審計合併有形資產淨值摘錄自本招股章
程附錄一所載會計師報告，乃根據於二零一四年九月三十日本公司股東應佔本集團經審計合併資產淨值
20,879百萬日圓並就於二零一四年九月三十日的無形資產172百萬日圓作出調整後得出。

(2)

全球發售估計所得款項淨額乃基於指示性發售價每股股份1.10港元及1.28港元，經扣除包銷費用及本公司
承擔的其 他相關開支（不 包括已於截至二 零一四年九月三十 日產生的約226百萬日圓 的上市開支）（並無計
及因超額配股權獲行使而可予發行的任何股份或本公司根據發行授權及購回授權可授出及發行或購回的
任何 股份）後得 出。

(3)

未經審計備考每股股份有形資產淨值乃經上段所述調整後，假設全球發售已於二零一四年九月三十日完成，按已發行1,195,850,460股股份（並無計及因超額配股權獲行使而可予發行的任何股份或本公司 根據發
行授 權及購回授 權可授出 及發行或購 回的任何 股份）的基 準得出。

(4)

概無作出調整以反映本集團於二零一四年九月三十日後的任何經營業績或所訂立的其他交易。

(5)

就該未經審計備考經調整有形資產淨值而言，以日圓計值的結餘按1.00港元兌15.15日圓的匯率換算為港
元。

II-2

附錄二

未經審計備考財務資料

B. 申報會計師就未經審計備考財務資料發出的報告
以下為本公司申報會計師羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計師）發出的報告全文，乃為載入本招股章程而編製。

獨立申報會計師就編製招股章程所載未經審計備考財務資料的鑒證報告
敬啟者：
我們已對

貴公司董事對株式

社「NIRAKU（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）編製的未經審計備考財GC HOLDINGS, INC. 」*

務資料完成鑒證工作並作出報告，僅作說明用途。未經審計備考財務資料包括

貴公司就擬首次公開發售股份而於二零一五年三月二十四日刊發的招股章程中第II-1至II-2頁所載有關

貴集團於二零一四年九月三十日的未經審計備考經調整有形資產淨值報表以及相關附註（「未經審計備考財務資料」）。

貴公司董事用於編製未經審計備考財務資料的適用標準

載於第II-1至II-2頁。
未經審計備考財務資料由

貴公司董事編製，以說明擬首次公開發售對

貴集團於二

零一四年九月三十日的財務狀況可能造成的影響，猶如擬首次公開發售於二零一四年九月三十日已發生。在此過程中，的財務資料中摘錄有關

貴集團董事從

貴集團截至二零一四年九月三十日止期間

貴集團財務狀況的資料，而上述財務報表已公佈會計師報告。

貴公司董事就未經審計備考財務資料的責任
貴公司董事須負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段及參考香港會計師公會（「會計師公會」）頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以載入投資
通函內」（「會計指引第7號」），編製未經審計備考財務資料。

II-3

附錄二

未經審計備考財務資料

申報會計師的責任
我們的責任乃根據上市規則第4.29(7)條的規定，就未經審計備考財務資料發表意見並
向閣下報告。與編製未經審計備考財務資料時所採用的任何財務資料相關的由我們曾發出的任何報告，我們除對該等報告出具日的報告收件人負責外，我們概不承擔任何其他責任。
我們根據由香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3420號「就編製招股章程內備考
財務資料作出報告的鑒證工作」執行我們的工作。該準則要求申報會計師遵守職業道德規
範，計劃和實施工作以對董事是否根據上市規則第4.29條及參考香港會計師公會頒佈的會計
指引第 7號編製未經審計備考財務資料取得合理保證。
就本業務而言，我們沒有責任更新或重新出具就編製未經審計備考財務資料時所使用
的過往財務資料而發出的任何報告或意見，且在本業務過程中，我們也不對編製未經審計
備考財務資料時所使用的財務資料進行審核或審閱。
將未經審計備考財務資料包括在招股章程中，目的僅為說明某一重大事項或交易對該
實體未經調整財務資料的影響，猶如該事項或交易已在說明為目的而選擇的較早日期發
生。因此，我們不對該擬首次公開發售於二零一四年九月三十日的實際結果是否如同呈報
一樣發生提供任何保證。
就未經審計備考財務資料是否已按照適用標準適當地編製的合理保證的鑒證工作，涉
及實施程序以評估董事用以編製未經審計備考財務資料的適用標準是否提供合理基準以呈
列該事項或交易直接造成的重大影響，並須就以下事項取得充分適當的證據：•

相關備考調整是否適當地按照該等標準編製；及•未經審計備考財務資料是否反映已對未經調整財務資料作出適當調整。

所選定的程序取決於申報會計師的判斷，並考慮申報會計師對該公司性質的瞭解、與
編製未經審計備考財務資料有關的事項或交易以及其他相關業務情況的瞭解。

II-4

附錄二

未經審計備考財務資料

本業務也包括評估未經審計備考財務資料的整體呈列方式。
我們相信，我們取得的證據是充分、適當的，為發表意見提供了基礎。
意見我們認為：(a) 未經審計備考財務資料已由
(b) 該基準與

貴公司董事按照所述基準適當編製；

貴集團的會計政策一致；及(c) 就根據上市規則第4.29(1)條所披露的未經審計備考財務資料而言，該等調整是適
當的。
此致
株式

社

列位董事

「NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*」台照
羅兵咸永道會計師事務所

執業會計師
香港，二零一五年三月二十四日
*

僅供識別

II-5

附錄三

選定物業權益的估值報告以下為獨立物業估值師戴德梁行有限公司獲本公司委託就其對本公司的選定物業權益
於二零一五年一月三十一日的估值的意見而編製的函件、估值概要及估值證書，以供載入
本招股章程。

香港
中環
康樂廣場1號
怡和大廈
16樓
敬啟者：
指示、目的及估值日期
吾等按照

閣 下 指 示 ， 對 NIRAKUGC

HOLDINGS

INC（. 「株 式社」）（簡稱「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）擁有其權益的位於日本（在隨附估值證書上載有更多詳情）的選定物業進行估值，吾等確認已
視察物業，並已作出相關查詢及取得吾等認為必需的其他資料，以就該等物業於二零一五
年一月三十一日的估值向

閣下發表吾等意見。

市值的定義吾等對各物業的估值代表其市值，而根據香港測量師學會頒佈的香港測量師學會估值準則（二零一二年版），市值的定義為「資產或負債經適當推銷後，由自願買方及自願賣方在知
情、審慎及不受脅迫的情況下，於估值日期達成公平交易的估計金額」。

III-1

附錄三

選定物業權益的估值報告估值基準和假設
對物業進行估值時，吾等已遵守香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）頒佈的聯交所證券上
市規則第五章及香港測量師學會頒佈的香港測量師學會估值準則（二零一二年版）的規定。
吾等的估值並無考慮特別條款或情況（如非典型融資、售後租回安排、銷售相關人士給予的特殊代價或優惠或任何特別價值因素）所引致的任何估價升跌。
除另有說明外，對位於日本的物業進行估值時，吾等假設具特定年期的物業的可轉讓土地
使用權已按名義土地使用年費出讓，且任何應付的地價亦已全數繳清。吾等依賴
所提供的關於各項物業的業權及
時，假設

貴集團

貴集團於物業的權益的資料及意見。吾等對物業估值

貴集團於各獲批的土地使用年期屆滿前的整段期間擁有各項物業的合法業權，並可不受干預地自由使用、佔用或轉讓物業權益。
根據

貴集團提供的資料，有關位於日本物業的業權狀況以及主要證書、批文及許可證的

批授情況載於各估值證書的附註中。
吾等的估值並無考慮物業所欠負的任何抵押、按揭或款項，亦無考慮出售時可能產生的任
何費用或稅項。除另有說明外，吾等假設物業概不附帶可影響其價值的繁重產權負擔、限制及重大支銷。
估值方法
吾等已採用投資法，將來自現有租約產生的即期租金收入進行資本化（已就物業權益的潛在復歸租金收入或物業可能產生的收入淨額作出適當撥備）。
資料來源
吾等已獲

貴集團提供有關物業業權的文件摘要。然而，吾等並無查閱文件正本以核證有否並未載於吾等所獲文件副本的任何修訂。

III-2

附錄三
於估值過程中，吾等在很大程度上倚賴

選定物業權益的估值報告貴集團提供的關於各物業業權及

貴集團於物業中所擁有權益的資料。吾等亦已接納提供予吾等有關規劃批文或法定通告、地役權、年期、土地及樓宇鑒定、樓宇竣工日期、停車位數目、佔用詳情、地盤及建築面積、

貴集

團應佔權益以及所有其他相關事宜的意見。
估值證書所列尺寸、量度及面積乃以提供予吾等的資料為基準，故僅為約數。吾等並無理由懷疑

貴集團向吾等提供的對估值為重要資料的真實性及準確性。

貴集團亦向吾等告知，所提供的資料並無遺漏任何重大事實。
業權調查
吾等已獲得有關位於日本的物業業權的文件摘要，但並無就物業進行調查。吾等並無查閱文件正本，以核實所有權或確定有否並未載於吾等所獲文件副本的任何修訂。吾等亦無法
確定位於日本物業的業權，因此，吾等依賴

貴集團就

貴集團於日本物業的權益所提供

的意見。
實地視察
吾等已於二零一四年十月二十八日至三十一日視察各物業的外部狀況，並在可行情況下視察其內部狀況。然而，吾等並無進行結構測量，惟吾等在估值過程中，並無發現任何嚴重損壞。然而，吾等無法呈報該等物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構損壞。吾等並未
對任何設施進行測試。
吾等並無對該等物業或任何鄰近土地的過去或現時用途作出任何調查，以確定該等物業有否任何污染或產生污染的可能或埋葬有文化寶藏。吾等假設該等物業不存在足以影響其價
值的污染或其他惡劣環境問題或埋葬有文化寶藏。與上文所載意見一致，吾等在該等估值
中並無考慮與土地或樓宇的實際或潛在污染或埋葬有的文化寶藏有關的任何影響。然而，
除吾等進行的調查外，市場買家實際上將進行進一步調查。倘其後確定任何該等物業或任何鄰近土地存在污染或埋葬有文化寶藏，或任何物業的過往或目前用途會產生污染，則現時所申報的價值或會減少。
除另有說明外，吾等無法進行詳細實地測量，以核實該物業的地盤及建築面積，吾等假設
交予吾等的文件所示的面積均為正確。

III-3

附錄三

選定物業權益的估值報告

貨幣
除另有說明外，吾等的全部估值金額均以日本官方貨幣日圓呈列。
隨函附奉估值概要及估值證書。
此致
NIRAKU GC HOLDINGS, INC. *
（株式

社

）

1-39 Hohaccho 1-chome, Koriyama-shi,
Fukushima, Japan

董事會
*

台照

僅供識別

代表
戴德梁行有限公司

陳家輝
註冊專業測量師（產業測量組）
註冊中國房地產估價師
MSc, MHKIS估值及諮詢服務高級董事
謹啟
二零一五年三月二十四日
附註： 陳家輝 先生為註 冊專業測量 師，於亞 洲國家（包括日本）擁有豐富 經驗。

III-4

附錄三

選定物業權益的估值報告估值概要

於二零一五年
一月三十一日
現況下的市值
（日 圓）

物業

第一類－
1.

貴集團應佔
於二零一五年
一月三十一日
現況下的市值
（日 圓）

貴集團
應佔權益
(%)

貴集團在日本持作投資的物業

Nomurasyoken Building,

627,000,000

100

627,000,000

97,200,000

100

97,200,000

104 and other tracts,
Ekimae 2-chome, Koriyama-shi,
Fukushima-ken, Japan
野村證券
福島 郡山市2.

前二丁目104番外

Nikku Club Omori,217-6 and other tracts,
Omori-nishi 3-chome, Ota-ku,
Tokyo-to, Japan俱

部大森

東京都大田 大森西
三丁目217番6外
第一類小計：
第二類－
3.

724,200,000

724,200,000

貴集團在日本擁有及經營的物業

Koriyama City Hotel,

728,000,000

100

728,000,000

90 and other tracts,
Ekimae 2-chome, Koriyama-shi,
Fukushima-ken, Japan郡山
福島 郡山市
第二類小計：
總計：

前二丁目90番外
728,000,000

728,000,000

1,452,200,000

1,452,200,000

III-5

附錄三

選定物業權益的估值報告估 值 證 書第一類－

1.

貴集團在日本持作投資的物業
於二零一五年
一月三十一日
現況下的市值

物業

概況及年期

佔用詳情

Nomurasyoken
Building,
104 andother tracts,
Ekimae2-chome,
Koriyama-shi,
Fukushima-ken,
Japan
野村證券
福島
郡山市 前
二丁目104番外

該 物 業 位 於 一 幅 456.40平 方 米 的
地盤上。

於估值日期，該物業的商業部分
由多個租戶佔
用，租期為2
年，目前每月租金 總 額 為6,931,855日
圓。

該樓宇為八層高並包括一層地庫
的辦公室樓宇，建築面積及可出
租面積淨值分別為2,699.35平方米
及2,008.13平方米。該物業的結構
為綱架鋼筋混凝土，於一九八七
年竣工。

627,000,000日 圓（貴集團應佔
100%權益：627,000,000日圓）該物業處於郡山市中心，正對JR
東北本線的郡山站。
該物業以永久業權持有。

附註：
(1)

面積為456.40平方米的土地的擁有人為NEXIA Inc.*（株式(2)

面積為2,699.35平方米的樓宇的擁有人為NEXIA Inc.*（株式(3)

該物業處於循環按揭當中，按揭最高金額為5億日圓。

(4)物 業 的 視 察 乃 由 吾 等 的 估 值 師 Yasuhiro Takebe先 生 於 二 零 一 四 年 十 月 三 十 日 進 行 。
Yasuhiro Takebe為日本註冊房地產評估師及皇家特許測量師協會會員。

(5)吾等估值所用主要假設為：部分
地上辦公室 ...............................
地庫辦公室 ...............................
零售 ............................................

社
社

）。
）。

每月市場租金資本化比率

每平方米3,025日圓每平方米1,512日圓每平方米4,537日圓

7.8%
7.8%
7.8%

於進行估值時，吾等已參考該物業以及同區內其他類似物業的出租情況。地上物業主要辦
公室的每月租金水平介於約每平方米2,873日圓至3,176日圓之間，地庫物業主要辦公室的每月租金水平介於約每平方米1,436日圓至1,588日圓之間，主要零售物業的每月租金水平
介於約每平方米4,310日圓至4,764日圓之間。
吾等已收集和分析相關市場分部的回報比率，結果顯示，該類物業的收益率約為7.5%至8.0%。
吾等假設的上述市場租金與相關可資比較物業在經調整後的租金一致。經考慮所分析的收
益率後，所採納的資本化比率屬合理。

III-6

附錄三

選定物業權益的估值報告估 值 證 書2.

於二零一五年
一月三十一日
現況下的市值

物業

概況及年期

佔用詳情

Nikku Club
Omori,
217-6 andother tracts,
Omori-nishi
3-chome,Ota-ku,Tokyo-to, Japan
俱 部
大森
東京都
大田 大森西三丁目
217番6外該 物 業 位 於 一 幅 156.71平 方 米 的
地盤上。

於估值日期，該物業已訂有多份
租約，租期為2年，目前每月租金 總 額 為713,000日圓。

該樓宇為三層高的住宅樓宇，建築面積及可出租面積淨值分別為263.58平 方 米 及 243.33平 方 米 。
該物業的結構為鋼筋混凝土，於一九九一年竣工。

97,200,000日 圓（貴集團應佔
100%權益：97,200,000日圓）該物業位於住宅區，包括公寓及獨立房。物業離京急本線最近一
站「大森」站步行約3分鐘。
該物業以永久業權持有。

附註：
(1)

面積為156.71平方米的土地的擁有人為NEXIA Inc.*（株式

社

）。

(2)

面積為263.58平方米的樓宇的擁有人為NEXIA Inc.*（株式

社

）。

(3)

該物業處於循環按揭當中，按揭最高金額為80百萬日圓。

(4)

物業的視察乃由吾等的估值師Hiroaki Honda先生於二零一四年十月二十八日進行。Hiroaki
Honda為日本註冊房地產評估師。

(5)吾等估值所用主要假設為：部分
住宅 ............................................

每月市場租金資本化比率

每平方米2,917日圓6.5%

於進行估值時，吾等已參考該物業以及同區內其他類似物業的出租情況。主要住宅物業的每月租金水平介於約每平方米2,069日圓至3,906日圓之間。
吾等已收集和分析相關市場分部的回報比率，結果顯示，該類物業的收益率約為6.0%至
6.5%。
吾等假設的上述市場租金與相關可資比較物業在經調整後的租金一致。經考慮所分析的收
益率後，所採納的資本化比率屬合理。

III-7

附錄三

選定物業權益的估值報告估 值 證 書第二類－

3.

貴集團在日本擁有及經營的物業

物業

概況及年期

佔用詳情

Koriyama City
Hotel, 90 andother tracts,
Ekimae 2chome,
Koriyama-shi,
Fukushima-ken,
Japan
郡山

該物業位於一幅1,014.24平方米的地盤上。

於估值日期，該物業由 貴集團佔用及經營，作為一家具備配套
零售設施的經濟
型酒店。

福島
郡山市 前
二丁目90番外該樓宇為11層高並包括一層地庫
的經濟型酒店，建築面積為2,994.38平 方 米 。 該 物 業 擁 有 84
個客房，其結構為綱架鋼筋混凝
土，於一九七九年竣工。

於二零一五年
一月三十一日
現況下的市值
728,000,000日 圓（貴集團應佔
100%權益：728,000,000日圓）該物業處於郡山市中心，正對JR
東北本線的郡山站。
該物業以永久業權持有。

附註：
(1)

面積為1,014.24平方米的土地的擁有人為Niraku Corporation*（株式

社

）。

(2)

面積為2,994.38平方米的樓宇的擁有人為Niraku Corporation*（株式

社

）。

(3)

該物業處於循環按揭當中，按揭最高金額為13億日圓。

(4)物 業 的 視 察 乃 由 吾 等 的 估 值 師 Yasunobu Uehara先 生 於 二 零 一 四 年 十 月 三 十 日 進 行 。
Yasunobu Uehara為日本註冊房地產評估師。

(5)吾等估值所用主要假設為：部分
酒店︙ .......................................
零售（日式彈珠機遊戲館）.....

每月市場租金資本化比率

每平方米1,512日圓每平方米5,293日圓

8.0%
8.0%

於進行估值時，吾等已參考該物業以及同區內其他類似物業的出租情況。主要酒店物業的每月租金水平介於約每平方米1,436日圓至1,588日圓之間，主要零售物業的每月租金水平
介於約每平方米5,029日圓至5,558日圓之間。
吾等已收集和分析相關市場分部的回報比率，結果顯示，該類物業的收益率約為7.5%至
8.0%。
吾等假設的上述市場租金與相關可資比較物業在經調整後的租金一致。經考慮所分析的收
益率後，所採納的資本化比率屬合理。

III-8

附錄四

反洗黑錢程序、體系及控制的評核概要

獨立鑒證報告致：NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*（株式

社

）的

董事
我 們 已 獲 委 聘 進 行 有 限 鑒 證 工 作 ， 鑒 證 NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*（株 式社）（「貴公司」及連同其附屬公司「貴集團」）於二零一四
年十月一日至二零一五年二月二十八日期間既有的若干反洗黑錢（「反洗黑錢」）控制的制定
及運作，以實現目標由

貴公司董事（「董事」）採取的經選定內部控制目標。該等經選定內部控制

貴公司董事經參考金融行動特別工作組（「金融行動特別工作組」）於二零一二年發

佈的「打擊洗黑錢、恐怖主義融資及核擴散的國際標準」指引信（「金融行動特別工作組指引信」）的相關原則或規定及日本管制及修正娛樂事業等法例*（風俗 業等
正化等

規制及 業務適法律）一九四八年第122號法例（「娛樂業務法」）的相關原則或規定而釐定。

貴公司董事既有的反洗黑錢控制旨在實現上述內部控制目標。
內部控制目標下列內部控制目標（「內部控制目標」）由

貴公司董事參考上述金融行動特別工作組指引信及娛樂業務法的相關原則或規定後採納。

IV-1

附錄四

反洗黑錢程序、體系及控制的評核概要

管治•設定適當的管理層監督，重點監督釐定及委派管理層不同層面的一般及特定職責的機制，以確保有效維護反洗黑錢控制及降低風險。

•

制定適當的反洗黑錢風險評估及分類過程，以確保定期評估及降低風險。

•

定期審核

貴集團與特別獎品批發商之間的合約，尤其是關於貴集團如何向特別獎

品批發商作出付款以換取特別獎品。

政策及程序
•

將制定的反洗黑錢政策及程序與將定期更新及就知悉目的有效發佈的洗錢風險相匹
配。

盡職審查
•

對

貴集團的高級管理層、可能就任的管理層、股東及日式彈珠機遊戲館運營商進行

適當的盡職審查程序（包括但不限於有關犯罪紀錄、工作履歷及財務資料的背景調查）並記錄在案，以（其中包括）識別及避免與反社會勢力（定義見娛樂業務法）有關聯，確
保 高 度 廉 正 。 有 關 包 括 篩 選 個 人 的 程 序 與 識 別 高 危 個 人 的 外 部 搜 索 引 擎（如 SP
Networks Co., Ltd.*（株式•對社））相抵觸。

貴集團、特別獎品批發商及特別獎品買手將進行適當的盡職審查，以確保(i)任何

一方均無能力對另一方行使控制權（直接或間接）、(ii)特別獎品乃按市值購買，且並非由特別獎品買手直接退還日式彈珠機遊戲館及(iii)

貴公司、特別獎品批發商或特別獎

品買手均與反社會勢力（定義見相關日本法律）無任何關聯。
•

定期自特別獎品批發商取得書面聲明，確認(i)彼等獨立於

貴集團(ii)彼等獨立於有業

務往來的特別獎品買手及(iii)股東、董事及有業務往來的特別獎品買手均與反社會勢力（定義見相關日本法律）無任何關聯。
•

定期自特別獎品買手取得書面聲明，確認彼等獨立於

貴集團及特別獎品批發商，且特別獎品並非僅使用現金而不使用銀行轉賬、支票或等價物支付。

IV-2

附錄四
•

反洗黑錢程序、體系及控制的評核概要

將委聘外部信譽良好的企業數據研究機構就任何潛在的可疑客戶或有意進行超出預先確定的交易上限500,000日圓的交易的客戶提供已增強盡職審查資料。

交易監督•

持續監督任何日式彈珠機遊戲館IC會員及其他客戶的交易性質，以幫助識別任何可疑
或異常行為。

•

持續監督日式彈珠機遊戲館既有的自動化系統，包括但不限於貴公司的特別獎品管理系統、資訊科技系統及日式彈珠機遊戲館電腦以及財務及經營數據分析，監察及偵察可能屬於可疑活動的異常波動。
•

定期檢討自動化系統參數及相關系統上限的充足性及適合性。

•

須與換取特別獎品的遊戲館比較已投注彈珠查已換取特別獎品但並無投注的任何彈珠

•

遊戲幣。

日式彈珠機遊戲館運營商於整個運作期間內須定期檢查遊戲機，以檢測用於除於遊戲
機投注以外任何用途的任何彈珠•遊戲幣數目的各日式彈珠機遊戲館以檢遊戲幣。

日式彈珠機遊戲館內設有監視器攝錄遊戲情況或試圖破壞日式彈珠機

日式角子機的舉動。
•

日式彈珠機遊戲館經理定期輪流調派至不同日式彈珠機遊戲館工作，有助防止遊戲館
人員互相勾結。

•

就單筆使用總值500,000日圓或以上的彈珠兌換特別獎品的任何交易記錄相關顧客身份
資料並通知

貴公司管理層。

可疑交易報告•貴公司將保留及評估足夠客戶資料，以能夠有效評估可疑交易或行為。

•

制定適當指引，確保向貴公司總部所作內部報告及向相關部門所作外部披露的時間

性、適當性及質量。

IV-3

附錄四
•

反洗黑錢程序、體系及控制的評核概要

確立舉報程序以接收及評估可疑活動的內部報告。

記錄•客戶及交易資料將予適當存檔及存置。

內部審核職能•進行內部審核，以充分監督有關預防及偵查日式彈珠機業務的洗黑錢的主要方面。這包括(i)至少每兩個月檢查一次各日式彈珠機遊戲館、(ii)定期檢討
及反洗黑錢措施的成效、(iii)檢查並測試

貴公司的合規框架

貴公司反洗黑錢措施的合規情況及(iv)向貴公司審核委員會報告任何審查結果。

員工意識及培訓•

將進行強制性及定期反洗黑錢培訓課程，以向員工提供反洗黑錢政策及程序的足夠知識，有助於偵查可疑或異常交易及行為。

董事就反洗黑錢控制的責任
貴公司董事負責釐定內部控制目標以及制定、執行、有效實施及維護反洗黑錢控制，
以實現與金融行動特別工作組指引信及娛樂業務法有關的內部控制目標。
執行人員的責任我們負責根據我們所進行的工作對制定及實施

貴公司的反洗黑錢控制以實現二零一

四年十月一日至二零一五年二月二十八日期間的內部控制目標發表結論，並僅向閣下（作為一個團體）報告我們的結論，並無其他目的。我們不會就本報告內容而向任何其他人士負責或承擔責任。於委聘範疇內，我們並無提供

貴公司遵守金融行動特別工作組指引信及

娛樂業務法的任何保證。
我們根據香港鑒證工作準則第3000號「審核或檢討過往財務資料以外的鑒證工作」進行工作。該準則要求我們應遵守職業道德規範，計劃及執行鑒證工作，以使我們可有限地確
定是否有任何事項使我們相信反洗黑錢控制未能在所有重大方面制定及實施，以實現二零
一四年十月一日至二零一五年二月二十八日期間的內部控制目標。

IV-4

附錄四

反洗黑錢程序、體系及控制的評核概要

相比合理確定的鑒證工作，有限鑒證工作的證據收集程序更為有限，因而獲得的保證
程度低於合理確定的鑒證工作。選擇的鑒證程序取決於執行人員的判斷，包括對反洗黑錢
控制能否在所有重大方面制定及實施，以實現內部控制目標的風險評估。在我們的工作範
圍內，我們已進行以下程序（其中包括）：•

就確定查詢與主要管理層人員會面，以瞭解反洗黑錢的管治以及貴公司已就反洗黑錢進行何種培訓；•

檢討政策及程序，以瞭解既有反洗黑錢控制的制定；•

檢討涉及上述控制目標的其他相關文件，惟文件與既有反洗黑錢控制的制定有關；及•通過被視為合適的例子偵查及監察控制程序來測試內部控制。

固有限制
我們提請注意，我們所進行的程序及報告具有某些能夠影響資料可靠性的固有限制。
因此，錯誤或違規行為可能發生而不能被發現。該等程序不能保證防止串謀詐騙行為。應
注意的是，我們無法保證任何監管機構（根據其對法例、規例及現行行業慣例的詮釋）不會
達致其他結論，而我們的調查結果亦不能作為法律意見。此外，我們的結論基於歷史資料
而作出，本報告所載對任何資料或結論於任何未來期間的預測將不適當。
結論
基於我們執行的有限鑒證工作，我們注意到並無任何事項使我們相信貴公司既有的反洗黑錢控制未能在所有重大方面制定及實施，以實現二零一四年十月一日至二零一五年
二月二十八日期間的內部控制目標。

IV-5

附錄四

反洗黑錢程序、體系及控制的評核概要

使用和分發限制
本報告僅供
入

貴公司呈交香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會及載

貴公司有關建議上市的招股章程。本報告並不適用於其他目的，亦不擬及不得為任何

其他目的分發或使用。
此致
1-39 Hohaccho 1-chome
Kooriyama-shi, FukushimaJapan
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*（株式
列位董事
*

社

）

台照

僅供識別

代表
羅兵咸永道有限公司

董事
Duncan Fitzgerald
二零一五年三月二十四日

IV-6

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

本附錄載列我們細則的若干條文、日本公司法及可能與本公司及投資者相關的若干其他日本法律及政策概要。由於下文所載資料僅為概要，故此未有盡錄所有可能對有意投資者重要的資料。本附錄應與「主要日本法律及監管事宜」一併閱讀，該節概述董事認為對股東及投資者而言被視為較重要的日本法律及監管規定。
日本公司法下的若干條文已於二零一四年六月修訂，而該等修訂（「日本公司法修訂」）
會於二零一五年五月一日生效。

1.

背景
*
本公司於二零一三年一月十日在日本註冊成立為股份公司（株式社）。我們的組織章

程細則由本公司章程文件構成。香港註冊成立公司的組織章程細則通常所載的條文一般載
於日本公司的組織章程細則或於日本公司法內規定。
我們的細則由本公司註冊成立人於我們的註冊成立日期簽立並經公證人公證。我們的細則乃不時修訂。現行細則最後一次修訂於二零一五年三月十六日，並將於上市日期生
效。我們細則的英文譯文在「附錄七－送呈公司註冊處處長及備查文件」所列地點可供查閱。

2.

我們的公司事宜(a) 本公司的宗旨

根據我們的細則：我們的細則詳細及廣泛地列出本公司成立的目的（但未盡列）。我們的細則亦允許本公
司從事我們的細則未列明的其他業務活動，惟有關活動對我們細則所載本公司宗旨有輔助作用。
(b) 公司形式

根據我們的細則：*本公司為股份公司（株式社），設有三個委員會，即審核委員會、薪酬委員會及提名

委員會。

V-1

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

根據日本公司法：**公司分為股份公司（株式社）及合夥型公司（持分*括一般合夥公司（合名的個人公司（人的**社）、有限合夥公司（合資社）。合夥型公司為一般概念，包*社）及有限責任公司（合同社）等所謂社），即其股東之間有強大的個人關係及組織內企業管治結構高度靈活

性獲認可的公司。
*
公司亦分為公眾或非公眾公司，以及大型或其他公司。公眾公司（公開社）是指其組織章程細則並無規定轉讓該公司證券中任何一類或多類股份須獲該公司批准的公司。另一
*方面，非公眾公司（株式渡制限社）是指在發行各類證券方面，轉讓任何股份均受組織

章程細則限制的公司。根據我們的細則，轉讓我們的股份不受限制或局限，且毋須經董事
及股東批准。因此，本公司屬於公眾公司。最近一個財政年度的資產負債表顯示資本為500*
百萬日圓或以上，或負債總額為200億日圓或以上的公司界定為大型公司（大*司與其他公司在管治方面存在若干差異。本公司並非大型公司（大社）。大型公社）。

根據日本公司法，公司可選擇多種類型的企業管治架構。本公司為設有三個委員會的
公司（委員
*

*
設置 社）。根據日本公司法修訂，設有三個委員會的公司（委員*將重新劃分至設有提名委員會等的公司（指名委員

等設置

設置

社）

社）。整體而言，日本公司法

修訂下規管該類公司的條文並無變動。
(c) 股本、股票及股份收購權根據我們的細則：根據我們的細則，股東授權本公司將予發行的股份總數為2,000,000,000股股份。本公*司已廢除單位股份制度（如下文所述）。本公司發行股票並僅有一類股份，即普通股（普通*株式）。本公司為股票發行公司（株券

行社）。

根據我們的細則，轉讓我們的股份不受限制或局限，且毋須經董事及股東批准，但須
遵守細則載列的若干程序及規定。有關詳情，請參閱「主要日本法律及監管事宜－A.不記名股份」。我們的細則規定，股份收購權的條款（定義見下文）須於股東大會上以普通決議案方式釐定，並受限於本節下文「－股份收購權」概述的若干例外情況。

V-2

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

根據日本公司法：股本*
公司的股本分拆為股份。核心資本金額（資本金）
為公司成立或發行股份時準股東支付*。股本金額須向的款項。該款項最多一半毋須撥作資本，惟須留作股份溢價（資本準備金）

日本有關當局登記。

股票
日本公司法將「發行股票的公司」界定為組織章程細則規定須發行代表其股份（或倘為擁有不同類別股份的公司，則代表其全部類別股份）之股票的公司。本公司屬發行股票的公司
（株券
*

行

社）。

*
組織章程細則並無規定須發行股票的公司屬不發行股票的公司（株券不

行

社）。

股份轉讓
原則上，股份可自由轉讓，但公司可對股份轉讓施加限制，例如規定轉讓須獲股東或董事會批准，規定所有股份或僅某類股份不可轉讓。根據我們的細則，我們股份的轉讓不受限制。
發行股票的公司的股份轉讓須待代表股份的股票實物交付後方始生效，惟並不適用於**而轉讓股份。發行股票的公司（株券
因處置庫存股份（自己株式）

行*社）的庫存股份（自*己株式）認購人於支付代價當天成為股東。發行股票的公司（株券

行社）的股份不得向本

公司轉讓，惟收購有關股份之人士的姓名及地址已載列或記錄於股東名冊除外。
根據我們的細則及日本公司法，我們股份的擁有權不設限制。

股份類別日本公司法允許公司發行附帶並非適用於所有股份之特定權利的股份。為發行類別股份，須將能夠發行有關股份的詳情及數目列入組織章程細則。本公司可發行一類股份，即*。
普通股（普通株式）

V-3

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

單位股份制度
原則上，股東每持一股股份即可投一票。然而，倘公司實施單位股份制度，則並非每股股份均可投一票，而是組織章程細則規定的每個股份單位可投一票。根據日本公司法，一個單位的股份不得超過(i)1,000股；及(ii)相關公司已發行股份總數的兩百分之一。持有不足一個單位股份的股東可要求公司購回該等單數單位股份。本公司並無實施單位股份制
度。

股份收購權
日本公司法對股份收購權的定義是持有人透過行使該權利可收取發行公司股份的權利。股份收購權毋須與債券結合。股份收購權可單獨授出亦可與其他金融產品一併授出。
日本公司並不發行購股權，但可根據日本公司法發行股份收購權，權利持有人可透過
對某一公司行使有關權利收購該公司的股份。
與其他司法權區不同，日本公司傳統上並無設立相關購股權計劃，以載列將適用於根據該計劃進行之所有發行的股份收購權之基本條款（如董事或管理人獲授權發行之股份收購權的最高數目及可獲發行股份收購權之人士的範圍），而發行股份收購權的日本公司每次擬
按照日本公司法發行股份收購權時則透過董事會或股東的決議案議決股份收購權的確切條款。
待透過股東決議案或董事會決議按釐定之股份收購權的條款（「股份收購權條款」）包括(i)將發行的股份收購權數目及股份收購權的內容（如因股份收購權獲行使而將授出的股份數
目或股份數目的計算方式、股份收購權的行使價或行使價的計算方式、行使期間及股份收購權的任何轉讓限制）；(ii)就認購股份收購權將支付的金額或認購金額的計算方式；(iii)將
配發股份收購權的日期；及(iv)認購（倘有）的付款日期等事宜。視乎股份收購權的發行情
況，日本公司法決定有關決議案是在董事會會議上還是在股東大會上作出。一般而言，就*社）而言，董事會一般可授權發行股份收購權，惟以下例外
本公司所屬的公眾公司（公開情況除外（較常見但未盡列）：(i)倘股份收購權是以無償方式發行並附有對認購人 特別優惠 的條款，或倘股份收購權發行價對認購人 特別優惠 ，則須於股東大會上提呈一項特別決議案，且董事會
必須於股東大會上解釋股份收購權以有關方式發行的理由。根據東京地方法院於二零零六年六月三十日判決的一個案例，判定股份收購權是否以「特別優惠的價格

V-4

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要
特別優惠的條件」發行，乃根據股份收購權於發行時的價格（根據期權定價理論

計算並考慮股份市價、股份收購權行使價、股份收購權行使期間、利率及股份價
格波動性等因素）（「公平期權價」）。倘發行時支付的款項（或倘以零代價發行，則為股份收購權的實質代價）大幅低於公平期權價，則原則上股份收購權的價格或條
件被詮釋為「特別優惠」。股份收購權可以有代價或無代價方式發行予現有股東。
在該等情況下，股東有權按彼等持股比例認購股份收購權；及(ii) 我們的細則規定，我們董事及行政人員的薪酬必須由我們的薪酬委員會釐定。因此，倘股份收購權發行予董事或行政人員作為彼等之薪酬的一部分，則除釐定股份收購權條款的董事會或股東決議案外，還需要我們薪酬委員會的決議案。
就本公司而言我們的細則規定，股份收購權的條款須於股東大會上以普通決議案方式
釐定，並受限於上文(i)及(ii)例外情況。
自我們註冊成立以來，本公司尚未發行任何股份收購權，亦無授權或議決發行任何股份收購權。上市後，本公司或旗下附屬公司並無任何計劃或安排將須受上市規則第十七章
規管。
本公司現無意發行股份收購權。倘於上市後我們選擇發行股份收購權，我們將遵守所
有適用的法律及法規（包括上市規則第十七章）。
(d) 董事(i)一般權力根據我們的細則及日本公司法：董事會須(i)就與執行業務營運有關的重要事宜作出決策；(ii)監督董事及行政人員的履
職情況；及(iii)履行我們細則及日本公司法規定的其他職責。
**
社）須有一名董事。設有三個委員會的公司（委員各股份公司（株式設置社）必須

設有由至少三名董事組成的董事會。若干人士（例如法人）不得擔任公司的董事。然而，本*公司所屬的公眾公司（公開社）不可將董事須為股東作為出任董事資格。

V-5

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要*
對於設有三個委員會的公司（委員設置社），董事通常不執行公司事務。該等公司的*設置
董事會履行監督責任。設有三個委員會的公司（委員•

決定執行公司的事務；•

監督行政人員的履職情況；及•委任及罷免行政人員。

社）的董事會有權（其中包括）：

董事會專屬管轄範圍內的事宜（對涉及事務執行的若干重大事宜作出決策）包括以下各項：•

基本管理政策；•委任及罷免行政人員；•

與行政人員之間的內部關係有關的事宜，包括行政人員之間的職責區分、命令層
級；•

引進系統，以確保行政人員履行職責時遵守法律及組織章程細則；•

與股東大會有關的事宜，如其召開；•

公司重組有關的事宜，如合併、業務轉讓、分拆及法定股份交換；•批准董事或行政人員可能會有利益衝突的交易；及•根據日本公司法及組織章程細則解除管理層（包括董事）的責任。

(ii) 發行和配發股份的權力根據細則及日本公司法：根據日本公司法，倘日本公司發行新股及股份收購權（包括可換股債券），則會釐定若
干認購規定（「認購規定」）。認購規定包括將予發行的股份或股份收購權（包括可換股債券）
的數目、價格、付款到期日及日本公司法規定的其他事宜。

V-6

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

根據細則，任何新發行股份或股份收購權（包括可換股債券）的認購規定必須透過於股
東大會上提呈普通決議案釐定，惟按對承配人 特別優惠 的價格或條款發行及配發股份或股份收購權（包括可換股債券）的認購規定必須透過於股東大會上提呈特別決議案釐定。倘認
購規定於股東大會上透過普通或特別（視情況而定）決議案釐定及批准，董事會可發行及配發股份或股份收購權。
細則進一步規定(a)股東授權將予發行的股份總數為2,000,000,000股股份；及(b)股東可委託董事會透過一般授權釐定任何新發行股份或股份收購權（包括可換股債券）的認購規定。上述一般授權必須於股東大會上以普通決議案（或特別決議案，倘有關授權特別規定配發按 特別優惠 的價格或條款作出）方式批准，決議案須訂明（其中包括）根據一般授權將予配
發及發行的股份及股份收購權的最大數目及承配人將支付的最低價格。根據細則，一般授權自批准同一事項的決議案日期起超過一年不得生效。據日本法律顧問告知，我們的發行授權已獲我們的股東在我們於二零一五年三月十六日舉行的股東特別大會上正式批准。
*（如有）。
上述細則及日本公司法條文均可用於出售庫存股份（自己株式）

發行授權
於二零一五年三月十六日，董事會獲授發行授權，以發行、配發及處理股份，其詳情
載於「附錄六－法定及一般資料－A.有關本公司的進一步資料－5.於二零一五年三月十六日
召開的股東特別大會」。根據細則及日本公司法，發行授權僅於下列情況下可強制執行：(i)

因根據發行授權作出發行及配發而產生的已發行股份總數不會超過2,000,000,000
股股份，2,000,000,000股為本公司獲授權發行的股份總數；及(ii) 根據發行授權的配發未按對承配人 特別優惠 的價格或條款作出，在此情況下，須於股東大會上提呈一項特別決議案。

V-7

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

為免生疑問，發行授權僅授權董事會發行、配發及處理股份，且並無授權發行股份收*。我們的日本法律顧問確認，於二零一五年三月十六日舉
購權及出售庫存股份（自己株式）

行的股東特別大會上的批准發行授權的股東決議案載有細則項下訂明的所有規定資料。我們的董事向聯交所承諾，倘上述條件(i)至(ii)未達成，則不會行使發行授權，在此情況下，彼等將尋求股東特別同意，以發行及配發新股份。
關於上文(ii)所述的「特別優惠」，我們的日本法律顧問確認，有關配發可被視為對建議
承配人 特別優惠 的條款的情況，日本法律中並無明確界定。根據日本證券業協會的內部規定，倘向建議承配人配發股份的代價低於市價的90%，則配發股份會視為對該建議承配人 特別優惠 。董事會可不時委任一名獨立專家釐定配發是否屬 特別優惠 。
(iii) 處置本公司或任何附屬公司資產的權力根據日本公司法：
董事會可授權行政人員決定及執行處置本公司資產，惟有關處置構成重大業務轉讓除
外，在此情況下，須取得股東批准。董事及本公司董事會均無權處置本公司任何附屬公司
的任何資產。此外，董事會（或董事會授權的行政人員）有權出售本公司任何附屬公司的股份。
根據日本公司法修訂，倘出售其附屬公司的股份，須經股東批准，惟(i)有關股份的賬面值構成本公司總資產價值逾20%；及(ii)由於有關出售，本公司不再享有權利行使有關附屬公司超過50%的投票權。

(iv) 向董事作出的離職補償或付款根據日本公司法：
通過股東普通決議案解聘的董事有權要求本公司賠償因解聘導致的損失，惟解聘有正當理由除外。

V-8

附錄五
(v)

組織章程細則及日本公司法概要

向董事提供貸款及貸款擔保

根據我們的細則：我們的組織章程細則禁止向董事提供貸款及貸款擔保，惟該貸款或貸款擔保屬日本公
司法及公司條例（猶如本公司為在香港註冊成立的公眾公司）所准許者除外。

根據日本公司法：根據日本公司法，倘相關交易的重大資料已向董事會披露以供其考慮及酌情批准交易，則不禁止向董事提供貸款及貸款擔保。

(vi) 購買本公司股份的財務資助
根據我們的細則：
本公司不得就任何人士購買或計劃購買本公司任何股份而向他人提供財務資助，惟日
本公司法及公司條例（猶如本公司為在香港註冊成立的上市公司）所准許者除外。

根據日本公司法：
日本公司法並無有關公司向他人提供財務資助以購買或認購其本身或其控股公司股份的明確限制。然而，以下一般條文適用：(i)

倘公司的財務資助行為被視作就行使股東權利提供利益，則涉及有關交易的董事
及行政人員或會面對刑事責任，並共同及個別地就相當於有關利益價值的金額對公司負責；(ii) 倘公司的財務資助行為被視作偽裝認購款項付款，則相關新股份發行及配發可能
會被視作無效，而涉及有關交易的認購人（及董事，根據日本公司法修訂）或須共同及個別地就相當於所涉及的認購款項的金額對公司負責；

V-9

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要*(iii) 倘公司的財務資助行為被視作公司為本身購買庫存股份（自己株式），則有關購回股份的法規（載於「主要日本法律及監管事宜－D.資本架構－股份購回」）適用於該行為。然而，並無既定規則釐定何種情況方會構成「公司為本身購買庫存股份」，
且其完全視情況而定，而以下各項均適用時，則公司向他人提供財務資助可能被視作「公司為本身購買庫存股份」：(a) 公司知悉，提供財務資助旨在協助接收人購買或認購其自身或其控股公司的股份；(b) 公司並無充分理由將有關財務資助捐贈予相關接收人；(c) 儘管財務資助以「貸款」形式提供，公司並無收回相關貸款的具體計劃；及(d) 購買或出售上述接收人所購買的股份產生的任何損益或有關股份的股息屬於公司（而非接收人）。

(vii) 與本公司或任何附屬公司的合約權益披露根據我們的細則：
董事不得就批准本身或任何其緊密聯繫人（定義見上市規則）擁有特殊權益（定義見日本
公司法）或重大權益（如上市規則所述）的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議
案投票，亦不得計入出席會議的法定人數內，惟日本公司法及上市規則所准許者除外。

根據日本公司法：倘董事於本公司將予訂立的任何合約中存在利益衝突，則董事必須向董事會披露與相關交易有關的所有重大資料，供其考慮及酌情批准交易。然而，日本公司法並無有關董事
於本公司附屬公司擬訂立合約中任何權益披露的具體規定。

V-10

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要(viii) 薪酬
根據我們的細則：董事自公司收取作為履行職責代價的財務利益（包括薪酬及花紅）須由薪酬委員會釐定。

(ix) 董事會的組成根據我們的細則：
本公司董事人數不得超過十名。董事會的人數及組成須一直符合日本公司法及上市規則的規定（包括有關獨立非執行董事的規定）。

根據日本公司法：*各公司須有一名董事。公眾公司（公開

（委員

設置

社）
（本公司為其中一間）、設有三個委員會 **社）（本公司為其中一間）的公司及設有法定核數師（監查役）委員會的公司必須設有董事會。該等公司至少須有三名董事。

(x) 委任董事
根據我們的細則：
董事必須在股東大會上選舉。選舉董事的決議案須由出席股東大會（須由持有有權投票股東的三分之一或以上票數的股東出席）的股東過半數票數通過。董事不得通過累計投票表
決。

根據日本公司法：*
就設有三個委員會的公司（委員設置

社）而言（本公司為其中一間），須於股東大會

上委任董事。委任董事需出席股東大會的股東的過半數投票，而超過三分之一或以上投票
權的股東須出席股東大會。倘按照議程委任兩名或以上董事，則股東可建議採用累計投票制，惟組織章程細則可能禁止該投票制。我們已在細則中禁止累計投票制。

V-11

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要(xi) 任期
根據我們的細則：各董事的任期在董事當選起一年內完結的最近一個營業年度舉行的股東週年大會結束時屆滿。為填補空缺而當選的董事的任期須於其他現任董事的任期結束的同時結束。

根據日本公司法：*
就設有三個委員會的公司（委員設置社）的公司而言（本公司為其中一間），董事的

任期在董事當選起一年內完結的最後一個財政年度舉行的股東大會結束時終止。然而，有關任期可由組織章程細則或由股東大會通過決議案縮短。我們並無於章程內縮短有關任期。
根據日本公司法，董事空缺的填補必須提交股東批准，惟在若干有限的情況下除外。
有關詳情，請參閱「豁免－B.額外豁免－組織章程細則－臨時空缺」。

(xii) 罷免董事
根據我們的細則：
罷免董事的決議案須於有關被罷免董事的任期屆滿前藉股東大會的普通決議案通過，
而不論有關董事於本公司的職責及身份。

根據日本公司法：董事可於股東大會上透過出席股東大會的股東的過半數投票（或組織章程細則訂明的較嚴格決議案規定）隨時被罷免，而持有過半數股東投票權的股東（或組織章程細則訂明的法定人數規定，惟法定人數規定一直為超過三分之一的股東投票權）須出席股東大會。
我們的細則及日本公司法並無有關董事在某一年齡限制下退休或不退休的具體規定。

V-12

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要(xiii) 書面服務合約根據我們的細則：本公司必須與各董事訂立書面服務合約。該服務合約下的任何索償不受股東罷免董事
的任何影響。

(xiv) 資格股份根據我們的細則：我們的細則並無有關資格股份的具體規定。董事毋須持有本公司任何股份亦可獲委任
為董事。

根據日本公司法：*公眾公司（公開社）（本公司為其中一間）不得擁有資格股份。

(xv) 董事會會議程序根據我們的細則：
由董事會事先選舉的董事會主席須召開董事會會議並擔任會議主席。召開董事會會議
的通告須於預定會議日期至少三日前寄予各董事，惟該通告規定可在全體董事一致同意下
豁免或於緊急情況下縮短。
董事會決議案須在過半數有權投票的董事出席會議時，由出席的過半數董事作出。董事不得就批准本身或任何其緊密聯繫人（定義見上市規則）擁有特殊權益（定義見日本公司
法）或重大權益（如上市規則所述）的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案投票，
亦不得計入出席會議的法定人數內，惟日本公司法及上市規則所准許者除外。

(xvi) 豁免董事的責任

根據我們的細則及日本公司法：
在所有適用法律及法規准許的情況下，本公司可藉董事會會議上通過的決議案解除董*訂立協議以限制賠償責任（惟事對本公司負有的責任，或本公司可與外部董事（社外取締役）

V-13

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要*
彼得等疏忽大意或有意為之除外）。倘本公司與外部董事（社外取締役）（即從未出任過本集*、執行董事、行政人員或僱員的董事））訂立彌償保證，則其責任
團代表董事（代表取締役）

的上限必須當時適用法律及法規規定的金額（目前為其年薪的兩倍）。

(xvii) 董事的職責

根據日本公司法：
本公司與董事之間的關係屬於強制性關係。因此，董事有責任作為良好管理人行事。
董事對公司負有誠信責任，即遵守法律、我們的細則及股東決議案的責任及忠誠履行其職責。

(xviii) 董事退休
我們的細則及日本公司法並無有關董事在某一年齡限制下退休或不退休的具體規定。
(e) 行政人員

(i)

一般事項

根據日本公司法：*對於設有三個委員會的公司（委員

設置*社），毋須設代表董事（代表取締役），但須

設有經董事會委任的行政人員（毋須為董事）及董事會自行政人員中委任行政總裁以代表公司。公司與行政人員之間的關係屬於強制性關係。行政人員負責對董事會決定向其委派的事宜作出決定，並執行公司事務。

(ii) 組成人數
根據我們的細則：本公司行政人員人數不得超過十名。

V-14

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

根據日本公司法：*設有三個委員會的公司（委員設置社）必須委任至少一名行政人員。

(iii) 行政人員的職責
根據日本公司法：
行政人員須履行以下職責：(a) 根據日本公司法按董事會給予行政人員的授權就本公司營運作決策；及(b) 執行本公司營運。

(iv) 委任行政人員
根據我們的細則：
行政人員須通過董事會決議案選舉。

根據日本公司法：同上。

(v) 任期
根據我們的細則：
行政人員的任期在彼等獲委任起一年內最近一個營業年度股東週年大會結束後舉行的首屆董事會會議結束時屆滿。為填補行政人員空缺而當選的行政人員的任期須於其他現任
行政人員的任期結束的同時結束。

根據日本公司法：
同上，惟根據組識章程細則縮短者則除外。

V-15

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要(vi) 行政總裁
根據我們的細則：
行政總裁須通過董事會的決議案委任。此外，本公司可（但非必須）透過董事會決議案
委任一名行政人員主管、多名副行政人員主管、高級管理行政人員及管理行政人員。職責
分工、命令制度及與行政人員之間的關係有關的其他事宜須由董事會釐定。

根據日本公司法：根據日本公司法，行政總裁為本公司法定代表人，有權代表本公司簽署及執行協議。

(vii) 薪酬
根據我們的細則：
行政人員的薪酬須由薪酬委員會釐定。倘行政人員兼任本公司僱員（包括擔任經理），
該兼任職務產生的薪酬亦須由薪酬委員會釐定。

(viii) 借貸權力根據日本公司法：
董事會可授權行政人員釐定及執行借貸，包括大額借貸。

(ix) 豁免行政人員的責任
根據我們的細則及日本公司法：
本公司可在日本公司法許可的情況下，通過董事會決議案根據日本公司法豁免現任或前任行政人員因怠忽職守而須承擔的責任，惟嚴重疏忽或蓄意怠忽職守者除外。

V-16

附錄五
(f)

組織章程細則及日本公司法概要

修訂我們的細則根據我們的細則及日本公司法：
本公司可在股東大會上通過股東的特別決議案（或就若干項目而言則為更加嚴格的決議案）修訂我們的細則。
(g) 更改股本根據我們的細則及日本公司法：
增加或削減股本
已發行股本可於發行股份時予以增加，亦可於股東大會上藉股東特別決議案予以削減。然而，倘為彌補虧絀而削減股本，於股東週年大會上通過普通決議案便可。在削減股本時，須遵循保障債權人權益的程序。公司必須於不少於一個月的固定期間內於官方公報
公佈擬進行的削減並知會債權人彼等提出反對意見的權利。公司亦必須個別通知已知債權人，惟此規定在若干情況下可予豁免。

分拆、無償分配及合併公司可於透過董事會決議案隨時將已發行股份拆分為更多數量。根據日本公司法，公司亦可透過董事會決議案將任何類別的股份配發予公司的現有股東而無需任何額外出資（即*。公司亦可透過股無償分配），惟任何該等無償分配將不會計入任何庫存股份（自己株式）

東大會的特別決議案隨時將其股份合併為較少數量的股份。
(h) 修訂現有股份或各類別股份的權利根據我們的細則及日本公司法：*
本公司須藉特別決議案修訂我們的細則，以更改現有普通股（普通株式）
的權利或發行新類別股份。

V-17

附錄五
(i)

投票

組織章程細則及日本公司法概要
法定人數規定根據我們的細則：
普通決議案
除非適用法律及法規或我們的細則另有規定，否則股東大會上的普通決議案須由出席
並有權在相關會議（持有過半數有權投票的股東票數的股東須出席）上投票的股東過半數投
票權通過。

特別決議案
除非適用法律及法規或我們的細則另有規定，否則股東大會上的特別決議案須由出席
並有權在相關會議（持有三分之一有權投票的股東票數的股東須出席）上投票的股東三分之二投票權通過。

根據日本公司法：除組織章程細則另有規定者外，於普通決議案中，決議案須經出席相關大會並有權於
會上投票的股東的過半數投票權通過，而其中持有過半數有權投票股東票數的股東須出*等的決席。法定人數可於組織章程細則內訂明。在委任或罷免董事或法定核數師（監查役）議案中，其中包括，即使在組織章程細則內作出規定，法定人數亦不能低於三分之一。在特別決議案中，決議案須以出席大會的股東的三分之二（倘組織章程細則訂有更高比例，則為該更高比例）或以上的過半數票提出，而持有有權於股東大會上行使其投票權的股東的過半數票數（倘組織章程細則訂有三分之一或以上比例，則為該比例或以上）的股東須出席。
法定人數可由組織章程細則設定，但不能低於三分之一。
日本公司法有關普通及特別決議案規定的規定已藉上文所述我們細則的施行而作出修
訂。若干事宜所需的決議案較特別決議案更加嚴格。有關詳情請參閱本附錄下文「－4.需股
東批准的交易」。

V-18

附錄五
(j)

組織章程細則及日本公司法概要

投票權、要求投票表決的權利及發言權根據我們的細則：本公司並無採用單位股份制，以便每股股份一般均賦予其登記擁有人在股東大會上投一票的權利。我們的細則規定，本公司必須計入出席股東大會的每名股東（或其各自的受委
代表及或代表）的實際投票數。因此，股東大會上的投票實際通過投票進行及根據我們的細則舉手表決並不可行。
本公司僅有一類股份，且並無發行不附帶投票權的股份。

根據日本公司法：股東（不包括(i)於公司可賴以實際控制某實體（透過持有該實體全體股東四分一或以上*的公票數或基於其他原因）的此種關係中訂明為實體的股東；(ii)有關庫存股份（自己株式）

司本身；(iii)擁有不足一個股份單位的股東；(iv)類別股份不附帶投票權的類別股東及(v)將
根據日本公司法第140條第3段、第160條第4段及第175條第2段購回其股份的股東）的票數為
每股一票或每單位一票（就已採納單位股份制者而言）。表決方法不受限制，股東大會主席
通常可決定表決方法（可包括舉手表決、起立表決或投票表決），除非於股東大會上提出決
議案以採納另一表決方法，則作別論。
根據日本公司法，日本公司的股東倘在股東大會上至少有一票投票權，則有權在該股東大會上發言。倘股東於股東大會上提出任何質詢，董事必須回答有關質詢，除非：(i)有關質詢與該股東大會議程上的任何項目無關；(ii)股東的共同利益及╱或其他股東的個人利
益可能會因回答該等質詢而受到損害（例如，倘該等質詢涉及公司的保密資料或其他股東的個人資料）；(iii)回答有關質詢需要作出任何研究或調查（惟倘有關研究或調查易於開展或股東已事先向公司發出有關質詢的通知以給予公司合理時間展開有關研究或調查，則董事不可拒絕回答有關質詢）；(iv)有關質詢實質上與在該股東大會上已提出的質詢相同；或(v)董事有其他正當理由不回答有關質詢（例如：有關質詢很可能是為了妨礙有關股東大會進行而
作出），則作別論。

V-19

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要(k) 股東大會

根據我們的細則：
股東週年大會根據我們的細則，我們須於三月三十一日（即各財政年度的最後一日）翌日的三個月內
召開股東週年大會，並須於股東週年大會日期前至少21日寄發召開股東週年大會的通告（連同其隨附文件）。

股東特別大會
股東特別大會可在必要時召開。召開股東特別大會的通告必須於股東特別大會日期前
至少14日寄發予股東。
本公司將於股東週年大會或股東特別大會日期前至少十週公佈有關大會的擬定召開日期。有關公告將在本公司網站 www.ngch.co.jp及聯交所網站www.hkexnews.hk作出。

根據日本公司法：股東大會分為股東特別大會及股東週年大會兩種。
公司須於各財政年度結束後三個月內召開股東週年大會，以及必須於大會舉行前至少14日寄發召開股東週年大會的通告。載有會議時間、地點、目的及日本公司法和相關條例*
以及財務業績的股東大會通告必須於大會預定
所載若干其他事項連同業務報告（事業報告）

舉行日期前至少兩週內郵寄予擁有投票權的各股東。上述通告可以電子方式發送予股東，*
內將包含的若干項目及財務業績的
惟須獲得有關股東的同意。此外，業務報告（事業報告）

附註在公司網站可供查閱，而不是根據其組織章程細則的條文直接郵寄給個別股東。上市後，我們將遵守上市規則第13.46(2)(a)條於我們的股東週年大會日期最少21日前寄發股東週
年大會召開通告。
(l)轉讓股份根據我們的細則及日本公司法：
請參閱「主要日本法律及監管事宜－A.不記名股份」。

V-20

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要(m) 本公司購回本身股份的權力

根據我們的細則及日本公司法：
請參閱「主要日本法律及監管事宜－D.資本架構－股份購回」。
(n) 附屬公司持有的股份根據日本公司法：附屬公司不可收購母公司的股份，惟若干例外情況（如透過若干併購交易進行的收購、
無代價收購及作為來自並非母公司的公司盈餘分派的收購）除外。當附屬公司在該等例外情況收購母公司的股份，則於任何股東大會概無權投票，且須於適當時間出售該等股份。
(o) 受委代表

根據我們的細則及日本公司法：
請參閱「主要日本法律及監管事宜－B.股東大會－受委代表及公司代表」。
(p) 催繳股款及沒收股份根據日本公司法：本公司不可發行部分繳足股份，因此，本公司不可向股東催繳彼等所持股份的未繳股款。本公司如欲進行合併或作出其他可能涉及沒收本公司任何股份的結構性變動，須經股
東大會以特別決議案批准。為保障少數股東，日本公司法規定在一般情況下，反對有關特
別決議案的股東可向有關公司收取被沒收股份的公平市場價值。
(q) 查閱股東名冊

根據我們的細則及日本公司法：
請參閱「主要日本法律及監管事宜－C.股東權利－查閱股東名冊」。

V-21

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要(r) 查閱董事名冊根據日本公司法：
日本法律並無「董事名冊」概念。然而，各董事及行政人員的姓名會根據日本公司法在
商業登記冊內登記。
(s) 查閱其他公司記錄

會計文件
持有公司投票權或公司已發行股份的3%（或組織章程細則規定的較低比例）或以上的股東，有權提出理由要求查閱及複製會計文件。公司無權拒絕要求，除非：(i)股東提出要求
並非是為了保障或行使其權利而進行調查；(ii)股東提出要求是為了妨礙公司執行事務及損
害股東的共同利益；(iii)股東經營或從事與公司業務有重大競爭的業務；(iv)股東提出要求
是為了通過查閱或複製賬冊或有關資料，將獲悉的資料報告予第三方進行牟利；或(v)股東於過去兩年曾通過查閱或複製賬冊或有關資料，將獲悉的資料報告予第三方進行牟利。
倘有必要行使一家公司的母公司旗下成員公司的權利，持有相關母公司股份3%或以上投票權的人士可在獲法院許可下，就該公司賬冊或相關資料作出上述請求。在該等情況
下，提出請求的理由須予以披露。

商業登記冊公司須登記若干事項，如(i)公司宗旨； (ii)其商號； (iii)公司總辦事處位置； (iv)其股
本；(v)授權發行的股份總數；(vi)股份詳情；(vii)股份單位（如有）數目；(viii)已發行股份總
數；(ix)股份登記冊管理人（如有）的名稱、地址及營業辦事處；(x)有關股份收購權的事項；(xi)董事及行政人員姓名；(xii)審核、薪酬及提名委員會成員；(xiii)如公司設有董事會、會
計顧問、會計核數師、法定核數師、法定核數師委員會及或設有三個委員會的公司，有關聲明及其他相關資料；(xiv)如組織章程細則載有董事、會計顧問、法定核數師、行政人

V-22

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

員或會計核數師免責的條文，組織章程細則的相關條文；(xv)如組織章程細則載有限制外部
董事、會計顧問、外部法定核數師或會計核數師所承擔責任的協議的條文，組織章程細則的相關條文；(xvi)以披露將載入財務報表的若干資料的網址；以及(xvii)有關公告的事項。
除上文所述者外，部分公司行動（如合併（合併））亦須登記。
任何人均可在對公司擁有管轄權的法務局查閱商業登記冊。
(t)

解散及清盤

根據日本公司法：解散
公司可在股東大會上通過特別決議案決議將本身解散。公司解散後，其董事將不再擔
任董事職務，默認由前任董事擔任公司的清盤人（除非組織章程細則另有規定或股東大會決
議案另有決定）。公司解散後將繼續作為公司實體存在，但其唯一宗旨是將本身清盤。也就是說，被解散的公司無法按與解散前相同的方式經營業務。

清盤
公司解散後將自行進行清盤。清盤為公司結束其業務及最終不再為公司實體的程序。
*
或行政總裁的代表，
在該程序中，清盤人將取代於解散前擔任公司代表董事（代表取締役）

擔任公司代表。
(u) 無法聯絡的股東根據我們的細則：
除非在下列情況下，否則本公司不會根據日本公司法行使權力出售無法聯絡的股東的股份：(a)於十二年期間內，至少就有關股份派付三次股息，而於該期間內並無領取任何股息；及(b)於十二年屆滿時，本公司向聯交所表示有關意向並透過於日本及香港的報章刊登廣告發出其有意出售股份的通知。
我們的細則內有關無法聯絡的股東的條文符合上市規則附錄三第13(2)段。

V-23

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

根據日本公司法：倘通知連續五年未能送達股東，且該等股份的股東連續五年未收取盈餘股息，公司將
有權出售或拍賣該股東的股份。於行使該權利時，公司須發出公告並於有關出售或拍賣前
至少三個月就有關拍賣徵求股東或股份的登記承押人的同意。我們已按上段所述在我們的細則內實施更多限制性規定。
(v) 公告根據我們的細則：
本公司可以電子形式刊發公告，倘未能以電子方式發佈公告，則必須在日本經濟新
聞、南華早報及信報刊發報章公告。
(w) 三個委員會

根據我們的細則：*本公司為一間設有三個委員會的公司（委員設置社），並已成立審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。上述各委員會須由三名或以上董事組成，且當中大多數須為外部董*。上述各委員會的成員須通過董事會決議案委任及罷免，且上述各委員會
事（社外取締役）

的組成須不時符合日本公司法及上市規則的規定。
我們已修訂審核委員會、薪酬委員會及提名委員會的規則，以符合上市規則第三章及附錄十四的內容規定。有關詳情，請參閱「董事及高級管理層－董事會委員會」。

根據日本公司法：根據日本公司法，三個委員會均須由三名或以上董事組成，且當中大多數須為外部董*。
事（社外取締役）

提名委員會負責決定提呈股東大會有關選舉及罷免董事的議案內容。

V-24

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

審核委員會負責審核行政人員及董事的履職情況，並負責編製審核報告及決定提呈股東大會有關選舉及罷免會計核數師以及拒絕重選會計核數師的議案內容。
薪酬委員會負責決定個別行政人員及董事的薪酬。
(x) 會計核數師根據我們的細則及日本公司法：
會計核數師負責審核公司的財務報表及其補充附錄、臨時財務報表及綜合財務報表。
會計核數師須由股東大會選任。會計核數師的任期在其獲選起計一年內完結的最後一個財
政年度的股東週年大會結束時屆滿。
本公司可在日本公司法允許的情況下透過董事會決議案方式豁免日本公司法下會計核
數師因失職而引起的責任，惟重大疏忽或故意而為者則除外。本公司或會與會計核數師訂
立合約，以將日本公司法下會計核數師因失職而引起的責任限制在適用法律及法規規定的額度內，惟重大疏忽或故意而為者則除外。
(y) 大會及另行召開的類別股東大會的法定人數

根據我們的細則：根據我們的細則，普通決議案的會議法定人數為持有本公司大多數投票權的股東，而
特別決議案的會議法定人數為持有本公司三分之一或以上投票權的股東。
*
以外的任何類別股份。因此，我們
此外，本公司不得發行除我們的普通股（普通株式）

的細則並無載列需要另行召開類別股東大會情況的規定。

V-25

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要(z) 利益衝突

根據日本公司法：在以下情況中，相關董事及行政人員須向董事會披露有關交易的一切重大事實並徵求批准：•

董事或行政人員為本身或第三方的利益進行屬於公司業務範圍的交易。

•

董事或行政人員為本身或為第三方的利益與公司進行交易。

•

公司在公司與董事之間存在利益衝突的情況下（如公司向貸款人擔保董事的債務）
與第三方進行交易。

於進行交易後，進行交易的董事及行政人員亦須立即向董事會匯報有關交易的重大資料。
(aa) 彌償

根據日本公司法：對於任何高級職員（董事、行政人員及會計核數師）因失職導致公司受損而須承擔的責
任，日本公司法訂有若干適用的彌償措施。

3.

保護少數股東根據我們的細則及日本公司法：
請求召開股東大會
持有本公司投票權不少於3%的股東可請求董事召開股東大會。倘於有關請求提出之日
起計八週內董事並無就將予召開的股東大會發出通告，亦無召開股東大會，則提出請求的
股東可取得法院許可而召開股東大會。

V-26

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

請求於會議議程中加入額外事宜任何持有(i)本公司投票權不少於1%或(ii)不少於300股股份的股東可請求董事於股東大會會議議程中加入若干額外事宜或修改若干現有事宜。有關請求須於本公司股東大會召開
前至少八週向董事提出。倘向董事提出請求的時間少於股東大會召開前八週，則請求的額
外事宜或修訂可於本公司下屆股東大會上加入或作出。
我們的細則規定，我們必須於大會日期前至少10週公佈股東大會日期（作為聯交所網站
及本公司網站上的自願公告），以令股東（倘符合資格）有兩週時間行使上文所載權利。
請求於最後修訂會議議程
於召開股東大會的通告寄發後，倘原會議議程內載有類似性質的事宜，股東可建議最後修訂現有本公司股東大會會議議程所列的事宜，而毋須發出任何事先通知。例如，倘原
會議議程載有委任一名或多名新董事加入董事會的議案，股東可於相關股東大會前甚或大
會進行中隨時建議最後修訂現有會議議程及提名某人參選董事。該等最後修訂是一種理論
上的機制，且據董事所知，這在日本鮮有投入實際應用。
倘任何議程於該股東大會上因未獲10%票數支持而遭否決，則在未來三年下一股東大會
上，性質大致類似的最後修訂將不會被視作正式議程。例如，倘最後提名一名人士為董事
於過往三年的在股東大會上未獲10%的贊成票，則未來三年，股東無法將提名同一名人士為候選董事作為最後修訂（只要兩項議案的背景及條件類似）。
由於該等日本法律規定，我們無法遵守上市規則第13.70條及上市規則附錄三第 4(4)段，當中訂明(i)如發行人在刊發股東大會通告後，收到一名股東提名某名人士於股東大會
上參選董事的通知，發行人須刊登公告或發出補充通函；及(ii)就擬提議選舉一名人士出任
董事而向發行人發出通知的最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向發行人發出

V-27

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

通知的最短期限，將至少為7天。基於我們制定的自願措施，我們已申請及聯交所已向我們授出豁免嚴格遵守該等規定，詳情載於「豁免－B.額外豁免－董事提名公告」及「豁免－B.額
外豁免－組織章程細則－董事提名」。
股東及潛在投資者（尤其是習慣上並不親身出席股東大會的中央結算系統實益擁有人）
應注意，倘
票，則

閣下不親身出席股東大會或倘

閣下尚未委任受委代表代

閣下出席及投閣下可能失去就最終修訂投票的機會。根據我們的細則，倘股東（包括中央結算系

統實益擁有人，其透過向香港結算代理人發出指示投票）已投下書面票贊成原事項（不論為贊成票、反對票或棄權票），則其投票將被計為放棄任何最終修訂的票數。倘股東並無就原
事項投下書面票，彼等將失去就任何最終修訂投票的權利，除非彼等親身或委任受委代表出席有關股東大會則除外。於指定限期前未能就原事項向香港結算代理人發出指示的中央
結算系統實益擁有人將失去就任何最終修訂投票的權利。於各情況下，有關股東中央結算系統實益擁有人的投票權將不會構成有關原事項及任何最終修訂的法定人數。
以不同方式投票根據日本公司法，股東（包括代名人，如香港結算代理人）獲准以不同方式拆分其股份
及按與該等股份相應的方式投票，以部分贊成及部分反對決議案的方式投票。欲以不同方式投票的股東須於相關股東大會日期前至少三日知會本公司其意圖及相關理由。倘股東代
表其本人而非作為代表其他股東的代名人持有股份，則本公司可能會反對股東以不同方式
投票。於上市後，我們將於每次股東大會的召開通告附上通知表。欲以不同方式投票的股東應填妥規定的通知表並交回至我們的香港證券登記處以通知本公司。股東（包括代名人，
如香港結算代理人）亦可作出永久選擇在日後所有股東大會上以不同方式投票，該決定亦可
書面通知我們的香港證券登記處予以撤回。
衍生訴訟
股東可藉衍生訴訟代表公司追究董事對公司須負的責任。除追討公司損失外，此機制亦對公司董事及其他高級職員疏忽職責及進行不法行為有威懾作用。已持有股份六個月或以上（或組織章程細則所述較短期間或以上）的股東提出訴訟前，有權以書面要求公司提出*、公司成立人、訴訟追究董事、行政人員、會計核數師、會計顧問、法定核數師（監查役）*以及清盤人的責任。然而，倘訴訟乃為原告股公司成立當時的董事及法定核數師（監查役）東或第三方不正當利益提出或訴訟會導致公司蒙損，則不適用。倘公司於接獲要求後60日

V-28

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

內並無採取任何行動，則提呈要求的股東有權提出訴訟追究董事、行政人員、會計核數
*、公司成立人、公司成立當時的董事及法定核數師 *師、會計顧問、法定核數師（監查役）（監查役）以及清盤人的責任。倘等候六十日可能令公司蒙受的損失無法挽回，股東可即時提出訴訟。董事的責任上限可由(i)事後通過的股東大會決議案，或(ii)按事前已訂明的組織
章程細則條文通過董事會決議案設定。然而，倘持有不少於全體股東（不計須負責任的高級職員）投票權百分之三（或組織章程細則所述的較少比例）的股東於指定時間提出反對有關上限，則公司不得根據組織章程細則有關條文實施上限。

4.

需股東批准的交易

根據我們的細則及日本公司法：*
普通決議案（普通決議）

一般情況下，若干公司行動及交易須於股東大會透過普通決議案批准，即出席有關會
議並有權在會上投票的股東的大多數投票權，其中持有有權投票股東大多數投票權的股東出席會議。該等公司行動及交易如下（其中包括）：
•

*
分派盈餘（

余金）；

•

購回股份；

•

削減儲備金額；•*透過削減盈餘金額增加核心資本（資本金）
金額；

•

*
透過削減盈餘（•提取其盈餘（余金）金額增加儲備（法定準備金）金額；及余金），包括處置虧損及自願儲備融資。

V-29

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要*
特別決議案（特別決議）

若干公司行動及交易須於股東大會上以特別決議案方式批准，即出席有關會議並有權
在會上投票的股東三分之二的投票權，其中持有有權投票股東大多數或三分之一（倘我們的細則如此規定）投票權的股東出席會議。該等公司行動及交易如下（其中包括）：
•

反向拆股；

•

如上文第(d)(ii)段所述，按 特別優惠 的認購價向一名第三方（本公司及我們現有股東除外）發行及配發；•如上文第(c)段所述，按特別優惠的認購價或特別有利的條件發行股份收購權；•

在未賦予股東要求以現金分派的權利的情況下，以實物形式分派股息；•於公司註冊成立後兩年內任何時候作出的資產收購（該資產於註冊其成立之前已存
在並持續用於其業務）；

•

合併；

•

公司分拆；

•

*
*
股份交換（株式交換）及股份轉讓（株式移）；•轉讓全部業務或絕大部分業務；及

•

公司解散。

*
合資格特別決議案（特殊決議）

就下述事項作出的決議，須獲(i)50%或以上有權在股東大會上行使投票權的股東；及(ii)該等股東三分之二或以上的投票通過：•

修訂組織章程細則導致公司任何或全部股份受轉讓限制並須經董事會批准；

V-30

附錄五
•

組織章程細則及日本公司法概要*
批准吸收型合併（吸合併）而導致公司解散或進行法定股份交換後成為全資附屬

公司，而本公司並無限制其股份轉讓，且向股東支付的全部或部分代價包括限制
轉讓的股份；及•*而導致公司解散或進行法定股份轉讓後成為全資附屬
批准新設型合併（新設合併）

公司，而公司並無限制其股份轉讓，且向股東支付的全部或部分代價包括限制轉
讓的股份。
*
吸收型合併（吸*合併）及新設型合併（新設合併）
均為日本公司法允許進行的兩類合*併。吸收型合併（吸合併）是指一間現有公司吸收一間或多間其他現有公司的合併，而新

設型合併（新設合併）則指註冊成立一間新公司以吸收一間或多間現有公司的合併。
*

根據一般規定，吸收型合併或新設型合併僅須通過特別決議案批准。然而，在特殊情況下，由於合併前實體無轉讓限制之股份的持有人因上述兩類交易成為合併後實體限制轉
讓股份的持有人，彼等的股權會因此受限，故日本法律要求上述兩類交易須遵守更嚴格的
審批規定。
有關下述事項的決議案須獲(i)全體股東50%或以上；及(ii)該等股東75%或以上的投票
通過：•可能對任何股東不公平的組織章程細則修訂。

一致批准
必須獲股東一致批准的公司行動及交易如下（其中包括）：•

修訂組織章程細則，將本公司全部股份重新分類為受公司法定認購期權規限的股份（與可贖回股份相似）；•轉制為一般合夥公司、有限合夥公司或有限責任公司（公司法第776(1)條）；•合併或股份轉讓，其中將被吸收或全部收購的公司的股東所獲付的全部或部分代
價為一間一般合夥公司、有限合夥公司或有限責任公司的股權（公司法第783(2)
條）；

V-31

附錄五

5.

組織章程細則及日本公司法概要•

新設型合併，其中的一般合夥公司、有限合夥公司或有限責任公司將各自成立；•

完全豁免董事、會計核數師及行政人員若干類別的責任；•

不寄發召開會議通告而召開股東大會；及•

不召開股東大會而通過書面決議案。

會計及審核規定

根據我們的細則及日本公司法：
財政年度
根據我們的細則，本公司財政年度於每年的四月一日開始及於每年的三月三十一日結束。

會計文件
根據日本法律及我們的細則，我們須於三月三十一日（即各財政年度截止日期）後翌日
三個月內召開股東週年大會。根據我們的細則及上市規則，我們須於股東週年大會日期前
至少21日派發大會召開通告。上市後，我們將按照上市規則及日本公司法的規定編製及派發以下文件連同股東週年大會召開通告：*，其中包括我們的主要業務狀況概覽，如業務進展及業績、(a) 業務報告（事業報告）

資本開支及集資、最近三個財政年度的資產及溢利╱虧損趨勢、公司重組、主要
附屬公司的狀況、已發行股份及主要股東、股份收購權、營運系統以及其他重要*將以日文、英文及中方面的業務狀況更新。上市後，我們的業務報告（事業報告）

文編製；(b) 經審計財務報告，其中包括重大年度財務資料（如核數師報告及意見、綜合收益
表、綜合資產負債表、綜合資產淨值變動表及綜合財務報表附註），以及有關本公
司及本集團各自的綜合報表的重大年度財務資料。我們的經審計財務報告將根據
日本公司法所規定的日本公認會計準則以日文、英文及中文編製；及

V-32

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要(c) (i)遵循上市規則附錄十六下內容規定的年度報告（包括本集團年度賬目）；或(ii)遵循上市規則第13.46(2)(a)條下內容規定的財務報告摘要。我們的年度報告或財務報
告摘要（視情況而定）將根據國際財務報告準則編製。
上述所有文件將於獲董事會批准及授權後寄發予股東。一旦獲得董事會批准，本公司*
連同股東週年大會召開通告寄發予有權接收本公會將有關財務報表及業務報告（事業報告）

司股東大會召開通告的所有登記股東。在相關股東週年大會上，本公司行政總裁將就有關
報表作出報告，或於下述有限情況徵求股東批准。
上市後，本公司將舉行單一股東週年大會，此舉同時符合公司法及上市規則的規定。

財務報表的批准倘已獲董事會批准按日本公認會計準則編製的財務報表符合司法部有關條例規定，屬
於已根據日本公司法及細則準確顯示本公司資產及損益狀況的報表，本公司行政總裁須於股東週年大會上就有關財務報表的內容向股東作出報告。倘符合司法部下列適用條例規定，則視為符合報告要求而毋須取得股東批准：(1) 會計核數師編製的審計報告包含無保留意見，表示有關財務報表已根據日本公認
會計準則恰當反映本公司資產及負債和損益的所有重要內容；(2) 審核委員會編製的審計報告並無意見指出會計核數師所用審計方法及結果不恰當；(3) 審核委員會並無收到反對意見指出會計核數師所用審計方法及結果不恰當；

V-33

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要(4) 截至下列時間（以較遲者為準），審核委員會編製的審計報告已提交予指定收取報
告的相關董事或（倘並無指定）監督編製財務報表的董事（「指定董事」）及會計核數
師：(i)

於下列日期（以較遲者為準）向審核委員會提交會計核數師編製的審計報告後
一週：(a) 會計核數師收到本公司財務報表後四週；*(b) 會計核數師收到財務報表附件（附屬明細書）
後一週；或(c) 指定董事、審核委員會成員與會計核數師就提交會計核數師所編製審計報
告另行協定的最後限期；(ii) 指定董事與審核委員會就提交審核委員會所編製審計報告另行協定的最後限期。
於所召開的股東週年大會結束後，本公司須根據司法部適用條例(i)就本公司按日本公認會計準則編製的資產負債表及損益表刊發公告或其摘要；或(ii)於網上披露本公司按日本
公認會計準則編製的五年期間資產負債表及損益表。倘按日本公認會計準則編製的財務報
表未能符合司法部適用條例規定，則須經股東批准，以完成有關財務報表。倘未能取得股
東批准，為完成相關按日本公認會計準則編製的財務報表，董事會可能會修訂有關財務報
表以符合司法部適用條例規定而毋須經股東批准。倘按日本公認會計準則編製的財務報表
修訂後，仍不符合司法部適用條例規定，董事會亦可再次召開股東大會徵求股東批准。由於按日本公認會計準則與按國際財務報告準則呈列財務報表的規定互相獨立，故倘按日本公認會計準則編製的財務報表須經股東批准，而未能取得批准，並不會影響按國際財務報
告準則呈列的財務報表。本公司可主動按國際財務報告準則編製財務報表，然而編製該財
務報表並非司法部適用條例規定，亦毋須根據公司法於股東大會徵求股東批准。實際上，本公司將於股東大會就按國際財務報告準則編製的財務報表徵求股東批准。倘未能取得股
東批准，本公司將修訂有關財務報表，並盡早召開另一次股東大會徵求股東批准按國際財務報告準則編製的經修訂財務報表。

V-34

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

本公司將敦促會計核數師於上市後每個財政年度，根據日本公認會計準則及國際財務
報告準則就財務報表編製對賬，有關對賬文件將連同年度報告寄發予股東。

6.

股息及分派

根據我們的細則及日本公司法：根據日本公司法，公司可於其組織章程細則規定，董事會可決定分派股息，惟擬以實物（日本公司法禁止該公司發行的股份、債券（包括可換股債券）及股份收購權除外）派付股息而並無給予股東要求以現金分派的權利者，則須在股東大會上通過特別決議案。因此，
根據我們的細則，本公司可通過董事會決議案分派股息，惟擬以實物（日本公司法禁止本公司發行的股份、債券（包括可換股債券）及股份收購權除外）派付股息而並無給予股東要求以現金分派的權利者除外。授權分派股息的董事會決議案必須訂明向股東所分派資產的種類
及總賬面值、向股東分配資產的方式及分派生效日期。
日本公司法禁止以分派本公司發行的股份、債券（包括可換股債券）及股份收購權作為股息，而中期股息僅可以現金分派，亦禁止以本公司發行的股份、債券（包括可換股債券）
及股份收購權作為以股代息。日本公司法規定，設有董事會的公司如已在組織章程細則列
明可通過董事會決議案在每個財政年度分派中期股息，則可於每個財政年度分派一次中期
股息。我們的細則載有該規定。
根據民法，倘股東收取股息分派及剩餘資產的權利等申索於十年內並無執行，有關申索將被撤銷，惟已獲日本法院於較早前批准於組織章程細則載入條款規定五年內未執行的申索（包括股東收取股息的權利）可被撤銷的日本公司除外。於一九二七年八月三日，日本最高法院裁定日本公司可在其組織章程細則列明，倘股東並未於十年內行使收取股息的權利，則權利可被撤銷。因此，根據本公司的組織章程細則，本公司可沒收或收回所有已宣
派六年仍未獲領取之股息。

V-35

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

可分派金額
我們分派股息時，(i)所分派盈餘金額10%的款項，或(ii)本公司股本四分之一減分派日**及法定儲備（利益準備金）
總和的餘額（以較少者為準）須撥為期的股份溢價賬（資本準備金）***
或法定儲備（利益準備金），直至股份溢價賬（資本準備金）
或法股份溢價賬（資本準備金）**
的總額相等於本公司核心資本（資本金）
的四分之一為止。
定儲備（利益準備金）

根據日本公司法，倘公司淨資產不少於3,000,000日圓，則可於分派有效日期分派的股息不得超過下文 (a)與(b)總和減下文(c)至(f)總和的餘額（「可分派金額」）：*(a) 下述保留盈利（余金）的金額；(b) 倘於指定日期或財政年度初至指定日期止期間的特別財務報表獲批准，則(i)司法部條例規定特別財務報表中營運報表所載期間的淨收入總額，與(ii)該期間處置庫
*
所獲代價的總和；存股份（自己株式）*(c) 庫存股份（自己株式）
賬面值；*(d) 倘公司於最近財政年度完結後處置庫存股份（自己株式），則處置該等庫存股份 *（自己株式）所獲的代價；(e) 在上文(b)所述情況下，特別財務報表中營運報表所載期間的虧損淨額；及(f) 司法部條例所載若干其他款項，包括（如商譽與遞延資產的總額一半超過股本、股**份溢價賬（資本準備金）
及法定儲備（利益準備金）
的總和（各款項均以截至最近財

政年度末之資產負債表所示者為準））根據司法部條例計算的全部或若干部分的超出差額。
就上文(b)而言，公司的特別財務報表指(aa)該公司於特別賬結算日（即公司酌情就當時
財政年度的指定日期）的資產負債表；及(bb)該公司由當時財政年度首日起至特別賬結算日

V-36

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

期止期間的損益表。根據日本法律，公司可選擇（但非在任何情況下必須）編製特別財務報表，尤其是在該公司希望了解目前財政年度指定時期的財務狀況下。
僅作說明，本公司根據國際財務報告準則所編製包括財務報表（或財務報告摘要）的年度報告將載列於財政年度末的可分派金額。
*
余金）金額即下文I.至IV.的總和減下文V.至VII.的總和之
就本附錄而言，保留盈利（

餘額：
I.

*
於上個財政年度末，其他資本盈餘（他資本*余金）及其他保留盈利（他剩余金）的總額；II.

**，則該等庫存股份（自己倘公司於上個財政年度完結後處置庫存股份（自己株式）*
所獲代價的差額；株式）賬面值與公司就該等庫存股份（自己株式）*
III. 倘核心資本（資本金）
於上個財政年度完結後被扣減，則該等減額減去轉撥至股份**及╱或法定儲備（利益準備金）
的部分（如有）；溢價賬（資本準備金）**
IV. 倘股份溢價賬（資本準備金）
及╱或法定儲備（利益準備金）
於上個財政年度完結後

被扣減，則該等減額減去轉撥至股本的部分（如有）；V.

**，則該等庫存股份（自己倘公司於上個財政年度完結後註銷庫存股份（自己株式）株式）的賬面值；
VI. 倘公司於上個財政年度完結後分派股息，則以下款項的總額：a.

所分派資產的賬面總值，但不計及將因行使以現金而非實物收取股息的權利而分派予股東的資產賬面值；b.

因股東行使以現金而非實物獲得分派的權利而向股東分派的現金總額；及c.

向所持股份數目不足獲取實物分派的股東支付的現金總額；

V-37

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

VII. 下文a.至d.總和減下文e.及f.:a.

*倘保留盈利（*余金）於上個財政年度完結後被扣減並轉撥至股份溢價賬（資**及╱或核心資本（資本金），則所轉撥的本準備金）、法定儲備（利益準備金）

金額；
b.

*
保留的金額；
倘公司於上個財政年度完結後分派股息，則在儲備（準備金）

c.

倘公司透過(x)一間公司收購另一公司所有權利及責任的合併、(y)一間公司收
購拆分公司全部或部分權利及責任的公司分拆或(z)一間公司於上個財政年度*，則該等完結後收購另一公司全部股份的股份交換處置庫存股份（自己株式）

庫存股份賬面值與公司就該等庫存股份所獲代價的差額；d.

倘於上個財政年度完結後因公司拆分（公司據此轉讓全部或部分權利及責任）*
而扣減保留盈利（e.

余金），則所扣減的金額；

倘進行(x)一間公司收購另一公司所有權利及義務的合併、(y)一間公司收購拆
分公司全部或部分權利及責任的公司分拆或 (z)一間公司於上個財政年度完結
後收購另一公司全部股份的股份交換，則(i)合併、公司分拆或股份交換後其*他資本盈餘（

他資本

*
盈利（

他

他
f.

他資本

盈餘（
*

余金）金額減合併、公司分拆或股份交換前其他資本余金）金額，及(ii)合併、公司分拆或股份交換後其他保留*余金）金額減合併、公司分拆或股份交換前其他保留盈利（余金）金額的總和；及倘於上個財政年度完結後履行彌補虧絀的責任（例如就以不公平金額認購新發行股份的人士須負的責任），則因該付款而增加的其他資本盈餘金額。

V-38

附錄五
7.

組織章程細則及日本公司法概要

合併及收購根據日本公司法 ：(i)*
合併（合併）*
吸收型合併（吸*合併）及新設型合併（新設合併）
均為日本公司法允許進行的兩類合*併。吸收型合併（吸合併）是指一間現有公司吸收一間或多間其他現有公司的合併，而新

設型合併（新設合併）則指註冊成立一間新公司以吸收一間或多間現有公司的合併。
*

倘公司進行合併，必須根據日本公司法及該公司的組織章程細則於股東大會通過特別決議案批准，除非：(i)

公司為合併後的存續實體及交易對手（被吸收實體）的股東將獲支付的代價相等於或少於公司資產淨值的20%；或(ii) 交易對手擁有公司已發行股份的90%或以上。
反對合併計劃的股東有權要求有關公司按公平價購買其股份。擁有投票權並已在股東大會舉行前通知公司其反對意向，且已投票反對合併的股東，或並無投票權的股東，可行使該等權利。評估權須於合併生效日期前二十日（及該日期前一天）內行使。
由於債權人可能受合併影響，故設有保障債權人的程序。進行合併的公司有責任在官
方公報上公開宣佈合併，倘債權人反對合併，亦有責任邀請已知債權人提出。根據組織章
程細則，公司可決定不個別通知已知債權人，但除在官方公報上刊發公告外，亦於日報上刊發公告或透過電子方式通知債權人。
倘債權人反對合併，公司須(i)償還債務（即使尚未到期）(ii)提供抵押以代替償還債務，
或(iii)在一間信託公司或涉及信託業務的銀行存入一筆合適款項。然而，自一九九七年修訂以來，最新修訂版本為倘合併並無可能損害債權人，則毋須採取該等措施。

V-39

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

根據日本公司法，現已允許使用存續公司的母公司股份作為收購或出售的代價，以便
進行三方合併。
在成立一間新公司的合併中，合併透過登記而生效。在吸收合併中，被合併公司的權
利及責任於協定的合併生效日期全面轉讓予存續公司。
日本法律規定召開股東特別大會（「股東特別大會」）的通告必須包括若干一般資料，以及若干其他資料，內容視乎當時擬進行的交易而定。無論交易屬於任何性質，任何會議通
告必須包括(i)股東特別大會日期；(ii)股東特別大會的地點及(iii)須於股東特別大會上議決的事項清單。
除上述會議通告的一般內容規定外，就合併合約徵求大會同意的會議通告內，必須包
括以下的主要規定內容：(i)建議合併的理由；(ii)合併合約的條款及條件；(iii)將予支付或收取的代價的合適性；(iv)交易對手於最近的財政年度的財務文件（資產負債表╱損益表╱
業務報告╱核數師報告）；及(v)交易對手於最近的財政年度結束後的重大結算日後事項。
*
社分割）(ii) 公司分拆（

公司分拆是指一間股份公司或有限責任公司（合同社）將該公司某個業務分部的全部或部分權利及責任轉讓予另一間現有公司或新成立的公司。將屬於該公司某個業務分部的*權利及責任分拆給一間現有公司稱為吸收型公司分拆（吸分割）），而將屬於該公司某個*。在各業務分部的權利及責任分拆給一間新成立的公司則稱為新設型公司分拆（新設分割）

類公司分拆中，作為分拆權利及責任的代價，分拆公司將發行或支付股份、債券、股份收購權、現金或其他資產予另一間公司。
新設型公司分拆或吸收型公司分拆的程序為(i)編製分拆計劃，或分拆合約；(ii)提供相關文件以供查閱；(iii)股東大會批准；(iv)保障債權人的程序；及(v)登記。

V-40

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

分拆計劃或合約須以與合併相同的方式供股東及債權人查閱。該計劃或合約須於分拆
公司的股東大會上獲批准，而倘為向另一間現有公司分拆，亦須該公司的股東以股東大會
特別決議案批准。反對分拆的股東獲授一項與合併相同的評估權。亦設有保障該等公司債
權人的程序。
如進行公司分拆，公司須於股東大會通過特別決議案，除非：(i)

公司分拆將導致成立一間新公司，而該公司為公司分拆行動中的分拆實體，以及將予轉讓的資產相等於或少於該公司總資產的20%；(ii) 公司分拆將導致與一間現有公司合併，而該公司為公司分拆行動中的分拆實體，以及將予轉讓的資產淨值相等於或少於該公司總資產的20%；(iii) 公司分拆將導致與一間現有公司（「合併實體」）合併，而該公司為合併實體，以及將就公司分拆支付予交易對手（分拆實體）的代價相等於或少於該公司資產淨值的20%；或(iv) 公司分拆將導致與一間現有公司合併，而交易對手已擁有該公司已發行股份的90%
或以上。
作為一項規則，分拆公司的權利及責任乃轉讓予新成立的公司或吸收公司。這亦適用
於僱傭合約。
日本法律規定召開股東特別大會的會議通告必須包括若干一般資料，以及若干其他資料，內容視乎擬進行的交易而定。無論交易屬於任何性質，任何會議通告必須包括(i)股東特別大會日期；(ii)股東特別大會地點及(iii)須於股東特別大會上議決的事項清單。
除上述會議通告的一般內容規定外，就公司分拆徵求大會同意的會議通告必須包括以下的主要規定內容：(i)建議公司分拆的理由；(ii)公司分拆合約或計劃的條款及條件；(iii)
將予支付或收取的代價的合適性；(iv)交易對手於最近的財政年度的財務文件（資產負債表╱損益表╱業務報告╱核數師報告）；(v)交易對手於最近的財政年度結束後的重大結算日後
事項；及(vi)新成立公司的組織章程細則、董事、法定核數師及會計核數師。

V-41

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要**(iii) 股份交換（株式交換）及股份轉讓（株式移）股份轉讓（株式移 ）是指一間或多間公司成立一間新公司，並將其全部已發行股份轉讓予該新公司（即成立一間新註冊成立公司作為其全資母公司），以換取該新公司的股份、債券、股份收購權、附帶股份收購權的債券（即可換股債券）或其他資產的交易。
*
是指一間公司將其全部已發行股份轉讓予一間現有公司（即一間現股份交換（株式交換）

有公司轉制成為另一間現有公司的全資附屬公司），以換取將成為該公司新母公司的公司的股份、債券、股份收購權、附帶股份收購權的債券（即可換股債券）或其他資產的交易。
如進行股份交換，公司須於股東大會通過特別決議案，除非：－(i)

該公司在股份交換中為逼壓實體及將支付予交易對手（目標實體）股東的代價相等
於或少於該公司資產淨值的20%；或(ii) 交易對手已擁有該公司已發行股份的90%或以上。
公司進行股份轉讓必須於股東大會通過特別決議案。
日本法律規定召開股東特別大會的會議通告必須包括若干一般資料，以及若干其他資料，內容視乎擬進行的交易而定。無論交易屬於任何性質，任何會議通告必須包括(i)股東特別大會日期；(ii)股東特別大會地點及(iii)須於股東特別大會上議決的事項清單。
除上述會議通告的一般內容規定外，就股份交換合約徵求大會同意的會議通告必須包括以下的主要規定內容：(i)建議股份交換的理由；(ii)股份交換合約的條款及條件，(iii)將
予支付或收取的代價的合適性；(iv)交易對手於最近的財政年度的財務文件（資產負債表╱
損益表╱業務報告╱核數師報告）；及(v)交易對手於最近的財政年度結束後的重大結算日後
事項。

V-42

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

此外，除上述會議通告的一般內容規定外，就股份轉讓計劃徵求大會同意的會議通告
必須包括以下的主要規定內容：(i)建議股份轉讓計劃的理由；(ii)股份轉讓的條款及條件，(iii)公司於最近的財政年度的財務文件（資產負債表╱損益表╱業務報告╱核數師報告）；(iv)公司於最近的財政年度結束後的重大結算日後事項；及(v)新成立公司的組織章程細則、董事、法定核數師及會計核數師。
*(iv) 業務轉讓（事業*業務轉讓（事業渡）及附屬公司的股份轉讓*渡）是指公司將其全部或部分業務（事業）轉讓予另一實體的交易。根

*一詞意指「就若干商業目的（包括與其客戶的合約關係）而組織的據司法先例，業務（事業）*。此資產與負債合併」。按此標準，本身不構成業務營運的被動資產並不視為業務（事業）外，根據日本公司法修訂，倘附屬公司的股份轉讓導致公司不再擁有該附屬公司的大多數
*所遵守者相同的法規。
投票權，則通常須遵守與業務轉讓（事業讓渡）公司藉以將其全部或重大部分「業務」(事業)（及附屬公司的股份轉讓，而根據日本公司
法修訂，有關轉讓導致公司不再擁有該附屬公司的大多數投票權）轉讓予另一實體的合約須
通過股東大會特別決議案批准，除非：(i)

承讓人將向該股份公司支付的代價（或根據日本公司法修訂，將予轉讓附屬公司股份的賬面值）相等於或少於該股份公司總資產的20%；或(ii) 承讓人擁有該公司已發行股份的90%或以上。
*
反對業務轉讓（事業再）的股東獲授予評估權。

日本法律規定召開股東特別大會的會議通告必須包括若干一般資料，以及若干其他資料，內容視乎擬進行的交易而定。無論交易屬於任何性質，任何會議通告必須包括(i)股東特別大會日期；(ii)股東特別大會地點及(iii)須於股東特別大會上議決的事項清單。

V-43

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要*
除上述會議通告的一般內容規定外，就業務轉讓（事業渡）（或附屬公司的股份轉讓）*徵求大會同意的會議通告必須包括以下的主要規定內容：(i)建議業務轉讓（事業屬公司的股份轉讓）的理由；(ii)業務轉讓（事業
*

渡）
（或附

渡）
（或附屬公司的股份轉讓）合約的條款

及條件；及 (iii)將予收取的代價的合適性。
*(v) 業務承擔（事業*業務承擔（事業受）*受）是指公司承擔另一實體的全部或部分業務（事業）的交易。根據司

*一詞意指「就若干商業目的（包括與其客戶的合約關係）而組織的資產
法先例，業務（事業）*。
與負債合併」。按此標準，本身不構成業務營運的被動資產並不視為業務（事業）*公司藉以承擔另一實體的所有業務（事業）
的合約須通過股東大會特別決議案批准，除非：(i)

該股份公司將向轉讓人支付的代價相等於或少於該公司資產淨值的20%；或(ii) 轉讓人擁有該公司已發行股份的90%或以上。
*
反對業務承擔（事業受）的股東獲授予評估權。

日本法律規定召開股東特別大會的會議通告必須包括若干一般資料，以及若干其他資料，內容視乎擬進行的交易而定。無論交易屬於任何性質，任何會議通告必須包括(i)股東特別大會日期；(ii)股東特別大會地點及(iii)須於股東特別大會上議決的事項清單。
除上述會議通告的一般內容規定外，就業務承擔徵求大會同意的會議通告必須包括以下的主要規定內容：(i)建議業務承擔的理由；(ii)業務承擔合約的條款及條件；及(iii)將予
支付的代價的合適性。

V-44

附錄五
8.

組織章程細則及日本公司法概要

強制收購根據日本公司法及我們細則：一般條文根據公司條例，倘要約人於一沒有股東批准的成功收購中收購90%已發行股份，則香港
註冊成立的公司的少數權益股東可強制收購或要求要約人收購其權益。根據相關日本法律
及法規，強制收購可在以下交易在沒有股東的批准下達成：(i)*
要約人（必須為日本註冊成立的公司）收購股份公司（株式社）90%或以上投票權

*的方式收購少數權益股東的之餘下（本公司屬此類）可(aa)以股份交換（株式交換）

權益；或(bb)在僅須所述公司董事會的批准下以合併安排的方式現金支出少數權益*安排，則股東的之餘下權益（「日本公司法強制收購」）。倘為股份交換（株式交換）*
要約人必須為股份公司（株式*社）或有限責任公司（合同社）。

(ii) 根據日本公司法修訂（將於相關日本機關公佈的較後日期生效），倘要約人收購一*股份公司（株式社）（本公司屬此類）90%或以上投票權可強制收購餘下所有股東

的權益，僅須獲所述公司的董事會批准（「日本公司法修訂強制收購」）。
除上述交易外，日本法律及法規目前並無其他條文與公司條例下的強制收購相似，在公司條例下容許成功收購項目中的要約人在沒有股東的批准下收購少數權益股東的權益，不論該要約人已收購多少持股百分比。
須股東批准的其他股份交易除日本公司法強制收購及日本公司法修訂強制收購外，根據日本法律，成功收購日本
註冊成立公司的要約人或日本註冊成立公司的少數權益股東亦可透過對標的公司建議以下
交易（「股份交易」）達致與強制收購相似的結果，惟須獲股東批准：(1) 轉換少數權益股東所持的權益為可收回股份，據此，該等股份的持有人在行使相關認購期權時可能僅獲得碎股（因此，少數權益股東可能僅獲得現金作代價）（「發行可收回股份」）。我們的現行細則並不允許發行可收回股份；

V-45

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要(2) 合併安排，據此，標的公司與另一間公司合併組成一間新合併實體。少數權益股東（作為其於該標的公司的權益在合併時被註銷的代價）不會獲得該合併實體的任
何股份或僅獲得標的公司的碎股（因此，少數權益股東可能僅獲得現金 作代價）（「合併」）；*(3) 股份交換（株式交換），據此，標的公司的全部已發行股份被現有收購方公司（為股**社）或有限責任公司（合同份公司（株式社））所收購。少數權益股東（作為轉讓其於該標的公司的權益予收購方公司的代價））不會獲得該收購方公司的任何股份
或僅獲得收購方公司的碎股（因此，少數權益股東可能僅獲得現金作代價）
（「股份

交換」）；
*
(4) 股份轉讓（株式移）安排，據此，標的公司的全部已發行股份被一新註冊成立的*社）所收購。少數權益股東（作為轉讓其於該標的公司的權益予新股份公司（株式註冊成立公司的代價）不會獲得該新註冊成立公司的任何股份或僅獲得該新註冊成立公司的碎股（因此，少數權益股東可能僅獲得現金作代價）（「股份轉讓」）；(5) 整合標的公司股份，據此，少數權益股東於整合時僅獲得標的公司的碎股（因此，少數權益股東可能僅獲得現金作代價）（「股份整合」）。
為促成上述股份交易，成功收購要約人或少數權益股東可(i)要求召開股東大會；或(ii)
要求在股東大會的議程上增加額外事項。詳細程序請參閱「主要日本法律及監管事宜－B.股東大會」。
根據日本公司法，批准上述股份交易的最低要求為獲得出席股東大會的股東的三分之二票數，遠低於公司條例下強制性收購所須的最低要求90%票數。作為加強對股東保障的措施，我們的細則規定以下事項須獲出席股東大會的股東的至少90%票數批准：(i)批准合併、
股份文換、股份轉讓或股份整合；及(ii)修訂我們現時的細則條文以讓本公司發行可收回股份。我們的日本法律顧問已確認，根據日本法律，該等細則條文屬合法且可予執行，及尋
求促使上述股份交易的任何股東（包括於成功收購中的要約人或少數權益股東）必須遵守。

V-46

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

董事認為，就強制收購而言，細則及有關日本法例及規例的保障水平整體上大部分與
公司條例所規定的股東保障相稱（假設我們落實執行細則條文）。
收購價根據公司條例，強制收購必須以相等於相關收購交易的原要約價的價格進行。根據有關日本法例及我們的細則，並無對上述交易的收購價施加任何限制。然而，少數權益股東
可訴諸以下法院程序：(a) 就發行可收回股份而言，(aa)已於省覽該等股份交易的股東大會召開前反對該等股份交易及已於該股東大會上票反對該等股份交易的少數權益股東；或(bb)於該股東
大會上無投票權的少數權益股東，有權收取按向其收購的股份公平值計算的貨幣補償。
(b) 就股份交易而言，倘收購價偏低，少數權益股東可於批准有關股份交易的股東決
議案日期起計三個月內，在若干指定情況下以極為不當的理據申請撤銷該決議案。
(c) 就日本公司法強制收購、股份交換、股份轉讓或合併而言，(aa)已於省覽該等交易
的股東大會召開前反對該等交易及已於該股東大會上票反對該等交易的少數權益
股東；或(bb)於該股東大會上無投票權的少數權益股東，可要求標的公司按一公平價格購回彼等的股份。倘標的公司及少數權益股東未能於該交易生效日期起計30
日內協定一公平價格，少數權益股東可於與標的公司30日討論期屆滿日起計30日
內呈請日本法院釐定公平價格。
(d) 根據日本公司法修訂，於標的公司持有碎股的不同意股份整合的少數權益股東亦
賦予與上文(c)相若的估價權利。

V-47

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要(e) 就日本公司法強制收購而言，除上文(c)所載要求購回的權利外，任何可能於該日
本公司法強制收購中蒙受損失的少數權益股東亦可向日本法院提交呈請以日本公
司法強制收購違反法律及*或收購價極不公平的或標的公司註冊成立細則（定款）理據終止日本公司法強制收購。
(f) 就日本公司法修訂強制收購而言，少數權益股東可在若干指定情況下向日本法院
呈請釐定公平價格或終止日本公司法修訂強制收購。
然而，投資者須注意提出上述法院程序或會涉及重大延誤及費用。
少數權益股東要求股份回購的額外權利除上述情況外，倘股東於股東大會前已告知本公司其反對進行以下交易，並於股東大
會上投票反對以下交易的特別決議案，則可要求本公司購回其所持的股份：(a) 施加股份轉讓限制；(b) 施加准許本公司迫使股東向本公司出售股份的條件；(c) 決定進行以下與若干股份類別相關的交易，但並無通過相關類別股東大會決議案：(1) 股份整合或股份分拆；(2) 配發股份而毋須出資；(3) 修訂細則有關股份單位的條文；(4) 邀約若干人士認購本公司股份；(5) 邀約若干人士認購購股權；及(6) 配發股份收購權而毋須出資。
在上述情況下，股東必須於股東大會前告知本公司其反對意向，且須在股東大會上投票反對相關特別決議案。該股東須於特別決議案生效日期前20日內列明擬要求本公司購買的股份數目。

V-48

附錄五
9.

組織章程細則及日本公司法概要

融資

根據日本公司法：
除借款外，公司可為其本身採取以下融資措施：
(i)

發行新股份
請參閱本附錄上文「－B.我們的公司事宜－(d)董事－(ii)發行和配發股份的權力」。

(ii) 發行債券
日本公司法將債券界定為一間公司根據日本公司法條文通過配發欠付的任何貨幣申索款額，並將按照日本公司法所列事項的條文予以贖回。
債券分為普通債券和附帶股份收購權的債券（即可換股債券）。後者附帶與債券本身不可分割的股份收購權。
公司如發行債券，必須指定債券管理人，並委託該管理人收款、代表債券持有人保留索償權，以及執行其他債券管理（除非每份債券的價值為100百萬日圓或以上，或債券總額
除以債券最低價格後低於50，則作別論）。

10. 外匯管制
日本外匯及外貿法（經修訂之一九四九年第228號法例）及內閣命令與省條例（統稱「外匯條例」）規管有關本公司發行股本相關證券與境外投資者（定義見下文）收購、持有及處置股份的若干事項。
於本分節中，外匯條例將「外匯居民」界定為：(i)

居於日本的個人；或(ii) 主要辦事處設於日本的公司；
外匯條例將「非外匯居民」界定為：(i)

非居於日本的個人；或
V-49

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要(ii) 主要辦事處設於日本境外的公司。
本公司的日本法律顧問確認，設於日本的非居民分公司及其他辦事處視為外匯居民，而設於日本境外的日本分公司及其他辦事處視為非外匯居民。
外匯條例將「境外投資者」界定為：(i)

為非外匯居民的個人；(ii) 根據境外（非日本）法律成立或主要辦事處設於日本境外的公司；或(iii) (a) 50%或以上總投票權由非外匯居民的個人及╱或根據境外（非日本）法律成立或主要辦事處設於日本境外的公司直接或間接持有；或(b)大多數董事或高級職員或有權代表公司的董事或高級職員為非外匯居民個人的公司。
根據外匯條例，認購或收購或處置本公司股份一般毋須備案。然而，在以下少數情況
下，投資者或須於認購或收購或處置股份前後透過日本銀行知會財務大臣、經濟產業大臣
及總理。
(i)

事先通知
在若干少數情況下，境外投資者須於(i)（倘為認購）認購付款日期，(ii)（倘為收購）收購

日期或(iii)（倘為處置）處置日期前六個月內向日本銀行提交事先通知（「事先通知」）。有關境
外投資者須自日本銀行接獲事先通知當日起等待30日後支付認購、收購或處置本公司股份的股款。倘投資不涉及日本安全，則有關期間可縮短至兩週。

V-50

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

倘境外投資者為下列豁免司法權區（「豁免司法權區」，包括香港）的居民或根據當地法
例成立的公司，則通常可豁免事先通知規定：
阿爾巴尼亞
阿爾及利亞
安哥拉
安堤瓜及巴布達
阿根廷
亞美尼亞
澳洲
奧地利
巴哈馬
巴林
孟加拉國
巴巴多斯
比利時
伯利茲
貝寧
不丹
玻利維亞
博茨瓦納
巴西
汶萊
保加利亞
布基納法索
布隆迪
柬埔寨
喀麥隆
加拿大
中非
乍得
智利
哥倫比亞
哥斯達黎加
科特迪瓦
克羅地亞
古巴
賽浦路斯
捷克共和國
剛果民主共和國丹麥
吉布提
多米尼加
多米尼加共和國
厄瓜多爾
埃及
薩爾瓦多
愛沙尼亞
埃塞俄比亞
斐濟

芬蘭
前南斯拉夫馬其頓
共和國
法國
加蓬
岡比亞
德國
加納
希臘
格林納達
危地馬拉
幾內亞
幾內亞－比索
圭亞那
海地
洪都拉斯
香港
匈牙利
冰島
印度
印尼
伊朗
愛爾蘭
以色列
意大利
牙買加
約旦
肯尼亞
科威特
吉爾吉斯坦
老撾
拉脫維亞
黎巴嫩
萊索托
列支敦士登
立陶宛
盧森堡
澳門
馬達加斯加
馬拉維
馬來西亞
馬爾代夫
馬里
馬爾他
馬歇爾
毛里塔尼亞
毛里求斯

墨西哥
密克羅尼西亞
摩爾多瓦
摩納哥
蒙古
摩洛哥
莫桑比克
緬甸
納米比亞
瑙魯
尼泊爾
荷蘭
新西蘭
尼加拉瓜
尼日爾
尼日利亞
挪威
阿曼
巴基斯坦
巴拿馬
巴布亞新幾內亞
巴拉圭
秘魯
菲律賓
波蘭
葡萄牙
中國
卡塔爾
剛果共和國
格魯吉亞共和國
韓國
南非共和國
羅馬尼亞
俄羅斯
盧旺達
薩摩亞
沙特阿拉伯
塞內加爾
塞拉利昂
新加坡
斯洛伐克
斯洛文尼亞
所羅門
西班牙
斯里蘭卡
聖克里斯多福與
尼維斯

V-51

聖露西亞
聖文森特
蘇丹
蘇里南
斯威士蘭
瑞典
瑞士
敘利亞
台灣
坦桑尼亞
泰國
多哥
湯加
特立尼達和多巴哥
突尼斯
土耳其
烏干達
烏克蘭
阿拉伯聯合酋長國
英國
烏拉圭
美國
瓦努阿圖
委內瑞拉
越南
贊比亞
津巴布韋

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

倘須提交事先通知的境外投資者未發出事先通知，或所提交的事先通知載有失實的陳述而認購或收購本公司股份，則屬犯罪行為，可被判三年以下監禁及╱或罰款最高1百萬日圓。倘境外投資者為公司，則有關境外投資者的代表人，例如董事、代理或僱員可被判三年以下監禁及╱或罰款最高1百萬日圓。
如有需要，事先通知由本公司代表各境外投資者備案。倘境外投資者自外匯居民收購本公司股份，則由該外匯居民代表境外投資者辦理事先通知備案。境外投資者的責任局限於根據外匯條例向本公司或相關外匯居民（視情況而定）提供若干資料。
(ii) 事後報告及出售後通知
倘我們或境外投資者已發出事先通知，有關境外投資者亦須於認購或收購日期起30日
內向日本銀行發出事後通知（「事後報告」）。出售本公司股份後，有關境外投資者亦須於出
售日期起30日內向日本銀行發出事後通知（「出售後通知」）。
倘境外投資者不發出事後報告或出售後通知，或事後報告或出售後通知內容有誤，則屬犯罪行為，可被判六個月以下監禁及╱或罰款最高500,000日圓。
如有需要，事後報告由本公司代表各境外投資者備案。倘境外投資者自外匯居民收購本公司股份，則由該外匯居民代表境外投資者辦理事後報告備案。出售後通知由本公司代
表境外投資者備案。境外投資者的責任局限於根據外匯條例向本公司或相關外匯居民（視情況而定）提供若干資料。
(iii) 事後通知
倘(i)境外投資者自外匯居民或非外匯居民、其他境外投資者或透過指定證券公司認購或收購本公司股份或(ii)境外投資者（為於彼為外匯居民時收購本公司股份的非外匯居民）處
置本公司股份，則該境外投資者須於認購、收購或處置後下一個月15號前向日本銀行發出
事後報告（「事後通知」）。

V-52

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

就認購或收購而言，倘認購或收購本公司股份後境外投資者所持股份數目低於本公司
全部已發行股本的10%，則可豁免事後通知規定。換言之，倘有意境外投資者為(i)豁免司法權區（包括香港）居民或根據當地法例成立的公司，及(ii)低於本公司全部已發行股本10%的股份持有人，則可豁免外匯條例的所有通知規定。
倘境外投資者不發出事後通知，或事後通知內容有誤，則屬犯罪行為，可被判六個月
以下監禁及╱或罰款最高500,000日圓。倘境外投資者為公司，則有關境外投資者的代表
人，如董事、代理或僱員可被判六個月以下監禁及╱或罰款最高500,000日圓。
如有需要，事後通知由本公司代表各境外投資者備案。倘境外投資者自外匯居民收購本公司股份，則由該外匯居民代表境外投資者辦理事後通知備案。境外投資者的責任局限於根據外匯條例向本公司或相關外匯居民（視情況而定）提供若干資料。
倘境外投資者已發出事後通知，則毋須於出售本公司股份時知會日本銀行，惟(i)於境外投資者為個人外匯居民時彼收購本公司股份，而彼成為非外匯居民後處置本公司股份的情況或(ii)下文「－外匯報告」各段所述情況除外。
(iv) 外匯報告倘外匯居民自非外匯居民收購本公司股份，或外匯居民向非外匯居民轉讓本公司股份，則有關外匯居民須於收購日期或付款日期（以較後者為準）起20日內向日本銀行發出事
後報告（「外匯報告」）。下述情況可獲豁免遵守規定：(i)

相關股份的購買價不超過1百萬日圓；或(ii) 由外匯條例指定的證券公司╱銀行或其他公司作為代理或中介人經手收購或轉讓。
倘外匯居民不發出外匯報告，或外匯報告內容有誤，則有關外匯居民可被判六個月以

V-53

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要

下監禁及╱或罰款最高500,000日圓。倘外匯居民為公司，則有關外匯居民的代表人，如董事、代理或僱員可被判六個月以下監禁及╱或罰款最高500,000日圓。
外匯報告由外匯居民呈交。根據外匯條例，非外匯居民並無責任或義務呈交外匯報告，亦毋須因不呈交外匯報告而遭受任何處罰。
中央結算系統實益擁有人
基於中央結算系統的固有性質，本公司無法確定中央結算系統實益擁有人身份乃至國籍。此外，本公司亦無法確定中央結算系統實益擁有人的個人股權比例。因此，倘有意通
過中央結算系統持有彼等投資的境外投資者(i)不屬豁免司法權區（包括香港）國家的公民；
或(ii)將擁有本公司的股權比例超過本公司全部已發行股本10%，則須於投資前向本公司日本總部或香港主要營業地點寄發書面文件知會本公司。
本公司日本法律顧問確認，呈交事後通知、事先通知、事後報告及出售後通知的責任
與義務（倘相關）在於中央結算系統實益擁有人，而非香港結算代理人。香港結算代理人在任何情況下均毋須就境外投資者不呈交事後通知及事先通知而承擔任何責任。
境外投資者認購或收購或處置本公司股份前，應就事先通知、事後通知及外匯報告規
定是否適用徵詢其專業顧問。

11. 反壟斷披露規定*
符合若干標準（如一九四七年第54號法例反壟斷法（占禁止法）規定的國內營業額）的公司投資者如收購超過投票權20%或50%的股份，該公司投資者須於收購前向日本公平交易
委員會提交報告。

12. 金融商品交易法
雖然本公司股份並無於日本的證券交易所上市或在場外交易市場買賣，但根據日本法律，倘本公司(i)於任何財政年度末擁有最少1,000名登記股東或(ii)根據一九四八年第25號法
**（「金融商品交易法」）就股份於日本公開發售（募集）或例金融商品交易法（金融商品取引法）

V-54

附錄五

組織章程細則及日本公司法概要*
二次發售（叁出）發出證券登記證明，則金融商品交易法的持續資料披露要求（主要為定期*
備案規定，包括提交年度報告及發生對股東可能重要的非預期重大事件時提交臨時報告（臨*規則將全面適用於本公司及╱或股東。
時報告書）的規定）及要約收購（公開買付）

本公司現無計劃根據金融商品交易法提交證券登記證明，而預期金融商品交易法下的規定仍不適用於本公司及其股東。

13. 一般資料
本公司日本法律顧問曾我法律事務所(Soga Law Office)已向本公司發出意見函，概述
我們的細則、日本公司法以及部分日本法律、法規及立法的若干方面。該函件按「附錄七－送呈公司註冊處處長及備查文件」所述可供查閱。任何人士如欲獲得日本公司法的詳細概要
或了解日本公司法與有關人士認為適用的其他司法權區法律之差異，應自行向獨立法律顧
問查詢。

V-55

附錄六

法定及一般資料

A. 有關本公司的進一步資料
1.

本公司註冊成立
本公司於二零一三年一月十日根據日本公司法在日本註冊成立為股份有限公司（株式社）。因此，我們的經營須遵守日本法律及我們包括細則在內的組織章程文件。各項細則條
文及日本公司法有關方面的概要載於本招股章程附錄五。
我 們 在 日 本 的 註 冊 辦 事 處 為 1-1-39 Hohaccho Koriyama-shi, Fukushima, Japan 9638811，而香港的主要營業地點為香港夏愨道10號和記大廈5樓505室。本公司於二零一四年
十二月十日根據公司條例第16部註冊為非香港公司。姚慧敏女士獲委任為我們在香港接收傳票的代理。本公司在香港接收傳票的地址與我們的香港註冊營業地點（見上文）相同。
2.

本公司的資本架構變動
由於有面值股份的概念已根據日本公司法廢除，故本公司並無任何具有特定面值的法

定股本及已發行股本。於註冊成立日期（即二零一三年一月十日），本公司的核心資本（資本金）為6,600日圓。本公司獲授權發行的股份數目為20,000,000股股份，其中一股A類股份及
一股普通股（普通株式）已發行及配發予主席。
自註冊成立日期以來，本公司股本發生以下變動：(a) 於二零一三年四月一日，董事會批准Niraku股份置換，據此，Niraku Corporation
成為本公司的全資附屬公司。Niraku股份置換之後，我們的核心資本（資本金）增至
10百萬日圓，而我們的已發行股份總數增至一股A類股份及3,895,001股普通股（普通株式）。詳情請參閱「歷史及公司發展－公司架構及發展－集團公司－本公司」。
(b) 於二零一四年十二月九日，董事會決議註銷一股A類股份並將其轉換為一股新發行
普通股（普通株式），並於同日配發予主席。因此，我們的已發行股份 總數變為3,895,002股普通股（普通株式）。

VI-1

附錄六

法定及一般資料(c) 於二零一五年三月十六日，我們的董事會議決：(i)將每股無面值的已發行股份拆
細為230股無面值股份，自二零一五年三月三十一日起生效，以致我們的已發行股份總數將由3,895,002股股份增至895,850,460股股份；及(ii)就分拆而言，本公司獲授權發行的股份數目由20,000,000股股份增至2,000,000,000股股份，自二零一五年
三月三十一日起生效。
假設全球發售成為無條件且已發行發售股份但未行使超額配股權，則我們的已發行股份總數將為1,195,850,460股股份，餘下804,149,540股股份仍未發行。
假設超額配股權獲悉數行使，則合共1,240,850,460股股份將以繳足方式發行及配發，而759,149,540股股份仍未發行。
3.

附屬公司的資本架構變動我們的附屬公司為Niraku Corporation、Nexia及Merrist，均由我們直接或間接全資擁有。下文載列我們附屬公司的資本架構於緊接本招股章程刊發前兩年內的變動：(a) Niraku Corporation(i)

Niraku Corporation於一九六九年八月二十七日註冊成立。於二零一一年四月一日，即往績記錄期的開始日期，Niraku Corporation的核心資本（資本金）為257百萬
日圓。Niraku Corporation獲授權發行的股份數目為20,000,000股股份，當時的已發行股份總數為5,346,000股股份。

(ii) 於二零一三年四月一日，我們的董事會批准Niraku股份置換。因Niraku股份置換，Niraku Corporation已發行股份總數減至4,935,000股股份。有關詳情，請參閱「歷史
及公司發展－公司架構及發展－集團公司－Niraku Corporation」。
(b) Nexia(i)

Nexia於二零零九年六月十九日在日本註冊成立，核心資本（資本金）為30百萬日圓。於註冊成立時，Nexia獲授權發行的股份數目為20,000股股份。於二零一一年
四月一日，即往績記錄期的開始日期，Nexia發行合共3,000股股份(ii) 於二零一四年九月三十日，作為重組的一部分，Nexia將其股本中的2,550股庫存股份（自己株式）註銷，因此，Nexia已發行股份總數減至 150股股份，全部由Niraku
Corporation全資擁有。有關詳情，請參閱「歷史及公司發展－公司架構及發展－重
組」。
VI-2

附錄六

法定及一般資料(c) Merrist(i)

Merrist於二零一零年二月二十四日註冊成立，核心資本（資本金）為5百萬日圓。於註冊成立時，Merrist獲授權發行的股份數目為2,500股股份，其中500股股份已發行及配發予Niraku Corporation。

(ii) Merrist的資本架構於緊接本招股章程日期前兩年內並無變動。
4.

重組
為籌備上市，本集團旗下各公司曾進行重組，而本公司成為本集團的控股公司。重組

涉及下列步驟：(1) 於二零一四年九月十七日，本公司進行公司拆分。公司拆分的主要目的是：(i)將
本集團的日式彈珠機遊戲館及附帶的業務及資產整合至本公司；及(ii)成立除外集
團作為控股股東未來私營商業企業的控股實體。
所進行的公司拆分如下：(i)註冊成立 NI：NI於二零一四年九月十七日在日本註冊成立，作為除外集團及谷口財團的未來私營商業企業（與我們的核心業務經營日式彈珠機及日式角子
機遊戲館無關）的控股實體。

(ii) 向 NI轉讓無形資產 ：作為公司拆分的一部分，我們於二零一四年九月十七日
轉 讓 若干 有 形 資 產（合 共 1,110百 萬 日 圓 ， 其 中 包 括 NUSA的 全 部 已 發 行 股份）。並無將固定資產、負債、合約責任及僱員作為公司拆分的一部分轉讓予NI。
(iii) 向股東分派 NI的股份 ：作為公司拆分的一部分，本公司於二零一四年九月十七日通過分派NI的3,895,002股股份（相當於NI的全部已發行股份）自其盈餘（余金）向於二零一四年九月十一日名列本公司股東名冊的股東宣派及分派實物
分派（配 ）。
各本公司普通股（普通株式）持有人收取金額相等於彼等於二零一四年九月十一日所持普通股（普通株式）數目的NI股份。由於NI股本中僅有一類股份，我們的主席（於二零一四年九月十一日持有本公司一股A類股份）收取一股NI股

VI-3

附錄六

法定及一般資料份。因此，二零一四年九月十一日的所有現有股東按照彼等於二零一四年九月十一日持有本公司股份數目的比例成為NI的股東。

(2) 於二零一四年九月九日，Niraku Corporation以現金代價382百萬日圓向我們的主席、谷口龍雄先生及谷口晶貴先生收購Nakano物業。代價乃基於獨立物業估值師對Nakano物業的估值。
(3) 於二零一四年九月二十九日，Nexia以代價合共497,344,350日圓向 Jukki Limited*（有限限社十起）、Densho Limited*（有限社北陽社伝承）、Hokuyo Kanko Limited*（有光）及KAWASHIMA Co., Ltd.*（株式社KAWASHIMA）收購Nexia

的合共2,550股股份。代價乃根據獨立獨立物業估值師釐定的Nexia的資產淨值計算。上述2,550股股份成為Nexia股本中的庫存股份（自己株式）。
於二零一四年九月二十九日，Niraku Corporation以代價29,255,550日圓向谷口龍雄
先生收購Nexia的150股股份。代價乃根據獨立獨立物業估值師作出的Nexia估值計算。
於二零一四年九月三十日，Nexia將其股本中的2,550股庫存股份（自己株式）註銷，
因此Nexia成為本公司的間接全資附屬公司。
5.

於二零一五年三月十六日舉行的股東特別大會
於二 零一五 年三月 十六日舉 行的本 公司股 東特別 大會，我 們的股 東決議（以概 要形式）：
1.

在包銷協議可能指定的日期或之前，(1)上市獲我們的董事會根據本公司現有組織*
條文正式批准；(2)聯交所上市委員會批准已發行及根據全球發售
章程細則（定款）（包括因超額配股權獲行使而可能發行的任何額外股份）將予發行的股份上市及買賣，而上市及批准其後並無於股份在聯交所開始買賣前被撤回；(3)獨家全球協調
人（為其本身及代表包銷商）與本公司正式協定發售價；及(4)包銷商於包銷協議下

VI-4

附錄六

法定及一般資料

的責任已成為無條件（包括（如相關）因獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）豁
免任何條件所致）且並無根據其條款或以其他方式終止的情況下：(i)批准按發售價進行全球發售並授權我們的董事會落實按發售價進行全球發售，並批准按本招股章程及申請表格所載條款及條件以及日本及香港所有適用法律及法規並在其規限下根據全球發售發行及配發股份（視情況而定）；(ii) 批准按發售價行使超額配股權並授權及指示我們的董事會辦理一切有關事宜及簽立一切有關文件以落實按發售價行使超額配股權，並批准於行使超額配股權後發行及配發超額配發股份；(iii) 批准根據全球發售按發售價發行及配發 300,000,000股股份及於行使超額配股權後發行及配發最多345,000,000股股份；及*(iv) 就上文第(i)、(ii)及(iii)段而言，(a)「最低付款金額」（

金額）（按日本公司法所述）應為每股股份0.01港元；及(b)授權我們的董事會釐定香港公開發售及國際發售下的股份分配；及日本公司法第199條所需的項目；
2.

發行授權，即除根據(i)供股；或(ii)根據股東在股東大會授出的任何特別授權，向我們的董事會授出一般無條件授權，以配發、發行及處置股份總數不超過本公司
於緊隨全球發售完成後已發行股份總數20%的股份，該發行授權將於本公司下屆股
東週年大會結束（除非大會通過普通決議案無條件或有條件更新授權），或細則或日本任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿，或股東在股東大會以決議案撤回、修訂或更新上述授權（以較早者為準）時屆滿。發行授權受
我們的細則、上市規則以及日本及香港所有適用法律及法規規管，且發行授權項
下的獲分配人須支付不低於發行及配發股份前我們股份於聯交所前五個交易日的
平均收市價90%的每股最低認購價；

VI-5

附錄六
3.

法定及一般資料

購回授權，即授予我們的董事會一般無條件授權，可行使一切權力，在聯交所或
我們的證券可能上市並獲證監會及聯交所就此認可的任何其他獲准證券交易所，
按照及根據我們的細則、日本及香港所有適用法律及法規，以及上市規則或證券
可能上市的任何其他證券交易所不時修訂的規定。根據購回授權購回的股份總數
不得超過本公司緊隨全球發售完成後已發行股份總數10%，購回授權將於本公司下屆股東週年大會結束（除非大會通過決議案無條件或有條件更新授權），或細則或日本任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿，或股東在股東大會以決議案修訂、撤回或更新上述授權（以較早者為準）時屆滿；4.

擴大上文(v)段所述發行授權，在我們的董事會根據該發行授權可配發或有條件或無條件同意配發的股份總數加入我們的董事會根據上文(vi)段所述購回授權所購回的股份總數；及5.

*，自上市日期起
採納我們的細則以取代及摒除本公司現有的組織章程細則（定款）生效。

B. 購回股份
本分節載列聯交所規定須載入本招股章程有關我們購回本身證券的資料。
1.

上市規則的規定
上市規則准許以聯交所為第一上市地的公司於聯交所購回本身證券，惟須受若干限制，其中較重要者概述如下：(a) 股東批准
根據上市規則，以聯交所為第一上市地的公司的全部擬購回證券（如屬股份，根據上市
規則及公司條例必須繳足股款）須事先經股東通過普通決議案以一般授權或就個別交易作出
指定批准的方式批准。

VI-6

附錄六

法定及一般資料(b) 資金來源我們僅可動用根據細則及上市規則及相關上市公司註冊成立地點的適用法律可合法作
此用途的資金購回證券。上市公司不得以非現金代價或非聯交所交易規則規定的結算方式
在聯交所購回本身證券。在不違反前述規定的情況下，我們可用作購回的資金為原可供派
發股息或作出分派的資金，或就購回而新發行股份的所得款項。
(c) 買賣限制
上市公司可在聯交所購回股份的總數最多為已發行股份總數的10%。於緊隨任何購回後
30日期間內，公司不得在未經聯交所事先批准下新發行或宣佈建議發行新證券（惟在有關購
回前尚未行使的認股權證、購股權或規定公司發行證券的類似工具獲行使而發行的證券除外）。此外，倘購買價較先前五個交易日股份於聯交所買賣的平均收市價高出5%或以上，
則上市公司不得於聯交所購回其股份。上市規則亦規定，倘購回證券會導致由公眾人士持有的上市證券數目低於聯交所規定的有關指定最低百分比，則上市公司不得購回其證券。
公司須促使其委任購回證券的經紀應聯交所可能要求向聯交所披露有關購回證券的資料。
(d) 暫停購回
在得知有關資料後，上市公司不得購回證券，直至相關內幕消息為公眾所知為止。尤
其於緊接以下日期前一個月期間內（以較早者為準）：(i)召開董事會會議以批准上市公司任
何年度、半年度、季度或任何其他中期業績（無論是否為上市規則所規定者）的日期（以按上
市規則首次知會聯交所的有關日期為準）及(ii)上市公司根據上市規則公佈任何年度或半年度
業績的最後限期，或刊登季度或任何其他中期業績公告（無論是否為上市規則所規定者）的最後限期直至業績公告刊發之日期間，上市公司不得在聯交所購回其股份，惟特殊情況除外。此外，倘上市公司違反上市規則，聯交所可禁止其在聯交所購回證券。

VI-7

附錄六

法定及一般資料(e) 呈報規定
有關在聯交所或其他證券交易所購回證券的若干資料，須不遲於下一個營業日的早市
或任何開市前時段（以較早者為準）開始前30分鐘向聯交所呈報。此外，上市公司年報須披露有關年度內購回證券的詳情，包括購回證券數目的每月分析、每股購買價或就全部該等購回支付的最高及最低價格（如有關），以及所付總價。
(f)核心關連人士上市公司不得在知情情況下在聯交所自「核心關連人士」（指公司或其任何附屬公司的董事、最高行政人員或主要股東或彼等的緊密聯繫人）購回證券，而核心關連人士亦不得在知
情情況下向公司出售其證券。
2.

日本公司法的規定(a) 資金來源根據日本公司法，交換購回股份將予支付的總金額（或任何其他提供的資產）不可超逾
購回生效當日的可分派金額，而該金額根據日本公司法予以計量。另外，倘於購回進行的
財政年度最後日期的可分派金額可能為負數，則公司不會購回股份。
倘公司根據日本公司法訂明的若干有限情況收購其本身股份，如公司因合併（合併）而
向其他公司收購其本身股份，上述限制毋須應用於資金來源，而公司應遵守日本公司法訂明的有關資金的適用相關限制。
(b) 股東批准
根據日本公司法，公司一般可透過下列方式購回其股份：(i)

公司可通過股東大會上批准以下事項的特別決議案與一名或多名特定股東達成協
議後購回其本身股份：(a)將予購回的股份數目及類別；(b)交換購回股份須支付代
價的詳情及總額；(c)公司可購回其股份的期間（惟不得超過一年）；及(d)有關特定

VI-8

附錄六

法定及一般資料

股東的名稱。一經批准，公司可根據日本公司法規定的若干程序購回特別決議案
範圍內的股份，惟倘購回價超過股份的市價，則公司須於批准股份購回的股東大
會之前，向其他股東發出通知，提供彼等參與股份購回的機會；(ii) 公司可通過股東大會上批准上文(i)所載項目(a)至(c)的普通決議案透過向全體股東
作出要約購回其本身股份。一經批准，公司可根據日本公司法規定的若干程序購回普通決議案範圍內的股份；及(iii) 公司可通過股東大會上的普通決議案透過市場交易等（市場取引等）（定義見日本公司法），或在其細則允許的情況下通過批准上文(i)所載項目(a)至(c)的董事會決議案
購回其本身股份。一經批准，公司可購回上述決議案範圍內的股份。
於上市後，我們將根據上文(i)及(ii)於聯交所外購回股份，惟須遵守所有適用上市規則
及或收購守則。於聯交所購回股份將遵守上市規則第10.06條根據股東於二零一五年三月十六日授予董事會的購回授權並按照上文(iii)作為場內交易等（市場取引等）進行。我們的細則規定，購回我們本身股份可於取得董事會決議案後透過場內交易等（市場取引等）（定義見
日本公司法）進行（惟有關購回須遵守上市規則下的適用規定），令董事可在毋須董事明確批
准下根據購回授權進行購回。
(c) 購回授權根據前述細則及日本法律條文，根據購回授權進行的購回必須為場內交易等（市場取引等）（定義見日本公司法）。並無司法前例或解釋可確認透過聯交所（而非位於日本的證券交易所）所進行購回屬於場內交易等（市場取引等）。鑒於缺乏司法前例，董事已向聯交所承
諾，除非獲得明確司法授權允許我們在聯交所作出購回，其將不會行使購回授權以在聯交所購回授權。

VI-9

附錄六
3.

法定及一般資料

購回的理由
董事相信，獲得股東一般授權以在市場購回股份符合本公司及股東整體最佳利益。該等購回或會使本公司淨值及資產及╱或每股盈利增加（視乎當時市況及融資安排而定），並僅於董事相信有關購回對本公司及其股東整體有利時方會進行。
4.

購回的資金
購回證券時，我們僅可動用根據細則、上市規則及適用日本法律可合法作此用途的資金。根據本招股章程所披露我們的目前財政狀況及計及現時營運資金狀況，董事認為假設
全面行使購回授權，或會對我們的營運資金及╱或負債資產水平有重大不利影響（相對本招股章程所披露的狀況而言）。然而，董事並不建議過度行使購回授權而對董事認為我們不時
宜具備的營運資金或負債資產水平有重大不利影響。
5.

一般事項
根據於全球發售完成後已發行股份1,195,850,460股股份（假設超額配股權並無獲行使）

計算，倘購回授權獲悉數行使，可導致我們於下列最早發生者之前期間內最多購回
119,585,046股股份：(a) 本公司下屆股東週年大會結束時時（除非授權在大會上以普通決議案獲無條件或有條件續新）；或(b) 適用日本法律或我們的細則規定本公司舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(c) 股東在股東大會上以普通決議案修改、撤銷或續新購回授權時。
董事或（就董事作出一切合理查詢後所知）彼等各自的緊密聯繫人現時無意向我們或我們的附屬公司出售任何股份。董事已向聯交所承諾，在適用情況下，彼等將根據上市規則、細則、日本公司法及不時生效的日本適用法律及法規行使購回授權。

VI-10

附錄六

法定及一般資料

倘因購回股份導致股東所持投票權比例增加，則根據收購守則，有關增加視為收購。
因此，個別或一組一致行動股東可獲得或鞏固對我們的控制權，因而須根據收購守則第26條提出強制收購要約。除上述者外，就董事所知，根據購回授權進行任何購回不會產生收
購守則所述的任何後果。
概無關連人士知會我們，表示其目前有意在購回授權獲行使時向我們出售股份，亦無承諾不會向我們出售股份。
6.

購回證券的狀況根據細則，如上市規則規定須進行註銷，本公司須立即註銷根據董事會決議案或董事

會授權的行政人員之決定而購回的任何庫存股份（自己株式）。因此，為遵守上市規則第10.06(5)條，所有在聯交所或循其他途徑購回的證券的上市地位須立即註銷，而該等證券的股票亦會註銷及銷毀。本公司的已發行股份數目亦會相應減少。

C. 有關業務的進一步資料
1.

重大合約概要
本集團各成員公司於緊接本招股章程日期前兩年內並非在日常業務中訂立的重大或可屬重大合約如下：(a) Niraku Corporation（作為受讓方）與谷口龍雄先生（作為出讓方）訂立日期為二零一
四年九月二十九日的股份收購協議，據此，Niraku Corporation收購150股Nexia普通股*（普通株式），代價合共為29,255,550日圓；(b) Nexia（作為受讓方）與Hokuyo Kanko Limited*（有限社北陽光）（作為出讓方）訂立日期為二零一四年九月二十九日的股份收購協議，據此， Nexia以協定代價
146,277,750日 圓 及 經 扣 除 預 扣 稅 項 的 實 際 結 算 款 項 117,939,333日 圓 購 回 750股Nexia普通股*（普通株式）；

VI-11

附錄六

法定及一般資料(c) Nexia（作為受讓方）與Densho Limited*（有限 社伝承）
（作為出讓方）訂立日期為二
零一四年九月二十九日的股份收購協議，據此，Nexia以協定代價146,277,750日圓
及經扣除適用預扣稅項的實際結算款項117,939,333日圓購回750股Nexia普通股*（普通株式）；(d) Nexia（作為受讓方）與Jukki Limited*（有限 社十起）
（作為出讓方）訂立日期為二
零一四年九月二十九日的股份收購協議，據此，Nexia以協定代價146,277,750日圓
及經扣除適用預扣稅項的實際結算款項117,939,333日圓購回750股Nexia普通股*（普通株式）；(e) Nexia（作為受讓方）與KAWASHIMA Co., Ltd. *（株式 社KAWASHIMA）（作為出讓方）訂立日期為二零一四年九月二十九日的股份收購協議，據此，Nexia以協
定代價58,511,100日圓及經扣除適用預扣稅項的實際結算款項47,175,733日圓購回
300股Nexia普通股*（普通株式）；(f) 不競爭契約；(g) 彌償保證契約；及(h) 香港包銷協議。
2.

我們的重大知識產權(a) 商標於最後實際可行日期，我們為下列我們認為對業務有重大影響的商標的註冊擁有人：
商標

註冊地點

類別

註冊編號

註冊日期

屆滿日期

日本

41

4667124

二零零三年

二零二三年

四月二十五日

四月二十五日

二零一二年

二零二二年

八月十七日

八月十七日

二零一二年

二零二二年

八月十七日

八月十七日

二零零四年

二零二四年

五月十四日

五月十四日

日本

日本

日本

41

41

41

VI-12

55161815516180

4770832

附錄六
商標

法定及一般資料
註冊地點

類別

註冊編號

註冊日期

屆滿日期

日本

41

4770833

二零零四年

二零二四年

五月十四日

五月十四日

二零零四年

二零二四年

五月十四日

五月十四日

日本

NIRAKU

41

4770834

日本

414728949

二零零三年
二零二三年
十一月二十八日 十一月二十八日

日本

415162142

二零零八年
八月二十九日

二零一八年
八月二十九日日 本

414686994

二 零 零 三 年
六月二十七日二 零 二 三 年
六月二十七日日本

414686993

二零零三年
六月二十七日

二零二三年
六月二十七日於最後實際可行日期，我們已申請註冊下列我們認為對業務有重大影響的商標：
商標

註冊地點

類別

申請編號

申請日期

香港

16、28、41、42

303136743

二零一四年
九月十六日

香港

16、28、41、42

303136734

二零一四年
九月十六日

香港

16、28、35、41、42

303136725

二零一四年
九月十六日

香港

16、28、35、41、42303198259

二零一四年
十一月十二日(b) 域名於最後實際可行日期，我們為我們認為對業務有重大影響的兩項域名www.ngch.co.jp
及www.niraku.co.jp的註冊擁有人。

VI-13

附錄六

法定及一般資料

D. 有關董事、行政總裁及主要股東的進一步資料
1.

權益披露

(a) 董事及行政總裁於全球發售後於我們股本及相聯法團的權益緊隨全球發售完成後（假設超額配股權並無獲行使），董事及行政總裁於我們或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有於股份上市後須根
據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會我們及聯交所的權益（包括根據證券及期貨條例
規定當作或視為擁有的權益及淡倉），或須根據證券及期貨條例第352條登記該條所指登記冊內的權益，或須根據上市規則的上市發行人董事進行證券交易的標準守則知會我們及聯
交所的權益如下：

董事╱
行政總裁姓名主席 ..........................

身份╱權益性質

實益權益 (1)

相關公司
（包 括相
聯法 團）

本公司

緊隨
全球發售後
的股份數目
及類別

全球發售後
於相關公司
已發行股本總額
的概約持股百分比

224,480,460股
普通股

18.8%

附註：
(1)

上表所示主席所持有的權益包括為其本身利益以其本身名義持有的212,980,460股股份及其子女共同*
全資擁有的公司Densho Limited（有限 社 伝 承）（其投 票 權 可由 主 席 行使）持有 的 11,500,000股股份。

(2)

持股百分比為約數，並可予湊整。

(b) 主要股東所持根據證券及期貨條例第 XV 部第2 及 3 分部須予披露的股份權益緊隨全球發售完成後（假設超額配股權並無獲行使），就董事所知，下列人士（董事或我們的行政總裁除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向

VI-14

附錄六

法定及一般資料

我們及聯交所披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有隨附權利可於任何情況下於本集團任
何其他成員公司股東大會投票的類別股本面值10%或以上：
全球發售
後於相關
緊隨全球

公司已發行

相關公司

發售後的

股本總額的

（包括相

股份數目

概約持股

及類別

百分比

姓名╱名稱

身份╱權益性質

聯法團）

谷口龍雄 ....................................

實益權益；
託管人 (1)實益權益；
託管人 (2)實益權益；
託管人 (3)
受託人 (1)、(2)、(3)

本公司

谷口晶貴 ....................................
鄭義弘 ........................................

SMBC Trust Bank Ltd.* ...........
（株式 社SMBC信託銀行）
ESOA .......................................... 託管人 (4)

本公司
本公司
本公司
本公司

鳩山正愛 ....................................

配偶權益 (5)本公司

谷口秀子 ....................................

配偶權益 (6)本公司

谷口

子 ....................................

配偶權益 (7)本公司

鄭慶........................................

配偶權益 (8)本公司

谷口秀憲 ....................................

子女權益 (9)本公司

谷口有鈴 ....................................

子女權益 (9)本公司

谷口博秀 ....................................

子女權益 (9)本公司

谷口裕里 ....................................
.....................................................
鄭將英 ........................................

子女權益 (9)

本公司

子女權益；
實益權益 (10)子女權益；
實益權益 (10)本公司

鄭敬憲 ........................................

VI-15

本公司

223,790,000股
普通股151,570,000股普通股98,440,000股
普通股
229,137,500股
普通股61,870,000股
普通股224,480,460股
普通股223,790,000股
普通股151,570,000股普通股98,440,000股
普通股224,480,460股
普通股224,480,460股
普通股224,480,460股
普通股224,480,460股
普通股98,440,000股普通股98,440,000股
普通股

18.5%
12.7%
8.3%
19.1%
5.2%
18.8%
18.5%
12.7%
8.3%
18.8%
18.8%
18.8%
18.8%
8.3%
8.3%

附錄六

法定及一般資料

附註：(1)

谷 口 龍 雄 先 生 持 有 的 上 述 權 益 包 括 ： (i)以 其 自 身 名 義 為 其 自 身 利 益 持 有 的 161,690,000股 股 份 ；**(ii)Jukki Limited（有限社 十起）持 有的 19,320,000股股份。Jukki Limited（有限社 十起）為 一家
由谷口龍雄先生的子女共同全資擁有的公司，其投票權可由谷口龍雄先生行使；(iii)KAWASHIMA**
式 社 KAWASHIMA）持 有 的 1,380,000股 股 份 。 KAWASHIMA Co.,Ltd.（株式 社
Co., Ltd.（株KAWASHIMA）為一家由我 們的主席、谷口龍雄 先生及谷口晶貴先 生共同全資擁有的公 司，其投票
權可由谷口龍雄先生行使；及(iv) TT家庭 信託為其 子女（即 鄭淑佳女 士、鄭光 誠先生及 谷口清和 先*生）的 利益 持有 的41,400,000股股份。SMBC Trust Bank Ltd.（株式社 SMBC信 託銀 行）為TT家庭
信託的受託人及受讓人（受託者），故谷口龍雄先生有權行使TT家庭信託項下股份附帶的投票權。TT
家庭信託項下權益均等分派予TT家庭信託下的三名受益人。

(2)

谷 口 晶 貴 先 生 持 有 的 上 述 權 益 包 括 ： (i)以 其 自 身 名 義 為 其 自 身 利 益 持 有 的 11,442,500股 股 份 ；*(ii)Hokuyo Kanko Limited（有限 社北陽 光）持有 的 5,750,000股股份。Hokuyo Kanko Limited*（有限 社北陽 光）為一家由谷口晶貴先生的子女共同全資擁有的公司，其投票權可由谷口晶貴先
生行使；及(iii) MT家庭 信託為 其子女（即谷口 辰成先 生、谷口 成先生及谷口 成先 生）的 利益持*有的134,377,500股股份。SMBC Trust Bank Ltd.（株式社 SMBC信託 銀行）為 MT家庭信託的受託
人及受讓人（受託者），故谷口晶貴先生有權行使MT家庭信託項下股份附帶的投票權。MT家庭信託項下權益均等分派予MT家庭信託下的三名受益人。

(3)

鄭義弘先生持有的上述權益包括：(i)以其自身名義為其自身利益持有的33,580,000股股份；(ii)Daiki**
Limited（有限社大 喜）持有的 11,500,000股股份。Daiki Limited（有限社大 喜）為一家 由鄭 義弘
先生的子女共同全資擁有的公司，其投票權可由鄭義弘先生行使；及(iii) YT家庭信 託為其子女（即*鄭 敬 憲 先 生 及 鄭 將 英 先 生）的 利 益 持 有 的 53,360,000股 股 份 。SMBC Trust Bank Ltd.（株
式 社
SMBC信託銀行）為 YT家庭信託的受託人及受讓人（受託者），故鄭義弘先 生有權行使YT家庭信託項
下股份附帶的投票權。YT家庭信託項下權益均等分派予YT家庭信託下的兩名受益人。

(4)

ESOA乃為ESOA股東（本 集團的 現任僱 員）的利益 所持61,870,000股股份的登記擁有人。ESOA所持股份附 帶的投票 權由其理 事長（現為 遠藤孝先 生）行使。 遠藤孝先 生並非本公 司的核心 關連人士。

(5)

鳩山正愛女士為我們主席的配偶，故根據證券及期貨條例被視為於我們主席擁有權益的股份中擁有
權益。

(6)

谷口秀子女士為谷口龍雄先生的配偶，故根據證券及期貨條例被視為於谷口龍雄先生擁有權益的股份中擁有權益。

(7)

谷口 子女士為谷口晶貴先生的配偶，故根據證券及期貨條例被視為於谷口晶貴先生擁有權益的股份中擁有權益。

(8)

鄭慶 女士為鄭義弘先生的配偶，故根據證券及期貨條例被視為於鄭義弘先生擁有權益的股份中擁
有權益。

VI-16

附錄六
(9)

法定及一般資料

谷口秀憲先生、谷口有鈴女士、谷口博秀先生及谷口裕里女士為主席未滿18歲的子女，故根據證券
及期貨條例被視為於主席擁有權益的股份中擁有權益。

(10) 鄭將英女士及鄭敬憲先生為鄭義弘先生未滿18歲的子女，故根據證券及期貨條例被視為於鄭義弘先生擁有權益的股份中擁有權益。此外，彼等為YT家庭信託下的受益人。
(11) 持股百分比為約數，並可予湊整。

除本招股章程所披露者外，據董事所知，緊隨全球發售完成後（假設超額配股權並無獲行使），概無任何人士將於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部
的規定須向本公司披露的權益或淡倉，或將直接或間接擁有附有權利可於任何情況下在本公司的股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益。據董事所知，概無任何可能於隨後日期導致本公司控制權變動的安排。
(c) 有關證券權益的否定聲明
概無董事或行政總裁於緊隨全球發售完成後（假設超額配股權並無獲行使）擁有任何上文(a)所述披露權益，惟上文(a)所披露者除外。
不計及根據全球發售可能認購的股份，就董事所知，概無任何人士於緊隨全球發售完
成後（假設超額配股權並無獲行使）擁有根據證券及期貨條例須予通知的股份權益，或擁有
須予通知權益而於股份中擁有證券及期貨條例所定義的淡倉，惟上文(b)所披露者除外。
2.

董事服務協議及委任函詳情
執行董事已與我們訂立服務協議，期限由二零一五年三月十六日起至與有關於一年內

完結之最接近財政年度的股東週年大會結束時止，惟在若干情況下按服務協議規定或會終止。
本集團應付執行董事的年薪（酌情花紅除外）為30,480,000日圓。
各獨立非執行董事與我們訂立委任函，期限由二零一五年三月十六日起至與有關於一年內完結之最接近財政年度的股東週年大會結束時止，惟在若干情況下按相關委任函規定
或會終止。

VI-17

附錄六

法定及一般資料

根據相關委任函，應付各獨立非執行董事的年薪如下：董事

年薪森田弘昭 ................................................................................................................
中山宣男 ................................................................................................................
東 正春 ................................................................................................................
熊本浩明 ................................................................................................................

3.

3,600,000日 圓
3,600,000日 圓
3,600,000日 圓
4,800,000日 圓

代理費或佣金
除本招股章程所披露者外，於緊接本招股章程日期前兩年內，我們概無就發行或銷售我們或任何附屬公司任何股份或借貸資本而授出任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條
款。
4.

關連方交易
我們的關連方交易詳情，請參閱本招股章程附錄一所載會計師報告附註35。

E. 免責聲明
除本招股章程所披露者外：(a) 概無董事或行政總裁於我們或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）的股份、
相關股份或債券中擁有於股份上市後，根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須
知會我們及聯交所的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所
指登記冊內的權益或淡倉，或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會
我們及聯交所的權益或淡倉；(b) 概無董事及本附錄「－F.其他資料－7.專家資格」所指專家於我們的發起過程中，或緊接本招股章程日期前兩年內在本集團任何成員公司的買賣或租賃或擬買賣或租賃的任何資產中擁有直接或間接權益；(c) 概無董事及本附錄「－F.其他資料－7.專家資格」所指專家於本招股章程日期在對本
集團整體業務而言仍屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益；

VI-18

附錄六

法定及一般資料(d) 概無董事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立服務合約（不包括於一年內屆滿或僱
主可於一年內毋須賠償（法定賠償除外）而終止的合約）；(e) 計及可能根據全球發售或因超額配股權及任何首次公開發售前購股權獲行使而獲
認購的股份，就董事所知，概無任何人士（董事或我們的行政總裁除外）於緊隨全球發售完成後於我們的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3
分部須向我們披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有隨附權利可於任何情況下於
本集團任何成員公司股東大會投票的類別股本面值10%或以上；(f) 概無本附錄「－F.其他資料－ 7.專家資格」所指專家擁有本集團任何成員公司股權或有權利（無論可否合法執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券；及(g) 就董事所知，概無董事、彼等各自的密切聯繫人（定義見上市規則）或擁有我們股
本5%以上的股東擁有本集團五大客戶或五大供應商的任何權益。

F. 其他資料
1.

訴訟於最後實際可行日期，我們概無涉及任何重大訴訟、仲裁或申索，且就董事所知，我們亦無任何尚未了結或面臨任何對我們的經營業績或財務狀況有重大不利影響的重大訴
訟、仲裁或申索。
2.

開辦費用及獨家保薦人費用
本公司開辦費用約為457,699日圓，已由本公司支付。
本公司將向獨家保薦人支付合共800,000美元，作為其擔任上市之保薦人的費用。

3.

發起人
本公司並無上市規則所定義的發起人。於緊接本招股章程日期前兩年內，本公司並無就全球發售及本招股章程所述相關交易向或擬向任何發起人支付、分配或給予任何現金、
證券或其他利益。

VI-19

附錄六
4.

法定及一般資料

申請上市獨家保薦人已代表本公司向聯交所上市委員會作出申請，批准(i)已發行股份；(ii)根據

全球發售將予發行股份；及(iii)因超額配股權獲行使而將予發行的股份上市及買賣。本公司
已作出一切必要安排，以使股份獲准納入中央結算系統。
5.

無重大不利變動
董事確認，除本招股章程所披露者外，自二零一四年九月三十日（即本集團最近期經審

計綜合財務報表的編製日期）以來，本集團的財務或經營狀況、債務、按揭、或然負債、擔
保或前景概無重大不利變動。
6.

已收代理費及佣金
包銷商將收取「包銷－包銷安排及開支－佣金及開支」所述包銷佣金。

7.

專家資格
以下為於本招股章程提供意見及╱或建議的專家的資格（定義見上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例）：
名稱

資格

申銀萬國融資（香港）有限公司.................................

曾我法律事務所(Soga Law Office)..........................
羅兵咸永道會計師事務所 .........................................
羅兵咸永道有限公司 ..................................................
Zeirishi-Hojin ...............................................................
*
PricewaterhouseCoopers（稅理士法人）*
Entertainment Business Institute ..............................
（株式 社
合研究所）
戴德梁行有限公司 ......................................................

VI-20

根據證券及期貨條例持牌可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就企業融資提供意見）受規管活動
日本合資格律師
執業會計師
獨立反洗黑錢顧問
日本合資格稅務師

研究及分析服務提供商

特許測量師及估值師

附錄六
8.

法定及一般資料

同意書
前段所列各專家已就本招股章程的刊發分別發出其同意書，同意在本招股章程內以現有

形式及涵義分別刊載其報告及╱或函件及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回該等同意書。
9.

約束力
倘根據本招股章程提出申請，本招股章程即具效力，所有有關人士均須受公司（清盤及雜項條文）條例第44A及44B條的所有適用條文（罰則除外）約束。
10. 股份持有人的稅項
詳情請參閱「主要日本法律及監管事宜－E.稅項」。
控股股東（作為彌償人）已於二零一五年三月十六日訂立以本公司為受益人的彌償保證
契約，據此，彼等已（其中包括）共同及個別向本公司同意及承諾就於全球發售成為無條件
當日或之前由任何收益、溢利或所得，或就此而賺取、累計或收到及或收購資產導致本

集團任何成員公司承擔任何稅項負債向本公司（為其本身及作為我們附屬公司的受託人）作
出彌償保證且於任何時候應要求提供相同全面彌償保證。
11. 其他事項
除本招股章程所披露者外：(i)

於緊接本招股章程日期前兩年內，本公司或其任何主要營運附屬公司概無發行、
同意發行或建議發行以現金或其他非現金代價繳足或部分繳足的股份或借貸資本；(ii) 於緊接本招股章程日期前兩年內，本公司或其任何主要附屬公司概無就發行或出售任何股份或借貸資本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特殊條款；(iii) 於本招股章程日期前兩年內，本公司概無就認購或同意認購或促使或同意促使認
購本公司任何股份而已支付或應付任何佣金（付予包銷商的佣金除外）；

VI-21

附錄六

法定及一般資料(iv) 本公司或其任何附屬公司概無發行或同意發行任何創辦人股份、管理層股份或遞延股份；(v) 本公司或其任何綜合附屬公司的股份或借貸資本概無附於或有條件或無條件同意
附於購股權；(vi) 本附錄「－F.其他資料－ 7.專家資格」所列人士（與包銷協議相關者除外）概無：(a) 合法或實益擁有本集團任何成員公司任何證券權益；或(b) 擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利或購股權（不論可否依法執行）；(vii) 本集團概無公司現時於任何證券交易所上市或任何交易系統買賣；(viii) 概無任何安排訂明放棄或同意放棄未來股息；(ix) 董事確認本公司並無發行在外的可換股債務證券或債權證；及(x) 本集團業務並無任何干擾而可能或已對本集團緊接本招股章程日期前12個月的財務狀況造成重大影響。
12. 遺產稅
董事獲悉，本公司或其任何附屬公司承擔重大遺產稅責任的可能性不大。
13. 雙語招股章程
本招股章程的中英文版本乃根據香港法例第32L章公司條例（豁免公司及招股章程遵從條文）公告第4條規定的豁免而分別刊發。
14. 獨家保薦人的獨立性
申銀萬國融資（香港）有限公司符合上市規則第3A.07條所載保薦人適用的獨立性標準。

VI-22

附錄六

法定及一般資料

15. 根據日本公司法須予披露的事項
根據日本公司法，我們須知會

閣下（作為潛在投資者）下列事項：(A) 有關全球發售及超額配股權：(i)日本公司法所述的「發行期間」*（

期間）為二零一五年四月八日（即目前預期的上市日期）至二零一五年四月二十六日（即可行使超額配股權的最後日期）；(ii)日本公司法所述的「最低付款金額」*（

金額）為每股0.01港元；(iii)根據全球發售及超額配股權收取日本公司法所述的「最低付款金額」*（

金額）（即每股0.01港元）的50%（須根據日本公司法的規定約整）須進行資本化及分配至日本公司法所述的核心資本*（資本金）及資本儲備*（資本準備金）；及金額）須於發行發售股份前（或就超額配股權而(iv)全球發售的最低付款金額*（言，於超額配發股份的發行日期）交付日本公司法所述的「處理付款金融機構」*（

取扱金融機 ），而有關處理付款金融機構為瑞穗銀行香港分行*（株式社

銀行香港支店）。此外，就全球發售及超額配股權而言，根據全球發售初步
提呈的 發售股份 數目（即300,000,000股股份）及超額 配發股份（即45,000,000股 股份）分別構成日本公司法所述的「將予發行股份數目」*（募集株式(B) 我 們 現 時 的 日 本 證 券 登 記 處Ltd.*（東京證券代行株式）；

過 戶 代 理 為 Tokyo Securities Transfer Agent Co.,社），地址為2-6-2 Otemachi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-

0004, Japan。我們將於上市前終止我們與我們現時的日本證券登記處的關係，而我們的香港證券登記處將成為我們的唯一證券登記處過戶代理過戶代理，在香港存置我們唯一的股東名冊。有關進一步詳情，請參閱「主要日本法律及監管事宜－A.不記名股份－本公司採取的自願措施－ 2.在香港存置單一股東名冊」；及(C) 存在(i)誠如本節上文「－A.有關本公司的進一步資料－2.本公司的資本架構變動」(b)段所提述，之前由我們發行，而董事會於二零一四年十二月九日註銷的一股A類
股*（A種株式）；及(ii)我們的B類股

普通股*（B種株式

普通株式）（於本招股章程日期包括895,850,460股股份，並將於上市後轉換為普通股*（普通株式））。有關我們現時資本架構的進一步資料，請參閱我們現時的組織章程細章*（定款）（在上市後將由我們的細則取代），如「附錄七－送呈公司註冊處處長及備查文件」所述，
其副本可供查閱。我們僅有的A類股已獲註銷，而我們於上市後受限於細則，不得發行普通股*（普通株式）以外的任何類別股份。

VI-23

附錄七

送呈公司註冊處處長及備查文件

送呈公司註冊處處長文件
隨本招股章程送呈香港公司註冊處處長註冊的文件為：(i)白色、黃色及 綠色申請表
格；(ii)本附錄(n)段所述的每份重大合約文本；及(iii)本附錄(p)段所述的同意書。

備查文件
下列文件於本招股章程日期起計14日（包括該日）內的日常營業時間內，在的近律師行
的辦事處（地址為香港中環遮打道18號歷山大廈5樓）可供查閱：(a) 我們細則及其經鑒證英文譯文；*（於上市後將由我們的細則取代），連同其經鑒證(b) 我們的現有組織章程細則（定款）

英文譯文；(c) 日本公司法的英文譯文；(d) 羅兵咸永道會計師事務所發出的會計師報告，全文載於本招股章程附錄一；(e) 羅兵咸永道會計師事務所就我們的未經審計備考財務資料發出的報告，全文載於本招股章程附錄二；(f) 本集團旗下公司就截至二零一二年、二零一三年及二零一四年三月三十一日止三個財政年度以及截至二零一四年九月三十日止六個月編製的經審計財務報表；(g) 我們的日本法律顧問曾我法律事務所(Soga Law Office)發出的意見函件，概述我們的細則、日本公司法及若干日本法律法規及法例的若干方面，如本招股章程附錄五所述；(h) 我們的日本法律顧問曾我法律事務所(Soga Law Office)編製有關我們的一般事項、
日本物業權益及細則的日本法律意見；(i)

我們的日本法律顧問曾我法律事務所(Soga Law Office)就我們於日本根據三方制
度經營業務而編製的日本法律意見；(j)

EBI就包括日本經濟及日本日式彈珠機行業編製的委託報告，如「行業概覽」所述；

VII-1

附錄七

送呈公司註冊處處長及備查文件(k) 我們的獨立物業估值師戴德梁行有限公司編製的函件、估值概要及估值證書，全文載於本招股章程附錄三；(l)我們的反洗黑錢顧問羅兵咸永道有限公司於二零一五年三月二十四日就本集團於二零一四年十月一日至二零一五年二月二十八日期間既有的若干反洗黑錢控制的制定及運作發出的獨立鑒證報告，以實現我們的董事採取的經選定內部控制目
標，其全文載於本招股章程附錄四；*稅 理士 法 人
PricewaterhouseCoopers（(m) 我 們 的 稅 務 顧 問 Zeirishi-Hojin）於二零一五年三月二十四日發出的日本稅
法意見函件，內容有關(1)我們的潛在投資者面對(i)本公司派付股息繳納日本預扣
稅；(ii)買賣本公司股份繳納日本資本增值稅；(iii)股票發行繳納日本印花稅；(iv)
以受遺贈人、受贈人及繼承人身份取得本公司股份繳納日本遺產稅及贈與稅的風
險；(2)本公司面對其附屬公司派付股息繳納日本預扣稅的風險向本公司提出書面
建議；及(3)於往績記錄期內適用於本集團的日本公司所得稅稅率，如「主要日本法
律及監管事宜－E.稅項」所述；(n) 「附錄六－法定及一般資料－C.有關業務的進一步資料－1.重大合約概要」所述的重大合約；(o) 「附錄六－法定及一般資料－D.有關董事、行政總裁及主要股東的進一步資料－2.
董事服務協議及委任函詳情」所述的服務協議及委任函；(p) 「附錄六－法定及一般資料－F.其他資料－ 8.同意書」所述的同意書；及(q) 本招股章程。

VII-2