コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KFC Holdings Japan,Ltd.

最終更新日：2021年11月30日

日本ＫＦＣホールディングス株式会社
代表取締役社長 判治 孝之
問合せ先：045-307-0605
証券コード：9873
https://japan.kfc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「おいしさ、しあわせ創造」を企業理念とし、“本当のおいしさ”を通じて人々をしあわせにすることで、継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとするすべてのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続強化を経営上の重要事項としています。独立役員の要件を満たす社外取締役の選任により経営監督機能の強化を実施し、意思決定や業務執行の迅速化、効率化を図るな
ど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス強化に向けた取り組みを継続的に実施していますが、各原則のうち以下の項目については、一定の取り組みを行っているものの、さらなる検証・検討と対応が必要であると考えています。
補充原則1-2-4■株主総会招集通知の英訳の実施
当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えています。今後20％以上となった時点で招集通知の英訳について検討します。
補充原則3-1-2■会社情報の英文での開示
現在、当社における海外投資家の比率は相対的に低いと考えています。今後20%以上となった時点で、招集通知、事業報告、経営計画等の英訳について検討します。
原則5-2■経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、中期経営計画を策定・公表しており、持続的な成長基盤を確立するための投資の実行、また安定的且つ継続的な株主還元を実施することを基本方針としています。今後は資本コストを的確に把握していくことに努めつつ、資本効率等に関する目標を提示し、その実現のための諸施策を説明できるよう努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みについては、本報告書のほか、株主総会招集通知、有価証券報告書、当社ウェブサイトなどに掲載しておりますのでご参照ください。コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項は次のとおりです。
原則1-4■政策保有株式
当社は、取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的として、政策保有株式を戦略的に保有することがあります。連結総資産に占める割合は僅少なものの、事業戦略上の重要性や政策的に必要であると判断する株式については保有し、保有の意
義が十分ではない株式については、縮減を進めていきます。個別の政策保有株式については、毎年取締役会にて、保有目的の適切性、保有に伴う利益やリスクなど中長期的な経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを実施します。議決権行使につきましては、取引先企業の企業価値の向上に繋がるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、また、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないかを個別に精査した上で、各議案の賛否を判断します。
原則1-7■関連当事者間の取引
当社は、取締役会規則及び同付議基準を定め、取締役と会社との取引及び執行役員と会社との取引について、取締役会での決議を求めています。また、執行役員規程にて利益相反取引及び競業取引の禁止を定めています。
補充原則2-4-1■中核人材の登用等における多様性の確保＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループでは、人がブランドを創り、ブランドが人を創る「人が主役のピープルビジネス」との考えから、誰もがいきいきと働ける職場環境を実現することが企業成長の原動力、ひいては一層の企業価値の向上に資するものと考えております。2016年４月には、人事部に「ダイバーシティ推進課」を設置し、「能力開発」「ダイバーシティの推進」に努めており、人の成長と可能性を最大限支援する制度を整備しております。
様々な個性・能力を備えた人財を大切にし、その多様性を尊重することによって、女性、外国人、中途採用者に限らず、幅広い経験を有する人財が活躍しております。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況＞
当社グループでは、本社及びＫＦＣ店舗において、多くの女性・外国人従業員・中途採用者が活躍しております。
女性取締役は、独立社外取締役１名であり、役員構成比で12.5％であります。連結子会社である日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社には、女性執行役員１名が在籍しております。女性管理職比率は、2018年度9.6％、2019年度10.2％、2020年度11.9％と年々増加し、活躍の場が広がっております。また、非管理職ではありますが、ＫＦＣ店舗の女性店長比率は、2018年度8.2％、2019年度8.2％、2020年度9.5％と着実に増加しております。今後も更なる活躍の場を広げ、諸施策の意思決定に係る女性の参画を増やしてまいる所存であります。
外国人につきましては、主にＫＦＣ店舗従業員として約500名程度活躍しております。管理職としての登用はまだありませんが、外国人の社員登用にも積極的に動いており、採用活動を強化しているところでありますが、現時点では外国人に特化した管理職への登用等に関する自主的かつ測定可能な目標については設定しておりません。今後の当社グループにおける事業ポートフォリオの見直し等検討が生じた場合には、経営資源の配分等を考慮の上、目標設定については改めて検討してまいります。
中途採用者につきましては、組織体制の強化や新プロジェクトの立上げ等により、これまで培ったスキル・経験等を基に、外部から専門性に富んだ人財を採用しておりますが、現時点では中途採用者に特化した管理職への登用等に関する自主的かつ測定可能な目標については設定しておりません。今後の当社グループにおける事業ポートフォリオの見直し等検討が生じた場合には、経営資源の配分等を考慮の上、目標設定については改めて検討してまいります。
＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その実施状況＞
前述のとおり、2016年４月に人事部に「ダイバーシティ推進課」を設置し、誰もがいきいきと働けるように、人の成長と可能性を最大限支援する制度を整備しております。勤務地や店舗を限定できる「エリア・店舗限定社員」、勤務曜日や時間を限定できる「日時限定社員」、育児のみならず介護中の社員も取得できる「時短勤務制度」など各従業員のライフスタイルに合った働き方が選択できる限定社員制度を導入、加えて2020年11月には、連結子会社である日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社が、厚生労働省より次世代育成支援対策推進法に基づく「次世代育成認定マーク（くるみん）」を取得いたしました。
また、当社グループには、一緒に働く仲間を互いに認め、称える賞賛の文化があります。店舗や従業員のこれまでの頑張りを認め、個々の意欲や能力を最大限引き出すことで、誰もがいきいきと働ける職場となるよう、環境整備を進めております。
原則2-6■企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の企業年金制度は、確定給付型年金制度を導入しております。当社が加入している外食産業ジェフ企業年金基金に対して、運用状況の確認
及びモニタリングを実施しています。また、2019年1月から企業型確定拠出年金制度を導入し、アセットオーナーとして企業年金の積立等の運用には関与しませんが、従業員に対して資産運用に関する教育研修を実施しています。
原則3-1(ⅰ)■企業理念
当社グループは、「おいしさ、しあわせ創造」を企業理念に掲げ、“本当のおいしさ”を通じて人々をしあわせにすることを使命として企業活動を行っています。皆様に信頼され、愛される企業であり続けるために３つのミッション・ステートメントを掲げこれからも「豊かな食」を提供し続けます。
(1)食の「安全・安心」を通じ、人々の健康づくりに寄与し社会に貢献する。
(2)おいしさを創造し、お客様に楽しく、豊かで、しあわせな生活を提供する。
(3)このビジネスで働く人々をしあわせにする。
原則3-1(ⅱ)■コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
当社グループは、「おいしさ、しあわせ創造」を企業理念とし、“本当のおいしさ”を通じて人々をしあわせにすることで、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心ともに豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとするすべてのステークホルダーのご期待に応える
ものと認識しています。
この実現のため、企業理念を基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。また、株主や投資家等のステークホルダーへの説明責任を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。
原則3-1(ⅲ)■報酬の決定方針・手続き
本報告書「取締役報酬関係」内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
原則3-1(ⅳ)■取締役候補者の選任方針・手続き
CEOを含む取締役候補の指名及び選解任に関しては、社外取締役を主な構成員（構成員4名中3名が社外取締役）とする任意の指名諮問委員会
にて審議し、取締役会に答申することとしています。
指名諮問委員会は、社内外の取締役候補者に関し、面談や調査等を実施し、当該候補者が、経営企画、人事、財務・会計、経理、審査、監査、内部統制、法務等の豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有するか否か等を検討し、答申内容をまとめ、取締役会はその内容を踏まえて、株主総会に付議する取締役候補者案を決議することとしています。
なお、取締役監査等委員の選任においては、さらに監査等委員会での同意を必要としています。
原則3-1(ⅴ)■取締役候補者の個々の指名の理由(a)判治 孝之
同氏は、三菱商事株式会社において畜産関係の業務に従事するとともに、子会社経営に関する豊富な経験を有しております。2020年からは当社の取締役常務執行役員に就任し、中期経営計画の策定にも従事するなど、当社グループの企業価値向上に寄与してまいりました。この実績を踏
まえ、今後も当社グループの事業拡大に寄与出来るものと判断したためです。
(b)金原 俊一郎
同氏は、三菱商事株式会社財務部長及び三菱商事フィナンシャルサービス株式会社非常勤監査役を歴任するなど、財務経理や企業監督に関する幅広い見識を有しているとともに、Ｍ＆Ａ事業にも豊富な経験と実績を有しております。また、2017年からは当社の取締役専務執行役員に就任
し、コーポレート本部長及びガバナンス本部長として業務を執行するなど、当社の業務執行監督機能の充実に寄与してまいりました。この実績を踏まえ、今後も当社の意思決定機能の強化を図ることが出来ると判断したためです。

(c)野村 聖
同氏は、当社入社以来、営業業務に従事するとともに、情報システム、経営企画の責任者を歴任するなど、当社グループでの幅広い業務経験と実績を有しております。2020年からは当社取締役執行役員に就任し、経営の中枢を担う業務を執行してまいりました。この実績を踏まえ、今後も当社の取締役としてその経験を活かすことが出来ると判断したためです。
(d)高田 慎也
同氏は、当社入社以来、長年にわたり営業業務に従事し、当社の事業内容への深い理解及び店舗運営に関する豊富な知識と経験を有しております。2019年からは日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社の執行役員に就任し、営業業務の責任者として業務を執行してまいりました。この
実績を踏まえ、今後も当社の取締役としてその経験を活かすことが出来ると判断したためです。
（e）浦田 寛之
本報告書「取締役関係」内、「会社との関係(2)」をご参照ください。
(f）平田 寛司
本報告書「取締役関係」内、「会社との関係(2)」をご参照ください。
(g)大島 仁志本報告書「取締役関係」内、「会社との関係(2)」をご参照ください。
(h)砂川 佳子
本報告書「取締役関係」内、「会社との関係(2)」をご参照ください。

補充原則3-1-3■サステナビリティについての取組みと人的資本や知的財産への投資等
当社グループでは、2021年４月に策定した中期経営計画において、「事業成長の基盤拡充」を骨子の１つに掲げており、「ＤＸ推進・ＩＴインフラの整備」「能力開発・ダイバーシティの推進」（補充原則2-4-1で記載済）「環境保全への取組み・ＣＳＲ活動の推進」を重点テーマとしております。「食」を通じて社会を支えていくという企業の責務として、これらを実践していくことで、国連の持続可能な目標「ＳＤＧｓ（Sustainable Development Goals）」の実現にも寄与しております。詳細につきましては、「ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮレポート２０２０」（https://japan.kfc.co.jp/）に記載しておりますので、ご参照ください。
2021年度からは、委員会組織を再編し、お客様の体験価値の向上、利便性及び快適性の向上、デジタルを活用し、従業員の働き方改革の推進、
より快適な職場環境を実現させることを目的として、これまでのシステム開発委員会を「ＤＸ推進・システム企画開発委員会」に改め、ＤＸ（デジタル
トランスフォーメーション）推進とシステム開発に係る政策決定を行っております。
加えて、健康経営への強化にも努めており、従業員の労働環境のより安全な整備と健康促進を目的として、「安全・健康委員会」を新たに設置いたしました。従業員の健康管理を経営的な視点で捉え、全社員を対象としたメンタルヘルス研修を階層ごとに実施、ストレスチェックの実施、ＫＦＣ
店舗においては、2015年から店舗の禁煙化を進め、2018年12月時点で、全店全席禁煙化を実現いたしました。
なお、当社グループにおいては、知的財産への投資については、該当事項はございません。
補充原則4-1-1■取締役会での審議内容等
取締役会の決議を要する事項及び経営上の重要事項については法令及び定款の規定により取締役会で決議することとしており、特に資産及び財務に関する事項については分類ごとに金額基準を定め、これを超える案件については取締役会にて審議・決定しています。
補充原則4-1-3■後継者計画CEOの後継者計画は、手続の客観性・適時性及び透明性を高めるために、指名諮問委員会で候補者がCEOに相応しい資質を有するか十分な時
間をかけて審議し、取締役会に答申することにしています。
補充原則4-2-1■取締役会の役割・責務（経営陣の報酬）
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で報酬諮問委員会にて審議の上、取締役会に答申し取締役会にて決定いたします。取締役（社外取締役、取締役監査等委員を除く。）の報酬については、基本報酬、業績連動型の賞与、長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬から構成され、社外取締役及び取締役監査等委員の報酬は、基本報酬のみで構成されています。
補充原則4-3-2、4-3-3■代表取締役社長（CEO）以下の経営陣の選任・解任
CEO以下の取締役候補の選解任に関しては、社外取締役を主な構成員とする任意の指名諮問委員会にて審議し、取締役会に答申することとしています。なお、取締役監査等委員の選任においては、さらに監査等委員会での同意を必要としています。
原則4-9■独立性判断基準
当社は、社外役員の独立性に関する考え方として、東京証券取引所の基準に従っています。
補充原則4-10-1■任意の仕組みの活用
当社は、社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬諮問委員会、指名諮問委員会を設置しています。報酬諮問委員会は社外取締役3名で構成しており、取締役の報酬及び賞与について審議の上、取締役会に答申しております。指名諮問委員会は、委員4名（うち3名が社外取締役）で構成され、取締役の選定について審議いたします。
補充原則4-11-1■取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるよう、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有する、多様な専門性を持ったメンバーで構成されることが必要であると考えております。また、社外取締役においては、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った経営者または経営経験者等で構成されることが必要であると考えております。これにより、社外取締役による高度なモニタリングモデルが期待でき、多様なリスクの高まりに対して、健全に牽制する体制の構築ができるものと考えております。
これらを鑑み、当社の独立社外取締役は、取締役監査等委員３名で構成され、他社での経営経験を有する者、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含んでおります。なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスについては、別添のとおりであります。なお、スキル・マトリックスの記載は、特に専門性を発揮できる分野及び経験をお示しするものであり、対象者の全ての知見を表すものではございません。
補充原則4-11-2■取締役の他の上場会社の役員との兼任状況
該当事項はございません。

補充原則4-11-3■取締役会の自己評価
取締役会の自己評価につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://japan.kfc.co.jp/ir/library/governance.html
補充原則4-14-2■取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社では取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布、説明、関連情報の提供等を行うほか、取締役会以外の日程で招集
し、検討会を行う等、当社の業務内容を理解する機会を継続的に提供しています。また、特に社外取締役に当社グループの事業を深く理解してもらうため、事業に関係する工場の視察等を実施しています。
原則5-1■株主との対話方針(1)基本的な考え方
株主とは積極的に対話を行うことを基本方針とし、経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバ
ナンスや環境・CSRなどの非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の権利行使のための適切な環境整備に努めます。
(2)責任者・推進体制
当社は、IR活動を経営上の課題として認識しており、IR担当本部長を責任者とし、経営幹部が主体となって、株主・投資家との対話と積極的な情報開示を推進しています。このため、担当部局として経営企画管理部を設置するほか、広報CSR部、法務部等の各部と連携し、担当部局に限定されない横断的な会社体制を構築しています。
(3)対話の方針・活動体制
当社は、継続的且つ長期的な企業価値の向上を図るために、対話の基盤となる経営方針や経営戦略、財務情報、環境、CSR活動等を積極的に開示しています。また、半期ごとに社長、CFOによる記者、アナリスト向けの決算説明会を実施しています。
(4)経営に対するフィードバック
当社は、IR活動を通じて得られた株主・投資家からの意見や経営課題を、社長をはじめとする経営幹部及び各会議体に対し適切に報告する仕組みを整備しています。このほか、その意見・経営課題は、経営企画管理部、広報CSR部等より社内にフィードバックするなど、経営の改善に役立てています。
(5)インサイダー情報の管理
当社は、株主との対話に際してのインサイダー情報の取扱いに関して、当社「コンプライアンス基本規程」に則り、役職員行動規範の下、全役職員に周知徹底しています。

２．資本構成10%以上20%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称三菱商事株式会社
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３

所有株式数（株）

割合（％）

7,875,505

35.12

247,300

1.10

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４

203,700

0.90

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１

193,406

0.86

日本ＫＦＣホールディングスフランチャイズオーナー持株会

178,300

0.79

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ − ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４

146,600

0.65
0.60

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ−ＡＣ）

134,858

明治安田生命保険相互会社

110,200

0.49

ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

105,259

0.46

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

100,733

0.44

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
外国人株式保有比率及び大株主の状況につきましては、2021年９月30日現在におけるものであります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、2014年4月1日付で持株会社体制へ移行し、商号を日本KFCホールディングス株式会社に変更しました。持株会社体制において経営機能と業務執行機能を明確に分離し、当社は持株会社として、グループ全体での戦略的な意思決定や経営資源の最適化を行っております。事業会社
では、KFC事業を柱としたフードサービスビジネスを国内で展開しております。なお、2018年2月23日付で株式会社ビー・ワイ・オーと資本業務提携契約を締結しており、2018年3月期より持分法適用の範囲に含めております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

浦田 寛之

他の会社の出身者

○

○

平田 寛司

他の会社の出身者

△

△

大島 仁志

他の会社の出身者

砂川 佳子

公認会計士

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

浦田 寛之

三菱商事株式会社において畜産関連の業務に当社の主要株主であり主要な取引先であ 従事し幅広い知見を有しているとともに、子会
る三菱商事株式会社にて、畜産酪農部長 社経営に関する豊富な経験を活かすことによとして勤務しております。
り、当社の経営力の強化を図ることが出来ると判断したためです。

平田 寛司

三菱商事株式会社において子会社経営並びに当社の主要株主であり主要な取引先であ 内部統制、内部監査に長年携わっており、事業る三菱商事株式会社にて、2018年6月ま 経営、財務経理、内部統制、内部監査に幅広
で、業務執行者として勤務しておりました。 い見識を有していることから、監査監督機能の充実を図ることが出来ると判断したためです。

○○

大島 仁志

○

砂川 佳子

○

○

○

―――

キリンホールディングス株式会社常勤監査役
や公益財団法人民際センター理事を歴任するなど、食品事業分野の専門的な知識及び経済に関する幅広い見識を有していることから、当社の企業統治の強化につながるものと判断したためです。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、また、特定関係事業者でもないことから独立役員として指定しております。

―――

公認会計士、税理士として培われた会計監査、財務、内部統制に関する専門的な知識、経験等を有していることから、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断したためです。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、また、特定関係事業者でもないことから独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の監査の実効性を高めるために、監査等委員会の職務遂行を補助する組織を設置し、監査等委員会の指示による調査の権限を認めるほか、職務補助者の評価・異動などの人事に際して、監査等委員会が行うなど、独立性の確保に留意しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
1.常勤監査等委員(1名)、非常勤監査等委員(2名)は、協議の上、監査方針・監査計画を立案し業務分担をして、監査業務を遂行しています。
2.所定の期中監査及び期末監査は、議事録・稟議書・契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人による立会等の方法により監査を実施しています。
3.各監査等委員が取締役会に出席し、会社経営状況を把握する他、重要な会議へ出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しています。
4.取締役監査等委員は、会計監査人と意見交換を行うとともに、四半期毎に当社グループの監査結果の報告を受けています。
5.グループ監査部を監査業務の一層の充実のために監査等委員会の直轄組織とし、当社グループの内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、内部監査に関する意見交換を都度行っています。また、グループ監査部より内部統制の整備及び運用状況の評価について適宜報告を受けるとともに、取締役会にて内部統制報告を行っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

補足説明
報酬諮問委員会は、委員3名中、社外取締役3名（うち、取締役監査等委員2名）にて構成されており、取締役の報酬及び賞与について審議し取締役会に答申いたします。
指名諮問委員会は、委員4名中、社外取締役3名（うち、取締役監査等委員3名）にて構成されており、社内外の取締役候補者に関し、面談や調査等を実施し、当該候補者の適正について審議いたします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
連結当期純利益を指標とし、報酬諮問委員会での審議のもと、インセンティブ(役員賞与)を決定しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2020年度におきましては取締役（取締役監査等委員を除く。）8名（うち社外取締役2名)に対する報酬等の総額は219百万円(うち社外取締役は1百万円、金銭報酬197百万円、非金銭報酬22百万円)、取締役監査等委員3名（うち社外取締役3名)に対する金銭報酬の総額は36百万円でした。な
お、取締役（取締役監査等委員を除く。）の金銭報酬の総額については、2016年6月開催の株主総会において年額2億円という枠を設定しておりま
したが、2018年6月開催の株主総会において、この枠内に固定の月額報酬のほか役員賞与を含むものと改定いたしました。当事業年度末日現在
における在籍人員は9名でありますが、上記報酬額には2020年6月23日付をもって任期満了により退任した取締役2名（うち社外取締役1名）を含めています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（取締役監査等委員を除く。）の報酬は、株主総会において決議された取締役報酬の総額の限度内で、役位、役割、会社業績等を総合的に勘案し算定しています。また、そのプロセス、計算結果につきましては、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定しており、透明性は担保されています。取締役監査等委員の報酬は、株主総会において決議された取締役監査等委員の報酬の総額の限度内で、役割等を勘案して、取締役監査等委員の協議で決定しています。なお、退職慰労金はすでに廃止しています。

【社外取締役のサポート体制】
常勤の取締役監査等委員には、専属スタッフ1名を配属しています。また、会計監査人と監査等委員会及びグループ監査部は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告並びに情報交換や意見交換を随時行うなどの連携により監査の実効性と効率性を担保するようにしています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
a.現状の体制の概要
当社は、業務執行と監督の分離をより一層進め、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの向上につながると認識しております。また、透明性の高い経営と適切な意思決定の実現に向けて体制構築を図っております。会社の機関としては取締役8名より構成される取締役会、そのうち、取締役監査等委員3名より構成される監査等委員会、そのほか、会計監査人を設置しています。また、取締役8名のうち、社外
取締役4名（取締役監査等委員3名含む。)を選任しており、取締役監査等委員3名のうち3名を独立役員として届出しています。なお、ガバナンス体
制は当社の現状に即した適切な規模であり、効率的な経営が可能と考えております。さらに意思決定・執行内容の性質に応じた会議体を設置することにより、透明性が高く且つ効率的な企業運営に努めています。取締役会において、重要な業務執行及び法定事項について決定するとともに、グループ経営に関する意思決定において事業をまたがる又は影響の大きい戦略及び投資に関しては、グループ・エグゼクティブ・コミッティ(以下、GEC)を定期的に開催、意思決定の質の向上を図っています。
b.内部監査及び監査等委員会の概要
当社は、内部監査部門としてグループ監査部を監査等委員会直属組織として設置し、当社グループの業務執行について、妥当性・効率性の視点から内部監査を行い、適宜、社長への報告を実施しています。取締役監査等委員は、監査等委員会で立案した監査計画に従い取締役の業務執行に対して妥当性・適法性を監査しています。また、取締役監査等委員は取締役会などの重要会議に出席し、監査等委員としての監査が機能するよう体制整備を行っています。加えて、取締役監査等委員は会計監査人と連携し定期的に意見交換や監査結果の報告を受ける体制にしています。
c.会計監査当社は、有限責任監査法人トーマツと当社グループの会計監査及び内部統制監査について監査契約を締結しています。法定監査の他、会計上の課題について適宜協議を行い適正な会計処理を行っています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社形態を基礎として、豊富な経験を持つ社外役員の選任により、経営の健全性・透明性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定及び幅広いステークホルダーとの適切な協働のもと、企業価値の継続的な向上を図るため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2021年6月22日開催の株主総会招集通知は本年6月4日に電子的公表を実施、法定1日前の本年6月7日に招集通知の発送を実施しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2021年6月22日に株主総会を開催いたしました。引き続き、より多くの株主の皆様が参加できる日程を設定してまいります。

電磁的方法による議決権の行使

株主・投資家の利便性向上を鑑み、電磁的方法による議決権の行使を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

IR担当役員を講演者とする投資家説明会を開催しております。また、IR担当者
を講演者とする証券会社支店での会社説明会を随時開催し、個人投資家との対話を心掛けております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則、第2四半期と期末に開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに株主総会招集通知、株主通信、決算短信、決算説明資料、有価証券報告書等を開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画管理部に担当者を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

飢餓救済プログラムへの参加やこども食堂等への食材提供活動、神奈川県横浜市と「地域活性化包括連携協定」を外食企業として初めて締結するなど、地域社会に根ざした活動を行っています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主・個人投資家等のステークホルダーに対して、適時での情報開示を重要事項と認識しており、決算説明会や個人投資家向け会社説明会の開催、IRサイトでの掲載等により、情報開示に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a.効率的な職務遂行
当社及び主要グループ子会社は、経営の基本方針を示し、具体的な経営目標を定めるとともに、経営計画を策定して効率的に目標の達成にあたっています。経営目標を最も効率的に達成するよう柔軟に組織編成を行い、適材を配置するほか、組織の指揮命令系統を明確にし、目標達成に必要な範囲で各組織の長及び所属員に権限を付与し、随時報告を求めています。子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の事業管理関連部門等が子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確認しています。
b.コンプライアンス
コンプライアンス、すなわち、法令を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、周知徹底を図っています。コンプライアンスを推進するために、コンプライアンス・オフィサーを統括者とする社内横断的な体制を構築するとともに、各種法令に関する研修の実施など、当社及び主要グループ子会社全体で共通の予防・是正措置を講じています。コンプライアンスに係る状況については、当社及び主要グループ子会社における各組織から報告を受ける体制のほか、内部通報の制度も設けており、これらを通じ課題の把握と情報共有を行い、取締役会へも定期的に報告を行っています。
c.リスク管理職務遂行に伴うリスクについては、コンプライアンスリスク、情報管理リスク、環境リスク、自然災害リスク等、様々なリスクの類型を定めています。
新たに発生したリスクについては、速やかに責任部局を定めて対応します。当社及び主要グループ子会社における個別案件の取り組みにおいては、当社担当部局のリスク統括責任者が、全社的な方針・手続に沿って、案件ごとにリスクとリターンを分析・把握の上、所定の決裁権限に従って意思決定を行い、推進・管理しています。個別案件ごとのリスク管理を行うほか、定量的に把握可能なリスクについては当社及び主要グループ子会社としての全体的なリスク状況を把握し、必要に応じて見直しの上、適切な管理を行っています。
d.財務報告財務諸表の適正且つ適時な開示のために、会計責任者を置いて、法令及び会計基準に適合した財務諸表を作成し、GEC（グループ・エグゼクティ
ブ・コミッティ）での審議・確認を経て開示しております。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、統制活動の推進、モニタリングの実施などを行い、内部統制の有効性確保のための取り組みを連結ベースで進めています。
e.情報の管理・保存
職務遂行に関する情報については、管理責任者が、内容の重要度に応じて個々に情報を分類して利用者に取り扱いを指示し、情報セキュリティの確保及び効率的な事務処理を行うとともに、執行部門の連絡会議やグループ全体にて報告するなど情報の共有化に努めています。管理責任者は、法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、所定の期間保存します。定めのない情報については、管理責任者
が保存の要否及び期間を定め保存しています。
f.連結経営における業務の適正確保
当社及び主要グループ子会社ごとに管理担当部局を定め、毎年各社の業績や経営効率などを定量的に把握し、さらに、コンプライアンスやリスク
マネジメントなどの定性的な課題についても把握に努めています。子会社・関連会社に対しては、役員派遣、合弁契約締結、議決権行使などを通じて、業務の適正確保を図るほか、各社が持続的な成長を実現できるよう諸施策を講じ、連結ベースでの企業価値向上を目指しています。
g.監査、モニタリング
取締役及び使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。当社及び主要グルー
プ子会社の代表取締役社長は取締役監査等委員と会議等を通じて定期的な意見交換を行っています。また、各組織の職務遂行をより客観的に点検及び評価するために、内部監査組織を設置し、定期的に監査を行っています。
h.監査等委員会及び監査等委員会への報告に関する事項
取締役監査等委員は、当社及び主要グループ子会社の取締役会及び重要な経営会議に出席して意見を述べるほか、取締役（取締役監査等委員を除く。）・使用人等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、取締役（取締役監査等委員を除く。）・使用人等はこれに協力しています。一
定額の損失発生や重大な問題が発生するおそれがある場合は、当社及び当社グループの担当部局の責任者は所定の基準・手続に従い、監査等委員会に報告しています。さらに、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合及びコンプライアンス違反事項を認識した場合、監査等委員会に報告を行います。その際、使用人の監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇を行うことを禁じます。また、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員会が独自に弁護士・公認会計士などの外部アドバイザーに相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。なお、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、監査等委員会の職務遂行を補助する組織を設置
し、監査等委員会の指示による調査の権限を認めるほか、職務補助者の評価・異動などの人事に際しては、監査等委員会が行うなど、独立性の確保に留意しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び主要グループ子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否しこれらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。当社は、従来より、社内窓口部署を設置し、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き、反社会的勢力排除のための社会体制の整備強化を推進します。そのため、企業、団体と取引を行う際は信用調査、契約書への反社条項の記載を徹底し、反社会的勢力との取引を行うことの無いよう留意しています。また、警察などの外部機関とも信頼関係の構築に努め社内体制の整備強化を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．開示担当組織の整備状況①適時開示における情報取扱責任者を経営企画管理部担当役員とし、適時開示規則への照会は経営企画管理部が担当しております。
②当社における決定事実・発生事実、グループ子会社における適時開示に関する情報の集約は経営企画管理部が担当し、開示要否の検討及び判定を行っております。
③決算に関する会社情報は、経営企画管理部担当役員より四半期ごとの決算の内容について取締役会に報告されております。
２．適時開示手続の整備状況①取締役会において審議される会社情報は、経営企画管理部担当役員がその重要性を判断し、適時開示規則に準じて開示しております。
②決算情報は、経営企画管理部担当役員が取締役会への報告を経て、適時開示規則に準じて開示しております。なお、これらの会社情報は、対外公表と同時に当社ホームページでも速やかに公開すべく対応しております。

株主総会

報酬諮問委員会

監査

取締役会

指名諮問委員会
監査等委員会

会計監査人

相互連携

会
計
監
査

グループ監査部監
査監査等委員会事務局

内部
監
査

代表取締役社長
ＧＥＣ
委員会一覧

内
部
監
査

執行役員

コンプライアンス委員会
規範委員会
人事委員会
開示委員会
投融資委員会
DX推進・システム企画開発委員会

安全・健康委員会

各担当

グループ会社
事業会社

事業会社

適時開示に係る社内体制図①当社における決定事実・発生事実に関する情報開示
経営企画管理部にて開示有無確認

GEC（※）

TD-net にて情報開示

取締役会（審議機関）

適時開示資料作成

重要性無の場合は適時開示無（※）GEC（グループ・エグゼクティブ・コミッティ）は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項及びグループ子会社の GEC 上程基準を満たした議案を審議することを目的としており、原則として毎月２回開会するものとしている。開示資料に関しては、開示内容の確認を行っている。

②決算情報に関する情報開示（主に決算短信の作成）
経営企画管理部にてGEC

東証担当者に開示原稿事前確認

適時開示資料作成

TD-net にて情報開示

取締役会③当社グループにおける決定事実・発生事実に関する情報開示
各部署・グループ子会社に
経営企画管理部にて集約
おける緊急事態等の発生

GEC

重要性無の場合は適時開示無東証担当者に開示原稿事前確認

取締役会

TD-net にて情報開示当社取締役のスキル・マトリックス表

⽒

名

役

特に専⾨性を発揮できる分野及び経験

職
企業経営

業界経験

営業・マーケ

財務・会計

海外経験

管理

ティング

●

リスク

判治

孝之

代表取締役社⻑

●

●

●

⾦原

俊⼀郎

取締役専務執⾏役員

●

野村

聖

取締役執⾏役員●

⾼⽥慎也

取締役執⾏役員

浦⽥寛之

取締役（社外）●平⽥寛司

取締役監査等委員（社外）

●

●

●

⼤島

仁志

取締役監査等委員（社外）

●

●

●

砂川

佳⼦

取締役監査等委員（社外）

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

（注）上記は、特に専⾨性を発揮できる分野及び経験をお⽰しするものであり、対象者の全ての知⾒を表すものではございません。