101回
定時株主総会
招集ご通知
第

■ 日時

目 次

2024年６月27日（木曜日）
午前10時 （受付開始は午前９時予定）

中期経営計画「革新と進化」■ 場所

東京都千代田区外神田二丁目16番２号
神田明神文化交流館 ２階
神田明神ホール※開催場所が前回と異なりますので、末尾の【株主総会会場ご案内図】をご参照のうえ、お間違えのないようにご注意ください。
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。

ごあいさつ
第101回定時株主総会招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告■ 決議事項会社提案
第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

取締役６名選任の件

第３号議案

取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬支給ならびに取締役および監査役に対する株式報酬型ストック・オプシ
ョンの報酬枠廃止の件

何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

株主提案
第４号議案
証券コード：3205

取締役６名選任の件

ごあいさつ株主の皆様におかれましては、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
第101回定時株主総会招集ご通知をお届けするにあたり、ご挨拶申しあげます。
当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウィルス感染症の影響からの経済活動の正常化が着実に進み、緩やかな回復基調が続いております。
一方で、不安定な国際情勢に伴う資源価格の高騰や円安方向への為替変動が仕入コストを増大させるとともに、国内物価の上昇を引き起こし消費マインドに影響を及ぼしており、依然として先行き不透明な状況が続いております。
代表取締役社長執行役員

鍋割

宰

当社グループは、1879年の創業以来、「お客様第一」「品質本位」の経営理念のもと、中長期の視点で利益を生み出せる企業グループへの進化に取り組んでまいりました。
しかしながら、長期にわたり営業損失が継続しており、特に直近３年間においては新型コロナ
ウイルス感染症という危機から回復するために各事業の変革に取り組みましたが、当連結会計年度においても営業損失および経常損失を計上することとなりました。
2025年３月期におきましては、ようやく営業利益黒字化の見通しを公表できるようになりま
したが、より強固な利益体質を構築し株主の皆様への適切なリターンを行えるよう、「革新と進化」をテーマとして2027年３月期に至る３ヵ年の中期経営計画を策定し、計画を確実に実行するために経営体制を刷新することといたしました。さらに、新たな役員報酬制度として、一定の業績基準の達成を条件とする譲渡制限付株式報酬制度を導入し、計画達成へのインセンティブを強化いたします。
新たな経営体制でグループ一丸となって革新と進化に取り組み、一層の業績の改善および企業価値の向上に努めたいと考えておりますので、株主の皆様におかれましては、より一層のご理解、ご支援を賜りますよう心からお願い申し上げます。

中期経営計画「革新と進化」
2027年３月期の営業利益15億円、ROE８％を目指します。
経営改革プラン「革新と進化」
I.

ビジネスモデルの進化
I.

具体的施策

II.

II.

事業ポートフォリオの刷新

成長させる事業と縮小させる事業を明確にし、利益率・成長性の高い事業に注力。
一部不動産事業や中国事業の入れ替えを検討

事業別施策の実行

上記ポートフォリオ方針に従って事業ごとに改善・投資を実行

経営体制の強化

成長戦略を実行・実現する上で、外部エキスパートとの協業によりノウハウ、人材を補完

取締役会構成の刷新

新たな取締役５名を登用（うち４名は社外人材）
女性社外取締役１名を登用し、ダイバーシティを推進

新たな役員報酬制度の導入

一定の業績基準の達成を条件とする譲渡制限付株式報酬制度により、計画達成のイ
ンセンティブを強化

定量目標

2024年３月期 実績

2027年３月期 目標

売上高

287億円

360億円

営業利益

▲4億円

15億円

ROE

2.1％

8.0％

株主還元

２円

12円（配当性向：30％）

計画の詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.daidoh-limited.com/）をご参照ください。

証券コード 3205
2024年６月10日（電子提供措置の開始日 2024年６月４日）

株

主

各

位
東 京 都 千 代 田 区 外 神 田 三 丁 目 １ 番 16 号

代表取締役社長執行役員

鍋

割

宰

第101回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第101回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブ
サイトに「第101回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト
https://www.daidoh-limited.com/ir/meeting.html
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しておりますので、以下の東京証券取引所ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ダイドーリ
ミテッド」または「コード」に「3205」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」、「株主総会招集通知／株主総会資料」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東京証券取引所（東証上場会社情報サービス）ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
議決権行使の方法につきましては、後記４頁から８頁の「議決権行使についてのご案内」
をご参照ください。
敬 具

― 1 ―

記
１． 日

時

２． 場

所

2024年６月27日（木曜日）午前10時（受付開始は午前９時予定）
東京都千代田区外神田二丁目16番２号
神田明神文化交流会館 ２階
神田明神ホール（前回と会場が異なりますので、末尾【株主総会会場ご案内図】をご参照のうえ、お間違いのないようお越しください。）
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

３． 会議の目的事項
報告事項
１．第101期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
２．第101期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項（会社提案）
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役６名選任の件
第３号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬支給ならびに取締役および監査役に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬枠廃止の件（株主提案）
第４号議案 取締役６名選任の件

第4号議案は株主様からのご提案であり、当社取締役会としては
この議案には反対しております。

― 2 ―4. 招集にあたっての決定事項（1）代理人により議決権行使をされる場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。この場合、代理人ご本人の議決権行使書用紙とともに、①代理権を証明する書面（委任状）および②株主様の議決権行使書用紙、委任状に押印された印鑑の証明書またはパスポート、運転免許証もしくは各種健康保険証の写しその他の株主様ご本人を確認できる書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。なお、株主ではない代理人および同伴の方など株主以外の方は、株主総会にご出席いただけません。
（2）委任状による議決権行使と書面（郵送）またはインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合には、委任状による議決権行使の内容を有効なものとして取り扱わせていただきます。
（3）書面（郵送）とインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合には、インターネットによる議決権行使の内容を有効なものとして取り扱わせていただきます。
（4）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
（5）その他、後記の「議決権行使についてのご案内」等をご参照ください。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ご送付している書面は、書面交付請求に基づく電子提供措置事項記載書面を兼ねております。なお、法令および当社定款第16条に基づき、次に掲げる事項は除いております。
①連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」②連結計算書類の「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」④計算書類の「個別注記表」
従いまして、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している前記各ウェブサイトにその旨および修正内容を掲載させていただきます。
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― 3 ―

議決権行使についてのご案内
本株主総会における議案の詳細と当社取締役会の考え方につきましては、後記の９頁から30頁の「株主総会参考書類」をご参照いただけますようお願い申し上げます。
なお、第１号議案、第２号議案および第３号議案は会社提案、第４号議案は株主提案の議案となります。
当社取締役会は「第４号議案」に反対しております。詳細は後記の９頁から30頁の「株主総会参考書類」をご参照ください。

当社取締役会の考えにご賛同いただける株主様におかれましては、
第１号議案、第２号議案および第３号議案には「賛成」、第４号議案には「反対」の議決権行使をしていただけますようお願い申し上げます。
＜第２号議案と第４号議案の議決権行使に関する注意事項＞
当社定款第18条において、「当会社の取締役は８名以内とする。」と定められております。
他方、会社提案（第２号議案）では取締役６名の選任を、株主提案（第４号議案）では取締役６名の選任を提案しており、両議案の全ての取締役候補者（合計12名）が選任されると、当社の定款に定める取締役の定員枠を超えてしまうこととなります。そのため、原則として、事前の議決権行使を含め、過半数のご賛同を得た取締役候補者を選任するものとさせていただきますが、採決の結果、過半数のご賛同を得た候補者が８名を超えた場合には、賛成の議決権の個数が多い取締役候補者から順に８名を上限として選任するものといたします。
なお、第２号議案と第４号議案について、賛成の議決権行使ができる取締役候補者の数の上限を８名とするという取扱いはいたしません。

― 4 ―委任状による議決権行使をいただく場合
委任状による議決権行使とは、代理人に対して議決権の行使を委任いただく方法です。
委任状により議決権行使される場合、①本招集通知に同封の委任状に日付のご記入、ご署名・ご押印（認印可)をしていただき、②委任状の賛否の表示
欄に各議案につき賛否の表示をしていただき、③議決権行使書用紙を切り離さず、議決権行使書用紙とともに、④返信用封筒にて、2024年6月26日（水曜日）午後６時30分までに到着するようご返送ください。
※委任状において、各議案につき賛否の表示をされない場合には、白紙委任したものとして取り扱わせていただ
きます。
※署名または押印のある委任状と議決権行使書の双方を返送された場合には、議決権行使書における賛否の表示にかかわらず、委任状（白紙委任を含む）を有効なものとして取り扱わせていただきます。

― 5 ―書面およびインターネットによる議決権行使をいただく場合
書面による議決権行使
本招集通知に同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、委任状
用紙を切り離したうえで、ご返送ください。議決権行使書面において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
行使期限2024年６月26日（水曜日）午後６時30分必着

インターネットによる議決権行使
次頁のインターネットによる議決権行使のご案内をご高覧の上、画面の案内に従って、賛否をご入力ください。
行使期限2024年６月26日（水曜日）午後６時30分まで

スマートフォンでの議決権行使は、「スマート行使」をご利用ください。

株主総会にご出席される場合
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとともに同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
開催日時2024年６月27日（木曜日）午前10時（受付開始は午前９時予定）

ご注意事項※委任状による議決権行使と書面（郵送）またはインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合には、委任状による議決権行使の内容を有効なものとして取り扱わせていただきます。
※署名または押印のある委任状と議決権行使書の双方を返送された場合には、議決権行使書における賛否の表示にかかわらず、委任状（白紙委任を含む）を有効なものとして取り扱わせていただきます。
※書面（郵送）とインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効なものとして取り扱わせていただきます。
※インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
※インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトが利用できない場合があります。
※議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料、通信費等は株主様のご負担と
なります。

― 6 ―

インターネットによる議決権行使のご案内
議決権行使コード・パスワードを入力する方法

QR コードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

１ 議決権行使書用紙右下に記載の QR コードを読み取ってください。

１ 議決権行使ウェブサイトにアクセスする

https://www.web54.net

QR

クリック

コード
「次へすすむ」をクリック※「QR コード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

２ ログインする

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

入力

クリック
お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、「ログイン」をクリック

３ パスワードの入力
入力「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが
PC 向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※QR コードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移出来ます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

クリック
お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力し、実際にご使用になる「新しいパスワード」を設定し「登録」をクリック
以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

電話番号：0120‐652‐031（フリーダイヤル）

（受付時間

― 7 ―

午前９時〜午後９時）

書面による議決権行使のご案内
行使期限：2024年６月26日（水曜日）午後６時30分到着分まで
議決権行使書用紙に賛否をご表示していただき、委任状用紙を切り離したうえ
で、ご返送ください。
当社取締役会の意見にご賛成いただける場合は、会社提案（第１号議案から第
３号議案）
の
「賛」
の欄に〇印を、株主提案（第４号議案）の「否」の欄に〇印をご表示願います。

※各議案につき賛否の表示をされない場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。

▶ 賛成の場合：「賛」の欄に〇印▶ 反対の場合：「否」の欄に〇印※切り離してください。
第１号議案から第３号議案は当社取締役会からご提案させていただく議案です。

議決権行使書
議決権行使書をご記入ください。

第4号議案は株主様からのご提案です。当社取締役会としてはこの議案に反対しております。
※切り離してください。

委任状
委任状部分を切り離してください。

※記入不要

■記入例
会社提案・取締役会の意見に反対、株主提案に賛成される場合

会社提案・取締役会の意見にご賛成いただける場合
議 案

第 1 号 第 2 号 下の候補 第 3 号
議 案 議 案 (者を除く ) 議 案

否

否

否

議 案

第 4 号 下の候補
議 案 (者を除く )

議 案

賛
否

第 1 号 第 2 号 下の候補 第 3 号
議 案 議 案 (者を除く ) 議 案

賛

賛

賛

否

否

否

議 案

株主提案

賛

会社提案

賛

株主提案

会社提案

賛

第 4 号 下の候補
議 案 (者を除く )賛
否※議決権行使書と委任状が一体となっています。議決権行使書と委任状を切り離していただき、議決権行使書のみ、ご返送ください。
※署名または押印のある委任状と議決権行使書の双方を返送された場合には、議決権行使書における賛否の表示にかかわらず、委任状（白紙委任を含む）を有効なものとして取り扱わせていただきます。

― 8 ―株主総会参考書類
議案および参考事項＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要課題のひとつと位置づけております。
利益の配分につきましては、収益力の強化により配当を弾力的に行なうため、配当政策といたしまして、
連結経常利益の30％を基準とする業績連動型を基本方針とし、またキャッシュ・フローの発生する特別損益（有価証券等の売却や固定資産の売却）の利益増加分につきましても、その金額の30％を、その後数年間にわたり基準配当原資に加えることとしておりますが、安定的・継続的な配当を行なうことを必要と考え、経営環境、内部留保の充実等を総合的に勘案して提案させていただきます。
①

配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金２円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は56,163,820円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月28日といたしたいと存じます。

― 9 ―第２号議案 取締役６名選任の件
現任取締役は本総会終結の時をもって、全員（６名）任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いい
たしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

1

2

氏名

やま

まさ

山 田

なる

せ

ひろ

政 弘

こう

いち

ろう

成 瀬 功 一 郎

3

しろ

4

いま

5

く

6

だ

現在の地位、担当および重要な兼職の状況

こ

だ

けい

いち

白 子 田 圭 一

い

かず

今 井

ぼ

とし

和 俊

き

たい

せ

久 保 木 大 世

ふじ

わら

藤 原

え

り

英 理

新任

■ ジェミニストラテジーグループ株式会社代表取締役CEO■ 株式会社カメガヤ非常勤経営統括役■ 大場製パン株式会社代表取締役社長■ ジェミニソリューションズ株式会社代表取締役■ ベーカリーイノベーション株式会社代表取締役社長■ 立命館大学大学院経営管理研究科観光マネジメント専攻
教授

新任■ ジェミニストラテジーグループ株式会社
シニアマネジメントエキスパート■ 株式会社ForDi代表取締役■ 大場製パン株式会社取締役■ ベーカリーイノベーション株式会社取締役

再任■ 当社取締役執行役員■ 管理部門担当■ ダイバーシティ推進担当■ 株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパン取締役■ Pontetorto S.p.A.取締役

新任■ 当社執行役員■ 中国・アジア事業推進室長■ 中国事業法務担当■ 上海紐約克服装銷售有限公司董事長兼総経理

新任
社外取締役
独立役員

■ Walls and Bridges Consulting firm合同会社
代表社員

新任
社外取締役
独立役員

■ あおば社会保険労務士法人代表社員■ 株式会社松屋フーズホールディングス社外取締役■ 株式会社INGS社外監査役― 10 ―

候補者
番 号

氏
生

やま

１

年

だ

月

まさ

名
日

ひろ

山 田 政 弘1977年7月28日生

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
2000 年 ４ 月 中央三井信託銀行株式会社入社（現 三井住友信託銀行株式会社）
2001 年 ６ 月 プライスウォーターハウスクーパースコンサルタ
ント株式会社入社（現 日本IBM株式会社）
2003 年 ７ 月 株式会社エフテム取締役
2010 年 ４ 月 株式会社シンコー再生担当取締役
2011 年 6 月 ストラテジクスパートナーズ株式会社代表取締役
CEO（現 ジェミニストラテジーグループ株式会社）（現任）
株式会社エフテム専務取締役
2015 年 9 月 株式会社アカクラ代表取締役社長CEO2015 年 12月 株式会社カメガヤ社外取締役
2018 年 ６ 月 ジェミニソリューションズ株式会社代表取締役（現任）
2019 年 9 月 Gemini Career株式会社取締役（現任）2019 年 12月 大場製パン株式会社取締役
ベーカリーイノベーション株式会社取締役
2021 年 １ 月 大場製パン株式会社代表取締役社長（現任）
ベーカリーイノベーション株式会社代表取締役社長（現任）2023 年 12月 株式会社カメガヤ非常勤経営統括役（現任）2024 年 ４ 月 立命館大学大学院 経営管理研究科 観光マネジメ
ント専攻 教授（現任）取締役候補者とした理由
山田政弘氏は、複数のコンサルティングファームにおける経営コン
サルタントとしての活動から、企業経営について幅広い経験を有しております。また、これらの経験をもとにコンサルティング会社の代表
取締役のみならず、多数の会社の取締役を歴任しており、マネジメン
トエキスパートとして企業変革から事業戦略立案、新規事業開発などのさまざまな領域における豊富な知見と実績を有しております。加えて、外部エキスパートとして、当社が2024年５月20日付で公表いたしました中期経営計画の策定に関与しており、当社の事業内容および中期経営計画の内容への十分な理解と中期経営計画を実行・実現するための専門性を有しております。
これらの理由から、中期経営計画の実行・実現と長期的な企業価値向上のために最適な人材として、新たに取締役としての選任をお願いするものであります。

― 11 ―

所有する当社
株 式 の 数

−株

候補者
番 号

氏
生

なる

２

年

せ

月

こう

名
日

いち

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況ろう成 瀬 功 一 郎
1970年1月14日生

1997 年 10月 株式会社オプト入社
2006 年 6 月 株式会社ホットリンク社外取締役
2007 年 6 月 株式会社ホットリンク取締役COO
2012 年 6 月 株式会社ガーラバズ代表取締役社長
2013 年 ３ 月 株式会社ホットリンクコンサルティング
代表取締役社長
2015 年 ５ 月 Effyis Inc.取締役
2016 年 9 月 株式会社Visits Technology社外取締役
2017 年 ６ 月 株式会社Warranty Technology取締役副社長
2018 年 ２ 月 株式会社Warranty Solutions取締役
2019 年 ６ 月 株式会社Warranty Solutions代表取締役社長
2020 年 ６ 月 株式会社Warranty Technology
代表取締役社長
2022 年 ３ 月 ジェミニストラテジーグループ株式会社マネジ
メントパートナー
2022 年 ６ 月 株式会社ひらまつ取締役COO
2023 年 10月 ジェミニストラテジーグループ株式会社
シニアマネジメントエキスパート（現任）2023 年 11月 株式会社ForDi代表取締役（現任）2024 年 １ 月 大場製パン株式会社取締役（現任）2024 年 １ 月 ベーカリーイノベーション株式会社取締役（現任）
取締役候補者とした理由
成瀬功一郎氏は、デジタルマーケティング企業において営業部
門やマーケティング部門などの責任者を歴任し、SNSマーケティ
ング支援企業の新規上場を取締役として牽引した経験を有しております。また、これらの経験をもとに上場企業を含む多数の会社の取締役を歴任しており、マネジメントエキスパートとして経営戦略やマーケティング戦略、DX領域などにおける豊富な知見と実務経験を有しております。加えて、外部エキスパートとして、当社が2024年５月20日付で公表いたしました中期経営計画の策定に関与しており、当社の事業内容および中期経営計画の内容への十分な理解と中期経営計画を実行・実現するための専門性を有しております。
これらの理由から、中期経営計画の実行・実現と長期的な企業
価値向上のために最適な人材として、新たに取締役としての選任をお願いするものであります。

― 12 ―

所有する当社
株 式 の 数

−株

候補者
番 号

氏
生

年

月

名
日

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当社
株 式 の 数

1990 年 ４ 月
2013 年 ６ 月
2018 年 ６ 月
2021 年 １ 月

当社入社
当社経理財務部部長（現 経営管理室）
当社執行役員
株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパン取締役（現任）2023 年 ５ 月 Pontetorto S.p.A.取締役（現任）2023 年 ６ 月 当社取締役執行役員（現任）
管理部門担当（現任）
ダイバーシティ推進担当（現任）
しろ

３

こ

だ

けい

いち

白 子 田 圭 一
1967年12月31日生

取締役候補者とした理由
白子田圭一氏は、 当社取締役執行役員として財務基盤の安定化やガバナンスの強化を図るなど適切な役割を果たすとともに、株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパンとPontetorto S.p.A.
の取締役として、衣料事業の成長と経営効率の改善を推進しております。また、当社の管理部門の責任者を務めるなど、経営および当社の事業に関する豊富な経験と知識を有しております。
これらの理由から、当社が2024年５月20日付で公表いたしま
した中期経営計画の実行・実現と長期的な企業価値向上のために最適な人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 13 ―

6,000株

候補者
番 号

氏
生

いま

４

年

い

月

かず

名
日

とし

今 井 和 俊1965年６月24日生

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当社
株 式 の 数

1989 年 ４ 月 当社入社
2010 年 ４ 月 株式会社ニューヨーカー取締役（現 株式会社ダイドーフォワード）2014 年 ４ 月 株式会社ニューヨーカー常務取締役（現 株式会社ダイドーフォワード）2014 年 ６ 月 当社執行役員（現任）2017 年 １ 月 株式会社ダイドーフォワード取締役
2022 年 ４ 月 中国・アジア事業推進室長（現任）
中国事業法務担当（現任）
上海紐約克服装銷售有限公司董事長兼総経理（現任）
取締役候補者とした理由
今井和俊氏は、当社執行役員および上海紐約克服飾販売有限公司の董事長として中国小売部門の経営効率や収益力の改善を推進
するなど適切な役割を果たしております。また、株式会社ニューヨーカー（現 株式会社ダイドーフォワード）の常務取締役を務めるなど、経営および当社の事業に関する豊富な経験と知識を有しております。
これらの理由から、当社が2024年５月20日付で公表いたしま
した中期経営計画の実行・実現と長期的な企業価値向上のために最適な人材として、新たに取締役としての選任をお願いするものであります。

― 14 ―

8,000株

候補者
番 号

氏
生

く

５

年

ぼ

き

月

たい

名
日

せ

久 保 木 大 世
1959年9月11日生

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1982 年 ４ 月 株式会社ワールド入社
2005 年 ６ 月 株式会社ワールド執行役員コモディティ事業部長
2008 年 6 月 株式会社ワールド取締役常務執行役員
株式会社ワールドストアパートナーズ
代表取締役社長
2010 年 ５ 月 株式会社アダストリア取締役専務執行役員
営業統括本部長
2014 年 ４ 月 株式会社遊心クリエイション取締役社長
2016 年 ７ 月 株式会社BASE代表取締役
2019 年 ２ 月 Walls and Bridges Consulting firm合同会社
設立 代表社員（現任）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
久保木大世氏は、複数の上場アパレル企業やECサービスを提供する会社の取締役を歴任し、当社の事業領域において豊富な経
験と知識を有しております。また、ブランド運営や商品企画設計
に関する経験と知識から、当社の経営に対し有益なご意見やご指摘をいただくとともに、独立的な立場から取締役会における監督を行なうなど、取締役会の監督機能の強化と経営の透明性の確保に貢献していただけることを期待しております。
これらの理由から、当社が2024年５月20日付で公表いたしました中期経営計画の実行・実現と長期的な企業価値向上のために最適な人材として、新たに社外取締役としての選任をお願いするものであります。

― 15 ―

所有する当社
株 式 の 数

−株

候補者
番 号

氏
生

年

月

名
日

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当社
株 式 の 数1987 年 4 月 中外製薬株式会社入社
2000 年 ４ 月 野村證券株式会社入社
2004 年 ８ 月 あおば社会保険労務士法人設立
代表社員就任（現任）2015 年 ６ 月 株式会社松屋フーズ社外取締役（現任）（現 株式会社松屋フーズホールディングス）2024 年 ３ 月 株式会社INGS 社外監査役（現任）
ふじ

６

わら

え

り

藤 原 英 理1961年8月7日生

社外取締役候補者とした理由および期待される役割
藤原英理氏は、社会保険労務士法人の代表社員としての経験に加えて、上場企業の社外取締役として、会社経営についての豊富な経験と知識を有しており、人事労務領域のセミナー講師としても活動しております。また、多様性の視点から当社の経営に対し有益なご意見やご指摘をいただくとともに、独立的な立場から取締役会における監督を行なうなど、取締役会の監督機能の強化と経営の透明性の確保に貢献していただけることを期待しております。
これらの理由から、当社が2024年５月20日付で公表いたしま
した中期経営計画の実行・実現と長期的な企業価値向上のために最適な人材として、新たに社外取締役としての選任をお願いするものであります。

― 16 ―−株

（注）１．上記各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２．久保木大世氏および藤原英理氏は、社外取締役候補者であります。
３．久保木大世氏および藤原英理氏が取締役に就任した場合には、現行定款におきまして社外取締役との間で当社への損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、これに基づき社外取締役と損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が定める最低責任限度額としております。
４．久保木大世氏および藤原英理氏につきましては株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出る予定であります。
５．当社は、当社の取締役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保
険契約を保険会社との間で締結し、その職務の執行に関し、被保険者が負担することとなる損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしております。各候補者が就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 17 ―

（ご参考）本定時株主総会で、第２号議案の承認が得られた場合の取締役候補者および監査役のスキル・マトリ
クスは以下のとおりです。
取締役候補者・監査役に期待する知識・見識
小売・
ESG・
氏名
当社における地位
会社経営
営業・
財務
法務
IT
国際経験 サステナ
企業戦略
マーケ
会計
リスク管理 デジタル 海外ビジネス ビリティ・
ティング
多様性

取
締
役

監
査
役

山田政弘

代表取締役会長兼CEO

●

●

●

●

成瀬功一郎

代表取締役社長執行役員兼
COO

●

●

●

●

白子田圭一

取締役上席執行役員●

今井和俊

取締役執行役員

●

●

久保木大世

社外取締役

●

●

藤原英理

社外取締役

●

戸澤かない

常勤監査役

●

武田昌邦

社外監査役

城戸真亜子

社外監査役

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

（注）上記の内容は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

― 18 ―

●

●

●

●

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●

●

第３号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬支給ならびに取締役および監査役に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬枠廃止の件
当社の役員の報酬等の総枠については、2006年6月29日開催の第83回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額180百万円以内（ただし、使用人分給与を含みません。）、また、取締役および監査役のストッ
ク・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限をそれぞれ年額40百万円および10百万円とご承認いただくとともに、1994年6月29日開催の第71回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額60百万円とご承認いただいて、今日に至っております。
今般、コーポレートガバナンスの更なる充実をはかる観点から、当社の役員報酬制度の見直しを行うこととし、その一環として、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入するものとし、上記の報酬枠とは別枠として、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することとしたいと存じます。
また、これに伴い、上記の取締役および監査役に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬枠を廃止することとし、今後、当該報酬枠に基づく株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割当ては行わないこととしたいと存じます。
本制度に関して、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、対象取締役に対して支給する金銭報酬
債権の総額は年額40百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分について
は、指名報酬等諮問委員会の答申を受け、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の取締役（社外取締役を除きます。）は4名、監査役は3名であるところ、本株主総会で第２号議案（会社提案）が原案どおり承認可決され、かつ、第4号議案（株主提案）が否決されますと、同じく取締役（社外取締役を除きます。）は4名、監査役は3名となります。
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。
１．譲渡制限付株式の発行に伴う払込みに関する事項
対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される本制度に係る金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。
２．対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の数
本制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年45,000株を上限といたします。ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）または株式併合が行なわれた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて当該総数を合理的な範囲で調整できるものといたします。
なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分される普通株式の1株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
３．対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式に関する事項
当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします（本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下、「本割当株式」といいます。）。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
― 19 ―

(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間（以下、「本役務提供期間」といいます。）、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件とし、かつ、下記（4）において定める業績条件を達成したことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役が、本役務提供期間中、正当な理由によらず退任または退職した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 業績条件不達成の場合の取扱い
当社の取締役会があらかじめ定める営業利益等の業績条件を達成することができなかった場合には、当該直後の時点をもって、当社は本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
(5) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(6) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。
４．譲渡制限付株式を割り当てることが相当である理由
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告43頁に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合、当該方針のうち株式報酬の内容等をご承認いただいた内容と整合するように改定することを予定しております。また、本制度については、指名報酬等諮問委員会の審議・答申を経た上で取締役会において決議しており、譲渡制限付株式の価値を割当てに係る取締役会決議時点の時価で評価した金額は年額40百万円以内とすること、当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年45,000株を上限としており、発行済総数に対する希釈化率は0.15％程度と軽微であることから、本制度は相当なものであると判断しております。
なお、本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
（ご参考）
本議案が承認可決された場合には、当社の取締役を兼務しない執行役員についても、本制度と同様の内容の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定であります。

― 20 ―

＜株主提案＞
第４号議案は、株主様からのご提案によるものであります。
議案の提案の内容および理由は、形式的な修正を除き、提案株主様から提出を受けた書面の内容のまま記載しております。
当社取締役会は、株主提案（第４号議案）に反対いたします。反対理由は27頁に記載しております。
第４号議案 取締役６名選任の件
提案の内容
下記の株主提案の詳細な説明は、ｈｔｔｐｓ：／／ｓｔｒａｃａｐ．ｊｐ／３２０５−ＤＡＩＤＯＨ／又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンクｈｔｔｐｓ：／／ｓｔｒａｃａｐ．ｊｐ／を参照されたい。なお、株主提案において記載する会社数値は（単体）と記載がない限りは全て連結計算書
類に基づいている。
取締役６名選任の件
以下の6名を取締役として選任する。
（１）
中山 俊彦
（２）
大澤 道雄
（３）
村田 正樹
（４）
篠﨑 真吾
（５）
島村 隆志
（６）
池照 佳代
提案の理由
当社の経営陣は、当社の株主価値を棄損し続けてきました。常勤取締役の鍋割宰氏及び渡部克男氏は、それぞれ２０１７年、２０１３年から当社の執行役員を務め、２０１９年からは両名ともに当社の取締役に就任していますが、両名が執行役員及び取締役に就任している期間中、当社の業績は低迷し続けました。また、社外取締役の西岡和行氏（２０１６年より当社取締役）及び成田健介氏（２０２０年より当社取締役）は、当社経営陣による赤字経営を放置し、経営の監督責任を果たせていません。
そこで、提案株主は、会社提案にかかる現任取締役６名のうち、鍋割氏、渡部氏、西岡氏及び成田氏の選任議案に反対するとともに、本議案において、上記４名に代わる者として、新たに６名の取締役を選任することを提案いたします。
当社の経営陣による経営の問題点は以下の通りです。
長期の赤字継続による株価の下落
当社の営業損益は、過去１０年間全ての年度で赤字です。本社ビルの売却による特別利益の計上により、２０
２３年３月期の純利益は黒字となりましたが、一過性のものであり、本業の業績は悪化し続けています。
結果として、当社の株価は２００６年以降、右肩下がりに下落し、２０２２年には１０分の１以下の株価となりました。提案株主が買い始めた後は株価が上昇していますが、未だに賃貸等不動産の時価評価を加味すると解散価値を大きく下回っています。

― 21 ―

長期に亘るアパレル事業の不振
当社の本業である衣料事業は、過去１０年間のうち、２０１９年３月期を除き全て営業損益が赤字となっており、累計で９９．１億円の営業損失が発生しています。同業他社がコロナ禍で落ち込んだ業績を回復させている
なか、２０２４年３月期も赤字の見込みとなっており、経営状況には全く改善が見られません。
従業員のリストラと経営陣による１円ストックオプションの利益享受
当社は、２０１７年と２０２１年に合計約１５０名の従業員の希望退職を実行し、２０２４年には新たに中国
で１２０名程度の人員削減を発表しました。当社単体の従業員数は２０１４年３月期末の７３名から２０２３年
３月期末には３５名まで減少し、平均年間給与は同期間で６５１万円から５５４万円へと減少しています。
一方、当社の経営陣及び監査役は、２００６年以降、当社株式を１円で取得でき、株価が下落するほど得られる株式数が増加する仕組みのストックオプションを付与され続けました。提案株主の度重なる改善要請を無視して昨年も継続しています。
このように、当社は業績低迷に伴う負担を従業員に強いる一方で、経営陣と監査役だけにメリットがある制度を継続しています。
Ｍ＆Ａの失敗
当社は、２０１６年１１月に取得したＰＯＮＴＥＴＯＲＴＯに関して、２０２１年３月期に５億５３００万円ののれん減損処理を行ったほか、２０２０年１１月に連結子会社化したブルックス・ブラザーズ・ジャパンに関して、２０２３年５月に固定資産の減損処理（同年３月期の衣料事業で計上された１億３０００万円の一定割合を占めると考えられます。）を行い、それぞれ多額の減損損失を計上しました。
資本コスト未満の収益しか得られない不動産賃貸業の継続提案株主からの度重なる要請を無視し、当社は、資本コストを大きく下回る資本収益性しか得られない賃貸等
不動産の保有を漫然と継続するだけではなく、旧本社ビルをセール・アンド・リースバック取引の手法により処分した手取金によりビジネスホテル（取得価格約３０億円）及びオフィスビル（同約６０億円）を新たに取得しました。
一般的に、セール・アンド・リースバック取引は、資本効率の改善を目的として行われることが多いものの、
当社においては取引で得た手取金により代替不動産を取得しており、旧本社ビルの売却は当社の資本効率の改善に寄与していません。旧本社ビル売却の目的は、赤字が続くことへの株主からの批判を免れるために会計上の最終損益を黒字化させることにあったと考えざるを得ません。
提案株主は、当社への投資を開始して以降、当社に対して様々な提案を行ってまいりました。しかしながら、その提案は殆ど取り入れていただけず、現体制では株主価値の向上は実現不可能であると判断いたしました。そこで、取締役会を再編し、新体制で事業の再建及び健全なガバナンス体制の構築を実現することで、当社の株主価値の向上を目指していただきたいと考えます。
提案株主は、今回提案する取締役候補者は株主価値向上に資すると確信しています。具体的には、アパレル、
不動産会社をはじめとする事業会社の経営に携わっていた候補者や、事業再建の経験が豊富であり、当社の再建に相応しい候補者を選定できたと自負しております。また、女性候補者も含まれ、ダイバーシティ推進にも寄与するものと考えております。
なお、各取締役候補者は、提案株主の指示に従うのではなく、独立して全株主の利益のために職務を遂行していただけるとのことですので、今回提案は当社に対する支配権獲得を意図するものではありません。

― 22 ―

（候補者の番号、氏名、略歴等）（１）中山 俊彦 なかやま としひこ
（１９５９年６月２２日生）〔略歴〕
１９８３年４月
シルバー精工株式会社 入社
１９９０年１月
アメリカン・エキスプレス・インターナショナル株式会社日本支社 入社
１９９３年１月
日本サン・マイクロシステムズ株式会社 入社
１９９６年１月
マスターフーズ株式会社 入社
２００１年５月
日興アントファクトリー株式会社 共同創業
２００８年１１月 コールハーンジャパン合同会社 入社 ＣＦＯ、社長
２０１４年１０月 クラークスジャパン株式会社 入社 営業本部長
２０１６年７月
株式会社ドゥクラッセ 入社 ＣＦＯ
２０１７年８月
株式会社ジョージオリバー 入社 ＣＦＯ、ＣＯＯ
２０１７年１２月 株式会社ブルックスブラザーズ ジャパン入社 ＣＦＯ、
人事総務・法務、物流・管理部門ディレクター
２０２１年８月
個人でアパレル会社や事業会社の経営・投資コンサルティング業務を自営（現任）〔重要な兼職の状況〕なし〔所有する当社の株式数〕
０株〔取締役候補者とした理由〕
中山氏は、大手外資企業での１０年の勤務を経て、投資会社の創業に関与し、Ｍ＆Ａ（特にハンズオンによる企業再建）の豊富な経験を有しています。また、その後はファッション業界に転身し、外資系を中心としてＣＦＯ
通算１５年、人事責任者通算８年（兼務）を経験しています。また、２０１７年１２月から２０２１年５月まで
は、当社衣料事業のメインブランドの一つであるブルックスブラザーズの日本法人にてＣＦＯを務めていました。企業再建及びファッション業界におけるマネジメント経験を有し、当社の経営再建を牽引することが期待できるため、当社の業務執行取締役として選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
当社取締役選任後は、なし。中山氏は現在、個人でアパレル会社や事業会社の経営・投資コンサルティング業務を行っていますが、当社に係る契約はなく、当社の取締役に選任された場合には、当社の業務に専念するため、当該業務は取締役選任の日をもって直ちに終了する予定です。
（２）大澤 道雄 おおさわ みちお（１９５６年２月２日生）〔略歴〕
１９７８年４月
樫山株式会社 入社
２００６年３月
株式会社オンワード樫山 執行役員
２００７年９月
オンワード商事株式会社 常務取締役
２００９年３月
同社 代表取締役社長
２０１２年９月
株式会社オンワードホールディングス 常務執行役員
２０１５年３月
オンワード商事株式会社 代表取締役会長
２０１５年９月
株式会社オンワード・ジェイ・ブリッジ 代表取締役社長― 23 ―

２０１６年３月

株式会社オンワード樫山 取締役専務執行役員
オンワード商事株式会社 取締役会長
２０１７年３月
株式会社オンワード樫山 代表取締役社長執行役員
２０１８年５月
株式会社オンワードホールディングス 専務取締役
２０１９年５月
同社 代表取締役専務
２０２０年３月
株式会社オンワード樫山 取締役会長
２０２０年６月
繊維産業流通構造改革推進協議会 会長（現任）
２０２１年６月
日本アパレルファッション産業協会 理事長
２０２１年９月
大生印刷株式会社 監査役
２０２２年９月
アクロストランスポート株式会社 特別顧問
東京納品代行株式会社 特別顧問
〔重要な兼職の状況〕
繊維産業流通構造改革推進協議会 会長
アクロストランスポート株式会社 特別顧問
東京納品代行株式会社 特別顧問
大生印刷株式会社 監査役〔所有する当社の株式数〕
０株〔取締役候補者とした理由〕
大澤氏は、樫山株式会社（現オンワードホールディングス）に入社後、同社及び関連会社の要職を歴任しており、アパレル事業及び企業経営に関し豊富な経験を有しています。また、現在は繊維産業流通構造改革推進協議会の会長として、繊維産業におけるサプライチェーンマネジメントの推進に従事しており、繊維業界、流通業界など産業界全般に幅広いネットワークを有しています。そのため、当社のアパレル事業の経営改革、とりわけ生産・物流の最適化等において、的確な経営の監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし（３）村田 正樹 むらた まさき（１９５７年６月９日生）〔略歴〕
１９８２年４月
野村證券株式会社 入社
２００３年４月
野村信託銀行株式会社 入社 資金・為替部資産金融部長
２００３年６月
森トラストアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長
２００５年６月
株式会社ビジネス・ブレイクスルー 監査役
２００６年６月
森トラスト総合リート投資法人 執行役員
２００９年２月
ＭＴアドテック株式会社 代表取締役（現任）
２０１１年６月
株式会社ＭＡプラットフォーム 代表取締役社長〔重要な兼職の状況〕
ＭＲＴインターナショナル株式会社（旧ＭＴアドテック株式会社）代表取締役〔所有する当社の株式数〕
０株― 24 ―

〔取締役候補者とした理由〕
村田氏は、野村證券株式会社に入社後、ロンドンに駐在する等、国際的な経験を有しているほか、不動産関連の複数企業において代表取締役を務めており、不動産領域における豊富な経験と専門的知見を有しています。そのため、当社の不動産事業の抜本的な改革に向け、的確な経営の監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし（４）篠﨑 真吾 しのざき しんご（１９６２年８月１７日生）〔略歴〕
１９９０年１０月
中央新光監査法人 入所 会計士補登録
１９９４年３月
公認会計士登録（登録番号：１２０２８）
１９９５年６月
日本マイクロソフト株式会社 入社
１９９８年６月
マスターフーズ株式会社 入社 経理財務本部経理部長、人事本部ディレクター
２０００年６月
篠﨑公認会計士事務所 設立、入所（現任）
２００５年１２月
株式会社ロッテリア 代表取締役社長兼最高執行責任者
２０１１年３月
株式会社 エス・アソシエイツ 設立、取締役（現任）
２０１５年４月
ＣＰＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＴＤ． ＣＥＯ
２０２１年８月
ＶＣＫＳ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＆ ＣＯＮＳＵＬＴＩＮＧ ＣＯＲＰ．
ＤＩＲＥＣＴＯＲ（現任）
２０２４年１月
ＬＡＰＵＬＡＰＵ―ＣＥＢＵ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＬＬＥＧＥＡＤＶＩＳＯＲ，ＯＦＦＩＣＥ ＯＦ ＴＨＥ ＰＲＥＳＩＤＥＮＴ（現任）〔重要な兼職の状況〕
篠﨑公認会計士事務所
株式会社 エス・アソシエイツ 取締役
ＶＣＫＳ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＆ ＣＯＮＳＵＬＴＩＮＧ ＣＯＲＰ． ＤＩＲＥＣＴＯＲＬＡＰＵＬＡＰＵ―ＣＥＢＵ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＬＬＥＧＥＡＤＶＩＳＯＲ，ＯＦＦＩＣＥ ＯＦ ＴＨＥ ＰＲＥＳＩＤＥＮＴ〔所有する当社の株式数〕
０株〔取締役候補者とした理由〕
篠﨑氏は、公認会計士として大手監査法人で勤務した後、複数の外資系企業で経理・財務領域を中心に要職を歴任しており、同領域における豊富な専門的知見を有しています。また、株式会社ロッテリアの代表取締役社長として、経営再建を主導した経験を有しております。公認会計士としての専門的な知見と経営再建の実績に照らし、当社の経営全般に対し的確な監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし（５）島村 隆志 しまむら たかし（１９６３年１０月１２日生）― 25 ―

〔略歴〕
１９８７年４月
１９９６年５月
１９９９年５月
２００６年７月

ＪＦＥ商事株式会社 入社
株式会社ジュピターテレコム 入社
合同会社ユー・エス・ジェイ 入社 人事部長
株式会社ナイキジャパン 入社
ジャパン人事本部長 兼 タレントアクイジション（人材スカウト部門）アジア太平洋地区
統括本部長
２０１１年５月
タペストリージャパン合同会社 入社
東アジア（日本・韓国・台湾）人事統括 兼 アジア地域 タレントマネジメント統括 ＳＶＰ
２０１３年９月
アデコ株式会社 入社
アジア地域人事統括本部長 兼 アデコグループ・ジャパン 取締役 人事本部長
２０１５年５月
ツイッタージャパン株式会社 入社 ＨＥＡＤ ＯＦ ＰＥＯＰＬＥ，ＪＡＰＡＣ
２０１９年５月
合同会社ユー・エス・ジェイ 入社 執行役員副社長ＣＡＯ〔重要な兼職の状況〕なし〔所有する当社の株式数〕
０株〔取締役候補者とした理由〕
島村氏は、ＩＴ企業やスタートアップ企業などのスピード経営が求められる業界・企業において経営管理に携わり、あるいはグローバル化や国際化が求められる企業における組織・人事、リスク管理、ＥＳＧ・ＳＤＧＳ推進などの業務について豊富な経験を有し、日本・アジアへの新規参入のためのアドバイザリー、経営管理、組織・人事等の業務にも精通しています。また、直近では合同会社ユー・エス・ジェイの執行役員副社長として、同社の経営管理を担当していました。このような同人の経歴、経験に照らし、当社の経営全般に対し的確な監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし（６）池照 佳代 いけてる かよ（１９６７年９月６日生）〔略歴〕
１９９１年７月
株式会社イー・シー・シー 入社
１９９２年５月
マスターフーズ株式会社 入社
１９９７年１１月 フォード・ジャパンリミテッド 入社
１９９９年１２月 アディダスジャパン株式会社 入社 人事部シニアマネージャー
２００１年１０月 ファイザー株式会社 入社
２００４年６月
日本ポール株式会社 入社 アジアパシフィックHＲプロジェクトマネージャー
２００６年３月
株式会社アイズプラス 代表取締役（現任）
２０２１年４月
山野美容芸術短期大学 特任教授（現任）〔重要な兼職の状況〕
株式会社アイズプラス 代表取締役
山野美容芸術短期大学 特任教授〔所有する当社の株式数〕
０株― 26 ―

〔取締役候補者とした理由〕
池照氏は、英会話学校勤務を経て、外資系企業を中心に、複数の企業において人事制度設計・運用、女性活躍推進プログラムの企画実行など、人事業務全般に従事し、出産を経て再就職した後は、主に企業向けに人事制度設計支援、社内外コミュニケーションデザイン構築、教育・キャリアプログラム設計、コンサルティング等に携わり、マネジメントスキル講師・ワークショップファシリテーターとしても活躍しています。当社は女性従業員も多く、多様な人事制度、従業員のモチベーションアップの仕組み作りに関して的確な監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし
以上【第４号議案に対する取締役会の意見】

当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
■ 反対の理由(１) 当社提案の取締役候補者６名による経営体制が、新たな中期経営計画の実行・実現を通じた当社の業績回復及び持続的な企業価値向上のために最適であること
当社は、2024年５月20日付当社プレスリリース「中期経営計画の策定に関するお知らせ」記載のとおり、直近事業年度までの業績の低迷から早期に脱却を図り、より強固な利益体質を構築し株主の皆様への適切なリターンを行えるよう、「革新と進化」をテーマとして、2025年３月期から2027年３月期までの３ヵ年を対象とした新たな中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定・公表いたしました。本中期経営計画では、当社の成長戦略のための施策として「ビジネスモデルの進化」（具体的には、「事業ポートフォリオの刷新」及び「事業別施策の実行」）を定めるとともに、その前提となる施策として「経営体制の強化」を定めております。当社は、本中期経営計画に基づき、グループ一丸となって聖域なき改革と改善を断行することで、2027年３月期に連結営業利益15億円・ROE8.0％を達成することを目指し、持続的に当社の企業価値を向上させてまいります。
そして、当社は、今般、上記「経営体制の強化」として、本中期経営計画を着実に実行・実現し、当社の業績回復及び持続的な企業価値の向上を図るために最適な取締役会構成を検討いたしました。その結果、
本中期経営計画の実行・実現のために必要な専門性を補完して本中期経営計画達成の蓋然性を高める必要があることや、コーポレートガバナンスの向上を図るべきこと等を踏まえ、(ⅰ)外部エキスパートとの協業により改革の断行に必要な専門的ノウハウ・人材を補完し、経営体制を抜本的に強化すること、(ⅱ)当社が営むアパレル業界に知見のある社外取締役を登用すること、及び(ⅲ)女性社外取締役を登用しダイバーシテ
ィの推進を図ること等によって、最適な取締役会構成を実現することができると判断いたしました。
当社は、かかる検討を踏まえ、本定時株主総会における当社提案の取締役候補者について、独立社外取― 27 ―

締役が構成員の半数を占める当社指名報酬等諮問委員会（なお、現在当社の業務執行取締役である鍋割宰氏については、今般の指名に際し、指名報酬等諮問委員会に参加しておりません。以下同じ。）の答申を受けた上で、取締役全員一致の賛同により決定いたしました。なお、かかる決定には、当社の監査役も全員同意しております。
当社提案の取締役候補者及びその略歴等並びに会社提案の取締役会構成に係るスキル・マトリクスは、10頁から18頁のとおりであり、当社としては、上記(ⅰ)から(ⅲ)の要素を全て満たす取締役会構成であると考えております。このうち、新任の業務執行取締役候補者である山田政弘氏（以下「山田氏」といいます。）及び成瀬功一郎氏（以下「成瀬氏」といいます。）は、いずれも外部エキスパートとして本中期経営計画の策定に関与しており、当社の事業内容及び本中期経営計画の内容への十分な理解と本中期経営計画
を実行・実現するための専門性を有していることから、本定時株主総会後、山田氏を当社の代表取締役会
長兼CEOに、成瀬氏を当社の代表取締役社長執行役員兼COOにそれぞれ選定する予定です。また、社外
取締役候補者のうち、久保木大世氏（以下「久保木氏」といいます。）は、アパレル企業の経営者としての経験を有しており、アパレル業界における豊富な知見を有していること、また、藤原英理氏（以下「藤原氏」といいます。）は、社会保険労務士として人事労務戦略に関する専門性を有するほか、株式会社松屋フーズホールディングスにおいて社外取締役を務めており上場企業のコーポレートガバナンスへの理解があ
るうえ、女性の取締役として取締役会のダイバーシティにも寄与しうることから、当社としては、両氏の存在が当社の「革新と進化」の実現に資すると確信しております。
なお、現在当社の業務執行取締役である鍋割宰氏及び渡部克男氏並びに現在当社の社外取締役である西岡和行氏及び成田健介氏は、いずれも本定時株主総会の終結の時をもって当社の取締役を退任いたします。
また、萩原秀敏氏は一身上の都合により2024年5月24日付で取締役を辞任いたしました。
以上のとおり、当社は、本中期経営計画を着実に実行・実現することが当社の業績回復及び持続的な企
業価値向上につながると考えており、そのための経営体制として当社提案の取締役候補者６名による取締役会構成が最適であると確信しております。

(２) 本株主提案の取締役候補者による経営体制は、当社の業績回復及び持続的な企業価値向上のためには不適切であること①

本株主提案の取締役候補者による経営体制には、当社の業績回復及び持続的な企業価値向上のための具体的な経営計画が存在しないこと

提案株主は、本株主提案書面において、本株主提案の取締役候補者により構成される経営体制でどのように当社の業績を回復するか等について、実現可能性のある具体的な経営計画を示しておりません。また、
本株主提案においては、その取締役候補者のうち中山俊彦氏（以下「中山氏」といいます。）のみを業務執行取締役候補者としているところ、当社指名報酬等諮問委員会が中山氏に対して当社の経営方針や経営計
画について質問を行った際に、同氏からは具体的な回答は何ら示されませんでした。
― 28 ―

当社においては、直近事業年度までの業績の低迷から早期に脱却することが喫緊の課題であると認識しておりますが、かかる状況下で、そのための経営戦略や計画を持たない本株主提案の取締役候補者による経営体制を発足させることは、当社の業績回復に支障を来たし、当社の持続的な企業価値の向上の妨げになると考えております。
②

本株主提案の取締役候補者による経営体制では、本中期経営計画の実行・実現に支障を来すおそれがあること

今般、当社においては、当社の企業価値の向上に真に資する取締役の候補者を指名するため、指名報酬等諮問委員会の委員において、会社提案の取締役候補者全員及び本株主提案の取締役候補者全員と個別に面談を実施いたしました。かかる面談に際しては、現職の取締役であるか否か、また、株主提案の候補者であるか否かに関わらず、いずれの候補者を指名することが当社の企業価値の向上に資するかという観点から、当社の事業や当社の企業価値の源泉に対する理解、当社の企業価値向上に資する知見等を客観的・公正に確認するよう努めました。その結果、指名報酬等諮問委員会の委員において、本株主提案の取締役
候補者は、当社の事業内容の理解が十分でなく、現在当社が置かれた状況を踏まえ、当社の経営計画を迅
速かつ確実に実行し、当社の業績回復に結びつけていくうえで適切ではないと考えるに至っております。
また、当社の取締役会や執行体制は、当社の事業に深い知見を有する業務執行取締役が有効に機能することを前提とした体制となっております。仮に、当社の業務執行取締役が、当社の経営戦略や経営計画を有さない新任取締役１名となれば、当社の業務執行機能が低下し、当社の業績回復に向けた適切な業務執行ができなくなるおそれがあります。特に、本中期経営計画の実行・実現のために想定される業務執行の範囲は多岐にわたるため、そのような事態が生じれば、本中期経営計画を推進することが極めて困難になると考えられます。
更に、上記のとおり、本株主提案の取締役候補者による経営体制においては、新任取締役である中山氏
１名のみが業務執行取締役となることが想定されております。しかしながら、中山氏については、かつて当社子会社のCFOの地位にあったため、同氏を知る当社グループの役職員は少なくないところ、当社グル
ープの役職員からは、本株主提案の内容を受け、当社グループ内で中山氏が当社取締役として復帰することに対して強い反対意見が出ております。そのため、万が一中山氏が当社取締役に選任された場合には、当社グループ内で大きな混乱が生じ、相当数の役職員が当社グループから離散し、当社の企業価値が毀損するおそれがあります。
なお、本株主提案の取締役候補者の有する知見・経験については、会社提案の取締役候補者において十二分に提供されうるものです。例えば、アパレル業界における知見・経験は当社提案の取締役候補者である久保木氏が有しておりますし、人事労務分野の知見については当社提案の取締役候補者であり社会保険労務士である藤原氏が有しております。このような状況の中で、社外取締役候補者を重複して選任することは、取締役会の意思決定の迅速性・柔軟性を阻害し、当社の企業価値の向上の支障となり得ることから、
本株主提案の取締役候補者を選任する必要はないと考えております。

― 29 ―

以上のように、本株主提案の取締役候補者による経営体制では、本中期経営計画の実行・実現に支障を来すおそれがあり、業績回復及び持続的な企業価値向上に取り組むべき当社の経営体制として不適切です。
③

小括以上より、当社としては、本株主提案の取締役候補者６名により構成される経営体制は、当社の業績回
復及び持続的な企業価値向上を図る観点から、不適切であると考えております。

(３) 本株主提案は、取締役入替え後の経営方針等を示さない点で、企業買収行動指針の趣旨に照らして不適切であること
当社の定款上の取締役の員数は８名以内と定められているところ、提案株主は、本株主提案において６名の取締役候補者の選任を提案しています。 この点、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」（以下「企業買収行動指針」といいます。）は、その脚注38（24頁）において、「取締役の選解任を提案する株主が、経営支配権を取得する意図を明かさずに他の株主と協調して相当量の株式を取得した上で、株主総会招集請求を行って多数の取締役を自らの影響力の及ぶ者に入れ替える株主提案を成立させることにより、経営支配権を取得する場合における透明性の論点がある。」とし、そのような場合には「招集請求者は、招集請求の目的や招集請求者（及び招集請求者と共同して株式の取得・処分や株主としての権利行使に関する合意をしている者がいればその者）の概要、提案が成立した後の経営の基本的な方針等について、少なくとも公開買付届出書における記載内容と同程度の適切な情報提供を株主に対して行うことが望ましい。」としています（下線部は当社）。
かかる記載の趣旨は、定時株主総会を利用して、株主提案権を行使することにより同様の結果を実現する
場合にも妥当することは明らかです。
ところが、提案株主は、本株主提案に際して、本株主提案が成立した後の経営の基本的な方針等について一切情報提供をしないばかりか、当社が提案株主に対して2024年3月19日付で書面で質問を行った際にも、当社株式の買付予定数については「現時点では未定です。」という旨、経営方針については「経営を支配する予定がないため、経営方針はありません。」という旨、当社株式の保有方針については「具体的に決まったものはありません。」という旨のみを回答するにとどまり、提案株主による当社株式の買集め及び本株主提案が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を判断する上で必要な情報提供を全く行わな
いものであって、企業買収行動指針の趣旨に照らして不適切であるといわざるを得ません。
したがって、当社は、かかる観点からも本株主提案は不適切なものであると考えております。

以上― 30 ―

事

業

報

告

年 ４ 月 １ 日から（ 20232024 年 ３ 月 31 日まで ）１．企業集団の現況⑴

当連結会計年度の事業の状況
事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症の影響からの経済活動の正常化が着実に進み、緩やかな回復基調が続いております。一方で、不安定な国際情勢に伴う資源価格の高騰や円安方向への為替変動が仕入コストを増大させるとともに、国内物価の上昇を引き起こし消費マインドに影響を及ぼしており、依然として先行き不透明な状況が続いております。
衣料品業界におきましては、経済活動の正常化に伴う人流の増加や円安を背景としたインバウンド需要の増加などによって需要の回復がみられた一方で、秋冬商戦の立ち上がりにおいては平年より気温が高く推移したことによって重衣料の動き出しが遅れるなどの厳しい状況もみられました。このような経営環境のなか、当社グル−プは「お客様第一」「品質本位」の経営理念を基に、注力事業の収益力の強化と効率化に取り組んでまいりました。
衣料事業においては、小売部門の需要回復にともない売上高が増加したことに加え、不採算店舗の撤退や値引き販売の抑制などによって収益性が改善し損失減少となりました。また、中国子会社においては事業の一部撤退や事業内容の変更などの事業構造改善を実施いたしました。
不動産賃貸事業においては、商業施設の来館客数の回復などにより売上は増加しておりますが、前期末から実施している保有資産の組み替えの影響により当期は一時的に利益が減少いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は28,697百万円（前期比1.7％増）、営業損
失は442百万円（前期は営業損失481百万円）、経常損失は336百万円（前期は経常損失378百万円）、投資有価証券売却益469百万円や投資有価証券売却損233百万円、事業構造改善費用266百万円、法人税等調
整額△935百万円などを計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は291百万円（前期比95.7％減）となりました。

①

事業別の状況は次のとおりであります。
＜衣料事業＞
小売部門の主力ブランド「ニューヨーカー」は前期に不採算店舗の撤退を実施したことにより前期比で売上高が減少いたしましたが、適正価格での販売や値引き販売の抑制などにより事業部門単位での黒字化を達成いたしました。2024年１月にブランド60周年を迎え、関連商品の企画や特設サイトの開設を通して顧客様との関係強化に取り組んでおります。ライセンスブランドである「ブルックス ブラザーズ」は旺盛なインバウンド需要を取り込み前期比で増収増益となりました。また、他ブランドとのコラボレーシ
ョンの取り組みがご好評いただいており、新たな顧客層のブランド認知が高まっております。
製造部門では好調な国内小売部門に牽引されて中国製造子会社の出荷量が増加いたしましたが、イタリ― 31 ―

アの衣料原料製造子会社においては不安定な国際情勢に起因する受注の前倒しの反動によって売上が大きく減少いたしました。
以上の結果、売上高は25,741百万円（前期比1.5％増）、セグメント損失（営業損失）は36百万円（前期は営業損失189百万円）となりました。
＜不動産賃貸事業＞
小田原の商業施設「ダイナシティ」では、経済活動の正常化に伴う人流の増加に加えて、魅力的なテナントの誘致や地域に密着した取り組みなどによって来館客数が増加し、前期比で増収増益となりました。
オフィスビル等の賃貸については、前期末に保有資産の組み替えを目的として老朽化した本社ビルを売却したことによって一時的な利益の減少が生じておりますが、当期中に新たな不動産の取得が完了し安定的な収益を生み出しております。
以上の結果、売上高は2,956百万円（前期比3.5％増）、セグメント利益（営業利益）は470百万円（前期比17.2％減）となりました。
②③

設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は10,370百万円であります。
資金調達の状況
短期借入金を1,060百万円借入し、760百万円返済いたしました。また、長期借入金を6,300百万円借入
し、3,710百万円返済いたしました。

④

重要事象等について
当社グループの事業を取り巻く市場環境は、人口減少・少子高齢化に伴う消費者の志向の多様化に加え、不安定な国際情勢に伴う世界的な資源価格の高騰や円安方向への為替変動など、先行き不透明な状況にあります。当連結会計年度もこれらの影響を大きく受け、重要な営業損失、経常損失を計上している状況であり、現時点においては継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
しかしながら、当社グループは当連結会計年度末の現金および預金の残高に加え、換金可能な有価証券を保有しており、当面の資金を十分に確保していることから、重要な資金繰りの懸念はありません。また、当該状況を解消するための取り組みにつきましては「1 企業集団の現況 （4）対処すべき課題」に記載のとおりであり、従って、当事象の解消ができるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められません。

― 32 ―

⑵財産および損益の状況の推移
第区
売

第 101 期
（当連結会計年度）（2021年３月期）（2022年３月期）（2023年３月期）（2024年３月期）

分

第

99 期

第

100 期

高 (百万円)

17,29924,60928,21828,697) (百万円)△2,204△1,615△378△336

親会社株主に帰属する当期純利益又は(百万円)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)△4,513△3,5446,757

291

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) (円)△138.62△108.37207.46

10.22

経

上

98 期

常

損

失

(

△

総

資

産 (百万円)

35,394

31,79839,76240,882純資産 (百万円)

10,628

7,713

14,503

14,646

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)291.23209.89442.30511.82（注）「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
⑶

重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容％
株 式 会 社 ダ イ ド ー フ ォ ワ ー ド

100百万円

100.0

衣料品および服飾品の販売
衣料品の輸入販売、手編糸および毛織物の販売
不
動
産
賃
貸

株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパン

125百万円

80.5

衣料品および服飾品の販売

大 都 利 美 特 （中 国） 投 資 有 限 公 司（DAIDOH LIMITED（CHINA）HOLDINGS CO., LTD.）

32,000千米ドル

100.0

中国関連会社の資金管理・管理業務受託・物流業務受託
衣 料 原 料 の 製 造 販 売

大同佳楽登(馬鞍山)有限公司（DAIDOH JARDIN（MAANSHAN）CO., LTD.）

13,110千米ドル

100.0衣（11.5）

上 海 紐 約 克 服 装 銷 售 有 限 公 司（SHANGHAI NEWYORKER CLOTHING SALES CO., LTD.）

4,690千米ドル

95.7
衣料品および服飾品の販売（21.3）

P o n t e t o r t o

1,549千ユーロ

100.0

S . p . A .

（注）当社の議決権比率欄の（）内の内書は間接所有であります。
― 33 ―

料

品

の

販

売

ファッションおよびスポーツ
ウェア向け生地の製造販売

⑷

対処すべき課題
当社グループは、1879年の創業以来、「お客様第一」「品質本位」の経営理念のもと、顧客の皆様に高品質な衣料品を適切な価格で提供しながら、中長期の視点で利益を生み出せる企業グループへの進化に取り組
んでまいりました。
しかしながら、長期にわたり営業損失が継続しており、特に直近３年間においては新型コロナウイルス感染症という危機から回復するために各事業の変革に取り組みましたが、2024年３月期においても営業損失
および経常損失を計上することとなりました。
このような業績の低迷から早期に脱却を図るため、より強固な利益体質を構築し株主の皆様への適切なリターンを行えるよう、「革新と進化」をテーマとして2027年３月期に至る３ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。
計画の詳細につきましては、当社ホームページに記載しております。
（https://www.daidoh-limited.com/pdf/2024/20240520_01.pdf）あわせてご高覧くださいますようお願い申し上げます。

【中期経営計画「革新と進化」について】
中期経営計画においては、過去10年間の振り返りを踏まえ、グループ一丸となって改革と改善を実行することで2027年３月期に連結営業利益15億円、ROE８%の達成を計画しております。
既存事業の成長に加えてM&Aによる非連続的な成長を実現するために、社内で不足している経営リソー
スを社外から補完することで策定した計画の実現性を向上させます。

中期経営計画の目標：2027年３月期 連結営業利益15億円、ROE８%
I ビジネスモデルの進化
I.I 事業ポートフォリオの刷新
成長させる事業と縮小させる事業を明確にし、利益率・成長率の高い事業に注力いたします。
＜衣料事業＞
小売部門においては、売上高が伸長しているブルックス ブラザーズのさらなる成長に向けた取り組
みを実施いたします。売上成長率が低下しているニューヨーカーについては、サプライチェーン改革等によって利益率の改善を図ります。
製造部門においては、高機能なスポーツ衣料用素材を取り扱うポンテトルトの成長に注力し、中国の製造部門は利益率の改善を目指し事業構造改善を推進いたします。

― 34 ―

＜不動産賃貸事業＞
高い利益率が安定的に継続している小田原の商業施設ダイナシティについては、引き続き地域密着型の商業施設としての役割を果たしてまいります。ダイナシティ以外の賃貸用不動産についてはグループ全体の資金需要に応じて柔軟に検討してまいります。
I.II 事業別施策の実行
当社のSPA企業としての強みを梃子にビジネスモデルを進化させるとともに、海外拡販能力の強化、DX/CRMの推進、M&A機能の強化と推進を行ないます。
① ブルックス ブラザーズは、国内企画の拡充とECの強化を実施いたします。
② ニューヨーカーは、発注精度向上システムの導入などを通して利益率の改善を図ります。
③ アウトドアアパレルへの参入によってグループシナジーを創出することを検討いたします。
④ ポンテトルトの営業力およびマーケティングを強化いたします。
⑤ DX/CRMへの取り組みを推進し、顧客への提供付加価値の最大化を図ります。
⑥ M&A機能を強化し、M&Aによる非連続的な成長を推進いたします。
II 経営体制の刷新と強化
成長戦略を実行・実現するために、取締役会の構成を見直し、女性取締役の登用によるダイバーシテ
ィの推進やアパレル業界に知見のある社外取締役の登用を実施いたします。さらに、外部エキスパートとの協業によりノウハウ、人材を補完いたします。
また、現行のストックオプション制度から一定の業績基準の達成を条件とする譲渡制限付株式報酬制
度に変更することで、計画達成へのインセンティブを強化いたします。
【サステナビリティに関する考え方および取組】
当社グループはこれまで経営理念である「お客様第一」「品質本位」をもとに、自社の製品・サービスにより、お客様の暮らしの質の向上に貢献していきたいという想いをもって、お客様が求める商品・サービスを理解し、安心、信頼をいただける品質を担保し提供することを第一に考えてまいりました。
これに加え、商品・サービスを生み出す全ての過程において、環境・社会・経済に配慮することを明言し、当社の事業領域で設定したそれぞれのSDGs（持続可能な開発目標）の達成が、商品・サービスの価値を高め、結果、お客様、株主様、お取引先、従業員など、当社グループに関わるすべての人々の暮らしがよ
り豊かになるよう、生活の「質」の向上に寄与することにより持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指してまいります。
そこで、当社は上記の目標を推進、達成するために、「サステナビリティ基本方針」を全社統一の道標として制定しております。

― 35 ―

「サステナビリティ基本方針」
１．
２．
３．

当社は、経営理念に基づき自社で定めるSDGs（持続可能な開発目標）の達成を目指すことにより、環境・社会・経済に配慮したサステナブルな経営を推進します。
当社は、常により良い品質の商品・サービスを提供することにより、お客様のサステナブルで充実した生活の「質」の向上に貢献します。
当社は、事業活動を通じて、「すべての人が享受できる人間的な豊かさ」を目指す
ことにより、当社に関わるすべての皆様と共に、サステナブルで豊かな社会の実現に貢献します。

【CSRおよびコンプライアンスについて】
CSR（企業の社会的責任）とコンプライアンス（法令遵守）につきましては、法令の遵守に基づく企業倫
理の重要性を認識するとともに、「お客様第一」「品質本位」の経営理念を通じて、企業価値の最大化を実現するために、的確かつ迅速に経営されるべきと考えております。その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、お取引先・社員等の各ステークホルダー（関係各位）との良好な関係を築くとともに、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人など、法律上の機能制度の一層の強化・改善を行ない、コーポレート・ガバナンス（企業統治）を充実させてまいります。
なお、当社ホームページ（https://www.daidoh-limited.com/）において株主および投資家の皆様への迅速かつ正確な情報の開示につとめるとともに、企業情報の共有化を進め、経営の透明性を高めてまいります。
また、2005年４月より施行されました個人情報保護法に関して、全役員および全従業員に継続的な啓発を行ない、必要な措置をとっております。
株主の皆様におかれましては、なにとぞ一層のご支援ご鞭撻のほどお願い申し上げる次第であります。

― 36 ―

⑸主要な事業内容（2024年３月31日現在）
事

業

衣

料

不

動

⑹

産

事

賃

貸

事

事

業

内

容

主要製品または施設名

紳士婦人衣料製品の製造販売
業 紳士婦人服向け衣料用繊維素材・手編糸等の衣料品原料の製造販売
ショッピングセンター
業
オフィスビル等管理運営

スーツ・ブレザー・スラックス・ス
カート・ニットウェア
衣料用繊維素材・手編糸ダイナシティ
本郷TKビル

主要な営業所および工場（2024年３月31日現在）
当社 本社
東京都千代田区外神田三丁目１番16号①②⑺

主要な子会社の事業所
株式会社ダイドーフォワード
株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパン
大都利美特（中国）投資有限公司（DAIDOH LIMITED（CHINA）HOLDINGS CO., LTD.）
大同佳楽登（馬鞍山）有限公司（DAIDOH JARDIN（MAANSHAN）CO., LTD.）上海紐約克服装銷售有限公司（SHANGHAI NEWYORKER CLOTHING SALES CO.,LTD.）
Pontetorto S.p.A.

東京都千代田区
東京都品川区
中国上海市
中国安徽省馬鞍山市
中国上海市
イタリア トスカーナ州

使用人の状況（2024年３月31日現在）
企業集団の使用人の状況

①

使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

635名

141名減

（注）１．使用人数は就業員数であり、上記のほか臨時従業員の期中平均人員は476名であります。
２．使用人数の前連結会計年度末に比べて減少おりますが、その主な要因は大同佳楽登(馬鞍山)有限公司の事業内容の変更に伴う人員削減による減少であります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人
34名

数

前事業年度末比増減

平

1名減

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

52.9歳（注）使用人数は就業員数であり、上記のほか臨時従業員の期中平均人員は12名であります。

― 37 ―

25.3年

⑻主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
当社の借入先の状況
借
株

式

入
会

3,400百万円

株

式

株

式

三

井

社

横

ほ

住
浜

友

銀

額

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

会

ず

入

6,073百万円

社

み

借
行

会

社

先

銀

行

2,000百万円

銀

行

400百万円（注）連結子会社の借入金は、金額に重要性がないため記載を省略しております。

― 38 ―

２．会社の現況⑴

株式の状況（2024年３月31日現在）
発行可能株式総数
150,000,000株
発行済株式の総数
30,696,897株①②＊2024年3月29日付で実施した自己株式の消却に伴い、発行済株式総数は前事業年度末よりも5,000,000株減少しております。
③
④

株
主
数
大株主（上位10名）
株

17,941名
主

名

持

株

数

持

株

比

率

INTERTRUST TRUSTEES（CAYMAN）LIMITED SOLELYIN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN−UP

9,028千株

32.15％株ー

1,595千株

5.68％

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

973千株

3.47％

三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社

646千株

2.30％

三

社

642千株

2.29％

行

628千株

2.24％

会

社

465千株

1.66％

動

産

364千株

1.30％

会

社

350千株

1.25％

ナ

カ

330千株

1.18％

株

式

井

会

住

式

明

治

株

式

友

信

会

社

田

生

安
会

日

本

株

式

社

社
毛
会

託

ソ

銀
み

命

保

南

青

織

株
社

ト

行

株

ず

ほ

険

相

山

会
銀

互
不

式
コ

式

（注）１．当社所有の自己株式（3,769,387株）は、上記大株主からは除外しております。
２．当社は、「株式給付信託（Ｊ−ＥＳＯＰ）」導入に伴い、2009年４月１日付で自己株式428,500株および2012年12月13日付で自己株式1,500,000株を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）へ拠出しております。なお、自己株式数については、2024年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式（1,154,400株）を自己株式数に含めております。持株数の持株比率の算定上、控除した自己株
式には信託が保有する当社株式は含めておりません。

― 39 ―

⑵

新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2024年３月31日現在）
取締役会決議日

新 株
予約権
の 数

2008年７月７日

24個

2009年７月６日

48個

2010年７月５日

41個

2011年７月４日

52個

2012年７月２日

57個

新株予約権の目 的 で あ る
株式の種類、数
当社普通株式2,400株
当社普通株式4,800株
当社普通株式4,100株
当社普通株式5,200株
当社普通株式5,700株

103個

当社普通株式10,300株

2014年７月７日

103個

当社普通株式10,300株

2015年７月６日

116個

当社普通株式11,600株

2013年７月１日

2016年７月５日

2017年７月４日

2018年７月３日

121個

191個

222個

当社普通株式12,100株

当社普通株式
19,100株

当社普通株式22,200株

１株当たり
の払込金額

権利行使時
１株当たり
振 込 金 額

480円

1円

213円

1円

275円

1円

385円

1円

251円

1円

権 利 行 使 期 間

役員の保有状況2008 年 ８ 月 ７ 日 か ら
2038 年 ８ 月 ６ 日 ま で2009 年 ７ 月 24 日 か ら
2039 年 ７ 月 23 日 ま で2010 年 ７ 月 23 日 か ら
2040 年 ７ 月 22 日 ま で2011 年 ７ 月 22 日 か ら
2041 年 ７ 月 21 日 ま で2012 年 ７ 月 20 日 か ら
2042 年 ７ 月 19 日 ま で

監

査

役

監

査

役

監

査

役

監

査

役

監

査

役

取

締

役

監

査

役

取

締

役

監

査

役

取

締

役

監

査

役

取

締

役

1円

2013 年 ７ 月 19 日 か ら
2043 年 ７ 月 18 日 ま で

318円

1円

2014 年 ７ 月 25 日 か ら
2044 年 ７ 月 24 日 ま で

332円

1円

2015 年 ７ 月 24 日 か ら
2045 年 ７ 月 23 日 ま で

361円

260円

314円

296円

― 40 ―

1円

1円

1円

2016 年 ７ 月 23 日 か ら
2046 年 ７ 月 22 日 ま で2017 年 ７ 月 22 日 か ら
2047 年 ７ 月 21 日 ま で2018 年 ７ 月 21 日 か ら
2048 年 ７ 月 20 日 ま で

社外取締役
監

査

役

取

締

役

社外取締役
監

査

役

取

締

役

1名
24個
1名
48個
1名
41個
2名
52個
2名
57個
1名
29個
2名
74個
1名
29個
2名
74個
1名
33個
2名
83個
1名
31個
1名
24個
2名
66個
2名
82個
1名
31個
2名
78個

3名
120個
社外取締役
1名
30個
監 査 役
2名
72個

取締役会決議日

新 株
予約権
の 数

新株予約権の目 的 で あ る
株式の種類、数

１株当たり
の払込金額

権利行使時
１株当たり
振 込 金 額権 利 行 使 期 間

役員の保有状況取2019年７月２日

2020年７月２日

2021年７月１日

2022年７月１日

2023年７月３日

②

280個

433個

460個

471個

556個

当社普通株式43,300株

当社普通株式46,000株

当社普通株式47,100株

当社普通株式55,600株

227円

1円

160円

1円

174円

1円

155円

1円

247円

１円

2019 年 ７ 月 20 日 か ら
2049 年 ７ 月 19 日 ま で2020 年 ７ 月 20 日 か ら
2050 年 ７ 月 19 日 ま で

2021 年 ７ 月 20 日 か ら
2051 年 ７ 月 19 日 ま で

2022 年 ７ 月 21 日 か ら
2052 年 ７ 月 20 日 ま で

2023 年 7 月 20 日 か ら
2053 年 7 月 19 日 ま で

役

社外取締役
監

査

役

取

締

役

社外取締役
監

査

役

取

締

役

社外取締役
監

査

役

取

締

役

社外取締役
監

査

役

取

締

役

4名
186個
1名
28個
2名
66個
4名
280個
2名
72個
2名
81個
4名
280個
2名
72個
3名
108個
4名
289個
2名
74個
3名
108個

4名
368個
社外取締役
2名
80個
監 査 役
3名
108個

当事業年度中に職務執行の対価として執行役員に対し交付した新株予約権等の状況

取締役会決議日

新 株
予約権
の 数

2023年７月３日

440個③

当社普通株式28,000株

締

新株予約権の目 的 で あ る
株式の種類、数
当社普通株式44,000株

１株当たり
の払込金額

権利行使時
１株当たり
振 込 金 額権 利 行 使 期 間

247円

１円

2023 年 7 月 20 日 か ら
2053 年 7 月 19 日 か ら

交付者数
11名

新株予約権の行使の条件
・新株予約権者は、行使期間内において、当社の取締役、監査役および執行役員が役職員としての地位を喪失した日（継続して取締役および監査役となった者はその地位を喪失した日）の翌日から新株予約権を行使できるものとする。
・新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
・その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

― 41 ―

⑶

会社役員の状況
取締役および監査役の状況（2024年３月31日現在）①

会社における地位

代表取締役社長

取

締

役

取

締

役

取

締

役

取

締

役

取

締

役

常 勤 監 査 役
監

査

役

監

査

役

氏

名

担当および重要な兼職の状況

なべ

わり

つかさ

鍋

割

宰

わた

べ

かつ

お

渡

部

克

男

しろ

だ

けい

いち

白 子 田

圭

一

はぎ

わら

ひで

とし

にし

おか

かず

ゆき

なり

た

けん

すけ

萩
西

こ

原
岡

成

田

と

ざわ

戸
たけ

武
き

城

秀

敏

和

行

健

介

澤

か な い

だ

まさ

田
ど

戸

くに

昌
ま

DX、ダイドーエンゲージメント、SDGs推進担当
中国・アジア事業推進担当
不動産事業 兼 海外事業担当
株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパン代表取締役会長
国内製造事業開発担当兼室長
中国製造事業担当
大都利美特（中国）投資有限公司董事長
大同利美特商貿（上海）有限公司董事長
管理部門担当ダイバーシティ推進担当
株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパン取締役
Pontetorto S.p.A.取締役
国内事業担当ロジスティック（物流）担当
株式会社ダイドーフォワード代表取締役社長

邦
あ

こ

真 亜 子

学校法人田中千代学園評議委員
株式会社ダイドーフォワード監査役
株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパン監査役
弁護士
中部国際空港株式会社社外取締役
株式会社学研ホールディングス社外取締役
学校法人田中千代学園理事（注）１．取締役西岡和行氏および取締役成田健介氏は、社外取締役であります。
２．監査役武田昌邦氏および監査役城戸真亜子氏は、社外監査役であります。
３．当社は、社外取締役西岡和行、社外取締役成田健介、社外監査役武田昌邦および社外監査役城戸真亜
子の４氏を株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．2023年６月29日開催の第100回定時株主総会において、新たに白子田圭一氏および萩原秀敏氏は取締役に選任され、就任いたしました。
５．2023年６月29日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって、取締役福羅喜代志氏および齋藤文
孝氏は、任期満了により退任いたしました。
― 42 ―

②

取締役および監査役の報酬等
当社は、次のとおり報酬等の内容に係る決定方針に関して決議しております。当該取締役会の決議に際しては、指名報酬等諮問委員会の審議・答申を経ております。
１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の報酬は、基本報酬と株式報酬（ストック・オプション）および業績連動報酬である賞与により構成されており、その報酬は社外取締役が委員長をつとめる指名報酬等諮問委員会の答申を受け、株主総会で承認された限度額および付与株式数の上限の範囲内で取締役会において決定いたします。取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬等諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた審議を行なっているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
２．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員の報酬等の総枠については、取締役の報酬限度額を年額１億８千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役および監査役のストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限をそれぞれ年額４千万円および１千万円として2006年６月29日第83回定時株主総会で決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名で、監査役の員数は４名であります。監査役の報酬限度額を年額６千万円以内として1994年６月29日第71回定時株主総会で決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。
３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の方法に関する事項
基本報酬につきましては、取締役の報酬に関する内規の役位に応じて定めています。
非金銭報酬である株式報酬（ストック・オプション）は、定められた役位別の総報酬の基準額を基に、株主総会の決議により決定した年額４千万円および45,000株の範囲内で、割り当てを受けた日から30年以内に、その地位を喪失した日の翌日から行使することができるものとすると定めています。権利行使時の１株当たりの振込金額は１円としております。業績連動報酬である賞与は、事業業績と市場からの評価などを反映させることを理由に、主として連結営業利益（本書31頁をご参照ください。）および株価向上率を指標にしており、各役員の職責に応じた指標に基づく評価と個人考課評価により金額を決定しております。当事業年度の連結営業利益は目標に対して損失減少となり、期末の株価は期首に比較して上昇いたしました。
これらについて指名報酬等諮問委員会が審議を経ることで、公平性・透明性・客観性を確保しております。

― 43 ―

③

当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額(百万円)

報酬等の総額
(百万円)

役員区分

基本報酬

非金銭報酬等

業績連動報酬

対象となる
役員の員数
(名)

取締役
(うち社外取締役)

68
( 13)

(

52
12)

(

10
1)

6
(−)

８
(２)

監査役
(うち社外監査役)

22
( 12)

(

20
11)

２
( １)

−

３
(２)

72

12

６

11

合計

91

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の賞与の金額は、当事業年度の状況を鑑みた結果として過年度の引当金額を５百万円戻し入れており、当事業年度の計上額が12百万円となるため、上表では差額を表示しております。
④

社外役員に関する事項
イ．重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
区

取

取

監

監

締

締

査

査

分

役

役

・

西

成

氏

岡

田

田

名

取締役会・監査役会への出席、発言の状況および社外取締役に期待される役割に関して行なった職務の概要

和行

当事業年度に開催された取締役会20回のすべてに出席いたしました。当社の事業領域における豊富な経験と実績ならびに幅広い知識と見識に基づき、独立的な立場から取締役会における監督を行ない、取締役会の監督機能の強化と経営の透明性の確保に貢献する役割を果たしております。

介

当事業年度に開催された取締役会20回のうち19回に出席いたしました。経営に関する豊富な経験と実績ならびに幅広い知識と見識に基づき、独立的な立場から取締役会における監督を行ない、取締役会の監督機能の強化と経営の透明性の確保に貢献する役割を果たしております。

邦

当事業年度に開催された取締役会20回のうち19回に、監査役会21回すべてに出席いたしました。取締役会および監査役会において主に法律専門家の見地から発言し意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行なっております。

健

役

武

昌

役

当事業年度に開催された取締役会20回のうち19回に、監査役会21回すべてに出席いたしました。他の会社の社外取締役や顧問、学校法人の理事などを
城 戸 真 亜 子 歴任する中で培った経営全般の知識と経験に基づき、客観的な立場から適切な監査を行なっており、経営の監督とコンプライアンスの強化をはかる役割を果たしております。

― 44 ―

⑤

責任限定契約の内容の概要
当社は、現行定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役との間で当社への損
害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、これに基づき社外取締役、社外監査役全員と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑥

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役および監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等
賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行なった行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行なった行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

⑷

会計監査人の状況①

名称

東邦監査法人（注）当社の会計監査人でありましたEY新日本有限責任監査法人は、2023年６月29日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって任期満了により会計監査人を退任いたしました。
②

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

54 百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

54 百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報
酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．海外にある一部の子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士の監査を受けております。
③

会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別
監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行なって
おります。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたしま― 45 ―

す。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また監査役会は、会計監査人が適切な職務の執行に支障がある場合
等、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
⑤

責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人東邦監査法人は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査受嘱者に悪意または重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度としております。

― 46 ―

⑸

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制および運用状況の概要は以下のとおりであります。
①

コンプライアンス体制(取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制)
当社は、「お客様第一」「品質本位」を経営の基本方針とし、創業以来約140年にわたり培ってきた “信用” をさらに高めるため「企業行動規範」を制定して、代表取締役社長執行役員は、その精神をグループの全役職員に継続的に伝達し、法令遵守と社会規範に基づく行動を促し、広く社会に信頼される企業活動を行なうことを徹底しております。
取締役会は、代表取締役社長執行役員を委員長とする18名(社外委員を含む)で構成するコンプライアン
ス委員会を設置し、適切に運営しております。なお、当事業年度は３回開催し、ここで内部統制の評価状
況の報告等を行ないました。
さらに通報受付窓口を社外専門家とする、コンプライアンス・ホットラインを設置・運営しており、これによって通報等を行なった場合でも、当該役職員に不利益な扱いを行なわないこと等を規程により明確にしております。また、社内のコンプライアンス意識の浸透と向上をはかるべく、必要に応じ、社内セミナーの実施および社内情報掲示板への掲載等によりその周知徹底をはかっております。
反社会的勢力に対しては、取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応を執ります。
また、反社会的勢力に関する情報収集のため、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会およびその下部組織である万世橋地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定期的な研修会および情報交換会等に参加しております。
海外事業においても、地域の特性を考慮し、同様の体制の整備･運用を行なっております。

②

リスク管理体制(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
取締役会は、規程に基づき、リスク管理委員会を設置・運営しております。
リスク管理委員会は、各部門担当取締役および部門業務執行責任者計18名により構成され、全社的なリスクを総括的に管理し、適宜に取締役会および監査役会に報告を行なっております。なお、当事業年度は３回開催し、ここで海外事業を含む各事業部門のリスク管理担当者からの報告を受け、リスクの自己評価を実施しました。
また、グループ各社においても個別にリスク管理委員会を設け、同様の活動を行ない、危機管理についての情報共有を行なっております。
さらに、リスク管理における個人情報管理において、取締役会は規程に基づき、グループ個人情報管理委員会を設置、運営しております。

― 47 ―

グループ個人情報管理委員会は、各部門担当取締役および部門業務執行責任者計16名により構成され、グループの事業活動に関わる個人情報を特定し、個人情報への不正アクセス、個人データの紛失、破壊、改ざんおよび漏洩等、各種リスクに対して講じられた管理措置の運用のモニタリングを行なっております。なお、当事業年度は２回開催し、各事業部門における個人情報と管理体制の確認およびリスク管理委
員会と合同開催にて各事業部門の管理担当者からの報告を受け、個人情報に関わる管理とリスクの自己評価を実施しました。
③

取締役の業務執行(取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制)
当社は、原則として取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行なうほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。さらに、当社は社外取締役を2名選任し、取締役会による当社取締役の職務執行の監督機能を強化しております。
また、取締役・監査役・グループ各社の執行責任者および管理部門の責任者により構成される執行役員会議を毎月開催し、各部門の状況・問題点等を把握し、監督・改善を行なっております。
取締役会の決議事項以外の重要な申請・報告等の事項については、グループ共通の「稟議規程」により、適切な管理・運用を行なっております。

④

当社グループの内部統制(企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、業務および財務報告の適正性の確保のみならず、業務全般にわたる内部統制の有効性を高めるため、当社グループ全体を対象に、内部統制室および内部監査室を設置しております。
内部統制室は、海外子会社へのリモートでの往査(中国３回、イタリア１回)を含め、所定の６社に対し、内部統制全般の整備運用状況のテストおよび評価を行なうとともに、対象会社と協力し、運用状況の改善につとめております。
内部監査室はこの運用状況の評価を行ない、結果として良好な統制状況を確認しております。

⑤

業務情報の管理(取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制)
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「規程管理規程」および「文書管理規程」に従い、当該情報を議事録等、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切に管理しております。その他の業務情報の管理も、同様に行なっております。

⑥

監査役の補助者(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および使用人の取締役からの独立性に関する事項)
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することとしております。
この場合、監査役が指定する期間中は、当該使用人は、監査役の指揮下で業務を行なうこととしております。

― 48 ―

⑦

監査役への報告・監査役監査(取締役および使用人が監査役に報告するための体制および監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制)
取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令および社内規程に基づき、直ちに監査役に報告することとしております。
監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、執行役員会
議等の主要な会議に出席しております。監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求め、適時に事業場・子会社等への往査を行なっております。
また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を密にして相互の連携をはかっております。
監査役は、代表取締役社長執行役員と定期的に会合を持ち、意思疎通をはかっております。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告に記載の金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、議決権・持株比率は、表示しております単位未満の端数を四捨五入しております。

― 49 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2024年３月31日現在）（単位：百万円）
科
流
現

目

（資

産

の

動

資

産

金

及

び

受

取

売
そ

預

資
の

貸

倒

科

17,245

手

卸

額

部）

掛

棚

金

引

当

金

5,377

形

155

金

2,515

産

7,258

他

2,021

金

△84

産

23,636

有 形 固 定 資 産

15,614

固

定

資

物(純額)

9,637

物(純額)

170

機 械 及 び 装 置(純額)

180

建
構

築

具(純額)

12

工 具、 器 具 及 び 備 品(純額)

149

車

両

運

搬

ー

建

設

ス

資
仮

ソ

フ

リ

ー

ト

ウ
ス

そ

負

勘

6

（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
新 株 予 約 権
非支配株主持分

1,671
エ

ア

208

資

産

21

の

他

1,442
6,350

券

4,567

敷 金 及 び 保 証 金

1,532

繰

資
延

そ
貸
資

有

価

税

金

証
資

の
倒
産

引

当
合

26,23521

投資その他の資産
投13,677
1,473
6,571
771
147
121
456
1,544
325
2,266
12,558
5,802
1,490
2,066
2,387
169
641

産(純額)

無 形 固 定 資 産

産

121

他

408

金
計

△278
40,882

額（負 債 の 部）動負債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
契
約
負
債
預
り
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
長 期 預 り 保 証 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 に 係 る 負 債
そ
の
他

5,436

定

金

流

地

土
リ

目

純

債

産

合

計

10,946
6,891
4,548
1,764
△2,258
2,835
1,467
1,368
195
668
計

14,646

負 債 純 資 産 合 計

40,882― 50 ―資合

連 結 損 益 計 算 書
年 ４ 月 １ 日から（ 20232024 年 ３ 月 31 日まで ）
科

目
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
（△）
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
受
取
手
数
料
補
助
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
そ
の
他
経
常
損
失
（△）
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投
資
有
価
証
券
売
却
益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
売
却
損
減
損
損
失
投
資
有
価
証
券
売
却
損
事
業
構
造
改
善
費
用
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 （△）
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
売
売（単位：百万円）

金

額
28,697
13,777
14,91915,362△442

上― 51 ―

70
112
56
78
26
141
202
85
91

1
469
29
43
233
266
26
150
△935

485

379
△336

471

598
△463
△784
321
29
291

連結株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（ 20232024 年 ３ 月 31 日まで ）
株
資
当
当

期
期

首
変

残
動

高
額

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

6,891

6,614

1,537

△3,175

11,868剰 余 金 の 配 当

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自己株式の処分
自己株式の取得
自己株式の消却
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

（単位：百万円）

△64

△64

291

291

△46
△2,019−6,891△2,066
4,548

227
1,764

73
△1,1762,019

26△1,176−916△2,258△922
10,946

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当
当

期
期

首
変

残
動

高
額

そ の 他 の 新 株 予 約 権 非支配株主持分 純 資 産 合 計
その他有価証券 為 替 換 算
包 括 利 益
評価差額金 調 整 勘 定
累計額合計
797
1,015
1,812
183
638
14,503△64

剰 余 金 の 配 当

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自己株式の処分
自己株式の取得
自己株式の消却
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高291
26
△1,176
−
669

353

1,023

11

29

1,064

669
1,467

353
1,368

1,023
2,835

11
195

29
668

142
14,646― 52 ―

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等に関する注記⑴ 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
９社
・主要な連結子会社の名称
株式会社ダイドーフォワード
株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパン
大都利美特（中国）投資有限公司（DAIDOH LIMITED （CHINA）HOLDINGS CO., LTD.）
大同佳楽登（馬鞍山）有限公司（DAIDOH
JARDIN（MAANSHAN）
CO.,
LTD.）
上海紐約克服装銷售有限公司（SHANGHAI NEWYORKER CLOTHING SALES CO., LTD.）
Pontetorto S.p.A.
② 非連結子会社の状況
・非連結子会社の名称
有限会社ニューヨーカー米沢
なお、非連結子会社であった有限会社千代田工業と有限会社ニューヨー
カーカゾックは清算結了により非連結子会社から除外しております。
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
⑵ 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
・持分法適用の非連結子会社及び関連会社数
該当事項はありません。
② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・会社等の名称
有限会社ニューヨーカー米沢
・持分法を適用しない理由
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等か
らみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

― 53 ―

⑶連結子会社の決算日等に関する事項
連結子会社のうち、大都利美特（中国）投資有限公司等の中国所在の５社、Pontetorto S.p.A.及びその子会社１社の決算日は12月31日、株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパンは１月31日であり、各社の決算日の計算書類を使用しております。また、１月１日および２月１日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引につきましては、連結上必要な調整を行なっております。その他の連結子会社は連結計算書類作成会社と同じ決算日であります。
⑷ 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準および評価方法
イ．その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
ハ．棚卸資産主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）ただし、一部の連結子会社は移動平均法（収益性の低下
による簿価切下げの方法）によっております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
賃貸固定資産の一部は定額法、その他は定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社については当該国の規定による定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物および構築物
10年〜50 年
機械および装置
10年〜20 年
その他
５ 年〜20 年― 54 ―

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウェアの償却年数は５年（社内における利用可能期間）、商標権は20年、特許権は10年、その他の無形固定資産は11年であります。
ハ．リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
なお、国際財務報告基準を適用している子会社については、国際財務報告基準第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリースを連結貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。また、（リース取引関係）において、IFRS第16号に基づくリース取引は、
ファイナンス・リース取引の分類としております。
③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

ロ．賞与引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④

退職給付に係る会計処理の方法
イ．退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ロ．数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理の方法
数理計算上の差異は、発生時に一括費用処理しております。

― 55 ―

⑤

収益及び費用の計上基準
当社の衣料事業は衣料用の原材料や製品の製造販売を行っており、主な顧客は衣料品を販売する事業会
社や一般消費者であります。なお、その他に不動産賃貸事業も展開しております。
イ．小売に係る収益
小売に係る収益は、主に製品の引渡時点で顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該製品の引渡時点で収益を認識しております。
ロ．卸売に係る収益
卸売に係る収益は、主に製品の引渡時点で顧客が当該製品に対する支配を獲得し、顧客による検収が完了した時点で履行義務が充足されると判断しているため、当該製品の検収時点で収益を認識しております。一部の製品については出荷時から製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから出荷時点で収益を認識しております。
⑥ 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算しております。換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めて計上しております。

― 56 ―

２．会計上の見積りに関する注記繰延税金資産の回収可能性⑴ 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産(純額）121百万円(繰延税金負債との相殺前の金額は963百万円）⑵

連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報
算出方法
当社グループでは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、予測される将来の課税所得及びタックス・プランニング等を考慮し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の課税所得の見積りは、事業計画を基礎としております。

①

②

主要な仮定
将来の課税所得の見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、製品の販売数量の予測であります。販売数量の予測は、主に市場動向や顧客の需要予測を基に判断しております。

③

翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
主要な仮定である製品の販売数量の予測は、見積りの不確実性が高く、販売数量が変化することに伴い、課税所得の見積り額が変動することにより、繰延税金資産の計上額が変動し、税金費用に影響する可能性があります。

3．連結貸借対照表に関する注記⑴ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産
建
物
構
築
物
機
械
及
び
装
置
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
計
担保付債務
短期借入金
長期借入金
（うち、１年内返済予定の長期借入金）
長期預り保証金等⑵ 有形固定資産の減価償却累計額

6,367百万円
144百万円
0百万円
52百万円
5,425百万円
11,990百万円
5,300百万円
6,573百万円
771百万円
399百万円
39,215百万円― 57 ―

４．連結損益計算書に関する注記⑴ 減損損失当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場所
日本

用途
店舗

種類
建物・工具器具備品等

金額
43百万円

減損損失の算定にあたっては、他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャ
ッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行なっております。
上記資産グループについては、営業活動による収益性の低下が認められ、短期的な回復が見込まれないため、上記資産グループに係る資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は正味売却価額により測定し、正味売却価額は売却が困難であるためゼロとして測定しております。
⑵ 事業構造改善費用
当社の連結子会社である大同利美特商貿(上海)有限公司の解散及び一部事業の移管や大同佳楽登(馬鞍山)有限公司の事業内容変更等に伴う特別退職金等を特別損失に計上しております。
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 当連結会計年度末日における発行済株式の総数 普通株式 30,696,897株⑵ 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等2023年６月29日開催の第100期定時株主総会決議による配当に関する事項
・配 当 金 の 総 額
64百万円
・１株当たり配当額
2.0円
・基
準
日
2023年３月31日
・効 力 発 生 日
2023年６月30日（注） 2023年６月29日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金２百万円を含んでおります。
②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの
2024年６月27日開催の第101回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配 当 金 の 総 額
56百万円
・配 当 の 原 資
利益剰余金・１株当たり配当額
2.0円
・基
準
日
2024年３月31日
・効 力 発 生 日
2024年６月28日（注） 2024年６月27日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金２百万円を含んでおります。
― 58 ―

⑶当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
目的となる株式の種類
2005 年 ６ 月 29
取 締 役 会 決 議2006 年 ７ 月 10
取 締 役 会 決 議2007 年 ７ 月 ９
取 締 役 会 決 議2008 年 ７ 月 ７
取 締 役 会 決 議2009 年 ７ 月 ６
取 締 役 会 決 議

日
分
日
分
日
分
日
分
日
分

目的となる株式の数

新株予約権の残高

普通株式

2,500株25個

普通株式

1,700株17個

普通株式

2,000株20個

普通株式

4,800株48個

普通株式

9,600株

96個

2010 年 ７ 月 ５ 日
取 締 役 会 決 議 分

普通株式

13,800株

138個

2011 年 ７ 月 ４ 日
取 締 役 会 決 議 分

普通株式

16,400株

164個

2012 年 ７ 月 ２ 日
取 締 役 会 決 議 分

普通株式

17,900株

179個

普通株式

41,300株

413個

普通株式

42,700株

427個

普通株式

48,600株

486個

2016 年 ７ 月 ５ 日
取 締 役 会 決 議 分

普通株式

48,700株

487個

2017 年 ７ 月 ４ 日
取 締 役 会 決 議 分

普通株式60,000株

600個

2018 年 ７ 月 ３ 日
取 締 役 会 決 議 分

普通株式62,400株

624個

2019 年 ７ 月 ２ 日
取 締 役 会 決 議 分

普通株式70,700株

707個

2020 年 ７ 月 ２ 日
取 締 役 会 決 議 分

普通株式85,200株

852個

普通株式

84,300株

843個

普通株式

92,500株

925個

普通株式

99,600株

996個

2013 年 ７ 月
取 締 役 会 決2014 年 ７ 月
取 締 役 会 決2015 年 ７ 月
取 締 役 会 決2021 年 ７ 月
取 締 役 会 決2022 年 ７ 月
取 締 役 会 決2023 年 ７ 月
取 締 役 会 決

１
議
７
議
６
議

１
議
１
議
３
議

日
分
日
分
日
分

日
分
日
分
日
分

― 59 ―

６．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については相当期間内に換金可能なものに限定し、運用対象は株式、外国国債等であります。また、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形および売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減をはかっております。また、投資有価証券は債券および株式であり、定期的に時価の把握を行なっております。
借入金の使途は運転資金であり、長期借入金は市場金利の変動リスクを回避するために、固定金利での借入を行なっております。なお、デリバティブは内部管理規程に従い、実需の範囲で行なうこととしております。
⑵

金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額
投

差

額

4,547

4,547

−

計

4,547

4,547

−

長
期
借
入
金
（１ 年 内 返 済 予 定 を 含 む）

6,573

6,571

△2

長 期 預 り 保 証 金（１ 年 内 返 還 予 定 を 含 む）

2,090

2,054

△36

負

計

8,664

8,625

△38

デ リ バ テ ィ ブ 取 引 （＊ ３）ヘッジ会計が適用されていないもの

12

12

−

資

有
価
証
他 有 価 証

価

券
券

そ

資
の

時

産

債

（＊１）「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」「預り金」
については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「敷金及び保証金」「リース債務」については、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（＊２）市場価格のない株式等
区分

連結貸借対照表計上額

投資有価証券
非上場株式

19百万円

これらについては、「投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
（＊３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（）で表示しております。
― 60 ―

⑶

金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル1 の時価： 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル2 の時価： 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1 のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル3 の時価： 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債（単位：百万円）
時価
レベル１
投

価

−

−

4,547

計

4,547

−

−

4,547

デ リ バ テ ィ ブ 取 引 （＊ １）
ヘッジ会計が適用されていないもの

−

12

−

12

有
産

価

証
証

合計

4,547

資

有
他

レベル３

券
券

そ

資
の

レベル２

― 61 ―

時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：百万円）
時価
レベル１
長
（１

年

長
（１

期
年 内

負

期
内 返
預
返

レベル２

レベル３

合計

済

借
予

定

入
を 含

金
む）

−

6,571

−

6,571

還

り
予

保
証
定 を 含

金
む）

−

2,054

−

2,054

計

−

8,625

−

8,625

債

（＊１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（）で表示しております。
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
投資有価証券の時価につきましては、株式および債券ともに取引所の価格によっております。上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
長期借入金（１年内返済予定を含む）
長期借入金の時価につきましては、将来キャッシュ・フローを返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期預り保証金（１年内返還予定を含む）
長期預り保証金の時価につきましては、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価につきましては、取引金融機関から提示された価格等によっており、レベル２の時価に分類しております。
７．賃貸等不動産に関する注記⑴ 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社グループでは、首都圏その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として、商業施設、オフィ
スビル及びホテル施設等を有しております。
⑵ 賃貸等不動産の時価に関する事項
連 結 貸 借 対 照 表 計 上 額
13,054百万円

時

価35,493百万円（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度末の時価は、主要な物件については独立した不動産鑑定士による不動産鑑定
評価書等に基づく金額、その他の物件については適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく金額等を採用しております。

― 62 ―

８．収益認識に関する注記⑴ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）
日本

アジア

欧州

北米

その他

連結売上高

衣料事業
小売部門

17,609

574

−

−

−

18,184

卸売部門

905

1,177

4,933

204

335

7,556

顧客との契約から認識した収益

18,515

1,752

4,933

204

335

25,741

その他の収益

2,956

−

−

−

−

2,956

外部顧客への売上高

21,472

1,752

4,933

204

335

28,697（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しています。また、その他の収益には、不動産賃貸収入等が含まれています。
⑵ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等に関する注記 ⑷会計方針に関する事項 ⑤収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
⑶ 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報① 顧客との契約から生じた債務の残高等
顧客との契約から生じた契約負債の残高は以下のとおりであります。
当連結会計年度（期首）顧客との契約から生じた債権
契約負債

当連結会計年度（期末）3,233百万円

2,670百万円

413百万円

456百万円（注）１．契約負債は主に顧客からの前受金及びポイント付与に伴う顧客のオプション関連によるものです。
２．当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、ほとんどすべてが当連結会計年度の収益として認識しております。
②

残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

９．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純利益

511円82銭
10円22銭― 63 ―

貸

借

対

照

表

（2024年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目

（資
流
現

産

の

資

産

金

及

び

取

短

期

預

付

の

貸

倒

科

11,806

手
貸

そ

額

部）

動

受

金

引

当

金

2,482

形

84

金

9,145

他

160

金

△65

産

15,346

有 形 固 定 資 産

116

固

定

資

建

物（純

土

額）
地

そ

の

他（純

額）

フ

ト

そ

ウ

エ

の

ア
他

投

資

有

価

証

券

関

係

会

社

株

式

貸
資

の
倒
産

他

引

当
合

23

2
41
15,186

投資その他の資産

そ

56

43

無 形 固 定 資 産
ソ

36

金
計

4,321
10,781242△158
27,153目

金額（負 債 の 部）
動
負
債
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
長
期
未
払
金
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計

6,245
5,300
771
37
48
27
10
39
11
6,613
5,802
274
533
2
12,859（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権

12,508
6,891
4,959
3,147
1,812
2,916
959
1,956
1,956
△2,258
1,590
1,590
195

純

計

14,294

負 債 純 資 産 合 計

27,153流― 64 ―

資

産

合

損

益

計

算

書

年 ４ 月 １ 日から（ 20232024 年 ３ 月 31 日まで ）
科

目

営

業

販

売

費

及

営

収
び

業
取

外
利

息

業

及

費

979

倒

引

配

費

当

そ

金

繰

入

の

経

常

特

利

別
資

特

価

証

別
投

資

税

引
人

価

前

当

税、

住

人

税
期

券

証

民

等
純

13

息

110

額

20

他

20

233

150
305

売

却

益

469

469

却

損

233

233

利

益

失
券

期
税

他

益

損

有

220

益

利

有

金

用
利

当

222

益

び

払

貸

当

1,202

益

収

外

支

法

理

額

益

の

営

法

管

金

利

そ

投

般

業

営
受

一

（単位：百万円）

売
純

及

び
調

事
整

利

業

541

税

22

額

△42

益

― 65 ―△20561

株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（ 20232024 年 ３ 月 31 日まで ）
株
資

本

主
剰

余

金

（単位：百万円）

資
利

益

本
剰

余

金

その他
株主資本
利益剰余金 利益剰余金 自己株式 合
その他 資本剰余金
計
資本準備金
利益準備金
資本剰余金 合計計繰越利益 合
剰 余 金
6,891
5,147
1,878
7,025
959
1,459
2,418 △3,175 13,161

資 本 金

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の処分
自己株式の取得
自己株式の消却準備金から剰余金へ振替
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

△64
561
△46

△46

△2,019 △2,019△2,000− △2,000
6,891
3,147

△64
561

△64
561
73
26
△1,176 △1,176
2,019
−

2,000

−

△66 △2,066
1,812
4,959

−
959

497
1,956

評価・換算差額等
そ の 他
評価・換算 新株予約権 純資産合計
有 価 証 券
差額等合計
評価差額金
当 期 首 残 高
896
896
183
14,241
当 期 変 動 額
剰余金の配当△64
当 期 純 利 益561
自己株式の処分26
自己株式の取得△1,176
自己株式の消却−準備金から剰余−金へ振替
株主資本以外の項目
693
693
11
705
の当期変動額（純額）
当期変動額合計
693
693
11
53
当 期 末 残 高
1,590
1,590
195
14,294― 66 ―

497
916
2,916 △2,258△652
12,508

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 資産の評価基準および評価方法① 有価証券イ．子会社株式
ロ．その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの

移動平均法による原価法
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法
時価法

・市場価格のない株式等② デリバティブ(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物（附属設備を除く）は主として定額法、その他は定率法によっております。ただし、2016年４月1日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物
10年〜47 年
その他
５ 年〜15 年② 無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
⑶ 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
⑷ 収益及び費用の計上基準
当社の収益は、主に経営管理指導および管理事務にかかる子会社からの手数料の受入であります。手数料
収入については、子会社への契約内容に応じた業務を提供することが履行義務であり、業務を実施した時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

― 67 ―

２．貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額

186百万円⑵

債務保証
関係会社の金融機関等からの借入金等に対して、次のとおり保証を行っております。
株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパン
800百万円関係会社の未払金に対して、次のとおり保証を行っております。
株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパン
32百万円

⑶

関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
短期金銭債権
9,183百万円
長期金銭債権36百万円①②

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高① 営 業 収 益
② 営 業 費 用
③ 営業取引以外の取引高

1,202百万円
35百万円
49百万円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当事業年度期首の 当 事 業 年 度 増 加
株
式
数 株
式
数
4,764,832株

4,100,155株

当事業年度減少
株式数

当事業年度末の株
式
数5,095,600株

3,769,387株（注）１．当社は、「株式給付信託（Ｊ−ＥＳＯＰ）」導入に伴い、2009年４月１日付で自己株式428,500株および2012年12月13日付で自己株式1,500,000株を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）へ拠出しております。なお、自己株式数については、2024年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社
株式1,154,400株を自己株式数に含めております。
２．普通株式の自己株式の増加4,100,155株は自己株式取得4,100,000株および単元未満株式155株の買取請求によるものであります。また、減少5,095,600株は自己株式消却5,000,000株、ストックオプ
ション行使41,500株および株式給付信託（Ｊ−ＥＳＯＰ）給付54,100株によるものであります。

― 68 ―

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産繰越欠損金
2,673百万円
貸倒引当金
65百万円
関係会社株式1,670百万円
投資有価証券
152百万円
賞与引当金
12百万円
株式報酬費用
91百万円
関係会社投資簿価修正額
572百万円
その他
69百万円
繰延税金資産小計
5,307百万円
評価性引当額計上額△5,265百万円
繰延税金資産合計
42百万円
繰延税金負債
組織再編に伴う税効果△59百万円
その他有価証券評価差額金△516百万円
合計△576百万円
繰延税金負債
繰延税金負債の純額△533百万円（注）当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
固定負債 − 繰延税金負債
533百万円
６．収益認識に関する注記⑴収益を理解するための基礎となる情報「１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑷

収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

― 69 ―

７．関連当事者との取引に関する注記
⑴子会社等
議決権等
会 社 等 の 資本金また 事業の内容 の 所 有 関連当事者 取 引 の 取引金額
期末残高
属 性
科 目
名
称 は 出 資 金 または職業 （被所有） と の 関 係 内
容 （百万円）
（百万円）
割
合
衣料品及び
担保の被提供及び服飾品の債務の被保証 11,873
−
−
販
売
（注）１
手数料の受入
株 式 会 社
衣料品の
900
−
−
100
直接
（注）２
ダ イ ド ー
輸入販売
役員の兼任
百万円
100％
フォワード
手編糸及び
資金の貸借取引
毛織物の（注）３
12,269 短期貸付金 9,059
販
売
（注）４
子会社
利息の受取
49
−
−
不動産賃貸
債
務
の
保
証
株 式 会 社
832
−
−
衣料品及び
（注）５
ブルックス
125
直接
服飾品の
役員の兼任
ブラザーズ
百万円
80.5％
債務の被保証販
売400−−
ジ ャ パ ン（注）６
Pontetorto
1,549 衣 料 原 料 の 直接
配当金の受取
役員の兼任
202
−
−
S.p.A.
千ユーロ 製 造 販 売
100％
（注）７
（注）取引条件および取引条件の決定方針等
１．当社の金融機関からの借入に対して、子会社から担保の提供および債務保証を受けているものであり、「取引金額」は借入債務の期末残高を記載しております。
２．手数料の受入は、主に経営管理指導料および管理事務手数料であり、契約等に基づいて１年ごとに双方協議のうえ、合理的に決定しております。
３．資金の貸借取引において、取引が反復的に行なわれているので、その発生総額の把握が困難であるため、その取引金額は純額を記載しております。
４．資金の貸付については市場金利を勘案しております。
５．子会社の金融機関借入および未払金に対して、当社が債務保証を行なっているものであり、「取引金額」は借入債務および未払金の期末残高を記載しております。
６．当社の金融機関からの借入に対して、子会社からの債務保証を受けているものであり、「取引金額」
は借入債務の期末残高を記載しております。
７．配当金については、剰余金の分配可能額を基礎として合理的に決定しております。

― 70 ―

(2)主要株主等
議決権等
会 社 等 の 資本金また 事業の内容 の 所 有 関連当事者 取
種 類
名
称 は 出 資 金 または職業 （被所有） と の 関 係 内
割
合

主 要
株 主

株式会社
オンワード
ホールディ
ングス

アパレル
(被所有)
30,079 関連事業、
直接
ライフス
百万円 タイル関 12.76％
連事業

−

引

の 取引金額容 （百万円）

自己株式の取得

1,176

科 目

−

期末残高
（百万円）

−

（注）自己株式の取得については、2023年８月24日開催の取締役会決議に基づく東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得しており、2023年８月24日の終値287円で取引を行っております。なお当該取引の結果、株式会社オンワードホールディングスは主要株主から外れ関連当事者に該当しなくなりました。
８．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純利益

523円59銭
19円67銭― 71 ―

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社ダイドーリミテッド
取締役会 御中

2024年５月24日

東邦監査法人東 京 都 千 代 田 区
指 定 社 員 公認会計士
石
業務執行社員
指 定 社 員 公認会計士
小業務執行社員
指 定 社 員 公認会計士
石
業務執行社員

井

克

昌

山

雄

司

井

薦

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ダイドーリミテッドの2023年４月１日
から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ダイドーリミテッド及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財
産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 72 ―

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 73 ―

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月24日

株式会社ダイドーリミテッド
取締役会 御中
東邦監査法人東 京 都 千 代 田 区
指 定 社 員公認会計士 石業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 小業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 石業務執行社員

井

克

昌

山

雄

司

井

薦

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ダイドーリミテッドの2023年４月１日から2024年３月31日までの第101期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 74 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 75 ―

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第101期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告
いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、電話回
線又はインターネット等を経由したオンライン形式も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び国内外の主要な事業所に関して、業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容、及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明致しました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討致しました。

― 76 ―

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は、相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容、及び取締役の職務の執行についても、指摘する事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人東邦監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人東邦監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年5月24日
株式会社ダイドーリミテッド 監査役会
常勤監査役
戸 澤 か な
社外監査役
武
田
昌
社外監査役
城 戸 真 亜

い㊞
邦㊞
子㊞
以

― 77 ―

上株主総会会場ご案内図
会場

東京都千代田区外神田二丁目16番２号 神田明神文化交流会館２階
神田明神ホール※開催場所が前回と異なっておりますので、ご注意ください。
妻恋坂

清水坂下

聖橋

御茶ノ水

堂
外堀通り

神田川

原

万世橋

淡路町

須田町

神田橋

ＪＲ

山
手
線・
京浜
東北
線

線

都営新宿線
小川町

日比谷線
秋葉原

田

環状線

ＪＲ総武線

ＪＲ中
央

靖国通り
丸ノ内線
淡路町

秋葉原UDX

神

首都高

小川町

3出口

秋葉原ダイビル

昌平橋

本郷
通り

駿河台下

昌平小
神田明神下

千代田線
新御茶ノ水
Ｂ１出口

末広町
銀座線
末広町

秋葉

交番

１出口

神田明神

蔵前橋通り

中央通
り

本郷
通り
湯島聖堂前
東京医科歯科大学
側道
丸ノ内線
（階段）
御茶ノ水
湯島聖

▲上野
方面

サッカー
ミュージアム
入口

神田橋出口

交通ご案内
＜J
R＞中央線・総武線 御茶ノ水駅（聖橋口）より徒歩５分
京浜東北線・山手線 秋葉原駅（電気街口）より徒歩７分＜地下鉄＞東京メトロ丸ノ内線 御茶ノ水駅（１番口）より徒歩５分
東京メトロ千代田線 新御茶ノ水駅（Ｂ１出入口）より徒歩５分
東京メトロ銀座線 末広町駅より徒歩５分
東京メトロ日比谷線 秋葉原駅より徒歩７分＜バ ス＞都バス 茶51駒込駅南口←→御茶ノ水線 神田明神徒歩１分
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