平成 29 年４月 28 日

各 位会 社 名
代表者名
問合せ先

戸 田 建 設 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 今井 雅則（コード：1860、東証第１部）
取締役常務執行役員 大友 敏弘（TEL．03-3535-1357）

一般財団法人戸田みらい基金の活動支援を目的とした第三者割当による自己株式の処分及び取得に関するお知らせ
当社は、平成 29 年４月 28 日開催の取締役会において、一般財団法人戸田みらい基金（以下「本財団」という。
）の社会貢献活動を継続的、安定的に支援する目的で第三者割当による自己株式の処分を行うこと、および会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づき、自己株式の取得を行うことを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、本自己株式の処分に関しましては、平成 29 年６月開催予定の第 94 回定時株主総会の承認を条件として実施するものとし、また、本自己株式の取得に関しましては、本自己株式の処分に関する同株主総会の承認を条件として実施するものとします。
記
１．本財団について（１）財団の目的
本財団は、建設産業における「将来の担い手不足」という課題の解決に資する事業活動を行うことにより、就労機会の拡大、技術・技能の向上を実現するとともに、産業全体の発展に貢献することを目的に設立されました。
（２）財団の概要①

名称

一般財団法人戸田みらい基金②

所在地

東京都中央区京橋１丁目７番１号③

理事長（代表理事）

今井 雅則

④

活動内容

・若手技能者の採用・育成及び資格取得に係る助成事業
・女性技能者の継続就労に係る助成事業
・外国人技能実習生の受入れに係る助成事業
・その他本財団の目的を達成するために必要な事業

⑤

活動原資

年間約 2,000 万円～3,000 万円※ 現在、設立時以降の寄付金 4,000 万円（拠出金を含む）で活動中ですが、下記２．の自己株式の処分先である信託の受益者として交付を受ける金銭を加えて活動原資といたします。

⑥

設立年月日

平成 28 年 10 月３日⑦当社との関係
資本関係

当社は本財団の出捐企業です。

人的関係

当社の代表取締役１名が本財団の代表理事を兼務しております。また、当社の代表取締役及び取締役２名が本財団の評議員を兼務しております。その他当社従業員が出向しております。

取引関係

当社は本財団に寄付を行っております。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

1２．自己株式の処分について
処分要領
①

処

分株

普通株式 2,500,000 株（発行済株式総数に対する割合 0.77％）

額

１株につき１円

額

2,500,000 円

処

③

資

④

募 集 又 は 処 分 方 法

第三者割当による処分⑤

処 分 先 (予 定 )日本マスタートラスト信託銀行株式会社

⑥

処

期日未定

他

本自己株式の処分については、平成 29 年６月開催予定の第 94 回定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件とします。処分に関する期日その他の事項は、当該株主総会後における取締役会において決議します。

そ金

価数

②⑦分式調

達

分のの３．処分の目的及び理由
当社は「“喜び”を実現する企業グループ」をグローバルビジョンに掲げ、全てのステークホルダーにとっての企業価値の最大化に向けて、事業活動に取り組んでいます。その中で、協力会社や建設技能者等、担い手の確保・育成については、総合建設会社としていち早く「優良技能者制度（※）
」を導入するなど、積極的な取り組みを進めてきました。
近年、建設産業においては、就業者に占める若年層の減少が目立ち、他産業と比べても高齢化の傾向が顕著となっています。安全で安心な社会基盤の構築及び保全という、建設産業の社会的役割を持続的に果たしていくためには、担い手の安定的な確保・育成を通じた生産体制の確立が不可欠であると認識しています。
こうした状況を踏まえ、本財団は、公共性、透明性、安定性のある形態で、当社の企業姿勢を具現化したものであり、平成 28 年 10 月３日に設立されました。設立初年度（平成 28 年 10 月３日～平成 29 年３月 31 日）
においては、「若手技能者の採用や育成に資する活動に対する助成」として６件の活動に対して支援し、次年度以降においても継続的なフォローアップを実施していく予定です。
このように、本財団は、担い手の育成に係る助成事業等の社会貢献活動を通じて、就労機会の拡大、技術・技能の向上を実現するとともに、建設産業全体の発展に寄与することを目的としており、こうした活動は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えます。
本財団の社会貢献活動を継続的、安定的に支援するため、当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者、日本マスタートラスト信託銀行株式会社を共同受託者、本財団を受益者とする他益信託（以下「本信託」という。
）を設定し、本信託は、当社株式を取得します。本信託は、当社株式の配当等による信託収益を本財団に交付し、本財団は当該信託収益を活動原資に加え、今後事業を実施します。
本自己株式の処分は、本財団の社会貢献活動の原資を拠出するために設定される本信託に対し行うものです。
※ 優良技能者制度：職長会の会員で登録基幹技能者の資格を有する方等を「優良技能者」と認定し、協力会社から支払われる給料に優良技能者手当として加算する原資として、１次協力会社に対して優良技能者手当を支給する制度。

2なお、本信託の仕組みの概要は以下のとおりです。
本信託の仕組み
①株主総会
【委託者】
当社
②信託設定

（有利発行）③当社株式③代金支払 い④配当

⑤議決権（不行使）【受託者】
三菱 UFJ 信託銀行（株）（共同受託 日本マスタートラスト信託銀行（株））

当社株式、金銭
⑥信託収益

【受益者】

戸田みらい基金① 当社は本スキームにおける自己株式の処分（有利発行）について、株主総会の承認を得ます。
② 当社は本財団を受益者とする金銭信託を設定します。
③ 当社は受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社を処分先とする自己株式の有利発行を行い、受託者は②の当社が拠出した資金をもって取得代金を支払います。
④ 当社は受託者に配当金を支払います。
⑤ 受託者は信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 受託者は当社配当を原資として、信託収益を受益者に交付します。

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①払②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額0円③

差2,500,000 円

込
引金
手額
取の概総算額額

2,500,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については本スキームの構築に必要な弁護士費用等の諸費用への充当を予定しております。

５．資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金は、本スキームの構築の検討に要した弁護士費用等の諸費用への充当を予定しております。各諸費用は本スキームの構築に必須のものであり、当該資金使途には合理性があるものと考えております。

3６．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本財団は、担い手の育成に係る助成事業等の社会貢献活動を、公共性、透明性、安定性のある形態で実施することにより、就労機会の拡大、技術・技能の向上を実現するとともに、建設産業全体の発展に寄与していきます。これらの社会貢献活動の支援は、中長期的観点及びＣＳＲ活動の観点からも当社の利益に資すると考えております。また、本自己株式の処分は本財団の社会貢献活動の支援を目的としたものであり、調達する資金も上記４（２）のとおり本スキームの構築に充当することを予定しております。このため、１株１円という処分価格は合理的と考えております。なお、本自己株式の処分は、本財団に対する有利発行に該当するため、平成 29 年６月開催予定の第 94 回定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件としております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本財団は、担い手の育成に係る助成事業等の社会貢献活動を、公共性、透明性、安定性のある形態で実施することにより、就労機会の拡大、技術・技能の向上を実現するとともに、建設産業全体の発展に寄与していきます。助成事業等の社会貢献活動を安定的に実施していくにあたり、活動支援の原資となる処分数量の規模は合理的であると考えております。加えて本信託スキームでは、当面は本自己株式処分による株式が株式市場へ流出することは考えられないため、本自己株式処分による流通市場への影響は軽微であることからも、当該処分数量のレベルは合理的であると考えております。
また、本自己株式の処分における希薄化の規模は、発行済株式の総数に対し、0.77%（小数点以下第３位を四捨五入、平成 29 年３月 31 日現在の総議決権個数 305,809 個に対する割合 0.82%）と小規模なものであり、株式市場への影響は軽微であると考えております。

７．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要①
名
称 ： 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
信託契約の概要②
信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
委託者を発行者とする普通株式から生じる配当を信託収益として受益者に信託の目的交付し、社会貢献活動を実施させること。
委託者
当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
受託者（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者
一般財団法人戸田みらい基金
信託契約日
未定
信託の期間
未定
注：日本マスタートラスト信託銀行は本自己株式の処分により本信託が取得する株式の議決権については、信託期間を通じ、行使をしないものとします。受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との信託契約については今後詳細を決定していくことを予定しています。

4

(ご参考)（１）名称

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（２）所在地

東京都港区浜松町二丁目11番３号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 和地 薫

（４）事業内容

有価証券の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務（５）資本金10,000百万円（６）設立年月日

平成12年５月９日（７）発行済株式数

普通株式 120,000株（８）決算期

３月31日（９）従業員数

739名（平成28年３月31日現在）（10）主要取引先事業法人、金融法人（11）主要取引銀行－（12）大株主及び持株比率

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
日本生命保険相互会社 33.5％
明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％（13）当事会社間の関係
資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。 ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期（単位：百万円）

平成26年３月期

平成27年３月期

平成28年３月期

純資産

20,82921,233

21,812

総資産602,241

1,450,058

6,217,917

173,581.48

176,948.03

181,771.23

経常収益

23,25821,913

22,338

経常利益

1,044

863

1,096

当期純利益

626

522

717

5,221.55

4,355.17

5,975.76

1,305.00

1,088.00

1,493.00

１株当たり純資産 （円）

１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金 （円）（普通株式）※ なお、当社は、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係のないことについて、ホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報等に基づき調査し、問題がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

5

（２）処分予定先を選定した理由「３．処分の目的及び理由」に記載の目的を実行するにあたっては、信託業務における豊富な実績・経験を有する三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が最適であるとの判断にいたり、同社を受託者として選定いたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結する予定の本信託の信託契約に基づき、共同受託者として信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が処分先として選定されることになります。
（３）処分予定先の保有方針
処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本信託契約に従って、当社の配当を原資とした信託収益を本財団に交付します。
本信託は、今後締結する信託契約に基づき処分株式を保有する予定です。なお、信託を終了する際は、信託財産を受益者に現状有姿のまま交付するものとします。また、本自己株式の処分により本信託が保有する株式の議決権については、信託期間を通じ、行使をしないものとします。
なお、当社は処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社から、割当日より２年間において、特段の理由により当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて、確約書を受領する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が今後設定する本信託の信託財産である金銭をもって払込みを行います。

８．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 29 年３月 31 日現在）

処 分 後

大一殖産株式会社

11.87%NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SILCHESTER INTERNATIONALINVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST（常任代理人 香港上海銀 行東京支店）

4.80%

戸田 秀茂

4.31%

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

3.56%

NORTHERN TRUST CO.
（AVFC） RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

2.95%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.76%

日本トラスティー・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2.45%

三宅 良彦

2.17%

戸田 博子

2.04%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口 620090811）

1.86%

同左

※上記は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）を記載しております。

９．今後の見通し
今後の当社業績に与える影響につきましては、軽微であると認識しておりますが、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。

6

10．企業行動規範上の手続き
本件の株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 26 年３月期

平成 28 年３月期

連結上高448,987 百万円

420,324 百万円

492,621 百万円

連

結営

業

利益

4,782 百万円

12,978 百万円

21,629 百万円

連

結経

常利

益

6,584 百万円

14,813 百万円

23,723 百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

10,228 百万円

14,026 百万円

20,039 百万円

32.87 円

45.42 円65.25 円１
当売

平年 27 年３月期

株期

当純た利

り
益

１ 株 当 た り 配 当 金

5.00 円

7.00 円

10.00 円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

443.32 円

587.83 円

569.92 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年３月 31 日現在）
株 式 数発行済株

式

発行済株式数に対する比率

数322,656,796 株

100.0％

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数―株―％下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数―株―％上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数―株―％（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 27 年３月期

平年 28 年３月期

平成 29 年３月期

始

値

341 円

505 円

541 円

高値

574 円

751 円

729 円

安値

304 円

434 円

390 円

終値

507 円

544 円

670 円

② 最近６か月間の状況
平成 28 年
10 月

11 月

12 月

平成 29 年
１月

２月

３月

始

値

540 円

566 円640 円

625 円

618 円

679 円

高値

582 円

643 円

645 円

654 円

698 円

729 円

安

値

530 円

515 円

606 円

602 円

610 円

670 円

終値

570 円

641 円

617 円

620 円

683 円

670 円

③ 発行決議日前営業日における株価
平成 29 年４月 27 日
始

値

680 円

高値

684 円

安

値

679 円

終値

682 円
7

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
12．自己株式の取得について（１）自己株式の取得を行う理由
上記２．の自己株式の処分に伴う株式価値の希薄化を回避するとともに、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策を実行するため。
（２）取得に係る事項の内容①

取得する株式の種類

普通株式②

取得し得る株式の総数

3,000,000 株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 0.98％）③

株式の取得価額の総額2,500,000,000 円（上限）④取間

平成 29 年６月開催予定の定時株主総会終了後から平成 30 年３月 31 日まで⑤

そ他

本自己株式の取得は、上記２．の自己株式処分に関する株主総会の承認を条件とします。

得期の（ご参考）平成 29 年３月 31 日時点の自己株式の保有
発行済株式総数 ：322,656,796 株
自己株式数： 15,134,775 株

以 上8