Ⅱ. ＰＦＩ事業における事業契約書例

− Ⅱ．ＰＦＩ事業における事業契約書例 −【 目次 】
Ⅱ−１．庁舎事業契約書例 ................................................... Ⅱ‑1
Ⅱ−２．庁舎事業契約書例の主要条項の解説 ................................... Ⅱ‑50
１．第 1 章 総則
１−１．第 9 条（法令に定める許認可の取得等） .......................... Ⅱ‑50
２．第 2 章 本件施設の計画・設計等
２−１．第 21 条（業務内容の変更等） ................................... Ⅱ‑51
２−２．第 22 条（増加費用の負担等） ................................... Ⅱ‑52
２−３．第 24 条（設計図書の変更等） ................................... Ⅱ‑
53
３．第 3 章 本件施設の建設・引渡し
３−１．第 25 条（本件施設の引渡し等） ................................. Ⅱ‑54
３−２．第 32 条（建設場所の管理） ..................................... Ⅱ‑55
３−３．第 36 条（建設工事期間中の保険） ............................... Ⅱ‑56
３−４．第 39 条（工期の変更による費用負担） ........................... Ⅱ‑58
３−５．第 41 条（建設工事期間中に乙が第三者に及ぼした損害） ........... Ⅱ‑59
３−６．第 42 条（本件施設の建設に伴う近隣対策等） ..................... Ⅱ‑60
３−７．第 45 条（本件施設の引渡し及び所有権の取得） ................... Ⅱ‑61
３−８．第 47 条（瑕疵担保） ........................................... Ⅱ‑
64
４．第 4 章 本件施設の維持管理及び運営
４−１．第 51 条（維持管理運営期間中の保険） ........................... Ⅱ‑66
４−２．第 55 条（業務実施条件の変更） ................................. Ⅱ‑67
４−３．第 56 条（条件の変更に伴う費用の負担） ......................... Ⅱ‑67
４−４．第 57 条（本件施設の更新） ..................................... Ⅱ‑68
４−５．第 58 条（第三者に及ぼした損害） ............................... Ⅱ‑
69
５．第 5 章 業績監視及びサービス対価の支払
５−１．第 60 条（業績監視）、第 61 条（業務不履行に関する手続） ......... Ⅱ‑70
５−２．第 62 条（本件施設費等の支払） ................................. Ⅱ‑71
５−３．第 63 条（本件維持管理・運営費の支払） ......................... Ⅱ‑75
６．第 6 章 契約期間及び契約の終了
６−１．第 64 条（契約の終了） ......................................... Ⅱ‑78
６−２．第 67 条（乙の債務不履行等による契約の終了） ................... Ⅱ‑79
６−３．第 68 条（不可抗力による契約の終了） ........................... Ⅱ‑82
６−４．第 70 条（乙の債務不履行等による契約の終了） ................... Ⅱ‑84
６−５．第 71 条（甲の帰責事由による契約の終了） ....................... Ⅱ‑86

７．第 7 章 表明保証及び誓約
７−１．第 74 条（乙による事実の表明保証及び誓約） ..................... Ⅱ‑87
７−２．第 75 条（甲による事実の表明保証及び誓約） ..................... Ⅱ‑89
８．第 8 章 保証 ......................................................... Ⅱ‑90
９．第 9 章 法令変更等 ................................................... Ⅱ‑90
10．第 10 章 不可抗力 .................................................... Ⅱ‑91
11．第 11 章 その他 ...................................................... Ⅱ‑92
12．第 12 章 雑則 ........................................................ Ⅱ‑92
Ⅱ−３．その他の留意事項 .................................................. Ⅱ‑93
１．公物管理法に関する事項 .............................................. Ⅱ‑93
２．民間収益事業に関する事項 ............................................ Ⅱ‑94
２−１．民間収益事業に関する条文例 .................................... Ⅱ‑94
２−２．主要条項の解説 ................................................ Ⅱ‑98
３．指定管理者の指定に関する事項 ...................................... Ⅱ‑102【参考】基本協定書例 ..................................................... Ⅱ‑105

Ⅱ−１．庁舎事業契約書例【本「庁舎事業契約書例」の位置づけ】
本「庁舎事業契約書例」は、ＰＦＩ法第10条第１項に定める協定（以下「ＰＦＩ事業契約」という。）の締結のためのＰＦＩ事業契約書（案）として、「契約に関するガイドラ
イン−ＰＦＩ事業契約における留意事項について− 平成15年６月23日 民間資金等活用事業推進委員会」及び現在までに公表されているＰＦＩ事業契約の内容等を踏まえ、庁舎事業を対象※に作成したものである。また、「Ⅱ−２．庁舎事業契約書例の主要条項の解説」において、主な論点となり得る条項の解説を行った。
※事業契約書例の作成にあたり、施設整備が主となるＰＦＩ事業に対する汎用性が高いことを踏まえ、庁舎事業を対象とした。

【本「庁舎事業契約書例」の対象とした事業の前提条件】■対象施設 ：庁舎
■事業内容
○施設の設計及び建設○施設の維持管理
建築物点検保守業務、建築設備点検保守業務、清掃業務、修繕業務 等○施設の運営
警備・受付業務、電話交換業務、公用車運行管理業務 等■事業スキーム○資産所有形態：ＢＴＯ（Build Transfer Operate）※ＢＯＴ及びＢＯＯの場合の考え方は、「Ⅱ−２.庁舎事業契約書例の主要条項の解説」
で整理している。

○事業類型：サービス購入型■その他の前提条件：
・ 選定事業の実施にかかわるコンソーシアムが落札者となる。
・ コンソーシアムの構成企業等が出資により新たに株式会社を設立し、これが選定事業者となる。
・ 公有地を選定事業の用に供するため選定事業者に対し貸し付ける。
・ 選定事業の主たる資金調達手法は融資金融機関等によるプロジェクトファイナン
ス方式による。

Ⅱ‑1

【本「庁舎事業契約書例」を参照するにあたっての留意事項】
本書は、上記の前提条件に示す庁舎を対象に作成したものであるが、他の事業分野においても、ＰＦＩ事業契約に共通する規定内容として、参照することが可能である。ただし、具体的な事業実施にあたって本書を参照する際には、以下の点に留意が必要である。
・ 事業分野に関らず、内容、規模、実施場所等、事業の特性に照らして、規定内容を検討する必要があり、最終的には、選定事業者と合意の上で、ＰＦＩ事業契約が締結されることとなる。
・ 本「庁舎事業契約書例」は、あくまでも事業契約書の記載例であり、本「庁舎事業契約書例」において規定するリスク分担の例を推奨するものではない。上述のとおり、事業特性に応じたリスク分担を検討する必要がある。
・ 本「庁舎事業契約書例」は、建築基準法に基づく建築物を対象としているため、事業分野に応じた用語の定義が必要である。（例えば土木施設の場合、「基本計画」→「概略設計」、「実施設計」→「詳細設計」等）【本章における参照文献】◇契約に関するガイドライン：「契約に関するガイドライン−ＰＦＩ事業契約における留意事
項について−」平成15年６月23日、民間資金等活用事業推進委
員会◇リスクガイドライン：「ＰＦＩ事業におけるリスク分担等に関するガイドライン」平成13年
１月22日、内閣府
その他参考文献：
・「平成13年度ＰＦＩ法改正事項の運用状況と活用方策に関する調査」平成16年３月、内閣府

Ⅱ‑
2

[

事

業

名

庁舎事業契約書例

Ⅱ‑3]

事業契約書（案）1 事 業 名 ○○○○○○○○○○○○○○
2 事業の場所 ○○○○○○○○○○○○○
3 事業期間 平成○年〇月〇日〜平成〇年〇月〇日〔但し、引渡日 平成○年○月○日
維持管理運営期間 引渡日から平成○年○月○日〕
4 契約代金額 ￥〇〇〇〇〇〇ー（うち取引に係る消費税及び地方消費税の額￥〇〇〇〇〇〇ー）〔但し、その内訳金額は別紙１に記載するところによる。〕
5 契約保証金 第76条に定める履行保証保険の締結を条件として免除する。
上記の事業について、甲と乙は、各々対等な立場における合意に基づいて、別添の条項によって公正な事業契約を締結し、信義に従って誠実にこれを履行するものとする。又、本契約の締結及びその履行に際し、甲は、本件事業が民間企業者たる乙の創意工夫に基づき実施されることを、乙にあっては、本件事業が○○庁舎施設としての公共性を有することについて、それぞれ十分理解し、その趣旨を尊重するものとする。
本契約の証として本書〇通を作成し、当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成○年〇〇月〇〇日
発注者［甲］
事業者 [乙]Ⅱ‑
4

目 次
第 1 章 総 則 ·································································
第 1 条（目 的）第 2 条（用語の定義）
第 3 条（総 則）
第 4 条（事業の概要）
第 5 条（事業全体の工程管理）
第 6 条（事業の実施）
第 7 条（権利義務の譲渡等）
第 8 条（乙の資金調達等）
第 9 条（法令に定める許認可の取得等）【Ⅱ‑
50 頁：１−１参照】
第 10 条（図書の利用及び著作権）
第 11 条（著作権の侵害の防止）
第 12 条（特許権等の使用）
第 13 条（責任の負担）
第 2 章 本件施設の計画・設計等·················································
第 1 節 本件施設の計画 ·························································
第 14 条（基本計画の策定等）
第 2 節 調査等 ·································································
第 15 条（関係資料の貸与）
第 16 条（埋蔵文化財調査等の実施）
第 17 条（調査等の第三者への委託等）
第 3 節 本件施設の設計 ·························································
第 18 条（設計業務工程表の提出等）
第 19 条（基本設計業務の実施）
第 20 条（実施設計業務の実施）
第 21 条（業務内容の変更等）【Ⅱ‑
51 頁：２−１参照】
第 22 条（増加費用の負担等）【Ⅱ‑
52 頁：２−２参照】
第 23 条（対価内訳表の提出）
第 24 条（設計図書の変更等）【Ⅱ‑
53 頁：２−３参照】
第 3 章 本件施設の建設・引渡し·················································
第 1 節 総 則 ·································································
第 25 条（本件施設の引渡し等）【Ⅱ‑
54 頁：３−１参照】
第 26 条（施工方法等）
第 27 条（実施工程表等）
第 28 条（施工計画書）
第 29 条（工事記録）
第 30 条（工事等における第三者の使用等）
第 31 条（工事監理者の設置）
第 32 条（建設場所の管理）【Ⅱ‑
55 頁：３−２参照】
第 2 節 工事の着手及び施工時の管理等 ···········································
第 33 条（工事の着手）
第 34 条（施工時の管理）第 35 条（調査等の実施）
第 36 条（建設工事期間中の保険）【Ⅱ‑
56 頁：３−３参照】
Ⅱ‑5

第 3 節 甲による確認 ···························································
第 37 条（甲による説明要求及び建設現場立会い等）
第 38 条（中間確認）
第 4 節 工期の変更 ·····························································
第 39 条（工期の変更による費用負担）【Ⅱ‑58 頁：３−４参照】
第 40 条（工事の一時中止）
第 5 節 第三者損害等 ···························································
第 41 条（建設工事期間中に乙が第三者に及ぼした損害） 【Ⅱ‑59 頁：３−５参照】
第 42 条（本件施設の建設に伴う近隣対策等）【Ⅱ‑
60 頁：３−６参照】
第 6 節 本件施設の完工及び引渡し ···············································
第 43 条（乙による完成検査）
第 44 条（甲による完工確認及び完工確認通知書の交付）
第 45 条（本件施設の引渡し及び所有権の取得）【Ⅱ‑61 頁：３−７参照】
第 46 条（部分使用）
第 47 条（瑕疵担保）【Ⅱ‑
64 頁：３−８参照】
第 4 章 本件施設の維持管理及び運営 ·············································
第 1 節 総 則 ··································································
第 48 条（維持管理運営業務）
第 49 条（善管注意義務）
第 50 条（維持管理運営期間中の第三者の使用）
第 51 条（維持管理運営期間中の保険）【Ⅱ‑
66 頁：４−１参照】
第 52 条（報告義務）
第 2 節 業務の実施等 ···························································
第 53 条（長期業務計画書の提出等）
第 54 条（業務計画書の提出等）
第 55 条（業務実施条件の変更）【Ⅱ‑
67 頁：４−２参照】
第 56 条（条件の変更に伴う費用の負担）【Ⅱ‑
67 頁：４−３参照】
第 57 条（本件施設の更新)【Ⅱ‑
68 頁：４−４参照】
第 58 条（第三者に及ぼした損害）【Ⅱ‑69 頁：４−５参照】
第 59 条（本件施設の修繕等）
第 5 章 業績監視及びサービス対価の支払 ·········································
第 60 条（業績監視）【Ⅱ‑
70 頁：５−１参照】
第 61 条（業務不履行に関する手続）【Ⅱ‑
70 頁：５−１参照】
第 62 条（本件施設費等の支払）【Ⅱ‑
71 頁：５−２参照】
第 63 条（本件維持管理・運営費の支払）【Ⅱ‑75 頁：５−３参照】
第 6 章 契約期間及び契約の終了·················································
第 1 節 総則 ···································································
第 64 条（契約の終了）【Ⅱ‑
78 頁：６−１参照】
第 65 条（関係図書の利用等）
第 66 条（乙の帰責事由による契約の終了）
第 2 節 本件施設引渡しまでの事由による契約の終了 ·······························
第 67 条（乙の債務不履行等による契約の終了）【Ⅱ‑
79 頁：６−２参照】
第 68 条（不可抗力による契約の終了）【Ⅱ‑
82 頁：６−３参照】
第 69 条（法令変更による契約の終了）
第 3 節 本件施設引渡し後の事由による契約の終了 ·································
第 70 条（乙の債務不履行等による契約の終了）【Ⅱ‑
84 頁：６−４参照】
Ⅱ‑6

第 71 条（甲の帰責事由による契約の終了）【Ⅱ‑
86 頁：６−５参照】
第 72 条（法令変更による契約の終了）
第 73 条（不可抗力による契約の終了）
第 7 章 表明保証及び誓約 ······················································
第 74 条（乙による事実の表明保証及び誓約）【Ⅱ‑
87 頁：７−１参照】
第 75 条（甲による事実の表明保証及び誓約）【Ⅱ‑
89 頁：７−２参照】
第 8 章 保証 ··································································
第 76 条（保 証）
第 9 章 法令変更等····························································
第 77 条（協議及び増加費用の負担等）
第 10 章 不可抗力·····························································
第 78 条（不可抗力）
第 11 章 その他·······························································
第 79 条（公租公課の負担）
第 80 条（財務書類の提出）
第 12 章 雑則 ································································
第 81 条（解 釈）第 82 条（乙による協議申入れ）
附 則 ·········································································
第1条
第2条

別紙[１]
別紙[２]
別紙[３]
別紙[４]
別紙[５]
別紙[６]
別紙[７]
別紙[８]
別紙[９]
別紙[10]

契約金額の内訳.
公有財産貸付契約
設計図書一覧
中間確認項目等一覧表
法令変更に係る負担
不可抗力に係る負担
業績監視及び改善要求措置要領
サービス対価の算定及び支払方法
保険等の取扱いについて
出資者誓約書の様式

Ⅱ‑
7

【Ⅱ‑
90 頁：９参照】【Ⅱ‑
91 頁：10 参照】【Ⅱ‑
70 頁：５−１参照】【Ⅱ‑
75 頁：５−３参照】【Ⅱ‑
56 頁：３−３参照】

第1章 総 則
第 1 条（目 的）
本契約は、甲及び乙が相互に協力し、本件事業を円滑に実施するために必要な一切の事項を定めることを目的とする。
第 2 条（用語の定義）
本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(1)「維持管理運営期間」とは、本件施設引渡日から平成○年○月○日までの期間をいう。
(2)「維持管理業務」とは、本件事業のうち、本件施設の維持管理に係る業務をいう。
(3)「維持管理運営開始予定日」とは、維持管理運営期間の開始日をいう。
(4)「運営業務」とは、本件事業のうち、本件施設の運営に係る業務をいう。
(5)「維持管理・運営企業」とは、落札者、落札者グループの構成員又は協力会社のうち維持管理・運営業務（建築物保守点検業務、清掃業務等に係る業務をいう。）を担当する者をいう。
(6)「監理企業」とは、落札者、落札者グループの構成員又は協力会社のうち監理業務（本件施設の工事監理に係る業務をいう。）を担当する者をいう。
(7)「基本計画図書」とは、第14条第2項に定める書面をいう。
(8)「基本設計図書」とは、第19条第2項に定める書面をいう。
(9)「業務要求水準書」とは、本件入札説明書に添付された業務要求水準書（落札者が入札手続において提出した提案資料に基づいて本契約締結時までに業務要求水準書が変更された場合及び本契約に基づき業務要求水準書が変更された場合は、それらの変更を含む。）
をいう。
(10)「建設企業」とは、落札者、落札者グループの構成員又は協力会社のうち建設業務（本件施設の建設に係る業務をいう。）を担当する者をいう。
(11)「建設工事期間」とは、本件工事の開始日から、本件施設引渡日までの期間をいう。
(12)「サービス対価」とは、本件施設費等及び本件維持管理・運営費の合計額をいう。
(13)「事業関係図書」とは、入札説明書等及び落札者が入札手続において提出した提案資料をいう。
(14)「実施工程表」とは、本件工事の実施に関する工程表をいう。
(15)「実施設計図書」とは、第20条第2項に定める書面をいう。
(16)「設計企業」とは、落札者、落札者グループの構成員又は協力会社のうち設計業務（本件施設の設計に係る業務をいう。）を担当する者をいう。
(17)「施工体制台帳」とは、下請負人の商号又は名称、当該下請負人に係る建設工事の内容
及び工期等の事項を記載した台帳であり、本件工事の現場に備え置かれているものをいう。
(18)「着工予定日」とは、第27条第1項に規定する実施工程表において本件工事の着工予定日として定められた日をいう。
(19)「入札説明書等」とは、甲が本件事業の入札手続において配布した一切の資料、当該資料に係る質問回答書及び基本協定書をいう。
Ⅱ‑8

(20)「品質計画」とは、実施設計図書で要求された品質を満たすために、乙が、工事において使用する予定の材料、仕上げの程度、性能、精度等の目標、品質管理及び体制について具体化された計画をいう。
(21)「不可抗力」とは、戦争、武力衝突、自然災害又は事故その他甲及び乙の責に帰すことのできない事由をいう。
(22)「本件維持管理・運営費」とは、別紙８（サービス対価の算定及び支払方法）に基づいて算定される、乙の行う本件施設の維持管理業務及び運営業務に対し、甲が乙に支払う対価をいう。
(23)「本件工事」とは、本件施設の建設工事をいう。
(24)「本件工事費」とは、別紙８（サービス対価の算定及び支払方法）に基づいて算定される、本契約にて定める本件工事にかかる工事費、工事監理費及び設計費の合計額をいう。
(25)「本件事業」とは、乙の行う本件施設に係る次の業務をいう。
①本件施設の設計及び建設（施設整備）
・調査・設計業務（建築確認申請等設計に係る官庁申請手続を含む。）
・文化財関係手続
・都市計画手続・建設工事（電波障害対策を含む。）
・監理業務
・○○○○
②本件施設の維持管理
・建築物点検保守業務（植栽管理業務、○○業務を含む。）
・建築設備運転監視・点検保守業務（環境管理業務、○○業務を含む。）
・清掃業務（廃棄物処理業務、○○業務を含む。）
・修繕業務
・○○○○
③本件施設の運営
・警備・受付業務の一部
・電話交換業務の一部
・公用車運行管理業務の一部
・○○○○(26)「本件施設」とは、本契約に従い建設される[施設名]（本件事業の対象敷地内の外構を含む。）をいう。
(27)「本件施設費」とは、本件工事費及び別紙８（サービス対価の算定及び支払方法）に基づいて算定される乙の開業に伴う費用（各種調査費用を含む。）の合計額をいう。
(28)「本件施設費等」とは、本件施設費及び別紙８（サービス対価の算定及び支払方法）に基づいて算定される本件施設費にかかる割賦手数料の合計額をいう。
(29)「本件入札説明書」とは、本件事業に関し平成○年○月○日に公表された入札説明書並びにその添付書類をいう。
(30)「本件施設引渡日」とは、第25条に基づき、乙が甲に対し、本件施設を引渡し、所有権Ⅱ‑9を移転する日（本件施設の完成から6ヶ月以内の日とする。
）をいう。
(31) ｢本件土地｣とは、本件事業の実施場所となる土地をいう。
(32) ｢要求性能確認計画書｣とは、乙が業務要求水準書に従い本事業を実施するにあたり、乙が達成しなければならない要求水準を確保するための管理方法を示した計画書をいい、その詳細は業務要求水準書第○章○節に記載された内容によるものとする。
第 3 条（総 則）
甲及び乙は、本契約（頭書を含む。以下同じ。）に基づき、事業関係図書に従い、日本国の法令を遵守し、本契約を履行しなければならない。
2 乙は、本契約記載の事業に係る各業務を、本契約記載の事業期間内に完了するものとし、甲は、その代金を第62条及び第63条に定めるところにより、それぞれ乙に支払うものとする。
3 甲又は乙が、本契約に基づき行うべき支払を遅延した場合には、甲又は乙は、未払額につき遅延日数に応じ[政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和24年法律第256号）第8条に基づき、財務大臣が銀行の一般貸付利率を勘案して決定する率]の割合で計算した額の遅
延利息を相手方に支払わなければならない。
4 甲は、本契約に基づいて生じた乙に対する債権及び債務を、法令の範囲内において対当額で相殺することができる。
5 本件事業を履行するために必要な一切の手段については、本契約及び事業関係図書に特別の定めがある場合を除き、乙がその責任において定めるものとする。
6 甲又は乙は、本契約の締結過程及び履行過程で知り得た甲又は乙の秘密に属する事項及び情報を、相手方（相手方の代理人を含む。）以外の第三者に漏らしてはならない。但し、甲又は乙が法令に基づき開示する場合等はこの限りでない。
7 本契約及びこれに基づき締結される一切の合意に定める請求、通知、報告、申出、承認、承諾及び解除は、書面により行わなければならない。
8 本契約の履行に関して甲及び乙の間で用いる言語は、日本語とする。
9 本契約に定める金銭の支払に用いる通貨は、日本円とする。
10 本契約の履行に関して甲及び乙の間で用いる計量単位は、事業関係図書に特別の定めがある場合を除き、計量法（平成4年法律第51号）に定めるものとする。
11 本契約及び事業関係図書における期間の定めについては、民法（明治29年法律第89号）及び商法（明治32年法律第48号）の定めるところによるものとする。
12 本契約は、日本国の法令に準拠するものとする。
13 本契約に関する紛争又は訴訟については、○○地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
第 4 条（事業の概要）
乙は、本件事業その他本件事業に係る資金調達及びこれらに付随又は関連する一切の事業を行う。
2 乙は、本件施設以外の施設を建設してはならない。
3 乙は、本件施設及び附帯する工作物について、抵当権、担保権の設定その他一切の権利のⅡ‑
10

処分を行ってはならない。
第 5 条（事業全体の工程管理）
乙は、本件事業を、事業概略工程表（様式適宜）に基づき作成される第18条及び第27条に定める各実施工程表並びに第53条及び第54条に定める各計画書に従って実施するものとする。
2 乙は、前項に定める工程管理を、自らの責任において、適正に行わなければならない。
3 本契約に関連する通知又は協議については、それぞれ下記の担当部署を総括の窓口として行うものとする。
一 乙： ［］二 甲： 本件施設の設計・建設に関する事項 ［］本件施設の維持管理・運営に関する事項 ［］第 6 条（事業の実施）
甲及び乙は、乙が本契約に定める業務の全部又は一部を本件事業に関して平成○年○月○日付で甲と落札者の代表企業及び各構成員との間で締結された基本協定書第○条に定める設計企業、建設企業、監理企業及び維持管理・運営企業等（以下本条において「設計企業等」という。）に委託し、又は請負わせるものとする。
2 乙は、前項により、当該業務を設計企業等に委託し、又は請負わせようとするときは、当該契約締結予定日の[ ]日前までに、甲に対し、その者の商号、名称等必要な事項を書面により通知し、甲の承認を得なければならない。又、当該設計企業等を変更しようとする場合にあっても同様とする。
3 乙は、前項に定めるところにより甲の承認を受けた設計企業等の使用に関する一切の責任を負うものとし、設計企業等の責に帰すべき事由は、その原因及び結果のいかんを問わず、乙の責に帰すべき事由とみなす。
4 乙は、前項に定める場合のほか、設計企業等をその当事者又は関係者とする紛争、訴訟等に起因して、本契約に定める業務が遅延した場合の増加費用の一切を負担しなければならない。
5 甲は、第2項の承認後、乙に対して、必要と認める場合には随時、設計企業等が実施する業
務の状況等について報告を求めることができるものとする。
第 7 条（権利義務の譲渡等）
乙は、予め甲の承認を得た場合を除き、本契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させ、若しくは担保提供その他一切の処分（他の法人との合併を含む。）を行ってはならない。
2 乙は、予め甲の承認を得た場合を除き、第三者に対し新株を割り当ててはならない。但し、乙の株主又は出資者であって、甲に附則第1条に定める出資者誓約書を提出している者については、この限りでない｡
3 甲は、前各項に定める承認に際し、乙の経営若しくは本件事業の安定性を著しく阻害し、Ⅱ‑
11又は本件事業に関与することが適当でない者が参加することとなると認められる場合等合
理的な理由がある場合を除き、当該承認の留保又は遅延をしないものとする。
第 8 条（乙の資金調達等）
本件事業の実施に関する一切の費用は、本契約で別に定める場合を除き、全て乙が負担するものとし、又、本件事業に関する乙の資金調達は全て乙の責任において行うものとする。
2 甲は、乙が本件事業を実施するに当たり、財政上及び金融上の支援を受けることができる
可能性があり、乙から甲に対して支援の要請があった場合には、その支援を乙が受けることができるよう、可能な限りその協力を行うものとする。
第 9 条（法令に定める許認可の取得等）
本契約に基づく義務を履行するために必要となる建築基準法（昭和25年法律第201号）第6条第1項の規定に基づく建築確認申請等一切の許認可（維持管理業務及び運営業に関して必要となる許認可を含む。以下同じ。）は、乙がその責任及び費用負担において取得するものとする。又、乙が本契約に基づく義務を履行するため必要となる一切の届出は、乙がその責任において作成し、提出するものとする。但し、甲が許認可の取得又は届出をする必要がある場合には、甲が必要な措置を講ずるものとし、その措置を講ずるため乙に対して協力を求めた場合は、乙はこれに応ずるものとする。
2 乙は、前項に定める本件事業に必要な許認可の取得・維持（前項但書に定める場合を除く。）
に関する責任（許認可取得の遅延から発生する増加費用を含む。以下同じ。）を負担するものとし、その遅延が甲の責に帰すべき事由による場合には、甲がその責任を負担するものとする。なお、増加費用の範囲及び金額については、甲及び乙で協議するものとする。
3 乙は、前各項の許認可の申請等（届出の作成及び提出並びに必要な資料の提出その他を含む。以下同じ。）に際して、甲に対して書面による事前の説明及び事後の報告を行うものとし、建築確認申請に係るものにあっては、建築確認申請書の副本及び建築確認済証の写しを併せて添付するものとする。
4 甲は、乙が甲に対して書面により要請した場合、乙による許認可の取得について、法令の範囲内において必要に応じて協力するものとする。
第 10 条（図書の利用及び著作権）
甲は、基本計画図書、基本設計図書及び実施設計図書その他本契約に関して甲の要求に基づき作成される一切の書類並びに本件施設（以下「基本計画図書等」という。）について、甲の裁量により利用する権利及び権限を有するものとし、その利用の権利及び権限は、本契約の終了後も存続するものとする。
2 前項の基本計画図書等が著作権法（昭和45年法律第48号）第2条第1項第1号に定める著作物に該当する場合には、著作権法第2章及び第3章に規定する著作者の権利の帰属は、著作権法の定めるところによる。
3 乙は、甲が当該基本計画図書等を次の各号に掲げるところにより利用をすることができる
ようにしなければならず、自ら又は著作権者（甲を除く。以下本条において同じ。）をして、Ⅱ‑
12

著作権法第19条第1項又は第20条第1項に定める権利を行使し又は行使させてはならない。
一 成果物又は本件施設の内容を公表すること。
二 本件施設の完成、増築、改築、修繕等のために必要な範囲で、甲及び甲の委託する第三者をして複製、頒布、展示、改変、翻案その他の修正をすること。
三 本件施設を写真、模型、絵画その他の媒体により表現すること。
四 本件施設を増築し、改築し、修繕若しくは模様替えにより改変し、又は取り壊すこと。
4 乙は、自ら又は著作権者をして、次の各号に掲げる行為をし又はさせてはならない。但し、予め甲の承諾を得た場合は、この限りでない。
一 第2項の著作物に係る著作権を第三者に譲渡し、又は承継させること。
二 第1項に掲げるもの及び本件施設の内容を公表すること。
三 本件施設に乙の実名又は変名を表示すること。
第 11 条（著作権の侵害の防止）
乙は、その作成する成果物及び関係書類が、第三者の有する著作権を侵害するものではないことを甲に対して保証する。
2 乙は、その作成する成果物及び関係書類が、第三者の有する著作権を侵害し、第三者に対してその損害の賠償を行い、又は必要な措置を講じなければならないときは、乙がその賠償額を負担し、又は必要な措置を講ずるものとする。
第 12 条（特許権等の使用）
乙は、特許権等の工業所有権の対象となっている技術等を使用するときは、その使用に関する一切の責任を負わなければならない。ただし、甲が当該技術等の使用を指定した場合であって乙が当該工業所有権の存在を知らなかったときは、甲は、乙がその使用に関して要した費用を負担しなければならない。
第 13 条（責任の負担）
甲は、本契約の各条において甲が確認、通知をすることとされている事項について、当該確認、通知を行なったことを理由とする、本件施設の計画、設計、建設及び維持管理・運営に係る責任については、これを負担しないものとする。

Ⅱ‑13

第 2 章 本件施設の計画・設計等
第 1 節 本件施設の計画
第 14 条（基本計画の策定等）
乙は、本契約の締結後速やかに、第5条に定める事業概略工程表に従い、業務要求水準書に基づく本件施設の基本計画の策定を行わなければならない。
2 乙は、前項の基本計画の策定を完了したと判断するとき（次項に定める場合で、当該是正を行った場合を含む。）は、当該基本計画図書を添えて、甲に業務完了報告書を提出し、当該計画の内容が、本契約及び事業関係図書に適合することの確認を受けなければならない。
3 甲は、前項の業務完了報告書又は本項に定める是正後の基本計画図書を受領したときは、
基本計画図書の内容が、本契約及び事業関係図書に適合するか否かを確認し、その結果を、
当該業務完了報告書又は基本計画図書の受領後[ ]日以内に乙に書面で通知しなければならない。甲は、前項の基本計画図書の内容が、本契約及び事業関係図書に適合しないと認めるときは、乙に是正を求めることができる。
4 乙は、前項に定める本契約及び事業関係図書に適合する旨の確認の通知を受領した後でなければ、第3節に定める設計業務に着手してはならない。

第 2 節 調査等
第 15 条（関係資料の貸与）
甲は、次条及び次節に定めるところにより乙が実施する業務について、事業関係図書に定めるところにより、測量、地盤調査及び埋蔵文化財調査の実施結果に関する調査報告書等の資料を貸与（以下「貸与品」という。）するものとする。
2 貸与品（地盤調査の実施結果にかかるものを除く。）にかかる一切の責任は、乙が次項及び次条第6項に定める甲への通知、確認の請求を怠った場合を除き、甲が負担するものとする。
3 乙は、貸与品を善良な管理者の注意をもって管理するものとし、当該貸与品の内容等に誤謬、脱漏及び不明瞭等の事実を発見したときは、その旨を直ちに甲に通知し、その確認を求めなければならない。
4 前項の場合において、甲及び乙はその対応について協議するものとする。
第 16 条（埋蔵文化財調査等の実施）
乙は、埋蔵文化財調査を実施すべき範囲のうち甲が実施した部分を除いて、必要な調査を実施しなければならない。
2 乙は、前項の調査を実施しようとするときは、埋蔵文化財調査計画書を作成し、甲に提出してその確認を受けなければならない。又、当該調査を終了したときは、埋蔵文化財調査報
告書を甲に提出しなければならない。
3 乙は、第1項の場合を除き、必要に応じて、次節に定める業務のための測量、地盤調査その他の関係する調査を実施することができるものとする。この場合において、乙は、予め甲にⅡ‑
14その旨を通知しなければならない。又、当該調査を完了したときは、当該報告書を甲に提出しなければならない。
4 乙は、本件事業が[○○環境影響評価条例]に定める環境アセスメントの対象となった場合には、当該環境アセスメントに係る業務を実施し、甲に環境アセスメント評価書の写しを提出しなければならない。
5 前各項に定める調査又は業務に係る一切の責任及び費用は、乙がそれを負担するものとする。
6 乙は、第1項又は第3項に定める調査又は業務を実施した結果、前条第1項に定める貸与品の内容と齟齬を生じる事実を発見したときは、その旨を直ちに甲に通知し、その確認を求めなければならない。
7 前項の場合において、乙に追加の費用（合理的な範囲の金融費用を含む。）が発生するときは、当該増加費用は甲が負担するものとし、設計及び建設等に係る対価を増額するものとし、乙に費用の減少が生じたときは設計及び建設等に係る対価の支払額を減額する。
第 17 条（調査等の第三者への委託等）
第6条に定めるところにより甲の承認を受けた建設企業又は設計企業が、乙から委託され、又は請け負った前条及び第35条に定める調査業務を他の第三者（以下本条において「受託者等」という。）に委託し、又は下請人を使用するときは、乙は第6条に準じて甲の承認を得なければならない。なお、当該受託者等を変更しようとするときも同様とする。
2 乙は、受託者等の使用及び前項に定めるところにより甲の承認を得た者の使用に関する一切の責任を負うものとし、これらの責に帰すべき事由は、その原因及び結果のいかんを問わず、乙の責に帰すべき事由とみなす。
3 甲は、第1項に定める承認後、乙に対して、調査業務の実施状況について、適宜、報告を求めることができるものとする。

第 3 節 本件施設の設計
第 18 条（設計業務工程表等の提出等）
乙は、第14条に定める基本計画の策定を完了した後において、基本設計業務にあっては同条第4項に定める通知の受領後[ ]日以内に、基本設計業務実施工程表及び設計業務にかかる要求性能確認計画書を、実施設計業務にあっては次条第4項に定める通知の受領後[ ]日以内に、実施設計業務実施工程表を甲に提出し、確認を受けなければならない。各設計業務
工程表の提出を受けた場合、甲は[ ] 日以内に確認を行うものとする。
2 乙は、前項に定める甲からの確認の通知を受領した後でなければ、本節に定める基本設計
業務又は実施設計業務に着手してはならない。
第 19 条（基本設計業務の実施）
乙は、前条第2項に基づく基本設計業務の着手後、定期又は随時に、当該業務の進捗状況について、甲による確認を受けなければならない。
Ⅱ‑15

2 乙は、前項の基本設計業務を完了したと判断するときは、別紙３（設計図書一覧）記載の基本設計図書その他の関係資料（以下「基本設計図書等」という。）を添えて、甲に業務完了報告書を提出し、その設計内容が、本契約及び事業関係図書に適合することの確認を受けなければならない。
3 甲は、前項の業務完了報告書又は本項に定める是正後の基本設計図書を受領したときは、
基本設計図書の内容が、本契約及び事業関係図書に適合するか否かを確認し、その結果を、
当該業務完了報告書又は基本設計図書の受領後[ ]日以内に乙に書面で通知しなければならない。甲は、基本設計図書の内容が、本契約及び事業関係図書に適合しないと認めるときは、乙に是正を求めることができる。
4 乙は、前項に定める本契約及び事業関係図書に適合する旨の確認の通知を受領した後でなければ、次条に定める実施設計業務に着手してはならない。
第 20 条（実施設計業務の実施）
乙は、第18条第2項に基づく実施設計業務の着手後、定期又は随時に、当該業務の進捗状況
について、甲による確認を受けなければならない。
2 乙は、前項の実施設計業務の全部又は一部について終了したと判断するときは、別紙３（設計図書一覧）記載の実施設計図書その他の関係資料（以下「実施設計図書等」という。）を添えて、甲に業務完了報告書を提出し、その設計内容が、本契約及び事業関係図書に適合することの確認を受けなければならない。
3 甲は、前項の業務完了報告書又は本項に定める是正後の実施設計図書を受領したときは、
実施設計図書の内容が、本契約及び事業関係図書に適合するか否かを確認し、その結果を、
当該業務完了報告書又は実施設計図書の受領後[ ]日以内に乙に書面で通知しなければならない。甲は、実施設計図書の内容が、本契約及び事業関係図書に適合しないと認めるときは、乙に是正を求めることができる。
第 21 条（業務内容の変更等）
乙は、第19条に定める基本設計業務又は前条に定める実施設計業務を、本契約及び事業関係図書に定める内容に適合する範囲内において、自らの裁量及び責任により実施するものとする。
2 甲は、前項に関わらず、必要があると認めるとき（第15条第4項に定める協議による場合を除く。）は、当該業務の変更内容（工期の変更を含む。）を記載した書面を乙に通知し、その変更を求めることができる。この場合において、乙は、甲から当該書面を受領した後[ ]日以内に、甲に対して、その業務の変更内容の検討結果を甲に書面により通知しなければならない。
3 乙は、前項に定める変更の請求、第15条第4項に定める協議により、当該業務の内容を変更することとしたときにおいて、当該業務及び当該業務を除く本件事業の費用の増加が予想される場合にあっては、これらの費用の増加が最小限となるよう当該業務を実施しなければな
らない。

Ⅱ‑
16

第 22 条（増加費用の負担等）
甲は、前条第3項によっても、なお乙に増加費用（金融費用を含む。）が発生し、それが当該業務内容の変更に起因する等合理的であると認める場合には、その費用を負担するものとする。
2 甲は、前項の場合であって、それが当該業務を除く本件事業の費用の増加に係るものである場合には、第19条第3項又は第20条第3項に定める甲の確認結果を通知した後において、その費用を負担するものとする。
第 23 条（対価内訳表の提出）
乙は、第19条の基本設計を終了した後において、本契約における増加費用等の算定根拠とするため、サービス対価内訳表を作成し、甲に提出しなければならない。
2 前項のサービス対価内訳表は、実施設計業務の全部を終了した時点において、その内容を明確化し、本件施設引渡日以前の甲及び乙が別途協議して定める時期において、その内容の確定を行うものとする。
第 24 条（設計図書の変更等）
甲は、必要があると認めるときは、乙に対して、第20条第3項により受領した実施設計図書を、工期及び本件施設費等の変更を伴わず、かつ乙の提案の範囲を逸脱しない範囲で、変更することを求めることができる。この場合において、第21条第2項の規定中「業務」とあるのを「図書」と読み替えて準用する。
2 甲は、前項の場合を除くほか、本契約の規定により本件施設費を増額すべき場合又は費用を負担すべき場合において、特別の理由があるときは、本件施設費の増額又は負担額の全部又は一部に代えて、実施設計図書を変更することができる。この場合において、実施設計図書の変更内容は、甲及び乙で協議して定めるものとする。

Ⅱ‑17

第 3 章 本件施設の建設・引渡し
第1 節 総 則
第 25 条（本件施設の引渡し等）
乙は、第6条に定めるところにより甲の承認を受けた建設企業との間で、本件施設の所有権が乙に原始的に帰属することとして本件工事に係る工事請負契約を締結する。
2 乙は、本件工事を完成の上、本件施設を本件施設引渡日において甲に引き渡し、甲にその所有権を取得させなければならない。
3 甲は、乙から本件施設の引渡しを受けた場合には、本契約及び事業関係図書に定めるところにより、本件施設の一部を、乙に対して占有及び使用させなければならない。
第 26 条（施工方法等）
乙は、本件施設の施工方法その他施工のために必要な一切の手段を、その責任において定めるものとする。
第 27 条（実施工程表等）
乙は、本件施設の施工に先立ち、当該工事の実施工程表（以下「実施工程表」という。）
及び当該工事にかかる要求性能確認計画書を作成し、甲に提出しなければならない。
2 乙は、実施工程表を変更する必要が生じた場合には、実施工程表を遅滞なく変更し、実施工程表に定める当該変更部分の施工に先立ち、これを甲に提出しなければならない。
3 甲が、必要に応じて、実施工程表の補足として、週間又は月間工程表、工種別工程表等（以下「補足工程表等」という。）の作成及び提出を求めたときは、乙は、遅滞なく当該補足工程表等を甲に提出しなければならない。
第 28 条（施工計画書）
乙は、本件工事の施工に関する総合的な計画をまとめた総合施工計画書を作成し、着工予定日までに甲に提出しなければならない。
2 乙は、前項の総合施工計画書のほか、品質計画、一工程の施工の確認を行う段階及び施工の具体的な計画を定めた工種別の施工計画書（以下「施工計画書」という。）を当該工事の施工に先立ち作成し、これを甲に提出しなければならない。但し、予め甲の承認を受けた場
合は、この限りでない。
3 乙は、施工計画書の内容を変更する必要が生じた場合には、遅滞なく、甲にその変更の概要等を報告しなければならない。
第 29 条（工事記録）
乙は、本件工事の施工等について工事監理者（第31条に定める工事監理者をいう。）が建
設企業と協議、打合せ等を行った場合には、その内容及び結果について記録を作成し、保存するとともに、本件工事の全般的な経過について、書面その他適切な方法により記録を作成し、保存しなければならない。
Ⅱ‑18

2 乙は、本件工事の施工に際し工事材料等の試験を行った場合には、直ちにその内容及び結果について記録を作成し、保存しなければならない。
3 乙は、前各項に掲げるもののほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、施工の記録、工事写真、見本等を作成し、保存しなければならない。
一 工事の施工によって隠ぺいされる等、後日の目視による確認が不可能又は容易でない部分の施工を行う場合
二 一工程の施工を完了した場合
三 施工が適切であることを証明する必要があるとして、工事監理者の指示を受けた場合
四 実施設計図書等において、確認を行うこととされている部分等の施工を行った場合
第 30 条（工事等における第三者の使用等）
乙は、第6条に定めるところにより甲の承認を受けた建設企業が、建設業法（昭和24年法律第100号）の適用対象となる工事を一括して第三者に委託し、又は請負わせようする場合にあっては、建設業法第22条第3項に定める承諾を行ってはならない。
2 乙は、工事現場に備え置かれている施工体制台帳の写しを甲に提出しなければならない。
3 甲は、必要と認めた場合には、本件工事の施工の技術上の管理をつかさどる者の設置の状
況その他の工事現場の施行体制が施行体制台帳の記載に合致しているかどうかの点検を行うことができる。
第 31 条（工事監理者の設置）
乙は、自己の費用負担で工事監理者を設置し、着工予定日までに甲に対し、その者の氏名、保有する資格等必要な事項を書面により通知し、甲の承認を得なければならない。
第 32 条（建設場所の管理）
甲は、乙の本件事業実施のため、別途甲及び乙で締結する［○○財産無償貸付契約/○○財

産有償貸付契約］の定めに従い本件土地を現状で乙に引き渡す。本件土地の引渡日は、平成○年○日とする。
2 乙は、本件土地について甲から引渡しを受けた後、善良な管理者の注意をもって本件土地の管理を行う。

第 2 節 工事の着手及び施工時の管理等
第 33 条（工事の着手）
乙は、第19条第3項に定める甲による本契約及び事業関係図書に適合する旨の通知を受領した後において、建築基準法第6条第1項の規定に基づく建築物の建築等に関する確認の申請に対する建築主事の確認が行われ、建築確認済証の交付を受けたときは、本件工事に着手することができる。
2 乙は、前項により本件工事に着手しようとする場合は、予め甲に工事着工届けを提出し、確認を受けなければならない。

Ⅱ‑19

第 34 条（施工時の管理）
乙は、工事現場（工事占有道路、通路等施工に関連する合理的な範囲を含む。）の安全管
理及び警備等を、善良な管理者の注意をもって行うよう努めるものとする。
2 本件施設の引渡し前に、不可抗力により本件工事の施工に関し乙に合理的な増加費用（金融費用を含む。以下本条において同じ。ただし、第36条第1項の規定により付された保険によりてん補された部分を除く。）が発生した場合には、甲は、当該増加費用のうち本件工事費の100分の1を超える額を負担する。
3 数次にわたる不可抗力によって前項の増加費用が累積した場合における第2次以降の不可抗力に起因する増加費用の負担については、前項中「当該増加費用」とあるのは「当該増加費用の累計」と、「本件工事費の100分の1を超える額」とあるのは「本件工事費の100分の1を超える額から既に負担した額を差し引いた額」として前項を適用する。
4 埋蔵文化財調査で遺構が発見されたこと、又は地中障害物（人骨、不発弾を含む。）が発見されたことにより、本件工事の施工に関し乙に合理的な増加費用が発生した場合には、甲は当該増加費用を負担する。
第 35 条（調査等の実施）
乙は、第16条に定めるもののほか、本件工事施工中、必要に応じて、測量及び地質調査その他の関係する調査を実施することができるものとする。この場合において、乙は、予め甲に調査業務工程表を提出し、確認を受けなければならない。
2 前項に定める調査に係る一切の責任及び費用は、乙がそれを負担するものとする。
3 乙は、第1項に定める調査を実施した結果、第15条第1項に定める貸与品及び第16条に定める調査の結果と齟齬を生じる事実を発見したときは、その旨を直ちに甲に通知し、その確認を求めなければならない。
4 前項の場合において、甲及び乙はその対応について協議するものとする。
第 36 条（建設工事期間中の保険）
乙は、建設工事期間中、その責任及び費用において、本件工事に関して、別９（保険等の取扱いについて）記載の要件を満たす[建設工事保険、第三者賠償責任保険、○○保険]を付保しなければならない。
2 乙が、前項の規定により保険を付保したときは、その証券又はこれに代わるものを、直ちに甲に提示しなければならない。

第 3 節 甲による確認
第 37 条（甲による説明要求及び建設現場立会い等）
乙は、第31条の工事監理者をして、甲に対し、毎月1回、本件工事の進捗状況及び工事監理の状況について報告を行わなければならない。
2 甲は、本件工事の施工中、乙に対して質問をし、随時、本件工事の施工状況等について説明を求めることができる。
Ⅱ‑20

3 乙は、甲から前項の質問を受領した後[ ]日以内に、甲に対して回答を行わなければならない。
4 甲は、建設期間中、前項に定める乙からの回答に合理性がないと認めた場合その他施工状況に疑義がある場合において、必要があると判断したときは、乙に対する事前の通知を行う
ことなく、随時、施工状況の実地の確認を行うことができる。
5 甲は、前各項に定める確認等を理由として、本件施設の設計及び建設の全部又は一部について何らの責任を負担するものではない。
第 38 条（中間確認）
甲は、建設期間中、本件施設が実施設計に従い建設されていることを確認するため、乙及び工事監理者の立会いの上、別紙４（中間確認項目等一覧表）に記載する事項に関する中間確認を実施するものとする｡この場合において、その確認の実施時までに、別紙４（中間確認項目等一覧表）に示す時期に中間確認を実施することとされているにもかかわらず、中間確認を受けることなく施工がされた項目がある場合又は第29条第1項若しくは第3項の規定に違反した場合であって、必要があると認められるときは、その理由を乙に通知し、当該項目について、当該施工部分を最小限度破壊して、確認することができる。
2 甲は、前項に規定する中間確認の実施を理由とする本件施設の建設の全部又は一部についての責任を一切負担しないものとする。
3 中間確認の結果、建設状況が実施設計の内容を逸脱していることが判明した場合、甲は、乙に対してその是正を求めることができ、乙はこれに従わなければならない｡
4 乙は、第1項の確認又は復旧に直接要する費用及び前項の是正に要する費用を負担しなければならない。

第 4 節 工期の変更
第 39 条（工期の変更による費用負担）
甲の責に帰すべき事由により、本件施設引渡日までに乙から甲に対する本件施設の引渡し（当該引渡日において予定されていた部分の引渡しをいう。以下本条において同じ。）がな
されない場合、甲は、当該引渡日から実際に本件施設の引渡しがなされた日までの期間（両日を含む。）において、乙が負担した合理的な増加費用（金融費用を含む。）を、乙に対して支払う。この場合、甲は遅延損害金を負担しない。
2 乙の責に帰すべき事由により、本件施設引渡日までに乙から甲に対する本件施設の引渡しがなされない場合、乙は、当該引渡日から実際に本件施設の引渡しがなされた日までの期間（両日を含む。）において、本件施設費相当額のうち当該引渡日において引渡しが予定されていた部分に相応する額から既に本件施設に係る部分引渡しがなされた部分がある場合はそれに相応する額を控除した額につき年[]％の割合で計算した遅延損害金を支払うものとし、当該遅延損害金を超える損害があるときは、その損害額を支払わなければならない。

Ⅱ‑21

第 40 条（工事の一時中止）
甲は、必要と認めた場合には、乙に対して本件工事の一時中止の理由及び内容を記載した書面を交付して、本件工事の全部又は一部の施工を一時中止させることができる。
2 甲は、前項により本件工事の全部又は一部の施工を一時中止させた場合において、必要と認めた場合には、建設期間若しくは本件施設費を変更し、又は本件工事の施工の一時中止が乙の責に帰すべき事由に基づく場合を除き、乙が本件工事の続行に備え工事現場を維持し若しくは労働者、建設機械器具等を保持するための費用その他本件工事の施工の一時中止及びその続行に起因して合理的な増加費用（金融費用を含む。）が必要となり、若しくは乙が損害を被ったときは、必要となった合理的な増加費用又は被った合理的な損害を負担する。

第 5 節 第三者損害等
第 41 条（建設工事期間中に乙が第三者に及ぼした損害）
乙は、本件施設の最終引渡し前に、本件工事の施工により第三者に損害を及ぼしたとき（本件工事の施工に伴い通常避けることができない騒音、振動、地盤沈下、地下水の断絶、臭気の発生等により第三者に損害を及ぼしたときを含む。）は、その損害を賠償しなければならない。但し、その損害のうち甲の責に帰すべき事由により生じたもの（甲の提示条件に起因するものを含む。）については、第36条第1項に基づき付された保険によりてん補された部分を除き、甲が負担しなければならない。
第 42 条（本件施設の建設に伴う近隣対策等）
乙は、自己の責任及び費用において、騒音、振動、地盤沈下、地下水の断絶、大気汚染、
水質汚染、臭気、電波障害その他本件工事が近隣住民の生活環境に与える影響を調査し、合理的に要求される範囲内で近隣対策を実施するものとする｡この場合において、乙は、甲に対して、当該近隣対策の実施前及び実施後の調査内容及び結果を報告しなければならない｡
2 甲は、甲が入札説明書等において乙に提示した条件に関する近隣住民等の要望活動・訴訟に起因し、本件施設の設計・建設に係る増加費用（合理的な範囲の金融費用を含む。）を生じた場合には、当該増加費用を負担するものとする。
3 前項以外の近隣住民等の要望活動・訴訟に起因する本件施設の設計・建設に係る増加費用については、乙が負担するものとする。

第 6 節 本件施設の完工及び引渡し
第 43 条（乙による完成検査）
乙は、乙の費用負担において本件施設の完成検査を行わなければならない。
2 乙は、甲に対して、乙が前項の完成検査を行う[ ] 日前までに、当該完成検査を行う旨を記載した書面を交付するものとする。
3 乙は、第1 項の完成検査において、本件工事が実施設計図書のとおり完成しているか否かについて検査し、完成届を甲に提出する。
Ⅱ‑22

第 44 条（甲による完工確認及び完工確認通知書の交付）
甲は、前条第3項の規定による提出を受けた日から[ ]日以内に、乙及び工事監理者の立会いの上検査を実施し、実施設計図書のとおり本件工事が完成していることを確認したときは、完工確認通知書を乙に交付しなければならない。この場合において、その時点までに別紙４（中間確認項目等一覧表）に示す時期に中間確認を実施することとされているにもかかわらず、中間確認を受けることなく施工がされた項目がある場合又は第29条第1項若しくは第3項の規定に違反した場合であって、必要があると認められるときは、その理由を乙に通知して、本件施設を最小限度破壊して検査することができる。
2 甲は、前項に規定する検査の実施を理由とする本件施設の建設の全部又は一部についての責任を一切負担しないものとする。
3 検査の結果、建設状況が実施設計の内容を逸脱していることが判明した場合、甲は、乙に対してその是正を求めることができ、乙はこれに従わなければならない｡
4 乙は、第1項の確認又は復旧に直接要する費用及び前項の是正に要する費用を負担しなければならない。
第 45 条（本件施設の引渡し及び所有権の取得）
甲は、前条第1項の完工確認通知書の交付をし、乙が業務要求水準書に記載された内容の維持管理業務及び運営業務を実施できうる体制にあることを確認した後、本件施設引渡日において、未使用の状態にて乙から本件施設の引渡しを受け、本件施設の所有権を取得する。甲は、本件施設の引渡しを受けたときは、目的物引渡受領書を乙に交付するものとする。
2 本件施設について、実施設計図書において本件工事の完成に先だって引渡しを受けるべきことが明記された部分（以下「指定部分」という。）がある場合において、当該指定部分の工事完了したときについては、第44条中「本件工事」とあるのは「指定部分に係る本件工事」と、第43条、第44条及び本条第1項中「本件施設」とあるのは「指定部分に係る本件施設」と読み替えて、これらの規定を準用する。
第 46 条（部分使用）
甲は、前条の規定による引渡し前においても、本件施設の全部又は一部を乙の承諾を得て使用することができる。
2 前項の場合においては、甲は、その使用部分を善良な管理者の注意をもって使用しなけばならない。
3 甲は、第1項の規定により本件施設の全部又は一部を使用したことによって乙において損害又は費用（光熱水費等の維持管理費を含む。）が生じたときは、それらを負担するものとする。
第 47 条（瑕疵担保）
本件施設に瑕疵があるときは、甲は、乙に対して、相当の期間を定めて、当該瑕疵の修補を請求し、又は修補に代え若しくは修補とともに損害の賠償を請求することができる。但し、Ⅱ‑23

当該瑕疵が重要なものではなく、かつその修補に過分の費用を要するときは、甲は修補を請求することができない。
2 前項による瑕疵の修補又は損害賠償の請求は、第45条に基づき本件施設の最終の引渡しを受けた日から2年以内に行わなければならない。但し、その瑕疵が乙の故意又は重大な過失により生じた場合、又は住宅の品質確保の促進等に関する法律（平成11年法律第81号）第94条第1項に規定する構造耐力上主要な部分若しくは雨水の侵入を防止する部分について生じた場合（構造耐力上又は雨水の浸入に影響のないものを除く。）には、当該請求を行うことのできる期間は、10年間とする。
3 甲は、本件施設の引渡しを受ける際に、当該引渡しに係る本件施設に瑕疵があることを知ったときは、第1項の規定にかかわらず、直ちに、乙に書面によりその旨を通知しなければ、当該瑕疵の修補又は当該瑕疵に関する損害賠償の請求をすることはできない。但し、乙が当該瑕疵を知っていたときは、この限りでない。

Ⅱ‑24

第 4 章 本件施設の維持管理及び運営
第1節 総 則第 48 条（維持管理運営業務）
乙は、本契約頭書記載の維持管理運営期間中、業務要求水準書に従って、次の各号の本件施設の維持管理業務及び運営業務（以下本章において「維持管理業務及び運営業務」という。）
を行わなければならない。
一 維持管理業務
ア 建築物点検保守業務（植栽管理業務、○○業務を含む。）
イ 建築設備運転監視・点検保守業務（環境管理業務、○○業務を含む。）
ウ 清掃業務（廃棄物処理業務、○○業務を含む。）
エ 修繕業務オ ○○○○
二 運営業務ア 警備・受付業務の一部
イ 電話交換業務の一部
ウ 公用車運行管理業務の一部
エ ○○○○
2 前各号に定める業務のほか、乙は、甲以外の者から前各号の場合と同様に維持管理業務及び運営業務の委託を受けた場合には、その旨を甲に通知するものとする。
第 49 条（善管注意義務）
乙は、維持管理業務及び運営業務を実施する場合には、善良な管理者の注意をもって実施
しなければならない。
第 50 条（維持管理運営期間中の第三者の使用）第6条に定めるところにより甲の承認を受けた維持管理・運営企業が乙から委託され、又は請け負った維持管理業務及び運営業務を他の第三者（以下本条において「受託者等」という。）に委託し、又は下請人を使用するときは、乙は同条に準じて甲の承認を得なければならない。
なお、当該受託者等を変更しようとするときも同様とする。
2 乙は、受託者等の使用及び前項に定めるところにより甲の承認を得た者の使用に関する一切の責任を負うものとし、これらの責に帰すべき事由は、その原因及び結果のいかんを問わず、乙の責に帰すべき事由とみなす。
3 甲は、第1項に定める承認後、乙に対して、維持管理業務及び運営業務の実施状況について、
適宜、報告を求めることができるものとする。
第 51 条（維持管理運営期間中の保険）
乙は、維持管理運営期間中、乙の判断により自ら加入する保険のほか、自らの責任及び費用において、別紙９（保険等の取扱いについて）記載の要件を満たす[第三者責任賠償保険Ⅱ‑
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（○○運営業務用）、○○保険]を必ず付保しなければならない。
第 52 条（報告義務）
乙は、維持管理運営期間中において行う機器点検、定期点検、修理、補修その他の維持管
理運営のための作業の内容及び甲が必要と認めて報告を求めた事項について、遅滞なく甲に対して報告しなければならない。

第 2 節 業務の実施等
第 53 条（長期業務計画書の提出等）
乙は、本件施設の引渡しに先立って、事業関係図書に基づいて、本件施設の維持管理運営
期間中、業務要求水準書に定める各水準を満たすために必要な維持管理業務及び運営業務の方法、内容等を定めた長期業務計画書を甲に提出しなければならない。
第 54 条（業務計画書の提出等）
乙は、毎年度開始前又は前月末等に前条の長期業務計画書に基づく当該年度又は月次等の業務計画書を作成し甲の承認を得なければならない。
2 乙は、前項に定める業務計画書に従い、適正に当該業務を実施しなければならない。又、
業務計画書の内容を変更しようとする場合にあっては、遅滞なく甲と協議し、予め甲の承認を得なければならない。
第 55 条（業務実施条件の変更）
甲は、業務要求水準書に定める条件を変更しようとするときは、予め乙に対して通知し、乙と協議しなければならない。
第 56 条（条件の変更に伴う費用の負担）
甲は、前条に定める業務要求水準書の変更により、乙の維持管理業務及び運営業務に要する費用（合理的な範囲の金融費用を含む。）が増加する場合には当該増加費用を負担し、当該業務に要する費用が減少する場合には当該減少費用相当額をサービス対価から減額するものとする。
第 57 条（本件施設の更新）
技術革新等により、[○○]に著しい変化が生じた場合においては、甲及び乙は協議を行い、新技術導入の可否を決定する。また、新技術導入にかかる費用（合理的な範囲の金融費用を含む。）が、[○○]についての入札価格を上回った場合は、別途差額分につき、甲は乙に支払うものとする。
第 58 条（第三者に及ぼした損害）
乙は、本件施設の引渡し以後、維持管理業務及び運営業務の実施により第三者に損害を及Ⅱ‑
26

ぼしたとき（当該業務の実施に伴い通常避けることができない騒音、振動等の理由により第三者に損害を及ぼしたときを含む。）は、その損害を賠償しなければならない。但し、その損害のうち甲の責に帰すべき事由により生じたもの（甲の提示条件に起因するものを含む。）
については、甲が負担しなければならない。
第 59 条（本件施設の修繕等）
乙は、業務要求水準書に適合させるために本件施設の修繕が必要となった場合には、当該修繕費用を負担しなければならない。この場合において、甲の責に帰すべき事由により、乙がその修繕を実施することができなかった場合には、その修繕を実施しなかったことによる施設水準の低下を理由として、甲はサービス対価の減額を行ってはならない。
2 甲は、甲の責めに帰すべき事由により本件施設の改修又は模様替えが必要となった場合には、当該改修又は模様替えの費用（合理的な範囲の金融費用を含む。）を負担しなければな
らない。

Ⅱ‑
27

第 5 章 業績監視及びサービス対価の支払
第 60 条（業績監視）
甲及び乙は、乙による業務要求水準書に適合した本件業務の実施を確保するため、別紙７（業績監視及び改善要求措置要領）に基づき、それぞれの費用と責任で維持管理業務及び運営業務の業績監視を行うものとする。
第 61 条（業務不履行に関する手続）
前条の業績監視の結果により、乙による本件業務が業務要求水準書を満たさないと甲が判断した場合には、別紙７（業績監視及び改善要求措置要領）に基づき、維持管理業務及び運
営業務の改善要求措置を行うものとする。
第 62 条（本件施設費等の支払）
甲は、本件施設費等を、別紙８（サービス対価の算定及び支払方法）に従い、平成○年○月○日まで分を第1回とし、その後毎年○月○日及び○月○日まで分を乙の甲に対する請求書が甲により適法に受理された日から[ ]日以内かつ毎年○月○日及び○月○日までに年○回ずつ○回払いで、乙に対して支払わなければならない。なお、当日が行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号）に定める行政機関の休日（以下「閉庁日」という。）の場合はその前日までに支払うものとする。
2 前項に定める本件施設費等の各支払予定日までに、乙による引渡しが行われていない場合、
甲は、引渡しを受けるまでは前項の支払をすることを要しない。
3 甲の責に帰すべき事由により、本件工事に要する費用（合理的な範囲の金融費用を含む。）
が増加した場合、甲は、乙に対して、その増加費用を負担する。甲の指示、変更に起因して本件工事に要する費用（合理的な範囲の金融費用を含む。）が減少した場合、その減少費用を本件施設費から減額するものとする。
4 甲は、前各項の定めにかかわらず、必要があると認めるときは、乙と協議の上、本件施設費等の繰り上げ弁済をすることができる。この場合、かかる繰り上げ弁済により乙に生じた合理的な範囲の金融費用は甲が負担する。
第 63 条（本件維持管理・運営費の支払）
甲は、乙の遂行する維持管理業務及び運営業務に関し、第60条に定める業績監視の結果をもとに、履行の確認を行い、別紙７（業績監視及び改善要求措置要領）及び別紙８（サービス対価の算定及び支払方法）に従い、本件維持管理・運営費を、乙の甲に対する請求書が甲により適法に受理された日から[ ]日以内に、平成○年○月○日までを第1回とし、その後毎年○月○日及び○月○日（当日が閉庁日の場合はその前日）までに年○回ずつ○回払いで、乙に対して支払わなければならない。
2 乙の責に帰すべき事由により、維持管理運営開始予定日までに本件施設の維持管理運営が開始されなかった場合、甲は、維持管理運営開始予定日から実際に本件施設の維持管理運営が開始された日までの期間（両日を含む。）に相当するサービス提供の対価相当額を支払額Ⅱ‑28から差し引くものとする。
3 甲の責に帰すべき事由により、維持管理運営開始予定日までに乙から甲に対する本件施設の維持管理運営が開始されなかった場合、本件施設の維持管理運営が開始されないことに起因して乙に生じた合理的な増加費用（金融費用を含む。）は、甲が負担するものとする。

Ⅱ‑29

第 6 章 契約期間及び契約の終了
第 1 節 総則
第 64 条（契約の終了）
本契約は、本契約上の別段の規定に該当する場合を除き、平成○年○月○日をもって終了する。なお、甲は契約終了日の1年前に、本件施設が業務要求水準書に定める水準を満たしていることの確認のための協議を開始するものとする。
2 乙は、理由のいかんを問わず本契約の全部又は一部が終了した場合において、本件施設内に乙、建設企業、設計企業、監理企業又は維持管理・運営企業が所有又は管理する工事材料、建設・業務機械器具、仮設物その他の物件があるときは、当該物件（本契約の一部終了の場
合は当該終了部分に関する物件に限る。）を直ちに除去し、原状回復を行い、甲の確認を受けなければならない。
3 本契約終了時の手続に関する諸費用及び乙の清算に必要な費用等は、すべて乙が負担する。
第 65 条（関係図書の利用等）
乙は、理由のいかんを問わず本契約を終了したときは、乙が作成した設計図書その他甲が合理的に要求した本件事業に関し乙が作成した一切の書類を、甲に対して引渡すものとする。
2 甲は、前項により乙から引渡しを受けた設計図書その他の書類を、本契約の存続の有無にかかわらず利用する権利及び権限を有するものとする。
第 66 条（乙の帰責事由による契約の終了）
次の各号に掲げる場合は、甲及び乙は、引渡し以前は第67条第2項に、引渡し以後は第70条第2項に定めるところに従うものとする。
一 乙が本件事業を放棄し、30日間以上にわたりその状態が継続したとき二 乙にかかる破産申立、会社更生手続開始、民事再生手続開始、会社整理手続開始、特別清算手続開始その他の倒産法制上の手続について、乙の取締役会でその申立てを決議したとき又は乙若しくはその他の第三者によりその申立てがなされたとき三 乙又は乙にかかる入札者が本件事業又はその応募に関し重大な法令の違反をしたとき

第 2 節 本件施設引渡しまでの事由による契約の終了
第 67 条（乙の債務不履行等による契約の終了）
本契約締結から引渡しまでの間において、次に掲げる場合は、甲及び乙は次項に定めるところに従うものとする。
一 乙が、着工予定日を過ぎても本件工事に着手せず、甲が相当の期間を定めて乙に対して催告したにもかかわらず、乙から甲に対して甲が満足すべき合理的説明がなされな
いとき
二 乙の責に帰すべき事由により、設計・建設期間内に本件施設が完成しないとき又は設計・建設期間経過後相当の期間内に工事を完成する見込みが明らかに存在しないと甲Ⅱ‑30が認めたとき
三 前各号に掲げる場合のほか、乙が本契約に違反し、その違反により本契約の目的を達することができないと甲が認めたとき2 乙に関し前条又は前項各号のいずれかの事由が生じることとなった場合、甲は、乙と協議の上、以下のいずれかの措置をとることができるものとする。
一 甲において本件事業を継続させると決定した場合、甲は、乙をして、本件事業に係る乙の本契約上の地位を、甲が選定した第三者へ譲渡させ、又は乙の株主をして、乙の全株式を甲が承認する第三者へ譲渡させる。譲渡の対価は本項第2号に準じて算定する。
この場合において、乙は、甲が被った損害を賠償しなければならない。
二 甲において本件事業を継続することができないと決定した場合、甲は、乙に対して本契約を終了する旨を通知して、本契約を終了させる。この場合、甲は、建設中の本件施設の出来高部分を検査し、当該検査に合格した部分の所有権をすべて取得、保持した上で、当該出来高部分に相応する代金及びこれにかかる経過利息（割賦手数料算定の基礎となった本件工事着工時点で改訂された金利に基づき支払日までに生じた利息をいう。以下同じ。）の100分の100に相当する金額を支払う。この場合において、乙は、本件施設費の100分の[ ]に相当する違約金を甲に対して支払わなければならず、甲の被った損害額がその違約金の額を超過する場合には、かかる超過額についても賠償しなければならない。なお、甲は、上記支払金銭については、甲の選択に基づき以下のいずれかの方法により、乙の指定する口座に支払うものとする。
ア 甲が定めた期日（但し、平成○年○月○日を超えないものとする。）までに、一括して支払う。
イ 最長、当初定められた本件施設費等の支払のスケジュールに従い、分割して支払う。
3 前項の場合において、第76条の規定により履行保証保険契約が締結され、甲が当該履行保証保険契約の保険金を受領した場合は、これをもって違約金の支払に充当する。
4 甲は、第2項各号の手続により乙に増加費用（金融費用を含む。）が発生し、それが合理的であると認める場合には、その費用を負担するものとする。
第 68 条（不可抗力による契約の終了）
本契約締結から引渡しまでの間に、第78条第2項の協議にもかかわらず、不可抗力により本
項各号の事項のうちのいずれかに該当することとなった場合には、甲は、乙と協議の上、次項各号の手続のいずれかをとることができるものとする。
一 本件事業の継続が不能となった場合
二 本件事業の継続に過分の費用を要する場合
2 前項の場合、甲は、本項各号のいずれかの手続をとることができるものとする。
一 甲において本件事業を継続させると決定した場合、甲は、乙をして、本件事業に係る乙の本契約上の地位を甲が選定した第三者へ譲渡させ、又は乙の株主をして、乙の全株式を甲が承認する第三者へ譲渡させる。譲渡の対価は本項第2号に準じて算定する。
二 甲において本件事業を継続することができないと決定した場合、甲は、乙に対して本契約を終了する旨を通知して、本契約を終了させる。この場合、甲は、建設中の本件
Ⅱ‑
31

施設の出来高部分を検査し、当該検査に合格した部分の所有権をすべて取得、保持した上で、当該出来高部分に相応する代金及びこれにかかる経過利息の100分の100に相当する金額を乙に対して支払う。但し、乙が前項の不可抗力に起因して保険金を受領し、又は受領する場合には、甲は当該保険金額を控除した金額を乙に対して支払うことができる。甲は、上記支払金銭については、甲の選択に基づき以下のいずれかの方法により、乙の指定する口座に支払う。
ア 甲が定めた期日（但し、平成○年○月○日を越えないものとする。）までに、一括して支払う。
イ 最長、当初定められた本件施設費等の支払のスケジュールに従い、分割して支払う。
3 甲は、前項各号の手続により乙に増加費用（金融費用を含む。）が発生し、それが合理的であると認められる場合には、その費用を負担するものとする。
第 69 条（法令変更による契約の終了）
本契約締結から引渡しまでの間に、法令の変更により本項各号の事項のうちのいずれかに該当することとなった場合には、甲は、乙と協議の上、次項各号の手続のいずれかをとることができるものとする。
一 本件事業の継続が不能となった場合
二 本件事業の継続に過分の費用を要する場合
2 前項の場合、甲は、本項各号のいずれかの手続をとることができるものとする。
一 甲において本件事業を継続させると決定した場合、甲は、乙をして本件事業に係る乙の本契約上の地位を甲が選定した第三者へ譲渡させ、又は乙の株主をして、乙の全株式を甲が承認する第三者へ譲渡させることができる。譲渡の対価は本号に号に準じて算定する。
二 甲において本件事業を継続することができないと決定した場合、甲は、乙に対して本契約を終了する旨を通知して、本契約を終了させる。この場合、甲は、建設中の本件施設の出来高部分を検査し、当該検査に合格した部分の所有権をすべて取得、保持した上で、当該出来高部分に相応する代金及びこれにかかる経過利息の100分の100に相当する金額を乙に対して支払う。甲は、上記支払金銭については、甲の選択に基づき
以下のいずれかの方法により、乙の指定する口座に支払う。
ア 甲が定めた期日（但し、平成○年○月○日を越えないものとする。）までに、一括して支払う。
イ 最長、当初定められた本件施設費等の支払のスケジュールに従い、分割して支払う。
3 甲は、前項各号の手続により乙に増加費用（金融費用を含む。）が発生し、それが合理的であると認められる場合には、その費用を負担するものとする。

第 3 節 本件施設引渡し後の事由による契約の終了
第 70 条（乙の債務不履行等による契約の終了）
引渡し以降において、次に掲げる場合は、甲は乙に対して書面により相当の期間を定めてⅡ‑32

乙において当該違反行為を治癒すべき旨を通知した上で、当該相当期間中にその違反行為が治癒されない場合には、甲及び乙は次項に定めるところに従うものとする。
一 乙の責に帰すべき事由により、乙が本件施設について、業務要求水準書に適合した維持管理業務及び運営業務を行わないとき。なお、サービス対価の減額及び本件施設費等の支払留保並びに契約の終了に関する手続は、第62条及び第63条に定めるところに従う。
二 乙の責に帰すべき事由により、本契約の履行が不能となったとき。
三 前各号に掲げる場合のほか、乙が本契約の重大な条項に違反したとき。
2 乙に関し第66条又は前項各号のいずれかの事由が生じることとなった場合、甲は、乙と協議の上、以下のいずれかの措置をとることができるものとする。
一 甲において本件事業を継続させると決定した場合、甲は、乙をして本件事業に係る乙の本契約上の地位を甲が選定した第三者へ譲渡させ、又は乙の株主をして、乙の全株式を甲が承認する第三者へ譲渡させることができる。譲渡の対価は本項第2号に準じて算定する。この場合において、乙は、甲が被った損害を賠償しなければならない。
二 甲において本件事業を継続することができないと決定した場合、甲は、乙に対して本契約を終了する旨を通知して、本契約を終了させる。この場合、甲は本件施設の所有権を保持した上で、その終了時点における本件施設費（以下、引渡し済みの本件施設に相応する金額をいう。以下本節において同じ。）の残額、これにかかる本契約終了時点までに生じた経過利息及び本件施設費の残額にかかる経過利息の100分の100に相当する金額並びに履行済みのサービス対価の未払額を支払う。この場合において、乙は、サービス対価の残額の100分の[ ]に相当する違約金を甲に対して支払わなければならず、甲の被った損害額がその違約金の額を超過する場合には、かかる超過額についても賠償しなければならない。なお、甲は、上記支払金銭については、甲の選択に基づき以下のいずれかの方法により、乙の指定する口座に支払うものとする。
ア 甲が定めた期日（但し、平成○年○月○日を越えないものとする。）までに、一括して支払う。
イ 最長、当初定められた本件施設費等の支払のスケジュールに従い、分割して支払う。
3 甲は、前項各号の手続により乙に増加費用（金融費用を含む。）が発生し、それが合理的であると認められる場合には、その費用を負担するものとする。
第 71 条（甲の帰責事由による契約の終了）
甲が、正当な理由なく第62条第1項又は第63条第1項に規定する支払期限到来後[ ]日を経てもその支払を行わない場合、乙は甲に書面により本契約を終了する旨の通知を行い、本件契約を終了させることができる。
2 前項に基づき本契約が終了した場合、本件施設費等又はサービス対価の支払については、
甲は本件施設の所有権を保持・取得した上で、その契約終了時点における本件施設費の残額及びこれにかかる経過利息並びに履行済みのサービス対価の未払額について、その100分の100に相当する金額を支払う。なお、甲は、上記支払金銭については、甲の選択に基づき以下のいずれかの方法により、乙の指定する口座に支払うものとする。この場合、乙の甲に対Ⅱ‑33する損害賠償請求を妨げない。
一 甲と乙が協議して定める期日までに、一括して支払う。
二 最長、当初定められた本件施設費等の支払のスケジュールに従い分割して支払う。
3 第1項に基づき本契約が終了した場合、乙は甲に対して損害賠償（逸失利益を含む。なお、逸失利益は[事業社名]、[事業社名]及び[事業社名]が本事業応募時に提出した提案書等記載の内部収益率を用いて算出した価格を現在価格に引きなおして算出するものとする。）を請求することができる。
第 72 条（法令変更による契約の終了）
引渡し以降において、法令の変更により本項各号の事項のうちのいずれかに該当することとなった場合には、甲は、乙と協議の上、次項各号の手続のいずれかをとることができるものとする。
一 本件事業の継続が不能となった場合
二 本件事業の継続に過分の費用を要する場合
2 前項の場合、甲は、本項各号のいずれかの手続をとることができるものとする。
一 甲において本件事業を継続させると決定した場合、甲は、乙をして本件事業に係る乙の本契約上の地位を甲が選定した第三者へ譲渡させ、又は乙の株主をして、乙の全株式を甲が承認する第三者へ譲渡させることができる。譲渡の対価は本項第2号に準じて算定する。
二 甲において本件事業を継続させることができないと決定した場合、甲は、乙に対して本契約を終了する旨を通知して、本契約を終了させることができる。この場合、甲は、本件施設の所有権をすべて保持した上で、本契約終了時点における本件施設費の残額及びこれにかかる経過利息並びに履行済みのサービス対価の未払額について、その100分の100を支払う。なお、甲は、上記支払金銭については、甲の選択に基づき以下のいずれかの方法により、乙の指定する口座に支払うものとする。
ア 甲が定めた期日（但し、平成○年○月○日を越えないものとする。）までに、一括して支払う。
イ 最長、当初定められた本件施設費等の支払のスケジュールに従い、分割して支払う。
3 甲は、前項各号の手続により乙に増加費用（金融費用を含む。）が発生し、それが合理的であると認められる場合には、その費用を負担するものとする。
第 73 条（不可抗力による契約の終了）
引渡し以降において、第78条第2項の協議にもかかわらず、不可抗力により本項各号の事項のうちのいずれかに該当することとなった場合には、甲は、乙と協議の上、次項各号の手続のいずれかをとることができるものとする。
一 本件事業の継続が不能となった場合
二 本件事業の継続に過分の費用を要する場合
2 前項の場合、甲は、本項各号のいずれかの手続をとることができるものとする。
一 甲において本件事業を継続させると決定した場合、甲は、乙をして本件事業に係る乙Ⅱ‑34

の本契約上の地位を甲が選定した第三者へ譲渡させ、又は乙の株主をして、乙の全株式を甲が承認する第三者へ譲渡させることができる。譲渡の対価は本項第2号に準じて算定する。
二 甲において本件事業を継続させることができないと決定した場合、甲は、乙に対して本契約を終了する旨を通知して、本契約を終了させる。この場合、甲は、本件施設の所有権をすべて保持した上で、本契約終了時点における本件施設費の残額及びこれにかかる経過利息並びに履行済みのサービス対価の未払額について、その100分の100を支払う。なお、甲は、上記支払金銭については、甲の選択に基づき以下のいずれかの方法により、乙の指定する口座に支払うものとする。
ア 甲が定めた期日（但し、平成○年○月○日を越えないものとする。）までに、一括して支払う。
イ 最長、当初定められた本件施設費等の支払のスケジュールに従い、分割して支払う。
3 甲は、前項各号の手続により乙に増加費用（金融費用を含む。）が発生し、それが合理的であると認められる場合には、その費用を負担するものとする。

Ⅱ‑35

第 7 章 表明保証及び誓約
第 74 条（乙による事実の表明保証及び誓約）
乙は、甲に対して、本契約締結日現在において次の各号の事実を表明し、保証する。
一 乙が、適法に設立され、有効に存在する法人であり、かつ、自己の財産を所有し、本契約を締結し、及び本契約の規定に基づく義務を履行する権限及び権利を有していること二 乙による本契約の締結及び履行は、乙の目的の範囲内の行為であり、乙が本契約を締結し、履行することにつき法律上及び乙の社内規則上要求されている一切の手続を履践したこと
三 本契約の締結及び本契約に基づく義務の履行が乙に適用のある法令に違反せず、乙が当事者であり、若しくは乙が拘束される契約その他の合意に違反せず、又は乙に適用される判決、決定若しくは命令の条項に違反しないこと
四 本契約は、その締結により適法、有効かつ拘束力ある乙の債務を構成し、本契約の規定に従い強制執行可能な乙の債務が生じること
五 乙の資本金は[○○]万円であること
2 乙は、本契約に基づく一切の債権債務が消滅するに至るまで、甲の事前の承認なしに本契約上の地位及び本件事業について甲との間で締結した契約に基づく契約上の地位について、これを譲渡、担保提供その他の処分をしないことを甲に対して誓約する。但し、甲は合理的な理由なく、その承認を留保又は遅延しない。
3 乙は、特別目的会社であることに鑑み、本契約及び入札説明書等により乙が行うべきものとされている事業の他は、本件事業と直接関係のない事業を一切行わない（自ら行う場合と第三者への委託等により間接的に行う場合とを問わない）ことを、甲に対して誓約する。
4 乙は、取締役会による株式譲渡の承認を乙の株主から請求されたときは、当該譲渡につき甲の承諾が得られていることを自ら甲に確認するものとし、かかる確認を行った後でなければ当該譲渡を承諾しないことを、甲に対して誓約する。
第 75 条（甲による事実の表明保証及び誓約）
甲は、乙に対して、本契約締結日現在において次の事実を表明し、保証する。
一 本契約の締結について、本契約の履行に必要な債務負担行為が議会において議決されていること
二 本契約は、その締結及び前号の議会による議決により適法、有効かつ拘束力ある甲の債務を構成し、本契約の規定に従い強制執行可能な甲の債務が生じること
2 甲は、本契約に基づく債権債務が消滅するに至るまで、次の事項を乙に対して誓約する。
一 本件施設の運営に必要となる甲の取得すべき許認可を維持すること。
二 本契約に基づき甲が負担すべき増加費用が発生した場合には、甲は補正予算を組む等必要な措置を講じて当該増加費用を乙に支払うものとする。
三 本契約に基づき甲が負担すべき増加費用の発生により、甲から乙への支払が債務負担行為の目的、債務負担年限及び限度額を超過する場合で、補正予算により債務負担行Ⅱ‑
36

為を変更することができない場合は、新たに必要な債務負担行為の設定を速やかに行い、当該増加額を乙に支払うものとする。
3 前項第2号の規定に従い甲が乙に増加費用を支払わない場合又は前項第3号に規定する新
たな債務負担行為の設定について、議会の承認が得られず、甲が乙に増加費用の支払を行わない場合は、第71条の規定を準用する。

Ⅱ‑37

第 8 章 保証
第 76 条（保 証）
乙は、本件工事費に相当する金額の100分の[ ]以上に相当する額を保険金額とし、甲を被保険者とする履行保証保険を付保し、本契約締結後速やかにその履行保証保険に係る保険証
券を甲に提出しなければならない。
2 乙を被保険者とする履行保証保険が建設企業によって締結される場合は、その保険金請求権に、第67条第2項による違約金支払債務を被担保債務とする質権を甲のために設定するものとする。その質権の設定費用は乙の負担とする。これをもって甲は前項の履行保証保険に替えることを認めることができる。

Ⅱ‑38

第 9 章 法令変更等
第 77 条（協議及び増加費用の負担等）
本契約の締結日後において、法令が変更又は新設されたことにより、本件工事及び維持管理並びに運営業務に関して合理的な増加費用（金融費用を含む。）が発生した場合（第2項の場合を除く。）には、甲及び乙は、別紙５（法令変更に係る負担）に規定する負担割
合に応じて費用を負担する。
2 本契約の締結日後において、既存の税（消費税（消費税法（昭和63年法律第108号）に定める税をいう。）及び地方消費税（地方税法（昭和25年法律第226号）第2章第3節に定める税をいう。）を除く。）について税率が変更されたことにより、又は新たに税が設置されたことにより、本契約及びこれに基づき締結される合意に関連して生じる租税の追加的な負担が発生した場合には、甲及び乙は、別紙５（法令変更に係る負担）に規定する負担割合に応じて費用を負担する。
3 甲又は乙が、前各項の場合又は技術革新等により、本件施設費及びサービス対価の減額を目的とした要求水準の変更又は業務遂行方法が可能であると認めたときは、甲又は乙は相手方に対して当該対価の減額について協議を行うことを求めることができる。

Ⅱ‑39

第 10 章 不可抗力
第 78 条（不可抗力）
甲及び乙は、不可抗力により本契約に基づく義務の履行ができなくなったときは、その内容の詳細を記載した書面をもって直ちに相手方に通知しなければならない。この場合において、通知を行った者は、通知を発した日以降、本契約に基づく履行期日における履行義務を免れるものとする。但し、各当事者は、不可抗力により相手方に発生する損害を最小限にするよう努力しなければならない。
2 甲及び乙は、前項に定める通知を発した日以後、直ちに本事業の継続の可否について協議するものとし、本事業の継続に関して増加費用が発生する場合又は引渡日の遅延が見込まれる場合にあっては、乙が当該増加費用の額又は遅延期間を最小限とするよう対策を検討し、その対策の合理性について甲と協議しなければならない。
3 甲及び乙は、前項の協議の結果をふまえ、本契約の締結後における不可抗力により生じる
合理的な増加費用（金融費用を含む。）及び損害を別紙６に記載する不可抗力による費用分担に定める方法により負担する。また、引渡日の遅延が見込まれる場合は、甲及び乙は協議の上、引渡日を変更できるものとする。ただし、本件事業の継続が不能となった場合又は本件事業の継続に過分の費用を要する場合は、甲は、乙と協議の上、第68条又は第73条に規定する措置をとることができるものとする。

Ⅱ‑40

第 11 章 その他
第 79 条（公租公課の負担）
本契約及びこれに基づき締結される合意に関連して生じる租税は、すべて乙の負担とする。
甲は、乙に対して本件施設費及びサービス対価及びこれに対する消費税相当額（消費税及び地方消費税相当額をいう。以下同じ。）を支払うほか、本契約に関連するすべての租税について本契約に別段の定めがある場合を除き負担しないものとする。
第 80 条（財務書類の提出）
乙は、契約期間の終了に至るまで、事業年度の最終日より[ ]ヶ月以内に、公認会計士又は監査法人の監査済財務書類等（会社法（平成17年法律第86号）第435条第2項による貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表、事業報告及びそれらの附属明細書をいう。）の監査済財務書類及び年間業務報告書を甲に提出しなければならない。なお、甲は当該監査報告及び年間業務報告書を公開することができるものとする｡
2 乙は、半期に係る財務書類を作成し、作成後速やかに甲に提出するものとする。又、甲が要求したときは、乙は遅滞なく、その財務状況を甲に対して報告しなければならない。

Ⅱ‑41

第 12 章 雑則
第 81 条（解 釈）
本契約に定めのない事項について定める必要が生じた場合、又は本契約の解釈に関して疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議の上、これを定めるものとする｡
第 82 条（乙による協議申入れ）
乙は、本件事業を継続することが困難な事情が生じたときは、本契約の全部又は一部の終了その他の事項に関し、甲に対して協議を申し入れることができ、甲は、その申し入れに合理的な理由があると認めるときは、協議に応じるものとする。

Ⅱ‑
42

附 則
第1条（出資者の誓約）
乙の株主又は出資者による、乙の株式又は出資の全部又は一部の第三者に対する譲渡は、本件施設引渡日より前はこれを認めない。出資者は、本件施設引渡日以降は、事前に書面により甲の同意を得た場合に限り、乙の株式又は出資の全部又は一部を第三者に対して譲渡することができる。
2 出資者は、事前に書面により甲の同意を得た場合に限り、乙の株式又は出資の全部又は一部に対して担保を設定することができる。
3 第1項の取扱いは、出資者間において乙の株式又は出資の全部又は一部を譲渡しようと する場合についても同様とする。
4 出資者は、本契約の締結にあたり、別紙10（出資者誓約書の様式）に定める様式による出資者誓約書を甲に対して提出する。
第2条（融資団との協議）
甲は、甲において必要と認めた場合には、本件事業に関し、乙に融資を行う融資団との間で協議を行う。甲がこの協議を行う場合、大要以下の事項を定める。
(1) 甲が本契約に関し乙に損害賠償を請求し、又は本契約を終了させる際の融資団への事前通知及び融資団との協議に関する事項(2) 乙の株式又は出資の全部又は一部を、出資者から第三者に対して譲渡させるに際しての融資団との間で行う事前協議に関する事項(3) 融資団が乙への融資について期限の利益を喪失させ、又は担保権を実行するに際しての甲との間で行う事前協議及び甲に対する通知に関する事項(4) 甲による本契約の解除に伴う措置に関する事項

Ⅱ‑43

別紙［１］ 契約金額の内訳※契約金額の内訳を記載する。

別紙［２］ 公有財産貸付契約※公有財産貸付契約を締結する場合は、当該契約案を記載する。

Ⅱ‑44

別紙［３］

設計図書一覧

※基本設計、実施設計の各段階における提出図書一覧を記載する。

別紙［４］ 中間確認項目等一覧表※施工段階における確認について、確認内容・確認時期・確認方法について記載する。

Ⅱ‑45

別紙［５］ 法令変更に係る負担※法令変更に基づき増加費用が発生する場合の費用負担について記載する。
⇒記載項目例は、Ⅱ‑
90 頁「９．第 9 章 法令変更等」参照

別紙［６］ 不可抗力に係る負担※不可抗力により増加費用及び損害が発生する場合の費用負担について記載する。
⇒記載項目例は、Ⅱ‑
91 頁「10．第 10 章 不可抗力」参照

Ⅱ‑46

別紙[７]

業績監視及び改善要求措置要領※業績監視（モニタリング）とサービス対価の減額等の方法について記載する。
⇒記載項目例は、Ⅱ‑
70 頁「５−１．第 60 条（業績監視）、第 61 条（業務不履行に関する手続）」
参照⇒具体的な内容及び解説は、Ⅲ‑
1 頁以降「Ⅲ．モニタリング（業績監視）について」参照

別紙[８]サービス対価の算定及び支払方法※サービス対価の算定方法と支払方法について記載する。
⇒記載項目例は、Ⅱ‑75 頁「５−３．第 63 条（本件維持管理・運営費の支払）
」参照

Ⅱ‑
47

別紙[９]

保険等の取扱いについて※事業者に付保を義務付ける保険について、条件等を記載する。
⇒具体的な記載例は、Ⅱ‑
56 頁「３−３．第 36 条（建設工事期間中の保険）
」参照

Ⅱ‑
48

別紙[10]

出資者誓約書の様式
平成○○年○○月○○日○○〔甲の代表者〕

殿
出資者誓約書○○事業（以下「本事業」という。
）に関して、甲及び【○○○○○】（以下「ＰＦＩ事業者」という。
）との間において、本日付けで締結された○○事業 事業契約（以下「本契約」という。
）
に関して、出資者である【○○○○○】、【○○○○○】及び【○○○○○】（以下「当社ら」という。
）は、本日付けをもって、甲に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本契約に定めるとおりとします。
記
１．ＰＦＩ事業者が、平成【○○】年【○○】月【○○】日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２．ＰＦＩ事業者の本日現在における発行済株式総数は【○○○○】株であり、うち【○○○○】株を【○○○○○】が、【○○○○】株を【○○○○○】が、及び【○○○○】株を【○○○○○】が、それぞれ保有していること。
３．ＰＦＩ事業者の本日現在における株主構成は、当社らによって全議決権の２分の１を超える議決権が保有されており、かつ、当社ら株主以外の議決権保有割合が株主中最大とはなっていないこと。
４．ＰＦＩ事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社
らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。
５．ＰＦＩ事業者が本契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現しようとすることを目的として、当社らが保有するＰＦＩ事業者の株式の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合、事前にその旨を甲に対して書面により通知し、甲の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締結後速やかに甲に対して提出すること。
６．前項に規定する場合を除き、当社らは、本契約の終了までの間、ＰＦＩ事業者の株式を保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他
一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有するＰＦＩ事業者の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、甲の事前の書面による承諾を得て行う
こと。

Ⅱ‑
49

住所
代表取締役

印

住所
代表取締役

印

住所
代表取締役

印

Ⅱ−２．庁舎事業契約書例の主要条項の解説
１．第 1 章 総則
本章では、契約目的、契約書に用いる用語の定義、事業の概要、事業全体の工程管理等、事業全体にかかる事項について規定される。
１−１．第9条（法令に定める許認可の取得等）
第9条（法令に定める許認可の取得等）
本契約に基づく義務を履行するために必要となる建築基準法（昭和25年法律第201号）第6条第1項の規定に基づく建築確認申請等一切の許認可（維持管理業務及び運営業に関して必要となる許認可を含む。以下同じ。）は、乙がその責任及び費用負担において取得するものとする。又、乙が本契約に基づく義務を履行するため必要となる一切の届出は、乙がその責任において作成し、提出するものとする。但し、甲が許認可の取得又は届出をする必要がある
場合には、甲が必要な措置を講ずるものとし、その措置を講ずるため乙に対して協力を求めた場合は、乙はこれに応ずるものとする。
2 乙は、前項に定める本件事業に必要な許認可の取得・維持（前項但書に定める場合を除く。）
に関する責任（許認可取得の遅延から発生する増加費用を含む。以下同じ。）を負担するものとし、その遅延が甲の責に帰すべき事由による場合には、甲がその責任を負担するものとする。なお、増加費用の範囲及び金額については、甲及び乙で協議するものとする。
3 乙は、前各項の許認可の申請等（届出の作成及び提出並びに必要な資料の提出その他を含む。
以下同じ。）に際して、甲に対して書面による事前の説明及び事後の報告を行うものとし、
建築確認申請に係るものにあっては、建築確認申請書の副本及び建築確認済証の写しを併せて添付するものとする。
4 甲は、乙が甲に対して書面により要請した場合、乙による許認可の取得について、法令の範囲内において必要に応じて協力するものとする。

【要点】
選定事業に必要な許認可の取得等について、役割分担を明確に規定することが必要である。
【解説】
建築確認申請等の許認可取得のリスクについては、どの段階でどのような手続等が必要であるか、手続等が必要である場合又は必要となった場合に当該手続等を発注者と選定事
業者のいずれが責任をもって行うか、その遅延、公共施設等の内容の変更に係る措置を予め検討し協定等に規定しておくことが望ましい。
建築基準法に基づく建築確認申請等は選定事業者がその責任を負うことになるが、当該事業の実施そのものに影響を及ぼす様な発注者が取得すべき許認可等については、発注者の責任とする考え方が通常である。許認可の遅れでファイナンス・スケジュールが遅れると追加金融費用が発生する場合があるので注意が必要である。
⇒契約に関するガイドライン23頁「１−９許認可の取得」参照

Ⅱ‑50

２．第2章 本件施設の計画・設計等
本章では、選定事業者は、ＰＦＩ事業契約、入札説明書等及び入札参加者提案に従って、自らの責任と費用負担において本件施設の計画・設計を実施する義務を負う旨が規定される。
２−１．第 21 条（業務内容の変更等）
第21条（業務内容の変更等）
乙は、第19条に定める基本設計業務又は前条に定める実施設計業務を、本契約及び事業関係図書に定める内容に適合する範囲内において、自らの裁量及び責任により実施するものとする。
2 甲は、前項に関わらず、必要があると認めるとき（第15条第4項に定める協議による場合を除く。）は、当該業務の変更内容（工期の変更を含む。）を記載した書面を乙に通知し、その変更を求めることができる。この場合において、乙は、甲から当該書面を受領した後[ ]日以内に、甲に対して、その業務の変更内容の検討結果を甲に書面により通知しなければならない。
3 乙は、前項に定める変更の請求、第15条第4項に定める協議により、当該業務の内容を変更することとしたときにおいて、当該業務及び当該業務を除く本件事業の費用の増加が予想される場合にあっては、これらの費用の増加が最小限となるよう当該業務を実施しなければならない。

【要点】 〜関連条項：第22条・第24条・第39条〜
契約締結後の設計変更の取り扱いについて、以下の点に留意し規定することが必要である。
・ 設計変更が可能な範囲（帰責事由毎の対応の明確化）
・ 設計変更の手続【解説】
基本設計業務及び実施設計業務について、事業関係図書に定める内容に適合する範囲内においては、選定事業者の責任により実施する旨が規定される。また、発注者は、必要があると認める場合は、選定事業者に対し設計変更を求めることができ、その際の検討手順、承諾等の手続きが規定される。
なお、発注者の求めによる設計変更があった場合、増加費用とあわせて、引渡し（又は運営開始日）予定日の延期についての検討が同時に必要である点に留意を要する。対応の選択肢としては、①当初設定した引渡し（又は運営開始）予定日は変更せず、その引渡し（又は運営開始）予定日までに本件施設を完成させることを前提とした増加費用を発注者が負担するという対応と、②合理的な期間、引渡し（又は運営開始）予定日を延期した上で、その引渡し（又は運営開始）予定日までに本件施設を完成させることを前提とした増加費用を発注者が負担する、という対応が考えられる。具体的な事案に即して、①の場合は第22条、②の場合は第39条第1項に基づいて、発注者による費用負担がなされる。
⇒契約に関するガイドライン31頁「２−１−２設計の変更、法令変更による設計の変更」参照

Ⅱ‑51

２−２．第 22 条（増加費用の負担等）
第22条（増加費用の負担等）
甲は、前条第3項によっても、なお乙に増加費用（金融費用を含む。）が発生し、それが当該業務内容の変更に起因する等合理的であると認める場合には、その費用を負担するものとする。
2 甲は、前項の場合であって、それが当該業務を除く本件事業の費用の増加に係るものである
場合には、第19条第3項又は第20条第3項に定める甲の確認結果を通知した後において、その費用を負担するものとする。

【要点】 〜関連条項：第21条・第24条〜
契約締結後の設計変更に伴う増加費用の分担方法を規定することが必要である。
【解説】
発注者の求めや指摘による設計変更に起因する増加費用については、選定事業者との帰責の割合に応じ、発注者と選定事業者がかかる費用を分担して負担する旨規定されることが通例とされている。設計変更に起因する増加費用としては、設計費用、建設費用、将来の維持管理運営費用及び金融費用（追加の資金調達に要する金利負担等の各種費用）等が想定され、設計図書が事業契約書や入札時の提案書類と一致していない等、選定事業者に帰責がない限り、これらを発注者が負担することになる。
⇒契約に関するガイドライン31頁「２−１−２設計の変更、法令変更による設計の変更」参照

Ⅱ‑52

２−３．第24条（設計図書の変更等）
第24条（設計図書の変更等）
甲は、必要があると認めるときは、乙に対して、第20条第3項により受領した実施設計図書を、工期及び本件施設費等の変更を伴わず、かつ乙の提案の範囲を逸脱しない範囲で、変更することを求めることができる。この場合において、第21条第2項の規定中「業務」とあるのを「図書」と読み替えて準用する。
2 甲は、前項の場合を除くほか、本契約の規定により本件施設費を増額すべき場合又は費用を負担すべき場合において、特別の理由があるときは、本件施設費の増額又は負担額の全部又は一部に代えて、実施設計図書を変更することができる。この場合において、実施設計図書の変更内容は、甲及び乙で協議して定めるものとする。

【要点】 〜関連条項：第21条・第22条〜
実施設計図書の受領以後における設計図書の変更について規定される。
【解説】
実施設計図書の変更の限界として、選定事業者の提案を逸脱する設計変更、又は工期の変
更を伴う変更を求めることはできない旨が規定されることが通例である。場合によっては、工期の変更を伴う設計変更等に関し、管理者等が選定事業者に対し協議を求めることができる旨の規定が置かれる場合がある。
施設整備段階において、情報機器等の設備の技術の陳腐化が想定される場合は、施設整備段階における技術革新に伴う設計変更の取扱いを規定する場合もある。
⇒本書Ⅱ‑
68頁「４−４．第57条（本件施設の更新）」参照⇒契約に関するガイドライン31頁「２−１−２設計の変更、法令変更による設計の変更」参照

Ⅱ‑53

３．第3章 本件施設の建設・引渡し
本章では、選定事業者は、ＰＦＩ事業契約、入札説明書等及び入札参加者提案に従い、施設整備を行う義務を負う旨が規定される。
また、建設工事の段階において、ＰＦＩ事業契約等に従った適正な建設工事の施工を確保するため、選定事業者が行う建設工事の施工状況等の確認にかかる事項について規定される。
さらには、選定事業者が建設工事を施工した本件施設の発注者に対する引渡しにかかる事項について規定される（ＢＴＯ方式の選定事業については、完工確認通知後に本件施設の引渡しが行われる。
）。
３−１．第 25 条（本件施設の引渡し等）
第25条（本件施設の引渡し等）
乙は、第6条に定めるところにより甲の承認を受けた建設企業との間で、本件施設の所有権が乙に原始的に帰属することとして本件工事に係る工事請負契約を締結する。
2 乙は、本件工事を完成の上、本件施設を本件施設引渡日において甲に引き渡し、甲にその所有権を取得させなければならない。
3 甲は、乙から本件施設の引渡しを受けた場合には、本契約及び事業関係図書に定めるところ
により、本件施設の一部を、乙に対して占有及び使用させなければならない。

【要点】 〜関連条項：第45条〜
ＢＴＯ方式の場合、選定事業者が、本件施設の完成後に発注者に対して本件施設を引き渡す義務を負うことが規定される。
【解説】
本条第1項では、本件施設の所有権が選定事業者に原始的に帰属するとされており、不動産取得税の非課税措置を念頭に置いた規定となっている。但し、具体的な案件ごとに所轄の税務署での確認が必要である。
⇒本書Ⅱ‑
61頁「３−７．第45条（本件施設の引渡し及び所有権の取得）」参照
なお、ＢＯＴ方式及びＢＯＯ方式の場合は、「本書Ⅱ‑
62頁：【ＢＯＴ／ＢＯＯ方式の場合の考え方】」に記載の条項とあわせて規定されることが多い。

Ⅱ‑54

３−２．第32条（建設場所の管理）第32条（建設場所の管理）
甲は、乙の本件事業実施のため、別途甲及び乙で締結する［○○財産無償貸付契約/○○財
産有償貸付契約］の定めに従い本件土地を現状で乙に引き渡す。本件土地の引渡日は、平成○年○日とする。
2 乙は、本件土地について甲から引渡しを受けた後、善良な管理者の注意をもって本件土地の管理を行う。

【要点】
事業用地の使用形態については、貸付契約によるのか、使用許可によるのか等、具体的な事案に即した規定をする必要がある。
【解説】
事業用地の引渡し期日については、事業内容に応じて具体的かつ明確に規定することが必要となる。規定例としては、① 特定の年月日② ＰＦＩ事業契約の締結日③ 別途締結する土地の賃貸借又は使用貸借の日④ 測量等土地調査の開始日⑤ 建設工事の着工日 等とすることが考えられる。
⇒契約に関するガイドライン21頁「１−８国有地の貸付け」参照⇒契約に関するガイドライン36頁「２−２−２土地の引き渡し」参照

Ⅱ‑55

３−３．第36条（建設工事期間中の保険）第36条（建設工事期間中の保険）
乙は、建設工事期間中、その責任及び費用において、本件工事に関して、別紙９（保険等の取扱いについて）記載の要件を満たす[建設工事保険、第三者賠償責任保険、○○保険]を付保しなければならない。
2 乙が、前項の規定により保険を付保したときは、その証券又はこれに代わるものを、直ちに甲に提示しなければならない。

【要点】 〜関連条項：第51条〜
発注者が選定事業者に付保を義務付ける建設工事期間中の保険について規定される。
【解説】
選定事業者に付保を義務づける保険は、一般に民間保険会社による対応が可能とされている火災、暴風雨、洪水については、付保の負担を選定事業者に負わせることが適切な場合が多いとされる。一方、対応が制約的とされている地震、噴火、津波、テロ行為及び対応が困難とされている戦争、内乱、放射能汚染についての付保の負担を選定事業者に負わせることは、選定事業者の倒産リスクを増加させ資金調達を困難にする恐れとなることに注意が必要である。
また、発注者が、入札説明書等において選定事業者が付保すべき保険の内容等を提示し、これ以外の保険の付保を民間事業者から提案させる場合がある。この場合、発注者は選定事業者が自ら提案した保険についても加入を義務付けなければならないことに留意が必要である。また、付保される保険の種類は各民間保険会社により名称が様々であり、また、
新たな保険商品の開発も想定されることから、特定の保険商品の名称を規定するのではな
く、選定事業者が様々な保険商品のなかから付保目的に照らして最適な商品を選択できるよう規定を工夫することが望ましい。
⇒契約に関するガイドライン122頁「６−５保険加入義務」参照【参考】「別紙[９] 保険等の取扱いについて」の記載例※「航空保安大学校本校移転整備等事業」事業契約書の記載例（１）本件施設の整備に係る保険①建設工事保険（又は類似の機能を有する共済等を含む。以下同じ。）
保険内容 ：建設工事保険とは、建物の建築工事中に発生した工事目的物の損害を担保する。（一部に付帯設備工事、土木工事を含む場合も対象とする。）
担保範囲 ：本事業の契約対象となるすべての工事を対象とする。
保険期間 ：上記工事の着工日から引渡日までの全期間とする。
保険契約者：乙又は建設者とする。
被保険者 ：乙、設計者、工事監理者、建設者及びそのすべての下請負者（リース仮設材を使用する場合は、リース業者を含む。）、ならびに甲を含むものとする。
保険金額 ：本施設の建設工事費等（消費税を含む。）とする。
免責事項 ：10 万円／１事故以下とする。

Ⅱ‑56

②第三者賠償責任保険（又は類似の機能を有する共済等を含む。以下同じ。）
保険内容 ：工事遂行に伴って派生した第三者（甲の職員、来客、見学者、通行者、近隣住民を含む。）に対する対人及び対物賠償損害を担保する。また、建設工事保険の特約として損害賠償責任担保特約を付帯することでも差し支えない。
担保範囲 ：本事業の契約対象となるすべての工事を対象とする。
保険期間 ：上記工事の着工日から引渡日までの全期間とする。
保険契約者：乙又は建設者とする。
被保険者 ：乙、設計者、工事監理者、建設者及びそのすべての下請負者（リース仮設材を使用する場合は、リース業者を含む。）を含むものとする。
保険金額 ：対人 1 億円／1 名、10 億円／ 1 事故以上、対物 1 億円／ 1 事故以上とする。
免責事項 ：5 万円／ 1 事故以下とする。
（２）維持管理・運営に係る保険①第三者賠償責任保険（又は類似の機能を有する共済等を含む。以下同じ。）
保険内容 ：本件建築物等の使用、管理の欠陥に起因して派生した第三者（甲の職員、来客、見学者、通行者、近隣住民を含む。）に対する対人及び対物賠償損害を担保する。
担保範囲 ：本事業の契約対象となっているすべての施設を対象とする。
保険期間 ：本件建築物等の供用開始日から事業契約の終了日までの全期間とする。
保険契約者：乙、運営者、維持管理者のいずれかとする。
被保険者 ：甲、乙、運営者、維持管理者及びそのすべての下請負者とする。
保険金額 ：対人 1 億円／ 1 名、10 億円／ 1 事故以上、対物 1 億円／ 1 事故以上とする。
免責事項 ：5 万円／ 1 事故以下とする。

Ⅱ‑57

３−４．第39条（工期の変更による費用負担）
第39条（工期の変更による費用負担）
甲の責に帰すべき事由により、本件施設引渡日までに乙から甲に対する本件施設の引渡し（当該引渡日において予定されていた部分の引渡しをいう。以下本条において同じ。）がな
されない場合、甲は、当該引渡日から実際に本件施設の引渡しがなされた日までの期間（両日を含む。）において、乙が負担した合理的な増加費用（金融費用を含む。）を、乙に対して支払う。この場合、甲は遅延損害金を負担しない。
2 乙の責に帰すべき事由により、本件施設引渡日までに乙から甲に対する本件施設の引渡しがなされない場合、乙は、当該引渡日から実際に本件施設の引渡しがなされた日までの期間（両日を含む。）において、本件施設費相当額のうち当該引渡日において引渡しが予定されていた部分に相応する額から既に本件施設に係る部分引渡しがなされた部分がある場合はそれに相応する額を控除した額につき年[ ]％の割合で計算した遅延損害金を支払うものとし、当該遅延損害金を超える損害があるときは、その損害額を支払わなければならない。

【要点】
工期変更については、以下の点に留意した規定が必要である。
・ 帰責事由の所在に応じた対応の整理
・ 工期変更に伴う増加費用の分担方法【解説】
発注者の責に帰すべき事由により工期の変更が必要となる可能性がある場合、①本件施設の引渡し又は運営開始予定日は変更せず、当該予定日までに本件施設を完成させるために必要な増加費用を発注者が負担するという取り扱いと、②本件施設の引渡し又は運営開始予定日を延期した上で、延期後の予定日までに本件施設を完成させるために必要な増加費用を発注者が負担するという取り扱いがある。①の場合は第22条、②の場合は本条の規定に基づいて発注者による費用負担がなされる。
いずれの取り扱いを採用するかについては、設計変更の内容、一定の期日に公共のサービスを開始すべき必要性の度合い、本件施設の引渡し又は運営開始の遅延が選定事業者の融資返済等に与える影響等も勘案しつつ個別具体的事情に応じて慎重な検討がなされるべきであるa)。
⇒契約に関するガイドライン45頁「２−２−７工期の変更」参照

a) 参考文献：「PFI 実務のエッセンス」有斐閣、柏木昇監修

ム編著

Ⅱ‑
58

美原融・赤羽貴・日本政策投資銀行 PFI チー

３−５．第41条（建設工事期間中に乙が第三者に及ぼした損害）第41条（建設工事期間中に乙が第三者に及ぼした損害）
乙は、本件施設の最終引渡し前に、本件工事の施工により第三者に損害を及ぼしたとき（本件工事の施工に伴い通常避けることができない騒音、振動、地盤沈下、地下水の断絶、臭気の発生等により第三者に損害を及ぼしたときを含む。）は、その損害を賠償しなければならない。但し、その損害のうち甲の責に帰すべき事由により生じたもの（甲の提示条件に起因するものを含む。）については、第36条第1項に基づき付された保険によりてん補された部分を除き、甲が負担しなければならない。

【要点】
選定事業者が第三者に損害を及ぼした場合の処理については、費用負担を明確に規定する必要がある。
【解説】
建設工事に伴い通常避けることのできない騒音、振動、地盤沈下、地下水の断絶等の理由により第三者に損害を与えた場合については、その損害賠償責任が選定事業者にあるとする考え方と、発注者にあるとする考え方がある。事業契約の締結にあたり、当事者間で、いずれの考え方が当該選定事業に相応しいかを検討し、事業契約において適切に規定する。
但し、第三者の損害が選定事業者の建設工事における善管注意義務違反を原因としている
場合には、選定事業者が損害賠償責任を負うことになる。また、これらの問題は、建設工事に伴う各種調査に関する問題とも関連するため、ＰＦＩ事業契約上相互の規定の整合性につき留意が必要となる。
⇒契約に関するガイドライン48頁「２−２−８第三者に与える損害（設計、建設段階）」参照

Ⅱ‑59

３−６．第 42 条（本件施設の建設に伴う近隣対策等）
第42条（本件施設の建設に伴う近隣対策等）
乙は、自己の責任及び費用において、騒音、振動、地盤沈下、地下水の断絶、大気汚染、
水質汚染、臭気、電波障害その他本件工事が近隣住民の生活環境に与える影響を調査し、合理的に要求される範囲内で近隣対策を実施するものとする｡この場合において、乙は、甲に対して、当該近隣対策の実施前及び実施後の調査内容及び結果を報告しなければならない｡
2 甲は、甲が入札説明書等において乙に提示した条件に関する近隣住民等の要望活動・訴訟に起因し、本件施設の設計・建設に係る増加費用（合理的な範囲の金融費用を含む。）を生じた場合には、当該増加費用を負担するものとする。
3 前項以外の近隣住民等の要望活動・訴訟に起因する本件施設の設計・建設に係る増加費用については、乙が負担するものとする。

【要点】
本件施設の建設に伴う近隣住民への説明については、役割分担を明確にした上で、当該費用負担についても規定する必要がある。
【解説】
選定事業者は、建設工事による近隣住民の生活環境に与える影響を調査し、近隣住民への説明を実施する必要があり、この調査・説明については、選定事業者の費用と責任において実施する旨が規定される。また、選定事業者に対し、調査・説明の近隣対策の実施について、
事前及び事後に発注者にその内容や結果を報告する義務を課す規定をおくことが通例である。
なお、事業の実施そのものに関する近隣住民との調整は発注者に責任の所在があるものの、調整の不調については、その理由が事業の実施そのものであるのか、若しくは、選定事業者
による建設工事の影響であるのか、必ずしも判然としない場合が生じうると想定される。この場合には、責任の所在と費用負担について当事者間で協議を行う必要が生じることとなる。
⇒契約に関するガイドライン25頁「１−10近隣説明」参照

Ⅱ‑60

３−７．第 45 条（本件施設の引渡し及び所有権の取得）第45条（本件施設の引渡し及び所有権の取得）
甲は、前条第1項の完工確認通知書の交付をし、乙が業務要求水準書に記載された内容の維持管理業務及び運営業務を実施できうる体制にあることを確認した後、本件施設引渡日において、未使用の状態にて乙から本件施設の引渡しを受け、本件施設の所有権を取得する。
甲は、本件施設の引渡しを受けたときは、目的物引渡受領書を乙に交付するものとする。
2 本件施設について、実施設計図書において本件工事の完成に先だって引渡しを受けるべきことが明記された部分（以下「指定部分」という。）がある場合において、当該指定部分の工事完了したときについては、第44条中「本件工事」とあるのは「指定部分に係る本件工事」と、第43条、第44条及び本条第1項中「本件施設」とあるのは「指定部分に係る本件施設」と読み替えて、これらの規定を準用する。

【要点】 〜関連条項：第25条〜
ＢＴＯ方式の場合は完工確認通知後に選定事業者から発注者へ施設の所有権の移転及び引渡しが行われ、ＢＯＴ方式の場合は契約期間終了後に施設の所有権移転及び引渡しが行われる旨が規定される。
ＢＴＯ方式の場合は、不動産取得税の非課税措置を念頭においた規定とする場合もある。但し、具体的な案件ごとに所轄の税務署での確認が必要である。
【解説】
ＢＴＯ方式における施設の引渡の手続としては、①発注者から選定事業者に対する本件施設の完工確認通知を交付し、選定事業者から発注者に対する維持管理業務及び運営業務の開始が可能になった旨の通知を行い（第43条参照）、その後、②選定事業者が発注者に対して竣工図書と本件施設の引渡しを行ない、その直後から選定事業者が維持管理業務及び運営業務を開始することが規定されることが通例である（第44条参照）。ただし、本件施設の完工確認後、引渡し（又は運営開始）予定日までに一定期間を設け、この期間中に選定事業者が運営業務に必要な職員の確保及びその訓練を実施する規定を置く場合もある。
また、本件施設の建設工事の完工及び本件施設の引渡しに伴う登記手続が必要となる場
合には、その手続及びこれに要する費用を選定事業者が負担する旨が規定される場合もある。（ＢＯＴ方式の選定事業についても、契約期間終了前に本件施設の所有権を管理者等に移転する際、同様に登記にかかる手続が必要となる場合には、これに要する費用を負担する旨が規定される場合もある。）⇒契約に関するガイドライン64頁「２−４−１施設の引渡し（ＢＴＯ方式）」参照□ＢＴＯ方式における不動産取得税の取り扱いについて【関連条項第25条1項、第45条2項】
地方税法第73条の2第2項は、「最初の使用又は譲渡が行われた日において母屋の取得がなされたものとみなし、当該母屋の所有者又は譲受人を取得者とみなして,これに対して不動産取得税を課する」と規定している。このため、選定事業者と建設業務を行う企業との間で締結する建設請負契約において、請負契約の目的物である本件施設等の所有権が選定事業者に帰属する旨の特約を付した上で、所轄の税務事務所が次のいずれにも該当すると判断した場合は、不動産取得税の納税者は発注者となり、選定事業者には不Ⅱ‑
61

動産取得税が課されない例もある。
①発注者と選定事業者との間における事業契約と、選定事業者と建設業務を行う企業との間における請負契約を踏まえ、選定事業者が本件施設等の原始取得者であると判断された場合。
②本件施設等の完成後６か月以内にこれらの施設が未使用で発注者に引渡され、地方
税法第73条の2第2項に規定する最初の譲渡が行われたと判断された場合。
※当該事項は、所管税務署により取り扱いが異なることがあるため、別途、所管税務署に確認が必要である。
【ＢＯＴ／ＢＯＯ方式の場合の考え方】
ＢＯＴ方式の場合は、契約期間終了後に本件施設の所有権移転及び引渡が行われる旨が規定される。
ＢＯＯ方式の場合は、契約期間終了後に本件施設を撤去した上で更地として明け渡すか、当該施設を継続して運営する等が規定される。

ＢＯＴ方式の場合の条文例
第○条（乙による本件施設の原始取得） 【第 25 条、第 45 条と置換】
甲と乙は、乙による工事完成確認通知書の受領により本件施設が完成したものとし、乙が本件施設の所有権を原始的に取得することを確認する。
・・・・・・・・第○条（譲渡の実行）【第 64 条以降に挿入】
乙は、甲に対して、平成○年○月○日に本件施設の所有権を譲渡する。ただし、甲が平成○年○月○日に本件施設を譲渡することが困難と判断した場合、甲は、乙と協議の上、本件施設の所有権を譲渡する日を、維持管理・運営期間の満了後 30 日以内のいずれかの日に変更することができる。
2 前項に規定する譲渡において、乙は自己の責任及び費用（登記の移転に要する費用を含む。
）において、入札説明書等記載の業務のために継続して使用するに支障の無い状態にて、甲に対して本件施設を引き渡さなければならない。なお、乙は、本件施設の譲渡に先立ち第○条に規定する譲渡前検査を経なければならない。
3 乙は、本条の規定に従い本件施設を甲に対して譲渡する場合、本件施設内の備品及び維持管理・運営期間の終了時に本件施設内に存在し、本件施設の機能を維持するために甲が必要と判断した物についても、甲に対し無償で譲渡するものとする。それ以外の物については、乙が自己の責任と費用において本件施設の譲渡の実行時までに全て撤去する
ものとする。
4 本件施設の譲渡に際しては、本事業契約に定めるほかは、甲は乙に対して対価を別途支払わないものとする。
5 甲は、第 1 項ただし書に規定する場合、維持管理・運営期間の満了後本件施設の譲渡の実行前においても、本件施設並びに本件施設内の備品及び維持管理・運営期間の終了時に本件施設内に存在する物を、無償で使用することができる。
6 乙は、前項の場合において、本件施設並びに本件施設内の備品及び維持管理・運営期間の終了時に本件施設内に存在する物の瑕疵により甲につき生じた増加費用及び損害について、その責任を負わないものとする。但し、乙がその瑕疵を知りながら甲に告げなかったときは、乙がその責任を負うものとする。

Ⅱ‑62

第○条（仮登記）b)【第 64 条以降に挿入】
甲は、前条第 1 項に規定する譲渡の実行を確保するために、本件施設に乙の費用をもって仮登記手続を行うことができ、乙は甲の請求がある場合これに協力しなければならない。
第○条（譲渡前検査）【第 64 条以降に挿入】
甲は、乙から本件施設を譲り受けるにあたり、本件施設の引渡時において入札説明書等に定められた要求水準が満たされるか判断すること、本件施設が入札説明書等記載の業務その他それに付随する業務のために継続して使用するに支障のない状態にあることを確認すること及び適用法令に基づく管理報告を確認することを目的として、譲渡に先立ち別紙○に記載する内容の検査（以下「譲渡前検査」という。
）を実施するものとする。
2 甲が、前項に従い譲渡前検査を行う場合、甲は本件施設に立ち入ることができるものとし、また乙は甲が行う譲渡前検査に協力しなければならない。
3 譲渡前検査により本件施設が要求水準書等に定められた水準を満たしていないこと又は本件施設に修繕すべき点が存在することを甲が確認した場合、甲は乙に対してこれを通知するものとし、乙は自己の責任及び費用において当該通知に従い速やかにこれを補修、改造、改善又は修繕するものとする。
第○条（契約終了時の事務等）【第 64 条以降に挿入】
乙は、本件施設又はその出来形部分の所有権が甲に譲渡される場合には、甲に対して、
本件施設を甲が継続して運営できるよう本件施設の運営及び維持管理に関して必要な事項を説明し、かつ、乙が用いた運営、維持管理に関する操作要領、申し送り事項その他の資料を提供するほか、引継ぎに必要な協力を行うものとする。
2 乙は、甲が本件施設又はその出来形部分の所有権を譲り受ける場合、当該譲渡と同時に、甲に対して、設計図書等本件施設の建設及び補修にかかる書類その他本件施設の建設、運営及び維持管理に必要な書類の一切を引き渡さなければならない。
3 乙が、本件施設又はその出来形部分の所有権を甲に譲渡する場合、担保権、用益権等の負担のない、完全な所有権を甲に移転しなければならない。
4 乙は、本件施設又はその出来形部分の所有権を甲に譲渡する場合、所有権を譲渡する日において、別紙○の様式による目的物引渡書を甲に交付し、本件施設又はその出来形部分の引渡しを行い、本件施設又はその出来形部分の所有権を甲に取得させる。
ＢＯＯ方式の場合の条文例
第○条 （本件施設の撤去）【第 25 条、第 45 条を削除、第 64 条と置換】
乙は、「事業期間」の終了後[ ]年以内（甲及び乙が別途合意した場合を除く。
）に「本件施設」を撤去し、かかる施設の敷地部分を更地の状態で（甲が更地にすることが適当でないと判断し別途指示をした場合を除く。
）甲に明け渡すものとする。ただし、甲と乙が「本件事業」を継続させることについて同意し、乙又は第三者が本契約の終了後必要な許可等に基づき「本件施設」を運営していくことが確実に見込まれた場合は、この限りではない。

b)

ＢＯＴ方式の場合、事業期間終了後に選定事業者から発注者に施設の所有権が譲渡されることとなり、発注者が当該施設の引渡請求権を保全するために所有権移転の仮登記を行う場合もある。

Ⅱ‑63

３−８．第47条（瑕疵担保）第47条（瑕疵担保）
本件施設に瑕疵があるときは、甲は、乙に対して、相当の期間を定めて、当該瑕疵の修補を請求し、又は修補に代え若しくは修補とともに損害の賠償を請求することができる。但し、当該瑕疵が重要なものではなく、かつその修補に過分の費用を要するときは、甲は修補を請求することができない。
2 前項による瑕疵の修補又は損害賠償の請求は、第45条に基づき本件施設の最終の引渡しを受けた日から2年以内に行わなければならない。但し、その瑕疵が乙の故意又は重大な過失により生じた場合、又は住宅の品質確保の促進等に関する法律（平成11年法律第81号）第94条第1項に規定する構造耐力上主要な部分若しくは雨水の侵入を防止する部分について生じた場合（構造耐力上又は雨水の浸入に影響のないものを除く。）には、当該請求を行うことのできる期間は、10年間とする。
3 甲は、本件施設の引渡しを受ける際に、当該引渡しに係る本件施設に瑕疵があることを知ったときは、第1項の規定にかかわらず、直ちに、乙に書面によりその旨を通知しなければ、当該瑕疵の修補又は当該瑕疵に関する損害賠償の請求をすることはできない。但し、乙が当該瑕疵を知っていたときは、この限りでない。

【要点】
選定事業者の負担する本件施設についての瑕疵担保責任について規定される。
ＢＴＯ方式とＢＯＴ方式で、瑕疵担保期間の考え方が異なることに留意が必要である。
【解説】
瑕疵担保期間の考え方について、ＰＦＩ事業では設計・建設、維持管理・運営を一括で行うため、本件施設の瑕疵はそのまま事業期間中の業務要求水準の達成にも影響を及ぼすこととなる。
瑕疵担保責任の存続期間については、目的物の引渡しの時から１年とされており、目的物が土地の工作物である場合には、工作物又は地盤の瑕疵につき５年とされ、特に、石造、土造、煉瓦造又は金属造の工作物については10年とされている（民法第637条第1項、民法第638条第1項）。
なお、住宅を新築する建設工事の請負契約の場合、住宅の構造耐力上主要な部分等基本
構造部分に係る瑕疵については、民法第638条第1項に基づき瑕疵担保責任の存続期間を一律10年としている例が見られる。
従来型の公共工事の請負契約においては、瑕疵担保責任の存続期間は、原則として、木造建物等の建設工事の場合には引渡しから１年間、コンクリート造等の建物等又は土木工
作物等の建設工事の場合には２年間とし、その瑕疵が請負者の故意又は重大な過失による場合には例えば10年間としている（公共工事標準請負契約約款第44条）。
⇒契約に関するガイドライン69頁「２−４−３施設の瑕疵担保」参照

Ⅱ‑64

【ＢＯＴ方式の場合の考え方】
ＢＯＴ・ＢＴＯ方式で、施設の所有形態の違いにより取扱いが異なることに留意が必要である。
○ＢＴＯ方式
ＢＴＯ方式の場合、本件施設の引渡しの日あるいは完工確認書交付の日から10年、５年、２年とする例が多く見られる。
○ＢＯＴ方式
ＢＯＴ方式の場合は、施設の瑕疵と維持管理業務の不完全履行又は経年劣化とを明確に区分することが難しいことから、事業が終了して本件施設の所有権が移転した後に、選定事業者が負う瑕疵担保責任の規定を適正に適用することが困難な場合が多く、瑕疵担保責任の存続期間を90日、180日、１年としている例が見られる。瑕疵担保の存続期間に合わせて、事業期間終了後もＳＰＣを存続させる必要がある旨を規定する場
合もある。かかる取り扱いにより生じる増加費用等は選定事業者の負担となるが、入札・契約金額に転嫁されることにより、最終的には発注者の負担となる可能性があることにも留意が必要である。
また、発注者が引渡しを受ける際には、次の様に具体的に取り決めておくことが望ましい。
① 施設の状態が、業務のために継続して使用するに支障のない状態にて引渡しを受けること。
② 施設が支障のない状態にあることを契約終了前に管理者等が検査することが規定されること。
③ 当事者間のリスク分担を予め明確にするため、引渡し前に実施する検査項目及びかかる項目ごとに要求する状態を具体的に取り決めておくこと。
ＢＯＴ方式の瑕疵担保責任の規定については、大規模修繕業務が事業範囲に含まれるか等も踏まえ、選定事業者の負担に留意して設定することが必要である。
⇒契約に関するガイドライン80頁「３−７契約期間終了前の検査」参照

ＢＯＴ方式の場合の条文例
第○条 甲は、本件施設に瑕疵があるときは、乙に対して、甲が本事業契約に基づき本件施設の所有権を取得した日から[ ]年以内に限り、相当の期間を定めて、当該瑕疵の修補（設備については交換を含む。以下同じ。
）を請求し、又は修補に代え若しくは修補とともに損害の賠償を請求することができる。
2 甲は、本件施設が前項の瑕疵により滅失又は毀損したときは、前項に定める期間内で、かつ、その滅失又は毀損を甲が知った日から[ ]日以内に前項の権利を行使しなければならない。
3 乙は、建設企業をして、甲に対し本条による瑕疵の修補及び損害の賠償をなすことについて保証させるべく、別紙○に定めた様式に従った保証書を建設企業から徴求し、甲に差し入れるものとする。

Ⅱ‑65

４．第 4 章 本件施設の維持管理及び運営
本章では、選定事業者は、ＰＦＩ事業契約、入札説明書等及び入札参加者提案に従い、自らの責任と費用負担において本件施設の維持管理及び運営を実施する義務を負う旨が規定される。
４−１．第 51 条（維持管理運営期間中の保険）第51条（維持管理運営期間中の保険）
乙は、維持管理運営期間中、乙の判断により自ら加入する保険のほか、自らの責任及び費用において、別紙９（保険等の取扱いについて）記載の要件を満たす[第三者責任賠償保険（○○運営業務用）、○○保険]を必ず付保しなければならない。

【要点】 〜関連条項：第36条〜
発注者が選定事業者に付保を義務付ける維持管理運営期間中の保険について規定される。
ＢＯＴ方式の場合は、火災保険等の本件施設の物件保全に関する付保を義務付ける例が多
い。
【解説】
⇒本書Ⅱ‑
56頁「３−３．第36条（建設工事期間中の保険）」参照【ＢＯＴ／ＢＯＯ方式の場合の考え方】
ＢＯＴ／ＢＯＯ方式の選定事業において、維持管理運営期間中、本件施設について火災保険が付保され、実際に保険事故が発生した場合、その保険金の扱いについて留意を要する。この保険金請求権については、融資金融機関等が担保権を設定することが通例である。
融資金融機関等は、火災により本件施設の重要な部分が損壊した場合、選定事業が終了したものとみなして、この保険金を融資の弁済に充当したいと要請し、他方、この保険金を本件施設の復旧に充て、公共サービス提供の継続を図ろうとする管理者等の要請と対立することが想定されることから、直接協定（Ⅲ‑3頁「直接協定とは」参照）においてこの対応を明記することが望ましい。

ＢＯＴ／ＢＯＯ方式の場合の条文例
資産所有形態に関らず、具体的な保険種類及び条件は、別紙に規定することが通例である。
⇒本書Ⅱ‑
48 頁「別紙９ 保険等の取扱いについて」参照

Ⅱ‑66

４−２．第55条（業務実施条件の変更）
第55条（業務実施条件の変更）
甲は、業務要求水準書に定める条件を変更しようとするときは、予め乙に対して通知し、乙と協議しなければならない。

【要点】 〜関連条項：第56条〜
協議により、将来の業務内容の見直し等に対応することを可能とする旨の規定が必要である。
【解説】
長期に亘るＰＦＩ事業においては、維持管理、運営業務等について業務内容の見直し、担当企業の変更等による業務別仕様書の見直し等が必要となる場合が想定される。このよ
うな場合に備え、協議により、業務内容の見直し等を可能とする旨を規定することが必要となる。
⇒契約に関するガイドライン73頁「３−３業務別仕様書」参照

４−３．第56条（条件の変更に伴う費用の負担）第56条（条件の変更に伴う費用の負担）
甲は、前条に定める業務要求水準書の変更により、乙の維持管理業務及び運営業務に要する費用（合理的な範囲の金融費用を含む。）が増加する場合には当該増加費用を負担し、当該業務に要する費用が減少する場合には当該減少費用相当額をサービス対価から減額するものとする。

【解説】 〜関連条項：第55条〜
第55条に基づいて発注者の事由により業務実施条件の変更がなされる場合には、発注者が当該増加費用を負担することが通例である。
⇒本書Ⅱ‑
67頁「４−２．第55条（業務実施条件の変更）
」参照

Ⅱ‑
67

４−４．第57条(本件施設の更新)
第57条(本件施設の更新)
技術革新等により、[○○]に著しい変化が生じた場合においては、甲及び乙は協議を行い、新技術導入の可否を決定する。また、新技術導入にかかる費用（合理的な範囲の金融費用を含む。）が、[○○]についての入札価格を上回った場合は、別途差額分につき、甲は乙に支払うものとする。

【要点】
情報機器の整備等、技術革新が著しい業務内容を対象とする場合、以下の事項を規定する必要がある。
① 維持管理運営期間中の技術革新に伴う対応の役割分担② ①の対応に要する費用負担【解説】
ＰＦＩ事業は一般的に長期にわたる契約である場合であることが多いため、情報機器のような設備の維持管理・運営に際しては、事業期間中の技術の陳腐化への対応を当初より想定しておく必要がある。もっとも、技術の陳腐化がいつ起こるかを予め予測することは容易でなく、そもそも対応が必要な陳腐化であるかについて発注者と選定事業者とで見解が異なる場合もありうる等、かかるリスクについては当事者間又は関係者間の協議で対応せざるを得ない部分が残るものと考えられるc)。
なお、維持管理運営期間中のみならず、施設整備段階においても技術の陳腐化が想定される場合は、施設整備段階における技術革新に伴う設計変更の取扱いを規定する場合もある。

c) 参考文献：「PFI 実務のエッセンス」有斐閣、柏木昇監修

ム編著

Ⅱ‑
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美原融・赤羽貴・日本政策投資銀行 PFI チー

４−５．第58条（第三者に及ぼした損害）第58条（第三者に及ぼした損害）
乙は、本件施設の引渡し以後、維持管理業務及び運営業務の実施により第三者に損害を及ぼしたとき（当該業務の実施に伴い通常避けることができない騒音、振動等の理由により第三者に損害を及ぼしたときを含む。）は、その損害を賠償しなければならない。但し、その損害のうち甲の責に帰すべき事由により生じたもの（甲の提示条件に起因するものを含む。）
については、甲が負担しなければならない。

【要点】 〜関連条項：第41条〜
設計・建設段階と同様に維持管理・運営段階においても、選定事業者が第三者に損害を及ぼした場合における費用負担を明確に規定する必要がある。
【解説】
本件施設の維持管理、運営業務の実施に伴い、第三者に損害を与えた場合、選定事業者が損害を当該第三者に対して賠償する旨が規定される。また、発注者の責めに帰すべき事
由により生じた場合は、発注者がその損害を賠償する旨が規定される。
⇒本書Ⅱ‑
59頁「３−５．第41条（建設工事期間中に乙が第三者に及ぼした損害）」参照⇒契約に関するガイドライン76頁「３−５第三者に与える損害（維持・管理、運営段階）」参照

Ⅱ‑69

５．第 5 章 業績監視及びサービス対価の支払
本章では、発注者が選定事業者に対して、ＰＦＩ事業契約、入札説明書等及び入札参加
者提案に従った本件施設の設計、建設、維持管理及び運営の業務により、要求された水準の公共サービスを提供した対価としての金額（以下、「サービス対価」という。
）の支払義務を負う旨が規定される。
また、発注者は、モニタリング（選定事業者により提供される公共サービスの水準の監視）を実施し、選定事業者の業務履行状況が、業務要求水準を満たさず、ＰＦＩ事業契約に従わなかった場合には、改善要求措置又は「サービス対価」の減額を行う旨が規定される。
５−１．第 60 条（業績監視）、第 61 条（業務不履行に関する手続）
第60条（業績監視）
甲及び乙は、乙による業務要求水準書に適合した本件業務の実施を確保するため、別紙７（業績監視及び改善要求措置要領）に基づき、それぞれの費用と責任で維持管理業務及び運営業務の業績監視を行うものとする。
第61条（業務不履行に関する手続）
前条の業績監視の結果により、乙による本件業務が業務要求水準書を満たさないと甲が判断した場合には、別紙７（業績監視及び改善要求措置要領）に基づき、維持管理業務及び運
営業務の改善要求措置を行うものとする。

【要点】
業務監視及び業務不履行に関する手続については、①業績等の監視方法、②改善要求措置等の方法等の詳細を別紙（Ⅱ-47頁「別紙[７]」参照）に規定する必要がある。
【参考】「別紙[７]業績監視及び改善要求措置要領」の記載項目例
１．基本的考え方（１）業績監視とサービス対価の減額等の基本的考え方（２）改善要求措置等の基本的考え方（３）業績等の監視及び改善要求措置等の構成
２．○○に関する業績等の監視及び改善要求措置等（１）業績等の監視方法①監視項目及び判断基準②確認方法※監視項目及び判断基準及び確認方法を事業契約書中に規定するのか、事業契約締結
後に選定事業者と協議の上、別途規定するのかを明確にする必要がある。事業契約中に規定する場合、例えば、以下の様な書類の位置付け、提出方法、提出時期、確認時期等が別紙に規定される。
・モニタリング計画
・要求性能確認計画書、要求性能確認報告書
・業務仕様書・長期業務計画書、年間業務計画書
・業務日報、業務報告書 等※また、具体的な監視項目及び判断基準、その確認方法（セルフモニタリングも含む。
）
について、事業契約締結後に選定事業者と協議の上、別途「モニタリング計画」（Ⅲ−14 頁参照）を策定する旨（策定期限等も含む。
）を規定する。
Ⅱ‑70

（２）改善要求措置等の方法①改善勧告と改善・復旧計画書の提出要求②業務実施者の変更③事業契約の解除（３）支払の減額措置

等

５−２．第 62 条（本件施設費等の支払）第62条（本件施設費等の支払）
甲は、本件施設費等を、別紙８（サービス対価の算定及び支払方法）に従い、平成○年○月○日まで分を第1回とし、その後毎年○月○日及び○月○日まで分を乙の甲に対する請求書が甲により適法に受理された日から[ ]日以内かつ毎年○月○日及び○月○日までに年○回ずつ○回払いで、乙に対して支払わなければならない。なお、当日が行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号）に定める行政機関の休日（以下「閉庁日」という。）の場合
はその前日までに支払うものとする。
2 前項に定める本件施設費等の各支払予定日までに、乙による引渡しが行われていない場合、
甲は、引渡しを受けるまでは前項の支払をすることを要しない。
3 甲の責に帰すべき事由により、本件工事に要する費用（合理的な範囲の金融費用を含む。）
が増加した場合、甲は、乙に対して、その増加費用を負担する。甲の指示、変更に起因して本件工事に要する費用（合理的な範囲の金融費用を含む。）が減少した場合、その減少費用を本件施設費から減額するものとする。
4 甲は、前各項の定めにかかわらず、必要があると認めるときは、乙と協議の上、本件施設費等の繰り上げ弁済をすることができる。この場合、かかる繰り上げ弁済により乙に生じた合理的な範囲の金融費用は甲が負担する。

【要点】
施設費等の支払方法については、①支払方法、②支払手続、③支払額の改定方法等の詳細を別紙（Ⅱ-47頁「別紙[７]」、Ⅱ-47頁「別紙[８]」参照）に規定する必要がある。
【解説】
サービス対価の支払額は計算式により示されることが多く、かかる計算式は通常別紙（Ⅱ‑47頁「別紙[７]」、Ⅱ‑
47頁「別紙[８]」参照）に記載される。
なお、サービス対価の考え方には、a）サービス対価のうち、選定事業者が負担する各費用項目（建設工事費、支払利息、維持管理・運営費等）に相当する額をそれぞれ支払うとする考え方、b）公共サービスの提供に必要な建設工事費と、維持管理・運営費とを不可分のサービス対価とする考え方がある。
ただし、ＢＴＯ方式で施設の所有権が発注者へ移転した後の施設の建設費用に相当する
サービス対価は、本来運営等に係わるサービス対価とは別個の確定した債務として捉えるのが望ましいと考えられる。サービス対価の減額は債務履行を促すための措置であり、b）の考え方による場合も、確定債務（建設費用に相当するサービス対価）を維持管理・運営
業務の債務不履行に起因する減額の対象とすべきでないと考えられる。
⇒契約に関するガイドライン83頁「４−１「サービス対価」の支払」参照⇒契約に関するガイドライン86頁「４−２「サービス対価」の減額」参照⇒モニタリングに関するガイドライン22頁「三.３」参照

Ⅱ‑71

【ＢＯＴ方式の場合の考え方】
前述のサービス対価のb）の考え方に基づき、本件施設の設計・建設業務と維持管理・運
営業務を一体とみてサービス対価を支払うこととし、サービス水準維持への強い経済的動機付けを図るため、サービス対価全体を減額の対象とする考え方（「ユニタリーペイメン
ト」という。）がある。
本来、ＰＦＩ においては、融資している金融機関にとっては事業の継続こそが債権回収の有効な手段であり、金融機関は、資金収支状況のチェック等によるモニタリングを行う
ことにより、適切な事業執行について重要な役割を果たすべきものである。このような金融機関の本来の役割を適切に発揮させるために、特にＢＯＴについては、ユニタリーペイ
メントの導入をする例もみられる。融資金融機関がモニタリングを効果的に行うためには、金融機関のモニタリングサービスに見合った年間手数料（エージェントフィー）を選定事
業者（借入人）が当該金融機関に支払うことになっているかを確認する必要がある。
なお、この場合においても、事業の性格に応じ、減額する場合には一定の限度にとどめる等の条件を付すことをあわせて検討する必要がある。
⇒契約に関するガイドライン86頁「４−２「サービス対価」の減額」参照⇒「真の意味の官民のパートナーシップ（官民連携）実現に向けて、平成19年11月15日
民間資金等活用事業推進委員会、21頁」参照【ユニタリーペイメントの主な導入事例】【事例①】美祢社会復帰促進センター整備・運営事業（法務省）【ＢＯＴ】■別紙13 モニタリング及び改善要求措置要領
第４ ＰＦＩ事業費の減額
１ 総論（前略）なお，国が支払うＰＦＩ事業費は，本事業に係る事業者の提供するサービスに対して一体として支払うものであることから，ＰＦＩ事業費の減額についても，減額対象を細分化することは行わない。
２ 減額の種別及び減額金額(1) 事業者の債務不履行による違約金（前略）事業者の責めに帰すべき事由により，要求水準等の内容を満たしていないと判断される場合
において，次の事実が発生したときは，事業者は国に対し発生回数１回ごとに債務不履行による違約金を支払う。国は，原則として当該事象が発生した支払対象期間のＰＦＩ事業費からこれを相殺し，減額したＰＦＩ事業費を支払う。
(2) 事業者の債務不履行による罰則点の蓄積に基づく減額
事業者の責めに帰すべき事由により，要求水準等の内容を満たしていないと判断される場合において，次の事実が発生したときには，国は，罰則点を計上し，四半期ごとに累積状況に応じて計算した金額を，当該四半期のＰＦＩ事業費から相殺することとし，減額したＰＦＩ事業費を支払う。
■別紙14 ＰＦＩ事業費の支払方法及びＰＦＩ事業費の支払額の改定
１ ＰＦＩ事業費の構成
ＰＦＩ事業費は，国が事業者に支払う対価であり，施設整備及び維持管理・運営業務に係る一切の対価(光熱水費等を含む。)によって構成され，一体の対価として事業者に支払われる。
【事例②】神奈川県立近代美術館新館（仮称）等特定事業【ＢＯＴ】■入札説明書付属資料④：サービスの対価の減額等及び契約終了の方法
２ サービスの対価の対象部分の業務が不履行の場合の措置
・ 県は、モニタリングの結果、サービスの対価の対象部分の業務が業務要求水準書を満たさないと判断した場合、① 県は事業者に改善措置をとることを通告し、県及び事業者から構成される関係者協議会を経て県の承認を得た改善計画書の提出を求める。
② 県はモニタリングにより改善計画書に従った改善措置が認められるか判断する。
Ⅱ‑72

③ 県は定期モニタリングの結果、改善計画書に従った改善措置が認められないと判断した場合、改善のみられない業務（葉山新館、鎌倉館本館、鎌倉館別館ごとに区分する。）に対応するサービス
対価の減額を行う。また、美術館業務活動（葉山新館、鎌倉館本館、鎌倉館別館ごとに区分する。）のすべてが24時間以上継続して行えなくなった場合で、関係者協議会による協議手続を２回経ても改善措置が認められないと県が判断したときは、サービス対価の減額に加え、ア、葉山新館の業務停止の場合は葉山新館に係る工事費、維持管理業務、美術情報システム整備・運用支援業務費に相当する費用の全額
イ、鎌倉館本館の業務停止の場合は鎌倉館本館に係る維持管理業務費用の全額
ウ、鎌倉館別館の業務停止の場合は鎌倉館別館に係る維持管理業務費用の全額の支払いを停止する。
④ 県は、定期モニタリングの結果、改善計画書に従った改善措置が認められないと判断した場合、再度上記①及び②の手続を行い、その結果業務改善が認められないときは、業務改善方法等を最長３ヶ月間関係者協議会で協議の上、協力企業等を変更させることができる。
⑤ 協力企業等の変更後も業務の改善が認められない場合には、県は、最長６か月間にわたり県が選定する第三者に業務改善のみられない業務を委託する。この場合、関係者協議会を経てア、県が事業を継続させないと判断した場合、契約を解除する。（解除の効果として、県は工事費残額及び支払利息の90％のみを支払う。
イ、県が事業を継続させると判断した場合、県が選定した第三者へ事業者の契約上の地位を譲渡するか又は事業者の全株式を第三者に譲渡させる。
■入札説明書付属資料⑤：県から事業者に支払うサ−ビスの対価についての考え方
１ サ−ビスの対価について○事業者から提供されるサ−ビスは一体不可分
本事業がＰＦＩ事業であることから、設計（VE 提案に基づく変更を含む）から維持管理・美術館支援
業務までを事業者の責任で、一括で提供する（事業者は、入札説明書「２.対象事業の概要（５）業務範囲」に記載の業務内容に係る全てのサ−ビスを一体で提供すること）。
事業者は、建設サ−ビス、維持管理サ−ビス、美術館支援サ−ビスのように別個にサ−ビスを提供するのではなく、全サ−ビスを一体として提供するものとする。
○県から事業者へ支払うサ−ビスの対価は一体不可分事業者から提供されるサ−ビスは一体であるため、県は提供されるサ−ビスを一体のものとして購入し、その対価も一体で支払う。（建設費、維持管理費、美術館支援業務費のように別個には支払わない。）○事業者の県に対する支払請求権（債権）は一体不可分
事業者のサ−ビス提供（債務）が一体不可分であるため、県に対する支払請求権（債権）も一体不可分となる。県により、各支払期間に提供されたサ−ビスの履行が確認された時点（各６ヶ月毎の期末）で債権が確定する。（事業者の会計上の処理については、関連法令に従い処理すること。）【事例③】神奈川県立花と緑のふれあいセンター（仮称）特定事業（神奈川県）【ＢＴＯ】■入札説明書付属資料1：県が事業者に支払うサービスの対価について
１ サービスの対価の算定（１） サービスの対価の考え方
ア サービス及びサービスの対価の一体不可分性
本件事業はＰＦＩ事業であり、実施方針に定める事業範囲に係るすべてのサービスを事業者の責任で一体として提供するものであるため、県は提供されるサービスを一体のものとして購入し、その対価も一体として20年１ヶ月間にわたり支払うものとする。なお、各年度の支払は事業者の費用発生に合わせて支払うことを原則とし、各年度の支払額は提案に基づき特定事業契約書に定められた額とする。
イ 事業者の債務（サービスの提供）及び債権(支払請求権)の一体不可分性
本件事業では、事業者の債務（サービスの提供）が一体不可分であるため、県に対する債権（支払請求権）も一体不可分のものとみなす。事業者の会計上の処理については、関連法令に従い処理すること。
■入札説明書付属資料4：維持管理運営に係るモニタリングの実施とサービスの対価の減額について
２ サービスの対価の減額等（１）サービスの対価の減額等の考え方③ 業務要求水準が満たされていなかった場合の措置
県は、モニタリングの結果、業務要求水準書の要求水準が維持されていないと判断した場合は、事業者に対する改善勧告等及びサービスの対価の減額又は支払停止を行う。なお、サービスの対価のⅡ‑
73

減額又は支払停止の対象は、県が提供されるサービスを一体のものとして購入し、四半期ごとに支払うことから、当該年度のサービスの対価総額（利用料金等収入を差し引く前の額）の４分の１相当（初年度の平成22年３月分については全額。次年度以後は、施設等整備の割賦代金及びこれに係る支
払利息については各支払日に予定されている額、維持管理・運営費については当該年度の予定費用の４分の１相当の額、施設の修理・更新費については、当該四半期に予定されている額をいう。以下同じ。）を基準とする。
【事例④】（仮称）仙台市新野村学校給食センター整備事業（仙台市）【ＢＴＯ】■別紙9サービス購入費の算出方法及びサービス購入費の支払方法
Ⅰ サービス購入費の算出方法（前略）サービス購入費は、施設整備業務に要する費用に相当する額（以下「施設整備費相当額」という。）、維持管理業務及び運営業務に要する費用に相当する額（以下「維持管理・運営費相当額」という。）、並びに所有権移転業務に要する費用に相当する額（以下「所有権移転費相当額」という。）
及びその他の費用（以下「その他の費用」といい、「維持管理・運営費相当額」及び「所有権移転費相当額」とあわせて「維持管理・運営費等相当額」という。）から構成され、一体の対価として市から事業者へ支払われるものとする。
■別紙10モニタリング及びサービス購入費の減額
４ 減額の方法（５）減額ポイントの支払額への反映
モニタリングが終了し、減額ポイントがある場合には、事業者に減額ポイントを通知する。サービス
購入費の支払に際しては、３ヶ月分の減額ポイントの合計を計算し、下表にしたがってサービス購入
費の減額割合を定め、減額の必要がある場合には、当該３ヶ月間の支払額を事業者に通知する（減額は当該期間のサービス購入費の総額に対して行う。）。なお、当該３ヶ月間に合計された減額ポイ
ントは、当該期間のモニタリングにのみ用いるものとし、当該期間の減額措置の有無に関わらず、次の期に持ち越して減額ポイントの積算を行わないものとする。

Ⅱ‑74

５−３．第 63 条（本件維持管理・運営費の支払）第63条（本件維持管理・運営費の支払）
甲は、乙の遂行する維持管理業務及び運営業務に関し、第68条に定める業績監視の結果をもとに、履行の確認を行い、別紙７（業績監視及び改善要求措置要領）及び別紙８（サービス対価の算定及び支払方法）に従い、本件維持管理・運営費を、乙の甲に対する請求書が甲により適法に受理された日から[ ]日以内に、平成○年○月○日までを第1回とし、その後毎
年○月○日及び○月○日（当日が閉庁日の場合はその前日）までに年○回ずつ○回払いで、乙に対して支払わなければならない。
2 乙の責に帰すべき事由により、維持管理運営開始予定日までに本件施設の維持管理運営が開始されなかった場合、甲は、維持管理運営開始予定日から実際に本件施設の維持管理運営が開始された日までの期間（両日を含む。）に相当するサービス提供の対価相当額を支払額から差し引くものとする。
3 甲の責に帰すべき事由により、維持管理運営開始予定日までに乙から甲に対する本件施設の維持管理運営が開始されなかった場合、本件施設の維持管理運営が開始されないことに起因して乙に生じた合理的な増加費用は、甲が負担するものとする。

【要点】
維持管理・運営費の支払方法については、モニタリング及び改善要求措置と連動させ、別紙（Ⅱ-47頁「別紙[７]」、Ⅱ-47頁「別紙[８]」参照。）として詳細に規定することが必要である。
【解説】
各期ごとのサービス対価の支払については、① サービス対価の支払対象期間における選定事業者の業務履行状況の確認及びその通知② 予め定められた不履行・欠落等の場合の減額措置の適用と確定及びその通知③ 疑義のある場合の協議④ 発注者からの通知に基づき算出したサービス対価請求⑤ 公共側によるサービス対価の支払という手続を経ることになり、減額確定の前に選定事業者による修復の機会や一定の猶予期間を設けること等を別紙（Ⅱ‑47頁「別紙[７]」、Ⅱ‑
47頁「別紙[８]」参照。）に規定することが通例である。
⇒本書Ⅲ‑
38頁「Ⅲ−４．維持管理・運営段階のモニタリング結果とサービス対価の支払との関係」参照⇒契約に関するガイドライン83頁「４−１「サービス対価」の支払」参照

Ⅱ‑75【参考】「別紙[８]サービス対価の算定及び支払方法」の記載項目例
１．サービス対価の算出方法（１）施設整備費相当額の構成（２）維持管理・運営費相当額の構成
２．サービス対価の支払方法（１）施設整備費相当額①支払方法②割賦手数料の算定方法③施設整備費相当額の支払手続④施設整備費相当額の改定（２）維持管理・運営費相当額①支払方法②維持管理・運営費相当額の支払手続③維持管理・運営費相当額の改定

事業期間が長期にわたるＰＦＩ事業契約においては、①物価変動や②金利変動等が選定事
業者の費用増や収益の減少の原因となり得ることから、変動等の選定事業に与える影響の程度を勘案し、サービス対価を一定の頻度で改定することを規定することが必要である。この際、規定すべき事項としては、サービス対価のうち改定対象とする費用項目、改定の基準とする経済・金融指標、改定の算定式及び改定時期等が挙げられる。
①物価変動による改定□改定対象とする費用項目
維持管理・運営費の改定については、一定期間（毎年又は3年毎とする例が多い。）に定期的に実施する場合と、基準とする指標が一定割合以上変動している場合にのみ改定する場合がある。
また、建設工事期間中における施設費（建設工事費）については、改定対象とはせず、事業者の負担としている例も見られる。ただし、近年の建設工事単価の急騰等により選定事業者の負担が増大している例もあり、施設費についても、直近の動向を踏まえ、物価変動の改定対象とすることを検討する必要がある。
□改定の基準とする指標例
改定の基準とする物価指数としては、企業向けサービス価格指数、勤労統計調査の実質賃金指数、消費者物価指数、卸売物価指数、建設物価数等がある。また、対象業務ごと、対象費用項目ごとに、上記の指数を対応させる場合もある。改定の基準とする物価指数の採用にあたっては、選定事業者が実際に用いる財・サービスの市場価格が的確に反映される指数を採用することが必要である。
表 指標設定例
業務
維持管理
業務費

業務科目
建築物、建築設備
保守管理業務清掃業務

使用する指標（例）「企業向けサービス価格指標」−設備管理(物価指数月報・日銀調査統計局)「企業向けサービス価格指標」−清掃(物価指数月報・日銀調査統計局)
Ⅱ‑
76

修繕業務
警備業務
運営業務費

その他費用

他運営業務(電話交換、公用車運行管理)
その他費用(うち、特別目的会社の運営費)「建設物価指数月報」−建築費指数/標準指数/
事務所ＳＲＣ○○㎡(建設物価調査会)「企業向けサービス価格指標」−警備(物価指数月報・日銀調査統計局)「企業向けサービス価格指標」−その他の専門
サービス(物価指数月報・日銀調査統計局)「企業向けサービス価格指標」−その他の専門
サービス(物価指数月報・日銀調査統計局)②金利変動による改定
選定事業者の資金調達における金利変動リスクの負担軽減のために、将来の金利変動を
サービス対価に反映することが通例である。金利変動による改定としては、主にⅰ）提案
時と施設完成時の基準金利の改定、ⅱ）事業期間中の基準金利の改定、が規定される。
金利変動リスクをサービス対価の改定に反映しない場合は、そのリスクを選定事業者が負うこととなる。もっとも、金利上昇局面においては、事業者の提案による上乗せ金利（スプレッド）が高く設定される等、金融費用に反映されることにより入札・契約金額に転嫁され、最終的には発注者の負担となる可能性があることに留意する必要がある。
□提案時と施設完成時の基準金利の改定
提案時から融資契約締結時までには時間的間隔があるため、提案時に使用した基準金利を融資契約の締結以降の基準金利に改定することが多い。
□事業期間中の基準金利の改定
事業期間中の金利変動リスクをサービス対価の改定に反映する方法としては、以下の方法等が考えられる。
・10年を経過時に残存期間に相当する固定金利を基準に改定する方法
・５年を経過するごとに、その後５年間のサービス対価を改定する方法
金利変動による改定の別紙記載例（10年経過時に改定する場合）
入札書類の提出時に使用する基準日の基準金利と、本件施設完成日の翌日である平成○年○月○日の２営業日前の基準金利に差が生じた場合、この差に応じて施設整備費相当額を改定する。改定後の基準金利は、同日の午前10 時現在の東京スワップレファレンスレート（ＴＳＲ）としてTelerate17143ページに掲示されている６か月LIBOR ベース10年物（円‑円）金利スワップレートとする。なお、事業者の提案による上乗せ金利（スプレッド）については、入札書類の提出時の利率によるものとし、改定の対象としないものとする。
また、基準金利の確定後、平成○年○月○日に当該基準金利の見直しを行う。改定後の基準金利は、見直し日の第２営業日前の午前10時現在の東京スワップレファレンスレート（ＴＳＲ）としてTelerate17143ページに掲示されている６か月LIBOR ベース5年物（円‑円）金利スワップレートとする。

⇒契約に関するガイドライン87頁「４−３「サービス対価」の改定」参照

Ⅱ‑77

６．第 6 章 契約期間及び契約の終了
ＰＦＩ事業契約の終了には、契約期間の満了による場合の他、ＰＦＩ事業契約期間中におけるＰＦＩ事業契約の解除による場合がある。契約期間中における契約解除は、① 選定
事業者の帰責事由等、 ② 発注者の事由、 ③ 不可抗力・法令変更の三つに分類することができ、この分類に従って契約解除時の考え方が規定される。また、契約解除の取り扱いについては、本件施設の引渡し前、本件施設の引渡し後に応じた規定が必要である。
６−１．第 64 条（契約の終了）
第64条（契約の終了）
本契約は、本契約上の別段の規定に該当する場合を除き、平成○年○月○日をもって終了する。なお、甲は契約終了日の1年前に、本件施設が業務要求水準書に定める水準を満たしていることの確認のための協議を開始するものとする。
2 乙は、理由のいかんを問わず本契約の全部又は一部が終了した場合において、本件施設内に乙、建設企業、設計企業、監理企業又は維持管理・運営企業が所有又は管理する工事材料、建設・業務機械器具、仮設物その他の物件があるときは、当該物件（本契約の一部終了の場
合は当該終了部分に関する物件に限る。）を直ちに除去し、原状回復を行い、甲の確認を受けなければならない。
3 本契約終了時の手続に関する諸費用及び乙の清算に必要な費用等は、すべて乙が負担する。

【要点】
契約終了時には、選定事業者が所有する物件の当該施設からの撤去及び発注者による確認が規定される。
【解説】
相当な期間以内に選定事業者が正当な理由なく物件撤去を行わない場合には、発注者が代わって自らこれを行うことができ、その費用を選定事業者に請求する旨規定される場合もある。また、発注者と選定事業者間の協議により、選定事業者が所有する物件を購入することができる旨を定める場合もある。
また、事業期間終了後、円滑に事業を継承するため、選定事業者から発注者又は発注者の指示する者に対し、維持管理・運営業務の引継ぎを行うことが規定される場合もある。
⇒契約に関するガイドライン112頁「５−６契約終了時の事務」参照

Ⅱ‑78

６−２．第 67 条（乙の債務不履行等による契約の終了）【本契約締結から引渡しまでの間】
第67条（乙の債務不履行等による契約の終了）
本契約締結から引渡しまでの間において、次に掲げる場合は、甲及び乙は次項に定めるところに従うものとする。
一 乙が、着工予定日を過ぎても本件工事に着手せず、甲が相当の期間を定めて乙に対して催告したにもかかわらず、乙から甲に対して甲が満足すべき合理的説明がなされないとき
二 乙の責に帰すべき事由により、設計・建設期間内に本件施設が完成しないとき又は設計・建設期間経過後相当の期間内に工事を完成する見込みが明らかに存在しないと甲が認めたとき
三 前各号に掲げる場合のほか、乙が本契約に違反し、その違反により本契約の目的を達することができないと甲が認めたとき2 乙に関し前条又は前項各号のいずれかの事由が生じることとなった場合、甲は、乙と協議の上、以下のいずれかの措置をとることができるものとする。
一 甲において本件事業を継続させると決定した場合、甲は、乙をして、本件事業に係る乙の本契約上の地位を、甲が選定した第三者へ譲渡させ、又は乙の株主をして、乙の全株式を甲が承認する第三者へ譲渡させる。譲渡の対価は本項第2号に準じて算定する。この場合において、乙は、甲が被った損害を賠償しなければならない。
二 甲において本件事業を継続することができないと決定した場合、甲は、乙に対して本契約を終了する旨を通知して、本契約を終了させる。この場合、甲は、建設中の本件施設の出来高部分を検査し、当該検査に合格した部分の所有権をすべて取得、保持した上で、当該出来高部分に相応する代金及びこれにかかる経過利息（割賦手数料算定の基礎となった本件工事着工時点で改訂された金利に基づき支払日までに生じた利息をいう。以下同じ。）の100分の100に相当する金額を支払う。この場合において、乙は、本件施設費の100分の[ ]に相当する違約金を甲に対して支払わなければならず、甲の被った損害額がその違約金の額を超過する場合には、かかる超過額についても賠償しなければならない。なお、甲は、上記支払金銭については、甲の選択に基づき以下のいずれかの方法により、乙の指定する口座に支払うものとする。
ア 甲が定めた期日（但し、平成○年○月○日を超えないものとする。）までに、一括して支払う。
イ 最長、当初定められた本件施設費等の支払のスケジュールに従い、分割して支払う。
3 前項の場合において、第94条の規定により履行保証保険契約が締結され、甲が当該履行保証
保険契約の保険金を受領した場合は、これをもって違約金の支払に充当する。
4 甲は、第2項各号の手続により乙に増加費用（金融費用を含む。）が発生し、それが合理的であると認める場合には、その費用を負担するものとする。

【要点】 〜関連条項：第70条〜
発注者として事業の継続を必要とするにも拘らず、選定事業者の債務不履行等の事由によって契約解除に至る場合は、発注者に生じる損害の選定事業者による負担や選定事業者に対する違約金の設定等に加え、他の事業者等によって速やかに事業が継続されるように規定することが必要である。

Ⅱ‑
79

【解説】
□選定事業者の債務不履行等に伴う第三者への事業引継ぎ
選定事業者の債務不履行にもかかわらず発注者が事業を継続させると決定した場合、融資金融機関等は、直接協定（Ⅲ‑3 頁「直接協定とは」参照）に従って選定事業に介入し、選定事業者が発行する株式等に予め設定しておいた担保権を利用して、融資金融機関等が推薦し、かつ、発注者がその推薦を考慮した上で選定する第三者に当該株式を取得させること等で選定事業を引継がせることが想定される。
⇒契約に関するガイドライン96頁「５−１公共施設等の解除権」参照□選定事業者の債務不履行等に伴う施設出来形買取り
施設の出来形部分の買受の判断にあたっては、以下の点に留意するとともに、当該施設の供用開始時期の柔軟性や事業内容等の事業特性を踏まえた規定とすることが必要である。
① 第三者が当該出来形部分を利用して建設工事を継続した場合
瑕疵担保責任の所在の見極めが困難になる可能性があること、また、運営業務の比重の大きい選定事業については、当該事業を継承する第三者からみた当該施設の収益性の良否という観点からの判断が必要である。
② 選定事業者に施設の出来形部分の取り壊し及び原状回復を求めた場合
施設の出来形部分を活用して建設工事を継続した場合よりも、公共サービスの提供の開始が遅延する可能性があること、及びその遅延の影響について留意する必要がある。また、出来形部分を取り壊すことによる社会経済的効用のマイナス効果にも配慮する必要がある。
⇒契約に関するガイドライン103頁「５−４解除の効力」参照□選定事業者の債務不履行等に関連した違約金と損害賠償の関係
第 2 項第 2 号は、違約金を損害賠償額の予定としない旨を事業契約書上明確にした
うえで、発注者が被った実損害額が違約金の額を超える場合、発注者は、別途超過額について選定事業者に追徴することができるものとしている。かかる規定を設けない
場合、違約金は損害賠償額の予定であると推定され（民法 420 条 3 項）裁判所は違約金以上の金額を発注者が被った損害額と認定することができなくなる反面（同条 1 項）、損害の発生及びその額を証明せずに予定賠償額を請求することができる。
⇒契約に関するガイドライン109頁「５−５違約金」参照□出来高部分に相応する代金等の支払方法
第 2 項第 2 号は、出来高部分に相応する代金等の支払方法として、
ア：一括払
イ：当初定められたスケジュールに基づく分割払の両方の選択が可能であると規定している。一括払を選択する場合は発注者の予算措置が可能であることが前提となる。一方で、分割払とした場合は、選定事業者は支払Ⅱ‑
80

終了までＳＰＣを存続させることが可能であるかに留意する必要がある。
□費用請求権と違約金支払請求権の相殺
第 4 項に基づく選定事業者の費用請求権と、第 2 項に基づく発注者の違約金支払請求権は通常対当額において相殺されるものと考えられる。

Ⅱ‑81

６−３．第 68 条（不可抗力による契約の終了）【本契約締結から引渡しまでの間】
第68条（不可抗力による契約の終了）
本契約締結から引渡しまでの間に、第78条第2項の協議にもかかわらず、不可抗力により本
項各号の事項のうちのいずれかに該当することとなった場合には、甲は、乙と協議の上、次項各号の手続のいずれかをとることができるものとする。
一 本件事業の継続が不能となった場合
二 本件事業の継続に過分の費用を要する場合
2 前項の場合、甲は、本項各号のいずれかの手続をとることができるものとする。
一 甲において本件事業を継続させると決定した場合、甲は、乙をして、本件事業に係る乙の本契約上の地位を甲が選定した第三者へ譲渡させ、又は乙の株主をして、乙の全株式を甲が承認する第三者へ譲渡させる。譲渡の対価は本項第2号に準じて算定する。
二 甲において本件事業を継続することができないと決定した場合、甲は、乙に対して本契約を終了する旨を通知して、本契約を終了させる。この場合、甲は、建設中の本件施設の出来高部分を検査し、当該検査に合格した部分の所有権をすべて取得、保持した上で、当該出来高部分に相応する代金及びこれにかかる経過利息の100分の100に相当する金額を乙に対して支払う。但し、乙が前項の不可抗力に起因して保険金を受領し、又は受領する場合には、甲は当該保険金額を控除した金額を乙に対して支払うことができる。甲は、上記支払金銭については、甲の選択に基づき以下のいずれかの方法により、乙の指定する口座に支払う。
ア 甲が定めた期日（但し、平成○年○月○日を越えないものとする。）までに、一括して支払う。
イ 最長、当初定められた本件施設費等の支払のスケジュールに従い、分割して支払う。
3 甲は、前項各号の手続により乙に増加費用（金融費用を含む。）が発生し、それが合理的であると認められる場合には、その費用を負担するものとする。

【要点】】 〜関連条項：第73条〜
当事者双方に帰責性のない不可抗力により選定事業者による業務の全て又は一部の履行が不能となった場合、当事者間で協議の上、発注者は契約の全部又は一部を解除することができる旨が規定される。
【解説】□過分の費用の判断 【関連条項：第 69 条（法令変更による契約の終了）】
第 1 項第 2 号における「過分の費用」についての判断は困難である。判例（請負契約における修補費用の過分性が問題となった事例として、本条の過分性の判断に際して参考になるものと思われる。
）も、「過分の費用」の意義につき「修補に要する費用が修補によって生ずる利益と比較して過分であると認められる場合」と判示するにとどまり、明確な基準を示すには至っていない（最判平成９年２月 14 日）。
「本件施設費の 100 分の【 】以上に相当する追加費用を要する場合」等のように数値化するのも一案である。
□選定事業者への不可抗力による契約解除権の付与
不可抗力等による事業契約の一部又は全部解除権を、一方の当事者たる発注者のみが有する契約構成とする他、当事者双方が有する契約構成とすることも考えられる。
⇒契約に関するガイドライン100頁「５−３不可抗力等による解除権等」参照
Ⅱ‑82□不可抗力による契約解除時に生じる増加費用の負担
不可抗力による事業契約の解除の効力については、発注者が施設を買い受けることとし、かかる対価とその他選定事業者に生じる合理的費用を負担することが考えられる。
その他合理的費用については、選定事業者が開業に要した費用及び解散に要した費用があげられる。
⇒契約に関するガイドライン 100 頁「５−３不可抗力等による解除権等」参照

Ⅱ‑83

６−４．第 70 条（乙の債務不履行等による契約の終了）【引渡し以降】第70条（乙の債務不履行等による契約の終了）
引渡し以降において、次に掲げる場合は、甲は乙に対して書面により相当の期間を定めて乙において当該違反行為を治癒すべき旨を通知した上で、当該相当期間中にその違反行為が治癒されない場合には、甲及び乙は次項に定めるところに従うものとする。
一 乙の責に帰すべき事由により、乙が本件施設について、業務要求水準書に適合した維持管理業務及び運営業務を行わないとき。なお、サービス対価の減額及び本件施設費等の支払留保並びに契約の終了に関する手続は、第62条及び第63条に定めるところに従う。
二 乙の責に帰すべき事由により、本契約の履行が不能となったとき。
三 前各号に掲げる場合のほか、乙が本契約の重大な条項に違反したとき。
2 乙に関し第66条又は前項各号のいずれかの事由が生じることとなった場合、甲は、乙と協議の上、以下のいずれかの措置をとることができるものとする。
一 甲において本件事業を継続させると決定した場合、甲は、乙をして本件事業に係る乙の本契約上の地位を甲が選定した第三者へ譲渡させ、又は乙の株主をして、乙の全株式を甲が承認する第三者へ譲渡させることができる。譲渡の対価は本項第2号に準じて算定する。
この場合において、乙は、甲が被った損害を賠償しなければならない。
二 甲において本件事業を継続することができないと決定した場合、甲は、乙に対して本契約を終了する旨を通知して、本契約を終了させる。この場合、甲は本件施設の所有権を保持した上で、その終了時点における本件施設費（以下、引渡し済みの本件施設に相応する金額をいう。以下本節において同じ。）の残額、これにかかる本契約終了時点までに生じた経過利息及び本件施設費の残額にかかる経過利息の100分の100に相当する金額並びに履行済みのサービス対価の未払額を支払う。この場合において、乙は、サービス対価の残額の100分の[ ]に相当する違約金を甲に対して支払わなければならず、甲の被った損害額がその違約金の額を超過する場合には、かかる超過額についても賠償しなければならない。なお、甲は、上記支払金銭については、甲の選択に基づき以下のいずれかの方法により、乙の指定する口座に支払うものとする。
ア 甲が定めた期日（但し、平成○年○月○日を越えないものとする。）までに、一括して支払う。
イ 最長、当初定められた本件施設費等の支払のスケジュールに従い、分割して支払う。
3 甲は、前項各号の手続により乙に増加費用（金融費用を含む。）が発生し、それが合理的であると認められる場合には、その費用を負担するものとする。

【要点】 〜関連条項：第67条〜
第67条と同様に、発注者に生じる損害の負担、違約金の設定、事業継続時の取扱いについて事業特性を踏まえ、本件施設の完工前と完工後について、それぞれ規定する。
【解説】□選定事業者の債務不履行による契約終了時の本件施設に係る取り扱い
ＢＴＯ方式の選定事業においては、発注者は本件施設の所有権を既に有している。また、ＢＯＴ方式の選定事業においても、通例、契約解除に伴い発注者が本件施設の所有権を取得・保持する旨規定される。その際、ＢＴＯ方式の選定事業については、本件施設の維持管理状態が要求水準を満たしているかについて確認することが必要であり、Ｂ
ＯＴ方式の選定事業については、本件施設の譲渡前検査を実施し、本件施設が予め合意された利用に支障のない状態にあること等を確認する必要がある。
⇒契約に関するガイドライン105頁「５−４解除の効力」参照
Ⅱ‑84□選定事業者の債務不履行による契約終了時の違約金の考え方
事業契約が解除となった場合、発注者としては、自ら事業を承継するか、第三者に委託する等の措置をとることが必要になり、多額の追加費用や損害を被る。そこでこのよ
うな選定事業者の帰責事由の発生を抑止するとともに、実際に生じた場合の追加費用、損害を補填するために違約金が設定されることが一般的である。本件施設完成前における契約解除の場合の違約金としては、施設整備費の 100 分の 10 とする例が多いようであるが、施設完工後の選定事業者の帰責事由による契約解除時に支払う違約金の額については、以下に示す例等いくつかの考え方がある。いずれにしても、絶対額としての違約金の額が、選定事業者に緊張感を与える一方で、あまりにも巨額でリスクとして取りきれない額とならないように設定する必要がある。
①選定事業者が負担した建設工事費のうちの残額及びこれにかかる支払利息相当の合計額のうち 100 分の 10（場合によっては 100 分の 20）に相当する額等、建設工事費のうちの残額の一定割合を違約金とする考え方。
②残存契約期間に対応する維持管理費及び運営費の相当の対価の 100 分の 10（場合によっては 100 分の 20）に相当する額、解除された事業年度１年間分の維持管理費及び運営費相当の対価の 100 分の 10（場合によっては 100 分の 20）に相当する額等、選定事業者に支払われる予定であった維持管理・運営費の一定割合を違約金とする考え方。
⇒契約に関するガイドライン105頁「５−４解除の効力」参照

Ⅱ‑85

６−５．第 71 条（甲の帰責事由による契約の終了）
第71条（甲の帰責事由による契約の終了）
甲が、正当な理由なく第62条第1項又は第63条第1項に規定する支払期限到来後[ ]日を経てもその支払を行わない場合、乙は甲に書面により本契約を終了する旨の通知を行い、本件契約を終了させることができる。
2 前項に基づき本契約が終了した場合、本件施設費等又はサービス対価の支払については、甲は本件施設の所有権を保持・取得した上で、その契約終了時点における本件施設費の残額及びこれにかかる経過利息並びに履行済みのサービス対価の未払額について、その100分の100に相当する金額を支払う。なお、甲は、上記支払金銭については、甲の選択に基づき以下のいずれかの方法により、乙の指定する口座に支払うものとする。この場合、乙の甲に対する損害賠償請求を妨げない。
一 甲と乙が協議して定める期日までに、一括して支払う。
二 最長、当初定められた本件施設費等の支払のスケジュールに従い分割して支払う。
3 第1項に基づき本契約が終了した場合、乙は甲に対して損害賠償（逸失利益を含む。なお、逸失利益は[事業社名]、[事業社名]及び[事業社名]が本事業応募時に提出した提案書等記載の内部収益率を用いて算出した価格を現在価格に引きなおして算出するものとする。）を請求することができる。

【要点】 〜関連条項：第67条〜
発注者が一定期間を経過しても事業契約上の義務を履行しないときには、選定事業者の側からＰＦＩ事業契約を解除できる旨が規定される。
【解説】□発注者の債務不履行による契約終了時の考え方
選定事業者の帰責事由によるＰＦＩ事業契約の解除の場合と同様に、発注者の帰責事
由によるＰＦＩ事業契約の解除についても、解除要件を明確化するとともに、一定の是正期間を設けることによって、契約関係の安定性の確保に配慮する必要がある。
さらに、発注者が市民の当該事業に対する需要が消滅する等、事業継続の必要性がないと判断する場合には、任意に事業契約を解除できるとの規定があるケースもある。かかる任意解除の場合も発注者の帰責事由による契約解除と同様に扱うべきと思われる。
⇒契約に関するガイドライン99頁「５−２選定事業者の解除権」参照□選定事業者に生じる逸失利益算定の考え方
逸失利益については算定が困難なことから、予め選定事業者が提案書で用いた内部収益率を利用して算定した価格を現在価値に引きなおして支払うこととする等、逸失利益の算定方法を事業契約上明記する方法を検討すべきである。

Ⅱ‑86

７．第 7 章 表明保証及び誓約
発注者及び選定事業者の契約全般にかかる表明保証事項及び誓約事項が規定される。
７−１．第74条（乙による事実の表明保証及び誓約）第74条（乙による事実の表明保証及び誓約）
乙は、甲に対して、本契約締結日現在において次の各号の事実を表明し、保証する。
一 乙が、適法に設立され、有効に存在する法人であり、かつ、自己の財産を所有し、本契約を締結し、及び本契約の規定に基づく義務を履行する権限及び権利を有していること二 乙による本契約の締結及び履行は、乙の目的の範囲内の行為であり、乙が本契約を締結し、履行することにつき法律上及び乙の社内規則上要求されている一切の手続を履践したこと
三 本契約の締結及び本契約に基づく義務の履行が乙に適用のある法令に違反せず、乙が当事者であり、若しくは乙が拘束される契約その他の合意に違反せず、又は乙に適用される判決、決定若しくは命令の条項に違反しないこと
四 本契約は、その締結により適法、有効かつ拘束力ある乙の債務を構成し、本契約の規定に従い強制執行可能な乙の債務が生じること
五 乙の資本金は[○○]万円であること
2 乙は、本契約に基づく一切の債権債務が消滅するに至るまで、甲の事前の承認なしに本契約上の地位及び本件事業について甲との間で締結した契約に基づく契約上の地位について、これを譲渡、担保提供その他の処分をしないことを甲に対して誓約する。但し、甲は合理的な理由なく、その承認を留保又は遅延しない。
3 乙は、特別目的会社であることに鑑み、本契約及び入札説明書等により乙が行うべきものとされている事業の他は、本件事業と直接関係のない事業を一切行わない（自ら行う場合と第三者への委託等により間接的に行う場合とを問わない）ことを、甲に対して誓約する。
4 乙は、取締役会による株式譲渡の承認を乙の株主から請求されたときは、当該譲渡につき甲の承諾が得られていることを自ら甲に確認するものとし、かかる確認を行った後でなければ当該譲渡を承諾しないことを、甲に対して誓約する。

【要点】 〜関連条項：第7条〜
選定事業者による表明保証事項としては、適法、有効かつ拘束力のあるＰＦＩ事業契約の締結のために必要な事項（ＳＰＣが適法に設立されていること等）を含む、選定事業の安定的な実施のために必要な前提事項が規定される。選定事業者による誓約事項としては、選定事業の安定的な実施のため、選定事業者が事業契約締結後に順守すべき事項が規定される。
【解説】□表明保証事項
選定事業者による表明保証事項としては、適法、有効かつ拘束力のあるＰＦＩ事業契約の締結の前提となる事項として、選定事業者となるＳＰＣが適法に設立されていること、事業契約の締結及び履行が法令等に違反しないこと、事業契約の規定に従い強制執行可能な債務が選定事業者に生じること等が規定される（本条第 1 項）
。この他にも、選定事業者について選定事業の実施に悪影響を及ぼす訴訟等が継続していないこと等、選定事業の安定的な実施のために必要な事項が表明保証事項として規定されることもある。

Ⅱ‑87

□誓約事項
選定事業者による誓約事項においては、選定事業の安定的な実施のため、選定事業者が事業契約締結後に順守すべき事項が規定される。本庁舎事業契約例では、発注者の承諾なくＰＦＩ事業契約上の地位を譲渡等しないこと（次項「ＰＦＩ事業契約上の地位及び権利義務並びに選定事業者株式の譲渡等」参照）、選定事業者の兼業禁止及び選定事業者による株式譲渡の承諾の制限が規定されている。この他にも、選定事業者が発注者の承諾なくして定款変更、解散、合併等を行わないこと及び選定事業者が発注者に一定の書類を提出すべきこと等、選定事業の安定的な実施のために必要な事項が具体的な事案に即して規定される。
□ＰＦＩ事業契約上の地位及び権利義務並びに選定事業者株式の譲渡等
ＰＦＩ法第７条第１項の規定により、ＰＦＩ事業契約上の地位及びサービス対価の支払い請求権等のＰＦＩ事業契約に基づく権利義務を選定事業者から承継した第三者が新
たな選定事業者として選定事業を実施するためには、当該第三者が選定事業者として選定されることが必要となる。そこで、選定事業者によるＰＦＩ事業契約上の地位及び権
利義務の譲渡、担保提供その他の処分については、予め発注者の承諾を得なければならない旨が規定される。また、選定事業者の株式が第三者に譲渡されると、コンソーシア
ムを構成する企業の選定事業者への出資比率に影響を与えるため、選定事業者の株式を譲渡するには発注者による承諾を必要とする旨もＰＦＩ事業契約上に規定される。
（第
74 条第 4 項）
本庁舎事業契約例では、ＰＦＩ事業契約上の地位の譲渡等については誓約事項として規定され（第 74 条第 2 項）
、ＰＦＩ事業契約に基づく権利義務の譲渡等については独立の条文（第 7 条）において規定されている。もっとも、規定のしかたについては、必ずしも本庁舎事業契約例と同様の構成を採る必要はなく、ＰＦＩ事業契約上の地位及びＰ
ＦＩ事業契約に基づく権利義務双方の譲渡等について独立の条文ないし誓約事項として規定する方法や、双方について独立の条文で規定しつつ双方について誓約事項でも規定する方法もある。
なお、融資金融機関がプロジェクトファイナンスの手法を用いて選定事業者に対して融資を行う際には、選定事業者の返済原資の担保として、選定事業者の事業資産、ＰＦ
Ｉ事業契約に基づく債権、及び選定事業者とコンソーシアム構成企業や受託・請負企業との契約等により選定事業者が有する債権に対して担保権を設定することを融資の条件とすることが通例である。かかる担保権のうち、ＰＦＩ事業契約上の地位譲渡予約、Ｐ
ＦＩ事業契約に基づく債権に係る質権ないし譲渡担保権及び選定事業者の株式に係る質権等の設定については、上記のとおり、通常、ＰＦＩ事業契約により発注者の承諾が必要とされる。この場合の発注者の承諾に関しては、ＰＦＩ事業契約とは別に発注者と融資金融機関等との間で締結する直接協定において、選定事業の安定的な実施と公共サービスの水準の維持が図られるなど発注者の利益を侵害しないと認められる限りにおいて発注者による承諾がなされる旨規定されることが通例である。
⇒契約に関するガイドライン114頁「６−１選定事業者の権利義務の処分」参照
Ⅱ‑88

７−２．第75条（甲による事実の表明保証及び誓約）第75条（甲による事実の表明保証及び誓約）
甲は、乙に対して、本契約締結日現在において次の事実を表明し、保証する。
一 本契約の締結について、本契約の履行に必要な債務負担行為が議会において議決されていること
二 本契約は、その締結及び前号の議会による議決により適法、有効かつ拘束力ある甲の債務を構成し、本契約の規定に従い強制執行可能な甲の債務が生じること
2 甲は、本契約に基づく債権債務が消滅するに至るまで、次の事項を乙に対して誓約する。
一 本件施設の運営に必要となる甲の取得すべき許認可を維持すること。
二 本契約に基づき甲が負担すべき増加費用が発生した場合には、甲は補正予算を組む等必要な措置を講じて当該増加費用を乙に支払うものとする。
三 本契約に基づき甲が負担すべき増加費用の発生により、甲から乙への支払が債務負担行為の目的、債務負担年限及び限度額を超過する場合で、補正予算により債務負担行為を変更することができない場合は、新たに必要な債務負担行為の設定を速やかに行い、当該増加額を乙に支払うものとする。
3 前項第2号の規定に従い甲が乙に増加費用を支払わない場合又は前項第3号に規定する新たな債務負担行為の設定について、議会の承認が得られず、甲が乙に増加費用の支払を行わない場合は、第71条の規定を準用する。

【要点】
発注者が負担すべき増加費用が発生した場合において、その支払に必要な場合には、新たな債務負担行為の設定を行う旨を契約書に規定することが望ましい。
【解説】
事業契約に基づき発注者が負担すべき増加費用が発生した場合、発注者は増加費用の支払のために必要な措置を講じなければならない。なかでも、当該年度の歳出予算や、既に議決を受けた債務負担行為の債務負担年限及び金額の上限を超える支出又は債務負担を行う場
合は、改めて歳出予算ないし債務負担行為を議決する必要がある。特に債務負担行為については、事業契約において新たな債務負担行為の議決をする必要性を予め規定しておくことにより、当初の仮事業契約の議会承認段階で、当該事項についても承認されることとなり、新
たな債務負担行為の設定が比較的容易になるものと考えられる。

Ⅱ‑89

８．第 8 章 保証
選定事業者は、契約保証金の納付、又は契約保証金の納付の代替として履行保証保険を付保する等の義務を負う旨が規定される⇒契約に関するガイドライン119頁「６−４履行保証」参照

９．第 9 章 法令変更等
法令変更により選定事業者の実施する業務に関する増加費用が発生する場合の費用負担の考え方が規定される。
【要点】
法令変更に係る負担については、①該当する法令変更、②増加費用が発生する場合の費用負担の詳細を別紙（Ⅱ-46頁「別紙[５]」参照）に規定する必要がある。
また、事業特性を踏まえ、当該案件に適用が想定される法令をできる限り具体的に例示することが望ましい。
【参考】「別紙[５]法令変更に係る負担」の記載例
第[77]条に規定する法令変更に基づいて増加費用が発生する場合の費用負担の割合を指定する。
法令変更

甲の負担割合本件事業の内容いかんにかかわらず、全ての者に影響する法令の変更

0％

本件事業又は甲の所有する庁舎の建設・維持管理・運営に特別に又は類型的に影響を及ぼす法令の変更（建築基準法及び都市計画法を含む）

100％

但し、消費税に関する変更及び本件施設の所有に関する新税創設により乙において増加する
負担については、これを甲の負担とする。

Ⅱ‑90

10．第 10 章 不可抗力
不可抗力の当事者に帰責性のない事由により選定事業者による業務の全て又は一部の履行が不能となった場合の当事者間の協議、対応方法が規定される。
⇒契約に関するガイドライン128頁「６−８不可抗力による損害への対応」参照【要点】
不可抗力に係る負担については、①不可抗力の定義、②不可抗力による損失及び損害の範囲、③不可抗力による増加費用及び損害額の分担の詳細を別紙（Ⅱ-46頁「別紙[６]」参照）に規定する必要がある。
【参考】「別紙[６]不可抗力に係る負担」の記載例
本契約書第78条に定める不可抗力による増加費用及び損害の分担は以下のとおりとする。
１．不可抗力の定義
不可抗力とは、天災その他自然的又は人為的な事象であって、甲及び乙のいずれにもその責を帰すことの出来ない事由（経験ある管理者及びPFI事業者側の責任者によっても予見し得ず、
若しくは予見できてもその損失、損害、又は傷害発生の防止手段を合理的に期待できないような一切の事由）をいう。なお、不可抗力の具体例としては以下のとおり。
（１）天災
地震、津波、噴火、火砕流、落雷、暴風雨、洪水、内水氾濫、土石流、高潮、異常潮位、高波、豪雪、なだれ、異常降雨、土砂崩壊等。ただし、設計基準等が事前に定められたものについては当該基準を超える場合とする。
（２）人為的事象
戦争、戦闘行為、侵略、外敵の行動、テロ、内乱、内戦、反乱、革命、クーデター、騒擾、暴動、労働争議等。
（３）その他
放射能汚染、航空機の落下及び衝突、航空機等による圧力波、車両その他の物体の衝突、類焼、類壊、放火、第三者の悪意及び過失、公権力による占拠、解体、撤去、差し押さえ等。
２．不可抗力による損失及び損害の範囲
不可抗力による損失及び損害の範囲は以下のとおりとする。
① 建設工事期間及び維持管理運営期間の変更、延期及び短縮に伴う本件施設費等及び本件維持管理・運営費（合理的な範囲の金融費用及び物価変動により生じる費用を含む。）② 原因、被害状況調査及び復旧方法検討等に必要な調査研究費用、再調査・設計及び設計変更等に伴う増加費用③ 損害防止費用、損害軽減費用、応急処置費用④ 損壊した施設及び設備の修復及び復旧費用、残存物及び土砂等の解体、撤去及び清掃費用、工事用機械及び設備、仮工事、仮設建物等の損傷・復旧費用⑤ 建設工事期間及び維持管理運営期間の変更に伴う各種契約条件変更及び解除に伴う増加費用（合理的な範囲の金融費用、違約金を含む。）⑥ 建設工事期間及び維持管理運営期間の変更、延期及び短縮に伴う乙の間接損失及び出費（経常費、営業継続費用等。ただし、乙の期待利益は除く。）
３．不可抗力による増加費用及び損害額の分担（１）建設工事期間中の損害分担① 建設工事期間中に発生した不可抗力による増加費用及び損害額（乙が不可抗力により保険金を受領した場合の当該保険金額を除く。）については、建設工事費等の１％相当額に至るまでは乙がこれを負担し、１％を超える額については甲が負担する。
Ⅱ‑91

② 上記①の増加費用及び損害額には、本契約に基づく工事の遅延又は中断に伴う各種増加費用、本件施設の損傷復旧費用、仮工事、仮設備、建設用機械設備の損傷・復旧費用、排土費用、残存物撤去費用、除染費用、損害防止費用等のうち、合理的と判断される費用を含む。
③ 数次にわたる不可抗力により、上記①の増加費用及び損害額が集積した場合は、上記①の１％の乙負担は増加費用及び損害額の累計額に対して適用する。
（２）維持管理運営期間中の損害分担① 維持管理運営期間中に発生した不可抗力による増加費用及び損害額（乙が当該不可抗力により保険金を受領した場合の当該保険金額を除く。）については、不可抗力の事由１件ごとに、不可抗力の事由の発生した年度における維持管理・運営費の１％相当額に至るまで
は乙がこれを負担し、１％を超える額についてはこれを甲が負担する。
② 上記①の増加費用及び損害額には、維持管理業務及び運営業務の遅延又は中断に伴う各種増加費用、本件施設の損傷・復旧費用、残存物撤去費用、損害防止費用等のうち、合理的と判断される費用を含む。

11．第 11 章 その他
公租公課の負担が規定されるほか、選定事業者が継続的な公共サービスの提供が可能な財務状況であることを確認するため、公認会計士による監査済みの財務書類を提出させる
等経営状況の報告を求める旨が規定される。
⇒本書Ⅲ‑
36頁「10−１財務状況に関するモニタリング」参照⇒契約に関するガイドライン116頁「６−２経営状況の報告」参照

12．第12章 雑則
発注者及び選定事業者は、ＰＦＩ事業契約に定めのない事項について定める必要が生じた場合、又はＰＦＩ事業契約の解釈に関して疑義が生じた場合、誠意をもって協議しなけ
ればならない旨等が規定される。
⇒契約に関するガイドライン127頁「６−７疑義に関する協議」参照

Ⅱ‑92

Ⅱ−３．その他の留意事項
以下、「１．庁舎事業契約書例」における規定以外の内容で、事業特性に応じて、契約書への反映が想定される事項を留意事項として整理する。
１．公物管理法に関する事項【要点】
公物管理法上の公物管理者に関する規定と選定事業者の関係について、以下の点に留意が必要である。
・ 選定事業者の法的地位について
・ 公共施設や敷地の所有権等の帰属について
・ 選定事業者に対する公物管理法上の種々の許可等について【解説】
国土交通省は、「ＰＦＩ事業者の公物管理法上の位置づけについての考え方について、
平成14年８月29日」において、ＰＦＩ事業者は、協定等で定めることにより、様々な公物管理業務を行うことが可能であり、また、金融機関からの資金調達や許認可手続き等の面でも支障が生じることはないとの解釈を整理している。主な論点は以下に示す通りである。
①ＰＦＩ事業者の法的地位について
公物管理法は、公物管理における事実行為を民間主体に事務委任することを禁じてはおらず、ＰＦＩ事業者は、この事実行為を行うことができる。また、ＰＦＩ事業者は、協定等で定めることにより、一定の範囲における占用許可等より広範な事務を、逐一公物管理者に対する新たな手続を経ることなく実施することができる。
②公共施設や敷地の所有権等の帰属について
公物管理法上、公物を構成する土地物件の所有権等の所在について制約は定められていない。このため、資金調達に当たって、公物管理法の規定が支障になるということはない。
③ＰＦＩ事業者に対する公物管理法上の種々の許可等について
ＰＦＩ事業者が行う公共施設等の整備等に関する行為は、公物管理者との協定等に基づく公物管理行為そのものであり、占用許可、承認工事の承認等のための手続は不要である。したがって、協定等に基づくＰＦＩ事業について占用許可等が協定締結期間に対する制約となることはない。
⇒「ＰＦＩ事業者の公物管理法上の位置づけについての考え方について、平成14年8月29日、国
土交通省」参照

Ⅱ‑93

２．民間収益事業に関する事項【要点】
民間収益事業に関する規定は、以下の視点を踏まえた検討が必要である
・ 民間収益事業の実施主体
・ 民間収益事業が失敗した場合の措置等

２−１．民間収益事業に関する条文例
第○章 民間収益施設
第[①]条（総 則）
乙は、甲の同意を条件として、自らの提案により公有地に係る利用可能な床（許容される面積の床から、本件施設の部分を除いた床）を活用し、本件事業の付帯事業として自らの収益に資する施設を設計・建設の上その所有権を取得し、かつ維持管理・運営するものとし、このために必要な行政手続も自ら行うものとする。
2 乙は、民間収益施設要求水準書に従い、民間収益施設を設計・建設及び維持管理・運営しなければならない。
3 乙は、第1項の業務遂行のために、第三者と契約を締結する必要がある場合には、乙（若しくは乙の協力企業・受託者・下請人等の関係者）の名義及び計算でこれを締結するものとする。
4 乙は、本契約の有効期間中、第1項の業務を中止又は放棄してはならない。
第[②]条（使用目的）
民間収益施設に設置することができない施設の用途は次のとおりである。
ア 騒音、振動、塵埃、視覚的不快感、悪臭、電磁波又は危険物等を発生又は使用する等、周囲に迷惑を及ぼすような用途
イ 風俗営業又はそれに類する用途、犯罪に関わる又は助長する用途、深夜営業を主とする用途、公序良俗に反する用途、その他街区の品位や価値を損なう用途
ウ ○○○第[③]条（民間収益施設の完成及び事業期間）
民間収益施設に係る本契約は、本契約に別段の規定がない限り平成○年○月○日をもって終了する。
2 乙は、引渡日までに、民間収益施設を完成させなければならない。
3 民間収益施設に係る本契約終了時の手続に関する諸費用及び乙の清算に必要な費用等は、すべて乙が負担する。
第[④]条（敷地利用権の設定契約）
甲と乙は、乙が民間収益施設の建設を開始するまでに、［○○財産有償貸付契約］を締結す
るものとする。
2 乙は、民間収益施設を第三者に貸し付けようとするときは、事前に当該第三者の概要及びその他甲が合理的に要求した内容を記載した書面によって甲に申請し、その承認を受けなければならない。
3 前項の場合、乙が第三者と締結する建物賃貸借契約は、借地借家法（平成3年10月4日法律第90号）第38条に定める定期建物賃貸借としなければならず、かつ、［○○財産有償貸付契約］
第○条第○項に定める貸付期間を越える契約期間の建物賃貸借契約を締結してはならない。
Ⅱ‑94

4 乙は、［○○財産有償貸付契約］が終了したときは、速やかに民間収益施設に関する第三者との建物賃貸借契約を終了させ、全ての入居者を退去させなければならない。この場合において、退去に要する費用（合理的な範囲の入居者への補償も含む。）は全て乙の負担とする。
第[⑤]条（民間収益施設に係る確認）
甲は、民間収益施設の整備に伴い必要となる確認を、第○条、第○条、第○条及び第○条に定める本件施設の確認と併せて実施するものとする。
第[⑥]条（自己責任）
乙は、本契約において民間収益施設における設計・建設及び維持管理・運営に関する一切の責任を負うものとする。又、乙（若しくは乙の協力企業・受託者・下請人等の関係者）が民間
収益施設を設計・建設及び維持管理・運営する過程で第三者に損害を及ぼしたときは、乙はその損害の一切を賠償しなければならず、その損害賠償に関連して、甲に対して、補償等の名目のいかんを問わずいかなる金銭支払請求権も有しないものとする。
2 不可抗力により民間収益施設に関する設計・建設及び維持管理・運営業務に関連した事項について事故・トラブル等が発生した場合、乙が、その当該事故・トラブルにより発生した損害・費用等を負担する。
第[⑦]条（甲への報告義務）
乙は、以下の事項について、当該事業年度の半期ごとに甲に報告するものとする。
ア 当該施設の利用に関する事項
イ 当該施設に係る財務に関する事項
第[⑧]条（民間収益施設の業務不適正の場合の措置）
甲は、前条の報告により、乙による民間収益施設の運営が第[①]条第2項、第[②]条、第[④]条第2項及び第3項に違反すると認めるとき（以下本条において「業務不適正」という。）の手続は以下のとおりとする。
一 維持管理・運営期間中において業務不適正が起きた場合、甲は乙に改善措置をとることを通告し、改善方法及び改善期日を記した計画書又は説明書（以下「民間収益施設改善計画書」という。）を提出することを求めることができる。
二 民間収益施設改善計画書の内容については、甲の承認を得ることを要する（但し、甲の承認による改善結果について、甲は一切責任を負わない。）。
三 甲は、民間収益施設改善計画書に従った改善措置が認められないと判断した場合には、乙に対し、民間収益施設改善計画書を修正させ、再度提出することを求めることができる。
四 甲が乙に対し前号の請求を行っても乙がこれに従わない場合、又は再提出された民間収益
施設改善計画書に従った改善措置が認められない場合、甲は本件事業等を継続するか否かを検討し、甲が本件事業等自体を継続させないと判断した場合には、甲が乙に通知することにより本契約は終了するものとする。
五 甲が前号に基づいて本契約を終了させる場合、甲は本件施設の所有権を保持した上で、その終了時点における本件施設費の残額、これにかかる本契約終了時点までに生じた経過利
息及び本件施設費の残額にかかる経過利息の100分の100に相当する金額並びに履行済みのサービス対価の未払額を支払う。民間収益施設に関する所有権の取扱いについては甲及び乙で協議する。この場合において、乙は、サービス対価の残額の100分の[ ]に相当す
る違約金を甲に対して支払わなければならず、甲の被った損害額がその違約金の額を超過する場合には、かかる超過額についても賠償しなければならない。本件事業終了後は、甲は、かかる違約金による定めはないものとして損害賠償請求を行うことができる。なお、Ⅱ‑
95

甲は、上記支払金銭については、甲の選択に基づき以下のいずれかの方法により、乙の指定する口座に支払うものとする。
ア 甲が定めた期日（但し、平成○年○月○日を超えないものとする。）までに、一括して支払う。
イ 最長、当初定められた本件施設費等の支払のスケジュールに従い、分割して支払う。
2 甲は、前項第五号の手続により乙に増加費用が発生し、それが合理的であると認められる場
合には、その費用を負担するものとする。
第[⑨]条（甲の買い取り権）
甲は、乙との間で、民間収益施設に関して売買の一方の予約をすることとし、次の各号に掲げる場合には、民間収益施設を、時価にて所有者から買い取ることができる。
一 ［○○財産有償貸付契約］第○条第に定める貸付期間が満了したとき二 乙が［○○財産有償貸付契約］に違反したことにより同契約が解除されたとき、又は本契約が契約期間中に中途終了したとき
2 前項の売買の一方の予約は、乙の費用負担において、民間収益施設についての所有権保存の登記と同時に仮登記し、他のいかなる担保権設定の登記より優先する順位保全効をもつものとし、乙はその仮登記手続について甲に協力しなければならない。
3 第1項の民間収益施設の買い取りに伴い、［○○財産有償貸付契約］に基づく貸付物件に係る借地権は、乙から甲に無償で移転されるものとする。
第[⑩]条（契約期間終了後の民間収益施設の取扱い）
本件施設の乙から甲に対する引渡し以降において、第○条乃至第○条に定めにより本契約が終了した場合、乙は自らの費用で民間収益施設を解体、撤去しなければならない。
2 前項に定める場合のほか、本契約の期間満了時において、乙又は甲が認める第三者が民間収益施設の存続を希望し、甲が必要と認めるときは、民間収益施設の存続を認めるものとする。
3 乙は、前項に従いこの契約の終了後も民間収益施設が継続するときは、この契約の終了までに、本件施設等の管理について甲と管理規約を締結しなければならない。
4 甲及び乙は、この契約の期間満了後の民間収益施設の取り扱い及びその他必要な事項について、契約期間の終了時から○年前から協議を行うものとする。

【総論】
民間収益事業は、適切に実施されれば関係者である発注者、選定事業者、住民等にとってメリットが大きく、今後のＰＦＩにおいては、民間収益事業の実施を積極的に検討することが望ましい。
一方で、民間収益事業が失敗した場合のＰＦＩ事業への影響等に関するリスクを認識しておくことは必要であり、主な留意事項としては、以下が挙げられる。
① 民間収益事業の実施主体② 民間収益事業が失敗した場合の措置①民間収益事業の実施主体
民間収益事業の実施主体としては、ⅰ）当該ＰＦＩ事業のＳＰＣ、ⅱ）当該ＰＦＩ事業のＳＰＣ以外の第三者が想定される。

Ⅱ‑96

②民間収益事業が失敗した場合の措置
ⅰ）当該ＰＦＩ事業のＳＰＣが実施する場合d)
この場合は、民間収益事業の失敗が直接的にＳＰＣひいてはＰＦＩ事業のキャッシュフ
ローに影響を及ぼすこととなる。このため、民間収益事業が計画通りに運用されていない
場合、発注者はかかる事態を認識する必要があり、財務状況等に関するモニタリング（Ⅲ‑36頁参照）を民間収益事業に対しても徹底することが必要となる。また、計画通りに進んでいないと判断される場合は、発注者はＳＰＣに対して、民間収益事業の改善計画を作成させる等の措置が必要である。
改善計画によっても改善が困難であると認められる場合には、発注者側は以下の措置等を検討する必要があり、事業契約上、当該手続や発注者側の選択的な権利を確保しておくことが重要である。
・ 民間収益事業の一時停止によるＰＦＩ事業のキャッシュフローの悪化防止措置をとるとともに、将来に渡って改善が期待できない場合は、民間収益事業部分の契約を解除する。【第[⑧]条参照】
・ すでに民間収益事業の影響をＰＦＩ事業も受けており、ＰＦＩ事業自体の改善が期待できない場合は、事業契約の全部を解除する等の措置をとるとともに、融資金融機関
とともに新たな事業承継先を探して、事業を承継させる等の措置をとる。
また、民間収益事業を終了させる場合には、当該施設の取り壊しが現実的でないことも多く、発注者側が買い取るか、第三者への売却も考えられるが、発注者側としていずれの選択も可能な様に民間収益事業施設の買い取り権を規定しておくことが重要である。【第[⑨]条参照】
ⅱ）ＳＰＣ以外の第三者が実施する場合
民間収益事業に係るリスクをＰＦＩ本体事業から分離・遮断する仕組みを確保する方策として、民間収益施設をＳＰＣが第三者へ一括転貸し、かつ運営を委託すること等によって営業権の第三者譲渡を認めることも考えられる。これにより、選定事業者が負担している民間収益事業に伴うリスクを第三者に移転することが可能となるが、その場合、事前に公共主体の承認を条件とし、望ましくない第三者への譲渡が回避可能な仕組みとすることが不可欠である。
なお、第三者が実施する場合においても、ⅰ）と同様に要求水準（事業者提案を含む）
や使用目的等に違反する等の業務不適正が起きた場合は、改善要求、当該部の契約解除を規定しておくことが必要である。

d) 参考文献：「PFI の法務と実務」、社団法人金融財政事情研究会、杉本幸孝監修

Ⅱ‑97

２−２．主要条項の解説
第[④]条（敷地利用権の設定契約）
甲と乙は、乙が民間収益施設の建設を開始するまでに、［○○財産有償貸付契約］を締結す
るものとする。
2 乙は、民間収益施設を第三者に貸し付けようとするときは、事前に当該第三者の概要及びその他甲が合理的に要求した内容を記載した書面によって甲に申請し、その承認を受けなければならない。
3 前項の場合、乙が第三者と締結する建物賃貸借契約は、借地借家法（平成3年10月4日法律第90号）第38条に定める定期建物賃貸借としなければならず、かつ、［○○財産有償貸付契約］
第○条第○項に定める貸付期間を越える契約期間の建物賃貸借契約を締結してはならない。
4 乙は、［○○財産有償貸付契約］が終了したときは、速やかに民間収益施設に関する第三者との建物賃貸借契約を終了させ、全ての入居者を退去させなければならない。この場合において、退去に要する費用（合理的な範囲の入居者への補償も含む。）は全て乙の負担とする。

【解説】
ＰＦＩ法第 11 条の 2 では、合築を前提とする場合に行政財産の貸付を認める旨の規定がある。もっとも、地方公共団体がＰＦＩ事業を実施する場合に土地を普通財産に変更すれば、同条に関係なく別棟を前提とする場合にも土地の貸付が可能となる。また、行政財産の使用許可によっても別棟を前提とする場合に民間事業者に使用収益させることが可能となる。もっとも、使用許可では敷地利用権が不安定であるので、有償貸付契約が望ましいと考えられる。なお、別棟を前提とする場合には、一敷地一建物を前提とする建築基準法
等の法的規制及び登記上の問題も考慮する必要がある。
また、選定事業者に付与する使用収益権の種類としては普通借地権、定期借地権、事業用借地権及び使用許可等があるが、国有財産法、地方自治法及びＰＦＩ法との整合を図った上で、事業期間との整合性、適用用途上の制約等も考慮して、いかなる使用収益権を付与するかを決めることになる。
【参考】使用収益権の種類
地方公共団体の場合、地方自治法では貸付期間の制限がないこと、ＰＦＩ法においても事
業期間の制限がないことから、借地借家法に定める以下の使用収益権を使用用途等も踏まえ検討することとなる。
使用収益権
普通借地権
定期借地権
譲渡特約付借地権
事業用借地権期間
30 年以上50 年以上30 年以上10〜20 年

買取請求権
有り
無し
特約設定が可能
無し

備考
更新が前提
更新は想定しない

選定事業者が建物の使用収益権を他者に付与する場合、自らが有する土地の使用収益権の条件の範囲内での権限を付与することになる。通常、選定事業者が付与可能な建物の使用収益権は借家権が想定されるが、こうした条件付の借家権が市場性のあるものであるか否かという点が論点となる。また、ＰＦＩ本体事業にかかる事業用地の貸付期間と民間収益事業にかかる用地の貸付期間を整合させること重要である。

Ⅱ‑98

第[⑥]条（自己責任）
乙は、本契約において民間収益施設における設計・建設及び維持管理・運営に関する一切の責任を負うものとする。又、乙（若しくは乙の協力企業・受託者・下請人等の関係者）が民間
収益施設を設計・建設及び維持管理・運営する過程で第三者に損害を及ぼしたときは、乙はその損害の一切を賠償しなければならず、その損害賠償に関連して、甲に対して、補償等の名目のいかんを問わずいかなる金銭支払請求権も有しないものとする。
2 不可抗力により民間収益施設に関する設計・建設及び維持管理・運営業務に関連した事項について事故・トラブル等が発生した場合、乙が、その当該事故・トラブルにより発生した損害・費用等を負担する。

【解説】
民間収益事業を導入する場合には、民間収益事業実施に係るリスクが、本来のＰＦＩ事業に極力影響しないようにリスクが分離されていることが望まれるが、現実にはそのような状態とすることが困難であり、発注者及び選定事業者ともにその実現方法を模索している状況にある。
①物理的なリスク分離に関する論点
ＰＦＩ法第 11 条の 2 の適用により、合築を前提として民間収益事業の実施が認められる場合は、建物が物理的に一棟であることにより、リスクを完全に分離することが不可能となる。こうした状況下において、どのようにすれば極力リスク分離が可能となるのかについて検討することが必要となる。具体的にはⅰ）いかなる形態の建物がＰＦＩ法第 11 条の 2 の「一棟の建物」と扱われるか（「一棟の建物」とは、不動産登記法上の一棟の建物であると解される。
）、ⅱ）発注者は付帯事業に関しどこまで保険等の付保の義務付けを行っておくべきか等を検討e)する必要がある。
②財務上のリスク分離に関する論点
ＰＦＩ法第 11 条の 2 の適用により、行政財産の当初の貸付の相手方は選定事業者に限定されていることから、民間収益事業の事業状況が思わしくない場合に、財務上のリスク分離が不可能であるため、特定事業自体も契約終了せざるを得ない状況となることも想定される。公共施設等の発注者はこうした事態が生じた場合にどのように対処すべきかについて、
ＰＦＩ法第 11 条の 2 第 4 項による第三者に対する行政財産の貸付を含めた判断が必要となる。
民間収益事業に関するリスクの一切は選定事業者が負担するものであるという前提に立った場合、いかなる事由によるリスク顕在化によっても選定事業者がそのリスク負担を行うことになると解釈されるが、妥当であるか否かについては検討が必要とされる。

e) 建物について区分所有となる場合や維持管理・運営業務に係る保険の取扱い等の検討が考えられる。

Ⅱ‑99

第[⑧]条（民間収益施設の業務不適正の場合の措置）
甲は、前条の報告により、乙による民間収益施設の運営が第[①]条第2項、第[②]条、第[④]条第2項及び第3項に違反すると認めるとき（以下本条において「業務不適正」という。）の手続は以下のとおりとする。
一 維持管理・運営期間中において業務不適正が起きた場合、甲は乙に改善措置をとることを通告し、改善方法及び改善期日を記した計画書又は説明書（以下「民間収益施設改善計画書」という。）を提出することを求めることができる。
二 民間収益施設改善計画書の内容については、甲の承認を得ることを要する（但し、甲の承認による改善結果について、甲は一切責任を負わない。）。
三 甲は、民間収益施設改善計画書に従った改善措置が認められないと判断した場合には、乙に対し、民間収益施設改善計画書を修正させ、再度提出することを求めることができる。
四 甲が乙に対し前号の請求を行っても乙がこれに従わない場合、又は再提出された民間収益
施設改善計画書に従った改善措置が認められない場合、甲は本件事業等を継続するか否かを検討し、甲が本件事業等自体を継続させないと判断した場合には、甲が乙に通知することにより本契約は終了するものとする。
五 甲が前号に基づいて本契約を終了させる場合、甲は本件施設の所有権を保持した上で、その終了時点における本件施設費の残額、これにかかる本契約終了時点までに生じた経過利
息及び本件施設費の残額にかかる経過利息の100分の100に相当する金額並びに履行済みのサービス対価の未払額を支払う。民間収益施設に関する所有権の取扱いについては甲及び乙で協議する。この場合において、乙は、サービス対価の残額の100分の[ ]に相当す
る違約金を甲に対して支払わなければならず、甲の被った損害額がその違約金の額を超過する場合には、かかる超過額についても賠償しなければならない。本件事業終了後は、甲は、かかる違約金による定めはないものとして損害賠償請求を行うことができる。なお、甲は、上記支払金銭については、甲の選択に基づき以下のいずれかの方法により、乙の指定する口座に支払うものとする。
ア 甲が定めた期日（但し、平成○年○月○日を超えないものとする。）までに、一括して支払う。
イ 最長、当初定められた本件施設費等の支払のスケジュールに従い、分割して支払う。
2 甲は、前項第五号の手続により乙に増加費用が発生し、それが合理的であると認められる場
合には、その費用を負担するものとする。

【解説】
選定事業者の帰責により事業（選定事業及び民間収益事業）が途中終了する場合、特定事業と民間収益事業の関係に関連した論点が生じる。まず、①民間収益事業において選定
事業者の帰責による債務不履行が生じ、民間収益事業が途中終了となったが、特定事業においては特に債務不履行が発生していない場合に特定事業自体の契約の解除はどうなるかという点を検討する必要がある。逆に、②特定事業において選定事業者帰責による債務不履行が発生した場合、民間収益事業は当然に解除となるのかという点の検討も必要となる。
事業の途中終了時に発注者が民間収益施設を買取るのか否かという判断も必要とされる。選定事業者の帰責である以上、発注者は一方的に収用できないという見解もあれば、合築である場合は事業の途中終了に伴う違約金や損害賠償とは切り離して考え、相当の対価で買い取ることが妥当であるという見解もある。
なお、施設の買い取りに要する費用の措置等が困難であり、施設の買い取りが現実的でⅡ‑100

ない場合等においては、事業の運営存続を可能とすることが発注者及び選定事業者双方にとって望ましい場合もあるものと考えられる。この場合、ＰＦＩ法第 11 条の 2 第 3 項及び 8 項の「選定事業の終了」をどのように解釈するのかという点について検討する必要がある。

第[⑨]条（甲の買い取り権）
甲は、乙との間で、民間収益施設に関して売買の一方の予約をすることとし、次の各号に掲げる場合には、民間収益施設を、時価にて所有者から買い取ることができる。
一 ［○○財産有償貸付契約］第○条第に定める貸付期間が満了したとき二 乙が［○○財産有償貸付契約］に違反したことにより同契約が解除されたとき、又は本契約が契約期間中に中途終了したとき
2 前項の売買の一方の予約は、乙の費用負担において、民間収益施設についての所有権保存の登記と同時に仮登記し、他のいかなる担保権設定の登記より優先する順位保全効をもつものとし、乙はその仮登記手続について甲に協力しなければならない。
3 第1項の民間収益施設の買い取りに伴い、［○○財産有償貸付契約］に基づく貸付物件に係る借地権は、乙から甲に無償で移転されるものとする。

【解説】
売買の一方の予約の仮登記をすると金融機関の抵当権が仮登記に劣後するので、民間収益施設のファイナンスのため、発注者は、選定事業者が発注者に対して有する売買代金請求権に、金融機関のために譲渡担保権を設定することを許容すべきである。

第[⑩]条（契約期間終了後の民間収益施設の取扱い）
本件施設の乙から甲に対する引渡し以降において、第○条乃至第○条に定めにより本契約が終了した場合、乙は自らの費用で民間収益施設を解体、撤去しなければならない。
2 前項に定める場合のほか、本契約の期間満了時において、乙又は甲が認める第三者が民間収益施設の存続を希望し、甲が必要と認めるときは、民間収益施設の存続を認めるものとする。
3 乙は、前項に従いこの契約の終了後も民間収益施設が継続するときは、この契約の終了までに、本件施設等の管理について甲と管理規約を締結しなければならない。
4 甲及び乙は、この契約の期間満了後の民間収益施設の取り扱い及びその他必要な事項について、契約期間の終了時から○年前から協議を行うものとする。

【解説】
付帯事業の事業期間が終了した場合、建物が存続している限り、付帯事業の事業を更新するのか、それとも事業を終了するのかという問題が生じる。事業の終了にあたっては、存続する建物の処遇の問題も生じることから、事前に予め検討しておくことが必要となる。
なお、土地を借り受けた選定事業者が民間収益施設を譲渡する場合、ＰＦＩ法第 11 条の 2
及び第 11 条の 3 の「必要があると認めるときは」「行政財産である土地の用途又は目的を妨げない限度において」「当該公共施設等の管理に関し適当と認める者」の３要件について具体化することが望まれる。

Ⅱ‑101

３．指定管理者の指定に係る事項【要点】
選定事業者を指定管理者に指定する場合は、ＰＦＩ事業契約にも規定することが望まし
い。

【条文例】
第○条（指定管理者としての指定）
甲は、本条例に定めるところに従い、乙から本件施設の引渡しを受けたことを停止条件として、乙を、本件施設の指定管理者として指定する（以下、「本指定」という。）。この場
合、甲及び乙は、事業年度ごとの維持管理・運営業務の内容について、事業年度ごとに年度別協定書を締結する。年度別協定書の原案は、事業年度ごとに甲がこれを作成し、乙に示す。
2 地方自治法に従うことを条件として、本契約が解除された場合にのみ本指定は取り消されるものとする。

【解説】
指定管理者制度では、公の施設の管理に関する「条例」で、管理の基準、業務の範囲等
必要な事項を定め、地方公共団体と選定事業者との間で締結する「協定」で、委託に関する細目的事項を定める。ＰＦＩ事業に指定管理者制度を組み込む場合には、事業契約の本
件施設の維持管理・運営に関する部分が、この細目的事項に関する協定として位置づけられると考えられる。公の施設の管理についての条例は、施設の運営に関して事業契約の大枠を設定するものと思われるので、地方公共団体は、ＰＦＩの企画段階から事業契約との関係を十分念頭において条例や規則を策定する必要がある。
□ＰＦＩ事業契約と指定管理者制度の手続上の関係
ＰＦＩ法上の契約と指定管理者制度とは、基本的には別個の制度であり、一方の手続
きが「自動的」に他方の手続きを兼ねるということはできないが、ＰＦＩ事業の選定事
業者を指定管理者として選定することができるよう条例で規定することも可能である。
また、ＰＦＩ事業の事業契約に係る議決を行う同じ議会において指定管理者の指定の議決を行うことも可能である。
⇒「ＰＦＩと指定管理者制度について、平成16年12月15日総務省」参照
なお、ＰＦＩ事業期間中において選定事業者の変更を想定する場合においても、当然には指定管理者としての地位は移転せず、再度、指定管理者の指定が必要である。
【参考】「ＰＦＩと指定管理者制度について、平成16年12月15日総務省」より要約抜粋
ＰＦＩと指定管理者制度について○ＰＦＩと指定管理者それぞれで必要な議決項目
ＰＦＩ・債務負担行為の設定・・・・①
・ＰＦＩ事業契約の締結・・・②

指定管理者制度・公の施設の設置管理条例の制定・・・①
・指定管理者設置条例の制定・・・・・②
・指定管理者の指定・・・・・・・・・③※③・④は同一の条例によることも可能

Ⅱ‑
102

○基本的考え方
ＰＦＩ法上の契約と指定管理者制度とは、基本的には別個の制度であり、一方の手続きが「自動的」に他方の手続きを兼ねるということはできない。
しかし、指定管理者は、公の施設の設置及びその管理に関する事項を定めた条例が制定された後に、当該条例において定められた手続きに則って選定されるものであり、指定管理者を選定する手続きについては、全て条例に委ねられていることから、議会や住民に説明がつくのであれば、公募等の方法によって指定管理者を選定することは必ずしも必要とされず、ＰＦＩ事業者が指定管理者として選定することができるよう条例で規定することも可能である。
また、公の施設の設置及びその管理に関する事項を定める条例は、その対象となる公の施設の目的や施設の状況が明らかになれば定めることができるものであり、ＰＦＩ契約に係る議決を行う議会と同じ議会において設置管理に関する条例を定めることも排除されない。
（当該条例に規定する指定管理者を選定する手続きの方法によるが、同じ議会において指定管理者の指定の議決を行うことも可能。
）○考え得る議決のスケジュール
①
議決

公募

事業者
選定

②・⑤
議決
※同じ
議決で
の議決
が可能

仮契約

③・④ 議決※⑤の議決までの議決が必要

供
用
開
始

○具体例
事業名
鯖江市地域交流センター・特定公共賃貸住宅整備等
ＰＦＩ事業
愛知県森林公園ゴルフ場施設整備等事業
長野市温湯地区温泉利用施設整備・運営ＰＦＩ事業（仮称）浜松市新清掃工場・新水泳場整備運営事業

ＰＦＩ事業

指定管理者

運営期間

指定期間

20 年

20 年

議決済

20 年
15 年
15 年

20 年
15 年
15 年

年度内に議決予定
年度内に議決予定
17 年度当初議決予定

備考□指定管理者に関する協定書とＰＦＩ事業契約書の関係
協定書の締結方法について地方自治法上の制限はなく、条例に定めがある場合には条例に従って締結することになる。本条のように、単年度契約の慣行にあわせて年度別協定書を作成すると規定する例が多くみられる。もっとも、条例に年度別協定書を締結すべきという規定がない限り、事業契約のみをもって協定とすることも理論上は可能である。年度別協定書の作成が不要であればより機動的な運用が可能となることから検討の余地はあるものと思われる。なお、年度別協定書を締結する場合でも、その内容は事業契約に従う旨を記載する簡易なものとする例もみられる。
また、本条第2項は、契約の安定性の見地から、指定の取消事由を本契約が解除されたことに限定する旨の記載となる。

Ⅱ‑103

【指定管理者年度別協定書を事業契約に従う旨を記載する例】■岡崎げんき館整備運営事業 事業契約書【別紙11】年度別協定書の様式
平成○年度 ○○指定管理業務に関する年度協定書
岡崎市（以下「甲」という。）と○○（以下「乙」という。）は、○○（以下「○○」という。）の管理に関し、○○整備運営事業契約書（以下「契約書」という。）に基づき、次の条項により平成○年度○○指定管理業務に関する年度協定書（以下「年度協定」という。）を締
結する。
（趣旨）
第1条 この協定は、地方自治法（昭和22年法律第67号）第244条の2条3項に規定により、甲から指定を受けた乙が行う○○の管理に関し、細目的な事項を定めるものとする。
（年度協定の目的）
第2条 年度協定は、契約書各条項に該当する○○施設の管理業務（以下「本業務」という。）の各年度の業務内容及び本業務の実施の対価として支払われる管理委託料（以下「委託料」という。）を確認することを目的とする。
（平成○年度の業務内容）
第3条 甲及び乙は、平成○年度の業務内容は、契約書に定める事業計画書記載のとおりである
ことを確認する。
（平成○年度の委託料）
第4条 甲は乙に、平成○○年度の○○の管理に必要な経費として、委託料を契約書記載のサー
ビス購入費の支払方法に基づいて支払うものとする。
（独立採算事業）第5条 本施設に関する条件は、別途「岡崎市行政財産目的外使用料条例」(昭和39年4月条例第17 号)に基づき、行政財産目的外使用の許可を受けた者に適用するものとし、行政財産目的
外使用料（以下「使用料」という。）の額は次に掲げる規定により算定した額とする。
(1) 土地の使用料は、当該土地の行政財産評価額の面積当たり単価に当該必要面積を乗じて得られた額に100分の3を乗じて得られた額(2) 建物の使用料は、当該建物の行政財産評価額の面積当たり単価に当該必要面積を乗じて得られた額に、25分の1を乗じて得られた額に、さらに100分の105を乗じて得られた額(3) 自動販売機の使用料は、自動販売機の種別によって、別に示す土地、建物と電気使用料を加算した額（疑義等の決定）第6条 年度協定に定めのない事項については、第一義的には契約書によるものとする。
2 契約書各条項に定めのない事項については、甲と乙の協議の上、これを定めるものとする。
本協定を証するため、本書を2通作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成○年○月○日
甲
乙

Ⅱ‑
104

【参考】基本協定書例
基本協定は、応募グループが落札者として選定されたことを確認し、落札者が事業を実施するために設立する特別目的会社（ＳＰＣ）と発注者との間で締結されるＰＦＩ事業契約の締結に向けて、発注者と落札者との間でその義務について規定すること、及びその他事業の円滑な実施に必要な諸手続を定めることを目的とする。
基本協定においては、主に以下の事項について規定される。
①応募グループの構成企業が選定事業に関して必要な準備行為を実施すること、及び、Ｓ
ＰＣが当該準備行為の結果をＰＦＩ事業契約締結後に速やかに引き継ぐこと【次頁基本協定書例：第3条】②応募グループの構成企業が、ＳＰＣをしてＰＦＩ事業契約の履行に必要な業務を応募グ
ループの構成企業等に委託させ又は請け負わせしめる義務を負うこと【次頁基本協定書例：第4条】③応募グループの構成企業及び発注者がＰＦＩ事業契約締結に向けた努力義務を負うこと【次頁基本協定書例：第5条】④応募グループの構成企業がＳＰＣ設立の義務を負うこと【次頁基本協定書例：第6条】⑤応募グループの構成企業がＳＰＣの株式の譲渡等処分の制限を受けること【次頁基本協定書例：第7条】⑥ＰＦＩ事業契約締結不調の場合、応募グループの構成企業及び発注者は選定事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とすること【次頁基本協定書例：第9条】⇒契約に関するガイドライン134頁「別紙 基本協定」参照

Ⅱ‑
105

[

事

業

名

基 本 協 定 書 例

Ⅱ‑
106

]

目 次

第1 条 定義････････････････････････････････････････････････････････････････
第2 条 趣旨････････････････････････････････････････････････････････････････
第3 条 基本的合意･･････････････････････････････････････････････････････････
第4 条 業務の委託等････････････････････････････････････････････････････････
第5 条 事業契約の締結･･････････････････････････････････････････････････････
第6 条 ＳＰＣの設立････････････････････････････････････････････････････････
第7 条 ＳＰＣの出資者･･････････････････････････････････････････････････････
第8 条 資金調達協力義務････････････････････････････････････････････････････
第9 条 事業契約の不成立････････････････････････････････････････････････････
第10 条 秘密保持･･･････････････････････････････････････････････････････････
第11 条 準拠法及び裁判管轄･････････････････････････････････････････････････

別紙１ 設立時の出資者一覧
別紙２ 増資計画書の様式
別紙３ 業務委託・請負企業一覧

Ⅱ‑107

[事業名]事業に関して、[発注者]と［（落札者の代表企業及び各構成員）］との間で、以下のとおり基本協定を締結する。
第1条（定義）
本協定において、(1) 「ＳＰＣ」とは、本件事業を遂行することを目的として設立される特別目的会社をいう。
(2) 「事業契約」とは、本件事業の実施に関し、[発注者]とＳＰＣとの間で締結される契約をいう。
(3) 「事業期間」とは、本件契約で定められた本件事業の期間をいう。
(4) 「代表企業」とは、落札者の構成員の中から、落札者を代表するものとして落札者が選定した企業をいう。
(5) 「提示条件」とは、本件事業を実施する事業者の選定手続において[発注者]が提示した一切の条件をいう。
(6) 「入札説明書」とは、本件事業の一般競争入札に関し、[発注者]より提示された入札説
明書及びその添付書類をいう。
(7) 「本件事業」とは、[事業名]事業をいう。
(8) 「本件提案」とは、落札者が、平成○年○月○日付で提出した本件事業の実施にかかる提案書類一式をいう。
(9) 「落札者」とは、本件事業に関して実施された一般競争入札において落札者と決定された単体企業又は複数の企業によって構成されたグループをいう。
第2条（趣旨）
本協定は、本件事業に関して一般競争入札により落札者が事業者として選定されたことを確認し、[発注者]及び落札者は、第6条に基づき落札者が本件事業を実施するために今後設立するＳＰＣをして、第5条に基づき[発注者]との間で事業契約を締結せしめ、その他本件事業等の円滑な実施に必要な諸手続を定めることを目的とする。
第3条（基本的合意）
落札者は、提示条件を遵守のうえ、[発注者]に対し本件提案を行ったものであることを確認する。
２ 落札者は、ＳＰＣの設立の前後を問わず、又、事業契約の締結前であっても、自己の費用と責任において、本件事業のスケジュールを遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとし、[発注者]は、必要かつ可能な範囲で自己の費用でかかる準備行為に協力するものとする。なお、ＳＰＣは、事業契約締結後、それ以前に落札者が行った準備行為を引き継ぐものとする。
第4条（業務の委託等）
落札者は、ＳＰＣをして、本件事業に関する各業務を、別紙3記載の第三者にそれぞれ委託させ、又は請け負わせしめるものとする。
Ⅱ‑108

第5条（事業契約の締結）[発注者]及び落札者は、提示条件及び本件提案に基づき、[発注者]とＳＰＣとの間において可及的速やかな事業契約の締結に向けてそれぞれ最大限の努力をするものとする。
２ [発注者]は、入札説明書に添付の事業契約書案の文言に関し、落札者より説明を求められた場合、入札説明書において示された本件事業の目的、理念に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。
３ [発注者]及びＳＰＣは、平成○年○月中を目途として事業契約を締結するものとする。
第6条（ＳＰＣの設立）
落札者は、遅くとも事業契約の締結日までに、本件事業を遂行することを目的とするＳＰ
Ｃを設立するものとする。
２ ＳＰＣは会社法（平成17年法律第86号）に定める株式会社の形態とする。
３ ＳＰＣの資本金は、○円以上とする。
４ ＳＰＣの定款には、会社法107条第2項第1号に基づく株式の譲渡制限を規定する。
５ ＳＰＣの定款には、会社法326条第2項に基づき取締役会、監査役及び会計監査人を置く旨を規定する。
６ ＳＰＣは、取締役、監査役及び会計監査人を選任し、その選任後速やかにこれを[発注者]に通知する。又、その後取締役、監査役及び会計監査人の改選がなされた場合も同様とする。
７ ＳＰＣは、毎事業年度末から[ ]ヶ月以内に、会計監査人による監査済みの当該事業年度の計算書類及び監査報告書の写しその他[発注者]が合理的に要求する書類を[発注者]に提出する。
第7条（ＳＰＣの出資者）
落札者は、第6条第1項に基づきＳＰＣを設立するにあたり、別紙１に落札者の出資額として記載されている金額のＳＰＣの株式の引受け、［劣後ローンに基づく貸出及び匿名組合契約に基づく出資］をし、又、別紙１記載のその他の出資者をして記載されている金額の出資をなさしめる。
２ 落札者は、ＳＰＣの増資により第6条第3項の条件を満たすことを計画している場合、ＳＰＣ設立時において、増資時における出資予定者及び代表企業をして、別紙２記載の様式の増資計画書を提出させるものとする。
３ 落札者は、ＳＰＣ設立時及び増資時における各出資者をして、以下の事項を誓約せしめ、
又、誓約書を提出せしめる。
(1) 株主は、その株主構成に関し、その時々において落札者である株主によってＳＰＣの全議決権の２分の１を超える議決権が保有されており、落札者である株主による劣後ローンに基づく貸出がある場合、その貸出額合計及び出資額合計が全貸出額及び出資額のそれぞれ２分の１を超えており、かつ、落札者以外の株主の議決権保有割合が株主中最大とはならないことを条件とするものとし、かかる条件を事業期間が終了するまで維持す
る。
Ⅱ‑
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(2) すべての出資者は、原則として事業期間が終了するまでＳＰＣに対する株式又は出資（劣後ローン債権を含む。）を保有するものとし、[発注者]の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行ってはならない。
(3) 出資者は、[発注者]の事前の書面による承諾を得た上で、その所有にかかるＳＰＣに対する株式又は出資（劣後ローン債権を含む。）に関する権利義務を譲渡しようとする場
合、当該譲受人をして、ＳＰＣ設立時に提出された誓約書と同様の内容の誓約書を予め[発注者]に提出せしめるものとする。
(4) ＳＰＣが、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、株主は、
これらの発行を承認する株主総会において、上記(1)記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使するものとする。
(5) 出資者は、上記誓約の内容を担保するため、出資者間契約を締結し、その内容を証するため、当該出資者間契約の謄本を[発注者]に提出する。上記(3)によって出資者に変更が生じた場合、出資者は、出資者間契約に関して当該新出資者を当事者に含める旨の変更を行い、当該新出資者は出資者間契約の当事者となるものとする。
第8条（資金調達協力義務）
落札者は、本件提案中の資金調達・事業計画提案書に従い、ＳＰＣへ出資し、ＳＰＣへの出資者を募り、又、ＳＰＣによる借入れその他のＳＰＣの資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。
第9条（事業契約の不成立）[発注者]及び落札者のいずれの責にも帰すべからざる事由により[発注者]とＳＰＣが事
業契約の締結に至らなかったときは、既に[発注者]と落札者が本件事業の準備に関して支出した費用は、各自が負担するものとする。
第10条（秘密保持）[発注者]と落札者は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。但し、裁判所により開示が命ぜられた場合、落札者が本件事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び[発注者]が行政機関の保有する情報の公開に関する法律（平成11年5月14日法律第42号）等に基づき開示する場合は、この限りでない。
第11条（準拠法及び裁判管轄）
本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第一審の専属管轄は○○地方裁判所とする。

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以上を証するため、本協定書○通を作成し、[発注者]並びに落札者の代表企業及び各構成員は、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。

平成 年 月 日
発注者

○グループ
代表企業
構成員
・・・

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別紙１ 設立時の出資者一覧

別紙２ 増資計画書の様式

別紙３ 業務委託・請負企業一覧

Ⅱ‑112