本公告は重要であり、早急にご確認ください。
本公告または要求される事項に関してご不明な点がありましたら、認可された証券会社、株主名簿管理人、銀行、弁護士、公認会計士、または、その他の専門家にご相談ください。
株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス（"当社”）のすべての株式を売却又は譲渡していましたら、買取人、譲受人、銀行、認可された証券会社、株主名簿管理人、または、売却又は譲渡が有効となった際のその他のエージェントに本公告および委任状を渡していただけますようお願いいたします。
香港証券取引決済所および香港証券取引所は、本公告の内容について一切責任を負わず、本公告の正確性
又は完全性について一切表明を行わず、また、本公告の内容の全部または一部から発生し、または、それを信頼したことによるあらゆる損失に対する責任を明示的に否認します。

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.
(日本で設立された有限責任の会社)(証券コード: 1245)

定時株主総会

本公告における決議事項を承認するために 2018 年 6 月 28 日（木）午前 10 時(日本時間)/午前 9時（香港時間）にビジネスセンター(〒963-8811 福島県郡山市方八町二丁目 1 番 24 号)にて開催される定時株主総会にて決議事項が提起されます。
定時株主総会で使用する委任状のフォームは定時株主総会の招集通知に同封されています。定時
株主総会にご本人が出席できない場合は当公告の 6 ページから 10 ページの指示書に従って、委任状を記載し、郵送してください。
2018 年 6 月 7 日＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディング
スの責任とはされませんのでご了承下さい。

目次ページ
定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

定時株主総会の招集ご通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

添付書類 I- 株式買戻しの授権のご説明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

添付書類 II- 取締役の状況........ ....... ........ .... ... ...... .......

24

添付書類 III- 事業報告........ ....... ........ ....... ....... ... ... ... .....

30

添付書類 IV- 監査済計算書類（日本基準）....... ....... ........ .......

46

添付書類 V- 監査委員会の監査報告書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

取締役会のレター–i–

定義
本報告においては、文中で別の意味が要求されていない限り、下記表現は以下の意味で用いることとする。
“定時株主総会”“定款”

2018 年 6 月 28 日（木）午前 10 時(日本時間)/午前 9 時（香港時間）にビジネスセンター（〒963-8811 福島県郡山市方八町二丁目 1 番 24 号）にて開催される定時株主総会
2015 年 3 月 16 日に採択され、2015 年 4 月 8 日から有効となった当社の定款“関連会社”

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う。

“取締役会”

当社の取締役会“CCASS”

中央清算決済システム“CCASS 受益者”

中央清算決済システムに預託し、HKSCC Nominees Limitedの名義で登録された株式を保有し金銭的な利益や議決権を保有する株式の受益者“Chief Executive Officer”

当社の代表執行役“緊密な近親者”

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う。

“当社”

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスをいう。（2013
年 1 月 10 日から 2014 年 10 月 20 日までは、株式会社ニラ
ク▪グローバル▪コミュニティ▪ホールディングス。2013 年 1 月
10 日に有限責任の株式会社として設立。登録番号（380001-022352））“関連当事者”

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う。

“主たる関連当事者”

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う。

“取締役”

当社の取締役。日本の会社法の要求に基づく取締役、非常勤取締役、社外取締役、又は、上場ルール上の要件に基づく常勤取締役および独立非常勤取締役として選任されてい
る。

–1–

定義

“常勤取締役”

当社の常勤取締役“グループ”

当社およびその子会社“HKSCC”

香港中央結算有限公司“HKSCC Nominees”

HKSCC Nominees Limited であり、HKSCC の完全子会社で
ある。

"香港"

中華人民共和国香港特別行政区“香港ﾄﾞﾙ” 又は“HK$”香港ﾄﾞﾙ、香港で合法な貨幣“Hong Kong Share Registrar”

Computershare Hong Kong Investor Services Limited“国際財務報告基準”

IASB により公表される会計基準および解釈指針を含む国
際財務報告基準“独立非常勤取締役”

当社の独立非常勤取締役“株式発行の授権”

株式の発行、割当、処理に関して株主により取締役に与えられる一般授権。
本公告の取締役からのレターの段落４に詳細が記載されている。

“日本の会計基準”

日本で一般に公正妥当と認められる会計基準“日本の会社法”

日本の会社法（2005 年法律第 86 号）であり、適宜、修正、補足、変更されている。

“日本円”、“¥” または “円”

日本円、日本で合法な貨幣“直近確定日”

本公告が発行される直近確定日（2018 年 5 月 31 日）であり、本公告に含まれる情報を確認する目的で利用される。

“香港証券取引所上場規則”

香港証券取引所上場規則であり、適宜、修正、補足、変更さ
れている。

–2–

定義

“株式会社ニラク▪メリスト”

株式会社ニラク・メリスト。
2010 年 2 月 24 日に有限責任会社として設立されており（登録番号 3800-01-019392）、当社の 100%子会社であり、株式を間接所有している。

“谷口氏”

谷口久徳氏（"鄭承紀”）のことであり、当社の支配株主、常勤取締役、代表執行役、取締役会の議長となっている。

“株式会社ニラク”

株式会社ニラク（1969 年 8 月 27 日から 1998 年 8 月 9 日までは二楽商事株式会社）。
1969 年 8 月 27 日に有限責任会社として設立されており（登録番号 3800-01-006170）、当社の 100%子会社であり、株式を直接保有している。

“非常勤取締役”

当社の非常勤取締役“関連期間”

これらの本決議の日から以下のうち最も早い時までの期間を意味する。
(a) 当社の次回定時株主総会の閉会時（但し、当定時株主総会の普通決議において、無条件で、又は、適当とみなす
条件により権限が更新される場合を除く。）(b) 日本の法律又は上場規則に従い開催することが要求される次回定時株主総会の開催日を経過した日(c) 株主総会の決議により変更、無効、又は、再可決される日“株式の買戻しの授権”

株式の買戻しについて株主によって取締役会に与えられるものであり、更新することが提案されている一般授権である。
本公告の取締役会のレターの段落 5 に詳細が記載されて
いる。

–3–

定義

“権利の発行”

取締役会において決められた期間において株式の申込みやオプション、ワラント、株式を申込む権利を付与するその他の有価証券を株式の保有者に対して発行することを意味する。
株式の保有者（該当する場合は、他の有価証券の保有者）とは、決まった登録日においてその名前が株式（該当する場合
は、他の有価証券）の保有割合に応じて会社の株主名簿に記載されている者である。
分割された権利や当社が適用される領域で認証されている規制機関、証券取引所の要求、および法律の下での規制や義務に関して、取締役会にとって必要又は好都合のように思われる除外事項や他のアレンジメント（香港証券取引所上場規則の関連規定に関するものを除く）に関するすべてのケースが前提となる。

“新株予約権”

日本の会社法に基づき、当権利の行使により会社に株式の発行を要求する資格を与える権利である。

“香港証券先物条例”

香港証券先物条例（Chapter 571 of the Laws of Hong Kong）
であり、適宜、修正、補足、変更されている。

“SFC”

香港証券先物取引委員会“株式”

当社の資本における普通株式“株主”

CCASS 受益者を除く、本公告が適用される株式を保有する者“株主名簿”

Hong Kong Share Registrar において保管されている会社の株主名簿である。

“Stock Exchange”

香港証券取引所“子会社“

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う“テイクオーバーコード”

企業買収や自社株買いに関する規則である。適宜、修正、補足および変更がされている。

–4–

定義

“谷口コンソーシアム”

谷口久徳氏および以下の(1)(2)のグループで構成された組
合である。
(1)個人
谷口龍雄氏、谷口晶貴氏、鄭義弘氏（"鄭重雄”）、鄭允碩
氏、鄭元碩氏、鄭盈順氏、鄭理香氏、金城徳子氏。各々は谷口久徳氏の家族である。
(2)法人有限会社十起、有限会社伝承、有限会社エコー、有限会社
大喜、有限会社北陽観光、株式会社 KAWASHIMA。各々谷
口久徳氏の家族により運営されている法人である。
谷口コンソーシアムの各メンバーは、香港証券取引所上場規則で定義される組合員であり、また、テイクオーバーコードで定義される共同出資者である。また、香港証券取引所上
場規則の下での支配株主にもなっている。

–5–

定時株主総会の招集ご通知

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.
(日本で設立された有限責任の会社)(証券コード: 1245)

定時株主総会は 2018 年 6 月 28 日（木）午前 10 時(日本時間)/午前 9 時（香港時間）にビジネスセンター（〒963-8811 福島県郡山市方八町二丁目 1 番 24 号）にて以下の目的で開催されます。
・2018 年 3 月 31 日の事業報告および監査済計算書類（日本基準）の報告

・

2018 年 3 月 31 日の単体計算書類（日本基準）の報告

・

2018 年 3 月 31 日の監査済連結財務諸表（国際財務報告基準）ならびに取締役および監査報告書の報告・もし合意いただけるのであれば普通決議事項として以下の決議事項（必要に応じて修正）について検討および決議すること
普通決議事項

1. 常勤取締役の再任

2.

谷口 久徳（こと 鄭 承紀） 氏

非常勤取締役の再任

坂内 弘 氏3. 独立非常勤社外取締役の再任

森田 弘昭 氏4. 独立非常勤社外取締役の再任

中山 宣男 氏5. 独立非常勤社外取締役の再任

南方 美千雄 氏

6.

独立非常勤社外取締役の再任

小泉 義広 氏–6–

定時株主総会の招集ご通知
7. 日本会社法に基づく監査人の再任

PwC あらた有限責任監査法人

8. 香港証券取引所上場規則に基づく監査人の再任

PricewaterhouseCoopers

9A.
(a)

下記の段落(c)および定款、香港証券取引所上場規則 、および、香港および日本で適用されるすべての法規制を前提として、無条件の一般授権である株式発行の授権は関連期間においてその行使により会社が株式の割当、発行、処理を行う権利を取締役会に付与し
ます。

(b)

上述の段落(a)の承認は取締役に関連期間において割当および発行される株式を要求する提案や契約を締結する権利を付与します。

(c)

すでに割当、発行、合意された株式および上述の段落(a)の承認に基づき取締役会により条件付でもしくは無条件に割当、発行される予定の株式（(i) 権利の発行および(ii)株主総会により株主により与えられる特別な権利を除く）の総数はこの決議事項が可決する日の発行済株式総数の 20 パーセント を超えてはいけません。

(d)

株式発行の授権により株式を割当られる者は、株式発行および割当前 5 営業日の間の香港証券取引所において取引された平均的な市場価格の 90%を下回らない発行価格を支払う必要があります。

9B.
(a)

下記の段落(b)、定款および香港と日本で適用されるすべての法律および香港証券取引所上場規則および当社の株式が上場している他の証券取引所の要求事項を前提として、
無条件の一般授権である株式買戻しの授権は、香港証券先物取引委員会又は香港証券取引所により上場及び認識されているその他の証券取引所において、関連期間にそれを行使することで会社に代わって株式の買戻しを実施する権利を取締役会に付与し、無条件に承認されます。

–7–

定時株主総会の招集ご通知(b)

上記段落(a)の承認に基づく買戻しの総数はこの決議事項が可決する日の発行済株式総数の 10 パーセントを超えてはならず、段落(a)に基づき与えられる権限は限定的となって
おります。

9C.
上述の決議事項 9A、9B が承認されることを前提として、関連期間において、一般授権の行使により、決議事項 9A に応じて当社が未発行の株式を割当、発行、処理を実施する権限を取締役会に付与し、一方で決議事項 9B に応じて割当、発行、条件的に又は無条件に合意される株式の総数に対して株式の買戻しに伴う総数の追加により一般授権は拡張することになります。

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
取締役会を代表して議長、常勤取締役兼代表執行役
谷口 久徳（こと 鄭 承紀）
2018 年 6 月 7 日 日本国 福島県–8–定時株主総会の招集ご通知

招集通知日における取締役；

常勤取締役:

谷口久徳（こと 鄭 承紀）

非常勤取締役:

坂内 弘 氏独立非常勤取締役:

森田
中山
南方
小泉

登記上の本店所在地 :〒963-8811
福島県郡山市方八町一丁目 1 番 39 号

香港事業所:

Room 505, 5th Floor
Hutchison House
10 Harcourt Road
Hong Kong
Hong Kong

(議長)

弘昭 氏
宣男 氏
美千雄 氏
義広 氏

注記:

1.

出席者（株主様ご本人が出席される場合）
定時株主総会に出席される株主様はご本人であることを確認できる書面（パスポート、香港 ID、
運転免許書、等）をご持参ください。それらの署名は Hong Kong Share Registrar にて保管されている署名見本に対して認証されるものでなければなりません。

代理人の選任（株主様ご本人が出席されず、代理人が出席される場合）
定時株主総会に出席および投票する権利のあるすべての株主様は他の者を代理人として出席および投票するように選任することができます。法人株主様は他の法人を法人代理として選任することができます。2 以上の株式を保有する株主様（推薦された会社も含む）は、定時株主総会への出席および投票を依頼するため、複数の自然人、他の法人を代理人または法人代理として選任することができます。代理人や法人代理は株主である必要はなく、代理人や法人代理としての資格や認証について制限および制約はありません。代理人や法人代理は自身が株主であるかのように他の者に委任状を与えることができる権利をもつことになります。
委任状を有効とするためには、弁護士またはその他の機関（もしあれば）に署名された委任状（または、その機関または公証人により公証されたコピー）とともに、指示に従って委任状フォームを完成させる必要があります。委任状は株主総会開催の 48 時間前（すなわち 2018 年 6月 26 日（火）の午前 10 時（日本時間）/午前 9 時（香港時間））までに当社の株主名簿を管理する Hong Kong Share Registrar (所在地： 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s
Road East, Wan Chai, Hong Kong)に提出してください。委任状を完成し送付することは、希望する株主が株主総会に出席し直接投票することを妨げるものではありません。

–9–定時株主総会の招集ご通知

また株主様は定時株主総会の議長を代理人として選任することができます。その場合、委任状に記載された指示に従ってください。
2.

株式を共同保有している場合、そのうちの一人が株式を一人で保有しているかのように、本人又は代理人のいずれかの方法で、定時株主総会に参加します。しかし、もし共同保有者のうち一人以上が本人又は代理人のいずれかの方法で定時株主総会に参加する場合、株主名簿に登録している人のみ投票する資格を有することになります。

3.

定時株主総会のすべての決議事項は投票による決議に付されます。

4.

2018 年 6 月 22 日金曜日における最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主様をもって、株主総会において権利を行使することができる株主様とします。定時株主総会に出席および投票する資格を有するために、2018 年 6 月 22 日金曜日の午後 5 時 30分（日本時間）/午後 4 時 30 分（香港時間）までに当社の株主名簿を管理する Hong Kong
Share Registrar (所在地：Shops 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s
Road East, Wan Chai, Hong Kong)にすべての株式の譲渡資料（印紙添付済）を関連する株券と共に提出してください。

5.

CCASS 受益者（香港の CCASS に預託され、HKSCC の子会社である HKSCC Nominees
名義で登録された当社株式に関する受益者）は、日本の会社法のもとで当社株主とは識別されません。CCASS 受益者の権利は、HKSCC Nominees と CCASS 受益者、もしくは、その他の関連するブローカーとの間での取り決めおよび CCASS の一般的な運営規則に従って行使されます。

6.

名義人として株式を保有する株主様は所定の通知書面の提出をもって、一部の賛成又は反対の投票を実施するという異なる方法で投票（以下「議決権の不統一行使」）することができます。通知書面は会社のウェブサイト（www.ngch.co.jp）および香港証券取引所のウェブサ
イト（www.hkexnews.com）にて入手することができ、株主総会開催の 72 時間前までに当社の株主名簿を管理する Hong Kong Share Registrar (所在地：17M Floor, HopewellCentre, 183 Queen’s Road East, Wan Chai, Hong Kong)に提出していただく必要があります。株主様は今後のすべての株主総会について議決権の不統一行使を行う権利を保有しま
すが、Hong Kong Share Registrar に書面提出をもってこれを取り下げることができます。

– 10 –

取締役会からのレター(日本で設立された有限責任の会社)(証券コード: 1245)

常勤取締役:
谷口 久徳（こと 鄭 承紀） 氏(議長)

登記上の本店所在地

非常勤取締役:香港事業所:

坂内 弘 氏独立非常勤取締役:
森田
中山
南方
小泉

弘昭 氏
宣男 氏
美千雄 氏
義広 氏

〒963-8811 福島県郡山市方八町一丁目 1 番 39 号

Room 505, 5th Floor
Hutchison House
10 Harcourt Road
Hong Kong

2018 年 6 月 7 日
株主の皆様へ

定時株主総会
1.

はじめに

本公告の目的は、(ⅰ)定時株主総会にて提示される決議事項（株式発行及び株式買戻しに関する取締役への授権の更新、取締役の再任、会計監査人の再任、監査人の再任）に関する情報を伝えること、および(ⅱ)定時株主総会の通知を実施することです。
2.

事業報告および監査済計算書類

日本の会社法に基づき作成された 2018 年 3 月期の事業報告および監査済計算書類（日本基準）は、添付書類ⅢおよびⅣに記載されています。監査済計算書類（日本基準）は当社の監査委員会によりレビューされています。

– 11 –

取締役会からのレター
3.

監査済連結財務諸表ならびに取締役報告書および監査報告書

2018 年 3 月 31 日の監査済連結財務諸表ならびに取締役報告書および監査報告書が含まれる 2018 年の年次報告書は、本公告と共に株主様に送付されます。当監査済連結財務諸表は当社の監査委員会によりレビューされています。
4.

株式発行の授権

取締役に対して柔軟性と裁量を与えるため、会社が新株式の発行を実施する場合における決議事
項を定時株主総会にて提案します。当決議事項とは、関連する決議事項が可決する日における発行株式数の 20% を超えない範囲で株式を割当、発行および処理を実施するという取締役への授権を更新します。
直近の実行可能日において、会社の発行済株式総数は 1,195,850,460 株でした。直近の実行可能日から定時株主総会の日付までの間で株式の割当や買戻がなければ、追加株式の発行は
239,170,092 株を超えません。
定款や日本の会社法に従って、株式発行の授権は以下の場合にのみ実施することができます。
(i)
株式発行の授権に基づき株式の発行および割当を実施した結果、会社の（授権済の）発行済株式
総数が 2,000,000,000 株を超えないこと(ii)
株式発行の授権に基づく割当が割当てを受ける者に対して特に有利な（株主総会の特別決議が必要とされるような）価格や条件で実施されていないこと誤解を避けるために、株式発行の信任は株式の発行、割当、処理についてのみ取締役会に権限を付与しており、新株予約権の発行や自己株式の消却は含まれていません。取締役は上述の(ⅰ)(ⅱ)の要件のいずれも満たさない場合、株式発行の授権を行使できず、この場合、新たな株式の発行、および割当をするために株主様からの特別決議が必要となります。
取締役は、上述(ⅱ)の“特に有利な”という言葉について、日本の法律においては特に有利であるとみなすような状況についての明確な定義はないことを言及しています。日本証券業協会の内規においては、株式の市場価格の 90%以下の価格で株式の割当が実施された場合に“特に有利な”割当と取り扱われる可能性があります。取締役会では割当を実施する都度、その割当が“特に有利な”割当に該当しないか否かを判断するために外部の専門家を選任します。

– 12 –

取締役会からのレター
5.

株式の買戻しの授権

取締役会に対する株式の買戻しの授権の更新についての決議事項を定時株主総会にて提案します。株式の買戻しの授権とは、関連する決議事項が可決する日における発行済株式総数の 10%を超
えない範囲で株式の買戻しを実施することを取締役会に授権することです。定時株主総会の招集通知の決議事項 9B に記載の通り、この株式の買戻しの授権は次回定時株主総会が終了するまで継続します。
香港証券取引所上場規則 で要求されるこの株式の買戻しの授権に関する提案についての株主様に対する説明は本公告の添付書類Ⅰに記載しております。当説明には、株主様が定時株主総会において関連する決議事項への賛成、および反対を投じることができるようすべての合理的な説明が含まれています。
定款や日本の会社法において、株式の買戻しの授権における買戻しは、日本の会社法にて定義されている市場取引等により実施する必要があります。しかし、日本の証券取引所ではなく、香港証
券取引所での株式の買戻しは市場取引等になるということについての判例や解釈指針はありません。
判例がないため、取締役は司法当局が香港証券取引所での株式の買戻しの明確に許可しない限り、香港証券取引所を通じての株式の買戻しの授権における買戻しを実施することはありません。
6.

一般授権の拡張

一般授権の拡張に関して定時株主総会にて決議事項として提案します。当決議事項は、株式発行の授権に基づき割当および発行される株式総数に株式買戻しの授権（関連する決議事項が可決する日における発行済株式総数の 10%を上限とする）に基づき買い戻された株式を追加するというものです。

7.

取締役の再任と新任

定款および日本の会社法に基づき、すべての取締役は定時株主総会閉会の時をもって任期満了となります。定時株主総会において、指名委員会の推薦に基づき、谷口久徳（"鄭承紀”）氏、坂内弘氏、
森田弘昭氏、中山宣男氏、南方美千雄氏および小泉義広氏を取締役として再任することを個々の決議事項として提案いたします。
香港証券取引所上場規則に基づき、定時株主総会において再任される予定の取締役の詳細について本公告の添付書類 Ⅱに記載しています。

– 13 –

取締役会からのレター

8.

会計監査人の再任

取締役会は、日本の会社法に基づき PwC あらた有限責任監査法人を定時株主総会において、2019 年 3 月期の会計監査人として再任することをお願いするものでございます。本議案は監査委員会の推薦に基づいております。
9.

監査人の再任

取締役会は、香港証券取引所上場規則に基づきプライスウォーターハウスクーパースを定時株主総会において 2019 年 3 月期の監査人として再任することをお願いするものでございます。本議案は監査委員会の推薦に基づいております。
10.

投票

定時株主総会の招集通知にて取り扱われるすべての決議事項は、香港証券取引所上場規則および定款に基づき投票によって承認されます。株主総会の議長は定時株主総会の開始時に投票方法の詳細を説明します。
投票結果は定時株主総会閉会後会社のウェブサイト（www.ngch.co.jp）および香港証券取引所のウェブ
サイト（www.hkexnews.hk） にて公表されます。
11.

定時株主総会

定時株主総会の招集通知は定時株主総会の委任状のフォームと一緒に本公告に同封されています。定時株主総会にご本人が出席できない場合は当公告の 9 ページから 10 ページの指示書に従って、委任状を記載し、郵送してください。
取締役の知識、情報、信念の限りにおいて、すべての合理的な要求（(i)株主が定時株主総会で提案された決議事項に対して投票することを妨げない。(ii)直近の実行可能日において、株主に義務化をするような議決権信託や他の協定、契約、および合意（株式の売却以外）はなく、また、いかなる株主に対する義務や権利の付与はない。）がある場合、株主は、一般的もしくはケースバイケースで、一時的にまたは永久的に株式の議決権を第三者に譲渡するかもしれません。

– 14 –

取締役会からのレター
12.

推奨事項

取締役一同は定時株主総会にて提案される決議事項への承認の提案は当社および株主の利益を最大化するものであると信じております。従って、株主総会の招集通知に記載されたすべての決議事項に株主の皆様が投票していただくことを推奨いたします。

13.

一般事項
本公告の添付書類に記載されている追加情報についてもご留意願います。

本公告には、取締役は個別にあるいは共同してすべての責任を負っており、当社に関する情報を提供するために香港証券取引所上場規則のコンプライアンス上必要な詳細も記載されております。取
締役一同は全ての合理的な質疑を行い、知りうる限りにおいて本公告に含まれる情報は誤解を与えな
いように正確、かつ完全であり、判断を誤るような記載の省略は一切ないことを確認しております。
株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
取締役会を代表して議長、常勤取締役兼代表執行役
谷口 久徳（こと 鄭 承紀）– 15 –

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明

以下は、香港証券取引所上場規則 の下で、株主様が定時株主総会において提案される株式買戻しの授権に関する決議事項に賛成するか否かの判断するために必要な説明を記載しています。
1.

承認

すべての株式の買戻し（香港証券取引所内外かを問わない）は前もって一般授権又は取締役会での特別決議により会社に承認されなければなりません。
2.

株式買戻しの提案

直近の実行可能な日付における当社の発行済株式総数（1,195,850,460 株）に基づくと、株式の買戻しの授権をすべて行使した場合、以下の(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)いずれか早い日までに 119,585,046 株の株式の買戻しを実施することになります。ただし、当株式買戻しの授権の決議事項が可決し、かつ、定時株主総会の前に株式が発行されておらず、さらに他の規則による影響を受けないことが前提となります。
(ⅰ) 次回定時株主総会の閉会する日(ⅱ)定款又は日本の法律によって次回定時株主総会までに失効することが要求された日(ⅲ) 会社の株主総会により株主買戻しの授権の取消、変更、更新される日
香港証券取引所上場規則によると、会社より買戻し提案される株式は全額前払いにより取得されなければなりません。会社が買戻し授権される株式総数は株式買戻しの授権が可決される日における発行済株式総数の 10%が上限となります。当社は香港証券取引所内外を問わず、株式買戻し後 30 日間は香港証券取引所の事前承認無しに新たな株式の発行（買戻しの前に発行されているワラント、株式オプシ
ョン取引、又は同様の金融商品の行使により発行される株式を除く。）又はその通知をいたしません。加えて、当社は香港証券取引所において取引される株式の直前 5 営業日の終値の平均値よりも 5%以上買戻
し価格が上回っている場合は株式の買戻しは実施しません。香港証券取引所上場規則は、市場で取引される株式の割合が香港証券取引所により要求されている最低限の割合（現在は 25%）を下回る結果になる場合は株式の買戻しを実施することを禁止しています。
香港証券取引所上場規則では、現金以外の対価、または随時普及している香港証券取引所の取引規則に基づくその他の決済方法により香港証券取引所で株式を買い取ることを禁止しています。
当社は香港証券取引所の要求に従って、株式の買取のために選任されたブローカーに香港証券取引所に対して当社の代わりに株式を買取ることに関する情報を開示させる必要があります。

– 16 –

添付書類 I
3.

株式買戻しの授権のご説明

株式買戻しの理由

取締役一同は取締役会が株式市場より株式を取得する権利を保有することが当社および株主様にとって利益を最大化すると信じています。株式の買戻しは取締役会で当社および株主様に利益をもたらすと判断した場合にのみ実施されます。そのような株式の買戻しは、マーケットの状況や資金アレン
ジメントに応じて、当社の純資産価値と一株あたり総資産およびまたは一株あたり利益を高めることにつながるでしょう。
4.

株式買戻しの資金

株式を買戻す場合、当社は当社の定款および日本の適用可能な法律に従って法的に利用可能な資金のみを適用します。株式買戻しの授権に準じて、株式の買戻しは、定款や日本で適用可能な法律を前提に、法的に認可された会社の資金を用いて実施されます。当資金は会社の利益や株式買戻しのために新規に作られた株式発行に伴う資金が含まれています。
会社の現在の運転資本の状況を考慮し、取締役一同は、株式買戻しの授権がすべて行使された場合、2018 年 3 月末（直近の公表された監査済の財務諸表の日付）のポジションと比較し運転資本
またはギアリングポジションに重大な悪影響を及ぼす可能性があることを考慮しています。しかしながら、取締役一同は運転資本およびギアリングポジションに悪影響を及ぼすような株式の買戻しを適宜実施す
ることを意図しておりません。
5.

取締役の役割

株式買戻しの授権が株主様によって承認されましたら、取締役および上場規則により定義される
緊密な近親者は現在では、その知る限りにおいて、合理的な理由がない限り当社又はその子会社に対して株式を売却する意図を有していません。
取締役会は香港証券取引所上場規則および日本で適用可能な法律および定款に従って株式買戻しの授権を行使することを香港証券取引所に対して約束しています。

6.

主要な関連当事者

香港証券取引所上場規則は、当社が上場規則により定義される主要な関連当事者（取締役や代
表執行役、当社の主要株主、または子会社および緊密な関連会社）から株式の買戻しを実施することを禁止しています。また、上場規則により定義される主要な関連当事者は香港証券取引所において当社の株式を売却することはできません。

– 17 –

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明

本公告にて開示されている情報を除き、株式買戻しの授権が行使された場合、上場規則により定義される当社の主要な関連当事者は、どなたも当社に株式を売却する意思があるかどうかを現時点では当社に通知していただいておりません。
7.

テイクオーバーコード

株式の買戻しの授権に基づいて株式の買戻しを実施した結果、株主の議決権の割合が増加する
場合、それらの増加はテイクオーバーコードにおける取得として取扱われます。従って、株主又は共同出資している株主グループ（テイクオーバーコードの定義に含む）は、香港証券取引所の株式上場後すぐに発行された株式の買戻しの結果として、どの程度利得が増加するかにも拠りますが、当社の支配を獲得したり、
テイクオーバーコードのルール 26 に従った強制的な提案を実施することが義務づけられるかもしれません。
直近の実行可能日において、香港証券先物条例のセクション 336 及びその知りうる限りにおいて
当社に保管されている記録に従いまして、合理的な要求が実施された後、取締役は以下の人々が当社の発行済株式資本の 5%以上を保有していることを確認するかもしれない。

株主名

保有目的

株式数

保有比率

株式買戻しがすべて実行された場合の保有比率

谷口 久徳（こと
鄭 承紀）

受益権当事者、
支配会社としての所有
権 (1)

224,480,460
普通株式

18.77%

20.86%

谷口 龍雄

受益権当事者、
支配会社としての所有権、受益権管理者(2)223,790,000
普通株式

18.71%

20.79%

谷口 晶貴

受益権当事者、支配会
社としての所有権、受益権管理者(3)

151,570,000
普通株式

12.67%

14.08%

鄭 義弘（こと 鄭 重
雄）

受益権当事者
支配会社としての所有権、受益権管理者(4)98,440,000
普通株式

8.23%

9.15%

株式会社三井住友
フィナンシャルグル
ープ

支配会社としての所有権(5)229,137,500
普通株式

19.16%

21.29%– 18 –

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明

株主名

保有目的

株式会社三井住友銀
行

株式買戻しがすべて実行された場合の保
有比率

株式数

保有比率

支配会社としての所有権(5)229,137,500
普通株式

19.16%

21.29%

株式会社 SMBC 信
託銀行

信 託 受 託 者 (2), (3),(4), (5)229,137,500
普通株式

19.16%

21.29%

崔 正愛

配偶者としての所有権(6)

224,480,460
普通株式

18.77%

20.86%

谷口 秀子

配偶者としての所有権(7)

223,790,000
普通株式

18.71%

20.79%

谷口 栄子

配偶者としての所有権(8)

151,570,000
普通株式

12.67%

14.08%

鄭 慶恵

配偶者としての所有権(9)98,440,000
普通株式

8.23%

9.15%

Okada Holdings
Limited受益権当事者(10)80,500,000
普通株式

6.73%

7.48%

株式会社ユニバーサ
ルエンターテインメ
ント
Tiger Resort Asia
Limited受益権当事者(10)80,500,000
普通株式

6.73%

7.48%

受益権当事者(10)80,500,000
普通株式

6.73%

7.48%

Notes:(1)(2)

谷口久徳(こと鄭承紀)氏が保有する持分には、自己名義で自己の利益のために保有する212,980,460株と、自身の子らが共同で100%保有する有限会社伝承が保有し、議決権は自身が行使可能な11,500,000株とが含まれる。
谷口龍雄氏が保有する持分には、(i) 自己名義で自己の利益のために保有する
161,690,000株と、(ii)同氏の子らが共同で100%保有する有限会社十起が保有し、議決権は谷口龍雄氏が行使可能な19,320,000株、(iii)弊社会長、谷口龍雄氏と谷口晶貴氏が共同で100%保有する株式会社KAWASHIMAが保有し、議決権は谷口龍雄氏が行使可能な1,380,000株、そして(iv)会長の子ら、具体的には鄭淑佳氏、鄭光
誠氏、谷口清和氏の利益のためにTT家族信託が保有する41,400,000株が含まれる。株式会社SMBC信託銀行はTT家族信託の受託者かつ名義人であり、谷口龍雄
氏は、TT家族信託が保有する株式に伴う議決権を行使する権利を有する。 TT家族
信託が保有する権利はTT家族信託の下の3 人の受益者に平等に分配される。

– 19 –

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明(3)

谷口晶貴氏が保有する持分には、（i）自己名義で自己の利益のために保有する
11,442,500株、（ii）同氏の子らが共同で100%保有する有限会社北陽観光名義で保有し、議決権は谷口晶貴氏が行使可能な5,750,000株、および（iii）同氏の子、谷口辰成氏、谷口喆成氏、および谷口才成のためにMT家族信託の名義で保有する
134,377,500株が含まれる。株式会社SMBC信託銀行はMT家族信託の受託者かつ名義人であり、谷口晶貴氏はMT家族信託が保有する株式が持つ議決権を行使する資格がある。MT家族信託が保有する権利はMT家族信託の下の3 名の受益者に平等に配分される。

(4)

鄭義弘（こと鄭重雄）氏が保有する持分には、(i) 自己名義で自己の利益のために保有する33,580,000株と、(ii)同氏の子らが共同で100%保有する有限会社大喜が保有し、議決権は鄭義弘氏が行使可能な11,500,000株、(iii)その子ら、具体的には鄭敬憲氏
および鄭將英氏の利益のためにYT 家族信託が保有する53,360,000株が含まれる。
株式会社SMBC信託銀行はYT家族信託の受託者かつ名義人であり、鄭義弘氏はYT
家族信託の保有する株式が持つ議決権を行使する資格を有する。 YT家族信託が保有する権利はYT家族信託の下の2 人の受益者に平等に分配される。

(5)

株式会社三井住友フィナンシャルグループは、株式会社SMBC信託銀行の100%親会
社である株式会社三井住友銀行の株式を100%保有している。故に、株式会社三井住友銀行と株式会社三井住友フィナンシャルグループとは、株式会社SMBC信託銀行が保有する当社株式229,137,500株を保有していると見なされる。

(6)

崔正愛氏は弊社会長の配偶者であり、香港先物条例の下、弊社会長が保有している株式を保有していると見なされる。

(7)

谷口秀子氏は谷口龍雄氏の配偶者であり、香港先物条例の下、谷口龍雄氏が保有している株式を保有していると見なされる。

(8)

谷口栄子氏は谷口晶貴氏の配偶者であり、香港先物条例の下、谷口晶貴氏が保有している株式を保有していると見なされる。

(9)

鄭慶恵氏は鄭義弘（こと鄭重雄）氏の配偶者であり、香港先物条例の下、鄭義弘（こと鄭重雄）氏が保有している株式を保有していると見なされる。

(10)

Okada Holdings Limitedは、株式会社ユニバーサルエンターテインメント株式の74.21%を間接的に保有し、株式会社ユニバーサルエンターテインメントはTiger
Resort Asia Limited.の株式を直接に保有している。それ故に、株式会社ユニバーサ
ルエンターテインメントとOkada Holdings LimitedはTiger Resort Asia Limited.が保有する80,500,000株を保有していると見なされる。

– 20 –

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明(11)

上記持分は全て長期保有目的である。

(12)

この招集通知日現在、1,195,850,460 株が発行されている。

取締役一同がすべての株式の買戻しの授権を行使した場合、上述の実質的な株主の議決権は上述の最後の行で記載されているようにかなりの割合が増加することになり（各株主の保有する株式数と発行される株式数が同じであると仮定する場合）、テイクオーバーコードのルール 26 において強制的な提案をする義務が生じるかもしれません。取締役一同はテイクオーバーの義務が生じるような株式買戻しの授権の行使を行うことは意図しておりません。
前述を除き、株式の上場後すぐに株式買戻しの授権に準じて株式の買戻しを実施することになるためテイクオーバーコードの下で生じるその他の結果に取締役は気づくことはありません。
8.

最低限の浮動株

直近の実行可能日と株式買戻しの日付との間で株式が発行されていないとしても、株式買戻しの授権の行使に伴い、香港証券取引所により要求される公開株式の最低限の割合を下回る結果にはなりません。また取締役一同は株式買戻しの授権の行使に伴い最低限の公開株式の保有割合を下回ることは意図しておりません。

9.

当社により実施される株式の買戻し

この公告の日前 6 ヶ月で（証券取引所またはその他においても）、株式の買戻しは実施されておりません。

– 21 –

添付書類 I

10.

株式買戻しの授権のご説明

市場価格

直近確定日までの 12 ヶ月間における、香港証券取引所において取引された株式の最高値と最安値は以下の通りです。

2017 年 5 月
2017 年 6 月
2017 年 7 月
2017 年 8 月
2017 年 9 月
2017 年 10 月
2017 年 11 月
2017 年 12 月
2018 年 1 月
2018 年 2 月
2018 年 3 月
2018 年 4 月
2018 年 5 月(直近確定日まで)
11.

最高値

最安値

香港ﾄﾞﾙ

香港ﾄﾞﾙ

1.45
1.15
1.03
0.95
1.09
0.98
0.96
0.80
0.84
0.75
0.72
0.76
0.71

1.08
1.00
0.89
0.80
0.85
0.86
0.69
0.69
0.70
0.61
0.60
0.53
0.60

日本の法律との関係

株主様は定款や関連する日本の法律の規定に基づき、株式買戻しの授権の下での買戻しが日本の会社法（2005 年法律第 86 号）で定義される市場取引等で実施されなければならないことに留意する必要があります。日本の証券取引所ではなく、香港証券取引所での買戻しが市場取引等でなければならないということについての判例や解釈指針はありません。過去の判例がないため、取締役は香港証券取引所で買戻しを実施することを許可する明確な判例が出ない限り、香港証券取引所で株式の買戻しを実施するた
めに株式の買戻しの授権を行使しないことを香港証券取引所と約束しています。
12.

一般事項

すべての自己株式（香港証券取引所か否かに関係しない）の一覧は買戻時に自動的に取消される可能性があり、それらの自己株式の株券は合理的な範囲で即座に取消、および破棄されなければならないことが香港証券取引所上場規則に記載されています。定款の下、当社は香港証券取引所上場規則に従い取消することが要求された場合、取締役会の決議又は取締役会により委託された業務執行役の決定を通じて取得した自己株式を遅延することなく取り下げることになります。従って、香港証券取引所上場規則のルール 10.06(5)に従い、すべての自己株式（香港証券取引所か否かに関係しない）– 22 –

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明は遅滞なく取消され、それらの株式の株券についても取消および破棄されることになります。従って、当社で発行された株式数もまた減少することになります。
株価に影響するような新たな事実が発生または、決定した後は株価のセンシティブな情報が公開されるまでは当社は香港証券取引所においていかなる時も株式を購入することができないということが香港証券取引所上場規則に明記されています。特に、(i) 会社の年度、半期、四半期、またはその他の中間期間（香港証券取引所上場規則では特に要求されていない）の業績を承認する取締役会の日付および(ii)香港証券取引所上場規則で要求されている年度、半期、四半期、またはその他の中間期間（香港証券取引所上場規則では特に要求されていない）の業績の通知期日および通知した日のいずれか早い日より
前 1 ヶ月間は、当社は例外的な状況が生じない限り、香港証券取引所の株式を購入することはいたしません。加えて、香港証券取引所は会社が香港証券取引所上場規則に抵触する場合は香港証券取引所にて株式を購入することを禁止しています。
香港証券取引所上場規則の下、当社が株式の買戻しを実施する日より前の営業日における朝の取引が開始される前 30 分以上前に HKEx-EPS を通じて香港証券取引所にて公開するために、株式の買戻し（香港証券取引所か否かに関係しない）に関する情報が提出されなければなりません。加えて、当社
は決算期間に実施した株式の買戻しに関してアニュアルレポートおよび決算書に含める必要があります。
そこには各月に買戻し（香港証券取引所か否かに関係しない）を実施した株式数、購入価格、最高値と最安値、会社の支払総額が含まれます。取締役の報告書では、一年間に実施した株式の買戻しの状況および株式の買戻しを実施した理由を記載することが要求されています。

– 23 –

添付書類 II

取締役の状況

以下の内容は定時株主総会で再任することが提案されている取締役の状況になります。こちらは香港証券取引所上場規則においても要求されている内容となります。
谷口 久徳（こと 鄭 承紀） 氏
谷口氏（55 歳）は当グループの主たる指導者です。2013 年 1 月 10 日に代表取締役社長に、2014 年 6 月 25 日に取締役および代表執行役に選任されました。2014 年 6 月 25 日に当社は日本の会
社法に基づき、株主総会決議により委員会設置会社へ移行しています。取締役および代表執行役のほか、2013 年 2 月に取締役会の議長として選任され、グループ全体の企業戦略、企業経営、事業成長についての責任を持っております。また当社の指名委員会の委員長であり、報酬委員会の委員も兼任しております。
1983 年 4 月に株式会社ニラクに入社し、谷口家と数世代にわたって親密に協力しながら、小規模な事業から日本で 4 番目の規模（株式会社エンタテインメントビジネス総合研究所の情報に基づき、2013
年の貸玉収入にて判定）に成長するまでの 35 年以上にわたり勤務しております。1987 年から 2002 年の間、人事部門からホールの開発部門、営業部門まで当グループの様々な部門のトップとなり、パチンコおよびパチスロのホール運営について幅広い知識を身につけてきました。
2002 年 11 月に株式会社ニラクの常務取締役となり、経営に関与するようになりました。続いて株式会社ニラクにて 2008 年 1 月に取締役副社長、2009 年 1 月に取締役社長、2010 年 4 月に代表取締役社長となりました。現在は株式会社ニラクおよび株式会社ニラク・メリストの代表取締役社長となっております。
キャリアのほぼすべてを当グループで過ごし、数度の景気の波をくぐりながら、重要なマイルストー
ンを達成するために当グループを統率してきました。1999 年からのグループの中央集権型管理戦略の実
施、2007 年からのグループのホールでの低貸玉料金パチンコ、パチスロ機械の導入においては中心的役割を果たしてきました。谷口氏のリーダーシップの下、2011 年 5 月に福島県郡山荒井市に 50 番目のパチンコホールをオープンし、この重要な達成を上回る成長を続けております。
取締役一同は当グループの成功だけでなく、谷口氏が日本のパチンコ業界のリーダーとして幅広く認識されるに至っているものと確信しております。現在、一般社団法人日本遊技関連事業協会の副会長および東北支部長に就任しています。また、一般社団法人パチンコ•トラスティ•ボード（パチンコ経営者のみでなく、弁護士、会計士、その他のビジネスおよびコーポレートガバナンスの専門家により構成）の理事となっています。

– 24 –

添付書類 II

取締役の状況

谷口氏は日本で生まれ育ちました。（香港証券取引所上場規則の規定による）当社の支配権を持つ
支配株主の一人であり、直近確定日において約 69.5%の議決権を保有する谷口コンソーシアムのメンバーの一人であります。直近確定日において、香港証券先物条例のパート XV に基づき、224,480,460 株の株式を実質的に保有しており、そのうち 212,980,460 株は自己の名義で保有しており、議決権は谷口氏が行使するものの残り 11,500,000 株はその子息達が 100%保有する有限会社伝承が保有しています。
坂内 弘 氏
坂内氏（79 歳）は、日本の会社法に基づき、株主総会決議により 2016 年 6 月 29 日に非常勤取締役に就任しています。坂内氏は 1962 年から 1999 年まで福島県警察職員として警察業務に従事、主として反社会的組織対応に携わりました。退職後、福島県遊技業協同組合に在籍し専務理事を務める傍ら、
警察職員時代の経験（反社会的組織対応）を活かした能力が評価され、2002 年から 2009 年まで福島銀行の顧問を歴任、現在は株式会社ゼビオの顧問をしています。
坂内氏は福島県立若松商業高等学校を卒業しました。坂内氏は当社の遊技事業に関連した法律および規制遵守を監督するために取締役会に任命され、当社の監査委員会の委員であります。
直近確定日において、坂内氏は、香港証券先物条例のパート XV に基づき、216,000 株の株式を保有しています。
森田 弘昭 氏
森田氏（81 歳）は、当社の社外取締役であり、2014 年 6 月 25 日より当地位に就任しています。当社は 2014 年 6 月 25 日に日本の会社法に基づき、株主決議により委員会設置会社へ移行しておりますが、2013 年 1 月 10 日から 2014 年 6 月 25 日まで当社の監査役に就任していました。その後、森田氏は香港証券取引所上場規則に基づくところの独立非常勤取締役となっております。
2000 年 4 月より、新規株式公開と上場を目指す日系企業に対して、経営や事業上のアドバイスを提供する IPO 総合研究所株式会社の取締役に就任し現在に至っております。加えて、1960 年 4 月から
1989 年 6 月まで野村證券株式会社に勤務しており、引受および財務部門で様々な役職を歴任しました。
さらに、1997 年 8 月からは経営コンサルティングサービスを提供する会社（株式会社森田 • 栗山事務所）の代表取締役でありました。日本での現在および過去の経歴および 1981 年 8 月から– 25 –

添付書類 II

取締役の状況

日本証券アナリスト協会の一員としての経歴から、証券取引、財務分析、コーポレートガバナンスや
日本での上場会社に関するその他の分野に精通しています。
森田氏は当社の経営を監督し、当社の事業方針の検討に加わっています。また当社の報酬委員会の委員長であり、監査委員会の委員でもあります。取締役一同は香港証券取引所上場規則のルール
3.13 の独立性の要件を満たしていることを確認しています。
森田氏は 1960 年 3 月に長崎大学を卒業し、経済学部の学士号を取得しております。
中山 宣男 氏中山氏（71 歳）は、日本の会社法に基づき、株主総会決議により委員会設置会社へ移行した 2014
年 6 月 25 日に社外取締役に就任しています。また、香港証券取引所上場規則に基づくところの、独立非常勤取締役となっております。
東京証券取引所（証券コード：4118）と名古屋証券取引所（証券コード：4118）の双方に上場している
株式会社カネカに 1969 年 4 月に入社し、2009 年 5 月に辞任するまで監査役に就任しておりました。株式会社カネカは主として日本で化学製品の製造に従事する会社であります。株式会社カネカでの経歴を通じて、日本の上場会社のコンプライアンスやコーポレートガバナンスについての経験をしております。2006 年
11 月まで旭ホームズ株式会社の社外監査役にも就任しておりました。さらに 2010 年 12 月から 2015 年
4 月まで株式会社ファイヤーストーブ ジャパンの取締役にも就任しておりました。株式会社ファイヤーストーブ ジャパンは主としてストーブや関連する装飾品の販売に従事する会社であります。
当グループでの中山氏の主な役割は経営を監督し、当社の事業方針の検討に加わっています。また、当社の指名委員会および報酬委員会の委員でもあります。取締役一同は香港証券取引所上場規則のルール 3.13 の独立性の要件を満たしていることを確認しています。
中山氏は 1969 年 3 月に慶応義塾大学を卒業し、商学部の学士号を取得しました。

– 26 –

添付書類 II

取締役の状況

南方 美千雄氏
南方氏(51 歳)は、日本の会社法に基づき、株主総会決議により 2016 年 6 月 29 日に社外取締役に就任しています。南方氏は KPMG センチュリー監査法人でキャリアをスタートしました。その後ナスダックジャパンを含むいくつかの会社や事務所で会計の能力を活かして勤務しました。南方氏は現在、株式会
社 IPO バンクの代表取締役および、やまと税理士法人の社員であります。更に東京証券取引所マザーズに上場している株式会社ショーケース・ティービー(証券コード 3909) の監査役も務めております。南方氏は、
香港証券取引所上場規則に基づくところの、独立非常勤取締役となっております。また、当社の監査委員
会の委員長でもあります。
南方氏は 1990 年 3 月に慶応義塾大学の経済学部を卒業しました。南方氏は 1996 年 5 月より日
本公認会計士協会の一員となりました。南方氏はその会計、経営の経験および専門性に基づくアドバイス
提供のために取締役会に任命されました。取締役は南方氏が上場規則 3.13 における独立性を満たしていることを確認しております。
小泉 義広氏
小泉氏(63 歳)は、日本の会社法に基づき、株主総会決議により 2016 年 6 月 29 日に社外取締役に就任しています。小泉氏は 1979 年から 1986 年まで株式会社東芝、1986 年から 1992 年まで大和証券株式会社を含む日本や外資系の大企業に勤務いたしました。また小泉氏は 1994 年から 1997 年までのドイツ銀行、1997 年から 2002 年までのソシエテジェネラル銀行などを含む銀行や金融機関での経験もあります。その後、小泉氏は 2002 年から 2015 年まで株式会社マリナー・フィナンシャル・サービスの代表
取締役を務め、2014 年以降は Clear Markets Japan 株式会社の代表取締役も務めております。小泉氏
は、香港証券取引所上場規則に基づくところの、独立非常勤取締役となっております。また、当社の指名委
員会の委員でもあります。

小泉氏は慶應義塾大学商学部を卒業しております。小泉氏は 1991 年に米国公認会計士の資格も取得いたしました。小泉氏はその財務、経営の経験および専門性に基づくアドバイス提供のために取締役会に任命されました。取締役は小泉氏が上場規則 3.13 における独立性を満たしていることを確認しております。

– 27 –

添付書類 II

取締役の状況

就任および報酬に関する要件
定款および日本の会社法に基づき、再任予定の取締役一同は次回定時株主総会閉会までの任期となります。
2018 年 3 月期の各再任取締役の報酬総額は 2018 年の年次報告書の注釈 36 に記載されております。当社グループは取締役一同に対して競争力のある報酬パッケージを提案しており、取締役の役割、責任、功績に応じて報酬委員会にて決定されています。
サービス契約
取締役の再任にあたり、取締役一同は再任の決議事項が可決されてから次回の年次株主総会の終結に伴い失効するまで、サービス契約（常勤取締役と非常勤取締役）又は就任レター（独立非常勤取締役）を当社と締結することになっています。（契約およびレターに記載された状況により終了する場合もあります。）
取締役の再任にあたり、現時点における各取締役に対する年間報酬予定額は以下の通りになります。
取締役

年間報酬(千円)

谷口氏
坂内氏
森田氏
中山氏
南方氏
小泉氏

60,960
3,720
3,960
3,600
6,000
3,600

取締役の利害本公告にて開示されている事項を除き、当社の知る限りにおいて、再任される各取締役は、(i)当社
および他のグループ会社において他の職位を保有しておらず、 (ii) 過去 3 年以内に香港および海外の証券市場で上場している他の会社の経営権を保有しておらず、(iii) 他の取締役、シニアマネージャ、主要株
主、又は、当社の支配株主といかなる関係も保有してはならず、(iv)当社の有価証券（証券先物条例のパート XV の意味において）を保有しておらず、 (v) 香港証券取引所上場規則のルール 13.51(2)(h)からルール 13.51(2)(v) に準じて開示される情報を保有しておらず、その他、株主様に申し上げるべき事象はありません。

– 28 –

添付書類 II

取締役の状況

森田弘昭氏並びに中山宣男氏は2014年6月25日より独立非常勤取締役として、南方美千雄氏並びに小泉義弘氏は2016年6月29日より独立非常勤取締役として従事しており、香港証券取引所上場規則のルール 3.13の独立性の要件を満たしていることを年次確認しています。森田氏、中山氏、南方氏並びに小泉氏による、とりわけ、価値ある独立した判断、アドバイスそして客観的な見解を考慮すると、彼らは、独立非常勤取締役の職に相応した性格、完全性そして経験を有しており、取締役会はこれに満足しております。取締役会は、森田氏、中山氏、南方氏並びに小泉氏の独立性に影響を与える事象を認識しておりません。

– 29 –

添付書類III

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以下は日本の会社法と日本会計基準に基づいて作成された2017 年3 月31 日決算期の事業報告となります。

1. 株式会社の現況に関する事項（１）経営成績の分析「世の中を“明るく楽しく面白く”、していくことで、人々に幸せな時間を提供する」、
この理念は、主力事業であるパチンコ事業のみならず、当社グループ全体に共通する理念です。またこの理念は、特定の国や地域を限定するものではなく、普遍的な意味を持っています。当社グループは、香港上場がアジアでの事業展開の契機となりました。このグループ全体を発展させるために、将来を見据え、日本における独自に進化したパチンコ事業
のみならず、グローバル化の道を歩み始めました。
パチンコ事業においては、平成30年３月期には、「ニラク常陸大宮店」（茨城県常陸大宮市）を出店いたしました。この「ニラク常陸大宮店」は、今後の新しい店舗の形態として、地域のコミュニティ・スペースになることをコンセプトとした店舗です。一方、商圏内の環境変化と事業体質強化のため「ニラク安中板鼻店」（群馬県安中市）を閉店いたしました。
結果、当会計期間末の遊技業店舗数は55店舗となりました（原子力災害の影響により未だ営業再開の見通しが立たない「ニラク富岡店」を除く）。効率的な運営による経費削減をより推進し、様々な規制に対応しながらも顧客への還元率を高め、多様なファンのニーズに応える遊技環境を提供することを重要な営業戦略として取り組んできました。その結果、パチンコ業界全体が、機械基準の変更によるマーケットの変化や売上高（貸玉収入）の減
少等、継続的に厳しい状況に置かれている中においても、当社においては前年度よりも多くの来店客数を維持することができました。
アーケードゲームセンター事業においては平成29年11月20日、ベトナム及びカンボジア
でアーケードゲームセンターを運営するドリームゲームズ社を買収いたしました。ドリー
ムゲームズ社は2013年に設立された若い企業ですが、当初より新規ショッピング・モールへの出店を事業の中心に据え、現在では、ベトナムに６店舗、カンボジアに１店舗、計７店舗を運営しています。両国においては、国民の平均年齢も若く人口も増加傾向にありますが、人々が集い余暇を楽しむ施設が未だ少なく、余暇市場の中でもアミューズメント施設の利用は今後更に伸びていくと予測されます。
レストラン事業においては現在、スペインに拠点を置き、ヨーロッパを中心にレストラン事業を行っているコメスグループが展開するスパニッシュレストラン「リザラン」のフランチャイジーとして、新橋及び西新宿において２店舗を運営しています。平成30年度中には３号店のオープンを計画しています。コメスグループがスペイン本国において展開する「リザラン」ブランドは、食の提供だけでなく、そのサービス提供スタイルはエンターテ
イメント性をも持ち合わせた、楽しさが溢れているブランドです。

30

添付書類III

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地域との関係強化においては主力事業であるパチンコ業界はその市場の縮小が止まる気配を見せていません。そうした状況下、いかにして顧客を維持していくかが重要となってきます。そのためには、顧客との密接な関係を保ち、顧客から選ばれる店舗になっていか
なければなりません。パチンコの店舗は、商圏を小さく、そして商圏内の顧客と密接な関係を築いていく「近隣マーケティング型」の性格を有しています。いわゆる広域から広く顧客を集めるのではなく、近隣の顧客に何度も日常の中で来店してもらうことが重要です。
そのためには、地域の人々にどのように認知され、評価され、そしてその地域の一員としてどのように共存し、共生をしていくか、という事が重要な要素となってくると考えております。
当事業年度の業績は次のようになりました。
① 営業収益② 営業利益③ 経常利益
④ 当期純利益

子会社からの配当金の受取りの減少により、営業収益は1,381,800
千円（前期比90.3％）となりました。
営業収益の減少により、営業利益は872,465千円（前期比80.1％）となりました。
営業利益の減少により、経常利益は747,334千円（前期比74.8％）となりました。
経常利益の減少により、当期純利益は824,162千円（前期比73.1％）となりました。

当グループの主力子会社である株式会社ニラクの平成30年３月期の業績は、パチンコ事業において12月に新規出店した常陸大宮店の業績が加わったものの、前事業年度から２店
舗が閉店（前期９月ニラク前橋大島店、当期５月ニラク安中板鼻店）したことによる売上高の減少、業界全体として実施した射幸性の高い遊技機の段階的な設置比率の引下げが実施されたことによる４円パチンコ、20円スロットの売上単価の低下により、売上高は139,367百万円（前期比96.8%）となりました。また、販売費および一般管理費においては、
パチンコ業界全体での遊技機性能の変更による顧客動向の変化、遊技単価の低下により貸玉収入の減少が進行する中で、客数向上を目的として既存店舗での顧客還元率を高めたことにより売上総利益額が減少しています。

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添付書類III

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販売費及び一般管理費を抑えるための取り組みも継続し、効率化を推進したものの、営業利益は596百万円（前期比42.6%）となりました。遊技機売却等の営業外収益の増加もあり、経常利益は754百万円（前期比44.1%）となりました。当期純利益においては、閉店したニ
ラク安中板鼻店の不動産売却による特別利益が発生しましたが、閉店店舗の撤退に伴う損失と既存店舗改修に伴う除却損を計上したことで、647百万円（前期比77.0%）となりました。
グループ構成図株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス

株式会社

ニラク

NGCH Hong Kong Limited

Dream Games
Singapore Pte. Ltd.

株式会社 ニラク・メリスト

NPJ Hong Kong Limited

Dream Games
Japan Co.,Ltd.

株式会社 ネクシア

Dream Games
Vietnam Co., Ltd.

Dream Games
Cambodia Co., Ltd.

32

添付書類III

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２）資金調達等についての状況
当期においては、下記のとおり長期借入による資金調達を実行しました。
金 融 機 関 名㈱三井住友銀行㈱みずほ銀行㈱常陽銀行㈱三井住友銀行㈱みずほ銀行㈱福島銀行㈱みずほ銀行㈱三井住友銀行
㈱東邦銀行
㈱足利銀行
㈱筑波銀行
㈱秋田銀行
㈱三井住友銀行㈱みずほ銀行合計

借入金額(千円)
250,000
250,000
48,000175,000
175,000
100,000
1,000,000
1,000,000
540,000
180,000
180,000
100,000
215,000
215,000
4,428,000

借 入 実 行 日
平成29年４月28日
平成29年４月28日
平成29年８月18日
平成29年９月29日
平成29年９月29日
平成29年９月29日
平成29年11月20日
平成29年11月20日
平成29年12月28日
平成29年12月28日
平成29年12月28日
平成30年３月16日
平成30年３月30日
平成30年３月30日（３）直前三事業年度の財産及び損益の状況

区分
営業収益
(千円)
経常利益又は(千円)
経常損失（△）
当期純利益(千円)
１株当たり当期純利益 (円)
総資産
(千円)
純資産
(千円)

第６期
（当事業年度）

第３期

第４期

第５期

平成27年３月期

平成28年３月期

平成29年３月期

2,404,400
1,271,597

987,000△118,794

1,529,850
999,402

1,381,800
747,334

1,545,855
1.73
20,452,474
17,316,096

172,144
0.14
31,266,615
22,066,184

1,128,028
0.94
30,736,872
22,967,001

824,162
0.69
34,890,321
23,755,289

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平成30年３月期

添付書類III

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印刷日時:18/06/01 22:28（注）１. 記載金額に消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
３. 第６期（当事業年度）の状況につきましては、前記（1）「経営成績の分析」に記載のとおりであります。

（４）主要な事業内容
当社は、株式を所有することにより、子会社の事業活動を統制することを事業目的としております。

（５）主要な事業所及び使用人の状況① 主要な事業所
イ． 本店

福島県郡山市方八町一丁目１番39号② 使用人の状況
２名（６）重要な子会社の状況
会社名
株 式 会 社 ニ ラ ク
NGCH Hong Kong Limited
Dream Games Singapore Pte. Ltd.

資本金
（千円）
257,000
500,000
340,796

34

当社の出資
比率（％）
100.0
100.0
100.0

主要な事業内容
パチンコ事業、ホテル業等
資産運用管理ｱｰｹｰﾄﾞｹﾞｰﾑｾﾝﾀｰ

添付書類III

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更新日時:2018/05/31 12:04:00

印刷日時:18/06/01 22:28（７）主要な借入先及び借入額（単位:千円）

借入先㈱みずほ銀行㈱三井住友銀行㈱東邦銀行㈱足利銀行㈱あおぞら銀行㈱福島銀行㈱東京都民銀行㈱秋田銀行㈱筑波銀行㈱七十七銀行
㈱大東銀行
㈱群馬銀行
㈱常陽銀行

借入額
2,637,937
2,453,553
1,973,720
1,320,107
595,702508,833
413,925
390,134
354,875
141,833
141,833
113,467
43,200（８）剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第459 条第１項）
があるときの権限の行使に関する方針
当社は、連結業績に連動した株主への利益還元を重要課題の一つとして位置づけております。剰余金の配当につきましては、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）で計算された連結当期純利益の30％を目標とする配当を実施することを基本方針としています。
なお、剰余金の配当につきましては、2018（平成30）年５月30日の取締役会決議に基づき、１株当たり0.03円と決定させて頂きました。これらの結果、当連結事業年度の配当性向は29.2％となっております。

２．株式に関する事項（１）株式に関する重要な事項（平成30年３月31日現在）① 発行可能株式総数
2,000,000,000株② 発行済株式の総数
1,195,850,460株③ 当事業年度末の株主数
88名

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更新日時:2018/05/31 12:04:00

印刷日時:18/06/01 22:28④ 上位10名の株主
株 主 名
HKSCC Nominees Limited（注）１
株 式 会 社 S M B C 信 託 銀 行
谷
口
久
徳
谷
口
龍
雄
鄭
義
弘
鄭
允
碩
鄭
元
碩
鄭
盈
順
鄭
理
香
有 限 会 社 十 起

持 株 数
371,387,700株
229,137,500株
212,980,460株
161,690,000株
33,580,000株
25,000,000株
25,000,000株
25,000,000株
25,000,000株
19,320,000株

持株比率31.05%
19.16%
17.80%
13.52%
2.80%
2.09%
2.09%
2.09%
2.09%
1.61%

（注）１. HKSCC Nominees Limitedは、中央清算決裁システム（CCASS）の口座に預託された香港上場株式の名義株主であり、香港証券取引所であるHong Kong Exchanges and Clearing Limitedの子会社であります。

３．会社役員に関する事項（１）当社の会社役員に関する事項（平成30年３月31日現在）
氏名

地位及び担当重要な兼職の状況

谷 口 久 徳代表執行役社長
取締役
指 名 委 員報 酬 委 員
非常勤取締役監 査 委 員株式会社ニラク 代表取締役
有限会社伝承 取締役
ニラクインベストメント株式会社 代表取締役
NIRAKU USA INC. PRESIDENT

坂

内

弘

36

添付書類III

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氏名

更新日時:2018/05/31 12:04:00

地位及び担当印刷日時:18/06/01 22:28

重要な兼職の状況

森 田 弘 昭社 外 取 締
指 名 委
監 査 委
報 酬 委

中 山 宣 男社 外 取 締 役
報 酬 委 員南 方 美 千 雄社 外 取 締 役
監 査 委 員株式会社アイピーオーバンク 代表取締役
やまと税理士法人 代表社員

小 泉 義 広社 外 取 締 役
指 名 委 員

Clear Markets Japan株式会社 代表取締役

大 石 明 徳諸 田 英 模役
員
員
員

アイピーオー総合研究所株式会社 取締役

株式会社ニラク 取締役
ニラクインベストメント株式会社 取締役
NIRAKU USA INC. DIRECTOR

執 行 役 専 務

執行役

株式会社ニラク 取締役37

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更新日時:2018/05/31 12:04:00

印刷日時:18/06/01 22:28（２）取締役、執行役ごとの報酬等の総額
区分
取締役
執行役
計

人数
６ 人
２ 人
８ 人

報酬等の額
21,840千円
65,688千円
87,528千円

摘要
注１、２
注１

（注）１．取締役兼務執行役に対する報酬は執行役の区分に含めております。
２．上記には平成29年６月30日をもって社外取締役を辞任した東郷正春氏も含まれております。

（３）報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項① 方針の決定の方法
当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額の決定に関する方針を定めています。
②

基本方針

他社の支給水準を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定します。
③

取締役報酬

取締役の報酬は、月俸となっております。月俸は、常勤・非常勤の別、役職を反映しております。
④

執行役報酬

執行役の報酬は、月俸となっております。月俸は役位に応じた基準額に査定を反映して決定しております。

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印刷日時:18/06/01 22:28（４）各社外役員の主な活動状況
区

分

取締役

氏
坂内

名
弘

主な活動状況
在任期間中における当事業年度開催の取締役会16回の内16回に出席し、遊技事業に関連した法律の専門家としての観点から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

取締役

森田

弘昭

在任期間中における当事業年度開催の取締役会16回の内15回に出席し、株式公開の専門家としての観点から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

取締役

中山

宣男

在任期間中における当事業年度開催の取締役会16回の内16回に出席し、製造業の企業経営者の観点及び見識から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

取締役

東郷

正春

在任期間中における当事業年度開催の取締役会４回の内２回に出席し、流通業の企業経営者の観点及び見識から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

取締役

南方

美千雄

在任期間中における当事業年度開催の取締役会16回の内16回に出席し、会計・税務・監査の専門家としての観点から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

取締役

小泉

義広

在任期間中における当事業年度開催の取締役会16回の内16回に出席し、金融・会計の専門家としての観点から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

（注）１．取締役東郷正春氏は平成29年６月29日をもって取締役を辞任いたしました。

39

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印刷日時:18/06/01 22:28（５）社外役員の報酬等の総額

社外役員の報酬等の総額等

支給人数
５人

報酬等の額
18,120千円

子会社からの役員報酬等－ 千円（注）上記には平成29年６月30日をもって取締役（社外取締役）を辞任した東郷正春氏も含まれております。

４．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人（２）報酬等の額
当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

3,400千円

注：当社監査委員会は、会計監査人と適時に連絡をとり、また検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第３項、第１項の同意を行っております。

（３）非監査業務の内容
該当事項はありません。

５．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要（１）業務の適正を確保するための体制の整備
１．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）①

執行役の職務執行に係る文書及び情報については、文書管理規程、情報資産管理規程その他の社内規程に基づき、適切に作成、管理、保存及び廃棄を行う。

②

取締役は、これらの文書及び情報をいつでも閲覧できる。

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印刷日時:18/06/01 22:28

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）①

当社の危機管理部門は、当社及び子会社の企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリ
スクを未然に防止するとともに、発生したリスクに対しては迅速かつ適切な対応を図る。

②

取締役会は、危機管理体制の有効性について、定期的に検証の機会をもつ。

③

監査委員会は、当社及び子会社のリスク管理を監視し、損失の危機を発見したときは、速やかに取締役会へ報告する。

④

執行役は、当社及び子会社の経営状況を正確に把握し、かつ、経営課題を抽出し、その対策を策定して進捗を管理する。

３．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）①

取締役会は各月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、機動的に意思決定を行う。

②

取締役会は、執行役の職務の執行を監督し、その効率性について検討する。

③

取締役会議長と社外取締役は、定期的に意見交換を行う機会を持ち、迅速かつ適正な職務執行の監督に資する。

④

総合組織規程を定めて職務権限と業務分掌を明確化し、迅速かつ効率的な職務の執行を確保する。

４．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法
令定款遵守体制）①

行動指針及び倫理憲章を掲げて規範意識の高揚を図ることにより、役職員の法令及び定款の遵守体制を整備する。

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更新日時:2018/05/31 12:04:00

印刷日時:18/06/01 22:28②

監査委員会及び内部監査部門は、内部監査規程及び毎年度定める監査計画に基づき、法令及び定款の遵守状況を確認し、取締役会に対し報告する。

③

内部通報制度「ニラクホットライン」を設け、企業倫理に反する事実及び法令又は定款に反する事実の早期発見に努める。

⑤

法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、必要に応じて外部専門家と協力しながら、適正に対応する。

５．当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）①

当社の行動指針及び倫理憲章をニラク・グループ全体の行動指針として定着させる。

②

ニラク・グループにおける業務の適正を確保するため、適時に子会社からその職務執行及び事業状況を報告させ、もって、企業集団としての健全な発展を図る。

③

子会社において定める危機管理基本規程に基づき、子会社において企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクが発見された場合、子会社は、当社危機管理部門に報告する。当社危機管理部門が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査の上、監査委員会にこれを報告する。

④

子会社の機関設計及び業務執行体制につき、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。子会社における意思決定について、子会社の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。

⑤

監査委員会は、子会社の業務活動を監査し、子会社の内部統制システムが適切に整備され、機能しているか確認する。

⑥

グループ会社間の取引については、法令に従い適切に行うため、複数の部門によるチェックを行う。

42

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６．監査委員会の職務を補助すべき使用人（監査委員会スタッフ）を置くことを求めた場合
における当該使用人に関する事項（監査委員会スタッフ配置）
監査委員会の職務を補助する組織として内部監査部門を設け、使用人（監査委員会スタッフ）を配置する。その組織構成、配置員数等の決定は、監査委員会の同意のもとに行う。
７．監査委員会スタッフの執行役からの独立性に関する事項（監査委員会スタッフ独立性）①

監査委員会が監査委員会スタッフに指示した補助業務については、監査委員会スタ
ッフは、監査委員会以外からの指揮命令は受けない。

②

内部監査部門の人事及び内部監査部門に所属する監査委員会スタッフの評価、懲戒その他重要な人事事項については、監査委員会の同意のもとに行う。

８．監査委員会の監査委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
執行役及び使用人は、監査委員会スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
９．監査委員会への報告に関する体制（監査委員会への報告体制）①

監査委員会は、執行役及び各部署からトップマネジメント会議についての報告を求めることができる。

②

監査委員会は、毎年度策定する監査実施計画に基づき、執行役及び各部署に必要な報告を求めることができる。

③

監査委員会は、監査連携ミーティングを定期的に開催し、各部署から適時に報告を受ける。

④

執行役及び使用人は、監査委員会に対して、法令及び規程に定められた事項のほか、
当社又は子会社に重大な影響を及ぼす事項又は監査委員会から報告を求められた事項について速やかに監査委員会に報告する。

⑤

子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社監査委員会に報告する。

43

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更新日時:2018/05/31 12:04:00

印刷日時:18/06/01 22:28

10．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①

監査委員会は、執行役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

②

監査委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、執行役に
その理由の開示を求めることができる。

11．監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査委員会の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。
12．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（監査実効性確保体制）①

執行役は、監査委員会委員との定期的な会合を持ち、監査上の重要な事項について意見を交換し、相互の認識を深める。

②

監査委員会は、定期に開催する内部監査部門の会議を主宰することにより、内部監
査部門に所属する使用人に対し、監査の方針及び監査上重要な事項を的確に伝達し、実施させる。

③

会計監査人（監査法人）と定期的な会合を持ち、監査上重要な事項について情報を共有するとともに監査に係るノウハウの向上を図る。

６．特定完全子会社に関する事項
名
株式会社ニラク称

住所

帳簿価額の合計額

福島県郡山市19,152,052千円

44

当社の総資産額
34,890,584千円

添付書類III

事業報告

ァイル名:2. Appendix III_Business report_P.30-P.45.doc

更新日時:2018/05/31 12:04:00

印刷日時:18/06/01 22:28

１. 会社役員の他の会社の業務執行者との重要な兼職の状況の明細
区分

氏

代表執行役社長

執 行 役 専 務

執

行

役

名

谷口久徳

大石明徳

諸田英模

兼職先

兼職の内容

有限会社伝承株式会社ニラク
ニラクインベストメント株式会
社
NIRAKU USA INC.

取 締 役
代表取締役

当社株主
当社子会社

代表取締役

―

PRESIDENT―

株式会社ニラク
ニラクインベストメント株式会
社
NIRAKU USA INC.

取

締 役

当社子会社

取

締 役

―

DIRECTOR―

株式会社ニラク

取

45

締 役

関

係

当社子会社

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

以下は日本の会社法および日本の会計基準に基づいて作成された2015年3月期の監査済計算書
類になります。香港証券取引所上場規則および国際財務報告基準に基づいて作成された 同会計期間の連結財務諸表は本公告とともに株主様に配布される会社の年次報告書に含まれることになります。

独

立

監

査 人 の 監 査

報 告 書
平成30年５月25日

株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス
取

締

役

会

御

中

指 定 有 限 責 任 社 員 公認会計士
業 務 執 行 社 員

千

葉

達

哉

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ニラク・ジー・シー・ホー
ルディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第６期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びそ46

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）の附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以

47

上

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

貸

借

対

照

表

（平成 30 年３月 31 日現在）
（単位 : 千円）

科

目

金

額

（ 資 産 の 部 ）流
動資産
現 金 及 び 預 金
短 期 貸 付 金
１年内回収予定長期貸付金
未収還付法人税等
その他

7,955,424
4,762,735
1,179,686
1,552,905
49,032411,065

固定資
産
有形固定資産建物
器
具
備品
無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他

26,934,896
3,403
3,234
169
11,973
11,973
26,919,519
21,072,170
5,366,229
357,509
118,054
5,555

資

産

合

計

科

目

金

（ 負 債 の 部 ）流
動負債
短 期 借 入 金
１年内返済予定長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
負合

計3,104,671
1,057,500
2,001,264
9,953
17,265
18,6898,030,360
8,030,360
11,135,032（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

23,755,289
3,000,000
17,896,921
17,006,848
890,0722,858,367
2,858,367
2,858,367

純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

23,755,289
34,890,321

34,890,321（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

48

債

額

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）(空白ページ)49

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

損

益

計

算

書

自 平成 29 年４月 １日
至 平成 30 年３月 31 日
（単位 : 千円）

科

目

金

額

営

業

収

益

1,381,800

営

業

費

用

509,334

営

業

営

業

外

受

収
取

そ
営

業

益

872,465

益
利

の
外

費

113,865
息110,290

他

3,574

用

238,996

支

払

利

息

105,236

為

替

差

損

67,185

料

66,574

支

特

利

払

手

経

常

別

損

和

数
利

益

747,334失解41,910
金

41,910

税 引 前 当 期 純 利 益

705,424

法人税、住民税及び事業税

40,573

法 人 税 等 還 付 税 額△44,677

法 人 税 等 調 整 額△114,634

当

期

純

利

益

△118,738
824,162（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

50

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
自至平成 29年 ４月 １日
平成 30年 ３月 31日（単位 : 千円）

株主資本
利

益

資本剰余金
項目

剰余金

株主資本
合

純資産合計

資本金
資

計

本

その他資

資本剰余

繰越利益

準備金

本剰余金

金合計

剰余金

17,896,921

2,070,080

22,967,001

22,967,001

剰余金の配当△35,875△35,875△35,875

当期純利益

824,162

824,162

824,162

当期変動額合計

788,287

788,287

788,2872,858,367

23,755,289

23,755,289

当期首残高

3,000,000

17,006,848

890,072

当期変動額

当期末残高

3,000,000

17,006,848

890,072

17,896,921（注）１. 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
２. 平成29年５月19日開催の取締役会決議による配当であります。

51

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式……移動平均法に基づく原価法② デリバティブの評価基準及び評価方法
個別法による時価法（２）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。
ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、耐用年数は次のとおりであります。
建物
３年～38年
器具備品
８年② 無形固定資産定額法によっております。
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ 長期前払費用定額法によっております。

（３）外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

52

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）（４）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① ヘッジ会計の方法
・ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。
・ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…デリバティブ取引（金利スワップ取引）
ヘッジ対象…借入金の金利・ヘッジ方針金利等の相場変動に伴うリスクの軽減を目的に、金利に係るデリバティブ取引を利用しております。
当社は、実需に基づく債権・債務を対象としてデリバティブ取引を行っており、投機及びトレーディング目的ではデリバティブ取引は行っておりません。また、市場リスクを増大させるようなデリバティブ取引は原則的に行っておりません。
さらに、契約先の選定にあたっては、信用リスクを十分に考慮しております。したがって、当社の利用しているデリバティブ取引に係る市場リスク及び信用リス
クは僅少であると認識しております。
② 消費税等の会計処理
税込方式を採用しております。
③ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

２．表示方法の変更に関する注記（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の早期適用に伴う変更）
企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」を早期適用し、従来、繰延税金資産（負債）は、これらに関連した資産・負債の分類に基づき、繰延
税金資産は流動資産又は投資その他の資産に、繰延税金負債は流動負債又は固定負債に表示していましたが、当事業年度より、繰延税金資産は投資その他の資産に、繰延
税金負債は固定負債に表示する方法に変更しています。

３．貸借対照表に関する注記（１）有形固定資産の減価償却累計額

1,342千円（２）関係会社に対する金銭債権債務

短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務53

2,794,750千円
5,366,229千円
21,333千円

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

４．損益計算書に関する注記（１）和解金Nha Trang Holdings Limitedの株式取得本協定を中止した為、和解金を計上しております。

（２）関係会社との取引
営業取引による取引高
利益配当受領支払手数料
受取手数料

1,381,800千円
97,491千円
3,167千円

営業取引以外の取引による取引高
貸付利息109,529千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記（１）発行済株式の種類及び総数に関する事項（単位：株）

株式の種類

当事業年度期
首株式数

増加株式数

減少株式数

当事業年度末株式数

普通株式

1,195,850,460――

1,195,850,460

摘要（２）自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

（３）剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額
平成29年５月19日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
35,875千円
・１株当たり配当金額
0.03円
・基準日
平成29年６月６日・効力発生日平成29年７月７日② 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度に予定されているもの
平成30年５月30日開催の取締役会の議案として、配当に関する事項を次の通り提案しております。
・配当金の総額
143,502千円
・１株当たり配当金額
0.12円
・基準日
平成30年６月14日・効力発生日平成30年７月13日
54

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

６．金融商品に関する注記（１）金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針

当社は、主に当社グループのパチンコ事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金についても銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利変動リ
スクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
貸付金は、主に関係会社に対するものであり、信用リスクにさらされておりますが財務状況につき定期的にモニタリングを行っております。
営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。
借入金は、主に当社グループの設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、金利ス
ワップ取引を利用してヘッジしております。
また、営業債務である未払金や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、財務部が月次に資金繰計画を作成・更新する等の方法により管理しています。

②

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではあり
ません。

55

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）（２）金融商品の時価等に関する事項
平成30年３月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（関係会社株式 21,072,170千円）は、次表には含まれていません。
（単位：千円）

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨

現金及び預金
１年内回収予定長期貸付金
未収還付法人税等
長期貸付金
１年内返済予定長期借入金
未払金
未払法人税等
長期借入金
デリバティブ

貸借対照表
計上額(注)
4,762,735
1,552,905
291,092
5,366,229(2,001,264)（21,396)(5,821)(8,030,360)
―

時価(注)

差額

4,762,735
1,552,905
291,092
5,366,229(2,001,264)（21,396)(5,821)(8,030,360)
9,539

―
―
―
―
―
―
―
―
△9,539(注) 負債に計上されているものについては、（ ）で示しています。

① 現金及び預金
現金及び預金の時価は、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
② １年内回収予定長期貸付金及び④長期貸付金
貸付金は全て変動利率であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
③ 未収還付法人税等、⑥未払金及び⑦未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
⑤ １年内返済予定長期借入金及び⑧長期借入金
借入金は全て変動利率であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
⑨ デリバティブ
ヘッジ会計が適用されているもの：ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、ヘッジ会計の方法ごとの決算日における契約額は、次のとおりです。
金利関連（特例処理）（単位：千円）
ヘッジ会計のデリバティブ

主なヘッジ

方法

取引の種類等対象

金利スワップ
の特例処理

契約額等
うち１年超

時価

金利スワップ取引
支払固定

長期借入金

1,187,145

1,033,965

受取変動（注）１. 時価の算定方法については、取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

56

9,539

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産の主な発生の原因は繰越欠損金、和解金、未払事業税等であります。

８．関連当事者との取引に関する注記（１）子会社及び関連会社等（単位 : 千円）
種類
子会社

会社等
の名称

議決権等の
所有（被所
有）の割合

関連当事者
と の 関 係

取引の内容

取引金額（注2）

科目

期末残高10,722,604――

4,500,000

短 期 貸 付 金

1,057,500

１年内回収予定

1,328,964

㈱ ニ ラ

所有

役員の兼任

当社銀行借入

ク

直接

役務の受領

に対する債務

100.0%

資金の援助

被保証（注3）
資 金 の 貸 付

長 期 貸 付 金

子会社

孫会社

受 取 利 息85,152

支 払 手 数 料

97,491

資 金 の 貸 付

322,886

Dream
Games
Singap
ore
Pte.
Ltd.

所有

㈱ ネ ク

所有

子会社との

当社銀行借入

シア

間接

不動産の賃

に対する債務

100.0%

貸等被保証（注4）

資金の援助

資 金 の 貸 付

長期貸付金3,601,507

未 収 収 益4,635

短 期 貸 付 金122,186

直接

１年内回収予定長38,617100.0%

期 貸 付 金

資金の援助

9,850,854

―

長期貸付金

154,468――

１年内回収予定

185,324

長 期 貸 付 金
孫会社

NPJ
所有
Hong
間接
Kong
51.0%
Limited

役員の兼任

資 金 の 貸 付

資金の援助

57

447,960

長期貸付金

1,172,937

長期貸付金

437,316

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）（注） １.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。
２.取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸し付けについては、市場金利を勘案して決定しております。
価格その他の取引条件は、市場実態を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
３.当社は、銀行借入に対して、㈱ニラクより、債務保証を受けており、取引金額は当期末の当社の債
務残高を示しています。
なお、保証料の支払いは行っておりません。
４.当社は、銀行借入に対して、㈱ネクシアより、債務保証を受けており、取引金額は当期末の当社の債務残高を示しています。
なお、保証料の支払いは行っておりません。

（２）役員及び個人主要株主等
議決権
種

類

会 社 等 所 在
の 名 称

役員及

NIRAKU

びその

USA INC.

地

ｱﾒﾘｶ

資本金 事 業 の

等の所

関 連 当

又は出 内 容 又有(被事 者 と 取引の内容

金 は 職 業

所有)

の 関 係

資

9,500,0 遊 技 業 等

割

合

な

し

00USD

取

引

金

額

（千円）

目

期 末
残 高

（注2）

役 員 の 支払手数料 26,943
兼

科

未払金

2,145

任

近親者

役 務 の

が議決

受

領

権の過
半数を
有して
いる会
社(当
該会社
の子会
社を含
む)
（注） １.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。
２.取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、市場実態を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

９．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

19円86銭０円69銭

58

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

１．有形固定資産及び無形固定資産（投資その他の資産に計上された償却費の生ずるものを含む。
）の明細（単位：千円）

区
分
有

資産の種類

当期増加額 当期減少額 当期償却額 期末帳簿価額

減価償却累計額

期末取得価額

物

3,494

―

―

260

3,234

1,093

4,327

器 具 備 品

226

―

―

56

169

249

419

計

3,720

―

―

317

3,403

1,342

4,746

ソフトウェア

17,611

―

―

5,637

11,973

計

17,611

―

―

5,637

11,973

長期前払費用344,158

72,600―59,248357,509

建形
固

期首帳簿価額

定
資
産
無
形
固
定
資
産
投
資
そ
の
他
の
資
産
(注)１. 当期増加額の主なものは次のとおりであります。
長期前払費用…

第7回シンジケートローン金融手数料

60,000千円

第8回シンジケートローン金融手数料

12,600千円

59

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

２．営業費用の明細(単位:千円)

役
給
賞
法
教
地
保
減
小
通
水
衛
支
調
旅
広
租
交
諸
消
会
保
雑
合

科
員

定

目
報

福
育

代
価
額
道
生
払
査
費
告
税

利
家

険
償
備
信
光
管
手
研
交
宣

却
品
熱
理
数
究
通
伝
公

際
会
耗

品
議
守

金
酬
与
与
費
費
賃
料
費
費
費
費
費
料
費
費
費
課
費
費
費
費
料
費
計

(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

60

額87,52822,123
858
4,130
888
10,900
2,376
5,954
670
305
47
297
319,501126
28,694
1,790
9,041
6,019
2,691
1,078
143
4,148
16
509,334

添付書類 V

監査委員会の監査報告書

監 査 報 告 書
当監査委員会は、２０１７（平成２９）年４月１日から２０１８（平成３０）年３月３１日までの第６期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果について、以下のとおり報告いたします。
１

監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第４１６条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役
会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、次の方法で監査を実施しました。
① 監査査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会計計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関す
る品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

61

添付書類 V

監査委員会の監査報告書

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその付属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその付属明細書について検討いたしました。
２

監査の結果

(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその付属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその付属明細書の監査結果
ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

２０１８（平成３０）年５月３０日
株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス監査委員会
監査委員

南方美千雄

監査委員

坂内弘

監査委員

森田弘昭

（注）監査委員南方美千雄及び森田弘昭は、会社法第２条第１５号及び第４００条第３項に規定する社外取締役であります。

62