コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Mitsui O.S.K. Lines, Ltd.

最終更新日：2023年12月18日

株式会社 商船三井
代表取締役 社長執行役員 橋本 剛
問合せ先：経営企画部 総合企画チーム TEL: 03-3587-7003
証券コード：9104
https://www.mol.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方◆コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
海運事業の事業環境やリスクの態様は目まぐるしく変化するため、当社の経営にあたっては事業環境を正しく把握し、常にリスクに向き合い、攻守のバランスをとりながら経営資源を有効に活用するという高度な舵取りが求められます。多様なステークホルダーの意見やその他各種社会的要請も認識しながら、経営の透明性・公正性を確保しつつ、適切なリスク管理の下、迅速・果断に意思決定を行うことにより、持続的な成長を継続し、企業価値を高めていくことがコーポレートガバナンスの要諦であると考えています。
その認識を踏まえ、株主・投資家、従業員、お客様を始めとする全てのステークホルダーに対して、商船三井グループのコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方、およびその行動指針として普遍的に重要と考える事項を以下の通り、「商船三井グループ コーポレート・ガバナンス基本
原則３か条」として纏めています。さらに基本原則の精神に基づく、具体的な取り組み方針を体系化した「商船三井グループ コーポレート・ガバナ
ンスポリシー」を策定しています。
＜商船三井グループ コーポレート・ガバナンス基本原則3か条＞
第1条（枠組みと運営）
私たち商船三井グループは、企業理念、グループビジョン、および価値観・行動規範（MOL CHARTS）に基づき、コーポレート・ガバナンスの向上とともにグループ総合力を発揮し、グローバルな成長に挑みます。
第2条（体制）私たち商船三井グループは、企業価値を中長期的に向上させるため、グローバルに成長する強くしなやかな企業グループにふさわしい、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
第3条（対話）私たち商船三井グループは、株主・投資家、従業員、およびお客様を始めとするすべてのステークホルダーとの透明性の高い対話を通じて、新たな価値を届けます。
また、当社はグループビジョンの実現を通じて、社会と共に持続的な発展を目指すための当社グループの重要課題として特定したサステナビリ
ティ課題（マテリアリティ）の一つとしてGovernance（事業を支えるガバナンス・コンプライアンス）を位置付けています。グループ企業理念・行動規範（MOL CHARTS）の精神に支えられた経営計画（BLUE ACTION 2035）の遂行がサステナビリティ課題の解決に繋がり、それが企業価値を向上さ
せ、ひいてはグループビジョンの実現に至るとの考えの下、コーポレートガバナンスの充実に積極的且つ継続的に取り組んでいます。
（参考）商船三井グループ コーポレート・ガバナンスポリシー https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf◆当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、それに加え、業務執行を行う社内取締役（2023年6月20日時点、5名中3名が執行役員を兼務しています）相互の監督・牽制はもちろん、取締役会を業務執行も担う社内取締役と戦略検討機能と監督機能に特化した役割を果たす非業務執行社内取締役及び社外取締役とからなる構成とし、取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性・妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えています。このような考えの下、当社は会社法が定める監査役会設置会社としています。
取締役会は、その決議により、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針を定めています。
社長を経営の最高責任者とする当社グループの役職員は、取締役会の監督と監査役会の監査の下、取締役会が定めた経営方針と上記基本方
針に従い、業務執行を行っています。2021年度からは、当社のコーポレートガバナンス全般に関わる大きな方向性について、社外の知見も取り入れながら自由闊達に議論できる場として、取締役会の傘下にコーポレート・ガバナンス審議会を設置しています。同審議会には取締役会への報告・助言を通じて、取締役会の実効性向上に寄与する効果も期待しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】＜政策保有株式の保有の方針と議決権行使の基準＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー第3条3.(2)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf

■具体的な取り組み状況と成果・政策保有株式は2019年度から2022年度にかけて27銘柄420億円を縮減。
・当社は政策保有株式として、現在40銘柄約470億円を保有し、この内、約30億円は、市場動向を踏まえて順次売却予定。
なお、同方針は、本年5月開催取締役会において、定量評価（配当を含む株式保有に伴う便益）、および定性評価（取引状況に基づく保有意義の検証）を精査し、決議している。
・当社における議決権行使に関する基準は以下の通り。
①全ての政策保有株式について議決権を行使することを原則とし、その結果を取締役会へ報告する。
②議決権行使は、画一的に賛否判断するのではなく投資先の経営方針・戦略等を検討し、当社・投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価
値向上につながるかどうかの視点に立って判断する。
③株主利益に大きな影響を及ぼしうる議案（以下）は、慎重に検討の上、賛否判断を行う。
- 取締役・監査役選任(重大な不祥事の発生、或いは長期の業績低迷等の場合)- 重大な組織再編（合併・分割・事業譲渡等）- 敵対的買収防衛策- 株主提案等、その他の重要議案【原則１−７】＜関連当事者間取引の手続き＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー 第2条5.(3)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf■具体的な取り組み状況と成果
取締役、監査役、執行役員および特別顧問に対して、本人ならびにその近親者と当社間の取引有無について確認調査を実施。
【補充原則２−４①】＜中核人材の登用等における多様性の確保＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー 第1条4.(3)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf■具体的な取り組み状況と成果
・10月戦略ビジョン討議 新人財戦略の方向性、2月取締役会 Human Capital（HC） Vision策定についてそれぞれ討議・決議。
・Human Capital（HC） Visionの３つの基本原則に「多様性」「共走・共創」「働き甲斐」を据え、HC Action 1.0にて施策と達成目標を策定・開示。
https://www.mol.co.jp/pr/2023/img/230421e.pdf
・中途採用者は、それぞれ本社陸上従業員のうち28％、及び同管理職のうち23％を占める（2023年4月時点）。
・多様性の確保に向けた取り組み状況を統合報告書において開示。
統合報告書：https://www.mol.co.jp/ir/data/annual/pdf/ar-j2022.pdf [ダイバーシティ＆インクルージョン（P52）の項目に記載]【原則２−６】＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー 第3条2.(2)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf【原則３−１】＜情報開示の充実＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー 第3条6.(1)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、「商船三井グループの企業理念」、および「商船三井グループの価値観・行動規範：MOL CHARTS」の精神に支えられた経営計
画「BLUE ACTION 2035」の遂行がサステナビリティ課題の解決に繋がり、それが企業価値を向上させ、ひいてはグループビジョンの実現に至るという考えの下、サステナビリティ経営を推進しています。
また当社は、「商船三井グループコーポレート・ガバナンス基本原則3か条」及び「商船三井グループコーポレート・ガバナンスポリシー」で示す基本的な考え方を踏まえ、その取り組み状況と内容について開示を行っています。
■具体的な取り組み状況と成果
経営計画「BLUE ACTION 2035」の策定（https://www.mol.co.jp/ir/management/plan/）『商船三井グループコーポレート・ガバナンス基本原則3か条』及び『商船三井グループコーポレート・ガバナンスポリシー』の策定（https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
・経営計画「BLUE ACTION 2035」においては、当社が考える資本コストを「ROA資本コスト」、それと比較すべき利益指標を「ROA」とし、その定義について開示。（統合報告書・MOLレポート16ページ、https://www.mol.co.jp/ir/data/annual/pdf/ar-j2023.pdf）
・事業別ROA目標を設定し、個別投資採算基準もそれに沿ったものに変更予定。利益規模だけでなく資本効率の改善を図り、全体としてROA資本
コストを上回るROAを達成すべく、高リターンを期待する市況享受型事業に継続投資する一方、低リターンながら安定収益型である事業への投資の傾斜を高めるべくポートフォリオ戦略を進める。
・それにより「BLUE ACTION 2035」の財務KPI達成を目指す。
・取締役会で年に複数回定期的に指標やポートフォリオ戦略進捗のモニタリングを実施し、執行側のアクションプランに対しての提言を行う。
(ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上述する基本的な考え方を踏まえ、本報告書I.1に開示しています。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役および執行役員の報酬等に係る手続きの客観性および透明性を高め、説明責任を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める「報酬諮問委員会」を設置しています。同委員会は、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬制度の策定、およびその目的に資する人材を確保するための報酬水準に関して、取締役会に対して答申を行うことで客観性及び透明性のある手続きを確保しています。当社は、上述する基本的な考え方を踏まえ、その取り組み状況と内容について開示を行っています。
■具体的な取り組み状況と成果
・株主総会招集ご通知：https://www.mol.co.jp/ir/data/report/pdf/molgm2022̲02.pdf[指名諮問委員会・報酬諮問委員会（P18）、及び取締役及び監査役の報酬等の額（P45-47）の項目に記載]
・監査役による報酬諮問委員会への出席・参考意見の陳述（2022年度は毎回社外監査役1名が出席）
株主総会招集ご通知：https://www.mol.co.jp/ir/data/report/pdf/molgm2022̲02.pdf[社外役員に関する事項（P49）の項目に記載](iv)取締役・監査役候補の指名方針と手続き
取締役・監査役及び執行役員の選定に関する手続きの客観性および透明性を高め、説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める「指名諮問委員会」を設置し、同委員会にて定めた選定基準とスキルマトリッ
クスに照らして、取締役・監査役及び執行役員の候補を選定に関する答申を取締役会に対して行うことで客観性及び透明性のある手続きを確保
しています。当社は、上述する基本的な考え方を踏まえ、その取り組み状況について開示を行っています。
■具体的な取り組み状況と成果
・株主総会招集ご通知：https://www.mol.co.jp/ir/data/report/pdf/molgm2022̲02.pdf[当社が取締役会メンバーに特に期待する経験・知識・能力（P14）、及び指名諮問委員会・報酬諮問委員会（P18）の項目に記載]
・社長後継者計画やボードサクセッションプラン作成に向けた継続的な審議を実施
・監査役による指名諮問委員会への出席・参考意見の陳述（2022年度は毎回社外監査役1名が出席）
株主総会招集ご通知：https://www.mol.co.jp/ir/data/report/pdf/molgm2022̲02.pdf[社外役員に関する事項（P49）の項目に記載](v)取締役・監査役候補の選定についての説明
取締役および監査役の選定については、求められる役割を適切に遂行することが可能な知識・経験および能力、並びに個人の業績などを踏まえた総合的な評価を指名諮問委員会にて素案を審議の上、取締役会に答申しています。取締役会は、指名諮問委員会の答申を尊重して審議の上、決定と開示を行います。
■具体的な取り組み状況と成果
・個々の社内取締役および社外取締役ならびに監査役の選定理由：「株主総会招集通知」にて開示。株主総会招集ご通知：https://www.mol.co.jp/ir/data/report/pdf/molgm2022̲02.pdf[第2号議案 取締役9名専任の件（P3-9）、及び第3号議案 監査役2名専任の件（P10-11）の項目に記載]
・社外取締役および社外監査役の選任理由：本報告書Ⅱ.1 「取締役関係」、「監査役関係」にて開示。
【補充原則３−１③】＜サステナビリティについての取組み等＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー 第3条6.(1)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf■具体的な取り組み状況と成果
経営計画「BLUE ACTION 2035」で従来のサステナビリティ計画「MOL Sustainability Plan」（MSP）を統合し、サステナビリティ経営の方向性を設定。
「MOL Sustainability Plan」で設定するアクションプラン・KPI、および「TCFD提言に基づく開示」の詳細についてホームページ上で開示。
サステナビリティ計画（MOL Sustainability Plan）：
https://www.mol.co.jp/sustainability/management/issues/[人的資本：課題”Human & Community”の項目に記載][知的財産：課題”Innovation”の項目に記載]
TCFD提言に基づく開示：
https://www.mol.co.jp/sustainability/environment/tcfd/【補充原則４−１①】＜経営陣に対する委任の範囲の概要＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー 第1条4.(1)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf■具体的な取り組み状況と成果
・2022年度に当社取締役会を、個別案件に対する助言・意思決定型から、経営全般に対する戦略検討・監督型と整理。
・それを踏まえ、取締役会付議基準改定による経営会議への授権範囲を拡大（前年度に引き続き2022年度も実施）【原則４−９】＜独立社外取締役の独立性判断基準＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー 第2条1.(1)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf■具体的な取り組み状況と成果
統合報告書、および株主総会招集ご通知において開示。
有価証券報告書[役員の状況 ②社外役員の状況の項目に記載]
株主総会招集ご通知：https://www.mol.co.jp/ir/data/report/pdf/molgm2022̲02.pdf[社外役員の独立性基準（P13）の項目に記載]

【補充原則４−１０①】＜任意の指名・報酬に係る独立した諮問委員会の設置＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー 第2条1.(2)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf■具体的な取り組み状況と成果・両諮問委員会の構成員5名中3名が独立社外取締役（2022年度）。
・指名諮問委員会は2022年度計7回開催し、社長サクセッションプラン、およびボードサクセッションプラン等について議論。また、非業務執行社内
取締役の任命を取締役会に対して答申。
・報酬諮問委員会は2022年度計9回開催し、現行報酬制度の継続的検証に加え、社長評価方法のあり方について議論。

【補充原則４−11①】＜取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー 第2条1.(4)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf■具体的な取り組み状況と成果
・当社グループの企業価値向上に資する「取締役会が備えるべき経験・知識・能力」の補強及びコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、2022
年度株主総会取締役選任議案に関し、指名諮問委員会および取締役会でジェンダー等の多様性も考慮しながら議論の上、答申/決議。
・具体的には、他社での経営経験を有する独立社外取締役を新たに1名追加で選任。また、取締役会長に加えて非業務執行の社内取締役1名を新たに選任。
・株主総会招集ご通知における開示：https://www.mol.co.jp/ir/data/report/pdf/molgm2022̲02.pdf[当社が取締役会メンバーに特に期待する経験・知識・能力（P14）の項目に記載]【補充原則４−11②】＜取締役・監査役の兼任状況＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー 第2条1.(1)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf■具体的な取り組み状況と成果・統合報告書、および株主総会招集ご通知における開示。
有価証券報告書：[役員の状況 ①役員一覧の項目に記載]
株主総会招集ご通知：https://www.mol.co.jp/ir/data/report/pdf/molgm2022̲02.pdf[社外役員に関する事項（P49）の項目に記載]【補充原則４−11③】＜取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー 第2条2.(1)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf■具体的な取り組み状況と成果＜実施要領＞
・対象者：
2022年度 全取締役（社内取締役5名・独立社外取締役3名）および全監査役（常勤監査役2名・独立社外監査役2名）、計12名
・実施／評価方法：
2023年2月に対象者に対して実効性評価アンケートを実施し、全対象者より回答を受領。同年3月にコーポレート・ガバナンス審議会で同回答結果を基に議論。その後、同年4月開催取締役会で、「実効性が確保された事項」、「課題として認識された事項」、および「2023年度に取り組むべき事項」をそれぞれ策定・報告の上、各取締役・監査役間でその内容を確認。
・アンケート設問内容：
取締役会全般（構成、運営体制、経営計画、リスク全般、指名／報酬などの審議内容等）、戦略・ビジョン討議の実効性、指名／報酬諮問委員会の実効性、コーポレート・ガバナンス審議会の実効性、および各取締役・監査役相互の監督・モニタリング体制など。
＜実効性評価・検証内容＞
・実効性が確保された事項①取締役会は、MVV(Mission・Vision・Value）、および経営計画の大きな方向性に基づき、個別案件の審議を行っている。
②取締役会は、特に戦略・ビジョン討議において経営方針や事業戦略の議論に十分な時間を確保し、個別の執行に対する実効的な役割を果たしている。
③取締役会に対して、指名／報酬諮問委員会の審議内容が透明性・客観性高く答申されている。また、両諮問委員会とコーポレート・ガバナンス
審議会が適切な頻度で開催され、一定の成果が得られている。
④取締役会は、その運営改善に取り組み、審議の活性化、或いは効率的な審議に向けた環境整備に寄与できている。
・課題として認識された事項①経営計画に関するKPIやマイルストーンに関する、取締役会への報告体制やモニタリング手法の確立。
②サステナビリティに関する取り組みに対し、リスク面のみならず、収益機会につなげるための切り口からの議論。
③育成計画と多様性を含むボードサクセッションプランの再検討。
④報酬制度に組み入れるべきESGに関するKPIの再検討。
・2023年度に取り組む事項①経営計画のCore KPI（財務/非財務）に対するモニタリングとして、その頻度と重要テーマを設定する。
②エマージングリスクに関するシナリオ分析を含む、全社リスクマネジメント体制を構築する。

③スキルマトリックスに基づく取締役会構成の実現に向けたロードマップを策定する。
④現行報酬制度の点検および新たなESG KPIの制度への組み入れに向けた議論を行う。
【補充原則４−14②】＜取締役・監査役に対するトレーニング方針＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー 第2条5.(2)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf■具体的な取り組み状況と成果
・具体的な取り組み方針は以下の通り。
＜（社内）取締役・監査役候補者への支援＞
・ビジネススクールなどが提供する、包括的な研修プログラムの提供
・社外役員による講話会＜（社外）取締役・監査役就任時支援＞
・経営計画、事業課題、財務状況などの説明会を担当役員が実施＜（社内）取締役・監査役在任中支援＞
・会社法など個別に必要な研修機会を提供＜（社外）取締役・監査役在任中支援＞
・当社経営計画において重要である国内外拠点や現場の視察機会を提供
・情報共有機会として、社内取締役を含めた非業務執行取締役連絡会を四半期ごとに実施＜（社内外共通）取締役・監査役在任中支援＞
・取締役会の議論に資するテーマに対して、社外講師を招へいし勉強会を実施【原則５−１】＜株主との建設的な対話に関する方針＞■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー 第3条1.(3)をご参照ください。
https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf■具体的な取り組み状況（補充原則５−１②に基づく）
・基本的な考え方を具体化するため、取締役会の監督の下、以下の体制整備、および取り組みを行っています。
① IR担当役員の下、コーポレートコミュニケ―ション部にIRを担当する専門チームを設置。
② 国内外機関投資家との個別面談や社長スモールミーティング（社長と投資家・アナリストの意見交換会）、事業説明会等を積極的に実施する
他、近年重要性を増しているESGに関する対話機会（社外取締役との対話会を含む）の提供。
③ 決算短信、財務諸表、適時開示内容を始め、決算説明資料、経営計画、統合報告書、インベスターガイドブック等を含む幅広いIR情報を和文・英文で作成・発行、ホームページでのIR情報掲載等を通じた、公平かつタイムリーな開示の充実。
④ 株主・投資家との対話機会を通じて得られた意見について、取締役への月次報告の実施。
⑤ 年2回実質株主調査を実施し、株主構成を把握。
⑥ IR活動に際して、フェア・ディスクロージャーに十分配慮するほか、インサイダー取引防止に関する社内規則の遵守を徹底。
・こうしたIR活動に加え、Shareholder Relations（SR）活動として、当社の経営方針、ガバナンス体制の考え方の理解を促進することを目的に株主への訪問活動も実施しております。
・また、株主・投資家から受けた意見については、経営会議報告や月次報告の形で定期的に経営にフィードバックしている他、より個別具体的な内容に関しては、IR担当部署から関係部署（経営計画や経営全般：経営企画部、ガバナンス関連：取締役会室、サステナビリティ：環境・サステナビリ
ティ戦略部）に随時共有する体制を構築しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

38,916,500

10.76

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ５０５２３４

11,570,963

3.20

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

9,895,900

2.74

株式会社三井住友銀行

9,000,000

2.49

三井住友海上火災保険株式会社

4,949,650

1.37

株式会社みずほ銀行

4,200,000

1.16

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２５3,557,692

0.98

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００４４

3,548,474

0.98

三井住友信託銀行株式会社

3,471,000

0.96

住友生命保険相互会社

3,180,000

0.88

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

海運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数300社以上

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤井秀人

他の会社の出身者

勝悦子

学者

大西賢

他の会社の出身者

小柴満信

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

藤井秀人

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

住友商事株式会社 顧問
公益財団法人高梨学術奨励基金 評議員＜2022年度 取締役会出席状況＞
15回／15回 （出席率100％）

勝悦子

大西賢

○

○

選任の理由
藤井秀人氏を社外取締役とした理由は、わが国の経済運営と政策金融に関わってこられた
長年の経験、知識及び能力を活かし、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行監督等の役割を適切に果たしていただくことを引き続き期待するためです。指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の検討・決定
に際し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
なお、同氏は当社の借入先の一つである日本
政策投資銀行の代表取締役副社長の経験がありますが、同氏自身の経験・知見に基づいて取締役候補者とするもので、同行との特別な利害関係に基づくものではありません。

勝悦子氏を社外取締役とした理由は、国際経済・金融の専門家としての幅広い知識と見識、
明治大学政治経済学部 教授
大学経営に参画された経験、及びグローバル
独立行政法人国際交流基金 資金運用 人材育成に対する取り組みの経験と知見をもと諮問委員会委員長に、業務執行を行う経営陣から独立した立場か
文部科学省科学技術・学術審議会 委員 ら取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行監督等の役割を適切に果たしていただくことを引き続き期待するためです。指＜2022年度 取締役会出席状況＞
名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の15回／15回 （出席率100％）
選定や役員報酬等の検討・決定に際し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
公益社団法人経済同友会 幹事
国際大学 理事
東洋大学 客員教授
帝人株式会社 社外取締役
かどや製油株式会社 社外取締役
Alton Aviation Consultancy Japan Co., Ltd, Senior Advisor
株式会社ベネッセホールディングス 社外
取締役＜2022年度 取締役会出席状況＞
15回／15回 （出席率100％）

大西賢氏を社外取締役とした理由は、日本航空株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長を務められ、高度な経営経験に基づく幅広い
見識をもとに、実践的、多角的な視点から取締役会において積極的にご発言いただき、引き続き当社の業務執行監督等の役割を適切に果たしていただくことを期待するためです。指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の検討・決定に際し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。

小柴満信

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

小柴満信氏を社外取締役とした理由は、JSR
株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任され、技術分野における高い専門性、並Aホールディングス株式会社 社外取締役
びに、事業経営・取締役会運営に関する豊富株式会社TBM 社外取締役
な経験、幅広い見識及び実績を有しており、こRapidus株式会社 社外取締役
れらの経験と知見を活かし、当社の経営に対する提言や業務執行監督等の役割を適切に果＜2022年度 取締役会出席状況＞
たしていただくことを期待するためです。指名・2023年6月20日より新任
報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の検討・決定に際し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、いずれも社外取締役を委員長として、社外取締役全員（４名）、会長、および社長で構成される社外取締役が過半数の委員会としています。
指名諮問委員会では、取締役・執行役員の選解任及びその決定のために必要な基準と、後継者計画に基づき次期社長案（現社長の再任・解任を含む）に ついて、審議を行うことで、手続きの客観性および透明性を高め、説明責任を強化します。
報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。
なお、各委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため各委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役
会は両諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行っています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査は、当社と監査契約を締結している有限責任あずさ監査法人が監査を実施しています。監査役と会計監査人は、会計監査人の立案する
監査計画の報告、監査役が策定する監査計画の説明、四半期レビュー結果の報告、期末監査の報告等の定期的な会合の開催に加え、期中の監査実施状況や監査上の重要問題について随時情報の交換を行い、状況の確認と相互理解に努め、有効な会計監査の実施を図っています。経営
監査部は、監査役および監査役会と連携し、当社および当社の子会社の業務活動全般を対象とした監査を実施しています。監査役は、経営監査部と定例会議を開催し、経営監査部から監査計画およびその実施状況について説明を受けると共に、内部監査の結果について、案件ごとに開催される監査報告会に出席し、監査結果および改善措置等の説明を受けています。さらに経営監査部、会計監査人、監査役の連携を深めるべく、三者が一同に会する三様監査連絡会を実施し、監査計画や監査状況の共有を行っています。また、定期的に開催される当社グループ監査役連
絡会には、グループ会社の監査役の他、経営監査部も出席し、相互の連携を深めています。

社外監査役の選任状況

選任している

社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

三森仁

弁護士

武田史子

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明
第二東京弁護士会 弁護士登録
あさひ法律事務 マネージング・パート
ナー
学校法人麻布学園 理事
株式会社クア・アンド・ホテル 監査役
事業再生研究機構 代表理事

三森仁○
＜2022年度 取締役会・監査役会出席状
況＞
取締役会 13回／13回 （出席率100%）
監査役会 10回／10 回 （出席率100%）
2022年6月21日の就任以降に開催されたもの公正取引委員会 独占禁止懇話会会員
慶應義塾大学大学院経営管理研究科
教授
武田史子

○
＜2022年度 取締役会・監査役会出席状
況＞
2023年6月20日より新任【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

選任の理由

当社と利害関係のない中立的な立場にあり、弁護士としての長年の経験や専門的知識並びに高い法令順守の精神を有し、これらの経験・知識を当社の監査体制に活かし、独立した客観的かつ公正な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しています。

当社と利害関係のない中立的な立場にあり、応用実証経済学を専門とする研究者・大学教授としての長年の経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は過去に社外役員となること以外の方法
で直接会社経営に関与した経験はありません
が、内部統制やコーポレートガバナンス等についての研究実績も有しており、客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う
社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任するものです。

その他独立役員に関する事項
当社の全ての社外役員を独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
2021年6月22日開催の定時株主総会での承認に基づき、当社取締役に対する報酬等として、1990年6月28日開催の定時株主総会で決議された
取締役報酬額とは別枠で、当社の業務執行取締役（執行役員を兼務する取締役）を対象とし、評価期間中における一定の業績等の数値目標の達成率等に応じた報酬である業績連動型株式報酬制度を導入しております。これは取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会、および報酬諮問委員会での審議を経て承認されたものです。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
当社の業績と株主利益向上に対する意欲や士気の高揚を目的とし、当社の取締役、執行役員および従業員（上級管理職）ならびに当社連結子会
社社長に対し、新株予約権を付与するものです。なお、取締役および執行役員を対象とした同ストックオプション制度は2021年6月22日付で廃止になりましたが、既に付与したストックオプションは残存しております。また、従業員（上級管理職）および連結子会社社長を対象とした同ストックオプ
ション制度は2022年6月21日付で廃止になりましたが、既に付与したストックオプションは残存しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役・監査役の総額報酬を有価証券報告書および事業報告に記載し、公衆の縦覧に供しています。
2022年度（2022年4月1日から2023年3月31日まで）の取締役・監査役の報酬等の総額は以下の通りです。
区分支給人員 報酬額の総額
報酬等の種類別の総額
基本報酬
業績連動報酬等
非金銭報酬等
月例報酬
単年度業績報酬
業績連動型
非業績連動型
（金銭）
（金銭）
株式報酬
株式報酬
（株式）
（株式）
取締役
8名
1,107百万円
301百万円
673百万円
129百万円
4百万円（うち社外取締役） （3名）
（45）百万円（41）百万円（0）百万円（0）百万円（4）百万円監査役（うち社外監査役） 5名
98百万円
98百万円
―
―
―
（3名）
（26）百万円（26）百万円―――
計
13名
1,205百万円
399百万円
673百万円
129百万円
4百万円（うち社外役員）（6名）（71）百万円（67）百万円（0）百万円（0）百万円（4）百万円（注１）上記には、2022年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名（うち社外監査役１名）に係る報酬が含まれております。
（注２）記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。
（注３）上記「業績連動型株式報酬」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
また、2022年度（2022年4月1日から2023年3月31日まで）の報酬等の総額が一億円以上であるものの報酬等の総額は以下の通 りです。
対象者
役員区分
基本報酬 単年度業績報酬 業績連動型株式報酬 報酬等の総額
池田 潤一郎取締役
5,760万円 11,684万円
3,283万円
20,727万円
橋本 剛
取締役
7,200万円 19,474万円
3,622万円
30,296万円
田中 利明
取締役
4,776万円 12,917万円
2,238万円
19,931万円

松坂 顕太取締役
4,140万円 11,869万円
1,935万円
17,944万円
日野岳 穣
取締役
4,140万円 11,421万円
1,823万円
17,384万円（注１）対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給しております。
（注２）「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。
（注３）「業績連動型株式報酬（株式）」の算出に用いた株価及び一部指標は、現時点での見込み値であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1. 業績連動報酬（非金銭報酬）に係る業績指標の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬（非金銭報酬）は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とする。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬（PSU）を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、一定の割合を譲渡制限株式の形で交付し、残りは金銭にて支給する。
各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給する。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収する。
2. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業
種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定する。主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責等を総合的に勘案し、他業種同規模他社等における方針等を参考にするなどして決定する。
3. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対し、取締役会室、及び経営企画部が取締役会付議案件を面談ないし書面にて事前に説明すると共に、重要な業務執行について都度報告を行うなど、社外取締役の監督機能が有効になるようサポート体制を整えています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
武藤光一

役職・地位
特別顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

業界団体等社外活動に従事（経営 勤務形態：非常勤
非関与）
報酬：有

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2019/6/25

任期
上限年齢内規あり

1名

その他の事項
会長・社長経験者は取締役会の決議を以て特別顧問に就任するものとしています。特別顧問は、非常勤にて対外活動に従事しており、当社の経営には関与いたしません。特別顧問は、原則満75歳に達した月末に退任することとしています。名誉顧問の職位は、当該職位の者の退任を以て廃止しました。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社におけるコーポレートガバナンス体制の真価は、本報告書I.1にて上述する基本的な考え方として構築された枠組み・組織の存在そのものによってもたらされるものではなく、かかる枠組みが実際に以下に記載する形で適正かつ効率的に機能しているかによって問われるものと当社は考

えます。
■取締役会
取締役会は、当社の中枢的な意思決定機関として、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行っています。
取締役会は、社内取締役５名（2023年6月20日時点）と当社と利害関係のない社外取締役４名（2023年6月20日時点）より構成されています。社外
取締役は、当社と利害関係のない独立した立場で各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況についてチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、取締役会の活性化に大きな役割を果たしています。社外取締役に対しては、取締役会議案を事前に説明するとともに、重要な業務執行について都度報告を行うなどサポート体制を整えています。また、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わる重要なテーマについて、社内外の取締役、監査役で自由な意見交換を行う「戦略・ビジョン討議」を実施しています。「戦略・ビジョン討議」に加え、取締役会議案以外の進行中の各種重要案件を早期に共有・協議するための「取締役会メンバー懇談会」を取締役会後に適時開催しています。
なお、取締役会は定例としては年10回程度適切な間隔を置き開催し、経営計画の策定や大型投資の決定、各事業年度の予算承認、四半期決算
承認、コーポレートガバナンス強化等について決議を行っています。
■指名諮問委員会・報酬諮問委員会
取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、いずれも社外取締役を委員長として、社外取締役全員（４名）、会長、および社長で構成される社外取締役が過半数の委員会としています。
指名諮問委員会では、取締役・執行役員の選解任及びその決定のために必要な基準と、後継者計画に基づき次期社長案（現社長の再任・解任を含む）について、審議を行うことで、手続きの客観性および透明性を高め、説明責任を強化します。
報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。
なお、各委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため各委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役
会は両諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行っています。
■コーポレート・ガバナンス審議会
当社のコーポレートガバナンス全般に関わる大きな方向性について、社外の知見も取り入れながら自由闊達に議論できる場として、コーポレート・
ガバナンス審議会を取締役会の傘下に設置しています。同審議会は当社グループ全体のコーポレートガバナンスの状況や方向性、及び取締役
会の実効性の検証について、独立社外取締役・独立社外監査役の視点を交えて検討し、取締役会に対する報告・助言を行っています。
■後継者計画当社は、当社に相応しい社長・CEO（以下、「社長」）を適時適切に選定するために、社長の要件、社長選定プロセス、後継者候補の育成計画を内容とする社長の後継者計画を策定しています。2022年度は、当該計画に基づき指名諮問委員会にて社長の後継者計画に基づく次期社長選定、及び有事の際の後継者選定方法について審議しました。
■実効性評価取締役会は、取締役会とその傘下にある指名・報酬諮問委員会及びコーポレート・ガバナンス審議会における議題・審議内容、各構成員の貢献、及び運営等の実効性に関して、各取締役・監査役の自己評価を含むアンケートを毎年実施しています。その上で、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、課題抽出と改善策を検討の上、その結果の概要を開示しています。
2022年度は、2023年2月に自己アンケート形式で全取締役・監査役から回答を受領し、その後同年3月のコーポレート・ガバナンス審議会にて、その実効性に関する評価・分析の上、課題抽出と改善策を取り纏めました。その結果の概要につきましては、コーポレートガバナンス報告書の中で開示を行います。
■業務執行体制
業務執行については、当社は2000年より執行役員制度を導入しています。取締役会で選任され代表取締役から権限の委譲を受けた執行役員
は、取締役会で決定された経営の最高方針に従い業務執行を行うことで経営のスピードアップを図っています。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議（議長：社長）は、取締役会が決定した基本方針に基づき、経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議機関として機能しています。経営会議の下部機構として、６つの委員会を設置しており、それぞれの委員会のメンバーに加え、案件毎に関係する役員・部長が出席し、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・審議を行っています。
また2023年度からチーフ・オフィサー制を導入し、当社グループのコーポレート機能を横断的に統括し、一体的且つ戦略的な取り組みを強力に支援する体制に移行しました。各チーフ・オフィサーは、社長（CEO）の権限と責任の一部について委任を受け、特定の横断的機能において、当社（本社）のみならず当社グループ全体を指揮・統制することをその任務としています。
さらに、チーフ・オフィサーが統括するコーポレート組織、営業本部長が統括する営業組織、及び地域組織担当役員が統括する地域組織からなる3つの軸が相互に連携・協力し、且つ適切な牽制を行うクロスファンクショナルな体制としています。この体制を通じて、当社グループ経営における集権と分権の適正なバランスを取り、さらには機動的な事業推進とグループガバナンスの向上を図ります。
■監査体制
監査役会は、常勤監査役２名と当社と利害関係のない社外監査役２名より構成されています。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査計画の策定や監査結果の報告・共有等を行い、期末には監査報告書を作成します。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席して、審議・意思決定過程の監査を実施するとともに、取締役・執行役員・従業員との面談やグループ会社の調査を通じて、内部統制システムの構築・運用状況等を監査しています。会計監査は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人が監査を実施しています。これに加え、社長から指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部が、グループ会社を含めた内部監査を行っています。監査役会、会計監査人、経営監査部の三者は、密接な連携によって監査の実効性向上に努めています。
■社外役員
当社の社外役員６名（社外取締役４名、社外監査役２名）は、いずれも当社独自の「社外役員の独立性基準」を満たしています。
社外取締役４名はいずれも各々の専門領域における豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に関して独立した立場から助言を行い、経営の意思決定及び監督についての取締役会の機能を強化する役割を担っています。社外取締役は、取締役会、コーポレート・ガバナンス審議会、
指名・報酬諮問委員会への出席のほか、執行役員との経営課題に関するディスカッションを通じて当社グループの事業への理解を深め、社外取締役としての職務に反映させています。
また社外監査役２名は、法律及び会計の専門家としての深い知見と見識を有しており、独立した立場から当社における監査体制を強化する役割を担っています。社外監査役は、取締役会・監査役会への出席のほか、社内取締役との面談、社外取締役との意見交換、執行役員との経営課題に関するディスカッション等を行い、それらにより得られた知見を社外監査役としての職務に反映させています。
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役（４名）及び社外監査役（２名）の各氏との間で、取締役または監査役としての任務を怠り当社に損害を加えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を賠償額の上限とする責任限定契約を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
本報告書I．１．基本的な考え方をご参照ください。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2006年6月開催の定時株主総会より、法定の発送期限日よりも早い発送を実施しています。

集中日を回避した株主総会の設定

2000年6月開催の定時株主総会より、いわゆる集中日を回避して開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

2006年6月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権の行使を開始すると共に、「機関投資家向け議決権行使プラットフォーム」（いわゆる東証プラットフォーム）に参加しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権行使プラットフォームには2006年から参加しております。また、機関投資家に対しては適宜、議案の説明を行うなど、議決権行使環境向上に向けた取り組みを行っています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（含む、株主総会参考書類、事業報告）について英訳版を作成し、和文の招集通知等と同時に英文ホームページで公開しています。

その他

自社ホームページへの招集通知の掲載、および参加型バーチャル総会の実施

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに「IR方針」の項目を設け、ディスクロージャーに関する基本方針、情報開示基準、開示方法等について公表しています。また、統合報告書にも「情報開示と社外からの評価」の項目を設け、左記に加え、ステークホル
ダーとのエンゲージメントの成果についても説明しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2022年度は、個人投資家向けに投資信託を提供する運用機関のオンラインイ
ベントに出展し、会社の現状の説明と質疑応答を行いました（１回。説明者：
コーポレートコミュニケーション部長）。コロナ禍を踏まえ、2021年度は平時の会場型の説明会に代え、Web配信形式の個人投資家セミナーを主催（１回。説明者：コーポレートコミュニケーション部長）。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期決算説明会（年４回) 、経営計画説明会（1回）、機関投資家向け社長ス
モールミーティング（年2回）、機関投資家責任投資担当者向けスモールミー
ティング（年１回、ESG担当役員が出席）、社外取締役・上位株主との対話会（年1回）。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外の機関投資家を訪問し面談を実施（欧州2回、アジア1回)、証券会社主催
海外機関投資家面談会への参加（年４回）。

あり

IR資料のホームページ掲載

IRニュース、決算短信、決算説明会資料、インベスターガイドブック、海運マー
ケットデータ、経営計画説明資料、事業説明会資料、統合報告書、有価証券報
告書、事業報告書、海運用語集など（原則和英両語）

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション部に専任のIRチームを設置し、担当役員である
CFOの指揮下で、開示内容の充実を図るとともに、取締役会へステークホル
ダーの意見を定期的に報告しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社は「商船三井グループ企業理念」として、「青い海から人々の毎日を支え、豊かな未来をひらきます」と定め、それを実践していくための役職員一人ひとりの心構えや共有すべき価値観としてMOL CHARTSを定めています。
◆MOL CHARTS（価値観・行動規範）
Challenge
大局観をもって、未来を創造します
Honesty
正道を歩みますAccountability 「自律自責」で物事に取り組みます
Reliability
ステークホルダーの信頼に応えます
Teamwork
強い組織を作ります
Safety
世界最高水準の安全品質を追求します
さらにこの先10年を見据え、当社が具体的に目指す姿について、グループビジョンとして以下を定めています。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定◆グループビジョン「海運業を中心に様々な社会インフラ事業を展開し、環境保全を始めとした変化する社会のニーズに技術とサービスの進化で挑む。
商船三井は全てのステークホルダーに新たな価値を届け、グローバルに成長する強くしな
やかな企業グループを目指します。」
また、「当社事業の公共的使命及び社会的責任を常に認識し、当社のステークホルダーからの信頼を損なわない」ことや「企業としての社会的責任を積極的に果たすこと」を社内規程に定めています。
加えて、2023年3月に策定・発表した「商船三井グループ コーポレート・ガバナンス 基本
原則3か条」、及びその精神に基づき具体的な取り組み方針を体系化した「商船三井グ
ループ コーポレート・ガバナンスポリシー」において、「全てのステークホルダーとの透明性の高い対話を通じて、新たな価値を届ける」ことを規定しています。
◆商船三井グループ コーポレート・ガバナンス 基本原則3か条
第3条（対話）「私たち商船三井グループは、株主・投資家、従業員、およびお客様を始めとするすべてのステークホルダーとの透明性の高い対話を通じて、新たな価値を届けます。」

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

商船三井グループでは、事業を通じて優先的に取り組むべき社会課題を「サステナビリティ
課題」（マテリアリティ）として特定しています。経営基盤となる「Governance」の強化を基本とし、「Innovation」と「Human & Community」が相互に作用しながら、「Safety & Value」と「Environment」の課題を解決していきます。
これらの取り組みを推進することで、グループビジョンの実現を通じた当社グループの企業
価値向上を図るとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。サステナビリティ
課題の解決に向けた取り組みを加速すべく、各課題にかかる目標・KPI・アクションプランを設定し、サステナビリティ計画”MOL Sustainability Plan”を策定しました。
具体的な活動内容は当社ホームページ及び統合報告書等にて紹介しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「様々なステークホルダーの理解及び支持を得られるよう積極的に企業情報を開示し、透明性の高い経営を行う」ことを社内規程で定めています。また、株主・投資家の皆様に対しては、専任担当部署としてコーポレートコミュニケーション部にIRチームを置き、積極的な情報開示を行っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営の効率性と健全性並びに財務報告の適正性と信頼性を確保するために、以下のとおり「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を構築し運用する。本方針は今後も継続的な改善を図るものとする。
1. 当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」）の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＜コンプライアンス＞(1) 当社グループは法令及び定款に従うのみならず、「常にコンプライアンスを意識し、社会規範と企業倫理に則って行動する」ことを価値観・行動規範（MOL CHARTS）のひとつに掲げている。当社はコンプライアンス体制の充実のため、その基礎としてコンプライアンス規程を定め、取締役会が任命するチーフ・オペレーティング・オフィサー（COO）、或いはチーフ・コンプライアンス・リーガル・オフィサー（CCLO）を委員長とするコンプライア
ンス委員会を設置し、定期的なモニタリングを通じコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。
(2) 役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第5条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。とりわけ、各国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、個人情報を含む顧客、取引先、従業員、及び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。
(3) 全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程に関する階層別研修、分野別研
修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措置を講じると共に、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。
(4) コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護士によるコンプライアンス相談窓口

を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。当社は当社グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。
＜コーポレートガバナンス＞(5) 当社は、「商船三井グループ コーポレート・ガバナンス基本原則３か条」、及び「商船三井グループ コーポレート・ガバナンス ポリシー」を定め、当社グループに所属するすべての役職員の行動準則とし、コーポレートガバナンスの充実に積極的かつ継続的に取り組む。
(6) 当社は、グループ企業理念に基づき、経営計画の推進、及びサステナビリティ課題への取り組みを通じたグループビジョンへの到達と中長期的な企業価値の最大化を図るため、(a)複数名の独立社外取締役を選任する、(b)取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める
任意の組織である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する、(c)東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判
断基準を新たに策定する、などを通じて、コーポレートガバナンス体制の充実に積極的かつ継続的に取り組む。
(7) 当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、それに加え、業務執行を行う社内取締役（執行役員を兼務）相互の監督・牽制のみならず、取締役会を業務執行も担う社内取締役と、専門領域における豊富な経験と知見をもち、客観的な視点から戦略検討機能と監督機能に特化した役割を果たす独立社外取締役とからなる構成とし、取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性、妥当性・効率性を実現するための機関設計をとる。
(8) 取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い取締役、執行役員及び従業員の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。
(9) 内部監査部門として社長から指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部を置く。
(10) 取締役会において、経営の客観性・透明性を確保するため、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの状況や方向性、及び取締役会の実効性の検証について、独立社外取締役・独立社外監査役の視点を交えて検討するコーポレート・ガバナンス審議会を設置する。
2. 取締役及び執行役員の人事並びに報酬決定プロセスの客観性と透明性を確保するための体制(1) 取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に係る手続きの客観性と透明性を高め、説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する。
(2) 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は会長、社長、及び独立社外取締役全員で構成され、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選定される。また、両諮問委員会には独立社外監査役が出席し、意見を述べることができる。
(3) 指名諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。
(4) 報酬諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬及び待遇等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。
(5) 取締役会は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の答申を尊重する。
3. 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については文書又は電子情報により、各種法令で定めるもののほか、文書管理規程及び電子情報セキュリティ規程等に基づき、定められた期間、適切に保存・管理する。
(2) 取締役及び監査役は、随時これらの文書又は電子情報を閲覧できるものとする。
4. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社グループは、主たる事業である海上輸送、及びグループビジョンの実現に向けて推進する社会インフラ事業の分野において、世界各国の経済情勢やテロ・戦争その他の政治的、社会的な要因、自然現象・災害、及び伝染病、ストライキ、その他の要因による社会的混乱等により予期せぬ事象が発生した場合など、当社グループの事業活動や業績、株価及び財務状況等において悪影響を及ぼす可能性があると考えられる主な損失の危険（本項において「リスク」）に対して、経営会議の下部機関である投資戦略委員会や安全運航対策委員会等において関連するリスクの把握、分析及び評価を行い、その結果を取締役会及び経営会議における意思決定に反映する。
(2) 当社及び当社グループ会社が保有する資産について、その価値変動リスクを統計的に分析し、数値化したもの（本項において「アセットリスクコ
ントロール」）を定期的に取締役会に報告する。取締役会をはじめとする意思決定機関は報告されたアセットリスクコントロールが当社連結自己資本の範囲内にあるかどうか等を評価、分析した上で、投資判断を行い、当社グループの事業全体のリスクコントロールを図る。
(3) 当社は、重大海難事故を含む海難事故、地震・感染症やテロ等の災害、及び重大ICTインシデントが生じた場合には、それぞれ「重大海難対策本部規程」、「海外安全管理本部規程」、「災害感染症対策本部規程」、及び「重大ICTインシデント対策本部規程」に基づき、事業継続を含む早期復旧・再開を図るための組織として、各対策本部を設置し、適切に対処する。上記の重大な事故・災害・危機等に該当しない事象に対しては、各種
社内マニュアルに基づき、これらに対処する。また、これらの各対策本部の枠組みにとどまらない、当社又は当社グループ全体の事業活動を阻害するような甚大な影響を及ぼしうる事故・事象・状況の発生時（本項において「クライシス」）においては、「クライシス対策本部規程」に基づき、事業継続と企業価値維持を図るべく、社会的インパクトを考慮しつつ当社グループ一丸となってクライシス対策を講じる組織として、社長を本部長とするクライシス対策本部を設置し、適切且つ迅速に対応する。
5. 当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は年間10回程度、適切な間隔を置いて開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会に付議すべき重要な事項は、取締役会規程に定め、原則として経営会議においてあらかじめ審議する。また、経営環境の変化に対応し、取締役会の効率化を図るため、指名・報酬諮問委員会、及びコーポレート・ガバナンス審議会での議論を通じた運営体制の改善に努める。
(2) 取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した最高方針に基づき、社長執行役員が経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行なう。経営会議は社長執行役員が指名し取締役会が承認するメンバーにより構成され、経営会議規程により原則として週1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、経営会議は必要に応じ、下部機関として委員会を設け、必要事項につき諮問する。
(3) 執行役員は取締役会で選任され、執行役員規程により代表取締役から権限の委譲を受け、組織規程が定める組織の業務分掌及び職位の職務権限に基づき、取締役会の決定した会社経営全般の最高方針に従い、業務執行を行なう。
(4) 当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社における決議・決裁、コンプライアンス遵守、組織管理、及び職務責任権限に係る各種規程を定め、当社の経営管理責任者を通じた子会社での準用を推奨する。また、当社の取締役会、及び経営会議において、当社グループの取締役、及び執行役員の職務の執行状況を監督するとともに、年2回程度開催するグループ経営会議において当社グループの経営方針や子会社の経営状況に関する議論・情報共有を行う。
6. 財務報告の信頼性を確保するための体制(1) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2) 経営監査部は、財務報告に関わる内部統制の有効性を評価する。評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

7. 当社グループにおける子会社の取締役等の職務執行の報告に関する体制その他業務の適正を確保するための体制(1) グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する価値観・行動規範（MOL CHARTS）を掲げ、これを基礎として定める当社の各種規程に準じて、グループ各社はその子会社の管理を含む諸規程を定める。
(2) 各グループ会社の事業内容によって経営管理担当部・ユニットを定め、当社グループ全体の経営計画及び年度予算に基づき、各社における業務の執行状況を管理するとともに、内部統制に係る責任を負う。経営管理担当部長・ユニット長は経営管理責任者として、グループ会社経営管理規程に基づき、グループ会社の取締役等から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、グループ会社ごとに当社の事前承認や報告を要する事項を取り決め、これを実行するよう求める。また、原則として、取締役、及び監査役を各グループ会社へ派遣の上、職務の執行が効率的に行われるよう必要な経営資源を適時適切に配分し、かつ業務の適正を確保する。また、一部海外グループ会社については米州、欧州・アフリカ、東アジア、東南アジア・大洋州、及び南アジア・中東の各地域を統括する営業統括、若しくはコーポレート機能統括が経営管理担当部長・ユニット長に代わりこれを行う。
(3) 前項の定めに関わらず、組織規程に基づき、本社組織の一部と位置付けられるグループ会社については経営管理責任者として営業本部長・管掌役員（本項において「責任者」）を定め、経営管理担当部・ユニットは置かず、責任者が直接的に経営管理と内部統制の責任を負う。また、当該グループ会社の執行責任者（社長）は、当社の執行役員（原則としてグループ執行役員）がその任に就く。さらに、責任者に対する実務的な支援を担う組織としてアドミニストレーション担当部・ユニットを定め、責任者の指揮の下、客観的な立場から当該グループ会社に対する管理実務を行う。
(4) グループ会社におけるコンプライアンスを確保するため、当社の行動基準を含むコンプライアンス規程に則してグループ各社で諸規程を定める。当社のコンプライアンス相談窓口はグループ会社役職員からの相談も受け付け、グループ全体としてコンプライアンスの徹底を図る。当社はグループ会社に対し、当社グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談についての秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証することを求める。
(5) グループ会社の監査については、各社が適切に内部監査体制を構築すると共に、当社の経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に国内外のグループ会社の内部監査を行う。
8. 監査役の職務を補助する専任スタッフ（本項において「補助使用人」）とその独立性に関する事項及び補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査役の職務を補助するため、当社の従業員から補助使用人を任命する。
(2) 補助使用人の人事評価は監査役が行い、補助使用人の人事異動は監査役会の同意を得て決定する。
(3) 補助使用人は原則として業務の執行に係る役職を兼務しない。
(4) 監査役は、以下の事項の明確化など、補助使用人の独立性及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に必要な事項を検討する。
(a) 補助使用人の権限（調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の指示に基づき会議へ出席する権限等を含む。）(b) 監査役の補助使用人に対する指揮命令権(c) 補助使用人の活動に関する費用の確保(d) 内部監査部門等の補助使用人に対する協力体制
9. 当社グループの取締役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制(1) 取締役、執行役員、及び従業員が監査役に報告すべき事項についての規程を定め、当該規程に基づき、取締役、執行役員及び従業員は当社の業務又は業績に影響を与える重要な項目について監査役に報告する。グループ会社の取締役、監査役、執行役員、及び従業員は、当社及び当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に報告できるものとする。
(2) コンプライアンス規程に基づく報告・相談システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。当社グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する監査役への報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。
(3) 代表取締役は監査役と定期的に会合を持つよう努める。
(4) 経営監査部は監査役と連絡・調整を行い、監査役の監査の実効的な実施に協力する。
(5) 監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「社会規範と企業倫理に則った、透明性の高い経営を行う」との企業理念に則り、「反社会的勢力にくみせず、反社会的行為に加担しない」ことを基本方針としてコンプライアンスの徹底を図っています。
このため、コンプライアンス規程で「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対応し、反社会的行為に加担しない」ことを定め、また反社会的勢力による不当要求が発生した場合に対応すべき責任者を設けて、平素から、警察、特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っています。更に当社グループ内での情報交
換を密に行い、グループ全体として、反社会勢力排除に向けた取組みを継続しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
以下の対応を継続することで企業価値を高め、当社株価が適正に市場で評価されるようにすることが第一と考えます。
（a） 納得性の高い事業戦略の立案と、それに基づく投資・配当・財務計画の着実な実行（b） グループ企業理念、グループビジョン、及びMOL CHARTSに基づく事業運営（経営計画「BLUE ACTION 2035」の取り組みを含む）

（c） コーポレート・ガバナンスの強化・充実による各種ステークホルダーからの信任（d） 当社事業戦略を理解・支援頂く株主・投資家の獲得・維持に向けたIR活動の充実

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）2008年度から適用された金融商品取引法に基づく財務報告の適正性確保のための内部統制の評価・報告への対応として、コーポレート・ガ
バナンスおよびコンプライアンスをサポートする機能を有している経営監査部を中心に内部統制の評価を行いました。結果、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断し、その旨の経営者評価を記載した内部統制報告書を関東財務局に2023年6月20日に提出しました。なお、その
内部統制報告書の内容は、外部監査法人よりも適正に表示しているものと内部統制報告書において認められています。当社では法令の求めに応じるだけに留まらず、業務の可視化、標準化、効率化を継続して進め、経営環境の変化にも柔軟に対応すべく、ステークホルダーの皆様の要請を一層満たす内部統制システムの運用を進めていきます。
（２）2014年3月18日、公正取引委員会によって発表されたとおり、自動車輸送に関連する独占禁止法違反行為が存在したことに鑑み、再発防止とコンプライアンスの徹底・再強化に取り組んでいます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制（2023 年 6 月 20 日現在）

適 時 開 示 体 制 の 概 要
１．適時開示に関する基本的方針
当社グループは、｢常にコンプライアンスを意識し、社会規範と企業倫理に則って行動する｣ことを価値観・行動規範（MOL CHARTS）として掲げると共に、｢コンプライアンス規程｣に於いて、｢法令及び規則等を遵守し、社会規範、企業倫理に照らして公正かつ透明性の高い企業活動を行う」ことを基本方針としています。
適時開示に関しても、前述の方針に従い、東京証券取引所の｢上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則｣(以下、｢適時開示規則｣という)を遵守し、適切に実施しています。また、同規則の基準に照らして開示する義務がない情報についても、株主・投資家の皆様への情報開示が有益と判断するものについては、積極的な開示を行うこととしております。
２．適時開示情報を把握・管理し、適時・適切に開示するための社内体制(1)決定事実に関する情報
適時開示規則に定められている基準に照らして開示すべき決定事実は、開示担当部署であるコー
ポレートコミュニケーション部が関係各部署から前広に情報を取得し、案件内容に応じた所要の決裁が取得された後、速やかに開示することとしております。
(2)発生事実に関する情報
発生事実については、当該事実の発生を認識した担当部署が取締役会または経営会議に遅滞なく報告を行うと共に、コーポレートコミュニケーション部を通して適時開示規則に従い開示しております。
尚、緊急の必要がある場合は、担当部署からコーポレートコミュニケーション部へ連絡すると共に、コーポレートコミュニケーション部は関係各部と協議の上、速やかに適時開示を行うこととしております。
(3)決算に関する情報
決算に関する情報については、経理部が決算数値を作成し、会計監査人による監査を受けた後、取締役会または経営会議の承認を経て、コーポレートコミュニケーション部を通して速やかに開示しております。
(4)子会社に係る情報
当社の子会社に係る情報は、社内で当該子会社を管理する担当部署を通じてコーポレートコミュニケーション部に集約され、コーポレートコミュニケーション部が関係各部署と協議の上、速やかに適時開示を行う体制となっております。
尚、当社に於ける会社情報の適時開示に至るまでのプロセスを図に表すと、別紙の通りとなります。
３．適時開示のチェック・モニタリング
当社及び当社子会社に関し、適時開示の対象となる可能性のある会社情報をコーポレートコミュ
ニケーション部に集約することにより、適時開示規則に基づき、開示の要否及び開示内容が正確か
つ充分であることをコーポレートコミュニケーション部長（情報取扱責任者）が確認のうえ開示致します。
また、監査役は、「監査役監査基準」において定める「企業情報開示体制の監査」等の規定に則り、会社情報を適正かつ適時に開示するための体制が構築され適切に運用されていることを監視・検証
しております。
４．インサイダー取引防止のための取組み
当社では、適時開示規則により定められた会社情報を適時･適切に開示することに努めると同時に、会社情報の適切な管理およびインサイダー取引の防止についても、最大限の注意を払っております。
そのため、1989 年 4 月に｢インサイダー取引防止に関する社内規則｣(2018 年 4 月改定)を制定し、情報管理責任者の下、各部店に情報管理者 1 名をおき、当該部店長がこれにあたることを定めています。役職員が自社または他社の重要な内部情報を入手した場合、情報管理責任者または情報管理者に速やかにその情報を報告することとしており、その場合、報告を受けた情報管理責任者または情報管理者は、当該情報の漏えい防止のために必要な措置をとることを規定しております。
また、自社株式の売買を行う場合には、その約定予定期間開始日の 3 営業日前までに、役員は情報管理責任者に、従業員は情報管理者に、｢事前届出｣を提出し、当該売買がインサイダー取引に該当しないことを確認しております(該当する場合は、重要事実の公表まで売買を差し止めています)。
さらに、役員については、自社株式の売買期間を、決算発表(四半期を含む)後などの一定期間に限定することにより、インサイダー取引となるリスクを最小限に抑えています。
尚、上述の｢インサイダー取引防止に関する社内規則｣及び｢事前届出｣のブランクフォームは、当社
グループ専用ウェブサイトに掲載し、役職員がいつでも閲覧可能な状態としています。
５．社内研修制度
当社では、インサイダー取引の防止や適時開示の重要性について、階層別研修、定期的な社内講習会、e ラーニングテストなどを通じ、役職員の全員が、定期的にその重要性の認識を深めることができるよう教育・研修制度を整備しております。
また、グループ会社の役員・従業員を対象として同様の講習やオリジナルのテストを行うと共に、
グループ各社に於いても、連結子会社を中心に、インサイダー取引防止のための社内体制整備を行っております。
以 上

＜別 紙＞

子
会
社
に
係
る
も
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を
含
む

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事

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営

締

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会

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(TDnet)

・

部

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会

発
生

経

事

理

実

部

・
決

各

算

部

情
報

開示の要否・内容に
関する協議

コ
ー
ポ
レ
ー
ト
コ
ミ
ュ
ニ
ケ
ー
シ
ョ
ン
部

東
京
証
券
取
引

事前相談

所

当社では、適時開示について、コーポレートコミュニケーション部を窓口とし、以下の体制
により対応しております。
１．会社情報の収集･把握
当社及び当社子会社等に関し、適時開示の対象となる可能性のある会社情報をコーポレート
コミュニケーション部に集約する。
２．適時開示の要否の判定集約された情報につき、適時開示規則に沿って開示の要否を判断する。判断が困難な場合は、東京証券取引所に照会・事前相談を行う。
３．開示内容の確認
適時開示規則に基づき開示内容が正確かつ充分であることを確認後、東京証券取引所にチェックを依頼する。
４．東京証券取引所を通じた適時開示
決定事実及び決算情報については決定・承認後遅滞なく、発生事実については発生の事実を認識後、遅滞なく適時開示を行う。