COMPETITION LAW LEGAL UPDATE
2024 年 7 月 31 日

COMPETITION LAW LEGAL UPDATE（2024/7）
Contents
Ⅰ．公取委、「令和 5 年度における下請法の運用状況及び中小事業者等の取引公正化に向けた取組」を公表
Ⅱ．2024 年 4 月以降に執筆した独占禁止法に関する主な論文・書籍のご紹介
Ⅲ．事務所 News （受賞歴）

I. 公取委、「令和 5 年度における下請法の運用状況及び中小事業者等の取引公正化に向けた取組」を公表
弁護士 石田 健/ 弁護士 松本 千佳
令和 6 年 6 月 5 日、公正取引委員会（以下「公取委」という。）より、「令和 5 年度における下請法の運用状
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況及び中小事業者等の取引公正化に向けた取組」が公表された 。令和 5 年度の勧告件数は 13 件と、令和 4年度の 2 倍近くとなっており、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）の執行状況が活発になっていることが分かる。以下では、公表された公取委の下請法の運用状況及び中小事業者等の取引公正化に向けた取組みの主な部分について、簡単にコメントすることとしたい。

１．下請法違反被疑事件の処理状況(1) 勧告件数及び自発的申出件数（勧告相当案件）の推移
令和 5 年度の勧告件数は 13 件であり、違反行為類型の内訳は、下請代金の減額が 6 件、返品が 2 件、買いたたきが 1 件、購入等強制が 3 件、不当な経済上の利益の提供要請が 4 件、やり直し等が 1 件である2。令和 4 年度までの勧告件数と比べると、勧告件数は大幅に増加している。

1 https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2024/jun/240605.html
2 違反行為類型の内訳の合計数と勧告件数が一致しないのは、1 件の勧告事件において複数の違反行為類型について勧告を行っている場合があるためである。
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【勧告件数及び自発的申出件数（勧告相当案件）の推移】（出典：公取委「令和 5 年度における下請法の運用状況及び中小事業者等の取引公正化に向けた取組」（令和 6 年 6 月 5 日）4頁）(2) 令和 5 年度における下請法違反の主な実例
令和 5 年度における主な下請法違反事件としては、日産自動車株式会社が「割戻金」控除によって下請代金を減額した（下請法 4 条 1 項 3 号）事例（令和 6 年 3 月 7 日)「日産自動車株式会社に対する勧告について」）が挙げられる。同事例においては、下請事業者 36 名に対し、総額 30 億 2367 万 6843 円が原状回復のために支払われ、令和 5 年度の下請法違反事件の中で最大の原状回復額となった。
また、株式会社ビッグモーターが①コーティング加工の発注単価を従来価格から 27.7%引き下げる形で買いたたき（下請法 4 条 1 項 5 号）、②下請事業者に対し、車両を買い取らせ、又は自社で車検を受けさせた
ほか、自社が損害保険代理店を務める保険会社の損害保険を契約させるといった購入等強制（下請法 4 条
1 項 6 号）を行い、③店舗の掃除、雑草の除去、展示車両のタイヤへのワックスがけ等を無償で行わせたほか、新店舗オープンに当たって花輪や生花に係る協賛金を提供させ、又は追加作業である車内清掃作業におけるペットの毛の除去を無償で行わせることによる、不当な経済上の利益の提供を要請した（下請法 4 条 2項 3 号）事例（令和 6 年 3 月 15 日「株式会社ビッグモーター及び株式会社ビーエムハナテンに対する勧告等について」）も注目を浴びた。
(3) 業種別の内訳
令和 5 年度における下請法違反事件に係る措置件数は 8281 件（勧告及び指導を含んだ件数）であり、業種別の内訳は下図のとおりである。

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【措置件数（8281 件）の業種別内訳】（出典：公取委「令和 5 年度における下請法の運用状況及び中小事業者等の取引公正化に向けた取組」（令和 6 年 6 月 5 日）7頁）

上図のとおり、下請法違反事件に係る措置件数は、①製造業（38.2%）、②卸売業、小売業（19.6%）、③情報通信業（12.8%）の順となっており、この割合は、各業種に属する事業者や各業種における下請取引の多さを反映していると思われる。

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(4) 類型別の件数
下請法違反行為の類型別にみると、勧告又は指導を行った件数は全体で 13463 件であり、手続規定違反と実体規定違反の割合は下左図、実体規定違反の行為類型別内訳は下右図のとおりである。

（出典：公取委「令和 5 年度における下請法の運用状況及び中小事業者等の取引公正化に向けた取組」（令和 6 年 6 月 5 日）10頁）

上左図のとおり、令和 5 年度における手続規定違反と実体規定違反はほぼ同割合であり、手続規定違反の 9 割以上が書面交付義務（下請法 3 条）違反となっている。
また、上右図のとおり、令和 5 年度における実体規定違反は、①支払遅延（下請法 4 条 1 項 2 号）が59.2%と最も多く、②下請代金の減額（16.1%、下請法 4 条 1 項 3 号）、③買いたたき（13.0%、下請法 4 条 1項 5 号）がこれに続いており、これら 3 つの行為類型で実体規定違反の 9 割を占めている。
(５) 下請法違反行為を自発的に申し出た親事業者に係る事案
公取委による調査着手前に、(i)下請法違反行為を行っていた親事業者が公取委に対して自発的に違反行為を申し出、かつ、(ii)下請事業者に与えた不利益を回復するために必要な措置等、自発的な改善措置を採っているなどと認められる場合には、勧告までの必要はないものとして取り扱うこととされている（下請法違反行為を自発的に申し出た親事業者の取扱いについて）。
過去 5 年分の違反行為の自発的申出の件数は、下表のとおりである。令和 5 年度は、令和 4 年度に比べて自発的申出の件数が大幅に増加している。他方で、令和 4 年度の自発的申出は 23 件であるところ、上記1(1)のとおり、勧告相当案件はそのうち 1 件あった。これに対し、令和 5 年度の自発的申出は 39 件であるところ、勧告相当案件は 0 件であった。つまり、令和 5 年度においては、より多くの事業者が、勧告相当とは必ずしもいえないような下請法違反であっても、念のために公取委へ自発的申出を行っていたことが窺える。

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２．中小事業者等の取引公正化に向けた取組(1) 労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針策定
公取委は、急激な物価上昇に対応する持続的な構造的賃上げを実現するため、中小企業がその原資を確保できるような取引環境の整備が重要と考えている。その一環として、内閣官房及び公取委は、令和 5 年
11 月 29 日、「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」を策定・公表した。
なお、公取委は、令和 6 年 6 月 7 日、同指針の取組状況のフォローアップ等を目的に、価格転嫁円滑化の取組に関する特別調査を開始している（令和 6 年 6 月 7 日「令和 6 年度価格転嫁円滑化の取組に関する特別調査」の調査票の発送開始及び積極的な情報提供のお願いについて）。
(２) 重点業種における立入調査の実施
公取委は、令和 5 年 5 月 30 日、令和 5 年度における下請法上の重点立入業種として、①情報サービス業、②道路貨物運送業、③金属製品製造業、④生産用機械器具製造業及び⑤輸送用機械器具製造業の5 業種を選定した（令和 5 年 5 月 30 日「令和 5 年度における重点立入業種の選定について」）。
令和 5 年度において、公取委は、これらの業種の事業者に対し、187 件の重点的な立入調査を実施している。
(３) 荷主と物流事業者との取引に関する調査の実施
公取委は、独占禁止法に基づき「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法」を指定し、荷主による物流事業者に対する優越的地位の濫用防止・両者の取引の公正化に向けた調査を継続的に行っている。
令和 5 年度において、公取委は、荷主を対象とした調査票を 3 万通、物流事業者を対象とした調査票を 4万通送付し、当該調査の結果を踏まえ、労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコスト上昇分を取引価格に反映させる必要性について協議することなく取引価格を据え置く行為等が疑われる事案について、荷主121 名に対する立入調査を実施した（令和 6 年 6 月 6 日「令和 5 年度における荷主と物流事業者との取引に関する調査結果及び優越的地位の濫用事案の処理状況について」）。

３．今後の見通し
令和 5 年度は、令和 4 年度に比べて、下請法の勧告件数の大幅な増加がみられた。令和 6 年 6 月 21 日に閣議決定された「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画 2024 改定版」においても、中小・小規模企業等で働く労働者の賃上げ定着のため、労務費等の価格転嫁の推進や下請法違反行為への厳正な対処が掲げられている。また、令和 6 年 1 月からの 7 月までの下請法の勧告の件数は、既に令和 5 年度の勧告の件5数を超えて 14 件に上っており、令和 6 年度も活発な下請法の執行が予想される。
上記のような下請法の執行状況や公取委の重点施策を踏まえ、事業者は、下請法違反の防止に取り組むとともに、下請法違反が判明した場合には、公取委に対する自発的申出や再発防止策の策定等、適正に対処していくことが重要と思われる。
さらに、令和 6 年 6 月 3 日、自民党部会は、構造的な価格転嫁実現に向けた提言をとりまとめ、岸田総理に申し入れた（構造的な価格転嫁実現へ下請法改正を提言 中小企業・小規模事業者政策調査会、競争政策調査会）。同提言では、コスト上昇局面における価格据え置き取引への対応や発荷主と物流事業者間の取引を下請法の対象とするといった取組が触れられている。公取委は、同提言に含まれる与党の議論等も踏まえ、下請法改正の要否を含め、必要な検討を行っていくと述べ（令和 6 年 5 月 22 日付 事務総長定例会見記録）、
令和 6 年 7 月 19 日、公取委と中小企業庁は、適切な価格転嫁を我が国の新たな商慣習としてサプライチェーン全体で定着させていくための取引環境を整備する観点から、「企業取引研究会」を開催して検討を始めた（令和 6 年 7 月 19 日「企業取引研究会」の開催について）。このような下請法改正等の今後の議論についても注視が必要である

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II. 2024 年 4 月以降に執筆した独占禁止法に関する主な論文・書籍のご紹介
2024 年 4 月以降にこれまで当事務所の弁護士が執筆した独占禁止法に関する主な論文・書籍をご紹介いたします。リンク先から閲覧可能なものも多くございますので、ご高覧いただけますと幸いです。
'Chambers Global Practice Guides' on Cartels 2024 - Law & Practice2024 年 6 月 （著：江崎 滋恒、ムシス バシリ、石田 健、臼杵 善治） Chambers Global Practice Guides
原文（英語）はこちらから閲覧可能です。

公取委、「令和 5 年度における荷主と物流事業者との取引に関する調査結果及び優越的地位の濫用事案の処理状況について」を公表
2024 年 6 月 （著：中野 雄介） 商事法務ポータル

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法実務の交差点【知財編】：第 3 回 知的財産法×独占禁止法―役務委託取引ガイドライン、標準化パテントプールガイドラインと知財実務
2024 年 5 月 （著：清水 亘、石田 健） 有斐閣 Online
詳細は、こちらから閲覧可能です。

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アルゴリズムの変更が独占禁止法に違反しないとされた事例 —食べログ事件控訴審 —東京高判令和 6・1・
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2024 年 5 月 （著：中野 雄介） 有斐閣 Online
詳細は、こちらから閲覧可能です。

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知っておきたい 取引先企業の価格転嫁へのアプローチサポート/1 発注・受注企業の関係性と価格転嫁交渉における留意点
2024 年 5 月 （著：石田 健） 経済法令研究会

GCR - The Asia-Pacific Antitrust Review 2024(Japan Chapter)2024 年 4 月 （著：鈴木 剛志、矢上 浄子）
原文（英語）はこちらから閲覧可能です。

Japan: Evolving JFTC cartel regulation continues to target unreasonable restraint of trade2024 年 4 月 （著：山田 篤） Law Business Research
原文（英語）はこちらから閲覧可能です。

法実務の交差点【知財編】：第 2 回 知的財産法×独占禁止法—共同研究開発ガイドラインと知財実務
2024 年 4 月 （著：清水 亘、石田 健） 有斐閣 Online
詳細は、こちらから閲覧可能です。

7III. 事務所 News（受賞歴）
当事務所は、国際的に定評ある評価媒体による最新のランキングにおいて、前年度に引き続き、競争法を含め多数の分野にて最高位（Band 1／Tier 1）にランクインしました。競争法分野の個人部門においても、当事務所の弁護士がランクインしております。
The Best Lawyers in JapanTM・Best Lawyers： Ones to Watch in JapanTM (2025 Edition)
石田 英遠、江崎 滋恒、中野 雄介、山田 篤、ムシス バシリ、原 悦子、鈴木 剛志、臼杵 善治、矢上 浄子、西向 美由
詳細は、こちらから閲覧可能です。

The Legal 500 Asia Pacific 2024
分野の評価：Antitrust and Competition (Tier 1)
Leading Individual：中野 雄介、ムシス バシリ
詳細は、こちらから閲覧可能です。
以上8

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