2024 年 7 月 25 日
各 位
会 社 名

東邦ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役 CEO 兼 CFO

枝廣 弘巳（コード番号 8129 東証プライム市場）
問合せ先

執行役員 経営戦略本部長 河村 真（電話 03-6838-2803）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１）払（２）処分する株式の種込期日2024 年 8 月 23 日
当社普通株式 10,500 株

類

及び数

（３）

処分

価額

1 株につき 4,458 円

（４）

処分

総額

46,809,000 円（５）

処 分 予 定 先

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）6 名 9,500 株
当社の執行役員 2 名 1,000 株

２．処分の目的及び理由
当社は、2017年5月18日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有をすすめることを目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2017年6月29日開催の第69回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額55百万円以内（うち社外取締役分は年額5百万円以内）の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、2024年6月27日開催の第76回定時株主総会において、対象取締役の在任期間中を通じた当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させることを目的として、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を、譲渡制限付株式の割当日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職等する日までの期間（ただし、当該退任又は退職等する日が、譲渡制限付株式の割当日の属する事業年度3ヶ月を経過した日よりも前の時点である場合には、当社取締役会において、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができるものとします。以下「改定後譲渡制限期間」といいます。）に改定することにつき、ご承認をいただいております。
なお、改定後の本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

1【改定後の本制度の概要等】
対象取締役は、改定後の本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、改定後の本制度により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年 25,000 株以内（うち社外取締役分は年 3,000 株以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まません。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。
今回は、対象取締役6名及び当社執行役員2名（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象として、改定後の本制度の目的、当社における各対象取締役等の貢献度、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として有能な人材を登用するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計46,809,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式10,500株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、改定後の本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 8 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
本金銭報酬債権は、当社と対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結していること等を条件として支給するものといたします。
今回は、改定後の本制度の導入目的である更なる企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を可能な限り長期にわたり実現するため、譲渡制限期間を、譲渡制限付株式の割当日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職等する日までの期間（ただし、当該退任又は退職等する日が、譲渡制限付株式の割当日の属する事業年度 3 ヶ月を経過した日よりも前の時点である場合には、当社取締役会において、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができるものとします。
）としております。
３．本割当契約の概要（1）改定後譲渡制限期間 譲渡制限付株式の割当てを受けた日から、当社若しくは当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任若しくは退職等する日又は2025年7月1日のいずれかの遅い日までの期間。
対象取締役等は、改定後譲渡制限期間中、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「譲渡制限」といいます。）。
（2）譲渡制限の解除
上記（1）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役等が、改定後譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、改定後譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、当該対象取締役等が、任期満了、死亡その他正当な理由により、改定後譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職等した場
合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、以下の方法により調整するものといたします。
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から任期満了若しくは定年その他の正当な理由（ただし死亡による退任又は退職等をした場合を除く）により退任又は退職等した場合には、当該対象取締役等の退任又は退職等の時点をもって、譲渡制限を解除いたします。死亡による退任又は退職等の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点を2もって、譲渡制限を解除いたします。
②譲渡制限を解除する本割当株式数①で定める退任又は退職等した時点において保有する本割当株式数に、対象取締役等の改定後譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が1以上の場合は、1とします。）を乗じた数（単元株式数に満たない数は切捨て）といたします。
（3）無償取得
当社は、改定後譲渡制限期間が満了した時点において上記（2）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
（4）組織再編等における取扱い
上記（1）の定めにかかわらず、当社は、改定後譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式数に、改定
後譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が 1 以上の場合は、1 とします。）を乗じた数（単元株式数に満たない数は切捨て）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除いたします。また、この場合には、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
（5）株式の管理
本割当株式は、改定後譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、改定後譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、改定後の本制度に基づく対象会社の2024年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年7月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である4,458円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】① RS 専用口座の野村證券株式会社管理を依頼① RS 専用口座の開設

RS 専用口座（対象取締役等名義）

当社② 譲渡制限解除の通知

引出不可
③無償取得

③ 無償取得の通知②譲渡制限解除

自己株式口座一般口座（当社名義）（対象取締役等名義）② 引出可能対象
取締役
等以 上3