2023 年 4 月 28 日
各

位
会 社 名

戸 田 建 設 株 式 会 社

代表者名 代表取締役社長 大谷 清介（コード番号 1860 東証プライム）
問合せ先 執行役員 財務･IR 部長 三輪要（TEL．03－3535－1357）

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続について当社は、本年 6 月開催予定の当社第 100 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）
終結の時をもって期限が到来する、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の継続を本定時株主総会に議案としてお諮りさせていただくことを、本日開催の当社取締役会において、取締役の過半数を占める独立社外取締役 4 名を含む全取締役 7 名の賛成により決議いたしましたのでご報告いたします。
当社は、2008 年 6 月 27 日開催の当社第 85 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。その後、直近では 2020 年 6 月 25 日開催の第 97 回定時株主総会の決議に基づき継続しております（以下、現行の買収防衛策を「現対応策」といいます。）。
当社では、現対応策継続後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる動向及び様々な議論、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。
その結果、株主の皆様、お客様、取引先、地域社会及び従業員等、すべてのステークホルダーの利益を確保するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るうえで、引き続き対応策が必要との結論に至り、現対応策に所要の見直しを行った上で、本定時株主総会でのご承認を得ることを条件として継続することを決定したものであります（以下、継続後の対応策を「本対応策」といいます。）。
本対応策の有効期間は、2026 年 6 月開催予定の定時株主総会終結の時まで（3 年間）といたします。
なお、本対応策を決定した当社取締役会には、独立社外監査役4名を含む当社監査役5名が出
席し、本対応策に沿って適正な運用が行われる限り、当社株式等の大規模買付行為に関する対応
策として相当であると判断される旨の意見を表明しています。
また、本対応策において見直しを行った主な内容は以下のとおりです。
① 本対応策に沿って当社が対抗措置を発動する場合には、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合を除き、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することを必須といたしました。
② 本対応策の適用対象となる「大規模買付等」の定義を一部見直しました。
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③ 「大規模買付等」や「非適格者」に該当するかの基準となる「実質的に支配」又は「共同ないし協調して行動」に当たるか否かを判定する際に用いられる基準として別紙４の「共同協調行為等の認定基準」を作成いたしました。
④ 買付者等から要請がある場合を除き、情報提供期間の上限を買付者等が情報リストを受領した日から起算して 60 日間に限定し、仮に必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了したときには、「取締役会評価期間」を開始するものといたしました。
⑤ 独立委員会の構成を、現在の 3 名から、社外取締役 4 名、社外監査役 1 名の 5 名体制に変
更いたしました。
⑥ その他趣旨の明確化を含む表現の修正等を行いました。
Ⅰ． 本対応策に関する基本方針
１． 当社の企業価値の源泉(1)

当社グループの企業理念
当社は1881年の創業以来、常にお客さまに満足して頂けるものづくりに励み、信用と品質を重視し、堅実経営に徹し、企業活動を通じて社会の発展に貢献することを企業理念として貫いてまいりました。
また、当社グループは、2015年に、社会における当社グループの存在価値と目指す姿を表すものとして制定した「グローバルビジョン」を含めた理念体系を整備しました。戸田建設グループ グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」には、お客さま、社員、
協力会社、ひいては社会全体の“喜び”をつくり出し、それを自信と誇りに変えて成長を続けていく企業でありたい、という想いが込められています。このビジョンを当社グループ全体で共有し、継続進化を実現することで、当社グループの存在価値を高め、社会の持続的な発展に貢献してまいります。

(2) 企業価値向上のための取組み

2021年、当社グループは10年後の目指すべき姿を示す「未来ビジョンCX150」を策定しました。情報や機能のこれまでにない組合せを実現し、新たな価値を創造する「価値のゲートキーパー」として、Smart Innovation領域、環境・エネルギー領域、ビジネス&ライフサポ
ート領域、都市・社会インフラ領域の事業展開によって協創社会の実現に貢献することを目指し、グループをあげて取り組んでおります。
① 事業ポートフォリオについて
従来からの基幹事業である、建築、土木、戦略の各事業の強化に加え、重点管理事
業として以下の3事業を特定し、トップマネジメントの積極的関与のもと、中長期的成長による事業ポートフォリオの強化を目指してまいります。
・新ＴＯＤＡビル（本社ビル）：当社技術力のフラッグシップとして、最高水準の安全・環境性能に加え、デジタルを駆使したスマートビルを建設する。2024年竣工予定。
・海外事業：成長市場である東南アジア地域を中心に、建設・開発事業を展開する。
・再エネ事業：当社独自技術であるハイブリッドスパー型浮体式洋上風力発電施設を事業化し展開する。

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② 財務戦略
当社グループでは、中長期的な企業価値向上を実現するため、資本コスト・資本収益性を十分に意識した経営資源の配分を重視しております。資金の運用面においては、投資利回り（ROIC）を意識しながら、資産の有効活用・政策保有株式の削減・無形資産の形成を進めていきます。資金の調達面においては、資金調達コスト（WACC）と株主還元を意識し、収益性の目標である自己資本利益率（ROE）８％以上の確保を目指しております。
また、適切な市場評価を受けられるよう、開示の充実、株主との建設的な対話を推進
し、株価純資産倍率（PBR）向上を目指してまいります。
③ サステナビリティ経営
当社グループでは、2050年を見据えたさまざまな社会課題や事業に関連した課題を「事業への影響度」と「ステークホルダーへの影響度」の2軸で評価し、「戸田建設グルー
プのマテリアリティ（重要課題）」として以下の５つを特定しました。
(ⅰ) 豊かな暮らしを支える街づくり(ⅱ) 環境と共生したインフラ整備(ⅲ) 脱炭素社会の実現(ⅳ) 技術革新と提供価値の向上(ⅴ) 働く喜びを感じる職場づくり
2050年とその先に向けて、当社グループは事業活動を通じてステークホルダーと共に、より良い未来の社会づくりに貢献してまいります。
④ コーポレート・ガバナンスの強化
当社では、執行役員制度を採用し、経営の意思決定及び監督（取締役）と、業務執行（執行役員）を分離し、これらの役割と責任の範囲を明確にすることで、監督及び業務執行それぞれの機能の強化に努めています。
また、当社は、取締役会の監督機能を一層高めるため、2022年6月29日開催の第99回
定時株主総会において、社内取締役を5名減員しました。その結果、取締役7名（うち独立社外取締役4名）の体制となり、独立社外取締役が取締役会の過半数を占める構成としました。
⑤ 人財戦略
当社グループは、ミッションや経営戦略を実現させる主体は「人財（従業員及び役員）」であると考えております。ゆえに、人財戦略＝投資と位置付け、人財開発・人事制度刷
新・働き甲斐改革・ダイバーシティ・グローバリゼーションの5つの領域を定めました。次世
代経営人財の育成、グローバル人財の育成・確保、戦略・重点領域の外部専門人財の獲得及び多様な価値観の浸透などにより、中長期的な企業競争力の強化に取り組んでおります。
ブランドスローガン「Build the Culture.人がつくる。人でつくる。」が示すとおり、当社は人の価値を大切にし、人財への取組みの実効性を追求してまいります。

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２． 基本方針
当社は、当社の企業価値の源泉が、以上で述べてまいりましたような当社グループが永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置（以下「対抗措置」といいます。）を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
また、本対応策における大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付等（下記Ⅱ．２．
(1)①に定義されます。以下同じとします。）に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保すること等、下記Ⅱ．１．に記載の事項を目的としています。現在は金融商品取引法により、買収時における情報提供と検討期間の確保を可能とする一定の規制が設けられておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を確保することや、市場内での買集め行為には適用がなされないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、十分な時間の確保は、株主の皆様のために企業価値向上に関する買付者等（下記Ⅱ．２．(1)①に定義されます。以下同じとします。）との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。

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Ⅱ． 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１． 本対応策の概要と目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付等を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本対応策を継続することといたしました。
本対応策は、以下のとおり、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
本対応策においては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役、
当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
本対応策継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の5氏が就任する予定です。
なお、2023年3月31日現在における当社大株主の状況は別紙３「当社の大株主の株式保有状
況」のとおりであり、当社の筆頭株主である大一殖産株式会社の2023年3月31日現在における当社株式の所有株式数割合は13.28％であります。これに同社の役員、その親族及び関係法人で構成されるいわゆる創業家関連株主を併せた当社株式の所有株式数割合は約26％となっております。これらの株主は、当社の創業家関連株主として長年に亘って当社と友好的な関係を構築しており、現時点において、本対応策の適用対象とはならず、また、創業家関連株主は、それぞれの判断において当社株式を売買することがあるとのことですが、当社株式の所有株式数割合が合計で28％の範囲内であれば、友好的な関係が継続している限り、本対応策の適用対象とはしません。なお、これらの株主が引き続き当社株式を保有し続けることについては定かではなく、今後は所有株式数割合が低下し、当社株式の流動性が増す可能性は否定できません。
このような状況の中で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある大規模買付等が行われた場合、今回ご報告するような対応策の継続なくしては、企業価値向上の観点か
ら適正な対応をしていくことが困難であると認識しております。なお、当社は現時点において当社
株式等の大規模買付等に係る提案を受けているわけではありません。
２． 本対応策の内容(1) 本対応策に係る手続き① 対象となる大規模買付等
本対応策は以下の(i)乃至(iii)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行
為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。
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(i)当社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が20％以上となる買付け(ii)

当社が発行者である株式等 4について、公開買付け 5に係る株式等の株式等所
有割合 6及びその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開
買付け

(iii)

上記(i)又は(ii)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(iii)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行
為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係 8を樹立する行為

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金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない

限り同じとします。なお、本対応策において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。
）があった場合には、本対応策において引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3

金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者、(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます。）、弁護士及び会計士その他のアドバイザー、並びに(iii)上記(i)及び(ii)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株券等を譲り受けた者は、本対応策においては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有
者とみなされると当社取締役会が認めたものを含みます。以下同じとします。）とみなします。また、かかる株
券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
4

金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5

金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。

6

金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7

金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きますな
お、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、本対応策においては当該特定の株主の特別関係者とみなしま
す。以下別段の定めのない限り同じとします。
8「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、別紙４に定める基準に従い行うものとします。なお、別紙４に定める基準は、法令の改正や裁判例の動向等に基づき独立委員会の決議によって適宜合理的な範囲内で変更される場合がございますが、その場合、速やかに開示いたします。

6

9（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(i)

買付者等の概要(ｲ)

氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ)

代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ii)

買付者等が現に保有する当社株式等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社株式等の取引状況(iii)

買付者等が企図する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権
取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社
株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等 10その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）③ 「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判
断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業

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本文の（iii）所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行う

ものとします。なお、当社取締役会は、本文の（iii）所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲
において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
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金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同
じとします。

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日 11（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(i)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、本必要情報の追加提供の要求は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めるまで繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めない場合でも、買付者等が情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします（ただし、買付者等からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。以下「必要情報提供期間」といいます。）。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(i)

買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者、重要な子会社・関連会
社、共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。）の詳細（沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、事業内容、財務内容、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）第26条第1項に規定される「外国投資家」への該当性の有無及びその根拠となる情報、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ii)

大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性並びに大規模買付等完了後の当社株式等の保有方針及び当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。）(iii)

大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた
数値情報並びに大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠、算定機関の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(iv)

大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

(v)

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大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要営業日とは行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

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提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有
無、意思連絡がある場合はその具体的な態様及び内容並びに当該第三者の概要(vi)

買付者等及びそのグループが既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(vii)

買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株式等の数量等の当該合意の具体的内容(viii)

大規模買付等の後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ix)

大規模買付等の後における当社の役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び地方公共団体その他の当社及び当社グループに係る利害関係者の処遇等
の方針

(x)

当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
また、当社取締役会又は独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合（なお、提供を要求した情報の一部が提出されない場合においても、不提出につき合理的な説明がなされていると判断した場合には、本必要情報の提供が完了したものと取り扱う場合があります。）又は必要情報提供期間が満了した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。なお、下記④に記載のとおり、当該開示の日の翌日から、取締役会評価期間（下記④に定義されます。）が起算されることとなります。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(i)又は(ii)の期間（いずれも本必要情報の提供が完了したと当社取締役会若しくは独立委員会が判断した旨又は必要情報提供期間が満了した旨を当社が開示した日の翌日から起算される
ものとします。）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
(i)

対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間9(ii)その他の大規模買付等の場合には最大90日間

ただし、上記(i)(ii)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評
価期間開始と同時に、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問します。
なお、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した
外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(i)又は(ii)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(i)

買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。

(ii)

買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本対応策に規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙５に掲
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げるいずれかの類型に該当すると認められ、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
本(ii)に基づいて、独立委員会が例外的措置として対応措置の発動を勧告する場
合には、当該勧告には、対抗措置の発動に関して事前に株主意思の確認を得るべ
き旨の留保を付すことを必須とします。これは、対抗措置の発動は、会社を支配する者の変動に関わるものであることから、独立委員会での判断を経たうえで、最終的には株主の合理的な意思に依拠すべきである（株主意思の原則）との考えによるものです。
⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。この場合には、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。なお、株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。
当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続きを行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を発動すること又は発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措
11

置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。
また、株主意思確認総会の招集の手続きが開始された場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合で、当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の招集の手続きを取り止める旨の決議をすることができます。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2) 本対応策における対抗措置の具体的内容
当社が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙６「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、
本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日
以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2026年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において当社提案に基づき本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、
12

又は変更する場合があります。
当社は、本対応策が廃止又は本対応策の内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
３． 本対応策の合理性(1) 買収防衛策に関する指針等の要件を全て充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。また、本対応策は、東京証券取引所が2015年6月1日に導入し、2018年6月1日及び2021年6月11日にそれぞれ改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」等の買収防衛策に関する議論を踏まえつつ、透明性・流通市場への影響等も含め総合的に検討し、その結果として、本対応策により買収防衛策を継続することが最善の選択であるとの判断に至ったものです。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応策は、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本対応策は、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得た上で継続するものです。また、上記２．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において当社提案に基づき本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本対応策の存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。加えて、買付者等が本対応策に定める手続きを遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主意思確認総会を開催するものとしております。
このように、本対応策は、株主の皆様のご意思を最大限重視するものです。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社取締役会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している独立社外取締役が過半数を占める構成となっている上、本対応策においては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客13

観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会
計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４． 株主及び投資家の皆様への影響(1) 本対応策の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応策の継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本対応策がその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記２．(1)に記載のとおり、買付者等が本対応策を遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆14

様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、非適格者（別紙６「新株予約権無償割当ての概要」の７．に定義されます。以下同じとします。）につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、非適格者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、非適格者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権
利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当
該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、非適格者以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことな
く、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認
ください。
以 上

15

別紙１
独立委員会規程の概要
１． 独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、当社取締役会の諮問機関として、設置される。
２． 独立委員会の委員（以下「独立委員」という。）は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３． 独立委員会の委員の任期は、選任の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４． 独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５． 独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６． 独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７． 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本対応策に係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む。）(2) 本対応策に係る対抗措置の中止又は発動の停止(3) 本対応策の廃止及び変更(4) その他本対応策に関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社グループの企業
価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８． 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
16

９． 独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上

17

別紙２
独立委員会委員の略歴
網谷 駿介 （あみや しゅんすけ）
１９９８年 ７月 日本電信電話株式会社 理事
１９９９年 ７月 ｴﾇ･ﾃｨ･ﾃｨ･ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝｽﾞ株式会社 取締役
２００２年 ６月 同社 常務取締役
２００４年 ６月 ｴﾇ･ﾃｨ･ﾃｨ･ｺﾑｳｪｱ株式会社 代表取締役副社長
２００８年 ６月 日本電信電話株式会社 常勤監査役
２０１２年 ６月 一般社団法人 情報通信設備協会 会長
２０１４年 ６月 当社 社外取締役（現任）

伊丹 俊彦 （いたみ としひこ）
１９８０年 ４月 東京地方検察庁 検事任官
２００５年 ４月 東京地方検察庁 公安部長
２０１０年 ６月 最高検察庁 総務部長
２０１２年 ７月 東京地方検察庁 検事正
２０１４年 ７月 最高検察庁 次長検事
２０１５年１２月 大阪高等検察庁 検事長
２０１６年１１月 弁護士登録、長島・大野・常松法律事務所 顧問（現任）２０１８年 ３月 株式会社北國新聞社 監査役
２０１８年 ６月 株式会社セブン銀行 社外取締役（現任）
２０１８年 ６月 当社 社外取締役（現任）
２０２０年 ６月 株式会社ＪＰホールディングス 社外取締役監査等委員（現任）

百井 俊次（ももい しゅんじ）
１９８４年１０月 昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
１９８８年 ３月 公認会計士登録
２０００年 ５月 同監査法人 パートナー
２００５年 ５月 同監査法人 シニアパートナー
２０１９年 ６月 当社 社外監査役
２０２０年 ６月 当社常勤監査役（現任）
２０２２年 ６月 SBI地銀ホールディングス株式会社 監査役（現任）18荒金 久美 （あらかね くみ）
１９８１年 ４月 株式会社小林コーセー（現：株式会社コーセー）に入社
２００２年 ３月 同社研究本部開発研究所主幹研究員
２００４年 ３月 同社マーケティング本部商品開発部長
２００６年 ３月 同社執行役員、マーケティング本部副本部長兼商品開発部長
２０１０年 ３月 同社研究所長
２０１１年 ３月 同社品質保証部長（総括製造販売責任者）
２０１１年 ６月 同社取締役（品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部 担当）
２０１７年 ６月 同社常勤監査役
２０１９年 ３月 株式会社クボタ 社外監査役
２０２０年 ３月 カゴメ株式会社 社外取締役（現任）
２０２０年 ６月 当社社外取締役（現任）
２０２１年 ３月 株式会社クボタ 社外取締役（現任）室井 雅博 （むろい まさひろ）
１９７８年 ４月 野村コンピュータシステム株式会社に入社
１９８８年 １月 合併により株式会社野村総合研究所へ
２０００年 ６月 同社取締役ナレッジソリューション部門企画・業務本部長
兼ＥＣナレッジソリューション事業本部長
２００９年 ４月 同社代表取締役 専務執行役員 本社機構統括
２０１３年 ４月 同社代表取締役 副社長 本社機構、品質・生産革新本部 管掌
２０１５年 ４月 同社取締役 副会長、取締役会議長
２０１６年 ６月 菱電商事株式会社（現:株式会社RYODEN） 社外取締役（現任）
２０１７年 ６月 株式会社丸井グループ 社外取締役
２０１８年 ６月 農林中央金庫 監事（現任）
２０２２年 ６月 当社社外取締役（現任）(注)上記各委員は、いずれも東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

19

別紙３
当社の大株主の株式保有状況

2023年3月31日現在

発行済株式
氏名又は名称

所有株式数

総数に対する（千株）

所有株式数の割合(％)

大一殖産株式会社

42,87613.28

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

34,231

10.60

13,667

4.23

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

10,8973.37

一般社団法人アリ―

8,977

2.78

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

8,048

2.49

戸 田 博 子

6,611

2.04

6,002

1.86

5,821

1.80

5,776

1.79

142,91144.29

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTERINTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONALVALUE EQUITY TRUST（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口 620090811）
NORTHERN TRUST CO ． （ AVFC ） RE U ． S ．
TAX EXEMPTED PENSＩＯＮ ＦＵＮＤＳ（常任代理
人 香港上海銀行東京支店）
戸田建設取引先持株会
計(注)1.上記のほか当社所有の自己株式10,109千株があります。

20

別紙４

共同協調行為等の認定基準※

認定は、認定の対象者（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。以下「認定対象者」という。）について、下記の各項目の要素に加え、当社の特定の株主との間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。

※

以下「当社の特定の株主」には、当該特定の株主の親会社及び子会社（当該特定の株主を含
め、「特定株主グループ」という。）、特定株主グループの役員及び主要株主を含むものとする。

1)

当社株式等を取得している時期が、当社の特定の株主による当社株式等の取得又は重要提案行為等の買収に向けた行動が行われている期間と重なり合っているか

2)

取得した当社株式等の数量が相当程度の数量に達しているか

3)

当社株式等の取得を開始した時期が、当該特定の株主による当社株式等の取得の開始、当社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、当該特定の株主による当社の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、又は本対応策に係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、当該特定の株主の行動に関連するイベントと近接しているか

4)

市場における当社株式等の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして当社株券等を取得しているなど、当該特定の株主による当社株券等の取得の時期及び態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか）の特徴との間に共通性がみられるか5)

当該特定の株主が株式等を取得している（又は取得していた）他の上場会社の株式等を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が当該特定の株主のそれと重なり合っているか6)

上記 5)の重なり合う期間において、当該他の上場会社（当該特定の株主とともに認定対象者が株主となっていた他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が当該特定の株主のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か

7)

上記 5)記載の当該他の上場会社において、当該認定対象者及び当該特定の株主（並びに当該認定対象者以外の者で当該特定の株主と同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値又は株主価値の毀損のおそれ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特設開示注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続き、大規模な希釈化を伴う株式又は新株予約権の発行）が生じているか。生じているとして企業価値又は株主価値の毀損のおそれはどの程度か
21

8)

当該特定の株主との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか

9)

当該特定の株主との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ）、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している又は存在していたこと、並びに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である又はあったことがあるなどの人的関係が存在するか

10) 当社に対する株主権（共益権）の行使が当該特定の株主のそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、この 10)を唯一の根拠として「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」又は「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者」と認定してはならないものとする。）
11) 当社の事業や経営方針に関する言動等が当該特定の株主のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か（なお、この 11)を唯一の根拠として「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」又は「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者」と認定してはならないものとする。）
12) その代理人やアドバイザーが、当該特定の株主のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同して遂行したことがある、
及び/又は親族関係その他の人的関係があるなど、当該特定の株主との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。）
13) その他、当該特定の株主との間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか
以 上

22

別紙５
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１． 買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合ないし当社株式等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合
２． 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合
３． 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っていると判断される場合
４． 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合
５． 買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要す
るおそれがある（いわゆる強圧性がある）と判断される場合
６． 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社株式等を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社株式等を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものであると判断される場合
７． 買付者等の提案する当社株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の本源的企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合

23

８． 買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
９． 買付者等が支配権を取得する場合における当社グループの企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合における当社グループの企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
10． 買付者等の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
11． その他１．から10．までに準じる場合で、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以 上

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別紙６
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）1株につき1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、1株を上限として当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)買付者等、(2)買付者等の共同保有者 12、(3)買付者等の特別関係者 13、若しくは(4)これら(1)12本対応策において共同保有者とみなされるものを含みます。

13

本対応策において特別関係者とみなされるものを含みます。

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から(3)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(5)これら(1)から(4)までに該当する者の関連者 14（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、一定の事由が生じたこと又は当社取締役会が別途定める日が到来したことを条件にして、当社取締役会の決議に従い、①本新株予約権の全部又は非適格者以外の株主が所有する
本新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項や、②非適格者以外の株主が所有する
本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する本新株予約権については一定の行使条件（例えば、買付者等が株式を処分した場合に、その行使後における株券等保有割合が20％を下回ること等の一定の条件の範囲内で本新株予約権を行使することができる旨の行使条件等）や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項（ただし、非適格者以外の株主の利益を害するものではないと合理的に判断される内容のものに限ります。）等、大規模買付等に対する対抗措置としての効果を勘案した取得条項等を付すことがあり得ます。なお、非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととします。
本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上

14ある者の「関連者」とは、ある者とフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社

その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。なお、「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者」に該当するか否かの判定は、別紙４に定める基準に従い行うものとします。また、組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

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（ご参考）《本対応策の手続きに関するフロー図》
買付者等の出現

意向表明書、本必要情報の提出を買付者等に要請

本対応策のルールを遵守しない場合

本対応策のルールを遵守した場合（意向表明書、本必要情報を提出）（意向表明書 本必要情報の不提出）

取締役会評価期間(原則、最大 60 日又は最大 90 日)

取締役会

取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
取締役会評価期間不遵守の買付
け

独

立

委

員

会

企業価値・株主共同の利益を著しく損なうる

検討

独立委員会による不発動の勧告株主意思確認総会

勧告を
最大限尊重

よ

企業価値・株主共同の利益を著しく損なわない

独立委員会による株主意思確認の勧告

独立委員会による
発動の勧告

に

勧告を
最大限尊重
発動否決

発動可決

対抗措置の発動【取締役会にて発動を決議】

対抗措置の不発動【取締役会にて不発動を決議】※このスキーム図は本対応策の概要をわかりやすく表示したものです。具体的な対応策の内容については本文をご参照下さい。

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