IEEJ：2022年4月掲載 禁無断転載

２０２２年４月 11 日
Scope３の排出量の義務的開示を巡る動向について
一般財団法人 日本エネルギー経済研究所
理事 坂本敏幸
カーボンニュートラルに向け、企業においては、そのバリューチェーンによる Scope３1の排出量の重要性が増し、これを開示する動きが活発化しつつある。この開示は、従来のような、企業の環境報告書などでの任意開示にとどまらず、会計基準に基づく義務的開示に広がりつつある。本稿では、3 月に米国の証券取引委員会（SEC）と IFRS 財団（ International Financial Reporting Standards Foundation ） の ISSB （ InternationalSustainability Standards Board）からそれぞれ公表された気候関連情報の開示基準の案の中から Scope３の排出量の取扱について焦点を当て、その開示に関する論点を概説したい。
１．

Scope３の排出量の開示の状況

まず、現状においてどれくらいの数の企業が Scope３の排出量を開示しているのであろうか。国内では、日経 225 構成企業への調査（2020 年）2によると、環境報告書などで任意開示を行っている企業は 21%（Scope1、2 は 36%）、有価証券報告書に記載している企業は 2%（同 3%）となっている。海外では、米国 MSCI 社の 2500 社を対象とした調査 3によれば、2017 年から 2019 年に Scope３の排出量を開示する企業は 28%から34%に増えている。
今後開示する企業が増大することは間違いない。例えば、昨年末に日経新聞が実施した
社長 100 人アンケートでは、半数以上が Scope３も含めてネットゼロの目標を立てるとしているし、Scope３の排出削減も視野に入れた経産省主導の「GX リーグ」には 440社（日本の総排出量の約 3 割に相当）が参加するようである。また、後述のように TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の recommendations も昨年 10 月に Scope３の排出量の開示について強化された。東京証券取引所のプライム市場では、TCFD に沿った開示が求められている。
ただし、環境報告書などにおける任意開示と、法律（金融商品取引法）に基づき虚偽記載には罰則もある有価証券報告書における開示とでは、自ずから性格が異なろう。Scope

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Scope1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出、Scope2 : 他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出、Scope3 : Scope1、Scope2 以外の間接排出（事業者の活動に関連する他社の排出）
2

第 2 回 金融審議会ディスクロジャーワーキング・グループ（令和 3 年度）、事務局説明資料②、P5

3

Task Force on Climate-related Financial Disclosures, Guidance on Metrics, Targets, and Transition Plans, October

2021, P55

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３の排出量は第三者からのデータ提供によってのみ把握できるものであり、往々にして推計によらざるを得ないことも多い。我が国でも、気候関連を含むサステイナビリティ―情報の開示の義務化に向けた議論が金融審議会で行われているが、下記３．に示すとおり、米国ではこの Scope３の取扱が大きな論点となっているようである。
２．

これまでのルール作りご存じのように、気候関連の企業による情報開示については、これまで TCFD 主導で国際的なルール作りが進められてきた。TCFD が求める開示内容の 4 つの柱（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）の中で、足元の排出量は「指標」の一つであり、開示内容の根底をなすものと言えよう。
2017 年 6 月に公表された当初の recommendations では、Scope１、２も含めて排出量などの指標の開示は、“materiality”（（投資家の投資判断や企業価値への影響における）重要性）の評価によるとされ、さらに Scope３の排出量の開示は “if appropriate” とされていた。業種など個々の事情に応じた判断を開示する側に委ねたわけである。これが2021 年 10 月に改訂された TCFD の新たな recommendations では、Scope１、２の排出量は materiality の評価に関わらず開示、Scope３の排出量もすべての organization に開示を“encourage”と踏み込んだ表現となった。
また、Scope３の排出量の算定方法については、バリューチェーンの上流８つ、下流７つ、計 15 のカテゴリーごとに WBCSD 等が GHG プロトコール 4を定めている。その中では、15 のカテゴリーのうちどれを算定に含めたかを開示するとともに、算定に含めなかったカテゴリーはその理由を説明することが求められており、この点は TCFDの recommendations でも言及されている。
３．

開示の義務化に向けた動き

米国では、本年 3 月 21 日に SEC が、証券法に基づく規則の改正案として、気候関連情報の開示に関するルールの 60 日間パブコメを開始した 5。米国内の議論は、特に Scope３の排出量の開示に焦点が当たっているようである。SEC の開示ルール案は、
 Scope３の排出量は、material（重要）である場合、又は、削減目標に含まれている場合に開示しなければならない
 Scope３の排出量については、所謂「セーフハーバールール」6を適用し、かつ、認証や保証の対象外とする
 小規模企業には Scope３の排出量の開示義務を免除
4

GHG Protocol, Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard, September 2011, p. 11533-11042-fact-sheet.pdf (sec.gov)

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誤解を生じさせることを知って記載したことなどを原告が立証できない場合、発行体の民事責任が免除されるという米国証券法上のルール

2

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Scope３の開示義務がかかる小規模企業以外の企業についても、開示の適用時期について Scope１、２よりも１年間後ろ倒し

このように不確実性の伴う Scope３の排出量について、一定の配慮をした開示ルール案
であるが、SEC の 3 人のコミッショナーの一人、Peirce 氏（民主党系）は「我々は証券環境委員会（Securities and Environment Commission）ではない」と反対意見を表明している。同氏の主張は概ね以下のとおりである。


企業の長期的な金融価値と第三者の排出との関係は元来希薄である。
Scope３の排出量の開示は、materiality の評価次第としているが、定量的な基準（例えばその占める割合が 40%以上とか）は示されず、定性的な SEC の説明は事実上material であることを推定（presume）しているように読める。
開示のコストを過小評価している。環境報告書などの任意開示と、SEC への報告での義務的開示との違いを無視している。
気候関連情報の開示ルールを細かく定めることは、SEC のマンデートと能力を超えている。

また、いくつかの共和党州司法長官も、今回の SEC の開示ルール案に疑義を呈しており、ミズーリ州司法長官は過大なコストと事務負担の問題点を指摘し、ウェストバージ
ニア州司法長官は SEC を訴えるとも報道されている。
他方、3 月 31 日には、IFRS 財団の ISSB により気候関連情報の開示ルール案が公表され、120 日間のパブコメが始まっている 7。その中では、Scope３は、Scope１、２と同様に開示義務がかかっており（shall disclose）、①Scope３の排出量算定に含めた（material な）カテゴリーの明示、②バリューチェーンの第三者からの情報を使った場
合はその測定についての説明、③Scope３の排出量算定に含めなかった排出はその理由の説明、が求められている。SEC 案にあるような免責規定は見当たらない。
４．

むすび

カーボンニュートラルを目指す企業にとって、Scope３の排出量を把握することが重要であることは言うまでもない。しかし、有価証券報告書のような義務的開示については、企業の過度な負担を避ける配慮は必要であろう。かかる配慮がなければ、米国 SEC のコミッショナーが指摘するように、外部コンサルタントの仕事を増やすだけということになりかねない。今回の米国 SEC 案を巡る議論は、今後の我が国での基準策定に向けて示唆に富むものであり、引き続き注視すべきであろう。

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IFRS - Exposure Draft and comment letters: Climate-related Disclosures3
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