香港証券取引所はこの発表の内容について、責任を負わず、またこの発表の内容の全部または一部から発生する、またはその一部に依拠するいかなる損失について、またその正確性または完全性に関して一切の責任を負うものではないことを明示的に示す。

株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス(Incorporated in Japan with limited liability)(Stock Code: 1245)

主要取引
福島県における資産の取得
2019 年 2 月５日、購入者は、福島県郡山市大町二丁目に所在する本物件の取得に関して、3,768 百万円（8％の付加価値税を含む）（約 268.8 百万香港ドルに相当）の対価でベンダーとの間で売買契約を締結しました。
当社の買収に関して適用可能なパーセンテージ比率の 1 つにおいて（上場規則の規則 14.07 に定義されているとおり）本取引は 25％を超 100％未満の場合、本件買収は当社にとって重要な取引となり、したがって上場規則に基づく報告、発表および株主の承認要件の対象となります。
そのため、当社が取得に関する報告および発表をタイムリーに行うことを遵守しなかったことは、上場規則の第 14 章に違反したことになります。

2019 年 2 月 5 日、購入者は、福島県郡山市大町二丁目にある本物件の取得に関連して、対価で3,768 百万円を支払うことについて、ベンダーとの間で売買契約を締結しました（8％の付加価値税を含む）（約 268.8 百万香港ドルに相当）。

販売および購入契約
日付：2019 年 2 月 5 日＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスの責任とはされませんのでご了承下さい。

当事者：（1）購入者：当社の完全子会社である株式会社ニラク（2）ベンダー：株式会社ガイア
全ての合理的な確認を行った上での、取締役の知見、情報および信念の限りにおいて、ベンダーおよびその最終的な受益所有者は、当社およびその関係者の独立第三者です。

取得した物件購入者が取得した物件は、区画番号 35 とその他の 10 区画、区画番号 64 とその他の 3 区画の合計 10,869.53 平方メートル、および 2 階建ての小売店、ならびに福島県郡山市大町二丁目にある土地区画に建てられた 3 階建ての物語駐車場が含まれます。
本物件は現在、パチンコホール運営のためにベンダーによって運営されています。 売買契約に基づき、ベンダーは売買契約から 10 ヶ月間パチンコホールを運営し続け、購入者はベンダーから毎月 24 百万円（約 HK $ 1.71 百万に相当）のレンタル料を受け取ることになります。
当社によって任命された独立の専門鑑定人によって行われた本物件の評価報告書は、株主に送付されるための回覧（Circular）に含まれます。 本物件の事前評価額は約 22 億 23 百万円（約HK $ 158.6 百万に相当）です。

買収対価および支払い条件
買収の対価は、現金で支払われる 3,768 百万円（約 HK $ 268.8 百万に相当）であり、これは購入者によって以下の方法で充足されました。
1.

売買契約書に署名した時点で、買収総額の 10％に相当する 376.8 百万円の初回入金（HK$ 26.9 百万に相当する金額）を支払い、 そして2.

取得時に対価総額の残りの残高を表す 3,391.2 百万円（約[HK $241.9 百万に相当）が、完了時に購入者によって支払われました。

本発表日現在、対価の合計は購入者により現金で決済されており、当社グループの内部資金と利用可能な範囲での銀行からの担保付資金調達の組み合わせによって資金提供されました。

＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスの責任とはされませんのでご了承下さい。

本買収の対価は、支配的な市場状況、当該物件の所在地ならびにパチンコホール事業を中心とした国内のアミューズメント業界への投資可能性を考慮し、当事者間での独立する第三者間取引（arm’s length）としての交渉の結果決定されました。
取締役（独立非業務執行取締役を含む）は、本買収に対する対価が公正かつ合理的であり、当社および株主全体の利益のためであると考えています。

完了
買収の完了は 2019 年 3 月 28 日に行われました。.

取得の理由
当社グループは、福島県の大手パチンコホール運営会社で、60 年以上のパチンコホール運営経験があります。東京都から東北本州まで、日本の 10 の都府県において現在 28,000 台以上のパチンコ機とパチスロ機を備えた 53 ホールの強力なパチンコホールネットワークを保有しています。.
2019 年 3 月 31 日に終了した事業年度の当社の年次業績に開示されているように、市場規模が業界全体で縮小しているため、パチンコ業界は依然として困難にあります。 取締役会は、このような減少傾向は当面続くと考えており、若年層向けの新たな市場創出、既存のプレイヤーの離脱防止などの市場規模の問題を解決するための早急な解決策はないものと考えています。
このような業界環境の中で当社が直面している困難を考えると、当社は当該パチンコホールが物件の大きさゆえに競合が郡山市の 10 店舗の営業利益に重大な悪影響を及ぼすと考えています。
当社は 2020 年半ばを目標に、本物件に必要な内装・設備の取得等に投資を行い、機械台数1000 台弱のパチンコ・パチスロ機を保有する大型パチンコホールを運営する予定です。

上記の要素を考慮して、取締役は本買収の条件は公正かつ合理的であり、本買収は株主および当社全体の利益のためであると考えます。
取締役はいずれも本買収に重要な利害関係を有していないため、売買契約を承認した取締役会の決議およびそれに基づく取引について投票することを差し控えていません.

グループおよびベンダーの情報
当社グループは、主にパチンコホール運営事業を営んでおります。

＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスの責任とはされませんのでご了承下さい。

取締役の知る限りでは、ベンダーは主にパチンコホール運営事業を営んでおります。

一般
当社の買収に関して適用可能なパーセンテージ比率の 1 つにおいて（上場規則の規則 14.07 に定義されているように）、本買収は当社にとって主要な取引であり、したがって 上場規則に基づく報告、発表および株主の承認要件に基づくものです。.
全ての合理的な問い合わせをした上で、取締役の知見、情報および信念の限りにおいて、いかなる株主またはその関連会社も本買収に重大な利害関係を持たないため、当社が本買収の承認のため、仮に臨時株主総会（EGM）を招集する場合においても、株主は投票を控える必要はありません。当社は、上場規則の規則 14.44 に従って買収を承認するための臨時株主総会（EGM）を開催する代わりに、821,280,460 株を保有する支配株主グループである谷口コンソーシアム（本発表日現在、発行済株式総数の約 68.7％を占める）から書面による株主承認を得ています。
以上のように、当社が買収に関する報告および発表要件を適時に遵守しなかったことは、上場規則の第 14 章に違反したことになります。タイムリーな開示を怠ったのは、管理上の不注意と、関連する上場規則の適用に対する当社の経営陣による誤解によるものでした。
株主へのサーキュラーには、特に次のものを含みます。（i）売買契約およびそれに基づいて企図される取引の更なる詳細、 （ii）本物件の評価報告書、 （iii）当社グループの財務およびその他の情報、（iv）本件買収により拡大された当社グループのプロフォーマ(予測)財務情報は、株主に送付されます。 サーキュラーの準備に十分な時間を確保するために、当社は上場規則14.41（a）に基づいて 2019 年 7 月末またはその以前に、株主にサーキュラーを発送するに際しての必要な時間の延長を申請します。

改善策
当社は上場規則の違反を深く遺憾に思っておりますが、その違反は不注意に基づくものであったことを強調したいです。今後も同様の違反が発生しないように、以下のような対策を講じます。
i.

カンパニーセクレタリーおよび法務部門は、会社が継続的に上場規則を遵守していることを監視しモニタリングし続けるものとします。

ii.

当社は、上場規則に基づく通知すべき取引に関する関連要件および報告手続を説明し、執行前にそのような取引を特定することの重要性を強調するために、内部トレーニングセッションを実施します。

＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスの責任とはされませんのでご了承下さい。

iii.

当社は、適切かつ必要な場合には、将来において提案された取引または事象に関連して講じられるべき行動に関して、外部の法務または他の専門家の助言を求めます。

今後は、当社は上場規則の遵守を確保するために、適時に必要な開示を行います。

定義
本発表において、文脈上別段の要請がない限り、下記の用語は以下の意味を有するものとします。
“Acquisition”(買収)

売買契約に基づく購入者による売主からの本物件の取得“Board”（取締役会）

取締役会“Company” (当社)

NIRAKU GC HOLDINGS, INC.* (株式会社ニラク▪ジー▪シー▪
ホールディングス), これは有限責任を負って日本で設立された株式発行会社*（株式会社）であり、その株式は証券取引所のメインボードに上場されています。

“Completion”(完了)

購入者とベンダーの間で締結された不動産の取得に関連した売買契約に基づく取得の完了“Directors” (取締役)

当社の取締役

“EGM”(臨時取締役会)

株主のために開催される当社の臨時株主総会であり、適切と思われる場合には、株主の売買契約、およびその契約に基づく取引を承認します。

“Group”

当社およびその子会社“HK$”

香港の合法通貨である香港ドル“Hong Kong”

中華人民共和国香港特別行政区“Independent Third（上場規則に定義されているように）当社およびその関連者またParty(ies)（独立した第三はその関連会社のいずれかとは無関係で、関連性がない、または者）

それらと協調して行動する第三者。（買収および合併および株式買い戻しに関する規範で定義されているとおり）。

＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスの責任とはされませんのでご了承下さい。

“Japanese Yen”, “¥” or

日本の合法通貨である日本円“Yen”“Listing Rules”(上場規則)

香港証券取引所における有価証券の上場に関する規則“Properties”(物件)

福島県郡山市大町二丁目に隣接する、2 区画の土地、すなわち、35 番と他の 10 区画と 64 番と他の 3 区画、合計約 10,869.53 平
方メートル、そして建物“Purchaser”(購入者)

株式会社ニラク、当社の 100%子会社“Sale and Purchase2019 年 2 月 5 日に売主と買主との間で締結された本物件の売買Agreement”(売買契約)

契約“Share(s)”(株式)

当社の資本金に占める普通株式“Shareholder(s)”(株主)

株式の所有者“Stock Exchange” （証香港証券取引所券取引所）“Taniguchi Consortium”

谷口久徳氏（代表取締役社長、最高経営責任者、取締役会議長）(谷口コンソーシアム)

および（1）自然人のグループ

谷口龍雄氏、谷口晶貴氏、鄭義弘氏（Mr. JEONG Jungwung として知られる）、鄭允碩氏, 鄭元碩氏, 鄭盈順氏, 鄭理香氏 および金城徳子氏、), 各々の方々は取締役会議長のファミリーメンバーです。
（2）法人、すなわち Jukki Limited *（有限会社十起）、Densho
Limited * （ 有限 会 社伝承 ） 、 Echo Limited * （有 限 会 社エ コー）、Daiki Limited *（有限会社大喜）、Hokuyo Kanko Limited *（有限会社北陽観光）および KAWASHIMA Co.、Ltd. *（株式会社 KAWASHIMA）は、いずれも取締役会議長のファミリーによって管理されている団体です。谷口コンソーシアムの各メンバー
は、（上場規則で定義されているように）アソシエイト（関係者）であり、（買収コードで定義されているように）取締役会議長に協調して行動する人であり、且つ支配株主です。
“Takeovers Code”

買収、合併および株式の買戻しに関する規範(買収の規範)＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスの責任とはされませんのでご了承下さい。

“Vendor”(ベンダー)

GAIA Co., Ltd.（ガイア）“%”

per cent. (パーセント)（*）「*」の付いた英語のタイトルは、日本の自然人、法人、政府当局、機関、法律、規則、その他の公式の英訳が存在しないものを非公式に英訳したものです。 これらのタイトルは識別目的のためだけです。
（＃）「＃」が付された日本の名前は、日本の外国人居住者が第二の法定名称として採用した日本の別名*（通称名）で、住基基本法施行規則に基づく登録の際に*（1999 年自治省規制第 35号）、合法的に使用され、居住証明書*（住民票）と住基カード*（住民基本台帳カード）に記録されることがあります。 特に断りのない限り、この発表に記載されている自然人の名前は、パスポートまたは旅券に記載されている正式な名前です。
この発表では、日本円で表示された金額の一部が、下記の為替レートで HK $に換算されています。そのような換算は、US ドルまたは日本円の金額が、他の為替レート、あるいはその他の換算レートで HK $に換算された可能性があることを表すものとではありません。
JPY¥1 = HK$0.0713

取締役会を代表してNIRAKU GC HOLDINGS, INC.*
株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス

取締役会議長、代表執行役並びにCEO谷口 久徳 (かつての通称名はJEONG Seonggiです)

福島県、2019 年 6 月 21 日

本発表日現在、当社の業務執行取締役は谷口久徳（かつての通称名は JEONG Seonggi です）です。非業務執行取締役は坂内弘です。 また独立非業務執行取締役は、森田弘昭、南方美千雄、小泉義弘です。
* for identification purpose only（識別目的のみ）＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスの責任とはされませんのでご了承下さい。