平成 27 年 4 月 21 日
各位
会社名 株式会社ジェイ・エム・エス
代表者名 代表取締役社長 奥窪 宏章（コード番号 ７７０２ 東証第１部）
問合せ先 執行役員経営管理本部長 遠藤 正樹
TEL. ０８２－２４３－５８４４

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ
当社は、平成 19 年 3 月 28 日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118
条第 3 号ロ(2)）の一つとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を導入することを決議し、平成 19 年 6 月 22 日開催の当社第 42 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、かかる対応方針は、平成 21 年 6 月 23 日開催の当社第 44 回定時株主総会、平成 23 年 6 月 22 日開催の当社第 46 回定時株主総会および平成 25 年 6 月 25 日開催の当社第 48 回定時株主総会において、それぞれ、その一部を修正した上で、継続することに関して、株主の皆様にご承認をいただいております（以下、当社第 48 回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいた当社買収防衛策を「現行プラン」といいます）。
現行プランの有効期限は、当社第 48 回定時株主総会後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会終結の時までとなっておりますが、当社は、現行プラン発効以降の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等も踏まえ、平成 27 年
4 月 21 日開催の取締役会において、基本方針を維持することを確認した上で、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、下記のとおり、現行プランに所要の変更（以下「本改正」といいます）を行った上で（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます）、継続することを決議しましたのでお知らせいたします。
また、上記取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を平成 27 年
6 月 19 日開催予定の、第 50 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）に提出することを全取締役の賛成により決定しましたのでお知らせします。
本改正は、本定時株主総会において上記承認議案につき、当社株主の皆様のご承認が得られる
ことを条件に効力を生じるものとし、現行プランはそれを条件として本プランに改定されるもの

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とします。
会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する規則、政令、内閣府令および省令等（以下、総称して「法令等」といいます）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
なお、本プランの内容の詳細は下記 2.に記載しておりますが、その内容を簡潔に図示したもの
を別紙 2 に掲載しておりますので、併せてご参照下さい。
また、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為（下記 2.(2)(a)に定義されます。以下同じ）の兆候があるとの認識はございません。
記
1. 基本方針について(1) 基本方針の内容
当社は、1965 年（昭和 40 年）の創業当初より引き継がれている「人と医療のあいだに・・・」という創業精神の下、「患者様第一主義」を企業理念として掲げ、患者様の QOL（Quality ofLife）の向上を目指した企業活動を推進して参りました。当社は、当社の企業価値が、当社およびその子会社（以下「当社グループ」といいます）の株主・患者様・医療従事者・取引先・地域住民等全てのステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有するものと考えます。従って、特定の者またはグループによる当社の総議決権の 20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が破壊または毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切である
として、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様
共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2) 基本方針維持の背景
当社は、医療機器メーカーとして、創業以来独自の技術力とブランド力を培い、輸液・輸血
分野、血液透析・腹膜透析分野、循環器分野といった幅広い医療領域において、たゆまぬ研究と製品開発の中から生み出した多種多様な医療機器や医薬品を、高い品質と安全性を最優先に医療現場にお届けすることにより、患者様が安心して治療を受けることができる環境の提供に寄与してまいりました。
加えて、中長期的には、医療事故への非難の高まり、医療費の抑制、社会の高齢化等医療領
域を巡る外部環境の変化を踏まえた四つのテーマ、すなわち「医療の安全」、「医療の効率化」、「再生医療」、「医療を必要とする方のＱＯＬの向上」を掲げ、当社の事業の方向性を明確にするとともに、選択と集中による経営資源の配分の見直しを継続的に進め、今後の収益基盤の確立に努めるとともに、積極的な事業投資、設備投資を行うことにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に取組んでまいりたいと考えております。

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このように、当社は医療機器メーカーとして、創業以来独自の技術力とブランド力を培い、これらの経営資源をもとに、上記基本方針に示したとおりステークホルダーの皆様の利益・幸福を希求して参りました。
他方で、昨今、新しい法制度の整備や経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となって参りました。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、支配株式の取得を目指す者（以下「買収者」といいます）が現われることを想定しておく必要があるものと考えます。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、①買収者による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、②一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間
が提供・確保されていないもの、④支配株式の取得行為に対する賛否の意見または買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当な考慮期間などを会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
当社といたしましては、このように当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない態様で支配株式の取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、かかる買収者に対しては、会社として、このような事態が生じることのないように何らかの措置を講じる必要があるものと考えます。

2.

本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について(1) 本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記 1 のとおり、買収者に対して、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
なお、平成 27 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は、別紙 1 に記載のとおりであり、当社創業関係者および関係団体等（以下「創業関係者等」といいます）が発行済株式の一部を保有しております。しかしながら、現在、具体的な予定はないものの、例えば、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化し、創業関係者等の持株比率が低下する可能性は否定できません。また、当社は上場会社であることから、大株主である創業関係者等が各々の事

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情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の株主構成が変化することもあり得るものと考えております。
当社は、大規模買付行為に応じるか否かについて株主の皆様に適切な判断を行っていただく
ためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社および当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切に把握していただくことが必要であると考えます。そして、買収者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報および当該買収者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
従いまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、本プランに違反をした大規模買付者および濫用的買収者（下記(2)(f)ア②に定義されます）に該当する大規模買付者、その共同保有者および特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」といいます））によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。なお、本プランによる買収防衛策の継続決定に当たり、当社は、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 17 年 5 月 27 日に公表した｢企業価値報告書｣、同研究会
が平成 20 年 6 月 30 日に公表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣、および東京証券取引所が平成 27 年 3 月 5 日に公表した、いわゆる｢コーポレート・ガバナンスコー
ド原案｣の｢原則 1-5．いわゆる買収防衛策｣等の買収防衛策に関する議論を踏まえつつ、透明性・流通市場への影響等も含め総合的に検討し、その結果として、本プランにより買収防衛策を継続することが最善の選択であるとの判断に至ったものです。
(2) 本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりです。なお、本プランに関する手続の流れの概要は、別紙 2 のフローチャートのとおりです。

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(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行
為を除きます）またはその可能性のある行為（以下「大規模買付行為」と総称します）がな
され、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等（注1）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注2）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注3）② 当社が発行者である株券等（注4）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注5）とその特別関係者（注6）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注7）③ 上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします）との間
で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注8）を樹立する行為（注9）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります）（注1）金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない
限り同じとします。
（注2）金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、ならびに(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じ）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注3）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
（注4）金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本文の②において同じとします。
（注5）金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注6）金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内

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閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者および(ii)契約金融機関等
は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注7）買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（注8）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、
当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注9）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会（下記(e)に定義されます。以下同じ）の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、
本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者またはその代表者による署名または記名押印のなされた書面および当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書（以下、これらを併せて「意向表明書」と総称します）を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社取締役会は、上記の意向表明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店・事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前 60 日間における大規模買付者の当社株式の取引状況および企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社取締役会が意向表明書を受領した日から 5
営業日以内（初日は算入されないものとします）に、次の①から⑬までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」といいます）を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。

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なお、当初提供を受けた大規模買付情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することが困難であると当社取締役会または独立委員会が判断した場合、あるいは、当社取締役会および独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます）、または当社取締役会が代替案を立案し（以下「代替案立案」といいます）、株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると当社取締役会または独立委員会が判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間および合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会および独立委員会による意
見形成および代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
また、当社取締役会または独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従ってその旨を適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。
① 大規模買付者およびそのグループ会社等（主要な株主または出資者および重要な子会
社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合
は主要な組合員、出資者（直接であるか間接であるかを問いません）その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容および過去 10 年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）ならびに役員の氏名、略歴および過去 10 年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）等を含みます）② 大規模買付者およびそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、当社株券等または当社もしくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況および契約状況、ならびに当社株券等の空売り状況③ 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付け行為の対象となる株券等の種類
および数、大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）④ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容

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⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠およびその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関の名称、算定機関に関する情報、算定に用いた数値
情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生ずることが予想されるシナジーおよびディスシナジーの額およびその算定根拠を含みます）⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません）を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無および内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無
および内容、ならびに関連する取引の具体的な内容を含みます）⑦ 大規模買付行為の完了後に意図する当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）その他大規模買付行為完了後における当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、研究所、工場・生産設備等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑧ 当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、地域関係者およびその他の利害関係者への対応方針⑨ 大規模買付者が濫用的買収者（下記(f)ア②に定義されます）に該当しないことを誓約する旨の書面⑩ 大規模買付行為に適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）⑪ 大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性および国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑫

大規模買付者およびそのグループの内部統制システムの具体的内容および当該システ
ムの実効性の有無ないし状況⑬ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連（直接的であるか間接的であるかを問いません）の有無（および関連が存する場合にはその関連に関する詳細）
加えて、当社は、上記①から⑬までに記載する大規模買付情報のほか、当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報を、当社が大規模買付情報の提供が完了した旨
を株主の皆様に対して開示した日から原則として 10 営業日以内（初日は算入されないものとします）に、書面により、大規模買付者に対して要求することができるものとします。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨および当該情報の内容を適時適切に開示します。
なお、当該 10 営業日の期間中も、(d)に記載する取締役会評価期間の進行は妨げられないものとします。
なお、以上の情報は全て日本語にて提供いただくものとします。

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(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①または②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会または独立委員会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日は算入されないものとします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の定めがない限り取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。な
お、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。
①

対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：最長 60 日間②①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長 90 日間

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会がこれらを行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ること、また代表的な公的医療機関、医療行政当局等の意見を聴くこと等ができるものとします。なお、かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、大規模買付者から提示された買収提案と当社取締役会が提示する事業計画等との比較評価が終了しない場合等独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間（初日は算入されないものとします）延長することができるものとします（なお、再延長を行う場合においても同様とします。ただし、再延長は 1
回に限るものとします）。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を適用のある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切に開示します。
(e) 独立委員会の設置
当社は、現行プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役および社外監査役（それらの補欠者を含みます）ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授など）の中の 3名以上から構成される独立委員会を設置しているところですが、本プランにおいても、当該独立委員会を継続します。なお、独立委員会規則の概要は別紙 4、本改正による現行プランの本プランへの改定時点の独立委員の経歴等は別紙 5 に、それぞれ記載のとおりです。本プランによる買収防衛策の継続以後の独立委員の任免・交替等につきましては、任免・交替等の9対象となる独立委員以外の独立委員全員の同意を得て、当社取締役会が決定するものとします。
(f) 独立委員会の勧告手続および当社取締役会による決議
ア

独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から④までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
①

大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社

取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後 5 営業日以内（初日は算入されないものとします。以下｢是正期間｣といいます）に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します（当該違反が是正されないことが明らかである場合においては、是正期間経過前においても、対抗措置発動を勧告します）。
かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当該対抗措置の中止または発動の停止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる
再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
②

大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社

取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ｱ)から(ｼ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下「濫用的買収者」と総称します）であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわ10ゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグ
ループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却
等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場
合(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額およびその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社
株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社株券等の全てではな
く、その一部のみを対象とする公開買付け）などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊または毀損され、その結果として当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企
業価値の確保および向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合

11

(ｹ) 大規模買付者の経営方針および事業計画等が、当社製品およびサービスの安定供給に支障をきたし、患者様の生命および健康に重大かつ深刻な影響が及ぶことが想定され、その結果として、当社が上記 1.(1)に記載の｢患者様第一主義｣の理念を果たせなくなると判断される場合(ｺ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(ｻ) 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(ｼ) その他(ｱ)から(ｻ)に準ずる場合で、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
③

独立委員会による株主意思確認の勧告

対抗措置の発動の是非につきましては、第一次的には、当社に対して善管注意義務を負っている取締役が判断すべきものと考えられます。
しかしながら、独立委員会における評価等の結果、大規模買付者等から提示された当社グループの事業計画を含む買収提案と、当社取締役会から提示された当社グループの事業計画等との間に明らかな相違があるとまでは認められない場合等にあっては、対抗措置を発動させることが当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のために望ましいか否かの判断が困難であることが通常であると考えられます。かかる
場合には、対抗措置の発動の是非を株主の皆様に直接ご確認頂くことで、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために、より望ましい結論に至ることが可能になるものと考えられます。また、対抗措置の発動の是非を直接株主の皆様にご確認いただくことで、株主の皆様の意思を反映することが可能となります。上記のような場合に、対抗措置の発動の是非を株主の皆様にご確認いただくことは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」で指摘されている、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則および株主意思の原則いずれの観点からも望ましいものと考えられます。
従いまして、上記のような一定の場合には、独立委員会は、当社取締役会に対して、株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置発動の要否や内容について賛否を求める形式により、当社株主の皆様の意思を確認することを勧告できることとします。か
かる勧告が行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示いたします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して株主総会における当社株主の皆様の意思を確認すべきことを勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当12該勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じた場合、これと異なる内容の再勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。
かかる再勧告が行われた場合も、当社はかかる独立委員会の再勧告およびその再勧告の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商
品取引所規則に従って適時適切に開示します。
④

独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や、一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止または発動の停止の勧告を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会評価期間内に、対抗措置の発動、不発動もしくは中止または株主意思確認のための株主総会の招集その他必要な決議を行うものとします。ただし、これに従うことが取締役の善管注意義務に反する
場合にはその限りではありません。
これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、当社取締役会は、独立委員会から当社取締役会に対する対抗措置の発動の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の決定を行うことができるものとします。
また、当社取締役会が株主の皆様の意思を確認するための株主総会の招集を決議した場
合、当社取締役会は、法令等に従い、臨時株主総会の招集手続を遅滞なく履践するものとします。当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否や内容等についての当社株主の皆様の意思確認のための決議は、株主総会において、議決権を行使することができる当社株主の議決権の過半数を有する当社の株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否や内容等について当該株主総会において賛同する旨の決議が得られた場合、当社取締役会は、当該株主総会決議に従い、大規模買付行為に対する対抗措置を発動します。
なお、当社取締役会が株主の皆様の意思を確認するための株主総会の招集を決議した場
合、大規模買付行為は、当該意思確認手続が完了するまでの間実行されてはならないもの
とします。

13

(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置の一つとしては、原則として、会社法第 277 条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます）。ただし、会社法
その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、別紙3に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由
該当者による権利行使は認められないとの行使条件、または(ii)当社が本新株予約権の一部を．．
取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項（ただし、例外事由該当者以外の株主の利益を害するものではないと合理的に判断される内容のものに限ります）など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。ただし、例外事由該当者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その対価として金銭の交付は行わないこととします。
3. 本プランによる買収防衛策の有効期間ならびに継続、廃止および変更について
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から、その後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとします。
ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者または大規模買付行為を企図する者であって独立委員会において定める者が存在している場合には、当該行われているまたは企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、株主総会において大規模買付者の買収提案について普14

通決議による賛同が得られた場合、独立委員会の全員一致による決定があった場合またはその他当社取締役会が別途定める場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社は、当社の取締役会において、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、本プランの内容の重要な変更については、株主総会において、当該変更に関する株主の皆様のご意思の確認をさせていただくため、当該変更後最初に開催される定時株主総会の終結の時までの間のみ効力を有するものとし、当該定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂いた場
合に限り、当該変更の効力はその後も継続するものとします。
本プランの廃止または変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、現時点において、当社株券等について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
4. 株主および投資家の皆様への影響について(1) 本プランの効力発生時に本プランが株主および投資家の皆様に与える影響
本改正による現行プランの本プランへの改定時には、本新株予約権の発行自体は行われません。
したがって、本プランの効力発生時に本プランが株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、株主の皆様が保有する当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式一株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使および取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。

15

当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本
新株予約権の割当てのための基準日を定め、当該基準日における株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。当社は、基準日における株主の皆様に対し、
本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、本新株予約権 1 個当たり 1 円以上で当社取締役会が定める金額を払込取扱場所に払い込んだ上、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、1 個の本新株予約権につき一株の当社
普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様
は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、
当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類および当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面、当社普通株式を交付するために必要な情報を記載した書面等をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことや、本新株予約権の取得の対価として、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権が交付されること等があります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行いますので、その内容をご確認下さい。
5. 本プランの合理性について
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足し、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(1) 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記 2.(1)記載のとおり、大規模買付者に対して、事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規
模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値また16

は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、本改正により現行プランから本プランへ改定の上、継続されるものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関し株主の皆様のご意
思を確認させていただくことで、買収防衛策の継続について株主の皆様のご意思を反映させていただきます。
(4) 外部専門家の意見の取得
上記 2.(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。
(5) 独立委員会の設置
当社は、上記 2.(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(6) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記 3.記載のとおり、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社はいわゆる期差任期制を採用しておらず、取締役の任期を 2 年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができな
いため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以

17

上

（別紙 1）
大株主の状況
平成 27 年 3 月 31 日現在
持株数
（千株）

株主名

持株比率（％）

1

株式会社カネカ

４，９４７

１０．１４

2

一般財団法人土谷記念医学振興基金

３，８００

７．７９

3

土谷佐枝子

２，０１５

４．１３

4

社会福祉法人千寿会

２，０００

４．１０

5

株式会社広島銀行

１，７９０

３．６７

6

第一生命保険株式会社

１，７２２

３．５３

7

大下産業株式会社

１，１４２

２．３４

8

ＪＭＳ共栄会

９７１

１．９９

9

西川ゴム工業株式会社

７６０

１．５５

10

株式会社もみじ銀行

７３２

１．５０

（注）持株比率は、自己株式（712,214 株）を控除して計算しております。

18

（別紙 2）本プランの手続の流れ

大規模買付者の出現

5 営業日(初日不算入)以内

大規模買付情報の提供

大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後 5 営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合

取締役会による評価･検討･
意見形成･代替案立案･交渉

対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には 60 日間(初日不算入)、
その他の大規模買付行為の場合には 90
日間(初日不算入)。

独立委員会の勧告

独立委員会の勧告原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。なお、株
主意思確認の勧告を行う場
合あり。

原則として対抗措置発動の勧告。なお、株主意思確認の勧告を行う場合あり。

取締役会決議取締役会決議株主総会

株主総会

対抗措置不発動

対抗措置発動19

（別紙 3）
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1. 割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）1 株につき 1 個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
2. 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される
当社普通株式は 1 株とする。
3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの価額は金 1 円以上とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る）。
7. 当社による新株予約権の取得
大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、①新株．．
予約権の全部または例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項や、②例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する新株予約権については一定の行使条件（例えば、大規模買付者が株式を処分した場合に、その行使後における株券等保有割合が 20％を下回ること等の一定の条件の範囲内で新株予約権を行使することができる旨の行使条件等）や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項（ただし、例外事由該当者以外の株主の利益を害するものではないと合理的に判断される内容のものに限る）など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した取得条項等を付すことがあり得る。ただし、例外

20

事由該当者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その対価として金銭の交付は行わないこととする。
8. 新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(c) その他取締役会が別途定める場合
9. 新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会の諮問を経て、当該例外事由該当者からその所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市場価格を算定の基礎から除外して算定するものとする）で第三者が譲り受けること等、当該例外事由該当者による上記新株予約権の処分に合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。
10. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案するなどして、取締役会において別途定めるものとする。

以

21

上

（別紙 4）
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役または(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者（(i)および(ii)についてはその補欠者を含む）から、当社取締役会が選任する。社外の有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結の時から、その後 2 年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。なお、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、当該決定にあたっては、当社の企業価値および株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的
としてはならない。
①

対抗措置の発動または不発動②

当社株主の皆様の意思を確認すべき旨③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
①

本プランの対象となる大規模買付行為への該当性の判断(当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為の有無についての判断を含む）②

大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討③

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項④

当社取締役会において別途独立委員会が行うことができるものと定められた事
項

22

・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等を含む）の助言を得ることができる。
・ 各独立委員会委員は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以

23

上

（別紙 5）
独立委員会委員略歴
相場 中行（あいば なかゆき）【略 歴】
昭和３２年 １月生
昭和６３年 ４月
平成 ２年 ４月
平成 ７年 ４月
平成２２年 ７月

最高裁判所司法研修所入所
弁護士登録（第一東京弁護士会）
松嶋総合法律事務所入所
最高裁判所司法研修所民事弁護所付弁護士法人アクトワン法律事務所代表弁護士 現在に至る

渡辺 博之（わたなべ ひろゆき）
【略 歴】
昭和１０年
昭和３３年
昭和４２年
昭和５１年
昭和６０年
平成１２年

９月生
４月
４月
８月
８月
６月

ドリームベッド株式会社入社
ドリームベッド株式会社 代表取締役副社長
ドリームベッド株式会社 代表取締役社長 現在に至る
当社社外取締役（平成１２年６月迄）当社社外監査役（平成１７年６月迄）早稲田 幸雄（わせだ さちお）
【略 歴】
昭和２４年
昭和４６年
昭和４９年
昭和５２年

１月生
４月
９月
４月

プライス・ウォーターハウス会計事務所入所
公認会計士登録
監査法人中央会計事務所（みすず監査法人）入所
早稲田公認会計士事務所開設 現在に至る
昭和６３年 ６月
同上法人 代表社員
平成１１年 ６月
同上法人 広島事務所所長
平成２０年 ６月
当社社外監査役 現在に至る※ 当社は、早稲田幸雄氏を東京証券取引所規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
以24

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