【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成18年3月9日【発行者名】

ビ・ライフ投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷三丁目9番10号
KDC渋谷ビル4階【事務連絡者氏名】

モリモト・アセットマネジメント株式会社
財務経理部長漆 間 裕 隆【電話番号】

03-5466-7303【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

ビ・ライフ投資法人【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
18,238,500,000円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し950,000,000円

上 田求

(注1)

今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額（18,900,000,000円）は上記の金額とは異なります。
(注2) 今回の売出しは、一般募集に伴い行われるオーバーアロッ
トメントによる売出しです。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

(1) ／ 2006/03/09 9:45 (2006/03/09 9:45) ／ F13787_a6_010_2k_06298334／表紙／os2不動産_ビライフ／訂届.doc

1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
本投資法人は、平成18年3月9日開催の役員会において発行価格及び売出価格等を決定しましたので、平成18年2月15日付をもって提出した有価証券届出書（平成18年2月28日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み。）の記載事項のうち、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

2【訂正箇所及び訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（投資法人債券を除く。）
1 募集内国投資証券(3) 発行数(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(13) 手取金の使途(14) その他① 引受け等の概要
2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(3) 売出数(4) 売出価額の総額(5) 売出価格の部分は訂正部分を示します。

－ 1 －(1) ／ 2006/03/09 9:45 (2006/03/09 9:45) ／ F13787_a6_020_2k_06298334／提出理由／os2不動産_ビライフ／訂届.doc

第一部【証券情報】
第1【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】
1【募集内国投資証券】(3)【発行数】＜訂正前＞
37,800口(注1) 本「1 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「本募集」といいます。）にあたり、その需要状況等を勘案した上で、本募集とは別に、大和証券エスエムビーシー株式会社が本投資法人の投資主である株式会社モリモトから1,900口を上限として借り入れる本投資証券の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。後記「2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

（後略）
＜訂正後＞
37,800口(注1) 本「1 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「本募集」といいます。）にあたり、その需要状況等を勘案した上で、本募集とは別に、大和証券エスエムビーシー株式会社が本投資法人の投資主である株式会社モリモトから借り入れる本投資証券1,900口の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。後記「2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

（後略）(4)【発行価額の総額】＜訂正前＞17,691,345,000円(注) 上記の発行価額の総額は、後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」をご参照下さい。発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
18,238,500,000円(注) 上記の発行価額の総額は、後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」をご参照下さい。

(5)【発行価格】＜訂正前＞
未定(注1) 発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める「不動産投資信託証券の上場前の公募又は売出し等に関する規則」第4条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定します。
(注2) 発行価格の仮条件は、470,000円以上500,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人の保有資産及び取得予定資産の内容その他本投資法人に係る情報、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し決定しました。
(注3) 投資家は、本投資証券の買付けの申込みに先立ち、平成18年3月1日（水）から平成18年3月8日（水）までの間に、引受人に対して、上記仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該引受人は、本投資証券が市場において適正な評価を受けることを目的に、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等を中心に当該仮条件に基づく需要の申告を促す予定です。なお、当該需要の申告は、変更又は撤回することが可能です。
(注4) 発行価格及び発行価額（引受価額）は、上記仮条件による需要状況、上場（売買開始）日（後記「(14) その他 ②申込みの方法等 (ニ)」をご参照下さい。）までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、本投資法人の保有資産及び取得予定資産の内容に照らし公正な価額と評価し得る範囲内で、平成18年3月9日（木）（以下「発行価格決定日」といいます。）に、決定する予定です。
(注5)

後記「(14) その他① 引受け等の概要」の冒頭に記載の通り、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。

発行価額（引受価額）の総額と発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。
(注6) 販売にあたっては、東京証券取引所の「不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程の特例」（以下「上場規程の特例」といいます。）に定める投資主数基準の充足、上場後の本投資証券の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った投資家の中から、－ 2 －(2) ／ 2006/03/09 9:45 (2006/03/09 9:45) ／ F13787_a6_020_2k_06298334／提出理由／os2不動産_ビライフ／訂届.doc

原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。
(注7) 本投資証券に対する金銭の分配の起算日は、平成17年12月1日（木）とします。

＜訂正後＞
1口当たり500,000円(注1) 発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める「不動産投資信託証券の上場前の公募又は売出し等に関する規則」第4条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定しました。
(注2) 発行価格の決定に当たっては、発行価格の仮条件（470,000円以上500,000円以下）に基づいて、機関投資家等を中心にブック・ビルディングを実施しました。
当該ブック・ビルディングの状況につきましては、①申告された総需要投資口数は、募集投資口数及びオーバーアロットメントによる売出投資口数の上限を十分に上回る状況にあったこと②申告された総需要件数が多かったこと③申告された需要の価格ごとの分布状況は、仮条件の上限価格に多く分布していたこと以上が特徴でした。
上記ブック・ビルディングの結果、募集投資口数及び売出投資口数以上の需要が見込まれる価格であり、かつ、上場時に必要な投資主数の充足、不動産投資信託証券市場を含むマーケット環境及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、発行価格を500,000円と決定しました。
なお、発行価額は482,500円と決定しました。
(注3)

後記「(14) その他① 引受け等の概要」の冒頭に記載の通り、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。

発行価額（引受価額）の総額と発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。
(注4) 販売にあたっては、東京証券取引所の「不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程の特例」（以下「上場規程の特例」といいます。）に定める投資主数基準の充足、上場後の本投資証券の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った投資家の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。
(注5) 本投資証券に対する金銭の分配の起算日は、平成17年12月1日（木）とします。
(注3)及び(注4)の全文削除並びに(注5)、(注6)及び(注7)の番号変更。

(13)【手取金の使途】＜訂正前＞
本募集における手取金（17,691,345,000円）は、本募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金（上限889,247,500円）と併せて、本投資法人による特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同様とします。）の取得資金及び借入金の返済等に充当します。
(注1) 上記の第三者割当については、後記「2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し） (3) 売出数（注1）」をご参照下さい。
(注2) 上記の手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞本募集における手取金（18,238,500,000円）は、本募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金（上限916,750,000円）と併せて、本投資法人による特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同様とします。）の取得資金及び借入金の返済等に充当します。
(注) 上記の第三者割当については、後記「2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し） (3) 売出数（注1）」をご参照下さい。
(注1)の番号削除及び(注2)の全文削除－ 3 －(3) ／ 2006/03/09 9:45 (2006/03/09 9:45) ／ F13787_a6_020_2k_06298334／提出理由／os2不動産_ビライフ／訂届.doc

(14)【その他】＜訂正前＞① 引受け等の概要
以下に記載する引受人は、発行価格決定日に決定される予定の発行価額にて本投資証券の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。本
投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、発行価額の総額と発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。
引受引受人の名称
住所
投資口数
大和証券エスエムビーシー
東京都千代田区丸の内一丁目8番1号
24,570株式会社
モルガン・スタンレー
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号9,450
証券会社東京支店
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目5番1号
1,512
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目9番1号
756
日興シティグループ証券
東京都港区赤坂五丁目2番20号
756
株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7
極東証券株式会社
756号
合計
37,800口(注1) 引受投資口数及び引受けの条件は、発行価格決定日に決定する予定です。
(注2) 本投資法人及び本投資法人が資産の運用に係る業務を委託しているモリモト・アセットマネジメント株式会社は、発行価格決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結する予定です。
(注3) 上記引受人は、引受人以外の証券会社に本投資証券の販売を委託することがあります。
(注4) 以下、大和証券エスエムビーシー株式会社及びモルガン・スタンレー証券会社東京支店を併せて「共同主幹事会社」といいます。

＜訂正後＞① 引受け等の概要
以下に記載する引受人は、平成18年3月9日（以下「発行価格決定日」といいます。）に決定された発行価額（1口当たり482,500円）にて本投資証券の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）（1口当たり500,000円）で募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、発行価額の総額と発行価格の総額との差額（1口当たり17,500円）は、引受人の手取金となります。
引受
引受人の名称
住所
投資口数
大和証券エスエムビーシー
東京都千代田区丸の内一丁目8番1号
24,570株式会社
モルガン・スタンレー
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
9,450
証券会社東京支店
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目5番1号
1,512
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目9番1号
756
日興シティグループ証券
東京都港区赤坂五丁目2番20号
756
株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7
極東証券株式会社
756号
合計
37,800口(注1) 本投資法人及び本投資法人が資産の運用に係る業務を委託しているモリモト・アセットマネジメント株式会社は、発行価格決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結しました。
(注2) 上記引受人は、引受人以外の証券会社に本投資証券の販売を委託することがあります。
(注3) 以下、大和証券エスエムビーシー株式会社及びモルガン・スタンレー証券会社東京支店を併せて「共同主幹事会－ 4 －(4) ／ 2006/03/09 9:45 (2006/03/09 9:45) ／ F13787_a6_020_2k_06298334／提出理由／os2不動産_ビライフ／訂届.doc

社」といいます。
(注1)の全文削除並びに(注2)、(注3)及び(注4)の番号変更。

2【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】(3)【売出数】＜訂正前＞
1,900口(注1) オーバーアロットメントによる売出しは、本募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、本募集とは別に、大和証券エスエムビーシー株式会社が本投資法人の投資主である株式会社モリモトから1,900口を上限として借り入れる本投資証券の売出しです。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの上限口数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

（後略）
＜訂正後＞
1,900口(注1) オーバーアロットメントによる売出しは、本募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、本募集とは別に、大和証券エスエムビーシー株式会社が本投資法人の投資主である株式会社モリモトから借り入れる本投資証券1,900口の売出しです。

（後略）(4)【売出価額の総額】＜訂正前＞921,500,000円(注) 売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
950,000,000円(注)の全文削除(5)【売出価格】
＜訂正前＞
未定
(注)

売出価格は、前記「1 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集） (5) 発行価格」に記載の発行価格と同一とします。

＜訂正後＞
1口当たり500,000円(注)の全文削除－ 5 －(5) ／ 2006/03/09 9:45 (2006/03/09 9:45) ／ F13787_a6_020_2k_06298334／提出理由／os2不動産_ビライフ／訂届.doc