コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Imagineer Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月24日

イマジニア株式会社代表取締役社長兼ＣＥＯ 澄岡 和憲
問合せ先：03-3343-8848
証券コード：4644
https://www.imagineer.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営基本方針の実現を目指すととともに、持続的な成長と中長期の企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの信頼を得られるよう、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その改善に継続的に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等について、特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおります。
今後、人材育成方針及び社内環境整備方針に基づいて、測定可能な目標設定について検討してまいります。
【補充原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者計画】
当社は、現時点においては最高経営責任者等の後継に関する具体的な計画はありませんが、今後、後継者候補の育成を図るとともに、指名報酬委員会及び取締役会において、後継者計画の立案について検討してまいります。
【補充原則4-3② CEOの選任】
当社は、CEOの選任が、当社における最も重要な戦略的意志決定であることを踏まえ、今後、指名報酬委員会及び取締役会にて、客観性・透明性の高い手続を検討してまいります。
【補充原則4-3③ CEOの解任】
当社は、CEOが会社の業績等の適切な評価を踏まえ、その機能を十分に発揮していないと認められる場合においてCEOを解任するため、今後、指名報酬委員会及び取締役会にて、客観性・適時性・透明性ある手続を検討してまいります。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会の役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性などの多様性を考慮した構成を検討してまいります。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
取締役会全体の実効性の分析・評価及びその結果の開示については、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、評価方法を含め検討してまいります。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社が関わる事業環境は変化が激しい分野であるため、中期的な動向を定量的に予測した中期経営計画は策定しておりません。資本政策の基本的な方針や数値目標の策定に当たっては、自社の資本コストを把握したうえで事業内容を見直し、戦略的な人材投資・研究開発投資・設備投資等を含む経営資源の配分とそれらの施策に関する開示を検討してまいります。
【補充原則5-2① 事業ポートフォリオの基本方針】
当社の事業は、コンテンツ事業の単一セグメント事業であります。
現在、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は策定しておりませんが、今後、策定を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、純投資目的以外の目的で上場株式を保有しておりません。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社取締役との間で取引を行う場合には、法令に従い、「取締役会規程」において取締役会にて承認手続を経ることを定めております。
毎年、当社取締役の関連当事者に関する調査票の提出を求め、当社及びその関係会社と関連当事者との取引の有無を確認いたします。
また、主要株主との取引につきましては、取引の必要性を含め、取引条件が一般取引先と同等であることを基準として判断しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金を導入しておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
有価証券報告書において開示しております。

(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ-1.基本的な考え方」にて開示しております。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ-1.【取締役報酬関係】」において開示しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名については、独立社外取締役が過半数以上で構成される指名報酬委員会が、取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、取締役会に答申・提案を行っております。最終的には、指名報酬委員会の答申・提案を踏まえて、監査等委員でない取締役候補の指名を取締役会にて決定しております。
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
全ての取締役候補の推薦理由を、株主総会の招集通知にて都度開示しております。
【補充原則3-1③ 自社のサステナビリティについての取組みに関する開示】
当社は、コンテンツを中心とした事業活動を通じて豊かな社会の実現に貢献してまいります。さらに当社は、社会の一員として持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすため、多様性に富み、安心安全な社会の構築と、さまざまな社会的課題の解決に向け、継続的に取り組んでまいります。
また、当社の企業価値向上のため、人的資本への投資、創業以来様々な分野に展開してきた当社コンテンツ等の知的財産への投資および将来の新技術の活用を見据えた研究開発投資等を推進してまいります。
当社のサステナビリティへの取り組みについては、当社Webサイトに掲載しております。
https://www.imagineer.co.jp/corporation/sustainability/【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会並びに業務執行取締役及び執行役員等の経営陣の権限分配について、当社「定款」、「取締役会規程」及び「職務権限・業務分掌規程」に規定しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において規定されている独立役員の独立性に関する判断基準に加えて、中立的な立場から客観的な助言をいただけるか否か、優れた人格及び専門的な知識・経験の有無を重視して、独立社外取締役を選任しております。
【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、経営陣の指名・報酬に対する独立性・客観性を図ることを目的として任意の指名報酬委員会を設置し、監査等委員でない取締役の指名及び報酬を決定する過程において、同委員会への諮問のうえで取締役会で決定することとしております。
当該委員会は、独立性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める構成としております。

【補充原則4-11① 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社は、取締役会の運営が効果的・効率的に実施できるように、当社の経営課題に必要な知識・経験・能力を有する者のバランス・多様性を勘案し、取締役を選任しております。
なお、当社の取締役の知識・経験・能力を一覧化したスキル・マトリックスは本該報告書の末尾に記載しております。
【補充原則4-11② 取締役会・監査役の兼任状況】
当社の取締役・監査等委員の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知にて開示しております。なお、当社の取締役・監査等委員の他の会社との兼職は適切な範囲となっております。
【補充原則4-14② 取締役会・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、新任の取締役が就任するに際し、その職責に対する理解を深め、必要な知識を習得する機会を提供します。就任後においても、その職責を果たすために、必要な業界動向、事業の状況、経営戦略、経営課題その他事項に関する情報を収集し提供しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、株主を含む投資家と積極的な対話を行い、得られた洞察を適切に経営に反映させていくことが重要と認識しています。取締役及び経営陣を中心に、IR担当部署を窓口としたIR体制を整備し、株主や投資家からの取材に応じています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

IIB株式会社

4,400,000

41.32

イマジニア株式会社

1,027,043

9.64

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

370,500

3.48

内藤征吾

319,200

3.00

神藏孝之

309,4382.91

上田八木短資株式会社

200,000

1.88

東海東京証券株式会社

135,300

1.27

有限会社秀インター

100,000

0.94

中根昌幸

84,091

0.79

井川圭史

74,100

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当する事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

0.70

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性abc

d

会社との関係(※)
e f
g h

小宮山宏

他の会社の出身者

△

曽根泰教

学者

△

荒竹純一

弁護士

○

大上二三雄

他の会社の出身者

小林伸行

公認会計士ijk△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

小宮山宏曽根泰教

荒竹純一○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

小宮山宏氏を社外取締役とした理由につきましては、東京大学第28代総長として改革に取り組
小宮山宏氏は、過去に当社との間で事業まれた大学経営における豊富な経験に加え、上の取引があり、取締役の報酬とは別に化学工業、地球環境及び資源・エネルギーなど対価を支払っております。これらの取引額の幅広い分野での高度な専門的知識を有しては当社単体営業収益と比べて0.2%である
おりますので、当社の経営に対して大所高所かため、同氏の独立性に問題はないと判断らの指導・助言を行うことができ、併せて独立ししております。
た客観的な観点から経営の監督を行うことができると判断しております。

○

曽根泰教氏は、慶應義塾大学の教授を務められ、海外の著名な大学での研究員をされた経験から、国内外に幅広い人脈と高い見識を有し曽根泰教氏は、過去に当社との間で事業 ており、当社の経営に対して大所高所からの指上の取引があり、対価を支払っておりま
導・助言を行うことができ、併せて独立した客観す。これらの取引額は当社単体営業収益 的な観点から経営の監督を行うことができるとと比べて0.0%であるため、同氏の独立性に 判断しております。
問題はないと判断しております。
なお、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触する事項が無いことから、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断しております。

○

荒竹純一氏は、弁護士登録をされて以来、法廷弁護士として裁判所での弁護活動を行う一荒竹純一氏は、当社と顧問弁護士契約を 方で、企業法務の分野にも注力し、なかでも企締結しており、弁護士報酬を支払っており 業のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンます。これらの取引額の当社売上高に占 ス、CSRのあり方について精通し、多くのクライめる割合は0.05%であるため、同氏の独立 アント企業に対してアドバイスを行ってきております。こうした経験と見識を持つ同氏は、当社性に問題は無いと判断しております。
取締役の職務執行を監督する立場にある社
外取締役に適任であると判断しております。

大上二三雄○小林伸行○

大上二三雄氏は、経営戦略、企業変革コンサルティング、アウトソーシング、ベンチャー投資及び戦略的提携等の経験を活かしエム・アイ・コンサルティンググループ株式会社を創業し、代表取締役として、コンサルティング、事業開発、ベンチャー企業投資・育成に取り組まれました。こうした経験から経営に関する豊富な知識を有しており、当社取締役の職務執行を独立した客観的な視点から監督する立場の社外取締役に適任であると判断しております。

○―――

○

小林伸行氏を社外取締役とした理由につきましては、同氏は公認会計士として専門的な知識小林伸行氏は、当社の会計監査人である ならびに長年の経験を有しており、他の企業に東陽監査法人に所属しておりましたが、20 おいて社外監査役の経験も有しております。こ09年3月期から2014年3月期まで当社の監 うした高度な知識と豊富な経験を生かし、当社査を担当し、2018年8月に同監査法人を退 の経営全般の監視を行うとともに、当社経営に職しております。
対する有効な助言等を期待し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員は、内部監査グループとの連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。
なお、職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、監査等委員会が指示した業務については、監査等委員会以外の指揮命令を受けず、また、当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得たうえで決定するなど、取締役からの独立性を確保いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、監査計画に基づき会計監査人である東陽監査法人より四半期毎に会計監査及び内部統制監査の監査結果を確認しております。
また内部監査グループとは定期的にミーティングを行い、監査体制、監査計画、監査実施状況、監査結果などについて相互に情報を共有するなど連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名報酬委員会

55

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
2300

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

552300

社内取締役

補足説明
当社は、取締役の指名及び報酬を決定する過程における取締役会の諮問機関として社内取締役2名及び社外取締役3名を構成員とする指名報酬委員会を設置しており、当該指名報酬委員会が指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っております。
取締役会において、最高経営責任者の選解任を含む取締役の指名、並びに監査等委員でない取締役の報酬を決定する際は、予め当該指名報酬委員会に諮問したうえで、決定することとしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の額が1億円以上であるものが存在しないため、個別報酬等の開示を行っておりません。取締役全体における対象人数及び報酬等の額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決定により定めております。その概要は以下のとおりです。
当社取締役の報酬等は、優秀な人材の確保並びに当社グループの企業価値の向上を促す報酬体系とし、取締役の報酬水準は、職責及び貢献に見合い、同業他社の水準等を踏まえたものとすることを基本方針としています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、上記の決定方針に従って取締役会にて決定していることから、その内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額及び非金銭報酬の配分は、取締役会より諮問を受けた指名報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会の決議により決定いたします。
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、譲渡制限付株式を付与することとし、以下の報酬限度額の範囲内にて、そのための報酬を支給いたします。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額60百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、かつ、付与する譲渡制限付株式の総数は年47,000株以内（ただし、総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で調整する。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会より諮問を受けた指名報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会の決議により決定いたします。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の職務を補助すべき使用人は設けておりませんが、情報伝達については管理部門が担当しております。
また定期的に開催される監査等委員会において社外取締役は意見交換等により情報共有を図るとともに、内部監査グループは内部監査の結果の報告を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、企業統治体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会は、重要な業務執行の決定や監督を行っております。
取締役会
取締役会は、月1回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。また社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場から取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っています。メンバーは社内取締役3名および社外取締役5名で構成されています。
監査等委員会
監査等委員会は、内部監査グループおよび会計監査人と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しています。メンバーは3名の社外取締役で構成されています。
執行役員制度
当社では、経営機構の一層の強化並びに意思決定及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会等で決定した方針に基づき、与えられた権限の範囲内で担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
指名報酬委員会
当社は、経営陣の指名・報酬に対する独立性・客観性を図ることを目的として任意の指名報酬委員会を設置し、監査等委員でない取締役の指名及び報酬を決定する過程において、同委員会への諮問のうえで取締役会で決定することとしております。
当該委員会は、独立性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める構成としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、透明性の高い経営を実現し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定の発送期日より3日以上前倒しして株主に対して招集通知を発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避して6月21日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォン等によるインターネットを通じ、株主総会当日に出席できない株主からの議決権行使を事前に受け付けております。

その他

招集通知の早期発送に加え、東京証券取引所のTDnet及び当社WEBサイトへ開示を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報公開基本方針を制定しており当社ホームページで公表しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページのIRサイトにおいてIR資料を掲載しております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の経営スタンスとして当社ホームページに公表しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

決算資料等を定期的に公表するほか、開示すべき「その他重要な事実」についても、あらかじめ定められた手続きを踏まえたうえで、迅速に公表してまいります。
また、適時開示に関わる情報開示は、TDnetを利用して行います。TDnetで公表された情報は、当社ホームページにも掲載いたします。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１． 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループでは、コンプライアンス行動指針及びコンプライアンス規程をコンプライアンス体制構築の基盤に据え、取締役及び使用人がこれを遵守することにより、企業倫理意識の向上に努める。
・取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定めるところにより、法定事項及び経営方針その他業務執行上の重要事項を決定・承認する。また、取締役は相互に職務の執行を監督することにより、法令及び定款に反する行為を未然に防止する。
・管理担当取締役は、当社グループのコンプライアンス体制整備及び施策推進全般を統括する。また、内部監査グループは、社内諸規程等に定められた各種ルールの遵守状況を中心に定期的な内部監査を行う。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書及びその他取締役の職務の執行に関する重要書類は、取締役会規程、稟議規程及び文書管理規程等の関連規程に基づき、書面又は電磁的な記録により、適切に保管及び管理を行う。また、それらの書類は、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
３．当社及び子会社損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、当社グループのリスク全般の管理を統括し、内部監査グループは、各リスクの責任部署や管理方法を規定し、リスク管理体制の明確化を図り、重要なリスクに関しては管理担当取締役と協議の上、取締役会において審議し、各部門のリスク管理状況を把握する。
・全社的な経営危機に関わる緊急事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を直ちに設置の上、速やかに対策を講じ、会社が被る損害を防止あるいは最小限に止める。
４． 当社及び子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、職務分掌規程、職務権限規程及び決裁権限に関する内規等に基づく適切な体制を構築することにより、取締役の職務の執行の効率性を確保する。
・当社は、業務執行機能の強化を目的として執行役員制度を導入しており、業務執行に関する意思決定事項については、取締役会において決議された職務分掌の範囲内で行う。
・当社では、定例取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、機動的な意思決定を行う。
・当社では、職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
５． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・管理部門は、子会社の管理機能を所管し、関係会社管理規程に基づき適切な子会社の業務執行管理を行う。
・子会社の取締役は、当社の取締役を兼務しており、当社の取締役会にて子会社の業務状況に関する定期的な報告を行う。また、子会社の監査役は法令に従い監査を行う。
・内部監査グループは、当社グループ内部監査規程に基づき業務の適正性を監査する。
・子会社の資金管理については、当社にて一括して行うこととし、資金の統制及び効率化を図る
６． 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務は、内部監査グループにおいてこれを補助する。
・内部監査グループの使用人の任命、異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得た上で決定する。
・内部監査グループの使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会以外の者からの指揮命令を受けずに遂行するものとする。
７． 監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、監査等委員でない取締役及び担当部門は、以下の事項につき、監査等委員会に定期的な報告を行うとともに、当社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生の恐れがあると判断したときは、速やかに監査等委員会に報告する。
1） 経営、事業及び財務の状況並びに業績及び業績見込み
2） 法令及び定款に違反する重大な事実
3） 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及びその他経営に係る重要な発生事実等
・監査等委員会が適切な監査を行う上で必要な情報を適時入手できるよう、以下の体制を整備する。
1） 原則として毎月開催される取締役会及び重要会議への出席
2） 重要決裁書類等の閲覧
3） その他、監査等委員が適切な監査を行う上で必要な情報の提供
８． 監査等委員会及び子会社監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループは、当社の監査等委員会及び子会社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
９． 監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求に従い円滑に行う。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役、会計監査人との定期的な意見交換会の開催、取締役及び執行役員等重要な使用人からの職務執行状況の個別聴取など、監査等委員会が必要な情報収集を行える体制を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、企業活動における法令等の遵守を定めたコンプライアンス行動指針に基づき、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持たず不当要求に対して断固として拒絶する社内体制を整備する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

当社取締役のスキルマトリックス
氏名

当社における役割

企業経営

財務・会計

澄岡 和憲

代表取締役社長兼CEO

●

神藏 孝之

取締役会長

●

●

中根 昌幸

取締役

●

●

小宮山 宏

社外取締役

曽根 泰教

社外取締役

荒竹 純一

社外取締役
監査等委員長

●

大上二三雄

社外取締役
監査等委員

●小林 伸行

社外取締役
監査等委員

●

法務・コンプライアンス

当社事業への理解

IT・テクノロジー

IP創出・IP展
開●●●

営業・マーケティング

サステナビリ
ティ

人材開発

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グローバル●