新投資口発行及び投資口売出届出目論見書の訂正事項分2022 年 1 月（第 1 回訂正分）
マリモ地方創生リート投資法人
本届出目論見書により行うマリモ地方創生リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）の投資口の募集（一般募集）及び売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、本投資法人は金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 5 条により有価証券届出書を2022 年 1 月 4 日に関東財務局長に提出し、また、同法第 7 条第 1 項により有価証券届出書の訂正届出書を 2022 年 1 月 5 日に関東財務局長に提出していますが、その届出の効力は生じていません。したがって、発行価格及び売出価格等については今後訂正が行われます。なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
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新投資口発行及び投資口売出届出目論見書の訂正理由
2022 年 1 月 4 日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人の指定する販売先である株式会社マリモの状況等に関する事項を追加するとともに、売却・追加発行の制限に関する事項を訂正するため、2022 年 1 月 5 日付で有価証券届出書の訂正届出書を提出しました。これに伴い、新投資口発行及び投資口売出届出目論見書の関連事項を後記のとおり訂正します。
訂正事項頁

第一部【証券情報】
第1【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
1【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】(16)【その他】
第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
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訂正箇所
訂正箇所は罫で示してあります。

1
1

第一部【証券情報】
第１ 【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。
）】
1【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】(16)【その他】（前略）
引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主である株式会社マリモ（本「第一部 証券情報」において以下「指定先」といいます。
）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、835 口を販売する予定です。
指定先の状況等については、後記「第 5 募集又は売出しに関する特別記載事項 3 販売先の指定について」をご参照ください。

⑤第５ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
（前略）
2

3

売却・追加発行の制限(1) 一般募集に関し、指定先は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降 180 日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、指定先が一般募集前から保有する本投資口 16,031 口及び指定先が一般募集により取得することを予定している本投資口 835 口の売却を行わない旨を合意します。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
（中略）
販売先の指定について(1) 指定先の状況

a.

指定先の概要名称

株式会社マリモ

本店の所在地広島県広島市西区庚午北一丁目17番23号

代表者の役職及び氏名代表取締役社長

資本金（2022年1月5日現在）

1億円

事業の内容

不動産業

主たる出資者及びその出資比率

株式会社マリモホールディングス

深川

真

100％

本投資法人が保有している指定先の株式の数（2022年1月5日現在）－指定先が保有している本投資口の数（2022年1月5日現在）

16,031口

出資関係
b.

本投資法人と指定先との間の関係
人事関係

本投資法人と指定先との間には、人的関係はありません。

資金関係

本投資法人と指定先との間には、資金関係はありません。

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技術又は取引等の関係

指定先は、本投資法人との間で、スポンサーパイプライン・サポート契約（その後の変更を含みます。）を締結しています。
また、指定先は、本投資法人との間で、保有資産32物件及び取得予定資産6物件に関する不動産信託受益権売買契約又は不動産信託受益権契約の買主としての地位及びこれに基づく権利義務を本投資法人に移転する旨の地位譲渡契約を締結しており、また、保有資産及び取得予定資産の信託受託者との間で、マスターリース契約及びプロパティマネジメント業務委託契約を締結しています。

c.

指定先の選定理由

指定先は本資産運用会社の親会社の子会社であり、本投資法人の投資主の利益と指定先の利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。

d.

販売しようとする本投資口の数

835口

e.

投資口の保有方針f.

払込みに要する資金等の状況

g.

指定先の実態本投資法人及び本資産運用会社は、指定先より、指定先が保有した投資口については、特段の事情がない限り、保有を継続する意向であることを確認しています。
本投資法人は、指定先が開示している貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、指定先が上記835口の払込みに要する資金を有していると判断しています。
本投資法人は、指定先より反社会的勢力等とは一切関係がない旨の説明を受けた上で、新聞等の資料に基づく調査を行っており、これを踏まえ指定先が反社会的勢力等との関係を有していないものと判断しています。なお、指定先が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

(2) 投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に際し、本投資口の売却等の制限に関する合意をします。その内容については、前記「2 売却・追加発行の制限 (1)」をご参照ください。
(3) 発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
(4) 一般募集後の主要な投資主の状況

氏名又は名称

所有
投資口数
(口)

住所

広島県広島市西区
庚午北一丁目17番23号

総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

一般募集後の一般募集後の 総議決権数
所有投資口数に対する(口)所有議決権数の割合(%)

16,031

10.5

16,8668.8

日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町二丁目11
託銀行株式会社（信託口） 番3号

11,3507.4

11,3505.9

株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海一丁目8番銀行（信託口）
12号

9,340

6.1

9,340

4.8

野村信託銀行株式会社（投 東京都千代田区大手町二丁目信口）
2番2号

4,935

3.2

4,935

2.6

株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海一丁目8番
銀行（証券投資信託口）
12号

2,624

1.7

2,624

1.4

BNYM SA/NV FOR BNYM ONE CHURCHILL PLACE,
FOR BNY GCM CLIENT LONDON, E14 5HP UNITEDACCOUNTS M LSCB RD
KINGDOM

2,068

1.4

2,068

1.1

株式会社マリモ2山形県米沢市大町五丁目4番
27号

2,000

1.3

2,000

1.0

モルガン・スタンレーＭＵ 東京都千代田区大手町一丁目
ＦＧ証券株式会社
9番7号

1,958

1.3

1,958

1.0

DFA
INTERNATIONAL 6300 BEE CAVE ROAD,REALESTATE BUILDING ONE AUSTIN TX
SECURITIES PORTFOLIO
78746 US

1,893

1.2

1,893

1.0

渡邊

1,600

1.0

1,600

0.8

53,79935.2

54,63428.3

米沢信用金庫秀三

東京都大田区計(注 1)－

上記記載の情報は、2021 年 6 月 30 日現在の本投資法人の投資主名簿に記載されているもので、氏名又は名称、住所等はその後変更されている場合があります。

(注 2) 「所有投資口数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は 2021 年 6 月 30 日現在の数値を記載しています。
(注 3) 「一般募集後の所有投資口数」及び「一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021 年 6 月 30 日現在の所有投資口数及び一般募集による増加分を加味し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対する本第三者割当における発行口数の全部につき申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
(注 4) 比率については小数第 2 位を四捨五入した数値を記載しています。したがって、各項目別の金額又は比率の合計が全体の合計と一致しない場合があります。

(5) 投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。

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