コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TSUKAMOTO CORPORATION CO., LTD.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社ツカモトコーポレーション
代表取締役社長 百瀬 二郎
問合せ先：03-3279-1330
証券コード：8025
https://www.tsukamoto.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
企業倫理を重視し、かつ経営の健全化を図り、すべてのステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たし得るコーポレートガバナンスの構築
及び充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
＜経営理念＞
社訓・道義を重んじる
・共存同栄を旨とする・自立し協力する
私たちの信条（Credo）
ツカモトグループは、培った商人魂とフロンティア精神のもと、美しさと快適を求める生活者に応え、和文化の継承と流通革新の進展のため、前進する。
＜企業スローガン＞
美しい生活がいい。（Amenity & Beauty Company）＜対象コード＞
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２−４】（議決権電子行使プラットフォーム等や招集通知英訳）
議決権の電子行使（インターネット行使）に関しましては、2021年６月25日開催の定時株主総会より導入しております。招集通知等の英訳に関しましては、当社における海外投資家の比率が５％以下であるため、業務効果・効率の面から未実施でありますが、海外投資家比率の推移も踏まえ、今後２０％を超えた時点で検討いたします。
【原則１−４】（政策保有株式）
当社は、持続的な企業価値向上のため事業の円滑な推進を図り、より安定した企業運営を目的として、必要と判断する取引先等の株式を取得し保有することがあります。取引先等の株式につきましては、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式につきましては、株価や市場動向を見据えて売却を検討し、縮減していくことを基本方針としております。また、個別の政策保有株式につきましては、取締役会において、政策保有の意義、経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を検討いたします。
政策保有株式に係る議決権についての具体的な基準は設けておりません。同株式に係る議決権の行使につきましては、コーポレートガバナン
ス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、当該企業の中長期的な企業価値の向上を期待できるかどうかという観点から、個別議案の精査を行い、賛否の判断をし、議決権を行使いたしております。
【原則２−４−１】（多様性の確保）
企業スローガン「美しい生活がいい」の下、時代のニーズに合わせた、より快適でスマートなライフスタイルの創造を実現していくため、当社では女性、外国人、中途採用者など属性に偏ることなく公平かつ継続的に人材の採用、育成を進めてきました。
現時点で外国人の管理職登用については実績がないものの、採用は複数の実績があります。当社グループは国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人材評価を行うことを基本方針としており、女性・中途採用者の管理職登用につきましては、現時点で複数の実績があります。
また、職群転換制度を導入しており、事務職として入社した社員についても、能力・成果に応じて総合職へ職群転換が可能であり、入社時の属性ではなく公平な基準でキャリアアップしていくことができるよう制度設計しております。
今後も性別や国籍等の個人の属性に偏ることなく、社員一人ひとりが活き活きと仕事に取り組める働きがいのある職場環境の整備と人材育成の体系整備に取り組みます。
【原則５−２】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、全取締役が資本コストの把握等の現状認識をしており、収益計画の策定・開示について検討を行っております。持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を図るため、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について議論を継続しております。具体的な内容・方針が決定次第、開示する予定でございます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、関連する法令に基づき、事前に取締役会の承認を得るものとし、必要に応じて取引後に取締役会に報告を行うものといたします。
当社は、会社法等に基づき、取締役会の承認を得なければ当社役員が利益相反取引を行ってはならない旨を役員規範で定めております。「関連当事者間の取引の有無についてのアンケート」を、年一回実施して、当社役員及びその近親者（2親等内）と当社グループとの間の取引の有無を監視し、確認をしております。当該取引が発生した場合には、会社法及び金融商品取引法並びに東京証券取引所が定める規則に従って、速やかに開示いたします。また、子会社との関連当事者取引につきましても社内規定に従って、速やかに開示いたします。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当組織
が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動ができるよう、必要な経験や資質を備えた人財配置をするとともに、その育成に努めております。個別の投資先選定や議決権行使を、日本版スチュワードシップコードの受入れを表明している各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。
【原則３−１】（情報開示の充実）（ⅰ）当社の目指す経営理念体系を「社訓」「私たちの信条(Credo)」「企業スローガン」として定めており、以下のURLに開示しております。
https://www.tsukamoto.co.jp/abouttsuka/rinen.html
また、中期経営計画につきましては、適時開示するとともに、株主招集通知、事業報告等に適宜内容を記載しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンス報告書1-1に記載のとおりであります。
（ⅲ）原則３名以上の社外役員で構成され、委員長は社外取締役が務める任意の経営諮問委員会において、会社業績、部門業績等を踏まえ、役員報酬を検討し、結果を取締役会に答申しております。取締役会では答申内容を十分に尊重し、精査、審議して役員報酬を決定しております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項に関しましては、Ⅱ―1【インセンティブ関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照願います。
（ⅳ）(ⅲ)と同様に、経営諮問委員会において役員人事について検討し、結果を取締役会に答申しております。
取締役会では答申内容を十分に尊重し、精査、審議のもとに候補者を選定します。取締役候補については幅広い経験や高い見識を当社経営に活かすことのできる人材を選任します。また、監査役候補については財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野
についての豊富な知識を有する人材を選任します。なお、監査役候補者につきましては、事前に監査役会の同意を得ております。役員の職
務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は解任することとしております。
（ⅴ）取締役・監査役の選解任・指名については、個々の選解任理由を株主総会招集通知に記載し開示しております。
【原則３−１−３】（サスティナビリティ）
当社はサステナビリティの取組みを推進するために、ツカモトグループのマテリアリティ（重要課題）を特定し、サステナビリティの基本方針を当社
ウェブサイトで開示しております。また、地球環境や社会とともに成長するため、2001年よりISO14001の認証を取得し、資源利用の低減とごみの排出削減に取り組んでおります。活動の一つに一般社団法人 ツカモト資料館・聚心庵の運営にも協力し、創業当時から継続するCSR活動を伝えております。
事業部でのサスティナブルな活動につきましても、当社ウェブサイトに掲載しております。
ESG委員会を設置し、環境、社会にさらなる貢献できる組織を目指しております。
また、当社グループの更なる発展のため優秀な人材の採用及び育成が不可欠であると考えており、整備していた従業員にとって働きがいがあり成長できる環境が認められ、申請していた『健康優良企業』の認定を2024年２月に受けました。
【原則４−１−１】（経営陣に対する委任の範囲）
当社は「役員規範」及び「取締役会規程」を定め、法令・定款に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社では、会社法及び東京証券取引所が定める基準を参考に、独自の「社外役員の独立性判断基準」を定め、当社が選任する独立社外取締役の独立性の基準を明確にしております。候補者につきましては、当社及び関係会社と重大な利害関係がないことを前提とし、専門性或いは高度な視点からの意見等が期待できる方を選定しております。なお、「社外役員の独立性判断基準」は以下のURLに開示しております。
https://www.tsukamoto.co.jp/ir/governance/pdf/3syagaiyakuin.pdf【原則４−１０−１】（独立社外取締役の関与・助言）
当社は監査役会設置会社を選択しておりますが、複数の独立社外取締役を選任し、また、取締役会の外に社外取締役を中心とした任意の経営諮問委員会を設置し、役員人事及び報酬などの重要事項について諮問し、答申・助言等を得ることとしております。取締役会においては、経営諮問委員会の答申・助言等を十分に尊重し、決議しております。
【原則４−１１−１】（取締役選任方法の手続を開示）
当社の役員規範には、取締役としての使命・心得が明記されております。その選任につきましては、取締役会の適正な規模と多様な人材構成を基本とし、経営諮問委員会における恣意性を排除した公正で客観的な候補者の人選を答申として得て、取締役候補者の選任を行っております。
また、各取締役・監査役の持ち合わせるスキルを一覧化した「スキル・マトリックス」を作成しており、以下URLの「定時株主総会招集ご通知」に開示しております。
https://www.tsukamoto.co.jp/ir/meeting/index.html【原則４−１１−２】（取締役及び監査役の兼任状況）
他社の役員の兼務につきましては、従来、利益相反の観点から取締役会にて承認を必要としております。また、重要な兼任状況につきましては
毎年、株主総会招集通知や有価証券報告書等を通じて開示しております。
【原則４−１１−３】（取締役会の実効性評価と開示）
当社は、１．取締役会の構成、２．取締役会の運営、３．取締役会の議題、４．取締役会を支える体制に関するアンケート調査をすべての取締役及び監査役に対して実施し、これをベースとして取締役会において分析・評価を行った結果、取締役会としての実効性は十分に確保されていることを確認いたしました。
【原則４−１４−２】（役員のトレーニングの方針の開示）
当社の取締役・監査役は、期待される役割・責任を全うできる資質・能力を持った者が選任されていると認識しております。役員就任に際しては、役員として遵守すべき法的な義務・責任等について研修を受けるとともに、当社の経営戦略、事業内容、財務内容及び当社を取り巻く事業環境の理解を深める等、研鑽に努めるものとします。また、就任後もすべての取締役・監査役を対象にして、必要な研修・社外セミナーへの参加等の機会を設け、必要な費用は会社が負担するものとします。
【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、コーポレート本部担当取締役をＩＲ担当取締役として選任するとともに、総務部をＩＲ担当窓口としております。ＩＲ対応に関しては、コーポ
レート本部部門である経営計画、財務・経理、総務の各部門が連携し、株主との対話の支援を行っております。毎四半期決算終了後に株主・投資家に対して、決算説明をさせていただき、第２四半期、第４四半期終了後には、すべてのステークホルダーに広く知らしめるため、当社関係業界紙
等の方を対象に決算説明会を開催しております。また、決算資料を当社ウェブサイトにて公表し、株主の取材要請にも適切に対応しております。な
お、情報開示の折には、当社の「ディスクロージャーポリシー」に基づき、インサイダー情報の管理にも充分に配慮して臨んでおります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、資本コストの把握等の現状分析、計画の策定・開示について検討を行っております。持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を図るため、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について議論を継続しております。具体的な内容・方針が決定次第、開示する
予定でございます。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

フリージア・マクロス株式会社

566,800

13.92

明治安田生命保険相互会社

200,033

4.91

株式会社三菱UFJ銀行

170,838

4.19

株式会社レンティック

142,100

3.49

株式会社アドバンスト・メディア

139,700

3.43

ツカモト共栄会

135,208

3.32

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

125,400

3.08

株式会社三井住友銀行

116,136

2.85

株式会社みずほ銀行

112,984

2.77

三菱UFJ信託銀行株式会社

100,900

2.47

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2024年３月31日以降、以下の大量保有報告書（変更報告書）が提出されていますが、現時点での実質所有株式数を確認できないため、表中には記載しておりません。なお（）内の保有割合は、自己株式を含んだ発行済み株式総数に対する割合（切り捨て表示）です。
フリージア・マクロス株式会社として、571,600株（14.05％）を2024年4月12日現在で保有（2024年４月18日付変更報告書）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

蒔山 秀人

他の会社の出身者

阿久津 正志

弁護士

野中 郁江

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

i

j

k

独立
役員

氏名

蒔山 秀人

阿久津 正志野中 郁江

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

蒔山秀人氏は、不動産業界において長きにわたり会社経営に携わっており、企業経営に関する豊富な実績、見識を有しており、その見識
当社の定めた「社外役員の独立性判断基 を当社の経営に活かし、助言・提言をいただい準」を充たしております。（最終頁をご参照 ております。その経験を当社グループの経営にください。）
反映していただくため、引き続き社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

阿久津正志氏は、長年にわたり弁護士として経験を重ね、その専門的な知識及び企業法務に関する高い知識を当社の経営に反映するこ
当社の定めた「社外役員の独立性判断基とで当社のコーポレート・ガバナンスの一層の準」を充たしております。（最終頁をご参照
強化が期待されるため、引き続き社外取締役とください。）
して選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

野中郁江氏は商学部の大学教授として培われた幅広い知識を有しております。上場会社をはじめとする数多くの企業の財務分析を行って当社の定めた「社外役員の独立性判断基 きた専門性、知見を活かしていただき、会計の準」を充たしております。（最終頁をご参照 役割であるコンプライアンスの確保に力を発揮していただくため、新任の社外取締役として選ください。）
任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

5

0

0

3

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

5

0

0

3

0

2

社外取
締役

補足説明
社外役員３名以上を委員とする、経営諮問委員会を設置し、委員長は社外取締役が務めることとしております。開催は適宜であります。委員の構成につきましては、諮問内容によりその都度決定していくこととしているため、固定化しておりません。なお、「その他（名）」の２名は社外監査役
であり、審議内容により委員を務める場合があります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役は、会計監査人の監査報告について事前に報告を受け、監査結果も適宜報告を受ける体制を整えております。また、監査計画策定にあたり重点監査項目、監査の方法等についての情報交換により、相互補完、連携体制を図っております。
内部監査を担当する独立した組織として「監査室」を設置しており、監査室は原則毎月「内部監査報告書」を作成し監査役等に報告することを定例とし、必要に応じて監査役の補助事務を行う他、日常の情報交換により連携を図っております。また、監査役、監査室、経理関係者、内部統制担当により内部監査連絡会を月1回実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

下道 敏実

税理士

河合 信之

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

下道 敏実

河合 信之

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

下道敏実氏は、税理士として十分な専門知識と能力を有しており、その豊富な知識と経験を
当社の定めた「社外役員の独立性判断基 積まれた税務会計的観点から、社外監査役と準」を充たしております。（最終頁をご参照 して十分に監査機能を発揮していただけると判ください。）
断し、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

河合信之氏は、その豊富な知識と経験並びに高い見識を有し、グローバルな視点でリスク管理、コンプライアンス強化を図るために適任
当社の定めた「社外役員の独立性判断基であり十分に監査、監督機能を発揮していただ
準」を充たしております。（最終頁をご参照
けると判断し、社外監査役として選任しておりまください。）
す。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

5名

その他独立役員に関する事項
全ての社外役員が、独立役員の資格を充たすため、全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明【 業績連動報酬制度の導入に関して 】
業績連動報酬は社外取締役を除く取締役のみを対象としております。企業の財務状態を見る上で、重要な指標である経常利益を用いて、担当部門の実績に応じて７段階で評価され基本報酬の15％増から10％減まで評価されます。これを経営諮問委員会より答申を受け、当社取締役会にて最終決定しております。
【 譲渡制限付株式報酬の導入に関して 】
当社は2021年６月25日開催の第102回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入が決議されました。なお、対象取締役に対して従来の取締役の報酬額とは別枠で、総額を年額で35百万円以内と設定し、株式数の上限を１事業年度あたり普通株式20,000株としております。本制度の株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、経営諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告にて取締役及び監査役の報酬総額を開示しております。2023年度は取締役９名に対して166百万円（うち社外取締役18百万円）を、また監査役４名に対して21百万円（うち社外監査役８百万円）及び非金銭報酬として社外取締役でない取締役に譲渡制限付株式報酬22百万円の総額210百万円支給いたしました。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を取締役会にて「役員報酬に関する内規細則」として定めており、その決定方法は社外役員を中心とする経営諮問委員会に諮問すると共に「取締役報酬及び評価」、「監査役の報酬決定基準」により決定しております。
決定方針の内容の概要としては、短期インセンティブとして貢献度加減算を、中長期インセンティブとして功労加算の仕組みを導入し、業績連動型報酬制度として運用しております。
取締役個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会は経営諮問委員会からの答申を尊重し、慎重に検討したうえ、決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
ア．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定に関わる方針の権限を有する者及びその権限の内容と裁量の範囲

ａ．氏名又は名称 ： 取締役会
ｂ．権限の内容及び裁量の範囲
ⅰ．基本方針、報酬体系及び報酬の種類別の算定方法の決定
ⅱ．株主総会において決定した報酬総額の範囲内での支給総額の決定
ⅲ．経営諮問委員会の意見を参考とした個別支給額の決定
イ．取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定に関わる委員会
ａ．委員会の名称 ： 経営諮問委員会
ｂ．委員会の手続きの内容
代表取締役社長より基本方針、報酬体系及び算定方法等を経営諮問委員会に示し、委員会はこれらの内容について審議、評価を行い取締役会に意見として答申いたします。
ｃ．経営諮問委員会の構成
経営諮問委員会は、取締役会の決議によりその内容によって原則３名以上の社外役員で構成され、委員長は社外取締役が務めます。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役及び監査役の金銭報酬の額は、2018年６月27日開催の第99回定時株主総会において取締役の報酬を年額240百万円以内(うち社外取締役分は20百万円以内)、監査役の報酬を年額60百万円以内と決議しております。なお、取締役の報酬には使用人兼取締役の使用人分の給与は含まないものとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役との連絡・調整にあたる者には、コーポレート本部担当役員を選任しております。また、社外を含む取締役が必要とする情報及び資料の請求につきましては、秘書室ないしコーポレート本部担当役員が提供しております。
社外を含む監査役につきましては、補助使用人に関する体制として監査室に補助任務を命じるほか、監査役会事務局を秘書室内に設置、また取締役または使用人に報告を求めることができる体制、及びその他監査の実効性を確保する体制が整備されており、必要と判断した時に利用できるサポート体制を整えております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社グループは、企業倫理を重視し、かつ経営の健全化を図り、すべてのステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たし得るコーポレート
ガバナンスの構築及び充実に取り組むことを基本的な考え方とし、この基本的な考え方に沿って、次に定める事項をはじめとするコーポレートガバ
ナンスの充実・強化に取り組んでおります。
・株主の権利及び平等性の確保
・ステークホルダーとの適切な協働・適切な情報開示と透明性の確保
・取締役会等の責務
・株主との建設的な対話【業務執行】
会社の業務執行に関する重要事項につきましては取締役会にて決定しております。取締役会は迅速かつ的確に意思決定を行うことができるよ
う、定款により取締役の定数９名以内と定めているところを８名で構成しております。経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役を前年度より１名増員し、原則毎月１回開催され重要事項の決議、業務執行状況の確認等を行っております。
また、常設機関として取締役社長、取締役副社長、常務取締役、常勤監査役をメンバーとする常務会が設置されており、原則毎月2回開催され取締役会の定める経営の基本方針に基づき、その具体的執行方針及び取締役会に提案すべき事項につき協議し取締役会の付議事項を除く経営全般事項を審議することを任務としております。
また、四半期に１回、グループ経営方針の確認、四半期実績・業績見込の確認及び重要連絡事項の確認・共有化のため、グループ各社の役員及び事業執行責任者をメンバーとする全社事業運営連絡会を開催しております。
なお、事業部門毎に担当役員が主催する事業戦略推進のための戦略会議を適宜開催し、また、各事業部門別の業績見込報告を毎月の定例としており、各事業部門毎を基軸としたグループ各社への指導・監督を行っております。

【監査・監督】①内部監査及び監査役監査
内部監査
当社は監査室が設置されており、専任社員１名をおきまして随時必要な内部監査を実施して業務活動内容の妥当性、効率等の調査検証を行い、 また原則毎月１回「内部監査報告書」を作成し、常務会及び分科会にて報告、指導を行うなどの内部統制機能充実のための活動を行っております。
監査役監査
当社は監査役制度を採用しており監査役３名のうち社外監査役は２名で非常勤であります。常勤監査役は1名で取締役会、常務会にはすべて出席し取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。また監査役会が原則毎月1回開催され業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。また監査連絡会を原則月１回開催し、監査役監査の実効性を確保する体制の整備を進めております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携と内部統制部門との関係
当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会で定めており、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携についての整備を進めております。
監査室が監査方針、監査計画、監査結果を監査役、会計監査人に報告する体制及び監査役の補助任務を行うことを定めております。また秘書室に監査役会事務局を設置しております。
監査役は会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査報告について事前に報告を受け、監査過程及び結果も適宜報告をうける体制、また監査室に所属する責任者の内部監査実施状況または業務遂行状況の報告をうけることができる体制及び職務遂行に必要と判断したときはいつでも取締役または監査室に報告を求めることができる体制を整備しております。
②会計監査の状況
当社と新創監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施
しております。
(監査法人の選定方針と理由)
当社は監査法人の選定方針として「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の「関連する確認・留意すべき事項」及び「関連基準等」を基本的な考え方とし、監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況の把握・評価を行う方針であります。その方針に従い「会計監査人の選定基準」「会計監査人の評価基準」を定め、監査法人を評価、選定しております。その結果、適格性(法的要件)、監査実施体制に問題はなく、当社の実施する事業に対する知見を充分に有していると判断したことから選定に至っております。
(監査役及び監査役会による監査法人の評価)
当社は監査法人の評価を行うにあたって、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。また、当社で定めた「会計監査人の選定基準」「会計監査人の評価基準」に基づいて監査役会の全員が監査法人を評価し、監査役会にて総合評価を実施し取締役会に報告をしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、独自に定めた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」のもとにすべてのステークホルダーに対して社会的責任を果たすためには、
現状のコーポレートガバナンス体制が当社グループの現況や規模の面におきまして最適と考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の早期発送をしております。2024年度は６月26日開催の定時株主総会の招集通知を６月５日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会につきましては、第１集中日を回避することとしております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンやスマートフォン等から株主名簿管理人の議決権行使サイトを利用して電磁的に行使することができるようにしております。

その他

株主総会の３週間前より早い日付で、東京証券取引所及び当社ウェブサイトにおいて、株主総会招集通知を掲載しております。
株主総会招集通知には、表紙・インデックスを設け、UDフォントを採用し、視認性の良いものとしております。
株主総会における事業報告等につきましては、株主のみなさまによりご理解いただける
ようスクリーンとナレーションをもってその概要をご説明しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに「ディスクロージャーポリシー」を掲載しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに決算情報、決算情報以外の適時開示資料、株主総会招集通知、決議通知及び株主総会資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレート本部総務部

その他

株主優待制度を実施しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社ウェブサイトに掲載の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に則っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2001年よりISO14001認証を取得ております。
2022年度よりESG委員会を設置し環境活動に対してグループ全体で取り組んでおります。
2024年個人情報を適切に保護措置を行っている体制が認められ、JISQ15001認証のプラ
イバシーマークを取得しました。
2024年２月社員が安全・健康で働きやすい職場環境の実現を目指し健康優良企業の認定を受けました。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では決定事実・発生事実・決算に関する情報及びPR情報等の適時開示に努めるとともに、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システム構築の基本方針は次の通りです。
１．取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
経営理念を明文化し、ウェブサイト等で公表しているほか、取締役の使命の遂行と企業統治の徹底のために「役員規範」として取締役の行動規範を定めている。また「グループ行動規範」に反社会的勢力との関係遮断の方針を明記し、日頃の業務運営の指針とする。
２．取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行、意思決定に係る情報を文書で保存し、それらの文書の保存期間及びその他の管理体制については、当社の規則等による。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社代表取締役社長（以下「代表取締役社長」と呼ぶ。）を委員長としたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の体制を整えると共に「リスク管理規程」に則りながらグループ全体に係る計画を策定する。
②コンプライアンス、情報セキュリティー、災害、品質などに係るリスクについては、それぞれの対応部署とリスク管理委員会にて必要に応じ規則、
ガイドラインを制定、研修の実施、マニュアルの作成や配布を行う。
４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
以下の内部統制システムを用いて事業推進に伴うリスクを継続的に監視し、取締役の職務執行の効率性を確保する。
①定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常務会を毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項及び取締役会の付議事
項を除く経営全般事項に係る意思決定を機動的に行う。また四半期に1度、代表取締役社長以下全取締役と各社社長・役員及び関係部門
長をメンバーとする会議を設け、グループ経営方針や四半期実績・業績の見込及び重要連絡事項の確認と共有化を図る。
②内部統制委員会のワーキンググループとしてコーポレート本部担当取締役を長とする内部統制部会を設置し、具体的な内部統制構築の作業、確認を行い、適宜にリスク管理委員会等に報告を行う。
③コーポレート本部に内部統制担当を設置し内部統制構築・運用の総括を行うほか、内部統制部会の事務局を担う。
④内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直属に監査室を設置、監査室は監査方針、監査計画、監査結果を常務会、監査役、会計監査人に報告する。
⑤監査役は会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査報告について事前に報告を受け、監査過程及び結果も適宜報告を受ける。
⑥コーポレート本部人事課及び内部統制室によりコンプライアンス、グループ行動規範にかかる従業員教育を行う。

⑦内部通報に関する規程に基づき社内通報システムの運用を行う。
５．企業集団の業務の適正を確保する体制
前記効率性、適合性の内部統制システム参照①当社グループの重要案件については、関係会社権限規程の定めに則り報告、議決を行い決定する。
②当社グループの経営についてはその自主性を尊重しつつ、四半期に1度の会議で事業経営の進捗状況の確認と情報交換を行う。
６．監査役の補助使用人に関する体制
監査室に補助任務を命ずるほか、その職務の必要に応じて適切な補助者の任命を取締役に求めることができる。また、「監査役会事務局」を設置する。
７．監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の補助使用人はその任務について取締役または使用人のライン上司からの指示・命令を受けない。「監査役補助使用人」に関する人事
異動、組織変更、人事考課等の決定は監査役の事前承認を必要とする。
８．取締役及び使用人の監査役への報告
取締役が報告すべき事項①当社グループに影響を及ぼす重要事項に関する決定②当社グループの業績状況③当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは当該事実に関する事項
使用人が報告すべき事項
内部統制部門に所属する責任者の内部監査実施状況または業務遂行状況
その他
監査役は、職務遂行に必要と判断したときはいつでも取締役または使用人に報告を求めることができる。
９．その他監査役の監査の実効性を確保する体制
コーポレート本部総務部及び経理部は監査役の事務を補助するとともに必要な協力を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応するものとし、その方針をツカモ
トグループ行動規範に定めております。
また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、コーポレート本部総務部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携し対応いたします。

Ⅴその他
１．買収への対応方針(買収防衛策)の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2021年６月25日開催の当社定時株主総会にて株主のみなさまのご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「前プラン」といいます。）を継続いたしました。
前プランの有効期間は、2024年６月26日開催の第105回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結時までであったことから、
当社では、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めその在り方について検討してまいりましたが、本定時株主総会において、前プランの内容を踏まえる形で「当社株式等の大規模買付行為に関する対等方針」（以下、「本プラン」といいます。）に関する議案を株主のみなさまにご承認いただき、本プランを継続しております。
基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主のみなさまの決定に委ねられるべきだと考えています。
しかし、現行の金融商品取引法の下では、市場内での大規模買付行為は規制対象とならないことから、市場内での濫用的な大規模買付行為に対応することができません。
そこで、当社取締役会は、株主や投資家のみなさまが買付者による大規模買付行為を評価する際、買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主のみなさまへ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、付託された者の責務として、株主のみなさまのために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
１．企業価値向上への取組み
当社の強み
当社の強みは、経営理念として掲げる“社訓”及び“私たちの信条（Credo）”に表わされているように、自らの利益だけではなく、社会全般に目を配り、本当に必要な事業を行うという精神にあり、その精神は２世紀を超えてもなお、ぶれることはありません。和装事業から洋装事業、そして近年は生活雑貨や健康機器などの生活関連事業へと時代の変化にあわせ事業を多様化し、現在はお客さまのライフスタイル全般を提案する企業

体へと進化を遂げてきました。社員一人一人が「商売の原点とは何か」を考え、失敗を恐れず新たな事業へと立ち向かい、自立し協力する企業風
土として息づいています.
２．企業の更なる維持・強化のための施策
当社グループは、上記、当社に固有の企業価値の源泉をさらに維持・強化するために、基本的に以下の事項に取り組んでおります。
当社グループは、お客さまの生活美の創造を実現するために、時代の変化に合わせた商品・サービスを提供し続けることを目指して、「成長と変革に向けての新たな挑戦」を掲げ、2022-2024年度を計画期間とする中期経営計画の最終年度を迎えました。この計画期間におきましては、①消費者へのダイレクト提案、②成長拡大路線への回帰、③全営業部門の黒字化、④効率経営の実践と生産性の向上、⑤コア事業の強靭化と新規事業開発の促進を５つの基本方針として、攻めと守りのメリハリをきかせた全社ポートフォリオの変革と事業単位の最適化を図り、新事業領域の開発を推進して事業規模の縮小に歯止めをかけ、1株当たり年間配当額30円をベースとした継続的な株主還元の実施を目指しております。
既存事業につきましては、和装事業は催事事業の効率化による収益改善を図りながら、催事以外での収益基盤構築に向けた小売事業の拡大や異業種への販売に注力するとともに、加工サービス事業の収益拡大を進めて、赤字を縮小し、早期に黒字転換するための事業構造改革を進めてまいります。洋装事業におけるアパレル事業は、ＯＥＭでの売上を維持しつつ、百貨店における自主運営売場の拡大を進めることで黒字化を目指してまいります。ユニフォーム事業では、既存事業におきましては直需販売の拡大、リネンサプライヤーとの取り組み強化、レンタルの拡大を進める一方、新規事業の創出を目指して、新商材開発やサーキュラーファッションサービスの構築に努めてまいります。健康・生活事業は事業構造の見直しを図り、通販事業、ＥＣ販売事業を営業体制を変革させたうえで、黒字化への基盤づくりとして、競争優位性の高い商品開発、マーケット構築による利益率の向上を進めます。また、ウォーターサーバーレンタルを中心とする「環境配慮型」のＢｔｏＢ事業の推進、ＧＭＳや家電量販店の店頭売上の拡大を図ってまいります。ホームファニシング事業は、ラルフローレンＯＥＭの受注を維持しつつ、Hanesホームコレクションのホール
セールの拡大、ＢＩＹＯＭＡの常設店舗のオープンや自社ＥＣサイトの開設で小売ビジネスの確立を目指してまいります。
既存事業の全営業部門の黒字化に向けて、営業キャッシュ・フローを重視した事業運営により、一層の財務戦略の強化も引き続き図ってまいります。
ＥＳＧ対応につきましては、サステナビリティ基本方針にてその視点を取り入れたマテリアリティ（重要課題）を特定しており、経営理念、環境方針（の基本理念・行動方針）、行動規範に基づき、具体策に取り組んでいくことで、すべてのステークホルダーに誠実・公正に対応し、事業活動を行う
ことにより、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上と持続的な成長を目指してまいります。
３．コーポレート・ガバナンスに関する取り組み
当社は、企業倫理を重視しかつ経営の健全化を図り、すべてのステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たすべく、グループ経営理念・社訓を定めております。
当社は、グループ経営理念の実践を通じて企業価値を向上していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のためにコーポ
レート・ガバナンス体制の改善・強化は経営の重要課題であります。当社は、この認識に基づき、東京証券取引所の独立役員の要件を満たす、社外取締役・社外監査役の選任や、社外取締役を過半数とする、経営諮問委員会を設置するとともに、執行役員制度の導入による、意思決定及び業務遂行のスピードアップを図るなど経営の監視・監督機能の強化に努めてまいります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
大規模買付行為を行おうとする者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主のみなさまに適切な判断を行っていただく
ためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに、大規模買付行為を行おうとする者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見、当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
以上の見地から、当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主や投資家のみなさまが適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付行為を行おうとする者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下、「代替案」といいます。）を株主のみなさまに対して提示すること、あるいは、株主のみなさまのために大規模買付行為を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの継続が必要であるとの結論に達しました。
２．本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
３．本プランの内容(１)本プランに係る手続①対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(ⅲ)上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株
式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）②対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告(ⅰ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該買付者等に対してした後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、独立委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。
(ⅱ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守したと認める場合には、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
当社取締役会は、仮に当該大規模買付等に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示又は株主のみなさまへの説得等を行う可能性はありますが、原則として、大規模買付等に対する対抗措置の発動は行いません。

但し、独立委員会は、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付等が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、取締役会評価期間中に、当社取締役会に対し判断の内容及び根拠を説明した上で、対抗措置発動の勧告、又は対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集する旨の勧告（以下、「株主総会招集勧告」といいます。）を行います。
③取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記②「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が株主総会招集勧告を行った場合、当社取締役会は、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
(２)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、2024年６月26日開催の定時株主総会において承認をいただいており、当該承認決議の時から2027年６月開催予定の定時株主総会
終結の時までとしています。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
４．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
また、直近の2021年６月11日に公表された改訂版「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5．いわゆる買収防衛策」に示された考え方や、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針」その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
(１)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまがご判断し、あるいは当社取締役会が提示した代替案を株主のみなさまに周知する機会を確保し、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的を有するものです。
(２)事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランを、株主のみなさまの予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいております。また、上記３．(２)「本プランの有効期限、廃止及び変更」に記載した通り、本プランの有効期限は2027年６月開催予定の定時株主総会終結時までであり、それ以前の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主のみなさまのご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(３)必要性・相当性確保の原則①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．「本プランの概要」に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家のみなさまに情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
②合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記３．「本プランの内容」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３．(２)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は業務執行取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
内部統制システムの整備の状況
当社では、社内業務全般にわたる諸規程が整備されており、明文化されたルールの下で、各職位が権限と責任を持って業務を遂行しており、監査室において随時必要な内部監査を実施しております。
「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「グループ行動規範」を日頃の業務運営の指針としており、企業集団の業務の適正を確保する体制を整備しております。
また、コーポレート本部に内部統制担当を配置し、主に内部統制システムの構築及び評価、コンプライアンスの総括を任務としております。
リスク管理体制の整備状況
社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理の体制を整えると共に「リスク管理規程」に則り、グループ全体にかかる計画を策定
しております。また、リスク管理委員会に属する作業部会として内部統制部会を設置しており、具体的な内部統制構築の作業、確認を行っております。
また、コンプライアンス、情報セキュリティー、災害、品質などに係るリスクにつきましては、それぞれの対応部署とリスク管理委員会にて必要に応じ規則、ガイドラインを策定、研修の実施、マニュアルの作成を行なっております。
適時開示体制の概要
当社は、すべてのステークホルダーへの適時適切かつ公平な会社情報の開示を行うべく、開示体制の整備に努めております。

また、コーポレート本部担当取締役を情報取扱責任者と定め、情報開示の担当をコーポレート本部総務部としております。
適時開示に係る社内体制
１．決定事実に係る情報
重要な決定事実につきましては、常務会で審議・承認後、原則として毎月1回開催する取締役会に付議し決議しております。
決定された重要事実について、開示が必要か否かを情報取扱責任者を中心にコーポレート本部経営計画室及び総務部にて検討し、開示が必要な場合には、直ちに行うように努めております。
２．発生事実に係る情報
重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から、直ちに情報取扱責任者に当該発生事実が報告されます。
情報取扱責任者を中心に当該情報の開示が必要か否かを検討し、開示が必要な場合には、直ちに行うように努めております。
３．決算に係る情報
決算に係る情報につきましては、経理部において決算財務数値を作成し、会計監査人による監査を受け、取締役会の承認の後、情報取扱責
任者の指示に基づき、開示手続きを行っております。

コーポレートガバナンスコードに基づく情報開示

社外役員の独立性判断基準
当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

1.

当社及び当社の子会社、関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者または過去 10 年間において当社グループの業務執行者(注 1)であった者

2.

当社の現在の主要株主(注 2)またはその業務執行者

3.

当社グループを主要な取引先とする者(注 3)またはその業務執行者

4.

当社グループの主要な取引先(注 4)またはその業務執行者

5.

当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

6.

当社グループから役員報酬以外に多額(注 5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

7.

当社グループから多額(注 5)の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の
業務執行者

8.

当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

9.

上記 2 から 8 のいずれかに過去 3 年間において該当していた者

10. 上記 1 から 8 までのいずれかに該当する者が重要な者(注 6)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
11. その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者(注 1)「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
(注 2)「主要株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベース
で 10％以上を保有する株主をいう。
(注 3)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の 2％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
(注 4)「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の 2％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の 2％以上の額を当社に融資している者をいう。
(注 5)「多額」とは、当社グループが、年間 1,000 万円以上の寄付または助成を行っていることをいう。
(注 6)「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。