コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hokuetsu Corporation

最終更新日：2024年6月28日

北越コーポレーション株式会社
代表取締役社長 CEO 岸本晢夫
問合せ先：執行役員 総務部担当 外川 義治
証券コード：3865
htttp//www.hokuetsucorp.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページに掲載しております。
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」 https://www.hokuetsucorp.com/company/pdf/governance̲basic̲policy.pdf（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
1. 当社は、経営の最重要課題である長期安定的な企業価値の向上を達成するために、以下の基本的な考え方に従い、適正なコーポレートガバ
ナンス体制を構築してまいります。
（ｉ） 当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めてまいります。
（ｉｉ）当社は企業の社会的責任の重要性を認識し、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
(iii)当社は適時開示業務の執行体制を定めるとともに、法令に基づく開示以外の非財務情報についても適時・適切に開示し、意思決定の透明性と公平性を確保してまいります。
(iv)当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の実効性の確保に努めてまいります。また、取締役会の分析・評価を通じて、
その戦略機能、判断機能および監督機能を向上させてまいります。
(v)当社は、企業価値の長期安定的な向上に資するよう、「株主と積極的かつ建設的な対話を行うための基本方針」に基づき、株主と積極的かつ建設的に対話を行います。
2. 取締役会は、当社グループのすべての役員・社員が共有する基本行動規範としてグループ行動規範を定め、開示いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
1.当社は、経営戦略の一環として、資材購入、製品製造・販売、金融取引等を中長期に亘り、円滑かつ安定的に実施することを目的に政策保
有株式を保有いたします。
2.当社は、取締役会において、配当利回り等の定量面および取引拡大の将来性等の定性面における当社の事業活動上の必要性を検証し、保有継続の合理性及び保有株式数の見直し等を実施いたします。
3.政策保有株式の議決権については、当社および当該企業の企業価値向上に資する企業行動であるかを検証し、行使いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引を行う場合等は、法令及び社内規程に従い、取締役会で審議のうえ実行し、必要に応じて、その結果を取締役会に報告しております。また、当社は、主要株主等との取引については、取引条件の合理性等を審査し、社内規程に基づいた承認手続を行っております。
【補充原則2-4① 多様性の確保についての各種方針及び実施状況】
1.多様性の確保についての考え方
当社グループは2021年にダイバーシティ委員会を新設し、「グループダイバーシティ基本方針」を制定するなど、社内環境整備をすすめてまいりました。更に「中期経営計画2026」では、マテリアリティ(重要課題)に「人的資本経営の実現」を掲げ、「多様性確保のための人材育成及び社内環境整備方針」や「グループ人材育成方針」に則った取り組みを推進しております。
2.多様性確保の自主的かつ測定可能な目標
・中核人材における多様性確保
経営陣・管理職層における女性・外国人・社外経験者等の割合を現状の約1割から2030年に倍増させる
・女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供
労働者に占める女性労働者の割合を2026年までに10%とする(単体)3.多様性確保の状況
・中核人材における多様性の確保
管理職に占める女性労働者の割合 0.7% (2024年3月末現在 単体)(参考)・管理職に占める女性労働者の割合 2.6%(2024年3月末現在 連結ベース、海外の一部において男女別集計不可のため、当該国の女性管理職は含んでいません)
・女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供
労働者に占める女性労働者の割合 9.2% (2024年3月末現在 単体)(参考)
労働者に占める女性労働者の割合10.0%(2024年3月末現在 連結ベース、海外の一部において男女別集計不可のため、当該国の女性従業員は含んでいません)
4.多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社グループは、性別や国籍に関わらず、社内一人ひとりが自らのキャリアを主体的に形成することによって、個人のモチベーション向上と組織の活性化を図るとともに、社員の自主性とチャレンジ精神を尊重した人材育成により、多様な人材の活躍を支援し、働きやすい会社風土の醸成を目指しております。
勤務制度の改定による柔軟な働き方の実現および育児・介護などの事由を抱える社員に向けた両立支援制度の拡充、健康経営の推進により、多様性確保のための環境整備を行い、仕事と生活の調和を目指しております。
(重点取組事項)
・中核人材における多様性の確保
経営陣・管理職層における女性・外国人・社外経験者等の割合を現状の約1割から2030年に倍増させる
・多様な人材の登用
経験者採用の拡大、ポジティブアクションによる女性採用比率の向上、法定雇用率を超える障害者採用
・多様な人材の活躍支援と働き易い会社風土の醸成
無意識の偏見 (アンコンシャスバイアス)の啓蒙、自他を尊重するコミュニケーショントレーニングの実施、ジェンダー平等の推進、LGBT等セクシャルマイノリティーに関する理解促進
・仕事と生活の調和
柔軟な勤務制度の導入、育児介護支援制度の拡充、健康経営の促進【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、社員の安定的な資産形成の一つとして、規約型確定給付年金制度を導入しています。企業年金の運用にあたっては、アセットオーナーとしての機能を発揮出来るよう、資産管理運用機関を通じ効率的な運用を行うとともに、定期的に運用状況等の報告を受けることにより、企業年
金との間に生じるおそれのある利益相反に関し適切な管理に努めております。また、企業年金の担当者においては、適切な資質を備えた人材の育成、採用などに努めております。
【原則3-1 情報開示の充実】(i) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略・経営計画
当社の「グループ企業理念」および経営計画「長期経営ビジョン及び中期経営計画」については、当社ホームページに掲載している他、統合報告書に掲載しております。
「北越グループ企業理念」https://www.hokuetsucorp.com/company/philosophy.html「長期経営ビジョン及び中期経営計画」https://www.hokuetsucorp.com/ir/keiei.html(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「１．基本的な考え方」に記載しております。
(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬等は、長期安定的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分機能し、会社及び個人業績を総合的に反映した報酬体系としており、報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、当社ホームページに掲載しております。
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」https://www.hokuetsucorp.com/company/pdf/governance̲basic̲policy.pdf(iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
1 取締役会は、指名・報酬委員会における評価を踏まえ、取締役の選解任を決定いたします。
2 取締役候補者の指名に当たっては、指名・報酬委員会において実効的なコーポレートガバナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえて指名案を作成し、取締役会で決定いたします。
3 常勤監査役候補者は、当社の事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者の中から、監査役会の同意を得て取締役会で決定いたしま
す。社外監査役候補者は財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て取締役会で決定いたします。
(v) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役、監査役候補の指名理由並びに取締役、監査役の解任議案を上程する場合の理由を株主総会参考書類にて開示いたします。
【補充原則3-1③ 経営戦略におけるサステナビリティの開示】
当社グループは「グループ企業理念」を実現するため、長期経営ビジョン「Vision 2030」を定めるとともに「グループサステナビリティ基本方針」を明確化しております。その方針に基づき、社会からの要請・期待と当社グループの事業における重要度を精査の上、マテリアリティ（重要課題）を特定し、中期経営計画や日常の業務の中でサステナビリティ活動を取り組むことにより、企業価値の向上をめざします。
（サステナビリティに関する取り組み）
当社グループは「グループサステナビリティ基本方針」の制定並びに「グループサステナビリティ基本規程」を改定し、財務と非財務の両面から推進するサステナビリティ活動へ推進体制へ移行しました。
（人的資本への投資）
当社グループは、グループ企業理念のもと、従業員が安心・安全かつ活き活きと働くことができる職場づくりを進め、安全衛生が経営の根幹であることを明確にするとともに「世界の人々の豊かな暮らしに貢献する」という Mission を果たすため、イノベーションを追求し、技術力を高め、「最高のものづくり」を担う人材の育成を「グループ人材育成方針」として掲げております。
2023年度は人材育成に重点を置いた新たな評価制度を導入いたしました。また、新入社員、中堅リーダー、係長層、新任管理職、管理職層を対象とした階層別研修、自己啓発通信教育支援、海外トレーニー、MBA 取得、公的資格・免許取得支援、キャリアデザイン研修など自律的な学びとキャリア形成の支援を図るため社内環境の整備をすすめております。安全衛生について、安全衛生のパフォーマンス向上のため、労働安全衛生管理の国際規格であるISO45001 認証を取得し、積極的な安全衛生活動を推進しております。また、新たな休暇制度を導入するなど、ワークライフ
バランスの実現や心の健康づくりなど健康経営を推進し、「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されております。
（知的財産への投資）
当社グループは、創業以来110年を超える長い歴史のなかで「紙」に関する数々のイノベーションを起こしてきました。現在は、脱プラスチック製品
やナノ材料の技術を活用した各種製品を提供することにより、社会課題解決につながる製品開発を進めております。近年はデジタル社会の進展に対応するため、従来より研究してきたカーボンナノチューブ（CNT）の技術と、コート紙製造などで培ってきた塗工技術を融合し、新規の電磁波ノイズ抑制シートを開発しました。既存品より幅広い周波数帯に対応しており、次世代通信機器、電子機器での採用が見込まれています。
また有機フッ素化合物の代替として、炭化水素系ポリマーを使用したクリーンルーム用エアフィルター濾材を開発するなど、時代のニーズに合わ
せた新たな価値の創造を積極的に推進しています。

（気候変動に関する取り組み）
当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）への賛同を表明し、1.5℃〜２℃シナリオや４℃シナリオをベースに、気候変動がもたらすリスクや機会を分析しております。尚、サステナビリティに関する取り組み、人的資本への投資、知的財産への投資及び気候変動に関する取り組みは、当社ホームページに掲載している他、統合報告書に掲載しております。
「北越グループサステナビリティ体制」
https://www.hokuetsucorp.com/sustainability/system.html「北越グループダイバーシティ基本方針」
https://www.hokuetsucorp.com/sustainability/diversity.html「TCFD提言に基づく情報開示」
https://www.hokuetsucorp.com/environment/manufacture.html「北越グループ安全衛生基本方針」
https://www.hokuetsucorp.com/safetyaction/index.html「北越グループ健康宣言」
https://www.hokuetsucorp.com/sustainability/healthcare.html「北越グループ統合報告書 2023」
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/cr/cr2023̲jp.pdf「ESGデータ集2023」
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/esg2023̲jp.pdf【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担うとともに、法令、定款および取締役会規則にて定められた
重要事項について意思決定を行います。
取締役会は、業務執行の機動性を高め、かつ経営の活力を増大させるため、上記に記載する事項以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任するとともに、その職務執行の状況を監督いたします。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性、中立性のある社外取締役候補者を決定しております。
【補充原則4-10① 任意の指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方、権限・役割等について】
取締役は、総数10名、内独立社外取締役4名体制で取締役会を運営するとともに、任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレートガバナンスの強化を図っております。
本委員会は委員の過半数を独立社外取締役とすることにより、独立性・客観性は十分に担保しております。
本委員会は取締役からの委託に基づき、取締役会の実行性評価、取締役候補者の選任、取締役の報酬制度、後継者選任プロセスの実行等について独立かつ客観的な立場から公正な審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
本委員会の構成（3名 ※は委員長）
岩田満泰（※独立社外取締役）
中瀬一夫（ 独立社外取締役）
岸本晢夫（代表取締役社長CEO）【補充原則4-11① 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性などスキル等組み合わせによる取締役の選任に関する方針・手続きの開示】
指名・報酬委員会では、経営環境や事業特性等に応じて取締役会が有すべきスキル・マトリックスを作成しており、特に独立取締役には他社での経営経験を有する者を含め、取締役候補者を取締役会に上程しております。尚、現在の取締役が有するスキルにつきましては、本紙
末尾のスキル・マトリックスをご参照ください。
【補充原則4-1１② 取締役・監査役による他の上場会社の役員の兼任状況】
当社取締役および監査役の他の上場会社の役員等の兼任状況は、毎年「定時株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」において開示しております。
【補充原則4-1１③ 取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要】
当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化に向け、取締役会の機能向上を図るため、社外役員を含めた全ての役員により、取締役会の実効性（戦略機能、判断機能、監督機能等）について評価を実施し、その分析結果に基づき取締役会で議論を行い翌年以降の運営改善につなげています。具体的には、社外取締役を含めた全取締役に対し、指名・報酬委員会も含めたガバナンス体制に関するアンケートを無記名方式で行い、その結果を事務局にて集計・分析し、洗い出された課題について改善策をとりまとめ、取締役会で検討・議論のうえ実行しています。その結果、取締役会を構成するメンバーは、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力等を備え建設的な議論が行われており、適切な監督機能も有していると判断されることから、取締役会の実効性は全体として確保されていることが確認されております。２０２３年度は、２０２４年３月にアンケートを実施しました。
アンケート項目は次のとおりです。

１．取締役会の構成について
・取締役会の規模は適正か。
・取締役会は、経営戦略に照らして知識・経験・能力や多様性（専門性、職歴、年令、性別等）を備えているか。
・社外取締役の人数、割合は適切か。
２．取締役会の運営・審議について
・取締役会での説明や報告等に使用される資料の内容および分量、また資料の事前配付の時期は適切か。
・取締役会は、率直で自由闊達な議論を促す雰囲気のもとで効果的に運営されているか。
・取締役会の開催頻度や審議時間は適切か。
・取締役会に上程される議案の範囲、数は適切か。
・取締役会において、個々の議案に対するリスクの検証が適切になされ、意思決定プロセスや権限が明確になっているか。
・取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題に積極的に取り組んでいるか。
３．その他
・取締役の指名や報酬（後継者計画を含む）について、指名・報酬委員会が方針・基準に基づき適切な運用を行い、取締役会にその結果を説明、答申しているか。
・過去の取締役会評価で指摘された課題は適切に改善されたか。
今回の評価結果では、昨年度の指摘事項である取締役会の運営面での継続的課題の改善に向け事前説明会を実施した結果、議論の質が向上し、個々の議案に十分な時間を掛けて活発な議論が展開されており、引き続き取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。一方、取締役会資料を早めに配布することについては、かなり改善されてきているものの、もう少し早めにしてほしいとの要望もあるので、早急に改善策を講じていきます。これまでの取り組みは、取締役会の実効性向上に着実に繋がっているものと認識しており、今後さらに、中長期的な経営戦略に関して取締役間において議論を深めるため、２０２４年度も既存の枠組みが機能していることを前提に、取締役会の運営面、体制面の継続的な改善及び環境整備等に取り組んでまいります。
【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役就任の際には、取締役の法的権限と責任について十分に理解を深めるとともに、必要な知識を習得するための研修等を実施します。また経営判断に資する法的知識の習得を継続的に行うため、法務・コンプライアンス会議等を通じ、関連する法改正の情報提供や研修等を実施いたします。
監査役就任の際には、監査役の法的権限と責任について十分に理解を深めるため研修等を実施します。また必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を設けます。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との積極的かつ建設的な対話を重視し、会社および株主共同の利益を確保・向上させるため、以下に定める基本方針に基づき、あらゆる機会を捉えて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に関心を払うとともに、株主が当社の経営方針等について十分な理解が得られるよう説
明いたします。
「株主との積極的かつ建設的な対話を行うための基本方針」
１ 当社は、長期安定的な企業価値の向上に資するよう、積極的に株主との建設的な対話（面談）を行います。
２ 株主との対話（面談）の窓口は、総務部担当役員とし、面談の目的および内容の重要性、面談者の属性等を考慮の上、適切な対応者を決定の上、対応することとします。
３ 株主との対話（面談）によって把握した意見等は、内容を精査した上、総務部担当役員へ報告を行い当社の経営戦略等へ活用することといたします。
４ 当社は、株主・投資家の皆様に当社の経営・財務状況をタイムリーに情報開示するため、経営企画部をＩＲ担当部署とし、社長が出席する
決算説明会を半期毎に開催する他、ニーズに応じたＩＲ活動を随時実施することといたします。これらの取り組みを補完するためのツールのひとつとして、毎年統合報告書を作成いたします。
５ 当社は、毎年３月末および９月末時点における株主名簿上の株主構成を把握するとともに、必要に応じ実質的所有株主の調査を行うことといたします。
６ 当社は、グループ内部者取引管理規程等に基づき、インサイダー情報の漏洩防止に努めるものといたします。
（株主との対話の実施状況等）
当社グループは「株主と積極的かつ建設的な対話を行うための基本方針」に則り、総務部担当役員が対話の窓口となって適切な対応者を決定し、株主との対話を実施しております。主な対話先は大株主および国内外機関投資家のアナリスト、ＥＳＧ、資産運用及び議決権行使担当者等となります。
対話の主なテーマは、経営戦略、政策保有株式等に関する考え方、ＥＳＧを中心としたサステナビリティの取り組み、コーポレートガバナンス等を中心に対話を継続しております。
（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）
当社は長期経営ビジョンである「Vision2030」の実現に向けた第2ステップとして「中期経営計画2026」に取り組んでおります。「中期経営計画 202
6」では最終年度である2025年度の連結経営指標として売上高3,300億円、営業利益200億円、経常利益240億円、親会社株主に帰属する当期純利益200億円、ROE8.0％、EBITDA390億円を目標としております。
取締役会においては、各種経営指標や株価等について、同業他社、その他上場企業等との比較を含めた現状分析を定期的に行い、進捗状況の確認、施策の見直し等を随時実施しております。当社の過去3年間におけるROE（資本収益性）の平均数値は、紙パルプ製造業大手各社における平均数値を上回っているものの、その他上場企業との比較においては改善が必要なレベルにあると認識しております。「中期経営計画2026」に定めた各種政策を遂行することにより、株主資本コストを上回る目標ROE8.0％の達成に向けた改善を進めて参ります。
ROE向上施策の一環として、「中期経営計画 2026」において、事業ポートフォリオシフト（製品及び販売市場）に注力しており、需要の低迷している国内印刷情報用紙の事業ウェイトを引き下げ、収益性及び成長が期待できる事業へ注力して参ります（2023年度実績では連結売上高に占める
国内印刷情報用紙売上高は35％となっております）。
事業ポートフォリオシフトのほか、変化の激しい市場ニーズに応じたフレキシブルな最適生産体制の追求、戦略投資による効率的な事業資産への入替等（当社ではWACCをベースとした社内ハードルレートにより事業採算性等を管理・判断しております）を継続的に検討しております。
また、資本コスト改善施策の一環として、財務規律を維持しつつ、有利子負債活用による財務レバレッジの改善を進めて参ります（2023年度の自己資本比率は60.5％、ネットD/Eレシオは0.33倍）。「中期経営計画2026」期間中において、成長・改善投資300億円、維持更新投資400億円、事業領域拡大を目指した戦略投資400億円の総額1,100億円の投資を計画しております。全ての投資を実行した場合、３年間で有利子負債は概ね500
億円増加する見込みですが、現状の財務健全性を毀損すること無く、一定の財務レバレッジ改善に繋がるものと考えております。
かかる施策の着実な実行に加え、ステークホルダーとのエンゲージメントを充実させていくことが当社の企業価値向上や株価形成において重要と認識しており、マテリアリティの一つとしております。現状では年間80回程度のIR／SRミーティング回数を増加させ、開示情報の充実等に努めて参ります。

また配当については、収益状況を鑑みながら2019年度には12円であった年間配当金を2023年度には18円まで順次増加させており、2024年度に
おいては22円への増配を予想しております。当社は安定且つ継続配当方針の下、現状の年間配当金を維持しつつ、キャッシュアロケーションを鑑みながら、継続的に増配を検討して参ります。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

美須賀海運株式会社

18,806,000

11.15

大王海運株式会社

16,820,000

9.97

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10,080,000

5.97

株式会社第四北越銀行

8,332,891

4.94

北越コーポレーション持株会

6,938,300

4.11

住友不動産株式会社

6,066,400

3.60

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL

5,895,071

3.49

OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.

5,615,000

3.33

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB

4,755,023

2.82

損害保険ジャパン株式会社

4,499,652

2.67

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明(1)大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況です。
(2)日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。
(3)当社は、自己株式19,321,547株を所有していますが、上記大株主から除いています。また、割合（％）については、自己株式を控除して算定しております。
(4)2023年3月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2023年3月2日
現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
オアシス マネジメント カンパニー リミテッド/33,842千株/18.00％(5)2023年12月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大王海運株式会社及びその共同保有者が2023年12月18日現在
で以下の株式を所有している旨が記載されています。 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
大王海運株式会社他1社/34,911千株/18.56％(6)2024年5月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年4月30日現在
で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができません
ので上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
野村證券株式会社他3社/9,701千株/5.16％

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

パルプ・紙

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

岩田 満泰

他の会社の出身者

中瀬 一夫

他の会社の出身者△

倉本 博光

他の会社の出身者△

二瓶 ひろ子弁護士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

岩田 満泰

○

中瀬 一夫

○

倉本 博光

○

二瓶 ひろ子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏は独立役員である。

経済産業省等において要職を歴任された豊富な経験と、電力会社における経営者としての高い見識を有しており、当社の経営へのアドバ
イスや業務執行の監督等にその役割を十分に果たすことができると判断しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

同氏は独立役員である。

製紙業界における豊富な経験と企業経営経験者としての高い見識を有しており、経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分に果たすことができると判断しております。
また、同氏は、三菱製紙販売株式会社（現：三菱王子紙販売株式会社）代表取締役社長
を2015年６月に退任されており、同社の業務執行者ではありません。当社は同社と製品の販売等の取引関係がありますが,当該取引金額の連結売上高に占める比率は1.0％以下であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立役員に指定しております。

同氏は独立役員である。

豊富な海外経験と企業経営経験者としての高い見識を有しており、当社取締役会においてグローバルな視点から経営へのアドバイスや業務執行の監督等の役割を果たしていただけ
るものと判断しております。
また、同氏は日本郵船株式会社代表取締役
副社長を2010年4月に退任されており、同社の業務執行者ではありません。当社は同社と原材料の輸送等の取引関係がありますが,当該取引金額の連結売上高に占める比率は0.2％以下であり、一般株主と利益相反が生じるおそ
れはないことから、独立役員に指定しております。

同氏は独立役員である。

弁護士として培われた高度且つ専門的な法
律知識及び国際商事等法務関連の豊富な経験やジェンダー等の多様性の観点も含めた経営へのアドバイスや業務執行の監督等の役割を果たしていただけるものと判断しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会に関する事項
指名・報酬委員会の構成員は代表取締役及び社外取締役２名の合計３名で構成されており、委員長は社外取締役です。
指名・報酬委員会に関する事項の詳細につきましては、
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他基本情報【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則4-10①任意の指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方、権限・役割等について】に記載しております。
当委員会は取締役等の指名および報酬等の決定に関する手続きの客観性と透明性を確保することで、取締役会の監督機能を向上させ、コーポ
レートガバナンス機能のさらなる充実を図って行くことを目的として設置しております。当事業年度に係る指名・報酬委員会は合計5回開催いたしま
した。
サクセッションプランにつきましては、
当社は、後継者選任プロセスとして取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において、継続的に「代表取締役が有する経営者の要件（的確なビジョンを有しそれを実行する能力、ポートフォリオマネジメント能力、国際企業としてのグローバル・ガバナンス能力等）」に基づき、外部招聘、若手選抜まで後継者候補を拡大し、透明性と客観性をもって多角的に検討を継続しています。
現在は、技術系１名、営業系１名の２専務体制とし、後継体制を整えていいます。
また、経営の中枢を担える人材を育成確保する為、以下の取り組みを実施しております。
①社長によるオンザジョブトレーニング（取締役並びに執行役員を対象として、社長によるオンザジョブトレーニングを実施し、各人の経営スキルアップ向上を図る。）②海外子会社経営（当社の急速なグローバル化の推進に合わせて、経営の中枢を担う人材候補者に海外子会社経営を実践させている。）③外部人材の登用（当社の急速なグローバル化の進展、事業ポートフォリオの転換に必要な人材を経営幹部として外部から招聘している。）
取締役及び監査役に対するトレーニング・研修につきましては、
半期に１回実施する法務コンプライアンス会議において、重要な法令改正等について情報共有するとともに、外部講師による研修会への参加等を随時実施しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人（有限責任あずさ監査法人）は、期中監査・期末監査を問わず、重要事項があれば適宜監査役に報告しております。また、各監査役は、随時会計監査人と連絡を取り、当社並びに子会社等の業務執行状況及び会計事項に関して、意見交換を行っております。
グループ統制管理室は、監査計画立案時に監査役と意見交換しそれを決定し、監査実行時にも随時意見交換する場を設けております。また、
監査結果及び是正措置等に関しては、監査役が出席する取締役会に報告し、監査役の意見を求めます。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

井上 寅喜

公認会計士

近藤

弁護士

剛

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

井上 寅喜

近藤

剛

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏は独立役員である。

公認会計士として豊富な経験と専門的知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また国内外の豊富な経験も兼ね備えており、当社の経営全般に対する監査機能の強化を果たすことができると判断しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる
おそれのないことから、独立役員に指定しております。

同氏は独立役員である。

弁護士として培われた高度且つ専門的な法
律知識及び国際的な企業法務の分野において豊富な経験を有しております。また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社の経営全般に対する監査機能の強化に十分な役割を果たすことが期待できると判断しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
2011年６月24日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションの導入を決議しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
社外取締役を除く当社取締役を付与対象者としております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
2024年３月期の全取締役に対する報酬額は、以下の通りです。
社外取締役を除く取締役に210百万円を支給しております。報酬額には、当期末の取締役に対する業績連動賞与22百万円が含まれております。
（注）上記の他、社外取締役（4名）に28百万円を支給しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2016年６月28日開催の第178回定時株主総会において、取締役の報酬額を、基本報酬、賞与及びストックオプションとしての新株予約権を合わせ年額５億４千万円以内と決議しており、長期安定的な企業価値の向上にむすびつき、かつ会社及び個人業績を反映した仕組みとしております。尚、報酬の額の決定および算定方法については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」をご参照下さい。
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」 https://www.hokuetsucorp.com/company/pdf/governance̲basic̲policy.pdf【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役（社外監査役）が会議に出席できるよう、会議日程を早めに決定しております。また、会議開催に先立ち、事務局より各種資料等の事
前配付を実施し、重要事項につきましては、社外取締役（社外監査役）に事前説明を実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

―――

0名

社長等退任日
―――任期―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を招集しております。取締役会は、重要な業務執行の決定や取締役の職務執行を監督しております。また、独立役員である社外取締役は、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場で助言を行い、当社経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。
取締役の職務執行の状況については、監査役も出席し毎月開催される定例取締役会、業務推進会議の他に、業務執行取締役に加えて重要な使用人も出席する経営執行会議を必要に応じて開催し、会社全体の職務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置を取っております。
半期に１回開催される連結経営内部統制会議で、その管理体制を点検しております。また、現在制定されている各業務執行に付随するリスクに関する規程や、全般的な「グループリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社及び当社子会社全体に及ぶ経営リスクの管理については、社長直轄の組織としてチーフ・リスクマネジメント・オフィサーを設置し、リスクマネジメント・オフィサー会議の中で当社及び当社子会社の経営リスクを回避又は最小化するためのリスクマネジメントを推進しております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会の独立性確保のため、半数以上は独立役員である社外監査役とし、うち１名以上は財務・会計に関する知見を有する者で構成されております。
当社は、社外役員との間で、その任務を怠ったことにより、会社に損害を与えた場合において、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第427
条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。
当社は、取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。保険料は、全額会社が負担しております。填補対象となる保険の概要は、保険期間中に当社の役員として業務を行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を填補することとしています。但し、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約より填補されません。
役員候補者の指名および役員報酬に関する方針と手続きを定めた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は、当社ホームページに掲載しております。
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」 https://www.hokuetsucorp.com/company/pdf/governance̲basic̲policy.pdf

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の当社のガバナンス体制は、当社のおかれた経営環境に対応し、的確かつ迅速な意思決定を可能とする体制であるとともに、独立性の高い社外取締役４名及び社外監査役２名を選任することにより、経営監視機能の客観性及び中立性をも確保されている体制であることから、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送法令に基づき、当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイトへ電子提供措置を実施し、議決権行使環境の整備に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

書面による議決権行使に加え、スマートフォンやパソコンを使用した電磁的方法による議決権の行使を可能とし、一般株主等への議決権行使環境の整備に努めております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権行使プラットフォームへの参加を実施し、主に国内外の機関投資家への議決権行使環境の整備に努めております。

招集通知（要約）の英文での提供

決算短信及び招集通知を英訳し、主に海外の株主及び機関投資家への議決権行使環境の整備に努めております。

その他

株主総会での事業報告等について、映像とナレーションにより、わかりやすい説明に努
めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、アナリスト・機関投資家向けに当社の経営・財務状況をタイムリーに情報開示するため、経営企画部をＩＲ担当部署とし、社長が出席する決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

アナリスト・機関投資家向けの決算説明会で使用した資料等を掲載しております。また、決算短信、適時開示資料、株式情報等を掲載しているほか、ＩＲ活動を補完するためのツールのひとつとして、統合報告書及びＥＳＧデータブックを作成しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部が兼務しております。

その他

機関投資家を対象としたSRミーティングや大株主との対話を継続して実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「グループ企業理念」及び「グループ行動規範」に、総てのステークホルダーの信頼を得て、社会に貢献する旨、規定しています。
当社グループは、国内紙パルプ業界をリードする環境競争力を有する製品をお客様に提供することにより、多くのご支持をいただいております。
「環境保全活動」等の取組みにおいては、2050年までにCO2排出実質ゼロに挑戦する「北越グループ ゼロCO2 2050」を策定し、更なる環境競争力の強化を推進しております。
主な取り組みとしては、原材料の調達から紙製品の生産、使用・廃棄に至るまでライフサ
イクル全体でのCO2排出量の削減に取り組んでおり、業界に先駆けて、CO2の発生が少ないガスを使用した高効率タービンの導入や、バイオマス燃料への転換など、これまで継続的に実施してきた環境対応の取り組みを推進した結果、2023年度、国際的な非営利団体CDPの「気候変動」の分野において、最上位レベルのリーダーシップレベルに位置する「A-」を2年連続で獲得するとともに、「フォレスト」の分野において「B」を獲得いたしました。引き続きGX（グリーントランスフォーメーション）の推進によるグループ全体のCO２排出量の削減や社有林などの育成及び管理によるCO２吸収量の確保、新潟県で先進的CCS（二酸化炭素回収・貯留）事業開始に向けた取組みを推進するなど、気候変動問題への対応を加速させ、当社グループの環境競争力の強化を図ります。
さらに、国内及び海外の社有林・管理林の森林管理や生物多様性の保全を目的とした取組みを実施しており、昨年は国内社有林のうち岩手県FSC森林認証社有林である外川山
林が環境省の自然共生サイトに認定されました。海外においては、カナダアルバータ州の管理林では様々な環境保護団体と提携した取組みを推進するとともに、南アフリカの社有林では伐採・植栽・保育のサイクルを保ちながら、動植物モニタリング、保護樹帯の整備、地域のステークホルダー等との関係の強化を図っております。
またその他のサスティナビリティ（CSR）活動等については、国土交通省が制定し公益社団法人鉄道貨物協会が運用するエコレールマーク取組企業に、当社商品の「洋紙」がエコ
レールマーク商品にそれぞれ認定されるなど、鉄道貨物輸送の活用によるCO2排出量の低減と生産物流の効率改善に取り組むとともに、グループ人材育成方針を制定した他、多様性を確保するための制度整備の継続実施、ダイバーシティの推進など積極的に人材への投資を行うとともに、「脱プラスチック」をキーワードとした新製品の開発や、大容量通信
ケーブル、5G等次世代通信に効果的な電磁波ノイズ抑制シートをはじめとした紙の新たな可能性を追求することにより、社会への貢献を目指します。
あわせて、コーポレートガバナンスの強化にむけ、社外取締役の積極的な関与が可能となるよう取締役会運営の工夫を図るとともに、任意の指名・報酬委員会による、取締役の選考や報酬体系の検討などを行っております。また人権尊重にむけ、北越グループ人権方
針の制定を行うとともに、経営リスクの洗い出しとあわせて人権尊重に関する調査を行うな
ど、人権DD（デュー・ディリジェンス）の手順に沿った取組みを進めます。
当社グループは、環境保全活動やサステナビリティ（CSR）活動を推進することにより、国連が提唱するSDGs（持続可能な開発目標）への取り組みに貢献するとともに、「中期経営計画 2026」の実行を通じ、グループ企業理念で掲げる世界の人々の豊かな暮らしへの貢献を目指した事業活動を推進してまいります。

その他

機関投資家を対象としたSRミーティングにおいて、環境戦略を含めたサステナビリティの取り組みについて説明を実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「グループ企業理念」及び「グループ行動規範」を制定し、当社及び当社子会社の役員・使用人に法令・定款の遵守は勿論のこと、社内規程の遵守を徹底することにより、内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止するとともに、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。
法令遵守を組織的に担保するため「グループ・コンプライアンス規程」に基づき、社長直轄の組織としてチーフ・リスクマネジメント・オフィサーを設置し、法務・コンプライアンス会議の中でコンプライアンス方針、制度、諸施策の立案・検討を行うとともに、部門リスクマネジメント・オ
フィサーを通じて全社レベルでの実施、徹底を図っております。また、当社は、当社及び当社子会社の全ての使用人が、コンプライアンス上疑義ある事項について、相談する社内・社外窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、かつ、通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、
通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないことを定めております。また、「グループ行動規範」に反社会的勢力等と断固として対決し、一切の関係を遮断することを定め、当社及び当社子会社の全ての役員及び使用人に周知徹底を図るとともに、総務部を担当部署として、外部専門機関と連携し情報の収集、交換、管理を行うなど、組織的な対応体制を整備しております。
当社及び当社子会社の取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督いたします。また、監査役の意見、顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定及び執行を行っております。
グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続及び内容の妥当性等につき内部監査を実施いたします。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアッ
プ監査を行います。グループ統制管理室は、これらの監査状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告いたします。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
総務部担当役員は「文書管理規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築するとともに、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社全体に及ぶリスク管理に関しては、社長直轄の組織としてチーフ・リスクマネジメント・オフィサーを設置し、リスクマネジメ
ント・オフィサー会議の中で当社及び当社子会社の経営リスクを回避又は最小化するためのリスクマネジメントを推進しております。また、半期に１回開催される連結経営内部統制会議で、当社子会社の内部管理体制を点検しております。
グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施するとともに、内部監査対象部署の長は、内部監査で指摘・提言された残存リスク事項に対する改善状況についての責任を負っております。また当該部署の長の交代に際しては、新任者はグループ統制管理室から当該部署の監査結果に関する説明を受け、残存リスク事項に対する管理状況について、自ら検証を行っております。
特定の経営リスクの発生に対し、当社及び当社子会社の事業継続を図るため、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定し、有事における人命と事業資産の保護、迅速な業務回復、利害関係者への影響の最小化、及び平時における取引先との信用確立を図っております。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」において各業務執行取締役及び重要な使用人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務の執行がなされるような体制を維持しております。
職務執行の状況については、監査役も出席し毎月開催される定例取締役会、業務推進会議の他に、業務執行取締役に加えて重要な使用人も出席する経営執行会議を必要に応じて開催し、会社全体の職務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置を取っております。
当社は、主要な当社子会社に対し、取締役又は監査役を派遣し、当該取締役は、取締役会への出席により職務執行を監督し、当該監査役は取締役会へ出席し取締役の職務執行を監査することにより、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行っております。
５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「グループ企業理念」及び「グループ行動規範」は、当社及び当社子会社全ての役員及び使用人に法令遵守を要請しております。子会社役
員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。
半期に１回開催される連結経営内部統制会議において、当社連結子会社各社の重要事項について検討する体制となっております。また、子会社業務のうち、重要な事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社担当部門から当社取締役及び監査役に報告され、その都度モニタリングを行っております。
当社担当部門は「関係会社管理規程」に基づき、子会社各社との密接な連絡を取っております。
当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、株主をはじめとする総てのステーク・ホルダーに適正な財務情報を提供して行くことが、企業としての責任であると認識しております。この目的を達成するため、内部統制システムの継続的な改善・強化を図り、「財務報告の基本方針」に基づき、会計処理に係わる法令・会計基準を遵守しております。
６．当社子会社の取締役及び業務を執行する社員における職務の執行に係る報告体制
当社は、「関係会社管理規程」において、当社子会社に経営状況（業績・予算等）をはじめ、重要事項等について報告をもとめ、必要に応じ連
結経営内部統制会議で報告を義務づけております。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
当社は、監査役直属の組織として監査役室を設置し、監査役会及び監査役の職務を補助する使用人を置いております。当該使用人は、会社
業務や法令に一定の知見を有するものとし、監査役の意見を参考として人選しております。
当該使用人は、取締役をはじめ組織上の上長等の指揮・命令は受けないものとします。また、当該使用人の異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、業務推進会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について、適宜報告を受けられる体制としております。また、重要な会議の議事録は監査役に配付し、社長決定書等の重要な稟議決定書については監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。
業務執行取締役及び使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、速やかに監査役に報告することとしております。
監査役は、監査役・グループ統制管理室合同ミーティングを毎月開催し、グループ統制管理室と密接に連携を図っております。
９．当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社子会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、当社監査役に報告いたします。
当社及び当社子会社は、「グループ・コンプライアンス規程」に基づき通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないものとしております。
１０．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
取締役は、監査役又は監査役会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるとき、又は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど、監査の実施のために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる
場合を除き、これを拒むことができないこととなっております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、企業価値の長期安定的な向上を図るために、公正な企業活動と透明性のある意思決定を通じた、グループガバナンス体制の強化に努めております。特に2018年４月にあらたにグループ行動規範を制定し、その中で反社会勢力への関与の禁止を規定しております。グ
ループ行動規範は当社グループ全てにおいて共有しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2023年12月22日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されているものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）についてその一部を見直すとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）として、①大王海運株式会社、川崎紙運輸株式会社及び美須賀海運株式会社（以下、総称して「大王海運ら」といいます。)による当社株券等を対象とする本株式買集め及び②大王海運らによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る、他の大規模買付行為等への対応策（以下「現行対応方針」といいます。）を導入いたしましたが、2024年５月22日開催の当社取締役会において、現行対応方針の有効期間の満了時において大王海運らが大規模買付行為等を企図する者に該当すると判断し、現行対応方針の有効期間が満了する2024年６月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時以後も、本株式買集めへの対応のために必要な限度で、現行対応方針の有効期間を2025年６月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時まで延長し、現行対応方針の有効期間を延長するに当たり、現行対応方針に所要の改訂を行うことを決議いたしました。
（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社は上場会社として、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであると認識しており、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、原則として、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、また、そのご判断を適切に行っていただくにあたっては、ご判断のために必要かつ十分な情報が提供された上で、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保される必要があると認識しております。
そして、実際に大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者から必要かつ十分な情報の提供がなされない場合や、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保されない場合には、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者であるべきであるところ、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株券等を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や当社取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
かかる認識の下、当社は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、②株主の皆様の検討等に必要な時間を確保すること、さらに③大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、必要に応じて④当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努める他、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等及び定款に則って、適切と判断される措置を講じてまいります。
詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。
「大王海運株式会社らによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等を踏まえた当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」について
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20231222̲release01.pdf「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任に関するお知らせ」について
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20231222̲release02.pdf「大王海運らによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等を踏まえた当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の継続・更新に関するお知らせ」
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240522̲release01.pdf

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、「グループ企業理念」並びにその具体的な行動規範である「グループ行動規範」を制定しており、その中で、「適時・適切な情報開示」、「適正な会計処理」、「インサイダー取引の禁止」など、より具体的な遵守事項の社内周知を図り、当社及び全グループ会社の役員・使用人に対し、法令の遵守と透明性の高い企業活動によるステークホルダーとの強固な信頼関係の構築を要請しております。
【適時開示業務の執行体制】
当社は、広報室担当役員を適時開示の責任者とし、同役員を東京証券取引所が定める情報取扱責任者に指定しております。適時開示業務は、広報室を担当窓口として受付けており、社内の各部門より報告・相談された会社情報について、広報室担当役員が適時開示規則等に基づき関係部門長と適時開示の要否、開示内容等を協議・検討いたします。また、グループ各社の会社情報については、関係会社管理規程に定める担当部
門より担当窓口に報告・相談があり、上記と同様に適時開示業務が行われます。その結果、適時開示が必要であると判断した重要な会社情報
は、決定事実及び決算情報については機関決定後、発生事実については代表取締役社長の承認を経た後、直ちに開示を行います。
また、グループ統制管理室は、適時開示体制の有効性や適法性について適時適切にモニタリングを行い、監査役は取締役会や業務推進会議に出席し、業務執行機関から独立した立場でモニタリングを行っております。
なお、当社グループでは、「グループコンプライアンス規程」や「グループ内部者取引管理規程」等を共有しており、これらの規程に基づき、未公
表の会社情報の厳重な管理を徹底し、インサイダー取引の未然防止に努めております。

株主総会
選任 解任

選任 解任
連携

監査役会

選任 解任
監査

監査役
社外監査役

取締役会
報告

監査役室
報告
監査

取締役
社外取締役

指名・報酬
委員会

連携
（経営・監督）（業務執行）

会
計
監
査
人

選定 監督
報告
連携

グループ統制
管理室

会計
監査

監査 統制・支援

重要事項の付議

代表取締役社長CEO

経営執行会議業務執行部門・グループ各社

情報開示に係る社内体制の概略図

投資家への情報開示
開示
決定事実・発生事実・・・広報室
決算情報・・・経営管理部

監
査
役
会

監査

取締役会、社長、経営執行会議【情報取扱責任者】
広報室担当役員

統
グ
制
ル
管ー
理
プ
室

広報室
監査

当社各部門、グループ会社

当社及びグループ会社
決定事実、発生事実、決算情報
は情報経路を示す

は協議を示す関係部門長

【補充原則4-11①取締役のスキル・マトリックス】

番号

氏名

役位
CEO

ESG/サステ

企業経営

国際性

業界知見

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1

岸本晢夫 代表取締役社長

2

若本

茂 専務取締役●

3

立花滋春 専務取締役

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4

柳澤

誠 取締役

5

石塚

豊 取締役

6

飯田智之 取締役●●

7

岩田満泰 社外取締役

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8

中瀬一夫 社外取締役●

9

倉本博光 社外取締役●

10

二瓶ひろ子 社外取締役

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CFO

ナビリティ

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財務・会計

テクノロジー・ＩＴ（生産技術・研究開発）●

営業・マーケ

人事・

ティング

労務・法務

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購買・調達
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