平成 28 年５月 20 日
各位会

社

名

サトーホールディングス株式会社

代 表 者 名代表取締役執行役員社長 松山 一雄（コード番号6287 東証第一部）

Ｕ

http://www.sato.co.jp

ＲＬ

問い合わせ先執行役員最高財務責任者 阿部 陽一

電 話 番 号

03(5745)3414

当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度導入に関するお知らせ
当社は、平成 28 年５月 19 日開催の取締役会において、当社の取締役（執行役員を兼務する当社の取締役に限り、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）及び執行役員（国内非居住者を除く。
以下同じ。）（以下併せて「取締役等」という。）を対象とした新しい業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成 28 年６月 21 日開催予定の第 66 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
※現在の当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「ストック・オプション報酬」で構成されておりますが、本株主総会における本制度にかかる議案の承認可決を条件として、平成 25 年６月 21 日開催の第 63 回定時株主総会においてご承認いただきました当社の取締役に対する「株式報酬型ストック・オプション制度」を廃止し、今後は、新規のストック・オプションの付与は行わないことといたします。

記
１. 本制度の導入（１） 当社は、取締役等を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く且つ透明性及び客観性の高い報酬制度として、本制度を導入いたします。
（２） 取締役等に対する本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
（３） 本制度を導入するにあたり、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。BIP 信託とは、米国の業績連動型株式報酬（PerformanceShare）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP 信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を「役位」及び「各事業年度における業績目標の達成度」に応じて、取締役等に交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。

２．BIP 信託の仕組み②株式交付規程の制定⑧残余株式の無償譲渡・消却

【委託者】
③信託設定

当社

⑤配当

④当社株式

④ 代金の支払⑨残余財産の給付①本株主総会決議【受託者】（予定）
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)④当社株式[共同受託株式市場④代金の支払日本マスタートラスト信託銀行(株)]⑦当社株式交付及び金銭給付BIP 信託当社株式、金銭

【受益者】
取締役等

⑥議決権不行使の指図
信託管理人① 当社は本制度の導入に関して、本株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社は本制度の導入に関して、取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託（以下「本信託」という。）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。なお、本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、「役位」及び「各事業年度における業績目標の達成度」に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。なお、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、付与されたポイント数の一定割合に相当する株数の当社株式が交付され、残りのポイント数に相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧ 本信託の満了時に残余株式が生じた場合、当該本信託につき信託契約の延長及び追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得したうえで、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
（注）当社は、本株主総会で承認を受けた信託金（株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用の合計額）の額の範囲内且つ上限交付株式数（下記３．（６）に定める。）の範囲内で、本信託に対し追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得のうえ、本制度を継続する可能性があります。

３．本制度の内容（１）本制度の概要
本制度は、平成 29 年３月 31 日で終了する事業年度から平成 33 年３月 31 日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、「役位」及び「各事業年度における業績目標の達成度」に応じて、対象期間にかかる最終事業年度の末日直後の７月（初回においては平成33 年７月）頃に、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。
なお、下記（４）記載の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各５事業年度をそれぞれ対象期間とします。
（２）制度導入手続
本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限額及び取締役等が付与を受けることができる株式交付ポイント（下記（５）に定める。）の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、本信託の信託期間の延長を行う場合（下記（４）参照。）は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時において信託契約の延長及び追加信託を行うことを取締役会の決議によって決定します。

（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は、以下の受益者要件を満たしたうえで、所定の受益者確定手続を経ていることを条件に、付与された株式交付ポイント（下記（５）に定める。）に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。
受益者要件は以下①～④のとおりです。
①対象期間中に取締役等であり（対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。）、対象期間終了時に取締役等であること、または対象期間中に取締役等を退任(※1)していること(※2) (※3) (※4)

②株式交付ポイント（下記（５）に定める。）が付与されていること③自己都合又は解任等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこと④その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件(※1) 執行役員を兼務する取締役については、執行役員の地位を退任し、取締役の地位のみを有することになる場合を含みます。
(※2) 制度対象者である執行役員を兼務する取締役が対象期間中に退任する場合、または執行役員を退任して、取締役に就任する場合は、執行役員及び取締役のいずれの地位も喪失した時に、執行役員の退任時までに累積した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式の 50％（単元未満株数は切り捨て）の交付を受け、残りの株式については、信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
(※3) 制度対象者である取締役等が対象期間中に国内非居住者となった場合は、その時点までに累積した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式を市場で売却して得られる金銭の給付を受けるものとします。
(※4) 制度対象者である取締役等が在任中に死亡した場合は、死亡時までに累積した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式を市場で売却して得られる金銭について、当該取締役等の相続人が給付を受けるものとします。

（４）信託期間
平成 28 年８月 31 日（予定）から平成 33 年８月 31 日（予定）までの約５年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の延長及び追加信託を行うことにより本信託を継続することがあり、その場合の信託期間は５年間とし、信託期間の延長以降の５事業年度を対象期間とします。また、延長後の信託期間が終了する場合も、繰り返し延長することがあります。その場合、当社は、延長された信託期間毎に、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対する株式交付ポイント（下記（５）に定める。）の付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託契約の延長時に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与された株式交付ポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。

（５）取締役等に付与される株式交付ポイント
信託期間中の毎年６月１日（同日が営業日でない場合には、翌営業日とする。以下「基準日」という。）に、同年３月 31 日で終了する事業年度（以下「評価対象事業年度」という。）における「役位」及び「各事業年度における業績目標（連結営業利益等）の達成度」に応じて、取締役等に対し、一定の株式交付ポイントが毎年付与されます。 (※5)(※6)(※5)株式交付ポイント/

1 ポイント＝ 当社普通株式/ 1株(※6)信託期間中に株式分割・株式併合等の株式交付ポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。

（６）本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託より交付等が行われる当社株式の上限株式数
当社が、本信託に拠出する信託金の金額及び本信託から交付等が行われる当社株式の総数の上限は、対象期間ごとにそれぞれ以下のとおりといたします。
５事業年度分
本信託に拠出する信託金の上限額(※7)

600 百万円

本信託より交付等が行われる当社株式の総数の上限

300,000 株(※7)信託期間内の BIP 信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合計となります。

また、取締役等に付与される株式交付ポイントの総数は、１年あたり 60,000 ポイントを上限とします。なお、信託金の金額は、業績目標の達成度が最大で推移した場合に交付等が必要となる水準で設定しております。また、交付等が行われる当社株式及び付与が行われる株式交付ポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限金額を踏まえ、直近の株価水準等を参考に設定しています。

（７）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（６）の信託金及び本信託において取得する当社株式の株数（以下「取得株式数」という。）の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または株式市場からの取得を予定しております。取得方法の詳細については、本株主総会での決議後にあらためて当社で決定し、開示いたします。

なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の株式数が信託期間中に取締役等に付与される株式交付ポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（６）の本株主総会の承認を受けた信託金及び取得株式数の上限の範囲内で、追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

（８）当社株式等の交付等の方法及び時期
対象期間にかかる最終事業年度の末日直後の７月（初回においては平成 33 年７月）頃に、累積した株式交付ポイントの 50％相当の当社株式（単元未満株式は切り捨て）が受益者要件を充足した取締役等に交付され、残りの株式交付ポイント相当分の当社株式については信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭が給付されます。

（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

（10）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式についての剰余金の配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で残余が生じた
場合には、当社及び取締役等と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
なお、下記（11）に定める本信託を継続利用する場合には、当該残余資金は株式取得資金として活用されます。

（11）信託期間の終了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達等により、本信託の信託期間終了時に残余株式（本信託終了時に受益者要件を満たす可能性がある取締役等に対して、交付等を行うことが予定される株式を除く。）が生じた場合は、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同様のインセンティブプランとして本信託を継続利用することがあります。
なお、信託期間満了により本信託を終了させる場合には、株主還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しております。

（ご参考）【信託契約の内容】① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）② 信託の目的

当社の取締役等に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当社

④ 受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤ 受益者

取締役等のうち受益者要件を充足する者⑥ 信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦ 信託契約日（予定） 平成 28 年８月 31 日
⑧ 信託の期間（予定） 平成 28 年８月 31 日～平成 33 年８月 31 日
（平成 29 年６月１日より株式交付ポイントを付与）⑨ 制度開始日（予定） 平成 28 年９月１日⑩ 議決権行使行使しないものとします。

⑪ 取得株式の種類

当社普通株式⑫ 信託金の上限額

600 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）⑬ 帰属権利者

当社⑭ 残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】① 信託関連事務

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。

② 株式関連事務

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

以上