2015 年 4 月 22 日
各位

スカイマークの共同スポンサー選定に係る基本合意書の締結について
スカイマーク株式会社（以下「スカイマーク」といいます。）、インテグラル株式会社（以下「インテグラル」といいます。
）及びＡＮＡホールディングス株式会社（以下「ＡＮＡＨＤ」といいます。）は、民事再生手続下にあるスカイマークに対して、インテグラルとＡＮＡＨＤが共同して支援を行うことについて合意し、本日付で基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）を締結いたしましたので、お知らせいたします。

１．本基本合意書締結の経緯
スカイマークは、平成 27 年 2 月 4 日の民事再生手続の開始決定発令後、翌日の同月 5 日付にてインテグラルと再生支援基本契約を締結し、同社の支援の下で早期の事業再生に取り組んでおります。
さらに、同月 12 日には、事業価値の維持及び増進を図る観点より、スカイマークに各種支援をいただけるスポンサーを広く募集・選定するため、スカイマークはＧＣＡサヴィアン株式会社をフィナンシャルアドバイザーとして任命し、スポンサー選定手続を開始いたしました。選定手続の結果、スカイマークは、他の本邦航空会社の再生に携わった経験を有し、販売、調達、整備等で幅広くスカイマークの事業価値に資する支援を提案したＡＮＡＨＤをインテグラルとの共同スポンサーとすることを決定し、インテグラル及びＡＮＡＨＤとの間で本基本合意書を締結するに至りました。
ＡＮＡＨＤは、フルサービスの航空運送事業を担う全日本空輸、ＡＮＡウイングス、エアージ
ャパンや、ＬＣＣ事業を担うバニラ・エア、旅行事業を行うＡＮＡセールス、商社事業を行う全日空商事などの株式を保有する持株会社であり、「安心と信頼を基礎に、世界をつなぐ心の翼で夢にあふれる未来に貢献する」ことを経営理念に掲げ、60 年以上にわたり日本の航空運送事業の一翼を担ってきた本邦最大の航空企業グループを統括しています。
今後、スカイマーク、インテグラル及びＡＮＡＨＤは、東京地方裁判所及び監督委員の監督のもと、本基本合意書に基づき具体的な協議を進め、スポンサー契約の締結及び本民事再生手続における再生計画案（以下、「本再生計画案」といいます。
）の策定を行ってまいります。

２．基本合意書の骨子
本基本合意書は、インテグラルとＡＮＡＨＤが共同して、独立した企業としてのスカイマークの再建を実現し、スカイマークの発行する株式を早期に再上場させることを目標として、スカイマークを支援する際の基本的条件を定めることを目的としています。
本基本合意書の骨子は以下の通りです。

(1) 出資及び債務の弁済
スカイマークは、本再生計画案において、100％減資を実施する旨の規定を定めます。本
再生計画案の認可決定が確定した後、スカイマークは第三者割当増資を行い、インテグラル及びＡＮＡＨＤ等がこれを引き受けて出資し、新たな株主となる予定です。
出資総額は 180 億円を予定しており、その全額が本再生計画案の認可決定の確定時に負担する債務（共益債権、優先債権及び再生債権）の弁済に充てられます。
出資比率及び議決権比率については、インテグラルが 50.1％、ＡＮＡＨＤが最大 19.9％とし、残りの出資については今後両社で協議の上、本再生計画案提出までに決定します。
上記に加え、スカイマークの事業運営に必要な運転資金の確保のため、インテグラル及びＡＮＡＨＤの支援の下、別途金融機関との間でコミットメントラインを設定する予定です。

(2) 取締役会
本再生計画案認可決定が確定した後のスカイマークの取締役の員数は 6 名とし、3 名をインテグラルが、1 名をＡＮＡＨＤがそれぞれ指名し、その他の 2 名については他の出資者も含めて両社で協議の上、今後決定いたします。なお、インテグラルが指名する取締役のうち 1 名を会長に、ＡＮＡＨＤ又はその他の株主が指名する取締役のうち 1 名を社長に選定する予定です。

(3) 従業員の雇用
スカイマークの従業員の雇用は原則として維持します。

(4) 将来の再上場
インテグラル及びＡＮＡＨＤは、相互に協力してスカイマークの企業価値を向上させ、出資時から 5 年以内にスカイマークの発行する株式を再上場させることを共通の目標として、最大限の努力をすることで合意しています。

３．インテグラルの概要
（１）

名

（２）

本

（３）

代表者の役職・氏名

店所

在称

インテグラル株式会社

地

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
代表取締役 佐山
同山本展生
礼二郎

日本国内の上場・未公開企業等を対象とした独立系プライ（４）

事

業

内

容

ベート・エクイティ投資会社として、自己資金・ファンド資金の両方を用いた独自の「ハイブリッド投資」により、長期的視野に立ったエクイティ投資を行っています。

（５）

資（６）

設

本
立

年

月

金

1,059,000,000 円

日

平成 18 年 1 月 12 日

４．ＡＮＡＨＤの概要
（１）

名

（２）

本

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容グループの経営戦略策定、経営管理及びそれに付帯する業務

（５）

資金

318,789 百万円（平成 26 年 9 月 30 日時点）

（６）

設

日

昭和 27 年 12 月 27 日

（７）

最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態

店

所

業

在

内
本

立

年

月

称

ＡＮＡホールディングス株式会社

地

東京都港区東新橋一丁目 5 番 2 号

決算期

片野坂真哉

平成 24 年 3 月期

平成 25 年 3 月期

平成 26 年 3 月期

連

結純

資産

554,859 百万円

773,100 百万円

751,291 百万円

連

結総資産

2,002,570 百万円

2,137,242 百万円

2,173,607 百万円

連

結売

上

高1,411,504 百万円

1,483,581 百万円

1,601,013 百万円

連結利益

97,022 百万円

103,827 百万円

65,986 百万円

連 結 当 期 純 利 益

28,178 百万円

43,140 百万円

18,886 百万円

営業

５．今後の日程について
平成 27 年 5 月 29 日

本再生計画案の提出（予定）以上本件に関するお問合わせ先〒100-0005 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル19階
インテグラル 澄川
電話：03-6212-6107 FAX：03-6212-6099
URL：http://www.integralkk.com/
インテグラルについて
インテグラル（代表取締役：佐山展生、山本礼二郎）は、日本国内の上場・未公開企業等を対象とした日本の独立系プライベート・エクイティ投資会社として、2007年9月に創業されました。インテグラルとは【積分、積み重ね】を意味しており、投資先企業の経営陣とハートのある信頼関係を構築し、最高の英知を積み重ねてまいります。インテグラルは、自己資金・ファンド資金の両方を用いた独自の「ハイブリッド投資」により、長期的視野に立ったエクイティ投資を行っております。投資後は『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、企業価値向上支援チーム「i-Engine」による経営・財務の両面での最適な経営支援を行います。投資先企業の発展を通じて社会に貢献し、【信頼できる資本家】たることを目指しております。