2023 年 11 月 7 日
各位会 社 名 インテグラル株式会社
代 表 者 名 代表取締役パートナー 山本 礼二郎（コード番号：5842 東証グロース）
問 合 せ 先 CFO＆コントローラー
澄川 恭章（TEL. 03-6212-6100)

スカイマーク株式会社株式の一部譲渡に関するお知らせ
今般、当社、並びに当社グループが運用・助言するファンドであるインテグラル２号投資事業有限責任組合及び Integral Fund II (A) L.P.（以下、両ファンドを総称して「２号ファンドシリーズ」、及び当社グループと２号ファンドシリーズを総称して「インテグラル」といいます。）
は、インテグラルの投資先として保有するスカイマーク株式会社（以下、「スカイマーク」といいます。）の株式の一部（発行済株式総数の 13.0%）を鈴与ホールディングス株式会社（以下、「鈴与ホールディングス」といいます。）に譲渡する株式譲渡契約（以下、「本契約」といいます。）を締結致しましたのでお知らせ致します。
記
１．株式譲渡の理由
1996 年に創業したスカイマークは、国内航空市場の規制緩和の流れの中、独立系新規航空会社として参入し、「リーズナブルな価格」「シンプル・わかりやすい商品」をコンセプトに航空輸送サービスを提供し続けてきました。
インテグラルは、2015 年の同社民事再生手続き以降、株主の 1 社として民事再生やコロナ禍などの困難を共に乗り越え、2022 年には同社が東京証券取引所グロース市場に上場するに至りました。現在、国内 23 路線・12 都市に就航、1 日当たり約 150 便を運航し、定時運航率や顧客満足度でも業界トップを誇る国内第三極の航空会社です。
今般、スカイマークの重要取引先である鈴与ホールディングスに株式を一部譲渡することで、スカイマークの理念を尊重する親密株主となっていただけますと共に、スカイマークにとってメリットのある事業連携の検討による事業価値向上が期待されます。
２．投資先企業（スカイマーク）の概要
(1)

名

(2)

所

(3)

代表者役職・氏名

代表取締役社長執行役員

(4)

事

容

定期航空運送事業他(5)

資金

100 百万円(6)

設日1996 年 11 月 12 日

(7)

在業

内本立年月称スカイマーク株式会社地

東京都大田区羽田空港三丁目５番 10 号

大株主及び持株比率（2023 年 3 月末時点）

洞駿

インテグラル２号投資事業有限責任組合

19.51%ＡＮＡホールディングス株式会社

12.93%ＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合

10.53%SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人京支店 カストディ業務部）

香港上海銀行東
7.54%

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サ1ックス証券株式会社）

4.10%

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人モルガン・スタンレー

ＭＵＦＧ証券株式会社）

3.79%

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST,BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
2.19%
INTEGRAL FUND Ⅱ(A)L.P. （常任代理人大和証券株式会社）
2.16%

インテグラル２号ＳＳ投資事業有限責任組合

1.90%

CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2（常任代理人
ティバンク、エヌ・エイ東京支店）(8)

す。
当社の取締役１名及び監査役１名が当該会社の人的関係取締役を兼務しております。

取引関係
(9)
決

1.82%

インテグラルが 20.3％の株式を保有しておりま

資本関係
上場会社と当該会社との関係

シ該当事項はありません。

当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財務状態
算期
2021 年 3 月期
2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

純資産

10,424 百万円

9,299 百万円

23,917 百万円

総資産85,452 百万円

93,559 百万円

107,837 百万円

1 株当たり純資産

231.65 円

196.67 円

396.46 円

事業

収益

34,064 百万円

47,147 百万円

84,661 百万円

営業利益△31,675 百万円△16,694 百万円

3,453 百万円

経常利益

△29,602 百万円△15,079 百万円

3,713 百万円

益

△16,342 百万円△6,729 百万円

5,726 百万円

1 株当たり当期純利益△363.16 円△145.78 円

111.8 円

1 株当たり配当金0円

0円

5円

当期

純利

３．株式譲渡の相手先（鈴与ホールディングス）の概要
(1)

名

(2)

所(3)

代表者役職・氏名

代表取締役

(4)

事

容

金融業・コンサルティング業

(5)

資金

10 百万円(6)

設日

2000 年 12 月 27 日

(7)

大株主及び持株比率

鈴木

資本関係

該当事項はありません。

(8)

当社及び当社グループが運営・助言するファンドと当該会社との関係人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

在業

内
本立年月

称

鈴与ホールディングス株式会社

地

静岡県静岡市清水区入船町 11 番 1 号
鈴木與平

健一郎

100％

2

４．日程
本契約に基づく株式譲渡は 2023 年 11 月中に実行される予定です。
５．今後の見通し
スカイマークは上場会社であり、当社の連結損益計算書ではその株価の変動に伴う公正価値変動を四半期毎に計上しております。そのため、本株式譲渡による当社の 2023 年 12 月期連結業績の投資収益総額（以下表の 2.ポートフォリオへの投資の公正価値変動及び 3.公正価値で評価している子会社の公正価値変動）への影響は、軽微であります（※１）。
一方で、２号ファンドシリーズが本株式譲渡に係る分配を実施することで、２号ファンドシリーズの組合契約に定められたハードルレート（出資履行金額に対して年率８％）を上回る見込であり、当社グループは２号ファンドシリーズよりキャリードインタレストを受領開始する見込です。当該キャリードインタレストの受領による 2023 年 12 月期連結業績への影響額は、第２四半期連結累計期間に係る要約四半期連結損益計算書で開示した各段階損益の金額から、収益は約33 億円が増収となり、税引前利益で約 33 億円、当期利益で約 22 億円増益となります（※２）。
【当社の連結損益計算書の抜粋及び本株式譲渡により影響が発生する項目】
金額

備考

12345

投資売却による実現損益
ポートフォリオへの投資の公正価値変動
公正価値で評価している子会社の公正価値変動
配当
投資ポートフォリオからの受取利息

xxx
xxx
xxx
xxx
xxx

678910

投資収益総額 （上記 1～5 の合計）
受取管理報酬
キャリードインタレスト
経営支援料
その他の営業収益

xxx
xxx
xxx
xxx
xxx

収益 （上記 6～10 の合計）

xxx

（※１）
（※１）

（※１）
（※２）

（※１）本株式譲渡による影響するものの、影響額は軽微である項目（※２）本株式譲渡に係る分配を行うことで当社が 2 号ファンドシリーズより受領する項目【キャリードインタレストの説明】
キャリードインタレストとは、当社グループが運営するファンドの無限責任組合員として、当社グループがファンドの運用実績に応じて分配を受けることが出来るものです。
当社グループは、キャリードインタレストとして、ファンドが投資先企業から獲得した収益（投資先企業の株式譲渡の対価等）から投資額及び組合費用（管理報酬及びファンド運営にかかる専門家費用等）等を除いたファンドにおける利益がハードルレート（出資履行金額に対して年率８％）を超過した際に、それまでのファンド利益累計額の 20％を受領（但し、役職員が受領する金額を除く）することが出来ます。
当社の連結損益計算書では、キャリードインタレストを受領する権利が確定した時点で、将来、重大な減額（クローバック）が発生しない可能性が高いと見込まれる金額（それまでのファンド利益累計額の 20％から既に計上済みのキャリードインタレストの金額を控除した額を上限）を収益計上することとなります。

以上
3