2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

証券コード 6365

開催日時

2021年６月29日 （火曜日） 午前10時（受付開始時刻

午前９時30分）

開催場所

大森駅東口ビルディング10階

株式会社電業社機械製作所
本社会議室

86回
定時株主総会
第

招集ご通知

決議事項

第1号議案 取締役（監査等委員である

取締役を除く。）６名選任の件

第2号議案 監査等委員である取締役３名選任の件

第3号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第4号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式の付与のための報酬決定の件

第5号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件〈新型コロナウイルスの感染拡大防止に関するお願い〉新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、事前に書面（郵送）またはインターネットにより議決権を行使いただき、株主様のご健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただきますようお願い申し上げます。

また、この趣旨に鑑み、本年につきましてはお土産の配布は中止とさせていただきます。

なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、当社ウェブサイトにおいてお知らせ
いたします。

～ 次なる革新への熱い思い ～表紙https://www.dmw.co.jp/ir/stocks.html

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

株主の皆様へ
平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
この度の新型コロナウイルス感染症に罹患された方々には、謹んでお見舞い申し上げますとともに、一日も早い
ご回復を心よりお祈り申し上げます。
第86回定時株主総会を６月29日に開催いたしますので、ここに招集のご通知をお届けいたします。
現在、鋭意取り組んでいる「中期経営計画2022 DActive」の計画初年度は順調に成果を上げることが出来たことから、一段の高みを目指す「＋１UP（プラスワンナップ）」を掲げ、向こう２年間の新たな数値目標を設定しました。引き続き、目標達成に向けて全社一丸となって取り組んでまります。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支援とご指導を賜りますよう、心よりお願い申し上げます。
2021年６月
株式会社電業社機械製作所
代表取締役社長
村林秀晃

目次

株主の皆様へ

■ 第86回定時株主総会招集ご通知……………………………………………………… 1■ 株主総会参考書類
議案及び参考事項……………………………………………………………………… 6■ 添付書類
事業報告
1.企業集団の現況…………………………………………………………………… 45
2.会社の現況………………………………………………………………………… 52
連結計算書類・計算書類……………………………………………………………… 66
監査報告………………………………………………………………………………… 70■ 電業社ネットワーク…………………………………………………………………… 76

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード 6365
2021年６月９日
東京都大田区大森北1丁目5番1号

株式会社 電業社機械製作所
代表取締役社長 村林
秀晃

株
主
総
会
参
考
書
類

第86回定時株主総会招集ご通知
拝啓

招
集
ご
通
知

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。

さて、当社第86回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、株主の皆様のご健康状態にかかわらず、当日のご来場をお控えいただくことをご検討いただきますとともに、可能な限り書面（郵送）またはイ

事
業
報
告

ンターネットにより議決権の事前行使をお願い申し上げます。
書面（郵送）またはインターネットにより議決権を行使される場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、後述のご案内に従って2021年６月28日（月曜日）午後５時20分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬

連
結
計
算
書
類

具
計
算
書
類

監
査
報
告

1

招集ご通知

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

記
2021年６月29日（火曜日）午前10時
1日

時

2場

所

（受付開始時刻：午前９時30分）（開催日が前回定時株主総会の日（2020年７月31日）に応当する日と離れていますのは、前回定時株主総会は新型コロナウ
イルスの感染拡大の影響により、当社のインド連結子会社の決算作業等に遅延が生じたことから、当初予定しておりました開催日を延期したためであります。）

東京都大田区大森北１丁目５番１号
株式会社 電業社機械製作所 本社会議室（大森駅東口ビルディング10階）（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3 目的事項

報告事項

決議事項

1．第86期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果
報告の件
2．第86期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
計算書類報告の件
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
第５号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

4 議決権行使等について３頁に記載の「議決権行使についてのご案内」をご参照ください。
のご案内
5 インターネット開示に 本株主総会招集ご通知にて提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令及び定款第14条の関する事項規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知添付書
類には記載しておりません。
① 事業報告の「業務の適正を確保するための体制」② 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」③ 計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」
なお、上記①は、監査報告の作成に際して、監査等委員会が監査をした事業報告に含まれております。
また、上記②及び③は、監査報告の作成に際して、会計監査人及び監査等委員会が監査をした連結計算書類及び計算書類に含まれております。

以上◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◦ 当日当社では、軽装（クールビズ）にてご対応させていただきますのでご了承賜りますようお願い申し上げます。株主の皆様におかれましても
軽装にてご出席ください。
◦ 株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

当社ウェブサイト（https://www.dmw.co.jp/）

2

招集ご通知

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2021年６月28日（月曜日）
午後５時20分到着分まで2021年６月28日（月曜日）
午後５時20分入力完了分まで

日時

2021年６月29日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前９時30分）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書株式会社電業社機械製作所

議御 中
議 決 権 の 数個○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○（ご注意）
当社は、各議案につき賛否の表示のない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取扱いいたします。

案

（

第１号議案

（

原案に対する賛否

賛

否

但し
を除く

賛

否

第２号議案

但し

第３号議案

賛

否

第４号議案

賛

否

第５号議案

賛

否

を除く

）
）

（
切
取
線
）

基準日現在のご所有株式数

株

議

個

決

権

の

数

議決権の数は１単元ごとに１個となります｡

お 願 い
1. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
2. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
3. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１、２号議案◦ 全員賛成の場合◦ 全員反対する場合◦

一部の候補者に反対する場合

第３、４、５号議案◦ 賛成の場合◦ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、

計
算
書
類

反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

監
査報
告書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

3

議決権行使についてのご案内2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

インターネットによる議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
基準日現在のご所有株式数○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

XX 個

https://evote.tr.mufg.jp/

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決

御中

議決権行使
ウェブサイトXX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード
ログインID

ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX「ログインID・仮パス
ワード」を入力○○○○○○○「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4

議決権行使についてのご案内

「送信」を
クリック

4

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

第86期期末配当金について

当社は、定款の規定により、2021年５月24日開催の取締役会におきまして、第86期（2020年４月１日から2021
年３月31日まで）の期末配当金を１株につき65円、効力発生日及び支払開始日を2021年６月10日とすることを決議しました。
なお、中間配当金として１株につき45円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株につき110円（前期実績から25円増配）となります。

事
業
報
告

■ 配当の内容
(1) 基

準

株
主
総
会
参
考
書
類

日

2021年３月31日（水曜日）(2) 期末配当金

１株につき65円(3) 効力発生日及び支払開始日

2021年６月10日（木曜日）

口座振込ご指定の方には、「第86期期末配当金計算書」及び「配当金振込先のご確認について」を同封しておりますので、内容をご確認くださいますようお願い申し上げます。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

上記以外の方には、「第86期期末配当金領収証」を同封しておりますので、銀行取扱期間内（2021年６月10日から2021年７月12日まで）に、最寄りの取扱銀行にてお受け取りください。
監
査
報
告

5

期末配当金について

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第1号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の内容は、取締役会の下に任意に設置する指名委員会の答申を受けたうえで、取締役会において承認されたものであります。
また、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏名

在任年数

1

村林 秀晃

2

彦坂

典男

い な が きあきら

む ら ばやしひ こ さ かひ で あ き

の り

お

3

稲垣

4

濱田 耕一

は ま

だ

晃

こ う い ち

5

上地 崇夫

6

杉井

か み

す ぎ

じ

い

た か

お

まもる

守

現在の当社における地位等

17回／17回（100％）

再任

取締役 上席常務執行役員
管理本部長 経営政策室・関連会社統括

17回／17回（100％）

再任

取締役 常務執行役員
生産本部長

17回／17回（100％）

再任

取締役

12回／12回（100％）

再任

独立役員候補者

17回／17回（100％）

再任

独立役員候補者

17回／17回（100％）

再任

８年

代表取締役社長

10年

４年

１年

５年

２年

取締役会
出席状況

最高執行役員社長

上席執行役員

営業本部長

社外取締役
社外取締役候補者

社外取締役
社外取締役候補者(注) 1．在任年数は、第86回定時株主総会終結時での取締役としての在任年数を表わしています。
2．2020年７月31日開催の第85回定時株主総会において、濱田耕一氏は取締役に選任され就任いたしました。取締役会出席状況は取締役就任以降のみを対象としています。

6

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1973年 ３月
2011年 ４月
2013年 ４月
2013年 ６月

1

再任

2013年10月
2015年 ６月
む ら ばやし

村林

ひで あき

秀晃

(1953年１月29日生)

2016年 ４月
2018年 ４月
2020年 ４月

当社入社
当社執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長
当社上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長
当社取締役、上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部
統括兼生産本部プラント建設部長
当社取締役、上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部
統括
当社取締役、上席執行役員、生産本部副本部長、生産本部生産部・プラント建設部統括
当社取締役、常務執行役員、生産本部長
当社取締役、常務執行役員、営業本部長
当社代表取締役社長、最高執行役員社長 （現在に至る）

所有する当社の株式数

12,000株

取締役候補者とした理由

氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1982年 ３月
2011年 ４月

2

再任

2011年 ５月
2011年 ６月
2012年 ４月
2017年 ４月
2018年 ４月
2019年 ４月
ひこ さか

のり

お

彦坂 典男

(1959年２月９日生)

当社入社
当社執行役員、営業本部産業システム営業部統括兼営業本部
産業システム営業部長
当社上席執行役員、営業本部長
当社取締役、上席執行役員、営業本部長
当社取締役、常務執行役員、営業本部長
当社取締役、常務執行役員、営業本部長、社会システム・支店／営業所統括当社取締役、上席常務執行役員、生産本部長
当社取締役、上席常務執行役員、管理本部長、経営政策室・関連会社統括 （現在に至る）

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

候補者は、プラント設計、製造部門の要職を歴任後、生産本部及び営業本部の担当取締役として経営に携わり、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知見を有しております。2020年４月からは代表取締役社長として当社経営を担っています。上記の豊富な経験と実績を活かし、引き続き、取締役会の重要な意思決定及び業務執行に対する監督を行う取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

招
集
ご
通
知

所有する当社の株式数

11,400株

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

取締役候補者とした理由
候補者は、営業部門の要職を歴任後、営業本部及び生産本部の担当取締役を経て、管理本部の担当取締役として経営に携わっており、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知見を有しております。上記の豊富な経験と実績を活かし、引き続き、取締役会の重要な意思決定及び業務執行に対する監督を行う
取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたし
ました。

監
査
報
告

7

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1984年 ４月
2011年 ４月
2013年 ４月
2013年10月

3

再任

2015年 ４月
2017年 ４月
2017年 ６月
あきら

2018年 ４月

(1960年１月７日生)

2019年 ４月
2020年 ４月
2021年 ４月

いな がき

稲垣

晃

当社入社
当社生産本部水力機械設計部長
当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・
技術研究所統括兼生産本部水力機械設計部長
当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・
技術研究所統括兼生産本部技術研究所長
当社執行役員、管理本部総務部統括兼経営戦略室長
当社上席執行役員、管理本部長兼経営戦略室長、関連会社統括
当社取締役、上席執行役員、管理本部長兼経営戦略室長、関連会社統括
当社取締役、上席執行役員、管理本部長、経営戦略室・関連会社統括
当社取締役、常務執行役員、生産本部長
当社取締役、常務執行役員、生産本部長兼生産部長
当社取締役、常務執行役員、生産本部長 （現在に至る）

所有する当社の株式数

6,200株

取締役候補者とした理由
候補者は、研究開発、設計部門の要職を歴任後、管理本部及び経営戦略室の担当取締役を経て、生産本部の担当取締役として経営に携わっており、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知見を有しております。上記の豊富な経験と実績を活かし、引き続き、取締役会の重要な意思決定及び業務執行に対する監督を行う取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候
補者といたしました。

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1981年 ４月
2007年 ４月
2011年 ４月
2013年 ４月

4再任

2016年 ４月

はま

だ

こう いち

濱田 耕一

（1957年11月12日生）

2017年 ４月
2020年 ４月
2020年 ７月

当社入社
当社営業本部海外部長
当社執行役員、営業本部海外部・海外戦略室統括兼営業本部
海外部長
当社執行役員、営業本部海外部・海外戦略室・産業システム技術部統括兼営業本部海外部長
当社上席執行役員、営業本部産業システム営業部・産業シス
テム技術部統括兼営業本部海外部長
当社上席執行役員、営業本部海外・産業システム統括
当社上席執行役員、営業本部長
当社取締役、上席執行役員、営業本部長 （現在に至る）

取締役候補者とした理由

候補者は、営業部門の要職を歴任後、営業本部の担当取締役として経営に携わっており、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知見を有しております。上記の豊富な経験と実績を活かし、取締役会の重要な意思決定及び業務遂行に対する監督を行う取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

8

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

所有する当社の株式数

5,600株2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

候補者番号

氏名（生年月日）

5

再任
社外
独立

候補者番号

かみ

じ

たか

お

上地 崇夫

（1952年１月８日生）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1975年 ４月
1998年 ４月
2002年10月
2004年 １月
2007年 ６月
2008年 ７月
2011年 ４月
2014年 ４月
2015年 ４月
2016年 ４月
2016年 ６月
2017年 ３月

氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

2013年 ６月
2015年 ４月

再任
すぎ

い

杉井

まもる

守

（1953年11月５日生）

2018年 ４月
2018年 ６月
2019年 ３月
2019年 ６月

株式会社明電舎入社
株式会社ＡＥパワーシステムズ執行役員 スイッチギヤ事業部長
株式会社明電舎常務執行役員 変電・配電製品主管
同社専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア社長 兼 明電
シンガポール社長
同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア
社長 兼 明電シンガポール社長
同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア
会長 兼 明電シンガポール会長
同社取締役
同社顧問
同社顧問退任 （現在に至る）
当社社外取締役 （現在に至る）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、電気機器メーカにおける企業経営全般にかかわる豊富な経験と高い見識並びに同社における豊富な海外展開の経験を有しておられます。上記の豊富な経験と実績を活かし、当社取締役会において、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を行っていただくことを期待し、引き続き社外取締役候
補者といたしました。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

候補者は、総合エンジニアリング会社の執行役員として海外部門の営業、事業の開発等を統括された豊富な経験と高い見識を有しておられます。上記の豊富な経験と実績を活かし、当社取締役会において、客観的な立場から適切な意
思決定及び経営監督を行っていただくことを期待し、引き続き社外取締役候補
者といたしました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

6

独立

－株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

1974年 ４月
2006年 １月
2012年 ４月
2013年 ４月

社外

千代田化工建設株式会社入社
同社中近東・アフリカ営業部長
同社海外営業本部長
同社調達本部長
同社執行役員 業務統括
同社執行役員 海外営業統括
同社常務執行役員 技術開発事業部門副部門長 兼 事業開発本部長
同社専務執行役員 プロジェクト開発事業本部長
同社顧問
同社特任顧問当社社外取締役 （現在に至る）
千代田化工建設株式会社特任顧問退任 （現在に至る）

所有する当社の株式数

招
集
ご
通
知

所有する当社の株式数

－株

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

9

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）(注) 1．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．上地崇夫氏及び杉井 守氏は、社外取締役候補者であります。
3．上地崇夫氏及び杉井 守氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって上地崇夫氏が5年、杉井 守氏が２年となります。
4．当社は、上地崇夫氏及び杉井 守氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が規定する額に限定する契約を締結しております。上地崇夫氏及び杉井 守氏の再任が承認可決された場合、当社は両氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
5．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害賠償責任保険契約を締結しており、各候補者の再任が承認可決された場合、引き続き当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要等は事業報告54頁をご参照ください。
6．当社は、上地崇夫氏及び杉井 守氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。上地崇夫氏及び杉井 守氏の再任が承認可決された場合、引き続き独立役員となります。

10

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

第2号議案

招
集
ご
通
知

監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役全員（３名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

氏名

在任年数

1

鯉沼

博行

2

住田 知正

す み

と も ま さ3

こ い ぬ ま

た

だ

だ

多田

ひ ろ ゆ き

おさむ

修

２年

２年

２年

現在の当社における地位等
取締役（常勤監査等委員）
社外取締役（監査等委員）
社外取締役候補者

独立役員候補者

社外取締役（監査等委員）
社外取締役候補者

独立役員候補者（注）在任年数は、第86回定時株主総会終結時での監査等委員としての在任年数を表わしています。

株
主
総
会
参
考
書
類

取締役会
出席状況
17回／17回（100％）

再任

17回／17回（100％）

再任

17回／17回（100％）

再任

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

11

監査等委員である取締役選任議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1975年 ３月
2008年 ４月
2010年 ５月
2013年 ４月

1

再任

こい ぬま

鯉沼

ひろ ゆき

博行

（1954年６月２日生）

2017年 ４月
2017年10月
2018年 ４月
2018年 ６月
2019年 ６月

当社入社
当社営業本部社会システム営業部長
当社執行役員、営業本部社会システム営業部長 支店／営業所
統括
当社上席執行役員、営業本部社会システム営業部・支店／営業所・社会システム技術部統括兼社会システム営業部長
当社上席主幹、営業本部社会システム・支店／営業所統括補佐
当社上席主幹、内部監査室兼営業本部社会システム営業部
当社上席主幹、内部監査室
当社常勤監査役
当社取締役（常勤監査等委員）（現在に至る）所有する当社の株式数

3,500株

監査等委員である取締役候補者とした理由
候補者は、営業部門の責任者としての任務および内部監査業務を通じて、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しております。また、2018
年６月から１年間、当社常勤監査役として、及び2019年６月から当社取締役（常勤監査等委員）として職務を適切に遂行していることから、当社監査等委員である取締役として適任であると判断しております。

候補者番号

2

再任
社外

氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1975年 ４月

株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行

1984年10月

同行米国シカゴ支店支店長代理

1993年10月

同行国際資金為替部資金グループ次長

1996年11月

同行米国ニューヨーク支店副支店長兼為替資金米州室長

2000年11月

同行為替資金部副部長

2002年 ３月

同行市場事務部部長

2004年 ６月
すみ

だ

とも まさ

住田 知正

（1951年８月16日生）

独立

同行退職
日本梱包運輸倉庫株式会社常勤監査役（社外監査役）

2012年 ６月

同社常勤監査役（社外監査役） 退任
当社社外監査役

2019年 ６月

当社社外取締役（監査等委員）（現在に至る）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、長年にわたる金融機関での業務経験を有し、企業財務に関する知見を有しておられるため、当該知見を活かして当社が属する業界にとらわれない
幅広い見地から取締役の職務執行に対する監視・監督、助言等いただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

12

監査等委員である取締役選任議案

所有する当社の株式数－株2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1981年11月

昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所

1985年 ８月

公認会計士登録1997年 ５月

太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 社員

2003年 ５月

新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 代表社員

2008年 ７月

所有する当社の株式数

株
主
総
会
参
考
書
類

新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）
シニアパートナー

3

再任

た

だ

多田

おさむ

修

（1952年９月26日生）

社外

2014年 ６月

同監査法人 退職

2014年 ７月

多田修公認会計士事務所 開業

2016年 ６月

大和ハウスリート投資法人 監督役員

（現在に至る）

当社社外監査役
2016年 ９月

大和ハウスリート投資法人 監督役員 退任
ジェイレックス・コーポレーション株式会社 取締役（監査等委員）独立

2019年 ６月

－株

（現在に至る）

当社社外取締役（監査等委員）

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

（現在に至る）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、公認会計士として企業会計及び財務に精通し、会社経営に対する高い見識を有しておられるため、当該知見を活かして特に「財務・会計」の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監視・監督、助言等いた
だくことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

連
結
計
算
書
類

(注) 1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．住田知正氏及び多田 修氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。

3．監査等委員である社外取締役候補者に関する事項は、以下のとおりであります。
(1) 住田知正氏及び多田 修氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、両氏の在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。なお、両氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。

(2) 当社は、住田知正氏及び多田 修氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が規定する額に限定する契約を締結しております。住田知正氏と多田 修氏の再任が承認可決された場合、当社は両氏との当該契約を継続する予定であります。

計算書類(3) 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害賠償責任保険契約を締結しており、各候補者の再任が承認可決された場合、引き続き当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要等は事業報告54頁をご参照ください。

(4) 当社は、住田知正氏及び多田 修氏の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。住田知正氏及び多田 修氏の再任が承認可決された場合、両氏は引き続き独立役員となります。

監
査
報
告

13

監査等委員である取締役選任議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

第3号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において、補欠の監査等委員である取締役に選任されました浅田耕太
氏の選任の効力は本総会開始の時までとされておりますので、法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役候補者１名の選任をお願いするものであります。
なお、伴鋼造氏の選任の効力につきましては、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て行う取締役会の決議により取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）

ばん

伴

こう ぞう

鋼造

（1955年８月30日生）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1981年 ４月 中部電力株式会社入社
2014年 ６月 同社取締役 専務執行役員 発電本部長
2015年 ４月 同社取締役 専務執行役員 燃料部、国際事業部統括、発電本部長
2016年 ４月 同社取締役 専務執行役員 発電カンパニー社長、燃料部、国際事業部
統括、発電本部長
2016年 ７月 同社取締役 専務執行役員 発電カンパニー社長
2018年 ４月 同社取締役
2018年 ６月 同社取締役退任
株式会社中部プラントサービス 代表取締役社長 社長執行役員
2021年 ３月 同社代表取締役社長 社長執行役員退任 （現在に至る）

所有する当社の株式数－株

補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、電力会社等における企業経営全般にかかわる豊富な経験と高い見識を有しておられるため、当該知見を活かして当社が属する業界にとらわれない幅広い見地から取締役の職務執行に対する監視・監督、助言等いただくことを期待し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としました。

(注) 1．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．伴 鋼造氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
3．伴 鋼造氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が規定する額に限定する契約を締結する予定であります。
4．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害賠償責任保険契約を締結しており、候補者の選任が承認可決され、監査等委員である社外取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要等は事業報告54頁
をご参照ください。
5．伴 鋼造氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

14

補欠の監査等委員である取締役選任議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

【ご参考】当社の取締役候補者の選定等について当社の取締役候補者の選定及び取締役の解任については、以下の方針・手続に従い、取締役会の下に任意に設置する指名委員会で審議のうえ取締役会で決定することとしております。
＜方針・手続＞・社外取締役を除く監査等委員でない取締役については、当社の役割的組織としての管理本部・営業本部・

株
主
総
会
参
考
書
類

生産本部の業務の比率・専門性を考慮して知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮しながら、各本部につき適切な取締役数・適任者を選任する。
・監査等委員でない取締役候補者の指名に関しては、会長（会長が空席、または会長に事故があるときは、

事
業
報
告

社長）を委員長とし、その他２名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成される指名委員会（以下「指名委員会」という。）において、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を取締役会にて決定する。
・監査等委員である取締役候補者の指名に関しては、指名委員会において、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定する。

連
結
計
算
書
類

・社外取締役候補者については、特に次の役割・責務を果たすことができるものを指名することとする。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業
価値向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと

計
算
書
類

（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主等から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること・取締役の解任に関しては、法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合、指名委員会で解任について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内

監
査
報
告

容を取締役会にて決定する。

15

補欠の監査等委員である取締役選任議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

第4号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において、年額220百万円以内（うち社外取締役分年額13百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額12百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と致します。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の決定を経て取締役会において決定することと致します。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役２名）でありますが、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名（うち社外取締役２名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株
式の総数は年10,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株
式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）と致します。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。
また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述
16

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考え

招
集
ご
通
知

ております。
【本割当契約の内容の概要】(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならな
い（以下「譲渡制限」という。）。
(2) 正当な理由以外の理由による退任時の取扱い

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社又は当社子会
社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡
その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会

連
結
計
算
書
類

が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社
子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理

計
算
書
類

的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
監
査
報
告

17

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

18

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等
本定時株主総会第４号議案が原案どおり承認可決された場合、その後の取締役会において、当社の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等」を以下のとおり改訂することを予定しております。
１．基本方針・当社グループの短期及び中長期の業績向上と企業価値増大に対する貢献意欲を高める報酬体系とする。
・報酬決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬委員会において、委員である社外取締役の同意を得て報酬を決定する。
２．報酬水準・当社グループの経営環境や外部の客観的資料を考慮しながら、業績向上意欲を保持できる報酬水準とする。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

・当社グループの持続的な成長に不可欠な人材の確保に資する報酬水準とする。
３．報酬の構成
・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬である固定報酬（以下、「基本報酬」という。）、短期的なインセンティブとしての業績連動型報酬である賞与（以下、「賞与」という。）
及び中長期的なインセンティブとしての非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」という。）により構成する。

連
結
計
算
書
類

・監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成する。
４．基本報酬の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、役位に応じて定める月例の固定報酬を支

計
算
書
類

給する。
・監査等委員でない社外取締役の報酬は、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を担っていただくという職務の内容を勘案し、基本報酬（相応な月例の固定報酬）のみを支給する。

監
査
報
告

19

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

５．業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
・賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績評価指標を反映した報酬とし、各事業年度に達成した業績評価指標等に応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給する。なお、賞与は、過年度実績や経営環境等をもとに決定する賞与係数テーブルの変動部分（業績評価指標）に対応する係数に、役位に応じて定める基準額を乗じた額を算出し、個人業績であるマネジメント評価等による加算・減算額を反映して支給額を決定することとする。
・業績評価指標は、通常の事業活動による当社の収益力を示す経常利益（代表取締役及び関連会社統括担当
取締役は連結経常利益）を用いることとし、業績評価指標及び賞与係数テーブルは、経営環境や業績、事業規模の変化等に応じて適宜見直しを検討することとする。
６．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
・譲渡制限付株式報酬は、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下、本項において「対象取締役」という。）を対象に、１事業年度につき10,000
株を上限として付与するものとする。
・各対象取締役に支給する譲渡制限付株式報酬の額は、概ね基本報酬の10％程度とし、その総額は、１事
業年度につき年額12百万円以内とする。
・当社と譲渡制限付株式の割当を受ける各対象取締役との間では、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する。
（１）譲渡制限期間は割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間とし、原則として譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。
（２）対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、取締役会が正当と認める理由がない限り、当社は、割り当てた
譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。

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取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

７．報酬等の種類別の割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合は、達成した業績評価指標等に応じて変動するものとし、報酬全体に占める業績連動型報酬（賞与）の割合は、０から最大６割程度となるよう設定する。
８．監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針
監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場から適切な経営の監視・監督を担っていただくという職
務内容を勘案し、基本報酬（相応な月例の固定報酬）のみで構成し、常勤、非常勤の別により定め、監査等委員である取締役の協議により決定する。
９．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容は、取締役会から委任を受けた報酬

株
主
総
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考
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事
業
報
告

委員会において、前第４項から第７項に掲げる方針に基づき決定する。報酬委員会は、代表取締役社長、社内取締役及び社外取締役の３名で構成し、決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、委員である社外取締役の同意を得て決定しなければならないこととする。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

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取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

第5号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

当社は、2018年６月28日開催の当社定時株主総会において、｢当社株式等の大規模買付行為に関する対応策｣（以下、「現プラン」といいます。）につき、株主の皆様のご承認をいただきました。
現プランの有効期間は、2021年６月29日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までであることから、当社は、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、その在り方について検討を行ってまいりました。
その結果、当社を取り巻く事業環境や情勢の変化、機関投資家の動向等を踏まえ、株主の皆様のご承認を得ることを条件として、現プランを一部変更したうえで継続することを、2021年５月24日開催の当社取締役会において決議いたしました（以下、継続する「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を「本プラン」といいます。）。本
プランの有効期間は、2024年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
本プランの主な変更点は、以下の通りです。
① 対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除することを明確化するため独立委員会を新たに設置し、その勧告を最大限尊重する仕組みとしたことに伴う所要の変更（本プラン第４項(２)「本プランにおける対抗措置の具体的内容」ご参照）② 当社が監査等委員会設置会社に移行したことに伴い廃止された監査役（会）制度に関する所要の変更（本プラン別紙５「新株予約権無償割当ての概要」第８項「当社による本新株予約権の取得」ご参照）③ 当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型を追加④ その他、形式的な文言の修正等の所要の修正つきましては、本プランの継続について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
記
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。

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買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。
２．基本方針の実現に資する取組み(1) 企業価値向上への取組み

当社グループはポンプ、送風機、海水淡水化用エネルギー回収装置、バルブ、環境装置機器及びこれらに付随する電気計装・電気通信制御システムの製造、販売及び据付工事を主たる事業とする風水力機械メーカーとして、「物作りの技術を中心とした企業活動」を行うことで、企業価値の向上に取り組んでおります。
当社グループの企業価値の源泉は、1910年の創業時から継承されてきた「物作りの技術」であり、経営理念

招
集
ご
通
知

株
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類

のコアコンセプトである「技術創生」のもと、技術・技能の維持及びその向上を志向する人と組織の力です。
当社は、こうした企業価値の源泉の力を最大限に活用し、当社グループの企業価値向上を実現するための直近の事業計画として、「中期経営計画2022

D-Active」を策定しています。“Passion for the Next Innovation～次なる革新への熱い思い～”のスローガンのもと、電業社ブランドの浸透に向け常に新しい技術を追求し続ける

事
業
報
告

とともに、お客様をはじめ全てのステークホルダーから信頼され、選ばれる企業を目指します。
中期経営計画のビジョンと基本戦略は以下の通りです。
〈中期経営計画のビジョン〉「DMWブランドを浸透させ、熱い思いで自らが牽引者となり、選ばれる企業へ変身する」① DMWブランドの浸透でプレゼンスを確立する② ポンプ・送風機市場で、グローバルニッチトップ企業を目指す

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結
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③ お客様のニーズに即した製品とサービスで社会に貢献する〈中期経営計画の基本戦略〉① 海水淡水化ビジネスの確立

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・第4のビジネスとしての市場におけるDMWの認知度アップ② 独創的な製品開発とビジネスモデルの確立
・社会とお客様の変化に対応した新たな製品開発③ ストックビジネスの増強とメンテナンス体制の確立
・お客様のニーズや社会の変化に対応した付加価値提案の充実
・ストックビジネスを足掛りに、次代に繫がる新規案件の受注

監
査
報
告

23

買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）④ 人的資源の活性化
・社員総活躍企業を目指したマルチタスク人材の育成
・ダイバーシティーの推進⑤ SDGsを推進し持続可能な社会の実現に貢献
・温室効果ガス排出量を削減し、気候変動抑制に寄与
・培った技術力と人材の育成と活躍で企業の持続的発展
・当社技術を活用した製品・サービスで環境負荷の低減
・国際社会への貢献と地域社会との共存・調和で生活の質の向上⑥ 「新しい生活様式」に則した働き方の新しいスタイルの推進
・テレワークや時差通勤でゆとりある勤務の実施
・少人数やオンラインでの効率的な会議の実施⑦ 組織統治の強化と公正な事業慣行の実践により企業価値の最大化
・リスクマネジメントの強化とコンプライアンスの充実
・公正な取引の遵守とサプライチェーンマネジメントの徹底
また、「中期経営計画2022

D-Active」期間及びそれ以降につきましても引続き時々の経営課題に対処し、企業価値の向上に努めてまいります。
当社としては、このような企業価値向上への取組みが株主共同利益の向上に繋がり、さらには株主の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させるものと確信しております。
(2) コーポレート・ガバナンスについて
当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の維持・発展のためには経営の透明性の確保及び有効な業務執行監視体制の構築が必要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
具体的には、当社は、これまで、執行役員制度の導入、社外取締役の複数の選任及び取締役の指名・報酬に係る任意の委員会の設置により、透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組んでまいりました。また、2019年６月27日開催の定時株主総会の決議によって、監査等委員会設
置会社に移行しております。この移行により、取締役会の監督機能をさらに強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定の更なる迅速化を目指してまいります。なお、監査等委員会設置会社の体制のもと、当社取締役会は取締役10名（本定時株主総会後は9名となる予定）で構成され、うち４名が独立性のある社外取締役となっております。

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買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

当社は、今後もより一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図り、お客様や株主の皆様はも

招
集
ご
通
知

とより、社会全体から高い信頼を得るよう努めてまいります。
３．本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入することといたしました。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役、又は社外の有識者（実績のある

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告

会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン
継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の４氏が就任する予定です。
また、2021年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」の通りです。
なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

連
結
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算
書
類

計
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類

監
査
報
告

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買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

４．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き①

対象となる大規模買付け等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等１について､保有者２の株式等保有割合３が20％以上となる買付け(ⅱ) 当社が発行者である株式等４について、公開買付け５に係る株式等の株式等所有割合６及びその特別関係
者７の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け────────────────────
１

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り
同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

２

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。

３

金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

４

金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下（ⅱ）において同じと

５

金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。

６

金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとしま

します。

す。
７

金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者について
は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

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買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）②

意向表明書の当社への事前提出

招
集
ご
通
知

買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ロ) 代表者の役職及び氏名(ハ) 会社等の目的及び事業の内容(ニ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ホ) 国内連絡先(ヘ) 設立準拠法

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告

(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付け等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付け等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等８その他の目的がある
場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含

連
結
計
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書
類

みます。）
────────────────────
８

金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状
況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

計
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書
類

監
査
報
告

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買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）③

本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断、並びに、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を、日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日９（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リス
トの一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等の対価の種類及び金額、大規模買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付け等の方法の適法性を含みます。）
────────────────────
９
10

営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

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買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）(ⅲ) 大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付け

招
集
ご
通
知

等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した
場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ) 買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者

株
主
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会
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類
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報
告

との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ) 大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ) 大規模買付け等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実については速やかに開示し、提

連
結
計
算
書
類

案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に速やかに提供し、独立委員会
は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対

計
算
書
類

して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示い
たします。

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報
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買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度
等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60
日間(ⅱ) その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点か
ら、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付け等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付け等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

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買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合

招
集
ご
通
知

独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付け等が当社の企業価
値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、
例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することがあります。なお、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付け等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。
なお、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができる
ものとします。
⑥

取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・

株
主
総
会
参
考
書
類
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業
報
告

株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべ
き旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合

連
結
計
算
書
類

には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。

計
算
書
類

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
監
査
報
告

31

買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）⑦

対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑧

大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通りといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付け等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本
新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始
日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

32

買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更

招
集
ご
通
知

本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し、株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
５．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日

連
結
計
算
書
類

に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記３．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するため、又は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や

計
算
書
類

期間を確保し、当社取締役会が、株主の皆様のために買付者等との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
監
査
報
告

33

買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付け等を行おうとする場合であって、かつ、当社取締役会の決議だけで対抗措置の発動を決議する場合を除き、買付者等による大規模買付け等に対する対抗措置の発動について株主の皆様の意思を直接確認するものです。
また、本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に継続するものです。上記４．(3)に記載した通り、本定時株主総会において承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、上記３．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しました。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業
価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

34

買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

６．株主及び投資家の皆様への影響(1) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権３個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する
当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の

連
結
計
算
書
類

皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりま
せん。
(2) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
当該新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当

計
算
書
類

ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が買付者等以外の株主の皆様より新株予約権を取得して、当社株式を交付する手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく新株予約権と当社株式との引換えとなり、この場合においても手続きは不要です。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商

監
査
報
告

品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以上35

買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議
内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以36

買収防衛策議案

上2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

独立委員会委員の略歴（五十音順）
上地 崇夫（かみじ たかお）
1975年 ４月 千代田化工建設株式会社入社
1998年 ４月 同社中近東・アフリカ営業部長
2002年10月 同社海外営業本部長
2004年 １月 同社調達本部長
2007年 ６月 同社執行役員 業務統括
2008年 ７月 同社執行役員 海外営業統括
2011年 ４月 同社常務執行役員 技術開発事業部門副本部長兼事業開発本部長
2014年 ４月 同社専務執行役員 プロジェクト開発事業本部長
2015年 ４月 同社顧問
2016年 ４月 同社特任顧問
2016年 ６月 当社社外取締役（現任）2017年 ３月 千代田化工建設株式会社特任顧問退任※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
杉井 守（すぎい まもる）
1974年 ４月 株式会社明電舎入社
2006年 １月 株式会社AEパワーシステムズ執行役員 スイッチギヤ事業部長
2012年 ４月 株式会社明電舎常務執行役員 変電・配電製品主管
2013年 ４月 同社専務執行役員 変電・配電製品主管
明電アジア社長兼明電シンガポール社長
2013年 ６月 同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管
明電アジア社長兼明電シンガポール社長
2015年 ４月 同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管
明電アジア会長兼明電シンガポール会長
2018年 ４月 同社取締役
2018年 ６月 同社顧問
2019年 ３月 同社顧問退任
2019年 ６月 当社社外取締役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

別紙２

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

37

買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

住田 知正（すみだ ともまさ）
1975年 ４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
1984年10月 同行米国シカゴ支店支店長代理
1993年10月 同行国際資金為替部資金グループ次長
1996年11月 同行米国ニューヨーク支店副支店長兼為替資金米州室長
2000年11月 同行為替資金部副部長
2002年 ３月 同行市場事務部部長
2004年 ６月 同行退職
日本梱包運輸倉庫株式会社常勤監査役（社外監査役）
2012年 ６月 日本梱包運輸倉庫株式会社常勤監査役（社外監査役）退任
当社社外監査役
2019年 ６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
多田 修（ただ1981年11月
1985年 ８月
1997年 ５月
2003年 ５月
2008年 ７月
2014年 ６月
2014年 ７月
2016年 ６月

おさむ）
昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録
太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員
新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
同監査法人退職
多田修公認会計士事務所開業（現任）
大和ハウスリート投資法人監督役員
当社社外監査役
2016年 ９月 大和ハウスリート投資法人監督役員退任
ジェイレックス・コーポレーション株式会社取締役（監査等委員）（現任）
2019年 ６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

※上記４氏と当社との間において、特別の利害関係等はございません。
以38

買収防衛策議案

上2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

別紙３

招
集
ご
通
知

当社の大株主の株式保有状況（2021年３月31日現在）
株主名

持株数(千株）

持株比率（％）

株式会社GM INVESTMENTS

506

11.98

電業社取引先持株会

231

5.47

明治安田生命保険相互会社

175

4.16

光通信株式会社

150

3.57

株式会社明電舎

127

3.01

三井住友海上火災保険株式会社

121

2.87

一般財団法人生産技術研究奨励会

120

2.84

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

104

2.47

水道機工株式会社

70

1.67

株式会社鶴見製作所

65

1.54

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

(注) １．持株比率は発行済株式の総数から自己株式（546,252株）を控除して計算しております。
２．株式の状況（2021年３月31日現在）①

発行可能株式総数

③

株主数

②

発行済株式の総数

株
主
総
会
参
考
書
類

19,107,600株

4,776,900株

3,092名

以

上

計
算
書
類

監
査
報
告

39

買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリ
ーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債
務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券
等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合
６．買付者等による経営権取得及び経営権の取得後における当社の顧客、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値を著しく毀損するおそれがある又は当社の企業価値の維持及び向上を妨げる重大な恐れがあると客観的、合理的な根拠をもって判断される場合
７．大規模買付け等における買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性、買付後における当社従業員、取引先、顧客その他利害関係者の処遇方針等を含む。）が当社グループの企業
価値の本質に鑑み、著しく不十分又は不適当な買付である場合
以40

買収防衛策議案

上2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

別紙５

招
集
ご
通
知

新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）の３倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき３個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格

連
結
計
算
書
類

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

計
算
書
類

監
査
報
告

41

買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

７．本新株予約権の行使条件(1) 特定大量保有者11、(2) 特定大量保有者の共同保有者、(3) 特定大量買付者12、(4) 特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5) これら(1) から(4) までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6) これら(1) から(5) までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行
使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
────────────────────
11

当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

12

公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

13

ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場
合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

42

買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。ただし、非適格者が所有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

上

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

43

買収防衛策議案

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）（ご参考）
本プランの手続きに関する流れ

買付者等の出現
意向表明書、本必要情報の提出
意向表明書、本必要情報の不提出

意向表明書、本必要情報を提出

手続き不遵守の買付け

取締役会評価期間
不遵守の買付け

企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合

取締役会評価期間（原則、最大60日又は最大90日）
取締役会による評価、
意見形成、代替案立案等
独立委員会による検討
企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められない場合

独立委員会による
発動の勧告
勧告を
最大限尊重
対抗措置の発動【取締役会にて発動を決議】※

独立委員会による不発動の勧告株主総会の実施
発動承認

発動否決

勧告を
最大限尊重

対抗措置の不発動【取締役会にて不発動を決議】

本図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプラン内容は本文をご参照下さい。
以44

買収防衛策議案

上2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）（添付書類）

事業報告 （2020年４月１日から2021年３月31日まで）

招
集
ご
通
知

1 企業集団の現況
1. 当連結会計年度の事業の状況(1) 事業の経過及び成果① 受注状況

当連結会計年度の世界経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的流行を受けて各国で講じられた感染拡大抑制策の影響から第1四半期に大きく悪化しました。第2四半期に入ると一旦は持ち直したものの、より感染力の強い変異株の広がりに対する懸念などから、先行き不透明な状況が続きました。わが国経済においても、昨年4月に発出された緊急事態宣言により景気は急速に悪化し、その後、同宣言の解除により一旦回復の兆しが見られましたが、本年1月には緊急事態宣言が再発出されるなど、未だ感染収束の見通しが立たず、先行き不透明な状況が続いています。
このような中で、当社グループの当連結会計年度における受注額は、大型案件の受注が続いた官需部門が好調

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

に推移したことから、前連結会計年度比105.6％の271億16百万円となりました。
部門別受注高
部門区分

2020年度（第86期）

2019年度（第85期）（当連結会計年度）（前連結会計年度）

金額（百万円）構成比（％）

金額（百万円）構成比（％）

官需部門

18,841

73.4

21,28478.5

国内民需部門

3,680

14.3

2,986

11.0

海外部門

3,153

12.3

2,846

10.5

合計

25,675100.0

27,116

100.0

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

45

当連結会計年度の事業の状況

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）② 損益状況
売上高については、官需部門と海外部門が前連結会計年度に比べて増加したことから、前連結会計年度比110.6％の217億50百万円となりました。
利益については、前連結会計年度に比べて売上高が増加したことに加え、生産本部における設計の最適化、出図工程の早期化及び生産工程の改善による生産性向上並びに調達改善による原価低減効果などから、営業利益は前連結会計年度比147.6%の25億47百万円、経常利益は同147.6%の27億７百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同157.6%の20億３百万円と大幅な増収増益となりました。
来期以降の売上高にかかわる期末受注残高は前連結会計年度比126.8％の254億６百万円となっています。
部門別売上高
部門区分

2020年度（第86期）

2019年度（第85期）（当連結会計年度）（前連結会計年度）

金額（百万円）構成比（％）

金額（百万円）構成比（％）

官需部門

13,23367.3

15,26470.2

国内民需部門

4,304

21.9

3,298

15.2

海外部門

2,136

10.8

3,187

14.6

合計

19,674100.0

21,750100.0(2) 設備投資の状況

設備投資の総額は９億８百万円であり、主なものは三島事業所技術研究所の新設４億28百万円、機械設備の新設

及び改修１億27百万円などです。

46

当連結会計年度の事業の状況

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

2. 直前3事業年度の財産及び損益の状況
区分
受注高
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
1株当たり当期純利益
総資産
純資産
1株当たり純資産額

(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(円)
(百万円)
(百万円)
(円)

2017年度（第83期）

2018年度（第84期）

2019年度（第85期）

18,433
17,336
1,507
1,645
1,098
249.3825,94718,042
4,096.39

17,78818,327
1,714
1,812
1,239
285.02
26,751
18,625
4,307.78

25,675
19,674
1,725
1,834
1,271
295.9527,251
19,1994,469.08

2020年度（第86期）（当連結会計年度）

27,116
21,750
2,547
2,707
2,003
471.2030,645
20,9794,958.91(注) 1．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数（自己株式を控除した株式数）により、１株当たり純資産額は、期末発行済株式数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。
2．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第84期の期首から適用しており、第83期の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

受注高（単位：百万円）
25,675

18,433

売上高（単位：百万円）

27,116
17,336

17,78818,327

19,674

経常利益

2,707
1,812

1,834

2017年度
2018年度
2019年度
2020年度（第83期） （第84期） （第85期） （第86期）

2017年度
2018年度
2019年度
2020年度（第83期） （第84期） （第85期） （第86期）

2017年度
2018年度
2019年度
2020年度（第83期） （第84期） （第85期） （第86期）

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

1株当たり当期純利益

1株当たり純資産額（単位：円）
471.20

2,003

1,098

1,239

1,271

2017年度
2018年度
2019年度
2020年度（第83期） （第84期） （第85期） （第86期）

249.38285.02

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

（単位：円）

4,469.08
4,096.39 4,307.78

4,958.91

295.952017年度
2018年度
2019年度
2020年度（第83期） （第84期） （第85期） （第86期）

事
業
報
告

（単位：百万円）

21,750

1,645

株
主
総
会
参
考
書
類

監
査
報
告

2017年度
2018年度
2019年度
2020年度（第83期） （第84期） （第85期） （第86期）

47

直前3事業年度の財産及び損益の状況、(グラフ)直前3事業年度の財産及び損益の状況

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

3. 重要な親会社及び子会社の状況(1) 親会社の状況
該当事項はありません。

(2) 重要な子会社の状況
議決権比率

会社名

本社所在地

資本金

主要な事業内容

電業社工事株式会社

静岡県三島市

20百万円

100.0

風水力機器等の設備工事・電気工事並びにこれら設備管理・点検調査・修理業務

株式会社エコアドバンス静岡県三島市

30百万円

100.0

排水・堆肥化処理装置、しゅんせつ工事に関する装置など環境機器の製造、販売

DMWインド社（DMW CORPORATIONINDIA PRIVATE LIMITED）

インド
ムンバイ

317百万ルピー

100.0

小型APIポンプ、API高圧ポンプ及び海水淡
水化用高圧ポンプの製造、販売並びに当社の営業支援、購入調達支援（％）(注) DMWインド社の議決権比率は、当社保有割合（99.98％）及び子会社が有する間接保有割合（0.02％）の合計を記載しております。

4. 対処すべき課題(1）中長期的な経営指標と経営戦略
当社は2020年度から2022年度までの３年計画となる「中期経営計画2022

D-Active」に取り組んでおります。この計画を基にDMWブランドの浸透をはかり、常に新しい技術を追求し続けるとともに、お客様をはじめ全てのステークホルダーから信頼され、選ばれる企業を目指しております。
中期経営計画のビジョン、取り組む基本戦略は以下の通りです。

48

重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

中期経営計画2022

招
集
ご
通
知

D-Active

Passion for the Next Innovation～次なる革新への熱い思い～

株
主
総
会
参
考
書
類

ビジョン

①DMWブランドの浸透でプレゼンスを確立する②ポンプ・送風機市場で、
グローバルニッチトップ企業を目指す③お客様のニーズに即した製品とサービスで社会に貢献する
基本戦略

SDGsを推進し持続可能な社会の実現に貢献

海水淡水化ビジネスの確立

・第4のビジネスとしての市場におけるDMWの認知度アップ

独創的な製品開発とビジネスモデルの確立
・社会とお客様の変化に対応した新たな製品開発

ストックビジネスの増強とメンテナンス体制の確立
・お客様のニーズや社会の変化に対応した付加価値提案の充実
・ストックビジネスを足掛りに、次代に繫がる新規案件の受注

人的資源の活性化

・社員総活躍企業を目指したマルチタスク人材の育成
・ダイバーシティーの推進

・温室効果ガス排出量を削減し、気候変動抑制に寄与
・培った技術力と人材の育成と活躍で企業の持続的発展
・当社技術を活用した製品・サービスで環境負荷の低減
・国際社会への貢献と地域社会との共存・調和で生活の質の向上「新しい生活様式」に則した働き方の新しいスタイルの推進・テレワークや時差出勤でゆとりある勤務の実施
・少人数やオンラインでの効率的な会議の実施

組織統治の強化と公正な事業慣行の実践により企業価値の最大化
・リスクマネジメントの強化とコンプライアンスの充実
・公正な取引の遵守とサプライチェーンマネジメントの徹底

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

数値目標
2022年度
連結経営数値目標

受注高

250億円

営業利益

25億円

営業利益率

11％

ROE

9％

監
査
報
告

49

対処すべき課題

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）(2）2021年度の対処すべき課題と施策
世界中で脱炭素社会の実現が求められる中、省エネルギーに直接貢献できる高効率の当社製品の販売を推進し、SDGsへの取組みを通じて、環境負荷の低減による気候変動抑制への寄与、国際社会への貢献、地域社会との共存を目指していきます。
官需部門における営業については、お客様に対して業界をリードする機場計画などを積極的に提案し、大型案件の受注に注力するとともに、ビジネスパートナーとの連携を深め、公共インフラ分野でのシェアの拡大を目指していきます。国内民需および海外部門における営業については、ＤＭＷブランドの浸透を図るために、得意分野である海水ポンプ市場を中心に大型案件の受注を目指すとともに、既納製品の修理・改善では、お客様のニーズに沿った提案を行うストックビジネスを推進していきます。海水淡水化ビジネスについては、これまで納めた製品の実績
データを活用し、他社と比較した当社の優位性をＰＲすると共に新たな販売網の確立を図り、第4のビジネスとして当社及び当社製品の知名度をアップさせていきます。

5. 主要な事業内容 （2021年３月31日現在）
主要な事業内容は、風水力機械、海水淡水化用エネルギー回収装置、廃水処理装置・廃棄物処理装置、配電盤・電気計装制御装置・電気通信制御装置等の製造・販売、据付工事及びこれらに附帯する業務です。

6. 主要な事業所及び工場 （2021年３月31日現在）(1) 当社
本社

東京都大田区大森北１丁目５番１号

支店

大阪（大阪市）、名古屋（名古屋市）、九州（福岡市）、東北（仙台市）、中国（広島市）、
静岡（三島市）、関東（さいたま市）、北海道（札幌市）、四国（高松市）

営業所

横浜（横浜市）、沖縄（那覇市）

事務所

新潟（新潟市）、山口（宇部市）、熊本（熊本市）、徳島（徳島市）

工場

三島（三島市）

海外拠点

アブダビ（アラブ首長国連邦）、シンガポール、大連（中国）、ヒューストン（アメリカ）

50

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な事業所及び工場

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(2) 主要な子会社
電業社工事株式会社

本社（三島市）株式会社エコアドバンス

本社（三島市）

DMWインド社

本社（ムンバイ）、工場（プネ）

株
主
総
会
参
考
書
類

7. 使用人の状況 （2021年３月31日現在）(1) 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

505名

事
業
報
告

12名増

(注) この他に契約社員83名、パートタイマー39名が在籍しております。

(2) 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

457名

４名増

40歳５か月17年７か月(注) この他に契約社員75名、パートタイマー38名が在籍しております。

8. 主要な借入先の状況 （2021年３月31日現在）
借入金はありません。

連
結
計
算
書
類

9. その他企業集団の現況に関する重要な事項
当連結会計年度においては、その他企業集団の現況に関する重要な事項は生じておりません。

計
算
書
類

監
査
報
告

51

主要な事業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

2 会社の現況
1. 株式の状況 （2021年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主

19,107,600株
4,776,900株
3,092名
持株数（千株）
506
231
175
150
127
121
120
104
70
65

株主名
株式会社GM INVESTMENTS
電業社取引先持株会
明治安田生命保険相互会社
光通信株式会社
株式会社明電舎
三井住友海上火災保険株式会社
一般財団法人生産技術研究奨励会
株式会社三菱UFJ銀行
水道機工株式会社
株式会社鶴見製作所

持株比率（％）
11.98
5.47
4.16
3.57
3.01
2.87
2.84
2.47
1.67
1.54

(注) 1．当社は、自己株式（546千株）を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
2．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算しております。

株主構成

株主数の推移その他の国内法人
26.8％

証券会社
0.6％

外国法人等
1.9％

所有者別
株式保有比率（単位：名）
4,000

3,449

3,301

3,205

3,092

2018年度末

2019年度末

2020年度末

3,000

個人・その他
44.8％

2,000
1,000

金融機関
14.5％

2. 新株予約権等の状況
該当事項はありません。
52

株式の状況、新株予約権等の状況

自己株式
11.4％

0

2017年度末

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

3. 会社役員の状況(1) 取締役の状況（2021年３月31日現在）
地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長

土

屋

忠

博

指名委員会委員長

代表取締役社長

村

林

秀

晃

最高執行役員社長
報酬委員会委員長

取締役

彦

坂

典

男

上席常務執行役員
管理本部長
経営政策室・関連会社統括
指名委員会・報酬委員会委員

取締役

稲

垣

晃

常務執行役員
生産本部長 兼

取締役

濱

田

耕

一

上席執行役員
営業本部長

社外取締役

上

地

崇

夫

指名委員会委員

社外取締役

杉

井

守

報酬委員会委員

取締役（常勤監査等委員）

鯉

沼

博

行

社外取締役（監査等委員）

住

田

知

正

社外取締役（監査等委員）

多

田

修

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

生産部長

連
結
計
算
書
類

ジェイレックス・コーポレーション株式会社 取締役（監査等委員）(注) 1．当社は、役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を高めるため、取締役会の下に任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
2．取締役上地崇夫及び杉井 守並びに取締役（監査等委員）住田知正及び多田 修の４氏は、社外取締役です。
3．取締役（監査等委員）多田 修氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4．情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために鯉沼博行氏を常勤の監査等委員として選定しております。
5．当事業年度中の取締役の異動は次のとおりです。
2020年７月31日開催の第85回定時株主総会において、濱田耕一氏は取締役に選任され就任いたしました。
6．当社は、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

計
算
書
類

監
査
報
告

53

会社役員の状況2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(3) 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした改正会社法（2021
年３月１日施行）第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担する事となった争訴費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

(4) 取締役の報酬等①役員報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、2021年３月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等を決議しております。当該取締役会決議は、報酬委員会における審議結果を踏まえて行っております。
(ア)基本方針
・当社グループの短期及び中長期の業績向上と企業価値増大に対する貢献意欲を高める報酬体系とする。
・報酬決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬委員会において、委員である社外取締役の同意を得て報酬を決定する。
(イ)報酬水準
・当社グループの経営環境や外部の客観的資料を考慮しながら、業績向上意欲を保持できる報酬水準とする。
・当社グループの持続的な成長に不可欠な人材の確保に資する報酬水準とする。

54

会社役員の状況2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）(ウ)報酬の構成

招
集
ご
通
知

・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬である固定報酬（以下、「基本報酬」という。）と業績連動型報酬（賞与）により構成する。
・監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成する。
(エ)基本報酬の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針
・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて定める基準額に、事業年度ごとに成果に応じて増減する仕組みを反映して支給額を決定する。なお、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）は株主と利害を共有し、中長期的な企業価値の増大を意識した経営を行うため、基本報酬の５％以上を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとする。購入した自社株式は原則として役員退任後１年までは保有することとする。
・監査等委員でない社外取締役の報酬は、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を担っていただ

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

くという職務の内容を勘案し、基本報酬（相応な固定報酬）のみを支給する。
(オ)業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
・業績連動型報酬（賞与）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績評価指標を反映した報酬とし、各事業年度に達成した業績評価指標等に応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給する。なお、業績連動型報酬（賞与）は、過年度実績や経営環境等をもとに決定する賞与係数テーブルの変動部分（業績評価指標）に対応する係数に、基本報酬を乗じた額を算出し、個人業績であるマネジメ

連
結
計
算
書
類

ント評価等による加算・減算額を反映して支給額を決定することとする。
・業績評価指標は、通常の事業活動による当社の収益力を示す経常利益（代表取締役及び関連会社統括担
当取締役は連結経常利益）を用いることとし、業績評価指標及び賞与係数テーブルは、経営環境や業績、
事業規模の変化等に応じて適宜見直しを検討することとする。
(カ)報酬等の種類別の割合の決定に関する方針

計
算
書
類

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合は、達成した業績評価指標等に応じて変動するものとし、報酬全体に占める業績連動型報酬（賞与）の割合は、０から最大６割程度となるよう設定する。
(キ)監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針
監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場から適切な経営の監視・監督を担っていただくという職

監
査
報
告

務内容を勘案し、基本報酬（相応な固定報酬）のみで構成し、常勤、非常勤の別により定め、監査等委員である取締役の協議により決定する。
55

会社役員の状況2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）②取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
当社においては、取締役会決議に基づき報酬委員会に対し各取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の業績連動型報酬（賞与)の評価配分の決定を委任しております。これらの権限を委任している理由は、当該委員会が代表取締役社長村林秀晃、取締役彦坂典男及び社外取締役杉井守の３名で構成されており、当社全体の業績を俯瞰しつつ、社外取締役である委員の客観的な視点も取り入れて適切な判断が可能であると考えているためです。

③当事業年度に係る取締役の報酬等の総額
報酬等の総額

区分

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数

（百万円）

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等217（10）114（10）103（－）－（－）

７（２）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

21（10）

21（10）

－（－）

－（－）

３（２）

合

238（21）135（21）103（－）

－（－）

10（４）

取締役
（監査等委員である取締役を除く。)（うち社外取締役）

計（うち社外役員）（名）(注) 1．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において、年額220百万円以
内（うち社外取締役分年額13百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役２名）です。
2．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役２名）です。
3．業績連動報酬等（賞与）にかかる業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬等（賞与）の額の算定方法については、
前記「①役員報酬等の内容の決定に関する方針（オ）業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針」をご参照く
ださい。
なお、当連結会計年度を含む経常利益及び連結経常利益の推移は以下のとおりです。
区分

2017年度（第83期）

2018年度（第84期）

2019年度（第85期）

2020年度（第86期）（当連結会計年度）

経常利益

(百万円)

1,604

1,714

1,791

2,592

連結経常利益

(百万円)

1,645

1,812

1,834

2,707

4．取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会による前記「①役員報酬等の内容の決定に関する方針」との整合性を含めた多角的な検討が行われているため、取締役会は、上記の当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

56

会社役員の状況2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行者との重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
② 他の法人等の社外役員等との重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役（監査等委員）多田 修氏は、ジェイレックス・コーポレーション株式会社 取締役（監査等委員）です。
当社と当該他の法人との関係で記載すべき該当事項はありません。

③ 当事業年度における主な活動状況
出席回数／開催回数

主な活動状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

取締役会
17回／17回

他社における海外部門の営業、事業の開発等を統括した豊富な経験と高い見識を活かし、主に海外営業展開における戦略や課題に関する意見・提言等、取締役会の適切な意思決定に資する発言を適宜行っております。また、指名委員会の委員を務めております。なお、2020年７月までは報酬委員会の委員も務めておりました。

取締役会
17回／17回

他社における企業経営全般にかかわる豊富な経験と見識、並びに同社における豊富な海外展開の経験に基づく幅広い視野を活かし、当社グループの事業
運営・経営戦略に関する意見・提言等、取締役会の適切な意思決定に資する
発言を適宜行っております。また、2020年８月から報酬委員会の委員を務めております。

取締役（監査等委員）
住田知正

取締役会
17回／17回
監査等委員会
18回／18回

金融機関における豊富な業務経験や他社の社外監査役として得た見識等を活かし、取締役会の適切な意思決定に資する発言を適宜行っております。
また、監査等委員会においては、監査業務全般に資する発言を適宜行っております。

取締役（監査等委員）
多田 修

取締役会
17回／17回
監査等委員会
18回／18回

公認会計士としての専門的見地から、主に財務・会計に関して取締役会の適切な意思決定に資する発言を適宜行っております。
また、監査等委員会においては、監査業務全般に資する発言を適宜行ってお
ります。

区分・氏名

取締役
上地崇夫

取締役
杉井

守

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

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会社役員の状況2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

4. 会計監査人の状況(1) 名称ＥＹ新日本有限責任監査法人(2) 報酬等の額
報酬等の額（百万円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

34

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34(注) 1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必
要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 会計監査人に関するその他の事項① 会計監査人の選任又は再任

当社監査等委員会は、会計監査人を選任する場合は、その適格性等を確認の上、株主総会に提出される会計監

査人の選任に関する議案の内容を決議します。会計監査人を再任する場合は、その適格性の他、監査計画や監査実施状況の相当性等を確認の上、解任又は不再任の必要がない旨を決議します。
② 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

当社監査等委員会は、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決議します。

58

会計監査人の状況

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

5. 剰余金の配当等の決定に関する方針

招
集
ご
通
知

(1) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、従来から安定的な経営成績の確保と経営基盤の維持増強に努めています。当社の剰余金の配当等の決定に関する方針は、株主に安定的な配当をすることを基本に、当社グループで持つ経営資源を効果的に活用することとしております。これにより、一層収益力の向上と経営基盤の安定・強化に努めてまいります。内部留保
資金については、事業拡大に向けての設備投資資金、製品開発やコスト削減にむけた研究開発投資資金、新規顧客・分野への営業投資資金等今後の成長の重要な原資として活用してまいります。

(2) 剰余金の配当の状況
当事業年度末(2021年３月31日)を基準日とする期末配当金につきましては、１株当たり65円とさせていただきました。これにより、2020年９月30日を基準日として実施しました中間配当金１株当たり45円（創立65周年記

株
主
総
会
参
考
書
類
事
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報
告

念配当２円50銭を含む。）と合わせて年間配当金は１株当たり110円となります。
連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

59

剰余金の配当等の決定に関する方針

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

6. 会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。

(2) 基本方針の実現に資する取組みの概要
当社は、当社グループの企業価値向上を実現するための直近の中期経営計画を実施し、推進しております。
また、当該中期経営計画期間及びそれ以降につきましても引続き時々の経営課題に対処し、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2018年６月28日開催の第83回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）の継続について株主の皆様の承認を受けています。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
本プランの概要は以下のとおりです。なお、本プランの全文は、次の当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.dmw.co.jp/

60

会社の支配に関する基本方針

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）①

対象となる大規模買付け等

招
集
ご
通
知

本プランは以下の（ア）又は（イ）に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社
取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、
予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ア) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け(イ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株
式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け②

意向表明書の当社への事前提出
買付者等に対し当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）の提出を求めます。

③

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

本必要情報の提供
上記②の意向表明書の提出があった場合には、買付者等に対し、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様の判断、並びに、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）の日本語での提供を求めます。
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概
要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様の判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判

連
結
計
算
書
類

断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下の（ア）

計
算
書
類

又は（イ）の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ア) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60
日間(イ) その他の大規模買付け等の場合には最大90日間

監
査
報
告

ただし、上記（ア）（イ）いずれにおいても、取締役会評価期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体
61

会社の支配に関する基本方針

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤

取締役会の決議
当社取締役会は、上記④の検討等の後、以下の手続きに従い、対抗措置の発動の是非について決議を行うものとします。
(ア) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
当社取締役会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合には、対抗措置の発動の決議を行うことができるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の決議に先立ち、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場
合、下記⑥に定める手続きを行うものとします。この場合、当社取締役会は、下記⑥に定める株主総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
(イ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
a. 買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合
当社取締役会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合であっても、当該大規模買付け
等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、対抗措置の発動が相当であると思われる場合には、対抗措置の内容及びその発動の賛否に関し、株主の皆様の意思を確認するために下記⑥に定める手続きを行うものとします。この場合、当社取締役会は、下記⑥に定める株主総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

62

会社の支配に関する基本方針

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

b. 買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと認めら

招
集
ご
通
知

れる場合
当社取締役会は、買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと認められる場合には、対抗措置の不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑥

株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤（イ）a.に該当する場合、及び、上記⑤（ア）に該当しかつ当社取締役会が必要と認める場合、対抗措置の発動の是非に関し株主の皆様の意思を確認するために、株主総会に対抗措置の発動の是非に関する議案を付議するものとします。
この場合、当社取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催します。また、対抗措置の発動の是

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

非に関する株主総会の決議の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑦

対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑤の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

連
結
計
算
書
類

当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧

大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動又は不

計
算
書
類

発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。
⑨

対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記⑤に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記⑦に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。

監
査
報
告

63

会社の支配に関する基本方針

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）⑩

本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2021年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

(4) 上記（3）の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本プランの設計に際し、以下の事項を考慮し織り込むことにより、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
①

買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

②

当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否か
を株主の皆様が判断するため、または当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、当社取締役会が、株主の皆様のために買付者等との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。

③

株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付け等を行おうとする場合であって、かつ当社取締役会の決議だけで対抗措置の発動を決議する場合を除き、買付者等による大規模買付け等に対する対抗措置の発動について株主の皆様の意思を直接確認するものです。
また、本プランの有効期間は、2021年６月開催予定の定時株主総会終結の時までですが、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。

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会社の支配に関する基本方針

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）④

合理的かつ客観的発動要件の設定

招
集
ご
通
知

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
⑤

デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

株
主
総
会
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考
書
類
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告

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算
書
類

計
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類

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告

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会社の支配に関する基本方針

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結貸借対照表
科目

23,3677,026

受取手形及び売掛金

14,017

仕掛品

33
1,738

原材料及び貯蔵品

115

その他

436

貸倒引当金

△0

固定資産
有形固定資産

7,278
3,965

建物及び構築物

2,667

その他

1,298

無形固定資産232

投資その他の資産

3,080

投資有価証券2,616

退職給付に係る資産

24

その他

473

貸倒引当金

△33

資産合計

30,645

流動負債
支払手形及び買掛金
未払法人税等
前受金

連結貸借対照表

9,553
5,453
925
1,102

受注損失引当金

148

製品保証引当金69

役員賞与引当金

110

その他
固定負債

1,743
112

退職給付に係る負債

25

その他

87

負債合計

9,666

純資産の部
株主資本

20,397

資本金

810

資本剰余金

111

利益剰余金

20,503

自己株式△1,027

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益

582
730
18

為替換算調整勘定△134

退職給付に係る調整累計額

△31

純資産合計

20,979

負債及び純資産合計

30,645（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。
66

第86期

2021年3月31日現在

負債の部

現金及び預金電子記録債権科目

2021年3月31日現在

資産の部
流動資産

（単位：百万円）

第86期

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

連結損益計算書（単位：百万円）

科目

第86期

2020年4月 1日から2021年3月31日まで

売上高

21,750

売上原価

16,112

売上総利益

5,638

販売費及び一般管理費

3,090

営業利益
営業外収益

2,547
211

受取利息

5

受取配当金

73

雑収入

132

営業外費用

51

雑損失

51

経常利益
特別利益
投資有価証券売却益

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

2,707
80
80

税金等調整前当期純利益

2,787

法人税、住民税及び事業税

891

法人税等調整額

△107

当期純利益

2,003

親会社株主に帰属する当期純利益

2,003

計
算
書
類

監
査
報
告

（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。
67

連結損益計算書

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
施設利用権
ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
従業員に対する長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用
投資不動産
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

（単位：百万円）

第86期

2021年3月31日現在

22,4856,537
583
33
13,012
1,621
100
480
13
102
△0
7,560
3,646
1,997
495
744
6
184
165
29
22
159
6
104
49
3,753
2,616
673
15
6
70
67
151
186
△33
30,045

科目
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
前受収益
受注損失引当金
製品保証引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
リース債務
退職給付引当金
長期未払金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純資産合計
負債及び純資産合計（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

68

貸借対照表

第86期

2021年3月31日現在

9,255
2,343
2,907
12
673
708
899
1,102
24
0
148
69
103
262
88
19
3
11
53
9,344
19,953
810
111
28
82
20,059202
19,857△1,027748730
18
20,701
30,045

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

損益計算書

（単位：百万円）

科目

第86期

2020年4月 1日から2021年3月31日まで

売上高

20,652

売上原価

15,333

売上総利益

5,319

販売費及び一般管理費

2,888

営業利益
営業外収益

2,430
211

受取利息

4

受取配当金

76

雑収入

130

営業外費用

50

雑損失

50

経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

2,592
80
80

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

2,672
859

法人税等調整額

△117

当期純利益

1,931

監
査
報
告

（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

69

損益計算書

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2021年5月24日

株式会社 電業社機械製作所
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

廣田剛樹㊞

公認会計士

井澤依子㊞

監査意見

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社電業社機械製作所の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社電業社機械製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

70

連結計算書類に係る会計監査報告

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

連結計算書類の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている
場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

上

71

連結計算書類に係る会計監査報告

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2021年5月24日

株式会社 電業社機械製作所
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

廣田剛樹㊞

公認会計士

井澤依子㊞

監査意見

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社電業社機械製作所の2020年4月1日から2021年3月31日までの第86期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法
人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類等の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

72

計算書類に係る会計監査報告

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている
場合はその内容について報告を行う。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

計
算
書
類

監
査
報
告

73

計算書類に係る会計監査報告

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2020年4月1日から2021年3月31日までの第86期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査室と連携の上、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、執行役員会議及び利益計画会議等の重要な会議の議事録、稟議書等の重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な支店、三島事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 財務報告の信頼性を確保するための体制（財務報告に係わる内部統制）については、取締役等及びEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係わる事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

74

監査等委員会の監査報告

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
財務報告に係わる内部統制については、本監査報告書作成時点において取締役等からは有効である旨、また、EY新日本有限責任監査法人からは開示すべき重要な不備は発見されていない旨の報告を受けております。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

2021年5月24日
株式会社 電業社機械製作所
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員

監査等委員会

鯉沼博行 ㊞
住田知正 ㊞
多田
修 ㊞

計
算
書
類

（注）監査等委員 住田知正及び多田修は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。
監
査
報
告

75

監査等委員会の監査報告

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

メ

76

メモ

モ

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

メ

モ

77

メモ

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

メ

78

メモ

モ

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

メ

モ

79

メモ

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

メ

80

メモ

モ

2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

電業社ネットワーク
北海道支店

新潟事務所
東北支店
関東支店
中国支店

本社（東京都大田区）

山口事務所

横浜営業所
静岡支店
名古屋支店
大阪支店
徳島事務所
四国支店
熊本事務所
九州支店

沖縄営業所

三島事業所
国内子会社

・電業社工事株式会社（静岡県三島市）
・株式会社エコアドバンス（静岡県三島市）

中国拠点（大連）

インド拠点（ムンバイ、プネ）
海外子会社

・DMWインド社

中東拠点（アブダビ）

アメリカ拠点
東南アジア拠点（シンガポール）（ヒューストン）

81

電業社ネットワーク2021/06/01 14:11:34 / 20701371_株式会社電業社機械製作所_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内図
会

東京都大田区大森北1丁目5番1号

株式会社 電業社機械製作所 本社会議室（大森駅東口ビルディング10階）

場

プラ
ット
ホー
ム

電話 03(3298)5115

至品川

スーパー
オオゼキ

至品川

WC

券売
機

池上
通り

八景
児童遊園

バスターミナル

大森駅

中央口改札
アトレ大森

西口

ＪＲ
京
浜東
北線

アトレ大森

東 口
ウエルシア

至横浜

アトレ大森

東 口

ファミリー
マート
ドトール
コーヒー

株式会社 電業社機械製作所
本社会議室（大森駅東口ビルディング10階）

至横浜

交通のご案内

大 森 駅
中央口改札を出て、東口方面

JR京浜東北線

地図

下車 徒歩3分
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。