【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年9月18日【発行者名】

アドバンス・レジデンス投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

高野剛

神保町三井ビルディング【事務連絡者氏名】

ADインベストメント・マネジメント株式会社
常務取締役

人総・IR本部長

川上【電話番号】

03-3518-0480【届出の対象とした募集（売出）内国

アドバンス・レジデンス投資法人

博

投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し

10,696,455,000円
668,850,000円(注) 今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

安定操作に関する事項

1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年9月10日に提出した有価証券届出書（2019年9月12日提出の有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み）の記載事項のうち、2019年9月18日開催の役員会において発行価格及び売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。

2【訂正事項】
第一部
第1
1

証券情報
内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
募集内国投資証券
(3)

発行数

(4)

発行価額の総額(5)

発行価格(13) 引受け等の概要(15) 手取金の使途
2第51

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）
(3)

売出数

(4)

売出価額の総額(5)

売出価格

募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について

3【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

なお、発行価格等決定日が2019年9月18日（水）となりましたので、一般募集の申込期間は「2019年9月19日（木）から2019年9月20日（金）まで」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「2019年9月19日（木）から2019年9月20日（金）まで」、シンジケートカバー取引期間は「2019年9月21日（土）から2019年10月16日（水）までの間」となります。

─ 1 ─

第一部【証券情報】
第1【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
1【募集内国投資証券】(3)【発行数】＜訂正前＞（前略）(注) 一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である伊藤忠商事株式会社から2,000口を上限として借り入れる本投資口の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。

（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(注) 一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である伊藤忠商事株式会社から借り入れる本投資口2,000口の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。

（後略）(4)【発行価額の総額】＜訂正前＞10,602,000,000円(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、2019年8月29日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
10,696,455,000円(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。

(5)【発行価格】＜訂正前＞
未定(注1) 発行価格等決定日（後記「(13) 引受け等の概要」に定義します。）の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値（当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（1円未満切り捨て）を仮条件として需要状況等を勘案した上で決定します。
(注2) 2019年9月18日（水）から2019年9月24日（火）までのいずれかの日（発行価格等決定日）に一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（投信法上の払込金額であり、本投資法人が本投資口1口当たりの払込金として引受人から受け取る金額）を決定します。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」といいます。）が決定された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」といいます。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（[URL]https://www.adr-reit.com/）（以下「新聞等」といいます。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に本書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
(注3) 後記「(13) 引受け等の概要」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受人の手取金となります。

─ 2 ─

＜訂正後＞
334,425円(注1) 発行価額（投信法上の払込金額であり、本投資法人が本投資口1口当たりの払込金として引受人から受け取る金額）は324,135円です。
(注2) 発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」といいます。）が決定された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」といいます。）について、2019年9月19日（木）付の日本経済新聞及び本 訂 正 届 出 書 の 提 出 後 か ら 申 込 期 間 の 末 日 ま で の 期 間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 本 投 資 法 人 ウ ェ ブ サ イ ト（[URL]
https://www.adr-reit.com/）（以下「新聞等」といいます。）において公表します。
(注3) 後記「(13) 引受け等の概要」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受人の手取金（1口当たり10,290円）となります。

(13)【引受け等の概要】＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、2019年9月18日（水）から2019年9月24日（火）までのいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。以下同じです。）に決定される予定の発行価額と同額の引受価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人
は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込み、発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号
合計

引受投資口数

未定

33,000口(注1) みずほ証券株式会社を以下「主幹事会社」という場合があります。
(注2) 各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定します。
(注3) 本投資法人及び本投資法人が資産の運用に係る業務を委託しているADインベストメント・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、発行価格等決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結します。引受人は、かかる契約に基づき、本投資法人から委託された、投信法上の一般事務受託者（投信法第117条第1号）として、本投資口の買取引受けを行います。
(注4) 上記引受人は、引受人以外の金融商品取引業者（証券会社）に本投資口の販売を委託することがあります。

─ 3 ─

＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、2019年9月18日（水）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定された発行価額と同額の引受価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込み、発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金（1口当たり10,290円）とします。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称住所

引受投資口数みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

21,780口

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

4,620口

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

3,300口大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

1,320口岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

825口

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

825口

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

330口

合計

33,000口(注1) みずほ証券株式会社を以下「主幹事会社」という場合があります。
(注2) 本投資法人及び本投資法人が資産の運用に係る業務を委託しているADインベストメント・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、発行価格等決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結します。引受人は、かかる契約に基づき、本投資法人から委託された、投信法上の一般事務受託者（投信法第117条第1号）として、本投資口の買取引受けを行います。
(注3) 上記引受人は、引受人以外の金融商品取引業者（証券会社）に本投資口の販売を委託することがあります。
(注2)の全文削除並びに(注3)及び(注4)の番号変更(15)【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金10,602,000,000円については、後記「第二部 参照情報
1 事業の概況

第2 参照書類の補完情報(4) 2020年1月期及び2020年7月期取得予定資産並びに2020年1月期譲渡予定資産＜取得予定資産及び譲渡予定資産の概略＞」に記載の取得予定資産（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部及び借入金の返済資金に充当します。
なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金（上限642,000,000円）については、取得予定資産の取得資金の一部に充当する予定です。
(注1) 上記の第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
(注2) 上記の各手取金は、2019年8月29日（木）現在の株式会社東京証券取引所の本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
(注3) 調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。

＜訂正後＞
一般募集における手取金10,696,455,000円については、後記「第二部 参照情報
1 事業の概況

第2 参照書類の補完情報(4) 2020年1月期及び2020年7月期取得予定資産並びに2020年1月期譲渡予定資産＜取得予定資産及び譲渡予定資産の概略＞」に記載の取得予定資産（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部及び借入金の返済資金に充当します。
なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金（上限648,270,000円）については、取得予定資産の取得資金の一部に充当する予定です。
(注1) 上記の第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項し等について」をご参照下さい。
(注2) 調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
(注2)の全文削除及び(注3)の番号変更

─ 4 ─

1 オーバーアロットメントによる売出

2【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】(3)【売出数】＜訂正前＞
2,000口(注) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である伊藤忠商事株式会社から2,000口を上限として借り入れる本投資口の売出しです。上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの上限口数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（[URL] https://www.adr-reit.com/）（新聞等）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に本書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

＜訂正後＞2,000口(注) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である伊藤忠商事株式会社から借り入れる本投資口2,000口の売出しです。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1

オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
なお、発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、2019年9月19日（木）付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（[URL] https://www.adr-reit.com/）（新聞等）において公表します。

(4)【売出価額の総額】＜訂正前＞663,000,000円(注) 売出価額の総額は、2019年8月29日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
668,850,000円(注)の全文削除(5)【売出価格】＜訂正前＞
未定(注) 売出価格は、前記「1 募集内国投資証券(5) 発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞
334,425円(注)の全文削除

─ 5 ─

第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1

オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である伊藤忠商事株式会社から2,000口を上限として借り入れる本投資口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
（中略）
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記本投資法人の投資主からの本投資口の借入れは行われません。したがって、みずほ証券株式会社は、本件第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（後略）
＜訂正後＞
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である伊藤忠商事株式会社から借り入れる本投資口2,000口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
（中略）
＜削除＞
（後略）

─ 6 ─