平成 28 年２月 12 日
各位
会 社 名

クリヤマホールディングス株式会社

代表者名 代表取締役 CEO 芦田

敏之（コード番号 3355、東証第二部）
問合せ先

経営企画副部長 真境名

電話番号０６－６３０５－５７２１

元弘

定款一部変更に関するお知らせ

当社は平成 28 年２月 12 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 28 年３月 24 日開催予定の当社第 76 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記

１． 定款変更の理由
当社は、平成27年12月17日付で公表しておりますとおり、平成28年３月24日開催予定の第76回定時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行します。
これに伴い、所要の定款変更を行ないます。

２． 定款変更の内容
主な変更の内容は下記のとおりです。
（１） 監査等委員会および監査等委員についての規定を新設するとともに、監査役および監査役会に関する規定を削除します。
（２） 取締役会が法令に定める範囲内において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任できる旨、規定の新設を行ないます。
（３） 業務執行を行なわない取締役につきましても、責任限定契約を締結できる旨規定の変更を行ないます。なお、本変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（４） その他、条数の変更、必要な規定および文言の加除、修正等所要の変更を行ないます。
変更の詳細は、別紙のとおりです。

３．日程
第 76 回定時株主総会開催予定日

平成 28 年３月 24 日

定款変更の効力発生日

平成 28 年３月 24 日

以上（別紙）

現行定款

第１条

～

第３条

変更案

(条文省略)

第１条

～

（機関）

（機関）

第４条

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の第３条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削除）（４）会計監査人（３）会計監査人

第５条～第 17 条

(条文省略)

第４章

取

お締役

よび

取締役

第５条～第 17 条

(現行どおり)

第４章

取締役

および

取

締なびに監

査等

委員会役会会（員数）
第 18 条(現行どおり)ら（員数）
当会社の取締役は、９名以内とする。

第 18 条当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、９名以内とする。

２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以（新設）内とする。
（選任方法）（選任方法）

第 19 条

第 19 条取締役は、株主総会において選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使するこ２．(現行どおり)とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

３．(現行どおり)

現行定款
（任期）
第 20 条変更案（任期）取締役の任期は、選任後１年以内に終了する

第 20 条取締役（監査等委員である者を除く。）の任最終の事業年度に関する定時株主総会の終結期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年の時までとする。

度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２（新設）年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である（新設）取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４．会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間（新設）
は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。

第 21 条(条文省略)

第 21 条(現行どおり)

（報酬等）

（報酬等）

第 22 条

第 22 条

第 23 条取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価と取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報して当会社から受ける財産上の利益は、監査等酬等」という。）は、株主総会の決議をもって委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別定める。

して、株主総会の決議をもって定める。

(条文省略)

第 23 条(現行どおり)（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 24 条

第 24 条取締役会の招集通知は、会日の３日前までに取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただ各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮があるときは、この期間を短縮することができすることができる。

る。

現行定款

変更案
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができ（新設）る。

（監査等委員会の招集通知）
第 25 条

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊（新設）
急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の（新設）手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第 25 条

第 26 条当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項

当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したについて書面または電磁的記録により同意しときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会たときは、当該決議事項を可決する旨の取締役の決議があったものとみなす。ただし、監査役会の決議があったものとみなす。

が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役への委任）
第 27 条当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務（新設）執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 26 条

第 28 条当会社は、会社法第４２６条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。

(現行どおり)

現行定款

変更案

２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に

２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、任務を怠ったこ基づき、取締役（業務執行取締役等である者をとによる損害賠償責任を限定する契約を締結す除く。）との間に、任務を怠ったことによる損ることができる。ただし、当該契約に基づく責害賠償責任を限定する契約を締結することがで任の限度額は、法令に定める金額の合計金額ときる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額する。

は、法令に定める金額の合計金額とする。

（取締役会規程）（取締役会規則）第 27 条

第 29 条取締役会に関する事項は、法令または本定款取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか取締役会において定める取締役会規程にのほか、取締役会において定める取締役会規則よる。

による。

（監査等委員会規則）
第 30 条（新設）

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第５章

監

査役

および

監

査役

会（削除）

（員数）
第 28 条当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）（選任方法）
第 29 条

監査役は、株主総会において選任する。

（削除）

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有（削除）する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第 30 条監査役の任期は、選任後４年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時ま（削除）でとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任（削除）した監査役の任期の満了する時までとする。

現行定款変更案（常勤の監査役）
第 31 条

常勤の監査役は、監査役会の決議を持って選（削除）定する。

（監査役会の招集通知）
第 32 条監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要が（削除）あるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続（削除）
きを経ないで監査役会を開催できる。

（報酬等）
第 33 条監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって（削除）定める。

（監査役の責任免除）
第 34 条当会社は、会社法第４２６条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の（削除）限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結す（削除）ることができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める金額の合計金額とする。

（監査役会規程）第 35 条監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか監査役会において定める監査役会規程（削除）による。

第６章

計算

第 36 条～

第 39 条(条文省略)

第５章

計算

第 31 条～

第 34 条(現行どおり)

現行定款

（新設）

変更案

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第７６回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった（新設）者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。