定款（２０２４年７月１２日改正）

株式会社

おきなわフィナンシャルグループ

株式会社おきなわフィナンシャルグループ定款

第 1 章 総則
第 1 条 商号
当会社は、株式会社おきなわフィナンシャルグループと称する。
英文では Okinawa Financial Group, Inc.と表示する。
第 2 条 目的
当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1) 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務(2) 前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
第 3 条 本店の所在地
当会社は、本店を沖縄県那覇市に置く。
第 4 条 機関
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人
第 5 条 公告の方法
当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞、那覇市において発行する琉球新報及び沖縄タイムスに掲載する方法により行う。

第 2 章 株式第 6 条 発行可能株式総数1

当会社の発行可能株式総数は、4,400 万株とする。
第 7 条 自己の株式の取得
当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第 8 条 単元株式数
当会社の単元株式数は、100 株とする。
第 9 条 単元未満株式についての権利
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利
第 10 条 単元未満株式の買増し
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第 11 条 株主名簿管理人
1 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第 12 条 株式取扱規則
当会社の株主の権利行使、株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第 3 章 株主総会
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第 13 条 招集
当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後 3 ケ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
第 14 条 開催場所
当会社は、沖縄県で株主総会を開催する。
第 15 条 定時株主総会の基準日
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。
第 16 条 招集権者および議長
1 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第17条 電子提供措置等
1 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第 18 条 決議の方法
1 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
第 19 条 議決権の代理行使
1 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第 4 章 取締役および取締役会3

第 20 条 取締役の員数
1 当会社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は、10 名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は 5 名以内とする。
第 21 条 取締役の選任
1 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して株主総会にて選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
2 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第 22 条 取締役の任期
1 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任（辞任又は解任の場合を含む。以下同じ。）した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了までとする。
4 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする。
5 増員により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了までとする。
6 監査等委員である取締役の補欠の予選に係る決議を行う場合には当該決議の効力は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第 23 条 代表取締役および役付取締役
1 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
第 24 条 取締役の報酬等
4取締役の報酬、賞与その他業務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
第 25 条 取締役の責任限定契約
当会社は会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第 26 条 取締役会の招集権限および議長
1 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が、会長を置かない場合または会長に事故があるときは社長が、招集し、議長となる。ただし、あらかじめ取締役会が定めた取締役がいるときは、その取締役が取締役会を招集し、議長となる。
2 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
3 取締役会は、取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを開催することができる。
第 27 条 取締役会の決議の省略
当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第 28 条 取締役会規則
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第 29 条 重要な業務執行の決定の委任
当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

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第 5 章 監査等委員会
第 30 条 常勤の監査等委員
監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
第 31 条 監査等委員会の招集
1 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを開催することができる。
第 32 条 監査等委員会規則
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第 6 章 計算第 33 条 事業年度
当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする。
第 34 条 剰余金の配当
1 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。
2 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第 35 条 中間配当
当会社は、取締役会の決議によって、毎年 9 月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。
第 36 条 除斥期間配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から 5 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

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２０２１年１０月１日制定
２０２２年６月２４日改正
２０２３年３月２日改正
２０２３年６月２７日改正
２０２４年７月１２日改正

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