2022 年４月 11 日
各位会
社
名 株式会社
エニグ
モ代 表 者 名 代 表 取 締 役
須 田 将 啓最 高 経 営 責 任 者（コード番号：3665 東証プライム市場）
問い合わせ先 取締役
金 田 洋 一コーポレートオペレーション本部長
TEL. 050-1741-2223
定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2022 年４月 28 日開催予定の当社第 18 回定時株主総会に、下記のとおり定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．提案の理由（１）当社は、取締役会の監督機能の一層の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる一層の充実とともに、権限委任による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるという観点から、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するため、当社定款につきまして所要の変更をするものです。
（２）社外取締役のほか、業務執行を行わない取締役につきましても責任限定契約を締結することによって、その期待される役割を十分に発揮できるようにするために、現行定款第 27条の変更を行うものであります。なお、当該変更については、各監査役の同意を得ております。
（３）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されます。これに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨の規定及び書面交付請求をした株主様に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を新設し、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定を削除するとともに、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
（変更案第 15 条及び附則）（４）遠隔地の株主様など多くの株主様が出席しやすくなることで、株主総会の活性化、効率化、円滑化を図り、また、新型コロナウイルス感染症等の感染症への対策にも資することで、株主様の利益を確保するため、完全電子化による株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）を開催することができるよう、定款の一部を変更するとともに、効力発生日に関する附則を設けるものです。（変更案第 12 条及び附則）

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線部分は変更箇所）

改定

前改定

後

第１章 総 則第１条～第３条（条文省略）（機関）
第４条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人
第５条（条文省略）

第１章 総 則第１条～第３条（現行どおり）（機関）
第４条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（削除）（３）会計監査人
第５条（現行どおり）

第２章 株 式第６条～第 11 条（条文省略）

第２章 株 式第６条～第 11 条（現行どおり）

第３章

株主総会

（招集）
第 12 条

第３章株主総会（招集）
第 12 条（条文省略）（新設）

第 13 条～第 14 条（条文省略）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 15 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（新設）（現行どおり）②当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。
第 13 条～第 14 条（現行どおり）（削除）

第 16 条～第 17 条（条文省略）
第４章 取締役及び取締役会（電子提供措置等）
第 15 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
②当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
第 16 条～第 17 条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会（員数）

（員数）

改定

前

第 18 条当会社の取締役は、６名以内とする。
（新設）（選任方法）
第 19 条取締役は、株主総会において選任する。
②～③（条文省略）
（新設）

（任期）
第 20 条取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）

（新設）

（取締役会の招集及び議長）
第 21 条
取締役会は、代表取締役（複数の場合には、あらかじめ取締役会で指定された代表取締役とする。
）がこれを招集し、その議長となる。
②（条文省略）（取締役会の招集通知）
第 22 条取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第 23 条（条文省略）
（新設）

改定

後

第 18 条当会社の取締役は、11 名以内とする。
②前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法）
第 19 条取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
②～③（現行どおり）④補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第 20 条取締役（監査等委員であるものを除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②増員又は補欠として選任された取締役（監査等委員であるものを除く。
）の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
③監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
④任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集及び議長）
第 21 条
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役（複数の場合には、あらかじめ取締役会で指定された代表取締役とする。
）がこれを招集し、その議長となる。
②（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第 22 条取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第 23 条（現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条改定

前（代表取締役及び役付取締役）
第 24 条
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
②取締役会は、その決議によって取締役最高経営責任者（ＣＥＯ）１名以上を定め、必要に応じて、取締役最高執行責任者（ＣＯＯ）、取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）、取締役最高技術責任者（ＣＴＯ）各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
③～④（条文省略）
第 25 条（条文省略）（報酬等）
第 26 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）
は、株主総会の決議をもってこれを定める。
（社外取締役との責任限定契約）
第 27 条当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、月額報酬２年分の合計金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とする。

第 28 条（条文省略）
第５章 監査役及び監査役会（員数）
第 29 条当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法）
第 30 条
監査役は、株主総会において選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

改定

後

当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（代表取締役及び役付取締役）
第 25 条
取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
②取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役最高経営責任者（ＣＥＯ）１名以上を定め、必要に応じて、取締役最高執行責任者（ＣＯＯ）、取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）、取締役最高技術責任者（ＣＴＯ）各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
③～④（現行どおり）
第 26 条（現行どおり）（報酬等）
第 27 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して定める。
（取締役との責任限定契約）
第 28 条当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（会社法第２条第１５号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、月額報酬２年分の合計金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とする。
第 29 条（現行どおり）
第５章

監査等委員会
（削除）

（削除）

改定

前

③当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
④前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議において短縮されない限り、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第 31 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 32 条監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（新設）（監査役会の招集通知）
第 33 条監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第 34 条監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）第 35 条
監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。
（社外監査役との責任限定契約）
第 36 条

改定

後（削除）

（削除）

（常勤の監査等委員）
第 30 条
監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第 31 条
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
第 32 条
監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
（削除）

（削除）

改定

前改定

後

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、月額報酬２年分の合計金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とする。
第６章 計算第 37 条～第 40 条（条文省略）（新設）

第６章 計算第 33 条～第 36 条（現行どおり）（附則）（変更の効力発生日）
第１条
定款第 12 条（招集）第２項の新設
は、産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（令和３年法律第 70号）の定めにより、当会社が実施する完全電子化による株主総会が、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日から効力を生ずるものとする。
②本条の規定は、効力発生日経過後にこれを削除する。
（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
第２条
定款第 15 条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という。
）から効力を生ずるものとする。
②前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする
株主総会については、定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。
③本条の規定は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。
（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任限定契約の経過措置）
第３条
2022 年１月 31 日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前に社外監査役（社外監査役であった者を含む。
）と締結済の責任限定契約については、なお当該定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第 36 条の定めるところによる。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2022 年４月 28 日
2022 年４月 28 日

以上