コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SANKEI CHEMICAL CO.,LTD.

最終更新日：2024年2月29日

サンケイ化学株式会社
代表取締役社長 福谷 明
問合せ先：鹿児島市南栄二丁目９番地
証券コード：4995
http://sankei-chem.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ち、企業の社会的責任を果たすための組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めることが、企業価値を最大化する最も重要な経営課題であると考えております。また、コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず、社員全員が認識し実践することが重要であると考えております。さらに株主や顧客、取引先、地域社会及び社員等ステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要視した経営管理体制の構築に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をいずれも遵守しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

サンケイ化学取引先持株会

205,200

21.81

住友化学株式会社

117,200

12.45

公益財団法人 サンケイ科学振興財団

116,802

12.41

クミアイ化学工業株式会社

51,7005.49

みずほ信託銀行株式会社

44,6004.74

株式会社鹿児島銀行

44,017

4.68

福谷 明

20,2002.15

林化成株式会社

19,7002.09

福谷 理

15,900

1.69

福谷 幸子

13,9001.48

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――３．企業属性
上場取引所及び市場区分

福岡 既存市場

決算期

11 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性a

川畑 寛次

税理士

高山 清

他の会社の出身者

bcd

会社との関係(※)
e fg hijk○○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)

氏名

川畑 寛次

高山 清

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
過去に会社経営に関与された経験はありませんが、税理士事務所を経営され、税理士としての知見及び専門分野を含めた幅広い経験・見識を有しており、独立的立場より取締役の職務執行に対する監査・監督、また、コストパフォーマンス的観点から意思決定の妥当性・適切性についてアドバイスをいただくことにより、当社の経営意思決定の適法性・妥当性の確保と透明性の向上に資するものと期待されることから選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断しております。

―――

過去に会社経営に関与された経験はありま
高山清氏は、発行済株式（自己株式をせんが、現在、住友化学株式会社に勤務され、除く）の12.5％を所有する当社の主要株主
同社における経験と幅広い見識を有しており、である住友化学株式会社に勤務しており特にマーケティング戦略に沿った意見を当社監ます。当社は住友化学株式会社より原料・査等に反映していただくことにより、当社の経商品を購入しており、その仕入高に対する営意思決定の適法性・妥当性の確保と透明性割合は14.5％となります。同氏と当社の間の向上に資するものと期待されることから選任には特別な利害関係はありません。
しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
31

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は設けておりませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には他部署との兼務で配置し、適宜、監査等委員会の補助業務を行うこととし、当該使用人は、当該補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令に従うこととする。
当該使用人の選任・異動・評価等については、事前に監査等委員会の同意を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人と連携し、当社及び子会社の業務の執行状況及び財産の状況を監査し、必要に応じて会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報の共有を図り効率的な監査を実施するよう努めております。
監査等委員会は、内部統制室と内部監査の実施の状況について情報交換を行い内部統制システムの運用状況と結果を受け、抽出された課題については改善の提言を行っております。
内部統制室は、会計監査人と連携し内部監査計画及び実施状況等について意見交換を行い、内部統制内部監査規程に基づきコンプライアンス体制を含む経営全体のモニタリングを実施し、監査の充実に努めております。
内部監査結果につきましては、代表取締役社長及び監査等委員会に直接報告しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社の業績は、気象条件等外部の環境に影響を受けやすく業績が大きく変動する可能性が有りますので、現時点では株主への還元を最優先事項と考え実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明※取締役に支払った報酬（2022年12月１日〜2023年11月30日）
取締役（監査等委員を除く）５名
66,921千円
取締役（監査等委員）１名
9,900千円
社外取締役（監査等委員）２名
1,070千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の基本報酬は固定報酬とし、役位に応じて他社水準及び会社業績や従業員給与とのバランスを考慮し、総合的に勘案して決定することとしております。
2016年2月23日開催の第91期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は月額700万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は月額150万円以内と決議いただいております。
報酬等の額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会において決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

【社外取締役のサポート体制】
当社の社外取締役２名は両名とも監査等委員であり、社外取締役に対しての専従スタッフは配置しておりませんが、各部門の担当取締役や常勤の監査等委員である取締役を通じて各部門が常時サポートできる体制にしており、要請があれば人員を配置することとしております。取締役
会、経営連絡会議及びその他社内の重要な会議に出席しており、事前に審議項目の通知や資料配布を受けております。出席の便宜を図るため、WEB会議システムを利用した取締役会等の日程の早期決定及び通知等を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 取締役会
取締役会は、取締役５名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成し、原則３ヶ月に１回、必要ある場合は随時開催し、法令及び定款に定められた事項のほか、経営上の重要事項の決定と取締役の職務執行の監督を行っております。
(2) 経営連絡会議
経営連絡会議は、取締役兼務執行役員５名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）及び執行役員３名で構成され、毎月1回開催し、取締役会の意思決定に資するため、経営上の重要事項及び業務執行に関する基本的事項に係わる意思決定を迅速に行うとともに、コンプライアンス及びリスク全体を管理しております。
(3 )監査等委員会
監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成され、四半期毎に（必要ある場合は随時）委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会、経営連絡会議及びその他社内の重要会議に出席し、監査等委員以外の取締役及び執行役員の職務執行及び企業活動の適法性・妥当性について、監査・監督を実施するとともに、内部統制室及び会計監査人からの報告を受け、意見交換等を行っております。
(4) 内部監査
内部監査は、実効性を確保するため、代表取締役社長直轄の独立した内部統制室（専任1名）が中心となり、監査等委員会及び会計監査人と連携しながら年間計画を立て、内部統制内部監査規程及び内部統制内部監査実施手順書に則り、定期的に業務活動の適正性、妥当性及び合理性の確認を行い、問題点のあった部門に対して必要に応じて具体的な改善案の提案や作成の指示を行っております。
また、監査等委員会と連携し、会計監査人と財務報告に係る内部統制の評価等について定期的に情報を共有し、内部統制監査に努めております。
内部監査結果につきましては、代表取締役社長並びに取締役会及び監査等委員会に直接報告し、内部統制の適正な実施に対する継続的なモニタリングを行っております。
(5) 執行役員制度
当社は、意思決定の迅速化及び業務執行上の責任体制を明確化するため、執行役員制度を採用しており、取締役会で選任された各執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針の下に業務を執行しております。
(6) 会計監査
会計監査人は「監査法人 かごしま会計プロフェッション」を選任しており、金融商品取引法及び会社法等の法令に基づき適切にその業務を執行しております。また会計上の問題について随時指導を受けております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者は次のとおりであります。
指定社員 業務執行社員 西 洋一、森 毅憲
会計業務に係わる補助者は公認会計士７名であります。
また、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社を経営形態としております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が経営の意思決定に関わることにより、業務執行の適法性・妥当性や透明性の監査・監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知は、発送より前に当社ホームページに掲載しており、インターネットを通じて株主の皆様にご確認いただけるようにしております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の開催は集中日を避け、多くの株主が株主総会に出席できるよう日程調整に留意しております。

その他

ホームページを利用し開示情報や製品情報、会社関連ニュース等を掲載するなどの体制を整備し、企業情報の開示に万全を期しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

適時開示資料、決算短信を迅速に開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員：専務取締役総務本部長 福谷 理
ＩＲ担当部署：総務本部

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念に、社会の発展に寄与することを目指し、顧客、取引先、株主や地域社会、従業員等のステークホルダーとの調和を図り信頼関係を構築維持し、期待に応えることを掲げております。

その他

当社は、顧客、株主、従業員等、当社の総てのステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を提供することが重要であると認識しております。決算短信ほか適時開示資料を当社ホームページでの掲載を通じて発信しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、2016年２月23日の取締役会において内部統制システムの整備の基本方針を以下のとおり定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役及び使用人が業務を遂行するに当たり、とるべき行動の規範である社是・社訓に基づき「コンプライアンス・マニュアル」を定め、これらを盛り込んだ経営計画書を全役職員へ配布し、適正な業務執行と監督を行う。
(2) コンプライアンス担当役員を置き、担当部署を通じて、コンプライアンスの推進を図る。
(3) 法令及び定款並びに社内の規程等に反する行為の未然防止、早期発見及び拡大阻止のため、内部通報制度の適切な運用を図る。
(4) 業務執行部門から独立した「内部統制室」は、監査等委員及び会計監査人と連携し、内部統制内部監査規程に基づきコンプライアンス体制を含む経営全体のモニタリングを定期的に実施し、問題の把握や不正の発見・防止及び改善に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内規程に基づき作成・保存するとともに、取締役、監査等委員及び会計監査人が閲覧可能な状態にて管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 業務執行に係るリスクについて、社内諸規程に基づき常時各部門においてリスク管理を行い、各部門長である執行役員は毎月開催される経営連絡会議に報告する体制とする。
(2) 「危機管理関係規程」に則り、法令・定款違反、その他経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合は、社長を本部長とする「緊急対策本部」を速やかに設置して、損失を最小限にとどめるために必要な措置を講ずる。
(3) 不測の事態に備え、顧問弁護士を置き、何時でも相談できる体制とする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会を原則３ヶ月に１回以上（その他必要に応じ随時）開催し、重要事項に関する迅速な意思決定を行い、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(2) 取締役及び執行役員で構成される経営連絡会議を毎月開催し、取締役会の意思決定に資するため、業務の細部について検討を行う。
(3) 取締役会は、中期経営計画及び総合予算を策定して、各部門の責任範囲を明確にする。また、予算の実績管理を行って、経営数値の進捗管理と適正な修正を行う。
(4) 日常の業務執行は、職務権限規程、業務分掌事項に則った権限委譲を行い、責任者がルールに基づき業務を執行する。
５．当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
子会社の経営については、その自主性を尊重するとともに、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次決算書類等また必要に応じその他書類を提出させることとし、一定の重要事項については事前に当社の承認を得る体制とする。
子会社は、損失の危険が発生した場合には、速やかに当社へ報告することとし、当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に準じ処理する体制とする。
当社は、当社の役職員を取締役・監査役として子会社へ派遣することにより、業務執行の効率性を高める支援を行うとともに、当社内部統制室並びに会計監査人が定期的に監査を行い、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制とする。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、他部署との兼務で配置し、適宜、監査等委員の業務補助を行うこととし、当該使用人は、当該補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令に従うこととする。
(2) 当該使用人の選任・異動・評価等については、事前に監査等委員会の同意を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。
７．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実及び不正行為・重要な法令・定款に違反する行為を認識したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
(2) 監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役会、経営連絡会議及びその他重要会議に出席並びに稟議書等重要な文書の閲覧などにより取締役及び使用人の職務遂行状況を把握し、必要と判断したときは、取締役及び使用人にいつでも説明・報告を求めることができる。
(3) 監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて子会社の監査役と定期的に意見を交換するとともに、子会社の取締役及び使用人あるいは当社の関係役職員から意見を聴取し、子会社の取締役及び使用人の職務執行の状況を把握する。
(4) 当社及び子会社は、本項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱をしないこととする。
８．監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い請求や費用の償還手続きをした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）との連携を密にし、定期的な意見及び情報の交換を行い、意思の疎通を図る。
(2) 監査等委員会は、内部統制室及び会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めることができる。
(3) 監査等委員は取締役会及び経営連絡会議等業務執行上重要な会議への出席並びに議事録等の関連資料を閲覧することができる。
10．財務報告の信頼性を確保する体制
年次監査方針及び計画を立て、内部統制室と連携を図る。また、財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法及びその他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価する体制と仕組みを構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底する。
(2)顧問弁護士との連携や県警、所轄警察署及び暴力追放運動推進センターとの企業防衛対策協議会に出席し、情報収集・管理を行う。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
1. 適時開示に関する基本方針
当社は、株主・投資家の皆様に正確な情報を適時適切に開示することが上場会社の果たす責任であると認識しております。そのため、株主・投資家の皆様の投資判断に影響を与える決定事項、発生事項及び決算に関する情報開示を、金融商品取引法及び証券取引所が定める適時開示規則に基づいて行っております。
2. 会社情報の適時開示に係る社内体制
当社では、情報開示担当部署を総務本部とし、総務本部長を情報取扱責任者として開示情報の一元管理を行っております。ＴＤnetシステムや記者クラブへの資料投函及び当社ホームページを利用して開示を行います。
3. 当社及び子会社において適時開示を必要とする会社情報が発生した場合には、次の手続きで開示しております。
(1) 当該部門責任者及び子会社の責任者が総務本部に報告。
(2) 情報取扱者の総務本部長が情報の収集確認を行い、適時開示を代表取締役社長に報告。
(3) 取締役会において、開示の決議を行う。
・「決定事項に関する情報」については、取締役会により重要事項の決議が行われた時点で速やかに適時開示を行います。
・「発生事実に関する情報」については、会社がその発生を認識した時点で、取締役会決議を経て適時開示を行います。
・「決算に関する情報」については、総務本部が決算開示資料（決算短信・四半期決算短信等）を作成し、取締役会の承認後速やかに適時開示を行います。
4. 適時開示体制のモニタリング
当社では、内部統制室によるシステムの実効性の確認や監査を定期的に行い、適時開示体制の内容や適正性の確保に努めております。