2016年12月14日
各 位

株式会社大泉製作所の株券等に対する公開買付けの結果について当社が助言するファンドであるインテグラル・オーエス投資事業組合1号とSpring L.P.（以下、「公開買付者ら」といいます。
）が、共同で株式会社大泉製作所（証券コード:6618）の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を2016年11月14日より実施しておりましたが、同年12月13日をもって本公開買付けが終了しました。本公開買付けの結果に関する詳細は、添付の公開買付者らのプレスリリースをご参照ください。
以上

本件に関するお問合わせ先〒100-0005 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治安田生命ビル19階
インテグラル株式会社 コントローラー 澄川 恭章
電話：03-6212-6107

FAX：03-6212-6099

URL：http://www.integralkk.com
インテグラルについて
インテグラル株式会社（代表取締役：佐山展生、山本礼二郎）は、日本国内の上場企業・未公開企業等を対象とした日本の独立系プライベート・エクイティ投資会社として2007年9月に創業されました。インテグラルは【積分、積み重ね】を意味しており、投資先企業の経営陣等とハートのある信頼関係を構築し、最高の英知を真に積み重ねていくことにより、長期的視野に立ったエクイティ投資を行います。また、投資後は『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行います。インテグラルは、日本国内の上場企業・未公開企業等を対象に、自己資金投資、ファンド資金投資及びその双方（ハイブリッド型投資）を用いた独自の投資手法により長期的な投資を行っており、投資後はインテグラルの企業価値向上支援チーム（i-Engine）による直接的な経営支援に基づく投資先企業の発展を通じて社会に貢献し、信頼される投資会社を目指しております。

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平成 28 年 12 月 14 日
各 位
会 社 名
代表者名

会 社 名

インテグラル・オーエス投資事業組合１号
組合員 インテグラル・オーエス株式会社
代表取締役 辺見芳弘

Spring L.P.
ジェネラル・パートナー

代表者名

Integral Partners (Cayman) II (A) Limited
Director John Cullinane

株式会社大泉製作所株券等（証券コード：6618）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
インテグラル・オーエス投資事業組合１号及び Spring L.P.（以下、インテグラル・オーエス投資事業組合１号及び Spring L.P.を総称して「公開買付者ら」といいます。
）は平成 28 年 11 月 11 日、株式会社大泉製作所（東京証券取引所マザーズ市場、コード：6618、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）、及び本新株予約権（下記「（３）買付け等に係る株券等の種類」の「②新株予約権」において定義します。以下同じです。
）を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
以下同じです。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、平成 28 年 11 月 14 日より本公開買付けを実施しておりましたが、下記のとおり、本公開買付けが平成 28 年 12月 13 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
インテグラル・オーエス投資事業組合１号
東京都千代田区丸の内２丁目１番１号
Spring L.P.
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands（２）対象者の名称
株式会社大泉製作所（３）買付け等に係る株券等の種類① 普通株式② 新株予約権
平成 27 年３月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行した行使価額修正条項付第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）

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（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

8,367,247（株）

買付予定数の上限

2,094,000（株）―（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,094,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,094,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けによる公開買付者らが取得する対象者の株券等の最大数（株式に換算したもの）を記載しております。当該最大数は、対象者第 103 期第２四半期報告書に記載された平成 28 年９月 30 日現在の対象者株式の発行済株式総数（7,882,968株）から同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（121 株）及び公開買付者が所有する対象者株式（100 株）を控除し、対象者が平成 28 年 11 月１日に公表した「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の月間行使状況に関するお知らせ」に記載の本新株予約権 50 個の行使に伴い発行された対象者株式数（5,000 株）及び平成 28 年 10 月 31 日現在の未行使の本新株予約権（4,795 個）の目的となる対象者株式数（479,500 株）を加算した株式数（8,367,247 株）になります。なお、対象者からのヒアリングによれば、平成28 年 11 月 11 日に本新株予約権 600 個の行使に伴い対象者株式 60,000 株が発行されているとのことですが、平成28 年９月 30 日以降平成 28 年 11 月 11 日までの間においては、前記本新株予約権の行使に伴う合計 65,000 株の交付を除いて対象者株式の発行済株式総数及び対象者が所有する自己株式数に変動はなく、また平成 28 年 10 月 31日以降平成 28 年 11 月 11 日までの間においては、平成 28 年 11 月 11 日に行使された本新株予約権 600 個の減少（減少後の未行使の本新株予約権の数は 4,195 個）を除き、未行使の本新株予約権の個数について変動はないとのことです。
（注４）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
（注５）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注６）本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数及び新株予約権数は、次の算式によって算出される株式数及び新株予約権数を予定しております。当該算式によって算出される株式数又は新株予約権数において、１株又は１個未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるように公開買付者ら間の協議によって調整いたします。

公開買付者

取得する株式数及び新株予約権数

インテグラル・オーエス投資事業

・本公開買付けによって取得することとなった株式に 100 株を加算した数に 442組合１号分の 398 を乗じた数から 100 株を控除した数
・本公開買付けによって取得することとなった新株予約権のうち 442 分の 398 に相当する数

Spring L.P.

・本公開買付けによって取得することとなった株式に 100 株を加算した数に 442分の 44 を乗じた数・本公開買付けによって取得することとなった新株予約権のうち 442 分の 44 に相当する数（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間- 2 -平成 28 年 11 月 14 日（月曜日）から平成 28 年 12 月 13 日（火曜日）まで（21 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金 370 円② 本新株予約権１個につき、金１円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,094,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（2,441,000株）が買付予定数の下限（2,094,000 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。
）第27条の13第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。
）第30条の２に規定する方法により、平成28年12月14日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に対して公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類① 株式に換算した応募数株② 株式に換算した買付数

券

2,441,000 株

2,441,000 株

新 株 予 約 権 証 券―株―株

新株予約権付社債券―株―株―株―株―株―株

合 計

2,441,000 株

2,441,000 株（潜在株券等の数の合計）

2,441,000 株

2,441,000 株

株券等信託受益証券（）

株 券 等 預 託 証 券（）（注）公開買付者らは、①本公開買付けにおいて買付け等を行った対象者株式に 100 株を加算した数に 442 分の 398 を乗じた数から 100 株を控除した数の対象者株式についてはインテグラル・オーエス投資事業組合１号が買付け等を行い、②それを超える数の対象者株式については Spring L.P.が買付け等を行うこととしておりましたが、公開買付者らが買付け等を行った「株式に換算した買付数」の内訳は以下のとおりです。なお、上記算式によって算出される株式数において発生した１株未満の端数については、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるように公開買付者ら間の協議によって調整しております。

- 3 -公開買付者名

株式に換算した買付数

インテグラル・オーエス投資事業組合１号
Spring L.P.

2,197,995 株
243,005 株（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

１個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

０個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

24,411 個（買付け等後における株券等所有割合 29.17％）

０個（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）

78,820 個（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第103期第２四半期報告書に記載された平成28年９月30日現在の総株主の議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式、本新株予約権も買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者議決権株式総数（8,367,347株）に係る議決権数（83,673個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 28 年 12 月 20 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。
）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等および今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記- 4 -載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
インテグラル・オーエス投資事業組合１号
株式会社東京証券取引所

東京都千代田区丸の内２丁目１番１号
東京都中央区日本橋兜町２番１号
以上- 5 -