コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJI P.S CORPORATION

最終更新日：2024年6月21日

株式会社富士ピー・エス
代表取締役社長 堤 忠彦
問合せ先：092-721-3473
証券コード：1848
https://www.fujips.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方（１）目的並びに基本方針
当社は、「企業は社会の公器、企業の社会的責任遂行」という言葉を明確に自覚し、多様なステークホルダーと共存共栄を図るという経営価値観をもって、企業としての活動を進めてまいります。このためには、経営の適法性、適正性、健全性の確保が必要であり、ａ．コンプライアンス体制、
ｂ．リスク・マネジメント、ｃ．内部監査の充実が大きな要素となります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は巻末の添付資料【参考資料：模式図】のとおりであり、会社の意思決定や業務遂行に対する適法性やステークホルダーに対する影響などを十分に考慮・監視する体制として、取締役会、監査役会、会計監査人による監視は勿論のこと、コンプライアン
ス委員会、内部統制委員会、内部監査部門を設置し、コーポレート・ガバナンスを推進しております。
ａ．コンプライアンス体制
社内規程はもとより、法令及びその背景にある精神までを遵守する観点から、企業の社会的責任の達成を目指すための体制を確立する。
ｂ．リスク・マネジメント
企業目的、事業戦略の達成を可能とする経営管理体制の構築を進めるとともに、経営戦略などの透明性を高め、株主利益を常に考慮した事業活動を行う。意思決定に際しては、リスクとリターンを十分に考慮する。
ｃ．内部監査全社員を挙げて相互に業務などを監視する体制を構築するとともに、内部監査部門と内部統制部門との連携を強化し、上記２項目の実効性を高める。
（２）企業グループ全体でのガバナンス
子会社の経営管理に関しては、社内規程（関係会社管理規程）に基づき、子会社社長もしくは取締役の当社経営会議への定期的な出席と報告、重要事項の事前協議、業務の定期報告、予算と実績の比較など、適切なグループの経営・業務管理を行っております。
（３）監査役設置会社形態の採用
当社は従来から社外監査役を半数以上選任しており、業務遂行の監視機能など監査業務の独立性は確保されているとともに、常勤監査役による継続的組織的監査が実施されていることから、今後とも監査役制度を採用していく方針であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
政策保有株式に対する投資及び保有については、取引関係の維持・発展によって得られる当社の利益等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。
また、個別銘柄ごとに保有目的、取引や配当からもたらされる保有に伴う便益、取引関係強化等の中長期的な視点も踏まえ総合的な検証を１
年に一度取締役会で実施し保有の合理性、継続保有の適否を判断しております。検証の結果、保有の合理性が認められないときには、売却を進めます。また、保有の合理性が認められる銘柄についても、当社の資本政策や市場環境等を考慮の上、全部または一部を売却することがあります。
保有の合理性は、直近５年間における時価の推移及び配当の状況による投資リターン率による検証に加え、直近５年間における当社の受注高の推移、それによる取引高、利益額を検証することにより、当社として総合的に受ける便益の程度により判断しております。
政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで適切に議決権を行使いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
会社法等で規定する当事者間の重要な取引については、経営の透明性を高めるため、取締役会決議事項としております。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針＞
当社グループは、会社の持続的な成長に向けた経営リソースの一つである「人材」について、多様な人材が集まることで生まれる可能性を考慮のうえ、個々のスキルやオリジナリティを通して社員が「プロフェッショナル」として、働きがいという豊かさを感じる環境づくりに向けて、研修や適正配置などに取り組むことを人材育成方針としております。
また、社員が「誇り・魅力・やりがい」を感じて心身ともに健康で生き生きと活躍し能力を最大限に発揮できる環境整備として、働き方改革や健康経営の推進、ハラスメントの撲滅、並びに多様な勤務制度の導入、福利厚生制度の充実、処遇の改善などを図ることで、多様性の確保
や個性を尊重し協働する企業文化を浸透させながら持続的な成長を目指し、真のダイバーシティ化の達成に向け取り組んでおります。
＜多様性の確保に向けた考え方、自主的かつ測定可能な目標及びその状況＞
当社は、多様性確保の観点から、女性・外国人・中途採用の人材を積極的に活用するとの認識に立ち、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な人材を確保し、会社の持続的な成長が図れるよう努めております。努力目標として、①女性技術者：技術職員の10％以上、②外国人：技術職員の10％以上、③中途採用者：新規雇用者の40％以上を掲げ、特に女性技術者の積極的な活用に取組み、将来的な管理職への登用を見据えた教育や配置を行い、管理職の職責に耐えうる人材の育成に努めております。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、社員の安定的な資産形成を目的に、確定給付企業年金（ＤＢ）及び確定拠出企業年金（ＤＣ）を併用して導入しております。ＤＢの管理及び運用に関しては、社内に専門知識や経験を有する人材の登用・配置を行っていないため、社外の資産管理運用機関に委託しておりますが、その運用が当社の財政状態に影響を与えることを踏まえ、運用機関から定期的な報告（年４回）を受け、総務・経理部門の部門長が運用機
関に対するモニタリング等を適切に行うこととしております。ＤＣにつきましては、運用商品の選定や社員に対する資産運用に関する教育・研修を実施しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の経営理念、経営戦略及び中期経営計画
経営理念、経営戦略及び中期経営計画は、当社ホームページ等において開示しております。
https://www.fujips.co.jp/ir/（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本方針は、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役及び監査役の報酬の決定と手続
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役社長が各取締役の報酬額の原案を作成し、独立
社外取締役、代表取締役社長から構成され、独立社外取締役を議長とする人事・報酬等意見交換会において審議した後、取締役会へ付議しております。取締役会は、各取締役の個別報酬額の決定を代表取締役社長へ一任し、その結果については人事・報酬等意見交換
会へ報告しております。外部からの視点を加味することにより、報酬額の適正性や透明性を確保いたします。
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役全員の協議により決定しております。
（４）取締役及び監査役候補者の指名と手続
取締役及び監査役候補者は、役員選任方針に従って独立社外取締役、代表取締役社長による人事・報酬等意見交換会の意見を踏まえて取締役会に上程し、取締役会の審議を経て指名しております。なお、監査役については監査役会の同意を得て指名しております。
（５）取締役及び監査役候補者の個々の選任理由
取締役及び監査役候補者を選任する際は、株主総会招集ご通知に個々の選任理由を記載しております。
「株主総会招集ご通知」
https://www.fujips.co.jp/ir/stock/meeting.html【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組み】
当社は、「世界レベルのSDGs達成に貢献する企業」を活動方針とし、第５次中期経営計画「VISION2030」において、この方針に基づく取り組みのゴールとして「SDGsが描く未来の実現に取り組むことで、更なる社会貢献を図ること」「事業活動を通じて、課題抽出と技術革新に取り組み
環境負荷軽減を達成すること」を挙げております。環境面では、創業以来行っている新製品や現場工事における施工方法の開発、製造技術の合理化など、社会のニーズに対応できる研究開発活動を継続し、政府が2050年を目標としているカーボンニュートラルへの対応や、近年頻発し激甚化している風水害への対応を目指したプレストレストコンクリート構造物の研究開発を進めてまいります。また、人的資本の観点では、社員が「誇り・魅力・やりがい」を感じて心身ともに健康で生き生きと活躍し能力を最大限に発揮できる環境整備として、働き方改革や健康経営の推進、ハラスメントの撲滅、並びに多様な勤務制度の導入、福利厚生制度の充実、処遇の改善等を図ることで、多様性の確保や個性を尊重し協働する企業文化を定着させながら持続的な成長を目指し、真のダイバーシティ化の達成に向け取り組んでおります。
【補充原則４−１−１ 取締役会の役割及び経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。また、取締役会の委嘱を受けた事項並びに取締役会で決定された経営の基本方針を推進するための機関として経営会議を設置し、経営会議規程に定める事項の審議や業務執行を行う体制としております。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、当社が定めた「社外役員の独立性基準」の要件を満たす独立社外取締役を２名選任しており、取締役会において独立した中立な立場で、自己の経験等に裏打ちされた当社の企業価値向上に資する意見を得られる体制を構築しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準】
取締役会は、「社外役員の独立性基準」を策定し、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書において開示しております。
当該基準は、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】をご参照ください。
【補充原則４−１０−１ 委員会構成の独立性に関する考え方】
当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役を２名選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。独立社外取締役、代表取締役社長から構成され、独立社外取締役を議長とする人事・報酬等意見交換会を設置しており、当社役員の指名・報酬などの特に重要な事項に関して、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、同意見交換会の関与・助言を得たうえで適切に決定しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、当社が定める役員選任方針に従って幅広い業務領域において、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材、及び経営管理に適した人材で構成することを基本としており、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保していると考えております。なお、取締役のスキル・マトリックスは巻末の添付資料【参考資料】をご参照ください。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、他の取締役及び監査役を含め、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート
・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。
【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性に関する分析・評価】
当社は、８年目となる2024年３月期の取締役会全体の実効性について分析・評価するため、取締役会で定めた評価項目（取締役会の構成・運営・リスク管理、社外取締役の関与・助言、経営陣の評価・トレーニング、課題・総括）のアンケートを取締役及び監査役を対象に実施し、集計結果を社外取締役が過年度との比較で分析・評価を行い、その内容を取締役会に報告しております。
（１）評価結果の概要
取締役会の運営について、資料配布のタイミング、資料の内容や分量、開催頻度、議論・意見交換などが概ね良好であり、効果的な運営が行われていると肯定的評価が得られております。また、取締役・監査役のトレーニングの機会に関しては昨期より改善したものの計画的なトレ
ーニングメニューがないとの意見があり、改善すべき課題も残されております。
（２）今後の対応

取締役会の実効性の評価を通じて得られた課題を踏まえ、対策の実行を図り、取締役会の実効性を高めてまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役の就任時に当社のコーポレート・ガバナンスに係る理解を深める機会を設けるとともに、経営を監督・監査する上で必要となる情報や知識に関しての外部機関による講習会への参加を求めております。また、全役職員を対象としたコンプライアンス研修会を年１回以上実施しています。
社外取締役については、就任時に当社の概要についての説明を行い、当社の事業内容等についての知見を深めることとしています。監査役については、適宜講習会に参加し、会社法をはじめとする関連法規の理解を深めています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のIR活動は、代表取締役をトップとして、経営企画室が担当しております。IR活動に必要な情報は、適宜経理部等の関連部署から収集
し、経営企画室が取りまとめ、投資家からの問合せに対応しています。また、随時実施している投資家説明会等での質問・意見は、代表取締役
をはじめ経営陣幹部に報告し、経営に活用しております。
具体的な取組みは以下のとおりです。
（１）株主との対話及び建設的な対話を実現する取締役の指定、（２）対話を補助する社内体制
当社の投資家説明会及びIR活動は、経営企画室が担い、適宜経理部等の関連部署が協力する体制としています。機関投資家との面談においては担当取締役、IR担当執行役員または必要に応じて代表取締役が出席いたします。
（３）個別面談以外の対話の手段
ａ．取材対応：随時、ｂ．記者発表：年２回、ｃ．個人投資家説明会：不定期、ｄ．当社ホームページの企画・運営を実施しています。
（４）株主の意見・懸念の経営陣幹部へのフィードバック
当社は、投資家説明会の質問・意見の内容を集約して代表取締役をはじめ経営陣幹部に報告し、経営に活用しております。
（５）対話に際してのインサイダー情報の管理
当社は、情報漏洩を防止し、開示の公平性を保つため、決算発表前の一定期間は、業績及びそれに付随する内容に関する問い合わせへの対応を控えます。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の中長期的な企業価値の向上に向けた取り組みについては、当社ホームページにて開示しております。
（2024年５月15日開示「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」）
https://ssl4.eir-parts.net/doc/1848/tdnet/2443278/00.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

太平洋セメント株式会社

3,221,16417.32

住友電気工業株式会社

2,383,650

12.81

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社口）2,309,989

12.42

西日本鉄道株式会社

773,663

4.16

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託神鋼鋼線工業口再信託受託者株式会社日本カストディ
銀行

722,000

3.88

日鉄ＳＧワイヤ株式会社

423,000

2.27

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

388,500

2.09

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

300,500

1.62

株式会社渡辺藤吉本店

267,720

1.44

株式会社福岡銀行

261,000

1.40

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】については、2024年３月31日現在の状況を記載しております。
【大株主の状況】には記載しておりませんが、当社は自己株式591,497株を保有しております。（2024年３月31日現在）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

千田善晴

他の会社の出身者

松藤悟

他の会社の出身者

的場哲司

他の会社の出身者

波多江愛子

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

会社との関係(※)
e f
g h
○
○
○

○

i

j

k

c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

千田善晴

当社の主要株主である九州電力株式会社の業務執行者である。

他社で長年培った豊富な経験と知見を当社の経営に活かしていただける最適な人材であると判断し、社外取締役に選任いたしました。

松藤悟

当社の株主である西日本鉄道株式会社
他社で長年培った豊富な経験と知見を当社のの業務執行取締役である。また当社は、経営に生かしていただける最適な人材であると同社へ鉄道用PCマクラギの販売をしてい判断し、社外取締役に選任いたしました。
る。

○

的場哲司

波多江愛子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

当社の主要株主である太平洋セメント株
式会社の九州支店長である。また当社
は、同社からセメント等を購入している。

過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上場会社の業務執行者であり、他社で長年培った豊富な経験と知見を当社の経営に活かしていただける最適な人材であると判断し、社外取締役に選任いたしました。

―――

同氏は、弁護士としての高い法的見識に基づき、その豊富な経験と知見を当社の経営に活かしていただける最適な人材であると判断し、社外取締役に選任いたしました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事・報酬等意見交
換会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事・報酬等意見交
換会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
経営陣の人事、報酬、その他経営に関わる重要事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の監督機能の充実を図る
ことを目的として人事・報酬等意見交換会を設置しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、定期的会合等を通じ、監査状況や監査結果について情報交換し、相互に監査成果を高めることとしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

伊東和幸

他の会社の出身者△

小野丈夫

他の会社の出身者

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

伊東和幸

他社の監査役としての長年の経験から監査業務に精通しており、当社の適正な企業活動への助言及び監査をいただけるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。
過去において、当社の主要株主である九また、同氏は以前に当社の主要株主の業務執
州電力株式会社の業務執行者であった。
行者でありましたが、同社から取引関係や人的関係を通じて当社に対する影響力はないことから、社外監査役としての独立性は確保されていると判断しております。

小野丈夫

他社の経営者と監査役としての長年の経験から監査業務に精通しており、当社の適正な企業活動への助言及び監査をいただけるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。
過去において、当社の主要株主である九また、同氏は以前に当社の主要株主の業務執
州電力株式会社の業務執行者であった。
行者でありましたが、同社から取引関係や人的関係を通じて当社に対する影響力はないことから、社外監査役としての独立性は確保されていると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、金融商品取引所等が定める基準を踏まえた「独立性基準」を定めています。
（社外役員の独立性基準）
１.現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人でない者。
２.当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ。）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、支配人その他の使用人でない者。又は最近５年間において当社の現在の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、支配人その他の使用人でない者。
３.当社の主要な取引先でない者（当社の直近事業年度における連結売上高の２％以上の支払いを行っていない者。以下同じ。）又はそれらの者が会社である場合、当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人でない者。
４.直近２事業年度において、当社から役員報酬等以外に平均して年500万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法律、会計若しく税務の専門家又はコンサルタントでないこと。
５.当社において、現在独立役員の地位にある者が、独立役員として再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えないことを要する。
ただし、社外取締役の在任期間と社外監査役の在任期間は通算しない。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式交付信託」の導入を2
018年６月20日開催の第66回定時株主総会において決議されました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期に取締役・監査役に支払った報酬は、次のとおりであります。
社内取締役の年間報酬総額 127百万円
社外取締役の年間報酬総額 12百万円
社内監査役の年間報酬総額 11百万円
社外監査役の年間報酬総額 ９百万円
（注）
１．取締役の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第66回定時株主総会において年額１億72百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、別枠で、2018年６月20日開催の第66回定時株主総会において、取締役及び執行役員（社外取締役を除く）を対象とした株式報酬の額として、３事業年度を対象として合計８千４百万円を上限と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、2006年６月27日開催の第54回定時株主総会において年額５千万円以内と決議いただいております。
３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４．上記には、2023年６月21日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

５．上記の支給額には、当事業年度における取締役（社外取締役を除く）６名に対する株式給付引当金の繰入額として、２千１百万円が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1．基本方針取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針については、持続的な企業価値の向上、優秀な人材の確保、株主との価値共有を目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、①基本報酬、②業績連動評価による現金報酬、③株式報酬により構成しております。
取締役の種類別の報酬の割合については、業績向上への動機付けを目的とし、おおよそ①基本報酬70％、②業績連動評価による現金報酬15％、③株式報酬15％としております。なお、社外取締役の報酬は、独立した客観的な立場から経営の監督を行うことから、固定報酬としております。監査役の報酬は、固定報酬としており、監査役の協議により決定しております。
①基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、役位ごとに業種や規模別の報酬水準を収集した外部専門機関の調査データ等を参考にしております。
②業績連動評価による現金報酬に関する方針
業績連動評価による現金報酬は、当該事業年度の受注高、売上高、利益等の会社業績に連動した評価と、各取締役の担当業務における計画の達成度及び業務執行の成果により査定する短期的インセンティブとしての報酬です。
③株式報酬に関する方針
株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値の連動性を明確にすること、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするインセンティブとしての報酬です。具体的には、在任年度ごとの役
位等に応じたポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた株式を交付するものです。
２．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、代表取締役社長が上記方針に基づき、役員報酬の原案を作成し、独立社外取締役、代表取締役社長から構成され、独立社外取締役を議長とする人事・報酬等意見交換会において、当社役員報酬の水準をはじめ、各役員の評価の方法や個別報酬額の審議を行っております。人事・報酬等意見交換会の審議後、取締役ごとの個別報酬額の決定を代表取締役社長へ一任することを取締役会に付議しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。その後、最終的に決定した結果を人事・報酬等意見交換会に報告しており、取締役会も当該決定内容が上記方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役の業務を専従で補佐する担当者は配置しておりませんが、補助職員配置の要求があれば直ちに配置する方針であります。社外取締役への情報伝達や取締役会の重要議案などにつきましては、当社の担当役員が事前に説明などを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
菅野昇孝

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

新技術の企画、開発、研究に関す
常勤、報酬有る指導元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2024/03/31

任期
1年

1名

その他の事項
役員経験者を顧問として委嘱する場合、業務内容、任期等を人事・報酬等意見交換会で協議し、取締役会に報告することとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

１．業務執行取締役会の下に社長が議長を務める経営会議を設置し、この経営会議において、取締役会の議事を充実させるための事前協議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務の執行及び施策の具体的実施などについて審議し、意思決定を行う体制をとっております。また、業務執行の重要事項については、取締役会または経営会議において合議により意思決定し、各執行責任者により迅速に実行に移しております。社外取締役につきましては、第３者の視点からの意見を受けるとともに、適正な経営判断や取締役相互の監督機能強化を図るために４名を選任しております。
２．監査・監督
取締役会、経営会議において、意思決定の段階や執行責任者の業務執行報告の段階で、取締役や監査役及び出席メンバー相互の監視、監督が行われております。業務執行にかかる監査体制としては、監査役会が定める方針に基づく監査の他、会社業務全般の適正性を確保するため、専任者１名、兼任者３名により考査室が内部監査部門として監査役と連携を図り、監査計画に基づいた定期的な内部監査の実施により継続的に監視を行う体制となっております。会計監査人は有限責任監査法人トーマツを選任しており、期中における各事業所の取引や内部統制状況、四半期、期末決算などについて実査や立会を受けるなど、公正不偏な立場から監査が行われております。なお前事業年度に係る監査において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 上田知範、吉田一平・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、会計士補等16名
３．取締役候補者の指名、報酬の決定方法等
取締役候補者の指名は、役員選任方針に従って独立社外取締役、代表取締役、取締役会長、取締役社長による人事・報酬等意見交換会の意見を踏まえて取締役会に上程し、取締役会の審議を経て指名しております。また、取締役の報酬については、職位間のバランスを配慮しつつ市場環境や中長期の業績を考慮したうえで、その達成度を勘案し、独立社外取締役、取締役会長、代表取締役社長による人事・報酬等意見交換会の意見を踏まえて取締役会に上程し、株主総会で決議された取締役報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社であります。取締役９名中４名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定機能と監督機能を強化しております。また、監査役３名は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の構成であり、社外監査役１名を常勤監査役としていることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。
社外取締役４名、社外監査役２名を選任していることで、コーポレート・ガバナンスにおいて重要と考えられる外部からの客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現体制を採用しております。また、これらの機関の他に、経営会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置し、会社経営上の重要事項の合議や、法令遵守の徹底と内部統制システムの継続的維持・改善を進める体制を確立
しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送招集通知を法定日より早期に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は従来から、株主の皆様の株主総会への出席の利便性を考慮し、いわゆる集中日をはずして開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用しております。

その他

招集通知の発送前に、招集通知の全文を当社ホームページへ掲載し、少しでも早く、また広く周知することを行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

福岡証券取引所主催のＩRフェア等に参加。今後も定期的な参加を予定している。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家向けの説明会を開催する等、個別に対応している。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページのＩＲ・投資家情報に、決算情報等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の社訓や経営の基本方針、企業行動指針に規定しております。

その他＜健康経営の取り組みについて＞
当社は、社員の健康管理を経営の重要課題と位置づけ、代表取締役社長を最高責任者とした推進体制と、取締役会及び経営会議への定期的な報告体制を整備し、健康経営を推進しております。そして、企業が持続的に成長するために、健康経営で解決したい経営課
題を「個人のパフォーマンス向上」及び「社員の定着」と定め、達成に向けた取組みの流れを「戦略マップ」で可視化して、全社展開しております。
まず、個人のパフォーマンス向上を図るための取組みとしては、生産性の低下を招く要因となる「運動不足」「睡眠不足」「朝食欠食」「飲酒」「喫煙」の５つの生活習慣の改善を目指し、
健康セミナーや運動イベントを定期的に実施しております。
また、社員の定着を図るための取組みとしては、高ストレス者に対する産業医及び保健師による継続的なケアや、管理職向けのメンタルヘルス研修を実施しております。
このような取組みが評価され、「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されました。当社が健康経営優良法人に認定されるのは2020年度から５年連続です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、創業時の経営理念を社訓とし、経営基本方針のもと、内部統制委員会の活動を通じて、適正な業務執行のための体制を整備し、以下の内部統制システムの構築を進める。
（社訓）
１．我々は福祉国家建設の一翼を担って社会に奉仕しよう
１．我々は技術を究め創意をこらし自己の責任を完遂しよう
１．我々は和信協同し企業の繁栄と共に幸福を創り出そう（経営基本方針）「技術の研鑽と創意に努め、安全と安心の企業ブランドのもと、社会資本整備を通して国家建設に貢献するとともに、利益追求と社会的責任の調和を実現する。」【整備状況】
１.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)コンプライアンスを経営の基本方針とする社内規程（コンプライアンス規程）を制定し、グループ全役職員へ周知徹底させる。
(２)社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス意識の普及・啓発など、継続的にコンプライアンスを推進する体制を整備し、維持・改善する。（コンプライアンス委員会規程）(３)グループ全役職員に対し、コンプライアンスマニュアルの配布や継続的な研修を行い、コンプライアンスの意識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
(４)経営企画室長をコンプライアンス担当と定め、独立した部門による内部監査の実施や社員による相互監視を強化し、全役職員での監視体制を確立する。
(５)グループ全役職員が利用できるコンプライアンスに関する問い合わせ、相談、通報の窓口として、社内及び社外に「コンプライアンス相談窓口」を設置し、予防、早期発見、早期解決できる体制を充実させる。
２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(１)取締役会等の重要な会議における意思決定に関する情報や各取締役が職務権限規程に基づいてなした決裁に関する情報など、取締役の職務の執行に係る情報を文書（電磁的記録を含む。）に適正に記録し、法令、定款及び社内規程（文書取扱規程）等に基づき、適切に保存、管理する。
(２)文書取扱規程に基づき、各文書の主管部署に文書取扱責任者を定め、規定された保存年限の間保管するとともに、常時、閲覧可能な状態を維持する。
３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)当社及び子会社がそれぞれ定める社内規程（リスク管理規程）に基づき、様々な経営危機に対するリスク管理体制の確立を進める。
(２)リスク管理に関しては、事前に、事業に関するあらゆる潜在的なリスクを洗い出し、予防策を講じるとともに、万一リスクが発生した場合にも損失を最小限にとどめるための措置をとる。
また、リスクが発生した場合は経営トップへ迅速・確実に情報を伝達し、会社を挙げて処置にあたり、リスク処理完了後においては再発防止策を策定するなど、組織的なリスク管理を行う。
(３)大規模災害発生時の事業活動の継続を図るため、災害時の事業継続計画を策定し、役職員に周知する。
４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)取締役会の下に社長が議長を務める経営会議を設置し、この経営会議において、取締役会の議事を充実させるための事前協議を行い、また、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務の執行及び施策の具体的実施などについて審議し、意思決定を行う体制を採っている。
(２)執行役員制度を導入し、「経営上の意思決定・監督機能」と「職務執行機能」を分離することで、経営効率の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図る。
(３)取締役会が定めた経営方針に基づき当社の各部門及び子会社は年度毎の業務遂行計画を策定し、ＰＤＣＡ（計画、実行、検証、改善）サイ
クルによる目標管理を実践することで当社グループ全体の経営目標達成を図る体制を維持する。
５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)社内規程（関係会社管理規程）に基づき、子会社等の重要事項に対する当社の事前承認、及び子会社等から当社に対する月次決算や業務に関する定期的な報告などにより、適切なグループの経営管理を実施しており、これを継続していく。
(２)当社の監査役による監査や、内部監査部門である考査室の監査、また当社子会社監査役との定期的な協議を行うなど、子会社の業務の適正を確保する体制を整備する。
(３)反社会的勢力に対しては取引を含めた一切の関係を遮断する。また、不当要求に対しては全社組織を挙げて対応し、警察や弁護士を始めとする外部専門機関と密接に連携する。
(４)「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」を制定し、これに基づき業務を運用し、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する。
６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役より要求があった場合には、専門性を有する補助職員を配置する。
７.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前項により補助職員を置く場合は、当該補助職員の任命、異動等、人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることとする。また、当該補助職員は監査役から業務遂行に必要な命令を受けた場合、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。
８.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(１)取締役は、取締役会や経営会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(２)監査役が取締役及び社員に対してその担当業務に関して報告や調査を求めた場合、取締役及び社員は迅速かつ的確に対応する。
(３)社内の重要書類やリスク情報、内部監査の監査結果報告などについては、随時、監査役に報告を行う。
(４)子会社における重大な法令違反や著しい損害を及ぼすおそれのある重大な事象については、当社経営企画室への報告を義務付け、報告された内容は、経営企画室が監査役に報告する。また、当社の監査役は定期的な子会社監査を通じて、子会社の取締役、監査役及び使用人から直接報告を受け、情報収集を行う。
９.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、社内規程（コンプライアンス規程）に基づき、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止する。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査にかかる諸費用は、監査役会からの年度予算申請に基づき予算措置を行い、緊急又は臨時に支出した諸費用については、当該監査役の職務に合理的に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行う。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)監査の実施にあたっては、監査役は内部監査部門と調整を行い、必要に応じて、内部監査部門と連携し協同して監査を行う。
(２)法務、コンプライアンス、リスク管理の担当部署は、監査役が業務を行うにあたり、これを補助し、協力する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては取引を含めた一切の関係を遮断することを方針としております。また、不当要求に対しては全社組織を挙げて対応し、警察や弁護士を始めとする外部専門機関と密接に連携を取る所存であります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1．適時開示の基本方針
当社において、情報開示は重要な経営課題の一つであり、ステークホルダーに対し、透明性、公平性、継続性を基本に、コーポレート・ガバナンスの一環として会社情報の管理と運用の充実に努めております。
2．適時開示における社内体制
当社は、「内部者取引管理規程」に基づき、重要事実が発生したときは、業務担当部署は経営企画室並びに情報取扱責任者（経営企画室長）に発生した重要事実の内容を報告する体制にしております。重要事実に該当するか否か疑わしい場合は、業務担当部署及び経営企画室が協議し、

金融商品取引法等の関係法令及び金融商品取引所の規則に基づき、情報取扱責任者が決定します。情報取扱責任者は、代表取締役及び取締
役会、経営会議に報告したうえで速やかに情報開示を行っております。
3．適時開示の手続き
決定事実に関する情報の開示については、経営企画室が取締役会、経営会議等重要会議の付議事項を予め入手するとともに、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当があれば情報取扱責任者の指示により開示資料を作成し、取締役会の承認を得て開示します。
発生事実に関する情報の開示については、該当事実が発生した場合、情報取扱責任者に集約される体制になっており、経営企画室は開示の是非を確認し、必要な場合は情報取扱責任者の指示により速やかに公表できる体制が整っております。
4．適時開示体制のモニタリング
当社は、適時正確な情報開示が行われるように取締役会が監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備しております。