（外国競争法研究会 要点整理）「中国独占禁止法実務の最新動向」
2023 年 9 月 29 日（木）14:00～16:00
講師：北京市金杜法律事務所 中国弁護士 劉 新宇氏、中国弁護士 韓 暉氏
Ⅰ．中国独禁規制概説1
１． 規制対象：独占協定、市場支配的地位の濫用、企業結合、行政権力による独占2
２．歴史：2008 年 8 月 1 日

中国独禁法施行2009 年以降

各種関連規定整備、2019 年以降

2022 年８月 1 日

改正中国独禁法施行

各種ガイドライン整備

３．執行部の変遷
・2018 年 3 月、商務部（企業結合）、国家発展改革委員会（カルテル）、国家工商総局（市場支配力濫用）の各独禁部門が統合され、国家市場監督管理総局になる。
・2021 年 11 月 18 日、国家市場監督管理総局独禁局が昇格、国家独占禁止局となる。
４．独禁法執行における中央機関と地方機関・中央機関として、国家市場監督管理総局、国務院独占禁止委員会。
地方機関として、地方市場監督管理部門。
・2022 年 8 月 1 日北京、上海、広東、重慶、陜西の省、直轄市の市場監督管理機関に対して企業結合簡易案件審査の委託試行を開始。
５．2022 年改正独禁法：経済憲法の地位強化、民事公益訴訟制度導入、執行体制・制度改善と法規制力強化、調査手段拡充、処罰強化。
各種過料の増額

改正前

改正後

独占協定締結の幇助規定なし

前年売上高の 1～10％未実施の独占協定

50 万人民元以下300 万人民元以下独占協定締結関与の個人

規定なし

100 万人民元以下

届出義務不履行50 万人民元以下

前年売上高の 10％以下（実害なければ）500 万人民元以下

事業者団体
独占協定調査妨害

50 万人民元以下300 万人民元以下個人

3 万人民元50 万人民元組織

30 万人民元

前年売上高の 1％以下又は 500 万人民元

なし

あり

刑事罰
1

講師著「最近の法執行及び実務を踏まえた中国独禁法関連新規定の解説」月刊監査役 No.853（2023 年 8 月号）

2

改正法 10 条、39～45 条
1

（外国競争法研究会 要点整理）

Ⅱ．独占協定１．独占協定・定義：競争を排除制限する協定、決定又はその他の協同行為。書面・口頭を問わない。
・類型：水平的協定(カルテル)（改正法 17 条）と垂直的協定（改正法 18 条）
・処罰件数：2019 年:12 件、2020 年:9 件、2021 年:11 件、2022 年:16 件、2023 年 8 月まで：7 件・立件基準：独占協定禁止規定 24 条。
２．カルテル事例（１）湖北省の自動車ディーラーカルテル事件3・2014 年 8 月、湖北省当局は外資系大手自動車メーカーのディーラー4 社が PDI（PredeliveryInspection）費用を協定したとして 4 社合計で 1,626,700 人民元の過料。
（２）日系大手海運会社の中国子会社を含む 3 社のカルテル事件
・自動車の運送物流サービス市場分割をしたとして 3 社合計で 2,229,281.85 人民元の過料。
（３）日系８社による自動車部品カルテル事件
・ワイヤーハーネスに関するカルテルで、F 社、S 社、Y 社の 3 社。
・複数自動車部品（スターター、オルタネーター、スロットルボディ等）に関するカルテルで H 社、D社、A 社、M 社、MB 社の 5 社。
・H 社はリニエンシー申請で過料免除されたが、他の 7 社合計で 8 億 3196 万人民元の過料。
（４）日系 4 社によるベアリングカルテル事件
・F 社、N 社、NT 社、J 社によるベアリングカルテル。F 社はリニエンシー申請で過料免除だが、他の 3 社合計 4 億 344 万人民元の過料。
（５）広州地域協力会の自動車ディーラーカルテル事件
・2012 年から 2014 年にかけての自動車ディーラーカルテルに対し合計 1,912 万人民元の過料。
３．垂直的独占協定事例（１）日系大手自動車メーカー現地法人のディーラーに対する最低販売価格制限事件4
・日系大手自動車メーカーが 2015 年から 18 年にかけ、江蘇省のディーラーに対して某車種の希望小売価格から 6%を超える値下げをしないよう求め、ネットを通じて売る場合は値下をしないよう要請したことなどに対して、同社の同省での 16 年度の売上高の 2%に当たる 8761 万元の過料。
（２）日系大手自動車メーカー合弁会社のディーラーに対する販売価格制限事件53

https://www.jpcic-sh.org/pdf/economic/report2014_08_12-08_18.pdf

4https://www.nikkei.com/article/DGXMZO53950730X21C19A2TJC000/

5https://www.sankei.com/article/20150910-LP7GBIY7FFKUNGF6GSDRP57OZ4/

2

（外国競争法研究会 要点整理）

・同社は、2012 年から 2014 年にかけてディーラーの販売価格を制限することで、2015 年に 1 億 2330万人民元の過料。
４．ハブ・アンド・スポーク型協定（１）改正法 19 条：事業者は、他の事業者を組織して独占協定を締結すること、又は他の事業者が独占協定を締結するための実質的な幇助の提供を行ってはならない。
（２）氷酢酸原薬メーカー3 社による独占協定事件
2018 年、氷酢酸原薬メーカーの成都 H 社、四川 J 社、広東 T 社による独占協定に関し、1,283 万人民元の過料。しかし、連絡調整をしたと思われる江西 J 社には過料なし。
・改正法 19 条により江西 J 社にも過料の可能性がある。
５．リニエンシー制度：事業者も個人も適用可能
1 番目の申告者処罰の免除または過料の 80％以上の軽減

2 番目の申告者

過料の 30～50％の軽減

3 番目の申告者

過料の 20～30％の軽減

・申告の順番も大事だが、証拠となる情報提供の質と量が重要である。
６．セーフハーバー制度（改正法 18 条）
・改正前 14 条（改正法 18 条 1 項）に改正法 18 条 2 項が加わった。
事業者がその取引相手先と次の各号に掲げる独占協定を締結することを禁止する。
(1)第三者への再販売商品価格を固定すること(2)第三者への再販売商品の最低価格を限定すること(3)国務院独占禁止法執行機関が認定したその他の独占協定
第 2 項：前項第 1 号及び第 2 号に定める協定について、事業者が競争を排除、制限する効果がないことを証明しうる場合には、これを禁止しない。
関連市場における市場占有率が国務院独占禁止法執行機関の定める基準を下回ることを事業者が証明でき、且つ国務院独占禁止法執行機関の定めるその他の条件に適合する場合には、これを禁止しない。
Ⅲ．企業結合届出6
１．事前届出制（改正法 26 条）

62018

20192020

2021

2022

2023/8 末

審査件数468465473

727794？

届出義務違反

1418

13107

320

制限付認可・禁止3５４４６2

講師著「中国における企業結合届出要否に関する実務検討」公正取引 No.873、 2023 年 7 月号

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（外国競争法研究会 要点整理）

２．届出要否判断（改正法 25 条）（１）形式判断：合弁会社設立、資産・株式買収、合併→届出要・市場への影響（シェア）の有無とか取引場所とは関係がない。
・支配権の判断要素：企業結合審査規定 5 条 2 項に判断要素が定められている→出資比率、取引目
的、将来計画、上級管理職任免、総会決議事項と議決権、重要取引関係など（２）届出基準：第 1 基準又は第 2 基準が適用される
前会計年度における従来基準

新基準（未実施）【第 1 基準】
すべての関連事業者の全世界売上高合計 且つ少なくとも関連事業者 2 社の各中国売上高

100 億人民元超120 億人民元超4 億人民元超

8 億人民元超20 億人民元超

40 億人民元超

4 億人民元超

8 億人民元超【第 2 基準】
すべての関連事業者の中国売上高合計

且つ少なくとも各関連事業者 2 社の中国売上高（3）その他：

・基準未達でも届出要求される場合がある。基準未達でも自主的に届出を行うことも可。
３．届出の適用除外事由（改正法 27 条）
・親子会社間企業結合又は兄弟会社間企業結合。
４．手続所用期間
・1 次審査 30 日、2 次審査 60 日、3 次審査 90 日合計 180 日という定めは変わらない。
・情報収集・書類作成を含め簡易手続では 2 カ月以上、通常手続では 3 カ月以上要する。
5．最新実務(1)審査方法の変更（改正法 37 条）
・簡易事案審査の委託：北京市、上海市、広東省、重慶市、陜西省の 5 カ所
・試行期間は 2022 年 8 月 1 日から 2025 年 7 月 31 日まで（２）手続のオンライン化：
・2022 年 9 月 1 日から（３）届出義務違反の処罰（改正法 58 条）
・（調査開始の）前年度売上高 10％以下の過料
・企業結合停止・一定期間内における資産処分、営業譲渡。過去事例は１例のみ。
・国外企業結合の処分事例① 2022 年 1 月 25 日、ドイツ系保険会社の米系大手企業の株式 15％取得→過料 30 万人民元。
② 2022 年 6 月 25 日、台湾セメント企業とトルコ企業の合弁会社設立→両社に過料 30 万人民元。

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（外国競争法研究会 要点整理）

Ⅳ．市場支配的地位の濫用
１．改正法 22 条
1 項：市場支配的地位を有する事業者が、次の各号に掲げる市場支配的地位濫用行為に従事することはこれを禁止する。
（１）不公平な高値で商品販売し、又は不公平な安値で商品購入する。
（２）正当な理由なく、原価を下回る価格で商品販売する。
（３）正当な理由なく、取引相手方に対し取引拒絶する。
（４）正当な理由なく、取引相手方が自己のみ、或いは自己が指定した事業者のみと取引するよう強制する。
（５）正当な理由なく、商品の抱合せ販売、又はその他の不合理取引条件付加して販売する。
（６）正当な理由なく、同等の取引相手方に対し、取引価格等取引条件を差別して適用する。
（７）国務院独占禁止法執行機関が認定したその他の市場支配的地位濫用行為をする。
第 2 項：市場支配的地位を有する事業者は、データ及びアルゴリズム、技術、並びにプラットフォーム規則などを利用して、前項に定める市場支配的地位濫用行為をしてはならない。
第 3 項：本法に言う市場支配的地位とは、事業者が関連市場において商品価格、数量若しくはその他の取引条件を支配し、又は他の事業者が関連市場に参入することを妨害し、影響を与えることが出来る能力を有する市場における地位をいう。

２．事例：日本の鉄鋼メーカー事件7
中国企業 4 社（原告ら）は、日本の鉄鋼メーカーである H 社が有するネオジム焼結磁石の特許ライセンス交渉において大量の生産技術情報を要求し、原告らがこれに応じる姿勢を示したにも拘らず、ライセンス許諾の意向や具体的価格を提示しなかったことは、市場支配的地位濫用行為の取引拒絶であるとして訴えた。
2021 年 4 月 23 日、寧波市中級人民法院は 490 万人民元の賠償金支払いを命じる判決を下す。
H 社は控訴。
３．プラットフォーム経済への取締強化（１）A 社事件8・中国の大手 IT 企業の A 社は中国国内電子商取引プラットフォームサービス市場における支配的地位を濫用して、自社プラットフォームに出店する事業者の正当な権利・利益を侵害し、消費者利益に損害を与え、プラットフォーム経済の革新的発展を阻害したとして、2021 年 4 月 10 日、国家市場監督管理総局は、「A 集団控股有限公司」に対して 182 億 2800 万人民元の過料を課すことを決定。
・支配的地位濫用行為として自社プラットフォームへの出店企業に競業他社プラットフォームへの出店を禁止した。
（二者択一）（２）プラットフォーム分野の事業者の認定考慮要素
・ユーザー数、ロックイン効果、ネットワーク効果、データ取得・処理能力、ビジネスモデル、フロー制御能力、業界における競争の特徴。

7

遠藤誠「中国独占禁止法と知的財産権」知財管理 Vol.72 No.7、2022 年
http://www.jipa.or.jp/kaiin/kikansi/honbun/2022_05_573.pdf

8

講師著「アリババに対する 3000 億円の処罰からみた中国独禁法の解釈と実務」公正取引 No.848、2021 年 6 月号

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（外国競争法研究会 要点整理）（３）自己優遇・中国国内では、現時点で適用事例なし。
・EU では、米国の大手 IT 会社が検索結果表示で自社製品を上位、競合製品を下位に表示したことが、自己優遇であるとして、欧州委は 24 億ユーロの制裁金を課した9。
以上

9https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/IP_17_17846