コーポレートガバナンスに関する基本方針

第１章

総則

第１条 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業倫理を重視し、かつ経営の健全化を図り、すべてのステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たし得るコーポレートガバナンスの構築及び充実に取り組むことを基本的な考え方とする。また、この基本的な考え方に沿って、次の各号に定める事項をはじめとするコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組む。

・株主の権利及び平等性の確保
・ステークホルダーとの適切な協働・適切な情報開示と透明性の確保
・取締役会等の責務
・株主との建設的な対話

第２章

株主の権利及び平等性の確保

第２条 株主の権利の確保
当社は、すべての株主に対して、実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、迅速かつ的確な情報開示を行う。

第３条 株主総会における権利行使
１．当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立ち、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利行使に係る適切な環境整備を行う。
２．当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつ招集通知の早期発送に努める。また、招集通知に記載する情報は招集通知の発送日前に TDnet（東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム）及び当社のウェブサイトにおいて電子的に公表する。

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第４条 政策保有株式に関する方針
１．当社は、持続的な企業価値向上のため事業の円滑な推進を図り、より安定した企業運営を目的として取引先等の株式を取得することがある。ただし、継続保有が妥当であるかどうかは、中長期的な観点からそのリターンとリスクを踏まえて検証し、市場動向を見据えた上で検討し判断する。
２．当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、取引先等との関係強化に生かす方向で議決権を行使する。

第５条 関連当事者間の取引
当社と当社役員又は主要株主との取引については、関連する法令に基づき、事前に取締役会の承認を得るものとし、必要に応じて取引後に取締役会に報告を行うものとする。

第３章

ステークホルダーとの適切な協働第６条 経営理念・企業行動規範
１．当社は、次に掲げる「社訓」「私たちの信条（Credo）」から成る経営理念及び企業スローガンをもとに、株主や従業員をはじめとした様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行い、中長期的な企業価値向上を図る。

＜経営理念＞
社訓・道義を重んじる
・共存同栄を旨とする・自立し協力する
私たちの信条（Credo）
ツカモトグループは、培った商人魂とフロンティア精神のもと、美しさと快適を求める生活者に応え、和文化の継承と流通革新の進展のため、前進する。

＜企業スローガン＞
美しい生活がいい。
（Amenity & Beauty Company）

２．取締役会は、当社の株主のみならず、当社グループの従業員、顧客、取引先、地域社会、その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。

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第７条 内部通報
当社は、ツカモトグループ従業員が不利益を被る危険を懸念することなく、組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談・通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう「内部通報に関する規程」を定め、内部通報に係る体制整備に努める。

第４章

適切な情報開示と透明性の確保

第８条 情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、コーポレートガバナンスコードの各原則において開示を求められている事項等について、当社の定めるディスクロージャーポリシーに基づき自ら適切な開示に努める。

第９条 外部会計監査人
１．当社は、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況の把握・評価を行う。
２．当社は、外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行う。

第５章

取締役会等の責務

第１０条 取締役会の責務
１．取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負う。
２．取締役会は、前項の責任を果たすため経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性及び透明性を確保するとともに、経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応、その他法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社グループのために最善の意思決定を行う。

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第１１条 独立役員の独立性判断基準
当社では、会社法及び東京証券取引所が定める基準を参考に、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」により独立社外取締役の独立性の基準を明確にする。
取締役会は、候補者について、当社及び関係会社と重大な利害関係がないことを前提とし、専門性或いは高度な視点からの意見等が期待できる人材を選定する。

第１２条 取締役会の構成
１．取締役の人数は９名以内とする。
２．取締役会においては複数の社外取締役を選任し、取締役会の機能強化と客観的な立場から経営監督機能の強化に取り組む。
３．取締役会は、経営諮問委員会における公正で客観的な候補者の人選を答申として得て、適正な規模と多様な人材構成を基本とし、各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成するものとする。

第１３条 取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き取締役の指名を行うに当たっては、経営諮問委員会において役員人事について検討し、答申された内容をもとに取締役会において候補者を選定する。

第１４条 監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
１．監査役候補の選任については、当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識・経験を有し、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献しうる者とし、取締役会は監査役会の同意を得たうえで決定する。
２．社外監査役候補は、次に掲げる要件を備えているものとし、監査役会の同意を得て決定する。
①当社が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認める者②当社の経営理念・方針を理解し、社会的な責務や役割を十分に理解する者③社外監査役としての役割を十分に認識し、各分野における専門的知識や経験を生かして中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献しうる者
３．社外監査役は、財務・会計・税務・法務の専門家から選任し、常勤監査役は当社において豊富な経験を有する者から選任し、うち１名以上は財務・会計に相当程度精通している者を選任する。

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第１５条 取締役の責務
１．取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において積極的に意見を表明して議論を尽くすよう努めなければならない。
２．取締役は、その期待される能力を発揮して当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
３．取締役は、株主の信任を受けて当社の経営を委嘱されたものであり、法令、定款、取締役会規程を遵守し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの協働に努め、当社の経営基盤をますます健全に拡充することを責務とする。

第６章

株主との対話

第１６条 株主との対話
１．当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主との建設的な対話を重視し、様々な機会を通じて対話を持つように努める。
２．当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を以下のように定める。
①本部担当取締役を IR 担当取締役として選任し、総務部を IR 担当窓口とする。
②IR 対応に関しては、本部部門である経営計画、財務・経理、総務の各部門が連携し、株主との対話の支援を行う。
③決算資料を当社ウェブサイトに掲載し、株主の取材要請に適切に対応する。ただし、当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分に留意するものとする。
④対話に際しては、金融商品取引法に定めるインサイダー取引規制及びフェアディスクロージャールールを遵守する。

附則

１．本基本方針は平成 30 年 11 月 27 日から施行する。
２．本基本方針の所管部署は総務部とする。
３．本基本方針の改正は取締役会の承認を得るものとする。

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