2024 年 4 月 19 日施行

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
１．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法 362 条 4 項 6 号前段・会社法施行規則（以下「規則」という）第 100条 1 項 4 号）①「古河電工グループ パーパス」「Core Values」「古河電工グループＣＳＲ行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長が最高責任者となり、リスクマネジメント委員会、リスクマネジメント本部を中心に、社内教育や法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進する。
②

コンプライアンス活動の浸透と継続を図るため、各事業部門長等をコンプライアンス責任者とし、主要部門においては、部門リスク管理推進者を置き、各部門内でのコンプライアンス活動を効果的に推進する。

③ カルテル行為等の再発防止のため、独占禁止法、各国競争法に関する教育・啓蒙活動を継続し、同業他社との接触、価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、定期的に外部専門家の助言を受ける等、監視を徹底する。
④ コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、「内部通報制度」を活用し、通報があった事案については、通報者保護との調和を図りつつ、リスクマネジメント本部リスク管理部および関係部門が適正かつ迅速に対応し、これらの状況を取締役会へ報告する。
⑤ 監査部は、内部監査部門として、各部門の職務執行状況をモニタリングし、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果を経営層へ報告する。
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反社会的勢力に対しては「古河電工グループＣＳＲ行動規範」第 7 項の 4 で示した基本的な考え方（毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する）に基づき、リスクマネジメント本部総務部を統轄部署として徹底した対応を行う。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（規則第 100 条 1
項 1 号）①

取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録および書類は、法令および「文書保管規程」その他の社内規程に基づき保管する。

② 取締役の職務執行に係るものを含む各種情報については、「情報セキュリティ基本規程」等の社内規程に基づき管理するとともに、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点からも適正に取扱う。
３．当社の損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制（規則第 100 条 1 項 2 号）①

取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されうるリスクを資料等に明示し、これらを認識したうえで判断する。会社に重大な影響を与えるリスクが認識されたときは、その内容と対応策につき、取締役会へ報告され1る体制を構築する。
② 各業務執行部門におけるリスク管理状況については，監査部の内部監査の対象とし、その結果を定期的に取締役会へ報告する。
③ 「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、効果的なリスク管理体制を構築するため、取締役会の下に、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する。
④ リスクマネジメント委員会は、各種のリスクのうち、品質管理、安全、環境、防災・事業継続マネジメントなどにつき特別委員会を設置して、重点的にリスク管理体制を強化する。
４．財務報告の適正性を確保するための体制（金融商品取引法第 24 条の 4 の 4）
① 「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、｢古河電工グループ『財務報告に係る内部統制の整備、評価』に関する基本方針｣（J-SOX 基本方針）を定めるとともに、構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にする。
５．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（規則第 100条 1 項 3 号）①

中期経営計画および単年度予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各事業部門長等は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会へ報告する。また、この結果は、報酬等の評価に適正に反映されるものとする。

②

取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については、付議基準を詳細かつ具体的に定めるとともに、「業務執行責任者等の職務権限等に関する規程」により、各事業部門長等の職務権限と担当業務分掌の明確性を確保する。

③ 部門長の職務分掌についても、「基本職務分掌規程」および「職務上の責任と権限に関する規程」に基づき、組織変更等に対応して、常に見直しがなされる仕組みを構築する。
６．次に掲げる体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第 598 条第 1 項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハおよびニにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（規則第 100 条 1 項 5 号）①

「グループ経営管理規程」に基づき、子会社毎の管理責任者を定め，子会社に対し経営状況を把握するために必要となる情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については，当社の承認を要するものとする。

② 中期経営計画および単年度予算において、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定め、
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管理責任者は、その達成状況を定期的に取締役会へ報告する。
③ 「リスク管理・内部統制基本規程」において当社グループにおけるリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスクを把握し、その管理方法の妥当性について検証する。
④ 「古河電工グループ パーパス」「Core Values」「古河電工グループ CSR 行動規範」に基づき、「コンプライアンスに関する規程」において子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務づける。また、リスクマネジメント本部が中心となり、子会社に対し、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う。
⑤ 主要な子会社へは、非常勤役員を派遣し、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般についてのモニタリングを行うほか、監査部は、親会社監査部門の立場からの子会社監査を実施する。
７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（規則第 100 条 3 項 1 号）①

監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、監査役と協議のうえ適任者を配置する。

８．前号の使用人の当社の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（規則第 100 条 3 項 2 号・3 号）① 補助使用人は監査役付の発令を受け、監査役の指揮命令に従い監査役業務の補助および監査役会の運営の補助を行う。
② 補助使用人は、「監査役補助使用人の取扱い内規」により、取締役からの独立性が保障され、異動、考課、懲戒等については監査役の同意を要するものとする。
９.当社および子会社の取締役または使用人による当社の監査役への報告に関する体制（規則第 100 条 3 項 4 号）
① 監査役が監査のために必要と判断する会議および資料については、常時出席、閲覧が可能な体制を維持する。
② 当社および子会社の内部統制の構築・運営状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況については、取締役または担当部門長が適宜監査役へ報告する。
③ 取締役および各部門長は、当社および子会社において、「会社に著しい損害を及ぼす事実」または「取締役の法令・定款に違反する重大な事実」を発見したとき、「内部通報制度による通報内容」の調査を実施したとき、「行政当局等からの指摘、処分等」を受けたときは、速やかに監査役へ報告する。
④ 監査役は、当社および子会社の取締役および使用人に対し、業務執行に関する事項について報告を求めることができる。
10.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（規則 100 条第 3 項 5 号）
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① 監査役への前号の報告を行った当社および子会社の役職員が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことについて、「古河電工グループＣＳＲ行動規範」および「コンプライアンスに関する規程」に定める。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（規則第 100 条3 項 6 号）
① 監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第 388 条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
12.その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制（規則第 100条 3 項 7 号）①

監査役会の監査方針・監査計画は、取締役会の報告事項とし社内に周知徹底するとともに、監査状況についても、定期的に社長および取締役会が報告を受ける。

② 監査役監査基準を取締役および従業員に周知し、監査役監査の重要性等についての社内の認識・理解を深める。
③ 内部監査部門の強化を図り、監査役との連携を密にする。
④ その他監査役からの監査役監査の実効性確保等についての要請があった場合は、取締役および使用人は誠実に対応する。
以4上