2019 年６月 25 日
各位
会 社 名

ＯＣＨＩホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長 社長執行役員

越智 通広（コード番号：3166 東証第一部・福証）
問合せ先

取締役執行役員経営企画部長

土生 清文（TEL 092‐732‐8959）「内部統制システム構築の基本方針」の一部改定に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を一部改定することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．一部改定の目的（１）本日開催の第９期定時株主総会の承認に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。これに伴い、監査役及び監査役会に関する規定を監査等委員及び監査等委員会に関する規定へ変更するものであります。
（２）内部監査室は社長の直属としておりましたが、業務執行部門からの独立性を確保するため、監査等委員会の直属に変更するものであります。
２．変更箇所
詳細は別紙をご参照ください。変更箇所は下線を付して表示しております。
以上

内部統制システム構築の基本方針
2019 年 6 月 25 日改定
ＯＣＨＩホールディングス株式会社（以下、当社という。
）は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、「監査等委員会の職務の執行のため必要な事項」及び「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」（以下、内部統制システムと総称する。）を整備する。なお、本基本方針でいう子会社は、会社法第2 条第 3 号に定める子会社とする。
1．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役総数の 3 分の 1 以上を独立社外取締役とし、取締役会による業務執行の監督機能を高める。
②取締役は、重大な法令違反その他法令、定款及び社内規程等の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録その他の重要な情報については、法令及び文書管理規則その他の社内規程に基づき、適切に作成、保存または廃棄される。
②取締役は、いつでも、これら保存された文書を閲覧することができる。
③会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適切に開示する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理の統括及びコンプライアンスの推進のため、リスクマネジメント部を設置する。
②リスクマネジメント基本規則を制定し、潜在的なリスクを未然に防止するとともに、緊急事態が発生した場合には、当該規則に従い迅速かつ適切に対応する。
③組織横断的なリスクマネジメント委員会を設置し、業務毎の個別リスクに対する管理状況の把握やリスクの未然防止に関する指導・監督を行なう。
④大震災等の災害が発生した場合には、リスクマネジメント基本規則に基づき、対策本部において対策を検討・決定し、迅速かつ適切に対応する。

4．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制①取締役会は、法令及び取締役会規則等に従い、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行の決定を社長、その他の業務執行取締役及び執行役員に委任する。
②取締役会は、中期経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行なうとともに、年度毎の事業部別・子会社別目標を設定し、実績を管理する。
5．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①経営理念、企業理念、行動理念、及び、倫理基準を制定し、使用人の業務遂行に係る法令遵守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図る。
②コンプライアンス規則を制定し、使用人に対してコンプライアンス教育・研修を継続的に実施し、コンプライアンスの徹底に努める。
③内部通報制度を導入し、法令・定款等の違反行為を未然に防止するとともに、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、適切に対応する。
④重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実が発見された場合には、リスクマネジメント委員会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と必要に応じて協力し、適切に対応する。
⑤内部監査室を設置し、内部管理体制の適切性、有効性を検証する。
6．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、グループ会社管理規則を制定し、当該規則に基づき、重要な承認事項については子会社から当社へ所定の承認を求めることとし、また、重要な報告事項についてはそれぞれの子会社を所管する事業部から当社の取締役会等に報告することとする。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、リスクマネジメント基本規則に基づき、当社のリスクマネジメント部及びリスクマネジメント委員会が、当社及び子会社から成る企業集団におけるリスクを総括的に管理する。
③子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制を整備するため、それぞれの子会社を所管する事業部が経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行なう。
④子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、当社の倫理基準及び内部通報制度を子会社に共通して適用する。また、子会社における内部統制システムの整備に関する支援・指導を行なうとともに、当社の内部監査室が子会社に対する内部監査を実施する。なお、当社の取締役または使用人が子会社の取締役、監査役を兼務することにより、監査・監督機能を強化する。

7．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を設置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は設置しない。
②当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その人事については監査等委員会の事前の同意を要することとする。
8．監査等委員会への報告に関する体制、及び、その報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに、子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に定められた事項、当社及び子会社から成る企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部通報の内容及び対応状況、並びに、監査等委員会から報告を求められた事項について速やかに監査等委員会に報告する。
②監査等委員会に報告を行なった者に対し、それを理由として不利な取扱いを行なわないものとする。
9．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項①監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制①監査等委員会は、社長との意見交換会を定期的に開催する。
②内部監査室は、監査等委員会の直属とし、その監査結果を監査等委員会及び社長に報告する。なお、内部監査室長の人事については監査等委員会の事前の同意を要することとする。
③監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行なうなど、緊密な連携を図る。
④監査等委員会は、その職務の遂行に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家の助言を受けることができる。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制①財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行なう。
②財務報告に係る内部統制の有効性評価、並びに、それに関連する内部統制システムの整備及び運用に関する指導を行なうため、リスクマネジメント部内に内部統制課を設置する。
12．反社会的勢力の排除に向けた体制①反社会的勢力を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、毅然とした態度で組織的に対応する。
②反社会的勢力に対応する際には、必要に応じて、警察等の外部専門機関と緊密に連携する。
以上