2022年10月20日
各位

株式会社ダイオーズの普通株式に対する公開買付けの結果について
インテグラル株式会社（以下、「当社」）は、当社、インテグラル4号投資事業有限責任組合及び当社が投資助言を行うInnovation Partners Alpha IV Ltd.が運営・管理するInnovation Alpha IV L.P.、並びにInitiative
Partners Delta IV Ltd.が運営・管理するInitiative Delta IV L.P.の4者が追加出資予定の当社100%子会社である株式会社ボイジャー（以下、「公開買付者」）を通じて、MBOすなわちマネジメント・バイアウトを目的として、株式会社ダイオーズ（以下、「ダイオーズ」、証券コード4653）の普通株式に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」）を2022年9月2日より実施しておりましたが、同年10月18日をもって本公開買付けが終了しました。本公開買付の結果に関する詳細は、添付の公開買付者のプレスリリースをご参照下さい。
以上

インテグラルについて
インテグラル株式会社（代表取締役 山本礼二郎）は、日本国内の上場企業・未公開企業等を対象とした日本の独立系プライベート・エクイティ投資会社として、2007年9月に創業されました。インテグラルとは【積分、積み重ね】を意味しており、投資先企業の経営陣等とハートのある信頼関係を構築し、最高の英知を真に積み重ねてまいります。インテグラルは、自己資金・ファンド資金の両方を用いた独自のハイブリッド投資により、長期的視野に立ったエクイティ投資を行っております。投資後は『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、企業価値向上支援チーム「i-Engine」による経営・財務の両面での最適な経営支援を行います。インテグラルは、投資先企業の発展を通じて社会に貢献し、【信頼できる資本家】たることを目指しております。

本件に関するお問合わせ先〒100-6610 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 グラントウキョウサウスタワー10F
インテグラル株式会社
電話：03-6212-6100 FAX：03-6212-6099
URL：https://www.integralkk.com- 1 -2022 年 10 月 19 日
各 位会 社 名株式会社ボイジャー

代表者名

代表取締役 水谷 謙作

株式会社ダイオーズ（証券コード：4653）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社ボイジャー（以下「公開買付者」といいます。）は、2022 年９月１日、株式会社ダイオーズ（証券コード：4653、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）のプライム市場(以下「東京証券取引所プライム市場」といいます。
）上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式（注１）を除きます。
）を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引の一環として、対象者株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2022 年９月２日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022 年 10 月 18 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
（注１） 公開買付者は、対象者株式を取得及び所有することを主たる目的として、2022年８月３日付で設立された株式会社であり、本日現在、インテグラル株式会社（以下「インテグラル」といいます。）がその発行済株式の全てを所有しております。インテグラルは、本公開買付けの実施にあたり、大久保真一氏、大久保洋氏及び大久保洋子氏の資産管理会社であり対象者の第１位株主（2022年３月31日時点。以下、対象者の株主の順位の記載箇所について同じです。
）である株式会社ダイオーエンタープライズ（以下「ダイオーエンタープライズ」といいます。
）、対象者の代表取締役会長かつ第２位株主である大久保真一氏、対象者の代表取締役社長かつ第３位株主である大久保洋氏、大久保洋氏の義息であり、対象者の子会社であるDaiohs U.S.A., Inc.において2022年５月より管理本部担当副社長である小菅悠亮氏、インテグラル４号投資事業有限責任組合、Innovation Alpha IV L.P.
及びInitiative Delta IV L.P.との間で、2022年８月31日付でMBO覚書を締結しており、ダイオーエンタープライズ（所有株式数：5,596,056株）が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨、大久保真一氏（所有株式数：1,601,536株）が所有する対象者株式のうち1,113,373株について本公開買付けに応募し、残りの488,163株については本公開買付けに応募しない旨、並びに大久保洋氏（所有株式数：400,800株）が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。上記のダイオーエンタープライズと大久保真一氏が本公開買付けに応募しない対象者株式合計6,084,219株を「不応募合意株式」といいます。

記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
名称

株式会社ボイジャー

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目９番２号- 2 -（２）対象者の名称
株式会社ダイオーズ（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

7,354,794 株

2,875,181 株―（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（2,875,181株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,875,181株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である7,354,794株を記載しております。これは、対象者が2022年８月31日に提出した2022年３月期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（13,439,142株）から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（129株）及び不応募合意株式の数（6,084,219株）を控除した株式数（7,354,794株）です。
（注３） 単元未満株式（但し、対象者が所有する単元未満株式を除きます。
）及び相互保有株式（株式会社
カバーオールジャパンが所有する対象者株式を指します。以下同じです。
）についても本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2022 年９月２日（金曜日）から 2022 年 10 月 18 日（火曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式

１株につき金 1,500 円

２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,875,181 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の数の総数（6,227,260株）が買付予定数の下限（2,875,181 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

- 3 -（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2022 年 10 月 19 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数

株券

株式に換算した買付数

6,227,260 株

6,227,260 株

新株予約権証券――

新株予約権付社債券

――

―

―

―

―

6,227,260 株

6,227,260株

（―）

（―）

株券等信託受益証券（）
株券等預託証券（）
合計（潜在株券等の数の合計）（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合 ― ％）買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

71,975 個（買付け等前における株券等所有割合 53.56％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

62,272 個（買付け等後における株券等所有割合 46.34％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

60,841 個（買付け等後における株券等所有割合 45.27％）

対象者の総株主等の議決権の数

134,058 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2022 年９月 14 日に提出した 2023 年３月期第１四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。
）に記載された 2022 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式（但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。
）及び相互保有株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された 2022 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（13,439,142 株）から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（129 株）を控除した株式数（13,439,013 株）に係る議決権数（134,390 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
- 4 -（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
2022 年 10 月 25 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）の住所又は所在地（外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載の内容から変更はありません。
なお、対象者株式は、現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。
）を取得することを企図しております。公開買付者は、対象者の株主を公開買付者、ダイオーエンタープライズ及び大久保真一氏のみとするため、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。
）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。本株式併合が実行される場合には、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社ボイジャー
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号
以上- 5 -