新株予約権の発行にかかる募集事項の決定の公告
2024 年 4 月 26 日
株主各位
東京都港区虎ノ門二丁目 6 番 1 号
虎ノ門ヒルズステーションタワー36 階
株式会社 CARTA HOLDINGS
代表取締役 社長執行役員 宇佐美 進典
当社は、2024 年 4 月 26 日の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役（非業務執行取締役を除く。
）に対し、税制適格ストック・オプションとして新株予約権の発行にかかる募集事項について、下記のとおり決議いたしましたので公告いたします。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する目的
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、また、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるために、当社の取締役（非業務執行取締役を除く。）に対し、税制適格ストック・オプションとして本新株予約権を無償にて発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
１．本新株予約権の名称
株式会社 CARTA HOLDINGS 第 10 回新株予約権
２．本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役（非業務執行取締役を除く。） 3 名

210 個

３．本新株予約権の総数
新株予約権 210 個とする。
但し、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、100 株とする。但し、割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
５．本新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
６．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び 1 株当たりの金額（行使価額）
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して払込みをすべき 1 株当たりの金額（以下「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた価額とし、行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.01 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。
）を下回る場合は、割当日の終値とする。
７．行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。
）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の転換又は行使の場合を除く。
）、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。

調 整 後
行使価額＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋新規発行株式数×1 株当たり払込価額
新株発行前の時価既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
８．本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2026 年 4 月 27日から 2029 年 4 月 26 日までとする。但し、行使期間の初日又は最終日が当社の休業日に当たる場合は、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前営業日が行使期間の最終日となるものとする。
９．本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額

は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
１０．本新株予約権の行使の条件①

本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。但し、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
②

本新株予約権の割当てを受ける者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を相続することができる。かかる相続人による本新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③

その他の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

１１．本新株予約権の取得に関する事項①

当社は、本新株予約権者が上記 10.による本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
②

当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
③

当社は、新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
１２．本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
１３．当社が組織再編を実施する際の本新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①

合併（当社が消滅する場合に限る。
）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社②

吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社③

新設分割

新設分割により設立する株式会社④

株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤

株式移転

株式移転により設立する株式会社
１４．本新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
本新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
１５．本新株予約権を割り当てる日2024 年 5 月 13 日
１６．その他
その他の本新株予約権を引き受ける者の募集、本新株予約権の発行及び取得に関し必要な事項の決定は取締役会決議により定める。
以上