⽇本版スチュワードシップ・コードの基本原則に対する取組⽅針
マーサー・インベストメンツ株式会社
2020 年 7 ⽉

マーサーにおける持続可能な投資アプローチ
マーサー・インベストメンツ株式会社（以下、「MIJL」といいます。）は、マーサー（機関投資家向け運⽤サービスを提供する Mercer Delegated Solutions をいいます。以下同じ。）の⼀部⾨として、⽇本において委託運⽤サービスを提供する投資運⽤会社です。
マーサーは、2004 年以来、グローバルな運⽤コンサルティング業務において、グローバルな責任投資チームのサポートを受けながら、責任投資のあらゆる⾯に関する情報を投資家に提供しています。
マーサーは、グローバル・ベースの投資理念（Investments Beliefs）において、⾃らのアプローチを明確にしています。この理念に基づき、マーサーは、責任投資原則（PRI）にコミットするとともに、英国や⽇本のスチュワードシッ
プ・コードといったスチュワードシップに関する国際的および各地域における指針を尊重します。マーサーの報告書である「Investing in a Time of Climate Change（気候変動時代の投資）」、気候変動に関するパリ協定（ParisAgreement）や⾦融安定理事会の気候に関する⾦融ディスクロージャー、国連の持続可能な開発⽬標（Sustainable Development Goals）といった枠組みが、マーサーの投資理念とアプローチには反映されています。
マーサーは、持続可能な投資アプローチは⻑期的な投資資⾦を⽣み出し、それを保全する可能性が⾼いと信じています。具体的には、以下のように考えます。
1. ESG の要素は、⻑期的なリスクおよびリターンに重⼤な影響を及ぼす可能性があり、これらを投資プロセスに組み込むべきである。
2. ⻑期的な持続可能性に関するテーマや傾向を特定するなど、リスクに関してより広い視点を持つことは、リスク管理の改善や新たな投資機会へつながる可能性が⾼い。
3. 気候変動はシステマティック・リスクを伴う。投資家は、気候変動に伴う低炭素経済への移⾏と気候変動がもたらす物理的影響の両⾯が与える、⾦融⾯での潜在的な影響を考慮する必要がある。
4. スチュワードシップ（またはアクティブ・オーナーシップ）は、投資家に対して企業や市場の価値を⾼める機会を提供することにより、⻑期的な株主価値の実現を⽀援する。
これらのリスクや機会を考慮した持続可能な投資アプローチは、投資家にとって最善の利益になるものとマーサーは確信しています。

⽇本版スチュワードシップ・コードの基本原則に対する取組姿勢
MIJL は、2014 年 2 ⽉に策定された「責任ある機関投資家」の諸原則≪⽇本版スチュワードシップ・コード≫（以下、「⽇本版スチュワードシップ・コード」といいます。）を受け⼊れることを、2014 年 10 ⽉に表明しました。また、2017 年 5 ⽉に改訂されたスチュワードシップ・コードについては、2018 年 7 ⽉に受け⼊れることを表明し、さらには2020 年 3 ⽉に再改訂されたスチュワードシップ・コードについても、2020 年 7 ⽉に受け⼊れることを表明しております。
⽇本版スチュワードシップ・コードの 7 つの基本原則に対する MIJL の取組姿勢（以下、「本取組姿勢」といいます。）は、以下の通りです（2020 年 7 ⽉現在）。
なお、MIJL は、議決権⾏使助⾔や年⾦運⽤コンサルタントといった機関投資家向けサービスの提供を⾏っていないため、⽇本版スチュワードシップ・コードの原則 8 「機関投資家向けサービス提供者は、機関投資家がスチュワードシッ プ責任を果たすに当たり、適切にサービスを提供し、インベストメント・チェーン全体の機能向上に資するものとなるよう努めるべきである。」については、取組の対象とはしません。

原則 1
機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な⽅針を策定し、これを公表すべきである。
マーサーは、⽇本版スチュワードシップ・コードを世界にも共通するグッド・プラクティスとして⽀持し、⽇本版スチュワー
ドシップ・コードに定める基本原則への取り組み姿勢として本取組姿勢を策定し、公表します。
マーサーは、マーサーファンド（マーサーが運⽤を⾏う、投資法⼈、契約型ファンド、ユニット・トラスト、LPS などの集団的投資スキームをいいます。以下同じ。）への投資を通じて株式などへの投資を⾏います。マーサーは、⽇本のみならずすべての国の上場株式などに投資を⾏うマーサーファンドの サブ・インベストメント・マネジャー（マーサーがマーサーファンドの運⽤を委託する運⽤会社をいいます。以下同じ。）を、スチュワードシップ活動のモニタリング対象としています。
マーサーは、⻑期的な投資家のタイムフレームにより合致する⽅法で、企業や市場の価値を⾼める機会を投資家に提供することにより、スチュワードシップ（またはアクティブ・オーナーシップ）が⻑期的な株主価値の実現に寄与するものと確信しています。具体的な⽅法としては、 投資先企業の株主総会で議決権を⾏使する、特定の問題について経営陣に書簡を送付する、経営陣と会談するなどの⾏為が挙げられます。
マーサーファンドは⻑期機関投資家であり、投資ガバナンスおよびアクティブ・オーナーシップがマーサーファンドの投資家の利益のために特に重要であると、マーサーは考えています。株主が企業経営に対して積極的に関与する企業においては、企業経営者は株主の利益に沿った⾏動を取る可能性がより⾼くなります。さらに、スチュワードシップは投資家に対し、企業や市場の価値を⾼める機会を提供するとともに、投資決定プロセスの強化につながるような追加情報を得る機会を提供します。
マーサーは、上場株式などに直接投資を⾏うマーサーファンドのサブ・インベストメント・マネジャーに対して、本取組姿勢と⼀致した取り組みを⾏うことを期待しています。
マーサーのアプローチにおける原則は、以下の通りです。
· 議決権⾏使- すべての議決権は、投資家の⻑期的価値を保護し、かつ、向上させる可能性が最も⾼いと考えられる⽅法
でサブ・インベストメント・マネジャーが⾏使する。
- 棄権する正当な理由がない限り、すべての決議事項についてその内容を精査後、議決権を⾏使する。
· 企業のエンゲージメント- マーサーは、サブ・インベストメント・マネジャーに対し、エンゲージメント活動とエスカレーション・プロセスに関する明確なガイドラインを保持し、これらの活動と成果についてマーサーに報告することを求める。
· 透明性- マーサーが採⽤するサブ・インベストメント・マネジャーの議決権⾏使およびエンゲージメント活動は定期的にモニタリングされる。議決権の⾏使記録および統計情報、エンゲージメント活動例などは、少なくとも年 1 回報告されるものとする。
- 投資家に対しては、年度の⽅針と議決権⾏使およびエンゲージメント活動のレビューという形で報告する。
· 政策への参加・提⾔- 株主の権利を保護し、株主の利益を向上させるために重要と考えられる場合、規制・制度の改定案について、変更を推奨したり⾒解を表明したりするなど、規制当局や場合によっては政府との間で協議の場を持つ。
さらに、マーサーは、環境と社会に関する⻑期的なテーマやトレンドを発掘できるサブ・インベストメント・マネジャーに⼀定の資産配分を⾏うことが、リスク管理の改善と新しい投資機会につながる可能性が⾼いと考えています。

原則 2
機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な⽅針を策定し、これを公表すべきである。
マーサーは、サブ・インベストメント・マネジャーのレビューと採⽤の過程において、採⽤されたサブ・インベストメント・マネジャーが、スチュワードシップに関連する⾃社の利益相反を管理するための⽅針とプロシージャーを構築しているか否かを評価しています。また、サブ・インベストメント・マネジャーに対し、利害相反の状況を報告するとともに、利益相反管理の⽅針を遵守していることを⽰し、違反があれば報告する義務を課しています。
また、マーサーは、スチュワードシップに関連する潜在的な利益相反を以下のように認識し、管理しています。

·

マーサーは、原則として、議決権⾏使と企業レベルのエンゲージメントについて、採⽤したサブ・インベストメント・マネジャーにすべて委託します。特定の議決権⾏使やエンゲージメントに関する決定は⾏わず、サブ・インベストメント・マネジャーにエンゲージメント・アプローチを委任し、その結果をモニタリングしています。

·マーサーの親会社は、ニューヨーク証券取引所に上場しているマーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ（Marsh＆McLennan Companies）です。マーサーの投資ガイドラインにおいて、株式運⽤のサブ・インベ
ストメント・マネジャーは MMC またはその関連会社の株式を保有しないこととしています。

原則 3
機関投資家は、投資先企業の持続的成⻑に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。
マーサーは、受託運⽤者として、採⽤したサブ・インベストメント・マネジャーに対して、投資先企業の状況把握、および、スチュワードシップ活動とその結果報告を⾏うことを求めています。
マーサーは、グローバル・マネジャー・リサーチ・チームによる各サブ・インベストメント・マネジャーに関する調査を通じて、この活動をモニタリングしています。この調査には、ESG 評価、ESG インテグレーションに対するマネジャーの取り組みに関する説明、および、スチュワードシップ活動が含まれます。
モニタリングの例︓
1) スチュワードシップ・コードの枠組みを利⽤したスチュワードシップ⽅針の検証作業。モニタリングにおいて、サブ・インベストメント・マネジャーがスチュワードシップ・コードの要件を満たしたか、適切に取り組んでいるか、または、スチュワードシップ・コードの要件を満たさないと⾒込む理由を合理的に説明できるかについて、確認を⾏います。
2) 6 か⽉ごとの議決権⾏使やエンゲージメント活動、および、それらの開⽰の検証作業。マーサーは、ブロードリッジ社の議決権システムを使⽤して、マーサーファンドにおける議決権⾏使結果の統計を作成し、サブ・インベストメ
ント・マネジャーによる議決権⾏使とエンゲージメント活動をサポートします。
議決権⾏使︓サブ・インベストメント・マネジャーによる開⽰情報に基づき、以下の 4 つの内容の議決権⾏使を対象とします。1）会社提案に対する反対表明、2）議決権⾏使の助⾔（該当する場合はプロキシーアドバイザー）に対する反対表明、3）棄権、4）不⾏使。
エンゲージメント︓サブ・インベストメント・マネジャーによる開⽰情報に基づき、サブ・インベストメント・マネジャーが投資先企業と⾏った意⾒交換について、以下の点を対象とします。1）エンゲージメントを⾏っている企業数、および、トピック別（ガバナンス、戦略、環境、社会）の内訳、2）トピック別のエンゲージメント実例、3）
PRI コラボレーション（投資家とのエンゲージメントのコーディネーション）やその他の取り組みなど、協働エンゲージメントの実例、4）エンゲージメントからエスカレーションされた結果⾏った議決権⾏使。

原則 4
機関投資家は、投資先企業との建設的な⽬的を持った対話（エンゲージメント）を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。
1）サブ・インベストメント・マネジャーと投資先企業間のエンゲージメント
マーサーは、受託運⽤者として、採⽤したサブ・インベストメント・マネジャーに対して、エンゲージメント活動に関する明確なガイドラインを採⽤し、かつ、原則の 1、5、6 に従って、これらの活動および成果を報告することを求めています。マーサーのスチュワードシップ活動のモニタリングの対象には、エンゲージメント後の慎重なエスカレーションに伴う議決権⾏使の結果、例えば、会社提案への反対投票などの実例も含まれます。
2）マーサーとサブ・インベストメント・マネジャー間のエンゲージメント
サブ・インベストメント・マネジャーとマーサー間のエンゲージメントに関するモニタリング・プロセスは、前回のモニタリン
グ・レポートからの改善点を追跡調査し、今後改善すべき領域を特定し、毎年 1 回、書⾯によるマネジャーへのフィードバックを⾏います。サブ・インベストメント・マネジャーがグッド・ガバナンス原則を遵守しなかった場合、説明しなかった場合、または、マーサーのフィードバックに対応しない場合、こうしたスチュワードシップに関する評価は、その後のサブ・インベストメント・マネジャーとの再契約もしくは委託契約終了の決定において、他の投資要因とともに重要な勘案事項とみなされます。

原則 5
機関投資家は、議決権の⾏使と⾏使結果の公表について明確な⽅針を持つとともに、議決権⾏使の⽅針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成⻑に資するものとなるよう⼯夫すべきである。
マーサーの基本⽅針は、サブ・インベストメント・マネジャーが、⼀部の例外を除いて、マーサーファンドが投資しているすべての上場株式に対して議決権⾏使を⾏うこととしています。
マーサーは、サブ・インベストメント・マネジャーが投資先企業のガバナンスと事業の双⽅に精通していることを前提とし、サブ・インベストメント・マネジャー⾃⾝の⽅針に基づく議決権の⾏使を容認しています。議決権⾏使プロセスにおいて、サブ・インベストメント・マネジャーの業務知識を活⽤することは、結果として、議決権の不統⼀⾏使となる場合もあります。すなわち、各サブ・インベストメント・マネジャーが、同⼀の議案に関してサブ・インベストメント・マネジャー間で異なる投票を⾏う場合があります。マーサーは、サブ・インベストメント・マネジャーからの⾏使に関する説明を重視しており、特にこのような不統⼀⾏使が⾏われた場合は、これらの説明がモニタリング・プロセスの重要となります。
サブ・インベストメント・マネジャーは、議決権⾏使を⾏う際に、プロキシー・アドバイザーの助⾔を求めることもできます。マーサーの責任投資チームは、スチュワードシップ活動に関するサブ・インベストメント・マネジャーのコンプライアンス体制をモニタリングしています。これには、プロキシー・アドバイザーの助⾔に反した投票のモニタリングも含まれており、プロキシー・アドバイザーに対する過度の依存性がないかについても検証しています。マーサーにおいては、ブロードリッジ社の議決権サービスを利⽤して、カストディアン経由でサブ・インベストメント・マネジャーの議決権⾏使結果を集計する⽀援を⾏っています。
なお、マーサーファンドのサブ・インベストメント・マネジャーによる議決権⾏使結果は⼀般には公表されていません。

原則 6
機関投資家は、議決権の⾏使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を⾏うべきである。
マーサーは、受託運⽤者として、採⽤したサブ・インベストメント・マネジャーの構築するコーポレートガバナンスや議決権⾏使に関する⽅針の範囲について、年次の⽅針評価プロセス時、議決権⾏使やエンゲージメント活動の検証時、または、その判断根拠の審査時において、⾒直しを実施します。議決権⾏使結果の統計を含むモニタリング報告書については、ご希望のお客様に提供することが可能です。

原則 7
機関投資家は、投資先企業の持続的成⻑に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解のほか運⽤戦略に応じたサスティナビリティの考慮に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に⾏うための能⼒と経営資源を備えるべきである。
マーサーは、責任投資チームの専⾨知識を活⽤し、採⽤したサブ・インベストメント・マネジャーによるスチュワードシッ
プ活動の最良執⾏について、モニタリング、対話、働きかけなどを⾏い、これにより投資先企業の持続的な成⻑に有益な寄与をもたらすことを期待しています。⼀⽅、マーサーは、投資先企業について、採⽤したサブ・インベストメント・マネジャーと同じ⽔準の深い知識を有しているわけではなく、また、マーサーが投資先企業に直接関与しているわけでもありません。
マーサーは、資本市場における⻑期的な持続可能性の改善を重視する投資家による、多くの国際的な共同イニシアチブに協賛しています。例えば、マーサーは、国連責任原則（PRI）の署名機関であるコンサルティング会社であり、持続可能な投資や気候変動に関する地域レベルでの多数のイニシアチブにも参加しています。また、マーサーのグローバル・リサーチ・データベースは、ファンドの運⽤者が参加している、ESG とスチュワードシップに関する投資家の共同イニシアチブの状況も管理しています。
マーサーは、受託運⽤者として、採⽤したサブ・インベストメント・マネジャーがスチュワードシップに関して投資家のイニシアチブを進んで取り⼊れ、積極的に参加しているか否かを検証しています。また、マーサーは、最新の情報を取り⼊れ、必要に応じて、今後発展する可能性のある新しいイニシアチブに参加していきます。こうした共同作業に対するマーサーの意欲の⼀例としては、2014 年の気候変動に関するグローバル投資家の声明、2015 年のパリ⾏動誓約、2016 年および 2017 年の G20 サミットで採択されたパリ協定の署名機関であることなどが挙げられます。