2021 年 12 月 29 日
各 位

会社名

三井物産株式会社

代表者名

代表取締役社長

堀 健一（コード番号：8031）
問合せ先

IR部長

稲室 昌也

（TEL.03-3285-7657）

会社名

MBK Wellness Holdings株式会社

代表者名

代表取締役

問合せ先

同上

大芝 芳隆

ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社株券等（証券コード6575）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
三井物産株式会社（以下「三井物産」といいます。
）の完全子会社である MBK Wellness Holdings 株式会社（以下「公開買付者」といい、三井物産と公開買付者を総称して「公開買付者ら」といいます。
）
は、2021 年 11 月 16 日よりヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）マザーズ市場上場、コード番号：6575、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（「本新株予約権」及び各本新株予約権の名称については下記「1.買付け等の概要」の「（3）買付け等に係る株券等の種類」において定義します。以下同じです。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年 12 月 28 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。

1．買付け等の概要（1）公開買付者の名称及び所在地
MBK Wellness Holdings 株式会社
東京都千代田区大手町一丁目 2 番 1 号（2）対象者の名称
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社

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（3）買付け等に係る株券等の種類① 普通株式② 新株予約権(i)

2016年3月4日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第1回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年3月12日から2026年3月4日まで）(ii) 2017年1月16日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第2回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年1月20日から2027年1月16日まで）(iii) 2017年2月15日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第3回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年2月23日から2027年2月15日まで）(iv) 2017年11月14日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第4回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年11月23日から2027年11月14日まで）(v)

2019年6月27日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第5回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年7月2日から2029年6月27日まで）

なお、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。

（4）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

3,445,876 株

2,297,400 株

―(株)

合計

3,445,876 株

2,297,400 株―(株)（注 1） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数（本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じです。）が買付予定数の下限（2,297,400 株）に満たない
場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,297,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注 2） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある株券等の最大数である、(ⅰ)対象者の第 33 期第 2四半期報告書（以下「本第 2 四半期報告書」といいます。
）に記載された 2021 年 11 月 15 日現在の発行済株式総数（3,255,237 株）（但し、対象者によれば、2021 年 11 月 1 日から本第 2 四半期報告書提出日までの本新株予約権の行使により発行された対象者株式数は、含まれていないとのことです。
）に、(ⅱ)2021 年 10 月 31 日現在において残存している本新株予約権（127,878 個）（対象者によれば、第 1 回新株予約権 26,960 個（目的となる株式数：53,920 株）、第 2 回新株予約権
16,118 個（目的となる株式数：32,236 株）、第 3 回新株予約権 1,200 個（目的となる株式数：2,400株）、第 4 回新株予約権 18,600 個（目的となる株式数：37,200 株）及び第 5 回新株予約権 65,000個（目的となる株式数：65,000 株））の目的となる株式数（190,756 株）を加算した数（3,445,993株）から、(ⅲ)2021 年 11 月 15 日現在の対象者が所有する自己株式数（117 株）を除いた株式数（3,445,876 株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）を記載しております。
（注 3） 単元未満株式（但し、対象者が所有する単元未満株式を除きます。）も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開

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買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注 4） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注 5）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。

（5）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2021 年 11 月 16 日（火曜日）から 2021 年 12 月 28 日（火曜日）まで（30 営業日）

② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

（6）買付け等の価格
普通株式

1 株につき金 915 円

第 1 回新株予約権

1 個につき金 1 円

第 2 回新株予約権

1 個につき金 1 円

第 3 回新株予約権

1 個につき金 1 円

第 4 回新株予約権

1 個につき金 1 円

第 5 回新株予約権

1 個につき金 1 円

2．買付け等の結果（1）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,297,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（3,187,275株）が買付予定数の下限（2,297,400 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（2）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
金融商品取引法（1948 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。
）第 27 条の 13
第 1 項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第 9 条の4 及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成 2 年大蔵省令第 38 号。
その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の 2 に規定する方法により、2021 年 12 月
29 日に、東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

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（3）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類① 株式に換算した応募数株②

株式に換算した買付数

券

3,187,275株

3,187,275株

券－株－株

新 株 予 約 権 付 社 債 券－株－株

株 券 等 信 託 受 益 証 券－株－株－株－株

3,187,275株

3,187,275株

（－）株

（－）株

新株

予

約権

証

（株）
券

等

預託

証

（券）

合計
（潜在株券等の数の合計）（4）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

0個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

0個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

31,872 個（買付け等後における株券等所有割合 92.50％）

0個（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）

32,538 個（注 1）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」には、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の 2 第 1 項各号における株券等所有割合の計算において府令第 3 条第 2 項第 1 号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注 2）「対象者の総株主の議決権の数」は、本第 2 四半期報告書に記載された 2021 年 9 月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券所有割合」及び「買付け等後における株券所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数（3,445,876 株）に係る議決権の数である 34,458 個を分母として計算しております。
（注 3）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（5）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。

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（6）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目 3 番 1 号② 決済の開始日
2022 年 1 月 6 日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

3．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者らが 2021 年 11 月 15 日付で公表した「ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社株券等（証券コード 6575）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。

4．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
MBK Wellness Holdings 株式会社 東京都千代田区大手町一丁目 2 番 1 号
株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号
以5上