平成 31 年３月 11 日
各位

会 社 名 株式会社 グリーンクロス
代表者名 代表取締役社長 久保 孝二（コード番号７５３３福証 ）問合せ先 取締役管理部長 松本光一郎（TEL． ０９２－５２１－６５７０ ）第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分（以下、本自己株式処分）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．処分の概要（１）処分期日平成 31 年３月 29 日

（２）処分株式数

当社普通株式

94,000 株（３）処分価額

１株につき1,063 円（４）資金調達の額

99,922,000 円（５）処分方法

第三者割当による処分（６）処分予定先

株式会社ナガワ（94,000 株）（７）その他

本自己株式処分につきましては、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、道路安全資材、建築防災用品、保安用品、保護具等の安全機材用品の販売及びレンタル並びに各種サインメディアの製作販売を事業としています。
当社は中長期戦略として、東日本を中心とした全国各県への出店を進め、全国販売網構築を進めていくと同時に、当社のコア事業の拡大と事業効率の向上によって企業価値を最大化するとともに、日本全国に貢献できる企業として一層市場領域の拡大を図り、完璧な安全環境の構築、或いは快適な労働環境の創造等、全国に総合安全産業を立脚していく事を達成するために、取引先との協力関係の更なる強化を進めております。
この度、当社は、上記のコア事業の拡大、取引先との協力関係の更なる強化及び総合安全産業立脚のための施策として株式会社ナガワ（以下、ナガワ）との間におきまして、上記目的達成のための関係構築及び関係強化並びに株式相互保有方針について協議した結果、相互に約 1 億円の株式を取得することといたしました。
ナガワは、ユニットハウス事業を主たる事業として全国展開しており、高品質な商品提供とアフターメンテナンスなどフォロー体制を充実させながら業績伸長を目指しております。

ナガワと当社の主要な取引先が建設・土木業者であり、両社とも同業他社との差別化による業容拡大を目指している点が一致しております。このような状況に鑑み、当社はナガワとの間の関係を強化することで、新たな取引先の開拓、顧客満足度の充実など、両社にとっての事業のシナジーをより発揮できるものと判断し、ナガワを処分予定先として選定いたしました。
また、ナガワに対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させることが、ナガワ及び当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを決議いたしました。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①払込金額の総額

99,922,000 円②処分費用等の概算額

1,000,000 円③差引手取概算額

98,922,000 円（注）１．処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券通知書等の書類作成費用であります。

（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途ナガワ株式を取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当

金額

支出予定時期

99 百万円

平成 31 年３月

４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、当社はナガワとの取引関係構築、取引関係強化を推進していくにあたり、双方の安定した信頼関係を構築するために、両社が相互の株式を保有することが必要であると考えており、処分予定先との合意が形成できております。また当社といたしましては、本件後の関係強化により、相互の企業価値の向上に資する建設的な協議により一層深まるものと考えており、本自己株式処分により調達する資金の具体的な使途については合理性があると判断しております。

５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である
平成 31 年３月８日の福岡証券取引所における当社普通株式の終値の金額である 1,063 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値を処分価額とした理由は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において、第三者割当により株式の発行（自己株式の処分を含む。以下同じ）を行う場合の払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）を基準として決定することとされており、株式価値を示す客観的な指標である市場価格を基準としていること、また、算定基礎とした市場価格は、当社の直近の状況が反映されていると考えられることから、かかる処分価額は、当社の企業価値を適正に反映しているものとして合理的であると判断いたしました。
なお、当該処分価額は、取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均値1,065 円（１円未満を四捨五入。以下、終値平均値の算出について同じ。）に対して 99.8％を乗じた額、直前営業日までの３か月間の終値平均値 1,048 円に対して 101.4％を乗じた
額、直前営業日までの６か月間の終値平均値 1,099 円に対して 96.8％を乗じた額になっております。
当該処分価額につきましては、当社取締役・監査等委員３名全員から、上記算定根拠による処分価額の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、かつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。

（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分による処分株式数は 94,000 株（議決権数 940 個）であり、これは現在の当社の発行済株式総数 9,025,280 株の 1.0％（総議決権数 85,942 個に対する割合は、1.1％）であるため、株式の希薄化の程度及び流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、処分予定先が処分株式を短期売買目的で保有するものではなく、処分株式が早期に売却される可能性は低いこと、また、本自己株式処分は、財務状態の安定化を図り、収益力の強化に取り組むことで今後の成長基盤の確立と企業価値向上に資するものであり、ひいては既存株主の株式価値向上にもつながるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６．処分予定先の選定理由等（１）処分先の概要（平成 30 年３月末現在）①名称

株式会社ナガワ②本店所在地東京都千代田区丸の内一丁目４番１号③代表者の役職・氏名

代表取締役社長④事業内容

ユニットハウス事業、モジュール・システム建築事業⑤資本金2,855 百万円

⑥設立年月日昭和 55 年 11 月７日⑦発行済株式数

16,357,214 株⑧決算期

３月 31 日

⑨従業員数

436 名

⑩主要取引先一般顧客（建設・土木業者他）⑪主要取引銀行

北洋銀行、三菱ＵＦＪ銀行

髙橋修⑫大株主及び持株比率

THE SFP VALUE REALIZATION（平成 30 年９月 30 日現在）

MASTER FUND LIMITED

13.58％（2,046 千株）

髙橋 修

13.33％（2,009 千株）

髙橋 学6.64％（1,000 千株）

一般社団法人ナガワひまわり財団

6.64％（1,000 千株）

菅井 賢志

4.92％（741 千株）

有限会社エヌ・テー商会

4.58％（690 千株）

株式会社北洋銀行

4.53％（683 千株）

有限会社ダイユウ商会

4.26％（642 千株）

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

4.05％（610 千株）

THE CHASE MANHATTANBANK,
N.A.LONDON SPECIAL OMNIBUS
SECS LENDING ACCOUNT

3.54％（532 千株）⑬当事会社間の関係
資本関係

当社が保有している株式の数

700 株

処分予定先が保有している当社の株式の数0株

人的関係該当事項ありません。

取引関係

平成 31 年上半期実績として、製品の購入・レンタル代金 18,449千円の仕入れと、製品の販売・レンタル等の代金 3,744 千円の売上げ実績があります。

関連当事者への該当状況

該当事項ありません。

⑭最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）決算期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

純資産

33,827 百万円

35,324 百万円

39,487 百万円

総資産38,773 百万円

39,571 百万円

43,946 百万円

2,435.88 円

2,580.60 円

2,806.32 円

売上高26,330 百万円

27,057 百万円

27,442 百万円

営業利益

3,982 百万円

4,063 百万円

4,281 百万円

経常利益

3,952 百万円

4,365 百万円

4,459 百万円

2,268 百万円

2,833 百万円

2,921 百万円

１株当たり当期純利益

163.39 円

206.33 円

212.41 円

１株当たり配当金

40.00 円

40.00 円

50.00 円

１株当たり純資産

親会社株主に帰属する
当期純利益※ 処分予定先であるナガワは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は同社が東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンスに関する報告書（最終更新日平成 31 年１月９日）に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」について確認いたしました。その結果、ナガワは反社会的勢力等とは一切関係がないと判断しております。

（２）処分予定先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。

（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先が本自己株式処分により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、処分予定先から、払込期日から２年以内に本自己株式処分により割当される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を福岡証券取引所に報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつきまして、確約書を取得する予定であります。

（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ナガワの第 54 期有価証券報告書（平成 29 年４月１日乃至平成 30 年３月 31日）に記載されている売上高、総資産、純資産、現金及び預金等を確認した結果、これらの処分予定先が本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を保有しているものと判断しております。

７．募集後の大株主及び持株比率募集前（平成 30 年 10 月 31 日現在）

募集後

青山 悦子

10.19％

青山

グリーンクロス社員持株会

9.66％

グリーンクロス社員持株会

BBH FOR FIDELITY PURITAN TR:
FIDELITY SR INTRINSIC

悦子

10.19％
9.66％

BBH FOR FIDELITY PURITAN TR:
6.42％

OPPORTUNITIES FUND

FIDELITY SR INTRINSIC

6.42％

OPPORTUNITIES FUND

柴田 泰三

5.95％

柴田泰三

5.95％

東條 優

4.11％

東條優

4.11％

井上 愛

4.11％

井上愛

4.11％

中野 淑

4.11％

中野淑

4.11％

株式会社西日本シティ銀行

2.97％

株式会社西日本シティ銀行

2.97％

新海 秀治

2.58％

新海秀治

2.58％

椛田 法義

2.32％

椛田法義

2.32％

（注）１．上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
２．大株主及び持株比率については、平成 30 年 10 月 31 日現在の株主名簿を基準としております。
３．持株比率は、小数点以下第三位を切り捨てて記載しております。

８．今後の見通し
本自己株式処分及び本自己株式処分による関係強化は、中長期的には企業価値向上に資するものと考えておりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微であります。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条に定める独立第三者から意見入手及び株主意思確認手続きは要しません。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）決算期

平成 28 年４月期

平成 29 年４月期

平成 30 年４月期

11,410 百万円

13,398 百万円

14,653 百万円

営業利益

991 百万円

1,165 百万円

1,173 百万円

経常利益

1,021 百万円

1,175 百万円

1,185 百万円

678 百万円

732 百万円

760 百万円

１株当たり連結当期純利益

156.57 円

170.26 円

176.94 円

１株当たり配当額

45.00 円

46.00 円

47.00 円

１株当たり純資産

1,225.46 円

1,355.73 円

1,493.93 円

売上高

親会社株主に帰属する当期純利益（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（平成 31 年３月 11 日現在）
発行済株式数に株式数
発行済株式数対する比率

9,025,280 株

100.00％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数－株－％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－株－％

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－株－％（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 28 年４月期

平成 29 年４月期

平成 30 年４月期

始値

1,094 円

1,240 円

1,753 円

高値

1,500 円

1,945 円

2,394 円

安値

1,062 円1,167 円

1,750 円

終値

1,270 円

1,756 円

2,261 円

（注）当社は、平成 30 年 11 月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

② 最近６か月間の状況
平成 30 年

平成 31 年

10 月

11 月

12 月

１月

２月

３月

始値1,178.5 円

1,126 円

1,131 円

977 円

1,070 円

1,084 円

高値

1,180 円1,164 円

1,154 円

1,095 円

1,096 円

1,085 円

安値

1,105 円

1,100 円

945 円

961 円

1,040 円

1,063 円

終値

1,135 円

1,131 円

981 円

1,055 円

1,080 円

1,063 円（注）１．平成 31 年３月の株価につきましては、平成 31 年３月８日現在で記載しております。
２．当社は平成 30 年 11 月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため平成 30 年 10 月の株価につきましては、当該株式分割が行われたと仮定し記載しております。

③ 発行決議前営業日における株価
平成 31 年３月８日
始値

1,063 円

高値

1,063 円

安値

1,063 円

終値

1,063 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

11．処分要領（１）処分株式数

当社普通株式

94,000 株（２）処分価額

１株につき（３）処分価額の総額

99,922,000 円（４）払込期日平成 31 年３月 29 日

（５）処分方法

第三者割当による自己株式処分（６）処分予定先

株式会社ナガワ（94,000 株）（７）処分後の自己株式数

319,080 株（８）その他

上記各号につきましては、金融商品取引法による有価証券

1,063 円通知書を提出しております。

以上