PRESS RELEASE
2024 年７月４日
各位
会 社 名 北越コーポレーション株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO岸本 晢夫（コード番号：3865 東証プライム）
問合せ先 執行役員広報室長
電

外川 義治

話 03-3245-4500

オアシスに対する書簡の送付に関するお知らせ
当社は、2024 年６月 27 日に第 186 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）を開催したところ、本定時株主総会において、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.及び Oasis Investments II Master Fund Ltd.（以下「オアシスら」といいます。）が提案した第５号議案乃至第９号議案に賛成した議決権の数が、オアシスらと大王海運らが、それぞれ、当社株式に関して直近で提出した変更報告書に記載の保有議決権数の合計（687,538個）を下回ることを認識しました（但し、Wendy Shiba 氏の選任議案を除きます。）。
大王海運が、本定時株主総会前に、オアシスの株主提案に賛成する旨を公表していたことを踏まえると、オアシスが提案した議案には、少なくともオアシスらと大王海運らが賛成していたはずであり、上記の状況は極めて不合理であって、オアシスらが変更報告書の提出を懈怠している可能性が強く疑われます。そこで、当社は、Oasis Management CompanyLimited（以下「オアシス」といいます。
）に対し、オアシスらが直近で提出した 2023 年３月９日付け変更報告書(7)（以下、「オアシス最新変更報告書」といいます。）の記載は全て正しいのか、仮に正しいとするのであれば、上記の不自然な状況はなぜ生じているのかを質問する書簡（別紙１）を送付しましたので、お知らせいたします。
なお、当社は、本定時株主総会の準備中にも、当社による実質株主判明調査において、オ
アシスらの当社株式に係る保有株券等の数が、オアシス最新変更報告書に記載された保有株券等の数と大きく乖離していることを認識しました。かかる乖離は、①オアシスらが、当社株式 8,345,000 株を処分したにも拘らず、その旨の変更報告書の提出を懈怠しているか、又は②オアシスらが当社株式 8,345,000 株を貸株として第三者に貸し付けたにも拘らず、大量保有報告書の「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」欄の記載を変更する旨の変更報告書の提出を懈怠しているかのいずれかによって生じているのではないかとの疑われたことから、当社は、2024 年４月 23 日に、オアシスに対して、かかる疑念につき今回と同様の説明を求める書簡（別紙２。以下「４月 23 日付け書簡」といいます。）を送付しております。ご参考までに当該書簡を、添付にて開示いたします。但し、誠に遺憾ながら、当社は、現在に至るまで、オアシスから４月 23 日付け書簡に対して何らの回答も受領しておりません。
なお、オアシスは、わが国のスチュワードシップ・コードの受入れを表明していますが、同コードを受け入れている多くの機関投資家と異なり、原則５における指針５－２が掲げている「投資先企業の議決権に係る権利確定日をまたぐ貸株取引を行うことを想定している場合には、当該方針においてこうした貸株取引についての方針を記載すべき」（貸株取引の方針記載）や指針５－３が掲げている議決権行使結果の開示に従っておらず、特に前者については、方針を記載していない理由も説明していません。当社としては、上記のような、オアシスらのオアシス最新報告書記載の議決権個数と実際の議決権行使結果との乖離は、このようなオアシスのスチュワードシップ・コードに対する姿勢にも基因しているのではないかとの懸念を抱いており、今後、オアシスらに対しては、当社の 10％を超える大株主として、少なくとも当社との関係では上記指針５－２及び５－３を遵守し、その株式保有状況の開示や議決権行使の在り方を透明化するよう、求めて参りたいと考えております。
ちなみに、当社は、2024 年６月 27 日付けリリース「第 186 回定時株主総会の決議結果に関するお知らせ」で、「オアシスグループから提案された代表取締役１名解任の件及び社外取締役４名解任の件については、オアシスグループ及び・・・大王海運グループを除く株主の 99％以上の反対をもって、否決されました」と記載しておりますが、この「99％」については、オアシスグループの保有議決権数を、オアシス最新変更報告書記載の 338,423 個として計算すると、オアシスらと大王海運らの保有議決権数の合計が、オアシスが提案した議案に賛成した議決権数を超える不合理な結果が生じるため、保守的に、オアシスが第三者に処分又は貸株等に供しているのではないかとの疑念を当社が抱いている株数を控除した 255,000 個をオアシスグループの保有議決権数として算出していることを申し添えます。
以上別紙１2024 年 7 月 4 日
Oasis Management Company Limited
Chief Investment Officer Mr. Seth H. Fisher
北越コーポレーション株式会社
代表取締役社長ＣＥＯ 岸本 晢夫

当社株式に関する変更報告書の提出について拝啓 時下益々ご清祥のこととお喜び申し上げます。
さて、当社は、2024 年 6 月 27 日に第 186 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）を開催したところ、本定時株主総会において、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.
及び Oasis Investments II Master Fund Ltd.（以下「オアシスら」といいます。
）が提案した第 5 号議案乃至第 9 号議案（以下「オアシス提案議案」といいます。
）に賛成で行使された議決権の数は下記のとおりでした。
第 5 号議案

621,681 個

第 6 号議案

岩田満泰氏解任（621,225 個）、中瀬一夫氏解任（621,225 個）、倉木博光氏解任（619,485 個）、二瓶ひろ子氏解任（619,248 個）

第 7 号議案

Wendy Shiba 氏選任（695,241 個）、Kenneth Nysten 氏選任（683,677 個）、中島勇一郎氏選任（683,370 個）、Michael Baisley 氏選任（681,870 個）、渡辺治氏選任（619,332 個）

第 8 号議案

637,712 個

第 9 号議案

636,065 個

大王海運株式会社が、2024 年 6 月 10 日付け「北越コーポレーションの定時株主総会における議決権行使について」において、本定時株主総会でオアシス株主提案に賛成する旨を公表していたことを踏まえると、オアシス提案議案には、少なくともオアシスらと大王海運及びその共同保有者（以下「大王海運ら」といいます。）が賛成していたはずであると考えられます。
しかしながら、オアシスらが直近で提出している変更報告書である 2023 年 3 月 9 日付け
変更報告書(7)（以下「オアシス最新変更報告書」といいます。）記載の当社株式に係る保有株券等の数 33,842,300 株（議決権数にして 338,423 個）と、大王海運らが直近で提出している変更報告書である 2023 年 12 月 25 日付け変更報告書 No.13 記載の当社株式に係る保有株券等の数 34,911,500 株（議決権数にして 349,115 個）とを前提とすると、第 7 号議案のWendy Shiba 氏の選任議案以外のオアシス提案議案に賛成で行使された議決権の数が、オアシスらと大王海運らがそれぞれ上記変更報告書において開示している当社株式に係る保有議決権数の合計（687,538 個）を下回ることとなってしまい、極めて不合理です。そのため、オアシスら又は大王海運らが実際に保有している当社株式の数が、変更報告書の記載と異なっている可能性が強く疑われます。
この点、当社は、オアシスらが保有する当社株式の数について、貴社に対し、2024 年 4 月23 日付け「当社株式に関する変更報告書の提出について」（以下「4 月 23 日付け書簡」といいます。
）でも質問させて頂いていたとおり、従前より、当社による実質株主判明調査によるオアシスらの当社株式に係る保有株券等の数が、オアシス最新変更報告書記載の当社株式に係る保有株券等の数との間には大きな乖離があり、このような乖離は、①オアシスらが、当社株式 8,345,000 株を処分したにも拘らず、その旨の変更報告書の提出を懈怠されているか、又は②オアシスらが当社株式 8,345,000 株を貸株として第三者に貸し付けたにも拘らず、大量保有報告書の「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」欄の記載を変更する
旨の変更報告書の提出を懈怠されているかのいずれかによって生じているのではないかとの疑念を抱いていたところです。かかる疑念は、上述したオアシス提案議案についての議決権行使結果の不自然な状況によって、改めて裏付けられることとなりました。なお、第 5 号議案乃至第 9 号議案のうち、賛成の議決権行使がなされた数が最小である二瓶ひろ子氏の取締役解任議案に賛成の議決権個数（619,248 個）から大王海運らの上記変更報告書記載の当社株式に係る議決権個数（349,115 個）を差し引くと 270,133 個となり、オアシスらの上記変更報告書記載の当社株式に係る議決権個数（338,423 個）からこの 270,133 個を差し引くと 68,290 個（株式数にして 6,829,000 株）となりますが、この数値は、上記①又は②記載の当社株式 8,345,000 株分についての変更報告書の提出懈怠がなされているのではないかという当社の疑念とも整合的です（二瓶ひろ子氏の取締役解任議案には、オアシスら及び大王海運らの他に、約 150 万株分の第三者による賛成の議決権行使があったと考えれば説明がつきます。
）。
以上の次第で、大量保有報告規制のコンプライアンスについては、証券取引等監視委員会による大量保有報告規制違反単独での摘発事例が 2024 年 6 月 28 日に初めて公表されるな
ど、近時益々注目されているところでもございますので、オアシス最新変更報告書の記載は全て正しいのか、仮に正しいとするのであれば、上述したオアシス提案議案についての議決権行使結果の不自然な状況はなぜ生じているのか等につき、速やかに当社及び当社の一般株主の皆様に合理的なご説明を頂けますよう、よろしくお願い申し上げます。
なお、当社は、貴社に対し、4 月 23 日付け書簡でも上記の疑念につき同様のご説明をお願いしたところですが、残念ながら、貴社からは何らのご回答も頂いておりません。大量保有報告書制度の実効性強化の必要性が謳われている昨今、当社の一般株主の皆様にとって、、、オアシスらによる当社株式の保有状況に係る情報は、その投資判断上、より一層重要な情報となっていることにも鑑み、誠実かつ真摯にご回答いただきますよう、改めてお願い申し上げます。
敬具別紙２2024 年 4 月 23 日
Oasis Management Company Limited
Chief Investment Officer Mr. Seth H. Fisher
北越コーポレーション株式会社
代表取締役社長ＣＥＯ 岸本 晢夫

当社株式に関する変更報告書の提出について拝啓 時下益々ご清祥のこととお喜び申し上げます。
さて、当社は、本年 4 月 22 日に、貴社の関係会社であると解される Oasis Japan Strategic
Fund Ltd.及び Oasis Investments II Master Fund Ltd.から、同月 19 日付けの株主提案書（以下「本株主提案」といいます。
）を受領し、現在、その必要要件への適合性のチェック等を進めておりますが、これに関連して、当社が、2024 年 3 月 31 日を基準日とする当社株主名簿を精査していたところ、同日時点において、貴社が実質的に保有されている当社株式の数（以下「実質保有株式数」といいます。
）が、2023 年 3 月 31 日時点における実質保有株式数に比して 8,345,000 株、株券等保有割合にして約 4.44％減少していることが判明致しました。
しかしながら、貴社が、当社株式について最後に提出された大量保有報告書の変更報告書（以下「変更報告書」といいます。
）は、2023 年 3 月 2 日に株券等保有割合が 1%以上増加したことを示す同月 9 日付け変更報告書 No.7 であって、同日以降、本日に至るまで、当社株式については、追加の変更報告書は全く提出されていません。
ご高承のとおり、変更報告書は、金融商品取引法上、その提出事由が発生した日から 5 営業日以内に提出する必要があります（同法 27 条の 25 第 1 項）。にも拘らず、貴社が、株券等保有割合の 1％以上の減少を提出事由とする変更報告書を、（提出事由が発生した日として考え得る最も遅い日である）2024 年 3 月 31 日から 3 週間以上提出されていない理由は、①提出を懈怠されているか、又は、②貴社は、8,345,000 株を貸株として貸し出したに過ぎず、当社株式に係る株券等保有割合が減少していないかのいずれかであると考えられます。
もっとも、上記②の貸株を行った場合には、ご高承のとおり、貸し出した株式について、大量保有報告書の「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」欄に、対象会社の株式を貸し付けている旨並びに相手方及び数量等を記載した変更報告書を提出する必要があります（金融庁企画市場局「株券等の大量保有報告書報告に関する Q&A」問 9（令和 2 年変更））
が、かかる変更報告書も、（提出事由が発生した日として考え得る最も遅い日である）2024

年 3 月 31 日以降、3 週間が経過した今日に至るまで、特に提出されていません。なお、貴社は大量保有報告書に関する「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」の記載を、令和3 年 10 月 26 日付けで提出した訂正報告書においては 1 カ月以上、令和 4 年 8 月 16 日付けで提出した変更報告書 No.4 においては 4 カ月以上遅延して提出しております。
以上からすると、遺憾ながら、貴社は、当社株式 8,345,000 株を処分したにも拘らず、その旨の変更報告書の提出を懈怠されているか、当社株式 8,345,000 株を貸株として貸し付けたにも拘らず、大量保有報告書の「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」欄の記載を変更する旨の変更報告書の提出を懈怠されているのではないかとの疑念を持たざるを得ません。貴社グループは、前述したとおり、既に本株主提案を行われており、当社の一般株主の皆様にとって、貴社グループによる当社株式の保有状況に係る情報は、その投資判断上、極めて重要な情報であることはいうまでもありません。この点、2023 年 12 月 25 日に公表された「金融審議会『公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ』報告」においても、「2008 年金融商品取引法改正により、大量保有報告制度の違反抑止の観点から、大量保有報告書等の不提出及び不実記載が課徴金制度の対象とされた。他方、その後も大量保有報告書等の提出遅延等は相次いでおり、大量保有報告制度の実効性が確保されていないとの指摘がされている。特に近時は、共同保有者の認定に係る立証の困難性を奇貨として、複数の者が暗黙裡に協調して株券等を取得していることが疑われる事例も見受けられるとの指摘がされている」と明記されており、大量保有報告書制度の実効性強化の必要性が謳われているところです。
従いまして、貴社におかれましては、上述の当社の疑念が果たして正しいのか、それとも当社の誤解によるものか等につき、速やかに当社及び当社の一般株主の皆様にご説明下さいますよう、よろしくお願い申し上げます。なお、当社の株価は、本年 4 月 19 日の終値ベースで 1,320 円であったところ、4 月 19 日以降最初の営業日であった昨日（4 月 22 日）、当社の関係では特段のニュース等がなかったにも拘らず、88 円（6.67％）も急騰しております。本株主提案と何か関係があるのかは不明ですが、貴社グループにおきましても、情報管理には万全を期していただきますよう、念のため申し添えさせて頂きます。
敬具