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ブルーイノベーション株式会社(E39114)
有価証券届出書（新規公開時）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年11月８日【会社名】

ブルーイノベーション株式会社【英訳名】

Blue innovation Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都文京区本郷五丁目33番10号【電話番号】

03-6801-8781（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都文京区本郷五丁目33番10号【電話番号】

03-6801-8781（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集
売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

最高執行役員

執行役員

執行役員

井手

井手

熊田

貴之

雄一郎

雄一郎

607,750,000円

255,060,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し
144,300,000円（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類
普通株式
（注）１
２

３
４

５

６

発行数（株）
550,000（注）３

内容
１単元の株式数は、100株であります。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2023年11月８日開催の取締役会決議によっております。
当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称
株式会社証券保管振替機構
住所
東京都中央区日本橋兜町７番１号
発行数については、2023年11月24日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年11月８日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
下さい。

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２【募集の方法】
2023年12月４日から2023年12月８日までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）
で募集を行います。
引受価額は発行価額（2023年11月24日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

−

−

−

入札方式のうち入札によらない募集

−

−

−

550,000

607,750,000

357,500,000

550,000

607,750,000

357,500,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）
（注）１
２
３
４

５

資本組入額の総額（円）

全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加額の２分の１相当額とする予定であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,300円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,300円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は715,000,000円となります。

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３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
申込株数
単位
（株）

発行価格
（円）

引受価額 発行価額
（円）
（円）

資本組入
額（円）

未定
（注）１

未定
未定
（注）１ （注）２

未定
（注）３

（注）１

発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年11月24日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日（2023年12月４日から2023年12月８日までの間のいずれかの日）に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2023年11月24日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
2023年11月８日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り下げることがあります。発行価格等の決定期間は、2023年12月４日（月）から2023年12月８日（金）までを予定しており、① 発行価格等決定日が2023年12月４日（月）の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、② 発行価格等決定日が2023年12月５日（火）の場合、申込期間は「自 2023年12月６日（水） 至 2023
年12月11日（月）」、払込期日は「2023年12月12日（火）」③ 発行価格等決定日が2023年12月６日（水）の場合、申込期間は「自 2023年12月７日（木） 至 2023
年12月12日（火）」、払込期日は「2023年12月13日（水）」④ 発行価格等決定日が2023年12月７日（木）の場合、申込期間は「自 2023年12月８日（金） 至 2023
年12月13日（水）」、払込期日は「2023年12月14日（木）」⑤ 発行価格等決定日が2023年12月８日（金）の場合、申込期間は「自 2023年12月11日（月） 至 2023
年12月14日（木）」、払込期日は「2023年12月15日（金）」となりますのでご注意下さい。
申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
株式受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、株式受渡期日は① 発行価格等決定日が2023年12月４日（月）の場合、「2023年12月12日（火）」② 発行価格等決定日が2023年12月５日（火）の場合、「2023年12月13日（水）」③ 発行価格等決定日が2023年12月６日（水）の場合、「2023年12月14日（木）」

２

３

４

５
６

100

申込期間
自
至

2023年12月５日(火)2023年12月８日(金)
（注）４

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申込証拠
金（円）

払込期日

未定
（注）５

2023年12月11日(月)（注）４EDINET提出書類
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７８④ 発行価格等決定日が2023年12月７日（木）の場合、「2023年12月15日（金）」⑤ 発行価格等決定日が2023年12月８日（金）の場合、「2023年12月18日（月）」となりますのでご注意下さい。
当該株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日（以下、「上場（売買開始）日という。）として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
申込みに先立ち、2023年11月27日（月）から、最短で2023年12月４日（月）、最長で2023年12月８日（金）までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める
株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

９①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
（注）

西池袋支店

所在地
東京都豊島区南池袋二丁目28番10号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

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４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

大和証券株式会社

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件１
２

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

三菱ＵＦＪモルガン・スタ
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
ンレー証券株式会社３
株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番21号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地

計
（注）１
２

３

−

買取引受けによります。
引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取
扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

未定

550,000−

引受株式数は、2023年11月24日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
上記引受人と発行価格等決定日（2023年12月４日から2023年12月８日までの間のいずれかの日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

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５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）715,000,000
（注）１

２
３

発行諸費用の概算額（円）8,000,000

差引手取概算額（円）707,000,000

払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,300円）を基礎として算出した見込額であります。2023年11月24日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額707,000千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額
上限142,300千円については、①ドローン等の購入費用、②研究開発費、③人件費、④ＰＲマーケティング費
用及び⑤借入金返済に充当する予定であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①ドローン等の購入費用
ドローンを活用したプラント施設の点検サービスの提供や、点検ドローン機体のリースに必要となるドローン等の購入に、151,000千円(2024年12月期：54,000千円、2025年12月期：97,000千円)を充当する予定です。
②研究開発費
当社の主要サービスであるＢＥＰソリューションパッケージの機能拡大のために524,000千円(2024年12月
期：248,000千円、2025年12月期：276,000千円)を充当する予定です。
③人件費
販売強化のための営業人員増強に92,000千円(2024年12月期：50,000千円、2025年12月期：42,000千円)を充当する予定です。
④ＰＲマーケティング費用
認知度及びブランド力の向上を目的としたマーケティング活動に28,000千円(2025年12月期：28,000千円)を充当する予定です。
⑤借入金返済
長期借入金返済に36,000千円(2024年12月期：18,000千円、2025年12月期：18,000千円)を充当する予定です。
なお、上記使途以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針ですが、現時点で具体化している事項はありません。
具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定です。

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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
発行価格等決定日（2023年12月４日から2023年12月８日までの間のいずれかの日）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディ
ング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人
は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し−−−入札方式のうち入札によらない売出し−−−
東京都世田谷区
熊田 貴之

普通株式
ブックビルディング
方式

196,200

255,060,000

129,600株
埼玉県川越市熊田 雅之
66,600株

計(総売出株式)
（注）１
２
３
４
５
６

７

−

196,200

255,060,000−

上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,300円）で算出した見込額であります。
売出数等については今後変更される可能性があります。
本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご覧下
さい。

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２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】

売出価格
（円）

未定
（注）１
（注）２
（注）１
２
３

４

５
６

７
８

引受価額
（円）

申込期間

未定
（注）２

自 2023年12月５日(火)至 2023年12月８日(金)
（注）３

申込株
数単位
（株）

申込証拠
金（円）

申込受付場所

100

未定
（注）２

引受人及びその委
託販売先金融商品取引業者の本支店
及び営業所

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

東京都千代田区丸の内一丁
未定
目９番１号
（注）４
大和証券株式会社

売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
株式受渡期日は、2023年12月12日（火）の予定であります。
申込期間及び株式受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び株式受渡期日については、需要状況を勘案した上で繰り下げることがあります。発行価格等の決定期間は、2023年12月４日（月）から2023年12月８日（金）までを予定しており、① 発行価格等決定日が2023年12月４日（月）の場合は上記申込期間及び株式受渡期日のとおり、② 発行価格等決定日が2023年12月５日（火）の場合、申込期間は「自 2023年12月６日（水） 至 2023
年12月11日（月）」、株式受渡期日は「2023年12月13日（水）」③ 発行価格等決定日が2023年12月６日（水）の場合、申込期間は「自 2023年12月７日（木） 至 2023
年12月12日（火）」、株式受渡期日は「2023年12月14日（木）」④ 発行価格等決定日が2023年12月７日（木）の場合、申込期間は「自 2023年12月８日（金） 至 2023
年12月13日（水）」、株式受渡期日は「2023年12月15日（金）」⑤ 発行価格等決定日が2023年12月８日（金）の場合、申込期間は「自 2023年12月11日（月） 至 2023
年12月14日（木）」、株式受渡期日は「2023年12月18日（月）」となりますのでご注意下さい。
引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行価格等決定日に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）８に記載した販売方針と同様であります。

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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類

普通株式

計(総売出株式)
（注）１

２

３
４
５
６

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し−−−入札方式のうち入札によらない売出し−−−

ブックビルディング
方式

111,000

144,300,000−

111,000

144,300,000

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社−

オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年12月22日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,300円）で算出した見込額であります。
振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

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４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間

未定
（注）１

自 2023年12月５日(火)至 2023年12月８日(金)
（注）１

（注）１
２
３

４
５

申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契
約の内容

100

未定
（注）１

大和証券株式会社及びその委託販売先金融商
品取引業者の本支店及
び営業所

−

−

売出価格、申込期間及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格、申込期間及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
売出しに必要な条件については、発行価格等決定日において決定する予定であります。
株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日（上場（売買開始）日）と同一といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条
件 (2）ブックビルディング方式」の（注）８に記載した販売方針と同様であります。

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有価証券届出書（新規公開時）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証
券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日）に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年11月８日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数

当社普通株式

111,000株

募集株式の払込金額

未定（「第１

募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

割当価格

未定（「第１

募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

払込期日2023年12月27日

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと関する事項
きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所

東京都豊島区南池袋二丁目28番10号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 西池袋支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年12月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

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有価証券届出書（新規公開時）

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である熊田貴之及び熊田雅之は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の日までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社の株主であるけいはんな学研都市ＡＴＲベンチャーＮＶＣＣ投資事業有限責任組合、ＴＢＳイノベー
ション・パートナーズ１号投資事業組合、株式会社レスターホールディングス、大成株式会社、株式会社ＳＢＩ新生銀行、日本郵政キャピタル株式会社、FUSO-SBI Innovation Fund、大成温調株式会社、三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合、クリニファー株式会社、ＴＩＳ株式会社、阪大ベンチャーＮＶＣＣ１号投資事業有限責任組合、五光ピッキングロジサービス株式会社及び小林章三郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目の日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会
社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
加えて、当社の新株予約権を保有する熊田明日香、酒井和也、柴﨑誠、野島威、千田泰弘、千葉剛、松尾卓、岩田
拡也、株式会社国際電気通信基礎技術研究所、Lopes Raphaël Julien Clement、遠藤将利、佐々木千明、熊本裕子、
藤原友佳梨及びWieczorkowski Jakub Filipは、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した普通株式の売却を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．目論見書の電子交付引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーア
ロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供
者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合（企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、ペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減した
コストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。

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第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項(1）表紙に当社のロゴマークを記載いたします。

(2）表紙の次に「ドローン等による多様な点検ソリューションを展開」〜「４.業績等の推移」を記載いたします。

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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第20期

第21期

第22期

第23期

第24期

決算年月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

売上高

（千円）

554,450

636,578

493,169

725,680

908,399

経常損失（△）（千円）△45,754△260,802△284,015△393,870△341,454

当期純損失（△）（千円）△46,028△262,749△286,715△394,997△345,123

持分法を適用した場合の投
（千円）
資利益

−

−

−

−

−

資本金

（千円）

441,051

471,051

100,000

100,000

214,998

発行済株式総数（株）

2,774,526

2,807,859

3,174,807

3,174,807

3,279,351

純資産額

（千円）

631,133

428,383

875,563

480,566

365,968

総資産額

（千円）

754,363571,227

999,071

1,039,888

937,121

１株当たり純資産額（円）

227.47152.57275.78151.37111.60

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当 （円）
額）

−

−

−

−

−

(−)

(−)

(−)

(−)

(−)

（円）

△17.62△93.84△94.68△124.42△106.01

潜在株式調整後１株当たり
（円）
当期純利益

−

−

−

−

−

１株当たり当期純損失（△）

自己資本比率

（％）

83.7

75.0

87.6

46.2

39.1

自己資本利益率

（％）

−

−

−

−

−

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

−

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

−

−

−

△282,436△365,236

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

−

−

−

△52,145△12,551

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

−

−

−

400,000

229,996

現金及び現金同等物の期末
（千円）
残高

−

−

−

675,095

527,304

37（4）

48（6）

50（3）

69（6）

65（6）

従業員数

（人）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
７．第20期、第21期及び第22期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フ
ローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
９．第23期及び第24期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限
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有価証券届出書（新規公開時）責任監査法人の監査を受けております。なお、第20期、第21期及び第22期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

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２【沿革】
当社は、1999年６月に、現社長の熊田貴之の父、熊田知之が日本企業の工場の中国進出をサポートするために、当社の前身である有限会社アイコムネット（以下、アイコムネット）を設立して、事業を開始しております。2001年８月に、現社長の熊田貴之がアイコムネットに入社し、大学院在学中に研究を行っていた海岸防災（失われた海岸を復元する先端技術の開発）に関わる受託事業として海岸防災コンサルティングサービス事業を開始しました。当該サービスの中でドローンを活用し災害直後の空中写真を撮影する「ドローンを活用した海岸モニタリングシステム」を東京大学と開発したことをきっかけとして、ドローンにおける知見を蓄積し、今後の社会課題を解決するソリューションとしてドローンが有用であると確信して、ドローンを主としたソリューション事業の提供を展開するに至りました。2013年４月には、よりドローン事業を推進する方針を示すために社名を現在のブルーイノベーション株式会社に変更しており、現在では人が実施していた設備の点検、物流等の業務を、ドローンやＡＧＶで代替して実施することにより効率化や安全化、省力化を図ることを目的とした
ソリューションの提供を行っております。
設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。
年月

事業の変遷

1999年６月
2001年８月
2008年４月
2010年３月
2012年１月
2013年４月
2014年７月

有限会社アイコムネットとして会社を設立
防災環境事業（海岸コンサルティングサービス）を開始「航空写真・映像事業部」（ドローンの空撮サービス）を開始
本社所在地を東京都江東区青海へ移転
本社所在地を東京都千代田区神田錦町へ移転
株式会社に改組し、社名をブルーイノベーション株式会社に変更
一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会（JUIDA ※）の設立に参画

2016年５月
2016年９月

ドローン専用飛行支援地図サービス「SORAPASS」サービスを開始
東京都板橋区に「Drone Lab ITABASHI」を開設

2017年３月
2017年12月
2018年１月

東京電力ホールディングス株式会社、株式会社テプコシステムズと共同で電力設備を自動点検する「ドローン飛行支援システム」を発表
本社所在地を東京都文京区本郷に移転
ドローン統合管理システム「ＢＥＰ（Blue Earth Platform）」を発表

2018年３月

Flyability SA（スイス）と業務提携し、狭小空間での飛行に最適な、球体ガードで覆われたド

2019年９月

ローン「ELIOS」による屋内点検分野での新たなソリューション・サービスをスタート
Flyability SAが製造する全ての製品に関する日本での販売に係るReseller契約（以下、国内独占販売契約）に基づき、球体ドローン ELIOS 2の提供を開始

2020年９月
2021年２月
2021年５月
2021年６月
2022年１月
2022年２月
2022年３月
2022年４月
2022年６月
2022年11月
2022年11月
2023年２月

JUIDAが新設する「プラント点検上級操縦技能証明証」に参画
工場・プラント施設点検向けドローンのリース契約を開始
送電線に沿ってドローンが自動飛行・撮影する「送電線点検用ドローン自動飛行システム」を開発用途に必要なＢＥＰの機能、デバイスを選り出した「ＢＥＰパッケージ」を開発、提供開始
トッパン・フォームズ株式会社（現、TOPPANエッジ株式会社）と共に、ＡＧＶ自動巡回点検ソ
リューションの提供を開始
ＩＳＭＳ認証（ISO27001）を取得
ロボットオフィス清掃ソリューション「ＢＥＰクリーン」のトライアルサービスを提供開始
ＡＧＶ自動巡回点検ソリューション「ＢＥＰサーベイランス」のトライアルサービスを提供開始
Flyability SAとの国内独占販売契約に基づき、球体ドローン ELIOS 3の提供を開始
送電線ドローン点検ソリューション「ＢＥＰライン」の販売とソフトウェアの月額課金サービス及び委託点検サービス提供を開始
全自動ドローン運航・管理システムによる「津波避難広報ドローンシステム」の本格運用を宮城県仙台市で開始ドローン飛行日誌作成・情報管理サービス「BLUE SKY」の提供を開始※一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会（Japan UAS Industrial Development Association）の略称。日本の無人航空機を含む次世代移動システム産業の振興を目的として、2014年７月に設立。東京大学名誉教授鈴木真二氏が理事長を務める。

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３【事業の内容】
当社は、複数の自律移動ロボット（ドローン（※１）やＡＧＶ（Automated Guided Vehicle）（※２）などを指す）を遠隔で制御し、統合管理するためのソフトウェアプラットフォーム（※３）であるBlue Earth Platform（以下、ＢＥＰ）を基軸に、人が実施していた設備の点検、物流等の業務を、ドローンやＡＧＶで代替して実施すること
により効率化や安全化、省力化を図ることを目的としたソリューションの提供を行っております。
ＢＥＰとは、センサモジュールとソフトウェア（アプリ、クラウド）で構成された当社開発の統合的なシステム上のプラットフォームのサービス総称です。顧客の課題に対応して、ドローンの機体とセンサ、並びにソフトウェア開発の適切な組み合わせを、ＢＥＰの環境下で開発した上でソリューションとして提供していることから、各ソリュー
ション名に「ＢＥＰ」の名称を冠しております。「ＢＥＰ」の環境下で、顧客の要望に合わせて、ドローン等の自律移動ロボットの移動・遠隔制御・デバイスとの連携等の「動かす」こと、ドローン等の取得した情報の保存・連携・監視等の「集める」こと、ドローン等の運行管理・挙動の解析等の「管理する」ことを実現しております。
特に足元では、社会課題として、インフラ老朽化による点検需要の増加が著しく、弊社としても点検ソリューショ
ンが主要事業となっております。点検業界においては、人件費高騰に伴う点検コストの増加、一方で危険作業におけるノウハウの属人化や労働力不足が発生しているものと当社は認識しており、それに対して、当社はドローン導入のソリューションを提供することで、業務の安全化、効率化、低コスト化の実現という価値を提供しております。また、併せてドローンパイロットの育成に関する教育ソリューション事業も行っており、ソリューションの提供に加えて点検等に必要なパイロットの提供にも関わっております。その他、物流、オフィスにおけるドローン、ＡＧＶを利用したソリューションの提供も行っており、将来的には、ＢＥＰにドローン、ＡＧＶの全てが接続されて、自律した運用を実現することで、スマートで新しいまちづくりの実現を目指して事業を展開しております。
当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、以下に当社の主要なサービスの内容を記載いたします。
１．事業ドメインの全体像
当社の事業は、主にドローンを基軸として、点検、教育、物流及びネクスト（新規ソリューション創造）の４つのソリューションを提供しております。2022年度における各ソリューションの売上比率は、点検が36％、教育が27％（基礎教育19%、応用教育8%）、物流が28％、ネクストが9％です。

(1) 点検ソリューション
点検ソリューションでは、ドローンを活用しプラント施設の点検を提供する「ＢＥＰインスペクション」、ドローンを活用し送電線点検を提供する「ＢＥＰライン」、ＡＧＶを活用してプラントや製造工場等の自動巡回点検を提供する「ＢＥＰサーベイランス」があり、また、それぞれのＢＥＰのソリューションパッケージのソフトウェ
アサービスでは、撮影した映像や移動ログ、解析データを提供するサービスも含まれます。

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有価証券届出書（新規公開時）(2) 教育ソリューション
教育ソリューションでは、ドローン操縦の基礎教育を提供する「ＢＥＰベーシック」、ドローンを活用した様々なソリューションの教育を提供する応用教育、ドローンパイロットに必要な情報を提供するドローン専用飛行支援
地図サービス「SORAPASS」を提供します。
(3) 物流ソリューション
物流ソリューションでは、物流用ドローンが離発着するドローンポートを製品化した「ＢＥＰポート」の実証サービスを提供します。
(4) ネクストソリューション
ネクストソリューションでは、次なる事業の柱になる新規ソリューションの創造を行っており、複数台数・複数機種の掃除ロボットを活用したオフィス清掃を提供する「ＢＥＰクリーン」等を現在開発し、実証サービスを提供
しています。
当社は、上記各ソリューションについて、ＢＥＰを軸としたパッケージを作り顧客にソリューション提供しており、具体的に各ソリューションのＢＥＰパッケージの導入コンサルティング、実証実験から、導入講習、トライア
ル導入、本格導入、保守メンテナンスを、販売または継続収益形態（ドローン機体のリース契約または点検サービ
スの月額課金形態）によるサービス提供を行っております。
以下に、ソリューション提供における当社の顧客獲得から導入の一般的な流れを示します。

各業務の項目・概要は次のとおりとなっております。なお、下表については、点検ソリューション、物流ソリュー
ション及びネクストソリューションに該当するものであり、教育ソリューションについては該当しておりません。
サービス項目期間

サービス内容・導入コンサルティング

６か月〜１年

法人向けにＢＥＰパッケージ導入のコンサルティングを行い、コンサルティングに関する業務委託料を売上として計上しております。委託料は、月額固定金額での契約と一括契約があります。

・実証実験（ＰｏＣ）

１日〜６か月

法人向けにＢＥＰパッケージ導入の実証実験を行い、実証実験に関する業務委託料を売上として計上しております。

６か月〜３年

導入コンサルティングや実証実験により活用方針を明確にし、必要に応じて要件定義を実施後、ＢＥＰパッケージに新規デバイス（ＩｏＴカメラやLiDARなどのセンサ類）の接続やソフトウェアのカスタマイズ開発（顧客専用画面や顧客システムとの連結等の開発）を行い、業務委託料を売上として計上しております。

・ソリューション開発

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有価証券届出書（新規公開時）サービス項目・トライアル導入、導入講習

・本格導入

期間

サービス内容１か月〜３か月

本格導入前の試用期間として、一定期間ＢＥＰパッケージを提供します。また、法人向けの社員教育プログラムを提供し、特にドローン活用したＢＥＰパッケージの場合は、技術や法律などパイロットの品質を維持向上する内容を提供します。
コンサルティング料もしくは業務委託料を売上として計上してお
ります。

１年契約
（自動更新）

ドローン等の機体、センサモジュール、ソフトウェア（運航計画と移動ログ記録、映像記録等）の販売または継続収益形態（ドローン機体のリース契約またはソフトウェアの月額課金形態）によるサービスを提供しております。また、付帯して保険や代替機提供、保守メンテナンスサービス等も提供する場合もあります。
販売の場合は、一括して販売個数に応じて売上を計上しております。継続収益形態の場合には、業務委託料、リース料等を売上として毎月計上しております。

・受託運用（ドローンを活用し１日ごと
たＢＥＰパッケージのみ）

単日等の期間を定めたスポット対応で、ドローンを保有していな
い法人にドローン運用サービスを提供し、保有している法人にはパイロット派遣サービスを提供します。
ドローン運用サービスの業務委託料を売上として計上しております。

教育ソリューションについては、主に基礎教育事業と応用教育事業があり、JUIDAと連携した基礎教育事業においては、JUIDAから業務委託を受けたドローン教育関連の業務委託料（ストック型）を売上として計上しており、応用教育事業においては、ドローンに関する講習の業務委託料（フロー型）を売上として計上しております。

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２．サービス内容
各ソリューションによる詳細なサービス内容は以下のとおりです。
(1）点検ソリューション
点検ソリューションは、プラント点検「ＢＥＰインスペクション」、送電線点検「ＢＥＰライン」及び自動巡回点検「ＢＥＰサーベイランス」を提供しております。「ＢＥＰインスペクション」は、全国の石油化学プラン
ト、製鉄所、水力・火力発電所、ゴミ処理場等の屋内施設を中心に、現在までに250以上の現場で点検運用サービスを導入し、50台以上のドローン・ソフトウェアを販売しております。「ＢＥＰライン」は、東京電力などと開発した送電線検知可能なセンサモジュールとソフトウェアを電力会社向けに販売、提供しております。「ＢＥ
Ｐサーベイランス」は、火力・水力発電所、鉄道車両等の屋内施設に対し、実証実験とＡＧＶ・ソフトウェアのトライアルセットを販売しております。点検ソリューションは、東京電力や九州電力をはじめとした一般電気事業者などに対し実証実験を実施しており、そのうち数社についてはトライアル導入、本格導入へと順次展開していっております。

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各ソリューションにおけるドローン・ＡＧＶ等の活用ニーズは以下の通りとなります。
ソリューション
サービス

クライアント

電力会社（火力・水力発電プラント点検所）「ＢＥＰインス
石油化学会社
ペクション」
製鉄会社
環境プラント

送電線点検「ＢＥＰライン」

電力会社（送配電部門）顧客課題

ドローン・ＡＧＶによる解決方法

プラント点検のリモート化：
従来は足場を組み、長期間にわたり多額のコストをかけて行ってきた目視点検
１）作業員が危険な狭小空間に入る必要 が、ドローンによる目視点検により、期があり、危険な点検作業が伴う間短縮及びコスト削減が可能になり、
２）足場を組む、クレーンを使う等の日 250現場以上で導入実績あり。
単位の膨大な点検作業が必要
１）安全性の向上：死亡事故ゼロ
３）点検に膨大なコストがかかる
２）作業効率の向上：足場を組まずに、点検作業可能になり時間短縮
３）コスト削減：点検時の足場やクレーンを設置しないためコスト削減
主な一般電気事業者の送電線は、全国で約10万kmあり、ドローン点検の対象となる架空線は約９万km（その他は地中線）
あり、定期点検（１〜５年に１回）と緊急時（落雷等）点検が必要不可欠。
１）感電や墜落事故の危険：
送電線点検作業時の事故により、死亡事故なども発生している
２）山間部は立入り困難、送電停止手続きが煩雑である送電設備の点検を自動化：
ドローンに搭載された対象物検知センサ
により送電線を自動検知し、一定距離を保って自動飛行・撮影を行い、ドローン
による送電線の自動点検を実現。
１）安全性の向上：点検作業の無人化（死亡事故ゼロ）
２）作業効率の向上：遠隔から近寄らずに点検可能

３）多額の送電線点検コストがかかり、 ３）コスト削減：点検を省力化・低コス
今後老朽化により点検コストの増大ト化（スマートメンテナンス）が見込まれる

電力会社（火
自動巡回点検力・水力発電「ＢＥＰサーベ
所）
イランス」
鉄道会社

１）発電所などのプラント施設は、多くの施設・機器があり、点検員がそのすべてを常時監視して異常を発見す
るのは困難
２）点検作業員の高齢化と将来的な人員不足
３）施設老朽化に伴い、異常をできるだ
け早期に確認したい

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巡回点検を自動化：
従来の発電所点検員が行う巡回を、ＡＧＶで代替し、自動巡回点検を実施。各種
センサにより、膨大なデータの取得、解析が可能となり、効率化、安全化、省力化、高精度化が実現。
１）巡回・点検の自動化
２）点検効率の向上
３）平時・異常時の遠隔点検

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有価証券届出書（新規公開時）

各点検ソリューションにおける詳細は以下の通りです。
① 「ＢＥＰインスペクション」
当社はFlyability SA（スイスのドローンメーカー。以下「Flyability社」）と国内独占提携しており、衝突に強く屋内で安全に飛行可能なFlyability社の「ELIOS」を使用した屋内の点検ソリューション提供を行っております。ソリューション提供にあたっては導入実証実験またはデモンストレーションを行い、プラント点検の効率化、低コスト化などを検証します。効果を確認後、「ELIOS」の機体は販売またはリース契約として提供し、３Ｄモデリングやレポート化が可能な「ELIOS」専用ソフトウェアや保守メンテナンスは
継続収益形態によるサービスで提供します。なお、2023年２月より提供開始したＢＥＰを軸として開発した「BLUE SKY」（(2）教育ソリューションで後述）は、「ELIOS」の機体に対応し、飛行記録、映像記録のデータ収集、飛行日誌の自動生成、機体情報・バッテリー管理が可能で、現在はJUIDA会員のパイロット向け（個人契約向け）のみに月額課金形態で提供しています。また、機体の販売方法については、顧客への直接販売及び販売代理店を活用した間接販売を行っております。

②「ＢＥＰライン」
ＢＥＰインスペクション同様に導入実証実験またはデモンストレーションによる効果を確認後、当社が開発した対象物検知センサモジュールを販売またはリース契約として提供し、センサモジュール専用のソフト
ウェア（飛行計画と飛行ログ記録、リアルタイム情報、送電線映像記録）・保守メンテナンスを継続課金形
態によるサービスで提供しております。販売方法は、顧客への直接販売がメインとなります。
当社は東京電力グループと共同で、送電線点検用ドローン自動飛行システム「ＢＥＰライン」を開発し、東京電力管内の支社及び事務所の送電線の点検業務に「ＢＥＰライン」を複数台導入し、実用化に成功しております。開発した「ＢＥＰライン」の構成は、対象物検知センサモジュールと飛行計画等が可能なソフト
ウェアとなります（特許出願中）。

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有価証券届出書（新規公開時）③「ＢＥＰサーベイランス」
発電所や製油所などのプラント工場では、設備の計器の確認やオイル漏れの有無、損害箇所の有無などを定期的に確認する巡回点検が義務付けられています。現状の巡回点検は、人による巡回で行われているため、点検員の高齢化や人員の不足、感応評価による評価基準のバラつきなどが問題になっています。また、設備の老朽化に伴う点検需要の増加もあり、ロボットによる自動化が求められています。
「ＢＥＰサーベイランス」は、それらの課題を解決するために、複数台のＡＧＶを活用した自動巡回ロ
ボットを提供しています。サービス提供にあたっては、ＢＥＰライン等と同様に導入実証実験またはデモン
ストレーションを行い、その効果を確認後、ＡＧＶを販売またはリース契約として提供し、ＡＧＶ専用のソ
フトウェア（複数台の遠隔制御・一元管理、カメラ、マイク、センサなど搭載デバイスのデータを一元管理、ＡＩ解析、５Ｇ通信リアルタイム情報）・保守メンテナンスを継続課金形態によるサービスで提供しております。販売方法は、顧客への直接販売及び販売代理店を活用した間接販売を行っています。

各サービスの主な顧客は以下の通りです。
ソリューションサービス

主な顧客名

プラント点検「ＢＥＰインスペクション」

東京電力や九州電力など一般電気事業者、株式会社ＪＥＲＡ、出光興産株式会社、
ENEOSシステムズ株式会社

送電線点検「ＢＥＰライン」

東京電力ホールディングス株式会社、東京電力パワーグリッド株式会社

自動巡回点検「ＢＥＰサーベイランス」

東日本旅客鉄道株式会社

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有価証券届出書（新規公開時）(2）教育ソリューション
教育ソリューションは、JUIDAと連携して以下のサービスを提供しております。
① 基礎教育「ＢＥＰベーシック」
日本におけるドローンの新たな産業・市場の創造支援と産業の健全な発展への貢献を目的として、2014年７月に設立された業界団体のJUIDAに設立当初から参画し、設立メンバーとして法人・個人会員管理業務をサポートしてまいりました。JUIDAは27,000を超える会員数を有する団体へと成長し、世界20カ国以上、30以上の機関と基本合意書を締結し、ドローン教育として日本初ドローン関連ＩＳＯ規格（ISO23665）発行に成功している国内の有力なドローンの業界団体です。当社は、JUIDAと連携して、民間独自のカリキュラム
によるドローン教育を提供しており、2022年に施行されたドローンの国家ライセンスがスタートしたこと
で、JUIDAは国の登録講習機関等監査実施団体となり、国が認定する登録講習機関（ドローンスクール）を監査する立場となり、当社は国の認定する登録講習機関（ドローンスクール）として、今までの民間独自の講習に加え国家ライセンスの講習も提供しております。
(a）ドローンスクール管理業務の運営受託
JUIDAでは、ドローンの運用にあたり、安全性・信頼性を高めていくためには、操縦士や安全運航管理者の養成が何よりも重要と考え、2015年10月よりドローンの操縦士及び安全運航管理者養成スクールの認定制度をスタートし、全国にJUIDA認定スクールを展開しております。
当社は、JUIDAよりスクール管理業務の一部を委託されており、スクールで提供する教育プログラム作
成、講師育成、JUIDA認定資格の発行支援などを行っており、会員数、ドローンスクール数に応じた継続課金形態による運営サービスを提供しております（会員数27,697名、ドローンスクール275校、操縦技能証明証30,121名、安全運行管理者証明証発行25,856名（2023年９月末時点）。
(b）パイロット管理システムの提供
パイロットの教育履歴、技能レベル、飛行実績などのデータを適切に管理するため、パイロット管理シ
ステム（ＢＥＰに連結されたシステム）を開発し、JUIDAに、そのソフトウェアと保守メンテナンスを継続課金形態によるサービスで提供しております。JUIDAの操縦技能証明証または安全運行管理者証明証の保持者の適正な管理や、依頼したいソリューション案件などがある場合に、具体的なパイロットデータ情報に基づき最適なパイロットを検索し提案することを可能にするシステムとなります。
(c）ドローン飛行日誌作成・情報管理サービス「BLUE SKY」
2022年12月５日の改正航空法施行に伴って義務化されたドローン飛行時の飛行日誌作成や機体情報の管理などを自動化するサービス「ドローン飛行日誌作成・情報管理サービス｜BLUE SKY」の提供を、2023年２月より、(b)のパイロット管理システムの会員に向けて開始し、JUIDA会員（個人正会員・個人準会員）には、無料で提供しております。一方、JUIDAには、そのソフトウェアと保守メンテナンスを継続課金形
態によるサービスで提供しております。BLUE SKYは、ドローンのフライトログの自動アップロードやデー
タ分析、航空局指定フォーマットでの飛行日誌の自動生成、機体・バッテリー管理などがパソコンやス
マートフォンなどで簡単に管理・作成・出力できるサービスです。当社のデバイス・情報統合プラット
フォーム「ＢＥＰ」と、世界で約26万人のユーザーを持つ米国のリアルタイムフライトストリーミングプ
ラットフォーム「AirData UAV」とのシステム連携により提供されるもので、世界中のドローンメーカー
20社のドローンやアプリケーションに対応しています。
②

応用教育
プラント点検や基地局点検など点検サービスの実用化に伴い、ソリューション特化型のドローン教育講習のニーズが各企業で高まっております。当社には、法人向け教育プログラム作成、講師提供、認定資格の提供、パイロット管理システムなど、JUIDAとの連携で培った一貫した教育パッケージがあり、これをベースに顧客ごとに、各ソリューション向けの教育プログラムを作成し、コンサルティング料もしくは講習会の業務受託としてサービス提供しております。作成した教育プログラムを顧客と共に顧客内（支社など）、業界
内で導入展開すると共に、JUIDAのプラント点検上級操縦技能証明証のように、JUIDA監修の元で業界内での標準化を図り、導入展開を加速する活動も行っております。現在、林野庁、大手通信キャリア、電力施設メンテナンス会社等に提供した実績があります。

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有価証券届出書（新規公開時）③

ドローン専用飛行支援地図サービス「SORAPASS」
ドローン専用飛行支援地図サービス「SORAPASS」を、約５万人以上のSORAPASS会員（アカウント登録者数）に向けて、基本は無料で一部保険等の有料サービス（継続課金形態）を組み合わせたフリーミアムモデ
ルとしてサービス提供しております。SORAPASSは、国内向けのドローンパイロットのプラットフォーム（Ｂ
ＥＰに連結されたシステム）であり、飛行禁止区域ＭＡＰ、気象情報の把握や飛行申請サポート、ドローン
レンタル（有料）、保険などの申請（有料）、パイロット・機体・飛行実績の管理など、ドローン飛行に必要なサービスを提供しております。

各サービスの主な顧客は以下の通りです。
ソリューションサービス

主な顧客名

基礎教育
「ＢＥＰベーシック」

一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会（JUIDA）

応用教育（森林教育）

林野庁、日本森林技術協会

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有価証券届出書（新規公開時）(3）物流ソリューション
物流ソリューションは、国土交通省や地方自治体、物流サービスプロバイダに対して、ドローンが離発着する
ドローンポートシステム「ＢＥＰポート」の開発と導入実証実験を、コンサルティング料もしくは実証実験に関する業務受託としてサービス提供しております。東京都江戸川区、江東区、静岡県東伊豆町、高知県香南市、大分県日田市で実証実験を実施しております。
当社は、2016年より、国土交通省と共に物流用ドローンポートの開発に着手し、現在、ＩＳＯ（国際標準化機構）において、TC20/SC16（無人航空機システム）エキスパート、TC20/SC17（空港インフラ）エキスパート、及びvertiport（垂直離着陸用飛行場：ドローンポートと同義）のワーキングドラフト5491のコンビーナ（委員長）を務めております。2023年６月に、150kg以下の物流ドローンにおけるドローンポートの国際標準化（ISO5491発行）に成功し、当社が業界のパイオニアとして推進している事業になります。
ソリューションにおけるドローンの活用ニーズは以下の通りとなります。
ソリューション
サービス

クライアント

顧客課題

１）物流業界では、市場規模は堅調に拡大しているものの、慢性的な人手不足に悩まされ、小口配送化により従業員の負担は増大
し、人手不足に追い打ちをかけている。
２）道路の交通渋滞解消、災害時の物資（医療）輸送を実現するた
め、新たな交通または物流手段
国土交通省、地となる、空飛ぶクルマ、ドロー
物流「ＢＥＰポート」

ドローンによる解決方法
空の物流を自動化：
当社では、都市内を飛行する小型ドローンに加え、新たに空飛ぶクルマや高ペイ
ロードドローンが離発着し荷物を降ろす
固定式（大型）と可搬式のドローンポートを開発し、固定式ドローンポートは
スーパーシティ（※４）への導入を展開
し、可搬式ドローンポートは地方自治体
や災害避難所への導入を展開。
１）空のインフラが整備されることで、道路の渋滞減少、物流事業者の減少

方自治体、日本ンを活用したサービスの実用化
対策、災害物資（医療）輸送、CO2規格協会、大手のニーズがある（空の産業の創削減など社会課題を解決するととも自動車メーカー出）。
に、新たな空の産業の創出につながなど
３）炭素排出の無い次世代型のエネる。
ルギーシステムを搭載した空飛 ２）我が国で、災害時、平時のドローン
ぶクルマ、ドローンに注目が集
物流、空飛ぶクルマによる人の輸送まっている（カーボンニュートが期待される。また、当社はＩＳＯ
ラル）。
（国際標準化機構）において
４）人口密集地、有人地帯の上空で
TC20/SC17（空港インフラ、垂直離目視外飛行を実現するための制着陸用飛行場）ワーキングの委員長
度整備として航空法が改正されを 務 め て お り （ ISO5491 発 行 に 成（いわゆる「レベル４」）、功）、世界に日本発のドローンポー
2022年12月５日以降可能。
トを普及し、結果として上記ソリューションも普及する。

固定式ドローンポート

可搬式ドローンポート

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有価証券届出書（新規公開時）(4）ネクストソリューション
ネクストソリューションは、次なる事業の柱になる新規ソリューションの創造を行っております。
現時点では、iRobot Corporation（以下、「iRobot社」）と提携して、複数フロアのあるオフィスやホテル、店舗に対し、ＢＥＰを活用してルンバ等を群制御（※５）する清掃サービス「ＢＥＰクリーン」を開発し、実証サービスを提供しています。2022年には大手不動産会社やゼネコン等でそれぞれ実証実験を行い、その後トライ
アルサービスとして、ルンバはリース契約として提供し、専用のソフトウェア（複数台の遠隔制御・一元管理、清掃状況監視、異常発生通知、清掃結果）・保守メンテナンスは継続課金形態に移行している顧客もおります。
当社は世界で3,500万台以上の販売実績のある清掃ロボットメーカーであるiRobot社と提携し、ＢＥＰを活用
してゴミ収集ロボットのルンバや拭き掃除ロボットのブラーバを群制御することで、複数フロアのあるオフィス
やホテル、店舗などへの清掃サービスを提供可能にしていることが特徴であります。
ネクストソリューションにおける清掃ロボットの活用ニーズは以下の通りとなります。
ソリューション
クライアント
顧客課題
清掃ロボットによる解決方法
サービス
オフィスやホテル、店舗の清掃 当社はiRobot社と提携し、ＢＥＰを活用
は、従来は、人が行う清掃代行 してルンバ（ゴミ収集ロボット）やブサービスが主であり、ラーバ（拭き掃除ロボット）を群制御す
１）清掃員の高齢化や労働人口 ることで、の低下に伴い、ロボットを １）複数フロアのあるオフィスやホテ活用した自動化が求められ
ル、店舗などへの清掃サービスが提オフィス
オフィスビル、商業施設、学
ている。
供可能。
清掃
校 、 コ ン ビ ニ 、 ホ テ ル 、 病 ２）従来の清掃ロボットは、１ ２）ＢＥＰを活用することで、ルンバや「ＢＥＰ院、倉庫、美術館、博物館、台で広いフロアのゴミ収
ブラーバを複数台、各フロアで郡制
クリー
公共施設、シェアハウスなど
集、拭き掃除などを実現す
御することで、従来のお掃除ロボッン」
るために、価格帯が比較的トよりも安価なソリューションを提高い。
供。
３）既存の清掃ロボットは、エ ３）ＢＥＰを活用して、ルンバを統合管
レベーターでの移動に関し理するだけではなく、セキュリティて、人の手を介在させる必システムや施設との連携、保守部品要がある。
の供給、契約管理を実現できる。
３．当社の強み(1）屋内点検など、特殊環境下における高い技術力
当社は、屋内施設のように一般のドローンでは飛行できない非ＧＰＳ環境（※６）での点検や、屋外においてもＧＰＳ（衛星測位システム）のみでは高精度に点検できない特殊環境での点検に強みがあります。例えば、市販のドローンは、屋外でＧＰＳのサポートを受けて自動飛行するのが一般的ですが、屋内等の特殊環境下ではＧ
ＰＳが入らず、自動飛行できない課題がありました。当社では、特殊環境に合わせたセンサを選定し、複数のセンサを組合わせて最適な自己位置を推定する技術（マルチセンサポジショニング：センサフュージョン（※７）のアルゴリズム（※８））に強みがあり、当社のセンサモジュールを市販の一般的なドローンへ搭載すること
で、非ＧＰＳ環境下でも自動飛行が実現可能になります。当社のセンサモジュール搭載のドローンは、当社のサーバー・アプリと連動し、遠隔で飛行制御の指示が可能になり、ドローンの撮影データ、飛行ログ等のデータ管理も可能になります。
また、当社は、世界で競争環境の激しいハードウェアメーカーではなく、どのハードウェアデバイス（ドローン、ＡＧＶ、ロボット等）とも繋がることが可能なソフトウェアの開発と提供を行っております。自社ハード
ウェアにこだわらず、各顧客の特殊環境下に合わせたドローン及びセンサの選定、チューニング及びソフトウェアの開発を行うことにより、最適なドローンのソリューションを提供することが当社の強みとなっております。
(2）パイロット育成ノウハウとネットワーク
JUIDAや官公庁との連携により、法規制や実業務に即したソリューション特化型カリキュラムの共同開発に加え、全国のパイロットのスキルなど管理するシステムや実運用に向けたノウハウを全国に展開しております。また、全国でトータル９万人以上のパイロットネットワークと繋がり、点検ソリューション等のドローンのソ
リューション提供時において、同時に数十箇所の複数拠点のドローン運用が同時に可能であることが、当社の強みであり、ドローン教育の事業を有することがユニークな業界内のポジショニングにつながっております。
また、当社はJUIDAと連携し、改正航空法施工の１年前にドローン安全ガイドラインを策定し、ドローンの国
家資格制度が始まる７年前から操縦技能証明・安全運航管理者証明発行を開始する等、常に業界内で先行して行動し、国策の前例となり貢献してきた経緯があります。

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業界をリードする動きができている背景として、当社は、技術、法規制、人材育成の３分野でパートナー連携
し、市場を創出する取り組みをしていることが挙げられます。
・技術：インフラ企業と事業課題の共同研究開発を行い、ハードウェアメーカーと連携し、ソリューションを創造しています。
・法規制：国と連携しガイドライン作成、国際標準化に向けた取り組みを行い、デジュールスタンダード（※
９）の基盤を作っています。
・人材育成：JUIDAと連携し、ドローンパイロットの教育カリキュラムの開発と人材育成を行い、全国に連携可能なパイロットネットワークを作っています。
＜用語解説＞
本項において使用しております用語の定義については、以下のとおりです。
No.

用語

※１

ドローン

※２

ＡＧＶ

用語の定義
遠隔操縦あるいは自律式の無人航空機一般。
Automated Guided Vehicleの略称。産業用途で多く使用される自動運転車の一種で人間が運転操作を行わなくとも自動で走行できる搬送車。

※３

プラットフォーム

自律移動ロボットを使ったソリューションや製品を開発する際に使用可能な技術要素（ソフトウェアや装置など）を備えたソフトウェア、ハードウェア群を意味する。開発者が自社ソリューションや製品において、自律移動ロボットを使って効率よく開発、提供するために必要な一連の技術要素をパッケージ化したもの。

※４

スーパーシティ

各地域の持つ社会的な課題を最先端のテクノロジーによって解決を図ることを目的とした国家戦略特区。

※５

群制御

自律的に存在する複数の個を組織化し、集団としてより高度な合目的動作を行う制御方式。

※６非ＧＰＳ環境橋梁下や室内などのＧＰＳ・ＧＮＳＳデータが取得できない環境。

※７

センサフュージョン

複数の異なるセンサから得られる情報を組み合わせて、より正確な情報や全体的な状況把握をする技術。

※８

アルゴリズム

問題を解決するための手順や計算方法。

※９デジュールスタン
ダード

ＩＳОやＪＩＳなどの国際標準化機関などによって定められた規格。

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有価証券届出書（新規公開時）＜事業系統図＞
当社は、ドローン・ロボットにＢＥＰを接続し、システム・運用サービスを提供しております。

※１ ハードウェアは、一括購入（フロー型）とリースによる月額利用（ストック型）の選択が可能。
※２ ソフトウェアは、月額利用が基本（ストック型）。
※３ 運用サービスは、スポット契約が基本（フロー型）。

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４【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
2023年９月30日現在
従業員数（人）66（11）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）41.5

平均年間給与（千円）

4.1

6,709

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
１．経営方針(1）当社が目指す社会
近年、我が国では、高度成長期以降に整備されたインフラ施設の老朽化が進む中で、老朽化による維持管理の負担増、インフラ維持・点検監視を行う労働力についても少子高齢化に伴う減少、ノウハウの属人化による技術のばらつきなど複数の課題解決が急務であり、新しいシステムによる社会活動の解決が必要となっております。
当社は2030年ビジョンとして、インフラ等の強靭な社会システムを構築すべく、当社のＢＥＰを自律分散（※１）型システムへと拡張し、新しい世界の社会インフラを支えるリーディングカンパニーになることを掲げました。具体的には、ドローン、ロボット、ＡＧＶ等の新しい自律移動ロボットを繋ぐシステムのインフラとなり、スマートで新しいまちづくりに貢献することを目指してまいります。当該ビジョンの実現に向けて、産官学の垣根を超えた新たなソリューションを創出してまいります。
(2）経営理念
当社は、「新しい発想（アイデア）・創造・技術革新（イノベーション）によって、世界中の人々に安心、安全、便利、楽しさを提供し、人々の豊かな生活の実現に貢献する。」を経営理念として掲げております。
常にクリエイティブな技術者集団として、世界中の人々の生活の豊かさを実現すべく、イノベーションを起こし続け、人々の喜びである「楽しさ」を感じて頂けるようなサービスを提供し続けることを実現してまいります。
２．経営環境及び経営戦略(1）経営環境
前述の「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおり、当社はＢＥＰを基軸に、ドローンの適用拡大を進めながらロボットとの連携を実現し、ビジネスを拡大することを推進しております。
当社の事業領域にあたる国内ＩｏＴ市場の市場規模は、2022年度で６兆818億円（支出額ベース）であり、年間平均8.6％の伸長が想定され、2027年度には９兆1,877億円になることが見込まれております。（出所：ＩＤＣ「国内ＩｏＴ市場 産業分野別 テクノロジー別予測、2023年〜2027年」）
また、現在の当社の中核事業にあたるドローン事業に係る国内市場は、2022年度で3,086億円と推測され、2021年度の2,308億円から778億円増加（前年度比33.7％増）しております。2023年度には前年度比24.0％増の
3,828億円に拡大し、2028年度には9,340億円（2022年度の約3.0倍）に達するものと見込まれております。（出所：インプレス総合研究所「ドローンビジネス調査報告書2023」）
ドローンの社会活動への活用については、官民協議会においても導入に向けたロードマップが提示されており、操縦者の育成、ＩＳＯへの取組み、インフラ・プラント点検に関する取組み並びに運航管理システムの開発等が推進されている状況であり、ドローンの利用はますます拡大するものと当社は考えております。
また、当社の現時点の主要領域である点検ソリューションの潜在市場規模については、ドローンの点検分野の市場規模は2022年度で602億円であり、2028年度までに2,145億円となり、点検分野全体の年平均成長率は24％とドローン全体の成長率（年平均成長率20％）よりも高い有望な市場となっております（出所：インプレス総合研究所「ドローンビジネス調査報告書2023」）。高度成長期に多数作られたインフラ設備の多くが老朽化したこと、さらにインフラの多くが高高度や狭小空間という人力では危険を伴う負荷の大きい作業であることが要因となっていると当社では考えております。
当社のもう一つの主要領域である教育ソリューションの市場については、2022年12月に開始されたドローンの国家ライセンス制度の導入という大きな契機もあり、ドローンライセンスに注目が集まっている状況にあります。国家ライセンスについては、一等と二等が存在するものの、当社が連携しているJUIDA等の民間のドローンライセンス取得保持者には国家ライセンスの取得における負荷が小さくなる優遇処置があり、また、引き続き一定の申請手続きを行えば、民間ライセンスでも飛行は認められる等、継続して需要は見込めるものと考えております。
ドローン飛行における許可承認申請件数については、2016年度から2022年度で年平均37％増加しており（出所：国土交通省ホームページ）、ドローンに関する教育のニーズは今後も高いものと当社では考えております。
また、許可承認申請件数の増加に合わせて、ドローンの登録機体数及びパイロット数についても拡大していくものと考えております。

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有価証券届出書（新規公開時）(2）経営戦略
当社は、短期の経営戦略については、ドローンの「領域」と「機能」を拡大することで、高い成長を継続してまいります。また、中長期的には、ＢＥＰに蓄積されたフライトデータに関するビッグデータを活用して、ドローン市場における強固な地位を確立しつつ、ドローンやＡＧＶ等が自律して動くサービスを提供するプラット
フォーマーとなることを目指してまいります。
① 領域の拡大
今までに取り組んできた教育、点検ソリューションで着実に経営基盤を固め、2025年度に開催される大阪・関西万博を皮切りに、国際標準化に向けて活動してきたＢＥＰポートを軸に、物流ソリューションを展開していく方針です。また、オフィスソリューション等のネクストソリューションを創造し、新しい領域のソリューション開発へ挑戦し続けます。
現状の主要事業である点検ソリューションにおいては、橋梁の老朽化による点検ニーズが拡大しているものと認識していることから、当該領域の顧客開拓を推進して成長を実現してまいります。併せて、点検市場の拡大が進む中で教育ソリューションにおけるニーズも高まっていくことが想定されるため、基礎教育及び応用教育の拡大も目指してまいります。
②

機能の拡大
当社は、「ＢＥＰパッケージ」を以下の４段階に区分して開発し、サービス提供を進めております。
手動でドローン等を動かす(1）Standalone solutions、単体のドローンやロボット等がＢＥＰと接続する(2）Connected solutions、ドローンやロボットの複数機種、複数台がＢＥＰと接続する
solutions、ＢＥＰに接続されたドローンやロボット等が自律して動く(3）Integrated(4）Network-based solutionsの４段階に分けて順に開発、サービス提供しております。
３．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社の収益構造は、実証実験等のフロー型売上の積上から、ドローン等のハードウェアのリースやＢＥＰを軸としたソフトウェア、保守メンテナンス等のストック型売上を継続的に拡大することで、収益性を高めつつ、安定した売上成長を重視した経営を行っております。なお、安定した売上成長の観点では年間取引企業数及びストック型
売上比率を意識し、また収益性を高めるためには、売上総利益率の高いソフトウェアサービスの売上（＝ＢＥＰ
ユーザーの利用料）及びＢＥＰユーザー数（法人・個人）を伸ばしていくことが、客観的で重要な経営指標と考えております。
ＫＰＩ

定義

採用理由

①年間取引企業数

当該年度に取引実績のある
企業数

・法人顧客との取引の積み上げが売上につながる。
・年間取引企業の内訳は、新規顧客、既存顧客（リピート）で構成されている。既存顧客は、知見の蓄積並びにトラックレコードとして新規顧客の獲得につながる。また、同一顧客においてもサービス領域の拡張によるアップセルの基盤となる。

②ストック型売上比率

継続的な収益をもたらす契約による売上が全体に占める比率

・継続的、安定的な収益の比率を示す。
・ストック型の売上として、ドローン機体やＡＧＶ等のリース契約、ＢＥＰを軸としたソフトウェア、
保守メンテナンスの月額課金形態により継続的に提供するサービスで構成。

③ＢＥＰユーザー数（法人）

ＢＥＰを利用している法人数（のべ数）

・ＢＥＰを活用している法人数が、利益率の高いソ
フトウェアサービス売上の源になる。
・知見の蓄積並びにトラックレコードの積上げが新
たな顧客の獲得につながるため、のべ数をＫＰＩとしている。

③ＢＥＰユーザー数（個人）

ＢＥＰを利用している個人
数（累計）・ＢＥＰを活用している人数が、利益率の高いソフ
トウェアサービス売上の源になる。

④ＢＥＰユーザー利用料（ソフトウェア売上高）

ＢＥＰユーザーのＢＥＰ利用に伴うソフトウェアライ
センス利用料・利益率の高いソフトウェアサービス売上の拡大が会社全体の収益性の向上につながる。

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４．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題(1）顧客の拡大
特に現在の主要事業である点検ソリューションでは、既存顧客からのアップセル及び新規顧客の開拓を両輪として成長を目指してまいります。具体的には各既存顧客へのアップセルは、ＢＥＰインスペクション、ＢＥＰライン、ＢＥＰサーベイランスについて、主に各電力会社といずれかの契約を締結している状況であるため、ＢＥ
ＰインスペクションからＢＥＰラインへ、ＢＥＰラインからＢＥＰサーベイランスへというように、他のソリューションへの契約拡大を行う方針であります。また、各ソリューションにおいてＰｏＣ段階の顧客も存在することから、本サービスにつなげることで、売上の拡大につなげてまいります。また、新規顧客の拡大について
は、橋梁及び水管橋という新たな業界がターゲットになるものと考えております。当業界は、非ＧＰＳかつ非常に複雑で狭小である特殊な環境下であることから当社の強みとなるセンシングの技術を活かせる領域と認識しております。橋梁向けの新ＢＥＰパッケージを提供して、顧客の拡大を推進してまいります。
また、教育ソリューションでは、国家ライセンスの導入が後押しになり、よりJUIDAと連携した民間ライセン
ス取得の流れが加速すると当社は考えております。その中で基礎教育におけるスクール運営の受託事業を中心に売上が安定的に成長するものと考えております。加えて、ドローン業界が拡大する中で、各業界におけるドロー
ン利用が進み、応用教育における講習のニーズが拡大するものと考えております。国や大手企業との実績のある
当社が当該ニーズを獲得して、売上成長につながるものと考えております。
(2）優秀な人材の獲得
当社は、導入コンサルティングからアジャイル型のソリューション開発、運用・サポートまで一気通貫で提供することに強みがあり、それを支える最先端の技術者として今までに世界10ヵ国・地域以上から参加しており、高い技術水準を維持しています。エンジニアの獲得が世間一般で逼迫しており、優秀なエンジニアの獲得は重要な経営課題です。さらに、国内にはセンシングの開発可能なエンジニアの数が少ないため、当社は日本のみならず世界中から人材採用しております。当社のカルチャーは、多様性を重視しており、海外エンジニア社員の当社への評価も高く、社員紹介制度等を導入し、引き続き日本に限らず海外も含めて積極的に人材採用し、優秀なエンジニアを確保しつつ、次のステップへの開発体制を引き続き強化してまいります。
(3）新しい領域への参入
2016年に開催された小型無人機（ドローン）に係る環境整備に向けた官民協議会の中で「無人航空機（ドローン）の利活用と技術開発のロードマップ」案が示され、この中で、小型無人機の将来的な利用形態の本格化に際し必要となる技術開発や環境整備に向け、飛行技術に応じたレベル分けが示されました（出所：経済産業省「小型無人機の利活用と技術開発のロードマップ」）。我が国は、今まで、無人地帯での目視外飛行が可能な「レベル３」の段階にありましたが、2022年12月５日には、都市部を含む有人地帯での目視外飛行（第三者上空）が可能になる「レベル４」が解禁されました。
今後、レベル４解禁で求められるドローンの自動化技術として、社会実装に不可欠な充電などを可能とするドローンの離発着場「ドローンポート」があらゆるソリューションで重要になると当社は考え、今までにドローン
ポートのシステム部分（Vertiport information system）の開発と国際標準化を進めてきました。レベル４では、人々の頭上を複数ドローンが自動飛行するようになり、安全で確実なドローンの自動離発着や自動充電が重要となり、また物流ソリューションでは、他モビリティとの自動連携、物流のハブ機能としての役割も重要となります。さらに、荷物の受け渡しにおけるセキュリティ向上の観点から、着荷と荷物の一時保管（宅配ボックス機能）も重要になることが予想され、当社はレベル４における新たな社会インフラとなるドローンポートの開発を推進していきます。
当社は、先行的に仙台市において、レベル３ではありますが、東日本大震災の教訓を踏まえ、津波からの避難を呼び掛けるための新たな広報手段として、津波避難広報ドローンポートのシステムの開発を行い、2022年10月17日から本格運用を開始し社会実装しております（複数社との共同企業体による開発）。津波警報等（津波注意報、津波警報及び大津波警報）の発表とともに、全自動で２機のドローンが常設されたドローンポートから離陸・飛行し、沿岸部を訪れている方に対して、搭載するスピーカーから避難を呼びかける音声とサイレンを流す
ことにより、人の手を介さずに、自動で避難広報を行います。常設されたドローンポートの自動化事例では国内初であり、さらに「自動運航のドローンにより津波避難広報を行うこと」及び「専用のＬＴＥ通信網でドローンの制御等を行うこと」の２点において世界初の事例となります。
(4）新しい機能の拡大
現在は、手動でドローン等を動かす(1）Standalone solutions、単体のドローンやロボット等がＢＥＰと接続する(2 ） Connected solutions 、 ド ロ ー ン や ロ ボ ッ ト の 複 数 機 種 、 複 数 台 が Ｂ Ｅ Ｐ と 接 続 す る(3 ）Integrated solutionsの開発まで完了し、サービスを提供しております。
今後は、(4）Network-based solutions（自律分散）の開発を進め、サービス提供に必要な高度150m以下の空のインフラにおいて、完全なる自律型空間を創るクラウドモビリティ構想（※２）の実現に向けて、グリッド
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ベースナビゲーション（※３）、ブロックチェーン（※４）、確率論的ＡＩモデル（※５）の技術を活用し、Ｂ
ＥＰのさらなる拡張を目指します。
(5）蓄積されたデータの活用
レベル４に向けて、自動化が加速する中、ますます重要になるのが飛行の安全性であり、その源になるのがフライトログ等の「ビッグデータ」のリアルタイム収集・解析となります。当社のBLUE SKYは、フライトログ、映像・解析データなどをＢＥＰのクラウドに格納し、ビッグデータ化を進めております。さらにＡＩとも連携し、今後様々なサービスを提供する計画であり、当社は多くのパイロットのビッグデータを保有することで、今後、飛行の安全性の観点で大きく市場へ貢献すると共に、当社サービスの永続性を担保します。
(6）組織体制の整備及び内部管理体制の強化
当社を取り巻く事業環境が急速に変化する中で、安定的かつ継続的に成長していくためには、組織体制の整
備・強化を行うことが不可欠であります。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための組織体制の整備や内部管理体制強化に取り組んでまいります。
具体的には、監査等委員会設置会社への移行や社外取締役の登用によりコーポレート・ガバナンス機能の充実、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施による内部統制システムの強化を行っております。今後
も会社の規模に合わせた適正な統制強化を行ってまいります。
(7）収益性の向上
当社の売上高は2020年より36％成長（年平均成長率）で推移していますが、当社のコストの大半は人件費と研究開発費が占めており、先行して人員と研究開発を増強しているため営業損失を計上しています。先行投資の実
行により売上高は成長しており先行投資の影響で今までに継続的に営業損失を計上しているものの、赤字幅は2021年以降毎年縮小しております。今後、長期的に高い成長を維持するための先行投資（重点施策）として、主に「ＢＥＰ新規ユーザーの獲得」と「ＢＥＰの機能拡大」を考えており、実現のために①セールス・開発の強化（人件費）、②マーケティングの強化（広告宣伝費）に投資する計画です。なお、当社ビジネスモデルはソフト
ウェアの開発（ＢＥＰの機能拡大）・提供が中心であることから、ハードウェアの開発・提供を行う他社と比較して研究開発費等の事業上の必要経費は少ないものと当社は考えており、利益率の高いソフトウェアによる売上（＝ＢＥＰユーザー利用料）を拡大（＝ＢＥＰユーザー数の拡大）することで、収益性の向上を進めております。また、当社は実証実験からスタートして、トライアル、本格導入に至ることが多いことから、既存顧客との継続取引も多い状況であります。今後についても、既存顧客への最適なソリューションの提供により、契約が継続するように推進し、契約として継続収益形態（ドローン機体のリース契約またはソフトウェアの月額課金形態）の拡大を推進して、さらなる収益性の向上及び黒字化の実現を目指してまいります。
＜用語解説＞
本項「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において使用しております用語の定義については、以下のとおりであります。
No.

用語

用語の定義

※１

自律分散

全体を統合する中枢機能を持たず、自律的に行動する各要素の相互作用によって全体として機能すること。

※２

クラウドモビリティ構想

全てのモビリティは、ＢＥＰで創られたグリッド空間と繋がり、グリッド内の情報がリア
ルタイムで取得でき、結果として時々刻々と変化する最適な飛行ルートを提供可能な世界。

※３

グリッドベースナ モビリティ（自律移動ロボット）が移動する空間を格子状に分割し、モビリティの移動経
ビゲーション
路を動的に算出する計算手法。

※４

ブロックチェーン

※５

確率論的ＡＩモデ モビリティの位置を確率分布で扱い、そのデータを元に将来の位置をディープラーニング
ルで算出する手法。

分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに、暗号技術を組み合わせ、取引情報などのデータを同期して記録する手法。

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２【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判
断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
１．事業に関するリスク(1）ソリューション開発（顕在化の可能性：中、影響度：中）
当社では、ＢＥＰを基軸としたドローンやロボットとの連携によるサービスの実用化に向けて、顧客と共同でソリューション開発を進めております。しかしながら、ソリューション開発には多くの不確実性が伴い、当初想定した成果が得られない場合、又は成果が十分に収益に繋がらない場合も想定されます。また、顧客のニーズによる開発途中の要件変更や品質改善要求、開発遅延等により当初計画どおりのソリューション開発及びサービス
提供がなされない場合も想定され、その場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）輸入販売ドローンの調達について（顕在化の可能性：中、影響度：中）当社で販売しているELIOSシリーズのドローン（以下、ELIOS）はスイスに本社を置くFlyability SA社の製品であり、同社とはELIOS販売に関するReseller契約を毎年締結して、日本における独占販売権を保有しており、また製品の安定確保などが十分に保証されるよう努めております。しかしながら、今後の同社との契約更新の協議の際に独占販売権の喪失や製品の安定確保が困難な状況となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ELIOSは、当社が求めている屋内の点検可能なドローンハードウェアとして、特殊な球体ガード、飛行の安定性、操作性で優れておりますが、今後、他に優位性がある屋内点検可能なドローンが出てきた場合には、当社はあらゆるハードウェアとも連携し、特定のハードウェアに依存しない方針を取っているため、ELIOS以外のドローンに切り換えることは可能です。しかしながら、新たなドローンへの切り換えに係るソフトウェア等の調整や、新たなドローンの安定調達確保に時間を要した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）急速な技術革新への対応（顕在化の可能性：中、影響度：中）
当社の事業に関連する、人が実施していた業務をドローンやロボットにより代替する技術は、世界的に研究開発が進んでおり、技術革新のスピードが極めて速い分野であります。当社はこうした技術革新に対応できる研究開発活動を推進することで、より事業基盤の拡大を図ってまいります。しかしながら、技術革新への対応が遅れる可能性もあり、その場合には当社の競争力が低下することで、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）業績変動の季節性（顕在化の可能性：高、影響度：小）当社は、主に大企業向けにソリューションサービスの提供を行っており、顧客企業の予算消化サイクルや、年間契約案件の検収が年末（12月）又は年度末（３月）に集中するため、年末及び年度末に売上が集中する傾向にあり、第１四半期（１月〜３月）と第４四半期（10月〜12月）に売上高が偏る傾向にあることから、期ずれなどにより翌期へ売上が計上されることがあります。
2021年12期
第１四半期
売上高（千円）

196,5902022年12期
第１四半期

売上高（千円）

2021年12期
第２四半期
151,895
2022年12期
第２四半期

267,790

178,8902021年12期
第３四半期
150,5282022年12期
第３四半期
192,4812021年12期
第４四半期
226,665
2022年12期
第４四半期
269,236(5）先行投資に伴う財務影響について（顕在化の可能性：中、影響度：中）
当社は、前述「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ４．優先的に対処すべき
事業上及び財務上の課題」に記載の通り、主力サービスへの開発資金の調達、技術課題、人的サービスからサブ
スクリプションへの移行、並びに組織体制の整備及び内部管理体制の強化によるコスト増加等の要因により、過年度の業績に関して継続的に赤字を計上しており、2021年12月期及び2022年12月期において、営業損失（2021年
12月期△391,054千円、2022年12月期△349,526千円）を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナス（2021年12月期△282,436千円、2022年12月期△365,236千円）の状況となっております。

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当社は、費用対効果を見ながら、今後も継続的に必要な投資を実施する方針であり、引き続き一定期間において赤字を計上することを想定しております。中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化を目指して各事業における成長戦略を進めていく方針ですが、事業環境の急激な変化等により、これらの継続的な投資が当社の想定する成果に繋がらなかった場合や、新規参入事業において当社が想定する収益化に遅れが生じる場合等においては、収益計上のタイミングにより一時的に債務超過になる等、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(6）重大事故等によるドローンの社会的信用の失墜（顕在化の可能性：低、影響度：中）
当社に限らず、他社においてもドローンに関する重大な墜落事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があり、その場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(7）ドローン関連法令の改廃（顕在化の可能性：中、影響度：小）当社は、当該法規制の確認体制を構築して、法規制等の遵守に努めておりますが、今後、予期せぬ規制の制
定・改廃が行われることや予定されている規制緩和が計画通りに進まないことも想定されます。そのような場合に、当社が、当該法規制に柔軟に対応できない場合には、許認可・免許の取り消し等により、当社の活動が制限されることがあり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
① 航空法
航空法については、当社がドローンを飛行の禁止空域で飛行させること及び所定の飛行の方法によらず飛行させることに関して、同法に基づく許可・承認を得て飛行を行っております。また、有人地帯における目視外飛行（レベル４）に関する航空法の改正がなされ、2022年12月５日より施行となっております。航空法の改正により国家資格化されたドローン免許制度の導入も始まり、ドローンライセンスに注目が集まっています。国家ライセンスについては、一等と二等が存在するものの、当社が連携している一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会（以下、JUIDA）等の民間のドローンライセンス取得保持者には国家ライセンスの取得における負荷が小さくなる優遇処置があり、また、引き続き一定の申請手続きを行えば、民間ライセンスでも飛行は認められる等、継続して需要は見込めるものと考えております。一方、今後、JUIDAの民間ドローンライセンスの新規会員数は、国家ライセンスの取得に少しずつ移行し、減少する可能性もあります。
② 電波法
電波法については、ドローンの操縦には電波を使用するため、他の装置との混線などを防ぐため「特定無線設備の技術基準適合証明（通称：技適）」の取得が義務付けられております。よって、海外製ドローンの輸入にあたっては技適の取得を申請する必要があります。
③ 製造物責任法
製造物責任法については、当社はドローンの輸入販売及びドローンなどに付随するソフトウェアの開発・販売等を行っているため、当社商製品の欠陥等が生じたことによって生命、身体又は損害を被ったことを被害者が証明した場合、損害賠償請求が認められる可能性があります。
④ 外国為替及び外国貿易法
外国為替及び外国貿易法については、当社が仕入れる製品及び部品の一部は、規制の対象となる可能性があります。そのため、当社が海外よりドローンの輸入、又は関連する技術の授受をする場合は、同法を遵守して適切な輸入管理に努めております。なお、仕入先国の法令や政策変更などにより外国為替法環境が変化した場
合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）経済動向及び市場環境による影響（顕在化の可能性：中、影響度：小）企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより当社が事業を展開する市場は今後も拡大すると予想されるものの、企業の景気による影響や各種新技術の発展による影響を受ける可能性があります。当社が事業を展開する市場が経済情勢や技術革新などにより事業環境が変化した場合、当社の事業及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）競合他社の参入（顕在化の可能性：中、影響度：小）当社が属するＩｏＴ及びドローン関連の市場は成長市場として注目され、市場は拡大傾向にあります。当社では、ＢＥＰを基軸としたドローンやロボットを利用するサービス提供に係るノウハウやデータを活かし、引き続き顧客のニーズを汲んだサービス提供ができるよう努める方針であります。
しかし、競合企業の新規参入や、競合企業がより優れたサービスを安価で提供した場合、当社の競争力が低下する可能性があります。また、このような競合企業のサービスが当社の各サービスの機能より劣っていたとしても、ユーザーはより低い価格を求めて当該競合企業のサービスを選択する可能性があり、そのような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）システム障害やインターネット環境の不具合（顕在化の可能性：中、影響度：小）44/154

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当社ではクラウド型のプラットフォームサービスの提供を想定していることから、インターネット通信網に依存する形となります。ホスティングサービス業者に障害が生じ、代替手段の調達ができずにサービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合や、自然災害、事故、不正アクセス等によって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能等の障害が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）特定取引先との契約について（顕在化の可能性：低、影響度：中）JUIDAは、ドローン（Unmanned Aircraft Systems＝無人航空機システム。以下、ＵＡＳ）操縦者の養成やＵＡ
Ｓ業界の発展・育成を目的として2014年７月に設立され、当社はその設立に参画しております。出資関係や役員の兼務はありませんが、代表取締役社長の熊田貴之の父である当社創業者の熊田知之氏がJUIDAの理事兼事務局長を務めていることから、人的・資本的な関連を強く有すると考えられる者である「その他の特定の者」に該当すると判断しております。
JUIDAとの取引は今後も継続する予定でありますが、取引を行うにあたり、「関連当事者取引管理規程」に基づき、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意して、社外取締役も出席する取締役会において協議・決議を行うことで、少数株主やその他の一般取引先に不利益が生じないように配慮しております。2022年12月期では、売上高全体に占めるJUIDAへの売上高比率は22.8％（207,125千円）となっておりますが、現在推進しているソリューションサービスの提供拡大に伴い、全体に占める相対的な割合は逓減する見通しです。主な取引
内容は、ＢＥＰシステム利用料／ＢＥＰシステム保守料／会員管理などのJUIDA会員管理業務などとなっております。
また、JUIDAとは良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障は生じておりませんが、今後何らかの理由により取引契約の更新がなされない場合や、取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の事業及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。
２．経営管理体制に関するリスク(1）知的財産権（顕在化の可能性：低、影響度：小）当社は、自社開発又は第三者との共同開発によって蓄積する技術について、日本及び主要国において積極的に特許出願や商標出願を行い、当社の知的財産権の保護に努めております。しかしながら、第三者が当社の知的財産権を侵害して不正に利用することを完全に防止することは困難であり、そのような侵害が発生した場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の技術が第三者の知的財産権を侵害しないよう相当の努力を払っておりますが、それでもなお第三者から権利侵害の申立てを受ける可能性があります。当社が意図せず第三者の知的財産権を侵害してしまった場
合等には、高額の費用を要する訴訟又はライセンス契約の締結に至る場合があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）機密情報等の漏洩（顕在化の可能性：低、影響度：中）当社が提供するソリューションサービスにおいては、その業務の性格上、顧客側で保有している機密情報や個人情報に触れる場合があります。情報の取扱いについては詳細な規程の整備と的確な運用を義務づけております。このような対策にも関わらず当社の人的オペレーションのミス等、その他予期せぬ要因等により、情報漏洩が発生した場合には、当社が損害賠償責任等を負う可能性があり、その場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）特定の人物への依存（顕在化の可能性：低、影響度：中）当社の代表取締役社長最高執行役員である熊田貴之は、当社（社名変更後のブルーイノベーション）就任後より事業に大きく貢献しており、就任以来当社の経営方針や事業戦略の立案及び遂行において重要な役割を果たしております。当社では、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、権限移譲や組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行等を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、同氏から当社金融機関借入に対する債務保証を受けております。第24期会計年度末の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（関連当事者情報）」に記載しております。この債務被保証について保証料の支払いを行っておらず、また、債務保証のない借入金への借り換え等により当該債務被保証を解消していく方針であります。
(4）優秀な人材の確保と育成（顕在化の可能性：低、影響度：小）当社が今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保と育成を重要課題の一つであると位置づ
けております。当社は現在も優秀な人材の採用を進めておりますが、これらの要員を十分に採用できない場合

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や、採用後の育成が十分に進まなかった場合、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社の事
業拡大の制約となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）内部管理体制について（顕在化の可能性：低、影響度：小）当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。そのため、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追い付かない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業、業績及び財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。
３．その他のリスク(1）自然災害等（顕在化の可能性：低、影響度：中）
当社は、大規模な地震等の自然災害、火災や停電等の事故、新型コロナウイルス等の疫病の流行、コンピュー
ターウイルスに起因する情報システムの停止、テロ行為などによる事業活動の停止等にはその時々に応じて対応をしております。しかしながら、想定を超える大災害等の発生により営業活動が阻害された場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）訴訟、係争について（顕在化の可能性：低、影響度：中）
当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。しかしながら、今後
何らかの事情によって当社に関連する訴訟、係争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、点検時の瑕疵や重大事故発生等により責任を追及されるリスクに関しては、当社の責任範囲が限定されるような契約内容となるよう努めているものの、顧客との契約内容次第では当社の責任範囲が大きくなる可能性があります。現状は、重大事故等は発生していないものの、今後発生した場合には、損害賠償請求による金銭的影響やレピュテーションへの影響が発生する可能性があります。
(3）税務上の繰越欠損金（顕在化の可能性：低、影響度：小）当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）配当政策（顕在化の可能性：低、影響度：小）当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(5）新株予約権・ストック・オプション行使による希薄化リスク（顕在化の可能性：中、影響度：小）当社は役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的としてストック・オプ
ションを付与しております。今後も優秀な人材確保のためのストック・オプションを発行する可能性があり、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は345,640株であり、発行済株式総数3,279,351株の10.5％に相当しております。

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有価証券届出書（新規公開時）(6）上場後のベンチャーキャピタル等持分の売却リスク（顕在化の可能性：高、影響度：中）本書提出日現在におけるベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ＶＣ等」という。）が所有している株式数は1,037,382株であり、発行済株式総数3,279,351株に占める割合は31.6％となっております。
一般的に、ＶＣ等による未公開企業の株式所有目的は、株式公開後に売却を行い、キャピタルゲインを得ることであります。今後、ＶＣ等が所有する当社株式が市場にて売却された場合には、当社株式の売却圧力が顕在化
し、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
(7）当社株式の流動性について（顕在可能性：中、影響度：中）
当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に際しては、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率について、新規上場時において27.7％にとどまる見込みです。今後は、役員への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
であります。
①

財政状態の状況
第24期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）（資産）
当事業年度末における流動資産は832,530千円となり、前事業年度末に比べ80,261千円減少いたしました。これは主に売掛金及び契約資産が33,631千円、商品及び製品が25,924千円、原材料及び貯蔵品が7,663千円増加したものの、人件費・研究開発費などの先行投資による営業損失の計上により現金及び預金が147,791千円減少したことによるものであります。固定資産は104,590千円となり、前事業年度末に比べ22,505千円減少いたしました。これは主に有形固定資産が12,232千円、無形固定資産が9,326千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は937,121千円となり、前事業年度末に比べ102,767千円減少いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は176,609千円となり、前事業年度末に比べ19,330千円増加いたしました。これは主に受注損失引当金が20,822千円減少したものの、買掛金が9,569千円、１年内返済予定の長期借入金が7,500千円、未払金が18,594千円、未払法人税等が8,159千円増加したことによるものであります。固定負債は
394,543千円で、前事業年度末に比べ7,500千円減少いたしました。これは長期借入金が7,500千円減少したことによるものであります。
この結果、負債は571,152千円となり、前事業年度末に比べ11,830千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産は365,968千円となり、前事業年度末に比べ114,597千円減少いたしました。これは主に第１四半期会計期間に第三者割当増資を実施し、資本金及び資本準備金がそれぞれ114,998千円増加した
ものの、当期純損失を345,123千円計上したことによるものであります。また、財務の健全化を図ることを目的とした欠損填補により、その他資本剰余金394,997千円を繰越利益剰余金に振替えております。
この結果、自己資本比率は39.1％（前事業年度は46.2％）となりました。
第25期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は682,436千円となり、前事業年度末に比べ150,094千円減少いたしました。これは主に受取手形、売掛金及び契約資産が93,710千円減少、現金及び預金が46,916千円減少したことによるものであります。固定資産は107,640千円となり、前事業年度末に比べ3,050千円増加いたしました。
この結果、総資産は790,076千円となり、前事業年度末に比べ147,044千円減少いたしました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は215,895千円となり、前事業年度末に比べ39,286千円増加いたしました。これは主に預り金が11,677千円増加、１年内返済予定の長期借入金が9,240千円増加、前受金が8,814千
円増加したことによるものであります。固定負債は479,678千円で、前事業年度末に比べ85,135千円増加いたしました。これは長期借入金が85,135千円増加したことによるものであります。
この結果、負債は695,573千円となり、前事業年度末に比べ124,421千円増加いたしました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は94,503千円となり、前事業年度末に比べ271,465千円減少いたしました。これは四半期純損失の計上によるものであります。
この結果、自己資本比率は12.0%（前事業年度は39.1%）となりました。

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経営成績の状況
第24期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当事業年度における我が国経済は、ウクライナ情勢の長期化に伴う物価上昇や世界経済の減速並びに急激な円安の影響を受けて、依然として経済の見通しは不透明な状況にありましたが、一方、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種の進展や感染症対策の効果もあり、経済活動は再開し景気は緩やかに持ち直しの動きが見られておりました。
このような状況の中、我が国では、今までの都心部への集中したまちづくりから、地域へ分散するまちづくり「スーパーシティ」へと移行し、上記のような経済危機に加え災害などに耐えうる強靭なまちづくりにシフトしようと動いております。こうした背景から、当社は2030年ビジョンとして「世界が自律分散型社会へとパラダイ
ムシフトすることを予見して、当社のＢＥＰを自律分散型システムへと拡張し、新しい世界の社会インフラを支えるリーディングカンパニーになること」を掲げて事業を行っております。具体的には、ＢＥＰはドローン、ロボット、ＡＧＶ等の新しいデバイスを繋ぐシステムのインフラとなり、スーパーシティのインフラとなるシステ
ムへと繋がり、各種ソリューションを提供し、スマートなまちづくりに貢献していく計画であります。
当事業年度の経営成績は、売上高908,399千円（前年同期725,680千円、前年比25.2％増）、営業損失349,526
千円（前期は営業損失391,054千円）、経常損失341,454千円（前期は経常損失393,870千円）、当期純損失
345,123千円（前期は当期純損失394,997千円）となりました。
当事業年度の売上において、特に教育と物流の２つのソリューションが順調に進捗いたしました。なお、当社
はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、当社の販売実績
を４つのソリューション別「点検、教育、物流、ネクスト」に区分した売上高の状況は、次のとおりであります。なお、「ネクスト」は、オフィス及び新規のソリューション開発案件を示します。
（単位：千円）ソリューション区分

（自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

点検

338,780

325,122

教育

212,878

244,345

物流90,656

252,841

ネクスト

83,36486,090725,680

908,399

合計

・点検ソリューション
点検ソリューションは、燃料価格高騰に伴うエネルギー業界（電力等）の不況による設備投資予算の圧縮等を要因として、実績325,122千円（前年同期比4.0％減）と前事業年度に比べ13,658千円の下振れとなりました。
・教育ソリューション
教育ソリューションは、JUIDA会員の堅調な増加に伴う管理業務の運営受託並びにパイロット管理システム
収入が順調に推移し、実績244,345千円（前年同期比14.8％増）と前事業年度に比べ31,466千円の上振れとなりました。
・物流ソリューション
物流ソリューションは、国土交通省の受託事業である物流用ドローンポート（ＢＥＰポート）の実証実験に加え、大手メーカーとの倉庫内運搬の研究開発案件及び仙台市津波対策ドローンポート案件における業務受託が貢献し、実績252,841千円（前年同期比178.9％増）と前事業年度に比べ162,185千円と大幅な上振れとなりました。
・ネクストソリューション
ネクストソリューションは、３月にオフィス清掃ソリューション「ＢＥＰクリーン」のトライアルサービス
開始をリリースし、大手不動産企業やゼネコンをはじめ順調にユーザーを増やし、実績86,090千円（前年同期比3.3％増）と前事業年に比べ2,726千円の上振れとなりました。

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当社は、安定した売上成長の観点では年間取引企業数、及びストック型売上（ドローン等のハードウェアのリースやＢＥＰを軸としたソフトウェア、保守メンテナンス等）の比率を意識し、また収益性を高めるためには、売上総利益率の高いソフトウェアサービスの売上（＝ＢＥＰユーザーの利用料）及びＢＥＰユーザー数（法人・個人）を伸ばしていくことが、重要であると考えております。
当事業年度における取引企業数は142社、ストック型売上比率は27.2%、ＢＥＰユーザーの累計数は92社（法人）、87,677人（個人）となり、ソフトウェア売上高は109,470千円となりました。
第25期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に関わる制限緩和による経済活動の正常化の動きが続いている一方で、円安に伴う物価上昇や金融引締めによる海外経済の減速が日本経済を下押しするリスクに留意が必要な状況となっています。
このような状況の中、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高747,545千円、売上総利益368,937千円、営業損失274,211千円、経常損失268,540千円、四半期純損失271,465千円となりました。
なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。当社の販売実績を４つのソリューション別「点検、教育、物流、ネクスト」に区分した売上高の状況は次のとおりであります。
（単位：千円）ソリューション区分

当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年９月30日）

点検

336,026

教育

216,476

物流

159,779

ネクスト

35,262
合計

747,545

・点検ソリューション
点検ソリューションは、送電線点検用のセンサモジュールや点検用ドローンの販売、及び点検運用サービスの拡大により336,026千円となりました。
・教育ソリューション
教育ソリューションは、ドローンの飛行日誌作成・情報管理サービス「BLUE SKY」を２月に提供開始したことに伴う売上拡大により216,476千円となりました。
・物流ソリューション
物流ソリューションは、国土交通省からの受託事業である物流用ドローンポートの開発と国際標準化に向けた実証実験等により159,779千円となりました。
・ネクストソリューション
ネクストソリューションは、オフィス清掃サービス等により35,262千円となりました。
当社は、安定した売上成長の観点では年間取引企業数、及びストック型売上（ドローン等のハードウェアのリースやＢＥＰを軸としたソフトウェア、保守メンテナンス等）の比率を意識し、また収益性を高めるためには、売上総利益率の高いソフトウェアサービスの売上（＝ＢＥＰユーザーの利用料）及びＢＥＰユーザー数（法人・個人）を伸ばしていくことが、重要であると考えております。
当第３四半期累計期間における取引企業数は126社、ストック型売上比率は29.6%、ＢＥＰユーザーの累計数は120社（法人）、97,591人（個人）となり、ソフトウェア売上高は175,490千円となりました。今年２月よりサービスを開始したドローン飛行日誌作成・情報管理サービス「BLUE SKY」への加入者数が好調に増加したことが、ストック型売上比率、ＢＥＰユーザー数（個人）、ソフトウェア売上高に寄与しました。
③

キャッシュ・フローの状況
第24期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前事業年度末に比べ147,791千
円減少し、527,304千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

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有価証券届出書（新規公開時）（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少は365,236千円（前年同期は282,436千円の支出）となりました。主な増加要因としては、減価償却費43,055千円、仕入債務の増加額9,569千円、未払金の増加額18,594千円であり、主な減少要因
としては、税引前当期純損失の計上342,423千円、受注損失引当金の減少額20,822千円、売上債権の増加額
26,723千円、棚卸資産の増加額40,165千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は12,551千円（前年同期は52,145千円の支出）となりました。減少要因としては、
有形固定資産の取得による支出12,551千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は229,996千円（前年同期は400,000千円の獲得）となりました。増加要因として
は、株式の発行による収入229,996千円であります。
④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第24期事業年度及び第25期第３四半期累計期間の販売実績は、次のとおりです。なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載は省略しております。
第24期事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

セグメントの名称

販売高（千円）
ドローン関連事業（注）第25期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年９月30日）（自至

前年同期比（％）

908,399

販売高（千円）

125.2

747,545

最近２事業年度及び第25期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会

第23期事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

第24期事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）（自至

第25期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年９月30日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

112,192

15.5

207,12522.8

162,960

21.8(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。詳細は、「第５ 経理の状況
１ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。
会計上の見積りのうち、特に重要なものは次のとおりであります。

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有価証券届出書（新規公開時）（受託案件の進捗度に基づく収益認識）
当社は、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しており、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができる場合には、進捗度に基づき収益を認識しております。
進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価が、原価総額の見積りに占める割合に基づいて行っております。進捗度の測定は原価総額の見積りに占める割合に影響を受けるため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
（固定資産の減損）
当社のドローン関連事業の営業損益は２期連続してマイナスとなっていることから、固定資産に減損の兆候があるものと判断し、減損損失の認識の判定を行っております。減損損失の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額は取締役会で決議された中期経営計画に基づき策定しております。
今後の売上高の成長率や市場環境の変化等の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しております
が、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、予測不能な事態によりキャッシュ・
フローの状況が見積りと異なった場合、財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
②

経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
第24期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）（売上高、売上原価、売上総利益）
売上高は、主に教育ソリューション及び物流ソリューションの伸長などにより908,399千円（前事業年度比
182,719千円増）となりました。売上原価は、売上高の増加に伴い517,581千円（前事業年度比30,384千円増）となりました。
この結果、当事業年度の売上総利益は390,818千円（前事業年度比152,334千円増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は、主に前事業年度に入社した従業員の給料及び手当の通年計上などの影響により
740,344千円（前事業年度比110,807千円増）となりました。
この結果、当事業年度の営業損失は349,526千円（前事業年度営業損失391,054千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
営業外収益は、主に保険金収入の増加などにより9,699千円（前事業年度比1,904千円増）となりました。営業
外費用は、主に事故対応費用の減少などにより1,627千円（前事業年度比8,984千円減）となりました。
この結果、当事業年度の経常損失は341,454千円（前事業年度経常損失393,870千円）となりました。
（特別利益、特別損失、税引前当期純損失）
特別利益は発生しておりません。特別損失は、固定資産除却損の増加により968千円（前事業年度比532千円増）となりました。
この結果、当事業年度の税引前当期純損失は342,423千円（前事業年度税引前当期純損失394,307千円）となりました。
（法人税等、当期純損失）
法人税等については、増資に伴う資本金等の額の増加などにより2,700千円（前事業年度比2,010千円増）となりました。
以上により、当事業年度の当期純損失は345,123千円（前事業年度当期純損失394,997千円）となりました。
第25期第３四半期累計期間（自2023年１月１日

至2023年９月30日）（売上高、売上原価、売上総利益）
売上高は、主に点検ソリューション及び教育ソリューションの伸長などにより747,545千円となりました。売
上原価は、売上高の増加に伴い378,607千円となりました。
この結果、当第３四半期累計期間の売上総利益は368,937千円となりました。

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有価証券届出書（新規公開時）（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は、従業員の採用費、給料及び手当、支払報酬料、研究開発費などの計上により643,148千円となりました。
この結果、当第３四半期累計期間の営業損失は274,211千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
営業外収益は、主に保険金収入などにより8,360千円となりました。営業外費用は、支払利息、為替差損の計上により2,689千円となりました。
この結果、当第３四半期累計期間の経常損失は268,540千円となりました。
（特別利益、特別損失、税引前当期純損失）
特別利益は発生しておりません。特別損失は、固定資産除却損の計上により900千円となりました。
この結果、当第３四半期累計期間の税引前当期純損失は269,440千円となりました。
（法人税等、当期純損失）
法人税等については、2,025千円の計上となりました。
以上により、当第３四半期累計期間の当期純損失は271,465千円となりました。
③

財政状態に関する認識及び分析・検討内容
第24期事業年度及び第25期第３四半期累計期間の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概
要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

④

キャッシュ・フローの状況の分析
第24期事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要③

キャッシュ・

フローの状況」に記載のとおりであります。
⑤

資本の財源及び資金の流動性
当社における主な資金需要は、継続的なサービス提供及び新規サービス開発のための販売・研究開発に関する費用や人件費、人員獲得のための採用費、当社の認知度向上及び潜在顧客獲得のためのＰＲマーケティング費などであります。これらの資金需要に対しては、自己資金、エクイティファイナンス、及び金融機関からの借入などで調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等については特段方
針などはなく、資金需要の額や使途に応じて柔軟に検討を行う予定であります。

⑥

経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針に関しては、「１りであります。

事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとお⑧

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、実証実験等のフロー型売上の積上から、ドローン等のハードウェアのリースやＢＥＰを軸としたソフトウェア、保守メンテナンス等のストック
型売上を継続的に拡大することで、収益性を高めつつ、安定した売上成長を重視した経営を行っております。な
お、安定した売上成長の観点では年間取引企業数及びストック型売上比率を意識し、また収益性を高めるためには、売上総利益率の高いソフトウェアサービスの売上（＝ＢＥＰユーザーの利用料）及びＢＥＰユーザー数（法人・個人）を伸ばしていくことが、客観的で重要な経営指標（ＫＰＩ）であると考えております。
当該指標について、第25期第３四半期累計期間（2023年9月30日）における年間取引企業数は126社、ストック型売上比率は29.6%、ＢＥＰユーザーの累計数は120社（法人）、97,591人（個人）となり、ソフトウェア売上高
は175,490千円となっております。また、売上総利益率は年々増加しており、当第３四半期累計期間で49.4％となっております。今後も、ＢＥＰユーザー利用料による売上高（ソフトウェア売上高）を拡大することで、売上総利益率の拡大に努めてまいります。

ＫＰＩ

2021年実績

2022年実績

2023年第３四半期実績①年間取引企業数

128社

142社

126社

②ストック型売上比率

22.8%

27.2%

29.6%

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有価証券届出書（新規公開時）③ＢＥＰユーザー数（法人）

63社

92社

120社

③ＢＥＰユーザー数（個人）72,042人

87,677人

97,591人

50,412千円

109,470千円

175,490千円④ＢＥＰユーザー利用料（ソフトウェア売上高）

なお、当社の売上はフロー型売上（新規顧客/既存顧客）とストック型売上によって構成されており、過年度の売上の内訳は以下の通りとなっております。
（単位：百万円）

2020年
実績

2021年
実績

2022年
実績

2023年第３四半期実績

フロー型売上（新規）

62

235

183

95

フロー型売上（既存）

306

324

479

432

ストック型売上

123

165

245

221

また、当社はソフトウェア（ＢＥＰ利用のためのソフトウェアライセンス）、サービス（人的な運用サービス）、ハードウェア（ハードウェアの販売、リース、保守）を提供しており、過年度における各々の売上高は以下の通りとなっております。
（単位：百万円）

2020年
実績

2021年
実績

2022年
実績

2023年第３四半期実績

ソフトウェア売上高

24

50

109

175

サービス売上高

431

501

654

378

ハードウェア売上高

38

174

145

194

なお、2022年度における各売上の売上総利益率は、ソフトウェア67%、サービス45%、ハードウェア15%となっております。

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４【経営上の重要な契約等】
その他の経営上の重要な契約
相手方の名称FLYABILITY SA

国名

スイス

契約品目

ELIOSなど

契約締結日

契約内容

契約期間

2023年５月18日

Flyability社が製造する全ての製品に関する日本での販売に係るReseller契約（独占販売権）

１年間（１年毎に更新）５【研究開発活動】
当社は、複数の自律移動ロボット（ドローンやＡＧＶ（Automated Guided Vehicle）などを指す）を遠隔で制御し、統合管理するためのプラットフォームであるBlue Earth Platform（以下、ＢＥＰ）を基軸に、人が実施していた設備の点検等の業務を、ドローンやＡＧＶで代替して実施することにより効率化や安全化、省力化を図ることを目的としたサービスの提供を行っております。
ＢＥＰは、自律移動ロボットを用いたソリューションのバリューチェーンのうち、「ロボットを動かす」、「情報を集める」、「情報を管理する」にフォーカスしており、システムは「サーバープラットフォーム」と「センシング
プラットフォーム」で構成されており、ＢＥＰを基軸に、点検、教育、物流、ネクストの４つのソリューションごとに最適化した「ＢＥＰパッケージ」の開発に取り組んでおります。なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第24期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当事業年度においては、ＢＥＰを基軸とした点検、教育、物流、ネクストの４つのソリューションごとに最適化した「ＢＥＰパッケージ」の研究開発に取り組んでおり、研究開発費の総額は185,901千円となりました。
第25期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当第３四半期累計期間においては、前事業年度と同様にＢＥＰを基軸とした点検、教育、物流、ネクストの４つのソリューションごとに最適化した「ＢＥＰパッケージ」による業務へのドローンやロボットの導入、自動化・ＤＸ化に向けた研究開発が進み、研究開発費の総額は191,235千円となりました。

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有価証券届出書（新規公開時）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第24期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当事業年度において実施した設備投資の総額は22,465千円であります。その内訳は、工具、器具及び備品2,527千円、自社点検及びサブスク用に導入した航空機（ドローン）19,938千円であります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第25期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当第３四半期累計期間において実施した設備投資の総額は37,930千円であります。その内訳は、工具、器具及び備品1,280千円、自社点検及びサブスク用に導入した航空機（ドローン）36,649千円であります。
なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2022年12月31日現在
帳簿価額
事業所名
（所在地）

本社
（東京都文京区）
Drone Lab ITABASHI（東京都板橋区）

設備の内容

従業員数
（人）

建物附属設備（千円）

機械及び装置（千円）

工具、器具及
び備品
（千円）

9,634

2,215

6,051

47,54225,33890,782

57

−

−

3,512

478

−

3,991

8

本社設備、開
発設備等
開発設備等

航空機
（千円）

ソフトウエア
（千円）

合計
（千円）

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社事務所及びラボ拠点については他社から賃借しており、年間の賃借料は21,758千円であります。
３．当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．なお、第25期第３四半期累計期間について、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】（2023年９月30日現在）(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な改修
該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

10,000,000
計

10,000,000②【発行済株式】
種類

発行数（株）

普通株式

3,279,351

計

3,279,351

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式であり、単元株式数は100株であります。

非上場

−

−

（注）2023年９月６日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2023年９月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

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有価証券届出書（新規公開時）（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日

2016年６月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ２
当社従業員 ８
社外協力者 ３（注）５
59,700（注）１

新株予約権の数（個）※

普通株式 59,700（注）１、２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

460
（注）３

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※
新株予約権の譲渡に関する事項※

2018年６月１日
2026年６月29日
460
230

（注）４
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※−※

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）
において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の数及び新株予約権の目的である株式の数は、適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
(1）当社が普通株式を併合し又は分割する場合、発行することのできる株式の数、及び発行済かつ未行使の新株予約権の数は、次に定める算式により調整する。100分の１（0.01）株未満の端数が生じたときは、（価格の調整を行うことなく）これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合比率(2）当社が会社合併若しくは会社分割する場合、又はその他当社が必要と認める場合、各未行使の新株予約権の目的たる株式について、合理的な範囲内で適切な調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、次の定めに従い適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
(1）当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、未行使の新株予約権の行使価額は、次に定める算式により調整する。当該調整により１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合比率
４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、権利行使時において、下記「(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」①②④⑤に基づく取得請求を受けていないこと、又は③に該当する事由が生じていないことを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。
(2）１個未満の端数の新株予約権の行使は認めない。
(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、次のいずれかの定めに基づき、新株予約権を取得することができるものとする。
① 当社は、新株予約権者の死亡により相続が発生した場合は、新株予約権を無償で取得することとし、相続を認めないものとする。

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有価証券届出書（新規公開時）②

次のいずれかの地位にある新株予約権者が、その地位を喪失したとき、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ．当社又は子会社の取締役又は監査役
ⅱ．当社又は子会社の使用人
ⅲ．当社又は子会社の従業員
ⅳ．当社又は子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイサー、コンサルタント等、その他取締役会が当社又は子会社の協力者であると定める者）③ 新株予約権者が、正当な理由により、適用ある法律に従って当社又はその子会社を解雇又は解任された場合、当該新株予約権者の新株予約権は直ちに行使不能となり、当社は無償でこれを取得する。
④ 新株予約権者が、当社又はその子会社の取締役、監査役、従業員又は使用人の地位にあり（新株予約権者が、新株予約権発行後に当該地位に就任した場合を含む。）、かつ、次に定めるいずれかの状況が生じた場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ．新株予約権者が、その所属する当社又は子会社の就業規則に定める懲戒を受けたとき
ⅱ．新株予約権者が、取締役としての善管注意義務又は忠実義務などの、当社又は子会社に対して負う義務に違反したとき⑤ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合には［取締役会］で承認された場合）は、当社は、当社［取締役会］が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(4）本新株予約権者は、以下のべスティング条件に従い、本新株予約権の行使をすることができる。
① 2018年７月１日から2026年６月30日（第１期）：新株予約権個数の40％② 2020年７月１日から2026年６月30日（第２期）：新株予約権個数の30％に第１期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数③ 2022年７月１日から2026年６月30日（第３期）：新株予約権個数の30％に第１期及び第２期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数(5）(4)にかかわらず、本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計額が、年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、本新株予約権を行使しなければならないものとする。
(6）その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員４名、社外協力者４名となっております。

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有価証券届出書（新規公開時）

第２回新株予約権
決議年月日

2017年３月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 21（注）５

新株予約権の数（個）※23,750［22,520］（注）１
普通株式 23,750［22,520］（注）１、２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

700
（注）３

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※
新株予約権の譲渡に関する事項※

2019年４月１日
2027年３月31日
700
350

（注）４
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※−※

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の数及び新株予約権の目的である株式の数は、適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
(1）当社が普通株式を併合し又は分割する場合、発行することのできる株式の数、及び発行済かつ未行使の新株予約権の数は、次に定める算式により調整する。100分の１（0.01）株未満の端数が生じたときは、（価格の調整を行うことなく）これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合比率(2）当社が会社合併若しくは会社分割する場合、又はその他当社が必要と認める場合、各未行使の新株予約権の目的たる株式について、合理的な範囲内で適切な調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、次の定めに従い適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
(1）当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、未行使の新株予約権の行使価額は、次に定める算式により調整する。当該調整により１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合比率
４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、権利行使時において、下記「(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」①②④⑤に基づく取得請求を受けていないこと、又は③に該当する事由が生じていないことを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。
(2）１個未満の端数の新株予約権の行使は認めない。
(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、次のいずれかの定めに基づき、新株予約権を取得することができるものとする。
① 当社は、新株予約権者の死亡により相続が発生した場合は、新株予約権を無償で取得することとし、相続を認めないものとする。
② 次のいずれかの地位にある新株予約権者が、その地位を喪失したとき、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ．当社又は子会社の取締役又は監査役
ⅱ．当社又は子会社の使用人
ⅲ．当社又は子会社の従業員
ⅳ．当社又は子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイサー、コンサルタント等、その他取締役会が当社又は子会社の協力者であると定める者）③ 新株予約権者が、正当な理由により、適用ある法律に従って当社又はその子会社を解雇又は解任された場合、当該新株予約権者の新株予約権は直ちに行使不能となり、当社は無償でこれを取得する。

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有価証券届出書（新規公開時）④

新株予約権者が、当社又はその子会社の取締役、監査役、従業員又は使用人の地位にあり（新株予約権者が、新株予約権発行後に当該地位に就任した場合を含む。）、かつ、次に定めるいずれかの状況が生じた場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ．新株予約権者が、その所属する当社又は子会社の就業規則に定める懲戒を受けたとき
ⅱ．新株予約権者が、取締役としての善管注意義務又は忠実義務などの、当社又は子会社に対して負う義務に違反したとき⑤ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合には［取締役会］で承認された場合）は、当社は、当社［取締役会］が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(4）本新株予約権者は、以下のべスティング条件に従い、本新株予約権の行使をすることができる。
① 2019年４月１日から2027年３月31日（第１期）：新株予約権個数の40％② 2021年４月１日から2027年３月31日（第２期）：新株予約権個数の30％に第１期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数③ 2023年４月１日から2027年３月31日（第３期）：新株予約権個数の30％に第１期及び第２期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数(5）(4)にかかわらず、本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計額が、年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、本新株予約権を行使しなければならないものとする。
(6）その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名、社外協力者１名となっております。

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ブルーイノベーション株式会社(E39114)
有価証券届出書（新規公開時）

第３回新株予約権
決議年月日

2018年５月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ３
当社従業員 15
社外協力者 １（注）５

新株予約権の数（個）※73,090［63,090］（注）１
普通株式 73,090［63,090］（注）１、２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

1,000
（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※

2020年６月１日
2028年５月28日
1,000
500

（注）３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
るものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）４

※

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合比率
当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株あたりの払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。
(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
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有価証券届出書（新規公開時）(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。
② 株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役退任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員８名、社外協力者２名となっております。

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ブルーイノベーション株式会社(E39114)
有価証券届出書（新規公開時）

第４回新株予約権
決議年月日

2019年５月10日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ２
当社従業員 14
社外協力者 ４（注）５

新株予約権の数（個）※30,260［22,780］（注）１
普通株式 30,260［22,780］（注）１、２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

1,800
（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※

2021年５月11日
2029年５月10日
1,800
900

（注）３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
るものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）４

※

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合比率
当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株あたりの払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。
(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
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有価証券届出書（新規公開時）(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。
② 株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名、社外協力者３名となっております。

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有価証券届出書（新規公開時）

第５回新株予約権
決議年月日

2020年７月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ５
当社従業員 21（注）５

新株予約権の数（個）※59,050［52,320］（注）１
普通株式 59,050［52,320］（注）１、２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

2,000
（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※

2022年７月22日
2030年７月21日
2,000
1,000

（注）３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
るものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）４

※

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合比率
当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株あたりの払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。
(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当
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有価証券届出書（新規公開時）社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。
② 株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失、取締役退任並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社従業員15名となっております。

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有価証券届出書（新規公開時）

第６回新株予約権
決議年月日

2020年12月22日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 ５（注）５

新株予約権の数（個）※5,660［3,430］（注）１
普通株式 5,660［3,430］（注）１、２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

2,000
（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※

2022年12月23日
2030年12月22日
2,000
1,000

（注）３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
るものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）４

※

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合比率
当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株あたりの払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。
(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

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有価証券届出書（新規公開時）

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。
② 株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

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有価証券届出書（新規公開時）

第７回新株予約権
決議年月日

2022年３月17日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １
当社従業員 32
社外協力者 １（注）５

新株予約権の数（個）※74,110［70,650］（注）１
普通株式 74,110［70,650］（注）１、２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

2,200
（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※

2024年３月18日
2032年３月17日
2,200
1,100

（注）３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
るものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）４

※

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合比率
当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株あたりの払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。
(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
70/154

EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
有価証券届出書（新規公開時）(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。
② 株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員26名、社外協力者１名となっております。

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有価証券届出書（新規公開時）

第８回新株予約権
決議年月日

2022年４月19日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 ３（注）５

新株予約権の数（個）※6,230［5,000］（注）１
普通株式 6,230［5,000］（注）１、２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

2,200
（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※

2024年４月20日
2032年４月19日
2,200
1,100

（注）３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
るものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）４

※

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合比率
当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株あたりの払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。
(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

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３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。
② 株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

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第９回新株予約権
決議年月日

2022年11月17日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社従業員

１
１

8,730
（注）１

新株予約権の数（個）※

普通株式 8,730（注）１、２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

2,200
（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※

2024年11月18日
2032年11月17日
2,200
1,100

（注）３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
るものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）４

※

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）
において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合比率
当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株あたりの払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。
(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当
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有価証券届出書（新規公開時）社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。
② 株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

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第10回新株予約権
決議年月日

2023年３月16日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １
当社従業員 ８（注）５
37,420（注）１

新株予約権の数（個）※

普通株式 37,420（注）１、２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

2,200
（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※

2025年３月17日
2033年３月16日
2,200
1,100

（注）３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
るものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）４

※

提出日の前月末（2023年10月31日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合比率
当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株あたりの払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。
(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

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有価証券届出書（新規公開時）

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
① 株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。
② 株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員７名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2018年１月17日（注）１

250,000

2,618,971

125,000

301,051

125,000

298,051

2018年12月21日（注）２

155,555

2,774,526

139,999

441,051

139,999

438,051

2019年３月29日（注）３33,3332,807,859

29,999471,051

29,999468,051

2020年３月31日（注）４

151,948

2,959,807

151,948

622,999

151,948

619,999

2020年４月30日（注）５50,0003,009,807

50,000672,999

50,000669,999

2020年６月５日（注）６75,0003,084,807

75,000747,999

75,000744,999

2020年６月30日（注）７25,0003,109,807

25,000772,999

25,000769,999

2020年９月30日（注）８65,0003,174,807

65,000837,999

65,000834,999

2020年12月４日（注）９−3,174,807△737,999

100,000△834,999−

2022年３月25日（注）10

104,5443,279,351

114,998

214,998

114,998

114,998（注）１．有償第三者割当
発行価格
1,000円
資本組入額
500円
主な割当先
けいはんな学研都市ＡＴＲベンチャーＮＶＣＣ投資事業有限責任組合、大成株式会社
２．有償第三者割当
発行価格
1,800円
資本組入額
900円
主な割当先
株式会社レスターホールディングス、日本郵政キャピタル株式会社
３．有償第三者割当
発行価格
1,800円
資本組入額
900円
主な割当先
ＴＩＳ株式会社
４．有償第三者割当
発行価格
2,000円
資本組入額
1,000円
主な割当先
けいはんな学研都市ＡＴＲベンチャーＮＶＣＣ投資事業有限責任組合、大成温調株式会社、
阪大ベンチャーＮＶＣＣ１号投資事業有限責任組合、五光ピッキングロジサービス株式会
社、個人１名
５．有償第三者割当
発行価格
2,000円
資本組入額
1,000円
主な割当先
三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合
６．有償第三者割当
発行価格
2,000円
資本組入額
1,000円
主な割当先
株式会社ＳＢＩ新生銀行
７．有償第三者割当
発行価格
2,000円
資本組入額
1,000円
主な割当先
クリニファー株式会社
８．有償第三者割当
発行価格
2,000円
資本組入額
1,000円78/154

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有価証券届出書（新規公開時）

主な割当先

FUSO-SBI Innovation Fund、クリニファー株式会社

９．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金を737,999千円減少（減資割合88.1％）並びに資本準備金を834,999千円（減資割
合100％）減少し、全額をその他資本剰余金へ振替えたものであります。
10．有償第三者割当
発行価格
2,200円
資本組入額
1,100円
主な割当先
けいはんな学研都市ＡＴＲベンチャーＮＶＣＣ投資事業有限責任組合、DRONE FUND３号投資事業有限責任組合、株式会社インテック（４）【所有者別状況】
2023年９月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）−

所有株式数（単元）
所有株式数の割合
（％）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

金融商品取
引業者

その他の法
人

1

−

14

−

−

3

18

−

750

−

13,891−−

18,15032,791

−

2.29

−

42.36

−

−

55.35

100

個人その他
個人以外

計

個人
−
251
−

（注）2023年９月６日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2023年９月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。
（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2023年９月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）−−−
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元
株式数は100株であります。

完全議決権株式（その他）

普通株式

3,279,100

32,791

単元未満株式

普通株式

251

−

−

発行済株式総数

3,279,351−−

総株主の議決権−

32,791−②【自己株式等】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、財務体質の強化及び事業競争力を確保するため、将来の事業拡大に必要な内部留保の充実を図り、将来の事業展開のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えており、設立以来配当を行っておりません。当社では株主の皆様への利益還元も重要な経営課題と認識しており、将来的には業績及び財政状態を勘案し、株主の皆様への利益還元を検討していく方針ではありますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期につきましては未定であります。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業競争力の確保のための資金として有効に活用していく所存であります。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる
旨及び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を定めることができる旨を定款に定めております。

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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「新しい発想（アイデア）・創造・技術革新（イノベーション）によって、世界中の人々に安心、安全、便利、楽しさを提供し、人々の豊かな生活の実現に貢献する。」という経営理念のもとに、様々なステーク
ホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナン
スの充実・強化に努めていくことを重要な経営課題と位置付けております。また、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識し、積極的に取組んでおります。
また、当該認識のもと、当社は適正かつ効率的な経営活動に取組みながら、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制
当社は会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査担当（内部統制室）を設置しております。監査等委員である
取締役については、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役３名のうち、全員が社外取締役）が就任しております。また、監査等委員である取締役は取締役会における議決権も有していることから、従来の監査役よりも踏み込んだ監督による経営の健全性・効率性を確保することが可能と判断し、この体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長熊田貴之が議長を務め、取締役熊田雅之、取締役田中健郎、取締役井手雄一郎、監査等委員である社外取締役古川聖、野島威、中川雅博の取締役計７名で構成されております。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

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ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、常勤の古川聖が議長を務め、非常勤の野島威、中川雅博の監査等委員３名で構成されており、監査等委員である取締役全員が社外取締役であります。
監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催し、監査内容の共有を図っております。各監査等委員は、監査等委員会にて策定された監査計画に基づき、それぞれが有する専門領域において、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督状況を監査しております。また、社内の重要な会議への出席、業務執行取締役からの報告及び各部門へのヒアリング等を通じて業務執行全般にわたり監視できる体制としており、内部監査担当及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
ｃ．内部監査当社の内部監査については、独立した部門として内部統制室を設置し、代表取締役社長が任命した内部統制室長（室長は経営管理部を兼任）が「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。なお、内部統制室長が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。また、内部統制室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｄ．会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法
人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。
ｅ．執行役員制度
当社は、経営の意思決定・監査機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しており、現在は６名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた職務に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。
ｆ．会議体等(a）経営会議
当社の経営会議（原則毎週１回開催）は、常勤取締役、常勤監査等委員、非常勤監査等委員、執行役員
及び代表取締役社長が指示する参加者から構成されており、取締役会への付議事項や経営課題等の経営意
思決定につき審議するとともに、日常の業務執行に関する協議、報告を行っており、情報の共有と経営判断の迅速化に寄与しております。
(b）リスク管理委員会
当社は、常勤の役員及び内部統制室長で構成され代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別のリスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。
(c）コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理委員会の下部組織として取締役、執行役員並びに内部統制室長で構成され経営管理部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコン
プライアンス体制及び遵守状況、内部管理体制の整備及び運用状況などについて協議を行っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制を構築するにあたり、業務執行に対し、取締役会による監督と監査等委員である取締役による適法性及び妥当性についての監査の二重のチェック機能を持つ監査等委員会設置体
制を選択しております。業務執行については取締役会が権限と責任を持ち、業務執行から独立した監査等委員である取締役及び監査等委員会が、取締役会に対する監督機能を担うことで、適切な経営の意思決定、業務執行及び組織的な牽制機能を確立できると考えております。
③

企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な企業経営を確保するため、取締役会により「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、各種規程を整備しております。また、取締役及び使用人に対する規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。内部統制システムに関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）当社は、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
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有価証券届出書（新規公開時）(b）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(c）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(d）監査等委員である取締役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(e）法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。
(f）使用人の法令・定款違反等の行為については、就業規則により、適正に処分を行う。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
(b）情報セキュリティ管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
(b）取締役会は、適宜、リスク管理体制について見直しを行う。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。
(b）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
(c）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。
ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
(b）必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
(c）個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a）監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査等委員の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。
ｇ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項(a）監査等委員の補助者は、監査等委員である取締役の指揮命令下で業務を行い、監査等委員である取締役
以外からの指揮命令は受けない。
(b）監査等委員の補助者の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員である取締役の意見を尊重する。
ｈ．監査等委員である取締役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a）監査等委員の補助者は、監査等委員である取締役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保できる。
(b）監査等委員の補助者は、監査等委員である取締役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加できる。
(c）取締役及び使用人は、監査等委員の補助者の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(d）監査等委員の補助者は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
ｉ．取締役及び使用人による監査等委員である取締役に報告するための体制(a）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員である取締役に報告する。
(b）取締役及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
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有価証券届出書（新規公開時）(c）報告者の異動、人事評価及び懲戒等において、報告の事実を考慮することはできない。
ｊ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a）当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である取締役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
ｋ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）監査等委員である取締役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(b）監査等委員である取締役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
(c）監査等委員である取締役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
(d）監査等委員である取締役は、定期的に内部統制室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社の役職員は、「リスク管理規程」に基づき、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。
また当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進するとともに、コンプライアンスに関する相談及び通報等については「内部通報規程」を定め、不正行為等の防止及び早期発見を図っております。
ハ．取締役及び監査等委員である取締役の定数
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役及び監査等委員である取締役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
ホ．株主総会の特別決議事項要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ト．剰余金の配当及び中間配当
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨及び、中間配当の基準日を毎年６月末日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。

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チ．取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することを可能にするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の会計監
査人の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
リ．責任免除契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これに基づき、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

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有価証券届出書（新規公開時）（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性7名 女性-名（役員のうち女性の比率-％）

役職名

代表取締役社長
最高執行役員

取締役
副社長執行役員

氏名

熊田

熊田

貴之

雅之

生年月日

1976年８月27日生

1979年９月２日生（システム開発部管掌）

取締役
常務執行役員（ソリューション

田中

健郎

略歴
2004年４月

株式会社水圏科学コンサルタント入社

2010年４月

当社入社ＣＯＯ

2012年６月

当社代表取締役社長（現任）

2022年６月

当社最高執行役員（現任）2002年４月

富士ソフト株式会社入社

2011年７月

当社入社

2012年６月

当社取締役（現任）2022年６月

当社副社長執行役員（現任）2008年４月
2010年６月

シャープ株式会社入社
Sharp Electronics（Vietnam）

2021年９月

Co.Ltd,出向
ナブテスコ株式会社入社
当社入社
当社経営戦略室長代行
当社経営戦略室長
当社ソリューション営業部長兼経営戦
略室長
当社執行役員経営戦略室長

2022年６月

当社取締役（現任）2022年６月

当社常務執行役員兼ソリューション営
業部長

2023年１月

当社常務執行役員（現任）1999年４月

2011年12月
2023年１月

株式会社東京三菱銀行（現、株式会社
三菱ＵＦＪ銀行）入社
パシフィック・リム・パートナーズ株
式会社 入社
株式会社東京スター銀行 入社
当社入社 経営管理部長

2023年３月

当社取締役（現任）2023年３月

当社執行役員（現任）1982年４月
1999年９月
1999年12月
2008年５月

カシオ計算機株式会社入社
カシオマイクロニクス株式会社出向
同社転籍
ディジタルメディアプロフェッショナ
ル株式会社入社

2008年10月

同社取締役管理部長兼ＣＦＯ

2012年６月

同社常務取締役管理部長兼ＣＦＯ

2019年５月

同社常務取締役経理部長兼ＣＦＯ

2020年６月

当社取締役監査等委員（現任）1970年４月
1991年４月

株式会社バンダイ入社
BANDAI（H.K.）CO.,LTD.代表取締役社
長
BANDAI AMERICA INC.代表取締役社長

2015年５月
2019年10月
2020年１月
2020年９月
1981年９月22日生
2021年１月

営業一部管掌）2010年９月
取締役
執行役員

取締役
（常勤監査等委員）

井手

古川

雄一郎

聖

1977年３月18日生

1958年７月22日生

1993年３月
取締役（監査等委員）野島威

1994年６月
1947年１月25日生 2002年４月
2004年12月

株式会社バンダイ取締役
同社グローバル事業統括部ゼネラルマ
ネージャー
株式会社トイカード代表取締役社長

2012年12月
2015年７月

同社相談役（現任）
当社取締役

2020年６月

当社取締役監査等委員（現任）86/154

任期

所有株式数
（株）

注４

1,620,000

注４180,000

注４

−

注４

−

注５

−

注５

−

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有価証券届出書（新規公開時）
役職名

取締役（監査等委員）

氏名

中川

雅博

生年月日

略歴

1950年８月11日生

1974年４月
2002年６月

伊藤忠商事株式会社入社
同社執行役員2005年４月
2008年４月

同社常務執行役員
同社顧問

2008年６月
2008年６月

同社理事（現任）
センチュリー・リーシング・システム

2009年４月

株式会社代表取締役副社長
東京センチュリー・リース株式会社代2011年６月

表取締役副社長
キャプラン株式会社代表取締役社長

2013年６月

日本ベンチャーキャピタル株式会社顧問

2014年６月
2016年６月

同社取締役副会長
同社シニア・アドバイザー

2017年９月

当社取締役

2020年６月

当社取締役監査等委員（現任）

計

任期

所有株式数
（株）

注５

−

1,800,000（注）１．取締役古川聖、野島威、中川雅博は、社外取締役であります。
２．代表取締役社長熊田貴之は取締役熊田雅之の実兄であります。
３．取締役熊田雅之は代表取締役社長熊田貴之の実弟であります。
４．取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役（監査等委員）の任期は、2022年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
役職名

氏名執行役員 ＰＲマーケティング部長
ＰＲマーケティング部／ソリューション営業二部管掌

山田宏一

執行役員 経営管理部長
経営管理部管掌清水優一②

社外役員の状況
当社は、社外取締役３名を選任しております。
当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性に問題がない人物を社外役員として選任しております。また、社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業統治等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。
社外取締役古川聖は、上場会社でのＣＦＯ経験と高い見識から、その知識と経験を活かして業務執行者に対する監督機能強化を担っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10,000個（普通株式10,000株）を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役野島威は、国内外での豊富な会社経営の経験に裏打ちされた会社運営能力を当社で発揮していただ
けるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10,000個（普通株式10,000株）を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係
又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役中川雅博は、国内外での豊富な会社経営の経験を通じて、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現への貢献が期待できると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10,000個（普通株式10,000株）を所有しておりますが、重要性はない
ものと判断しております。その他には、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

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有価証券届出書（新規公開時）③

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であることから、取締役会を通じて内部監査担当から適宜報告を受ける他、随時、監査等委員でない取締役、内部監査担当及び会計監査人との情報共有、意見交換を行っております。
監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜
及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査等委員は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
また、監査等委員会は、内部監査担当より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに監査等委員会、内部監査、及び会計監査人は、概ね四半期に１回程度会議を行い、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。

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有価証券届出書（新規公開時）（３）【監査の状況】① 監査等委員監査の状況
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤監査等委員である社外取締役１名及び非常勤監査等委員である社外取締役２名で構成されております。原則として月に１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査等委員である取締役相互の情報共有を図っております。監査等委員である取締役は取締役会に出席するほか、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員ではない取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査部門と連携することで、監査の実効性を高めています。
監査等委員である取締役は、取締役会を通じ内部監査部門からの報告を受けて連携しております。監査等委員
会、内部統制室、及び会計監査人の相互連携については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。
最近事業年度においては、監査等委員会を合計16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおり
です。
氏名

開催回数

出席回数（出席率）

古川

聖

16

16（100％）

野島

威

16

16（100％）

中川

雅博

16

16（100％）②

内部監査の状況
当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。当社は、独立した内部統制室を設置し、代表取締役社長が任命した内部統制室長１名（室長は経営管理部を兼務）により各部門を対象とした内部監査を実施しております。なお、内部統制室長が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から担当者を１名任命し、相互に牽制する体制としております。内部統制室長は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されて
いるかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づ
き、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
監査等委員会、内部監査及び会計監査人の相互連携については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等(2）役員の状況 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③

会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。
イ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
2020年12月期以降
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員
指定有限責任社員 業務執行社員

石上
野田

卓哉
大輔

ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他20名です。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたって、実績、独立性、効率性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し判断しており、太陽有限責任監査法人は、その観点において当社の監査を適切に行うことのできる体制が整っているものと判断しております。

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有価証券届出書（新規公開時）

ヘ．監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人を総合的に評価しております。
④

監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
11,000−12,000−ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査法人から提示された監査報酬見積額及び監査業務の説明に対し、当社の事業内容・規模等を踏まえ両者で協議の上、監査等委員会の同意を得て報酬額を決定することにしております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業
規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

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有価証券届出書（新規公開時）（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の決定に関する方針を定めておりませんが、2020年６月29日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年間報酬総額の上限を150,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限を50,000千円と決議いただ
いております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により一任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各役員の役割及び職責に相応しい水準並びに客観性及び透明性を確保するよう、報酬案を社外取締役と共有し、その意見・助言を踏まえ決定しております。なお、代表取締役社長に権限を一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適任であると判断したためであります。
当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議により決定しております。
最近事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2022年３月30日開催の取締役会において各取締役に対する年額報酬案については代表取締役社長に一任の決定を行い、その一任を受けた具体的な2022年４月以降の報酬額については、2022年４月19日開催の取締役会における報告事項として報告を受けております。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

報酬等の総額（千円）

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち非金銭報酬等対象となる役
員の員数（人）

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）

44,25344,253

−

−

−

4

社外取締役

14,91014,910

−

−

−

3

③

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、営業政策上の必要性や株式保有の合理性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的として保有する株式を政策保有株式とし、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資株式としております。なお、本書提出日現在において、いずれの株式も保有はありません。
②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）

第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）及び当事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年
９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、開示できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ積極的に参加しております。

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有価証券届出書（新規公開時）

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2021年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
売掛金及び契約資産
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物附属設備（純額）
機械及び装置（純額）
工具、器具及び備品（純額）
航空機（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産
長期前払費用その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

93/154

当事業年度（2022年12月31日）

675,095
6,908
178,998−
28,844
6,764−
896
12,842
2,441
912,792

527,304−−※１ 212,630
54,769
3,613
7,663
7,267
13,903
5,378
832,530

11,143
3,691
12,24454,587※２ 81,667

9,634
2,215
9,563
48,021※２ 69,434

34,66534,66525,33825,338503
10,25910,763127,095
1,039,888

626
9,190
9,816
104,590
937,121

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有価証券届出書（新規公開時）（単位：千円）
前事業年度（2021年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
受注損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

94/154

当事業年度（2022年12月31日）

26,200−22,43746,921690
2,641
12,14017,602
20,822
7,821
157,278

35,7707,500
41,032
44,836
8,849
2,948
12,241
19,242−
4,187
176,609400,000
2,043
402,043559,321392,500
2,043
394,543
571,152

100,000

214,998−
775,563775,563

114,998
380,566
495,564△394,997△394,997
480,566
480,566
1,039,888△344,594△344,594
365,968
365,968
937,121

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有価証券届出書（新規公開時）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期会計期間（2023年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形、売掛金及び契約資産
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

480,387
118,919
49,6995,214
3,513
24,701
682,436
80,81318,607
8,220
107,640
790,076

36,353
16,74048,45344,321
3,297
8,331
58,397
215,895
477,635
2,043
479,678695,573

214,998
150,970△271,465
94,503
94,503790,076

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有価証券届出書（新規公開時）②【損益計算書】（単位：千円）（自至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
助成金収入
保険金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
事故対応費用
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

96/154（自至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

725,680※１ 908,399※２,※４ 487,197※２,※４ 517,581

238,483※３,※４ 629,537

390,818※３,※４ 740,344△391,054△349,526

7
4,620
1,290
1,877
7,795

7
−
7,129
2,561
9,699

830
9,014
766
10,611△393,870

1,627
−
−
1,627
△341,454※５ 436※５ 968436△394,307
690
690△394,997

968△342,423
2,700
2,700
△345,123

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ブルーイノベーション株式会社(E39114)
有価証券届出書（新規公開時）【売上原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）
構成比（％）

金額（千円）

Ⅰ

材料費

16,748

2.7

18,275

2.8

Ⅱ

労務費

221,69336.1

173,219

26.9

Ⅲ

経費

376,19061.2

453,38270.3

614,631100.0

644,876

100.0

※２

小計
期首商品及び製品棚卸高

52,063

28,844

期首仕掛品棚卸高30,9026,764

当期商品仕入高

35,69285,595733,289

766,081

210,482

190,116

期末商品及び製品棚卸高

28,84454,769期末仕掛品棚卸高

6,764

3,613

487,197

517,581

合計
他勘定振替高

※３

売上原価
（注）※１
※２

原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。
主な内訳は次のとおりであります。
項目

（自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

外注費

109,012千円

153,985千円

業務委託費

86,79587,414※３

他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
項目

研究開発費

（自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

210,482千円

185,901千円

−

4,215

210,482千円

190,116

その他
合計

（自
至

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有価証券届出書（新規公開時）【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】（単位：千円）当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年９月30日）
747,545
378,607368,937
643,148△274,211

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
保険金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計四半期純損失（△）

5
6,628
1,726
8,360
1,123
1,566
2,689
△268,540
900
900△269,440
2,025
2,025
△271,465

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有価証券届出書（新規公開時）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年１月１日

至2021年12月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

株主資本合
計

純資産合計

100,000−

1,077,279

1,077,279△301,715△301,715

875,563875,563

欠損填補

−

−

△301,715△301,715

301,715

301,715−−

当期純損失（△）

−

−

−

−

△394,997△394,997△394,997△394,997−−△301,715△301,715△93,282△93,282△394,997△394,997

100,000−

775,563775,563△394,997△394,997

480,566

480,566

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

当事業年度（自2022年１月１日

至2022年12月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

株主資本合
計

純資産合計

100,000−

775,563775,563△394,997△394,997

480,566

480,566

会計方針の変更による累積的影響
額

−

−

−

−

529

529

529

529

会計方針の変更を反映した当期首
残高

100,000−

775,563775,563△394,468△394,468

481,095

481,095

114,998

114,998−

114,998−−

229,996229,996

欠損填補

−

−

△394,997△394,997

394,997

394,997−−

当期純損失（△）

−

−

−

−

△345,123△345,123△345,123△345,123

当期変動額合計

114,998

114,998△394,997△279,999

49,87349,873△115,126△115,126

当期末残高

214,998

114,998

380,566

495,564△344,594△344,594

365,968

365,968

当期変動額
新株の発行

99/154

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有価証券届出書（新規公開時）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）（自至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）
減価償却費
賞与引当金の増減額（△は減少）
受注損失引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
助成金収入
保険金収入
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
助成金の受取額保険金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

100/154

（自
至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）△394,307
37,595
15,106
20,822△7△4,620△1,290830△19,664−
47,170△23,674−
34,037△288,003
7
4,620
1,290
△830
479
△282,436△342,423
43,055
1,640△20,822△7−△7,1291,627△26,723△6,371△40,165
9,569
18,594△902△370,058
7−
7,129△1,627△688△365,236△52,145△52,145△12,551△12,551

400,000−
400,000
65,418609,677※ 675,095−
229,996229,996△147,791
675,095※ 527,304

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有価証券届出書（新規公開時）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品、仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法を採用しております。また、航空機は受注案件などに係る点検業務、実証実験等で使用するドローン機体であります。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備
10〜15年
工具、器具及び備品
４〜10年
航空機
５〜10年
(2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
(3）受注損失引当金
当期末における受注案件に係る将来損失に備えるため、損失が発生すると見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌期事業年度以降の損失見込額を受注損失引当金として計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
売上高のうち受託開発に関する売上高については、プロジェクト毎に売上原価を発生基準で認識し、これに対応する売上を原価進捗率（プロジェクト別の見積総原価に対する発生原価の割合）に応じて認識する方法（進行基準）で計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

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有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産定率法（ただし、建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
また、航空機は受注案件に係る点検業務、実証実験等で使用するドローン機体であります。
建物附属設備10年〜15年
機械及び装置
５年
工具、器具及び備品
４年〜10年航空機
５年(2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
(3）受注損失引当金
当期末における受注案件に係る将来損失に備えるため、損失が発生すると見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌期事業年度以降の損失見込額を受注損失引当金として計上しております。
なお、当事業年度においては、損失が発生すると見込まれるものはないため、受注損失引当金を計上しておりません。

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有価証券届出書（新規公開時）

５．収益及び費用の計上基準
当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
① 受託案件
当社の各種ソリューションにおける受託案件の主な内容は、業務請負契約等に基づき、ドローンやロボットの利活用によるソリューション開発に向けた調査や実証実験業務及び導入支援業務、国際標準化の推進に係る支援業務等を行うものであります。これらに係る収益は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価が、原価総額の見積りに占める割合に基づいて行っております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い業務請負契約については、代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
② 商品の販売
当社の各種ソリューションにおける販売業務の主な内容は、顧客との販売契約に基づき、ドローン機
体やロボットなどの商品を引き渡す履行義務を負っております。これらに係る収益は、顧客にそれぞれの商品を引き渡した時点で収益を認識しております。
③ システム利用料
当社のシステム利用料の主な内容は、当社が提供するJUIDA会員管理システム利用料やＢＥＰ利用料であり、期間を定めた契約を前提としてサービスを提供する履行義務を負っております。これらに係る収益は、顧客との契約期間に基づき一定の期間にわたって収益を認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

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有価証券届出書（新規公開時）（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．工事進行基準による収益認識(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
売上高
64,164千円（注） 当事業年度末において進捗中の案件につき、計上した金額であります。
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
受注案件のうち一定の基準を超えるものについては、原価総額の見積額に対する実際発生原価の割合で測定される進捗度に基づいて収益を計上する工事進行基準を適用しております。工事進行基準の適用にあたっては、収益総額、原価総額及び事業年度末における進捗度を合理的に見積る必要があります。
その上で、当事業年度末において発生した原価の原価総額に対する割合により算出した進捗率により売上高を計上しております。
工事進行基準による収益計上の基礎となる原価総額の見積りは受注案件ごとに行っております。受注に係る工程や仕様により作業を進めておりますが、それらの変更等により、原価総額の見積りの基礎となる作業内容及び工数の見積りに不確実性を伴っております。
原価総額の見積りは受託案件の進行に応じて適宜見直しが行われ、原価総額の見積り時点では予見できなかった仕様変更や納期変更等により、原価総額の変更が発生し、その結果進捗率が変動する可能性があり、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．受注損失引当金(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
受注損失引当金
20,822千円(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
受注案件に係る将来の損失に備えるため、進行中のプロジェクトのうち翌事業年度以降に損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積可能なものについては、翌事業年度以降の損失見込額を受
注損失引当金として計上しております。
受注損失引当金の見積りにおいては、原価総額が受注金額を上回ると予想される場合、受注損失引当金を計上しております。しかしながら、仕様変更や納期変更等により、原価総額の変更が発生し、追加引当が発生する可能性があり、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に影響を与える可能性があります。
３．固定資産の減損(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
有形固定資産81,667千円
無形固定資産34,665千円(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社のドローン関連事業の営業損益は２期連続してマイナスとなっていることから、固定資産に減損の兆候があるものと判断し、減損損失の認識の判定を行っております。減損損失の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額は取締役会で決議された中期経営計画に基づき策定しております。
今後の売上高の成長率や市場環境の変化等の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、予測不能な事態によりキャッシュ・フローの状況が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

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有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．受託案件の進捗度に基づく収益認識(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
売上高
109,090千円（注） 当事業年度末において進捗中の案件につき、計上した金額であります。
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しており、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合には、進捗度に基づき収益を認識しております。
進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価が、原価総額の見積りに占める割合に基づいて行っております。
進捗度に基づく収益計上の基礎となる原価総額の見積りは受注案件ごとに行っております。各受注案
件に係る工程や仕様により作業を進めておりますが、これらの変更等により、原価総額の見積りの基礎となる作業内容及び工数の見積りに不確実性を伴っております。
原価総額の見積りは受託案件の進行に応じて適宜見直しが行われ、原価総額の見積り時点では予見できなかった仕様変更や納期変更等により、原価総額の変更が発生し、その結果進捗率が変動する可能性があり、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．固定資産の減損(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
有形固定資産69,434千円
無形固定資産25,338千円(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社のドローン関連事業の営業損益は２期連続してマイナスとなっていることから、固定資産に減損の兆候があるものと判断し、減損損失の認識の判定を行っております。減損損失の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額は取締役会で決議された中期経営計画に基づき策定しております。
今後の売上高の成長率や市場環境の変化等の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、予測不能な事態によりキャッシュ・フローの状況が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

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有価証券届出書（新規公開時）（会計方針の変更）
前事業年度（自 2021年１月１日
該当事項はありません。

至2021年12月31日）

当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、一部の会計処理について以下のとおり変更しております。
従来、受注案件のうち一定の基準を超えるものについては、原価総額の見積額に対する実際発生原価の割合で測定される進捗度に基づいて収益を計上する工事進行基準を適用しておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の期首より新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用することといたしました。この結果、当事業年度の売上高は4,745千円減少し、売上原価は4,215千円減少しており、利益剰余金の当期首残高は529千円増加しております。
また、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、
収益認識会計基準第89−２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89−３項に定める経過的な取扱いに従って、前事
業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
２．時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44−２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７−４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号
用し、会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当事業年度（自 2022年１月１日
該当事項はありません。

至2022年12月31日）

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2020年３月31日）を当事業年度から適EDINET提出書類
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有価証券届出書（新規公開時）（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2021年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩ
ＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以後開始
する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、翌事業年度の期首より新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を翌事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、翌事業年度の売上高は4,745千円減少し、売上原価は4,215
千円減少しており、翌事業年度の利益剰余金の期首残高は529千円増加しております。
当事業年度（自 2022年１月１日
該当事項はありません。

至2022年12月31日）

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有価証券届出書（新規公開時）（貸借対照表関係）※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとお
りである。
前事業年度
（2021年12月31日）
売掛金
契約資産

当事業年度
（2022年12月31日）−−※２

103,540千円
109,090千円

有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度（2021年12月31日）

有形固定資産の減価償却累計額

当事業年度（2022年12月31日）

78,524千円

106,951千円（損益計算書関係）※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２

売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額
（自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

受注損失引当金繰入額（自至20,822千円

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）△20,822千円※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度4.0％、当事業年度6.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96.0％、当事業年度93.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

役員報酬
給料及び手当賞与
賞与引当金繰入額
減価償却費
業務委託費
研究開発費
※４

51,219千円
131,789
2,503
9,971
2,777
31,895211,128

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）
59,163千円
266,605
4,209
7,171
914
24,777
185,901

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
（自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

研究開発費
※５

（自
至

（自
至

211,128千円

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）
185,901千円

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

工具、器具及び備品
航空機
ソフトウエア計

108/154

（自
至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

79千円
357
−

44千円
773
150

436

968

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有価証券届出書（新規公開時）（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

3,174,807−−

3,174,807

3,174,807−−

3,174,807

−

−

−

−

−

−

−

−

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

3,174,807

104,544−3,279,351

3,174,807

104,544−3,279,351

−

−

−

−

−

−

−

−

発行済株式
普通株式（注）
合計
自己株式
普通株式
合計
（注）

普通株式の発行済株式総数の増加104,544株は第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

現金及び預金勘定

675,095千円

527,304千円

現金及び現金同等物

675,095

527,304

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有価証券届出書（新規公開時）（金融商品関係）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、必要に応じて運転資金等を株式発行等により調達しております。一時的な余剰資金につきましては、普通預金で保有しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金
は、１年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については社内規程に従い、取引先別に期日及び残高を管理しております。また、入金状
況については管理部が随時社内に共有し、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
資金調達時には、市場の金利動向の確認及び他の金融機関との金利比較等を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
経営管理部が、適時に資金繰りの状況を確認し、資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

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有価証券届出書（新規公開時）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

675,095

675,095−(2）受取手形

6,908

6,908

−

(3）売掛金178,998

178,998−

861,002861,002−(4）買掛金26,20026,200−(5）未払金22,43722,437−(6）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

400,000

396,498△3,501

負債計

448,638

445,137△3,501

資産計（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1）現金及び預金、(2）受取手形、(3）売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(4）買掛金、(5）未払金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金については、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法
によっております。
（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）
現金及び預金

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

675,095

−

−

−

受取手形

6,908

−

−

−

売掛金

178,998−−−

861,002

−

−

−

合計
（注）３．長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を
含む）

−

7,500

7,500

7,500

15,492362,008

合計

−

7,500

7,500

7,500

15,492362,008

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ブルーイノベーション株式会社(E39114)
有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、必要に応じて運転資金等を株式発行等により調達しております。一時的な余剰資金につきましては、普通預金で保有しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金
は、１年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については社内規程に従い、取引先別に期日及び残高を管理しております。また、入金状
況については管理部が随時社内に共有し、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
資金調達時には、市場の金利動向の確認及び他の金融機関との金利比較等を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
経営管理部が適時に資金繰りの状況を確認し、資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

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有価証券届出書（新規公開時）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

400,000

397,897△2,102

負債計

400,000

397,897△2,102（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金527,304−−−

売掛金及び契約資産212,630

−

−

−

合計

739,934−−−（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を
含む）

7,500

7,500

7,500

15,492

15,492

346,516

合計

7,500

7,500

7,500

15,492

15,492

346,516

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）−397,897−

397,897

負債計−

397,897−

397,897（注）

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
負 債
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金は、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

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有価証券届出書（新規公開時）（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員
社外協力者

第２回新株予約権
当社従業員

110,900株

普通株式

株式の種類別のストック・オプションの
普通株式
数

２名
８名
３名

21名

68,700株

付与日

2016年６月30日

2017年４月14日

権利確定条件「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自至自至2018年６月１日
2026年６月29日

2019年４月１日
2027年３月31日

第３回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員
社外協力者

株式の種類別のストック・オプションの
普通株式
数

第４回新株予約権

３名
15名
１名

当社取締役
当社従業員
社外協力者

81,700株

普通株式

２名
14名
４名
69,970株

付与日

2018年５月31日

2019年５月10日

権利確定条件「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自至自至2020年６月１日
2028年５月28日

114/1542021年５月11日
2029年５月10日

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有価証券届出書（新規公開時）

第５回新株予約権
当社取締役
当社従業員

付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・オプションの
普通株式数

第６回新株予約権

５名
21名

当社従業員

66,510株

普通株式

５名
8,120株

付与日

2020年８月４日

2020年12月22日

権利確定条件「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自至

自至

2022年７月22日
2030年７月21日

2022年12月23日
2030年12月22日(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

第４回
新株予約権

第５回
新株予約権

第６回
新株予約権

17,91017,67674,32058,24066,510

8,120

付与

−

−

−

−

−

−

失効

−

−

−

−

−

−

権利確定

−

8,838

−

−

−

−

未確定残

17,9108,838

74,32058,24066,5108,120

41,79011,784

−

−

−

−

権利確定

−

8,838

−

−

−

−

権利行使

−

−

−

−

−

−

失効

−

−

−

−

−

−

41,79020,622

−

−

−

−

第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

第４回
新株予約権

第５回
新株予約権

第６回
新株予約権

（円）

460

700

1,000

1,800

2,000

2,000

行使時平均株価 （円）

−

−

−

−

−

−

付与日における（円）
公正な評価単価

−

−

−

−

−

−

権利確定前

（株）

前事業年度末

権利確定後（株）

前事業年度末

未行使残②

権利行使価格単価情報

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有価証券届出書（新規公開時）

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1）当事業年度末における本源的価値の合計額
216,204千円(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源−千円
的価値の合計額

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有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員
社外協力者

第２回新株予約権
当社従業員

110,900株

普通株式

株式の種類別のストック・オプションの
普通株式
数

２名
８名
３名

21名

68,700株

付与日

2016年６月30日

2017年４月14日

権利確定条件「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自至自至2018年６月１日
2026年６月29日

2019年４月１日
2027年３月31日

第３回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員
社外協力者

株式の種類別のストック・オプションの
普通株式
数

第４回新株予約権

３名
15名
１名

当社取締役
当社従業員
社外協力者

81,700株

普通株式

２名
14名
４名
69,970株

付与日

2018年５月31日

2019年５月10日

権利確定条件「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自至自至2020年６月１日
2028年５月28日

117/1542021年５月11日
2029年５月10日

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ブルーイノベーション株式会社(E39114)
有価証券届出書（新規公開時）

第５回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

第６回新株予約権
当社従業員

66,510株

普通株式

株式の種類別のストック・オプションの
普通株式
数

５名
21名

５名
8,120株

付与日

2020年８月４日

2020年12月22日

権利確定条件「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自至

自至

2022年７月22日
2030年７月21日

2022年12月23日
2030年12月22日

第７回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員
社外協力者

第８回新株予約権
当社従業員

94,110株

普通株式

株式の種類別のストック・オプションの
普通株式
数

１名
32名
１名

３名

6,230株付与日

2022年４月１日

2022年４月19日

権利確定条件「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自至

自至

2024年３月18日
2032年３月17日

第９回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの
普通株式
数

１名
１名
8,730株付与日

2022年11月17日

権利確定条件「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自至2024年11月18日
2032年11月17日

118/1542024年４月20日
2032年４月19日

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有価証券届出書（新規公開時）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回
第２回
第３回
第４回
第５回
第６回
第７回
第８回
第９回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
権利確定前

（株）

前事業年度末17,9108,838

74,32058,24066,510

8,120

−

−

−

付与

−

−

−

−

−

−

94,110

6,230

8,730

失効

−

1,713

1,230

27,980

7,460

2,460

20,000−−

権利確定

17,910

−

−

−

−

−

−

−

−

未確定残

−

7,125

73,09030,26059,0505,660

74,110

6,230

8,730

前事業年度末41,79020,622

−

−

−

−

−

−

−

権利確定

17,910

−

−

−

−

−

−

−

−

権利行使

−

−

−

−

−

−

−

−

−

失効

−

3,997

−

−

−

−

−

−

−

59,70016,625

−

−

−

−

−

−

−

権利確定後

（株）

未行使残

②

単価情報
第１回
第２回
第３回
第４回
第５回
第６回
第７回
第８回
第９回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権

権利行使価格

（円）

460

700

1,000

1,800

2,000

2,000

2,200

2,200

2,200

行使時平均株価 （円）

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

付与日における
公正な評価単価（円）

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1）当事業年度末における本源的価値の合計額
252,257千円(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源−千円
的価値の合計額

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有価証券届出書（新規公開時）（税効果会計関係）
前事業年度（2021年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2021年12月31日）
繰延税金資産
賞与引当金
受注損失引当金
一括償却資産税務上の繰越欠損金（注）１6,088千円
7,202
893
394,7912,602

その他
繰延税金資産小計

411,577△394,791△16,786

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計△411,577

繰延税金資産合計−（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

税務上の繰越欠損金
（※1）

−

−

6,393

27,63838,621

322,137

394,791

評価性引当額

−

−

6,393

27,63838,621

322,137

394,791繰延税金資産

−

−

−

−

−

−

−

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

120/154EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（2022年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2022年12月31日）
繰延税金資産賞与引当金
資産除去債務
一括償却資産税務上の繰越欠損金（注）１5,893千円
2,075
1,888
458,0442,087

その他
繰延税金資産小計

469,988

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１△458,044△11,943

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計△469,988

繰延税金資産合計−（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

税務上の繰越欠損金
（※1）

−

5,661

24,47034,194

10,673383,044458,044

評価性引当額−5,661

24,47034,194

10,673383,044458,044繰延税金資産

−

−

−

−

−

−

−

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

121/154EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
有価証券届出書（新規公開時）（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

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有価証券届出書（新規公開時）（収益認識関係）
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
収益をソリューション別に区分した金額及び収益認識の時期は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
一定期間にわたって認識する収益

一時点で認識する収益

点検

83,121

242,000

325,122

教育

182,302

62,043244,345

物流

208,134

44,707

252,841

ネクスト

67,39018,70086,090

顧客との契約から生じる収益

540,947

367,452

908,399−−−

540,947

367,452

908,399

ソリューション区分

その他の収益外部顧客への売上高

合計

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業
年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1）契約資産及び契約負債の残高等（単位：千円）
当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

121,742

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

103,540

契約資産（期首残高）

64,164

契約資産（期末残高）

109,090

契約負債（期首残高）

2,641

契約負債（期末残高）

2,948

契約資産は、主に受託案件に係る契約において進捗度に基づいて認識した収益に係る未請求売掛金であります。契約資産は顧客の検収時に売上債権へ振りかえられます。
契約負債は、主にシステム利用料について顧客から受け取った前受金に関連するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩しております。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はないため、残存履行義務に係る開示を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至
１．製品及びサービスごとの情報

2021年12月31日）（単位：千円）

当社の事業サービスの名称

ドローン関連事業

外部顧客への売上高

点

検338,780

教

育212,878

物

流90,656

ネクスト
合83,364

計725,680

２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会（注）112,192

当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

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有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（自 2022年１月１日 至
１．製品及びサービスごとの情報

2022年12月31日）（単位：千円）

当社の事業サービスの名称

ドローン関連事業合

外部顧客への売上高点

検325,122教

育244,345

物

流

252,841

ネクスト

86,090計

908,399

２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会（注）207,125

当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日
該当事項はありません。

至2022年12月31日）

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有価証券届出書（新規公開時）【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日
該当事項はありません。

至2022年12月31日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日
該当事項はありません。

至2022年12月31日）【関連当事者情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
関連当事者との取引(1）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

役員及び主
要株主

会社等の名
称又は氏名

熊田

貴之

所在地

−

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内
容又は職
業

−

当社代表
取締役

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）
（被所有）
直接 51.03

関連当事者
取引の内容
との関係

債務の被保
証

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

100,000

−

−

銀行借入に
対する債務
保証

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、銀行からの借入について、代表取締役社長熊田貴之から債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．取引金額については、借入金の期末残高を記載しております。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
関連当事者との取引(1）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

役員及び主
要株主

会社等の名
称又は氏名

熊田

貴之

所在地

−

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内
容又は職
業

−

当社代表
取締役

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）
（被所有）
直接 49.40

関連当事者
取引の内容
との関係

債務の被保
証

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

100,000

−

−

銀行借入に
対する債務
保証

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、銀行からの借入について、代表取締役社長熊田貴之から債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．取引金額については、借入金の期末残高を記載しております。

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有価証券届出書（新規公開時）（１株当たり情報）
前事業年度（自 2021年１月１日

至2021年12月31日）
（自
至

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

１株当たり純資産額

151.37円

１株当たり当期純損失（△）△124.42円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至
当期純損失（△）（千円）

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）△394,997

普通株主に帰属しない金額（千円）−

普通株式に係る当期純損失（△）（千円）△394,997

普通株式の期中平均株式数（株）

3,174,807

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 新株予約権６種類（新株予約権の１株当たり当期純利益の算定に含めなかった 数296,350個）。
潜在株式の概要
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状
況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

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有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（自2022年１月１日

至2022年12月31日）
（自
至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

１株当たり純資産額

111.60円

１株当たり当期純損失（△）△106.01円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至
当期純損失（△）（千円）

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）△345,123

普通株主に帰属しない金額（千円）−

普通株式に係る当期純損失（△）（千円）△345,123

普通株式の期中平均株式数（株）

3,255,577

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 新株予約権９種類（新株予約権の１株当たり当期純利益の算定に含めなかった 数340,580個）。
潜在株式の概要
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状
況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2021年１月１日
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日
該当事項はありません。

至2021年12月31日）

至

2022年12月31日）

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有価証券届出書（新規公開時）【注記事項】（会計方針の変更等）（時価の算定に関する会計基準の適用指針）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針
第27−２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年９月30日）
減価償却費

32,383千円（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日
１．配当金支払額
該当事項はありません。

至2023年９月30日）

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年３月30日開催の定時株主総会の決議により、2023年３月30日付で会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行い、欠損填補を行っております。この結果、その他資本剰余金が344,594千円
減少し、繰越利益剰余金が344,594千円増加しております。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当社は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
収益をソリューション別に区分した金額及び収益認識の時期は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）（単位：千円）
一定期間にわたって認識する収益

一時点で認識する収益

点検

62,736273,290

336,026

教育

185,399

31,076

216,476

物流

131,473

28,306

159,779

ネクスト

18,606

16,65635,262

顧客との契約から生じる収益

398,216

349,329

747,545−−−398,216

349,329

747,545

ソリューション区分

その他の収益外部顧客への売上高

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合計

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有価証券届出書（新規公開時）（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年９月30日）
１株当たり四半期純損失（△）△82円78銭（算定上の基礎）四半期純損失（△）（千円）△271,465

普通株主に帰属しない金額（千円）−

普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）△271,465

普通株式の期中平均株式数（株）

3,279,351

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要（注）

第10回新株予約権
新株予約権の数 37,420個（普通株式 37,420株）

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物附属設備

17,269−−17,269

7,635

1,508

9,634

機械及び装置

5,404

−

−

5,404

3,188

1,476

2,215

工具、器具及び備品

30,545

2,527

3,288

29,785

20,221

4,433

9,563

航空機

106,972

19,938

2,983

123,927

75,905

26,46048,021

160,191

22,465

6,271

176,386

106,951

33,87969,434

46,478−1,603

44,875

19,537

9,175

25,33846,478−1,603

44,875

19,537

9,175

25,338

503

790

668

626

−

−

626

資産の種類

有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産計
長期前払費用（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
航空機
ELIOS他
19,938千円
２．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、減価償却とは性格が異なるため、償却累計額、当期償却額には含めておりません。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

−

7,500

−

−

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

400,000

392,500

0.7

2024年〜2031年

合計

400,000

400,000

区分
１年以内に返済予定の長期借入金

平均利率
（％）

−

返済期限

−

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりでありま
す。
区分
長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

7,500

7,500

15,492

15,492

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有価証券届出書（新規公開時）【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

賞与引当金

17,602

19,242

17,602−

19,242

受注損失引当金

20,822−

20,822−−【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

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有価証券届出書（新規公開時）（２）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

32

預金
普通預金

527,272
小計

527,272

合計

527,304

ロ．売掛金及び契約資産
相手先別内訳
相手先金額（千円）

国土交通省

55,166

一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会

23,726

地方独立行政法人都立産業技術研究センター

19,674

九州電力株式会社

12,380

林野庁

12,309

その他

89,373
合計

212,630

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

178,998

908,399874,768

212,63080.4

79

ハ．商品及び製品品目

金額（千円）

商品
ドローン機体42,969

その他

11,799
合計

54,769133/154EDINET提出書類
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ニ．仕掛品
品目

金額（千円）

受託開発関連

3,613
合計

3,613

ホ．原材料及び貯蔵品品目

金額（千円）

原材料
送電線モジュール製作関連

7,663

合計

7,663

②

流動負債
イ．買掛金
相手先

金額（千円）

ＶＦＲ株式会社

11,000

合同会社ＴｅＣｅ Ｓｔａｔｉｏｎ

3,899

ＩＴＢｏｏｋテクノロジー株式会社

3,850

株式会社Ｄｏｏｇ

2,608

株式会社国際電気通信基礎技術研究所

2,508

その他

11,904
合計

35,770（３）【その他】
該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から同年12月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３か月以内

基準日

毎年12月31日

株券の種類‐

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日
毎年12月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料‐

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

買取手数料無料（注）２

全国各支店（注）１

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ
https://www.blue-i.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

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３．当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。

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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

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第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

株式①

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③2022年３月25日

2022年４月１日

2022年４月19日

2022年11月17日

種類

普通株式

第７回新株予約権（ストックオプション）

第８回新株予約権（ストックオプション）

第９回新株予約権（ストックオプション）

発行数

104,544株

普通株式
94,110株

普通株式
6,230株

普通株式
8,730株

発行価格

2,200円（注）５2,200円（注）５2,200円（注）５2,200円（注）５

資本組入額

1,100円

1,100円

1,100円

1,100円

発行価額の総額229,996,800円

207,042,000円

13,706,000円

19,206,000円

資本組入額の総額

114,998,400円

103,521,000円

6,853,000円

9,603,000円

有償第三者割当増資

2022年３月４日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。

2022年３月４日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。

2022年３月４日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約（注）２（注）３、４

（注）４

（注）４

項目

新株予約権④

発行年月日

発行方法

発行年月日

2023年３月16日

種類

第10回新株予約権（ストックオプショ
ン）

発行数

普通株式
37,420株

発行価格

2,200円（注）５

資本組入額

1,100円

発行価額の総額

82,324,000円

資本組入額の総額

41,162,000円

発行方法

保有期間等に関する確約

2022年12月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
（注）４（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
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有価証券届出書（新規公開時）(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株
式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うもとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集
新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、
当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していな
い場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以降６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以降１年間を経過していな
い場合には、割当新株予約権の割当日以降１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
４．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
５．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。

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６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

行使時の払込金額
行使期間行使の条件及び譲渡に関する事項

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③2,200円

2,200円

2,200円

2024年３月18日から2032年３月17日まで

2024年４月20日から2032年４月19日まで

2024年11月18日から2032年11月17日まで「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権④
行使時の払込金額
行使期間行使の条件及び譲渡に関する事項

2,200円
2025年３月17日から2033年３月16日まで「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

７．新株予約権①について、退職等により従業員５名23,460株の権利が喪失しております。
８．新株予約権②について、退職等により従業員１名1,230株の権利が喪失しております。

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２【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名又は名称

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社
との関係

投資事業組
合

45,454

99,998,800(2,200)

特別利害関係者等（大株主上位10名）

東京都渋谷区恵比寿三丁目３番６号

投資事業組
合45,454

99,998,800(2,200)−富山県富山市牛島新町
５番地５

ＩＴ事業

13,63629,999,200(2,200)−

取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

取得者の住所

けいはんな学研都市ＡＴＲベ
ンチャーＮＶＣＣ投資事業有限責任組合
無限責任組合員 日本ベン
東京都千代田区丸の内
チャーキャピタル株式会社
二丁目４番１号
代表取締役社長
多賀谷 実
資本金 20億50百万円
DRONE FUND３号投資事業有限責任組合
無限責任組合員DRONE FUND株式会社
代表取締役
千葉
資本金 55百万円

功太郎

株式会社インテック
代表取締役社長
北岡 隆之
資本金 208億30百万円
新株予約権①
取得者の氏名又は名称

山田宏一

東京都葛飾区

会社員

15,00033,000,000(2,200)

当社従業員

田中

健郎

千葉県流山市

会社員

7,500

16,500,000(2,200)

当社従業員
（注）２

清水

優一

東京都武蔵野市

会社員

7,500

16,500,000(2,200)

当社従業員

神奈川県横浜市青葉区

会社員

5,000

11,000,000(2,200)

当社従業員

Weragala Don Gayan
Krishantha
平原翔

神奈川県横浜市港南区

会社員

3,770

8,294,000(2,200)

当社従業員

古川

聖

東京都日野市

会社役員

2,500

5,500,000(2,200)

特別利害関係者等（当社の取締役）

松岡康拡

東京都足立区

会社員

2,230

4,906,000(2,200)

当社従業員

馬場

久志

東京都江東区

会社員

2,230

4,906,000(2,200)

当社従業員

小池

正人

東京都世田谷区

会社員

2,200

4,840,000(2,200)

社外協力者

Mohammad Kia

東京都板橋区

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

南

東京都北区

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

東京都豊島区

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

山口

絵理
雄大

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有価証券届出書（新規公開時）取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社
との関係

八木

紗貴

東京都北区

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

大澤

智美

千葉県松戸市

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

小林

律樹

東京都北区

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

島袋

克也

東京都千代田区

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

櫻庭

隆史

東京都練馬区

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

中野

里子

東京都新宿区

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

荒田

智行

東京都小金井市

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

宮本

二美

東京都中央区

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

Paulo Jessie Ramos Morales

埼玉県さいたま市桜区

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

山城

健一

東京都世田谷区

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

遠藤

隆太

東京都練馬区

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

藤原

友佳梨

東京都松戸市

会社員

1,000

2,200,000(2,200)

当社従業員

Wieczorkowski Jakub Filip

東京都江戸川区

会社員

1,000

2,200,000(2,200)

当社従業員

前川

淳

東京都東村山市

会社員

1,000

2,200,000(2,200)

当社従業員

高野

純平

埼玉県草加市

会社員

1,000

2,200,000(2,200)

当社従業員

箱崎

裕

東京都文京区

会社員

1,000

2,200,000(2,200)

当社従業員

猪狩

萌乃

神奈川県川崎市多摩区

会社員

500

1,100,000(2,200)

当社従業員（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．田中健郎は、2022年６月30日付で当社の取締役に選任されております。

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新株予約権②
取得者の氏名又は名称
Lopes Raphaël Julien
Clement
宮本

範之

（注）

取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

東京都板橋区

会社員

2,770

6,094,000(2,200)

当社従業員

神奈川県横浜市鶴見区

会社員

2,230

4,906,000(2,200)

当社従業員

退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権③
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社
との関係

田中

健郎

千葉県流山市

会社役員

7,500

16,500,000(2,200)

特別利害関係者等（当社の取締役）

山下真也

埼玉県戸田市

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

33,000,000

当社従業員

新株予約権④
取得者の氏名又は名称

井手

雄一郎

取得者の住所神奈川県川崎市中原区

取得者の職
業及び事業
の内容等
会社員

割当株数
（株）
15,000(2,200)

（注）

田中

健郎

千葉県流山市

会社役員

7,500

16,500,000(2,200)西田豊

神奈川県横須賀市

会社員

3,230

7,106,000(2,200)

当社従業員

菊田

朋幸

千葉県市川市

会社員

3,230

7,106,000(2,200)

当社従業員

馬場

久志

東京都江東区

会社員

2,770

6,094,000(2,200)

当社従業員

須賀

淳

埼玉県さいたま市大宮
区

会社員

2,230

4,906,000(2,200)

当社従業員

関根

正夫

東京都板橋区

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

久田

陽介

神奈川県横須賀市

会社員

1,230

2,706,000(2,200)

当社従業員

前川

淳

東京都東村山市

会社員

1,000

2,200,000(2,200)

当社従業員

（注）

井手雄一郎は、2023年３月30日付で当社の取締役に選任されております。

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

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特別利害関係者等（当社の取締役）

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第３【株主の状況】
所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

1,620,000

44.69

けいはんな学研都市ＡＴＲベンチャーＮＶＣＣ投資事業有限責任組 東京都千代田区丸の内二丁目４番１
合
号
（注）１

682,80218.84

熊田

195,000(15,000)

5.38(0.41)

128,571

3.55

100,000

2.76

100,000

2.76

75,0002.07

55,555

1.53

氏名又は名称熊田

貴之（注）１、２

雅之（注）１、４、５

住所

東京都世田谷区

埼玉県川越市ＴＢＳイノベーション・パートナー
東京都港区赤坂五丁目３番６号
ズ１号投資事業組合（注）１
株式会社レスターホールディングス
東京都品川区東品川三丁目６番５号（注）１
愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12
大成株式会社（注）１号
東京都中央区日本橋室町二丁目４番
株式会社ＳＢＩ新生銀行（注）１３号
日本郵政キャピタル株式会社
東京都千代田区大手町二丁目３番１（注）１
号
FUSO-SBI Innovation Fund（注）１

東京都港区六本木一丁目６番１号

50,0001.38

大成温調株式会社（注）１

東京都品川区大井一丁目47番１号

50,0001.38

50,0001.38

45,4541.25

40,0001.10

三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
有限責任組合（注）１
DRONE FUND３号投資事業有限責任組
東京都渋谷区恵比寿三丁目３番６号
合大阪府大阪市中央区東高麗橋１番12
クリニファー株式会社
号
ＴＩＳ株式会社

東京都新宿区西新宿八丁目17番１号

33,3330.92

田中

千葉県流山市30,000(30,000)

0.83(0.83)

阪大ベンチャーＮＶＣＣ１号投資事 東京都千代田区丸の内二丁目４番１
業有限責任組合号

25,0000.69

熊田

21,300(21,300)

0.59(0.59)

五光ピッキングロジサービス株式会
茨城県筑西市飯島69番地２
社

15,000

0.41

小林

章三郎

茨城県筑西市15,0000.41

井手雄一郎（注）５

神奈川県川崎市中原区

山田

宏一（注）７

東京都葛飾区清水

優一（注）７

東京都武蔵野市

15,000(15,000)
15,000(15,000)
15,000(15,000)

0.41(0.41)
0.41(0.41)
0.41(0.41)

13,6360.38

10,710(10,710)
10,710(10,710)0.30(0.30)
0.30(0.30)

健郎（注）５

明日香（注）３、７

東京都世田谷区

株式会社インテック

富山県富山市牛島新町５番地５

酒井

和也（注）７神奈川県横浜市青葉区

柴﨑

誠（注）７

千葉県船橋市

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所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
7,500(7,500)6,400(6,400)5,000(5,000)0.28(0.28)
0.28(0.28)
0.28(0.28)
0.28(0.28)
0.28(0.28)
0.28(0.28)
0.21(0.21)
0.18(0.18)
0.14(0.14)

5,000(5,000)0.14(0.14)

5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)0.14(0.14)
0.14(0.14)
0.14(0.14)

東京都板橋区

5,000(5,000)0.14(0.14)

神奈川県横浜市港南区

5,000(5,000)0.14(0.14)

神奈川県横浜市青葉区

5,000(5,000)0.14(0.14)

5,000(5,000)4,300(4,300)4,300(4,300)3,230(3,230)3,230(3,230)3,230(3,230)3,230(3,230)2,230(2,230)0.14(0.14)
0.12(0.12)
0.12(0.12)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.06(0.06)

氏名又は名称

住所

千葉

剛（注）７

埼玉県上尾市小坂

大祐（注）７東京都板橋区中川

雅博（注）６神奈川県横浜市青葉区

野島

威（注）６

千葉県八千代市

古川

聖（注）６

東京都日野市那須隆志

神奈川県横浜市磯子区

尾向

恵介（注）７

東京都渋谷区

千田泰弘

東京都狛江市松尾卓

静岡県掛川市

Innovexcite Consulting Service株
式会社
池田
奥

基信（注）７
由美子（注）７

長谷部

剛（注）７

Lopes Raphaël Julien Clement
（注）７
平原

翔（注）７

Weragala Don Gayan Krishantha（注）７

東京都豊島区目白三丁目13番20号
東京都足立区
神奈川県横浜市西区
東京都北区

馬場

久志（注）７

東京都江東区岩田拡也

茨城県つくば市

株式会社国際電気通信基礎技術研究 京都府相楽郡精華町光台二丁目２番
所
２号
遠藤

将利（注）７神奈川県横浜市磯子区

前川

淳（注）７

東京都東村山市

西田

豊（注）７

神奈川県横須賀市

菊田

朋幸（注）７千葉県市川市藤原

友佳梨（注）７

千葉県松戸市

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氏名又は名称

Wieczorkowski Jakub Filip
（注）７

住所

東京都江戸川区鬼澤

佑太（注）７神奈川県川崎市中原区

熊本

裕子（注）７

東京都目黒区佐々木

千明（注）７

東京都文京区鴨下

裕介（注）７

東京都小平市後藤

久美子（注）７

東京都江東区高野

純平（注）７

埼玉県草加市箱崎

裕（注）７

東京都文京区

松岡

康拡（注）７

東京都足立区宮本

範之（注）７神奈川県横浜市鶴見区

杉浦佳浩

大阪府大阪市西区

須賀

淳（注）７

埼玉県さいたま市大宮区

その他34名−計−

所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

2,230
(2,230)0.06(0.06)

2,230(2,230)2,230(2,230)2,230(2,230)2,230(2,230)2,230(2,230)2,230(2,230)2,230(2,230)2,230(2,230)2,230(2,230)0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)

2,230(2,230)2,230(2,230)43,510(43,510)0.06(0.06)
0.06(0.06)
1.20(1.20)

3,624,991(345,640)

100.00(9.53)（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社代表取締役社長の配偶者）
４．特別利害関係者等（当社代表取締役社長の二親等内の血族）
５．特別利害関係者等（当社取締役）
６．特別利害関係者等（当社取締役監査等委員）
７．当社従業員
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

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独立監査人の監査報告書

2023年10月30日

ブルーイノベーション株式会社
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員石上卓哉㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

野田

大輔

㊞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているブルーイノベーション株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ブルーイ
ノベーション株式会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

2023年10月30日

ブルーイノベーション株式会社
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員石上卓哉㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

野田

大輔

㊞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているブルーイノベーション株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ブルーイ
ノベーション株式会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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有価証券届出書（新規公開時）

財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年10月30日

ブルーイノベーション株式会社
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員石上卓哉㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員野田大輔㊞

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているブルーイノベー
ション株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第25期事業年度の第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すな
わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ブルーイノベーション株式会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

153/154EDINET提出書類
ブルーイノベーション株式会社(E39114)
有価証券届出書（新規公開時）

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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