2024 年３月 21 日
各

位
会

社

名：インフロニア・ホールディングス株式会社

代 表 者 名：代 表 執 行 役 社 長

岐部一誠（コード番号： 5076 東証プライム市場）
問 合 せ 先：財 務 戦 略 部 長

出口一剛（ TEL. 03-6380-8253）

2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（グリーン CB）の発行に関するお知らせ
インフロニア・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、2024 年３月 21 日付の取締役会において、2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（グリーン CB）（以下「本新株予約権付社債」）を発行することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当社は、本新株予約権付社債の発行に際して、2022 年８月に公表したグリーンファイナンス・フ
レームワークを更新し、株式会社日本格付研究所（JCR）から各原則等への適合性に関する第三者評価を取得しました。本新株予約権付社債は、このフレームワークに基づき発行するグリーン CBです。詳細は、下記「本新株予約権付社債発行の背景及び目的」及び「グリーンファイナンス・フ
レームワークについて」をご参照ください。
【本新株予約権付社債発行の背景及び目的】
当社は、2021 年 10 月１日に前田建設工業株式会社、前田道路株式会社及び株式会社前田製作所の完全親会社として設立されました。当社は、グループ全体が永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を、インフラを上流から下流までマネジメントするインフラ運営事業を主とした「総合インフラサービス企業」と定め、これをグループ全体戦略として強力に推進しております。
また、成長戦略の核となるインフラ運営事業には、「再生可能エネルギー事業」及び「コンセッシ
ョンに代表される官民連携事業」の二つの事業があり、全社を挙げて注力しております。
このような中、当社は 2024 年１月 31 日に日本風力開発株式会社（以下「日本風力開発」）の全株式を所有する JWD ホールディングス３株式会社の株式を Bain Capital Private Equity, LP（そのグループを含む）が投資助言を行う投資ファンドが間接的に保有しているエンティティより取得
し（以下「本件取引」）、子会社化いたしました。
日本風力開発は、国内の風力発電の黎明期から今日に至るまで、一貫して風力に特化した事業を展開する風力発電事業のリーディングカンパニーです。同社は独立事業者としてトップクラスの開発実績を誇り、これまで国内外で風車を 293 基、総発電容量 570,850KW の風力発電所の開発(2023
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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年４月時点)を手掛けてきました。また、開発のみならず運転保守（以下「O&M」）事業も展開しており、風力発電所の O&M 分野において国内トップシェアを誇り、卓越した O&M ノウハウを有しております。
当社及び日本風力開発は、互いに保有している風力発電事業に関するノウハウ、技術、ネットワ
ークを含むケイパビリティや強みを補完・相互活用することにより、一気通貫で再生可能エネルギ
ー事業を広く展開できる唯一無二の集団となること、ひいては今後更なる拡大が見込まれている風力発電市場において、名実ともにナンバーワンの企業グループとして、カーボンニュートラル実現に向けたあらゆる社会課題を解決することを目指し、共に成長してまいります。
本件取引のみならず、2030 年に向けた更なる成長加速のために引き続き資金需要は旺盛である
ことを踏まえ、ゼロ・クーポンでの発行により資金調達コストの最小化を図ることができ、かつ資金調達手段の多様化を推進することが可能な本新株予約権付社債の発行を決議いたしました。
本新株予約権付社債の発行は、当社グループの ESG 戦略に基づき「総合インフラサービス企業」の実現に向けた積極的な取り組みを幅広いステークホルダーの皆さまに認知いただくとともに、国内外におけるサステナブルファイナンス市場の活性化と投資家の裾野の更なる拡大の一助となるものと考えております。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取概算額 600 億円については、全額を 2024 年４月末までに日本風力開発の株式の取得（子会社化）に伴い金融機関から借り入れた借入金 2,184 億円の返済資金の一部に充当する予定です。資金借入の詳細は 2024 年１月 17 日付で公表した「日本風力開発株
式会社の株式取得に係る資金調達のお知らせ」をご参照ください。
【グリーンファイナンス・フレームワークについて】
当社は、このたび 2022 年８月に策定したグリーンファイナンス・フレームワークを更新しました。このフレームワークは、「グリーンボンド原則 2021」「グリーンローン原則 2023」「グリーンボンドガイドライン（2022 年版）」及び「グリーンローンガイドライン 2022 年版」が定める４つの要件に沿って策定しています。
当社グリーンファイナンス・フレームワークについては下記をご参照ください。
 グリーンファイナンス・フレームワーク
https://www.infroneer.com/static/pdf/greenfinanceframework_jp_202403.pdf
 JCR グリーンファイナンス・フレームワーク評価
https://www.jcr.co.jp/greenfinance/green/fw/
なお、今回のフレームワークの更新に際しては、フレームワークの策定及び第三者評価取得の助言等を通じて、グリーンファイナンスの支援を行うストラクチャリング・エージェントとして、野村證券株式会社を選定しております。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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【本スキーム（新株予約権付社債発行）の狙い】
当社は、資金調達手段の選択にあたり、以下の特徴を有する本新株予約権付社債の発行が最も適した手法であると判断いたしました。
① 本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行されるため、今般の資金調達に伴う金利コストの発生を回避でき、資金調達コストの最小化を図った調達手段であること。
② 本新株予約権付社債は、当社の資金調達手段の多様化に寄与し、今後の資金調達戦略における柔軟性向上が期待できること。
③ 本新株予約権付社債について、時価を上回る転換価額を設定することで、１株当たり利益の希薄化を極力抑制し、既存株主に配慮した設計となること。
④ 本新株予約権付社債は、転換制限条項を付与しており、普通株式への転換可能性を抑制し、既存株主に配慮した負債性の高い設計となっていること。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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1.

記

社債の名称
インフロニア・ホールディングス株式会社 2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社
債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）
2. 社債の払込金額
本社債の額面金額の 100.0％（各本社債の額面金額 1,000 万円）
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4. 社債の払込期日及び発行日
2024 年４月８日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）
5. 募集に関する事項(1) 募集方法
Nomura International plc をアクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社、Daiwa
Capital Markets Europe Limited、Mizuho International plc 及び SMBC Nikko CapitalMarkets Limited をパッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。
）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の 102.5％
6. 新株予約権に関する事項(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 100 株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（4）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
6,000 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記 7（7）に定義する。
）の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。
）に係る本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数(3) 新株予約権の割当日2024 年４月８日(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は、当初、当社の代表執行役社長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新
株予約権付社債に関して当社と上記 5（1）記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（以下に定義する。
）に 1.0 を乗じた額を下回ってはならない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるそ本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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の日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込
金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。
発行又は1 株当たりの
×
既発行
処分株式数
払込金額
＋
調整後
調整前
株式数
時
価
＝
×
転換価額
転換価額
既発行株式数＋
発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株
式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む｡）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2024 年４月 22 日から 2029 年３月 16 日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下記 7（4）記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、下記 7（4）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
）、②下記 7（5）記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記 7（6）記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2029 年３月 16 日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等（下記 7（4）（ハ）に定義する。以下同じ。
）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から 14
日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でな
い場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。
）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる
場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限
を、当該変更を反映するために修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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（イ） 各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ） 本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2028 年３月 31 日（同日を含む。
）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額（但し、2024 年３月 31 日に終了する暦年四半期に関しては上記（4）（ロ）記載の当初転換価額とする。
）の 150％を超えた場合、又は（ⅱ）2028 年４月 1 日（同日を含む。）から 2028 年 12 月 31 日（同日を含む。
）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の 130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、上記（ⅰ）の場合、2024 年４月 1 日に開始する暦

年四半期に関しては 2024 年４月 22 日とする。
）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付が BBB-以下であるか、JCR により当社の長期発行体格付がなされな
くなったか、又は JCR による当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間②当社が、下記 7（4）（イ）乃至（ホ）記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記 7（4）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
）③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（6）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止
しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。
）から起算して東京における 15 連続営業日の期間「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連
続営業日のいずれの日においても、（ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。
）が本新株予約権付社債の要項に定めるところ
により決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。
）の 98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の 97％を下回っているか、
又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、（ⅰ）1,000 万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅱ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking （Luxembourg） S.A.をいう。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。
）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。
）費用（租税を含む。
）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。
）に対して下記 7（4）（ハ）（ｂ）記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（4）（ハ）と同様の調整に服する。
（ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に
本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその 14 日後以内の日）から、上記（6）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（7）（ロ）と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書（以下「信託証書」という。）に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる
場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離
譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
7. 社債に関する事項(1) 社債の総額
600 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2029 年３月 30 日（償還期限）に本社債の額面金額の 100.0％で償還する。
(4) 社債の繰上償還（イ）クリーンアップ条項による繰上償還本（イ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、本新株予約権
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記（12）（イ）記載の追加額の支払義務を負う
旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30
日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計
額が発行時の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者
は、当社に対して当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記（12）（イ）記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記（12）（イ）記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、（ａ）上記 6（8）（イ）記載の措置を講ずることができない場
合、又は（ｂ）承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における 14 営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。
）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記 6（4）（ロ）記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の 200％とする（但し、償還日が 2029 年３月
17 日から同年３月 29 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の代表執行役社長が、当社取締役会の授権に基づき、上記 6（4）（ロ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会決議（株主総会決議が不要な場合は、取締役会
決議又は取締役会の委任に基づく執行役の決定）により（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。
）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付
社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。
）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。
）又は本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行わ
れません。

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（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものが承認されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により
当社普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを
公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、
かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目
以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 200％とする。
但し、償還日が 2029 年３月 17 日から同年３月 29 日までの間となる場合には、償還
金額は本社債の額面金額の 100％とする。
）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記（ホ）に定義する。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本（ニ）記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイー
ズアウト事由が当該取得日から 60 日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本（ニ）記載の償還義務及び上記（ハ）又は下記（ホ）記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記（ハ）又は下記（ホ）の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株
式の全てを取得する旨の当社の株主総会決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会決議（若しくは取締役会の委任に基づく執行役の決定）がなされた場合又は上場廃止を伴う当社
普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイー
ズアウト事由の発生日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知した
うえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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営業日目までのいずれかの日とする｡但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 200％とする｡但し、償還日が 2029 年３月 17 日から同年３月 29 日までの間となる場合には、償還金額は本社
債の額面金額の 100％とする。
）で繰上償還するものとする。
（ヘ）当社が上記（イ）乃至（ホ）のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない（但し、上記（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。
）。
また、当社が上記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）記載の事由が発生した場合には、以後上記（イ）又は（ロ）のいずれかに基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(5) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(6) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
(7) 新株予約権付社債の券面の様式
本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとする。
(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(9) 新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking （Luxembourg） S.A. （主支払・新株予約権行使請求受付代理人）(10) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking （Luxembourg） S.A.
(11) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(12) 特約（イ）追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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追加額を支払う。
（ロ）担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社
債の要項に定義される｡）は、（イ）外債（以下に定義する｡）に関する支払、（ロ）外債に関する保証に基づく支払又は（ハ）外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権
その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、あらかじめ又は同時に（ａ）かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合又は（ｂ）その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間
1 年超の証券のうち、（ⅰ）外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社
により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ（ⅱ）日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類す
るその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(13) 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
(14) 社債管理者
本社債については、社債管理者を定めない。
8. 上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する｡
9. その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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（ご 参 考）1．資金の使途（1） 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取概算額 600 億円については、全額を 2024 年４月末までに日本風力開発の株式の取得（子会社化）に伴い金融機関から借り入れた借入金 2,184 億円の返済資金の一部に充当する予定です。資金借入の詳細は 2024 年１月 17 日付で公表した「日本風力開発株式会社の株式取得に係る資金調達のお知らせ」をご参照ください。
（2） 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（3） 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
2．株主への利益配分等（1） 利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けており、当社の中長期経営計画『INFRONEER Vision 2030』において、株主の皆様へのタイ
ムリーな情報開示や対話といった「定性的な還元」と、配当や資本政策に応じた戦略的自社
株買い等の「定量的な還元」を行うことにより、市場からの信頼を獲得し当社株価の継続的な上昇を目指すことを基本方針としています。
また、当社は、中期経営計画『INFRONEER Medium-term Vision 2024』の還元方針に基づき、自己株式の取得を行うほか、配当性向 30％以上の配当に努めます。
（2） 配当決定にあたっての考え方
当社は、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の配当を行う方針です。配当の決定機関は取締役会です。
（3） 内部留保資金の使途
内部留保資金の使途については、新技術に対する研究開発投資及び「総合インフラサー
ビス企業」を目指した事業展開に対する資金需要に備えることとしています。
（4） 過去３決算期間の配当状況等
2021 年３月期
2022 年３月期
2023 年３月期
１株当たり連結当期純利益
94.73 円138.39 円

１株当たり年間配当金40.00 円
55.00 円
（内、１株当たり中間配当
（-）
（-）
金
）
実 績 連 結 配 当 性 向
42.2％
39.7％
自己資本連結当期純利益率
8.7％
10.3％
連 結 純 資 産 配 当 率
2.9％
4.1％
（注）1. 当社は 2021 年 10 月１日に共同株式移転の方法により前田建設工業株式会社、前田道路株式会社及び株式会社前田製作所を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。株式移転設立完全親会社である当社は、旧親会社で株式移転完全子会社となった前田建設工業株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成
しています。従って、2022 年３月期には、前田建設工業株式会社の第１四半期連結会
計期間及び第２四半期連結会計期間が含まれています。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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2. 2022 年３月期の１株当たり連結当期純利益は、会社設立前の 2021 年４月１日から2021 年９月 30 日までの期間について、前田建設工業株式会社、前田道路株式会社及び株式会社前田製作所の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しています。なお、株式給付信託（従業員持株会処分型）、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社の株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めています。

3. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。

4. 自己資本連結当期純利益率は、決算期末の親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（連結純資産合計額から非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。

5. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。なお、株式給付信託（従業員持株会処分型）、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社の株式を、１株当たり連結純資産の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

6. 当社は、2021 年 10 月１日設立のため、2022 年３月期より前の業績に係る記載はしておりません。

3．その他（1） 配分先の指定該当事項はありません。
（2） 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
（3） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社の取締役及び執行役に対する処分の概要（1）割当日2023 年７月 20 日
（2）処分する株式の種類及び株式数
当社普通株式 83,780 株
当社の取締役又は執行役の報酬等として当社の普通株式を処分するものであり、当該普通株式と引換えにする金銭の払込み、又は財産の給付は要しないこととします。
（3）処分価額（4）割当先※当該普通株式の公正な評価額は、2023 年６月 20 日開催の取締役会の前営業日（2023
年６月 19 日）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,323円であり、その総額は 110,840,940 円です。
当社の取締役４名（※1） 51,855 株
当社の執行役６名（※2） 31,925 株※1. 社外取締役を除きます。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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2. 取締役を兼務する執行役を除きます。
当社子会社の取締役及び執行役員に対する処分の概要（1）払込期日2023 年７月 20 日
（2）処分する株式の種類及び株式数
当社普通株式 59,402 株（3）処分価額（4）処分総額

１株につき 1,323 円
78,588,846 円（5）割当先当社子会社の取締役７名 28,560 株
当社子会社の執行役員 15 名 30,842 株（1）払込期日2023 年９月８日（2）処分する株式の種類及び株式数（3）処分価額（4）処分総額（5）割当先当社普通株式 64,858 株
１株につき 1,348 円
87,428,584 円
当社子会社の執行役員 31 名

64,858 株

第三者割当による自己株式の処分の概要（1）処分期日2023 年８月 31 日
（2）処分する株式の種類及び株式数
当社普通株式 5,396,100 株（3）処分価額（4）処分総額

１株につき 1,348 円
7,273,942,800 円（5）割当先株式会社日本カストディ銀行（信託 E 口）②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2022 年３月期
始
値
925 円
高
値
1,171 円
安
値
876 円
終
値
1,042 円
株価収益率（連結）11.0 倍2023 年３月期
1,035 円
1,121 円
892 円
1,022 円
7.4 倍

2024 年３月期
1,035 円
1,653.0 円
1,005 円
1,620.5 円－（注）1. 株価は、2022 年４月３日以前は株式会社東京証券取引所市場第１部、2022 年４月４日より株式会社東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それぞれ、決算期間（４月１日から３月 31 日まで）の始値、高値、安値、終値及び株価収益率（連結）を表示しております。
2. 2024 年３月期の株価については、2024 年３月 19 日現在で表示しております。
3. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。なお、株式給付信託（従業員持株会処分型）、株式給付
信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社の株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めています。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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（4） ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間中、幹事引受会社を代表する Nomura International plc の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付、単元未満
株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、株式給付信託（J-ESOP）、株式給
付信託（BBT）又は株式給付信託（従業員持株会処分型）に基づく当社普通株式の発行又は処分、所在不明株主が保有する当社普通株式の売却、社債型種類株式の募集及び発行、その他日本法上の要請による場合等を除く。
）を行わない旨を合意しております。
以上

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含
むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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