2021 年 5 月 7 日
金融庁企画市場局企業開示課
東京証券取引所

上場部御中御中
一般社団法人日本内部監査協会
法令等改正対応委員会
委員長

柿﨑環

「コーポレートガバナンス・コード（改訂案）」および「投資家と企業の対話ガイドライン（改訂案）」に対する意見
2021 年 4 月 7 日付で意見募集が開始された標記改訂案につきまして、一般社
団法人日本内部監査協会（以下、当協会という）は、当協会内の法令等改正対応委員会において、内部監査にとって重要と思われる事項を中心に検討いたしました。以下はこの検討の結果であり、当協会・法令等改正対応委員会の意見として提出いたします。
1．今般の改訂に対する基本的評価
法令等改正対応委員会は、「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）に対する意見」（平成 27 年 1 月 23 日）（以下、2015 年意見という）において、上場会社は内部監査部門を整備すべきこと、取締役会・監査役会等は内部監査部門を活用すべきこと、取締役会・監査役会等は＜高品質な内部監査を可能とする人員・予算の確保、内部監査部門から経営陣・取締役会への報告経路の確保、監査役等・会計監査人・社外取締役との連携の確保、内部監査部門が不正を発見した場合などにおける会社側の対応体制の確立＞などの対応を行うべきこと、取締役会は内部監査部門の実効性評価を行うべきこと、上場会社は内部監査の実施体制に関する開示を十分に行うべきことなどを、コーポレートガバナンス・コードの原則及び補充原則として定めるよう提案していた。また、「市場構造の在り方等の検討に係る意見募集（論点ペーパー）に対する意見」（平成 31年 1 月 31 日）（以下、2019 年意見という）では、すべての上場会社について内部監査体制の整備等を義務付けるとともに、三つの市場ごとに内部監査に関する規律に強弱を付けるべきことなどを提案していた。
この度公表された「コーポレートガバナンス・コード（改訂案）」では、内部1

監査に関連するものとして、補充原則 4-3④（内部統制や全社的リスク管理体制の運用状況の監督における内部監査部門の活用）および補充原則 4-13③（内部監査部門が取締役会・監査役会に対しても直接報告を行う仕組みを構築すること等による内部監査部門と取締役・監査役の連携確保）が改訂されている。補充
原則 4-3④は、内部監査部門が最高経営者に直接報告を行う仕組みがあることを前提として、「取締役会及び監査役会…に対しても適切に直接報告を行う」という書き振りになっているものと理解するが、そうだとすれば、今回の改訂は 2015年意見や 2019 年意見の内容と部分的に重なるものであり、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資するものと考えられる。このような改訂の実現に向けて尽力してくださった関係者の皆さまに感謝申し上げる。
もっとも、法令等改正対応委員会は、本来であれば、「内部監査部門の整備及び活用」に関する独立した原則及び補充原則を設けることが一番望ましいと考えている。今般の改訂でこのような大きな修正を行うことは難しいとしても、内部監査を活用した実効的なコーポレートガバナンスの実現を確実なものとするには、少なくとも以下に述べるような改訂を追加する必要があると考えている。
2．提言（1）原則 4-3
「取締役会は、内部監査に関する国際基準・国内基準を踏まえつつ、内部監査部門を適切に整備するとともに、内部監査部門の品質評価を通じて、内部監査部門の機能向上を図るべきである」という文章を追加すべきである。仮にこのような大幅な修正が難しいのであれば、「取締役会は…内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである」の部分を「取締役会は…内部統制やリスク管理体制および内部監査部門を適切に整備すべきである」と修正すべきである。
→

補充原則 4-3④において、内部統制や全社的リスク管理体制の運用状況の監督において内部監査部門を活用すべきことが示されたが、その前提として、内部監査部門を適切に整備すべきことを原則において示すべきである。内部監査部門の整備を原則に書き込むことによって、プライム市場・スタンダード市場・グロース市場のいずれであっても、およそ上場会社であれば内部監査機能を有すべきことが明確になる。
この点、2015 年に実施されたコーポレートガバナンス・コード（原案）のパ

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ブリックコメントにおいて、「補充原則 4-13③は「内部監査部門と取締役・監査役との連携」の確保について記載しているところ…上場会社において、そもそも内部監査部門の整備・活用が確保されている状況にあることは、当該「連携」の前提であると考えます」との回答がなされている。しかしながら、実際の体制を見てみると、内部監査の専担者が 1〜3 名しかいないという上場会社が、2014 年の監査白書では 54.3％、コーポレートガバナンス・コード施行後の 2017 年の監査白書をみても 49.7％という状況で変化が見られない。攻めと守りの両面において、グローバルに見て遜色のないコーポレートガバナンスを実現するには、内部監査部門の整備・充実を強力に後押しすることが喫緊の課題である。そのため、上記のような内部監査体制の現状を踏まえると、補充原則で内部監査の活用や連携を謳うだけでなく、内部監査部門を整備すべきことを原則で明示することが必要不可欠である。
また、内部監査はグローバルに形成されてきた豊かなフレームワーク（すなわち内部監査人協会（Institute of Internal Auditors）の「専門職的実施の国際フレームワーク（International Professional Practices Framework）」（以下、IPPFという））を有しており、また、日本国内においては当協会が内部監査基準などを通じて内部監査の品質向上に力を尽くしている。内部監査部門を「適切に整備」する際には、こうした内部監査に関する国際基準や国内基準を活用すべきである（この点については後述する補充原則 4-3⑤も参照）。例えば、IPPF における「内部監査の専門職的実施の国際基準」1100 では、「内部監査部門長は、最高経営者および取締役会に、直接かつ制約なくアクセスすることができる。このことは、内部監査部門長が両者に対する 2 系統の指示・報告経路を持つことにより実現できる」とされており、また、当協会の内部監査基準 2.2.1 では、「内部監査部門は、組織上、最高経営者に直属し、職務上取締役会から指示を受け、同時に、取締役会および監査役(会)または監査委員会への報告経路を確保しなければならない」とされている。このように内部監査に関する国際基準・国内基準のいずれにおいても、内部監査部門が最高経営者と取締役会との関係で指示・報告経路を持つことが基本となっている。取締役会が内部監査部門を「適切に整備」するにあたっては、内部監査部門から最高経営者への報告経路の確保も必要になることをあらためて強調しておきたい（この点については後述する補充原則
4-3⑤も参照）。

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（2）補充原則 4-3④
「内部監査部門を活用しつつ」を、「内部監査部門を整備・活用しつつ」と修正すべきである。
→前述したとおり、内部監査部門を整備すべきことを明確にすべきである。
（3）補充原則 4-13③「内部監査部門がこれらに対しても」を、「内部監査部門を整備し、内部監査部門がこれらに対しても」と修正すべきである。
→前述したとおり、内部監査部門を整備すべきことを明確にすべきである。
（4）補充原則 4–3⑤
「上場会社は、内部監査に関する国際基準や国内基準を踏まえつつ、自社及び自社グループに適した内部監査部門のあり方に関する会社の考え方や整備の状況について、高品質かつ実効性ある内部監査を可能にするための取り組みを含めて、開示すべきである」という補充原則を追加すべきである。
→内部監査部門のあり方は、自社及び自社グループの状況によって違いがありうるものの、前述した内部監査に関する国際基準や国内基準と大きな齟齬が生じることは望ましくない。
この点で懸念されるのは、「内部監査部門を監査役の指揮下とする」という意見である。もとより内部監査部門が経営者に直属することには、長所（内部監査の重要性が全社に浸透しやすく強力な内部監査が可能となり改善も迅速に行われうること）と、短所（経営者不正に対応しきれなくなること）がありうるが、上記意見は、短所ばかりに目がいった偏った意見であるように思われる。内部監
査の使命1や本質2にあるように、内部監査には、組織体の価値を高め保全するための、あるいは、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つための、助言機能も

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内部監査の使命は、リスク・ベースで客観的なアシュアランス、助言および洞察を提供することにより、組織体の価値を高め、保全することである（IPPF における「内部監査の使命」）。
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内部監査とは、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメントおよびコントロールに関連する経営諸活動の遂行状況を、内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行うアシュアランス業務、および特定の経営諸活動の支援を行うアドバイザリー業務である（当協会・内部監査基準 1.0.1）。
4含まれているのであり、また、前述したとおり、国際基準・国内基準のいずれにおいても、内部監査部門が最高経営者と取締役会との関係で指示・報告経路を持つことが基本となっている。
上場会社には、こうした内部監査に関する国際基準や国内基準を踏まえた上で、自社及び自社グループに適した内部監査部門を整備すべきことを強く求めると同時に、そのような検討が上場会社内部で行われることを促し、また、市場関係者がその検討結果を把握することができるよう、「上場会社は、内部監査に関する国際基準や国内基準を踏まえつつ、自社及び自社グループに適した内部監査部門のあり方に関する会社の考え方や整備の状況について」開示するものとすべきである。また、「高品質かつ実効性ある内部監査を可能にするための取り組み」としては、適切な知識・経験・能力を有する人員・予算の確保や内部監査部門メンバーのキャリアパスについての会社の考え方などのほか、内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立などが考えられる。
市場関係者がこうした内部監査に関する各種情報を入手しやすくするため、コーポレートガバナンス報告書に【内部監査関係】という項目を設け、内部監査に対する会社の考え、内部監査の体制、人員数・年齢構成、独立性、専門性、活動状況、連携状況などについて、具体的に、かつ、わかりやすく記載させるための仕組みも同時に整備すべきである（2019 年意見 III（2）参照）。
（5）投資家と企業の対話ガイドライン（改訂案）3－7「最高経営者と内部監査部門との報告経路に加えて、取締役会と内部監査部門との報告経路が確保されているか。また、内部監査部門の品質評価が適切に行われているか」という文章を追加すべきである。
→投資家と企業の対話ガイドライン 3-11 において「監査役と内部監査部門との適切な連携が確保されているか」との記述があるが、コーポレートガバナンス・コード補充原則 4-3④の改訂で示されたように、内部監査部門は、全社的リスク管理体制の整備に対する監督を含む取締役会の機能発揮においても重要な役割を果たしている。実効的なコーポレートガバナンスの実現を図るためには、最高経営者と内部監査部門との報告経路に加えて、取締役会と内部監査部門との報告経路が重要となる。また、内部監査部門の機能向上を図るには、その前提とし5

て内部監査の品質評価が適切に行われることが必要である。これらのことを明確にするために、3-7 に上記文章を追加すべきである。
（6）投資家と企業の対話ガイドライン（改訂案）3-9「独立社外取締役と内部監査部門との適切な連携が確保されているか」という文章を追加すべきである。
→独立社外取締役が機能するには、独立社外取締役が適時適切な情報を入手していることが前提として必要となる。内部監査部門からの情報には独立社外取締役にとっても有用な情報が含まれているほか、独立社外取締役との連携は内部監査部門にとっても有益である。それゆえ、3-9 に上記文章を追加すべきである。
3．今後に向けて今般のコーポレートガバナンス・コードの改訂では、全社的リスク管理体制の整備だけでなく、サステナビリティへの取組みを全社的に検討・推進することが求められているが、こうした分野における内部監査の役割も今後一層重要となってこよう。デジタルトランスフォーメション推進における内部監査の活用も大きな課題となっている。もっとも、日本の上場企業における内部監査は、依然として損失やリスクが顕在化した後に行う事後チェック型や準拠性監査に止まる場合も少なくない。そのため、諸外国と比較しても遜色のない高品質で実効性ある内部監査が日本の上場企業に根付くためには、投資家と企業との対話において内部監査への関心を高める後押しが必要であり、コーポレートガバナンス・コードの改訂に止まらず、スチュワードシップ・コードの再改訂も喫緊に必要であると思われる。
以上

6一般社団法人日本内部監査協会

法令等改正対応委員会

委員名簿

2021 年 5 月 7 日

現在【順不同・敬称略】
委

員

長

柿﨑環

副委員長

河村賢治

立教大学大学院法務研究科 教授

委

角田善弘

ボアソナードコンサルティング

蟹江章

兼田克幸

北海道大学

土屋一喜

一般社団法人日本内部監査協会 専務理事

仲浩 史

東京大学

毛利直広

アメリカン・インターナショナル・グループ（AIG）

員

明治大学法学部 教授

代表

青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科 教授
名誉教授

未来ビジョン研究センター

エグゼクティブ・バイスプレジデント

教授

兼インターナル・オーディター、内部監査人協会（The Institute of Internal Auditors: IIA） 元会長

事務局

森居達郎

有限責任 あずさ監査法人

吉 武

一

太陽誘電株式会社 常勤監査役

南部芳子

一般社団法人日本内部監査協会

研究室長

中村光太郎

一般社団法人日本内部監査協会

研究室

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パートナー