PRESS RELEASE
2024 年 8 月 15 日
各位
会 社 名 北越コーポレーション株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO岸本 晢夫（コード番号：3865 東証プライム）
問合せ先 執行役員広報室長
電外川 義治話 03-3245-4500

オアシスから受領した回答書に対する書簡の送付に関するお知らせ
当社は、Oasis Management Company Limited（以下「オアシス」といいます。
）から 2024
年７月 25 日付で書簡（以下「オアシス回答」といいます。）を受領しました（オアシス回答の内容につきましては、別紙２をご参照ください。
）。
もっとも、オアシス回答は、当社がオアシスに対して送付した 2024 年７月４日付け書簡
で説明を求めていた、①オアシスが当社第 186 回定時株主総会において提案した第５号議案乃至第９号議案（以下「オアシス提案議案」といいます。
）のうち、第７号議案の Wendy
Shiba 氏の選任議案以外の議案に賛成した議決権の数が、オアシスが直近で提出している変更報告書（以下「オアシス最新変更報告書」といいます。）と、オアシス提案議案に賛成すると事前に表明していた大王海運が直近で提出している変更報告書に記載の当社株式に係る保有議決権数の合計（687,538 個）を下回っていること、及び、②当社による実質株主判
明調査で判明したオアシスが保有する当社株式の数が、オアシス最新変更報告書記載の当社株式に係る保有株券等の数と大きく乖離していることの理由について何らの説明もしていないものであったことから、投資判断への影響の重大性に鑑み、改めて、オアシスに対し、上記①②の不自然な状況が生じている理由を質問する書簡（別紙１）を送付しましたので、お知らせいたします。
以上別紙１2024 年 8 月 15 日
Oasis Management Company Limited
Chief Investment Officer Mr. Seth H. Fisher
北越コーポレーション株式会社
代表取締役社長ＣＥＯ 岸本 晢夫

当社株式に関する変更報告書の提出について拝啓 時下益々ご清祥のこととお喜び申し上げます。
さて、当社は、貴社に対し、2024 年 7 月 4 日付けで、貴社が議決権を保有すると考えられる当社株券等の数と、貴社が直近で提出している変更報告書である 2023 年 3 月 9 日付け
変更報告書(7)（以下「オアシス最新変更報告書」といいます。）記載の当社株式に係る保有株券等の数との間に大きな乖離があるところ、オアシス最新変更報告書の記載が正しいのか、仮に正しいとするのであれば、上記の乖離がなぜ生じているのかについてご説明を求める書簡（以下「当社書簡」といいます。）をお送り致しました。これに対し、貴社から、2024年 7 月 25 日付けで、ご回答の書簡（以下「オアシス回答」といいます。）を受領致しましたが、オアシス回答には、貴社が当社について提出している大量保有報告書（その変更報告書も含むものと理解しております。
）の記載は正しく、オアシス最新変更報告書の開示以降、変更報告書の提出を要する規模の当社株式の売却や貸付けは行っていない旨が記載されているに留まり、上記乖離が生じている理由等については、全く説明がありませんでした。
当社は、当社書簡において、①当社第 186 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の決議事項として、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.及び Oasis Investments II
Master Fund Ltd.が提案した第 5 号議案乃至第 9 号議案（以下「オアシス提案議案」といいます。
）のうち、第 7 号議案の Wendy Shiba 氏の選任議案以外のオアシス提案議案に賛成で行使された議決権の数が、オアシス最新変更報告書と、オアシス提案議案に賛成することを事前に表明していた大王海運が直近で提出している変更報告書である 2023 年 12 月 25 日付
け変更報告書 No.131（以下「大王海運最新変更報告書」といいます。）に記載の当社株式に1

大王海運による 2024 年 7 月 10 日付け訂正報告書により表題が「変更報告書 No.12」に変更されています。

係る保有議決権数の合計（687,538 個）を下回っていること23、及び、②当社による実質株
主判明調査で判明した貴社の当社株式に係る保有株券等の数が、オアシス最新変更報告書記載の当社株式に係る保有株券等の数と大きく乖離していること、という極めて不自然かつ具体的な事実に基づき、貴社が、当社株式を売却した又は貸し付けたにも拘らず、変更報告書の提出を懈怠している可能性があるとの疑念を提示した上で、かかる疑念は正しいのか否か及び上記①②の事象が生じるに至った具体的理由をお尋ねしているものであり、当社の疑念は単なる憶測に基づくものではありません。にも拘らず、上記のとおり、貴社は、オアシス回答において、貴社が当社について提出している大量保有報告書の記載は正しく、オアシス最新変更報告書の開示以降、変更報告書の提出を要する規模の当社株式の売却や貸付けは行っていない旨と回答するに留まっております。当社としては、上記①②という具体的な不自然な事象が生じていることに基づき、かかる事象が生じた理由についてもお尋ねしているところですので、仮にオアシス最新変更報告書の記載が真実正しいのであれば、上記①②の不自然な事象が生じた理由についても具体的にご回答いただくよう、お願い申し上げます。なお、ご回答は、2024 年 8 月 23 日までに当社にお送りいただきますよう、お願い申し上げます。
なお、貴社は、オアシス回答及び 2024 年 5 月 7 日付けで開示した「北越コーポレーショ
ン第 186 回定時株主総会に関する声明（証券コード：3865 JT）」において、当社が、貴社の当社株式保有状況について、根拠がなく事実に基づかない質問をし、貴社の社会的評価を毀損しており、かかる事実が、当社のコーポレートガバナンスが機能不全に陥っていることを示していると批判していますが、上記のとおり、当社の貴社に対するご質問は、上記①②の具体的事実に基づくものであり、かつ、当社株式に係る大量保有報告書の正確性は投資家の投資判断に直結する極めて重要な事項であって、発行会社である当社が大株主である貴社に大量保有報告書及びその変更報告書の記載の正確性について尋ねる質問は正当なものであることから、貴社の批判は全く当たりません。

2

本定時株主総会において行使可能であった当社株式の総議決権数は 1,684,451 個であるところ、オアシス株主提案である第 5 号議案については 1,628,563 個の議決権が行使されており、行使されなかった議決権数は 55,888 個となります。この点、オアシス最新変更報告書と大王海運最新変更報告書にそれぞれ記載の当社株式に係る保有議決権数の合計（687,538 個）と、オアシス株主提案である第 5 号議案に賛成行使された議決権の数（621,681 個）との差である
65,857 個は、上記第 5 号議案について行使されなかった議決権の数である上記 55,888 個を１万個余りも上回っており、また、他のオアシス提案議案についても同様の状態となっています。このことからすると、仮にオアシス最新変更報告書記載の当社株式に係る保有議決権数が正しいとすると、オアシスはその保有する当社株式の一部について自らの株主提案にかかる議案に反対の議決権行使をしたことになりますが、これは明らかに不合理です。

3

なお、貴社は、オアシス回答において、当社が「オアシスの第 7 号議案以外の株主提案に対する賛成票の総数が、オアシス及び大王海運の保有する北越株式の合計数である 8,345,000 株を下回っている」と主張している旨記載されておりますが、当社が主張している「オアシス及び大王海運の保有する北越株式の合計数」は 68,753,800 株です。

貴社の変更報告書の正確性及び当社株式の保有状況につきましては、投資判断に直結する極めて重要な事項であることに加え、マスメディアを含む世間の耳目を集める事項ともなっております。さらに、貴社は、わが国のスチュワードシップ・コードの受入れを表明していますが、同コードを受け入れている多くの機関投資家と異なり、原則 5 における指針 5－2 が掲げている「投資先企業の議決権に係る権利確定日をまたぐ貸株取引を行うことを想定している場合には、当該方針においてこうした貸株取引についての方針を記載すべき」（貸株取引の方針記載）や指針 5－3 が掲げている議決権行使結果の開示に従っておらず、特に前者については、方針を記載していない理由も説明されていません。当社としては、かかる貴社のスチュワードシップ・コードについての遵守に係る姿勢が、上記①②の不自然な事象の一因ではないかとの懸念も抱いておりますので、当社の大株主として、同コード遵守の観点からも、上記①②の不自然な事象が生じた理由について、誠実かつ真摯にご回答くださいますよう、改めてお願い申し上げます。なお、金融庁は、2024 年度にもスチュワード
シップ・コードを改定し、企業が実質株主による自社株式の保有状況を確認できる仕組みを作ることを検討していると公表しており、投資家に対し、実質株主による株式保有状況の情報開示が強く求められるようになっております。
敬具

別紙２

CONFIDENTIAL
BY POSTAL MAIL & EMAIL
July 25, 2024
Sekio Kishimoto
President and CEO
Hokuetsu Corporation
3-2-2 Nihonbashihongoku-cho, Chuo-ku, Tokyo
103-0021 Japan
Dear President Kishimoto,As you are aware, Oasis Management Company Limited (“Oasis”) is the manager to private
funds that own shares of Hokuetsu Corporation (“Hokuetsu” or the “Company”), and are thesecond largest shareholder of the Company.
I am writing this letter in connection with your letter of July 4, 2024 entitled “Change Report
Regarding Our Shares” (the “Letter”). In this Letter, you have stated your suspicion that Oasis
has been in failure to file an amendment report to disclose disposal of 8,345,000 voting sharesor, if Oasis did not dispose those voting shares, Oasis has been in failure to disclose a pledge
on those shares created in favor of a third-party pledgee. Your rationale of such allegation inthe Letter is that the total number of the affirmative votes to approve Oasis’s shareholder
proposals other than No. 7 shareholder proposal was fewer than the number of the shares of theCompany held by Oasis and Daio Kaiun all together by 8,345,000 shares.
As you remember, in our press release made on May 7, 2024, we expressly stated our view inresponse to your letter of April 23, 2024 in which you called into question the accuracy ofOasis’s large shareholder reports with respect to Oasis’s holdings in the shares of the Company.
We stated that your allegation in that letter was not only inaccurate and baseless, but also
defamatory and extremely reckless, and demonstrated the failures of corporate governanceplaguing the Company must be remedied.
We reiterate this response made in the press release. Our large shareholder reports are accurate.
Oasis has neither disposed nor pledged any of the shares of the Company in excess of thereporting threshold of the large shareholding reporting requirement. The lack of effective
governance and weak control function by the board members must be remedied without further
delay for sustainable growth of the Company.
We urge you to stop unfounded allegation. We are not obliged to disclose, nor will we everdisclose, any fact specific confidential information to you on our positions in our portfolio tothe detriment of the interests of our investors.
We reserve our rights to pursue any and all legal remedies including a defamation claim in acourt if you repeat the unfounded allegation that infringes Oasis’s reputation. Defendants insuch a case would be both yourself and the Company.

Oasis Management Company Ltd.
c/o Oasis Management (Hong Kong), 25/F LHT Tower, 31 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong+852 2868 3722 info@oasiscm.com https://oasiscm.com twitter.com/Oasis_Capital

President and CEO Mr. Kishimoto
July 25, 2024
Page 2 of 2

Yours truly

Seth H. Fisher
Chief Investment Officer
Oasis Management Company Limitedcc:
Board of Directors
President and CEO
Mr. Sekio Kishimoto
Managing Director
Mr. Shigeru Wakamoto
Mr. Shigeharu Tachibana
Director
Mr. Makoto Yanagisawa
Mr. Yutaka Ishizuka
Mr. Tomoyuki Iida
Outside Director
Mr. Mitsuyasu Iwata
Mr. Kazuo Nakase
Mr. Hiromitsu Kuramoto
Ms. Hiroko Nihei[2/2]別紙２※本和訳は、当社がご参照の便宜のために翻訳したものです。オアシスの正確な主張については、英文の原文をご参照いただきますよう、お願い申し上げます。

秘密
郵便・E メールにより送付
2024 年 7 月 25 日
岸本晢夫
北越コーポレーション株式会社
代表取締役社長ＣＥＯ103-0021 東京都中央区日本橋本石町 3-2-2
岸本社長殿
ご承知のとおり、Oasis Management Company Limited（以下「オアシス」といいます。）は、北越コーポレーション株式会社（以下「北越」といいます。）の株式を保有する私募ファンドの運用会社であり、北越の第二位株主です。
私は、2024 年 7 月 4 日付の貴殿の書簡「当社株式に関する変更報告書の提出について」（以下「本書簡」といいます。）に関して、本書をお送りしています。貴殿は、本書簡の中で、オアシスが 8,345,000 株の議決権株式の処分を開示するための変更報告書を提出していない、またはオアシスがこれらの議決権株式を処分していないとしても、オアシスがこれらの議決権株式に第三者の担保権者のために設定した担保権を開示していない疑いがあると述べておられます。貴殿の本書簡における上記主張の根拠は、オアシスの第 7 号議案以外の株主提案に対する賛成票の総数が、オアシス及び大王海運の保有する北越株式の合計数である 8,345,000 株を下回っているためであるとされています。
ご記憶のとおり、貴殿が、2024 年 4 月 23 日付の貴殿の書簡において、オアシスの北越株式の保有に関する大量保有報告書が正確でないとの疑義を呈したことについて、私たちは、2024 年 5 月 7 日に公表したプレスリリースの中で、我々の見解を明確に表明しました。すなわち、その書簡における貴殿の主張は不正確で根拠がないだけでなく、中傷的で極めて無謀なものであり、北越を苦しめているコーポレート・ガバナンスの失敗を改善しなければならないこと示していると述べました。
私たちは、上記プレスリリースに述べた回答を繰り返します。私たちの大量保有報告書は正確です。オアシスは、大量保有報告書の報告基準を超える北越株式の処分も担保としての提供も行っておりません。北越の持続可能な成長のためには、取締役会による効果的なガバナンスの欠如と統制機能の弱さを遅滞なく改善しなければなりません。
私たちは、貴殿に対して、根拠のない主張をやめるよう強く求めます。私たちは、投資家の利益を損なうようなポートフォリオのポジションに関する、具体的な事実に即した秘密情報を開示する義務はありませんし、今後も開示することはありません。
私たちは、貴殿がオアシスの名誉を毀損する根拠のない主張を繰り返した場合、裁判において名誉毀損の主張を含むあらゆる法的救済手段を追求する権利を保持します。その場合の被告は、岸本氏自身と北越になります。
Oasis Management Company Ltd.
c/o オアシス・マネジメント（香港）, 25/F LHT Tower, 31 Queen's Road Central, Central, Hong Kong+852 2868 3722 info@oasiscm.com https://oasiscm.com twitter.com/Oasis_Capital代表取締役社長 CEO 岸本氏
2024 年 7 月 25 日
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セス・H・フィッシャーチーフ・インベストメント・オフィサー
オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド
CC：取締役会
代表取締役社長 CEO岸本晢夫氏
専務取締役
若本 茂氏
立花 滋春氏
取締役
柳澤 誠氏
石塚 豊氏
飯田 智之氏社外取締役
岩田 満泰氏中瀬 一夫氏倉本 博光氏二瓶 ひろ子氏[2/2]