平成 29 年 11 月８日
日
各

位
会社名

国際チャー
ート株式会社

代表者名

代表取締役
役社長

岡本

勝彦

（コード：3956、JASDAAQ）
問合せ先先

取締役 経営管理統括部
経
部長

荒井 秀明
秀

（TEL．04
48-728-8169）

ナカバヤシ株式式会社によるる当社株式にに対する公開開買付けに関関する意見表
表明のお知
知らせ
当社は、平
平成 29 年 11 月８日開催の取取締役会においいて、以下のとおり、ナカバ
バヤシ株式会社
社（以下「公開開買付者」といいいます。）によよる当社普通株
株式（以下「当社株式」といいいます。）に対対する公開買付付け（以下「本公公開買付け」とといいます。）
に関して、当社
社の今後の企業
業価値の向上にに寄与するもののであることかから、本公開買買付けに対し賛賛同の意見を表表明すること、及び応募については株主の皆様のご判断断に委ねること を決議いたし
しましたので、お知らせいた
たします。

１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

在

称

ナカバヤシ株式
ナ式会社

地

大阪府大阪市中大中央区北浜東１番 20 号
代表取締役社長
代長

辻村

肇

印刷製本、ステ印
テーショナリーー、環境・オフ
フィス、デジタ
タルガジェット、ベビー・業

内容
メディカル、発メ
発電関連事業等
等

（５）

資

（６）

設

本
立

年

月

金

6,666
6
百万円 （平成 29 年９月 30 日現在）

日昭和昭 26 年（19951 年）６月 30
3 日

（７）

第一生命保険㈱第㈱7.28％

日本トラスティ日ィ・サービス信信託銀行㈱（信
信託口）

6.08％

フエル共益会フ

5.61％㈱りそな銀行㈱

4.49％

ナカバヤシ従業
ナ
業員持株会

3.52％

中林
中

代次郎

2.91％

滝本
滝

継安

2.70％

大株主及び持株比率（平成
成 29 年９月 30 日現在）
2.03％㈱みずほ銀行㈱
DFA
D INTL SMALLL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人シティバンクク エヌ・エイイ東京支店）

日本マスター
日トラスト信託銀銀行㈱（信託口）（８）

上場
場会社と公開買買付者の関係

資

本

関

係

当社
社と公開買付者
者との間には、、記載すべき資資本関係はあ りません。

1

1.85％
1.80％

人

的

関

係

当社と公開買付者との間には、記載すべき人的関係はありません。

取

引

関

係

当社と公開買付者との間には、記載すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。
該

当

状

況

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 258 円

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、平成 29 年 11 月８日開催の取締役会において、出席取締役全員の一致により、本公開買付けについては賛同の意見を表明することを決議いたしました。一方、応募については株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

（２）意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
公開買付者は、平成 29 年 11 月８日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。
）に上場している当社株式のうち、当社の親会社である東芝テック株式会社（以下「東芝テック」といいます。）の保有する当社株式（3,396,500 株、株式所有割合（注１）：56.61％（小数点以下第三位を四捨五入。以下比率の計算において、特に別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。
））の一部（3,060,000 株、株式所有割合：51.00％）を取得
し、当社を連結子会社化することを主たる目的として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。

（注１）当社が平成 29 年８月 10 日に提出した第 59 期第１四半期報告書に記載された平成 29 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（6,000,000 株）に対する割合（以下「株式所有割合」といいます。）

本公開買付けにおいては、公開買付者が当社の過半数以上の議決権を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としていることから、3,060,000 株が買付予定数の下限として設定されており、応募株券等の総数が3,060,000 株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行わないとのことです。一方で、公開買付者は東芝テックとの間で、平成 29 年 11 月８日付で本公開買付けに関する合意書（以下「本応募契約」といいます。）を締結しており、東芝テックが保有する当社株式 3,396,500 株のうち、3,060,000 株を本公開買付けに応募することについて合意しているとのことです。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「買付価格」といいます。）258 円は、当社との協議、並びに本応募契約の相手方である東芝テックとの協議・交渉を経て決定した価格であり、買付価格での売2

却を希望する当社の株主の皆様に対しても東芝テックと同様に売却機会を確保する目的から、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限を上回った場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。もっとも、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」記載のとおり、本公開買付
けによる結果次第では、当社株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、公開買付者は本公開買付けによる上場廃止を企図しておらず、当社株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、当社株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく予定とのことです。

② 公開買付者が本公開買付けを実施する背景及び理由
公開買付者は、大正 12 年の創業以来、製本事業を営んでおり、昭和 26 年６月に株式会社に組織変更して以来、製本の他、印刷製本事業、ステーショナリー関連事業、環境・オフィス関連事業（注１）、デジタルガジェット関連事業（注２）、ベビー・メディカル関連事業（注３）、発電事業（注４）その他を国内外に展開しております。売上高の約半分を占める主要事業たる印刷製本事業部門では、合冊製本、各種手帳、商業印刷、フォーム印刷、DPS（データプリントサービス）等を提供しており、公開買付者の連結子会社である日本通信紙株式会社（以下、「日本通信紙」といいます。
）
においても、フォーム印刷、DPS、各種検針票、ラベルの印刷、発送業務等も展開しており、当社と同分野の事業を営んでおります。
特に、検針票や計測用記録紙の事業は、ペーパーレス化の流れもあり市場規模の縮小傾向にあり、また装置産業的な要素が強く定期的な機械設備の更新が不可欠と考えているとのことです。なお、昭和 52 年 10 月に株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部に、昭和 56 年６月には東京証券取引所市場第二部に上場し、
昭和 58 年４月には東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部にそれぞれ指定されているとのことです。

（注１）主要製品は、シュレッダ等事務用品やオフィス家具等とのことです。シュレッダについては、主として公開買付者の連結子会社である島根ナカバヤシ株式会社が製造しており、公開買付者や公開買付者の一部子会社を通じて販売しているとのことです。オフィス家具等については、主として公開買付者の連結子会社であるカグクロ株式会社及び有限会社マルヨシ民芸家具が販売しているとのことです。
（注２）主要製品は、パソコン周辺用品、スマホ・タブレット関連用品及びワイヤレスセキュリティ用品等とのことです。公開買付者及び公開買付者の連結子会社である株式会社ミヨシ、リーベックス株式会社及び仲林（寧波）商業有限公司が販売しているとのことです。
（注３）主要製品は、チャイルドシート、高齢者向け福祉用具及び医療器具等とのことです。製造販売について
は、公開買付者の連結子会社であるリーマン株式会社が直接行うほか、公開買付者の連結子会社である
島根ナカバヤシ株式会社、寧波仲林文化用品有限公司が製造し、公開買付者及びフエル販売株式会社を通じて販売しているとのことです。
（注４）公開買付者の連結子会社である松江バイオマス発電株式会社が行う木質バイオマス発電事業及び公開買付者が行う太陽光発電事業とのことです。
一方、当社は、昭和 37 年の創業から平成 23 年までの間は、横河電機株式会社（以下「横河電機」といいます。）の連結子会社として、機械器具向け専用紙等の紙加工業、計測用記録紙、検針用紙、剥離機能のあるラベル紙等の開発、製造、販売事業を国内中心に展開しており、平成 23 年に東芝テックの連結子会社となってからは、同社のサプライ商
材並びに機器の販売において協業し、事業活動を進めております。

3当社は、主力の計測用記録紙及び検針用紙については既に一定の国内シェアを獲得しておりますが、今後の事業拡大のためには、原点に立ち戻って紙加工事業に経営資源を集中するとともに、更なるコスト競争力の強化、及び未取引顧
客への新規開拓等によるシェア拡大が不可欠となっております。このような状況の中で企業価値を向上させていくためには、生産体制の最適化と生産効率の向上によるコスト競争力の強化、即ち、内製・外製の最適化による収益改善及び生産力強化、作業の標準化およびスキルの見える化による生産効率向上、新規設備の導入及び安定稼働による生産効率向上、設備の予防保全強化による稼働率向上等の施策を総合的に打ち出していく必要があり、また、市場規模が縮小する中で未取引顧客への新規開拓によりシェアの拡大を図ることも重要な施策と考えております。
上述しましたように、平成 23 年までの間は、当社は横河電機の連結子会社であったところ、平成 23 年当時においても、生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図り、公開買付者の主要事業たる印刷製本事業部門で及び公開買付者の連結子会社である日本通信紙における共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図ることにより両社のシナジー効果が見込めるものとして公開買付者による公開買付けを検討していたとのことですが、最終的には、東芝テックによる公開買付けがなされたという経緯があったとのことです。その後も、公開買付者は、引き続き当社との事業展開の可能性を継続的に模索していたところ、株式会社三井住友銀行を通じて東芝テックと平成 29 年３月初旬に接触し、当社と公開買付者の提携の方法として、公開買付者による当社株式に対する本公開買付けを実行することについての検討を開始し、平成 29 年４月上旬から東芝テックとの間で協議を開始し、平成 29 年４月下旬に東芝テックに対し、東芝テックが保有する当社株式の一部(3,060,000 株、株式所有割合：
51.00％)の取得について提案を行ったところ、平成 29 年６月中旬に東芝テックから内諾の連絡を受け、東芝テックが保有する当社株式の取得に関する協議をさらに進めていくこととなったとのことです。そこで、公開買付者は、平成 29
年 7 月 26 日、東芝テックに対して、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けに係る意向を書面にて表明し、当社の了解を得て、平成 29 年７月下旬から平成 29 年 10 月上旬までの間に、当社、東芝テック、
公開買付者の３者間で当社と公開買付者の事業シナジーについての協議を行い、また、平成 29 年８月 28 日から同年９月 28 日までの間に、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。その後、デュー・ディリジェン
スの結果を受けて、平成 29 年 10 月６日、東芝テックに対して、東芝テックが所有する当社株式の一部(3,060,000 株、株式所有割合：51.00％)を取得すること及び本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件についての最終意向表明書を提出したとのことです。その後、平成 29 年 11 月上旬にかけて、東芝テックと協議・交渉を続けるとともに、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視するために、当社株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格とする旨の検討を行ったとのことです。また、公開買付者は、平成 29 年９月上旬以降、当社との間でも、提携並びに本公開買付けの目的や背景、本取引によるグループ化のメリット、本公開買付価格について説明を実施する等行い、協議・交渉を続けてきたとのことです。
このような状況において、当社と公開買付者グループ（注５）が共に生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図り、共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図ることで、より大きなシナジー効果が期待でき、相互の企業価値の最大化を目指す上で当社を公開買付者の連結子会社にすることが最善の施策であるとの共通認識を持つに至りました。

（注５）公開買付者と公開買付者の子会社 21 社で構成され、印刷製本事業、ステーショナリー関連事業、環境・オフィス関連事業、デジタルガジェット関連事業、ベビー・メディカル関連事業、発電事業等を営んでいるとのことです。

4

これらの当社及び東芝テックとの間での協議・交渉を経て、公開買付者は、東芝テックより東芝テックが保有する当社株式の一部を取得し、当社を公開買付者の連結子会社にすることを主たる目的として、平成 29 年 11 月８日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、東芝テックとの間で本応募契約を締結したとのことです。

③ 当社の意見及び理由
当社の主要事業である記録紙と検針紙は、従来から既に一定の市場シェアを確保させていただいております。また、
平成 23 年に東芝テックの連結子会社となってからは、当社が有する紙加工技術と東芝テックが有する顧客及びソリューション提案力との集結・融合を図り、強固な協業体制を構築してまいりました。
しかしながら、当社の主要事業である記録紙は、年々進むペーパーレス化の流れや顧客企業の記録紙使用工場の海外移転により国内市場が縮小傾向にあります。また、検針紙についても、初期投資の費用面から小口案件のスマートメー
タ普及率は鈍く、現時点では市場の落ち込みは緩やかではあるものの、既に大口案件に関しては市場規模の縮小が避けられない状況にあります。
このような状況の中で企業価値を向上させていくためには、生産体制の最適化と生産効率の向上によるコスト競争力の強化、即ち、内製・外製の最適化による収益改善及び生産力強化、作業の標準化、スキルの見える化、新規設備の導入及び安定稼働による生産効率向上、設備の予防保全強化による稼働率向上等の施策を総合的に打ち出していく必要があり、また、市場規模が縮小する中で未取引顧客への新規開拓によりシェアの拡大を図ることも重要な施策と考えておりました。
上記の様な問題意識の中、平成 29 年７月 26 日に公開買付者から東芝テックに対して当社を公開買付者の連結子会社としたい旨の意向表明があり、当社も当該意向表明の内容について東芝テックより報告を受けました。その後平成 29
年 10 月上旬までの間に当社、東芝テック、公開買付者の３者間で公開買付者と当社の事業シナジーについての協議を行い、また、公開買付者から当社に対するデューデリジェンス等を経て、平成 29 年 10 月６日に公開買付者から東芝テックに対して当社を公開買付者の連結子会社としたい旨の最終意向表明がなされ、当社も東芝テックより当該最終意向
表明の内容について報告を受けました。当社と公開買付者は、平成 29 年９月上旬以降、提携並びに本公開買付けの目的や背景、本取引によるグループ化のメリット、本公開買付価格について説明を実施する等行い、協議・交渉を続けております。なお、「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、東芝テックは、本公開買付けの決済後、当面の間、当社が現在行っている態様と同様の態様で事業を継続できるよう、合理的な範囲で、当社の事業を支援し、又は公開買付者による支援に協力するとのことです。また、当社としても、当社が公開買付者の連結子会社となった後の東芝テックによる当社への事業支援に関し、東芝テックから合理的な範囲で支援をする方針と伺っております。
本公開買付けは、当社と公開買付者グループが共に生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図り、ラベル紙や検針紙等の共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図る
ことで、より大きなシナジー効果が期待でき、相互の企業価値の最大化に資するものと考えます。
以上の検討の結果を踏まえ、当社は、平成 29 年 11 月８日の取締役会において、東京共同会計事務所より取得した当社株式の価値の算定結果を参考として、買付価格の妥当性や本公開買付けに関する諸条件等について、当社及び公開買付者の財務状況、事業上のシナジー及び株主間の公平性の観点から慎重に検討しました。
その結果、当社は、公開買付者との間で事業シナジーを創造していくことが、今後の当社の成長と企業価値の向上に寄与するものであることから、本公開買付けに賛同の意見を表明することといたしました。一方、公開買付者は公開買5

付け後も、当社株式の上場を維持する意向を持っており、当社の株主の皆様は本公開買付け後も引き続き当社株式をＪ
ＡＳＤＡＱにおいて売却する機会が維持されることから、東京共同会計事務所より取得した当社株式の価値の算定結果に照らせば、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、公開買付価格については、公開買付者から平成 29 年 7 月 26 日、東芝テックに対して、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けに係る意向を書面にて表明されて以降、当社において、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例における買付け等の価格の際に考慮されたディスカウントの実例、東京共同会計事務所による当社株式の株式価値の算定内容を踏まえて慎重に検討を行いました。また、東芝テックと公開買付者との間で本公開買付価格について、平成 29 年９月上旬以降、11 月上旬までの間、複数回交渉しました。その結果、合意された本公開買付価格である１株当たり 258 円は、東京共同会計事務所から取得した当社株式価値算定書に提示された当社株式の株
式価値の算定結果のうち市場株価法に基づく算定結果及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジ内であること、その他の本取引に関する諸条件を考慮し、買付価格を概ね妥当であると判断しました。

（３）算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び公開買付者との関係
当社は、当社及び公開買付者から独立した第三者機関であり、かつ当社の関連当事者（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第 17 項に定義される「関連当事者」をいいます。以下同じです。
）にも該当しない東京共同会計事務所に当社株式の価値の算定を依頼し、東京共同会計事務所より当社株式の株式価値算定書を取得の上、公開買付者から提示された買付価格の公正性を判断するための基礎資料としました。なお、当社は、東京共同会計事務所より買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得していません。

②算定の概要東京共同会計事務所が当社株式の価値分析に用いた手法は、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）であり、各々の手法により算定された当社株式の１株当たりの価値は、以下のとおりとのことです。なお、東京共同会計事務所は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して当社株式の株式価値を算定しています。
(a)市場株価平均法： 258 円∼276 円(b)ＤＣＦ法：

231 円∼285 円

市場株価平均法では、平成 29 年 11 月７日を評価基準日として、当社株式のＪＡＳＤＡＱにおける平成 29 年 10 月 10日から評価基準日までの１ヶ月における終値の単純平均値 276 円、平成 29 年８月８日から評価基準日までの３ヶ月における終値の単純平均値 258 円及び平成 29 年５月８日から評価基準日までの６ヶ月における終値の単純平均値 261 円を基に、当社株式１株当たりの価値を 258 円∼276 円までと算定しています。
ＤＣＦ法とは、当社の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、当社が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、当社の資本コストなど一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析する手法であり、これにより当社株式の１株当たりの価値は、231 円∼285
円と分析しています。なお、当社の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでいません。

6

（４）上場廃止となる見込み及びその理由
当社株式は、現在、ＪＡＳＤＡＱに上場しておりますが、公開買付者は、当社株式全ての取得又は上場廃止を企図するものではないとのことです。もっとも、本公開買付けにおいては、買付価格での売却を希望する当社の株主の皆様に対しても東芝テックと同様に売却機会を確保する目的から、買付予定数の上限が設けられていないため、本公開買付けにおける応募株券等が多数であった場合、ＪＡＳＤＡＱの上場廃止基準に従い、当社株式が所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。当社株式が上場廃止となった場合には、当社株式はＪＡＳＤＡＱにおいて取引することができなくなり、売却することが困難になることが予想されます。公開買付者によれば、当社株式が上場廃止基準に抵触した場合の対応方針について、現時点において決定している事実はないとのことですが、本公開買付けの結果、当社株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、立会外分売や売出し等の当社株式の上場を維持するための対策について当社と誠実に協議し、当社の協力のもと、当社株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく予定であるとのことです。

（５）本公開買付け後の組織再編方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、東芝テックが保有する当社株式の一部を取得し、当社を連結子会社化することを主たる目的としており、本公開買付けによりその目的を達した場合には、現時点で、当社株式の追加取得を行うことは予定しておりません。

（６）公正性を担保するための措置
本日現在において、公開買付者は当社株式を保有しておりませんが、東芝テックが公開買付者と本応募契約を締結しており、必ずしも当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、当社及び公開買付者は、本公開買付
けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施いたしました。
①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、買付価格を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に買付価格の決定の参考とするために当社株式の価値の算定を依頼したとのことです。
プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式がＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価法を、また、当社の将来の事業活動の状況を反映するためにＤＣＦ法を用いて、当社株式の価値算定を行い、公開買付者はプルータ
ス・コンサルティングから平成 29 年 11 月７日に、当社株式の価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者は、プルータス・コンサルティングから買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・
オピニオン）は取得していないとのことです。
上記手法において算定された当社株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
(a)市場株価法：

258 円∼355 円(b)ＤＣＦ法：

218 円∼303 円

市場株価法では、算定基準日を平成 29 年 11 月７日として、当社株式のＪＡＳＤＡＱにおける算定基準日終値（355円）、直近１ヶ月間の終値単純平均値（276 円）、直近３ヶ月間の終値単純平均値（258 円）、直近６ヶ月間の終値単純平均値（261 円）をもとに、当社株式１株当たりの価値の範囲を 258 円から 355 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社の事業計画（平成 30 年３月期から平成 32 年３月期までの事業計画）における収益や投資計画、

7当社へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式１株当たりの価値の範囲を 218 円から 303 円までと算定しているとのことです。なお、当社の事
業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。
公開買付者は、プルータス・コンサルティングによる当社株式の株式価値算定の結果及びかかる結果についての説明を参考として、公開買付者において実施した買収監査（デュー・デリジェンス）の結果、当社株式の市場株価の動向、及び応募株数の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議並びに本応募契約の相手方である東芝テックとの協議・交渉を経て、買付価格を１株当たり 258 円とすることを決定したとのことです。
買付価格 258 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成 29 年 11 月７日のＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の終値の 355 円に対して 27.3％（小数点以下第二位を四捨五入）、平成 29 年 11 月７日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 276 円（小数点以下四捨五入）に対して 6.5％（小数点以下第二位を四捨五入）、平成 29 年 11月７日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 258 円（小数点以下四捨五入）に対して 0.0％（小数点以下第二位を四捨五入）、平成 29 年 11 月７日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 261 円（小数点以下四捨五入）に対して 1.1％
（小数点以下第二位を四捨五入）のディスカウントをそれぞれ行った金額になるとのことです。

②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「（３）算定に関する事項」をご参照ください。

③当社における独立した法律事務所からの助言
当社の取締役会での検討及び意思決定に際しては、当社、当社の支配株主である東芝テック及び公開買付者とは利害関係を有しない独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選定し、同法律事務所から、本公開
買付けの諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、当社取締役会に対して法的助言を受けております。

（７）利益相反を回避するための措置
本公開買付けに関する取締役会においては、一身上の都合により欠席した神藤茂久氏を除く当社取締役（４名）が出席し、その全員一致により、本公開買付けに賛同しています。（なお、当社取締役会は、取締役会に欠席した神藤茂久
氏からも、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛同する旨を別途確認しております。）
また、当該取締役会に出席した全ての当社監査役（３名）は、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べています。
なお、当社監査役のうち、花岡薫氏は公開買付者と本応募契約を締結している東芝テックの従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する取締役会に出席しておりません。

４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者及び東芝テックは、平成 29 年 11 月８日に本応募契約を締結しており、本応募契約において、本公開買付けに応募することにより東芝テックの取締役の善管注意義務違反等が生じるおそれがない限り、東芝テックが保有する
当社株式の一部（3,060,000 株、株式所有割合 51.00％）について本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
また、公開買付者及び東芝テックは、平成 29 年 11 月８日に公開買付けに関する覚書（以下「本覚書」といいます。）

8

を締結しており、本覚書において、概ね以下の事項について合意しているとのことです。
①本公開買付け後の当社の従業員の処遇については、当面の期間（少なくとも２～３年間）、現在の雇用水準を維持する。

②本公開買付け後の当社の経営体制については、平成 30 年６月に開催が予定されている当社の第 59 回定時株主総会（以下、「次回定時株主総会」という。）を待たず、平成 30 年３月に臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」という。）を開催し、役員の改選を行う。本臨時株主総会において、当社の取締役５名のうち公開買付者から３名（うち代表取締役１名を含む）及び監査役４名のうち公開買付者から１名をそれぞれ選任する予定である。なお、当社の現任の社外取締役及び社外監査役は、次回定時株主総会までは維持する。

③東芝テックは、本公開買付けの決済日から１年間、東芝テックが所有する当社株式のうち、本公開買付けに応募しない予定の 336,500 株（株式所有割合 5.61％）について、継続して保有し、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、第三者に対して譲渡その他の一切の処分（担保権の設定を含む。）を行わない。但し、株主としての議決権その他の権利の行使については、公開買付者及び東芝テックの間において何らの合意もするものではなく、それぞれ自己の完全な裁量に基づいて独立してこれを行使する。

④本公開買付けが延長されるなどの事情により、公開買付者が平成 29 年 12 月 31 日時点における当社の株主として振替機関の振替口座簿に記録されていない場合には、東芝テックは、本臨時株主総会において、公開買付者の指示に従って本公開買付けに応募した当社株式に係る議決権を行使する（公開買付者の要請に従い、公開買付者が指定する形式及び内容の議決権行使に関する委任状を、公開買付者が別途指定する者に対して交付することも含む）。

⑤本公開買付けの決済後、当面の間、東芝テックは、当社が本覚書締結日において行っている態様と同様の態様で事業を継続できるよう、合理的な範囲で、当社の事業を支援し、又は公開買付者による支援に協力する。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

９．今後の見通し（１）本公開買付け後の経営方針

9

本公開買付け実施後は、当社及び公開買付者がそれぞれ培ってきた企業風土や独自の文化を生かしながら、両社間の提携関係を強化し、協業を深めてまいります。具体的な協業の戦略としては、生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図り、共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図ることにより、両社のシナジー効果が早期に見込まれる領域での協業を早急に達成いたします。
本公開買付け後の当社の経営体制については、平成 30 年６月に開催が予定されている当社の第 59 回定時株主総会を待たず、平成 30 年３月に臨時株主総会を開催し、当社の取締役５名のうち公開買付者から３名（うち代表取締役１名を含む）及び監査役４名のうち公開買付者から１名をそれぞれ選任する予定です。また、上記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、公開買付者は、本応募契約において、東芝テックとの間で、本公開買付けの決済後、当面の間、東芝テックが、当社が現在行っている態様と同様の態様で事業を継続できるよう、合理的な範囲で、当社の事業を支援し、又は公開買付者による支援に協力することを合意しております。

（２）今後の業績への影響の見通し
本公開買付けにより、今後、業績予想修正の必要性又は公開すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

１０．支配株主との取引等に関する事項
公開買付者は、当社の支配株主である東芝テックからの取得を前提として当社株式に対して本公開買付を行うものであり、公開買付者と東芝テックの間で本応募契約を締結しており、本公開買付けは、当社にとって、支配株主との取引等に該当いたします。
本公開買付けについては、上記「３（６）公正性を担保するための措置」及び「３（７）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、当社における本公開買付けに関する意見の決定過程は適法かつ公正であると考えております。
また、当社は、本公開買付けに至る意思決定の過程における恣意性を排除するため、日比谷パーク法律事務所に対し、当社による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見を求めております。日比谷パーク法律事務所は当社からの求めに基づき、当社から提出された各検討資料（東京共同会計事務所が提出した株式価値算定書を含む）その他
必要な情報・資料等の収集及び検討を行い、当社の取締役経営管理統括部長から、本公開買付けの概要、背景、意義・目的、当社の状況、当社が意思決定をするに至る経緯・検討過程について、説明を受けるとともに、適宜質疑応答等を行いました。その結果、当社は、平成 29 年 11 月８日、支配株主との間に利害関係を有しない日比谷パーク法律事務所の松山遙弁護士及び小川直樹弁護士から、(ⅰ)本公開買付けについて当社の企業価値の向上を図る目的から検討されており、本公開買付けにより生じると見込まれているシナジーの内容には特段不合理な点は認められないこと、(ⅱ)買付
価格及び本公開買付けに関する諸条件等について公開買付者と東芝テックの間で実質的な交渉が行われており、その交渉過程につき公正性に疑義を生じさせるような事実は見当たらないこと、(ⅲ)買付価格の公正性を判断するに当たり独立した第三者算定機関である東京共同会計事務所から当社株式の株式価値算定書を取得していることなど、当社における本公開買付けに関する意見の決定過程は適法かつ公正であること等の事情を総合的に検討した上で、本公開買付けに係る当社の決定が少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を入手しております。
なお、当社は、コーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、東芝テック及び東芝グループ各社との取引内容及び条件の妥当性については、市場動向
その他を勘案して交渉の上、一般的な取引条件に基づき決定している旨記載しています。当社は本公開買付けに対する10意見表明を行うに当たり、①当社から独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、②当社における独立した法律事務所からの助言、③利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び出席監査役全員の同意及び、④公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得といった措置を実施しており、かかる対応は、上記指針に適合しているものと考えます。

以上※添付資料として、公開買付者による「国際チャート株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を添付しております。

11平成 29 年 11 月８日
各 位
会社名
ナカバヤシ株式会社
代表者名
取締役社長 辻 村肇
（コード：7987、東証第一部）
問合せ先
取締役管理統括本部長 作田 一成（TEL．06－6943－5555）

国際チャート株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ナカバヤシ株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。
）は、平成 29 年 11 月８日開催の取締役会において、以下のとおり、国際チャート株式会社（コード番号 3956、JASDAQ、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等（１）買付け等の目的①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
当社は、大正 12 年の創業以来、製本事業を営んでおり、昭和 26 年６月に株式会社に組織変更して以来、製本の他、印刷製本事業、ステーショナリー関連事業、環境・オフィス関連事業（注１）、デジタルガジェット関連事業（注２）、ベビー・メディカル関連事業（注３）、
発電事業（注４）その他を国内外に展開しております。また、売上高の約半分を占める主要事業たる印刷製本事業部門では、合冊製本、各種手帳、商業印刷、フォーム印刷、DPS（データプリントサービス）等を提供しており、当社連結子会社である日本通信紙株式会社（以下「日本通信紙」といいます。
）においても、フォーム印刷、DPS、各種検針票、ラベルの印
刷、発送業務等も展開しており、対象者と同分野の事業を営んでおります。昭和 52 年 10 月に株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。
）市場第二部に、昭和 56
年６月には東京証券取引所市場第二部に上場し、昭和 58 年４月には東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部にそれぞれ指定されております。
特に、検針票や計測用記録紙の事業は、ペーパーレス化の流れもあり市場規模の縮小傾向にあります。また装置産業的な要素が強く定期的な機械設備の更新が不可欠と考えております。
（注１）主要製品は、シュレッダ等事務用品やオフィス家具等であります。シュレッダについては、主として連結子会社である島根ナカバヤシ株式会社が製造しており、当社や一部子会社を通じて販売しております。オフィス家具等については、主として連結子会社であるカグクロ株式会社及び有限会社マルヨシ民芸家具が販売しております。
（注２）主要製品は、パソコン周辺用品、スマホ・タブレット関連用品及びワイヤレスセ
キュリティ用品等であります。当社及び連結子会社である株式会社ミヨシ、リー1ベックス株式会社及び仲林（寧波）商業有限公司が販売しております。
（注３）主要製品は、チャイルドシート、高齢者向け福祉用具及び医療器具等であります。
製造販売については、連結子会社であるリーマン株式会社が直接行うほか、連結子会社である島根ナカバヤシ株式会社、寧波仲林文化用品有限公司が製造し、当社及びフエル販売株式会社を通じて販売しております。
（注４）連結子会社である松江バイオマス発電株式会社が行う木質バイオマス発電事業及び当社が行う太陽光発電事業であります。
一方、対象者は、昭和 37 年に国際特殊印刷株式会社として創業後、昭和 46 年３月に商号を国際チャート株式会社に変更、平成 13 年 12 月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。
）JASDAQ 市場に株式上場し、その後平成 22 年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所 JASDAQ 市場に上場。そして、平成 25 年７月から大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、JASDAQ に上場しているとのことです。創業以来、平成 23 年までの間は、横河電機株式会社（以下「横河電機」といいます。
）の連結子会社として、機械器具向け専用紙等の紙加工業、計測用記録紙、検針用紙、剥離機能のあるラベル紙等の開発、製造、販売事業を国内中心に展開しており、平成 23 年に公開買付けにより東芝テック株式会社（以下「東芝テック」といいます。
）の連結子会社となってからは、同社のサプライ商材並びに機器の販売において協業し、事業活動を進めております。
対象者は、主力の計測用記録紙及び検針用紙については既に一定の国内シェアを獲得しておりますが、今後の事業拡大のためには、原点に立ち戻って紙加工事業に経営資源を集中するとともに、更なるコスト競争力の強化、及び未取引顧客への新規開拓等によるシェア拡大が不可欠となっております。このような状況の中で企業価値を向上させていくためには、生産体制の最適化と生産効率の向上によるコスト競争力の強化、即ち、内製・外製の最適化による収益改善及び生産力強化、作業の標準化およびスキルの見える化による生産効率向上、新規設備の導入及び安定稼働による生産効率向上、設備の予防保全強化による稼働率向上等の施策を総合的に打ち出していく必要があり、また、市場規模が縮小する中で未取引顧客への新規開拓によりシェアの拡大を図ることも重要な施策と考えていたとのことです。
上述しましたように、平成 23 年までの間は、対象者は横河電機の連結子会社であったところ、平成 23 年当時においても、生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図り、当社の主要事業たる印刷製本事業部門で及び当社連結子会社である日本通信紙における共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図ることにより両社のシナジー効果が見込めるものとして当社による公開買付けを検討していましたが、最終的には、東芝テックによる公開買付けがなされたという経緯がありました。その後も、当社は、引き続き対象者との事業展開の可能性を継続的に模索していたところ、株式会社三井住友銀行を通じて東芝テックと平成 29 年３月初旬に接触し、当社と対象者の提携の方法として、当社による対象者株式に対する本公開買付けを実行することについての検討を開始し、平成 29 年４月上旬から東芝テックとの間で協議を開始し、平成 29 年
４月下旬に東芝テックに対し、東芝テックが保有する対象者株式の一部(3,060,000 株、所有
割合：51.00％)の取得について提案を行ったところ、平成 29 年６月中旬に東芝テックから内諾の連絡を受け、東芝テックが保有する対象者株式の取得に関する協議をさらに進めていくこととなりました。そこで、当社は、平成 29 年７月 26 日、東芝テックに対して、対象者を当社の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けに係る意向を書面にて表明し、対象者の了解を得て、平成 29 年７月下旬から平成 29 年 10 月上旬までの間に、当社、東芝テック、対象者の３者間で当社と対象者の事業シナジーについての協議を行い、また、平成 292年８月 28 日から同年９月 28 日までの間に、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。その後、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、平成 29 年 10 月６日、東芝テックに対して、東芝テックが所有する対象者株式の一部(3,060,000 株、所有割合：51.00％)を取得すること及び本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格を含む諸条件についての最終意向表明書を提出しました。その後、平成 29 年 11 月上旬にかけて、東芝テックと協議・交渉を続けるとともに、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当
該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格とする旨の検討を行いました。また、
当社は、平成 29 年９月上旬以降、対象者との間でも、提携並びに本公開買付けの目的や背景、本取引によるグループ化のメリット、本公開買付価格について説明を実施する等行い、協議・交渉を続けてまいりました。
このような状況において、対象者と当社グループ（注５）が共に生産設備の効率的運用並
びに生産体制の最適化、効率化を図り、ラベル紙や検針紙等の共通事業分野でのシェア拡大、
顧客基盤の増強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図ることで、より大きなシナジ
ー効果が期待でき、相互の企業価値の最大化を目指す上で対象者を当社の連結子会社化することが最善の施策であるとの共通認識を持つに至りました。
（注５）当社と子会社 21 社で構成され、印刷製本事業、ステーショナリー関連事業、環境・
オフィス関連事業、デジタルガジェット関連事業、ベビー・メディカル関連事業、発電事業等を営んでおります。
これらの対象者及び東芝テックとの間での協議・交渉を経て、当社は、東芝テックより東芝テックが保有する対象者の株式の一部を取得し、対象者を当社の連結子会社にすることを主たる目的として、平成 29 年 11 月８日開催の当社取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、東芝テックとの間で公開買付けに関する合意書（以下「本応募契約」といいます。
）を締結しました。
②本公開買付け実施後の経営方針
本公開買付け実施後は、当社及び対象者がそれぞれ培ってきた企業風土や独自の文化を生かしながら、両社間の提携関係を強化し、協業を深めてまいります。具体的な協業の戦略としては、生産設備の効率的運用並びに生産体制の最適化、効率化を図り、共通事業分野でのシェア拡大、顧客基盤の増強、人的資源の交流、技術・ノウハウの共有を図ることにより両社のシナジー効果が早期に見込まれる領域での協業を早急に達成いたします。
本公開買付け後の対象者の経営体制については、
平成 30 年６月に開催が予定されている対象者の第 59 回定時株主総会を待たず、平成 30 年３月中に臨時株主総会を開催し、対象者の取締役５名のうち、当社から３名（うち代表取締役１名を含む）及び監査役４名のうち、当社から１名をそれぞれ選任することを予定しております。また、後記「（３）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、当社は、本応募契約において、東芝テックとの間で、本公開買付けの決済後、当面の間、対象者が本応募契約締結日において行っている態様と同様の態様で事業を継続できるよう、東芝テックが合理的な範囲で、対象者の事業を支援し、又は当社による支援に協力することについて合意しております。
（２）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は現在 JASDAQ に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式全ての取得
3又は上場廃止を企図するものではありません。もっとも、本公開買付けにおいては、買付価格での売却を希望する対象者の株主に対しても東芝テックと同様に売却機会を確保する目
的から、買付予定数の上限を設けていないため、本公開買付けにおける応募株券等が多数であった場合、以下のような JASDAQ の上場廃止基準に従い、対象者株式が所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
・流通株式数（上場株式数から、役員（取締役、会計参与、監査役、執行役、役員持株会）の持株数、上場株式数の 10％以上を所有する株主の持株数（投資信託又は年金信託に組み入れられている株式等を除く。
）及び自己株式数を控除した株式数。以下同じです。
）
が事業年度の末日において、500 単位未満である場合において、１年以内に 500 単位以上とならないとき・株主数が事業年度の末日において 150 人未満となった場合において、１年以内に 150 人以上とならないとき
・流通株式時価総額（流通株式数に事業年度の末日における最終価格を乗じた数値）が事
業年度の末日において、２億５千万円未満となった場合において、１年以内に２億５千万円以上とならないとき
本公開買付けの結果、万一、対象者株式について上場廃止基準に抵触するおそれが生じた
場合、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行します。な
お、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
（３）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、平成 29 年 11 月８日に、対象者の親会社である東芝テック（3,396,500 株、株式
所有割合 56.61％）との間で本応募契約を締結しており、本応募契約において、本公開買付けに応募することにより東芝テックの取締役の善管注意義務違反等が生じるおそれがない
限り、東芝テックが保有する対象者株式の一部（3,060,000 株、株式所有割合 51.00％）について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
また、当社と東芝テックは、平成 29 年 11 月８日に公開買付けに関する覚書（以下「本覚書」といいます。
）を締結しており、本覚書において、概ね以下の事項について合意しております。
①本公開買付け後の対象者の従業員の処遇については、当面の期間（少なくとも２～３年間）、最低限現状の処遇、労働条件を維持する。
②本公開買付け後の対象者の経営体制については、
平成 30 年６月に開催が予定されている対象者の第 59 回定時株主総会（以下、「次回定時株主総会」という。
）を待たず、平成
30 年３月に臨時株主総会開催し、役員の改選を行う。臨時株主総会において、対象者の取締役５名のうち、当社から３名（うち代表取締役１名を含む）及び監査役４名のうち、当社から１名をそれぞれ選任することを予定しております。なお、対象者の現任の社外取締役及び社外監査役は、次回定時株主総会までは対象者役員を継続する。
③東芝テックは、本公開買付けの決済日から１年間、東芝テックが所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募しない予定の 336,500 株（株式所有割合 5.61％）について、継続して保有し、当社の事前の書面による承諾がない限り、第三者に対して譲渡その他の一切の処分（担保権の設定を含む。
）を行わない。但し、株主としての議決権その他の権利の行使については、当社及び東芝テックの間において何らの合意もするものではな
く、それぞれ自己の完全な裁量に基づいて独立してこれを行使する。
4

④本公開買付けが延長されるなどの事情により、当社が平成 29 年 12 月 31 日時点における対象者の株主として振替機関の振替口座簿に記録されていない場合には、東芝テックは、臨時株主総会において、当社の指示に従って本公開買付けに応募した対象者株式に係る議決権を行使する（当社の要請に従い、当社が指定する形式及び内容の議決権行使に関する委任状を、当社が別途指定する者に対して交付することも含む）。
⑤本公開買付けの決済後、当面の間、東芝テックは、対象者が本覚書締結日において行っている態様と同様の態様で事業を継続できるよう、合理的な範囲で、対象者の事業を支援し、又は当社による支援に協力する。
（４）いわゆる二段階買収に関する事項
当社は、東芝テックが保有する対象者株式の一部を取得し、対象者を連結子会社化することを主たる目的として本公開買付けを実施し、その目的を達した場合には、現時点で、対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
① 名称
② 所在地
③ 代表者の役職・氏名④ 事業内容⑤ 資本金⑥ 設立年月日⑦ 大株主及び持株比率（平成 29 年９月 30 日現在）⑧

公開買付者と対象者の関係
資本関係
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況

国際チャート株式会社
埼玉県桶川市赤堀一丁目 30 番地
代表取締役社長 岡本 勝彦
ラベル紙、産業用記録紙、医療用記録紙、記録計用各種補用品（消耗品および部品）、記録計用ペン、温湿度記録
計、屋外検針用記録紙等の製造、販売及び東芝テック製
ラベルプリンタ機器、サプライ商品関連の販売
376 百万円（平成 29 年９月 30 日現在）
昭和 37 年 10 月４日
東芝テック株式会社
56.61％
国際チャート従業員持株会
3.98％
横河電機株式会社
3.06％
志村克己
1.37％
牧野正嗣
1.33％
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタ
ンレーMUFG 証券株式会社）
1.16％
楽天証券株式会社
1.02％
王子ホールディングス株式会社
0.83％
林賢一
0.83％
株式会社 SBI 証券
0.83％
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

（２）日程等①日程
5

取締役会決議
公開買付開始公告日
公告掲載新聞名

公開買付届出書提出日

平成 29 年 11 月８日（水曜日）
平成 29 年 11 月９日（木曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
平成 29 年 11 月９日（木曜日）②届出当初の買付け等の期間
平成 29 年 11 月９日（木曜日）から平成 29 年 12 月７日（木曜日）まで（20 営業日）
③対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、買付等の期間は 30 営業日、公開買付期間は平成 29 年 12 月 21 日（木曜日）までとなります。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、258 円（４）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
当社は、買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）に買付価格の決定の参考とするために対象者株式の価値の算定を依頼しました。
プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が JASDAQ に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）を用いて、対象者株式の価値算定を行い、当社はプルータス・コンサルティングから平成 29 年 11月７日に、対象者株式の価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、プルータス・コンサルティングから買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・
オピニオン）は取得しておりません。
上記手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおり
です。
市場株価法
DCF 法

258 円～355 円
218 円～303 円

市場株価法では、算定基準日を平成 29 年 11 月７日として、対象者株式の JASDAQ における算定基準日終値（355 円）、直近１ヶ月間の終値単純平均値（276 円）、直近３ヶ月間の終値
単純平均値（258 円）、直近６ヶ月間の終値単純平均値（261 円））をもとに、対象者株式１株当たりの価値の範囲を 258 円から 355 円までと算定しております。
DCF 法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、対象者へのマネジメント・イン
タビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割6り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの価値の範囲を218 円から303円までと算定しております。なお、対象者の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。
当社は、プルータス・コンサルティングによる対象者株式の株式価値算定の結果及びかかる結果についての説明を参考として、当社において実施した買収監査（デュー・デリジェンス）の結果、対象者株式の市場株価の動向、及び応募株数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議並びに本応募契約の相手方である東芝テックとの協議・交渉を経て、買付価格
を１株当たり 258 円とすることを決定いたしました。
買付価格 258 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成 29 年 11月７日の JASDAQ における対象者株式の終値の 355 円に対して 27.3％（小数点以下第二位を四捨五入）、平成 29 年 11 月７日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 276 円（小数点以下四捨五入）に対して 6.5％（小数点以下第二位を四捨五入）、平成 29 年 11 月７日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 258 円（小数点以下四捨五入）に対して 0.0％（小数点以下第二位を四捨五入）、平成 29 年 11 月７日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 261 円（小数点以下四捨五入）に対して 1.1％（小数点以下第二位を四捨五入）のディスカウントをそれぞれ行った金額になります。
②算定の経緯
上記「１．買付け等の目的等」の「（１）買付け等の目的」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、東芝テックとの間で平成 29 年４月上旬から東芝テックが保有する対象者株式の取得に関する協議を進めました。
当社は、平成 29 年７月 26 日、東芝テックに対して、対象者を当社の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けに係る意向を書面にて表明し、株式公開買付開始日基準日より遡り、直近３ヶ月の終値の単純平均株価をベースとした価格として、東芝テックが保有する対象者株式の一部(3,060,000 株、株式所有割合：51.00％)の取得について提案を行いました。
その後、対象者の了解を得て、平成 29 年７月下旬から同年 10 月上旬までの間に、当社、
東芝テック、対象者の３者間で当社と対象者の事業シナジーについての協議を行い、また、
平成 29 年８月 28 日から同年９月 28 日までの間に、対象者に対するデュー・ディリジェン
スを実施しました。当該デュー・ディリジェンスの結果を受けて、平成 29 年 10 月６日、当社は、東芝テックに対して、最終意向表明書を提出し、東芝テックが所有する対象者株式の一部(3,060,000 株、株式所有割合：51.00％)を取得すること及び本公開買付けを実施した場
合における買付け等の価格を直近３ヶ月の終値の単純平均株価をベースとした価格から一定のディスカウントを行うことを含む諸条件についての最終意向を表明しました。その後、
平成 29 年 11 月上旬にかけて、東芝テックと協議・交渉を続けるとともに、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格とする旨の検討を行いました。また、当社は、平成 29 年９月上旬以降、対象者との間でも、提携並びに本公開買付けの目的や背景、本取引によるグループ化のメリット、本公開買付価格について説明を実施する等行い、協議・交渉を続けてまいりました。
その後、平成 29 年 11 月８日、当社、東芝テック及び対象者は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成 29 年 11 月７日の JASDAQ における対象者株式の終値の355 円に対して 27.3％（小数点以下第二位を四捨五入）、平成 29 年 11 月７日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 276 円（小数点以下四捨五入）に対して 6.5％（小数点以下第二位を四捨五入）、平成 29 年 11 月７日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 258 円（小数7点以下四捨五入）に対して 0.0％（小数点以下第二位を四捨五入）、平成 29 年 11 月７日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 261 円（小数点以下四捨五入）に対して 1.1％（小数点以下第二位を四捨五入）のディスカウントをそれぞれ行った金額とする合意に至り、本公開買付価格を 258 円に決定しました。
③算定機関との関係
当社の算定機関であるプルータス・コンサルティングは、当社の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数
買付予定数の下限
買付予定数の上限
3,060,000 株
3,060,000 株―株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,060,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募
株券等の全部の買付けを行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式の最大数は、対象者が平成 29 年８月 10 日に提出した第59 期第１四半期報告書に記載された平成 29 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（6,000,000 株）から、上記四半期報告書に記載された平成 29 年６月 30 日現在の対象者の自己株式数（60 株）を控除した 5,999,940 株です。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者―個 （買付け等前における株券等所有割合―％）の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者―個 （買付け等前における株券等所有割合―％）の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者―個 （買付け等後における株券等所有割合―％）の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者―個 （買付け等後における株券等所有割合―％）の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数
59,999 個（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 29 年８月 10 日に提出した第 59 期第１四半期報告書に記載された平成 29 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株
式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、上記四半期
報告書に記載された平成29 年６月30 日現在の対象者の発行済株式総数6,000,000 株から、
上記四半期報告書に記載された平成 29 年６月 30 日現在の対象者の保有する自己株式 60株を控除した 5,999,940 株に係る議決権の数である 59,999 個を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
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（７）買付代金789 百万円（注）買付代金には、買付予定数（3,060,000 株）に１株当たりの買付価格（258 円）を乗じた金額を記載しております。ただし、応募株券等の総数が買付予定数以上の場合には、応募株券
等の全部の買付けを行いますので、最大買付数（5,999,940 株）の全てを買付けた場合の買付代金は、1,547 百万円になります。
（８）決済の方法①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号②決済の開始日
平成 29 年 12 月 14 日（木曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成 29 年 12月 28 日（木曜日）となります。
③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。
買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した銀行口座へ送金いたします。
④株券等の返還方法
後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①【法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】」又は「②【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開
買付代理人の証券取引口座に記録する。
）ことにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法①【法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,060,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
②【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第 14 条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事由に準ずる事項
として、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
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撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募
株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 16 時までに、応募受付
けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 16 時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「（８）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場
合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合
は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場
合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦【公開買付けの結果の開示の方法】
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本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30条の２に規定する方法により公表します。
⑧【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレッ
クス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）
を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、
本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシ
ミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
平成 29 年 11 月９日（木曜日）（11）公開買付代理人
東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等につきましては、「１．買付け等の目的等」の「（１）買付け等の目
的」、「（２）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（４）いわゆる二段階買収に関する事項」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者によれば、対象者は平成 29 年 11 月８日の対象者の取締役会において、一身上の都合により欠席した神藤茂久氏を除く対象者取締役が出席し、その全員一致により、本公開買付けについては、対象者の成長と企業価値の向上に寄与するものであるとして賛同の意見を表明する旨の決議がされたとのことです（なお、当該取締役会は、取締役会に欠席した神藤茂久氏からも、当該取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛同する旨を別途確認しているとのことです。
）。一方、当社は公開買付け後も、対象者株式の上場を維持する意向
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を持っていることから、対象者の株式価値算定機関である東京共同会計事務所より取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議がされたとのことです。
対象者によれば、対象者監査役のうち、花岡薫氏は当社と本応募契約を締結している東芝テックの従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する取締役会に出席していないとのことです。
また、当該取締役会には上記の監査役を除く対象者監査役が出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
以上

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