2022 年 10 月 4 日
各 位

株式会社シノケングループ株券等に対する公開買付けの結果についてインテグラル株式会社（以下、「当社」）は、当社、インテグラル 4 号投資事業有限責任組合及び当社が投資助言を行う Innovation Partners Alpha IV Ltd.が運営・管理する Innovation Alpha IVL.P.、並びに Initiative Partners Delta IV Ltd.が運営・管理する Initiative Delta IV L.P.の 4 者が出資した SK ライフサポート株式会社（以下、「公開買付者」）を通じて、MBO すなわちマネジメント・バイアウトを目的として、株式会社シノケングループ（以下、「シノケン」、証券コード 8909）の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」）を 2022 年 8 月 12 日より実施しておりましたが、同年 9 月 26 日をもって本公開買付けが終了し、2022 年 10 月 3 日付で本公開買付けの決済を行っております。
なお、本公開買付の結果に関する詳細は、添付の公開買付者のプレスリリースをご参照下さい。
以 上
インテグラルについて
インテグラル株式会社（代表取締役 山本礼二郎）は、日本国内の上場企業・未公開企業等を対象とした日本の独立系プライベート・エクイティ投資会社として、2007 年 9 月に創業されました。インテグラルとは【積分、積み重ね】を意味しており、投資先企業の経営陣等とハートのある信頼関係を構築し、最高の英知を真に積み重ねてまいります。インテグラルは、自己資金・ファンド資金の両方を用いた独自のハイブリッド投資により、長期的視野に立ったエクイティ投資を行っております。投資後は『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、企業価値向上支援チーム「i-Engine」による経営・財務の両面での最適な経営支援を行います。インテグラルは、投資先企業の発展を通じて社会に貢献し、【信頼できる資本家】たることを目指しております。

本件に関するお問合わせ先〒100-6610 東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 2 号 グラントウキョウサウスタワー10F
インテグラル株式会社
電話：03-6212-6100 FAX：03-6212-6099URL：https://www.integralkk.com

12022 年９月 27 日
各

位
会 社 名

ＳＫライフサポート株式会社

代表者名

代表取締役

辺 見 芳 弘株式会社シノケングループ株券等（証券コード：8909）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

ＳＫライフサポート株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2022 年８月 10 日、株式会社シノケングループ（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場、証券コード：8909、以下「対象者」といいます。
）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2022 年８月 12 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022 年９月 26 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.

買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地名称

所在地

ＳＫライフサポート株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号（２）対象者の名称
株式会社シノケングループ（３）買付け等に係る株券等の種類①

普通株式（以下「対象者株式」といいます。）②

2016 年３月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は 2019 年４月１日から 2023 年３月 15 日まで）

（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

33,325,056（株）

21,509,600（株）

－（株）

合計

33,325,056（株）

21,509,600（株）－（株）（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（21,509,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（21,509,600 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
（注５）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数（33,325,056 株）を記載しております。当該最大数は、対象者が 2022 年８月 10 日に公表した「2022 年 12 月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2022 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（36,380,400 株）から、同日現在の対象者が所有す2る自己株式数（2,788,034 株。なお、自己株式数は、同日現在の対象者の株式給付信託（J-ESOP）の信託口が所有する対象者株式（162,400 株）は含まない株式数です。）を控除した株式数（33,592,366 株）に、対象者から 2022 年６月 30 日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権（3,090 個）の目的である対象者株式（618,000 株）を加算した株式数（34,210,366 株）から、公開買付者との間で本公開買付けに応募しないことを合意している、対象者の代表取締役社長であり対象者の筆頭株主である主要株主の篠原英明氏が所有する対象者株式（885,310 株、以下「不応募合意株式」といいます。なお、同氏が所有する譲渡制限付株式報酬に係る株式については、譲渡制限が付されており、本公開買付けに応募できないことから、不応募合意株式に含まれます。
）を控除した株式数（33,325,056 株）です。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2022 年８月 12 日（金曜日）から 2022 年９月 26 日（月曜日）まで（30 営業日）②

対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

（６）買付け等の価格①

普通株式１株につき、金 1,600 円②

本新株予約権１個につき、金 142,600 円

２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（21,509,600 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（31,108,973 株）が買付予定数の下限（21,509,600 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2022 年９月 27 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数

株

株式に換算した買付数

券

30,494,173 株

30,494,173 株

券

614,800 株

614,800 株

新 株 予 約 権 付 社 債 券－－

株券等信託受益証券（）－－

株券等預託証券（）－－合計

31,108,973 株31,108,973 株（潜在株券等の数の合計）（614,800）（614,800）

新株

予約権

証

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の－個 （買付け等前における株券等所有割合：

所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数

3－％）買付け等前における特別関係者の
所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
買付け等後における公開買付者の所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
買付け等後における特別関係者の
所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数

76,339 個 （買付け等前における株券等所有割合：22.31％）

311,089 個 （買付け等後における株券等所有割合：90.93％）

8,853 個 （買付け等後における株券等所有割合：

2.59％）

335,831 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2022 年８月 12 日に提出した第 33 期第２四半期報告書に記載の 2022 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された 2022 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（36,380,400 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（2,788,034 株。なお、自己株式数は、同日現在の対象者の株式給付信託（J-ESOP）の信託口が所有する対象者株式（162,400 株）は含まない株式数です。
）を控除した株式数（33,592,366 株）に、対象者から 2022 年６月 30 日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権（3,090 個）の目的である対象者株式（618,000 株）を加算した株式数（34,210,366 株）に係る議決権の数（342,103 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法①②

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

決済の開始日2022 年 10 月３日（月曜日）

③

決済の方法

（ＳＭＢＣ日興証券株式会社から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、ＳＭＢＣ日興証券株式会社から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（株式会社ＳＢＩ証券から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、株式会社ＳＢＩ証券から応募株主等（外国人株4主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が 2022 年８月 12 日に開示した公開買付届出書に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）を取得することを目的とした手続を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。今後の手続につきましては、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＳＫライフサポート株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番２号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号
以5上