コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Enigmo Inc.

最終更新日：2024年4月25日

エニグモ代表取締役 最高経営責任者 須田 将啓
問合せ先：050-1741-8406
証券コード：3665
https://enigmo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社及び当社グループは、「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの達成を通じ、企業価値を高めていくことを企業経営の基本と認識しております。
この実現のために、継続企業として収益を拡大し、経営管理体制を整備することで、経営の効率と迅速性を高めてまいります。
同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の改善・強化を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④】
当社は、2022年の定時株主総会より議決権の電子行使制度を導入しております。現在のところ、招集通知の英訳を実施しておりませんが、今後、外国人株主比率の推移を考慮しながら実施を検討してまいります。
【補充原則2-4①】
当社は、当社が掲げるミッション及びビジョンを実現し、事業成長を加速するためには、従業員一人ひとりが成果を最大化し、持続的成長を続けていくことが重要であるとの認識のもと、多様性確保の観点も含め従業員が活躍できる人事制度の策定や環境整備に努めております。
当社では、優秀な人材につきましては性別・人種・年齢に依ることなく積極的に採用及び登用する方針の下、全ての従業員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性毎の目標数値を現状掲げておりません。
【補充原則4-1③】
現在当社は、後継者候補の育成計画等について明確には定めておりません。しかしながら、会社経営の存続性の観点から重要なテーマであることは認識しておりますので、代表取締役等の経営陣の後継となるような人材の育成を今後推進していきたいと考えております。
【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、経営環境及び事業特性に応じた適切なスキルを特定し、社外取締役においては、経営経験は有していないものの、事業規模の拡大やグローバルな事業展開に係る知見を有している独立社外取締役、当社の事業内容を理解した会計士と弁護士といった経営戦略上必要なスキルを有しており、知識・経験・能力のバランスのとれた構成になっております。なお、取締役の選任に際しては、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを開示しており、取締役会の合意を経たうえで、株主総会で承認されております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社は、いわゆる政策保有株式を有しておりません。また今後も保有しない方針であります。
【原則1-7】
当社は、関連当事者間取引に関して、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、法令・社内規則等に則り、その取引内容及び性質に応じた適切な手続きを実施するとともに、取引条件が一般の取引と同様であることが明白である場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、取引内容の妥当性及び経済合理性について確認を行っています。
当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示いたします。
【原則2-6】
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。
【原則3-1】（ⅰ）当社は、「Mission」を達成すべく、「Vision」及び「Value」に基づき事業を運営しております。経営計画については、経済情勢、業界動向、当期実績並びに着地見込を勘案したうえで策定し、適宜、決算発表及び株主総会等で開示を行っております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「I．1．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役の報酬については、公正かつ適正に定めることとしており、役職、職責により月額固定給としております。具体的な報酬額は、株主総会の決議により承認された取締役報酬額の範囲内により決定しております。なお、各取締役の報酬額は、独立取締役の参画する取締役会で十分な検討を行ったうえで、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。その報酬総額については、有価証券報告書及び株主総会招集通知で開示しております。
（ⅳ）取締役及び監査等委員である取締役候補者は、高度な倫理観・誠実性を有し、経営に関し客観的判断能力と専門知識を有している者から選任することとしており、取締役候補者は取締役会にて決定されます。監査等委員である取締役候補者は、監査等委員会にて事前の同意を得ております。
（ⅴ）取締役候補者の選任・指名理由については、定時株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則3-1③】
当社は、ESG要素を含むサステナビリティが重要な経営課題であることを認識し、「サステナビリティに関する基本方針」を策定しております。当社
はESGについて、企業として持続的な成長を遂げ、自身の企業価値を高めるうえで、当社が、「社会に対してできること」を常に思考し、そして行動し続けることが必要であると考えております。なお、ESGに対する当社の考えと取り組み状況については、当社ウェブサイトにて公表しております。
【補充原則4-1①】
当社は、取締役会において、法令上取締役会において決議することが定められている事項、ならびに、これに準ずるものとしてその重要性および性質等から取締役会において決議することが適当であると認められる事項について、判断・決定を行っております。
当社では、経営上必要と認めた事項について、取締役会より経営陣への権限移譲を図っており、具体的な委任の範囲、職位に応じた決裁権限については、「決裁権限規程」にて定めております。
【原則4-9】
当社は、会社法上の社外取締役及び金融商品取引所が定める独立性基準に基づく独立社外取締役の選定を行っています。独立社外取締役の候補者は、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する知見を備えた人物を選定しております。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、経営陣にて議論の上、取締役会にて決議を行っています。
【補充原則4-10①】
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役7名のうち独立社外取締役が4名であり、独立社外取締役が取締役会の過半数を占める構成となっております。なお、独立社外取締役のうち1名が女性であり、事業規模の拡大やグローバルな事業展開に係る知見を有している独立社外取締役、当社の事業内容を理解した会計士と弁護士が含まれることから、ジェンダーおよびスキル等の観点からも適切な構成であり、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）や報酬などの検討においても取締役会の機能として独立性・客観性の強化を図っております。
【補充原則4-11②】
当社では、役員の他の上場会社の兼務の状況は合理的な範囲内と考えており、各役員の略歴及び兼任状況は有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則4-11③】
・当社は2023年１月期より「取締役会の実効性評価」を年次で実施しております。
・2024年１月期の取締役会の実効性に関しては、取締役へのアンケートを実施し、その結果を整理したものに基づき取締役会で議論を行い、評価いたしました。評価の結果は以下のとおりです。
1．当社の取締役会は、多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成のもと、引き続き適切に運営されており、全取締役が取締役会の役割・責務を共有した中で、独立社外取締役の視点も活用しながら意思決定・監督機能の両機能を発揮しており、全ての取締役から概ね肯定的な回答が得られ、実効性は継続して十分に確保されていることを確認しました。
2．持続的成長と中長期的な企業価値の一層の向上を目指すため、今後、ガバナンスの更なる高度化に向けたディスカッション等、テーマを充実させると共に、業務説明を継続的に実施する対応を図っていくことで、取締役会の実効性向上に取り組んで参ります。
【補充原則4-14②】
当社の取締役は、当社内にて定期的に開催するコンプライアンス等の研修等に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めております。
当社の常勤監査等委員である取締役は、日本監査役協会主催の研修等にも積極的に参加しております。
【原則5-1】
当社は、株主または投資家等からの面談の申込に対しては、経営陣が積極的に対応しております。その他、株主との対話の方法としては、投資家向け決算説明会をはじめ、個別のIR面談等を実施しております。
（ⅰ）株主または投資家等との対話については、コーポレートオペレーション本部担当取締役が統括しており、決算説明会・個別面談等に積極的に取り組んでおります。
（2）IR担当者は、社内の各部署から様々な資料の提供を受けており、各部署から支援を受けられる体制を整えております。
（3）当社は決算説明会を定期的に開催しており、決算説明会の資料は当社のウェブサイトで開示しております。また、個別の面談についても積極的に取り組んでおります。
（4）株主または投資家等との対話において把握された意見・懸念等については、取締役や幹部社員へ適切に報告を行い、経営の改善に役立てております。
（5）株主又は投資家等との対話において、未公表の重要事実は開示しないものとしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、事業投資を優先することで中長期における成長と、企業価値の一層の向上に基づく中長期的な株価上昇によって株主還元とする方針であります。資本市場からの評価を高めるべく、市場との対話によって事業方針への理解を深めるとともに、資本コストや株価について社内での検討と並行して、株主・投資家との対話により市場からの期待値を把握しながら、議論を進めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ソニーグループ株式会社

10,000,000

25.21

須田将啓

5,160,000

13.01

安藤英男

3,450,000

8.70

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,034,900

5.13

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,197,800

3.02

金南亨

990,000

2.50

木下圭一郎

613,600

1.55

ＦＰ成長支援Ａ号投資事業有限責任組合

600,000

1.51

西村裕二

435,800

1.10

ＢＮＰパリバ証券株式会社

369,300

0.93

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

1月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)

氏名属性

小田島 伸至他の会社の出身者

西本 強弁護士江戸川 泰路

公認会計士

髙原 明子

他の会社の出身者

abc

d

会社との関係(※)
e fg hijk○△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

小田島 伸至西本 強

江戸川 泰路○○適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）
にて赴任先のデンマークで液晶ディスプレイ販売事業の売上をゼロから数年で数百億円規模まで拡大させた後、同社にて本社事業戦略部門を経て新規事業創出プログラムを立案、立ち小田島伸至氏は、当社の主要株主である上げし、Startup Acceleration部門の部門長をソニーグループ株式会社の業務執行者で務められており、その豊富な経験と高い見識あります。
を、事業のグローバル展開と拡大を進める当社経営に反映するとともに、社外の独立した立場から、取締役会の意思決定機能及び経営監督機能の強化に貢献を期待できると判断しております。

○―――

会社法（コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、Ｍ＆Ａ、株主総会運営、金融商品取引法、独禁法、代表訴訟等）に定評があり、上場会社として法律的視点でガバナンスを強化でき、さらにグローバル展開での法律にも土地勘があるため。

江戸川泰路氏は、2019年6月まで当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人のパートナーでありました。

当社事業に理解が深く、公認会計士としての豊富な業務経験とリスクマネジメント等に係る幅広い見識を有しており、当時の仕事を通して、専門的見地の深さと広さにおける信頼感・人間性も踏まえ、客観的な立場から取締役の職務執行等に関する監査を行う当社の監査等委員である取締役として適切であるため。

○

髙原 明子○○

日本のインターネット黎明期から、インターネットを活用した様々なスタートアップに携わり、主に、サービス企画・業務設計、資金調達、監査業務等のビジネスサイドの経験、実績をはじめとした専門性を有しており、当社のガバナンス強化と取締役の職務執行の監査を期待できるため。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）3

社内取締役（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、監査等委員会の要請に応じて、内部監査室、コーポレートオペレーション本部所属の使用人が補助する体制となっております。
また、当該指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査重点領域、監査における発見事項、監査結果等について情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
また、監査等委員会による監査において疑問点が発見された場合には、会計監査の専門家としての助言を会計監査人に求める等常時連携できる体制を構築しております。
監査等員会監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査室長と協力して共同監査を行い監査結果について報告を受けるほか、年間監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
付与対象者：当社社内取締役及び取締役会で定める従業員
理由：業務執行により、業績に特に影響を与える者を対象としております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年１月期における取締役の報酬等の内容は以下のとおりであります。
取締役の報酬等の総額取締役：８名208,095千円（うち社外取締役１名は無報酬）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。
概要及び構成当社の役員報酬は、着実な利益成長、安定的なキャッシュ・フローの創出およびステークホルダーと良好な関係を築きつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とすることを目的とし、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず、中長期的な業績向上へ役員等の貢献意欲を高めるよう、専門機関による報酬調査結果を参考にしつつ、事業規模や収益性が概ね同程度以上の国内企業経営者の報酬に比して市場競争力のある報酬水準となるよう確認し、前事業年度の業績を考慮し決定の上毎月定額を支給する基本報酬（金銭報酬）及び中長期の業績と連動させることを期待した株式報酬によって構成するものとし、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・公正性・合理性を確保し、取締役会の決議によって決定する。なお、社外取締役については基本報酬（金銭報酬）のみによって構成するものとする。
基本報酬（金銭報酬）について基本報酬は、職責及び役位等に応じて定めるものとし、前事業年度の売上高・営業利益等の業績、業種や収益規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営環境等を勘案して、適宜見直すものとする。
株式報酬について取締役の報酬と中長期の業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るため、ストックオプションとしての新株予約権報酬を付与する。
・新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
・新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
・各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に取締役に割り当てる新株予約権の数は6,000個を上限とする。
・新株予約権を行使することが出来る期間は発行決議日後２年を経過した日から10年以内の範囲とする。
・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
・付与数は、2022年４月開催の定時株主総会において承認された年額300百万円の範囲内で、役位、職責、株価等を踏まえ、後述の報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針に従い算定する株式数とする。
報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針
基本報酬、株式報酬の配分比率は、85％（基本報酬）：15％（株式報酬）を目安とし、各取締役の職位等や目標達成度に応じて適切な額を付与する。
報酬等の支給時期または条件の決定に関する方針

報酬等の支給時期または条件の決定については、原則として以下の通りとする。
（ア） 基本報酬
毎年４月開催の定時株主総会終結後に開催する取締役会において、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で個別の年額を決議決定の上、５月〜４月の期間で年額の１/12を定期同額報酬として毎月支給する（イ） 株式報酬
毎年４月開催の定時株主総会終結以降に開催する取締役会において付与の有無、個別の株式数を決議決定し付与する。
なお、2024年１月期においては、社内取締役に対し189,195千円（内、基本報酬189,195千円）、監査等委員である取締役に対し18,900千円（うち社外取締役18,900千円）支給いたしました。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会の開催前に、取締役会の事務局より十分な説明が行われております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。
監査等委員会は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
また、本書提出日現在、取締役会は各々、取締役７名（うち社外取締役４名、監査等委員である取締役３名）で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
また、当社は、常勤取締役、常勤監査等委員である取締役が出席する経営会議を原則毎月１回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、経営会議は、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社及び当社グループにおいては、上記の通り継続的にガバナンス体制の向上を図っております。今後も、ガバナンス体制の向上を経営の課題として継続検討してきますが、現状においては、監査等委員会設置会社としての現体制を基礎として継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。
また、社外取締役には、事業運営における豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かして頂くことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から経営判断が会社内部者の論理に偏ることが無い様に、チェック機能を担っていただいております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知については、早期発送（開催日の約1ヶ月前）に向けて努めて参ります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、決算期を1月とすることで集中日を回避した株主総会の設定をおこなっております。

電磁的方法による議決権の行使

2022年定時株主総会より、インターネット等による議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年定時株主総会より、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用しております。また、国内の機関投資家に対して、決算説明会やその後の取材の際に議決権行使を働きかけていきます。

その他

株主総会では映像資料を用いて、事業報告の主な内容や重要課題、中長期の展望について分かりやすく説明していきます。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

会社法、金融商品取引法及び証券取引所の定める「適時開示規則」に沿って、適時かつ適正な情報開示に努めたいと考えており、関係法令や適時開示等に関する規則に該当しない情報につきましても、株主・投資家の皆様のご期待に応えるべく、積極的かつ公平に開示していくという方針を当社ウェブサイトに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

四半期決算及び年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催することに加え、個人投資家向け説明会の実施を検討しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期決算及び年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催することに加え、必要に応じて機関投資家への訪問を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信・四半期情報、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明会資料（年２回）を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

戦略的な情報発信の強化を目指し、経営企画室にてIR機能を担っています。
室長以下２名で対応してまいります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社及び当社グループは、全ての個人がお客様であると考え、CSR活動として「地球環境への配慮」「適切な企業統治と情報開示」「誠実な消費者対応」「環境や個人情報保護」「安全や健康に配慮した職場環境と従業員支援」等に積極的に取り組んでまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社及び当社グループは全ての株主・投資家の皆様が、事業継続へのよき理解者・強力なサポーターであり、重要なステークホルダーであると認識しております。
したがって、当社及び当社グループは、株主・投資家の皆様との信頼関係の構築を経営の重点事項と位置付け、企業価値を適切に資本市場の評価に反映させるよう、以下の方針に従いＩＲ活動を実施してまいります。
・迅速で公平、かつ正確な企業情報開示に努めることで、株主・投資家様に対する説明責任を全うすると共に、双方向性を重視し、株主・投資家様との対話を大切にします。
・会社法、金融商品取引法及び証券取引所の定める「適時開示規則」に沿って、適時かつ適正な情報開示に努めたいと考えており、関係法令や適時開示等に関する規則に該当しない情報につきましても、株主・投資家の皆様のご期待に応えるべく、積極的かつ公平に開示していくという方針に従い、人員体制の増員などの適時開示体制の強化を行なってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適正かつ効率的に遂行するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めております。
１．当社並びに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１） 当社並びに子会社のすべての取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念：Mission Vision Value」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
（２） 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、業務執行取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
（３） コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。
（４） 代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役および監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、コーポレートオペレーション本部を窓口として定め、適切に対応する。
２．当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１） 当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令および「文書管理規程」「決裁規程」等に基づき、適切に保存および管理する。
（２） 当社並びに子会社の取締役および監査等委員又は監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

３．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 当社並びに子会社の取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
（２） リスク情報等については、各部門責任者より取締役および監査等委員に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はコーポレートオペレーション本部が行うものとする。
（３） 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
（４） 内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
４．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１） 当社は取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、執行責任の明確化および業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。
（２） 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念(Mission Vision Value)、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
（３） 当社並びに子会社の各部門においては、「職務権限規程」および「組織・業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。
（４） 代表取締役及び各子会社担当取締役は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、子会社の取締役が適正かつ効率的な運営に資するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて助言と指導を行う。
５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１） 子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、「報告事項」を定め定期的に報告を求める。
（２） 子会社における経営上の重要事項については、関係会社管理規程に基づき当社取締役会で協議し承認する。また、必要に応じて子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。
（３） 子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、当社関連会社管理担当取締役が統括管理し、全体のリスク管理について定める規程を策定し、その規程において子会社に リスクマネージメントを行うことを求める。
（４） 子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、当社の内部監査室が監査規程に基づき実施する。
６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１） 監査等委員会は、コーポレートオペレーション本部所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。
（２） 指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
７．取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制（１） 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員又は監査役並びに使用人に説明を求めることができることとする。
（２） 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、又は子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員又は監査役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告した当社又は子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員又は監査役及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護することとする。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第３９９条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査等委員は、当該費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。
１０．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１） 監査等委員会は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
（２） 監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
１１．財務報告の信頼性を確保するための体制（１） 内部統制システムの構築に関する基本方針および別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社における、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況は以下の通りとなっております。
（１） 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
（２） コーポレートオペレーション本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針

を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
（３） 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現在のところ具体的な買収防衛策は検討しておりませんが、今後必要に応じて検討する必要があると考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当事項はございません。