2022年9月1日
各 位

株式会社ダイオーズのMBOのための公開買付けの開始についてインテグラル株式会社（以下、「当社」）は、当社、インテグラル4号投資事業有限責任組合及び当社が投資助言を行うInnovation Partners Alpha IV Ltd.が運営・管理するInnovation Alpha IVL.P.、並びにInitiative Partners Delta IV Ltd.が運営・管理するInitiative Delta IV L.P.の4者が追加出資予定の当社100%子会社である株式会社ボイジャー（以下、「公開買付者」）を通じて、MBOすなわちマネジメント・バイアウトを目的として、株式会社ダイオーズ（以下、「ダイオーズ」、証券コード4653）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」）を開始することを決定いたしました。
インテグラルは、ダイオーズの代表取締役社長である大久保洋氏及び代表取締役会長である大久保真一氏を含むダイオーズの経営株主および創業家との間で、経営株主によるダイオーズの一部株式の継続保有並びに経営株主および創業家による応募について基本合意いたしました。
大久保洋氏は、引き続き代表取締役社長として経営にあたる予定であり、大久保真一氏は、最高顧問ファウンダーとして、創業の魂・進取の精神を次世代へ確りと承継するため、事業運営に関する助言を行うことを予定しております。また、上記基本合意においては、次世代経営者候補による新たな出資についても合意がなされております。
ダイオーズは、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしております。
ダイオーズは、1969年6月に有限会社米屋おおくぼとして設立され、創業者の大久保真一氏のリーダーシップのもとで、新規事業としてオフィスで手軽に本格的レギュラーコーヒーが飲める本場米国のオフィスコーヒーサービスを国内に導入し、国内におけるパイオニアとして業界をリードしてきました。従業員が直接お客様を訪問し、商品・サービスを継続して提供する「継続反復販売」に特化する事業コンセプトで、オフィス向けウォーターサーバー、マット・モップ等のレンタル、清掃サービスと多面的な事業展開を行うとともに、海外でも、本場米国において、1980年代からオフィスコーヒーサービスの積極的な事業展開を進め、現在は特に西海岸エリアにおいて高い市場シェアを有しております。
現在アジア地域も含めた9地域で事業を展開する中、ダイオーズでは、かねてよりグローバルガバナンス体制強化の必要性を認識しており、米国での決算問題が表面化したことを契機に、抜本的な内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築と、事業環境の変化への対応を企図したIT投資及び米国での戦略の再構築を行うことが必要であるとの考えに至りました。か
かる改革は中長期での取組みとなることが想定され、短期的には株価が低下するリスクがあることに鑑み、非公開化を決断したことが本公開買付けの背景であります。当社もこれに賛同し、MBOスポンサーとしてご支援させて頂きます。

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インテグラルは、「Trusted Investor＝信頼出来る資本家」を企業理念とし、投資先企業の経営陣との信頼関係を礎として、長期的視野に立ったエクイティ投資を行います。投資後は、「経営と同じ目線・時間軸」をもって投資先企業とともに歩み、豊富な人材ネットワークや、経営・ガバナンスの知見を活用して、経営・財務の両面から企業価値向上を支援します。本公開買付けに関する詳細は、添付の公開買付者のプレスリリース「株式会社ダイオーズ（証券コード4653）の株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照下さい。
以 上

インテグラルについて
インテグラル株式会社（代表取締役 山本礼二郎）は、日本国内の上場企業・未公開企業等を対象とした日本の独立系プライベート・エクイティ投資会社として、2007年9月に創業されました。インテグラルとは【積分、積み重ね】を意味しており、投資先企業の経営陣等とハートのある信頼関係を構築し、最高の英知を真に積み重ねてまいります。インテグラルは、自己資金・ファンド資金の両方を用いた独自のハイブリッド投資により、長期的視野に立ったエクイティ投資を行っております。投資後は『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、企業価値向上支援チーム「i-Engine」による経営・財務の両面での最適な経営支援を行います。インテグラルは、投資先企業の発展を通じて社会に貢献し、【信頼できる資本家】たることを目指しております。

本件に関するお問合わせ先〒100-6610 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 グラントウキョウサウスタワー10F
インテグラル株式会社
電話：03-6212-6100

FAX：03-6212-6099

URL：https://www.integralkk.com-2-2022 年９月１日
各 位
会 社 名

株式会社ボイジャー

代表者名

代表取締役

水谷

謙作

株式会社ダイオーズ（証券コード：4653）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社ボイジャー（以下「公開買付者」といいます。）は、2022 年９月１日、株式会社ダイオーズ（証券コード：4653、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プ
ライム市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

公開買付者は、対象者株式を取得及び所有することを主たる目的として、2022 年８月３日付で設立された株式会社であり、本書提出日現在、インテグラル株式会社（以下「インテグラル」といいます。）がその発行済株式の全てを所有しております。なお、本書提出日現在、インテグラル及び公開買付者を含むインテグラルの子会社及び関連会社は、対象者株式を所有しておりません。

インテグラルは日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社です。社名である「インテグラル」とは、『積分、積み重ね』を意味し、投資先企業と信頼関係を構築し、持続的な企業価値の向上に資する施策を積み重ねていくという長期的視野に立ったエクイティ投資を行うことを理念としており、『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、投資先の事業方針を尊重して企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行うことを方針としております。
インテグラルは、2007 年９月の創業からこれまでキュービーネットホールディングス株式会社、スカイマーク株式会社、東洋エンジニアリング株式会社、株式会社オリバー等、計 27 件の投資実績を有し、企業価値向上に向けた経営・財務の両面でのサポートを行って参りました。インテグラ
ルは、コスト削減やオペレーションの効率化のみによる短期的な利益の追求ではなく、長期的な視野に立った投資やリソース配分を行い、永続的な事業の成長・発展を目指しております。Ｍ＆Ａ業
務及び会社のマネジメントに従事し、それらの高度な専門的知識を有する者が集まった国内独立系の投資会社として、日本企業のマネジメント層の特性を十分に理解・尊重しながら、投資先企業の企業価値向上を最優先した成長戦略促進の支援に全力で取り組んでおります。

今般、公開買付者は、東京証券取引所のプライム市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式（以下に定義します。）を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022 年９月１日付で本公開買付けを実施することを決定いたしました。
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本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）の一環として、対象者取締役会の賛同のもと、友好的に対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）を取得するために実施されます。また、本取引の実行後も、対象者の代表取締役社長である大久保洋氏は、引き続き対象者の代表取締役社長として、継続して対象者の経営にあたることを予定しております。また、対象者の代表取締役会長である大久保真一氏は、本公開買付けの成立後、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）第 180 条に基づき、対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の終結時をもって対象者の取締役及び代表取締役の地位を辞任する予定ですが、その後も対象者の取締役でない最高顧問ファウンダーとして、創業の魂・進取の精神を次世代へ確りと承継することを通じて対象者グループの企業価値及び株式価値を向上させることを目的として後進の指導にあたるとのことです。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

インテグラルは、本公開買付けの実施にあたり、大久保真一氏、大久保洋氏及び大久保洋子氏の資産管理会社であり対象者の第１位株主（2022 年３月 31 日時点。以下、対象者の株主の順位の記載箇所について同じです。）である株式会社ダイオーエンタープライズ（以下「ダイオーエンター
プライズ」といいます。）、対象者の代表取締役会長かつ第２位株主である大久保真一氏、対象者の代表取締役社長かつ第３位株主である大久保洋氏、大久保洋氏の義息であり、対象者の子会社である Daiohs U.S.A., Inc.において 2022 年５月より管理本部担当副社長である小菅悠亮氏、インテグラル４号投資事業有限責任組合（注２）、Innovation Alpha IV L.P.（注３）及び Initiative
Delta IV L.P.（注４）との間で、2022 年８月 31 日付で MBO 覚書を締結しており、ダイオーエン
タープライズ（所有株式数：5,596,056 株、所有割合：41.64％（注５））が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨、大久保真一氏（所有株式数：1,601,536 株、所有割合：11.92％）が所有する対象者株式のうち 1,113,373 株（所有割合：8.28％）について本公開買付けに応募し、残りの 488,163 株（所有割合：3.63％）については本公開買付けに応募しない旨（以下、ダイオーエンタープライズと大久保真一氏が本公開買付けに応募しない対象者株式合計6,084,219 株（所有割合：45.27％）を「不応募合意株式」といいます。）、並びに大久保洋氏（所有株式数：400,800 株、所有割合：2.98％）が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。
また、公開買付者は、第５位株主の大久保洋子氏（所有株式数： 394,066 株、所有割合：2.93％）、第７位株主の大久保潤氏（所有株式数：268,400 株、所有割合：2.00％）及び第９位株主の大久保真氏（所有株式数：168,400 株、所有割合：1.25％）（以下大久保洋氏、大久保洋子氏、大久保潤氏及び大久保真氏を「本応募合意株主」といいます。）との間で、それぞれ 2022 年８月
31 日付で応募契約書を締結し、本応募合意株主がその所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しております。

-4-（注２）インテグラル４号投資事業有限責任組合は、インテグラルの子会社であるインテグラル・パートナーズ株式会社が無限責任組合員として運営・管理するインテグラル４号ＧＰ投資事業有限責任組合が無限責任組合員として運営・管理する、投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成 10 年法律第 90 号。その後の改正を含みます。）に基づき設立された投資事業有限責任組合です。
（注３）Innovation Alpha IV L.P.は、インテグラルが投資助言を行う Innovation Partners
Alpha IV Ltd.が General Partner として運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立された
Exempted Limited Partnership です。
（注４）Initiative Delta IV L.P.は、インテグラルが投資助言を行う Initiative Partners
Delta IV Ltd.が General Partner として運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立された
Exempted Limited Partnership です。
（注５）「所有割合」とは、対象者が 2022 年８月 31 日に提出した 2022 年３月期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された 2022 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（13,439,142 株）から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（129 株）を控除した株式数（13,439,013 株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。

本公開買付けの概要は以下のとおりです。

（１）対象者の名称
株式会社ダイオーズ（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の価格
普通株式１株につき金 1,500 円（４）買付け等の期間
2022 年９月２日（金曜日）から 2022 年 10 月 18 日（火曜日）まで（30 営業日）

（５）決済の開始日
2022 年 10 月 25 日（火曜日）（６）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

7,354,794 株

2,875,181 株―-5-（７）公開買付代理人
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2022年９月２日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以上-6-