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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

沖縄総合事務局長【提出日】

2023年９月22日【会社名】

全保連株式会社【英訳名】

ZENHOREN CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

沖縄県那覇市字天久905番地【電話番号】

098-866-4901【事務連絡者氏名】

経営企画部部長【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿一丁目24番１号（エステック情報ビル22F）

迫

幸治

小林

寛之

全保連株式会社東京本社【電話番号】

050-3124-6500【事務連絡者氏名】

経営企画部部長【届出の対象とした募集（売出）有価証券の

株式

小林

寛之

種類】
【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

1,581,778,600円

売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

2,486,964,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し(注)【縦覧に供する場所】

652,182,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届
出書提出時における見込額であります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州
及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出
要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照下さい。
該当事項はありません。

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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数（株）

内容

普通株式

2,549,200（注）２

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

（注）１．2023年９月22日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については2023年10月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」 に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参
照下さい。

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２ 【募集の方法】
2023年10月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄
記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において引受人という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年10月６日開催予定の取締役会において決定される会
社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

−

−

−

入札方式のうち入札によらない募集

−

−

−

2,549,200

1,581,778,600

856,021,360

2,549,200

1,581,778,600

856,021,360

ブックビルディング方式
計（総発行株式）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年９月22日開催の取締役会決議に基づ
き、2023年10月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（730円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,860,916,000円となります。

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３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 引受価額 払込金額
（円）
（円）
（円）

資本
組入額
（円）

申込
株数単位
（株）

申込期間

申込
証拠金
（円）

払込期日

未定
未定
未定
未定
自 2023年10月18日（水）未定
100
2023年10月24日（火）（注）１ （注）１ （注）２ （注）３
至 2023年10月23日（月） （注）４
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年10月６日に仮条件を決定いたします。当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年10月17日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年10月６日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額と2023年10月17日に決定される予定の発行価格及び引受価額は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年９月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年10月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則
第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年10月25日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本
募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、
当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年10月10日から2023年10月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針について
は、各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
９．「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたしま
す。

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有価証券届出書（新規公開時）① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の本店及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三菱ＵＦＪ銀行新宿新都心支店（注）所在地
東京都新宿区西新宿一丁目６番１号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

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４ 【株式の引受け】

引受株式数
（株）

引受人の氏名又は名称

住所

三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番２号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

引受けの条件

１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし て 、 2023 年 10 月 24 日 までに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
未定

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番21号

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地

計−2,549,200−（注）１．2023年10月６日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年10月17日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

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５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）1,712,042,720

発行諸費用の概算額（円）32,000,000

差引手取概算額（円）1,680,042,720（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（730円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,680百万円については、システム投資（ソフトウェア（資産計上されず費用処理される可能性のある部分を含む））に充当する予定であります（2024年３月期1,401百万円、2025年３月期279百万円）。今回の調達を当社基幹システムと協定会社利用システムとのAPI連携のためのシステム投資（ソフトウェア）として、有効に活用していく方針であります。これによって申込を電子化し、審査・契約手続きをシンプルかつスピー
ディーに進めることで、賃借人・賃貸人・協定会社の利便性向上及び当社業務効率化を図ってまいります。なお、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。
（注）システム投資の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年10月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２

売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏
名又は名称

−

入札方式のうち入札による売出し−−−−入札方式のうち入札によらない売出し−−−
東京都港区虎ノ門三丁目22番10-201号
インベストメントZ1号投資事業有限責任組
合2,164,300株
東京都千代田区五番町２番地７
AZ-Star3号投資事業有限責任組合

普通株式

ブックビルディング
方式

3,406,800

1,115,700株

2,486,964,000

東京都千代田区丸の内二丁目２番１号
FP公開支援５号投資事業有限責任組合
118,100株
東京都千代田区丸の内二丁目２番１号
フレンドリー・パートナーズ株式会社
8,700株計(総売出株式)−

3,406,800

2,486,964,000−（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,406,800株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）
されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年10月17日）に決定されます。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．本募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（730円）で算出した見込額であります。
なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
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有価証券届出書（新規公開時）による売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参
照下さい。

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２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】

売出価格
（円）

引受価額
（円）

申込期間

申込
株数単位
（株）

申込
証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は 元引受契
名称約の内容
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会
社

未定
（注）１
（注）２

未定
（注）２

自 2023年10月18日（水）至 2023年10月23日（月）100

引受人及びその委託販売先未定
金融商品取引（注）２ 業者の本店並びに全国各支店及び営業所

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社

未定（注）３

東京都港区六本木一丁目
６番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区南青山二丁目
６番21号
楽天証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目４番地
松井証券株式会社（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年10月17日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2023年10月25日）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。

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３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称−

入札方式のうち入札による売出し−−−−入札方式のうち入札によらない売出し

−

−

−

普通株式

ブックビルディング
方式

893,400

652,182,000

東京都千代田区大手町一丁目９番２号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
式会社−

893,400

652,182,000−計(総売出株式)（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。したがってオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少又は中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、Ｓ
ＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．本募集または引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（730円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

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４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
申込
売出価格
申込期間
株数単位
（円）
（株）
未定
（注）１

自 2023年10月18日（水）至 2023年10月23日（月）

100

申込
証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称元引受契約の内容

未定（注）１

三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券株式会社の本支店及び営業所−−（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2023年10月17日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023
年 10月25日）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。

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有価証券届出書（新規公開時）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第１

募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社（以下総称して「共同主幹事会社」という。）として、2023年10月25日に東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所スタンダード市場への上場にあたっての幹事取引参加者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社であります。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下
は、かかる海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項(1）株式の種類
当社普通株式(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）未定（注）

上記の売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年10月17日）に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。

(3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定（注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項
３ 募集の条件 （2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売における売出価格と同一といたします。
(4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定（注）

引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、前記「第１ 募集要項
件 (2）ブックビルディング方式」に記載の本募集の引受価額と同一といたします。

３

募集の条

(5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式
数は100株となっております。
(7）売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8）引受人の名称
前記「第２

売出要項

２

売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （2）ブックビルディング方
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前記「第２

売出要項

１

売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）(11）海外販売の受渡年月日
2023年10月25日（水）(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合 、FP公開
支援５号投資事業有限責任組合、フレンドリー・パートナーズ株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して、893,400株を上限として、2023年11月22日を行使期限として、貸株人が所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を付与する予定であります。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年11月22日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社と協議の上、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする
シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される
当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数について、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることとします。

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４．ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合、FP公開支援５号投資事業有限責任組合、フレンドリー・パートナーズ株式会社、売出人であるインベストメントZ1号投資事業有限責任組合、当社株主である投資事業有限責任組合センテリュオ、株式会社沖縄海邦銀行、三菱ＵＦＪ
ファクター株式会社、株式会社琉球銀行、全保連社員持株会、株式会社りゅうせき、兆株式会社、株式会社JGコーポ
レーション、レインボーマネジメント株式会社、損害保険ジャパン株式会社、奄美沖縄投資事業有限責任組合、株式会社りゅうにちホールディングス、エムエスティ保険サービス株式会社、株式会社マールベリー・ホールディング
ス、株式会社ウイズコア、株式会社AGSコンサルティング、株式会社ブルーブックス、当社の株主であり当社の新株予約権を保有する迫幸治及び当社の新株予約権を保有する茨木英彦、MCo6号投資事業組合及び藤本竜也は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月21日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与
された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びグリーン
シューオプション等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社社員持株会に対し、売出株式のうち75百万円を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事
会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行及び株式売出届出目論見書に記載しようとする事項(1) 表紙・裏表紙に当社のロゴマークを記載いたします。

(2) 表紙の次に「企業理念」〜「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

14,01916,388

10,872

21,70523,846

2,405

1,755

△6,380

1,619

1,844

1,008

298

△7,221

1,387

773

−

−

−

−

−

99

99

2,350

99

99

売上高

（百万円）

経常利益又は経常損失
（百万円）
（△）
当期純利益又は当期純
（百万円）
損失（△）
持分法を適用した場合
（百万円）
の投資利益
資本金

（百万円）

発行済株式総数（株）

12,500,000

12,500,000

25,003,800

25,003,800

19,448,800

普通株式

（株）

12,500,000

12,500,000

19,448,800

19,448,800

19,448,800

（株）

−

−

5,555,000

5,555,000−

A種優先株式
純資産額

（百万円）

5,704

5,176

1,615

2,980

1,453

総資産額

（百万円）

10,32014,081

22,29924,723

20,425（円）

456.34463.38△16.46

40.26

79.03

5.00
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

8.00
(4.00)

4.00(4.00)

（円）

80.68

23.94

△644.48

58.59

32.65

（円）

−

−

−

−

−

自己資本比率

（％）

55.27

36.76

7.22

12.03

7.10

自己資本利益率

（％）

19.33

5.49

−

60.50

34.98

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

−

配当性向

（％）

6.20

−

−

−

−

−

−

−

2,611

△808

−

−

−

△146

2,046

−

−

−

△2,173△4,462

−

−

−

6,880

3,656

696

738

719

669

624

１株当たり純資産額
１株当たり配当額
普通株式(うち１株当たり中間
配当額)
優先株式
(うち１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）

営業活動によるキャッ（百万円）
シュ・フロー
投資活動によるキャッ（百万円）
シュ・フロー
財務活動によるキャッ（百万円）
シュ・フロー
現金及び現金同等物の
（百万円）
期末残高
従業員数

（人）

(注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第20期より、保証委託料売上に係る収益の計上基準を変更し、従来は保証委託料受領時に一括計上しておりましたが、変更後は契約期間に応じて按分計上することとしました。このため、当社の営業実態には変更はなく、新規保証契約件数等に表れる収益力は過年度から増加しているものの、会計上の「売上高」「経常利益又は経常損失（△）」「当期純利益又は当期純損失（△）」が大幅に減少しております。なお、変更後の計上基準を過年度から適用していた場合における第20期首時点の累積的影響額△845百万円を第20期首の純資産に反映させて表示しております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
４．2023年３月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月29日付で、当社の優先株式5,555,000株を当社が自己株式として取得し、消却しております。なお、2023年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、優先株式に係る定款の定めを廃止いたしました。
５．第20期及び第21期の１株当たり純資産額は、期末純資産額から優先株式払込金額等を控除した金額を、自己24/142

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株式を除いた期末発行済株式数で除して算出しております。第20期については、期末純資産額より優先株式
払込金額等が大きくなったため、計算結果はマイナスとなっております。
６．優先株式に係る配当は優先配当であり、投資契約に基づく配当を実施したものであります。
７．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため、また第20期、第21期及び第22期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
８．第20期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
10．第18期、第19期及び第20期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
フローに係る各項目については記載しておりません。
11．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
12．第21期及び第22期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年
大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監
査法人トーマツの監査を受けております。第18期、第19期及び第20期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツ監査法人の監査を受けておりません。

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２ 【沿革】
年月

事業の変遷

1979年２月

現当社代表取締役社長執行役員迫幸治が、沖縄県那覇市において消費者金融業者「ライフ」を創業。

1995年６月「ライフ」を法人化し、株式会社ライフを設立。

2001年11月

株式会社ライフのノウハウや人材を活かし、家賃債務保証業を営むことを目的に、沖縄県那覇市久米に
全保連株式会社を設立。「初回のみプラン」の提供開始。

2006年８月

株式会社システムライフを100％子会社化。

2008年６月

B.LEAGUE所属のプロバスケットボールチーム「琉球ゴールデンキングス」を運営する沖縄バスケット
ボール株式会社とオフィシャルパートナー契約締結。

2009年２月「毎年プラン」の提供開始。

2010年５月

東京本社を開設し、沖縄と東京の２本社制へ移行。

2013年12月

家賃債務保証契約件数累計100万件達成。

2015年４月「概算払方式」を開発し、提供開始。

2015年７月

東京本社を東京都新宿区に移転。

2015年９月「毎月プラン」の提供開始。

2017年６月「賃借人事故対応費用保険」の提供開始。

2017年10月「Z-WEB」の提供開始。

2018年６月

家賃債務保証契約件数累計200万件達成。

2018年９月

電子契約サービスを開始。

2019年２月

沖縄本社を沖縄県那覇市字天久へ移転。

2019年７月「Z-SIGN」（契約の電子化サービス）の提供開始。

2020年１月

民法改正に対応し、個人向けサービスについて連帯保証人を不要とする対応を開始。

2020年８月

100％子会社の株式会社システムライフを吸収合併。

2021年８月

家賃債務保証契約件数累計300万件達成。

2021年８月「Z-value」の提供開始。

2021年11月

東京第二本社を東京都渋谷区へ開設。

2022年７月「Z-Business NEO」の提供開始。

2023年６月「Z-WEB2.0」の提供開始。

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３ 【事業の内容】
当社は、単一セグメントとして家賃債務保証事業を行っております。
(1) ビジネスモデル①

事業の概要
家賃債務保証とは、賃貸人に対して、家賃の支払いを保証するサービスであります。（「事業系統図」参照）
賃借人が賃借料を支払わなかった場合、賃借人に代わって当社が代位弁済し、後日、賃借人から代位弁済した賃借料を回収します。一般的に不動産を賃借する場合、賃借人は賃貸人から連帯保証人を求められます。一方、当社の家賃債務保証サービスは、賃貸人に対して家賃の支払いを保証することになるため、連帯保証人は不要とな
り、賃借人は賃貸借契約をスムーズに締結することができます。当社は家賃債務保証サービスの対価として賃借人より保証委託料を受領しております。
当社は保証業務協定契約を締結している不動産管理会社や不動産仲介会社等（以下「協定会社」という。）を介して家賃債務保証サービスを提供しております。これは、賃借人が不動産の賃貸借契約の締結時に家賃債務保証を必要とするためであります。当社は本社・営業拠点を全国の主要都市中心に19拠点配置し、協定会社向けに積極的な営業を行っております。信用力の強化や協定会社のニーズに応えたサービス開発を通じて、49,469拠
点、41,078社（注１）の幅広い協定会社ネットワークを構築してまいりました。また協定会社との保証業務協定
契約は乗り換えが少なく、一定の先行優位性を保持していると考えております。
（注）１．協定会社拠点数は2023年３月末時点、協定会社数は2023年５月８日時点「事業系統図」（注）１．保証委託料は賃借人から協定会社を介して支払われる場合もある
２．支払頻度は毎年又は毎月のどちらかであり、契約プランによって異なる
また、債務保証を行っているため、一定の貸倒債権が発生します。したがって、貸倒リスクを低減し収益力を高めるためには、賃借人に対する保証可否の審査精度を高める仕組みが重要であります。当社は2023年３月末時
点で累計契約件数366万件を超える家賃債務保証の家賃支払履歴を基にしつつ、株式会社日本信用情報機構の信用情報及び一般社団法人全国賃貸保証業協会の家賃代位弁済情報も活用しながら審査精度を高めてまいりました。
各団体の組織団体は以下の通りであります。
株式会社日本信用情報機構：
加盟する金融会社から登録されるローンやクレジットに関する信用情報を管理・提供することで、消費者と金融会社の健全な信用取引を支えることを目的とする機構
一般社団法人全国賃貸保証業協会：
代位弁済情報の収集、管理、提供、開示を取り扱う情報事業の運営等を通じて、賃貸住宅への入居手続きの円滑化・合理化並びに賃貸保証制度の健全な発展と普及に寄与することを目的とする協会

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賃借人は、一般的に協定会社を訪問している時に協定会社を通じて家賃債務保証事業者に申し込みます。その際、協定会社が申込から審査結果受領までの審査スピードの速い事業者を選好する場合もあります。審査スピードも当社のサービスが選ばれるためには重要であります。このため、当社は審査プロセスの効率化やシステム化
により審査スピードの向上に取り組んでおります。
②

収益構造
ａ．売上
主な売上である保証委託料は契約件数×単価で構成され、初回保証委託料と継続保証委託料に大別されております。
初回保証委託料：入居時に受領しております。
継続保証委託料：入居期間中、年次・月次で受領しております。
その他手数料売上：代位弁済時に受領する保証事務手数料、口座振替時に受領する口座振替手数料
継続保証委託料及びその他手数料売上は継続的に受領する収益として、累計契約件数の積上げに伴い徐々に売上に占める割合が増えており、安定的な収益構造となっております。
また、以下の理由により保証委託料は引き下げの圧力がかかりづらく、安定的な単価の保持が可能となっております。
・初回保証委託料は、入居時費用全体に占める割合が小さいため・継続保証委託料は、年間居住費用全体に占める割合が小さいため・家賃債務保証は、敷金と同等の機能を有するため
なお、「初回のみプラン」「毎年プラン」は、一定時点で保証委託料を受領する一方で、会計上は各保証委
託料の保証対象とする期間で売上を期間按分して計上しており、将来計上分が前受金に積み上がる構造であります。
ｂ．費用
主な費用は事務手数料・信用コスト・一般管理費となります。
事務手数料：当社と賃借人間の賃貸借保証委託契約及び当社と賃貸人間の賃貸借保証契約に関する事務を協定会社へ委託する対価として支払っております。
信用コスト：信用コストは賃借人が家賃を滞納した場合等に発生しております。貸倒引当金繰入額や保証履行
損失引当金繰入額、債権処分損等が該当しております。
一般管理費：人件費や支払手数料が主な項目となります。

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有価証券届出書（新規公開時）(2) 商品の特徴①

住居用家賃債務保証
設立当時は、契約時のみ保証委託料を受領する「初回のみプラン」のみを販売しており、それが業界としても主流でした。その後、年次又は月次で保証委託料を受領する「毎年プラン（2009年２月販売開始）」「毎月プラン（2015年９月販売開始）」の販売を促進し、徐々に切り替えが進み、現在ではこれらが主力サービスであります。
【基本サービス】
家賃24か月分相当額を保証限度額として、月額賃料、共益費/管理費、駐車場料金、賃貸借契約の更新料等を保証します。
初回のみプラン：契約時に発生する初回保証委託料のみを受領する料金形態
毎年プラン：初回保証委託料及び年度の保証委託料を受領する料金形態
毎月プラン：概算払方式による口座振替で、初回保証委託料及び月次の保証委託料を受領する料金形態
その他、基本サービスに付帯して、以下の商品をパッケージ化して提供しております。
ａ．概算払方式
信託口座を活用し、収納代行会社が賃借料の支払日に立替えて支払うことで、賃貸人の賃借料滞納リスクを解消する仕組み（注１）であります。概算払とは後で精算する条件でおよその見積額を支払うことであり、毎月の家賃は振替指定日に賃貸人・協定会社の口座に入金されます。

（注）１．類似した商品を提供している他社も存在するものの、大手金融機関２行との提携関係を備えた商品は当社のみが提供（当社調べ）
２．2023年３月期実績
ｂ．Z-value
賃借人の入居時に家賃債務保証契約と火災保険等の契約の手続きを同時に行うサービスであります。Z-value
は当社と損害保険会社が協働して開発、電子契約システムや保険会社システムとのAPI連携で実現しております。2023年７月時点でのZ-valueの累計契約件数は7,822件であります。
ｃ．賃借人事故対応費用保険の付帯賃借人が孤独死等をした場合の戸室の原状回復のために要した費用や空室期間中の賃料の喪失利益を補償す
る保険を付帯することで、賃貸人の事故対応費用負担の軽減を可能にするサービスであります。

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有価証券届出書（新規公開時）②

事業用家賃債務保証
Z-Business NEO
従前の「店舗・事務所プラン」の保証範囲・保証限度額拡充を実現した事業用の家賃債務保証サービスであります。家賃24か月分相当額を保証限度額として、月額賃料、共益費/管理費、駐車場料金、賃貸借契約の更新料等を保証します。

(3) 成長戦略「住居用領域」においては、引き続き収益・シェアの拡大を図っていくとともに、成長領域である「事業用領域」「新領域」に戦略的に注力し、更なる成長を目指します。DX戦略についても積極的に展開していきます。

（注）１．「第２事業の状況１
おります。

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)経営環境」で詳細に記載して①保証委託料単価アップを通じた収益性向上
保証委託料の見直し、採算性の低いサービスの販売を停止し、高付加価値・高単価商品の販売を進めております。住居用保証委託料単価、事業用保証委託料単価及び全国家賃動向の2020年１月の値を100%として相対化した
場合、2023年７月の各数値は115.9%、122.7%、100.5%となります。
②住居用領域の市場シェア拡大
本社の営業要員や既存の拠点網の活用により新規の営業エリアを拡大しております。また、競争激化により体力のない企業の淘汰の可能性もあり、その中でシェアの拡大を図っていきます。

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有価証券届出書（新規公開時）③事業用領域への展開
事業用保証は、家賃債務保証業者の信用力がより重要となっております。当社は、住居用領域で積み上げた実
績、信用力を訴求するとともに、「Z-Business NEO」のリリースや法人審査精度の向上に努めており、事業用領域の成長に向けた取り組みを行っております。なお、下記の図のとおり、事業用家賃債務保証の残高は増加傾向であります。

（注）１．既存契約の月額賃料合計額（注）１．SOM:Serviceable Obtainable Market；顧客へのアプローチにより実際に獲得可能な市場規模
SAM:Serviceable Available Market；顧客へアプローチにより獲得し得る市場規模
TAM:Total Addressable Market；獲得できる可能性のある最大の市場規模
２．当社及び事業用保証委託料収入を開示している上場保証会社（専業）の数値を合計。保証料収入は非開示ながら、複数の上場会社が事業用保証ビジネスを展開
３．2023年4月28日時点で上場しているJ-REIT（アセットタイプがオフィス系または商業施設系の投資法人に限る）の直近決算期末の賃料事業収益（半期分の収益を年換算）の合計額＝①事業用不動産賃料収入、当該運用資産取得額の合計額＝②J-REIT資産規模、①事業用不動産賃料収入÷②J-REIT資産
規模＝③J-REIT利回り、（日本の収益不動産資産規模（オフィスまたは商業施設に限る）×③J-REIT利回り）÷12ヶ月=推計潜在市場規模
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有価証券届出書（新規公開時）④新領域への展開
新領域となる専修学校の学費保証は学校及び学生双方からのニーズは強いと考えております。当社が家賃債務保証事業で培ったノウハウが活用でき、教育支援としての社会的意義も有しており、2023年６月より販売を開始
しております。なお、専修学校の学費保証の潜在市場規模は約200億円と想定しております。
（注）１．「文部科学統計要覧（令和４年版）専修学校」に掲載の専修学生数66.2万人の学費を１人当たり
30,000円（当社計画値）で保証すると仮定し算定⑤積極的なDX戦略展開
当社は2021年に基幹システムを刷新し、申込・契約のペーパーレス化等、不動産業界のDXに対応可能なシステ
ム基盤を構築しております。直近３期累計で約53億円（資産計上されず費用処理される可能性のある部分を含む）のシステム投資額を戦略的に計上しております。DXに携わる人員数及び全社員に占める人員割合も継続的に増加しており、直近５期（2019年３月期〜2023年３月期）のDX人員は14名から24名に増加しております。
API連携による電子申込は、2023年７月末時点において月間6,073件、申込全体の約19%を占める割合となっております。

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４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2023年８月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)
622

平均勤続年数(年)41.6

平均年間給与(千円)
9.1

5,786

(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社は家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別従業員の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当事業年度
管理職に占める女性労男性労働者の育児休業

働者の割合(％)

取得率(％)

(注)１

(注)２
11.2

労働者の男女の賃金の差異(％)(注)１
全従業員

36.3

正規社員
62.7

非正規社員
63.2

75.6

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針、経営戦略等
当社は、「QUALITY

FOR

THE

FUTURE

新たな価値へ、新たな未来へ」を企業理念とし、「家賃債務保証」の提供を通じて、安心・安全をお届けするよう取り組んでまいりました。また、当社は一歩先の未来を意識し、選ばれ続ける存在となることを目指し、自由で柔軟な発想をもって、新たな価値の提供と未来の創造を実現する企業として、社会と共に歩んでまいります。
当社は上述の企業理念を実践するべく、2022年10月に中期経営計画（22期〜24期）を策定し、2023年２月には計画期間を25期まで期間延長いたしました。中期経営計画で以下事項を目標に掲げております。
＜中期経営計画（22期〜25期）＞
全社方針：３年後、目指すべき姿「先進性を追求し、変革する未来を乗り越え続けるリーディングカンパ
ニー」
事業戦略：
１．【最重点戦略】高収益体質への変革
２．家賃債務保証ビジネスの更なる拡大
３．新たなビジネスモデルの実践
４．DXによる強固な基盤構築
５．ステークホルダーに対する満足度の向上(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図っていくために、累計契約件数及び協定会社拠点数を客観的な指標として設定しております。累計契約件数は、契約件数の積み重ねが信頼につながるためであります。協定会社の拠点数は、当社が保証業務協定契約を締結している協定会社を介して家賃債務保証サービスを提供しているためであります。

(3) 経営環境①

わが国の賃貸住宅市場における特徴
わが国では、諸外国に比して賃借人の権利が強く、家賃未納の場合でも強制退去まで通常約９か月程度を要するなど、賃貸人は家賃未収リスクを負っております。賃貸人は住居を賃貸する際にリスクを軽減するため、敷金礼金に加えて連帯保証人を要求するという特徴があります。また、賃借人にとっては敷金等の初期費用・連帯保証人手続きが入居時の負担となっている側面があります。このような環境下、家賃債務保証を提供することで初期費用軽減の可能性や、連帯保証人が不要になることによりスムーズな入居手続きにつながります。

②

家賃債務保証業界における変遷
わが国の賃貸住宅市場は、1970年代から継続して物件数が積み上がり、また、単身世帯数の伸長等により借家数が増加していることから、市場規模が拡大しております。
家賃債務保証の市場動向は賃貸住宅市場の影響を受けますが、1990年代までは賃借人は不動産を賃貸する際には連帯保証人を要することが一般的であり、家賃債務保証業者に家賃債務保証を委託することは広く認知されておりませんでした。
2000年頃から、少子高齢化や晩婚化を通じて家族関係の希薄化が進み、連帯保証人を依頼しづらい傾向が強まりました。また、高齢者や外国人労働者のように連帯保証人の確保が困難な層も増加し、賃借人の家賃債務
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保証需要が増加いたしました。一方、賃貸人は家賃滞納不安を解消するニーズに加え、賃貸物件の供給増加に応じて入居率を引き上げるニーズも顕在化いたしました。
こうした中、家賃債務保証事業に多くの企業が参入したことも相俟って家賃債務保証サービスの利用率は、
2010年の39％（注１）から、2018年には62％（注１）に上昇しております。
さらに、2020年４月の民法改正による連帯保証人制度の変更により、賃借人が連帯保証人を依頼する難易度が増したことから、家賃債務保証サービスの利用率は80％以上（注１）にまで拡大しております。
今後の家賃債務保証市場の見通しについては、賃貸物件数の増加による借り手の利便性の高まり、単身世帯数（特に高齢者）・外国人労働者世帯等の増加により市場規模は緩やかに拡大すると考えられます。一方、賃借人・賃貸人・不動産会社による家賃債務保証事業者の選別が進み、大手事業者による寡占化が進むものと推測されます。
③

市場規模
家賃債務保証の対象となる住居用の賃貸世帯数と平均賃料は年々増加しており、家賃債務保証の利用率も上昇していることなど、堅実な伸長傾向にあります。市場規模を直接表す第三者のレポートはありませんが、当社としては市場規模約2,000億円（＝「入居時収益規模」+「継続居住期間収益規模」）と推計しております。
「入居時収益規模」約1,100億円
算定式賃貸世帯数：約1,600万世帯（注２）×家賃債務保証業者利用率：80％（注１）×新規入居世帯割
合30％（注３）×入居時収益：2.8万円（注４）「継続居住期間収益規模」約900億円
算定式賃貸世帯数：約1,600万世帯（注２）×家賃債務保証業者利用率：80％（注１）×継続入居世帯割
合70％（注３）×継続居住期間収益：１万円（注５）（注)１．出典：「令和３年度家賃債務保証業者の登録制度に関する実態調査／2021年」国土交通省
２．出典：「平成30年住宅・土地統計調査／2018年」総務省
３．当社と賃貸借保証委託契約を締結した賃借人の平均入居期間より推計
４．（注２）で示した出典を元に当社毎年プランの初回保証委託料率を乗じて推計
５．当社の継続保証委託料
６．賃貸世帯数は2013年、2018年は実績値。2010年〜2012年は、2008年（14,764千戸）〜2013年（15,705千戸）におけるCAGRを用いて算出。2014年〜2017年は、2013年（15,705千戸）〜2018年（16,395千戸）におけるCAGRを用いて算出。家賃債務保証業者利用率は2010年、2014年、2017年、2021年は実績値。2011
年〜2013年は2010年〜2014年におけるCAGR、2015年, 2016年は2014年〜2017年におけるCAGR、2018年は2017年〜2021年におけるCAGRを用いて算出。全期間において、既存契約率=70％、新規契約率＝30%と仮定。新規保証料は平均家賃×50%。継続保証は一律1万円と仮定。平均家賃は賃貸世帯数と同様の方法で算出。

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有価証券届出書（新規公開時）(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社が対応すべき主な課題は、以下の項目であります。
①

顧客基盤の拡充と収益性の向上
当社では、契約件数の増加、単価の向上、滞納された賃借料に係る債権の早期回収、業務効率化等を通じて収益性の向上を図ることが重要であると考えております。住居用においては、保証委託料単価の戦略的・継続的引き上げ、既存拠点網活用による新規営業エリアの拡大を図り、事業用や新領域の保証についても注力してまいります。また、債権区分に応じた集中管理体制の強化や事務処理の効率化といった施策に努めてまいります。

②

新たな価値創造のためのDX戦略の推進
当社では、お客さまへの新たな価値提供とともに効率化及び生産性向上への取り組みとしてDXを推進しております。特に、家賃債務保証サービスの申込・契約の電子化及びAIによる保証審査の導入に注力しております。当社における電子申込割合は、2023年３月時点で総申込件数の約18％であります。2023年６月には、オンラインで申込手続が完結する「Z-WEB2.0」の提供を開始し、今後推進する予定であります。
また、AIによる保証審査により審査精度が高まるため、信用コストを抑える効果が期待できます。

③

債権管理体制の高度化
当社は、過去の代位弁済発生率に応じた協定会社別の集中管理を実施するとともに、代位弁済発生後の経過日数別に応じた回収対応で効率的に求償債権の圧縮に取り組んでおります。また、株式会社日本信用情報機構（JICC）の信用情報も活用しており、信用コストの削減に注力してまいります。
上記の取り組みの結果、2023年第１四半期時点において３ヵ月平均代位弁済発生率（注１）は5.7%となっております。また、2023年第１四半期時点の３ヵ月平均代位弁済回収率（注２）は96.2%となっております。な
お、当社は『債権回収ガイドライン』を定め、また、弁護士に一部回収を委託することにより、過度な取り立て行為を行わない体制を構築しております。
（注）１．代位弁済発生率：当月に発生した代位弁済件数を総契約件数で除した比率
２．代位弁済回収率：当月に回収した求償債権残高を当月に発生した代位弁済金額で除した比率④

コーポレートカルチャーの確立
当社が社会に信頼され、お客さまに選ばれる存在であり続けるためには、企業理念・行動規範の徹底が重要であると考えております。そのため、マネジメントメッセージの発信、教育研修、社内広報誌を通じて企業理念・行動規範の浸透を図っております。

⑤

人材の確保及び育成
今後の持続的成長のためには、それに貢献できる人材の確保及び育成を図ることが必要不可欠であると考えております。そのため、当社は継続的に採用活動を行うとともに、公正な人事評価、人材育成体系の充実及び社内環境整備を進めていく方針であります。
詳細は、「第２

事業の状況

２．サステナビリティに関する考え方及び取組（３）人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針」をご参照ください。
⑥

財務体質の強化
当社は、継続的に財務体質の強化を図っていくことが重要であると考えております。そのため、着実な自己資本の充実とともに有利子負債の適正なコントロールを進めてまいります。

⑦

コーポレート・ガバナンスの充実
事業継続上、当社を取り巻くステークホルダーの皆様から信頼を獲得することは特に重要であります。そのため、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を企業活動の中核と位置づけております。
詳細は、「第４

提出会社の状況

４.コーポレート・ガバナンスの状況等

スの概要」をご参照ください。

36/142（１）コーポレート・ガバナン

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２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
本書に記載した将来に関する事項については、本書提出日現在において当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。
(1) サステナビリティに関する基本方針
当社は、人類、社会、経済が持続的に発展していくためには、地球環境等に係るグローバルな課題への真剣な取り組みが極めて重要であると認識しております。また、そうした取り組みの如何が、当社のリスクの減少のみ
ならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。このため、当社は、「QUALITYTHE

FUTURE

FOR

新たな価値へ、新たな未来へ」を企業理念として掲げ、事業活動を通じて、人類、社会、経済の持続的な発展に貢献することを基本方針に掲げております。
これまで当社は「家賃債務保証」サービスを通じて安心をお届けし、賃借人の住まいのサポート、賃貸人の家
賃未収リスクの軽減及び協定会社の利便性の向上に取り組んでまいりました。さらに、人々の生活基盤である住まいの確保の円滑化に貢献するため、賃借人事故対応費用保険の付帯サービスや外国籍専用家賃債務保証「SUMAU」等の社会構造変化による新たなニーズに適合した付帯サービス・商品を開発・提供して参りました。
知的財産への投資については、当社の持続的成長に向けた効率化及び生産性向上への取り組みの一環として自社システムの開発及び機能向上に努めており、特に当社サービスへの申し込みの電子化・ペーパーレス化の推進及び「AI審査」の導入に注力しております。サービスの申し込みの電子化・ペーパーレス化の推進については、
当社の提供する申し込みシステムである「Z-WEB2.0」の機能向上及び協定会社とのシステム連携を積極的に推進しております。「AI審査」の導入については、試験的に運用を進めております。
また、社会・地域貢献活動として難病支援活動及び学生向け奨学金などのCSRにも努めており、2022年度には合計で7,800千円を寄付しております。具体的には以下のとおりであります。
・難病支援（認定NPO法人アンビシャス）
・学生支援（全保連未来創出奨学金）(2) ガバナンス及びリスク管理
当社では、サステナビリティ関連のリスクを監視・管理するにあたり、役員のうち、社外役員が70%(７名/10名)を占め、女性役員が30%(３名/10名)を占めるなど、外部から適切に牽制が効き、多様な観点から当社のリスクを識別する体制をとっております。上記の役員を中心として、当社が置かれている経営環境を踏まえ、サステナ
ビリティに関連するリスクについては適宜リスク管理委員会や経営会議で討議・協議し、取締役会への報告を行う体制としております。リスク管理委員会においては、事業継続のための議論の中で気候変動及び自然災害のリ
スクについても適切に協議を行っております。
詳細は、「第４

提出会社の状況

４.コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(3) 人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針①戦略
当社は、今後とも上述の企業理念を事業の柱とし、社会に必要とされ、またお客さまに選ばれる存在であり続けるためには、自由で柔軟な発想をもつ社員を育成し、その活躍の場を与えることが必要不可欠となります。このような考えの下、当社では、社員の日頃の労に報い、そのモチベーションの向上を図り、併せて、事業拡大に貢献できる人材の確保を進めるために賃金の引き上げをはじめとする処遇の改善に取り組むほか、人的資本の在り方等につき下記のとおり方針を整理いたしました。今後は、かかる方針に従って、社員の成長育成に取り組んでまいります。
・人材育成
当社では、人材育成の重要性に鑑み、全社的な「人事育成計画」を定めて計画的な研修受講の仕組みを整えております。マネジメント研修や年次別研修等の階層別研修をはじめとし、部門別で必要な専門知識を学ぶ部
門別研修を定めております。全社員向けに広く必要な知識を磨くための、コンプライアンス研修、選抜制による外部ビジネススクール研修、デジタルトランスフォーメーション研修、その他選択式のeラーニングを活用した研修等を充実させることにより、社員が自らチャレンジし、成長していく体制を整えてまいります。
・社内環境整備37/142

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当社では、社員が当社での勤務を通じて豊かな人生を手に入れるために、主に以下のような取り組みを行っております。
（休暇制度）
連続休暇制度、育児休業制度、介護休業制度（自由な働き方を実現するための制度）
短時間勤務、定年後再雇用制度（手当）
資格取得奨励制度、慶弔見舞金、帰省手当、出張時の日当（その他）
定期健康診断、総合福祉団体定期保険、福利厚生倶楽部、確定拠出年金型退職金制度、永年勤続表彰制度②指標及び目標
当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図り、人材の多様性を確保する観点から、性別、国籍、採用の時期等に関わらず、その能力や目標達成度に応じ、公平公正な人事評価を行っております。すでに当社では、中途採用者の管理職登用率は高い水準にありますが、今後は、女性管理職の割合を2023年３月末の11％から15％に増加させる目標を設定し、人材登用の更なる多様性を確保して参ります。また当社では、外国人技術者を採用する試みをすでに始めておりますところ、引き続きこの試みを通じて人材登用の多様性を育んでまいります。

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３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社といたしましては、これらのリスクを認識し、リスクの予防、回避及び発生時の適時適切な対応に努める所存であります。なお、文中における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化したときに当社の経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。
(1) 市場動向について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）当社の営む家賃債務保証事業は、国内賃貸不動産市場の動向による影響を受けております。近年では少子高齢化及び晩婚化に伴う単身世帯や高齢者世帯の増加、民法改正に伴う人的保証から家賃債務保証業者による保証への移り変わりといった環境下にあります。これらの動向は、家賃債務保証のニーズを後押しするものであり、当社の事業にとっては追い風の状況であると認識しております。一方、人口減少や経済状況の悪化等に伴い、賃貸
不動産市場が低迷した場合においては、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(2) 競合について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）家賃債務保証業において、許認可は必要とされておらず、形式的な参入障壁は低いため、家賃債務保証業界においては競合が発生しております。一方、賃貸人及び協定会社とのネットワークや代位弁済発生時の債権回収の実務フローは一朝一夕に構築できるものではなく、後発で参入する事業者にとっては当社のように先行している事業者と比較し、参入障壁は高いと考えております。しかしながら、保険会社等の保証実務に親和性のある他業
種からの新規参入や、同業他社やクレジットカード会社等の台頭によってシェアを失うことになれば、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(3) システムリスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社は、家賃債務保証契約の管理をはじめとして、多くの業務にシステムを活用しており、今後もシステムに対する投資を積極的に行っていく予定であります。当社のシステムについては、安定稼働の維持に努め、正常な業務運営が妨げられることがないように、バックアッププランを含めた緊急時の体制を整えると共に、システム全般に適切なセキュリティ対策を講じております。
しかしながら、これらの施策にもかかわらず、ソフトウェアの不具合や人為的ミスのほか、災害や不正アクセス等の外的要因により、システムの安定的な運用が困難となった場合、当社の事業活動に支障が生じることによって、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(4) 信用リスクについて①

代位弁済について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、保証委託契約を締結した賃借人の家賃不払い等の債務不履行が発生した際には、賃貸人に対して代位弁済をしております。保証委託契約前に行う審査においては、自社の審査システムに基づき審査の適正性の確保に努めております。また、代位弁済で生じた賃借人に対する求償債権については、当社の定めるルールに従い債権回収を専門に行う部署が回収を担当しております。
しかしながら、経済状況や雇用環境が著しく悪化し賃借人の支払能力が低下した場合には、代位弁済額が増加し、回収の長期化、回収不能債権の増加に繋がることで、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②

貸倒引当金及び保証履行損失引当金について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社は、代位弁済前の潜在的な保証債務について保証履行損失引当金、代位弁済後の賃借人に対する求償債権について貸倒引当金を計上しております。これは、債権を期間に応じて分類し、過去の一定期間における貸倒実績率により算定した損失額に対して計上しております。前述の通り、経済状況や雇用環境が著しく悪化
し、代位弁済額や求償債権額が増加した場合には、引当金の追加計上等によって当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

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有価証券届出書（新規公開時）(5) 人事・労務リスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画どおり進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出等により、当社の事業拡大が制約を受けた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当社では採用の強化、処遇の改善（給与改定等による平均年収増加率は、2022年度15％）、公平公正な人事評
価、研修制度の充実、育児休暇や有給休暇の取得推奨等の働きやすい環境の整備により、成長を促す人材の確
保・人事運用体系の確立を図っております。

(6) 情報漏洩について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社は、契約者の個人情報を含む数多くの機密情報を保有しており、万が一、情報漏洩が発生した場合には、損害賠償費用の発生や当社の信用に重大な影響を与え、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社では、「プライバシーマーク」を取得し、社内規程やマニュアルの整備、役
職員への教育、委託先への監督、情報システム等の社内体制を整備し、情報セキュリティの強化に取り組んでおります。また、万が一、情報漏洩が発生した場合には、直ちに関係者に公表し、被害拡散防止等の対策を講じるとともに、徹底した事実調査と原因究明を実施し、再発防止策を策定することにより、信用回復を図ることができるような対応策を整備しております。
(7) 法的規制について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）当社は2017年10月に創設された国土交通省の告示による家賃債務保証業者の登録制度（注１）に登録を行っております。これは任意の制度であり、家賃債務保証業務の法的規制は存在しておりませんが、今後、既存法令の改正や新たな法令の制定によって、家賃債務保証業務に対する法的規制等が導入された場合には、当社の事業内
容、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（注）１．家賃債務保証業を営む者の登録に関し必要な事項を定めることにより、その業務の適正な運営を確保
し、家賃債務保証の健全な発達を図ることを通じて、もって賃貸住宅の賃借人その他の者の利益の保護を図ることを目的とする制度。
(8) レピュテーションについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）家賃債務保証事業においては、代位弁済した賃借料を賃借人から回収する必要がありますが、一方で、上記の通り家賃債務保証業者登録制度が創設された経緯もあり、当社では『債権回収ガイドライン』を定めて、適正な回収業務に努めると共に、そうした業務をモニタリングする仕組みを設けております。
しかしながら、当社の回収業務に対して苦情が発生し、報道やインターネットの掲示板等を通じて風評が拡散されることにより、当社のレピュテーションに悪影響を及ぼし、収益低下の要因となる等、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(9) オペレーションリスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、社内規程や業務マニュアルの整備、事務手続におけるチェックの徹底、各業務のシステム化により正確な事務処理を行う体制の整備強化に努めております。
しかしながら、事務手続上の過失により、事業活動に支障が生じることによって、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(10) 協定会社について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）当社は、保証業務協定契約を締結している協定会社を介して、賃借人となる入居希望者と締結した契約に基づ
く保証委託料売上を計上しており、協定会社との関係性が重要であります。当社では協定会社との関係性を強化するために、電子申込みや事故対応費用保険の仕組みを整えて利便性を高めているほか、概算払方式のスキーム
で家賃滞納時における協定会社側の負担を低減させております。また、継続的な新規開拓と適時のフォロー体制維持のために、全国に営業拠点を設けております。しかしながら、当社の努力をもってしても協定会社との関係性が維持できない場合、協定会社が倒産等により業務を停止した場合、または、協定会社における重要事項説明書の不備や法令違反等により入居希望者が減少した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

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有価証券届出書（新規公開時）(11) 流動性リスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、今後予想される代位弁済に備えるために、十分な資金の流動性を維持する必要があります。
また、当社は、保証債務及び求償債権の管理を行うと共に、不測の事態に対応するため、取引金融機関とコ
ミットメントライン契約を締結することで流動性を確保しておりますが、急激な経済状況の悪化等による代位弁済の急増等によって借入枠の維持・拡大が困難となる場合、又は金利上昇等が生じた場合には、当社の財政状態
及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(12) 自然災害、感染症等について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社は全国的に事業を展開しておりますので、大規模な地震・台風等の自然災害や新型コロナウイルス等の感染症流行による被害は、発生地域における家賃債務保証需要の縮小を惹起するとともに協定会社の営業体制に影響を及ぼし、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。感染症に対しては、お客様、取引先及び社員の健康と安全を確保しつつ、サービスの維持を図るため、事前対策、感染後の情報の収集、感染拡大防止のための措置を定め、適切な対策を実施しておりますが、当社の従業員に感染が拡大した場合、健康被害等により業務遂行に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(13) 株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社では、役員及び従業員に対してモチベーション向上等を目的としてストック・オプション制度として新株予約権を付与しております。本書提出日現在で当社の役員、従業員に付与済みのストック・オプションに関する
潜在株式数は3,530,800株であり、発行済株式総数に対する本新株予約権の潜在株式数の割合は17.27％となっております。また今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。
また、当社は第三者割当の方法によりメザニンファンドであるMCo6号投資事業組合に対して新株予約権
1,000,000個を付与しております。本書提出日現在における本新株予約権に関する潜在株式数は1,000,000株であり、発行済株式総数に対する本新株予約権の潜在株式数の割合は4.89％となっております。
これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し１株当たりの株式価値を希薄化させ、株価形成に影響を与える可能性があります。
(14) ファンド等による株式の所有について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響
度：中）
本書提出日現在において、ファンド及びファンドが組成する投資事業有限責任組合（以下、「ファンド等」という。）が所有している株式数は15,168,031株であり、発行済株式総数に対する保有株式数の割合は74.18％であります。一般的にファンド等による株式の所有目的は、株式上場後に株式を売却の上キャピタルゲインを得ることにあたるため、当社の株式上場後にファンド等が所有する株式の一部又は全部を売却することが想定されます。その場合、短期的に株式の需給バランスの変動が生じる可能性があり、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性がございます。
また、本書提出日現在において当社社外取締役である青山裕は、当社株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合及びインベストメントZ1号投資事業有限責任組合のファンド運営者であるAZ-Star株式会社より派遣されておりますが、上場後は当社株式の持分比率等も踏まえ当社社外取締役の適切な退任時期を検討する方針であります。

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有価証券届出書（新規公開時）(15) 繰延税金資産について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社は、将来の合理的な期間における課税所得の見積りを行い、将来の回収可能性を検討した上で繰延税金資産を計上しております。当社においては、主に保証委託料売上の前受金、保証履行損失引当金及び貸倒引当金等が一時差異等を構成しており、これらは今後も発生し続けることが見込まれております。今後、当社の経営状態の変化で見込んでいた課税所得に達しない場合税効果計算上の会社分類に影響が出る可能性があるほか、法人税率引き下げ等の税制改正及び会計基準の変更等が生じた場合には、繰延税金資産が減額され、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(16) 特定の人物への依存について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社代表取締役社長執行役員である迫幸治は、創業時から蓄積された知見を有し、また代表取締役副社長執行役員である茨木英彦は大手金融機関で培った知見をもとに、当社の経営方針や事業戦略の決定等において重要な役割を果たしております。当社は、過度に両名に依存しないよう、経営幹部役職員数の拡充、育成及び権限委譲による体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおりますが、十分な体制の構築が整うより以前に、何らかの理由で両名が当社の業務を遂行することが困難になった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

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４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要①

経営成績の状況
第22期事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

当事業年度における我が国経済は、年度末に近づくにつれ新型コロナウイルス感染症の感染拡大も落ち着き
はじめ、各種規制の緩和が順次実施されたことで、人々の活動や企業活動も平時に戻りつつあります。一方、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や、インフレ・エネルギー価格の上昇・金利上昇圧力の高まり・金融資
本市場の変動等により依然として先行きが不透明な状況が続いております。
当社を取り巻く家賃債務保証業界におきましては、賃貸物件数の積み上げによる借り手の利便性の高まり、
単身世帯数（特に高齢者）の増加による借家希望層の増加により住居用家賃債務保証市場規模は緩やかに増加すると考えられるものの、賃借人、不動産会社等及び賃貸人による家賃債務保証事業者の選別が進み、大手事業者による寡占化が進むものと推測されます。一方、事業用家賃債務保証市場は、アフターコロナを見据えて店舗・事務所の需要が回復基調にあり、今後も伸長すると考えられます。
このような環境の下、当社は、2022年７月より従来の「店舗・事務所プラン」から保証限度額を拡大し、更に充実した保証内容となる「Z-Business NEO」の販売を開始し、拡販に注力してまいりました。加えて株式会社日本信用情報機構（JICC）の信用情報データを活用した審査基準の改善等を進めて信用コストの削減に努めてまいりました。
これらの結果、当事業年度の売上高は23,846百万円（前事業年度比9.9％増）、営業利益は1,904百万円（前事業年度比12.0％増）、経常利益は1,844百万円（前事業年度比13.9％増）、当期純利益は773百万円（前事業
年度比44.2％減）となっております。
なお、当社は企業理念「QUALITY

FOR

THE

FUTURE

新たな価値へ、新たな未来へ」を実践するべく、2022

年10月に中期経営計画（22期〜24期）を策定し、2023年２月には計画期間を25期まで期間延長いたしました。
＜中期経営計画（22期〜25期）＞
全社方針：３年後、目指すべき姿「先進性を追求し、変革する未来を乗り越え続けるリーディングカンパ
ニー」
事業戦略：
１．【最重点戦略】高収益体質への変革
２．家賃債務保証ビジネスの更なる拡大
３．新たなビジネスモデルの実践
４．DXによる強固な基盤構築
５．ステークホルダーに対する満足度の向上

第23期第１四半期累計期間（自2023年４月１日

至2023年６月30日）

当第１四半期は、上記の方針を継続して事業を推進した結果、当第１四半期累計期間の売上高は6,053百万円、営業利益は847百万円、経常利益は832百万円、四半期純利益は575百万円となりました。
②

財政状態の状況
第22期事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）（資産）
当事業年度末における総資産は20,425百万円となり、前事業年度末に比べ4,298百万円減少いたしました。これは主に、退去に付随する修繕費用などの退居債権残が増加したことにより求償債権が1,389百万円及び、家賃
立替金が690百万円増加した一方、定期預金の解約などにより現金及び預金が5,624百万円減少し、求償債権や家賃立替金などの増加に伴い貸倒引当金が948百万円増加したことによるものであります。

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有価証券届出書（新規公開時）（負債）
当事業年度末における負債総額は、18,971百万円となり、前事業年度末に比べ2,772百万円減少いたしました。これは主に、返済により短期借入金が1,000百万円、未払法人税等が1,119百万円及び、返済により長期
リース債務が866百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は、1,453百万円となり、前事業年度末に比べ1,526百万円減少いたしました。
これは主に、当期純利益などにより利益剰余金が773百万円増加した一方、自己株式の消却などにより資本剰余金が2,427百万円減少したことによるものであります。
第23期第１四半期累計期間（自2023年４月１日

至2023年６月30日）（資産）
当第１四半期会計期間末における総資産は21,090百万円となり、前事業年度末に比べ664百万円増加いたしました。これは主に、求償債権が597百万円、家賃立替金が226百万円、現金及び預金が1,254百万円それぞれ増加
し、一方で貸倒引当金が661百万円増加したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期会計期間末における負債総額は、18,701百万円となり、前事業年度末に比べ270百万円減少いたしました。これは主に、リース債務が223百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産は、2,388百万円となり、前事業年度末に比べ935百万円増加いたしました。これは、四半期純利益などにより利益剰余金が575百万円、新株予約権の行使などにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ180百万円増加したことによるものであります。

③

キャッシュ・フローの状況
第22期事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物は3,656百万円と前事業年度末に比べ3,224百万円減少となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動による支出は、808百万円（前事業年度は2,611百万円の収入）となりました。
これは主に、求償債権の増加1,389百万円、法人税等の支払額1,700百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動による収入は、2,046百万円（前事業年度は146百万円の支出）となりました。
これは主に、定期預金の解約による収入2,400百万円、無形固定資産の取得による支出229百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動による支出は、4,462百万円（前事業年度は2,173百万円の支出）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出2,349百万円、借入金約定返済による支出226百万円、リース債務の返済による支出935百万円等によるものであります。

④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
当社は、受注に該当する事項がありませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
第22期事業年度及び第23期第１四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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第22期事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

売上科目

（自
至

前年同期比（％）

第23期第１四半期
累計期間（自 2023年４月１日
至 2023年６月30日）

初回保証委託料収入（百万円）

13,172

99.3

3,125

年間保証委託料収入（百万円）

6,792

126.6

1,870

その他収入（百万円）

3,881

126.4

1,057

23,846

109.9

6,053

合計（百万円）(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
２．その他収入は、保証事務手数料収入、収納代行手数料収入等であります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容①

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この
財務諸表の作成に当たり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５
項

②

経理の状況

１

財務諸表等

(1)財務諸表

注記事

重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。
経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容

第22期事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）（売上高）
当事業年度の売上高は、23,846百万円（前事業年度比9.9％増）となりました。これは主に契約単価や保証契約件数の増加に伴う年間保証料収入が1,425百万円増加、保証事務手数料が435百万円増加したこと等によるものであります。
（売上原価及び売上総利益）
当事業年度の売上原価は、8,259百万円（前事業年度比11.5%増）となりました。これは主に、求償債権や家賃立替金などの増加に伴い貸倒引当金繰入額が815百万円増加したこと等によるものであります。
（販売費及び一般管理費及び営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、13,683百万円（前事業年度比8.6%増）となりました。これは主に、信託報酬の増加などにより支払手数料が708百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、営業利益は、1,904百万円（前事業年度比12.0%増）となりました。
（営業外損益及び経常利益）
当事業年度の営業外収益は、39百万円となりました。また、営業外費用は、借入金額の減少に伴い支払利息が15百万円減少したこと等により、98百万円となりました。この結果、経常利益は、1,844百万円（前事業年度
比13.9%増）となりました。
（特別損益、法人税等及び当期純利益）
当事業年度における、特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は1,070百万円となりました。この結果、当期純利益は、773百万円（前事業年
度比44.2％減）となりました。
第23期第１四半期累計期間（自2023年４月１日

至2023年６月30日）（売上高）
当第１四半期累計期間の売上高は、6,053百万円となりました。これは主に、保証料収入によるものであります。
（売上原価及び売上総利益）
当第１四半期累計期間の売上原価は、1,633百万円となりました。これは主に、事務手数料によるものであります。この結果、売上総利益は、4,420百万円となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業利益）
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当第１四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、3,572百万円となりました。これは主に、支払手数料等によるものであります。この結果、営業利益は、847百万円となりました。
（営業外損益及び経常利益）
当第１四半期累計期間において、雑収入等により営業外収益が2百万円発生しております。この結果、経常利
益は、832百万円となりました。
（特別損益、法人税等及び四半期純利益）
当第１四半期累計期間において、特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は257百万円となりました。この結果、四半期純利益は、575百万円となりました。
③

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要のうち主なものは、代位弁済金の支払、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金に必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びコミットメントライン契約等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
なお、キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④

経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２

事業の状況

３

事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑤

経営者の問題意識と今後の方針に関して
当社は、「QUALITY

FOR

THE

FUTURE

新たな価値へ、新たな未来へ」を経営理念に掲げ、事業を拡大してまいりました。
当社がこの理念の下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２

事業の状況

１

経

営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。
⑥

経営戦略の現状と見通し
経営戦略の現状と見通しについては、「第２

事業の状況

１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑦

主要な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、主な経営指標として累計契約件数及び協定会社拠点数を重視しております。累計契約件数及び協定会社拠点数の直近３事業年度末時点の推移は以下の通りであります。
＜累計契約件数＞（単位：万件）2021年３月期

累計契約件数合計

2022年３月期
299

2023年３月期
334＜協定会社拠点数＞（単位：拠点）2021年３月期

協定会社拠点数366

2022年３月期

48,922

47,62946/142

2023年３月期
49,469EDINET提出書類
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５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】
当社における家賃債務保証可否の審査及び家賃債務の管理について自社開発のシステムを使用しております。効
率化及び生産性向上への取り組みとして開発及び機能向上に努めており、特に当社サービスへの申し込みのデジタ
ル化の推進及び「AI審査」の導入に注力しておりますが、当事業年度において研究開発費の計上はありません。
第22期事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

該当事項はありません。
第23期第１四半期累計期間（自2023年４月１日

至2023年６月30日）

該当事項はありません。
なお、当第１四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第22期事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

当事業年度において実施した設備投資の総額は355百万円であります。その主な内容は、ソフトウェア（会計制度本格対応プログラム）の取得50百万円であります。当社は家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメ
ント別の記載は省略しております。
なお、当事業年度においては重要な設備の除却、売却等はありません。
第23期第１四半期累計期間（自2023年４月１日

至2023年６月30日）

当第１四半期累計期間における設備投資の総額は37百万円であり、その主な内容は、ソフトウェアの取得22百万円であります。当社は家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
なお、当四半期累計期間においては重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2023年３月31日時点
帳簿価額(百万円)

事業所名
(所在地)

設備の内容

沖縄本社
(沖縄県那覇市）

統括業務施設
営業施設

建物附属設備
ソフトウェア
及び構築物
23

リース資産

580

その他

2,053

従業員数
(人)

合計

201

2,858

171

東京第１本社
東京第２本社
営業施設
68
14
127
55
266
453
他16支社
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
３．帳簿価額のうち、「その他」は、車両運搬具、工具・器具及び備品、ソフトウェア仮勘定等の合計であります。
４．当社は家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年８月31日現在)(1) 重要な設備の新設等
事業所名
（所在地）

設備の内容

システム投資
沖縄本社他(沖縄県那覇市) (ソフトウェア)

投資予定金額
総額
既支払額（百万円） （百万円）
5,431

206

資金調達
方法

着手及び完了予定年月
着手完了

自己資金又は増2023年４月 2026年３月
資資金

完成後の
増加能力

(注）１

(注) １．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
２．上記の投資予定金額は、資産計上されず費用処理される可能性のある部分を含んでおります。
３．当社は家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

75,000,000

計

75,000,000(注) １．2023年６月29日開催の定時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で優先株式は廃止され、普通株式の発行可能株式総数は24,000,000株増加し、75,000,000株となっております② 【発行済株式】
2023年８月31日現在
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,448,800

非上場

完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。
（注）

計20,448,800――（注) 2023年６月29日開催の定時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

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有価証券届出書（新規公開時）(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストック・オプション制度の内容】
１．第１回新株予約権
決議年月日

2020年10月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数（個）

434,000（注）２※

８（注）10８

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※300

新株予約権の行使期間2024年７月１日〜2026年12月31日※

434,000（注）２（注）３

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額
（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

（注）４

※

新株予約権の譲渡に関する事項

※

308
154

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付（注）８に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年８月31日）現在にかけて変更された事項はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき８円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、
株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合
は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率(2)当社が株主割当ての方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)上記の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事
項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事
由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記(注)２．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割（又は併合）の比率

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有価証券届出書（新規公開時）(2)当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数
及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)上記(2)(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6)上記の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
４．本新株予約権の行使条件等は以下のとおりであります。
(1)権利者は、2021年３月期における当社損益計算書に記載される売上高が18,000百万円を超過しかつ、2022
年３月期における当社損益計算書に記載される売上高が19,000百万円を超過しかつ、2023年３月期における当社損益計算書に記載される売上高が20,000百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定においては、発行時点の当社の決算報告書に記載される損益計算書の売上高の定義を用いる。
(2)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)５．各項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の更新は認められない。ただし、当社取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。
(3)権利者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。
(4)権利者が死亡した場合、権利者の法定相続人のうち１名（以下において「権利承継者」という。）に限り
本新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者からの本新株予約権の再度の相続は認めない。
(5)権利者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
(6)本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、業務委託先又は業務提携先等（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた権利者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了若しくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定するこ
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有価証券届出書（新規公開時）とができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。
５．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、当社取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）
が、各自が保有する当社の株式のすべてを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)権利者が下記いずれかの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は関係会社の取締役又は監査役②当社又は関係会社の使用人③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社の間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦権利者につき解散の決議が行われた場合⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等の何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨権利者が本新株予約権に関する要項（「第１回新株予約権の要項」）の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約違反をした場合(5)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合②権利者が取締役又は監査役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
６．本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しておりません。
８．組織再編行為の際の取り扱いは以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する組織対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行
使価額に、本(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
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上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取り扱い
本項に準じて決定する。
９．本新株予約権を行使した権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
10．役員の退任による権利喪失、従業員への変更及び従業員の退職により、本書提出日の前月末（2023年８月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員12名であります。

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２．第２回新株予約権
決議年月日

2020年10月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数（個）

396,800（注）１

※

８（注）９
105

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※300

新株予約権の行使期間2024年７月１日※

396,800（注）１（注）２

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額
（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項※〜

2030年９月30日

300
150

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付（注）７に関する事項 ※※最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年８月31日）現在にかけて変更された事項はありません。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割（普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２．新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1)当社が普通株式について株式分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割（又は併合）の比率(2)当社が時価（ただし、普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済み普通株式数から会社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3)上記(1)及び(2)の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

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３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当日において会社、会社の子会社又は会社の関連会社の取締役、又は従業員（以下「会社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、会社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了若しくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)本新株予約権者は、普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併
その他の組織再編により会社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
(3)本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り本新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者からの本新株予約権の再度の相続は認めない。
(4)本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
(5)本新株予約権の割当日において会社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、会社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了若しくは定年退職の場合を除く。）、会社は、取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第298条の定めに基づき消滅するものとする。
４．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当日において会社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、会社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了若しくは定年退職の場合を除く。）、会社は、取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会の決議があった場合）、会社は、取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社が消滅会社となる合併契約承認の議案②会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案③会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(3)会社は、取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
５．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
６．本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しておりません。
７．組織再編行為の際の取り扱いは、以下のとおりであります。
会社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
９．役員の退任による権利喪失、従業員への変更及び従業員の退職により、本書提出日の前月末（2023年８月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員102名であります。

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３．第３回新株予約権
決議年月日

2021年３月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者

新株予約権の数（個）2,000,000［1,000,000］（注）１※

３［１］（注）８

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※360

新株予約権の行使期間2022年３月30日※

2,000,000［1,000,000］（注）１（注）２

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額
（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項※〜

2027年３月30日

360
180

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付（注）６に関する事項 ※※最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個の行使により新たに発行する株式又はこれに代えて移転（以下、株式の発行又はこれに代わる当社の有する自己株式の移転を「交付」という。）する当社の有する自己株式は、最近事業年度の末日
現在は１株（以下「割当株式数」という。）、提出日の前月末現在は１株であります。当社の普通株式の分
割、併合又は無償割当を行う場合には、割当株式数は、次の算式により調整されるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合・無償の比率
上記の調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われます。調整後割当株式数の適用時期については、株式の分割の場合は基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合又は無償割当の場合は効力発生日（基準日を定めた場合には、基準日）の翌日以降これを適用します。その他割当株式数を変更することが必要な場合には、当社は、取締役会決議により、合理的な調整を行うものとします。割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知します。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。
２．行使価額の調整は、以下のとおりであります。
(1)当社は、本新株予約権の割当後、下記(2)に掲げる各事由により発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合並びにその調整後の行使価額の適用時期
及び行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額については、次に定めるところによる。
①下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社の普通株式を処分する場合（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
使、取得請求権付き株式又は取得条項付き株式若しくは取得条項付き新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社の普通株式の交付を請求できる権利の行使に伴って当社の普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社の普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社の普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社の普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当
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社の普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、０円とする。
③下記(3)②に定める時価を下回る価額をもって普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(3)②に定める時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。）を発行又は付与する場合（無償割当による場合を含む。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込み期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。
行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、当該取得請求権付株式の取得価額又は新株予約権の行使価額（新株予約権の払込金額が無償でない場合には、当該払込金額を当該新株予約権の割当株式数で除して得た額を行使価額に加算した額）とする。
なお、発行又は付与される取得請求権付株式又は新株予約権に取得価額又は行使価額が修正される旨の条項が存する場合には、権利行使が未了の取得請求権付株式又は新株予約権につき、取得価額又は行使価額が修正される毎に、時価を下回るか否かを判断した上で、時価を下回る場合には、修正後の取得価額又は行使価額を使用して行使価額調整式に基づく行使価額の調整を再度行うものとする。
④下記(3)②に定める時価を下回る価額を転換価額として当社の普通株式と引換えに当社が取得する旨の定めのある取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。）を発行又は付与する場合（無償割当による場合を含む。）
調整後行使価額は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の全部に係る取得条項が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込み期間を定めた場合はその最終日とし、取得条項付新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。
行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の転換価額とする。
なお、発行又は付与される取得条項付株式又は取得条項付新株予約権に転換価額が修正される旨の条項が存する場合には、取得が未了の取得条項付株式又は取得条項付新株予約権につき、転換価額が修正される毎に、時価を下回るか否かを判断した上で、時価を下回る場合には、修正後の転換価額を使用して行使価額調整式に基づく行使価額の調整を再度行うものとする。
(3)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、(i)普通株式が日本国内又は国外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の当該金融商品取引所（かかる金融商品取引所が複数ある場合には、当該時点において過去30取引日間の当社の普通株式の売買が最も多く約定された金融商品取引所をいう。）における当社の普通株式普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とし、かかる平均
値が日本円以外で表示されるときには、調整後行使価額を適用する日の株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表する対顧客電信売相場(TTS)の換算レートで円換算する。(ii)当社の普通株式が金融商品取引所に上場されていない場合には、その時点における調整前行使価額を1.0で除した金額（ただし、当社又は有効に存在する本新株予約権のうち過半数を保有する本新株予約権のいずれかが時価の算定を要すると判断した
ときは、両社が合意のうえ指名する第三者評価機関が算定する価額。当該第三者評価機関による算定の結果は、最終的かつ拘束力あるものとする。）とする。
なお、本②における平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合には当該日の１カ月前の日）における当社の発行済み普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。
また、当該行使価額の調整前に上記(2)①ないし④のいずれかの事由による行使価額の調整により交付されたものとみなされた当社普通株式で、当該行使価額の調整を行う時点において、未だ現実に交付されていないものについては、当該行使価額の調整においても既に交付されたものとみなされ、既発行株式数に含まれるものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるとき
は、行使価額の調整は行わないこととする。
(4)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、取締役会決議により、合理的な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を承継会社とする吸収分割、当社を株式交換完全親会社とする株式交換又は当社を吸収合併存続とする合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
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有価証券届出書（新規公開時）あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)上記(1)ないし(4)により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権
原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。
４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。ただし、譲受人が再編対象会社の株主である新株予約権の取得、並びに、新株予約権に係る担保権の実行（法定の手続によるものの他、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社が承認をしたものとみなします。
５．本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しません。
６．組織再編行為の際の取り扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、当社
は、新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）をして、組織再編行為の効力発生日（吸収分割につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整
した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間交付される新株予約権を行使することができる期間は、上表に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額によるものとする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の承認を要する。ただし、譲受人が再編対象会社の株主である新株予約権の取得、並びに、新株予約権に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会
社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社が承認をしたものとみなす。
７．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
８．新株予約権の権利行使及び譲渡により、本書提出日の前月末（2023年８月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名であります。

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４．第４回新株予約権
決議年月日

2021年３月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役

新株予約権の数（個）27,000（注）２※

３

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※360

新株予約権の行使期間2021年３月30日※

2,700,000（注）２（注）３

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額
（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

（注）４

※

新株予約権の譲渡に関する事項※〜

2029年12月31日

387
194

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付（注）８に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年８月31日）現在にかけて変更された事項はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数 ＋

４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)権利者は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、かつ、それぞれ以下に定める期間に限って、新株予約権を行使することができる。ただし、本(3)の条件にも服する。
①当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合：当該上場の日から１年間が経過する日以降、上記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間②当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合：当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降、当該譲渡が実行される日までの期間で、当社が指定する期間(2)権利者が行使することができる本新株予約権の数は、基準株式値上がり倍率（以下「基準MM値」という。）に応じて、次の算式により算出される掛け率を行使の時点において保有する本新株予約権の数に乗じて算出された数とする。ただし、かかる算出の結果、行使することができる新株予約権の数が１個未満となる端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
掛け率

＝

基準MM値

×

２

−

２

上記算式において使用する「基準MM値」とは、上記(1)①及び②において定める事由に応じて、それぞれの場合におけるAZ-Star3号投資事業有限責任組合への各分配額の総額を、AZ-Star3号投資事業有限責任組合
による2021年３月30日現在の当社の普通株式の引き受け及び取得のために払込み及び支払った金額の合計額である27億1,396万8000円及びその後に追加で当社の株式の引受け又は取得のために払込み又は支払った
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金額の合計額にて除した数値を意味する。基準MM値の算出において、「AZ-Star3号投資事業有限責任組合への各分配額」とは、①剰余金の配当、当社の普通株式の譲渡その他の一切の処分を実施したことによって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZ-Star3号投資事業有限責任組合が取得した金銭等の総額及び当該時点以降に取得する金銭等の見込額（行使可能数決定日においてAZ-Star3号投資事業有限責任組合が保有する当社の普通株式の数に以下に定める基準株価を乗じた価額とする。）の合計額から、②当社の普通株式の譲渡その他の一切の処分を実施するにあたって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZStar3号投資事業有限責任組合が合理的に負担した費用等の総額及び当該時点以降に負担する費用等の見込額（行使可能数決定日においてAZ-Star3号投資事業有限責任組合が保有する当社の普通株式の処分の実施に際して合理的に負担することとなる費用（弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャルアドバイ
ザー等の専門家に対する報酬及び費用を含むが、これらに限られない。）とする。）の合計額を差し引いた金額を意味するものとする。なお、基準MM値の算出に際しては、基準MM値が1.5以上の場合には基準MM値
を1.5とし、１以下の場合には基準MM値を１とする。また、基準MM値の算出後、上記(1)①及び②において定める事由に応じて、それぞれa.当社普通株式の金融商品取引所への上場が実現しないと合理的に見込まれることとなった場合、b.AZ-Star3号投資事業有限責任組合が保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡が実行されないと合理的に見込まれることとなった場合には、基準MM値は算出されていなかったものとみなす。
①当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合
a.基準株価当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている公募価格又は売出価格（以下「予定公募価格」という。）
ただし、行使可能数決定日が当該時点で合理的に見込まれる金融商品取引所への上場の日（以下「上場予定日」という。）より60日以上前となる場合には、以下の算式によって算出された価格（１円未
満の端数は切り捨てる。）
X）
180
X:行使可能数決定日から上場予定日の60日前の日までの日数。ただし、180日を超える場合には180とする。
基準株価＝予定公募価格×（１−0.2×

b.行使可能数決定日
当社普通株式の金融商品取引所への上場の日より前の日であって、当該上場にあたって、権利者が行使することができる本新株予約権の数を決定すべき合理的な必要性が生じた日として、当社が指定する日②当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株
式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合
a.基準株価当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する際の１株あたりの譲渡価額に相当する価額b.行使可能数決定日
当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡契約を締結した日(3)権利者は、上記(1)の行使条件に加え、①当社の2023年３月期に係る確定した損益計算書における営業利益（ただし、割当日における最終事業年度（会社法第２条第24号に定める意味を有する。以下同じ。）に適用された会計基準に基づき算定される営業利益とする。以下、本号において同じ。）が、1,600,000,000円
以上となり、かつ、②当社の2024年３月期に係る確定した損益計算書における営業利益が1,800,000,000円
以上となる場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、上記(1)②の場合、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日における最終事業年度が2023年３月期より前である場
合には、本号は適用されず、2023年３月期である場合には、本号②は適用されないものとする。

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有価証券届出書（新規公開時）(4)上記(1)①及び②にかかわらず、権利者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、権利者は、本新株予約権を行使することができない。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合には、この限りではない。
①当社及びその関係会社における役員、従業員及び顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目のいずれかを問わず当社及びその関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの地位をも失った場合②当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について義務違反若しくは懈怠をした場
合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合③禁錮以上の刑に処せられた場合④当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
⑤法令違反その他不正行為により当社又はその子会社の信用を損ねた場合⑥差押え、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑦支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑧破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立がなされた場合⑨反社会的勢力（暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号第６号に定義される。）、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、若しくはこれらに準ずる者、又は暴力団
若しくは暴力団員と密接な関係を有する者を意味する。以下同じ。）に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合若しくは権利者
が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らかの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合⑩本新株予約権を放棄した場合(5)権利者の相続人は、本項の定めに従い、新株予約権を行使することができる。上記(4)の定めにもかかわらず、権利者の相続人が上記(4)①、②、又は④に該当する場合であっても、当該権利者の相続人は、新株予約権を行使することができる。
(6)権利者は、本新株予約権の１個を分割して行使することができない。
５．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、当社取締役会の決議により別に定める日においてこれを取得する
ものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合には、当社取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、当社取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①上記（注）４．(4)のいずれかの事由に該当し、本新株予約権を行使できなくなった場合②権利者が当契約の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
６．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しません。
８．組織再編行為時における新株予約権の取り扱いは、以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
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上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
９．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年３月22日
（注）１

−

普通株式
12,500,000

△398

99

−

−

2021年３月30日
（注）２

普通株式
6,948,800
優先株式
5,555,000

普通株式
19,448,800
優先株式
5,555,000

2,250

2,350

2,250

2,250

2021年12月27日
（注）３

−

普通株式
19,448,800
優先株式
5,555,000△2,25099△2,250−2023年３月29日
（注）４

優先株式
△5,555,000

普通株式
19,448,800

−

99

−

−

2023年６月27日
（注）５

普通株式
1,000,000

普通株式
20,448,800

180

279

180

180

年月日

資本金増減額

資本金残高

(百万円)

(百万円)

(注) １．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。この結果、資本金が398百万円減少（減資割合80.0％）しております。
２．有償第三者割当 普通株式6,948,800株 優先株式 5,555,000株 発行価額360円 資本組入額180円
主な割当先
合同会社ムーンサルト、AZ-Star３号投資事業有限責任組合、
FP公開支援５号投資事業有限責任組合
３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。この結果、資本金が2,250百万円減少（減資割合95.8％）しております。
４．合同会社ムーンサルトからの優先株式の取得、消却によるものであります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
(4) 【所有者別状況】
2023年８月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
−
3
−
17
−
−
3
23
−
(人)
所有株式数
−
7,693
−
167,294−−
29,499204,486
200
(単元)
所有株式数
−
3.76
−
81.81
−
−
14.43
100.00−の割合(％)(注) １．自己株式1,105,884株及び当社社員持株会保有分223,116株は、「個人その他」にそれぞれ11,058単元、2,231単元、「単元未満株式の状況」にそれぞれ84株、16株含めて記載しております。
２．2023年６月29日開催の定時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

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有価証券届出書（新規公開時）(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2023年８月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,105,800

完全議決権株式であり、権利内
容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。(注)１

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,342,800

単元未満株式

普通株式

200

―

―

20,448,800――

発行済株式総数
総株主の議決権

193,428―

193,428―(注) １．2023年６月29日開催の定時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
２．「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式84株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年８月31日現在
所有者の氏名又は名称(自己保有株式)
全保連株式会社
計

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

沖縄県那覇市字天久905番地

1,105,800−

1,105,800

5.41−

1,105,800−

1,105,800

5.41

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有価証券届出書（新規公開時）

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号による優先株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数(株)

取締役会（2023年３月22日）での決議状況（取得期間 2023年３月29日）

優先株式

価額の総額（百万円）

5,555,000

2,349

-

-

5,555,000

2,349

残存決議株式の総数及び価額の総額--

最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)--

最近期間における取得自己株式--提出日現在の未行使割合(％)--

最近事業年度前における取得自己株式
最近事業年度における取得自己株式

(注)

優先株式

当社は2023年３月29日付で、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として金銭2,349百万円を交付しております。また、取得した優先株式について、会社法第178条に基づき、同日付でその全てを消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度
区分

最近期間

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

普通株式
223,116
（注）１

94

−

−

消却の処分を行った取得自己株式
(注)

優先株式
5,555,000
（注）２

2,349

−

−

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式−−−−その他(−)−−−−

1,105,884−

1,105,884−

保有自己株式数(注) １．第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 で記載しております。
２．当社は2023年３月29日付で、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として金銭2,349百万円を交付
しております。また、取得した優先株式について、会社法第178条に基づき、同日付でその全てを消却しております。

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３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために、必要な内部留保を確保しつつ、配当性向30%程度を目安に、利益の状況を勘案しながら安定した配当を継続していくことを基本方針としております。内部留保資金については、
当社基幹システムと協定会社利用システムとのAPI連携のためのシステム投資（ソフトウェア）として、有効に活用していく方針であります。これによって申込を電子化し、審査・契約手続きをシンプルかつスピーディーに進める
ことで、賃借人・賃貸人・協定会社の利便性向上及び当社業務効率化を図ってまいります。
本書提出日の属する第23期事業年度においては、普通株式に対して期末１回の配当を実施する予定であります。
また、当社は、剰余金の配当等を法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条
第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が最近事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額(円)

2022年12月22日
224
取締役会決議（注）優先株式に対する中間配当であり、普通株式に対する配当は行っておりません。なお、当社は2023年３月29日付で、全ての優先株式を自己株式として取得しております。また、取得した優先株式について、会社法第178条に基づき、同日付でその全てを消却しております。

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有価証券届出書（新規公開時）

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「QUALITY

FOR

THE

FUTURE

新たな価値へ、新たな未来へ」を企業理念とし、豊かな生活の基盤である快適な住まいと安定した暮らしを支える家賃債務保証事業を通じて、社会への貢献をして参りました。今後も、社会に必要とされ利用者に選ばれる存在であり続けるために、自由で柔軟な発想をもって、新たな価値の提供と未来の創造を実現し、利用者と共に歩んでいくことに挑戦し続けます。
この企業理念を実現するために、以下の行動規範を定めています。
●誠実・信頼
私たちは、社会規範に則り、真心・責任をもって安心・安全を皆さまにお届けできるよう、誠実に行動します。
●品質・価値
私たちは、自由な発想で持続可能な未来標準となる品質、価値の創造をめざし、選ばれ続けるように行動します。
●変化・進化
私たちは、常に一歩先の未来を意識し、変化を恐れず、進化を遂げる好機ととらえ、スピーディーに行動します。
●挑戦・成長
私たちは、これまでの価値観や習慣にとらわれず、未来に向けて挑戦し続けることで成長を遂げ、業界をリードすべく行動します。
●チームワーク
私たちは、社員ひとり一人がお互いを尊重し、より風通しの良い職場を作り、一つのチームとして、さらに高い目標に向かって行動します。
このように、当社社員が行動規範に則った自由闊達な活動を通じて、新たな価値を未来に向けて提供するという当社の企業理念を達成していくためには、様々なステークホルダーの皆様の立場を尊重し、透明・公正・迅速・果断な意思決定を行うコーポレート・ガバナンスの基本精神を踏まえつつ、持続的な成長と中長期的な企業
価値向上のための活動を進めていくことが極めて重要となります。
したがって、当社は、コーポレート・ガバナンスの実現を企業活動の中核と位置づけ、より実効性の高い充実したガバナンス態勢を構築し、これを運用していくことを目指してまいります。

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有価証券届出書（新規公開時）②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）
役職名

氏名

代表取締役社長
迫 幸治
執行役員
代表取締役副社長
茨木 英彦
執行役員
取締役常務執行役員
藤本 竜也
クレジット本部長

コンプライア リスク管理委 指名・報酬委
ンス委員会
員会
員会

取締役会

経営会議

◎

◎

◎

◎

○

○

○

○

○

○

○

○

監査役会

○

取締役(社外)青山

裕○

取締役(社外)

木曽

裕

○

○

取締役(社外)

宮尾

尚子

○

◎

取締役(社外)玉城

絵美○

常勤監査役(社外)水田正明

監査役(社外)松本

拓生○

監査役(社外)

森脇

仁子

○

○

○

○

◎

(a) 取締役会
提出日現在、当社の取締役会は、社内取締役３名、社外取締役４名の計７名で構成され、議長は迫治

幸代表取締役社長執行役員が務めております。
定時取締役会は原則として毎月１回開催されます。必要に応じて臨時取締役会が開催され、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。
なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制であります。

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有価証券届出書（新規公開時）(b) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長執行役員とともに常勤取締役及び執行役員を中心として構成されており、
迅速かつ効率的な意思決定を行うことを目的として、全社的に影響を及ぼす経営上の重要事項の審議・検討のほか、業績の進捗状況確認及び各種重要連絡事項の共有等を行うものとして、原則として月２回開催
しております。
(c) 指名・報酬委員会
取締役の選解任・報酬決定について取締役会の機能の客観性及び説明責任を強化し、ガバナンス向上を図ることを目的として、取締役会の傘下に、構成員の過半数を独立社外取締役とした指名・報酬委員会を設置しております。
委員長は、社外取締役の宮尾尚子が務めております。

(d) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長執行役員とともに常勤取締役及び執行役員を中心として構成されており、平常時における全社的なリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議し、各種リスクの防止策の策定、各種提言を行う組織として、原則として四半期に１回開催しております。
(e) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員とともに常勤取締役及び執行役員を中心として構成されており、当社におけるコンプライアンス推進の方針及びコンプライアンスに関する各種問題の審議、問題発生時の再発防止策の策定、各種提言を行う組織として、四半期に１回開催しております。
(f) 監査役会
提出日現在、当社の監査役会は、社外監査役３名で構成され、議長は常勤監査役水田正明が務めております。各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役等から重要事項の報告を受けるとともに、業務執行状況を監視し、会計監査人との連携を通じて、その実効性を高める事に努めております。監査役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時で開催しております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。
(g) 内部監査部
当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長執行役員直轄の内部監査部を設置し、内部監査部長
１名及び内部監査担当者４名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は、経営の合理化並
びに効率の向上に寄与することを目的として実施するものであると認識し、現状の業務に関するリスクア
プローチとコンプライアンス重視の実践状況の確認の観点から監査を行うことを基本的な方針として実施
しております。
(h) 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、現状、重要な業務執行に関しては、意思決定のスピードを重視しつつも、コーポレート・ガバナン
スの充実こそが企業価値向上に直結するとの観点から、業務執行取締役も置きつつ、社外取締役の助言に基づき取締役会決議を経てこれを実施すること、こうした取締役会の運営を監査役会における監査に付することが当社の健全な経営に有効であると考えることから、マネジメント・モデルに軸足を置く監査役会設置会社形態を採用したコーポレート・ガバナンス体制を敷いております。

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有価証券届出書（新規公開時）

ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年12月22日付の取締役会において「内部統制シス
テム基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践を図るため、「コンプライアンス規程」を定める。
・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
・内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織の業務の有効性・効率性、報告の信頼性及び法令等の遵守に留意のうえ、内部管理態勢に対する独立した検証・評価を行い、代表取締役社長執行役員、取締役会、経営会議、及び監査役に対し、内部管理態勢等の評価の報告、及び問題点の改善方法の提言等を行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。
・取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を定め、当社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
・リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
・危機発生時には、代表取締役社長執行役員をリスク管理統括責任者とする緊急事態への対応に向けた体制をとるものとし、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
・「取締役会規程」、「執行役員規程」、「決裁権限規程」、「職務分掌規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
・取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して配置す
ることとする。
・補助すべき使用人は、監査役会事務局付の発令を受け、監査役の指揮命令に従いその職務を行うこととする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における取締役からの独立性に関する事
項
・監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
(g) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用
人に周知徹底する。

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有価証券届出書（新規公開時）(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、取締役会の他経営会議等重要な会議
及び任意の会議に出席することができる。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(i) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
・監査役は、職務の執行について生ずる合理的な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき速やかに支払の処理をする。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長執行役員と定期的な会合及び、取締役、執行役員との面談により重要な課
題、情報に関し意見交換を行う。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。また、監査業
務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門的な立場からの助言を求める等必要な連携を図る。
(l) 財務報告の適正性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
・各本部、各部は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(m) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況
・当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係を遮断、不当要求を拒絶する。不当要求が生じた場合は、必要に応じて民事及び刑事の両面から法的措置を講じるとともに外部専門機関等との連携を図る。
・当社は、反社会的勢力に対して、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を基に対応を行う。
ｄ．リスク管理体制の整備の状況
上述の「ｃ．内部統制システムの整備の状況 (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。
③

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

④

取締役の定数当社の取締役は５名以上15名以内とする旨定款に定めております。

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有価証券届出書（新規公開時）⑤

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができる
ようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦

剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧

取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が職務の遂行にあた
り期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

⑨

会社役員賠償責任保険
当社の全ての取締役及び監査役は、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起因して役員賠償責任を負った場合における損害賠償金、訴訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外としております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑩

取締役会の開催状況
第22期事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、取締役の出席状況については次のとおり
であります。なお、取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会の招集の決定、資本政策に関する事
項、重要な借入に関する事項、役員人事に関する事項、リスクマネジメント体制、月次予実分析、コーポレート
ガバナンス・コードへの対応、中期経営計画の策定・修正、規程類の見直しであります。
役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長執行役員

迫

幸治

13回

13回

代表取締役副社長執行役員

茨木

英彦

13回

13回

取締役常務執行役員
クレジット本部長

藤本

竜也

13回

13回

取締役(社外)

青山

裕

13回

13回

取締役(社外)

木曽

裕

13回

13回

取締役(社外)

宮尾

尚子

-回

-回

取締役(社外)

玉城

絵美

-回

-回

（注）宮尾 尚子氏、玉城 絵美氏は2023年３月30日開催の臨時株主総会において取締役に選任されており、第22期
事業年度において就任以降に開催された取締役会はありません。また、第22期事業年度においては、上記の表に記載のない退任済の取締役も含めて取締役会を開催しております。

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有価証券届出書（新規公開時）⑪

指名・報酬委員会の開催状況
第22期事業年度の期中において、指名・報酬委員会を設立し、全２回委員会を開催しました。取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、委員会における具体的な検討内容といたしましては、委員会の役
割・任務・スケジュールの共有、役員報酬制度案に関する審議、取締役選解任基準に関する審議、役員選任に関する審議（2023年３月就任）であります。
役職名

氏名

代表取締役社長執行役員

迫

取締役(社外)木曽取締役(社外)

宮尾

開催回数

幸治

出席回数

２回

２回

裕

２回

２回

尚子

-回

-回

（注）宮尾 尚子氏は、本報告書提出日現在で委員長に就任しているものの、2023年３月30日開催の臨時株主総会において取締役に選任されており、第22期事業年度において就任以降に開催された委員会はありません。また、第22期事業年度においては上記の表に記載のない退任済の取締役も含めて委員会を開催しております。

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有価証券届出書（新規公開時）(2) 【役員の状況】
①

役員一覧
男性

7名

役職名

女性
氏名

3名

（役員のうち女性の比率

迫幸治

2001年11月
1955年６月14日 2009年10月
2011年１月
2020年６月
2021年12月

2006年12月
茨木

英彦

1958年11月21日

2010年５月
2010年９月
2018年６月
2020年４月
2020年５月
2021年５月
1990年４月

取締役
常務執行役員
クレジット本部長

2009年12月
藤本竜也

1964年11月６日
2011年12月
2022年９月
1986年４月

取締役

青山

裕

2019年７月
2021年６月
1962年６月17日
2021年６月
2021年６月
2021年６月
2000年４月
2008年１月
2012年４月

取締役

木曽

裕

1973年７月23日

2015年６月
2016年６月
2021年６月
2021年６月
1996年４月
2010年５月

取締役

宮尾

所有株式数
(株)

ライフ開業
NPO法人アンビシャス（現 認定NPO法人アンビシャス）理事長（現任）
当社設立 代表取締役社長執行役員（現任）
一般社団法人全国賃貸保証業協会 会長（現任）(注)３
NPO法人NORS 理事（現任）
公益財団法人琉球大学後援財団 評議員（現任）
一般社団法人沖縄県事務職育成連携協会 理事（現任）

1,621,000

株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
GEコンシューマー・ファイナンス株式会社
住宅ローン部門 責任者
モルガン・スタンレー証券株式会社（現 モルガ
ン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
エグゼクティブ・ディレクター
(注)３
当社 顧問
当社 常務執行役員
当社 専務執行役員
当社 副社長執行役員
当社 取締役副社長執行役員
当社 代表取締役副社長執行役員（現任）-

略歴

1981年４月
2006年１月

代表取締役
副社長執行役員

任期

生年月日
1979年２月
2001年10月

代表取締役
社長執行役員30.0％）

尚子

1970年６月８日 2013年10月
2015年８月
2020年６月
2022年３月
2023年３月

日本信販株式会社（現 三菱ＵＦＪニコス株式会社）
日本住宅ローン株式会社 営業業務部兼お客様相談
室 ヴァイスプレジデント
当社 企画管理本部総合企画部副部長
当社 取締役常務執行役員クレジット本部長（現任）株式会社日本債券信用銀行（現 株式会社あおぞら
銀行）
同行 常務執行役員人事担当
当社 社外取締役（現任）AZ-Star株式会社 代表取締役社長（現任）
株式会社ヘッドライト 取締役（現任）
カルネコホールディングス株式会社 取締役（現任）
東京地方検察庁 検事
弁護士登録（大阪弁護士会）
弁護士法人北浜法律事務所
弁護士登録替（第一東京弁護士会）
同事務所東京事務所（現任）
株式会社王将フードサービス 社外監査役
同社 常務取締役 管理本部長、総務部長、海外事業部長、デリバリー事業担当
当社 社外取締役（現任）株式会社SECIC 代表取締役（現任）
大阪地方裁判所 判事補
弁護士登録（沖縄弁護士会）
プラザ法律事務所（現 弁護士法人プラザ法律事務所）（現任）
那覇簡易裁判所 民事調停委員（現任）
那覇市都市計画審議会 委員（現任）
株式会社沖縄海邦銀行 社外取締役（現任）
沖縄県医療審議会 委員（現任）
当社 社外取締役（現任）

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(注)３

-

(注)３

-

(注)３

-

(注)３

-

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）
役職名

氏名

2017年４月

玉城絵美

1984年１月20日

2019年３月
2019年12月
2021年２月
2021年４月
2021年４月
2023年３月
2023年４月
2023年６月
1980年10月
1997年４月

常勤監査役

水田

正明

1958年１月２日 2011年４月
2011年４月
2020年５月

監査役

松本

拓生

1999年４月
2007年１月
2014年４月
2018年９月
1972年11月22日
2019年６月
2021年６月
2022年６月
1998年４月
2003年10月
2021年10月

監査役

森脇

仁子

所有株式数
(株)

未踏IT人材発掘・育成事業2008年上期本体 開発者
経産省 研究開発・イノベーション小委員会 委員（現任）
早稲田大学人間科学部 非常勤講師（現任）
内閣府 沖縄振興審議会 委員（現任）
内閣府 規制改革 成長戦略WG 委員（現任）
経産省 産業構造審議会グリーンイノベーションプ(注)３
ロジェクト部会 委員（現任）
H２L株式会社 代表取締役（現任）
琉球大学工学部 教授（現任）
当社 社外取締役（現任）東京大学大学院工学系研究科システム創成学専攻特定客員大講座 教授（現任）
沖縄電力株式会社 社外取締役（現任）-

ポッカレモン株式会社（現 ポッカサッポロフー
ド＆ビバレッジ株式会社）株式会社沖縄ポッカコーポレーション
代表取締役社長
株式会社沖縄ポッカコーポレーション
(注)４
取締役会長
フォーモストブルーシール株式会社
代表取締役社長
当社 常勤監査役（現任）-

弁護士登録（第二東京弁護士会）
TMI総合法律事務所 パートナー
恵比寿松本法律事務所 代表弁護士（現任）
株式会社エブリー 社外監査役（現任）
日本道路株式会社 社外取締役（現任）
当社 社外監査役（現任）
株式会社フェローテックホールディングス
社外監査役（現任）(注)４-

税理士登録（東京税理士会）
税理士法人アイ・タックス 設立 代表社員
税理士法人アイ・タックス エグゼクティブアドバ
イザー（現任）(注)４
日本ギア工業株式会社 社外監査役（現任）
株式会社アズパートナーズ 社外監査役（現任）
当社 社外監査役（現任）-

略歴
2008年７月
2015年12月

取締役

任期

生年月日

1964年９月24日
2022年６月
2022年６月
2023年３月
計1,621,000(注）１．取締役青山 裕、木曽 裕、宮尾 尚子及び玉城 絵美の４名は、社外取締役であります。
２．監査役水田 正明、松本 拓生及び森脇 仁子の３名は社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機
能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、迫 幸治、茨木 英彦、藤本 竜也、茂木 隆治、中村 比呂記、石本 丈明及び志村 聡の７名であります。

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）②

社外役員の状況
ａ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しております。
ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。
社外取締役の青山裕氏は、金融分野における豊富な経験と見識を有しており、また、企業経営者としての経験も有していることから、経営における客観的かつ専門的な視点で適切かつ有益な提言及び助言をしていただくため選任しております。なお、同氏は当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合及びインベストメントZ1号投資事業有限責任組のファンド運営者であるAZ-Star株式会社の代表取締役社長であります
が、当該事項を除き当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役の木曽裕氏は、検察官・弁護士として企業事案における豊富な経験と見識を有しており、経営における客観的かつ専門的な視点で適切かつ有益な提言及び助言をしていただくため選任しております。
なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役の宮尾尚子氏は、裁判官・弁護士として豊富な経験と見識を有しており、こうした知見を活かし、当社のガバナンス強化に対する貢献が期待できることから、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役の玉城

絵美氏は、内閣府での豊富な経験、また研究者や起業者としての見識を有しており、様々な立場から見た当社のあるべき姿についての客観的な助言を期待し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役の水田正明氏は、代表取締役社長や取締役会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役の松本拓生氏は、弁護士の資格を有しており、司法分野において長年培った経験や見識を有しているほか、他社の社外監査役のご経験が多数あり、コーポレート・ガバナンスにおける豊富な経験と見識を有しております。こうした知見を活かし、法律的側面から適切かつ適正な監査の実行を期待し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役の森脇仁子氏は、税理士としての経験に加え、他社の社外監査役等の経験を有しており、コーポレート・ガバナンスにおける豊富な見識を有していることから、当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
ｃ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、東京証券取引所の定める独立性判断基準に従っております。
また、独立性判断においては、一般社団法人日本取締役協会の定める「取締役会規則における独立取締役の選任基準（モデル）」を参考としています。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。
③

社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役
会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤社外監査役を中心に、会計監査人及び内部監査部と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査役会を通じて、各社外監査役間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、常勤の社外監査役１名及び非常勤の社外監査役２名で構成されており、原則として取締役会の開催日と同日に毎月開催しております。監査役は取締
役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な稟議決裁書類や契約書の閲覧等を行う
ことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。
第22期事業年度において監査役協議会を３回、監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
氏名
水田

正明

松本

拓生

森脇

仁子

開催回数

出席回数

監査役協議会３回
監査役会
10回
監査役協議会３回
監査役会
10回

監査役協議会３回
監査役会
10回
監査役協議会３回
監査役会
10回

-

-

（注）森脇 仁子氏は2023年３月30日開催の臨時株主総会において監査役に選任されており、第22期事業年度において就任以降に開催された監査役協議会・監査役会はありません。また、第22期事業年度においては、上記の表に記載のない退任済の監査役も含めて開催を行っております。
監査役会においては、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をするものとし、
主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。
常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、取締役会での監査報告、代表取締役との定例会合、取締役及び執行役員との面談、重要文書の閲覧、定款・規程類の整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類の監査、株主総会提出議案及び書類等の監査、内部監査・監査法人との連携を実施しております。
②

内部監査の状況
当社における内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部を設置し、内部監査部
長１名及び内部監査担当者４名が監査計画に基づき監査を実施しております。「内部監査規程」に基づき、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及び法令等の遵守に留意のうえ、内部管理体制に対する独立した検証・評価を行い、代表取締役社長、取締役会、経営会議、及び監査役会に対し、内部管理体制等の評価の報告、及び問題点の改善方法の提言等を行っております。被監査部門に対しては、監査結果を通知し改善提案をフォローアッ
プすることにより実効性の高い監査を実施しております。
また、監査役、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催する等積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
2022年３月期以降の２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
宮㟢

健

濵村

正治

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名であります。

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）

ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、有限責任監査法人トーマツと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、有限責任監査法人トーマツが有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に非監査業務に監査証明業務に非監査業務に基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
21

5

27

−

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
最近事業年度の前事業年度における非監査報酬の内容は、監査受託のための調査業務等であります。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、最近事業年度の前事業年度の監査実績の相当性、最近事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監
査人の報酬等に同意しております。

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役（社外取締役含む）及び執行役員に係る役員等報酬制度について、取締役会の任意の諮問機関として設置した指名・報酬委員会の審議を経て、2023年３月22日開催の取締役会の承認を経て制定しております。報酬の決定については、当該指名・報酬委員会からの答申に基づき、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、株主総会で決議された限度額の範囲内で個別の報酬額を決定いたします。委任した理由は、代表取締役が当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役等の役割や貢献度に応じて評価することが最適であると判断したためであります。
なお、当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状
況等を総合的に勘案して、監査役会の協議により決定しております。
ａ．基本方針当社は、役員がこれまでの価値観や習慣にとらわれず、常に一歩先の未来を意識し、変化を恐れず、スピー
ディーにかつ大胆な行動を促す。これを実現するため、ステークホルダーとも価値観を共有でき貢献に応じた
役員報酬制度となるよう、以下を基本方針としております。
(a) 企業価値を追求するため、変革を牽引し続け、持続的成長を実現する人材を確保・保持し続けることができる競争力の高い報酬水準であること。また、その水準は、当社業績や企業価値に合わせて評価し、減り張りをつけて変動するものであること(b) 株主との利益意識の共有や株主重視の経営に資するものであること(c) 短期・中長期の業績向上との連動性が高いものであること(d) 合理的で公正かつ客観性のある報酬決定プロセスであること
ｂ．報酬の構成
取締役（社外取締役を除く）及び執行役員は、その役割に応じた定額の基本報酬（固定報酬）、短期インセ
ンティブ報酬である業績賞与及び中長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬（変動報酬）で構成しております。
社外取締役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬
のみの固定報酬としております。
ｃ．基本報酬（固定報酬）
取締役（社外取締役を含む）及び執行役員について、職務の専門性、意思決定の難易度、管掌領域の広さや深さ、成果責任の大きさ等に応じて定められた役職ごとの報酬レンジをベースに、指名・報酬委員会からの答申に基づき、代表取締役が取締役会からの委任を受けて決定した固定報酬額を支給、その額を12等分した額を月額固定報酬として毎月金銭で支給しております。
社外取締役については別途、年収の20％程度の株式報酬ポイント（株式の交付は退任時）を毎年付与する予定であります。
ｄ．業績賞与及び譲渡制限付株式報酬（変動報酬）
取締役（社外取締役を除く）及び執行役員について、経営計画の達成に向けた単年度の成果目標を設定し、その達成率に合わせ短期インセンティブとしての金銭報酬と中長期インセンティブとしての譲渡制限付きの株式報酬を支給する予定であります。

②

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2020年５月20日開催の第19回定時株主総会において、取締役の報酬額は、固定報酬年額350百万円以内（社外取締役分を含む）、監査役の報酬限度額は、固定報酬年額25百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は０名）、監査役の員数は２名であります。

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有価証券届出書（新規公開時）③

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

取締役
(社外取締役を除く)
監査役(社外監査役を除く)

基本報酬

業績連動報酬

対象となる
役員の員数
(名)

非金銭報酬等

177

177

-

-

4

-

-

-

-

-

36

36

-

-

6

社外役員
(注)

報酬等の種類別の総額(百万円)

報酬等の総額(百万円)

上記表は2023年３月期の実績であり、無報酬の役員を除き、本報告書提出日現在で退任済の役員が含まれております。

④

提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は経済的合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しします。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かは、取引関係の維持・強化、戦略的な業務提携、保有対象会社の成長性、業界情報の収集等の総合的観点から、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断いたします。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

非上場株式

3

70

非上場株式以外の株式−−（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

④

最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤

最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）

第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）及び当事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人
トーマツにより監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2023年４月１日から2023
年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制を整備するため、財務・会計の専門書の購読、外部研修の受講等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

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有価証券届出書（新規公開時）

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(2022年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
未収入金
求償債権
家賃立替金
貯蔵品
前払費用
仮払金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物附属設備構築物
車両運搬具
工具、器具及び備品
リース資産
その他
減価償却累計額
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

当事業年度(2023年３月31日)

9,490
1,892
※１
3,821
※１
561

83/142

※１

※１

※１

※１
※１
※１

3,866
2,795
5,210
1,251

41
429
933
378
△1,788

37
559
1,251
1,019
△2,737

15,76013,253

242
22
12
491
1,233
3
△1,274

247
22
12
604
1,233
5
△1,484

731

642

665
2,494
2

595
1,817
70

3,162

2,482

70
4,634
365

70
3,586
390

5,070
8,963
24,723

4,047
7,172
20,425EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(単位：百万円)
前事業年度(2022年３月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
未払金
保証履行損失引当金
賞与引当金
前受金
リース債務
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計※１、※２

84/142

当事業年度(2023年３月31日)

3,997

※１、※２

2,997

226
1,130
386
654
222
10,558
934
1,107

233
11
464
1,148
274
10,593865
958

19,21917,547

525
1,911
86

292
1,045
86

2,524
21,743

1,424
18,971

99

99

4,877

2,449

4,877

2,449

27

27

△1,264△490△1,237
△764
2,975
5
2,980
24,723

△463
△635
1,449
4
1,453
20,425EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）【四半期貸借対照表】(単位：百万円)
当第１四半期会計期間(2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
未収入金
求償債権
家賃立替金
貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

5,120
2,535
5,807
1,477
30
2,574
△3,39914,148
613
2,292
3,586
449
4,035
6,942
21,09085/142

EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(単位：百万円)
当第１四半期会計期間(2023年６月30日)
負債の部
流動負債
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
保証履行損失引当金
賞与引当金
前受金
リース債務
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

2,998
233
1,154
91
10,862802
1,352
17,495
233
885
86
1,205
18,701

279
2,629
111
△635
2,384
4
2,388
21,09086/142

EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）② 【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
投資有価証券評価損
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

前事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
21,7057,405※１14,30012,600※１

15,587
13,683

1,699

1,904

0
34

0
39

34

39

113
1

98
0

114
1,619

98
1,844

89
38

-

128
1,491

1,844

1,120
△1,016

23
1,047

104
1,387

1,070
773

※２

87/142(単位：百万円)
当事業年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
23,846
8,259

EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）【売上原価明細書】
前事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
構成比
金額(百万円)(％)

当事業年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
構成比
金額(百万円)
(％)

事務手数料

3,420

46.2

3,268

39.6

貸倒引当金繰入額

1,678

22.7

2,494

30.2

654

8.8

1,148

13.9

1,242

16.8

772

9.4

その他

409

5.5

573

6.9

売上原価

7,405

100.0

8,259

100.0

区分
Ⅰ 経費

保証履行損失引当金繰入額
債権処分損

88/142

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）【四半期損益計算書】【第１四半期累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
償却債権取立益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税等
四半期純利益(単位：百万円)
当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日
至 2023年６月30日)
6,053
1,633
4,420
3,572
847
0
1
0
2
16
0
17
832
832
257
575

89/142

EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

2,350

2,250

398

2,648

27

△2,250△2,250

4,501

2,250

△22

△22

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

△2,651△2,624

1,387

1,387

当期変動額
減資
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高△2,250△2,250

4,479

2,228

−

1,387

1,387

99

−

4,877

4,877

27

△1,264△1,237

新株予約権

純資産合計

5

1,615

株主資本
自己株式
当期首残高

△764

株主資本
合計
1,610

当期変動額
減資
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

−

−

△22

△22

1,387

1,387

−

1,364

−

1,364

△764

2,975

5

2,980

90/142

EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

99

利益剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

−

4,877

4,877

27

△44

△44

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

△1,264△1,237

773

773

当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分△33△33

自己株式の消却△2,349△2,349

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計−−△2,427△2,427

−

773

773

当期末残高

99

−

2,449

2,449

27

△490

△463

新株予約権

純資産合計

5

2,980

株主資本
自己株式
当期首残高

△764

株主資本
合計
2,975

当期変動額
剰余金の配当

△44

△44

当期純利益

773

773

自己株式の取得△2,349△2,349△2,349

自己株式の処分

128

94

94

自己株式の消却

2,349

−

−

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△0

△0

128

△1,525△0△1,526

△635

1,449

4

1,453

91/142

EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）④ 【キャッシュ・フロー計算書】
前事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
投資有価証券評価損
賞与引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
保証履行損失引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
固定資産除却損
求償債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
家賃立替金の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
仮払金の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
定期預金の払戻による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
配当金の支払額
自己株式の処分による収入
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※１

92/142(単位：百万円)
当事業年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)

1,491
1,177
89
172
1,077
336
△0
113
38
△1,582
3
△627
△343
△173
△255
△12
752
490

1,844
1,124
51
948
494
△0
98
△1,389
3
△902
△690
△152
△317
71
34
△231

2,748

990

0
△113
△23

0
△98
△1,700

2,611

△808

△87
△69
10

△119
△229
2,400
△4

△146

2,046

△1,090
100
△235
△925
△22
△2,173△1,000
△226
△935
△44
94
△2,349△4,462

291
6,589
6,880

△3,224
6,880
※１
3,656

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用
しております。
３．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備５年〜15年

工具、器具及び備品

５年〜15年

構築物

10年（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアの主な耐用年数については、３年〜５年としております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）保証履行損失引当金
家賃債務保証に係る損失に備えるため、過去の代位弁済発生率等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
（3）賞与引当金
従業員の賞与の支出に備えるため、将来の支給見込み額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の家賃債務保証にかかる保証料収入は、初回保証料、継続委託保証料及び月額保証料に区分されており、各保証料の保証対象とする期間にわたって収益計上を行っております。
その他、手数料収入については、保証事務及び収納代行にかかる手数料であります。顧客との契約に基づき、各サービスを履行する一時点において、収益を認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。
当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）
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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）

１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用
しております。
３．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備５年〜15年

工具、器具及び備品

５年〜15年

構築物

10年（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアの主な耐用年数については、３年〜５年としております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）保証履行損失引当金
家賃債務保証に係る損失に備えるため、過去の代位弁済発生率等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
（3）賞与引当金
従業員の賞与の支出に備えるため、将来の支給見込み額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の家賃債務保証にかかる保証料収入は、初回保証料、継続委託保証料及び月額保証料に区分されており、各保証料の保証対象とする期間にわたって収益計上を行っております。
その他、手数料収入については、保証事務及び収納代行にかかる手数料であります。顧客との契約に基づき、各サービスを履行する一時点において、収益を認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(重要な会計上の見積り)
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．貸倒引当金(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
求償債権及び家賃立替金に対する貸倒引当金

1,708百万円

未収入金に対する貸倒引当金

80百万円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積もりに関する情報
求償債権及び家賃立替金は、賃借人に対する債権であり、未収入金は不動産協定業者及び賃借人に対する債権であります。将来の貸倒損失は、滞留期間（１カ月以内、３カ月以内、１年以内、１年超）によって分類された債権区分ごとの過去一定期間に発生した貸倒実績率に近似すると仮定し、損失見込額を計上しております。また、社内格付により破産と定義される債権は個別に回収可能性を勘案し必要と認められる額を計上しております。
将来、賃借人及び不動産協定業者の財務状況が悪化し支払い能力が低下した場合には、引当金の積み増し又は貸倒損失が発生する可能性があります。
２．保証履行損失引当金(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
保証履行損失引当金654百万円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積もりに関する情報保証履行損失引当金は、保証契約に定める保証限度額の範囲内における損失に備えるため、将来損失
額は求償債権の発生状況（債権未発生、１カ月以内、３カ月以内、１年以内、１年超）によって分類された債権区分ごとの過去一定期間に発生した代位弁済発生率と求償債権の貸倒実績率に近似すると仮定
し、損失見込額を計上しております。
将来、賃借人の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の積み増しが発生する可能性があります。
当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

１．貸倒引当金(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
求償債権及び家賃立替金に対する貸倒引当金

2,632百万円

未収入金に対する貸倒引当金105百万円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積もりに関する情報
求償債権及び家賃立替金は、賃借人に対する債権であり、未収入金は不動産協定業者及び賃借人に対する債権であります。将来の貸倒損失は、滞留期間（１カ月以内、３カ月以内、１年以内、１年超）によって分類された債権区分ごとの過去一定期間に発生した貸倒実績率に近似すると仮定し、損失見込額を計上しております。また、社内格付により破産と定義される債権は個別に回収可能性を勘案し必要と認められる額を計上しております。
将来、賃借人及び不動産協定業者の財務状況が悪化し支払い能力が低下した場合には、引当金の積み増し又は貸倒損失が発生する可能性があります。
２．保証履行損失引当金(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
保証履行損失引当金

1,148百万円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積もりに関する情報保証履行損失引当金は、保証契約に定める保証限度額の範囲内における損失に備えるため、将来損失
額は求償債権の発生状況（債権未発生、１カ月以内、３カ月以内、１年以内、１年超）によって分類された債権区分ごとの過去一定期間に発生した代位弁済発生率と求償債権の貸倒実績率に近似すると仮定
し、損失見込額を計上しております。
将来、賃借人の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の積み増しが発生する可能性があります。

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(会計方針の変更)
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）を当事業年度の期首から適用しており、消費税等の会計処理を税込処理から税抜処理へ変更しております。なお、収益認識会計基準第89項に定める経過的な取扱いに従っており、適用初年度の期首より前までに税込方式に従って消費税等が算入された固定資産等の取得原価から、消費税等相当額を控除しないこととしております。
この結果、当事業年度の売上高は296百万円減少し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ38百万円減少しております。
１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

該当事項はありません。

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(貸借対照表関係)※１

担保に供している資産は次のとおりであります。
前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

定期預金

(注)１

普通預金

(注)２

2,600百万円
97

111

未収入金

(注)２

171

251

求償債権

(注)２

3,821

5,210

家賃立替金

(注)２

561

1,251

7,251

7,024

計

200百万円(注) １．定期預金は、優先株式発行に伴う担保及びボンドシンジケーションに伴う担保に供しております。
２．普通預金、求償債権、家賃立替金及び未収入金は、コミットメントライン契約に伴う担保に供しております。
担保付債務は次のとおりであります。
前事業年度（2022年３月31日）
短期借入金
計
※２

当事業年度
（2023年３月31日）

1,900百万円

900百万円

1,900

900

当社は、主に運転資金の機動的な調達を目的として取引銀行数行と当座貸越契約及びコミットメント

ライン契約を締結しております。当座貸越契約及びコミットメントラインに係る借入未実行残高等は以下のとおりであります。
前事業年度（2022年３月31日）
当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額
借入実行残高4,000百万円

3,900百万円

3,997

2,997

2

902

差引額
３

当事業年度
（2023年３月31日）

家賃債務保証に係る潜在的な保証債務残高は次のとおりであります。
前事業年度（2022年３月31日）

家賃債務保証に係る潜在的な保証債務残高(注)１

115,536百万円

当事業年度（2023年３月31日）
122,664百万円(注)１．賃借人の支払家賃等に対して家賃債務保証を行っており、全ての家賃債務保証契約から代位弁済請求が発生した場合の月額の金額を記載しております。

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(損益計算書関係)※１

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3.9％、当事業年度4.6％、一般管理費に属する費

用のおおよその割合は前事業年度96.1％、当事業年度95.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
（自 2021年４月１日（自 2022年４月１日
至 2022年３月31日）
至 2023年３月31日）
給料手当

3,089百万円

賞与引当金繰入額

3,018百万円

223

274

減価償却費

1,177

1,124

支払手数料

3,694

4,402

※２

固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
前事業年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

建物附属設備

20百万円

−百万円

工具、器具及び備品

15

−

リース資産

1

−

0

−

38

−

ソフトウェア計

98/142

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

当事業年度末株
式数（株）

普通株式

19,448,800−−

19,448,800

優先株式

5,555,000−−

5,555,000

25,003,800−−

25,003,800

1,329,000−−

1,329,000

1,329,000−−

1,329,000

発行済株式

合計
自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権等に関する事項
新株予約権の内訳
ストック・オプションとしての第１回新株予約権（有償）
ストック・オプションとしての第２回新株予約権ストック・オプションとしての第３回新株予約権ストック・オプションとしての第４回新株予約権（有償）合計

新株予約権の目的となる株
式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年度
末残高
（百万円）

当事業
年度期首

当事業
年度増加

当事業
年度減少

当事業
年度末

−

−

−

−

−

4

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

0

−

−

−

−

−

5

３．配当に関する事項(1）配当金支払額
（決議）

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

2021年11月22日
臨時株主総会

優先株式

22

4.00

基準日

効力発生日

2021年９月30日

2021年12月27日(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
配当金の総額
１株当たり
（決議）
株式の種類
配当の原資
基準日
効力発生日
（百万円）
配当額（円）
2022年６月21日
優先株式
22 資本剰余金
4.00 2022年３月31日 2022年６月30日
取締役会

99/142

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

当事業年度末株
式数（株）

19,448,800−−

19,448,800（注）１5,555,000−

5,555,000−

合計

25,003,800−

5,555,000

19,448,800

普通株式

（注）２

1,329,000−

223,116

1,105,884

優先株式（注）１、３−

5,555,000

5,555,000−

1,329,000

5,555,000

5,778,116

1,105,884

発行済株式
普通株式
優先株式

自己株式

合計

(注）１．発行済株式（優先株式）及び自己株式（優先株式）の減少は、自己株式の消却によるものであります。
２．自己株式（普通株式）の減少は、当社持株会への株式譲渡によるものであります。
３．自己株式（優先株式）の増加は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の目的となる株 当事業
当事業
当事業
当事業
式の種類
年度期首 年度増加 年度減少
年度末

ストック・オプションとしての第１回新株予約権（有償）
ストック・オプションとしての第２回新株予約権ストック・オプションとしての第３回新株予約権ストック・オプションとしての第４回新株予約権（有償）
合計

当事業年度
末残高
（百万円）

−

−

−

−

−

3

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

0

−

−

−

−

−

4

（注）第１回及び第２回のストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。また、第４回のストック・オプションとしての新株予約権は権利が確定しておりません。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
（決議）

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

2022年６月21日
取締役会

優先株式

22

2022年12月22日
取締役会

優先株式

22

基準日

効力発生日

4.00

2022年３月31日

2022年６月30日

4.00

2022年９月30日

2022年12月30日(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）(キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至

現金及び預金勘定

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

9,490百万円

預入期間が３ケ月を超える定期預金
現金及び現金同等物

3,866百万円△2,610

△210

6,880

3,656

(リース取引関係)
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）(1）リース資産の内容
有形固定資産主として、サーバー及びコンピュータ端末機（「工具、器具及び備品」）であります。
無形固定資産主として、基幹システムに係るソフトウェアであります。
(2）リース資産の減価償却の方法(重要な会計方針)「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内
39 百万円
１年超
56
合計
当事業年度（自2022年４月１日

96至

2023年３月31日）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）(1）リース資産の内容
有形固定資産主として、サーバー及びコンピュータ端末機（「工具、器具及び備品」）であります。
無形固定資産主として、基幹システムに係るソフトウェアであります。
(2）リース資産の減価償却の方法(重要な会計方針)「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内
52 百万円
１年超
43
合計

96

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有価証券届出書（新規公開時）(金融商品関係)
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、家賃債務保証事業を行うにあたり、主に銀行等金融機関からの借入により必要資金を賄っております。資金運用については短期的な預金等に限定しており、投機的な取引は行わない方針であることから、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である未収入金、求償債権及び家賃立替金は、不動産管理会社及び賃借人の債務不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。
未払法人税等は、２カ月以内に納付期限が到来するものであります。借入金の主たる使途は運転資金（主として短期）及び自社システム改修に係る設備投資資金（長期）であります。一部の借入金については変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
当該リスクについては、「与信管理規程」に沿ってリスク低減を図っているほか、過去の一定期間における回収率等の実績値を蓄積し、信用リスクの定量的な把握に努めております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る金利変動について、管理部門で市場金利の動向を確認しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、現金は注記を省略しており、預金、未収入金、求償債権、家賃立替金、短期借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
貸借対照表計上額（百万円）（１）長期借入金（１年内返済予定含む）（２）リース債務（１年内返済予定含む）
負債計

時価（百万円）

差額（百万円）

752

750

△１

2,846

2,845

△１

3,598

3,595

△２

（注）市場価格のない株式等については非上場株式であり、上表には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
区分

前事業年度（2022年３月31日）

投資有価証券70

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（百万円）

１年以内
（百万円）

５年超
10年以内
（百万円）

10年超
（百万円）

現金及び預金

9,490

−

−

−

未収入金

1,892

−

−

−

家賃立替金

561

−

−

−

11,944

−

−

−

合計

（注）求償債権は、償還予定金額が見込めないため、上表に記載しておりません。
４．借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
１年以内
(百万円)

１年超
２年以内
(百万円)

２年超
３年以内
(百万円)

３年超
４年以内
(百万円)

４年超
５年以内
(百万円)

５年超
(百万円)

3,997

−

−

−

−

−

長期借入金（１年内返済予定含む）

226

233

205

39

39

6

リース債務（１年内返済予定含む）

934

865

634

405

5

−

合計

5,159

1,098

839

445

45

6

短期借入金

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した
時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分

時価（百万円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金（１年内返済予定含む）

−

750

−

750

リース債務（１年内返済予定含む）

−

2,845

−

2,845

負債計

−

3,595

−

3,595

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

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有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、家賃債務保証事業を行うにあたり、主に銀行等金融機関からの借入により必要資金を賄っております。資金運用については短期的な預金等に限定しており、投機的な取引は行わない方針であることから、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である未収入金、求償債権及び家賃立替金は、不動産管理会社及び賃借人の債務不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。
未払法人税等は、２カ月以内に納付期限が到来するものであります。借入金の主たる使途は運転資金（主として短期）及び自社システム改修に係る設備投資資金（長期）であります。一部の借入金については変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当該リスクについては、「与信管理規程」に沿ってリスク低減を図っているほか、過去の一定期間における回収率等の実績値を蓄積し、信用リスクの定量的な把握に努めております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る金利変動について、管理部門で市場金利の動向を確認しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、現金は注記を省略しており、預金、未収入金、求償債権、家賃立替金、短期借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
貸借対照表計上額（百万円）（１）長期借入金（１年内返済予定含む）（２）リース債務（１年内返済予定含む）
負債計

時価（百万円）

差額（百万円）

525

524

△0

1,910

1,869

△41

2,436

2,394

△42

（注）市場価格のない株式等については非上場株式であり、上表には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
区分

当事業年度（2023年３月31日）

投資有価証券70

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（百万円）

１年以内
（百万円）

５年超
10年以内
（百万円）

10年超
（百万円）

現金及び預金

3,866

−

−

−

未収入金

2,795

−

−

−

家賃立替金

1,251

−

−

−

7,912

−

−

−

合計

（注）求償債権は、償還予定金額が見込めないため、上表に記載しておりません。
４．借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
１年以内
(百万円)

１年超
２年以内
(百万円)

２年超
３年以内
(百万円)

３年超
４年以内
(百万円)

４年超
５年以内
(百万円)

５年超
(百万円)

2,997

−

−

−

−

−

長期借入金（１年内返済予定含む）

233

205

39

39

6

−

リース債務（１年内返済予定含む）

865

634

405

5

−

−

合計

4,095

839

445

45

6

−

短期借入金

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した
時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分

時価（百万円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金（１年内返済予定含む）

−

524

−

524

リース債務（１年内返済予定含む）

−

1,869

−

1,869

負債計

−

2,394

−

2,394

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

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有価証券届出書（新規公開時）(退職給付関係)
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度（DC）を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、153百万円であります。
当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度（DC）を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、151百万円であります。

106/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(ストック・オプション等関係)
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

８名
８名

当社取締役
当社従業員

554,000株

普通株式

株式の種類別のストック・オプションの数

普通株式

付与日

2020年11月16日

2020年11月16日

権利確定条件(注)１(注)１

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

対象期間の定めはありません。

権利行使期間自2024年７月１日
至2026年12月31日

自2024年７月１日
至2030年９月30日

第３回新株予約権

８名
105名
428,400株

第４回新株予約権付与対象者の区分及び人数

社外協力者

株式の種類別のストック・オプションの数

普通株式

付与日

2021年３月30日

2021年３月30日

権利確定条件(注)１(注)１

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

対象期間の定めはありません。

権利行使期間(注)１．前記「第４

３名

当社取締役

2,000,000株

自2022年３月30日
至2027年３月30日
提出会社の状況 １ 株式等の状況

普通株式

３名
2,700,000株

自2021年３月30日
至2029年12月31日(2) 新株予約権等の状況」をご参照ください。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
前事業年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

434,000

413,400−

2,700,000

付与

−

−

−

−

失効

−

−

−

−

権利確定前

（株）

前事業年度末

権利確定

−

−

−

−

未確定残

434,000

413,400−

2,700,000

前事業年度末−−2,000,000

−

権利確定

−

−

−

−

権利行使

−

−

−

−

失効

−

−

−

−

未行使残

−

−

2,000,000

−

権利確定後

（株）

107/142EDINET提出書類
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有価証券届出書（新規公開時）②

単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

（円）

300

300

360

360

行使時平均株価（円）
付与日における公正な
（円）
評価単価

−

−

−

−

８

−

−

27

権利行使価格

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法(1) 第１回新株予約権、並びに第４回新株予約権
公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①

使用した評価技法②

主な基礎数値及び見積方法

汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法
第１回新株予約権満期までの期間(注)１

株価の変動率
安全資産利子率
配当利率

第４回新株予約権

6.1年

8.8年

(注)２

51.02％

50.62％(注)３△0.12％

0.05％

(注)４

0.00％

0.00％

（注）１．割当日から権利行使期間末日までの期間としております。
２．上場していないため、類似上場会社のボラティリティを基に算定しております。
３．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利を採用しております。
４．配当はゼロと仮定しております。
(2) 第２回新株予約権、並びに第３回新株予約権
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であることから、ストック・オプ
ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評
価額から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額は、純資産価格方式及びDCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価
値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①

当事業年度末における本源的価値の合計額②

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

108/142

24百万円
−百万円

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有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

８名
８名

当社取締役
当社従業員

554,000株

普通株式

株式の種類別のストック・オプションの数

普通株式

付与日

2020年11月16日

2020年11月16日

権利確定条件(注)１(注)１

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

対象期間の定めはありません。

権利行使期間自2024年７月１日
至2026年12月31日

自2024年７月１日
至2030年９月30日

第３回新株予約権

８名
105名
428,400株

第４回新株予約権付与対象者の区分及び人数

社外協力者

株式の種類別のストック・オプションの数

普通株式

付与日

2021年３月30日

2021年３月30日

権利確定条件(注)１(注)１

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

対象期間の定めはありません。

権利行使期間(注)１．前記「第４

３名

当社取締役

2,000,000株

自2022年３月30日
至2027年３月30日
提出会社の状況 １ 株式等の状況

普通株式

３名
2,700,000株

自2021年３月30日
至2029年12月31日(2) 新株予約権等の状況」をご参照ください。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

434,000

413,400−

2,700,000

付与

−

−

−

−

失効

−

16,600

−

−

権利確定

−

−

−

−

未確定残

434,000

396,800−

2,700,000

前事業年度末−−2,000,000

−

権利確定

−

−

−

−

権利行使

−

−

−

−

失効

−

−

−

−

未行使残

−

−

2,000,000

−

権利確定前

（株）

前事業年度末

権利確定後（株）109/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）②

単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

（円）

300

300

360

360

行使時平均株価（円）
付与日における公正な
（円）
評価単価

−

−

−

−

８

−

−

27

権利行使価格

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法(1) 第１回新株予約権、並びに第４回新株予約権
公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①

使用した評価技法②

主な基礎数値及び見積方法

汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法
第１回新株予約権満期までの期間(注)１

株価の変動率
安全資産利子率
配当利率

第４回新株予約権

6.1年

8.8年

(注)２

51.02％

50.62％(注)３△0.12％

0.05％

(注)４

0.00％

0.00％

(注)１．割当日から権利行使期間末日までの期間としております。
２．上場していないため、類似上場会社のボラティリティを基に算定しております。
３．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利を採用しております。
４．配当はゼロと仮定しております。
(2) 第２回新株予約権、並びに第３回新株予約権
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であることから、ストック・オプ
ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評
価額から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額は、純資産価格方式及びDCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価
値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①

当事業年度末における本源的価値の合計額②

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

110/142

1,030百万円−百万円

EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

繰延税金資産税務上の繰越欠損金−百万円

205百万円

減価償却費

140

210

投資有価証券

46

46

貸倒引当金

499

681

保証履行損失引当金

195

343

前受保証料

3,563

2,051

賞与引当金

75

82

未払事業税

105

−

その他

60

68

繰延税金資産小計

4,686

3,689

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
繰延税金資産合計

−
△46
4,639

−
△46
3,642

繰延税金負債
資産除去債務

5百万円

4百万円

未収事業税

−

51

繰延税金負債合計

5

56

4,634

3,586

繰延税金資産の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

33.8％

33.8％

交際費損金不算入

0.2

0.4

住民税均等割

1.5

0.6

評価性引当額の増減

1.8−

税率変更の影響額

△29.8

22.5

その他

△0.5

0.8

7.0

58.1

法定実効税率(調整)

税効果会計適用後の法人税等の負担率

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正
前事業年度（2022年３月31日）
当社は、2021年12月27日に資本金を99百万円に減資したことにより、法人事業税において外形標準課
税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率
は従来の29.9％から33.8％となりました。
この税率変更により、繰延税金資産が487百万円増加し、法人税等調整額が同額減少しております。
当事業年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。

111/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(資産除去債務関係)
１．当該資産除去債務の概要
当社は、オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去
債務として認識しております。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
見込入居期間を入居から５〜７年と見積り、割引率は見込入居期間に対応する国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

期首残高

91百万円

86百万円

時の経過による調整額△0△0

不動産賃貸借契約の解約等に伴う減少額△22−

新規不動産賃貸借契約等に伴う増加額

18

−

期末残高

86

86

112/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(収益認識関係)
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の家賃債務保証にかかる保証料収入は「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号
2019年７月４日）等に従って売上を計上しているため「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を適用しておりません。

その他、手数料収入については、保証事務及び収納代行にかかる手数料であり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を適用しております。

売上高の内訳としての保証料収入と手数料収入は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
大区分

前事業年度（2022年３月31日）
13,265

小区分
初回保証料

保証料収入

手数料収入

継続委託保証料

5,367

月額保証料

116

小計

18,750

保証事務手数料

1,675

収納代行手数料

1,280

その他

0

小計

売上計上に際して適用される会計基準「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）等「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等

2,955

合計

21,705−（単位：百万円）

売上区分
保証事務手数料 収納代行手数料
一時点で移転されるサービス
一定の期間にわたり移転されるサービス
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

合計

その他

1,675

1,280

0

2,955

−

−

−

−

1,675

1,280

0

2,955

−

−

−

−

1,675

1,280

0

2,955

２．収益を理解するための基礎となる情報
財務諸表「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事
業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1）契約資産及び契約負債の残高等
該当事項はありません。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
該当事項はありません。

113/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の家賃債務保証にかかる保証料収入は「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号
2019年７月４日）等に従って売上を計上しているため「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を適用しておりません。

その他、手数料収入については、保証事務及び収納代行にかかる手数料であり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を適用しております。

売上高の内訳としての保証料収入と手数料収入は以下のとおりであります。

大区分

小区分
初回保証料
継続委託保証料

保証料収入

手数料収入

（単位：百万円）
売上計上に際して適用される会計基準

当事業年度（2023年３月31日）
13,172
6,792

月額保証料

186

小計

20,151

保証事務手数料

2,110

収納代行手数料

1,578

その他

6

小計

「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）等「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等

3,695

合計

23,846−（単位：百万円）
売上区分
保証事務手数料 収納代行手数料
一時点で移転されるサービス
一定の期間にわたり移転されるサービス
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

合計

その他

2,110

1,578

6

3,695

−

−

−

−

2,110

1,578

6

3,695

−

−

−

−

2,110

1,578

6

3,695

２．収益を理解するための基礎となる情報
財務諸表「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事
業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1）契約資産及び契約負債の残高等
該当事項はありません。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
該当事項はありません。

114/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

当社の事業は家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

当社の事業は家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
財務諸表「注記事項（収益認識関係）」の「１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
財務諸表「注記事項（収益認識関係）」の「１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

至

2023年３月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自2022年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

該当事項はありません。

115/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

至

2023年３月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自2022年４月１日

該当事項はありません。

116/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）【関連当事者情報】
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

会社等の名
称又は氏名

役員及び
その近親 迫
者

幸治

所在地

−

資本金又は 事業の内容
出資金
又は職業

−

当社代表取
締役社長

議決権等の
所有(被所
有)割合

(被所有)
直接6.5%

関連当事者
との関係

取引の内容

−

銀行借入に対す
る債務被保証(注)１
賃貸借契約に対する債務被保証
(注)２

取引金額
（百万円）

科目

期末残高

2,999

−

−

32

−

−

(注)１．当社は、銀行からの借入について、代表取締役社長迫幸治から債務保証を受けております。な
お、取引金額は、事業年度末の対象となる残高を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社は、不動産賃貸借契約に対して代表取締役社長迫幸治から債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている物件について当事業年度に支払った賃借料（税抜金額）を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

会社等の名
称又は氏名

役員及び
その近親 迫
者

幸治

所在地
−

資本金又は 事業の内容 議決権等の所有 関連当事者
出資金又は職業(被所有)割合
との関係
−

当社代表取
締役社長

(被所有)
直接8.8%−

取引の内容
賃貸借契約に対する債務被保証
(注)１

取引金額
（百万円）
24

科目

期末残高
−

−

(注)１．当社は、不動産賃貸借契約に対して代表取締役社長迫幸治から債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている物件について当事業年度に支払った賃借料（税抜金額）を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

117/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(１株当たり情報)

（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

１株当たり純資産額

40.26円79.03円

１株当たり当期純利益金額

58.59円32.65円(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、非上場であるため
期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
（自 2021年４月１日（自 2022年４月１日
至 2022年３月31日）
至 2023年３月31日）
１株当たり当期純利益金額
当期純利益（百万円）

1,387

773

―

―

1,387

773

18,119,800
5,555,000
23,674,800

18,178,828
5,524,562
23,703,389

新株予約権４種類
新株予約権の数 2,874,400個（普通株式 5,547,400株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調
なお、新株予約権の概要は「第４整後１株当たり当期純利益の算定に含ま提出会社の状況、１株式等の状況、れなかった潜在株式の概要(2)新株予約権等の状況①ストック
オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

新株予約権４種類
新株予約権の数 2,857,800個（普通株式 5,530,800株）
なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(2)新株予約権等の状況①ストック
オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る当期純利益（百万円）
普通株式（普通株式と同等の株式を含む）の期中平均株式数(株)
普通株式
優先株式
計

前事業年度
(2022年３月31日)
純資産の部の合計額(百万円)
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)(うちA種優先株式(百万円))

当事業年度(2023年３月31日)
2,980

1,453

2,027

4

(1,999)―(うち新株予約権(百万円))

(5)

(4)

(うちA種優先株式配当額(百万円))

(22)

―

普通株式に係る期末の純資産額(百万円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

953

1,449

18,119,800
5,555,000
23,674,800

18,342,916―
18,342,916

普通株式
優先株式
計

118/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(重要な後発事象)
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

至

2023年３月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自2022年４月１日

１．新株予約権の行使
当社が2021年３月30日に発行した第３回新株予約権の一部について、2023年６月27日に権利行使されております。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
(1）行使された新株予約権の数
1,000,000個(2）発行した株式の種類及び数
普通株式

1,000,000株(3）増加した資本金の額
180百万円(4）増加した資本準備金の額
180百万円

119/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）【注記事項】(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期貸借対照表関係)（偶発債務）
家賃債務保証に係る潜在的な保証債務残高は次のとおりであります。
当第１四半期会計期間（2023年６月30日）
家賃債務保証に係る潜在的な保証債務残高

124,572百万円（注）１(注)１．賃借人の支払家賃等に対して債務保証を行っており、月額を記載しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日
至 2023年６月30日)
減価償却費

269百万円(株主資本等関係)
当第１四半期累計期間（自2023年４月１日

至2023年６月30日）

１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社が2021年３月30日に発行した第３回新株予約権の一部について、2023年６月27日に権利行使されております。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
(1) 行使された新株予約権の数
1,000,000個(2) 発行した株式の種類及び数
普通株式

1,000,000株(3) 増加した資本金の額
180百万円(4) 増加した資本準備金の額
180百万円

120/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(セグメント情報等)【セグメント情報】
当第１四半期累計期間（自2023年４月１日

至2023年６月30日）

当社は、家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
当第１四半期累計期間（自2023年４月１日

至2023年６月30日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の家賃債務保証にかかる保証料収入は「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2019

年７月４日）等に従って売上を計上しているため「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号
2020年３月31日）等を適用しておりません。
その他、手数料収入については、保証事務及び収納代行にかかる手数料であり、「収益認識に関する会
計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を適用しております。

売上高の内訳としての保証料収入と手数料収入は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
大区分

保証料収入

当第１四半期累計期間（自 2023年４月１日
至 2023年６月30日）

小区分
初回保証料

3,125

継続委託保証料

1,870

月額保証料

67

小計

手数料収入

売上計上に際して適用される会計基準「金融商品に関する会計基準 」 （ 企 業 会 計 基 準 第 10号 2019年７月４日）等

5,063

保証事務手数料556

収納代行手数料

429

その他

4

小計

989

合計

「収益認識に関する会計基準 」 （ 企 業 会 計 基 準 第 29号 2020年３月31日）等

6,053（単位：百万円）

売上区分

合計

保証事務手数料

収納代行手数料

一時点で移転されるサービス

556

429

4

989

一定の期間にわたり移転され
るサービス

-

-

-

-

顧客との契約から生じる収益

556

429

4

989

-

-

-

-

556

429

4

989

その他の収益外部顧客への売上高

121/142

その他

EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第１四半期累計期間(自2023年４月１日
至2023年６月30日)
１株当たり四半期純利益

31円30銭(算定上の基礎)
四半期純利益(百万円)575

普通株主に帰属しない金額(百万円)―

普通株式に係る四半期純利益(百万円)575

普通株式の期中平均株式数(株)18,376,249

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要(注)―

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。

122/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）⑤ 【附属明細表】(2023年３月31日現在)【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償差引当期末残当期末残高 却累計額又は 当期償却額
高（百万円） 償却累計額 （百万円）
（百万円）
（百万円）

当期首残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

建物附属設備

242

4

―

247

164

12

82

構築物

22

―

―

22

13

1

8

車両運搬具

12

―

―

12

9

1

2

工具、器具及び備品

491

113

―

604

427

37

177

1,233

―

―

1,233

869

156

363

3

7

5

5

―

5

5

2,006

125

5

2,126

1,484

214

642

ソフトウェア

1,440

161

―

1,602

1,006

231

595

リース資産

3,429

―

―

3,429

1,611

677

1,817

2

68

―

70

0

0

70

4,871

229

―

5,101

2,619

909

2,482

資産の種類
有形固定資産

リース資産
その他
有形固定資産計
無形固定資産その他
無形固定資産計（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
ソフトウェア
会計制度本格対応
50百万円【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分
短期借入金

当期首残高
(百万円)

当期末残高
(百万円)

平均利率
(％)

返済期限

3,997

2,997

1.8

―

１年以内に返済予定の長期借入金

226

233

1.1

―

１年以内に返済予定のリース債務

934

865

1.5

―

525

292

1.0

2024年〜2027年

1,911

1,045

1.5

2024年〜2026年

7,596

5,433

―

―

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）
合計（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
（注）２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
（百万円）
（百万円）
（百万円）
（百万円）
長期借入金

205

39

39

6

リース債務

634

405

5

―

123/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）【引当金明細表】

区分
貸倒引当金

当期首残高
(百万円)

当期増加額
(百万円)

当期減少額
(目的使用)
(百万円)

当期減少額
(その他)
(百万円)

当期末残高
(百万円)

1,788

2,737

1,546

242

2,737

保証履行損失引当金

654

1,148

654

―

1,148

賞与引当金

222

274

222

―

274

(注) 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
財務諸表「注記事項（資産除去債務関係）」の「３．当該資産除去債務の総額の増減」に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

124/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）(2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年３月31日現在)①

流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額（百万円）

現金

0

預金
普通預金

3,656

定期預金

210
小計

3,866

合計

3,866

ロ．未収入金
保証料の回収により生ずる未収入金など2,795百万円であります。
ハ．求償債権保証債務の履行により生ずる求償債権5,210百万円であります。
ニ．家賃立替金
家賃の立替により生ずる家賃立替金1,251百万円であります。
ホ．貯蔵品
主に、契約書等在庫など37百万円であります。
ヘ．仮払金
主に、賃貸人への仮払など1,251百万円であります。
②

流動負債

イ．短期借入金
短期借入金は2,997百万円であり、その内容については「１

財務諸表等（１）財務諸表⑤附属明細表」の「借入金等明細表」に記載しております。
ロ．前受金
保証料として一括して受け入れた未経過保証料のうち、将来に売上高に計上される見込みのもの10,593百万円であります。
③

固定負債
イ．リース債務
リース債務は1,045百万円であり、その内容については「１「借入金等明細表」に記載しております。

(3) 【その他】
該当事項はありません。

125/142

財務諸表等（１）財務諸表⑤附属明細表」のEDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ヶ月以内

基準日

毎事業年度末日株券の種類−

剰余金の配当の基準日

毎事業年度末日
毎年９月30日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
証券代行部

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料−

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
証券代行部

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

買取手数料

無料

全国各支店

(注)１

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
https://www.zenhoren.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)１．当社株式は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律
第128条第１項に規定する振替株式となることから、当該事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

126/142EDINET提出書類
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有価証券届出書（新規公開時）

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

127/142EDINET提出書類
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有価証券届出書（新規公開時）

第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日

移動前所有者の氏 移動前所有
名又は名称
者の住所

2022年
烏川
３月31日

然嘉

2022年
烏川
３月31日

然豪

2022年
坂本
３月31日

智江

2022年
中原
３月31日

千佳

2022年
烏川
３月31日

信和

移動前所有者の移動後所有者
移動後所有者の氏 移動後所有提出会社の提出会社と
名又は名称
者の住所
との関係等
の関係等

移動株数
（株）

インベストメント
Z1 号 投 資 事 業 有 限
責任組合
特別利害関係
東京都港区
特別利害関係沖縄県
無限責任組合員者等（大株主虎ノ門三丁者等（大株主2,100,000
浦添市
インベストメントZ
上 位 10 名 ）目22番10
上位10名）
株式会社
（注）４
代表取締役
粟国 正樹
インベストメント
Z1 号 投 資 事 業 有 限
責任組合
特別利害関係
東京都港区
特別利害関係
東京都
無限責任組合員者等（大株主虎ノ門三丁者等（大株主2,100,000
小金井市
インベストメントZ
上 位 10 名 ）目22番10
上位10名）
株式会社
（注）４
代表取締役
粟国 正樹
インベストメント
Z1 号 投 資 事 業 有 限
責任組合
特別利害関係
東京都港区
特別利害関係神奈川県
無限責任組合員者等（大株主虎ノ門三丁者等（大株主1,050,000
藤沢市
インベストメントZ
上 位 10 名 ）目22番10
上位10名）
株式会社
（注）４
代表取締役
粟国 正樹
インベストメント
Z1 号 投 資 事 業 有 限
責任組合
特別利害関係
東京都港区
特別利害関係
東京都
無限責任組合員者等（大株主虎ノ門三丁者等（大株主1,050,000
調布市
インベストメントZ
上 位 10 名 ）目22番10
上位10名）
株式会社
（注）４
代表取締役
粟国 正樹
インベストメント
Z1 号 投 資 事 業 有 限
責任組合
特別利害関係
東京都港区
特別利害関係広島県
無限責任組合員者等（大株主虎ノ門三丁者等（大株主500,000
広島市中区
インベストメントZ
上 位 10 名 ）目22番10
上位10名）
株式会社
（注）４
代表取締役
粟国 正樹

価格
（単価）
（円）

移動理由

756,000,000 資 本 政 策(360) 等 に よ る（注）５ もの

756,000,000 資 本 政 策(360) 等 に よ る（注）５ もの

資本政策
378,000,000
等による
(360)
もの
（注）５

378,000,000 資 本 政 策(360) 等 に よ る（注）５ もの

180,000,000 資 本 政 策(360) 等 に よ る（注）５ もの

全保連株式会社
2022年
代表取締役
９月26日
迫 幸治

沖縄県那覇
市 字 天 久 提出会社
905番地

特別利害関係
全保連社員持株会 沖 縄 県 那 覇者等（大株主理事長
市字天久905
上 位 10 名 ）
鑓水 正人
番地
（注）４

普通株式
112,250

従業員の44,900,000
福利厚生
(400)
充実によ
（注）６
る

全保連株式会社
2023年
代表取締役
３月27日
迫 幸治

沖縄県那覇
市 字 天 久 提出会社
905番地

全保連社員持株会 沖 縄 県 那 覇 特 別 利 害 関 係
理事長
市字天久905 者 等 （ 大 株 主鑓水 正人
番地
上位10名）

普通株式
110,866

従業員の49,889,700
福利厚生
(450)
充実によ
（注）６
る

合同会社ムーンサ
東京都千代ルト
田区丸の内 特 別 利 害 関 係
所有者の
代表社員
全保連株式会社
沖縄県那覇2,349,765,000
三丁目1番1 者 等 （ 大 株 主
優先株式
投資方針
2023年
一般社団法人ムー代表取締役
市字天久905 提出会社
(423)号
上 位 10 名 ）5,555,000
に基づく
３月29日
ンサルト
迫 幸治
番地
（注）６
東京共同会 （注）８
売却
職務執行者 本計事務所内
郷 雅和
インベストメント
Z1号投資事業有限責任組合
株式会社沖縄海邦沖縄県那覇特 別 利 害 関 係
所有者の
東京都港区 特 別 利 害 関 係
299,999,700
2023年 無限責任組合員
銀行
市 久 茂 地 二 者 等 （ 大 株 主 普通株式
投資方針
虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主(780)
３月31日 インベストメントZ
取締役頭取
丁 目 ９ 番 12 上 位 10 名 ）384,615に基づく
目22番10号 上位10名）
（注）６
株式会社
上地 英由
号
（注）４
売却
代表取締役
粟国 正樹

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全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）
移動
年月日

移動前所有者の氏 移動前所有
名又は名称
者の住所

移動前所有者の移動後所有者
移動後所有者の氏 移動後所有提出会社の提出会社と
名又は名称
者の住所
との関係等
の関係等

移動株数
（株）

価格
（単価）
（円）

移動理由

インベストメント
Z1号投資事業有限責任組合
損害保険ジャパン東京都新宿特 別 利 害 関 係
東京都港区 特 別 利 害 関 係
99,999,900 所有者の投2023年 無限責任組合員
株式会社
区西新宿一者 等 （ 大 株 主
普通株式
虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主(780) 資方針に基３月31日 インベストメントZ
代表取締役社長
丁 目 26 番 １ 上 位 10 名 ）128,205
目22番10号 上位10名）（注）６ づく売却
株式会社
西澤 敬二
号
（注）４
代表取締役
粟国 正樹
インベストメント
奄美沖縄投資事業
Z1号投資事業有限有限責任組合責任組合
鹿児島県鹿特 別 利 害 関 係
東京都港区 特 別 利 害 関 係 無限責任組合員
99,999,900 所有者の投2023年 無限責任組合員
児島市山之者 等 （ 大 株 主
普通株式
虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主 鹿 児 島 デ ィ ベ ロ ッ(780) 資方針に基３月31日 インベストメントZ
口 町 １ 番 10 上 位 10 名 ）128,205
目22番10号 上位10名）
プメント株式会社（注）６ づく売却
株式会社
号
（注）４
代表取締役
代表取締役
宮脇 道秋
粟国 正樹
インベストメント
Z1号投資事業有限株式会社りゅうに
責任組合
特別利害関係
東京都港区 特 別 利 害 関 係 ち ホ ー ル デ ィ ン グ 沖 縄 県 浦 添
99,999,900 所有者の投2023年 無限責任組合員者等（大株主普通株式
虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主 ス
市港川二丁(780) 資方針に基３月31日 インベストメントZ
上 位 10 名 ）128,205
目22番10号 上位10名）
代表取締役
目１番１号
（注）６ づく売却
株式会社（注）４
仲井間 宗仁代表取締役
粟国 正樹
インベストメント
Z1号投資事業有限
東京都新宿
責任組合
エムエスティ保険
特別利害関係
東京都港区 特 別 利 害 関 係
区西新宿一99,999,900 所有者の投2023年 無限責任組合員
サービス株式会社者等（大株主普通株式
虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主
丁目６番１(780) 資方針に基３月31日 インベストメントZ
代表取締役社長
上 位 10 名 ）128,205
目22番10号 上位10名）
号新宿エル（注）６ づく売却
株式会社
村上 敦士
（注）４
タワー
代表取締役
粟国 正樹
インベストメント
Z1号投資事業有限
沖縄県那覇
責任組合
株式会社ブルー
東京都港区 特 別 利 害 関 係
市久茂地二39,936,000 所有者の投2023年 無限責任組合員
ブックス
普通株式
虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主
丁 目 ２ 番 ２ 当社の株主(780) 資方針に基３月31日 インベストメントZ
代表取締役
51,200目22番10号 上位10名）
号タイムス（注）６ づく売却
株式会社
志茂 英之
ビル６F
代表取締役
粟国 正樹
FP公開支援５号投資事業有限責任組合
フレンドリー・
東京都千代
東京都千代
ファンド運
無限責任組合員
特 別 利 害 関 係 パートナーズ株式
第３回新株 10,000,000
田区丸の内
田区丸の内当 社 の 新 株 予
営会社への
2023年
フレンドリー・者 等 （ 大 株 主 会社
予約権
(100)
二丁目２番
二 丁 目 ２ 番 約権保有者
新株予約権
４月21日
パートナーズ株式上位10名）
代表取締役
100,000個
（注）７
１号
１号
の譲渡
会社
古川 勝博
代表取締役
古川 勝博
インベストメント
Z1号投資事業有限三菱UFJファクター
責任組合
東京都千代特 別 利 害 関 係
東京都港区 特 別 利 害 関 係 株式会社
299,999,700 所有者の投2023年 無限責任組合員
田区神田淡者 等 （ 大 株 主
普通株式
虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主 代 表 取 締 役 社 長(780) 資方針に基
５月12日 インベストメントZ
路 町 二 丁 目 上 位 10 名 ）384,615目22番10号 上位10名）
社長執行役員（注）６ づく売却
株式会社
101番地
（注）４
小川 浩一
代表取締役
粟国 正樹
インベストメント
Z1号投資事業有限責任組合
沖縄県那覇特 別 利 害 関 係
東京都港区 特 別 利 害 関 係 株式会社琉球銀行
200,070,000 所有者の投2023年 無限責任組合員
市久茂地一者 等 （ 大 株 主
普通株式
虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主 取締役頭取(780) 資方針に基
５月12日 インベストメントZ
丁 目 11 番 １ 上 位 10 名 ）256,500
目22番10号 上位10名）
川上 康（注）６ づく売却
株式会社
号
（注）４
代表取締役
粟国 正樹

130/142EDINET提出書類
全保連株式会社(E39018)
有価証券届出書（新規公開時）
移動
年月日

移動前所有者の氏 移動前所有
名又は名称
者の住所

移動前所有者の移動後所有者
移動後所有者の氏 移動後所有提出会社の提出会社と
名又は名称
者の住所
との関係等
の関係等

インベストメント
Z1号投資事業有限責任組合
株式会社りゅうせ
特別利害関係
東京都港区 特 別 利 害 関 係
沖縄県浦添
2023年 無限責任組合員
き者等（大株主虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主
市西洲二丁
５月12日 インベストメントZ
代表取締役社長
上 位 10 名 ）目22番10号 上位10名）
目２番３号
株式会社
當銘 春夫
（注）４
代表取締役
粟国 正樹
インベストメント
Z1号投資事業有限責任組合
大阪府大阪特 別 利 害 関 係
東京都港区 特 別 利 害 関 係 兆株式会社
2023年 無限責任組合員
市西区西本者 等 （ 大 株 主
虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主 代表取締役
５月12日 インベストメントZ
町 一 丁 目 ４ 上 位 10 名 ）目22番10号 上位10名）
近藤 保
株式会社
番１号
（注）４
代表取締役
粟国 正樹
インベストメント
Z1号投資事業有限責任組合
株式会社ウイズコ東京都千代
東京都港区 特 別 利 害 関 係
2023年 無限責任組合員
ア
田区有楽町
虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主
当社の株主
５月12日 インベストメントZ
代表取締役社長
一丁目９番
目22番10号 上位10名）
株式会社
石川 恭寛
１号
代表取締役
粟国 正樹
インベストメント
東京都千代
Z1号投資事業有限
田区大手町
責任組合
株式会社AGSコンサ 一 丁 目 ９ 番
東京都港区 特 別 利 害 関 係
2023年 無限責任組合員
ルティング
５号大手町
虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主
当社の株主
５月12日 インベストメントZ
代表取締役社長
フ ィ ナ ン
目22番10号 上位10名）
株式会社
廣渡 嘉秀
シ ャ ル シ
代表取締役
ティノース
粟国 正樹
タワー24F
インベストメント
Z1号投資事業有限
東京都中央
責任組合
株 式 会 社 JG コ ー ポ
特別利害関係
東京都港区 特 別 利 害 関 係
区京橋一丁
2023年 無限責任組合員
レーション者等（大株主虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主目１番５号
５月12日 インベストメントZ
代表取締役
上 位 10 名 ）目22番10号 上位10名）
セントラル
株式会社
中山 泰将
（注）４
ビル５F
代表取締役
粟国 正樹
インベストメント
Z1号投資事業有限
広島県広島
責任組合
レインボーマネジ
特別利害関係
東京都港区 特 別 利 害 関 係
市中区基町
2023年 無限責任組合員
メント株式会社者等（大株主虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主
13 番 13 号 広
５月12日 インベストメントZ
代表取締役
上 位 10 名 ）目22番10号 上位10名）
島 基 町 NS ビ
株式会社
岡野 浩巳
（注）４
ル８階
代表取締役
粟国 正樹
インベストメント
Z1号投資事業有限株式会社マールベ
責任組合
東京都港区 特 別 利 害 関 係 リ ー ・ ホ ー ル デ ィ 東 京 都 文 京
2023年 無限責任組合員
虎ノ門三丁 者 等 （ 大 株 主 ングス
区 湯 島 一 丁 当社の株主
５月12日 インベストメントZ目22番10号 上位10名）
代表取締役
目10番14号
株式会社
小林 滝雄
代表取締役
粟国 正樹
AZ-Star3 号 投 資 事業有限責任組合
東京都千代特 別 利 害 関 係
2023年
無限責任組合員−−−
田区五番町2 者 等 （ 大 株 主
６月27日
AZ-Star株式会社
番地7
上位10名）
代表取締役
青山 裕
FP 公 開 支 援 ５ 号 投資事業有限責任組合
東京都千代
無限責任組合員
特別利害関係
2023年
田区丸の内
−
−
−
フレンドリー・者等（大株主６月27日
二丁目２番
パートナーズ株式上位10名）
１号
会社
代表取締役
古川 勝博

移動株数
（株）

価格
（単価）
（円）

移動理由

普通株式
128,205

99,999,900 所有者の投(780) 資方針に基（注）６ づく売却

普通株式
128,205

99,999,900 所有者の投(780) 資方針に基（注）６ づく売却

普通株式
64,102

49,999,560 所有者の投(780) 資方針に基（注）６ づく売却

普通株式
64,102

49,999,560 所有者の投(780) 資方針に基（注）６ づく売却

普通株式
128,205

99,999,900 所有者の投(780) 資方針に基（注）６ づく売却

普通株式
128,205

99,999,900 所有者の投(780) 資方針に基（注）６ づく売却

普通株式
128,200

99,996,000 所有者の投(780) 資方針に基（注）６ づく売却

普通株式
852,000

306,720,000 新株予約権(360) の権利行使（注）９ による

普通株式
48,00017,280,000 新株予約権(360) の権利行使（注）９ による(注)１．当社は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266
条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2021年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請
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有価証券届出書（新規公開時）のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2）当社の大株主上位10名(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
５．純資産方式により算出した価格を参考として、当事者間での協議の上、決定した価格であります。
６．DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上、決定した価格であります。
７．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
８．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)ではなくなりました。
９．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格(純資産方式により算出した価格を参考として決定した価格)であります。

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有価証券届出書（新規公開時）

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
処分年月日
種類

株式①（注）４

株式②（注）４

2022年９月26日

2023年３月27日

普通株式

普通株式

処分数
処分価格
資本組入額
処分価額の総額

112,250株

110,866株

400円（注）２

450円（注）２

−（注）３

−（注）３

44,900,000円

49,889,700円−−

資本組入額の総額
処分方法
保有期間等に関する確約

有償第三者割当（自己株式の処分）

有償第三者割当（自己株式の処分）

（注）４

（注）４

(注)１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年３月31日であります。
２．DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上、決定した価格であります。
３．自己株式の処分のため、資本組入額はありません。
４．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

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有価証券届出書（新規公開時）

２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

沖縄県那覇市字天久905
番地

当社の社員
持株会

112,250

取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

沖縄県那覇市字天久905
番地

当社の社員
持株会

110,866

取得者の氏名又は名称
全保連社員持株会
理事長
鑓水 正人

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

44,900,000(400)

特別利害関係者等（大株主上位10名）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

49,889,700(450)

特別利害関係者等（大株主上位10名）

株式②
取得者の氏名又は名称
全保連社員持株会
理事長
鑓水 正人

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

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第３ 【株主の状況】
所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都千代田区五番町２番地７

8,390,800

35.15

東京都港区虎ノ門三丁目22番10201号

4,441,02618.60

沖縄県那覇市2,950,000(1,329,000)

12.36(5.57)

FP公開支援５号投資事業有限責任組合 （注）１

東京都千代田区丸の内二丁目２番
１号

1,358,000

5.69

茨木

東京都江東区

5.32(5.32)
4.19(4.19)

氏名又は名称

住所

AZ-Star3 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組
合 （注）１
インベストメントZ1号投資事業有限責任組合 （注）１
迫幸治

（注）１、２

MCo6号投資事業組合

東京都中央区日本橋一丁目３番13
号

1,269,000(1,269,000)
1,000,000(1,000,000)

投資事業有限責任組合センテリュ
オ （注）１

東京都港区虎ノ門四丁目３番１号

850,000

3.56

384,615

1.61

384,615

1.61

英彦

（注）３

三菱ＵＦＪファクター株式会社（注）１

沖縄県那覇市久茂地二丁目９番12号
東京都千代田区神田淡路町二丁目
101番地

藤本

東京都多摩市

345,000(345,000)

1.45(1.45)

株式会社沖縄海邦銀行

竜也

（注）１

（注）４

株式会社琉球銀行（注）１

沖縄県那覇市久茂地一丁目11番１
号

256,500

1.07

全保連社員持株会（注）１

沖縄県那覇市字天久905番地

223,1160.93

沖縄県浦添市西洲二丁目２番３号

128,205

0.54

大阪府大阪市西区西本町一丁目４番１号

128,2050.54

東京都中央区京橋一丁目１番５号

128,2050.54

広島県広島市中区基町13番13号

128,205

0.54

128,205

0.54

128,2050.54

沖縄県浦添市港川二丁目１番１号

128,2050.54

東京都新宿区西新宿一丁目６番１号 新宿エルタワー

128,205

0.54

東京都文京区湯島一丁目10番14号

128,200

0.54

東京都千代田区丸の内二丁目２番
１号

100,0000.42

神奈川県藤沢市

69,000(69,000)

0.29(0.29)

64,1020.27

64,1020.27

51,2000.21

39,000(39,000)
39,000(39,000)

0.16(0.16)
0.16(0.16)

株式会社りゅうせき
兆株式会社

（注）１

（注）１

株 式 会 社 JG コ ー ポ レ ー シ ョ ン（注）１
レインボーマネジメント株式会
社 （注）１
損害保険ジャパン株式会社（注）１
奄美沖縄投資事業有限責任組合（注）１
株式会社りゅうにちホールディン
グス（注）１
エムエスティ保険サービス株式会社（注）１
株式会社マールベリー・ホール
ディングス
フレンドリー・パートナーズ株式
会社
坂本

洋治

（注）５

株式会社ウイズコア
株式会社AGSコンサルティング
株式会社ブルーブックス
金井

正明

花城

学

（注）５
（注）５

東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
鹿児島県鹿児島市山之口町１番10号

東京都千代田区有楽町一丁目９番１号
東京都千代田区大手町一丁目９番５号
沖縄県那覇市久茂地二丁目２番２号タイムスビル６F
沖縄県那覇市
沖縄県沖縄市135/142EDINET提出書類
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氏名又は名称

中原

崇

石丸

泰伸

中村

比呂記

玉城

無限

志村

聡

（注）５

神奈川県横浜市港北区

卓磨

（注）５

神奈川県川崎市幸区

林
西村

（注）５

住所

（注）５
（注）５
（注）５

向

浩一
伸一

（注）５
（注）５

大阪府和泉市
東京都中央区
沖縄県那覇市

東京都世田谷区
東京都大田区

常盤

清道

福里

睦

石本

丈明

（注）５

東京都調布市

岡松

貴洋

（注）５

東京都府中市

森本

君保

（注）５

大阪府大阪市阿倍野区

永山

喜章

（注）５

東京都中央区

宮城

貞彦

（注）５

埼玉県川口市

松浦

淳一

（注）５

東京都稲城市

鑓水

正人

（注）５

東京都杉並区

赤井

雄太

（注）５

千葉県市原市

佐藤

亮祐

（注）５

福岡県福岡市博多区

浅野

裕祐

（注）５

大阪府大阪市旭区

松波

竜

矢澤

朋人

その他

（注）５

東京都調布市

（注）５

（注）５
（注）５

77名

東京都小平市
沖縄県那覇市

千葉県船橋市
埼玉県さいたま市中央区−

計―

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数（株）
所有株式数の割合（％）
39,0000.16(39,000)(0.16)
26,0000.11(26,000)(0.11)
22,5000.09(22,500)(0.09)
16,5000.07(16,500)(0.07)
16,5000.07(16,500)(0.07)
16,0000.07(16,000)(0.07)
16,0000.07(16,000)(0.07)
15,0000.06(15,000)(0.06)
12,0000.05(12,000)(0.05)
12,0000.05(12,000)(0.05)
11,5000.05(11,500)(0.05)
11,0000.05(11,000)(0.05)
10,5000.04(10,500)(0.04)
10,0000.04(10,000)(0.04)
9,000
0.04(9,000)(0.04)
9,000
0.04(9,000)(0.04)
9,000
0.04(9,000)(0.04)
8,000
0.03(8,000)(0.03)
7,000
0.03(7,000)(0.03)
7,000
0.03(7,000)(0.03)
7,000
0.03(7,000)(0.03)
7,000
0.03(7,000)(0.03)
143,300
0.60(143,300)(0.60)
23,873,716
100.00(4,530,800)(18.98)(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
３．特別利害関係者等(当社の代表取締役副社長)
４．特別利害関係者等(当社の取締役)
５．当社従業員
６．株式（自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

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有価証券届出書（新規公開時）

独立監査人の監査報告書
2023年９月15日
全保連株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
那覇事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

宮

嵜

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

濵

村

健

正

治

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている全保連株式会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、全保連株式会社の2023年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
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有価証券届出書（新規公開時）がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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有価証券届出書（新規公開時）

独立監査人の監査報告書
2023年９月15日
全保連株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
那覇事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

宮

嵜

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

濵

村

健

正

治

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている全保連株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、全保連株式会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
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監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年９月15日
全保連株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
那覇事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

宮

嵜

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

濵

村

健

正

治

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている全保連株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの第23期事業年度の第1四半期会計期間（2023年4月1日から2023年6月30日まで）及び第1四半期累計期間（2023年4月1日から2023年6月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、全保連株式会社の2023年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する
第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥

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当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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