株式会社ＫＯＫＵＳＡＩ【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年７月10日【会社名】

株式会社 KOKUSAI ELECTRIC【英訳名】

KOKUSAI ELECTRIC CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田鍛冶町三丁目４番地【電話番号】

03-5297-8515【事務連絡者氏名】

経営戦略本部【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区神田鍛冶町三丁目４番地【電話番号】

03-5297-8515【事務連絡者氏名】

経営戦略本部【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

本部長

本部長

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金井橋本

橋本

史幸

卓資

卓資

EDINET提出書類
ＥＬＥＣＴＲＩＣ(E37488)
臨時報告書

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臨時報告書

１【提出理由】
2024年７月10日（水）開催の当社取締役会において、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。）における当社普通株式の売出し（以下「海外売出し」という。）の実施を承認する旨を決議し、海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】(1）株式の種類
当社普通株式(2）売出数
30,190,800株（注） 海外売出しと同時に、当社株主であるケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）が保有する当社普通株式22,315,100株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。）が行われます。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は52,505,900株であり、引受人の買取引受による国内売出しの売出数
22,315,100株及び海外売出しの売出数30,190,800株を目処に売出しが行われますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、2024年７月22日（月）から2024年７月24日（水）までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）に決定されます。
(3）売出価格
未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、売出価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90〜1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。）(4）引受価額
未定（需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。なお、引受価額とは、下記(8)に記載の売出人が下記(9)に記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいう。）(5）売出価額の総額
未定(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
(7）売出方法
下記(9)に記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8）売出人の名称
ケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）
ケーエスピー・コクサイ・インベストメンツ・エルエルシー（KSP Kokusai Investments, LLC）

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臨時報告書(9）引受人の名称
Nomura International plc（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）SMBC Nikko Capital Markets Limited（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）Mizuho International plc（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）Daiwa Capital Markets Europe Limited（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）Goldman Sachs International（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）KKR Capital Markets LLC（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）Morgan Stanley & Co. International plc（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）［上記、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Goldman Sachs International、KKR Capital Markets LLC及びMorgan Stanley & Co. International plcについてはアルファベット順］
J.P. Morgan Securities plc （共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Merrill Lynch International(10）売出しを行う地域
海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。）(11）受渡年月日
2024年７月29日（月）から2024年７月31日（水）までの間のいずれかの日。ただし、売出価格等決定日の５営業日後の日とします。
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。
(13）その他の事項（イ）当社の発行済株式総数及び資本金の額（2024年６月30日現在）
発行済株式総数 普通株式
235,311,139株
資本金の額
12,829百万円（注）

2024年６月１日から2024年６月30日までの新株予約権の行使により発行された株式数及び増加した資本金の額は、含まれておりません。

（ロ）海外売出しと同時に、引受人の買取引受による国内売出しが行われますが、かかる引受人の買取引受による国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、引受人の買取引受による国内売出しの事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から7,875,800株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が行われる場合があります。
なお、引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しのジョイント・グ
ローバル・コーディネーターは野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社であり、コ・グローバル・コーディネーターはみずほ証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
１．今回の売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

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