2024 年５月 10 日

各位会 社 名
代表者名
問合せ先日 本 空 港 ビ ル デ ン グ 株 式 会 社
代表取締役社長執行役員兼ＣＯＯ 横田 信秋（ コ ー ド 番 号 9706 東 証 プ ラ イ ム ）上席専務執行役員企画管理本部長 田口繁敬
（ T E L . 0 3 － 5 7 5 7 － 8 0 0 0 ）業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ（詳細）当社は、2024 年２月 21 日の「業績連動型株式報酬の導入に関するお知らせ」において、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、同じ。
）及び委任契約の執行役員（国内非居住者を除く。以下、取締役と執行役員を総称して「当社取締役等」という。
）を対象として、信託を活用した業
績連動型株式報酬制度導入の決議を行ったことをお知らせいたしました。つきましては、本日開催の取締役会において、その詳細について決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、同時に、当社の主要グループ子会社（以下、「対象子会社」といい、当社と対象子会社を総称して、以下、「対象会社」という。）の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、同じ。）及び委任契約の執行役員（国内非居住者を除く。以下、「対象子会社取締役等」といい、当社取締役等とあわせて「対象取締役等」という。
）についても、今後開催予定の各対象子会社の取締役会において、当社取締役等と同様に、新たに業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いたします（以下、対象取締役等を対象とする株式報酬制度を「本制度」という。
）。
当社は、本株式報酬制度の導入に関する議案を 2024 年６月 26 日開催予定の第 80 回定時株主総会に付議することといたします。また、同様に、各対象子会社は、各対象子会社取締役等を対象とする本制度の導入に関する議案を 2024 年６月に開催される各対象子会社の定時株主総会に付議することといたします（以下、当社及び各対象子会社の株主総会を総称して「本株主総会」という。）。
詳細は下記の通りです。
記
１. 本制度の導入について(１)

対象会社は、対象取締役等を対象に、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意識を高めることを目的として、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入いたします。

(２)

本制度の導入は、各対象会社の本株主総会において承認を得ることを条件とします。

(３)

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲1

渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。
）を業績目標の達成度等に応じて、交付及び給付（以下、「交付等」という。）するものです。
(４)

当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下、「本信託」という。
）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
(５)

なお、対象取締役等のうち、国内非居住者である者については、相当の金銭を給付することを予定しております。
２. 本制度の概要①本株主総会決議
⑨
残余
財産の給付

株式市場

⑧
残余
株
式の無償
譲渡・消却

②
株
式
交付
規
程の制
定

【委託者】
⑦
ポ
イン
トの付
与

当社
⑤い
配
当

④
代金の支払

④
当社
株
式

③
信託設
定

【受託者（共同受託）】（予定）④当社株式

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）⑦当社株式交付及び金銭給付

日本マスタートラスト信託銀行（株）④代金の支払【受益者】
対象取締役等

本信託
当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人①対象会社は、各対象会社の本株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ます。
②対象会社は、各対象会社の取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③当社は、①における各対象会社の株主総会の承認決議の範囲内で各対象会社が負担する対象取締役等に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場からの買付または自己株処分により取得します（なお、2024年に設定する本信託については株式市場からの買付により取得します。）。本信託が取得する株式数は、①における本株主総会の承認決議の範囲内とします。な
お、本信託内の当社株式は、各対象会社が拠出した金額に応じて管理されます。
⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

2

⑦信託期間中、受益者は、当社の株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上で退任時に係るポイントの50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧業績目標の未達成等により信託期間満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、対象取締役等への交付等の対象になります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で各対象会社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社及び対象会社の役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注)信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に各対象取締役等について定められる株式交付ポイント数（下記(5)に定める）に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記(7)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。

(1) 本制度の概要
本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度を対象として（本制度の対象となる期間を、以下、「対象期間」という。）、当該信託を通じて対象取締役等に当社株式等の交付等を行う制度です。ただし、2024 年に設定する本信託については、現中期経営計画の残存期間である 2025 年３月 31 日で終了する事業年度から 2026 年３月 31 日で終了する事業年度までの期間の合計２事業年度を対象期間とします。
(2) 制度導入に係る本株主総会決議
対象会社は、各対象会社の本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限額及び対象取締役等に対して付与するポイント（下記(5)に定める）の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記(4)イによる本信託の継続を行う場合には、対象会社は、各対象会社の本株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会の決議によって、信託期間の満了時に信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことを決定することができるものとします。
(3) 本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た上で、株式交付ポイント数（下記(5)に定める）に相当する当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
① 制度開始日以降の対象期間中、対象取締役等として在任していること（制度開始日以降に新たに対象取締役等になった者については、対象取締役等への就任後、対象期間中、対象取締役等として在任していること）② 自己都合で退任した者（指名諮問委員会においてやむを得ない場合と認められる場合を除く。）もしくは解任により退任した者、又は在任中に一定の非違行為があった者、でないこと③ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること3

(4) 信託期間
ア

当初の信託期間2024 年８月８日（予定）から 2026 年８月 31 日（予定）までの約２年間とします。

イ

本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、原則として、その時点において当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度を対象として新たな対象期間を設定し、当該新たな対象期間に対応する期間について本信託の信託期間を延長し、対象会社は延長された期間ごとに、対象会社ごとに本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き新たな対象期間について、対象取締役等に対するポイントの付与及び当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除く。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
本信託の信託期間の満了時に信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行わない場合で、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任しているときは、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定の期間を定めた上で、本信託の信託期間を延長させることがあります。

(5) 対象取締役等に交付等することができる当社株式等の数対象取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、「株式交付ポイント」の数により定まります。株式交付ポイント１ポイントにつき当社株式１株を交付するものとし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じて、株式交付ポイント１ポイントあたりの当社株式数及び下記(7)により交付等される株式数の上限を調整します。
株式交付ポイントは、業績連動部分と非業績連動部分からなるものとし、対象取締役等の役位及び在任期間に応じて対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントをもとに、次のとおり算定されます。
① 業績連動部分
対象取締役等に対する業績連動部分の株式交付ポイントは、対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントのうち 50％に相当するポイントを累計し、対象期間終了後に、この累計値に業績連動係数を乗じて算定します。
※ 業績連動係数は、業績目標の達成度等に応じて０～150％の範囲で変動します。業績目標の達成度等に関する指標は、中期経営計画における業績目標の達成のための重要指標その他の取締役会が定める指標を用いることとし、当初の対象期間においては連結当期純利益、ROA（EBITDA）、自己資本比率及び SKYTRAX 評価(注)の目標達成度とする予定です。
(注 SKYTRAX 評価は、英国 SKYTRAX 社が実施する国際空港としての格付評価です。
② 非業績連動部分
対象取締役等に対する非業績連動部分の株式交付ポイントは、対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントのうち 50％の累計とします。

4

なお、対象期間中の事業年度の途中で退任、死亡又は海外赴任することとなった対象取締役等については、業績連動係数を 100％とした上で上記のとおり算定した株式交付ポイントを速やかに付与するものとします。
(6) 対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
上記(3)の受益者要件を満たした対象取締役等は、原則として退任後、所定の受益権確定手続を行う
ことにより、本信託から株式交付ポイント数の 50％に相当する当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を受け、残りの株式交付ポイント数に相当する株式数の当社株式については、本信託内で換価処分した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
対象期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が死亡した場合、当該対象取締役等の相続人は、当該時点における株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。対象期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が海外赴任することとなった場合は、当該対象取締役等は、株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
(7) 本信託に拠出される信託金の合計上限額及び本信託において対象取締役等に交付等をすることができる当社株式等の数の上限
各対象期間について各対象会社から本信託に拠出される信託金の合計額及び本信託において対象取締役等に交付等をすることができる当社株式等の数（対象取締役等に付与されるポイントの数）は、本株主総会決議において承認されることを条件として、当社及び対象子会社で、それぞれ以下の上限に服するものとします。
なお、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じて、交付等をすることができる株式数の上限を調整します。
①

当社

本信託に拠出する信託金の上限
対象期間毎に 350 百万円に対象期間の事業年度数を乗じた金額（※１）※１

当初対象期間においては、２事業年度を対象として合計 700 百万円となります。

本信託において当社取締役等に対して交付等をすることができる当社株式等の数の上限
各対象期間について 7.8 万株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数 (※２)（※３）※２

当初対象期間については、２事業年度を対象として合計 15.6 万株となります。

※３

本信託において当社取締役等に対して交付等することができる当社株式等の数の上限は、上記の信託金の上限を踏まえ設定しています。②の対象子会社についても同様です。

②

対象子会社合計

本信託に拠出する信託金の上限
対象期間毎に 796 百万円に対象期間の事業年度数を乗じた金額（※１）※１

当初対象期間においては、２事業年度を対象として合計 1,592 百万円となります。

5

本信託において対象子会社取締役等に対して交付等をすることができる当社株式等の数の上限
各対象期間について 18.8 万株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数（※２）※２

当初対象期間については、２事業年度を対象として合計 37.6 万株となります。

(8) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(7)の本信託に拠出する信託金の合計上限額及び交付等株式数の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
(9) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式（対象取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。
信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、上記（4）イの本信託の継続を行う場合には株式取得資金として活用されます。
(11) 本信託の終了時の取り扱い
信託期間満了時に生じた残余株式は、本信託を継続利用する場合に活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合に対象期間における業績目標の未達成等により生じた残余株式は、当社は、株主への還元策として、本信託から当該残余株式の無償譲渡を受け、これを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社及び対象会社の役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

6（ご参考）信託契約の内容①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

対象取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤受益者

対象取締役等（退任した者を含む。
）のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人対象会社と利害関係のない第三者⑦信託契約日2024 年８月８日（予定）⑧信託の期間2024 年８月８日（予定）～2026 年８月 31 日（予定）⑨制度開始日2024 年８月８日（予定）⑩議決権行使

行使しない⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限額

2,292 百万円（予定）（信託報酬及び信託費用を含む。）⑬株式の取得時期

2024 年８月 14 日（予定）～2024 年８月 31 日（予定）（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。
）末日以前の５営
業日から決算期末日までを除く。）⑭株式の取得方法

株式市場より取得⑮帰属権利者

当社⑯残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以7上