コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEONOKEN CO.,LTD.

最終更新日：2022年7月7日

小野建株式会社
代表取締役社長 小野 建
問合せ先：代表取締役専務管理統括本部長 小野 哲司
証券コード：7414
http://www.onoken.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、常に新しい価値の創造に努め業績の向上を目指しております。このため、社内管理体制の充実をはかるとともに、法規遵守と株主尊重の意識を徹底し、適切に情報の開示を行うことにより経営の透明性をはかっていくことを今後さらに推進していきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
・補充原則2-4(1) 中核人材の多様性確保についての測定可能な目標
当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。
現在、性別・国籍等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、今後も多様な従業員が最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、多様性の確保に努め適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。
・補充原則3-1(2) 情報開示の充実（英語での情報開示）
当社の株主における海外投資家の株式保有比率が相対的に低いこともあり、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後につきましては、議決権行使状況及び機関投資家や海外投資家の比率などの動向をみて、必要に応じての検討課題と致します。
・補充原則3-1(3) サスティナビリティについての取組み、TCFDの枠組みに基づく開示
当社は、経営戦略の開示に際してのサスティナビリティについての取組みの重要性を認識し、エコカー使用や倉庫へのソーラーパネル設置等の環境への配慮、企業版ふるさと納税を活用した社会貢献、コンプライアンス遵守による企業統治強化等に取り組んでおり、ホームページやIR資料等にて開示しております。
また、人的資本や知的財産への投資等についての開示に関しては、今後の検討課題としてまいります。
なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についても、必要なデータ収集等を進める予定であります。
・補充原則4-1(2) 経営戦略や経営計画の策定・公表
現在は、中期計画の開示は行っておりませんが、収益計画や経営の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のための具体的施策を明確に説明できるように努めております。
・補充原則4-3(2) ＣＥＯの選任手続
現在、当社では執行役員制を取っていないため、ＣＥＯの選任手続は行っておりません。今後の検討課題と致します。
・補充原則4-3(3) ＣＥＯの解任手続現在、当社ではＣＥＯの選任手続を行っていないため、解任するための手続は確立しておりません。今後、必要に応じての検討課題と致します。
・原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で本人の専門性・資質等を審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定いたします。
・原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
現時点の取締役会の構成は、経営、営業、財務・会計等の専門性や異なる分野における経験等を考慮したものとなっており、多様性を概ね担保した適正な規模にあると認識しています。
ジェンダーや国際性の面に関しては、現在、当社の取締役は全員日本人となっておりますが、社外取締役監査等委員に女性1名を登用しております。さらに多様性を拡充する観点から重要と認識しており、引き続き検討課題と致します。
・補充原則4-11(3) 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要
当社では、現時点では取締役会の実効性に関する定期的な分析・評価は実施しておりませんが、取締役会において、実効性向上のための課題について議論しており、今後は、取締役会の実効性に関する分析・評価の実施を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
・原則1-4 政策保有株式
当社は、円滑な取引関係の維持、取引を強化する目的で、政策保有株式として取引先の株式を限定的に保有しております。
この政策保有株式については、中長期的な経済合理性や将来の見通し、取引関係の構築状況、業務提携等の事業戦略上のメリット等を会計年度毎に検証し保有の可否を判断しており、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図ります。

・原則1-7 関連当事者間の取引
当社の取締役会規程において、関連当事者間の取引を行う場合は取締役会の決議事項と定めており、取締役全員にその内容を周知徹底をさせております。ただし、これまで関連当事者間の取引の実績はありません。
・原則2-6 アセットオーナー
委託先の運用機関に対しては、当社管理統括本部より実効的なスチュワードシップ活動を行うよう求めており、その活動状況についても定期的に報告を受けることでモニタリングしております。
・原則3-1 情報開示の充実(1)経営理念等、経営戦略、経営計画「存在感のある企業」であり続ける事を経営理念としており、事業報告書に基本方針、経営指標、中期的な経営戦略、剰余金の配当等の決定に関する方針を開示しております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「1.1.基本的な考え方」に記載しております。
(3)取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
定時株主総会後の取締役会にて報酬限度額の範囲内で取締役の各報酬額を決定しており、内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会に諮問し、その審議・答申を得ております。
(4)取締役会が役員候補者の選任を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の選任に当たっては、各業務に精通し企業価値の向上に対する貢献度等を考慮し、指名・報酬委員会での審議・答申のうえ取締役会で決定いたします。
(5)経営陣幹部の個々の選任・指名理由
取締役候補者の選任理由については、株主総会参考書類の議案に略歴等を説明し開示いたします。
・補充原則4-1(1) 取締役会に対する委任の範囲
当社の取締役会に対する委任の範囲は、定款および法令に定めるもののほか「取締役会規程」に基づき、取締役会において決議する事項と定めております。
・補充原則4-10(1) 指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬については、独立性・客観性と説明責任強化が必要であることから、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の諮問に基づき取締役の指名や報酬に関する審議を行い、取締役会に答申することにより適切な関与・助言を得ております。
指名・報酬委員会は委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とすることを定めており、独立性・客観性を高めております。
・補充原則4-11(1) 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
現在、当社取締役会の構成人員は11名で、経営全般、経理財務、総務関係、営業関係、法律・税務関係それぞれに知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されております。
また、各取締役の知識・経験・能力等（企業経営、営業、グローバル経験、法務・内部統制、財務会計、人材開発、独立性）を一覧化したスキルマトリックスを株主総会招集通知の参考書類にて開示しております。
・補充原則4-11(2) 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況
取締役の兼職は、当社業務の責務を果たすに必要な時間・労力を確保するため、合理的な範囲に留めることとしております。また、取締役会及び監査等委員会への出席状況を株主総会招集通知の事業報告で開示しています。
・補充原則4-14(2) 取締役のトレーニングの方針
当社では、取締役に対し適宜必要な社内外での研修や法令改正等などの情報提供を行い、取締役の知識や能力の向上をはかっております。
・補充原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
株主との対話については、IR担当役員ならびに管理統括本部が窓口となり対応することになっております。また、株主からの意見や要望については、当社経営に資すると判断されるものは全て取締役会にて適切かつ効果的にフィードバックして情報を共有し、取締役会は実現に向け前向きに対応します。なお、IR担当役員は勿論のこと、窓口となる管理統括本部は、株主との対話に際してインサイダー情報を十分に認識し、従来から対応しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,704,700

11.44

オーエヌトラスト株式会社

1,509,000

6.38

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,002,200

4.24

小野 哲司

636,500

2.69

小野 建

632,600

2.67

小野 信介

622,600

2.63

小野 明

617,900

2.61

小野 多美子

531,000

2.24

小野 典子

531,000

2.24

株式会社福岡銀行467,000

1.97

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

山上 知裕

弁護士

福田 孝一公認会計士

梅田 久和

公認会計士

小倉 知子

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e f
g hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

山上 知裕

監査等 独立委員 役員

○

福田 孝一

梅田 久和

小倉 知子

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

近年の複雑化する経営環境のなかで、法律家の見地からのアドバイスを受け、法規遵守の徹底と、経営に対する監視・監査機能の強化をはかるため選任しております。また、証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生ずる恐れが無いと判断しております。

―――

近年の複雑化する経営環境のなかで、公認会計士としての豊富な知見を有しており、当該知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくため選任しております。また、証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生ずる恐れが無いと判断しております。

―――

近年の複雑化する経営環境のなかで、公認会計士としての豊富な知見を有しており、当該知見を活かして専門的な観点から取締役の職
務執行に対する監督、助言等をいただくため選任しております。また、証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生ずる恐れが無いと判断しております。

―――

近年の複雑化する経営環境のなかで、法律家の見地からのアドバイスを受け、法規遵守の徹底と、経営に対する監視・監査機能の強化をはかるため選任しております。また、証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生ずる恐れが無いと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3なし

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合または監査等委員の求めがあった場合には、監査等委員と協議のうえ、監査等委員の業務補助のための監査スタッフを置きます。
当該使用人は監査スタッフ業務に関し、監査等委員の指揮命令下に置く。また、当該使用人の人事については、監査等委員と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の内部監査ならびに内部統制業務は内部監査室が担当しております。内部監査室は実地監査を実施しており、業務の平準化と効率化ならびに管理体制のチェックを主に行っております。
また、監査等委員である取締役または会計監査人と相互に適時適切な会合を持ちながら、意見交換・情報の伝達を行い、適正かつ効率的な監査を行うべく連携を密にしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

411300

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

411

300

社内取締役

補足説明
取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

4名

―――

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社では譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を高める事を目指しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬438百万円を支給しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
また、取締役会は、当会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、当社の経営理念に基づき、中長期的な業績向上と企業価値最大化への貢献意識を高めるべく、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式とし、役位、職責に応じて基本報酬の金額を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
４．金銭報酬の額、および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、代表取締役社長にその決定を一任するものとし、代表取締役社長は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、および非金銭報酬等の額とする。なお、非金銭報酬としての株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
取締役会は、代表取締役小野建に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会に諮問し、その審議・答申を得ております。
役員の報酬等の額については、2016年６月24日開催の第67期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額600百万円以内、その員数は12名以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内、その員数は4名以内と決議いただいております。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員である取締役に対する事務窓口として、管理統括本部総務部が担当し、社外取締役に対するサポート体制を整えております。また、社外取締役は、取締役会に出席し積極的に意見を述べるとともに、決算書類等の書面監査を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)現状の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社です。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は8名、うち1名が社外取締役、監査等委員である取締役は3名となり、3名全員が社外取締役でありまず。なお、社外取締役の4名は独立役員であります。
(2)取締役会および業務執行の状況
取締役会を適宜開催し、経営施策の迅速な決定をはかるとともに、セグメント別エリア会議において指示を徹底し業務執行を円滑に行える体制を確立しております。
(3)内部監査および監査等委員監査の状況
監査・監督面において、内部監査室と監査等委員ならびに会計監査人とが連携を取り、合同で監査を実施するなど情報の共有化による監査効率の向上をはかっております。
(4)会計監査の状況
2022年3月期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、石田博信氏（継続監査年数7年以内）、渋田博之氏（継続監査年数7年以内）であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士16名、公認会計士試験合格者13名、その他24名であり、適正な情報の提供と企業会計の基準に準拠しての監査を行い、経営状況の把握を行っております。なお、会計監
査人と当社との間には、利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督強化によるコーポレート・ガバナンスの充実をはかるため監査等委員会設置会社となっております。内部監査室は各営業拠点ならびにグループ会社を監査しております。セグメント別エリア会議は情報交換の手段として適宜開催しております。
上記の体制を採用する理由は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの充実をはかる目的です。内部監査室は監査等委員である取締役ならびに会計監査人と連携することにより監査機能の強化につながるものと考えております。セグメント別エリア会議は取締役会で決定した営業方針を元に、地域性を活かした最善の店舗運営につなげております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日前の招集通知早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会集中日を回避した株主総会開催に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使が可能な体制を取っており、株主の皆様が議決権行使を行いやすい環境を整備しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加し、機関投資家の議決権行使環境向上に努めております。

その他

株主総会では、事業報告等の説明において大型スクリーンを用いたビジュアル化を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

各証券会社支店、取引所主催のセミナー等において、個人投資家向けの説明会を年数回開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期および通期決算期に、アナリスト・機関投資家向けの説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

四半期決算を含め決算状況の開示、ならびに各種公告の掲載および決算以外の適時開示資料の掲載も行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理統括本部総務部内に担当者を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

プライバシー・ポリシー（個人情報保護方針）のもと、適正な情報保護を実現することを目的として個人情報保護規程を策定しました。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社はサステナブルな成長と社会の発展に向け下記のような取り組みを行っており、今後も積極的に進めてまいります。
・営業車にハイブリッド車を含むエコカーを導入、倉庫屋根等にソーラーパネル設置することにより二酸化炭素排出量の削減
・納品書等書類の電子化による紙の使用量削減

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

個人情報保護の重要性を認識し、個人情報保護方針のもと、規程の整備とともに社員の研修も実施し、管理体制の強化をはかっております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役ならびに使用人がその職務執行にあたり、法令および定款に適合しかつ円滑な運用ができる体制確保を目的として内部統制システムを構築してまいります。
特に情報管理につきましては、決算に関する情報及び重要な会社情報が生じた場合には、全て管理統括本部へその情報を集約し、管理統括本部長を経由して社長へ報告した後、取締役会の承認を経て公表しております。
公表と同時に各本支店長ならびに子会社社長を経由して全役職員にその重要な会社情報の周知徹底をはかっております。
監査等委員会は会社情報に関して取締役会にて意見を述べ経営監視機能の強化をはかり、内部監査室は発生事項に関しての助言・勧告を行い社内業務の適正化をはかっております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力との関係については、社会的責任および企業防衛の観点から、一切の関係を持たず、警察等関連機関とも連携し、毅然とした態度で対応してまいります。
また、全社員・役員を対象に社内外に向けてのコンプライアンスマニュアルを制定しており、コンプライアンス遵守に関する教育を適宜行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

管理統括本部

社
報告·指示

株長

管理統括
本部
長

報告·指示

法定事項に関する情報→ 総 務 部
決算に関する情報→ 経 理 部

発生事項に関する情報他

各営業拠点
及び子会社等

会計監査

主
内部監査

報告・起案

報告
総選任・解任

監査等委員会

報告·指示

連携

監査会

選任・解任

取 締 役 会

会
計監
査

内部監査
内部監査室
連携
報告
報告

諮問・答申

指名·報酬委員会(情報公開)

エリア会議
会計監査人
選任・解任