＜資料＞



平成31年１月31日「市場構造の在り方等の検討に係る意見募集（論点ペーパー）」に対する意見

一般社団法人日本内部監査協会
法令等改正対応委員会
一般社団法人日本内部監査協会（以下、当協会）は、2019年１月31日付で、株式会社
東京証券取引所あてに「市場構造の在り方等の検討に係る意見募集（論点ペーパー）」に対する意見書を提出しました。
本意見書は、2018年12月21日に東京証券取引所より公表された「市場構造の在り方等の検討に係る意見募集（論点ペーパー）」について当協会「法令等改正対応委員会」（委員長：柿﨑 環氏（明治大学法学部教授））において検討、とりまとめたものです。
＜協会事務局＞

一般社団法人日本内部監査協会

法令等改正対応委員会

委員

平成31年１月31日現在
敬称略・五十音順
氏

現
明治大学法学部

職

教授

柿﨑

環

副委員長 河村賢治

立教大学大学院法務研究科

員 角田

善弘

ボアソナードコンサルティング

代表

蟹江

章

北海道大学大学院経済学研究院

教授

兼田

克幸

岡山大学大学院社会文科学研究科

土屋一喜

一般社団法人日本内部監査協会

毛利直広

AIG, Inc.

吉武

一

川口

潤 一般社団法人日本内部監査協会

南部芳子 一般社団法人日本内部監査協会

日本内部監査研究所

髙木菜帆 一般社団法人日本内部監査協会

日本内部監査研究所

委 員 長
委

事 務 局

50

名

教授

教授
専務理事

Executive Vice President and Chief Auditor

太陽誘電株式会社

月刊監査研究常勤監査役
理事

2019. 3（No.544）

副所長

資



料

平成31年１月31日

株式会社東京証券取引所

御中

一般社団法人日本内部監査協会



法令等改正対応委員会



委員長

柿﨑

環

市場構造の在り方等の検討に係る意見募集（論点ペーパー）に対する意見に賛成する。当意見の骨子は、次のとおりで

平成30年12月21日付で意見募集された標記
論点ペーパーにつきまして、一般社団法人日ある。

本内部監査協会（以下、当協会という）は、○ 市
 場第一部、市場第二部、マザーズ、Ｊ

当協会内の「法令等改正対応委員会」におい

ＡＳＤＡＱ（スタンダード）、ＪＡＳＤて、内部監査にとって重要と思われる事項をＡＱ（グロース）の五区分を、①グロー中心に検討いたしました。

バル・プレミアム市場、②スタンダード
市場、③グロース市場の三区分に再編成

以下はこの検討の結果であり、今後の市場すべきである。

構造の在り方等の検討に際しご活用いただき○ す べての上場会社について、内部監査体

たく、当協会「法令等改正対応委員会」の意

制の整備・運用を義務付け、内部監査に見として提出いたします。

関する情報開示を充実させるべきであ

Ⅰ．意見の骨子る。その上で、前述した三つの市場ごとに、内部監査に関する規律に強弱を付け

上場会社の企業価値の維持向上をより積極るべきである（概要は下記表参照）。

的に動機付け、国内外の多様な投資者からの○ 開
 示の方法として、毎年のコーポレー

より高い支持を得られるものとなるよう、市ト・ガバナンスに関する報告書（以下、

場構造（市場区分）の在り方等を見直すこと「コーポレートガバナンス報告書」とい

表：三市場と内部監査に関する規律の関係
グローバル・プレ
ミアム市場

スタンダード市場

グロース市場

内部監査体制の整備・運用

義務

義務

義務

内部監査に関する充実した情報開示

義務

義務

義務

独立した内部監査部門の設置

義務

義務

推奨

公的資格を有する内部監査人の配置

義務

推奨

推奨

内部監査基準に準拠した内部監査

義務

推奨

推奨

注：内部監査基準に準拠した内部監査を実施するということは、例えば、三様監査間の連携や内部監査・法定
監査間の相互補完を図ることや、最高経営者のみならず取締役会や監査役会等への報告経路を確保することなどが含まれる。

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資

料

う）に内部監査に関する事項を記載し、る。マザーズとＪＡＳＤＡＱ（グロース）は、期中においてもその変更があった場合に成長可能性に着目した市場である③グロース

は、その都度開示を行うべきである。

市場に統合されるべきである。

Ⅱ．市場構造（市場区分）について

Ⅲ．内部監査について

現在の市場第一部には、時価総額が大きく、⑴ 内部監査体制の整備・運用の義務
付け

流通性が高く、外国人株式保有比率も高い上「内部監査とは、組織体の経営目標の効果

場会社だけでなく、時価総額が小さく、流通的な達成に役立つことを目的として、合法性性が低く、外国人株式保有比率も低い上場会と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、社が混在している。こうした混在状況の中、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメン

市場第一部上場会社のコーポレートガバナン

トおよびコントロールに関連する経営諸活動

スや内部管理体制の水準は他市場と大差ないの遂行状況を、内部監査人としての規律遵守状態になっており、市場第一部のプレミアムの態度をもって評価し、これに基づいて客観感が薄れてしまっている。市場第二部・マザ的意見を述べ、助言・勧告を行うアシュアラ

ーズ・ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）・ＪＡ

ンス業務、および特定の経営諸活動の支援をＳＤＡＱ（グロース）は、エントリー市場と行うアドバイザリー業務である。」（日本内部呼ばれるが、市場第二部とＪＡＳＤＡＱ（ス

監査協会・内部監査基準1.0.1）。金融商品取タンダード）の違いや、マザーズとＪＡＳＤ

引法の適用を受ける上場会社の場合、内部監

ＡＱ（グロース）の違いは、明確であるとは

査は、財務報告に係る内部統制の有効性を評言い難い。こうした現状に対し、上場会社の価する役割を担うことが、実務上、一般的で企業価値の維持向上をより積極的に動機付あるが、今日の上場会社における内部監査は、

け、国内外の多様な投資者からより高い支持コーポレートガバナンスの一翼を担うところを得るには、エントリー市場上場会社にとっにその重要な意義がある。上場会社の経営目てプレミアム感のあるステップアップ先の市

標達成の観点からガバナンス・プロセス等に場を設けるとともに、投資者にとって投資対関連する経営諸活動の遂行状況を評価した上

象企業の特徴がつかみやすい市場構造（市場で内部監査人が述べる意見等は、経営陣にと区分）とすることが必要であると考えられる。

っても、内部監査以外の監査・監督機関にとっても極めて重要な情報となるからである。

そこで、市場第一部上場会社のうち時価総現在公表されている「会社法制（企業統治等

額が大きく、流通性が高く、外国人株式保有関係）の見直しに関する要綱案」（平成31年

比率が高く、国際社会に通用するコーポレー

１月16日決定）によれば、大半の上場会社

トガバナンスや内部管理体制を構築する上場において社外取締役の設置が法律で義務付け

会社だけで構成される①グローバル・プレミ

られることになりそうであるが、社内の状況

アム市場を設けるべきである。その他の市場に精通しているわけではない社外取締役が実第一部上場会社は、市場第二部上場会社およ

効的にその機能を発揮するためには、内部監

びＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）上場会社と査との連携が一層重要になる（このことは当ともに、事業実績に着目した市場である②

該要綱案の提案が実現しなかったとしても変スタンダード市場に位置付けられるべきであわらない）。昨今の上場会社の不祥事を見て

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資料

いると、内部監査の機能不全が指摘されるこ

示させることが、東証市場に対する信頼を高とが多く、実効性ある内部監査の確保が喫緊める上で必要であると考える。

の課題となっていることは明らかである。しかるに、現在の東証においては、上場審査時

そこで、コーポレートガバナンス報告書にや特設注意市場銘柄の指定を解除するか否か【内部監査関係】という項目を設け、を判断する内部管理体制等審査時などにおい

・内部監査に対する会社の考え（内部監査をて、内部監査の状況を審査するにすぎず、上コーポレートガバナンスや適時開示におい

場会社が継続的に実効性ある内部監査を実施てどのような位置付けを持つものとして考するよう仕向ける制度的担保が不足している

えているかという点だけでなく、内部監査と言わざるを得ない。

部門でのキャリアを社内の人材育成の観点
からどのように考えているかなどを含む）

そこで、東証の有価証券上場規程中の企業

・内部監査の体制（企業グループ内部監査の行動規範（遵守すべき事項）の一つとして、体制や、内部監査部門の組織上の位置付け、「上場会社は、内部監査体制を整備し、実効内部監査結果の報告先、アウトソーシング

性ある内部監査を実施しなければならない。」の有無などを含む）との規定を設けるべきである。なお、後述するように、①グローバル・プレミアム市場上・人員数および年齢構成（専任者数や兼任者数などを含む）

場会社や②スタンダード市場上場会社につい・独立性（内部監査部門の人事・予算・監査ては、独立した内部監査部門の設置が義務付

計画等の承認機関はどこかなどを含む）

けられるべきであるが、③グロース市場上場

・専門性（公認内部監査人などの資格保持者

会社の中には、従業員数が非常に少なく、事の有無や数などを含む）

業運営も一箇所で行なっているような会社も・活動状況（内部監査の対象範囲や具体的なあるため、そのような会社の場合は、例えば、

実施内容、内部監査基準（国際基準を含む）

専任でない内部監査人を一人だけ任命するとに準拠した内部監査を実施しているか否かか、内部監査業務をアウトソーシングする場などを含む）

合であっても、内部監査の実効性が確保され・連携状況（他の監査・監督機関との連携状ているのであれば、上記規定を遵守している況（会合をした場合にはその頻度等）などことになると考えることになる。

を含む）などについて、具体的に、かつ、分かりやす⑵ 内部監査に関する情報開示の充実

く記載すべきである。また、これらの記載事

内部監査体制の整備・運用に関する規定を項に変更が生じた場合には、可能な限り速や設けたとしても、実際に各社が当該規定をどかに、変更理由と共に記載事項を更新すべきのような形で遵守しているのかは、関連するである。

情報が開示されなければ投資者にはよく分からない。また、例えば上場審査時には内部監⑶ 内部監査に関する規律の強弱

査部門を整備していたとしても、上場後に内当委員会としては、すべての上場会社につ部監査部門を縮小・廃止することも制度上可いて、内部監査体制の整備・運用を義務付け、能となってしまっている。内部監査体制を変

内部監査に関する情報開示を充実させるべきえること自体が悪いわけではないが、なぜ変であると考えるが、例えば、①グローバル・

えたのか、どのように変えたのかの情報を開プレミアム市場上場会社と同内容の内部監査

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資

料

体制を②スタンダード市場上場会社や③グロ

とおり、内部監査基準に準拠した内部監査をース市場上場会社にも求めるべきであるとは実施するということは、例えば、三様監査間考えていない。そのようなことをすれば、費の連携や内部監査・法定監査間の相互補完を用対効果に見合わない費用負担を懸念し、②図ることや、最高経営者のみならず取締役会

スタンダード市場や③グロース市場への上場や監査役会等への報告経路を確保することなを目指す会社が減るかもしれず、企業や投資どが含まれることになる。②スタンダード市

者のみならず、日本経済のためにもならない

場上場会社については、充実した内部監査がおそれがあるほか、市場ごとの差異が不明確行われるよう、独立した内部監査部門の設置になってしまい、上場会社の企業価値の維持を義務付けるとともに、公的資格を有する内向上をより積極的に動機付けることや、国内部監査人の配置や、内部監査基準に準拠した

外の多様な投資者からより高い支持を得るこ

内部監査の実施を推奨すべきである。例えば、とができなくなるのではないかと考えるから公的資格を有する内部監査人の配置は義務付である。また、同様の理由から、②スタンダ

けではなく推奨であるので、公的資格を有す

ード市場上場会社に求められる内部監査体制

る内部監査人を配置しなくても良いが、配置と、③グロース市場上場会社に求められる内しない理由をコーポレートガバナンス報告書

部監査体制には違いがあってよいと考える。

で開示すべきである。③グロース市場上場会社については、独立した内部監査部門の設置

そこで、①グローバル・プレミアム市場上等を義務付けることはせず推奨に留め、相応

場会社については、国際社会に通用する最高の内部監査体制が整備され、適切に運用され水準の内部監査が行われるよう、独立した内ていればよいとすべきである。もっとも推奨

部監査部門の設置、公的資格を有する内部監事項を行わない理由をコーポレートガバナン

査人の配置、内部監査基準（国際的な内部監ス報告書で開示することが望ましい。

査基準を含む。以下同じ）に準拠した内部監

査の実施を義務付けるべきである。前述した

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以上