コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMISUMI CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 Ｍｉｓｕｍｉ
代表取締役社長 平田 慶介
問合せ先：経理部 099-260-2213
証券コード：7441
https://kk-misumi.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社における、企業統治の体制は、時代に応じた経営の改革に取り組み、常に法律を遵守したコンプライアンスの理念に基づき、迅速・的確な意思決定と各部門の機動的・効率的な運営を行うことが経営の最重要課題であると考えており、毎月１回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会並びに代表取締役で構成する経営会議を開催し、十分な議論を尽くし意思決定を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、基本原則すべてを実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
三角開発(株)

所有株式数（株）

割合（％）

1,493,600

26.01

ＥＮＥＯＳホールディングス(株)779,500

13.57

住友生命保険（相）332,000

5.78(株)三井住友銀行

287,000

4.99(株)鹿児島銀行

286,650

4.99

ＴＯＹＯ ＴＩＲＥ(株)183,000

3.18

ミスミ取引先持株会

180,700

3.14(株)福岡銀行

141,900

2.47㈱商工組合中央金庫

129,500

2.25

三角 皓三郎120,400

2.09

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

福岡 既存市場

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

23 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長・社長以外の代表取締役取締役の人数

9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

ab

c

会社との関係(※)
d e fg h

神川 洋一

弁護士

東 清三郎

他の会社の出身者○

宮澤 章

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

i

jk
○

hi
jk

上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)

氏名

神川 洋一

東 清三郎

宮澤 章

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
弁護士であり、法的問題全般を監視・監督するため社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれもなく、独立役員の資格を充たしているため、独立役員に指定しております。

―――○

当社の商品の販売先である城山観光株
式会社及び株式会社モリナガの取締役会 金融やサービス業に関連する知識が豊富であ長であります。当社はそれぞれの会社と り、全体的な問題を監視・監督するため社外取年間5,081千円(2024年3月期)及び1,926千 締役に選任しております。
円(2024年3月期)の取引があります。

○

当社の商品の販売先であるＥＮＥＯＳ喜入
当社の業務に関連する知識が豊富であり、全基地株式会社の代表取締役社長でありま体的な問題を監視・監督するため社外取締役す。当社は同社と年間310,284千円(2024に選任しております。
年3月期)の取引があります。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

2

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
2

委員長（議長）3

社内取締役なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会より要請があった場合、その要請に応じて人員を配置することとしております。この場合、あらかじめ期間を定め、期間内は専任とし、かつ計数的な知見を十分に有する使用人とすることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、監査等委員会で決定した監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施するとともに、連結子会社につきましても必要に応じて報告を受け調査を行っております。
監査等委員は、安全推進部から監査計画及び監査結果の報告を受ける等連携を図り、会計監査人とも財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査の報告及び定期的な打ち合わせ等を含め、必要に応じた情報交換を行い相互間の連携を高めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし

【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
業績連動型報酬制度の導入を検討しているが、業種が多岐に渡り、会社に向いていないため、現在は実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役（監査等委員を除く。）、取締役（監査等委員）、社外取締役（監査等委員）の別に各々の総額を開示しております。
（役員区分ごとの報酬等の総額）取締役（監査等委員を除く。）
５名
取締役（監査等委員）
２名
社外取締役（監査等委員）
３名

148,442千円
11,108千円
6,549千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務、在任期間の業績と成果及び貢献度等を総合的に勘案しながら適正な水準とすることを基本方針としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金により構成しております。また、決定方針の決定方法は、2021年２月26日開催の取締役会にて決議しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、監査等委員である取締役を含む取締役会で審議を行っており、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月25日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額３億円以内と定め、各取締役に対する具体的金額、支給の時期等は取締役会の決議によることを定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名であります。また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月25日であり、決議の内容は、監査等委員である取締役の報酬額を年額３千万円以内と定め、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は監査等委員である取締役の協議とすることを定めております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。
③ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、監査等委員である取締役を含む取締役会で審議し、取締役会決議に基づき具体的内容の決定を一任された代表取締役岡恒憲氏が決定するものとしております。当該権限の一任は、各取締役の担当領域や職責の評価を行うのは代表取締役が最も適していると判断したためであります。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、社外取締役の職務を補助すべき使用人として、社外取締役より要請があった場合、その要請に応じて人員を配置することとしております。この場合、あらかじめ期間を定め、期間内は専任とし、かつ計数的な知見を十分に有する使用人とすることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、毎月１回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会並び代表取締役で構成する経営会議を開催し、十分な議論を尽くし意思決定を行っております。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、経営へのチェック機能とリスク管理の強化を目的として、社外取締役３名（うち弁護士１名）を含む監査等委員５名体制をとり、客観的立場から取締役の業務執行を監査・監督しております。
このほか、当社は弁護士と顧問契約を結び、助言・指導を受け、常に法律を遵守した会社業務遂行を図っております。
監査等委員は、監査等委員会で決定した監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施するとともに、連結子会社につきましても必要に応じて報告を受け調査を行っております。
監査等委員は、監査部から監査計画及び監査結果の報告を受ける等連携を図り、会計監査人とも財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査の報告及び定期的な打ち合わせ等を含め、必要に応じた情報交換を行い相互間の連携を高めております。
監査等委員は、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより連携を図ることとしております。
当社の内部監査の実施部門として監査部を設置しております。監査部は６名で構成され、必要に応じてサポート部門に支援を要請し、監査計画及び社内規程等に基づき内部監査を実施しております。そのうえで、改善命令を出すとともに対策及び結果を社長及び監査等委員会に報告しております。
なお、現在、社外取締役のうち１名を独立役員として指定しております。
（会計監査の状況）
１ 監査法人名
有限責任監査法人トーマツ
２ 継続監査期間
17年間
３ 業務を執行した公認会計士
増村 正之
城戸 昭博
４ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
８名
その他
６名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に監査等委員会設置会社となっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主に出席していただくために、集中日を避けた日程で開催しております。

その他

株主総会の事業報告等の説明をビジュアル化し、分かりやすい報告を心がけております。
また、株主総会議案の議決結果を、株主総会終了後、集計結果がまとまり次第、ＥＤＩＮＥＴにおいて臨時報告書として開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身による説
明の有無

ホームページの投資家情報に、決算短信、その他の適時開示資料、事業報告書等を掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営方針に「お客様、地域社会に貢献する経営を行う」「社会的責任を果たし、環境に配慮した経営を行う」と記載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ホームページの投資家情報において適時開示した情報について掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制構築を、経営の目的を達成するための重要な方法であると位置づけ、業務の有効性と効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、法令遵守の確保のために以下の項目について内部統制の構築を進めていきます。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
５ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
６ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
７ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
８ 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
９ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
10 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
11 反社会的勢力による被害を防止するための体制
12 財務報告の信頼性を確保するための体制

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体に対して、不当な要求や取引については毅然とした態度で対処するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行いません。また、反社会勢力からの不当な要求等の問題が発生した場合には、社内の適切な部署及び機関における情報の共有を図るとともに、必要に応じて顧問弁護士や警察及びその関係者等外部専門機関と連携し、組織全体で対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
１ 適時開示に係る担当部署及び情報開示取扱責任者
当社の適時開示に係る情報の収集及び管理は、経理部及び総務課が行っており、当社サポート本部長を情報開示取扱責任者として速やかな情報開示を行っております。
２ 適時開示の手順「重要な決定事項・決算に関する情報」
重要な決定事項及び決算に関する情報につきましては、経理部及び総務課が適時開示規則による開示事項に該当するかを判断し、該当する場合には、取締役会の承認を得て情報開示取扱責任者が速やかな開示を行います。
「重要な発生事実に関する情報」
重要な発生事実に関する情報につきましては、各事業部より報告を受け、経理部及び総務課が適時開示規則による開示事項に該当するかを判断し、該当する場合には、取締役会の承認を得て情報開示取扱責任者が速やかな開示を行います。
３ 適時開示の方法
情報開示取扱責任者は、適時開示が必要な場合には、取締役会の承認後遅滞なく、福岡証券取引所にＴＤｎｅｔを利用して適時開示を行い、また、当社のホームページにおいても開示いたします。

【適時開示体制図】

適時開示

承認指示

取締役会

情報開示取扱責任者

代表取締役
報告

経理部

総務課

重要事実の判定

決定事実
決算情報

発生事実・重要情報

経理部

各事業部及び子会社