2023年５月26日
各

位
会 社 名
代表者名

株 式 会 社 豊 和 銀 行
取締役頭取
権 藤
淳
（ コード番号 8559 福証 ）

問合せ先

取 締 役
総合企画部長

（ TEL

浜野

法生

097-534-2611 ）定款一部変更に関するお知らせ

当行は、2023年５月26日開催の取締役会において、2023年６月29日開催予定の第105回定時株主総会に定款の一部変更に係る議案について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
なお、Ｆ種優先株式に関する規定の新設等につきましては、普通株主、Ｂ種優先株主、Ｄ種優先株
主及びＥ種優先株主に係る各種類株主総会に付議することを併せて決議しております。
記
１．定款変更の理由(1) Ｆ種優先株式に係る規定の新設等
当行を取り巻く市場環境を踏まえ、地域金融機関として継続的に地元中小企業に対する金融仲介機能及び経営改善支援に注力し、結果的に当行の企業価値の向上を図るため、中長期的な資本政策及び財務戦略上の柔軟性、機動性の確保の観点から、新たな種類の株式としてＦ種優先株式の発行を可能とする以下の諸規定の追加等を行うものです。
① 新たな株式の種類としてＦ種優先株式を追加するため、現行定款第６条の発行可能株式総数の増加及びＦ種優先株式の発行可能種類株式総数の追加を行うものです。
② 第12条の５においてＦ種優先株式に関する規定を追加するものです。
③ Ｆ種優先株式の発行に関連してＥ種優先株式の取得を機動的に行えるようにするとともに、Ｆ種優先株式の取得も機動的に行えるようにすることを目的として、第12条の７にＥ種優先
株式及びＦ種優先株式の取得を取締役会の決議により行うことが可能となる規定を追加するものです。
Ｆ種優先株式の発行条件は現時点では具体的に決定しておりませんが、実際に発行する際には、その時点の市場環境等を踏まえて検討のうえ決定いたします。具体的には、発行条件が公正なものとなるように、外部算定機関からの理論的価値評価、当行の事業環境・財務状況、わが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案のうえ決定いたします。
(2) 監査等委員会設置会社移行に必要な規定の新設等
当行は、2023年４月21日に公表しました「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」－

1 －に記載の通り、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じてより一層のコーポレートガバ
ナンスの充実を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役に広く委任することを可能とすることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行の更なる迅速化を図るため、2023年６月29日開催予定の第105回定時株主総会の承認を前提として、監査役会設置会社
から監査等委員会設置会社へ移行することを決定しております。これに伴い、監査等委員会設置
会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監
査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
(3) 種類株主総会の基準日に係る規定の新設
定時株主総会と同日に開催される種類株主総会の基準日と定時株主総会の基準日を合わせるため、種類株主総会の基準日に係る規定を新設するものです。
(4) 責任限定契約の対象者の変更
自らは業務執行を行わず、業務執行の監督・監査の役割を担う者の人材確保の観点から、責任限定契約の対象者を社外取締役から取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）に変更するものです。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(5) その他
上記条文の新設及び削除に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための定時株主総会及び種類株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2023年６月29日（予定）2023年６月29日（予定）
以

－

2 －

上

別紙
現行定款
第 １ 章
総
第 1 条～第 3 条 （省略）

（下線部は変更箇所を示しております。
）
変更案
第 １ 章
総
則
第 1 条～第 3 条 （現行どおり）

則

（機関）
（機関）
第４条 当銀行は、株主総会及び取締役のほか、 第４条 当銀行は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
次の機関を置く。
⑴ 取締役会⑴ 取締役会⑵ 監査役⑵ 監査等委員会⑶ 監査役会（削除）⑷ 会計監査人⑶ 会計監査人
第 5 条 （省略）

第 5 条 （現行どおり）

第 ２ 章
株
式
第 ２ 章
株
式
（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第 6 条 当銀行の発行可能株式総数は、３千４ 第 6 条 当銀行の発行可能株式総数は、4 千２百百７十万株とし、普通株式、Ｂ 種優先株式、Ｄ ４十万株とし、普通株式、Ｂ 種優先株式、Ｄ種
種優先株式、及びＥ種優先株式の発行可能種類 優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の発株式総数は、それぞれ、３千６百万株、３百万株、 行可能種類株式総数は、それぞれ、３千６百万
１百６十万株及び８十万株とする。
株、３百万株、１百６十万株、８十万株及び 1 百万株とする。
第 7 条～第 12 条 （省略）
第２章の２

第 7 条～第 12 条 （現行どおり）

優 先 株 式第２章の２

（Ｂ種優先株式）
第 12 条の２ 当銀行の発行するＢ種優先株式の内容は次のとおりとする。
（Ｂ種優先配当金）
１ 当銀行は、第 38 条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、Ｂ種優先株式を有する株
主(以下「Ｂ種優先株主」という。)又はＢ種優
先株式の登録株式質権者(以下｢Ｂ種優先登録株
式質権者｣という。)に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につきＢ種優先株式の払込金額の 0.80％（平成19 年 3 月 31 日を基準日とする期末の剰余金の配当の場合は、年率 0.80％に基づき払込の日から平成 19 年 3 月 31 日までの間の日数（初日と最終日を含む。
）につき 1 年を 365 日とする日
割計算により算出される割合とし、％未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を切り捨てるものとする。
）に相当する額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を以下「Ｂ種優先配当金」という。
）を行う。
ただし、当該事業年度において第 4 項に定める－

優 先 株 式

（Ｂ種優先株式）
第 12 条の２ 当銀行の発行するＢ種優先株式の内容は次のとおりとする。
（Ｂ種優先配当金）
１ 当銀行は、第 35 条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、Ｂ種優先株式を有する株
主(以下「Ｂ種優先株主」という。)又はＢ種優
先株式の登録株式質権者(以下｢Ｂ種優先登録株
式質権者｣という。)に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につきＢ種優先株式の払込金額の 0.80％（平成19 年 3 月 31 日を基準日とする期末の剰余金の配当の場合は、年率 0.80％に基づき払込の日から平成 19 年 3 月 31 日までの間の日数（初日と最終日を含む。
）につき 1 年を 365 日とする日
割計算により算出される割合とし、％未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を切り捨てるものとする。
）に相当する額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を以下「Ｂ種優先配当金」という。
）を行う。
ただし、当該事業年度において第 4 項に定める

3 －Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

第 12 条の 2 第 2 号 （省略）

第 12 条の 2 第 2 号 （現行どおり）（非参加条項）３ Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 12 号ロ若しく
は同法第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（Ｂ種優先中間配当金）
４ 当銀行は、第 39 条に定める中間配当を行
うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式 1 株につきＢ種優
先配当金の 2 分の１に相当する額（平成 18 年
９月 30 日を基準日とする中間配当の場合は、円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3
位を切り捨てるものとする。
）の金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。
）を支払う。

（非参加条項）３ Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロ
若しくは同法第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではな
い。
（Ｂ種優先中間配当金）
４ 当銀行は、第 36 条に定める中間配当を行
うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式 1 株につきＢ種優
先配当金の 2 分の１に相当する額（平成 18 年
９月 30 日を基準日とする中間配当の場合は、円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3
位を切り捨てるものとする。）の金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を支払う。

第 12 条の 2 第 5 号～第 12 条の 2 第 9 号 （省略）

第 12 条の 2 第 5 号～第 12 条の 2 第 9 号 （現行どおり）

（Ｄ種優先株式）
第 12 条の３ 当銀行の発行するＤ種優先株式の内容は次のとおりとする。
（Ｄ種優先配当金）
１ 当銀行は、定款第 38 条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ
種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。
）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。
）に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式 1 株につき、Ｄ種優
先株式 1 株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割
当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
）に、Ｄ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｄ種優先配当金」という。
）の配当を行う。配当年率は、8％を上限とする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ種（Ｄ種優先株式）
第 12 条の３ 当銀行の発行するＤ種優先株式の内容は次のとおりとする。
（Ｄ種優先配当金）
１ 当銀行は、定款第 35 条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ
種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式 1 株につき、Ｄ種優
先株式 1 株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割
当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、Ｄ種優
先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｄ種優先配当金」という。
）の配当を行う。配当年率は、8％を上限とする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ種－

4 －優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して第４項に定めるＤ種優先中間配当金を支払った
ときは、その額を控除した額とする。

優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して第４項に定めるＤ種優先中間配当金を支払った
ときは、その額を控除した額とする。

第 12 条の 3 第 2 号 （省略）

第 12 条の 3 第 2 号 （現行どおり）（非参加条項）３ Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 12 号ロ若しく
は第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（Ｄ種優先中間配当金）
４ 当銀行は、第 39 条に定める中間配当をす
るときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式
１株につき、Ｄ種優先配当金の額の 2 分の 1 を上限とする金銭（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。
）を支払う。

（非参加条項）３ Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロ
若しくは第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（Ｄ種優先中間配当金）
４ 当銀行は、第 36 条に定める中間配当をす
るときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式
１株につき、Ｄ種優先配当金の額の 2 分の 1 を上限とする金銭（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を支払う。

第 12 条の 3 第 5 号～第 12 条の 3 第 10 号
（省略）

第 12 条の 3 第 5 号～第 12 条の 3 第 10 号
（現行どおり）（Ｅ種優先株式）
第 12 条の４ 当銀行の発行するＥ種優先株式の内容は次のとおりとする。
（Ｅ種優先配当金）
１ 当銀行は、第 38 条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優
先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。
）又はＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。
）
に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式
１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優
先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
）に、Ｅ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｅ種優先配当金」という。
）の配当を行う。
配当年率は、８％を上限とする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＥ種優先株主
又はＥ種優先登録株式質権者に対して第４項に（Ｅ種優先株式）
第 12 条の４ 当銀行の発行するＥ種優先株式の内容は次のとおりとする。
（Ｅ種優先配当金）
１ 当銀行は、第 35 条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優
先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。
）又はＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。
）
に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式
１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優
先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
）に、Ｅ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｅ種優先配当金」という。）の配当を行う。
配当年率は、８％を上限とする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＥ種優先株主
又はＥ種優先登録株式質権者に対して第４項に－5 －定めるＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

定めるＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

第 12 条の 4 第 2 号 （省略）

第 12 条の 4 第 2 号 （現行どおり）（非参加条項）３ Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 12 号ロ若しく
は第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（Ｅ種優先中間配当金）
４ 当銀行は、第 39 条に定める中間配当をす
るときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式
１株につき、Ｅ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。
）を支払う。

（非参加条項）３ Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロ
若しくは第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（Ｅ種優先中間配当金）
４ 当銀行は、第 36 条に定める中間配当をす
るときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式
１株につき、Ｅ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。）を支払う。

第 12 条の 4 第 5 号～第 12 条の 4 第 11 号
（省略）

第 12 条の 4 第 5 号～第 12 条の 4 第 11 号
（現行どおり）（新設）（Ｆ種優先株式）
第 12 条の５ 当銀行の発行するＦ種優先株式の内容は次のとおりとする。
（Ｆ種優先配当金）
１ 当銀行は、第 35 条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＦ種優先
株式を有する株主（ 以下「Ｆ種優先株主」という。）又はＦ種優先株式の登録株式質権者（ 以下「Ｆ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｆ
種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、Ｆ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭（ 以下「Ｆ種優先配当金」という。）の配当を行う。配当年率は、8％を上限とする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対して第４項に定めるＦ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

－

6 －（非累積条項）
２ ある事業年度においてＦ種優先株主又はＦ
種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＦ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（非参加条項）３ Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対しては、Ｆ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号
ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロ若し
くは第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（Ｆ種優先中間配当金）
４ 当銀行は、第 36 条に定める中間配当をする
ときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＦ種優先株主又はＦ 種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ｆ種優先中間配当金」という。）を支払う。
（残余財産の分配）
５ 当銀行は、残余財産を分配するときは、Ｆ種
優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｆ
種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式１株当たりの払込金額相当額を踏まえてＦ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を支払う。Ｆ種優先株主又はＦ種優先
登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
６ Ｆ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
（種類株主総会）
７ 法令に別段の定めがある場合を除き、当銀行
が会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合においても、Ｆ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（株式の分割又は併合及び株式無償割当て）８ 株式の分割又は併合を行うときは、普通株式
及びＦ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。株式無償割当てを行うときは、普通
株式及びＦ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
（金銭を対価とする取得条項）
９ 当銀行は、Ｆ種優先株式の発行に先立って取－7 －締役会の決議によって定める事由が生じた場合に取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｆ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当銀行
は、かかるＦ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＦ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｆ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による｡② 当銀行は、Ｆ種優先株式の取得と引換えに、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式の払込金額相当額を踏まえてＦ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を交付する｡（普通株式を対価とする取得条項）
10 当銀行は、F 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める日をもって、当該日までに当銀行に取得されていないＦ種優先株
式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかるＦ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｆ
種優先株主に対し、その有するＦ種優先株式数にＦ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を普通株式の時価で除した数の普通株式を交付するものとし、その詳細はＦ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める。当該取締役会では、交付すべき普通株式数の上限の算定方法を定めることができる。Ｆ種優
先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取り扱う。
（譲渡制限）
11 Ｆ種優先株式を譲渡により取得することについては当銀行取締役会の承認を要する。
（優先順位）
第 12 条の５ Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に係る優先配当金、優先中間配当
金及び残余財産の分配における支払順位は同順位とする。

（優先順位）
第 12 条の６ Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ
種優先株式及びＦ種優先株式に係る優先配当
金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は同順位とする。

（新設）（自己株式取得）
第 12 条の７ 当銀行はＥ種優先株式及びＦ種優先株式における会社法第 459 条第 1 項第 1 号に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる。

第 13 条～第 18 条 （省略）

第 13 条～第 18 条 （現行どおり）

第３章の２ 種類株主総会

第３章の２ 種類株主総会－

8 －（種類株主総会への準用）
第 18 条の２ 第 15 条及び第 18 条の規定は種類
株主総会に準用する。
（新設）（種類株主総会への準用）
第 18 条の２ 第 15 条及び第 18 条の規定は種類
株主総会に準用する。
２ 第 14 条の規定は定時株主総会と同日に開催される種類株主総会に準用する。

第 18 条の 3 （省略）

第 18 条の 3 （現行どおり）

第 ４ 章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第 19 条 当銀行の取締役は８名以内とする。
（新設）

第 ４ 章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第 19 条 当銀行の取締役は 12 名以内とする。
2 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、3 名以内とする 。

（取締役の選任方法）
第 20 条 当銀行の取締役は、株主総会の決議によって選任する。

（取締役の選任方法）
第 20 条 当銀行の取締役は、監査等委員である
取締役とそれ以外の取締役とを区別して、 株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）

（新設）

（新設）

（取締役の任期）
第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 取締役会の決議によって、取締役中よ 第 22 条 取締役会の決議によって、取締役（監り取締役会長、取締役頭取各 1 名、専務取締役、 査等委員である取締役を除く。） 中より取締役
常務取締役各若干名を選定することができる。 会長、取締役頭取各 1 名、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
２ 代表取締役は、取締役会長、取締役頭取及び ２ 代表取締役は、取締役会長、取締役頭取及び専務取締役中より取締役会の決議によって選定 専務取締役中より取締役会の決議によって選定され、各自会社を代表する。
され、各自会社を代表する。

－

9 －第 23 条 （省略）

第 23 条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対各監査役に対して、会日の３日前までに発する して、会日の３日前までに発するものとする。たものとする。ただし、緊急の必要があるときは、 だし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮
この期間を短縮することができる。
することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるとき ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の
は、招集の手続を経ないで取締役会を開催する 手続を経ないで取締役会を開催することができことができる。
る。
（取締役会の決議方法）
第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２ 当銀行は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議方法）
第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２ 当銀行は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（新設）（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 当銀行は、会社法第 399 条の 13 第 6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

第 26 条 （省略）

第 27 条 （現行どおり）（報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当銀行から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当銀行から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役の責任限定契約）
第 28 条 当銀行は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間で会社法第 423 条
第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。

（取締役の責任限定契約）
第 29 条 当銀行は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。

第５章 監査役及び監査役会（監査役の員数）

第５章 監査等委員会
（削除）

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10 －

第 29 条 当銀行の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任方法）
第 30 条 当銀行の監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。

（削除）

（監査役の任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤の監査役）
第 32 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（常勤の監査等委員）
第 30 条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査役会の招集通知）
第 33 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（監査等委員会の招集通知）
第 31 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる 。

（新設）（監査等委員会の決議方法 ）第 32 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査役会規程）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査等委員会規程）
第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（報酬等）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（社外監査役の責任限定契約）
第 36 条 当銀行は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間で会社法第 423 条
第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任

（削除）

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11 －

の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。
第 37 条～第 40 条 （省略）

第 34 条～第 37 条 （省略）

（新設）

附 則
第 1 条 変更後定款第 18 条の 2 第 2 項の新設
は、2023 年 3 月 31 日を基準日とする定時株主総会と同日に開催される種類株主総会には適用しないものとする。本附則は当該種類株主総会が終結した日をもってこれを削除する。

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