平成 16 年 2 月 16 日
各位会 社名株式会社ソトー代表者名取締役社長（コード番号 3571
問合せ先

馬渕 嘉明

東証・名証第二部）

取締役管理担当

高岡 幸郎（ＴＥＬ0586−45−1121）

公開買付けの賛同意見の撤回に関するお知らせ
平成 16 年 1 月 15 日付で発表された NIF バイアウトマネジメント株式会社（以下「本公開買付者」といいます）による当社株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます）について、当社は同日、賛同の意見を表明し、また、
平成 16 年 2 月 5 日付で本公開買付者が、公開買付けの目的及び買付け等の価格の変更を発表したことに対し、同日、賛同の意見を表明いたしました。しかしながら、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに対する賛同の意見を撤回することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．公開買付者の概要（1） 商号（2） 主な事業内容

NIF バイアウトマネジメント株式会社
1.投資事業組合及び中小企業等投資事業有限責任組合財産の管理運営業務
価証券等の取得及び保有業務

3.買収および合併の対象とした企業への企業診断、投資計画及び経営一般に関するコンサルティングた企業への融資の斡旋業務

2.有

4.買収および合併の対象とし5.買収および合併の対象とした企業への合併及び技術、販売、製造等の提携の斡旋

6.前号に付帯関連する一切の業務（3） 設立年月日

平成 15 年 3 月 6 日（4） 本店所在地

東京都中央区京橋一丁目 2 番 1 号（5） 代 表 者

代表取締役社長 大谷 養（6） 資本の額

10,000,000 円（7） 株主構成及び持株比率

エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社（持株比率 100％）（8） 当社との関係

取引関係、人的関係及び資本関係はありません。

＊ 上記に変更はありません。
２．本公開買付けに関する意見の内容及び理由（1） 内容当社取締役会は、平成 16 年 2 月 16 日開催の取締役会において、当社が平成 16 年 1 月 15 日付及び同年 2 月 5 日付でそれぞれ行った本公開買付けに賛同するとの意見をいずれも撤回することを決定いたしました。
（2） 理由本公開買付けは、当社経営陣によるいわゆるマネジメント・バイアウト（以下「MBO」といいます）により遂行される取引の一環であり、当社は本公開買付者の 100％親会社であるエヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社（以下「NIF」といいます）と共に、MBO の実行に向けて検討及び準備を行ってまいりました。当社取締役会は、平成 16 年 1 月 15
日付及び同年 2 月 5 日付で、本公開買付けについて賛同する旨の意見をそれぞれ表明いたしましたが、これは本公開買付けが、当社の株主の皆様に、それぞれの時点において全株式につき最も高い価格による売却機会を提供するものであったとともに、当社の中核的事業である染色・整理加工事業及び不動産賃貸事業を維持発展させることを可能と1するものと判断したためです。当社取締役会としては、本公開買付けの買付け等の価格である 1 株につき 1,470 円が、投資家に合理的な利益を提供しつつ、当社の染色・整理加工事業及び不動産賃貸事業を現状のまま維持することができる概ね最大限の価格であると判断いたしておりました。
しかしながら、当社普通株式について、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド─エス・ピー・ヴィーⅠ・エル・エル・シー（以下「SPJ」といいます）による公開買付け（以下「SPJ による公開買付け」といいます）も実施されているところ、SPJ は、平成 16 年 2 月 12 日、その買付け等の価格を、本公開買付けの買付け等の価格である 1 株につき 1,470 円よりも 80 円高い 1 株につき 1,550 円に変更することを発表いたしました。当社
取締役会としては、この価格による SPJ による公開買付けが実現した場合において、投資家が一定の利益を確保するためには、当社が保有する有価証券や投資有価証券といった金融資産を処分すること等により調達した資金のみで対応することは不可能であり、当社の中核的事業の１つである不動産賃貸事業用の不動産、場合によっては染色・整理加工事業に必要な資産を処分すること等により対応せざるを得ない可能性が高いと判断いたしました。当社の金融資
産のみならず、不動産賃貸事業用の不動産の処分がなされた場合、当社の収益基盤の脆弱化を招くおそれが高く、まして染色・整理加工事業用の資産が処分されれば、顧客、取引先及び従業員等の当社関係者に多大な悪影響を及ぼすことになります。従いまして、当社取締役会としては、SPJ が平成 16 年 2 月 12 日に発表した公開買付け等の価格を1,550 円とする SPJ による公開買付けにはあらためて反対をいたします。
一方、NIF による本公開買付けが成功するためには、SPJ による買付等の価格である 1 株につき 1,550 円をさらに上回る買付等の価格に変更することが必要と考えられます。しかしながら、そのように 1 株につき 1,550 円を上回る買付等の価格による本公開買付けがなされた場合、上記にご説明いたしましたとおり、やはり当社の金融資産のみならず、不動産賃貸事業用さらには染色・整理加工事業用の資産の処分が必至となります。これでは、当社の中核的事業である染色・整理加工事業及び不動産賃貸事業を維持発展させるという、そもそもの MBO の目的が達成されないこととなります。そこで、誠に残念ではございますが、当社は、NIF と協議した結果、ここに本公開買付けに対する賛同意見を撤回することといたしましたので、その旨お知らせいたします。
なお、
当社としては引き続き、当社の中核的事業である染色・整理加工事業及び不動産賃貸事業を維持発展させつつ、株主の皆様に利益還元を行うべく、本日開催の当社取締役会において、当社の中核的事業の運営に支障を生ぜしめない範囲内で、今期の特別配当を実施することを決議するとともに、中期の株主還元策を公表いたしましたので、ここに付言致します。当社取締役会といたしましては、当社の株主の皆様が引き続き当社の株式を保有し続け、当社の中長期的な発展にご支援を頂けますよう、あらためてお願いする次第です。
なお、当社は、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド─エス・ピー・ヴィーⅠ・エル・エル・シーの実施する当社株式に対する公開買付け（買付期間：平成 15 年 12 月 19 日から平成 16 年 2 月 23 日まで。
平成 16 年 1 月 26 日付及び同年 2 月 12 日付公告により買付け等の期間、買付け等の価格等が変更されています。
）につき、本日、反対意見を表明いたしましたので、同内容の意見表明報告書の訂正報告書を関東財務局に提出いたします。

（ご参考）NIF バイアウトマネジメント株式会社による当社株式の公開買付けの概要（1） 買付け等を行う株券等の種類

普通株式（2） 買付け等の期間

平成 16 年 1 月 16 日（金曜日）〜平成 16 年 2 月 26 日（木曜日）の 42 日間（3） 買付け等の価格

1 株につき 1,470 円（4） 買付け等の価格の算定の基礎

当社株式の東京証券取引所における平成 15 年 12 月 18 日までの 1 ヶ月間の終値平均値（898 円）に約 64%のプレミアムを付したもの（5） 買付け予定の株券等の数買付け予定株式数

10,100,000 株※応募株券の総数が買付け予定株式数を超過した場合でも、その全部の買付けを行います。その場合は、買付け等後における株券等所有割合が 100%になる可能性もあります。
（6） 公開買付けによる所有株式数の移動

2

買付け前所有株式数

0 株（議決権所有比率 0.00％）

買付け後所有株式数

10,100,000 株（議決権所有比率 66.67％）（注）当社の発行済株式総数

15,173,062 株（7） 公開買付開始公告日

平成 16 年 1 月 16 日（金曜日）（8） 決済開始日

平成 16 年 3 月 5 日（金曜日）（9） 公開買付代理人

大和証券エスエムビーシー株式会社、大和証券株式会社（公開買付復代理人）

以上3