コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kumiai Chemical Industry Co.,Ltd.

最終更新日：2020年1月30日

クミアイ化学工業株式会社
取締役社長 小池好智
問合せ先：総務人事部長 中野健史
証券コード：4996
http://www.kumiai-chem.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方「私たちは創造する科学を通じて「いのちと自然を守り育てる」ことをメインテーマとし、安全・安心で豊かな社会の実現に貢献します」という企業理念の下、顧客のニーズと信頼にこたえる製品の開発・提供に努めております。
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するとともに、株主重視の観点で法令・倫理の遵守及び経営の透明性を高めるために、
経営管理体制の整備・充実を図っていくことを重要な課題と位置づけております。
利害関係者との関係につきましては、当社の経営ビジョンの一つに「常に透明性ある企業活動を通じ、全てのステークホルダーとの調和を図る」を掲げるとともに、「クミアイ化学行動規範」において、「クミカの従業員としての誠実と誇り」、「顧客・取引先とのTotal Win」、「株主との相互コミュニ
ケーション」、の中で私たち一人ひとりが取るべき行動や遵守すべき事項を提示し、利害関係者の立場を尊重する企業風土の醸成を図るよう努めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-2-1】
当社の経営陣に対する報酬は、役位に応じて支給される報酬及び業績に応じて支給される報酬で構成されております。今後は中長期的な業績連動及び自社株による報酬を含めて、報酬体系について検討してまいります。
【補充原則4-10-1】
当社は、取締役の指名については、代表取締役の協議により選任候補者案を策定し、独立社外取締役を含む取締役会で審議の上、決定しております。報酬については、独立社外取締役を含む取締役会から一任を受けた代表取締役社長が、他の代表取締役と協議の上、決定しております。
また、独立社外取締役が、取締役会以外にも適宜各取締役や監査役と頻繁に意見交換等、適切な関与・助言を行っておりますが、今後更なる透明性・公正性・適時性の確保を図るために、任意の指名委員会・報酬委員会の設置についてどのような位置づけ、形が当社の状況により合うかの観点に基づき、設置の可否も含めて検討してまいります。
【原則4-11】
当社の取締役会は、経営、財務、研究開発、生産、販売等の各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されており、かつ、海外駐在経験を有する者が多数おり、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。
また、当社の常勤監査役は、金融機関における豊富な経験があり、財務・会計に関する適切な知見を有しており、女性の社外監査役1 名は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務・会計に関する十分な知識を有しております。
一方、女性取締役は現在選任されておりませんが、将来の取締役候補育成に向けた職場環境の改善、制度の構築等の働き方改革を実践し、女性が経営者を目指す環境を整え、ジェンダー面における多様性の改善を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社は、政策保有株式の段階的な縮減を基本方針とします。個別銘柄毎に保有の合理性を精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証します。
また保有意義については、当社事業におけるシナジー効果及び配当金・関連取引収益などリターンとリスクを踏まえた中長期的な経済合理性に加えて、投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進等、保有目的に沿っているかについても確認します。
上記検証により、合理性が認められる銘柄については保有を継続し、合理性が認められない銘柄については売却を検討します。
議決権の行使については、次のスクリーニング基準を設け、該当した銘柄については、議案内容を精査の上、賛否を決定します。
(スクリーニング基準）
１）株価の大幅な下落
２）業績の著しい悪化
３）法令違反や反社会的行為
４）その他当社もしくは投資先企業の企業価値を著しく毀損する可能性がある場合等【原則1-7】
当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役と会社間の取引及び競業取引ならびに利益相反取引については、該当する取締役を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会での決議・承認を要することとしています。また、当社のすべての役員及び子会社の社長に対して、期末時点での関連当事者間の取引の有無について確認を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
なお、関連当事者との取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書で開示しております。
【原則2-6】
当社は、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用機関に確定給付企業年金の運用を委託しております。運用の目標が十分達成できているか、必要に応じて資産構成の見直しが行われているか、利益相反が適切に管理されているか等を、総務人事部でモニタリングを行っております。
運用機関からは定期的に報告を受けるとともに、スタンスに変化が無いかを確認の上、建設的な対話を通じて、課題の改善に向けた取り組みを促しております。
上記に関して適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めております。
【原則3-1】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、以下の事項について開示・公表し、主体的な情報発信を行っております。
(1)企業理念、経営理念、経営戦略、中期経営計画を当社ホームページ、決算説明資料等で開示しております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンスに関する報告書等で開示しております。
(3)取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、独立社外取締役を含む取締役会から一任を受けた
代表取締役社長が他の代表取締役と協議の上、会社の経営内容、経済情勢等を考慮し、決定しております。
(4) 経営陣幹部の選任と取締役候補者及び監査役候補者の指名に当たっては、下記1)～3)を総合的に判断し、代表取締役の協議により原案を策定し、独立社外取締役を含む取締役会で審議の上、決定しております。
1) 経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名については、当社の企業理念、経営ビジョンや企業文化を理解し、当社取締役としての人格、見識、能力を有するとともに、法令遵守及び企業倫理の遵守に徹する良識や高い倫理観を有していること
2) 監査役候補者の指名については、当社の企業理念、経営ビジョンを理解し、当社監査役として公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、法令・定款違反を未然に防止するとともに、経営の健全性及び透明性の確保に貢献できること
3) 社外役員候補者の指名については、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うとともに、安全・安心な食と農、環境、経営、
経済、法務、会計、監査等の分野で豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、取締役会に対する適切な助言・意見表明や指導・監督を行う能力を有すること。
また、経営陣幹部の解任に当たっては、公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由などから職務の継続が困難となった
場合、法令・定款等の違反、著しい業績悪化や職務の懈怠などによって当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、代表取締役の協議に基づき提案し、独立社外取締役を含む取締役会で審議の上、決定します。
（5）取締役候補者及び監査役候補者の指名理由は株主総会招集通知で開示します。
【補充原則4-1-1】
当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会において、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式・社債及び新株予約権に関する事項、会社財産等に関する事項等、その他事項、会社法等の法令に定める事項及びこれに準ずる重要事項について、審議の上決定しております。
また、当社は、「職制規程」等に基づき、経営陣の決裁事項を明確に定め、取締役会が決定した経営方針に従い、代表取締役の指揮・監督の下で適正な業務執行にあたっております。
【原則4-9】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立役員の基準をもとに、取締役会で審議の上独立社外取締役の候補者を指名しております。
【補充原則4-11-1】
当社は、事業領域・規模に応じた適切な意思決定を行うために、取締役会の多様性及び適正人数を保つこととしております。
また、当社の経営に必要な知識・経験・能力を備え、取締役会の多様性を担保できるように、国籍や人種、性別にとらわれず起用しております。
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、専門的知識と、グループ会社の経営への参画経験、海外駐在経験等豊富な経験を有する
取締役候補者をバランス良く指名する方針としております。また、本方針のもと、代表取締役が取締役会に取締役候補者の指名について提案し、取締役会で審議の上決定しております。
社外取締役に関しては、上記に加えて、東京証券取引所が定める独立役員の基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えとして候補者を指名しております。
【補充原則4-11-2】
当社の取締役・監査役の重要な兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
現状、当社の取締役・監査役ともに、他の上場企業の役員の兼任は合理的な範囲内としております。
【原則4-11-3】
当社は取締役会の実効性評価に関し、毎年1 回、実効性の分析・評価を実施し、更なる取締役会の機能向上を図っております。2019年10月期については、前年と同様の設問について内部で、全ての取締役および監査役にアンケートを実施し、その結果について取締役会において議論を行い、取締役会全体の実効性に関する分析および評価を行いました。
その結果、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。一方、取締役会の運営については、改善の余地があるとの認識に至ったことから、改善に向けた取組みを進めてまいります。

【補充原則4-14-2】
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングとして、社外役員を含む取締役・監査役に対し、当社の研究所・工場等主要拠点の見学、説明会及び事業勉強会を実施し、当社に関する知識の習得を支援しております。また、当社は、取締役・監査役の業務を行うに当って必要な基本知識を学
ぶための外部トレーニングの機会を提供するとともに、その費用を負担しており、取締役・監査役としての役割及び責務についての理解を深める
ための支援を行っております。
【原則5-1】
当社は、IR担当取締役がIR活動全般を統括し、機関投資家等の株主との対話（面談）について、担当部門である経営企画部及び総務人事部が連携を取り積極的に対応しております。また、決算説明会を第2四半期及び期末決算開示後に開催し、経営トップ自らの言葉で株主・投資家に現況・戦略を伝えるとともに、IR担当部門が個別株主との対話（面談）やIR取材を積極的に受けております。対話を通じて把握された株主・投資家の皆様のご意見・ご懸念等はIR担当部門でとりまとめ経営陣に報告され、その後のIR活動に活かす等、適切に対応しております。また、当社は、「内部者取引ならびに重要事実管理規則」に基づき、インサイダー情報の管理・徹底を図るとともに、機関投資家等の面談の設定では四半期末及び決算
期末の2週間前から決算発表までの期間をサイレント期間として設定し情報管理を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

全国農業協同組合連合会

26,527,844

19.91

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

8,957,900

6.72

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL

8,611,400

6.46
4.73

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,309,600

農林中央金庫6,117,435

4.59

共栄火災海上保険株式会社

4,480,650

3.36

静岡県経済農業協同組合連合会

2,770,912

2.08

第一生命保険株式会社

2,080,037

1.56

日本曹達株式会社

1,928,562

1.44

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）

1,655,600

1.24

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

10 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数

1000億円以上1兆円未満

10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

伊田黎之輔

その他

西尾忠久

他の会社の出身者

池田寛二

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

伊田黎之輔

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
同氏は、農業試験場や公益財団法人日本植物調節剤研究協会を通じて日本農業が抱える課
題に向き合い、また地域の農業および伝統産業の発展に貢献するなど、長年培われた豊富な経験と高い専門知識を活かし、当社の経営体制をさらに強化できることに加え、外部の視点から助言をいただくことにより、コーポレート
ガバナンスの一層の強化を図るため選任いたしました。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、独立性の基準を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れのない
独立役員に指定しております。

西尾忠久

池田寛二

○

同氏は企業経営者としての長年の経験と幅広い見識を活かし、当社の経営体制をさらに強化
同氏の兼職先である鈴与株式会社は、当 できることに加え、外部の視点から助言をいた社製品等の輸出及び港湾業務等の委託 だくことにより、コーポレートガバナンスの一層の取引関係があります。当社と鈴与株式 の強化を図るため選任いたしました。なお、当会社の取引額は、当社売上全体の１％未 社と同氏との間に特別な利害関係はなく、独立満であります。
性の基準を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員に指定して
おります。

○

同氏は、大学教授として世界の農業に関わる
環境社会学研究を通じて長年培われた経験と高い学識を活かし、当社の経営体制をさらに強化できることに加え、外部の視点から助言をいただくことにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため選任いたしました。なお、
当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、独立性の基準を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、監査計画及び監査結果の報告を受けるため定期的に会合の場を設けているほか、必要に応じて実地監査に立ち会う等、連携して監査業務を行っております。
また、当社は内部監査部門として「内部監査室」を設置しております。常勤監査役は内部監査室長とともに社内重要会議に出席し、当社及びグループ会社の業務及び財産状況を監査しており、コンプライアンスに基づく監査体制の充実に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

種田宏平

他の会社の出身者

△

永島聡

その他

○

杉中洋文

その他

△

白鳥三和子

公認会計士

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

○

k

l

m

i
j
k
l
m

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

種田宏平

独立
役員

○

白鳥三和子

同氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識及び農林中金ファシリティーズ株式会社
における企業経営者としての長年の経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただける
同氏は、当社の取引金融機関である農林 ことに加え、外部の視点から助言をいただくこと
中央金庫出身ですが、2015年6月をもって により、コーポレートガバナンスの一層の強化
同金庫を退職しております。
を図るため選任するものです。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、独立性の基準を満たしているため、一般株主と利益相反を生じる恐れのない独立役員として指定してお
ります。

○

○

―――

同氏は、企業経営者としての長年の経験と幅広い見識を当社の監査に反映させるため社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、独立性の基準を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員として指定しており
ます。

―――

同氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と専門知識を当社の監査に反映させる
ため社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、独立性の規準を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明
現時点検討しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

選任の理由

同氏は、当社の業務に関係のある農業団体の当社筆頭株主であり当社主要取引先であ役職者としての識見に基づく外部の視点を当る全国農業協同組合連合会の耕種総合社の監査に反映させるため社外監査役に選任対策部長であります。
しております。

永島聡

杉中洋文

適合項目に関する補足説明

実施していない（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明・2019年10月期（2018年11月1日から2019年10月31日まで）に取締役15名に支払った報酬は298百万円（当事業年度に係る退職慰労引当繰入額
40百万円を含み、使用人兼務取締役の使用人給与相当額41百万円を除く）であります。
・上記の金額には、社外役員の報酬額（社外取締役3名）を含んでおります。
・上記の人数には無報酬の取締役の人数は含んでおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、個々の報酬額につきましては、独立社外取締役を含む取締役会から一任を受けた代表取締役社長が他の代表取締役と協議の上、会社の経営内容、経済情勢等を考慮し、決定しております。
監査役は監査役の協議により決定しております。
また、役員退職慰労金につきましては、その役職と在任期間に基づき、内規により決定しております。なお、監査役に対する退職慰労金につきましては、2017年1月27日開催の第６８回定時株主総会終結の時をもって廃止されております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の議事録の写しを配布し、議事内容の周知に努めております。また、社外監査役の出席の便宜を図るため、取締役会の日程を予め決めて、周知しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社を採用しており、取締役は13名（うち社外取締役３名）、監査役４名（全員が社外監査役）で構成されています。
当社は、「取締役会」、「経営会議」、「常勤役員会」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。
取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役13名（うち社外取締役３名）で構成され、原則月１回開催し、重要な業務執行の意思決定を行っております。また、経営のチェック機能を強化する観点から社外監査役も出席し、必要に応じて意見陳述を行っています。
取締役会の活動状況
第71期における取締役の活動状況は次のとおりです。
開催回数：10回
出席状況（平均出席率）：取締役 99％／監査役 98％
主な審議事項：決算（四半期含む）、株主総会付議事項、M&A、自己株式取得、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針の改定、等
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、役付取締役と本部長で構成され、必要の都度開催し、重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。また、常勤監査役も出席しております。
常勤役員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤の役員で構成され、原則月２回開催し、業務執行の意思決定を行っております。
その他に、コーポレートガバナンス体制を担う「予算委員会」、「品質保証委員会」、「環境安全委員会」「コンプライアンス委員会」、「リスク対策委員会」（いずれも常勤役員と部室長で構成し、年1回以上及び必要な都度開催）を設置するとともに、「クミアイ化学グループ経営トップ戦略会議」（当社の役付取締役、常勤監査役及び本部長と、グループ企業の社長及び管理担当取締役から構成）を年２回開催しております。
監査役会は、監査役４名で構成されており、全員が社外監査役です。監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会
その他重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧するほか、各部門や事業所の監査を行っております。また、監査の実施状況及び経営情報を各監査役間で共有するとともに、社外取締役、会計監査人及び内部監査室等と連携を図りながら、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。
内部監査室は、独立的な立場から内部監査計画に基づき、社内の各部署及びグループ会社の内部統制の整備・運用状況や業務活動の効率性等について内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言等を行っております。また、監査役および会計監査人と情報交換を図っております。
当社は、芙蓉監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の会計に関する監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金田洋一氏及び鈴木信行氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他３名であります。当社と会計監査人との間には利害関係はありません。また、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。なお、会計監査人の監査の相当性は監査役が検証しております。
当社は、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当社と非業務執行取締役
及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

常勤監査役(社外監査役・独立役員)が、「取締役会」、「経営会議」、「常勤役員会」に加えて社内のその他重要会議に出席し、業務執行に対する監査機能強化を図っており、内部監査室が独立的立場で組織や業務を含めた企業活動の実態と課題を内部監査しております。また、「取締役会」、「経営会議」、「常勤役員会」は、社内の規程により各々の業務執行に関する意思決定の基準を定めてその範囲で運営され、その決定に基づき業務執行がなされているなど、経営チェック機能を十分発揮している体制であると当社は判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は株主総会招集ご通知の早期発送に努めており、本年は法定期日の5日前に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は10月決算、1月総会会社であります。

電磁的方法による議決権の行使

当社は2017年1月27日開催の第68回定時株主総会から、電磁的方法による議決権の行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は2017年1月27日開催の第68回定時株主総会から、議決権電子行使プラットフォー
ムへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は2019年1月25日開催の第70回定時株主総会から、招集通知（要約）の英文での提供を実施しております。

その他

株主総会において、出席株主の便宜を図るため、プロジェクターを利用して、議事に関する情報を提供しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに、「IR活動基本方針」として、1．IR活動の目的と基本姿勢、
2．情報開示の方法、3．将来の予測に関する事項、4．沈黙期間についての各項目を公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期及び期末決算開示後に決算説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに、「有価証券報告書」、「決算短信」、「株主通信」、「説明会資料」、「業績・財務情報」、「随時情報」及び「英文での各種情報」等を掲載
し、株主への閲覧に供しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、IRに関する窓口として、総務人事部内に広報・IR課を設置しておりま
す。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の経営ビジョンの一つに「常に透明性ある企業活動を通じ、全てのステークホルダーとの調和を図る」を掲げるとともに、行動規範において、株主等、顧客等、取引先及び全従業員などの利害関係者の立場の尊重について定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社のCSRの考え方や課題、目指す方向性及び取り組みの進捗状況をステークホルダーの皆様へご理解頂くために、2018年度からCSRレポートを発行しています。社会貢献活動に関しましては、「企業の存在意義は社会貢献にある」のビジョンの下で引き続き積極的に取り組んでおります。2013年に宮城県で始めたどんぐりプロジェクトは、地域の皆さまと収集したどんぐりを苗木に育てて、海岸防災林として植樹するというものです。苗木は当社の研究所でポットに植え付けて育成し、現在は3回の植樹活動を経て、育樹の段階へと進んでいます。また、本年も、農業教育への貢献を目的とした「学生懸賞論文」を募集いたしました。その他様々な活動を継続して行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社の行動規範において、株主その他の投資家に対する情報の開示を重視し、適切な開示に努め、事業活動に対する理解と信頼を得るよう努力することを定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2019年5月7日の取締役会において、下記の「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針」を決議しており、この決議に基づいて、内部統制システムを適正に運用するための具体的な業務プロセスに沿った「水準」を示す「内部統制システム運用管理規則」を定め、適正な運用を図っております。
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するとともに、法令・倫理の遵守及び経営の透明性をより高めるために、当社及び子会社からなる企業集団における経営管理体制の整備・充実を図っていくことが重要な課題と認識しております。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）「クミアイ化学行動規範」、「クミアイ化学行動基準」、「クミアイ化学倫理基準」、「コンプライアンス規程」を定め、取締役・使用人に対して企業倫
理・法令遵守の徹底を図る。
2）「コンプライアンス委員会」とコンプライアンスを統括する部署としてコーポレートガバナンス統括室を設置する。「コンプライアンス委員会」はコン
プライアンスに関する重要な事項を審議し、コーポレートガバナンス統括室はコンプライアンス体制の実効性を高めるために役職員のコンプライア
ンス教育・啓発を継続的に実施し、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。
3)内部通報制度として、コーポレートガバナンス統括室ライン、クミアイ化学グループ社外相談窓口を構築し、「内部通報制度運用細則」に基づき運用する。
4)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、あらゆる手段を講じて反社会的勢力の排除に向けて対応する。
5)「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めて、コーポレートガバナンス統括室が、グループ企業の財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行い、内部監査室が、業務部門から独立して、その評価の有効性及び適正性を確認する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)「文書管理規程」、「機密情報管理細則」を定め、文書の重要性により保存年限、保管・保存の責任部署等を明確にし、取締役の業務執行に必要な文書または電磁情報の保管・保存を行う。
2)いずれの文書も取締役及び監査役から閲覧要請があった場合は、即時対応する。
3)情報セキュリティ基本方針を定め、「情報セキュリティ運用管理規程」と諸規則・細則からなる規程体系を整備し、これに即した活動を行う。情報
セキュリティ統括責任者をトップとする情報セキュリティ運用管理体制を構築するとともに、本関連活動内容を審議する「情報セキュリティ会議」を設置する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)平時の対応は、「リスク管理規則」に基づき、コーポレートガバナンス統括室がリスク管理を統括・推進するとともに、「リスク対策委員会」で事業等のリスクの定期的な見直しやリスク情報の集約と共有化を図る。
2)重大なリスクが発生した際は、「経営リスク管理規程」に基づき、「リスク対策本部」を設置して対応する。
3)建物あるいは設備の機能を損なう地震、火災、事故などの災害の発生時及びパンデミック等発生時には、事業の継続または早期の復旧を図る
ため「事業継続計画（BCP）」に基づき適切に対応する。
4)「品質保証委員会」及び「環境安全委員会」を設置し、品質及び環境上のリスクに対処する。
5)コーポレートガバナンス統括室は、役職員に対してリスク管理に関する教育を行い、リスク軽減に取り組む。
6)内部監査室は、独立的な立場から、当社及びグループ企業のリスク管理、コンプライアンスを含む内部統制が的確に整備され、有効に運用されているかどうかを「内部監査規程」に基づき監査する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)「取締役会」は、経営上の重要な事項の決定及び業務執行の監督を行う。「取締役会」に次ぐ重要な機関として「経営会議」、「常勤役員会」を設置する。
2)「経営会議」は、経営戦略ならびに取締役担当業務を協議する。
3)「常勤役員会」は、中長期経営計画及び単年度の事業計画を策定し、この計画を達成するために、目標管理を行う。目標を達成するために、取締役の職務権限ならびに意思決定方法を明確に定める。
4)「業務分掌規程」、「部門別決裁基準明細書」等の社内規程に基づき、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。
(5)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)「クミアイ化学グループ企業基本理念/行動指針」、「クミアイ化学グループ行動憲章」に基づき、グループ全体のコンプライアンス推進活動を実践し、法令遵守・企業倫理意識をグループ企業全体へ浸透させ、統制活動の醸成に努める。
2)グループとして総合的な事業の発展を図るため、「関係会社管理規程」等において、グループ企業に関する管理上の基本事項を定め、業務の円滑化と適正な管理を行う。
3)「クミアイ化学グループ経営トップ戦略会議」を設置し、グループ経営方針、基本戦略を共有するとともに、グループ企業各社の経営計画、経営

状況、事業実績等を確認することにより、グループ全体の統括・管理を行い、グループの経営基盤の強化を図る。
4)内部監査室は、グループ企業の業務全般に関する監査を実施し、検討及び助言を行う。
5)監査役は、「クミアイ化学グループ監査役等研究会」を設け、グループ企業の監査役等と情報共有及び意見交換を行うことができるものとする。
6)グループ企業には原則として取締役または監査役を派遣し、当社の意思を経営に反映させるものとする。
7)所管部門は、「関係会社管理規程」に基づき子会社から事業状況等に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項について事前協議する。
8)当社及びグループ企業は、グループ内取引を行う際、当該取引の必要性及びその条件が、第三者との通常取引条件と著しく相違しないことを十分に確認する。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
1)内部監査室は、監査役のスタッフとなり、監査役の職務を補助する。当該職務を遂行する際は、監査役の指揮に従うものとする。
2)内部監査室の異動等については、監査役に事前に確認を行う。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)次に掲げる監査役への報告に関する体制を整備し、「監査役への報告体制規則」に基づき運用する。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・グループ企業の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
2)監査役は、「取締役会」、「経営会議」、「常勤役員会」のほか、重要な各種会議・委員会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができるものとするとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧できるものとする。
3)内部監査室は、監査役と常時、情報の交換を行うほか、内部監査資料を提供する。
4)コーポレートガバナンス統括室は、受理した内部通報を「監査役への報告体制規則」に基づき監査役へ報告する。
5)上記の報告及び通報をした者は、当該報告等をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。
(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)代表取締役と監査役は、定期的な意見交換を行う。
2)会計監査人、社外取締役と監査役は、緊密な連携を保てるように、積極的に意見及び情報の交換を行う。
3)監査役の職務に係る費用については、監査役の請求に基づき会社が負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては、当社の行動規範に掲げるとおり、役員をはじめとして全従業員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体との一切の関係を遮断するため、確固たる信念を持って排除の姿勢を堅持し、万一、不当要求等があった場合には、顧問弁護士や警察当局、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等と連携を取り、あらゆる手段により排除に向けて対応する体制となっております。
また、全都道府県において暴力団排除条例が整備されたことを機に、当社は暴力団を含む反社会的勢力排除条項を、原則として全ての新規締結の国内契約に挿入しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――