外国競争法研究会

要点整理－米国反トラスト法の最近の動向－
2020 年 6 月 26 日（金）14:00～16:00（google meet）
講師：ジョーンズデイ法律事務所

弁護士

宮川裕光

氏

１．COVID-19 問題への取組に対する米国当局の対応
・事業活動の適法性について迅速な意見の提供。7 営業日以内の回答を行う。（BusinessReview 及び Advisory Opinion：日本の事前相談制度に相当）
・合弁事業、標準化活動への柔軟な対応。National Cooperative Research & Production Actに基づく届出。
・競争制限行為に対しては引き続き厳しく対応。とりわけ労働市場における反競争行為、引抜禁止協定等に厳格対応。
・企業結合審査手続は継続。オンライン届出を行う。但し待機期間短縮は行わず。追加審査期間（30 日）を要請することもある。
２．司法省による反トラスト法の刑事執行の状況
会計年度別（前年 10/1～

刑事訴追件数
企業（数）

個人（人）

罰金総額

平均禁錮月数（百万㌦）（1990～1999：8 ヶ月）

当年 9/30）（2000～2009：20 ヶ月）

2010

21635552011

27825242012

16631136

2013

21341000

2014

18441277

2015

20662000

2016

1952399

2017

827672018528172

20191315365

18 ヶ月

・ここ数年、特に共和党政権になって件数、金額とも減少傾向。
・民事損害賠償金負担まで考えてリニエンシー申請をする企業が減った可能性あり。
３．犯罪人引渡の実現（１）自動車部品カルテル事件関連：(反トラスト法違反犯罪人引渡 3 番目事件)
Continental Automotive Korea Ltd.の幹部 Eun Soo Kim(韓国籍)が、2019 年 9 月、ドイツのフランクフルトで身柄拘束され米国へ移送。有罪答弁の結果、3 月 2 日に罰金 13 万㌦、禁錮 9 か月の量刑。
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要点整理（２）国際航空貨物カルテル事件関連：(反トラスト法違反犯罪人引渡 2 番目事件)
Martinair Cargo の元役員 Maria Christina “Meta” Ullings(オランダ国籍)が、2019 年 7月、イタリアのシシリーで身柄拘束され米国へ移送。有罪答弁の結果、罰金 2 万㌦、禁錮14 ヶ月。
（３）マリンホースカルテル事件関連：(反トラスト法違反犯罪人引渡 1 番目事件)
Parker-ITR の元役員 Romano Pisciotti(イタリア国籍)が 2013 年 6 月 17 日、ドイツ、フランクフルトで身柄拘束され米国へ移送。有罪答弁の結果、2014 年 4 月 4 日、罰金 5 万㌦、禁錮 2 年。
（４）炭素製品カルテル事件関連：
Morgan Crucible の元 CEO Ian P. Norris(英国籍)は、2010 年 3 月司法妨害罪を理由に米国に身柄引渡（当時、英国法上個人のカルテル刑事罰なし、英米双方可罰性要件から司法妨害罪を理由とした）。刑事裁判の結果、2010 年 12 月 10 日、罰金 2 万㌦、禁錮 18 ヶ月。
控訴棄却で服役。
４．オンライン市場における競争制限行為の摘発
欧州委が E-Commerce の Sector Inquiry を行ったが、米競争当局もオンライン市場の競争制限に注視している。
（１）アマゾンマーケットプレイスでのポスター販売の価格カルテル事件
・英国 Trod 社はオンラインのポスター販売について同一商品は同一価格となるよう、競争他社と価格アルゴリズムを採用することに合意。
・法人は 2016 年 8 月に有罪答弁。罰金 5 万㌦。
・同社元役員 Daniel William Aston は、2015 年 8 月起訴、2018 年 5 月スペインで身柄拘束。自ら米国当局に出頭。有罪答弁の結果、2019 年 1 月に禁錮 6 か月。
（２）プロモーショナル製品オンライン販売の価格カルテル事件
・Insulated beverage containers(本事件ではいわゆるドリンクスリーブハーガーを指す)のオンライン販売における価格カルテルで、G.Nova Corporation 及び同社 CEO

Yen

Fei Chu が、2019 年 1 月 30 日大陪審により起訴された。
・腕輪、首から吊るす小物用の紐、刺青シールやマーク等の小物販売での価格カルテル
で、Netbrands Media Corporation 及び同社首脳 2 名 Mashnoon Ahmed 及び Mueen
Akhter が有罪答弁。Netbrands Media Corp.は 600 万㌦超の罰金を支払済み。
・Customized Promotional Products(いわゆる特注販促小物)に関して、2019 年 1 月末
現在、上記も含め 5 社 6 名の捜査が行われている。
５．労働分野における反トラスト法の執行（１）2016 年 10 月、DOJ と FTC の労働分野における反トラスト法指針公表。
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要点整理

同種製品・サービス市場での競争企業である必要はなく、あくまでも労働市場（例：人材獲得競争市場）での競争企業であれば適用される。
（２）Knorr 及び Wabtec に対する民事提訴
鉄道機器メーカー間の従業員引抜禁止協定に対して、2018 年 4 月、反トラスト局が差止訴訟。2018 年 7 月、今後シャーマン法 1 条違反行為をしないことで和解成立。
（３）Seaman v. Duke University and Duke University Health System
Duke 大学と North Carolina 大学との引抜禁止協定に対して 2015 年 5 月、Seaman 准教授が雇用機会喪失を理由に訴訟提起。2018 年 1 月、North Carolina 大学は金銭支払なしで不法行為を認め和解。2018 年 2 月からはクラスアクションとなる。原告 5,500 人程度。司法省はこのクラスアクションに訴訟参加する。2018 年 7 月、Duke 大学との和解成立。金銭支払と法令遵守及び報告義務。
６．標準必須特許の救済策
・2019 年 12 月、司法省、特許商標庁、国立標準技術研究所が共同声明を公表。
・SEP 保有者且つ FRAND 宣言をした者であっても、侵害者に対する差止請求を含む救済策を採用することを可能とした。SEP 保有者且つ FRAND 宣言をした者による差止請求は反競争的であるとした 2013 年方針を撤回した。
・DOJ としては標準化活動における競争制限的行為（含む reverse hold-up）については摘発して行く方針。
７．垂直合併ガイドライン（案）の公表（１）市場分析
・上流市場及び下流市場におけるシェアが垂直合併の結果 20％以下であれば、原則として問題なし。
（２）競争制限効果分析
・市場閉鎖、価格引上げ、品質低下、競争者の秘密情報入手、市場寡占化による協調行動の可能性をチェックする。垂直合併の競争制限効果については公取委の「平成 29 年度における主要な企業結合事例について」に記載されている日立金属と三徳の事案、及びブロードコムとブロケードコミュニケーションの事案も参照に値する。
・垂直合併は、二重利得を除去するという効果も評価する。
（３）2020 年 6 月 30 日、垂直合併ガイドラインの公表
８．コンプライアンス体制の評価（１）従前の司法省反トラスト局方針は、コンプライアンス体制を刑の軽減に関して評価せず。
（２）2019 年 7 月、司法省反トラスト局がコンプライアンス体制を評価する新方針を公3

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要点整理表した。つまり、企業が実効性あるコンプライアンス体制を整えていれば、例え反トラス
ト法違反行為があっても、それなりに評価し、刑の軽減に関して評価することになった。
（訴追段階における評価）
1．コンプラ体制の制度設計と包括性、
2．コンプラ遵守の企業文化、
3．コンプラ体制に関する担当役員、権限、
4．リスク分析、評価
5．教育訓練と周知徹底
6．定期的見直し、監視、監査
7．内部通報制度
8．報奨と懲戒9．違反発見時の対応と法令遵守制度の役割（量刑段階における評価）
1．効果的なコンプラ体制に対する連邦量刑ガイドライン上の取扱
2.

連邦量刑ガイドライン§8D1.1 の保護観察の取扱

3.

再発防止努力に対する法定の罰金減額（３）DOJ 刑事局の改訂ガイドライン(2020 年 6 月)も参照に値する。
以上

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