外国競争法研究会 要点整理

中国独占禁止法の制裁金の執行状況について2017 年 9 月 26 日 13:30～16:30
講師：アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー
日本・NY 州弁護士 中川裕茂氏

１．中国独禁法の基礎（１）カルテル等規制に関する執行機関：
・国家発展改革委員会（NDRC）と国家工商行政管理総局（SAIC）がある。
・前者は、①価格カルテル、②（価格関連）垂直的独占合意、③（価格関連）市場支配的地位の濫用を管轄範囲としている。
・後者は①非価格カルテル、②（非価格関連）垂直的独占合意、③（非価格関連）市場支配的地位の濫用を管轄範囲としている。
（２）市場支配的地位とは：・関連市場シェアが①単独で５０％超、②2 社で２/３超、③３社で３/４超であること。
・関連市場シェア 10％未満の事業者は対象とならない。
・濫用行為のうち、NDRC は①不当高価販売、不当廉価販売、②不当廉売を管轄範囲としている。SAIC は①取引拒絶、②排他条件付取引、③抱合せその他の拘束条件付取引、差別的取扱いを管理範囲としている。
（３）ペナルティ：①独占的協定が締結され、実施された場合は、ア.違法行為の停止命令、イ.違法所得の没収、ウ.前年度関連商品・役務の売上額の 1~10％の制裁金がある。
②独占的協定が締結されたが未実施の場合は、５０万元以下の制裁金、③事業者団体による独占的協定の組織行為は、ア. ５０万元以下の制裁金、イ.登記の抹消がある。
④2016 年 6 月 17 日「国務院独占委員会による事業者独占行為による違法所得の認定及び制裁金の確定に関するガイドライン（意見募集）」が発表されている。草案であるが参考になる。
（４）制裁金の計算方法①前年度の売上高の確定：
ア.中国国内の関連商品・役務の売上高。調査開始の前年度又は違反行為が終了しているときは終了時の前年度の売上高。
イ.事業者の全売上額が関連市場の売上額よりはるかに大きい場合、又は国際的企業による違法行為で中国国内売上額が少ない又はない場合は関連商品・役務の全世界売上高を超えない適宜の売上額を基礎とする。
②基本制裁金率
価格カルテル・数量制限、市場分割

３％

技術開発制限、共同取引拒絶

２％
1

外国競争法研究会 要点整理

再販売価格拘束１％

法令に基づき市場支配的地位を取得したとき

３％

市場競争により市場支配的地位を取得したとき

２％③継続期間による調整
基本制裁金率は違反行為期間が１年以内という前提ゆえ、１年を超えるごとに１％増加する。
例えば価格カルテルが５年間継続した事案であれば、３％プラス４年分の４％＝７％となる。
④加減調整
主導的役割、複数の独占協定、公共的管理機能を担う場合＋１％

当局が停止を命じた後も違反行為を継続した場合＋0.5％

他の事業者又は公共的管理機能を担う事業者から脅迫されて実施－１％

した場合、調査協力し功績があった場合証拠を提供した場合－0.5％（５）違法所得の没収に関する計算方法①定義：「実際収入・実際支出」独占行為の存続期間における関連商品・役務の収入、支出「仮定収入・仮定支出」独占行為が発生していないと仮定した場合の収入、支出「対照価格・対照数量」独占行為が発生していないと仮定した場合の商品・役務価格、同取引数量」②計算：独占行為により収入が増加したか、又は支出が減少したかを計算する。但し、明確とはいえず、よく判らない計算方法。
ア.収入ベース：違法収入＝実際収入－仮定収入（対照価格 X 対照数量）
イ.支出ベース：仮定支出－実際支出（対照価格 X 対照数量）（６）リニエンシー①価格独占行為の減免率に関して、第 1 順位は任意的免除、第 2 順位は任意的 50%以上の免除、第 3 順位は任意的 50%以下の免除である。違法所得の没収も法文上は減免の対象となる。
②非価格独占行為の減免率に関して、第 1 順位は必要的免除、第 2 順位以下は任意的免除である。違法所得の没収は減免の対象外。
③（ア）リニエンシー申請書類としては「自認書」が必要であること、（イ）証拠の程度としては調査手続を開始するに足る証拠、又は最終的認定に対して顕著な付加価値作用を有する証拠が必要とされること（ウ）口頭報告も可能であること等が留意点として挙げられる。
（７）初期報告制度①リニエンシー申請をするために必要とされる十分な資料準備ができないが、時間を優先させる場合に初期報告制度を利用することが考えられる。通常 30 日以内に資料の追加
2

外国競争法研究会 要点整理提出が求められる。
②NDRC はリニエンシー申請又は初期報告提出後に登記を行い登記後 7 営業日以内に申請者に対して書面意見を発行する。書面意見がでれば、順位は不明であるが受理時点はひとまず確定する。
（８）処分結果の公表と秘密取扱①処分結果の公表については任意的取扱いとなっている②リニエンシーを適用しない場合、NDRC は事業者が提出した書類を以て独占協定行為をしたことの認定証拠としてはならないことになっている。
（９）刑事罰：刑事罰はなし。個人責任もなし。
２．事例紹介２－１．価格カルテル（１）日系自動車部品メーカー12 社に対する NDRC 処分（2014 年 8 月 20 日）
各種自動車部品メーカー

制裁金（千元） 軸受メーカー

制裁金（千元）

A社

免除

０I社

免除

0B社

４％150,560

J社

4%

174,920C社

６％241,080K社

6%119,160

D社

６％

34,560L社

8%109,360E社

６％290,400

F社

８％

29,760G社

８％44,880

H者

８％

40,720（２）自動車専用船価格カルテルに対する NDRC 処分（2015 年 12 月）
日系 A 社免除

制裁金（千元） WWL

８％45,061.3

日系 B 社４％

23,980.9

CSAV

６％3,076.7

日系 C 社７％

38,121.1

Eastern Car Line

５％

11,268.6

Euko Car Carriers

９％

24,000.0

CCNI

４％1,198.4

２－２．非価格カルテル
SAIC による非価格カルテル案件は次の通り堅調に推移している。
2012
制裁金（千元）
件数

2013

2014

20152016

2017/9 月

20,505

1,8602,703.7

7,112.4

2,593.2

1,223.6

７３３５３２3外国競争法研究会 要点整理

２－３．価格関連垂直的合意
東風日産/ディーラーに対する広東省発展改革委員会の処分（2015 年 9 月）
東風日産の再販売価格維持に対して関連商品売上高の３％の制裁金 123,300 千元。
ディーラー17 社の価格カルテルに対して売上高の２～４％の制裁金合計 19,120 千元。
２－４．価格関連の市場支配的地位濫用
（１）クアルコムによる支配的地位濫用行為に対する NDRC の処分（2015 年 2 月）
拘束条件付取引、抱合せライセンス、不公平、高価なライセンス料に関して直近売上高の８％の制裁金約 6,100,000 千元。
（２）吉化集団情報による支配的地位濫用に対する吉林省物価局の処分（2016 年 5 月）
８つの住宅地区における抱合せ販売に関して当該地区直近売上高の５％の制裁金約 530千元。
（３）イソニアジド原薬メーカー2 社に対する NDRC の処分（2017 年 7 月）
原薬メーカー2 社で市場シェアの２/３を超えている。この 2 社は不公正な高価格販売を行い、川下製薬業者に対する販売を拒絶したことに関して直近売上高の２％相当の制裁金それぞれ約 150 千元、約 290 千元。
２－５．非価格関連市場支配的地位濫用
（１）
テトラパック関連 6 社に対して市場支配的地位濫用で SAIC が処分（2016 年 11 月）
設備と技術サービス提供に伴う包装材の抱合せ販売、原料紙サプライヤーとの取引制限、遡及値引きなどにより 2011 年関連売上高の７％相当の制裁金 667,000 千元。
（２）中国国内企業対象とする案件では制裁金は低い。
２－６．事業結合届出義務不履行に関する処分（１）キャノンによる東芝メディカル買収（2016 年 12 月 16 日）
制裁金 300 千元。
（２）北京北車と日立との合弁（2016 年）
合弁届出義務不履行によりそれぞれ制裁金 150 千元。
（３）安川電機と奇端、芙湖市建設投資有限公司との合弁（2017 年）
合弁届出義務不履行によりそれぞれに制裁金 150 千元。
以上

4