平成 31 年２月 28 日

各位
会 社 名 株式会社エイチ・アイ・エス
代表者名 代表取締役会長兼社長 社長執行役員
グループ最高経営責任者 澤田 秀雄（コード番号 9603 東証第一部）
問合せ先 取締役 連結財務・経理担当
中 谷

茂（TEL 03-6388-0707）

九州産業交通ホールディングス株式会社株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社エイチ・アイ・エス（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、平成 31 年２月 28 日開催の取締役会において、以下のとおり、連結子会社である九州産業交通ホールディングス株
式会社（以下「対象者」といいます。）に対する公開買付けを実施することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．買付け等の目的等（１） 買付け等の目的
当社は、本日現在、対象者の普通株式17,687,099株（対象者の平成30年12月21日提出の第104期
有価証券報告書（以下「対象者の有価証券報告書」といいます。）に記載された平成30年９月30日現在の発行済株式総数（20,901,843株）から、同有価証券報告書に記載された平成30年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（4,721株）を除く株式数（20,897,122株）に占める割合（
以下「所有割合」といいます。）にして84.64％（小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合について同じ。））を所有し、対象者を連結子会社としております。当社は、この度、平成31年２月28日開催の取締役会において、対象者の第二位株主である澤田ホールディングス株式会社（本書提出日現在所有株式数1,044,900株、所有割合5.00％。以下「澤田ホールディングス」といいます。）が所有する対象者の普通株式の全てを取得すること、及び対象者の株主の皆様へも対象者の普通株式の売却の機会を提供することを目的として、本プレスリリースの発表に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定いたしました。
上記のとおり、本公開買付けは対象者の普通株式の追加取得を目的とするものであり、金融所
品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正含みます。以下「法」といいます。）第27条の2以下に規定された法令上の要求に基づいて実施するものです。さらに、本公開買付けにおいては、
法第27条の13第4項及び金融商品取引法令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条の２の２の規定に従い、買付予定の株券等の数（以下「買付予定数」といいます。）の上限を設けておりません。また、本公開買付けは、対象者の普通株式が非-1-

上場株式であるために、実際に応募された株券等の数にかかわらず、売却を希望する対象者の株主の皆様に対して、対象者の普通株式の売却の機会を提供する目的から、買付予定数の下限の設定をしておりません。従って、当社は、応募株券等の全部の買付けを行いますが、後記「（2）本公開買付けを実施する目的、背景および意思決定の過程」において述べる理由から、いわゆる二段階買収（公開買付け完了後に、二段階目の買収として特別支配株主の株式等売渡制度や株式併合または対象者との合併や株式交換等）を予定しておりません。
当社は、本公開買付けに際して、対象者の第二位株主である澤田ホールディングスとの間で、平成31年２月28日付で澤田ホールディングスが所有する対象者の普通株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。なお、当社と澤田ホールディングスとの間に資本関係はなく、関連当事者（ある当事者が他の当事者を支配しているか､又は、他の当事者の財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有している場合の当事者等のこと）に該当しておりません。また、当社が本公開買付けを行ううえで、澤田ホールディングスとの関係は、形式的特別関係者にも実質的特別関係者にも該当しておりません。なお、本応募契約の詳細は後記「（5）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
なお、対象者が公表した平成31年２月28日付「株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成31年２月28日開催の対象者の臨時取締役会にて、（a）対象者が進めている熊本都市計画桜町地区代一種市街地再開発事業（以下「桜町再開発事業」といいます。）は、
平成31年９月頃の竣工を予定しており、「城下町熊本｣の伝統と歴史を継承しつつ、賑わいと活気にあふれた街づくりと人・モノ・情報の交流拠点となる新たなランドマーク施設として世界に対する熊本の情報発信基地になることを目指している中で、観光立県熊本を実現するためには、対象者と当社と共同でマーケティングやプロモーション活動をより一層強化していくことが重要であると判断できること、（b）対象者と当社の資本関係が更に強化されることで、外部の金融機関等に対しより一層信用力が高まると期待できること、（c）本公開買付けにおける対象者の普通株
式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社から予め説明を受けていた内容に即したものであり、日向公認会計士事
務所からの意見書を踏まえ本公開買付価格が対象者の株主の皆様にとって妥当な価格であると判断できること、（d）対象者の株式が上場株式でないことから、本公開買付けが対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び後記「（4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

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（２）本公開買付けを実施する目的、背景および意思決定の過程① 本公開買付けの実施に到るまでの背景－当社の事業展開
本公開買付けの実施に到るまでに、当社は、後記「③本公開買付けの実施に到るまでの背景－
対象者との資本関係」で経過を記しておりますように、対象者の普通株式を過去３回の公開買付けによって取得しております。第一回目の公開買付けは平成17年８月29日から10月６日にかけて（以下「平成17年の公開買付け」といいます。）、第二回目の公開買付けは平成24年５月23日から７月12日にかけて（以下「平成24年の公開買付け」といいます。）、第三回目の公開買付けは
平成27年３月23日から４月17日にかけて（以下「平成27年の公開買付け」といいます。）実施しました。
当社の創業は昭和55年12月であり、「もっと多くの方に世界へ飛び出してほしい。いろいろなものを見、たくさんの人と出会ってほしい。」という想いを創業の原点においております。このように、日本の海外旅行の変革を求めて、リーズナブルな海外航空券の販売からスタートした当社は、お客様の旅心に添い、自由に思い思いに描かれたお客様の旅をお客様の視点でサポートさせていただき、お客様の自由な旅を求めて、旅行市場に様々な変化を生み出してまいりました。
現在、当社グループは国内276拠点、海外70カ国157都市272拠点を設け、海外旅行、国内旅行及び訪日旅行、海外現地法人による各国間の旅行までさまざまなプランを開発、手配出来るような体制を構築し、世界中のお客様へ安心かつ快適な旅をサポートさせて頂いております。訪日旅行事業については、訪日外国観光客数は依然大きく増加を続けており、2020年の政府目標が4,000万人に設定されるなど市場は益々拡大が期待されております。また、近年では旅行事業に加え、テーマパーク事業、ホテル事業、エネルギー事業と事業の多角化を推進しております。九州地区
においては、対象者が同地区の観光産業で貸切バスの保有台数第２位（対象者調べによる）を誇るなど確固たる地位を築いており、またテーマパーク事業ではハウステンボスを運営するハウス
テンボス株式会社（長崎県佐世保市）を、平成22年４月に連結子会社としてグループ会社化しました。また、平成26年５月には株式会社ラグーナテンボスを設立し、蒲郡海洋開発株式会社より
ラグーナ蒲郡の主要な事業を承継いたしました。ハウステンボスは、「花の王国」「光の王国」「音楽とショーの王国」「ゲームの王国」「健康と美の王国」「ロボットの王国」を軸に３世代でお楽しみいただけるオンリーワン・ナンバーワンのコンテンツを提供し、ハウステンボスでの体験価値の向上に注力し、平成30年９月期の入園者数は2,722千人となりました。
ホテル事業では、平成28年11月にホテル事業を統括するＨ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株
式会社を設立し、ロボットを活用した「変なホテル」のモデルを軸に生産性の高いホテルを展開することに注力しております。今後も中長期的に100施設の展開を実現するために観光・ビジネスなどで需要の高い国内外の主要都市でのホテル展開の検討・準備を進めております。
エネルギー事業では、平成30年５月にH.I.S.エネルギーホールディングス株式会社を設立し、電力小売事業と再生可能エネルギーを利用した発電事業に着手しております。当社では、これらの事業により未来をより快適で豊かにするために、世界が直面する課題の解決に向けた取り組みにチャレンジし、世界の平和に貢献できる独創的な未来創造企業を目指しております。
② 本公開買付けの実施に到るまでの背景－対象者の事業展開
対象者は、昭和17年８月に国の戦時統合策に基づき、「熊本の産業振興会社になる」という創業理念のもとに、熊本県下のバス事業者45社とトラック事業者61社が統合・設立され、営業を開始した、九州産業交通株式会社（熊本県最大のバス事業会社）を淵源とする持株会社です。九州
産業交通株式会社は、株式会社産業再生機構（以下「産業再生機構」といいます。）による事業再生支援を受けた時期もありましたが（支援期間は平成15年８月から平成17年12月まで）、平成-3-

17年の公開買付け後は、当社の出身者が対象者の代表取締役社長に就任（対象者へ転籍）して、新企業理念を策定し、旅行営業では当社のコーポレートマークの一部を取り入れたマークを掲示するほか、海外旅行商品には当社の商品も販売し、平成18年４月には分社型（物的）新設分割により事業持株会社へ移行し、「九州産業交通株式会社」から「九州産業交通ホールディングス株式会社」に商号を変更しました。
その後、対象者は、平成19年にはバス事業・車両整備の事業拠点の発展的統合を図り、平成22年４月に当社の連結子会社となったハウステンボス社が運営するハウステンボスを目的地とする日帰りバスツアーの企画・募集・催行、平成23年３月の九州新幹線全線開業に合わせて観光地へのアクセス向上を図った商品の開発、「歴史回廊くまもと観光立県」に向けた観光需要の積極的な取込みなどを進め、その一方では、経費の節減や経営全般の効率化に取り組んで財務体質の堅実な改善を進めていくなどして、着実に発展の道を歩み続けております。
現在の対象者グループは、連結子会社14社及び持分法非適用関連会社２社より構成されており、自動車運送事業（一般路線バス事業、観光バス事業、高速バス事業、貸切バス事業）、食堂・売店事業（高速道路のサービスエリアや空港におけるレストランの運営や観光土産品の販売）、旅行業、不動産賃貸業（大型家電量販店）、整備事業（一般の自家用車を対象とする車検や板金塗装事業、車両販売、バス整備事業、保険代理店）などの事業を行っており、さらには、熊本県
熊本市中央区桜町地区において、平成31年９月頃の竣工を目指し桜町再開発事業を推進しております。
なお、対象者は、株式を上場しておりませんが、法第24条第１項第３号の定めにより、有価証
券報告書を提出する継続開示会社になっております。
③ 本公開買付けの実施に到るまでの背景－対象者との資本関係【平成17年の公開買付け】
当社は、予てから「国内旅行の強化」や「訪日旅行の促進」を中長期的な戦略の中に位置づ
けておりました。そのような折りに、産業再生機構が対象者の事業再生支援を終えて新たな再建スポンサーを募集する機会があり、平成17年８月29日から10月６日にかけての公開買付けによって対象者の普通株式を、後述のHIS－HS九州産交投資事業有限責任組合を通じて間接的に取得しました。
HIS－HS九州産交投資事業有限責任組合は、対象者の発行済株式の全ての取得を目的とした公開買付けを実施するために組成され、無限責任組合員は株式会社エイチ・エスインベストメ
ントであり、当社と当時のエイチ・エス証券株式会社（澤田ホールディングスの前身で、以下「旧HS証券」といいます。）が有限責任社員として参加しました。なお、この組合の無限責任組合員である株式会社エイチ・エスインベストメントは、自己投資業務（プリンシパル投資業
務）の一環として、国内及び海外における有望な未公開企業への投資活動及び投資後の成長支援活動を事業目的として、旧HS証券が100％出資で平成14年に設立した株式会社であります。
HIS－HS九州産交投資事業有限責任組合が公開買付けによって取得した対象者の普通株式数
は19,583,500株であり、当社のHIS－HS九州産交投資事業有限責任組合に対する持分割合から、対象者の普通株式の当社の間接所有割合は18.72％となりました（旧HS証券の間接所有割合
は、対象者の筆頭株主となる46.90％）。この間接所有分を株式数に換算すると3,912,863株強-4-

（所有割合は18.72％）に相当します。（当時の対象者の発行済株式総数は平成30年９月末現
在と同数の20,901,843株であり、現在までに当該発行済株式数に変動はありません。）
この対象者の普通株式の取得は、当社の「国内旅行の強化」と「訪日旅行の促進」に向けての相乗効果の実現を目指したものであり、また、対象者が行う「自動車運送事業」についても熊本県民の足を守る公共的事業としてとらえ、責任をもってその経営を支援していくという考えで行ったものです。
【平成17年の公開買付け後から平成24年の公開買付けまで】
平成18年４月にHIS－HS九州産交投資事業有限責任組合は、保有する対象者の普通株式を当社に2,554,400株（所有割合は12.22％）売却し、また同時にそれ以外の株主に5,432,600株（
所有割合は25.99％）を売却しました。これにより、当社の対象者の普通株式の所有割合は、間接所有分2,317,028株（所有割合は11.09％）と合わせ4,871,428株（所有割合は23.31％）となったため、対象者を持分法適用関連会社といたしました。さらに、平成20年７月末から９月中旬にかけて、当社は、４者から対象者の普通株式を直接に取得した結果、間接所有株式数2,
317,028株（所有割合は11.09％）と合わせた所有株式数が6,544,128株（所有割合は31.31％）となりました。なお、HIS－HS九州産交投資事業有限責任組合が平成20年10月24日をもって解散したため、それ以降は当社が所有する対象者の普通株式は全て直接所有となり、当社が所有する対象者の普通株式数は6,554,100株（所有割合は31.31％）になりました。
【平成24年の公開買付け】
平成24年５月23日から７月12日にかけて、当社は対象者を連結子会社にすることを目的とした公開買付けを実施し、対象者の普通株式4,858,199株（所有割合は23.25％）を追加取得することによって、対象者を連結子会社化いたしました。その公開買付けの内容は、買付予定数の下限を3,926,100株、上限を4,950,000株という範囲内に定め、対象者の普通株式を１株につき570円で買付けるというものでありました。
平成17年の公開買付け以降、当社は対象者との間で、事業面や資金の面での連携を適宜行っておりましたが、対象者の連結子会社化は、「観光立国」（観光立国推進基本計画（平成29年
３月28日閣議決定）に基づき各施策を推進）や日本政府観光局が推進しているビジットジャパ
ン事業（訪日旅行促進事業）という国を挙げての施策を背景にして、当社が「国内旅行の強化」や「訪日旅行の促進」という中長期的な経営戦略を展開していくにあたって、対象者が九州地区の観光産業で貸切バスの保有台数第２位（対象者調べによる）を誇るなど同地区で確固たる地位を築きあげていること、さらには「熊本にもっと深くかかわり、九州全域、日本全国、
世界へと視野を広げて」行こうと志向していることなどを鑑みて、対象者との提携関係を深化・進展させることが一層のシナジー効果を発揮しうると判断いたしました。また、当社株主に対する説明責任を考慮した場合、当社が対象者とのシナジー効果を発揮するには単なる事業提携に留まらず、対象者を当社の連結子会社とすることが必要と判断したためであります。
なお、平成24年の公開買付けにおいて、当社が買付予定数の上限を設定した理由は、対象者の中核となる事業の存立基盤が熊本県に根ざすものであり、かつ熊本県民に広く支えられて存続するという公共性の強いものであることをも勘案したことによるものでありました。対象者の平成24年３月31日当時の全株主数750名のうち、その９割弱の670名の株主が熊本県に在住し、株式数比率でも16％強を占めていたことから、当社は、熊本県民が愛着を持って対象者の普-5-通株式を引き続き所有し、対象者を支援し続けていると推測いたしました。その結果、当社は、取得後の株式所有割合が最大限で55.0％に留まるように、対象者の普通株式4,950,000株（
所有割合にして55.0％に相当する株式数）を、買付予定数の上限として設定いたしました。
【平成27年の公開買付け】
平成27年３月23日から４月17日にかけて、当社は公開買付けを実施し、対象者の普通株式6,
284,800株（所有割合は30.07％）を追加取得することによって、対象者の普通株式に対する当社の所有割合を３分の２以上といたしました。その公開買付けの内容は、買付予定数の上限及び下限を設定せずに応募株券等の全部の買付けを行うもので、対象者の普通株式を１株につき660円で買付けるというものでありました。
対象者は、平成24年の公開買付けによって当社の連結子会社となってから、当社との連携を深めつつ、他方では熊本県を存立基盤とする事業集団として、堅実な経営を進めて、同年に発生した九州北部豪雨災害、燃油の高騰、阿蘇山の火山活動、消費税増税の影響などに対処し、業績の向上に努め、企業価値を高めてきました。しかしながら、対象者が進めている桜町再開
発事業は、総事業費691億円（そのうちで、補償費等を除いた工事費は541億円）が見込まれており、桜町再開発事業の資金調達に際して当社の債務保証の提供を求める金融機関が存在することなど、その完遂に向けては対象者に対する当社の強力な後援を具体化する必要性のあることが明らかになりました。
桜町再開発事業が既存建物等の解体工事に入れるような段階に進んでいく時期になったことから、当社は、対象者に対して信用力の一層の強化を図る必要性があるという認識を基に、対象者の普通株式に対する所有割合を公開買付けによって３分の２以上に引き上げることに関して、平成27年１月下旬に対象者と協議に入りました。その結果、対象者からは、対象者の信用力の一層の強化（桜町再開発事業は当社と一体となって進める事業であることの公示）が期待できること、及び対象者の株主の皆様に売却の機会が提供できることを理由に、公正な買付価格であれば当社の提案に賛同する旨の意見が対象者によって表明されました。
このとき当社が対象者に提示した、「所有割合を３分の２以上に引き上げる」という本公開
買付けの目的は、（イ）当社が対象者の完全子会社化を目指したとしても、対象者が戦前からの歴史を持った熊本県下の名門企業であるとして、愛着をもって対象者の株式を保有し続けて対象者を支援したいという対象者の株主が存在していることを考えると、その実現可能性は低いのではないかと想定される。
（ロ）対象者が、桜町再開発事業の実施中において、そして桜町再開発事業の完了後においても、その事業活動を行っていくには、熊本県民に広く愛着をもって支援し続けていただ
けることが肝要であり、そうであれば、当社が対象者の完全子会社化を成否は別にしても方針として明示することは、対象者の桜町再開発事業を強力に後援するという施策としては適切ではないと判断される。
（ハ）所有割合を現在の54.56％から３分の２以上に引き上げることができれば、対象者の株主総会において会社法第309条第２項に定める決議要件（いわゆる特別決議の決議要件）の確保を意味することになり、金融機関やテナント候補者を含めた桜町再開発事業の関係者に対して、信用力の面で対象者が当社と一体となって進める事業であることが一層明確になることが期待される。

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（ニ）上記（ハ）は、桜町再開発事業の事業計画達成の実現性を高めるものであり、当社の連結業績に寄与する比重も現在より高まることから、このような対象者への後援強化について、当社の株主からの理解も得られることが期待される。
という点を考慮したものでありました。
④ 本公開買付けの目的及び意思決定の過程
平成27年の公開買付け以降、対象者は当社と一体となって桜町再開発事業を推進してまいりました。平成28年４月に発生した熊本地震を受け、防災に伴う耐震強化に努めた設計変更を行い、
平成29年１月より複合施設の新築工事の着工を開始し、平成31年９月頃の竣工を予定しております。桜町再開発計画は、商業施設、バスターミナル、公益施設（ホール）、ホテル、住宅、バンケット、シネマコンプレックスなど、多様な用途が一体となった複合施設であり、「城下町熊本｣の伝統と歴史を継承しつつ、賑わいと活気にあふれた街づくりと人・モノ・情報の交流拠点となる新たなランドマーク施設になること、熊本地震からの復興シンボル、県内外からの人々の交流拠点、そして世界に対する熊本の情報発信基地になることを目指しています。さらには、周辺地域の再開発事業と相まって、熊本市中心市街地の活性化、ひいては、観光立県熊本の実現に貢献することも視野に入れております。そのような中で、対象者としても、当社グループの傘下企業としての強みを活かすため、当社の仕入力・商品企画力・手配力を活用すると共に、多様化するお客様の年齢層やニーズに応じた最適な旅行提案ができるよう取扱商品の選択と集中を行い魅力ある旅行商品の造成をすると共に、お客様への人的サービスの向上とサポート体制の充実を図っていくことを目指しております。
かかる状況下、平成31年１月４日に対象者の第二位株主である澤田ホールディングスから当社に対し対象者の普通株式の売却を行いたいという打診がありました。その後、当社は澤田ホール
ディングスとの間で平成31年１月上旬から澤田ホールディングスが所有する対象者の普通株式の取得について協議を開始しました。澤田ホールディングスにおいても第三者機関による株式価値の算定を行ったことから本公開買付価格について重点的に交渉を行いました。平成31年２月８日に当社は登公認会計士事務所からの株式価値の算定結果を受け、澤田ホールディングスに対し本公開買付価格を760円とすることを提案したところ、同社から前向きに検討する旨の回答を受けました。その後、同社は平成31年２月25日付でネクサス東京会計事務所から株式価値の算定結果を取得したとのことです。その結果を踏まえ、同社から当社に対し、平成31年２月27日に本公開買付価格を760円とすることについて同意する旨の回答がありました。
当社は、平成31年２月28日付で、当社と対象者の資本関係が更に強化されることで、外部の金融機関等に対しより一層信用力が高まると期待できることから、澤田ホールディングスからその所有する対象者の普通株式の全てを取得すること、また、同時に売却を希望する対象者の株主の皆様に対して、対象の普通株式の売却の機会を提供することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、いわゆる二段階買収につきましては、以下の理由により行
う必要はないものと判断いたしました。
（イ）対象者が戦前からの歴史を持ち熊本県に深く根ざした企業であり、愛着をもって対象者の株式を保有し続けて対象者を支援したいという対象者の株主が存在していること。
（ロ）桜町再開発事業の完了後においても、その事業活動を行っていくには、熊本県民に広く愛着をもって支援し続けていただけることが肝要であり、そうであれば、当社が対象者の完全子会社化を成否は別にしても方針として明示することは、対象者の桜町再開発事業を強力に後援するという施策としては適切ではないと判断したこと。

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（ハ）対象者の株主の皆様に桜町再開発事業で手がけるランドマーク施設を消費者の立場のみならず株主の立場から熊本を代表する施設として育ててもらいたいと考えていること。
こうした過程を経て、当社は、平成31年２月28日開催の取締役会において、本公開買付けを行って対象者の普通株式を追加的に取得することを決定いたしました。本公開買付けの価格を決定する過程は、後記「（4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおりですが、登公認会計士事務所の株式価値算定書に記載された各手法の内容・結果を参考にしつつ、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、澤田ホールディングスとの交渉の結果等を踏まえ、当社は本公開
買付けの価格を760円と決定いたしました。なお、利益相反取引を回避する見地から、澤田ホー
ルディングスの代表取締役会長でもある、当社の代表取締役会長兼社長の澤田秀雄氏は、当社による澤田ホールディングスが保有する対象者の普通株式の追加取得に係る意思決定には、関与しておりません。
また、当社は対象者に対し平成31年１月中旬以降、本公開買付けの目的及び公開買付価格の算定の経緯を説明しました。対象者は、独立した第三者算定機関からの本公開買付価格の公正性に対する意見及び法律事務所からの助言を受け本公開買付の可否について検討したとのことです。
その結果、対象者の株式が非上場株式であり、公開買付が対象者の株主の皆様に対し公開買付価格の妥当性を含め株式の売却の機会を提供できるために株主の皆様が公開買付に応募することに対し推奨したい旨の意見表明書を平成31年２月28日開催の臨時取締役会において決議したとのことです。詳細は、「（4）④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、当社は、対象者の第二位株主である澤田ホールディングスとの間で、平成31年２月28日付で公開買付応募契約を締結し、澤田ホールディングスが、その保有する対象者の普通株式1,044,900株（所有割合5.00％）の全てを本公開買付けに応募するという合意をしております。な
お、本応募契約の詳細は後記「（5）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者は株式を上場しておりません。
（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置
対象者が本日現在において当社の連結子会社であること並びに当社と対象者の業務上の継続的な関係を勘案し、当社及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下に述べる措置を講じております。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者からの説明に基づく
ものです。

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① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するに際しての参考とするために、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である登公認会計士事務所に、対象者の普通株式価値の評価を依頼し、登公認会計士事務所から平成31年２月６日に株式価値算定書を取得しております。
②

対象者における独立した第三者算定機関からの本公開買付価格の公正性に関する意見書の入手対象者によれば、対象者は、公開買付けの公正性を担保するための措置として、本公開買付
価格の適正性を判断するにあたって、その参考資料として当社及び対象者から独立した第三者算定機関である日向公認会計士事務所に対して、当社が平成31年２月６日に登公認会計士事務所から取得した株式価値算定書について、採用された評価方法、算定された対象者の普通株式
１株当たりの価値につき、公正性に関する意見を求めたとのことです。
対象者によれば、平成31年２月13日入手した日向公認会計士事務所の意見書によると桜町再開発事業をも含めた、平成31年９月期以降５か年にわたる利益計画が作成されたことにより、対象者グループ全体の損益・キャッシュフロー等を見積もるために必要な前提や仮定が設定可能となったため、現在よりも将来を重視した評価方法、すなわちインカムアプローチであるDCF法の採用が適当であるとのことです。なお、DCF法は、算定プロセスに自社の予測値を含め多くの見積もり要素を含むため、マーケット全体から見渡した場合、自社評価の客観性を確かめることが困難なことから、マーケットアプローチを併用し、類似企業比較を行ってDCF法による評価額が常識的な範囲に収まっていることを確認することは有用であるとのことです。以上の結果、意見書によると採用された評価方法は適切であり、算定された対象者の普通株式１株当たりの価値は財務的見地から妥当であるとのことです。

③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、取締役会での検討及び意思決定に際しては、公開買付者から独立した対象者の顧問弁護士である弁護士法人大知 田中法律事務所を選任し、同弁護士法人より、本公開買付けの諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者によれば、対象者の取締役会は、平成31年２月８日に公開買付者から登公認会計士事務所による株式価値の算定結果を踏まえ公開買付価格を760円とすることについて澤田ホール
ディングスと協議・交渉中であるとの連絡を受けて以降、上記「②対象者における独立した第三者算定機関からの本公開買付価格の公正性に関する意見書の入手」及び「③対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、日向公認会計士事務所から平成31年２月13日付で本公開買付価格の公正性に関する意見書を取得し、また弁護士法人大知 田中法律事務所から本公開買付けの意思決定等に関する法的助言を受けたとのことです。その後、平成31
年２月27日に公開買付者から澤田ホールディングスとの交渉の結果、本公開買付価格を１株当たり760円とする申し入れを受け、上記意見書及び法的助言を踏まえながら、本公開買付価格を含む本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、（a)対象者が進めている桜町再開発事業は、平成31年９月頃の竣工を予定しており、「城下町熊本｣の伝統と歴史を継承
しつつ、賑わいと活気にあふれた街づくりと人・モノ・情報の交流拠点となる新たなランドマ-9-

ーク施設として世界に対する熊本の情報発信基地になることを目指している中で、観光立県熊本を実現するためには、対象者と当社と共同でマーケティングやプロモーション活動をより一層強化していくことが重要であると判断できること、（b）対象者と当社の資本関係が更に強化されることで、外部の金融機関等に対しより一層信用力が高まると期待できること、（c）
本公開買付価格の算定の経緯及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社から予め説明を受けていた内容に即したものであり、日向公認会計士事務所からの意見書を踏まえ本公開買付価格が対象者の株主の皆様にとって妥当な価格であると判断できること、（d）対象者の株式が上場株式でないことから本公開買付けが、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。そこで、対象者は平成31年２月28日開催の臨時取締役会において対象者の取締役４名のうち利益相反関係を有する可能性がある下記の１名を除く３名の取締役全員が出席し、本公開買付けについて審議を行い、出席した取締役の全会一致により、本公開買付けについて、賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役３名（うち社外監査役２名）が全員出席し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べたとのことです。なお、対象者の取締役である織田正幸氏は、現在当社の取締役常務執行役員を兼務していることから、利益相反取引の疑義を回避するため、本公開買付けに関する、審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議には参加しておりません。
（５）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、対象者の第二位株主である澤田ホールディングスとの間で、平成31年２月28日付で公開
買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、同契約において澤田ホールディング
スが保有する対象者の普通株式1,044,900株（所有割合5.00％）のすべてを本公開買付けに応募する旨の合意をしております。もっとも、本応募契約に定める①当社の表明・保証、②当社が法その他の適用法令に従い本公開買付けに必要な手続きを適法に行うこと、および③当社の秘密保持義務
や契約上の地位または権利義務の譲渡等の禁止といった契約内容につき重大な違反があった場合には、澤田ホールディングスは応募しないことができます（但し、澤田ホールディングスはこれらの条件の全部又は一部を放棄し、応募することができます）。
当社は、本応募契約において①当社の存続及び権限、②本応募契約締結のための強制執行可能性、③本応募契約の締結及び履行に係る法令等の抵触の不存在、④当社に関する訴訟・法的倒産手続等の不存在、⑤本公開買付の適法性、⑥当社の資金調達に関して、本契約締結日及び本決済開始日において、澤田ホールディングスに対して表明しおよび保証しております。

- 10 -

２．買付け等の概要（１） 対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事

容

事業持株会社⑤

資金

1,065百万円⑥

設

日

昭和17年８月17日⑦

大株主及び持株比率⑧

上場会社と対象者の関係
資

在
業

内
本

立

本

年

月

関

称

九州産業交通ホールディングス株式会社地

熊本県熊本市中央区辛島町５番１号
矢田素史

当社（84.64％），澤田ホールディングス（5.00％）

係 当社は対象者の発行済株式総数（20,901,843株）の84.64％に相当す
る17,687,099株を所有しております。

人

的

関

係 当社の取締役1名が、対象者の取締役に就任しております。

取

引

関

係 公開買付者は、対象者に対して資金の貸付取引及び利息の受取の取引関係があります。また、公開買付者と対象者の関係会社との間で、国内旅行商品の仕入取引があります。

関 連 当 事 者 へ の 対象者は、当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
該

当

状

況

（２）対象者の過去３期の損益等の推移
対象者の平成 28 年９月期から平成 30 年９月期の損益状況等は以下のとおりです。
① 損益の状況（単位：百万円）
連結会計期間平成 28 年９月期

平成 29 年９月期

平成 30 年９月期

（第 102 期）（第 103 期）（第 104 期）

売 上 高

20,24822,282

21,641

営業利益

220

655

388

経常利益

216

803

590

当期純利益

△56

421

298

② １株当たりの状況（単位：円）
連結会計期間
１株当たり
当期純利益
１株当たり
配 当 額

平成 28 年９月期

平成 29 年９月期

平成 30 年９月期

（第 102 期）（第 103 期）（第 104 期）

△2.71

20.16

14.26

－

－

－

- 11 -

（３） 日程等
①日 程
取

締

役

会

決

議

平成31年２月28日（木曜日）

公開買付開始公告日

平成31年３月１日（金曜日）
公告掲載新聞名 日本経済新聞及び熊本日日新聞（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

平成31年３月１日（月曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成31年３月１日（金曜日）から平成31年３月29日（金曜日）まで（20営業日間）③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第27条の10第３項の規定により、対象者から買い付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付
期間は30営業日、平成31年４月12日（金曜日）までとなります。
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金760円（５）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格を決定するに際しての参考とするために、当社及び対象者から独立した
第三者算定機関である登公認会計士事務所に、対象者の株式価値の評価を依頼し、登公認会計士事
務所から平成31年２月６日に株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、登公認会計士事務所から、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
登公認会計士事務所は、複数の株式評価方法の中から、類似上場企業比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。
登公認会計士事務所の株式価値算定書によると、上記各採用した手法において算定した対象者の普通株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
類似上場企業比較法

567円から848円

ＤＣＦ法

740円から800円

類似上場企業比較法では、対象者と同業種で比較的規模の近い上場会社を選定し、当該企業に係る一定の株価等に対する財務数値の倍率を、対象者の財務数値に適用して株式価値を評価し、対象者の普通株式の１株当たり株式価値の範囲を567円から848円と算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の平成31年９月期から平成35年９月期までの利益計画及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成31年９月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を分析し、対象者の普通株式の１株当たり株式価値の範囲を740円から800円と算定しております。なお、本方式による株式価値の算定の前提である利益計画には、本公開買付けによるシナジー効果等は反映しておりません。

- 12 -

当社は、上記の株式価値算定書に記載された各手法の内容・結果を参考にしつつ、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、澤田ホールディングスとの協議・交渉の結果等を踏まえ、本公開買付価格を760円と決定いたしました。
なお、当社は、平成24年５月23日に公開買付届出書を提出し、公開買付けの方法により対象者普通株式4,858,199株（所有割合：23.25％）を、普通株式１株につき金570円（本公開買付価格と比較して190円低い価格）で買付け等を行い、また、平成27年３月23日にさらに公開買付届出書を提出し、公開買付けの方法により対象者普通株式6,284,800株（所有割合：30.07％）を、普通株式１株につき金660円（本公開買付価格と比較して100円低い価格）で買付け等を行っております。本書
提出日現在、上記の平成27年の公開買付けから4年程度経過しているため、対象者の経営成績及び財政状態等も異なっていることから、本公開買付価格が上記各公開買付けにおける買付価格と異なっております。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社は、平成27年の公開買付け以降、対象者と一体となって桜町再開発事業を推進してまいりました。平成29年１月より新築工事の着工を開始し、平成31年９月頃の竣工を予定しております。桜町再開発計画は、商業施設、バスターミナル、公益施設（ホール）、ホテル、住宅、
バンケット、シネマコンプレックスなど、多様な用途が一体となった複合施設であり、「城下町熊本｣の伝統と歴史を継承しつつ、賑わいと活気にあふれた街づくりと人・モノ・情報の交流拠点となる新たなランドマーク施設になること、熊本地震からの復興シンボル、県内外からの人々の交流拠点、そして世界に対する熊本の情報発信基地になることを目指しています。さらには、周辺地域の再開発事業と相まって、熊本市中心市街地の活性化、ひいては、観光立県熊本の実現に貢献することも視野に入れております。そのような中で、対象者としても、当社グ
ループの傘下企業としての強みを活かすため、当社の仕入力・商品企画力・手配力を活用すると共に、多様化するお客様の年齢層やニーズに応じた最適な旅行提案ができるよう取扱商品の選択と集中を行い魅力ある旅行商品の造成をすると共に、お客様への人的サービスの向上とサ
ポート体制の充実を図っていくことを目指しております。
かかる状況下、平成31年１月４日に対象者の第二位株主である澤田ホールディングスから当社に対し対象者の普通株式の売却を行いたいという打診がありました。その後、当社は澤田ホールディングスとの間で平成31年１月上旬から澤田ホールディングスが所有する対象者の普通株式の取得について協議を開始しました。澤田ホールディングスにおいても第三者機関による株式価値の算定を行ったことから本公開買付価格について重点的に交渉を行いました。平成31年２月８日に当社は登公認会計士事務所からの株式価値の算定結果を受け、澤田ホールディン
グスに対し本公開買付価格を760円とすることを提案したところ、同社から前向きに検討する旨の回答を受けました。その後、同社は平成31年２月25日付でネクサス東京会計事務所から株式価値の算定結果を取得したとのことです。その結果を踏まえ、同社から当社に対し、平成31年
２月27日に本公開買付価格を760円とすることについて同意する旨の回答がありました。
当社は、平成31年２月28日付で、当社と対象者の資本関係が更に強化されることで、金融機関等の外部に対しより一層信用力が高まると期待できることから、澤田ホールディングスからその所有する対象者の普通株式の全てを取得すること、また、同時に売却を希望する対象者の株主の皆様に対して、対象の普通株式の売却の機会を提供することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

- 13 -

当社としては、登公認会計士事務所から取得した株式価値算定書の結果を参考とし、澤田ホールディングスと取得価格の交渉を行いました。
（イ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である登公認会計士事務所に対し、対象者の株式価値の評価を依頼しました。
（ロ）当該意見の概要
登公認会計士事務所は、複数の株式評価方法の中から、類似上場企業比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行いました。当社は、登公認会計士事務所から
平成31年２月６日に株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、登公認会計士事務所から、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
登公認会計士事務所が上記各採用した手法において算定した、対象者の普通株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
類似上場企業比較法

567円から848円

ＤＣＦ法

740円から800円（ハ）当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
当社は、上記株式価値算定書に記載された各手法の内容・結果を踏まえ、本公開買付価格の検討を行いました。まず、対象者は当社の連結子会社であること、及び対象者と当社が一体となって平成25年４月より開発を進めてきた桜町再開発事業が平成31年９月頃に竣工を予定しており、今後は当該施設からの安定的な不動産賃貸収入を始め、一般路線バス事業、観光バス事業等でも当該施設との相乗効果による収益の拡大が見込まれること等の要因を考慮し、類似上場企業比較法で算定した価値（567円から848円）を重視しつつ、対象者が平成31年９月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを加味したＤＣＦ法で算定した価値（740円から800円）も考慮した価格水準が妥当であると判断し、澤田ホー
ルディングスと協議・交渉を重ねました。以上の検討結果を受けまして、当社は、平成31年
２月28日開催の取締役会において、本公開買付価格を760円と決定致しました。
③ 算定機関との関係
当社の算定機関である登公認会計士事務所は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。

- 14 -

（６）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

3,210,023株

買付予定数の上限－株－株(注1）買付予定数は、対象者の有価証券報告書に記載された平成30年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（
20,901,843株）から同報告書に記載された平成30年９月30日現在において対象者が保有する自己株式数（
4,721株）及び公開買付者が保有する対象者の普通株式数（17,687,099株）を控除した株式数としております。
(注2）対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
(注3）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（７）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の176,870個 （買付け等前における株券等所有割合84.64％）

所有株券等に係る議決権の数
買付予定の株券等に係る
議

決

権

の

数

対象者の総株主の議決権の数（８）買付代金

32,100個 （買付け等後における株券等所有割合15.36％）
208,826個

金 2,439 百万円

なお、買付代金は本公開買付けにおける買付予定数（3,210,023 株）に１株当たりの本公開買付価格（760 円）を乗じた金額です。
（９）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
名称：エイチ・エス証券株式会社
本店の所在地：東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 住友不動産新宿オークタワー27階
電話番号：03-4560-0214② 決済の開始日
平成31年４月５日（金曜日）
なお、法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成31年４月19日（金）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

- 15 -

（10）その他買付け等の条件及び方法① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。従って、公開買付者は、応募株券等の全部の買付けを行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第１項第１号イ乃至チ、第３号イ乃至ト並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事
項のいずれかが生じた場合は、公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞及び熊本日日新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合には、電子公告を行いその旨を日本経済新聞及び熊本日日新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも、公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、下記に指定する者に公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時までに、下記に指定する者に到達することを条件とします。
エイチ・エス証券株式会社

東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
住友不動産新宿オークタワー27階（その他のエイチ・エス証券株式会社国内各営業店）
なお、当社は、応募株主等による契約の解除に伴う、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。保管した応募株券の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第27条の６及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行いその旨を日本経済新聞及び熊本日日新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。当該公告が行われた日以前の応募株券についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

- 16 -

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）
第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開
買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではな
く、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファク
シミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法
・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行う
ことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
a) 応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。
b) 買付け若しくは応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メ
ール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所
施設を使用していないこと。
C) 他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（11）公開買付開始公告日
平成 31 年３月１日（金曜日）（12）公開買付代理人
エイチ・エス証券株式会社
本店の所在地：東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 住友不動産新宿オークタワー27 階
電話番号：03-4560-0214- 17 -

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１）公開買付け後の方針等
当社は、本公開買付け後において、本日現在の対象者の経営体制を基本的に変更する予定はありません。
平成24年の公開買付け以降、対象者は当社の連結子会社となりましたが、本日現在の対象者の経営体制は、基本的には当社の連結子会社となる前の経営体制が継続していて、着実な業績の向上・
企業価値の向上に努めております。また、当社は、平成24年の公開買付け後に対象者を連結子会社
化してからも、対象者の中核となる事業の存立基盤が熊本県に根ざすものであり、かつ熊本県民に広く支えられて存続するという公共性の強いものである（対象者は、路線バス事業を、関係する地
方公共団体から補助金を得て運営しております）ことを尊重し、かつ十分留意したうえで、対象者とのシナジーを追求してまいりました。
以上のことから対象者の経営体制を変更する必要性は基本的に乏しいと判断しております。
（２）今後の見通し
本公開買付けが当社の連結及び単体の今期業績予想に与える影響はございません。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者によれば、対象者は、平成31年２月28日開催の臨時取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、上記取締役会決議の詳細については、前記「1．買付け等の目的等」の「（4）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない
旨の意見」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以 上- 18 -