2016年11月11日
各 位

株式会社大泉製作所の株券等に対する公開買付けの開始について当社が助言するファンドであるインテグラル・オーエス投資事業組合1号とSpring L.P.（以下、「公開買付者ら」といいます。
）が、共同で株式会社大泉製作所（以下、「大泉製作所」といいます。証券コード:6618）の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。
）を開始することを、本日、決定いたしました。
大泉製作所は、50有余年にわたり、熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品の製造・販売、並びにそれらを使用して、温度測定や制御に利用出来る温度センサを製造・販売してきており、車載用や空調用等を中心に業界トップシェアを有するリーディングカンパニーです。
本公開買付けにより、当社は、大泉製作所への取締役の派遣による経営参画を通じて同社の企業価値の向上を実現していく所存です。本公開買付けの開始に先立ち、公開買付者らは、同社の筆頭株主のアジア リカバリー ファンド エルピー、第２位株主のダブリュエルアール リ
カバリー ファンド ツーエルピー及び第３位株主のアジア リカバリー コー インベストメン
ト パートナーズ エルピーとの間で、３社が所有する大泉製作所の株式全部について本公開買付けに応募することを約束した応募契約を締結しております。また、大泉製作所は、本日開催の同社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明しております。なお、大泉製作所は今後も上場を維持することを予定しております。
インテグラルは、「Trusted Investor＝信頼出来る資本家」を企業理念とし、投資先企業の経営陣との信頼関係を礎として、長期的視野に立ったエクイティ投資を行います。投資後は、「経営と同じ目線・時間軸」をもって投資先企業とともに歩み、豊富な人材ネットワークや、経営・ガバナンスの知見を活用して、経営・財務の両面から企業価値向上を支援します。本公開買付けに関する詳細は、添付の公開買付者らのプレスリリース及び大泉製作所のウェブサイト
（http://www.ohizumi-mfg.jp/ir/）に公開されているプレスリリースをご参照下さい。
以 上
本件に関するお問合わせ先〒100-0005 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治安田生命ビル19階
インテグラル株式会社 コントローラー 澄川 恭章
電話：03-6212-6107

FAX：03-6212-6099

URL：http://www.integralkk.com
1インテグラルについて
インテグラル株式会社（代表取締役：佐山展生、山本礼二郎）は、日本国内の上場企業・未公開企業等を対象とした日本の独立系プライベート・エクイティ投資会社として2007年9月に創業されました。インテグラルは【積分、積み重ね】を意味しており、投資先企業の経営陣等とハートのある信頼関係を構築し、最高の英知を真に積み重ねていくことにより、長期的視野に立ったエクイティ投資を行います。また、投資後は『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行います。インテグラルは、日本国内の上場企業・未公開企業等を対象に、自己資金投資、ファンド資金投資及びその双方（ハイブリッド型投資）を用いた独自の投資手法により長期的な投資を行っており、投資後はインテグラルの企業価値向上支援チーム（i-Engine）による直接的な経営支援に基づく投資先企業の発展を通じて社会に貢献し、信頼される投資会社を目指しております。

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平成 28 年 11 月 11 日
各 位
会 社 名
代表者名

インテグラル・オーエス投資事業組合１号
組合員 インテグラル・オーエス株式会社
代表取締役 辺見芳弘

ＴＥＬ．

03-6212-6097

会 社 名

Spring L.P.
ジェネラル・パートナー

代表者名

Integral Partners (Cayman) II (A) Limited
Director John Cullinane

株式会社大泉製作所株券等（証券コード：6618）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

インテグラル・オーエス投資事業組合１号及び Spring L.P.（以下、インテグラル・オーエス投資事業組合１号及び Spring L.P.を総称して「公開買付者ら」といいます。
）は平成 28 年 11 月 11 日、株式会社大泉製作所（東京証券取引所マザーズ市場、コード：6618、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）、及び本新株予約権（下記「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「②新株予約権」において定義します。以下同じです。
）を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
以下同じです。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者らは、主に対象者に投資することを目的とした(i)平成 28 年９月 30 日に組成された民法上の任意組合であるインテグラル・オーエス投資事業組合１号、及び(ii)平成 28 年８月 18 日に組成された英国領ケイマン諸島法に基づくエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップである Spring L.P.であり、本日現在、インテグラル・オーエス投資事業組合 1 号は対象者株式 100 株を所有しており、Spring L.P.は対象者株式を所有しておりません。公開買付者らは、いずれもインテグラル株式会社（以下「インテグラル」といいます。）の関連事業体であり、本公開買付けの実施を目的として新たに組成されました。
インテグラルは、「Trusted Investor＝信頼出来る資本家」を企業理念とし、「ハートのある信頼関係を事業全ての基礎とします」、「長期的な企業価値の向上を愚直に追求します」、「最高の英知を結集し、『新しい何か』の創造に挑戦します」の３つの行動規範を掲げて、投資先企業の経営陣との信頼関係を礎にし、長期的視野に立ってエクイティ投資を行う投資会社であり、インテグラルにおいて、これまでキュービーネット株式会社、スカイマーク株式会社等、計 13 件の投資実績を有し、投資後は「経営と同じ目線・時間軸」をもって投資先企業とともに歩み、企業価値向上に向けた経営・財務の両面でのサポートを行って参りました。
投資先企業の運営に関しては、既存の運営体制を尊重することを基本におきつつ、必要に応じてインテグラ
ルのメンバーを派遣し様々な経営課題についての経営支援を行う体制をとっており、正に投資先企業の皆様と『同じ目線・時間軸』をもって共に歩み、企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行わせていただいております。インテグラルは、コスト削減やオペレーションの効率化のみによる短期的な利益の追求ではなく、長期的な視野に立った投資やリソース配分を行い、永続的な事業の成長・発展を目指すことをモットーとしております。長年 M&A 業務及び会社経営に従事し、それらの高度な専門的知識を有する者が- 1 -集まった国内独立系のファンドとして、日本企業のマネジメント層の特性を十分に理解・尊重しながら、投資先企業の企業価値向上を最優先した成長戦略促進の支援に全力で取り組んでおります。
今般、公開買付者らは、平成 28 年 11 月 11 日、株式会社東京証券取引所のマザーズ市場に上場している対象会社株式を取得し、対象者への取締役の派遣による経営参画を通じて対象者の企業価値の向上を図ることを主たる目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者らは、本公開買付けに際し、対象者の筆頭株主のアジア リカバリー ファンド エルピー、第２位株主のダブリュエルアール リカバリー ファンド ツー エルピー、第３位株主のアジア リカバリー コー
インベストメント パートナーズ エルピー（以下、総称して「本応募予定株主」といいます。）との間で、平成 28 年 11 月７日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、本応募予定株主が、その所有する対象者株式（2,094,000 株、所有割合（注）25.03％）の全てを本公開買付けに応募することを合意しております。
公開買付者らは、本公開買付けの買付予定数の下限を、本応募契約に基づく応募予定株式数と同数の2,094,000 株（所有割合（注）25.03％）としております。したがって、公開買付者らは、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が、2,094,000 株に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
また、公開買付者らは、対象者株式の上場廃止を企図しておりませんが、最近の対象者株価動向等を勘案した上で本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格による売却を希望する本応募予定株主以外の対象者株主の皆様に対しても、広く売却の機会を確保するため、買付予定数の上限は定めておりません。
したがって、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注） 「所有割合」とは、対象者が平成 28 年 11 月 14 日に提出する第 103 期第２四半期報告書に記載の平成 28 年９月 30
日現在の対象者株式の発行済株式総数（7,882,968 株）から同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（121 株）を控除し、対象者が平成 28 年 11 月１日に公表した「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の月間行使状況に関するお知らせ」に記載された本新株予約権 50 個の行使に伴い発行された対象者株式数（5,000 株）及び平成 28 年 10 月 31 日現在の未行使の本新株予約権（4,795 個）の目的となる対象者株式数（479,500 株）を加算した株式数（8,367,347 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。なお、対象者からのヒアリングによれば、平成 28 年 11 月 11 日に本新株予約権 600 個の行使に伴い対象者株式 60,000 株が発行されているとのことであるが、平成 28 年９月 30 日以降平成 28 年 11 月 11 日までの間においては、前記本新株予約権の行使に伴う合計 65,000 株の交付を除いて対象者株式の発行済株式総数及び対象者が所有する自己株式数に変動はなく、また、平成 28 年 10 月 31 日以降平成 28 年 11 月 11 日までの間においては、平成 28年 11 月 11 日に行使された本新株予約権 600 個の減少（減少後の未行使の本新株予約権の数は 4,195 個）を除き、未行使の本新株予約権の個数について変動はないとのことです。

本公買付けの概要は以下の通りです。
（１）対象者の名称
株式会社大泉製作所（２）買付け等をする株券等の種類①普通株式②新株予約権平成 27 年３月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行した行使価額修正条項付第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（３）届出当初の買付け等の期間
平成 28 年 11 月 14 日（月曜日）から平成 28 年 12 月 13 日（火曜日）まで（21 営業日）

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（４）対象者の請求に基づく延長の可能性
金融商品取引法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の延長を請求する旨の記載がなされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成 28 年 12 月 27 日（火曜日）まで（30 営業日）となります。
（５）買付け等の価格①普通株式１株につき、金 370 円②本新株予約権１個につき、金１円（６）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

8,367,247（株）

2,094,000（株）―（７）決済の開始日
平成 28 年 12 月 20 日（火曜日）（注） 金融商品取引法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成 29 年１月５日（木曜日）となります。
（８）公開買付代理人
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者らが平成28年11月14日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以上

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・ 本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、ご自身の判断で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
・ 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースに含まれる全ての財務諸表が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者ら及び対象者は米国外で設立された会社又は組合であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社若しくは組合又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社若しくは組合及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服しめることができる保証はありません。
・ 本プレスリリースには、「期待」
「予想」
「意図」
「予定」
「考え」「見込み」等の表現を用いて、将来に関する記述が含まれている場合があります。その中には、公開買付者らや他の企業の将来の事業に関する記述も含まれています。将来に関する記述は、公開買付者らの経営陣による現時点での事業予測に係る見解に基づくものであり、実際の結果は、将来の状況に応じて、記述内容と異なる場合があります。なお、公開買付者らは、本プレスリリースについて、本プレスリリース後に生じる事象や状況を反映させるために、その将来に関する記述を更新する義務を負うものではありません。
・ 本プレスリリースの発表、発行又は配布は、国又は地域によって法律上の制限が課される場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮に本プレスリリースが受領されても、本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
・ 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
・ 公開買付者ら又は対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー（その関連会社を含みます。
）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザーの英語ホームページ（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。

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