102 招 集 ご 通 知

定時株主総会

第回

2020年４月１日

開催
日時

2021年３月31日

2021年６月25日（金曜日）
午前10時（受付開始 午前９時）

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
開催
場所 丸ビル８階 丸ビル
コンファレンススクエア Room４
▍目

次

招集ご通知

議決権行使期限：2021年6月24日（木曜日）午後6時までご来場自粛のお願い
新型コロナウイルスの感染拡大がいまだ予断を許さない状況にあります。
多くの株主様が集まる株主総会は、集団感染のリスクがあります。感染回避のため当日のご出席をお控えいただきますようお願い申しあげます。
なお、本総会における感染予防の対応に関する詳細は、別紙「新型コロナウイルスの感染拡大による「第102回定時株主総会」ご来場自粛検討のお願い」をご覧ください。

証券コード：8025………………………………………… 2

株主総会参考書類 ………………………………… 6第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役６名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件
第５号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策導入の件（添付書類）
事業報告 ………………………………………… 36
連結計算書類 …………………………………… 55
計算書類 ………………………………………… 60

経営理念
当社グループは、経営姿勢を明確にするため、“社訓” 及び “私たちの信条（Credo）” で構成される
経営理念を定めております。

社訓

私たちの信条（Credo）
ツカモトグループは、道義を重んじる培った商人魂とフロンティア精神のもと、共存同栄を旨とする

美しさと快適を求める生活者に応え、和文化の継承と自立し協力する

流通革新の進展のため、
前進する。

― 1 ―

(証券コード 8025)
2021年６月４日

株

主

各

位
代表取締役社長

百 瀬

二

郎

記
１．日
２． 場

時
所

2021年６月25日(金曜日)午前10時 (受付開始 午前９時)
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸ビル８階
丸ビル コンファレンススクエア Ｒｏｏｍ４※ 当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出いただきますようお願い申しあげます。

― 2 ―

計算書類

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

連結計算書類

３． 会議の目的事項
報 告 事 項
(１)第102期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件(２)第102期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決 議 事 項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役６名選任の件
第３号議案
監査役１名選任の件
第４号議案
社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件
第５号議案
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策導入の件
以 上

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第102回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本定時株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大を防ぐため、適切な感染予防を実施させていただいたうえで、開催することといたしました。
新型コロナウイルス感染症の感染防止のため、株主のみなさまにおかれましては、本定時株主総会
当日のご来場を見合わせの上、お手数ながら、６頁からの株主総会参考書類をご検討のうえ、2021
年６月24日(木曜日)午後６時までに、４頁、５頁に記載の「郵送又は電磁的方法(インターネット)」
いずれかの方法により、事前の議決権行使にご協力いただきますようお願い申しあげます。
敬 具

株主総会参考書類

第102回定時株主総会招集ご通知

招集ご通知

東京都中央区日本橋本町一丁目６番５号

【インターネット上のウェブサイトでの開示について】
１．本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個
別注記表につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の
当社ウェブサイト（アドレス https://www.tsukamoto.co.jp）に掲載しておりますので
本招集ご通知添付書類には記載しておりません。なお、本招集ご通知添付書類に記載しております連結計算書類及び計算書類は、会計監査人及び監査役が監査報告の作成に際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
２．株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.tsukamoto.co.jp）に掲載させていただきます。

― 3 ―

議決権行使についてのご案内
当社の経営に参加できる権利「議決権」をご行使ください。

当日ご出席の株主様

株主総会開催日時 2021年６月25日（金曜日）午前10時
当日ご出席いただけない株主様

当日ご出席いただけない場合は、郵送または電磁的方法（インターネット）により、議決権をご行使いただけます。
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。なお、各議案について賛否の表示がない議決権行使書が提出された場合は、会社提案に「賛成」の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
行使期限による議決権の行使

2021年６月24日（木曜日）午後6時必着

パソコン、スマートフォンから議決権行使サイト（https://evote.
tr.mufg.jp/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限

連結計算書類● 電磁的方法（インターネット）

事業報告● 郵送による議決権の行使

株主総会参考書類

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、本冊子「第102回 定時株主総会 招集ご通知」
をご持参くださいますようお願い申しあげます。

招集ご通知

議 決 権 行 使の方法は、 以下の方法がございます。 ６頁 以 降の株 主 総 会 参 考 書 類をご 検 討のうえ、
ご行使いただきますようお願い申しあげます。

2021年６月24日（木曜日）午後6時まで

ご注意事項● インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
● インターネットと議決権行使書の双方で議決権を重複して行使された場合、インターネットを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
― 4 ―

計算書類

スマートフォンをご利用の株主様

スマートフォンでの議決権行使は、1回に限り「ログインID」「仮パスワード」の入力が不要になりました！

インターネットによる議決権行使のお手続きについて
議決権行使期限2021年６月24日（木曜日）午後６時まで
ログインID・パスワードを入力する方法
議決権行使
サイト

https://evote.tr.mufg.jp/

１. 議決権行使サイトへアクセス

QRコードを読み取る方法
ログインID、パスワードを入力することなく、議決権行使
サイトにログインすることができます。
１. QRコードを読み取る
お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使書副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード」を読み取る「ログイン用QRコード」はこちら

1 「次の画面へ」をクリック

２. ログインする
2 お手元の議決権行使書用紙の右下に記載された｢ログインID｣ 及び ｢仮パスワード｣ を入力

議決権行使書副票（右側）

3 ｢ログイン｣ をクリック

２. 議決権行使方法を選ぶ

2

議案賛否方法の選択画面が 表示されるので、議決権行使
方法を選ぶ

3

３. メニューから議決権行使を選択
4 「現在のパスワード」、「新しいパスワード」、「新しいパスワード（確認用）」をそれぞれ入力

5 ｢送信｣ をクリック

３. 各議案の賛否を選択
画面の案内に従って各議案の賛否を選択
画面の案内に従って行使完了です。
4

5

本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。

システムに関するお問い合わせについて以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

― 5 ―三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部（ヘルプデスク）

ふ0120-173-027

受付時間 午前９時〜午後９時（通話料無料）

株主総会参考書類

事業報告

配当総額
119,459,850円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2021年６月28日

株主総会参考書類

期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金
30円

招集ご通知

第1号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主のみなさまに対する適切な利益還元を経営の重要課題と位置づけております。
当期の期末配当につきましては、今後の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保にも配慮したうえで、当期業績の傾向及び今後の事業環境見通しを考慮し、下記のとおりといたした
いと存じます。

連結計算書類計算書類― 6 ―第２号議案 取締役６名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員(６名)は任期満了となります。つきましては、
取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
取締役候補者一覧
候補者
番 号

取
もも

せ

締

役

に

ろう

１

百

瀬

二

た

ふみ

田

なか

２

にし

むら

西

村

さい

かわ

齋

川

おお

とも

大

友

た

なか

３

４

５

６

田

中

中

文

候

補

郎 再任
と

人 再任
たかし

隆 再任

とし

敏

あき

明 再任
じゅん

純 再任

とし

利

かず

和 再任

者

現在の当社における地位及び担当

2020年度取締役会出席率(出席状況)

代表取締役社長
兼営業本部長

100％(13回中13回出席)

代表取締役専務取締役
兼本部長(賃貸事業担当)

100％(13回中13回出席)

常務取締役
兼営業副本部長(洋装事業担当)

100％(13回中13回出席)

常務取締役
兼エイム事業部長(ライフスタイル事業担当)(新規事業準備室担当)100％(13回中13回出席)

社外

独立 社外取締役

100％(13回中13回出席)

社外

独立 社外取締役

100％(13回中13回出席)(注)１．取締役会につきましては、各候補者の取締役会への出席回数及び出席率において記載している開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。
２． 当 社 の 「社 外 役 員 の 独 立 性 判 断 基 準」 は イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト ( ア ド レ ス
https://www.tsukamoto.co.jp/ir/governance/pdf/3syagaiyakuin.pdf)に掲載しております。

― 7 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

2016 年 ４ 月
2017 年 ４ 月

１

もも

せ

に

ろう

百
瀬
二
郎
（1958年９月７日生）

2019 年 ４ 月
2021 年 ４ 月

5,800株事業報告＜取締役候補者とした理由＞
2019年４月より代表取締役社長として当社の経営全体を指揮しており、営業本部長として営業部門を統括しております。
会社業務全般にわたる深い見識を有しており、企業経営に関する豊富な知見と能力が当社の経営に欠かせない人材と判断し、引き続き取締役の候補者といたしました。

株主総会参考書類2018 年 ４ 月

再任

所有する
当社株式数
招集ご通知

1981 年 ４ 月
2015 年 ６ 月

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
当社入社
当社取締役
兼ツカモトユーエス㈱代表取締役社長
当社取締役
上席執行役員(洋装事業担当)
兼ツカモトユーエス㈱代表取締役社長
当社取締役
常務執行役員兼営業副本部長(洋装事業担当)
当社取締役
上席常務執行役員
兼営業本部長(ライフスタイル事業担当)
当社代表取締役社長
社長執行役員兼営業本部長
当社代表取締役社長兼営業本部長(現任)1990 年 ４ 月
2018 年 ６ 月

２

た

なか

ふみ

と

― 8 ―

3,000株
計算書類

田
中
文
人
＜取締役候補者とした理由＞（1964年４月20日生）
主に本部業務である人事・労務・経理部門に携わり、2018
年６月取締役に選任、2020年４月代表取締役に就任いたしました。本年４月より代表取締役専務取締役として本部を統括し、当社の経営全体を担っております。豊富な経験を積んでおり、高い専門的知見と深い見識を有していることから、当社の経営に欠かせない人材と判断し、引き続き取締役の候補者といたしました。

連結計算書類

再任

当社入社
当社取締役
上席執行役員兼本部担当
2019 年 ４ 月 当社取締役
常務執行役員兼本部担当
2020 年 ４ 月 当社代表取締役
常務執行役員兼本部統括
2021 年 ４ 月 当社代表取締役専務取締役兼本部長(賃貸事業担当)(現任)

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）
1992 年 ４ 月
2018 年 ６ 月
2018 年 ７ 月

2019 年 ４ 月
再任
３

にし

むら

たかし

2020 年 ４ 月

西村隆（1968年12月26日生） 2021 年 ４ 月

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
当社入社
当社取締役 上席執行役員
兼ツカモトユーエス㈱代表取締役社長(洋装事業担当)
当社取締役 上席執行役員
兼ツカモトユーエス㈱代表取締役社長
兼ツカモトアパレル㈱代表取締役社長(洋装事業担当)
当社取締役 上席執行役員
兼ファッション事業本部長
兼ユニフォーム事業部長
当社取締役常務執行役員
兼営業副本部長
兼ファッション事業本部長
当社常務取締役
兼営業副本部長(洋装事業担当)(現任)＜取締役候補者とした理由＞
2018年６月取締役に選任、本年４月より常務取締役に就任
し、洋装事業全体を統括するとともに営業副本部長として、会社全体の営業部門を担っております。主に営業部門の業務に携わり、幅広い経験と深い知見を有しており、当社の経営に欠かせない人材と判断し、引き続き取締役の候補者といた
しました。

― 9 ―

所有する
当社株式数

1,900株

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

さい

かわ

とし

あき

2,000株明治大学商学部教授(現任)明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科兼担教授(現任)2015 年 ６ 月 当社取締役(現任)

再任
５

おお

社外
とも

独立
じゅん

(重要な兼職の状況)
明治大学商学部教授
明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科兼担教授

0株
連結計算書類大友純＜社外取締役候補者とした理由及び期待される役割＞（1951年６月28日生）
2015年６月より社外取締役に選任いただいております。マーケティング論を専門とした大学教授として培われた幅広い知識と深い見識を当社の経営に活かしていただくため、引き続き社外取締役の候補者といたしました。選任後はその専門的な知見の観点から経営全般の監督機能強化にもご尽力いた
だくことを期待します。

事業報告2000 年 ４ 月
2004 年 ４ 月

株主総会参考書類齋
川敏
明＜取締役候補者とした理由＞（1967年７月19日生）
2019年６月取締役に選任、本年４月より常務取締役に就任
しライフスタイル事業全体を統括しております。主に営業部門の業務に携わり豊富な経験、経営に関する深い見識を有しております。当社の経営に欠かせない人材と判断し、引き続き取締役の候補者といたしました。

所有する
当社株式数
招集ご通知

再任
４

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1991 年 ４ 月 当社入社
2019 年 ６ 月 当社取締役 上席執行役員
兼エイム事業部長
2021 年 ４ 月 当社常務取締役兼エイム事業部長(ライフスタイル事業担当)(新規事業準備室担当)(現任)

計算書類― 10 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

所有する
当社株式数

1998 年 ２ 月
2004 年 ６ 月

いちはら病院整形外科部長
Mayo Clinic Orthopedics Biomechanics
Laboratory Research Fellow
2011 年 ４ 月 キッコーマン総合病院副院長 整形外科部長
2019 年 ６ 月 当社取締役(現任)2020 年 ３ 月 柏Handクリニック院長、医学博士(現任)
再任
６

た

社外
なか

独立
とし

(重要な兼職の状況)
柏Handクリニック院長

かず＜社外取締役候補者とした理由及び期待される役割＞
田中利和2019年６月より社外取締役に選任いただいております。医（1960年２月20日生）
学博士及び病院長として、特に整形外科分野における専門的知見を有し、人格、見識にも優れております。また当社の健康・環境分野での取扱商品への造詣も深く、今後の新事業・新製品開発においても有益な助言・提言をいただけることと期待し、引き続き社外取締役の候補者といたしました。選任後はその専門的見識を当社の経営全般の監督強化に活かしていただけることも期待しております。

400株(注)１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．取締役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により補填することとしており、各取締役は保険料の10％を負担しております。
候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新
時には同内容での更新を予定しております。
３．候補者大友純氏及び田中利和氏は、社外取締役候補者であります。
４．社外取締役候補者に関する事項(１)社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役候補者 大友純氏及び田中利和氏との間で、責任限定契約を締結しております。両氏の再任をご承認いただいた場合は、両氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度
額を限度として、その責任を負うものとする。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
(２)① 大友純氏は、社外取締役となること以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、マーケティング論を専門とする深い見識を有し、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。
② 田中利和氏は、社外取締役となること以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、病院長並びに整形外科医としての専門知識と能力及び深い見識と豊富な経験を有し、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。
(３)社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、大友純氏は６年となり、田中利和氏は２年となります。
(４)当社は、大友純氏及び田中利和氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、両氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。

― 11 ―

1988 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2019 年 ４ 月
2021 年 ４ 月

新任
だ

かつ

み

小野田

お

の

克

巳

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
当社入社
ツカモトエイム㈱取締役
兼マーケット開発部長
当社エイム事業部営業統括部長
当社エイム事業部事業部長付統括部長(現任)

300株

連結計算書類（注） １．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。
監査役は保険料の10％を負担しております。
候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、
次回更新時には同内容での更新を予定しております。

事業報告＜監査役候補者とした理由＞
1988年４月から和装事業、2008年４月から本部経営企画部、（1965年５月24日生）
2015年９月からはツカモトエイム㈱担当部長を務めるなど幅広い分野で経験を積み、高い見識を有しております。この経験と見識とを生かして経営を適切に監査することが期待できると判断し、新たに監査役の候補者といたしました。

所有する
当社株式数

株主総会参考書類

氏
名（生 年 月 日）

招集ご通知

第３号議案 監査役１名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役 荒木保男氏は辞任されます。つきましては、新たに監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、監査役候補者 小野田克巳氏は、監査役 荒木保男氏の補欠として選任されることになりますので、その任期は当社定款の定めにより、退任される監査役 荒木保男氏の任期の満了する時までとなります。
なお、本議案の提出につきましては、予め監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次の通りであります。

計算書類― 12 ―

第４号議案 社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件
今般、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主のみなさまとの価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度（以下「本制度」といいます。）を下記のとおり導入することといたしたいと存じます。
当社の取締役の報酬額については、2018年６月27日開催の第99回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の限度額を年額240百万円（うち社外取締役分は20百万円以内。なお、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）とすることのご承認をいただ
いております。本定時株主総会では、本制度を新たに導入し、①従来の取締役の報酬額とは別枠で、対象取締役が譲渡制限付株式の払込みに充てるための報酬として支給する金銭報酬債権（以下「本金銭報酬債権」といいます。）の総額を年額35百万円以内と設定すること、②対象取締役が引き受ける譲渡制限付株式の数の上限を１事業年度あたり普通株式２万株とすること、③本金銭報酬債権が以下の「１．譲渡制限付株式の割当て及び払込み」の後段に記載されている条件で支給されること及び④譲渡制限の内容、譲渡制限の解除、譲渡制限付株式の無償取得その他以下の「３．譲渡制限付株式割当契約の内容」に記載されている内容につき、みなさまのご承認をお願いいたしたいと存じます。
譲渡制限付株式の割当ては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事情を勘案して取締役会で決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
また、現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）ですが、第２号議案が原案どおりご承認頂いた場合は６名（うち社外取締役２名）となります。
１．譲渡制限付株式の割当て及び払込み
本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の払込みに充てるための報酬として上記の年額の範囲内で本金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式を取得することになるものです。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。また、本金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び３．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
２．譲渡制限付株式の総数
対象取締役が引き受ける譲渡制限株式の数の上限は、１事業年度あたり普通株式２万株とします。但し、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて引き受ける譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
３．譲渡制限付株式割当契約の内容
当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契
約は、以下の内容を含むものとします。
― 13 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類― 14 ―

招集ご通知(１)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職するまでの期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。
(２)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた日から当該対象取締役が、当社の取締役その他
当社の取締役会で定める地位を退任又は退職するまでの期間（以下「本役務提供期間」といいます。）、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、対象取締役が、本役務提供期間中に死亡した場合及び当社が正当と認める理由により本役務提供期間中に上記の地位を全て退任又は退職した場合にも、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を合理的に調整した上で、譲渡制限を解除します。
(３)譲渡制限付株式の無償取得
本割当株式のうち、死亡による譲渡制限解除時又は役務提供期間中の途中退任又は退職による譲渡制限解除時において、譲渡制限解除の対象とならなかったものを、当社は、対象取締役から無償で取得することとします。また、当社は、対象取締役に一定の非違行為があった場合には、対象取締役から本割当株式の全てを無償で取得することとします。
(４)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を合理的に調整した上で、当該組織再編等の効力発生日等に先立ち、譲渡制限を解除します。その場合、当社は、本割当株式のうち譲渡制限が解除されなかったものについて、対象取締役から無償で取得することとします。
(５)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定めるものとします。
４．譲渡制限付株式を付与することが相当である理由
対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの価値共有を進めることを目的として、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するものであります。
当社は取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告43頁に記載のとおりであります。本議案をご承認いただくことを条件に、従前の取締役の個人別報酬等の内容に係る基本方針を本議案に沿った形で変更することを予定しております。

第５号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策導入の件
当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決議いたしました。
また、本プランは、同取締役会の決議により導入され、効力を生じておりますが、有効期間を本定時株主総会終了時としており、株主のみなさまのご意思に基づくことを明らかにするため、本定時株主総会においてその更新を議案としてお諮りさせていただき、ご承認をお願いするものであります。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主のみなさまの決定に委ねられるべきだと考えています。
一方で、当社は、株主のみなさまをはじめ、お客様、お取引先様及び従業員等のステークホル
ダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、衣類を核とした事業領域で当社が長年培った「信頼ある製品」「ブランド」「提案力」に対する信用こそが強みであり、これらを維持し促進することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えます。
大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは当社に固有の企業価値の源泉を十分に理解していないため、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう可能性があるものや、その態様から大規模買付行為に応じることを株主のみなさまに強要するおそれのあるものが含まれる可能性があります。
この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、市場内での大規模買付行為は規制対象とならないことから、市場内での濫用的な大規模買付行為に対応することができません。加えて、公開買付制度が適用される大規模買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する質問については意見表明報告書に質問を附すこともできますが、当該質問への対応についても、買付者は対質問回答報告書を提出して回答する義務があるものの、十分な回答を行うとは限らない上、理由を附して回答を行わないこともできます。このように、公開買付制度が適用される大規模買付行為であっても、株主及び投資家のみなさまに対して十分な情報開示がなされず、又は公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。
そこで、当社取締役会は、株主や投資家のみなさまが買付者による大規模買付行為を評価する― 15 ―

事業報告
連結計算書類計算書類― 16 ―

株主総会参考書類

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
１．企業価値向上への取組み(１)当社の経営理念
当社は、経営理念として “社訓” 及び “私たちの信条（Credo）” を掲げております。
《 社訓 》
道義を重んじる
共存同栄を旨とする
自立し協力する
社訓は永遠に変わらないツカモトグループの根本理念を表しています。
“道義” と “共存同栄” は創業時からの不滅の哲学・精神であります。
“道義を重んじる” とは、ただ法律を守るだけでなく、人として商売人として行うべき正しい道、倫理観を大切にすることであり、 “共存同栄を旨とする” とは、お取引先様との関係のみ
ならず、時代や環境の変化に応じてどう共存同栄するかであります。近江商人の「三方よし」にも繋がる考え方であり、現在はまさに地域や社会との共存同栄も重要であります。また、 “自立し協力する” は、事業体それぞれが切磋琢磨し競い合いながらも協力すべき時は協力して全社一体感を醸成していくものであります。
《 私たちの信条(Credo) 》
ツカモトグループは、培った商人魂とフロンティア精神のもと、美しさと快適を求める生活者に応え、和文化の継承と流通革新の進展のため、前進する。
私たちの信条(Credo)は、文字通り、クレド(Credo＝信条・信念)として中長期的視野に立ったツカモトグループのあるべき姿、共通認識と決意を表しています。創業から210年、その中で培ってきた商人魂とフロンティア精神をこれからも活かして、和装、洋装のみならずライ
フスタイル全般を通してお客さまに美しくて快適な生活空間を提案し、和文化の継承と流通革新の進展に寄与することを使命とします。
その経営理念を元に、我々のあるべき姿を表したのがツカモトグループの企業スローガン「美しい生活がいい」の言葉です。そこには、和装・洋装のみならずライフスタイル全般を通し、お客さまに美しい生活空間を提案する企業であるべきという思いをこめております。
(２)当社の沿革・事業内容
当社の事業は1812年(文化９年)、近江商人の初代塚本定右衛門が小間物問屋『紅屋』を甲府

招集ご通知

際、買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主のみなさまへ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、付託された者の責務として、株主のみなさまのために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

柳町にて創業し、その後、京都、東京、年号が昭和に変わってからは小樽へと店舗を開設して、「薄利広商」を信条とし事業を継続しました。時代の変化にいち早く対応し、和装事業で培ったノウハウを水平展開した当社は、アパレルや、企業様向けユニフォームを扱う洋装事業、健康器具、空調器具、浄水器を販売する健康・生活事業、ホームファニシング事業、建物の賃貸事業を展開しております。現在では、他の事業が成長したため祖業の和装事業は当社グループ売
上の10％程度となっておりますが、引き続き新商品を提案し続けており、業界での確固たる地位を確保しております。
また、近江商人のモットー「三方よし」
買手よし
売手よし
世間よし
の精神を大切にし、自らの利益のみを求めるのでなく、多くのみなさまに喜ばれる商品を提供し、利益が残ると社会に還元してまいりました。
1876年 (明治９年) 滋賀県に学校建築費等として260円寄付。
1907年 (明治40年) 創業の地山梨県に大洪水が発生したため県に200円寄付。
1911年 (明治44年) 山梨県に再び大洪水が発生したため治山治水の植林事業に１万円を寄付、のちにこの植林をした山は『塚本山』と呼ばれる。
1919年 (大正８年) 女子学校を設立、女子教育にいち早く取り組みました。
1992年 (平成４年) 滋賀県東近江市五箇荘川並の業祖発祥地に資料館「聚心庵」を開庵し、現在も社会貢献、地域貢献の一端を担っております。
(３)当社の強み
当社の強みは、経営理念として掲げる “社訓” 及び “私たちの信条(Credo)” に表わされているように、自らの利益だけではなく、社会全般に目を配り、本当に必要な事業を行うという精神にあり、その精神は２世紀を超えてもなお、ぶれることはありません。和装事業から洋装事業、そして近年は生活雑貨や健康機器などの生活関連事業へと時代の変化に合わせ事業を多様化し、現在はお客さまのライフスタイル全般を提案する企業体へと進化を遂げてきました。
社員一人一人が「商売の原点とは何か」を考え、失敗を恐れず新たな事業へと立ち向かい、自立し協力する企業風土として息づいています。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、移動制限に伴う商業施設等の営業時間の短縮
や外出自粛による消費マインドの低下と消費動向の変化、さらにインバウンド需要が急減するなどの環境下にあって、洋装事業におきましては、セールスプロモーション向け商品の受注獲得に注力して売上を増加させ、健康・生活事業におきましても、EC 販路や TV 通販における巣ごもり需要の増加等により堅調に推移している状況は、まさしくその精神、企業風土が息づいている証ともいえます。
２．企業の更なる維持・強化のための施策
当社グループは、2019～2021年度を計画期間とする中期経営計画を「START UP！ NEW― 17 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類― 18 ―

招集ご通知

TSUKAMOTO －これからの新しいツカモト－」のキャッチフレーズのもと、企業価値の向上の基礎をつくる３ヵ年として経営基盤の強化に取り組んでおります。
営業部門におきましては、全営業部門の黒字化を達成するとともに、新しい事業領域の開発を進めて、収益の安定化を図っております。それらを達成するために社内の業務改革、意識改革、風土改革を推進して、活力のある集団として働きがいのある会社となって企業価値の向上につな
げております。
既存事業につきましては、コスト削減による効率経営を実践し、それによって得られる経営資源を有効活用することで生産性の向上を図っております。和装事業は事業構造を再検証し、営業体制・組織を見直すとともに、催事管理・経費管理を徹底して、黒字化を目指します。洋装事業
におけるアパレル事業は、提案型 OEM 事業への転換を図り、黒字体制の確立に取り組みます。
また、ユニフォーム事業では販売先の選択と集中による既存事業の効率化を図るとともに、新商材開発のための企画提案力の強化並びに生産背景の再構築を推進し、新規販路先の開拓に努め、持続可能な高収益体制の確立を図ります。健康・生活事業は販路の選択と集中を行い、商品開発力の強化による利益率の向上で事業基盤の安定化を図るとともに、WEB 販路などの新規販路開
拓による成長を目指します。ホームファニシング事業は採算の良い店舗への絞込みを行うとともに、計画的な発注、仕入、販売の体制を確立して、POS(販売時点情報管理)の徹底により、店頭販売力を強化させて黒字化に取り組みます。
新規事業領域の開発につきましても積極的にチャレンジし、経営基盤の強化に取り組んでまいります。
また、有利子負債削減計画の実践、資金の効率化、営業キャッシュ・フローを重視した事業運営により、一層の財務戦略の強化も引き続き図ってまいります。
上記の通り、当社及び当社のビジネスモデルは、日本の社会に対応した、高い品質と顧客のニーズに応えていく各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得できたものです。これらは200年を超える歴史に裏打ちされたものであります。
３．コーポレート・ガバナンスに関する取り組み
企業倫理を重視し、かつ経営の健全化を図り、すべてのステークホルダーに対し、企業の社会的責任を果たすべく、上記Ⅱ１．(１)「当社の経営理念」のグループ経営理念、社訓を定めております。
当社は、グループ経営理念の実践を通じて企業価値を向上していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のためにコーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は経営の重要課題であります。当社は、この認識に基づき、東京証券取引所の独立役員の要件を満たす、社外取締役・社外監査役の選任や、社外役員を過半数とする、経営諮問委員会(指名及び報酬委員会)を設置するとともに、執行役員制度の導入による、意思決定及び業務遂行のスピードアップを図るなど経営の監視・監督機能の強化に努めてまいります。
なお、現在当社は、社外取締役、社外監査役をそれぞれ２名ずつ選任しており、その全員について東京証券取引所に対して「独立役員」として届け出ております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
当社は、上記Ⅰ．「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」のとおり、特定の者による当社株式等の大規模買付行為に対しては、何らかの対応が必要と考えますが、上場会社である以上、大規模買付行為を行おうとする者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付行為を行おうとする者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、株主のみなさまのご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主や投資家のみなさまに適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただ
いた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉について適切に把握をしていただく
ことが必要であると考えます。そして、大規模買付行為を行おうとする者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するた
めには、大規模買付行為を行おうとする者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主のみなさまに適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに、大規模買付行為を行おうとする者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
従いまして、当社といたしましては、株主のみなさまに対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとする者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求める
ことによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主や投資家のみなさまが適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会(下記２．「本プランの概要」に定義されます。以下同じ)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付行為を行おうとする者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を株主のみなさまに対して提示すること、あるいは、株主のみなさまのために大規模買付行為を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。本プランの導入に際しましては、株主のみなさまのご意思を確認することが望ましいことは言うまでもありません。そのため、当社といたしましては、2021年１月20日付けで本プランの効力が発生するものといたしましたが、本定時株主総会において、本プランの導入につき株主のみなさまのご意思を確認させていただきます。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランの導入に関する承認議案を付議することを通じて、株主のみなさまのご意思を確認させていただくことを条件とし― 19 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類― 20 ―

招集ご通知て、本プランの導入を決定いたしました。
２．本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示す
ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいて当社取締役会は、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、会社の経営事項を理解できる者が、株主や投資家のみなさまには入手困難な企
業秘密等の情報を入手したうえで買収提案等を評価するため、独立委員会規程(その概要について
は31頁別紙1「独立委員会規程の概要」をご参照ください。)に従い、当社社外取締役、社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経
験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される
独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)を設置し、その勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家のみなさまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン導入時における独立委員会の委員に、32頁別紙２「独立委員会委員の略歴」に記載の４氏が就任いたしました。
また、2021年３月31日現在における当社の大株主の状況は、41頁「当社の大株主の状況」のとおりです。
３．本プランの内容(１)本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付等
本プランは以下のア．、イ．又はウ．に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
ア．当社が発行者である株式等※１について、保有者※２の株式等保有割合※３ が20％以上となる買付け
イ．当社が発行者である株式等※４について、公開買付け※５に係る株式等の株式等所有割合※６
及びその特別関係者※７の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
ウ．上記ア．又はイ．に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本ウ．において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係※８を樹立する行為※９(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。「意向表明書」に、具体的には以下の事項を記載していただくとともに、買付者等が会社その他の法人である場合には、その定款、履歴事項全部証明書(又はそれらに相当するもの)並びに直近５事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表並びに損益計算書
を、併せて提出していただきます。
ア．買付者等の概要
ａ．氏名又は名称及び住所又は所在地ｂ．買付者等が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役(又はそれに相当する役職。以下同じ)それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴
ｃ．買付者等が会社その他の法人である場合には、会社等の目的及び事業の内容
ｄ．買付者等が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者(持株割合又は出資割合上位10名)及び実質株主（出資者）の概要
ｅ．国内連絡先ｆ．買付者等が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法
ｇ．主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対する持株割合ないし出資割合
イ．買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
ウ．買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する
当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等※10その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家のみなさまのご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日※
11(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②
ア．ｅ．の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従っ― 21 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類― 22 ―

招集ご通知て十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家のみなさまのご判断並びに当社取締役会
及び独立委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会又は独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会及び独立委員会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。但し、当社取締役会及び独立委員会は、買付者等に対して合理的な範囲を超える本必要情報の開示を要求し、又は大規模買付等を断念させることを目的として、買付者等に対して延々と本必要情報の提供を求めるなど、本プランの主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
ア．買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者(直接であるか間接であるかは問いません。以下同じ)、重要な子会社・関連会社、共同保有者※12、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。
以下同じ)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、及び過去10年以内における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)、並びに役員の氏名、職歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが在する場合にはその概要)等を含みます。)
イ．買付者等及びそのグループの内部統制システム(グループ内部統制システムを含みます。)の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
ウ．大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等
所有割合、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等及び関連する取引の実現可能性、並びに大規模買付等の後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及び理由を含みます。なお、大規模買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
エ．大規模買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
オ．大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかは問いません)を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容(資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、関連する取引の具体的内容)等を含みます。)
カ．大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ)の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
キ．買付者等及びそのグループによる、当社の株式等の保有状況、当社の株式等又は当社若
しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社の株式等の貸株、借株及び空売り等の状況
ク．買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
ケ．買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結
その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
コ．大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(大規模買付等の後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)
サ．大規模買付等の後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び当社施設等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方
針シ．当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
ス．大規模買付等に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外国
為替及び外国貿易法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性(なお、これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
セ．大規模買付等の後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性
ソ．反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及び関連が存在する場合にはその詳細
当社取締役会は、大規模買付等の提案があった事実及び当社取締役会に提出された「意向表明書」「情報リスト」については、速やかに独立委員会に提供します。独立委員会は、下記⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に従い、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しているか否かの判断、さらに、遵守した場合において、対抗措置の発動の是非又は対抗措置の発動のための株主総会招集について諮問することといたします。
また、大規模買付等の提案があった事実及び当社取締役会に提出された本必要情報は、株
主のみなさまの判断のため、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則の遵守を前提に独立委員会の意見も勘案し当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表い― 23 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類― 24 ―

招集ご通知

たします。
なお、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場
合、また、当社取締役会又は独立委員会が追加的に情報提供を求めたのに対し、買付者等から当該情報の提供が難しいことにつき合理的な説明がある場合には、追加的に求めた情報がすべて揃わない場合でも、買付者等との情報提供に関する交渉を終了し、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を速やかに開示し、次に述べる当社取締役会による評価・検討を開始することとします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下のア．又はイ．の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
ア．対価を現金(円価)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
イ．その他の大規模買付等の場合には最大90日間
上記ア．、イ．いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家のみなさまに開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行う
ものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家のみなさまに開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家のみなさまに代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続きに従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独
立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、学識経験者その他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下のア．又はイ．に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断す

る事項について、速やかに開示いたします。
ア．買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合(買付者等から提出された情報が株主のみなさまの判断並びに独立委員会の検討、評価及び意見形成のために必要な本必要情報として不十分であると合理的な根拠をもって判断される場合並びに独立委員会が 定めた回答期限までに買付者等から追加情報が提出されなかった場合を含みます。)で、当社取締役会がその是正を書面により当該買付者等に対して要求した後５営業日(初日不算入)以内に当該違反が是正されない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、独立委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。
イ．買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守したと認める場合には、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
当社取締役会は、仮に当該大規模買付等に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示又は株主のみなさまへの説得等を行う可能性はありますが、原則として、大規模買付等に対する対抗措置の発動は行いません。買付者等の買付提案に応じるか否かは、株主のみなさまにおいて、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、独立委員会は、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付等が、33頁別紙３「当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型」に掲げる事由により、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、取締役会評価期間中に、当社取締役会に対し判断の内容及び根拠を説明した上で、対抗措置発動の勧告、又は対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集する旨の勧告(以下「株主総会招集勧告」といいます。)を行います。独立委員会が株主総会招集勧告を行う場合には、取締役会は、
下記⑥「取締役会の決議、株主意思の確認」に従って手続きを進めるものとします。
⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に定める独立委
員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が株主総会招集勧告を行った場合、当社取締役会は、実務上開催が著し
く困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。
― 25 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類― 26 ―

招集ご通知

当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続きを行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑦ 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥「取締役会の決議、株主意思の確認」の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、ア．買付者等が大規模買付等を中止した場合又はイ．対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、独立委員会に諮問したうえで、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(２)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(１)⑥「取締役会の決議、株主意思の確認」に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、34頁別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(１)⑦「対抗措置発動の停止」に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(１)⑦「対抗措置発動の停止」に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得

する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(３)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2021年１月20日開催の取締役会において導入、決議された時から
本定時株主総会終結の時までを有効期間とし、 本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止される
ものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主のみなさまに実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主のみなさまのご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主のみなさまに実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容
その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
４．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえており、2018 年６月１日に改訂を行った「コーポレートガバナン
ス・コード」の「原則1-5．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
(１)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまがご判断し、あるいは当社取締役会が提示した代替案を株主のみなさまに周知する機会を確保し、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(２)事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランを、株主のみなさまの予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいております。また、上記３．(３)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載― 27 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類― 28 ―

招集ご通知

した通り、本プランの有効期間は本定時株主総会終結時までであり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、
本プランの導入及び廃止には、株主のみなさまのご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(３)必要性・相当性確保の原則① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．
「本プランの概要」に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性
及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家のみなさまに情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記３．「本プランの内容」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３．(３)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
５．株主及び投資家のみなさまへの影響(１)本プランの導入時に株主及び投資家のみなさまに与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主のみなさまの有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の３．(１)⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家のみなさまにおかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(２)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家のみなさまに与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途

定める割当て期日における株主名簿に記録された株主のみなさまに対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主のみなさまが保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主のみなさまの有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記３．
(１)⑦「対抗措置発動の停止」に記載の手続き等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主のみなさまが保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家のみなさまは、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主のみなさまの有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(３)本新株予約権の無償割当てに伴う株主のみなさまの手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主のみなさまは、当
該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株
主のみなさまにおかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので、当該開示又は通知の内容をご確認ください。

― 29 ―

※１

事業報告
連結計算書類上

株主総会参考書類

以

招集ご通知

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項
は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
※２ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
※３ 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同
じとします。
※４ 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(イ．)において同じとします。
※５ 金融商品取引法第27条の２第６項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。以下同じとします。
※６ 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
※７ 金融商品取引法第27条の２第７項に規定される「特別関係者」をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
※８ 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
※９ 本文の３．(１)①ウ．所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、上記３．(１)①ウ．の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
※10 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される「重要提案行為等」をいいます。以下同じとします。
※11 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
※12 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき「共同保有者」とみなされる者を含みます。以下同じとします。

計算書類― 30 ―

別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として設置される。
２．独立委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、社外監査役、又は社外有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者)のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規程を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故がある時その他特段の事由がある時は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(１)本プランに係る対抗措置の発動の是非(発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む)(２)本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(３)本プランの廃止及び変更(４)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、学識経験者その他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上― 31 ―

別紙２

独立委員会委員の略歴
独立委員会委員の略歴（五十音順）― 32 ―

計算書類(注)１．当社と上記４氏との間において、顧問契約等の関係はございません。
２．当社は上記４氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
以 上

連結計算書類

田中 利和 （たなか としかず）（1960年２月20日生）
1998年 ２月
いちはら病院整形外科部長
Mayo Clinic Orthopedics Biomechanics Laboratory Research Fellow
2004年 ６月
2011年 ４月
キッコーマン総合病院副院長 整形外科部長
2019年 ６月
当社取締役(現任)2020年 ３月
柏Handクリニック院長、医学博士(現任)

事業報告

下道 敏実 （したみち としみ）（1958年12月16日生）
税理士登録
1993年 ５月
2011年 ２月
株式会社中央会計事務所代表取締役
2014年 10月
税理士法人中央会計事務所設立・代表社員(現任)2018年 ６月
当社監査役(現任)

株主総会参考書類

西郷 正実 （さいごう まさみ）（1961年５月12日生）
2009年 ３月
山梨県警察本部長
2014年 ４月
科学警察研究所副所長
2018年 １月
関東管区警察局長
2018年 11月
日新火災海上保険株式会社顧問(現任)2019年 ６月
当社監査役(現任)

招集ご通知（おおとも じゅん）（1951年６月28日生）
大友 純
2000年 ４月
明治大学商学部教授(現任)2004年 ４月
明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科兼担教授(現任)2015年 ６月
当社取締役(現任)別紙３
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者
等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグル
ープ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って、当社の株式等の高価売り抜けをする目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。)等の、株主のみなさまの判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期及び方法を含みます。)、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。)が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社の企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、その結果、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10．その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合以 上― 33 ―

別紙４
新株予約権無償割当ての概要

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類※13

招集ご通知

１．本新株予約権の割当て総数
本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当て期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。)と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。)１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権
無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議
において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(１)特定大量保有者 、(２)特定大量保有者の共同保有者、(３)特定大量買付者 、(４)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(５)これら(１)から(４)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(６)これら(１)から(５)までに該当する者の関連者 (これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取※14― 34 ―

計算書類※15

得し、これと引き替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が対抗措置の発動を停止した場合、その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる
ものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て
決議において別途定めるものとします。
※13 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、
これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同
じとします。
※14 公開買付けによって当社が発行者である株式等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。)の買付け等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。)に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新
株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
※15 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。)をいいます。

以― 35 ―

上

(添付書類)
事

報

告

)

計算書類

― 36 ―

連結計算書類(洋装事業)
メンズ事業、レディス・ＯＥＭ事業につきましては、2020年４月に発令された新型コロナウ

事業報告(和装事業)
ツカモト市田株式会社における和装事業につきましては、２度にわたる新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の発令により、計画しておりました催事が中止もしくは延期となる事象が多数発生したことが影響し、大幅な減収となりました。
以上の結果、当事業分野の売上高は18億６千６百万円(前期比33.3％減)、セグメント損失(営業損失)は２億７千７百万円(前連結会計年度はセグメント損失１億６千万円)となりました。

株主総会参考書類

１．企業集団の現況に関する事項(１)事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が大きく、本年１月にも緊急事態宣言が再発令され、商業施設の営業時間短縮・不要不急の外出自粛の再要請等もあり、景気の先行き不透明感が高い状態が続いております。
このような環境下にあって当社グループは、健康・生活事業につきましては、ＧＭＳや家電量
販店などの店頭販売において新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けましたが、ＥＣ販路やＴＶ通販は巣ごもり需要の増加等により好調に推移し、増収増益となりました。一方、和装事業
やホームファニシング事業につきましては、緊急事態宣言の発令により主力販路先である百貨
店・専門店等の多数がおよそ２か月間店舗を休業した影響を受けて売上が減少し、減収減益となりました。洋装事業につきましては、衛生商品・セールスプロモーション向け商品の受注獲得に注力して増収となりましたが、短期サイクルでの生産・納品対応による物流費の増加もあり減益となりました。
以上のように厳しい経営環境下ではありますが、当社グループは、2019～2021年度を計画期間とする中期経営計画に基づき、効率経営の推進と経営資源の有効活用による生産性の向上を図り、経営基盤の強化を進めてまいります。また、営業部門におきましては、在庫の効率化と新事業領域の開発を今年度の基本方針に掲げ、全営業部門の黒字化の達成に取り組み、それを達成するために社内の業務改革、意識改革、風土改革を推進し、活力のある集団として働きがいのある会社となって企業価値の向上につなげてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高は178億４千９百万円(前期比0.3％増)、営業利益は１億８千８百万円 (前期比5.8％減)、経常利益は２億６千４百万円(前期比5.7％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は１億４千６百万円(前期比66.9％減)となりました。
セグメントの状況は以下のとおりです。

招集ご通知

(

業

2020 年 ４ 月 １ 日から
2021 年 ３ 月 31 日まで

イルス感染症拡大による緊急事態宣言により、商業施設が営業を自粛したことによる店頭販売不振の影響が大きく、また秋冬物の販売時期になりましても衣料品需要の回復スピードは鈍く、受注が減少して減収減益となりました。
ユニフォーム事業につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大によって景況感が悪化した
ことによりユニフォーム需要が低下したことで受注が減少しましたが、衛生商品やセールスプロ
モーション向け商品の受注獲得に注力し増収増益となりました。
以上の結果、当事業分野の売上高は76億２千５百万円(前期比8.5％増)、セグメント利益(営業利益)は６千３百万円(前連結会計年度はセグメント利益９千４百万円)となりました。
(ホームファニシング事業)
ホームファニシング事業につきましては、2020年４月に発令された新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言により、主力販売先である百貨店や直営店を展開する商業施設が営業を自粛し、およそ２か月間の販売機会ロスが発生した影響により減収となりました。
以上の結果、当事業分野の売上高は34億９千４百万円(前期比8.8％減)、セグメント損失(営業損失)は４千８百万円(前連結会計年度はセグメント利益３千２百万円)となりました。
(健康・生活事業)
健康・生活事業につきましては、ＧＭＳや家電量販店などの店頭販売において新型コロナウイ
ルス感染症拡大の影響を受けましたが、ＥＣ販路やＴＶ通販は巣ごもり需要の増加等により好調に推移し、売上・利益ともに増加して黒字となりました。
以上の結果、当事業分野の売上高は39億４千３百万円(前期比21.4％増)、セグメント利益(営業利益)は４千９百万円(前連結会計年度はセグメント損失８千７百万円)となりました。
(建物の賃貸業)
建物の賃貸業につきましては、テナント誘致が進んだことに加え、修繕費用が減少したこともあり増収増益となりました。
以上の結果、当事業分野の売上高は10億４千３百万円(前期比3.6％増)、セグメント利益(営業利益)は６億１千２百万円(前連結会計年度はセグメント利益５億４千５百万円)となりました。
(２)資金調達等についての状況① 資金調達の状況
該当事項はありません。
② 設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額１億５千７百万円であります。
設備投資の主なものは、ホームファニシング事業におけるアウトレット店として、横浜ベイサイド店(神奈川県)を新規出店したこと及び本社ビルの改修等によるものであります。
なお、重要な設備の売却、撤去等はありません。
― 37 ―

(３)財産及び損益の状況
期
区

別

分

第101期
2019年4月 1日から
2020年3月 31日まで

)(

) (

第102期(当期)1日から) ( 2020年4月
2021年3月 31日まで )20,113

19,326

17,797

17,849益(百万円)

304

343

280

264

親会社株主に帰属する(百万円)
当 期 純 利 益

818

185

441

146

１株当たり当期純利益(円)205.5546.61

110.94

36.71

総

資

産(百万円)

27,94427,73026,11927,237

純資産(百万円)

11,671

11,306

11,012

11,830常利

計算書類― 38 ―

連結計算書類(４)対処すべき課題
当社グループは、「START UP！ NEW TSUKAMOTO －これからの新しいツカモト－」のキャッチフレーズのもと、企業価値の向上の基礎をつくる３ヵ年として経営基盤の強化に取り組む
中期経営計画を2019年度よりスタートしました。営業部門におきましては、全営業部門の黒字化、新しい事業領域の開発を進めて、収益の安定化を図ることを目指してまいりましたが、昨年
来の世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、当初の計画どおりに進捗しておりません。しかしながら、このコロナ禍においても洋装事業におけるユニフォーム事業、健康・生活事業のように、生活習慣の変化やニーズの変化に柔軟に対応して業績が好調に推移している事業もあります。
依然として、当社を取り巻く環境は先行き不透明な状態が続くことが予想されますが、2021
年度におきましては、新事業領域の開発、業務の効率化、在庫の効率化を営業本部の基本方針に掲げ、中期経営計画の目標数値の達成に向けた施策を着実に実行していくとともに、次期中期経営計画で成長軌道に回帰するための経営基盤の強化に取り組んでまいります。
新事業領域の開発につきまして、和装事業は新規商材・新販路・小売開発を専業とした部門を新設して既存催事以外の販路の拡大を図ります。洋装事業は環境商材、ＳＰ商材の開発を推進するとともに、EC販売に取り組んでまいります。ホームファニシング事業はハイエンドショッピン
グセンターへの新規出店、海外輸出による売上拡大を図り、健康・生活事業はメディアミクスに事業報告(注)１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数(自己株式数を控除した株式数)により算出しております。
２．2017年10月１日付で当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、１株当たり当期純利益につきましては、第99期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を第100期の期首から適用しており、第99期に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準等を遡って適用した後の数値等となっております。

株主総会参考書類

高(百万円)

経上第100期
2018年4月 1日から
2019年3月 31日まで

招集ご通知

売

(

第99期
2017年４月 １ 日から
2018年３月 31 日まで

よる販売構築と商材開発、海外販売の拡大を図り、着実に収益があがる体制づくりを目指してまいります。業務の効率化につきましては物流拠点・システムの整備、ＲＰＡやＡＩ導入等を推進
し、在庫の効率化につきましては、各事業にそれぞれ目標数値を設定し月次管理を徹底して資金効率の向上を目指してまいります。建物の賃貸事業による安定的な収入を維持し、それを当社グ
ループの成長に向けた投資、有利子負債の削減及び配当原資等に充当させて、経営の安定化を計りながら、社内の業務改革、意識改革、風土改革を推進して、活力のある集団として働きがいのある会社となって企業価値の向上につなげてまいります。
(５)企業集団の主要な事業セグメント（2021年３月31日現在）
当社グループは、主として各種繊維製品の企画・製造を行い、全国の百貨店、小売専門店、量販店などに対して販売することを事業内容としております。
事

業

別

主

和

装

洋

装

要

営

業

品

目

振袖、留袖、訪問着、小紋、紬、帯、祝着、ゆかた、毛皮・皮革製品、装身具、宝石、貴金属等
婦人服、婦人セーター・ブラウス、紳士服、紳士セーター、カジュアルウエア、
ユニフォーム、販促用商品、子供・婦人服地、ホームファブリック等

ホームファニシング

タオル、ホームファニシング等

健

康

・

生

活

健康・環境分野の生活関連機器等

建

物

の

賃

貸

建物の賃貸

― 39 ―

(６)企業集団の主要拠点等及び使用人の状況① 企業集団の主要拠点等（2021年３月31日現在）
名

称

所

従

東京都 中 央 区 日本橋本町一丁目6番5号
東京都 中 央 区 日本橋本町一丁目6番5号
東京都 中 央 区 日本橋本町一丁目6番5号
東京都 中 央 区 日本橋本町一丁目6番5号
東京都 中 央 区 日本橋本町一丁目6番5号
東京都 千代田区 九段南二丁目3番14号
東京都 中 央 区 日本橋本町一丁目6番5号
京都市 上 京 区 一観音町428
栃木県 真 岡 市 田町2241
中華人民共和国 上海市

株主総会参考書類

②

地
招集ご通知

株式会社ツカモトコーポレーション
ファッション事業本部
ユニフォーム事業部
事業部
ア パ レ ル 部
エ イ ム 事 業 部
ラルフローレン事業部
ツカモト市田株式会社
京
都
店
子会社
株式会社しるくらんど冢本貿易（上海）有限公司

在

企業集団の使用人の状況（2021年３月31日現在）
業

員

数

前期末比増減253（ 156 ）名１名増(７)重要な子会社の状況（2021年３月31日現在）
会

社

名

資

本

金

出

資

比

率

百万円

95
55
千米ドル

冢 本 貿 易 （上 海） 有 限 公 司

主要な事業内容％210

100.00100.00和縫100.00

縫

装

繊
製
製

維
加

品

卸 売
工

業
業

加

工

業

(８)主要な借入先及び借入額（2021年３月31日現在）
借

入

先

借

入

残

連結計算書類

ツカモト市田株式会社
株式会社しるくらんど

事業報告(注) 従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外部への出向者は除く)であり、臨時従業員数(臨時販
売員、アルバイト等)は()内に期中平均人員を外数で記載しております。

高
百万円

式
式
式
式
式
式
式

会 社
会 社
会 社
武
会 社
林
会 社
会 社
会 社

三
み
三
信

菱

滋
中
常
横
南

Ｕ

ず
井
住
用
賀
央
陽
浜
都

Ｆ
ほ

Ｊ

銀

銀
友
銀
金
銀
金
銀
銀
銀

行
行
行
庫
行
庫
行
行
行
― 40 ―

3,351
1,532
1,150
800
650
520
500
200
100

計算書類

株
株
株
西
株
農
株
株
株

２．株式に関する事項(１)株式の状況(2021年３月31日現在)①発行可能株式総数②発行済株式の総数

7,938,000株
3,981,995株（自己株式 87,752株を除く）
7,480名③当事業年度末の株主数(２)大株主(2021年３月31日現在)
株

主

名

持

株

数

持 株

比

率

千株

％

フ リ ー ジ ア ・ マ ク ロ ス 株 式 会 社

305

7.66

明

治

安

田

株

式

会

社

相

互

会

社

200

5.02

Ｆ

Ｊ

銀

行

170

4.29

会

134

3.38

銀

行

116

2.92

銀

行

112

2.84

社

100

2.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

98

2.47

株

ク

94

2.37

東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社

83

2.09

ツ
株

カ
式

株
三

式

Ｆ
会

三
社

Ｊ
社

保
菱

険
Ｕ

ト

社

会
Ｕ

命

三

モ
会

式
菱

生

共
井

み
信
レ

託

住
ず

銀
ン

栄
友
ほ

行
テ

株
ィ

式

会
ッ

（注）１．所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しております。
２．持株比率は発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算しております。

― 41 ―

3．会社役員に関する事項(１)取締役及び監査役の氏名等(2021年３月31日現在)
位

氏

名

担当

川

エイム事業部長

取

締

役

大

友

取

締

役

田

中

常勤監査役

荒

木

敏

明

純

明治大学商学部教授
明治大学専門職大学院グローバル・ビジネ
ス研究科兼担教授

利和柏Handクリニック院長

保

男

医学博士

査

役

下

道

敏

実

― 42 ―

計算書類(２)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を当該保険契約により補填することとしております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により補填されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者がその保険料の10％を負担しております。また、当該保険の契約期間は１年間であり、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

連結計算書類

税理士法人中央会計事務所代表社員
税理士
監
査役 西 郷 正 実
日新火災海上保険株式会社顧問（注）１．取締役大友純氏及び田中利和氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。また、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
２．監査役下道敏実氏及び西郷正実氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。また、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
３．監査役下道敏実氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．監査役西郷正実氏はリスク管理、コンプライアンスに関する豊富な知識と経験並びに深い見識を有しており、監査機能の発揮に相当程度の知見を有する者であります。
５．取締役阿久津和行氏は2020年６月25日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、取締役を退任いたしました。
監

事業報告

取
締
役
齋
上席執行役員

営業副本部長兼ファッション事業本部長

株主総会参考書類

本部統括

重要な兼職の状況

営業本部長

招集ご通知

地

代表取締役社長
百 瀬 二 郎
社長執行役員
代表取締役
田 中 文 人常務執行役員取締役
西 村隆
常務執行役員(３)当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を取締役会にて「役員報酬に関する内規細則」として定めており、その決定方法は社外役員を中心とする経営諮問委員会に諮問すると共に「取締役報酬及び評価」、「監査役の報酬決定基準」により決定しております。
決定方針の内容の概要としては、短期インセンティブとして貢献度加減算を、中長期インセ
ンティブとして功労加算の仕組みを導入し、業績連動型報酬制度として運用しております。
取締役個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会は経営諮問委員会からの答申を尊重し、慎重に検討したうえ、決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
ア．取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定に関わる方針の権限を有する者及びその権限の内容と裁量の範囲
ａ．氏名又は名称 ： 取締役会
ｂ．権限の内容及び裁量の範囲
ⅰ．基本方針、報酬体系及び報酬の種類別の算定方法の決定
ⅱ．株主総会において決定した報酬総額の範囲内での支給総額の決定
ⅲ．経営諮問委員会の意見を参考とした個別支給額の決定
イ．取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定に関わる委員会
ａ．委員会の名称 ： 経営諮問委員会
ｂ．委員会の手続きの内容
代表取締役社長より基本方針、報酬体系及び算定方法等を経営諮問委員会に示し、委員会はこれらの内容について審議、評価を行い取締役会に意見として答申いたします。
ｃ．経営諮問委員会の構成
経営諮問委員会は、取締役会の決議によりその内容によって原則３名以上の社外役員で構成され、委員長は社外取締役が務めます。
同委員会の構成は次の通りです。
役
職
氏
名
委員在任期間社外取締役(委員長)

大 友

純

６年

社外取締役

田 中 利 和２年

社外監査役

下 道 敏 実３年

社外監査役

西 郷 正 実２年

― 43 ―

②

取締役(うち社外取締役)

監査役(うち社外監査役)

計(うち社外役員)

(百万円)

基本報酬

対象となる
役員の員数(名)業績連動報酬

165

160

5

７

(12)

(12)

(-)

(２)

24

24

-

３

(8)

(8)

(-)

(２)

190

185

5

10

(20)

(20)

(-)

(４)

(注)１．当社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

事業報告

合

報酬等の額(百万円)

報酬の総額

株主総会参考書類

役員区分

招集ご通知

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役及び監査役の金銭報酬の額は、2018年６月27日開催の第99回定時株主総会において取締役の報酬を年額240,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内)、監査役の報酬を年額60,000千円以内と決議しております。なお、取締役の報酬には使用人兼取締役の使用人分の給与は含まないものとしております。
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名(うち、社外取締役は２名)、監査役は３名であります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

２．上記のほか、当事業年度に退任した取締役１名に対し20百万円の役員退職慰労金を支給しています。

④

計算書類

― 44 ―

連結計算書類

業績連動報酬等に関する事項
当社の役員報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、基本報酬に関しては経営諮問委員会に諮問すると共に、「役員報酬に関する内規細則」に則り当社取締役会にて決定しております。また、業績連動報酬は社外取締役を除く取締役のみを対象としております。企業の財務状態を見る上で、重要な指標である経常利益を用いて、担当部門の実績に応じて７段階で評価され基本報酬の15％増から10％減まで評価されます。これを経営諮問委員会より答申を受け、当社取締役会にて最終決定しております。
当事業年度を含む経常利益の推移は38頁「１．(３)財産及び損益の状況」に記載のとおりであります。

(４)社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
氏

名

大

友

田

中

下

道

西

兼任の職務

兼

職

先

当

社

と

の

関

係

商学部教授
純 グローバル・ビジネス研究科
兼担教授

明治大学

特別の関係はありません。

明治大学専門職大学院

特別の関係はありません。

利

和

院長

柏 Handクリニック

特別の関係はありません。

敏

実

代表社員

税理士法人中央会計事務所

特別の関係はありません。

実

顧問

日新火災海上保険株式会社

特別の関係はありません。

郷

正

②

社外役員の主な活動状況

区

分

氏

名

主

社外取締役

大

友

純

社外取締役

田

中

利

和

社外監査役

下

道

敏

実

社外監査役

西

郷

正

実

な

活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会には13回中13回に出席し、必要に応じ、マーケティング論の専門的見地から、主に営業活動に関する発言を行っております。また、上記のほか、経営諮問委員会の委員長を務め、当該事業年度開催の当該委員会のすべて(２回)に出席するなど、その検討プロセスにおいて主導的な役割を果たしていただき、独立した客観的立場から経営陣の監督に努めていただきました。
当事業年度に開催された取締役会には13回中13回の全てに出席し、主に医学博士の見地から、必要に応じ健康・環境分野への発言を行っており、当社の健康・環境関連商品に関し専門家としてのご発言もいただいております。また、経営諮問委員会の委員として、当該事業年度開催の当該委員会の全て(２回)に出席するなど、独立した客観的立場から経営陣の監督に努めていただきました。
当事業年度に開催された取締役会には13回中13回の全てに、また、監査役会には11回中11回の全てに出席し、必要に応じ、主に税理士としての専門的見地から財務報告に関する発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会には13回中13回の全てに、また、監査役会には11回中11回の全てに出席し、必要に応じ、主にリスク管理とコン
プライアンスに関する発言を行っております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

― 45 ―

４．会計監査人に関する事項(１)会計監査人の名称
新創監査法人①

当社が支払うべき会計監査人としての報酬等の額

32百万円

②

当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

32百万円

事業報告
連結計算書類(３)解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、また、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、上記の場合のほか、監査役会は会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、会計監査人の不再任を株主総会に提案いたします。

株主総会参考書類(注)１．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区別しておりませんので、上記①の額にはこれらの合計値を記載しております。
２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

招集ご通知(２)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

計算書類― 46 ―

５．業務の適正を確保するための体制の整備及び当該体制の運用状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会で定めており、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行っております。
(１)業務の適正を確保するための体制① 取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
経営理念を明文化し、ウェブサイト等で公表しているほか、取締役の使命の遂行と企業統治の徹底のために「役員規範」として取締役の行動規範を定めている。また、「グループ行動規範」に反社会的勢力との関係遮断の方針を明記し、日頃の業務運営の指針とする。
② 取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行、意思決定に係る情報を文書で保存し、それらの文書の保存期間及びその他の管理体制については、当社の規則等による。
③ ツカモトコーポレーションと各事業部及び子会社(以下「当社グループ」といいます。)の損
失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．株式会社ツカモトコーポレーション代表取締役社長（以下「代表取締役社長」と呼ぶ。）
を委員長としたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の体制を整えると共に、「リスク管理規程」に則りながらグループ全体に係る計画を策定する。
イ．コンプライアンス、情報セキュリティー、災害、品質などに係るリスクについては、それぞれの対応部署とリスク管理委員会にて必要に応じ規則、ガイドラインを制定、研修の実
施、マニュアルの作成、配布を行う。
④ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
以下の内部統制システムを用いて事業推進に伴うリスクを継続的に監視し、取締役の職務執行の効率性を確保する。
ア．定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常務会を毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項及び取締役会の付議事項を除く経営全般事項に係る意思決定を機動的に行う。また四半期に一度、代表取締役社長以下全取締役と各社社長・役員及び関係部門
長をメンバーとする会議を設け、グループ経営方針や四半期実績・業績の見込み及び重要連絡事項の確認と共有化を図る。
イ．リスク管理委員会のワーキンググループとして、本部担当取締役を長とする内部統制部会を設置し、具体的な内部統制構築の作業、確認を行い、適宜にリスク管理委員会等に報告を行う。
ウ．本部に内部統制担当を設置し内部統制構築・運用の総括を行うほか、内部統制部会の事務局を担う。
エ．内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直属に監査室を設置、監査室は監査方― 47 ―

事業報告
連結計算書類計算書類― 48 ―

株主総会参考書類

関する事項
使用人が報告すべき事項
内部統制部門に所属する責任者の内部監査実施状況又は業務遂行状況
その他
監査役は、職務遂行に必要と判断したときはいつでも取締役又は使用人に報告を求める
ことができる。
⑨ その他監査役の監査の実効性を確保する体制
本部総務部及び経理部は監査役の事務を補助すると共に必要な協力を行う。

招集ご通知

針、監査計画、監査結果を常務会、監査役、会計監査人に報告する。
オ．監査役は会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査報告について事前に報告を受け、監査過程及び結果も適宜報告を受ける。
カ．本部人事課及び内部統制担当によりコンプライアンス、グループ行動規範にかかる従業員教育を行う。
キ．内部通報に関する規程に基づき社内通報システムの運用を行う。
⑤ 企業集団の業務の適正を確保する体制
前記効率性、適合性の内部統制システム参照
ア．「当社グループ」の重要案件については、関係会社権限規程の定めに則り報告、議決を行い決定する。
イ．「当社グループ」の経営についてはその自主性を尊重しつつ、四半期に1度の会議で事業経営の進捗状況の確認と情報交換を行う。
⑥ 監査役の補助使用人に関する体制
監査室に補助任務を命ずるほか、その職務の必要に応じて適切な補助者の任命を取締役に求めることができる。また、「監査役会事務局」を設置する。
⑦ 監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の補助使用人はその任務について取締役又は使用人のライン上司からの指示・命令を受けない。「監査役補助使用人」に関する人事異動、組織変更、人事考課等の決定は監査役の事前承認を必要とする。
⑧ 取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制
取締役が報告すべき事項
ア．「当社グループ」に影響を及ぼす重要事項に関する決定イ．「当社グループ」の業績状況
ウ．「当社グループ」に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは当該事実に(２)業務の適正を確保するための体制の運用状況「当社グループ」では、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
「当社グループ」では、リスク管理委員会を半期ごとに開催し、「リスク管理規程」に則りコンプライアンス、情報セキュリティー、災害、品質などに係るリスクについて審議・検討を実施
いたしました。
当社の取締役会は毎月開催しており、重要事項の決定並びに各取締役の業務執行状況の監督を行いました。また、取締役会の機能を強化し経営効率の向上を図るために常務会を毎月2回開催
し、経営全般事項に係る意思決定を機動的に行いました。
「当社グループ」における重要案件については、関係会社権限規程の定めに則り報告し決議を行い、業務執行については四半期ごとに全社事業運営連絡会を開催し、業務執行の進捗状況の確認と情報交換を実施しております。
内部統制担当は「当社グループ」における内部統制の運用状況を把握し、必要に応じて再構築を行いました。
監査室は、「当社グループ」を対象とする内部監査を実施し、その結果を常務会、監査役、会計監査人に報告しております。会社の状況を把握するため、常勤監査役・経理部・監査室・内部統制担当による内部監査連絡会を毎月開催しております。
また、効率的な監査を実施するための意見交換の場として、必要に応じ監査役・監査室・会計監査人とで三様監査連絡会を開催しております。

― 49 ―

（ご参考）
コーポレートガバナンス体制図

監査役会

審議・報告

連携

事業報告
連結計算書類

各事業部

室

監

執行役員

内部監査

付議・報告

全社事業運営連絡会

査 人

査

監査

計

監

会

会

務

報告

告

監督・指導

内部統制

連結子会社

常

株主総会参考書類

解任

経営指示・監督報

連携

連携

内部統制担当

連携

監査

代表取締役
リスク管理委員会

選任・解任

報告

取締役会
選定

内部統制委員会

会

招集ご通知

諮問・答申

総

選任・解任

経営諮問委員会

主

選任・解任

提案・報告

株

計算書類

― 50 ―

６．会社の支配に関する基本方針
当社は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その主な内容は次のとおりであります。
(１)基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主のみなさまの決定に委ねられるべきだと考えています。
一方で、当社は、株主のみなさまをはじめ、お客様、お取引先様及び従業員等のステークホル
ダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、衣類を核とした事業領域で当社が長年培った「信頼ある製品」「ブランド」「提案力」に対する信用こそが強みであり、これらを維持し促進することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えます。
大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは当社に固有の企業価値の源泉を十分に理解していないため、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう可能性があるものや、その態様から大規模買付行為に応じることを株主のみなさまに強要するおそれのあるものが含まれる可能性があります。
そこで、当社取締役会は、株主や投資家のみなさまが買付者による大規模買付行為を評価する
際、買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、付託された者の責務として、株主のみなさまのために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
(２)基本方針の実現に資する特別な取組みについて
企業価値向上への取組み
当社の経営理念
当社は、経営理念として “社訓” 及び “私たちの信条（Credo）” を掲げております。
《 社訓 》
道義を重んじる
共存同栄を旨とする
自立し協力する
社訓は永遠に変わらないツカモトグループの根本理念を表しています。
“道義” と “共存同栄” は創業時からの不滅の哲学・精神であります。
“道義を重んじる” とは、ただ法律を守るだけでなく、人として商売人として行うべき正しい道、倫理観を大切にすることであり、 “共存同栄を旨とする” とは、お取引先様との関係のみならず、時代や環境の変化に応じてどう共存同栄するかであります。近江商人の「三方よ― 51 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類― 52 ―

招集ご通知

し」にも繋がる考え方であり、現在はまさに地域や社会との共存同栄も重要であります。また、 “自立し協力する” は、事業体それぞれが切磋琢磨し競い合いながらも協力すべき時は協力して全社一体感を醸成していくものであります。
《 私たちの信条（Credo） 》
ツカモトグループは、培った商人魂とフロンティア精神のもと、美しさと快適を求める生活者に応え、和文化の継承と流通革新の進展のため、前進する。
私たちの信条(Credo)は、文字通り、クレド(Credo＝信条・信念)として中長期的視野に立ったツカモトグループのあるべき姿、共通認識と決意を表しています。創業から210年、その中で培ってきた商人魂とフロンティア精神をこれからも活かして、和装、洋装のみならずライ
フスタイル全般を通してお客様に美しくて快適な生活空間を提案し、和文化の継承と流通革新の進展に寄与することを使命とします。
その経営理念を元に、我々のあるべき姿を表したのがツカモトグループの企業スローガン「美しい生活がいい Amenity & Beauty Company」の言葉です。
(３)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記(１)「基本方針の内容」のとおり、特定の者による当社株式等の大規模買付行為に対しては、何らかの対応が必要と考えますが、上場会社である以上、大規模買付行為を行おうとする者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付行為を行おうとする者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、株主のみなさまのご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、大規模買付行為を行おうとする者の中には、その目的等から企業価値、株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。
従いまして当社は、株主のみなさまに対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考え、2021年１月開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定め、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を導入いたしました。本プランは、当社取締役会の決議により導入したものですが、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、後述の通り経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める株主意思の原則を充足しております。
(４)本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置を取ることによって、大規模買付

行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示す
ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいて当社取締役会は、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、会社の経営事項を理解できる者が、株主や投資家のみなさまには入手困難な企
業秘密等の情報を入手したうえで買収提案等を評価するため、独立委員会規程に従い、当社社外
取締役、社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。)を設置し、その勧告を最大限尊重するとともに、株主や投資家のみなさまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
本プランは2021年１月20日開催の取締役会において導入を決議しましたが、有効期間を本定
時株主総会までとしており、本定時株主総会において議案(普通議案)としてお諮りさせていただ
き、ご承認いただければ当該承認決議の時から2024年６月開催予定の定時株主総会の時までとさせていただきます。
また、本プランは上記取締役会での決議により効力を生じるものとしておりますが、本定時株
主総会において上記議案につき、株主のみなさまのご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されるものとします。
(５)本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収
防衛策の在り方」の内容を踏まえており、2018 年６月１日に改訂を行った「コーポレートガバ
ナンス・コード」の「原則１-５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
① 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記(１)「基本方針の内容」に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまがご判断し、あるいは当社取締役会が提示した代替案を株主のみなさまに周知する機会を確保し、株主のみなさ
まのために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
② 事前開示・株主意思の原則
当社は、当社取締役会において決議された本プランを、株主のみなさまの予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいております。また、上記(４)「本プランの概要」に記載した通り、本プランの― 53 ―

計算書類― 54 ―

連結計算書類

本事業報告に記載の金額、株式数については、表示桁単位未満の端数がある場合、これを切捨てております。比率については、表示桁未満の端数がある場合、これを四捨五入しております。

事業報告

※

株主総会参考書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

招集ご通知

有効期間は本定時株主総会終結時までであり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主のみなさまのご意思が十分反映される仕組みとなっています。
③ 必要性・相当性確保の原則
ア．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記(４)「本プランの概要」に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家のみなさまに情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
イ．合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
ウ．デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
従いまして本プランは、上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保されたプランであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

連結貸借対照表（2021年 3月31日現在）(単位：千円)

科
流

目
資 産

金
の

動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
電 子 記 録 債 権
た
な 卸
資
産
そ
の
他
貸
倒 引
当
金

固

定 資 産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
土
地
リ
ー ス
資
産
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
リ
ー ス
資
産
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
出資金
退職給付に係る資産
そ
の
他
貸
倒 引
当
金

資

産

合

計

額

科

部
8,024,670
2,359,897
2,477,175
52,1902,381,637
753,949△180
19,212,708
13,234,436
2,513,480
10,562,576
515
157,863
95,71846,40649,3125,882,553
3,548,285
1,500,115
569,164
267,758△2,77027,237,379

流

目
負 債

金
の

額

部

動 負 債
9,167,581
支払手形及び買掛金
1,930,078
電 子 記 録 債 務
1,024,327
短期
借入
金5,573,000
リース
債
務
36,86049,958
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
96,763
返 品 調 整 引 当 金
28,500その他
428,093
固 定 負 債
6,239,128
長期
借入
金
3,230,000
28,803
リース
債務繰 延 税 金 負 債
2,010,160
再評価に係る繰延税金負債
12,660
退職給付に係る負債
216,685
資 産 除 去 債 務
52,057
その他
688,760
負債
合計15,406,710
純 資 産 の 部
株 主 資 本10,749,431
資本
金
2,829,844
資本剰
余
金709,243
利益剰余
金7,315,733
自己株
式△105,390
その他の包括利益累計額
1,081,237
その他有価証券評価差額金
927,569
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
2,956
土 地 再 評 価 差 額 金
9,152
為 替 換 算 調 整 勘 定
2,381
退職給付に係る調整累計額
139,176
純 資 産 合 計
11,830,669
負債・純資産合計
27,237,379― 55 ―

連結損益計算書
年 4 月 1 日から（ 20202021 年 3 月 31 日まで ）

上
上
原
上
総
利
売 費 及 び 一 般 管
業
利
業
外
収
益
受
取
利
受
取
配
当
投 資 有 価 証 券 売
保
険
配
当
為
替
差
そ
の
業
外
費
用
支
払
利

理

高
価
益
費
益

息

104,676

損
当 金
額
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
雇
用
調
整
助
成
金
特
別
損
失
減
損
損
失
組 織 再 編 関 連 費 用
新型コロナウイルス感染症による損失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

2,823
1,000
13,336

営

手
貸
そ

形
倒 引

売

却

却
繰 入

― 56 ―

88,191
27,694
27,12382,68858,30910,981

197,771

121,837
264,784
88,191

137,506
215,469
69,291
146,178
146,178

計算書類

3,764
148,732
5,050
6,352
6,472
27,398

連結計算書類

息
金
益
金
益
他

(単位：千円)
額
17,849,948
12,716,580
5,133,368
4,944,518
188,850

事業報告

金

株主総会参考書類

売
売
売
販
営
営

目

招集ご通知

科

連結株主資本等変動計算書
年 4 月 1 日から（ 20202021 年 3 月 31 日まで ）（単位：千円）
項

目

資

当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
目

当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
項

目

当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

資
本
利 益 剰 余 金
7,328,847

自己 株 式△104,992△159,292
146,178△398

2,829,844
株項

本
金
2,829,844株
主資 本 剰 余 金
709,243

主資本

株主資本合計10,762,943

709,243△13,1147,315,733△398△105,390

その他の包括利益累計額
その他有価証券
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
評 価 差 額 金
316,013
7,155
9,152

△159,292
146,178△398△13,512
10,749,431

611,556△4,198-611,556
927,569△4,198
2,956

9,152

その他の包括利益累計額
退職給付に係るそ の 他 の 純
為替換算調整勘定
調 整 累 計 額
包括利益累計額合計
2,117△84,715
249,723

資

産

合

計

11,012,667△159,292
146,178△398

264

223,891

831,514

831,514264
2,381

223,891
139,176

831,514
1,081,237

818,002
11,830,669― 57 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本
招集ご通知

独立監査人の監査報告書
2021年５月25日
株式会社ツカモトコーポレーション
取 締 役 会
御 中

新創監査法人
坂

下 貴

之

㊞

飯

島

淳

㊞

― 58 ―

計算書類

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ツカモトコーポレーションの2020年４月１日
から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ツカモトコーポレーション及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

東京都中央区
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査
報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 59 ―

上

貸

借

対

照

表

（2021年 3月31日現在）
目
資 産

計

26,737,892

の 部
動 負 債
支
払
手
形
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
短
期
借
入
金
長期借入金(１年内返済予定)
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
返 品 調 整 引 当 金
固 定 負 債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
資 産 除 去 債 務
長
期
預
り
金
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
純
資
産
合
計
負債・純資産合計流― 60 ―

金(単位：千円)
額

9,006,907
452,752
1,024,327
1,280,016
5,373,000
200,000
36,860421,123
23,12848,80996,763
10,30016,62423,2006,024,457
3,230,000
28,8032,012,175
12,66052,057688,760
15,031,364
10,747,189
2,829,844
709,243
707,461
1,782
7,313,491
7,313,491
7,313,491△105,390
959,338
927,694
2,956
28,687
11,706,527
26,737,892

計算書類

合

7,854,530
2,283,475
54,213
27,6862,040,591
34,3091,874,631
670
19,993630,000
440,822534,962251,066△337,894
18,883,362
13,253,206
2,512,571
909
157,863
10,581,346
515
95,71839,91946,406
9,392
5,534,437
3,548,285
2
1,509,735
213,495
7,605
190,048
67,766△2,501目
負 債

連結計算書類

産

部

科

事業報告

資

額

株主総会参考書類の動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
リ
ー ス
債
権
商
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
関係会社短期貸付金
未収入金
関 係 会 社 未 収 入 金
そ
の
他
貸
倒 引
当
金
固 定 資 産有形固定資 産
建
物
構
築
物
器
具
備
品
土
地
リ
ー ス
資
産
無形固定資 産ソ フ ト ウ エ ア
リ
ー ス
資
産
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
前 払 年 金 費 用
リ
ー ス
債
権
敷 金 及 び 保 証 金
そ
の
他
貸
倒 引
当
金
流

金

招集ご通知

科

損

益

計

算

書

年 4 月 1 日から（ 20202021 年 3 月 31 日まで ）(単位：千円)
科

目

売

上

営

業

売
販

原

上
売

費

総
及

営
営

金

び

利
一

業
業

外

般

管

理

利
収

高

16,223,806

価11,578,815

益4,644,991

費4,158,112

益

486,879益

受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金
投

資

有

価

証

そ
営

業

費

倒

引

支
貸

払

利
当

金

常

特

繰

入

利

別

5,050

他

31,737

息102,892

額

239,130

他

22,579益利

用益

65,641

費

用

4,817

新型コロナウイルス感染症による損失

57,961

引

調
損

織

助

編

当

関
期

連
純

利

益
137,288

法

10,981

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

― 61 ―

62,778
310,666

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人

65,641

失再前整364,601

益金

別185,525

307,803

成

組
税

却

の

経

特

売

148,738

用

そ

雇

券

の
外

額

148,270
162,396

株主資本等変動計算書
年 4 月 1 日から（ 20202021 年 3 月 31 日まで ）

項

目

目

項

目

707,461

1,782

709,243株
主
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
利益剰余金合計
繰越利益剰余金
7,310,387
7,310,387△159,292
162,396

3,103
7,313,491

その他有価証券
評価差額金
316,138

資
自

本
己

株

式

株主資本合計△104,992

10,744,483△398△159,292
162,396△398△398△105,390

2,705
10,747,189△159,292
162,396

3,103
7,313,491

評 価・換 算 差 額 等
繰延ヘッジ
土地再評価
損
益
差 額 金
7,155
28,687

評価・換算 純 資 産 合 計
差額等合計
351,980
11,096,464△159,292
162,396△398

611,556△4,198-607,357

607,357

611,556
927,694△4,1982,956

28,687607,357
959,338

610,063
11,706,527― 62 ―

計算書類

当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

2,829,844

金

連結計算書類

当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

金
資本剰余金合計
709,243

本

事業報告

項

2,829,844

資
本
本
剰
余
その他資本剰余金
1,782

株主総会参考書類

当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

資

主
資
資 本 準 備 金
707,461

招集ご通知（単位：千円）株

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2021年５月25日

株式会社ツカモトコーポレーション
取 締 役 会
御 中

新創監査法人
東京都中央区
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

坂

下 貴

之

㊞

飯

島

淳

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ツカモトコーポレーションの2020年４月１日から2021年３月31日までの第102期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 63 ―

連結計算書類
計算書類― 64 ―

上事業報告

以株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

招集ご通知

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 計算書類等に対する意見を表明するために、計算書類等に含まれる構成単位の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、構成単位の財務情報に関する監査の指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第102期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関す
る品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

― 65 ―

招集ご通知以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

株主総会参考書類

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

事業報告（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新創監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
連結計算書類（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新創監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月27日
株式会社ツカモトコーポレーション
荒
下
西

木 保
道 敏
郷 正

男
実
実

㊞
㊞
㊞

以

― 66 ―

上

計算書類

常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

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