PRESS RELEASE
2024 年 1 月 10 日
各位
会 社 名 北越コーポレーション株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO岸本 晢夫（コード番号：3865 東証プライム）
問合せ先 広報室長
電外川 義治話 03-3245-4500

大王海運株式会社が 2023 年 12 月 25 日付けで公表したプレスリリース
に対する同社への書簡の送付に関するお知らせ
当社は、2023 年 12 月 22 日に、「大王海運株式会社らによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等を踏まえた当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」（以下「本対応方針プレスリリース」といい、導入した対応方針を「本対応方針」といいます。）を公表したところ、大王海運株式会社（以下「大王海運」といいます。）が、同月 25 日付けで、自らのホームページにおいて、本対応方針プレスリリースに対する同社の認識・見解に関するプレスリリース（以下「12 月 25 日付けプレスリリース」といいます。）を公表していることを確認いたしました。12 月 25 日付けプレスリリースに対して、当社は、事実は本対応方針プレスリリースに記載のとおりである旨を重ねて説明し、大王海運からの質問に対する回答及び質問を記載した書簡（別紙）を大王海運に送付しましたので、お知らせいたします。
なお、大王海運が 2023 年 12 月 25 日付けで提出した当社株券等に関する変更報告書 No.13によれば、大王海運及びその共同保有者は、2023 年 12 月 18 日時点において合計で34,911,500 株（議決権比率 20.72％）の当社株式を保有しているとのことですが、当社は、本対応方針の導入後に当社株式の追加取得を行っていないことを前提として、上記のとおり議決権比率が 20％をわずかに超える当社株式を取得した事実のみをもって、当社が2023 年 12 月 22 日に導入した本対応方針に違反するものとして対抗措置を発動することは予定しておりません。
以上2024 年 1 月 10 日
大王海運株式会社代表取締役 岩井 正実 殿
北越コーポレーション株式会社
代表取締役社長ＣＥＯ 岸本 晢夫
2023 年 12 月 25 日付け貴社プレスリリースについて
拝啓 貴社益々ご清祥のこととお慶び申し上げます。
さて、貴社は、当社が 2023 年 12 月 22 日付けで公表した「大王海運株式会社らによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等を踏まえた当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」（以下、導入した対応方針を「本対応方針」といいます。）に関連して、同月 25 日付けプレスリリース（以下「12 月 25 日付けプレスリリース」といいます。）を公表され、その中で、(1)当社と大王製紙株式会社（以下「大王製紙」といいます。）との関係について縷々述べた上で、当社による大王製紙株式の保有を批判され、また、(2)当社が本対応方針において記載した、貴社による当社株式の急速かつ大量の買集め（以下「本株式買集め」といいます。）の経緯及び意図について反論され、併せて、当社に対して、当社のコーポレートガバナンスの健全性を懸念せざるを得ないなどとして、3 点の質問をされています。しかしながら、貴社のご主張は、誠に遺憾ながら、その大半が事実に反するか、事実を著しく歪曲し、当社の株主の皆様及び投資家を誤導するものといわざるを得ません。
そこで、当社と致しましては、以下、１において貴社による事実の歪曲に対して正確な事実を摘示し、本株式買集めの真の目的を明らかにさせて頂くと共に、２において大王製紙との関係性について改めてご説明し、３において貴社によるご質問に対して回答致します。併せて、４において、貴社のご主張に関連して、当社の株主の皆様及び投資家への情報提供の観点から、2 点ほどご質問をさせて頂きますので、ご回答のほど、よろしくお願い申し上げます。
記
１ 貴社による事実の歪曲及び本株式買集めの真の目的について
貴社は、本対応方針において述べる、貴社による本株式買集めの経緯及び意図に関連して、貴社の実質的なオーナーである井川俊高氏（以下「俊高氏」といいます。）と当社代表取締役社長である岸本晢夫氏（以下「当社代表取締役社長」といいます。）との間の面

談は、当社代表取締役社長の要請によるものであると主張されていますが、これは全く事実に反するものです。即ち、当該面談は、俊高氏と交流のある仲介者から持ち掛けられたものであって、当社代表取締役社長は当該仲介者と当時面識がなかったことから、当社から貴社との面談を要請した事実はありません。実際、貴社が指摘する 2023 年 7 月 27 日における貴社と当社との面談に先立って行われた、同月 3 日における俊高氏と当社代表取締役社長の会食（以下「7 月 3 日会食」といいます。）の場には当該仲介者も同席しており、このことは貴社も十分ご承知のはずです。また、7 月 3 日会食に先立ち、当該仲介者を通じて、当該会食の場において当社より貴社に対して何らかの「提案」をしてほしい旨の要請があったところ、当該時点において、貴社及びその共同保有者（以下、総称して「貴社ら」といいます。）が当社株式を株券等保有割合にして 10.01％を保有していたことから、当社としては、貴社らが保有する当社株式に関する提案を要請されているものと理解し、7 月 3 日会食の場において、当社代表取締役社長より俊高氏に対して、もし貴社の要望があれば貴社らが保有する当社株式の自社株取得等を検討する用意がある旨伝えたとこ
ろ、俊高氏からは、当社が保有する大王製紙株式を貴社に譲渡することが、貴社らが保有する当社株式を当社へ譲渡する交換条件だとすかさず返答されたため、当社は、下記２に記載する大王製紙株式保有の重要性に鑑み、これに応じることはできない旨回答いたしました。その際、俊高氏は、当社の保有する大王製紙株式を貴社が取得することを通じて大王製紙の役員人事を掌握したいなどと明言しており、自らが大王製紙を意のままに経営したいとの意思を表明しておりました。また、7 月 27 日における面談においても、再度、俊高氏から、大王製紙株式を譲り渡して貰えれば、貴社らが保有する当社株式を引き渡しても良いとの提案がありましたが、当社は改めて当該提案を断りました。
これらの俊高氏による一連の発言や経緯、さらには貴社による本株式買集めがまさに貴社の提案を当社が断った直後から実施されているという事実を踏まえると、貴社は、12 月
25 日付けプレスリリースにおいては、「当社は製紙業界の将来に貢献いたしたく、北越コーポレーションや大王製紙に対して引き続き、大株主としての立場で協働していきたいと考えておりましたので、北越コーポレーションが当社から自己株式の取得を望むのであれば、当社としては以後、大王製紙の大株主としての立場に注力することで、大王製紙と北越コーポレーションのそれぞれの発展に貢献していきたいと考えており、大王製紙株式を相当数保有したいと考えた」と記載しているものの、本株式買集めの真の目的は、当初から、当社の企業価値及びその株主共同の利益の向上にあるのでは全くなく、大王製紙株式の譲渡に応じない当社に本株式買集めによって強い圧力を掛け、当社が保有する大王製紙株式を貴社に譲渡させること（ひいては、貴社が大王製紙株式を大量に取得・保有することを通じて、俊高氏が大王製紙の経営を支配すること）にあることは明確であります。
２ 大王製紙との関係性について貴社は、12 月 25 日付けプレスリリースにおいて、当社と大王製紙との過去の関係につ- 2 -いて縷々述べた上で、当社による大王製紙株式の保有について、「北越コーポレーション
にとって、大王製紙株式の継続保有は資本効率性を悪化させ、事業上の効果がなく、大王製紙の経営やコーポレートガバナンスに有意義な働きかけを行わないまま、大王製紙の業績や株価の影響を一方的に受けるのみとなっており、大王製紙と事業上、いかなる関係を再構築するのか、それが期待できないのであれば、大王製紙株式の保有方針をどうするのかが従前より、重大な経営課題となってい」る等と批判されています。
しかしながら、当社が 2019 年 12 月 26 日付け「大王製紙株式の追加取得について」等で従前から繰り返し述べておりますとおり、当社は、大王製紙を当社の持分法適用関連会社とすることが、両社のみならずわが国紙パルプ産業の発展に貢献するものであるとの考えに基づいて大王製紙株式を取得したもので、大王製紙と当社の提携関係の強化及び新たな事業の展開によるポートフォリオシフトの加速や事業基盤の強化といった当社グループの中長期的な事業戦略上の観点から、大王製紙株式を継続保有しているところです。この
点、過去において当社と大王製紙との関係に関して様々な経緯がございましたが、現在、当社と大王製紙とは、経営トップ間における意見交換を含め、両社の中長期的な企業価値の最大化に向けて、両社間で継続的に様々な対話を進めるなど極めて良好な関係を構築しておりますので、12 月 25 日付けプレスリリースに記載された懸念には及びません。ちな
みに、このような関係は、貴社が一方的に想像するように、2023 年 6 月の当社定時株主総会に向けて、Oasis Management Company Ltd.（オアシス）が当社と大王製紙との間において企業価値向上の取組みが行われていないのではないかとのキャンペーンを展開されてからではなく、それ以前から既に醸成されていたものであることを申し添えます。
３ 貴社ご質問に対する回答
貴社は、12 月 25 日付けプレスリリースにおいて、当社のコーポレートガバナンスが健全性を欠いていることを懸念せざるを得ないとしていますが、貴社の疑問については、以下のとおり、いずれも全く懸念には及びません。
＜貴社によるご質問 1＞
北越コーポレーションの取締役会は、岸本代表取締役社長と当社〔当社注：大王海運〕の間で進められた協議の経緯・内容について、正しく情報共有を受けているのでしょうか。
＜当社の回答＞
当社取締役会は、貴社との間の協議の経緯・内容等について、適時適切に報告を受けております。
＜貴社による質問 2＞
同社〔当社注：北越コーポレーション〕取締役会は、大王製紙株式の継続保有の合- 3 -理性について、真摯に検討してきたのでしょうか。
＜当社の回答＞
当社取締役会は、大王製紙株式を保有することの合理性ないし意義について真摯に検討してきており、大王製紙株式を継続して保有することが、当社グループの中長期的な事業戦略上の意義にかない、当社グループ利益への貢献及びそれを前提とした投資対効果の観点からも合理的と判断しています。
＜貴社による質問 3＞
同社〔当社注：北越コーポレーション〕取締役会は、大王製紙との関係性をめぐり、両社の企業価値向上に資する方針についてこれまで議論を重ね、今後の取組みについて算段をつけているのでしょうか。
＜当社の回答＞
当社取締役会は、大王製紙との関係性について、当社の中長期的な企業価値及びその株主共同の利益の向上の観点から真摯な検討及び議論を重ねており、今後、当該関係性について公表すべき事実が生じた場合には適時適切に公表する所存です。
４ 貴社に対するご質問
貴社による 12 月 25 日付けリリースにおいては、「将来は、2 社〔当社注：当社と大王製紙〕がともに足りない所を補い協力することで、さらに強力な企業に成長してほしいと願っています」（5 頁）、ないし「北越コーポレーションが大王製紙株式の継続保有に関する経営課題に正面から向き合い、大王製紙との協力関係を深めることによって、顧客、従業員、取引先、地域社会などのさまざまなステークホルダーの期待により応え、ひいては両社の企業価値が向上するものと期待している」（6 頁）等と明記されています。貴社
が以上のような内容を公に明言されていることからして、①貴社が、大王製紙の長年に亘る大株主であり、俊高氏は大王製紙の経営陣の一角を占めてきた経緯が存することも踏まえれば、従前より、大王製紙に対しても、大王製紙と当社との提携関係の強化を働きかけてきているものと考えるのが自然ですが、そのような働きかけを行ってきた事実があるか、また、②貴社は、大王製紙と当社との提携関係の強化に賛同されており、今後、当社が大王製紙との提携強化を進めた場合にはこれに賛成されるものと考えておりますが、そのような理解で間違いないか、について、それぞれお答え頂きたく存じます。
敬- 4 -具