2024 年６月 20 日
各

位
会 社 名
三 益 半 導 体 工 業 株 式 会 社
代表者名
代表取締役社長
八 髙 達 郎(コ−ド番号 ８１５５ 東証プライム市場)
問合せ先
管理本部 副本部長
飯 塚 直 樹(Ｔ Ｅ Ｌ ０ ２ ７− ３ ７ ２−２０２１)
当社関係会社である信越化学工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

当社は、2024 年４月 25 日付「当社関係会社である信越化学工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」において公表しました、当社の関係会社である信越化学工業株式会社（証券コード：4063、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場、以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、公開買付者より、本日、本公開買付けの開始を決定した旨の連絡を受け、本日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしましたので、お知らせします。

なお、本日付の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

（６）

設

在

業

内
本

立

年

月

称

信越化学工業株式会社

地

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

容恭彦

生活環境基盤材料事業、電子材料事業、機能材料事業及び加工・商事・技術サービス事業
119,419 百万円（2024 年３月 31 日現在）

日1926 年 9 月 16 日

（2024 年３月 31 日現
在）
（注１）

斉藤

金

大株主及び持株比率（７）

代表取締役社長

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

18.46％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6.98％

JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

日本生命保険相互会社（常任代理人

日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

株式会社八十二銀行（常任代理人

日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
- 1 -

4.03％

3.85％

2.95％

明治安田生命保険相互会社（常任代理人株式会社日本カストディ銀行）

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人2.31％

香港上海銀行東京支店）

GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

STATE STREET BANK WEST CLIENT ‒ TREATY 505234（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人（８）

2.68％

株式会社みずほ銀行決済営業部）

1.99％

1.79％

1.33％

当社と公開買付者の関係
本日時点で、公開買付者は当社株式を 13,733,824 株（所有割合（注２）：42.75％）直接所有し、公開買付者の完全子会社である信越半導
資

本

関

係

体株式会社を通じて当社株式を 359,424 株（所有割合（注２）：1.12％）
間接所有しており、合わせて当社株式を 14,093,248 株（所有割合（注２）：43.87％）所有することにより、当社を持分法適用関連会社とし
ています。

人

的

関

係

本日現在、当社の監査役のうち１名が公開買付者の出身です。
公開買付者は当社に対して、公開買付者グループ（下記「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者における本公開買付けの実施を決定

取

引

関

係

するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に定義します。
）の半導体シリコンウエハーの加工委託等を行っています。当社は公開買付者
グループに対して、製商品の販売等を行っています。

関 連 当 事 者 へ の

当社は公開買付者の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該

該

当します。

当

状

況

（注１）
「大株主及び持株比率（2024 年３月 31 日現在）
」は、公開買付者が 2024 年６月 20 日に提出した有価証券報告書（第 147 期）の「大株主の状況」より引用しています。
（注２）「所有割合」とは、当社が 2024 年３月 29 日に提出した「2024 年５月期

第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年２月 29 日現在の当社の発行済株式総数（35,497,183 株）から、同日時点の当社が所有する自己株式数（3,373,302 株）を控除した株式数（32,123,881 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。
）をいいます。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,700 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、2024 年４月 25 日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の- 2 -根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。当社は、上記の取締役会決議に際して、下記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）
に対して、本特別委員会が 2024 年４月 25 日付で当社取締役会に対して提出した答申書（以下「2024年４月 25 日付答申書」といいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、
下記（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していました。
その後、当社は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件（下記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」にて定義します。
）が充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 17 日に受けました。当社は、これを受けて、2024 年６月 17 日、
本特別委員会に対して、2024 年４月 25 日付答申書の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。
本特別委員会は、2024 年６月 17 日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、当社に対して、2024
年４月 25 日以後、本取引（下記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」にて定義します。
）に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行
い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024 年４月 25 日以後、2024 年６月 19 日までの事情を勘案しても 2024 年４月 25 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024
年６月 19 日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書（以下「2024 年６月 19
日付答申書」といいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を提出しました。
なお、本特別委員会は、本取引公表後の当社株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付
価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が当社の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等からすれば、本公開買付価格の妥当性
は 2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点においても維持されていると判断しています。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日から 31
営業日に変更していますが、当該変更は、一般に少数株主の利益に資するものであり、当社株主が本公開買付けに応募するか否かを判断するための十分な時間を確保できるようにするという公開買付- 3 -者による変更の理由も合理的なものであることを踏まえれば、本特別委員会は、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断しています。
その上で、当社は、本特別委員会から提出された 2024 年６月 19 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2024 年４月 25 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断しました。なお、当社は、本取引公表後の当社株式の市場株
価は、一部の期間において、本公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が当社の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等から、2024 年６月 19 日付答申書の内容も踏まえ、本公開買付価格の妥当性は本日時点においても維持されていると判断しました。
以上より、当社は、本日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。
また、当社の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べています。
なお、2024 年４月 25 日付及び本日付の上記各取締役会決議は、いずれも、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されています。

（２）意見の根拠及び理由
本「（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいています。
①

本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式を 13,733,824株（所有割合（注１）：42.75％）直接所有する当社の筆頭株主であり、また、公開買付者の完全子会社である信越半導体株式会社を通じて当社株式を 359,424 株（所有割合：1.12％）間接所有しており、合わせて当社株式を 14,093,248 株（所有割合：43.87％）所有することにより、当社を持分法適用関連会社としています。
（注１） 所有割合とは、当社が 2024 年３月 29 日に提出した当社決算短信に記載された 2024 年２月 29 日現在の発行済株式総数 35,497,183 株から、同日時点の当社が所有する自己株式数（3,373,302 株）を控除した株式数（32,123,881 株）に対する割合をいいます。

公開買付者は、2024 年４月 25 日付「三益半導体工業株式会社株式（証券コード 8155）に対す
る公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「公開買付者 2024 年４月 25 日付プレスリリ- 4 -ース」といいます。
）において公表しましたとおり、同日開催の公開買付者取締役会において、当社株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、国内外（日本、台湾）の競争法に基づく必要な手続及び対応を終えること（注２）
その他の各条件（注３）（以下、これらの条件を総称して「本前提条件」といいます。）が充足された場合（又は公開買付者が本前提条件を放棄した場合）に速やかに本公開買付けを実施することを決定し、2024 年７月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指していたとのことです。
（注２） 日本及び台湾における競争法上の届出に係る承認又は待機期間の満了が含まれるとのことです。
（注３） 本公開買付けにつきましては、上記国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応を終えることのほか、①当社取締役会において賛同・応募推奨決議がされ、かつ、変更又は撤回がされていないこと、②当社が設置した特別委員会において賛同・応募推奨に肯定的な内容の答申が行われ、かつ、変更又は撤回がされていないこと、③当社の財政状態に重大な悪影響を与える事由（法第 27 条の 11 第１項但書に定める事由をいいます。）が生じていないこと、④司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、並びに⑤当社に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項に定める重要事実をいいます。）及び公開買付
け等事実（法第 167 条第２項に定める事実をいいます。
）が存在しないことを実施の前提条件としていたとのことです。
その後、公開買付者は、日本における競争法上の届出について、2024 年５月 14 日付で「排除措置命令を行わない旨の通知書」を公正取引委員会より受領し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。
）第 10 条第２項に基づく
本公開買付けによる株式取得（以下「本株式取得」といいます。
）が禁止される期間が 2024 年５月 16 日をもって終了することを確認したとのことです。また、台湾における競争法上の届出について、公開買付者は、2024 年６月 17 日（現地時間）付で、台湾公平交易委員会から本株式取得については競争制限に係る懸念を生じさせないため、待機期間を短縮する旨の文書を受領し、同日(現地時間)付で本株式取得の承認がなされたことを確認したとのことです。以上をもって、本取引の実行に必要な全ての競争法上のクリアランスの取得が完了し、本株式取得を実行することが可能となったことを確認したとのことです。
その後、公開買付者は、本日、以下のとおりその他の本前提条件が全て充足されたことを確認したことから、同日、本公開買付けを 2024 年６月 21 日から開始することを決定したとのことです。なお、公開買付期間については、公開買付者 2024 年４月 25 日付プレスリリースにおいては原則として 20 営業日とする予定としていたとのことですが、31 営業日に変更しているとのことです。
①

公開買付者は、当社より、本日開催の当社取締役会において、本日現在においても、2024
年４月 25 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、改めて、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を適法かつ有効に行い、かつ、その株主- 5 -に対しても本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がなされ、当該意見が変更
又は撤回されず有効である旨の報告を受け、本日、当該決議が実施され、かかる意見表
明が変更又は撤回されず有効であることを確認したとのことです。
②

公開買付者は、当社より、当社の特別委員会が、2024 年４月 25 日以降、2024 年６月 19日までの事情を勘案しても、当社取締役会に対して賛同・応募推奨意見を表明することに肯定的な答申を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、上記意見に変更がない
旨の答申書を提出し、かつ、当該答申の内容が変更又は撤回されず有効である旨の報告を受け、本日、当該答申書が 2024 年６月 19 日に当社取締役会に提出され、かつかかる答申書が変更又は撤回されず有効であることを確認したとのことです。

③

公開買付者は、当社より、本日時点において、当社の財政状態に重大な悪影響を与える
事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断したとのことです。

④

公開買付者は、当社より、本日時点において、司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しない旨の報告を受け、同日、当該判断等は存在していないことを確認したとのことです。

⑤

公開買付者は、当社より、本日時点において、当社に関する未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しない旨の報告を受け、同日、当該事実は存在していないことを確認したとのことです。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 7,682,076 株（所有割合：23.91％）（注４）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（7,682,076 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買付けは当社を完全子会社化することを目的としていますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
（注４） 買付予定数の下限（7,682,076 株）は、当社決算短信に記載された 2024 年２月 29 日現在の当社の発行済株式総数（35,497,183 株）より、当社決算短信に記載された同日現在当社が保有する自己株式数（3,373,302 株）を控除した株式数（32,123,881 株）に係る議決権の数（321,238 個）の３分の２に相当する数（214,159 個）（なお、小数点以下を切り上げ。）に、当社の単元株式数である 100 を乗じた株式数（21,415,900 株）について、さらに公開買付者が本日現在所有する当社株式数（13,733,824 株）を控除した株式数（7,682,076 株）としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、当該手続が確実に実行可能となるよう、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにす- 6 -るためとのことです。

公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に公開買付者が当社を完全子会社とするため、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続（以下「本スクイーズ
アウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。

②

公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1926 年９月に信越窒素肥料株式会社として発足したとのことです。1940 年３月に社名を信越化学工業株式会社に変更し、1949 年５月に東京証券取引所に株式を上場したとのことです。本日現在、公開買付者の株式は、東京証券取引所プライム市場、株式会社名古屋証券取引所プレミア市場にそれぞれ上場しているとのことです。
公開買付者は、本日現在、135 社の子会社及び当社を含む 11 社の関連会社を有しているとのことです（公開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。）。公開買付者グループは、素材と技術によって他の追随できない価値を社会と産業のために生み出し、公開買付者の株主の皆様のご期待にお応えしていくことを目指し、以下４つのセグメントにおいて事業を行っているとのことです。
（i） 生活環境基盤材料事業：上下水道などのインフラ（社会基盤）から、住宅、農業、生活用品まで、私たちの生活に欠かせない塩化ビニル樹脂の他、か性ソーダ、メタノール、クロ
ロメタン、ポバール等の素材を提供しているとのことです。
（ii） 電子材料事業：半導体の基幹材料であるシリコンウエハーを筆頭に、半導体製造工程に使用されるフォトレジスト、フォトマスクブランクス、半導体用封止材料等を生産しているとのことです。また、環境対応車や電化製品などに使われるモータの省電力化に不可欠な
レア・アースマグネット（希土類磁石）や、光ファイバーの原料等に使用される高純度の合成石英製品も供給しているとのことです。
（iii） 機能材料事業：幅広い産業で使われるシリコーンや、医薬・食品・工業用など用途が多岐に亘るセルロース誘導体をはじめ、合成性フェロモン、金属ケイ素、液状フッ素エラスト
マー、ペリクル等、求められるより良い機能を実現する多彩な機能材料製品を提供しているとのことです。
（iv） 加工・商事・技術サービス事業：樹脂加工製品の提供、技術・プラント輸出、商品の輸出
入、エンジニアリング等のサービスを手掛けているとのことです。

一方、当社は、1969 年６月、計測器・試験機の販売を目的とする三益産商株式会社（1963 年 12月設立）の研磨部から分離独立し、半導体シリコンウエハーの鏡面研磨加工を目的として設立されました。また、当社は、1983 年 12 月に当社を存続会社とし、三益産商株式会社及び株式会社
三益エンジニアリングを消滅会社とする合併をしました。その後、当社は、1997 年４月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、また 1998 年 11 月には東京証券取引所市場第一部に指定され、2022 年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本日現在においては、東京
証券取引所プライム市場に上場しています。
- 7 -当社の事業は、シリコンウエハーの研磨加工を行う半導体事業部、計測器、試験機その他精密機器等及びエンジニアリング事業部による製作品の販売を行う産商事業部並びに半導体関連自動化装置等の開発及び設計・製作を行うエンジニアリング事業部で構成されています。
当社は、「遵法に徹し公正な企業活動を行い、半導体産業の基礎を支える先端技術を通じて、暮らしや産業、社会に貢献する。
」を企業理念として、三事業部門が緊密に連携し、それぞれの強みを活かし競争力を高めることで、企業価値の向上及びエレクトロニクス社会の進展への貢献に努めています。とりわけ主力のシリコンウエハー加工分野においては、最先端加工技術のたゆまぬ研鑽により高品質・低コストを実現し、積極的な事業展開を図っています。

公開買付者と当社の持分法適用関連会社としての資本関係は、2005 年８月に公開買付者が当社による第三者割当増資（以下「本割当増資」といいます。
）を引き受け、当社株式 7,733,824 株（本割当増資後の発行済株式総数に対する割合：27.10％）を保有することにより始まりました。
当社は、長年に亘り公開買付者グループよりシリコンウエハー加工を受託していたところ、シリ
コンウエハー加工事業の業容拡大等を目的とした本割当増資により、公開買付者の持分法適用関連会社となりました。その後、2006 年２月に公開買付者は、当社とより強固な提携関係を構築することを目的として、当社株式に対する公開買付けを実施し、当社株式 13,733,824 株（当時の発行済株式総数に対する割合：40.54％）を保有することになりました。
公開買付者は、2005 年８月に半導体シリコン事業における関係強化を図るため公開買付者が当社を持分法適用関連会社として以降、両社は相互に企業価値を高め合える長期的なパートナーであることを確認してきたとのことです。また、公開買付者はこれまでも、当社とのシナジーを発揮するために、公開買付者のポートフォリオの中で当社の事業をどう位置付けるかについて検討を重ねてきたとのことです。特に、公開買付者グループの電子材料事業の成長のためには、世界シェアトップのシリコンウエハー（注１）をはじめとする半導体事業の多面的な拡大が不可欠であるところ、当社の有する半導体事業、産商事業、エンジニアリング事業それぞれが大きな力になると考えているとのことです。上記「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、当社は、公開買付者の持分法適用関連会社です。しかしながら、公開買付者としては、半導体業界においては、中長期的に半導体デバイス需要の増加が見込まれている（注２）中、足元では在庫調整や資源価格高騰等の激しい変化に直面しており、また、半導体業界は一般的に景気循環の影
響を受けやすく需給の逼迫・緩和の移り変わりが激しい業界であり、このような市場環境が今後も継続する見込みであることから、より高度な技術開発や供給の安定化等の変革が当社において必要な時期であると認識しているとのことです。
（注１） SEMI(Semiconductor Equipment and Materials International)レポートに基づく市場規模並びに各社決算情報に基づく各社売上高より市場シェアを算出したもの。
（注２） McKinsey & Company「The semiconductor decade: A trillion-dollar industry」（2022年４月）に基づく。

このような状況の中、公開買付者は、当社との間で、今後の望ましい資本関係の在り方や、両社の企業価値を向上することを目的とした諸施策について、協議・検討を開始したとのことです。
具体的には、公開買付者は、当社との間で、2024 年１月中旬、かかる諸施策に関する具体的な検討を開始したとのことです。その結果、公開買付者は、2024 年２月上旬に、現在のように、当社- 8 -が持分法適用関連会社のままでは、両社の人材及び経営資源の活用は不十分であり、下記（i）〜（vii）のようなシナジーを生み出し、両社の企業価値の更なる向上を図るためには、両社がより強固な協力体制を構築していくことが必要であると判断し、当社を公開買付者の完全子会社とし、経営資源の相互活用に対する制約を排除し機動的な経営判断を行うことができる経営体制を構築することが急務であるとの認識に至ったとのことです。また、公開買付者は、当社の既存の商流や取引先については、当面は現状の体制を尊重し変更しない方針であり、本取引により公開買付者グループや当社に事業運営上の不利益や悪影響が生じることは想定していないとのことです。なお、一般的に、株式の非公開化に伴うデメリットとして、資本市場からエクイティ・ファ
イナンスによる資金調達を行うことができなくなること、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失し、それに伴う取引先その他のステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下が挙げられるとのことです。しかしながら、公開買付者は、本取引の実行後に、当社が公開買付者グループの資金、知名度・ブランド力及び社会的な信用を活用できることから、本取引を通じて株式の非公開化を行うデメリットは限定的であると考えているとのことです。

公開買付者は、本取引を通じて、以下のようなシナジーが期待できると考えているとのことです。
（i） ウエハー生産能力のより円滑な適時適所配置


公開買付者グループにおいては、継続的に増加する半導体デバイスの需要に伴い、半導体の基板材料であるシリコンウエハーの生産技術や更なる品質の向上、デバイスの微細化進展に対応する最先端の技術開発に取り組んでいるとのことです。公開買付者
グループと当社が今後も競争優位性を維持するためには、高度化する技術要請への対応と、安定した品質及びお客様への安定供給を実現することが必要不可欠であるとの
ことです。



当社は、従来より、公開買付者グループからのみプライムウエハーの加工を受託しており、その結果、高精度かつ生産性の高いシリコンウエハー加工プロセスを確立し、現在、世界最高レベルのクリーンルームを有する 300mm ウエハーの最先端工場における量産体制を構築しています。公開買付者と当社は、両社の生産技術、生産設備及びリソースの共有により、生産の最適化及び在庫や物流の最適化を図ることができ、需給や市況の変化が激しい半導体業界において、サプライチェーンの強靭化が図られ、お客様への安定供給体制を強化し、より一層競争力を高めることが可能であると考えているとのことです。

（ii） 人員確保及び人材相互活用


現状では、持分法適用関連会社に留まることによる一定の制約のもと、人材交流が限定的であるところ、本取引を通じて公開買付者グループ及び当社の研究開発部署の活
発な人材交流により、シリコンウエハー加工技術の更なる向上や、デバイスの更なる高集積化、高速度化、低消費電力化に対応する次世代向けの技術及び新材料の共同開発が可能となると考えているとのことです。



また、近年、国内労働力人口の減少や半導体業界の急速な技術の進歩により、半導体
エンジニアの人材不足が顕在化する中で、公開買付者は、グループ全体として人材の- 9 -確保と育成に努め、持続可能な組織体制を構築できるものと考えているとのことです。
さらに、当社と同地区の公開買付者グループ群馬事業所を中心とした人材相互活用も期待できると考えているとのことです。
（iii） 多種多様なウエハー需要により良く応える品揃えの拡充


現状では、持分法適用関連会社に留まることによる一定の制約のもと、両社がそれぞれの自社事業を最適化する観点を持った上での連携となるため、効果が限定されているところ、本取引を通じて公開買付者グループ及び当社がそれぞれ独自に有する製品
情報・知見・技術・ノウハウ等が統合され、それらの多様性及び深度が増すことにより、両社において自社の製品を相手方に販売してもらうクロスセルを含めて、長期的な目線で相互補完の効果が期待できると考えているとのことです。また、今後の生成
AI 用半導体デバイス等最先端半導体向けのシリコンウエハーの需要拡大にも対応できることになると考えているとのことです。

（iv） 当社の投資コストの軽減


公開買付者は、中長期的なシリコンウエハー需要の拡大が見込まれる中、当社が事業を強化・拡大するためには、今後も継続的に大規模な投資が必要となる可能性があると考えているとのことです。このような投資を当社が独自に行う場合、外部借入等の方法により高い資金調達コスト負担を強いられるところ、本取引を通じて、当社は、公開買付者グループの資金力を活用できるようになり、更なる事業拡大への貢献が可能であると考えているとのことです。



また、このような多額の設備投資は、資本市場から必ずしも十分な評価が得られない可能性があると想定されるところ、本取引により当社は、短期的な資本市場からの評
価にとらわれず、中長期的な企業価値向上に資する施策を実行できるようになると考えているとのことです。

（v） 公開買付者グループのウエハー再生技術・知見の応用

当社は、長年に亘って培ってきた研磨・洗浄技術や成膜技術を応用し、シリコンウエ
ハーの再生（再加工）にも取り組んでいます。公開買付者は、このような当社の技術を活用し、新品ウエハーの製造に必要なエネルギーを削減することで、脱炭素社会に向けたグリーントランスフォーメーションへの取り組みが加速できるものと考えているとのことです。

（vi） スピンプロセッサーの販路拡大


公開買付者は、当社のスピンプロセッサー（注３）は、国内のパワー半導体向けの顧客を中心に高い評価を受けている一方で、海外市場への販路拡大が課題であると認識しているとのことです。一方、公開買付者グループは、海外製造拠点に加えて、多数の海外顧客や販売ネットワークを有しているとのことです。



本取引を通じて、当社が持つ商品開発力・技術力と、公開買付者グループの海外における顧客ネットワーク・営業ノウハウを組み合わせることで、海外市場におけるスピ
ンプロセッサーの販路拡大を図ることが可能であると考えているとのことです。
（注３） 「スピンプロセッサー」とは、ウエハーを１枚ずつ回転させながら薬液を滴下して表面処理する装置をいいます。ウエハーバックグラインド後のシリコンエッチングや各種メタルエッチングといったエッチング処理を主とする装置- 10 -

と、レジスト剥離やポリマー残渣除去及び金属不純物の洗浄といった洗浄処理を主とする装置に大別されます。特にスピンエッチング装置についてはエッチング処理の終点管理に特徴があり、処理後のウエハーの厚さを一定に揃えることが可能となります。
（vii） 災害時リスク分散強化

公開買付者グループと当社は、現状半導体の原材料の売買取引や加工サービスの提供を行っていますが、本取引を通じて両社の利益相反関係が解消されることにより、公開買付者及び当社双方における安定調達・供給体制をさらに強化することが可能となり、また、公開買付者は、このような当社との連携強化により、災害や天災等の場合にも、製造設備等の損害やサプライチェーンの分断の影響を分散し、最小限に抑えることが可能であると考えているとのことです。

このような認識のもと、公開買付者は、2024 年１月中旬にリーガル・アドバイザーとして柏木総合法律事務所を選任し、社内検討を行った上で、2024 年２月９日に、当社に対して公開買付けを通した完全子会社化の意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。
）を提出したとのことです。その後、2024 年２月中旬に公開買付者及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を選任することで、本取引に関する検討体制を構築したとのことです。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2024
年２月下旬から 2024 年４月上旬まで実施したとのことです。それと並行して、2024 年４月上旬より、当社との間で、本公開買付価格に関する協議を重ねてきたとのことです。具体的には、公開買付者は、2024 年４月３日に本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり 3,150 円、提案
前営業日である 2024 年４月２日の終値 2,954 円に対して 6.64％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、プレミアム率の計算において同じとします。
）のプレミアムを加えた価格）を行ったとのことですが当社は、2024 年４月５日に、当該価格は少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、公開買付者に対し、提案内容の再検討を要請するとともに、当該価格の算定の前提となる当社事業に対する見立てに関して、どのような評価を行ったかについての質問を行いました。公開買付者は、2024 年４月９日に、当社から受領した質問に対して、当社事業の特性を踏まえて、当社株式価値算定における事業の評価方法について、回答を行った
ところ、当社より、2024 年４月 12 日に、当該評価方法に対しては理解するものの、依然として少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、改めて価格の再提案を要請されたとのことです。これを受けて、公開買付者は、2024 年４月 16 日に、本公開買付価格を 3,560 円（提案前営業日である 2024 年４月 15 日の終値 2,940 円に対して 21.09％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再提案を行ったとのことですが、当社は、2024 年４月 18日に、当該再提案価格に対し、少数株主の保護のため更なる配慮をしてほしいとの理由から、本公開買付価格を 3,870 円とすることを検討するよう要請しました。また、本特別委員会からも、
公開買付者に対し、2024 年４月 18 日に、少数株主の保護の観点から当社からの提案価格を十分に考慮した検討を行うよう要請しました。その後、公開買付者は、2024 年４月 23 日に、本公開買付価格を 3,700 円（提案前営業日である 2024 年４月 22 日の終値 2,751 円に対して 34.50％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再々提案を行ったところ、当社より、2024 年４月 24 日に、- 11 -

本公開買付価格を 3,700 円とする提案を受け入れる旨の回答を受けたとのことです。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は 2024 年４月 25 日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、当社株式を本公開買付けにより取得すること、及び本公開買付価格を 3,700 円とすることについて決議したとのことです。
また、公開買付者は、上記「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、2024 年６月 18 日開催の取締役会の決議に基づき一任された公開買付者代表取締役社長斉藤恭彦氏により、その他の本前提条件が充足されたことを本日確認し、同日、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始することを決定したとのことです。

③

本公開買付け後の経営方針
本取引が成立した後の経営方針については、公開買付者は、当社の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「②公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を講じることを考えているとのことです
が、具体的な内容及び方法については、本取引完了後に当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
また、本取引後も、原則として現行の事業運営体制を維持する考えでいるとのことですが、詳
細につきましては今後当社と協議しながら決定していく予定とのことです。

④

当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「②公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024 年２月９日に、公開買付者から本意向表明書を受領しました。当該提案を受けて、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意
性及び利益相反のおそれを排除し、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保することを目的として、2024 年２月 22 日、取締役会決議により、中村修輔氏（当社社外取締役）及び星野公洋氏（当社社外取締役）並びに社外有識者である寺田芳彦氏（公認会
計士・税理士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社）の３名によって構成される、公開買付者グループ及び当社のいずれからも独立した、本特別委員会を設置しました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。また、2024 年２月中旬に、公開買付者グループ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「ＤＴＦＡ」といいます。
）をそれぞれ選任し、本特別委員会から、いずれも独立性及び専門性に問題がないとして、それぞれ、当社のリーガル・アドバイザー、第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーとして承認を受けています。
また、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避- 12 -

するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」及び「⑥当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者グループから独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築し、検討を進めてきました。

当社は、上記体制のもと、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影
響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本特別委員会に共有し、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、当社としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、ＤＴＦＡ及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付けの実行の是非に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
具体的には、当社は、公開買付者から、2024 年４月３日に本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり 3,150 円、提案前営業日である 2024 年４月２日の終値 2,954 円に対して 6.64％のプレミアムを加えた価格）を受けました。当社は、2024 年４月５日に、当該価格は少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、公開買付者に対し、提案内容の再検討を要請するとともに、当該価格の算定の前提となる当社事業に対する見立てに関して、どのような評価を行ったかについて質問を行いました。公開買付者は、2024 年４月９日に、当社から受領した質問に対して、当社事業の特性を踏まえて、当社株式価値算定における事業の評価
方法について、回答を行いました。その後、当社は、2024 年４月 12 日に、公開買付者からの事
業の評価方法に関する当該回答に返答するとともに、当該回答を踏まえても、3,150 円という提案価格は依然として少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、改めて提案内容の再検討を要請しました。その後、当社は、公開買付者から、2024 年４月 16 日に、本公開買付価格を 3,560 円（提案前営業日である 2024 年４月 15 日の終値 2,940 円
に対して 21.09％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再提案を受けました。当社は、2024 年
４月 18 日に、当該再提案価格に対し、少数株主の保護ため更なる配慮をしてほしいとの理由か
ら、公開買付者に対し、本公開買付価格を 3,870 円とすることを検討するよう要請しました。また、本特別委員会も、2024 年４月 18 日に、公開買付者に対し、少数株主の保護の観点から当社からの提案価格を十分に考慮した検討を要請しました。その後、当社は、公開買付者から、2024
年４月 23 日に、本公開買付価格を 3,700 円（提案前営業日である 2024 年４月 22 日の終値 2,751円に対して 34.50％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再々提案を受けました。当社は、2024
年４月 24 日に、本公開買付価格を 3,700 円とする提案を受け入れる旨の回答をし、本公開買付
価格を 3,700 円とすることについて公開買付者との間で合意に至りました。
さらに、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意
思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員
会から 2024 年４月 25 日付答申書の提出を受けました（2024 年４月 25 日付答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照く
ださい。
）。その上で、当社は、2024 年４月 25 日開催の当社取締役会において、リーガル・アド- 13 -

バイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＤＴＦＡから 2024 年４月 24 日付で取得した当社株式に係る株式価値算
定報告書（以下「本株式価値算定報告書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された 2024 年４月 25 日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか
等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

その結果、当社としても、中長期的に半導体デバイス需要の増加が見込まれ、より一層のシリ
コンウエハーの高品質化が顧客より要請されることが想定される一方、こうした需要を先取りする技術開発や海外企業との競争激化に対応するための機動的な設備投資の実行がますます重要となり、加えてそれらに要する資金が大幅に増大することが予見される現在の経営環境において、
短期的な業績変動及び資本市場からの短期的な評価にとらわれない中長期的な観点での取り組
みや、当社及び公開買付者グループ間における顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用等を可能にすることを、本取引を通じて実現することが当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。

具体的には、本取引を通じて以下のシナジー効果を期待することができ、当社の企業価値向上に資するものと考えています。
（ⅰ）当社の既存事業の海外への販売機会の拡大
例えば、当社のスピンプロセッサーは、国内のパワー半導体顧客におけるＩＧＢＴ（注１）
製造ラインで使用されるスピンエッチャー（注２）を中心に高い評価を受けている一方で、当社は、海外市場への販路拡大が課題であると認識しています。上記「②公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者グループは、海外製造拠点や多数の海外顧客及び販売ネットワークを有しています。本
取引を通じて、当社が持つ商品開発力・技術力と、この公開買付者グループが持つ海外顧客基盤と販売ネットワーク及び営業ノウハウを活用することで、当社の既存事業の販売機会の拡大が期待できると考えています。
また、当社が取り扱う 300mm 再生ウエハーは、高品質及び安定供給力により世界 No.１シェア（2024 年１月時点、当社による顧客への毎月の聞き取り調査の結果）を有していますが、本取引を通じて、公開買付者グループの海外顧客基盤と販売ネットワークを活用することで、更なるシェアの拡大が期待できるものと考えています。
（注１） 「ＩＧＢＴ」とは、Insulated Gate Bipolar Transistor の略語であり、絶縁ゲート型バイポーラトランジスタとも呼ばれ、高速スイッチング、高耐圧・低オン抵抗という特徴を持ったパワー半導体デバイスの一種をいいます。
（注２） 「スピンエッチャー」とは、半導体の製造においてエッチング加工をするために使用される装置で、ウエハーバックグラインド後のシリコンエッチングや各種メタルエッ
チングといったエッチング処理を主とする装置をいいます。

（ⅱ）経営資源の共有による経営効率の向上
近年、半導体デバイスの製造プロセスは製品の高性能化に伴って、ますます多様化し複雑に- 14 -

変化しており、それによりシリコンウエハーに対する要求品質も格段に厳しさを増しています。
そうした中で、公開買付者グループは市場における高い競争力を確保するため、デバイスの微細化に対応する最先端の技術開発に取り組んでいますが、当社も同様にシリコンウエハーの最先端の加工技術の開発に精力的に取り組んできました。
本取引を通じて、両社で開発成果に関する緊密な情報交換が可能となり共同開発を強力に推進し、コスト削減や開発スピードの加速化が図られるものと考えています。また、両社の生産技術、生産設備及びリソースの共有により、生産の最適化及び在庫や物流の最適化を図ることができ、需給や市況の変化が激しい半導体業界において、サプライチェーンの強靭化が図られ、当社の顧客への安定供給体制を強化し、より一層効率的な経営が可能になると考えています。

（ⅲ）300mm シリコンウエハー加工技術の更なる向上
当社の中核事業である 300mm シリコンウエハー事業は、常に最先端領域での競争に打ち勝
つことが事業発展の要となっています。現状では、当社は、公開買付者の持分法適用関連会社に留まっているため、両社間の情報交換に一定の制約があります。本取引を通じて公開買付者
グループと一体化することにより、公開買付者グループが取引を行っている半導体デバイスメーカーに接近した最新の情報や知見が得られ、双方の技術資産や人材の融合によるシナジーによって、最先端の加工技術の開発が加速されるものと考えています。これにより 300mm シ
リコンウエハー事業における当社の競争力を格段に高め、事業の安定的な発展が期待できるものと考えています。

（ⅳ）中長期的な視点に立った設備投資の実行及び当社の投資コストの軽減
半導体デバイスは、先端領域におけるシリコンウエハー貼り合わせ技術等の導入によって、より高度化・多様化しており、複雑に変化しています。また、中国企業をはじめとする新規メーカーの台頭もあり、市場における競争は著しく激化しています。
このような経営環境において、当社が競争力を維持・強化するために必要であると見込まれる次世代に向けた設備投資は、加工ラインの自動化・高精度化を求めて高度かつ複雑になり、投資金額は従来水準を大幅に上回る規模で増大することが見込まれています。また、当社の中長期的な事業価値の向上のために、そのような大規模な設備投資を今後も継続的に実施していくことは避けられないと考えています。そのため、本取引を通じて、当社株式を非公開化することで、短期的な業績変動や資本市場からの短期的な評価にとらわれない、より中長期的な観点での設備投資の実行を可能とする必要があると考えました。
また、当社が上記のような大規模な設備投資を独自で行う場合、外部借入等の方法により高い資金調達コストを強いられるところ、本取引を通じて、当社は、公開買付者グループの資金力を活用できるようになると考えています。

（ⅴ）上場維持のためのコスト削減・業務負担の軽減と、それによる経営資源の振替
当社は、当社株式の上場を維持するための体制に関して、近年の新市場区分における上場維
持基準への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂等の点において、年々、体制の強化- 15 -

が求められています。これらに対応するための上場維持コスト（株主総会の開催・運営費用、監査法人への監査費用、株主名簿管理人への事務委託に要する費用、有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用等）は年々増大しており、上場維持のための業務負担（投資家対応、
適時開示及びコーポレートサイトでの情報発信の強化、決算説明の充実といったＩＲ活動）も増加しています。
当社は、本取引を通じて、当社株式を非公開化することで、上場維持のためのコストや業務負担が軽減されると考えており、この結果、当社が上場維持のために用いていた経営資源を、当社の事業部門へ振り替えることで、当社の事業の成長の加速に繋げることができるものと考えています。

なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からエクイティ・ファイ
ナンスによる資金調達を行うことができなくなること、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失し、それに伴う取引先その他のステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下が挙げられます。しかしながら、本取引によって、公開買付者グループの資金力の活用を中心に資金調達を行うことが可能となること並びに当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くはなく、また、当社における人材採用面で重要となる当社の知名度・ブランド力や社会的な信用は、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、非上場化によって特段影響を受けないと考えられること、また、本取引の実行後は公開買付者グループの知名度・ブランド力や社会的な信用を人材採用で活用することができると考えられることから、当社が、本取引を通じて株式の非公開化を行うデメリットは限定的であると考えています。

また、当社は、本公開買付価格が、（ⅰ）下記「（３）算定に関する事項」に記載されているＤ
ＴＦＡによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買付けの開始予定についての公表日である
2024 年４月 25 日の前営業日である 2024 年４月 24 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 2,777 円に対して 33.24％、2024 年４月 24 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
値 2,925 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 26.50％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 3,088 円に対して 19.82％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 2,959 円に対して 25.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降、2024 年４月３日までに公表された上場関連会社及び上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例（ただし、公開買付不成立の事例は除く。
）69 件におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して 41.78％、公表日の前営業日までの過去１カ月間の終値単純平均値に対して 43.37％、公表日の前営業日までの過去３カ月間の終値単純平均値に対して 43.08％、公表日の前営業日までの過去６カ月間の終値単純平均値に対して 43.54％）と比較して高いとはいえないものの、①少数株主による当社株式に対する現在の評価が表れている直前営業日の終値に対するプレミア
ムとの比較では、これらの事例における直前営業日の終値に対するプレミアムの第一四分位であ- 16 -

る 28.37％から第三四分位である 50.46％のレンジの範囲内であり（注３）、②これらの事例における時価総額が 500 億円以上であり、かつ、対象となる株式が案件公表前からＰＢＲ１倍を超えている案件として抽出された 13 件の直前営業日の終値に対するプレミアムの中央値 35.63％と比較して合理的な水準であり、③本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である
2024 年４月 24 日までの当社株式の上場来最高値である 3,490 円（2024 年１月 22 日）に対しても６％の超過水準となっていること、（ⅲ）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、公開買付者と当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、（ⅴ）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、
当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、2024 年４月 25 日時点においては、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
（注３） 四分位とは、値を昇順に並び替えた際の区切り値であり、上記の第一四分位とは、上記の69 件の事例における直前営業日の終値に対するプレミアムを昇順に並び替えた際の最小値と中央値における中央値となる事例のプレミアムをいい、第三四分位とは、上記の 69件の事例における直前営業日の終値に対するプレミアムを昇順に並び替えた際の中央値と最大値における中央値となる事例のプレミアムをいいます。
以上より、当社は、2024 年４月 25 日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した
当社の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
本公開買付けについては、本前提条件が充足され又は放棄された場合、速やかに開始することを予定しているとのことですが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるとされていた点に鑑み、当社は、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が 2024 年４月 25 日付で当社取締役会に対して提出した 2024 年４月 25 日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していました。
その後、当社は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21 日
より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 17 日に受けました。当社は、これを受けて、2024 年６月 17 日、本特別委員会に対して、2024 年４月 25 日付答申書の意見に変更がな
いか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。
本特別委員会は、2024 年６月 17 日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、当社に対して、- 17 -

2024 年４月 25 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024 年４月 25 日以後、2024 年６月 19 日までの事情を勘案しても 2024 年４月 25 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024 年６月 19 日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の 2024 年６月 19 日付答申書を提出しました。
なお、本特別委員会は、本取引公表後の当社株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が当社の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等からすれば、本公開買付価格の妥当性は 2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点においても維持されていると判断しています。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日から
31 営業日に変更していますが、当該変更は、一般に少数株主の利益に資するものであり、当社株主が本公開買付けに応募するか否かを判断するための十分な時間を確保できるようにするという公開買付者による変更の理由も合理的なものであることを踏まえれば、本特別委員会は、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点
において、本取引に係る手続は公正であると判断しています。
その上で、当社は、本特別委員会から提出された 2024 年６月 19 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2024 年４月 25 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断しました。なお、当社は、本取引公表後の当社株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が当社の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等から 2024 年６月 19 日付答申書の内容も踏まえ、本公開買付価格の妥当性は本日時点においても維持されていると判断しました。
以上より、当社は、本日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。
また、当社の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べています。
なお、2024 年４月 25 日付及び本日付の上記各取締役会決議に至る意思決定過程の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない
取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
- 18 -

（３）算定に関する事項①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者
及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価法、将来の事業活動の状況を算定に反映するた
めにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は 2024 年４月 24 日付で大和証券から算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
大和証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。

市場株価法

2,777 円〜3,088 円

ＤＣＦ法3,098 円〜4,304 円

市場株価法では、2024 年４月 24 日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社
株式の基準日終値 2,777 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,925 円、直近３ヶ月間の終値単純
平均値 3,088 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,959 円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 2,777 円から 3,088 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2025 年５月期から 2029 年５月期までの事業計画を、直近までの業績動向、公開買付者が当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、本取引を通じて実現することが期待されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、公開買付者において調整を行った当社の事業計画に基づき、2024 年５月期第４四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値
や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 3,098 円から 4,304 円と算定しているとのことです。
公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者が当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可
否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2024 年４月 25 日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり 3,700 円と決定したとのことです。
その後、公開買付者は、当社の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変化が見られず、当社の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し、本日付で、本公開買付価格を変更しないこととしているとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり 3,700 円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である 2024 年４月 24 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 2,777 円に対して 33.24％、2024 年４月 24 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,925 円に対して 26.50％、- 19 -

2024 年４月 24 日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 3,088 円に対して 19.82％、2024 年４月
24 日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,959 円に対して 25.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者グループ及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＤＴＦＡに当社株式の株
式価値の算定を依頼し、2024 年４月 24 日付で本株式価値算定報告書を取得しました。なお、
ＤＴＦＡは、公開買付者グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載した措置等を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、ＤＴＦＡから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得していません。また、本取引に係るＤＴＦＡに対する報酬には、本取引の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストー
ン報酬（但し、固定報酬であり、成立した本取引の株価に応じて変動するものではありません。）
が含まれていますが、報酬の多くを占める部分がマイルストーン報酬以外として設定されており、仮に案件が成功しなくても当社に相応の金銭負担が生じること、本取引の成否が不透明な中において、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が当社の金銭的負担の観点からも望ましく双方にとって合理的であると考えられること及び同種の取引におけるフィナンシャ
ル・アドバイザーに関する報酬体系の実務慣行に鑑み、上記報酬体系によってＤＴＦＡが本取引の成否に関して少数株主と異なる重要な利害関係を有するものとは認められず、独立性が否定されるわけではないと判断しています。

（ⅱ）当社株式に係る算定の概要
ＤＴＦＡは、当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の価値算定を行っています。複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京
証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法をそれぞれ採用して、当社の株式価値を算定しています。
ＤＴＦＡによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法

2,777 円〜3,088 円

ＤＣＦ法3,475 円〜4,349 円

市場株価法では、算定基準日を 2024 年４月 24 日として、東京証券取引所プライム市場にお- 20 -

ける当社株式の算定基準日終値 2,777 円、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均
値 2,925 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 3,088 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均
値 2,959 円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 2,777 円から 3,088 円までと算定しています。
ＤＣＦ法では、当社事業計画を基礎として、当社が、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して作成した、2025 年５月期から 2029 年５月期までの財務予測（以下「本財務予測」といいます。
）に基づき、2024 年５月期第４四半期以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、3,475 円から 4,349
円までと算定しています。その際、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評価
実務において一般的に用いられているＣＡＰＭ（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、9.10％から 10.10％を使用しています。また、継続価値の算定にあたっては、ＰＡ（Ｐｅｒｐｅｔｕｉｔｙ Ａｓｓｕｍｐｔｉｏｎ）法を採用しており、その際、永久成長率については 0.70％から 1.70％を使用しています。
ＤＴＦＡがＤＣＦ法による分析において前提とした本財務予測は以下のとおりです。本財務予測については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しています。
また、当社においては、中長期的に半導体デバイス需要の増加が見込まれることに鑑み、新たな生産工場として 300mm シリコンウエハー専用工場棟の建設に着手しており、2025 年７月の竣工を予定しています。竣工後は生産設備の拡充に取り組む予定です。この新工場棟に係る設備投資の影響に伴い、本財務予測におけるフリー・キャッシュ・フローは各事業年度において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、以下のとおりです。
（単位：百万円）
2024 年５月期

2025 年５月期

2026 年５月期

2027 年５月期

2028 年５月期

2029 年５月期（３ヶ月間）

売上高

21,29784,36789,891

101,983108,218

112,533

営業利益

1,245

10,232

11,956

14,662

16,073

17,534

EBITDA

4,272

21,232

21,026

32,66635,13334,597

フリー・キ

4,076

190

7,244

1,313

9,164

18,376ャッシュ・フロー
ＤＴＦＡは、当社の株式価値算定に際して、当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、当社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実で当社からＤＴＦＡに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、ＤＴＦＡは、当社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関へ- 21 -

の評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した当社の財務見通しについては、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は 2024 年４月 24 日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としています。

当社の取締役会は、2024 年４月 25 日開催の取締役会から本日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定報告書に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、ＤＴＦ
Ａ及びＴＭＩ総合法律事務所から受けた助言も踏まえ、本株式価値算定報告書は引き続き有効であると考えています。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、
東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当しない
場合でも、公開買付者は、その後適用法令及び下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する本スクイーズアウト手続に従って、当社株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社の所有する自己株式を除きます。
）を取得することを予定していますので、その場合には、当社株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施するとのことです。本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

①

株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社株式に係る議決権の数の合計が当社の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合- 22 -

には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主全員から、その所有する当社株式の全てを取得するとのことです。そして、売渡株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、
公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
なお、当社は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社の取締役会において、かかる本株式売渡請求を承認する予定です。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179 条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社
株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

②

株式併合
本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）
を、2024 年 10 月中旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、
本株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本株主総会において本株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本株主総会においてご承認を頂いた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端株が生じるときは、交付されるべき株式の数が１株に満たない端数となる株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請される予定です。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。
）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対して、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができ- 23 -

る旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いします。

（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置
当社は、本日現在において、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主との取引等には該当しません。もっとも、公開買付者は、本日現在において、当社株式を 13,733,824 株（所有割
合 42.75％）所有する当社の主要株主かつ筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としていること、本取引は当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引であること及び本公開買付けの成立後に公開買付者が当社の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定されている当社
を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした本株式併合（上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するところ、本公開買付けは、本株式併合を含む本取引の一環として行うものであることに鑑み、公開買付者及び当社は、本公開買付けの段階か
ら本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下の措置を講じています。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、
公開買付者から受けた説明に基づくものです。
なお、本日現在、公開買付者は、当社株式 13,733,824 株（所有割合：42.75％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付
けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していませんが、公開買付者としては、公開買付者及び当社において以下の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。また、本特別委員会（なお、本特別委員会の構成及び具体的な諮問事項、検討の経緯及び判断内容については、下記「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取- 24 -

得」をご参照ください。
）は、2024 年４月 25 日付答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられていること等を考慮すると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではない旨判断しており、当社としても同様に判断しています。

①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあた
り、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は、上記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オ
ピニオン）を取得していないとのことです。
公開買付者が大和証券から取得した当社株式の株式価値に関する公開買付者算定書の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「①公開買付者における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者グループ及び当社から独立した第三者算定機関として、ＤＴＦＡに当社の株式価値の算定を依頼し、2024 年４月 24 日
付で本株式価値算定報告書を受領しています。なお、ＤＴＦＡは、公開買付者グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、上記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載した措置等を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、ＤＴＦＡから
本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していません。また、本取引に係るＤＴＦＡに対する報酬には、本取引の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬（但し、固定報酬であり、成立した本取引の株価に応じて変動するものではありません。）が含まれていますが、報酬の多くを占める部分がマイルストーン報酬以外として設定されており、仮に案件が成功しなくても当社に相応の金銭負担が生じること、本取引の成否が不透明な中において、報酬の一部をマイル
ストーン報酬とする方が当社の金銭的負担の観点からも望ましく双方にとって合理的であると考えられること及び同種の取引におけるフィナンシャル・アドバイザーに関する報酬体系の実
務慣行に鑑み、上記報酬体系によってＤＴＦＡが本取引の成否に関して少数株主と異なる重要な利害関係を有するものとは認められず、独立性が否定されるわけではないと判断しています。
当社がＤＴＦＡから取得した当社の株式価値に関する本株式価値算定報告書の詳細について
は、上記「（３）算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）当社株式に係る算定の概要」をご参照ください。
- 25 -

③

当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者グループ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けています。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

④

当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2024 年２月 22 日に、取締役会決議により、中村修輔氏（当社社外取締役）、星野公洋氏（当社社外取締役）及び社外有識者である寺田芳彦氏（公認会計士・税理士、トラスティーズ・アドバイザリー
株式会社）の３名から構成される、公開買付者グループ及び当社のいずれからも独立した本特別委員会を設置しました（なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておらず、その独立性について本特別委員会において確認しています。また、
当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選任しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。）。当社は、寺田芳彦氏が本取引と同様の公開買付けを含む上場会社株式の非公開化を目的とする取引につき豊富な経験を有することを理由として、外部有識者としての就任を依頼しています。
当社取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。）、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）、及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、
当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意
見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下「本諮問事項」といいます。
）
について諮問しました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととする旨を併せて決議しています。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることができるほか、必要に応じて、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することもできるものとし、その場合の合理的な費用は、当社が負担するものとすること、（ⅱ）当社取締役会
は、本特別委員会に事前に方針を確認するとともに、適時に交渉状況の報告を行い、重要な局面で意見を聴取し、本特別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行う等、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保すること、及び（ⅲ）本特別委員会は、上記（i）及び（ii）に定めるもののほか、本取引に関する検討及び判断に際して本特別委員会が必要と認める事項を行うことができる旨の権限を付与しました。また、本特別委員会は、当社の第三者算定機関であり、かつ、フィナンシャル・アドバイザーであるＤＴＦＡ、- 26 -

及び当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社の第三者算定機関、フィナンシャル・アドバイザ
ー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しました。
本特別委員会は、2024 年２月 29 日から 2024 年４月 24 日までの間に合計 10 回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行っています。具体的には、本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行い、また、当社から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
その上で、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、その独立性及び専門性に鑑み、本取引における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容その他本取引に関する事項全般について法的助言を受けています。
さらに、本特別委員会は、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるＤＴＦＡの独立性及び専門性に鑑み、当社の依頼により、当社のフィナンシャル・アドバイザーである同社から説明を受け、公開買付者からより高い価格を引き出すための交渉方針について審議・検討しました。
また、本特別委員会は、当社が公開買付者から本公開買付価格に関する提案を受領する都度、適時に報告を受け、当社の依頼により当社のフィナンシャル・アドバイザーであるＤＴＦＡから説明を受け、当社に対して複数回に亘り、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、公開買付者に対する交渉方針を審議・検討すること等により、公開買付者との間の本公開買付価格に関する協議・交渉に実質的に関与しました。
その結果、当社は、2024 年４月 24 日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 3,700円とすることを含む提案を受け、結果として、本公開買付価格を、公開買付者の当初提案である１株当たり 3,150 円から 3,700 円にまで引き上げています。
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024
年４月 25 日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする 2024 年４月 25 日付答申書を提出しています。

１

本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。
）に関する事項について(１)

本取引の目的等

本特別委員会は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）
意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について、当社及び公開買付者に対して質疑を行い、当社及び公開買付者から回答を得た。
(２)

検討本特別委員会は、上記の当社を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の当否・合理性、本取引が当社の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。すなわち、現在当社の置かれた経営環境の中、短期的な業績変動及び資本市場からの短期的な評価にとら- 27 -

われない中長期的な観点での取り組みを含めて、公開買付者がいかなる企業価値向上の施策案及びシナジーを構想し、それがどの程度具体的で実現可能性があるか、施策案の実行及びシナジーの実現のために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が当社の事
業上どのようなメリットをもたらし、他方で、本取引の実施に伴う当社の非公開化等によるデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。
その結果、上記(１)「本取引の目的等」に記載の当社及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社の企業価値向上を目的として行われるものといえ、当社が想定している各施策及びシナジーを実現する必要があるとの当社の判断に特段不合理な点は認められないと判断するに至った。
(３)

小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、2024 年４月 25 日時点において、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。

２

本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項について(１)

ＤＴＦＡによる株式価値算定書等を踏まえた公開買付価格の合理性

当社が、公開買付者グループ及び当社から独立した第三者算定機関であるＤＴＦＡから取得した株式価値算定報告書によれば、当社株式の１株当たりの株式価値は、市場株価法によると 2,777 円から 3,088 円、ＤＣＦ法によると 3,475 円から 4,349 円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法による算定結果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内の金額である。
そして、本特別委員会は、ＤＴＦＡから株式価値評価に用いられた算定方法等について、
ＤＴＦＡ及び当社から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる本財務予測の作
成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（3,700 円）は、当社株式の 2024 年４月 24 日の東京証券取引所
プライム市場における終値 2,777 円に対して 33.24％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純
平均値 2,925 円に対して 26.50％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 3,088 円に対して 19.82％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,959 円に対して 25.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降、2024 年４月３日までに公表された上場関連会社及び上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例（ただし、公開買付不成立の事例は除く。）
69 件におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して 41.78％、公表日の前営業日までの過去１カ月間の終値単純平均値に対して 43.37％、公表日の前営業
日までの過去３カ月間の終値単純平均値に対して 43.08％、公表日の前営業日までの過去６カ月間の終値単純平均値に対して 43.54％）と比較して高いとはいえないものの、①少数株
主による当社株式に対する現在の評価が表れている直前営業日の終値に対するプレミアムとの比較では、これらの事例における直前営業日の終値に対するプレミアムの第一四分位- 28 -

である 28.37％から第三四分位である 50.46％のレンジの範囲内であり、②これらの事例における時価総額が 500 億円以上であり、かつ、対象となる株式が案件公表前からＰＢＲ１倍を超えている案件として抽出された 13 件の直前営業日の終値に対するプレミアムの中央値
35.63％と比較して合理的な水準であり、③当社株式の上場来最高値である 3,490 円（2024年１月 22 日）に対しても６％の超過水準となっている。
総合的に見て、本公開買付価格は合理的な価格であると考えられる。
(２)

交渉過程の手続の公正性

下記３「本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
また、実際に、交渉の結果として、当社株式１株当たり 3,150 円とする公開買付者の当初の提案より、合計で 550 円の価格引上げ（上昇率でいえば約 17％の引上げ）を引き出して
いる。
(３)

対価の種類

本取引の対価は金銭とされている。公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値変動リ
スクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続きが必要になる。一方、対価を現金とする方が、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
(４)

本公開買付け後の手続において交付される対価

本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本ス
クイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
(５)

本公開買付け実施の前提条件

本公開買付けは、本前提条件が充足されたとき（又は公開買付者が本前提条件を放棄した場合）に速やかに開始されるとされているが、本公開買付けにおいて、台湾を含む国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であることを踏まえると、不合理なものではないといえる。
(６)

小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、2024 年
４月 25 日時点において、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

３

本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）
に関する事項について(１)

特別委員会の設置

当社は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主との取引等には該当しな- 29 -

いものの、
公開買付者は、当社株式を間接所有分を含めて 14,093,248 株（所有割合 43.87％）
所有する当社の主要株主かつ筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としていること、本取引は当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引であること及び本公開買付けの成立後に公開買付者が当社の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定されている当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした本株式併合は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するところ、本公開買付けは、本株式併合を含む本取引の一環として行うものであることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、中村修輔（当社社外取締役）、星野公洋（当社社外取締役）及び社外有識者である寺田芳彦（公認会計士・税理士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社）の３名から構成される本特別委員会を設置している。当社は、寺田芳彦氏が本取引と同様の公開買付けを含む上場会社株式の非公開化を目的とする取引につき豊富な経験を有することを理由として、外部有識者としての就任を依頼している。
また、当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する
旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更
されていない。
(２)

当社による検討方法

当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付者グループ及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＤＴＦＡ並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、ＤＴＦＡ及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガ
ル・アドバイザーとして承認している。
(３)

当社による協議・交渉

当社は、当社としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた
上で、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、当社はＤＴＦＡを通じて、複数回にわたり本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重した上で、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券を介して価格交渉を実施した。当社が協議・交渉を行うにあたっては、公開買付価格の妥当性についての考え方や公開買付者に対する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重している。
そして、その交渉の結果として、１株当たり 3,700 円という本公開買付価格の決定に至る
までには、当社株式１株当たり 3,150 円とする公開買付者の当初の提案より、合計で 550 円の価格引上げ（上昇率でいえば約 17％の引上げ）を引き出している。
- 30 -

(４)当社における独立した検討体制の構築

当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を
当社の社内に構築している。
具体的には、当社は、2024 年２月９日付で公開買付者から本意向表明書を受領して以降、本取引に関する検討（当社の株式価値算定の基礎となる本財務予測の作成を含む。
）並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者グループ（当社を除く。
）各社の役職員を兼務せず、かつ、公開買付者の出身者でもない当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続している。
また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する
当社の役職員の範囲及びその職務を含む。
）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ている。
(５)

本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与

当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事
実は存在しない。
(６)

他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日としているが、2024 年７月下旬に本公開買付けを開始することを目指しており、本公開買付けの予定の公表から本公開買付けの開始までの期間が長期に亘るため、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図している。
また、当社及び公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限する
ような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性担保に配慮している。
(７)

マジョリティ・オブ・マイノリティ条件

公開買付者によれば、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を本公開買付け成立の条件とはしていないとのことである。もっとも、マジョリティ・オブ・マイノリティ条
件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることからすれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えているとのことであり、この考え方は不合理ではない。
(８)

その他の公正性担保措置の実施

公開買付者は、（i）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変- 31 -

更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請をすることを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定の申立てが確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除く。
）の所有する当社株
式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。
(９)

小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024 年４月 25 日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

４

上記を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。
）を決定することが少数株主に不利益でないことについて
上記１乃至３までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらず、したがって当社取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決定することは、2024 年４月 25 日時
点において、当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

当社は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 17 日に受けました。当社は、これを受けて、2024 年６月 17 日、本特別委員会に対して、2024 年４月 25 日付答申書の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。
本特別委員会は、2024 年６月 17 日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、当社に対して、2024 年４月 25 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024 年４月 25 日以後、2024 年６月 19 日までの事情を勘案しても 2024 年４月 25 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024 年６月 19 日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の 2024 年６月 19 日付答申書を提出しました。
なお、本特別委員会は、本取引公表後の当社株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付
価格が当社の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等からす
れば、本公開買付価格の妥当性は 2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点においても維持されていると判断しています。
- 32 -

また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日から 31 営業日に変更していますが、当該変更は、一般に少数株主の利益に資するものであり、当社株主が本公開買付けに応募するか否かを判断するための十分な時間を確保できるようにするという公開買付者による変更の理由も合理的なものであることを踏まえれば、本特別委員会は、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断しています。

⑤

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見
当社は、ＤＴＦＡから取得した本株式価値算定報告書及びＤＴＦＡからの財務的見地からの助言並びにＴＭＩ総合法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2024 年４月 25 日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について、慎重に協議及び検討を行っています。その結果、当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024 年４月 25 日開催の取締役会において、2024 年４月 25 日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
上記取締役会決議においては、取締役８名のうち、中澤正幸氏を除く利害関係を有しない取締役７名全員が参加し、参加した取締役の全員の一致により決議しました。なお、中澤正幸氏
は、当社の株式を 1,979,360 株（所有割合：6.16％。なお、当該所有株式数には、中澤正幸氏が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式 44 株（小数点以下を切捨て）が含まれています。）保有しており、本公開買付けに関して当社及び少数株主の皆様とは異なる利害関係を有する可能性が完全には否定できないため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また当社の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
また、当社の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べています。
その後、当社は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21日より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 17 日に受け、その上で、当社は、本特別委員会から提出された 2024 年６月 19 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2024 年４月 25 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断しました。
以上より、当社は、本日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。
- 33 -

また、当社の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べています。

⑥

当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者グループから独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を
当社の社内に構築しました。具体的には、当社は、2024 年２月９日付で公開買付者から本意向表明書を受領して以降、利益相反の疑義を回避する観点から、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び当社内部における検討過程において、公開買付者グループの役職員を兼務せず、かつ、公開買付者グループの出身者でもない取締役
１名、監査役１名及び従業員４名の計６名による社内検討体制を構築しました。このような体制のもとで、当社は、ＤＴＦＡがＤＣＦ法の算定の基礎とした事業計画を策定しており、当該事業計画の具体的な計画数値の設定過程において公開買付者による関与はありません。以上の取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会における確認を受けています。

⑦

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの予定の公表から本公開買付けの開始までに約２ヶ月の期間が経過していることから、当社の株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会は確保されているものと考えているとのことです。
また、公開買付者は、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図して、公開買付期間を法令に定められた最短期間である 20 営業日より長期の 31 営業日に設定しているとのことです。
さらに、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っていないとのことです。
このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

⑧

当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本株主総会の開催を当社に要請をすることを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定の申立てが確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）本株式
売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主が本公開買付けに応- 34 -

募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③本公開買付け後の経営方針」、並びに「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

１０．その他（１）「2024 年５月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
当社は、2024 年４月 25 日開催の取締役会において、本公開買付けが開始される予定であることを踏まえ、2023 年９月 29 日に公表した 2024 年５月期の配当予想を修正し、同期の剰余金の配当（期末配当）を行わないことを決議しました。詳細については、当社が 2024 年４月 25 日付で公表
した「2024 年５月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。

以上（参考）買付け等の概要（別添）2024 年６月 20 日付「三益半導体工業株式会社株式（証券コード 8155）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」- 35 -

2024 年６月 20 日
各 位
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
信

越

化

学

工

代表取締役社長

業
斉

株
藤

式

会

社

恭

彦

（コード番号 ４０６３）
問 合 せ 先 ：執行役員経理部長
笠原俊
ＴＥＬ（０３）６８１２−２３５０

幸三益半導体工業株式会社株式（証券コード 8155）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
信越化学工業株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024年４月25日付「三益半導体工業株式会社
株式（証券コード8155）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「公開買付者2024年４月25日
付プレスリリース」といいます。
）において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、三益半導体工業株式会社（証券コード：8155、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市
場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、国内外（日本、台湾）の競争法に基づく必要な手続及び対応を終えることその他の各条件（詳細は、下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」をご参照ください。以下、これらの条件を総称して「本前提条件」といいます。）が充足された場合（又は公開買付者が本前提条件を放棄した場合）に、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を速やかに実施することを決定し、2024年７月下旬を目途に、本公開買付けを開始することを目指していました。
今般、公開買付者は、本前提条件がいずれも充足されていることを確認したことから、本日、以下のとおり、
本公開買付けを2024年６月21日から開始することを決定しましたので、お知らせします。
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を 13,733,824 株（所有割合（注１）：42.75％）直接所有する対象者の筆頭株主であり、また、公開買付者の完全子会社である信越半-1-

導体株式会社を通じて対象者株式を 359,424 株（所有割合：1.12％）間接所有しており、合わせて対象者株式
を 14,093,248 株（所有割合：43.87％）所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としています。
（注１）所有割合とは、対象者が2024年３月29日に提出した「2024年５月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2024年２月29日現在の発行済株式総数35,497,183株から、同日時点の対象者が所有する自己株式数（3,373,302株）を控除
した株式数（32,123,881株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
公開買付者は、公開買付者2024年４月25日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、対象者を完全子会社とすることを目的として、国内外（日本、台湾）の競争法に基づく必要な手続及び対応を終えること（注２）その他の各条件（注３）が充足された場合（又は公開買付者が本前提条件を放棄した場合）に速やかに実施することを決定し、2024年７月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指していました。
（注２）日本及び台湾における競争法上の届出に係る承認又は待機期間の満了が含まれます。
（注３）本公開買付けにつきましては、上記国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応を終えることのほか、①対象者取締役会において賛同・応募推奨決議がされ、かつ、変更又は撤回がされていないこと、②対象者が設置した特別委員会において賛同・応募推奨に肯定的な内容の答申が行われ、かつ、変更又は撤回がされていないこと、③対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由（法第27条の11第１項但書に定める事由をいいます。）が生じていないこと、④司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、並びに⑤対象者に関する未公表の重要事実（法第166条第２項に定める重要事実をいいます。）
及び公開買付け等事実（法第167条第２項に定める事実をいいます。）が存在しないことを実施の前提条件としていました。
その後、公開買付者は、日本における競争法上の届出について、2024年５月14日付で「排除措置命令を行わない旨の通知書」を公正取引委員会より受領し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。）第10条第２項に基づく本公開買付けによる株式取得（以下「本株式取得」といいます。
）が禁止される期間が2024年５月16日をもって終了することを確認しました。また、台湾における競争法上の届出について、公開買付者は、2024年６月17日（現地時間）付で、台湾公平交易委員会
から、本株式取得については競争制限に係る懸念を生じさせないため、待機期間を短縮する旨の文書を受領し、同日(現地時間)付で本株式取得の承認がなされたことを確認しました。以上をもって、本取引の実行に必要な全ての競争法上のクリアランスの取得が完了し、本株式取得を実行することが可能となったことを確認しました。
その後、公開買付者は、本日、以下のとおりその他の本前提条件が全て充足されたことを確認したことか
ら、同日、本公開買付けを2024年６月21日から開始することを決定しました。なお、公開買付期間について
は、公開買付者2024年４月25日付プレスリリースにおいては原則として20営業日とする予定としていましたが、下記「２．買付け等の概要」の「（２）日程等」の「①日程」に記載のとおり、31営業日に変更しています。
①

公開買付者は、対象者より、本日開催の対象者取締役会において、本日現在においても、2024年４月
25日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、改めて、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を適法かつ有効に行い、かつ、その株主に対しても本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がなされ、当該意見が変更又は撤回されず有効である旨の報告を受け、本日、
当該決議が実施され、かかる意見表明が変更又は撤回されず有効であることを確認しました。

②

公開買付者は、対象者より、対象者の特別委員会が、2024年４月25日以降、2024年６月19日までの事-2-

情を勘案しても、対象者取締役会に対して賛同・応募推奨意見を表明することに肯定的な答申を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、上記意見に変更がない旨の答申書を提出し、かつ、当該答申の内容が変更又は撤回されず有効である旨の報告を受け、本日、当該答申書が2024年６月19日に対象者取締役会に提出され、かつかかる答申書が変更又は撤回されず有効であることを確認しました。
③

公開買付者は、対象者より、本日時点において、対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断しました。

④

公開買付者は、対象者より、本日時点において、司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しない旨の報告を受け、同日、当該判断等は存在していないことを確認しました。

⑤

公開買付者は、対象者より、本日時点において、対象者に関する未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しない旨の報告を受け、同日、当該事実は存在していないことを確認しました。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を7,682,076株（所有割合：23.91％）（注４）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（7,682,076株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開
買付けは対象者を完全子会社化することを目的としていますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募
株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注４）買付予定数の下限（7,682,076株）は、対象者第３四半期決算短信に記載された2024年２月29日現在の対象者の発行済株式総数（35,497,183株）より、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在
対象者が保有する自己株式数（3,373,302株）を控除した株式数（32,123,881株）に係る議決権の数（321,238個）の３分の２に相当する数（214,159個）（なお、小数点以下を切り上げ。）に、対象者の単元株式数である100を乗じた株式数（21,415,900株）について、さらに公開買付者が本日現在所有する対象者株式数（13,733,824株）を控除した株式数（7,682,076株）としています。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、当該手続が確実に実行可能となるよう、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者を完全子会社とするため、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しています。
なお、対象者が2024年４月25日に公表した「当社関係会社である信越化学工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者2024年４月25
日付プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年４月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
また、対象者は、上記取締役会においては、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別委員-3-

会（以下「本特別委員会」といいます。）に対して、本特別委員会が2024年４月25日付で対象者取締役会に対して提出した答申書（以下「2024年４月25日付答申書」といいます。なお、公開買付者2024年４月25日付プレスリリースにおける当該答申書の作成日2024年４月24日付との記載は、同月25日付の誤記です。）の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場
合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時
点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。
さらに、対象者が本日公表した「当社関係会社である信越化学工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（対象者 2024 年４月 25 日付プレスリリースと併せて、以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 17 日に受けたため、
下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（iv）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、同日、本特別委員会に対して、2024 年４月 25 日付答申書の意見の内容に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べる
よう諮問したとのことです。
本特別委員会は、2024年６月17日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、対象者に対して、2024年４月25日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年４月25日以後、2024年６月19日までの事情を勘案しても2024年４月25日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年６月19日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書（以下「2024年６月19日付答申書」といいます。）
を提出したとのことです。
なお、本特別委員会は、本取引公表後の対象者株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。以下同様です。
）をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が対象者の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等からすれば、本公開買付価格の妥当性は2024年６月19日付答申書の作成日時点においても維持されていると判断しているとのことです。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日から31営業日に変更していますが、当該変更は、一般に少数株主の利益に資するものであり、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かを判断するための十分な時間を確保できるようにするという公開買付者による変更の理由も合理的なものであることを踏まえれば、本特別委員会は、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024年６月19日付答申書の作成日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断しているとのことです。
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2024年６月19日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2024年４月25日時点における本公開買付けに関する意見を変更する
要因はないと判断したとのことです。なお、対象者は、本取引公表後の対象者株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が対象者の本源的価値に照ら-4-して妥当性が確保された金額であると考えられること等から、2024年６月19日付答申書の内容も踏まえ、本
公開買付価格の妥当性は本日時点においても維持されていると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、2024年４月25日付及び本日付の上記各対象者取締役会決議は、いずれも、公開買付者が本公開買付
け及びその後の一連の手続により、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（v）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1926 年９月に信越窒素肥料株式会社として発足しました。1940 年３月に社名を信越化学工業株式会社に変更し、1949 年５月に東京証券取引所に株式を上場しました。本日現在、公開買付者の株式は、東京証券取引所プライム市場、株式会社名古屋証券取引所プレミア市場にそれぞれ上場しています。
公開買付者は、本日現在、135 社の子会社及び対象者を含む 11 社の関連会社を有しています（公開買付者
並びにその子会社及び関連会社を総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。
）。公開買付者グループ
は、素材と技術によって他の追随できない価値を社会と産業のために生み出し、株主の皆様のご期待にお応えしていくことを目指し、以下４つのセグメントにおいて事業を行っています。
（i） 生活環境基盤材料事業：上下水道などのインフラ（社会基盤）から、住宅、農業、生活用品まで、
私たちの生活に欠かせない塩化ビニル樹脂の他、か性ソーダ、メタノール、クロロメタン、ポバー
ル等の素材を提供しています。
（ii） 電子材料事業：半導体の基幹材料であるシリコンウエハーを筆頭に、半導体製造工程に使用される
フォトレジスト、フォトマスクブランクス、半導体用封止材料等を生産しています。また、環境対
応車や電化製品などに使われるモータの省電力化に不可欠なレア・アースマグネット（希土類磁石）や、光ファイバーの原料等に使用される高純度の合成石英製品も供給しています。
（iii） 機能材料事業：幅広い産業で使われるシリコーンや、医薬・食品・工業用など用途が多岐に亘るセルロース誘導体をはじめ、合成性フェロモン、金属ケイ素、液状フッ素エラストマー、ペリクル等、求められるより良い機能を実現する多彩な機能材料製品を提供しています。
（iv） 加工・商事・技術サービス事業：樹脂加工製品の提供、技術・プラント輸出、商品の輸出入、エン
ジニアリング等のサービスを手掛けています。

一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1969 年６月、計測器・試験機の販売を目的とする三益産商株式会社（1963 年 12 月設立）の研磨部から分離独立し、半導体シリコンウエハーの鏡面研磨加工を目的として設立されたとのことです。また、対象者は、1983 年 12 月に、対象者を存続会社とし、三益産商株式会
社及び株式会社三益エンジニアリングを消滅会社とする合併をしたとのことです。その後、対象者は、1997 年４月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、また 1998 年 11 月には東京証券取引所市場第一部に指定-5-

され、2022 年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本日現在においては、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
対象者の事業は、シリコンウエハーの研磨加工を行う半導体事業部、計測器、試験機その他精密機器等及びエンジニアリング事業部による製作品の販売を行う産商事業部並びに半導体関連自動化装置等の開発及び設計・製作を行うエンジニアリング事業部で構成されているとのことです。
対象者は、「遵法に徹し公正な企業活動を行い、半導体産業の基礎を支える先端技術を通じて、暮らしや産業、社会に貢献する。
」を企業理念として、三事業部門が緊密に連携し、それぞれの強みを活かし競争力を高めることで、企業価値の向上及びエレクトロニクス社会の進展への貢献に努めているとのことです。とりわけ主力のシリコンウエハー加工分野においては、最先端加工技術のたゆまぬ研鑽により高品質・低コストを実現し、積極的な事業展開を図っているとのことです。
公開買付者と対象者の持分法適用関連会社としての資本関係は、2005 年８月に公開買付者が対象者による第三者割当増資（以下「本割当増資」といいます。
）を引き受け、対象者株式 7,733,824 株（本割当増資後の発行済株式総数に対する割合：27.10％）を保有することにより始まりました。対象者は、長年に亘り公開買付者グループよりシリコンウエハー加工を受託していたところ、シリコンウエハー加工事業の業容拡大等を目的とした本割当増資により、公開買付者の持分法適用関連会社となりました。その後、2006 年２月に公開
買付者は、対象者とより強固な提携関係を構築することを目的として、対象者株式に対する公開買付けを実施
し、対象者株式 13,733,824 株（当時の発行済株式総数に対する割合：40.54％）を保有することになりました。
2005 年８月に半導体シリコン事業における関係強化を図るため公開買付者が対象者を持分法適用関連会社
として以降、両社は相互に企業価値を高め合える長期的なパートナーであることを確認してきました。また、
公開買付者はこれまでも、対象者とのシナジーを発揮するために、公開買付者のポートフォリオの中で対象者の事業をどう位置付けるかについて検討を重ねてきました。特に、公開買付者グループの電子材料事業の成長のためには、世界シェアトップのシリコンウエハー（注１）をはじめとする半導体事業の多面的な拡大が不可欠であるところ、対象者の有する半導体事業、産商事業、エンジニアリング事業それぞれが大きな力になると考えています。上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社です。しかしながら、公開買付者としては、半導体業界においては、中長期的に半導体デバイ
ス需要の増加が見込まれている（注２）中、足元では在庫調整や資源価格高騰等の激しい変化に直面しており、また、半導体業界は一般的に景気循環の影響を受けやすく需給の逼迫・緩和の移り変わりが激しい業界であり、このような市場環境が今後も継続する見込みであることから、より高度な技術開発や供給の安定化等の変革が対象者において必要な時期であると認識しています。
（注１）SEMI(Semiconductor Equipment and Materials International)レポートに基づく市場規模並びに各社決算情報に基づく各社売上高より市場シェアを算出したもの。
（注２）McKinsey & Company「The semiconductor decade: A trillion-dollar industry」（2022 年４月）に基づく。
このような状況の中、公開買付者は、対象者との間で、今後の望ましい資本関係の在り方や、両社の企業価値を向上することを目的とした諸施策について、協議・検討を開始しました。具体的には、公開買付者は、対象者との間で、2024 年１月中旬、かかる諸施策に関する具体的な検討を開始しました。その結果、公開買付者は、2024 年２月上旬に、現在のように、対象者が持分法適用関連会社のままでは、両社の人材及び経営資源の活用は不十分であり、下記（i）〜（vii）のようなシナジーを生み出し、両社の企業価値の更なる向上を図るためには、両社がより強固な協力体制を構築していくことが必要であると判断し、対象者を公開買付者の完全子会社とし、経営資源の相互活用に対する制約を排除し機動的な経営判断を行うことができる経営体制を構築することが急務であるとの認識に至りました。また、公開買付者は、対象者の既存の商流や取引先については、当面は現状の体制を尊重し変更しない方針であり、本取引により公開買付者グループや対象者に事業運営上の不利益や悪影響が生じることは想定していません。なお、一般的に、株式の非公開化に伴うデメリッ-6-

トとして、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなること、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失し、それに伴う取引先その他のステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下が挙げられます。しかしながら、公開買付者は、本取引の実行後に、対象者が公開買付者グループの資金、知名度・ブランド力及び社会的な信用を活用できることから、本取引を通じて株式の非公開化を行うデメリットは限定的であると考えています。
公開買付者は、本取引を通じて、以下のようなシナジーが期待できると考えています。
（i） ウエハー生産能力のより円滑な適時適所配置


公開買付者グループにおいては、継続的に増加する半導体デバイスの需要に伴い、半導体の基板材料であるシリコンウエハーの生産技術や更なる品質の向上、デバイスの微細化進展に対応する最先端の技術開発に取り組んでいます。公開買付者グループと対象者が今後も競争優位性を維持するためには、高度化する技術要請への対応と、安定した品質及びお客様への安定供給を実現することが必要不可欠です。



対象者は、従来より、公開買付者グループからのみプライムウエハーの加工を受託しており、その結果、高精度かつ生産性の高いシリコンウエハー加工プロセスを確立し、現在、世界最高レベルのクリーンルームを有する 300mm ウエハーの最先端工場における量産体制を構築しています。公開買付者と対象者は、両社の生産技術、生産設備及びリソースの共有により、生産の最適化及び在庫や物流の最適化を図ることができ、需給や市況の変化が激しい半導体業界において、サプライチェーンの強靭化が図られ、お客様への安定供給体制を強化し、より一層競争力を高めることが可能であると考えています。

（ii） 人員確保及び人材相互活用


現状では、持分法適用関連会社に留まることによる一定の制約のもと、人材交流が限定的であるところ、本取引を通じて公開買付者グループ及び対象者の研究開発部署の活発な人材交流により、シリコンウエハー加工技術の更なる向上や、デバイスの更なる高集積化、高速度化、低消費電力化に対応する次世代向けの技術及び新材料の共同開発が可能となると考えています。



また、近年、国内労働力人口の減少や半導体業界の急速な技術の進歩により、半導体エンジ
ニアの人材不足が顕在化する中で、公開買付者は、グループ全体として人材の確保と育成に努め、持続可能な組織体制を構築できるものと考えています。さらに、対象者と同地区の公開買付者グループ群馬事業所を中心とした人材相互活用も期待できると考えています。

（iii） 多種多様なウエハー需要により良く応える品揃えの拡充


現状では、持分法適用関連会社に留まることによる一定の制約のもと、両社がそれぞれの自社事業を最適化する観点を持った上での連携となるため、効果が限定されているところ、本取引を通じて公開買付者グループ及び対象者がそれぞれ独自に有する製品情報・知見・技術・ノウハウ等が統合され、それらの多様性及び深度が増すことにより、両社において自社の製品を相手方に販売してもらうクロスセルを含めて、長期的な目線で相互補完の効果が期待できると考えています。また、今後の生成 AI 用半導体デバイス等最先端半導体向けのシリコンウエハーの需要拡大にも対応できることになると考えています。

（iv） 対象者の投資コストの軽減


公開買付者は、中長期的なシリコンウエハー需要の拡大が見込まれる中、対象者が事業を強化・拡大するためには、今後も継続的に大規模な投資が必要となる可能性があると考えています。このような投資を対象者が独自に行う場合、外部借入等の方法により高い資金調達コ
スト負担を強いられるところ、本取引を通じて、対象者は、公開買付者グループの資金力を活用できるようになり、更なる事業拡大への貢献が可能であると考えています。
-7-

また、このような多額の設備投資は、資本市場から必ずしも十分な評価が得られない可能性があると想定されるところ、本取引により対象者は、短期的な資本市場からの評価にとらわれず、中長期的な企業価値向上に資する施策を実行できるようになると考えています。

（v） 公開買付者グループのウエハー再生技術・知見の応用

対象者は、長年に亘って培ってきた研磨・洗浄技術や成膜技術を応用し、シリコンウエハーの再生（再加工）にも取り組んでいます。公開買付者は、このような対象者の技術を活用し、新品ウエハーの製造に必要なエネルギーを削減することで、脱炭素社会に向けたグリーント
ランスフォーメーションへの取り組みが加速できるものと考えています。

（vi） スピンプロセッサーの販路拡大


公開買付者は、対象者のスピンプロセッサー（注３）は、国内のパワー半導体向けの顧客を中心に高い評価を受けている一方で、海外市場への販路拡大が課題であると認識しています。
一方、公開買付者グループは、海外製造拠点に加えて、多数の海外顧客や販売ネットワークを有しています。



本取引を通じて、対象者が持つ商品開発力・技術力と、公開買付者グループの海外における顧客ネットワーク・営業ノウハウを組み合わせることで、海外市場におけるスピンプロセッ
サーの販路拡大を図ることが可能であると考えています。
（注３）「スピンプロセッサー」とは、ウエハーを１枚ずつ回転させながら薬液を滴下して表面処理する装置をいいます。ウエハーバックグラインド後のシリコンエッチングや各種メタルエッチングといったエッチング処理を主とする装置と、レジスト剥離やポリマー残渣除去及び金属不純物の洗浄といった洗浄処理を主とする装置に大別されます。特にスピンエッチング装置についてはエッチング処理の終点管理に特徴があり、処理後のウエハーの厚さを一定に揃えることが可能となります。

（vii） 災害時リスク分散強化

公開買付者グループと対象者は、現状半導体の原材料の売買取引や加工サービスの提供を行っていますが、本取引を通じて両社の利益相反関係が解消されることにより、公開買付者及び対象者双方における安定調達・供給体制をさらに強化することが可能となり、また、公開買付者は、このような対象者との連携強化により、災害や天災等の場合にも、製造設備等の損害やサプライチェーンの分断の影響を分散し、最小限に抑えることが可能であると考えています。

このような認識のもと、公開買付者は、2024 年１月中旬にリーガル・アドバイザーとして柏木総合法律事
務所を選任し、社内検討を行った上で、2024 年２月９日に、対象者に対して公開買付けを通した完全子会社
化の意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。
）を提出しました。その後、2024 年２月中旬に公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を選任することで、本取引に関する検討体制を構築しました。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2024 年２月下旬
から 2024 年４月上旬まで実施しました。それと並行して、2024 年４月上旬より、対象者との間で、本公開買付けに係る１株当たりの買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）に関する協議を重ねてきました。
具体的には、公開買付者は、2024 年４月３日に本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり 3,150 円、提案前営業日である 2024 年４月２日の終値 2,954 円に対して 6.64％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、
プレミアム率の計算において同じとします。
）のプレミアムを加えた価格）を行いましたが、対象者から、2024
年４月５日に、当該価格は少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、提案内容の再検討を要請されるとともに、当該価格の算定の前提となる対象者事業に対する見立てに関して、どのような評価を行ったかについての質問を受領しました。公開買付者は、2024 年４月９日に、対象者から受領した質問に対して、対象者事業の特性を踏まえて、対象者株式価値算定における事業の評価方法につい-8-

て、回答を行ったところ、対象者より、2024 年４月 12 日に、当該評価方法に対しては理解するものの、依然として少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、改めて価格の再提案を要請されました。これを受けて、公開買付者は、2024 年４月 16 日に、本公開買付価格を 3,560 円（提案
前営業日である 2024 年４月 15 日の終値 2,940 円に対して 21.09％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再提案を行いましたが、対象者から、2024 年４月 18 日に、当該再提案価格に対し、少数株主の保護のため更なる配慮をしてほしいとの理由から、
本公開買付価格を 3,870 円とすることを検討するよう要請を受けました。
また、公開買付者は、本特別委員会からも、2024 年４月 18 日に、少数株主の保護の観点から対象者からの提案価格を十分に考慮した検討を行うよう要請されました。その後、公開買付者は、2024 年４月 23 日に、本公開買付価格を 3,700 円（提案前営業日である 2024 年４月 22 日の終値 2,751 円に対して 34.50％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再々提案を行ったところ、対象者より、2024 年４月 24 日に、本公開買付価格を3,700 円とする提案を受け入れる旨の回答を受けました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は 2024 年４月 25 日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、対象者株式を本公開買付けにより取得すること、及び本公開買付価
格を 3,700 円とすることについて決議しました。
また、公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、2024 年６月 18 日開催の取締役会の決議に基づき一任された公開買付者代表取締役社長斉藤恭彦氏により、その他の本前提条件が充足されたことを本日確認し、同日、本公開買付
けを 2024 年６月 21 日より開始することを決定しました。
②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024 年２月９日に、公開買付者から本意向表明書を受領したとのことです。当該提案を受けて、対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保することを目的として、2024 年２月 22 日、取締役会決議により、中村修輔氏（対象者社外取締役）及び星野公洋氏（対象者社外取締役）並びに社外有識者である寺田芳彦氏（公認会計士・税理士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社）の３名によって構成される、公開買付者グループ及び対象者のいずれからも独立した本特別委員会を設置したとのことです（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（iv）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。また、対象者は、2024 年２月中旬に、公開買付者グループ及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「ＤＴＦＡ」といいます。
）をそれぞれ選任し、本特別委員会から、いずれも独立性及び専門性に問題がないとして、それぞれ、対象者のリーガル・アドバイザー、第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーとして承認を受けているとのことです。
また、対象者は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（iv）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」及び「（ⅵ）対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者グループか
ら独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を対象者の社内に構築し、検討を進めてきたとのことです。

-9-

対象者は、上記体制のもと、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本特別委員会に共有し、対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、対象者としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、ＤＴＦＡ及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付けの実行の是非に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
具体的には、対象者は、公開買付者から、2024 年４月３日に本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり 3,150 円、提案前営業日である 2024 年４月２日の終値 2,954 円に対して 6.64％のプレミアムを加えた価格）を受けたとのことです。対象者は、2024 年４月５日に、当該価格は少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、公開買付者に対し、提案内容の再検討を要請するとともに、当該価格の算定の前提となる対象者事業に対する見立てに関して、どのような評価を行ったかについて質問を行ったとのことです。対象者は、公開買付者から、2024 年４月９日に、対象者から受領した質問に対して、対象者事業の特性を踏まえて、対象者株式価値算定における事業の評価方法について、回答を受領したとのことです。その後、対象者は、2024 年４月 12 日に、公開買付者からの事業の評価方法に関する当該回答に返答するとともに、当該回答を踏まえても、3,150 円という提案価格は依然として少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、改めて提案内容の再検討を要請したとのことです。これを受けて、対象者は、公開買付者から、2024 年４月 16 日に、本公開買付価格を 3,560 円（提案前営業日である
2024 年４月 15 日の終値 2,940 円に対して 21.09％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再提案を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、2024 年４月 18 日に、当該再提案価格に対し、少数株主の保護のため更なる配慮をしてほしいとの理由から、公開買付者に対し、本公開買付価格を 3,870 円とすることを検討するよう要請したとのことです。また、本特別委員会も、2024 年４月 18 日に、公開買付者に対し、少数株主の保護の観点から対象者からの提案価格を十分に考慮した検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2024 年４月 23 日に、本公開買付価格を 3,700 円（提案前営業日である 2024 年４月 22 日の終値 2,751 円に対して 34.50％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再々提案を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、2024 年４月 24 日に、本公開買付価格を 3,700 円とする提案を受け入れる旨の回答を行い、本公開買付価格を 3,700 円とすることについて公開買付者との間で合意に至ったとのことです。
さらに、対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2024 年４月 25
日付答申書の提出を受けたとのことです（2024 年４月 25 日付答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動
内容等については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（iv）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。その上で、対象者は、2024 年４月 25 日開催の対象者取締役会において、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びフィナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関であるＤＴＦＡから 2024 年４月 24 日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定報告書（以下「対象者算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された 2024 年４月 25
日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としても、中長期的に半導体デバイス需要の増加が見込まれ、より一層のシリコンウエハ
ーの高品質化が顧客より要請されることが想定される一方、こうした需要を先取りする技術開発や海外企業との競争激化に対応するための機動的な設備投資の実行がますます重要となり、加えてそれらに要する資金が大幅に増大することが予見される現在の経営環境において、短期的な業績変動及び資本市場からの短期的な評価にとらわれない中長期的な観点での取り組みや、対象者及び公開買付者グループ間における顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用等を可能にすることを、本取引を通じて実現することが対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
- 10 -

具体的には、対象者として、本取引を通じて以下のシナジー効果を期待することができ、対象者の企業価値向上に資するものと考えているとのことです。
（i） 対象者の既存事業の海外への販売機会の拡大
例えば、対象者のスピンプロセッサーは、国内のパワー半導体顧客におけるＩＧＢＴ（注１）製
造ラインで使用されるスピンエッチャー（注２）を中心に高い評価を受けている一方で、対象者
は、海外市場への販路拡大が課題であると認識しているとのことです。上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者グループは、海外製造拠点や多数の海外顧客及び販売ネットワークを有しています。本取引を通じて、対象者が持つ商品開発力・技術力と、この公開買付者グループが持つ海外顧客基盤と販売ネットワーク及び営業ノウハウを活用することで、対象者の既存事業の販売機会の拡大が期待できると考えているとのことです。
また、対象者が取り扱う 300mm 再生ウエハーは、高品質及び安定供給力により世界 No.１シェア（2024 年１月時点、対象者による顧客への毎月の聞き取り調査の結果）を有していますが、本取引を通じて、公開買付者グループの海外顧客基盤と販売ネットワークを活用することで、更なるシ
ェアの拡大が期待できるものと考えているとのことです。
（注１）「ＩＧＢＴ」とは、Insulated Gate Bipolar Transistorの略語であり、絶縁ゲート型バ
イポーラトランジスタとも呼ばれ、高速スイッチング、高耐圧・低オン抵抗という特徴を持ったパワー半導体デバイスの一種をいいます。
（注２）「スピンエッチャー」とは、半導体の製造においてエッチング加工をするために使用される装置で、ウエハーバックグラインド後のシリコンエッチングや各種メタルエッチングといったエッチング処理を主とする装置をいいます。
（ii） 経営資源の共有による経営効率の向上
近年、半導体デバイスの製造プロセスは製品の高性能化に伴って、ますます多様化し複雑に変化しており、それによりシリコンウエハーに対する要求品質も格段に厳しさを増しているとのことです。
そうした中で、公開買付者グループは市場における高い競争力を確保するため、デバイスの微細化に対応する最先端の技術開発に取り組んでいますが、対象者も同様にシリコンウエハーの最先端の加工技術の開発に精力的に取り組んできたとのことです。
対象者は、本取引を通じて、両社で開発成果に関する緊密な情報交換が可能となり共同開発を強力に推進し、コスト削減や開発スピードの加速化が図られるものと考えているとのことです。また、両社の生産技術、生産設備及びリソースの共有により、生産の最適化及び在庫や物流の最適化を図ることができ、需給や市況の変化が激しい半導体業界において、サプライチェーンの強靭化が図られ、対象者の顧客への安定供給体制を強化し、より一層効率的な経営が可能になると考えているとのことです。
（iii） 300mm シリコンウエハー加工技術の更なる向上
対象者の中核事業である 300mm シリコンウエハー事業は、常に最先端領域での競争に打ち勝つことが事業発展の要となっているとのことです。現状では、対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社に留まっているため、両社間の情報交換に一定の制約があります。本取引を通じて公開買付者グループと一体化することにより、公開買付者グループが取引を行っている半導体デバイスメ
ーカーに接近した最新の情報や知見が得られ、双方の技術資産や人材の融合によるシナジーによって、最先端の加工技術の開発が加速されるものと考えているとのことです。これにより 300mm シ
リコンウエハー事業における対象者の競争力を格段に高め、事業の安定的な発展が期待できるものと考えているとのことです。
（iv） 中長期的な視点に立った設備投資の実行及び対象者の投資コストの軽減- 11 -

半導体デバイスは、先端領域におけるシリコンウエハー貼り合わせ技術等の導入によって、より高度化・多様化しており、複雑に変化しているとのことです。また、中国企業をはじめとする新規メーカーの台頭もあり、市場における競争は著しく激化しているとのことです。
このような経営環境において、対象者が競争力を維持・強化するために必要であると見込まれる
次世代に向けた設備投資は、加工ラインの自動化・高精度化を求めて高度かつ複雑になり、投資金
額は従来水準を大幅に上回る規模で増大することが見込まれているとのことです。また、対象者の中長期的な事業価値の向上のために、そのような大規模な設備投資を今後も継続的に実施していくことは避けられないと考えているとのことです。そのため、本取引を通じて、対象者株式を非公開化することで、短期的な業績変動や資本市場からの短期的な評価にとらわれない、より中長期的な観点での設備投資の実行を可能とする必要があると考えたとのことです。
また、対象者が上記のような大規模な設備投資を独自で行う場合、外部借入等の方法により高い資金調達コストを強いられるところ、本取引を通じて、対象者は、公開買付者グループの資金力を活用できるようになると考えているとのことです。
（v） 上場維持のためのコスト削減・業務負担の軽減と、それによる経営資源の振替対象者は、対象者株式の上場を維持するための体制に関して、近年の新市場区分における上場維
持基準への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂等の点において、年々、体制の強化が求められていたとのことです。これらに対応するための上場維持コスト（株主総会の開催・運営費
用、監査法人への監査費用、株主名簿管理人への事務委託に要する費用、有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用等）は年々増大しており、上場維持のための業務負担（投資家対応、適時開示及びコーポレートサイトでの情報発信の強化、決算説明の充実といったＩＲ活動）も増加しているとのことです。
対象者は、本取引を通じて、対象者株式を非公開化することで、上場維持のためのコストや業務負担が軽減されると考えており、この結果、対象者が上場維持のために用いていた経営資源を、対象者の事業部門へ振り替えることで、対象者の事業の成長の加速に繋げることができるものと考えているとのことです。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなること、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失し、それに伴う取引先その他のステークホルダーへの影響
や従業員のモチベーション低下が挙げられるとのことです。しかしながら、本取引によって、公開買付者グループの資金力の活用を中心に資金調達を行うことが可能となること並びに対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くはな
く、また、対象者における人材採用面で重要となる対象者の知名度・ブランド力や社会的な信用は、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、非上場化によって特段影響を受けないと考えられること、また、本取引の実行後は公開買付者グループの知名度・ブランド力や社会的な信用を人材採用で活用することができると考えられることから、対象者が、本取引を通じて株式の非公開化を行うデメリットは限定的であると考えているとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格が、（ⅰ）下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ii）対象者における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載されているＤＴＦＡによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買付けの開始予定についての公表日である 2024 年４月 25 日の前営業日である 2024 年４月 24 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 2,777 円に対して 33.24％、2024 年４月 24 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 2,925- 12 -

円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 26.50％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 3,088 円に対して 19.82％、
過去６ヶ月間の終値単純平均値 2,959 円に対して 25.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した
2019 年６月 28 日以降、2024 年４月３日までに公表された上場関連会社及び上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例（但し、公開買付不成立の事例は除く。
）69 件におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して 41.78％、公表日の前営業日までの過去１カ月間の終値単純平均値に対して43.37％、公表日の前営業日までの過去３カ月間の終値単純平均値に対して 43.08％、公表日の前営業日までの過去６カ月間の終値単純平均値に対して 43.54％）と比較して高いとはいえないものの、①少数株主による対象者株式に対する現在の評価が表れている直前営業日の終値に対するプレミアムとの比較では、これらの事例における直前営業日の終値に対するプレミアムの第一四分位である 28.37％から第三四分位である
50.46％のレンジの範囲内であり（注３）、②これらの事例における時価総額が 500 億円以上であり、かつ、対象となる株式が案件公表前からＰＢＲ１倍を超えている案件として抽出された 13 件の直前営業日の終値に対するプレミアムの中央値 35.63％と比較して合理的な水準であり、③本公開買付けの開始予定についての公表
日の前営業日である 2024 年４月 24 日までの対象者株式の上場来最高値である 3,490 円（2024 年１月 22 日）
に対しても６％の超過水準となっていること、（ⅲ）下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）
上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格である
こと、(ⅴ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べている
こと等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、2024 年４月 25 日時点においては、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（注３）四分位とは、値を昇順に並び替えた際の区切り値であり、上記の第一四分位とは、上記の 69 件の事例における直前営業日の終値に対するプレミアムを昇順に並び替えた際の最小値と中央値における中央値となる事例のプレミアムをいい、第三四分位とは、上記の 69 件の事例における直前営
業日の終値に対するプレミアムを昇順に並び替えた際の中央値と最大値における中央値となる事
例のプレミアムをいいます。
以上より、対象者は、2024 年４月 25 日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けについては、本前提条件が充足され又は放棄された場合、速やかに開始することを予定していましたが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難である点に鑑み、対象者は、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が 2024 年４月 25 日付で対象者取締役会に対して提出した 2024 年４月 25 日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行う
ことを併せて決議していたとのことです。
その後、対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 17 日に受けたとのことです。対象者は、これを受けて、2024 年６月- 13 -

17 日、本特別委員会に対して、2024 年４月 25 日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。
本特別委員会は、2024 年６月 17 日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、対象者に対して、2024 年
４月 25 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024 年４月 25 日以後、2024 年６月 19 日までの事情を勘案しても 2024 年４月 25 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024 年６月
19 日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の 2024 年６月 19 日付答申書を提出したとのことです。
なお、本特別委員会は、本取引公表後の対象者株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていな
い対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が対象者の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等からすれば、本公開買付価格の妥当性は 2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点
においても維持されていると判断しているとのことです。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日から 31 営業日に変更していますが、当該変更は、一般に少数株主の利益に資するものであり、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かを判断するための十分な時間を確保できるようにするという公開買付者による変更の理由も合理的なものであることを踏まえれば、本特別委員会は、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断しているとのことです。
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された 2024 年６月 19 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2024 年４月 25 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。
なお、対象者は、本取引公表後の対象者株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗
提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が対象者の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等から、2024 年６月 19 日付答申書の内容も踏まえ、本公開買付価格の妥当性は本日時点
においても維持されていると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べたとのことです。
なお、2024 年４月 25 日付及び本日付の上記各取締役会決議に至る意思決定過程の詳細は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置）」の「（v）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
③

本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等- 14 -

本取引が成立した後の経営方針については、公開買付者は、対象者の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を講じることを考えていますが、具体的な内容及び方法については、本取引完了後に対象者と協議しながら決定していく予定です。
また、本取引後も、原則として現行の事業運営体制を維持する考えでいますが、詳細につきましては今後
対象者と協議しながら決定していく予定です。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主との取引等には該当しませんが、公開買付者が対象者株式を間接所有分を含めて14,093,248株（所有割合：43.87％）所有しており、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となっている状況等を考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避するため、以下のような措置を講じました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
（i） 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ii） 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（iii） 対象者における独立した法律事務所からの助言（iv） 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（v） 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見（vi） 対象者における独立した検討体制の構築（vii） 他の買付者からの買付機会を確保するための措置（viii） 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施します。本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開
買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、本スクイーズアウ
ト手続を実施することを予定しています。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の総数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡- 15 -

請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主全員から、その所有する対象者株式の全てを取得します。そして、売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会
社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、かかる本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場
合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）を、2024 年 10 月中旬を目途に開催することを対象者に要請する予定です。公開買付者は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本株主総会において本株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本株主総会においてご承認を頂いた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端株が生じるときは、交付されるべき株式の数が１株に満たない端数となる株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本
公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行う
ことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場
合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよ- 16 -

う算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いします。
（５）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由
本日現在、対象者株式は東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法令及び上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する本スクイーズアウト手続に従って、対象者株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者の所有する自己株式を除きます。
）を取得することを予定していますので、その場合には、対象者株式
は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
（６）本公開買付けに関する重要な合意
該当事項はありません。

- 17 -

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
名称

三益半導体工業株式会社

所在地

群馬県高崎市保渡田町 2174 番地１

代表者の
役職・氏名

代表取締役社長 八髙 達郎
半導体事業部（半導体材料の加工及び販売）、産商事業部（計測器、試験機、情報

事業内容

機器、自動制御装置その他精密機器、自社開発製品並びにこれらに関連するシステ
ムの販売）、エンジニアリング事業部（各種製造、検査、試験システムの設計・製作・販売、及び純水製造装置、排水処理設備など各種プラントの設計・製作・販売）

資本金18,824 百万円（2024 年２月 29 日現在）

設立年月日

1969 年６月４日
信越化学工業株式会社

42.75％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8.03％

中澤 正幸

6.16％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.52％

ジェーピーモルガンチェースバンク 385632（常任代理人 株式会

2.26％

社みずほ銀行決済営業部）
大株主及び株式会社群馬銀行（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

2.18％

持株比率

ジェーピーモルガンチェースバンク 380684（常任代理人 株式会

1.49％（2023 年 11 月 30社みずほ銀行決済営業部）

日現在）

バンク ピクテ アンド シエ ヨーロツパ アーゲー シユク

1.20％

ルサル ド ルクセンブルグ ユーシツツ（常任代理人 株式会社
三菱 UFJ 銀行）
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST,

1.18％

BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
信越半導体株式会社

1.12％

公開買付者と対象者の関係
公開買付者は、本日現在、対象者株式を13,733,824株（所有割合：42.75％）直接
資本関係

所有し、また、公開買付者の子会社を通じて対象者株式を359,424株（所有割合：
1.12％）間接所有しており、合わせて対象者株式を14,093,248株（所有割合：
43.87％）所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としています。

人的関係

本日現在、対象者の監査役のうち１名が公開買付者の出身です。
公開買付者は対象者に対して、公開買付者グループの半導体シリコンウエハーの加取引関係

工委託等を行っています。対象者は公開買付者グループに対して、製商品の販売等を行っています。

関連当事者への該当状況

対象者は公開買付者の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当します。

（注）「大株主及び持株比率」は、対象者が2024年１月12日に提出した「第55期第２四半期報告書」の「大株主の状況」より引用しています。

- 18 -

（２）日程等①

日程決定日

2024年６月20日（木曜日）

公開買付開始公告日

2024年６月21日（金曜日）

公告掲載新聞名
公開買付届出書提出日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
2024年６月21日（金曜日）（注）公開買付者 2024 年４月 25 日付プレスリリースにおいては公開買付期間を原則として 20 営業日とする予
定としており、本公開買付けを 2024 年６月 21 日から開始する場合には 2024 年７月 19 日に公開買付期間が満了することが想定されていましたが、対象者は 2024 年７月 12 日に 2024 年５月期決算短信〔日本基準〕（非連結）を公表する予定とのことであり、対象者の株主の皆様が当該決算発表を踏まえて本公開買付けに応募するか否かを判断するための十分な時間を確保できるようにすること、及び公開買付者は公開買付者 2024 年４月 25 日付プレスリリースにおいて 2024 年７月下旬に本公開買付けを開始することを目指していましたが、本公開買付けの開始時期が早まり、本公開買付けの予定の公表から本公開買付けの開始までの期間が短くなったこと等の理由から、公開買付期間を 2024 年８月５日まで（31 営業日）とすることとしました。
②

届出当初の買付け等の期間
2024 年６月 21 日（金曜日）から 2024 年８月５日（月曜日）まで（31 営業日）③

対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。

（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,700 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していません。大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価法、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は 2024 年４月 24 日付で大和証券から算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。
）を取得しました。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していません。
大和証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法

2,777 円〜3,088 円

ＤＣＦ法3,098 円〜4,304 円

市場株価法では、2024 年４月 24 日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値 2,777 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,925 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 3,088 円及- 19 -

び直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,959 円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 2,777 円から
3,088 円までと算定しています。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2025 年５月期から 2029 年５月期までの事業計画を、直近までの業績動向、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、本取引を通じて実現することが期待されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、公開買付者において調整を行った対象者の事業計画に基づき、2024 年５月期第４四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 3,098 円から 4,304 円と算定しています。
公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2024 年４月 25 日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり
3,700 円と決定しました。
その後、公開買付者は、対象者の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変化が見られず、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し、本日付で、本公開買付価格を変更しないこととしています。
なお、本公開買付価格である１株当たり 3,700 円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である
2024 年４月 24 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 2,777 円に対して 33.24％、2024 年４月 24 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,925 円に対して 26.50％、2024 年４月 24 日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 3,088 円に対して 19.82％、2024 年４月 24 日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,959 円に対して 25.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2024 年１月中旬、リーガル・アドバイザーとして柏木総合法律事務所を選任し、2024 年２月中旬、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関として大和証券を選任することで、本取引に関する検討体制を構築しました。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2024 年２月下旬から 2024 年４月上旬まで実施しました。それと並行して、2024 年４月上旬より、対象者との間で、本公開買付価格に関する協議を重ねてきました。具体的には、公開買付者は、2024 年４月３日に本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり 3,150 円、提案前営業日である 2024 年４月２日の終値 2,954 円に対して6.64％のプレミアムを加えた価格）を行いましたが、対象者から、2024 年４月５日に、当該価格は少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、提案内容の再検討を要請されるとともに、当該価格の算定の前提となる対象者事業に対する見立てに関して、どのような評価を行ったかについての質問を受領しました。公開買付者は、2024 年４月９日に、対象者から受領した質問に対して、対象者
事業の特性を踏まえて、対象者株式の価値算定における事業の評価方法について、回答を行ったところ、対象者より、2024 年４月 12 日に、当該評価方法に対しては理解するものの、依然として少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、改めて価格の再提案を要請されました。これを受けて、公開買付者は、2024 年４月 16 日に、本公開買付価格を 3,560 円（提案前営業日である 2024 年４月 15 日の終値 2,940 円に対して 21.09％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再提案を行いましたが、対象者から、2024 年４月 18 日に、当該再提案価格に対し、少数株主の保護のため更なる配慮をしてほしいとの理由から、本公開買付価格を 3,870 円とすることを検討するよう要請を受けました。また、公開買付者
は、本特別委員会からも、2024 年４月 18 日に、少数株主の保護の観点から対象者からの提案価格を十分に- 20 -

考慮した検討を行うよう要請されました。その後、公開買付者は、2024 年４月 23 日に、本公開買付価格を3,700 円（提案前営業日である 2024 年４月 22 日の終値 2,751 円に対して 34.50％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再々提案を行ったところ、対象者より、2024 年４月 24 日に、本公開買付価格を 3,700 円とする提案を受け入れる旨の回答を受けました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は 2024 年４月 25 日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、対象者株式を本公開買付けにより取得すること、及び本公開買付
価格を 3,700 円とすることについて決議しました。
その後、公開買付者は、対象者の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変化が見られず、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し、本日付で、本公開買付価格を変更しないこととしています。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主との取引等には該当しませんが、公開買付者が対象者株式を間接所有分を含めて 14,093,248 株（所有割合：43.87％）所有しており、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となっている状況等を考慮し、公開買付者及び対象者は、
本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下のとおり、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じました。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本日現在、対象者株式 13,733,824 株（所有割
合：42.75％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリテ
ィ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していませんが、公開買付者及び対象者において以下の（i）から（viii）までの措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えています。
（i） 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。公開買付者が大和証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書の詳細については、上記「①算定の基礎」をご参照ください。
（ii） 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得① 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者グループ及び対象者から独立した
フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＤＴＦＡに対象者株式の株式価値の算定を依頼
し、2024 年４月 24 日付で対象者算定書を取得したとのことです。なお、ＤＴＦＡは、公開買付者グループ
及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載した措置等を踏まえると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、ＤＴＦＡから本公開買付- 21 -

価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。また、本取引に係るＤＴＦＡに対する報酬には、本取引の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬（但し、固定報酬であり、成立した本取引の株価に応じて変動する
ものではありません。
）が含まれていますが、報酬の多くを占める部分がマイルストーン報酬以外として設定されており、仮に案件が成功しなくても対象者に相応の金銭負担が生じること、本取引の成否が不透明な中において、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が対象者の金銭的負担の観点からも望ましく双方にとって合理的であると考えられること及び同種の取引におけるフィナンシャル・アドバイザーに関する報酬体系の実務慣行に鑑み、上記報酬体系によってＤＴＦＡが本取引の成否に関して少数株主と異なる重要な利害関係を有するものとは認められず、独立性が否定されるわけではないと判断しているとのことです。
② 算定の概要
ＤＴＦＡは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法をそれぞれ採用して、対象者の株式価値を算定しているとのことです。
ＤＴＦＡによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法

2,777 円〜3,088 円

ＤＣＦ法3,475 円〜4,349 円

市場株価法では、算定基準日を 2024 年４月 24 日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の算定基準日終値 2,777 円、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値 2,925 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 3,088 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 2,959 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 2,777 円から 3,088 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2025 年５月期から 2029 年５月期までの事業計画を基礎として、対象者
が、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して作成した、2025 年５月期から2029 年５月期までの財務予測（以下「本財務予測」といいます。）に基づき、2024 年５月期第４四半期以降に対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、3,475 円から 4,349 円
までと算定しているとのことです。その際、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評価実務において一般的に用いられているＣＡＰＭ（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、9.10％
から 10.10％を使用しているとのことです。また、継続価値の算定にあたっては、ＰＡ（Ｐｅｒｐｅｔｕｉｔｙ Ａｓｓｕｍｐｔｉｏｎ）法を採用しており、その際、永久成長率については 0.70％から 1.70％を使用しているとのことです。
ＤＴＦＡがＤＣＦ法による分析において前提とした本財務予測については、下記「（iv）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
また、対象者においては、中長期的に半導体デバイス需要の増加が見込まれることに鑑み、新たな生産工場として 300mm シリコンウエハー専用工場棟の建設に着手しており、2025 年７月の竣工を予定しているとのことです。竣工後は生産設備の拡充に取り組む予定であるとのことです。この新工場棟に係る設備投資の影響に伴い、本財務予測におけるフリー・キャッシュ・フローは各事業年度において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、以下のとおりであるとのことです。

- 22 -

（単位：百万円）
2024 年５月期

2025 年５月期

2026 年５月期

2027 年５月期

2028 年５月期

2029 年５月期（３ヶ月間）

売上高

21,29784,36789,891

101,983108,218

112,533

営業利益

1,245

10,232

11,956

14,662

16,073

17,534

EBITDA

4,272

21,232

21,026

32,66635,13334,597

フリー・キ

4,076

190

7,244

1,313

9,164

18,376ャッシュ・フロー

ＤＴＦＡは、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実で対象者からＤＴＦＡに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、ＤＴＦＡは、対象者の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他
偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は 2024 年４月 24 日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
対象者取締役会は、2024 年４月 25 日開催の取締役会から本日時点までの状況を考慮しても、対象者算定書に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、ＤＴＦＡ及びＴＭＩ総合法律事務所から受けた助言も踏まえ、対象者算定書は引き続き有効であると考えているとのことです。
（iii） 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者グループ及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者グループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
（iv） 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2024 年２月 22 日に、取締役会決議により、中村修輔氏（対象者社外取締役）、星野公洋氏（対象者社外取締役）及び社外有識者である寺田芳彦氏（公認会計士・税理士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社）の３名から構成される、公開買付者
グループ及び対象者のいずれからも独立した本特別委員会を設置したとのことです（なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておらず、その独立性について本特別委員会において確認したとのことです。また、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選任しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。）。対象者は、寺田芳彦氏が本取引と同様の公開買付けを含む上場会社株式の非公開化を目的とする取引につき豊富な経験を有することを理由として、外部有識者としての就任を依頼したとのことです。

- 23 -

対象者取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。）、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）、及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。さらに、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととする旨を併せて決議したとのことです。
加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本特別委員会は、本取引に係る対象者のアドバイザ
ーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることができるほか、必要に応じて、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することもできるものとし、その場合の合理的な費用
は、対象者が負担するものとすること、（ⅱ）対象者取締役会は、本特別委員会に事前に方針を確認するとともに、適時に交渉状況の報告を行い、重要な局面で意見を聴取し、本特別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行う等、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保すること、及び（ⅲ）本特別委員会は、上記(ⅰ)及び（ⅱ）に定めるもののほか、本取引に関する検討及び判断に際して本特別委員会が必要と認める事項を行うことができる旨の権限を付与したとのことです。また、本特別委員会
は、対象者の第三者算定機関であり、かつ、フィナンシャル・アドバイザーであるＤＴＦＡ、及び対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者の第三者算定機関、フィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
本特別委員会は、2024 年２月 29 日から 2024 年４月 24 日までの間に合計 10 回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行い、また、対象者から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
その上で、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、その独立性及び専門性に鑑み、本取引における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内
容その他本取引に関する事項全般について法的助言を受けたとのことです。
さらに、本特別委員会は、対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるＤＴＦＡの独立性及び専門性に鑑み、対象者の依頼により、対象者のフィナンシャル・アドバイザーである同社から説明を受け、公開買付者からより高い価格を引き出すための交渉方針について審議・検討したとのことです。また、本特別委員会
は、対象者が公開買付者から本公開買付価格に関する提案を受領する都度、適時に報告を受け、対象者の依頼により対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるＤＴＦＡから説明を受け、対象者に対して複数回に亘り、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、公開買付者に対する交渉方針を審議・検討すること等により、公開買付者との間の本公開買付価格に関する協議・交渉に実質的に関与したとのことです。
その結果、対象者は、2024 年４月 24 日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 3,700 円とする
ことを含む提案を受け、結果として、本公開買付価格を、公開買付者の当初提案である１株当たり 3,150 円
から 3,700 円にまで引き上げたとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024 年４月 25日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする 2024 年４月 25 日
付答申書を提出したとのことです。
１ 本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について(１) 本取引の目的等- 24 -

本特別委員会は、上記「１．買付けの目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を行い、対象者及び公開買付者から回答を得た。
(２) 検討本特別委員会は、上記の対象者を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の当否・合理性、本取引が対象者の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。すなわち、現在対象者の置かれた経営環境の中、短期的な業績変動及び資本市場からの短期的な評価にとらわれない中長期的な観点での取り組みを含めて、
公開買付者がいかなる企業価値向上の施策案及びシナジーを構想し、それがどの程度具体的で実現可能性があるか、施策案の実行及びシナジーの実現のために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が対象者の事業上どのようなメリットをもたらし、他方で、本取引の実施に伴う対象者の非公開化等によるデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。
その結果、上記(１)「本取引の目的等」に記載の対象者及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものといえ、対象者が想定している各施策及びシナジーを実現する必要があるとの対象者の判断に特段不合理な点は認められないと判断するに至った。
(３) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者の企業
価値の向上に資することを企図するものであると認められ、2024 年４月 25 日時点において、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
２ 本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項について(１) ＤＴＦＡによる株式価値算定書等を踏まえた公開買付価格の合理性
対象者が、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関であるＤＴＦＡから取得した株
式価値算定報告書によれば、対象者株式の１株当たりの株式価値は、
市場株価法によると 2,777 円から 3,088
円、ＤＣＦ法によると 3,475 円から 4,349 円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法による算定結果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内の金額である。
そして、本特別委員会は、ＤＴＦＡから株式価値評価に用いられた算定方法等について、ＤＴＦＡ及び対象者から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる本財務予測の作成方法・作成過程及び内容、
割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実
務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（3,700 円）は、対象者株式の 2024 年４月 24 日の東京証券取引所プライム市場
における終値 2,777 円に対して 33.24％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,925 円に対して26.50％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 3,088 円に対して 19.82％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,959 円に対して 25.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降、2024 年４月３日までに公表された上場関連会社及び上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例（但し、公開買付不成立の事例は除く。）69 件におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して 41.78％、公表日の前営業日までの過去１カ月間の終値単純平均値に対して 43.37％、公表日の前営業日までの過去３カ月間の終値単純平均値に対して 43.08％、公表日の前営業日までの過去６カ月間の終値単純平均値に対して43.54％）と比較して高いとはいえないものの、①少数株主による対象者株式に対する現在の評価が表れている直前営業日の終値に対するプレミアムとの比較では、これらの事例における直前営業日の終値に対す- 25 -

るプレミアムの第一四分位である 28.37％から第三四分位である 50.46％のレンジの範囲内であり、②これらの事例における時価総額が 500 億円以上であり、かつ、対象となる株式が案件公表前からＰＢＲ１倍を超えている案件として抽出された 13 件の直前営業日の終値に対するプレミアムの中央値 35.63％と比較して合理的な水準であり、③対象者株式の上場来最高値である 3,490 円（2024 年１月 22 日）に対しても６％の超過水準となっている。
総合的に見て、本公開買付価格は合理的な価格であると考えられる。
(２) 交渉過程の手続の公正性
下記３「本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
また、実際に、交渉の結果として、対象者株式１株当たり 3,150 円とする公開買付者の当初の提案より、合計で 550 円の価格引上げ（上昇率でいえば約 17％の引上げ）を引き出している。
(３) 対価の種類
本取引の対価は金銭とされている。公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続きが必要になる。一方、対価を現金とする方が、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
(４) 本公開買付け後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト
手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
(５) 本公開買付け実施の前提条件
本公開買付けは、本前提条件が充足されたとき（又は公開買付者が本前提条件を放棄した場合）に速やかに開始されるとされているが、本公開買付けにおいて、台湾を含む国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であることを踏まえると、不合理なものではないといえる。
(６) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、2024 年４月 25 日時点において、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
３

本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項
について(１) 特別委員会の設置対象者は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主との取引等には該当しないものの、公開買付者は、対象者株式を間接所有分を含めて 14,093,248 株（所有割合 43.87％）所有する対象者の主要株主かつ筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としていること、本取引は対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引であること及び本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定されている対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした本株式併合は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するところ、本公開買付けは、本株式併合を含む本取引の一環として行うものであることに鑑み、本公開買付けの- 26 -

公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、中村修輔（対象者社外取締役）、星野公洋（対象者社外取締役）及び社外有識者である寺田芳彦（公認会計士・税理士、トラスティーズ・アドバイザリー
株式会社）の３名から構成される本特別委員会を設置している。対象者は、寺田芳彦氏が本取引と同様の公開買付けを含む上場会社株式の非公開化を目的とする取引につき豊富な経験を有することを理由として、外部有識者としての就任を依頼している。
また、対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。
(２) 対象者による検討方法
対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者グループ及び対象者から独立したフィナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＤＴＦＡ並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合
法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、ＤＴＦＡ及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。
(３) 対象者による協議・交渉
対象者は、対象者としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者はＤＴＦＡを通じて、複数回にわたり本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重した上で、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券を介して価格交渉を実施した。対象者が協議・交渉を行うにあたっては、公開買付価格の妥当性についての考え方や公開買付者に対する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質疑応答
及び意見交換の内容を尊重している。
そして、その交渉の結果として、１株当たり 3,700 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり 3,150 円とする公開買付者の当初の提案より、合計で 550 円の価格引上げ（上昇率でいえば約 17％の引上げ）を引き出している。
(４) 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築している。
具体的には、対象者は、2024 年２月９日付で公開買付者から本意向表明書を受領して以降、本取引に関する検討（対象者の株式価値算定の基礎となる本財務予測の作成を含む。）並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者グループ（対象者を除く。）各社の役職員を兼務せず、かつ、公開買付者の出身者でもない対象者の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続している。
また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職
員の範囲及びその職務を含む。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ている。
(５) 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与- 27 -

対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。
(６) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日としているが、2024
年７月下旬に本公開買付けを開始することを目指しており、本公開買付けの予定の公表から本公開買付けの開始までの期間が長期に亘るため、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図している。
また、対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項等を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性担保に配慮している。
(７) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
公開買付者によれば、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を本公開買付け成立の条件とはしていないとのことである。もっとも、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることからすれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えているとのことであり、この考え方は不合理ではない。
(８) その他の公正性担保措置の実施
公開買付者は、(i)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請をすることを予定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定の申立てが確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除く。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。
(９) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024 年４月 25 日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
４

上記を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）を決定することが少数株主に不利益でないことについて
上記１乃至３までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む

本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらず、したがって対象者
取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の- 28 -

実施を決定することは、2024 年４月 25 日時点において、対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 17 日に受けたとのことです。対象者は、これを受けて、2024 年６月 17 日、本特別委員会に対して、2024 年４月 25 日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本特別委員会は、2024 年６月 17 日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、対象者に対して、2024 年４月 25
日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024 年４月 25 日以後、2024 年６月 19 日までの事情を勘案しても2024 年４月 25 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024 年６月 19 日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の 2024 年６月 19 日付答申書を提出したとのことです。
なお、本特別委員会は、本取引公表後の対象者株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げる
ことへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が対象者の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等からすれば、本公開買付価格の妥当性は 2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点においても維持されていると判断しているとのことです。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日から 31 営業日に変更していますが、当該変更は、一般に少数株主の利益に資するものであり、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かを判断するための十分な時間を確保できるようにするという公開買付者による変更の理由も
合理的なものであることを踏まえれば、本特別委員会は、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断しているとのことです。
（v） 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見
対象者は、ＤＴＦＡから取得した対象者算定書及びＤＴＦＡからの財務的見地からの助言並びにＴＭＩ総合法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された 2024 年４月 25 日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024 年４月 25 日開催の取締役会において、2024 年４月 25 日時点
における対象者の意見として、本公開買付けが実施された場合、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記取締役会決議においては、取締役８名のうち、中澤正幸氏を除く利害関係を有しない取締役７名全員が参加し、参加した取締役の全員の一致により決議したとのことです。なお、中澤正幸氏は、対象者株式を
1,979,360 株（所有割合：6.16％。なお、当該所有株式数には、中澤正幸氏が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式 44 株（小数点以下を切捨て）が含まれています。）保有しており、
本公開買付けに関して対象者及び少数株主の皆様とは異なる利害関係を有する可能性が完全には否定できな
いため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問
題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会における審議及び決議には参加- 29 -

しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していな
いとのことです。
また、対象者の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べたとのことです。
その後、対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 17 日に受け、その上で、対象者は、本特別委員会から提出された 2024
年６月 19 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2024 年４月 25 日時
点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べているとのことです。
（vi） 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、公開買付者グループから独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2024 年２月９日付で公開買付者から本意向表明書を受領して以降、利益相反の疑義を回避する観点から、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び対象者内部における検討過程において、公開買付者グループの役職員を兼務
せず、かつ、公開買付者グループの出身者でもない取締役１名、監査役１名及び従業員４名の計６名による社内検討体制を構築したとのことです。このような体制のもとで、対象者は、ＤＴＦＡがＤＣＦ法の算定の基礎とした事業計画を策定しており、当該事業計画の具体的な計画数値の設定過程において公開買付者による関与はないとのことです。以上の取扱いを含めて、対象者における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会における確認を受けているとのことです。
（vii） 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの予定の公表から本公開買付けの開始までに約２ヶ月の期間が経過していることから、対象者の株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会は確保されているものと考えています。
また、公開買付者は、上記「（２）日程等」の「①日程」に記載のとおり、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図して、公開買付期間を法令に定められた最短期間である 20 営業日より長期の 31 営業日に設定しています。
さらに、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っていません。
このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しています。
（viii） 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措
置
公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式売渡請求をすること又は本株式併合を行うこと及び- 30 -

本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本株主総会の開催を対象者に要請をすることを予定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権
又は価格決定の申立てが確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しています。
③ 算定機関との関係
公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券は、公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

18,390,057 株

7,682,076 株―株

合計

18,390,057 株

7,682,076 株―株（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,682,076株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,682,076株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数（18,390,057株）を記載しています。当該最大数
は、 対象者第３四半期決算短信に記載された2024年２月29日現在の発行済株式総数35,497,183株から、同日時点の対象者が所有する自己株式数（3,373,302株）及び公開買付者が直接所有する株式数（13,733,824株）を控除した株式数（18,390,057株）になります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って対象者の株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

137,338 個
23,387 個
321,238 個
０個（買付け等前における株券等
所有割合 42.75％）（買付け等前における株券等
所有割合 7.28％）（買付け等後における株券等
所有割合 100.00％）（買付け等後における株券等
所有割合 0.00％）

321,026 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等に係る議決権の数に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」を加えた議決権の数を記載しています。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者によ- 31 -

る株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しています。なお、各特別関係者の所有株券等（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）も、本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、０個としています。
（注３）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が2024年４月12日に提出した「第55期第３四半期報告書」に記載された2023年11月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期決算短信に記載された2024年２月29日現在の発行済株式総数
35,497,183株から、同日時点の対象者が所有する自己株式数（3,373,302株）を控除した株式数（32,123,881株）に係る議決権の数（321,238個）を分母として計算しています。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

（７）買付代金
68,043,210,900 円（注）買付代金は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数（18,390,057 株）に１株当たりの本公開買付価格（3,700 円）を乗じた金額を記載しています。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
2024 年８月 13 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人
株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料をご負担いただく場合があります。
）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④

株券等の返還方法

下記「（９） その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容- 32 -

応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,682,076 株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,682,076 株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14 条
第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開
買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号により、
公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、
府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 16 時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、解除してください。
オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは送付 により行ってください。オンライントレード上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買 付期間末日の 16 時までに解除手続を行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作により解除手続を行うことが可能です。なお、
単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（その他の大和証券株式会社全国各支店）

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法- 33 -

公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府
令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府
令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募
株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
2024 年６月 21 日（金曜日）（11）公開買付代理人
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、前記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（４）本公開買付け後の組織再- 34 -

編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由」をご参照ください。
本公開買付けによる当期連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでいます。今後、公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示します。
４．その他（１） 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年４月25日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。また、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２．買付け等の概要」の「（４）
買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（v）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
（２） 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①「2024 年５月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024 年４月 25 日開催の取締役会において、2024 年５月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が 2024 年４月 25 日付で公表した「2024 年５月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
以上- 35 -

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
公開買付者は「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット
通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行う
ことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

- 36 -