2023 年 11 月 24 日
各

位
会 社 名

株式会社グランディーズ

代表者名

代表取締役社長

亀井浩（コード：3261 東証グロース、福証 Q-Board）
問合せ先

管理部マネージャー 伊藤 慶樹（TEL. 097-548-6700）

第三者割当による第２回新株予約権及び第３回新株予約権（固定行使価額型）の発行に関するお知らせ

当社は、2023 年11 月 24 日開催の取締役会において、以下のとおり、香港に所在する機関投資家である Long
Corridor Asset Management Limited（香港 SFC 登録番号：BMW115）（以下、「LCAM」といいます。
）が一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社（Exempted Company in Cayman
with Limited Liability）である Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下、「LCAO」といいます。
）及び英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）である
LMA SPC の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）である MAP246 Segregated Portfolio（以下、「MAP246」といい、LCAO 及び MAP246 を個別に又は総称して、以下、「割当予定先」といいます。
）を割当予定先として第三者割当の方法による第２回新株予約権（以下、「本第２回新株予約権」といいます。
）及び第３回
新株予約権（以下、「本第３回新株予約権」といい、本第２回新株予約権と併せて「本新株予約権」といいます。
）の発行を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．本新株予約権の概要
（１）

割

当

日

（２）

発行新株予約権数2023 年 12 月 11 日
6,000 個
本第２回新株予約権 3,000 個
本第３回新株予約権 3,000 個

（３）

発

行

価

額

総額 516,000 円（本第２回新株予約権１個につき 112 円、本第３回新株予約権１個につき 60 円）（４）

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

600,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
本第２回新株予約権 300,000 株
本第３回新株予約権 300,000 株（５）

調達資金の額（新株予510,516,000 円（差引手取金概算額：489,669,040 円）

約権の行使に際して出（内訳）資される財産の価額）

本第２回新株予約権
新株予約権発行による調達額：

336,000 円

新株予約権行使による調達額：240,000,000 円
本第３回新株予約権
新株予約権発行による調達額：

180,000 円

新株予約権行使による調達額：270,000,000 円
差引手取金概算額は、本新株予約権が全て行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約1

権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、減少する可能性がありま
す。
（６）

行

使

価

額

本第２回新株予約権 800 円
本第３回新株予約権 900 円
本新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額の修正は行われません（固定行使価額型）。

（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によって行います。

（ 割 当 予 定 先 ）本第２回新株予約権
LCAO

2,550 個MAP246450 個

本第３回新株予約権
LCAO

2,550 個MAP246450 個（８）

新株予約権の行使期間2023 年 12 月 12 日から 2026 年 12 月 11 日までとします。

（９）

そ当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発の他

生後に、本新株予約権に係る総数引受契約（以下、「本新株予約権引受契約」といいます。
）を締結する予定です。
本新株予約権引受契約においては、割当予定先が当社の事前の書面による承認を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が割当予定先の本新株予約権引受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定される予定です。
２．募集の目的及び理由（１）募集の目的
ア．当社グループの経営理念及び事業概要
当社グループは、当社及び連結子会社１社（株式会社もりぞう）で構成されており、不動産販売事業を主な業務としております。
不動産販売事業は、建売住宅及び投資用不動産の販売を主体とし、「我々の創造する立派な商品・サービスを通じ、全てのステークホルダーと共に物質的・精神的豊かさを追求する」という経営理念の下、付加価
値の高い魅力的な住宅・投資用不動産の企画・開発・販売等を行っております。また、連結子会社の株式会
社もりぞうでは、国産銘木「木曾ひのき」を使用した中高級志向の戸建注文住宅の建築請負を行っております。
[不動産販売事業]① 建売住宅販売
建売住宅販売事業は、2009 年４月に大分県の経営革新計画の承認を得たのを機に本格展開した事業であります。“ほどよい価格、ほどよい住み心地”を基本コンセプトに、コンパクトな木造戸建住宅「フォレクス（ＦＯＲＬＵＸ）」を地方の中核都市を中心に企画・開発し、提供しております。
基本プランは３ＬＤＫ（約 80 ㎡）と４ＬＤＫ（約 86 ㎡）の２タイプであり、「高品質で低価格（中心価格帯 2,000 万円台）」
「狭小地や変形地にも建設が可能」「デザインや色調は斬新」という点が大きな特徴です。若年ファミリー層や単身者をターゲットに、ちいさな住まいの提供を通じて新しいライフスタ
イルを提案しております。
② 投資用不動産販売
投資用不動産販売事業は、「レスコ（ＲＥＳＣＯ）」シリーズと「アテレーゼ（ＡＴＴＲＥＳＥ）」シ
2

リーズの投資用マンションや投資用メゾネット型アパート、都市型簡易宿泊所を企画・開発し、提供する事業、並びに、テナントビル等の中古不動産を仕入・販売する事業であります。
（ア）レスコ（投資用マンション）
レスコは、個人富裕層や法人に対し、一棟単位で提供する投資用マンションであります。一棟あたり
16 室～30 室程度の小型の賃貸マンションで、販売価格は 100,000 千円～1,000,000 千円前後、分譲マンション並みの品質と個人富裕層が収益不動産として取得しやすい価格に抑えているのが特徴です。
（イ）アテレーゼ（投資用メゾネット型アパート）
アテレーゼは、個人富裕層や法人に対し、一棟単位で提供する投資用アパートであります。一棟あたり３戸～12 戸程度のメゾネット型の木造アパートで、販売価格は 40,000 千円～200,000 千円前後、戸建て感覚の生活が実現でき、単身者向けの投資物件に比べ入退去が少なく、安定した経営ができることが特徴です。
（ウ）都市型簡易宿泊所
都市型簡易宿泊所は、個人富裕層や法人に対し、一棟単位で提供する民泊ビルであります。一棟あたり 10 室～20 室程度の客室を設け、主にインバウンド需要が高い福岡県で販売しております。
③ 建築請負建築請負は、顧客から、戸建住宅や戸建賃貸住宅の建築、リフォーム等の工事を請け負う事業です。
イ．当社グループブランド商品の販売方針及び戦略
当社グループは、不透明な経済状況に柔軟に対応できる経営体制を構築するため、経営資源の最適化を進め、不動産販売事業及び建築請負事業に集中するとともに、建売住宅と投資用不動産において開発割合のリバランスを図り、九州四国エリアに加え関東甲信越エリアにおいても今後の収益となる投資用不動産の開発を増やしております。建売住宅販売、投資用不動産販売、建築請負の各販売方針及び戦略等は以下のとおりであり、当社グループブランド商品の企画・開発・販売のさらなる強化を図ってまいります。
① 建売住宅販売（ア）市場需要地方都市では年収 300 万円前後の世帯が１番のボリュームゾーンとなっております。地方都市の所得が伸び悩むなか、住宅価格の二極化が進むことで、高額な住宅の購入は敬遠されることも予想されます。
また、１世帯あたり人数の減少や核家族の増加により、当社の提唱する“コンパクトリッチ”“ちいさな住まい”のニーズは高まる傾向にあります。年収 300 万円前後の方であっても、現在住んでいる賃貸住宅と同程度の経済的負担で購入できる住宅は、今後も住宅市場において一定の存在感をアピールできる商品であると考えております。
（イ）住宅（商品力）の優位性
当社の建売住宅は高い省エネルギー性能や、一部プランでは耐震等級３相当を誇るなど、注文住宅と肩を並べるほどの高い品質を保持しております。実際に建築業をされている方が、ご自身の住宅として購入した例もあります。住宅の規格化による高い収益率と、業務の規格化による低コスト化という、積み上げてきた２つのノウハウは大きな強みであると考えております。
（ウ）地方都市での事業展開力
本社がある大分県で事業を開始し、これまでに４県の地方都市で新規出店を行い、地方都市ならではのやり方や、新規出店の事業展開ノウハウを蓄積してきました。今後は人材の増員・成長にあわせて、
新規営業所開設の水平展開が可能となります。
② 投資用不動産販売（ア）販売方針及び戦略3

投資用不動産販売は、用地仕入から開発までを当社で行い、完成後は実際に当社で投資物件として入居を集い、運用を開始いたします。これにより、ご購入を検討していただく際に、既に実際の利回りや入居状況を確認できるメリットがあり、安心してご購入いただけます。
今後も、年１～２案件の開発と販売を継続する方針です。
（イ）競合企業の状況
地方都市には、相続等で遊休地を保有している方向けに不動産投資として賃貸住宅を提案する企業はありますが、賃貸マンションやアパート等を自社で開発し、富裕層に１棟単位で販売する企業はあまり多くありません。
当社は遊休地を保有している方をターゲットとするのではなく、安定して高い利回りを出せる物件をゼロから開発し、富裕層向けに販売するという、地方都市では競合相手の少ない投資用不動産ビジネスを展開しております。
（ウ）商品優位性
当社の物件は、地方都市の中でも中心部の好立地にあり、外観や設備、仕様は分譲マンション並みの水準を誇っています。入居率も高水準で推移しており収益性も高いため、リピーターとして購入を希望する方が増えております。
③ 建築請負（ア）販売方針及び戦略
株式会社もりぞうの戸建注文住宅は、中高級志向の顧客をターゲットとしております。
徹底したコスト管理と収益構造の再構築を図り、現在の事業規模を維持しつつ、収益性を向上する方
針です。
（イ）他社との差別化
株式会社もりぞうの戸建注文住宅は、国産銘木「木曾ひのき」を使用した住まいづくりを特徴としております。森林資源を守るために「伐って、使って、再び植える」という持続可能な家づくりへの取組み、素材・長寿命・健康・デザインへのこだわりを通じ、同業他社との差別化を図っております。
（ウ）グループ間での高いシナジー効果
当社の不動産販売事業のノウハウと、株式会社もりぞうの中高級志向の戸建注文住宅のノウハウを共有することで、これまで以上に顧客の多様なニーズに沿った最適な住まいを提供する等の相乗効果を発揮することが可能となります。
ウ．当社グループの成長戦略及び今回の資金調達について
2022 年 12 月期における当社グループの業績は、売上高 2,661,366 千円（前年同期比 5.2％減）、営業利
益 226,804 千円（同 14.7％減）、経常利益 224,873 千円（同 18.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益
65,679 千円（同 64.0％減）となりました。
また、2023 年 12 月期第３四半期における当社グループの業績は、売上高 3,538,948 千円（前年同期比
203.7％増）、営業利益 39,295 千円（同 7.3％増）、経常利益 41,055 千円（同 15.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益 105,804 千円（同 518.3％増）となりました。
他方で、当社の自己資本比率は、2022 年 12 月期において 44.0％、2023 年 12 月期第３四半期における自己資本比率は 49.4％となっております。当社グループが今後成長戦略を実行し、事業規模の拡大を実現していくためには、さらなる自己資本の充実を図り財務基盤を強化することが必要不可欠であると考えております。
他方で、当社グループは、販売用不動産及び投資用不動産開発資金の一部を金融機関からの借入に依存しております。当社グループの有利子負債残高の状況は以下のとおりです。
回次

第 13 期

第 14 期

第 15 期

4

第 16 期

第 17 期決算年月
有利子負債残高
（千円）
総資産額
（千円）

2018 年 12 月

2019 年 12 月

2020 年 12 月

2021 年 12 月

2022 年 12 月

1,799,048

2,204,253

2,433,067

1,602,194

1,543,860

3,833,751

4,329,568

4,491,344

3,775,907

4,395,843

46.9

50.9

54.2

42.4

35.1

有利子負債依存度（％）（注）有利子負債残高は、リース債務、短期借入金、長期借入金（１年内返済予定含む）の合計額であります。
当社グループは、2023 年３月 30 日付公表「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載のとおり、事業計画を達成していくための４つのアクションとして以下の成長戦略を掲げております。
１）新商品開発による収益力の向上
建売住宅販売にかけるリソースの一部を、一定のニーズが見込まれる投資用不動産（投資アパート）の企画・開発にシフトさせます。プランや間取りのバリエーションを増やし、顧客に対する訴求力を高めることにより、販売棟数を増加させます。
２）建売住宅の安定した販売体制の構築
既存の拠点で年間 70～80 戸を安定的に販売できる体制の構築に取り組みます。
また、顧客へのアプローチ方法を見直し、ＤＸ広告等により物件への問合せを増加させるとともに、成約率の向上を図ります。
３）人材の採用と成長に応じた緩やかな事業規模の拡大
新卒定期採用を継続し、３年計画での育成と戦力化に取り組みます。
また、戦力化した従業員の成長と定着を促す施策を検討・実施します。
４）シナジー追求による株式会社もりぞうの黒字化
株式会社もりぞうの事業エリアにおいて、建売住宅や投資用不動産の企画・開発・販売を行うことについて検討を進めます。
また、当社グループの事業計画の具体的な定量目標及び進捗につきましては、以下のとおりです。
（単位：百万円）
2022 年 12 月期

2023 年 12 月期

2024 年 12 月期

2025 年 12 月期

（実績）

（計画）

（計画）

（計画）

売上高

2,661

4,500

4,750

5,000

営業利益

226

40

200

400

（注）2023 年 11 月 10 日付公表「2023 年 12 月期連結業績予想、配当予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2023 年７月１日付で当社の連結子会社であった Dipro 株式会社の全株式を譲渡したことにより、関係会社株式売却益 179,113 千円を計上し、当該売却益に係る法人税等を考慮した結
果、親会社株主に帰属する当期純利益が当初予想を上回る見込みとなりました。したがいまして、
2023 年 12 月期通期業績予想につきましては、2023 年２月 10 日付で公表しておりました当初業績予想である売上高 4,500 百万円、営業利益 40 百万円、経常利益 45 百万円、親会社株主に帰属する
当期純利益 10 百万円から、上方修正を行い、売上高 4,500 百万円（前回予想比±０％）、営業利益
40 百万円（前回予想比±０％）、経常利益 45 百万円（前回予想比±０％）、親会社株主に帰属する
当期純利益 120 百万円（前回予想比＋1,100％）となっております。
さらに、当社グループは、今後の業容拡大等の施策として、既存事業の拡大や新規事業への参入を目的としたＭ＆Ａを選択肢の一つとしております。
5当社は、2022 年 10 月１日に株式会社もりぞうの全株式を取得し、連結子会社化いたしました。株式会社
もりぞうは、関東地方・中部地方を中心に中高級志向の戸建注文住宅請負事業を展開しております。国産銘
木「木曾ひのき」を使用した住まいづくりが特徴で、森林資源を守るために「伐って、使って、再び植える」という持続的な木材利用に携わり続けています。
当該Ｍ＆Ａ実行時点においては、当時株式会社もりぞうの親会社であった株式会社レオパレス 21 による債権放棄等により、株式会社もりぞうの債務超過が解消する予定でありましたが、当該Ｍ＆Ａ実行後、保守的な会計処理を選択し、新たに固定資産の減損損失の計上を行ったこと等により、現時点において未だ債務超過の解消に至っておりません。
もっとも、今後、徹底したコスト管理や収益構造の再構築を図り、当社がノウハウを保有する不動産事
業とのシナジーを追求することで、３年以内の黒字化を目標にしております。現在、営業拠点の統廃合や経費削減、粗利率改善は順調に進捗しており、2025 年 12 月期における黒字化を目標として各施策を進めております。
当該Ｍ＆Ａを実施したことにより、当社の低価格な建売住宅のノウハウと、株式会社もりぞうの中高級志向の戸建注文住宅のノウハウを共有することで、これまで以上にお客様の多様なニーズに沿った最適な住まいを提供することが可能となり、また、当社がこれまで未開拓であった関東圏への進出を図ることが可能となったものと考えております。
当社グループといたしましては、当社グループが今後さらなる業績及び事業規模の拡大を図り、持続的な成長を実現していくためには、今後も積極的なＭ＆Ａ又は戦略的提携の推進が必要不可欠であると考えております。
以上より、今回の資金調達により得た資金は、当社グループにおけるさらなる事業規模の拡大及び収益力の強化を目的として、以下のとおり①Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金、②当社グループ（子会社を含む）の不動産開発資金、③当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資資金として充てる予定です。
① Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金
上記のとおり、当社グループは、今後の業容拡大等の施策として、既存事業の拡大や新規事業への参入を目的としたＭ＆Ａを選択肢の１つとしており、当社グループの重要な成長戦略の１つと位置付けております。
当社グループといたしましては、当社グループのコア事業との親和性が高く、事業シナジーが見込まれ、当社の中長期的成長に資する企業をターゲットとしてＭ＆Ａ又は戦略的提携の検討を進めてまいります。具体的には、当社グループのコア事業である不動産事業（特に不動産開発、建築請負）を中心に、後継者難の事業承継案件や事業再生案件等を含め、幅広く投資検討を行ってまいります。後継者難の事業承継案
件や事業再生案件等については、独自の商品・サービスを有する地方の中堅企業や、参入障壁の高い市場において競争優位性を有する地方の中堅企業等とのＭ＆Ａ又は戦略的提携を想定しており、これにより当社グ
ループの事業規模拡大及び優秀な人材の確保が可能となると考えられることから、このような後継者難の事
業承継案件や事業再生案件等についても、積極的に投資検討を進める予定です。また、事業エリアの拡大を図るため、九州四国エリアのみならず関東圏を含めた全国エリアを対象として投資検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は 2023 年 12 月から 2026 年 12 月を予定しております
ところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約 50～500 百万円、１～５件程度のＭ＆Ａ又は戦略的提携を実施する計画です。
当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
② 当社グループ（子会社を含む）の不動産開発資金
6上記のとおり、当社グループは、新商品開発による収益力の向上及び建売住宅の安定した販売体制の構築を重要な成長戦略の１つと位置付けております。
当社グループは、2023 年 12 月期第３四半期末時点において、九州・四国地方に当社の本店及び営業所を４店舗、関東・中部地方を中心に株式会社もりぞうの本支店を 10 店舗開設しており、今後も引き続き事業
エリア及び事業規模の拡大を図ってまいります。また、九州四国エリアに加え、関東甲信越エリアにおいても、投資用不動産の積極的開発を本格始動しております。
上記「イ．当社グループブランド商品の販売方針及び戦略」において述べましたとおり、今後、当社グ
ループは、不動産販売事業及び建築請負事業にさらに注力していくとともに、建売住宅や投資用不動産（投資用木造アパート、投資用マンション等）といった当社グループブランド商品の企画・開発・販売のさらなる強化を図ってまいります。
不動産開発案件においては、開発用地の取得及び建築費として１案件につき合計で数千万円から十数億円の資金が必要となるところ、現在、当社の金融機関からの借入余力は問題なく、必要となる当該資金の大部分については金融機関からの借入により賄う予定です。他方で、今後、当社がプロジェクトを確実に遂行し、不動産開発案件への取組みを拡大していくためには、金融機関からの借入を利用するとともに十分な自己資金を確保する必要があります。また、当社の将来の財務リスク軽減のためには、可能な限り資本バッ
ファーを構築し、十分な有利子負債の調達余力を残しておく必要があります。さらに、今般の資金使途が当社の中長期的成長のための投資であるという観点に鑑みると、資本性資金を一部活用することは望ましいと考えられます。したがいまして、本資金使途について必要となる資金の大部分は金融機関からの借入を利用する予定ですが、その一部については資本性資金をも組み合わせた資金手当てを行う方針です。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は 2023 年 12 月から 2026 年 12 月を予定しております
ところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額が数千万円～十数億円の不動産開発案件を数件実行する計画です。
当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、優良な不動産案
件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
③ 当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資資金
上記のとおり、当社グループは、人材の採用・育成・戦力化を重要な成長戦略の１つと位置付けております。
当社グループが行う不動産販売事業には、専門的かつ高度な知識や資格を有した人材が不可欠であり、新たな事業拠点の拡大のためには営業人員等の増強が不可欠であります。また、財務報告の適正性と正確性を確保するためには管理部門に有能な人材を配置する必要があります。
さらに、上記のとおりＭ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に実行していくにあたっては、当社グループの経
営方針の浸透、早期の経営統合及び対象企業との早期のシナジー効果の最大化を図るため、当該案件に携わる優秀な人材を確保することが重要となります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は 2023 年 12 月から 2026 年 12 月を予定しており、当該期間において、人材の採用及び育成に積極的な投資を行い、優秀な人材の確保を目指してまいります。
2022 年 12 月期末時点における当社グループの従業員数は、正社員 98 名、臨時従業員５名であるところ、
正社員５～10 名程度の採用を予定するとともに、３年計画での育成と戦力化に取り組み、戦力化した従業員の成長と定着を促す施策も検討してまいります。
なお、当社は、2021 年９月 10 日付「新市場区分における『グロース市場』選択に関するお知らせ」に記載のとおり、今般の東京証券取引所による新市場区分への移行に関し、グロース市場を選択しております。
当社は、2014 年 12 月に新規上場いたしましたところ、2024 年 12 月に上場後 10 年経過となることから、2024 年 12 月期以降、グロース市場における上場維持基準の１つである「時価総額 40 億円以上」が適用されることとなります。
また、2023 年 12 月期第３四半期における当社のＰＢＲは約 0.7 倍であり、ＰＢＲ１倍を下回っている状
7況です。当社が業績及び利益水準の拡大を実現し、それに伴う株価の向上を図っていくためには、そのために必要な成長投資資金を確保しておく必要があります。
後記「(2)資金調達方法の概要」に記載のとおり、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権について
は、行使価額をそれぞれ 800 円と 900 円の２段階に設定しており、いずれの行使価額も現状の株価水準よりも高い水準としております。したがいまして、既存株主の株式価値の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することが可能な仕組みとなっております。
本スキームによっても、当社株価や市場の動向等により本新株予約権が十分に行使されない可能性はあ
りますが、「時価総額 40 億円以上」の上場維持基準の達成及び資本コスト・株価を意識した経営の実現に向けて、今後さらなる企業価値の向上を目指していくためには、本新株予約権の発行が必要かつ有効な手段であり、かつ本スキームが適切であるものと判断いたしました。但し、本資金調達による成長投資及び自己資本の増強に取り組んだにもかかわらず、上記上場維持基準が達成できないと見込まれる場合には、本資金調
達以外の資本政策等を含めた他の手段についても引き続き検討してまいります。
以上のとおり、今後の当社グループにおける成長戦略である①Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資、②当社グループ（子会社を含む）の不動産開発、③当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資を確実に実行していくため、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本件増資に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
（２）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、下記のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 対象株式数を 300,000 株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が 800 円に固定されている本第２回
新株予約権② 対象株式数を 300,000 株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が 900 円に固定されている本第３回
新株予約権
なお、本新株予約権の行使期間は、いずれも 2023 年 12 月 12 日から 2026 年 12 月 11 日までの３年間です。
また、今般の資金調達においては、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式の一部には、当社が保有する自己株式の一部（137,000 株を予定）を充当する予定です。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権であり、各行使価額の水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
本第２回新株予約権の行使価額は 800 円（本発行決議日前取引日の終値の約 213.3％、当社上場来高値 780円の約 102.6％）、本第３回新株予約権の行使価額は 900 円（本発行決議日前取引日の終値の約 240.0％、当社
上場来高値 780 円の約 115.4％）であり、いずれの行使価額も現状の株価水準よりも高い水準に設定されております。
このように本新株予約権の各行使価額を２段階に分けて設定したのは、当社における今後３年間の目標株価
水準を 800 円と 900 円の２段階に分けて定めるとともに、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後３年間における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。
上記「（１）募集の目的 ウ．当社グループの成長戦略及び今回の資金調達について」においても述べましたとおり、当社グループは、さらなる事業規模の拡大及び収益力の強化を図るため、①Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資、②当社グループ（子会社を含む）の不動産開発、③当社グループ（子会社を含む）の人的
8

資本投資を積極的に進めてまいります。当社グループといたしましては、これらの成長戦略を着実に実行していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測に鑑み、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の行使価額については、単一の行使価額とするのではなく、上記当社株価の目標水準に即した２段階の行使価額を設定することといたしました。また、上記のとおり、本第２回新株予約権及び第３回新株予約権のいずれも、行使価額を現状株価よりも高い水準に設定していることから、足下での希薄化は生じず、当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた、段階的かつ効率的な資金調達を実現することが可能となっております。
このように、本スキームにおいては、足下での希薄化を回避しつつ、当社グループの業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
なお、本第２回新株予約権の行使価額 800 円及び本第３回新株予約権の行使価額 900 円の設定につきましては、当社内部の目標として定める 2024 年 12 月期から 2026 年 12 月期までの今後３か年の事業計画及び目標株
価等に基づき算出しております。
（３）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、
下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]＜メリット＞① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される 600,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が固定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。したがいまして、当社株価が当該行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が本新株予約権の各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
④ 取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった
場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑤ 行使停止期間
9当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、何回でも、割当予定先に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下、「行使停止期間」といいます。
）を定めることができます。当社は、割当予定先に対し、当該期間の初日の５取引日前の日までに行使停止期間を書面で通知することにより、行使停止期間を設定することができます（以下、かかる通知を「行使停止要請通知」といいます。
）。行使停止期間において本
新株予約権の行使停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。このように当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して書面で通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が割当予定先に対して行使停止要請通知を行った場合又は行
使停止要請通知を撤回する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される 600,000 株で一定であり、最大増加株式
数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではな
く、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑥ 割当予定先の取得請求権
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権が残存する場合には、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を割当予定先から買い取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求権に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。したがいまして、当社株価が長期にわたり行使価額を下回る場合等において、行使期間末日までに本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調
達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑦ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場
合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑧ 優先交渉権10当社は、払込期日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する旨が本新株予約権引受契約において定められる予定です。割当予
定先がかかる引受を希望する場合には、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に代えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。
[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化
が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する
資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
ツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミッ
トメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）金融機関からの借入や社債による調達
現在のわが国においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあり、引き続き今後の検討対象となり得ます。もっとも、今回の資金使途である①Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のた11

めの成長投資資金、②当社グループ（子会社を含む）の不動産開発資金、③当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資資金については、当社グループの中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を十分に残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新
株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）510,516,000
20,846,960
489,669,040（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（516,000 円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（510,000,000 円）を合算した金額であります。
発行価額の総額行使に際して払い込むべき金額の合計額

本第２回新株予約権

336,000円

240,000,000円

本第３回新株予約権

180,000円

270,000,000円

合計
516,000円
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

510,000,000円

３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（15,300 千円）、株式会社 Stewart McLaren への新株予約権公正価値算定費用（1,500 千円）、登
録免許税（2,076 千円）、調査費用及び有価証券届出書作成費用（1,100 千円）、信託業務事務手
数料等（870 千円）です。
４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する
可能性があります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

Ⅰ 本第２回新株予約権① Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資200

金2023 年 12 月から 2026 年 12 月

② 当社グループ（子会社を含む）の不動産開29

発資金
Ⅱ 本第３回新株予約権② 当社グループ（子会社を含む）の不動産開

200

発資金
12

2023 年 12 月から 2026 年 12 月

③ 当社グループ（子会社を含む）の人的資本

60

投資資金
合計

489

（注）１．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記「２．募集の目的及び理由 （１）募集の目的 ウ．当社グループの成長戦略及び今回の資金調達について」に記載のとおり、①Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資、②当社グループ（子会社を含む）の不動産開発、③当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資は、今後の当社グループにおける最も重要な成長戦略の１つであります。
したがいまして、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金は、当社グループにおけるさらなる事業領域の拡大及び収益力の強化を目的として、以下の資金使途に充当する予定です。
① Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 200 百万円
上記のとおり、当社グループは、今後の業容拡大等の施策として、既存事業の拡大や新規事業への参入を目的としたＭ＆Ａを選択肢の１つとしており、当社グループの重要な成長戦略の１つと位置付けております。
当社グループといたしましては、当社グループのコア事業との親和性が高く、事業シナジーが見込まれ、当社の中長期的成長に資する企業をターゲットとしてＭ＆Ａ又は戦略的提携の検討を進めてまいります。具体的には、当社グループのコア事業である不動産事業（特に不動産開発、建築請負）を中心に、後継者難の事業承継案件や事業再生案件等を含め、幅広く投資検討を行ってまいります。後継者難の事業承継案件や事業再生案件等については、独自の商品・サービスを有する地方の中堅企業や、参入障壁の高い市場において競争優位性を有する地方の中堅企業等とのＭ＆Ａ又は戦略的提携を想定しており、これにより当社グループの事業規模拡大及び優秀な人材の確保が可能となると考えられることから、このような後継者難の事業承継案件や事業再生案件等についても、積極的に投資検討を進める予定です。また、事業エリアの拡大を図るため、九州四国エリアのみならず関東圏を含めた全国エリアを対象として投資検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は 2023 年 12 月から 2026 年 12 月を予定しておりま
すところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約 50～500 百万円、１～５件程度のＭ＆Ａ又は戦略的提携を実施する計画です。
当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
以上より、本第２回新株予約権による調達資金のうち 200 百万円を、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。
② 当社グループ（子会社を含む）の不動産開発資金 229 百万円
上記のとおり、当社グループは、新商品開発による収益力の向上及び建売住宅の安定した販売体制の構築を重要な成長戦略の１つと位置付けております。
当社グループは、2023 年 12 月期第３四半期末時点において、九州・四国地方に当社の本店及び営業所
を４店舗、関東・中部地方を中心に株式会社もりぞうの本支店を 10 店舗を開設しており、今後も引き続き事業エリア及び事業規模の拡大を図ってまいります。また、九州四国エリアに加え、関東甲信越エリ
アにおいても、投資用不動産の積極的開発を本格始動しております。
上記「２．募集の目的及び理由 （１）募集の目的 イ．当社グループブランド商品の販売方針及び
13

戦略」において述べましたとおり、今後、当社グループは、不動産販売事業及び建築請負事業にさらに注力していくとともに、建売住宅や投資用不動産（投資用木造アパート、投資用マンション等）といった当社グループブランド商品の企画・開発・販売のさらなる強化を図ってまいります。
不動産開発案件においては、開発用地の取得及び建築費として１案件につき合計で数千万円から十数億円の資金が必要となるところ、現在、当社の金融機関からの借入余力は問題なく、必要となる当該資金の大部分については金融機関からの借入により賄う予定です。他方で、今後、当社がプロジェクトを確実に遂行し、不動産開発案件への取組みを拡大していくためには、金融機関からの借入を利用するとともに十分な自己資金を確保する必要があります。また、当社の将来の財務リスク軽減のためには、可能な限り資本バッファーを構築し、十分な有利子負債の調達余力を残しておく必要があります。さらに、今般の資金使途が当社の中長期的成長のための投資であるという観点に鑑みると、資本性資金を一部活用することは望ましいと考えられます。したがいまして、本資金使途について必要となる資金の大部分は金融機関からの借入を利用する予定ですが、その一部については資本性資金をも組み合わせた資金手当てを行う方針です。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は 2023 年 12 月から 2026 年 12 月を予定しておりま
すところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額が数千万円～十数億円の不動産開発案件を数件実行する計画です。
当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、優良な不動産案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
以上より、本第２回新株予約権による調達資金のうち 29 百万円及び本第３回新株予約権による調達資金のうち 200 百万円の合計 229 百万円を、当社グループ（子会社を含む）の不動産開発資金に充当する予定です。
③ 当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資資金 60 百万円
上記のとおり、当社グループは、人材の採用・育成・戦力化を重要な成長戦略の１つと位置付けております。
当社グループが行う不動産販売事業には、専門的かつ高度な知識や資格を有した人材が不可欠であり、新たな事業拠点の拡大のためには営業人員等の増強が不可欠であります。また、財務報告の適正性と正確性を確保するためには管理部門に有能な人材を配置する必要があります。
さらに、上記のとおりＭ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に実行していくにあたっては、当社グループの経営方針の浸透、早期の経営統合及び対象企業との早期のシナジー効果の最大化を図るため、当該案件に携わる優秀な人材を確保することが重要となります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は 2023 年 12 月から 2026 年 12 月を予定しており、当該期間において、人材の採用及び育成に積極的な投資を行い、優秀な人材の確保を目指してまいります。2022 年 12 月期末時点における当社グループの従業員数は、正社員 98 名、臨時従業員５名であるところ、正社員５～10 名程度の採用を予定するとともに、３年計画での育成と戦力化に取り組み、戦力化した従業員の成長と定着を促す施策も検討してまいります。
以上より、本第３回新株予約権による調達資金のうち 60 百万円を、当社グループ（子会社を含む）の
人的資本投資資金に充当する予定です。
なお、上記①について、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携案件が成立・確定した場合又は事実上決定した場合等には、法令等に従い適時適切に開示いたします。他方で、仮に支出予定期間内に具体的な案件について
Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の実行に至らなかった場合においても、引き続きＭ＆Ａ又は戦略的提携の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてＭ＆Ａ又は戦略的提携に関する当社方針に変更が生じた場合など、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の検討・実行を停止す
ることとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、不動産開発資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。
14

また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合においても、原則として、上記①Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資、②当社グループ（子会社を含む）の不動産開発及び③当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資を実施していく方針に変更はなく、当該資金使途につき資金が不足する分に関して
は、自己資金又は金融機関からの借入金を充当する予定であり、状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の資金調達が予定どおり実現されれば、上記「２．募集の目的及び理由 （１）募集の目的」、「３．調
達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載した取組みに必要な資金を獲得できると考えております。この資金を有効に活用することによって、当社の成長戦略を実行し企業価値の向上を実現することは、既存株主の利益にもつながるため、当該資金の使途は一定の合理性を有していると判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。当社は、当社の財務アドバイザーである
ストームハーバー証券株式会社より当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行
実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、
一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数
値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定
し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である 2023 年 11 月
22 日における当社普通株式の株価 375 円/株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）28.99％（過去 3.06 年間の日次株価を利用）、満期までの期間 3.05 年、配当利率 3.73％、安全資産利子率 0.10％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
価値評価にあたっては、当社は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の 200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。
15

当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の 200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条
項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の 100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の 200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を 200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストを CAPM と調達金利から 10％程
度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約 10％で売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第２回新株予約権の１個当たりの払込金
額は 112 円となりました。また、本第２回新株予約権の行使価額は 800 円としました。次に、本第３回新株予約権の１個当たりの払込金額は 60 円となりました。また、本第３回新株予約権の行使価額は 900 円としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査役３名全員（うち会社法上の社外監査役３名）からも、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第２回新株予約権 300,000 株及び本第３回新株予約権 300,000
株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 600,000 株（議決権数 6,000 個）であります。2023 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 3,637,874 株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数 35,000 個）を分母とする希薄化率は 16.49％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 17.14％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります（なお、今般の資金調達においては、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式の一部には、当社が保有する自己株式の一部（137,000 株を予定）を充当する予定であり、当該自己株式を交付した分について、発行済株式総数は増加いたしません）。
しかしながら、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」のとおり、今回の資金調達における資金使途は、当社グループにおけるさらなる事業規模の拡大及び収益力の強化を目的とした①Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金、②当社グループ（子会社を含む）の不動産開発資金、③当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社のさらなる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしま
しては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた
16

場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数 600,000 株に対し、2023 年 11 月
22 日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は 9,392 株、過去３か月間
における１日あたりの平均売買出来高は 9,756 株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は22,981 株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：247 日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は 809 株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の 8.6％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要【LCAO】
①

名

②

所

③

設

④

組

⑤

組

⑥

出

⑦

在
立

根

成

拠
目

成
資

の

総

称

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

地PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

的

投資

日

2013 年３月 11 日

額

約 218 百万米ドル（2023 年６月 30 日時点）

出資者・出資比率・
出 資 者 の 概 要Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％
名

称

所
⑧

業務執行組合員の概要

在地

North Point, Hong Kong SAR
ディレクター：James Tu

事

容

投資

金

8,427,100 香港ドル

称

該当事項はありません

地

該当事項はありません

代表者の役職・氏名

該当事項はありません

事

容該当事項はありません

金

該当事項はありません

当社と該当ファンド

該当事項はありません

業

内
本

名
所
国内代理人の概要

Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road,

代表者の役職・氏名
資⑨

Long Corridor Asset Management Limited

資

在
業

内
本

と の 間 の 関 係⑩

当社と当該ファンド

当社と業務執行と の 間 の 関 係

組合員との間の関係
当社と国内代理人と該当事項はありません
該当事項はありませんの 間 の 関 係
【MAP246】
①

名

②

所

③

設

称
在
立

根

地
拠

等

MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
Cayman KY1-9008, Cayman Islands
ケイマン諸島法に基づく分離ポートフォリオ会社（ SegregatedPortfolio

Company ） の 分 離 ポ ー ト フ ォ リ オ （ Segregated17Portfolio）
④

組

⑤

組

⑥

出

⑦

成

目
成

資

の

総

的

投資

日

2019 年８月 11 日

額開示の同意を得られていないため、記載しておりません。

出資者・出資比率・
出 資 者 の 概 要開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
名

称

所
⑧

業務執行組合員の概要

在地

North Point, Hong Kong SAR
ディレクター：James Tu

事

容

投資

金

8,427,100 香港ドル

称

該当事項はありません

地

該当事項はありません

代表者の役職・氏名

該当事項はありません

事

容該当事項はありません

金

該当事項はありません

当社と該当ファンド

該当事項はありません

業

内
本

名
所
国内代理人の概要

Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road,

代表者の役職・氏名
資⑨

Long Corridor Asset Management Limited

資

在
業

内
本

と の 間 の 関 係⑩

当社と当該ファンド

当社と業務執行と の 間 の 関 係

組合員との間の関係
当社と国内代理人と該当事項はありません
該当事項はありませんの 間 の 関 係
（注）割当予定先である MAP246 については、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）である LMA SPC の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）
であることから、調査対象を LMA SPC（所在地：Walkers Corporate Limited, 27 Hospital Road,
George Town, KY, KY1-9008、代表者：Jon Scott Perkins（Director）、Robert Swan（Director））
としております。MAP246 の出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がストームハー
バー証券株式会社（住所：東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号、代表取締役社長：渡邉佳史）（以下、「ストームハーバー証券」といいます。
）を通じて、LCAO 及び MAP246 と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家である LCAM の Investment Advisor である
Long Corridor Global Asset Management の日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、
MAP246 と LCAM との間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中で、2023 年９月上旬頃、既存取引行よりストームハーバー証券の紹介を受け、当社の資本政策等に関する情報提供ないし助言を頂くとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、2023 年 10 月下旬頃、ストームハーバー証券を通じて LCAM の紹介を受け、当社は、ストーム
ハーバー証券及び LCAM から、LCAM が一任契約に基づき運用を行っている LCAO 及び MAP246 に対する第三者割
当による本新株予約権発行の提案を受けました。LCAM は、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投18

資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO 及び MAP246 は、LCAM が一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社（Exempted Company inCayman with Limited Liability）及び分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離
ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であることについて、ストームハーバー証券からの報告及び LCAMの Investment Advisor である Long Corridor Global Asset Management の担当者との面談等を通じて確認いたしました。当社は、以上の内容に基づき、本第三者割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調
達ニーズを満たすものであったこと、LCAM のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、LCAM が一任契約に基づき運用を行っている LCAO 及び MAP246 を本新株予約権の第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である LCAO 及び MAP246 との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されている LCAM の Investment
Advisor である Long Corridor Global Asset Management の担当者から口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されている LCAM との協議において、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新株予約権引受契約を締結する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先のうち LCAO について、2022 年 12 月期の Ernst&Young による監査済み財務書類及び LCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの 2023 年 10 月 18 日から同月 23 日現在までにおける残高証
明書を確認するとともに、LCAO より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAO の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及び LCAO が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降 LCAO の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されている LCAM の Investment Advisor である Long Corridor Global
Asset Management の担当者からのヒアリングにより確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうち MAP246 について、2022 年 12 月期の Grant Thornton による監査済み財
務書類及び MAP246 の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの 2023 年 10 月 18 日から同月 23 日現在
までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246 より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、MAP246 の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及び MAP246 が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降 MAP246 の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されている LCAM の Investment Advisor である Long Corridor Global Asset Management の担当者からのヒアリングにより確認いたしました。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問
題はないものと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、大株主及び当社代表取締役である亀井浩氏は、その保有する当社普通株式の一部について各割当予定先への貸株を行う予定です（LCAO との貸株契約について、契約期間：2023 年 11 月 24
日～2026 年 12 月 11 日、貸借株数：153,000 株、貸借料：無償、担保：無し。MAP246 との貸株契約について、
契約期間：2023 年 11 月 24 日～2026 年 12 月 11 日、貸借株数：27,000 株、貸借料：無償、担保：無し）。な
お、亀井氏と各割当予定先の協議により、上記に加え、追加の貸株を行う可能性があります。各割当予定先は、各割当予定先が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株及び空売りは行いません。
19

（６）割当予定先の実態等
当社は、①割当予定先及び LCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、並びに③LCAM の出資者及びディレクター（以下、「割当予定先関係者」と総称します。
）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目
16 番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所及び福岡証券取引所に提出しております。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
割当前（2023 年６月 30 日現在）
亀井 浩

46.26％

有限会社イージー・コンサルティング

11.00％

株式会社 SBI 証券

4.41％

浜本 憲至

2.61％

飯田 幸希

1.86％

青山 泰長

1.40％

若杉 精三郎

1.18％

萩本 陽和

1.04％

楽天証券株式会社

1.01％

グランディーズ従業員持株会

0.93％（注）１．割当前の持株比率は 2023 年６月 30 日現在の株主名簿上の株式数によって算出しており、小数点第３位を四捨五入して算出しております。
２．割当予定先による長期保有は見込んでおりませんので、割当後の状況は記載しておりません。
３．割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式の一部（137,000 株を予定）を充当する予定です。
８．今後の見通し
本第三者割当は当社の自己資本及び手元資金の拡充に寄与することが考えられますが、当期の業績に与える影響はありません。なお、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、新株予約権が全て行使された場合であっても支配株主の異動が見込まれるものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 440 条及び福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
2020 年 12 月期
売上2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

高1,769,603 千円

2,807,971 千円

2,661,366 千円

営

業

利

益

137,862 千円

265,844 千円

226,804 千円

経

常

利

益

140,959 千円

275,080 千円

224,873 千円

益

84,242 千円

182,660 千円

65,679 千円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

23.16 円

50.72 円18.77 円１ 株 当 た り 配 当 金

14.00 円

14.00 円

14.00 円

当

期

純

利

20

（１株当たり中間配当額）

（－円）

（－円）

（10.00 円）

１ 株 当 た り 純 資 産

507.31 円

547.43 円

552.19 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年 11 月 24 日現在）
株 式 数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

普通株式 3,637,874 株

100.00％

現時点の行使価額における潜在株式数――

下限値の行使価額における潜在株式数――

上限値の行使価額における潜在株式数――（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

始

値

561 円

360 円

434 円

高

値

586 円

496 円

469 円

安

値

310 円

340 円

360 円

終

値

361 円

432 円

385 円

② 最近６か月間の状況
2023 年
６月

７月

８月

９月

10 月

11 月

始

値

325 円

339 円

337 円

349 円

366 円

355 円

高

値

378 円

345 円

347 円

368 円

366 円

436 円

安

値

309 円

333 円

332 円

341 円

345 円

352 円

終

値

339 円

337 円

342 円

359 円

355 円

404 円

（注）2023 年 11 月の株価については、2023 年 11 月 22 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2023 年 11 月 22 日現在
始

値

376 円

高

値

376 円

安

値

375 円

終

値

375 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
別紙記載のとおり21

別紙１

株式会社グランディーズ
第２回新株予約権発行要項

１．本新株予約権の名称
株式会社グランディーズ第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金 336,000 円
３．申 込 期 日2023 年 12 月 11 日
４．割当日及び払込期日
2023 年 12 月 11 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

2,550 個MAP246 Segregated Portfolio

450 個

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 300,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、当社普通株式 100 株とする｡）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(３) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×
調整前行使価額調整後行使価額(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨
及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
22

７．本新株予約権の総数
3,000 個８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 112 円（本新株予約権の払込金額の総額 金 336,000 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使価額は、800 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

調 整 後
行使価額

新発行・処
１株当たりの分普通株式 ×
払 込 金 額既 発 行
＋ 数
＝ 調 整 前 × 普通株式数
時 価
行使価額
新発行・処分
既発行普通株式数＋
普通株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社
普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）
する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、2023 年
11 月 24 日の取締役会決議に基づく株式会社グランディーズ第３回新株予約権の発行を除く。）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約23

権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場
合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り×
行使価額
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使
価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本
新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

24

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2023 年 12 月 12 日から 2026 年 12 月 11 日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日② 第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条
第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273 条第２項及び第 274 条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
14．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額25

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 0.1 円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第 11 項乃至第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
15．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所
に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本
新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 21 項に定める払込取扱場
所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 20 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(４) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 112 円とした。
20.行使請求受付場所
日本証券代行株式会社
21．払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 福岡支店

26

22．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
23．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
24．その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
以

27

上

別紙２

株式会社グランディーズ
第３回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社グランディーズ第３回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金 180,000 円
３．申 込 期 日2023 年 12 月 11 日
４．割当日及び払込期日
2023 年 12 月 11 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

2,550 個MAP246 Segregated Portfolio

450 個

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 300,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、当社普通株式 100 株とする｡）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(３) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×
調整前行使価額調整後行使価額(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨
及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

28

７．本新株予約権の総数
3,000 個８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 60 円（本新株予約権の払込金額の総額 金 180,000 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使価額は、900 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

調 整 後
行使価額

新発行・処
１株当たりの分普通株式 ×
払 込 金 額既 発 行
＋ 数
＝ 調 整 前 × 普通株式数
時 価
行使価額
新発行・処分
既発行普通株式数＋
普通株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社
普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）
する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、2023 年
11 月 24 日の取締役会決議に基づく株式会社グランディーズ第２回新株予約権の発行を除く。）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約29

権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場
合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り×
行使価額
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使
価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本
新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

30

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2023 年 12 月 12 日から 2026 年 12 月 11 日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日② 第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条
第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273 条第２項及び第 274 条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
14．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

31組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 0.1 円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第 11 項乃至第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
15．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所
に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本
新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 21 項に定める払込取扱場
所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 20 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(４) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 60 円とした。
20.行使請求受付場所
日本証券代行株式会社
21．払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 福岡支店

32

22．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
23．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
24．その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
以33

上