証券コード9042
平成25年 5 月24日

株 主 各 位

大 阪 府 池 田 市 栄 町 1 番 1 号
本社事務所
大阪市北区芝田一丁目16番１号

代表取締役社長

角和夫

第175回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、第175回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますから、ご出席ください
ますようお願い申しあげます。
敬 具
なお、当日ご出席願えない場合は、後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、42頁から43頁に記載の「議決権の行使等についてのご案内」をご確認のうえ、郵送又はインターネットにより議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
記
1 ．日
2 ．場

時
所

3 ．目的事項
報告事項

平成25年 6 月14日（金曜日） 午前10時
大阪市北区茶屋町19番 1 号
梅田芸術劇場 メインホール（末尾ご案内図ご参照）
1 ．第175期（平成24年 4 月 1 日から平成25年 3 月31日まで）
事業
報告、連結計算書類及び計算書類の内容報告の件
2 ．会計監査人及び監査役会の第175期連結計算書類監査結果
報告の件

決議事項
第 1 号議案
剰余金処分の件
第 2 号議案
取締役14名選任の件
第 3 号議案
監査役 2 名選任の件
4 ．招集にあたっての決定事項
42頁から43頁に記載の「議決権の行使等についてのご案内」をご参照ください。
以 上〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 事業報告の「Ⅵ 会社の体制及び方針 2 ．株式会社の支配に関する基本方針」、連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別注記表につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（http://holdings.hankyu-hanshin.co.jp/ir/）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知添付書類には記載しておりません。なお、監査役・会計監査人が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類は、本株主総会招集ご通知添付書類に記載の各書類のほか、上記の当社ホームページに掲載の事項となります。
◎ 事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を上記の当社ホームページに掲載いたしますので、ご了承ください。

−−1−−

（添付書類）事 業 報 告平成24 年 4 月 1 日から
平成25年 3 月31日 ま で

Ⅰ 企業集団の現況に関する事項
1 ．事業の経過及びその成果
本期のわが国経済は、欧州債務問題の長期化に伴う世界的な景気の下振れ懸念等により、依然として先行き不透明な状況で推移しましたが、年度末にかけては円高の是正が進み、株価も上昇するなど、一部では景気回復に向けた明るい兆しが見られました。
この間、当社グループにおきましては、中期経営計画に掲げる目標を達成すべく、
グループ経営機能を担う当社の下、中核会社を中心に、各コア事業の競争力強化を図るとともに、コア事業間の連携を通じてグループ総合力の発揮に努めました。
この結果、不動産事業においてマンション分譲戸数が前期を上回ったほか、前期は旅行事業及びホテル事業を中心に東日本大震災の影響を受けていたこともあり、営業収益は6, 824億39百万円となり、前期に比べ327億35百万円（5. 0％）増加し、営業利
益は879億21百万円となり、前期に比べ141億11百万円（19. 1％）増加しました。また、前期は持分法適用関連会社に対する持分比率の増加に伴い持分法による投資利益が増加していたこと等から、営業外収益は減少しましたが、経常利益は749億14百万円となり、前期に比べ95億20百万円（14. 6％）増加しました。当期純利益については、法
人税等調整額が法人税率引下げ等の税制改正の影響を受けていた前期に比べ増加した
ものの、特別損益が改善したこと等から397億 2 百万円となり、前期に比べ 4 億50
百万円（1. 1％）増加しました。
本期の当社グループ及び当社の成績は、以下のとおりです。
当社グループ（連結）当 社（単体）営 業 収 益 6, 824億39百万円（前期比 5. 0％増） 136億７百万円（前期比 37. 7％増）
営 業 利 益879億21百万円（前期比 19. 1％増） 102億90百万円（前期比 57. 8％増）

経 常 利 益749億14百万円（前期比 14. 6％増） 94億82百万円（前期比 85. 0％増）

当期純利益

397億 2 百万円（前期比 1. 1％増） 108億14百万円（前期比 11. 8％増）

− 2 −

セグメント別の業績は次のとおりです。
⑴ 都市交通事業
鉄道事業につきましては、阪神三宮駅において、平成19年度から実施していた改良工事が平成25年 3 月に完了しました。ホーム階では、駅構内配線の変更とホームの拡幅により乗継ぎ利便性と安全性の向上を図るとともに、東改札口に加え、西改札口についてもエレベーターを新設することによりバリアフリー化を実現しました。さらに、「阪神電車サービスセンター」を設置して駅の情報発信力を高めたほか、駅ナカ商業
施設「スクラ三宮」を開業しました。また、阪急河原町駅において、 3 月に中央改札口をリニューアルするとともに「阪急京都 観光案内所」を開設したほか、阪急梅田
駅において、本格的なリニューアル工事（平成26年度末全面竣工予定）を進めるなど、
引き続き鉄道設備の整備及び魅力向上に努めています。
ま た、 阪 急 電 鉄 が 海 外 か ら の お 客 様 に 向 け て 阪 急 全 線 乗 車 券「HANKYUTOURIST PASS」を、阪神電気鉄道が近畿日本鉄道と共同で「阪神・近鉄連絡IC定期券」をそれぞれ発売したほか、グループ各社においても、沿線へのお客様の誘致を目的とした各種施策に取り組みました。さらに、自動車事業において、阪急バス・阪
神バス・阪急田園バスの一般路線において、共通のICカード乗車券「hanica（ハニカ）」でのサービスを開始するなど、お客様の利便性の向上を図りました。
これらの結果、営業収益は1, 936億31百万円となり、前期に比べ 9 億13百万円（0. 5％）増加しました。また、減価償却費が減少したこと等もあり、営業利益は347億11百万円となり、前期に比べ23億69百万円（7. 3％）増加しました。
⑵ 不動産事業
不動産賃貸事業につきましては、「梅田阪急ビル」の建替工事が完了し、阪急百貨
店うめだ本店が平成24年11月にグランドオープンしたほか、 8 月に新大阪駅に直結する「新大阪阪急ビル」（大阪市淀川区）を開業しました。また、当社グループの重要な事業拠点である大阪梅田地区において、「阪急三番街」や「ハービスPLAZA」の一部エリアをリニューアルオープンするなど、厳しい事業環境の中、グループ各社が保有する商業施設・オフィスビルの競争力の強化と稼働率の維持等に取り組みました。
不動産分譲事業につきましては、マンション分譲では、近畿圏において「ジオタワー
高槻ミューズフロント」（大阪府高槻市）、「ジオ・ブランズ彩都 ひだまりの丘」（大阪府箕面市）、「ジオグランデ寺町御池」（京都市中京区）等を、首都圏において「ジオ西新宿ツインレジデンス」（東京都新宿区）、「ジオ杉並高井戸」（東京都杉並区）
等を販売しました。また、宅地戸建分譲では、「阪急宝塚山手台」（兵庫県宝塚市）、「彩都・箕面ガーデンテラス」（大阪府箕面市）、「ハピアガーデン板宿・神戸山ノ手」（神戸市長田区）、「ハピアガーデン田園調布」（東京都大田区）等を販売しました。
大規模開発事業につきましては、12社によるコンソーシアムで開発を推進している− 3 −うめきた先行開発区域（大阪市北区）において、オフィス、商業施設、ホテル・サー
ビスレジデンス、分譲住宅等からなる複合施設「グランフロント大阪」の開業（平成25年 4 月）を目指して鋭意取り組みました。
これらの結果、マンション分譲戸数が前期を上回ったこと等により、営業収益は
1, 967億11百万円となり、前期に比べ205億97百万円（11. 7％）増加し、営業利益は369億94百万円となり、前期に比べ78億61百万円（27. 0％）増加しました。
⑶ エンタテインメント・コミュニケーション事業
スポーツ事業につきましては、阪神タイガースが、多くのファンの方々にご声援をいただくとともに、阪神甲子園球場では、物販・飲食やファンサービスにおいて、多様な企画を実施し、新たに開発した飲食メニューが好評を得るなど、魅力ある施設運
営に取り組みました。
ステージ事業につきましては、歌劇事業において、宝塚大劇場・東京宝塚劇場で宝
塚歌劇100周年アニバーサリーイヤー（平成25年〜平成26年）の幕開けを飾る月組公演「ベルサイユのばら−オスカルとアンドレ編−」や雪組トップスター退団公演「JIN−仁−」・「GOLD SPARK!」が特に好評を博しました。また、演劇事業において、宝塚歌劇版「エリザベート」の歴代キャストによる「エリザベート スペシャル ガラ・コンサート」を大阪（梅田芸術劇場）及び東京（東急シアターオーブ）で上演し、好評を博すなど、話題性のある多様な公演を催しました。
コミュニケーション・メディア事業につきましては、情報通信事業において、高速通信が可能な公衆無線LANサービスを、「阪急三番街」や「HEP FIVE」等の沿線商業施設や阪神電気鉄道、能勢電鉄、北大阪急行電鉄の全駅で開始するとともに、阪急
電鉄の各駅へ順次展開しました。また、ケーブルテレビ事業において、携帯電話とのセットメニューの拡販や長期契約割引プランの導入等により、加入契約者数を順調に伸ばしました。
さらに、六甲山地区において、現代アートの展覧会「六甲ミーツ・アート 芸術散歩2012」など、六甲山の自然・眺望と多様なコンテンツを組み合わせた企画を実施す
ることにより、一層の集客に努めました。
これらの結果、営業収益は1, 086億 8 百万円となり、前期に比べ62億94百万円（6. 2％）増加し、営業利益は125億84百万円となり、前期に比べ24億42百万円（24. 1％）増加
しました。

− 4 −

⑷ 旅行・国際輸送事業
旅行事業につきましては、海外旅行において、中国・韓国方面の集客が秋口以降に減少したものの、魅力ある旅行商品の企画と積極的な販売活動に努めたことによりヨーロッパ方面を中心に好調に推移しました。また、前期に東日本大震災の影響を大きく受けた国内旅行も、東京スカイツリーの開業効果等で関東方面の集客が増加するなど、順調に回復してきています。
国際輸送事業につきましては、欧州の景気後退や中国経済の成長鈍化等を背景に、世界的に物流需要に力強さがみられず、厳しい事業環境で推移しました。そうした中でも、ベトナムや中南米等に拠点を増やしグローバルネットワークの拡充を図るなど、お客様により高品質なサービスを提供できる体制の強化を進めました。
これらの結果、営業収益は708億40百万円となり、前期に比べ32億69百万円（4. 8％）増加し、営業利益は44億41百万円となり、前期に比べ12億69百万円（40. 0％）増加しました。
※ 平成25年 4 月 1 日付で株式会社阪急阪神交通社ホールディングスを中間持株会社とする中間持株会社体制を解消し、平成25年度より、旅行事業、国際輸送事業をそれぞれ独立したセグメ
ントと位置づけることとしました。

⑸ ホテル事業
ホテル事業につきましては、前期は東日本大震災の影響から需要が低迷しましたが、順調に回復してきています。
こうした中、新たな事業拠点として、平成24年 9 月に宿泊主体型ホテル「remm（レム）」の 4 号店となる「レム新大阪」を開業しました。また、グランドオープンした
阪急百貨店うめだ本店12階の「ダイニング＆バー 美味旬菜」内に宝塚ホテルがレス
トランを出店したほか、吉祥寺第一ホテルにおいて、エントランスや客室を中心にリ
ニューアルを行うなど、収益の維持・拡大に向けた取組みを進めました。さらに、ザ・
リッツ・カールトン大阪が平成24年 5 月に開業15周年を、また、ホテル阪急インター
ナショナルが11月に開業20周年をそれぞれ迎えるに当たり、様々な記念プランを販売するなど、積極的な販売促進活動に取り組みました。
これらの結果、営業収益は646億97百万円となり、前期に比べ 6 億 7 百万円（0. 9％）増加し、営業利益は 5 億25百万円となり、前期に比べ 7 億94百万円増加しました。

− 5 −⑹ 流通事業
流通事業につきましては、既存店舗の競争力強化に向けてリニューアル工事を実施したほか、コンビニエンスストア「アズナス 阪急三番街B 1 店」
（大阪市北区）や惣菜店「クックデリ御膳 住道店」
（大阪府大東市）「、クックデリ御膳 岸和田カンカン店」（大阪府岸和田市）を出店するなど、引き続き積極的に店舗網の拡充に努めました。
これらの結果、営業収益は532億53百万円となり、前期に比べ 6 億円（△1. 1％）減
少しましたが、コスト抑制に努めたこと等により、営業利益は13億87百万円となり、前期に比べ54百万円（4. 1％）増加しました。
※ 平成25年度より、都市交通事業と一体的に事業展開し、沿線価値を向上させることを目的として、流通事業を都市交通セグメントに移管し、流通セグメントを廃止することとしました。

⑺ その他
建設業において増収となったこと等により、営業収益は360億45百万円となり、前期に比べ47億10百万円（15. 0％）増加しましたが、営業利益は 3 億 7 百万円となり、前期に比べ 4 億54百万円（△59. 7％）減少しました。
以上の各事業における取組みに加え、当社グループでは、引き続き、社会的要請となった節電のための各種施策を実施してまいりました。また、社会・地域への貢献活動や環境保全活動を推進することを目的とした「阪急阪神 未来のゆめ・まちプロジェ
クト」の一環として、小学生の体験学習プログラムやチャリティコンサートなど、様々な取組みを行っています。
当社グループは、グループ経営理念である「『安心・快適』、そして『夢・感動』をお届けすることで、お客様の喜びを実現し、社会に貢献する」グループとなることを目指してまいります。そして、皆様のご期待に応えられるよう、グループ全体として、企業価値すなわち株主価値の向上を図ってまいる所存でございます。

− 6 −2 ．対処すべき課題
当社グループにおきましては、平成27年度までを計画期間とする中期経営計画を策定し、今後 3 か年につきましては、「財務体質の改善を着実に図る期間」と位置づけ、「連結有利子負債／ EBITDA倍率 7 倍程度」の達成に向けて事業に取り組んでいます。
今後、電力料金の値上げや消費税率引上げ等の懸念材料もあり、引き続き厳しい事
業環境が継続するものと想定していますが、コスト削減の徹底等により、連結営業利
益につきましては、平成25年度は840億円を、平成27年度は850億円をそれぞれ見込んでいます。また、連結有利子負債額につきましては、投資額・投資時期等の精査を徹底したこともあり、平成24年度末には前期に比べ570億円減少し、 1 兆1, 266億円まで圧縮しておりますが、平成25年度以降も財務体質の改善に一層注力し、平成25年度末には 1 兆1, 000億円まで、平成27年度末には9, 800億円までそれぞれ抑制していくことを計画しています。
この結果、「連結有利子負債／ EBITDA倍率」は、平成25年度末には7. 7倍、さらに平成27年度末には6. 8倍となるとそれぞれ見込んでおり、各事業において次の項目
を重点課題として取り組むことで、「連結有利子負債／ EBITDA倍率 7 倍程度」という目標の早期達成を目指してまいります。
※ EBITDA：営業利益＋減価償却費＋阪急・阪神の経営統合に伴うのれん償却額⑴ 都市交通事業① お客様にとって価値あるサービスの提供（沿線価値の向上）
・輸送サービス及び商品企画の魅力向上
・ネットワーク・駅勢圏の拡大
・駅・店舗サービス等を通じた利便性・快適性の提供、お客様とのコミュニケー
ション強化② ローコストオペレーションの徹底（技術・ノウハウの共有・向上）③ 社会に信頼される安全・高品質な輸送サービスの提供
・安全輸送の確保、大規模工事・高架化工事の推進、駅バリアフリー化工事等の着実な推進⑵ 不動産事業① 梅田・沿線エリアのさらなる魅力度向上と活性化
・「梅田 1 丁目 1 番地計画（大阪神ビルディング及び新阪急ビル建替計画）」の着実な推進
・阪急・阪神沿線の価値向上に向けた新規開発の立案・推進、沿線施設の計画的なリニューアル等の実施− 7 −② 不動産賃貸事業の体制強化・事業成長に向けた取組み
・「梅田阪急ビル」
・「グランフロント大阪」の収益力向上
・運営・管理体制の強化等による収益力の維持・向上とコストの最適化③ 不動産分譲事業における事業環境の変化を見据えた機動的な対応
・顧客ニーズに適合したマンションの企画・開発、消費税率の引上げによる影響等を見据えた事業推進・販売
・都市型戸建住宅の育成・強化、開発宅地（山手台・中島・彩都）の着実な販売・首都圏における供給体制の整備、積極的な事業機会の獲得、「ジオ（マンション）」
・「ハピア（戸建）」ブランドの認知度向上④ 不動産ファンド・リート事業の安定的な運用を通じたグループ不動産事業のさらなる成長・阪急リート投資法人との連携による不動産事業の外部成長
・アセットマネジメントやプロパティマネジメント等のフィー収入の拡大⑶ エンタテインメント・コミュニケーション事業① 「タイガース・甲子園」
・「タカラヅカ」ブランドの価値最大化
・ライブの魅力度向上（良質なコンテンツの創造、スターの育成・獲得、ライブ拠点の魅力拡充）
・ファンの裾野拡大と顧客囲い込み（CRMの積極活用、外部メディアを通じたプロモーションの強化、平成26年の宝塚歌劇100周年を通じた取組み）
・ライブとメディア・二次コンテンツの価値連鎖（既存メディアの魅力拡充、取扱チャネルの拡充）② コミュニケーション・メディアの安定的成長・ケーブルテレビ事業における地域密着サービスの充実と商品力の強化による顧客獲得
・情報通信事業における成長期待分野への営業注力と首都圏市場での事業拡大③ レジャー資源の有効活用（六甲山上施設）
・自然・眺望と多様なコンテンツを組み合わせることによる六甲山の魅力向上、
集客力の強化⑷ 旅行事業① 商品販売力の強化
・商品ラインアップの充実、首都圏強化、販路の拡大、クロスメディア戦略の
推進

− 8 −

② お客様満足度の向上
・品質管理の徹底、リスクマネジメントの徹底③ 安定的利益確保のための基盤整備・経営資源の拡充
・後方・管理部門の業務効率の改善
・多様な人材の育成⑸ 国際輸送事業① 営業力の強化
・グローバルセールスのさらなる推進、海運・ロジスティクス事業の強化、マー
ケティングの効果的な活用、サービス領域拡大の検討② 有望市場のネットワーク拡充
・新興市場におけるネットワーク拡充③ グローバル経営の推進
・多様な人材の育成、ガバナンス・リスク管理体制の強化⑹ ホテル事業① 既存拠点の収益力向上
・最適な経営資源配分と成長戦略の確立
・適正投資の実行による商品価値向上
・売上拡大、生産性向上② 新規出店（直営）による拠点拡大
・「remm（レム）」ブランドのさらなる展開
・宿泊部門比率の向上による利益率の向上③ フランチャイズ／マネジメントコントラクト（運営委託）ホテル展開の強化
・チェーン本部としてのサービス機能を活かした既存加盟店の利益拡大
・チェーンホテル運営力、ブランド力に基づく加盟店の拡大
これらの各事業の取組みに加え、グループカード「STACIA」を通じて、グループ全体での販売促進と顧客基盤の強化を図るなど、グループ横断的な取組みを推進してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後も変わらぬご理解とご支援を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。

− 9 −3 ．資金調達の状況
当社グループでは、連結有利子負債を収益力に見合った水準まで圧縮することを基本方針としております。
本期につきましては、借入金の返済、社債の償還、子会社での設備投資等による資金需要に充当するため、普通社債200億円の発行及びシンジケートローンによる調達
550億円のほか、所要の借入れを行いました。その結果、本期末における有利子負債
残高は 1 兆1, 266億33百万円となり、前期末に比べ570億14百万円の減少となりました。

4 ．主要な借入先（平成25年 3 月31日現在）
借

入

先

借入金残高
百万円

株式会社日本政策投資銀行

116, 784

株式会社三井住友銀行

111, 123

株式会社三菱東京UFJ銀行

108, 659

三井住友信託銀行株式会社

73, 739

株式会社みずほコーポレート銀行

36, 420

5 ．設備投資等の状況
本期の設備投資額は、595億12百万円で、その主な内容は、梅田阪急ビル建替工事、鉄道車両の新造及び新大阪阪急ビル新設工事であります。

6 ．財産及び損益の状況
区
営

分

業

収

益

（百万円）

当 期 純 利 益（百万円）

1 株当たり当期純利益
（ 円 ）

総

資

産

（百万円）

純

資

産

（百万円）

第172期
平成21年度

第173期
平成22年度

第174期
平成23年度

第175期
平成24年度（本期）

653, 287

638, 770

649, 703

682, 439

10, 793

18, 068

39, 252

39, 702

8. 55

14. 32

31. 13

31. 482, 337, 331

2, 314, 669

2, 274, 380

2, 281, 007

480, 633

486, 947

524, 801

573, 154− 10 −

7 ．重要な子会社の状況（平成25年 3 月31日現在）
会

社

名

資 本 金

出 資 比 率百万円

主要な事業内容％

阪 急 電 鉄 株 式 会 社

100100. 0

鉄道事業、不動産賃貸・分譲事業、歌劇事業、流通事業

阪神電気鉄道株式会社

29, 384

100. 0

鉄道事業、不動産賃貸・分譲事業、
スポーツ事業、レジャーその他

株式会社阪急阪神交通社ホールディングス

530

100. 0

旅行・国際輸送事業

株式会社阪急阪神ホテルズ

100

100. 0

ホテル事業

北大阪急行電鉄株式会社

1, 500−（54. 0） 鉄道事業

阪 急 バ ス 株 式 会 社

690−（100. 0） バス事業

阪急不動産株式会社

12, 426−（100. 0） 不動産賃貸・分譲事業

株式会社ベイ・コミュニケーションズ

4, 000−（43.5） ケーブルテレビ事業

アイテック阪急阪神株式会社

200

14. 2（70. 0） 情報通信事業

株式会社阪神タイガース

48−（100. 0） スポーツ事業

株式会社阪急阪神エクスプレス

360−（100. 0） 国際輸送事業

株式会社阪急交通社

100−（100. 0） 旅行事業

株式会社阪神ホテルシステムズ

100−（100. 0） ホテル事業

株式会社阪急リテールズ

10−（100. 0） 流通事業

（注） 1 ．（ ）内の数字は、当社の子会社の持株数を含めた出資比率であります。
2 ．上記の会社を含め、連結子会社は100社、持分法適用会社は10社となっております。

− 11 −

8 ．主要な事業内容並びに主要な営業所及び使用人の状況（平成25年 3 月31日現在）⑴ 主要な事業内容
当社グループは、「都市交通事業」、「不動産事業」、「エンタテインメント・コミュ
ニケーション事業」、「旅行・国際輸送事業」、「ホテル事業」、「流通事業」の 6 つの事
業を主要な事業と位置づけております。
⑵ 主要な営業所①当社
本 社

大阪市北区芝田一丁目16番 1 号

支 社

東京都千代田区有楽町一丁目 5 番 2 号東宝ツインタワービル 5 階②子会社
阪急電鉄株式会社
本 社

大阪市北区芝田 一 丁目16番 1 号

阪神電気鉄道株式会社
本 社

大阪市福島区海老江一丁目 1 番24号

株式会社阪急阪神交通社ホールディングス
本 社

大阪市北区梅田二丁目 5 番25号

株式会社阪急阪神ホテルズ
本 社

大阪市北区芝田一丁目 1 番35号

⑶ 使用人の状況
使用人数

前期比増減

20, 751名

60名減（注） 1 ．使用人数は、出向社員を除き、受入出向社員を含んでおります。
2 ．臨時従業員の年間の平均人員は、10, 946名であります。

− 12 −

Ⅱ 会社の株式に関する事項（平成25年 3 月31日現在）
1 ．発行可能株式総数

3, 200, 000, 000株

2 ．発行済株式総数

1, 271, 406, 928株
（自己株式4, 696, 024株を含む。
）

3 ．株 主 数

124, 975名 (前期比7, 149名減)

4 ．大 株 主
株

主

名

持株数

持株比率
千株

％

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）55, 404

4. 4

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）37, 183

2. 9

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

34, 144

2. 7

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

26, 910

2. 1

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社

20, 418

1. 6

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信託銀行株式会社・三井住友信託退給口13, 665

1. 1

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ
ロンドン エス エル オムニバス アカウント

12, 223

1. 0

S S B T O D05 O M N I B U S A C C O U N T−
T R E A T Y
C L I E N T S

12, 138

1. 0

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 1 ）11, 567

0. 9

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

11, 190

0. 9（注）持株比率は、自己株式の数を除く発行済株式総数を基に算出しております。

− 13 −

Ⅲ 新株予約権等に関する事項
1 ．新株予約権の状況（平成25年 3 月31日現在）
名称

行使期間

新株予約権
の数

目的である
株式の種類
及び数

行使時の
払込価額

第 1 回新株予約権

平成23年 7 月26日から
平成53年 7 月25日まで

104個

普通株式
104, 000株

1 株当たり1円

第 2 回新株予約権

平成24年 4 月26日から
平成54年 4 月25日まで

112個

普通株式
112, 000株

1 株当たり1円

第 3 回新株予約権

平成24年 7 月26日から
平成54年 7 月25日まで

102個

普通株式
102, 000株

1 株当たり1円（注） 1 ．上記の新株予約権は、当社の子会社である阪急電鉄株式会社及び阪神電気鉄道株式会社の常勤の取締役（阪神電気鉄道株式会社の使用人兼務取締役を除く。
）に対し、株
式報酬型ストックオプションとして交付したものであります。
2 ．主な行使の条件
交付時に在任していた阪急電鉄株式会社又は阪神電気鉄道株式会社の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り行
使することができます。

2 ．当事業年度の末日において当社の会社役員が有している新株予約権等
区分
取締役

名称

個数

保有者数

第 1 回新株予約権

38個

3名

第 2 回新株予約権

38個

3名

第 3 回新株予約権

48個

3名

（注）上記の新株予約権は、当社の子会社である阪急電鉄株式会社及び阪神電気鉄道株式会社の取締役に対する株式報酬型ストックオプションとして交付したものであります。

3 ．当事業年度中に当社の子会社の役員に交付した新株予約権等
区分
子会社取締役

名称

個数

交付者数

第 2 回新株予約権

112個

11名

第 3 回新株予約権

102個

8名

（注）個数及び交付者数には、当社の取締役又は使用人を兼ねている子会社取締役の個数及び交付者数を含んでおります。

− 14 −

4 ．その他新株予約権等に関する重要な事項
平成25年 4 月25日、当社は、当社の子会社である阪急電鉄株式会社及び阪神電気鉄道株式会社の常勤の取締役（阪神電気鉄道株式会社の使用人兼務取締役を除く。
）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を交付しました。
その目的となる株式の種類及び数は、普通株式192, 000株であり、行使時の払込価
額は、 1 株当たり 1 円であります。

− 15 −

Ⅳ 会社役員に関する事項
1 ．取締役及び監査役の氏名等（平成25年 3 月31日現在）
氏

地位及び担当重要な兼職の状況

和 夫

代表取締役社長

阪急電鉄株式会社 代表取締役社長
株式会社阪急阪神交通社ホールディングス 取締役
株式会社阪急阪神ホテルズ 取締役

坂 井 信 也

代 表 取 締 役

阪神電気鉄道株式会社 代表取締役会長
株式会社阪神タイガース 代表取締役会長

井 上 礼 之取締役

ダイキン工業株式会社 代表取締役会長兼CEO

森

詳 介

取

締

役

関西電力株式会社 代表取締役会長

功

取

締

役

東宝株式会社 名誉会長

椙 岡 俊 一取締役

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 代表取締役会長兼CEO
株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役会長
株式会社阪急阪神ホテルズ 取締役

藤 原 崇 起取締役

阪神電気鉄道株式会社 代表取締役社長

小 島

弘

取

締

役

株式会社阪急阪神交通社ホールディングス 代表取締役会長

出 﨑

弘

取

締

役

株式会社阪急阪神ホテルズ 代表取締役社長

信 男

取

締

役

株式会社阪神タイガース 代表取締役社長
阪神電気鉄道株式会社 取締役

小 林 公 一取締役

宝塚歌劇団 理事長

角

松 岡

南

名

取
締
役
野 崎 光 男 （ 人 事 総 務 部 担 当、 阪急電鉄株式会社 常務取締役
人 事 総 務 部 長 ）秦

取締役
阪神電気鉄道株式会社 常務取締役
雅 夫 （グループ経営企画部・株式会社阪急阪神交通社ホールディングス 監査役
人事総務部 担当）

若 林 常 夫取締役
（グループ経営企画部 担当）

阪急電鉄株式会社 常務取締役− 16 −

氏

名

地位及び担当重要な兼職の状況

末 原 親 司常任監査役（常勤） 阪神電気鉄道株式会社 常任監査役

川 島 常 紀常任監査役（常勤） 阪急電鉄株式会社 常任監査役

土 肥 孝 治

監

査

役

弁護士
阪急電鉄株式会社 監査役

阪 口 春 男

監

査

役

弁護士
阪急電鉄株式会社 監査役

石 井 淳 蔵監

査役

流通科学大学 学長
阪神電気鉄道株式会社 監査役（注） 1 ．取締役 井上礼之及び森 詳介は、会社法第 2 条第15号に定める社外取締役であり、監査役 土肥孝治、阪口春男及び石井淳蔵は、会社法第 2 条第16号に定める社外監査役であります。
2 ．当社は、上場証券取引所に対し、井上礼之、森 詳介、土肥孝治、阪口春男及び石井淳蔵
を独立役員とする独立役員届出書を提出いたしております。
3 ．監査役 川島常紀は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4 ．取締役及び監査役の異動⑴ 新任（平成24年 6 月14日付）
取締役
出﨑 弘
監査役
川島常紀
⑵ 退任（平成24年 6 月14日付）
取締役
山澤倶和
監査役
杉澤英和
⑶ 辞任（平成25年 4 月 1 日付）
取締役
小林公一

− 17 −

2 ．社外役員に関する事項⑴ 社外役員の重要な兼職の状況及び当社との関係
氏

名

地 位

重要な兼職の状況

井 上 礼 之取 締 役

ダイキン工業株式会社 代表取締役会長兼CEO

森

詳 介

取 締 役

関西電力株式会社 代表取締役会長

土 肥 孝 治監 査 役

弁護士
阪急電鉄株式会社 監査役

阪 口 春 男

監 査 役

弁護士
阪急電鉄株式会社 監査役

石 井 淳 蔵監 査 役

流通科学大学 学長
阪神電気鉄道株式会社 監査役（注） 1 ．阪急電鉄株式会社及び阪神電気鉄道株式会社は、当社の子会社（持株比率100％）であります。
2 ．重要な兼職の状況に記載している社外役員の兼職先のうち、上記の会社以外の会社等については、当社と特別の関係はありません。

⑵ 当事業年度における主な活動状況
氏

名

地 位

取締役会への 監査役会への
出席状況
出席状況

取締役会等における発言
その他の状況

井 上 礼 之取 締 役

9 回のうち、7 回出席

主に、豊富な経営経験に基づく企業経営者としての視点から有益な発言を行っております。

森

介

取 締 役

9 回のうち、8 回出席

主に、豊富な経営経験に基づく企業経営者としての視点から有益な発言を行っております。

土 肥 孝 治監 査 役

主に、コンプライアンスの視点
9 回のうち、 12回のうち、から有益な発言を行っており
8 回出席
11回出席
ます。

阪 口 春 男

監 査 役

主に、コンプライアンスの視点
9 回のうち、 12回のうち、から有益な発言を行っており
9 回出席
12回出席
ます。

石 井 淳 蔵監 査 役

主に、経営学の専門家として9 回のうち、 12回のうち、の視点から有益な発言を行っ
9 回出席
12回出席
ております。

詳− 18 −

⑶ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第 1 項並びに当社定款第28条及び第35条の規定に基づき、全ての社外役員との間で、会社法第423条第 1 項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。

3 ．取締役及び監査役の報酬等の額
区 分

支給人員

本期支給額

名

百万円

取 締 役
（うち社外取締役）

15
(2)

118
(16)

監 査 役
（うち社外監査役）

6
(3)

17
(6)

計
（うち社外役員）

21
(5)

136
(22)

（注） 1 ．支給人員及び本期支給額には、平成24年 6 月14日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役 1 名及び監査役 1 名の員数及び報酬等の額を含んでおります。
2 ．上記のほか、本期において、社外役員が当社の子会社から受けた役員としての報酬等の額は22百万円であります。

4 ．報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の決定方法及び内容
当社では、取締役会において、以下の方針を決議しております。
役員の報酬については、企業価値及び業績の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位に対して支給される報酬と、業績に連動して支給される報酬とから構成いたします。
なお、業績に連動して支給される報酬の半額は、同額以上の株式報酬型ストックオ
プションを当社又は当社子会社から付与された場合を除き、当社株式の取得に充当す
るものといたします。
但し、社外取締役を含む非常勤取締役及び監査役の報酬については、その職務の性質に鑑み、役位に対して支給される報酬のみで構成いたします。
また、役員の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定いたします。

− 19 −

Ⅴ 会計監査人に関する事項
1 ．会計監査人の名称
有限責任あずさ監査法人

2 ．当事業年度における会計監査人の報酬等の額⑴ 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
29百万円⑵ 当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
332百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので、上記の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。

3 ．非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対し、環境マネジメントシステムの運用に関するアドバイザ
リー業務及びコンフォートレター作成業務を委託しております。

4 ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条第 1 項各号に定める事項に該当する場合に、監査役会が会
計監査人の解任を検討するほか、監督官庁から業務停止処分を受けるなど、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、監査役会の同意又は請求を得たうえで、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

− 20 −

Ⅵ 会社の体制及び方針
1 ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他業務の適正を確保するための体制⑴ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令、定款、規程及び企業倫理に則って誠実に行動し、利害関係者の期待に応えるというコンプライアンスの考え方に従い、経営を推進いたします。
コンプライアンス担当部署を置き、同部署は、コンプライアンスに関する意識の高揚を図るため、啓発冊子を始めとしたコンプライアンスマニュアルを作成するとともに、コンプライアンスに関する研修を実施いたします。
コンプライアンスに反する行為又はそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、当社、グループ会社及び取引先の役職員が利用することのできる内部通報制度を設けます。
コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置するとともに、監査役に報告いたします。
他部門からの独立性を確保した社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査に関する基本方針及び規程に従い、内部監査を実施いたします。
財務報告に係る内部統制につきましては、当社を含むグループ会社の責任体制や方針を定め、財務報告の信頼性を確保いたします。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断を徹底するため、弁護士、警察等の外部機関との連携強化を図るなど、必要な体制を整備いたします。
⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書の保存・管理に関する規程等に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査役がこれらの文書その他の情報を常時閲覧できるようにいたします。
文書の保存・管理に関する規程には、重要な文書の保管方法、保存年限等を定めるものとし、その規程を制定・改定する際は、監査役と事前に協議を行います。
⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的なリスクにつきましてはリスク管理担当部署が、各部門所管業務に関するリスクにつきましては各担当部門が、それぞれリスクの把握及び評価を行った
うえで、対策の立案等を行うとともに、これらの見直しを適時行います。

− 21 −

当社及びグループ会社において不測の事態が発生した場合に、適切な情報伝達が可能となる体制を整備するとともに、重大なリスクが現実化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備いたします。
上記事項を規定するリスク管理に関する規程に従い、当社及びグループ会社のリスクの内容及び評価並びに対策の状況等について、適時取締役会において報告を行うとともに、内部監査部門がリスク管理の有効性の評価を行います。
また、特に、鉄道等の公共輸送に携わるグループ会社につきましては、安全性を最優先した体制の整備を指導いたします。
⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会に加えてグループ経営会議を設置するものとし、グループ経営会議のメンバーには、当社グループの各コア事業の責任者を加えます。
当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、経営計画等に関する重要事項につきましては、グループ経営会議の審議を経て、当社取締役会において決定するものとし、その進捗状況及び成果につきましては、適時取締役会等に報告いたします。
業務執行につきましては、業務組織、事務分掌、意思決定制度等において、それぞれ取締役及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況につきましては、適時取締役会に報告いたします。
業務の効率性と適正性を確保するため、IT化を推進いたします。
⑸ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの各コア事業の中期・年度経営計画につきましては、当社が承認権限を持つとともに、適時その進捗状況に関する報告を求め、その内容を取締役会に報告いたします。
一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合においては、事前に当社の承認を得ることを求めます。
グループ内の資金調達を当社に一元化することにより、資金の流れの透明性を確保いたします。
当社のコンプライアンス推進体制、リスク管理体制、内部監査体制等につきましては、グループ会社全体をその対象といたします。
⑹ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の職務を補助するために、取締役会の決議により独立した補助組織を設置するとともに、専任スタッフを配置いたします。

− 22 −

⑺ 監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動、評価等に関しては、監査役と事前に協議を行います。
⑻ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役が出席する取締役会、グループ経営会議等において重要事項の報告を行います。
意思決定書（稟議書）の回付等を通じて、業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適時報告する制度を整備いたします。
内部監査部門は、監査役に対し、監査計画・監査結果を適時閲覧に供するほか、内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含みます。
）に関する報告を適時行います。
⑼ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
社長は監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリ
スクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ります。

2 ．株式会社の支配に関する基本方針
法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（http://holdings.
hankyu-hanshin.co.jp/ir/）に掲載しております。
〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜
本事業報告中、百万円単位の記載金額は百万円未満を、千株単位の記載株数は千株未満を、それぞれ切り捨てて表示しております。

− 23 −

連 結 貸 借 対 照 表
平成25年 3 月31日現在
科

目

金

額

（資 産 の 部）
動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
販売土地及び建物
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

274, 773
26, 60275, 181
112, 192
7, 0243, 3893, 9716, 80239, 928△318

定 資 産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他

2, 006, 234
1, 666, 249
594, 669
44, 521890, 683
115, 722
20, 652

無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
そ
の
他

53, 62436, 219
17, 405

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

286, 360
239, 997
5, 22441, 675
△536

流

固

資

産

合

計

2, 281, 007

科（単位：百万円）

目（負 債 の 部）流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
1 年内償還予定の社債
未 払 法 人 税 等
未払
費用
賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
長期前受工事負担金
その他
負 債 合 計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
新 株 予 約 権
少数株主持分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計− 24 −

金

額

578, 14044, 110354, 358
10, 000
8, 88320, 983
4, 079135, 724
1, 129, 712
112, 000
637, 624
160, 017
5, 57259, 439724
28, 483
125, 849
1, 707, 853
552, 400
99, 474
150, 027
307, 108△4, 2096, 9992, 817770
5, 130△1, 719
112
13, 642573, 154
2, 281, 007

連 結 損 益 計 算 書
平成24年 4 月 1 日から
平成25年 3 月31日まで
科

営
営

目

（単位：百万円）

金

業

収
益
業
費
運輸業等営業費及び売上原価
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業利益
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
の
収
益
営 業 外 費 用
支
払
利
息
そ
の
他
の
費
用
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
工 事 負 担 金 等 受 入 額
有 価 証 券 売 却 益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 圧 縮 損
固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失固定資産撤去損失引当金繰入額
事
業
整
理
損
そ
の
他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少数株主損益調整前当期純利益
少 数 株 主 利 益（ 減 算 ）
当
期
純
利
益

− 25 −

額

682, 439
560, 143
34, 375

1, 2974, 302
2, 29418, 646
2, 256806
5, 783
1, 206397
211
5, 717
1, 7305, 4024, 391
2, 161
1, 30213, 701
7, 532594, 518
87, 9217, 89520, 90274, 9148, 19320, 91562, 192
21, 234
40, 957
1, 25439, 702連結株主資本等変動計算書
平成24年 4 月 1 日から
平成25年 3 月31日まで（単位：百万円）
株

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

主

資

本

資本金

資 本
剰余金

利 益
剰余金

自己株式

株主資本
合
計

99, 474

150, 027

276, 059△4, 140

521, 421

剰 余 金 の 配 当△6, 334

当益

39, 70239, 702

土地再評価差額金取崩額△2,160△2,160期

純

利△6, 334

自己株式の取得△82

自己株式の処分△2

連結範囲の変動

△157

13

△82
10
△157

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（ 純 額 ）当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

―

―

31, 048△69

30, 978

99, 474

150, 027

307, 108△4, 209552, 400

その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

そ の 他
有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損
益

土地再評価
差 額 金

為替換算
調整勘定

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

少数株主
持
分

純資産合計

△8, 044△131

2, 972△2, 924△8, 128

32

11, 476

524, 801

剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△6, 334

益

39, 702

土地再評価差額金取崩額△2, 160

自己株式の取得△82

自己株式の処分10

連結範囲の変動△157

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（ 純 額 ）10, 862

当 期 変 動 額 合 計

10, 862901

当2, 817

770

期

末

残

高

901

2, 1581, 20415, 127

2, 1581, 20415, 12779

2, 16648, 352

5, 130△1, 7196, 999112

13, 642573, 154− 26 −

79

2, 16617, 374

貸

借

対

照

表

平成25年 3 月31日現在
科

目（資 産 の 部）
動 資 産
現 金 及 び 預 金
未
収
入
金
未
収
収
益
短 期 貸 付 金
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

金

流

254, 664
27
9, 205
1, 421
243, 910
27
45
26

固

1, 160, 279
105
88
16
284
13
256
15
1, 159, 889
24, 184
557, 401
578, 263
38
1

定 資 産
有 形 固 定 資 産
工具、器具及び備品
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
そ
の
他

資

産

合

計

科

額

1, 414, 943（単位：百万円）

目（負 債 の 部）流 動 負 債
短 期 借 入 金
1 年内償還予定の社債
未
払
金
未
払
費
用
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
預
り
金
そ
の
他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
その他
負 債 合 計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計− 27 −

金額

337, 672
318, 672
10, 000
2, 4271, 95832
4, 493
6
81686, 972
102, 000
562, 697
21, 887388
1, 024, 645
381, 297
99, 474
149, 258
149, 258
135, 134
280
134, 854
134, 854△2, 570
8, 8889, 173△284
112
390, 298
1, 414, 943

損

益

計

算

書

平成24年 4 月 1 日から
平成25年 3 月31日まで
科

営

目

業

収

（単位：百万円）

金

益

関 係 会 社 受 取 配 当 金

10, 601

関 係 会 社 受 入 手 数 料

3, 005

営

業
一

費
般

営

業

業

外

理
利

収

費

3, 316

益

10, 290益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
営

の
業

外

支

費

825

利

息

16, 267

他

725

利

益

9, 482益

1, 054

の
経

特

常
別

有

利
価

証

15, 359

他売却

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

人

税
期

16, 992益券

税 引 前 当 期 純 利 益
法16, 185

用払そ13, 607

用
管

営

額

等
純

調

整
利

額
益

− 28 −

10, 536
△380
101

△278
10, 814株主資本等変動計算書
平成24年 4 月 1 日から
平成25年 3 月31日まで（単位：百万円）
株

主

資 本 剰 余 金
資 本 金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

当

期

の
純

99, 474

資本

利 益 剰 余 金

その他利益
剰 余 金 利益剰余金 自己株式 株主資本
資本剰余金
合
計
資本準備金
利益準備金
合
計
計
繰越利益 合剰 余 金149, 258

149, 258

280

130, 375

130, 655

配当△6, 334△6, 334利益

10 , 814

10 , 814

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△2△2△2, 500

376, 889△6, 334
10 , 814

△82

△82

13

10

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（ 純 額 ）当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

―

―

―

―

4, 4784, 478△69

4, 40899, 474

149, 258

149, 258

280

134, 854

135, 134△2, 570

381, 297

評価・換算差額等
そ の 他
繰延ヘッジ 評価・換算 新株予約権 純資産合計
有価証券
損
益 差額等合計
評価差額金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

当

期

の

4, 718△430

4, 28832

381, 209

配当△6, 334

利益

10, 814自 己 株 式 の 取 得△82

自 己 株 式 の 処 分

10純

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（ 純 額 ）4, 454145

4, 60079

4, 680

当 期 変 動 額 合 計

4, 454145

4, 60079

9, 088当

9, 173△284

8, 888112

390, 298

期

末

残

高

− 29 −

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成25年 5 月10日

阪急阪神ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

川 井 一 男`

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

松 山 和 弘`指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

溝

`

静 太

当監査法人は、会社法第444条第 4 項の規定に基づき、阪急阪神ホールディングス株式会社の平成24年 4 月 1日から平成25年 3 月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るた
めに、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、阪急阪神ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上− 30 −

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成25年 5 月10日

阪急阪神ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

川 井 一 男`

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

松 山 和 弘`指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

溝

`

静 太

当監査法人は、会社法第436条第 2 項第 1 号の規定に基づき、阪急阪神ホールディングス株式会社の平成24年
4 月 1 日から平成25年 3 月31日までの第175期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上− 31 −

監査役会の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成24年 4 月 1 日から平成25年 3 月31日までの第175期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1 ．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける
ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）については、その整備に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づく構築及び運用の状況について取締役及び使用人等から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている「株式会社の支配に関する基本方針」（「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」並びに「当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み」及び「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」等）については、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じ子会社等において事業の報告を受け、説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2 ．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」
については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている「当社の財産の有効な活用、
適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み」及び「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成25年 5 月13日

阪急阪神ホールディングス株式会社 監査役会
常 任 監 査 役（常勤） 末 原 親 司 `常 任 監 査 役（常勤） 川 島 常 紀 `監査役（社外監査役） 土 肥 孝 治 `監査役（社外監査役） 阪 口 春 男 `監査役（社外監査役） 石 井 淳 蔵 `− 32 −

株 主 総 会 参 考 書 類
議案及び参考事項
第 1 号議案

剰余金処分の件

当社グループにおきましては、グループ経営機能を担う当社の下、中核会社を中心として、各コア事業の競争力強化を図るとともに、コア事業間の連携を通じてグループ総合力の発揮に努めてまいりました。
当社では、経営基盤と財務体質の強化に努めながら、安定的な配当を実施していくことを株主配当の基本方針としており、当期の期末配当につきましては、各コア事業の成長と財務体質の強化をバランス良く図りながら、安定的な配当を実施していくため、以下のとおりといたしたく存じます。
⑴ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 1 株につき金 5 円
総額 63億3, 355万4, 520円
⑵ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年 6 月17日

第 2 号議案

取締役14名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役全員（13名）が任期満了となりますので、取締役14名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
（○印は新任候補者）
候補者
番 号

ふり がな
氏
名
（生年月日）
所有する当社の株式の数

角
1

和 夫

（昭和24年 4 月19日生）
176, 200株

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和48年 4 月
平成12年 6 月
平成14年 6 月
平成15年 6 月
平成17年 4 月

阪急電鉄株式会社入社
同 取締役
同 常務取締役
同 代表取締役社長（現在）阪急ホールディングス株式会社代表取締役社長
平成18年10月 当社代表取締役社長（現在）重要な兼職の状況
阪急電鉄株式会社 代表取締役社長
株式会社阪急交通社 取締役
株式会社阪急阪神エクスプレス 取締役
株式会社阪急阪神ホテルズ 取締役− 33 −

候補者
番 号

ふり がな
氏
名
（生年月日）
所有する当社の株式の数

坂 井 信 也2

（昭和23年 2 月 9 日生）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和45年 4 月
平成14年 6 月
平成17年 6 月
平成18年 6 月
平成18年10月
平成23年 4 月

阪神電気鉄道株式会社入社
同 取締役
同 常務取締役
同 代表取締役社長
当社代表取締役（現在）阪神電気鉄道株式会社代表取締役会長（現在）

68, 260株

重要な兼職の状況
阪神電気鉄道株式会社 代表取締役会長
株式会社阪神タイガース 代表取締役会長

3

井 上 礼 之（昭和10年 3 月17日生）
28, 000株

4（昭和15年 8 月 6 日生）

5

功（昭和 9 年12月18日生）
114, 386株

昭和38年 4 月
平成17年 6 月
平成22年 6 月
平成22年 6 月

関西電力株式会社入社
同 代表取締役社長
当社取締役（現在）
関西電力株式会社代表取締役会長（現在）重要な兼職の状況
関西電力株式会社 代表取締役会長

24, 000株

松 岡

ダイキン工業株式会社入社
同 代表取締役社長
同 代表取締役会長兼CEO（現在）阪急電鉄株式会社取締役
阪急ホールディングス株式会社取締役
当社取締役（現在）重要な兼職の状況
ダイキン工業株式会社 代表取締役会長兼CEO

詳 介

森

昭和32年 3 月
平成 6 年 6 月
平成14年 6 月
平成15年 6 月
平成17年 4 月
平成18年10月

昭和32年 4 月
昭和52年 5 月
昭和60年 6 月
平成 7 年 5 月
平成17年 4 月
平成18年10月
平成21年 5 月

東宝株式会社入社
同 代表取締役社長
阪急電鉄株式会社取締役
東宝株式会社代表取締役会長
阪急ホールディングス株式会社取締役
当社取締役（現在）
東宝株式会社名誉会長（現在）重要な兼職の状況
東宝株式会社 名誉会長

− 34 −

候補者
番 号

ふり がな
氏
名
（生年月日）
所有する当社の株式の数椙 岡 俊 一6（昭和15年 4 月 1 日生）
54, 000株

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和39年 4 月
平成12年 6 月
平成12年 6 月
平成17年 4 月
平成17年 4 月
平成18年10月
平成19年10月

株式会社阪急百貨店入社
同 代表取締役社長
阪急電鉄株式会社取締役
株式会社阪急百貨店代表取締役会長
阪急ホールディングス株式会社取締役
当社取締役（現在）エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代表取締役会長兼CEO（現在）
平成20年10月 株式会社阪急阪神百貨店代表取締役会長（現在）
重要な兼職の状況
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 代表取締役会長兼CEO
株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役会長
株式会社阪急阪神ホテルズ 取締役

藤 原 崇 起7（昭和27年 2 月23日生）
42, 600株

出 﨑
8

阪神電気鉄道株式会社入社
同 取締役
同 常務取締役
同 代表取締役社長（現在）
当社取締役（現在）重要な兼職の状況
阪神電気鉄道株式会社 代表取締役社長

弘（昭和33年 2 月27日生）
48, 000株

昭和50年 4 月
平成17年 6 月
平成19年 6 月
平成23年 4 月
平成23年 6 月

昭和55年 4 月
平成19年 4 月
平成23年 4 月
平成24年 4 月

阪急電鉄株式会社入社
同 取締役
同 常務取締役
株式会社阪急阪神ホテルズ代表取締役社長（現在）
平成24年 6 月 当社取締役（現在）重要な兼職の状況
株式会社阪急阪神ホテルズ 代表取締役社長− 35 −

候補者
番 号

ふり がな
氏
名
（生年月日）
所有する当社の株式の数

南
9

信 男

（昭和29年12月 7 日生）
46, 000株

野 崎 光 男
10（昭和33年 4 月 8 日生）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和52年 4 月 阪神電気鉄道株式会社入社
平成19年 6 月 株式会社阪神タイガース代表取締役社長（現在）
平成20年 6 月 当社取締役（現在）
平成20年 6 月 阪神電気鉄道株式会社取締役（現在）重要な兼職の状況
株式会社阪神タイガース 代表取締役社長
阪神電気鉄道株式会社 取締役
昭和56年 4 月
平成17年 6 月
平成18年 6 月
平成18年10月
平成19年 4 月
平成25年 4 月
平成25年 4 月

79, 000株

阪急電鉄株式会社入社
同 取締役
阪急ホールディングス株式会社取締役
当社取締役
阪急電鉄株式会社常務取締役
同 専務取締役（現在）
当社取締役 人事総務室 担当、
人事総務室長（現在）重要な兼職の状況
阪急電鉄株式会社 専務取締役

秦
11

雅 夫

（昭和32年 5 月22日生）
47, 800株

昭和56年 4 月
平成18年 6 月
平成18年10月
平成20年 4 月
平成25年 4 月

阪神電気鉄道株式会社入社
同 取締役
当社取締役
阪神電気鉄道株式会社常務取締役（現在）
当社取締役 グループ経営企画室（グループ経営計画） 担当（現在）重要な兼職の状況
阪神電気鉄道株式会社 常務取締役
株式会社阪急阪神ホテルズ 監査役− 36 −

候補者
番 号

ふり がな
氏
名
（生年月日）
所有する当社の株式の数

若 林 常 夫
12（昭和34年 4 月29日生）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和58年 4 月
平成19年 4 月
平成21年 4 月
平成23年 6 月
平成25年 4 月
平成25年 4 月

68, 000株

阪急電鉄株式会社入社
同 取締役
同 常務取締役
当社取締役
阪急電鉄株式会社専務取締役（現在）
当社取締役 グループ経営企画室（グループ事業政策） 担当（現在）重要な兼職の状況
阪急電鉄株式会社 専務取締役
株式会社阪急阪神エクスプレス 監査役

13○
生 井 一 郎
（昭和22年10月29日生）
19, 000株

14○
岡 藤 正 策（昭和25年11月19日生）
14, 000株

昭和46年 4 月 株式会社阪急交通社入社
平成12年 6 月 同 取締役
平成20年 4 月 同 代表取締役副社長
平成22年 4 月 同 代表取締役社長（現在）重要な兼職の状況
株式会社阪急交通社 代表取締役社長
株式会社阪急阪神ホテルズ 監査役
昭和49年 4 月
平成17年 6 月
平成20年 4 月
平成21年10月
平成22年 4 月

株式会社阪急交通社入社
同 取締役
株式会社阪急エクスプレス取締役
株式会社阪急阪神エクスプレス取締役
同 代表取締役社長（現在）重要な兼職の状況
株式会社阪急阪神エクスプレス 代表取締役社長（注） 1 ．取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2 ．井上礼之氏及び森詳介氏は、社外取締役候補者であります。
3 ．当社は、上場証券取引所に対し、井上礼之氏及び森詳介氏を独立役員とする独立役
員届出書を提出しております。なお、両氏は、証券取引所の定める独立性の要件を満たしております。
4 ．井上礼之氏及び森詳介氏のそれぞれの選任理由等は、次のとおりであります。
⑴ 井上礼之氏： ダイキン工業株式会社の代表取締役を長年務め、また、公益社団
法人関西経済連合会の副会長も務めていることから、豊富な経営経験や財界人の視点からの意見が期待できるためであります。
また、当社社外取締役に就任してから本総会終結の時までの在任
期間は、10年であります。

− 37 −

なお、同氏が代表取締役を務めているダイキン工業株式会社におきまして、平成21年 4 月に、同社の一部門及び一部子会社で、不適切な会計処理が行われていることが判明いたしました。
⑵ 森 詳介氏： 当社グループ同様、公益性が期待される事業を営む関西電力株式
会社の代表取締役を長年務め、また、公益社団法人関西経済連合会の会長も務めていることから、豊富な経営経験や財界人の視点、企業の社会的責任という視点からの意見が期待できるためであります。
また、当社社外取締役に就任してから本総会終結の時までの在任期間は、 3 年であります。
なお、同氏が取締役を務めているANAホールディングス株式会社（旧 全日本空輸株式会社）におきまして、平成20年 8 月に、新サービスの導入に関する新聞広告について、不当景品類及び不当表示防止法に違反する事実（優良誤認表示）があったとして、公正取引委
員会から排除命令が出されております。本件に関しまして、同氏は、同社の取締役会におきまして、顧客重視の視点や信頼構築の重要性等の観点から、再発防止に向けた提言を行っております。
また、同社におきまして、平成22年10月に、航空旅客・貨物輸送
における価格調整等の疑いで、米国司法省と司法取引を行ったほか、
同年11月に、航空貨物における韓国公正取引法違反の疑いで、韓国
公正取引委員会から課徴金の支払を命じられております。本件に関しまして、同氏は、同社の取締役会におきまして、社会的責任の重要性やコンプライアンス体制の強化等の観点から、再発防止に向けた提言を行っております。
5 ．当社は、会社法第427条第 1 項及び当社定款第28条の規定に基づき、井上礼之氏及び
森詳介氏との間で、会社法第423条第 1 項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。
6 ．阪急電鉄株式会社は、平成17年 4 月 1 日に会社分割を行い、鉄道事業その他の全ての営業を阪急電鉄分割準備株式会社（同日付で阪急電鉄株式会社に商号変更）に承継するとともに、商号を阪急ホールディングス株式会社に変更しております。
7 ．阪急ホールディングス株式会社は、阪神電気鉄道株式会社との経営統合に伴い、平
成18年10月 1 日に、商号を阪急阪神ホールディングス株式会社に変更しております。
8 ．株式会社阪急交通社は、平成20年 4 月 1 日に会社分割を行い、旅行事業を阪急交通
社旅行事業分割準備株式会社（同日付で株式会社阪急交通社に商号変更）に、国際輸送事業を株式会社阪急エクスプレスに承継するとともに、商号を株式会社阪急阪神交
通社ホールディングスに変更しております。
9 ．株式会社阪急エクスプレスは、平成21年10月 1 日に阪神エアカーゴ株式会社と合併し、
阪神エアカーゴ株式会社は、同日、商号を株式会社阪急阪神エクスプレスに変更しております。
10．株式会社阪急阪神交通社ホールディングスは、平成25年 4 月 1 日に株式会社阪急阪
神エクスプレスと合併し、解散しております。
11．株式会社阪急百貨店は、平成19年10月 1 日に会社分割を行い、新たに設立した株式
会社阪急百貨店に百貨店事業を承継するとともに、商号をエイチ・ツー・オー リテイ− 38 −

リング株式会社に変更しております。また、新たに設立した株式会社阪急百貨店は、
平成20年10月 1 日に株式会社阪神百貨店と合併し、商号を株式会社阪急阪神百貨店に変更しております。

− 39 −

第 3 号議案

監査役 2 名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役 末原親司、土肥孝治の 2 名が任期満了となりますので、監査役 2 名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
（○印は新任候補者）
候補者
番 号

ふり がな
氏
名
（生年月日）
所有する当社の株式の数

土 肥 孝 治1

（昭和 8 年 7 月12日生）

略歴、地位及び重要な兼職の状況

昭和33年 4 月
平成 8 年 1 月
平成10年 6 月
平成10年 7 月
平成14年 6 月
平成17年 4 月
平成18年10月

検事任官
検事総長
退官
弁護士（現在）阪急電鉄株式会社監査役（現在）阪急ホールディングス株式会社監査役
当社監査役（現在）

59, 000株

重要な兼職の状況
弁護士
阪急電鉄株式会社 監査役

2○
石 橋 正 好（昭和31年 2 月13日生）

昭和54年 4 月 阪神電気鉄道株式会社入社
平成20年 6 月 株式会社阪神コンテンツリンク代表取締役社長
平成25年 4 月 阪神電気鉄道株式会社監査役スタッフ（現在）

17, 400株（注） 1 ．監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2 ．土肥孝治氏は、社外監査役候補者であり、選任理由等は次のとおりであります。
検事総長の経験をもち、現在は弁護士として活躍されていることから、特にコン
プライアンス経営の確保の視点からの意見が期待できるためであります。
また、当社社外監査役に就任してから本総会終結の時までの在任期間は、11年であります。
3 ．当社は、上場証券取引所に対し、土肥孝治氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。なお、同氏は、証券取引所の定める独立性の要件を満たしております。
4 ．当社は、会社法第427条第 1 項及び当社定款第35条の規定に基づき、土肥孝治氏との間で、会社法第423条第 1 項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。
5 ．石橋正好氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

− 40 −

6 ．石橋正好氏は、平成25年 6 月14日付で、阪神電気鉄道株式会社の常任監査役に就任する予定であります。
7 ．阪急電鉄株式会社は、平成17年 4 月 1 日に会社分割を行い、鉄道事業その他の全ての営業を阪急電鉄分割準備株式会社（同日付で阪急電鉄株式会社に商号変更）に承継するとともに、商号を阪急ホールディングス株式会社に変更しております。
8 ．阪急ホールディングス株式会社は、阪神電気鉄道株式会社との経営統合に伴い、平
成18年10月 1 日に、商号を阪急阪神ホールディングス株式会社に変更しております。
以− 41 −

上

議決権の行使等についてのご案内
1 ．郵送による議決権行使のご案内① 郵送により議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に、議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送いただきますようお願い申しあげます。
② 郵送による議決権行使は、株主総会前日（平成25年 6 月13日（木曜日））の営業時間の終了時（午後 5 時50分）まで受け付けいたします。
2 ．インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、次の事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
⑴ 議決権行使サイトについて① インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話（ⅰモード、
EZweb、Yahoo ！ケータイ）から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.
evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です（但し、毎日午前 2 時から午前 5 時までは取扱いを休止します。）。
② パソコン又はスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアー
ウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxy
サーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できな
い場合もございます。
③ 携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo ！ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）及び携
帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
④ インターネットによる議決権行使は、株主総会前日（平成25年 6 月13日（木曜日））の
営業時間の終了時（午後 5 時50分）まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら次頁末尾記載のヘルプデスクへお問い合わせください。
⑵ 議決権行使方法について① 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
② 株主様以外の第三者による不正アクセス（ なりすまし ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
③ 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
⑶ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料・
その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

− 42 −

3 ．インターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
4 ．郵送及びインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
郵送及びインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
5 ．議決権電子行使プラットフォームのご案内
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、事前のご利用申込みをいただくことにより、株式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。
◎

当日ご出席の場合は、郵送又はインターネットによる議決権行使のお手続はいずれも不要です。
◎ 当日代理人によりご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙と共に会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、代理人の資格は、本総会において議決権を行使しうる他の株主様1名に限らせていただきますので、ご了承ください。

システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社
電話

証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027（受付時間

9 ：00〜21：00、通話料無料）

以− 43 −

上

MEMO

MEMO

MEMO