平成 21 年 6 月 22 日
各位
住所

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
GMO インターネット株式会社

会社

名代

表者

代表取締役会長兼社長（コード番号問い合わせ先ＴＥＬＵＲＬ専務取締

熊９４４９役グループ管理部門統括谷正寿

東証第一部）
安田昌史

０３－５４５６－２５５５（代）http://www.gmo.jp

中間持株会社を用いた広告代理事業再編に関するお知らせ
当社は、平成 21 年 6 月 22 日開催の取締役会において、中間持株会社を連結子会社の新設分割により創設し、当社グループにおける広告代理事業の再編（以下「本事業再編」）を行うことを決定いたしましたのでお知らせいたします。
本事業再編は、三段階により行います。末尾の（参考資料）も合わせてご参照ください。
まず、第一段階として、株式会社ＮＩＫＫＯ（以下「現ＮＩＫＫＯ」）が新株式を発行し、全株式を当社が引き受けます。現ＮＩＫＫＯは増資資金を第二段階のＧＭＯアドパートナーズ株式会社（以下「ＧＭＯ－ＡＰ」）株式の取得資金等に充当します。
第二段階として、平成 21 年 7 月 1 日付けで、当社保有のＧＭＯ－ＡＰ株式の全部を連結子会社である現ＮＩＫＫＯに譲渡いたします（以下「本株式譲渡」）。
第三段階として、新設分割方式により、現ＮＩＫＫＯの広告代理事業を新会社（現ＮＩＫＫＯの広告代理事業を承継する会社。商号は株式会社ＮＩＫＫＯの予定。以下「新ＮＩＫＫＯ」）に承継させる会社分割を行います（以下「本会社分割」）。これにより、中間持株会社となった現ＮＩＫＫＯはＧＭＯアドホールディングス株式会社（以下「ＧＭＯ－ＡＤＨＤ」）に商号変更を行い、ＧＭＯ－ＡＰ及び新ＮＩＫＫＯを傘下に収める広告代理事業持株会社となります。
なお、本事業再編は、当社及び当社の連結子会社での事業再編であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記Ⅰ

本事業再編の目的

本事業再編では、まず、現ＮＩＫＫＯが増資をすることにより、財務的に安定した経営を行える体制ができます。また、中間持株会社であるＧＭＯ－ＡＤＨＤが当社グループにおいて広告代理事業を担う
ＧＭＯ－ＡＰ及び新ＮＩＫＫＯを直接傘下に収めることとなりますが、これにより、広告代理事業を効率的に運営して収益力の強化を可能にすること、また、両社の連携をより強くすることにより当社グループでの SEM メディアの販売を強化することを目的としております。

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Ⅱ

現ＮＩＫＫＯの増資

１．増資の内容(1) 増資金額

14億円（予定）(2) 増資前資本金の額

1億4,000万円(3) 増資後資本金の額

8億4,000万円（予定）

(4)

割当先

当社 100％(5)

払込期日

平成21年6月29日

２．現ＮＩＫＫＯの概要

Ⅲ(1) 商号株式会社ＮＩＫＫＯ(2) 所在地

東京都渋谷区道玄坂1-10-7 五島育英会ビル(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 橋口 誠

(4) 主な事業内容

広告代理事業(5) 設立年月日

平成17年９月11日(6) 資本金の額

増資前 1億4,000万円 増資後 8億4,000万円（予定）(7) 当社出資比率

100％

ＧＭＯ－ＡＰ株式の譲渡

１．ＧＭＯ－ＡＰの概要(1) 商号

ＧＭＯアドパートナーズ株式会社(2) 所在地

東京都渋谷区道玄坂1-10-7 五島育英会ビル(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 高橋 信太郎(4) 主な事業内容

広告代理事業(5) 設立年月日

平成11年９月８日(6) 資本金の額

13億156万円(7) 当社出資比率

49.1％

(8)

最近事業年度における業績の動向（連結）平成 19 年 12 月期

平成 20 年 12 月期

売上高6,466 百万円

6,305 百万円

営業利益

237 百万円

2 百万円

経常利益

304 百万円

71 百万円

当期純利益

151 百万円△238 百万円

総資産

5,777 百万円

4,726 百万円

純資産

4,281 百万円

3,570 百万円

２．ＧＭＯ－ＡＰ株式の譲渡先株式の譲渡先は、現ＮＩＫＫＯとなります。現ＮＩＫＫＯの概要は「Ⅱ現ＮＩＫＫＯの概要」をご参照ください。

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現ＮＩＫＫＯの増資

２．

３．譲渡前及び譲渡後の所有株式数及び所有割合等(1) 譲渡株式数

37,760株(2) 譲渡価額

譲渡時の時価により算定(3) 譲渡方法

株式譲渡(4) 譲渡前の所有株式数

37,760株（議決権割合 49.1％）(5) 譲渡後の所有株式数0株（議決権割合0％）４．株式譲渡の日程

Ⅳ

平成21年６月30日

株式譲渡契約締結

平成21年７月１日

株式譲渡日

現ＮＩＫＫＯによる広告代理事業の新設分割

１．会社分割の要旨（１）分割の日程
平成21年７月16日

新設分割計画書決議取締役会（現ＮＩＫＫＯ）

平成21年７月31日

新設分割計画書承認株主総会

平成21年８月３日

新設会社の設立登記日（効力発生日）（２）分割方式
本会社分割は、現ＮＩＫＫＯを分割会社、新ＮＩＫＫＯを新設会社とする分社型の新設分割であります。
（３）株式の割当
新ＮＩＫＫＯは、本会社分割に際して普通株式を発行しそのすべてを現ＮＩＫＫＯに割当交付し、ＧＭＯ－ＡＤＨＤの完全子会社になることを予定しております。
（４）分割交付金
分割交付金の支払はございません。
（５）分割により減少する資本金等
現ＮＩＫＫＯの資本金等について、本会社分割による変動はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新ＮＩＫＫＯは、ＧＭＯ－ＡＰ株式を除く現ＮＩＫＫＯの広告代理事業に関する資産及び負債等の権利義務を承継いたします。なお、本会社分割により新ＮＩＫＫＯが承継する債務は、重畳的債務引受の方法により承継するものといたします。
（７）債務の履行の見込み
現ＮＩＫＫＯ及び新ＮＩＫＫＯが本会社分割後に負担する債務については、いずれも履行の見込み

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があるものと判断しております。
２．分割当事会社の概要
株式会社 NIKKO（新設会社）

株式会社 NIKKO（分割会社）①商号（GMO アドホールディングス株
式会社に商号変更予定）②主な事業内容

広告代理事業

広告代理事業③設立年月日平成 17 年９月 11 日

平成 21 年８月３日（予定）④本店所在地

東京都渋谷区道玄坂 1-10-7

東京都渋谷区道玄坂 1-10-7

五島育英会ビル

五島育英会ビル⑤代表者の役職・氏名

代表取締役社長

橋口

代表取締役社長誠

橋口

誠（代表取締役会長兼社長熊谷 正寿に変更予定）⑥資本金

1 億 4,000 万円

未定⑦発行済株式数

3,600 株

未定

⑧総資産

11 億 467 万円

未定

⑨純資産

△3 億 8,875 万円

未定

⑩決算期

12 月 31 日

12 月 31 日⑪大株主及び持株比率

当社

100%

ＧＭＯアドホールディングス株（平成 21 年 6 月 22 日現在）

式会社（現 NIKKO） 100％※株式会社 NIKKO（現 NIKKO）の概要は平成 20 年 12 月 31 日現在の状況であります。
３．分割会社の最近３決算期の業績
株式会社 NIKKO（現 NIKKO）
決算期

平成 19 年 6 月期

平成 20 年 6 月期

平成 20 年 12 月期

売上高5,702 百万円

7,391 百万円

2,996 百万円

営業利益△123 百万円△89 百万円

15 百万円

経常利益△133 百万円△94 百万円

12 百万円

当期純利益△133 百万円△386 百万円△48 百万円（注）平成 20 年に決算期を 6 月から 12 月に変更しております。
４．分割する事業部門の概要（１） 分割する部門の事業内容
分割会社の広告代理事業に関わる業務全てを新設会社へ承継いたします。
（２） 分割する部門の経営成績
承継事業部門

平成 20 年 12 月期

比率

（a）

（b）

（a/b）

売上高

2,996 百万円

2,996 百万円

100％

営業利益

15 百万円15 百万円

100％

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経常利益

12 百万円

12 百万円

100％

当期純利益

△48 百万円△48 百万円

100％（３） 分割する資産、負債の項目及び金額（平成 21 年 6 月 10 日現在）
広告代理事業に関わる業務の全ての資産、負債を新設会社に承継いたします。なお、金額については、現時点では確定できておりません。
５．分割後の状況
分割会社である現ＮＩＫＫＯは、本会社分割により、ＧＭＯインターネットグループにおける広告代理事業の管理を業務とする持株会社となります。なお、現ＮＩＫＫＯは、ＧＭＯアドホールデ
ィングス株式会社と商号変更し、代表者は、代表取締役会長兼社長熊谷正寿に変更する予定であります。本店所在地、資本金、決算期については、本会社分割による変更はありません。
Ⅴ

本事業再編が業績に与える影響
本事業再編は、当社及び当社の連結対象子会社での再編であり、現ＮＩＫＫＯ（ＧＭＯ－ＡＤＨＤ）、

新ＮＩＫＫＯ、ＧＭＯ－ＡＰにおける当社の実質持分比率も一切変更はございません。このため、連結業績への影響は軽微であります。
（参考資料）【現状】【株式の譲渡】【会社分割】当社

当社

当社㈱ＮＩＫＫＯ

ＧＭＯアドホールディングス㈱（現ＮＩＫＫＯ）（現ＮＩＫＫＯ）

ＧＭＯアドパートナーズ㈱㈱ＮＩＫＫＯ

ＧＭＯアドパートナーズ㈱ＧＭＯアドパ㈱ＮＩＫＫＯートナーズ㈱（新 NIKKO）

平成 21 年 7 月 1 日

平成 21 年８月３日● ＧＭＯアドパートナーズ㈱● ㈱ＮＩＫＫＯから広告代理事株式を当社から㈱ＮＩＫＫ業を新設分割し、新ＮＩＫＫＯＯに譲渡。

を設立。
● 分割会社である旧ＮＩＫＫＯ
は広告代理事業の持株会社となる。
以 上

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