独占禁止法遵守のための企業コンプライアンス
１ コンプライアンスの必要性(1) 独占禁止法に限らず、企業には法律遵守が強く求められています。英語にはコンプライアンス（compliance）という、それだけで法律遵守という意味の言葉があります。規制改革の推進、企業活動のグローバル化、ＩＴの急速な進展などの経済社会の変化に対応して、独占禁止法に対する社会の認識が深まり、我が国でもコンプライアンス部門を設置したり、法令遵守マニュアルの作成、社員研修などに取り組む企業が増えてきています。特に、独占禁止法について、コンプライアンスへの関心が高まっている理由は、第１に、法的リスクが著しく増大しているということです。
課徴金減免制度や公益通報者保護制度など違反行為が発覚しやすくなる制度が導入されています。また、独占禁止法を運用しているのは公正取引委員会だけでなく、民事的にも運用されているため、競争者、取引の相手方、更には一般消費者から訴えられる可能性があります。
第２に、違反した場合の措置が厳しくなっていることです。
課徴金は、売上額の 10％（中小企業は４％）に引き上げられ、また、過去 10 年以内に課徴金納付命令を受けている場合は 15％（中小企業は６％）、更に主導的役割を果たしていると 20％(中小企業は８％)となります。発注機関による指名停止期間も長くなっています。また、最近では、損害賠償請求訴訟が提起されるケースも増加しています。
第３に、独占禁止法違反に対する社会的非難が強くなっていることです。
違反した企業は事業活動上、相当のダメージを受けます。
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一方、企業にとって、独占禁止法は企業活動を取り締まる法律と考えがちですが、実は、企業活動の中で活用できる法律でもあります。企業の戦略として独占禁止法を遵守し、公正で自由な競争を基本として事業活動を行えば、企業経営の創意工夫や効率化が図られ、競争力も高まり、長期的には企業自身にとって利益になります。
また、独占禁止法の趣旨や内容を理解していれば、競争者や取引先などの違反行為により自由な事業活動が制約されているときに、その行為を止めさせるために交渉したり、公正取引委員会へ申告するなど、違反行為を止めさせて、自由な事業活動をすることができるかもしれません。
以上のように、違反すると割に合わない、企業活動の中で活用できる法律であるということを認識した上で、会社全体で独占禁止法遵守の徹底を図ることが必要です。

コンプライアンス作成の意義
・リスクを軽減する（違反する危険を最小にする）。
・企業の遵法精神を対外的に示すことができる（イメージアップ）。
・対内的にも社内の各部署の問題点をチェックし、従業員に対して明確な行動基準を示すことができる。
・社内における責任の所在を明確にすることができる。
・理由なく訴えられた場合の防御になる。

２ コンプライアンス体制の整備と実効性ある運用
コンプライアンス・プログラムや独占禁止法遵守のマニュアルを作っている企業が多くなっているところですが、独占禁止法違反行為が後を絶たないことから、公正取引委員会は、企業における独占禁止法コンプライアン

スに対する取組について調査を行い、平成 24 年 11 月、調査結果とコンプライアンス・プログラムの実効性を確保するための方策について取りまとめ、公表しています。
方策の概要は以下のとおりです。
○ 総論 ― 独占禁止法コンプライアンス・プログラム全般 ―① 経営トップのコミットメントとイニシアティブ
独占禁止法コンプライアンスの実効性を確保する上で最も重要な要素は、経営トップが、独占禁止法コンプライアンスに対するコミットメントを表明し、イニシアティブを発揮することである。
経営トップが独占禁止法コンプライアンスを重視している旨の明確なメッセージを、繰り返し、社員に直接伝えることが重要。
② 実情に応じた独占禁止法コンプライアンス・プログラムの構築
ⅰ 自社の実情に応じた独占禁止法上のリスクの特定実効性ある独占禁止法コンプライアンス・プログラムを構築するためには、自社固有の独占禁止法上のリスク（事業規模、事業内容、組織風土等の内的要因や業界実態、市場情勢、関連法制度等の外的要因を総合的に考慮）に着目し、それに対応する施策を検討していくことが重要。
ⅱ リスクに応じた対応
特定した独占禁止法上のリスクについて、やみくもに対策を講じたとしても、実施コストは増大する一方、必ずしも実効的な対処となるとは限らないため、当該リスクに応じた解決策や防止策を的確に選択することが必要。
① 独占禁止法法務・コンプライアンス担当部署と実施体制の整備
ⅰ 独占禁止法法務・コンプライアンス担当者、担当役員の指定
特に、担当役員を配置することは、意思決定の迅速化や取締役会等の経営意思決定機関におけるコンプライアンスに関する取組の徹底に資する。
ⅱ 事業部門内での独占禁止法法務・コンプライアンス担当者の指定法務・コンプライアンス担当部署の担当者に加えて、各事業部門内の社員（主に管理業務に従事する者など）を独占禁止法コンプライアンス担当者として指定し、同社員にその一端を担わせることによって、事業の実態に即した主体的な取組を期待することができる。

① 企業グループとしての一体的な取組
国際カルテル等の摘発に対する各国・地域競争当局の協力・連携が進み、我が国の課徴金減免制度においては企業グループ内の複数企業の共同利用が可能となるなど、海外での事業活動も含めた企業グループとしての一体的対応が一層重要。
○ 各論 ― ３つのＫ ―① Kenshu 研修等による未然防止
ⅰ 独占禁止法コンプライアンス・マニュアルの策定
社員に、独占禁止法違反行為についての知識を効果的・効率的に習得させるための有用な方策。
内容をより実践的なものとすることが求められる。
ⅱ 社内研修の実施
社員に、独占禁止法コンプライアンス上の知識を習得させるための重要な方策。
内容をより実効的なものとすることが求められる。
ⅲ 法務相談体制の整備
独占禁止法違反行為の未然防止だけでなく、独占禁止法違反を懸念して営業活動が過度に萎縮することがないようにするためにも、相談体制が設けられ、活用されることが必要。
ⅳ 社内懲戒ルールの整備
独占禁止法違反行為の未然防止には、社内懲戒ルールによる違反行為への誘因の抑制が不可欠。実効性を担保するためには、独占禁止法違反行為への関与が懲戒対象となることの明記・周知とともに、処分を社内で公表することも必要。
ⅴ 同業他社との接触ルールの策定
特に営業担当者による同業他社との接触は、カルテルや入札談合のリスクが高く、具体的な留意事項等を定め周知することが必要。
② Kansa 監査等による確認と早期発見
ⅰ 独占禁止法監査の実施
社内各部門に対する業務監査は、独占禁止法違反行為の早期発見に関しても有用。
監査を効果的・効率的に実施するためには、独占禁止法上のリスクの高い部門や事案について重点的に行う、既存の仕組みを活用するなどの工夫が求められる。
ⅱ 内部通報制度の整備
水面下で生じている問題行為に関する情報を入手する上で重要な手段であり、内部通報制度を設けるだけでなく、利用されるものとすることが必要。
ⅲ 社内リニエンシー
独占禁止法違反行為の社内における早期発見と、その後の社内調査や公正取引委員会等による調査における関係社員の協力姿勢の確保につながる方策。
③ Kikikanri 危機管理
ⅰ 経営トップのイニシアティブによる迅速な対応と的確な意思決定独占禁止法違反行為に係る情報に接した場合、想定されるリスクやコストを可及的に最小化するためには、情報を迅速に収集・分析・評価し、的確な意思決定を行うことが重要。
ⅱ 課徴金減免制度等の積極的活用
独占禁止法違反に伴うコスト低減のためには、課徴金減免制度や海外諸国における同様の制度を利用することが有用。
ⅲ 有事対処マニュアルの事前整備
独占禁止法違反行為に係る情報に接した場合の対処方針や手続といった基本事項（対処に係る担当部署・担当者連絡先、公正取引委員会への相談方法、課徴金減免制度の利用方法、社内調査等の担当者、担当部署から経営トップまでの連絡・指示体制等）を事前に文書で取りまとめ、関係者間で共有しておくことが有益。
ⅳ 的確な社内調査の実施
独占禁止法違反行為に係る情報に接した場合に迅速かつ正確に情報収集をするため、経営トップがイニシアティブを発揮して、社内調査への協力の確保と社内文書等の資料の保全を図ることが重要。
当該情報と類似・関連する事業や海外における同種事業における調査の必要性にも留意。