平成 30 年５月８日
各位
会 社 名
代表者名
（コード番号
問合せ先

朝日放送グループホールディングス株式会社
代表取締役社長 沖 中進
９４０５ 東証第一部）
総務局長
岡 村 清 司TEL ０６－６４５８－５３２１

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 30 年５月８日開催の取締役会において、定款の一部変更の件を平成 30 年６月 21 日開催予定の第 91 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．提案の理由
当社は、過半数の社外取締役を含む取締役で構成され、取締役の職務執行の監査を担う監査等委員会を設置することにより、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、業務執行の権限の一部を取締役会から取締役へ委譲することにより、迅速な意思決定と業務執行を図り、経営の公平性、透明性および効率性を高めるため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしたく存じます。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
また、今後の事業展開に備えるため、定款第２条の目的に新たな事業目的を追加するものであります。
上記条文の新設、変更および削除に伴い、条数の変更、文言の整理その他所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）

現行定款

変更案

第 1 章 総則
（省 略）

第１章 総則（現行どおり）

第１条
（目的）
第２条
（省 略）
（１）～（25）（省 略）
（新 設）
（26）
（省 略）
（27）
（省 略）
２．
（省 略）
第３条
（省 略）

（目的）
第２条
（現行どおり）（１）～（25）（現行どおり）（26）託児・保育施設の経営（27）（現行どおり）（28）（現行どおり）
２．
（現行どおり）
第３条（現行どおり）

（機関の設置）第４条 当会社は、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く。
第５条～第18条 （省 略）
第４章 取締役および取締役会（員数）第19条 当 会 社 の 取 締 役 は 20 名 以 内 と する。
（新 設）
（選任）
第20条 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２．取締役の選任は累積投票によらない。
（新 設）

（新設）

（任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．

（省（新略）設）

（新設）

（新設）

第22条～第23条 （省 略）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会を招集するには、各取締役および各監査役に対し会日より３日前までに、その通知を発するものとする。ただし、緊急のときはこれ（機関の設置）第４条 当会社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人を置く。
第５条～第18条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第19条
（現行どおり）
２．

前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任）
第20条
（現行どおり）

２．

（現行どおり）

３．監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。
４．当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
（任期）第21条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．
（現行どおり）
３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
５．前条第４項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。
第22条～第23条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会を招集するには、各取締役に対し会日より３日前までに、その通知を発するものとする。ただし、緊急のときはこれを短縮することを短縮することができる。
（新 設）（取締役会の決議の省略）
第25条 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
（新設）

ができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第25条 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第27条（現行どおり）
第５章 監査等委員会

第26条
（省 略）
第５章 監査役および監査役会（員数）
第 27 条 当会社の監査役は５名以内とす（削 除）る。
（選任）
第28条 監査役および補欠監査役の選任は、（削 除）
株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２．補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）第29条 監査役の任期は、選任後４年以内（削 除）に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期および補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査等委員）（常勤の監査役）
第28条
監査等委員会は、その決議によっ第30条 監査役会は、監査役の中から常勤て、監査等委員の中から常勤の監査の監査役若干名を選定する。
等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第31条 監査役会を招集するには、各監査 第29条 監査等委員会を招集するには、各監査等委員に対し会日より３日前
役に対し会日より３日前までに、そまでに、その通知を発するものとすの通知を発するものとする。ただる。ただし、緊急のときはこれを短し、緊急のときはこれを短縮するこ縮することができる。とができる。

（新設）

（新設）

（監査役会規則）第32条 監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会において定める監査役会規則による。
第６章 取締役、監査役の責任免除(損害賠償責任の一部免除)
第33条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む｡）および監査役（監査役であった者を含む｡）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
２．当会社は、取締役（業務執行取締役である者を除く｡）および監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、その賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする。
第７章 計算第 34 条～第 36 条 （省 略）（新設）

２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第30条 監査等委員会の決議は、議決に加わることのできる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会規則）
第31条 監査等委員会の運営その他に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第６章 取締役の責任免除（損害賠償責任の一部免除）
第32条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む｡）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
２．当会社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間に、当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、その賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする。
第７章 計算第 33 条～第 35 条 （現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 第 91 回定時株主総会において決議された定款の変更の効力が生ずる前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する損害賠償責任にかかる取締役会の決議による一部の免除および当該責任を限定する契約については、当該定款の変更の効力が生ずる前の会社定款第 33
条の定めは、なお効力を有するものとする。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日：平成 30 年６月 21 日
定款変更の効力発生予定日：平成 30 年６月 21 日
以上