2023 年 11 月 22 日
各

位
会
社
名
株 式 会 社 豊 和 銀 行
代 表 者 名取締役頭取 権藤淳
（コード番号 8559 福証）
問 合 せ 先取締役総合企画部長 浜野 法生（TEL 097-534-2611）
第三者割当によるＦ種優先株式発行、Ｅ種優先株式（自己株式）の取得、資本金及び資本準備金の額の減少並びに臨時株主総会招集等に関するお知らせ

株式会社豊和銀行（取締役頭取 権藤 淳）（以下「当行」といいます。）は、本日開催の当行取締役会において、以下の事項について決議いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
① 第三者割当により当行Ｆ種優先株式を発行（以下「本件第三者割当」といいます。）すること② Ｅ種優先株式を取得（以下「本件取得」といいます。）すること③ 資本金及び資本準備金の額の減少を行うこと④ 2023 年 10 月 27 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2023
年 11 月 13 日を基準日として、同年 12 月下旬に開催する予定であった臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の日時及び場所並びに本臨時株主総会に本件第三者割当に係る議案（以下「本付議議案」といいます。
）を上程すること
なお、本件第三者割当は、本臨時株主総会において本付議議案が承認されることを条件としており、本件取得並びに資本金及び資本準備金の額の減少については、本件第三者割当の効力が生じること等が条件となります。
記
Ⅰ．第三者割当によるＦ種優先株式の発行について
１．Ｆ種優先株式の概要（１）払込期日2024 年２月９日（２）発行新株式数
1,000,000 株（上限）（３）発行価額
１株につき 10,000 円（４）調達資金の額
10,000,000,000 円（上限）（５）募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
割当予定先につきましては、決定次第、速やかに開示いたします。
（６）その他
詳細は別紙（株式会社豊和銀行Ｆ種優先株式発行要項）をご覧く
ださい。
Ｆ種優先株式の優先配当金は年率 1.85％としており、Ｆ種優先株
主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。
Ｆ種優先株式の配当につき、非累積・非参加条項を定めております。
株主総会の議決権はありません。
2029 年２月 10 日以降、当行取締役会が別に定める日が到来した
ときは、金銭を対価として当行がＦ種優先株式の全部又は一部を- 1 -取得できる旨の取得条項が付されています。
また、2034 年２月 10 日には、普通株式を対価として当行がＦ種優先株式の全てを取得する（以下「一斉取得」といいます。
）旨の取得条項が付されています。
上記各号については、①本件第三者割当に係る金融商品取引法に基づく届出の効力が生じていること、及び②本臨時株主総会において本付議議案が承認されることを条件としています。
（注）発行新株式数及び調達資金の額は、2023 年 12 月 26 日に最終的に決定される予定です。
２．募集の目的及び理由
３年に及ぶコロナ禍の影響による飲食業や宿泊業等のお取引先の財務内容の悪化に加え、その後の原材料価格やエネルギー価格の高騰、人材不足等の影響により幅広い業種のお取引先の財務内容の悪化が進んでおります。加えて、2020 年５月に取扱いが開始された実質無利子・無担保融資（ゼロゼロ融資）の利払開始や元本返済の本格化により、お取引先の資金繰りに対する不安も高まっております。
そのような状況を踏まえ、「地域への徹底支援による地元経済の活性化」を基本方針に掲げ、地元中小企業・小規模事業者の経営改善を支援する使命を担っている当行としては、地域金融機関として地元中小企業・小規模事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に一層注力するため、当行の経営基盤の強化を図る必要があると考えております。
一方、2017 年４月に当行が発行したＥ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されており、2024 年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときには、法律上可能な範囲で、Ｅ
種優先株式の全部又は一部を取得できます。当行は、これまで、Ｅ種優先株式の償還を含めた新たな資本政策について検討を進めてまいりましたが、上記の課題を解決するに当たっては、Ｅ種優先
株式を償還するとともに、Ｆ種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。
本件第三者割当による調達資金の上限は 100 億円ですが、下記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の通り、手取金のうち約 80 億円については、Ｅ種優先株式の償還資金に充当する予定です。Ｆ種優先株式を発行し、その手取金の一部を 2024 年２月９日にＥ種優
先株主との合意によるＥ種優先株式の償還資金に充当し、かかる合意による取得では発行済Ｅ種優
先株式全てが償還できなかった場合には 2024 年４月１日に金銭を対価とする取得条項の行使によるＥ種優先株式の償還資金に充当することで、当行の自己資本を維持・増強することができます。
また、本件第三者割当によって、上記のＥ種優先株式の償還資金である約 80 億円を上回る金額（100 億円（上限））のＦ種優先株式を発行することとしておりますが、これは、前述した通り、地域金融機関として地元中小企業・小規模事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に更に注力するため、より一層の資本の上積みによる、当行の経営基盤の強化を図ることを企図したものです。さらに、下記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の通り、当該手取金の残額（約 19 億円）については、貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、本件第三者割当により調達が必要となる金額に鑑みると、当行株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を極力回避するために、即時の議決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しないＦ種優先株式の第三者割当が資金調達方法として適当であると判断したものであります。この点について、Ｆ種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付与された議決権の- 2 -

ない転換型優先株式でありますが、Ｆ種優先株式に係る一斉取得日は、発行から 10 年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、Ｆ種優先株式は、発行から５年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、Ｆ種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、当該行使可能日以降、金銭を対価とするＦ種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当行はＦ種優先株式の第三者割当を選択したものであります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）（予定）払込金額の総額

10,000,000,000 円

発行諸費用の概算額
差引手取概算額

63,000,000 円
9,937,000,000 円※ 払込金額の総額は、本件第三者割当によりＦ種優先株式に係る発行新株式数の上限である
1,000,000 株が発行された場合の額であり、払込金額の総額は 2023 年 12 月 26 日（火）に最終的に決定する予定です。
発行諸費用の概算額は、登録免許税、Ｆ種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナ
ンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。
発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
Ｆ 種優先株式の発行によ り調達した差引手取概 算額上限 9,937,000,000 円のうち、
7,997,000,000 円については、2024 年２月９日にＥ種優先株主との合意によるＥ種優先株式の償還資金に充当し、かかる合意による取得では発行済Ｅ種優先株式全てが償還できなかった場
合には 2024 年４月１日に金銭を対価とする取得条項の行使によるＥ種優先株式の償還資金に充当します。その残額については払込期日以降に貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当行は、Ｅ種優先株式の償還を含めた新たな資本政策について検討を進めてまいりましたが、上記「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、Ｅ種優先株式を償還するとともに、Ｆ種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断しています。
上記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の通り、本件第三者割当による手取金のうち約 80 億円については、2024 年２月９日にＥ種優先株主との合意によるＥ種優
先株式の償還資金に充当し、かかる合意による取得では発行済Ｅ種優先株式全てが償還できなかった場合には 2024 年４月１日に金銭を対価とする取得条項の行使によるＥ種優先株式の償還資金に充当します。そして、その残額については払込期日以降に貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えております。
このように、本件第三者割当によって、自己資本の維持・増強及び経営基盤の強化が図られ、地元中小企業・小規模事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に一層注力し、- 3 -上述した地域金融機関としての責務を果たすことができること、さらにはその結果として当行の収益基盤の向上につながることから、資金使途について十分な合理性があるものと判断いたしました。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当行は、Ｆ種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本 顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「独立算定機関」といいます。
）にＦ種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしま
した。Ｆ種優先株式の優先配当金の額の決定に際して、独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて価値算定を実施し、本日付
で、当行はＦ種優先株式の理論的価値に係る株式価値算定書を取得しております。
当行は、Ｆ種優先株式の優先配当金の額の決定にあたってはＦ種優先株式の発行条件及び払込金額が公正な水準となるよう、上記株式価値算定書におけるＦ種優先株式の理論的価値評価のレンジである 1 株当たり 9,801 円～10,061 円に加えて、当行が現在置かれた事業環境・財務
状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、10,000 円をＦ種優先株式の１株当たりの払込金額とすることを決定いたしました。さらに、客観的な市場価格の無い優先
株式の公正価値については、その計算が高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方がありうることから、株主の皆様のご理解を得るため、会社法第 199 条第２項及び第３項並びに第 201 条第１項に基づき、本臨時株主総会における特別決議による承認を得ることを条件として、Ｆ種優先株式を発行することといたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当行は、Ｆ種優先株式を 1,000,000 株発行することにより、総額 100 億円（上限）を調達いたしますが、上記「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、本件第三者割当は当行の自己資
本の維持・増強を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、Ｆ種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、Ｆ種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項（一斉取得条項）が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、Ｆ種優先株式に係る一斉取得日は、発行から 10 年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません（Ｆ種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）は付されていません。
）。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、2029 年２月 10 日以降、金銭を対価とするＦ種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当行はＦ種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となったＦ種優先株式の数にＦ種優先株式の払込金額相当額（１株当たり 10,000 円）を乗じた額を一
斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ 20 取引日目に始まる 15 連続取引日（終値が算出されない日を除く。
）の証券会員制法人
福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。
）における当行普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
）とな
りますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は 305 円であり、これは本件第三者割
当の発行決議日の前営業日の当行普通株式の終値の約 60％を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行にお- 4 -ける希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本件第三者割当によりＦ種優先株式に係る発行新株式数の上限である 1,000,000 株が発行され、かつ、発行されるＦ種優先株式の全部について、下限取得価額である 305 円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、Ｆ種優先株式の最大の希薄化率（本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権 58,355 個に対するＦ種優先株式が下限取得価額 305 円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数
327,868 個の比率）は約 562％となります。
しかしながら、前述した通り、(i)Ｆ種優先株式に係る一斉取得日は発行から 10 年後に設定されており、また、転換請求権は付されていないため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ii)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、一斉取得条項が行使された場合でも、普通株式に係る希薄化には上限があること、(iii)発行から５年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、Ｆ種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(iv)当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、2029 年２月 10 日以降、金銭を対価とするＦ種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。
なお、希薄化率が 300％を超える第三者割当に係る決議又は決定は、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると福岡証券取引所が認める場合に該当するとして、当該第三者割当の目的、割当対象者の属性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと福岡証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております（福岡証券取引所における株券上場廃止基準の取扱い１．
（15）ｆ、ｇ）。
当行といたしましては、Ｆ種優先株式の発行に伴う希薄化により既存株主に生じ得る影響は限定的と思われることに加えて、前述した通り、Ｆ種優先株式の調達金額に合理性があることにも鑑みると、Ｆ種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しており、また、Ｆ種優先株式の発行について、本臨時株主総会への付議により、株主の承認を得た上で適法に手続が遂行される予定であること等を踏まえ、株主及び投資者の利益を侵害するおそれの少ない場合として、上場廃止基準に該当しないものと考えております。
６．割当予定先の選定理由等
本件第三者割当においては、当行のＥ種優先株主様のほか、当行の地元のお取引先等を対象に引受けを依頼する方針であり、ご依頼先は、通常の第三者割当に比べ相当程度広範なものとなる見込みです。かかる状況を踏まえ、当行は有価証券届出書の提出後に割当予定先との間で本件第三者割当に関する交渉を開始し、引受けにご協力を得られた方々に割り当てることとしましたので、割当予定先及び各割当予定先の割当株式数については、本日時点では未定となっております。
今後、割当予定先が決定次第、速やかに開示いたします。なお、当行による依頼及び割当予定先との間の交渉等を経て、割当予定先は 2023 年 12 月 26 日に決定する予定です。
７．募集後の大株主及び持株比率（１）普通株式
募集前（2023 年９月 30 日現在）
株式会社日本カストディ銀行（信託口４）
豊和銀行従業員持株会

募集後
5.67％
5.24％
- 5 -

株式会社福岡銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社西日本シティ銀行
株式会社福岡中央銀行
株式会社南日本銀行
株式会社宮崎太陽銀行
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
九州総合信用株式会社

4.41％
3.51％
2.46％
2.21％
2.10％
2.09％
2.04％
1.96％

同左

（２）Ｆ種優先株式
募集前

該当なし

募集後

未定

８．今後の見通し
本件第三者割当による業績に与える直接的な影響はございません。本件第三者割当を実施することにより、当行は自己資本の維持・増強及び経営基盤の強化を実現し、地元中小企業・小規模事業者のお客さまへの経営改善支援により一層取り組むことにより収益基盤を向上させるとともに、企業価値の向上を図ることができると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が 25％以上となる大規模な水準となることから、福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続を要します。そこで当行は、本臨時株主総会における特別決議による承認を得る
ことを条件として、Ｆ種優先株式を発行することといたしました。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
2021 年３月期
2022 年３月期
経
常
収
益
9,980
9,645
経
常
利
益
803
959
当
期
純
利
益
995
848
１株当たり当期純利益金額（円）107.9482.73
普 通 株 式 10.00 普 通 株 式 10.00
Ｂ種優先株式 8.00 Ｂ種優先株式 8.00
１株当たり配当金（円）Ｄ種優先株式 109.60 Ｄ種優先株式 110.60
Ｅ種優先株式 200.00 Ｅ種優先株式 200.00
１株当たり純資産額（円）770.17789.13- 6 -2023 年３月期
9,886
1.456
1,302
159.62
普 通 株 式 10.00
Ｂ種優先株式 8.00
Ｄ種優先株式 111.00
Ｅ種優先株式 200.00
814.03

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年９月 30 日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
普通株式 5,944,490 株
100.00％
Ｂ種優先株式 3,000,000 株－（注２）
Ｄ種優先株式 1,600,000 株－（注２）
Ｅ種優先株式 799,700 株
－（注２）
（注１）
現時点の転換価額（行使価Ｂ種優先株式 8,571,428 株
144.19％額）における潜在株式数
Ｄ種優先株式 17,699,115 株
297.74％（注３）
下限値の転換価額（行使価Ｂ種優先株式 12,244,897 株
205.99％額）における潜在株式数
Ｄ種優先株式 17,699,115 株
297.74％（注４）
上限値の転換価額（行使価－－額）における潜在株式数（注）１ 下記「Ⅱ．Ｅ種優先株式（自己株式）の取得について」の通り、Ｅ種優先株式は 2024 年４月１日までに償還される予定であるため、「現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数」、「下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数」及び「上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数」においてＥ種優先株式は考慮しておりません。
２

Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式は議決権を有しないため、発行済株式数に対する比率は記載しておりません。

３

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数につき、Ｂ種優先株式に係る転換価額（行使価額）は 350 円（2023 年 11 月 22 日現在）、Ｄ種優先株式に係る転換価額（行使価額）は904 円（2023 年 11 月 22 日現在）として計算しております。

４

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数につき、Ｂ種優先株式に係る転換価額（行使価額）は 245 円（2023 年 11 月 22 日現在）
、Ｄ種優先株式に係る転換価額（行使価額）は904 円（2023 年 11 月 22 日現在）として計算しております。

（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
2021 年３月期
始
高
安
終

値
値
値
値

2022 年３月期
647
673
502
640

2023 年３月期
650
722
550
576

595
595
533
560

②最近６ヶ月間の状況
2023 年６月 2023 年７月 2023 年８月 2023 年９月 2023 年 10 月 2023 年 11 月
始
値
501
497
535
524
542
538
高
値
525
550
550
555
549
551
安
値
491
497
505
521
515
500
終
値
505
535
524
532
538
508
（注）2023 年 11 月の株価については、2023 年 11 月 21 日現在で表示しております。

- 7 -

始
高
安
終

③発行決議日前営業日における株価
2023 年 11 月 21 日
値
505
値
508
値
505
値
508

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

- 8 -Ⅱ．Ｅ種優先株主（自己株式）の取得について
１．取得の理由「地域への徹底支援による地元経済の活性化」を基本方針に掲げ、地元中小企業・小規模事業者の経営改善に注力する使命を担っている当行としては、地域金融機関として地元中小企業・小規模事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に一層注力するため、当行の経営基盤の強化を図る必要があると考えております。
Ｆ種優先株式を発行し、その手取金の一部を 2024 年２月９日にＥ種優先株主との合意によるＥ
種優先株式の償還資金に充当し、かかる合意による取得では発行済Ｅ種優先株式全てが償還できな
かった場合には 2024 年４月１日に金銭を対価とする取得条項の行使によるＥ種優先株式の償還資金に充当することで、当行の自己資本を維持・増強することができると考えています。
なお、取得したＥ種優先株式は全て消却する予定です。
（注） 本件取得については、上記「Ｉ．第三者割当によるＦ種優先株式の発行について」記載のＦ
種優先株式の発行が行われ、かつ、下記「Ⅲ．資本金及び資本準備金の額の減少について」
記載の資本金及び資本準備金の額の減少がなされることにより、取得時点において必要となる分配可能額が存在することが条件となるため、Ｆ種優先株式の発行が中止又は延期される
場合には、本件取得についても中止又は延期されます。
２．取得の内容（１）Ｅ種優先株主との合意によるＥ種優先株式の取得（１）取得対象株式の種類
株式会社豊和銀行 Ｅ種優先株式（２）取得対象株式の総数
799,700 株（上限）（３）株式の取得対価の内容 金銭（４）取得価額
Ｅ種優先株式 1 株当たり 10,172.603 円（注１）Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に、経過Ｅ種配当金相当額（以下に定義する。）を加えた額※「経過Ｅ種配当金相当額」とは、下記（８）記載の取得予
定日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得予定日（同日を含む。
）までの日数にＥ種優先配当金（以下に定義する。）の額を乗じた金額を 365 で除して得られる額（円位未満
小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。
）をいう。ただし、取得予定日の属する事業年度においてＥ種優先
株主又はＥ種優先登録株式質権者に対してＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
※「Ｅ種優先配当金」とは、Ｅ種優先株式の払込金額相当額に、配当年率２％を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。
）とする。
（注２）各Ｅ種優先株主に対する取得価額（上記１株当たり取得価額に各Ｅ種優先株主の所有株数を乗じた金額）は円位未満を四捨五入する。
（５）取得価額の総額8,135,030,758 円（上限）（６）取得期間2023 年 11 月 24 日から 2024 年２月９日（７）株式の譲渡しの申込み 2024 年１月 26 日の期日（８）取得予定日
2024 年２月９日（２）金銭を対価とする取得条項の行使によるＥ種優先株式の取得（１）取得対象株式の種類
株式会社豊和銀行 Ｅ種優先株式（２）取得対象株式の総数
2024 年４月１日現在において当行に取得されていないＥ種
優先株式の全て（799,700 株（上限））- 9 -（３）取得価額（４）取得価額の総額（５）取得日

Ｅ種優先株式１株当たり 10,000.548 円（注１）Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に、経過Ｅ種配当金相当額を加えた額（注２）各Ｅ種優先株主に対する取得価額（上記１株当たり取得価額に各Ｅ種優先株主の所有株数を乗じた金額）は円位未満を四捨五入する。
7,997,438,181 円（上限）2024 年４月１日- 10 -

Ⅲ．資本金及び資本準備金の額の減少について
１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的
Ｅ種優先株式の償還に際して必要となる十分な分配可能額の確保を目的として、Ｆ種優先株式の発行と同時に資本金及び資本準備金の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることを予定しております。
なお、かかる資本金及び資本準備金の額の減少については、Ｆ種優先株式の発行の効力が生じること及び必要となる許認可等の効力発生を条件といたします。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容（１）減少すべき資本金の額
4,000,000,000 円（但し、Ｆ種優先株式の発行により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場合は、当該額）。なお、Ｆ種優先株式の発行と同時に、これにより増額する資本金の額を限度として行うものであるため、効力発生日後の資本金の額は同日前の資本金の額を下回ることはありません。
（２）減少すべき資本準備金の額
3,997,000,000 円（但し、Ｆ種優先株式の発行により同時に増額する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該額）。なお、Ｆ種優先株式の発行と同時に、これにより増額する資本準備金の額を限度として行うものであるため、効力発生日後の資本準備金の額は同日前の資本準備金の額を下回ることはありません。
（３）資本金及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
（４）資本金及び資本準備金の額の減少の日程
取締役会決議日

2023 年 11 月 22 日

債権者異議申述公告

2023 年 12 月 25 日（予定）

債権者異議申述最終期日

2024 年 1 月 25 日（予定）

効力発生日2024 年 2 月 9 日（予定）（５）今後の見通しかかる資本金及び資本準備金の額の減少は、純資産の部の勘定科目間の振替処理であり、当行の業績予想に与える影響はありません。

- 11 -

Ⅳ．本臨時株主総会の日時及び場所並びに本付議議案について
１．本臨時株主総会の日時及び場所について（１）日時

2023 年 12 月 22 日（金曜日） 午前 10 時（開場 午前９時）（２）場所

大分県大分市王子中町４番 10 号 当行本店８階会議室

２．本付議議案について
議案 第三者割当によるＦ種優先株式発行の件
本付議議案の詳細につきましては、「Ⅰ．第三者割当によるＦ種優先株式の発行について」をご参照ください。

(ご参考)今後の日程について
2023 年 11 月 22 日（本日）Ｆ種優先株式の発行、Ｅ種優先株式の取得、資本金及び資本準備金の額の減少並びに臨時株主総会招集等に関する取締役会決議株主との合意によるＥ種優先株式の取得申込開始
2023 年 11 月 24 日（予定）
臨時投資主総会に係る招集通知の発送
2023 年 12 月７日（予定）臨時株主総会
2023 年 12 月 22 日（予定）
債権者異議申述公告
2023 年 12 月 25 日（予定）Ｆ種優先株式の割当予定先の決定
2023 年 12 月 26 日（予定）
債権者異議申述最終期日
2024 年１月 25 日（予定）
株主との合意によるＥ種優先株式の取得申込期日
2024 年１月 26 日（予定）2024 年２月９日（予定）Ｆ種優先株式払込完了
株主との合意によるＥ種優先株式の取得
資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日
金銭を対価とする取得条項の行使によるＥ種優先 2024 年４月１日（予定）
株式の取得
以本件に関する問合せ先

さいしょ

総合企画部 税所

- 12 -ＴＥＬ 097（534）2608

上別紙

株式会社豊和銀行
Ｆ種優先株式発行要項

1.

募集株式の種類株式会社豊和銀行Ｆ種優先株式（以下「Ｆ種優先株式」という。
）

2.

募集株式の数
1,000,000 株

3.

募集株式の払込金額
１株につき 10,000 円（総額金 10,000,000,000 円）

4.

増加する資本金の額
１株につき 5,000 円（総額金 5,000,000,000 円）

5.

増加する資本準備金の額
１株につき 5,000 円（総額金 5,000,000,000 円）

6.

発行方法
第三者割当の方法による。

7.

申込期間
2024 年１月 12 日（金曜日）から 2024 年２月７日（水曜日）まで

8.

払込期日
2024 年２月９日（金曜日）

9.

Ｆ種優先配当金(1)

Ｆ種優先配当金
当行は、定款第 35 条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＦ種優先株式を有する株主（以下「Ｆ種優先株主」という。
）又はＦ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｆ種優先登録株式質権者」という。）
に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式
１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、配当年率1.85％（2024 年３月 31 日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合は、配当年率 1.85％に基づき払込期日から 2024 年３月 31 日までの間の日数（初日と最終日を含む。
）
につき１年を 365 日とする日割計算により算出される割合とする。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｆ種優先配当金」という。
）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対して第 10 項に定めるＦ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

- 13 -

(2)

非累積条項ある事業年度においてＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＦ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3)

非参加条項
Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対しては、Ｆ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号
ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロ若しくは第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

10.

Ｆ種優先中間配当金
当行は、定款第 36 条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録されたＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先配当金の額の２分の１を上限とする
金銭（以下「Ｆ種優先中間配当金」という。
）を支払う。

11.

残余財産
(1)

残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記(3)に定める経過
Ｆ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

(2)

非参加条項
Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は
行わない。

(3)

経過Ｆ種優先配当金相当額
Ｆ種優先株式１株当たりの経過Ｆ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。
）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。
）から分配
日（同日を含む。
）までの日数にＦ種優先配当金の額を乗じた金額を 365 で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。
）をいう。ただし、分配
日の属する事業年度においてＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対してＦ種優先
中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

12.

議決権
Ｆ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。

13.

種類株主総会
法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合
においても、Ｆ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

- 14 -

14.

金銭を対価とする取得条項(1)

金銭を対価とする取得条項
当行は、2029 年２月 10 日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｆ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＦ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産をＦ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｆ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2)

取得と引換えに交付すべき財産
当行は、Ｆ種優先株式の取得と引換えに、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｆ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、第 11 項(3)に定める経過Ｆ
種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいず
れも「取得日」と読み替えて、経過Ｆ種優先配当金相当額を計算する。

15.

普通株式を対価とする取得条項(1)

普通株式を対価とする取得条項
当行は、2034 年２月 10 日（以下「一斉取得日」という。
）をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないＦ種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるＦ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｆ種優先株主に対し、その有するＦ種優先株式数にＦ種優先
株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割
当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。
）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｆ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取り扱う。

(2)

一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ 20 取引日目に始まる 15 連続取引日（終値が算出されない日を除く。
）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が 305 円（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額（ただし、下記(3)による調整を受ける。
）とする。

(3)

下限取得価額の調整
Ｆ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下、｢下限取得価額調整式｣という。
）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

調 整 後
下限取得
価額

＝

調 整 前
下限取得
価額

×

既発行
普通株式数

＋

交付普通
株式数

既発行普通株式数- 15 -

×
時

＋

１株当たり
の払込金額
価

交付普通株式数(i)下限取得価額調整式に使用する時価（下記ﾊ.(i)に定義する。以下同じ。
）を下回る
払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。
）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。
）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株
主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株
式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ﾆ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)及び(v)並びに下記ﾊ.(iv)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある
場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下｢価額決定日｣という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本ｲ.又はﾛ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。
）が付されている場合で、- 16 -

当該修正が行われる日（以下「修正日」という。
）における修正後の価額（以下「修正価額」という。
）が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前下限取
得価額とみなすものとする。
(a)

当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)又は本(iv)による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。

(b)

当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)又は本(iv)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(iii)又は本(iv)による調整を行う直前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)又は(iv)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ﾎ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。
(vi) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株
式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通
株式数を除く。
）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
上記ｲ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
(i)

下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、- 17 -

平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限
取得価額は、本(3)に準じて調整する。
(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記ｲ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。
）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。
）に当該下限取得価額の調整の前に上記ｲ.及びﾛ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請
求権付株式等について上記ｲ.(iv)(b)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。
）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記ｲ.(iv)(b)に基づく調整に先立って適用された上記ｲ.(iii)又は(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
(iv) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記ｲ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場
合には適正な評価額）、上記ｲ.(ii)及び(vi)の場合には０円、上記ｲ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。
上記ｲ.(iii)ないし(v)及び上記ﾊ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
上記ｲ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ﾊ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ
交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条
項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
上記ｲ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記ｲ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限
取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
下限取得価額調整式により算出された上記ｲ.第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整
前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。
）を使用する。
- 18 -

16.

譲渡制限
(1)

Ｆ種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。

(2)

当行取締役会は、Ｆ種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任する。

17.

株式の分割又は併合及び株式無償割当て(1)

分割又は併合当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＦ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2)

株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＦ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

18.

法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

19.

その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
以- 19 -

上