コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OCHI HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月28日

ＯＣＨＩホールディングス株式会社
代表取締役 社長執行役員 越智 通広
問合せ先：経営企画部 TEL 092-235-0601
証券コード：3166
https://www.ochiholdings.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に基づく経営を行なうため、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組みます。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
・株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築します。
・会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保します。
・取締役総数の3分の1以上を独立社外取締役とし、取締役会による業務執行の監督機能を高めます。
・株主との建設的な対話を促進します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】≪上場株式の政策保有に関する方針≫
当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、政策保有を行ないます。取締役会は毎年、個別の政策保有株式について保有目
的、保有額、保有に伴う便益やリスク等を精査し、保有の適否を検証します。なお、保有の妥当性が認められない政策保有株式については売却を進めます。
≪政策保有株式に係る検証の内容≫
上記の方針に基づき、当社の取締役会において、2024年3月末時点で当社及びその連結子会社（以下、当社グループと総称する。）が保有する政策保有株式について保有の適否を検証しました。この結果、保有の妥当性が認められない一部の政策保有株式について売却を進めています。
≪政策保有株式に係る議決権行使基準≫
提案されている議案が株式保有先企業の企業価値の向上に繋がるかを確認し、当該企業の経営状況等を勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使します。
なお、例として、以下のような場合には賛否の判断をより慎重に行ないます。
・業績の著しい悪化が一定期間継続している場合
・重大な不祥事があった場合・買収防衛策に関する議案である場合
・合併等の組織再編に関する議案である場合【原則１−７】≪関連当事者の取引についての適切な手続の枠組み≫
当社グループがその役員や主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。）等との取引を行なう場合には、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、取締役会の承認を得なければならないものとしています。なお、取締役会の承認の要否に拘らず、当社グループとその役員や主要株主等との取引については、取引後に取締役会に報告しています。
【補充原則２−４−１】≪多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標、状況≫
当社グループの事業には、専門的な知識、様々な実務経験、建設に関する資格等を有する人材が不可欠であります。優秀な新卒者の採用及び育成や即戦力の中途採用に注力しており、併せて、女性活躍推進を含む多様な人材の登用、次世代経営人材の育成等を推進しています。
１．女性の管理職への登用
当社グループの中核事業会社である越智産業株式会社では、2028年3月末までに（１）正社員に占める女性割合を30％以上とする。
（２）係長級の役職者に占める女性割合を20％以上とする。
（３）課長級の女性役職者を7名以上配置する。
との目標を定めて、女性の採用増加や女性が活躍できる雇用環境の整備に取り組んでいます。
2024年3月末時点で、それぞれ（１）26.3％、（２）15.9％、（３）3名となっています。
２．外国人の管理職への登用
2024年3月末時点で、当社グループでは、外国人及び外国出身で日本国籍を有する者は合計61名となっており、そのうち係長級以上の役職者は1名となっています。
当社グループの事業は国内中心であるため、外国人の管理職への登用に関する測定可能な目標は定めておりませんが、国籍を問わず能力に応じた登用を行なっています。
３．中途採用者の管理職への登用
2024年3月末時点で、当社グループの中核事業会社である越智産業株式会社では、係長級以上の役職者に占める中途採用社員の比率は60.5％となっています。
現状、中途採用者の管理職への登用は十分に行なっているため、測定可能な目標は定めておりませんが、今後も引き続き、経営人材、豊富な実務経験を有する人材、資格保有者等、様々な人材を採用していく予定です。
≪多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その実施状況≫
・多様な働き方の推進
従来からの働き方に加え、テレワーク、時差出勤、有給休暇取得の推進等、個人のライフスタイルに合わせた勤務体系を推進すべく、その環境づくりを行なっています。
・女性活躍推進
女性の活躍推進を行なうため、育児休業や短時間勤務制度の利用推進等、育児中の社員が働きやすい環境づくりや、有期雇用社員の正社員転換の推進を行なっています。
・エンゲージメントの向上
当社及び中核事業会社である越智産業株式会社の社員を対象にエンゲージメントサーベイを実施いたしました。今後、様々な施策を実施し、エン
ゲージメントの向上に努めてまいります。
・次世代リーダーの育成
次世代リーダーの育成を行なっています。
【原則２−６】≪企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮≫
当社は、企業型確定拠出年金制度を導入しています。
【原則３−１】≪経営理念≫
住生活に関するビジネスを基軸として、生活文化の向上と地球環境の保全に貢献します。
≪経営計画≫
2022年度を初年度とする5か年の中期経営計画を策定しており、当社ホームページに掲載しています。
以下URLをご参照ください。
・2022年5月10日付 「中期経営計画策定に関するお知らせ」
https://www.ochiholdings.co.jp/frontcontents.php?id=370≪コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方≫
本報告書「基本的な考え方」をご参照ください。
≪コーポレートガバナンスに関する基本方針≫
当社ホームページに掲載しています。
以下ＵＲＬをご参照ください。
https://www.ochiholdings.co.jp/corporate/pdf/governance̲basic01.pdf≪取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続≫
本報告書【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
≪取締役の選解任の方針と手続≫
・当社は、社内外を問わず、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を取締役として選任します。
・取締役候補者の選定に際しては、経営戦略に照らして取締役会として備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会全体としての高い専門性、
ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性等に配慮します。
・独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めます。
・監査等委員である取締役については、上記の取締役の資格に加えて、必要な財務・会計・法務に関する知識を有している者を選任します。また、監査等委員である取締役のうち少なくとも1名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者でなければならないものとします。
・全ての取締役(監査等委員である取締役を除く。）は、毎年、株主総会決議による選任の対象とします。
・取締役の選解任に関する株主総会議案については、取締役会の諮問を受けた指名諮問委員会が以上の方針に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定します。なお、監査等委員である取締役の選任に関する株主総会議案については、監査等委員会の同意を得るものとします。
≪代表取締役、社長執行役員、その他の執行役員の選定・解職の手続≫・指名諮問委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案に加えて、代表取締役、社長執行役員、その他の執行役員の選定・解職について審議し、取締役会に提言します。
≪取締役候補者の指名についての個々の説明≫
取締役候補者の指名についての説明は、当社ホームページに掲載しています。
以下URLをご参照ください。
・2024年6月3日付 「第14期定時株主総会招集ご通知」
https://www.ochiholdings.co.jp/frontcontents.php?id=442【原則３−１−３】≪サステナビリティについての取組み等≫
サステナビリティに関する考え方及び取組みについては、有価証券報告書に掲載しています。
気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響についても、必要なデータの収集と分析を行ない、TCFDの枠組みに基づき、有価証券報告書に掲載しています。
以下URLをご参照ください。
・2024年6月26日付 「有価証券報告書」

https://www.ochiholdings.co.jp/frontcontents.php?id=448
また、人的資本や知的財産への投資等を含むSDGsへの取組みを当社ホームページに掲載しています。
以下URLをご参照ください。
・2020年11月26日付 「当社グループのSDGsの取り組み方針に関するお知らせ 」
https://www.ochiholdings.co.jp/frontcontents.php?id=303【補充原則４−１−１】≪経営陣に対する委任の範囲の概要≫
取締役会は、法令及び取締役会規則等に従い、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行の決定を代表取締役、その他の業務執行取締役
及び執行役員に委任しています。なお、取締役会にて決定すべき事項は、経営計画、年度予算、Ｍ&Ａ、組織再編等としています。
【原則４−９】≪社外取締役の独立性に関する基準≫
本報告書【独立役員関係】をご参照ください。
【原則４−１０−１】≪任意の指名委員会・報酬委員会の構成・権限・役割≫
本報告書【任意の委員会】をご参照ください。
【補充原則４−１１−１】≪取締役会の構成についての考え方≫
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、当社の監査等委員である取締役は5名以内とすることとしています。また、取締役総数の3分の1以上を独立社外取締役とし、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めることとしています。取締役候補者の選定に際しては、住生活に関するビジネスを充実させるとともに、事業ポートフォリオを拡大するという経営戦略のもと、取締役会として備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会全体としての高い専門性、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性等に配慮しています。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては、当社ホームページに掲載しています。
以下URLをご参照ください。
・2024年6月3日付 「第14期定時株主総会招集ご通知」
https://www.ochiholdings.co.jp/frontcontents.php?id=442【補充原則４−１１−２】≪取締役の他の上場会社役員との兼任状況≫
社外取締役 監査等委員 久留和夫 ：日本タングステン株式会社
社外取締役 監査等委員
なお、社外取締役を含む取締役は、当社以外に3社を超えて他の上場会社の取締役または監査役を兼任してはならないものとしています。
【補充原則４−１１−３】≪取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要≫
全ての取締役を対象に、外部機関を活用して2023年度に開催された取締役会の構成・運営等の実効性についてアンケートを実施し、全員からの回答により得られた意見等に基づき、分析・評価を実施しました。
その結果、取締役会全体としての実効性は概ね確保されていると評価しました。過年度の評価において社外役員から要請があった情報提供の支
援体制の改善や、グループ会社の視察につきましては実施され、相応に改善されているとの意見が示されました。
また、より実効性の高い取締役会とするため、取締役会の構成において業界に精通した経営経験者または国際性のある人材を登用するべきとの意見が示されました。
今後、意見を踏まえた改善を図り、引き続き、取締役会の実効性向上に努めてまいります。
【補充原則４−１４−２】≪取締役に対するトレーニングの方針≫
・取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンス、その他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならないものとしています。
・新任の取締役（社外取締役を含む。）に対しては、就任後速やかに、会社法関連法令、コーポレートガバナンス等に関して十分に理解を深める機会を提供するとともに、当社の経営戦略、財務状態、その他の重要な事項について代表取締役またはその指名する業務執行取締役が説明を行ないます。また、必要に応じて、これらを継続的に更新する機会を提供するものとします。
【原則５−１】≪株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針≫
・株主との対話全般について、IR担当取締役が統括します。
・株主との対話に当たっては、経営企画部、総務部、財務部等が適切に情報交換を行ない、連携して対応します。なお、実際の面談は、個別具体的な事情を踏まえて合理的な範囲で、取締役等が対応します。
・対話の手段を充実させるため、投資家説明会を開催します。
・対話において把握された株主の意見等については、取締役会に報告します。
・対話に際しては、インサイダー取引防止規則に基づき、インサイダー情報の管理を徹底します。
2023年度においては、決算概要、中期経営計画、株主還元等を主なテーマに、代表取締役社長執行役員が以下の対応を行ないました。
・機関投資家向け2023年3月期決算説明会の実施
・機関投資家向け2024年3月期第2四半期決算説明会の実施
・個人投資家向け会社説明会の実施【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
ＰＢＲ1倍の達成に向けた取組みについて、当社ホームページに掲載しています。
以下ＵＲＬをご参照ください。
・2024年6月3日付 「2024年3月期 決算説明資料」
https://www.ochiholdings.co.jp/frontcontents.php?id=444

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

越智 通広

2,878,842

21.91

オチワークサービス株式会社

1,105,330

8.41

公益財団法人広智奨学会

500,000

3.81

ＳＭＢ建材株式会社

491,867

3.74

伊藤忠建材株式会社

423,939

3.23

住友林業株式会社

414,765

3.16

吉野石膏株式会社

300,030

2.28

ＯＣＨＩホールディングス社員持株会

261,060

1.99

株式会社福岡銀行

248,800

1.89

ＯＣＨＩホールディングス取引先持株会

228,7151.74

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

中垣 一史

他の会社の出身者

松永 秀

他の会社の出身者

具島 三佳（本名：鈴木 三佳）

他の会社の出身者

松本 英治

他の会社の出身者

久留 和夫

公認会計士

濵田 弥亜

公認会計士

小森 蘭子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○
△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

中垣 一史

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
長年にわたり企業経営に携わっており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。
（独立役員指定の理由）
独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

松永 秀

具島 三佳（本名：鈴木 三佳）

松本 英治

久留 和夫

濵田 弥亜

小森 蘭子

○

○

○

○

○

総合商社において、海外勤務を含む建設、不動産、保険等の業務を執行するとともに、子会
当社グループを取引先とする伊藤忠オリ 社経営の経験を有しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監督するととも
コ保険サービス株式会社の専務執行役に、経営全般に関する助言を受けることができ
員、アドバイザー等を歴任しております
るものと判断し、社外取締役として選任しておりが、2024年3月に退社しております。
なお、直近事業年度における同社の保険 ます。
料収入に占める当社グループからの支払 （独立役員指定の理由）
保険料の割合は、1％未満であります。
独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○―――

ベンチャーキャピタリストとして、医学及び経営学の専門的知識を活かし技術系スタートアップ
企業の成長を支援する業務に携わっており、企業価値の向上支援に関する経験やスキルをもとに、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。
（独立役員指定の理由）
独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

金融及び会社経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監査・監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、常勤の監査等委員である社外
当社グループの主要取引銀行である株式 取締役として選任しております。
会社福岡銀行の出身です。
（独立役員指定の理由）
株式会社福岡銀行の監査部長、融資統括部長を歴任しておりますが、2013年6月に退社しております。したがって、独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○―――

直接会社の経営に関与したことはありません
が、公認会計士として、財務及び会計に関する高度な専門知識と長年の監査業務の経験を有しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監査・監督するとともに、経営全般
に関する助言を受けることができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
（独立役員指定の理由）
独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の前身である新日本有限責任監査法人の出身です。

公認会計士として、財務及び会計に関する高度な専門知識と監査業務の経験を有しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場か
ら監査・監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
（独立役員指定の理由）
新日本有限責任監査法人に所属しておりまし
たが、2017年9月に退所しております。したがって、独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

直接会社の経営に関与したことはありません
が、弁護士として、企業法務、国際企業法務、
ファイナンスに精通しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監査・監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
（独立役員指定の理由）
独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を内部監査室兼務で設置しています。なお、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その人事については監査等委員会の事前の同意を要することとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・全ての監査等委員である取締役は、会計監査人から監査計画の説明、四半期レビュー報告及び監査報告を受け、その際に、必要に応じて、会計監査人と課題・問題点等について情報交換を行なっています。
・内部監査室は、監査等委員会の直属としています。なお、内部監査室長の人事については監査等委員会の事前の同意を要することとしています。
・会計監査人は、定期的に内部監査室長との意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を確保しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。それぞれの委員会の委員長及び委員は、取締役の中から取締役会の決議によって選定し、委員の過半数を独立社外取締役としています。
双方の委員会とも、委員長は、代表取締役社長執行役員の越智通広氏であり、その他の委員は、取締役執行役員管理本部長兼人事部長の谷川満氏、独立社外取締役の中垣一史氏、具島三佳氏、久留和夫氏、及び小森蘭子氏であります。
≪指名諮問委員会≫
・指名諮問委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役の選解任に関する株主総会議案、代表取締役、社長執行役員、その他の執行役員の選定・解職、及び、後継者計画について審議し、取締役会に提言します。
・取締役の解任に関する株主総会議案、及び、代表取締役、社長執行役員、その他の執行役員の解職について審議する場合は、当該解任・解職対象の委員は審議に加わることができないものとします。
≪報酬諮問委員会≫

・報酬諮問委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役の報酬総額に関する株主総会議案、個人別の報酬等の額、その他の取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に提言します。なお、監査等委員である取締役に関する事項については、監査等委員会に提言します。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
なお、当社における社外取締役のうち、現在または過去3年間において、以下の各項目のいずれにも該当しない者は、独立性を有する者と判断します。
１．当社グループを主要な取引先とする者（直近の事業年度における当該取引先の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が2％を超える者）またはその業務執行者
２．当社グループの主要な取引先（直近の事業年度における当社グループの連結売上高に占める当該取引先への売上高の割合が2％を超える者）またはその業務執行者
３．当社グループの主要な借入先（直近の事業年度末における連結ベースでの借入残高が上位3位以内の借入先）またはその業務執行者
４．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の2％を超える団体に所属する者）
５．当社グループの会計監査人またはその社員等
６．当社の大株主（直近の事業年度末における議決権所有割合5％以上の株主）またはその業務執行者
７．当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
８．当社グループとの間で役員を相互に派遣している会社の業務執行者
９．次に掲げるいずれかの者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族（１）上記１から８に該当する者（２）当社グループの取締役、監査役、執行役員または使用人
１０．当社の社外役員としての通算の在任期間が10年を超える者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。概要につきましては、本報告書【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度の取締役の報酬等の額は以下のとおりです。なお、報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）6名 62百万円（うち役員株式給付引当金繰入額7百万円）

監査等委員（社外取締役を除く）
社外取締役−名 −百万円
6名 22百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要につきましては、以下のとおりであります。
１．取締役の報酬の構成
当社の取締役の報酬は、基本報酬である固定報酬と、業績連動報酬である業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」により構成することとします。その支給割合の決定の方針は、代表取締役については1：0.15を、その他の業務執行取締役については1：0.30
をそれぞれ目安とすることとします。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役については、職務の性質を踏まえ固定報酬のみとします。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、世間水準、経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定するものとしま
す。また、その決定方法については、次のとおりとします。
・報酬諮問委員会が、上記の方針に基づき、取締役の報酬総額に関する株主総会議案、個人別の報酬等の額、その他の取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に提言します。なお、監査等委員である取締役に関する事項については、監査等委員会に提言します。
・取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、取締役会が報酬諮問委員会の審議結果を尊重して決定します。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額については、報酬諮問委員会の審議結果を参考にして監査等委員である取締役の協議により決定します。
３．業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」とします。本制度は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員を対象とし、当該役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当該役員が株価上昇によるメリットのみな
らず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とします。
業績連動報酬に係る指標については、明確で客観的な指標である、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益としており、これらの目
標指標の達成状況に応じて役位別に算出されたポイントを付与し、当該役員の退任時に、付与したポイント数に応じた数の当社株式を給付します。

【社外取締役のサポート体制】
・社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、総務部及び経営企画部が支援しています。
・社外取締役に対して、取締役会の議題及び議案に関する資料を事前に配付しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社には相談役・顧問制度はありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）≪コーポレート・ガバナンス体制の概要≫
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、企業統治の体制として以下の機関を設置しております。
（１）取締役会
取締役会は、原則として毎月1回、また必要に応じて随時開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行なっております。
（２）監査等委員会
監査等委員会は、原則として毎月1回、また必要に応じて随時開催し、監査等委員会で策定した監査の方針・計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議への出席等を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査しております。

（３）指名諮問委員会
指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、必要に応じて随時開催し、取締役の選解任に関する株主総会議案、代表取締役、社長
執行役員、その他の執行役員の選定・解職、及び、後継者計画について審議し、取締役会に提言しております。
（４）報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、必要に応じて随時開催し、取締役の報酬総額に関する株主総会議案、個人別の報酬
等の額、その他の取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に提言しております。なお、監査等委員である取締役に関する事項については、監査等委員会に提言しております。
（５）ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、必要に応じて随時開催し、取締役等の指名・報酬に関する事項を除く、コーポレート・
ガバナンスに関する特に重要な事項について審議し、取締役会に提言しております。
（６）経営会議
経営会議は、代表取締役の諮問機関として設置され、原則として毎月1回開催し、当社及びグループ会社の業務執行に関する重要な事項を審議しております。
（７）リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、組織横断的かつ包括的なリスク管理を行なうために設置しております。同委員会は、原則として毎月1回開催し、個別
リスクに対する管理状況の把握やリスクの未然防止に関する指導・監督を行なっております。
（８）サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに関連する課題に適切に対応するために設置され、原則として半年に1回開催し、サステナビリティ課題への対応方針や諸計画等の策定及び改定、取り組みの進捗状況の管理を行なっております。
≪監査の状況≫（１）監査等委員による監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名で構成されており、監査等委員会で策定した監査の方針・計画に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査しております。監査の実効性を確保するために、監査等委員である社外取締役の松本英治氏を常勤の監査等委員に選定しております。また、監査等委員である社外取締役の久留和夫及び濵田弥亜の両氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針・計画の策定、グループ会社の内部統制の状況、会計監査人の監査の相当性、監査報
告書の作成等であります。
常勤の監査等委員の活動としては、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部署の監査、グループ会社への往査や棚卸立会い等の調査を行なっております。また、ウェブ会議を活用したグループ会社の取締役会、会計監査人の監査結果報告会等に出席する対応も引き続き行なっております。
非常勤の監査等委員の活動としては、取締役会、会計監査人による監査の計画・結果の報告会、代表取締役や他の社外取締役との意見交換会等に出席し、専門的な知見に基づき、必要な意見の表明や質問を行なっております。また、グループ会社の工場や営業現場を視察するなど、業務に関する理解を深めております。
（２）内部監査の状況
当社における内部監査につきましては、内部管理体制の適切性、有効性を検証するため、内部監査室に4名のスタッフを配置し、年間計画に従って当社グループに対して監査を実施し、その監査結果を監査等委員会、代表取締役及び取締役会に報告するとともに、改善指導を継続的に実施しております。なお、内部監査室は、監査等委員会の直属とし、内部監査室長の人事については監査等委員会の事前の同意を要することとしております。
当事業年度においては、グループ会社への往査は概ね計画どおり実施しております。
（３）会計監査の状況
・監査法人の名称 EY新日本有限責任監査法人
・継続監査期間 1992年以降・業務を執行した公認会計士 宮本 義三、廣住 成洋・監査業務に係る補助者の構成 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他25名であります。
《責任限定契約の内容の概要》
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
《役員等賠償責任保険契約の内容の概要》
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲
は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行なった行為に起因して生じた損害の場
合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査等委員会設置会社を採用している理由は、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することにより、業務執行に関する意思決定の機動性・迅速性を向上させるとともに、取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の適法性及び妥当性の監査を担うことで、取締役会の監督機能の実効性を高めることができるなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第14期定時株主総会につきましては、招集通知を2024年6月3日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

第14期定時株主総会は、2024年6月25日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知と株主総会参考書類を英訳し、和文の招集通知と同時に、当社ホームページ及び議決権電子行使プラットフォームに掲載しております。

その他

第14期定時株主総会につきましては、招集通知を2024年5月31日に当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示方針として「ディスクロージャーポリシー」を定め、当社ホームページに掲載しております。透明性、公平性、継続性を基本とした迅速な情報開示に努めてまいります。
以下ＵＲＬをご参照ください。
https://www.ochiholdings.co.jp/stockholder/policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの説明会を定期的に開催しております。説明会資料につきましては、当社ホームページに掲載しております。
以下ＵＲＬをご参照ください。
https://www.ochiholdings.co.jp/stockholder/library/あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算、第2四半期決算について説明会を開催しております。説明会資料につきましては、当社ホームページに掲載しております。
以下URLをご参照ください。
https://www.ochiholdings.co.jp/stockholder/library/あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信、事業報告書、株主総会招集通知・決議通知、過去の財務データ、決算情報以外の適時開示情報等、株主や投資家等にとって有益と考えられる情報を当社ホームページに掲載しております。
以下URLをご参照ください。
https://www.ochiholdings.co.jp/stockholder/library/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社グループのお客様、従業員、取引先、債権者、地域社会、その他の様々なステークホルダーの立場を考慮することを規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「環境経営方針」を定め、事業活動を通して、温室効果ガス削減等の地球環境保全に取り組んでいます。また、清掃等のボランティア活動や節電への取組みを積極的に行なっています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ディスクロージャーポリシー」を定め、適時適切な情報開示を行なっています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「監査等委員会の職務の執行のため必要な事項」及び「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」（以下、内部統制システムと総称する。）を整備することを目的として、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しております。
内部統制システム構築の基本方針の概要、及び、内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。
１．内部統制システム構築の基本方針の概要（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
・取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会による業務執行の監督機能を高めます。
・経営理念、企業理念、行動理念、及び、倫理基準を制定し、企業倫理の確立を図ります。
・コンプライアンス規則を制定し、コンプライアンス教育・研修を継続的に実施し、コンプライアンスの徹底に努めます。
・内部通報制度を導入するとともに、法令・定款等の違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、適切に対応します。
・内部監査室を設置し、内部管理体制の適切性、有効性を検証します。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録その他の重要な情報については、法令及び文書管理規則その他の社内規程に基づき、適切に作成、保存または廃棄します。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の統括及びコンプライアンスの推進を含む管理業務の統括のため、リスク統括部を設置します。
・リスクマネジメント基本規則を制定し、潜在的なリスクを未然に防止するとともに、緊急事態が発生した場合には、当該規則に従い迅速かつ適切に対応します。
・組織横断的なリスクマネジメント委員会を設置し、リスクに対する管理状況の把握や未然防止に関する指導・監督を行ないます。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・取締役会は、法令及び取締役会規則等に従い、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行の決定を代表取締役、その他の業務執行取締役及び執行役員に委任します。
（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ会社管理規則を制定し、当該規則に基づき、重要な承認事項については子会社から当社へ所定の承認を求めることとし、また、重要な報告事項については子会社を所管する各事業部から当社の取締役会等に報告することとします。
・リスクマネジメント基本規則に基づき、リスク統括部及びリスクマネジメント委員会が、当社グループにおけるリスクを総括的に管理します。
・子会社を所管する各事業部が経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行ないます。
・当社の倫理基準及び内部通報制度を子会社に共通して適用します。
（６）監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査等委員会による監査の実効性を高めるために、補助使用人に対する監査等委員会の指示権を明確にするとともに、当社グループ内からの監査等委員会への報告体制を整備し、さらに必要な監査費用の請求・支払に応じます。
・監査等委員会に報告を行なった者に対して不利な取扱いを行なわないものとします。
・内部監査室は、監査等委員会の直属とし、その監査結果を監査等委員会、代表取締役及び取締役会に報告します。
（７）財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行ないます。
２．内部統制システムの運用状況の概要（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・リスク統括部を中心として、法令違反行為の有無の調査、防止策の提案、法令遵守に係る必要な指導や啓蒙活動を実施しております。
・当社グループの全ての役員及び使用人に「ＯＣＨＩグループ倫理基準」の携帯カードを配付し、倫理基準の内容に加えて、内部通報窓口として「越智ホットライン」及び顧問弁護士の窓口を明記し、周知徹底を図っております。
・人事部主管の教育体系にコンプライアンス研修を組込み、実施しております。また、重要な子会社の所長会議などで、担当役員からコンプライア
ンスに関する注意喚起を行なっております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会等の重要な会議の議事録、職務権限規則に基づき決裁された稟議書等、各種契約書、その他職務の執行に係る重要文書を、法令及び文書管理規則に従い、適切に保管及び管理を行なっております。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント委員会を開催し、当社グループのリスク管理を徹底し、併せて、コンプライアンスに関する事案の報告と対策を協議しております。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・業務執行の機動性を高めるために、執行役員制度を導入しております。
（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の取締役または使用人が子会社の取締役、監査役を兼務することにより、監査・監督機能を強化しております。
・内部監査室が年間計画に従って、当社及び重要な子会社に対し内部監査を実施しております。
（６）監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査等委員である取締役及び社外取締役は、会計監査人から監査計画の説明及び監査報告等を受け、その際に、必要に応じて、会計監査人と課題・問題点等について情報交換を行なっております。
・内部監査室は、監査等委員会の直属とし、その監査結果を監査等委員会、代表取締役及び取締役会に報告しております。
・監査等委員会は、内部通報の内容及び対応状況等について必要な報告を受けております。
（７）財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、当社及び子会社に関連の諸規定を整備させ、また、当社及び重要な子会社に対し、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制（全社統制、業務処理統制、ＩＴ全般統制）の整備、運用及び評価を継続的に実施しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
・反社会的勢力を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、毅然とした態度で組織的に対応します。
・反社会的勢力に対応する際には、必要に応じて、警察等の外部専門機関と緊密に連携します。
２．整備状況

・当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携により反社会的勢力の排除に向けて取り組んでおります。
・総務部長を責任者として、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、反社会的勢力に該当するかの確認を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。
１．会社情報の集約に関する社内体制（１）決定事実当社における重要な業務執行につきましては、取締役会において決定しております。当社の経営企画部長は情報取扱責任者となっており、決定事実について常に把握に努めております。
（２）発生事実当社における重要な発生事実につきましては、当社の各部長、室長を重要事実の管理責任者にしており、重要事実が発生した場合には管理責任者より速やかに情報取扱責任者に報告することとなっております。
（３）決算情報
当社の決算情報につきましては、財務部が主管部門として決算情報のとりまとめと作成を行ない、最終的に取締役会において決定しております。
２．会社情報の適時開示に関する社内体制（１）前項の各情報につきましては、情報取扱責任者の下で経営企画部により、金融商品取引法及び適時開示規則に基づく開示の必要性につき検討を行なっております。また、客観的な判断を求めるため、必要に応じて東京証券取引所によるアドバイスを受けております。
（２）適時開示が必要と判断された情報につきましては、決定事実と決算情報については、取締役会による決定後、発生事実につきましては、情報取扱責任者及び代表取締役が確認の後、速やかに各担当部長より公表手続きを行ないます。

HD

CG図20230630.doc

更新日時:2023/06/22 11:00:00 印刷日時:23/06/22 11:00《コーポレート・ガバナンス体制図》

株
選任・解任

選任・解任

主

総

会
選任・解任

監査・監督

諮問
監 査 等 委 員 会

取監査等委員である取締役

連携

締

役

会
提言

取締役（監査等委員を除く）

監査

選定・解職

付議・報告

代表取締役

社長執行役員会

指名諮問委員会
報●●●●酬諮問委員会
委員会
ガバナンス委員会

監督

助言
顧

計

指示

指示

報告

報告

報告
サステナビリティ
委員会

監
査

指示

報告

リスクマネジメント
委員会

審議

指示

経営会議

報告

問
弁
護

指示

人

報告

指示

報告

付議・報告
士

内部監査

連携
内部監査室

事業部門・管理部門・グループ会社
業務執行

会計監査

《会社情報の適時開示に係る社内体制》
代表取締役 社長執行役員

取締役会

決定事実等

発生事実

リスクマネジメント委員会

情報取扱責任者（経営企画部長）
決定事実等
発生事実
経
営
企
画
部
長

合
併
、
業
務
提
携
等

人
事
部
長

役
員
異
動
等

財
務
部
長

決
算
、
資
金
調
達
、
運
用
等

発生事実

総
務
部
長

固
定
資
産
、
株
式
、
定
款
変
更
等

リ
ス
ク
統
括
部
長

開債
示権
すの
べ取
き立
重て
要不
な能
不、
備金
等融
支
援
、

情
報
シ
ス
テ
ム
部
長

物
流
業
務
部
長

セ
キ
ュ
リ
テ
ィ
イ
ン
シ
デ
ン
ト
等

物
流
基
地
の
新
設
等

報

各
事
業
部
長

事前相談

適時開示
TDnet 送信告各子会社
災害発生、訴訟提起、商号変更、取立不能等

新
製
品
、
新
事
業
等

証
券
取
引
所