2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知(証券コード 6878)
平成28年１月26日

株

主

各

位
長野県長野市稲里町１１６３番地

長 野 日 本 無 線 株 式 会 社
代表取締役社長 萩原伸

幸

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成28年２月10日（水曜日）午後５時までに到着するよう、ご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日

時

平成28年２月12日（金曜日）午前10時

２．場

所

長野県長野市稲里町1163番地

当社本社

A20棟３階ホール

３．目 的 事 項
決議事項
議案 当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認の件
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイト（http://www.njrc.jp/）に掲載させていただきます。

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表紙

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株主総会参考書類
議案および参考事項
議案 当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認の件
当社と日本無線株式会社（以下「日本無線」といいます。）は、平成27年12月18日開催の両社の取締役会において、日本無線を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約の承認をお願いするものであります。
なお、本議案が承認されますと、本株式交換の効力発生日である平成28年３月
23日をもって、当社は日本無線の完全子会社となり、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部において、平成28年３月17日に上場廃止（最終売買日
は平成28年３月16日）となる予定です。
１．本株式交換を行う理由
日本無線は、大正４年（1915年）に匿名組合として創業した日本無線電信機
製造所を起源とし、無線通信技術、情報技術をベースに海上機器事業、通信機器事業、ソリューション・特機事業の各事業において独自技術を開発し、発展
してまいりました。また、平成27年には創立100周年を迎え、長年にわたり国内外の顧客から多くの信頼と支持をいただいております。
一方、当社は、昭和24年（1949年）に設立以来、エレクトロニクスメーカーとして着実に発展してまいりました。現在はソリューション・特機、情報通信・
電源、メカトロニクスの三つの事業分野で積極的な事業展開を図っております。
日本無線、当社及び上田日本無線株式会社（以下「上田日本無線」といいます。）の３社（以下、３社を総称して「日本無線グループ」といいます。）は、
これまでも、日本無線グループの継続的な収益確保と更なる成長を果たすための強靭な経営体質構築、及び日清紡ホールディングス株式会社（以下「日清紡
ホールディングス」といいます。）のエレクトロニクス事業グループ全体の経営基盤強化に向け、平成24年９月より、「成長戦略の遂行」と「グローバルレ
ベルでのコスト構造改革」を基本方針とした「新たな成長に向けた事業構造改革」に取り組んでまいりました。
具体的には、グローバルレベルでのコスト構造改革の一環として、日本無線グループの生産拠点の再構築を目的に、日本無線の三鷹製作所の生産を当社、－ 2 －

当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認議案

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上田日本無線及び海外新工場に移転することを進めてきました。また、平成26
年12月に、日本無線の生産・技術開発機能の主力を三鷹製作所から長野県長野市へと移転するため、当社から取得した事業用地に新たに長野事業所を新設し、日本無線グループの技術開発の中枢拠点となる先端技術センターを立ち上げました。また、平成27年３月には、同事業用地内にシステム機器のインテグレー
ト作業及び生産を行うための新工場であるソリューション・特機工場を立ち上げました。
さらに、成長戦略の遂行の一環として、平成25年３月に日本無線グループの海上機器事業を拡大すべく、当社の生産子会社である「深圳恩佳升科技有限公司」（中国広東省深圳市）に対して、日本無線が出資し、両社による海外生産の合弁事業を開始しました。
このように、日本無線グループ全体で進めてきた事業構造改革は、平成27年
９月で３年が経過し、これまでの事業構造改革によって整いつつある日本無線
グループの新たな成長に向けた事業基盤を確固たるものとすべく、事業構造改
革の更なる推進に向けた活動に取り掛かろうとしています。
一方で、日本無線グループを取り巻く経営環境は日々厳しさを増しております。円安による輸入原材料の上昇、先進国のみならず中国や東南アジア諸国な
どの新興国を相手とするグローバル競争は年々激しくなっており、また、世界経済をけん引してきた新興国の経済成長が勢いを欠くなど、事業環境は楽観視
できるものではありません。
こうした厳しい経営環境の変化に対応しつつ、事業構造改革の次のステップとして掲げる、① 事業構造改革の完遂による競争力ある事業基盤の創出② 成長戦略を共有し、共同で事業戦略を推進できる体制の構築③ グループの成長戦略推進を可能とする人材育成
について、日本無線グループ各社が一致協力し実現するためにも、日本無線及び当社がグループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的なグループ経営体
制を構築することが急務であると認識しております。
このような状況の下、日本無線と当社は、以前より両社の協業体制に関する議論を行っておりましたが、その一環として、平成27年８月、当社は日本無線
より株式交換による完全子会社化に向けての協議の申し入れを受け、本株式交換の検討を開始いたしました。
その後、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、両社の更なる企業価値向上のためには、日本無線が当社を完全子会社とすることにより、当社の事業特性や運営体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化し、両社間で－ 3 －当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認議案

2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知の事業戦略の一層の共有化及び両社の競争力の強化を進めていくことが、当社の企業価値向上のみならず、日本無線グループ全体の企業価値向上のために最善であるとの結論に至ったものであります。よって、平成27年12月18日、両社の取締役会において、日本無線が当社を完全子会社とすることを目的として、
本株式交換を実施することを決議いたしました。
本株式交換により、日本無線と当社は、両社のコア事業の一つであるソリューション・特機事業においてのシナジー創出を加速させることとなります。具
体的には、当社において長年培われたソリューション・特機分野における製造
スキルや海外製造拠点の運営ノウハウを今後の日本無線グループの事業展開に十分発揮することで、両社のコスト競争力の強化が見込まれます。また、エレクトロニクス技術に強みを持つ日本無線と当社の設計部門の技術交流が加速されることで、日本無線と当社の双方の設計技術の高度化、さらには、新技術開発の効率化が見込まれます。これらのメリットを背景に、日本無線グループが一丸となって、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めてまいります。さらに、当社はこれらに加え、日本無線の国内外における販売
チャネルの活用や資金力を背景に、より積極的な事業展開を図ることが可能となることからも、当社の企業価値向上に資するものと判断いたしました。
２．本株式交換契約の内容の概要
当社と日本無線が平成27年12月18日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書（写）日本無線株式会社（以下、「甲」という。）及び長野日本無線株式会社（以下、「乙」という。）は、以下のとおり、株式交換契約（以下、「本契約」という。）
を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）
を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。

－ 4 －当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認議案

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第２条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号：日本無線株式会社
住所：東京都三鷹市下連雀五丁目１番１号
乙 商号：長野日本無線株式会社
住所：長野県長野市稲里町1163番地
第３条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における乙の株主（ただし、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.698を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.698株の割合をもって割り当てる。
３．前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、１に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理する。
第４条（本株式交換の効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）は、
平成28年３月23日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第５条（資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第２項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。

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当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認議案

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第６条（株式交換契約の承認）
１．甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
２．乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第１項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第７条（停止条件）
本株式交換の効力は、基準時において、甲と上田日本無線株式会社との間で本契約の締結日に締結された株式交換契約に基づく株式交換が効力を生ずるのに必要な要件を全て満たしていることを条件として生じるものとする。
第８条（自己株式の消却）
乙は、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。）の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第９条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる
管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。

－ 6 －当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認議案

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第10条（本契約の解除）
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合（第７条に定める条件を充足しないことが確実となった場合を含む。）には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第６条第１項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合(2) 効力発生日の前日までに、第６条第２項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合(3) 本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合(4) 前条に基づき本契約が解除された場合第12条（管轄）
本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第13条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上を証するため、正本２通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が各１通を保有する。
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当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認議案

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平成27年12月18日

甲：東京都三鷹市下連雀五丁目１番１号
日本無線株式会社代表取締役 土田 隆平
乙：長野県長野市稲里町1163番地
長野日本無線株式会社
代表取締役 萩原 伸幸

３．会社法施行規則第184条第１項各号（第５号及び第６号を除く。）に掲げる内容の概要(1) 交換対価の相当性に関する事項① 交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項
i．本株式交換に係る割当ての内容
日本無線（株式交換完全親会社）

当社（株式交換完全子会社）

1

0.698

本株式交換に係る割当比率（注１）本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）
日本無線は、本株式交換により日本無線が当社の発行済株式（日本無線が保有する当社株式（平成27年９月30日現在9,098,760株）を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）
における当社の株主の皆様（日本無線を除きます。）に対し、その保有する当社株式１株に対して、日本無線の普通株式（以下「日本無線株式」といいます。）0.698株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率
は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する日本無線株式数
日本無線は、本株式交換により日本無線株式19,063,421株を割当て交付
するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
なお、当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関－ 8 －当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認議案

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して行使される会社法第785条第１項に基づく当社の反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）を消却することを予定しているため、本株式交換により交付する株式数は、今後、修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、日本無線の単元未満株式（1,000株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、当社株式を1,433
株未満保有されている当社の株主の皆様は、日本無線の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。日本無線の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、日本無線株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度（１単元（1,000株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、日本無線の単元未満株式を保有する株主の皆様が、日本無線に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、日本無線株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法
令の定めに従い、日本無線が、日本無線株式１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
ii．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
ａ．割当ての内容の根拠及び理由
日本無線及び当社は、上記１．「本株式交換を行う理由」に記載のとおり、平成27年８月に、日本無線より当社に対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、日本無線が当社を完全子会社とすることが、日本無線グループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
日本無線及び当社は、下記３．(1)④ⅰ．「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記３．(1)①ⅰ．「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、日本無線はGCAサヴィアン株式会社（以下「GCAサヴィアン」といいます。）を、当社は日比谷監査法人をそれぞれ第三者算定機関として、また、日本無線は西村あさひ法律事務所－ 9 －当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認議案

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を、当社はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。日本無線及び当社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねてまいりました。
そして、日本無線は、下記３．(1)④ⅱ．「利益相反を回避するための措置」のａ．「日本無線における利害関係を有しない独立役員からの意
見の取得」に記載のとおり、日清紡ホールディングス及び当社と利害関係を有しない日本無線の社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員（以下「独立役員」といいます。）である飯田英男氏から、平成27年12月18日付で、本株式交換の目的、本株式交換の手続き、本株式交換の条件を総合的に考慮して、本株式交換に関する日本無線の決定が日本無線の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を取得したことを踏まえ、最終的に上記３．(1)①ⅰ．「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が、日本無線の第三者算定機関であるGCAサヴィアンによる株式交換比率の算定結果のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であり、また、市場株価平均法の算定結果のレンジの範囲を超えるものであるが、類似取引事例のプレミアム水準と比較しても、本株式交換比率が想定するプレミアム水準は過大であるとはいえないことを考慮すれば、結論として妥当であり、日本無線の少数株主の利益を損なうものではな
いとの判断に至りました。
当社は、下記３．(1)④ⅰ．「公正性を担保するための措置」及び３．
(1)④ⅱ．「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である日比谷監査法人から平成27年12月18日付で受領した株式交換比率算定書、シティユーワ法律事務所からの助言、日清紡ホールディ
ングス及び日本無線と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている米澤義道氏から平成27年12月18日付で受領した当社が本株式交換を行うことが少数株主の皆様にとって不利益ではないと判断される旨の意見書等を踏まえて慎重に協議・－ 10 －

当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認議案

2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知検討した結果、本株式交換比率は当社の少数株主の皆様の利益を損なう
ものではないと判断し、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、両社は、各社がそれぞれ選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、独立した第三者から取得した意見等も踏まえた上で、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案しながら、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記３．(1)①ⅰ．「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は、それぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、平成27年12月18日に開催された両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
ｂ．算定機関の名称及び両社との関係
日本無線の第三者算定機関であるGCAサヴィアンは、日清紡ホールディ
ングス、日本無線及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。また、当社の第三者算定機関である日比谷監査法人は、日清紡ホールディングス、日本無線及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき
重要な利害関係は有しておりません。
ｃ．算定の概要
日本無線及び当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、日本無線はGCAサヴィアンを、当社は日比谷監査法人を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
GCAサヴィアンは、日本無線及び当社の両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部又は東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また両社の将来の事業活動の状況を反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、DCF法の算定の基礎とした両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
日本無線株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
－ 11 －

当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認議案

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採用方法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価平均法

0.557～0.682

DCF法

0.324～0.818

GCAサヴィアンは、本株式交換の算定に際して、両社から提供を受けた
情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て
正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。GCAサヴィアンの株式交換比率の算定は、平成27年12月17日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
市場株価平均法では、平成27年12月17日（以下「基準日」といいます。）
を基準日として、東京証券取引所市場第一部における日本無線株式及び東京証券取引所市場第二部における当社株式の、基準日の終値、平成27
年12月11日から基準日までの直近１週間の終値単純平均値、平成27年11月18日から基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、平成27年９月18日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、平成27年６月18日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果を基に基準日に基づく株式交換比率のレンジを0.557～
0.682として算定しております。
DCF法では、日本無線及び当社から提供された平成28年３月期から平成30年３月期までの事業計画、両社の直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した財務予想を基に、両社が将来において生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で割り引くことによって企業価値や株式価値の評価をしております。
具体的には、日本無線については割引率を7.93％～8.93％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し永久成長率を0.50％～
1.00％として評価しております。一方、当社については、割引率を4.54％～5.54％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し永久成長率を0.50％～1.00％として評価しております。それらの結果を基に－ 12 －

当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認議案

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株式交換比率のレンジを0.324～0.818として算定しております。なお、
DCF法の算定の基礎とした日本無線の財務予測には、平成28年３月期における営業利益の大幅な減益及び平成29年３月期における営業利益の大幅な増益を見込んでおります。平成28年３月期においては、日本無線が平成27年11月26日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、ソリューション・特機事業における水河川・道路情報システムの受注減少・納期先送り、通信機器事業におけるPHS端末、業務用無線の需要減少の影響により営業利益が3,000百万円となると見込んでおります。
また、平成29年３月期においては、海上機器事業におけるワークボート
市場の拡大と需要増加が見込める大型商船換装分野の強化、ソリューシ
ョン・特機事業における水・河川情報分野や道路情報分野の受注回復の寄与により営業利益が7,500百万円となると見込んでおります。また、当社の財務予測においては、具体的に、平成28年３月期は560百万円、平成29年３月期は750百万円、平成30年３月期は1,100百万円と、各年度における営業利益の大幅な増益を見込んでおります。これは主として、ソリューション・特機事業においては防災関連機器や衛星搭載機器の売上拡
大、情報通信・電源事業においては不採算機種の縮小による収益性の向上と情報端末機器や近距離無線技術を活かしたIoT関連機器の販売伸長、
さらに、メカトロニクス事業においては海外展開の強化とプリンタ関連
機器の領域拡大、などによる増益要因を加味したことによります。
他方、日比谷監査法人は、日本無線については、東京証券取引所市場
第一部に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価平均法（平成27年12月17日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日以前の５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用いたしました。
DCF法では、日本無線より提供された平成28年３月期から平成30年３月期までの財務予測に基づき、日本無線が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しています。具体的には割引率は6.86％～7.36％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を－0.25％～0.25％として評価しております。算定の前提とした財務予測には、平成28年３月期においては日本無線が平成
27年11月26日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、－ 13 －

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2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知

ソリューション・特機事業における水河川・道路情報システムの受注減
少・納期先送り、通信機器事業におけるPHS端末、業務用無線の需要減少の影響により営業利益が3,000百万円となると見込んでおります。また、
平成29年３月期及び平成30年３月期においては、海上機器事業におけるワークボート市場の拡大と需要増加が見込める大型商船換装分野の強化、
ソリューション・特機事業における水・河川情報分野や道路情報分野の受注回復の寄与により営業利益がそれぞれ6,128百万円、8,000百万円となると見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
当社については、東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価平均法（平成27年12月17日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における算定基準日の終値、算定基準日以前の５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用いたしました。DCF法では、当社が作成した平成28年３月期から平成30年３月期までの財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しています。
具体的には割引率は3.82％～4.32％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を－0.25％～0.25％として評価しております。算定の前提とした財務予測には、具体的に、営業利益が平成28年３月期は560百万円、平成29年３月期は750百万円、平成30年３月期は1,100百万円と、各年度における営業利益の大幅な増益を見込んでおります。これは主として、ソリューション・特機事業においては防災関連機器や衛星搭載機器の売上拡大、情報通信・電源事業においては不採算機種の縮小による収益性の向上と情報端末機器や近距離無線技術を活かしたIoT関連機器の販売伸長、さらに、メカトロニクス事業においては海外展開の強化とプリンタ関連機器の領域拡大、などによる増益要因を加味したことによります。
日本無線株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。

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2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知

採用方法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価平均法

0.557～0.687

DCF法

0.372～0.735

なお、日比谷監査法人は、株式交換比率の算定に際して、日本無線及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報などを原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報などが、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。
② 交換対価として当該種類の財産を選択した理由
当社及び日本無線は、本株式交換の交換対価として株式交換完全親会社となる日本無線株式を選択いたしました。日本無線株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後も流動性が確保されております。また、本株式交換は両社の企業価値向上を図るものであるため、当該エナジー効果を得ることができること等の当社の株主の皆様の利益確保
及び本株式交換後のグループ資本政策等を勘案して選択しております。
本株式交換に伴い、日本無線の単元未満株式（1,000株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。日本無線の単元未満株式を保有することになる株主の皆様につきましては、本株式交換の効力発生日以降、日本無線株式に関する単元未満株式の買取制度をご利用いただくことができます。詳細は上記３．(1)①（注３）「単元未満株式の取扱い」
をご参照ください。
③ 日本無線の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により増加する日本無線の資本金、資本準備金及び利益準備金の額については、会社計算規則第39条第２項に定めるところに従って、
日本無線が決定いたします。

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2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知④

当社の少数株主の利益を害さないように留意した事項

i．公正性を担保するための措置
日本無線は、当社の発行済株式総数の26.59％（9,682,760株。日本無線が完全子会社であるジェイ・アール・シー特機株式会社及び佐世保日本無線株式会社を通じてそれぞれ保有する当社株式合計584,000株（以下「間接保有分」といいます。）を含みます。）を保有し、当社を持分法適用関連会社としております。また、日清紡ホールディングスが日本無線及び当社それぞれの親会社であることから、本株式交換は両社にとって支配株主との重要な取引等に該当します。以上の背景から、本株式交換においては、
公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
ａ．独立した第三者算定機関からの算定書の取得
日本無線及び当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、日本無線はGCAサヴィアンを、当社は日比谷監査法人を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を取得しました。
算定書の概要は上記３．(1)①ⅱ．「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」のｃ．「算定の概要」をご参照ください。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ｂ．独立した法律事務所からの助言
日本無線は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所から、本株式交換に関する諸手続き並びに日本無線としての意思決定方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、日清紡ホー
ルディングス、日本無線及び当社との間で重要な利害関係を有しておりません。
一方、当社は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、シティ
ユーワ法律事務所を選任し、シティユーワ法律事務所から、本株式交換に関する諸手続き並びに当社としての意思決定方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、シティユーワ法律事務所は、日清紡
ホールディングス、日本無線及び当社との間で重要な利害関係を有しておりません。

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2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知

ii．利益相反を回避するための措置
日本無線は、当社の発行済株式総数の26.59％（9,682,760株。間接保有分を含みます。）を保有し、当社を持分法適用関連会社としております。
また、日清紡ホールディングスが日本無線及び当社それぞれの親会社であり、日清紡ホールディングスを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在すると考えられます。以上の背景から、本株式交換においては、利益相反を回避する必要があると判断し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
ａ．日本無線における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
日本無線の取締役会は、本株式交換を検討するに当たり、日清紡ホー
ルディングス及び当社と利害関係を有しない日本無線の社外取締役であり、かつ、独立役員である飯田英男氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換が日本無線の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼しました。
飯田英男氏は、GCAサヴィアンが作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本株式交換に関して慎重に検討した結果、(a)本株式交換は、日本無線グループの継続的な収益確保と更なる成長を果たすための強靭な経営体
質の構築等のために日本無線グループが進めてきた事業構造改革をさらに推進するものであるから、日本無線にとって経営上の必要性及び合理性があり、本株式交換が日本無線の企業価値の向上に資すると判断する
ことに特段不合理と認められる点はないため、本株式交換の目的は正当であること、(b)日本無線における本株式交換の判断に当たって、独立した第三者算定機関であるGCAサヴィアンからの株式交換比率算定書及び独立した法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を取得していること、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがある日本無線の取締役は、平成27年12月18日開催の日本無線の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議には参加しない予定であり、日本無線の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加していないこと等からすれば、本株式交換の手続きは適法かつ公正であると認められること、(c)GCAサヴィアンにおける株式交換比率の算定の方法及び過程において特段不合理な点は認められず、また、日本無線と当社との間における株式交換比率その他本株式交換に関する条件についての交渉経過に鑑みれば、日本無線は、日本無線の少数株主の利益を保護する観点から、当社との間で株式交換比率その他本株式交換に関する条件に－ 17 －

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2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知

ついて実質的な交渉を行っていると評価することができること、また、
日本無線と当社との間で最終的に合意される予定の本株式交換比率（１：0.698）は、株式交換比率算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、また、市場株価平均法の算定結果のレンジの範囲を超えるものであるが、類似取引事例のプレミアム水準と比較しても、本株式交換比率が想定するプレミアム水準は過大であるとはいえないことを考慮すれば、結論として妥当であり、日本無線の少数株主の利益を損なうものではないと考えられることなどから、本株式交換の条件は妥当であると認められること、(d)上記(a)乃至(c)を総合的に考慮すると、本株式交換は日本無線の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を平成27年12月18日付で日本無線の取締役会に提出しております。
ｂ．日本無線における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
平成27年12月18日開催の日本無線の取締役会では、日本無線の取締役
11名のうち、会社法第369条第２項に定める特別利害関係人に該当すると解釈される鵜澤静氏及び萩原伸幸氏を除く９名を定足数とした上で、恩田義人氏、土田隆平氏、佐々木敦則氏、横井則明氏、鵜澤静氏及び萩原伸幸氏を除く取締役５名の全員一致で、本株式交換に関する審議及び決議を行いました。また、上記の取締役会には、堀正明氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、日清紡ホールディングスの元代表取締役である恩田義人氏、日清紡ホールディングスの取締役を兼任している土田隆平氏、当社の取締役を兼任している佐々木敦則氏、当社の元監査役である横井則明氏、日清紡ホールディングスの代表取締役及び当社の取締役を兼任している
鵜澤静氏、並びに日清紡ホールディングスの取締役及び当社の代表取締役を兼任している萩原伸幸氏は、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、上記日本無線の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、日本無線の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。また、日本無線の監査役のうち堀正明氏は、当社の監査役を兼任しているため、同様の観点から、本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記
日本無線の取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておりません。

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2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知

ｃ．当社における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
当社は、本株式交換を検討するにあたり、日清紡ホールディングス及び日本無線と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている米澤義道氏に、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換に関する当社の決定が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼しました。
米澤義道氏は、上記の検討に際して、当社から、本株式交換における日本無線との協議・交渉状況等について報告を受けるとともに、日比谷監査法人が作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する各種資料を参照し、関係者との意見交換を行う等の検討を行いました。
その結果、米澤義道氏から、平成27年12月18日付で、本株式交換の目
的、本株式交換の手続き、本株式交換の条件の公正性、当社の企業価値向上等の事項を総合的に勘案すると、本株式交換は当社の少数株主の皆様にとって不利益でないと判断される旨の意見書を入手しています。
ｄ．当社における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
平成27年12月18日開催の当社の取締役会においては、利益相反の疑いを最大限回避する観点からより慎重を期すため、まず、日清紡ホールディングスの取締役及び日本無線の取締役を兼任している萩原伸幸氏、日清紡ホールディングスの代表取締役及び日本無線の取締役を兼任している鵜澤静氏、日本無線の取締役を兼任している佐々木敦則氏、並びに、
日本無線出身の窪田昌治氏及び日清紡ホールディングス出身の蛭田公広
氏を除く取締役３名のみで審議及び決議を行いました（以下、かかる審議及び決議を「第１決議」といいます。）。その上で、仮に萩原伸幸氏、
鵜澤静氏、佐々木敦則氏、窪田昌治氏及び蛭田公広氏が会社法第369条第２項に定める特別利害関係人には該当しないと解釈され、その結果、第１決議が同条第１項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮し、取締役会の定足数を確保する観点から、第１決議に参加しなかった取締役のうち、日清紡ホールディングスの取締役及び日
本無線の取締役を兼任している萩原伸幸氏、日清紡ホールディングスの代表取締役及び日本無線の取締役を兼任している鵜澤静氏、日本無線の取締役を兼任している佐々木敦則氏を除く５名の取締役において改めて審議及び決議を行っています（以下、かかる審議及び決議を「第２決議」といいます。）。よって、日本無線出身の窪田昌治氏及び日清紡ホール
ディングス出身の蛭田公広氏は第１決議の審議及び決議に参加せず、第－ 19 －

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2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知

２決議の審議及び決議にのみ参加しており、日清紡ホールディングスの取締役及び日本無線の取締役を兼任している萩原伸幸氏、日清紡ホール
ディングスの代表取締役及び日本無線の取締役を兼任している鵜澤静氏、
日本無線の取締役を兼任している佐々木敦則氏はいずれの審議及び決議にも参加していません。
また、同様の観点から、上記５名の取締役は、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
さらに、当社の監査役のうち日本無線の出身者である上野秀次氏は、同様の観点から第１決議に係る取締役会の審議には参加せず、第２決議に係る取締役会の審議のみに参加しており、また、日本無線の監査役を兼任する堀正明氏は、いずれの審議にも参加しておりません。
第１決議及び第２決議に係る取締役会は、上記のとおり審議及び決議に参加していない取締役及び審議に参加していない監査役を除く全ての取締役及び監査役が出席し、本株式交換の諸条件について慎重に審議した結果、それぞれ、出席した取締役全員の一致で上記決議を行っており、
また、それぞれ、出席した監査役いずれからも特に異議は述べられておりません。
(2) 交換対価について参考となるべき事項① 日本無線の定款の定め
日本無線株式会社定款（平成27年６月24日改正）
第１章

総

則

第１条（商 号）
当会社は、日本無線株式会社と称する。
英文ではJapan Radio Co.,Ltd.と表示する。
第２条（目 的）
当会社は次の事業を営むことを目的とする。
(1) 電気通信機械ならびに付属装置および付属品の製造および販売(2) 半導体製品、電気計測機器、電子応用機器、飛翔体、音響機器、計量器､計器および電気材料部品の製造および販売(3) 放射線関係機器、医用電子機器の製造および販売(4) 電気設備、電気通信、機械器具設置工事の設計、施工、監理(5) コンピュータのソフトウェアの開発および販売－ 20 －

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2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知(6) 情報通信、情報処理および情報提供のサービス業務(7) 損害保険代理および生命保険募集に関する業務(8) 労働者派遣事業(9) 前各号と関連ある事業に対する投資(10) 前各号に付帯または関連するいっさいの事業第３条（本店の所在地）
当会社の本店は、東京都三鷹市に置く。
第４条（機 関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人
第５条（公告の方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由に
よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、216,000,000株とする。
第７条（自己株式の取得）
当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
第８条（単元株式数）
当会社の単元株式数は1,000株とする。
第９条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当てを受ける権利第10条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。

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2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿の作成および備置きその他の株主名簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第11条（株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱いおよびその手数料については法令または定款に別段の定めのある場合を除き、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会
第12条（総会の招集）
定時株主総会は毎年６月に招集する。
２ 臨時株主総会は必要ある場合、取締役会の決議により随時招集する。
第13条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
第14条（総会の招集者および議長）
株主総会の招集者および議長は、取締役社長とする。ただし、取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順位により、他の取締役がこれにあたる。
第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第16条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めのある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 株主が代理人により議決権を行使しようとするときは、その代理人は一名とし、当会社の議決権を有する株主でなければならない。
３ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第17条（議事録）
株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面をもって作成し、これを10年間本店に備え置く。

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2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知

第４章

取締役および取締役会第18条（取締役の員数）
当会社の取締役は、12名以内とする。
第19条（取締役の選任）
取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主の出席した株主総会で選任する。
２ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
第20条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
第21条（取締役の報酬等）
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第22条（取締役会の招集）
取締役会の招集通知は、会日の３日前に発送しなければならない。ただし、緊急の必要がある場合はこれを短縮することができる。
第23条（取締役会の決議の省略）
当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第24条（取締役会の招集者および議長）
取締役会の招集者および議長は、取締役会長とする。ただし、取締役会長に欠員または事故あるときは、取締役社長が、取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順位により、他の取締役がこれにあたる。
第25条（代表取締役および役付取締役）
代表取締役は取締役会の決議により決定する。
２ 取締役会は、その決議で取締役会長、取締役社長各１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。
第26条（決議方法）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席しその取締役の過半数で決する。
第27条（議 事 録）
取締役会の議事録には、議長ならびに出席した取締役および監査役が記名押印して、これを10年間本店に備え置く。
第28条（相談役および顧問）
取締役会はその決議で、相談役および顧問若干名をおくことができる。

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2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知

第29条（取締役の責任免除等）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）の同法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。
第５章 監査役および監査役会
第30条（監査役の員数等）
当会社の監査役は、４名以内とする。
２ 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
第31条（監査役の選任）
監査役は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主の出席した株主総会で選任する。
第32条（監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任期間とする。
第33条（監査役の報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第34条（監査役会の招集）
監査役会の招集通知は、会日の３日前に発送しなければならない。ただし、緊急の必要がある場合はこれを短縮することができる。
第35条（決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で決する。
第36条（議 事 録）
監査役会の議事録には、出席した監査役が記名押印して、これを10年間本店に備え置く。
第37条（監査役の責任免除等）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であったものを含む）の同法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる。

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2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知

２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間で、同法第423
条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。
第６章 計 算第38条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
第39条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
第40条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３ 当会社は、前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第41条（配当金の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２ 前項の配当金には、利息を付けないものとする。

以 上② 交換対価の換価の方法に関する事項
i．交換対価を取引する市場
日本無線株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されております。
ii．交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
日本無線株式は、全国の証券会社にて取引の媒介、取次ぎ等が行われております。
iii．交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときはその内容
該当事項はありません。
③ 交換対価に市場価格があるときはその価格に関する事項
本株式交換の交換対価である日本無線株式について、算定基準日（本株式交換の公表日の前営業日である平成27年12月17日）の東京証券取引所市場第一部における株価終値は367円であります。また、日本無線株式の東京
証券取引所市場第一部における過去６ヶ月の株価推移は、以下のとおりです。

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当社と日本無線株式会社との株式交換契約承認議案

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平成27年
７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高株価
（円）

432

448

446

438

445

397

最低株価
（円）

376

378

351

387

384

353

（注）平成27年12月については、平成27年12月１日から算定基準日である平成27
年12月17日までのものです。
なお、東京証券取引所市場第一部における最新の市場価格等については、
東京証券取引所のウェブサイト（http：//www.tse.or.jp/）等にてご覧いただけます。
④ 日本無線の過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
日本無線は、いずれの事業年度についても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
(3) 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
(4) 計算書類に関する事項① 日本無線の最終事業年度に係る計算書類等の内容
日本無線の平成27年度３月期に係る計算書類等の内容につきましては、
別冊「日本無線株式会社の最終事業年度に係る計算書類等」のとおりです。
② 当社及び日本無線における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事
象の内容
i．当社
当社は日本無線との間で、平成27年12月18日に、日本無線を株式交換完
全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、「２．本株式交換契約の内容の概要」に記載のとおりであります。

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ii．日本無線ａ．日本無線は当社との間で、平成27年12月18日に、日本無線を株式交換
完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、「２．本株式交換契約の内容の概要」に記載のとおりであります。
ｂ．日本無線は上田日本無線との間で、平成27年12月18日に、日本無線を株式交換完全親会社とし、上田日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。当該株式交換契約の内容の概要は以下のとおりであります。
株式交換契約書（写）日本無線株式会社（以下、「甲」という。）及び上田日本無線株式会社（以下、「乙」という。）は、以下のとおり、株式交換契約（以下、「本契約」という。）
を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）
を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第２条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号：日本無線株式会社
住所：東京都三鷹市下連雀五丁目１番１号
乙 商号：上田日本無線株式会社
住所：長野県上田市踏入二丁目10番19号
第３条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における乙の－ 27 －

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株主（ただし、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の数の合計数に11を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式11株の割合をもって割り当てる。
３．前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、１に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理する。
第４条（本株式交換の効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）は、
平成28年３月23日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第５条（資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第２項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第６条（株式交換契約の承認）
１．甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
２．乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第１項に定める株主総会（会社法第319条第１項の規定に基づき株主総会の決議があったとみなされる場合も含む。）において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議（会社法第319条第１項の規定に基づく株主の同意の意思表示を含む。）を求める。

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第７条（停止条件）
本株式交換の効力は、基準時において、甲と当社株式会社との間で本契約の締結日に締結された株式交換契約に基づく株式交換が効力を生ずるのに必要な要件を全て満たしていることを条件として生じるものとする。
第８条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる
管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第９条（本契約の解除）
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合（但し、自己の責めに帰すべき事由による場合を除く。）、本株式交換の実行に重大な支障をきたす
事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合（第７条に定める条件を充足しないことが確実となった場合を含む。）には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第６条第１項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合(2) 効力発生日の前日までに、第６条第２項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合(3) 本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合－ 29 －

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2016/01/15 16:38:09 / 15172201_長野日本無線株式会社_臨時招集通知(4) 前条に基づき本契約が解除された場合第11条（管轄）
本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第12条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上を証するため、正本２通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が各１通を保有する。
平成27年12月18日
甲：東京都三鷹市下連雀五丁目１番１号
日本無線株式会社代表取締役 土田 隆平
乙：長野県上田市踏入二丁目10番19号
上田日本無線株式会社
代表取締役 高橋 忠生
以上－ 30 －

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メ

メモ

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株主総会会場ご案内図
長野県長野市稲里町1163番地 当社本社
電話 (026)285-1111

A20棟３階ホール

至長野県庁 至善光寺

裾花川

N

至金沢

長野バス
ターミナル

寺口

善光

駅
長野 東口
ビッグハット
至上越
信州大学
工学部

線
国道19号
至松本

至東京、
名古屋
長野赤十字
長野大橋
病院
丹波島橋

犀

川

国道

長野日本無線（株）本社号線

18

青木島交差点中氷鉋交差点下氷鉋交差点
大塚交差点

至松本

下氷鉋

線
真田
長野

長野南バイパス至上田

ホワイトリング
川中島古戦場川

南長野運動公園

千

曲

至上越

至上田

地図

長野インターチェンジ

至東京、
名古屋

上信越自動

交通

ＪＲ

長野駅下車

タクシー

長野駅東口乗り場より

バス

長野駅善光寺口③番乗り場より 約20分
川中島バス 古戦場経由松代行（松代線）「下氷鉋（しもひがの）」下車

車道

タクシーまたはバス乗換え
約15分