新株予約権発行に関する取締役会決議公告

株主各位
2020 年 8 月 28 日

東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号
株式会社 Gunosy
代表取締役社長

竹谷 祐哉

当社は、2020 年 8 月 28 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社従業員に対し下記の内容の新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。） を発行することを決議しましたので、会社法第 240 条第２項及び同条第３項の規定に基づき、公告いたします。

記
1. 本新株予約権の名称
株式会社 Gunosy 第 10 回新株予約権
2. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
当社の普通株式 19,500 株とする。本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数は 1 株とする。但し、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその 1 個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第 2 項第 1 号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権 1 個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1 個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
3. 本新株予約権の総数19,500 個とする。
4. 本新株予約権の払込金額及び割当日
本新株予約権 1 個と引き換えに払い込む金銭の額（以下「払込金額」という。）は、割当日における本新株予約権 1 個当たりの公正価額（ブラック・ショールズ・モデルにより割当日の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値をもとに算出された価額）とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
本新株予約権の割当日は 2020 年 9 月 14 日とする。
5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権 1 個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の平均値に1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げる。）とする。但し、かかる価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第 2 項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
1調整後行使価額＝ 調整前行使価額× ──────────
分割・併合の比率

(2) 当社が、(i)時価を下回る 1 株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る 1 株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式 1 株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第 209 条第 1 項第 2 号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×1 株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ ─────────────────
調 整 後調 整前

時価

行使価額 ＝ 行使価額 × ────────────────────────
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式 1 株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
6. 本新株予約権を行使することができる期間
2022 年 8 月 29 日から 2030 年 8 月 28 日までとする。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
7. 本新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第 8 項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は 1 新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
8. 当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(4) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
9. 行使手続
本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
10. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の権利者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号
イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権を交付する。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第 2 項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第 5 項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第6 項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第 6 項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第 12 項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
第 7 項に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
第 8 項に準じて決定する。
14. 本新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取り決め
本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
15. 権利者への適用関係等(1) 権利者が個人の場合、本要項中、第 8 項第(3)号⑦その他性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項中、第 7 項第(2)号その他性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。
(2) 当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項中、第 8 項第(1)号に定める取締役会の決議は、会社法第 348 条に定める業務の決定の方法に基づく決定と読み替え、第 8 項及び第 10 項に定める取締役会の決議又は承認は、株主総会の決議又は承認と読み替えるものとする。
16. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当社従業員 15 名に割当てる。

以上