2020 年 12 月 7 日
各 位会 社 名
代 表 者 名問 合 せ先朝日放送グル ープホール ディングス株式会社
代表取締役社長
沖中 進（コード番号：9405 東証第一部）
経 営 戦 略 局 長
野下 洋（TEL 06-6458-5321）

完全子会社及び孫会社２社の合併契約の承認及び子会社の現物配当による孫会社の異動について当社の完全子会社である株式会社ＡＢＣフロンティアホールディングス（以下「ＦＨＤ社」といいます）とＦＨＤ社の完全子会社（当社の孫会社）である株式会社ＡＢＣインターナショナル（以下「インター社」といいます）及び同じくＦＨＤ社の完全子会社（当社の孫会社）である株式会社ＡＢＣライツビジネス（以下「ライツ社」といいます）は、ＦＨＤ社を存続会社とする吸収合併に合意し、2020 年 11 月 26 日のＦＨＤ社取締役会において承認され、当社は 2020 年 12 月 1 日開催の執行役員会において承認し、本日の取締役会に報告されましたので、下記のとおり、お知らせいたします。なお、本合併は完全子会社と孫会社間の合併になるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
また、ＦＨＤ社は 2021 年 3 月 25 日に臨時株主総会を開催し、剰余金配当として同社保有の株式会
社ＡＢＣアニメーション（以下「アニメ社」といいます）の株式を当社に対して現物配当することを決議する予定です。これにより、当社はアニメ社の全株式を取得し、アニメ社は当社の完全子会社となる予定です。

記

Ⅰ．完全子会社と孫会社２社間の吸収合併

１．合併の目的
当社グループは競争環境が目まぐるしく変化する放送業界の中で、地上波主体のビジネスモデル依存から脱却し総合コンテンツ事業グループへの変化を目指してまいりました。その中でＦＨＤ社、インター社及びライツ社は当社グループが保有するコンテンツＩＰの二次利用を促進するために 2016
年に設立され、これまで海外への番組販売、物販、ライセンス、動画配信など、それぞれが事業の多角化に挑戦し業績を伸ばしてきました。しかし昨今の競争環境下においてはより一層、放送、配信、海外販売、物販、イベント等のコンテンツＩＰのマルチ展開の強化が必要不可欠となり、そのためには機動的且つ効率的な経営体制が必要となります。この度、経営管理を担うＦＨＤ社と海外販売を担う

インター社、そして動画配信や物販、ライセンス事業等を幅広く営むライツ社が吸収合併し経営統合することで経営資源の最適配分を行い、これまで以上にコンテンツＩＰの二次利用を強化・促進し、更なる企業価値の向上と社会への貢献に寄与する総合コンテンツ事業グループを目指してまいります。

２．合併の要旨（１）合併の日程
合併の承認取締役会2020 年 11 月 26 日（ＦＨＤ社）

合併契約書締結の承認執行役員会

2020 年 12 月 1 日（当社）

合併契約締結2020 年 12 月 7 日（ＦＨＤ社、インター社、ライツ社）（以下、予定）臨時株主総会2021 年 3 月 25 日（ＦＨＤ社）

合併契約の効力発生日

2021 年 4 月 1 日（２）合併方式
ＦＨＤ社を存続会社、インター社、ライツ社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。

（３）合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社と孫会社間の合併であるため、株式その他金銭等の割当てはありません。

３．合併の全体スキーム
（合併前）

（合併後）

当社

ＦＨＤ社

インター社

ライツ社

注１

当社

アニメ社

アニメ社

ＦＨＤ社

インター社

ライツ社

注２

注１：2021 年 4 月 1 日 ＦＨＤ社を存続会社とする 3 社合併
注２：2021 年 4 月 1 日 当社 100%子会社化（ＦＨＤ社が当社にアニメ社株式を現物配当）（Ⅱ．完全子会社（ＦＨＤ社）の現物配当と孫会社の異動）に記載

４．合併当事会社の概要（2020 年 3 月 31 日現在）

(1)商号

(2)事業内容

存続会社

消滅会社

消滅会社

株式会社ＡＢＣフロンテ

株式会社ＡＢＣインター株式会社ＡＢＣライツビィアホールディングス

ナショナルジネス

子会社 3 社の経営管理

海 外へ の 番 組・ フ ォ ー

物販・ライセンス事業

マット販売(3)設立年月2016 年 4 月

2016 年 4 月

2016 年 4 月(4)本店所在地

東京都港区浜松町

東京都港区浜松町

東京都港区浜松町

二丁目 3 番 1 号

二丁目 3 番 1 号

二丁目 3 番 1 号(5)代表者の役職・代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

氏名

的場 崇

半田 俊介

後藤 利一

(6)資本金の額

100 百万円

50 百万円

50 百万円(7)発行済株式数

12,000 株

2,000 株2,000 株(8)売上高451 百万円

365 百万円

490 百万円(9)決算期3 月 31 日

3 月 31 日

3 月 31 日(10)大株主及び当社 100%

ＦＨＤ社 100%

ＦＨＤ社 100%(2020 年 3 月期)

持株比率５．合併後の状況
現時点で、本合併後の存続会社の商号は変更する予定がありますが決定しておりません。

６．今後の見通し
本合併が、当社の連結業績に与える影響は軽微です。

Ⅱ．完全子会社（ＦＨＤ社）の現物配当と孫会社の異動

１．現物配当の理由と孫会社の異動
当社グループは、グループ経営資源の最適配分による経営の効率化を進めております。その取り組みの一環として、当社の完全子会社であるＦＨＤ社が 2021 年 3 月 25 日に臨時株主総会を開催し、利益剰余金を原資とする剰余金の配当として、同社保有の完全子会社アニメ社（当社の孫会社）株式を当社へ現物配当（適格現物分配）することを決議する予定です。
これにより、当社はＦＨＤ社が保有するアニメ社の全株式を取得し、アニメ社は当社の直接保有する完全子会社となります。

２．当社に対する配当財産の種類および帳簿価額の総額（予定）金銭以外の財産（現物）の内容
株式会社ＡＢＣアニメーション 普通株式

数量

帳簿価額

4,000 株

200,000,000 円

３．当社に対する配当財産の割当てに関する事項
ＦＨＤ社の臨時株主総会時点において議決権割合の 100%を有する株主である当社に対して、配当財産のすべてが割当てられる予定です。

４．当社に対する当該剰余金の配当効力発生日（予定）2021 年 4 月 1 日

５．現物配当を行う会社の概要(1)商号

株式会社ＡＢＣフロンティアホールディングス(2)事業内容

グループ会社 3 社の経営管理(3)設立年月2016 年 4 月(4)本店所在地

東京都港区浜松町二丁目 3 番 1 号(5)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 的場 崇

(6)資本金の額

100 百万円(7)純資産の額

954 百万円（2020 年 3 月末）(8)総資産の額

1,020 百万円（2020 年 3 月末）(9)大株主及び持株比率

朝日放送グループホールディングス株式会社 100%

(10)当社（上場会社）と当該資本関係

会社の関係等

当社が当該会社の発行済株式の 100%を保有しております。

人的関係

当社の執行役員 1 名及び従業員 2 名が当該会社の取締役を兼任しております。また、当社の従業員 2 名が当該会社の監査役を兼任しております。

取引関係

当社は当該会社から経営管理料を受け取っております。

関連当事者への該当事項

当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

６．異動する孫会社の概要(1)商号

株式会社ＡＢＣアニメーション(2)事業内容

アニメコンテンツの企画・製作(3)設立年月2016 年 4 月(4)本店所在地

東京都港区浜松町二丁目 3 番 1 号(5)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 西出 将之(6)資本金の額

100 百万円(7)大株主及び持株比率

株式会社ＡＢＣフロンティアホールディングス株式会社 100%

(8)当社（上場会社）と当該資本関係

当社は同社株式を間接的に 100%保有する親会社の関係等会社に該当します。
人的関係

当社の従業員 1 名が当該会社の取締役を兼任しております。

取引関係

該当事項はございません。

関連当事者への該

当社は同社を間接的に所有する親会社とし当事項て、関連当事者に該当します。

(9)当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期

2018 年 3 月期

2019 年 3 月期

2020 年 3 月期

純資産

434 百万円

686 百万円

924 百万円

総資産894 百万円

1,551 百万円

1,473 百万円

108,566.23 円

171,541.82 円

231,193.49 円

売上高

935 百万円

1,290 百万円

1,250 百万円

営業利益160 百万円

388 百万円

358 百万円

経常利益

160 百万円

388 百万円

361 百万円

当期純利益

106 百万円

251 百万円

238 百万円

１株当たり当期純利益

26,723.04 円

62,975.58 円

59,651.67 円

0円

0円

0円

１株当たり純資産

１株当たり配当金
７．日程（予定）
ＦＨＤ社取締役会決議2021 年 3 月 25 日（木）ＦＨＤ社臨時株主総会決議

2021 年 3 月 25 日（木）

効力発生日（現物配当日）

2021 年 4 月 1 日（木）８．今後の見通し
本件は、当社グループ内の取引であり、当社及び連結の純資産額に変更を生じるものではなく、業績に与える影響はありません。

以上