【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年10月20日【発行者名】

サムティ・レジデンシャル投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目８番３号【事務連絡者氏名】

サムティアセットマネジメント株式会社
取締役

髙橋雅史

経営管理部長二澤秀和【連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目８番３号【電話番号】

03-5220-3841【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【提出理由】
サムティ・レジデンシャル投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、2021年10月20日開催の本投資法人第５回投資主総会（以下「本投資主総会」といいます。）において、本投資法人の規約の一部変更に係る議案（以下「本議案」といいます。）を含む議案を決議し、本議案が原案のとおり承認可決されました。本投資法人が資産運用を委託している
サムティアセットマネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、2021年10月20日開催の取締役会において、本投資主総会において本議案が原案のとおり承認可決されたことを受け、本資産運用会社の社内規程である資産運用ガイドラインの一部を変更することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第１項及び同条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】（１）変更の理由
本投資法人は、2015年３月の設立以来、賃貸住宅の取得によりポートフォリオの構築をしてまいりましたが、今般、本投資法人の投資方針・投資対象となる資産の用途を明確化することを目的として、これまで本投資法人において取得実績のないホテルについて、本投資法人の投資対象となる資産の用途から除外すること、ただし、①取得価格が10億円未満のホテル・旅館その他宿泊施設、及び②民泊施設に関しては、規模・構造等において賃貸住宅等と類似、関連する賃貸住宅周辺領域の不動産と考えられること、また、将来的には時機に応じて賃貸住宅等施設へのコンバージョンによりリスク管理も可能であるとの判断から、本投資法人の投資対象資産とする旨等を内容とする規約の一部変更に係る議案を本投資主総会に付議し、承認可決されました。
これに伴い、本資産運用会社の運用ガイドラインにつきまして、当該規約変更に対応した変更を含む所要の変更を行うものです。

- 1 -（２）変更内容① 規約の一部変更のうち上記投資対象資産に関する部分の変更内容は次のとおりです。
（下線は変更部分を示します。）
現行規約

変更後

第28条 (投資態度)
１. 本投資法人が不動産関連資産(不動産等(第29条第1項第1号に定める資産をいう。以下同じ。)及び不動産対応証券(第29条第1項第2号に定める資産をいう。)を総称していう。以下同じ。)へ投資するに際しては、不動産関連資産の本体をなす不動産(地上権及び不動産の賃借権を含む。以下本条第1項から第3項までにおいて同じ。)又はその裏付けとなる不動産の用途は、賃貸住宅、ホテル及びヘルスケア施設(主たる用途を、高齢者の居住の安定確保に関する法律に規定する「サービス付き高齢者向け住宅」並びに老人福祉法に規定する「有料老人ホーム」及び「認知症高齢者グループホーム」とする建物を含むがこれらに限られない。)等の賃貸住宅周辺領域の不動産とする。但し、複数の不動産関連資産を一括して取得する場合には、当該不動産関連資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産全体の過半につき、その用途が本項本文に定める用途であるときは、当該不動産関連資産全てを取得することができる。

第28条 (投資態度)
１. 本投資法人が不動産関連資産(不動産等(第29条第1項第1号に定める資産をいう。以下同じ。)及び不動産対応証券(第29条第1項第2号に定める資産をいう。)を総称していう。以下同じ。)へ投資するに際しては、不動産関連資産の本体をなす不動産(地上権及び不動産の賃借権を含む。以下本条第1項から第3項までにおいて同じ。)又はその裏付けとなる不動産の主たる用途は、賃貸住宅、宿泊施設((a)１取得対象あたりの取得価格が10億円未満のホテル・旅館その他宿泊施設(旅館業法上の宿泊施設を経営するための宿泊施設で、ホテル・旅館以外の各宿泊施設及びサービスアパートメント等を含むが、民泊(家具等の備置その他一定の環境整備等をした上で宿泊サービスを提供する住居若しくは宿泊施設をいう。以下同じ。)を含まない。)及びこれらの付帯施設、並びに(b)民泊及びこれらの付帯施設をいう。)及びヘルスケア施設(主たる用途を、高齢者の居住の安定確保に関する法律に規定する「サービス付き高齢者向け住宅」並びに老人福祉法に規定する「有料老人ホーム」及び「認知症高齢者グループホーム」とする建物を含むがこれらに限られない。)等の賃貸住宅周辺領域の不動産とする。但し、複数の不動産関連資産が社会経済上の観点において一体的に利用されうる場合において、当該不動産関連資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産全体の過半につき、その用途が本項本文に定める用途であるとき(但し、その用途が宿泊施設の場合には、当該不動産関連資産全体 の 取得価格 が10億円未満 の 場合 に 限る。)は、当該不動産関連資産の全部又は一部を取得することができる。
２．～４．（現行のとおり）

２．～４．（記載省略）

- 2 -

②

資産運用ガイドラインの一部変更の内容は次のとおりです。
（下線は変更部分を示します。）
現行資産運用ガイドライン

変更後

サムティアセットマネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」という。）はその資産の運用を受託するサムティ・レジデンシャル投資法人（以下「本投資法人」という。）の資産運用並びに資産運用に関連する業務について、本投資法人の規約に定める基本方針を踏まえ、本資産運用会社の社内規則として、資産運用ガイドラインを制定する。
（１）投資方針
ａ．基本方針本投資法人は、中長期にわたる運用資産の着実な成長と、安定した収益の確保を実現し、主たる投資対象を賃貸住宅（注１）（以下「レジデンス」という。）として、日本全国の都市へ分散投資を行うことにより、投資主価値の最大化を目指す。また、本投資法人は、レジデンス同様に居住空間を提供し、運営会社に一括して賃貸することで安定したキャッシュフローの確保が期待されるホテル及びヘルスケア施設等の運営型施設（以下「運営型施設」といいます。）についても、レジデンスと共にアコモデーションアセット（レジデンス、ホテル及びヘルスケア施設（注２）等の賃貸住宅周辺領域の不動産をいう。以下同じ。）に含める形で投資対象として位置付けているが、当初はレジデンスのみを投資対象とし、運営型施設への投資については本投資法人の資産規模やポートフォリオ分散状況を総合的に勘案し、慎重に検討していく方針とする。

サムティアセットマネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」という。）はその資産の運用を受託するサムティ・レジデンシャル投資法人（以下「本投資法人」という。）の資産運用並びに資産運用に関連する業務について、本投資法人の規約に定める基本方針を踏まえ、本資産運用会社の社内規則として、資産運用ガイドラインを制定する。
（１）投資方針
ａ．基本方針本投資法人は、中長期にわたる運用資産の着実な成長と、安定した収益の確保を実現し、主たる投資対象を賃貸住宅（注１）（以下「レジデンス」という。）として、日本全国の都市へ分散投資を行うことにより、投資主価値の最大化を目指す。また、本投資法人は、レジデンス同様に居住空間を提供し、運営会社に一括して賃貸することで安定したキャッシュフローの確保が期待される宿泊施設（(a)1取得対象あたりの取得価
格が10億円未満のホテル・旅館その他宿泊施設（旅館業法上の宿泊施設を経営するための宿泊施設で、ホテル・旅館以外の各宿泊施設及びサービスアパートメン
ト等を含むが、民泊（家具等の備置その他一定の環境整備等をした上で宿泊サービスを提供する住居若しくは宿泊施設をいう。以下同じ。）を含まない。）及びこれらの付帯施設、並びに(b)民泊及びこれらの付帯施設をいう。以下「宿泊施設」と総称する。）及びヘルスケア施設等の運営型施設（以下「運営型施設」という。）についても、レジデンスと共にアコモデーションアセット（レジデンス、宿泊施設及びヘルスケア施設（注２）等の賃貸住宅周辺領域の不動産をいう。
以下同じ。）に含める形で投資対象として位置付けているが（注３）、当初はレジデンスのみを投資対象とし、運営型施設への投資については本投資法人の資産規模やポートフォリオ分散状況を総合的に勘案し、慎重に検討していく方針とする。
（注１）賃貸住宅には、専門の運営会社に委託することを想定した学生向けマンションや、法人による数部屋単位の借上げを想定した社宅又は寮を含む。
（注２）ヘルスケア施設には、主たる用途を高齢者の居住の安定確保に関する法律に規定する「サービス付き高齢者向け住宅」並びに老人福祉法に規定する「有料老人ホーム」及び「認知症高齢者グループホーム」とする建物を含むが、これらに限らない。
（注３）本投資法人は複数の取得物件が社会経済上の観点において一体的に利用されうる場合において、当該取得物件の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産全体の過半につき、その用途が上記(1)a.に定める用途であるとき（但し、その用途が宿泊施設の場合には、当該取得物件全体の取得価格が10億円未満の場合に限る。）は、当該取得物件の全部又は一部を取得することができる。

- 3 -現行資産運用ガイドライン

変更後（イ）取得物件の種類
本投資法人は、首都圏（東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県をいう。以下同じ。）の特定の都市に偏ることなく、日本全国の幅広い地方都市（首都圏以外の都市をいう。以下同じ。）において、各地域の実情や特性に応じた良質なアコモデーションアセット及びアコモデーションアセットを裏付けとする特定資産（以下「アコモデーションアセット等」と総称する。）への投資を行い、これらの賃貸借を通じて、居住者に安心、安全かつ快適なくつろげる住まいを提供することを目指す。

（イ）取得物件の種類
本投資法人は、首都圏（東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県をいう。以下同じ。）の特定の都市に偏ることなく、日本全国の幅広い地方都市（首都圏以外の都市をいう。以下同じ。）において、各地域の実情や特性に応じた良質なアコモデーションアセット及びアコモデーションアセットを裏付けとする特定資産（以下「アコモデーションアセット等」と総称する。）への投資を行い、これらの賃貸借を通じて、居住者に安心、安全かつ快適なくつろげる住まいを提供することを目指す。
（削除）（注１）賃貸住宅には、専門の運営会社に委託することを想定した学生向けマンションや、法人による数部屋単位の借上げを想定した社宅又は寮を含む。
（注２）ヘルスケア施設には、主たる用途を高齢者の居住の安定確保に関する法律に規定する「サービス付き高齢者向け住宅」並びに老人福祉法に規定する「有料老人ホーム」及び「認知症高齢者グループホーム」とする建物を含むが、これらに限らない。

（ロ）スポンサーサポートの活用
関西地域を中心に、土地の仕入からマンションの企画開
発、賃貸募集、物件管理、売却及び物件の保有をグループで完結することができる総合不動産会社であり、分譲マンションの開発実績に加え、ファンド向けに賃貸用コンパクトマンション「S-RESIDENCE」を開発し、居住用施設の豊富な開発実績を有しているサムティグループ
（注）の強みを活かすため、利益相反の回避に留意しつつも、サムティグループとの取引関係や支援を有効に活用することにより、資産価値の維持及び向上を図る。

年大蔵省令第28号。その後の改正を含む。）第２条第４号に定める（ロ）スポンサーサポートの活用①サムティグループの活用
サムティ 株式会社 （ 以下 「 メインスポンサー 」 という。）は関西地域を中心に、土地の仕入からマンションの企画開発、賃貸募集、物件管理、売却及び物件の保有をグループで完結することができる総合不動産会社であり、分譲マンションの開発実績に加え、ファンド向けに賃貸用 コンパクトマンション 「S-RESIDENCE」 を 開発し、居住用施設の豊富な開発実績を有しているサムティ
グループ（注）の強みを活かすため、利益相反の回避に留意しつつ、サムティグループとの取引関係や支援を有効に活用することにより、資産価値の維持及び向上を図る。

連結子会社を総称していう。）並びにスポンサーが自らが出資して（注）サムティグループとは、メインスポンサー及びメインスポンサいるスポンサーの連結子会社以外の特別目的会社を合わせていい、ーの連結子会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する本資産運用会社及び本投資法人を除く。

規則（昭和51年大蔵省令第28号。その後の改正を含む。）第２条第（注）サムティグループとは、スポンサー及びスポンサーの連結子会
社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51４号に定める連結子会社を総称していう。）並びにメインスポンサーが自らが出資しているメインスポンサーの連結子会社以外の特別目的会社を合わせていい、本資産運用会社及び本投資法人を除く。

②（新設）②大和証券グループ本社の活用
株式会社大和証券グループ本社（以下「サブスポンサー」という。）の有するネットワーク及び金融・資本市場でのノウハウを活用、ブリッジファンド組成等のサポート及び資産運用会社における人材確保への協力を通じ、本投資法人の持続的かつ安定的な成長を図り投資主価値の向上を目指す。

- 4 -現行資産運用ガイドライン

変更後（ハ）地方創生と取得エリア
人口急減・超高齢化という我が国が直面する大きな課題に対し、各地方・地域において特徴を活かした住居を提供し、もって自律的で持続的な社会を創生の一助となることを目的とする。特に関西圏を地盤とするサムティグ
ループの物件開発及び取得実績を背景に、関西圏を含む（後記「c.（ロ）投資エリア」に定義する。）主要地方
都市の物件を厳選の上、積極的に投資し、既存の他のレジデンス中心型投資法人との差別化を図る。

（ハ）地方創生と取得エリア
人口急減・超高齢化という我が国が直面する大きな課題に対し、各地方・地域において特徴を活かした住居を提供し、もって自律的で持続的な社会の創生の一助となることを目的とする。特に関西圏を地盤とするサムティグ
ループの物件開発及び取得実績を背景に、関西圏を含む（後記「c.（ロ）投資エリア」に定義する。）主要地方都市の物件を厳選の上、積極的に投資し、既存の他のレジデンス中心型投資法人との差別化を図る。

ｂ．成長戦略（イ）外部成長戦略①サムティ株式会社（以下「スポンサー」という。）との間で主として以下を内容とするスポンサーサポート契約を締結することによるサムティグループのリソースやノウハウ等の活用（以下、記載省略）

ｂ．成長戦略（イ）外部成長戦略①メインスポンサーとの間で主として以下を内容とするスポンサーサポート契約を締結することによるサムティグループのリソースやノウハウ等の活用（現行のとおり）②（新設）②サブスポンサーとの間で主に以下を内容とするサブス
ポンサーサポート契約を締結することによる大和証券
グループの有するネットワーク及び金融・資本市場でのノウハウ等の活用● 物件その他の情報の提供● ブリッジファンド組成等のサポート● 資産運用会社への人材確保の協力②本資産運用会社独自のパイプラインを通じた物件取得の拡充③本資産運用会社独自のパイプラインを通じた物件取得の拡充（ロ）内部成長戦略①プロパティ・マネジメント会社のコントロールノウハ
ウ（記載省略）②物件のリニューアル／再開発支援（記載省略）③ブランド戦略の推進
物件ブランドの統一「S-RESIDENCE」…スポンサーが開発した賃貸マンションブランド（以下、記載省略）（ロ）内部成長戦略①プロパティ・マネジメント会社のコントロールノウハ
ウ（現行のとおり）②物件のリニューアル／再開発支援（現行のとおり）③ブランド戦略の推進
レジデンス物件ブランドの統一「S-RESIDENCE」…メインスポンサーが開発した賃貸マンションブランド（以下、現行のとおり）- 5 -現行資産運用ガイドライン

変更後

ｃ．ポートフォリオ運用基準（イ）投資対象①本投投資法人は、オフィスや商業施設等の他の用途の不動産と比較して、賃料の変動は小さく、相対的にリスクの低い投資対象であるレジデンスを中心に投資を行うものとする。ポートフォリオ全体に占めるレジデンスの投資比率は取得価格ベースで80％以上とするとともに、運営型施設を20％以下の範囲で組入可能とする。

ｃ．ポートフォリオ運用基準（イ）投資対象①本投投資法人は、オフィスや商業施設等の他の用途の不動産と比較して、賃料の変動は小さく、相対的にリスクの低い投資対象であるレジデンスを中心に投資を行うものとする。ポートフォリオ全体に占めるレジデンスの投資比率は取得価格ベースで80％以上とするとともに、運営型施設を20％以下の範囲で組入可能とする。

区分

投資対象資産投資比率

投資対象資産投資比率レジデンス

80％以上

レジデンス

80％以上

運営型施設等（ホテル及びヘルスケア施設等）

20％以下

運営型施設等（宿泊施設及びヘルスケア施設等）

20％以下

区分

（注）「投資比率」は、取得価格（取得に伴う諸費用及び税金を含ま（注）「投資比率」は、取得価格（取得に伴う諸費用及び税金を含まない。）を基準とする。

ない。）を基準とする。

②（記載省略）③各投資対象資産における本投資法人の取得方針は、以下のとおりとする。
● レジデンス＜シングル・コンパクトタイプの物件重視＞（記載省略）● 運営型施設＜スポンサーサポートの活用＞（以下、記載省略）②（現行のとおり）③各投資対象資産における本投資法人の取得方針は、以下のとおりとする。
● レジデンス＜シングル・コンパクトタイプの物件重視＞（現行のとおり）● 運営型施設＜メインスポンサーサポートの活用＞（以下、現行のとおり）- 6 -現行資産運用ガイドライン

変更後（ハ）物件選定基準（記載省略）①レジデンスの投資基準（記載省略）②運営型不動産の投資基準
本投資法人は、アコモデーションアセットのうち、ホテル及びヘルスケア施設等の賃貸住宅周辺領域の運営型施設への投資に際しては、上記「ｃ．（ハ）①レジデンスの投資基準」のうち、立地、構造、築年数、物件規模、設備施設、投資額、耐震性、権利関係、資産対応証券等、開発案件投資並びに環境・土壌等について考慮するとともに、以下の事項にも留意しながら多角的な分析を行った上で、総合的に判断する。

（ハ）物件選定基準（現行のとおり）①レジデンスの投資基準（現行のとおり）②運営型施設等の投資基準
本投資法人は、アコモデーションアセットのうち、宿泊施設及びヘルスケア施設等の賃貸住宅周辺領域の運営型施設への投資に際しては、上記「ｃ．（ハ）①レジデンスの投資基準」のうち、構造、築年数、物件規模、投資額、耐震性、権利関係、資産対応証券等、開発案件投資並びに環境・土壌等について考慮するとともに、以下の事項に留意しながら多角的な分析を行った上で、総合的に判断する。

資産の概要
ホテル

留意点

資産の概要

ビジネスホテル ● 運営者の業歴、事業を対象とする。

ヘルスケア施設 ● 介護サービ

宿泊施設

規模、業況等① 1取得対象あたりの取得価格が10億円未満のホテル・旅館その他宿泊施設（旅館業法上● 経営形態、契約期間の宿泊施設を経営するための宿泊施設で、スの提供が必

ホテル・旅館以外の各宿泊施設及びサービ

要な賃貸用住スアパートメント等を含むが、民泊（家具宅又は介護施等の備置その他一定の環境整備等をした上設をいう。

で宿泊サービスを提供する住居若しくは宿泊施設 をいう 。 以下同 じ 。 ） を 含 まない。）及びこれらの付帯施設② 民泊及びこれらの付帯施設
ヘルスケア施設 介護サービスの提供が必要な賃貸用住宅又は介護施設をいう。

（新設）

項目
ⅰ．立地

投資基準
施設の性質等を踏まえ、安定して運営できると本投資法人が判断した地域に立地することを原則とする。

ⅱ．設備施設用途、地域、規模等の特性を、総合的に分析・検討した上で投資判断を行う。

ⅲ．運営者

運営者（オペレーター）の業歴、事業規模、業況等、経営形態、契約期間を総合的に勘案する。

- 7 -現行資産運用ガイドライン

変更後（ホ）デューデリジェンスの方針（記載省略）
調査事項
経済的調査

取得価格

（ホ）デューデリジェンスの方針（現行のとおり）
調査内容

調査事項

取得価格の妥当性

経済的調査

市場調査

取得価格
市場調査

調査内容
取得価格の妥当性
レジデンスの場合：

ⅰ.賃貸市場の現況（賃料相場、稼ⅰ.賃貸市場の現況（賃料相場、稼働率、テナント需要）働率、テナント需要）

ⅱ.賃貸市場 の 動向 （ 賃料相場推ⅱ.賃貸市場 の 動向 （ 賃料相場推移、稼働率推移 、中長期の需要動移、稼働率推移 、中長期の需要動向）

向）ⅲ.新規供給状況、競合物件の状況

ⅲ.新規供給状況、競合物件の状況
運営型施設等の場合：
ⅰ.対象不動産所在地域の市況
ⅱ.市場の動向・特性
ⅲ.新規供給状況、競合物件の状況

入居テナント ⅰ.テナント信用力、賃料収受状況

入居テナント ⅰ.テナント信用力、賃料収受状況

調査

調査

ⅱ.建物利用目的、使用状況、紛争の有無、世帯状況

ⅱ.建物利用目的、使用状況、紛争の有無、世帯状況（レジデンスの場合）ⅲ.店舗がある場合の業種及び営業

ⅲ.店舗がある場合の業種及び営業状況

状況
ⅳ.運営型施設の場合は施設運営能力等、代替オペレーターの有無

収益関係

物理的調査

立地

ⅰ.契約条件

収益関係

ⅰ.契約条件（賃料・その他収益）（賃料・その他収益）

ⅱ.賃貸稼働状況、収益実績

ⅱ.賃貸稼働状況、収益実績

ⅲ.賃貸運営方法・運営費用、運営

ⅲ.賃貸運営方法・運営費用、運営費用の削減余地

費用の削減余地ⅰ.生活上の利便性

物理的調査

立地

ⅰ.生活上の利便性（レジデンスの場合）、アクセス・交通インフラ等

ⅱ.土地利用状況、嫌悪施設の有無

ⅱ.土地利用状況、嫌悪施設の有無

ⅲ.都市計画及び地域計画と将来動ⅲ.都市計画及び地域計画と将来動向向（以下、記載省略）
e．ポートフォリオ運営管理方針（イ）プロパティ・マネジメント会社の選定及びモニタリ
ング①（記載省略）②（記載省略）③運営型不動産の管理
前記「(1)c.（ハ）②運営型不動産の投資基準」に掲
げる運営型不動産においては、運用資産の特性に応じて、適切と判断する管理形態及び運営者を選定するものとする。なお、本投資法人は、ビジネスホテルの運営者として、サムティグループの株式会社サントーアに当該ビジネスホテルの運営を委託し、その運営ノウハウを活用することができるものとする。
（以下、記載省略）（以下、現行のとおり）
e．ポートフォリオ運営管理方針（イ）プロパティ・マネジメント会社の選定及びモニタリ
ング①（記載省略）②（記載省略）③運営型施設等の管理
前記「(1)c.（ハ）②運営型施設等の投資基準」に掲
げる運営型施設等においては、運用資産の特性に応じて、適切と判断する管理形態及び運営者を選定するものとする。なお、本投資法人は、宿泊施設の運営者として、サムティグループのサムティホテルマネジメン
ト株式会社に当該宿泊施設の運営を委託し、その運営ノウハウを活用することができるものとする。
（以下、現行のとおり）（３）変更年月日
2021年10月20日- 8 -