証券コード：9028

第77回 定時株主総会

招集ご通知

開催日時

2023年９月27日（水曜日）午前10時
受付開始：午前９時30分

開催場所

川崎市幸区堀川町580番地
ソリッドスクエア
地下１階 ソリッドスクエアホール

議

案

第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金の配当に関する件
取締役９名選任の件
監査役３名選任の件

株主総会にご出席の株主の皆様へ
株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございませんので、何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

証券コード 9028
2023年９月８日（電子提供措置の開始日 2023年９月５日）
川崎市幸区堀川町580番地ソリッドスクエア西館

株 主 各 位代表取締役社長

北 村

竹朗

第77回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第77回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに掲載しております。
当社ウェブサイト

https://www.zero-group.co.jp

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の東京証券取引所ウェブサイトにアクセスして、「銘柄名（会社名）」に「ゼロ」または証券「コード」に「9028」（半角）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席されない場合は、書面またはインターネットにより株主様の議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、「議決権行使についてのご案内」に従って、2023年９月26日（火曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具1

招集ご通知記
日時

2023年９月27日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分）

2

場

所

川崎市幸区堀川町580番地
ソリッドスクエア 地下１階

ソリッドスクエアホール（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

目的事項

3

報告事項

4

議決権の行使等についてのご案内３頁～４頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。

●
●

2

監査報告

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただ
きます。
電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。
①新株予約権等に関する事項②会計監査人に関する事項③業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要④連結持分変動計算書⑤連結注記表⑥株主資本等変動計算書⑦個別注記表したがいまして、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役会および会計監査人が監査をした書類の一部であります。
当日はノー・ネクタイの軽装（クールビズ）にてご対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

計算書類

●

上

連結計算書類

以
●

事業報告

決議事項

1. 第77期（2022年７月１日から2023年６月30日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第77期（2022年７月１日から2023年６月30日まで）
計算書類報告の件
第１号議案 剰余金の配当に関する件
第２号議案 取締役９名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件

株主総会参考書類

1

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 議 案に対す る 賛 否 を ご 表 示 の う え、 ご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

時

行使期限

行使期限

2023 年９月27日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前９時 30 分）

2023 年９月26日（火曜日）
午後６時到着分まで

2023 年９月26日（火曜日）
午後６時入力完了分まで

日

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

×月××日

3.

︵
切
取
線
︶

○○○○○○○

第１号議案

2.

御中

××××年

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

●

賛成の場合

●

反対する場合第２号議案、第３号議案

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

●

全員賛成の場合●

全員反対する場合●

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱
いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いい
たします。

3

ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイト1

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

切
取
線
︶

議決権の数

2.

×月××日

3.

︵
切
取
線
︶

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本

見本「次へすすむ」をクリック○○○○○○○

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力

1 回のみ。

「スマート行使」での議決権行使は議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「 議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。

「登録」をクリック

4※ QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

計算書類

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

連結計算書類「次へ」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

みずほ信託銀行

証券代行部

（受付時間

4

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524

９：00〜21：00）

監査報告

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

事業報告

2

○○○○○○○

2

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

御中

××××年

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

株主総会参考書類

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の配当に関する件

剰余金につきましては、当社の利益配分の基本方針に沿って、以下のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項
1.

配当財産の種類金銭

2.

配当財産の割当に関する事項

当社普通株式１株につき金 36円00銭

およびその総額

総額は 615,936,960円

剰余金の配当が効力を生じる日

2023年９月28日

3.

5

招集ご通知取締役９名選任の件

第２号議案

取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、諮問委員会の答申を踏
株主総会参考書類

まえて、取締役９名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
3

きた

むら

北村
しば

さき

柴崎
お

ぐら

小倉
たか

はし

名

現在の地位
たけ

属

性

代表取締役社長

一般社団法人日本陸送協会会長

再 任

代表取締役副社長

再 任

まさ

信祐
とし

等

お

康男
のぶ

当

お

竹朗
やす

担

事業報告

2

氏

取締役

営業本部長

再 任

ひろ

髙橋

俊博

取締役

グループ戦略本部長

再 任

5タン・エンスン

取締役

タンチョンインターナショナルリミテッド会長
ゼニスロジスティックスピーティーイーリミテッド代表取締役

再 任

6

グレン・タン取締役

タンチョンインターナショナルリミテッド
副会長兼マネージングディレクター

再 任

社外取締役

SBSホールディングス株式会社代表取締役社長

再 任

社 外

社外取締役

クリフィックス税理士法人社員
公認会計士、税理士
株式会社MS&Consulting社外取締役

再 任

社 外

独 立

社外取締役

和田会計事務所代表
公認会計士
株式会社フォーバルテレコム社外取締役
株式会社キャリアデザインセンター社外取締役
栗林商船株式会社社外監査役

再 任

社 外

独 立

8

鎌田
かみ

むら

上村
わ

だ

和田

まさ

ひこ

正彦
とし

ゆき

俊之
よし

ゆき

芳幸

6

監査報告

9

た

計算書類

7

かま

連結計算書類4

候補者番号1

北 村 竹 朗 （1954年10月27日生）

再 任[略歴、当社における地位、担当]

きた

むら

たけ

お

所有する当社の株式数………………… 14,600株

1978 年 ４ 月

日産自動車株式会社入社

2006 年 ９ 月

当社取締役経営企画部長

2000 年 ４ 月

北米日産会社副社長

2013 年 ７ 月

当社取締役海外事業企画部長

2003 年 ４ 月

日産自動車株式会社グローバルNSSW本部副本部長

2014 年 ８ 月

当社代表取締役社長（現任）2006 年 ４ 月

当社入社、執行役員

2019 年 ７ 月

一般社団法人日本陸送協会会長（現任）2006 年 ７ 月

当社執行役員経営企画部長

2021 年 ７ 月

当社整備事業本部長[重要な兼職の状況]
一般社団法人日本陸送協会会長
選任理由
自動車業界で培った豊富な業務経験と高い知見をもとに、当社では2006年より取締役として企業経営に従事し、2014年の代表取締役社長就任以降、適切に職務を遂行しております。今後も取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものです。

候補者番号

2

柴 崎 康 男 （1956年８月31日生）

再 任[略歴、当社における地位、担当]

しば

さき

やす

お

所有する当社の株式数…………………

7,000株1979 年 ４ 月

日産自動車株式会社入社

2016 年 ７ 月

当社安全・品質本部長兼TQM推進部長

2003 年 ４ 月

同社SCM本部車両・部品物流部長

2016 年 ９ 月

当社代表取締役副社長（現任）2006 年 ４ 月

同社生産事業本部生産管理部長

2017 年 ７ 月

当社安全・品質本部長兼管理本部長

2011 年 ４ 月

タイ日産自動車副社長

2017 年 ９ 月

当社安全・品質本部長

2014 年 ４ 月

日産自動車九州株式会社代表取締役社長

2018 年 ７ 月

当社安全・品質本部長兼OEMサービス本部長

2016 年 ４ 月

当社入社

2022 年 ７ 月

当社整備事業本部長

選任理由
自動車業界で培った豊富な業務経験と高い知見をもとに、当社では2016年の代表取締役副社長就任以降、適切に職務を遂行しております。今後も取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものです。

7

招集ご通知候補者番号3

小 倉 信 祐 （1963年６月16日生）

再 任[略歴、当社における地位、担当]

お

ぐら

のぶ

まさ

1987 年 ４ 月

株式会社オートラマ入社

2012 年 ６ 月

当社執行役員営業本部副本部長

2007 年 ４ 月

当社入社

2014 年 ８ 月

当社執行役員営業本部長

2009 年 ３ 月

当社東日本営業部長

2017 年 ９ 月

当社取締役営業本部長（現任）2012 年 ２ 月

当社営業本部副本部長

3,000株

株主総会参考書類

所有する当社の株式数…………………

選任理由

連結計算書類

候補者番号4

髙 橋 俊 博 （1969年８月16日生）

再 任[略歴、当社における地位、担当]

たか

はし

とし

事業報告

自動車業界で培った豊富な業務経験と高い知見をもとに、当社では2017年の取締役就任以降、適切に職務を遂行しております。今後も取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いする
ものです。

ひろ

所有する当社の株式数…………………

4,500株

株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行

2016 年 ７ 月

当社執行役員グループ戦略本部長

2005 年 ７ 月

株式会社JBFパートナーズ ディレクター

2017 年 ９ 月

当社取締役グループ戦略本部長（現任）2015 年 ７ 月

当社入社、執行役員経営企画部長

2022 年 ５ 月

株式会社ゼロ・プラスIKEDA代表取締役社長

計算書類

1994 年 ４ 月

選任理由

8

監査報告

金融業界で培った豊富な業務経験と高い知見をもとに、当社では2017年の取締役就任以降、適切に業務を遂行しております。今後も取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものです。

候補者番号

5

タン・エンスン （1948年８月６日生）

再 任[略歴、当社における地位、担当]

所有する当社の株式数…………………

0株

1989 年 ２ 月

タンチョンモーターグループ代表

2004 年 ９ 月

当社取締役（現任）2004 年 ７ 月

ゼニスロジスティックスピーティーイーリミテッド

2005 年11 月

タンチョンインターナショナルリミテッド会長（現任）

代表取締役（現任）[重要な兼職の状況]
タンチョンインターナショナルリミテッド会長
ゼニスロジスティックスピーティーイーリミテッド代表取締役
選任理由
親会社であるタンチョンインターナショナルリミテッドの会長であり、タンチョンインターナショナルグループの経
営戦略の立場から、当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。今後も業務を執行しない取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものです。

候補者番号

6

グレン・タン （1978年２月25日生）

再 任[略歴、当社における地位、担当]
2001 年 ９ 月

タンチョンモーターグループ入社

2009 年 ７ 月

タンチョンインターナショナルリミテッド取締役

2014 年 ９ 月

当社取締役（現任）所有する当社の株式数…………………

2017 年 ８ 月

0株

タンチョンインターナショナルリミテッド
マネージングディレクター

2018 年 ９ 月

同社副会長兼マネージングディレクター（現任）[重要な兼職の状況]
タンチョンインターナショナルリミテッド副会長兼マネージングディレクター
選任理由
親会社であるタンチョンインターナショナルリミテッドの副会長兼マネージングディレクターであり、タンチョンイ
ンターナショナルグループの経営戦略の立場から、当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。今後も業務を執行しない取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いする
ものです。

9

招集ご通知候補者番号7

鎌 田 正 彦 （1959年６月22日生）

再 任[略歴、当社における地位、担当]

かま

た

ひこ

株式会社関東即配所有する当社の株式数…………………

2004 年 ９ 月

1,800株

当社社外取締役（現任）（現SBSホールディングス株式会社）取締役
1988 年 ３ 月

同社代表取締役社長（現任）[重要な兼職の状況]

株主総会参考書類1987 年12 月

社 外

まさ

SBSホールディングス株式会社代表取締役社長

鎌田正彦氏は、物流業界における企業経営者としての豊富な知見を有しており、引き続き当該知見を活かして物流企業の経営者としての専門的な観点から、当社のコンプライアンスおよび業務効率化等に向けた提案を含む積極的な発言や、当社の経営への助言や取締役の職務執行に対する監督等いただくことを期待したためであります。

連結計算書類

候補者番号8

上 村 俊 之 （1971年１月16日生）

再 任[略歴、当社における地位、担当]

独 立

むら

1993 年 ４ 月
1995 年 ４ 月
2004 年 ７ 月
2007 年 １ 月
2007 年12 月としゆき

中央新光監査法人入所
公認会計士登録
中央青山監査法人社員
クリフィックス税理士法人入所
税理士登録

所有する当社の株式数…………………

2008 年 １ 月
2011 年 ９ 月
2014 年 ９ 月
2016 年 ６ 月

0株

クリフィックス税理士法人社員（現任）
当社社外監査役
当社社外取締役（現任）株式会社MS&Consulting社外取締役（現任）

計算書類

社 外

かみ

事業報告

選任理由および期待される役割の概要[重要な兼職の状況]
クリフィックス税理士法人社員
株式会社MS&Consulting社外取締役

上村俊之氏は、公認会計士および税理士としての豊富な知見を有しており、引き続き当該知見を活かして特に公認会
計士および税理士としての専門的な観点に加え、国際的なビジネスの視点から企業経営および当社の経営への助言や取締役の職務執行に対する監督等いただくことなど、企業経営および財務体質強化等への積極的な発言を期待したた
めであります。

10

監査報告

選任理由および期待される役割の概要

候補者番号

9

和 田 芳 幸 （1951年３月２日生）

再 任[略歴、当社における地位、担当]

社 外
独 立

わ

だ

よし

ゆき

所有する当社の株式数…………………

0株

1974 年 ４ 月

クーパースアンドライブランド会計事務所入所2014 年 ９ 月

当社社外監査役

1977 年 ６ 月

監査法人中央会計事務所入所2015 年 ６ 月

株式会社フォーバルテレコム社外取締役（現任）1978 年 ９ 月

公認会計士登録2015 年12 月

株式会社キャリアデザインセンター社外取締役（現任）1985 年 ８ 月

監査法人中央会計事務所社員

2016 年 ８ 月

和田会計事務所代表（現任）1988 年 ６ 月

同所代表社員2017 年 ９ 月

当社社外取締役（現任）2000 年 ７ 月

中央青山監査法人事業開発本部長

2021 年 ４ 月

栗林商船株式会社社外監査役（現任）2003 年 ５ 月

同監査法人事業開発担当理事

2007 年 ８ 月

太陽ASG監査法人（現太陽有限責任監査法人）
入所、代表社員[重要な兼職の状況]
和田会計事務所代表
株式会社フォーバルテレコム社外取締役
株式会社キャリアデザインセンター社外取締役
栗林商船株式会社社外監査役
選任理由および期待される役割の概要
和田芳幸氏は、公認会計士としての豊富な知識・経験等に加え、複数の企業で社外取締役等に就任されており、引き続き当該知見を活かして特に公認会計士および社外役員経験者としての多岐にわたる観点から、当社の経営への助言
や取締役の職務執行に対する監督等いただくことを期待したためであります。また、同氏の再任が承認された場合は、引き続き諮問委員会の委員長として当社の役員候補者の選定、役員報酬等の決定および親会社との取引等に際し、客観的かつ中立的な立場で関与いただく予定です。

11

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告（注）1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 鎌田正彦氏、上村俊之氏および和田芳幸氏は、社外取締役候補者であります。
3. 上村俊之氏および和田芳幸氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、両氏の選任理由に記載のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
4. 鎌田正彦氏、上村俊之氏および和田芳幸氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって鎌田正彦氏が19年、上村俊之氏が９年および和田芳幸氏が６年となります。
5. 取締役候補者タン・エンスン氏およびグレン・タン氏は、過去10年以内において、当社の親会社であるタンチョンインタ
ーナショナルリミテッドの業務執行者でありました。なお、両氏の同社における過去10年間の地位および担当は、前記［略歴、当社における地位、担当］および［重要な兼職の状況］に記載のとおりであります。
6. 当社は、取締役上村俊之氏および和田芳幸氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、当社は両氏を引き続き独立役員とする予定であります。
7. 当社は、タン・エンスン氏、グレン・タン氏、鎌田正彦氏、上村俊之氏および和田芳幸氏の各取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、各取締役について、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。当該５名の取締役候補者各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間で上記の責任限定契約を継続する予定であります。
8. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D&O保険」）契約を保険会社との間で締結し、当社取締役を含む被保険者が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）等をD&O保険により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。各取締役候補者の再任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告

12

監査役３名選任の件

第３号議案

監査役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役３名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3

氏
しお

や

塩谷
すず

き

鈴木
か

とう

加藤

名

現在の地位
とも

常勤監査役

再 任

社外監査役

再 任

社 外

社外監査役

再 任

社 外

かず

良和
よし

性

ゆき

知之
よし

属

かず

嘉一

13

招集ご通知候補者番号1

塩 谷 知 之 （1960年５月29日生）

再 任[略歴、当社における地位]

しお

や

とも

ゆき

1984 年 ４ 月

日産自動車株式会社入社

2017 年 ７ 月

当社執行役員管理本部副本部長

2006 年10 月

当社入社2017 年 ９ 月

当社取締役管理本部長

2013 年 ９ 月

当社執行役員総務・人事部長

2019 年 ９ 月

当社常勤監査役（現任）

株主総会参考書類

所有する当社の株式数………………… 32,300株

選任理由

2

鈴 木 良 和 （1973年４月26日生）

再 任[略歴、当社における地位]

社 外

すず

き

よし

かず

所有する当社の株式数…………………

弁護士登録

2011 年 ９ 月

当社社外監査役（現任）2001 年10 月

柳田野村法律事務所（現柳田国際法律事務所）入所

2020 年 ３ 月

株式会社TATERU

2005 年 ２ 月

シティユーワ法律事務所入所2009 年 １ 月

同所パートナー（現任）（現株式会社Robot Home）社外取締役（現任）
2021 年 ６ 月

株式会社東日本銀行社外監査役（現任）[重要な兼職の状況]
シティユーワ法律事務所パートナー

計算書類

2001 年10 月

0株

連結計算書類

候補者番号

事業報告

自動車業界で培った豊富な業務経験と高い知見をもとに、当社では主に管理部門を担当する執行役員、取締役を歴任
し、2019年の監査役就任以降、適切に職務を遂行しております。今後も監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き監査役として選任をお願いするものです。

株式会社Robot Home社外取締役
株式会社東日本銀行社外監査役

弁護士としての豊富な知識・経験等を活かし、当社の監査体制に十分な役割を果たしていただくため、引き続き社外監査役として選任をお願いするものです。

14

監査報告

選任理由

候補者番号

3

加 藤 嘉 一 （1956年１月16日生）

再 任[略歴、当社における地位]

社 外

か

とう

よし

かず

1979 年 ４ 月

株式会社東京銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行

2004 年 ８ 月

株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）

所有する当社の株式数…………………

2017 年 ７ 月

UBS銀行東京支店ウェルス・マネジメント本部
ウェルス・マネジメント副会長

中近東総支配人兼バハレーン支店長
2006 年10 月

0株

マネージングダイレクター

株式会社三菱東京UFJ銀行

2017 年 ９ 月

当社社外監査役（現任）（現株式会社三菱UFJ銀行）丸の内支社長

2019 年 ９ 月

株式会社構造計画研究所社外取締役（現任）2008 年 ４ 月

香港上海銀行ヘッド・オブ・バンキング

2023 年 １ 月

グロブナーリミテッド日本オフィス

2016 年 ２ 月

同行バンキング部門顧問

日本における代表者兼相談役（現任）[重要な兼職の状況]
株式会社構造計画研究所社外取締役
グロブナーリミテッド日本オフィス 日本における代表者兼相談役
選任理由
長年にわたる日系および外資系金融機関での勤務を通じて、組織運営・財務・会計等に豊富な業務経験を有しており、その知識・経験等を活かし、当社の監査体制に十分な役割を果たしていただくため、引き続き社外監査役として選任をお願いするものです。

15

当社における地位
企業経営

竹朗

代表取締役社長○

柴崎

康男

代表取締役副社長

○

小倉

信祐

取締役

髙橋

俊博

取締役

○

グローバル
ビジネス

自動車業界
知見

○

○

○

○

○

連結計算書類北村

財務・会計・ 法務・コンプ 営業・マーケ
人事・労務
金融
ライアンス
ティング

○

○

タン・エンスン

取締役

○

○

○

○

グレン・タン

取締役

○

○

○

○

○

○

○

正彦

社外取締役

俊之

社外取締役

○

和田

芳幸

社外取締役

○

塩谷

知之

常勤監査役

鈴木

良和

社外監査役

加藤

嘉一

社外監査役

計算書類

鎌田
上村

事業報告

専門性・経験および知見
氏名

株主総会参考書類【ご参考：取締役会スキル・マトリックス】

招集ご通知（注）1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 鈴木良和氏および加藤嘉一氏は、社外監査役候補者であります。
3. 鈴木良和氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、同氏の選任理由に記載のとおり、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
4. 鈴木良和氏および加藤嘉一氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、それぞれの監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって鈴木良和氏が12年、加藤嘉一氏が６年となります。
5. 当社は、各社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償請求の限度額は、各社外監査役について、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。社外監査役候補者各氏の選任が承認された場合、当社は各氏との間で上記の責任限定契約を継続する予定であります。
6. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D&O保険」）契約を保険会社との間で締結し、当社監査役を含む被保険者が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）等をD&O保険により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。各監査役候補者の再任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
7. 議案の承認が得られた場合、取締役および監査役のスキル・マトリックスは以下のとおりとなります。

○
○

○

○

○

○
○

○

○

○

16

上

監査報告

以

事業報告（2022年７月１日から2023年６月30日まで）
1 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、資源高の影響を受けつつも、半導体などの供給制約や新型コロ
ナウイルス感染症の影響が和らぎ、緩やかに持ち直しております。
国内の自動車市場におきまして、新車販売台数合計は前連結会計年度（以下、前期という）比で112.2％（日本自動車工業会統計データ）と増加いたしました。2023年の年明けより一部の完成車メーカーが国内向け出荷を拡大させたため、当連結会計年度は回復傾向が鮮明になりました。中古車登録・販売台数
は、新車の供給回復に伴い中古車市場も活性化され始めたものの、上昇傾向が続いていた中古車相場が落ち着くまでの一時的な踊り場になっている影響もあり、前期比で97.8％と減少いたしました。
売上収益は、全セグメントで増収となりましたが、マレーシア向けの中古車輸出事業が好調に推移したことに加えて、車両輸送の受託台数が増加したことが主に寄与しております。営業利益は、燃料費単価高
騰の影響を受けたものの、全セグメントで稼働率上昇などに伴い増益になりました。
これらの結果、当社グループの業績は、売上収益1,328億61百万円（前期比124.1％）、営業利益50億74百万円（前期比129.7％）となりました。また、税引前利益は50億80百万円（前期比128.7％）とな
り、親会社の所有者に帰属する当期利益は34億37百万円（前期比135.6％）となりました。
第76期（2022年６月期）

第77期（2023年６月期）

前連結会計年度比

金額（百万円）

金額（百万円）

増減率

売上収益

107,045

132,861

24.1％

営業利益

3,912

5,074

29.7％

税引前利益

3,947

5,080

28.7％

親会社の所有者に帰属する当期利益

2,535

3,437

35.6％

17

国内自動車関連事業

売上収益

58,169百万円

事業報告

売上収益

株主総会参考書類

主幹事業である車両輸送事業は、主に中古車輸送および新車輸送におきまして、車両輸送受託台数が増加したことから増収になりました。また、株式会社ゼロ・プラスIKEDAの連結子会社化に伴い同社の売上収益が上乗せされたことも寄与して、国内自動車関連事業全体でも増収となりました。
セグメント利益は、原価面で原油価格の高騰と急激な円安に伴って燃料単価および海上輸送の燃料サーチャージが上昇した影響を受けましたが、売上収益面では2022年９月より燃料サーチャージ制を導入したことにより燃料費高騰の影響を打ち消し、また稼働率上昇などによる効果により増益となりました。
これらの結果、国内自動車関連事業全体の売上収益は581億69百万円（前期比113.0％）、セグメン
ト利益は50億62百万円（前期比120.5％）となりました。

ヒューマンリソース事業

招集ご通知

セグメント別の業績は次のとおりであります。

20,621百万円
連結計算書類

送迎事業は、新規契約の獲得およびJ:COM(JCOM株式会社)向けMaaS(Mobility as a Service)事
業の増車などに伴い増収となりました。人材サービス事業は、主に東日本地域におきましてドライバー
およびライトワークの派遣人員数が増加したことから増収になり、空港関連人材事業は航空機発着回数の回復に伴い派遣人員数が増加したことから増収になりました。
セグメント利益は、各事業で増収になったことに加えて、経費を削減したことから増益になりました。
これらの結果、ヒューマンリソース事業全体の売上収益は206億21百万円（前期比106.7％）、セグ
メント利益は７億50百万円（前期比112.7％）となりました。

計算書類
監査報告

18

一般貨物事業

売上収益

6,429百万円

港湾荷役事業は、バイオマス発電所向けの燃料荷役が増加したことから増収となり、運輸・倉庫事業
は、新規に倉庫を賃借し3PL事業を開始したものの、不採算顧客から撤退したことによって減収となりました。
セグメント利益につきまして、運輸・倉庫事業は、新規に賃借した倉庫の立ち上げ費用が嵩み減益となりましたが、港湾荷役事業は、バイオマス発電向けの燃料荷役の増加が寄与して増益となり、一般貨物事業全体でも増益となりました。
これらの結果、一般貨物事業全体の売上収益は64億29百万円（前期比100.1％）、セグメント利益は11億87百万円（前期比112.0％）となりました。

海外関連事業

売上収益

47,641百万円

中古車輸出事業は、主要輸出先であるマレーシアにおきまして、従前からの顧客満足度向上活動が市場占有率の上昇につながっておりましたが、その状況下で円安や半導体不足の影響もあって現地の需要が増加したことに伴い輸出台数が増加したことで大幅な増収になりました。CKD事業は、モデルの端境
期で梱包数量が減少したことから減収となりました。また、中国における車両輸送事業は、中国自動車市場の回復に伴い増収となりました。
セグメント利益につきまして、中古車輸出事業と中国における車両輸送事業は増収に伴い増益になり、CKD事業は減収に伴い減益となりました。
これらの結果、海外関連事業全体の売上収益は476億41百万円（前期比159.8％）、セグメント利益は４億92百万円（前期比267.0％）となりました。
なお、上記セグメントに含まれていない全社費用（当社の管理部門に係る費用）等は24億17百万円となりました。

19

招集ご通知（2）資金調達等についての状況① 資金調達の状況
当連結会計年度において、記載すべき重要な事項はありません。

設備投資の状況
当連結会計年度において実施した設備投資は、総額47億89百万円で、その主なものは、国内自動車
関連事業用の営業車両の購入、および車両輸送拠点の建物附属設備および舗装建設工事などであります。また、使用権資産における、海外関連事業用の国内における建物および一般貨物事業用の建物の増加であります。

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

④

事業報告

③

株主総会参考書類②

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑥

連結計算書類⑤

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
計算書類
監査報告

20

（3）財産および損益の状況
IFRS
区

分

第74期
（2020年６月期）

第75期（2021年６月期）

第76期（2022年６月期）

第77期（2023年６月期）

売上収益

（百万円）

89,501

92,171

107,045

132,861

営業利益

（百万円）

3,675

5,332

3,912

5,074

親会社の所有者に帰属する当期利益

（百万円）

2,374

3,626

2,535

3,437

基本的１株当たり当期利益

142円30銭

216円55銭

150円91銭203円96銭

資産合計

（百万円）

44,51450,93555,18956,558

資本合計

（百万円）

24,89428,29830,61433,836（注）１ 基本的１株当たり当期利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式数により算出しております。
２ 当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第76期の金額についてはその内容を反映させております。

（4）対処すべき課題
当社グループの主たる事業である国内自動車関連事業は、消費税や自動車取得および保有時などの関係
諸税の税制に影響を受けやすい国内自動車販売市場の動向に連動しております。国内の新車市場は90年代の700万台をピークに、それ以降は停滞が続き、近年の新車販売台数は500万台前後を推移しております
が、半導体不足など供給制約がある場合は400万台レベルまで落ち込みます。人口減少などによる運転免許保有者の減少や自動車の所有形態が変化してくるなど、中長期的に見れば市場は減少傾向にあります。
また、物流業界においては、中長期的な原油価格の高騰リスクやSOx規制強化に伴う海上運賃上昇に加え、コンプライアンスへの対応、日本国内における労働力不足、特に乗務員の不足への対応、さらには働き方改革関連法および新しい改善基準告示（「自動車運転者の労働時間等の改善（厚生労働大臣告示）」）に起因する「物流の2024年問題」への対応など厳しい事業環境が続くものと考えております。
このような環境の中で、当社グループは次の課題に取り組み、力強い成長戦略を実現してまいります。

21

招集ご通知①

輸送改革の推進

働き方改革の推進

車両輸送に依存しない事業ポートフォリオを構築するため、名義変更や登録代行、納車前整備点検、中古車入札会の運営や中古車オークション会場における検査業務などの自動車周辺事業を構築して、新規事業や新サービスを創出してまいります。また、直近のM&Aや事業譲受によってバイク輸送やレンタル建機の回送に参入するなど新しい領域への事業展開を進め、事業基盤をより強固なものとしてまい
ります。

計算書類

国内自動車周辺事業の拡大

連結計算書類

働き方改革を推進して、業界ダントツの魅力ある会社、働きがいのある職場をつくり上げることで、乗務員や整備士の定着、従業員満足度の向上を促進してまいります。
法令順守に努めるとともに、総労働時間の短縮を推進するため、業務の簡素化および自動化、システ
ムやデジタル化によって負荷軽減に努めてまいります。業務プロセスをシンプルにすることや、輸送機
材の荷扱いや中古車オークション会場における自動車探しなどを分業やアウトソースすることによって、業務量の削減と平準化を図り、労働環境や諸条件の改善を進めてまいります。
さらに、新型コロナウイルスなどの感染症拡大や災害発生に備え、テレワークや裁量労働制の導入を推進してまいります。

③

事業報告

②

株主総会参考書類

事業基盤再構築の一環として行った車両輸送会社の地域ブロック化により、グループが保有する地域毎の輸送能力を見極め、既存の輸送戦力を最大活用できる最適な配置を進めるとともに、輸送デジタル化による計画的な配車の実現等により輸送効率を向上させてまいります。また、顧客や地域の特性に応じた営業体制・輸送体制の構築に加えて、コスト管理の徹底を図るとともに、請求・支払料金体系の包括的な見直しを進め、収益向上につなげてまいります。
自動車生産工場や中古車オークション会場の所在する地域は、多くの商品車を纏めて輸送するための戦力を配置する重要な拠点が存在しており、サービスセンターやディーラーまでの新車輸送や中古車オークション開催日前後の搬入搬出によって商品車輸送が集中します。サービスセンターや販売店からの復荷の有無によって輸送効率に差が生じ、また中古車オークション開催日とそれ以外の日で繁閑差がありますが、不経済な回送や運休が生じないように配車のデジタル化を含め輸送体制の最適化を進めることで、物流の2024年問題への対応を進めてまいります。

監査報告

22

④

ヒューマンリソース事業・一般貨物事業の拡大
ヒューマンリソース事業におきましては、戦略的な営業活動および営業体制の強化により、少子高齢化や需要の多様化などによる、様々な法人のアウトソース需要を獲得し、また地方都市への展開などを行っております。
また、MaaS(Mobility As a Service)分野におきましても、社用車を一企業内でシェアリングすることによってドライバーの需要が高まっており、新規に契約を開始しております。さらに従来の「ドライバー」を軸とした人材・サービスの提供に加えて、空港への人材・サービスの提供を開始しており、今後はさらに新たな分野への人材・サービスの提供を検討してまいります。
一般貨物事業におきましては、港湾荷役事業と運輸・倉庫事業ともに既存顧客の要望に的確に応えるとともに、新規顧客の獲得に努めることで事業の拡大を進めております。運輸・倉庫事業では、顧客の物流センター・倉庫の3PL事業に注力しております。港湾荷役事業におきましては、グリーン化・カー
ボンニュートラルの流れの中で、バイオマス発電所向けの燃料荷役を開始し、軌道に乗ってきております。また、グループ内における協業を推進することで、インフラやリソースを最大活用して、シナジー創出を進めてまいります。

⑤

海外関連事業の拡大
自動車関連事業で長年培ってきた当社グループのサービス技術、ノウハウを海外の成長市場で展開しております。中国におきましては、2004年に陸友物流（北京）有限公司を設立して進出以来、順調に事業を拡大し収益を上げており、2021年７月１日に出資持分を追加取得し、連結子会社化いたしました。今後は中国における中古車輸送や新興EVメーカーへの参入の検討、および中国から日本へ輸入される電気自動車の複合物流の構築を検討してまいります。ASEAN諸国におきましては、親会社であるタ
ンチョンインターナショナルリミテッドと協業して、中古車輸出・車両輸送・整備・自動車部品梱包、輸送（CKD事業）などの事業拡大に努めております。

23

ヒューマンリソース事業
子会社である株式会社ジャパン・リリーフが自家用自動車の運行管理事業、およびドライバーや軽作業員の人材派遣を中心とした人材サービス事業を行っております。

一般貨物事業
子会社である苅田港海陸運送株式会社が港湾荷役事業を、株式会社九倉が一般貨物の運輸・倉庫事業を、当社が物流用施設の不動産事業を行っております。

④

海外関連事業

計算書類

子会社である陸友物流（北京）有限公司が中国における主に新車の輸送事業を、株式会社ワールドウ
インドウズが、中古車輸出事業を行っております。
また、当社がCKD事業（ASEAN向け自動車生産用部品の梱包・輸出）を行っております。

連結計算書類③

事業報告②

株主総会参考書類

主に新車および中古車の輸送、バイクの輸送、納車前整備や一般車検整備、リースアップ車や新車販
売会社の下取り車の入札会運営、中古車オークション会場での検査業務を主とする構内作業およびそれらに付随する事業であります。
当社が手がけるほか、子会社である株式会社ゼロ・プラス関東、株式会社ゼロ・プラス九州、株式会
社ゼロ・プラス西日本、株式会社ゼロ・プラス中部、株式会社ゼロ・プラス東日本、有限会社新和陸送
および株式会社ゼロ・プラスBHSが当社からの委託業務のほか、中古車・サービス車輸送などを元請けしております。さらに、株式会社ゼロ・プラスIKEDAは主として建機車両の自走による輸送業務を行っております。

招集ご通知（5）主要な事業内容（2023年６月30日現在）① 国内自動車関連事業

監査報告

24

（6）主要な営業所および工場（2023年６月30日現在）① 当社
・本社（川崎市幸区）
・営業所（北海道ほか全国31箇所）
・整備センター（栃木県ほか全国12箇所）
・カーセレクション会場（北海道ほか全国８箇所）②

重要な子会社
会社名

主要な営業所および工場

株式会社ゼロ・プラス関東

本社（川崎市幸区）
カスタマーサービスセンター16箇所（栃木県河内郡上三川町ほか）

株式会社ゼロ・プラス九州

本社（福岡市東区）
カスタマーサービスセンター４箇所（福岡県京都郡苅田町ほか）

株式会社ゼロ・プラス西日本

本社（神戸市中央区）
カスタマーサービスセンター６箇所（京都府京田辺市ほか）

株式会社ゼロ・プラス中部

本社（名古屋市港区）
カスタマーサービスセンター５箇所（静岡県藤枝市ほか）

株式会社ゼロ・プラス東日本

本社（宮城県多賀城市）
カスタマーサービスセンター４箇所（北海道苫小牧市ほか）

苅田港海陸運送株式会社

本社（福岡県京都郡苅田町）

株式会社九倉本社（北九州市門司区）
営業所5箇所（北九州市門司区ほか）

株式会社ジャパン・リリーフ

本社（東京都港区）
支店18箇所（札幌市中央区ほか）

株式会社ワールドウインドウズ

本社（大阪市浪速区）

有限会社新和陸送

本社（和歌山県和歌山市）

株式会社ゼロ・プラスBHS

本社（大阪府東大阪市）
営業所２箇所（大阪府東大阪市、さいたま市岩槻区）

陸友物流（北京）有限公司

本社（中華人民共和国北京市朝陽区）

株式会社ゼロ・プラスIKEDA

本社（横浜市西区）
配車センター９箇所（仙台市宮城野区ほか）

25

招集ご通知（7）使用人の状況（2023年６月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

国内自動車関連

前期末比増減1,838名（1,199名）

7名増（15名増）

ヒューマンリソース

388名（4,673名）

14名減 （165名増）

一般貨物

171名

（78名）

1名減

（7名減）

海外関連

102名 （100名）

2名減（39名増）

全社（共通）

86名

2名増

（5名増）

合

計

（9名）

2,585名（6,059名）

8名減 （217名増）

事業報告（注）1. 使用人数は就業員数であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

②

株主総会参考書類

事業区分

当社の使用人の状況
使用人数

平均年齢

12名減（12名増）（注） 使用人数は就業員数であり、臨時雇用者数は（

平均勤続年数45.9 歳）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

13.4 年

連結計算書類498名（159名）

前期末比増減

計算書類
監査報告

26

（8）重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
2023年６月30日現在、当社の親会社はタンチョンインターナショナルリミテッドであります。同社
は、同社子会社（ゼニス ロジスティックス リミテッドおよびゼニス ロジスティックス ピーティーイ
ー リミテッド）を通じて当社議決権の過半数（51.4％）を間接的に保有しております。
当社は親会社と連携してASEANを中心としたアジア諸国での事業を推進しております。

②

重要な子会社の状況
会社名

資本金

議決権比率

主要な事業内容

株式会社ゼロ・プラス関東

15百万円

100.0％

国内自動車関連事業

株式会社ゼロ・プラス九州

10百万円

100.0％

国内自動車関連事業

株式会社ゼロ・プラス西日本

10百万円

100.0％

国内自動車関連事業

株式会社ゼロ・プラス中部

10百万円

100.0％

国内自動車関連事業

株式会社ゼロ・プラス東日本

9百万円

100.0％

国内自動車関連事業

苅田港海陸運送株式会社

39百万円

100.0％

一般貨物事業株式会社九倉60百万円

100.0％

一般貨物事業株式会社ジャパン・リリーフ

83百万円

100.0％

ヒューマンリソース事業

株式会社ワールドウインドウズ

10百万円

100.0％

海外関連事業有限会社新和陸送

18百万円

100.0％

国内自動車関連事業

株式会社ゼロ・プラスBHS

10百万円

100.0％

国内自動車関連事業

陸友物流（北京）有限公司

250万米ドル

65.0％

海外関連事業

10百万円

100.0％

国内自動車関連事業

株式会社ゼロ・プラスIKEDA

27

招集ご通知（9）主要な借入先の状況（2023年６月30日現在）
借入先

借入額
700百万円株式会社三菱UFJ銀行

500百万円株式会社三井住友銀行

350百万円（10）その他企業集団の現況に関する重要な事項

株主総会参考書類

株式会社みずほ銀行

該当事項はありません。
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

28

2 株式に関する事項（2023年６月30日現在）（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（自己株式を含む）（3）株主数（自己株式を含む）（4）大株主（上位10名）

60,000,000株

株主名

持株数

17,560,242株
2,241名

持株比率
千株

ゼニス

ロジスティックス

リミテッド

％

8,208

47.9

3,577

20.9

638

3.7

586

3.4

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

506

2.9

株式会社フジトランスコーポレーション

363

2.1

栗林運輸株式会社

255

1.4

株式会社商船三井

238

1.3

株式会社カイソー

217

1.2

ゼロ従業員持株会

183

1.0

SBSホールディングス株式会社
東京海上日動火災保険株式会社
ゼニス

ロジスティックス

ピーティーイーリミテッド（注）1. 持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 当社は、自己株式を450,882株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式には株式給付
信託（BBT（=Board Benefit Trust）、BBT－RS（=Board Benefit Trust-Restricted Stock））の導入に際して設定した、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式506,100株を含んでおりません。
3. 持株比率は、自己株式を控除のうえ算出し、小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。

（5）当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数

交付対象者数取締役（当社の親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除く）

19,125株

4名

監査役（社外監査役を除く）

3,000株1名（注） 当社の株式報酬の内容につきましては、31～34頁「（2）取締役および監査役の報酬等の額」に記載しております。

29

招集ご通知3 会社役員に関する事項
会社における地位

村竹朗

一般社団法人日本陸送協会会長

代表取締役副社長

柴

崎

康

男

整備事業本部長

取

締

役

小

倉

信

祐

営業本部長

取

締

役

髙

橋

俊

博

グループ戦略本部長
株式会社ゼロ・プラスIKEDA代表取締役社長

取

締

役

タン・エンスン

タンチョンインターナショナルリミテッド会長
ゼニスロジスティックスピーティーイーリミテッド代表取締役

取

締

役

グ レ ン ・ タ ン

タンチョンインターナショナルリミテッド副会長兼マネージングディレクター

取

締

役

鎌

田

正

彦

SBSホールディングス株式会社代表取締役社長

取

締

役

上

村

俊

之

クリフィックス税理士法人社員
公認会計士、税理士
株式会社MS&Consulting社外取締役
和田会計事務所代表
公認会計士
株式会社フォーバルテレコム社外取締役
株式会社キャリアデザインセンター社外取締役
栗林商船株式会社社外監査役

取締担当および重要な兼職の状況

和

田

芳

幸

常 勤 監 査 役

塩

谷

知

之

監

査

役

鈴

木

良

和

シティユーワ法律事務所パートナー
弁護士
株式会社Robot Home社外取締役
株式会社東日本銀行社外監査役

監

査

役

加

藤

嘉

一

株式会社構造計画研究所社外取締役
グロブナーリミテッド日本オフィス 日本における代表者兼相談役

計算書類

役

連結計算書類

名

北

事業報告

氏

代表取締役社長

株主総会参考書類（1）取締役および監査役の状況（2023年６月30日現在）（注）1. 取締役のうち鎌田正彦氏、上村俊之氏および和田芳幸氏は、社外取締役であります。
2. 取締役のうちタン・エンスン氏およびグレン・タン氏は、非業務執行取締役であります。
3. 2023年７月１日付で取締役の担当および重要な兼職に以下の異動が生じております。
名

柴

崎

康

髙

橋

俊

会社における地位担当および重要な兼職の状況

男

代表取締役副社長

ー

博

取

締

役

グループ戦略本部長

4. 監査役のうち鈴木良和氏および加藤嘉一氏は、社外監査役であります。
5. 監査役加藤嘉一氏は、長年にわたる日系および外資系金融機関の勤務を通じて、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

30

監査報告

氏

6. 当社は、取締役上村俊之氏および取締役和田芳幸氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
7. 当事業年度中の役員の異動は次のとおりであります。
柴崎康男氏は、2022年７月１日付で整備事業本部長に就任いたしました（代表取締役副社長を兼務）。
加藤嘉一氏は、2022年12月31日付でグロブナーアジアパシフィックリミテッド社外取締役を退任いたしました。また同氏は、2023年１月１日付でグロブナーリミテッド日本オフィスの日本における代表者兼相談役に就任いたしました。
8. 当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
9. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D&O保険」）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員および当社子会社の取締役、監査役であります。被保険者が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）等をD&O保険により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
10．当社は、取締役会の任意の機関として、諮問委員会を設置しております。
諮問委員会は、当社におけるガバナンスの自浄性、自律性、透明性を諮ることを目的として、取締役および執行役員の指名、取締役の個人別報酬、支配株主（親会社）との間で利益が相反する重要な取引や行為等について、諮問のうえ、適宜、
取締役会に提言いたします。取締役会において選定された３名の諮問委員（独立社外取締役（委員長）、社外監査役、代表取締役社長）で構成されております。

（2）取締役および監査役の報酬等の額① 当該事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額（百万円）
取締役（うち社外取締役分）

基本報酬

224（20）198（20）

株式報酬
25（―）

対象となる
役員の員数
（名）
７（３）

監査役（うち社外監査役分）

39（14）

36（14)

3（―）

３（２）

合

263（34）234（34）

28（―）

10（５）

計（うち社外役員分）（注）1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 上記の支給人員には、無報酬の取締役２名は含まれておりません。
3. 2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
4. 2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額120百万円以内と決議いただいております。
5. 2015年９月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役（当社の親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）を対象とする業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（BBT））導入の決議をいただいております。本制度に基づき付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、取締役につき79,000ポ
イント、監査役につき3,000ポイントをそれぞれ上限（１ポイント当たり当社株式１株に相当）とするものであります。当該株式報酬につきましては、上記の取締役および監査役の年間報酬限度額とは別枠で決議いただいております。
6．2022年９月28日開催の第76回定時株主総会において、取締役に対する株式報酬制度導入について決議をいただいております。当該制度は、１事業年度のポイント数の上限として取締役（親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除く）に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計を、54,000ポイントを上限（１ポイント当たり当社株式１株に相当）とするものであります。当該株式報酬につきましては、上記の取締役の年間報酬限度額とは別枠で決議いただいております。

31

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

連結計算書類
計算書類
監査報告

32

事業報告

当社は、2022年８月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について諮問委員会へ諮問
し、答申を受けております。なお、役員報酬の限度額につきましては、以下c.に記載の定時株主総会の決議を経ております。
a.報酬の決定に関する基本方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系を取り入れ、個々の取締役の報酬の決定に際しては、固定的な報酬と業績と連動す
る報酬の組み合わせにより、各職責を踏まえた適正な水準とすることを決定方針といたします。
なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職責を鑑み、基本報酬のみを支払うものといたします。
b.報酬の構成
ア．金銭報酬
・基本報酬
業績に連動しない基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、役割、責任範囲、世間水準とのバランス等を考慮し、総合的に勘案して決定するものといたします。
・業績連動賞与
業績連動賞与は、短期的なインセンティブ機能を目的とし、各事業年度の業績に応じた成果報酬として、取締役各人の業績・成果等に連動させて変動する金銭報酬として毎年一定の時期に支給するものといたします。
イ．非金銭報酬・BBT ＝ 業績連動型株式給付信託（Board Benefit Trust）
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、報酬の後払いの見地から勤続年数に加え比較的短期の貢献に対応するものとし信託制度を使った事後給付型、かつ業績連動型の株式報酬制度です。年度毎にポイントを積み上げ、退職時に累計ポイントに相当する株式を給付するものといたします。
・BBT-RS ＝ 譲渡制限付株式給付信託（Board Benefit TrustーRestricted Stock）
長期インセンティブ報酬として、役位および長期的な貢献への期待値等に応じて、BBTと同じ信託制度を通じて運用される事前給付型の株式報酬（一部は事後金銭払い）で、年度毎に譲渡制限付き
株式を個人の証券口座に給付し、退職時に譲渡制限を解除するものといたします。

株主総会参考書類②

招集ご通知

7. 取締役（当社の親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）の報酬等の総額には、業績連動型株式報酬（株式給付信託（BBT））として、当事業年度末における役員株式給付規程に基づき株式給付引当金の繰入額３百万円が含まれております。当該株式報酬にかかる主たる指標は連結営業利益であり、当社の収益状況を示す財務数値であることから、当該数値を選択しております。なお、当事業年度における業績連動型株式報酬にかかる主たる指標は連結営業利益目標4,200百万円であり、実績は5,074百万円となりました。
8．取締役（当社の親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除く）の報酬等の総額には、株式報酬（譲渡制限付株式給付信託（BBT-RS））として、当事業年度末における株式給付規程（BBT-RS）に基づき株式給付額25百万円が含まれております。

ウ．種類別の報酬割合
種類別の報酬割合については、当面は基本報酬の占める割合を７割程度とし、事業環境や他社水準等を鑑みつつ、業績連動分や非金銭報酬等の割合については、その水準を含め、継続的に諮問委
員会へ諮問し、その答申を受けて適宜に見直すものとします。
c.役員報酬の限度額
・取締役の報酬限度額については、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は３名）です。
・監査役の報酬限度額については、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監
査役は２名）です。
・業績連動型株式報酬（株式給付信託（BBT））については、2015年９月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役（当社の親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）を対象とする制度として導入の決議をいただいております。本制度に基づき付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、取締役につき79,000ポイント、監査役につき3,000ポイントをそれぞれ上限（１ポイント当たり当社株式１株に相当）とするものであります。
当該株主総会終結時点において対象となる取締役の員数は５名（当社の親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除く）、監査役の員数は１名（社外監査役を除く）です。当該株式報酬につきましては、上記の取締役および監査役の年間報酬限度額とは別枠で決議いただいております。
・2022年９月28日開催の第76回定時株主総会において、取締役に対する株式報酬制度（譲渡制限付株式給付信託（BBT-RS））の導入について決議をいただいております。当該制度は、１事業年度のポイ
ント数の上限として取締役（親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除く）に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計を、54,000ポイントを上限（１ポイント当たり当社株式１株に相当）とするものであります。当該株主総会終結時点において対象となる取締役の員数は４名（当社の親会社の業務執行者を兼務している者および社外取締役を除く）です。当該株式報酬につきましては、上記の取締役の年間報酬限度額とは別枠で決議いただいております。
d.報酬決定の手続
報酬の決定にあたっては、取締役の報酬については、グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価に沿った決定とすべく、各年度の定時株主総会後に開催される取締役会にて決議されることを条件に、代表取締役社長に委任するものとします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。委任
された内容の決定に際しては、事前に諮問委員会にその妥当性等を諮問し、同委員会からの答申を尊重するものとします。諮問委員会は、取締役会が選定する３名の諮問委員で構成され、うち２名を社外役員とし、委員長は独立社外取締役としております。
33

招集ご通知株主総会参考書類

なお、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、取締役会より委任を受け、代表取締役社長北村竹朗が決定方針に従って決定しております。内容を決定するにあたり、事前に諮問委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。当該手続を経て取締役の個人別の報酬額等が決定されていることから、取締役会は当期における取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

34

（3）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等の関係
・取締役鎌田正彦氏は、SBSホールディングス株式会社代表取締役社長に就任しており、当事業年度末時
点で同社は当社の株式を持株比率で20.9％保有しております。
・取締役上村俊之氏は、クリフィックス税理士法人社員でありますが、当社と同法人との間には特別の関係はございません。また、同氏は株式会社MS&Consulting社外取締役に就任しておりますが、当社と同社との間には特別の関係はございません。
・取締役和田芳幸氏は、和田会計事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別の関係はございません。また、同氏は株式会社フォーバルテレコム社外取締役および株式会社キャリアデザインセン
ター社外取締役に就任しておりますが、当社と各社との間には特別の関係はございません。
同氏は栗林商船株式会社社外監査役に就任しております。当社と同社は車両輸送事業において取引関係にありますが、当社と同社との間に社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はなく、同氏が独立役員として適任であると判断しております。
・監査役鈴木良和氏は、シティユーワ法律事務所パートナーであり、当社と同事務所は取引関係にあります。また、同氏は株式会社Robot Home社外取締役および株式会社東日本銀行社外監査役に就任しておりますが、当社と各社との間には特別の関係はございません。
・監査役加藤嘉一氏は、株式会社構造計画研究所社外取締役およびグロブナーリミテッド日本オフィスの日本における代表者兼相談役に就任しておりますが、当社と各社との間には特別の関係はございません。また、同氏はグロブナーアジアパシフィックリミテッド社外取締役（2022年12月31日付退任）でありましたが、当社と同社の間には特別の関係はございません。

35

締

締

査

査

役

役

役

役

役

鎌

上

和

鈴

加

名

田

正

村

田

木

藤

俊

芳

良

嘉

取締役会および監査
役会への出席状況

彦

取締役会64.7％（17回開催中11回）

主な活動状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
主に物流業界における企業経営者としての豊富な知識・経験等を踏まえ、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことが期待される中、このような経験等を活かし、当社の重要事項の決定および業務執行の監督等に際して、適宜発言を行っております。

取締役会94.1％（17回開催中16回）

公認会計士および税理士としての豊富な知識・経験や、他の会社での社外役員としての豊富な経験等を踏まえ、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことが期待される中、独立役員としての立場から、このような経験等を活かし、当社の重要事項の決定および業務執行の監督等に際して、適宜発言を行っております。

幸取締役会94.1％（17回開催中16回）

公認会計士としての豊富な知識・経験や、他の会社での社外役員としての豊富な経験等を踏まえ、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことが期待される
中、独立役員としての立場から、このような経験等を活かし、当社の重要事項の決定および業務執行の監督等に際して、適宜発言を行っております。
また、諮問委員会の委員長として、当社の役員候補者の選
定、役員報酬等の決定および親会社との取引等に際し、客観的かつ中立的な立場で関与しております。

和

取締役会100％（17回開催中17回）
監査役会100％（15回開催中15回）

弁護士としての豊富な知識・経験や、他の会社での社外役
員としての豊富な経験等を踏まえ、当社の監査体制および経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことが期待される中、法律の専門家としての見地から、このような経験等を活かし、当社の重要事項の決定および業務執行の監督等に際して、適宜発言を行っております。

取締役会94.1％（17回開催中16回）
監査役会93.3％（15回開催中14回）

長年にわたる日系および外資系金融機関での勤務を通じた豊富な知識・経験や、他の会社での社外役員としての豊富な経験等を踏まえ、当社の監査体制および経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことが期待される中、金融の専門家としての見地から、このような経験等を活かし、当社の重要事項の決定および業務執行の監督等に際して、適宜発言を行っております。

之

一

計算書類

監

締

氏

連結計算書類

監

位

事業報告

取

地

株主総会参考書類取

当事業年度における主な活動状況

招集ご通知

取

②

監査報告

（注） 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

36

連結計算書類
連結財政状態計算書
科目(単位：百万円)
第77期

科目

2023年６月30日現在

第77期
2023年６月30日現在

負債

資産

流動負債
流動資産
現金及び現金同等物

26,032

営業債務及びその他の債務

9,077

借入金

1,600

リース負債

3,132

未払法人所得税等

1,283

その他の流動負債

3,106

5,475

営業債権及びその他の債権

14,843

棚卸資産

4,730

非流動負債
その他の金融資産469

その他の流動資産

514

非流動資産
有形固定資産

リース負債

2,563
89

退職給付に係る負債655

その他の非流動負債313

繰延税金負債899

30,526
20,743のれん及び無形資産

3,378

投資不動産

3,020
533

その他の金融資産

1,939

その他の非流動資産433

繰延税金資産478

22,722

資本
親会社の所有者に帰属する持分

3,390

資本剰余金

3,461

自己株式

△638

その他の資本の構成要素
利益剰余金56,55837

33,285

資本金

非支配持分

資産合計

4,522

その他の金融負債

負債合計

持分法で会計処理されている投資

18,200644
26,426550

資本合計

33,836

負債及び資本合計

56,558(単位：百万円)

招集ご通知

連結損益計算書
第77期

科目

売上収益

132,861

売上原価△117,661

売上総利益

15,200

販売費及び一般管理費

株主総会参考書類2022 年 ７ 月 １ 日から
2023 年 ６ 月30 日まで△10,331

その他の費用

△54

営業利益

5,074

金融収益

52

金融費用

△44

持分法による投資損益

△2

税引前利益

連結計算書類260

事業報告

その他の収益5,080△1,626

当期利益

3,453

計算書類

法人所得税費用

当期利益の帰属
3,437

非支配持分

15

当期利益

3,453

38

監査報告

親会社の所有者

計算書類
貸借対照表
科目

(単位：百万円)
第77期

科目

2023年６月30日現在

資産の部
流動資産
現金及び預金

2,340

受取手形

9

契約資産

242

売掛金

6,188

商品

0

貯蔵品

108

前払費用

342

未収入金

1,328

預け金

9,023

リース投資資産

1,171

その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産24△2,83523,833
9,381

建物

1,824

構築物

543

機械装置

115

車両運搬具

104

工具、器具及び備品
土地
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産

67
6,725
354
344
10
14,097

投資有価証券905

関係会社株式6,468

従業員長期貸付金28

長期前払費用25

繰延税金資産104

リース投資資産6,016

敷金及び保証金

426

その他
資産合計

負債の部
流動負債
買掛金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
賞与引当金
その他
固定負債
リース債務
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
株式給付引当金
長期未払金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
事故損失準備金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計

17,943

121
41,77639

第77期
2023年６月30日現在

14,240
4,595
195
1,306
694
578
200
6,287
302
81
2,448
84
946
707
395
134
103
77
16,68925,133
3,390
3,600
3,204
395
19,114179
18,935
123
469
3,267
15,075
△971
△46
508
△555
25,087
41,776(単位：百万円)

招集ご通知

損益計算書
第77期

科目
売上高

58,967

売上原価

51,235

売上総利益

7,731

販売費及び一般管理費

5,662

営業利益

2,069

事業報告

営業外収益
受取利息及び配当金378

その他の営業外収益314

株主総会参考書類2022 年 ７ 月 １ 日から
2023 年 ６ 月30 日まで

692

営業外費用
8

その他の営業外費用

105

経常利益

113
2,648

連結計算書類

支払利息

特別利益
4

その他特別利益

04

特別損失
固定資産売却損

7

固定資産除却損

4

12
2,640

法人税、住民税及び事業税

788

法人税等調整額

△27

当期純利益

760
1,880

40

監査報告

税引前当期純利益

計算書類

固定資産売却益監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年８月24日
株式会社ゼロ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

吉

田 幸

司

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

植

田 健

嗣

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ゼロの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、株式会社ゼロ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

41

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付
意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

監査報告

42

計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年８月24日
株式会社ゼロ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

吉

田 幸

司

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

植

田 健

嗣

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ゼロの2022年７月１日から2023年６月30日までの第77期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

43

計算書類
監査報告

44

上

連結計算書類

以

事業報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年７月１日から2023年６月30日までの第77期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、当期の監査方針、2022年度監査計画に従い、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画に従い、取締役、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会、執行役員会、その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。さらに、内部監査部門との間で事前に監査計画に関する協議を行うとともに、行った監査結果について定期的及び随時の報告を受け、監査指摘事項については、３ヶ月以内に被監査部署からの改善報告に基づき、フォロー監査を実施して改善実施状況を確認していることの報告を受けました。
また、子会社については、四半期毎に行われる各子会社の取締役会に出席し、取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、詳細な事業内容及び財産の状況について報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会
社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告にかかる内部統制については、取締役等及び有限責任
あずさ監査法人から当該内部統制の整備、評価及び監査の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結
持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

45

招集ご通知2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。

株主総会参考書類①

また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、財務報告に係る内部統制については、開示すべき重要な不備は発見されていない旨の報告を取締役等及び有限責任 あずさ監査法人より受けております。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年８月24日
株式会社ゼロ

監査役会

塩

谷

知 之

㊞

監査役
（社外監査役）

鈴

木

良 和

㊞

監査役
（社外監査役）

加

藤

嘉 一

㊞

連結計算書類常勤監査役

注）監査役 鈴木良和、加藤嘉一の２名は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以

上
計算書類
監査報告

46

定時株主総会会場ご案内図
会場

ソリッドスクエア 地下１階 ソリッドスクエアホール
川崎市幸区堀川町580番地

ＪＲ東海道本線・京浜東北線・南武線
ＪＲ川崎駅下車 北口西より徒歩８分

交通

京浜急行

京急川崎駅下車 西口より徒歩５分

第二京浜国道へ
ソリッドスクエア

南武線

北口西

国
道
409
号
線

ＪＲ川崎駅

至横浜

至横浜

府
中
街
道

ラゾーナ
川崎プラザ

至武蔵小杉

アトレ川崎
地下街アゼリア新川通り

東海道本線・
西口

京急川崎駅
市
役
川崎市役所
所
通
り 第一京浜国道

京浜

多
摩
川

至東京

京浜東北線

至品川
京浜急行本線

急行

大師線

川崎合同庁舎【お願い】
当会場には専用駐車場・駐輪場の用意がございませんので、公共の交通機関等のご利用をお願い申しあげます。

見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。