2024年6月28日

コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取組
尾家産業株式会社
当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る
観点から、経営理念に基づき、保有する経営資源を有効に活用し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを基本方針としています。
その実現のために、株主を含むステークホルダーとの適切な協働、適時・正確な情報開示に努め、取締役会及び監査役会の実効性を高めて、コーポレートガバナンスの充実に取組みます。
当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取組状況や取組方針は、以下の通りです。

第1章 株主の権利・平等性の確保【基本原則1】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保及び権利行使に資するため、迅速かつ正確な情報開示に努めております。

【原則1-1．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、迅速かつ積極的な情報開示及び円滑な議決権行使ができる環境整備に努めております。
【補充原則1-1①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた
会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社は、株主総会における株主の意思を的確に把握するため、決議事項について、議決権行使結果を取締役及び監査役全員がこれを確認し、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、対応について検討を行っております。
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【補充原則1-1②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、常務会に業務執行の決裁権限を必要に応じて委嘱し、週1回、経営に関する
重要事項の決定を行うことで機動的な意思決定を可能としております。
加えて、独立社外取締役3名及び独立社外監査役3名を選任し、取締役会の業務執行の監督機能を担保する体制を構築しております。
なお、総会決議事項の一部を取締役会に委任できる事項として、剰余金の配当及び自己株式の取得を定款で定めております。
【補充原則1-1③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、会社法において認められている少数株主権の行使について、「株式取扱規則」により権利行使の手続及び株主確認方法等を定めており、少数株主の権利行使の確保に十分配慮しております。

【原則1-2．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る環境整備を行うべきである。
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識しており、より多くの株主が議決権行使を行えるよう、株主総会招集通知の早期開示や株主総会開催日の設定等
権利行使に係る環境整備を行っております。
【補充原則1-2①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる
情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報について、
必要に応じ適確に提供すべきと考えており、当社ホームページに各種情報を掲載しております。
また、法定事項以外にも重点取組項目を株主総会招集通知へ記載しております。
【補充原則1-2②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討時間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
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当社では、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、
株主総会招集通知の早期開示を行っております。取締役会決議等の諸手続完了後、招集通知発送前に当社ホームページ及び東京証券取引所ウェブサイトにて閲覧ができるよう開示を行っております。
【補充原則1-2③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
株主総会は株主との建設的な対話の場であるという観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきであると考えております。
当社においては、毎年株主総会集中日を避け、開催日を設定しております。
【補充原則1-2④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、少なくとも 機関投資家向けに議決権
電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
現在、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、
今後国内外の機関投資家の状況を踏まえて議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳を検討して参ります。
【補充原則1-2⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、基準日時点において株主名簿上に登録されている議決権を有する株主を、議決権の行使が可能な株主としており、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことについては実例もなく、原則として認めておりません。
今後は、ご希望があれば信託銀行等と協議しながら検討して参ります。

【原則1-3．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、経営指標として売上高営業利益率1％を目標値としております。
株主への利益配分としましては、財務基盤及び中期経営計画や事業計画と連動した
今後の投資計画等を鑑み、内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

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【原則1-4．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
当社は、取引先との中長期的な取引関係の維持、拡大を図り、持続的な企業価値の向上を目的として取引先の株式を政策的に保有しております。取締役会では、四半期毎に上場会社の政策保有株式に対して、取引先毎の関係や株式市場の低迷等による減損リスク、及び個別銘柄毎に保有に伴う便益やリスクを検証した結果、保有が適当であると判断しております。
有効性が認められないと判断した株式については、取引への影響や株価を考慮しつつ政策保有を解消することを検討いたします。
また、議決権の行使については、投資先の経営方針を尊重した上で、中長期的な企業価値の向上や、株主還元姿勢、コーポレートガバナンス及び社会的責任の観点から議案毎に確認して、議決権の行使を判断しております。
【補充原則1-4①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社株式を政策保有株式としている会社より、その株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げることはいたしません。
【補充原則1-4②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は、新規取引や取引継続に際しては、品質、価格、取引条件等を総合的に検討し、当社にとって最適と判断した取引先と取引を行うことを基本的な考え方としております。
政策保有株主との間での取引についても同様の条件にて検討を行い、取引の決定を行っております。

【原則1-5．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社では、株主に対する受託者責任を認識し、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するかどうかの観点において、その必要性・合理性を検討いたします。
現状では買収防衛策の導入予定はありません。
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【補充原則1-5①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社株式が公開買付けに付された場合、株主構成に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社取締役会としての考え方・方針を速やかに株主へ開示いたします。
また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げません。

【原則1-6．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）については、
既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、その必要性・合理性について、独立社外役員の意見にも配慮しつつ検討し、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、株主総会の場を活用して株主への十分な説明を行って参ります。

【原則1-7．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社は、取締役の競業及び利益相反取引を制限しております。取締役と会社が利益が相反する取引をしようとする場合は、取締役会において当該取引について重要な事実を開示し、その承認を受けなければならないこととしております。また、取引に関係する取締役は、
当該取引後、遅滞なく当該取引についての重要な事実を取締役会に報告することになっております。他の関連当事者との取引に関しても同様に、取締役会の承認を受けることとしており、妥当性等の確認を行っております。

第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則2】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

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当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出には、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が不可欠であると認識しております。
経営理念として「私達は自己の能力を啓発し 奉仕と感謝の心をもって取引先にとってなくてはならない存在となり 社員の幸福と企業の安定成長をはかり
社会と食文化の発展に貢献する」と定め、
ステークホルダーの権利・立場を尊重した事業活動を行っております。

【原則2-1．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は、「現状維持即落伍」を社訓として、経営理念では「社員の幸福と企業の安定成長をはかり 社会と食文化の発展に貢献する」と掲げております。また「いい会社をつくろう」を長期ビジョンとして中期経営計画を策定し、更に単年度の「事業計画」につなげて企業価値向上を図っております。

【原則2-2．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。
取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、ステークホルダーとの適切な協働や健全な事業活動倫理を尊重する風土を醸成するため、コンプライアンス行動指針を制定し、定期的に、全部門ごとに読み合わせを行うなどして、周知に努めております。
【補充原則2-2①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
半期に1回、コンプライアンス委員会を開催し、半期のレビューを行い、必要に応じて全社へ発信するとともに、全国所属長会議にて担当取締役がコンプライアンスの重要性について発表し、全社への浸透を図っております。

【原則2-3．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、
適切な対応を行うべきである。
当社は持続可能な開発目標（以下「SDGs」という）の考え方に賛同し、持続可能な世界を実現する当社独自の取組みとして SMILE PROJECT 活動を推進しております。

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【補充原則2-3①】
取締役会は、気候変動 などの地球環境問題への配慮 、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、
サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社独自の「SDGs 宣言」を掲げ、SDGs に連動した取組み「SMILE PROJECT」を推進しております。本社内の関連部署を SMILE PROJECT 推進部署として同プロジェクトに参画させ、リスクのみならず収益機会として如何に本業と連動させた取組にするか、
取り組むべきサステナビリティ要素の検討を重ねております。検討内容は毎期初に目標を設定し、毎期末には実績および成果の評価と共に、課題や問題点の是正を行い、全社の活動として推進しております。

【原則2-4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、
会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社では、女性の積極的な活躍促進として、メニュー開発やメニュー提案の場を設けております。
また、男性社員が圧倒的に多い営業職においても、女性ならではの視点でお客様に提案する等、女性の活躍する場が広がっております。女性が長く安心して働ける環境作りとして、
育児休業、短時間勤務制度の積極的活用と、休職時・復職時の支援を行っております。
また、育児等でやむを得ず退職することになった社員が再入社できるカムバック再雇用制度を導入し、女性のみならず社外での多種多様な経験を基に、多角的な視点、価値観をもって会社の持続的な成長に貢献できる環境を整備しております。
【補充原則2-4①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
当社は、女性や中途採用者の管理職への登用等、多様性確保についての方針を定め
中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。ＳＤＧｓで掲げる目標に連動した
当社独自の取組み「ＳＭＩＬＥ ＰＲＯＪＥＣＴ活動」では２０３０年までに女性管理職の登用目標を掲げ、また、女性活躍推進法に基づく行動計画では２０３０年までに女性管理職を３０名以上に増やす計画を立て、それぞれ積極的に推進しております。
特に、当社が重点営業施策としているヘルスケアフード事業においては、女性営業職が最も活躍できる分野と考え、高い専門性をもってその営業力を発揮できる人材に育て、早期に管理職ポストに就くことも可能となるキャリアアップモデルを策定しております。
女性がその個性と能力を十分に発揮できるよう、女性にとって働きやすい・活躍できる
職場環境づくりを進めております。
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中核人材に求められるスキルとしては、新卒・中途採用に関係なく、広い視野で仕事を考え、人を動かして、変化や不確実性に対応できることと定義し、当社独自の「ＯＩＥオリジナル
教育体系プログラム」に沿った階層別、職種別の体系的な教育と将来の経営幹部候補を選抜した
中核人材育成選抜研修により、取締役会や経営陣を支える管理職層の育成を図っております。
【原則2-5．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、
違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、
また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社は、「内部通報規程」に基づき、監査室及び監査役を内部通報窓口としております。
内部通報があった場合、監査室から関連部門への調査を実施し、通報者への対応及び是正を行う体制となっており、その運用状況を取締役会へ報告しております。
【補充原則2-5①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、
また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社の内部通報窓口は、経営陣から独立した窓口としております。
また、「内部通報規程」により、通報者の秘匿及び通報者が不利益な扱いを被らないよう、通報者を保護する体制を整備しております。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響も与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社は確定給付企業年金制度を導入しておりますが、運用専門部署は設置せず、預けている年金資産については、低リスクでの安定的な運用を基本的な考え方として、年金運用管理機関に運用を一任しております。ただし、毎年１回は、運用機関より運用状況の報告を受け、外部専門家と共に翌期の運用方針を策定することで、アセットオーナーとしての機能を発揮しているものと考えております。

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第3章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則3】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は、情報開示は重要な経営課題と認識しており、適時・適切な情報開示を行っております。
株主をはじめとするステークホルダーの理解を得るため、法令に基づく開示はもちろん、法令に基づく開示以外の情報（非財務情報も含む）についても、当社ホームページを通じて積極的に開示しております。
【原則3-1．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）経営理念や経営戦略、経営計画については、有価証券報告書及び決算短信にて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書に開示しております。
（ⅲ）当社は経営陣、取締役に対する報酬は、月額固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）から構成しております。
各報酬の割合については、より果断で積極的な経営判断を促し、中長期的な企業価値の向上
へのインセンティブと株主との価値の共創を目指し、業績連動報酬と非金銭報酬の割合を高めていく方針です。
・個人別の報酬額の決定及び支給時期（１）月額固定報酬は代表権、監督権、執行権に応じて算定する。
（２）業績連動報酬は毎期の会社業績に連動する評価指標として「売上高達成率」、「営業利益率」を基に点数化し算定する。

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（３）非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、当社の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、株主総会で承認された範囲内で、株式報酬規程で定められた役位別の基準にしたがって配分する。
決定に際しては、独立社外取締役からの意見も踏まえ取締役会にて決定する。
支給時期は、月額固定報酬及び業績連動報酬は毎月支給し、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、取締役会において決定のうえ、毎年一定の時期に支給しております。
決定するに当たっての手続きとしては、株主総会で決議した総額の範囲内で配分し、取締役会にて決議しております。
（ⅳ） 取締役及び監査役の選任及び解任を行うに当たっての方針・手続については、
経営戦略・経営計画を踏まえたスキル・マトリックスを策定の上、下記（1）～（3）を総合的に判断し手続を行っております。
また、社外役員の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、当社独自の独立性の要件に従い、当社グループとの間に特別な人的関係、資本関係その他
利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。
取締役の選任及び解任については、代表取締役社長執行役員（以下、社長）が提案し、株主総会付議議案として独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会で決議し、総会議案として提出しております。
監査役の選任及び解任については、社長が提案し、監査役会の同意を得た上で、株主総会付議議案として独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会で決議し、総会議案として提出しております。
なお、役員の選解任理由については、株主総会招集通知に開示しております。
（1）取締役の選定について・・・
当社の経営理念に基づき、当社のみならず食品業界全体の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。
（2）監査役の選定について・・・
当社の経営理念に基づき、取締役の職務執行を監査し、法令または定款違反を未然に防止するとともに、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。
（3）社外役員の選定について・・・
社外役員は東京証券取引所の定める独立性の要件に従うとともに、他社での経営経験を有している等、経営、法務、財務及び会計、人事労務、食品業界等の分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。

（ⅴ）取締役、監査役及び社外役員の選解任理由は、株主総会招集通知に開示しております。
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【補充原則3-1①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、情報開示に当たり、利用者にとって分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めております。
【補充原則3-1②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での 開示・提供を行うべきである。
現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、
英訳での開示は行っておりません。今後は海外投資家の状況を踏まえて、英訳での情報開示について検討して参ります。
【補充原則3-1③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
当社は、「ＳＤＧｓ」への取組みや当社独自の「ＯＩＥオリジナル教育体系プログラム」に基づいた人材育成への積極投資を行なっております。また、当社はプライベートブランド商品やヘルスケアフード事業、ＩＴを活用した業務改革等、他社との差別化、競争優位性を確保できる重点営業施策を掲げ取組んでおります。これらの投資については、取締役会で審議のうえ、決議し、有価証券報告書や株主総会招集通知、中間報告書、
当社ホームページにて、営業重点施策等の取組状況と合せて開示しております。

【原則3-2．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社では、監査役会及び内部統制部門等との連携を軸に、外部会計監査人が適正な監査を行えるよう、十分な監査日程の確保ならびに監査環境の整備に努めております。
【補充原則3-2①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
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（ⅰ）監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定するための基準を策定しております。
また、監査役会は、財務担当取締役等から外部会計監査人について報告を受ける他、定時・適時の外部会計監査人とのコミュニケーションによって、外部会計監査人の監査活動を把握し、決算監査、事業所往査等を通して、総合的に評価要領を策定しております。
（ⅱ）外部会計監査人については、往査時の意見及び情報交換、ならびに、年間を通しての監査及び四半期レビュー実施状況より、独立性と専門性の有無を確認しております。
なお、当社外部会計監査人のＥＹ新日本有限責任監査法人は、独立性・専門性
ともに問題はないと認識しております。
【補充原則3-2②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人から CEO・CFO 等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した
場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）外部会計監査人とは、四半期レビュー、期末監査、内部統制、事業所往査等、
業務内容全般について、打合せを行い、十分な監査時間を確保しております。
（ⅱ）外部会計監査人と経営陣との面談等については、経営陣と外部会計監査人のディスカッション、決算講評会等、定期的に面談時間を確保し対応しております。
また、外部会計監査人から面談等の要請がある場合は、随時、対応することとしております。
（ⅲ）外部会計監査人と監査役は、適宜、監査上の必要な事項について意見交換を行い、会計監査及び業務監査を行う中で知り得た情報を提供する等、十分な連携を確保しております。
社外取締役と外部会計監査人は必要に応じて、双方から情報を提供することとしております。
内部監査部門（以下、監査室という。）は、財務報告内部統制に係る「内部統制委員会」の事務局の任にあり、外部会計監査人とは常に、監査事項等も含めて情報及び意見交換を行い、連携は十分に図られております。
（ⅳ）代表取締役の指示に基づき、担当取締役が調査を行い、また不正については、管理部門が他部署での同様の事例の有無についても検証し、併せて是正策を策定しております。
監査役会は、監査室と連携し、事務手続の改定等、必要な是正を求めております。

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第4章 取締役会等の責務【基本原則4】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（1）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（2）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（3）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、業務執行と監督機能がより高い実効性を発揮できるよう体制構築、環境整備に取り組んでおります。
【原則4-1．取締役会の役割・責務（1）】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
当社は、経営理念に基づき、中期経営計画、単年度の事業計画を定めております。
各取締役は、担当業務の職務執行状況や経営課題の進捗状況について
取締役会に報告し、必要に応じて意見・議論を行っております。
重要な業務執行の決定においては、上記の計画、方針を踏まえて行われております。
【補充原則4-1①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社は、決裁権限表に基づき、取締役会、常務会、代表取締役、本部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁権限を明確に定めております。
また、常務会や営業戦略会議にて、現場の課題・問題に対して、具体的な対策を協議し、重要案件に関しては取締役会にて決定しております。
【補充原則4-1②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は、「社員の幸福と企業の安定成長をはかり社会と食文化の発展に貢献する」を経営理念として掲げており、その実現のため中期経営計画を策定しております。
毎期初において売上高、営業利益、当期純利益等の当該期の目標額を開示して、その実現に向けて社員一丸となって取り組んでおり、進捗状況については株主総会で報告しております。
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【補充原則4-1③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的におこなわれていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社は、取締役の任期を1年とし、毎年最適な体制となるよう見直しを行っております。
取締役会は、代表取締役社長執行役員等の後継者育成計画として、「OIE オリジナル教育体系
プログラム」にて次世代幹部候補を育成し、その候補者の中から、資質、適性、専門性、経験等に鑑み、当社取締役として相応しい人物を新任取締役に指名しております（選任・解任に関する基準は、原則3-1（Ⅳ）を参照）。
また、次期代表取締役の育成につきましては、候補者となりうる取締役・経営陣幹部に対して必要な知識の習得や情報収集、自己啓発を目的として、外部セミナーあるいは人的ネットワーク（異業種交流）へ参加させ、同時に役員研修プログラムに沿った体系的な研修を実施しております。指名にあたっては、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会にて決定することとし、
透明性・公平性の高い後継者の指名体制を整えております。
【原則4-2．取締役会の役割・責務（2）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
当社は、取締役会で決議すべき事項について、常務会等で十分な審議検討を行い、重要な方針、具体的な施策、リスクについて多角的かつ十分な議論を行っております。
また、経営陣の報酬については、月額固定報酬、業績連動報酬及び業績に連動した
役員退職慰労金から成り立っております。
中長期的な業績と連動する役員報酬については、3ヵ年中期経営計画に基づき策定される
年次事業計画の達成度に応じて評価を行い、業績連動報酬に反映させ支給しております。
【補充原則4-2①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、
客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。
その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社は経営陣に対する報酬は、月額固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（譲渡制限付株式）から構成しております。
報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、原則３－１（ⅲ）に記載の通りであります。
また、非金銭報酬は株主との価値共有を目的とした 長期インセンティブとして譲渡制限付株式を支給しております。
独立社外取締役からの意見も踏まえ、取締役会にて決議しております。
中長期的な業績と連動する役員報酬については、3ヵ年中期経営計画に基づき策定される
年次事業計画の達成度に応じて評価を行い、業績連動報酬に反映させ支給しております。
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【補充原則4-2②】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社は、「ＳＤＧｓ」の考え方に賛同し、持続可能な世界を実現するため、「SMILE PROJECT 活動」を推進しております。社内外に発信している「SDGs 宣言」のもと、SDGs に連動した活動を推進することを基本方針とし、2030年までの長期目標と単年度目標を掲げております。
＜ＳＤＧｓ宣言＞
先人が残してくれた地球環境があって私たちは育まれ、そして今日存在しています。
私たちはどんな業界にあっても、次世代の人たちにこのすばらしい自然を伝えていかなければならない義務があります。 我社は食品に携わる企業として、SDGs が目指す持続可能な社会の実現に貢献します。 特に生活習慣病予防や「食べる力」に合わせた食材・メニューを開発する「やさしいメニュー」の取組みや、食品ロス問題への課題解決などを通じて、世界の人たちが健康で豊かな生活が送れるよう、国際社会の一員として、その一翼を担っていきたいと考えています。
また、人的資本及び知的財産への投資等の経営資源の配分に関する戦略について、実効性ある戦略となるよう取締役会で、計画の進捗・実行につき確認し、監督・議論・助言を行っています。

【原則4-3．取締役会の役割・責務（3）】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社は、社外役員6名を選任し、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行っております。経営陣幹部の選任・解任に関する基準については
原則3-1（ⅳ）に基づいております。 また、適時かつ正確な情報開示が行われるよう、内部統制やリスク管理体制を構築しております。
【補充原則4-3①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等を踏まえ、
公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
経営陣幹部の選任・解任については、代表取締役社長執行役員が提案し株主総会付議議案として取締役会で決議しております。その決定の際には、独立社外取締役からの意見も踏まえて、会社の業績等の評価を踏まえた公正かつ透明性の高い手続きを踏んでおります。
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【補充原則4-3②】
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
役員研修プログラム等を経て培った会社経営や事業に関する知識や経験、業務執行の監督やリスク管理の能力等を総合的に勘案し、会社の持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮しうる者であるかを選任・解任時の判断基準としております。手続きについては、
客観性・透明性・公平性を確保するために独立社外取締役との十分な協議を行ったうえで、取締役会にて決定することとしております。
【補充原則4-3③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
補充原則4-3②に記載のとおり、手続きについては、客観性・透明性・公平性を確保するために独立社外取締役との十分な協議を行ったうえで、取締役会にて決定することとしております。
【補充原則4-3④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社は、「リスク管理規程」を定め、適切なリスクコントロールを行っております。
また、各部門の代表者を委員とするコンプライアンス委員会や内部統制委員会を設置しており、リスク発生の未然防止及びリスク管理に取り組む体制を構築しております。
コンプライアンス委員会は、当社社員が取るべき行動規範を制定し、全社員への浸透を図っております。また、内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングしております。
監査等の結果は、担当取締役及び監査役へ随時報告を行っております。

【原則4-4．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役会の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社は、監査役3名を選任しており、1名の常勤監査役と２名の非常勤監査役で構成され、3名全員が社外監査役であります。業務監査・会計監査の枠にとどまらず、高い専門性及び豊富な知識、経験を活かして、取締役会で積極的に意見を述べております。
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【補充原則4-4①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、
社外取締役との連携を確保すべきである。
当社は、監査役3名を選任しており、1名の常勤監査役と２名の非常勤監査役で構成され、3名全員が社外監査役であります。常勤監査役は、社内の常務会を含む重要な会議に参加し、監査役として積極的に意見を述べております。社外監査役については、経営、財務、会計、法律等の専門知識を持った経験者の立場から独立、客観的な立場で意見、助言を述べております。
また当社は毎月1回、監査役及び社外取締役のみをメンバーとする情報及び意見交換会を実施し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論を行っており、監査役と社外取締役との連携を図っております。

【原則4-5．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
取締役・監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーに対して必要な情報を適時・正確に提供するなど適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動することとしております。

【原則4-6．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、独立社外取締役を選任しており、独立かつ客観的な立場から、取締役の業務執行を監督する体制を構築しております。

【原則4-7．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し
中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
17当社の独立社外取締役は、経営、法務、財務、及び会計等の分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有しており、経営の方針や経営改善について、監視・監督を行い、経営陣・支配株主等から独立した立場で適時意見・助言を述べております。

【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた
独立社外取締役を少なくとも３分の１その他の市場の上場会社においては２名以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社は、独立社外取締役を3名、独立社外監査役を3名選任しており、当該社外役員を独立役員として登録しております。
独立社外取締役は、独自の客観的な視点から各取締役、監査役及び経営陣等と頻繁に意見交換を行っており、十分に経営の監視・監督機能を発揮できるものと判断しております。
【補充原則4-8①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
独立社外取締役は独立社外監査役と毎月1回意見交換会を開催しており、客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を実施しております。
【補充原則4-8②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
独立社外取締役は、現時点で3名であり、原則4-8に記載の通り、現段階において、各取締役、経営陣との連絡・調整、監査役との連携体制は構築されております。
【補充原則4-8③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する
独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社は支配株主を有しておりません。

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【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が出来る
人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社は、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の独立性基準を策定しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、高い独立性を有している
独立社外取締役を選任しております。
【原則4-10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、会社法が定める会社の機関設計以外に、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等
任意の仕組みを活用し、統治機能の更なる充実を図っております。
【補充原則4-10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

当社は、独立社外取締役は現時点で3名であり、原則4-8に記載の通り、現段階において、各取締役、経営陣との意見交換や提言を行っており、監査役との連携体制も構築されております。
取締役候補の指名、報酬の決定等の重要事項の検討にも関与しており、実質的に委員会に相当する機能を果たしております。

【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

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当社の取締役会は、社内外での経験の中で培った経営、財務、会計、法律等の各分野における専門的知識と豊富な経験を有し、特定の世代に偏ることなく幅広い世代の者で構成され、その中には女性２名ならびに国際経験を有する者も含まれており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。
また、当社の監査役には、公認会計士、税理士、弁護士等の資格を有する者がおり、経営・財務・会計・法律等に関する適切な知見を備えております。
【補充原則4-11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その基準については、
原則3－1（ⅳ）に記載の通りであります。取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、
多様性及び規模については、スキル・マトリックスを策定し、当社ホームページにて開示しております。
【補充原則4-11②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、
例えば取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、事業報告、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じて、毎年開示を行っております。
社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席及び重要案件に関する意見交換会にも出席し、取締役・監査役の業務に十分な時間・労力を振り向けており、当社の取締役・監査役としての役割・責務を果たすのに問題ない兼任状況であります。
【補充原則4-11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社の取締役会の運営状況は以下の通りであり、実効的に運営されております。
（1）「取締役会規程」に基づき、重要案件を漏れなく議案として選定し、取締役会を原則毎月開催することにより、適時・適切に審議しております。
（2）取締役会の審議に先立ち、常務会にて、問題点・課題、リスク及びその対策を明確にして議論の実効性を高めております。
（3）取締役会で円滑かつ活発な議論を行い、十分な検討を行うため、取締役会資料を事前に配布し、特に社外取締役・社外監査役には事前に内容を説明しております。
（4）取締役会は、経営状況について定期的な報告を受け、適切なリスク管理及び業務執行の監視を実施しております。
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取締役会全体の実効性評価については、毎年１回、全取締役、監査役の自己評価をベースに分析・評価を行っております。その結果を踏まえて、取締役会にて中長期的な課題に対する議題の選定等について議論を行い、取締役会の実効性を高めるための改善に努めております。

【原則4-12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ
気風の醸成に努めるべきである。
社外取締役は、自身の高い専門的な知識や豊富な経験に基づき、独立・客観的な立場から、取締役会において意見・助言を述べております。
その実現のため、取締役会の開催スケジュールや情報共有に配慮しております。

【補充原則4-12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること
当社は、取締役会の年間開催スケジュールを設定し、基本的に全ての取締役及び監査役が出席することができる日程で実施しております。審議事項があらかじめ決まっている場合においては、その審議に要する時間を確保しております。重要な案件については、必要に応じ、要点を把握しやすいように整理・分析された形で会社から取締役に対して事前に十分な情報を提供しております。

【原則4-13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、職務遂行に必要な情報について
社内、社外問わず能動的に収集に努めております。会社は人事総務部が中心となり、各部門の協力も得ながら、その実現のための情報提供や費用負担を行っております。
【補充原則4-13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・校正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
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当社は、人事総務部が取締役会資料の確認を事前に行っており、取締役及び監査役は事前の資料配布の時点で不足する資料について、必要に応じて追加の情報提供を求めております。
また、監査役についても同様に人事総務部が窓口となり、監査・調査のために必要な情報を十分に提供しております。
【補充原則4-13②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
取締役及び監査役は、業務上必要と認められる場合、弁護士やコンサルタント等外部の専門家を活用し検討を行っております。なお、費用負担については社内規程に基づき、会社に請求できる体制となっております。
【補充原則4-13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
監査室では年間内部監査スケジュールに基づき監査・ヒアリングを実施しております。
監査結果については実施の都度、また内部統制委員会事務局として四半期報告会にて取締役、監査役への報告を行っております。
また半期に一度取締役会にて結果報告を行っており社外取締役、社外監査役との連携を図っております。

【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
当社は、取締役・監査役に限らず、全社員に対し広く、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修機会を設けております。取締役、監査役及び執行役員に対しては、時代の変化に即した新しい考え方の習得や情報収集、自己啓発等を 目的として、
外部セミナーあるいは人的ネットワーク（異業種交流）への参加を推奨するとともに、その費用については、社内規程に基づき、当社にて負担しております。
【補充原則4-14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
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当社では、取締役・監査役による経営監査・監査機能が十分に発揮されるよう、人事総務部にて職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しております。また、社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明、関連情報の提供等を行う他、就任の際には取締役・監査役に求められる役割・責務に関する第三者機関による研修へ参加するとともに、オリエンテーションや経営陣との対話等、当社の事業内容を理解する
機会を継続的に提供しております。この他、取締役・監査役が第三者機関による研修を必要と判断し、参加した場合は、その費用は会社負担としております。
【補充原則4-14②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
取締役及び監査役に対するトレーニングの方針については、
原則4-14、補充原則4-14①に記載のとおり、取締役・監査役が自らの役割を十分に果たすべく、随時トレーニングを行うこととしております。

第5章 株主との対話【基本原則5】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、株主との対話（面談）は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認識しており、IR 担当取締役を中心として関連部門が連携して、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得て、良好な関係が構築できるよう努めております。
【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社は、株主との対話（面談）については、IR 担当取締役を中心に関連部門が連携して前向きに対応しております。また、個別面談以外の対話についても、年間を通して、全国各地で開催している食材提案会に株主の皆様をご招待し、当社に対する理解度向上に努めております。
【補充原則5-1①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

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株主との実際の対話（面談）につきましては、人事総務部を窓口とし、ＩＲ担当者が対応しております。株主からの要望等は常勤監査役も出席する常務会にて報告し、その内容は毎月１回開催する社外取締役と社外監査役との意見交換会にて共有し、株主の要望によっては、可能な範囲でＩＲ担当取締役が面談に対応すべく善処しております。
【補充原則5-1②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内の IR 担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会や IR 活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（ⅰ）（ⅱ）当社では、管理本部長を IR 担当取締役に選任し、経営企画室、人事総務部、経理部等の各部門間で有機的な連携に努めております。
（ⅲ）当社は、年間を通して各地で開催している食材提案会に株主の皆様をご招待し、来場者に対して代表取締役社長または取締役が直接お会いし、ご質問等をお受けするなど
対話の機会を設けております。
（ⅳ）対話において得た株主の意見・懸念等については、毎月開催している取締役会へ報告を行い、取締役や監査役との情報共有を図っております。
（ⅴ）IR 担当取締役は、未公表の内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏洩することを防止するため、「内部者取引管理規程」に基づき、情報管理責任者と連携を図り情報管理を徹底しております。
【補充原則5-1③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、毎年3月末及び9月末時点における株式名簿において、株主名簿上の株主構造の把握を行っております。

【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

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当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現していくため、事業年度ごとに経営成績の分析を行い、資本コストを把握し、ＲＯＥと比較検証を行っております。
取締役会においては、設備投資や人的資本投資を遂行する際には、その必要性、財務体質への影響等を考慮した上で、総合的に判断することとしております。
経営戦略や経営計画等の重要な情報の開示方法につきましては、今後検討してまいります。
（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中））【補充原則5-2①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について
分かりやすく示すべきである。
当社において事業構成は単一であり、今後、事業内容が多角化し事業ポートフォリオが必要となった際には2021年６月の改訂後のコードの趣旨を踏まえ、分かり易い説明が出来るように準備をしてまいります。

以上25