コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESHOFU INC.

最終更新日：2024年6月25日

株式会社松風代表取締役社長 社長執行役員 髙見 哲夫
問合せ先：総務部長 岩﨑 滋文
証券コード：7979
https://www.shofu.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げて、公共性の高い分野で企業活動を行っております。このような企業活動を持続的に担うためには、社会的責任を果たすことが不可欠であると考えております。社会的責任を果たすためには、コー
ポレートガバナンスの充実を図ることを通じて、中長期的に持続的成長を維持することが必要であると考え、以下に示す基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。
１．株主の権利を尊重し、株主の権利を実質的に確保する 。
２．従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する 。
３．会社の情報を積極的に公開する 。
４．取締役会は株主に対する受託者責任・説明責任を果たすため、必要な役割・責務を適切に果たす 。
５．株主との間で建設的な対話を行う 。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
・補充原則5-2-1
当社グループの事業は、デンタル関連事業、ネイル関連事業、その他の事業で構成しており、主力のデンタル関連事業が売上高構成比の約93％を占めております。
2025年3月期を初年度とする第五次中期経営計画において、デンタル関連事業における製品セグメントごとの世界市場に向けた事業戦略を明確にし、事業戦略に基づく研究開発体制、生産体制、国内外販売体制の構築を行うことを確認しております。 しかしながら、取締役会においてネイル関連事業等についての議論は行っているものの事業ポートフォリオに関する方針は策定できておらず、事業ポートフォリオの見直しの状況についても開示には至っておりません。
今後、第五次中期経営計画期間中に事業ポートフォリオの見直しの検討を行う予定にしており、事業ポートフォリオに関する基本的な方針及び見直しの状況の開示についても併せて検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】「上場株式の政策保有に関する基本方針」及び「政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」を策定し、コーポレートガバナンス・ガイド
ライン（https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987）で開示しております。
個々の政策保有株式について、取締役会で保有目的の適切性や、保有に伴う収益が資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否の検証を行っております。
また、検証の結果、保有の意義や妥当性が希薄であると認められる政策保有株式については、保有先への丁寧な説明に努め、縮減を図ってまいります。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、企業価値の向上の観点から、投資先企業の議案の合理性を総合的に判断のうえ、議決権を行使しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社取締役と会社との競業取引、利益相反取引が生じる場合には、取締役会決議を経て実施します。
主要株主、関係会社及びこれらと同視できる者等との関連当事者間との取引については、毎年、包括的な取締役会への報告その他必要な手続を得るものとします。
その他詳細についてはコーポレートガバナンス・ガイドライン（https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987）で開示
しております。
・補充原則2-4-1
中核人材の登用等における多様性の確保については、本報告書Ⅲ.３.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況【その他】に記載しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度の適切な運用を図るため、財務及びＩＲの責任者をはじめ、必要な知識を備えた人材等で構成する年金委員会を設置し、定期的な運用状況のモニタリング等の取組みを実施しております。
【原則3-1 情報開示の充実】
・原則3-1(ⅰ)
当社の経営理念(https://www.shofu.co.jp/contents/hp1998/index.php?No=1998&CNo=1998)及び中期経営計画(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1633/index.php?No=1187&CNo=1633)は、個人投資家及び機関投資家向けに開催する説明会で説明するほか、当社ホームページ等で開示しております。

・原則3-1(ⅱ)
コーポレートガバナンスの基本的な考え方は、有価証券報告書(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1307/index.php?No=907&CNo=1307)及
び本報告書1-1「基本的な考え方」で開示しております。
また、基本方針として「コーポレートガバナンス・ガイドライン（https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987）」を制定
しております。
・原則3-1(ⅲ)
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書Ⅱ.1.【取締役報酬関係】【報酬の額又はその算定方法の決
定方針の開示内容】に記載しております。
・原則3-1(ⅳ)
取締役の選解任は、取締役会の諮問に応じて指名・報酬協議会で審議を行い、同協議会の答申内容を踏まえ取締役会で決定し、株主総会に付議しております。
なお、取締役候補者の決定にあたっては、知識、経験、能力その他取締役会の構成の多様性に配慮しております。
経営陣幹部の選解任は、代表取締役社長社長執行役員が代表取締役会長との協議を経て推薦を行い、指名・報酬協議会での審議及びその答申内容を踏まえて取締役会で決定しております。
また、監査役候補者の選任は、知識、経験、能力その他監査役会の構成の多様性に配慮して人選を行い、監査役会の同意を得て取締役会で決定しております。
決定にあたっての方針等は、コーポレートガバナンス・ガイドライン(https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987)に記載しております。
・原則3-1(ⅴ)
従来は社外役員についてはその選任理由を、また取締役・監査役については個人別の経歴を示しておりましたが、第144回定時株主総会より、各候補者の選任理由を株主総会参考書類の役員選任議案において記載しております。また、取締役の解任が生じた場合は、解任理由を開示いたします。
・補充原則3-1-3
サステナビリティの取組みにつきましては、サステナビリティ基本方針及びマテリアリティ(重要課題)を開示するとともに、人的資本や知的財産等への投資を含め、統合報告書(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1827/index.php?No=2355&CNo=1827)やホームページ(https://www.shofu.co.jp/contents/hp2011/index.php?No=2043&CNo=2011)を通じてESG情報を開示しております。
気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響の分析については、当社グループおけるCO2排出量（SCOPE1及びSCOPE2）を算出するとともに、TCFD（気候変動関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づくシナリオ分析を実施し、2024年1月に情報開示を行いました(https://pdf.irpocket.com/C7979/ZoWa/aPxH/kBI2.pdf)。
・補充原則4-1-1
取締役会の権限、決定事項は取締役会規程に明確に定めるほか、「職務権限規程」において、会社における決定権限の所在を明確に定めています。
経営陣の担当業務については、上記職務権限規程に、統括・管理する担当部門の業務の範囲が定められており、明確に判断できる状態になっています。
また、経営陣の担当業務については、有価証券報告書第一部［企業情報］第4［提出会社の状況］４[コーポレート・ガバナンスの状況等](2)［役員の状況］に記載のとおりです。
なお、取締役会の決定事項としては、株主総会、人事、組織、株式、資金調達、計算、事業再編、内部統制システム、その他重要な業務執行(法令の定めによるものを含む)が挙げられます。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、当社の状況に応じた独立性判断基準を策定し、コーポレートガバナンス・ガイドライン(https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987)にて開示しております。
・補充原則4-10-1
指名・報酬協議会の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書Ⅱ.1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性」の補足説明に記載しております。
・補充原則4-11-1
当社は、2020年6月24日開催の第148回定時株主総会において、経営体制及びコーポレートガバナンス体制の強化を目的に、取締役の員数を8名から9名に増員し、現在は社外取締役4名(うち独立社外取締役3名)を含む9名で構成されております。
当社取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を取りまとめて、取締役の選任に関する方針・手続とともに制定し、コーポレートガバナンス・ガイドライン(https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987)にて開示しております。
また、経営戦略に照らして、当社の取締役会が備えるべきスキル等を特定した上で、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリッ
クスを作成し、当該報告書に掲載しております。
なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者1名が含まれております。
・補充原則4-11-2
これまで各役員はその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けてまいりました。
他社の役員を兼任する場合には、これまでも事業報告(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1330/index.php?No=913&CNo=1330)において、各役員の重要な兼職にあたるものとして、情報を公開してまいりました。今後も開示を行ってまいります。
・補充原則4-11-3
当社は、取締役会の機能向上を目的に取締役会の実効性に関する評価・分析を実施しており、本年度も2023年12月に全ての取締役・監査役を対象にアンケート調査を実施しました。その集計結果を踏まえ2024年3月の取締役会において評価を行っております。
アンケートの回答では、取締役会の運営、取締役会の議論・意見交換の内容等で肯定的な意見が得られており、当社取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しました。一方で、収益力・資本効率及びサステナビリティの議論について改善を求める意見などもあり、実効性に関する課
題を取締役会で共有しています。
前回の実効性評価では取締役会にかかる議案や取締役会資料の改善などが課題として抽出されました。取締役会の付議基準の見直しを図る

ほか、取締役会資料として議案の論点及び常務会での議論の要点をまとめたサマリーを作成するなど、抽出された課題に取り組み、改善が図られていることを確認しましたが、取締役会の更なる実効性向上に向けては、一層の取組みが必要であると評価しました。
今回の分析・評価で得られた課題を改善していくことで取締役会機能の向上に努めてまいります。
・補充原則4-14-2
就任時及び就任後に必要とされる知識・情報について適宜研修を行います。
コーポレートガバナンス・ガイドライン(https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987)で開示しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」を制定し、コーポレートガバナンス・ガイドライン(https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987)にて開示しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は2015年度（2016年3月期）以降、中期経営計画の目標の一つとしてROEを設定し、事業規模の拡大・収益力の向上に加えて資本効率の改善を意識した経営を推進しております。
近年、当社のROEは株主資本コストを上回っており、PBRも概ね１倍を上回っておりますが、PBRとPERは医療機器セクターの平均を下回っており、主に市場からの評価に課題を抱えていると考えております。これは、PERが従来に比べて低下していることにも表れており、とりわけ、当社グループの成長ストーリーにおける投資家との間の認識ギャップや当社株式の流動性リスクの高さに課題があると捉えております。
こうした認識を踏まえ、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、「500億円構想実現に向けた取り組み課題の推進による資本収益性のさらなる向上」「株式市場における流動性向上に向けた取り組みの推進」「積極的なIR活動による成長期待の醸成」「資本政策の明確化・株主還元の拡充」に取り組んでまいります。
当社グループの「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の詳細につきましては、2024年5月1日公表のプレスリリース「松風グ
ループ 第五次中期経営計画について」のほか、当社ホームページ（https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1633/index.php?No=1187&CNo=1633）に開示しております。
【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の実施状況等につきましては、当社ホームページ(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1870/index.php?No=2452&CNo=1870 )にて開示しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
三井化学株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

3,580,000

20.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)866,200

4.88

株式会社京都銀行

712,431

4.01

日本生命保険相互会社

646,431

3.64

株式会社滋賀銀行

602,400

3.39

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

479,000

2.69

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT

448,000

2.52

MSIP CLIENT SECURITIES

424,900

2.39

松風社員持株会

350,500

1.97

株式会社SCREENホールディングス

330,000

1.85

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

鈴木基市

他の会社の出身者

西村大三

公認会計士

神本満男

公認会計士

林田博巳

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

△
△

○

○

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

鈴木基市

西村大三

神本満男

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

過去に重要な業務提携先である三井化学株
式会社の専務取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験と見識を有しています。社
鈴木基市氏は、当社の主要株主である
外取締役として、経験と見識に基づくご助言を
三井化学株式会社の専務取締役を就任しいただくなど、当社経営を適切に監督いただいておりました。なお、三井化学株式会社ております。今後も社外取締役として客観的なは、当社株式の20%を保有する主要株主立場から当社経営に対する適切な監督をいたであり、三井化学株式会社から社外取締
だくとともに、経営経験者としての経験や見識役1名を受けて入れております。また、当に基づくご助言等により当社の企業価値の向社と三井化学株式会社との間に取引は存上に貢献いただけるものと判断し、引き続き選在しますが、取引高の割合は当社の連結任しております。なお、2013年3月までは、当社売上高の1%未満であります。
の主要株主の業務執行者でありましたが、現時点において一般株主との利益相反が生じる
ものではないと考えております。

○―――

公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有しています。社外取締役として、経験や見識に基づくご助言をいただくなど、当社経営を適切に監督いただいております。今後も社外取締役
として客観的な立場から当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断し、引き続き選任しております。なお、当社との取引及び人的関係は現在及び過去において存在せず、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を備えているものと考えます。

○

公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有しています。社外取締役として、経験や見識に基づくご助言をいただくなど、当社経営を適切
当社は神本満男氏が所属していたEY新 に監督いただいております。今後も社外取締役
日本有限責任監査法人を会計監査人に として客観的な立場から当社経営に対する適選任しており、同氏は2005年3月期までに 切な監督をいただくとともに、経験や見識に基当社の会計監査業務を担当しておりまし づくご助言等により当社の企業価値向上に貢た。
献いただけるものと判断し、引き続き選任しております。なお、当社との取引及び人的関係は存在せず、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を備えているものと考えま
す。

林田博巳

林田博巳氏は、当社の主要株主である
重要な業務提携先である三井化学株式会社
三井化学株式会社の業務執行者でありまの業務執行者として、歯科医療を中心としたヘ
す。なお、三井化学株式会社は、当社株
ルスケア分野に関する深い知見を有しておりま
式の20%を保有する主要株主であり、三井す。今後取締役会等において、同氏から当社
化学株式会社から社外取締役1名を受け経営に対する適切な監督をいただくとともに、入れております。また、当社と三井化学株
経験や見識に基づくご助言等により当社の企式会社との間に取引は存在しますが、取業価値の向上に貢献いただけるものと判断し、引高の割合は当社の連結売上高の1%未社外取締役に選任しております。
満であります

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名報酬協議会50

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬協議会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬協議会を設置しております。代表取締役及び独立社外取締役で構成しておりますが、構成員の過半数が独立社外取締役となるよう取締役会で決定するとともに、独立社外取締役の互選により議長を決定しております。指名・報酬協議会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定、解職、取締役の報酬、後継者計画(育成を含む)等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。なお、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、取締役会は指名・報酬協議会の答申を最大限尊重する旨を定めております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受けるとともに、期中監査、期末監査、実地棚卸監査にもその都度随時立ち会うなど、連携をとりながら会計監査の実施状況を把握し、財務諸表の適正性や内部統制の確保と維持に努めております。また、内部監査を担当
する監査室から随時監査計画及び監査結果について説明、報告を受けることによって、監査情報を交換するとともに、監査役監査の機能を高めております。その他、社外取締役と監査役による定期的な情報交換(内部監査部門及び会計監査人からの情報等含む)や経営に関するディスカッションの実施を通じて、相互連携の充実を図っております。
監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取り組みを進めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

山田陽子

公認会計士

向井裕美

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

k

l

m

l
m

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

山田陽子

向井裕美

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有しています。社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。なお、当社との取引及び人的関係は現在
及び過去において存在せず、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を備えているものと考えます。

―――

弁護士として、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しています。社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。なお、当社との取引及び人的関係は存在せず、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を備えているものと考えます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
また、当社の執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
取締役報酬につきましては、有価証券報告書(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1307/index.php?No=907&CNo=1307)及び事業報告(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1330/index.php?No=913&CNo=1330)で開示し、当社ホームページのIR情報でも公衆の縦覧に供しております。
具体的には、2024年3月期中における取締役及び監査役の報酬等の総額は、取締役11名で281百万円（うち社外取締役5名：27百万円）、監査役5名で48百万円（うち社外監査役2名：12百万円）となっております。取締役の報酬等の額には、業績連動報酬等としての賞与63百万円及び非金銭報酬等の33百万円を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を定めております。その概要は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、かつ株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬である取締役賞与及び取締役譲渡制限付株式報酬で構成しておりま
すが、社外取締役については、業務執行から独立した立場で経営の監督及び助言を行うという職務に鑑み、固定報酬のみを支給することとしてお
ります。
・基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて外部専門機関の調査による他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、指名・報酬協議会の諮問を経て決定しております。
・業績連動報酬等
業績連動報酬等は、事業年度ごとの当社グループの業績や企業価値の向上に対する取締役の意欲を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬協議会の諮問を経て見直しを行うものとしております。
・非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益と連動した報酬により株主との一層の価値共有を進めることを目的に、一定期間の譲渡制限が付された当社普通株式を毎年一定の時期に割り当てるものとしております。個々の取締役の譲渡制限付株式報酬の額の決定に際しては、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を踏まえて決定することを基本方針とし、その割当株式の数は、株主総会決議の枠内で役位ごとに決定しております。
取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関の調査による他社水準及び構成割合を考慮したうえで、上位の役位ほど固定報酬のウェイトが低くなる構成とし、指名・報酬協議会への諮問を経て決定しております。
また、決定方針の決定方法は、決定方針の原案を指名・報酬協議会に諮問し、答申内容を踏まえて、取締役会において決議しております。
②監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査役報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、報酬等の水準は外部専門機関の調査による他社水準を考慮し、役割に応じて支給しております。なお、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
③取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役報酬の総額は、2015年6月25日開催の第143回定時株主総会において、賞与を含め年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした取締役に対する譲渡制限付株式報酬として、前記の取締役報酬総額とは別枠で、譲渡制限付株式を年額50百万円の範囲内で当社取締役（社外取締役を除く。）に割り当てることが、2019年6月26日開催の第147回定時株主総会で決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は6名です。
監査役報酬の総額は、1998年6月26日開催の第126回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名（うち、社外監査役は1名）です。
④取締役及び監査役の報酬等についての内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長根來紀行が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長（代表取締役会長が空位の場合は代表取締役社長。以下同じ）が最も適しているからであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬協議会に報酬案を諮問し、その答申を踏まえて権限の行使を行うこと等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、譲渡制限付株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決議するものとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しましては、総務部が窓口となり、事前に会議資料を配布するほか、随時、各種連絡・情報提供等を行う体制をとっております。
社外監査役に対しましては、事前に会議資料を配布するほか、随時、各種連絡・情報提供等を行う体制をとっております。また、定期的に監査役会を開催し、常勤監査役から社外監査役に必要な情報を提供しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は相談役・顧問等の制度を採用し、現在は代表取締役経験者1名が相談役（非常勤）に、また監査役経験者1名が参与(常勤)に就任しておりますが、代表取締役社長等を退任した者ではありません。役割は主に従前の担当部門や特定の業務に対する指導・助言等であり、任期は原則2年以内となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は毎月1回開催し、会社法で定める重要事項(経営上の重要な業務執行を含む)の決定、代表取締役の職務執行及び各取締役の職務執行の監督等を行っております。なお、2020年6月24日開催の第148回定時株主総会において、経営体制及びコーポレートガバナンス体制の強化を目的に、取締役の員数を8名から9名に増員するとともに、豊富な経験を有する社外取締役を2名から4名(うち独立社外取締役3名)に増員しております。取締役会の意思決定機能・監督機能と業務執行機能の分離をより明確にし、事業執行責任者を兼ねる取締役を執行役員に任命することにより、意思決定の迅速化及び責任の明確化を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べております。
常務会は、社長執行役員（以下「社長」とする)の諮問機関として常務執行役員以上の執行役員及び役付取締役で構成し、原則として毎週開催
しております。常務会は、取締役会への付議事項の審査、並びに取締役会から委嘱を受けた事項その他経営に関する戦略的事項等、特に重要な事項を審査・決定しております。なお、常務会には常勤監査役2名が出席し、監査の一環として、付議される案件に対しての適法性、適正性を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む4名(事業年度末現在)の監査役で構成する監査役会は、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等の監査を行っております。社外監査役は、公認会計士及び弁護士であり、それぞれの専門性に基づき、客観的な立場から財務状況・内部統制を中心とした経営監視を行っております。監査役会は定例会を毎月開催するほか、必要に応じて 臨時監査
役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議するとともに、意見交換を行っております。また、グループ会
社各社の監査役で構成するグループ監査役会を年2回以上開催し、グループ経営の適正化のため、各監査役の連携により監査機能の強化に努めております。
なお、当社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨及び当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めております。この定めに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
コーポレートガバナンス会議は、代表取締役及び独立社外取締役で構成し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため代表取締役社長の諮問に応じて経営戦略や経営計画等について審議し、取締役会に対して答申を行います。
指名・報酬協議会は、取締役会の諮問機関として、年2回以上開催します。代表取締役及び独立社外取締役で構成しておりますが、構成員の過半数が独立社外取締役となるよう取締役会で決定するとともに、独立社外取締役の互選により議長を決定しております。
取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化するため、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定、解職、取締役の報酬、後継者計画(育成を含む)等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
経営委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、毎月1回開催しております。
経営委員会は、取締役会、常務会の決議事項の伝達のほか、必要に応じて、各部門間の事前協議、重要案件に対する意見具申、構成員相互における意見交換を行います。ただし、経営委員会としての決裁権限は有さず、業務執行は、構成員である執行役員及び部長職が行う体制としております。
人事委員会は、ラインの部長職(執行役員を含む)で構成され、毎月1回開催し、人事制度、人材育成、人材活用等、人事政策全般にわたる審議・協議を行います。
サステナビリティ委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、原則年2回開催します。サステナビリティ
委員会は、サステナビリティの基本方針や戦略・計画の策定、目標とすべき指標の設定等について審議を行うとともに、取組状況のモニタリング等を実施します。
情報セキュリティ委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、原則年1回開催します。情報セキュリティ
委員会は、情報セキュリティの基本方針や戦略・計画の策定、情報セキュリティポリシーの遵守状況の評価等、情報セキュリティに係る審議を行います。
なお、人事委員会、サステナビリティ委員会及び情報セキュリティ委員会は、経営委員会同様、委員会としての決裁権限は有しておりません。
会計監査につきましては、監査役監査のほか、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士、補助

者の状況は、以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 後藤英之、福竹徹
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ６名、その他 ８名
取締役候補者の選定につきましては、候補者の業績、成果、能力等を勘案して決定しており、常務会の事前審議を経て、取締役会で決定しております。報酬の内容決定につきましては、株主総会決議で定められた範囲で決定しており、各取締役報酬は、取締役会から授権された代表取締役会長（代表取締役会長が空位の場合は代表取締役社長）が決定し、各監査役報酬は監査役の協議により決定しております。決定にあたり、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、総合的に適正な報酬額を決定しております。また、取締役会の諮問に応じ指名・報酬協議会で審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。
監査役の業務を専任で支援する従業員はおりませんが、内部監査を担当する「監査室」や会計監査人との連携を深めることを通じて監査役監査を支える体制が確保できているものと考えております。詳細は「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」をご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査を担当する「監査室」を設置し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。 また、取締役会は客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うために9名中4名を社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上に努めております。取締役会による監督機能に加え、監査役会は4名中2名を社外監査役とし、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況の確認等、経営監視機能の強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆さまに総会議案の検討期間を十分確保し、議決権行使を促進することを目的に、原則3週間前に招集通知を発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の開催にあたりましては、多くの株主の皆さまにご出席いただくため、集中日の2日前を目安に日程を設定するよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

第149回定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを採用し、機関投資家の議決権行使環境の向上を図っております。

招集通知（要約）の英文での提供

第144回定時株主総会より、ＴＤｎｅｔ及び当社ホームページに招集通知(狭義の招集通知
及び株主総会参考書類)の英訳を掲載しております。

その他

株主の皆様に議案の十分な検討期間を確保していただけるよう、招集通知の発送前にＴＤｎｅｔ及び当社ホームページに招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

個人投資家向けに定期的説明会を開催

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

株主数の増加と株主の裾野の拡大を目指し、個人投資家向けの定期的な説明会を実施しております。2024年3月期は京都、東京（Web）で計2回の説明会を開催しました。
個人投資家向け説明会は、2006年7月に初めて開催以来、これまで93回開催し、延べ18,441名の個人投資家に参加いただいております。
その他、近年は各種メディアを活用した情報発信にも取り組んでおります。
当社の個人投資家向けIR活動は、投資対象としての当社を知っていただくことに加え、人々の健康に関連する歯科医療の重要性を広くお伝えしたいという目的を持って行っており、可能な範囲で歯科医療に関する情報発信に努めて
おります。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第2四半期決算の内容に基づき、年2回アナリスト・機関投資家を対象に決算説明会を開催しております。また、決算説明は、代表取締役社長
自らが行うほか、説明資料（日本語版・英語版）は公平開示の観点から、ホームページでの掲載も行っております。なお、直近の決算説明会は会場とオンラ
インのハイブリッド形式で実施しております。
第1四半期、第3四半期における決算説明会は実施しておりませんが、説明会資料（日本語版・英語版）に準じた決算補足説明資料を作成し、ウェブサイト
で開示しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにIR情報に関するコンテンツを設け、最新のニュースリリ
ース、各種経営指標、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、統合報
告書、株主向け報告書、法定開示書類、株主総会招集通知及び決議通知、定款等を掲載し、投資家への情報開示及びフェア・ディスクロージャーの確保に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR 専任部署は設けておりませんが、総合企画部が担当しております。

その他

アナリスト・機関投資家との1on1ミーティングの実施については、定期的にア
ナリスト、機関投資家を訪問、又はオンラインを活用し、企業内容、業績動向、
中長期戦略、株主還元等の説明に努めております。また、相手先からのお申し入れによる取材には、時期によりご説明できる内容が制限される場合もありま
すが、随時対応しております。
説明は主に総合企画担当役員が担当し、2024年3月期は98回（うち外国人投資家34回）のミーティングを実施しております。
詳細は当社ウェブサイト「株主・投資家との対話状況」に掲載しております。 htt
ps://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1870/index.php?No=2452&CNo=1870

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営理念や経営方針を実践するうえで、さまざまなステークホルダーの立場を尊重し、また信頼を獲得するための「行動規範」を制定し、高い倫理観のもとで企業価値を高める活動を進めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境方針を定め、環境マネジメントシステムを継続的に向上させる活動に取り組んでおります。
活動内容は統合報告書にて開示しております。

１．中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方
当社は、経営理念として「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」を掲
げ、世界中の人々の健康とQOLの向上に努めております。患者様やユーザーの皆様をはじめとするステークホルダーのニーズや価値観が多様化する現代において、当社の経営理念を実現するためには様々な視点や価値観を持つことが重要であり、特に取締役や経営陣を支える管理職等の中核人材の多様性を確保する必要があると考えております。多様な人材の採用を進め、それぞれの特性や能力を最大限活かせる社内環境の整備やマ
ネジメント層の教育など、多様な人材の活躍を推進するための方針を策定しております。
２．中核人材の登用等における多様性の確保の状況及び自主的かつ測定可能な目標(1)中核人材の登用等の状況（2024年3月末現在）①管理職における女性社員の比率
3.0％②管理職における外国人社員の比率
0.0％③管理職における中途採用社員の比率 21.5％(2)中核人材の登用等における多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
当社では、人事考課結果を踏まえ、能力適性が認められる者を管理職に任用してきまし
たが、現時点の管理職における女性、外国人の比率は十分ではないと認識しております。
これらについて、中長期的に、前記（1）に記載した現状より増加させる方針です。

その他

３．多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況(1)女性中核人材の育成・社内環境整備に向けた方針及び取組み
女性社員の管理職登用に向け、女性社員の採用比率30％以上とする目標を掲げ、女性の積極的な応募につながる採用媒体を利用するなど中核人材を担える女性の母集団形成に努めるとともに、在職中の女性社員にはキャリア教育への参加機会を積極的に設けております。また、性別や属性に関係なく誰もが働きやすい社内環境を整えるため仕事と育児や介護等のライフイベントを両立できる各種制度を整備するほか、管理職登用を決定する
マネジメント層研修なども実施しています。
(2)外国人中核人材の育成・社内環境整備に向けた方針及び取組み
当社では、国籍にこだわることなく人物を重視し外国人も採用していますが、まだ管理職への登用には至っていません。しかし、当社グループの海外子会社との人事交流や外国人留学生を採用するなど、外国人人材の裾野を広げていく方針です。また、多様な個人が能力を最大限に発揮できる組織づくりと人材育成に取り組み、報酬、教育、昇進機会等について、国籍によらず平等に機会を提供します。
(3)中途採用者の中核人材の育成・社内環境整備に向けた方針及び取組み
当社では、管理職における転職経験者の比率は21.5%となっており、近年、中途採用の比率が高まっていることから、今後、管理職における中途採用社員の比率が高まることが予測されますが、今後も中途採用社員、プロパー社員に関係なく平等な報酬、教育、昇進等の機会を提供します。また、当社事業において不足している分野や専門的な人材、あるいは女性や外国人といった多様性を確保するために必要な人材の中途採用は積極的に進めていく方針です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、内部統制に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備
しております。
当社は、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げ、歯科医療という公共性の高い分野で事業を行なっている。また、企業が健全に存続し続けるためには、企業としての社会的責任を果たすことが不可欠であり、当社のように公共性の高い分野で事業を行う企業に対しては、そのことがより強く求められる。そこで、当社は、企業としての社会的責任を果たすための取組みの一環として、コン
プライアンスを重視した経営を推進することとし、以下のとおり内部統制システムを整備する。
(1) 取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念を実践するために「松風グループ行動規範」を制定して、松風の役員(執行役員含む。以下同じ)及び社員として求められる規範を明示するとともに、社長執行役員を委員長とする倫理委員会を設置し、役員及び社員が法令・定款及び社内規程を順守し、共通の倫理的価値観を持つための体制の構築及び運用・維持を行う。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断する。
さらに、コンプライアンスを重視した経営を担保するため、社長執行役員の直属組織として監査室を置き、監査室による内部監査と監査役監査の連携を図るなど、チェック体制の充実を図る。併せて内部通報制度を設け、通報者が不利益な扱いを受けないことを明確に示すことによって、不祥事の早期発見に努める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る情報については、別に定める「取締役会規程」、「常務会規程」、「稟議規程」、「内部情報管理規程」及び「文書取扱規程」において、情報の性質に応じた保存年限、保存方法等を定め、適切に保存し管理する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
松風グループのコンプライアンス、品質、環境、災害、情報セキュリティ、与信等に係るリスクについては、それぞれの担当部門で規程、ガイドラ
インを制定、教育研修を実施するほか、マニュアルの作成・配布等を行うことを通じて、担当する業務に関するリスクの早期把握に努め、リスク回
避及びリスクの最小化のために必要な措置を講じ、関係部門と連携を図り対応を行う。
また、新たに生じたリスクへの対応のために必要な場合は、速やかに対応責任者を定め、必要な対応をとる。

さらに、内部監査を通じて、リスクの発見やリスク対応措置の見直しを行い、継続的な体制改善を図る。
(4) 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。
コーポレートガバナンスの強化を図るため、コーポレートガバナンス会議を置き、経営戦略、計画等の議論を行うほか、取締役会の諮問機関である指名・報酬協議会で取締役の選解任、報酬、後継者育成等に関する事項を審議し、公正性・透明性・客観性を担保する。
取締役は、法令、定款に基づくほか、重要事項については、「取締役会規程」、「常務会規程」、「職務権限規程」によって定められた決裁権限に基づいて、適正に職務を執行する。
また、迅速な意思決定を行うことにより、効率的な職務執行を図るため、担当執行役員制度及び執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会
及び担当執行役員の指導・監視のもと、委譲された権限を行使して職務を執行する。
さらに、常務執行役員以上の執行役員及び役付取締役で構成する常務会を設置し、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する戦略的事項等重要事項の決定を行うとともに、中長期経営計画、年度経営計画等重要経営課題の検討、立案及び実行管理を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図る。
上記の職務執行にかかる意思決定については、「稟議規程」に基づき稟議により決定する。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社はグループ全体の企業価値及び経営効率の向上を図り、社会的責任を全うするために「関係会社管理規程」を制定し、親会社・子会社間の指揮・命令、連携を密にし、管理・指導等を行い、企業集団としての業務の適正を図る。これらを総合企画部が主管する。
また、「松風グループ行動規範」を当社及び国内外の子会社すべてに適用し、グループ全体のコンプライアンス体制強化を図る。
当社及び子会社各社は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」システムの構築、評価及び報告に関し、適切な運営を図る。
また、子会社各社についても当社監査室による内部監査及び当社監査役による監査役監査を実施する。子会社各社は自社の業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合は、監査役の指名する社員に委嘱することとする。当該社員の人事考課について
は監査役会の同意を得て実施する。当該社員を対象とする人事異動を行うにあたっては、監査役会の同意を得て行う。
(7) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役会に職務の執行状況を報告する。また、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役、執行役員及び社員に報告を求めることができる。さらに、関係部門及びグループ会社の調査、重要案件の決裁書の確認などにより監査を行うほか、必要に応じ子会社の取締役、社員等から報告を受ける。取締役、執行役員及び社員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項が生じた場
合、監査役会へ報告する。取締役会は、監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けない体制を整備する。監査役
は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、会計監査人との情報の交換を行う。
監査役会は、子会社監査役を含めた相互の情報提供や意見交換を十分に行うほか、監査室や会計監査人との緊密な連携を図る。
監査役は、その職務の執行に必要な費用等を会社に請求できるほか、必要に応じ、会社の費用で、外部専門家を任用することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係遮断を宣言しております。そのための体制として、総務部長が不当要求防止責任者とな
り、総務部総務課を当該勢力の統括窓口とし、京都府暴力追放運動推進センターへ参加するなどにより、関係当局、地域企業との連携、情報交換を進めるとともに、購買業者との取引基本契約書及び販売業者との卸特約店契約書等の雛型に「暴力団排除条項」を盛り込み、当該勢力の排除に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2022年5月11日開催の当社取締役会において、会社法施行規則に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を一部変更するとともに、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）への対応方針の内容を一部変更したうえで継続することを決定し、本対応方針継続の承認議案を2022年6月24日開催の第150回定時株主総会に提出、承認されました。
(1) 基本方針の内容
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否か
は、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、歯科器材の国際的メーカーである当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、そして世界の歯科医療に貢献し、このことを通じて人々の「健康」と「美」に貢献するという当社に与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値を構成する要素等への理解が不可欠であり、これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉等を機軸とした
中長期的な視野を持った取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。

当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切にご判断いただくためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
(2) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」という経営理念とともに、「質の重視と量の拡大」「変化への挑戦」を行動指針として企業価値の向上に努めております。また、当社グループでは、連結売上高500億円、連結営業利益75億円の実現に向けて、欧米を中心とした先進国市場や、経済成長に伴う生活水準の向上が期待される新興国市場の需要を取り込むべく、経営資源を海外へシフトし、海外事業の拡大を軸に取り組んでまいります。具体的な取組みとしては、「松風グループ 第四次中期経営計画」を策定し、1.地域の需要・ニーズに適合した新製品の開発、2.生産拠点の再配置、海外生産の拡大、3.販売網・販売拠点の整備及び国内外学術ネットワークの構築、4.海外展開を積極的に進めるための人材育成、確保、5. M&Aの推進、6. グループガバナンスの強化、7.三井化学株式会社、サンメディカル株式会社との業務提携といった重点施策を通じて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。
また、経営体制及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として、2020年6月の株主総会において取締役の員数を８名から９名に増員するとともに、豊富な経験を有する社外取締役を２名から４名（うち独立社外取締役３名）に増員しております。これにより、取締役会に占める独立社外
取締役の割合を３分の１とし、２０２１年１２月には当社コーポレートガバナンス・ガイドラインでも、取締役会に占める独立社外取締役の割合を３分の１以上とする旨を定める改訂を行っております。当社は、独立社外取締役がその知見に基づき助言を行うこと、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監督を行うこと、利益相反に関する監督を行うこと、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることが、独立社外取締役の主たる役割の一つと考えております。さらに、当社は、社外役員の独立性を確保するために、当社独自の社外役員の独立性基準を定めております。加えて、代表取締役及び過半数を占める独立社外取締役で構成する「指名・報酬協議会」を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性の強化を図るとともに、代表取締役及び独立社外取締役で構成する「コーポレートガバ
ナンス会議」を設置し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、取締役会に対して答申しております。また、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長で構成する「サステナビリティ委員会」を設置
し、サステナビリティの基本方針や戦略・計画の策定、目標とすべき指標の設定等について審議を行うとともに、取組状況のモニタリング等を実施
し、取締役会に報告や提言を行っています。
このような体制整備のほか、当社では情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。
(3) 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、(1)で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を継続することを決議いたしました。
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社
取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、1.大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供
し、2.当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ3.取締役会又は株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。2022年3月末日現在、当社の筆頭株主である三井化学株式会社は当社株式の20.00％を保有しております。三井化学株式会社とは、同社との間の業務・資本提携に基づき当社の主要株主として友好的な関係を構築しており、現時点において本対応
方針における適用対象とはなりません。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断及び当社取締役会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。但し、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求める等の恣意的な運用を避ける観点から、情報提供期間を、必要情報リストを大規模買付者に交付した日の翌日から起算して60日間に限定し、仮に必要情報が十分に提出されない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で情報提供にかかる大規模買付者とのやり取りを打ち切ります。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後又は情報提供期
間が満了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経
営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる企業価値検討委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か、対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、企業価値検討委員会に諮問することとします。企業価値検討委員会は、1.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置発動を勧告した場合、2.大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置発動を勧告した場合、及び3.大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。
当社取締役会は、株主総会決議に従って、又は取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り企業価値検討委員会の
上記勧告を最大限尊重し、新株予約権の発行等の対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行うものとします。対抗措置として新株予約権の発行を実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとしま
す。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動を決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、
企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の変更又は停止を行うことがあります。当社取締役会は、上記決議を行った
場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、2022年6月24日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新（一部修正した上での継続を含みます。）
については当社株主総会の承認を経るものとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.shofu.co.jp/ir/）に掲載する2022年5月11日付プ
レスリリースをご覧下さい。
(4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記(2)の当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、そこに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、前記(3)の会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みに記載した本対応方針も、そこに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組
織として企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、企業価値検討委員会が株主総会に諮る必要がないと判断する限定的な場合を除き、原則として株主総会決議によって対抗措置の発動の可否が決せられること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主をはじめとした外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも一層充実させていきたいと考えております。 当社は、グループ内の重要な情報が、当社の総合企画部、財務部、総務部のいずれかの部門に集約される体制をとっております。従って、当社三部門は、適時開示の対象となる可能性のある重要情報を入手の都度、開示担当部門として協議のうえ、情報取扱責任者、代表取締役に報告し、対応を決定しております。

【コーポレート･ガバナンス体制 模式図】

株

主

総

会

選任・解任

答申

選任・解任

取

締
役
会
取締役９名
（うち社外取締役４名）

答申

選任・解任

監

査
役
会
監査役４名
(うち社外監査役２名)

監 査

連 携

会 計 監 査 人

会計監査

諮問
選定・監督
指名・報酬協議会
コーポレートガバナンス会議代表取締役社長
社長執行役員

報 告
伝 達

諮問

伝 達
報 告

常

務

会

経

営

委

員

会

人

事

委

員

会

報 告
情報セキュリティ委員会

報 告サステナビリティ委員会
報 告

指 示

選定・監督

担

監

報 告

連 携
各

報 告

報 告
指 示

報 告

査

室

行

役

種

委

指示・監督

当

執
各

部

監 査

員
門

、

グ

ル

ー

プ

会

社

員

会

連 携

連 携

【適時開示体制 模式図】

取締役会等
開示実施決定情報取扱責任者

弁護士
公認会計士

適時開示
【開示担当部門】
総合企画部･財務部･総務部
事実の発生
当社・連結子会社等およびその他の外的環境

注１

は、取締役会議案書等の重要情報の流れを指します。

注２

は、開示を要すると判断された重要情報の流れを指します。

注３ 開示実施にあたっては、適宜弁護士等の助言を受けております。
注４ 開示担当部門と事実の発生に係わる各部門は、開示した内容の「経過・訂正の開示」に備える体制を適宜とっております。

以 上取締役のスキルマトリックス■当社が各取締役に特に期待する知見・経験

社
内
取
締
役

社
外
取
締
役

企業経営

生産・技術・R&D

根來 紀行

◎

◎

髙見 哲夫

◎

山嵜 文孝

◎

梅田 隆宏

◎

薗井 秀次

◎

◎

鈴木 基市

◎

◎

営業・
財務・会計・人事
マーケティング◎

ガバナンス・
コンプライアンス・
リスクマネジメント

◎

◎
◎

◎
◎

◎

◎

西村 大三

◎

◎

神本 満男

◎

◎

林田 博巳

◎

保有資格等

◎

◎

※ 各取締役が保有する全てのスキルを示したものではありません。
※ 取締役としての活動を◎を付した項目に限定するものではありません。

 上場会社の経営経験者
 公認会計士
 税理士
 公認会計士 税理士