外国競争法研究会 要点整理

外国贈収賄規制の執行動向と実務対応～調査担当弁護士の視点から～弁護士・NY 州弁護士・英国仲裁人協会会員・公認不正検査士

吉田 武史

氏

2017 年 4 月 28 日 13:30～16:30
第 1．近年の外国贈収賄規制の執行状況
１．FCPA（１）規制概要：執行機関は DOJ と SEC

対象者

贈賄禁止条項

会計・内部統制条項

①発行体

①発行体

②国内関係者＊共謀者、幇助者、代理人を含む③米国内で行為の一部を行った者＊共謀者、幇助者、代理人を含む
刑事罰(法人)罰金刑

罰金刑①200 万ドル以下、又は①2500 万ドル以下、又は②利益又は損失の 2 倍を上限

②利益又は損失の 2 倍を上限

共謀罪：罰金刑①50 万ドル以下又は②利益又は損失の 2 倍を上限
(個人)

禁錮刑（5 年以下）又は/及び禁錮刑（20 年以下）又は/及び罰金刑

罰金刑①25 万ドル以下、又は①500 万ドル以下、又は②利益又は損失の 2 倍を上限

②利益又は損失の 2 倍を上限

共謀罪：禁錮刑又は/及び罰金刑①250 万ドル以下又は②利益又は損失の 2倍を上限
民事制裁金

1 万ドル以下

50 万ドル以下又は利益を上限

1 万ドル以下

10 万ドル以下

(法人)
(個人)

（２）執行動向
①企業数

②日本企業
DOJ

SEC

年月

業種

罰金・制裁金2012

118

2011/4プラント

2 億 1880 万ドル

2013

98

2011/9ホース

2800 万ドル

2014

107

2008/12

同従業員

禁錮 2 年・8 万ドル

2015

2

8

2012/1

商社

5460 万ドル

2016

15

24

2014/3

商社

8800 万ドル

2017/4 現在

34

2015/9電機

1900 万ドル

1外国競争法研究会 要点整理

③国際協力：同一企業による複数国での事件を複数当局が捜査協力して摘発するケース
年月

業種

罰金

対象地域等

2016/12

航空機エンジン

1 億 7000 万ドル

タイ、ブラジル、カザフスタン、ア

合計で 8 億ドル以上

ゼルバイジャン、アンゴラ、イラク、米国、英国、ブラジル

2016/12

建設・石油合計最大 45 億ドル

アンゴラ、アルゼンチン、ブラジル、コロンビア、ドミニカ、エクアドル、グアテマラ、メキシコ、モザンビー
ク、パナマ、ペルー、ベネズエラ、
米国、スイス、④パイロット・プログラム
2016 年 4 月 5 日から 1 年間ということで、FCPA 違反につき自主申告、全面協力、改善措置をとる企業に対して、量刑ガイドラインの最低基準より刑事罰を 25％、50％カットする、または訴追中止（Declination of Prosecution）とすることも視野にいれたパイロットプログラムが導入された。2016 年 9 月末で 5 社が Declination Letter を得ている1。
２．UK Bribery Act（１）規制概要：執行機関は、重大不正捜査局（Serious Fraud Office:SFO)
贈賄罪(1 条)、収賄罪(2 条)、外国公務員贈賄罪(6 条)、企業の贈賄防止懈怠罪(7 条)を内容とする。
法人に対して上限なしの罰金、個人に対して 10 年以下の懲役又は/及び上限なしの罰金という刑事罰がある。
（２）贈賄防止懈怠罪の執行動向年月

業種

刑事罰

2016/2

建設コンサル

罰金：￡140 万、没収：￡85 万、SFO 費用：￡95,000

2016/7

未公表

罰金：￡620 万、没収：￡35 万、

2017/1

航空機エンジン

罰金：￡500 万、SFO 費用：￡13 万

３．中国贈収賄規制（１）規制概要：執行機関は、検察院（刑法）と国家構想行政管理局（不正競争防止法）
対国家公務員贈賄（刑法） 対非国家公務員贈賄（刑法） 贈賄（不競法）
単位

罰金刑（上限なし）

罰金刑（上限なし）

事業者に対する行＝組織体

直接責任者：懲役 5 年以直接責任者：懲役 10 年以下

政罰金：1 万～201

https://www.justice.gov/criminal-fraud/pilot-program/declinations2外国競争法研究会 要点整理

下又は短期勾留刑及び板又は短期勾留刑及び板金刑

金刑
個人万ジンミンゲン及び営業許可取消

懲役刑、罰金刑及び財産贈賄者：10 年以下の懲役又没収

は拘留、及び罰金刑
収賄者：懲役刑又は拘留及び罰金刑（２）執行動向（日本企業）
年月

業種

罰金行為

2014/12

自動車部品

罰金 1200 万元

対非公務員賄賂

2016/10

タイヤ

罰金 15 万元、没収 1730 万元

販促インセンティブを商業賄賂とした

同

罰金 10 万元、没収 515 万元

同上

同上

４．日本：外国公務員贈賄罪（１）規制概要：執行機関は検察
不競法第 18 条 1 項、第 21 条 2 項、第 22 条 1 項
法人

罰金刑：3 億円以下

個人

懲役刑：5 年以下又は/及び罰金刑：500 万円以下

（２）執行動向
年月

対象者

刑事罰

対象行為

2007/3

コンサル会社の罰金 50 万円及び 20 万円

フィリピン公務員へ役員、社員計 2 名
2009/1・3の贈賄

コンサル会社及び、法人罰金 7000 万円

ベトナム公務員への役員社員計 4 名

個人懲役 2 年 6 月、2 年、1

贈賄

年 8 月、1 年 6 月（いずれも執行猶予付き）
2013/9部品メーカー元役員

罰金 50 万円

中国公務員への贈賄

2014/3

コンサル会社及び法人罰金 9000 万円

ベトナム、インドネ

役員 3 名

個人懲役 2 年、3 年、2 年 6

シア、ウズベキスタ

月（いずれも執行猶予付き）

ン公務員への贈賄

５．国際開発金融機関による調査・制裁
MDB, AFDB, ADB, EBRD, IADB, WB 等国際開発金融機関は融資契約によいて違反を調査し、制裁を課す権限を規定しているので、企業としては要注意である。

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外国競争法研究会 要点整理

第 2．外国贈収賄に対する実務対応
１．ガイドライン
米国：A Resource Guideline to the U.S. Foreign Corrupt Practice Act, November 14, 2012
英国：The Bribery Act of 2010 Guidance aboutcommercialorganizations

canputinto

procedures

place

towhichprevent

relevant

persons

associatedwith them from Bribing
中国：なし
日本：経産省「外国公務員贈賄防止指針」2015 年 7 月 30 日改訂、日弁連「海外贈賄防止ガイダンス」2016 年 7 月 15 日

２．コンプライアンス制度の確立（抑止的コントロール）①経営陣に対する研修、コミットメント確保②コンプライアンス組織体制確立③グローバルポリシー作成、決議、公表、経営陣からのメッセージ発信④国内外拠点の役員、幹部職員対象のコンプライアンス制度導入研修⑤国内外拠点に対するコンプライアンス調査実施⇒弁護士起用メリット（秘匿特権）⑥贈賄リスクの分析、評価⑦規定類再整理と内部統制整備⇒特に懲戒人事評価が需要⑧グローバル内部通報制度導入⇒弁護士起用メリット（秘匿特権）⑨社内不正調査体制構築⑩教育研修、コンプライアンスサポート体制整備、実施⑪内部監査による継続的モニタリング⑫経営陣主体の継続的改善取組【事例】M 社（金融機関）の上海事務所 MD による贈賄行為につき、M 社コンプライアンス体制を評価し DOJ と SEC は M 社への法的措置を行わなかった。
３．早期発見のコツ（発見的コントロール）発見の主たる端緒としては財務記録、取引先マスター、業務委託契約書がある。
経理担当部門、内部監査担当部門の役割が重要である。
４．有事対応（危機管理）①発覚後の迅速な社内捜査、②迅速な改善措置、③当局への全面協力、④司法取引【事例】N 社は不正支払い発見後 SEC と DOJ に自主申告し徹底的な社内調査を実施し、改善措置を採った。また当局捜査に全面協力。Declaration Letter を取得した。
以上

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