外国競争法研究会 要点整理

「ベトナム競争法」及び「インドネシア競争法の概要と留意点」
2023 年１月 26 日 14:00～16:00
講師：(ベトナム競争法)

公正取引委員会事務総局官房国際課 五十嵐香織 氏(インドネシア競争法） 在インドネシア日本国大使館 書記官 沼上和秀 氏
Ⅰ．ベトナム競争法
１．制定経緯・2004 年に競争法を制定。背景として WTO 加盟実現があったと考えられる。
・2018 年に改正競争法を制定。
・公取委は独立行政法人国際協力機構（JICA）の協力を得て、ベトナムの競争当局に対し技術支援を継続的に実施。例えば、2019 年 11 月～2022 年 11 月の「改正競争法に基づく競争政策施行能力強化プロジェクト」における主な支援内容は、①ルール整備（ガイドライン・マニュアル）、②組織強化（職員研修、教材作成）、③競争法へのアクセス向上（セミナー実施、パンフレット作成）であった。
２．2018 年競争法の概要（１）競争当局・国家競争委員会：ベトナム商工省傘下の委員会。委員長、副委員長を含め定員 15 名以内。
法学、経済、財務の学識経験を有すること。
・国家競争委員会の下に、審査部門として競争審査局がある。
・現時点で、罰則政令、細則政令は施行されているが、組織政令が制定されていない1ので国家競争委員会は設置されていない。このため、商工省傘下の競争消費者庁が、個別事案の調査・監視、経済集中（企業結合）の届出処理を行っている。経済集中の事前相談も受け付けている。
・国家競争委員会が設置されていないため、競争法の執行体制という点で人員不足は否めない。
（２）規制対象
・①競争制限協定、②市場支配的地位・独占的地位濫用、③不公正な競争行為、④経済集中・外国での行為も規制対象となった。
・形式的なシェア基準から実質的評価基準への移行があった。
・リニエンシー制度が導入された。

12023 年 2 月 10 日に組織政令が成立し、同年 4 月 1 日に施行される予定。
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（３）処理手続
国家
競争
委員会

競争
審
査局

①競争制限協定・②市場支配的地位濫用事件（調査開始決定・調査報告）

競争制限評議会での処理決定

管轄裁
判所
地方裁判所

↓
不服申立解決協議会での解決決定(③不公正な競争行為・④経済集中事件
国家競争委員会委員長の処理決定↓)（申告受理・違反行為の探知）

同委員長の不服申立解決決定

・競争制限評議会は、国家競争委員会委員長の決定により個別事件ごとに国家競争員会委員から 3 名又は 5 名が選ばれて処理決定を行う。
・不服申立解決評議会は、競争制限評議会に選ばれなかった国家競争委員会委員が不服申立を解決決定する。
（４）経済集中規制:届出基準(1 ドンは約 0.005 円)
事業分野

総資産総売上高又は取引価値総購入高
保険会社

市場占有率の合計

15 兆ドン

10 兆ドン

3 兆ドン（約 750 億円）（約 500 億円）（約 150 億円）

証券会社

10 兆ドン

3 兆ドン

3 兆ドン

20％以上金融機関

越・金融資産÷

越・総収益÷

取引価値÷グル

20％以上

グループ総資産グループ総収益ープ総定款資本＝20％以上＝20％以上＝20％以上その他
すべての事業者

3 兆ドン

3 兆ドン

１兆ドン

（約 150 億円）（約 150 億円）（約 50 億円）

20％以上

20％以上

（５）経済集中規制の概要（現時点の手続）
競事

商者

省費 ０日2))者 ）
庁

正式
評
価
９０日

(工（消 ３予
備評
価
３０日

(業争届
出書
確
認
（７日）

回
答

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（６）経済集中規制：予備評価（30 日）①経済集中参加企業が水平的関係（あ）関連市場においてシェア 20％未満、（い）関連市場において 20％以上だが経済集中後の HHI は 1800 未満、又は（う）関連市場において 20％以上、HHI は 1800 超だが HHI の増加分は 100 未満のいずれかであれば問題なし。
②経済集中参加企業が垂直的関係・混合型関係（サプライチェーンにおいて相互関連、又は相互補完関係にある等）それぞれの関連市場においてシェア 20％未満であれば問題なし。
（７）経済集中規制：正式評価（90 日）
・競争制限的効果と積極的効果を総合勘案する。
・積極的効果とは、①国家戦略、計画による分野領域又は科学、技術の発展のための積極的効
果、②中小事業者の参入機会等、中小企業発展のための積極的効果、③国際市場におけるベトナム企業の競争力強化（８）競争法による制裁措置①主な制裁金
水平的競争制限協定

関連市場における前年売上額の 1～10％の制裁金

垂直的競争制限協定

関連市場における前年売上額の 1～5％の制裁金

市場支配的・独占的地位濫用

関連市場における前年売上額の 1～10％の制裁金

不公正な競争行為

２０億ドン以下の制裁金

経済集中

関連市場における前年売上額の 1～5％の制裁金②その他
・警告、事業登録の抹消、事業者の再編命令など（９）刑事罰：競争法違反行為に関して個人、法人に対する刑事罰が刑法で定められている。
（１０）損害賠償義務：競争法１１０条に、損害賠償義務を負うことを確認する規定がある。
３．最近の動向（2021 年度の主な活動状況）（１）競争制限事案
・ビール、飼料、航空、バイク、CNG、鉄鋼、建設資材、海上輸送、動物飼料等（２）不公正な競争事案
・新型コロナ関連製品の不当誘因行為等に係る勧告（15 件）（３）経済集中事案
・届出件数 130 件、うち 3 件（航空、プラスティック、エネルギー）について正式評価を実施し、条件付きで承認。
（４）取引実態調査
・電子商取引、自動車、工業用不動産等（５）経済集中関連の公開セミナーの実施

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Ⅱ．インドネシア競争法の概要と留意点
１．競争法概要
・1999 年 3 月制定、2000 年 9 月施行。2020 年に初めて改正された。
・委員会規則レベルで詳細を規定。主な規則は次の通り。
①審査手続に関する規則（2019 年）、②制裁金賦課に関する規則（2021 年）、③企業結合ガイドライン（2020 年）、④競争法遵守に関する規則（2022 年）
2. 競争当局・大統領直下の独立行政機関である「事業競争監視委員会」（KPPU）は学識経験者等 9 名の委員からなる（現在は 8 名）。任期は 5 年。
・事務局は約 470 名。うち審査部門（違反調査、企業結合調査）は約 17％。
・地方事務所 7 か所。地方事務所では企業結合関連業務は行わない。
・2024 年から東カリマンタン州への首都移転開始後も、KPPU 本部はジャカルタにとどまる。
３．規制概要①カルテル②支配的地位濫用
・単独 50％以上、複数 75％以上で支配的地位とされる。支配的地位にある事業者による排他的、搾取的行為などが該当する。（下請法に相当するパートナーシップ規制という別規制あり）③競争制限的な企業結合
・独占的行為又は不公正な競争を引き起こす可能性のある企業結合は禁止。
④抱き合わせなどの不公正な取引方法も規制対象である。
４．審査手続①一般人申告・職権探知・1 つ以上の証拠の存在など条件を満たすと正式審査開始。リニエンシー制度はない。
②正式審査（予備審査）
・60 営業日実施（延長あり）。
・立入検査権限はないため、聴取や情報提出命令による証拠収集。
・違反の証明・分析が行われるなど条件を満たすと審問手続開始。
③審問手続
・3 名以上の委員による公開ヒアリング。
・証拠提出が可能
・30 営業日の予備審問と 60 営業日の正式審問がある。
５．措置及び制裁金①委員会命令による、合意の破棄、行為の停止、損害を被った者への補償の支払②行政制裁金・違反期間の関連市場における売上高の最大 10％又は純利益の最大 50％何れか大きい方。
・加算（累犯等）、減算事由（自主的な取りやめ等）を考慮して最終的に算出する。
③確約（行動変容）：2019 年から設けられた。
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外国競争法研究会 要点整理・審問手続における予備手続において確約（行動変容）の機会が付与される。
・違反事実の認定はあるが、制裁金は課されない。
・承認された場合、最大 60 営業日の委員会によるモニタリング④刑事罰
・KPPU への調査協力義務違反につき、50 億ルピア以下の罰金又は 1 年以下の禁固刑
6．近年の執行状況：年間 20～30 件程度①カルテル
・食用油（調査中）、ベビーロブスター輸出、地域における入札談合
・過去には日系企業に対する執行もあった。（タイヤ2・オートバイ3）②カルテル以外
・Google（支配的地位濫用等、調査中）、Grab（支配的地位濫用等）
７．企業結合審査（１）報告制度:事前届出制ではなく事後報告制である。
・事後報告：企業結合効力発生日から 30 営業日以内に報告義務。
・株式取得、合併、資産譲渡等が報告対象。JV の設立は報告対象外。
・外国企業でも当事会社のうち 1 社がインドネシアで事業を行っていれば報告対象。
・報告基準：企業結合後の総資産 2 兆 5000 億ルピア、又は総売上高 5 兆ルピア。
当事会社は企業結合後30 営業日以内に報告

KPPU は60 営業日以内に報告を明確化する

KPPU はKPPU 決定

90 営業日以内に①おそれ無評価開始。

②おそれあり・初期評価③おそれありだが・包括評価

条件付承認（２）簡易評価と事前相談①簡易評価
・水平垂直関係になく、HHI 及びその増分が微小等の条件を満たす場合
・14 営業日以内に評価。
②事前相談
・事前相談における KPPU の評価は 2 年間有効。
・相談の明確化に 60 営業日、評価に 90 営業日を要する。
（３）報告遅延に対する執行

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2015 年 1 月、ブリヂストンインドネシア、スミラバー、ガジャトンガル、グッドイヤー、エラン・プルダナタイヤ、カレット・デリの 6 社に各 250 億ルピアの制裁金
32017 年 2 月、ヤマハ子会社、ホンダ子会社にそれぞれ 250 億ルピア、225 億ルピアの制裁金。2019 年 4 月 29 日、最高裁が上告棄却して確定した。

5外国競争法研究会 要点整理2019 年

2020 年

2021 年2022 年

11 件/31 件

9 件/15 件

11 件/26 件

7 件（推定）・当局は報告遅延に対する執行に熱心。日系企業に対する執行実績もある。要注意である。
・報告遅延の制裁金額は、カルテルと同様に算出される。実際の制裁金額は下限の 10 億ルピア程度が多い。
８．最近の規則①競争法遵守プログラム（2022 年委員会規則第 1 号）
・事業者が競争法遵守プログラムを KPPU に登録・登録により競争法違反の制裁金が減額される。
・事業者は倫理規定、ガイドライン、内部研修等を策定する必要あり。
・2022 年 3 月から開始されたが、実際に競争法遵守プログラムが承認され、KPPU に登録された事業者は２社のみ。
②異議申立（2020 年最高裁判所規則第 3 号）
・事業者は KPPU 決定から 14 営業日以内に商事裁判所に申立、商事裁判所決定から 14 営
業日以内に最高裁判所に上告可能。（従来は商事裁判所ではなく、地方裁判所であった。）
・制裁金が課された事案の異議申立については制裁金の２０％相当額の保証金が必要。
９．今後の法改正見込①競争法改正予定事項
・リニエンシー制度の導入
・制裁金額の引き上げ
・立入検査等の権限の導入
・域外適用
・企業結合に関する事前届出制の導入②競争法改正は、2023 年の優先審議法案に含まれず、しばらく改正される見込みはない。

以上

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