平成１８年１２月２０日
各位
会 社 名 クミアイ化学工業株式会社
代 表 者 取締役社長
望月信彦（コード番号 ４９９６ 東証第１部）
問合せ先 取締役総務部長 大竹丈夫
（TEL．０３－３８２２－５０３６）

定 款 一 部 変 更 に 関 す る お 知 ら せ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成１９年１月３０日開催予定の第５８回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします｡
記

１．変更の理由(1) 「会社法」（平成１７年法律第８６号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成１７年法律第８７号）が平成１８年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり変更を行うものであります。
① 会社法施行時に定款の定めがあるとみなされている内容につき、その内容を反映する規定の新設または変更を行うものであります。（変更案第４条、第９条、第１３条）② 単元未満株式について、行使できる権利を定める規定を新設するものであります。
（変更案第１２条）③ 株主総会参考書類等の一部をインターネットを利用した方法により開示することにより、株主様に提供したものとみなすことができるようにするため、規定を新設するものであります。
（変更案第２０条）④ 株主総会における代理人による議決権行使に関し、代理人の人数を１名に制限するため､規定を変更するものであります。（変更案第２２条）⑤ 取締役の解任について、中長期的視野に基づく経営の安定性を確保するため、会社法施行後も会社法施行前と同様の定足数及び決議要件とする規定を新設するものであります。
（変更案第２４条）⑥ 取締役会の機動的な運営を可能とするため、取締役会の書面決議を可能とする規定を新設するものであります。
（変更案第３０条）⑦ 補欠監査役の選任に係る決議の効力を伸長する規定を新設するものであります。
（変更案第３３条）⑧ その他会社法の施行に伴う必要な規定の新設、削除のほか用語の変更等所要の変更を行うものであります。
(2)取締役及び監査役の適正な人員数を明確にするため、取締役の員数を３名以上から１８名以内に、監査役の員数を３名以上から５名以内にそれぞれ変更するものであります。
（変更案第２３条、第３２条）(3) その他、条文の新設及び削除に伴い必要な条数の変更を行うとともに、一部字句の整理を行うものであります。

２．変更の内容（下線は変更部分を示しております｡）

現行定款

更案

第１章 総則(商 号)
第１条
本会社は、クミアイ化学工業株式会社と称し英文ではKUMIAI CHEMICAL INDUSTRYCO.,LTD．と称する。

第１章
(商 号)
第１条
（現行通り）

総則

(目 的）
第２条
本会社は次の事業を営むことを目的とする。
(1) 農薬、医薬品、農業用資材、加工食料品、化粧品、動物用医薬品、動物飼料添加剤及びその他化学工業品の製造及び輸出、輸入ならびに販売。
(2) 種苗、花卉の生産及び輸出、輸入ならびに販売。
(3) 農産物のバイオテクノロジ－による栽培の研究開発及びその生産物の輸出、輸入ならびに販売。
(4) 環境計量測定及び化学物質の分析、測定、解析などに関する業務。
(5) 不動産の賃貸借及び管理。
(6) 前各号に附帯関連する一切の事業。
(7) 他会社に対する投資又は会社設立の発起人となること。

(目 的）
第２条
（現行通り）(本店所在地）第３条
本会社は、本店を東京都台東区に置く。

(本店所在地）第３条（現行通り）

(新設)

(公告)
第４条

本会社の公告は、東京都において発行する日本経済新聞及び静岡市において発行する静岡新聞に掲載する。
第２章

株式(株式の総数)
第５条
本会社の発行する株式総数は、２億株とする。但し、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

変(機 関）
第４条
本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人(公告方法)
第５条
本会社の公告は、東京都において発行する日本経済新聞及び静岡市において発行する静岡新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株式(発行可能株式総数)
第６条
本会社の発行可能株式総数は、２億株とする。

(自己株式の取得)
第６条
本会社は、商法第２１１条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。

(自己の株式の取得)
第７条
本会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

(１単元の株式の数)
第７条
本会社の１単元の株式の数は、１,０００株とする。

(単元株式数)第８条
本会社の単元株式数は、１,０００株とする。

現行定

款

変

更案

(新設)

(株券の発行)第９条
本会社は、株式に係る株券を発行する。

(１単元の株式の数に満たない株式に係る株券)
第８条
本会社は１単元の株式の数に満たない株式(以下、｢単元未満株式｣という。)に係る株券を発行しない。但し、株式取扱規程に定めるところについてはその限りではない。

(単元未満株券の不発行)
第10条
本会社は、前条の規定に係らず、単元未満株式に係る株券を発行しない。但し、株式取扱規程に定めるところについてはその限りではない。

(単元未満株式の買増請求)(単元未満株式の買増請求)
第９条
本会社の単元未満株式を有する株主(実 第11条
本会社の単元未満株式を有する株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、その所有す質株主を含む。以下同じ。)は、その所有する単元未満株式の数と併せて１単元の株式る単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の本会社の株式を売渡すよう本となるべき数の本会社の株式を売渡すよう会社に請求することができる。但し、本会本会社に請求することができる。但し、本社が当該請求により売渡すべき数の自己株会社が当該請求により売渡すべき数の自己式を有しないときは､その限りではない｡
株式を有しないときは、その限りではない。
(新設)(単元未満株式についての権利)第12条
本会社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。
(1) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権
利(3) 株主の所有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 前条に定める請求をする権利(名義書換代理人)(株主名簿管理人)
第10条
本会社は、株式につき名義書換代理人を 第13条
本会社は、株主名簿管理人を置く。
置く。
2. 名義書換代理人及びその事務取扱場所
2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって選定し、これは、取締役会の決議によって定め、これをを公告する。
公告する。
3. 本会社の株主名簿(実質株主名簿を含む。
3. 本会社の株主名簿(実質株主名簿を含む。
以下同じ。)及び株券喪失登録簿は名義書換以下同じ。)、新株予約権原簿及び株券喪失
登録簿は株主名簿管理人の事務取扱場所に代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の備え置き、株主名簿、新株予約権原簿及び名義書換、質権の登録、信託財産の表示又はこれらの抹消、株券の交付届出の受理、株券喪失登録簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り及び売渡し等株式ならびに株券喪失登録、単元未満株式の買取り及び売渡し等株式に関する事務は、名義書換代
新株予約権に関する事務は、株主名簿管理理人に取り扱わせ本会社においては取り扱人に取り扱わせ本会社においては取り扱わわない。
ない。
(株式取扱規程)第11条
本会社の株券の種類、株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、株券の再交付、株券喪失登録、単元未満株式の買取り及び売渡し、その他株式に関する取り扱いについては、取締役会の定める株式取扱規程によるものとする。

(株式取扱規程)第14条
本会社の株券の種類ならびに株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り及び売渡し、その他株式又は新株予約権に関する取り扱い及び手数料については、取締役会の定める株式取扱規程によるものとする。

現行定款

変更案

(株主の届出)(株主の届出)第12条
株主、登録質権者又はその法定代理人は、 第15条
株主、登録株式質権者又はその法定代理
その住所氏名及び印鑑を本会社所定の名義人は、その住所氏名及び印鑑を本会社所定の株主名簿管理人に届け出なければならな書換代理人に届け出なければならない。
い。
2. 前項に掲げた者が外国に居住するとき
2. (現行通り)
は、日本国内に仮住所を定めて届け出なければならない。
3. 前１，２項に定める届け出事項に変更を生
3. (現行通り)
じたときは、変更される事項を届け出なければならない。届け出をなさないために生じた損害については、本会社はその責に任じない。
(基準日)
第13条
本会社は、毎年１０月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
2. 前項のほか、本会社が必要と認めたときは、あらかじめ公告のうえ、臨時に基準日を設けることができる。
第３章

株主総会

(基準日)
第16条
本会社は、毎年１０月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. (現行通り)

第３章

株主総会

(総会の招集)第14条
本会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じ随時招集する。
2. 株主総会開催の場所は、本店所在地又は静岡市とし、開催の都度取締役会において決定する。

(総会の招集)第17条
本会社の定時株主総会は、毎年１月に招集し、臨時株主総会は必要に応じ随時招集する。
2. (現行通り)(招集権者)
第15条
株主総会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会の決議により、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が招集する。

(招集権者)
第18条(現行通り)(議 長)
第16条
株主総会の議長は、取締役社長がこれに当る。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代る。

(議 長)
第19条
(現行通り)(新設)(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第20条
本会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類(当該連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告を含む)に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

現行定

款

変更案

2. 商法第３４３条第１項の規定による決議
は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う。

(総会の決議)第21条
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決定する。
2. 会社法第３０９条第２項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う。

(議決権の代理行使)
第18条
株主は、本会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合には、総会毎に､代理権を証する書面を提出しなければならない。

(議決権の代理行使)
第22条
株主は、本会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。この場合には、総会毎に、代理権を証する書面を提出しなければならない。

第４章 取締役及び取締役会(取締役の数及び選任)
第19条
本会社の取締役は３名以上とする。
2. 取締役は株主総会において選任し、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する。取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

第４章 取締役及び取締役会(取締役の数及び選任)
第23条
本会社の取締役は１８名以内とする。
2. 取締役は株主総会において選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する。取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
3. (現行通り)(総会の決議)第17条
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き出席株主の議決権の過半数によって決定する。

3. 取締役に欠員を生じたときは、補欠選任する。但し、法定の員数を欠かないときは、取締役会の決議により補欠選任しないことができる。
(新設)(取締役の解任)
第24条
取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う。

(取締役の任期)第20条
取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

(取締役の任期)
取締役の任期は、選任後２年以内に終了
第25条
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

(代表取締役の選任)
第21条
本会社を代表する取締役は、取締役会の決議をもって選任する。

(代表取締役)第26条
本会社を代表する取締役は、取締役会の決議をもって選定する。

(役付取締役)
取締役会の決議をもって取締役社長１名第22条を置く。業務の都合により、取締役会の決議をもって、取締役会長１名、ならびに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役それぞれ若干名を置くことができる。

(役付取締役)(現行通り)第27条

現行定款(取締役会の権限)
第23条
取締役会は、法令又は定款に定める事項のほか、会社の営業方針その他の重要事項を決定する。

変更案(取締役会の権限)第28条(現行通り)(取締役会の招集)(取締役会の招集)
第24条
取締役会の招集通知は、会日の３日前に、 第29条
取締役会の招集通知は、会日の３日前ま各取締役及び各監査役に対し発するものとでに、各取締役及び各監査役に対し発するする。但し、緊急の必要があるときは、こものとする。但し、緊急の必要があるときの期間を短縮することができる。
は、この期間を短縮することができる。
2. 取締役及び監査役の全員の同意があると
2.
(現行通り)
きは、招集手続を経ないでこれを開くことができる。
(新設)(取締役会規程)第25条
取締役会に関しては、この定款のほか取締役会において定める取締役会規程による。

(取締役会の決議の省略)
第30条
本会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす｡但し、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会規程)(現行通り)
第31条

第５章 監査役及び監査役会
第５章 監査役及び監査役会(監査役の数及び選任)(監査役の数及び選任)
第26条
第32条
本会社の監査役は３名以上とする。
本会社の監査役は５名以内とする。
2. 監査役は株主総会において選任し、総株2. 監査役は株主総会において選任し、議決主の議決権の３分の１以上を有する株主が権を行使することができる株主の議決権の出席し、その議決権の過半数をもって決定３分の１以上を有する株主が出席し、そのする。
議決権の過半数をもって決定する。
3. 監査役に欠員を生じたときは、補欠選任
3. (現行通り)する。但し、法定の員数を欠かないときは、取締役会の決議により補欠選任しないことができる。
(新設)(補欠監査役の選任に係る決議の効力)第33条
補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

(監査役の任期)第27条
監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

(監査役の任期)第34条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2． 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

(常勤監査役)
第28条
監査役はその互選により常勤監査役１名以上を置く。

(常勤監査役)第35条
監査役会は監査役の中から常勤監査役１名以上を選定する。

現行定款(監査役会の権限)
第29条
監査役会は、法令又は定款に定める事項のほか、監査役の職務執行に関する事項を決定する。
2. 前項の決定は、監査役の権限の行使を妨げない。

変更案(監査役会の権限)
第36条(現行通り)

2．(現行通り)(監査役会の招集)(監査役会の招集)第30条
監査役会の招集通知は、会日の３日前に、 第37条
監査役会の招集通知は、会日の３日前ま各監査役に対し発するものとする。但し、でに、各監査役に対し発するものとする。
緊急の必要があるときは、この期間を短縮
但し、緊急の必要があるときは、この期間することができる。
を短縮することができる。
2. 監査役の全員の同意があるときは、招集
2. (現行通り)
手続を経ないでこれを開くことができる。
(監査役会規程)
第31条
監査役会に関しては、この定款のほか監査役会において定める監査役会規程による。

(監査役会規程)第38条(現行通り)

第６章 計算(決算期)第32条
本会社の決算期は、毎年１０月３１日とする。

第６章 計算(事業年度)
第39条
本会社の事業年度は、毎年１１月１日から翌年１０月３１日とする。

(配当金の支払)第33条
本会社の株主配当金は、毎決算期現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に支払う。

(剰余金の配当等)
第40条
本会社は、毎年１０月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当(以下｢配当金｣という)を行う。
2. 配当金が、支払開始の日から満３年以内に受領されないときは、本会社は支払の義務を免れるものとする。

2. 株主配当金は、支払開始の日から満３年以内に受領されないときは、支払の義務を免れるものとする。

以上