シンガポール信託法の過去・現在・未来について
ハン・ウー・タン
目次
１．

はじめに

２．

シンガポール信託法の特徴

３．

シンガポールにおける信託産業⑴

シンガポールにおける資産管理産業の振興と規制改革⑵

規制改革において扱われてこなかった問題⑶

機密管理規制

４．

裁量信託

５．

信託会社を利用したオフショア信託

６．

商事目的の信託
不動産投資信託

⑵

事業信託

７．

⑴

１．

特定目的信託会社

はじめに

本日の私の報告テーマは，シンガポール信託法の過去・現在・未来についてです。香港の例と類似点が多くあります。実際，シンガポールと香港の法は，非常に似ているのです。
２．

シンガポール信託法の特徴

シンガポール信託法の歴史について，簡潔に整理してみましょう。周知の通り，シンガポールは，英国の植民地でした。現代のシンガポールは1819年に創設され，1926年には，コモン・ローを含め英国法がシンガ― 31 ―

信託法研究第40号（2015）

ポールに導入されました。コモン・ローの正式な継受は2005年以来中断されていますが，それでもなお，英国の判例法理の多くは，シンガポールにおおいに示唆を与え，影響を及ぼし続けています。
ここで，固定信託を例に，信託概念について説明しておきましょう。
今日では固定信託が資産管理目的で用いられることはあまりありません
が，これが信託の基本となる例と言えます。
ルシーナ・ホー先生がご指摘されたように，英国法の下においては，委託者が，受益者のために，信託の設定及び受託者への財産移転を，宣言することができます。当該財産のコモン・ロー上の権限は受託者に帰属し，受益権限は受益者に帰属します。このように，財産に対する所有権を，コモン・ロー上の所有権と，エクイティ上の所有権に2分化する点が，英国法に固有の特徴と言えます。
ほとんどのコモン・ローの法域と同様に，信託財産が不動産の場合を除いて，信託の設定に伴って形式的要件（方式）及び登記要件が課されることはありません。信託財産が不動産の場合には，信託の設定は書面による必要がありますが，その場合でも，登記の要件はありません。
固定信託という名称は，受益者の権利が信託設定当初より固定されていることに由来します。資産管理のために固定信託が用いられることは一般的でなくなってきており，その代わりに，現代の資産管理のためには裁量信託が用いられているという点に注意しておくことは重要です。
そこで，ここから，裁量信託についても取り上げていきましょう。
香港や英国と同様に，有効な信託設定の要素として，いわゆる三大確定性が要求されます。すなわち，委託者の信託設定意思の確定性，信託財産の確定性，及び，受益者又は信託目的の確定性が，有効な信託設定には必要です。
前述の通り，不動産を対象としている場合を除き，信託設定に形式的要件（方式）は課されません。つまり，信託は，口頭で設定することができます。また，信託は，遺言で設定することもできますし，証書で設定することもできます。
信託が有効であるためには，受益者が定められていなければならない― 32 ―

シンポジウム「アジアにおける信託法制の現状と課題およびその展望」というのは，重要なコモン・ローの原則の 1 つです。非常に限定的な例
外を除き，目的信託の設定は認められていません。受益者が全く存在しない純粋な目的信託を設定するのは不可能というのが原則で，極めて限定的な例外があるだけなのです。
シンガポールでは，信託に存続期間制限があります。すなわち，シンガポールにおける信託は，100年を上限に存続することが認められています。このようにシンガポールにおいて信託が100年までしか存続できないという立場がとられていることは，永久に存続する信託を設定することが可能な香港とは異なります。
３．

シンガポールにおける信託業（ １ ） シンガポールにおける資産管理業の振興と規制改革
ここから，シンガポールにおける信託業についてお話したいと思います。2000年代初期―シンガポールが SARS の流行により打撃を受けていた時期―には，シンガポールの経済状況は非常に悪化していたため，シンガポール政府は資産管理業をめぐる政策に集中的に取り組むことを決定しました。資産管理業の発展に，国家としても集中的に取り組むべきと判断したわけです。ここにも，シンガポールと香港の相違点を見出すことができます。シンガポールにおいては，資産管理業の振興は政府主導で取り組まれてきたのです。
結果的に，この政策は，豊かな資産を保有する人々をシンガポールに誘致することになりました。シンガポールは，税金の低い法域の1つです。
最大でも，個人所得税で，20％しか課税されません。もっとも，2016年には，課税額が引き上げられ，最大20％だった状況から，最大22％という状況に変わることになっています。また，シンガポールには，遺産相続税もありません。さらに，海外資産に対する課税はどうかというと，これもシンガポールではないのです。したがって，香港と同様に，シンガポールもまた，税金の低い法域として資産家にとって非常に魅力的なのです。
2000年代初期には，政府は，豊かな資産を有する個人に対する移民政― 33 ―

信託法研究第40号（2015）策において，規制緩和に取り組みました。その当時においては，シンガポールにおいて500万シンガポールドルの投資をする個人は，自分とその家族の居住許可を取得することが可能とされました。この政策は大いに成功し，多くの豊かな資産を有する個人がシンガポールにおける投資を決断することになりました。
次に，シンガポール政府は，2000年代初期において500万シンガポールドルとしていた居住許可基準を，1000万シンガポールドルにまで引き上げました。政府は，資産家が国内に移り住みすぎたことにも，問題があるとして，移民を制限し，居住許可の基準を少し引き上げているのです。
シンガポールに資産家を誘致しようとする政策目標にあわせて，2004年には，シンガポール信託法が改正されました。既にルシーナ・ホー先生が香港における規制改革の様々な点について言及されており，シンガポールの規制改革はこれと非常によく似たものにとどまりますので，ここでは詳細は省きます。
しかし，ここで注意しておきたいのは，私見では，資産家がシンガポールに来たのは2004年のシンガポール信託法改正のためだけではないということです。シンガポールに資産家が来た理由は，シンガポールが自由主義的な移民政策を有していることと，それが税金の低い法域であることでしょう。そして，シンガポールが，多くの優良なインターナショナルスクールを有していることも，子供のいる資産家の家族にとっては良い環境といえます。これらの点で，シンガポールには魅力があり，多くの人々（資産家）がシンガポールに来たということでしょう。
また，シンガポールが，東南アジアにおいてイスラム教徒の多い国であり，従来，インドネシアやマレーシアから資産家が流入してきたということにも着目できます。イスラム法の下では，厳格な相続法が定められています。イスラム教徒は，その厳格な遺産相続法に服しているのです。イスラム教徒は，自らの財産のうち 3 分の 1 しか自由に遺贈することはできません。残りの 3 分の 2 については，イスラム法及びイスラム法上の原則に服さなければなりません。
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シンポジウム「アジアにおける信託法制の現状と課題およびその展望」

例えば，イスラム法及びイスラム法上の原則の下では，イスラム教徒でない者については遺産相続が認められません。そこで，シンガポールにおいては，ルシーナ・ホー先生がおっしゃっていた反遺留分規制があるのです。これは，公序に反するような外国相続法又はそのような相続法の適用を導く外国法を，シンガポールでは承認適用しないということです。シンガポールの裁判所においては，遺産相続の権利を人的に制限するような外国法は適用されないのです。
その結果，シンガポールは，イスラム教徒の人口が多い国であり，また，シンガポール法の下では，シンガポールにドミサイルを有するイスラム教徒はイスラム相続法に服することになっていますが，イスラム相続法は，シンガポールにおいて投資を行う海外の委託者についてのみ適用されることになります。
（ ２ ） 規制改革において扱われてこなかった問題
香港においても同様ですが，規制改革において扱われてこなかった問題もいくつかあります。例えば，本質的には信託関係の第三者でありながら，受託者の行為を否認したり承認したりする権限を有するプロテクターの問題は，規制改革において触れられていません。しかし，信託業界において信託を使ったスキームの中にプロテクターを組み込むことは極めて多くなっており，シンガポール法の下でも，一般的に，プロテクターを置くことは有効であると解されています。
目的信託の役割についても，規制改革では扱われませんでした。シン
ガポールにおいては，香港とは異なり，信託証書中の免責条項についての規律が定められていません。しかし，ルシーナ・ホー先生が香港における状況としておっしゃったのと同様に，シンガポールにおいても，詐害信託に該当しない限りは，受託者の免責を定めるような信託というのは一般的になっています。
それから，委託者によって書かれる要望書（letter of wishes）というものがありますが，その法的位置付けについても扱われませんでしたので，この点について議論しておきたいと思います。
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信託法研究第40号（2015）（ ３ ） 機密管理規制
銀行業務及び信託業務の中心地としてシンガポールが魅力的であるのは，銀行業務及び信託業務における機密管理について，極めて厳格な規則が定められているからです。信託会社や銀行は，法令によって許可されている場合を除いて，第三者に対して情報を漏えいすることができません。シンガポールにおける銀行業務及び信託業務に関する機密管理規制は極めて厳格なのです。しかし，近年においては，国際的な圧力もあり，税務当局間の情報交換協定を様々な国との間で締結しています。このような動きは，国際的にみても一般的になっていますから，シンガポールが多数の国の政府と税務当局間の情報交換協定を締結している結果，シンガポールで信託設定することで自国の租税を回避しようとすることは，現在では困難になっているといえるでしょう。
では，依然として人々がシンガポールで信託を設定するのはなぜでしょうか。資産管理業においてシンガポールが選ばれる主たる理由や動機は，守秘義務に関するルールにあります。先ほど述べた通り，シンガポールにおいては銀行業務及び信託業務における機密管理が厳しく規制されており，それがシンガポールにおける信託設定を促進していると解することができるでしょう。また，ルシーナ・ホー先生のご指摘にもあったように，資産家は，離婚等家庭状況の変化のリスクを懸念していますから，そこにも信託設定の動機をみることができます。
４．

裁量信託

そこで，資産家の資産管理において，家庭状況の変化に合わせた柔軟な対応を可能にする，裁量信託についてみておきたいと思います。財産承継計画や資産保全の手段としての柔軟性が信託を用いる利点ですが，その柔軟性を達成するのに裁量信託は優れた手段です。裁量信託について簡潔にまとめておきたいと思います。
楼建波先生のプレゼンテーションで紹介された中国の状況ほどではありませんが，シンガポールにおいて管理されている資産の数は年々増加しています。2008年から2014年にかけて，10億シンガポールドルも増加― 36 ―

シンポジウム「アジアにおける信託法制の現状と課題およびその展望」

しました。この額の全てが資産管理業による管理を受けている財産に該当するわけではありませんが，資産管理業が管理を担っている財産がここに含まれているということは言えます。
ここで，シンガポールで用いられている裁量信託の実務について説明します。
委託者が，典型的な裁量信託を設定した場合を想定してみましょう。
その名称に表れている通り，裁量信託においては，誰を受益者に指定するかについて，受託者に広範な裁量が与えられています。受託者に，潜在的受益者を追加する権限まで与えられていることさえ，一般的と言えます。
場合によっては，委託者が，明示的に，特定の者が当該信託の受益者となれない旨を定めておくことも可能です。裁量信託がいかに柔軟であるかが分かるでしょう。この柔軟な裁量信託を用いれば，委託者は，例えば，再婚して子が増えた場合や，特定の子との間で不仲になった場合等において，特定の者だけを受益者から除外することも可能になるのです。
裁量信託においては，委託者が，要望書（letter of wishes）を出すことも一般的です。要望書とは，委託者の意向を示す拘束力のない文書で，英国法やシンガポール法の下では，受託者は，自らの裁量を行使する上で，その内容を考慮することができることとされています。したがって，要望書は，拘束力のない文書ではありますが，受託者の行為に影響する1 要素となるのです。
また，委託者は，要望書を出した後に別の要望書を追加的に出した
り，後に出す要望書をもって前に出した要望書と置き換えることも可能です。しかし，ルシーナ・ホー先生のご報告でも示された通り，受託者が要望書に拘束されているかのように行為している場合には，夫婦財産に関する訴訟の中で，当該信託の対象となっている財産も委託者の個人財産としての資産であり続けているとみなされることもあります。
裁量信託においては，受託者の特定の行為を否認したり承諾したりする権限を有するプロテクターが任命されることもあります。例えば，受― 37 ―

信託法研究第40号（2015）

益者の指定を否認する権原が，プロテクターに与えられている場合があります。これは追加的なセーフガードであり，委託者と近しい者―例えば委託者の妻―がプロテクターとなることも少なくありません。
５．

信託会社を利用したオフショア信託

香港と同様に，シンガポールにおいても，信託会社は多数存在します。
それらは，シンガポール国内だけでなく，オフショア信託で有名な法域を含む諸外国においても，信託業を展開しています。例えば，非イスラム教徒の配偶者と子を持つために，自らの死亡時の相続問題についてイスラム法を回避したいイスラム教徒のクライアントがいると仮定しましょう。前述のとおり，シンガポールにドミサイルを有するイスラム教徒は，イスラム法に服することとなっています。そこで，そのクライアン
トにとっては，例えば，オフショア信託を扱う信託会社を利用して，ニュージーランドの信託を利用する方法が考えられるのです。
このような方法をとる場合，クライアントは，自らの財産をオフショア信託を扱う信託会社に移転し，ニュージーランド法に基づく信託を利用します。ニュージーランド法の下では，受託者の種類として，管理受託者（custodian trustee），運用受託者（managing trustee），及び顧問受託者（advisory trustee）の 3 種類があり得ます。クライアントの生前においては，信託設定時に管理受託者を指名して，会社の業務にあたらせる形で，要望書等を通じて信託財産管理に一定の影響を及ぼすことができます。
そして，クライアントの死後においては，通常は専門の信託会社が管理受託者となり，当該信託財産の清算を担うことになります。つまり，このような方法による場合，信託財産は，クライアントの相続財産を構成しないで，信託の枠組みの中で清算が行われることになります。したがって，当該信託財産については，相続法やイスラム法を回避できている結果となるのです。
また，付言しておくと，オフショア信託は，第三者に対する情報漏えいの可能性が比較的低い傾向にあり，秘密の管理にも優れています。
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シンポジウム「アジアにおける信託法制の現状と課題およびその展望」

６．

商事目的の信託（ １ ） 不動産投資信託
不動産投資信託（以下，REIT と略す）や事業信託に代表されるように，商亊目的の信託も利用されています。REIT については，ご来場の皆様もよくご存じのことでしょう。シンガポールにおいては，REIT は次のような信託スキームを用います。
まず，対象となる財産は，REIT に対して移転されます。その運用には，受託者とマネージャーが携わります。受益権の持分所有者が投資した資産によってファンドが構成され，収益からの配当が，手数料を差し引いた後に，持分所有者に支払われます。REIT は，シンガポール証券取引所に上場されるので，そのための要件も満たす必要があります。
REIT は，従来ハイリターンを実現し，成功してきたと言えます。また，新たな商業用不動産の建設を計画している企業にとっては，建設済みの不動産を REIT に売却することで資産流動化を図り，それによって得た資金を活用して次の不動産建設に取り組むことが可能になります。
（ ２ ） 事業信託
以上のような REIT の成功にも後押しされ，シンガポール政府は，不動産投資以外の分野にも活用可能な事業信託も導入しました。事業信託においては，収益を生み出す財産でありさえすれば不動産に限らず信託することができます。
シンガポールにおいて，不動産以外の財産に事業信託が用いられた例
としては，例えば，船舶と港湾の信託の例があります。考え方自体は，REIT に類似するものです。船舶等の所有者は，当該設備を事業信託に移転します。そして，トラスティー・マネージャーが，事業信託の管理に携わり，持分所有者への配当の支払いも行います。
事業信託においては，持分所有者に対して配当の支払いをする際，当該資産の減価償却を度外視できる利点もあり，その利用はシンガポールで普及してきています。この利点は，減価償却率が高い船舶等の資産について，特に重要になります。
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信託法研究第40号（2015）

また，シンガポールの事業信託においては，オリジネーターの企業がトラスティー・マネージャーとなり，自らがもともと所有していた資産からの収益を管理に携わろうとする場合もあります。
まとめると，企業がシンガポールの事業信託を利用することの動機としては，まず，それが資産流動化に有用であるという点が挙げられます。
大規模なインフラ施設を所有している企業は，それをシンガポール事業信託の受託者に移転することで，収益をあげることができます。また，そのような企業は，トラスティー・マネージャーとなることで，信託財産となった資産やその資産をめぐるキャッシュフローの管理に携わることもできます。これらの利点をいかしている典型例として，船舶の管理に事業信託が用いられている例があります。
シンガポールの事業信託は，コーポレートガバナンスに関連して用いられることもあります。シンガポールは，香港より先駆けて，事業信託を認めていました。そのため，香港の資産家である李嘉誠（Li Kashing）は，中国の港湾施設を，香港ではなく，シンガポールにおいて，事業信託し，上場しました。これは，香港で事業信託が認められるようになった背景の 1 つと考えられています。
７．

特定目的信託会社

最後のテーマとして，私も実務に携わっている，特定目的信託会社について扱っておきます。
特定目的信託会社は，非営利目的の会社であり，資産管理を自ら行うことができない者にかわって資産管理をします。
資産管理に後見的な補助を必要としている者が，亡くなった親の財産を相続した場合，詐欺師から当該財産を詐取されてしまうこともあります。
そのような事態を防ぐために，特定目的信託会社が活用可能です。まず，親が委託者となり，比較的少額の財産を，特定目的信託会社に信託しておきます。特定目的信託会社に信託された財産は，国家公務員が務める公認受託者（public trustee）に預けられます。つまり，財産管理は，― 40 ―

シンポジウム「アジアにおける信託法制の現状と課題およびその展望」

特定目的信託会社というよりは，公認受託者によって担われているのが実態で，親が安心してこの仕組みを利用できるようになっています。
付言すると，特定目的信託会社は，金銭信託のみ受け付けることが可能です。
親亡き後は，特定目的信託会社は，親が遺した要望書に従い，受益者として指定されている者に，月払いで配当を支払います。財産が詐取されることを防ぎながら，その子（受益者）のために公認受託者が財産管理するのです。
この非営利目的会社は，政府から資金補助を受けているため，その手数料を低く抑えることができています。
他に指摘しておかなければならない点として，特定目的信託会社は，後見制度に代わるサービスを提供するわけではなく，資産管理の目的だけに特化して金銭信託を受託するものであるという点です。
親との関係では，特定目的信託会社は，多額の財産を信託しすぎないように助言します。これは，通常の信託と異なり，特定目的信託会社は，あくまで資産のセーフガードのためのものであり，収益をあげるための仕組みに乏しいからです。
そこで，特定目的信託会社では，生前に信託する額は少額にとどめておき，他の財産については投資等で運用して収益をあげ，遺言を通じて，遺言執行者に特定目的信託会社に追加的に信託してもらうようにするよう，助言しています。
以上，シンガポールにおける特定目的信託会社の実務についてまとめました。現在では，特定目的信託会社によって400を超える信託が管理されています。
最後に，特定目的信託会社の発展について述べておきたいと思います。
現在では，特定目的信託会社は，子の財産管理のために親が設定するものに限らず，高齢者の財産管理のために設定されるものにまで拡大してきています。シンガポールでは，ここ 2 年間，4000万シンガポールドルの価値がある家に住む80歳の未亡人に関する事案が係属しています。その未亡人は，休暇に中国を訪れた際，魅力的なツアーガイドと知り合い― 41 ―

信託法研究第40号（2015）ました。それから間もなく，ツアーガイドは彼女と共にシンガポールに来て，法定代理人として彼女の財産を管理しようとしたのです。
幸いなことに，ツアーガイドの詐欺と疑われているこの行為は，彼がSNS を通じて，シャネルやマリーナベイサンズを訪れている写真を自らアップロードしていたことが発端となり，明るみに出ました。この事件を受けて，高齢者保護への意識が高まり，特定目的信託会社のサービスも，高齢者の財産管理にまで対応可能なように拡大することになったのです。
私の報告は以上です。ありがとうございました。
（シンガポール経営大学教授）― 42 ―