21世紀政策研究所新書─ 12

シンポジウム

国際租税制度の世界的動向と日本企業を取り巻く
諸課題

第 回シンポジウム（２０１１年１月 日開催）

世紀政策研究所研究主幹／筑波大学大学院教授 

基調講演 国際課税を巡る世界的動きと移転価格

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立教大学法学部准教授 （日本経団連経済基盤本部長



青山慶二

岡田至康

高嶋健一

阿部泰久代理報告） 

３ 国外所得免税制度 （ＥＵの資本参加免税制度の動向を中心として） 
浅妻章如

ＫＰＭＧ税理法人パートナー （一定の場所を有しないＰＥを中心として） 

２ ＰＥ（恒久的施設）を巡る最近の動き

税理士法人プライスウォーターハウスクーパース顧問 

報 告 １ 改定ＯＥＣＤ移転価格ガイドラインとその意義

21

7

21

35

51

76

４ 事業の国外移転に係るＥｘｉｔ Ｔａｘの最近の動向 
一高龍司
関西学院大学教授 6380

パネルディスカッション

アジア進出先国（源泉地国）での国際税務の主要課題 

関隆一郎

幹
三井物産経理部次長 

槇

青山慶二

阿部泰久

安武幹雄

祐治
トヨタ自動車経理部主査 
三菱東京ＵＦＪ銀行企画部次長
日本経団連経済基盤本部長 
世紀政策研究所研究主幹 【パネリスト】 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース顧問  林【モデレータ】

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ごあいさつ近年、世界経済は急速なグローバル化を遂げるとともに、サービス産業やＩＴ産業の発展に代表されますように産業構造の多様化が進んでおります。そのような状況において、社会インフラである税制、とりわけ国際租税制度の問題点を見極め、解決策を見出していくことは、まさに喫緊の課題と申し上げて過言ではありません。

そこで当研究所では昨年度から筑波大学大学院ビジネス科学研究科の青山慶二教授

を研究主幹にお迎えし、わが国を代表する多国籍企業の実務担当者、税理士、会計士、学者など、様々な専門家の方々を交えて国際租税に関する研究プロジェクトを始動させました。今年度も昨年度に引き続きＯＥＣＤ租税委員会等における議論を注視するとともに、わが国企業を巡る国際租税の諸問題につきまして検討を行って4おります 。

本日は青山先生をはじめ五人の先生方から国際租税制度に関する諸テーマについて、その世界的な動向を踏まえたご報告をいただきます。これらのご報告は五人の先生方をリーダーとし、企業の実務担当者など数名で構成されます五つのチームにおいて議論、検討いただいた内容をもとになされるものです。実務的、かつ学問的な視点から非常に有益なご報告がいただけるものと期待いたしております。

その後パネルディスカッションとしまして、近年急速な経済発展を遂げておりま

す中国やインドなどのアジア諸国においてわが国企業が直面している国際税務上の課題につき、実際にこれらの国々に事業展開している企業の税務担当者の皆様をパネリストにお迎えし、問題提起及びそれに対する対応策について議論をしていただ
く予定と な っ て お り ま す 。

本日のシンポジウムが国際租税制度に関する議論に一石を投ずるものとなること

ごあいさつ

5

6

を期待いたしまして、私からの開会の挨拶に代えさせていただきます。どうぞよろしくお願 い い た し ま す 。
二〇一一年一月十七日

世紀政策研究所理事長 森田富治郎
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基調 講 演

国際課税を巡る
世界的動きと移転価格

世紀政策研究所研究主幹／筑波大学大学院教授 青山慶二
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私からは、今回の研究の全体像のうち、総論にあたる「国際課税を巡る世界的動

きと移転価格」というテーマについて簡単にご説明をさせていただきます。そしてこのような動向のもとでのいくつかの重要な各論的課題につきましては、私のあとに担当していただきます四人の方々からそれぞれ詳細な報告をしていただくということで進 め た い と 思 い ま す 。

この研究会は、先程ご案内いただきましたように今年が第二回でございます。昨

年、多国籍企業が直面する国際課税の諸問題を網羅的に検討すべくこの研究会を発足させ、特に日本を代表する多国籍企業の直接の担当者の方々から、それぞれの進

出先、あるいは国内の税務当局との間で直面している個別の問題をベースにした問

題点の抽出をいただきました。昨年はそれをほぼまとめ上げるかたちで全体の鳥かん 図 を 作 り 上 げ た わ け で す。 今 年 は そ の な か か ら 特 に、 昨 年・ 今 年 と 二 年 間 に わ

たって新しい進展の見られる分野について深掘りをしてテーマを検討しようではな

8

青山研究主幹

いかということで進めさせていただきました。

グローバルビジネスの変質と源泉地国課税権の復権

それらのテーマについては、後程ご説明させていただきますけれども、その背景になる視点が、「源泉地国課税権の復権」というかたちでまとめている現象です。これは、一つはグローバルビジネスが大きく変質してきて財貨取引からサービス・無形資産取引にシフトしてきたということです。いろいろな貿易、あるいは投資のデータを多々拝見しても、も

基調講演

9

はやサービスや無形資産といった取引のシェアが、現物である財貨の取引を上回るまでに伸びてきています。そうしたなかで、従来多国籍企業はそれぞれ進出先に企業を設立し、その企業が本社の行っていた事業をそのまま輪切りにしたかたちで現地においてパフォーマンスをすることが多かったのですけれども、グローバルビジネスの進展のなかではむしろグループ企業で独自に、より効率的に活用し連携を深めて特定のユニットから他のユニットに、より効率的なそれぞれのサービスや無形資産の提供が行われるということが増えてきました。このことは、後程申し上げますけれども、源泉地国の課税権に対して大きなインパクトを与えているところです。

しかしグローバルビジネスのそのような変質に対し、各国の税制、そしてそれぞれの国々が連携して租税条約のかたちでつくり出している国際課税ルールは、できるだけそのような新しい国際取引の動きに即応した自由な投資、自由な物の動き、サービスの動きを阻害することがないようにと、いろいろな制度が持ち込まれてお10ります。その大きな動きの一つは、各国が法人税率を引き下げて、できるだけ自由な国際間の投資に対するサポートができるようにという観点、もう一つは、国境を越えての投資で親会社が子会社を通じてオペレーションをする場合に、現地で得た利益を追加的な納税なしに本国に送還できるシステムである外国子会社配当益金不算入制度です。わが国が導入した、直接投資に基づく利益の本国送還についての課

税の軽減のこのような動きが、特にＯＥＣＤの加盟国を中心に拡大しております。

いま申し上げた投資、貿易の促進に向けた大きな流れのなかで唯一問題になってくるのが、従来の国際課税のルールが果たして経済の変更に伴う課税権を将来に向

けてもうまく均一に、公平に、源泉地国と居住地国に配分されるのかということです。源泉地国というのは子会社の所在地国であり、居住地国というのは親会社の所

在地国であるわけですが、そのような問題意識が非常に高まってきました。従来の国際課税のルールは滞在期間や物理的施設が現地にあるかどうかを大変重視した配

基調講演

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分になっています。しかし、現在のようにサービスや無形資産がさしたる滞在期間、物理的施設を要しないで行き来するようになってきますと、どうしても、もともとの人的資源、無形資産を持っている居住地国に有利な配分ではないかといったことが問題に な る わ け で す 。

そういったことで最後に掲げておりますＯＥＣＤモデル条約の近年改定、現在行われている二〇一一年の改定に向けた議論のなかでは、源泉地国の課税権が問題にならないかといった観点での見直しがいくつかなされています。国連モデルのもとでは、サービスＰＥ、これは物理的施設が一定程度なくてもサービスの供給を行う

人的資源の存在が現地に一定程度あれば、ＰＥを認定するということですが、移転価格のガイドラインについても、利益に着目して適正に源泉地国と居住地国に利益をどのように配分したらいいのかという観点で、それに即応したかたちでいくつか議論が行 わ れ て お り ま す 。

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国際課税ルール改正の動向〜途上国の視点から〜

簡単にその中身についてご説明申し上げます。源泉地国と居住地国の課税権の調

整 を 考 え る と き に、 ま ず 途 上 国 の 視 点 か ら 申 し 上 げ ま す と、 途 上 国 は、 新 し い グ

ローバルビジネスの展開のなかで自国の課税権がうまく確保されているのかということについて、かなり大きな懸念を持っています。

いくつか切り口がありますが、一番目はＰＥの定義です。先程申し上げたように

物理的施設に着目してＰＥを定義したのでは、新しいグローバルビジネスのもとで、なかなか源泉地国に所得が配分されないのではないか、したがってよりサービスについての所得の課税権が自国につくようなかたちでのＰＥ認定ができないかということです 。

二番目として、従来、弁護士や会計士といった自由職業の所得が現地で生み出す

基調講演

13

ものについては、特別の条項を国連モデルは維持しておりました。ＯＥＣＤはすでにこの自由職業の所得は事業所得と変わらないではないか、企業の所得と変わらないではないかということでＰＥを同等の取扱いにしたわけですが、現在、国連モデルのもとでは一四条の自由職業についての特別取扱いは維持すべきであるということで議論が進んでおります。固定的施設について発生する費用控除の問題は、サービスについて源泉地国が課税権を主張する場合に、サービスのコストはどうしてもそのサービスを提供する人を供給する本社所在地、すなわち居住地国が負担する場

合が多くなってきます。すると居住地国が負担した費用について、現地で発生するサービスの所得からどのように控除するのかということで源泉地国と居住地国の間で見解の相違が生じてきます。こういったことが検討課題になっています。

三番目は「ＯＥＣＤ新七条の取扱い」です。ＯＥＣＤの新しい事業所得の考え方のなかでは、固定的施設に帰属する所得をリスクと機能に応じて帰属させるべきだ

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という新しい考え方が確立されました。これまで国連モデルのなかでいわれていた、ＰＥがあれば、もしそのＰＥに帰属する所得でなくても、同種の、あるいは類似の製品をその国のなかで販売している場合には、そのＰＥに所得を帰属させてもいいというＰＥ吸引力の課税ルールが問題になってきたわけです。しかし、国連モデルのもとでは途上国の意見が強く反映され、そのような従来のＰＥの吸引力を認める

課税を残すべきである、途上国に課税権を残すべきであるという方向で、現在意見がまとま り つ つ あ り ま す 。

四番目として、移転価格のマニュアルについても、ＯＥＣＤでできた移転価格のルールをどのように途上国に適用したらいいのか、できるだけ途上国の実態を反映したものにしてほしいといったことで、いま作業が進んでいます。

五番目が紛争解決の仲裁ですけれども、これもＯＥＣＤの国の間では相互協議で移転価格のような大型事案が解決できない場合に、仲裁を導入してそれに委ねるべ

基調講演

15

きだという考え方が強くなっています。しかし、国連加盟の途上国の意見としますと、そういった仲裁を担う人材が、果たしてうまく途上国の置かれた状況を反映してくれるのか、自分たちの課税問題に理解を示してくれるのかといったことについて懸念を持っているのです。こういったことで移転価格税制の制度そのものと執行について途上国でかなり本格化が見られますけれども、先進国との間においてルール、そして適用面での格差が残っているということです。
国際課税ルール改正の動向〜先進国の視点から〜

続きまして先進国の目から見た源泉地国、居住地国の課税問題の考え方です。

一つはマルチの場でＯＥＣＤモデル条約を改定し移転価格ガイドラインを改定する方向で、できるだけハーモナイゼーションを図っていこうという動きが見られています。これは後程、事業再編成に伴うルールの問題、そして移転価格の課税資本16についての新しい方向性の新ガイドラインの問題といったあたりについて、各論のところで 詳 細 な 説 明 が あ る と 思 い ま す 。

これらのマルチの改定と並んでもう一つは、主要国が居住地国として自国の課税ベースの確保について新しい動きをしているということです。

一点目は支払利子の損金算入制限。これは、例えば途上国でのオペレーションのためにファイナンスをして、そのファイナンスのコストを先進国が負担する。そうすると先進国の課税ベースからそれらが損金として控除されるわけです。これは先進国から見ると自国の課税ベースを削減し、その分、途上国でのオペレーションのコストを少ないかたちに、逆にいうと途上国での所得をその分、押し上げている要因ではないのか。もしそこで不合理な損金算入があるのなら制限すべきではないかという観 点 で す 。

二点目は、それにプラスアルファ、低課税国を利用した国内の課税を逃れるため

基調講演

17

の資金の逃避に対抗するためですが、国外支払いに対する源泉徴収の強化です。ア

メリカ、ドイツ、フランス等でもなされていますけれども、特に情報交換に非協力的な国に対するものについて強力に推進されています。

このほかに一般的な租税回避防止への取組みがいくつかなされています。アメリ

カでは包括的否認規定がコモンロー上確定しておりましたけれども、それを制定法、 す な わ ち、 従 来 自 国 で オ ペ レ ー シ ョ ン をに 規 定 し ま し た。 ド イ ツ で は Exit Tax
やってきた企業が何ら対価もなく海外に移転した場合に、それまでのキャピタルゲ

インなどをきちっと自国で納税して出て行くべきだという考えです。
多国籍 企 業 と 移 転 価 格 税 制

新ＯＥＣＤのガイドラインが三つのテーマのもとに更新されました。もう一つ問題となってくるのは、移転価格については途上国における執行の本格化と二重課税、

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リスクの拡大という点です。これについては、第二部でいろいろな事例をベースにしてケーススタディをさせていただきたいと思いますので、ここでは説明を省略させていた だ き ま す 。

最後に、わが国の平成二三年度の税制改正がまさに源泉地国課税に対する改正事項を含んでいるということをご紹介して、終わらせていただきたいと思います。

一つは、外税控除の適正化。これは特に源泉地国が活発な課税をし始めますと、わが国をベースとする多国籍企業から見ると二重課税のリスクがそれだけ高くなります。そうした場合に外税控除をどのように適正に運用するのか。もちろんこのな

かには法人税率の引下げに伴う高率課税部分の引下げといったものも含まれていますけれども、居住者の受ける役員報酬などについては、海外に源泉があるとされた

場合には日本で外税控除してやるべきではないかという提案が本年度なされていま
す。

基調講演

19

このほかに移転価格関係では、算定方法の優先順位の廃止ですとか、ピンポイン

トの課税ではなく、ある程度の独立企業間価格幅をどのようにして使っていくのか。
こういったことについての運用明確化がございます。

いままで申し上げたのは、もっぱら日本から出て行くアウトバウンドの取引についての優遇措置、規制措置でしたが、その他、インバウンドの投資についても今回はアジア拠点化税制が設けられました。これらを通じてわが国においても今後、全体として居住地国課税と源泉地国課税についての適正なバランスが図られていくと思います 。

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報告１

改定ＯＥＣＤ移転価格
ガイドラインとその意義

税理士法人プライスウォーターハウスクーパース顧問 岡田至康

ご承知のとおり、昨年ＯＥＣＤ移転価格ガイドラインの基本部分が一五年ぶりに、九五年に策定されて初めて改定になっております。その意義はかなり大きなものがあるので は な い か と 思 い ま す 。
移転価 格 を 巡 る 最 近 の 状 況

まず、移転価格を巡る最近の状況ですけれども、移転価格税制の重要性がかなり増しているということがいえようと思います。単に企業が国際化しているというだ

けではなくて、まず適用範囲が広がっているということです。いま青山座長からもご紹介がありましたけれども、移転価格税制そのものは本来海外との親子会社間取引を律する規定ですが、支店、ＰＥ等に対しても同じような独立企業原則を適用し

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岡田委員

ていこうということになっています。そういう意味でモデル条約の七条関係の改定となっています。

最近、企業がどんどん海外に事業移転、あるいは機能移転等をしているわけですけれども、それについても基本的には移転価格の概念である独立企業原則で律していこうということで、「ＯＥＣＤ移転価格ガイドライン」の第Ⅸ章に新たに事業再編に関する項目が追加されています。そういう意味で適用範囲も広がっているといえますし、また、わが国でもご承知のとおり、海外子会社から受け取る

報告１

23

配当課税も基本的に免除制度が導入されています。これに伴う移転価格の分野での対応がかなり注目されているところです。さらに、中国に代表されるＯＥＣＤ非加

盟国での移転価格税制の整備、執行の強化が図られています。そういった意味で移転価格税制の重要性はますます高まっているといえようかと思います。

一方、移転価格税制に係る論点の顕在化も見られます。先程申し上げましたとおり、企業がどんどん海外に移転しているのに対して、どういうふうに課税をするのかということです。主として欧州等でそれに伴う無形資産に対してどういう課税を行うかということが議論になっています。そして、これはアメリカですけれども訴訟事案でもかなり論点が顕在化しています。例のグラクソの事案では、イギリスの企業ですがアメリカで一兆円を超える課税がなされました。ご承知のとおりかと思いますが、これはアメリカでの販売に係る無形資産が問題になっていたわけです。

それからザイリンクスの事案は、費用分担契約について独立企業とは違う契約をし24た場合にどうなるのかということで、独立企業原則自体の意味が改めて問われているという こ と で す 。
改定Ｏ Ｅ Ｃ Ｄ 移 転 価 格 ガ イ ド ラ イ ン

そういったなかで、今回、改定ＯＥＣＤ移転価格ガイドラインが出されたわけです。背景を見てみますと、まずこれは第Ⅰ章から第Ⅲ章の改定なのですけれども、基本部分ということで移転価格の算定方法として基本三法、すなわち価格、粗利益

で独立企業と比較するという方法が優位にあるといわれていました。実務においてはデータの取りやすさ等から、価格や粗利益で比較するのではなくて営業利益で比較するというのが事実上優先していたわけです。そういう意味で今回のガイドラインの改定は、この一五年間の実務の状況を追認しているといえようかと思いますが、一方で、基本的な考えについての記述もずいぶん充実しています。

報告１

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【参考資料】改訂OECD移転価格ガイドラインの概要
改訂ガイドライン（下線部分が変更点）

旧ガイドライン（下線部分が変更点）

第１章 独立企業原則
Ａ．序
Ｂ．独立企業原則に関する記
述Ｃ．独立企業原則によらないアプローチ：全世界的定式
配分
Ｄ．独立企業原則の適用における指針

第１章 独立企業原則
Ａ．序
Ｂ．独立企業原則に関する記
述第２章 移転価格算定方法
第１部 移転価格算定方法の選択
Ａ．事案の状況に最も適した移転価格算定方法の選択
Ｂ．複数の方法の使用
第２部 伝統的取引基準法
Ａ．序
Ｂ．独立価格比準法
Ｃ．再販売価格基準法
Ｄ．原価基準法

Ｃ．独立企業原則の適用における指針

第２章 伝統的取引基準法
Ａ．序Ｂ．第９条との関係
Ｃ．伝統的取引基準法の種類
ⅰ）独立価格比準法ⅱ）再販売価格基準法ⅲ）原価基準法
Ｄ．その他の方法との関係
第３章 その他の方法
Ａ．序
Ｂ．取引単位利益法ⅰ）利益分割法ⅱ）取引単位営業利益法

第３部 取引単位利益法
Ａ．序ⅲ）取引単位利益法に関す
Ｂ．取引単位営業利益法
る結論
Ｃ．取引単位利益分割法
Ｄ．取引単位利益法に関す Ｃ．独立企業原則によらないアプローチ：全世界的定式
る結論
配分
第３章 比較可能性分析
Ａ．比較可能性分析の実施
Ｂ．比較可能性におけるタイ
ミングの問題Ｃ．コンプライアンスの問題

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では改定ガイドラインの視点はどういうところかといいますと、まず独立企業原則の維持、企業単位ではなく取引単位で見るということ、あるいは全世界定式配分を否定するという基本的な理念は変わっておりません。ただ、今回の第Ⅰ章から第Ⅲ章の改定の項目、あるいは章立てを見ていただくとおわかりのように（参考資料参照）、下線の部分がずいぶん変わっています。このあたりにも、今回の改定の主旨が垣間見えるかと思います。移転価格算定方法については第Ⅱ章で全部規定をして、第Ⅲ章で比較可能性の分析について述べています。

第Ⅱ章の第一部Ａのところに事案の状況に最も適した移転価格算定方法の選択、

いわゆる最適方法をとるということが述べられております。そういった意味で算定方法としては事実上、いままでの基本三法という手法から利益法、ＴＮＭＭすなわ

ち取引単位の営業利益法、あるいは取引単位の利益分割法に傾斜をしているといえようかと思います。そういったなかで比較対象自体の範囲はかなり広めていますの

報告１

27

で、それに伴って当然データの信頼性へのさらなる要求があるということです。したがって企業側としては算定方法を巡るプロセスの検証、それから文書化の質がさらに求められるということがいえようかと思います。
移転価 格 算 定 方 法 （ 利 益 法 の 位 置 づ け ）移転価格の算定方法については、先程来申し上げているとおり、最適方法をとる

一方で、若干、例の基本三法、あるいはＣＵＰ法（独立価格比準法）の優位性は残しておりますけれども、事実上は利益法の位置付けを引き上げているといえようかと思います。最適方法を探すのに全部の算定方法を詳細に分析しなければいけない

かというと、そこまでは求められておりません。合理的なものであれば結構だということで す 。

今回の改定による取引単位利益法の位置づけは引き上げて、記述もそれに伴って28

ずいぶんと充実させています。基本三法に係る記述はそれほど変わっているわけではありませんけれども、利益法に関する記述はずいぶん充実し、ＴＮＭＭ、あるいは利益分割法に関する記述を重視しています。それに伴って相変わらずの問題として企業側からいえるのは、ＴＮＭＭの適用時の例のインカムクリエーションという点です。子会社に一定の利益を確保するけれども親会社のほうに利益は残らないというインカムクリエーションの問題は、依然として企業サイドとしても残っているのかなと 思 わ れ る と こ ろ で す 。
比較可 能 性

比較可能性の問題は、移転価格によってどうしても独立企業と比較するというよ

うな基本的な問題ですけれども、従来からの五つの要素に加えて、新たに実務上の比較可能性分析を行う九段階のプロセスを記述しています。それによってデータ、

報告１

29

あるいは分析の信頼性の確保に努めているといえようかと思います。比較単位として、包括取引、あるいは複数年度データの使用も認めておりますし、また取引行為を巡る状況、取引全体の検討に対する考慮も、十分合理的な場合があれば適用でき
るといっ て い ま す 。

具体的な比較対象の選定の話ですが、範囲は基本的には市場が同一でなければい

けないということがいわれております。ただ今回、経済状況が合理的に同種であればいい、したがって近隣諸国のデータでも合理的であれば使えるというようになっているわけです。ただ企業サイドとしては、そこはできるだけ厳格に解していただ
きたいということになるのだろうと思います。

それからポートフォリオアプローチというのは、自販機の販売のように当初は利益が出なくても後で物の販売で回収するというものです。そういった取引類型についても認められております。損失取引の扱いも比較対象とするということを場合に30

よっては認めると書いてあるわけです。ただ企業サイドとしては、損失取引の結果の損失企業も比較対象として認められる場合もあるのではないかという意見もあろ

うかと思います。為替変動による影響についても同じです。今回、かなり合理的な記述がなされているわけですけれども、為替変動についても現在の経済状況、あるいは業態によってはもっと柔軟な考え方があってもいいのではないかということは、

企業サイドとしてはいえようかと思います。それから価格幅、さらには利益幅を認というものが初めてめるわけですが、今回四分位幅、いわゆる Interquartile Range
ＯＥＣＤのガイドラインで記述されています。これも実務的な動きを踏まえたものといえる と 思 い ま す 。
当面の 問 題 及 び 対 応

今回のＯＥＣＤガイドラインの執行という意味では、企業サイドは最適方法をと

報告１

31

るということでいろいろな分析をし、独立企業原則を考慮した判断が当初なされると思います。それはできるだけ尊重されるべきであろうと思います。また企業サイドとしては、それに伴ってＡＰＡ、あるいは文書化を充実させていかざるを得ない面があります。そういった状況を考えますと、各国の当局において慎重な課税が求められるだろうと思いますし、当然ながら二重課税の解消に向けての努力が必要です。先程も申し上げましたが、特にＯＥＣＤ非加盟国の動向を考えますと、ＯＥＣＤ加盟国での共通理解の必要性というのは依然として残っているのではないかと思います。一部に、今回アメリカのＣＰＭと近くなったので相互協議で合意しやすくなったのではないかといわれますけれど、まだまだ共通理解の必要性はあるのではないかと 思 う と こ ろ で す 。

わが国での対応ということをひるがえって考えますと、制度面では今回のガイド

ラインの改定を受けた制度改正がなされるというようなことが漏れ伝えられていま32

すけれども、執行面では引き続き適用指針についての具体的な策定が求められると思います。訴訟面では、今回のこのガイドラインの改正を受けて、論点が多様化する可能性がございます。そうすると当然ながら課税の段階でさらに適切になされるのが必要 で あ ろ う と 思 う わ け で す 。

今回、ガイドラインの第Ⅰ章から第Ⅲ章が改定されました。これは非常に重要な意味があり、高く評価されるべきであろうと思います。特に第Ⅳ章以下、特に無形資産に係る第Ⅵ章のところが改定されるということは聞いていますけれど、それについての進展はさらに期待したいと思います。移転価格自体、いまさら申すまでもないのですけれど、単に関係国だけではなく国際課税全般にかかわる重要な問題だ

ろうと思います。そういった意味でこのガイドラインがグローバルスタンダードとしてますます適用されること、あるいは移転価格税制が円滑な国際経済活動を阻害しないこ と が 肝 要 と 思 う わ け で す 。

報告１

33

今回の改定に関してとりあえず概略をご説明させていただきました。具体的には

これから三月に報告書をまとめさせていただこうと思っていますので、詳細はその報告書をご覧いただければと思います。また、今回の報告書の作成に当たりまして、研究会のメンバーである菖蒲委員、合間委員、それから佐藤委員の貴重なインプッ

トもいただいておりますことを併せてご報告させていただきたいと思います。どうもありが と う ご ざ い ま し た 。

34

報告２

ＰＥ（恒久的施設）を巡る最近の動き（一定の場所を有しないＰＥを中心として）ＫＰＭＧ税理法人パートナー 高嶋健一

36

通常、ＰＥ（恒久的施設）というのは事業を行う一定の場所がある場合に認定され る と い う こ と に な り ま す が、 最 近、 経 済 の ソ フ ト 化、 す な わ ち 物 の 取 引 よ り もサービスの提供取引、あるいはハードよりもソフトのほうが重要になってくるという状況があり、かつ所得の源泉地国において課税するという源泉地国課税を強化すページ参照）、一定の場所を有しないサービス取引の類型とるという新興国の流れもあって、一定の場所を有しない恒久的施設というのが注目されてい ま す 。
こ の ス ラ イ ド は（Ｅの類型になります。二番目の代理人等取引というのは、その国に代理人等を置い税を行うことは原則としてありません。二番目、三番目が一定の場所を有しないＰ

提供地国の外にある場合には、現行の国際課税制度の下では役務提供地国で所得課いうことで私なりにまとめたものです。一番目は電子商取引です。サーバーが役務

38

高嶋委員

て、そこで契約を締結させたりサービスを提供させたりする取引です。この場合、代理人等が従属的な地位にあるときには、この代理人等を本人のＰＥと見なして本人の所得を割り当て、その現地国で課税することになります。このテーマについては、昨年の中間報告で報告させていただきましたので本日は深度ある報告はいたしません。最後の従業員等の派遣は、本国の本社が従業員等を国外に派遣してサービスを提供する、建設の監督をする、あるいは据付けの監督をすることを想定しています。そのような場合、プロジェクト又は

報告２

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一定の場所を有しない取引の類型

電子商取引

OR

代理人等取引 従業員等派遣

サーバー
OR

代理人等
OR

国境
従業員等

従業員を建設ＰＥとかサービスＰＥというかたちで課税していくことになります。
建設ＰＥの範囲

建設ＰＥというのはＯＥＣＤモデル条約、あるいは国連モデル条約で定義されております。建築工事現場などは多くの場合は固定的施設があるということになりますが、概念的には自由に処分できる一定の場所を有していないと、一定の場所があるＰＥにはなりません。建築工事現場も、場合によっては一定の場所を有しないこともあり得ますので、その38意味でこのカテゴリーのなかに入れてあります。

ＯＥＣＤモデル条約では、建築工事現場、または建設若しくは据付工事が十二カ月超存続している場合にＰＥと認定して、その建築工事現場等のある国で課税していくこととなります。一方、国連モデル条約においてはＯＥＣＤモデル条約の建設ＰＥ等に加えて、組立工事がその範囲となっており、かつ、これらの監督活動が六カ月超存在する場合にはＰＥになっていくということです。源泉地国課税という点については、国連モデル条約のほうが課税の強化が図られている、つまり、十二カ

月が六カ月になっている、組立工事がＰＥの範囲に入ることが明確となっている、あるいは監督活動がＰＥの範囲に入るということが明確になっているということで、強化されているとご理解いただけると思います。

報告２

39

サービ ス Ｐ Ｅ の 範 囲建設ＰＥの次に、一定の場所を有しないＰＥとしてサービスＰＥをご紹介します。

このＰＥのルーツは国連のモデル条約です。簡単に国連モデル条約の定義を申し上げますと、使用人その他の職員である個人を通じて企業が役務提供をし、その活動が同一のプロジェクトまたは関連プロジェクトにつきいずれかの十二カ月間のなかで六カ月超その国で存続している場合、サービスＰＥが認定され、その企業に事業所得課税を行っていくということになります。

一方、ＯＥＣＤ側もモデル条約本体には入れておりませんが、サービス取引の重要性を勘案して、そのコメンタリーにおいて加盟国が交渉によりサービスＰＥを租税条約の条項に入れることができることになっていて、その条文例が入っています。

本文に入ってないということですから、ＯＥＣＤ側はあくまでもサービスＰＥというのは例外という位置づけになっています。ＯＥＣＤモデル条約コメンタリーにお40

けるサービスＰＥは、二つのパターンがあり、一つ目は個人企業を意図しているといわれています。いずれかの十二カ月間で一八三日を超える期間、個人がその国に滞在して役務を提供し、その（個人）企業の能動的総収益の五〇％超がその滞在に係る個人の業務遂行から発生している場合にＰＥを認定します。二つ目は大手多国籍企業を意図しています。十二カ月間で一八三日超その国に滞在する一人または複数の個人を通じて同一または関連プロジェクトに役務を提供する場合に、サービスＰＥを認定するということになっております。
ＰＥ所 得 の 計 算

ＰＥを課税当局から認定される、あるいは自主的に認定して申告する場合に、次に問題になるのがＰＥの所得計算となります。これはＯＥＣＤと国連がかなり対立”というのは堅持していましているところです。両者の“ Arm’s Length Principle

報告２

41

すが、先程より、青山座長、あるいは岡田委員が述べられたように、ＯＥＣＤのほ

うはＰＥが全く独立した企業として分離されているものと考えて所得を計算していきます。そうしますと機能・事実分析、特に重要な人的機能により資産の経済的な帰属、あるいはリスクの帰属を判定し、かつ資本まで割り当てていくということになります。そのうえでＴＰガイドライン、いわゆる関連企業間に適用されるＴＰガ

イドラインにより移転価格を決定して所得を計算するということになります。これは何を意味するかというと、内部使用料等を場合によっては認識していくことになります。当然、分離された企業としてＰＥを見ますので、そこにサービスを提供している企業が存在する、あるいは契約締結代理人の活動自体がその企業の活動とな

りその企業がそこに存在する、というように別個の企業体を認定するということでダブル・タックスペイヤー・アプローチを採用することになります。

国連モデ ルのほうは原則として 内部利息・内部使用料を認めないという立場を42

とっています。特に国連側が反発しておりますのは、ＯＥＣＤ側は内部取引ですので、こういう使用料等に関して源泉税課税がないというポジションを取っているところで、これに合意できないということのようです。皆様もご存じのように経費の控除については原則として実額控除、例外的にマークアップのものを認めるという立場になっておりますので、両者の課税計算により算出される所得はかなり異なったものに な る と 考 え ら れ ま す 。
ＰＥ認 定 の イ ン パ ク ト

ＰＥを認定されたり、自主申告したりすると何が起こるか。まず、サービスとか建設工事、その他の所得について法人所得課税が行われます。一方、新興国、開発途上国では利子、配当、使用料、役務サービス料について源泉税課税がされます。

これがＰＥに帰属するとネット課税になるということで、場合によっては理論的に

報告２

43

推し進めていくと実は源泉地国における税負担が減る可能性も出てきます。さらにＰＥが認定されますと、ＰＥに帰属する出張者とか駐在員とか、工事現場で働いている従業員の給与所得課税が行われます。そうしますとＰＥに所属する従業員ということで、場合によっては源泉徴収課税、あるいは給与所得課税の個人の申告義務が発生し て く る こ と に な り ま す 。
新興国 に お け る 事 例

これまでは少しＰＥの理論的な側面を見てきましたけれども、ここで新興国の代表事例としまして中国とインドの事例を少し見ていきたいと思います。これらの事例を説明する趣旨・目的は、国によってかなりＰＥに関する解釈が異なっていて、いままでのようにＯＥＣＤの切り口で全てを見ていけばいいというわけではないことをご理 解 い た だ く こ と で す 。

44

中国駐在員PEの背景

駐在員派遣

国境
サービスPE？
出向先

中国の駐在員ＰＥの問題は、皆様もご存じのように日本企業が駐在員を中国の子会社に出向させている場合、その駐在員が実は親会社の指揮・監督に服しているのではないか、あるいは給与の一部は本社で払われているので親会社の業務をしているのではないか、ということです。つまり本社のためにその駐在員が役務を提供しているのではないかということで、現在、中国税務当局から質問等を受けている状況です。一部自主申告した企業もあるやと聞いております。

中国側のポジションについて書かれたもので一番よくわかるのが、中国が締結している租税条約で、初めて中国側がコメンタリーを発表した中国・シンガポール租税

報告２

45

駐在員

第三者

条約の解釈通達です。 Articleの⑵でかなり厳しいことが書いてあります。す
なわち、出向者が次のいずれかに該当するときには、一項のＰＥ、あるいは三項のこれをＯＥＣＤとか国連側のコメンタリーから批判的に見ますと、ＯＥＣＤはこ

固定的施設があるＰＥを認定するといっています。

こういう場合について一項目でも該当するときにはサービスＰＥなり、第一項の④ その出向者の活動により本社が便益を受けている

最後は当 然 で す け れ ど も 、③ 給与 を 実 質 的 に 本 社 が 負 担 し て い る

本社が 持 っ て い る② 出向者のだれを派遣するかの選定基準とか何人を派遣するという人数の基準を① 出向者の指揮命令、あるいは業務リスクを本社が負担している

ＰＥ（場所がないＰＥ）に該当するということになります。

5
7

46

んなコメンタリーがあります。サービスＰＥというのは、企業がサービスを提供するということで成立するわけですから、企業が個人を通じて自分に対してサービスを提供するものはサービスＰＥにならないということになります。すなわち、駐在員が本社に子会社の状況を報告するとかいうのはＰＥにならないといっているわけです。

中国側はかなり広範にＰＥを認定しようという傾向があるように思われますので、そのあたりのコメントとは異なった見解を有しているのではないでしょうか。ＰＥ

を認定した場合に、いまのところいわれているのは、一五〜五〇％超の経費に対す

るみなし利益率を想定して課税するのではないか、ということです。このみなし利

益課税についてＯＥＣＤは認めていません。一方国連は、その結果が合理的になる

場合にのみ認めているということで、いまの中国のコメンタリーから見られる議論

は、ＯＥＣＤ側、あるいは国連側の議論とも違うのではないかと考えられます。

報告２

47

インドのMorgan Stanleyケース

出向元
出向者
出向先

サービスPE？
■

国境

駐在員派遣

バックオフィス
サービス

関連企業

ケ ー ス と い う の は、 出
一 方、 イ ン ド の Morgan Stanley
向者が米国本社及び関連企業のためにサービスを提供していたのですけれども、株主として、あるいは親会社として当然やるべきスチュワードシップ・サービスについてはＰＥを認定しない、その他の業務、主にマーケットリサーチに つ い て は Ｐ Ｅ を 認 定 し て い く と い う こ と で す。 こ の ス

チュワードシップ・サービスというのは最近、株主活動業

務という用語に変更となっておりますが、ＯＥＣＤのＴＰ

ガイドラインに過去に使用されていた考え方です。その他の業務についても、十分な対価を払っていればサービスＰ

Ｅに割り当てる所得がないということで、原則としてシン

グル・タックスペイヤー・アプローチの立場をとっている

48

と考えら れ ま す 。

これはインドの最高裁の判例なのですけれども、サービスＰＥを議論するために使用された用語、考え方等を見ますと、かなりＯＥＣＤなど先進国の議論を参考にしているということがわかると思います。その意味では、インドは先進国のフレームワークを利用しながら、独自の判断により新興国としての源泉地課税を確保していく立場を採用しているといえると思います。

新興国によってどのような解釈が採用されるかというのは、第一義的には、その国の法律とその解釈を見ないといけないですが、ＯＥＣＤの解釈、あるいは国連の解釈をどの程度取り入れていくかという観点からも見ていく必要があると思います。

それをベースに各国のＰＥリスクをアセスしていくのが、複雑かつ難解といわれるＰＥに関するリスクをシステマチックにアセスする重要な方法のひとつではないかと考えま す 。

報告２49さらにこのような一定の場所を有しないＰＥというのは、当然場所がないものですから、会計記録とか経費の支払いの証拠書類とかが不備となりやすいので、万一ＰＥを認定されたときには、証拠不十分ということで非常に不利な推定課税が行われる可能性があります。そういうことでこのあたりの会計記録、証拠書類等の整備の必要があるということになると思います。

以上をまとめの留意点として、私の報告を終わらせていただきたいと思います。

50

報告３

国外所得免税制度（ＥＵの資本参加免税制度の動向を中心として）阿部泰久代理報告）

立教大学法学部准教授 浅妻章如

（日本経団連経済基盤本部長

浅妻先生に代わりましてご報告させていただきます。国際的な二重課税の排除、調整の仕組みとして、いままでの外国税額控除制度と、それに代わるものとしての国外所得免税方式、特にＥＵにおける資本参加免税の動向とからめて分析したもの

で、わが国のいわゆるタックスヘイブン税制のトリガー要件との関連を述べられています。
外国税 額 控 除 制 度 の 長 所 と 短 所

まず外国税額控除制度ですが、長所として挙げられているのは何といっても資本輸出中立性です。例えば日本にある企業が国内、あるいは海外で事業を行うことによる課税の中立があります。最終的に世界所得に対して日本の税率で課税されたう

えで、海外で課せられた税額が控除される仕組みですので、どこで事業を行っても税としては同じであるということです。そういう意味の資本輸出中立性が一番の長

52

阿部委員

所だといわれています。

逆に短所は、第一に、単純に申して非常に煩さであるということです。わが国におきま

しては平成二一年度税制改正で、海外関連会

社からの配当を九五％益金不算入する仕組みに変わりましたが、それまでの間接外国税額控除を見ていただけば、非常に煩さな仕組みであったことがよくおわかりだと思います。

第二に、これも改正につながった理由といわれておりますが、資本回収に障害となるロック・イン効果が働くということです。要は外国で稼いだ所得を日本に持って来てしまうと

報告３

53

日本の高い税率で課税を受けることになりますので、日本に持って来ずに海外で利益を持ち続けたほうがいいという、ロック・イン効果に類似する効果が生じてしまといわれているものですけれども、現地
うということです。第三に、 Soak-up tax
国、出先国にしてみますとせっかく税金を低くしていても日本に所得が戻ってしまうと、日本で高い税率を課されてしまうことになりますので、税金をギリギリ取ってやろうという要求が働くということです。仮に租税条約に違反するような不当な課税がされるかもしれませんが、そのときでも逆に企業の側は外国税額控除制度で引けるということであれば、そこに争うインセンティブはあまりないということだと思いま す 。
国外所 得 免 税 の 長 所 と 短 所

そういう意味で長所に比べて短所は様々あるということで、これに代わる新たな54

仕組みとして国外所得免税方式が考えられているわけです。この長所・短所は、先程の外国税額控除制度の長所・短所の裏返しということです。

長所の第一は、何といいましても資本回収に係るロック・イン効果の障害を取り除くことができることで、わが国の平成二一年度改正における外国子会社からの受取配当益金不算入につきましては、この意味が大きいといわれています。第二に、の懸念がやわらぐということがあります。現地国、出先国で無茶な課
Soak-up tax
税をされるのであれば、そういう国には出て行かないということだと思います。

逆に短所として、資本輸出中立性を害するということがいわれていますけれども、

実はこれは重要ではないというコメントを浅妻先生からいただいております。投資国を選ぶときに外国への投資と自国への投資が選択的なのかどうか、要は、日本で投資する代わりに外国で投資するということなのか、そうではなくて相互の投資がそれぞれ補完的な関係にある、つまり、外国の投資が増えれば、日本の投資もそれ

報告３

55

なりに増えるという仕組みではないかということですので、資本輸出中立性を害す
るといい切ることは難しいというご指摘です。

短所の二番目として挙げられている課税の公平については、もともと個人に対する課税の公平というのは非常に重要かもしれませんが、法人についてこういう議論をするのはどこまで意味があるかということを指摘しておられます。企業課税の文脈で公平ということがどこまでぎりぎり重要な問題なのかについては、浅妻先生は議論をされています。ただ、三番目の問題等で現実に外へ出て行こうというインセ

ンティブが働くことは否定できないかもしれません。所得を生み出すような資産そのものを海外に移してしまうとか、あるいは事業そのものを海外に出してしまうととか、いうようなインセンティブはあるかもしれません。その対応策として exit tax

移転価格税制の強化が必要になるのかもしれないというご指摘です。

56

資本参 加 免 税 の 経 済 理 論

次に、資本参加免税の経済理論についてですが、もともと資本参加免税というのはヨーロッパ、特にＥＵ諸国のなかでＥＵ域内において自国企業と外国企業を同様に扱うという趣旨で始まったことと理解されています。ただ、そうは申しましても、純粋の資本参加免税であるかどうかということ自体、多分に議論があります。最大の問題は、いわゆる持ち分要件です。日本の外国会社の受取配当益金不算入につきましても二五％という持ち分を受け付けられておりますが、本来純粋の資本参加免税 を 考 え る と き に、 持 ち 分 で 変 え る と い う 理 屈 は、 本 当 は な い わ け で す。 ポ ー ト

フォリオの投資であれば、そういうことを考慮しなくていいということになるわけ

ですが、あえていいますと直接投資とポートフォリオを通してでは、投資を決定するメカニズムが違うのではないかということです。純粋理論的には持ち分割合に応じてこの資本参加免税を適用する、しないということについての可否はないはずで

報告３

57

す。直接投資のほうが大事だという政治的な理由以外のものではないのかと、私も考えてお り ま す 。

ま た、 結 局 、 外 国 税 額 控 除 制 度 に つ き ま し て も 本 当 に 純 粋 な か た ち の も の は なかったのと同じように、国外所得免税方式についてもぎりぎり考えていって全て理屈どおりというものはないということだと思っています。資本輸出・資本輸入中立性というものを議論していって、その結果の選択として国外所得免税、あるいは資本参加免税という考え方になっているのではなく、いろいろな政治的な経緯や議論等もあってこういうことになったかということです。

さらに、国外ＰＥの利益とか外国子会社の株式譲渡益についても資本参加免税の対象という考え方は出てきます。これからどんどん強まっていくかと思いますが、その場合にわが国における課税のやり方をどう考えていくのかというのは大きな議論になる と 思 っ て い ま す 。

58

ＥＵに お け る 動 き次に、その参考としてＥＵにおける動きについて述べます。もともとのＥＵの資

本参加免税の発想には、加盟国のなかで差別を禁止するという原則があります。こ

れを税のなかで考えますと自国企業と加盟国である自国外の企業の間で差別的な扱

いはできないということです。ここは実態を見てみますとＥＵの仕組みで原則こうなっているということはわかりますが、この仕組みをどんどんプッシュしておりま

したのは、ＥＵの司法裁判所の判断です。本来ならばＥＵ議会を経て各国間で合意をして税制の調和化ということが筋かと思いますが、税については各国の利害等があり、なかなかＥＵが考えている原則どおりにはものごとが進んでない。その代わりに特に司法裁判所の判断により、このＥＵの原則を厳格に適用して個別の事案を押し込んでいくということかなと思っております。このようなかたちでどこまで進

報告３

59

むか、これから先はわかりませんけれども、少なくとも資本参加免税ということについてはＥＵ司法裁判所の動きが各国の税制改正にも反映しておりますし、大きな流れにな っ て い る か と 思 っ て い ま す 。

ただここで考えなければいけないのは、ＥＵ加盟国の資本参加免税というのは、本来はＥＵ域内の加盟企業に対する内外無差別ですが、その枠を超えて加盟国外の会社、子会社にも広げられていることです。そういう意味ではＥＵ全体のなかでの圧力によって資本参加免税が進んでいるというよりは、それぞれ各国の施策、あるいは租税の進展から進められてきたものかと思います。
タックスヘイブン対策税制の二〇％要件との関係

以上を踏まえて日本の税制ですが、例えば日本企業がオランダ、あるいはイギリスに子会社を設立していて、当該の子会社が孫会社から受け取る配当にしても免税、

60あるいは低い税率の課税で済んだという場合に、日本のいわゆるタックスヘイブン

対策税制のトリガー税率は二〇％以下という要件を満たすのかという問題があります。一つの流れとして議論は整理されていますけれども、あくまでもこれは、こういうこともあるという議論で、実際のケースごとに中身は考えなければいけないのではない か と 思 っ て い ま す 。

ひとつ指摘できることは、この二年の税制改正、特に平成二一年度及び平成二二年度改正を通じて、日本のタックスヘイブン対策税制そのものが変わってきているのではないかということです。おそらくいまの日本のタックスヘイブン税制というのは、タックスヘイブンで事業を行うことに何らかの合理的な目的があれば、その結果、税金が減ってもいいというアメリカ型の考え方と、動機不純なものは税でた

たいてやろうというイギリス型の動機テスト、これらの方式の中間ぐらいにあるのではないか。事業目的があればいいというものでもなく、動機で即ということでも

報告３

61

ないとい う こ と で す 。

ただ日本の租税特別措置法の文言を見ますと、タックスヘイブン対策の基本的な考え方として、不当に課税を減少させるという要件はありません。一定の要件に当てはまったうえで、タックスヘイブンで事業活動を伴っていれば、その対象になるわけです。そういう意味では今後とも各国の動向等も踏まえながら、日本のタック

スヘイブン対策税制の、特にトリガー要件については議論を続けていく必要があるというご 指 摘 で あ ろ う と 思 っ て い ま す 。

62

報告４

事業の国外移転に係るＥｘｉｔ Ｔａｘの最近の動向

関西学院大学教授 一高龍司

過去二年の改正で国外の能動的所得を免税にする、いわゆるテリトリアル方式の方向にわが国の制度は進んでおります。事業、機能、活動またはリスクといったものの軽課税国への移転がいっそう進むのではないかという懸念も生まれているところです。そこでわが国の国際企業の競争力と国際的調和を確保しながら、国内の課税ベースを維持する制度のあり方と限界について検討してまいりました。概要のみ、
本日ご報 告 さ せ て い た だ き ま す 。

という用語を用いており
報告ではこのような制度を広く含むものとして Exit Tax
ます。以下、典型的な想定事例の検討から現行のルールの課題を浮き彫りにし、諸外国の動向からあるべき立法の方向性を探るというかたちで報告を進めさせていただきます 。

64

一高委員

ページ参照）。

タイ一〇〇％製造子会社への無形資産移転

まず事例Ⅰの概要です（

特殊部品の製造販売をする内国法人のＰが軽コストのタイに製造子会社Ｓを設立します。

そして、ＰはＳに重要な特許権とノウハウを提供して一般的な料率の使用料を徴収するとともに、さらに技術者をＳに派遣して技術指導料を徴収します。Ｐは取引先の別のタイ子

会社をＳ社に無償で紹介します。ＳはＰ、それからグループ各社、そして第三者に製品を販売します。このような事例です。これに対して課税庁は別のタイ子会社をＰがＳに紹介

報告４

65

66

事例Ⅰ

内国法人
P
日本

製品販売

取引先の紹介Marketing
Intangiblesの
認定
特許権
ノウハウ等
技術者派遣

非関連者
製品販売
自動車部品の製造・販売会社
S
タイ

TNMM法により独立企業間価格を算定
ロイヤリティ
技術指導料したことをマーケティング無形資産の供与と認定しました。そのうえで取引を一体のものとして見てＳに取引単位営業利益法を適用し、超過利潤をもっぱらＰ側に割り当てるという処分を打ってきたとします。

このような場合のわが国の制度上の論点・課題ですが、まず第一に取引単位としての一体課税の是非です。例えば少なくともＳが第三者に販売する流れの部分は切り分けるべきではないかといった論点があり得ようかと思います。次にマーケティング・インタンジブ

ルの認識、そして評価の問題です。通達上、

66

いわゆる顧客リスト、販売網等の重要な価値のあるものを広く無形資産に含むと説明しておりますが、その概念が非常に不明確となっております。

欧米で問題となっておりますのは、青山座長からもお話がありましたように特許権等の伝統的な無形資産が確立する前の不確実な段階で、この種の製造拠点、あるいは機能を国外に移転するというような場合です。あとで述べる二〇〇八年にドイツが導入した機能移転に係る移転価格課税というのは、このような状況への対処立法です。さらにＯＥＣＤが最近開始した無形資産に対する検討では、のれんの要素に含まれるような非伝統的な無形資産をソフトインタンジブルと呼ぶ人が多いようですけれども、そういったソフトインタンジブルの識別、評価、帰属等の論点についてさらなる指針の必要性が指摘されているというところです。

報告４

67

事例Ⅱ

PE認定
の検討

P

補償の要否

製品販売

Marketing
Intangiblesの検討

非関連者
顧客
内国法人
S

移転価格税制の
検討
日本

手数料

問屋契約

【従来の取引】
PからS、Sから顧客への商品の販売（Buy‐sell型）【変更後の取引】‐PとSは問屋契約を締結し、SはS名義で顧客に商品を販売するものの損益はPに帰属
する‐Sは従来と同様の販売機能を有するが、信用リスク及び在庫リスクはPに移転する

問屋化によるリスクの移転次が事例Ⅱ、問屋化の仮想事例です。まず内国法人のＳが外国法人Ｐから商品を輸入して国内で第三者に販売して、強固な販売網を形成してきました。そしてＰはＳを問屋化し、Ｓは売買の形式上の主体にはなりますけれど

も、その損益はＰに帰属するというかたちを取ります。Ｓは手数料を受領しますが大した

純利益は出ない額だということです。そしてこれによって信用リスクと在庫リスク、そして損益の機会はＰに移りますが、具体的な資産とか人員の移転は起こらないというような68

場合です。このような場合の課税処分として、例えば再編時のリスク移転に係る移転価格課税こそしないというわけですが、再編後のＳに販売網等がある、そういったマーケティング・インタンジブルがあると認定して移転価格課税される懸念が高まってい ま す 。

ここでの制度上の論点、課題ですが、まずこの種の問屋契約は独立した当事者間ではまず行われないということで、比較対象取引を探すのが非常に困難だということです。それからリスクの移転のみで移転価格課税の引き金の事象となるのかという点です。ＯＥＣＤは資産移転のない潜在的利益には課税しないというスタンスのようですが、やや明確性を欠く面もあります。そしてＳは販売主体として見られるのか、それとも役務提供主体として見られるのかという点です。こういった点は価格算定法の選択に影響を及ぼし得るところで、二〇〇八年のＯＥＣＤの討議資料の段階ではコミッショネアは販売だと見ていた経緯もあります。従来のＰＳ間の取引

報告４

69

事例Ⅲ

内国法人P
＜機能移転＞（R&D・調達支援・
財務・RHQ）
+
（IP・
人員）
及び＜委託
加工＞
IP対価
(ALP)

製品 グループ内
R&D・調達
T社
支援・財務・（生産拠点） 販売 販売会社
RHQ
S社

中国等
財務・RHQ

タイ
T社製造品最終検査工程
シンガポールの比較対象であるとか、あるいは判例、制定

法次第ではＰからＳに補償金の支払いを要すると見た移転価格課税が制度化される可能性もあります。いずれにせよ、わが国では具体的な指針がなく、そういった指針の構築が必要と考えられるところです。

内国法人から海外子会社への部門移管（機能移転）と企業グループ内役務提供の流れ

事例Ⅲは内国法人の各種の部門、あるいは機能の移転に係る仮想事例です。内国法人Ｐが業務効率化のためにシンガポールにＳを設70

立し、研究開発、調達、財務、地域統括、あるいは製品最終検査の各部門を人員の転籍も伴ってＳに移転する。ＳはＰに対して識別可能な無形資産に係る正常な対価は支払います。研究開発部門につきましては途中段階のものもＳが引き継いで継続しますが、製品化の見通しの立っていないものについては対価を支払わないというような場合です。ＯＥＣＤの新しいガイドラインによりますと、買収等に係る取得の対価の評価方法が応用可能だというふうに見ておりまして、取引を分解して積算するというよりは部門や機能全体としての評価に傾斜しているように見て取れます。

また、経費節約目的の、いわゆるアウトソーシングであれば、それのみでは再編時の移転価格課税を受けることはないという考え方も明示しております。わが国の法

令・通達とも、このような機能移転に関するルールは明確とはいえません。

報告４

71

ドイツにおける機能移転課税制度へのあてはめ

そこで二〇〇八年のドイツの機能移転課税をここの事例に仮に応用してみた場合に、どのような帰結になるのかということを検討してみました。

ドイツでは潜在的利益を伴う機能や活動が一方で喪失、あるいは制限され、他方で発生、増加するといった機能移転に対して、一方の利益減少と他方の利益増加をもとに割引価値で評価される対価の計上を要求する移転価格課税を導入しています。

また併せて移転後一〇年の間に一回限りですが利益の損失・発生の見込みと、その現実とのかい離が重要な場合には、事後的に修正を受ける、いわゆる所得相応性基準が制定されています。ドイツの関係通達によれば、このような仮説事例におきましてはまず研究開発の移転については無形資産の移転を伴うものと見ています。そして委託加工業務に関しては、日本に同じ機能が残る、いわゆる機能重複移転である限りにおいては、機能移転とは見ないというものです。また調達・財務・統括と72

いった部門の移転に関しては当事者が識別しなかった無形資産をもし課税当局が識別すれば、機能移転課税を受ける可能性が出てまいります。

こういった制度の執行はこれからと見られていますが、二重課税も懸念され、また欧州における設立の自由、いままではＥＵ機能条約四九条ですけれども、それとの整合性などを巡って理論と実務の両面から議論が続いているという状況です。

このように見てまいりますと、再編時、事業が外に出て行くポイントで、移転価格課税で対処するというためには、わが国の法令・通達において、特に先程申しましたソフトインタンジブル等の識別、あるいは評価、帰属の問題。さらには保証金の認定とかＭ＆Ａの事業評価等について、ＯＥＣＤにおける今後の検討成果を踏まえた具体的な指針の形成が必要と考えられます。現行指針のもとでの無理な執行がありますと、企業の合理的な事業再編を委縮させかねないという懸念があることは、先程の岡田委員による報告にもあったところです。

報告４

73

立法的 対 処 の 選 択 肢 と 検 討

そこで以下に、立法論として他のこういった問題に対する対処方法はないものかということで検討しましたので、その選択肢とともにその状況をご報告します。まず第一が、先程申しました所得相応性基準です。事後的に実現した利益に応じて取引価格をさかのぼるかたちで調整するものですが、これはアメリカで一九八六年に導入されました。しかし二重課税とか納税コスト等が懸念され、諸外国はこれに追随しなかったという経緯があります。ＯＥＣＤガイドラインでも一定の場合を除いて不適切な後知恵課税だと表現されているところです。また事例Ⅰのような場合にはいまや取引単位営業利益法で対応できるわけです。ドイツの新制度も設立の自由の要請との関係で育成が不確かだという指摘もあります。またイギリスでも昨年はいったんこういった同様の制度の導入の検討というものを示唆しましたけれども、74不確実性を理由に短期間で撤回したというものもありました。総じてわが国でこういった所得相応性基準の導入を急ぐ理由は見当たらないと考えています。

第二にＥＵやＥＦＴＡ（欧州自由貿易連合）の諸国には、内国法人が外国法人になり、あるいは外国法人の国内の恒久的施設が撤退するような場合に、株式、資産、を導入している国があります。た
負債につき含み益課税を行う、そういう Exit Tax
だし、若干の国の制度と設立の自由の要請との抵触問題というのが現在もＥＣＪで付託されて検討されているというものです。わが国では例えば外国法人の国内事業を国外に移すといった場合に、同一法人内での移動になりますのでこれは含み益に対する課税も生じないと考えられますが、わが国で生じた経済的利益だということを考えますと、わが国との結びつきも強いとも説明できます。そうしますと租税条

約における二重課税の排除の確保ということにも十分留意しながら、みなし実現課

税を行っていくということには理由はあるということも可能です。ただしその場合

報告４

75

でも、突き詰めますとソフトインタンジブルの評価といった移転価格におけるのと同じような問題が出てきますので、その検討が当然必要になりますし、またどの程度具体的に税収上の重要性があるのかといった点についても当然検討が必要になってきます。さらに、仮に国外のＰＥの非課税化というのをわが国が導入した場合には、内国法人の国内事業の国外移転といった際にも同様の含み益課税をする必要性が出てく る 可 能 性 が あ り ま す 。

第三にＣＦＣ税制（タックスヘイブン税制）の活用です。イギリスは二〇〇九年に外国の子会社配当の非課税化を終えて、二〇一一年には国外支店の非課税化を予定しており、テリトリアル化の過程にあります。そのなかで現行のわが国と同じ自治体単位のＣＦＣ税制を改めて、人為的に分散された英国利得にＣＦＣ課税の対象を絞るという方針を打ち出しております。特に英国内で開発された無形資産の国外移転等を問題視しておりまして、そのような無形資産を有する実態の超過利得に課76税するという方向を打ち出しています。同様の超過収益に対するＣＦＣ税制での課税は、米国財務省の二〇一一年の予算提案においても見られます。このようにイギ

リス、あるいはアメリカでは、再編後により徴税、納税コストの低いＣＦＣ税制での確実な課税の方向を模索しておりまして、いずれも無形資産の軽課税国への移転

が、移転価格税制への大きな圧力になっているという点を提案理由に挙げているわ
けです。

このような方向には参考にすべきところが多いと考えています。わが国にはヨー

ロッパほどの税の競争はないとしても、イギリスとはテリトリアル化という点で類似性もあります。また、移転された活動機能は全体として不特定種類の利益をもたらすと考えると、日本の自治体単位のＣＦＣ税制にはこれをとらえる利点を、偶然かもしれませんが見出せると思います。ＥＣＪの判例から全く人為的な取決めに対象を絞らざるを得ないイギリスよりも、わが国はＣＦＣ税制をより柔軟に設計でき

報告４

77

るという 強 み も あ ろ う か と 思 い ま す 。

忘れてならないことは、イギリスが同時に特許関連の所得に対して一律一〇％の税率での優遇課税、いわゆるパテントボックスを提案しているということです。研

究開発の波及効果外部性に照らしてその優遇には意味があるというべきですが、研究の成功後の従価税がありますと、研究拠点の国外移転を促してしまいます。事例

Ⅱで見ましたようにマーケティング・インタンジブルについては、当該マーケット

での活動主体からははく奪しにくい資産でもありますのでマーケット自体を国外移転するわけにもいかないということを考えると、欧州で広まりつつあるこのパテントボックスとかイノベーションボックスという考え方は比較的移転しやすい製造拠点に関係する特許権等に対象を絞っているというのもうなずける面があります。総じて不確実な退出のときに課税を強化する。そして退出を阻止するといった方向よ

りは、イギリスのように退出したくないような課税環境の整備に力を入れるべきで78

はないか と い う の が わ れ わ れ の 見 解 で す 。

最 後 に、 退 出 阻 止 に 動 い た よ う に 見 え るドイ ツですら、すでに法人実効税率は二九％に引き下げている点を指摘しておきたいと思います。

報告４

79

パネルディスカッション




林

幹

祐治

関隆一郎

槇

阿部泰久



アジア進出先国（源泉地国）
での国際税務の主要課題

三井物産経理部次長

トヨタ自動車経理部主査



青山慶二

安武幹雄
日本経団連経済基盤本部長



三菱東京ＵＦＪ銀行企画部次長

世紀政策研究所研究主幹

【パネリスト】税理士法人 プライスウォーターハウスクーパース顧問【モデレータ】

21

青山 パネルディスカッションのテーマは「アジア進出先国（源泉地国）での国際

税務の主要課題」です。なぜこのようなテーマにしたかということを簡単に申し上げます。先程、第一部でご説明した源泉地国課税の活発化ということと、それから

もう一つ、わが国企業がアジア市場での活動を大きく展開しているなかで、現に各企業の委員から、アジアの税務当局との間で源泉地国課税の問題について、かなり二重課税の問題が顕在化しているというご指摘がありました。先程来の総論的な議論について検証する材料としては、アジアで現実に発生している問題を取り上げてその実態を分析し、その処方せんのあり方について予備的な検討ができればいいということが、このパネルディスカッションの目的です。

そこで、海外での課税問題に直面されている企業からパネリストをお招きし、各企業がアジアで現実に直面されている諸問題について経験を踏まえてご紹介をしていただきながら、パネルディスカッションを順次進めていきたいと思います。

パネルディスカッション

81

無形資 産 を 巡 る 新 興 国 で の 動 き

青山 まず、先程来の各委員のプレゼンテーションのなかにもありましたが、無形資産を取り巻く二重課税問題が深刻化しています。これについて、最初にこの事例

私どもは海外において事業活動を展開する際に、技術ライセンス契約に基づいを含めた実態の説明をトヨタ自動車の槇さんからお願いしたいと思います。
槇て車両の海外現地製造許諾を行っております。その対価としてロイヤルティをいただくわけですが、こういったロイヤルティに対していま新興国で調査、課税の増加があります。基本的には、製造許諾に対するライセンスの無形資産の対価が適切かどうかというような意味合いが議論になっています。

二つ事例を挙げさせていただきたいと思います。一つ目が中国で、無形資産のコストにかかわる事例です。ロイヤルティの根拠としてコストの総額、つまりその技

82

術をつくった総額、それから技術のオリジナ

リティを証明しなければいけないという議論になります。これは、私どもは総額証明、独自 証 明 と 簡 単 に 呼 ん で お り ま す け れ ど も、

いってみれば過去の歴史を積み重ねたものを

単純に総額で証明するということは非常に難しいにもかかわらず、いまこの車両に特別に独自でかかわったものだけを切り出せというような話になります。しかし、いや、そうではなく、私どもが昔から積み上げてきたものであり、企業のノウハウであり、オリジナリ

ティもありますという議論をさせていただい

パネルディスカッション83ております。もちろん租税条約等で独立企業原則の適用ということですけれども、具体的には納税者の立証責任が大変重くなるという状況です。特にユニークな無形資産取引では困難かつ複雑な問題があり、直接的な証拠とか、あるいは何がオリジ

ナ リ テ ィ な の か と い う こ と に つ い て、 パ テント 等は当然出しますけれども、そういったものを含めて情報提供は非常に難しいのです。

したがって無形資産の対価の算定方式とか、経済的所有権の扱いのガイダンスというものが、国と議論をするときには少し必要になってくるかと思います。これは当然現地で事業を行うなかで、アメリカなどでは多少、無形資産について契約上の所有権という話をさせていただいているわけです。しかし中国では経済的所有権の概念で、例えばタイヤはもう現地で製造できているのだからそのタイヤに関する部

分はロイヤルティのなかから除きなさいといわれ、実質的所有権の議論が見えてくるという か た ち に な っ て い ま す 。

84

槇委員

インドは、無形資産から生み出される収益の議論になっております。比較対象企業の収益率のレンジのなかに入っている収益を現地の企業は上げています。そのような収益を上げているということを認めておきながら、そのレンジを上回る超過収益がなければロイヤ

ルティを払う必要がないという主張が出てきておりまして、いま六件ぐらい課税をされています。機能分析、経済状況に基づく収益性について個別に反証をさせていただきながら積み上げていくというかたちになっておりますけれども、独立企業間価格がその証明の試

パネルディスカッション

85みとしてはなかなか受け入れていただけない。もともと利益貢献度の算定方式というものは世界中どこにもないのではないかということを、現地の当局の方がいわれるときもあります。そういう意味ではコンプライアンスの選定から始まって、私どもの無形資産についてはかなり難しい状況が新興国ではあります。これはある程度、私どもの政治的なリスクも含めて議論をしていくということではあるかと思います

けれども、一つのガイドラインがあったほうが納税者側の立証責任が少なくなるということと、もう少し早い解決が見込めるのではないかと考えております。

以上、簡単ですけれども二件ご説明させていただきました。

青山 それでは関連しまして、三井物産の関さんからも同様に無形資産に係る事例をご紹介 い た だ き た い と 思 い ま す 。

関 私からは新興国の移転価格課税における税務執行現場で無形資産がどのようにとらえられているかということについて、ご紹介させていただきます。

86

関委員

私ども商社は、新興国においては独立した現地法人を設立して親会社との貿易業務を中心とした様々な事業活動を行っております。

昨今、中国やインドをはじめ新興国においても移転価格の文書化を要求している国が増えており、基本的にどの現地法人も販売管理費に対する営業利益の比率、すなわちベリー比

を利益水準指標とするＴＮＭＭによって、商社の行う仲介業務に最も近いサービスプロバ

イダーを比較対象企業として独立企業間価格の検証を行っています。ところが最近、当社をはじめいくつかの商社のインドの現地法人

パネルディスカッション

87

が移転価格調査を受けており、無形資産が議論となっています。一つ目は現地でサプライチェーンマネジメントを行っている。二つ目として有能な従業員をリテインすることによって人的資産を有している。三つ目として現地の安い労働力を使用してロケーションセービングを図っている。こういうことで現地法人が価値のあるユ

ニークな無形資産を有していると、現地税務当局にチャレンジを受けております。

無形資産のうち、法的な権利関係が明確でなくて、かつ超過収益に貢献する、いわゆるソフトインタンジブルの取扱いについては、ＯＥＣＤの無形資産プロジェク

トのなかで今後議論が深まると了解しておりますけれども、そもそもこういったものが無形資産に該当するかどうかの議論以前の問題として、例えば現地法人がサプ

ライチェーンマネジメントを実際に行っているか等、事実認定が不十分であると思われます。最終的にインド現地法人が無形資産を有していること、それから比較対

象企業によりコストの範囲が異なるため、ＴＮＭＭにおける利益水準指標としてベ88

リー比率、すなわち分母を販売管理費とするのは認めないという更正が行われております。結果として、インド現地法人の販売管理費のみならず、売上原価を加えた総経費に対する売上利益率を利益水準指標として、これと比較対象企業の営業利益率を比較して、独立企業間価格を当局が算定しています。

以上申し上げたことはまだ執行レベルの更正であって、今後、救済手続のなかで適正な課税になることを企業側としては期待しております。しかし、企業サイドとしてはいったん課税が行われると巨額になることが多いことから、新興国においては、無形資産取引を始めとして独立企業間価格の算定方法について国内法、それから税務執行の整備が必要であると切に感じております。

一方、ＯＥＣＤの非加盟国においてもＯＥＣＤの動きについては注視しているよ

うですし、なおかつ執行や判例に生かされているようですので、今後ＯＥＣＤにおいて無形資産の範囲をより明確化してくれることを期待しております。

パネルディスカッション89青山 いま、事例をご紹介いただきましたけれども、そのなかで現地での司法上の手続での争いに持ち込む方法が紹介されました。ここでインドにおける課税処分についての係争事件について、税理士法人ＰＷＣの林さんから追加的にご説明いただきたいと 思 い ま す 。

林 いまからご説明申し上げる事例は、青山先生のご説明にありましたようにインドで公表されている判例、仲裁、あるいは事前審査の結果で、私自身が個人的に関の事件ですが、同社は有名、かつ強力な合弁会社で、インド
Maruti Suzuki

与してい る 事 例 で は ご ざ い ま せ ん 。
まずが日本のでのマーケットシェアを四五〜四六％持っています。この Maruti Suzuki
スズキに対してロイヤルティを支払っています。そのロイヤルティの中身は技術指自体がインドにおいてかな
導、ブランド使用料です。それに加えて Maruti Suzuki
り積極的なマーケティング活動を行い、広告宣伝費等の負担をしているという事例

90

林委員

です。

それに対して税務当局はチャレンジいたしました。その内容は、まずロイヤルティについ て で す が、 こ れ は ス ズ キ ブ ラ ン ド の Ｓ のMaruti

マークを車体の前につけているようですけれ

ど も、 そ れ を ス ズ キ・ ジ ャ パ ン がに 強 制 使 用 さ せ て い る と。 そ し て イ
Suzuki
ンドで一生懸命に商売をやっているのは、むしろスズキ本体のためにやっているのだということで、スズキ本体の営業に対する行為である。ゆえに、ロイヤルティを払うどころか、逆にそれに対する対価を取れというロジック

パネルディスカッション91

です。これは Marutiというそもそもあった会社が昔、Ｍ広告宣伝費等の負担マークをつけていたとか、いろいろな背景があるようなのですけれども、先程おっしゃった超過利益に対してのロイヤルティとまた違うロジックでのチャレンジです。

一方、広告宣伝費ですけれども、これは積極的にマーケティング活動をやるということは当然の行為なのですが、それに対して税務当局はベンチマークを超えていると。ベンチマークに使ったデータ自身は公なのでしょうが、それは製造業ではな

くて販売代理店のようなところが負担すべき広告宣伝費として、これぐらいのものは合理的であろうというラインですけれども、それを超えて負担している。これもがスズキ・ジャパンのために、そのブランドを広めるためにしていMaruti Suzuki
る行為である。ローカルインタンジブルを構築する、そのベネフィシャリーはスズキであるというロジックで、超過部分についてはその損金性を認めない。それどころか、マークアップして支払いなさいと。そういうチャレンジです。その事案が高92

等裁判所に持ち込まれまして、税務当局側は勝訴しました。この案件はさらにいま最高裁まで上告されました。最高裁は最終的な判断はせずに差戻したのですが、興味あるのは、税務当局に対して、法律の準拠性を重視して一から調査し直し、その際に高等裁判所の判決は一切無視しなさいと。要するに、最高裁としても税務当局

あるいは高等裁判所のロジックを決してサポートしておらず、無視しなさいとまで

はっきりいっているようです。そのうえで再度税務当局が行った調査が検証されている。ですからこれはそういうプロセスを経て、近い将来最高裁の結果が出ると思いますので、今後が非常に着目されるケースです。

次に、無形資産にからめて二点、簡単にお話しします。移転価格の話とは違うのですが、あくまで無形資産のインドの事例です。これらはいずれも事前審査局（Ａがインドの会社に対してそのライセンス、ブラFoster GroupＡＲ）が 出 し た 結 論 の ご 紹 介 で す 。
一つ目 は 、 ビ ー ル のパネルディスカッション93

ンド使用を供与していましたが、そのブラントを Foster社がインド国外の会社、非居住者に譲渡しました。対価を得てキャピタルゲインも得たのでしょう。それにつオーストラリア社は確かに国外でしょうけれども、ベ
Fosterイ
いて事前審査の段階では、そのブランドをインド国内で構築するために、 Foster
ン ド 社 は か な り 営 業 努 力 を や っ て き た。 そうい ったものを国外で譲渡した場合、
リ ー ガ ル・ オ ー ナ ー のインド社がある。ですからそれを国外で譲ネフィシャリー・オーナーとして Foster
渡しても、いわゆる事業譲渡類似的な考え方なのでしょうけれども、当然その源泉はインドにありということで、課税という結論を下しております。

これははっきり第三者間で対価性がある場合ですから比較的わかりやすいのですが、事業再編といった場合に、グループ内再編でブランドも含めて同じグループ内に移管される。そういうときは対価のやり取りはしない。それにもかかわらずそのなかに実はこういうものも含まれていたということで、インドとか韓国とか、そう94

いった国々で課税というのが出てくるリスクがあるということをご承知おきいただ社のケースは、インド国内源泉とは認定しませんでした。やはもう一つの Pfizer社がインドの会社に対してライセンスを供与していたものを国外で譲渡しPfizerければと 思 い ま す 。
り

インド社に対して補償金を支払っていたのですが、この場合には譲り手側が Pfizer
ます。確かにローカルインタンジブルは構築してきたのかもしれないけれど、それに対する対価はもうすでにもらっている。そのうえで譲渡したということですので、この譲渡に伴う売却益についてはインドにその源泉はないということで、課税しないという 結 論 に 至 っ て お り ま す 。

青山 いままでのご説明で、アジアにおける無形資産を巡る課税は、それぞれの現地でガイダンスがきちっと公表されておらず予測可能性が立たない状況のもとで各企業が苦労している。そういった限られたなかで一定の司法的な判断が先例として

パネルディスカッション

95

出されているということがおわかりになったと思います。

一方、無形資産の問題はアジア諸国のみならずわが国でもその認定自体非常に困難が伴うわけですけれども、わが国での無形資産を巡る課税問題をどのように見ておられるかについて、日本経団連の阿部さんからご紹介いただければと思います。

阿部 わが国における無形資産は、法人税法に規定されている減価償却の対象となる無形資産と、移転価格で議論される無形資産は違うということはわかるのですけ

れども、では移転価格のときの無形資産がいったいどこまで視野に入るかについて

は、通達レベル、あるいは事務運営要領のレベルでしかありません。確かに事務運営要領とか、その付属文書とされている参考事例を見ますと非常に丹念に書いてありますし、ある意味でＯＥＣＤの議論と整合性が取れているのでそれはそれでわかるのですけれども、法律にしかるべき規定はないというのは何のことかという気は
します。

96

今後どうなるかということについては、去年の十一月に出た政府の税制調査会の専門家委員会のレポート「国際課税に関する論点整理」の ページ以降に書かれています。ある意味で合理的な範囲かと思っています。今後の議論の展開としても、いわゆる所得相応性基準のようなことに対しては否定的でありますし、全体としてＯＥＣＤの議論をしっかりと捉えてそれに歩調を合わせていこうということかと思うわけで す 。

ただ、きょうのテーマに即しますと、先進国としていわゆる無形資産を持っている国の議論で完結してしまっておりまして、先程から事例が出てきますがＯＥＣＤに加盟してない国との関係、あるいはこれからますます広がっていきますけれど、途上国との間の係争に日本の考え方は頼れるものになるかどうかというのは、非常に疑問と思っています。ある意味で先進国のなかではこれで済むという前提があり、その枠をちょっと出たらどうなるかはわからないというのが現状と思っております。

パネルディスカッション

9713

青山 無形資産に集約した議論を踏まえたうえで、アジアでの移転価格の執行、これはいままでの議論でおわかりのとおり、法制度そのものはおそらくアジアのどの諸国もＯＥＣＤのスタンダードに沿ったものができているわけですけれども、無形資産という切り口で見るとなかなか十分なガイダンスがないということを指摘いた
だきまし た 。
新興国 に お け る 移 転 価 格 の 執 行 状 況

青山 以上に加えて、移転価格税制全般の執行を通じて見ても、そのあたりで二重課税を惹起するいろいろな問題点が潜んでいるといわれております。この点について、まず槇さんから執行状況についての指摘をお願いします。

槇 まず中国ですが、ここは地域によって実態に相当違いがあります。そしてご承知のように自主納税による課税執行の累積というのが大きな課題になっています。

98

移転価格、あるいはＰＥ課税もそうなのですけれども、課税通知書や納税命令書が発行された場合でも基本的にそこに課税金額の記載はございません。要は移転価格だから払いなさいというかたちで、ポジションペーパーではありません。そういう意味ではその状況で価格を算定しなさい、あるいは納税金額を算定しなさいといわれて納税者が払ってしまいますと、自主納税ということになる。何度か、そういわれたことがあります。自主納税になれば不服申立ては難しいという話になりますし、

当然、地方の当局の方がかなり主導権を持っておられますので、そのなかで税務性質が議論になりそれぞれの課税の実質は何かという議論が出てまいります。事実認定の問題で地方が主導されることになっており、これは地方当局による主体的な課税が行われるとなかなかそれを覆すことはできない、議論もなかなかできない状況になりま す 。

インドは、先程お話がありましたように国内訴訟による係争長期化という実態で、パネルディスカッション

99

いま検討されているＡＰＡの制度もありますけれども、基本的にはインド国内から相互協議の申立てができず、やるのであれば日本側からやらざるを得ないということになります。それからまたタックスルーリングは移転価格については除くということをはっきりいわれました。これはルールではないということではあると思いま

すけれども、そういう執行の状況になっているということだと思います。そして最初の段階の紛争解決パネルの迅速化等についてはどんどん整備されてきておりますが、結果的には次の段階ではまた止まって二年放置されるとか、三年放置されるということになり、結局、税務訴訟で争うというのが現状です。特にインド税務当局

は弁護士を相当信頼されているのだと思いますけれども、国内税務訴訟の結論を待つという姿勢が普通にあり、そういう意味では二重課税の解消のためには長い時間と費用が か か る と い う の が 現 状 で す 。

青山 アジアにおける移転価格の申告納付から紛争解決に至る、追加的ないろいろ

100な問題点を中国とインドを中心にご紹介いただきましたけれども、インドネシアの状況について、補足的に林さんから説明いただきます。

林 インドネシアについては本日いらっしゃっている皆様の会社も、痛い目にあっているところはたくさんあるのではないかと思います。最近非常に厳しいＴＰの調査をやっているということですが、インドネシアは二〇一〇年九月に国税総局がＴＰに関しての新しい規則を出しました。そのなかでＴＰの算定方法とか文書化のほかに、相互協議とか対応的調整とか、そういったものを、租税条約上は言及されていたわけですけれども国内法として入れてきました。

この図（ ページ参照）にありますようなプロセスで一応制度的インフラとしては整えら れ て い ま す 。

去年の税務調査は、厳しいとはいえ、一応移転価格のロジックに則った、当局側もしっかりと勉強したうえでのチャレンジだったのですが、もっと理不尽なチャレ

パネルディスカッション

101

102

インドネシアにおける救済制度
国内救済手続

税務調査

更正

3ヵ月
以内に
申立可

By Tax
Oﬃce

異議
申立て
By
Kanwil

3年以内
に申立可

12カ月以
内に決定
を下さな
ければな
らない

3ヵ月
以内に
控訴可

審査
決定書

実務上12カ
月より早く
決定される

相互協議

3ヵ月
以内に
上告可

最高
裁判所*

税務裁判

（実務上、18〜24カ月以内に決定される）(*) 最高裁判所は税務訴訟判決の合理性を単に書面上で再検討するに過ぎない。
最高裁判所が判決を下すまでの期限は設けられていない。納税者は最高裁判所の下した判決に対し異議を唱えることはできない。

ンジがあった時代は、異議申し立てで納税者 側 が 九 五 ％ 負 け て、 税 務 裁 判 で は 七 〇数％納税者側が勝つということだったようです。ですから税務裁判所の独立性はしっかりとある。ただ今回チャレンジを受けられた会社はいま、異議申立てから税務裁判のプロセスに行こうか行くまいか、あるいは異議申立てをしている最中ですので、まだ結果は出てきません。

重要なのは、下にある相互協議です。これも申し上げたように国内法で制定されました。三年以内に申立て可能ということで102

すが、審査決定が出てから企業としては、そこで税務裁判へ進むのか、相互協議に持っていくのかというご判断をされないといけない。残念ながらまだ日本とインド

ネシアとの間では相互協議というのが制度上はあっても事例としては出ておりませんので、難しいご判断になろうかと思いますけれども、この段階での判断というのが重要で あ る と い う こ と で す 。

青山 紛争解決救済関係について、阿部さんから追加していただくことは何かありますか。

阿部 当然、二国間の相互協議が大前提になるわけですが、それがうまくいかない

ときの仕組みとしての仲裁制度をＯＥＣＤが提案して三年経ちましたが、ようやく

この前、日本とオランダとの租税条約で、日本が締結した租税条約として久しぶりに入ったわけです。いままでもヨーロッパの主要国間ではこういう規定はありまし

たけれども、日本もそういう道に入っていったという意味では非常に期待していま

パネルディスカッション

103

す。

しかし、二つ疑問があります。もともと仲裁というのは二国間で課税権の重複がないということを前提にしてその執行の調整を行うのか、あるいは重複していることを前提に取合いを決めるのかという、そのあたりのレベル感がお互いよくわかってないということ。それから仲裁に委ねるとき、第三者を含めた多国間のパネルのなかでどういうお互いの主張がぶつかり合うのか。先進国間であれば、ある程度の土俵が共通化しているかと思うのですが、いまの事例に出てきたような話の国々では、仮に仲裁規定みたいなものがうまく制度としてあったとしても、もともとの仕組みが使いこなせるかというと、未だ疑問かなと思っております。そもそも租税条

約で相互協議に対する規定さえ抜けているのはかなりありますので、仲裁も大事ですけれどもその前に相互協議がきちんとできるような仕組みというのももう少し各国に出してもらうよう持ちかけていかなければいけない状況かと思います。

104青山 ひととおり移転価格関係の議論を終わらせていただいて、いままでの議論を簡単にまとめますと、中国、インドの事例を材料に、特に無形資産について明確なガイダンスがないために二重課税のリスクが極めて高いというお話がございました。

そしてそれらが紛争になったときの解決についても、残念ながら十分な状況にないことも確認できたと思います。そういったなかで、いろいろな紛争解決の努力を個

別の企業はなさっているわけですけれども、これらを総合してみますと、一つは無形資産につきましては、わが国が取ったような方式、これは事務運営要領等でより明確なガイダンスを納税者に開示して予測可能性を高めていくような方向性を、それぞれの国に対しても働きかけていくということがいえると思います。そのような働 き か け は、 も ち ろ ん 個 別 の 企 業 だ け で な さ れ る わ け で は な く て マ ル チ の 場 で のルール作りが重要です。移転価格につきましてはＯＥＣＤが常にリーダーシップを取っていて、国連のモデル条約の改定の過程でも、移転価格についてはやはりＯＥ

パネルディスカッション

105

ＣＤがリーダーだという認識で受け止めています。

そうしますとこれから開始される無形資産についてのＯＥＣＤガイドラインの改定のなかで、今日ご紹介のあった途上国の無形資産問題は、そもそも無形資産があるのか、ないのか、しかも本社の無形資産なのか、現地のマーケティング無形資産がどのように認定できるのか、こういったことにきちんと答えられるガイダンスをＯＥＣＤの場で作っていくことが必要になると考えられるわけです。こういったことについての働きかけをわが国全体として、もちろん政府ベースだけではなくてわ

れわれ研究会をはじめとした民間の意見を集約する活動もより重要になってくると思いますけれども、このようなかたちで働きかけを強めていく必要があるのではな
いかと考 え ま す 。

追加的に申し上げますと、私は国連モデル条約の改定を議論する専門家委員会のメンバーですけれども、そのなかで、特に無形資産に関して途上国はできるだけ自106

分たちのキャパシティをレベルアップしたい、先進国がいろいろ取り組んでいるノ

ウハウを自分たちも修習したい、それについては紛争解決にかかわる、相互協議を担当する人、課税を担当する人、そういった人たちのキャパシティを上げるための協力を求めたいという声も強く出ております。これらを総合しますと、多面的な働

きかけをしていくことによって、各企業が直面している問題が側面的に改善できる余地があるのではないか。もちろんその第一番目は、各企業が個別の問題について

現地の当局と真摯な対応をされることだと思いますけれども、いま申し上げたようなことを付属的にコメントして、この議題は終わらせていただきます。
新興国 に お け る Ｐ Ｅ 課 税

続きましてＰＥの課税問題ですが、これもきょうのメーンのプレゼンテーションのなかにありました。大変重要な課題ですので、まず中国のＰＥ課税の実態についパネルディスカッション

107

て関さん か ら ご 説 明 を お 願 い し ま す 。

関 私からは、アジア進出先国において支店等、いわゆる事業を行う一定の場所としてのＰＥ課税ではなくて場所以外のＰＥが問題になっておりますので、二つほどご紹介さ せ て い た だ き ま す 。

一つ目は中国出向者に係るＰＥ課税問題です。これについては先程高嶋委員から説明がありましたので詳細については割愛しますけれども、ＰＥ認定を危ぐして親会社が立替払いをしている内地払い給与等の送金が滞っている日系の子会社も多い

ことかと思います。日本企業がグローバルな連結経営を進めていくなかで、どうしても出向者について本社が何らかのかたちで監督・管理する要素は排除できないわ

けで、これをもって直ちに出向者ＰＥとして課税されていたのでは、スピード感を持ったグローバルな経営には支障があると考えております。企業側としては出向者

ＰＥを惹起するようなサービスＰＥについては極力租税条約に規定しない、あるい108

は規定する場合にも少なくともＯＥＣＤモデル条約レベルで明確化したうえで限定していただきたいというのが率直なところです。

もちろん出向者ＰＥを認定したとしても、ＰＥに帰属する所得が出向者の第三者に対して行う役務提供にかかわるものに限定され、課税の予測可能性が確保されるのであれば、企業もＰＥ認定に目くじらを立てる必要はないといえると思います。

しかし、新興国においてはいったんＰＥ認定されますと、ともすれば帰属所得のみなし計算が実態にそぐわない巨額になることが多いため、入り口となるＰＥの定義
しきいちはなるべく狭く、ＰＥ認定の閾値はなるべく低く抑えてほしいというのが企業側の税務担当 者 の 本 音 で す 。

続いて場所以外のＰＥの例として代理人ＰＥの事例について説明させていただきます。商社は古くから駐在員事務所を設立して各国に進出してきたわけですけれども、 現 地 で 本 格 的 に 営 業 活 動 を 行 う 必 要 性 が 出 て く る と 現 地 法 人 化 し て 現 地 で 申

パネルディスカッション

109

告・ 納 税 す る か た ち を 取 っ て い ま す。 と こ ろ が 租 税 条 約 に お い て イ ン ド、 タ イ、フィリピン等、注文取得代理人規定を有している国については、現地法人でありな

がらなおかつ本店の注文取得代理人ということで、現地で代理人ＰＥ課税を受けてしまうというケースがあります。当社のインドのケースでは、立ち上げ後まもない

インド現地法人について収入の大部分が親会社からの口銭を占めており、独立代理人とは認められないこと、それから親会社のために常習的に注文取得を行っているという理由により、代理人ＰＥ認定をされています。

これに対して納税者のほうからは、そもそも現地法人は親会社の注文取得代理人

社に対する最ではない、それから先程高嶋委員から説明があった Morgan Stanley
高裁判決を挙げて、インド現地法人に対して親会社は独立企業間価格で適正な対価を払っているのだから、ＰＥに帰属する追加的な所得は存在しないと反論しています。しかし、当局側はあくまでもＯＥＣＤ承認アプローチに基づいてインド現地法

110

人と代理人ＰＥというのは異なる納税者であって、ＰＥに帰属すべき機能、資産、リスクを勘案して、代理人ＰＥに帰属する所得を計算すべきとしています。

新興国においてはいったんＰＥ認定されると、帰属所得のみなし計算が親会社のをもとにしたアグレッシブなものになりがちということは先程申し上げました。
P/L
企業側からしてみると、例えば商談に出席しただけでＰＥ認定課税が行われることがないように、先程の出向者ＰＥと同様、ＰＥの閾値を低めるという意味で租税条

約において注文取得代理人規定を極力排除するか、明確化していただきたいと思っています 。

ちなみに注文 取得代理人規定を持 っている米印租税条約は、ディプロマティッ

ク・ノートにおいて注文取得の意味を明確にして、事実上、通常の契約締結代理人と変わらないことを明らかにしているようです。

次に代理人ＰＥに帰属する所得については、新興国の税務執行や判例においてもパネルディスカッション

111

ＰＥ帰属所得の際のＯＥＣＤの採用しているＡＯＡの考え方が浸透してきているよ

うですけれども、納税者側からしてみると代理人と認定された現地法人との移転価格が機能、リスクを勘案した独立企業間価格によって算定しているはずであると考

えておりまして、二元納税者アプローチのもと、追加でどれだけＰＥ所得を帰属させるべきかについては、実務上は当局と納税者間で大きなギャップがあると思っています。ここについて共通認識ができないかぎり、二重課税、さらに先程お話しした現地法人が別途移転価格課税を受けますと、三重課税が発生してしまうことにな
りかねな い と 考 え て い ま す 。

新興国においては、行政措置はともかく司法制度はしっかりしている国も多いようですので、かかる二重、三重課税に対してはねばり強く国内の訴訟手続に訴えていくことが重要だと企業側は考えていますし、また二国間、あるいは仲裁制度による救済措置の改善を企業側からはぜひとも望みたいと思っています。

112

青山 いまのご説明をさらに敷えんする意味で、具体的な判例がＰＥの問題についていくつか出ておりますので、この紹介を林さんからお願いします。

社の事案です。 Seagate
社というのはハードディスク・ドライブ
林 まず Seagateの有名なメーカーですが、本件はシンガポール法人が全く独立のインド国内の営業

倉庫に自らの在庫を置いて、それをＯＥＭ先に供給していた事例です。ジャスト・社なら Seagate
社の部品を必要に応じてピック
イン・タイムでお客様等が Seagate
アップしていく。そしてピックアップした分だけを発注したかたちで売上げに上げるという事例です。私のような団塊の世代以上の方はよくご存じの“富山の薬屋さん”方式です。つまり家に薬箱があって風邪薬とかばん創こうとかを、数カ月に一回富山から人が来て、棚卸して紙風船を置いて帰っていく、こういうのがありまし

社はインドでＰＥを構たが、それに非常に近いです。そういった場合に、 Seagate
成するの か と い う 事 例 で す 。

パネルディスカッション

113

社。
ポイントは在庫が当然インドにある。その所有権はだれかというと Seagate

社用の場所がある。
第 三 者 た る 営 業 倉 庫 を 抱 え て い る。 営 業 倉 庫 の な か に
Seagate社の品質基準、営業倉庫は単に場所貸しだけをやっているのではなくて、 Seagate

社の指示のもとに行っていた。た
在庫管理基準等々に準拠した在庫管理を Seagate
社自身はインド国内に頻繁に出向いてそういった作業をやるわけでは
Seagateだし社が指名する代理人は、棚卸だとか検査だとかの権限ない。ただ契約上、 Seagateを有していた。そういった事実関係があります。

そういう場合にどうなるのかということで、事前ルーリングを出した当局の判断

社そのものの固定的施設である。ですからは、一定の限られたその場所は Seagate
その製品のデリバリーといったことについても管理・監督が及んでいたということ（ＶＭＩ）というのは特にヨーだと思います。この Vendor Management Inventory
ロッパ、旧東欧諸国にいろいろなものがまわっていくときにやっている会社は多い

114

と思うのですが、どこの国にとってもこのＰＥの問題が出てきます。この Seagate社の事例がＰＥ認定されたから全てＶＭＩがアウトかというと、そうではありません。純粋に営業倉庫だけを借りていて、例えば日本側は全部ＰＣ上で受注し現地に赴くこともなく敷地内に入ることもなく、あるいは営業倉庫にいろいろな指示をすることもなくやっているケースもあり得ます。ですからＰＥの場合は事実認定が一番重要なわけです。よりビジネス上重要なＶＭＩをされる際には、こういった事例を参考に今後ご判断をする必要があると思います。

もう一つは、ＰＥ認定されなかった事案です。英国の会社がインドの航空機会社に対して、その部品の修理というサービスを提供する。部品の修理をやるときにインドの航空会社の部品をインド国外に持ち出して、そこで修理し、修理が終わった

らそれをもう一回戻すというビジネスです。その間、インドの航空会社は部品が必要なわけですので、そのための代替部品を英国の修理を行うエンジニアリング会社

パネルディスカッション

115

はインド国外に置いておりました。インドの航空会社は必要に応じてそれをピックアップして代替部品として使う。それは売買ではなくて使用料を払うというかたち
でやって い た と い う 事 例 の よ う で す 。

詳細は割愛しますけれども、このケースではＰＥを認定するための三つの判断基準を示しました。本件では、英国の修理会社はインドに置いている部品を自らの意

思で主体性をもってインドの航空会社に売るということではなくて、単にお客さんであるインドの航空会社がピックアップして使っているだけであるということです。

社と同様にインド国内に部品を置き、それをお客様がしたがって、先程の Seagate
使う、あるいは買うという行為をしていても、それは英国法人のＰＥを構成しないという結 論 に な っ て い る よ う で す 。

116アジア に お け る 金 融 取 引 を 巡 る 諸 問 題

青山 最後のＰＥに関連するテーマです。いままでは物の取引を中心に議論していただきましたが、金融取引もいまアジアでは大変重要でございます。この点につきまして、三菱東京ＵＦＪ銀行の安武さんからご説明をお願いいたします。

安武 アジアにおける金融取引に係る国際課税問題について、簡単に説明させていただきます。金融機関、なかでも銀行は、金融商品という時価が明確でかつ移転が比較的に容易な商品を取り扱っていること、また資本規制等の制約から支店ＰＥという形態で進出していることから、事業法人とは異なる国際課税の課題を有しています。この点で、事業法人のご担当にご参考になるかはわかりませんが、大企業中心にファイナンスカンパニーを通じグローバルな金融活動を展開する企業も増えてきていますので、アジアで起きている国際税務問題をＯＥＣＤモデル条約の七条、いわゆる事業所得の帰属の規定を意識しながら説明いたします。

パネルディスカッション

117

前提事実として、邦銀でアジアの税務当局との間で国際課税問題、例えば移転価

格税制やＰＥ課税の適用は多くないと理解しています。背景となる事情としては、銀行の海外進出形態が専ら支店ＰＥであること、金融機関の内外連携が水平型分業であることなどがあげられます。金融機関の国際税務問題としては、グローバルト

レーディングの収益の配分やグローバルな制度対応、具体的にはバーゼル対応やＩ

ＦＲＳ対応における費用負担の問題、またクロスボーダーの再編等における課税問

題が代表的ですが、邦銀のアジア拠点ではさほど問題になっていません。それでは、邦銀のアジア拠点では税務問題が全くないかといえば、国内課税問題は相当数発生

しております。また、その一部は国際税務問題であるにもかかわらず国内課税の射程で処理されていることは注目されます。例えば、本店または国外関連者からのオ

フショアローンに係る源泉税問題や資金取引に付随するユニークな課税が租税条約の枠外で処理された場合、相互協議の対象にならないだけに納税者の対応は難しく

118

安武委員

なります。

今回は、中国及びインドがテーマになっていますので、これらの国に焦点を当ててみます。中国では国外からの資金調達を対象に源泉税が遡及されて課されるケースもあります。

この場合、借手である中国現法は貸手の親会

社等に源泉税を請求できないため、国内課税の如く処理されると聞いています。また、非居住者に対する国外源泉所得に対する課税を取引相手の中国企業を納税者とすることにより国内課税の枠内で徴収する例もあります。

インドでも金融機関は相当の訴訟ログを抱

パネルディスカッション

119えているようですが、支店ＰＥへの国内課税の範疇で処理されているようです。厳格な資本規制の下、海外本支店からの資金調達に高額な税金が課せられることはやむを得ないのでしょうが、在印企業に対する国外貸出に対するサービスタックスな
どは、課税権自体に疑問を呈さざるを得ません。

さて、発展が期待されるアジア諸国に対する本邦金融機関のコミットメントが強（ Intra GroupIGS

まる中、今後、アジアでの国際税務問題はより適用範囲が広がってくるものと思われます。例えば、本支店であれば共通費用、現法形態であれば） 費 用 の 配 賦 な ど は、 本 邦 及 び ア ジ ア 税 務 当 局 で 既 に ス タ デ ィ ー が 始 ま っServiceていると聞いております。また、将来的には内外連携に伴う収益配分やグローバル

トレーディングにおける収益帰属の問題なども検討すべき課題となるでしょう。この分野はＯＥＣＤのＰＥレポート等で詳しく検討がなされてきましたが、これまで（邦銀の）アジアではあまり問題にならなかった領域かと存じます。アジアの資金

120

需要に対応するため、銀行や事業法人のファイナンスカンパニー等がアジアでの業量を拡大する中、対欧米で検討されてきた金融取引に係る国際税務問題がアジアでも起こり得るということを、将来に向けての問題提起とさせていただきます。

青山 以上、ＰＥ関係の議論をしていただきました。簡単にまとめますと、ＰＥについてはそれぞれの条約のＰＥ条項というのが、先程来のご説明にありますように

必ずしも同一ではありません。ＯＥＣＤ基準と国連基準でも違うし、それぞれの二国間条約でどこまでＰＥを認めているかというのが違うということです。それを踏まえながらの対応でいろいろなご苦労があるということですけれども、先程の移転価格と同様に事実認定についてのガイダンスをある程度、同様に固めていく必要があるのではないかというのが出席者の方々の意見だったと思います。それらの方向に向かっての働きかけは、先程来申し上げています二国間のみならずマルチの場でパネルディスカッション

121

の働きかけも必要になるのではないかと考えます。

以上ＰＥを踏まえて、最後に将来に向けた民間企業からの要望の声などを槇さんと阿部さんに一言ずつお願いしたいと思います。

槇 いまいろいろと先生方に議論をしていただいたなかで、無形資産というのはバ

イ・イン、バイ・アウトの議論なども含めて大変難しく、そのなかでのガイドラインも含めて事実認定の問題をどうするかということはかなり早急に日本として対応していかないと、日本の企業が海外で投資を行う際のビジネスモデルも変更を余儀なくされるような状況も出てくるのではないか。つまりそれは事実認定が、二重課税の問題というよりは基本的には知財権、あるいは無形資産の権利・権限そのものにかかわってきてしまって、無形資産が否定されるのではないか。こういう恐れを個人的には持っています。企業としては、無形資産は人にある、あるいは物づくりのなかでは基本的に人がかかわったかたちで企業のノウハウとも独自にあるのだと

122ご理解い た だ け れ ば と 思 っ て い ま す 。

そうでないと単純に経済的な無形資産価値、所有権というかたちになったときには、ビジネスモデルにない意図していない技術の譲り渡しのようなものが結果的に起きてしまって、あとで考えたときには、あのときが転換点だったのだと思うことになるのではないか。われわれは先行きがそうなるのであれば、そういうビジネス

モデルをつくっていくということだと理解していますが、ご一考をお願いできればと考えて い ま す 。

阿部 国内での制度改正については、今後ともＯＥＣＤの議論に沿って行くことで間違いはないと思います。先進国の関係のなかではそれが第一かと思いますが、今後とも途上国との関係、特に中国とかインドのように非常に重要な国がＯＥＣＤの考え方と違う行き方をしているときにダブルスタンダードというのは難しいとは思うのですが、ＯＥＣＤに沿っていないときにどう対応するかということを一つの仕123 パネルディスカッション

組みとして考えていかなければならないと思います。また、場合によってはそうい

う国々に対して本当に先進国の議論に参加するようにという意味での勧奨もしなけ

ればいけないと思います。特定の国を対象に、日本として、あるいは日本経済として、こういうことを考えてくれと直接ものをいうことになってくると思っています。
何かあれ ば 、 ぜ ひ 教 え て く だ さ い 。

青山 ひととおり、今後に向けての産業界の意見を代表した発表をいただきました。

本日のパネルディスカッションが予定しておりました項目は以上でございます。当委員会はこれからもこのようなかたちで各委員を通じて日本の多国籍企業の意見を取りまとめて、その研究課題をさらに充実してまいりたいと考えています。

124

高嶋

健一（たかしま・けんいち）

KPMG税理士法人 パートナー
東京外国語大学ドイツ語学科卒。大手金融機関勤務を経験後、1984年国税庁国税専門官として採用され、東京国税局に配属。その後、クィーンズランド大学（オーストラリア）ＭＢＡ課程終了、経営管理学修士、オースト
ラリア公認会計士。オランダ系税務法律事務所を経て、1997年KPMG税理士法人に入所。2009年よりBIAC税
制・財政委員会日本代表委員。
著 書 に、『CFOの 実 務 』（ 共 著 ） 東 洋 経 済 新 報 社（2008）、“Tax Planning for Japanese Corporate
Investors in Australia”Research Report to Graduate
School of Management, The University of Queensland（March 1994）など。

浅妻章如（あさつま・あきゆき）

立教大学法学部 准教授
1999年東京大学法学部卒業。2004年東京大学大学院
法学政治学研究科博士課程終了、博士（法学）。2004
年立教大学法学部講師。2006年同助教授。
著書に、修士論文・『恒久的施設を始めとする課税権配分基準の考察─所謂電子商取引課税を見据えて─』国家学 会 雑 誌115巻3・4号321-382頁（2002）。 博 士 論
文・『所得源泉の基準、及びnetとgrossとの関係（1～3・ 完 ）』 法 学 協 会 雑 誌121巻8号1174-1284頁、9号
1378-1488頁、10号1507-1606頁（2004）など。

講演者等略歴紹介（敬称略、2011 年 1 月 17 日現在）

青山

慶二（あおやま・けいじ）

21世紀政策研究所 研究主幹／
筑波大學大学院ビジネス科学研究科 教授
1973年東京大学大学院法学政治学研究科修了（法学修士）、国税庁入庁。1993年国税庁調査査察部国際調査管理官、1998年国税庁国際業務課長、2003年ニューヨーク大学ロースクール客員研究員、2004年国税庁審議官（国際担当）、2006年4月より筑波大學大学院ビジネス科学研究科教授、2009年５月より21世紀政策研究所研究主幹。国際課税に関する対外活動として、1998～2000年、2004～2006年OECD租 税 委 員 会、2009
年より国連経済社会理事会・税に関する専門家委員会、2010年より税制調査会専門家委員会国際課税小委員会に参加。
著書に、『租税条約の理論と実務』（清文社・本庄資編
分担執筆2008年）、『外国子会社配当益金不算入制度の考察』（筑波ロー・ジャーナル2009.9）など。

岡田至康（おかだ・よしやす）

税理士法人プライスウォーターハウスクーパース 顧問
1971年東京大学法学部卒業、国税庁入庁。1978年大野税務署長、1994年日本貿易振興会経理部長、1996
年国税庁長官官房国際業務課長、1999年国税庁調査査察部調査課長、2000年～2002年国税庁審議官（国際担当）。2002年より現職。2009年よりBIAC税制・財政委員会副委員長兼日本代表委員。
著書に、『OECD新移転価格ガイドライン』（監修）日本
租税研究協会（1998）など。

槇

祐治（まき・ゆうじ）

トヨタ自動車株式会社 経理部 国際税務・株式担当主査
1981年東京大学法学部卒、トヨタ自動車㈱入社。財務部（及び英国駐在）、法務部（及び米国駐在）、経理部主計室長等を経て、2008年1月より現職。2004年以降、国外取引関連者との海外移転価格課税対応、資本政策に係わる株式投資管理等の実務を担当。

安武

幹雄（やすたけ・みきお）

株式会社三菱東京UFJ銀行 企画部主計室次長
1986年神戸大学法学部卒、同年東京銀行入行。トレ
ジャリー（及びシンガポール駐在）、財務アドバイザ
リ ー（ 及 び 英 国 駐 在 ） を 経 て、2010年1月 よ り 現 職（税務ライン担当）。税理士有資格者。

阿部泰久（あべ・やすひさ）

社団法人日本経済団体連合会 経済基盤本部長
1980年3月東京大学法学部卒、㈳経済団体連合会へ。
2006年6月より現職。税制、企業会計制度、経済法制等を担当。産業構造審議会臨時委員、企業会計審議会専門委員、BIAC税制・財政委員会日本代表委員など。
著 書 に、『 連 結 法 人 税 の 理 論 と 実 務 』 税 務 経 理 協 会（2003）、『新・会社法と会計・税務の対応』新日本法規出版（2005）、『会社法関係省令逐条実務詳解』清文社（2006）、『Ｑ＆Ａ新公益法人の実務ハンドブック』
清文社（2009）など。

一高

龍司（いちたか・りょうじ）

関西学院大学法学部 教授
1992年関西大学法学部卒、1994年関西大学修士（法学）、1999年神戸大学博士（経営学）。2006年9月から
2007年8月までハーバード・ロー・スクール客員研究員。
論 文 に、『 米 国Subpart F税 制 の 要 点 と 問 題 点 に つ いて』国際税制研究22号88頁（2009）、『米国Subpart F
税 制 に お け る 外 国 同 族 持 株 会 社 所 得（FPHCI） の 意
義』税大ジャーナル12号61頁（2009）、翻訳『出国課税とOECDモデル条約─オランダ及びイタリアの視点』
租税研究730号287頁（2010）など。

林幹（はやし・かん）税理士法人プライスウォーターハウスクーパース 顧問
1971年 大 阪 府 立 大 学 経 済 学 部 卒 業。（ 旧 ） プ ラ イ ス
ウォーターハウス（PW）大阪、シンガポール、ロンドン勤務を経て、1986年よりPW東京国際事業開発室室長。2002年税理士法人プライスウォーターハウスクー
パース（PｗC）代表社員就任、2010年6月退職後、同法人顧問。
共著に、『事業再編税務ハンドブック』、『M&A企業再編の実務Q&A』（中央経済社）など。

関隆一郎（せき・りゅういちろう）

三井物産株式会社 経理部税務統括室次長
1988年東京大学経済学部卒、三井物産㈱入社。経理部
決算管理室、米国三井物産Tax Department等を経て、2007年４月より現職。移転価格税制対応を始め、内外の税務実務を担当。米国公認会計士試験合格。

第76回 シンポジウム

国際租税制度の世界的動向と日本企業を取り巻く諸課題
2011年3月31日発行
編集

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