証券コード 2666
2024年６月５日

株 主 各 位千葉市稲毛区宮野木町1850番地
株 式 会 社
オ ー ト ウ ェ ー ブ代表取締役社長

廣 岡

大 介

第35回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第35回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご案内申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト https://www.auto-wave.co.jp/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「ＩＲ情報」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「オートウェーブ」又は「コード」に当社証券コード「2666」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」
欄よりご確認ください。）－ 1 －なお、当日のご出席に代えて、書面（郵送）又はインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月20日（木曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案

記
2024年６月21日（金曜日）午前10時00分（受付開始：午前９時）
千葉市中央区中央１丁目11番１号
三井ガーデンホテル千葉 ４階 天平
第35期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告及び計算書類の内容報告の件
剰余金処分の件
取締役４名選任の件

４. 招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）
書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使
書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサ
イト及び東証ウェブサイトにおいて、修正した旨、修正前の事項及び修正後の事
項を掲載させていただきます。
◎本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。なお、電子提供措置事項のうち、次の事項は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。
・計算書類の個別注記表
従いまして、本通知書の当該書面は、監査報告及び会計監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
◎総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承いた
だきますようお願い申し上げます。

－ 2 －議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合

本招集ご通知とあわせてお送
りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

本招集ご通知とあわせてお送
りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

日 時

行使期限

行使期限

2024年６月21日（金曜日）
午前10時（受付開始:午前９時）

2024年６月20日（木曜日）
午後６時到着分まで

2024年６月20日（木曜日）
午後６時入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数○○○○

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第１号議案

2.

御中

◦ 賛成の場合
×月××日

（切取線）

××××年

3.

◦ 反対する場合

4.

第２号議案◦ 全員賛成の場合○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見 本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

◦ 全員反対する場合◦

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 3 －インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・
パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することな
議決権行使
く議決権行使ウェブサイトにログインすることがで
ウェブサイトきます。

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数
○○○○

1.

XX 個

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2.

御中

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数
○○○○
×月××日

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

（切取線）

××××年

1

https://www.web54.net

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見 本「次へすすむ」をクリック

見 本○○○○○○○○○○○○○○

議決権行使書用紙に記載された
2 「議決権行使コード」をご入力ください。
※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック
議決権行使書用紙に記載された
3 「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９:00～21:00）

－ 4 －

事

（

業

報

告

2023年４月１日から2024年３月31日まで）

１. 会社の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）におけるわが国
経済は、新型コロナウイルス感染症が５類に引き下げられたことで、経済活動の正常化が進み、インバウンド需要の回復など、景気は緩やかな回復への動きがみられるものの、物価上昇に加え世界的な情勢不安等、景気を下押しするリスクが存在しており、本格的な景気回復へは、依然として不透明な状況が続いております。
このような環境の中、当社では、新規顧客の獲得と更なる顧客サービスの向上に努めてまいりました。
当事業年度におきましては、基軸部門である車販売部門と車検部門、業
務スーパー部門を中心に堅調に推移いたしました。車販売部門においては、新車の供給が回復してきたことや、中古車販売の取扱店舗の拡大、オークション販売の増加により堅調に推移いたしました。車検部門においては、安全・安心・明朗会計を基本方針として入庫促進に努めた結果、お客様からのご支持をいただき堅調に推移いたしました。また、当社では、お客様から自動車整備に対する一層のご安心とご信頼をいただくため、整備工場(ピット)内の作業をリアルタイムで見ることができるよう、ライブカ
メラを設置いたしました。これにより、作業の透明性を高めると共に、確実で安全性を考慮した作業を店舗待合室のモニターからご確認いただけるようになりました。業務スーパー部門においては、千葉県匝瑳市へ６店舗目となる「業務スーパー八日市場店」を６月22日にオープンいたしました。地域のお客様にご好評をいただき、既存店舗と共に堅調に推移いたしました。今後についても、株式会社神戸物産や関係取引先と緊密に連携しながら出店候補物件の調査・選定を継続し、業務スーパーの積極的な出店を視野に成長エンジンとして更なる強化を図ってまいります。
また、新たな取り組みといたしましては、千葉県富里市に位置するオー
トウェーブ富里店と業務スーパー富里店が複合化された同敷地内において、シミュレーションゴルフ練習場「ゴルフウェーブ富里店」を12月１日にオープンいたしました。「インドアでバンカーとパット練習も可能」と－ 5 －いうコンセプトのもと、全打席には最新のシミュレーターが完備されており、車検やタイヤ交換の作業待ち時間などにも気軽にご利用いただける施設を目指しております。
引き続き異業種との店舗複合化を推進することで、地域の皆様の利便性の向上や新たな客層の来店促進に繋げ、収益基盤の強化を図ってまいります。
以上の結果、当社の当事業年度における売上高は8,422百万円（前期比5.4％増）、営業利益は333百万円（前期比12.7％増）、経常利益は426百万円（前期比4.1％増）、当期純利益は263百万円（前期比1.4％増）となりました。また、１株当たり当期純利益は18.21円、自己資本当期純利益率（ROE）は6.9％となりました。
② 設備投資の状況
当事業年度において実施した設備投資の総額は113百万円で、その主なものは、千葉県匝瑳市にオープンした業務スーパー八日市場店に係る設備、富里店敷地内に設置した非常用発電設備等であります。
③ 資金調達の状況
該当事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

－ 6 －(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第32期(2021年３月期)

第33期(2022年３月期)

第34期(2023年３月期)

第35期(2024年３月期)

高(百万円）

7,063

7,422

7,994

8,422

益(百万円）

224

246

409

426

当 期 純 利 益(百万円）

142

141

259

263

１株当たり当期純利益

(円）

9.87

9.76

17.96

18.21

区
売
経

上
常

利

分

総

資

産(百万円）

8,017

7,570

7,459

7,402

純

資

産(百万円）

3,341

3,449

3,679

3,914

231.23238.68254.64270.85

１株当たり純資産(円）(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。

－ 7 －(4) 対処すべき課題
対処すべき課題といたしましては、消費節約志向や若者のクルマ離れなど、引き続き市場縮小傾向が続くものと思われます。そのような厳しい事業環境の中、当社は、経営基盤の強化に取り組んでおります。
主たる事業領域をカー用品の小売販売から、車の車検や整備を中心に顧客を獲得していく中で、車の状態に合わせた乗り換え提案を行い、新車・中古車販売を強化していくことで、地域のお客様全ての相談・困り事をワンストップで提案・解決する企業集団への転換を進めます。カー用品需要の減少が続く中、自動車関連需要の川上である自動車販売を獲得するために、車検を起点に顧客接点をつくり、川下のタイヤなどの用品販売に繋げ、カーライフ
需要の生涯顧客化を図ってまいります。
成長部門である業務スーパーについては、株式会社神戸物産や関係取引先と緊密に連携しながら出店候補物件の調査・選定を継続し、積極的な出店を視野に成長エンジンとして更なる強化を図ってまいります。
また、業務スーパーに加え、自転車販売やコインランドリー等の異業種との融合を図ることで、地域の皆様の生活利便性を高め、より信頼され親しみを感じていただけるように取り組んでまいります。
顧客サービスの向上といたしましては、多様化する顧客ニーズに応えることができるように、お客様の「不満」「不信」「不合理」等を社員ひとりひとりが考え、お客様の「不の解消」のために行動をすることで、「安全」「安心」「快適」等を提供し、更なる顧客満足度の向上を図ってまいります。
また、引き続き経費削減を徹底するとともに、在庫管理の徹底とロスの防止、並びに、遊休スペースの有効活用を図ってまいります。
(5) 主要な事業内容（2024年３月31日現在）
事

業

部

門

自動車用品販売等事業

主 な 商 品 及 び 事 業 内 容
タイヤ・カーオーディオ・車内外用品等の販売－ 8 －(6) 主要な営業所（2024年３月31日現在）
当社の主要な事業所
本社

千葉市稲毛区

店

舗

千葉県12店(7) 使用人の状況（2024年３月31日現在）
当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

187(80)名平

均

５名減 (２名増)

年

齢

平 均 勤 続 年 数

42.5歳

10.9年

（注） 使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行

534百万円

株

式

会

株

式

会

社
社

り

そ
千

な

銀

行

462百万円葉

銀

行462百万円(9) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －２. 会社の現況(1) 株式の状況（2024年３月31日現在）① 発行可能株式総数
39,600,000株② 発行済株式の総数

14,451,000株③ 株主数

4,401名④ 大株主（上位10名）
株

主

廣

岡

名

株

数

持

株

比

率

介

2,268千株

15.7％

会

1,155

8.0

オ ー ト ウ ェ ー ブ 従 業 員 持 株 会

988

6.8

廣

岡

昭

彦

669

4.6

廣

岡

耕

平

489

3.4

証

券

353

2.5

ニ

オ

270

1.9

明

260

1.8

250

1.7

171

1.2

ウ

ェ

株

式

フ

ク

中

会

大

持

ー

社

Ｓ

ブ

Ｂ

イ

ク

村

忠

Ｉ

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証
券
株
式
会
社
松 井 証 券 株 式 会 社（注）持株比率は自己株式（211株）を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 10 －

(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2024年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

廣

岡

大

介

取

宮

内

和

也

事業運営部部長兼店舗運営部部長

研

河野公認会計士事務所所長
株式会社ツバキ・ナカシマ 社外取締役
株式会社河野会計事務所 代表取締役
株式会社プリメディカ 社外取締役
笠野興産株式会社社外取締役

薫株式会社 キャストコンサルティング
代表取締役
有限会社アルコ・ジャパン 取締役

邦

夫

グッドインシュアランスサービス株式会社 取締役
大豊工業株式会社 社外取締役
株式会社ティア 社外監査役

直美桜橘法律事務所 パートナー弁護士

締

取

常

役

締

勤

監

役

査

役

河

塚

監

査

役

佐

監

査

役

森

野

本

藤

（注）１．取締役河野研氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役塚本薫氏及び監査役佐藤邦夫氏、監査役森直美氏は、社外監査役であります。
３．当社は、取締役河野研氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．取締役河野研氏は、公認会計士・税理士としての資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．監査役森直美氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有するものであります。
６.取締役廣岡勝征氏は、2023年10月５日に逝去により取締役を退任いたしました。な
お、退任時における担当は総務・人事部部長兼不動産部部長でありました。

－ 11 －

② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社定款第28条第２項及び第37条第２項に定めた任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は全額当社が負担しており、当該保険契約は、当社の取締役、監査役及び執行役員等（退任役員を含む）がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生ずることのある損害について填補するものです。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。なお、当該保険契約は、任期途中で更新を予定しております。
④ 取締役及び監査役の報酬等
イ. 当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数
（ 名 ）

報酬等の総額
（百万円）

基本報酬

取
締
役
（うち社外取締役）

57
（4）

57
（4）

4
（1）

監
査
役
（うち社外監査役）

7
（7）

7
（7）

5
（5）

合
計
（うち社外役員）

65
（12）

65
（12）

9
（6）

区

分

業績連動報酬等

非金銭報酬等（注）１.上記には、2023年６月23日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名（内社外監査役２名）、ならびに2023年10月５日に逝去により退任した取締役
１名を含んでおります。
２.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、1997年２月20日開催の臨時株主総会において年額３億円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、13名です。
監査役の金銭報酬の額は、2000年６月27日開催の定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

－ 12 －

ハ. 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役へ確認をし、同意を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役からの同意を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ. 基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
ｂ. 報酬等の付与時期や条件に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
ｃ. 報酬等の決定の委任に関する事項
取締役会は、代表取締役廣岡大介に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。
ニ. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2023年６月23日開催の取締役会にて代表取締役社長である廣岡大介に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報
酬の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役の同意を得たうえで決定しております。
⑤ 社外役員に関する事項
イ. 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役河野研氏は、河野公認会計士事務所の所長及び株式会社ツバキ・ナカシマの社外取締役、株式会社河野会計事務所の代表取締役、株式会社プリメディカの社外取締役、笠野興産株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社と各兼職先との間には特別の関－ 13 －

係はありません。
・社外監査役塚本薫氏は、株式会社キャストコンサルティングの代表取締役、有限会社アルコ・ジャパンの取締役を兼務しております。な
お、当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外監査役佐藤邦夫氏は、グッドインシュアランスサービス株式会社の取締役、大豊工業株式会社の社外取締役、株式会社ティアの社外監査役を兼務しております。なお、当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外監査役森直美氏は、桜橘法律事務所のパートナー弁護士であります。なお、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
ロ. 当事業年度における主な活動状況
・社外取締役河野研氏は、当事業年度に開催された取締役会12回すべてに出席いたしました。意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言および提言を行っております。
・社外監査役塚本薫氏は、2023年６月23日就任後に開催された取締役会
10回すべてに、監査役会10回すべてに出席いたしました。取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において適宜、必要な発言を行っております。
・社外監査役佐藤邦夫氏は、2023年６月23日就任後に開催された取締役
会10回すべてに、監査役会10回すべてに出席いたしました。取締役会
において意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において適宜、必要な発言を行っております。
・社外監査役森直美氏は、当事業年度に開催された取締役会12回すべてに、監査役会12回すべてに出席いたしました。取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において適宜、必要な発言を行っております。
ハ. 社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
・社外取締役河野研氏は、公認会計士・税理士として豊富な業務経験と専門的知識を有しており、その視点から当社経営陣の業務執行に関す
る適切な助言を行うこと等により、公正かつ客観的な経営の監督機能を果たしております。

－ 14 －

(4) 会計監査人の状況① 会計監査人の名称

仰星監査法人

② 報酬等の額
仰星監査法人
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

20百万円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

20百万円（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２.監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

－ 15 －

３. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（１）業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
当社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、効果的な内部統制システムの構築と法令遵守体制の構築に努める。
(2)当社の「存在意義」「経営理念」「行動指針」を定め、取締役・監査役が遵守するとともに研修などを通し、使用人に浸透を図る。
(3)取締役会の監督機能を強化するために社外取締役を選任する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。
(2)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。
(2)大規模災害などが発生した場合は、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、適時臨時に開催す
るものとする。
(2)経営に関する重要事項については、取締役及び監査役などで構成する経営会議を適時開催し、意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図る
とともに、情報交換・意見交換を密接に行い情報の共有化を推進し、効率的な職務執行の確保に努める。
⑤ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合
は、協議のうえ、必要な人員を配置する。

－ 16 －

⑥ 前号の使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事
項(1)当該使用人は、専ら監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うこととする。
(2)当該使用人の異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当社の取締役からの独立性を確保するものとする。
⑦ 当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制(1)当社の取締役または使用人は、法定の事項に加えて、当社の経営、業績に重大な悪影響を与える事項が発生し、または発生する虞があるときは、速やかに監査役会へ報告するものとする。
(2)監査役が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書
は、適時監査役に回覧する。
(3)当社の監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
(4)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
⑧ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の
当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の処理については、当該監査役の職務に必要でないことを証明した場合を除き、監査役の請求に従い円滑に行い得る体制とする。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人、内部監査部門と情報の共有に努め、連携して当社への監査の実効性を確保するものとする。

－ 17 －

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおり
であります。
① 取締役の職務執行
当社の取締役会は、社外取締役を１名含む取締役３名で構成され、社外監査役３名も出席しております。当事業年度においては取締役会を12回開催
し、各議案についての審議、各業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性が確保されております。経営上の重要な事項については、その分野の専門家等にアドバイスを求め、法令・定款違反行為の未然防止に努めております。
また、定時取締役会とは別に、部室長を加えた経営会議を毎週開催し、意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るとともに、情報交換・意見交換を密接に行い情報の共有化を推進し、効率的な職務執行の確保に努めております。
② 監査役の職務執行
当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、取締役会や経営会
議等重要な会議へ出席し、経営の監視の強化に努めております。当事業年度においては監査役会を12回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。
また、会計監査人、内部監査部門と情報の共有を行い、連携して当社への監査の実効性の向上に努めております。
③ コンプライアンス・リスク管理
従業員に対し、社内研修や会議等を通じてコンプライアンスに関する教育を実施することで、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、内部通報の制度についても内部通報制度運用規程に基づき、従業員に対する周知を継続的に行っております。
また、大規模災害等を想定した危機管理共有マニュアルに基づき、対策訓練の実施、非常用物資の備蓄等、不測の事態に備えております。

－ 18 －

貸 借 対 照 表（2024年３月31日現在）（単位：千円）科

目

金額（ 資 産 の 部 ）
流

動

資

産

科

1,741,295

流動650,695

買売

金288,472

短

商 品 及 び 製 品
前

払

費

未

収

入

貸
固

倒

引

当

定

資

産

負

債

1,625,789
209,941

金

500,000

482,435

１年内返済予定の長期借入金

200,000

用

74,836

未

金85,647

金

158,086

未用

171,590

他

87,497

未 払 法 人 税 等

97,445

金

△727

契

債

335,227

5,660,999

預り

金

22,084

4,728,922

そ

の

他

3,852

有 形 固 定 資 産
建

期

借

入

払
払

費

約

負

1,878,876

物

66,713

長金1,080,000

機 械 及 び 装 置

119,715

長期預り敷金保証金

378,900

車 両 運 搬 具7,304

資 産 除 去 債 務

403,136

工具器具及び備品

113,371繰 延 税 金 負 債

466

築

土

固

掛

物

構

定

負

債

期

借

入

1,862,502

地

2,512,186

建 設 仮 勘 定

30,756（ 純 資 産 の 部 ）40,728株

無 形 固 定 資 産

負債
主ソ フ ト ウ ェ ア

18,862

資そ21,866

資の他

投資その他の資産

891,349

長 期 前 払 費 用

4,721

敷金及び保証金

839,521

そ他

47,427貸 倒 引 当 金

△321

の

産

合

計

7,402,295

合

計

資

本

本
本

資

本

剰

金

100,000

金2,505,877

その他資本剰余金

894,058剰

備

3,914,003

1,611,819

益準

余

3,488,292

金

利

余

金

1,308,281

繰越利益剰余金
自
純

資

額

金

掛

の

金

（ 負 債 の 部 ）現 金 及 び 預 金

そ

目

己

式

産

合

△155
計

3,914,003

負 債 ・ 純 資 産 合 計

7,402,295－ 19 －

資株

1,308,281

損 益 計 算 書（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

8,422,889

価5,694,264

総利益

2,728,624

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

2,394,908

収取益

333,716

益
息

929

料

101,792

廃 棄 物 リ サ イ ク ル 収 入

20,781

そ他

16,053

息21,165

シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料

22,635

そ

3,147

受

営

利

取

手

数

の
業

外

支

費

払

用
利

の

経

常

特

別

139,556

他
利損

益

46,948426,324

失

固

定

資

産

除

却

損

引

前

当

期

純

利

益

425,815

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

173,773

法

額△11,092益

263,134

税

当

人

税
期

等
純

調

整
利

－ 20 －

509

509

株主資本等変動計算書（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）（単位：千円）
株

主

資
資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

資
本
準 備 金

100,000 1,611,819

剰

余

その他
資本剰
余
金

資
金

本

利益剰余金

資本剰余
金 合 計

その他利益
剰 余 金
繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

894,058 2,505,877 1,074,049 1,074,049

自己
株式

株主資本
合
計

純資産
合 計

△155 3,679,770 3,679,770

剰 余 金 の 配 当△28,901△28,901△28,901△28,901

当

263,134

263,134

263,134

263,134

234,232

234,232

234,232

234,232

期

純

利

益

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

100,000 1,611,819－－

894,058 2,505,877 1,308,281 1,308,281－ 21 －－△155 3,914,003 3,914,003

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月22日
株式会社
オートウェーブ
取締役会 御中

仰 星 監 査 法 人
東 京 事 務 所
指
定
社
員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指
定
社
員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

原
岩 渕

伸 夫
誠

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社オートウェーブの2023年４月１日から2024年３月31日までの第35期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内
容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載
内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。

－ 22 －

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 23 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第35期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①
取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②
事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 24 －

２. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月22日
株式会社オートウェーブ

監査役会

常 勤 監 査 役 （社外監査役）塚

本

薫

㊞

監

査

役 （社外監査役）佐

藤 邦 夫

㊞

監

査

役 （社外監査役）森

直 美

㊞

以 上

－ 25 －

株主総会参考書類
第１号議案
剰余金処分の件
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、株主への安定的かつ継続的な配当による株主還元と、財務体質の強化及び今後の事業展開とのバランスを考慮した上で、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。
この方針のもと、2024年３月期の期末配当につきましては、当期の業績動向等を総合的に勘案した結果、以下とさせていただきたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金３円とさせていただきたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は43,352,367円となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月24日とさせていただきたいと存じます。

－ 26 －

第２号議案
取締役４名選任の件
取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、取締役廣岡勝
征氏は、2023年10月５日に逝去されました。つきましては、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）
ひろ

１

おか

だい

すけ

廣 岡 大 介(1969年７月26日生)

みや

２

うち

かず

や

宮 内 和 也(1975年２月28日生)

※
３

いま

い

こう

いち

今 井 孝 一(1953年12月８日生)

こう

４

の

けん

河 野

研

(1971年10月９日生)

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1996年12月
2001年９月
2003年11月
2010年６月

当社取締役
当社取締役退任
当社海外事業本部長
当社代表取締役社長(現任)

所有する当
社の株式数

2,268,900株

1997年４月
2015年４月
2016年３月
2016年６月

当社入社
第２営業部長
事業運営部部長兼店舗運営部部長
当社取締役事業運営部部長兼店舗運営部部長（現任）
2016年11月 ㈱ベルガレージ（当社子会社、2019
年４月に吸収合併） 取締役
2017年６月 ㈱ベルガレージ（当社子会社、2019
年４月に吸収合併） 代表取締役

33,800株

1972年４月
1991年９月
2001年４月
2013年８月

2,200株

千葉信用金庫 入庫㈱白光舎 入社
当社入社
内部監査室室長（現任）

1996年10月 公認会計士二次試験合格
1998年９月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監
査法人）入所2002年８月 武田薬品工業㈱入社
2004年７月 東京北斗監査法人（現仰星監査法人）入所
2006年12月 河野公認会計士事務所開業 所長（現任）
2012年６月 ㈱ツバキ・ナカシマ 社外取締役（現任）
2013年11月 ㈱河野会計事務所設立 代表取締役（現任）
2019年６月 当社社外取締役（現任）
2020年６月 ＮＫメディコ㈱（現㈱プリメディカ） 社外取締役（現任）
2023年３月 笠野興産㈱ 社外取締役（現任）－ 27 －－株

（注）１. ※印は、新任の取締役候補者であります。
２. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３. 河野研氏は、社外取締役候補者であります。
４. 河野研氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要は、公認会計士・税理士として豊富な業務経験と専門的知識を有しており、当社に対して公正かつ客観的な経営の監督、助言等をいただくことを期待したためであります。
５. 河野研氏は、現に当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年となります。
６. 当社は、河野研氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
７. 当社は河野研氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき当社定款第28条第２項に定めた任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合は、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。
８. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して法律上の賠償責任を負担した場合に被保険者が被る損害を当該保険契約によって補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
以 上－ 28 －

メ

モ

メ

モ

第35回定時株主総会会場ご案内図
会場 千葉市中央区中央１丁目11番１号
三井ガーデンホテル千葉 ４階 天平
電話 043-224-1131

至東京
駅
葉
千
ル
ー
駅
レ
葉
ノ
千
モ
成
京

R
14

至穴川I.C

JR
千葉駅
線

総武本

中央公園

駐車場入口

京成線

東京電力

千葉神社

三井ガーデンホテル千葉

葭川公園駅

R
16

栄町駅

千葉都市モノレール

三井住友銀行

そごう

NTT

葉駅
JR東千

ツインビル２号館

京成
千葉
中央駅

交通 電車：JR「千葉」駅東口より徒歩７分
京成千葉線「千葉中央」駅より徒歩７分
千葉都市モノレール１号線「葭川公園」駅より徒歩２分
車 ：京葉道路「穴川I.C」より15分