平成 29 年４月 28 日
各位
会 社 名
代表者名
コード番号
上場取引所
問合せ先
(役職)
(氏名)
(T E L)京阪ホールディングス株式会社
取締役社長 加 藤 好 文9045
東京（第１部）
執行役員 経営統括室総務部長
堀 野 和 久06-6944-2521

監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 29 年６月 20 日開催予定の第 95 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．定款変更の理由（１）当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、平成 29 年３月 31 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。これに伴い、監査役および監査役会に関する定めを削除し、監査等委員および監査等委員会に関する定めを新設するとともに、関係条文について所要の変更を行うものであります。
（２）取締役会のより機動的な運営を図るため、第 23 条の取締役会の招集通知を発する日を、取締役会の会日の７日前までから３日前までに変更するものであります。なお、監査等委員会の招集通知を発する日についても、同様に監査等委員会の機動的な運営を図るため、変更後の第 30 条において、監査等委員会の会日の３日前までとしております。
（３）その他、条数の繰り上げ、繰り下げなど所要の変更を行うものであります。

２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。

３．日程①第 95 回定時株主総会開催日

平成 29 年６月 20 日（火） （予定）②定款変更の効力発生日

平成 29 年６月 20 日（火） （予定）

以1上別紙
定款変更の内容（下線は変更部分）
現 行 定 款
変 更 案
第 １ 章
総則
第 １ 章
総則
（機関）
（機関）
第４条 本会社は、株主総会及び取締役のほ 第４条 （現行どおり）
か、次の機関を置く。
１．取締役会１．（現行どおり）
２．監査役
２．監査等委員会
３．監査役会（削 る）
４．会計監査人
３．（現行４．のとおり）
第 ４ 章
取締役及び取締役会
第 ４ 章
取締役及び取締役会（員数）（員数）
第 19 条 本会社の取締役は、10 名以内とする。 第19条 本会社の取締役は、15名以内とする。
（新 設）
２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法）（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任す 第20条 取締役は、監査等委員である取締役る。と監査等委員でない取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使する ２ （現行どおり）
ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらな ３ （現行どおり）
いものとする。
（任期）（任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第21条 監査等委員でない取締役の任期は、終了する事業年度のうち最終のものに関す選任後１年以内に終了する事業年度のうちる定時株主総会の終結の時までとする。
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設）
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設）
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）
４ 補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該選任決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

2

現 行 定 款（代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２

取締役会は、その決議によって取締役会
長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の７日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（新 設）（報 酬 等）第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

～

～

変 更 案
（代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第25条 本会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（報 酬 等）第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第27条（現行どおり）
第28条
第 ５ 章
監査等委員会

第26条
（省 略）
第27条
第 ５ 章
監査役及び監査役会（員数）
第28条 本会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

3（削 る）（削 る）

現行 定 款変（任期）第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役及び常任監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

更 案

（削 る）

（常勤の監査等委員）
第29条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（削 る）

２～～

監査役会は、その決議によって常任監査役を定めることができる。
（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の７日 第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の前までに各監査役に対して発する。ただし、３日前までに各監査等委員に対して発す
緊急の必要があるときは、この期間を短縮る。ただし、緊急の必要があるときは、こすることができる。の期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招手続きを経ないで監査役会を開催すること
集の手続きを経ないで監査等委員会を開催ができる。
することができる。
（報 酬 等）第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議（削 る）によって定める。
（社外監査役との責任限定契約）
第34条 本会社は、会社法第427条第１項の規（削 る）定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第 ６ 章
計算
第 ６ 章
計算
第35条
第31条
（省 略）
（現行どおり）
第38条
第34条

以4上