コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMEGANESUPER CO.,LTD

最終更新日：2017年8月9日

株式会社メガネスーパー
代表取締役社長 星崎 尚彦
問合せ先：取締役執行役員CFO 三井 規彰 電話 0465-24-3611（代表）証券コード：3318
http://www.meganesuper.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上を実現し、上場企業としての社会的使命を果たすための重要な経営課題と認識しており、「業務執行の明確化」、「経営意思決定の迅速化」及び「株主の利益の最大化」を図り、さまざまなステークホルダーとの信頼関係を強化していくことであります。
当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を以下の５原則としております。
１．株主の権利を保護すること。
２．株主を平等に扱うこと。
３．企業とステークホルダーの円滑な関係の構築を通じて企業価値や雇用の創造・さらには健全な企業経営の維持を促すこと。
４．会社の財務状況、業績、所有状況やガバナンスを含むすべての重要事項についての適時適切な情報開示を保証すること。
５．取締役会・監査役（会）等による経営の監督を充実させ、取締役会・監査役（会）等の株主に対するアカウンタビリティー（報告責任）が保証されること。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はJASDAQ上場会社としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

32,269,700

17.05

眼鏡・補聴器革新株式会社

21,193,873

11.20

投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ4号

19,011,638

10.04

AP Cayman Partners 2,L.P.

13,266,662

7.01

Japan Ireland Investment Partners

11,529,924

6.09

日本証券金融株式会社

3,305,900

1.74

楽天証券株式会社

1,946,9001.03

松井証券株式会社

1,334,800

0.71

フォーティーツー投資組合

1,267,893

0.67

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

1,237,300

0.65

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

4月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

永露 英郎

他の会社の出身者

松本 大輔

他の会社の出身者

abc

d

会社との関係(※)
e f
g hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

永露 英郎

―――

過去に社外取締役及び社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、社外取締役の要件(会社法第2条第15号)を満たしており、社外取締役としての職務を遂行することができるものと判断しております。

松本 大輔

東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。

企業経営者としての経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言を頂くことにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化が図られるものと判断しております。

○指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、年間予定、業務報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換及び共同で監査を実施すること等で相互の連携を高めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

杉崎 茂

弁護士

平岡 久夫

他の会社の出身者

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

杉崎 茂

平岡 久夫

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。

弁護士として専門的な知識と経験を活かした監査による監視機能を高めております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者に該当し、法務的観点から独立した立場で監査を遂行するに適任であると判断し、独立役員として指定しております。

―――

証券業界での豊富な経験を活かした専門的見地ならびに経営監視による監視機能を高めております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、独立性は確保されていると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
平成27年7月22日開催の第39期定時株主総会において「取締役に対するストックオプションのための報酬支給の件」について付議し、可決承認されました。
その内容は、当社取締役の報酬額の範囲内での報酬として、当社取締役(社外取締役は除く)に対して以下の内容のストックオプションとしての新株予約権を発行することとなります。なお、新株予約権の払い込み金額は、公正価額とし、当該新株予約権の割当てを受けた取締役は、当社取締役会の決議により当該払込み金額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺することができるものとする。
新株予約権の概要
1.新株予約権の目的たる株式の種類及び総数
当社普通株式5,000,000株を上限とする
2.新株予約権の総数50,000個を上限とする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの払込み金額を53円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間割当日から2年を経過した翌日から9年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会で定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、その他該当項目に関する補足説明
平成27年12月4日付与
当社取締役１名
22,000個
当社執行役員１名 2,200個
平成29年7月13日付与
当社取締役2名
28,000個【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第41期(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)有価証券報告書において次のとおり開示しております。
役員の報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
取締役(社外取締役を除く。) 報酬等の総額 65,678千円 (2名)
監査役(社外監査役を除く。) 報酬等の総額
6,000千円 (1名)
社外監査役
報酬等の総額
7,200千円 (2名)

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会による取締役報酬限度額は年額520,000千円、監査役報酬限度額は年額25,000千円であります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
現状の社外監査役のサポート体制は、必要に応じて内部監査室及び財務本部財務グループがサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）取締役会
取締役会は、業務執行に関する重要事項を決定する意思決定機関及び監督機関として6名で構成されており、原則として毎月第1火曜日に取締役会を開催しており、経営全般に関する最高意思決定機関として重要事項はすべて付議され、業績の推移・業務の監督についても議論し、対策等が生じた場合、迅速に対応が図れる体制となっております。また、毎月初旬に開催される経営会議に取締役、監査役、各本部長及び各ジェネラルマネジャー等が出席し、各部門の報告により情報の共有を図り、重要経営課題については取締役会に上程する役割・機能を果たしております。
（2）監査役会
監査役制度を採用しており、現在3名体制（常勤1名、社外監査役2名）となっております。原則として全監査役が取締役会に出席し、経営全般並びに個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、法令遵守体制やリスク管理体制を含む内部統制システムの状況を調査する等取締役の職務の執行を監査しております。
当社では、監査役制度を採用しており、監査役は3名(平成29年7月26日現在)うち、社外監査役2名で構成され、取締役会にも全監査役が出席し、取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているかについて監督を行っております。監査役会は、定期的及び必要に応じて開催しており、法令、定款等に違反のないよう監視できる体制を実施しております。また、監査役機能の強化の一つとして、社外監査役2名のうち1名を独立役員に指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
（3）内部監査コーポレート・ガバナンスの目的である適法性の確保、法令遵守機能の強化策として取締役会直属の内部監査室を設置し、構成人員数は2名のほか、外部専門家からアドバイス及び指導並びに内部監査の実施体制を構築しております。監査役・監査法人・社外取締役との連携・協力のもと定期的に内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。内部監査室では、問題点の指摘の他、必要と認められる改善・是正策の提言を行い、指摘・提言事項の改善履行状況について必要に応じ、フォローアップ監査を実施しております。
（4）会計監査会計監査につきましては、当社と利害関係のない「監査法人よつば綜合事務所」と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
監査業務が期末に偏ることの無いように監査計画を立て、会計監査計画に関する必要データを用意・提供し、早期に正確で監査しやすい環境を整備しております。
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、年間計画、業務報告等の定期的な打合せを含め必要に応じ随時、情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
平成29年4月期（第41期）の業務を執行した公認会計士の氏名は、「指定社員 業務執行社員 徳永 剛」、「同 高屋 友宏」であります。
継続監査年数につきましては、7年以内であります。
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、その他4名であります。
なお、当社の会計監査人である監査法人よつば綜合事務所は、平成29年7月26日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって任期満了となることに伴い新に、ひびき監査法人を会計監査人として選任しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役2名を含めた監査役による監査体制が、取締役における意思決定及び業務執行の公平性を確保し、牽制機能の充実が図られると考え、経営監視機能として十分働いていると判断し、現体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表者
自身による説明の有無■2017年4月期 第2四半期決算説明会(開催日 平成28年12月15日)
説明者 代表取締役 星﨑尚彦、取締役 束原俊哉、小坂雄介、三井規彰
主な参加者 アナリスト、ファンドマネージャー等
概要 1.2017年4月期 第2四半期決算概要 2.アイケアを通じた取組み成果
3.2017年4月期業績の見通し 4.今後の成長につながる取組み 5.今後の計画
6.総括
あり■2017年4月期 決算説明会（開催日 平成29年6月20日）
説明者 代表取締役 星崎尚彦、取締役 束原俊哉、小坂雄介、三井規彰
主な参加者 アナリスト、ファンドマネージャー等
概要 1.2017年4月期決算概要 2.2018年4月期業績予想 3.中期経営計画(2018年4月期-2021年4月期) 4.純粋持株会社への移行 5.総括
ホームページ URL http://www.meganesuper.co.jpの「企業情報・IR情報」サイトに投資家向け情報を次のとおり掲載しております。

IR資料のホームページ掲載
ニュースリリース、財務・業績情報、IRライブラリー、株式関連情報、株価情報、IRカレンダー

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「個人情報保護方針」及び「ディスクロージャーポリシー」を策定し、当社ホームページに掲載しております。
また、全営業店舗において「個人情報保護方針」のポスターを掲示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況■内部統制システムに関する基本的な考え方
内部統制システムの基本方針
１．取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制について（1）当社は、企業の継続的存続のためにコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識し、特に取締役会の法令遵守はもちろん、従業員に率先して意義の教育及び維持・向上に努める。
（2）取締役や使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、担当取締役をチーフ・コンプライアンス・オフィサーとして、その責任のもと、コンプライアンス基準及びコンプライアンスマニュアルを作成し、コンプライアンスの継続的な教育等を通じて、共有を図るとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報制度、その他必要な報告体制を構築する。
（3）コンプライアンス基準に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、従業員に対し内部通報ガイドライン及び内部通報相談窓口のさらなる周知徹底を図る。
（4）内部監査室を取締役会直属とし、監査役・監査法人・社外取締役との連携・協力のもと定期的に内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図る。内部監査では、問題点の指摘の他、必要と認められる改善・是正策の提言を行い、指摘・提言事項の改善履行状況について、必要に応じ、フォローアップ監査を実施する。また、内部監査室は、外部専門家等の支援を受けて適宜機能並びに体制強化を講じる。
（5）法令・定款・社内規程等の違反行為を未然に防止するために内部通報制度を導入し、違反行為が発生した場合には、取締役会及び監査役会への報告を通じて、外部専門家等と協力しながら、迅速に情報を把握しその対処に努める。かかる報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告を理由に不利な取り扱いを受けない旨等を社内規程に明記する。
（6）役職員の法令・定款・社内規程等の違反行為については、懲罰規定を制定し、厳正に処分を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について（1）取締役の職務の執行に関する情報は、法令及び社内規程である文書管理規程、情報管理規程に関する規程等に基づき、文書もしくは電子ファイルにより適切に記録、保存、保管する。
（2）取締役及び監査役がこれらの文書等を必要に応じて随時閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制について（1）取締役会は、経営に重大な影響を及ぼすリスク（業務に関するリスク・安全に関するリスク・企業リスク等）を十分認識した上で、リスク管理に関する社内規程の整備その他の対応を行い、平時における損失の事前防止に重点を置いた対策を実行する。また、取締役会は、定期的にリスク管理体制の見直しを行う。
（2）不測の事態が発生した場合には、迅速かつ組織的な対応により被害を最小限度に抑えるための体制を整える。
（3）当社が認識するリスクの適切な管理状況について、内部監査規程に基づき内部監査担当者が内部監査を実施し、対応が必要なリスク要因について、適時に取締役会及び監査役会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について（1）迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、一定分野の業務を執行する権限と責任を執行役員に委譲する。
（2）社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を原則月１回開催し、十分に審議した上で、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、業務執行取締役及び執行役員以下の職務執行の状況の監督等を行う。
（3）取締役及び執行役員から構成される経営会議を原則毎週１回開催し、業務執行上の重要課題について報告・検討を行う。
（4）取締役、執行役員及び使用人の職務分掌及び職務権限を社内規程で明確にし、その運用状況につき内部監査を実施し、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
（5）社外取締役を含む取締役は、その判断に基づき、他の取締役、執行役員及び使用人から、業務の執行状況につき隋筋直接報告を求めることができる。
５．当社における業務の適正を確保する体制について
当社は、当社の内部統制システム充実のため、関連するリスク管理、コンプライアンス体制整備、経営効率化、決算情報の収集・開示情報の迅速な伝達体制の構築等について必要な措置をとる。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制について（1）監査役からの求めに応じ、監査役の職務の補助すべき使用人を配置する。
（2）監査役付の使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務しない。
（3）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の支持に基づく職務に関して、取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。
（4）監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び評価については、監査役の同意を得て実施する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制について（1）取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて、以下の事項について報告をする。
(1)当社の内部統制システムの整備・運用状況(2)当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更(3)業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容(4)内部通報制度の運用及び通報の内容(5)内部監査の結果(6)その他、監査役会の定める事項（2）監査役は、その判断に基づき、取締役及び使用人から業務の執行状況につき随時直接報告を求めることができる。
（3）前各号の報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告を理由に不利な取り扱いを受けない旨等を社内規程に明記する。
８．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について（1）監査役は、取締役会に出席し、経営上の重要な項目についての意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するとともに、必要な意見を述べる。
（2）監査役は、代表取締役及び社外取締役その他の取締役との間で適宜、意見交換会を開催する。
（3）内部監査担当は、監査役との間で内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換を適宜行い、連携して監査にあたる。
（4）監査役及び内部監査担当は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図る。
（5）監査役会を月１回以上開催し、監査計画を策定し、監査計画に基づく監査の実施状況と経済情報等を共有することで監査の充実を図る。
（6）監査役の職務執行により生じる必要な費用又は債務は、速やかにこれを処理する。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制について（1）当社は、債務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準、金融商品取引法及びその他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図る。
（2）内部監査室は、取締役会に対して内部統制の有効性に関する評価結果を報告し、併せて必要と認められる改善・是正策を提言するほか、指摘・低減事項の改善履行状況についても、必要に応じてフォローアップ監査を実施する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に向けた基本的な考え方について（1）反社会的勢力と一切の関係を持たない。
（2）総務部門を反社会的勢力の対応部署と位置づけ、都道府県暴力追放運動推進センター等外部専門機関との連携、情報の一元管理・蓄積を図る体制を整備する。また、反社会的勢力から接触を受けたときは直ちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては外部機関と連携して組織的に対処する。
（3）反社会的勢力の要求に応じない、法令・社会的規範・企業倫理に反した事業活動は行わないことを職制で指導するとともに内部通報制度を整備する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制の役割分担を明確化することで機動性を確保し、迅速な決定と執行を行える経営体制を実現するとともに外部からの意見も積極的に取り入れ、企業運営に活かし、経営の透明性、公正性の向上を図ることにより会社経営の健全性の維持に努めていく所存であります。