■二〇二四年株主総会の実務対応■

三谷革司 弁護士│ 「実質化」した株主総会│

一 はじめに着きはみせていたが︑本年は準備過程も含め︑正真正銘﹁アフターコロナ﹂下での株主総会とた皆様に心からお見舞いを申し上げるととも

あらためて認識されることとなった︒被災された避難訓練が実施されているが︑その必要性が震災以降︑株主総会開催中の地震発生を想定し発生の可能性も常に指摘されている︒東日本大無縁ではあり得ず︑都市圏における直下型地震

た大地震は衝撃的であった︒日本列島は地震と譲ることとして︑本稿では︑近年の株主総会をる詳細な解説や留意事項は今後の各号の論稿にえて取り組むべき年度といえよう︒制度に関すし︑今後のさらなる改正対応も見据え︑腰を据境 変 化 を 踏 ま え つ つ︑ 社 内 の 対 応 体 制 を 見 直

関連の大きな制度改正はないため︑この間の環総会をめぐる環境は一変した︒本年は株主総会

もっとも︑コロナ禍以前と比較すると︑株主なる︒に︑能登地方の一日も早い復興を祈念すること

くこととしたい︒

影響を与え得る個別のトピックスを概観していめぐる環境変化を俯瞰しつつ︑株主総会実務には︑昨年五月に五類感染症に移行し︑おおむねる 時 期 と な っ た︒ 新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 症

さて︑本年も株主総会準備を本格的に開始すとしたい︒

本年元日の団欒の最中に能登半島地方を襲っ平常時の様子に戻りつつある︒昨年も少し落ち

二〇二四年株主総会に向けての留意点

2024. 2.15

商事法務No.2350

目次

一 はじめに
二 ﹁新時代の株主総会プロセス﹂への変化

１ コーポレートガバナンス改革とプロセスとしての株主総会
２ 株主総会のデジタル化と会議体としての株主総会

三 ガバナンス関連の動向および株主総会への影響

１ 東証による経営効率改善に関する要請
２ コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム
３ 親子上場関係
４ 企業買収の行動指針
５ 英文開示１
２

機関投資家・議決権行使助言会社の動向
機関投資家の決議に与える影響
議決権行使助言会社の動向

昨年度の株主提案の状況
買収防衛策

四 株主提案と買収防衛策

五１
２

六 開示制度に関する改正等

１ サステナビリティ情報に係る開示府令改正
２ 女性活躍推進に向けた取組み
３ 人権尊重への取組み
４ 今後の開示制度の改正見通し

七 電子提供制度への対応
八 バーチャル株主総会
九 コロナ対応の縮小~アフターコロナ
一〇 おわりに─ 36 ─

当日の会議体としての株主総会の意義に関する環境整備に関する提言︵①の側面︶と︑株主総会

日だけではない株主総会プロセス全体に関するじた情報開示や株主との対話等の充実による当総会の二つの側面があると整理され︑年間を通関としての株主総会と︑②会議体としての株主れた︒そこでは︑株主総会には︑①意思決定機

二〇二〇年七月二二日に報告書が取りまとめら

主総会プロセスの在り方研究会﹂が設置され︑二〇一九年八月︑経済産業省に﹁新時代の株

まって︑議決権行使は実質化し︑ガバナンスに決権行使結果の個別開示が進んだことがあいする議決権行使基準︵ガイドライン︶の策定と議構成の変化と︑ＳＳコードが機関投資家に要請る政策保有株式の縮減︵原則１-４︶による株主定着しはじめた︒特に︑ＣＧコード等が要請すもに︑コロナ禍以前からの改革の流れが実務に禍においても矢継ぎ早に施策が講じられたととる実務指針﹂策定 ︵二〇二〇年七月︶等︑コロナ︵二〇二二年七月︶
︑﹁社外取締役の在り方に関す

関する実務指針﹂︵ＣＧＳガイドライン︶の改訂

月︶︑﹁コーポレート・ガバナンス・システムに

下﹁ＳＳコード﹂という︶の改訂 ︵二〇二〇年三二一年六月︶︑スチュワードシップ・コード ︵以︵以下﹁対話ガイドライン﹂という︶の改訂 ︵二〇ろう︒

あれば︑望ましい環境変化という評価も可能だ

が︑この緊張感がよりよい経営改革を導くのでる︒ 会 社 の 負 担 は 格 段 に 増 え た か も し れ な いン活動を実施し︑注目を集める事例が増えていた︒アクティビスト株主が積極的なキャンペー

ティビスト株主による活動の隆盛をもたらしことである︒ただ︑この流れは︑必然的にアク会社経営の実質が問われるようになったというが得られたような時代は過ぎ去り︑より一層のトする意味で︑会社提案であれば問題なく賛成

別の側面でいえば︑会社の安定経営をサポーなった︒

株主により豊富な検討材料が提供されるように

ナ ビ リ テ ィ 関 連 の 非 財 務 情 報 の 開 示 も 充 実 し︑報酬制度やスキルマトリックスの開示︑サステ

二 「新時代の株主総会プロセス」への変化

整理 ︵②の側面︶が行われた︒

対する意識は顕著に変化した︒

コロナ禍の数年間を経て振り返ってみると︑研究会の整理は正鵠を得ており︑この①︑②の株主総会のデジタル化と会議体としてのワークが広く普及し︑テクノロジーの活用が一

コ ロ ナ 禍 の 功 罪 と も い え よ う が︑ リ モ ー ト

議決権行使の実質化とは︑すなわち︑会社側られるとともに︑機関投資家側は︑議決権行使気に進んだ︒結果︑ハイブリッド型バーチャル

いずれの側面においても︑劇的に環境が変わっの方針を開示し︑特定の議案に賛成した根拠に株主総会も普及が進んだ︒リアル出席を抑制す

株主総会

２

ついて説明を求められるようになったため︑議る と い う 観 点 か ら や む を 得 な い 面 も あ っ た が︑は︑株主総会に付議すべき議案の合理性につい案について実質的な審議が行われるようになっ

会場への出席や事前登録制︑定員制をめぐる議て︑より説得力のある根拠を準備する必要に迫たことを意味する︒同時に︑株主総会当日だけ論も進展した︒かつては株主の会場への入場をた︒結果論であるが︑コロナ禍はこのような変意思決定機関としての株主総会に関する環境

で は な く 年 間 を 通 じ て 株 主 と の 対 話︵ Ｓ Ｒ

拒絶することはタブーともされたが︑それが可化を生み出す契機となった ︵特に②の側面︶︒

は格段に整備されることとなったが︑その変化︵ Shareholder Relations︶活動︶が求められ︑さらに能な余地も示された ︵注一︶︒このような実務のコーポレートガバナンス改革とプロセスを生み出した最大の要因は︑コーポレートガバ

その前提として︑会社側の充実した情報開示が１

ナンス改革の一層の加速であろう︒コーポレー

必要となる︒インセンティブとしての取締役のとしての株主総会う︶および﹁投資家と企業の対話ガイドライン﹂

トガバナンス・コード ︵以下﹁ＣＧコード﹂とい─ 37 ─

商事法務No.2350
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2024. 2.15

り方の議論も活発になされるようになった ︵注進展を踏まえて︑会議体としての株主総会のあて耳目を集めることとなった︒

言されたことから︑﹁ＰＢＲ一倍割れ﹂問題としされていないことが示唆される一つの目安と明きていないか︑成長性が投資者から十分に評価

今 後 は 適 時 に 検 討 す る こ と と さ れ た︒ コ ー ポ

また︑ＣＧコード︑ＳＳコードの改訂時期も︑ン ス の 実 質 化 が 重 要 で あ る こ と が 強 調 さ れ た︒

さらなる細則化ではなく︑コーポレートガバナ

営方法を多様性させ︑会社の創意工夫が求めらてはやや画一的であったともいえる株主総会運た︒株主総会のデジタル化への取組みは︑かつ会資料の電子提供制度も︑昨年度から開始されダード市場上場会社では進捗がやや遅い模様で上場会社では開示が進んでいるものの︑スタン際に開示企業一覧表を公表した︒プライム市場

ついてあらためて周知し︑本年一月一五日︑実一覧表の公表開始と︑要請の趣旨や留意事項に

東証は︑二〇二三年一〇月二六日︑開示企業なってくると予想される︒

あり︑今後はよりその内容面が問われるようにについては︑ひと通りのものが出揃った状況でレートガバナンス改革をめぐる各コードの整備

令和元年会社法改正により導入された株主総二︶︒

れる状況が生まれた︒こうして︑﹁形式﹂的である︒

えた説明を準備し︑株主に対してしっかりとし

主総会準備の過程でも︑東証の要請内容を踏ま対する会社の対応への注目度はかなり高い︒株

的にわかりやすく︑東証の経営効率改善要請に株主にとっても︑ＰＢＲ等の財務指標は直感公表した︒親子関係や持分法適用関係にある上において独立社外取締役に期待される役割﹂をび﹁支配株主・支配的な株主を有する上場会社

びグループ経営に関する情報開示の充実﹂およは︑二〇二三年一二月二六日︑﹁少数株主保護及

親子上場に対する関心は引き続き高い︒東証

親子上場関係あった株主総会は︑﹁実質化﹂していくことと

３

なった︒

三 ガバナンス関連の動向および株主総会への影響
株主総会をめぐる大きな潮流について俯瞰しコーポレートガバナンス報告書での開示が要請

社の独立性確保のための取組みなどについて

場会社を対象に︑上場子会社を持つ意義や子会
コーポレートガバナンス改革の実質化にた説明を用意することが必要であろう︒
２

下﹁東証﹂という︶は﹁資本コストや株価を意識

二〇二三年三月三一日︑東京証券取引所 ︵以実質化に向けたアクション・プログラム﹂が取議﹂において︑﹁コーポレートガバナンス改革のレートガバナンス・コードのフォローアップ会

日︑﹁スチュワードシップ・コード及びコーポ

Ｃ Ｇ コ ー ド 関 係 で は︑ 二 〇 二 三 年 四 月 二 六る︒

当する会社は︑慎重に説明を準備する必要があう役割が付加されていると強調されている︒該社とは異なり﹂少数株主の利益を保護するといを有する上場会社においては︑﹁一般の上場会される︒また︑独立社外取締役は︑支配株主等した経営の実現に向けた対応について﹂を公表

りまとめられ︑コーポレートガバナンス改革に向けたアクション・プログラム

し︑プライム市場・スタンダード市場の全上場おける現状の課題が整理されるとともに︑課題

東証による経営効率改善に関する要請

会 社 に 対 し︑ 経 営 効 率 の 改 善 を 要 請 し た ︵ 注

解決のため︑形式的な体制整備やＣＧコードの経済産業省が二〇二三年八月三一日に公表し企業買収の行動指針

三︶︒そこでは︑ＰＢＲが一倍割れの状況にある

４

場合︑資本コストを上回る資本収益性を達成で１

れておくこととする︒

別の事象も複数生じていることから︑以下︑触て述べたが︑株主総会関連で特に留意すべき個

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─ 38 ─

れ︑真摯な検討を要することが明記された︒事﹁敵対的買収﹂は﹁同意なき買収﹂と言い替えらる こ と を 目 的 と し て い る が︑ こ こ で は 従 来 のて︑原則論およびベストプラクティスを提示すに︑ Ｍ ＆ Ａ に 関 す る 公 正 な ル ー ル 形 成 に 向 け

する買収をめぐる当事者の行動のあり方を中心の同時開示でもやむを得ない場合があり得るとが望ましく︑適時開示情報については概要のみた︒決算情報に関する開示範囲は基本的に全文の同時開示を義務化する方針が明らかにされ社に対して︑決算情報︑適時開示情報の英文で方針︵案︶﹂が示され︑すべてのプライム上場会

では︑﹁プライム市場における英文開示拡充の直しに関するフォローアップ会議﹂︵第一四回︶可決された事例もあったほか ︵図表︶︑否決されに利用される傾向が強まっている︒株主提案が呼応するように︑株主から株主提案制度が活発あった ︵注六︶︒コーポレートガバナンス改革に

昨 年 度 も︑ 株 主 提 案 権 の 行 使 は 過 去 最 多 で

⑴

１

四

株主提案の件数等

昨年度の株主提案の状況

株主提案と買収防衛策

二〇二四年一月一七日開催の﹁市場区分の見前に経営陣の同意を得ない提案であっても︑企の考え方も示され︑二〇二五年三月一日以降に英訳開示も進めることが期待されている︒

業価値を向上させるものかどうかを検討しなけた提案の中にも高い賛成率を示すものが少なくた﹁企業買収における行動指針﹂も影響が大きればならず︑買収に関する環境が変化する契機

終了する事業年度の末日以降から適用が予定さい︒行動指針は︑上場会社の経営支配権を取得となっている ︵注四︶︒

上の好機とみれば踏み切る事業会社も増えるとされており︑英文開示の促進の環境整備が進め

日英対訳集︑英文開示実践ハンドブックが提供

況一覧が掲載されているほか︑英文開示様式や例が相次いでいた︒しかし︑前述の東証によるを困惑させる目的と見受けられる濫用的行使事

条四項︑五項︶が導入されたように︑従前は会社会社法改正で株主提案の個数制限︵会社法三〇五

株主提案の﹁質﹂も変化している︒令和元年

株主提案の「質」の変化予想される︒目下の円安の状況もあり︑海外のられている︒今後は︑プライム上場会社に限ら

⑵

なかった︒

事業会社も日本の会社に注目している︒今後はず︑英文開示が当たり前の状況が進んでいくこ

経営効率改善要請等︑コーポレートガバナンス

東証のホームページでは︑英文開示の実施状れている︒

今後︑従来はマイナスイメージがあった同意

ストラテジック・バイヤーが増える流れとなる

改革の時流に乗って︑相応の論拠をもった株主なき買収についても︑抵抗感が薄れ︑経営戦略であろう︒

とも予想される︒対応未了の会社においても︑

英文開示

株主総会準備フローにおいて招集通知や決算関

５

提案がなされる例が増えた︒

株主提案の具体的内容としては︑剰余金の処充原則３-１②︶︒海外機関投資家から英語での問の廃止︑政策保有株式の売却等︑実質的に会

酬の個別開示︑資本コストの開示︑相談役・顧型であるが︑定款変更議案を利用して︑役員報

分 ︵配当︶議案︑買収防衛策の廃止議案等が典情報開示の少なさへの不満が指摘され︑対話や社のガバナンスに対する考え方を問うものもみに備える必要があるだろう︒

係資料の英語版の作成準備を想定し︑来年以降

ＣＧコードにおいて︑プライム上場会社は︑開示書類のうち必要とされる情報について︑英議決権行使の阻害要因となるといった指摘もあ語での開示・提供を行うべきとされている ︵補り ︵注五︶
︑招集通知にとどまらず︑他の書類の─ 39 ─

商事法務No.2350
2024. 2.15

ブイ・シー・エヌ，ビージーおよ取締役解任，取締役選任
び個人株主
オウケイウェイブ
2022年12月22日

サカイホールディングス サカイ

取締役選任

2022年 8 月25日
（臨時総会）

提案議案
提案株主
発行会社
総会開催日

2024. 2.15

商事法務No.2350〔図表〕 株主提案が可決された事例（一部可決を含む）（2022年７月総会〜 2023年６月総会）

取締役選任

2022年12月 4 日（臨時総会）

富士ソフト

3D OPPORTUNITY MASTER
取締役選任（会社側も提案）
FUND
2023年 2 月24日
（臨時総会）

フジテック

Oasis Japan Strategic Fund Ltd. 取締役選任等2023年 6 月27日

東洋建設

Yamauchi No.10 Family Office

取締役選任等
2023年 6 月28日

ワイエスフード

個人株主

取締役選任（会社側賛成）
2023年 6 月29日

NCホールディングス

AVI Japan Opportunity Trust 定款一部変更・剰余金処分
plc.
等
2023年 6 月13日

フューチャーベンチャー
DSG1
キャピタル

（出所） 商事法務研究会編「2023年版株主総会白書」本誌2344号（2023）25頁別表「株主提案権行使会社一覧」より筆者作成。

られる ︵注七︶︒会社側としても反対理由の準備
サステナビリティ関連の株主提案に悩む事例が増えている︒⑶

グローバルの動向として︑企業活動が地球環境に与える影響について非常に強く関心が寄せられており︑ＳＤＧｓやＥＳＧへの取組みはも

機関投資家・議決権行使助言会社の動向行うこととする機関投資家もみられる︒

五いる︒このような株主提案は︑伝統的な運動型

変動関連の株主提案が提出される例が続出して準を自ら策定し︑議決権行使結果の個別開示を

は︑ＳＳコードの改訂によって︑議決権行使基えるのが機関投資家の動向である︒機関投資家

株主総会議案の決議の帰趨に大きな影響を与機関投資家の決議に与える影響

株主提案とは異なり︑多くの機関投資家︑特に１

海外の機関投資家の説得に成功しており︑高い行う実務が定着してきた︒最近では︑安易に会はや必須である︒このような状況を受け︑気候賛成票が集まる傾向がある︒

社提案に賛成するといった姿勢はなくなり︑株と株主提案の内容をそれぞれ真摯に検討し︑内主提案が提出されている状況下でも︑会社提案

容の合理性で賛否を判断するようになってい

買収防衛策
買収防衛策の導入については︑議決権行使助２

言会社︑機関投資家ともにかなり消極的な姿勢る︒

ま た︑ 機 関 投 資 家 と 企 業 と の 対 話 ︵ エ ン ゲ ーがみられ︑更新時期の到来に伴って︑廃止する

ジメント︶において議論すべき事項を提示するの対話が促され︑ガバナンス改革が促進される

動きがある︒株主提案として買収防衛策の廃止

効果を生み出している︒企業の経営に対する考が提案され︑株主から多くの賛成を集める例も一方︑株主アクティビズムの高まりに対応しえ方の理解を得るため︑年間を通じたＳＲ活動

対話ガイドラインに基づき︑機関投資家と企業て︑ 新 規 導 入 の 件 数 自 体 は 増 加 し て い る ︵ 注の重要性がより一層増している︒

少なくなくない ︵注八︶︒

九︶︒近年︑事例数の増加に伴い︑特定の買収者

特に海外機関投資家の議決権行使に関して大議決権行使助言会社の動向

きな影響力を持っているのが︑議決権行使助言

２があらわれてから買収防衛策を導入し︑株主意
思確認総会において株主の承認を得る事例もあ
配権の争いが顕在化した状況における買収防衛

る ︵有事導入型の買収防衛策︵注一〇︶︶︒経営支策については︑別途の基準を設け︑個別判断を─ 40 ─

サステナビリティ情報に係る開示府令改正

二 〇 二 三 年 一 月 三 一 日︑
﹁企業内容等の開示

１に関する内閣府令﹂︵以下﹁開示府令﹂という︶等

Climate Action

により選定された企業から︑サステナビリ
100+
ティ会計基準審議会︵ＳＡＳＢ︶が温暖化ガス排をするとされ︑その対象を従前の出量などが財務的に重大なリスクになると判断の改正により︑有価証券報告書等において︑﹁サ会社であるＩＳＳ︵ Institutional Shareholder Services︶とグラス・ルイス︵ Glass Lewis & Co.
︶であInc.
⑴ ＩＳＳの議決 権 行 使 助 言 方 針 の 改 訂した企業に広げるとした︒

適用を一時停止していたＲＯＥの基準を復活さ

監査役全員が連続して一二年以上在任している

員の在任年数について︑社外取締役または社外

二〇二五年以降からの適用となるが︑社外役が開始した︒

載欄が新設され︑サステナビリティ情報の開示

ステナビリティに関する考え方及び取組﹂の記る︒
ＩＳＳは︑二〇二四年二月から︑コロナ禍でせ︑過去五期の平均ＲＯＥが五％を下回り︑改場合︑取締役会議長や指名委員会の委員長の選

い 会 社 で は︑ 反 対 推 奨 が あ る こ と を 前 提 と し案に反対推奨を行うこととした︒基準に達しなで反対とする例がみられる︒

決権行使方針においても︑連続一二年以上程度

任案に反対を推奨するとした︒機関投資家の議れている︒二〇二三年一二月二七日に公表されが開催されており︑定期的に好事例集が公表さアナリスト︑有識者および企業との間で勉強会

開示例については︑金融庁において投資家︑の場合︶︑原則として経営トップの取締役再任議

善傾向にない場合 ︵直近年度のＲＯＥが五％未満て︑経営指標を意識した方針策定や情報開示を
また︑買収防衛策の導入および更新を行う場

述の追加が行われた︒

されること︑サイバーリスクの監督に関する記会より過剰な政策保有株式の例外要件が厳格化

その他︑二〇二五年以降に開催される株主総本・多様性をテーマとして︑各テーマに沿った

令 改 正 を 踏 ま え︑ 特 に 気 候 変 動 関 連︑ 人 的 資

いては︑サステナビリティ情報に関する開示府

た﹁記述情報の開示の好事例集二〇二三﹂にお積極的に行っていく必要がある︒

合︑独立社外取締役が過半数であることを要件

開示例や企業の取組み例などが集積されており︑開示方針を考える上での一定の指針となっム市場上場会社について︑取締役会に一〇％以格段に増えており︑さらにその内容は﹁横並び﹂が︑情報開示の充実である︒開示すべき情報は株主との対話において重要な前提となるの頻出のテーマになっているといえよう︒

実した開示が求められる︒株主総会においても機関投資家の関心は高く︑積極的な取組みと充

サステナビリティ関連については︑特に海外ている︒

上の多様な性別の役員がいない場合であってではなく︑実質的なものでなければ株主の納得開示制度に関する改正等

も︑改善計画などを示せば反対推奨を控える例

を得られない︒以下︑本年において特に注目さ六とし︑一部厳格化された︒⑵ グラスルイスの議決権行使助言方針の改訂

グ ラ ス ル イ ス の 議 決 権 行 使 助 言 方 針 で は︑外があったところ︑二〇二四年二月以降の株主れることが予想される開示制度関連の改正につ

ジェンダー基準の点が注目されている︒プライ総 会 で は 例 外 適 用 が な く な る と さ れ た︒ さ ら

いて紹介する︒

気候変動関連でも︑情報開示が不足している

法︶改正により︑女性管理職比率︑男性の育児

け る 活 躍 の 推 進 に 関 す る 法 律 ﹂︵ 女 性 活 躍 推 進

二〇二二年七月施行の﹁女性の職業生活にお女性活躍推進に向けた取組みに︑二〇二六年以降︑ジェンダー基準を二〇％２以上に引き上げる方針が公表されている︒
場合に責任ある取締役の選任に対して反対推奨

─ 41 ─

商事法務No.2350
2024. 2.15

2024. 2.15があるだろう︒

昨年は︑大手芸能事務所による性加害問題の二〇二二年九月︑令和元年会社法改正においにより︑会社として対応すべき事項が整理されスキャンダルなどもあり︑くしくも人権尊重にて創設された株主総会資料の電子提供制度が施ている︒

より︑有価証券報告書の企業情報の﹁従業員の関する問題が日本国内でも身近に存することが行 さ れ︑ 昨 年 三 月 総 会 以 降 の 株 主 総 会 に お い

休業取得率︑男女間賃金格差の多様性の指標の状況﹂の項目にこれらを記載することとなっ露呈した︒人権方針の策定や︑人権への負の影開示が求められることとなり︑開示府令改正にた︒また︑投資者の理解が容易となるよう︑任響︵人権侵害リスク︶の特定・評価について対応

電子提供制度への対応

意の追加的情報を追記することも可能であると七されている ︵注一一︶︒

送付することが原則であるものの︑記載事項はの下では︑︵狭義の︶招集通知については書面でて︑本格的に運用が開始された︒電子提供制度

今後の開示制度の改正見通しを行う必要がある︒

女性活躍推進に向けた取組みは︑一段と加速している︒二〇二三年六月︑内閣府は﹁女性活４四半期開示が金融商品取引所の規則に基づく四いるウェブサイトのＵＲＬ等を通知すれば足り

株主総会の日時・場所︑電子提供措置をとって

社法施行規則九五条の三第一項︶
︑ 株 主 に 対 し て︑

大幅に限定され ︵会社法三二五条の四第二項︑会は︑プライム市場上場会社に対し︑二〇二五年二︶︒本年はそれに応じた事務フローの整理が半期決算短信の開示義務に一本化される ︵注一

開示関連では︑金融商品取引法改正により︑を目途に女性役員を一名以上選任すること︑二骨太の方針二〇二三︶﹂を決定した︒さらに東証

躍・男女共同参画の重点方針二〇二三 ︵女性版

〇三〇年までに女性役員の比率を三〇％以上ともっとも︑昨年は電子提供制度の初年度といる ︵アクセス通知︶︵注一三︶とされる︒
また︑二〇二三年一二月︑非財務情報のさら必要になるだろう︒

ガバナンスに影響を及ぼし得る合意を含む契︵サマリー版︶を送付した会社が多かった ︵注一ではなく︑株主総会の資料を一部要約した資料

取扱いを変更した会社でも︑アクセス通知のみ

うこともあり︑従来と同様の態様で株主総会資約︑株主保有株式の処分等に関する合意を含む四︶︒アクセス通知のみでは︑株主に混乱が生じなる開示の充実を図るため︑開示府令が改正さ

契約︑ローン契約と社債に付される財務上の特たり︑事前の議決権行使比率が下がったりする

女性活躍を含めたダイバーシティに関する考約について︑一定の場合に当該契約の概要・内

おそれがあることが懸念されたものと考えられバリー︶を選択する会社が多く︑また従来からサステナビリティ関連では︑人権尊重への取容や合意の目的等の開示が求められることとる︒会社法上は︑電子提供制度を採用している料一式を書面で送付する方法︵フルセット・デリ

組みも関心が高まってきている︒二〇二二年九なった︒同改正は︑二〇二五年三月三一日以後

会社の株主は︑電子提供措置記載事項を記載しれ︑有価証券報告書等における﹁重要な契約﹂

月一三日に政府が策定した﹁責任あるサプライに終了する事業年度に係る有価証券報告書等かた書面の交付を請求することができるとされての開示内容が具体化された︒この改正により︑

チェーン等における人権尊重のためのガイドラ

ら適用予定であるが︑株主側から触れられる可え方については︑一般株主の関心も高く︑質問

イン﹂
︑これを受けて二〇二三年四月四日に経能性のあるトピックであることに留意する必要

人権尊重への取組み

済産業省が公表した﹁責任あるサプライチェー

３ン等における人権尊重のための実務参照資料﹂

も頻出するテーマである︒

るための行動計画策定を推奨することとした︒

することを目指すものとし︑その目標を達成す

商事法務No.2350

─ 42 ─

求︶︑すべての株主が書面交付請求の制度があい る が ︵ 会 社 法 三 二 五 条 の 五 第 一 項︒ 書 面 交 付 請
題 が あ り︑ 今 後 の 課 題 と な っ て い る 状 況 で あ

議取消リスク︑議決権行使や動議への対応の問できたと思われる︒

らは︑必要な部分とそうでない部分の見極めが見込まれる︒ただし︑無駄を省くという観点か

否定的にとらえており︑導入するハードルが高款変更議案については︑議決権行使助言会社がた︒来場自粛を要請した結果ではあるが︑株主比較してやや出席株主数が少ない傾向がみられに比較はできないが︑昨年は︑コロナ禍以前と参加など出席の方法が多様化しているため一概

議場への出席株主数については︑オンラインる︒

本年は︑電子提供制度の運用開始二年目とない︒本来︑株主のアクセスの観点からは便宜で総会資料の電子化もあり︑一般株主の関心が薄バーチャルオンリー株主総会を可能とする定ることを理解しているわけではないためであり︑フルセット・デリバリーから︑サマリー版あり︑本年での導入は時期尚早であっても︑将る︒

送付やアクセス通知のみの送付へと移行する会

来的な導入を見据えてシミュレーションを行う

コロナ対応の縮小～アフターコロナては来場抑制のためお土産を出す会社は少な社もある︒お土産については︑コロナ禍においれ︑議決権行使数の確保が課題となっている会

九のも一考である︒

社が増えると見込まれる︒

八 バーチャル株主総会
コロナ禍においてリアル出席を抑制するといかったが︑本年以降の株主総会においては︑復活を検討する会社もあると予想される︵注一七︶︒
二〇二三年五月︑新型コロナが五類感染症へう観点もあり︑株主総会のオンライン配信を併用したハイブリッド型株主総会も普及が進ん

一方︑来場自粛を呼びかける中で︑株主満足る取組みもする等の工夫も見られるようになっ度の向上を図るべく︑株主に事前質問を募集す
密集を避けるために株主の議場への来場を抑制た ︵注一八︶︒と位置づけが変更され︑感染対策も大幅に緩和

する各種の措置が講じられていたが︑昨年の時された︒二〇二〇年二月以降の緊張状態の下︑を認めないもの︶と出席型 ︵オンライン参加の株点でもそのような呼びかけを行う会社は減少しライン参加の株主は傍聴人扱いとし︑議決権の行使

主も出席とみなし︑議決権の行使を認めるもの︶とた ︵注一六︶︒コロナ禍で典型的にとられてきただ︒ハイブリッド型株主総会には参加型 ︵オン

が あ る が︑ 参 加 型 を 実 施 し た 会 社 が 全 体 の 一

来場者へのマスク配布︑アクリル板等の設置︑ディスタンスの配慮についても︑引き続き状況

非接触型体温計の設置などの措置︑ソーシャルはなく︑年間を通じた継続的プロセスの延長線が至上命題ではありつつ︑当日のセレモニーで株主総会対応は︑当日の決議の適法性の確保おわりに九・九％となっており︑出席型を採用した会社
産業競争力強化法の規定に基づく場所の定め

は注視しつつ︑対応の要否を検討すべきであろ一〇は一・一％にとどまっている ︵注一五︶︒

株主総会 ﹂︶の開催も可能となったが︑実施したの な い 株 主 総 会 ︵ い わ ゆ る﹁ バ ー チ ャ ル オ ン リ ー

コロナ禍における株主総会では︑報告事項によう︒

社の経営そのものが問われる場となったといえの意味で︑株主総会は﹁実質化﹂しており︑会上にあるものとの発想転換が必要となった︒そついて短縮シナリオを用意した会社も多かったう︒

が︑以前の通常シナリオに戻るケースが多いと会社はまだ少数にとどまっている︒ハイブリッ
会については︑システム等の技術的な環境整備

ド出席型株主総会やバーチャルオンリー株主総に関するハードルの高さや︑通信障害の際の決─ 43 ─

商事法務No.2350
2024. 2.15

2024. 2.15

商事法務No.2350│︵注一︶ 経済産業省・法務省﹁株主総会運営に係
るＱ＆Ａ﹂︵二〇二三年三月三〇日最終更新︶︒︵注二︶ 北村雅史ほか﹁︿座談会﹀会社法における会議体とそのあり 方
株主総会編﹂ ~ 本
誌二三二六号︵二〇二三︶~二三三〇号︵二〇二三︶ など︒︵注三︶ 具体的には︑プライム市場の約半数︑ス
タンダード市場の約六割の上場会社がＲＯＥ︵自己資本利益率︶八％未満︑ＰＢＲ︵株価純資産倍率︶一倍割れと資本収益性や成長性といった観点で課題がある状況であり︑東証に設置された﹁市場区分の見直しに関するフォローアッ
プ会議﹂での指摘を踏まえ︑資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて︑現状分析︑計画策定・開示︑取組みの実行という一連の対応を毎年︑年一回以上のペースで継続的に実施することを全上場会 社 に 要 請 し た ︒︵注四︶ 企 業 買 収 に お け る 行 動 指 針 に つ い て リ
リース内で言及された﹁同意なき買収﹂の事例として︑ニデックのＴＡＫＩＳＡＷＡへの買収提案の事例がある︵二〇二三年一一月に公開買付け成立︶︒︵注五︶ 東証﹁英文開示に関する海外投資家アン
ケート調査結果﹂︵二〇二一年八月三〇日︶︒︵注六︶ 二〇二二年七月から二〇二三年六月総会において株主提案権が行使された会社の数は︑臨時株主総会におけるものも含めて︑延べ一一三社に及び︵前年は九六社︶︑調査開始以来最高であった︒なお︑そのうち投資ファンドと推察される株主から提案を受けた上場会社は六〇社に上っている︵商事法務研究会編﹁二〇二三年
版 株 主 総 会 白 書 ﹂ 本 誌 二 三 四 四 号︵ 二 〇 二 三 ︶
〔Ⅰ〕

〔Ⅴ〕

│

二〇頁︶
︒
︵注七︶ 会社法上︑取締役会設置会社では会社法
または定款で規定された事項に限り株主総会で決議を行うことができるとされ︵同法二九五条
二項︶︑それ以外の具体的な業務執行に関する事項を直接に義務づける株主提案は許されないと解されているため︑提案内容を定款に規定するよう︑定款変更議案として株主提案を行うのが通例となっている︒︵注八︶ 象印マホービン︑三京化成︑焼津水産化
学工業︑大井電気の事例などがある︒︵注九︶ 二〇二三年七月末時点で︑同年に買収防衛策を導入した会社は一六社︵うち有事導入型が三社︶であり︑直近一〇年間では最多となっている︵茂木美樹ほか﹁買収防衛策の導入状況とその動向
二〇二三年六月総会を踏まえて﹂本誌二三四二号︵二〇二三︶一四頁︶︒︵注一〇︶ 二〇二三年六月総会では︑コスモエネ
ルギーホールディングス︑ナガホリの二社が有事型買収防衛策に関する議案を上程し︑可決された︒ただし︑コスモエネルギーホールディン
グスの事例は︑利害関係者を議決権行使の対象から除く︑いわゆる﹁ＭｏＭ決議﹂が用いられている︒︵注一一︶ 金融庁﹁企業内容等の開示に関する留意 事 項 に つ い て︵ 企 業 内 容 等 開 示 ガ イ ド ラ イ
ン︶﹂︵二〇二三年一月︶三〇頁５- -３︒︵注一二︶ 二〇二三年一一月成立﹁金融商品取引法等の一部を改正する法律﹂︒施行日は二〇二
四年四月一日の予定である︒︵注一三︶ 全国株懇連合会理事会﹁電子提供制度
における招集通知モデル︵電子提供措置事項の16

一部を含んだ一体型アクセス通知︶の制定について﹂︵二〇二二年一〇月二一日︶で示された︑
電子提供措置事項の一部を含んだ一体型アクセス通知の書式が利用されている︒︵注一四︶ フルセット・デリバリーを選択した会
社がアンケート回答会社の約六四・八％と最も多く︑アクセス通知のみの会社は全体の約六・一％にとどまった︵商事法務研究会・前掲︵注六︶七七頁~七八頁︶︒︵注一五︶ 商事法務研究会・前掲︵注六︶一七二
頁︑一七四頁~一七五頁︒︵注一六︶﹁ 株 主 の 来 場 を 原 則 ご 遠 慮 い た だ く 文言﹂で来場自粛の要請をした会社は七・八％︑﹁来場株主の数を一定程度限定する文言﹂で来場 自 粛 の 要 請 を し た 会 社 は 四・ 四 ％ に と ど まり︑二〇二二年調査時から六二・八％減少した︵商事法務研究会・前掲︵注六︶一二頁︶︒︵注一七︶ 株主総会当日のお土産については︑廃止によって来場株主数が大きく減少し︑結果的に質疑の洗練化という効果をもたらしたかもし
れないという評価がある一方で︑来場株主数が減ったことで︑消費者としてのクレームなど︑目的事項に関係しない株主の存在感が際立ってしまった︑質疑が盛り上がらなくなったという
声 も あ る こ と が 指 摘 さ れ て い る︵ 井 上 卓 ほ か﹁︿座談会﹀株主総会実務の将来展望 ﹂本誌二三一九号︵二〇二三︶四一頁︹倉橋雄作発言︺︶︒︵注一八︶ 二〇二三年度には一七・六％の会社が実施したとのことである︵商事法務研究会・前
掲︵注六︶一四〇頁︶︒︵みたに・かくじ︶〔中〕─ 44 ─