コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEJTEKT Corporation

最終更新日：2024年6月25日

株式会社ジェイテクト
取締役社長 近藤禎人
問合せ先：0566-25-7211
証券コード：6473
https://www.jtekt.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方＜基本的な考え方＞
当社グループは企業を「社会貢献の器」と捉えており、「良質廉価」を追求し、安定した納税と雇用、環境への配慮にも取り組み、事業活動を通じて社会を支え続け、人々に幸せを届けることが最大の社会貢献であると考えております。
「ジェイテクトの基本理念」には、「地球のため、世の中のため、お客様のため」にできることを、当社グループ従業員一人ひとりが本気で考え、仲間との対話を通じ、全員参加で、絶え間無い改善を続けることにより、お客様に選び続けていただける「No.1 ＆ Only One」を目指すこと、
そして、安全も品質も取り返しのつかない命に関わることであるため優先順位は「安全第一・品質第二」、という想いを込めております。
この基本理念を実現するための方策として、中期経営計画を策定し、常に先を見据え、いまやるべきことを考えてまいります。
環境変化を想定し、社会課題解決や新たな取組みを進める一方で、4つの事業を基軸に、グループ・グローバル経営を展開いたします。中期経営計画の達成が、この基本理念に適い、中長期的な企業価値を高めるものと考え、ステークホルダーのみなさまの期待に応えられるよう努め続けてまいります。
＜基本方針＞
当社は、企業の社会的責任を果たし、企業価値を持続的に向上させるため、内部統制システムを整備し、あらゆるステークホルダーに対して経営の透明性を高め、十分な説明責任を果たすよう努めてまいります。また、『コーポレートガバナンス・コード対応ガイドライン』を策定し、適切に実践することを通じて、企業体質の変革と強化に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本欄に記載すべき事項はありません。
なお、以下は2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式として保有する上場株式について、その保有に関する方針及び議決権行使の基準を策定しておりますので、以下に示します。また、政策保有株式毎に保有目的の適切性や経済合理性について毎年取締役会において検証いたします。具体的には、当該株式の保有によって得られる便益や発行会社のROEが当社の資本コスト等に見合っているかを判定した上で、保有の適否を検証いたします。
なお、当事業年度において、出資先企業との対話を通じて十分な理解を得た上で、上場株式33銘柄のうち20銘柄の全株を売却しました。
また、議決権行使の基準に則り、適時対応してまいります。
(１)政策保有に関する方針
政策保有株式は、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化等を目的とし、中長期的な企業価値向上の観点から保有する。かかる保有目的に沿わなくなった、あるいは保有に伴う便益、リスクが資本コスト等に見合っていないと判断した銘柄については、縮減を検討する。
(２)政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社は、当該企業が反社会的行為を行っておらず、かつ株主還元が社会一般と比較して著しく不相当と認められる等、株主利益を軽視していない限り、基本的に企業経営者による経営判断を尊重する。企業又は企業経営者による不祥事及び反社会的行為が発生した場合には、コーポレートガバナンス上、重大な問題が発生しているとみなし、コーポレートガバナンスの改善に資する内容で議決権を行使する。

【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、当社と当社取締役との利益相反取引及び競業取引について、会社法に定められた手続を遵守するとともに、取締役でない経営
役員についても取締役会での承認・報告を要することを「経営役員規則」で定めております。これら手続の運用を通じて取締役会による適切な監督に努めております。
また、当社と当社の主要株主等との取引は、他の一般取引と同様に、市場価値を十分勘案した価格の提示に基づき交渉し、取引条件を決定しております。これら取引に関する事項は社内規程で決裁権限者を定め、重要なものは適時適切に取締役会で決定・承認しております。

【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】〈補充原則２−４−１〉(１)中核人財登用の考え方と目標設定
当社では、経営環境の変化が年々加速する中で、企業が成長するためには、性別・国籍・年齢・文化等の様々な属性を問わず、多様な人財が活躍することが不可欠であると考えております。そのため、それぞれの能力や経験、特性を最大限に活かす
ダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）を重要な経営戦略の一つと位置づけ、取組みを進めております。

＜D&I方針＞
１．多様な人財が意欲的に仕事に取り組むことができる職場環境や、働き方の仕組みを整備することで、適材適所を実現し、その能力を最大限発揮できるようなマネジメントを行う
２．従業員一人ひとりが仕事を通して成長することによって、企業の成長を目指す
上記の考え方・方針に基づき、女性活躍推進法に基づく行動計画を策定しているほか、現時点では属性別の登用人数について目標を設定しておりませんが、外国人・中途採用者等についても、引き続き適切な目標設定を前向きに検討してまいります。
＜2023年4月1日開示：女性活躍推進法に基づく行動計画＞
計画期間：2023年4月1日〜2026年3月31日
数値目標：①女性管理職数を40名以上とする②男性の育休取得率を50％以上とする
取組内容：女性向け採用イベント等の実施
ワーク・ライフ・バランスをより充実させるための働き方改革(２)女性・外国人・中途採用者の登用状況
当社ホームページ（https://www.jtekt.co.jp/sustainability/ir̲report/）において開示しております。
(３）人財育成方針
当社は、以下の2点を基本方針として、従業員一人ひとりが主体の人財育成に取り組みます。
１)私たちは、従業員を企業活動に不可欠な財と考え、「人づくり」に取り組みます。
２)私たちは、「自ら学び、共に成長する文化」を醸成します。
(４)社内環境整備の方針
当社は、人財育成や多様性の尊重、安全衛生等様々な面から従業員一人ひとりが働きやすい職場づくりを推進しております。
多言語対応、コミュニケーションツールの充実、バリアフリー化等快適な職場環境づくりを計画的・体系的に国内外のグループ会社で共有することが、今後さらに重要になると考えております。
(５)人財育成及び社内環境整備の実施状況
当社ホームページのサステナビリティWebサイト「従業員とともに」（https://www.jtekt.co.jp/sustainability/society/employee/）において開示しております。

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金基金(以下、基金)の運営に適切な資質を持つ人財が配置されるように、サクセッションプランを策定しております。
企業年金の受益者利益の最大化及び利益相反取引の適切な管理を目的に、毎月、資産運用状況を確認し、３ヶ月毎に開催される
資産運用検討委員会にて資産運用政策を検討しております。資産運用検討委員会は、当社経理部門の担当役員を委員長とし、人事総務部門と経理部門の実務者、基金の常務理事で構成されております。また、運用コンサルタントにも出席いただき、基金の資産運用に対する意見及び助言をいただいております。

【原則３−１．情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適法に行うとともに、実効的なコーポレートガバナンスを実現するために必要な情報は、適時適切なルートを通じて積極的に開示いたします。
(１)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社は、「ジェイテクトの基本理念」、「企業の社会的責任の考え方」及び「中期経営計画(投資家向け決算説明会資料に記載)」を当社ホームページ及びＩＲ活動等を通じて開示・公表しております。(https://www.jtekt.co.jp/)(２)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当報告書「Ⅰ−１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(３)経営陣幹部・取締役の報酬決定
当報告書「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。
(４)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名
当報告書「Ⅱ−２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載のとおりです。
(５)個々の選解任・指名についての説明
社外取締役及び社外監査役の個々の選任理由については、当報告書「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】【監査役関係】」に記載のとおりです。取締役・監査役の個々の選解任・指名の理由については、「定時株主総会招集ご通知」に示しております。
〈補充原則３−１−３〉(１)サステナビリティについての取組み
当社の事業活動は、株主のほかお客様、仕入先、従業員や地域社会のみなさまといった多くのステークホルダーに支えられております。また、当社がこれからも安定して事業活動を展開していくにためには、人々が安心して生活できる豊かな地球環境が大前提にあるものと考えております。このような考え方のもと、当社は「地球のため、世の中のため、お客様のため」に全員参加で価値を提供するという「ジェイテクトの基本理念」にのっとり、事業活動を通じて当社のステークホルダーが直面する
社会課題の解決に取り組み、限りある環境資源、社会資源の維持・増進に取り組むサステナブル経営を進めてまいります。
その取組みは「統合報告書（ジェイテクトレポート）」（https://www.jtekt.co.jp/ir/f̲jtekt̲report.html)や当社ホームページのサステナビリティWebサイト（https://www.jtekt.co.jp/sustainability/）において開示しております。

(２)人的投資、知的財産への投資等
当社は、人的資本、知的資本こそが継続的な事業活動の基盤であり、社会課題の解決を通して価値を提供していく企業であるための必要条件と考えています。これら資本を増進するために必要な投資等については会社戦略の重要な一部として、取締役会等において議論しております。人的資本、知的資本に関する当社の取組みについても、統合報告書（ジェイテクトレポート）等で公表しております。

（３）気候変動に関する取組み等に関する開示
当社は、事業における中長期の気候関連リスクと機会を特定し、当社の取組みの適応力(レジリエンス)を評価して、投資家をはじめとするステークホルダーへ情報開示することが、持続的に成長できる企業の条件であるとの考えから、気候変動への取組みを、TCFDのフレームワークに沿って開示しております。
詳細はサステナビリティWebサイトよりご参照いただけます。
「低炭素社会の構築」（https://www.jtekt.co.jp/sustainability/environment/efforts/low̲carbon/）「TCFD提言に基づく情報開示」(https://www.jtekt.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html)【原則４−１．取締役会の役割・責務(１)】〈補充原則４−１−１〉
当社では、取締役会において、法令又は定款で定められた事項のほか、「ジェイテクトの基本理念」の実現に向けた中期経営計画と、それを達成するための経営戦略(事業計画、人事・組織、資本・投資施策等)について審議・決定しております。
上記以外の業務執行については、社内規程に基づき、業務分掌に応じて各経営役員及び幹部職/基幹職（領域長以上）へ適切に委任しております。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当報告書「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」に記載のとおりです。

【原則４−１０．任意の仕組みの活用】〈補充原則４−１０−１〉
当社では、役員の指名・報酬等の特に重要な事項の検討については、代表取締役社長及び独立社外取締役2名の計3名で構成される「役員報酬案策定会議」及び「役員人事案策定会議」を設置し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化に務めております。
(１)役員報酬案策定会議
当委員会では、取締役会での決議に先立って具体的報酬額の妥当性等について議論し、職務への正当な対価となるとともに将来のインセンティブになりうる役員報酬案を策定しております。
(２)役員人事案策定会議
当委員会では、取締役・監査役候補の指名及び経営陣幹部の選解任といった事項について、取締役会に先立って多様性やスキルの観点も含めて多角的に検討し、重要な人事案の策定を行っております。

【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】〈補充原則４−１１−１〉 取締役の選任に関する方針・手続
当社では、取締役選任にあたっては「取締役選任に関する方針」に基づき、 構成員の専門分野や経験の多様性と取締役会全体のバランスも考慮し、「役員人事案策定会議」において取締役候補者を社内外から選出しております。
なお、独立社外取締役である池田育嗣及び櫻井由美子は、他社での経営経験を有しております。
当社では、経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキルを特定し、各取締役が有するスキルを一覧化したスキルマトリクスを作成しております。
このスキルマトリクスを基礎として、年齢・性別や個々人の具体的な経歴を考慮し、迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制づくりに必要な員数を確保することを、取締役会の構成に関する基本的な考え方としております。
なお、当社のスキルマトリクスは、「統合報告書（ジェイテクトレポート）」（https://www.jtekt.co.jp/ir/f̲jtekt̲report.html）において開示しております。
「取締役選任に関する方針」を以下に示します。
(１)当社の取締役候補として選任する者は、次の条件を満たしていなければならない。
１)心身ともに健康であること。
２)人望、品格、倫理観を有していること。
３)遵法精神に富んでいること。
４)経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること。
５)当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び産官学の分野において組織運営経験を有し、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること。
６)株式公開会社としての透明性と健全性・効率性を果たす企業統治機構構築の観点から、取締役に求められる資質を有していること。
(２)当社の社外取締役候補として選任する者は、上記(１)項に加え、次の条件を満たしていなければならない。
１)会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者であること。
２)以下に記載する当社の「社外取締役の役割・責務」を果たせる者であること。
①経営の方針や経営改善について、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、自らの知見に基づく助言を行う。
②経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う。
③会社と自身とは無関係のステークホルダー(株主等)との間の利益相反を監督する。
④経営陣とは独立した立場で、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映する。
３)出身の各分野における実績と見識を有していること。
４)取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること。

(３)当社の独立社外取締役候補として選任する者は、上記(２)項に加え、次の条件を満たしていなければならない。
１)当社の「社外取締役の独立性に関する基準 ※１」の条件を満たす者であること。
２)以下に記載する当社の「独立社外取締役の役割・責務」を果たせる者であること。
①経営の方針や経営改善について、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、自らの知見に基づく助言を行う。
②経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う。
③会社と経営陣・主要株主との間の利益相反を監督する。
④経営陣・主要株主から独立した立場で、ステークホルダー(株主等)の意見を取締役会に適切に反映する。
※１ 当報告書「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」に掲載しております。
(４)当社の取締役候補として選任する人数は以下のとおりとする。
取締役の人数は15名以内(うち、独立社外取締役は２名以上)とする。
〈補充原則４−１１−２〉 取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況
取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況については「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
〈補充原則４−１１−３〉 取締役会全体の実効性についての分析・評価とその結果概要（１）取締役会の実効性の分析・評価
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役・監査役を対象に取締役会の実効性についての自己評価・分析を行っております。
今回から外部機関によるアンケートを実施し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年5月17日の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
（２）結果の概要
アンケートの回答からは、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。
前回実施した実効性評価では、人的資本や無形資産についての議論の充実について課題が共有されたところですが、以降、社外役員も出席する企業価値向上委員会において事業戦略と紐づけた人財ポートフォリオ戦略や無形資産への投資をテーマに取り上げた結果、議論が着実に進みつつあると認識しております。
一方で、今回の実効性評価では、役員トレーニングや経営戦略、資本効率についての議論の充実についての意見が出され、取締役会の機能の更なる向上に向けた課題として共有しました。
今後、役員トレーニングの実施内容の見直しや経営戦略、資本コストの議論の充実をはじめ、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。
【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】〈補充原則４−１４−２〉
当社の取締役・監査役及び経営役員(以下「役員」という)が、その役割・責務を適切に果たすため、「ジェイテクトにおける役員のトレーニング
方針」を定め、それに基づき実施しております。その方針を以下に示します。
(１)当社は役員就任時にその役割・責務(遵守すべき法令・ルール含む)に関する教育を実施する。
１)「ジェイテクトの基本理念」の理解
２)事業・財務・組織等に関する必要な知識
３)役員の義務と責任(遵守すべき法令・ルール、コーポレートガバナンス)
４)内部統制システム(２)当社は必要知識習得や適切な知識更新の機会提供・斡旋を行う。
１)社内役員研修会の開催
２)外部講師招聘による講習会・講演会の開催(法令・コンプライアンス・安全・品質・技術 等)
３)所属団体が開催する各種大会、講演会、見学会及びその他の外部セミナー等への参加(３)常勤監査役は公益社団法人日本監査役協会の会員として、部会活動及びセミナー参加等を通じて知見を高め、他の監査役と情報共有を図る。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、「ジェイテクトにおける株主との建設的な対話に関する方針」を策定しておりますので、以下に示します。
(１)株主・投資家との対話は、取締役社長が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取組みを通じて、取締役社長を中心とする経営陣と株主・投資家との建設的な対話を実現できるよう積極的に対応します。
(２)株主・投資家との対話を促進するため、関連部門は、IR活動の企画、情報の共有、開示資料の作成等について積極的に連携します。
(３)対話の手段として、四半期ごとの決算説明会のほか、証券会社主催のカンファレンスを活用した会社説明会、機関投資家との個別取材等を実施します。また、統合報告書（ジェイテクトレポート）の発行等により、情報開示の充実に努めます。
(４)対話において把握した株主・投資家の意見等は、適宜、経営陣及び関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図ります。
(５)当社「情報開示方針」に基づき、フェア・ディスクロージャー・ルールに則った情報管理を行い、決算発表前の一定期間は、沈黙期間として株主・投資家のみなさまとの対話を制限します。また、インサイダー取引規制の遵守のため、自社株式の売買等についての社内規程「インサイダー取引規制規準」を設け、運用します。

なお、当社では、取締役会において、財務状態についての課題や見通し、事業利益率、BS項目(棚卸資産、有利子負債等)、
資本効率(ROA、ROE等)に関する数値を報告しており、それらの情報に基づきアナリスト・機関投資家向け決算説明会においても説明・開示することで、株主・投資家との対話へつなげております。
2023年度における株主・投資家との対話の主な実施内容は、以下のとおりです。
・決算説明会において、取締役社長及びCFOが説明し、アナリスト・機関投資家からの質問に回答。
全経営役員がアナリスト・機関投資家との対話を聴講
・四半期ごとに、CFOとアナリスト・機関投資家とのスモールミーティングを開催
・四半期決算ごとに、アナリスト・機関投資家の個別取材に対応【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社では、2021年度より開始した第一期中期経営計画のもと、資本コストを意識した経営を行い、企業価値の向上を推進してまいりました。具体的には、投資判断基準としてDCF(NPV)を導入しました。
今後は、①収益性の改善、②資本効率の向上、③成長戦略の浸透、④IR活動の活発化の4本柱により、ROE10％とする中期目標の達成やPBR1倍割れといった課題への取組みを強化・加速してまいります。
そのほか当社の企業価値向上に向けた取組みについては、統合報告書（ジェイテクトレポート）でご覧いただけます。
決算発表資料（2024年3月期 第2四半期） P27参照
日本語版；https://www.jtekt.co.jp/assets/uploads/2023/11/files/IR̲2Q̲JPN̲3̲1.pdf
英語版：https://www.jtekt.co.jp/e/assets/uploads/2023/11/files/IR̲2Q̲ENG̲2.pdf
統合報告書（ジェイテクトレポート）2023 「財務担当役員メッセージ」等参照
日本語版：https://www.jtekt.co.jp/ir/jtekt̲report2023.html
英語版：https://www.jtekt.co.jp/e/ir/jtekt̲report2023.html【少数株主保護及びグループ経営に関する事項】
トヨタ自動車株式会社は、自動車の製造販売を主な事業としており、当社発行済株式の22.5％（2024年3月末現在）を保有する株主であります。
2024年6月に開催した当社定時株主総会での決議において同社の議決権行使が占めた割合は25.6％でありました。
同社は、当社の前身である光洋精工株式会社及び豊田工機株式会社と事業連携を行っており、当時からの株主であります。特に豊田工機
株式会社はトヨタ自動車株式会社の工作機械部門が分離独立して設立された会社であります。
現在でも、当社は「トヨタグループ」の中核企業群の一角に位置付けられ、同社との間で緊密な事業連携や意見交換を行っております。
具体的には、同社が2024年1月に公表した「トヨタグループビジョン」を共有し、トヨタグループ全体での企業価値向上を目指しております。
また、当社と同社との間では役員等を含む人的交流が行われており、2024年6月25日開催の定時株主総会に付議された取締役選任議案において6名中3名の候補者が同社に在籍した経験があります。
同時に、同社は当社の主要な顧客のひとつであり、2024年3月期における当社グループから同社への売上収益は369,224百万円、連結売上収益に占める割合は19.5%でありますが、当社は同社以外の自動車メーカー他の多くの顧客とも幅広く取引を行っており、独自の中長期経営計画に基づき事業を遂行する独立した企業であります。同社との取引条件につきましても、他の顧客と同様に毎期価格交渉のうえで決定しており、この点においても同社からの一定の独立性が確保されていると認識しております。
なお、これらの事業連携や意見交換は事実上のものであり、同社と当社との間には株主としての地位に基づく特別な契約等はございません。
また、当社の取締役会においては、現に同社の業務執行に関わる取締役は特別な利害関係があるものとして、同社との取引に関する審議及び決議に参加しない対応を取ることで、会社や株主共同の利益を害することのないよう運用しております。
当社は、透明性の高いコーポレートガバナンスの確立・維持により、少数株主の権利の保護に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

トヨタ自動車株式会社

77,235,087

22.52

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)47,791,400

13.93

株式会社日本カストディ銀行(信託口)29,560,900

8.62

株式会社デンソー

12,860,067

3.75

日本生命保険相互会社

11,125,696

3.24

株式会社豊田自動織機

7,813,046

2.28

三井住友信託銀行株式会社

7,635,680

2.23

株式会社三井住友銀行

6,366,915

1.86

豊田通商株式会社

5,969,661

1.74

ジェイテクト従業員持株会

5,832,773

1.70

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

熊倉 和生

他の会社の出身者

池田 育嗣

他の会社の出身者

櫻井 由美子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

トヨタ自動車株式会社での長年にわたる調達分野での豊富な専門知識及び経験、また海外子会社や国内関係会社への出向・転籍等、幅広い経験と高い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上にむけた会社経営における助言・監督をして頂くため。

―

経営者として、モノづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上にむけた会社経営における助言・監督をして頂くため。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため。

○―

公認会計士として培われた財務及び会計に関する幅広い知見を有しており、当社の持続的な企業価値向上にむけた会社経営における助言・監督をして頂くため。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

熊倉 和生

池田 育嗣

○

櫻井 由美子任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員人事案策定会
議

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員報酬案策定会
議

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
代表取締役社長及び独立社外取締役で構成する「役員人事案策定会議」及び「役員報酬案策定会議」を設置し、取締役・監査役候補の指名、経営陣幹部の選解任及び取締役の報酬に関する検討の客観性を高めております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
財務報告に係る内部統制についての内部監査、監査役監査及び会計監査を効率的・効果的に行うため、常勤監査役、会計監査人、監査部は、定期的に協議の場を設けて監査計画や監査実施状況等について連絡会を実施し、相互連携を図っております。またその内容は適宜、常勤監査役を通じ社外監査役に説明され、情報の共有と意見交換がなされております。これらに加え、社外監査役は監査計画、監査及びレビューの結果、
金融商品取引法上の内部統制について会計監査人及び監査部から監査役会等において報告及び説明を受けるほか、監査法人の品質管理体制の監査、棚卸監査への立会等を行っております。さらに、会計監査人と経営管理・営業・事業本部の各担当役員等は、事業戦略及びリスク要因等についての連絡会を実施しております。
金融商品取引法上の内部統制については、経理部を始めとする内部統制部門が、自律的に整備・運用する体制をとっております。
各内部統制部門が自己点検を実施し、それを踏まえて監査部が全社レベルでの内部統制の有効性について内部監査を行い、その結果を適宜、代表取締役及び監査役、会計監査人に報告するとともに、毎年5月の取締役会へ内部統制報告書の提出について付議しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

松井 靖

他の会社の出身者

宮川 明子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

○

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

松井 靖

宮川 明子

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

機能部門・事業部門での幅広い経験及び経営者としての高い見識を有しており、当社の経営を監査し、適切な助言及び提言をして頂くため。

―

公認会計士として培われた財務及び会計に関する幅広い知見を有しており、当社の経営を監査し、適切な助言及び提言をして頂くため。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を、全て独立役員に指定しております。当社における「社外取締役の独立性に関する基準」を取締役会にて審議・制定しておりますので、以下に示します。
【社外取締役の独立性に関する基準】
当社取締役会が、当該社外取締役において独立性を有すると認定するには、以下の条件を全て満たし、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。
(１)当社及び子会社の業務執行者
以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その配偶者、二親等内の親族又は同居の親族(重要な業務執行者に限る)
であってはならない。
１)当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人
２)過去10年間において上記１)項に該当していた者(２)当社と主要な取引先の関係にある者
以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その配偶者、二親等内の親族又は同居の親族(重要な業務執行者に限る)
であってはならない。
１)当社を主要取引先とする者(その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払を当社から受けた者)又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人
２)当社の主要取引先である者(その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払を当社に行っている者)又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人
３)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人
４)過去３年間において、上記１)〜３)項に該当していた者(３)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている会計専門家、法律専門家、コンサルタント
以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その配偶者、二親等内の親族又は同居の親族(重要な業務執行者及び公認会計士、弁護士等の専門的な資格保有者に限る)であってはならない。
１)公認会計士又は税理士、弁護士、その他のコンサルタント(個人)であって、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬を得ている者
２)監査法人、税理士法人、法律事務所、又はコンサルティング・ファーム(組織)で、当社を主要取引先とするファーム(過去３事業年度の平均で、その総売上高の２％以上の支払を当社から受けたファーム)の社員、パートナー、アソシエイト、従業員
３)過去３年間において、上記１)〜２)項に該当していた者(４)当社と主要な株主の関係にある者
以下のいずれかに該当する者であってはならない。
１)当社の主要株主(議決権所有割合 10％以上の株主をいう。以下同じ)の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人
２)当社が主要株主である会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人(５)その他、一般株主との間で利益相反が生じる者
１)上記(１)〜(４)項までに考慮している事由以外の事情で、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物である事を要する。
２)仮に上記(２)〜(４)項までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える場合は、その理由を対外的に説明することを条件に当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
実績及び評価に基づき報酬等を決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告への記載内容の概要は下記のとおりであります。
なお、事業報告は、当社のホームページに掲載し、公衆の縦覧に供しております。
取締役及び監査役の報酬等の額
取締役 ７名 ２６９百万円 監査役 ５名 ９８百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の種類
支給方法
支給割合(基準額換算)
報酬枠(年額)
支給時期方針a)固定報酬（月額報酬）
金銭報酬
70％

b)業績連動報酬
金銭報酬20％a)+b)=800百万円
毎月
年1回（定時株主総会翌日）
役職毎に基準額を設定
下記指標に基づきテーブル表より算出
1)事業利益額
2)安全・品質KPI評価c)業績連動報酬
株式報酬(譲渡制限付)
10％100百万円
年1回（定時株主総会翌日）
左記事業利益で算出した額の50%は株式報酬として付与

プロセス①上記の方針により報酬案を策定②任意に設置する役員報酬案策定会議（取締役社長及び独立社外取締役2名）にて、上記①の報酬案について審議＜審議内容＞
・決定方針 との整合性、見直しの必要性
・指標実績評価の確認
・役職ごとの報酬水準（外部調査機関による役員報酬調査データにて当社と規模等が類似する企業との比較）

③取締役会での決議（取締役社長に一任）により役員報酬案策定会議の審議結果に基づき、取締役社長が決定④取締役会での決議により、株式報酬の割当て(株式数)を決定【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役は経営企画部、社外監査役は監査役室がサポートを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は取締役会を毎月開催し、法令で定められた事項のほか、会社方針、事業計画等、経営の重要事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、当社取締役会議長は、取締役会長である旨を定めておりますが、現在は取締役会長が不存在のため取締役社長が務めております。さらに、取締役会の監督機能を強化すべく、社外取締役３名のうち独立性を有する
社外取締役２名を選任しております。
取締役会の前には社外取締役及び社外監査役が一堂に会する「社外役員連絡会」を開催し、取締役会議案について説明し、他の重要な経営課題と併せて共有することで、議案への理解を深めるとともに、取締役会に先立つ議論の場としております。また、取締役会の下部機構として
経営役員会、経営会議や全社登録会議を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに、経営役員・幹部職/基幹職（領域長以上）の業務執行を監督しております。
また、全社登録会議の一つである情報開示委員会においては、法令等で定める重要情報だけでなく、企業価値向上に資すると思われる情報の開示方針を定め、適切な情報開示を通じたステークホルダーとの対話につなげております。加えて、代表取締役社長及び独立社外取締役で構成する「役員報酬案策定会議」及び「役員人事案策定会議」を設置し、取締役の報酬並びに取締役・監査役候補の指名及び経営役員・幹部職/基幹職（領域長以上）の選任に関する検討の客観性を高めております。
当社は監査役会設置会社として、社外監査役２名(独立性を有する社外監査役１名)を含む４名体制で取締役の職務執行を監査しており、監査役室に専任スタッフを置き、監査の実効性を確保しております。内部監査については、社長直轄の監査部が各機能・事業部門の業務執行及び内部統制の有効性等を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告することで、監査の独立性を確保しております。
会計監査においては、監査役が会計監査人から報告及び説明を受け、監査の方法及び結果の相当性と会計監査人の独立性を確認しております。また、これらの監査の実効性を高めるよう、監査役、会計監査人、監査部は、定期的に協議の場を設けて情報交換を実施し、相互連携を行っております。
＜取締役・監査役候補の選解任を行うにあたっての方針と手続＞【方針】
的確かつ迅速な意思決定と実効性ある監督・監査が実行できるよう、適材適所の観点より総合的に検討しております。
【手続】
選解任につきましては、代表取締役社長、独立社外取締役で構成される「役員人事案策定会議」での検討結果に基づき、取締役会決議によるプロセスを経て決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記の体制は、当社にとって最適な体制と考えて採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

可能な限り、株主総会招集通知の早期発送に努めるとともに、発送日に先立って、その記載情報を東証上場会社情報サービスや当社のホームページで電子的に開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して、株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知（要約）の英文を作成し、当社ホームページ及び議決権電子行使プ
ラットフォームに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を四半期ごとに実施するとともに、証券会社主催のスモールミー
ティング・カンファレンス等を活用した会社説明会も行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

電話会議を含む個別取材の対応を行っております。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算情報及び決算情報以外の適時開示資料を当社ホームページに掲載しております。
https://www.jtekt.co.jp/ir/
https://www.jtekt.co.jp/news/

IRに関する部署（担当者）の設置

経理部及び経営企画部にて対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の「企業の社会的責任の考え方」、「企業行動規準」に規定し、ホームページに掲載しております。
https://www.jtekt.co.jp/sustainability/csr/concept/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社の「統合報告書（ジェイテクトレポート）」、「サステナビリティWeb site」において、活動状況を報告し、ホームページに掲載しております。
https://www.jtekt.co.jp/ir/f̲jtekt̲report.html
https://www.jtekt.co.jp/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社の「企業行動規準」に「株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを図り、企業情報を公正に開示する」と規定し、これに基づき策定した「情報開示方針」をホームページに掲載しております。
https://www.jtekt.co.jp/sustainability/governance/corporatedisclosurepolicy/
また、ホームページに最新ニュースを適時掲載しております。
https://www.jtekt.co.jp/news/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社が、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」及びその運用状況の概要は、以下のとおりであります。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①役員倫理規則を、全ての役員等に周知し、法令・定款等に則って行動するよう徹底します。また、役員研修等の場において、役員に課せられた義務と責任や適用される法令・ルール等について教育します。従業員にはCSR(企業の社会的責任)の考え方、企業行動規準
及びJTEKTグローバル・コンダクト・ガイドラインに基づき、定期的に法令遵守等に関する教育を実施します。
②経営役員及び幹部職/基幹職（領域長以上）から任命されたリスクマネジメントオフィサーが責任者となり、部署長を通じて各機能・事業部門
ごとにコンプライアンスを推進します。経営企画部法務室は、コンプライアンス推進体制の整備、啓発活動や法律相談対応といった施策を通じて、リスクマネジメントオフィサーや各職場での活動をサポートします。また、これら施策の成果はリスクマネジメントオフィサーによって点検され、コンプライアンス違反の状況と改善について、経営会議で報告・審議し、反省点を次年度の計画に反映します。
③内部監査については、社長直轄の監査部が、各機能・事業部門の業務執行及び内部統制の有効性等を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告することで、監査の独立性を確保しております④企業倫理に係る内部通報は、社内外に設置する企業倫理相談窓口やハラスメント相談窓口等を通じて受け付け、通報者の利益を保護しつつ、未然防止と早期解決を図ります。また、本制度が機能していることを定期的に確認し、自浄作用が十分発揮され、風土として根付くように努めます。
⑤自治体が定める暴力団排除条例を遵守し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対して、会社組織として毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。総務機能は、警察や外部の専門機関、有識者と連携し、反社会的勢力に関する最新情報の一元管理、
不当要求対応マニュアルの整備・推進を行います。これを受けて各事業場の不当要求防止責任者は、担当部署を通じて、リスク発生時の速やかな情報展開を図るとともに啓発活動を継続して展開し、被害の未然防止に努めます。
(上記体制に関する運用状況の概要)
・コンプライアンスに関する更なる知識や意識の向上のため、コンプライアンスの要となる役員(取締役、監査役のほか経営役員等を含みます。)に対する研修を実施しております。従業員には、全従業員を対象とする定期的な啓発活動のほか、職位及び所属本部に応じた教育プログラムを通じてコンプライアンスに関する知識や意識の定着、向上を図っております。
・財務報告に係る内部統制の有効性監査については、取締役会において監査結果報告を実施し、その他の内部監査結果については、
適時、代表取締役及び監査役に報告しております。
・リスクマネジメントオフィサーによる職場のコンプライアンス点検を実施し、その結果を専門部署で分析してコンプライアンス向上の支援に繋げるとともに、全社取組みの見直しを行っております。
・企業倫理やハラスメントの相談窓口の周知活動を継続的に実施し、運用状況の分析を通じて制度の定着と、より利用しやすい環境の整備に努めております。
(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、その保存・管理に関する規程を制定し、当該規程に基づき、適切に保存・管理します。
(上記体制に関する運用状況の概要)
・取締役の職務執行に係る情報を含む株主総会や取締役会等の議事録、稟議書、会計帳簿等の重要文書については、法令及び『文書管理規準』等の社内規程に基づき、保管期間・方法を定め、機密情報の取扱いに関するルールに則って適切に保存・管理しております。
(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①予算制度・稟議制度等により、組織横断的な牽制に基づいた業務の執行を行い、重要案件については、社内規程に基づいて、取締役会・経営役員会等の役員会及び全社登録会議へ適時適切に付議します。
②会社方針に基づき、各担当部署がリスク管理を行い、内部監査部門・専門部署が監査活動を実施します。
(上記体制に関する運用状況の概要)
・各種社内制度の適正かつ効率的な運用により、取締役会等において経営へのリスクに応じた審議を経た意思決定を行っております。また、毎月の経営会議にて安全・環境・品質・調達・営業・各事業本部の状況について、KPIで確認し、課題と対策案の報告を受け、適切な業務執行に活かしております。
・取締役会の下部機構である全社登録会議をそれぞれ定期的に開催し、企業を取り巻く様々な課題を共有、協力して解決を図っております。
・経営に関するリスク項目毎にリスク管理部署を割り当て、リスク管理部署は部門単位で策定する年度実施計画を年度末に振り返り、次年度計画に反映しております。また全社のリスクを洗い出し、評価した結果を基に、最重点のリスクを選定し、組織横断的なリスク対応を実施しております。
・法令違反等の企業不祥事に対しては、すみやかに対応・再発防止策を講じるとともに、事案の性質に応じた社内専門部署による調査委員会、有識者による第三者委員会等を設置するプロセスを設けております。
(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務執行上の意思決定は、取締役会・経営役員会・経営会議で構成する役員会に加え、組織横断的な全社登録会議において、適切な相互牽制のもと総合的な検討を経て行います。
②幹部職/基幹職（領域長以上）に業務執行権限を与えて機動的な意思決定を図る一方で、取締役及び経営役員は、各機能・事業本部の長として経営・執行の両面から幹部職/基幹職（領域長以上）の職務執行を指揮・監督します。
③基本理念の実現に向けて、長期の目標を定め、中期経営計画で具体的な戦略・道筋を明確にします。毎年、外部環境の変化を織り込み、進捗状況等を評価し、本部単位で策定する年度実施計画へ落とし込むことで着実に推進します。また、 「ジェイテクトの基本理念」
を明示し、全従業員に周知することにより、グループの一体感の醸成を図っております。
(上記体制に関する運用状況の概要)
・取締役及び経営役員は、役員会及び全社登録会議において、その会議の役割と議題に応じた出席者による活発な意見交換のもと、職務執行上の意思決定を行っております。
・幹部職/基幹職（領域長以上）は、自身の業務執行権限に応じた意思決定を行うとともに、稟議制度等の社内規程と事案の重要性に応じて取締役及び経営役員に報告、相談を行うことにより、効率的かつ統制の取れた業務執行を実現しております。
・各事業本部・機能本部は、中期経営計画に基づき一体となって事業活動を推進しております。また、この中期経営計画を基礎として単年度の重点実施事項を示す年度本部方針、各部署及び更なる下位組織や個人の実施計画に織り込み推進しております。

・年度本部方針及び各部署の年度実施計画は定期的に担当役員による進捗確認を受けております。
(５)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
経営における理念の共有のために、CSR(企業の社会的責任)の考え方・企業行動規準を国内外の子会社へ周知します。また、子会社管理に係る関係部署の体制と役割を明確にし、事業軸及び機能軸の両面から子会社を指導・育成します。主要な子会社については、取締役会が、内部統制システム整備の基本方針を策定し、その運用状況を定期的に点検するよう、指導します。
①子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
重要事項についての事前協議・報告制度及び経営課題検討会・戦略会議等を通じて、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督します。
また、主要な子会社については、子会社における意思決定プロセスが適正に機能していることを確認します。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
JTEKTグループ経営管理ガイドラインを国内外の子会社に展開し、内部統制システムの整備を求めます。また、安全、品質、環境、災害、財務等の重大なリスクについては、子会社から当社に速やかに報告することを求めるとともに、グループ経営上の重要事項は、当社の経営会議等で報告します。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「ジェイテクトの基本理念」、中期経営計画等を、国内外の当社子会社へ周知します。また、当社同様、中期経営計画等に基づき進捗状況を定期的に点検します。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
JTEKTグローバル・コンダクト・ガイドラインを当社グループ共通の行動規範として共有します。経営企画部法務室等の専門部署は、国内外の子会社に対し、コンプライアンス体制の整備を求め、各社の実情に合わせた支援をします。また、当社が提示する
点検表に基づき、定期的にコンプライアンス点検を実施し、法令遵守を徹底します。
(上記体制に関する運用状況の概要)
・JTEKTグローバル・コンダクト・ガイドラインに基づきグローバルで共通の行動規範を共有し、業務にかかわるコンプライアンスについて
マネジメントの状況を調査する点検を定期的に実施しております。
・子会社の経営・事業活動に関する個別課題について、重要性に応じた事前協議・報告制度に基づく承認、決裁手続を運用しております。
事前協議・報告制度の対象は定期的に見直し、改善点を反映しております。
・当社の戦略会議や主要な国内関係会社各社との経営課題検討会等の場でグループ全体及び各グループ会社の経営課題について議論し、効率的な業務執行及びリスクの管理に取り組んでおります。
・各グループ会社に行動規範の設定、内部通報制度の設置その他のコンプライアンス体制整備を求めるとともに、内部統制の観点から必要な支援を行っております。
(６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、専任の使用人を置きます。
(７)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室員の人事については、事前に常勤監査役の同意を得ます。
(８)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役は、その担当に係る業務執行について、担当部署を通じて適時適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼす
おそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。
②当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期・随時に、監査役に業務の報告をします。
③内部通報制度を主管する経営企画部法務室は、監査役との定期・随時の会合を通じて、通報内容を適時適切に監査役に報告します。
④取締役会において、常勤監査役による監査役活動報告を聴取します。経営トップは、監査役が指摘する経営上の課題・リスクについて、対策必要な項目の責任役員を指名し、その執行状況をフォローします。
⑤監査役へ報告した者が、当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保します。
⑥監査役会又は常勤監査役からの求めに応じ、監査役の職務の執行に必要な予算を確保します。また、社内規程に基づき、予算外の案件を含め、費用の前払又は償還並びに債務の処理を行います。
(９)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役会・経営役員会等の主要な役員会及び業務会議には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧及び会計監査人との定期・随時の情報交換の機会を確保します。
②経営トップとの定期・随時の懇談の機会を確保します。
(上記(６)〜(９)の体制に関する運用状況の概要)
・執行部門から独立した監査役室を設置し、監査役をサポートする人員を専任で配置しております。当該監査役室員の人事については、事前に監査役の同意を得ております。
・内部通報制度の運用状況、通報内容については監査役に報告するとともに、監査役を直接の通報先とする通報窓口を設置しております。
・監査役に対して、社外取締役とともに取締役会前日に事前説明を実施し、資料配布及び審議事項に関する意見聴取により、取締役会での決議・報告事項に積極的に関与できる環境を整えております。なお、事前説明では審議事項以外の経営テーマについても情報の共有を図っております。
・監査計画に基づき、監査役による取締役会・経営役員会・経営会議等、重要会議への出席、社内各部署へのヒアリング、
工場・事業場・子会社等への訪問、稟議書・事前協議書等の重要書類の閲覧の機会を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当報告書「Ⅳ−１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【(１)−⑤】」を参照。

Ⅴその他

１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示に係る社内体制】
会社情報の適時開示は、当社役員を議長とし関係部署からなる情報開示委員会において開示の要否を協議・検討した結果を受け、社内に置く情報開示担当者が一元管理し、適時適切に行います。
■決定事実・決算情報
取締役会等において決定された内容は、情報開示委員会において適時開示の要否を確認・検討のうえ適時適切に開示しております。
■発生事実
事業に関連して発生した事実は、当該事実に関する主管部門から情報開示委員会に伝達され、適時開示の要否を確認・検討のうえ
適時適切に開示しております。
なお、内部監査部門により適時開示に係る社内体制の適切性及び有効性を検証し、その結果は経営者に報告されることとなっております。

「コーポレート・ガバナンス体制の模式図」
株

主

総

会

選任・解任

選任・解任
会計
監査

会計監査人

諮問

取締役会

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ
有限責任監査法人

役員人事案策定会議
役員報酬案策定会議

取締役6名（うち社外取締役3名）
取締役会

取締役１３名（うち社外取締役３名）
監査役4名（うち社外監査役2名）

連携

答申
監査役５名（うち社外監査役３名）

監査役
監査

監督

付議・報告

監査役（会）
監査役4名(うち社外監査役2名)

業務執行（経営役員・幹部職）（各機能・事業部門）

経営役員会

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全社登録会議「適時開示体制の模式図」

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