ダイダンコーポレートガバナンス指針

第１章 総則（目的およびコーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第１条

当社は、「地球と社会と私たちの未来に、安全・快適・信頼の空間価値を届ける」

を企業理念に掲げ、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等、すべてのステークホルダーの皆様からの信頼に応えて、効率的な経営を持続していくために、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む。
②

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針は次のとおりとする。
１．株主の権利と平等性を確保する。
２．透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会は適切かつ効率的にその機能を発揮する。
３．適切な情報開示と株主との建設的な対話に努める。
４．株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。

③

当社は、持続的な成長による企業価値および株主価値の向上を目的として、財務基盤の強化および高収益性の実現の両立を図っていく。株主還元については、事業への投資と自己資本の強化のバランスを適切に考慮する。
第２章 株主との関係（株主の平等性の確保）
第２条 当社は、いずれの株主も、その有する株式の内容および数に応じて平等に扱う。
（株主総会）
第３条 株主総会における議決権行使は、株主の権利であり、当社は、次に掲げる対応のほか、株主が議決権を適切に行使できるよう環境整備を行う。
１．株主総会における株主の適切な判断に必要な情報を適確に提供する。
２．株主総会招集通知を株主総会開催日の３週間前を目安に送付するとともに、電子的な公表も行うことにより、株主がその内容を十分に検討できるだけの時間を確保する。
３．株主との対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定する。
４．株主総会に出席する株主だけではなく、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
（反対票への対応）
第４条

株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議1

案があった場合には、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、取締役会において必要な対応を検討する。
（株主の権利の保護）
第５条 買収防衛策の導入・運用については、その必要性・合理性を十分に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対し十分な説明を行う。
②

当社株式が公開買付けに付された場合には、当該公開買付けに対する取締役会の考え方を株主に対し明確に説明する。また、株主が当該公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。
③

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、その必要性・合理性を十分に検討し、関係法令および東京証券取引所の諸規則に従って適正な手続きを確保するとともに、当該行為の内容を適切に開示する。

（株主の利益に反する取引の防止）
第６条 取締役が行う競業取引および利益相反取引は、法令および取締役会規則に基づき、当該取引につき取締役会に付議し決議する。また、当社の取締役、監査役および主要株主等との取引（関連当事者間の取引）の有無について適切な手続を定めるとともに、定期的に取締役会に報告させる。
（政策保有株式）第７条 当社が持続的に成長していくためには、様々な企業との長期的・安定的な協力関係が不可欠であることから、当社は、良好な取引関係の維持と強化などの政策的目的の観点から当社の持続的成長に必要と判断した場合に、当社は、株式を保有する。
②

取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、中長期的な経済合理性等の検証を行い、保有価値が乏しいと判断した場合は縮減を図る。検証に際しては、社外取締役・社外監査役で構成される独立役員会議の関与により、株主共同の利益の視点を確保する。

③

当社は、原則として、すべての政策保有株式について議決権を行使する。議決権の行使にあたっては、当社の利益に資することを前提に、投資先企業の中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋がるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、株主価値を損なう行為の有無などについて個別に精査したうえで、議案への賛否を判断する。
第３章 コーポレートガバナンス体制（取締役会の体制）
第８条 当社は、監査役会設置会社として、取締役会が監督機能を発揮し、また監査役が取締役の職務執行を監査する。

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②

取締役会は、知識や経験等が多様な取締役で構成するとともに、その員数は、その役割・責務を実効的に果たすことができるものを定款に定める。

③

取締役会は、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を置く。

（取締役会の役割・責務）
第９条 取締役会は、経営戦略や中期経営計画等の大きな方向性を示すこと、取締役や執行役員等による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことおよび取締役や執行役員等の人事を通じた実効性の高い監督を行うことをその主要な役割・責務とする。
②

取締役会は、法令、定款および「取締役会規則」で定められた重要事項について業務執行を決定するとともに、経営の公正性・透明性を確保するために、取締役および執行役員の職務の執行を監督する。

③

取締役会は、法令、定款および「取締役会規則」で定められた重要事項以外の事項について、その決定を業務執行取締役に委任する。

④

取締役会は、企業理念や経営戦略等を踏まえ、代表取締役等の後継者の計画について主体的に関与し、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、継続的に議論・検討する。

⑤

取締役会は、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制等のリスク管理体制の整備について、コンプライアンス推進室や法令遵守支援委員会をはじめとする体制が適切に構築され、また有効に運用されていることを監督する。
⑥

取締役会は、外部会計監査人が株主等に負っている責務の重要性を認識し、適正な監査が実施されるよう、外部会計監査人の十分な監査時間の確保、監査役や内部監査室との十分な連携等の体制を確立する。

（取締役会の運営）
第１０条 取締役会は、自由闊達で建設的な議論と意見交換を尊ぶ環境を維持・促進するため、次の取扱いを確保する。
１．取締役会の審議項目数、開催頻度および審議時間は、実質的かつ効率的な議論が可能となるよう設定すること。
２．取締役会の資料が、会日に十分先だって配付されるようにすること。
３．取締役会の資料以外にも、必要に応じて十分な情報が提供されるよう配慮すること。
４．年間の取締役会開催スケジュールや予想される付議事項について決定しておくこと。
（取締役）
第１１条 取締役候補者は、取締役会の実効性を確保するために、全事業部門をカバーできるバランスを考慮し、企業経営や事業活動の推進に関する知識・能力を有する多様な人材

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を適材適所の観点から取締役会が選定し、株主総会に付議する。
②

取締役が職務上の義務に違反し、または職務を怠るなど当社の取締役として相応しくないと認められる場合は、取締役会が解任を決議し、株主総会に付議する。
③

取締役は、その職務執行を実効的に行うために能動的に情報を収集するとともに、取締役会において積極的に意見を表明するなどして、議決に加わる。また取締役は、内部監査室等関係部門から報告を受けるほか、必要に応じて外部の専門家の助言を得ることも考慮する。

④

取締役は、株主の信任に応えるべく、期待される役割と責務を適切に果たすように十分な時間と労力を費やし、その職務を執行する。

⑤

取締役および執行役員は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社および株主共同の利益のために行動する。

（監査役）
第１２条 監査役は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場の機関として取締役および執行役員の職務の執行を監査する。また、監査役は、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負う。
②

監査役は、その職務執行を実効的に行うために、法令に基づく調査権限の行使を含め、適切かつ能動的に情報を収集する。また、監査役は、内部監査室等関係部門から報告を受けるほか、必要に応じて外部の専門家の助言を得ることも考慮する。

③

監査役は、株主の信任に応えるべく、期待される役割と責務を適切に果たすように十分な時間と労力を費やし、その職務を執行する。

④

監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社および株主共同の利益のために行動する。

⑤

監査役は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく、情報収集力の強化を図ることができるよう、監査役が収集した情報を共有すること等によって、社外取締役と連携する。

⑥

監査役候補者は、財務・会計に関する知見、企業経営に関する知識、当社事業活動に関する理解等のバランスを考慮し、適材適所の観点から取締役会が選定する。また、監査役には、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任する。

（社外役員）
第１３条 社外役員は、その独立性を確保することとし、別途定める独立性判断基準を充足させる者を選任する。
②

社外取締役は、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行う。

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③

社外取締役は、業務の執行と一定の距離を置く立場で、経営の監督を行い、また少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映する。

④

社外監査役は、他の業界、会社での事業活動等の経験を有し、中立的・独立的立場にあるという特性を踏まえ、株主・顧客及び社会等の外部の視点から客観的な監査意見を表明するよう努める。

⑤ 社外役員は、社外取締役・社外監査役で構成される独立役員会議を開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る。
（監査役会）
第１４条 監査役会は、外部会計監査人が株主等に負っている責務の重要性を認識し、適正な監査が実施されるよう、外部会計監査人の十分な監査時間の確保、監査役や内部監査室との十分な連携等の体制を確立する。
②

監査役会は、会計監査人の適切な選定および評価のための基準を策定する。

③

監査役会は、会計監査人が当社の会計監査を行うに足る独立性と専門性を有しているか否かを確認する。
（指名報酬委員会）
第１５条 取締役会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の下に独立した指名報酬委員会を設置する。
②

指名報酬委員会は、原則として定時株主総会後の最初の取締役会において委員を選定する。
③

指名報酬委員会は、代表取締役と社外取締役で構成し、その過半数は社外取締役とすることを基本とする。ただし、代表取締役が３名以上いる場合は、代表取締役である委員については、代表取締役間の互選による。

④

指名報酬委員会は、その決議によって社外取締役である委員の中から委員長を選出する。
⑤ 指名報酬委員会は、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申する。指名報酬委員会の答申は、委員の過半数をもって行う。
１．代表取締役の指名（選定）
２．代表取締役の解職
３．取締役選任議案（選任、不再任・解任）
４．取締役および執行役員の報酬についての規程制定・改正⑥ 指名報酬委員会は、以下の事項について関与し、必要に応じて取締役会に対して助言する。
１．後継者計画（代表取締役）
２．スキル・マトリックス

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３．取締役および執行役員の報酬テーブルの妥当性
４．役員賞与の個人評価の妥当性
５．執行役員選任予定者⑦

社内取締役（代表取締役）は、前二項に定める事項のうち、自らを対象とする事項の審議・答申又は関与・助言に加わることができない。

⑧ 第５項の答申を受けて取締役会決議が行われた場合において、取締役会の決議内容が指名報酬委員会の答申内容と異なる結果となった場合は、その旨を取締役会議事録に記載する。
（取締役の報酬）
第１６条 取締役に対する報酬は、株主総会で決議された金額の範囲内で、取締役会で決定する。
②

取締役の基本報酬は、各取締役の役職に応じた報酬および業務執行にかかる役割に応じた報酬の合計で構成され、賞与は経営成績に応じた報酬とする。
（トレーニング）
第１７条 取締役および監査役は、期待される役割と責務を適切に果たすため、必要な知識の習得と研鑚に努める。
②

当社は、取締役および監査役に対し、就任時に、その役割と責務を十分に理解する機会を提供するとともに、就任後においても必要に応じ、同様の機会を継続的に提供する。

③

社外役員の就任時には、当社の企業理念、事業活動、組織等に関する理解を促すとともに、就任後も継続的に情報提供を行う。

（取締役会評価）
第１８条 取締役会は、毎年、取締役会議長を責任者として、取締役会全体の実効性についての取締役会評価を実施する。
②

取締役会評価は、各取締役が、各取締役自身および取締役会全体についての自己評価を行い、独立役員会議における意見交換を参考にしつつ分析・評価を行う。

（スキル・マトリックス）
第１９条 当社は、取締役、監査役、執行役員に求める知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを活用し、役員の多様性を確保する。
（内部監査）
第２０条 内部監査室が独立役員会議に対し、適切に直接報告を行う仕組みを確保する。

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第４章 情報開示と株主との対話（積極的な情報開示）第２１条 当社は、法令に基づく開示を適時かつ適切に行うことに加え、ディスクロージャーポリシーを制定し、企業活動等におけるその他の重要な情報についても、適時かつ適切な方法で開示する。
②

当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、次の事項について開示する。
１．企業理念、経営計画
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
３．取締役報酬を決定するにあたっての方針と手続き
４．取締役候補者および監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き
５．取締役候補者および監査役候補者の指名を行う際の、個々の指名についての説明③

開示する情報は、正確かつわかりやすい内容で、利用者が容易にアクセスできる多様な方法により提供することに努める。

（株主等との対話）
第２２条 当社は、株主等との建設的な対話が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、次のとおり方針を定め、実践する。
１．株主等からの面談の申し込みに対して、株主等の希望と面談の主な関心事項を踏まえた上で、合理的な範囲で、取締役または執行役員が臨むことを基本とする。
２．株主等との建設的な対話を実現するため、ＩＲ担当役員を指定し、関係部署と協力して対応させる。
３．ＩＲ担当役員は、個別面談のほか、決算説明会などを開催し、ＩＲ活動の充実に取り組む。
４．株主等との対話において把握された意見や懸念は、取締役会に適切かつ効果的にフィードバックし、認識を共有する。
５．株主等との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩防止に努め、投資判断に影響を与える重要な情報については、公平に開示する。
第５章 株主以外のステークホルダーとの関係（企業倫理）
第２３条 当社は、社会的責任を自覚し、法令および企業倫理の遵守を徹底することにより、会社の健全な発展と、企業理念の実現に資することを目的として「企業倫理規程」を定め、当社役職員は行動の原則としてこれを実践する。

7（持続可能性）
第２４条 当社は、社会・環境問題をはじめとする持続可能性を巡る課題に対して、総合設備工事業者として貢献することのみならず、より広範囲に積極的かつ能動的に取り組むように努める。
（社内の多様性）
第２５条 当社は、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、持続的な成長を確保する上での強みとなると考え、多様な人材が個々の能力を十分に発揮できる環境と制度を整備する。
（内部通報）
第２６条 当社は、役職員による法令等の違反行為を早期発見することを目的として、内部通報・相談窓口を整備し、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止に関する規定を定め、これを適切に運営する。
付則
この指針の改廃は、取締役会の決議による。
平成 27 年 12 月制定実施
平成 30 年 12 月改正実施
令和 3 年 12 月改正実施
令和 6 年 6 月改正実施

8別添資料社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員または社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断します。
1.

(1) 当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という。）である者、又は、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者であった者(2) その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役又は監査役であったことがある者（業務執行者であったことがあるものを除く。）のうち、当該取締役又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者であった者

2.

当社を主要な取引先とする者１又はその業務執行者

3.

当社の主要な取引先２又はその業務執行者

4.

当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

5.

当社が総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

6.

当社から役員報酬以外に多額３の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

7.

当社から多額３の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

8.

当社から多額３の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

9.

当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員である者

10. 上記2～9に過去3年間において該当していた者
11. 上記1～9に該当する者が重要な者４である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族以上(注)1.

当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

2.

当社の主要な取引先とは、過去3事業年度の平均で、当社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社に行っている者、過去3事業年度の平均で、当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。

3.

多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の10％を超えることをいう。

4.

重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。