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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年６月30日【事業年度】

第10期（自【会社名】

株式会社山口フィナンシャルグループ【英訳名】

Yamaguchi Financial Group, Inc.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

山口県下関市竹崎町四丁目２番36号【電話番号】

下関 (083) 223局5511番【事務連絡者氏名】

総合企画部主計室長【最寄りの連絡場所】

山口県下関市竹崎町四丁目２番36号

平成27年４月１日

吉村至

平成28年３月31日）

猛

京

原

健

株式会社山口フィナンシャルグループ【電話番号】

下関 (083) 223局5511番【事務連絡者氏名】

総合企画部主計室長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

京

原

健

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移
平成23年度

平成24年度

平成25年度

平成26年度

平成27年度(自 平成23年 (自 平成24年 (自 平成25年 (自 平成26年 (自 平成27年
４月１日
４月１日
４月１日
４月１日
４月１日
至 平成24年
至 平成25年
至 平成26年
至 平成27年
至 平成28年
３月31日)
３月31日)
３月31日)
３月31日)
３月31日)
連結経常収益百万円

155,147

158,032

161,164

159,046

165,504

連結経常利益百万円

36,364

43,83949,84247,332

49,718

親会社株主に帰属する
当期純利益

百万円

17,91827,23331,241

30,52332,295

連結包括利益百万円

29,11951,742

34,321

75,2107,839

連結純資産額

百万円

472,405

521,423

521,470

578,387

583,167

連結総資産額

百万円

9,115,426

9,327,235

9,635,043

10,195,184

10,438,004

円

1,720.56

1,901.30

2,040.02

2,346.56

2,357.89

円

66.99

102.48120.68120.88132.43円

66.88

102.18116.57108.24109.39

自己資本比率

％

5.1

5.5

5.4

5.6

5.5

連結自己資本利益率

％

3.92

5.52

6.04

5.61

5.62

連結株価収益率

倍

11.22

9.28

7.70

11.44

7.72

百万円

99,542

122,899526,205

227,214

21,810

百万円△32,225△16,72254,864△177,144

221,917

百万円△3,089△2,889△20,119

18,675△27,986

百万円

209,905

313,226874,204

942,982

1,158,707

人

4,269[2,189]4,143[2,043]3,921[2,048]3,804[2,059]3,734[2,058]

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
〔外、平均臨時従業員数〕

(注) １
２

当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）を適用しております。
また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５ 経理の状況」中、１「(1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。
３ 自己資本比率は、（期末純資産の部合計−期末新株予約権−期末非支配株主持分）を期末資産の部合計で除して算出しております。
４ 平成26年度より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、平成25年度の関連する主要な経営指標等については遡及適用後の数値を記載しております。
５ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

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有価証券報告書(2) 提出会社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

営業収益百万円

15,684

5,634

20,65815,705

5,776

経常利益

百万円

13,1383,235

18,438

13,682

4,010

当期純利益

百万円

13,647

3,456

18,637

13,842

3,994

資本金

百万円

50,00050,00050,00050,00050,000

普通株式

発行済株式総数

株

普通株式

普通株式

264,353,616

264,353,616

第三種優先株式

第三種優先株式

11,00011,000

第四種優先株式

第四種優先株式

8,535

8,535

普通株式

普通株式

264,353,616

264,353,616

264,353,616

純資産額

百万円

405,711

406,443394,272

390,691

394,007

総資産額

百万円

504,814504,825

537,471

578,857

482,369円

1,478.33

1,477.01

1,556.18

1,602.04

1,602.44

１株当たり純資産額

普通株式

普通株式

11.00
(6.00)
１株当たり配当額（内１株当たり
中間配当額）

円（円）

第三種優先株式

23,000(11,500)
第四種優先株式

普通株式

普通株式

普通株式

12.00
(6.00)

13.00(6.00)

14.00(7.00)

15.00(7.00)

第三種優先株式

23,000(11,500)
第四種優先株式

23,000(11,500)

23,000(11,500)

円

50.61

11.50

71.99

54.81

16.37

円

50.58

11.49

69.69

49.08

13.54

自己資本比率

％

80.4

80.5

73.3

67.4

81.6

自己資本利益率

％

3.4

0.8

4.6

3.5

1.0

株価収益率

倍

14.85

82.78

12.91

25.23

62.49

配当性向

％

21.73

104.34

18.05

25.54

91.63

従業員数

人

13

16

13

30

99

１株当たり当期純利益
金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(注) １
２
３

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
第10期（平成28年３月）中間配当についての取締役会決議は平成27年11月６日に行いました。
第６期（平成24年３月）の普通株式に係る１株当たり配当額及び中間配当額のうち１円は、当社設立５周年及び北九州銀行開業に当たっての記念配当であります。
４ 「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年
９月13日）を適用しております。
５ 自己資本比率は、（期末純資産合計−期末新株予約権）を期末資産合計で除して算出しております。
６ 第９期（平成27年３月）より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第８期（平成26年３月）の関連する主要な経営指標等については遡及適用後の数値を記載しております。

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２ 【沿革】
平成17年３月

株式会社山口銀行と株式会社もみじホールディングス及びその子会社である株式会社もみじ銀行
は「業務資本提携に関する基本合意書」を締結

平成17年12月

株式会社山口銀行と株式会社もみじホールディングス(以下、総称して「両社」という。)は「経営統合に関する基本合意書」を締結

平成18年３月

両社は「共同株式移転に関する合意書」を締結

平成18年５月

両社は「共同株式移転契約」を締結

平成18年６月

両社の定時株主総会及び各種種類株主総会において、両社が共同株式移転により当社を設立し、両社がその完全子会社となることについて承認決議

平成18年９月

両社が、金融庁より銀行及び銀行持株会社を子会社とする銀行持株会社の設立等に係わる認可を取得

平成18年10月

両社が共同株式移転により当社を設立
東京証券取引所市場第一部に上場

平成19年４月

株式会社もみじホールディングスは、平成19年4月1日に株式会社もみじ銀行を存続会社とする吸収合併方式により合併し解散

平成19年７月

東海東京証券株式会社との共同出資によりワイエム証券株式会社（連結子会社）を設立

平成19年８月

株式会社クレディセゾンとの共同出資によりワイエムセゾン株式会社（持分法適用関連会社）を設立

平成21年４月

株式会社井筒屋ウィズカード（連結子会社）の発行済株式全株を取得

平成22年10月

北九州金融準備株式会社（現社名

平成23年３月

もみじコンサルティング株式会社（現社名

株式会社北九州銀行、連結子会社）を設立
ワイエムコンサルティング株式会社、連結子会社）の発行済株式全株を取得
平成23年10月

株式会社北九州銀行は、株式会社山口銀行の九州域内における事業を会社分割により承継し、平成23年10月3日に営業を開始

平成26年12月

株式の追加取得によりワイエムリース株式会社を連結子会社化

平成27年７月

株式会社ＹＭＦＧ

平成27年10月

やまぎんカードホールディングスと株式会社やまぎん信用保証が合併し、株式会社ワイエム保証

ＺＯＮＥプラニング（連結子会社）を設立（連結子会社）に商号変更
平成28年１月

株式会社大和証券グループ本社との共同出資によりワイエムアセットマネジメント株式会社（連結子会社）を設立

平成28年２月

簡易株式交換により株式会社ワイエム保証（連結子会社）の発行済株式全株を取得

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３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社14社及び持分法適用関連会社３社で構成（平成28
年３月31日現在）され、銀行業務を中心に、証券業務、クレジットカード業務、リース業務など金融サービスに係る事業を行っております。
なお、当社は平成27年７月21日付けで株式会社ＹＭＦＧ

ＺＯＮＥプラニングを設立しました。また、平成27年10月１日付けで株式会社やまぎんカードホールディングスと株式会社やまぎん信用保証が合併し株式会社ワイエム保証に商号を変更しております。さらに、当社は平成28年１月４日付けで株式会社大和証券グループ本社との共同出資によりワイエムアセットマネジメント株式会社を設立、平成28年２月１日付けで株式交換により株式会社ワイエム保証の発行済株式全株を取得しました。
また、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事
実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの事業にかかわる位置付けは次のとおりであります。
（銀行業）

山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行において、本店のほか支店等においては、預金業務、貸出業

務、内国為替業務、外国為替業務のほか、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務などを行い、当社グループの中核事業と位置付けております。
（その他）

証券業務、クレジットカード業務、リース業務などの事業に取り組んでおります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（平成28年３月31日現在）

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４ 【関係会社の状況】

名称

住所(連結子会社)
株式会社
山口県
山口銀行
下関市

資本金又は
主要な事業
出資金
の内容
(百万円)

当社との関係内容

議決権の
所有割合
(％)

役員の
兼任等
(人)

10,005 銀行業

100.0

(3)
3

資金
援助

営業上
の取引

設備の
賃貸借

業務
提携

―

当社に対
経営管理
して建物
預金取引
を賃貸し
金銭貸借
ている。

―

株式会社
もみじ銀行

広島県
広島市
中区

10,000 銀行業

100.0

(2)
2

―

経営管理
預金取引
金銭貸借

―

―

株式会社
北九州銀行

福岡県
北九州
市小倉
北区

10,000 銀行業

100.0

(2)
2

―

経営管理

―

―

ワイエム証券
株式会社

山口県
下関市

1,270 証券業

60.0

0

―

経営管理

―

―

(14.0)
50.0

0

―

経営管理

―

―

ワイエムリー 山口県
ス株式会社
下関市

30 リース業

福岡県
株式会社井筒北九州
屋ウィズカー
市小倉
ド
北区

100

クレジット
カード業務

100.0

(2)
2

―

経営管理

―

―

ワイエムコン
山口県
サルティング
下関市
株式会社

各種コンサ
ルティン
グ、コン
85
ピュータソ
フトの開
発・販売業

100.0

(1)
1

―

経営管理

―

―

福岡県
株式会社北九 北九州
州経済研究所 市小倉
北区

30

地域経済研
究業務

100.0

(1)
1

―

経営管理

―

―

山口県
下関市

50

不動産賃貸
業務

100.0

(0)
1

―

経営管理

―

―

広島県
もみじ地所株
広島市
式会社
中区

80

不動産賃貸
業務等

100.0

0

―

経営管理

―

―

株式会社やま 山口県
ぎんカード
下関市

30

クレジット
カード業務

80.8

(1)
2

―

経営管理

―

―

株式会社ワイ 山口県
エム保証
下関市

62

信用保証業
務

100.0

(1)
2

―

経営管理

―

―

株式会社ＹＭ
山口県
ＦＧ ＺＯＮ
下関市
Ｅプラニング

地域に関する調査研
30 究、コンサ
ルティング
業務

100.0

―

経営管理

―

―

ワイエムア
セットマネジ 山口県
メント株式会 下関市
社

100

投資運用業
務

90.0

―

経営管理

―

―

三友株式会社

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(1)
1
(1)
2

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名称

住所

資本金又は
主要な事業
出資金
の内容
(百万円)

議決権の
所有割合
(％)

当社との関係内容
役員の
兼任等
(人)

資金
援助

営業上
の取引

設備の
賃貸借

業務
提携

（持分法適用
関連会社）
山口県
ワイエムセゾ 下関市
ン株式会社

25

クレジット
カード等の
商品企画・
開発業務

50.0

0

―

経営管理

―

―

山口キャピタ 山口県
ル株式会社
山口市

ベンチャー
96 キャピタル
業務

30.4

(1)
1

―

経営管理

―

―

広島県
もみじカード
広島市
株式会社
中区

50

クレジット
カード業務

39.9

0

―

経営管理

―

―

（注）１

上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社
北九州銀行であります。
２ 「議決権の所有割合」欄の（ ）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。
３ 「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（ ）内は、当社の役員（内書き）であります。
４ 上記関係会社のうち、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行は経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等
経常収益
（百万円）

経常利益
（百万円）

当期純利益
（百万円）

純資産額
（百万円）

総資産額
（百万円）

株式会社山口銀行

87,396

34,791

24,706

384,576

6,156,796

株式会社もみじ銀行

50,88015,424

10,487179,283

3,209,131

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５ 【従業員の状況】(1) 連結会社における従業員数
平成28年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）
（注）１
２

銀行業

その他

合計

3,269

465

3,734

[1,996][62][2,058]

従業員数は、海外の現地採用者を含み、臨時従業員1,964人を含んでおりません。
臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数
平成28年３月31日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）99

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

17.52

8,518

41.52

（注）１

当社の従業員は全員、株式会社山口銀行及び株式会社もみじ銀行からの出向者であり、その他のセグメントに属しております。また、平均勤続年数は、銀行での勤続年数を通算しております。なお、上記のほかに
株式会社山口銀行178人、株式会社もみじ銀行135人及び株式会社北九州銀行18人の兼務者が従事しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 従業員数が前事業年度末に比べ69人増加しておりますが、当社グループ内の本部組織の一部改編によるものであります。

(3) 労働組合の状況
当社には、労働組合はありません。また、当社グループには、山口銀行従業員組合（組合員数2,129人）及びもみじ銀行従業員組合（組合員数1,508人）が組織されております。労使間においては、特記すべき事項はありません。

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第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
・業績
平成27年度におけるわが国経済は、各種政策の効果もあって、緩やかな回復基調を辿りました。生産活動は、
中

国をはじめとする海外経済の減速の影響等から、一部に弱含む動きもみられましたが、総じて堅調に推移しま

した。個人消費は、雇用・所得環境が改善する中、総じて底堅い動きとなりました。また、更なる金融緩和によるデフレ脱却を目的として、平成28年２月に、日本銀行によりマイナス金利政策が導入されました。
一方、地元経済も、緩やかな回復を続けました。生産活動は、自動車等の業種を中心として、全体でみると堅調な推移となりました。個人消費は、雇用・所得環境が改善する中、持ち直しの動きがみられました。
こうした中で、地域金融機関は、「地方創生」の観点から、地域経済発展への貢献という使命を果たすべく、財務体質及び収益力の強化とともに、資金供給の一層の円滑化や金融サービスのさらなる充実が強く要請されております。
このような金融経済環境の中、当社グループは当社株主やお取引先の皆さまのご支援のもと、役職員一丸となって経営基盤の拡充と業績の伸展、地域貢献に努めてまいりました。
当社グループは、平成25年度よりスタートした中期経営計画「ＹＭＦＧ中期経営計画２０１３」の最終年度として、グループの中核を担う山口銀行、もみじ銀行、北九州銀行の３つの銀行を中心に、それぞれの地域に深く関わっていくとともに、ワイエム証券、ワイエムコンサルティング等のグループ各社が一体となることで、「一つのＹＭＦＧ」としてグループ総合力の発揮を進めてまいりました。
平成27年６月には、当社並びに山口銀行、もみじ銀行、北九州銀行及びワイエム証券は、平成27年５月１日施行の改正会社法により導入された「監査等委員会設置会社」へ移行しました。本移行により、各々の監査・監督機能を高めるとともに、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実により、更なる企業価値の向上を図ってまいります。また、平成28年1月には、資産運用ビジネスの強化を目的として、大和証券グループと共同で、ワイエムアセットマネジメント株式会社を設立しております。
当社グループの中核事業である銀行業務におきましては、預金業務、貸出業務をはじめとした金融商品を幅広く取り揃え、地域の皆さまの様々な金融ニーズにお応えしております。
預金商品では、「ＹＭＦＧ預けて、もらって、ふるさと再発見キャンペーン」や「ＹＭＦＧ３本の矢ラッキー
キャンペーン」と銘打った特別金利適用の定期預金等の販売を行いました。
融資商品では、グループ３行で「空き家対策ローン」や「ＵＪＩターン者向け住宅ローン」等の取扱いを開始しました。
平成28年１月には、次期中期経営計画の実践に向けた態勢整備の一環として、当社、山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行の本部組織の一部改編を実施しました。「コンサルティング力の強化に向けた態勢整備」として、当社に「事業性評価部」、グループ３行に「事業性評価部」と「ＦＰ事業部」を設置し、「真にアジアに強い金融グ
ループの実現に向けた態勢整備」として、当社に「海外戦略部」を設置する等しております。また、「持株会社による統制機能強化と効率的な組織運営の実現に向けた態勢整備」として、グループ３行の企画・管理機能を持株会社へ移管し、それに伴い複数の部を統合する等しております。
平成27年７月には、当社100％出資により、地方創生専門のコンサルティング会社「株式会社ＹＭＦＧ

ＺＯＮＥ

プラニング」を設立し、平成27年９月に下関市、11月に山口市、12月に宇部市、美祢市、平成28年１月に防府市と、それぞれ山口銀行との三者による「地方創生に係る包括連携協定」を締結しております。同社は、地元である
山口・広島・北九州の皆さまが直面する様々な課題の解決に全力で取組み、地方創生のキーワードである地域・域
内企業の生産性向上に向けた総合的な事業活動支援を行ってまいります。
さらに、平成27年10月に、国立大学法人山口大学および山口県との連携による地域企業に対する新事業創出支援への取組みを開始し、11月に、国立大学法人広島大学との「包括的連携協力に関する協定書」をグループ３行とともに締結する等、次々に地域経済活性化へ向けた取組みを進めております。
国際業務につきましては、平成27年６月に、山口銀行は、香港に拠点を有する地方銀行17行で「第７回香港・華南地区

日系企業ビジネス交流会」を共催しました。また、同じコンピュータシステム（地銀共同化システム）を利用している常陽銀行、百十四銀行、十六銀行、南都銀行と合同で、平成27年６月はハノイ、12月はホーチミンにて「ベトナムビジネス交流会2015」を共催しました。さらに、お客さまの海外取引を支援するため、独立行政法人
日本貿易保険と「貿易保険業務委託契約」を締結しました。海外進出支援態勢につきましては、山口フィナンシャ

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書

ルグループの構築するアジアネットワークによって強化してきており、今後もアジアでビジネスを展開されるお客さまをサポートしてまいります。
こうした中、当社グループの当期の連結経営成績は次のとおりとなりました。
経常収益は、国債等債券売却益等のその他業務収益や株式等売却益の増加等を主因として、前期比64億58百万円
増加して1,655億４百万円となりました。一方、経常費用は、その他業務費用等の増加を主因として、前期比40億72
百万円増加して1,157億86百万円となりました。その結果、経常利益は前期比23億86百万円増加して497億18百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比17億72百万円増加して322億95百万円となりました。
預金は、金利が低水準で推移するなか、お客さまの多様化するニーズにお応えすべく商品やサービスの充実とともに、地域に根ざした着実な営業展開を進めました結果、前期末比2,621億円増加して８兆7,036億円となり、譲渡性預金と合わせますと前期末比3,010億円増加して９兆5,100億円となりました。
貸出金は、金融仲介機能を通じて地域金融機関としての責務を果たし、お取引先の信頼にお応えすべく資金需要に積極的姿勢で取り組んでまいりました結果、前期末比2,208億円増加して６兆4,488億円となりました。
有価証券は、市場動向に配慮して運用しました結果、国債等の減少により、期末残高は前期末比2,033億円減少して２兆1,206億円となりました。
・キャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、コールローンの増加や譲渡性預金増加額の縮小等を主因として、前期比
2,054億円減少して218億円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券取得の減少を主因として、前期比3,990億円増加して2,219億円となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権付社債の発行収入がなくなり、劣後特約付社債の償還支出を行ったことを主因として、前期比465億円減少してマイ
ナス279億円となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は期中2,157億円増加して1兆1,587億円となりました。

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有価証券報告書(1) 国内・海外別収支
資金運用収支は、国内903億14百万円、海外８億51百万円、合計911億65百万円となりました。
役務取引等収支は、国内164億38百万円、海外△５百万円、合計164億33百万円となりました。
特定取引収支は、国内のみの取扱いで、17億90百万円となりました。
また、その他業務収支は、国内50億62百万円、海外△87百万円、合計49億74百万円となりました。

種類

資金運用収支うち資金運用収益

うち資金調達費用

役務取引等収支

うち役務取引等収益

うち役務取引等費用

特定取引収支うち特定取引収益

うち特定取引費用

その他業務収支

うちその他業務収益

うちその他業務費用

国内

海外

相殺消去額（△）

合計

金額（百万円）

金額（百万円）

金額（百万円）

金額（百万円）前連結会計年度

95,546

1,045―

96,591

当連結会計年度

90,314851―

91,165前連結会計年度

103,440

1,447

91

104,796

当連結会計年度

97,972

1,195

145

99,022

前連結会計年度

7,894

402

91

8,205

当連結会計年度

7,657

344

145

7,856

前連結会計年度

16,885△2―

16,882

当連結会計年度

16,438△5―

16,433前連結会計年度

24,32820―

24,348

当連結会計年度

24,28815―

24,304前連結会計年度

7,442

22

―

7,465

当連結会計年度

7,850

20

―

7,870

前連結会計年度

2,573

―

―

2,573

当連結会計年度

1,790

―

―

1,790

前連結会計年度

2,573

―

―

2,573

当連結会計年度

1,815

―

―

1,815

前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

25

―

―

25

前連結会計年度

7,186

75

―

7,262

当連結会計年度

5,062

△87

―

4,974

前連結会計年度

14,50475―

14,579

当連結会計年度

22,008――22,008前連結会計年度

7,317

―

―

7,317

当連結会計年度

16,94687―

17,034

期別(注) １「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。
２「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。
３
相殺消去額は、銀行業を営む連結子会社の海外店に係る本支店間の資金貸借の利息であります。
４
資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。

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有価証券報告書(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況
資金運用勘定は、国内が平均残高９兆3,340億円、利回り1.04％、海外が平均残高462億円、利回り2.58％、合計
平均残高９兆3,435億円、利回り1.05％となり、利息は990億22百万円となりました。
資金調達勘定は、国内が平均残高９兆115億円、利回り0.08％、海外が平均残高457億円、利回り0.75％、合計平均残高９兆204億円、利回り0.08％となり、利息は78億56百万円となりました。
①

国内

種類
資金運用勘定うち貸出金
うち有価証券
うちコールローン及び買入手形
うち買現先勘定
うち預け金
資金調達勘定うち預金
うち譲渡性預金
うちコールマネー及び売渡手形
うち売現先勘定
うち債券貸借取引
受入担保金
うち借用金

期別

平均残高

利息

利回り

金額（百万円）

金額（百万円）（％）

前連結会計年度

8,963,922

103,440

1.15

当連結会計年度

9,334,073

97,9721.04

前連結会計年度

5,980,876

77,0521.28

当連結会計年度

6,260,204

75,6371.20

前連結会計年度

2,321,173

25,2981.08

当連結会計年度

2,173,428

20,3530.93

前連結会計年度

245,024467

0.19

当連結会計年度

311,412901

0.28

前連結会計年度―――

当連結会計年度―――

前連結会計年度

393,9394010.10

当連結会計年度

565,210575

0.10

前連結会計年度

8,667,307

7,894

0.09

当連結会計年度

9,011,515

7,657

0.08

前連結会計年度

8,039,899

6,141

0.07

当連結会計年度

8,277,218

5,785

0.06

前連結会計年度

528,020561

0.10

当連結会計年度

683,635680

0.09

前連結会計年度

86,293355

0.41

当連結会計年度

63,8234500.70

前連結会計年度―――

当連結会計年度―――

前連結会計年度

30,93059

0.19

当連結会計年度

28,5821340.46

前連結会計年度

27,602114

0.41

当連結会計年度

32,618

157

0.48

(注) １

資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を、それぞれ控除して表示しております。
２ 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当社及び銀行業以外の国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高等を利用しております。
３ 「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

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有価証券報告書②

海外種類

資金運用勘定うち貸出金

うち有価証券
うちコールローン及び買入手形
うち買現先勘定

うち預け金

資金調達勘定うち預金

うち譲渡性預金
うちコールマネー及び売渡手形
うち売現先勘定
うち債券貸借取引
受入担保金
うち借用金
(注) １
２

期別

平均残高

利息

利回り

金額（百万円）

金額（百万円）（％）

前連結会計年度

49,679

1,447

2.91

当連結会計年度

46,224

1,195

2.58

前連結会計年度

33,615

1,128

3.35

当連結会計年度

32,522987

3.03

前連結会計年度

752

27

3.60

当連結会計年度

657

23

3.62

前連結会計年度

1,261

27

2.15

当連結会計年度

1,157

17

1.49

前連結会計年度―――

当連結会計年度―――

前連結会計年度

10,947261

2.38

当連結会計年度

8,874

164

1.85

前連結会計年度

49,202402

0.81

当連結会計年度

45,7533440.75

前連結会計年度

7,109

155

2.18

当連結会計年度

6,316

108

1.71

前連結会計年度―――

当連結会計年度―――

前連結会計年度

790

35

4.50

当連結会計年度―――

前連結会計年度―――

当連結会計年度―――

前連結会計年度―――

当連結会計年度―――

前連結会計年度

2,361

119

5.05

当連結会計年度

2,290

90

3.95

資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。
「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書③

合計
平均残高（百万円）
種類

資金運用勘定うち貸出金

うち有価証券
うちコールローン
及び買入手形
うち買現先勘定

うち預け金

資金調達勘定うち預金

うち譲渡性預金
うちコールマネー及び売渡手形
うち売現先勘定
うち債券貸借取引
受入担保金
うち借用金

期別

相殺
消去額
（△）

小計

利息（百万円）

合計

相殺
消去額
（△）

小計

利回り
（％）

合計

前連結会計年度

9,013,601

38,638 8,974,962

104,88891

104,7961.16

当連結会計年度

9,380,297

36,773 9,343,524

99,167

145

99,0221.05

前連結会計年度

6,014,492― 6,014,492

78,181―

78,1811.29

当連結会計年度

6,292,726― 6,292,726

76,624―

76,6241.21

前連結会計年度

2,321,925― 2,321,925

25,325―25,3251.09

当連結会計年度

2,174,086― 2,174,086

20,376―

20,3760.93

前連結会計年度

246,285―

246,285

494

―

494

0.20

当連結会計年度

312,569―

312,569

918

―

918

0.29

前連結会計年度

―

―

―

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

―

―

―

前連結会計年度

404,886―

404,886

663

―

663

0.16

当連結会計年度

574,084―

574,084

740

―

740

0.12

前連結会計年度

8,716,509

38,638 8,677,870

8,297

91

8,205

0.09

当連結会計年度

9,057,269

36,773 9,020,495

8,002

145

7,856

0.08

前連結会計年度

8,047,008― 8,047,008

6,297

―

6,297

0.07

当連結会計年度

8,283,535― 8,283,535

5,893

―

5,893

0.07

前連結会計年度

528,020―

528,020

561

―

561

0.10

当連結会計年度

683,635―

683,635

680

―

680

0.09

前連結会計年度

87,083―87,083

390

―

390

0.44

当連結会計年度

63,823―63,823

450

―

450

0.70

前連結会計年度

―

―

―

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

―

―

―

前連結会計年度

30,930―30,930

59

―

59

0.19

当連結会計年度

28,582―28,582

134

―

134

0.46

前連結会計年度

29,963―29,963

233

―

233

0.77

当連結会計年度

34,908―34,908

248

―

248

0.71

(注) １

資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を、それぞれ控除して表示しております。
２ 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当社及び銀行業以外の国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高等を利用しております。
３ 相殺消去額は、銀行業を営む連結子会社の海外店に係る本支店間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

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有価証券報告書(3) 国内・海外別役務取引の状況
役務取引等収益は、預金・貸出業務、為替業務及び証券関連業務を中心として、国内242億88百万円、海外15百万円、合計で243億４百万円となりました。
一方、役務取引等費用は、国内78億50百万円、海外20百万円、合計で78億70百万円となりました。

種類

役務取引等収益

うち預金・貸出業務

うち為替業務

うち証券関連業務

うち代理業務
うち保護預り・
貸金庫業務
うち保証業務

役務取引等費用

うち為替業務期別

国内

海外

金額（百万円） 金額（百万円）

相殺消去額（△）

合計

金額（百万円）

金額（百万円）前連結会計年度

24,32820―

24,348

当連結会計年度

24,28815―

24,304前連結会計年度

4,994

0

―

4,994

当連結会計年度

4,953

0

―

4,953

前連結会計年度

5,833

19

―

5,853

当連結会計年度

5,766

15

―

5,781

前連結会計年度

6,401

―

―

6,401

当連結会計年度

5,982

―

―

5,982

前連結会計年度

294

―

―

294

当連結会計年度

320

―

―

320

前連結会計年度

284

―

―

284

当連結会計年度

275

―

―

275

前連結会計年度

462

0

―

462

当連結会計年度

433

0

―

434

前連結会計年度

7,442

22

―

7,465

当連結会計年度

7,850

20

―

7,870

前連結会計年度

971

7

―

978

当連結会計年度

1,012

6

―

1,018

(注) １

「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。
２ 「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

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有価証券報告書(4) 国内・海外別特定取引の状況①

特定取引収益・費用の内訳
特定取引収益は、商品有価証券収益18億15百万円を計上しました。
特定取引費用は、特定金融派生商品費用25百万円を計上しました。

種類

期別

国内

海外

金額（百万円） 金額（百万円）

相殺消去額（△）

合計

金額（百万円）

金額（百万円）前連結会計年度

2,573

―

―

2,573

当連結会計年度

1,815

―

―

1,815

うち商品有価証券
収益

前連結会計年度

2,451

―

―

2,451

当連結会計年度

1,815

―

―

1,815

うち特定取引有価証券収益前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

うち特定金融派生商品収益前連結会計年度

122

―

―

122

当連結会計年度

―

―

―

―

うちその他の特定取引収益前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

25

―

―

25

うち商品有価証券
費用

前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

うち特定取引有価証券費用

前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

うち特定金融派生商品費用

前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

25

―

―

25

うちその他の特定取引費用

前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

特定取引収益

特定取引費用(注) １「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。
２ 「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

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有価証券報告書②

特定取引資産・負債の内訳（末残）特定取引の資産残高は、特定金融派生商品27億29百万円のほか、合計42億50百万円となりました。
一方、特定取引の負債残高は、特定金融派生商品35億23百万円のほか、合計35億25百万円となりました。

種類

期別

国内

海外

金額（百万円） 金額（百万円）

相殺消去額（△）

合計

金額（百万円）

金額（百万円）前連結会計年度

6,244

―

―

6,244

当連結会計年度

4,250

―

―

4,250

前連結会計年度

2,211

―

―

2,211

当連結会計年度

1,521

―

―

1,521

うち商品有価証券
派生商品

前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

0

―

―

0

うち特定取引有価証券

前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

うち特定取引有価証券派生商品

前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

うち特定金融派生商品

前連結会計年度

4,032

―

―

4,032

当連結会計年度

2,729

―

―

2,729

うちその他の
特定取引資産前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

前連結会計年度

5,424

―

―

5,424

当連結会計年度

3,525

―

―

3,525

前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

うち商品有価証券
派生商品

前連結会計年度

1

―

―

1

当連結会計年度

1

―

―

1

うち特定取引売付債券

前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

うち特定取引有価証券派生商品

前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

うち特定金融派生商品

前連結会計年度

5,422

―

―

5,422

当連結会計年度

3,523

―

―

3,523

うちその他の特定取引負債

前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

特定取引資産

うち商品有価証券

特定取引負債

うち売付商品債券(注) １「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。
２ 「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

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有価証券報告書(5) 国内・海外別預金残高の状況○

預金の種類別残高（末残）

種類

預金合計

うち流動性預金

うち定期性預金

うちその他

譲渡性預金

総合計

期別

国内

海外

金額（百万円） 金額（百万円）

相殺消去額（△）

合計

金額（百万円）

金額（百万円）前連結会計年度

8,434,254

7,297

―

8,441,551

当連結会計年度

8,696,556

7,133

―

8,703,690

前連結会計年度

3,861,241

2,889

―

3,864,131

当連結会計年度

4,023,712

3,077

―

4,026,789

前連結会計年度

4,409,107

4,397

―

4,413,505

当連結会計年度

4,514,304

4,042

―

4,518,347

前連結会計年度

163,90510―

163,915

当連結会計年度

158,539

13―

158,553

前連結会計年度

767,528――

767,528

当連結会計年度

806,398――

806,398

前連結会計年度

9,201,782

7,297

―

9,209,080

当連結会計年度

9,502,955

7,133

―

9,510,089(注) １「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。
２ 「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。
３ 流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
４ 定期性預金＝定期預金

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有価証券報告書(6) 国内・海外別貸出金残高の状況①

業種別貸出状況（末残・構成比）

業種別

前連結会計年度

当連結会計年度

金額（百万円）構成比（％）
金額（百万円）構成比（％）
国内
6,192,462
100.006,414,493
100.00（除く特別国際金融取引勘定分）
製造業
945,461
15.27
918,507
14.32
農業，林業
4,016
0.06
6,876
0.11
漁業
2,794
0.04
2,819
0.05
鉱業，採石業，砂利採取業
7,664
0.12
6,361
0.10
建設業
232,533
3.76
245,1543.82
電気・ガス・熱供給・水道業
229,6893.71
240,661
3.75
情報通信業
29,3070.47
27,0400.42
運輸業，郵便業
372,498
6.01
398,366
6.21
卸売業，小売業
789,928
12.76
799,236
12.46
金融業，保険業
409,9306.62
401,066
6.25
不動産業，物品賃貸業
791,315
12.78
848,735
13.23
その他サービス業
508,8398.22
511,925
7.98
地方公共団体913,194
14.75
1,004,405
15.66
その他
955,289
15.43
1,003,335
15.64
海外及び特別国際金融取引勘定分
35,551100.0034,393100.00
政府等
3,903
10.98
2,274
6.61
金融機関
2,000
5.63
4,298
12.50
その他
29,64783.39
27,82180.89
合計
6,228,014―
6,448,887―(注) １ 「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。
２ 「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。
②

外国政府等向け債権残高（国別）「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等
であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している
国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、前連結会計年度末及び当連結会計年度末の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

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有価証券報告書(7) 国内・海外別有価証券の状況○

有価証券残高（末残）

種類

国債

地方債

短期社債

社債

株式

その他の証券

合計

期別

国内

海外

金額（百万円） 金額（百万円）

相殺消去額（△）

合計

金額（百万円）

金額（百万円）前連結会計年度

736,308――

736,308

当連結会計年度

615,123――

615,123

前連結会計年度

40,391――40,391

当連結会計年度

32,059――32,059前連結会計年度

―

―

―

―

当連結会計年度

―

―

―

―

前連結会計年度

1,104,436――

1,104,436

当連結会計年度

1,057,425――

1,057,425

前連結会計年度

145,188――

145,188

当連結会計年度

128,218――

128,218

前連結会計年度

296,909751―

297,660

当連結会計年度

287,537285―

287,823

前連結会計年度

2,323,233

751―

2,323,984

当連結会計年度

2,120,365

285―

2,120,651(注) １「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。
２ 「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。
３ 「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書（自己資本比率の状況）（参考）
自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。
なお、当社は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の計算は、粗利益配分手法を採用しております。
連結自己資本比率（国際統一基準）（単位：億円、％）
平成28年３月31日
１．連結総自己資本比率（４／７）

13.37

２．連結Ｔier１比率（５／７）

12.72

３．連結普通株式等Ｔier１比率（６／７）

12.72

４．連結における総自己資本の額

5,565

５．連結におけるＴier１資本の額

5,295

６．連結における普通株式等Ｔier１資本の額

5,295

７．リスク・アセットの額

41,600８．連結総所要自己資本額

3,328

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有価証券報告書（資産の査定）（参考）
資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他
資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。
１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権
破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
２．危険債権
危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債
権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
３．要管理債権
要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
４．正常債権
正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。
株式会社山口銀行の資産の査定の額
債権の区分

平成27年３月31日

平成28年３月31日

金額（億円）

金額（億円）

破産更生債権及びこれらに準ずる債権

165

160

危険債権

323

265

要管理債権

103

94

34,272

34,598

正常債権
株式会社もみじ銀行の資産の査定の額
債権の区分

平成27年３月31日

平成28年３月31日

金額（億円）

金額（億円）

破産更生債権及びこれらに準ずる債権

201

187

危険債権

154

152

要管理債権
正常債権

34

19

19,854

20,178

株式会社北九州銀行の資産の査定の額
債権の区分

平成27年３月31日

平成28年３月31日

金額（億円）

金額（億円）

破産更生債権及びこれらに準ずる債権

102

80

危険債権

72

85

要管理債権
正常債権

22/136

21

13

8,598

9,489

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有価証券報告書

２ 【生産、受注及び販売の状況】「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】
今後の金融経済環境を展望しますと、国内経済においては、政府・日本銀行による積極的な財政・金融政策を背景として、雇用や所得環境の着実な改善が期待されるものの、中国や新興国等の景気下振れ懸念から、先行きは不透明な状況が続くものと見られています。
一方で、地域経済は人口減少、高齢化の進展、大手企業の海外進出が進む中において、いかに地域の企業、産業の活性化を図り、雇用の確保と地域経済の持続性を高めていくかが課題となっています。
また、地域金融機関を取巻く環境は、顧客保護や説明責任の履行等社会的要請・責任の一層の高まりとともに、マイナス金利導入による収益低下懸念から他金融機関との競合関係が一層激しさを増すことが予想され、内部統制の強化や財務の健全性維持に加えて、持続的な収益力の向上を通じた企業価値向上を実践していくことが喫緊の課題となっています。
このような状況のもと、平成28年度より「ＹＭＦＧ中期経営計画２０１６」がスタートしました。基本目標として「Change the way, Refine the quality, Design the future.」を掲げ、各社員の行動指針には「コンサルティン
グ・ファースト」を設定し、お客様の資産運用、経営相談等のニーズに対して、より一層お力になれるよう、全社員がサービスの質に磨きをかけていくことで、事業性評価に基づいた的確なソリューションの提供による「金利競争からの脱却」と、マーケット・イン・アプローチの徹底による「プロダクト・アウトからの脱却」を目指してまいります。
また、当社グループは、平成28年10月に発足から節目となる10周年を迎えます。この間、北九州銀行の設立や地方創生コンサルティング会社であるＹＭＦＧＺＯＮＥプラニングの設立等、グループの総合金融力を高めるとともに、独自の取組みで地域に密着し、地域と共に成長するために邁進してまいりました。
今後も、地域の皆さまに最高のサービスを提供できるように努め、地域経済の発展を通じて、企業価値の増大を図ってまいります。また、企業グループとして安定的で実効性の高いコーポレート・ガバナンス（企業統治）体制を構築し、グループ経営の透明性を高めることで、ステークホルダー（利害関係者）への説明責任を十分に果たしてまいります。

４ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
１

不良債権等

(1) 不良債権の状況
当社グループでは、不良債権に対する十分な引当金を確保し資産の健全性を維持しているものの、今後の本邦及び地元地域の景気の動向、不動産価格及び株価の変動、当社グループの融資先の経営状況等によっては、当社
グループの不良債権及び与信費用が増加するおそれがあり、その結果、業績に悪影響を及ぼし自己資本の減少につながる可能性があります。
当社グループはこれまでも鋭意不良債権のオフバランス化、不良債権に対する適切な処理や適正な水準の貸倒引当金を計上する等の対応を進めてきましたが、不良債権売却時の想定外の損失発生、もしくは想定を上回る償却の実施等の可能性があります。
(2) 貸倒引当金の状況
当社グループの貸倒引当金は、所定の基準に基づき、過去の貸倒実績率に基づく損失見込額によって計上しておりますが、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における見込額と乖離し、貸倒引当金を大幅に超える可能性があります。この結果、実際の貸倒れが損失見込額を上回り、貸倒引当金が不十分となることがあります。
また、経済情勢全般の悪化、担保価値の下落、その他予期せざる事由により、設定した基準及び損失見込額を変更する必要が生じ、貸倒引当金の積み増しをする可能性があります。

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有価証券報告書(3) 業種及び地域別貸出状況等
当社グループでは、リスク管理面において、格付・業種・規模・地域別等に関するポートフォリオによる与信管理を行い、「分散」を図ることを管理の基本とするよう努めております。
しかしながら、特定の業種から多額の不良債権が発生するおそれがあり、更にこれら業種の経営不振が長期化した場合、企業の倒産が新たに発生し、当社グループの与信費用が増大し経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
また、当社グループは山口県、広島県及び北九州市を主たる営業基盤としており、地域経済の影響を特に強く受ける傾向にあります。そのため当該地域の経済状況により、当社グループの経営成績が悪化する可能性があります。
２

自己資本比率
当社グループは海外営業拠点を有しておりますので、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行
持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に基づき、国際統一基準により連結自己資本比率を算出しております。
また、当社の子会社である山口銀行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に基づき、国際統一基準により単体自己資本比率を算出しております。
国際統一基準（バーゼル３）においては、総自己資本比率を８％以上、Tier１比率を６％以上、普通株式等Tier
１比率を4.5％以上（本連結会計年度末現在）に維持する必要があります。
もみじ銀行及び北九州銀行については、単体自己資本比率を、それぞれ平成18年金融庁告示第19号に基づいて国内基準により算出しております。
国内基準においては、自己資本比率を４％以上（本連結会計年度末現在）に維持する必要があります。
自己資本比率が上記の基準を下回るような場合には、監督当局より業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

(1) 繰延税金資産
本連結会計年度末現在の本邦の会計基準では、ある一定の状況において、将来実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上することが認められております。
国際統一基準（バーゼル３）においては、一時差異に係る繰延税金資産について一定の限度額まで自己資本の額に含めてよいこととされており、当社グループにおいては、平成24年金融庁告示第28号に従って計算した額を自己資本の額に含めております。
繰延税金資産の貸借対照表計上額は、将来の課税所得に関するものを含めた様々な予測・仮定に基づいている
ため、繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断した場合、当社グループの繰延税金資産は減額され、当社グループの業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くことになります。
(2) その他の包括利益累計額
国際統一基準（バーゼル３）においては、その他の包括利益累計額を普通株式等Tier１資本の額に算入することとされておりますが、本連結会計年度末においては、平成24年金融庁告示第28号に定める経過措置により、その60％を算入し、その他有価証券評価差額及び土地再評価差額の45％相当額の40％をTier２資本の額に算入しております。また、国内基準（バーゼル３）を適用するもみじ銀行及び北九州銀行においては、平成25年金融庁告示第６号に定める経過措置により土地再評価差額の45％相当額の80％を自己資本の額に算入しております。
従いまして、株価水準、金利水準等の変動によるその他有価証券評価差額の減額、減損処理及び売却等に伴う土地再評価差額の減額により、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

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有価証券報告書

３

金利リスク
当社グループは、銀行業を主たる業務としており、資金運用手段である貸出金の貸出金利、債券投資等の利回
り、資金調達手段である預金の金利等は、市場金利の動向の影響を受けております。資金運用と資金調達との金額
または期間等のミスマッチが生じている状況において、予期せぬ金利変動が生じた場合、当社グループの経営成績
及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４

保有有価証券等の価格変動リスク
当社グループは投資等を目的として市場性のある有価証券を大量に保有しています。全般的かつ大幅な価格下落が続く場合には、保有有価証券に減損または評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

５

年金債務に係るリスク
当社グループの年金資産の時価が下落した場合や運用利回りが低下した場合、または退職給付債務を計算する前提となる基礎率に変更等があった場合には、損失が発生する可能性があります。年金制度の変更により過去勤務債
務の償却費用が発生する可能性があります。また、金利環境の変動その他の要因により退職給付債務の未積立額に悪影響を与える可能性があります。

６

格付低下のリスク格付機関が当社の格付を引き下げた場合、当社グループは、取引において不利な条件を承諾せざるを得ない可能性や、または一定の取引を行うことができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

７

コンプライアンス（法令遵守）について
当社グループは、役職員全員によりコンプライアンス体制の強化を図るため、毎年コンプライアンス・プログラ
ム実践項目を策定し、さまざまな取り組みを行っておりますが、コンプライアンス上の問題が発生した場合には、直接的な損失の発生だけではなく、永年培ってきたお客様からの信頼失墜に繋がる可能性があり、結果として当社
グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

８

持株会社のリスク
当社は、銀行持株会社であり、収益の大部分は当社完全子会社である山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行が当社に対して支払う配当からなっております。一定の状況下では、銀行法及び会社法上の規制等により、山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行が当社に支払う配当の金額が制限される場合があります。また、山口銀行、もみじ銀行
及び北九州銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況等が生じた場合は、当社は配当を支払えなくなるおそれがあります。

９

その他リスク(1) 流動性リスク
当社グループでは、預金による資金調達が大半を占める等、安定した調達基盤のもと、緻密な予測に基づき資金管理を行い、資金繰りを行っておりますが、運用と調達の不一致や予期せぬ資金の流出等により資金調達に支障をきたし、決済日の支払い義務を履行できなくなる、あるいは通常よりも著しく割高な金利での資金調達を余儀なくされることにより損失が発生する可能性があります。
(2) オペレーショナル・リスク
当社グループが業務を遂行していく際には、オペレーショナル・リスクが存在し、内部の不正、外部からの不正、労働環境における不適切な対応（法令に抵触する行為等）、お客様との取引における不適切な対応（義務違反、商品設計における問題等）、自然災害、事故、システム障害、取引先との関係、不適切な取引処理、並びにプロセス管理の不備等、業務運営において問題となる事象が発生することにより、損失が発生する可能性があります。これらの場合に、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 重要な訴訟に係るリスク
当社グループは、法令遵守の徹底に努め、法令違反の未然防止体制を強化しております。しかしながら、今後、様々な業務遂行にあたり、法令違反及びこれに対する訴訟が提起された場合には、当社グループの経営成績
及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(4) 顧客情報流出に係るリスク
当社グループにおいては、お客様の預金情報、借入情報等、外部へ漏洩してはならない多くの情報を蓄積しております。オンラインシステムやその他のシステムへの外部からの侵入を防ぐ方策を講じておりますが、不測の事態により当該システム等の情報が外部へ流出する可能性があります。紙に出力された情報や電子記憶媒体に記録された情報は、情報資産管理規程に基づいて厳格に取り扱っておりますが、悪意を持った者や、情報を扱う者の過失等により外部へ流出する可能性があります。その場合、社会的責任を問われるだけでなく、損害賠償を請求される可能性があります。
(5) 風評リスク
当社グループや金融業界に関するネガティブな報道や風評が発生した場合、それが事実であるか否かにかかわらず、当社グループの業績・財務状況及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) 規制変更のリスク
当社は、銀行持株会社であり、銀行法によって規制及び監督されており、また、本連結会計年度末現在の規制（法律、規則、政策、実務慣行等）に従って業務を遂行しております。このため、将来における規制の変更によって、業務遂行や業績、自己資本比率等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】
該当ありません。

６ 【研究開発活動】
該当ありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づいて作成しておりま
すが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」に準拠しております。
(2) 財政状態
預金は、金利が低水準で推移するなか、お客さまの多様化するニーズにお応えすべく商品やサービスの充実とともに、地域に根ざした着実な営業展開を進めました結果、前期末比2,621億円増加して８兆7,036億円となり、譲渡性預金と合わせますと前期末比3,010億円増加して９兆5,100億円となりました。
貸出金は、金融仲介機能を通じて地域金融機関としての責務を果たし、お取引先の信頼にお応えすべく資金需要に積極的姿勢で取り組んでまいりました結果、前期末比2,208億円増加して６兆4,488億円となりました。
有価証券は、市場動向に配慮して運用しました結果、国債等の減少により、期末残高は前期末比2,033億円減少
して２兆1,206億円となりました。
総資産は、預金及び譲渡性預金の増加を背景として、貸出金が増加したことにより、前期末比2,429億円増加して10兆4,380億円となりました。

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有価証券報告書(3) 経営成績① 損益状況
経常収益は、国債等債券売却益等のその他業務収益や株式等売却益の増加等を主因として、前期比64億58百万円増加して1,655億４百万円となりました。一方、経常費用は、その他業務費用等の増加を主因として、前期比40
億72百万円増加して1,157億86百万円となりました。その結果、経常利益は前期比23億86百万円増加して497億18
百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比17億72百万円増加して322億95百万円となりました。
② 自己資本比率
連結総自己資本比率（国際統一基準）は、13.37％となりました。また、連結Ｔier１比率は12.72％、連結普通
株式等Ｔier１比率は12.72％となりました。
なお、各子銀行の自己資本比率、Ｔier１比率は以下のとおりとなりました。
山口銀行の単体総自己資本比率（国際統一基準）は、16.32％となりました。また、単体Ｔier１比率は15.66％、単体普通株式等Ｔier１比率は15.66％となりました。
もみじ銀行の単体自己資本比率（国内基準）は10.83％となりました。
北九州銀行の単体自己資本比率（国内基準）は10.75％となりました。
(4) キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローは、コールローンの増加や譲渡性預金増加額の縮小等を主因として、前期
比2,054億円減少して218億円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券取得の減少を主因として、前期比3,990億円増加して2,219億円となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権付社債の発行収入がなくなり、劣後特約付社債の償還支出を行ったことを主因として、前期比465億円減少
してマイナス279億円となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は期中2,157億円増加して1兆1,587億円となりました。

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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における銀行業の設備投資については、お客様の利便性の向上を目的として店舗の整備・改修を行うとともに、事務の効率化及びサービスの向上を目的とした機械化投資等を行い、その結果、設備投資額は48億円となりました。
なお、当連結会計年度において主要な設備に重要な除却はありません。
また、営業上重要な影響を及ぼす固定資産の売却はありません。

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２ 【主要な設備の状況】
当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
（平成28年３月31日現在）
会社名

設備の
内容

山口県

銀行業

店舗

広島県

銀行業

店舗

5,521

1,698

924

38

−

2,662

108

愛媛県

銀行業

店舗

403

439

27

1

−

468

13

益田支店

島根県

銀行業

店舗

885

149

23

0

−

173

8

神戸支店

兵庫県

銀行業

店舗

409

777

24

0

−

802

9

大阪支店

大阪府

銀行業

店舗

−

−

6

1

−

7

11

名古屋支店

愛知県

銀行業

店舗

591
(591)

−

36

1

−

37

10

東京都

銀行業

店舗

−

−

37

27

−

64

50

韓国

銀行業

店舗

−

−

20

10

−

31

8

銀行業

店舗

−

−

38

33

−

71

42

4,951

618

546

219

−

1,384

27

1,990

121

117

3

−

243

2

11,972(11,972)

−

94

1

−

95

−

本店
他115店
広島支店
他８店
松山支店
他1店

株式会社 東京支店
山口銀行 他1店
釜山支店

所在地

青島支店
中国
他１店
事 務 セ ン
山口県
ター
防府文書セ
山口県
ンター

国内
連結
子会社

リース
資産

セグメ
ントの
名称

店舗名
その他

事務セン
ター
文書セン
銀行業
ター
銀行業

建物

動産

合計

面積(㎡)
帳簿価額（百万円）
102,216
19,229 4,602
535
128 24,495( 537)

従業員数
（人）

1,292

研修所

山口県

社宅・寮

山口県他 銀行業 社宅・寮

49,235

6,857

1,437

1

−

8,296

−

その他の施
設
本店
他106店
岩国支店
他２店
岡山支店
他１店

その他の
山口県他 銀行業
施設

49,893

3,789

1,527

204

−

5,521

−

広島県

銀行業

店舗

82,611
12,278(15,682)

68 17,334

1,244

山口県

銀行業

店舗

2,706

402

24

5

−

432

32

岡山県

銀行業

店舗

1,639

217

36

12

−

267

20

福岡県

銀行業

店舗

820

178

13

3

−

195

4

東京都

銀行業

店舗

−

−

4

3

−

8

7

研修所

広島県

銀行業

研修施設

2,392

255

68

14

−

337

−

社宅・寮

広島県他 銀行業 社宅・寮

15,432

962

503

3

−

1,469

−

4,832

428

31

42

−

502

−

20,950(3,815)

8,907

2,776

311

19 12,015

344

2,237

674

262

31

−

968

17

株式会社 小倉支店
もみじ
銀行
東京支店

銀行業

研修所

土地

その他の施
その他の
広島県他 銀行業
設
施設
本店
銀行業 店舗
福岡県
他30店
大分支店
銀行業 店舗
大分県
他1店
株式会社 熊本支店
北九州
銀行
長崎支店
社宅・寮

3,803 1,183

熊本県

銀行業

店舗

677

263

31

1

−

295

11

長崎県

銀行業

店舗

354

527

21

0

−

549

10

1,860

477

0

−

2,338

−

3,111

164

32

−

3,308

−

福岡県他 銀行業 社宅・寮

その他の施
その他の
福岡県他 銀行業
設
施設

14,196(2,031)
14,935(1,030)29/136EDINET提出書類
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店舗名
その他

会社名

セグメ
所在地 ントの
名称

土地

設備の
内容

建物

面積(㎡)

動産

リース
資産

帳簿価額（百万円）

合計

従業員数
(人)

三友
本社・賃
本社・賃
山口県他 その他
179,976934 1,412
5
−
2,352
−
貸ビル等
国内 株式会社 貸ビル等
連結
子会社 もみじ 店舗・社宅
その他 賃貸建物
地所
広島県
7,816
1,061
622
0
−
1,685
2
他８棟
株式会社
(注) １ 土地の面積欄の( )内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め 1,134 百万円であります。
２ 動産は、事務機械 1,303 百万円、その他 1,426 百万円であります。
３ 株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の店舗外現金自動設備340か所、海外駐在員事務所１か所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】
当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
(1) 新設、改修
店舗名
その他

所在地

株式会社
もみじ銀行

駅家支店

広島県
福山市

株式会社
もみじ銀行

福山支店

株式会社
北九州銀行

株式会社
北九州銀行

会社名

(注)

セグメント
の名称

設備の
内容

新設

銀行業

広島県
福山市

新設

城野支店

福岡県
北九州市

葛原支店

福岡県
北九州市

区分

投資予定金額
（百万円）

資金調
達方法

着手
年月

完了予定
年月

総額

既支
払額

営業店の
土地・建物

358

167

自己資金 平成27年９月 平成28年９月

銀行業

営業店の
建物

1,125

3

自己資金 平成28年３月 平成28年12月

新設

銀行業

営業店の建物75−

自己資金 平成28年３月 平成28年４月

新設

銀行業

営業店の建物163−

自己資金 平成28年５月 平成28年９月

上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却
該当ありません。

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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

600,000,000

計

600,000,000② 【発行済株式】
事業年度末現在
発行数(株)(平成28年３月31日)

提出日現在
発行数(株)(平成28年６月30日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名内容

普通株式

264,353,616

264,353,616

東京証券取引所（市場第一部）

株主としての権利内容に制限のない標準となる株式で、単元株式数は1,000株であります。

計

264,353,616

264,353,616

―

―

種類

(2) 【新株予約権等の状況】①新株予約権
平成23年９月22日開催の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在（平成28年３月31日）
新株予約権の数

994個（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）２

新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

99,400株（注）３
１株当たり１円
平成23年11月１日から
平成53年10月31日まで
発行価格
１株当たり660円
資本繰入額 １株当たり330円

同左（注）１―
同左（注）２
同左（注）３
同左
同左
同左

（注）４

（注）４

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。

同左

―

―

（注）５

（注）５

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

提出日の前月末現在（平成28年５月31日）

31/136EDINET提出書類
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有価証券報告書

平成24年６月28日開催の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在（平成28年３月31日）
1,708個（注）１

新株予約権の数
新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）２
170,800株（注）３

新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１株当たり１円
平成24年７月31日から
平成54年７月30日まで
発行価格
１株当たり619円
資本繰入額 １株当たり310円

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

提出日の前月末現在（平成28年５月31日）
同左（注）１―
同左（注）２
同左（注）３
同左
同左
同左

（注）４

（注）４

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。

同左

―

―

（注）５

（注）５

事業年度末現在（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在（平成28年５月31日）

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
平成25年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

新株予約権の数

1,444個（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）２

新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

144,400株（注）３
１株当たり１円
平成25年７月24日から
平成55年７月23日まで
発行価格
１株当たり973円
資本繰入額 １株当たり487円―
同左（注）２
同左（注）３
同左
同左
同左

（注）４

（注）４

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。

同左

―

―

（注）５

（注）５

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左（注）１

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平成26年６月26日開催の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在（平成28年３月31日）
1,604個（注）１

新株予約権の数
新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）２
160,400株（注）３

新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１株当たり１円
平成26年７月30日から
平成56年７月29日まで
発行価格
1株当たり1,015円
資本組入額
1株当たり508円

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

提出日の前月末現在（平成28年５月31日）
同左（注）１―
同左（注）２
同左（注）３
同左
同左
同左

（注）４

（注）４

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。

同左

―

―

（注）５

（注）５

事業年度末現在（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在（平成28年５月31日）

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
平成27年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

新株予約権の数

1,220個（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）２

新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

122,000株（注）３
１株当たり１円
平成27年8月26日から
平成57年8月25日まで
発行価格
1株当たり1,377円
資本組入額
1株当たり689円―
同左（注）２
同左（注）３
同左
同左
同左

（注）４

（注）４

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。

同左

―

―

（注）５

（注）５

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左（注）１（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数 100株
２ 普通株式の内容は、「１ 株式等の状況」の「（1）株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
３ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
33/136EDINET提出書類
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有価証券報告書

力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場
合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行う
ことができる。
４ 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行（以下「子銀行」という。）の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ 新株予約権者が、子銀行の取締役を解任された場合
ロ 新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合
ハ 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
ニ 新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合③ 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

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有価証券報告書②新株予約権付社債
平成25年12月４日開催の取締役会において決議されたもの
2018年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成25年12月20日発行）
事業年度末現在（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在（平成28年５月31日）

新株予約権の数

3,000個同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）１

同左（注）１

新株予約権の目的となる株式の数

28,490,028株（注）２

28,571,428株（注）２

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間

10.53米ドル（注）３

10.50米ドル（注）３

平成26年１月６日から
平成30年12月６日まで(注)4同左(注)4（注）５（注）５

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権の行使の条件

（注）６

（注）６

本新株予約権は、転換社債
型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

同左

代用払込みに関する事項

（注）７

（注）７

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項

（注）８

（注）８

300,000千米ドル

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権付社債の残高（注）１ 普通株式の内容は、「１ 株式等の状況」の「（1）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
３（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（2）転換価額は米ドル建とし、当初転換価額は10.56米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社
普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は
１株当たり
×
既発行
の払込金額
＋ 処分株式数
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
転換価額
転換価額
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４ ①繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成30年12月６日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）
までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する
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法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６（1）各本新株予約権の一部行使はできない。
（2）平成30年９月20日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成30年７月１日に開始する四半期に関しては、平成30年９月19日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件
は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① （ⅰ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）により当社に付与される発行体格付がBBB-以下である期間、（ⅱ）R&Iにより当社に発行体格付が付与されていた場合に、当該格付が付与されなくなった期間、又は（ⅲ）R&Iにより当社に発行体格付が付与されていた場合に、当該格付が停止若しくは撤回されている期間② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
７ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
８（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（2）上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）
又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）３（2）と同様の調整に服する。
（ⅰ）一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継
会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株
式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した
場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間

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当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６（2）と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（3）当社は上記（1）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
平成27年３月10日開催の取締役会において決議されたもの
2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成27年３月26日発行）
事業年度末現在（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在（平成28年５月31日）

新株予約権の数

3,000個同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）１

同左（注）１

新株予約権の目的となる株式の数

22,238,695株（注）２

22,255,192株（注）２

新株予約権の行使時の払込金額

13.49米ドル（注）３

13.48米ドル（注）３

平成27年４月13日から
平成32年３月12日まで(注)４同左（注）４

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（注）５

（注）５

新株予約権の行使の条件

（注）６

（注）６

本新株予約権は、転換社債
型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

同左

代用払込みに関する事項

（注）７

（注）７

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項

（注）８

（注）８

300,000千米ドル

同左

新株予約権の行使期間

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権付社債の残高（注）１ 普通株式の内容は、「１ 株式等の状況」の「（1）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
３（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（2）転換価額は米ドル建とし、当初転換価額は13.49米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社
普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

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既発行
株式数
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

発行又は
＋ 処分株式数

×

１株当たり
の払込金額

時価

×
既発行株式数＋

発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４ ①繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成32年３月12日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本社債者は、本新株予約権の行使の効力が発生する日が、本社債の利息の支払に係る基準日(同日を含む。)から利払日(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）
までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６（1）各本新株予約権の一部行使はできない。
（2）平成31年12月26日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート
により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換
価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成31年10月１日に開始する四半期に関しては、平成31年12月25日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① （ⅰ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）により当社に付与される発行体格付がBBB-以下である期間、（ⅱ）R&Iにより当社に発行体格付が付与されていた場合に、当該格付が付与されなくなった期間、又は（ⅲ）R&Iにより当社に発行体格付が付与されていた場合に、当該格付が停止若しくは撤回されている期間② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
７ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
８（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等

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有価証券報告書が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（2）上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）
又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）３（2）と同様の調整に服する。
（ⅰ）一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継
会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株
式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した
場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６（2）と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（3）当社は上記（1）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

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有価証券報告書(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
（千株）

発行済株式
総数残高
（千株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

平成22年７月15日（注）1△19

264,373―

50,000―12,500平成25年４月２日（注）2△19

264,353―

50,000―12,500

年月日

（注）１
２

第一種優先株式の消却による減少であります。
第三種優先株式および第四種優先株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数1,000株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
（株）

株主数
―
71
29
1,131
381
0
6,771
8,383
―
（人）
所有株式数
―
90,343
2,163
81,03338,351050,366262,256 2,097,616
（単元）
所有株式数
―
34.45
0.82
30.90
14.62
0.00
19.20
100.00―の割合（％）（注）１ 自己株式18,068,209株は、「個人その他」に18,068単元、「単元未満株式の状況」に209株含まれております。
２ 「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、340株含まれております。

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有価証券報告書(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

平成28年３月31日現在
発行済株式
所有株式数 総数に対する
（千株）
所有株式数
の割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口）東京都中央区晴海一丁目８番11号

7,538

2.85

株式会社山田事務所

山口県下松市大字平田460番地

7,512

2.84

東京都中央区晴海一丁目８番11号

6,278

2.37

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号（東京都中央区晴海一丁目８番12号）

5,747

2.17

株式会社トクヤマ

山口県周南市御影町１番１号

5,165

1.95

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号

4,500

1.70

東京都中央区晴海一丁目８番11号

4,309

1.63

東 京 都 中 央 区 築 地 七 丁 目 18 番 24 号
（東京都中央区晴海一丁目８番11号）

4,041

1.52

東京都港区浜松町二丁目11番３号

4,000

1.51

広島県広島市中区小町４番33号

3,898

1.47

52,99020.04

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口４）明治安田生命保険相互会社(常任代理人 資産管理サービス信託銀行
株式会社)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口９）住友生命保険相互会社（常任代理人 日本トラスティ・サービ
ス信託銀行株式会社）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（宇部興産株式会社退職給付信託口）
中国電力株式会社
計―（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式18,068,209株（6.83%)があります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
7,538千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）6,278千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）4,309千株日本マスタートラスト信託銀行株式会社（宇部興産株式会社
4,000千株
退職給付信託口）

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有価証券報告書(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

（自己保有株式）
普通株式
18,068,000――（相互保有株式）
普通株式
1,253,000――

完全議決権株式（自己株式等）

完全議決権株式（その他）(注）

普通株式

242,935,000

単元未満株式普通株式

2,097,616――

264,353,616――

発行済株式総数
総株主の議決権(注)―

242,935―

242,935―「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式（株式数781千株、議決権の数781個）が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
（株）
の割合（％）

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

（自己保有株式）山口県下関市竹崎町四丁目
株式会社山口フィナンシャ
２番36号
ルグループ

18,068,000―

18,068,000

6.83（相互保有株式）ワイエムリース株式会社

山口県下関市南部町19番７号

1,211,000―

1,211,0000.45（相互保有株式）もみじカード株式会社

広島県広島市中区銀山町
４番10号

42,000―42,0000.01

19,321,000―

19,321,000

7.30

所有者の氏名又は名称

計

所有者の住所―(注)

上記のほか、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式781千株を、財務諸表上及び連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(9) 【ストックオプション制度の内容】①

平成23年９月22日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成23年９月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役に対して、株式報酬型
ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
決議年月日

平成23年９月22日

付与対象者の区分及び人数

当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行
及び株式会社北九州銀行の取締役（社外取締役を除く）27名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
②

―
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

平成24年６月28日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成24年６月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役に対して、株式報酬型
ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
決議年月日

平成24年６月28日

付与対象者の区分及び人数

当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行
及び株式会社北九州銀行の取締役（社外取締役を除く）27名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

43/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書③

平成25年６月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成25年６月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役に対して、株式報酬型
ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
決議年月日

平成25年６月26日

付与対象者の区分及び人数

当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行
及び株式会社北九州銀行の取締役（社外取締役を除く）27名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
④

―
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

平成26年６月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成26年６月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役に対して、株式報酬型
ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
決議年月日

平成26年６月26日

付与対象者の区分及び人数

当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行
及び株式会社北九州銀行の取締役（社外取締役を除く）27名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

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有価証券報告書⑤

平成27年６月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成27年６月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役に対して、株式報酬型
ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
決議年月日

平成27年６月26日

付与対象者の区分及び人数

当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行
及び株式会社北九州銀行の取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役、社外取締役を除く）27名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】（当社グループ従業員に対する株式所有制度）①

従業員株式所有制度の概要
当社は、平成23年８月26日開催の取締役会において、当社及び当社グループ従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）の導入を決議いたしました。
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。
当社が「山口フィナンシャルグループ従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のう
ち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

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有価証券報告書（ＥＳＯＰ信託の仕組み）

イ

当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定いたします。

ロ

ＥＳＯＰ信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社がＥＳＯ
Ｐ信託の借入について保証を行います。

ハ

ＥＳＯＰ信託は上記ロの借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、当社から一括して取得いたします。

ニＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。

ホ

ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。

ヘ

ＥＳＯＰ信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済いたします。

ト

信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。

チ

信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。

リ

信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記ロの保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。

②

従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
2,800,000株③

当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

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有価証券報告書（当社グループ内銀行の役員に対する株式報酬制度）①

株式報酬制度の概要
当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、当社グループ内銀行の対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社グループ内銀行の対象取締役が当社の株式について、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な当社グループの業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社グループ内銀行（山口銀行、もみじ銀
行、北九州銀行。以下、これらを併せて「当社グループ内銀行」といいます。）の取締役（当社グループ内銀行の監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除きます。）（以下、「対象取締役」といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
本制度は，当社が拠出する金銭を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）が信託を通じて取得され、当社グループ内銀行の対象取締役に対して、当社グループ内銀行が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社グ
ループ内銀行の対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社グループ内銀行の対象取締役の退任時となります。また、当社グループ内銀行は、当社に対して、対象取締役が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払うものとします。
（本制度の仕組み）イ

当社グループ内銀行において「役員株式給付規程」を制定します。

ロ

当社は、金銭を信託します（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。）。

ハ

本信託は、ロで信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

ニ

当社グループ内銀行は、「役員株式給付規程」に基づき当社グループ内銀行の対象取締役にポイントを付与します。

ホ

本信託は、当社及び当社グループ内銀行から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

ヘ

本信託は、当社グループ内銀行の対象取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社
株式を給付します。ただし、当社グループ内銀行の対象取締役が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該当社グループ内銀行の対象取締役に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

ト

当社グループ内銀行は、当社に対して、対象取締役が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払うものとします。

②

対象者に給付する予定の株式の総数
本有価証券報告書提出日現在において、本制度の信託設置時期、株式の取得時期、取得株式の総額等の詳細については未定です。
③

本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。
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有価証券報告書

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式

価額の総額（円）27,41040,318,248

616

660,552(注)

当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

1,608,100

2,412,388,213――

103,900

83,541,300――

266,000

376,917,000

32,00034,976,000

1,661

1,927,789――

18,849,209―

18,817,825―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他（ストック・オプションの権利行使）
その他（ＥＳＯＰ信託による当社
持株会への処分）
その他（単元未満株式の買増請求による売渡）
保有自己株式数(注)１

当事業年度における「合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」は、平成28年２月１日を効力発生日とした当社の連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換において、株式の割当に自己株式1,608,100株を充当したことによるものです。
２ 当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までにス
トック・オプションの権利行使によって売り渡した自己株式、ＥＳＯＰ信託から当社持株会への売却株式及び単元未満株式の買取請求による売渡による自己株式は含めておりません。
３ 保有自己株式数は、以下のとおりであります。
当事業年度 当社所有 18,068,209株 従業員持株ＥＳＯＰ信託所有 781,000株
当期間当社所有 18,068,825株 従業員持株ＥＳＯＰ信託所有 749,000株

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３ 【配当政策】
当社は、銀行持株会社として、当社及びグループ各社の経営の健全性維持に留意し、信用力の維持・向上のために収益の確保と財務体質の強化に努めるとともに、株主価値の向上に取り組み、安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
なお、機動的な配当政策を図るため、会社法第459条に基づき、取締役会決議により剰余金の配当に関する事項を決定できる旨定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、取締役会決議により、普通株式の１株当たりの期末配当は8円00銭とさせていただきました。これにより、中間配当７円00銭と合わせまして年間15円となりました。
内部留保資金につきましては、企業成長力の強化やお客様サービスの向上及び業務効率化等に向けて、成長性の高い事業分野への投資や店舗投資及び機械化投資等に有効活用いたします。
(注)

基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額
１株当たり配当額
決議年月日
種類
（百万円）
(円）

平成27年11月７日

普通株式1,712（*１)

7.00

平成28年５月13日

普通株式1,970（*２)

8.00（*１）普通株式に係る配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託に対する配当金６百万円を含めております。
（*２）普通株式に係る配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託に対する配当金６百万円を含めております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
普通株式
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

最高（円）

824

958

1,098

1,459

1,709

最低（円）

681

610

833

878

1,000

(注)

最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
普通株式
月別

平成27年10月

11月

12月

平成28年１月

２月

３月

最高（円）

1,527

1,510

1,457

1,437

1,278

1,105

最低（円）

1,402

1,426

1,348

1,237

1,000

1,002

(注)

最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

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５ 【役員の状況】
男性９名
役名

女性−名

（役員のうち女性の比率−％）

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和58年４月
平成18年10月
平成19年１月

取締役
社長

代表
取締役

吉村

平成21年６月
平成21年６月
猛 昭和35年４月３日生
平成23年６月
平成24年６月
平成27年６月
平成28年６月
平成28年６月

取締役
会長

福田

浩一

昭和51年４月
平成６年10月
平成９年６月
平成11年４月
平成13年６月
平成14年６月
平成16年６月
昭和28年１月15日生 平成17年６月
平成18年10月
平成26年６月
平成26年６月
平成28年６月
平成28年６月
平成28年６月
平成28年６月

専務
取締役

取締役

取締役

取締役

梅本

神田

嘉藤

田村

昭和55年４月
平成17年４月
平成18年10月
平成20年２月
裕英 昭和32年11月14日生 平成20年６月
平成20年６月
平成23年６月
平成28年６月
平成28年６月

昭和36年4月2日生

同行 取締役
当社 取締役株式会社山口銀行

平成28年６
月から１年

11

平成28年６
月から１年

27

平成28年６
月から１年

16

平成28年６
月から１年

7

平成28年６
月から１年

2宇部興産株式会社入社
同社 取締役
同社 常務取締役
同社 専務執行役員
同社 建設資材カンパニープレジデント
同社 取締役（専務待遇）、専務執行役員 平成28年６月から１年
同社 社長補佐
同社 代表取締役社長、執行役員グループＣＥＯ
同社 取締役会長
当社 取締役（現任）
宇部興産株式会社 相談役（現任）

―

同行
同行
同行
当社

常務取締役徳山支店長

常務取締役東京本部長
常務取締役
取締役頭取（現任）
代表取締役社長（現任）

株式会社山口銀行入行
同行 長府東支店長
同行 呉支店長
同行 香港支店長
同行 東京支店長
同行 取締役東京本部長
同行 取締役頭取
株式会社もみじホールディングス取締役
当社 代表取締役社長
株式会社もみじ銀行 取締役会長
株式会社北九州銀行 取締役会長
株式会社山口銀行
取締役会長（現任）
株式会社もみじ銀行 取締役（現任）
株式会社北九州銀行 取締役（現任）
当社 取締役会長（現任）
株式会社山口銀行入行
同行 東新川支店長
当社 監査部長
株式会社山口銀行 システム部長
同行 取締役
当社 取締役株式会社山口銀行 常務取締役
同行 専務取締役（現任）
当社 専務取締役（現任）
株式会社山口銀行入行
同行 市場営業部長

平成22年12月

同行

広島支店長

株式会社もみじ銀行 取締役
同行

常務取締役

平成28年６月

同行

専務取締役（現任）平成28年６月

当社

取締役（現任）昭和59年４月
平成20年10月

株式会社山口銀行入行
同行 門司支店長

平成23年10月

株式会社北九州銀行 経営管理部長

平成28年６月

当社

昭和41年４月
平成９年６月
平成11年６月
平成13年６月
平成14年10月
平成15年６月
浩章 昭和18年８月24日生
平成17年４月
平成17年６月
平成22年４月
平成25年６月
平成26年６月

所有株式数
（千株）

株式会社山口銀行入行
当社 総合企画部長
株式会社山口銀行 総合企画部長

昭和60年４月
平成19年４月
一成 昭和37年12月１日生 平成24年４月
平成26年６月

晃玉

任期50/136

取締役（現任）EDINET提出書類
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役名

取締役
(監査等委
員)

取締役
(監査等委
員)

取締役
(監査等委
員)

職名

氏名

福田

佃

生年月日

略歴
昭和59年４月
平成23年６月

株式会社山口銀行入行
同行 コンプライアンス・リスク統括部

平成23年６月

長当社

平成25年４月

長
株式会社山口銀行

平成25年４月

当社

平成25年６月

当社

監査部長

平成28年６月

当社

取締役（監査等委員）（現任）

進 昭和37年１月12日生

和夫

昭和43年４月
平成11年６月
平成14年４月
平成15年６月
昭和18年９月１日生 平成20年４月
平成25年４月
平成25年６月
平成25年６月
平成27年６月
昭和47年４月
昭和49年３月
平成10年４月

国政

任期

道明 昭和18年７月12日生

コンプライアンス・リスク統括部
リスク統括部長

平成28年６月から２年

6平成27年６
月から２年―

平成27年６月から２年―

リスク統括部長

三菱重工業株式会社入社
同社 取締役
同社 常務取締役
同社 取締役社長
同社 取締役会長
同社 取締役相談役
同社 相談役（現任）
当社 監査役
当社 取締役（監査等委員）（現任）
名古屋弁護士会登録
広島弁護士会登録替
日本弁護士連合会理事
中国地方弁護士会連合会理事長

平成26年６月
平成27年６月

所有株式数
（千株）

広島弁護士会会長
当社 監査役
当社 取締役（監査等委員）（現任）計71(注) １．取締役 田村浩章氏並びに佃和夫氏及び国政道明氏は社外取締役であります。
２．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 福田 進 委員 佃 和夫 委員 国政道明

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６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

企業統治の体制の概要等（企業統治に関する基本的な考え方）
当社は、経営方針として掲げている「健全なる積極進取」の精神に基づき、経営の透明・公正かつ迅速・果断
な意思決定により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効性のあるコーポレー
ト・ガバナンス体制の構築が経営の重要な課題であると認識し、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。
ⅰ

当社は、株主の権利の実質的な確保、及び株主が権利を適切に行使することができる環境の整備、並びに株

主の実質的な平等性の確保に取り組む。

ⅱ

当社は、主要なステークホルダーであるお客様、地域社会、株主及び従業員と適切に協働する。

ⅲ

当社は、経営に関する重要な情報について、主要なステークホルダーに対し、適切に開示する。

ⅳ

当社は、取締役会などの各設置機関による業務執行の監督・監査機能の実効性確保に取り組む。

ⅴ

当社は、株主との間で長期的な関係を構築するため、建設的な対話を促す体制を整備する。

（企業統治体制の概要）
イ

業務執行及び監督等
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務の執行を監督いたします。原則として毎月１回開催し、社長が議長を務めております。
当社は監査等委員会設置会社制度を採用し、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制シス
テムの構築及び運用の状況の監視及び検証、並びに監査報告の作成を行います。また、社外取締役を中心とした監査等委員が取締役会において議決権を行使すること等を通じて取締役会に対する監査・監督機能の強化と決議プロセスの透明性・迅速性向上を図っております。
経営における重要なテーマにつきましては、内容に応じ各種委員会（グループコンプライアンス委員会、グループＡＬＭ委員会、グループオペレーショナル・リスク管理委員会）を設置し、審議を行います。

ロ

内部監査及び監査等委員会による監査、会計監査の状況
・内部監査
当社の内部監査は、取締役会直轄とすることにより他の業務執行部門からの独立性が担保された監査部が、社内の監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び監査等委員会へ報告いたします。
・監査等委員会監査監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、並びに監査報告の作成を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性を検証いたします。
・会計監査
有限責任 あずさ監査法人が担当いたします。

ハ

指名、報酬決定等
取締役の選任・解任に係る事項を審議する機関として指名委員会、及び取締役の報酬に係る事項の審議を行う機関として報酬委員会を設置し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。
以上のイからハの採用により、当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると考え、現体制を採用しております。

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有価証券報告書（その他の企業統治に関する事項）
イ

内部統制システムの整備の状況（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役を含む全ての役職員は、金融グループとしての公共的使命や社会的責任を果すことが極めて重要な責務であることを共通認識とし、実効性あるコンプライアンスに真摯に取り組み、広く社会からの信頼を確立する。
②取締役会は、法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取り組み、取締役の職務執行の監督を行う。
③取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するための態勢を整備する。
④取締役会は、財務報告等を適正に作成し、財務報告を含めた当社及び当社グループの経営内容等を、適時に適切に開示する態勢を整備する。
⑤取締役会は、お客様の保護及び利便性の向上に向けた態勢を整備する。
⑥取締役会は、金融機関の業務が、テロ資金供与やマネー・ロンダリング、預金口座の不正利用といった組織
犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。
⑦取締役会は、中小企業等への円滑な金融機能の向上に向けた態勢を整備する。
⑧取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する行為について報告を受けた監査等委員会は、報告内容の検証や必要な調査等を行い、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の取締役会における職務執行に係る情報については、取締役会規則に基づき、取締役会議事録を保存し管理する。その他の職務執行に関する情報についても社内規程に基づき、適切な保存及び管理を行う。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスクに対する基本的な方針を明確化するとともにリスク管理の重要性を十分に認識する。
②金融グループ特有のリスクや当社及び当社グループのリスク管理体制を「グループＡＬＭ委員会」及び「グループオペショナル・リスク管理委員会」をはじめとした経営レベルでの審議を行い、整合的な対応を行う。
③当社及び当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リ
スク」、「オペーレーショナル・リスク」及び「風評リスク」他、業務遂行上重大な影響を及ぼすリスクを認識し、リスクに見合った十分な自己資本により、業務の健全性と適切性を確保する。
④他の業務部門から独立した監査部門において、当社及び当社グループのリスク管理への取組みが適正になされているかを監査し、改善を促すものとする。
⑤通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え、各種コンティンジェンシープランを制定し、危機管理体制を構築する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行を監督する取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
②取締役の職務の執行が効率的に行われる基礎として、業務執行に係る組織体制、業務分掌、決済権限態勢、
情報伝達態勢を定め、各種組織を取締役が管掌する。
（５）使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社及び当社グループは、コンプライアンスの徹底を経営の最重要事項と位置付け、コンプライアンス態勢を確保するため、「行動憲章」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス基準」を制定する。
②社長を委員長とするグループ・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアン
ス態勢の整備・強化やモニタリング等を行う。また、コンプライアンスの統括部署として、コンプライアン
ス統括部を設置し、コンプライアンス態勢を改善・強化し、違反行為の未然防止を徹底するための施策として、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し取締役会の承認を得るとともに、その進捗状況を取締役会へ報告する。
③コンプライアンス違反による不祥事の防止、リスクの早期発見、企業としての自浄機能の強化向上、コンプ
ライアンス態勢の充実及び社会的信頼の確保のため、内部通報制度である「コンプラ・ホットライン」を設置し、「内部通報基準」、「公益通報者保護基準」に基づきその運用を行う。
④コンプライアンス態勢の適切性を確保するため、執行部門から独立した内部監査部署による内部監査を実施する。また、グループ内会社の内部監査部署を通じて、グループ内会社における内部管理体勢を把握し、必要に応じて内部監査を行う。
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有価証券報告書（６）当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社は、経営管理会社として経営管理業務の範囲を定め、グループ内会社の管理・監督を行い、子会社を有するグループ内会社は親会社として、その子会社の管理・監督を行う。グループ内会社の経営管理上及び内部統制上の重要な事項については親会社の取締役会への承認・報告を求め、当社及び当社グループの業務の適正を確保する。
②当社及び当社グループの経営方針・戦略目標等を達成するために、組織として機能し、財務の健全性、及び業務の適切性等を確保する態勢として、次の態勢を整備する。
1.職制、就業規則、及び決裁権限態勢
2.コンプライアンス態勢
3.リスク統制（リスクマネジメント）態勢
4.内部監査態勢
5.情報伝達態勢
6.適時情報開示態勢
7.その他の業務運営態勢（７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととする。監査等委員会補佐である使用人は、監査等委員会の職務補助の業務専任とし、その他の業務を兼務しない。
（８）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会からの指示に対する実効性の確保に関する事項①監査等委員会補佐である使用人は他部署を兼務せず、監査等委員会以外からの指揮命令を受けることなく、監査等委員会からの指示に基づき職務を執行する。
②監査等委員会補佐である使用人の人事異動、人事考課については、事前に監査等委員会と協議し、同意を得
たうえで決定する。
（９）当社及び当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委
員会に報告するための体制、その他の監査役、監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制①監査等委員は取締役会他、各種委員会への出席・議事録閲覧等により当社及び当社グループに関する報告を受ける。
②当社の取締役及び使用人並びにグループ内会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会が当社の取締役と協議して定めた報告すべき事項を発見した場合、当社の監査等委員会へ報告を行う。
③当社及び当社グループにおいて、前号に定める報告を行ったことを理由として、当該通報者が不利益な取扱
いを受けないことを確保するため、適切な通報制度の整備により、通報者の保護を図る。
（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①グループ内会社の監査等委員会、監査役及び会計監査人、内部監査部門等と連携し、取締役会他、各種委
員会への出席・議事録閲覧、社内各部、グループ内会社への往査を通じて、監査等委員会の監査が実効的に機能する体制を整備する。
②監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の請求については、その効率性及び適正性に留意したうえで、適切に処理する。

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有価証券報告書（コーポレート・ガバナンス体制図）

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有価証券報告書（コンプライアンス体制図）

ロ

リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどのさまざまなリスクを抱えながら業務運営を行っておりますが、これらのリスクは、経済・社会・金融環境などの変化により、多様化・複雑化していくことを踏まえて、リスク管理体制の強化を重要課題の一つとして捉え、健全性の維持・向上に努めております。
当社グループでは、共通した「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に対する基本的な方針を明確にし、リスクごとに設置されるリスク管理主管部署、各リスク管理状況を統括するリスク管理統括部署及び経営レベルでの審議を行う「グループＡＬＭ委員会」「グループオペレーショナル・リスク管理委員会」など組織体制を整備するとともに、統一的な手法でリスク量を測定しリスク量に応じて資本配賦とコントロールを行う等リスク管理の高度化及び強化を進めております。
また、グループ内のリスク波及等に備えるため、当社の各リスク管理主管部署が、子銀行の主管部署と連携してグループ全体のリスク管理状況を把握し、総合的に管理する体制としております。
さらに、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え、各種コンティンジェン
シープランを制定し、危機管理態勢を構築しております。

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有価証券報告書（リスク管理体制図）（責任限定契約内容の概要）
社外取締役である田村浩章氏並びに佃和夫氏及び国政道明氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

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有価証券報告書②

内部監査及び監査等委員会監査の状況（内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続き）・内部監査
当社の内部監査は、取締役会直轄とすることにより他の業務執行部門から独立性が担保された監査部（部員数49名）が、社内の監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び監査等委員会へ報告いたします。
・監査等委員会監査監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、並びに監査報告の作成を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性を検証いたします。監査等委員会は効率的な情報収集を図るため、内部監査部門との十分な連携が必要となることから、監査等委員のうち１名を常勤の監査等委員に選定し、監査の実効性の向上に努めます。
なお、業務執行と独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員スタッフ１名を配置することにより監査等委
員会及び監査等委員の業務の補助を行う体制といたします。
（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係）
内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、緊密な連携を保ち、積極的に意見交換・情報交換を行うこと
により、各監査の実効性を高め、監査品質の向上に努めます。
内部監査部門、監査等委員会には、リスク管理、コンプライアンス、ＡＬＭ運営等、内部統制部門から定例的な報告がなされるとともに、内部統制部門から適時適切に情報入手する体制を確保いたします。また、会計監査
人は、取締役会や内部統制に係る各種委員会の議事録の閲覧等を通じて継続的に情報を入手するほか、内部統制部門から適時適切に情報入手する体制を確保いたします。
③

社外取締役
当社の社外取締役は３名で、うち２名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役は、当社グループの出身ではなく、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役である田村浩章氏が取締役であった宇部興産株式会社と当社グループ銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係があります。また、社外取締役を兼職する中国電力株式会社と当社グループ銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係があります。
社外取締役（監査等委員）である国政道明氏が、所長を兼職する国政法律事務所と当社グループ銀行との間には、重要な取引関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である佃和夫氏が取締役であった三菱重工業株式会社と当社グループ銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係がありますが、社外取締役を兼職する株式会社三菱総合研究所、京阪ホールディ
ングス株式会社及びファナック株式会社との間には、重要な取引関係はありません。

（社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）社外取締役である田村浩章氏は長年会社経営に携わり、高い見識と豊富な経験を有しております。また、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。
社外取締役（監査等委員）である国政道明氏は法律面で卓越した見識を有しており、その専門性を活かした監査意見等の表明を期待しております。また、当社グループ企業との間に特別な利害関係はなく、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。
社外取締役（監査等委員）である佃和夫氏は企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、中立の立場から客観的な監査意見等の表明を期待しております。また、当社グループ企業との間に特別な利害関係はな
く、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

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有価証券報告書（社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針）
当社における社外取締役の独立性判断基準は次のとおりです。
当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
（１）当社及びその子会社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者（２）当社及びその子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者（３）当社及びその子会社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専
門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）（４）当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者（５）次に掲げるもの（重要でない者は除く）の近親者
Ａ：上記（１）〜（４）に該当する者
Ｂ：当社及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等（※１）「多額」の定義：過去３年間平均で年間1,000万円以上（※２）「最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する
株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合も含む（※３）「重要」の定義：重要な者としては、業務執行者については役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士を指す（※４）「近親者」の定義：二親等内の親族（社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方）
社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性と経営に係る経験・見識や法務面での専門性等を重視しております。
また、当社は公共的役割を担う金融グループとして、取締役会が実効性の高い監督機能を発揮することが取締
役会の最重要課題の一つであると考えており、社外取締役の機能の重要性を踏まえ、取締役の３分の１以上を社外取締役にて構成するよう努めております。
（社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
並びに内部統制部門との関係）
社外取締役は必要な情報の入手と他の取締役との情報の共有により、他の取締役と協力して、監督機能を発揮
し、ガバナンスの強化、経営の透明性向上に努めます。また、過半数の社外取締役によって構成される監査等委
員会は内部統制システムの利用により、内部監査部門と協力して監査に必要な情報の入手と監査環境の整備を行い、実効性ある監査活動を実施いたします。
取締役会に際しては内部監査部門やリスク管理、コンプライアンス、ＡＬＭ運営等、内部統制部門から定例的な報告がなされるとともに、会計監査人による監査状況についても適宜報告がなされますが、社外取締役を含む
全取締役に対し事前に説明の機会を設けるなど、十分な審議が行われる環境を整備いたします。さらに、社外取締役は、必要に応じて、内部監査部門や内部統制部門、会計監査人から直接情報入手する体制を確保いたします。

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有価証券報告書④

役員の報酬等の内容

イ

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
当事業年度（自平成27年４月１日

至平成28年３月31日）
員数
（名）

役員区分

報酬等の総額（百万円）

確定金額報酬

取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く。）

6

11

11

取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）

1

15

15

監査役（社外監査役を除く。）

2

4

4

社外役員

3

17

17

（注）１
２
ロ

報酬等は、すべて確定金額報酬であります。
当社は、平成27年6月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ

役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額（取締役(監査等委員であるものを除く)月額25百万円以内、監査等委員である取締役月額５百万円以内）を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。
また、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、取締役の報酬に係る事項の審議を行うとともに取締役会へ報告・提言し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

⑤

株式の保有状況イ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
３銘柄

貸借対照表計上額の合計額

203百万円ロ

銘柄数

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（以下「最大保有会社」という。）に該当する株式会社山口銀行について以下のとおりであります。
ａ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
貸借対照表計上額の合計額

218銘柄
90,055百万円

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有価証券報告書ｂ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的（前事業年度）
貸借対照表計上額が当社（提出会社）の資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
（特定投資株式）
銘柄

株式数
（千株）

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

東ソー株式会社

9,944

5,844

取引関係の維持強化

株式会社長府製作所

1,723

5,172

取引関係の維持強化

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

5,572

4,306

連携関係の維持強化

株式会社アシックス

1,321

4,165

取引関係の維持強化

中国電力株式会社

2,300

3,615

取引関係の維持強化

751

3,351

連携関係の維持強化

宇部興産株式会社

15,482

3,041

取引関係の維持強化

新日鐵住金株式会社

9,606

3,031

取引関係の維持強化

電源開発株式会社

746

2,939

取引関係の維持強化

1,170

2,855

取引関係の維持強化

株式会社イズミ

575

2,558

取引関係の維持強化

清水建設株式会社

3,080

2,548

取引関係の維持強化

マツダ株式会社

1,000

2,455

取引関係の維持強化

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株
式会社

2,681

2,446

連携関係の維持強化

500

2,382

取引関係の維持強化

株式会社中電工

1,000

2,360

取引関係の維持強化

ＪＸホールディングス株式会社

4,770

2,300

取引関係の維持強化

株式会社ＩＨＩ

3,972

2,193

取引関係の維持強化

株式会社トクヤマ

8,246

2,190

取引関係の維持強化

株式会社中国銀行

1,140

2,105

連携関係の維持強化

三菱重工業株式会社

3,000

2,007

取引関係の維持強化

太平洋セメント株式会社

4,994

1,906

取引関係の維持強化

アサヒグループホールディングス株式会社

500

1,890

取引関係の維持強化

田辺三菱製薬株式会社

819

1,720

取引関係の維持強化

三菱商事株式会社

552

1,346

取引関係の維持強化

東京海上ホールディングス株式会社

日産化学工業株式会社

株式会社ブリヂストン

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有価証券報告書

銘柄

株式数
（千株）

大和ハウス工業株式会社

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

563

1,343

取引関係の維持強化

1,211

1,325

取引関係の維持強化

日新製鋼株式会社

838

1,275

取引関係の維持強化

損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会
社

330

1,264

連携関係の維持強化

マルハニチロ株式会社

635

1,122

取引関係の維持強化

武田薬品工業株式会社

176

1,118

取引関係の維持強化

2,003

1,079

取引関係の維持強化

オリックス株式会社

600

1,028

取引関係の維持強化

西川ゴム工業株式会社

544

1,017

取引関係の維持強化

日本ゼオン株式会社

896

981

取引関係の維持強化

高砂熱学工業株式会社

540

796

取引関係の維持強化

東洋ゴム工業株式会社

318

791

取引関係の維持強化

積水ハウス株式会社

448

771

取引関係の維持強化

東洋鋼板株式会社

1,316

744

取引関係の維持強化

株式会社伊予銀行

500736

連携関係の維持強化

西日本旅客鉄道株式会社

100

690

取引関係の維持強化

三菱マテリアル株式会社

1,677

687

取引関係の維持強化

株式会社クレディセゾン

300

663

取引関係の維持強化

株式会社神戸製鋼所

2,739

628

取引関係の維持強化

株式会社静岡銀行

500616

連携関係の維持強化

1,136

614

取引関係の維持強化

福山通運株式会社

948

609

取引関係の維持強化

日本製紙株式会社

300

578

取引関係の維持強化

西華産業株式会社

1,764

563

取引関係の維持強化

株式会社みずほフィナンシャルグループ

2,516

554

連携関係の維持強化

株式会社フジ250529

取引関係の維持強化

株式会社大和証券グループ本社

548

527

取引関係の維持強化

2,514

517

取引関係の維持強化

株式会社丸久

山九株式会社

セントラル硝子株式会社

三井造船株式会社

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有価証券報告書（みなし保有株式）
銘柄

株式数
（千株）

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

株式会社安川電機

2,400

4,226

議決権行使権限

中国電力株式会社

2,670

4,181

議決権行使権限

武田薬品工業株式会社

550

3,299

議決権行使権限

セントラル硝子株式会社

4,300

2,438

議決権行使権限

協和発酵キリン株式会社

1,530

2,397

議決権行使権限

株式会社三菱ケミカルホールディングス

1,550

1,082

議決権行使権限800658

議決権行使権限

株式会社日立製作所（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

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有価証券報告書（当事業年度）
貸借対照表計上額が当社（提出会社）の資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
（特定投資株式）
銘柄

株式数
（千株）

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

東ソー株式会社

9,944

4,737

取引関係の維持強化

株式会社長府製作所

1,723

4,465

取引関係の維持強化

中国電力株式会社

2,300

3,551

取引関係の維持強化

日産化学工業株式会社

1,170

3,283

取引関係の維持強化

宇部興産株式会社

15,482

3,150

取引関係の維持強化

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

5,572

3,008

連携関係の維持強化

清水建設株式会社

3,080

2,899

取引関係の維持強化

株式会社アシックス

1,321

2,738

取引関係の維持強化

株式会社イズミ

575

2,715

取引関係の維持強化

電源開発株式会社

746

2,632

取引関係の維持強化

株式会社中電工

1,000

2,290

取引関係の維持強化

576

2,279

連携関係の維持強化

4,770

2,168

取引関係の維持強化

新日鐵住金株式会社

960

2,102

取引関係の維持強化

大和ハウス工業株式会社

563

1,790

取引関係の維持強化

株式会社ブリヂストン

414

1,713

取引関係の維持強化

アサヒグループホールディングス株式会社

500

1,707

取引関係の維持強化

マツダ株式会社

1,000

1,694

取引関係の維持強化

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株
式会社

2,681

1,632

連携関係の維持強化

635

1,419

取引関係の維持強化

株式会社トクヤマ

8,246

1,395

取引関係の維持強化

株式会社中国銀行

1,140

1,376

連携関係の維持強化

太平洋セメント株式会社

4,994

1,331

取引関係の維持強化

株式会社リテールパートナーズ

1,211

1,303

取引関係の維持強化

三菱重工業株式会社

3,000

1,282

取引関係の維持強化

東京海上ホールディングス株式会社
ＪＸホールディングス株式会社

マルハニチロ株式会社

64/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書

銘柄

株式数
（千株）

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

日新製鋼株式会社

838

1,139

取引関係の維持強化

三菱商事株式会社

552

1,104

取引関係の維持強化

2,003

1,046

取引関係の維持強化

西川ゴム工業株式会社

544

992

取引関係の維持強化

オリックス株式会社

600

957

取引関係の維持強化

武田薬品工業株式会社

176

953

取引関係の維持強化

3,972

910

取引関係の維持強化

積水ハウス株式会社

448

861

取引関係の維持強化

田辺三菱製薬株式会社

409

817

取引関係の維持強化

高砂熱学工業株式会社

540

816

取引関係の維持強化

セントラル硝子株式会社

1,136

712

取引関係の維持強化

損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会
社

212

694

連携関係の維持強化

西日本旅客鉄道株式会社

100

687

取引関係の維持強化

日本ゼオン株式会社

896

671

取引関係の維持強化

西部石油株式会社

497

613

取引関係の維持強化

日本製紙株式会社

300

610

取引関係の維持強化

株式会社クレディセゾン

300

603

取引関係の維持強化

三菱マテリアル株式会社

1,677

571

取引関係の維持強化

東洋ゴム工業株式会社

318

556

取引関係の維持強化

株式会社フジ250555

取引関係の維持強化

福山通運株式会社

948

539

取引関係の維持強化

山九株式会社

株式会社ＩＨＩ

65/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書（みなし保有株式）
株式数
（千株）

銘柄

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

中国電力株式会社

2,670

4,058

議決権行使権限

株式会社安川電機

2,400

3,117

議決権行使権限

武田薬品工業株式会社

550

2,824

議決権行使権限

セントラル硝子株式会社

4,300

2,627

議決権行使権限

株式会社三菱ケミカルホールディングス

1,050

616

議決権行使権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ｃ

保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

前事業年度
貸借対照表計上額

受取配当金

売却損益

評価損益

（百万円）

（百万円）

（百万円）

（百万円）

上場株式

―

―

―

―

非上場株式

―

―

―

―

当事業年度
貸借対照表計上額

受取配当金

売却損益

評価損益

（百万円）

（百万円）

（百万円）

（百万円）

上場株式

1,533

9

229

△7

非上場株式

180

0

―

―

ハ

保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益（前事業年度）該当ありません。
（当事業年度）該当ありません。

ニ

当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

ホ

当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

66/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書⑥

会計監査の状況
業務を執行する公認会計士の氏名及び所属する監査法人名林

秀行（有限責任 あずさ監査法人）

中井修（有限責任 あずさ監査法人）

伊藤浩之（有限責任 あずさ監査法人）

監査業務に係る補助者

⑦

公認会計士

9名

その他

6名

取締役の定数当社の取締役は10名以内としております。

⑧

取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

⑨

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることにした事項＜対象となる事項＞（剰余金の配当等）
・当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
・当会社は、毎年３月31日または９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
・当会社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
（自己株式の取得）
・当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる。
＜理由＞
機動的な配当及び機動的な財務政策を可能にするため。
⑩

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

⑪

会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
平成27年度は、取締役会を12回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。監査役会は1回、監査等委員会は10回開催され、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、監査役及び監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査いたしました。
企業情報の開示につきましては、経営の透明性の向上に努め、機関投資家を対象とした決算及び中間決算説明会を開催しているほか、ディスクロージャー誌の発行等を行っております。

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

15

2

15

−

連結子会社

97

0

97

0

計

112

2

112

0

② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレ
ター作成業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。

68/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書

第５ 【経理の状況】
１

当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

３

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成27年４月１日月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成27年４月１日

至平成28年３

至平成28年３月31日）の財務諸表について、有限責

任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。
４

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構に加入するとともに、監査法人等が主催する研修への参加を行っております。

69/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(平成27年３月31日)
資産の部
現金預け金
コールローン及び買入手形
買入金銭債権
特定取引資産金銭の信託
有価証券

965,274※8※1,※2,※8,※14

貸出金

283,250
8,362
6,244
48,0962,323,984

70/136※8

1,174,641※1,※2,※8,※14

356,718
7,909
4,250
47,6552,120,651※3,※4,※5,※6,※7,※※3,※4,※5,※6,※7,※

6,228,014※7
14,281※8
13,349※8
185,282※11,※1287,9996,448,887
14,990※8
13,784※8
146,530※11,※1288,6659

外国為替リース債権及びリース投資資産
その他資産
有形固定資産
建物
土地
リース資産
建設仮勘定
その他の有形固定資産
無形固定資産ソフトウエアのれん
その他の無形固定資産
退職給付に係る資産
繰延税金資産支払承諾見返貸倒引当金
資産の部合計当連結会計年度(平成28年３月31日)※1019,41160,290

※14

342
76
7,878
16,886
8,881
7,461
543
33,4762,880
52,2929※7※10

19,802
61,026

※14

152
180
7,504
9,173
5,821
2,531
819
21,693
2,211
47,719△74,490△67,478

10,195,184

10,438,004

EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(単位：百万円)
前連結会計年度(平成27年３月31日)
負債の部
預金
譲渡性預金
コールマネー及び売渡手形
債券貸借取引受入担保金
特定取引負債
借用金
外国為替
社債
新株予約権付社債
その他負債
賞与引当金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
利息返還損失引当金
睡眠預金払戻損失引当金
ポイント引当金
特別法上の引当金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
支払承諾
負債の部合計
純資産の部
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分
純資産の部合計
負債及び純資産の部合計※88,441,551※8

8,703,690※8

767,52875,07024,028※8806,398
73,34332,000※8

5,424
39,821※8

3,525
34,552※13309
25,000※10※1472,102
81,218
3,015
3,467
36
36
1,357
70
11
12,991
11,462
52,292

※10
※14

374
−
67,60863,755
3,439
2,056
39
29
1,404
75
17
3,932
10,87147,7199,616,796

9,854,836

50,00059,686386,187△24,320

50,00060,780415,100△23,426

471,553

502,455

71,146△315
23,99354,020△306
24,522※10

71/136

当連結会計年度(平成28年３月31日)

※10

5,003

△3,28899,82774,947

511
6,495

600
5,163

578,387
10,195,184

583,167
10,438,004

EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息及び買入手形利息
預け金利息
その他の受入利息
信託報酬
役務取引等収益
特定取引収益その他業務収益その他経常収益
貸倒引当金戻入益
償却債権取立益
その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債券貸借取引支払利息
借用金利息
社債利息
新株予約権付社債利息
その他の支払利息
役務取引等費用
特定取引費用その他業務費用
営業経費
その他経常費用
その他の経常費用
経常利益
特別利益
固定資産処分益
負ののれん発生益
退職給付信託返還益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
段階取得に係る差損
金融商品取引責任準備金繰入額
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
159,046
104,796
78,181
25,325
494
663
131
0
24,3482,573
14,57912,747
3,943
321
※1
8,482

(単位：百万円)
当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
165,504
99,022
76,624
20,376
918
740
361
0
24,304
1,815
22,00818,3523,753
15※114,583

111,714
8,243
6,297
561
390
59
233
418
282
7,465
7,317
85,423

115,786
7,892
5,893
680
450
134
248
98
9
377
7,870
25
17,034
79,100

※2

3,264
3,264

※3

72/136

※2

3,862
3,862

※3

47,332

49,718

2,390
2,390
407
70
※4
132

1,353
14
1,338
212
88
※4
117

200
4

6

49,31550,858

11,244
6,991

13,4494,720

18,236
31,079555
30,523

18,17032,688392
32,295EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
31,079※1
44,131(単位：百万円)
当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
32,688※1△24,848

34,453
36
1,187
8,468
△13

△17,1369571△8,291△075,2107,839

74,644
566

7,458
381

73/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日

至 平成27年３月31日)(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高50,00050,000

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計59,712

361,184△10,393

460,503-△1,994-△1,99459,712359,189△10,393458,509

当期変動額
剰余金の配当△3,563△3,563

親会社株主に帰属す
る当期純利益30,52330,523

自己株式の取得
自己株式の処分

当期末残高△14,319

406

380

△28

△28

14

14

△26

連結子会社の増加に伴う自己株式の増加
持分法適用会社の減少に伴う自己株式の減少
土地再評価差額金の取崩
連結子会社持分の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計△14,319

37

37

-

△26

26,997△13,927

13,04350,00059,686386,187△24,320

471,553

その他の包括利益累計額

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損益

土地再評価
差額金

退職給付に
係る調整
累計額

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

非支配
株主持分

純資産合計

36,706△352

22,844△3,46555,733431

4,801

521,470△1,99436,706△352

22,844△3,46555,733431

4,801

519,475

当期変動額
剰余金の配当△3,563

親会社株主に帰属す
る当期純利益30,523

自己株式の取得△14,319

自己株式の処分

380

連結子会社の増加に伴う自己株式の増加
持分法適用会社の減少に伴う自己株式の減少
土地再評価差額金の取崩
連結子会社持分の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△28
14
37
34,439

36

1,149

8,468

44,09380

1,693

45,868

当期変動額合計

34,439

36

1,149

8,468

44,09380

1,693

58,911

当期末残高

71,146△315

23,993

5,003

99,827511

6,495

578,387

74/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 平成27年４月１日

至 平成28年３月31日)(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高

50,000

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計59,686386,187△24,320

471,553

当期変動額
剰余金の配当△3,424△3,424

親会社株主に帰属す
る当期純利益32,29532,295

自己株式の取得
自己株式の処分10

土地再評価差額金の取崩
連結子会社持分の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△40

△40

877

887

42

42

1,084

57

1,141

-

1,094

28,913894

30,90250,00060,780415,100△23,426

502,455

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損益

土地再評価
差額金

退職給付に
係る調整
累計額

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

非支配
株主持分

純資産合計

71,146△315

23,993

5,003

99,827511

6,495

578,387

当期変動額剰余金の配当△3,424

親会社株主に帰属す
る当期純利益32,295

自己株式の取得△40

自己株式の処分887

土地再評価差額金の取崩
連結子会社持分の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

42
1,141
△17,1259528△8,291△24,879

88△1,331△26,122△17,1259528△8,291△24,879

88△1,331

4,780

54,020△306

24,522△3,28874,947600

5,163

583,167

75/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額負ののれん発生益
段階取得に係る差損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）貸倒引当金の増減（△）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る資産の増減額（△は増加）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
利息返還損失引当金の増減額（△は減少）
睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
特別法上の引当金の増減額（△は減少）
資金運用収益
資金調達費用
有価証券関係損益（△）
金銭の信託の運用損益（△は運用益）
為替差損益（△は益）固定資産処分損益（△は益）退職給付信託返還益
特定取引資産の純増（△）減
特定取引負債の純増減（△）
貸出金の純増（△）減
預金の純増減（△）
譲渡性預金の純増減（△）
借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△）
預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減コールローン等の純増（△）減コールマネー等の純増減（△）
債券貸借取引受入担保金の純増減（△）
外国為替（資産）の純増（△）減
外国為替（負債）の純増減（△）
リース債権及びリース投資資産の純増（△）減普通社債発行及び償還による増減（△）
資金運用による収入
資金調達による支出
その他
小計
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー

76/136(単位：百万円)
当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

49,315
10,517132
4,935△2,390200△44△12,202△77△10,594△1,012
8
△25
249
3
4
△104,796
8,243△12,936
1,161△13,553
70
△491
2,236
△263,881
294,518
149,595

50,858
7,092
117
4,930
△3
△7,012423
11,782△1,4103△647
4
6△99,022
7,892△18,750
△639
2,328
74
△1,338
1,993△1,899△220,873
262,138
38,87010,053△5,26918,55832,453△3,826
10,7581,215
21△13,349△20,000
97,620△11,091
15,001

6,357△73,014△1,727
7,972
△709
65
△435
95,774△7,620△25,763236,605

33,241△10,385994△11,4311

227,214

21,810EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(単位：百万円)
当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出有価証券の売却による収入有価証券の償還による収入
金銭の信託の増加による支出
金銭の信託の減少による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権付社債の発行による収入劣後特約付社債の償還による支出
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
自己株式の取得による支出
自己株式の処分による収入連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高△3,063,268
2,775,633
113,274△10,999
11,574△1,93536△1,366△1,800,772
1,782,358
243,845△8,4999,767△2,73715△2,060△93-△177,144

221,917

36,051△3,563△0△14,319508△25,000△3,424
△2
△40
462

-

18

18,67532
68,777874,204
942,982△27,986△17
215,724
942,982
1,158,707※１

77/136※１

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社
14社
連結子会社名は、「第１

企業の概況

４

関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

（連結の範囲の変更）
株式会社ＹＭＦＧ ＺＯＮＥプラニング及びワイエムアセットマネジメント株式会社は、設立により当連
結会計年度から連結の範囲に含めております。
また、当社の連結子会社でありました株式会社やまぎんカードホールディングスと株式会社やまぎん信用保証が合併（株式会社やまぎん信用保証を存続会社とする吸収合併方式）したため、株式会社やまぎんカー
ドホールディングスを当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。なお、合併に伴い、存続会社の商号を株式会社ワイエム保証に変更しております。
(2) 非連結子会社 5社
主要な会社名山口キャピタル第２号投資事業有限責任組合
非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）
及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態
及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。
２

持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の非連結子会社
該当ありません。
(2) 持分法適用の関連会社 3社
会社名
ワイエムセゾン株式会社、山口キャピタル株式会社、もみじカード株式会社(3) 持分法非適用の非連結子会社 5社
主要な会社名山口キャピタル第２号投資事業有限責任組合
持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。
(4) 持分法非適用の関連会社
該当ありません。
３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は次のとおりであります。
３月末日 14社

４

会計方針に関する事項(1) 特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準
金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的（以下、「特定取引目的」という。）の取引については、取引の約定時点を基準とし、連結貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を連結損
益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。
特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については連結決算日の時価により、ス
ワップ・先物・オプション取引等の派生商品については連結決算日において決済したものとみなした額により行っております。
また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当連結会計年度中の受払利息等に、有価証券及び金銭債権等については前連結会計年度末と当連結会計年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前
連結会計年度末と当連結会計年度末におけるみなし決済からの損益相当額の増減額を加えております。

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(2) 有価証券の評価基準及び評価方法（イ）有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、持分法非適用の非連結子会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については原則として連結決算
日の市場価格等（株式は連結決算期末月1カ月の市場価格の平均）に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
（ロ）金銭の信託において信託財産を構成している有価証券の評価は、上記(1)及び連結決算日の市場価格等に基づく時価法により行っております。
(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
デリバティブ取引（特定取引目的の取引を除く）の評価は、時価法により行っております。
(4) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
銀行業を営む連結子会社の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法）を採用しております。
また、主な耐用年数は次のとおりであります。
建 物：７年〜50年
その他：３年〜15年
銀行業以外の連結子会社の有形固定資産については、税法基準に基づき、主として定率法により償却しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、連結子会
社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産
は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約
上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
(5) 貸倒引当金の計上基準
銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会
計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号 平成24年７月４日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実
績率等に基づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債
権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可
能見込額を控除した残額を計上しております。
すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業部店及び自己査定実施部署が資産査定を実施しております。
銀行業以外の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
(6) 賞与引当金の計上基準
賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会
計年度に帰属する額を計上しております。
(7) 役員退職慰労引当金の計上基準
銀行業以外の連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
(8) 利息返還損失引当金の計上基準
利息返還損失引当金は、連結子会社が将来の利息返還の請求に伴う損失に備えるため、「消費者金融会社等の利息返還請求による損失に係る引当金の計上に関する監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会
実務指針第37号 平成24年５月15日）を踏まえ、過去の返還状況等を勘案した必要額を計上しております。
(9) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

79/136EDINET提出書類
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有価証券報告書(10)ポイント引当金の計上基準
ポイント引当金は、クレジットカード利用促進を目的とするポイント制度に基づき、クレジットカード会員に付与したポイントの使用により発生する費用負担に備えるため、当連結会計年度末における将来使用見込額を計上しております。
(11)特別法上の引当金の計上基準
特別法上の引当金は、ワイエム証券株式会社が計上した金融商品取引責任準備金であり、有価証券の売買その他の取引等に関して生じた事故による損失の補填に充てるため、金融商品取引法第46条の５及び金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。
(12)退職給付に係る会計処理の方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。
過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（２年）による定額法により費用処
理
数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10〜11年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理
なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(13)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
当社及び連結子会社の外貨建資産・負債及び海外支店勘定は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
(14)重要なヘッジ会計の方法（イ）金利リスク・ヘッジ
銀行業を営む連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員
会報告第24号 平成14年２月13日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利ス
ワップ取引等を一定の残存期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。
（ロ）為替変動リスク・ヘッジ
銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法
は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会
業種別監査委員会報告第25号 平成14年７月29日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。
なお、連結子会社の一部の資産・負債については、金利スワップの特例処理を行っております。
(15)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
(16)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。
(17)消費税等の会計処理
当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）の会計処理は、税抜方式によっております。
ただし、有形固定資産等に係る控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用に計上しております。
(18)連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子会社は、当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。

80/136EDINET提出書類
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有価証券報告書（会計方針の変更）（「企業結合に関する会計基準」等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日。以下、「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号

平成25年９月13日。以下、「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号

平成25年９月13日。以下、「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更
しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加
えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得または売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得または売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58−２項（４）、連結会計基準第44−５項（４）及び事業分離等会計基準第57−４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は1,085百万円減少しております。また、当連結会計年度末の資本剰余金が1,084百万円増加しております。
当連結会計年度の連結株主資本等変動計算書の資本剰余金の期末残高は1,084百万円増加しております。
また、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
（未適用の会計基準等）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日）(1) 概要本適用指針は、主に日本公認会計士協会

監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について基本的にその内容を引き継いだ上で、一部見直しが行われたものです。
(2) 適用予定日
当社は、当該適用指針を平成28年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
当該適用指針の適用による影響は、評価中であります。

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書（追加情報）(従業員持株ＥＳＯＰ信託)
当社は、当社及び当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）の福利厚生の充実を目的とした、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しております。
(1) 取引の概要
当社が「山口フィナンシャルグループ従業員持株会」（以下、「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は平成23年９月から５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得し、その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。
(2) 信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。
当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末785百万円、1,047千株、当連結会計年度末585百万円、781千株であります。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は、前連結会計年度末630百万円、当連結会計年度末210百万円であります。

82/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書（連結貸借対照表関係）※１

非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額式

前連結会計年度(平成27年３月31日)
86百万円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
89百万円

出資金

852百万円

1,077百万円

株※２

無担保の消費貸借契約（債券貸借取引）により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。
前連結会計年度(平成27年３月31日)
18,560百万円※３

当連結会計年度(平成28年３月31日)
5,065百万円

貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

破綻先債権額前連結会計年度(平成27年３月31日)
21,398百万円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
18,737百万円

80,077百万円

73,781百万円

延滞債権額

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項
第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
※４

貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

３カ月以上延滞債権額

前連結会計年度(平成27年３月31日)
691百万円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
552百万円なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
※５

貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

貸出条件緩和債権額

前連結会計年度(平成27年３月31日)
15,260百万円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
12,286百万円

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。
※６

破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

合計額

前連結会計年度(平成27年３月31日)
117,427百万円

なお、上記３から６に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

83/136

当連結会計年度(平成28年３月31日)
105,358百万円

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書※７

手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協
会業種別監査委員会報告第24号

平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しております
が、その額面金額は次のとおりであります。

※８

前連結会計年度(平成27年３月31日)
45,680百万円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
41,222百万円

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

17百万円

17百万円

231,785百万円

235,548百万円

1,954百万円―百万円

233,757百万円

235,566百万円

預金40,055百万円

38,655百万円

債券貸借取引受入担保金

24,028百万円

32,000百万円

借用金

5,580百万円

901百万円

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保に供している資産
現金預け金
有価証券
リース債権及びリース投資資産
計
担保資産に対応する債務

上記のほか、為替決済、デリバティブ取引、信託事務及び公金事務取扱等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。
前連結会計年度(平成27年３月31日)
107,909百万円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
104,750百万円

現金預け金

3百万円

3百万円

その他資産

1,197百万円

1,243百万円

有価証券

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

保証金※９前連結会計年度(平成27年３月31日)
3,228百万円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
4,180百万円

当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度(平成27年３月31日)
898,024百万円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
923,164百万円

融資未実行残高
うち原契約期間が１年以内のもの又は831,959百万円
847,804百万円
任意の時期に無条件で取消可能なもの
なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

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有価証券報告書※10

土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、銀行業を営む連結子会社の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価を行った年月日
平成10年３月31日
同法律第３条第３項に定める再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める、地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に基づいて、合理的な調整を行って算出。
同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額※11

前連結会計年度(平成27年３月31日)
23,409百万円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
23,245百万円

前連結会計年度(平成27年３月31日)
74,451百万円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
73,570百万円

前連結会計年度(平成27年３月31日)
8,157百万円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
8,154百万円

有形固定資産の減価償却累計額

減価償却累計額※12

有形固定資産の圧縮記帳額

圧縮記帳額

（

（当該連結会計年度の圧縮記帳額）
※13

―百万円）

（

―百万円）

社債には、劣後特約付社債が含まれております。

劣後特約付社債※14

前連結会計年度(平成27年３月31日)
25,000百万円

当連結会計年度(平成28年３月31日)―百万円「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額
前連結会計年度(平成27年３月31日)
4,785百万円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
6,180百万円(連結損益計算書関係)※１

その他の経常収益には、次のものを含んでおります。
前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)

当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

5,150百万円

10,391百万円

前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)

当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

給料・手当30,988百万円

31,416百万円

減価償却費

10,517百万円

7,092百万円

株式等売却益※２

営業経費には、次のものを含んでおります。

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有価証券報告書※３

その他の経常費用には、次のものを含んでおります。
前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)

当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

株式等売却損615百万円

1,778百万円

株式等償却

30百万円

696百万円

1,198百万円―百万円

金銭の信託運用損※４

当社グループは、次の資産について減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日)

地域

主な用途

種類

減損損失

広島県内

遊休資産（売却予定資産）

土地・建物

20百万円

福岡県内

営業用資産・遊休資産

土地・建物

111百万円

合計

132百万円

当社及び銀行業・証券業を営む連結子会社は、営業用資産については管理会計上の最小単位である営業店単位
で、遊休資産については原則として各資産単位でグルーピングを行っております。また、本店、事務センター、研修所、社宅・寮等については、銀行業を営む連結子会社全体に関連する資産であるため共用資産としております。
銀行業・証券業以外の連結子会社は、原則として各社単位でグルーピングを行っております。
営業キャッシュ・フローの低下した営業用資産、遊休資産及び売却方針とした上記の資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額の合計額132百万円を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳
は、土地67百万円、建物65百万円であります。
なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額
は、不動産鑑定評価額又は処分見込価額から処分費用見込額を控除して算定しております。
当連結会計年度（自平成27年４月１日

地域

主な用途

至

平成28年３月31日)
種類

減損損失

広島県内

遊休資産（売却予定資産）

土地・建物

16百万円

山口県内

営業用資産

土地・建物

58百万円

福岡県内

営業用資産・遊休資産

土地・建物

42百万円

合計

117百万円

当社及び銀行業・証券業を営む連結子会社は、営業用資産については管理会計上の最小単位である営業店単位
で、遊休資産については原則として各資産単位でグルーピングを行っております。また、本店、事務センター、研修所、社宅・寮等については、銀行業を営む連結子会社全体に関連する資産であるため共用資産としております。
銀行業・証券業以外の連結子会社は、原則として各社単位でグルーピングを行っております。
営業キャッシュ・フローの低下した営業用資産、遊休資産及び売却方針とした上記の資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額の合計額117百万円を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳
は、土地91百万円、建物26百万円であります。
なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額
は、路線価を基にした評価額又は処分見込価額から処分費用見込額を控除して算定しております。

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有価証券報告書(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)

当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

当期発生額61,429百万円△7,920百万円

組替調整額△12,950百万円△18,371百万円

48,478百万円△26,291百万円△14,024百万円

9,155百万円

34,453百万円△17,136百万円

当期発生額△169百万円△351百万円

組替調整額

250百万円

375百万円

80百万円

24百万円

△44百万円△15百万円

36百万円

9百万円

当期発生額

―百万円

―百万円

組替調整額

―百万円

―百万円

―百万円

―百万円

税効果額

1,187百万円

571百万円

土地再評価差額金

1,187百万円

571百万円

当期発生額

11,086百万円△11,557百万円

組替調整額

1,636百万円△538百万円

税効果調整前12,723百万円△12,096百万円

税効果額△4,255百万円

3,804百万円

8,468百万円△8,291百万円

当期発生額△13百万円

△0百万円

組替調整額

―百万円

―百万円

△13百万円

△0百万円

―百万円

―百万円

持分法適用会社に対する持分相当額△13百万円△0百万円

その他の包括利益合計

44,131百万円△24,848百万円

その他有価証券評価差額金

税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益

税効果調整前
税効果額
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金

税効果調整前

退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額

税効果調整前税効果額

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有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自１

平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数(単位：千株)
当連結会計年度末
摘要
株式数

発行済株式
普通株式
合計

264,353――

264,353

264,353――

264,353

11,29910,062504

20,857 (注)１，２

11,29910,062504

20,857

自己株式
普通株式
合計
（注）１

増加株式数のうち、10,000千株は市場買付、35千株は単元未満株式の買取、27千株は持分法適用会社から連結子会社への移行に伴う増加によるものであります。減少株式数は、従業員持株ＥＳＯＰ信託より当社グループ従業員持株会への売却によるもの353千株、新株予約権の権利行使によるもの150千株、単元未満株式の買増請求による売渡によるもの１千株であります。
従業員持株ＥＳＯＰ信託所有の自己株式は、当連結会計年度期首株式数に1,400千株、及び当連結会計年度末株式数に1,047千株含まれております。

２

２

新株予約権に関する事項
新株予約権の
内訳

区分

当社

３

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の目的となる株
式の種類

当連結会計
年度期首

当連結会計年度
増加

減少

当連結会計
年度末残高
（百万円）

当連結会計
年度末

ストック・オプションとしての
新株予約権

―

511

合計

―

511

摘要

配当に関する事項(1）当連結会計年度中の配当金支払額
(決議)

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

平成26年
1,781
平成26年
５月９日
普通株式
7.00
（注)１
３月31日
取締役会
平成26年
1,782
平成26年
11月７日
普通株式
7.00
（注)２
９月30日
取締役会
（注）１ 配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託に対する配当金９百万円を含めております。
２ 配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託に対する配当金８百万円を含めております。

平成26年
６月27日
平成26年
12月10日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの
(決議)

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

１株当たり配当額
（円）

平成27年
1,712
その他
５月８日
普通株式
7.00
利益剰余金
（注)
取締役会
（注）配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託に対する配当金７百万円を含めております。

88/136

基準日

効力発生日

平成27年
３月31日

平成27年
６月29日

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有価証券報告書

当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数(単位：千株)
当連結会計年度末
摘要
株式数

発行済株式
普通株式
合計

264,353――

264,353

264,353――

264,353

20,85727

1,412

19,472 (注)１，２

20,85727

1,412

19,472

自己株式
普通株式
合計
（注）１

増加株式数は、単元未満株式の買取によるものであります。
また、減少株式数は、当社と関係会社の株式交換等によるもの1,037千株、当社グループ従業員持株会への売却によるもの
266千株、新株予約権の権利行使によるもの103千株、当社子会社の持分変動によるもの３千株、単元未満株式の買増請求による売渡によるもの１千株であります。
従業員持株ＥＳＯＰ信託所有の自己株式は、当連結会計年度期首株式数に1,047千株、及び当連結会計年度末株式数に781千株含まれております。

２

２

新株予約権に関する事項
新株予約権の
内訳

区分

当社

３

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の目的となる株
式の種類

当連結会計
年度期首

当連結会計年度
増加

減少

当連結会計
年度末残高
（百万円）

当連結会計
年度末

ストック・オプションとしての
新株予約権

―

600

合計

―

600

摘要

配当に関する事項(1）当連結会計年度中の配当金支払額
(決議)

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

平成27年
1,712
平成27年
５月８日
普通株式
7.00
（注)１
３月31日
取締役会
平成27年
1,712
平成27年
11月６日
普通株式
7.00
（注)２
９月30日
取締役会
（注）１ 配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託に対する配当金７百万円を含めております。
２ 配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託に対する配当金６百万円を含めております。

平成27年
６月29日
平成27年
12月10日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの
(決議)

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

１株当たり配当額
（円）

平成28年
1,970
その他
５月13日
普通株式
8.00
利益剰余金
（注)
取締役会
（注）配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託に対する配当金６百万円を含めております。

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基準日

効力発生日

平成28年
３月31日

平成28年
６月30日

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有価証券報告書(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)

当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

現金預け金勘定

965,274百万円

1,174,641百万円

定期預け金△13,393百万円△7,065百万円

その他預け金△8,898百万円△8,868百万円

現金及び現金同等物

942,982百万円

1,158,707百万円(リース取引関係)
１

ファイナンス・リース取引(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容（ア）有形固定資産
主として、事務機器であります。
（イ）無形固定資産
ソフトウエアであります。
②

リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４会計方針に関する事項」の「(4) 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
(2) 通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
前連結会計年度（平成27年３月31日）(単位：百万円)
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

有形固定資産

10

10

―

合計

10

10

―

当連結会計年度（平成28年３月31日）
該当ありません。
②

未経過リース料期末残高相当額等該当ありません。

③

支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額(単位：百万円)
当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
支払リース料

1―

減価償却費相当額

1―

支払利息相当額

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有価証券報告書④

減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法により償却しております。

⑤

利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各連結会計年度への配分方法については、利息法によっております。

２

オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料(単位：百万円)
当連結会計年度(平成28年３月31日)

前連結会計年度(平成27年３月31日)
１年内

84

93

１年超

1,096

1,002

合計

1,181

1,096

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有価証券報告書(金融商品関係)
１

金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、銀行業務を中心として、証券業務、クレジットカード業務など、地域密着型の総合金融サービスを展開しております。このため、グループとして、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどさまざまなリス
クを抱えており、これらのリスクは、経済・社会・金融環境などの変化により、多様化・複雑化しております。こうした状況を踏まえ、グループとして、リスク管理体制の強化を重要課題の一つとして捉え、健全性の維持・向上に努めるとともに、グループ共通の「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に対する基本的な方針を明確にしております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク保有する金融資産は、主としてお取引先に対する貸出金であり、契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。また、有価証券は、主に債券、株式、投資信託などであり、売買目的、満期保有目的、純投資
目的及び事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場
価格の変動リスクに晒されております。
金融負債については、預金、譲渡性預金を中心として、コールマネーなど市場からの調達も行っておりますが、必要な資金が確保できなくなるなどの流動性リスクのほか、金融経済環境の変化等に伴う金利リスクに晒されております。
デリバティブ取引については、資産・負債に内在する市場リスクのヘッジ手段、及びお客様のニーズに応じた商品提供手段等として位置付けております。金利関連及び有価証券関連デリバティブ取引は、長期にわたり金利が固定される貸出金・預金や有価証券等に対して、将来の金利変動や価格変動が収益等に及ぼす影響を限定するためのヘッジを主目的として利用しております。また、通貨関連デリバティブ取引については、将来の為替変動に伴う収益変動等の回避、外貨資金の安定調達、及びお客様への商品提供を主目的として利用しております。なお、相場変動による収益獲得を目的とした取引については、リスクリミット及び損失限度額などの厳格な基準を定めたうえ
で、限定的な取扱いを行っております。
金利関連及び有価証券関連デリバティブ取引は金利や価格の変動を、また通貨関連デリバティブ取引は為替の変動を市場リスク要因として有しております。また、取引所取引以外の取引には、取引相手の財務状況の悪化等により契約不履行による損失が発生する信用リスク要因を有しております。
ヘッジ会計の利用にあたっては、事前に定められた適用要件を満たしていることを確認したうえで、繰延ヘッジを適用しております。ヘッジ手法については、主に同種類のリスクを持つ資産を特定したうえで、包括的にヘッジを行う包括ヘッジを行っております。また、一部の取引については、金利スワップの特例処理を適用しております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスクの管理
信用格付制度の適切な運用により、お取引先の実態把握や正確な信用リスク評価に努めており、お取引先の決算期や信用状態の変化時に適時適切に格付の見直しを行うことで信用力評価の精度を高めております。
自己査定については、グループの統一基準に基づいて厳格に行い、自己査定結果に基づく償却・引当も適正に実施して、その妥当性については、検証部署による内容の検証、独立性を堅持した監査部署による内部監査を行うとともに、監査法人による外部監査も実施しております。
また、個別案件審査においては、各子銀行の規模や特性に応じた審査体制を導入し、地域特性や業種特性などを勘案したきめ細やかな審査を行うとともに、ポートフォリオ管理面でも、信用リスク計量化に基づく、格付別、業種別、地区別といったリスク管理の高度化に努めております。
有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、リスク統
括部署において、信用情報や時価の把握を定期的に行うことで管理しております。

92/136EDINET提出書類
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有価証券報告書②

市場リスクの管理（ⅰ）市場リスクの管理に係る定性的情報
市場リスクに関する管理プロセスを構築し、内在する市場リスクを特定するとともに、定量的な測定を実施しております。そのうえで、市場リスクを許容水準にコントロールするために、ＡＬＭ（資産・負債総合管理）体制を導入、グループＡＬＭ委員会を定期的に開催し状況に応じた対応を図っております。
また、市場リスクの状況については、定期的な評価を行い、リスク・コントロールの適切性などについて、検証を実施しております。
（ⅱ）市場リスクの管理に係る定量的情報
当社グループの山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行では、貸出金、有価証券、預金及びデリバティブ取引等の市場リスク量（損失額の推計値）を、ＶａＲ（バリュー・アット・リスク）により算定しております。また、ＶａＲの算定にあたっては、分散共分散法を採用しております。
当連結会計年度末における、山口銀行の市場リスク量（損失額の推計値）は69,017百万円（前連結会計年
度末は73,513百万円）、もみじ銀行の市場リスク量（損失額の推計値）は17,205百万円（前連結会計年度末は21,416百万円）、北九州銀行の市場リスク量（損失額の推計値）は14,574百万円（前連結会計年度末は12,536百万円）であります。
ＶａＲ計測の前提条件は、保有期間３ヵ月（ただし、政策投資の目的で保有する株式の保有期間は１年）、信頼区間99.9％、観測期間５年であります。
なお、山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行ではモデルが算出するＶａＲと実際の損益を比較するバック
テスティングを実施しております。しかしながら、国内株式市場の値動きが激しくなっており、国内株式において、リスクを捕捉できない事例が出ていることから、平成28年度より、国内株式のリスク量計測方法の見直しを実施しております。具体的には、観測期間１年と観測期間５年の双方のＶａＲを計測し、どちらか大きいほうをリスク量とするようにしております。ただし、計測方法の見直し後においても、過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測していることに変わりはないため、通常では想定できないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。
③

資金調達に係る流動性リスクの管理預金による資金調達が大半を占めており、安定した調達基盤のもと、緻密な予測に基づいた資金管理を行い、主として金融市場での資金コントロールにより資金繰りを行っております。
資金繰り管理においては、流動性リスクを抑制し、安定性を確保するとともに、不測の事態に備え、流動性の高い資産を準備するなど流動性リスク管理には万全を期しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

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２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成27年３月31日）(単位：百万円）
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

(1）現金預け金

965,274

965,274―(2）コールローン及び買入手形

283,250

283,250―(3）金銭の信託

48,09648,096

―

4,446

4,518

71

2,310,717

2,310,717―

6,156,213

6,210,677

54,463

資産計

9,767,999

9,822,535

54,535(1）預金

8,441,551

8,443,961

2,409

767,528

767,52809,209,080

9,211,489

2,409

ヘッジ会計が適用されていないもの(8,760)(8,760)―ヘッジ会計が適用されているもの(1,326)(1,326)―(10,087)(10,087)―(4）有価証券満期保有目的の債券
その他有価証券(5）貸出金6,228,014

貸倒引当金（＊１）(2）譲渡性預金
負債計△71,800

デリバティブ取引（＊２）

デリバティブ取引計(＊１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(＊２）特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（）で表示しております。

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当連結会計年度（平成28年３月31日）(単位：百万円）
連結貸借対照表
計上額(1）現金預け金

時価

差額

1,174,641

1,174,641―(2）コールローン及び買入手形

356,718

356,718―(3）金銭の信託

47,65547,655

―

5,128

5,290

161

2,104,751

2,104,751―

6,383,955

6,492,550

108,594

資産計

10,072,851

10,181,608

108,756(1）預金

8,703,690

8,705,753

2,063

806,398

806,39809,510,089

9,512,152

2,063

ヘッジ会計が適用されていないもの

6,604

6,604

―

ヘッジ会計が適用されているもの

983

983

―

7,588

7,588

―

(4）有価証券満期保有目的の債券
その他有価証券(5）貸出金
貸倒引当金（＊１）(2）譲渡性預金
負債計

6,448,887△64,931

デリバティブ取引（＊２）

デリバティブ取引計(＊１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(＊２）特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法
資産(1）現金預け金
約定期間が短期間（１年以内）又は満期のないものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
(2）コールローン及び買入手形
約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
(3）金銭の信託
有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券については、株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
なお、保有目的ごとの金銭の信託に関する注記事項については、「（金銭の信託関係）」に記載しております。

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有価証券報告書(4）有価証券
株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は外部の情報ベンダーから入手した価格によっております。投資信託は取引所の価格又は投資信託委託会社の公表する基準価格によっております。
自行保証付私募債は、内部格付、期間に基づく区分ごとに元利金の合計額を無リスクの利子率に内部格付区分ごとの信用コストを上乗せした利率で割り引いて時価を算定しております。
なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「（有価証券関係）」に記載しております。
(5）貸出金
貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに元利金の合計額を、事業性貸出金については無リスクの利子率に内部格付区分ごとの信用コストを上乗せした利率で、消費性貸出金については同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
貸出金のうち、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。
負債(1）預金、及び（2）譲渡性預金
要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、預入期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引は、金利関連取引（金利先物、金利オプション、金利スワップ等）、通貨関連取引（通貨
先物、通貨オプション、通貨スワップ等）、株式関連取引（株式指数先物）、債券関連取引（債券先物、債券
先物オプション等）であり、取引所の価格、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算出した価額によっております。
なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金と一体として処理されているため、その時価は当該貸出金の時価に含めて記載しております。

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有価証券報告書（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商
品の時価情報の「資産（4）その他有価証券」には含まれておりません。

区前連結会計年度（平成27年３月31日）

分（単位：百万円）
当連結会計年度（平成28年３月31日）① 非上場株式（＊１)(＊２)

6,057

6,832

② 組合出資金等（＊３)

2,762

3,938

8,819

10,771

合計(＊１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
(＊２）前連結会計年度において、非上場株式について14百万円減損処理を行っております。
当連結会計年度において、非上場株式について15百万円減損処理を行っております。
(＊３）組合出資金等のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成27年３月31日）（単位：百万円）
１年超
３年以内

１年以内

３年超
５年以内

５年超
７年以内

７年超

預け金

869,860

―

―

―

―

コールローン及び買入手形

283,250

―

―

―

―

有価証券

242,598

564,179

531,630

338,246

376,981

546

884

723

30

2,262

うち地方債

―

―

―

―

900

社債

110

570

723

30

1,362

436

314

―

―

―

242,052

563,294

530,907338,216

374,719

80,170151,197

237,361

170,809

96,770地方債

16,418

4,163

4,273

9,676

4,960

社債

131,734

353,196

253,978

135,887

226,842

その他

13,72954,73735,294

21,843

46,1452,146,944

1,126,782

808,101

555,296

1,590,888

3,542,654

1,690,962

1,339,732

893,543

1,967,870

満期保有目的の債券

その他
その他有価証券のうち満期
があるもの
うち国債

貸出金（＊）
合計(＊）貸出金のうち、期間の定めのないものについては、「１年以内」に含めて開示しております。

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当連結会計年度（平成28年３月31日）（単位：百万円）
１年超
３年以内

１年以内
預け金

３年超
５年以内

５年超
７年以内

７年超

1,079,667

―

―

―

―

コールローン及び買入手形

356,718

―

―

―

―

有価証券

278,133

549,979

328,786

171,502551,169

475

771

288

230

3,361

うち地方債

―

―

―

―

1,400

社債

190

771

288

230

1,961

285

―

―

―

―

277,657

549,207328,497

171,272

547,807

58,208169,309

114,541

33,081

239,983

地方債

2,730

3,362

6,855

7,299

10,410

社債

202,718

315,843

176,263

100,992

258,164

その他

13,99960,69230,83729,89839,2482,230,165

1,099,314

818,895

553,190

1,747,321

3,944,685

1,649,294

1,147,681

724,6932,298,491

満期保有目的の債券

その他
その他有価証券のうち満期
があるもの
うち国債

貸出金（＊）
合計(＊）貸出金のうち、期間の定めのないものについては、「１年以内」に含めて開示しております。
（注４）預金、譲渡性預金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成27年３月31日）（単位：百万円）
１年未満

１年以上
２年未満

２年以上
３年未満

３年以上

預金（＊）

7,359,032

563,052484,617

34,849

譲渡性預金766,740788――

8,125,772

563,840

484,617

34,849合計(＊）預金のうち、要求払預金については、「１年未満」に含めて開示しております。
当連結会計年度（平成28年３月31日）（単位：百万円）
１年未満

１年以上
２年未満

２年以上
３年未満

３年以上

預金（＊）

7,783,475

690,243

192,697

37,272

譲渡性預金806,118280――

8,589,594

690,523

192,697

37,272

合計(＊）預金のうち、要求払預金については、「１年未満」に含めて開示しております。

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有価証券報告書(有価証券関係)※１

連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「特定取引資産」中の商品有価証券を含めて記載しております。

※２「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。

１

売買目的有価証券
前連結会計年度（平成27年３月31日）

連結会計年度の損益に含まれた評価差額
２

当連結会計年度
平成28年３月31日
14百万円

17百万円

満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成27年３月31日)
種類

時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの時価（百万円)

差額（百万円)

地方債

900

914

14

社債

2,685

2,726

40

その他

751

767

16

4,337

4,408

71

地方債

―

―

―

社債

109

109

△0

その他

―

―

―

109

109

△0

4,446

4,518

71

小計

時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの

連結貸借対照表
計上額(百万円)

小計合計

当連結会計年度（平成28年３月31日)
種類

時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの時価（百万円)

差額（百万円)

地方債

1,400

1,455

55

社債

3,337

3,441

104

その他

285

288

2

5,023

5,185

162

地方債

―

―

―

社債

105

105

△0

その他

―

―

―

105

105

△0

5,128

5,290

161

小計

時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの

連結貸借対照表
計上額(百万円)

小計
合計

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３

その他有価証券前連結会計年度（平成27年３月31日)
種類

連結貸借対照表
計上額(百万円)

取得原価（百万円)

差額（百万円)

株式133,435

56,512

76,923債券

1,769,080

1,751,850

17,230

国債

678,752

674,787

3,965

地方債

35,75235,087664

社債

1,054,575

1,041,974

12,601

その他

223,373

210,686

12,6872,125,890

2,019,049

106,840

株式

5,694

6,354

△659

債券

108,350

108,962△612

国債57,55557,858

△302

地方債

3,739

3,758

△19

社債

47,05547,345△290

その他

70,782

72,682△1,900184,827

187,999△3,172

2,310,717

2,207,049

103,668

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
ないもの

小計
合計

当連結会計年度（平成28年３月31日)
種類

連結貸借対照表
計上額(百万円)

取得原価（百万円)

差額（百万円)

株式108,872

49,023

59,848

債券

1,661,147

1,629,094

32,053

国債

600,561

588,705

11,856

地方債

29,371

28,404966

社債

1,031,213

1,011,984

19,229

その他

117,963

116,083

1,879

1,887,982

1,794,201

93,781

株式

12,513

13,898△1,384

債券

38,61038,773△162

国債14,561

14,630

△68

地方債

1,288

1,290

△1

社債

22,76022,852△92

その他

165,644

180,808△15,164

216,768

233,480△16,7112,104,751

2,027,681

77,069

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
ないもの

小計
合計

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４

当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

前連結会計年度(自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日)

平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)

該当ありません。
当連結会計年度(自該当ありません。
５

当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自種類

平成26年４月１日

至

平成27年３月31日)

売却額（百万円)

売却益の合計額（百万円)

売却損の合計額（百万円)

株式

4,676

759

91

債券

2,122,569

8,421

955

1,759,555

6,757

913

地方債

4,476

23

―

社債

358,537

1,641

42

その他

330,696

6,481

845

2,457,941

15,6621,892

売却益の合計額（百万円)

売却損の合計額（百万円)

国債合計

当連結会計年度（自種類

平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)

売却額（百万円)

株式

6,723

3,575

115

債券

1,212,531

10,848586

1,050,858

8,774

582

―

―

―

社債

161,672

2,073

4

その他

359,283

9,394

2,227

1,578,538

23,818

2,928

国債
地方債

合計

６

保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日)

平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)

該当ありません。
当連結会計年度（自該当ありません。

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７

減損処理を行った有価証券
売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として処理（以下、「減損処理」という。）しております。
前連結会計年度における減損処理額は株式16百万円であります。
当連結会計年度における減損処理額は株式681百万円であります。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、以下のとおり定めております。
時価が取得原価に比べて30％以上下落した場合は、「著しく下落した」と判断しております。ただし、株式及びこれに準ずる有価証券については、時価が取得原価に比べて30％以上50％未満下落した場合は、発行会社の信用リスク（自己査定における債務者区分、外部格付等）、過去の一定期間の下落率を勘案して、「著しく下落した」かどうかを判断しております。

(金銭の信託関係)
１

運用目的の金銭の信託

前連結会計年度（平成27年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度（平成28年３月31日)
該当ありません。
２満期保有目的の金銭の信託

前連結会計年度（平成27年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度（平成28年３月31日)
該当ありません。
３

その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

前連結会計年度（平成27年３月31日)

その他の金銭の信託

連結貸借対照表
計上額(百万円)

取得原価（百万円)

48,09648,273

差額（百万円)△177

うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの（百万円)

うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
（百万円)

15

△192

（注）

「うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの」「うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの」はそれぞれ「差額」の内訳であります。

当連結会計年度（平成28年３月31日)

その他の金銭の信託

連結貸借対照表
計上額(百万円)

取得原価（百万円)

47,65547,641

差額（百万円)13（注）

うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの（百万円)

うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
（百万円)

13

―

「うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの」「うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの」はそれぞれ「差額」の内訳であります。

102/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書（その他有価証券評価差額金）
連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成27年３月31日)
金額（百万円）
評価差額

103,611

その他有価証券103,788

その他の金銭の信託△177（△）繰延税金負債

32,454

その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前)

71,156（△）非支配株主持分相当額

10（＋）持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金のうち親会社持分相当額

0

その他有価証券評価差額金

71,146（注）

時価を把握することが極めて困難と認められる組合出資金等の評価差額119百万円については、「評価差額」の内訳「その他有価証券」に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日)
金額（百万円）
評価差額

77,132

その他有価証券77,119その他の金銭の信託

13（△）繰延税金負債

23,112

その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前)

54,019（△）非支配株主持分相当額△0（＋）持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金のうち親会社持分相当額

0

その他有価証券評価差額金

54,020（注）

時価を把握することが極めて困難と認められる組合出資金等の評価差額49百万円については、「評価差額」の内訳「その他有価証券」に含めて記載しております。

103/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(デリバティブ取引関係)
１

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおり
であります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引
前連結会計年度（平成27年３月31日)
契約額等（百万円)

契約額等のうち１年
超のもの（百万円）

時価（百万円)

評価損益（百万円)

受取固定・支払変動

50,54537,556581

581

受取変動・支払固定

50,63737,647

△465

△465

96

96

△0

3

―

―

116

119

区分

種類
金利スワップ

店頭

金利キャップ
売建
合計
(注) １
２

上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
時価の算定
割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日)
契約額等（百万円)

契約額等のうち１年
超のもの（百万円）

時価（百万円)

評価損益（百万円)

受取固定・支払変動

36,16028,512760

760

受取変動・支払固定

36,21928,570

△650

△650

64

64

△0

3

―

―

110

113

区分

種類
金利スワップ

店頭

金利キャップ
売建
合計
(注) １
２

上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
時価の算定
割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

104/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(2) 通貨関連取引
前連結会計年度（平成27年３月31日)
区分

種類
通貨スワップ

契約額等（百万円) 契約額等のうち１年超のもの（百万円）
261,656
141,120

時価（百万円)

評価損益（百万円)△10,093△1,731

為替予約
店頭

売建

158,366

7,267

△928

△928

買建

25,690

3,058

773

773

売建

174,828

130,634△4,767

6,846

買建

174,828

130,634

6,412△3,168――△8,602

1,791

通貨オプション

合計
(注) １
２

上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
時価の算定
割引現在価値等により算定しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日)
区分

種類
通貨スワップ

契約額等（百万円) 契約額等のうち１年超のもの（百万円）
327,633
132,654

時価（百万円)

評価損益（百万円)

3,162△1,319

為替予約
店頭

売建

148,195

1,292

2,621

2,621

買建

36,781

859

△64

△64

売建

158,874

114,263△5,626

4,137

買建

158,874

114,263

6,583△1,279

―

―

6,676

4,095

通貨オプション

合計
(注) １
２

上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
時価の算定
割引現在価値等により算定しております。

(3) 株式関連取引
前連結会計年度（平成27年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度（平成28年３月31日)
該当ありません。

105/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(4) 債券関連取引
前連結会計年度（平成27年３月31日)
区分

種類

契約額等（百万円) 契約額等のうち１年超のもの（百万円）

時価（百万円)

評価損益（百万円)

金融商品 債券先物
取引所
売建

111,318

―

△274

△274

合計

―

―

△274

△274

（注）１
２

上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
時価の算定
大阪取引所等における最終の価格によっております。

当連結会計年度（平成28年３月31日)
区分

種類

契約額等（百万円) 契約額等のうち１年超のもの（百万円）

時価（百万円)

評価損益（百万円)

金融商品 債券先物
取引所
売建

136,593

―

△181

△181

合計

―

―

△181

△181

（注）１
２

上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
時価の算定
大阪取引所等における最終の価格によっております。

(5) 商品関連取引
前連結会計年度（平成27年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度（平成28年３月31日)
該当ありません。
(6) クレジット・デリバティブ取引
前連結会計年度（平成27年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度（平成28年３月31日)
該当ありません。

106/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書

２ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示す
ものではありません。

(1) 金利関連取引
前連結会計年度（平成27年３月31日)

ヘッジ会計の方法

原則的処理方法
金利スワップの特例処理

種類
金利スワップ

主なヘッジ対象

時価（百万円)

13,71013,710

△498

275

241

―

―

貸出金

受取変動・支払固定
金利スワップ

契約額等のうち
１年超のも
の
（百万
円）

契約額等
（百万円）

貸出金

受取変動・支払固定
合計

―

(注)３
△498

(注) １

主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協
会業種別監査委員会報告第24号 平成14年２月13日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
２ 時価の算定
取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。
３ 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金と一体として処理されているため、その時価は「（金融商品関係）」の当該貸出金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日)

ヘッジ会計の方法

原則的処理方法
金利スワップの特例処理

種類
金利スワップ

主なヘッジ対象

12,074

12,074

△459

1,654

1,608

―

―

貸出金、借用金

受取変動・支払固定
合計

時価（百万円)

貸出金

受取変動・支払固定
金利スワップ

契約額等のうち
１年超のも
の
（百万
円）

契約額等
（百万円）

―

(注) １

(注)３
△459

主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協
会業種別監査委員会報告第24号 平成14年２月13日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
２ 時価の算定
取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。
３ 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金、借用金と一体として処理されております。なお、貸出金と一体として処理されている金利スワップの時価については、「（金融商品関係）」の
当該貸出金の時価に含めて記載しております。

107/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(2) 通貨関連取引
前連結会計年度（平成27年３月31日)

ヘッジ会計の方法

種類

原則的処理方法

通貨スワップ

主なヘッジ対象
有価証券、
外国為替等

合計

契約額等のうち
１年超のも
の
（百万
円）

時価（百万円）

32,730

―

△827

―

―

△827

契約額等
（百万円）

―

(注) １

主として「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士
協会業種別監査委員会報告第25号 平成14年７月29日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
２ 時価の算定
割引現在価値等により算定しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日)

ヘッジ会計の方法

種類

原則的処理方法

通貨スワップ合計

主なヘッジ対象
有価証券、
外国為替等
―

(注) １

契約額等のうち
１年超のも
の
（百万
円）

時価（百万円）

29,891

95

1,443

―

―

1,443

契約額等
（百万円）

主として「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士
協会業種別監査委員会報告第25号 平成14年７月29日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
２ 時価の算定
割引現在価値等により算定しております。

(3) 株式関連取引
前連結会計年度（平成27年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度（平成28年３月31日)
該当ありません。
(4) 債券関連取引
前連結会計年度（平成27年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度（平成28年３月31日)
該当ありません。

108/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書（退職給付関係）
１

採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。
確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を有しております。また、退職給付信託を設定しております。
なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２

確定給付制度(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）（百万円）
当連結会計年度（自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日）

57,97960,381

3,086―

61,06560,381

勤務費用

1,555

1,707

利息費用

634

343

数理計算上の差異の発生額

627

5,200

△3,741△3,447

過去勤務費用の発生額―△1,139

その他

240

△7

60,381

63,037前連結会計年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）（百万円）
当連結会計年度（自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日）

年金資産の期首残高

76,381

90,390期待運用収益

2,805

2,902

数理計算上の差異の発生額

11,713△7,496

事業主からの拠出額

1,629

1,620

退職給付の支払額△2,367△2,219

退職給付信託の一部返還―△2,746

その他

227

224

90,39082,674区分
退職給付債務の期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した期首残高

退職給付の支払額

退職給付債務の期末残高(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

区分

年金資産の期末残高

109/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表前連結会計年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）（百万円）
当連結会計年度（自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日）

60,32862,978△90,390△82,674△30,061△19,69652

59△30,008△19,636

退職給付に係る負債

3,467

2,056

退職給付に係る資産△33,476△21,693

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額△30,008△19,636

前連結会計年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）（百万円）
当連結会計年度（自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日）

1,555

1,707

634

343

△2,805△2,902

1,636

570

過去勤務費用の費用処理額

0

△142

その他

56

29

1,078

△393

区分
積立型制度の退職給付債務
年金資産

非積立型制度の退職給付債務
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

区分
勤務費用（注）
利息費用
期待運用収益
数理計算上の差異の費用処理額

確定給付制度に係る退職給付費用（注）確定給付企業年金に対する従業員拠出額を控除しております。
(5) 退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

区分

（百万円）
当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)

過去勤務費用
数理計算上の差異
合計

110/1360996

12,723△13,093

12,723△12,096

EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

区分

前連結会計年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）（百万円）
当連結会計年度（自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日）

―

△996

△7,3605,732△7,3604,735

未認識過去勤務費用
未認識数理計算上の差異
合計(7) 年金資産に関する事項①

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成26年４月１日
区分
至 平成27年３月31日）（自至当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

債券

20％

21％

株式

64％

65％

その他

16％

14％

合計

100％

100％

（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度30％、当連結会計年度
25％含まれております。
②長期期待運用収益率の設定方法（企業年金）各運用受託機関の予想収益率をもとに、政策アセットミックス（中長期ポートフォリオ）によって加重平均した率から運用コストを控除。
（退職給付信託）配当金実績を利回り換算。
(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
区分

（自
至

前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）（自至当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

割引率

0.03％〜1.64％

0.00％〜

0.63％

長期期待運用収益率

1.50％〜6.20％

1.20％〜

3.00％

予想昇給率

0.80％〜4.65％

0.80％〜

4.65％

３

確定拠出制度連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度153百万円、当連結会計年度152百万円であります。

111/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
１

ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

（自
至
営業経費

２

当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至193百万円

172百万円

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・オプションの数（注）付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・オプションの数（注）付与日

平成23年ストック・オプション
当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州
銀行の取締役（社外取締役を除く）27名

平成24年ストック・オプション
当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州
銀行の取締役（社外取締役を除く）27名

平成25年ストック・オプション
当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州
銀行の取締役（社外取締役を除く）27名

当社普通株式当社普通株式当社普通株式

192,600株

294,900株

平成23年10月31日
権利確定条件は定めていない。
対象勤務期間は定めていな
い。
平成23年11月１日〜
平成53年10月31日

平成24年７月30日
権利確定条件は定めていない。
対象勤務期間は定めていな
い。
平成24年７月31日〜
平成54年７月30日

平成26年ストック・
オプション

平成27年ストック・オプション
当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州
銀行の取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役、社外取締役を除く）27
名

当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州
銀行の取締役（社外取締役を除く）27名
当社普通株式182,900株

平成26年7月29日
権利確定条件は定めていな
権利確定条件い。
対象勤務期間は定めていな
対象勤務期間い。
平成26年7月30日〜
権利行使期間
平成56年7月29日(注） 株式数に換算して記載しております。

当社普通株式

122,000株

平成27年8月25日
権利確定条件は定めていない。
対象勤務期間は定めていな
い。
平成27年8月26日〜
平成57年8月25日

112/136

225,100株

平成25年７月23日
権利確定条件は定めていない。
対象勤務期間は定めていな
い。
平成25年７月24日〜
平成55年７月23日

EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
平成23年
ストック・
オプション

平成24年
ストック・
オプション

平成25年
ストック・
オプション

平成26年
ストック・
オプション

平成27年
ストック・
オプション

権利確定前（株）
前連結会計年度末―――

182,900

―

付与

―

―

―

―

122,000

失効

―

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

182,900

―

未確定残

―

―

―

―

122,000

119,700

205,400

170,900

―

―

権利確定

―

―

―

182,900―

権利行使

20,30034,60026,50022,500

―

―

―

―

―

―

99,400170,800

144,400

160,400―

権利確定後（株）
前連結会計年度末

失効
未行使残
②

単価情報
平成23年
ストック・
オプション

権利行使価格（円）行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価
（円）
３

平成24年
ストック・
オプション

平成25年
ストック・
オプション

平成26年
ストック・
オプション

平成27年
ストック・
オプション

1

1

1

1

1

1,532

1,532

1,532

1,532

―

660

619

973

1,015

1,377

ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された平成27年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法

ブラック・ショールズ式(2) 主な基礎数値及び見積方法
平成27年ストック・オプション
株価変動性（注）１27.87％

予想残存期間（注）２

3.40年

予想配当（注）３

14円／株

無リスク利子率（注）４

0.015％（注）１

予想残存期間（3.40年）に対応する期間（平成24年３月から平成27年８月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２ 退任した役員の平均在任期間から現任の役員の在任期間を除いた期間の平均値を予想残存期間として見積もっております。
３ 平成27年３月期の配当実績によります。
４ 予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４

ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

113/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書（税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

貸倒引当金

19,702百万円

17,314百万円

賞与引当金

1,035百万円

1,118百万円

退職給付に係る負債

4,356百万円

5,312百万円

繰延税金資産

減価償却費
有価証券有税償却

940百万円

751百万円

2,774百万円

1,522百万円

税務上の繰越欠損金406百万円

303百万円

4,374百万円

3,820百万円

繰延税金資産小計

33,590百万円

30,142百万円

評価性引当額△3,872百万円△2,377百万円

繰延税金資産合計

29,717百万円

27,765百万円

その他有価証券評価差額金△32,447百万円△23,166百万円

退職給付信託設定益△4,676百万円△4,243百万円

その他△2,705百万円△2,076百万円△39,828百万円△29,486百万円

10,110百万円

1,720百万円

その他

繰延税金負債

繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額
２

連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度(平成27年３月31日)―

当連結会計年度(平成28年３月31日)
32.83％

評価性引当額の見直し―△2.61％

受取配当金等永久に益金に算入されない項目―△0.42％

損金不算入ののれん償却

―

3.15％

住民税均等割―

0.26％

交際費等永久に損金に算入されない項目

―

0.27％

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

―

1.83％

連結調整

―

0.07％

その他

―

0.35％

税効果会計適用後の法人税率等の負担率―

35.73％

法定実効税率（調整）(注)

前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３

法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から
法人税率等の引下げが行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.06％から、平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成29年４月１日に開始する連
結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.69％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.46％となります。この税率変更により、繰延税金負債は209百万円減
少、その他有価証券評価差額金は1,221百万円増加、繰延ヘッジ損益は７百万円減少、退職給付に係る調整累計額は71百万円減少、法人税等調整額は932百万円増加しております。再評価に係る繰延税金負債は571百万円減少し、土地再評価差額金は同額増加しております。

114/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
１

取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
名

称

事業の内容

株式会社ワイエム保証（以下、「ワイエム保証」という。）
信用保証業（２）企業結合日
平成28年２月１日（３）企業結合の法的形式
当社を完全親会社、ワイエム保証を完全子会社とする株式交換（４）結合後企業の名称変更なし（５）その他取引の概要に関する事項
当社によるグループの内部統制機能を強化することを目的としております。
２

実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号

平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
３

子会社株式の追加取得に関する事項（１）取得原価及びその内訳
取得の対価

自己株式

取得原価

602百万円
602百万円

上記の記載は、非支配株主との取引に係るものであり、連結会社相互間の取引については全額を相殺消去しております。
なお、取得に直接要した費用は１百万円であります。

（２）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数①

株式の種類別の交換比率②

交換比率の算定方法

当社普通株式1,237株：ワイエム保証普通株式１株

株式交換比率の公正性・妥当性を期すため、当社は株式会社大和総研を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定し算定を依頼しました。かかる算定結果を参考に、当社及びワイエム保証で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
③
４

交付株式数

466千株

非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項（１）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得（２）非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,193百万円

115/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書（賃貸等不動産関係)
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（セグメント情報等)【セグメント情報】
当社グループは、銀行業以外に証券業、クレジットカード業、リース業等を営んでおりますが、銀行業以外のセグメントはいずれも重要性に乏しく、銀行業の単一セグメントとみなせるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自１

平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）

サービスごとの情報(単位：百万円)
有価証券
投資業務

貸出業務
外部顧客に対する経常収益

78,181

役務取引等業務

41,112

24,348

その他
15,403

合計
159,046(注) 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
２

地域ごとの情報(1) 経常収益
当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自１

平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）

サービスごとの情報(単位：百万円)
貸出業務

外部顧客に対する経常収益

76,624

有価証券
投資業務

役務取引等業務

44,85824,305

その他
19,716

合計
165,504(注) 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
２

地域ごとの情報(1) 経常収益
当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、銀行業の単一セグメントとみなせるため、記載を省略しております。
116/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、銀行業の単一セグメントとみなせるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当社グループは、銀行業の単一セグメントとみなせるため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引について記載すべき重要なものはありません。

117/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)

当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

2,346円56銭

2,357円89銭

１株当たり当期純利益金額

120円88銭

132円43銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

108円24銭

109円39銭

１株当たり純資産額(注) １

１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成27年３月31日)

当連結会計年度（平成28年３月31日)

純資産の部の合計額

百万円

578,387

583,167

純資産の部の合計額から控除する金額

百万円

7,007

5,764

うち新株予約権

百万円

511

600

うち非支配株主持分

百万円

6,495

5,163

普通株式に係る期末の純資産額

百万円

571,380

577,403

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（※）

千株

243,496244,881(※)

従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式については、連結貸借対照表において自己株式として会計処理しているため、上記の「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」に当該株式は含まれておりません。当該株式の期末株式数は、前連結会計年度末1,047千株、当連結会計年度末781千株であります。

118/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書

２

１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成26年４月１日(自 平成27年４月１日
至 平成27年３月31日)
至 平成28年３月31日)

１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益

百万円

30,52332,295

普通株主に帰属しない金額

百万円

―

―

普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益

百万円

30,52332,295

普通株式の期中平均株式数（※）

千株

252,513

243,872

親会社株主に帰属する当期純利益調整額

百万円

―

6

うち支払利息（税額相当額控除後）

百万円

―

6

千株

29,486

51,427

うち新株予約権付社債

千株

28,80150,728

うち新株予約権

千株

684

698

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

普通株式増加数

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(※)

従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式については、連結貸借対照表において自己株式として会計処理しているため、上記の「普通株式の期中平均株式数」に当該株式は含まれておりません。当該株式の期中平均株式
数は、前連結会計年度1,193千株、当連結会計年度907千株であります。
３「会計方針の変更」に記載のとおり、企業結合会計基準等を適用し、企業結合会計基準第58-２項（４）、連結会計基準第44-５項（４）及び事業分離等会計基準第57-４（４）に定める経過的な取扱いに従っております。
この結果、当連結会計年度の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額が、それぞれ４円44銭、３円65銭減少しております。また、１株当たり純資産額に与える影響は軽微であります。

(重要な後発事象)
該当ありません。

119/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
(百万円)

当期末残高
(百万円)

利率
(％)

担保

償還期限

平成22年
７月22日

25,000

―

1.25

なし

平成32年
７月22日

平成25年
12月20日36,05133,804(300,000千 (300,000千
米ドル)
米ドル)

―

なし

平成30年
12月20日

平成27年
３月26日

36,05133,804(300,000千 (300,000千 （注）３
米ドル)
米ドル)

なし

平成32年
３月26日

―

―

第２回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付)（注）２
2018年満期ユーロ
米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
2020年満期ユーロ
米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債

当社

当社

当社

合計

―

―

97,102

67,608―(注) １
２「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（ ）書きは、外貨建てによる金額であります。
第２回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付)につきましては、平成27年７月22日に全額期限前償還いたしました。
３ 2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の利率は、ロンドン銀行間市場における３ヵ月米ドルＬＩＢＯＲから0.5％を差し引いたものであります。
４ 新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
行使により発行
新株予約
付与割合 した株式の発行
新株予約権
株式の発行 発行価額の総
銘柄
権の発行
発行株式
行使期間
価格（円） 額（百万円）
価額の総額
(％)
価額(円)
（百万円）
2018年満期
ユーロ米ド
平成
1,186
33,804
ル建取得条
26.1.6〜無償(10.53米ドル) (300,000千 普通株式
100
―
項付転換社
30.12.6
(※２)
米ドル)
債型新株予
約権付社債
2020年満期
ユーロ米ド
平成
1,520
33,804ル建取得条
27.4.13〜無償(13.49米ドル) (300,000千 普通株式
100
―
項付転換社
32.3.12
(※２)
米ドル)
債型新株予
約権付社債
※１ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各社債の額面金額と同額であります。
※２ 平成28年５月13日開催の取締役会において期末配当を１株につき８円とする剰余金配当案が承認可決され、平成28年３月期の年間配当が１株につき15円と決定されました。これに伴い、2018年満期
ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債はそれぞれの転換価額調整条項に従い、平成28年４月１日に遡って転換価額を、10.53米ドルから10.50米ドル及び13.49米ドルから13.48米ドルにそれぞれ調整しております。
５ 連結決算日後５年以内における償還予定額は次のとおりであります。
１年以内
金額（百万円）―１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内―

33,804120/136

33,804―

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書【借入金等明細表】
当期首残高
(百万円)

区分
借用金
借入金

当期末残高
(百万円)

平均利率
(％)

返済期限

39,821

34,552

0.66―

39,821

34,5520.66

平成28年４月〜
平成47年10月

207

56

１年以内に返済予定のリース債務――

平成29年４月〜
リース債務（１年以内に返済予定
11588―のものを除く。）
平成34年８月(注) １ 「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出（加重平均）しております。
２ リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債
務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３ 借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
１年以内
借入金
（百万円）
リース債務
（百万円）

１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内

15,138

5,594

4,201

2,713

1,639

56

39

26

10

6

銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記載しております。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報(累計期間)
経常収益

第１四半期
(百万円)

42,249第２四半期
82,180

税金等調整前四半期(当期)(百万円)
14,647
27,161
純利益金額
親会社株主に帰属する四半期(百万円)
9,375
17,407(当期)純利益金額
１株当たり四半期
(円)
38.50
71.46
(当期)純利益金額（注） 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
(会計期間)
１株当たり四半期純利益金額

第１四半期
(円)

第２四半期

38.50

32.96

121/136

第３四半期

当連結会計年度

121,827

165,504

39,20250,85824,94032,295102.36132.43

第３四半期
30.90

第４四半期
30.08

EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(平成27年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
未収入金
繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
無形固定資産
商標権
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
社債発行費
繰延資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
未払配当金
通貨スワップ
その他
流動負債合計
固定負債
社債
新株予約権付社債
長期借入金
固定負債合計負債合計

当事業年度(平成28年３月31日)

72,275
5,852

※1
※1

110
0

78,130

9,010

1
-

0
6

1

7

3
500,5211-

203
472,94081
0500,526
500,528473,226
473,233

198

124

198
578,857124
482,369※1※2

122/136

258
8,640

1
0

87,200
1,097
※1
672

※1

※1
※1

9,210
820
※1
150

※1

※1

1,152
39
37
234

4,719
36
34
5,354
426

90,43320,75425,00072,102630

67,608-97,732
188,165

67,60888,362

EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(単位：百万円)
前事業年度(平成27年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

123/136

当事業年度(平成28年３月31日)

50,00050,00012,500310,568

12,500311,035

323,068

323,535

41,304

41,87341,304△24,192
390,180511
390,691
578,857

41,873△22,002393,406
600
394,007482,369EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：百万円)
当事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

前事業年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
営業収益関係会社受取配当金
関係会社受入手数料
営業収益合計
営業費用
販売費及び一般管理費
営業費用合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取保証料
為替差益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
新株予約権付社債利息
社債発行費償却
為替差損
通貨スワップ評価損
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別損失
関係会社株式売却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

14,386
1,319

※1
※1

4,120
1,656

※1
※1

15,705
1,317

※1,※2

5,776
1,655

※1,※2

1,317
14,387※1※1

124/136

7

1,655
4,121
※1

245

67
19

13
37
5,477
5

93

5,779

319

※1

316

418
56
4
0

98
9
111
5,354
0

799
13,682

5,890
4,010

-

160

13,682

160
3,849

△159
0

45
△189

△159
13,842△144
3,994

EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成26年４月１日

至 平成27年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

その他資本剰余金 資本剰余金合計

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高50,00012,500310,595

323,095

31,02531,025

剰余金の配当△3,563△3,563

当期純利益

13,842

13,842

当期変動額

自己株式の取得
自己株式の処分△26△26

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

△26

△26

10,278

10,27850,00012,500310,568

323,068

41,30441,304

株主資本
新株予約権
自己株式
当期首残高

純資産合計

株主資本合計△10,279

393,841431

394,272

当期変動額
剰余金の配当△3,563△3,563

当期純利益

13,842

13,842

自己株式の取得△14,319△14,319△14,319

自己株式の処分

406

380

380

株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

80

80

当期変動額合計△13,913△3,66180△3,580

当期末残高△24,192

390,180511

390,691

125/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書

当事業年度(自 平成27年４月１日

至 平成28年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

その他資本剰余金 資本剰余金合計

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高50,00012,500310,568

323,068

41,30441,304

剰余金の配当△3,424△3,424

当期純利益

3,994

3,994

当期変動額

自己株式の取得
自己株式の処分466

466

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

466

466

569

569

50,00012,500311,035

323,535

41,873

41,873

株主資本
新株予約権
自己株式
当期首残高

△24,192

純資産合計

株主資本合計390,180511

390,691

当期変動額
剰余金の配当△3,424△3,424

当期純利益

3,994

3,994

自己株式の取得

△40

△40

△40

自己株式の処分

2,230

2,697

2,697

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

88

88

2,190

3,226

88

3,315

△22,002393,406

600

394,007126/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１

有価証券の評価基準及び評価方法
有価証券の評価は、子会社株式及び関連会社株式並びにその他有価証券のうち、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、移動平均法による原価法により行っております。

２

デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

３

固定資産の減価償却の方法
商標権は、定額法を採用し、10年で償却しております。

４

繰延資産の処理方法
社債発行費は資産として計上し、社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。

５

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建資産・負債は、決算日の為替相場による円換算額を付しております。

６

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

７

連結納税制度の適用
当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）（「企業結合に関する会計基準」等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）

及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号

平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更いたします。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58−２項（４）及び事業分離等会計基準第57−４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。なお、
当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）
従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する資産および負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度(平成27年３月31日)
72,169百万円

当事業年度(平成28年３月31日)
178百万円

未収入金

5,852百万円

8,640百万円

短期借入金

87,200百万円

9,000百万円

未払金

1,097百万円

635百万円

未払費用

606百万円

126百万円

預金※２社債には、劣後特約付社債が含まれております。

劣後特約付社債

前事業年度(平成27年３月31日)
25,000百万円

127/136

当事業年度(平成28年３月31日)―

EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書(損益計算書関係)※１※２

各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)

当事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

関係会社受取配当金

14,386百万円

4,120百万円

関係会社受入手数料

1,319百万円

1,656百万円

販売費及び一般管理費

8百万円

8百万円

受取利息

7百万円

245百万円

支払利息

319百万円

316百万円

前事業年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)

当事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

1,007百万円

1,320百万円

販売費及び一般管理費で主なものは、次のとおりであります。

給料・手当（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

区分（単位：百万円）
当事業年度（平成28年3月31日）

前事業年度（平成27年３月31日）

子会社株式
関連会社株式
合計

500,496472,74825

191

500,521472,940

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
（税効果会計関係）
１

繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(平成27年３月31日)

当事業年度(平成28年３月31日)

327百万円

240百万円

―

62百万円

未払事業税

2百万円

5百万円

ソフトウエア

1百万円

0百万円

繰延税金資産税務上の繰越欠損金
未払金

繰延税金資産小計
評価性引当額

330百万円

308百万円△327百万円△116百万円

2百万円

192百万円

2百万円

192百万円

繰延税金資産合計
繰延税金資産の純額

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主な項目別の内訳
前事業年度(平成27年３月31日)
35.38％

当事業年度(平成28年３月31日)
32.83％

受取配当金等永久に益金に算入されない項目△37.20％△33.78％

評価性引当額の見直し

法定実効税率（調整）

３△0.17％△3.41％

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.18％

0.55％

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

0.66％

0.08％

住民税均等割

0.02％

0.06％

その他

△0.03％△0.07％

税効果会計適用後の法人税等の負担率△1.16％△3.74％

法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げが行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.06％から、平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる
一時差異等については30.69％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等について
は30.46％となります。この税率変更により、繰延税金資産は３百万円減少し、法人税等調整額は同額増加しております。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)

当期末減価
償却累計額
又は償却
累計額
(百万円)

当期償却額
(百万円)

差引当期末
残高
(百万円)

無形固定資産
商標権

10

−

−

10

9

1

0

その他の無形固定
資産

−

6

−

6

−

−

6

無形固定資産計

10

6

−

16

9

1

7

284

37

136

186

61

111

124

284

37

136

186

61

111

124

繰延資産
社債発行費
繰延資産計

【引当金明細表】
該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

1,000株

単元未満株式の買取り・買増し（注)１
取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取・買増手数料

公告掲載方法株主に対する特典（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社―
以下の算式により１単元株式あたりの金額を算定し、これを買取りまたは買増しをした単元未満株式の数で按分した額。
（算式）１株あたりの買取価格または買増価格に１単元の株式数を乗じた合計金額のうち100万円以下の金額につき1.150％
100万円を超え500万円以下の金額につき0.900％
500万円を超え1,000万円以下の金額につき0.700％
1,000万円を超え3,000万円以下の金額につき0.575％
3,000万円を超え5,000万円以下の金額につき0.375％（円未満の端数を生じた場合には切り捨てる。）
ただし、１単元あたりの算定金額が2,500円に満たない場合には、2,500円とする。
電子公告の方法により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
公告掲載ＵＲＬ
http://www.ymfg.co.jp（1）対象株主
毎年３月31日現在の株主名簿に記載または記録された1,000株（１単元）以上保有する株主。
（2）株主優待の内容
地元（山口県・広島県・北九州市など）の特産品等を集めたカタログから、保有株式数に応じてお好みの特産品等を進呈。
保有株式数
優待商品
1,000株以上5,000株未満

5,000円相当の特産品等

5,000株以上

10,000円相当の特産品等(注)１ 特別口座における単元未満株式の買取り、買増しを記載しております。
２ 単元未満株主の権利制限について、定款で次のように定めております。
当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利(3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利(4）株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書
及びその添付書類
並びに確認書

事業年度
(第９期)

(自
至

平成26年４月１日
平成27年３月31日)(2) 内部統制報告書及びその添付書類(3) 四半期報告書
及び確認書

平成27年６月26日
関東財務局長に提出。

平成27年６月26日
関東財務局長に提出。

第10期
第１四半期

(自
至

平成27年４月１日
平成27年６月30日)

平成27年８月７日
関東財務局長に提出。

第10期
第２四半期

(自
至

平成27年７月１日
平成27年９月30日)

平成27年11月27日
関東財務局長に提出。

第10期
第３四半期

(自
至

平成27年10月１日
平成27年12月31日)

平成28年２月12日
関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。
(5) 自己株券買付状況報告書

平成27年12月28日
関東財務局長に提出。
平成27年７月10日
関東財務局長に提出。

132/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

133/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成28年６月28日
株式会社山口フィナンシャルグループ
取 締 役 会

御 中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

林

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

井

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

伊

藤

秀

浩

行

㊞

修

㊞

之

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社山口フィナンシャルグループの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社山口フィナンシャルグループ及び連結子会社の平成28年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

134/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社山口フィナンシャル
グループの平成28年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社山口フィナンシャルグループが平成28年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）１

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

135/136EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
平成28年６月28日
株式会社山口フィナンシャルグループ
取 締 役 会

御 中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

林

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

井

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

伊

藤

秀

浩

行

㊞

修

㊞

之

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社山口フィナンシャルグループの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社山口フィナンシャルグループの平成28年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）１

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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