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小島鐵工所(E01484)
訂正意見表明報告書【表紙】【提出書類】

意見表明報告書の訂正報告書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年８月４日【報告者の名称】

株式会社小島鐵工所【報告者の所在地】

群馬県高崎市剣崎町155番地【最寄りの連絡場所】

群馬県高崎市剣崎町155番地【電話番号】（027）343−1511（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社小島鐵工所（群馬県高崎市剣崎町155番地）

経理・総務部部長

田中教司

株式会社名古屋証券取引所（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
（注１）
（注２）
（注３）
（注４）
（注５）
（注６）
（注７）

本書中の「当社」とは、株式会社小島鐵工所をいいます。
本書中の「公開買付者」とは、児玉本社株式会社をいいます。
本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

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訂正意見表明報告書

１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2020年６月29日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】
３

当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由(2）意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程(5）上場廃止となる見込み及びその事由(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。

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訂正意見表明報告書

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】(2）意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
なお、当社の2019年11月期事業年度末（2019年11月30日時点）において、株式会社足利銀行及び株式会社群馬銀行は当社の第五位株主（所有株式数：49,000株、所有割合：4.90％）であり、株式会社横浜銀行は当社の第八位株主（所有株式数：35,000株、所有割合：3.50％）ですが、各行に対しては、本公開買付けに応募する旨の合意について打診しておらず、本書提出日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明は受けていないとのことです。加えて、各行は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、また、本取引に関し、公開買付者及び当社に対して株式価値算定等の業務を提供するアドバイザーの地位にもないことから、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
なお、当社の2019年11月期事業年度末（2019年11月30日時点）において、株式会社足利銀行及び株式会社群馬銀行は当社の第五位株主（所有株式数：49,000株、所有割合：4.90％）であり、株式会社横浜銀行は当社の第八位株主（所有株式数：35,000株、所有割合：3.50％）ですが、各行に対しては、本公開買付けに応募する旨の合意について打診しておらず、本書提出日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明は受けていないとのことです。加えて、各行は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、また、本取引に関し、公開買付者及び当社に対して株式価値算定等の業務を提供するアドバイザーの地位にもないことから、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
その後、公開買付者は、当社から2020年８月３日付で「当社株式の時価総額に係る猶予期間の解除についてのお知らせ」が公表され、当社株式の2020年７月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上となったため、名古屋証券取引所の定める上場廃止に係る猶予期間入りの指定が解除されることとなったことを受けて、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出したとのことです。また、当該訂正届出書の提出に伴って本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を法令に従い当該訂正届出書の提出日である2020年８月４日から起算して10営業日を経過した日にあたる2020年８月19日まで延長しているとのことです。
公開買付者は、当社株式が名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りの指定を解除されるに至ったのは、当社株式の2020年７月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上となり、名古屋証券取引所の定める上場廃止基準に該当しなくなったことによりますが、これは、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）による本公開買付けの実施等に伴う株価の上昇によるものと考えており、当社が置かれた厳しい事業環境の下では、今後改めて名古屋証券取引所の株券上場廃止基準に抵触し、再度上場廃止に係る猶予期間に入る可能性は否定できず、上場廃止に伴い当社の株主の皆様に不利益が生じるおそれがある状況に変わりはないと考えているとのことです。したがって、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載する、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程に変更はないとのことです。

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訂正意見表明報告書②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
その後、公開買付者は、2020年５月21日に、当社に対し、本取引に関する提案書を提出し、本取引の実行の是非に関して、当社との間で協議・交渉を開始しました。公開買付者は、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、2020年６月３日、当社に対して、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を、同日の前週（2020年５月25日から同年５月29日まで）の市場株価を参考に、当該市場株価の終値単純平均値に対して約30％のプレミアムを加えた400円とする提案を行ったとのことです。その後、2020年６月５日に、当社から本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、当社に対して、2020年６月18日に、本公開買付価格を１株当たり480円とする旨の再提案を行いましたが、2020年６月22日に、当社から更なる増額の要請を受けたため、2020年６月24日に、本公開買付価格を１株当たり570円とする旨の再々提案を行うなど、公開買付者は、当社との間で、複数回にわたり協議・交渉を続けてきたとのことです。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2020年６月26日、本取引の一環として、本公開買付価格を570円として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
その後、公開買付者は、2020年５月21日に、当社に対し、本取引に関する提案書を提出し、本取引の実行の是非に関して、当社との間で協議・交渉を開始しました。公開買付者は、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、2020年６月３日、当社に対して、本公開買付価格を、同日の前週（2020年５月25日から同年５月29日まで）の市場株価を参考に、当該市場株価の終値単純平均値に対して約30％のプレミアムを加えた400円とする提案を行ったとのことです。その後、2020年６月５日に、当社から本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、当社に対して、2020年６月18日に、本公開買付価格を１株当たり480円とする旨の再提案を行いましたが、2020年６月22日に、当社から更なる増額の要請を受けたため、2020年６月24日に、本公開買付価格を１株当たり570円とする旨の再々提案を行うなど、公開買付者は、当社との間で、複数回にわたり協議・交渉を続けてきたとのことです。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2020年６月26日、本取引の一環として、本公開買付価格を570円として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
＜後略＞(5）上場廃止となる見込み及びその事由
（訂正前）
＜前略＞
また、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社株式は、上場廃止に係る猶予期間（2020年４月１日から2021年６月30日まで。但し、事業計画改善書の提出期限は2020年12月31日まで。本段落において以下同じです。）に入っており、当該期間内に、毎月の月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上にならない場合には上場廃止となります。
上記いずれの場合も、上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
（訂正後）
＜前略＞
上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。

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訂正意見表明報告書(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
（訂正前）
＜前略＞
(ⅴ)本公開買付けにおいては、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が法令に定められた最短期間である20営業日より長期の30営業日に設定されるとともに、公開買付者及び当社は、公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。(ⅵ)本公開買付けに係る開示書類においては、特別委員会に関する情報、株式価値算定書の内容に関する情報、その他本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。(ⅶ)本公開買付けにおける買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回るものとなり、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしており、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
(ⅴ)本公開買付けにおいては、公開買付期間が法令に定められた最短期間である20営業日より長期の30営業日に設定されるとともに、公開買付者及び当社は、公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。
(ⅵ)本公開買付けに係る開示書類においては、特別委員会に関する情報、株式価値算定書の内容に関する情報、その他本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。(ⅶ)本公開買付けにおける買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority ofminority）に相当する数を上回るものとなり、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしており、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。
＜後略＞⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保（訂正前）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、35営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞

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