2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

証券コード：2009
平成30年３月12日

株

主

各

位
福岡県うきは市吉井町276番地の１

代表取締役会長兼社長 鳥 越

徹

第83期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第83期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成30年３月
28日（水曜日）午後５時45分までに到着するよう折り返しご送付くださいます
ようお願い申しあげます。
敬
記
1.

日

時

平成30年３月29日（木曜日）午前10時

2.

場

所

福岡県うきは市吉井町1001番地４
うきは市文化会館
末尾に記載のご案内用略図をご参照願います。

－ 1 －

株主各位

具

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

3.

目的事項
報告事項

1.

第83期 平成29年１月１日から
平成29年12月31日まで 事業報告の内容および計算()

書類の内容報告の件
2.

第83期 平成29年１月１日から
平成29年12月31日まで 連結計算書類の内容ならび()に会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果
報告の件
決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役５名選任の件

第３号議案

補欠監査役１名選任の件

第４号議案

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更
新の件
以

1.

上

株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.the-torigoe.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。

2.

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

－ 2 －

株主各位

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知（添付書類）

事

業報

告（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）

1.

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当期のわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政府による各種政策の効果もあって、景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、海外経済の不確実性や金融資本市場の影響など、先行きは依然として不透明な状況にあります。
食品業界におきましては、健康志向を背景とした新たな市場が拡大する
一方、消費者の低価格志向が依然として継続し、人手不足により人件費が増加するなど、経営環境は引き続き厳しい状況が続いております。
当社はおかげさまで昨年10月15日をもちまして創業140周年を迎えることができました。これも偏に株主の皆様、お取引先様をはじめ全てのステークホルダーの皆様の永年にわたるご支援の賜と心から感謝し、厚く御礼
申しあげます。
当期の概況につきましては、最終年度となる中期経営計画「アドバンス
2017」に基づく諸施策の実施に取り組み、持続的成長と安定的収益基盤の確立に努めました。主な取り組みとしましては、低糖質食品のパイオニア
として、「パンdeスマート」シリーズを拡充しました。更に、穀物を軸とした新製品の開発にも注力し、国内産はだか麦をレトルト加工した「つこうてみんね」が「日本雑穀アワード2017」第１回業務用食品部門で金賞を受賞するなど、消費者の健康志向を背景とした新たな価値の創出と市場拡大に努めました。また、精麦飼料部門の業容拡大を図るべく、中島精麦工業株式会社ならびに中島倉庫株式会社のそれぞれ全株式を取得し連結子会社としました。
販売面につきましては、ミックス類等加工食品部門の売上高は増加しま
したが、製粉部門および精麦飼料部門の売上高が減少した結果、売上高は201億３千６百万円と前年同期に比べ７億１千５百万円（3.4％）の減収となりました。
収益面におきましては、生産性の向上に努めるとともに採算を重視した営業活動を行った結果、各部門の収益が改善し、経常利益は17億円と前年同期に比べ１億９千３百万円（12.8％）の増益、当期純利益は11億７千５百万円と前年同期に比べ１億７千９百万円（18.1％）の増益となりました。
－ 3 －事業の経過およびその成果2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

各部門の概況は次のとおりであります。
製粉部門
小麦粉の出荷数量は前期並みでしたが、平成28年10月に実施された輸入
小麦の政府売渡価格引き下げに伴い、平成29年１月出荷分から製品価格の値下げを実施した結果、売上高は、107億８千８百万円と前年同期に比べ６億８千３百万円（6.0％）の減収となりました。
ミックス類等加工食品部門
既存のミックス製品の販売が一巡した影響はありましたが、低糖質食品
シリーズ「パンdeスマート」や、大麦粉ミックス「オルジュdeスマート」など、独創的なミックス製品の販売に積極的に取り組み、また、イノベイ
トシリーズ（品質改良剤・日持向上剤）や食品素材等の加工食品の売上が上伸した結果、売上高は67億円と前年同期に比べ７千９百万円（1.2％）の増収となりました。
精麦飼料部門
焼酎業界における需要が伸び悩むなか、採算を重視した営業活動を行った結果、精麦製品の出荷数量は減少しました。また、原料価格の下落に伴う製品価格の値下げの影響もあり、売上高は26億４千７百万円と前年同期に比べ１億１千２百万円（4.1％）の減収となりました。
部門別売上高の状況
部

門

粉

部

平成28年度（第82期） 平成29年度（第83期）

門

額
百万円
11,472

構成比％55.0

ミックス類等
加工食品部門

6,620

31.8

製

金

精麦飼料部門
合

計

金

構成比
％
53.6

6,700

33.3

(増)

79

101.2

金

額
百万円
(減)
683

前年対比
％
94.0

2,759

13.2

2,647

13.1

(減)

112

95.9

20,852100.0

20,136

100.0

(減)

715

96.6

－ 4 －

事業の経過およびその成果

対 前 期 比 較額
百万円
10,7882018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知(2) 設備投資の状況
当期中に実施いたしました設備投資の総額は８億３百万円であり、その主なものは次のとおりです。
当期中に完成ならびに取得した主要設備
本社

基幹系システム更新

福岡工場

機械装置更新福岡工場

建物改修（注）上記、当期中に完成ならびに取得した主要設備の投資総額は３億３千６百万円です。

(3) 資金調達の状況
当期中に実施いたしました設備投資および子会社株式の取得は、自己資金によっております。
(4) 対処すべき課題
昨年11月、米国を除く「環太平洋パートナーシップ協定」（TPP11）が大筋合意に至り、また、12月には「日EU経済連携協定」（EPA）交渉が最終合意するなど、当社を取り巻く事業環境は激変し、企業間競争は一段と激しさを増してくることが予想されます。
このような状況下、当社は平成30年を初年度とする３カ年の新たな中期経営計画『TTC150 Stage１』を策定いたしました。その基本方針は、(1)時代の変化に対応した新しい価値の創出(2)顧客本位の事業活動(3)社員一人
ひとりが成長できる環境の整備(4)事業活動を通じた社会への貢献の４項
目としております。長期的視野に立ち10年後の創業150周年に向けて持続的成長と企業価値の更なる向上を図るとともに、当社を支えて頂いている全てのステークホルダーの満足度を高め、「世の中になくてはならない企業」の実現を目指して役職員一同全力を挙げて取り組んでまいる所存であります。
株主の皆様におかれましては、今後なお一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

－ 5 －

設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知(5) 財産および損益の状況の推移
区
売当

平成26年度（第80期）

分

上期百万円
21,607

高百万円
21,546

平成29年度（当期）

百万円
20,852

百万円
20,136

益

913

904

995

1,175

39円25銭38円88銭42円77銭50円49銭純

利

平成28年度（第82期）

１株当たり当期純利益
総純

平成27年度（第81期）

資産

37,88540,54338,27839,424

資産

29,17831,48030,23831,840（注）1.

第81期に当期純利益が減少した主な理由は、原材料費、減価償却費などの諸経費の増加によるものです。
2. 第82期に当期純利益が増加した主な理由は、原材料費、電力費、販売費、人件費等の諸経費が減少したことなどによるものです。
3. 当期の状況につきましては、前記「(1) 事業の経過およびその成果」に記載のとおりです。

(6) 重要な親会社および子会社の状況①

親会社との関係
該当事項はありません。

②
会

重要な子会社の状況
社

名

資本金

当社の出資比率

百万円

％

主

要

な

事

業

中島精麦工業株式会社

16

100.0

精麦加工業、飼料加工業。

内容

中 島 倉 庫 株 式 会 社

16

100.0

倉庫業。

株式会社富士鳩急送

10

100.0

貨物運輸業、貨物取扱業。

株 式 会 社 カ ネ ニ

10

100.0

小麦粉、飼料米穀等の卸売業、損害保険代理業。

株式会社大田ベーカリー

20

99.0

パン類の製造・販売。

久留米製麺株式会社

10

70.4

生麺類の製造・販売。

（注）特定完全子会社に該当する子会社はありません。

③

企業結合の経過平成29年４月17日付で中島精麦工業株式会社（本店所在地、福岡県）
および中島倉庫株式会社（本店所在地、福岡県）の発行済株式の全株式を取得しました。
これにより、両社は当社の100％子会社となりました。
－ 6 －財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知④

企業結合の成果
当社は上記の重要な子会社６社を連結対象子会社としております。新規連結子会社２社を含め当期の連結売上高は219億２千２百万円（前期比0.3％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は11億７千８百万円（前期比21.0％増）となりました。
⑤

技術提携等の状況
ア）アメリカのプレミックス、ベーカリーマシンの製造販売会社である
ドーン・フード・プロダクツ社と技術提携を行っております。
イ）ドイツの製菓、製パン用原材料の製造販売会社であるウルマ・シュ
パッツ社と業務提携を行っております。
ウ）イギリスのイースト（酵母）の製造販売会社であるＡＢマウリ社の輸入総代理店である豊通食料株式会社と継続的売買契約を結んでおります。
エ）アメリカの機能性食品素材の製造販売会社であるファイバースター社と業務提携を行っております。

(7) 主要な事業内容
部

門

主

要

製

品

製 粉 部 門小麦粉（パン用・めん用・菓子用）、ライ麦粉、ふすま

ミックス類等
加工食品部門

業務用プレミックス、家庭用プレミックス、製パン・製菓用原材料、品質改良剤、日持向上剤、
冷凍食品、ドライイースト、食塩、米粉

精麦飼料部門押麦、焼酎用等の原料麦、麦ぬか、
加熱圧ぺんとうもろこし２種混合飼料、圧ぺん麦、配合飼料－ 7 －重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知(8) 主要な営業所および工場
本店

福岡県うきは市吉井町276番地の１

本社

福岡市博多区比恵町５番１号

事

営

務

業

工

所

東京事務所（東京都）

所

精麦カンパニー［製造工場を含む］（福岡県）
福岡営業所（福岡県）
広島営業所（広島県）
大阪営業所（大阪府）
名古屋営業所（愛知県）
東京営業所一課（東京都）
東京営業所二課（東京都）
仙台営業所（宮城県）

場

吉井工場（ライ麦製粉工場、ミックス工場）（福岡県）
福岡工場（製粉工場）（福岡県）
広島工場（製粉工場）（広島県）
大阪工場（ミックス工場）（大阪府）
静岡工場（製粉（小麦粉・ライ麦粉）、加工食品工場）（静岡県）
東京工場（ミックス工場）（千葉県）(9) 従業員の状況
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

254名

平

（減）７名

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

41.5歳

17.0年

（注）上記従業員数には、臨時雇員は含まれておりません。

(10) 主要な借入先
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

百万円
780

株

式

会

社

福

岡

銀

行

595

株

式

会

社

広

島

銀

行

240

株

式

会

社

佐

賀

銀

行

188

株

式

銀

行

164

会

社

北

九

州

－ 8 －

主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借入先

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

70,000,000株(2) 発行済株式の総数

26,036,374株（自己株式(3) 株主数

2,762,615株を含む）

11,447名（前期末比減1,081名）(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

有

限

会

社

鳥

越

商

店

千株
1,420

％
6.1

三

菱

商

事

株

式

会

社

1,300

5.6

三

井

物

産

株

式

会

社

1,300

5.6

株

式

会

社

福

岡

銀

行

1,162

5.0

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,145

4.9

株

式

会

社

広

島

銀

行

730

3.1

株

式

会

社

佐

賀

銀

行

630

2.7

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

567

2.4

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

550

2.4

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

535

2.3

（注）1.
2.

上記のほか当社所有の自己株式2,762,615株があります。
持株比率は自己株式（2,762,615株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －会社の株式に関する事項

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

3.

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
氏

名

鳥

越

高

峰

鵜
中

田

地

位

お

よ

び

担

当

徹

代表取締役会長兼社長

和宏

取締役副会長（製造本部管掌）

戸正

方

取締役常務執行役員（製造本部長、エンジニアリ
ング部担当、経営企画室長）

川

龍二三

中

重 要 な 兼 職 の 状 況

取締役常務執行役員（管理本部長、経理部長）

締

西部瓦斯株式会社代表取締役会長
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス
社外取締役監査等委員
広島ガス株式会社
社外監査役
若築建設株式会社
社外取締役

優

次

取

役

俊

常任監査役（常勤）

楠

原

秀

池

長

大五郎

監

査

役（常勤）

山

出

和

監

査

役

弁護士

役

公認会計士・税理士
メディアファイブ株式会社
監査役
日本乾溜工業株式会社
社外取締役

秀

島

正

幸

博

監

査

（注）1.
2.
3.

取締役 田中 優次氏は、社外取締役です。
監査役 山出 和幸氏および同 秀島 正博氏は、社外監査役です。
監査役 秀島 正博氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 当社は、取締役 田中 優次氏ならびに監査役 山出 和幸氏および同 秀島 正博氏を
東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。
5. 当社は、社外取締役１名および社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじ
め定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

－ 10 －

会社の新株予約権等に関する事項、会社役員に関する事項

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知(2) 取締役および監査役の報酬等の額
区分

支 給 人 員

報酬等の額

名

千円

摘

要

取

締

役

5

141,706

平成20年３月28日開催の第73期定時株
主総会の決議による報酬の額
取締役 年額240百万円以内（うち社外取締役 10百万円以内）
ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。

監

査

役

4

29,093

平成20年３月28日開催の第73期定時株
主総会の決議による報酬の額
監査役 年額55百万円以内

9（3）

170,799（7,600）計（うち社外）(3) 社外役員に関する事項①

重要な兼職先と当社との関係

区分

氏

取 締 役

監 査 役
（注）1.

名

田 中 優 次秀 島 正 博重要な兼職内容

当社との関係

西部瓦斯株式会社

重 要 な 兼 職 先代表取締役会長（注）１

株式会社西日本フィナンシ
ャルホールディングス

社外取締役監査等委員（注）２

広島ガス株式会社

社 外 監 査 役

（注）２

若築建設株式会社

社 外 取 締 役

（注）２

メディアファイブ株式会社

監

役

（注）２

日本乾溜工業株式会社

社 外 取 締 役

（注）２

査

当社は西部瓦斯株式会社の株式を120千株所有し、同社は当社の株式を394千株所有
しております。

区2.

重要な取引および特別な関係はありません。

②

当事業年度における主な活動状況
分

取締役

氏

名

田 中 優 次

主

な

活

動

状

況

当事業年度開催の取締役会13回のうち12回出席し、経営者としての豊富な経験に基づき発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会13回および監査役会11回の全て

山 出 和 幸に出席し、主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。

監査役

当事業年度開催の取締役会13回および監査役会11回の全て
秀 島 正 博に出席し、主に公認会計士および税理士としての専門的見
地からの発言を行っております。

－ 11 －

会社役員に関する事項

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 報酬等の額および当該報酬等について監査役会が同意した理由①

会計監査人の報酬等の額
31,500千円②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
31,500千円（注）1.

当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。

2.

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見
積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会
社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

－ 12 －

会計監査人の状況

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知6.

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他企業集団における業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
①

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア）当社は、職務執行に係る情報を文書により保存しております。
イ）当社監査役会または当社監査役会が指名する監査役が求めたときは、代表取締役は何時でも当該文書を閲覧または謄写に供しております。

②

当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア）当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理マニュアルを策定し、役員および社員に周知徹底しております。
イ）当社グループでは「食の安全・安心」を確保するため、当社に品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。

③

当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア）当社グループにおいては、取締役の任期を選任後１年内とするとともに、当社においては、執行役員制度の導入によって意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、また、グループ各社については、当社から取締役や監査役を派遣し、グループ各社の経営を監督することなどにより、当社グループの経営の効率性を確保するよう努めております。

イ）当社グループの業務執行に関わる協議につきましては、当社は取締役、監査役および執行役員による役員会を開催し、グループ各社にも当社に準じて取締役、監査役による役員会を開催させるようにしております。
④

当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア）当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値および株主利益を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的－ 13 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知な考え方としており、そのために経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。
イ）当社グループは、コンプライアンス面において「企業理念」および「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコン
プライアンスマニュアルにまとめ、当社グループの役員および社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めております。
ウ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。
エ）当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名で構成
され、うち２名は社外監査役であります。当社グループでは、監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。
⑤

グループ各社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
当社グループにおいては、「企業理念」、「経営方針」、「行動規範」
等をグループ各社に周知徹底しております。また、グループ各社に関わる重要案件については、グループ各社の取締役等をして当社に報告させたうえで、当社取締役会に付議する体制をとっております。

⑥

当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の確認に関する事項
ア）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」といいます。）を求められた場合には、関連する部署のスタッフをして、監査役から職務の委嘱を受け、監査役の補助を行わせることとしております。
イ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保いたします。

－ 14 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知ウ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従う体制といたします。
⑦

当社グループの取締役および使用人ならびにグループ各社の監査役が当社監査役に報告をするための体制ならびに当該報告者が不利な取扱いを受けないための体制

ア）当社監査役は必要に応じて、当社グループの会計監査人、取締役、
使用人およびグループ各社の監査役に対して報告を求めることとしております。また、当社監査役は、当社取締役会等重要な会議には常時出席し、意見を述べております。
当社グループの取締役および使用人ならびにグループ各社の監査役
は、法令違反行為など当社またはグループ各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象については、これを発見次第、当社監査役に報告することとしております。
イ）当社グループでは、当社監査役へ前号の報告等を行った者に対し、当該報告等をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、周知徹底をしております。
⑧ 監査役の職務執行について生ずる費用に関する事項
当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、当社監査役の請求に応じてこれを支出することとしております。また当社は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないとしております。
⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社では、監査役が会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。また、当社監査役は代表取締役と随時会合を持ち、監査の状況、経営上の重要課題について意見交換を行っております。

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①

重要な会議の開催状況
当事業年度において取締役会を13回開催し重要な意思決定を行うとともに、執行役員を含めた役員会を11回開催し執行役員の業務執行機能お－ 15 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

よび取締役による監督機能を果たしております。
監査役はそれぞれの会議に常時出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。
②

企業集団における運営状況
グループ会社運営マニュアルに基づいたグループ会社運営を実施しております。
グループ会社へは当社から取締役や監査役を派遣し、グループ会社社
長を議長とする取締役会を定期開催することによってグループ会社の経営監督を行っております。
更に、グループ会社社長と当社代表取締役とのグループ会社ミーティ
ングをグループ会社毎に年１回実施することによって、グループ各社の経営課題把握等の討議を通じ、グループ会社の経営の効率性を高めております。
グループ会社における設備投資等の重要事案は、当社の役員会に付議されており、グループ会社の重要な業務執行についての当社への報告体
制は実施されております。
③

法令遵守への取組状況
当社グループにおいてはコンプライアンスマニュアルに基づく業務執行に努めております。
コンプライアンス教育については従業員への研修をはじめ、グループ
会社の経営陣へのコンプライアンス研修会等を実施し、当社グループ全
体の倫理観の維持向上に取り組んでおります。
④ 財務報告に係る内部統制への取組状況
内部統制に関する基本計画に基づき、内部統制評価を実施しております。
⑤

反社会的勢力排除への取組状況
お取引先様との契約書等への反社会的勢力排除条項の挿入をはじめとした取組みを継続して実施しております。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知7.

株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、①オリジナルでクリエイテ
ィブな商品の開発力の強化、②高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基礎研究等の充実、③独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び④単なる商品販売に止まらない
お取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要－ 17 －

株式会社の支配に関する基本方針

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2) 基本方針実現のための取組み① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図る
ため、平成27年２月10日開催の取締役会において、2015年度からの３ヵ年の中期経営計画「アドバンス2017」を策定し、同日発表いたしました。
当社は、中期経営計画において、その基本方針として次の５項目を掲げています。
（ⅰ) 既存事業において、競争優位の価値を創造し持続的成長と安定的収益基盤を確立するために構造改革を行う。
（ⅱ）市場創造型のマーケット・チャレンジャーとして、競争力のある
新たな価値を創出する。
（ⅲ）次世代の成長基盤を支える事業領域拡大を図る。
（ⅳ）ステークホルダーとの良好な関係を構築し、ＣＳＲ経営を推進する。
（ⅴ）事業環境に適応した柔軟かつ機動的な経営を推進し、強靭な経営体制を構築する。
当社は、中期経営計画に定められたこれらの基本方針に沿った諸施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維－ 18 －

株式会社の支配に関する基本方針

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

持・向上に資するものと考えております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期は１年となっております。また、独立性を有する社外取締役を１名選任しております。さらに、監査役４名のうち、２名は独立性を有する社外監査役です。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。
②

基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、平成27年２月10日開催の取締役会において、平成24年３月29

日開催の第77期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）とし、平成27年３月27日開催の第80期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1) に記載した基本方針に沿って更新されました。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

－ 19 －

株式会社の支配に関する基本方針

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券
等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法
令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役
会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、平成27年３月27日開催の第80期定時株主総会
終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン
は当該決議に従い廃止されます。

－ 20 －

株式会社の支配に関する基本方針

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
(3) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、前記(2) ②記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
①

企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保した
り、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。
② 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企
業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（（ⅰ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（ⅱ）事前開示・株主意思の原則、（ⅲ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。
－ 21 －

株式会社の支配に関する基本方針

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知③

株主意思の重視
本プランは、平成27年３月27日開催の第80期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセッ
ト条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社
株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。
その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
④

独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
⑤

合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑥

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株

主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていな
いため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
－ 22 －

株式会社の支配に関する基本方針

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成29年12月31日現在）
単位：千円
資

産
目

科
流

動

資

の
金

産

額

科

金

942,000

金2,626,952

1,318,000券

2,961,500

１年以内に返済すべき長期借入金

商 品 及 び 製 品

1,002,028

原材料及び貯蔵品

2,778,223

有価証

6,587,494

負債

額

短 期 借 入 金

掛

動
買

部

643,442

手

流

の
金

形

取

売

掛

リ ー ス 債 務

11,641

未

金133,587

払未 払 法 人 税 等

290,608

用

46,920

未 払 消 費 税 等

110,409

輸出見返原料差金

32,949未

416,271繰 延 税 金 資 産

25,961

預金58,665

その他の流動資産

31,795

役員賞与引当金27,126

前

払費

貸 倒 引 当 金
定資産

△2,674
22,689,654

有形固定資産
建

物

払

費
り

用

その他の流動負債
固定負21,653債

3,143,039

9,205,829

長 期 借 入 金

64,0001,371,425

リ ー ス 債 務

27,769物

246,335

預 り 保 証 金

114,340

機 械 及 び 装 置

1,532,630

繰 延 税 金 負 債

2,892,813

車 両 運 搬 具

0

退職給付引当金

14,35597,708長 期 未 払 金
負債合
計29,7607,583,804

構

築

工 具 器 具 備 品
土地5,895,023

リ ー ス 資 産

48,458

純

14,247株 主
資

建 設 仮 勘 定
無形固定資産195,491

電 話 加 入 権

6,449

ソ フ ト ウ ェ ア

189,042

投資その他の資産

11,058,165

関 係 会 社 株 式

2,042,374

資

資
資
本

産

の

部

本
金

25,319,690
2,805,266

資 本 剰 余 金

2,782,030

13,288,333

投 資 有 価 証 券
出

資 本 準 備 金

701,755

その他資本剰余金

2,080,274

利 益 剰 余 金

21,857,127

その他利益剰余金

21,857,127

配当準備積立金

2,740,000

金

18,721

固定資産圧縮準備金287

長 期 貸 付 金102,704

別途積立金

17,350,000

長 期 前 払 費 用41,612

破産更生債権等

1,451

会

権

68,245そ の 他 の 投 資

員

6,608

貸 倒 引 当 金

△51,551

産合

計39,424,249

繰越利益剰余金自己株

式

1,766,839△2,124,733

評価・換算差額等

6,520,753
計

6,520,753
31,840,444

負債・純資産合計

39,424,249

その他有価証券評価差額金純－ 23 －

貸借対照表

債
目4,440,765
1,110,799

受資負16,734,595

現 金 及 び 預 金

固

部

資

産

合

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 自至 平成29年１月１日
平成29年12月31日 )
単位：千円
科

目

売

上

金

20,136,851

価15,395,545

益

4,741,305

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

3,239,931

営

益

1,501,374

益

222,261

売

上

売

原

上

総

利

業

営

利

業

外

受

収

取

受

利

取

有

価

固

定

そ

の

営

配
証
資

産

そ

外

の

経

の

定

税

産

損
引

1,234

貸

料

21,990収益49,858

息

17,156

用

5,987

用

費

前

期

1,700,490

失
除

却

損

当

23,144

益損資減147,512

利

別
固

金
息

費

他

1,664

利

利

常

特

賃
の

払

息
当

券

他

業

支

純

利

8,671
損

3,407

失

5,264

益

1,691,819

法人税、住民税及び事業税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

514,000

額

2,733

益

516,733
1,175,086－ 24 －

損益計算書

額

高

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 自至 平成29年１月１日
平成29年12月31日 )
単位：千円

資 本 金

当 期 首 残 高

2,805,266

株

主資 本 剰 余 金

利

資
益

剰

本

余

金

そ の 他 利 益 剰 余 金

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

701,755

2,080,274

配当準備
積 立 金

自己株式

株主資本
合
計

△2,124,226

24,447,678

固 定 資 産 別途積立金 繰越利益
圧縮準備金
剰 余 金

2,740,000

313

16,750,000

1,494,293

当 期 変 動 額
剰余金の配当別途積立金の積立

600,000

固定資産圧縮
準備金取崩

△25

当期純利益

△302,566△302,566△600,000－25－

1,175,086

自己株式の取得

1,175,086
△507

△507

株主資本以外の項 目 の 当 期
変動額（純額）
当期変動額合計

－

－

－

－

△25

600,000

272,545△507

872,012

当 期 末 残 高

2,805,266

701,755

2,080,274

2,740,000

287

17,350,000

1,766,839△2,124,733

25,319,690

評 価・換 算 差 額 等

当 期 首 残 高

その他有価証券
評 価 差 額 金

純 資 産 合 計5,790,631

30,238,309

当 期 変 動 額
剰余金の配当△302,566

別途積立金の積立－

固定資産圧縮
準備金取崩

－

当期純利益

1,175,086

自己株式の取得△507

株主資本以外の項 目 の 当 期
変動額（純額）730,121730,121

当期変動額合計

730,121

1,602,134

当 期 末 残 高6,520,753

31,840,444－ 25 －

株主資本等変動計算書

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

個別注記表
1.

重要な会計方針に係る事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①

満期保有目的の債券 ……………… 償却原価法（定額法）②

子会社株式及び関連会社株式 …… 移動平均法による原価法③

その他有価証券
時価のあるもの ………………… 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの ………………… 移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
製品 …… 先入先出法による原価法

商

品 …… 移動平均法による原価法

原料及び貯蔵品 …… 移動平均法による原価法(3) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く） …… 定率法②

無形固定資産（リース資産を除く） …… 定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産…… 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産…… リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法④

長期前払費用 …… 定額法(4) 引当金の計上基準①

貸倒引当金
期末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

役員賞与引当金③

退職給付引当金

役員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
一部の従業員の退職給付に備えるため、自己都合退職による当期末要支給額を計上しております。
(5) 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
2.

追加情報「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

－ 26 －

個別注記表

平成

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知3.

貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び対応債務① 担保に供している資産
建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具器具備品土地②

711,252千円
133,192千円
630,149千円
0千円
34,410千円
1,299,568千円

合計
対応債務
短期借入金
１年以内に返済すべき長期借入金

2,808,574千円
260,000千円
608,000千円

合計

868,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
18,059,758千円(3) 関係会社に対する短期金銭債権
77,612千円(4) 関係会社に対する短期金銭債務
29,827千円(5) 関係会社に対する長期金銭債権
102,704千円(6) 期末日満期手形の会計処理
期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当期末日が金融機関の休日であったため、期末日満期手形が受取手形の当期末残高に、次のとおり含まれております。
受取手形27,603千円
4.

損益計算書に関する注記(1) 関係会社に対する売上高(2) 関係会社からの仕入高等① 仕入高② 運賃・荷役費(3) 関係会社との営業取引以外の取引高(4) 減損損失
以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

場
茨城県
神栖市

所

用

途

遊休資産

種

523,355千円
16,213千円
239,102千円
15,739千円

類

土地

資産のグルーピングは、事業用資産は管理会計上の区分毎に、賃貸資産及び遊休資産は１物件毎に区分しております。
減損損失を計上した遊休資産は、時価が著しく下落しているため帳簿価額を回収可
能価額まで減額しました。
減損損失金額の固定資産の種類毎の内訳は次のとおりです。
土地
5,264千円
回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を合理的に調整した価額に基づき評価しております。

－ 27 －

個別注記表

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知5.

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株式数

当 事 業 年 度
増 加 株 式 数

当 事 業 年 度
減 少 株 式 数

当事業年度末株式数

株

株

株

株

普通株式

2,762,049

566

0

2,762,615 （注）合2,762,049

566

0

2,762,615

摘 要

自 己 株 式計（注）普通株式の自己株式の増加566株は単元未満株式の買取請求による増加です。
6.

税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産の発生の主な原因
減価償却費及び減損損失

135,634千円

投資有価証券

42,229千円

未払事業税

18,198千円

貸倒引当金

16,523千円

長期未払金

9,064千円

その他

18,244千円

繰延税金資産合計

239,895千円

繰延税金負債との相殺△213,933千円

繰延税金資産の純額

25,961千円(2) 繰延税金負債の発生の主な原因
その他有価証券評価差額金
土地250,392千円

固定資産圧縮準備金

7.

126千円

繰延税金負債合計

3,106,747千円

繰延税金資産との相殺△213,933千円

繰延税金負債の純額

2,892,813千円

１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,368円08銭(2) １株当たり当期純利益
8.

50円49銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

9.

その他の注記該当事項はありません。

－ 28 －

個別注記表

2,856,228千円

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成29年12月31日現在）
単位：千円
資
科
流

動

固

資

産

の

目

金

産

部

負
額

18,127,364

目

金

科
流

動

負

部

債

額
4,691,745

現 金 及 び 預 金

7,143,561

受取手形及び売掛金

3,672,678

短 期 借 入 金

2,352,944

有券

2,961,500

未 払 法 人 税 等

293,572

商 品 及 び 製 品

1,079,788

役員賞与引当金

28,476

原材料及び貯蔵品

3,105,744繰 延 税 金 負 債

136

繰 延 税 金 資 産

34,159そ他

134,191

貸 倒 引 当 金

△4,260

価

証

の

資

産

1,987,631

機械装置及び運搬具

1,726,408

土地

6,806,471

建 設 仮 勘 定

14,247

そ209,673の他

無形固定資産276,864

投資その他の資産

11,171,347

投 資 有 価 証 券

11,058,267

繰 延 税 金 資 産

197

の

固

の

定

10,744,432

建物及び構築物

そそ22,192,644

有形固定資産負他

312,050
3,021,590

退職給付に係る負債

30,870そ

227,986

株

の

他

債

合

計

純

資

主

資

資

産

本

本

部

2,805,266

資 本 剰 余 金

2,811,070

利 益 剰 余 金

21,989,425

自△2,124,733

己

株

式

その他の包括利益累計額

6,520,753
6,520,753

その他有価証券評価差額金

貸 倒 引 当 金△69,777

純

40,320,008

8,284,242の

25,481,029

金

非支配株主持分

計3,592,497

繰 延 税 金 負 債

182,660

合840,669

債

他

産

1,175,947

長 期 借 入 金

負

資

産

合

33,983
計

32,035,766

負債・純資産合計

40,320,008－ 29 －

連結貸借対照表の支払手形及び買掛金

定資債

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 自至 平成29年１月１日
平成29年12月31日 )
単位：千円
科

目

売

上

金

額

高

21,922,905

価

16,909,761

益

5,013,143

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

3,475,330

営

益1,537,813

益215,598

売

上

売

原

上

総

利

業

営

利

業

外

受

収

取

受

利

取

配

固

定

そ

の

他

業

外

営

資

支
の

2,319

当

産

賃
の

金

147,599

貸料

19,981

収益45,698

費

払

そ

息

用

利

他

の

費

27,610息

20,148

用

7,462

経

常

利

益

1,725,800

特

別

利

益

685

固

益

599

投 資 有 価 証 券 売 却 益

定

85

特

資

産

別
固

定

減

売

却

損
資

産

損

失
除

却

8,671
損

3,407

失

5,264

損

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

1,717,814

法人税、住民税及び事業税

519,424

法

19,944

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

1,178,445

非支配株主に帰属する当期純損失△60

親会社株主に帰属する当期純利益

1,178,506－ 30 －

連結損益計算書

539,369

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 自至 平成29年１月１日
平成29年12月31日 )
単位：千円
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計2,805,266

2,811,070

21,113,485△2,124,226

24,605,596

当△302,566△302,566

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

1,178,506

1,178,506

自 己 株 式 の 取 得

△507

△507

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当

期

当

変
期

動

額

末

合
残

計

－

－

875,940△507

875,432

高2,805,266

2,811,070

21,989,425△2,124,733

25,481,029

その他の包括
利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

5,790,631

非支配株主持分

34,044

純資産合計

30,430,271

当△302,566

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

1,178,506

自 己 株 式 の 取 得△507

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当
当

期

変
期

動
末

額

合
残

730,121△60

計730,121△60

1,605,494

高6,520,753

33,98332,035,766－ 31 －

連結株主資本等変動計算書

730,061

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

連結注記表
1.

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数及び名称
６社

中島精麦工業㈱、中島倉庫㈱、㈱富士鳩急送、㈱カネニ、㈱大田ベーカリ
ー、久留米製麺㈱②

連結の範囲の変更
平成29年４月17日付で中島精麦工業㈱及び中島倉庫㈱の発行済株式の全株式を取得したことにより、両社は当社の連結子会社となりました。

③

非連結子会社の数及び名称該当事項はありません。

(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は連結会計年度と一致しております。
(4) 会計方針に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法(ｲ) 有価証券
満期保有目的の債券…… 償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの …… 連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）
時価のないもの …… 移動平均法による原価法(ﾛ) たな卸資産評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
製品 …… 主として先入先出法による原価法

商

品 …… 主として移動平均法による原価法

原料及び貯蔵品 …… 主として移動平均法による原価法②

重要な減価償却資産の減価償却の方法(ｲ) 有形固定資産（リース資産を除く） …… 定率法(ﾛ) 無形固定資産（リース資産を除く） …… 定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
また、のれんについては、期間10年の定額法によっております。
(ﾊ) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産…… 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産…… リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(ﾆ) 長期前払費用 …… 定額法－ 32 －

連結注記表

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知③

重要な引当金の計上基準(ｲ) 貸倒引当金
連結会計年度末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(ﾛ) 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
④

その他連結計算書類作成のための重要な事項(ｲ) 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
(ﾛ) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の従業員の退職給付に備えるため、自己都合退職による当連結会計年度末
要支給額を計上しております。

2.

追加情報
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
3.

連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び対応債務①

担保に供している資産
建物及び構築物

1,102,087千円

機械装置及び運搬具

630,149千円

土地

1,374,594千円

その他の有形固定資産②

34,410千円

合計

3,141,242千円

短期借入金

260,000千円

長期借入金

757,733千円

対応債務（１年以内に返済予定のものを含む）
合計

1,017,733千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

19,218,663千円(3) 連結会計年度末日満期手形の会計処理
連結会計年度末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、連結会計年度末日
満期手形が次のとおり含まれております。
受取手形及び売掛金

31,471千円－ 33 －

連結注記表

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

4.

連結損益計算書に関する注記
減損損失
以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場

所

用

茨城県
神栖市

途

遊休資産

種

類

土地

資産のグルーピングは、事業用資産は管理会計上の区分毎に、賃貸資産及び遊休資産は１物件毎に区分しております。
減損損失を計上した遊休資産は、時価が著しく下落しているため帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。
減損損失金額の固定資産の種類毎の内訳は次のとおりです。
土地

5,264千円

回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を合理的に調整した価額に基づき評価しております。
5.

連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首株式数 当連結会計年度
増 加 株 式 数株

当連結会計年度
減 少 株 式 数

当連結会計年度末株式数

株

株

株

摘 要

発行済株式
普通株式

26,036,374

0026,036,374

合26,036,374

0026,036,374

普通株式

2,762,049

566

0

2,762,615 （注）合2,762,049

566

0

2,762,615

計

自 己 株 式計（注）普通株式の自己株式の増加566株は単元未満株式の買取請求による増加です。
(2) 配当に関する事項① 配当金の支払い
議

株式の種類

配当金の総額

１株当たり配 当 金額

基 準 日

効力発生日

平成29年３月30日開催
第82期定時株主総会

普通株式302,566千円

13円

平成28年
12月31日

平成29年
３月31日

決

②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの
平成30年３月29日開催の第83期定時株主総会において次のとおり付議いたします。

決 議 予 定株式の種類

配当金の総額

配当の原資

１株当たり
配当金額

基 準 日

効力発生日

平成30年３月29日開催
第83期定時株主総会

普通株式349,106千円

利益剰余金

15円

平成29年
12月31日

平成30年
３月30日

－ 34 －

連結注記表

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

6.

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等によっており、また、資金調達については銀行借入によっております。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに与信限度額を設定して期日及び残高を管理し、リスク低減を図っております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。
借入金のうち、短期借入金は運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は運転資
金及び設備投資に係る資金調達です。なお、デリバティブは利用しておりません。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成29年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、
次表には含まれていません。（（注）２参照）（単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時価差額(1) 現金及び預金

7,143,561

7,143,561－(2) 受取手形及び売掛金

3,672,678

3,672,678－

50,00047,170△2,830(3) 有価証券及び投資有価証券①

満期保有目的の債券②

その他有価証券13,748,190

13,748,190－

資産計

24,614,430

24,611,600△2,8301,175,947

1,175,947－(5) 短期借入金

997,000

997,000－(6) 未払法人税等

293,572

293,572－(7) 長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）

1,667,994

1,676,800

8,806

負債計

4,134,513

4,143,319

8,806(4) 支払手形及び買掛金（注）1.

金融商品の時価の算定方法(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

－ 35 －

連結注記表

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知(3) 有価証券及び投資有価証券
譲渡性預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。
(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、並びに(6) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
2.

非上場株式（連結貸借対照表計上額221,577千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

7.

賃貸等不動産に関する注記
当社グループは、賃貸等不動産を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略
しております。

8.

１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,375円02銭(2) １株当たり当期純利益
9.

50円64銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

10.

その他の注記該当事項はありません。
（注）事業報告、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、連結貸借対照表、連結損益計算書および連結株主資本等変動計算書の作成にあたり、記載金額、株数は、表示単位未満を切捨て表示しています。

－ 36 －

連結注記表

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成３０年２月５日
鳥

越
取

製
締

粉
役

株
会

式

会
御

社
中

有限責任監査法人

トーマ

指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員松嶋

指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員

中

野

ツ

敦 
宏

治 

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、鳥越製粉株式会社の平成２９年１月１日から平成２９年１２月３１日までの第８３期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 37 －

会計監査人の監査報告2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成３０年２月５日
鳥

越
取

製
締

粉
役

株

式

会

会
御

社
中

有限責任監査法人

トーマ

指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員松嶋

指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員

中

野

ツ

敦 
宏

治 

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、鳥越製粉株式会社の平成２９
年１月１日から平成２９年１２月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鳥越製粉株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 38 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査 報

告

書

当監査役会は、平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第83期事
業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 39 －

監査役会の監査報告2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成30年２月６日
鳥越製粉株式会社

監査役会

常任監査役 (常勤)

楠

原

秀

監

池

長

大五郎 ㊞

社外監査役

山

出

和

幸 ㊞

社外監査役

秀

島

正

博 ㊞

査

役 (常勤)俊 ㊞

以－ 40 －

監査役会の監査報告上2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案
1.

剰余金の処分の件

期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、業績、当社を取巻く環境、将来の事

業展開に備えた内部留保、安定配当の維持等を総合的に勘案し、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、普通配当を１株につき１円増配
して14円とし、併せて創業140周年記念配当として１株につき１円を加えた合計15円とさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金15円

総額349,106,385円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年３月30日
2.

その他の剰余金の処分に関する事項
内部留保につきましては、企業価値向上に向けた投資等に活用し、将来の積極的な事業展開に備えた経営基盤の強化を図るため、次のとおりといたしたいと存じます。
(1) 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金

800,000,000円(2) 増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金

800,000,000円－ 41 －

剰余金処分議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知第２号議案

取締役５名選任の件

取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期が満了いたします
ので、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和63年４月
平成12年２月
平成14年３月
平成16年３月
平成21年３月

とり

１

ごえ

てつ

鳥 越
徹
(昭和38年３月19日生)
平成22年３月
平成24年３月
平成25年３月
平成27年３月
平成28年３月

たか

２

みね

かず

ひろ

高 峰 和 宏(昭和26年８月２日生)

昭和51年３月
平成14年３月
平成16年３月
平成18年３月
平成23年３月
平成24年３月
平成28年３月

昭和49年２月
平成16年３月
平成18年３月
平成21年３月
う

３

ど

まさ

かた

鵜 戸 正 方(昭和23年12月１日生)

平成27年３月

平成30年１月

株式会社三和銀行（現、株式会社三菱東京UFJ銀行）入行
当社入社
当社取締役経営企画室担当
当社常務取締役
当社取締役専務執行役員
営業本部長代行、経理本部長、経営企画室担当
当社代表取締役社長執行役員
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長執行役員
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長
現在に至る
当社入社
当社取締役研究開発部長
当社執行役員研究開発部付部長
当社常務執行役員
当社取締役常務執行役員
研究開発本部長
当社代表取締役社長執行役員
当社取締役副会長
製造本部管掌現在に至る
当社入社
当社執行役員製造本部長
当社常務執行役員製造部長
当社取締役常務執行役員
製造・エンジニアリング本部長
当社取締役常務執行役員
製造本部長、エンジニアリング部担当、経営企画室長
当社取締役常務執行役員
製造本部長、エンジニアリング部担当
現在に至る－ 42 －

取締役選任議案

所有する当社
株 式 の 数

448,262株

31,644株

23,500株

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和58年４月
平成19年３月
平成22年３月
平成25年３月

なか

がわ

たつ ふ

み

中 川 龍二三(昭和34年６月13日生)

４

平成27年３月
平成28年３月

昭和47年４月
平成14年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成20年４月
平成22年６月
平成23年３月
た

なか

ゆう

じ

田 中 優 次(昭和23年２月26日生)

５

平成23年６月
平成25年４月

平成25年６月
平成28年６月
平成28年10月

（注）1.
2.

当社入社
当社執行役員経理部長
当社取締役執行役員経理部長
当社取締役執行役員経理部長、
経営企画室長
当社取締役執行役員管理本部長、経理部長
当社取締役常務執行役員
管理本部長、経理部長
現在に至る
西部瓦斯株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社代表取締役社長
同社代表取締役社長 社長執行役員
当社取締役
現在に至る
株式会社西日本シティ銀行監査役
西部瓦斯株式会社代表取締役会長
現在に至る
広島ガス株式会社監査役
現在に至る
若築建設株式会社取締役
現在に至る
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス
取締役監査等委員
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

21,300株

0株

各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
田中優次氏は、社外取締役候補者であります。

3． 田中優次氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
田中優次氏につきましては、豊富な経営者経験および幅広い見識等を当社の経営に活かしていただきたく、社外取締役として選任をお願いするものであります。
4.

田中優次氏が社外監査役を務めていた株式会社西日本シティ銀行において、同氏の在任中である平成25年６月に同行行員による顧客の預金着服などの不祥事件が発覚いたしました。同氏は、同行監査役在任中、法令等遵守態勢の確立のために監査役としての職務を適正に遂行しており、当該事実の発生後においては、取締役会などにおいて再発防止策が充分機能しているかを確認するなど適正にその職務を遂行いたしました。

5.

田中優次氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。

－ 43 －

取締役選任議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知6.

当社と田中優次氏との間では、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となっており、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同内容の責任限定契約を継続して締結する予定です。

7.

当社は、田中優次氏を東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役
員として指定し、両証券取引所に届け出ております。同氏の選任が承認された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

－ 44 －

取締役選任議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知第３号議案

補欠監査役１名選任の件

社外監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の社外監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の社外監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、地位および重要な兼職の状況
平成２年４月
平成８年５月
平成16年４月
平成16年４月

おか

ざき

しん

すけ

平成22年４月

岡 崎 信 介(昭和34年10月24日生)
平成23年４月

平成24年４月

（注）1.
2.

弁護士登録
加藤達夫法律事務所入所
ジャスト法律事務所開設
福岡県弁護士会業務事務局長
財団法人交通事故紛争処理センター
嘱託弁護士
福岡県弁護士会副会長兼福岡県弁護士会福岡部会部会長兼九州弁護士会連合会理事
福岡県弁護士会住宅紛争審査会紛
争処理委員
現在に至る
福岡県弁護士会紛争解決センター
紛争処理委員現在に至る

所有する当社
株 式 の 数0株

候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
岡崎信介氏を補欠の社外監査役候補者とした理由および社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、以下のとおりであります。
岡崎信介氏につきましては、弁護士としての長年の経験や専門的知識を当社の監査体制に活かしていただきたく、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであ
ります。

3.

当社は、岡崎信介氏が監査役に就任された場合、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

4.

当社は、岡崎信介氏が監査役に就任された場合、同氏を東京証券取引所および福岡
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出る予定であります。

－ 45 －

補欠監査役選任議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

第４号議案

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件

当社は、平成27年２月10日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件として、当社株式の大量取得行為に関する対応策の更新を決議し、同年３月27日開催の当社第80期定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂きました（以下、更新後のプランを「旧プラン」といいます。）。
旧プランの有効期間は、本総会の終結の時までとされています。
この旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、平成30年２月８日開催の当社取締役会において、本総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、
以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、旧プランの内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）といたしました。
つきましては、当社定款第48条に基づき、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について、ご承認をお願いするものであります。
1.

提案の理由
(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、－ 46 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、①オリジナルでク
リエイティブな商品の開発力の強化、②高度で幅広い技術、知識、ノ
ウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、③独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び④単なる
商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、
必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等（注１）の大量買付を行う者
は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の－ 47 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価
値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
2. 提案の内容(1) 本プランの概要
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プ
ランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社
株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て
その他の法令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

－ 48 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知(2) 本プランの発動に係る手続(a) 対象となる買付等
本プランは、下記①若しくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
記①

当社が発行者である株券等（注２）について、保有者（注３）の株券等保有割合（注４）が20％以上となる買付その他の取得②

当社が発行者である株券等（注５）について、公開買付け（注６）を行う者の株券等所有割合（注７）及びその特別関係者（注８）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、

予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その主な内容は下記(4) 「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権
を「本新株予約権」といいます。）の無償割当て等の不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言（条件又は留保等が付されていないものとします。）等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの）
及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出して頂きます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示して頂きます。
なお、意向表明書及び下記(c) に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。

－ 49 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の書式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。
買付者等には、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出して頂きます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（注９）（本更新時の独立委員会の委員の略歴等について
は、別紙「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。当社取締役会又は独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供して頂きます。
記①

買付者等及びそのグループ（共同保有者（注10）、特別関係者
及び買付者等を被支配法人等（注11）とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）（注12）②

買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みま
す。）

③
④

買付等の価額及びその算定根拠
買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する意思連絡の有無及びその内容、並びに買付者等による当社の株券等の過去における取得に関する情報⑤

買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）⑥

買付等の後における当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策及び配当政策－ 50 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知⑦

買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、当社グループの従業員、取引先、顧客等の利害関係者等に対する対応方針⑧

当社の他の株主との間の利益相反が生じうる施策を行うことを予定している場合には、当該利益相反を回避するための具体的方策⑨

反社会的勢力との関係に関する情報⑩

その他当社取締役会又は独立委員会等が合理的に必要と判断する情報(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
②

独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が追加的に提出を求めた情報等を受領した日から原則として最長90日が経過するまでの間（取締役会検討期間を含み、
以下「独立委員会検討期間」といいます。）、上記①に従い当社
取締役会から買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）等を受領した上、買付等の内容の検討、買付者
等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。
独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接－ 51 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
(e) 独立委員会の勧告
上記の手続を踏まえ、独立委員会は、買付等について、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。）が存すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる手段を実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会
は、ある買付等について下記(3) 「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由その２（以下「発動事由その２」といいます。）の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日まで
においては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償で取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（ｉ）当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ⅱ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合
他方、独立委員会は、買付等について、発動事由が存しないと判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨の勧告を行わないものとします。但し、独立委員会
は、その後も、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当－ 52 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知て等を実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会から上記(e) に従って勧告を受けた
場合、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。但し、次の(g) に基づき株主意思確認総会を開催する場
合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。
(g) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、 (ｉ) 上記(e) に従い、独立委員会において、本新株予約権の無償割当て等の実施に際して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株
主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は (ⅱ) ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間を延長する場合はその期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

－ 53 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(2) 「本プランの発動に係る手続」(e) のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場
合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合発動事由その２
下記の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(a) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場
合①

株券等を買い占め、その株券等について当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為②

当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現す
る経営を行うような行為③

当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④

当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することな
く、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合－ 54 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可
能性、買付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な技術力・生産力や当社グループの従業員、顧客、取引先等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
上記のほか、当社は、上記の各発動事由に準じる要件が充足され、かつ、相当性を有する場合には、本プランの発動として法令及び当社定款の下でとりうる合理的な手段を講じることがあります。この場合も、上記(2) 「本プランの発動に係る手続」(e) のとおり、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき本新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要
は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

－ 55 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額
は、１円とします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(g) 本新株予約権の行使条件（Ⅰ）特定大量保有者（注13）、（Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者、（Ⅲ）特定大量買付者（注14）、（Ⅳ）特定大量買付者の特別関係者、若しくは（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）に該当する者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若し
くは承継した者、又は、（Ⅵ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）に該当する者の関連者（注15）（以下、（Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由（注16）が存する場
合を除き、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(i) ②のとおり当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

－ 56 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

②

当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、
本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当該取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものとします。

－ 57 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知(5) 本更新の手続
本更新は、当社定款第48条の規定に基づき、本総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件とします。
(6) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、本総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容
その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
(7) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成30年２月８日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

－ 58 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

注１

注２
注３

注４
注５
注６
注７
注８

注９

当社は、2009年１月５日に株券電子化が実施されたことに伴い株券不発行会社となっていますが、本プランにおいては、金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。
金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。
本議案において同じとします。
独立委員会規則の概要は、以下のとおりです。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経
営陣から独立している、（ｉ）当社社外取締役、（ⅱ）当社社
外監査役、又は（ⅲ）社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務若しくは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場
合はこの限りでない。また、当社の社外取締役又は社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場
合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、①本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取りうる手段の実施又は不実施、②本新株予約－ 59 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

注10

注11
注12
注13

注14

権の無償割当て等の中止又は本新株予約権の無償取得、③本プランの対象となる買付等への該当性の判断、④買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定、⑤買付者等の買付等の内容の精査・検討、⑥買付者等との協議・交渉、⑦当社取締役会に対する代替案の提出の要求・
当社取締役会の提供する代替案の検討、⑧独立委員会検討期間の延長の決定、⑨本新株予約権の無償割当て以外の対抗措置の是非の検討、⑩本プランの修正又は変更に係る承認、⑪その他
本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項、⑫当社取締役会が別途独立委員会に諮問し、又は別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項について決定等を行うものとする。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出
席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社
取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予
約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者
は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場
合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。
－ 60 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
注15 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）
をいいます。
注16 具体的には、(x) 買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止若しくは撤回し又は爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y) 買付者
等の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者
等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が、20％を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件及び手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。

－ 61 －

買収防衛策更新議案

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

別紙
独立委員会委員略歴
本更新時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
氏
名田中 優次 （たなか ゆうじ）
［略 歴］
昭和47年４月
西部瓦斯株式会社入社
平成14年６月
同社取締役
平成17年６月
同社常務取締役
平成19年６月
同社専務取締役
平成20年４月
同社代表取締役社長
平成22年６月
同社代表取締役社長 社長執行役員
平成23年３月
当社社外取締役（現任）
平成23年６月
株式会社西日本シティ銀行社外監査役
平成25年４月
西部瓦斯株式会社 代表取締役会長（現任）
平成25年６月
広島ガス株式会社社外監査役（現任）
平成28年６月
若築建設株式会社社外取締役（現任）
平成28年10月
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス
社外取締役 監査等委員（現任）※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
氏
名
［略 歴］
昭和51年４月
昭和56年６月
昭和62年４月
平成８年４月

山出

和幸

（やまで

かずゆき）

弁護士登録
山出和幸法律事務所開設
福岡県弁護士会事務局長（総務担当）
福岡県弁護士会副会長兼福岡県弁護士会福岡部会部会長
兼九州弁護士会連合会理事
平成16年11月
ロンツ債権回収株式会社取締役
平成19年３月
当社社外監査役（現任）
平成28年２月
九州電力株式会社社外監査役※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

－ 62 －

別紙

2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知氏
名秀島 正博 （ひでしま まさひろ）［略 歴］
昭和55年10月
監査法人中央会計事務所入所
昭和59年４月
公認会計士登録
平成７年７月
秀島公認会計士事務所開設
平成７年８月税理士登録
平成11年７月
メディアファイブ株式会社社外監査役
平成16年12月
日本乾溜工業株式会社社外監査役
平成19年３月
当社社外監査役（現任）
平成20年８月
メディアファイブ株式会社社外取締役
平成26年８月
メディアファイブ株式会社監査役（現任）
平成27年12月
日本乾溜工業株式会社社外取締役（現任）※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以－ 63 －

別紙上2018/02/26 9:59:45 / 17354960_鳥越製粉株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
福岡県うきは市吉井町1001番地４
うきは市文化会館

Ｎ

会場附近略図国道２１０号線バイパス
うきは市生涯

学習センター

信号機表示市役所東
うきは市立歴史
民俗資料館
美津留川

うきは市
文化会館

うきは市吉井体育センター南新川にしてつ
吉井駅前バス停にしてつ
吉井中町バス停

信号機表示
本町

西日本シティ銀行

福岡銀行
国道２１０号線

至日田

至久留米

災除川

信号機表示
札ノ辻

巨瀬川

筑後吉井
筑後
吉井駅 こころホスピタル
ＪＲ・ＪＲ筑後吉井駅より徒歩約二十分
・にしてつ吉井中町バス停より徒歩約十分
・九州横断大分自動車道
朝倉インターより車で約十五分

地図