経営管理委員会の特徴と問題点について 第１回
た

小樽商科大学教授

きせいいちろう

多木 誠一郎はじめに1996年（平成８年）農業協同組合法改正によってガバナンスの選択肢として経営管理委員会制度が導入されてから、はや四半世紀が経とうとしている。にもかかわらず同制度はなぜ普及しないのだろうか。
株式会社に目を向けると、指名委員会等設置会社が増えないのは、社
外取締役が過半数を占める指名委員会に人事権を握られる可能性を経営者が回避したいという事情があるのはよく知られている。これに対して
経営管理委員設置組合に移行すると、伝統的理事会設置組合でいわゆる組織代表の経営者（代表理事組合長）であった者は、経営管理委員の地位に就くことになるのが一般的である。代表権・業務執行権は、代わって代表理事に就任するであろう学識経験者（使用人出身者）が有するようになる。確かにこのような状況を回避したいということが導入を躊躇する理由の一つであることは推測しうる。とはいうものの伝統的理事会設置組合でも学識経験者が代表理事の地位に就くことが増えているという。そうするとこのような組合では、組織代表の経営者が代表権・業務執行権を喪失することを理由にして経営管理委員設置組合に移行しないということにはなりえない。その他に何16

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らかの理由があるのであろう。考えられる可能性は、経営管理委員会制度は使い勝手が悪いのではないかという点である。あるいはそれ以前の問題として、経営管理委員設置組合では具体的にどのようなガバナンスとなるのかよくわからないため、導入に不安を感じるということかもしれない。
そこで本稿ではこのような問題意識に基づき、経営管理委員設置組合のガバナンスについて必要に応じて伝統的理事会設置組合・株式会社のガバナンスを比較の視座に置いて特徴を浮き彫りにするとともに、問題点を指摘する（「二」）。それに先だち経営管理委員会制度の変遷をまず辿ってみよう（「一」）。同制度のわかりにくさの一端が変遷の中に垣間見られると考えるからである。

一

経営管理委員会制度の導入から現在まで

１．史的変遷⑴

経営管理委員会制度の導入

1996年（平成８年）法改正

経営管理委員会制度は1996年法改正によって、伝統的理事会制度とは異なるガバナンスのあり方として、選択肢として新たに導入された。私見では、それ以前に協同組合のガバナンスとして経営管理委員会制度（及びそれに類似する制度）について本邦で議論されたことはない。経営管理委員会制度が初めて登場したのは、同法改正の内容を決定付けた農政審議会報告「信用事業を中心とする農協系統の事業・組織の改革の方法（1996年８月１日付け）」における次の記述であると思われる。

「ドイツやフランスの農協系統金融機関では、組合員代表から成る監督委員会又は管理委員会【Aufsichtsrat】を設け、この委員会が実務家を理事【Vorstandsmitglied】に任命し、日常的業務執行を任せるという制度で対処しているところであり、我が国においても、こうした制度を参考にして検討する必要がある」（同報告Ⅲ４⑷⑤。【 】内原語は筆者が挿入）。

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組織代表（正組合員の代表）が業務執行者をコントロールするための機関として経営管理委員会の新設を提言したのである。同報告を受けて、政府（農林水産省）がまとめた農業協同組合法改正法案が国会に提出されて成立する。立案担当者が同報告を敷衍して記した経営管理委員会制
度導入の趣旨は、大略次のようにまとめることができよう※１。
広域合併により組合の事業規模が大きくなり、とりわけ信用事業リスクが高まっている状況では、専門能力を有する実務者が業務執行に当たるのでなければ、組合事業を安定的に営むことができない状況に至っている。
農業協同組合法においても、理事の定数の３分の１までは員外理事の就任が認められている。これにより組合員の意思を業務執行に反映するとともに、的確な業務執行による健全な組合運営を確保できるようにする趣旨である。しかしながら実務経験を有する員外理事（いわゆる学識経験理事）の数は極めて少なく、１組合当たり0.2人（うち常勤の理事0.1人）に過ぎず、上記趣旨が実際には十分に達成されていない。
そこで理事に期待されている組合員意思を反映する役割と的確な業務執行という役割に応じて、組合員意思を代表して業務執行をコントロールする者（経営管理委員） と日常的業務執行に当たる者（理事） とを明確に区分し、それぞれ経営管理委員会と理事会という別々の機関に属させることにした。正組合員からのみ構成される経営管理委員会が、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、理事を選任し、経営管理委員会の決定した範囲内で日常的業務執行を理事に任せるのである。
以上の導入の経過については、次のような疑問点を指摘しうる。まず第一に、これまでほとんど紹介されたことさえないドイツで定款自治により採用されている制度を参考にして、経営管理委員会制度がなぜ導入されたのだろうか。実務経験を有する者を組合運営により積極的に参加させるためには他の方策もありえたのではなかろうか。
たとえばその後2001年（平成13年）法改正により、信用事業を行う組
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合には信用事業を担当する専任の理事１人以上を含めて常勤の理事を３人以上置くことが義務付けられた（30条３項）。このように常勤理事の設置を義務付ければ、職務を的確に遂行するために学識経験者が常勤理事に就任するようになったのではなかろうか。実際にも、現在では常勤理事に学識経験者が就任することは一般的になされているところであろう。経営管理委員会制度が目指した専門能力を有する実務者が業務執行に当たるという体制は、経営管理委員設置組合でなくとも伝統的理事会設置組合でも可能である。伝統的理事会制度との制度間競争で完敗するのも肯ける（下記２）。
第二に、あくまでも推測の域を出ないが、導入ありきであったのではなかろうか。農業協同組合法改正は、いわゆる住専問題の後始末の一環としてなされた面は否めまい。約6,850億円の公的資金が農協系統のために投入されたとして、農協系統は報道機関・世論から大きなバッシングを受けた。その中で組合ガバナンスの不備を指摘する声も大きなものになった。仄聞するところによるとこのような声を鎮めるためには、組合ガバナンスについてわかりやすい目にみえる改正がどうしても必要であり、まさしく経営管理委員会制度がそれであったという※２。それゆえ法案作成に際して、制度の具体的な中味が十分に詰められていなかったとも思われる。実際界では制度の不明確さが指摘されているが（本⑴最終段落）、その原因は導入時のこのような事情によるところも小さくないのではなかろうか。
第三に、参考にしたというドイツ・フランスの制度との比較である。
経営管理委員会は、ドイツ協同組合の Aufsichtsrat ※３ に倣ったものとされているが（本⑴第一段落）、そのような理解は適切であろうか。少な
くともドイツでは（フランスについて筆者は知見を持ち合わせていない）、確かに Aufsichtsrat が理事会【Vorstand】の構成員である理事を選任して、理事会が業務執行をするガバナンス制度が広く見られる。しかしこのような制度のもとでは、わが国の監事に比肩する機関は設けられていない。加えて同制度は、ドイツ協同組合法が用意したデフォルト・ルールではなく、定款自治によるものである。つまり実際界では定款の定経営実務 ʼ21 9 月号

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めによって、Aufsichtsrat（又は総会から委任を受けた者（39条１項２文））に理事選任権限を委譲することが広く行われているのである（（商品取引を行わない）総代会制をとるフォルクスバンク・ライファイゼンバンクの模範定款例18条２項）。より正確にいうと、理事の属性によって選任機関を異にすることもある。たとえば①常勤理事・兼務理事は Aufsichtsratが選任し、栄誉理事は総会（総代会） が選任したり※４、②常勤理事はAufsichtsrat が選任し、兼務理事・栄誉理事は総会（総代会）が選任したりする※５。
これに対してドイツ協同組合法の用意するデフォルト・ルールは、わが国の伝統的理事会制度に類似する。Aufsichtsrat・理事会の構成員を総会が選任して（ドイツ協同組合法24条・36条１項）、業務執行をする理事会を Aufsichtsrat が監査する。
農政審議会報告では「参考」と記されているように、ドイツの制度をわが国にいわば平行移動するという非科学的な手法が提唱されたわけではない。そうではなくドイツの制度を参考にしてわが国の実態に合うように修正するという、オーソドックスな比較法的アプローチを提唱したのであろう。しかしデフォルト・ルールではない定款自治で採用されている体制を、さらには監事を存置したまま経営管理委員会を農業協同組
合法になぜ導入したのか、その理由は明らかではない。経営管理委員会
制度は、ドイツやフランスの制度を参考にして設計したとされているが、少なくとも単層式制度（米国）でも、二層式制度（ドイツ）でもないわ
が国特有の制度というべきではなかろうか。
理事を監督する機関として、経営管理委員会とともに監事を設置する
ことにどのような意味があるのか。それどころか経営管理委員会と監事がどのように理事の監督を分担するのかが不明確になるという問題点が新たに生じる。これとは別に業務執行の決定について、経営管理委員会と理事会がどのように分担するのかも不明確である点が実際界で指摘されている。これらの点については後述するが（「二」２⑴・４）、経営管理委員会の権限については不明確な点が少なくなく、このことも同委員会の採用が進まない原因の一つになっていると推測しうる。
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⑵その後の改正導入後現在まで経営管理委員会制度について２度改正がなされている。

第１回目は、2001年（平成13年）農業協同組合法改正による。改正点は３点である。
一つ目は、経営管理委員の資格は正組合員であったものを、４分の１までは正組合員以外の者であってもよいとされた（30条の２第４項→30条11項）。

同一の世帯に正組合員である者がいるため農業者という正組合員資格があるにもかかわらず、正組合員になっていない青年部・女性部・作物別生産部会の代表者等が存在するが、これらの者にも経営管理委員になる途を開くためであるとされる（農林水産省経営局「農協改革２法案について（2001年３月付け）」）。必ずしも農業者以外のいわゆる「外部の目」による監督を趣旨とするのではないが、経営管理委員として学識経験者などを広く求めることができるようになった。
二つ目は、代表理事は理事会の決議によって選定するとされていたものを、経営管理委員会の決議によって選定することにした（30条の２第６項）。経営者の人事権を経営管理委員会がより直接的に有するようになり、経営者の監督をより効果的にできるようになった。
三つ目は、農業協同組合連合会の一部、具体的にはたとえば信用農業協同組合連合会・全国共済農業協同組合連合会及び正会員の数が500人以上の農業協同組合連合会（全国農業協同組合連合会ほか）に経営管理委員の設置が義務付けられた（30条の２第２項、令21条）。役員の兼職・兼営規制が強化され（30条の５第１項）、信用事業を行う伝統的理事会設置
農業協同組合の代表理事は、伝統的理事会設置農業協同組合連合会の代表理事を兼職できなくなった。兼職できなければ会員農業協同組合の意思を農業協同組合連合会の経営に反映させることが困難になる。そこで同連合会の会員である伝統的理事会設置農業協同組合の代表理事が同連合会の経営管理委員を兼職できることを明確にするとともに（則79条１
項１号ヌ・同項２号ル）、同連合会への経営管理委員の設置を義務付けたようである※６。私見では義務付けは疑問である。なぜなら兼職・兼営規制が強化されて同連合会における会員農業協同組合の意思反映が困難
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になり不都合であると同連合会（つまり会員農業協同組合全体）が考えるのであれば、法律で強制するまでもなく、同連合会は経営管理委員を置くという選択をするであろうからである。
第２回目は、2015年（平成27年）農業協同組合法改正による。経営管理委員の資格として、新たに経営管理委員の定数の過半数は認定農業者であることが要求されるようになった（30条の２第４項→30条12項。理事は全員いわゆる経営のプロであることが要求される（30条の２第７項））。伝

統的理事会設置組合において、理事の過半数が認定農業者又は経営のプロであることが要求されるようになったことと歩調を合わせた改正である。伝統的理事会設置組合におけるこのような改正について疑問点を指摘したが※７、同様の指摘は、経営管理委員設置組合における同委員に係る新たな資格の挿入についても当てはまる。もっとも2015年農業協同組合法改正は、政治問題化したいわゆる農協改革の一貫としてなされたものである。このような状況では、経営管理委員会制度の活性化を図るための改正という地に足の付いた地味な改正は望むべくもなかったのかもしれない。
２．導入状況
経営管理委員会制度が導入されて四半世紀が経とうとしているにもかかわらず、経営管理委員を置いている総合農協数は41組合であり、調査対象組合数639組合の僅か6.4％を占めるに過ぎない※８。加えて都道府県ごとに導入状況を見ると、経営管理委員設置組合は特定の県に偏在している。同組合が複数あるのは、新潟県11組合、滋賀県７組合、三重県４組合、愛媛県３組合、静岡県２組合、福井県２組合である。設置組合41組合中、これら６県で29組合（70.7％）を占めている。伝統的理事会制度との制度間競争に完敗しているといえる。経営管理委員会制度は、使い勝手が悪いものであると推測しうる。
※１ 農林水産省経済局農業協同組合課編「農協改革・改正事項の解説」農業協同組合経営実務52巻10号14頁（1997年）参照。
※２ 新世紀 JA 研究会経営管理委員会制度検討委員会編『経営管理委員会制度をどのように考えるか』（同研究会、2020年）46頁以下に、住専問題における農協系統を取巻く状況

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が記されている。同書には、同検討委員会にかかる研究会（2020年１月７日開催）で筆者がしたコメントの内容が所収されている（多木誠一郎「経営管理委員会制度についての諸報告を踏まえて」同書53頁）。本稿はこの内容も織り込んでいる。
※３ Aufsichtsrat は、わが国の監事を構成員とする機関に比肩するものとして伝統的・一般的には「監事会」と邦訳されてきた（株式会社における Aufsichtsrat を「監査役会」と邦訳するのに対応）。しかし本文で述べたとおり（一「1」（1）第一段落）、経営管理委員会制度を導入するに際し、Aufsichtsrat は経営管理委員会に比肩するものとして「監督委員会」・「管理委員会」・「経営管理委員会」と邦訳された。私見では「監事会」という訳語がより適切であると考えるが、このような状況の中でいずれかの訳語を当てると、わが国の制度と比較する際に要らぬ誤解・先入観が生じうるため、ここでは Aufsichtsratという原語をそのまま用いた。訳語の問題について、多木誠一郎『協同組合における外部監査の研究』（全国協同出版、2005年）48頁・63頁注（31）も参照。
※４ Pöhlmann u.a.,Genossenschaftsgesetz, 4 Aufl.,2012,§24 Rn.17.
※５ Lang/Weidmüller, Genossenschaftsgesetz, 39 Aufl.,2019,§24 Rn.38.
※６ 全国農業協同組合中央会『経営管理委員会導入の手引き』（同会、2001年）19頁。
※７ 疑問点について、多木誠一郎「平成27年農業協同組合法改正とその先」共済理論研
究平成27年・28年度39・53頁（2017年）。
※８ ここに掲げた数値は、農林水産省経営局協同組織課編「平成30事業年度総合農協統計表（電子版）」（2020年５月27日公表）から算出した。政府統計の総合窓口（https://www.e-stat.go.jp）から検索（2020年10月14日最終閲覧）。

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