令和５年２月１０日

各 位
会 社 名 株式会社ＴＫＣ
代表者名 代表取締役 社長執行役員

飯塚 真規（コード番号９７４６ 東証プライム市場）
問合せ先 取締役

常務執行役員中西 清嗣（ＴＥＬ ０３－３２３５－５５１１）

当社子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ
当社は、令和５年２月１０日開催の当社取締役会において、令和５年４月１日を期日として、当社の子会社であるＴＫＣ金融保証株式会社（以下、「ＴＫＣ金融保証」）を吸収合併（以下、「本合併」）することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
本合併は、当社子会社を対象とする吸収合併（簡易合併）であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
記
１．本合併の目的
ＴＫＣ金融保証は、ＴＫＣ全国会会員が主たる株主となり、その関与先中小企業への融資保証を行うことにより、資金調達の円滑化と健全な経営の維持育成を図るため昭和 52 年に設立されました。設立後、リース業務や直貸業務をはじめとする金融関連商品の開発・提供、独立行政法人中小企業基盤整備機構が運営するセーフティネットとしての中小企業の共済制度の普及推進を図ってまいりましたが、融資保証・直貸業務の償還・回収が進んだこと、その他の業務も縮小傾向にあることから、設立目的は達成し使命は終えたと判断し、本合併を決議いたしました。
２．本合併の要旨(1)本合併の日程
合併契約承認取締役会 令和５年 ２月１０日（両社）
合併契約締結令和５年 ２月１０日

合併日（効力発生日） 令和５年 ４月 １日（予定）（注）本合併は、当社においては会社法第７９６条第２項に定める簡易合併の手続きにより株主総会の承認を経ず決議しており、ＴＫＣ金融保証においては令和５年２月２８日開催予定の臨時株主総会において承認可決されることを条件としております。
(2)合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＴＫＣ金融保証は解散いたします。

1

(3)本合併に係る割当ての内容等
会社名

当社

ＴＫＣ金融保証（吸収合併存続会社）（吸収合併消滅会社）

１

0.37本合併に係る割合比率(注)１．当社は、合併効力発生日前日のＴＫＣ金融保証の株主名簿に記載又は記録された株主に、その所有する普通株式１株に対して、当社の普通株式 0.37 株を割当て交付いたします。ただし、当社保有のＴＫＣ金融保証普通株式（令和４年９月３０日現在 200,000 株）及びＴＫＣ金融保証保有の自己株式（令和４年９月３０日現在16,500 株）に対しては、本合併による株式の交付は行いません。
２．本合併により割り当てる当社の普通株式の総数は 20,000 株（予定）であり、当社が保有する自己株式を以て割当てを行うため、新規に発行する株式はありません。
(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＴＫＣ金融保証は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本合併に係る割当て内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由
令和４年２月頃より、両社は令和５年３月を目処に本合併を行うことに向け、協議・検討を進めてまいりました。当社及びＴＫＣ金融保証は、上記「２.(3)本合併に係る割当ての内容等」に記載の本合併比率の決定にあたっては、公平性・妥当性を確保するため、当社及びＴＫＣ金融保証から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、ビバルコ･ジャパン株式会社（以下、「ＢＶＣＪ」）を第三者算定機関として選定いたしました。
当社及びＴＫＣ金融保証は、第三者算定機関から提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向、ＴＫＣ金融保証の将来の業績見通し、当社グループの企業価値向上に向けた各セグメントへのリソース投下に対する費用対効果等様々な要素を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記「２.(3)本合併に係る割当ての内容等」の合併比率は妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。なお、合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(2)算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、当社及びＴＫＣ金融保証から独立した第三者算定機関であるＢＶＣＪを選定し、令和５年２月９日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。なお、ＢＶＣＪは、当社及びＴＫＣ金融保証の関連当事者には該当せず、当社及びＴＫＣ金融保証との間で重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要ＢＶＣＪは、合併比率の算定にあたる株式価値の算定方法として、上場会社である当社は市場株価法を採用し、令和５年２月８日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市

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場における令和５年２月８日の普通取引の終値、令和５年２月８日より直近１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における普通取引の終値の単純平均値を比較し算定しております。一方、ＴＫＣ金融保証については非上場会社であることを勘案し、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「ＤＣＦ法」)と類似会社比較法の平均値により算定しております。これはＴＫＣ金融保証の株式評価がＤＣＦ法で評価すると高く、類似会社比較法で評価すると低くなるためでありますが、ＤＣＦ法ではＴＫＣ金融保証の保有する現預金が評価額に反映される一方、類似会社比較では予想利益が低水準であることに拠っています。
以上の結果、当社及びＴＫＣ金融保証の１株当たりの株式価値の範囲は次のとおりです。
【当社】
評価方法

１株当たりの株式価値

市場株価法

3,545 円～3,680 円【ＴＫＣ金融保証】
評価方法

１株当たりの株式価値

ＤＣＦ法2,050 円～2,506 円

類似会社比較法

385 円～ 403 円

ＤＣＦ法と類似会社比較法の平均

1,218 円～1,454 円

以上のＢＶＣＪによる当社及びＴＫＣ金融保証の１株当たりの株式価値の算定の結果、当社株式１株当たりの株式価値を１とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
当社

ＴＫＣ金融保証（吸収合併存続会社）（吸収合併消滅会社）

市場株価法

ＤＣＦ法

0.56～0.71

市場株価法

類似会社比較法

0.105～0.114

市場株価法

ＤＣＦ法と類似会社比較法の平均

0.33～0.41

合併比率の算定レンジ(3)上場廃止となる見込み及びその事由
当社の普通株式は東京証券取引所プライム市場に上場しており、本合併後も継続して上場を維持する予定です。
(4)公正性を担保するための措置
本合併に際して交付される当社の普通株式数を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社及びＴＫＣ金融保証から独立した第三者算定機関として、ＢＶＣＪを選定し、当社株式及びＴＫＣ金融保証株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。
なお、当社及びＴＫＣ金融保証は、ＢＶＣＪから本合併における交換対価の公正性に関する意見（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりません。
(5)利益相反を回避するための措置
本合併は、親会社である当社と子会社であるＴＫＣ金融保証が合併するものであり、利益相反が存在することから、当社は、本合併に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
【利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認】

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当社の取締役会では、全ての取締役の全員一致で、本合併の合意に関する決議を行いました。また、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、いずれも本決議に異議がない旨の意見を述べております。
４．本合併の当事会社の概要（令和４年９月３０日現在）

吸収合併存続会社

吸収合併消滅会社(1)名称

株式会社ＴＫＣＴＫＣ金融保証株式会社(2)所在地栃木県宇都宮市鶴田町 1758

東京都新宿区揚場町 1 番 21番地

号飯田橋升本ビル

代表取締役社長 飯塚真規

代表取締役社長 新池時彦

下記５(4)のとおり

融資保証、リース業、販売(3)代表者の役職・氏名(4)事業内容

代金収納事務の受託、金銭の貸付並びに貸借の斡旋、証券仲介業(5)資本金(6)設立年月日

5,700 百万円
昭和４１年１０月２２日(7)発行済株式総数

100 百万円
昭和５２年１１月２日

53,462,066 株

270,500 株(8)決算期

９月３０日

９月３０日

(9)大株主及び持分比率

公益財団法人飯塚毅育英会

株式会社ＴＫＣ

14.3％

78.7％

大同生命保険株式会社
9.8％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
9.5％
公益財団法人租税資料館
5.9％
ＴＫＣ社員持株会
5.5％(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期

令和４年９月期（連結）

令和４年９月期（単体）

純資産

87,325 百万円

590 百万円

総資産109,225 百万円

613 百万円

１株当たり純資産

1,665 円 68 銭

2,325 円 35 銭

売上高

67,838 百万円

59 百万円

営業利益13,351 百万円

0.4 百万円

経常利益

13,677 百万円

2 百万円

当期純利益

9,317 百万円

19 百万円

１株当たり当期純利益

177 円 62 銭

75 円 91 銭

4５．本合併後の状況(1)名(2)所称 株式会社ＴＫＣ
在地 栃木県宇都宮市鶴田町 1758 番地(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 飯塚 真規(4)事業内容
１．会計事務所の職域防衛と運命打開のため受託する計算センターの経営
２．地方公共団体の行政効率向上のため受託する計算センターの経営
３．法律情報データベース・サービスの開発、保守及び販売
４．コンピュータ・ソフトウエアの開発、保守及び販売
５．インターネット・サービス・プロバイダとしての事業
６．クラウド・コンピューティング・サービス・プロバイダとしての事業
７．オフィス機器及び事務用品の開発、保守、販売及びリース
８．会計事務所及びその関与先企業のための集金事務等の代行業務
９．会計事務所及びその関与先企業に対する金銭の貸付並びに金銭貸借の斡旋
10．会計事務所及びその関与先企業のための事業承継等に関するコンサルティング
11．損害保険代理業
12．銀行代理業及び電子決済等代行業
13．上に付帯する一切の事業(5)資本

金 5,700 百万円（合併による資本金の増加はありません。）(6)決算

期 ９月３０日

６．今後の見通し
本合併は、当社子会社との吸収合併（簡易合併）であるため当社連結業績への影響はありません。
（参考）当期連結業績予想（令和４年１１月９日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）

当期業績予想（令和５年９月期）

前期実績（令和４年９月期）

親会社株主に帰属

１株当たりする当期純利益

当期純利益

13,6809,350

178 円 25 銭

13,6779,317

177 円 62 銭

売上高

営業利益

経常利益

69,00013,40067,83813,351

以上5