2020 年８月 21 日
各位
会 社 名

株式会社小島鐵工所

代表者名

代表取締役社長（コード番号問合せ先櫛渕6112

洋二
名証第二部）

取締役経理・総務部部長（TEL田中

教司027-343-1511）

児玉本社株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
児玉本社株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が 2020 年６月 29 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2020 年８月 20 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2020 年８月 27 日付で下記のとおり当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社小島鐵工所（証券コード 6112）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
Ⅱ．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
１．異動予定年月日
2020 年８月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 838,727株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2020 年８月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が 50％を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。また、当社の主要株主である筆頭株主の1播磨利彰氏は、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募した結果、2020 年８月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。
３．異動する株主の概要（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
①

名

②

所③

代表者の役職・氏名

代表取締役

④事

容

当社の株券等を取得及び所有すること⑤

資金

500 万円⑥設日

2020 年５月 14 日⑦⑧

在業

内本立年月称

児玉本社株式会社地

群馬県高崎市歌川町 13 番地

大株主及び持株比率

児玉正藏

児玉正藏

25.00％

児玉恒二

25.00％

児玉三郎

25.00％

児玉太郎彦

25.00％

当社と当該株主（公開買付者）の関係
公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の代表取締役かつ株主である児玉資本関係

正藏氏、並びに公開買付者の株主である児玉恒二氏、児玉三郎氏及び児玉太郎彦氏は、当社株式を合計 291,401 株（所有割合（注）：29.17％）所有しております。

人的

関係

取引

関係

当社の代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取締役を兼務しております。
該当事項はありません。
公開買付者は、当社の代表取締役会長である児玉正藏氏、同氏の実兄であり当社の取締役相談役である児玉恒二氏、

関 連 当 事 者 へ の同じく児玉正藏氏の実兄であり当社の取締役相談役であ該る児玉三郎氏、及び児玉正藏氏の甥である児玉太郎彦氏の当状

況４名が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。
（注）「所有割合」とは、当社が 2020 年４月 14 日に提出した第 120 期第１四半期報告書に記載された 2020 年２月 29 日現在の発行済株式総数（1,003,564 株）から、当社が同年４月９日付で公表した「令和２年 11 月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された 2020 年２月 29 日現在当社が所有する自己株式数（4,514 株）を控除した株式数（999,050 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

2

（２）主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
①

氏名

播磨利彰

②住所

愛知県刈谷市４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合（１）児玉本社株式会社
属性（２）播磨合算対象分

合計

順位

―

―

―

―

―

親会社及び主要株

8,387 個主である筆頭株主（83.95％）―

8,387 個（83.95％）

第１位

利彰
属性

異動前

大株主

直接所有分

異動前
異動後議決権の数（議決権所有割合）

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

主要株主である

1,709 個筆頭株主

（17.11％）――

異動後合算対象分――

合計
1,709 個（17.11％）
―

大株主
順位
第１位
―

（注）
「議決権所有割合」は、当社が 2020 年７月 14 日に提出した第 120 期第２四半期報告書に記載された 2020 年５月 31 日現在の発行済株式総数（1,003,564 株）から、当社が 2020 年７月６日付で公表した「令和２年 11 月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された 2020 年５月 31 日現在当社が所有する自己株式数（4,514 株）を控除した株式数（999,050 株）に係る議決権の数（9,990 個）を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
６．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 838,727 株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社が 2020 年６月 26 日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（同年８月４日付の「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更、及び3

同年８月５日付の「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含みます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することになるよう一連の手続を実施することを予定しているとのことです。当社株式は、現在、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等につきましては、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以上（参考）
2020 年８月 21 日付「株式会社小島鐵工所（証券コード 6112）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）42020 年８月 21 日
各 位会 社 名児 玉 本 社 株 式 会 社

代表者名

代表取締役

児 玉 正 藏株式会社小島鐵工所（証券コード 6112）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
児玉本社株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2020年６月26日、株式会社小島鐵工所（証券コード 6112、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2020年６月29日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2020年８月20日をもって終了いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
児玉本社株式会社
群馬県高崎市歌川町 13 番地（２）対象者の名称
株式会社小島鐵工所（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

999,050 株

669,976 株－株（注１）本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（669,976 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（669,976 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求

1

権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者が 2020 年４月 14 日に提出した第 120 期第１四半期報告書に記載された 2020 年２月 29 日現在の発行済株式総数（1,003,564 株）から、対象者が2020 年４月９日付で公表した「令和２年 11 月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された 2020 年２月 29 日現在対象者が所有する自己株式数（4,514 株）を控除した株式数（999,050 株）です。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2020 年６月 29 日（月曜日）から 2020 年８月 20 日（木曜日）まで（36 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、金 620 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（669,976 株）に満たない場
合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（838,727 株）が買付予定数の下限（669,976 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付条件等の変更の公告及び公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2020 年８月 21 日に名古屋証券取引所において、報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類株

株式に換算した応募数
券

838,727株
2

株式に換算した買付数
838,727株

新 株 予 約 権 証 券
新 株 予 約 権 付 社 債 券
株券等信託受益証券（）
株券等預託証券（）
合計（潜在株券等の数の合計）－－－－
838,727株（－）－－－－
838,727株（－）（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の－個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

3,402 個
8,387 個買付け等後における特別関係者の56 個所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数（買付け等前における株券等所有割合－％）（買付け等前における株券等所有割合34.05％）（買付け等後における株券等所有割合83.95％）（買付け等後における株券等所有割合0.56％）

9,942 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2020 年７月 14 日に提出した第 120 期第２四半期報告書に記載された 2020 年５月 31 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された 2020 年５月 31 日現在の発行済株式総数（1,003,564株）から、対象者が 2020 年７月６日付で公表した「令和２年 11 月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された 2020 年５月 31 日現在対象者が所有する自己株式数（4,514 株）を控除した株式数（999,050 株）に係る議決権の数（9,990 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

3

（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2020 年８月 27 日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方（以下「応募株主等」といいます。）（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。な
お、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することになるよう一連の手続を実施することを予定しております。対象者株式は、現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
児玉本社株式会社

群馬県高崎市歌川町 13 番地

株式会社名古屋証券取引所

愛知県名古屋市中区栄三丁目８番 20 号
以4上