定款
令和４年３月30日

鳥越製粉株式会社

昭和26年12月16日
昭和33年10月５日
昭和35年１月31日
昭和36年２月25日
昭和37年２月28日
昭和37年４月27日
昭和37年６月10日
昭和38年２月28日
昭和39年２月28日
昭和40年２月27日
昭和42年２月27日
昭和44年２月26日
昭和47年２月26日
昭和50年２月25日
昭和53年３月30日
昭和57年３月30日
昭和58年３月30日
昭和63年３月30日
平成３年３月28日
平成６年３月30日
平成10年３月27日
平成14年３月28日
平成15年３月28日
平成16年３月30日
平成17年３月30日
平成17年６月１日
平成19年３月29日
平成21年３月27日
平成24年３月29日
令和４年３月30日

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鳥越製粉株式会社定款
第１章（商総則号）

第１条 当会社は鳥越製粉株式会社と称する。
（目的）

第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１．米、雑穀の問屋業
２．製粉業、精麦業、精米業
３．肥料、飼料、飼料添加物の製造および加工
４．食品、栄養剤、医薬品の製造および加工
５．清涼飲料、酒類、調味料、食品添加物の製造
６．医療用具、動物用医療用具、医薬部外品、動物用医薬品およびその他の薬品の製造
７．前各号に関する原料、製品の売買および輸出入業
８．各地の物産の売買
９．倉庫業、港湾運送業、貨物自動車運送業、貨物運送取扱業ならびに自動車整備業
10．不動産の売買、賃貸借、管理、仲介、鑑定ならびに駐車場業
11．病院・老人ホーム等医療施設、ホテルその他の宿泊施設、研修・実習等教育施設の経営
12．遊園地、遊戯場等娯楽施設、文化施設、スポーツ施設、健康施設の経営
13．レストラン、食堂その他飲食店の経営ならびにその設備、資材、物品の売買および賃貸
14．飲食料品、日用品雑貨、旅行用品、スポーツ用品、玩具、書籍、文房具、自動車用品、衣料品、化粧品、煙草、郵便切手、収入印紙の売買および輸出入業
15．燃料用油、潤滑油、プロパンガスその他燃料の売買
16．家畜、家禽の飼育および魚類の養殖ならびにその加工および売買
17．畜水産用機器、資材の製造ならびに売買および賃貸
18．家畜、家禽の診療所の経営
19．小麦その他穀類、食料品、飼料、栄養剤、医薬品、その他化学工業製品の加工製造設備および施設の設計、監理、工事の請負
20．前号に関連する加工製造用機械器具、装置の設計、製作ならびに売買および賃貸
21．バイオテクノロジーによる農産物、林産物、畜産物、水産物の生産・売買
22．情報処理・提供およびその他の情報のサービス業、ニュース供給業、広告業、有線および無線放送業ならびに電気通信事業
23．損害保険代理業その他保険媒介代理業
24．コンビニエンス・ストアの経営
25．スーパーストアおよびスーパーマーケットの経営
26．総合リース業
27．前各号に付帯関連する一切の事業、その他前各号の目的を達成するために必要な事業

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（本店）

第３条 当会社は本店を福岡県うきは市に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場
合の公告方法は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法とする。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は7,000万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の単元株式に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）を有する株主は、株式取扱規則の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 前条に定める請求をする権利（株主名簿管理人）
第11条 当会社は株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

- 2 -（株式取扱規則）
第12条 当会社の株式に関する取扱い、手数料および株主の権利の行使方法については、法令または本定款のほか取締役会で定める株式取扱規則による。

第３章（招株 主 総 会集）

第13条 当会社の定時株主総会は毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は必要がある場合にこれを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
（招集権者および議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役会の決議により取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議 事 録）第18条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、これを10年間本店に備え置く。
（株主総会参考書類等の電子提供措置）
第19条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

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第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は、９名以内とする。
（取締役の選任方法）
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって、必要があるときは、取締役名誉会長、取締役会長、取締役副会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、および常務取締役をそれぞれ１名または若干名定めることができる。
（顧問、相談役）
第24条 取締役会は、その決議によって顧問または相談役を置くことがある。
（取締役会の招集権者および議長）
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会の定めた取締役がこれを招集し、その議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の４日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、さらにこの期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第27条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２．当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の職務）第28条 取締役会は、法令または本定款で定める事項のほか、業務執行に関する重要事項を決定する。

- 4 -（取締役会議事録）
第29条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名して、これを10年間本店に備え置く。
（取締役会規則）第30条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか取締役会で定める取締役会規則による。
（取締役の責任免除）
第31条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章

監査役および監査役会（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任方法）
第33条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（補欠監査役の選任に係る決議の効力）第35条 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（常勤の監査役および常任監査役）
第36条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定し、必要により常任監査役を定めることができる。
（監査役会の招集通知）
第37条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の４日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、さらにこの期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

- 5 -（監査役会の職務）
第39条 監査役会は、法令または本定款で定める事項のほか、監査役の職務の執行に関する事項を決定する。ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
（監査役会議事録）
第40条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名して、これを10年間本店に備え置く。
（監査役会規則）第41条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか監査役会で定める監査役会規則による。
（監査役の責任免除）
第42条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章

会計監査人

（会計監査人の選任方法）
第43条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（会計監査人の任期）第44条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第７章

計算

（事業年度）
第45条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第46条 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
（配当の除斥期間等）
第47条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２．配当財産が金銭である場合は、利子をつけない。

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第８章

買収防衛策

（買収防衛策）第48条 当会社は、株主総会の決議により、買収防衛策を導入することができる。なお、「買収防衛策」とは、当会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株または新株予約権の発行または割当てを行うこと等により当会社に対する買収の実現を困難にする方策のうち、当会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものをいう。
２．当会社は、買収防衛策の一環として、新株予約権無償割当てに関する事項について、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定することができる。
３．当会社は、前項に基づき新株予約権無償割当てに関する事項を決定する場合には、新株予約権の内容として、以下の事項を定めることができる。
(1) 買収防衛策において定める一定の者（以下「非適格者」という。）は当該新株予約権を行使することができないこと。
(2) 当会社が当該新株予約権を取得する際に、これと引換えに交付する対価の有無および内容について、非適格者と非適格者以外の者とで別異に取り扱うことができること。

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