平成 25 年 11 月 21 日
各

位
会

社

名

代表者名
問合せ先

日本軽金属ホールディングス株式会社
代表取締役社長

石山喬（コード番号

5703

東証一部）

企画統括室

広報・IR 担当

野中由憲

（ＴＥＬ 03-5461-8677）

2018 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

当社は、平成 25 年 11 月 21 日開催の取締役会において、2018 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしましたので､その概要につき下記のとおりお知らせいたします｡【本新株予約権付社債発行の背景】
当社及び当社の関係会社（当社、子会社 79 社及び関連会社 24 社（平成 25 年 9 月 30 日現在）
により構成、以下「当社グループ」といいます。）は、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という経営理念のもと、企業価値の持続的向上を図るべく、本年 4 月を起点とする中期経営計画（2013年度～2015 年度）を策定いたしました。中期経営計画では、持株会社体制への移行によるグループ連携強化によって、連結収益の最大化を図るべく以下の基本方針を掲げています。
①地域別×分野別戦略による事業展開
日本、中国、東南アジア等における市場分野が多種多様な動きを見せていることを踏まえ、特定の市場分野にのみ経営資源を集中するのではなく、地域（国内・海外）と市場分野の組み合わせ（マトリクス）により、経営資源を投入するべきフィールドを選別し、地域ごと・市場
分野ごとの収益最大化を図ってまいります。
②新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出
現代は一般的な汎用品の量的拡大が望める時代ではなく、付加価値を高めた新商品・新ビジネスを絶え間なく生み出していくことが求められます。当社グループとしては、顧客の視点に立ったグループ内連携による開発活動をさらに深化・幅広化させ、成長ドライバー（原動力）を創出してまいります。
③企業体質強化
電子機能材、アルミナ、板など収益回復が喫緊の課題となっている事業については、生産体制の再構築、高付加価値製品の開発、海外グループ会社との連携強化などにより、収益の早期回復を図ってまいります。加えて、海外マネジメント層、次世代の経営層などグループ人財の育成・有効活用を図ることなどにより、企業体質の強化に結びつけてまいります。
以上のような基本方針に基づくアクションプランに積極的かつ効率的に取り組み、企業価値
ひいては株主共同の利益の向上につなげるためには、有利な条件での安定資金を調達すること

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国
1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における募集は行われません。

－1－

及び財務体質の強化が必要と考え、本新株予約権付社債の発行を決議いたしました。

【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取概算額 149 億 80 百万円は、2015 年３月期末までに長期借入金の約定弁済資金に充当する予定であり、当面の金利コストの最小化を図り金融収支改善が期待できます。

【本新株予約権付社債発行の狙い】
当社は、有利な条件での安定資金の調達を図り財務体質を強化し、かつ既存株主に配慮して希薄化を一定程度抑制した資金調達手法として、以下のような特徴を有する本新株予約権付社債の発行を決定いたしました。
①本新株予約権付社債はゼロ・クーポンでの発行となるため、金利コストの最小化による金融収支の改善が期待できる調達である。
②時価を上回る転換価額を設定することで既存株主に配慮しつつ、中期経営計画の実現等に
より、株価が転換価額を超えて上昇し本新株予約権付社債が株式へ転換された場合においては、
資本増強・財務体質の強化が実現できると期待できる。
③本新株予約権付社債には 120%コールオプション条項を付しており、株価が一定期間にわたり転換価額の一定割合を超えて上昇した場合、当社は、コールオプションを発動することにより、本新株予約権付社債の所持人に対し、株式への転換を促すことができる。

記
1. 社

債

の

名

称

2. 社 債 の 払 込 金 額
3. 新 株 予 約 権 と 引 換 え に
払
込
む
金
銭
4. 社 債 の 払 込 期 日 及 び 発 行 日
5. 募 集 に 関 す る 事 項(1) 募 集 の 方 法(2)

本新株予約権付社債の募
集価格（ 発 行 価 格 ）6. 新 株 予 約 権 に 関 す る 事 項(1) 本 新 株 予 約 権 の目的となる株式の種類
及び数の算定方法

日本軽金属ホールディングス株式会社 2018 年満期円貨建転換
社債型新株予約権付社債
本社債の額面金額の 100％（各本社債額面金額 500 万円）
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
2013 年 12 月 9 日（ルクセンブルク時間）
Mizuho International plc（以下「主幹事引受会社」という。）
及びその 他の買 取引受 人 の総額 個別買 取引受 によるス イス 連
邦を中心とする海外市場（ただし、アメリカ合衆国を除く。）
における募集。ただし、買付の申込は、下記第 6 項(4)（ロ）(i)により当初の転換価額が決定された日（以下「条件決定日」という。）の翌日の午前 8 時（日本時間）までに行われるものとする。
本社債の額面金額の 102.5％

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とする。
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数
は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記(4)(ロ)記

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国
1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における募集は行われません。

－2－

(2)
(3)
(4)

発 行 す る 本 新 株
予 約 権 の 総 数
本新株予約権の割当日
本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる 1株未満の端数は切捨て、現金による調整は行わない。
3,000 個2013 年 12 月 9 日(イ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容
本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
(ロ) 転換価額(i)当初転換価額
転換価額は、当初、当社の代表取締役又は当該代表取締役によ り委 任さ れた 代 理 人 が 、当 社取 締役 会 の 授権 に基づき、条件決定日に、当日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の終値に 1.0 を乗じた額を下回らない範囲で、投資家の需要状
況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
(ii)転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株 式の 時価 を下 回 る 払込 金額 で当 社普 通 株 式を 発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（ただし、当社が保有する当社普通株式を除く。）の総数をいう。
新 発 行・
処分株式数

調 整 後
転換価額

＝

調 整 前
転換価額

(5)

新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金及び資本準備金(6)

本新株予約権を行使することができる期間

×

１株当たりの
払込金額
既発行
＋
株式数
時 価
既発行株式数＋新発行・処分株式数×

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含
む。）・併合、当社の普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行等が行われる場合
その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
本新株予 約権の 行使に より株式 を発行 する場 合におい て増 加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果、1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
2013 年 12 月 23 日から 2018 年 11 月 26 日の銀行営業終了時（いずれもルクセンブルク時間）まで。ただし、本社債が下記 7.(4)に定める事由に基づき任意に繰上償還される場合は、当該償還日に先立つ 5 銀行営業日前まで、また、当社が下記 7.(6)に定める事由 に基づ き本社 債につき 期限の 利益を 喪失した 場合 に本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国
1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における募集は行われません。

－3－

(7)
(8)

その他の本新株予約権の 行 使 の 条 件
当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

は、期限の利益喪失時に行使期間は終了する。上記いずれの場
合も、2018 年 11 月 26 日（ルクセンブルク時間）より後に本新
株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（下記 7.(4)(ハ)において定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から 14 日以内のいずれかの日に先立つ 30 日以内の当社が指定する 期間中 は本新 株予約権 を行使 するこ とができ ない ものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する東京
における日（以下「行使日」という。）（又は行使日が東京における営業日でない場合は、東京における翌営業日）が、基準日（以下に定義する。）又はその他の株主確定日（以下に定義する。）の東京における 2 営業日前の日（当日を含む。）から
当該基準日又は当該その他の株主確定日（当日を含む。）（基準日又は その他 の株主 確定日が 東京に おける 営業日で ない 場
合は、当該基準日又は当該その他の株主確定日の東京における3 営業日前の日（当日を含む。）から当該基準日又は当該その他の株主確定日の東京における翌営業日（当日を含む。））までの期間に当たる場合、当該本新株予約権の行使はできないものとする。当社が定款で定める以外の日を基準日又はその他の株主確定日として設定する場合、当社は当該基準日又はその他の株主確定日の東京における 5 営業日前までに Mizuho Trust &Banking (Luxembourg) S.A.及び本新株予約権付社債の所持人に対して書面にて、本新株予約権を行使することができない期間を通知するものとする。
「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法
で株式の 所持人 に対す る配当若 しくは その他 の分配又 は権 利を付与する目的で決められた日をいう。ただし、当社が基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は、当該事由が効力を生じる日を指すものとする。
「その他の株主確定日」とは、基準日以外で、社債、株式等の振替に関する法律（平成 13 年法律第 75 号。その後の改正を含む。）第 151 条第 1 項に従って株主を確定するために定められた日をいう。
各本新株予約権の一部行使はできない。
(イ)当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社 の 義 務 が 承 継 会 社 等 （ 下記 7.(4)(ハ)に お い て 定 義 する。）に承継される場合には、当社は承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(ロ)記載の条件
で本 新 株予 約権 に 代わ る承 継 会社 等の 新 株予 約権 を 交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会 社 等が 当該 組 織再 編等 の 効力 発生 日 にお いて 日 本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
(ロ)上記(イ)に従って交付される承継会社等 の新株予約権の内容は以下のとおりとする。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国
1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における募集は行われません。

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(i) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する
本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ii) 承継会社等の新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(iii) 承継会社等の新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記(4)(ロ)(ii)と同様の調整に服する。
(x) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券
又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(y) 上記(x)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
(iv) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
(v) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日（当日を含む。）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日（当日を含む。）までとする。
(vi) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
(vii) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する
場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国
1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における募集は行われません。

－5－

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する
場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(viii) 組織再編等の際の新株予約権の行使
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

(9)

本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由(10) 本 新 株 予 約 権 の行使請求受付場所

7. 社 債 に 関 す る 事 項(1)
本社債の発行総額(2)
本 社 債 の 利 率(3)
本社債の満期償還(4)

本社債の繰上償還(ix) その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継
会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新 株予約 権が相 互に 密接 に関連 するこ とを考慮 し、 また、本新株予約権の価値、本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
支 払 代 理 人 兼 新 株 予 約 権 行 使 代 理 人 た る Mizuho Trust &Banking (Luxembourg) S.A.の本店

150 億円
本社債には利息は付さない。
2018 年 12 月 10 日（ルクセンブルク時間）に、本社債の額面金額の 100％で償還する。
(イ)120％コールオプション条項による繰上償還
当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 連続取引日（以下に定義する。）にわたり当
該 各 取 引 日 に 有 効 な 上 記 6.(4)( ロ ) 記 載 の 転 換 価 額 の120％以上であった場合、当該 20 連続取引日の末日から 15日以内に、本新株予約権付社債の所持人に対して、償還日に先立つ 30 日以上 60 日以内の事前の通知を行った上で、2015 年 6 月 9 日以降、残存する本社債の全部（一部は不可）
を 本社 債 の 額 面金 額 の 100％ で 繰上 償 還 す るこ と がで きる。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ロ)税制変更による繰上償還
当社は、本社債に関する支払に関し、下記(9)(イ)により追加 金 支払 義務 が 発生 した こ と又 は発 生 する こと を 支払

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国
1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における募集は行われません。

－6－代理人である Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に了解させた場合は、本新株予約権付社債の所持人に対して 30 日以上 60 日以内の事前通知をした上、残存する本社
債の全部（一部は不可）を 2013 年 12 月 10 日以降、本社債の額面金額の 100％で償還することができる。
(ハ)組織再編等による繰上償還(ⅰ)本 新株予 約権 に代 わり承 継会 社等 の新 株 予約権 が 本
新株 予 約権 の新 株 予約 権者 に 交付 され る 旨の 提案 を 含まない当社と他社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下、同じ。）の提案がなされた場合、(ⅱ)本社債に基づく当社の債務が承継会
社等 に 移転 又は 承 継さ れる 旨 の提 案を 含 まな い株 式 交換
若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下、同じ。）の提案がなされた場合、(ⅲ)本新株 予 約権 に代 わ り承 継会 社 等の 新株 予 約権 が本 新 株予
約権 の 新株 予約 権 者に 交付 さ れる 旨の 提 案を 含 ま な いその他の組織再編等（以下に定義する。）の提案がなされた場合、又は(ⅳ)組織再編等の効力発生日において承継会社
等の 普 通株 式に つ き上 場さ れ るこ と若 し くは 引き 続 き上場が 維 持さ れる こ とを 想定 し てい ない 旨 の当 社の 代 表取締役が署名した証明書を当社が、組織再編等の効力発生日
以前 に 主幹 事引 受 会社 に対 し て交 付し て いる 場合 、 当社
は、本新株予約権付社債の所持人に対して、繰上償還日から 30 日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該組織再編等の効力発生日より前の日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、当該組織再編等が株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認されることを条件として、以下の償還金額に下記(9)(イ)に基づく追加金（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記 6.(4)(ロ)(i)記載の転 換 価額 の決 定 時点 にお け る金 利、 当 社普 通株 式 の株
価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還 時 点に おけ る 本新 株予 約 権付 社債 の 価値 を反 映 する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリ
ティ に 応じ て、 一 定の 方式 に 従っ て算 出 され るも の とする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 170％とする。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役
又は当該代表取締役により委任された代理人が、当社取締役会の授権に基づき、上記 6.(4)(ロ)(i)記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）における(ⅰ)当社と他の会社との合併、(ⅱ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予
約権 付 社債 に基 づ く当 社の 義 務が 分割 先 の会 社に 移 転される場合に限る。）、(ⅲ)株式交換若しくは株式移転、又は本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国
1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における募集は行われません。

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(ⅳ)日本法に定められたその他の組織再編行為（本新株予約権 付 社債 に基 づ く当 社の 義 務が 他の 会 社に 移転 又 は承継されるものに限る。）の承認決議の採択を総称していう。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新 株 予約 権付 社 債及 び本 新 株予 約権 に 係る 当社 の 義務を引き受ける会社をいう。
(ニ)上場廃止による繰上償還(ⅰ)金融商品取引法に従って当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により、当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者
が、公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（ただし、当社又は公開買付者が、当該取得後も、当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより
当社普通株式を取得した場合には、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して、実務上可能な限り速やかに、ただし、当該公開買付けによる当社普通株式の決済開始日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額に下記(9)(イ)に基づく追加金（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付によ る 当社 普通 株 式の 取得 日 の後 に組 織 再編 等を 行 う予
定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、当社の償還 義務 に関 する 本 (ニ)の規 定は 適用 され な い。た だ
し、かかる組織再編等が当該決済開始日から 60 日以内に生じなかった場合には、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して、実務上可能な限り速やかに、ただし、当該
60 日間の最終日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいず
れかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額に下記(9)(イ)に基づく追加金（もしあれば）を付して繰上償還する。
(ホ)クリーンアップ条項による繰上償還
当社は、下記通知日以前における残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の 10%未満になった場合、本新株予約権付社債の所持人に対して 30 日以上
60 日以内の事前の通知を行うことにより、2013 年 12 月 10日以降 2018 年 12 月 9 日までの期間中、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債の額面金額の 100％で繰上償

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国
1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における募集は行われません。

－8－

(5)

買

(6)

債務不履行等による 強 制 償 還(7)

本新株予約権付社
債 券 の 券 面

(8)

本 社 債 の 担 保
又
は
保
証
特
約

(9)

入

消

却

還することができる。
(ヘ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変
更の後、当社の普通株式の全てを、対価をもって取得する
旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して、実務上可能な限り速やかに、ただし、
当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日
目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額に下記(9)(イ)に基づく追加金（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
(ト)本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還（プッ
トオプション）
本新株予約権付社債の所持人は、2016 年 11 月 9 日以降 2016年 11 月 25 日までの期間に、その所持する本新株予約権付
社 債 券 を 償 還 権 行 使 の 請 求 書 と と も に Mizuho Trust &Banking (Luxembourg) S.A.に預託することにより、2016
年 12 月 9 日に、本社債の額面金額の 100%で当該本社債を償還することを当社に対して請求できる。
当社及び/又は当社の子会社は、スイス中央銀行の規則その他の適用法令に従って、いつでもいかなる価額ででも本新株予約権付社債を買い入れることができ、当社は買い入れた本新株予約権付社債を Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡して消却することができる。かかる場合、Mizuho Trust &Banking (Luxembourg) S.A.は直ちにそれらの本新株予約権付社債を消却しなければならない。
本社債に 関する 支払い 義務の不 履行そ の他本 新株予約 権付 社
債の要項所定の一定の事由が発生し、Mizuho Trust & Banking(Luxembourg) S.A.が残存本社債の債務不履行宣言の通知をした場合には、一定の場合を除き、当社は、当該通知を受領してから 15 日後に残存本社債の全部につき本社債額面金額で償還しなければならない。
本新株予約権付社債につき、本新株予約権付社債を表章する新
株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）
を発行す るもの とし、 本新株予 約権付 社債券 は無記名 式と する。本新株予約権付社債所持人は、無記名式の新株予約権付社
債券を記名式とすることを請求することができない。
該当事項なし(イ)追加額の支払
本社債に関する支払につき、現在又は将来において日本国の又 は 日本 国内 の 課税 当局 に より 租税 公 課を 控除 す るこ

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国
1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における募集は行われません。

－9－

とが要請された場合には、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、当社は、日本国内非居住者又は外国法 人 であ る本 新 株予 約権 付 社債 の所 持 人に 対す る 当該
控除 後 の支 払金 額 が当 該控 除 を行 わな か った 場合 の 支払
金額に等しくなるように追加額を支払う。
(ロ)担保設定制限
当社は、本新株予約権付社債が残存する限り、現在又は将来の外債（以下に定義する。）又は外債に対する保証、補償、その他類似の債務につき、その所持人のために、当社の現在又は将来の資産又は収入に対して質権、抵当権その他の担保権を設定しない。ただし、担保の利益が同時に本
新株予約権付社債にも及ぶ場合、又は本新株予約権付社債の所持人に対し Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
が当該担保より不利でないとみなすか、本新株予約権付社
債の 所 持人 が社 債 権者 集会 特 別決 議で 承 認し たそ の 他の担保又は保証が提供される場合はこの限りではない。
上記の「外債」とは、当社又はその他の者が発行するボン
ド、ノート、ディベンチャー（日本法上の「社債」と分類されるもので表示の満期がその発行から 1 年を超えるもの）によって化体され、又はそれによって表章される当社
又は他の者の負債であって、（ⅰ）日本円以外の通貨建又は（ⅱ）日本円建で当初の元本総額の 50％超が当社若しくは（場合に応じ）かかる他の者により、又はその同意を得て、日本国外で募集若しくは販売されるものをいう。
該当事項なし。
9. 上場
該当事項なし。
10. 安 定 操 作 取 引
11. その他本新株予約権付社債の発行に関する事項は、本新株予約権付社債に関する社債買取並びに支払代理及び新株予約権行使代理契約書に定めるところによる。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国
1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における募集は行われません。

－10－

（ご参考）
1．調達資金の使途(1) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取概算額 149 億 80 百万円は、2015 年 3 月期末までに長期借入金の約定弁済資金に充当する予定であり、当面の金利コストの最小化を図り金融収支改善が期待できます。
(2)

前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。

(3) 業績に与える見通し
本新株予約権付社債に利息は付されておらず、本新株予約権付社債の発行により金利負担軽減の効果があると考えておりますが、当該効果が当社グループの業績に与える影響は軽微です。また、本新株予約権の行使が行われる場合には当社グループの財務基盤が強化されるものと考えております。
2．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当社の利益配分については、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、中長期的な視点から連結業績等を総合的に勘案し、株主の皆様への配当を実施することを基本方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年 2 回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
(2) 配当決定にあたっての考え方
上記方針に基づき、事業環境並びに業績等を勘案して決定してまいります。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保資金については、財務体質強化に向けた有利子負債削減の原資とするだけでなく、成長分野における事業拡大と基盤ビジネス分野における需要創造・収益力拡大に向けた投資などに充当し、企業価値の向上に努めていく所存です。
(4) 過去 3 決算期間の配当状況等
平成 23 年 3 月期

平成 24 年 3 月期

－

－

－

－

実 績 連 結 配 当 性 向

－

－

48.6％

自己資本連結当期純利益率

－

－

3.3％

連 結 純 資 産 配 当 率

－

－

1.6％

1 株当たり連結当期純利益
1 株 当 た り 年 間 配 当 金( 内 1 株当たり中間配当金)

平成 25 年 3 月期
6.17 円
3.0 円(－円)(注)1．当社は平成 24 年 10 月 1 日に単独株式移転により日本軽金属株式会社の完全親会社として設立されておりますので、平成 23 年 3 月期及び平成 24 年 3 月期については、該当事項はございません。当社の第 1 期事業年度は平成 24 年 10 月 1 日から平成 25
年 3 月 31 日までになりますが、当連結会計年度は日本軽金属株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しているため、平成 24 年 4 月 1 日から平成 25 年 3 月 31 日までとなります。
2. 1 株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づき算出しております。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国
1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における募集は行われません。

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3. 実績連結配当性向は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結当期純利益で除した数値です。
4. 自己資本連結当期純利益率は、連結当期純損益を自己資本(少数株主持分控除後の連結純資産合計で期首と期末の平均)で除した数値です。なお、期首の数値は上記
株式移転前の日本軽金属株式会社の平成 24 年 3 月期末の少数株主持分控除後の連結純資産合計を使用しております。
5. 連結純資産配当率は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結純資産(期首と期末の平均)で除した金額です。なお、期首の数値は上記株式移転前の日本軽金属株式
会社の平成 24 年 3 月期末の連結純資産を使用しております。
3．その他(1) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額及び発行総額の確定後、お知ら
せいたします。
(2) 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
平成 24 年 3 月期

平成 25 年 3 月期

平成 26 年 3 月期

始

値

－

77 円

104 円

高

値

－

118 円

164 円

安

値

－

65 円

95 円

終

値

－

105 円

137 円

株価収益率
（連結）

－

17.02 倍-倍(注)1．当社は平成 24 年 10 月 1 日に単独株式移転により日本軽金属株式会社の完全親会社として設立され、同日より株式会社東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価です。
2．平成 26 年 3 月期の株価については、平成 25 年 11 月 20 日現在で表示しております。
3．株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株当たり当期純利益（連結）で除した数値であります。なお、平成 26 年 3 月期については未確定のため記載
しておりません。
(3) ロックアップについて
当社は、当該募集に関する本新株予約権付社債に関する社債買取並びに支払代理及び新株予約権行使代理契約書の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間中、Mizuho
International plc の事前の書面による同意なく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換又は交換可能な有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等、又は株式等の全部又は一部を直接又は間接に移転するデリバティ
ブ取引等の締結(ただし、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権の行使による株式の発行若しくは交付、当社の買収防衛に関する本株式若しくは新株予約権の発行若しくは 交付、
株式分割その他適用法上の要請による場合等を除く。)を行わない旨を合意しております。
以上

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国
1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における募集は行われません。

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