2020 年８月４日
各位会 社 名株式会社小島鐵工所

代表者名

代表取締役社長（コード番号問合せ先櫛渕6112

洋二
名証第二部）

取締役経理・総務部部長（TEL田中教司027-343-1511）（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について
当社が、2020 年６月 26 日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「2020 年６月 26 日付当社プレスリリース」といいます。）について、一部変更すべき事項（当該変更を以下「本変更」といいます。）が生じましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本変更は、児玉本社株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による要請により金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づき当社が公表した 2020 年８月４日付「児玉本社株式会社による株式会社小島鐵工所（証券コード 6112）に対する公開買付けの公開買付期間の延長に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者が、本日、公開買付者による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に係る公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、本公開買付けにおける買付け等の期間を延長することとしたことに伴い、生じたものとなります。
なお、変更箇所には下線を付しております。また、下記にお示しする変更箇所のほか、2020 年６月 26 日付当社プレスリリース中における「本日」との表記を、いずれも「2020年６月 26 日」に変更するものといたします。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（２）意見の根拠及び理由①

本公開買付けの概要

（変更前）
＜前略＞
なお、当社の 2019 年 11 月期事業年度末（2019 年 11 月 30 日時点）において、株式会社足利銀行及び株式会社群馬銀行は当社の第五位株主（所有株式数：49,000 株、所有割合：4.90％）であり、株式会社横浜銀行は当社の第八位株主（所有株式数：35,000 株、所有割合：3.50％）ですが、各行に対しては、本公開買付けに応募する旨の合意について打診しておらず、本日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明は受けていないとのことです。加えて、各行は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、また、本取引に関し、公開買付者及び当社に対して株式価値算定等の業務を提供するアドバイザーの地位にもないことから、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
（変更後）
＜前略＞
なお、当社の 2019 年 11 月期事業年度末（2019 年 11 月 30 日時点）において、株式会社足利銀行及び株式会社群馬銀行は当社の第五位株主（所有株式数：49,000 株、所有割合：4.90％）であり、株式会社横浜銀行は当社の第八位株主（所有株式数：35,000 株、所有割合：3.50％）ですが、各行に対しては、本公開買付けに応募する旨の合意について打診しておらず、2020 年６月 26 日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明は受けていないとのことです。加えて、各行は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、また、本取引に関し、公開買付者及び当社に対して株式価値算定等の業務を提供するアドバイザーの地位にもないことから、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
その後、公開買付者は、当社から 2020 年８月３日付で「当社株式の時価総額に係る猶予期間の解除についてのお知らせ」が公表され、当社株式の 2020 年７月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上となったため、名古屋証券取引所の定める上場廃止に係る猶予期間入りの指定が解除されることとなったことを受けて、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出したとのことです。また、当該訂正届出書の提出に伴って本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を法令に従い当該訂正届出書の提出日である 2020 年８月４日から起算して 10 営業日を経過した日にあたる 2020 年８月19 日まで延長しているとのことです。
公開買付者は、当社株式が名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りの指定を解除されるに至ったのは、当社株式の 2020 年７月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上となり、名古屋証券取引所の定める上場廃止基準に該当しなくなったことによりますが、これは、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）による本公開買付けの実施等に伴う株価の上昇によるものと考えており、当社が置かれた厳しい事業環境の下では、今後改めて名古屋証券取引所の株券上場廃止基準に抵触し、再度上場廃止に係る猶予期間に入る可能性は否定できず、上場廃止に伴い当社の株主の皆様に不利益が生じるおそれがある状況に変わりはないと考えているとのことです。したがって、下記「②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

2

並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載する、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程に変更はないとのことです。
②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（変更前）
＜前略＞
その後、公開買付者は、2020 年５月 21 日に、当社に対し、本取引に関する提案書を提出し、本取引の実行の是非に関して、当社との間で協議・交渉を開始しました。公開買付者は、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、2020年６月３日、当社に対して、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を、同日の前週（2020 年５月 25 日から同年５月 29日まで）の市場株価を参考に、当該市場株価の終値単純平均値に対して約 30％のプレミアムを加えた 400 円とする提案を行ったとのことです。その後、2020 年６月５日に、当社から本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、当社に対して、2020 年６月 18 日に、本公開買付価格を１株当たり 480 円とする旨の再提案を行いましたが、2020 年６月 22 日に、当社から更なる増額の要請を受けたため、2020 年６月 24 日に、本公開買付価格を１株当たり 570 円とする旨の再々提案を行うなど、公開買付者は、当社との間で、複数回にわたり協議・交渉を続けてきたとのことです。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、本日、本取引の一環として、本公開買付価格を 570 円として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
その後、公開買付者は、2020 年５月 21 日に、当社に対し、本取引に関する提案書を提出し、本取引の実行の是非に関して、当社との間で協議・交渉を開始しました。公開買付者は、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、2020年６月３日、当社に対して、本公開買付価格を、同日の前週（2020 年５月 25 日から同年５月 29 日まで）の市場株価を参考に、当該市場株価の終値単純平均値に対して約 30％のプレミアムを加えた 400 円とする提案を行ったとのことです。その後、2020 年６月５日に、当社から本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、当社に対して、2020 年６月 18 日に、本公開買付価格を１株当たり 480 円とする旨の再提案を行いましたが、2020 年６月 22 日

3

に、当社から更なる増額の要請を受けたため、2020 年６月 24 日に、本公開買付価格を１株当たり 570 円とする旨の再々提案を行うなど、公開買付者は、当社との間で、複数回にわたり協議・交渉を続けてきたとのことです。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2020 年６月 26 日、本取引の一環として、本公開買付価格を 570 円として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
＜後略＞（５）上場廃止となる見込み及びその事由
（変更前）
＜前略＞
また、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社株式は、上場廃止に係る猶予期間（2020 年４月１日から 2021 年６月 30 日まで。但し、事業計画改善書の提出期限は 2020 年 12 月 31 日まで。本段落において以下同じです。）に入っており、当該期間内に、毎月の月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上にならない場合には上場廃止となります。
上記いずれの場合も、上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
（変更後）
＜前略＞
上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置③

当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手

（変更前）
＜前略＞
（ⅴ）本公開買付けにおいては、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が法令に定められた最短期間である 20 営業日より長期の 30 営業日に設定されるとともに、公開買付者及び当社は、公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。（ⅵ）本公開買付けに係る開示書類においては、特別委員会に関する情報、株式価値算定書の内容に関する情報、その他本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報等について、それぞれ一定の開示4が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
（ⅶ）本公開買付けにおける買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回るものとなり、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしており、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
（ⅴ）本公開買付けにおいては、公開買付期間が法令に定められた最短期間である 20 営業日より長期の 30 営業日に設定されるとともに、公開買付者及び当社は、公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。
（ⅵ）本公開買付けに係る開示書類においては、特別委員会に関する情報、株式価値算定書の内容に関する情報、その他本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
（ⅶ）本
公開買付けにおける買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回るものとな
り、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしており、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。
＜後略＞⑥

本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保（変更前）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図してい5

るとのことです。
＜後略＞（変更後）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、35 営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
以6上