リスク分担型企業年金の普及に向けた
信託法的考察
渡部

聡

目次
はじめに
Ⅰ．リスク分担型企業年金の特徴と運営管理上の留意点
１．

従来の財政均衡ルールとその課題点

２．

リスク対応掛金の仕組み

３．

新たな財政均衡ルール

４．

財政悪化リスク相当額の算出方法

５．

リスク分担型企業年金の給付額調整の仕組み

Ⅱ．リスク分担型企業年金における関係当事者の法的な役割・義務
１．

確定給付企業年金法上の事業主の役割

２．

事業主―信託銀行間で締結される契約，信託銀行の役割

Ⅲ．企業年金業務における顧客本位の業務運営
１． 「顧客本位の業務運営に関する原則」の特徴
２． 「顧客本位の業務運営」と「信託法上の受託者責任」
３．

企業年金業務における「顧客本位の業務運営」

Ⅳ．リスク分担型企業年金における運営管理上の留意点と「顧客本位の業務運営に関する原則」の影響
１．

減額調整が発生しやすい制度設計

２．

制度導入の労使合意

３．

減額調整の予告

４．

設計時に見込んだ変動リスクからの運用方針の変更

おわりに― 89 ―

信託法研究第43号（2018）

はじめに
リスク分担型企業年金（以下「新制度」という。）は確定給付企業年金の新類型であり，中小企業では企業年金の普及率が低い現状などを鑑（1）

みて，事業主が制度を導入しやすくするための選択肢の一つとして2017
年 １ 月より新規設立が可能となった。
新制度の最大の特徴は給付額を調整する仕組みにあり，年金会計で積立剰余であれば給付額を増額調整し，反対に積立不足であれば給付額は減額調整される。このため仮に積立不足が発生した場合でも，給付額を減額することで調整されるので事業主は追加掛金が不要となる。理論上，新制度は年金会計上で負債が発生しなくなるため企業会計からオフバランスされるという効果がもたらされる。
新制度は将来の変動リスクを見込んで，あらかじめ掛金を固定し給付額で調整する仕組みであることから，将来リスクを適切に推計した上で複雑な設計・掛金の決定を行う必要が生じる。また給付額の調整が発生し得る制度であることを，事業主および従業員双方が十分に理解した上で制度導入の労使合意を行う必要がある。そして制度導入後は，給付額調整発生の可能性を従業員に適宜情報還元していくことが必要となり，さらに設計時に見込んだ将来リスクに沿った資産運用を継続していくことが必要になるなど，従来の確定給付企業年金と比較して新制度の運営
管理上の留意点は増加する。

（2）

新制度の運営・管理を担うのは確定給付企業年金法における制度の実（3）

施主体である事業主であり，信託銀行は事業主と年金信託契約を締結して年金資産の管理・運用を行う他，事業主の一部業務を委託契約で受任するに留まるが，委任契約の付随サービスとして事業主が制度を運営・管理する事務をサポートしているのが実務慣行である（以上につき図 １
参照）。
金融庁が2017年 ３ 月に公表した「顧客本位の業務運営に関する原則」
では国民の安定的な資産形成を目的に，金融事業者には顧客本位の業務運営を行う自主的な努力が求められている。
現状，国民の貯蓄から投資への転換は道半ばであることから，事業主― 90 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察

図１

企業年金制度の概要（イメージ図）
確定給付企業年金法
目的：「公的年金を補完し、従業員の高齢期の所得保障を充実させること」
企業年金制度の実施主体：事業主
確定給付企業年金

リスク分担型企業年金（Deﬁned Beneﬁt Plan／通称DB）（新制度,2017年1月～）

受給権保護を図る観点から、労使の自主性を尊重しつつ、統一的な枠組みの下に整備された制度実現のための措置

１．積立義務
２．受託者責任※３．情報開示※制度の管理・運営に関わる事業主が負う責任（加入者等に対する忠実義務、分散投資義務、利益相反行為の禁止等）⇒いわゆる広義の『受託者責任』（DB法上には定義は無し）

事業主から信託銀行へ信託事業主から信託銀行へ委任

年金信託契約

委任契約

受託者責任※※のもと、資産管理および委託者の指定する運用方法の範囲内で裁量をもって資産運用する役割を担う※※「資産の管理・運用」に特化した、信託法上の受託者責任①退職給付設計に係るコンサルティング契約②業務委託契約③総幹事業務契約(厚生労働省資料等を参考に筆者作成)

が従業員の老後資金を準備する企業年金制度への社会的な期待は高いといえる。
年金制度の運営・管理にも関与している信託銀行は，年金信託契約に基づく資産の管理・運用に加えて企業年金制度の安定運営に向けて「顧客本位の業務運営に関する原則」に即した業務運営が求められている。
国民の投資リテラシーが十分に高いとはいえない中，従業員みずからが運用指示を行う確定拠出年金と比べ，資産運用を信託銀行など専門家に委ねられる確定給付企業年金への社会的ニーズは現在も根強い。特に，確定給付企業年金の新たな類型である新制度は，追加掛金が不要であり企業会計からはオフバランスが可能，という事業主が安定的に制度運営しやすいメリットがあり社会的な関心も高いところであるが，制度開始後（4）

まだ間もないこともあり導入実績は2018年 ６ 月時点で ４ 件にとどまる。
本稿では「顧客本位の業務運営に関する原則」が信託銀行の年金業務運営にどのような影響を及ぼすのか，現状の実務は如何に評価できるか，― 91 ―

信託法研究第43号（2018）

また新制度の今後の普及に向けて如何なる業務運営を目指していくことが望ましいかについて考察することを目的とする。
考察の順序として，まずは新制度の特徴と運営管理上の留意点を概説する（「Ⅰ」）。次に事業主と信託銀行の法的な役割・義務を整理する（「Ⅱ」）。その上で企業年金業務における「顧客本位の業務運営」とは何かについて整理を行う（「Ⅲ」）。以上の整理を踏まえて新制度の運営管
理上の留意点に対して「顧客本位の業務運営」の実現に向けて如何なる業務運営が求められるのかを考察していく（「Ⅳ」）。
なお新制度は確定給付企業年金と同様，設立形態として ２ 種類「事業主が委託者，受給者が受益者となる規約型制度」と「独立した法人格をもつ年金基金が，委託者兼受益者となる基金型制度」が存在するが，本稿では「事業主，従業員，信託銀行」の三者関係を想起しやすいことから規約型制度を取り上げる。資産の管理・運用については，年金信託契約の他，生命保険契約や，投資顧問会社が運用し信託銀行は資産管理のみ受託する年金特定金銭信託なども存在するが，本稿では年金信託契約を取り上げることとする。また複数の受託機関が存在する場合は，信託
銀行は年金信託契約のみを受託するケースもあり得るが，本稿では信託銀行が総幹事に就任し年金信託契約に加えて各種委任契約も締結するケースを取り上げる。
なお本稿の意見にわたる部分は筆者個人の見解であり，所属する組織の意見ではないことをここにお断りする。
Ⅰ．リスク分担型企業年金の特徴と運営管理上の留意点
まずは以降の考察のポイントとなる新制度の特徴と運営管理上の留意点について簡潔に説明する。
１．

従来の財政均衡ルールとその課題点

2017年１月改正以前の確定給付企業年金の財政均衡ルールは，積立金と掛金の現在価値の合計が，給付の現在価値と完全に一致する場合のみを財政均衡とするルールであり，積立不足は発生してから事後に事業主― 92 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察

図２

従来の財政均衡ルールとその課題点【財政均衡の状態】

今後入ってくると見込まれる毎年度の掛金を現在価値に換算して足し上げたもの【一定期間経過後、財政均衡が崩れた状態】
完全一致している状態のみが、従来の「財政均衡」状態
積立不足

掛金収入現価

掛金収入現価
給付現価積立金

積立金の現時点での評価額

給付現価

積立金

今後支払われると見込まれる毎年度の給付を現在価値に換算して足し上げたもの

積立不足の発生後、事業主が不足分を埋めるために事後的に追加で掛金を行う運営(厚生労働省資料等を参考に筆者作成)（5）が埋め合わせる運営であった（図 ２ 参照）。
また年金資産の運用は金融市場を利用しているため，分散投資を行っていても資産価値の増減は当然に発生するものであり，一般的に年金制
度の財政状況は経済情勢の好況・不況と凡そ一致する。そして積立不足となるのは得てして不況時であり，不足が生じてから追加掛金を行う運営は不況で本業が芳しくない事業主にとって重い負担となる傾向があり，さらに退職給付会計を導入している企業では年金会計の負債を企業会計で認識することが必要となるため，企業活動を圧迫する可能性もあり得るところである。
２．

リスク対応掛金の仕組み

従来の財政均衡ルールは事業主の運営負担が重かったことから確定給
付企業年金のルールが緩和され，「将来に発生しうる積立不足に備えて，事前に上乗せして掛金を拠出できる」ルールへと変更された（図 3 参照）。
将来に発生しうる積立不足である「財政悪化リスク相当額」は，バブ
ル崩壊やリーマンショックのような20年に一度程度で発生する可能性がある経済変動による損失額を念頭に，確定給付企業年金法で算出方法が定められている。
― 93 ―

信託法研究図3第43号（2018）

リスク対応掛金の仕組み【従来】【新ルール】「財政悪化リスク相当額」（将来発生するリスク）をあらかじめ測定する「財政悪化リスク相当額」の範囲内で、「リスク対応掛金」を拠出できる

リスク対応掛金
掛金収入現価積立金

財政悪化リスク
相当額

掛金収入現価

給付現価

積立金

給付現価

（(注)新基準では、従来の給付現価は「通常予測給付現価」と名称が変わるが、本資料においては「給付現価」と記載している。）(厚生労働省資料等を参考に筆者作成)

この「財政悪化リスク相当額」の範囲内， ０ ％から100％の間で事業主が設定できるのが「リスク対応掛金」であり， ５ 年から20年の期間で計画的に事前に上乗せ掛金として拠出していくのが「リスク対応掛金」の仕組みとなる。
３．

新たな財政均衡ルール

リスク対応掛金の導入如何に関わらず原則として全ての確定給付企業（6）

年金で「財政悪化リスク相当額」の算出が義務化されたことに伴い，確定給付企業年金における財政均衡ルールが変更された。
従来は年金財政の資産・負債の完全一致を財政均衡状態としていたのに対して，新ルールでは「Ａ（積立金）＋Ｂ（リスク対応掛金を含む掛金収入現価）」が「Ｃ（通常予測給付現価（新ルールでの「給付現価」を指す））＋Ｘ（財政悪化リスク相当額）」を下回っていても，「Ａ＋Ｂ」
が「Ｃ」を上回っていれば財政は均衡している，との考え方に変更された（図 4 参照）。
従前ルールの財政均衡状態がいわば線・ラインであったのに対して，
新ルールでは「財政悪化リスク相当額」がバッファとなり均衡状態が一定の許容幅を有した概念となることで，従来ルールと比較してより安定― 94 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察

図4

新たな財政均衡ルール
積立剰余の状態

財政均衡の状態

積立不足の状態

財源が、給付現価と財政悪化
リスク相当額を超過している状態

一定の許容幅を持った新たな『財政均衡』状態

財源が、給付現価に対して不足している状態

掛金収入現価（リスク対応掛金を含む）

この範囲内にあれば『財政均衡』。従来の「線・ライン」から「一定の許容幅」を持った概念へと変更

財政悪化リスク
相当額

掛金収入現価

(X)

(B)

積立金

給付現価

積立金

財政悪化リスク相当額

財政悪化リスク相当額（リスク対応掛金を含む）

積立不足

掛金収入現価

給付現価

(A)

(C)

（リスク対応掛金を含む）

給付現価

積立金(厚生労働省資料等を参考に筆者作成)

的な財政運営が可能となった。
４．

財政悪化リスク相当額の算出方法

なお「財政悪化リスク相当額」の算出方法は，確定給付企業年金と新制度とでは，将来推計を含めて算出するか否かで相違する。
確定給付企業年金では年金会計の主な変動リスクは資産運用の価格変動リスクに起因するとの発想から，「算出時点で制度が実際に保有する資産について，所定の価格変動の計数を掛けて簡便に将来の価格変動リ
スクを算出する方法」となっている（図 5 参照）。
これに対して新制度は，将来の変動リスクを見込んであらかじめ掛金
を固定し事業主は以降の追加掛金を行わず給付額で調整する仕組みであり，確定給付企業年金と比較して将来リスクをより詳細に算出する必要があるため「価格変動リスクに加えて予定利率低下リスクも見込み，さらに実際の保有資産額ではなく一定期間が経過して制度が安定した時点での保有状況を推測した上で，財政悪化リスク相当額を算出する方法」となっている（図 6 参照）。
一般的な傾向として，運用リスクの低い安定資産での運用を計画すると算出される財政悪化リスク相当額は小さくなるため，事前に上乗せできるリスク対応掛金の上限額も低くなる。
― 95 ―

信託法研究図5

財政悪化リスク相当額の算定方法（DB における標準的な方法）

資産区分
資産額
係数
資産額×
係数の額

第43号（2018）

係数の定められている資産
国内債券

国内株式

外国債券

外国株式

一般勘定

短期資産

6億円

2億円

2億円

1億円

2億円

1億円

5%

50%

25%

50%

0%

0.3億円

1億円

0.5億円

0.5億円

－

国内債券

国内株式

外国債券

外国株式

一般勘定

リスク
0.3億円

⇒

リスク
1億円

資産額
２億円

リスク
0.5億円

資産額
１億円
リスク
0.5億円

その他
の資産

資産合計

14億円

1億円

15億円

＜補正率＞
資産合計 ÷ 係数の定められている資産合計＝ 15 ÷ 14 = 1.07

0%

合計

2.3億円 × 1.07 ＝ 2.46億円

－

短期資産

資産額
6億円
資産額
２億円

合計

資産額
２億円

リスク合計
（補正前）

リスク
2.3億円

補正率
×1.07

財政悪化
リスク相当額
2.46億円

資産額
１億円

リスク
ー

リスク
ー

DB制度では、現時点にて実際に保有する資産をもとに、将来リスクを簡便に算出可能となっている。
(厚生労働省資料等を参考に筆者作成)

図6

財政悪化リスク相当額の算定方法（リスク分担型企業年金における標準的な方法）
財政悪化リスク相当額 ＝ ①価格変動リスク＋ ②予定利率低下リスク

リスク分担型企
業年金における
算定方法①価格変動リスク
一定期間経過後（定常状態）の積立金及び政策的資産構成割合に基づき、資産区分毎の資産残高を推計、通常DBにおける標準的な算定方法における所定の係数を用いて算定。

定常状態を推計

×リスク係数②予定利率低下リスク
一定期間経過後（定常状態）において、予定利率が1％低下した場合の積立不足を推計。
(厚生労働省資料等を参考に筆者作成)

リスク対応掛金として相応の金額を事前上乗せするためには適切な運用リスクを設定することが必要となり，これは新制度特有の運営管理上の留意点の一つとなる。
５．

リスク分担型企業年金の給付額調整の仕組み

確定給付企業年金における積立不足は最終的には事業主が埋め合わせることを原則としているのに対して，新制度は年金財政決算にて，積立― 96 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察

図７

リスク分担型企業年金の給付算定式（給付額の増額/減額調整）

リスク分担型企業年金の給付算定式＝ 従来のＤＢにおける給付算定式 × 当該年度の調整率

積立剰余の状態
給付の増額調整（調整率＞1.0）

財政均衡の状態

積立不足の状態

給付の調整は行わない（調整率＝1.0）

給付の減額調整（調整率＜1.0)(Ａ)＋ (Ｂ) － (Ｘ )

調整率＝

(B)

財政悪化リスク
相当額

(X)

積立剰余

給付の
増額調整

掛金収入現価（リスク対応掛金を含む）

(A)

給付現価

(C)

積立金

(Ｃ)

財政悪化リスク相当額

財政悪化リスク
相当額

(X)

(B)

積立金

(Ａ)＋ (Ｂ)

調整率＝

(Ｃ)

掛金収入現価（リスク対応掛金を含む）

決算時に確定した調整率を、
遅くとも決算翌々年度の給付に反映させる

給付現価

(A)

(C)

(X)

積立不足

給付の
減額調整

掛金収入現価（リスク対応掛金を含む）

給付現価

積立金

(B)
(A)

(C)

(厚生労働省資料等を参考に筆者作成)

剰余となれば給付を増額し積立不足となれば給付を減額することで財政均衡を図るという仕組みを通じて，従業員も変動リスクを負担する（図7 参照）。
この新制度特有の給付額調整については，制度導入時に事業主および従業員双方が十分に理解の上で合意することが運営管理上の留意点となる。
なお給付額の調整には年金財政決算時の積立水準から算出される「調整率」を使用する。
この「調整率」は年金信託契約上ではなく，就業規則や労働協約の一部である「年金規約」にて定められる。年金規約上に「『調整率』は全受給者に一律に適用される」ことを定め，あらかじめ労使合意することで，事業主が個別の受給者毎に給付額を恣意的に増減させる可能性を排除する仕組みとなっている。
また「調整率」は給付額に影響する重要事項であるため，「年金額の改定を見通す上で有用な情報」として，毎年，事業主から加入者・受給者への「業務概況の周知」の一項目として情報開示することが義務付けられており，この「調整率」の情報開示も新制度特有の運営管理上の留― 97 ―

信託法研究図８第43号（2018）

リスク分担型企業年金における「業務概況の周知」

通常のDBの情報開示

加入者

受給者

リスク分担型企業年金における情報開示

年1回以上、下記項目を周知
給付設計、給付支給の概況
加入者数、受給権者数
掛金納付の概況
年金数理上の積立状況
運用基本方針の概要
運用収益（損失）、資産構成割合、その他の積立金の運用の概況
その他の事業に係る重要事項

年1回以上、通常のDBの加入者に対する情報開示と同内容を周知する。

＋

年金額の改定を見通す上で有用な情報を周知する。

加入者・受給者 【具体例】

年金額改定のルール
過去5年程度の調整率の推移
調整率の算出根拠となったデータ
その他、調整率に重要な影響を与えると認められる事項

できる限り加入者に対する周知と同様の措置を講ずるよう努める(厚生労働省資料等を参考に筆者作成)

意点となる（図 8 参照）。
なお確定給付企業年金より新制度へ制度移行する場合は，設定するリ
スク対応掛金が財政悪化リスク相当額の50％未満の場合は減額調整が発生する可能性が高いことから，通常の確定給付企業年金で給付減額するケースと同じく，加入者・受給者の三分の二以上の同意を要するなど厳格な同意条件が定められており，さらに希望する受給者には一時金で支（7）給するなど受給権保護の措置も定められている。
Ⅱ．リスク分担型企業年金における関係当事者の法的な役割・義務
新制度は確定給付企業年金の一類型であり確定給付企業年金法の規制下にあるため，関係当事者の役割は基本的に通常の確定給付企業年金と同様になる。
１．

確定給付企業年金法上の事業主の役割

事業主の役割から整理すると，企業年金制度の目的は「公的年金を補（8）

完し従業員の高齢期の所得保障を充実させること」であり，制度の実施主体である事業主は従業員の「受給権を保護」するべく，制度全般を運営・管理する役割を担っている。
なお受給権保護の観点から，事業主が制度の加入者に対して負う忠実― 98 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察

義務や分散投資義務等を「事業主の受託者責任」と称することもある（9）が，年金信託の受託者が負う「信託法上の受託者責任」が年金資産の管理・運用に特化した責任を指しているのと比較して，「事業主の受託者責任」
はより広い意味合いで使用されているのが通常である。
２．

事業主―信託銀行間で締結される契約，信託銀行の役割

制度の運営・管理全般の責務を負う事業主であるが，確定給付企業年金法では積立金の管理・運用に関して事業主は信託銀行と信託契約を締（10）

結しなくてはならない旨が定められる他，事業主が外部へ業務委託する（11）

ことが可能な業務が定められている。
信託銀行が総幹事に就任する場合，事業主と信託銀行は通常， ３ 種の委任契約と １ 種の年金信託契約の計 ４ 契約を締結する。
（ １ ） 委任契約①

（12）

退職給付設計に係るコンサルティング契約

新制度は将来リスクを見込んで掛金を固定する仕組みであるため，専門知識・経験を有する信託銀行の年金数理人が制度の負債・資産の両サ
イドを的確に把握した上で制度設計することが必須となるため，事業主
は設計に関するコンサルティングを信託銀行に委任する。
②

業務委託契約

確定給付企業年金法では事業主は「給付の支給及び掛金の額の計算に関する業務その他の業務」を外部委託することが可能とされており，通常，事業主は信託銀行へ年金数理業務および加入者・受給者の管理業務（13）を委任する。
③

総幹事業務委託契約

複数の受託機関があり信託銀行が総幹事に就任する場合は，事業主は（14）

信託銀行と総幹事業務委託契約を締結して各運用受託機関の資金移動のコントロールを委任する。
以上， ３ 種の委任契約については，信託銀行は善管注意義務のもと契約で委任された範囲内で業務を行うこととなる。
― 99 ―

信託法研究第43号（2018）（ ２ ） 年金信託契約
一方，年金信託契約では，信託銀行は年金信託の受託者として事業主より信託された年金資産を分別管理し裁量をもって運用を行い，信託法（15）上の受託者責任のもと専ら「受益者の利益」のために行動することとな
る。

（16）

信託銀行は信託法を中心とした各種義務に服することに加えて，金融商品取引法の販売行為規制に服する。
年金信託契約は市場リスクで元本毀損のおそれがある「特定信託契約」（17）に該当することから，金融商品取引法の横断的な行為規制により，契約締結に際して信託銀行は適合性原則を遵守する他，契約内容の事前説明義務や契約締結前の書面交付義務などを負う。
なお資産運用は信託銀行の裁量であるが，その運用方法の範囲を信託銀行に指定するまでは事業主の役割となる。
運用方法の指定までの流れについて整理すると，指定に先駆けてまず（18）

は事業主内で ２ 点，運用の大方針である「運用の基本方針」と，中長期（19）で維持すべき資産配分である「政策的資産構成割合」が定められる。こ（20）

れら ２ 点と整合的な内容の「運用ガイドライン」を事業主は作成し，このガイドラインを信託銀行など各運用受託機関へ差し入れることで運用方法の範囲は指定される。
なお事業主が運用指定を行う際の基本的な留意事項として，厚生労働省の通知「確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割および責任に（21）関するガイドラインについて」（通称「受託者責任ガイドライン」）では，
分散投資義務などが掲げられている。
そして事業主は「運用の基本方針」を作成・変更するに際しては，制度の加入者に「意見を聞き，十分に考慮すること」が確定給付企業年金
法上で定められており，さらに作成・変更した「運用の基本方針」は加（22）

入者に周知することが義務付けられている。

― 100 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察

Ⅲ．企業年金業務における顧客本位の業務運営
１． 「顧客本位の業務運営に関する原則」の特徴
2017年 ３ 月に金融庁より公表された「顧客本位の業務運営に関する原則」は，「金融事業者が自ら主体的に創意工夫を発揮し，ベスト・プラ
クティスを目指して顧客本位の良質な金融商品・サービスの提供を競い合い，より良い取組みを行う金融事業者が顧客から選択されていくメカ
ニズムの実現」を目的としており，その最大の特徴として，従来の主流であった「具体的な義務や禁止事項を課す」というルールベースではな
く，考え方や理念に当たるプリンシプルを提示して，これをどう具体化していくかは当事者の自主性に委ねるという「プリンシプルベースのア（23）

プローチ」を採用している点が挙げられる。
同原則は，金融事業者が顧客本位の業務運営としてベスト・プラクテ
ィスを目指す上で有用となる ７ 項目の原則で構成されており，各原則は独立したものではなく相互に体系付けられたものとなっている。
２． 「顧客本位の業務運営」と「信託法上の受託者責任」
同原則の冒頭「経緯及び背景」の中に，「顧客本位の業務運営（フィ（24）

デューシャリー・デューティー）」の表記がある。
英米法由来のフィデューシャリー・デューティーは，日本法においては，信託法上の受託者責任の意味に近い概念と考えられてきたことから，「信託法上の受託者責任」と「顧客本位の業務運営」との関係性に疑問（25）を抱くところであるが，原則内の脚注，原則全般の内容および金融審議（26）

会「市場ワーキング・グループ」における検討過程等より勘案して，「信託法上の受託者責任」と「顧客本位の業務運営」とは別概念であると理解して差支えないと考える。
信託法では「受益者と受託者の間には，財産や裁量を託す関係や信頼・依存の関係がある」のに対して，「顧客本位の業務運営に関する原則」
は当事者間に，信託のような財産や裁量を託す関係や信頼・依存の関係がない取引も対象としており，さらには「商品開発」業務なども幅広く（27）

対象として想定している。同原則は「持続的な経済成長と国民の安定的― 101 ―

信託法研究第43号（2018）

な資産形成」という目的に向けて，一連の経済活動に関わる金融事業者に対して，義務やルールの有無に関わらず顧客の最善利益のためベスト・プラクティスに努めることを求めるものであり，信託法上の受託者責任の概念よりもさらに範囲を拡大して，「金融事業者が果たすことが望ましい役割」を示しているものと理解できると考える。
３．

企業年金業務における「顧客本位の業務運営」

企業年金業務における信託銀行の「顧客本位の業務運営」とは何か。
「顧客本位の業務運営に関する原則」の総則にあたる原則 １ ，２ では，「金融事業者は，（～中略～）取引の直接の相手方としての顧客だけでなく，（～中略～）最終受益者としての顧客をも念頭に置くべき」であり，「顧客の最善の利益を図ることにより，自らの安定した顧客基盤と収益確保（28）につなげていくことを目指すべき」と記載されている。
まずは企業年金の業務運営において，信託銀行の「顧客」と「最終受益者」は誰か，そして「顧客の最善利益」とは何かを考察する。
企業年金業務における「顧客」は，年金信託契約と委任契約の契約当事者であり，年金資産の拠出主体でもある「事業主」であることは異論がないところであろう。そして「最終受益者」は，年金信託契約においては受益者たる「受給者」であり，委任契約においては制度の安定運営の恩恵を受ける「加入者」であると考えられるので，「最終受益者」は両者を包括して「受給者および加入者」であると整理することにも異論のないところであろう。
次に「顧客の最善利益」について考察する。確定給付企業年金法が定める企業年金制度の目的は「公的年金を補完し従業員の高齢期の所得保障を充実させること」であり，この目的に向けて年金制度は設計され，年金規約は作成されている。「最終受益者」である「加入者および受給者」の「最善利益」は，この企業年金の目的が実現され「年金規約で定められた給付を受けること」と考える。一方，「顧客」である「事業主」の「最善利益」は，制度の適切な運営・管理により「年金規約に定められた給付を確保し企業年金制度の目的を実現すること」であり，また「従― 102 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察

図９

企業年金業務における「顧客本位の業務運営」
年金信託契約「顧客」「最終受益者」

委任契約
事業主

年金信託の受益者(=制度からの受給者)「顧客の最善利益」
・年金規約に定められた給付を確保し企業年金制度の目的を実現すること・従業員のモチベーションを向上させ企業を継続的に発展させること

制度への加入者↓ ↓
加入者および受給者・年金規約で定められた給付を受けられること

業員のモチベーションを向上させ企業としての継続的な発展を見込むこと」と考える。
「事業主」と「受給者および加入者」とは，「拠出する者と給付を受ける者」，「債務者と債権者」と相反する立場にあるが，企業年金制度の目的実現を共有事項として，両者の「最善利益」は相反するものではないと考えられる（以上につき図 9 参照）。
以上より本稿では，企業年金業務の「最終受益者を含めた顧客の最善利益」を「事業主が受給権保護の役割を果たし，『受給者および加入者』
が年金規約に定められた給付を，将来にわたり受けること」と整理する。
この顧客の最善利益を図る業務運営が信託銀行にとっての顧客本位の業務運営となるが，顧客本位の追求にも自ずと一定の限界があり境界を意識しておくことも必要であると考える。
例えば，究極的には無報酬であることが顧客本位であるとも思われるが，無報酬ゆえに信託銀行が業務継続できずサービスを提供できなくな
れば，それはかえって顧客本位に反する事態であり，さらには営利企業である信託銀行の株主も害する結果となる。ゆえに「信託銀行が安定経営できる」適切な報酬水準は顧客本位の業務運営の実現上むしろ望まし
く，全金融事業者に共通する一つの境界になると考えられる。
企業年金制度において事業主は，従業員の「受給権を保護」するため制度を運営・管理する役割を担うが，制度の設立自体はあくまで事業主の任意であることから，原則として制度の運営・管理も事業主の裁量の範囲となり，基本的に信託銀行がみだりに介入することは望ましくない― 103 ―

信託法研究第43号（2018）と考えられる。
ただし事業主は，信託銀行と比較すると専門知識や経験で劣後するケースがあり，判断を誤り法令違反となる可能性や判断の根拠となる前提
事実の理解を誤り適切でない決定を行う可能性もあるため，結果的に制度の運営・管理がおびやかされ，「最終受益者を含めた顧客の最善利益」
である「事業主が受給権保護の役割を果たし，受給者等が年金規約に定められた給付を将来にわたり受けること」が叶わなくなるようなケースも想定されるところである。
顧客の最善利益に向けて業務運営することが信託銀行の役割であるな
らば，事業主の法令違反を防止することや判断根拠の事実誤認を正すこと，換言すると「年金制度の運営・管理を不安定にする事態」を予防・是正する範囲で事業主の裁量に介入することは，顧客の最善利益の実現に寄与するものと考える。
以上より本稿では，事業主の裁量範囲である制度の運営・管理へ信託銀行が介入可能な境界を「年金制度の運営・管理を不安定にする事態であるか否か」と整理する。
なお企業年金業務における信託銀行の顧客本位の業務運営は，制度の運営・管理を安定させて顧客の最善利益の実現に寄与するのみならず，
締結している年金信託契約や委任契約の継続にも寄与することとなり，結果的に信託銀行へも安定的に収益がもたらされることから，「顧客本位の業務運営に関する原則」の原則 ２ が謳う「安定した顧客基盤と収益確保」につながる好循環と評価できると考える。
Ⅳ．リスク分担型企業年金における運営管理上の留意点と「顧客本位の業務運営に関する原則」の影響
信託銀行は根拠法令や契約が存在する業務に関しては，それに従うことで実質的に顧客本位の業務運営が果たされると考えられる一方，「年金制度の運営・管理を不安定にする事態」を予防・是正する範囲では，具体的な契約や法令の有無に関わらず必要に応じて事業主をサポートすることが，義務やルールではないプリンシプルたる「顧客本位の業務運― 104 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察

営に関する原則」に即した業務運営であると考えられる。
以下，新制度における運営管理上の留意点への「顧客本位の業務運営に関する原則」の影響を考察していく。
前掲Ⅰ，Ⅱで考察した通り，新制度の特徴から生じる「運営・管理を不安定にしかねない」ために留意すべき点は，いずれも事業主が行う事
務に集中している。
そこで制度発足からの時系列に沿った留意点として ４ つ（ １ ．減額調
整が発生しやすい制度設計， ２ ．制度導入の労使合意， ３ ．減額調整の
予告， ４ ．設計時に見込んだ変動リスクからの運用方針の変更）を取り上げ，信託銀行の運営実態は「顧客本位の業務運営に関する原則」に照らして如何に評価できるか，そして新制度の今後の普及に向けて如何なる業務運営を目指すことが望ましいかを考察していく。
１．

減額調整が発生しやすい制度設計

新制度は原理的に「リスク対応掛金額を低く」設定して「予定利率を高く」設定することで積立不足が発生しやすくなる。そして積立不足となっても事業主は事後で追加掛金をする必要がないため，結果として給付額の減額調整が発生しやすい制度，換言すれば「事業主のリスク分担
割合が低い，従業員へリスクが偏った制度」として設計することも可能である。
退職給付設計に係るコンサルティング契約に基づく制度設計の実務では，年金数理人が事業主のニーズ，企業事情や資産・負債状況等を踏まえて望ましいと考えられる設計を数パターン提示し，その中より事業主が設計案を選択するのが通常実務の流れとなる。
仮に確定給付企業年金法に抵触するおそれのある制度設計を依頼された場合，信託銀行は善管注意義務より事業主に再考を促すこととなり，受け入れられない場合はコンサルティング契約を解除するなどの措置を採ることになる。
ただし「減額調整が発生しやすい制度設計」自体は適切に労使合意が形成されれば合法であり，また新制度が設立された目的が「年金制度の― 105 ―

信託法研究第43号（2018）

さらなる普及に向け事業主が実施しやすい選択肢の創出」であることを勘案すると，事業主のリスク負担割合が低い制度は「事業主が実施しやすい」という目的に適っているとも考えられる。
顧客本位の観点からは信託銀行が如何なる対応を採るか悩ましいケースとなるが，原則として企業年金制度の選択・設計は事業主の裁量であるも，減額調整が発生し続け極めて少額の給付となる可能性のある制度設計では，年金規約に定める通りの給付とはいえ，企業年金の目的である老後の生活保障が達成できないという「制度の運営・管理を不安定にする事態」を招くおそれがある。
そこで顧客本位の観点からは，先ずは制度設計段階で「運営・管理が不安定となる可能性」を労使が十分に理解できるようサポートすることが望まれる。その上でなお労使で合意され制度が導入された場合は，その後も信託銀行は「運営・管理が不安定となっていないか」を適宜，確認し，懸念が確認されれば事業主宛に示唆するサポートが望まれるところである。
（次項「Ⅳ． ２ 」で後述する通り）実務慣行としては，実効的な「制度導入の労使合意」のためのサポートが信託銀行により実施されている
ものの，減額調整が発生しやすい制度設計は新制度特有の事象であり，その後の確認・メンテナンスに係る実務対応事例は現時点では乏しいところである。
今後，信託銀行が目指すべき業務運営としては，減額調整が起きやすいと推測される制度が導入された後も，年金数理人による毎年の年金財
政決算および ５ 年に一度の財政再計算により，信託銀行は業況も認識しつつ「当該制度で受給権保護にかなう運営を継続していくことが可能か」の観点から検証することであり，受給権保護の実現が困難と推測されるケースでは最終手段としての「制度の見直し」も視野に適切な数理人所
見を付していくことである，と考えられる。
２．

制度導入の労使合意

企業年金制度の内容を定める年金規約への労使合意の形成は，事業主― 106 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察の役割である。そして制度の導入に際して確定給付企業年金法で定めら（29）れる労使合意の方法は，事業主と労働組合の代表者など二当事者間の合意となっている。しかし新制度は通常の確定給付企業年金よりも仕組みが複雑であるため，労使ともに制度内容への理解が十分ではない場合には，のちに減額調整が発生した時点で，年金規約に定める通りの給付とはいえ労使間トラブルへと発展する可能性は否めない。
制度の安定的な運営・管理の観点からは，確定給付企業年金法で定められる手続きに則って合意形成されるのは勿論のこと，労使ともに十分に制度内容を理解した上で合意形成されることが望ましいのは云うまでもなく，顧客本位の観点からは実効的な労使合意に向けた信託銀行のサポートが望まれるところである。
実務慣行としては，労使合意の取得に先駆けて事業主主催で従業員宛に制度説明会が開催されるのが通常であり，信託銀行は退職給付設計に係るコンサルティング契約の付随サービスとして，説明会で使用する資料の作成サポートさらには説明会へ同席し事業主の従業員説明のサポートを行うなど，労使合意時の判断材料・ポイントを分かりやすく提示し事業主と従業員の理解を促進，実効的な労使合意形成をサポートしている。
この信託銀行が労使の合意形成をサポートする実務慣行は，「制度の運営・管理を不安定にする事態」の予防に貢献する運営といえ，顧客本位の業務運営の一つと評価できるものと考える。
３．

減額調整の予告新制度では，年金財政決算時の積立水準から算出される「調整率」次
第で給付額が調整となる可能性があるため，事業主は毎年，従業員宛に行う業務概況周知の一項目として「調整率」を情報開示することが確定
給付企業年金法で義務付けられている。
確定給付企業年金法の観点からは給付額調整は制度導入時にすでに労使合意済みであるが，実際に減額調整が発生した際に従業員にトラブル
無くかつ労働へのモチベーションを損なうことなく受容されることが制― 107 ―

信託法研究第43号（2018）

度の安定的な運営・管理には必要であり，新制度の定着および今後の普及に不可欠である。事業主が業務概況周知の一環として実効的な「減額調整の予告」を実施できるよう，サポートすることが顧客本位の業務運営として望ましい。
従来より，確定給付企業年金では事業主が行う業務概況周知のサポートとして，従業員にとって分かりやすい周知となるよう業務概況資料のフォーマット・ひな形等を信託銀行から事業主へ提供する運営などが行われてきたが，「減額調整の予告」は新制度特有の内容であり，実務対応事例は現時点では乏しいところである。
今後，信託銀行が目指すべき業務運営としては，例えば制度導入時に労使が合意する前提として理解した「新制度の設計コンセプト・導入する趣旨」等を毎年の業務概況に掲載することで，「減額調整が発生し得る制度を導入した背景・理由」への理解を定着させ，減額調整が起きてもスムーズに受容されるよう繰り返し周知を行うようサポートする，などの方法が考えられる。
４．

設計時に見込んだ変動リスクからの運用方針の変更

新制度は将来リスクを見込んで掛金を固定する仕組みであることか
ら，原則として設計時に設定したリスクに見合った運用を継続していくことが必要となる。
信託銀行への運用方法の範囲指定を行うのは事業主の役割であり，「運用の基本方針」と「政策的資産構成割合」に整合した内容の「運用ガイドライン」を作成し，信託銀行へ差し入れることで運用指定を行う。
例えば，制度設計上では比較的高い価格変動リスクを見込んでいたにも関わらず，実際には著しく乖離した低リスク運用を実行した場合は，積立状況が目標となる積立水準を下回り減額調整が実施される可能性が高まることから，労使合意された当初の制度設計のコンセプトと異なる
制度運営実態となりかねない。
かかる事態を是正するため，確定給付企業年金法では事業主に「運用の基本方針を策定・変更した場合は従業員に周知する義務」および「運― 108 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察

用概況の情報開示を行う義務」が課されており，従業員が認識できる機会が設けられている。
しかし従業員が事態を認識すれば必ずしも是正できるとは限らず，また確定給付企業年金法上も事業主は従業員の意見を考慮する必要はあるも聞き入れる義務まではない。そこで確定給付企業年金法は実効力のある是正措置として，年金数理人による毎年の年金財政決算および ５ 年に一度の財政再計算を設けており，その結果を厚生労働省宛に提出することを事業主に義務づけている。制度設計上で見込んだリスクと運営実態が乖離しているような場合には，数理業務を委託された信託銀行の年金
数理人により所見などを付すことで通常は検出・是正されることとなる。
ただし確定給付企業年金法上の措置は事後的な是正であることから，顧客本位の観点からは未然防止へのサポートが望まれる。実務的には信託銀行の適合性の自主確認ルールにより未然防止が可能となっている。
この適合性の自主確認ルールは，AIJ 投資顧問による投資詐欺事件を契機に2012年 ９ 月 ４ 日に信託協会より公表された「年金資産消失問題を（30）契機とした信託協会の自主的な取り組みについて」を踏まえたものであり，信託銀行は年金信託契約の締結に際して，金商法上の適合性確認義
務に加えてその具体化・高度化のため自主的な追加確認を実施している。
信託銀行は「年金制度を実施するに相応しい先と言えるかの確認」である本来の適合性確認に加えて，自主的な確認として一般的に「運用ガイドライン」受領の都度，「運用の基本方針を取得しているかの確認」
および「運用資産に係るリスク許容度の判定」等を実施しており，運用の基本方針と「運用ガイドライン」が乖離している場合はこの自主確認
ルールを実施する過程で検出が可能となっている。
信託銀行の自主確認ルールは，運用方法の指定権限を有する「委託者たる事業主が想定していないリスクを負わないよう」予防・是正することを目的としており，乖離を検出した場合は必要に応じて事業主への再考を促し，事業主が再考に応じない場合は信託銀行として受託是非を検討することも視野に入れた対応となっている。
信託銀行は「運用ガイドライン」と運用基本指針との整合性を都度，― 109 ―

信託法研究第43号（2018）

事業主に確認する法的義務を負っている訳ではない中，この自主確認は信託法上の善管注意義務が及ぶ範囲の自主的な拡張と解されると思われるが，当該実務慣行は運用方法の範囲指定について「企業制度の運営・管理を不安定にする事態」を予防する業務運営といえよう。
おわりに
本稿では新制度リスク分担型企業年金を題材に，その運営管理上の留意点に対する信託銀行の実務運営におけるサポートについて「顧客本位の業務運営に関する原則」に照らし考察してきた。その結果は前述の通り，信託銀行による業務運営は概ね，同原則に即した合理的なものと評価できるのではないかと思われる。
信託銀行の業務のうち信託法を根拠とする業務は，信託法がそもそも専ら「最終受益者」たる受給者の利益のために行動することを義務付けていること，また制度の根拠である確定給付企業年金法がそもそも受給権保護を目的としているため制度運営の業務が必然的に「最終受益者」
である「受給者および加入者」に向けたものとなることから，結果的に信託銀行の業務運営が「顧客本位の業務運営に関する原則」と親和性があることは妥当な帰結と考えられる。
公的年金の所得代替率が低下傾向にある中，従業員の高齢期の所得保障を補完するため，新制度を含めた企業年金制度を安定運営させ中小企業に至るまで十分に普及させていくべく信託銀行は今後も顧客本位の業
務運営の更なる向上を目指していくこととなるが，本稿のむすびに筆者の抱く懸念・課題について記したい。
今後，社会・経済を取り巻く環境が変化する中，プリンシプルベースのアプローチである「顧客本位の業務運営に関する原則」が，仮に「ルール・義務」と見做されるに至った場合，即ち信託銀行が従来から実施している顧客本位の業務運営実態が「法的なミニマムスタンダード」として見做されるような事態になった場合，信託銀行が実務運営において萎縮する影響を懸念する。
仮に，業務運営実態が法的なミニマムスタンダードとして見做された― 110 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察

場合，信託銀行は業として行う以上，万が一にも法的な紛争へ発展する事態に備えて，これまで無償サービスであった対応事項を例えば「契約上で明記した上で，有償化する運営」へと転じることも推測される。
現状の無償サービスの水準が「顧客本位の業務運営に関する原則」に適った内容であることを勘案すると，懸念が現実化すれば顧客にとっては「サービス水準の上乗せを即時に期待できる余地は乏しい中，フィーが追加で課されるのみ」という憂慮すべき事態になりかねない。プリン
シプルと法規制の混同は，望ましい方向性にあると考えられる業務運営
実態の流れをかえって阻害する危険性があるのではないかと危惧すると（31）ころである。
考察する過程で「プリンシプルベースのアプローチと法規制の適用範
囲と関係性」について課題意識は抱くも，本稿では具体的な検討には及ばなかった。今後の研究でプリンシプルと法規制の夫々の適用範囲ならびに両者の関係性の解明が進むことを期待しつつ，信託銀行として顧客本位の業務運営の弛まぬ向上に努めたい。
［付記］
本稿は学会報告原稿について，2018年 ６ 月 ９ 日当日の質疑等を踏まえて一部加筆・修正を行ったものであるが，報告後のリスク分担型企業年金の動向等については反映していない。
以上（１） 日本経済再生本部（首相官邸）「日本再興戦略改訂2015」2015年 ６ 月30日，
130 頁（https://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/pdf/dai2_3jp.pdf，
2018年 ６ 月１日情報取得）「確定給付企業年金の制度改善：企業が企業年金を実施しやすい環境を整備するため，運用リスクを事業主と加入者で柔軟に分け合うことができる
ようなハイブリッド型の企業年金制度の導入や，将来の景気変動を見越し
たより弾力的な運営を可能とする措置について検討し，本年中に結論を得る。」（その後の厚生労働省における検討過程は以下を参照。）― 111 ―

信託法研究第43号（2018）

厚生労働省「社会保障審議会（企業年金部会）」第16回2015年 ９ 月11日，
第17回2016年 ４ 月28日，第18回2016年 ６ 月14日（http://www.mhlw.go.jp/
stf/shingi/shingi-hosho.html?tid=163664，2018年 ６ 月１日情報取得）（２） 本稿内では，「確定給付企業年金法，同施行令および同施行規則」を総称して「確定給付企業年金法」という表現を用いる。
（ ３ ） 厚生労働省「確定給付企業年金法の概要」では，確定給付型の企業年金において受給権保護を実現する上での事業主の役割として以下 ３ つを掲げている。
「（ 1 ）積立義務：事業主等は，将来にわたって約束した給付が支給できるよう，年金資産の積立を行わなければならない。」「（ 2 ） 受託者責任：加入者等の受給権保護を図る観点から，事業主等企
業年金の管理・運営に関わる者について，加入者等に対する忠実義務，分散投資義務などの責任を規定するとともに，利益相反行為の禁止などの行為準則を明確化する。」「（ 3 ） 情報開示：事業主等は，従業員に対し，年金規約の内容を周知しなければならない。事業主等は，掛金納付状況，資産運用状況，財務状況について加入者等への情報開示及び厚生労働大臣への報告を行わなければならない。」
信託銀行等が「資産の管理・運用」に特化した信託法上の受託者責任を負うのに対して，事業主の受託者責任は上記のとおり確定給付企業年金法に基づいて負うと理解されている。（www.mhlw.go.jp/topics/0102/tp
0208-1a.html，2018年 ６ 月 １ 日情報取得）（ ４ ） 厚生労働省「確定給付企業年金制度の主な改正（平成29年１月１日施行）」
内，「平成29年１月１日施行分の導入状況（平成30年 ６ 月１日現在）」より（http://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000145209.html，
2018年 ６ 月１日情報取得）（なお2018年 ９ 月１日時点でのリスク分担型企業年金の承認件数累計は，
６ 件）（ 5 ） 2017年１月改正以前の財政均衡ルールでは，事前の上乗せ掛金は認められていなかった。主たる理由として ２ 点，①制度への掛金は損金処理できるという税制優遇があること，および②事業主が掛金を利用して恣意的に利益調整することを防止するため，が挙げられる。
（ 6 ） 財政悪化リスク相当額は，一定の加入者数制限のもと簡便な計算方法が認められた「簡易な基準に基づく確定給付企業年金」，および生保契約にて生保一般勘定で運用される「受託保証型確定給付企業年金」では算出不― 112 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察

要。
（ 7 ） 確定給付企業年金法施行規則第 ８ 条（規約の変更の承認の申請）第 ６ 項
および第 ６ 条（給付減額の手続）（ 8 ） 確定給付企業年金法第１条（目的）「この法律は，少子高齢化の進展，産業構造の変化等の社会経済情勢の変化にかんがみ，事業主が従業員と給付の内容を約し，高齢期において従業員がその内容に基づいた給付を受けることができるようにするため，確定給付企業年金について必要な事項を定め，国民の高齢期における所得の確保に係る自主的な努力を支援し，もって公的年金の給付と相まって国民の生活の安定と福祉の向上に寄与することを目的とする。」（ 9 ） 確定給付企業年金法第69条（事業主の行為準則）では，事業主の従業員等に対する忠実義務が法定されている他，厚生労働省「受託者責任ガイド
ライン」（正式名称「確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割および責任に関するガイドラインについて」）では，民法第644条の類推適用により，事業主が従業員等に対して善管注意義務を負う旨が謳われている。
厚生労働省「確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割及び責任に関するガイドラインについて（通知）」2017年11月 ８ 日（http://www.mhlw.
go.jp/file/06-Seisakujouhou-12500000-Nenkinkyoku/ 0000183838.pdf，2018
年 ６ 月１日情報取得）（10） 確定給付企業年金法第65条（事業主の積立金の管理及び運用に関する契約）（11） 確定給付企業年金法第93条（業務の委託）（12） 退職給付設計に係るコンサルティング契約は，年金財政の健全化の確保，年金制度の改善を図ること，受給権保護を促進すること等を目的に締結する。制度コンサルを専門に扱う指定法人※と契約して委任することも可能である。
※指定法人…信託会社，信託業務を営む金融機関，生命保険会社，農業協
同組合連合会および企業年金連合会以外の法人で，厚生労働大臣の指定を受け，厚生年金基金および確定給付企業年金の業務（年金数理に関する業
務を含む）の一部を受託することができる法人をいう。（企業年金連合会
用 語 集 よ り（https://www.pfa.or.jp/yogoshu/shi/shi53.html，2018年 ６ 月
１日情報取得））（13） 業務委託契約により，事業主が信託銀行へ委任する数理業務および管理業務の細目は通常，以下の通り。
「数理業務」：掛金の再計算，財政決算に係る計算事務，積立不足による掛― 113 ―

信託法研究第43号（2018）

金の再計算，関連資料収集・統計資料作成，行政提出資料・
財政決算時資料作成補助等「管理業務」：拠出金・掛金計算補助，受給資格判定補助，給付金支払関連
事務，加入者等管理事務および付随する業務（加入者明細表，年金受給者明細表及び給付金支払明細表の作成事務，加入者
原簿作成補助，業務概要作成に要する資料のうち加入者等の管理に係る資料の作成，年金受給中の者に対する現況届等の提出依頼事務）等（14） 総幹事業務委託契約は，複数受託機関がある場合の資金移動の差配（掛金等の受入れ，給付金の支払い，業務委託手数料等の支払い，年金資産の移受管，等）を目的に締結する。
（15） 信託銀行の受託者責任に係る先行研究は以下の文献を参照。
竹本博「企業年金の受託者責任」，能見善久「『企業年金の受託者責任』についてのコメント」，能見善久編『信託の実務と理論』有斐閣，2009年，１頁−16頁，林健一朗「年金信託における受託者の義務」，『信託法研究第38号』信託法学会，2013年， ３ 頁－23頁，道垣内弘人『信託法（現代民法別巻）』有斐閣，2017年，167頁－174頁，沖野眞已「第29条 受託者の注意義務」，
道垣内弘人編『条解 信託法』弘文堂，2017年，162頁－185頁。
（16） 信託銀行は信託法上の義務の他，確定給付企業年金法第71条（資産管理運用機関の行為準則）により，資産管理運用機関として制度加入者等のための忠実義務に服する。
（17） 信託業法第24条の ２（金融商品取引法の準用）にて，「特定信託契約」は「…
金利，通貨の価格，金融商品市場における相場その他の指標に係る変動により信託の元本について損失が生じるおそれがある信託契約として内閣府令で定めるもの」と定義される。
（18）「資産運用の目的，運用目標，資産構成に関する事項，運用に当たっての留意事項」等，年金資産の運用に関する基本的な事項について，関係者が意思統一を行うことを目的に文書化された方針。確定給付企業年金法施行令第45条（運用の基本方針）にて，事業主に作成が義務づけられている。
策定に際しては，企業年金制度の成熟度（加入・脱退，昇給等の特性）および事業主のリスク許容度などを勘案することが必要となる。
（19）「運用の基本方針」を資産配分の観点で具現化したもの。「政策アセット・
ミクス」とも称される。
（20） 信託銀行等の運用受託機関が遵守すべき，資産構成割合および許容幅，
運用手法，運用成績の評価方法等を内容とする。「運用指針」とも称され― 114 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察

る。確定給付企業年金法施行規則第83条（運用の基本方針に定めるべき事項）第 ４ 項にて，事業主に作成および運用受託機関への交付が義務づけられている。
（21） 事業主が運用指定を行う際の基本的な留意事項として，「分散投資義務，
資産構成の重視，資産特性への配慮，資産状況の把握」が掲げられている。
（掲載 URL は前掲（ 9 ）を参照）（22） 確定給付企業年金法施行規則第84条の ２ （運用の基本方針の作成又は変更に当たって加入者の意見を聴く方法）では，加入者代表を選任した上で，「（運用の）基本方針を作成又は変更する際に，当該代表者に意見を述べる
機会を与えること」，「年一回以上，基本方針に関して，当該代表者に意見を述べる機会を与えること」，「当該代表者からの求めがあった場合に，毎事業年度の積立金の資産の額その他積立金の運用の実績を当該代表者に開示すること」が定められている。
（23） 金融庁「『顧客本位の業務運営に関する原則』の確定について」2017年
３ 月30日（https://www.fsa.go.jp/news/28/20170330-1.html，2018年 ６ 月
１日情報取得）「コメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方」（https://www.fsa.
go.jp/news/28/20170330-1/01.pdf，2018年 ６ 月１日情報取得）「顧客本位の業務運営に関する原則」（https://www.fsa.go.jp/news/28/
20170330-1/02.pdf，2018年 ６ 月１日情報取得）「顧客本位の業務運営の原則」に関する概説は，以下の文献を参照。
荒谷雅夫・大江亨・神田秀樹・水野晋一・梅澤拓・大場昭義・齊藤哲彦・
和仁亮裕「座談会／『顧客本位の業務運営に関する原則』の実践と今後の展開」，石井一正・鈴木俊裕・反町泰貴・藤井豪「担当者解説／顧客本位の業務運営に関する原則およびパブリックコメントの概要」（いずれも『金融法務事情第2069号』きんざい，2017年， ６ 頁－35頁。）（24）「顧客本位の業務運営に関する原則」には，「…金融審議会に市場ワーキ
ング・グループが設置され，国民の安定的な資産形成と顧客本位の業務運
営（フィデューシャリー・デューティー）等について審議が行われた。」とある。
（「顧客本位の業務運営に関する原則」１頁（経緯及び背景）。下線は筆者によるもの。掲載 URL は前掲（23）を参照）（25）「フィデューシャリー・デューティーの概念は，しばしば，信託契約等に基づく受託者が負うべき義務を指すものとして用いられてきたが，欧米等でも近時ではより広く，他者の信認に応えるべく一定の任務を遂行する― 115 ―

信託法研究第43号（2018）

者が負うべき幅広い様々な役割・責任の総称として用いる動きが広がっている。」（「顧客本位の業務運営に関する原則」１頁（脚注）。掲載 URL は前掲（23）を参照）（26）「フィデューシャリー・デューティー」の概念の拡大傾向については，
以下の資料・文献を参照。
金融庁「市場ワーキング・グループ，議事録・資料等」（https://www.fsa.
go.jp/singi/singi_kinyu/base_gijiroku.html#market_wg，2018年 ６ 月 １ 日
情報取得），「第 ３ 回 事務局（金融庁総務企画局）説明資料『国民の安定的な資産形成とフィデューシャリー・デューティー』」2016年 ７ 月 ６ 日（https://www. fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/market_wg/siryou/20160706/
02.pdf，2018年 ６ 月１日情報取得），松元暢子「金融分野における『フィデューシャリー・デューティー』の用語法についての一考察」，能見善久・
樋口範雄・神田秀樹編『信託法制の新時代―信託の現代的展開と将来展望』
弘文堂，2017年，223頁－244頁。
「顧客本位の業務運営の原則」とフィデューシャリー・デューティーとの関連性に係る概説は，以下の資料・文献を参照。
樋口範雄「フィデューシャリー・デューティー概論」，友松義信「民事信託におけるフィデューシャリー・デューティーを考える」，齋藤崇「投資信託の勧誘・販売の場面におけるフィデューシャリー・デューティー―金融庁・顧客本位の業務運営に関する原則（案）を踏まえて」（いずれも『信託フォーラム Vol.７/Mar.2017』日本加除出版，2017年，61頁－79頁。）（27）「顧客本位の業務運営に関する原則」には「国民の安定的な資産形成を図るためには，金融商品の販売，助言，商品開発，資産管理，運用等を行う全ての金融機関等（以下「金融事業者」）が，インベストメント・チェ
ーンにおけるそれぞれの役割を認識し，顧客本位の業務運営に努めることが重要との観点から審議が行われ」とある。
（「顧客本位の業務運営に関する原則」１頁（経緯及び背景）。掲載 URLは前掲（23）を参照）― 116 ―

リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察（28）「顧客本位の業務運営に関する原則」 ４ 頁。下線は筆者によるもの。
【顧客本位の業務運営に関する方針の策定・公表等】
原則１．金融事業者は，顧客本位の業務運営を実現するための明確な方針を策定・公表するとともに，当該方針に係る取組状況を定期的に公表すべきである。当該方針は，より良い業務運営を実現するため，定期的に見直されるべきである。
（注） 金融事業者は，顧客本位の業務運営に関する方針を策定する際には，取引の直接の相手方としての顧客だけでなく，インベストメント・チ
ェーンにおける最終受益者としての顧客をも念頭に置くべきである。
【顧客の最善の利益の追求】
原則 ２ ．金融事業者は，高度の専門性と職業倫理を保持し，顧客に対して誠実・公正に業務を行い，顧客の最善の利益を図るべきである。金融事業者は，こうした業務運営が企業文化として定着するよう努めるべきである。
（注） 金融事業者は，顧客との取引に際し，顧客本位の良質なサービスを提供し，顧客の最善の利益を図ることにより，自らの安定した顧客基盤と収益の確保につなげていくことを目指すべきである。
（29） 労使合意の方法として，①加入者の過半数で組織する労働組合の同意取
得，または②過半数で組織する労働組合がない場合は加入者の過半数を代表する者の同意取得，が規定されている。（確定給付企業年金法第 ３ 条（確定給付企業年金の実施），第 ６ 条（規約の変更等）等）（30） 同日（2012年 ９ 月 ４ 日），金融庁からは本事件の再発防止策「AIJ 投資
顧問株式会社事案を踏まえた資産運用に係る規制・監督等の見直し」が公表されている。
（31）「法規範・契約上の義務」と「顧客本位の原則」との峻別は困難であり，両概念は重なる部分もあることから，「信託銀行が実務対応している以上は，具体的な契約や法令が存在しない範囲も含めた信託銀行の全対応業務に対して善管注意義務（法的義務）が掛かるのではないか」との指摘が考えられる。
筆者は両概念の峻別が困難である点に関しては同見解であるも，上記指摘には以下の理由から異を唱えたい。
① 具体的な契約や法令の有無に関わらず必要に応じて事業主をサポートしている信託銀行の業務運営実態は，顧客の状況変化に即して常に創意― 117 ―

信託法研究第43号（2018）

工夫の発揮およびサービス水準の向上が求められる分野である。かかる
分野は，具体的な実務対応内容や「年金制度の運営・管理を不安定にする事態」を予防・是正する範囲等を契約上に予め一律に定める，あるいは対応しない場合には法的な義務違反となる事項を予め法令等で限定列挙する，といったルールベースの発想とは適合し難いと考えること。
② （本文でも言及した通り）信託銀行がこれまで無償サービスであった
対応事項を，例えば「契約上で明記した上で有償化する運営」へと転じることも推測されること。その場合，顧客の状況変化に伴い新たに発生する「企業制度の運営・管理を不安定にする事態」に対しても信託銀行は契約に明記した上で有償対応を行う可能性が想定され，主体的な創意工夫に基づくサービス水準の向上が迅速に行われない事態が推測されること。
受益者保護を全うする観点から，信託銀行の対応業務について，敢えて善管注意義務（法的義務）のみが掛かる範囲と「顧客本位の業務運営に関する原則」のみが掛かる範囲とに峻別して適用することで，ベスト・プラク
ティスの実現に向けた信託銀行の創意工夫を促進することができるのではないかと考える次第である。

（りそな銀行信託ビジネス部担当マネージャー）― 118 ―