（財）財務会計基準機構会員

平成１８年１１月１５日

各位
会 社 名 株式会社ＴＫＣ
代表者名 代表取締役社長 飯塚真玄
(コード番号 ９７４６ 東証第１部)
常 務 取 締 役
問合せ先
岩田 仁
経営管理本部長(ＴＥＬ ０３−３２３５−５５１１)

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成１８年１１月１５日開催の取締役会において、平成１８年１２月２２日（金）開催予定の第４０期定時株主総会に、下記のとおり、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由(1) 会社法（平成１７年法律第８６号）が平成１８年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款に規定を新設いたします。
①株主総会及び取締役以外に設置する機関として、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する旨の規定を新設いたします。(変更案第４条）②単元未満株式について行使することのできる権利を定めた規定を新設いたします。
（変更案第１０条）③株主総会参考書類等のインターネット開示によるみなし提供を可能とする規定を新設いたします。（変更案第１６条）④株主総会の効率的な運営を図るため、株主総会における代理人の人数を定めることを可能とする規定を新設いたします。（変更案第１９条）⑤経営をめぐる様々な状況の変化に応じて機動的な意思決定を行えるよう、取締役会の書面決議を可能とする規定を新設いたします。（変更案第２６条）⑥社外取締役の責任限定契約の締結を可能とする規定を新設いたします。
（変更案第２９条）⑦社外監査役の責任限定契約の締結を可能とする規定を新設いたします。
（変更案第３８条）(2) 平成１８年４月に施行された改正銀行法により、銀行代理業の規制緩和が進んでいます。当社が三菱東京ＵＦＪ銀行殿との間で行う「ＴＫＣ戦略経営者ローン」に係る業務との関係において、銀行代理業について定款にその旨の記載を求められる可能性があることから、これに対応するため事業目的に追加いたします。（変更案第２条）(3) 当社の発行可能株式総数は、昭和６２年から平成２年まで、平成４年から平成８年までのそれぞれの期間において連続実施した株式の分割に併せて変更してきた経緯があります。
今後の資本政策と現行の発行可能株式総数（40,000,000株）に対する発行済株式の総数（29,916,833株）を総合的に勘案して発行可能株式総数を60,000,000株に変更いたします。
（変更案第６条）(4) 単元未満株式の買増し制度について新設いたします。（変更案第１１条）(5) 第４１期（平成１９年９月期）から執行役員制を導入するため、取締役の員数上限を、２０名から１２名に変更いたします。（変更案第２０条）(6) 取締役の責任免除の規定を新設いたします。（変更案第２８条）(7) 監査役の責任免除の規定を新設いたします。（変更案第３７条）(8) 上記のほか、必要な規定の加除、表現の変更、条数の整備等を行います。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程
本定款変更は、平成１８年１２月２２日（金）開催予定の第４０期定時株主総会に付議する予定です。
以上株式会社ＴＫＣ「定款」

現行規定・改定案対比表（下線は変更部分を示します。）

現行規定
第１章

総改則

第１章

定案

総則

第１条（商号）
当会社は、株式会社ＴＫＣと称す。
英文では、ＴＫＣ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎと表示する。

第１条（商号）（現行どおり）

第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．会計事務所の職域防衛と運命打開のため受託する計算センターの経営
２．地方公共団体の行政効率向上のため受託する計算センターの経営
３．税務・会計・法律一般に関する研修・情報の提供及びマネジメント・アドバイザリィ・サービス
４．インターネット・サービスの提供
５．オフィス機器、事務用品及びコンピュータのソフトウェアの開発並びに販売、賃貸及び保守
６．会計事務所及びその関与先企業のための集金事務等の代行業務
７．損害保険代理業

第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．会計事務所の職域防衛と運命打開のため受託する計算センターの経営
２．地方公共団体の行政効率向上のため受託する計算センターの経営
３．税務・会計・法律一般に関する研修・情報の提供及びマネジメント・アドバイザリィ・サービス
４．インターネット・サービスの提供
５．オフィス機器、事務用品及びコンピュータのソフトウェアの開発並びに販売、賃貸及び保守
６．会計事務所及びその関与先企業のための集金事務等の代行業務
７．損害保険代理業
８．銀行代理業
９．上に付帯する一切の事業

８．上に付帯する一切の事業第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を栃木県宇都宮市に置く。

第３条（本店の所在地）（現行どおり）（新設）

第４条（機関）当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人第４条（公告の方法）
当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故等により電子公告ができない場合、及びその他のやむを得ない事由が生じた場合には、日本経済新聞に掲載して行う。

第５条（公告方法）（現行どおり）

第２章

株式

第２章

株式

第５条（発行する株式の総数）
当会社の発行する株式の総数は、40,000,000株とする。ただし、株式の消却が行われた場合にはこれに相当する株式数を減ずる。

第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、60,000,000株とする。

（新設）

第７条（株券の発行）
当会社は、株式に係る株券を発行する。
‑ 1 ‑株式会社ＴＫＣ「定款」

現行規定・改定案対比表（下線は変更部分を示します。）

現行規定

改定案

第６条（取締役会決議による自己株式の買受け）
当会社は、商法第２１１条ノ３第１項第２号の規定により取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる。

第８条（自己の株式の取得）
当会社は、会社法第１６５条第２項の定めにより、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

第７条（１単元の株式の数及び単元未満株式の不発行）
当会社の１単元の株式の数は、１００株とする。
②当会社は、１単元の株式数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。

第９条（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
当会社の単元株式数は、１００株とする。
②当会社は、第７条の規定にかかわらず、単元株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。

（新設）

第１０条（単元未満株式を有する株主の権利）
当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利及び本定款に規定する権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
２．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
３．次条に規定する請求をする権利（新設）

第１１条（単元未満株式の買増し）
当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規定に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

第８条（名義書換代理人）
当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
②名義書換代理人及び事務取扱場所は取締役会の決議により選定し、これを公告する。
③当会社の株主名簿及び実質株主名簿並びに株券喪失登録簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き､株式の名義書換、質権の登録､信託財産の表示又は､その抹消株券の交付、単元未満株式の買取り等、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

第１２条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
②株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
③当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

第９条（株式取扱規定）
当会社の株券の種類、株式の名義書換、質権の登録、表示、株券の交付、単元未満株式の買取り及び手数料その他株式に関する取扱いについては取締役会において定める株式取扱規定による。

第１３条（株式取扱規定）
当会社の株券の種類並びに株式、株券喪失登録及び新株予約権に関する取扱い並びに手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会で定める株式取扱規定による。

第１０条（基準日）
当会社は毎年９月３０日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

（第１５条へ移設）‑ 2 ‑株式会社ＴＫＣ「定款」

現行規定・改定案対比表（下線は変更部分を示します。）

現行規定

改定案

②前項、その他本定款に定めるもののほか必要あるときは、取締役会の決議により予め公告して基準日を定めることができる。
第３章

株主総会

第３章

株主総会

第１１条（招集）
当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ケ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
②株主総会は法令に別段の定めがある場合を除くのほか、取締役社長がこれを招集する。

第１４条（株主総会の招集）
当会社の定時株主総会は、毎年１２月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
②（第１７条へ移設）（第１０条から移設）

第１５条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年９月３０日とする。
②前項の規定にかかわらず、基準日後定時株主総会までに新株発行又は自己株式売却により株式を取得した者に対して議決権を付与する。

（新設）

第１６条（株主総会参考書類等のみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、電磁的方方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとる場合には、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第１２条（議長）
株主総会の議長は取締役社長がこれに当る。
取締役社長に事故あるときは､予め取締役会の定めた順位により他の取締役がこれに代る｡

第１７条（招集権者及び議長）
株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
②取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。
③取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が議長となる。

第１３条（決議）
株主総会の決議は法令に別段の定めがある場合を除くのほか､出席した株主の議決権の過 半数をもって決する。
②商法第３４３条の規定によるものとされる株主総会の決議は､総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する。

第１８条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
②会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

第１４条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、代理人は代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

第１９条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
②株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出‑ 3 ‑株式会社ＴＫＣ「定款」

現行規定・改定案対比表（下線は変更部分を示します。）

現行規定

改定案

しなければならない。
第４章

取締役及び取締役会

第４章

取締役及び取締役会

第１５条（員数）
当会社の取締役は、２０名以内とする。

第２０条（員数）
当会社の取締役は、１２名以内とする。

第１６条（選任）
当会社の取締役の選任は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する。ただし、取締役の選任については累積投票によらないものとする。

第２１条（選任及び解任方法）
取締役は、株主総会の決議によって選任及び解任する。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
③取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
④取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第１７条（任期）
法令に別段の定めがある場合を除くのほか、取締役の任期は就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
②補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了すべき時までとする。

第２２条（任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

（第１９条、第２０条から移設）

第２３条（代表取締役及び役付取締役）
取締役会は、その決議により代表取締役を選定する。
②取締役会は、その決議により役付取締役若干名を定めることができる。

（新設）

第２４条（取締役会の招集権者及び議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し､議長となる｡②取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集する。
③取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会の議長となる。

（第２０条第３項から移設）

第１８条（取締役会の招集）
取締役会の招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の２日前までに発するものとする。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。

第２５条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第１９条（役付取締役）
当会社は取締役社長１名を置く。その他、必要に応じて取締役会長・取締（第２３条へ移設）‑ 4 ‑株式会社ＴＫＣ「定款」

現行規定・改定案対比表（下線は変更部分を示します。）

現行規定

改

定案

役副社長・専務取締役・常務取締役を置くことができる。
取締役会長・取締役社長・取締役副社長・専務取締役・常務取締役は取締役会の決議により、取締役の中から選任する。
第２０条（代表取締役）
取締役社長は、当会社の業務を統轄し、当会社を代表する。
②取締役社長のほか、取締役会の決議により当会社を代表する取締役を選任することができる。
③取締役社長に事故あるときは、予め取締役会の定めた順序により、他の取締役がその職務を代行する。

（第２３条へ移設）（第２４条へ移設）（新設）

第２６条（取締役会の決議方法）
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
②当会社は、会社法第３７０条に定める要件を充たしたときは､取締役会の決議の目的である事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（新設）

第２７条（取締役会規定）
取締役会に関する事項は､法令又は本定款のほか､取締役会で定める取締役会規定による。

（新設）

第２８条（取締役の責任免除）
当会社は、会社法第４２６条第１項の定めにより、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第４２３条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって､法令の定める限度額の範囲内で､その責任を免除することができる。

（新設）

第２９条（社外取締役の責任限定契約）
当会社は、会社法第４２７条第１項の定めにより、社外取締役との間で、当該社外取締役の同法第４２３条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第５章

監査役及び監査役会

第５章

監査役及び監査役会

第２１条（員数）
当会社の監査役は、７名以内とする。

第３０条（員数）（現行どおり）

第２２条（選任）
当会社の監査役の選任は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する。

第３１条（選任方法）
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をも‑ 5 ‑株式会社ＴＫＣ「定款」

現行規定・改定案対比表（下線は変更部分を示します。）

現行規定

改定案って行う。
第２３条（任期）
法令に別段の定めがある場合を除くのほか、監査役の任期は就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
②任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

第３２条（任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする｡（第２５条から移設）第３３条（常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

第２４条（監査役会の招集）
監査役会の招集の通知は、各監査役に対し、会日の２日前までに発するものとする。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。

第３４条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の２日前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

第２５条（常勤の監査役）
監査役は、互選により、常勤の監査役１名以上を定めるものとする。

（第３３条へ移設）（新設）

第３５条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（新設）

第３６条（監査役会規定）
監査役会に関する事項は､法令又は本定款のほか､監査役会で定める監査役会規定による。

（新設）

第３７条（監査役の責任免除）
当会社は、会社法第４２６条第１項の定めにより、監査役（監査役であった者を含む。）の同法第４２３条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって､法令の定める限度額の範囲内で､その責任を免除することができる。

（新設）

第３８条（社外監査役の責任限定契約）
当会社は、会社法第４２７条第１項の定めにより、社外監査役との間で、当該社外監査役の同法第４２３条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

‑ 6 ‑株式会社ＴＫＣ「定款」

現行規定・改定案対比表（下線は変更部分を示します。）

現行規定

改（新設）

第６章

定案

会計監査人

（新設）

第３９条（選任方法）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（新設）

第４０条（任期）
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡②前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第６章

計算

第７章

計算

第２６条（営業年度）
当会社の営業年度は、毎年１０月１日に始まり翌年９月３０日までとする。

第４１条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年１０月１日から翌年９月３０日までの１年とする。

第２７条（利益配当金）
当会社の利益配当金は毎年９月３０日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は、登録質権者に対し支払う。

第４２条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末剰余金の配当の基準日は、毎年９月３０日とする。

第２８条（中間配当）
当会社は取締役会の決議により、毎年３月３１日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は、登録質権者に対し、中間配当（商法第２９３条ノ５の規定による金銭の分配をいう）をすることができる。

第４３条（中間配当の基準日）
当会社は、取締役会の決議により、毎年３月３１日を基準日として会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行うことができる。

第２９条（配当金等の除斥期間）利益配当金及び中間配当金は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。

第４４条（配当の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

‑ 7 ‑