2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

証券コード：2009（発信日）2024年３月11日（電子提供措置の開始日）2024年３月４日

株

主

各

位
福岡県うきは市吉井町276番地の１

代表取締役会長兼社長 鳥 越

徹

第89期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第89期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、書面またはインターネットにより事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討賜り、2024年３月27日（水曜日）午後５時45分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬

具

記
1. 日
2. 場

時
所

2024年３月28日（木曜日）午前10時
福岡県うきは市吉井町1001番地４
うきは市文化会館
末尾に記載のご案内用略図をご参照願います。

株主の皆様へのお知らせ
今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、次の当社
ウェブサイトにてお知らせします。
https://www.the-torigoe.co.jp/

－ 1 －

株主各位

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

3. 目的事項
報告事項

1.

第89期

( 2023年１月１日から2023年12月31日まで ) 事業報告の内容、連結計算

書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
2.

第89期

( 2023年１月１日から2023年12月31日まで )計算書類の内容報告の件

決議事項＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役６名選任の件

第３号議案

当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新の件＜株主提案（第４号議案から第８号議案まで）＞
第４号議案

剰余金の処分の件

第５号議案

自己株式の取得の件

第６号議案

定款一部変更（資本コストの開示）の件

第７号議案

定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件

第８号議案

定款一部変更（政策保有株式の売却）の件

第１号議案から第３号議案は会社提案、第４号議案から第８号議案は株主提案です。各議案の内容は後記の株主総会参考書類に記載のとおりです
が、当社取締役会は株主提案（第４号議案から第８号議案まで）には反対
しております。

以1.

上

本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インター
ネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブ
サイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
＊当社ウェブサイト

https://www.the-torigoe.co.jp/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「IR情報」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。）

－ 2 －

株主各位

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
＊東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「鳥越製粉」または「コード」に当社証券コード「2009」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
2. 電子提供措置事項に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。
3. 当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
4. 議決権行使についてのご案内(1)書面による議決権行使の場合
議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年３月
27日（水曜日）午後５時45分までに到着するようご返送ください。
(2)インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、６頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照のうえ、2024年３月27日（水曜日）午後５時45分までに行使してください。
＊ 書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の表示があったものとしてお取り扱い
いたします。
＊ 書面による方法とインターネットによる方法とにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
＊ インターネットによる方法で複数回議決権行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
5.
会社法により、株主総会参考書類等の電子提供措置事項について
は、前記各ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限り、書面でお送りすることとなりますが、本株主総会においては、書面
交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項の記載を含
む書面をお送りしております。
6.
電子提供措置事項のうち、「連結注記表」および「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第19条第２項の規定に基づき、本株主総会招集ご通知には記載しておりません。なお、これらの事
項は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であり、また、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告、連結計算書類および計算書類の一部であります。

－ 3 －

株主各位

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

議決権行使にあたっての注意事項

各議案につき議決権行使書に賛否の表示がない場合は、会社提案については「賛」、株主提案については「否」の意思表示があったものとしてお取り扱い
いたします。

各議案の内容は後記の株主総会参考書類に記載のとおりですが、
当社取締役会は株主提案（第４号議案から第８号議案まで）のいずれにも反対しております。

当社取締役会の考えにご賛同いただける株主さまにおかれましては、第1号議案から第3号議案までに賛成、第4号議案から第8号議案までに反対の議決権行使をいただきますよう、お願い申しあげます。

－ 4 －議決権行使についてのご案内2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してください
ますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

インターネットで議決権を行使される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

行使期限

行使期限

2024年３月27日（水曜日）
午後５時45分入力完了分まで

2024年３月27日（水曜日）
午後５時45分到着分まで

日時

2024年３月28日（木曜日）
午前10時

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

議決権の数

×月××日

○○○○○○○

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

2.

株主提案

第１、第３号議案（会社提案）
（切取線）

××××年

会社提案

3.

●

賛成の場合

4.

●

反対する場合●全員賛成の場合●

全員反対する場合●

一部の候補者を反対する場合スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード※議決権行使書用紙はイメージです。

第２号議案（会社提案）

見 本○○○○○○○「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

第４～第８号議案（株主提案）「賛」の欄に〇印
反対する場合「否」の欄に〇印
当社取締役会は、株主提案のいずれの議案にも反対しております。
●

賛成の場合

●

・インターネットおよび書面（郵送）の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
・書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合
は、会社提案については賛成、株主提案については反対の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－ 5 －議決権行使についてのご案内2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログイ
ンすることができます。

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイト1https://www.web54.net

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
2「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌
QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷
移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック4

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）－ 6 －議決権行使についてのご案内

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

事

業

報

告

（2023年１月１日から2023年12月31日まで）

1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度のわが国経済は、コロナ禍の収束により経済活動の正常化が進み、人流増加やインバウンド需要の回復などによって、景気は持ち直しの動きが見られました。一方でウクライナ情勢の長期化や緊迫する中東情勢などの地政学的リスクの高まりを受けた原材料・エネルギー価格の高止まりや円安による物価の上昇もあり、先行きは不透明な状況が続いております。
食品業界におきましては、原材料価格や諸経費上昇を反映した食料品価
格の値上げが続く中で、消費者の節約志向や低価格志向が更に強まっており、厳しい経営環境となりました。
このような状況にあって当社グループは、中期経営計画「TTC150 Stage
２」の最終年度として、将来の持続的成長に向けた諸施策に取り組みました。当社グループの精麦・飼料事業については、グループ内の組織再編により、意思決定の迅速化と経営資源の効率的配分を行い、各社横断的な連携ができる体制を構築しました。またデジタル化による全社的業務改革の推進につきましては、デジタル受注システム導入により、営業部門のバッ
クオフィス業務の効率化を図りました。
当連結会計年度の当社グループの売上高は263億８千５百万円（前年同
期比8.1％増）となりました。収益面につきましては、原材料価格の上昇や輸送費、電力費をはじめとする各種コストの増加により、営業利益は10
億６千１百万円（前年同期比13.9％減）、経常利益は13億８千３百万円（前年同期比7.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は特別利益（投資有価証券売却益等）を計上したことにより、９億６千６百万円（前年同期比3.7％増）となりました。
各事業の概況は次のとおりです。
食料品事業① 製粉部門につきましては、業務用小麦粉の出荷数量が増加したことに加え、2023年４月に実施された輸入小麦の政府売渡価格引き上げに伴う製品価格の値上げや副産物のふすま販売価格が堅調に推移したことなどにより、売上高は120億５千５百万円（前年同期比14.4％増）となりました。
② 食品部門につきましては、ミックス製品の出荷数量は減少しましたが、製品価格の値上げなどにより、売上高は74億３千２百万円（前年
同期比4.3％増）となりました。
③ 精麦部門につきましては、出荷数量は減少しましたが、販売価格の上昇などにより、売上高は53億８千７百万円（前年同期比4.5％増）となりました。
飼料事業
飼料事業につきましては、出荷数量の減少により、売上高は14億６千８百万円（前年同期比4.6％減）となりました。
その他事業
その他事業につきましては、受取保管料の減少などにより、売上高は４千１百万円（前年同期比8.7％減）となりました。

－ 7 －事業の経過およびその成果、設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

区分別売上高の状況
区

分
製 粉
食 品
精 麦
料
の
他
計

食 料 品
飼
そ
合

前連結会計年度
金
額
構成比
百万円
％
10,537
43.2
7,125
29.2
5,155
21.1
1,540
6.3
44
0.2
24,403100.0

当連結会計年度
金
額
構成比
百万円
％
12,055
45.7
7,432
28.2
5,387
20.4
1,468
5.6
41
0.1
26,385100.0

対前連結会計年度比較
金
額
前年対比
百万円
％
(増) 1,517
114.4
(増)
307
104.3
(増)
232
104.5
(減)
71
95.4
(減)
3
91.3
(増) 1,982
108.1(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました当社グループの設備投資の総額は９億６千６百万円であります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度中には、当社グループ各社とも増資あるいは社債発行等による重要な資金調達は行っておりません。
(4) 対処すべき課題
物価上昇により消費者の節約志向が強まる中で、販売競争は一段と激しさを増しており、今後も厳しい経営環境が続くものと思われます。
当社グループといたしましては、企業価値の向上を図り、当社グループに係わるすべてのステークホルダー（従業員、お客様・お取引先、株主・投資家、地域社会等）の満足度を高め、企業活動を通じて、当社を支えて頂いている全ての人に豊かさと夢をもたらし、地域社会、日本そして世界の人々の生活文化の向上に貢献し、世の中になくてはならない企業になるという企業理念を実現するために、サステナブル経営を推進してまいります。
また本年よりスタートした新たな中期経営計画「TTC150 Stage３」におきましては、厳しい経営環境下でも持続的に成長するための仕上げの期間と位置づけ、諸施策にグループ一丸となって取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後なお一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。
(5) 財産および損益の状況の推移① 当社グループの財産および損益の状況の推移
区

分

売
上
高
親会社株主に帰属する当期純利益
１株当たり当期純利益
総
資
産
純
資
産

第86期
（2020年度）
百万円
21,870527
22円68銭38,98331,895

第87期（2021年度）
百万円
22,700831
35円74銭40,01331,908

第88期
第89期（2022年度） （当連結会計年度）
百万円
百万円
24,403
26,385931
966
40円04銭41円51銭41,59342,30533,543
34,482（注）1.

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第88期の期首から適用しております。
2. 第88期より株式交付信託が保有する当社株式を１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

－ 8 －事業の経過およびその成果、設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用②

当社の財産および損益の状況の推移
区

分

売
上
高
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益
総
資
産
純
資
産

第86期
（2020年度）
百万円
18,182562
24円17銭38,01631,755

第87期（2021年度）
百万円
18,247753
32円36銭38,89531,693

第88期
第89期（2022年度） （当事業年度）
百万円
百万円
16,807
18,642546
619
23円48銭26円62銭38,694
39,24331,81332,404（注）1.

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第88期の期首から適用しております。
2. 第88期より株式交付信託が保有する当社株式を１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名

資本金
百万円

当社の出資比率％鳥越グレインホールディングス株式会社

10

100.0

鳥 越 精 麦 株 式 会 社

100

石 橋 工 業 株 式 会 社

43

中島精麦工業株式会社

16

株 式 会 社 カ ネ ニ

10

株式会社大田ベーカリー
久留米製麺株式会社

20
10

100.0
（100.0）100.0（100.0）100.0（100.0）100.0（100.0）
100.0
70.4

主

要

な

事

業

内

容

傘下グループ企業の経営管理およびそれに付帯または関連する業務。
精麦の製造および販売、飼料の販売。
精麦および飼料等の製造・加工・販売。倉庫業。
精麦加工業、飼料加工業。
小麦粉、飼料、米穀等の卸売業。
パン類の製造・販売。
生麺類の製造・販売。

（注）1.

当社の出資比率のうち（ ）内の数値は、当社の間接所有の割合を表示しております。
2. 特定完全子会社に該当する子会社はありません。

③

技術提携等の状況
ア）アメリカのプレミックス、ベーカリーマシン等の製造販売会社であるドーン・フーズ社のグループ会社と技術提携を行っております。
イ）ドイツの製菓、製パン用原材料等の製造販売会社であるＣＳＭ社（ウルマ・シュパッツ）およびそのグループ会社と、業務および技術提携を行っております。
ウ）イギリスのイースト（酵母）の製造販売会社であるＡＢマウリ社の輸入総代理店である豊通食料株式会社と継続的売買契約を結んでおります。
エ）アメリカの機能性食品素材の製造販売会社であるファイバースター社と業務提携を行っております。

－ 9 －事業の経過およびその成果、設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用(7) 主要な事業内容
当社グループは単一セグメントであり、単一セグメント内の区分別の主要な事業内容は次のとおりです。
区

食料品

飼
そ

の

製

分
粉

食

品

精

麦
料
他

主
要
な
事
業
内
容
小麦粉（パン用・めん用・菓子用）、ライ麦粉、ふすま
業務用プレミックス、家庭用プレミックス、製パン・製菓用原材料、品質改良剤、日持向上剤、業務用食品素材、雑穀加工品、大麦粉、パン・菓子等、生麺類
焼酎用等の原料麦、食用麦、麦ぬか、雑穀単体とうもろこし、単体大麦、配合飼料
倉庫業（農産物の保管業務）(8) 主要な営業所および工場
① 当社
本
本
事

務

店
社
所

営

業

部

工

福岡県うきは市吉井町276番地の１
福岡市博多区比恵町５番１号
東京事務所（東京都）
第１営業部
福岡営業所（福岡県）
広島営業所（広島県）
大阪営業所（大阪府）
東京営業所（東京都）
仙台営業所（宮城県）
第２営業部（東京都）
第３営業部（東京都）
福岡工場（製粉工場）（福岡県）（ライ麦工場）（福岡県）
広島工場（製粉工場）（広島県）
大阪工場（ミックス工場）（大阪府）
静岡工場（製粉（小麦粉・ライ麦粉）、加工食品工場）（静岡県）
東京工場（ミックス工場）（千葉県）

場

②

子会社

鳥越グレインホールディングス株式会社
鳥
越
精
麦
株
式
会
社
石
橋
工
業
株
式
会
社
中 島 精 麦 工 業 株 式 会 社
株
式
会
社
カ
ネ
ニ
株 式 会 社 大 田 ベ ー カ リ ー
久 留 米 製 麺 株 式 会 社

福岡県うきは市
福岡県うきは市
福岡県筑後市
福岡県久留米市
福岡県うきは市
鹿児島県鹿児島市
福岡県久留米市(9) 従業員の状況① 当社グループの従業員の状況
当社グループは単一セグメントであり、その中の区分別に示すと、次のとおりです。
区
食
飼
そ
合

分
料

別
品
料
他

の
計

従 業 員 数
344名
15
1
360

前期末比増減
(減)
8名
(減)
1
0
(減)
9

（注）1. 従業員数は就業人員です。
2. 従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

－ 10 －

主要な事業内容、主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借入先、会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用②
従当社の従業員の状況
業

員
数
231名

前 期 末 比 増 減
（減）7名

平

均

年 齢
43.1歳

平 均 勤 続 年 数
17.8年（注）1. 従業員数は就業人員であり、当社外への出向者を含んでおりません。
2. 従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

(10) 当社グループの主要な借入先
借
株
株
株
株
株

2.

入

先

式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀
式
会
社
福
岡
銀
式
会
社
広
島
銀
式
会
社
佐
賀
銀
式
会
社
北
九
州
銀

借

入

額
百万円
811
604
240
188
164

行
行
行
行
行

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株

主70,000,000株
26,036,374株（自己株式2,413,363株を含む）
14,041名（前期末比減 358名）
名

持

有
限
会
社
鳥
越
商
店
三
井
物
産
株
式
会
社
株
式
会
社
福
岡
銀
行
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
株
式
会
社
広
島
銀
行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株
式
会
社
佐
賀
銀
行
損 害 保 険 ジ ャ パ ン 株 式 会 社
三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社
LIM JAPAN EVENT MASTER FUND

株

数
千株
1,420
1,300
1,162
1,145
730
707
630
567
550
523

持

株

比

率
％
6.0
5.5
4.9
4.8
3.1
3.0
2.7
2.4
2.3
2.2

（注）1. 上記のほか当社所有の自己株式2,413,363株があります。
2. 持株比率は自己株式（2,413,363株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

3.

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－ 11 －

主要な事業内容、主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借入先、会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
氏
鳥 越

名
徹

高

峰

和

宏

中

川

龍二三

地 位 お よ び 担
代表取締役会長兼社長
取締役副会長（製造本部管掌）
取締役常務執行役員（管理本部長）重 要 な 兼 職 の 状 況

西日本鉄道株式会社代表取締役会長
株式会社九電工
社外取締役
一般社団法人九州経済連合会
会長
株式会社福岡銀行
社外取締役監査等委員
西部ガスホールディングス株式会社
代表取締役会長
株式会社西日本フィナンシャル
ホールディングス社外取締役監査等委員
広島ガス株式会社
社外監査役

倉

富

純

男

取

締

役

酒

見

俊

夫

取

締

役

渋
丸
岡
中

田
山
崎
島

隆

伸
明
介
貴

監
監
監
監

査
査
査
査

役（常勤）
役（常勤）
役
役

信

当

弁護士
公認会計士・税理士（注）1. 取締役 倉富 純男氏および同 酒見 俊夫氏は、社外取締役です。
2. 監査役 岡崎 信介氏および同 中島 貴氏は、社外監査役です。
3. 監査役 中島 貴氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 当社は、取締役 倉富 純男氏および同 酒見 俊夫氏ならびに監査役 岡崎 信介氏および同 中島 貴氏を東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。
5. 当社は、社外取締役２名および社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
6. 監査役 渋田 隆伸氏および同 丸山 明氏は、2023年３月30日開催の第88期定時株主総会において、新たに選任され就任しました。
7. 常任監査役 池長 大五郎氏および監査役 小田 博之氏は、2023年３月30日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。
8. 当社は、被保険者の範囲を当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、保険期間中における不当な行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求にかかる損害賠償金、和解金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としております。
なお、保険料は全額当社が負担しております。

(2) 取締役および監査役の報酬等の額① 役員報酬等の内容に係る決定方針等
当社は、2022年２月８日開催の取締役会において、「役員報酬等の内容に係る決定方針等」の改定について決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

－ 12 －

会社役員に関する事項

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

ア）基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブとして十分に機能するようステークホルダーの利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた上で、経営状況等に見合った適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与および株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとする。
イ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。
ウ）業績連動報酬等および非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の業績連動報酬等としての賞与は、事業年度ごとの業
績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の売上高、営業利益および当期純利益等の目標値に対する達成度合いおよび前事業年度との実績比較等を勘案して決定した額を毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
当社の取締役の株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、業績指標（連結営業利益等）を反映した株式報酬とする。各取締役に対し、当社取締役会で定める「株式交付規程」に基づき、毎事業年度ごとに役位等に応じた固定ポ
イントならびに役位および業績指標（連結営業利益）の達成度等に応じた業績連動ポイントを付与し、原則として退任時までに累積したポイントを１ポイント＝１株で換算した当社株式を退任時に支給する。
目標となる業績指標とその値は適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
エ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬割合については、過去の実績割合等を踏まえて決定するものとし、取締役会の委任を受けた代表取締役社長
は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類別の割合は、変動報酬（業績連動報酬等としての賞与および株式報酬の合計）の割合を最大で報酬全体の３割程度までとする。
オ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役の基本報酬および業績連動報酬等としての賞与の個人
別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績や貢献度等を踏まえた賞与の具体的配分額の決定とする。株式報酬の個人別の報酬等の内容および額または数については、当社取締役会で定める「株式交付規程」に基づき定められた条件により決定する。

－ 13 －

会社役員に関する事項

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用②

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
ア）2008年３月28日開催の第73期定時株主総会において取締役および監
査役の金銭報酬の額について、次のとおり決議しており、それぞれの範囲内としております。
取締役 年額240百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）
但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
監査役 年額55百万円以内
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。
イ）2022年３月30日開催の第87期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、上記ア）とは別枠で株式報酬制度を導入することについて、次のとおり決議しております。
間

2022年12月末日に終了する事業年度から2026年12月末日に終了する事業年度まで（ただし、取締役会の決定により５事業年度以内の期間を都度定めて延長することができる。）

当社が拠出する
金 銭 の 上 限

合計110百万円（ただし、対象期間を延長した場合における当該延長した期間においては、当該延長分の対象期間の事業年度数に22百万円を乗じた金額）

対象者に付与される
ポイント総数の上限

１事業年度当たり35,400ポイント

対象者に交付される
当社株式の総数の上限

35,400ポイントに対象期間の事業年度数を乗じた数に相当する株式数（１ポイント当たり当社株式１株で計算。
なお、当初の対象期間である５事業年度を対象として対象取締役に対して交付する当社株式の総数の上限は
177,000株）

対象

期

当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。
③

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社では、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長 鳥越徹が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、種類別の報酬割合の範囲内での各取締役の基本報
酬の額および各取締役の担当業務の業績や貢献度等を踏まえた賞与の具体的配分額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

④

当事業年度に係る役員の報酬等の総額

区

分

取締役
（うち社外）
監査役（うち社外）
計（うち社外）

報酬等の総額千円
127,933（6,240）37,872（4,560）165,805（10,800）

報酬等の種類別の総額
業績連動
非金銭報酬等
報酬等
千円
千円
千円
109,140
6,503
12,290（6,240）（－）（－）
37,872－－（4,560）（－）（－）
147,012
6,503
12,290（10,800）
（－）
（－）
基本報酬

－ 14 －

会社役員に関する事項

対象となる
役員の員数
名
5
（2）
6
（2）
11
（4）

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用（注）1.

対象となる役員の員数には、2023年３月30日開催の第88期定時株主総会の終結をもって退任した監査役２名を含めております。
2. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の売上高、営業利益および当期純利益等の目標値に対する達成度合いおよび前事業年度との実績比較等を勘案して決定しております。
4. 非金銭報酬等の額は、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬として当事業年度に計上した役員株式給付引当金の繰入額です。

(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
区分

氏

名

倉 富 純 男（注）１

重 要 な 兼 職 先
西日本鉄道株式会社
株式会社九電工
一般社団法人九州経済連合会
株式会社福岡銀行

取 締 役
酒 見 俊 夫西部ガスホールディングス
株式会社
株式会社西日本フィナンシ
ャルホールディングス
広島ガス株式会社

重要な兼職内容
代表取締役会長
社 外 取 締 役
会
長
社 外 取 締 役
監 査 等 委 員

当社との関係
（注）２
（注）３
（注）２

代表取締役会長

（注）５

（注）４

社 外 取 締 役
監 査 等 委 員
社 外 監 査 役

（注）２
（注）２

（注）1. 取締役 倉富 純男氏は当社の株式を１千株所有しております。
2. 重要な取引および特別な関係はありません。
3. 当社は株式会社九電工との間に土地賃貸等の取引関係があります。
4. 当社は株式会社福岡銀行との間で資金借入取引等を行っております。また、同社は当社の株式を1,162千株所有し、当社は同社の親会社である株式会社ふくおかフィ
ナンシャルグループの株式を307千株所有しております。
5. 当社は西部ガスホールディングス株式会社の株式を120千株所有し、同社は当社の株式を394千株所有しております。

②
区

当事業年度における主な活動状況
分氏

主な活動状況および社外役員に期待される役割に関して行った職務概要

名倉 富 純 男取締役
酒 見 俊 夫区分

氏名

当事業年度開催の取締役会12回のうち９回出席し、経営者としての豊富な経験に基づき発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会12回のうち11回出席し、経営者としての豊富な経験に基づき発言を行っております。
主

な

活

動

状

況

当事業年度開催の取締役会12回および監査役会12回の全て
岡 崎 信 介に出席し、主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。

監査役

当事業年度開催の取締役会12回および監査役会12回の全て中 島貴に出席し、主に公認会計士および税理士としての専門的見
地からの発言を行っております。

－ 15 －

会社役員に関する事項

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 報酬等の額および当該報酬等について監査役会が同意した理由① 会計監査人の報酬等の額
34,000千円② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
34,000千円（注）1.

当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見
積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会
社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

6.

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他企業集団における業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
① 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア）当社は、職務執行に係る情報を文書により保存しております。
イ）当社監査役会または当社監査役会が指名する監査役が求めたときは、代表取締役は何時でも当該文書を閲覧または謄写に供しております。
② 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア）当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理マニュアルを策定し、役員および社員に周知徹底しております。
イ）当社グループでは「食の安全・安心」を確保するため、当社に品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。
③ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア）当社グループにおいては、取締役の任期を選任後１年内とするとともに、当社においては、執行役員制度の導入によって意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、また、グループ各社については、当社から取締役や監査役を派遣し、グループ各社の経営を監督－ 16 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用することなどにより、当社グループの経営の効率性を確保するよう努めております。
イ）当社グループの業務執行に関わる協議につきましては、当社は取締役、監査役および執行役員による役員会を開催し、グループ各社にも当社に準じて取締役、監査役による役員会を開催させるようにしております。
④ 当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア）当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値および株主利益を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、そのために経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。
イ）当社グループは、コンプライアンス面において「企業理念」および「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコン
プライアンスマニュアルにまとめ、当社グループの役員および社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めております。
ウ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。
エ）当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名で構成
され、うち２名は社外監査役であります。当社グループでは、監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。
⑤ グループ各社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
当社グループにおいては、「企業理念」、「経営方針」、「行動規範」等をグループ各社に周知徹底しております。また、グループ各社に関わる重要案件については、グループ各社の取締役等をして当社に報告させたうえで、当社取締役会に付議する体制をとっております。
⑥ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の確認に関する事項
ア）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」といいます。）を求められた場合には、関連する部署のスタッフをして、監査役から職務の委嘱を受け、監査役の補助を行わせることとしております。
イ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保いたします。
ウ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従う体制といたします。
⑦ 当社グループの取締役および使用人ならびにグループ各社の監査役が当社監査役に報告をするための体制ならびに当該報告者が不利な取扱いを受けないための体制
ア）当社監査役は必要に応じて、当社グループの会計監査人、取締役、
使用人およびグループ各社の監査役に対して報告を求めることとしております。また、当社監査役は、当社取締役会等重要な会議には－ 17 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

常時出席し、意見を述べております。
当社グループの取締役および使用人ならびにグループ各社の監査役
は、法令違反行為など当社またはグループ各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象については、これを発見次第、当社監査役に報告することとしております。
イ）当社グループでは、当社監査役へ前号の報告等を行った者に対し、当該報告等をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、周知徹底をしております。
⑧ 監査役の職務執行について生ずる費用に関する事項
当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、当社監査役の請求に応じてこれを支出することとしております。また当社は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないとしております。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社では、監査役が会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。また、当社監査役は代表取締役と随時会合を持ち、監査の状況、経営上の重要課題について意見交換を行っております。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 重要な会議の開催状況
当事業年度において取締役会を12回開催し重要な意思決定を行なうとともに、執行役員を含めた経営会議を10回開催し執行役員の業務執行機
能および取締役による監督機能を果たしております。
監査役はそれぞれの会議に常時出席し、取締役の職務執行の監査を行なっております。
② 企業集団における運営状況
グループ会社運営マニュアルに基づいたグループ会社運営を実施しております。
グループ会社へは当社から取締役や監査役を派遣し、グループ会社社
長を議長とする取締役会を定期開催することによってグループ会社の経営監督を行なっております。
更に、グループ会社社長と当社代表取締役とのグループ会社ミーティ
ングをグループ会社毎に年１回実施することによって、グループ各社の経営課題把握等の討議を通じ、グループ会社の経営の効率性を高めております。
グループ会社における設備投資等の重要事案は、当社の役員会に付議されており、グループ会社の重要な業務執行についての当社への報告体
制は実施されております。
③ 法令遵守への取組状況
当社グループにおいてはコンプライアンスマニュアルに基づく業務執行に努めております。
コンプライアンス教育については従業員への研修をはじめ、グループ
会社の経営陣へのコンプライアンス研修会等を実施し、当社グループ全
体の倫理観の維持向上に取り組んでおります。
④ 財務報告に係る内部統制への取組状況
内部統制に関する基本計画に基づき、内部統制評価を実施しております。
⑤ 反社会的勢力排除への取組状況
お取引先様との契約書等への反社会的勢力排除条項の挿入をはじめとした取組みを継続して実施しております。

－ 18 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

7.

株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、①オリジナルでクリエイテ
ィブな商品の開発力の強化、②高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、③独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び④単なる商品販売に止まらない
お取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する
方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 基本方針実現のための取組み① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図る
ため、創業150周年を迎える2027年を見据え、2018年度からの３ヵ年の中 期 経 営 計 画 「TTC150 Stage１ 」 を2017年 に 策 定 い た し ま し た 。
「TTC150 Stage１」では、穀物事業を推進する組織「グレイン・プログ－ 19 －

株式会社の支配に関する基本方針

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

レスチーム」や戦略商品（品質改良剤・日持向上剤および食品素材）の新たな販路開拓の専任組織「マテリアル戦略室」の新設をはじめ、グループ内企業の再編など、持続的に成長するための足場固めを進めてきました。
そして、当社は、Stage１における持続的な成長に向けた取組みを更に加速させるべく、2021年度からの３ヵ年の中期経営計画「TTC150
Stage２」を策定し、2020年12月に公表いたしました。
「TTC150 Stage２」は、厳しい経営環境下でも持続的な成長を可能とする自己変革の期間と位置づけ、次のような施策を掲げ、一層の競争力
向上、体質強化を図りました。
（ⅰ）営業組織の再編成（ⅱ）営業組織に連動した研究開発体制及び生産拠点の再構築（ⅲ）デジタル化による全社的業務改革の推進
当社は、中期経営計画に定められたこれらの施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期は１年となっております。また、独立性を有する社外取締役を２名選任しております。さらに、監査役４名のうち、２名は独立性を有する社外監査役です。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。
② 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、2018年３月29日開催の第83期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）とし、2021年３月30日開催の第86期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1) に記載した基本方針に沿って更新されました。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プラ－ 20 －

株式会社の支配に関する基本方針

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用ンを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券
等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法
令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役
会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、2021年３月30日開催の第86期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン
は当該決議に従い廃止されます。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
(3) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、前記(2) ②記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保した
り、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること－ 21 －

株式会社の支配に関する基本方針

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。
② 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業
価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（（ⅰ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（ⅱ）事前開示・株主意思の原則、（ⅲ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。
③ 株主意思の重視
本プランは、2021年３月30日開催の第86期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセッ
ト条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社
株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。
その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
④ 独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
⑤ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑥ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株
主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていな
いため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

－ 22 －

株式会社の支配に関する基本方針

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

連 結 貸 借 対 照 表（2023年12月31日現在）
単位：千円
資
科
流

動

資

産

の

目

金

産

部

負
額

21,668,038

流

動

負

部

債

額
4,790,851

支払手形及び買掛金

1,353,810

受取手形及び売掛金

4,076,806

短 期 借 入 金

2,190,940

未 払 法 人 税 等

260,385

役員賞与引当金

11,743価

券

2,261,500

商 品 及 び 製 品

1,414,962

原材料及び貯蔵品

5,447,330

そ

証

の

他

133,746

貸 倒 引 当 金

△2,112

固

の

定

負

他

973,971債

3,031,371

長 期 借 入 金

158,009繰 延 税 金 負 債

2,595,791

20,637,145

退職給付に係る負債

17,817

10,219,020

役員株式給付引当金48,513

建物及び構築物

1,830,227

そ

機械装置及び運搬具

1,354,285

土6,749,337

定資

産

有形固定資産地

建 設 仮 勘 定

118,913そ

166,256の他

無形固定資産358,243

投資その他の資産

10,059,881

投 資 有 価 証 券

9,946,192

繰 延 税 金 資 産

6,276

そ

の

負

債

株

主

の

他

211,240

合計7,822,222

純

資

資
資
本

2,766,740

利 益 剰 余 金

25,370,188

自△2,078,541

己

株

式

その他の包括利益累計額

非支配株主持分△66,937

純

42,305,184

5,591,529

その他有価証券評価差額金

貸 倒 引 当 金
計部
28,863,654

資 本 剰 余 金

174,349

合の2,805,266

他

産

産

本
金

資

産

合

5,591,529
27,777

計

34,482,961

負債・純資産合計

42,305,184－ 23 －

連結貸借対照表

金

8,335,804

そ

資

の

目

現 金 及 び 預 金

有

固

債

科

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

連 結 損 益 計 算 書( 自至 2023年１月１日
2023年12月31日 )
単位：千円
科

目

売

上

金

額

高

26,385,556

価21,583,889

益

4,801,666

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費3,740,599

営

1,061,066

売

上

売

総

業

営

外
取

受

そ

配
資

産

の

他

業

外

支

益
収

益

利

取
定

営

利

利

業

受

固

原

上

当
賃

貸

の

払

収
費

344,657

息852

金221,096

料

55,832

益

66,875用

利

22,710息

15,936

設

備

賃

貸

費

用

6,406

そ

の

他

の

費

用

366

経

常

利

益

特

別

利

益

1,383,013
151,018

投 資 有 価 証 券 売 却 益

103,000

受

48,018

取

特
固

保

別
定

資

険

金

損

失
2,506

失

248

投 資 有 価 証 券 評 価 損

18,419災

失32,866

金

13,544

損

害

損

に
害

除

却

67,585

損

減

産

損

よ

る

賠

損
償

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

1,466,446

法人税、住民税及び事業税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

496,650

額

1,631

968,164

非支配株主に帰属する当期純利益

1,906

親会社株主に帰属する当期純利益

966,257－ 24 －

連結損益計算書

498,282益2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書( 自至 2023年１月１日
2023年12月31日 )
単位：千円
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計2,805,266

2,766,940

24,758,278△2,081,017

28,249,469

当△354,347

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

966,257△354,347
966,257

自 己 株 式 の 取 得

△96

△96

株式交付信託による
自 己 株 式 の 処 分

2,572

2,572

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動

△200

△200

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当

期

当

変
期

動

額

末

合
残

計

－

△200

611,9102,475

614,185

高2,805,266

2,766,740

25,370,188△2,078,541

28,863,654

その他の包括
利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

5,268,390

非支配株主持分

25,870

純資産合計

33,543,730

当△354,347

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

966,257

自 己 株 式 の 取 得△96

株式交付信託による
自 己 株 式 の 処 分

2,572

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動△200

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当
当

期

変
期

動
末

額

合
残

323,1381,906

計323,138

1,906

939,231高5,591,529

27,77734,482,961－ 25 －

連結株主資本等変動計算書

325,0452024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

貸

借

対

照

表

（2023年12月31日現在）
単位：千円
資

産
目

科
流

動

資

の
金

産

取

手

204,529

金

2,513,950

券

2,261,500

商 品 及 び 製 品

1,218,334

原材料及び貯蔵品

3,486,081

掛

有

価

前

証

払

費

用

53,919

輸出見返原料差金

43,418

その他の流動資産356,486

貸 倒 引 当 金
定

資

産

建

7,910,067
物構△2,231
22,087,747

有形固定資産築

1,176,693

物

288,709

機 械 及 び 装 置

1,010,737

車 両 運 搬 具0

工 具 器 具 備 品

79,661

土地

5,222,464

リ ー ス 資 産

20,132

建 設 仮 勘 定

111,668

無形固定資産169,424

電 話 加 入 権

6,449

ソ フ ト ウ ェ ア

162,975

投資その他の資産

14,008,255

投 資 有 価 証 券

9,946,092

関 係 会 社 株 式

2,213,640

出

資7,019,989

形

売

固

額
17,155,978

現 金 及 び 預 金
受

部

資

金

13,743

長 期 貸 付 金1,777,568

長 期 前 払 費 用

26,901

負債科
目
流 動 負 債
買掛
金
短 期 借 入 金
１年以内に返済すべき長期借入金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
未 払 費 用預り
金
役員賞与引当金その他の流動負債
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
預 り 保 証 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
役員株式給付引当金
長 期 未 払 金
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
配当準備積立金
固定資産圧縮準備金
別途積立金
繰 越 利益 剰 余 金
自 己 株 式
評価・換算差額等

破産更生債権等

1,295

会

権

68,245そ の 他 の 投 資

12,164

その他有価証券評価差額金

貸 倒 引 当 金

△51,395

純 資 産 合 計
負債・純資産合計

員

産

合

計

39,243,725－ 26 －

貸借対照表

の
金

部
額
4,108,860
1,143,033
942,000
1,230,000

7,340
99,018
174,923
53,692
364,144
60,683
6,503
27,5202,730,131
100,000
14,40585,3372,458,232
1,942
48,51321,7006,838,991の部
26,813,204
2,805,266
1,608,148
701,755
906,392
24,478,330
24,478,330
2,740,000
41
20,550,000
1,188,288△2,078,541
5,591,529
5,591,529
32,404,733
39,243,725

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

損

益

計

算

書

( 自至 2023年１月１日
2023年12月31日 )
単位：千円
科

目

売

上

金

高

18,642,885

価

15,188,127

益

3,454,757

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,959,098

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

受

価

固

定

そ
営

配
証
資

の

他

業

外

支

当
券

産

7,853

金

221,092

息

535

貸

料

77,416

益

66,227

収費

払373,124

息利賃の495,659

益

利

取

有

益
収

取

受

用

利

40,487

息

14,792

設

備

賃

貸

費

用

25,465

そ

の

他

の

費

用

229

経

常

利

益

828,296

特

別

利

益

109,033

投 資 有 価 証 券 売 却 益
受

取

特

保

別

固

定

険

6,033

失
1,833

失

248

投 資 有 価 証 券 評 価 損

18,419

損

災

害

損

に
害

引

前

除

却

35,429損税

産103,000

金

損

資

減

損

よ

る

賠
当

期

損
償

純

利

失

1,383

金

13,544

益

901,900

法人税、住民税及び事業税

298,000

法△15,647

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

282,352
619,548－ 27 －

損益計算書

額

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主資本等変動計算書( 自至 2023年１月１日
2023年12月31日 )
単位：千円
株

主

資 本 剰 余 金
資 本 金

当 期 首 残 高

2,805,266

利

資
益

剰

余

本
金

そ の 他 利 益 剰 余 金

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

701,755

906,392

自己株式

配当準備
積 立 金

固定資産
繰越利益
別途積立金
圧縮準備金
剰 余 金

2,740,000

86 20,250,000

株主資本
合
計

1,223,042 △2,081,017 26,545,527

当 期 変 動 額
剰余金の配当別途積立金の積立

300,000

固定資産圧縮
準備金取崩

△45

当期純利益

△354,347△354,347△300,000－45－

619,548

619,548

自己株式の取得
株式交付信託による自己株式の処分
株主資本以外の項 目 の 当 期
変動額（純額）
当期変動額合計

－

－

－

－

当 期 末 残 高

2,805,266

701,755

906,392

2,740,000△45

300,000

41 20,550,000△34,753

△96

△96

2,572

2,572

2,475

267,676

1,188,288 △2,078,541 26,813,204

評価・換算差額等

当 期 首 残 高

その他有価証券
評 価 差 額 金

純 資 産 合 計

5,268,390

31,813,918

当 期 変 動 額
剰余金の配当△354,347

別途積立金の積立－

固定資産圧縮
準備金取崩

－

当期純利益

619,548

自己株式の取得△96

株式交付信託による自己株式の処分
株主資本以外の項 目 の 当 期
変動額（純額）2,572
323,138

323,138

当期変動額合計

323,138

590,815

当 期 末 残 高

5,591,529

32,404,733（注）事業報告、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、貸借対照表、損益計算書および株
主資本等変動計算書の作成にあたり、記載金額、株数は、表示単位未満を切捨て表示しています。

－ 28 －

株主資本等変動計算書

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２４年２月８日
鳥 越 製 粉 株
取 締 役 会式

会 社
御 中有限責任監査法人 ト
福
岡
事

ー マ ツ
務
所

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員増村

正之

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

上

坂

岳

大

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、鳥越製粉株式会社の２０２３
年１月１日から２０２３年１２月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鳥越製粉株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記
載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 29 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算
書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計
算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 30 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

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会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２４年２月８日
鳥 越 製 粉 株
取 締 役 会式

会 社
御 中有限責任監査法人 ト
福
岡
事

ー マ ツ
務
所

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員増村

正之

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

上

坂

岳

大

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、鳥越製粉株式会社の２
０２３年１月１日から２０２３年１２月３１日までの第８９期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記
載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 31 －

会計監査人の監査報告

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意
思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項
が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類
等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 32 －

会計監査人の監査報告

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2023年１月１日から2023年12月31日までの第89期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 33 －

監査役会の監査報告2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年２月９日
鳥越製粉株式会社

監査役会

監

査

役 (常勤)

渋田監

査役 (常勤)

丸

山

社外監査役

岡

崎

社外監査役

中

島

隆

伸 ㊞
明 ㊞

信

介 ㊞
貴 ㊞
以

－ 34 －

監査役会の監査報告上2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
議案および参考事項＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞

第１号議案

剰余金の処分の件

期末配当に関する事項
当社の利益配分につきましては、株主の皆様への安定的、継続的な利益還元を基本としつつ、各事業年度の業績および財務状況、内部留保の充実
による経営基盤の強化、今後の経営環境などを総合的に勘案したうえで決定する方針であります。
また、当社グループ中期経営計画「TTC150 Stage３」にて、配当性向は40％以上を目標としました。
当期の期末配当につきましては、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、１株当たり17円とさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金17円

総額401,591,187円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年３月29日－ 35 －

剰余金処分議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

第２号議案

取締役６名選任の件

取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期が満了いたしま
す。つきましては、経営体制の一層の強化をはかるため１名を増員し、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
1988年４月
2000年２月
2002年３月
2004年３月
2009年３月

とり

１

ごえ

てつ

鳥 越
徹
(1963年３月19日生)
2010年３月
2012年３月
2013年３月
2015年３月
2016年３月

株式会社三和銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）入行
当社入社
当社取締役経営企画室担当
当社常務取締役
当社取締役専務執行役員
営業本部長代行、経理本部長、経営企画室担当
当社代表取締役社長執行役員
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長執行役員
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

447,262株（取締役候補者とした理由）
鳥越徹氏は、入社以来、経営企画室を中心に当社中核部門を経験するとともに2002年から取締役を務めており、経営に関する豊富な経験と高い見識を有していることから取締役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。

たか

２

みね

かず

ひろ

高 峰 和 宏(1951年８月２日生)

1976年３月
2002年３月
2004年３月
2006年３月
2011年３月
2012年３月
2016年３月

当社入社
当社取締役研究開発部長
当社執行役員研究開発部付部長
当社常務執行役員
当社取締役常務執行役員
研究開発本部長
当社代表取締役社長執行役員
当社取締役副会長
製造本部管掌現在に至る

35,644株（取締役候補者とした理由）
高峰和宏氏は、入社以来、研究開発部門における豊富な経験と実績に加え、2012年からは4年間当社の代表取締役社長を務めるなど、経営に関する高い見識も有することから取締役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。

－ 36 －

取締役選任議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
1983年４月
2007年３月
2010年３月
2013年３月

なか３がわ

たつ ふ み中 川 龍 二三(1959年６月13日生)

2015年３月
2016年３月

当社入社
当社執行役員経理部長
当社取締役執行役員経理部長
当社取締役執行役員経理部長、
経営企画室長
当社取締役執行役員管理本部長、経理部長
当社取締役常務執行役員
管理本部長
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

34,300株（取締役候補者とした理由）
中川龍二三氏は、入社以来、経理部を中心に一貫して当社管理部門に携わり、財務、経理、総務に関する高い専門性と豊富な経験を有していることから取締役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。
1985年４月 当社入社
2013年３月 当社執行役員営業本部長代理
2016年３月 当社執行役員営業部長
2020年３月 石橋工業株式会社代表取締役社長
ばん
どう
かず
みつ
現在に至る
阪
東
一
光
４
7,100株
2022年１月 鳥越グレインホールディングス株式会社(1960年10月２日生)
代表取締役社長
現在に至る
2023年１月 当社常務執行役員
現在に至る（取締役候補者とした理由）
阪東一光氏は、入社以来、一貫して営業部門に携わり、営業、販売における豊富な経験と実績を有し、2020年から４年間当社グループの精麦事業子会社の代表取締役社長を務めていることから取締役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。
1978年４月 西日本鉄道株式会社入社
2008年６月 同 社 取 締 役 執 行 役 員 都 市 開 発 事 業 本 部 長
2011年６月 同 社 取 締 役 常 務 執 行 役 員 経 営 企 画 本 部 長
2013年６月 同社代表取締役社長
2016年６月 同社代表取締役社長執行役員
2016年６月 株式会社九電工取締役
現在に至る
くら
とみ
すみ
お
2020年３月 当社取締役
倉 富 純 男５
1,000株
現在に至る(1953年８月13日生)
2021年４月 西日本鉄道株式会社代表取締役会長
現在に至る
2021年６月 一般社団法人九州経済連合会 会長
現在に至る
2022年４月 株式会社福岡銀行取締役監査等委員
現在に至る（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
倉富純男氏は、豊富な経営者経験および幅広い見識等を有していることから社外取締役として適任と判断し、また業務執行の監督機能の強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言を期待し、選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。

－ 37 －

取締役選任議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
1975年４月

さけ

み

とし

お

酒 見 俊 夫
(1953年２月27日生)

６

西部瓦斯株式会社（現、西部ガスホールディングス株式会社）入社
2008年６月 同社執行役員エネルギー統轄本部
リビングエネルギー本部長兼リビング
企画部長
2009年４月 同社執行役員退任
2009年４月 株式会社マルタイ代表取締役社長
2011年４月 同社代表取締役社長退任
2011年４月 西部瓦斯株式会社（現、西部ガスホールディングス株式会社）常務執行役員
2011年６月 同社取締役常務執行役員
2013年４月 同社代表取締役社長 社長執行役員
2019年４月 同社代表取締役会長
現在に至る
2019年６月 広島ガス株式会社監査役
現在に至る
2019年６月 株式会社西日本フィナンシャルホー
ルディングス取締役監査等委員
現在に至る
2021年３月 当社取締役
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数0株

（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
酒見俊夫氏は、豊富な経営者経験および幅広い見識等を有していることから社外取締役として適任と判断し、また業務執行の監督機能の強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言を期待し、選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。

（注）1.

取締役候補者

阪東一光氏は、新任候補者であります。

2.

各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

3.

倉富純男氏および酒見俊夫氏は、社外取締役候補者であります。

4. 倉富純男氏が社外取締役を務める株式会社九電工において、同氏の在任中である
2016年に、福岡県築上町が発注したし尿処理施設建設工事に関連し、2019年３月および４月に公契約関係競売入札妨害および贈賄により同社社員１名が、また、談合により同社社員3名が起訴されました。同氏は当該事実を事前に認識しておりませんでしたが、平素からコンプライアンスの重要性と法規法令遵守の徹底に関する提言を行っており、当該事実が判明した後は、事実関係の調査、同社グループ全体のコンプライアンス体制の一層の整備と活動の推進及び再発防止のために提言を行うなど、適正にその職務を遂行しております。
5.

酒見俊夫氏が社外監査役を務めていた株式会社九電工において、同氏の在任中である2016年に、福岡県築上町が発注したし尿処理施設建設工事に関連し、2019年３月
および４月に公契約関係競売入札妨害および贈賄により同社社員１名が、また、談合により同社社員3名が起訴されました。同氏は当該事実を事前に認識しておりませんでしたが、平素からコンプライアンスの重要性と法規法令遵守の徹底に関する提言を行っており、当該事実が判明した後は、事実関係の把握および原因究明とこれを踏まえた再発防止策の策定に取り組むなど、適正にその職務を遂行いたしました。

－ 38 －

取締役選任議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

6.

当社と倉富純男氏および酒見俊夫氏との間では、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となっており、両氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で同内容の責任限定契約を継続して締結する予定であります。

7.

当社は、倉富純男氏および酒見俊夫氏を東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。両氏の選任が承認された場合、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。

8.

当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、保険期間中における不当な行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求にかかる損害賠償金、和解金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に就任された場合、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 39 －

取締役選任議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

ご参考：第２号議案が原案どおり可決された場合、取締役会および監査役会の構成（スキル・マトリックス）は次のとおりとなります。

専門性と経験
氏

取

名

役 職 等

監

製造・品質・ 営業・マー
法務・
財務・会計 人事・労務研究開発 ケティング
リスク管理

徹

代表取締役
会長兼社長

○

○

○

宏

取締役副会長
製造部管掌

○

○

○

鳥

越

高

峰

和

中

川

龍二三

取締役常務執行役員
管理本部長

締
役

企業経営

○

○
○

阪

東

一

光

取締役常務執行役員
研究開発本部長、営業本部管掌

倉

富

純

男

取締役
（社外）

○

○

○

○

酒

見

俊

夫

取締役
（社外）

渋

田

隆

伸

監査役

丸

山

明

監査役

岡

崎

介

監査役
（社外）

貴

監査役
（社外）

○

○

○

○

○

○

○

○
○

○

○

査
役

中

島

信

○
○

－ 40 －

スキルマトリックス

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

第３号議案

当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新の件

当社は、2021年2月10日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件として、当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新を決議し、同年3月30日開催の当社第86期定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂きました（以下、更新後のプランを「旧プラン」といいます。）。旧プランの有効期間は、本総会の終結の時までとされています。
この旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、2024年2月13日開催の当社取締役会において、本総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ(2)）として、旧プランの内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）といたしました。
つきましては、当社定款第48条に基づき、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について、ご承認をお願いするものであります。
1．提案の理由（1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の経営支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化－ 41 －

当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用を実現するためには、当社グループにおいて、①オリジナルでクリエイテ
ィブな商品の開発力の強化、②高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、③独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び④単なる商品販売に止まらない
お取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する
方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
（2）本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等（注１）の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保する
こと、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

－ 42 －

当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

2．提案の内容（1）本プランの概要
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者等が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場
合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
（2）本プランの発動に係る手続（a）対象となる買付等
本プランは、下記①から③のいずれかに該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
記①

当社が発行者である株券等（注２）について、保有者（注３）の株
券等保有割合（注４）が20％以上となる買付その他の取得－ 43 －

当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用②

当社が発行者である株券等（注５）について、公開買付け（注６）を行う者の株券等所有割合（注７）及びその特別関係者（注８）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者（注９）若しくは特別関係者（以下、本③において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、
当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者
等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注10）を樹立する行為（注11）であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となる
ような行為
買付等を自ら単独で又は他の者と共同で行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる
新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当て等の不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
（b）意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言（条件又は留保等が付されていないものとします。）等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出して頂きます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立
準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示して頂きます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。

－ 44 －

当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用（c）買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の書式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等には、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出して頂きます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（注12）（本更新時の独立委員会の委員の略歴等については、別紙「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。当社取締役会又は独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供して頂きます。
記① 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び買付者等を被支配法人等（注13）とする者の特別関係者を含みます。）の詳
細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）（注14）。
② 買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）③ 買付等の価額及びその算定根拠④ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する意思連絡の有無及びその内容、並びに買付者等による当社の株券等の過去における取得又は処分に関する情報⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）⑥ 買付等に関する第三者との間における意思連絡の有無及びその内容⑦ 買付等の後における当社グループの経営方針、経営体制、事業計
画、資本政策及び配当政策⑧ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、当社グ
ループの従業員、取引先、顧客等の利害関係者等に対する対応方針⑨ 当社の他の株主との間の利益相反が生じうる施策を行うことを予定している場合には、当該利益相反を回避するための具体的方策⑩ 反社会的勢力との関係に関する情報⑪ その他当社取締役会又は独立委員会等が合理的に必要と判断する情報－ 45 －

当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用（d）買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場
合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が追加的に提出を求めた情報等を受領した日から原則として最長90日が経過するまでの間（取締役会検討期間を含み、以下「独立委員会検討期間」といいます。）、上記①に従い当社取締役会から買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）等を受領した上、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計
画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。
独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、
弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会
検討期間を延長することができるものとします。
（e）独立委員会の勧告
上記の手続を踏まえ、独立委員会は、買付等について、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。）が存すると判断した場合、引き続き買付者等
より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる手段を実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当て等を－ 46 －

当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

実施するに際し、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新
株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本
新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効
力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本
新株予約権を無償で取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（ⅰ）当該勧告後に買付者等が買付等を中止・撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（注15）（ⅱ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由
により、発動事由が存しなくなった場合
他方、独立委員会は、買付等について、発動事由が存しないと判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨の勧告を行わないものとします。但し、独立委員会は、その後も、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。
（f）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際し原則として（注16）、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます（注17 18）。）を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
（g）取締役会の決議
上記(f)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。他
方、独立委員会から上記(e)に従って勧告を受けた場合であって、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

－ 47 －

当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用（h）情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説
明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間を延長する場合はその期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
（3）本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その1本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その2
下記の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合（a）下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為－ 48 －

当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用（b）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合（c）買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場
合（d）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な技術力・生産力や当社グループの従業員、顧客、取引先等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
上記のほか、当社は、上記の各発動事由に準じる要件が充足され、かつ、相当性を有する場合には、本プランの発動として法令及び当社定款の下でとりうる合理的な手段を講じることがあります。この場合も、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
（4）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき本新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、以下のとおりです。
（a）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
（b）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
（c）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

－ 49 －

当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用（d）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。
（e）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円とします。
（f）本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議
において別途定める期間とします。
（g）本新株予約権の行使条件(Ⅰ)買付者等、(Ⅱ)買付者等の共同保有者、(Ⅲ)買付者等の特別関係
者、若しくは(Ⅳ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅲ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者（その共同保有者・特別関係者を含みます。）、又は、(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者の関連者（注19）（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として、本新株予約権を行使することができません。
なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり（注20）、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の判断を最大限尊重するものとします。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(i)②のとおり当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。更に、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項
その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者
も、本新株予約権を行使することができません。
（h）本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

－ 50 －

当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用（i）当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当該取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社
取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
③

当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの（注21）を対価として交付することができます。当該
新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。
④ その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

（j）合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約
権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（k）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（l）その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

－ 51 －

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2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用（5）本更新の手続
本更新は、当社定款第48条の規定に基づき、本総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件とします。
（6）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合
等、本総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
（7）法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2024年２月13日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項
ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるもの
とします。
注１

注２
注３

注４
注５
注６
注７

当社は、2009年１月５日に株券電子化が実施されたことに伴い株券不発行会社となっていますが、本プランにおいては、金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。
金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。

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当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

注８

注９

注10

注11

注12

金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第１号に掲
げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が存するか否かの判定は、現在又は過去の資本関係（共同支配の関係を含みます。）、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員
兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等や、当該株券等取得者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の判断を尊重し合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
独立委員会規則の概要は、以下のとおりです。
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、（ⅰ）当社社外取締役、（ⅱ）当社社外監
査役、又は（ⅲ）社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務若しくは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社の社外取締役又は社外監査役であった
独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う（但し、株主意
思確認総会を開催する場合には、当該株主総会の決議に従－ 53 －

当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用う。）。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたって
は、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から判断を行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取りうる手段の実施又は不実施② 本新株予約権の無償割当て等の中止又は本新株予約権の無償取得③ 本プランの対象となる買付等への該当性の判断④ 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定⑤ 買付者等の買付等の内容の精査・検討⑥ 買付者等との協議・交渉⑦ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・当社取締役会の提供する代替案の検討⑧ 独立委員会検討期間の延長の決定⑨ 本新株予約権の無償割当て以外の対抗措置の是非の検討⑩ 本プランの修正又は変更に係る承認⑪ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑫ 当社取締役会が別途独立委員会に諮問し、又は別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ること等ができる。
・各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
注13 金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
注14 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
注15 例えば、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第２項本文）がなされることを要します。）をした上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③
一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合が考えられま－ 54 －

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注16

注17

注18

注19

注20

注21

す。
例えば、買付者等が、本プランに定められた手続を遵守せず、買付等を実施しようとする場合には、株主総会を開催する時間が存しなかったり、株主の皆様が買付等の是非を判断するために必要な情報を確保することができないことから、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、株主意思確認総会を経ることなく、新株予約権の無償割当てを実施することがあります。
株主意思確認総会においては、原則として普通決議により株主の皆様の意思を確認することとしますが、大規模買付等の目的、方法及び内容並びに買付者等と一般株主の間における利益相反の可能性を含む諸般の事情を総合的に勘案して、買付者等及び独立委員会が当該議案との関係で買付者等と特別の利害関係を有すると認める者を、その承認可決要件の計算から除外して取り扱うことがあります。
株主意思確認総会は、本新株予約権の無償割当ての実施に係る取締役会決議後、本新株予約権の無償割当ての効力発生日前に開催されるものを含みます。
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と実質的に共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、非適格者に該当しないものとします。
但し、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。具体的には、買付者等が、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融 商 品 取 引 法 第27条 の11第 ２ 項 本 文 ） が な さ れ る こ と を 要 し ます。）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合には、かかる買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、一定の割合の範囲内に限り行使することができることなどが定められることなどがあります。

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別紙
独立委員会委員略歴
本更新時の独立委員会の委員は、以下の４名を予定しております。
氏
名
倉富 純男 （くらとみ すみお）
［略 歴］
1978年４月
西日本鉄道株式会社入社
2008年６月
同社取締役執行役員都市開発事業本部長
2011年６月
同社取締役常務執行役員経営企画本部長
2013年６月
同社代表取締役社長
2016年６月
同社代表取締役社長執行役員
2016年６月
株式会社九電工取締役（現任）
2020年３月
当社取締役（現任）2021年４月
西日本鉄道株式会社代表取締役会長（現任）
2021年６月
一般社団法人九州経済連合会会長（現任）
2022年４月
株式会社福岡銀行取締役監査等委員（現任）※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
氏
名
［略 歴］
1975年４月
2008年６月

酒見

俊夫

（さけみ

としお）

西部瓦斯株式会社（現、西部ガスホールディングス株式会社）入社
同社執行役員エネルギー統轄本部リビングエネルギー本部長兼リビング企画部長
2009年４月
同社執行役員退任
2009年４月
株式会社マルタイ代表取締役社長
2011年４月
同社代表取締役社長退任
西部瓦斯株式会社（現、西部ガスホールディングス株式会社）
2011年４月
常務執行役員
2011年６月
同社取締役常務執行役員
2013年４月
同社代表取締役社長 社長執行役員
2019年４月
同社代表取締役会長（現任）2019年６月
広島ガス株式会社監査役（現任）2019年６月
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス
取締役監査等委員（現任）
2021年３月
当社取締役（現任）※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

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当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

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氏

名

岡崎

信介

（おかざき

しんすけ）

［略 歴］
1990年４月

弁護士登録 加藤達夫法律事務所入所

1996年５月

ジャスト法律事務所開設

2004年４月

福岡県弁護士会業務事務局長

2004年４月
2010年４月

財団法人交通事故紛争処理センター嘱託弁護士
福岡県弁護士会副会長兼福岡県弁護士会福岡部会部会長兼九州弁護士会連合会理事
2011年４月
福岡県弁護士会住宅紛争審査会紛争処理委員（現任）2012年４月
福岡県弁護士会紛争解決センター紛争処理委員（現任）2019年３月
当社監査役（現任）※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
氏
名
［略 歴］
1994年10月
1998年４月
2003年７月
2004年１月
2006年８月
2007年９月
2015年10月

中島

貴

（なかしま

たかし）

中央監査法人入所
公認会計士登録
中島公認会計士事務所開業
税理士登録
福岡県信用保証協会、再生審査会委員（現任）
福岡県信用保証協会、創業・再挑戦審査会委員（現任）
社会福祉法人風と虹監事（現任）2020年９月
九州有限責任監査法人社員（現任）
2022年３月
当社監査役（現任）※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

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当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新議案

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用＜株主提案（第４号議案から第８号議案まで）＞
第４号議案から第８号議案までは、株主（１名）からのご提案によるものであります。
なお、提案を受けた議案の要領および提案の理由は、原文のまま記載しております。

＜株主提案＞
第４号議案

剰余金の処分の件

(1)

議案の要領
剰余金の処分を以下のとおりとする。
本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア 配当財産の種類
金銭
イ １株当たり配当額
金45円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式１株当たりの剰余金配当額を控除した金額（本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金45円）
ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき上記イの１株当たり配当額（配当総額は、１

株当たり配当額に2023年12月31日現在の当社発行済み普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）
エ 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日
オ 配当金支払開始日
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、３週間後の日
(2)

提案の理由

当社株式に対する市場の評価は極端に低い。解散価値である株価純資
産倍率（PBR）１倍割れが常態化し、投資資産を勘案した実質的な事業価値（EV）がマイナスとなる水準での株価低迷が頻出している。EVマイナ
スとは、プレミアムなしで当社が買収された場合、事業がタダで手に入るうえに、お釣りが返ってくる異常なバリュエーションを意味する。
背景にあるのは過剰資本であり、対応する資産として、2023年９月末－ 58 －＜株主提案

剰余金の処分の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

時点で、81億円の現預金、23億円にものぼる流動資産の有価証券、固定資産に投資有価証券でも103億円分を抱える。こうした本業とは無関係
で、リターンは低いが流動性の高い運用資産の合計額は207億円に達し、2024年１月12日時点の時価総額の約140％に到達している。
PBRで0.4倍という市場の極端な低評価は、キャピタル・アロケーション（資本の再配分）を無視して、資本効率の悪化を放置した結果である。
2023年12月に発表した中期経営計画である「TTC150 Stage３」は２ページのみの観念論にとどまり、キャピタル・アロケーションと資本効率の議論が抜け落ちている。
当社は、業績や株価が低迷しても経営者が自己保身を図るのに都合の良い手段である買収防衛策を導入しており、そもそもコーポレートガバナン
ス上の問題が存在する。加えて、PBRの１倍割れやEVマイナスを放置する
株主軽視の姿勢に鑑みるに、上場企業としての体をなしていない、と言わざるを得ない。
東京証券取引所が2023年１月30日に公表した「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議の論点整理」では、「我が国においては、経営者が資本コストや株価を意識していないケースが多く、経営者の意識改革やリテラシー向上、企業経営における自律性の向上が必要」、「まずは、経営者に対して、自社の資本コストや資本収益性を的確に把握し、その状況や株価・時価総額の評価を行ったうえで、必要に応じて、改善に向けた方針
や具体的な取組などを開示することを促していくことにより、それをきっかけとした対話の促進や、経営者のリテラシー向上を図っていくことが考えられる」とした上で、「特に、継続的にPBRが１倍を割れている（すなわち、資本コストを上回る資本収益性を達成できていない、あるいは、資本コストを上回る資本収益性を達成しているものの将来の成長性が投資者から十分に期待されていないと考えられる）会社に対しては、改善に向けた方針や具体的な取組などの開示を求めていくべき」としている。
さらに、東京証券取引所が同日に公表した「論点整理を踏まえた今後の東証の対応」では、「経営陣や取締役会において、自社の資本コストや資本収益性を的確に把握し、その状況や株価・時価総額の評価を議論のうえ、必要に応じて改善に向けた方針や具体的な取組、その進捗状況などを開示することを要請」するとした上で、「継続的にPBRが１倍を割れている会社には、開示を強く要請」するとした。
当社の中期経営計画は、こうした東京証券取引所の要請を無視した内容
で、「（PBR）改善に向けた方針や具体的な取組」の指針が皆無である。
2024年１月15日に東京証券取引所が「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する開示企業一覧表を公表したが、当然、当社は－ 59 －＜株主提案

剰余金の処分の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

一覧表には掲載されていない。株主資本の肥大化がさらに膨らみ、PBR１
倍割れとEVマイナスが長期化することで、企業・株主価値が毀損し続けるリスクを勘案するならば、当社の資本効率が悪化し続ける悪循環に歯止めをかけるべく、株主還元に踏み切ることこそが、少数株主保護に資する。
そこで、少なくとも100％の配当性向が必要となり、上記(1)に記載のとおり、2023年12月期の当社業績見通しの１株当たり当期純利益に相当す
る、１株当たり45円を株主に配当するよう提案するものである。
＜第４号議案に対する当社取締役会の意見＞

当社取締役会は、本議案に反対いたします。
反対の理由
当社は、従来より、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、「株主の皆様への安定的、継続的な利益還元を基本としつつ、各事業年度の業績及び財務状況、内部留保の充実による経営基盤の強化、今後の事
業環境等を総合的に勘案した上で決定する」ことをもって利益還元の基本方
針としております。
過去、当社は脆弱な財務体質にあり慢性的な資金不足の時代を経験したことから、主要食糧の安定供給という責務を果たしていくための経営課題の一つとして、安定的な財務基盤の構築に取り組んでまいりました。その結果、2008年のリーマンショック、直近では新型コロナウィルス感染症のパンデミ
ックなど、世界的な経済・金融の混乱においても、当社は、安定的な財務基盤を基に資金面では特段の影響を受けることはありませんでした。新型コロナウィルス感染症の影響により業績が前期比大幅減益となった2020年12月期においても、配当につきましては減配することなく、一株当たり14円（前期比据置き）とさせて頂くなど、株主の皆様への利益還元に意を用いてまいりました。
また、2023年12月18日に開示しました「中期経営計画TTC150 Stage３」におきまして、従来の利益還元の基本方針に加え、より積極的な株主還元に取り組むこととし、「配当性向目標40％以上」という新たな数値目標を設定しております。2023年12月期の配当につきましては、当初は１株当たり14円（前期の１株当たりの配当金は記念配当１円を含む15円）を計画しておりま
したが、上記の新たな株主還元の方針に沿って、当期の業績を踏まえつつ株
主の皆様への利益還元を強化していくこととし、１株当たり17円（連結配当
性向41.0％）とする旨の議案を第89期定時株主総会に上程することを決定いたしました（2024年１月29日付「2023年12月期 配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」をご参照）。

－ 60 －＜株主提案

剰余金の処分の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

そして、当社は、2024年２月13日付プレスリリース「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」（以下、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」）に記載のとおり、収益力の向上、成長分野への積極投資、株主還元・IRの強化を図っていく予定であり、とりわけキャッシュアロケーション計画においては、2024年から2026年の３か年において、営業キャッシュフローや現預金及び短期有価証券を原資に、工場新設を含めた生産拠点の再構築やM&Aを含む事業投資、R&D投資、人的投資、DX推進といった成長投資や株主還元に充当する予定としております。
以上の取組みにより、当社は、2026年12月期において、売上高313億円（2023年実績比119％）、営業利益18.8億円（同177％）、営業利益率6％（同150％）、の達成を目指すものであり、そのためには成長投資と株主の皆様への利益還元を、最適且つ合理的なバランスで配分していくことが重要であると考えております。
これに対し、本議案は、2023年12月期当期純利益に相当する約10.6億円という多額の配当を単年度で実施するものであり、成長戦略への投資機会を狭めることになることから、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資さないものです。
従いまして、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

－ 61 －＜株主提案

剰余金の処分の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用＜株主提案＞
第５号議案

自己株式の取得の件

(1)

議案の要領
会社法156条１項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから１年以内に当社普通株式を、株式総数235万株、取得価格の総額15億1000万円（ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得す
ることとする。

(2)

提案の理由
当社の少数株主は軽視されている。PBRが0.4倍に過ぎない当社においては、過剰資本の是正につながるキャピタル・アロケーションが喫緊の課題であるが、「自社の資本コストや資本収益性を的確に把握し、その状況や株価・時価総額の評価を議論のうえ、必要に応じて改善に向けた方針や具体的な取組、その進捗状況などを開示する」とした東京証券取引所の要請に背を背けている。当社の中期経営計画は、資本コストの上昇と自己資本利益率（ROE）の過小評価をもたらす、事業のリスク・リターンに比して高い自己資本比率の議論がない。最適な資本構成は無論、ROE目標も掲げていない。同中期経営計画の基本方針には、「(1)時代の変化に対応した新しい価値を創出する (2)顧客本位の事業活動を強化する (3)社員一人ひとりが成長できる環境を整備する (4)事業活動を通じて社会に貢献する」とあるが、株主に関する記述がない。そもそも、基本方針にあるステークホールダーへの貢献は非上場企業でも可能であり、PBR１倍割れとEVマイナスの長期化を放置する当社の姿勢を鑑みるに、上場企業としての意識が低い。
自己資本比率は2023年９月末で80％と過去最高水準にある。時価総額に対して不釣り合いに大きい過剰流動性や過剰資本を放置したままでは、株主資本コストにROEが劣後する非効率的な資本配分を是正できない
ため、PBRの１倍割れとEVマイナスが恒久化する可能性も高い。対して、当社の過去10年間の平均ROEは３％に過ぎず、当社の株主価値及び企業価値は毀損され続けてきた。
よって、抜本的な自社株買いが必要となる。上述のとおり、現預金や本業に資さない運用資産が時価総額の100％超あるため、自己株式の取得
原資は十分過ぎるほどある。提案した株式総数は、当社株式の過去１年の売買高の20％に相当し、流動性の観点からしても、市場が十分に吸収できる合理的な水準である。

－ 62 －＜株主提案

自己株式の取得の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用＜第５号議案に対する当社取締役会の意見＞

当社取締役会は、本議案に反対いたします。
反対の理由
当社が、従来より、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けていること、当社の利益還元についての基本方針及び当社のキャッシュ
アロケーション計画については、前述の「第４号議案 剰余金の処分の件」に対する当社取締役会の意見にてご説明したとおりであります。
また、当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」に記載のとおり、自己株式の取得も含め適切な株主還元を検討してまいります。
これに対し、本議案は、株式総数235万株、取得価額の総額15億1000万円（但し、会社法により許容される取得価額の総額（第461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）の自己株式の取得を求めるものであります。これは、2024年12月期当期純利益計画の134％に相当する多額の自己株式の取得を単年度で実施するものであり、また、成長戦略への投資機会を狭めることにもなり、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資さないものです。
従いまして、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

－ 63 －＜株主提案

自己株式の取得の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用＜株主提案＞
第６号議案

定款一部変更（資本コストの開示）の件

(1)

議案の要領
当社の定款に以下の章及び条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（下線は変更部分を示します。）

現

行

定

款

変

（新設）

更

案

第９章 株主資本コストの開示（株主資本コストの開示）
第49条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書提出日から遡り１箇月以内において当会社が把握する株主資
本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。

(2)

提案の理由
当社の自己資本比率は2023年９月末で80％と過去最高水準にある。当社の過剰資本は、事業リスク以上の資本コストと本業で稼ぐ力を十分に反映しないROEをもたらすが、2026年12月期を最終年度とする当社の中期経営計画は資本コストもROE目標を掲げておらず、最適な資本構成に関する議論がない。
PBRの１倍割れ解消に向けて、当社がキャピタル・アロケーションの指針を明確にすべきであることは明白であるが、事業のハードルレートたる加重平均資本コスト（WACC）を計算するためには、株主から見た資本コスト（株主資本コスト）を設定することが第一歩となる。
東京証券取引所が策定したコーポレートガバナンス・コードは、「原則５-２. 経営戦略や経営計画の策定・公表」において、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリ
オの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。」と定める。

－ 64 －＜株主提案

定款一部変更（資本コストの開示）の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

当社においてはPBRの１倍割れが長期化しているだけに、「収益力・資本効率等に関する目標」として、株主資本コストを「提示」し、「その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべき」である。
東京証券取引所が2023年１月30日に公表した「論点整理を踏まえた今後の東証の対応」では、「経営陣や取締役会において、自社の資本コス
トや資本収益性を的確に把握し、その状況や株価・時価総額の評価を議論のうえ、必要に応じて改善に向けた方針や具体的な取組、その進捗状
況などを開示することを要請」するとした上で、「継続的にPBRが１倍を割れている会社には、開示を強く要請」するとしている。当社のPBR１倍
割れは10年以上も続いているが、同東京証券取引所の要請に対して、当社は「ゼロ回答」しているのが現状である。
＜第６号議案に対する当社取締役会の意見＞

当社取締役会は、本議案に反対いたします。
反対の理由
当社は、東京証券取引所の2023年３月31日付「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」に基づき、株主資本コストを的確に把握し、これを踏まえた経営を行うことが重要であると考えており、外部専門家の支援を受けるなどして株主資本コストを的確に把握するよう努めております。そのような中、当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」において、資本コストや株価を意識したPBR改善に向けた方針を策定いたしました。中期経営計画「TTC150 Stage３」（2024年～
2026年）において策定した各種施策の確実な実行による収益力の向上、成長
分野への積極投資や資産効率の向上などにより、ROEの向上に取り組んでまいります。
一方、本議案の提案理由で挙げられているコーポレートガバナンス・コー
ド原則5-2は、資本コストの数値やその算定根拠の開示を必ずしも求めるもの
ではありません。また、同じく本議案の提案理由で挙げられている東京証券取引所の2023年３月31日付「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」についても、「資本コストの数値自体の開示は必ずしも求められません」との記載が明示的になされており、資本コストの数値やその算定根拠の開示を必ずしも求めるものではありません。
また、本議案の内容を会社の根本規範である定款に設けることは、経営環境の変化に応じた経営施策の実施の支障ともなり得るものであり、適切でもございません。
以上の理由により、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

－ 65 －＜株主提案

定款一部変更（資本コストの開示）の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用＜株主提案＞
第７号議案(1)

定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件

議案の要領
当社の定款に以下の条文を新設し、現行定款第31条以降を各々１条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（下線は変更部分を示します。）

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

（取締役報酬の個別開示）
第31条 取締役の報酬については、毎年、事業報告及び有価証券報告書において、個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する。

(2)

提案の理由
当社は、不適切に導入・運用されれば、経営者による「会社の私物化」を可能にし、株主共同の利益をないがしろにする手段として機能する、買収防衛策の更新を検討している。一方で、当社の株価はPBRの１倍
割れが恒常化しており、株主価値向上の指針が不十分なままに買収防衛策を維持するならば、上場の意義そのものが問われる。買収防衛策は、業績や株価が低迷し、PBRが１倍を割れても、経営者が自己保身を図るのに都合の良い手段であるからこそ、多くの機関投資家がその導入・継続に反対する。
経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針」においては、買収防衛策に関して、「会社としては、対応方針の導入を検討するのであれば、まずもって平時から企業価値を高めるための
合理的な努力を貫徹するとともに、それが時価総額に反映されるよう取り組むことが求められる」（企業買収における行動指針 33-34頁）としているが、当社の低迷している株価からすると、当社では企業価値を高めるための合理的な努力とそれを時価総額に反映させる取組みが達成されているとはいえない。
また、企業買収における行動指針では、「対抗措置の発動時に必ず株主総会に諮る設計とすること」を機関投資家との目線を合わせる方策の１つとして例示（企業買収における行動指針34頁）しているにもかかわ－ 66 －＜株主提案

定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

らず、買収防衛策の発動権限を原則として取締役会に付与する当社買収
防衛策を継続するのは、当社経営者による自己保身が主目的であると判断せざるを得ない。
以上、当社は、二重の課題を抱えている。買収防衛策を導入しているという点で、重大なコーポレートガバナンス上の問題が生じているう
え、PBR１倍割れが長期化しているため、キャピタル・アロケーションを明確化する必要がある。対して、取締役の個別の報酬は、取締役会が当社の直面する課題をどのように評価し、それを個別の取締役の報酬にどのように反映しているかを示しており、コーポレートガバナンスとキャ
ピタル・アロケーションの問題の原因を明らかにする役割を果たす。
買収防衛策導入に加えて、PBRの１倍割れやEVマイナスを放置する当社の取締役会においては、当社が抱えるコーポレートガバナンス上の問題を改善する役割を果たし、業績面でも経営陣に責任感を持たせることが期待できない。よって、株主がより積極的に牽制を効かせることができるような環境を整えるべく、取締役報酬の個別開示を当社に義務付ける
旨の定款規定を設けることを提案するものである。
当社が2023年３月に開示した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」によれば、「取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与および株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとする」とある。基本報酬は、「月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする」、業績連動報酬等としての賞与は、「事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の売上高、営業利益および当期純利益等の目標値に対する達成度合いおよび前事業年度との実績比較等を勘案して決定した額を毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする」、
株式報酬は、「業績指標（連結営業利益等）を反映」とあるが、金額とその算出方法、基準となる具体的な業績指標は明示されていない。そもそも、ROEといった資本効率が指標と入っていないため、取締役のインセ
ンティブが株主の利益（特に少数株主の利益）とどのように連動しているのかを公表資料から窺い知ることができない。
コーポレートガバナンス・コードは、「原則４-２. 取締役会の役割・責務(2)」の補充原則４-２①において、「取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定－ 67 －＜株主提案

定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。」と定めているが、当社の取締役の報酬制度は、株主共同の利益に資する仕組みとはなっていない可能性が高い。
そこで、株主及び株式市場が当社経営陣のパフォーマンス及び当社のコーポレートガバナンスの問題を適切に評価することができる環境を整えるため、取締役の報酬の個別開示を当社に義務付ける旨の定款規定を設けることを提案するものである。
＜第７号議案に対する当社取締役会の意見＞

当社取締役会は、本議案に反対いたします。
反対の理由
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するようステークホルダーの利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた上で、経営状況等に見合った適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与及び株式報酬により構成し、変動報酬（業績連動報酬等としての賞与及び株式報酬の合計）の割合を最大で報酬全体の３割程度までとしております。
短期業績連動報酬としての賞与（金銭報酬）は、各事業年度の売上高、営業利益及び当期純利益等の目標値に対する達成度合い及び前期事業年度との実績比較等を勘案して決定した額を支給しております。中長期的業績連動報酬としての株式報酬（非金銭報酬）は、取締役の報酬と当社の業績及び株式
価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2022年３月30日開催の第87期定時株
主総会の決議を経て、取締役報酬（社外取締役を除く）として導入しました。株式報酬は、当社取締役会で定めた「株式交付規程」に基づき支給しており、その業績連動部分の算定根拠となる業績指標として、2023年12月期までは中期経営計画「TTC150 Stage２」において目標とした連結営業利益の達成度に応じた業績連動ポイントを付与しておりますが、報酬付与に関するKPIについては、株主の皆様との更なる利益共有の観点から、引き続き検討を進めてまいります。
加えて、取締役（社外取締役を除く）は、過去から内規に基づき、職位に応じた当社株式を保有することとし、持株会を通じて当社株式を取得しております。

－ 68 －＜株主提案

定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

なお、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとしております。
以上のとおり、当社取締役の報酬制度は株主共同の利益に資する制度としており、法令等の定めに従って、役員区分ごとに報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数について、毎期の事業報告、有価証券報告書及びガバナンス報告書に適正に開示しております。
また、定款は、会社の根本規範であり、その変更は容易ではないことも踏
まえると、本議案の内容を定款に設けることは適切でもありません。
以上の理由により、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

－ 69 －＜株主提案

定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用＜株主提案＞
第８号議案

定款一部変更（政策保有株式の売却）の件

(1)

議案の要領
当社の定款に以下の章及び条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した章及び条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（下線は変更部分を示します。）

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

第10章 政策保有株式の売却（政策保有株式の売却）
第50条 当会社は、2025年12月31日までに、
政策保有株式の全てを処分するものとする。

(2)

提案の理由
買収防衛策の導入・更新を可能とするような安定株主工作及び恣意的な益出しの手段として機能する政策保有株式は、経営者の規律付けの弊害となるが、当社の第88期（2022年１月１日～2022年12月31日）有価証
券報告書によれば、2022年12月31日時点で約92億円もの政策保有株式を保有している。その後に日本株相場が上昇した一方で、当社が政策保有株式を大きく売却した形跡が見られないため、2023年９月末時点の貸借対照表において、固定資産に計上した103億円ある投資有価証券のほとん
どが、政策保有株式に該当すると考えられ、これは純資産の約３割にも達する。
そもそも、政策保有株式は、リターンの割にはボラティリティの高い
非コア資産である。「持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～」プロジェクト（伊藤レポート）が提言・推奨するように、上場企業には、「目指すべきROE水準と資本コストへの認識を高める」（同13頁）ことが求められているが、当社の政策保有株
式は事業リスク以上の資本コストと本業で稼ぐ力を十分に反映しないROEをもたらす。
そこで、当社の政策保有株式の縮減を速やかに実施させるべく、一定の期限までに政策保有株式の全てを処分することを当社に義務付ける旨の定款規定を設けることを提案するものである。当社の政策保有株式の流動性を鑑みるに、２年間という売却期間は十分にある。

－ 70 －＜株主提案

定款一部変更（政策保有株式の売却）の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用＜第８号議案に対する当社取締役会の意見＞

当社取締役会は、本議案に反対いたします。
反対の理由
当社は、営業上の取引関係、事業上の関係、金融取引関係の維持・強化・拡大を通じて、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資すると判断する
場合に政策保有株式を保有することとしております。個別の政策保有株式について、当該政策保有株式を保有することが当社グループの中長期的な企業
価値向上に資するか、投資先企業と当社グループとの取引関係、事業上の関係の重大な変動（当社グループの事業運営に悪影響を及ぼすもの）の有無、
投資先企業の重大な不祥事発覚の有無、保有する経済合理性等を年２回取締役会で報告し検証しております。また、それらの検討の結果、保有する経済合理性等が認められなくなった政策保有株式は、売却などにより適切に対応することとしております。
一方、本議案は、投資先企業との関係性、事業運営上の必要性、保有することによる経済合理性等に関係なく、2025年12月31日までという短期間内に政策保有株式の全てを処分することを求めるものであり、当社の企業価値向上に資するものとは言えないと考えております。
また、本議案の内容を会社の根本規範である定款に設けることは適切でもございません。
以上の理由により、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

以上－ 71 －＜株主提案

定款一部変更（政策保有株式の売却）の件＞

2024/02/27 18:23:37 / 23062637_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
福岡県うきは市吉井町1001番地４
うきは市文化会館

Ｎ

会場附近略図国道２１０号線バイパス
信号機表示市役所東
うきは市立吉井
歴史民俗資料館
美津留川
うきは市吉井体育センター

うきは市
文化会館

るり色
ふるさと館

南新川

にしてつ
吉井駅前バス停にしてつ
吉井中町バス停

信号機表示
本町

西日本シティ銀行

福岡銀行
国道２１０号線

至日田

至久留米

災除川

信号機表示
札ノ辻

巨瀬川

筑後吉井
筑後
吉井駅 こころホスピタル
ＪＲ・ＪＲ筑後吉井駅より徒歩約二十分
・にしてつ吉井中町バス停より徒歩約十分
・大分自動車道
朝倉インターより車で約十五分

地図