コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

THE TORIGOE CO.,LTD.

最終更新日：2024年3月29日

鳥越製粉株式会社代表取締役会長兼社長 鳥越 徹
問合せ先：経理部 092-477-7112
証券コード：2009https://www.the-torigoe.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、その為に経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
現状、機関投資家や海外投資家の所有割合がいずれも比較的低いため、議決権電子行使プラットホームの利用や招集通知の英訳は行っておりませんが、今後、株主構成を勘案しながら検討してまいります。
【補充原則２−４①】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保が会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得ると認識しており、性別・国籍・職歴等を問わず、能力や適性に応じて管理職への登用を行う方針であります。また、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針を有価証
券報告書にて開示しております。
現在、多様性の確保に向けた測定可能な目標は定めておりませんが、今後、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則４−３②】【補充原則４−３③】
当社は、最高経営責任者を選解任するための具体的な手続きを定めておりませんが、会社の業績等の評価を踏まえ、独立役員4名(独立社外取締役2名と独立社外監査役2名)を含む取締役会において、適切な関与、助言を得て十分に審議を行い決定しております。
【補充原則４−８①】【補充原則４−８②】
当社は独立社外取締役を2名選任しております。独立社外取締役は取締役会を通じて経営陣、監査役と連携しており、それぞれ豊富な経営者経験及び幅広い見識等に基づいて、独立した立場から取締役会において積極的に意見を述べるなど、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するための役割・責務を十分果たしております。現在、独立社外者のみを構成員とする会合や筆頭独立社外取締役の設置は行っておりませんが、今後、必要に応じて検討してまいります。
【原則４−10．任意の仕組みの活用】【補充原則４−10①】
当社は、指名・報酬などに関する事項を検討するための任意の委員会等は設置しておりませんが、それらの重要事項の検討に際しては独立役員
4名(独立社外取締役2名と独立社外監査役2名)を含む取締役会において、適切な関与、助言を得て十分に審議を行い決定しております。
【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
現在、女性及び外国人の取締役は選任しておりませんが、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えた構成となっており、規模についても適正と判断しております。
社外監査役のうち1名は公認会計士及び税理士であり、財務・会計・税務に関する専門的で必要十分な知見を有しております。
【補充原則４−11③】
取締役会の実効性に関する分析・評価は現在実施しておりませんが、今後、評価方法等を含め検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、営業上の取引関係、事業上の関係、金融取引関係の維持・強化・拡大を通じて、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資すると判断する場合に政策保有株式を保有することとしております。
個別の政策保有株式について、当該政策保有株式を保有することが当社グループの中長期的な企業価値向上に資するか、投資先企業と当社グループとの取引関係、事業上の関係の重大な変動(当社グループの事業運営に悪影響を及ぼすもの)の有無、投資先企業の重大な不祥事発覚の有無、保有する経済合理性等を年2回取締役会で報告し検証しております。また、それらの検討の結果、保有する経済合理性等が認められなくなった政策保有株式は、売却などにより適切に対応することとしております。
政策保有株式の議決権行使については、議案の内容を精査し、保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値向上に資するものであるかどうか、また当社への影響等を総合的に検討の上で議案への賛否を判断します。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
取締役との競業取引及び利益相反取引は、あらかじめ取締役会の承認を要することとしております。
関連当事者との取引は、有価証券報告書や計算書類で開示いたします。

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金制度はありません。
【原則３−１．情報開示の充実】（1）企業理念、経営計画
当社のホームページに、企業理念及び中期経営計画「TTC150 Stage３」の内容を掲載しております。
〈企業理念〉
https://www.the-torigoe.co.jp/company/philosophy/〈中期経営計画「TTC150 Stage３」〉
https://www.the-torigoe.co.jp/ir/plan/（2）コーポレートガバナンスの基本的な考え方
本報告書の「Ⅰ−１．基本的な考え方」をご参照下さい。
（3）取締役の報酬決定の方針と手続
本報告書の「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項 取締役報酬関係 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。なお、報酬額の決定に当たっては、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会で審議の上、決議しております。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補につきましては、当社の中長期的な方針策定や意思決定及び各業務執行部門の適切な監督ができる適任者を取締役会において決定しております。
監査役候補につきましては、中立的客観的立場で取締役の業務執行を監視できる適任者を監査役会の同意を得た上で取締役会において決定
しております。
経営陣幹部が、法令、定款その他当社の諸規定に違反したり、経営陣幹部としての資質を欠くこととなり、業務遂行に著しい支障が生じる場合、当該経営陣幹部は取締役会の決議により解任されます。なお、取締役の解任に当たっては、上記に加え、株主総会に付議します。
（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
各候補者の略歴及び選任理由を株主総会招集通知に掲載しております。
〈株主総会招集通知〉
https://www.the-torigoe.co.jp/ir/meeting/【補充原則３−１③】
サステナビリティについての取組みが、企業価値の向上を図り、当社グループに係わるすべてのステークホルダー(従業員、お客様・お取引先、株
主・投資家、地域社会等)の満足度を高め、企業理念を実現する重要な経営課題と認識しており、中期経営計画にてその推進を掲げ、主な取り組みを開示しております。また、人的資本への考え方、人事制度の方針及び施策を有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則４−１①】
当社は経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しております。
取締役会は、取締役会規則に従い、法令及び定款に定められた事項や当社における重要事項等を決定しております。
執行役員は、執行役員規定及び職務分掌規程並びに取締役会の決議に従い、各所管部門の業務を執行しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所及び福岡証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考としております。
【補充原則４−11①】
現在の取締役の人数は6名(独立社外取締役2名を含む)であり、うち2名が執行役員を兼務しております。
当社の業務内容や経営に関する知識と十分な経験を有する取締役並びに豊富な企業経営経験及び高い知見を有する社外取締役で構成されており、取締役会全体として、知識、経験、能力のバランス、多様性を確保した適正な規模と判断しております。
なお、取締役の有するスキル等の組合せ(スキル・マトリックス)を株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則４−11②】
当社の社外取締役は他の会社の役員を兼任しておりますが、その兼任の状況は適正で合理的な範囲と判断しております。その兼任状況については本報告書「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項 取締役関係及び監査役関係」をご参照下さい。
【補充原則４−14②】
新任取締役、新任監査役は、就任に際して社外の研修を受講しており、就任後も必要に応じて社外の各種セミナーを受講しております。
また、社外を含む全取締役及び全監査役に対しては、コーポレートガバナンスに関する理解を深めるために、東京証券取引所が提供しているeラーニングの受講を推奨しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと認識し、株主からの対話の申込みには合理的な範囲
で前向きに対応してまいります。
また、中期経営計画をはじめとした経営方針、決算短信などの公表資料、株主総会資料、各種財務情報を当社ホームページに掲載しております。
当社は、IR説明会は現在実施しておりませんが、今後その要否を含め検討してまいります。
株主との面談においては、社内規定に基づいてインサイダー情報の管理に留意しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、株主資本コストを的確に把握し、これを踏まえた経営を行うことが重要であると考えており、当社のホームページに「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示しております。
https://www.the-torigoe.co.jp/ir̲news/
2024年2月13日「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社鳥越商店

1,420,000

6.01

三井物産株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

1,300,000

5.50

株式会社福岡銀行

1,162,700

4.92

株式会社三菱UFJ銀行

1,145,636

4.84

株式会社広島銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

730,000

3.09

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

707,700

2.99

株式会社佐賀銀行

630,000

2.66

損害保険ジャパン株式会社

567,000

2.40

三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

550,000

2.32

ＬＩＭ ＪＡＰＡＮ ＥＶＥＮＴ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ （常任代理人 立花証券株式会社）

523,000

2.21

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1．上記のほか当社保有の自己株式2,413,363株があります。
2．上記所有株式数割合は自己株式（2,413,363株）を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、福岡 既存市場

決算期

12 月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

倉富 純男

他の会社の出身者

酒見 俊夫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

倉富 純男

酒見 俊夫

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

―――

倉富純男氏は西日本鉄道株式会社の代表取締役会長であります。同氏は豊富な経営者経験及び幅広い見識等を有し、業務執行の監督
機能の強化への貢献や幅広い経営的視点からの助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。また、独立性基準に該当していないため、当社からの独立性が高く、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

酒見俊夫氏は西部ガスホールディングス
株式会社の代表取締役会長であります。
当社は同社の株式を120千株所有し、同社は当社の株式を394千株所有しており、また、当社は同社の子会社に対して一般
ガス供給契約に基づくガス料金の支払を行っておりますが、その金額は僅少であります。同社と当社との利害関係は、当社の意思決定に重大な影響を与えるものではなく、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

豊富な経営者経験及び幅広い見識等を有し、業務執行の監督機能の強化への貢献や幅広い経営的視点からの助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。また、独立性基準に該当していないため、当社からの独立性が高く、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査状況及び期末の監査結果については随時説明・報告を求め、連携をとっております。 また、当社に内部監査室を設置し、室長である執行役員1名が内部監査規程及び内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。内部監査室は内部監査計画及び監査結果について、監査役と情報を共有し、相互連携を図っております。なお、内部監査の結果は随時社長に直接報告を行い、取締役会に対しては年１回、１年間の内部監査報告を行っております。関連部署には必要に応じて意見交換やフォローアップ監査を行うなど、内部監査の実効性の確保に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

岡崎 信介

弁護士

中島 貴

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

岡崎 信介

中島 貴

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

弁護士としての長年の経験や専門的知識を当社の監査体制に活かしていただきたく、社外監査役として選任しております。また、独立性基準に該当していないため、当社からの独立性が高く、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しており
ます。

―――

公認会計士及び税理士としての豊富な経験や専門的知識を当社の監査体制に活かしていた
だきたく、社外監査役として選任しております。
また、独立性基準に該当していないため、当社からの独立性が高く、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員は、全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

選任の理由

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
本報告書の「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項 取締役報酬関係 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数(人)
基本報酬(千円) 業績連動報酬等(千円) 非金銭報酬等(千円)
取締役(社外取締役を除く）
１２１，６９３
１０２，９００６，５０３
１２，２９０３
監査役(社外監査役を除く）
３３，３１２
３３，３１２−−４
社外役員
１０，８００
１０，８００−−４（注）１．対象となる役員の員数には、2023年3月30日開催の第88期定時株主総会の終結をもって退任した監査役2名を含めております。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の売上高、営業利益および当期純利益等の目標値に対する達成度合いおよび前事業年度との実績比較等を勘案して決定しております。
４．非金銭報酬等の額は、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬として当事業年度に計上した役員株式給付引当金の繰入額です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
ア）基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するようステークホルダーの利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた上で、経営状況等に見合った適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与および株式報酬により構成し、社外取締役
については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとする。
イ）基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。
ウ）業績連動報酬等および非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の業績連動報酬等としての賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事
業年度の売上高、営業利益および当期純利益等の目標値に対する達成度合いおよび前事業年度との実績比較等を勘案して決定した額を毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
当社の取締役の株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、業績指標（連結営業利益等）を反映した
株式報酬とする。各取締役に対し、当社取締役会で定める「株式交付規程」に基づき、毎事業年度ごとに役位等に応じた固定ポイントならびに役
位および業績指標（連結営業利益）の達成度等に応じた業績連動ポイントを付与し、原則として退任時までに累積したポイントを１ポイント＝１株で換算した当社株式を退任時に支給する。目標となる業績指標とその値は適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
エ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬割合については、過去の実績割合等を踏まえて決定するものとし、取締役会の委任を受けた代表取締役社長

は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類別の割合は、変動報酬（業績連動報酬等としての賞与および株式報酬の合計）の割合を最大で報酬全体の３割程度までとする。
オ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役の基本報酬および業績連動報酬等としての賞与の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績や貢献度等を踏まえた賞与の具体的配分額の決定とする。株式報酬の個人別の報酬等の内容および額または数については、当社取締役会で定める「株式交付規
程」に基づき定められた条件により決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へは、取締役会・監査役会の開催時までに社外取締役へは総務担当役員、社外監査役へは常勤監査役から、各種連絡及び必要に応じて事前説明や打ち合わせを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役、監査役会により、取締役の職務執行の監視・監督及び監査を行っております。
取締役会は、代表取締役会長兼社長を議長とし、原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項や重要事項等を決定しております。構成員は、取締役6名（うち社外取締役2名）であります。
監査役会は、原則として毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて随時開催しております。構成員は、監査役4名（うち社外監査役2名）であります。また、監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。なお、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役1名を選任しております。
当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しており、取締役2名が執行役員を兼務しております。取締役及び執行役員の任期は就任後1年内とし、業務執行に関わる協議につきましては、取締役（社外取締役を除く）、監査役(社外
監査役を除く)及び執行役員による経営会議を開催しております。経営会議は、代表取締役会長兼社長を議長とし、原則として毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項等を執行するための決定、協議、連絡等を行っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役2名及び社外監査役2名との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
・会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、継続監査期間は17年間であります。業務を執行した公認会計士は次の通りで、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 増村 正之
指定有限責任社員 業務執行社員 上坂 岳大
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他15名
・監査役の機能強化に関する取組状況
社外監査役 中島貴氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役による監視・監督の下、経営における意思決定及び監督機能を強化し、業務執行の効率化、機動性向上を図ることが、経営環境の変化に迅速に対応できる体制であると判断し、上記企業統治の体制を採用しております。
また、経営体制の監視・監督機能を強化するため、取締役6名のうち、2名が社外取締役であり、また、監査役4名のうち、2名が社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役は、幅広い経営的視点や専門的知見に基づき、独立した立場で監視・監督を行っており、経営の客観性及び中立性を確保しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の17日前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

その他

招集通知の発送前に、当社及び東京証券取引所のホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社ホームページ（URL https://www.the-torigoe.co.jp/）において、決算短信、
適時開示資料、業績推移等のグラフ、招集通知、事業報告等を掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業活動を通じて、当社を支えて頂いている全ての人に豊かさと夢をもたらし、地域社
会、日本そして世界の人々の生活文化の向上に貢献し、世の中になくてはならない企業になる」を企業理念としております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

適時開示事項は、適時開示規則により適時適切に開示するとともに、当社ホームページにも掲載しております。

その他

当社は、中核人材の登用等における多様性の確保が会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得ると認識しており、性別・国籍・職歴等を問わず、能力や適性に応じて管理職への登用を行う方針であります。また、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内
環境整備方針を有価証券報告書にて開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（イ）当社は、職務執行に係る情報を文書により保存しております。
（ロ）当社監査役会又は当社監査役会が指名する監査役が求めたときは、代表取締役は何時でも当該文書を閲覧又は謄写に供しております。
ロ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理基本方針を策定し、役員及び社員に周知徹底しております。
（ロ）当社グループでは「食の安全・安心」を確保するため、当社に品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。
ハ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）当社グループにおいては、取締役の任期を選任後1年内とするとともに、当社においては、執行役員制度の導入によって意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、また、グループ各社については、当社から取締役や監査役を派遣し、グループ各社の経営を監督することなどにより、当社グループの経営の効率性を確保するよう努めております。
（ロ）当社グループの業務執行に関わる協議につきましては、当社は取締役、監査役及び執行役員による経営会議を開催し、グループ各社にも当社に準じて取締役、監査役による役員会を開催させるようにしております。
ニ．当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値及び株主利益を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、そのために経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。
（ロ）当社グループは、コンプライアンス面において「企業理念」及び「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコンプライアンスマニュアルにまとめ、当社グループの役員及び社員が高い倫理観を維持・向上
するよう努めております。
（ハ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。
（ニ）当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役4名で構成され、うち2名は社外監査役であります。当社グループでは、監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。
ホ．グループ各社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
当社グループにおいては、「企業理念」、「経営方針」、「行動規範」等をグループ各社に周知徹底しております。また、グループ各社に関わる重要案件については、グループ各社の取締役等をして当社に報告させたうえで、当社取締役会に付議する体制をとっております。
ヘ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の確認に関する事項（イ）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」といいます。）を求められた場合には、関連する部署のスタッフをして、監査役から職務の委嘱を受け、監査役の補助を行わせることとしております。
（ロ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保いたします。
（ハ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従う体制といたします。
ト．当社グループの取締役及び使用人並びにグループ各社の監査役が当社監査役に報告をするための体制並びに当該報告者が不利な取扱いを受けないための体制（イ）当社監査役は必要に応じて、当社グループの会計監査人、取締役、使用人及びグループ各社の監査役に対して報告を求めることとしております。また、当社監査役は、当社取締役会等重要な会議には常時出席し、意見を述べております。当社グループの取締役及び使用人並びにグループ各社の監査役は、法令違反行為など当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象については、これを発見次第、当社監査役に報告することとしております。
（ロ）当社グループでは、当社監査役へ前号の報告等を行った者に対し、当該報告等をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、周知徹底をしております。
チ．監査役の職務執行について生ずる費用に関する事項
当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、当社監査役の請求に応じてこれを支出することとしております。また当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないとしております。
リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社では、監査役が会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。また、当社監査役は代表取締役と随時会合を持ち、監査の状
況、経営上の重要課題について意見交換を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。
また、お取引先様との契約書等への反社会的勢力排除条項の挿入をはじめとした取組みを継続して実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明（1）基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の経営支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、（ⅰ）オリジナルでクリエ
イティブな商品の開発力の強化、（ⅱ）高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、（ⅲ）独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び（ⅳ）単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意
向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
（2）基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、2021年3月30日開催の第86期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）とし、2024年3月28日開催の第89期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。
なお、本更新に際しては、近時の買収への対応方針や対抗措置に関する裁判例や実務動向等を踏まえ、本プランの内容について全般的に見直しております。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記（1）に記載した基本方針に沿って更新されました。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者等が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券
等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役
会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、2024年3月28日開催の第89期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されます。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
（3）具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、前記（2）記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。
②買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（（イ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（ロ）事前開示・株主意思の原則、（ハ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。
③株主意思の重視
本プランは、2024年3月28日開催の第89期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。
また、当社取締役会は、原則として、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
更に、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
④独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
⑤合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑥デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型対応方針（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
（1）情報取扱責任者の選任
当社は情報取扱責任者として、経理部又は総務部を担当する取締役の地位にある者を選任しており、経理部又は総務部が情報取扱責任者の業務をサポ−トしております。
（2）適時開示の要否判断
情報取扱責任者は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の諸規則並びに金融商品取引法等の関係規則・法令に則り、当該案件担当部署の担当役員と協議を行った上で、適時開示の要否を判断します。また、必要に応じて公認会計士や弁護士とも協議を行います。適時開示が必要な場合は、社内における情報管理の徹底を図るとともに、直ちに関連部署に開示資料の作成を指示します。
（3）子会社に係る重要な会社情報の収集
全ての子会社について、当社取締役又は執行役員のいずれかが各子会社の担当役員として管理・監督に当たっており、子会社に係る重要な会
社情報は、適時適切に各子会社の担当役員又は各子会社の代表者から直接、情報取扱責任者へ報告する体制となっています。
（4）重要な会社情報の適時開示に関する理解と知識の定着、周知徹底
当社取締役、監査役、執行役員並びに全子会社の代表者に「会社情報適時開示ガイドブック」の抜粋の（写）を配布し、重要な会社情報の適時開示に関する理解と知識の定着、周知徹底を図っています。
（5）情報開示の方法
ＴＤｎｅｔによる適時開示後、遅滞なく福証経済記者クラブにおいて開示情報に関する資料投函を行い、また、必要に応じて記者会見を行っております。また、速やかにインタ−ネット上の当社ホ−ムペ−ジに開示情報を掲載しております。