コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KOMATSU WALL INDUSTRY CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

小松ウオール工業株式会社
代表取締役社長 加納 慎也
問合せ先：総務部経営企画課 TEL：0761-21-3234
証券コード：7949
https://www.komatsuwall.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高めることにより、健全な企業体質を維持していくことが、企業の社会的責任であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。また、株主から見た企業価値を最大化することを最優先し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが何より重要であると判断しております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針（1）株主の権利・平等性の確保に努めます。
（2）株主以外のステークホルダー（お客さま、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
（3）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
（4）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
（5）株主との建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
上場株式の政策保有に関する方針
上場株式の政策保有は、相手先企業との取引関係の維持・強化など、当該投資がもたらす当社事業への貢献度、経済的合理性等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に必要と判断した場合に、政策保有株式として保有することとしております。なお、主要な政策保有株式については、定期的に担当取締役が保有方針への適合を検証して代表取締役社長に報告し、保有の適否を検討しております。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると認められない等その保有の合理性に疑義が生じた株式がある場合は、保有継続の可否について
取締役会等に諮り、売却を検討いたします。
政策保有株式に係る議決権行使基準
議決権の行使は、投資先企業の経営方針、事業戦略を十分に尊重したうえで、当社の保有方針との整合に加え、発行会社の中長期的な企業
価値向上及び当社への影響等を総合的に勘案し、賛否を判断することとしております。そのため、定型的・短期的な基準で、画一的に賛否を判断するのではなく、個別企業、各議案ごとに精査し、行使することとしております。
【原則1-7】
当社は、当社事業に係る企業活動の際には法令及び当社が定めた行動規範を遵守することを徹底しており、当社と当社取締役及び主要株主等による関連当事者間の取引に係る情報を適切に把握・管理し、取引の重要性やその性質に応じて取締役会での報告・承認を要することとしております。また、当該取引による当社及び株主共同の利益を脅かす可能性の有無について検証・確認を行い、必要に応じて関係部門に適切な指示・措置を講じております。
【補充原則2-4-1】＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、性別・国籍・雇用形態に関わらず多様な価値観をもった人材を登用することが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け極めて重要であると考えております。また、各人がその能力を最大限発揮できるよう、人材育成方針や環境整備方針に基づき、取り組みを進めていきた
いと考えております。
＜女性管理職への登用＞
女性従業員が生き生きと働き、個々人の能力を最大限に発揮し活躍することが当社の発展にもつながると考えており、女性管理職者数の目標を定め、その目標達成のために女性活躍推進のための人材育成方針及び社内環境整備方針を制定しております。
〇女性管理職者数の現状と目標
現状：2024年3月末日時点23名（6.0％）
目標：2021年3月末比3倍以上（33名以上）
達成時期：2030年3月末＜中途採用者の活躍＞
中途採用者の多様な背景をもとに生み出される発想や異なる視点は今後の当社の発展においても必要であると考えております。一方、現状当社は中途採用者の活躍が高い水準で進んでいることから、中途採用者の管理職への登用については現状維持を目標としております。

〇中途採用者管理職者数の現状と目標
現状：2024年3月末日時点222名（57.7％）
目標：40%以上（現状維持）＜外国人＞
現状当社は国内での事業展開を主としていることから、外国人の管理職への登用に関しては、目標を設定しておりません。
＜人材育成方針及び環境整備方針＞
当社は、多様性の確保に向け、以下の方針に基づき取り組みを進めております。
１．積極的な女性採用を推進します。
２．女性従業員の育成を進め、管理職登用を推進します。
３．仕事と家庭の両立を支援し、働きやすい職場環境を構築します。
具体的には、新卒採用における女性比率の向上、女性のための管理職セミナーの受講や、昇格時における公正公平な評価の徹底等を行います。また、従業員一人ひとりにとって働きやすい職場となることを目指し、産休・育休制度に加え、育児短時間勤務の要件の見直し（2019年：子供が3歳未満→現在：子供が小学校6年生以下まで対象を拡大）、積立休暇制度の見直し（2023年：ケガや病気による長期療養だけでなく、家族の看護や介護、不妊治療などでも利用できるよう使途を拡大）等に取り組むとともに、利用促進に向け組織の意識改革に関する教育にも取り組んでまいります。
詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.komatsuwall.co.jp/sustainability/society/index.html）【原則2-6】
当社は、退職年金制度として確定拠出年金制度を採用しており、積立金の運用は従業員自らに委ねておりますが、従業員に対し定期的に、確定拠出年金の資産運用に関する社内教育等を実施しております。
【原則3-1】
当社は、全てのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務及び事業活動の状況などの企業情報を適時適切に開示します。また、開示の方法については東京証券取引所の「TDnet」や当社ウェブサイト等をもって公表を行うこととし、意思決定の透明性・公正性を確保した主体的な情報発信を行います。
【原則3-1（1）】
当社は、間仕切の専門メーカーとして、ビルの高層化・建物の工期短縮という建設業界の要請に即して、受注から設計、製造、販売、施工、サービスまでの「自社一貫システム」をもって、様々な新製品を社会に送り出し高い評価を得てまいりました。今後においても当社の専門分野である間
仕切関連製品を中心に、新製品の開発、サービスの向上を通じて、着実な業容の拡大と安定した収益を継続して上げることにより、取引先・従業員・株主との共存共栄を図って社会への一層の貢献を行うことを経営指針として活動してまいります。
また、経営戦略、経営計画については、当社は2024年3月期から2028年3月期までの5ヶ年を対象とする中期経営計画「NEXT VISION 2028」を策定し、開示しております。
詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.komatsuwall.co.jp/ir/policy/index.html）【原則3-1（2）】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ⅰ−１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
【原則3-1（3）】
取締役の報酬決定方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
【原則3-1（4）】
取締役及び執行役員（以下、「経営陣幹部」という）の選任、取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補の指名につきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門のバランス等を考慮し、総合的に判断しております。また、監査等委員である取締役候補の指名につきましては、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点等のバランスを確保し、総合的に判断しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名は、指名・報酬委員会の答申を受けたのち、監査等委員会からの意見を受けて取締役会において決定し、監査等委員である取締役の指名は、監査等委員会の同意を受けて取締役会において決定しております。
経営陣幹部及び監査等委員の解任につきましては、職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合、もしくはそれらに該当する可能性がある場合に、監査等委員会の助言・意見を踏まえ、取締役会において審議のうえ決定いたします。
【原則3-1（5）】
経営陣幹部の選任、取締役候補の指名については、原則3-1（4）、原則4-11-1及び招集通知株主総会参考書類の取締役の選任議案における「取締役候補者とした理由」に記載のとおりであります。
【補充原則3-1-3】＜サステナビリティについての取り組み＞
当社が創業当初より定める「我が社の基本理念」には、より良い製品とサービスの提供、働きやすい職場環境の構築、会社の成長と社会的責任の両立という、お客様、従業員、社会に対する基本姿勢が示されております。この基本理念に基づき、間仕切の専門メーカーとして、お客様の声やニーズを製品・サービスに反映し、より安心で快適な空間づくりに貢献することが当社の使命と考えております。具体的には、環境を考慮した製品の開発や、バリアフリーへの対応、新型コロナウイルスの感染拡大を契機に浸透した多用な働き方に対応できる間仕切の開発等、時代の移り変
わりとともに多様化・高度化する顧客ニーズを的確にとらえ、それらを経営戦略に反映しております。また、経営戦略を遂行するにあたり、従業員をはじめとするステークホルダーの尊重、適切なガバナンス体制の構築を行い、社会課題の解決に取り組んでまいります。
当社のサステナビリティに関する考え方や取り組みについては、当社ウェブサイトにて開示を行っております。
（https://www.komatsuwall.co.jp/sustainability/index.html）＜人的資本への投資＞
当社は、誰もが健康で安全に働ける職場環境の整備は企業価値の向上に直結するという認識をもち、全ての従業員にとって魅力ある職場となるために、労働環境の整備を推進しております。また、人材育成に積極的に取り組み、各階層（新入社員、一般社員、中堅社員、管理者）に応じた
階層別教育と職種別の専門教育、ＩＳＯ教育、コンプライアンス教育、社内資格認定教育、社外セミナーや通信教育の活用等、体系立てて実施をしております。
当社ウェブサイトにて人的資本への投資について開示を行っております。
（https://www.komatsuwall.co.jp/sustainability/society/index.html）＜知的財産への投資＞
当社は、急激に変化する外部環境に対応をするために、製品の企画・開発は不可欠であると考えており、取り組みを進めております。2023年度
は、後付けタイプの簡易スライディングウォール「スムースウォール」、木材の風合いを活かしたトイレブース「mokumo」、新塗装シリーズ「Copper S
eries」等の開発を行いました。なお、お客様の期待やニーズに応える新製品の開発や製品改良を行う際、必要に応じ特許権をはじめとした知的財
産権の取得を行っています。2024年3月末時点における有効件数は特許権55件、意匠権11件、商標権120件となっております。
＜気候変動が与える影響について＞
当社は、かけがえのない地球環境を守るため、「企業活動と環境保全の調和」を経営の重要課題のひとつとしており、企業活動における環境負荷の低減活動に取り組んでおります。また、2023年3月にはTCFDに賛同し、気候変動によるリスク及び機会が当社業績に与える影響について分析を行っております。詳細につきましては、当社ウェブサイトにて開示を行っております。当社は引き続き気候変動に対する取り組みを一層推進
し、TCFDのフレームワークに沿った情報開示及び開示内容の充実に努めてまいります。
（https://www.komatsuwall.co.jp/sustainability/environment/pdf/tcfd.pdf）【補充原則4-1-1】
当社は、会社法・その他法令や定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項等、取締役会に付議すべき事項を取締役会規則の「取締役会付議基準」に定めております。
【原則4-9】
当社は、独立社外取締役の選任において、社外取締役の要件は会社法を基に、独立役員の要件は東京証券取引所の定める独立性基準を基に、独立性判断基準を定めております。また、高い倫理観、企業経営に必要な知識・能力を有し、豊富な経験を備えた資質ある人物であること等の選任基準に照らし、指名・報酬委員会における審議・答申及び監査等委員会からの意見を受けて取締役会において決定しております。
【原則4-10-1】
当社は、取締役の指名及び報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会決議により取締役の中から選任された3名以上（過半数は独立社外取締役）で構成されるものとし、委員長は独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議により選定されるものとしております。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、取締役6名(監査等委員である取締役を除く。)（うち社外取締役2名）、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されており、業務執行取締役へ権限委譲するなど、機動的な意思決定を行えるよう体制を整えております。また、独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を1名以上選任することとしております。取締役の選任に関しては、経営方針等を踏まえ当社にとって必要な様々な分野に関する知識・経験を有すること、高い倫理観を有する人物であることなどを基準とした選任に関する方針に基づき、今後の着実な業容拡大に向けて、取締役会の意思決定・監督機能が効果的・効率的に発揮できるよう、指名・報酬委員会及び監査等委員会において候補者についての十分な検討・意見交換を行い、選任しております。各取締役の知識・経験・能力を一覧化したスキル・マトリックスは、「株主総会招集ご通知」の参考書類にて開示しております。
【補充原則4-11-2】
取締役(監査等委員である取締役を除く。)(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役(うち社外取締役2名)の選任及び兼務の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載のとおりであります。なお、社外取締役の兼務の状況については担当取締役が適宜報告を受けるとともに、当社の取締役の職務に時間・労力を振り向けることができる合理的な上場会社役員兼務数（3社以内）であることを確認しております。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の実効性を高め、その機能を向上させるため、毎年取締役全員に対し取締役会に関するアンケートを実施し、その分析・評価
結果を踏まえ、より一層の向上を図るべく取り組んでおります。
第57期のアンケートの分析・評価結果の概要等につきましては、「取締役会の実効性に関する評価結果の概要について」に記載のとおりです。
（https://www.komatsuwall.co.jp/ir/library/press/pdf/h20240626-2.pdf）【補充原則4-14-2】
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングを適宜実施します。
1．取締役に対し、法律（法改正含む）や内部統制、コーポレート・ガバナンスに関する研修・外部セミナーへの参加を推進しており、また外部機関
による社内講習会を実施しております。
2．新たに社外取締役に就任する時は、事業の状況や経営課題について情報を提供します。
3．このほか、役割及び責務についての理解を深めるための支援を適宜行います。
4．前三項の対応の是非は、取締役会の実効性評価を通じて確認を行います。
【原則5-1】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、社長及び担当取締役が中心となり株主との建設的な対話を実施します。
1．株主・投資家との対話はIR担当部門が中心となり、建設的な対話を実現するべく社長及び担当取締役が統括を行います。
2．IR担当部門が必要に応じて関係部門との連携を取り、担当取締役に報告します。
3．報道機関、機関投資家、アナリスト向けには、適時・適切な方法をもって情報を公開し、その内容について説明を行います。個人投資家向けには、当社のウェブサイトにて業績や事業内容、経営方針を掲載するなど、情報開示に努め、個別の問い合わせに対しても適宜IR担当部門が対応します。
4．株主・投資家からの意見・対話内容は、必要に応じてIR担当部門を通じ、取締役会及び各会議体にフィードバックします。
5．株主・投資家との対話に際し、社内規定「内部情報管理およびインサイダー取引防止規定」の遵守を徹底し、社長及び担当取締役、IR担当部
門はインサイダー情報の管理を徹底します。
なお、2024年3月期における株主との対話の実施状況につきましては、「2024年3月期決算説明会資料 P.29」に記載のとおりです。
（https://www.komatsuwall.co.jp/ir/library/settlement/pdf/k20240523-01.pdf）

【原則5-2】
当社は、中期経営計画（2024年3月期〜2028年3月期）を定めて開示しており、資本政策の基本的な方針についても示しております。中期経営計
画期間の定量目標は、成長性（売上高年平均成長率）3％〜6％。収益性（営業利益率）7％〜10％、資本効率性（ROE）5％〜8％として掲げており、その目標の達成のために中期経営計画期間を通して累計150億円以上の設備投資を行うこととしております。
なお、中期経営計画の詳細及び資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、「2024年3月期決算説明会資料 P.27」に記載のとおりです。
（https://www.komatsuwall.co.jp/ir/library/settlement/pdf/k20240523-01.pdf）

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＫＡＮＯ株式会社

1,731,849

18.30

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1,000,100

10.57

株式会社北國銀行

442,280

4.67

株式会社日本カストディ銀行

431,300

4.56

小松ウオール工業従業員持株会

349,040

3.69

有限会社マルヨ

193,000

2.04

原田株式会社

180,000

1.90

加納 裕

161,0121.70

明治安田生命保険相互会社

154,600

1.63

ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

154,400

1.63

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明(注)1.大株主の状況は、2024年3月31日時点の株主名簿に基づき記載しております。
(注)2.上記のほか、自己株式1,437,397株を保有しております。
(注)3.持株比率は自己株式を控除して計算しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

蜂谷 俊雄

学者

中田 浩一

他の会社の出身者

古谷 まゆみ

公認会計士

松山 純子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

蜂谷 俊雄

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
蜂谷俊雄氏は、長く大学教授の任にあり、建築における高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社との間には特別の利害関係がな
く、一般株主との利益相反が生じるおそれはな
いと判断し、独立役員に指定しております。

中田 浩一○古谷 まゆみ

松山 純子

○

○

中田浩一氏は、金融機関における豊富な経験と高い見識を当社経営体制の強化に活かし中田浩一氏は、2023年2月まで、株式会ていただくことにより、監査等委員である社外社北國銀行における取締役常務執行役
取締役として職務を適切に遂行できるものと判員を務めておりました。当社は同行からの断しております。なお、同氏は株式会社北國
借入金はなく、取引関係は預金のみであフィナンシャルホールディングス代表取締役をり、その取引の性質に照らして、独立性に兼務しておりますが、当社との間には特別の利影響するものではないと判断しておりま
害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるす。
おそれはないと判断し、独立役員に指定してお
ります。

○

―――

古谷まゆみ氏は、公認会計士としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社との間には特別の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

松山純子氏は、企業における営業職としての豊富な経験や弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社経営体制の強化に活かしていた
だくことにより、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は当社との間には特別の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定して
おります。

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するための取締役及び使用人は選定しておりません。
なお、内部統制システム構築に関する基本方針の「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項」に定めるとおり、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、監査等委員会の同意を得たうえで決定し、監査に必要な知識・能力を備えた人員を配置し、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室は、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧や監査報告会等を通じて情報の交換を行い、相互の連携を高めております。
監査等委員会と会計監査人は、年数回の監査報告会等を通じて情報の交換を行い、連携を図ります。 また、会計監査人には、四半期、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。
内部監査部門である内部監査室（2名）は、監査等委員会及び会計監査人と年数回の監査報告会等を通じて情報の交換を行い、相互の連携を図り、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価し、フォローアップすることとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

2

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

2

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名及び報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会決議により取締役の中から選任された3名以上（過半数は独立社外取締役）で構成されるものとし、委員長は独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議により選定されるものとしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
なお、経営の健全性及び透明性の向上を図るため、当社における社外役員の当社からの独立性に関する基準を定めており、当該基準のいずれにも該当しないことが明確である場合には独立性を有するものと判断しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役 (監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。）及び執行役員の報酬と、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、監査等委員である取締役以外の取締役及び執行役員については、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを、また、監査等委員である取締役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的としております。
なお、当社の取締役等に対して、評価対象期間のその役位や業績達成度等に応じてポイントを付与し、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
直前事業年度（2024年3月期)における取締役の報酬等は、次のとおりです。
役員区分

報酬等の総額
うち基本報酬 うち業績連動報酬 確定拠出年金 対象となる役員の員数
（百万円）
（百万円）
（百万円）
（百万円）
（名）
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------取締役（監査等委員を除く。）
198
167
30
0
5
（社外取締役を除く。）-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------取締役（監査等委員）
24
20
3
―
1
（社外取締役を除く。）-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------社外取締役
19
19
―
―
4
(注)1. 業績連動報酬の算定方法及び指標は以下のとおりであります。
付与ポイント＝ 職位別基準ポイント× 業績連動係数※業績連動係数：直前事業年度における当社管理会計ベースの経常利益額の対前事業年度比増減率から算定する。(係数：1.5〜0.8)
なお、直前事業年度の業績連動係数の実績は1.5であります。

当社は、取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。)の報酬と、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にするため、役位及び職責による職位別基準ポイント、業績連動係数を当該業績連動報酬の指標として採用しております。なお、当該業績連動報酬に係る指標については業績の向上を重視しておりますが、明確な目標は定めておりません。
(注)2. 報酬等の額及び員数には、2023年6月22日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名及び2024年3月9日付で逝去により退任した社外取締役監査等委員1名を含めております。
(注)3. 業績連動報酬の額は直前事業年度に費用計上した役員株式給付引当金繰入額であります。
(注)4. 役員ごとの報酬等の総額等につきましては、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月8日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、指名・報酬委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会決議により適宜改定することとしております。その内容は以下のとおりです。（最終改定：2022年5月19日）(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針)
１．基本方針取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、持続的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、年額報酬としての基本報酬と、業績報酬としての株式報酬で構成し、社外取締役の報酬
は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。
２．基本報酬の個人別の報酬額の決定方針
基本報酬は、当社の業績、従業員の給与・賞与水準、他社の動向及び過去の支給実績等を総合的に勘案して年額にて定め、毎月これを12で除した額を支給する。
３．業績報酬並びに非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定方針
業績報酬は、業績向上に対する意識を高めるために、当社の取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く。)に対して、その退任時に、その役位や業績達成度等に応じて毎年付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」によるものとする。当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にするため、直前事業年度における当社管理会計ベースの経常利益額の対前事業年度比増減率より算定する業績連動係数と、役位及び職責による職位別基準ポイントにより、付与すべき株式数を算出する。
４．報酬の種類別の割合の決定方針
取締役（社外取締役を除く。）の業績報酬の割合は報酬総額20％を上限とする。
５．個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、原案について指名・報酬委
員会からの答申を受けたのち、監査等委員会からの意見を受けることとし、代表取締役社長は当該答申及び意見の内容に基づき決定することとする。業績報酬は、役員株式給付規定に基づき算出された総額及び個別の配分を取締役会で決議することとする。なお、監査等委員である取締

役の報酬は、各監査等委員による協議のうえ監査等委員会で決定する。
取締役の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第49期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につき年額400百万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬につき年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は4名であります。また、上記の報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く。）の業績連動型株式報酬は、2016年6月24日開催の第49期定時株主総会において、1事業年度当たりのポイント数の合計として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）につき22,500ポ
イント、監査等委員である取締役につき2,500ポイントと決議されております。なお、取締役に付与されるポイントは、退任時の株式給付に際し、1ポ
イント当たり当社普通株式1株に換算されます。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は5名、監査等委員である取締役は1名であります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を補佐する担当セクションや専任スタッフは設置しておりませんが、社外取締役が必要と判断し、会社に求めたときは補佐するスタッ
フを用意することにしております。なお、情報伝達体制については社外取締役を担当する部門を総務部とし、取締役会及び監査等委員会資料の送付、重要案件の説明を行うなど、適宜、サポートを行います。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
加納 裕

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
経営助言等

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤・報酬有

社長等退任日2023/06/22

任期
1年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状の体制の概要
当社は、2016年6月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。取締役会は取締役
6名(監査等委員である取締役を除く。)（うち社外取締役2名）及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役
会は月1回必ず開催することとし、法定事項を協議決定するとともに、業務執行に係る重要事項は全て付議され、業績の進捗に係る議論、対策等を検討しております。なお、2024年3月期の取締役会は13回開催しております。取締役会を補完する機能として、当社の主要プロセス（営業、設計・開発、製造、施工）及び管理部門の責任者をメンバーとする会議を毎月1回開催し、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっております。また、当社の執行役員13名(うち取締役兼任4名)は代表取締役社長を除く全員が部門長及びこれに準ずる職務を兼務しており、創業以来の小分割独立採算制度の中で、部門相互の牽制が行われ、各々が部門利益確保という業務執行責任を負っております。
（２）監査・監督
イ．内部監査当社における内部監査は、内部監査の客観性と独立性を担保するため、社長直轄の組織である内部監査室(2名)が対応しており、うち1名はＩＴ
システムの専門的知識を有する人物を配置しております。内部監査室は内部監査規定に従い、年間の監査計画に基づいて、会計監査、業務監
査、内部統制監査を実施しております。監査結果は社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に対して直接、定期的に報告することとしております。
ロ．監査等委員会監査
3名の監査等委員(うち常勤1名、社外2名)で行われており、取締役会に出席する他、常勤の監査等委員が中心となって各種委員会、会議にも積極的に参加し、監査等委員以外の取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、内部監査部門と連携を密にして、コンプラ
イアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。
ハ．会計監査
かなで監査法人を会計監査人に選任しており、各四半期、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。当社の会計監査業
務を執行する公認会計士は篠原孝広氏（継続監査年数1年）と髙村藤貴氏（継続監査年数3年）であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他6名であります。
（３）機能強化に関する取組状況
内部統制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会、内部監査部門である内部監査室、監査等委員会及び会計監査人であるかなで監査法
人は、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧や監査報告会等を通じて情報の交換を行い、相互の連携を高めております。
（４）リスク管理体制の整備・運用状況
業務執行、監督機能の強化を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着及びリスク管理体制の整備と適切なリスク対応を図っております。

（５）指名・報酬
取締役の指名及び報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会決議により取締役の中から選任された3名以上（過半数は独立社外取締役）で構成されるものとし、委員長は独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議により選定されるものとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、業務執行取締役への権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
また、豊富な経験と高い見識を当社経営体制の強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役を2名（うち独立役員2名）選任しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社株主が決議事項や当社事業状況等を十分に検討できる期間を確保すべく、早期発送を心がけております。
なお、2024年6月26日開催の第57期定時株主総会の招集通知は、2024年6月4日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

早期の情報開示と参加しやすい株主総会開催の考えから、集中日以外の日に開催することを目指しておりますが、事務日程、他社動向等を勘案して、開催日を決定しております。

電磁的方法による議決権の行使

2022年6月23日開催の第55期定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月23日開催の第55期定時株主総会より、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家
向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年6月23日開催の第55期定時株主総会より、招集通知（要約）の英訳版を作成し、東京証券取引所への開示を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期決算及び通期決算について説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

決算資料（決算短信、決算補足資料、決算説明会資料等）、有価証券報告書(四半期報告書)、株主通信（中間株主通信）、プレスリリース（適時開示資料）、
コーポレートガバナンスの状況、株主総会資料（招集通知、決議通知）等を当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.komatsuwall.co.jp/）

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署を総務部内に設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社を取り巻くあらゆる利害関係者に対する行動指針と遵守事項を示した「行動規範」を制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動をはじめとしたサステナビリティに関する活動の実施状況については、当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.komatsuwall.co.jp/sustainability/index.html）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)基本的な考え方
当社では、以下の「我が社の基本理念」を経営の拠りどころとし行動しており、また、「我が社の基本理念」を具体的行動に落し込んだ「行動指針」を日ごろの業務運営の指針としております。
（我が社の基本理念）
われわれは、常に一流を指向し、内に礼節、勤勉、誠実を心がけ、積極果敢に行動します。
一．常に需要の動向を的確にとらえ、より良い製品、サービスを提供します。
一．顧客に奉仕し、明るい職場環境をつくり、従業員の生活向上を図ります。
一．限りない情熱と、たゆまぬ努力を重ね、企業の発展を期し社会のために尽します。
（行動指針）
私たちの目指すところは、誠実かつ公正な経営を実現し、企業の社会的責任を果たしていくことです。私たちは次のとおり行動します。
1．私たちは、顧客の満足を第一とし、常に最高の製品、サービスを提供していきます。
2．私たちは、法令やルールを厳格に遵守し誠実かつ公正な企業活動を行います。
3．私たちは、社員一人ひとりの人権と人格を尊重するとともに、働きやすい企業風土の実現に努めます。
4．私たちは、ステークホルダーに対して、公正で適切な情報開示に努めます。
5．私たちは、かけがえのない地球環境を守るため、環境保全の活動を通して社会に貢献します。
6．私たちは、国際化時代にあって異なる文化的伝統や慣習を尊重します。
7．私たちは、利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択します。
8．私たちは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度でのぞみます。
(2)整備状況
2006年5月の取締役会決議による、内部統制システム構築に関する基本方針に基づき、内部統制に関する体制、環境を整備、運用しております。また、同方針につきましては、取締役会の決議に基づき適宜改定を行っております。（最終改定：2021年12月）（内部統制システム構築に関する基本方針）
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が法令や定款に適合した行動ができるように「行動規範」を制定し、その徹底を図るため社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置して、コンプライアンス体制の強化推進に努める。
また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける通報相談窓口を設ける。
社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査を実施する。内部監査の計画及び結果については、定期的に取締役会に報告されるものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報については、法令や社内規程に基づき、文書または電子的媒体に記録し、適切に保存・管理する。
取締役は、それらの情報をいつでも閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の強化推進に努め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を決定する。また、「コンプライアンス・リスク管理委員会」へリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応策を検討する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準等を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるための体制を強化する。
取締役会は原則月1回開催し、経営に関する重要事項について審議、議決及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。
５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査に必要な知識・能力を備えた人員を配置する。当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、監査等委員以外の取締役からの指揮は受けないものとする。
また、当該使用人の人事については監査等委員会の同意を得たうえで決定し、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。
６．監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員以外の取締役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実及び会社に著しい損害を及ぼす
おそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告するものとする。
なお、当該報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。
内部監査室は内部監査の計画及び結果を、監査等委員会に定期的に報告するものとする。
７．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要と判断した費用または債務の処理を求めたときは、監査等委員の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにその処理を行う。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役または使用人にその説明を求めることができることとする。
また、監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、内部監査部門と情報の交換に努め、連携して監査の実効性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、関係排除に取り組んでおります。
（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
１．不当要求に関する対応統括部署は総務部とし、不当要求防止責任者を設置するとともに、事案により関係部署と協議し対応しております。
２．石川県企業防衛対策協議会、公益財団法人石川県暴力追放運動推進センター等の指導を受けるとともに、必要に応じて警察署、顧問弁護士
等と連携して、反社会的勢力に対する体制を整備しております。
３．反社会的勢力に関する情報を社内で収集し一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、会社法、金融商品取引法等の関係法令、金融商品取引所の定める適時開示規則に基づき、意思決定の透明性・公正性を確保した主体的な情報発信に努めるべく、取締役会が中心となって全ての株主・ステークホルダーに対し具体的かつ主体性の高い内容の情報開示・提供を行っております。
１．決定・発生事実
当社の重要な決定事実については、定例または臨時の取締役会において意思決定を行った後、速やかに開示しております。
また、重要事実となりうる事象が発生した場合には、当該部門長から情報取扱責任者に報告され、当該事象が重要事実であると確認した後、速やかに取締役会で情報の共有・確認が行われます。取締役会終了後、情報取扱責任者は、金融商品取引所の定める適時開示規則に基づき、開示が必要となる場合には速やかに適時開示を行い、あわせて適時開示されたことを確認後、当社ウェブサイトにおいても公表資料を掲載しております。
２．決算情報本決算ならびに四半期の決算情報については、取締役会において承認された後、当日中に情報取扱責任者により適時開示が行われ、開示の確認後、当社ウェブサイトにおいても公表資料を掲載しております。