商事法の電子化に関する研究会資料（電子提供措置事項記載書面）

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第３回研究会における論点について
第１ 実情調査
１ 年代別インターネット取引口座数等についての報告→別紙５
２ アンケート第１弾（ウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置を利用した企業に対するアンケート）の結果報告→別紙６○ 特例措置を実施した理由（Ⅱ２）に関して、①決算・監査業務の遅滞若しくはそのおそれ又は決算・監査業務の時間の確保を明示的にあげた企業が３０社中２５社、②招集通知の軽量化・費用削減をあげた企業が３０社中１社あったが、このことをどのように考えるか。
○ 株主の利益を害することがないよう特に配慮したこと（Ⅱ３）に関して、①
株主総会の当日、会場に印刷物を用意した企業が３０社中１２社、②希望する株主に郵送で送付した企業が３０社中４社、③特に配慮・対応した事項はない旨の回答を行った企業が３０社中４社であったが、このことをどのように考えるか。
○ 特定措置を実施したことについての株主からの不満の声（Ⅱ４）に関して、①特に不満の声はなかった旨の回答を行った企業が３０社中２６社（ただし、うち１社は紙面送付を希望する問合せは受けており、また他の１社は「他社と比べて事業報告や計算書類等の記載内容が少ないのではないか」との意見を受けている。）、②何らかの不満の声が寄せられた旨の回答をした企業が３０社中３社であったが、このことをどのように考えるか。
（明記されていた不満の声）
議決権行使書の余白に、計算書類を招集通知に記載せよ、と言う旨の余事記載あり。
当社ウェブサイトの問い合わせフォーム経由で、「特例措置を実施することに対して理由説明が無く不親切、株主への情報提供を減らそうとしている」といった意見あり。

1２件ほど不満の電話があり（遅延理由やウェブ環境がないなど）○ 特例措置のメリット／デメリット（Ⅱ５）に関して、①決算・監査業務の猶予期間の確保を含むスケジュール面をメリットとしてあげた企業が３０社中
１１社、②印刷費等のコストの削減をメリットとしてあげた企業が３０社中８社、③株主からの問合せ対応や総会当日の印刷物の用意の手間等をデメリットとしてあげた企業が３０社中６社（デメリットについて特段の言及がなかった企業が３０社中２４社）であったが、このことをどのように考えるか。
○ その他（Ⅲ）に関して、①連結計算書類についての決算・監査業務の遅滞を懸念する意見、②ウェブ開示をすることができた事項について電子提供措置事項記載書面への記載が求められることに対する疑問、③連結計算書類に記載すべき事項を電子提供措置事項記載書面に記載することに問題はないとの意見、④役員の責任限定契約に関する事項を電子提供措置事項記載書面に記載することに対する疑問などが示されたが、このことをどのように考えるか。
３ アンケート第２弾（ウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置を利用していない企業に対するアンケート）の進捗状況→別紙７、別紙８、別紙９
第２ 電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項の在り方
電子提供措置事項記載書面に記載することを要する事項及び要しない事項の整理について、それぞれの案を採用した場合の説明の仕方について、どのように考えるか。
【Ａ案】 現在の法務省令（会社法施行規則第９５条の４）を維持する考え方。
○ 電子提供制度の下であえて書面交付請求をする株主に対しては、書面により十分な情報提供がされる必要があると考えられることなどから、平時のウェブ開示によるみなし提供制度上ウェブ開示により株主に提供したものとみなされる事項（Ｂ案参照）とは異なり、そのうちの一部の事項については電子提供措置事項記載書面への記載を要するものとしている。
【Ｂ案】 平時のウェブ開示によるみなし提供制度上ウェブ開示により株主に提供したものとみなされる事項と同様の事項を電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とする考え方。
○ 平時のウェブ開示によるみなし提供制度において株主に対して書面で提供されることが保障されているのと同様の水準を維持するものであり、電子提供制度において書面交付請求を行った株主に対する保護として必要かつ十分である。
○ Ｂ案は、これまでの長期にわたる実務の積み重ねを尊重するものであり、また、令和元年改正会社法に関する法制審議会における議論においても、電子提供措置事項記載書面への記載を省略することができる事項の範囲に

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ついては、平時のウェブ開示によるみなし提供制度において株主総会参考書類等に記載を要しないこととされている事項と同様とすることが想定されていたことから、平時のウェブ開示によるみなし提供制度と同様のものとすることは法律による委任の限界を超えるものではない。
【Ｃ案】 特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度上ウェブ開示により株主に提供したものとみなされる事項と同様の事項を電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とする考え方。
○ コロナ禍による社会情勢の変化（感染症を巡る将来の見通しの不確実さやデジタル化の更なる進展等）により、「平時」の概念も変化してきており、また、少なくともウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置の利用によって株主側に大きな不都合は生じていないことが実証されたことから、特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度と同水準とすることは必要かつ合理的である。
○ 「貸借対照表」「損益計算書」含む法人単体の計算書類については、会計監査報告の内容に無限定適正意見が得られている等の一定の要件を満たす限りは定時株主総会における報告事項とされていることからすると、必ずしも株主総会における株主の判断の前提となる議案に関連する情報ではなく、株主総会の決議の正当性に直ちに影響を及ぼすものではないため、法律による委任の限界を超えるものではない。
○ その他、Ｃ案についての説明として、どのようなものが考えられるか。
【Ｄ案】 特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度上ウェブ開示により株主に提供したものとみなされる事項と同様の事項に加えて、「補償契約に関する事項」及び「役員等賠償責任保険契約に関する事項」も電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とする考え方。
○ Ｃ案の説明と基本的には共通。
○ 「補償契約に関する事項」及び「役員等賠償責任保険契約に関する事項」
は、「役員の責任限定契約に関する事項」（平時のウェブ開示によるみなし提供制度の対象である）と共通性があるものであり、これらについても電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない取扱いとして平仄を合わせることが合理的である。
○ その他、Ｄ案についての説明として、どのようなものが考えられるか。
（補足説明）
１ 各案に共通する問題点いずれの案による場合であっても、法律による委任の範囲内にあるといえることが前提となる。
高齢者を中心としてインターネットを利用することが困難である株主の利益を保護する趣旨で、法律上、書面交付請求制度（会社法第３２５条の５第１項、第２項）が設けられている以上、同条第３項により法務省令に委任されている電3

子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項の範囲も、書面交付請求制度を実質的に空洞化させてしまうものでないことが必要であると考えられる。
抽象的には、記載事項の内容、記載事項とされる趣旨等に照らして類型的に株主にとって重要性が高い情報については書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載される必要があると考えられるが、全体を整合的に説明することができる具体的なメルクメールとして、どのようなものが考えられるか。
例えば、株主総会の決議の正当性を担保するという観点から、株主総会における株主の判断の前提となる議案に関連する情報やそれに結びつく重要な会社経営に関する情報は、類型的に重要性が高い情報と整理することは考えられないか。
またそれとは別の観点として、これまでの長期にわたる実務の積み重ねを尊重する観点からは、少なくともウェブ開示によるみなし提供制度において書面への記載の省略が認められてきた事項については、これまで株主側に大きな不都合は生じてきていないと考えられることも踏まえ、必ずしも株主にとって重要性が高くないものとして、電子提供措置事項記載書面においても記載することを要しない事項として整理する（すなわち、少なくとも既にウェブ開示によるみなし提供制
度において書面への記載の省略が認められてきた事項については、議案との関連性などにかかわらず、電子提供措置事項記載書面においても記載することを要しない事項として現状を維持する。
）ことは考えられないか。
２ Ａ案を採用した場合の説明について
Ａ案は、現在の法務省令（会社法施行規則第９５条の４）を維持するものである。Ａ案を採用した場合、電子提供制度の下であえて書面交付請求をする株主に対しては、書面により十分な情報提供がされる必要があると考えられることなどから、「連結貸借対照表・連結損益計算書」及び「役員の責任限定契約に関する事項」についても電子提供措置事項記載書面への記載が必要となる旨の説明ぶりが考えられる。
ただし、もともと令和元年改正会社法に関する法制審議会における議論においては電子提供措置事項記載書面への記載を省略することができる事項の範囲については、平時のウェブ開示によるみなし提供制度において株主総会参考書類等に記載を要しないこととされている事項と同様とすることが想定されていたところであり、法務省令において書面交付請求をした株主に対し、平時のウェブ開示によるみなし提供制度において株主に対して書面による提供が求められていた以上の範囲の保護を与えることが、会社（ひいては他の株主全体）が負担すべきコストを踏まえてもなお有益といえるかは問題であるとの指摘もあり、これらについて、どのように考えるべきか。
３ Ｂ案を採用した場合の説明について
Ｂ案は、平時のウェブ開示によるみなし提供制度上ウェブ開示により株主に提供したものとみなされる事項と同様の事項を電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とする考え方である。Ｂ案を採用した場合、平時のウェブ開示によるみなし提供制度において株主に対して書面で提供されること4が保障されているのと同様の水準を維持するものであり、電子提供制度において書面交付請求を行った株主に対する保護として必要かつ十分であること、及びこれまでの長期にわたる実務の積み重ねを尊重するものであり、また令和元
年改正会社法に関する法制審議会における議論においても電子提供措置事項記載書面への記載を省略することができる事項の範囲については、平時のウェブ開示によるみなし提供制度において株主総会参考書類等に記載を要しないこととされている事項と同様とすることが想定されていたことからすれば、平時のウェブ開示によるみなし提供制度と同様のものとしても、法律による委任の限界を超えるものではない旨の説明ぶりが考えられる。
他方で、コロナ禍による社会情勢の変化（感染症を巡る将来の見通しの不確実さやデジタル化の更なる進展等）に対する対応の要否については、別途検討する必要があるものと考えられるが、これらについて、どのように考えるか。
４ Ｃ案を採用した場合の説明について
Ｃ案は、特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度上ウェブ開示により株主に提供したものとみなされる事項と同様の事項を電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とする考え方であり、Ｃ案を採用する場合には、特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度がコロナ禍の特殊性から許容されていることに相当する新たな許容性の説明が必要になると考えられる。
例えば、コロナ禍による社会情勢の変化（感染症を巡る将来の見通しの不確実さやデジタル化の更なる進展等）により、「平時」の概念も変化しているとの考え方もあり得るところ、この点について、どのように考えるか。また、少なくともウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置の利用によって株主側に大きな不都合は生じていないことが実証されたとの評価もあり得るところ、特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度と同水準とすることは必要かつ合理的であるといった説明は考えられないか。さらに、「貸借対照表」「損益計算書」含む法人単体の計算書類については、会計監査報告の内容に無限定適正意見が得られている等の一定の要件（会社法第４３９条及び会社計算規則第１３５条）を満たす場合には定時株主総会における報告事項とされていることからすれば1、株主の判断の前提となる株主総会の議案に関連する情報ではなく、株主総会の決議の正当性に直ちに影響を及ぼすものではないため、法律による委任の限界を超えるものではないといった説明ぶりは考えられないか。
その他、Ｃ案を採用した場合の説明ぶりとして、どのようなものが考えられるか。
５ Ｄ案を採用した場合の説明について

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なお、仮に無限定適正意見が得られないなど要件を欠く場合には、計算書類の承認議案が定時株主総会の決議事項となり、「貸借対照表」「損益計算書」含む法人単体の計算書類の内容についても、「議案」（会社法施行規則７３条１項１号）として、電子提供措置事項記載書面に記載されることとなると考えられる（会社法施行規則第９５条の４第１項第１号イ）。

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Ｄ案は特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度上ウェブ開示により株主に提供したものとみなされる事項と同様の事項に加えて、「補償契約に関する事項」及び「役員等賠償責任保険契約に関する事項」も電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とする考え方であり、Ｄ案を採用する場合には、Ｃ案を採用する場合に必要となる新たな説明に加えて、「補償契約に関する事項」及び「役員等賠償責任保険契約に関する事項」を電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とする点についての説明も別途必要になると考えられる。
例えば、「補償契約に関する事項」及び「役員等賠償責任保険契約に関する事項」は、事前に契約を締結することにより役員等がその職務の執行に伴う賠償責任に関して過度におそれることによる萎縮を防ぎ、役員の人材確保を目的とする点で「役員の責任限定契約に関する事項」と共通性があるものであり、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない取扱いとして平仄を合わせることが合理的であるといった考え方もあり得るところ、この点について、どのように考えるか。
その他、Ｄ案を採用した場合の説明ぶりとして、どのようなものが考えられるか。
なお、「補償契約に関する事項」及び「役員等賠償責任保険契約に関する事項」
は、（「役員の責任限定契約に関する事項」も同様ではあるが）役員の利益相反に関する事項であって、株主にとって重要性が高い情報であるというべきところ、「役員の責任限定契約に関する事項」とは異なり、これまでの長期にわたる実務の積み重ねもないことから、これらの事項を電子提供措置事項記載書面に記載することを要しないものとすることについては、慎重に検討すべきであるとの考え方もあり得るところである。

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