コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOPY INDUSTRIES, LMITED

最終更新日：2020年6月24日

トピー工業株式会社代表取締役社長 高松 信彦
問合せ先：03-3493-0777
証券コード：7231
http://www.topy.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」というグループ基本理念のもと、ステークホルダーの信頼の維持・向上を図るべく、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から、当社に相応しいガバナンス体制を整備することによって、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、当社グループの事業に精通した業務執行取締役４名と金融機関出身者及び弁護士の独立社外取締役２名で構成され、実効的に機能していると考えております。
取締役会の国際性の面は、海外での勤務経験がある取締役を複数名選任しており、現時点で当社に必要とされるレベルを確保できていると考
えております。ジェンダーの面は、今後の検討課題と考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】(1)政策保有に関する方針
当社は、取引関係・提携の強化等を通じて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考える場合において、政策保有株式を保有することとしております。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や取引状況、配当収益等の保有に伴う便益やリスクにつき、中長期的な経済合理性や資本コスト等を踏まえて検証の上、保有の意義が認められないと判断したものは売却いたします。
(2)政策保有株式に係る検証の内容
昨年12月開催の取締役会において、上記の検証を行った結果、一部の株式ついては売却の方針を確認いたしました。
(3)政策保有株式に係る議決権行使基準
政策保有株式に係る議決権については、当該企業の経営方針を考慮した上で、当社グループおよび当該企業の企業価値の向上に資するかど
うかを総合的に判断し、適切に行使いたします。特に、株主価値を毀損するおそれのある議案については、具体的な基準を定め、その賛否を慎重に判断いたします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役が競業取引及び当社との取引をしようとするときには、取締役会の承認を受けることとし、また、その取引を行った取締役はその取引についての重要な事実を取締役会で報告することとしております。
主要株主等との取引についても、重要な財産の処分及び譲受け、投融資、取引等の取締役会に付議すべき事項を定めた基準に該当する場合
は、取締役会に付議され、会社や株主共同の利益を害することのないよう審議しております。
また、関連当事者の開示に関する会計基準及びその適用指針に基づき、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認しております。なお、関連当事者との取引条件は、価格、品質等を勘案して、経済合理性にもとづいて一般取引条件と同様に決定しております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。
【原則３−１．情報開示の充実】(i)経営理念等
当社は、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」というグループ基本理念を制定しております。すなわち、当社グループは、顧客の満足を得られる品質とコストを追求した商品を提供することで、社会の発展に寄与し、また、適時・適切な情報開示、地域社会への貢献、地球環境問題への積極的な取り組み等を通じて、企業として社会的責任を果たしていくことにより、持続的な成長を目指し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を一層高めていくことを使命としております。
現在、当社グループは、2019年度から2021年度を実行期間とする中期経営計画“Growth& Change 2021”を策定し、推進しております。本計画
は、2012年度からグローバルでの“成長”と高収益体質への“変革”に取り組んできた一連の中期経営計画の最終ステージと位置づけています。
「G&Cの完遂と次なる成長に向けて」を基本方針として、前中期経営計画で拡充した事業の収益力向上に軸足を置き、次なる成長に向けたキャッシュフロー創出能力の拡大を図るとともに、お客様や社会のニーズを捉えた新事業・新製品の開発に引き続き取り組み、2021 年の当社創立100
周年を越えて持続的な成長を目指します。詳細は、下記の当社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.topy.co.jp/ja/stock/vision.html(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記、「Ｉ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」にて開示しております。
(iii)役員報酬の決定方針と手続
当社の役員の報酬は、任意の機関である報酬諮問委員会において報酬の方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役全員の協議により、それぞれ決定しております。報酬諮問委員会は、社外委員２名、社内委員１名で構成しております。
報酬決定の方針と手続の詳細につきましては、本コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。

(iv)経営陣幹部の選解任と役員候補の指名方針と手続
当社では、役員は人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うできる者とし、業務執行取締役候補及び社内監査役候補には当社グループの事業に精通した者を、社外取締役候補及び社外監査役候補には高い独立性と専門性を有する者を指名しております。
当社の役員候補は、任意の機関である指名諮問委員会において審議し、その答申を踏まえ、取締役会で決定しております。社長等の業務執行
取締役の再任指名は、会社業績等の評価を踏まえて、毎年、指名諮問委員会で審議しております。指名諮問委員会は、社外委員２名、社内委員１名で構成しております。
また、社長等の業務執行取締役に法令・定款違反等の事由が生じた場合には、当該取締役の役位や委嘱職掌の解職および株主総会に対する解任議案の提出を取締役会で決定することとしております。
(v)役員候補指名の説明
当社の役員候補は、人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うできる者です。業務執行取締役候補及び社内監査役候補には当社グループの事業に精通した者を、社外取締役候補及び社外監査役候補には高い独立性と専門性を有する者を指名しております。略歴及び選任理由については、株主総会招集ご通知の株主総会参考書類にて開示しております。
【補充原則４−１(1) 経営陣への委任の範囲】
長期または中期経営計画や子会社の経営に関する基本方針、役員の人事等、取締役会で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、当社取締役会が意思決定しております。これら以外の意思決定は、社長その他の業務執行取締役及び執行役員にそれぞれ委任しております。また、経営会議等における付議・報告基準も同様に定めるとともに、各部門の業務分掌や決裁権
限等についても、社内規程により明確に定めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、かつ、属性情報の開示が求められる主要株主や取引先、社外役員の相互就任の関係にある先、寄付先の業務執行者等については、当社との利害関係を勘案し、社外取締役の独立性を判断しております。
【補充原則４−11(1) 取締役会のバランス、多様性及び規模】
当社は、取締役を９名以内と定款で定め、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保のため、人格・識見・実行力ともに優れ、当社グループの事業に精通した業務執行取締役及び独立した立場の社外取締役のバランスに配慮し、適切と思われる人物で構成することとしております。
【補充原則４−11(2) 役員の兼任状況】
社外取締役及び社外監査役をはじめ、役員は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を役員の職務に振り向け、兼任については合理的範囲にとどめております。役員の他の上場会社等での兼任状況は、株主総会招集ご通知及び有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則４−11(3) 取締役会の実効性評価】
当社の取締役会は、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を踏まえて課題点を協議し、今後の取締役会の運営等の改善に活用することとしております。2019年度は、取締役会において、より充実した議論を行うため、中期経営計画の進捗等の重要な経営課題について報告の頻度を高めました。
2019年度の取締役会全体の実効性の分析・評価の概要は次のとおりです。
当社の取締役会は、2019年度の取締役会全体の実効性について、すべての取締役と監査役を対象に、例年どおりアンケート調査を行い、対象者全員が回答いたしました。その調査結果を踏まえて、本年５月開催の取締役会で、取締役会の構成、議論・判断のための材料・情報の提供および時間配分について適切であり、多面的な議論を重ね、会社の目指すべき方向に沿った意思決定が行われたことを確認し、取締役会が実効的に機能していると評価いたしました。一方、当社グループの企業価値の最大化を図ることを意識した取締役会での本質的な議論を、より活性化するため、議案選定およびその説明資料の更なる充実、議論の進め方等について提言があり、取締役会運営の課題として確認・共有いたしました。
本実効性評価を踏まえ、当社の取締役会の実効性を高めるために必要な更なる工夫を検討・実施してまいります。
【補充原則４−14(2) 役員のトレーニング方針】
当社は、新任の役員に対して、役割と責務について研修会を開催しています。また、社外取締役及び社外監査役には、就任時または適宜、当社グループの事業、財務、組織を含めた概況に関する情報提供を行うとともに、当社グループの事業所の視察等を実施しております。役員に対しては、外部セミナー、外部団体への加入及び人的ネットワークへの参加を推奨し、その費用については、会社が支援しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主・投資家との積極的かつ建設的な対話が重要であると考えております。
(i)株主との対話を統括する取締役等
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するために、総務部管掌取締役をIR統括責任者とし、総務部にIR実務責任者を置いております。
(ii)対話のための社内部門の連携
株主・投資家との対話に当たっては、経営トップ、総務部、財務部及び経営企画部が連携して内容の検討を実施しております。
(iii)IRの充実
経営トップが出席する機関投資家・アナリスト向け決算説明会を半期ごとに実施しております。IR説明会、IR個別面談のほか、説明会資料等の当社ウェブサイトへの掲載、株主の皆様への発送等、IR活動の内容充実に努めております。
(iv)対話のフィードバック
株主・投資家との対話で得られた株主意見等は、適宜、経営陣幹部等に報告しております。
(v)インサイダー情報の管理
インサイダー情報については、内部者取引を規制する規程を定め、厳重に管理しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本製鉄株式会社

4,818,264

20.46

トピーファンド

1,133,710

4.81

明治安田生命保険相互会社

975,134

4.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

896,300

3.81

株式会社みずほ銀行

787,8023.35

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

718,2273.05

トピー工業社員持株会

588,843

2.50

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

537,400

2.28

みずほ信託銀行株式会社

489,300

2.08

損害保険ジャパン株式会社

474,600

2.02

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
（注）
１．当社は、自己株式を526,804株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式52,927㈱を含めておりません。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 896,300株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 718,227株
３．トピーファンドは、当社及び関係会社取引先持株会の名称です。
４．2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者計３名が2016年10月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日末現在における実質所有株
式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
株式会社みずほ銀行 787,802株
みずほ信託銀行株式会社 489,300株
アセットマネジメントOne株式会社 622,600株

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

森脇 純夫

弁護士

桐山 毅

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

森脇 純夫

桐山 毅

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

―――

社外取締役森脇純夫氏は、上記a〜kのいずれにも該当せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定します。

○

社外取締役桐山 毅氏は、当社の資金の借入先である株式会社日本政策投資銀行の出身者です。当社は同社から借入金総額の１割未満の借り入れを行っております。

社外取締役桐山 毅氏は、特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観性や中立性を重視し公正に取締役の職務を行うことができ、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定します。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役候補等または取締役報酬等に関する審議等を通じて経営の公正性及び透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会はともに、３名以上で構成し、過半数に社外者を選任するものとしております。
委員長は社外者が就任することとしており、現在、指名諮問委員会委員長及び報酬諮問委員会委員長には社外取締役森脇純夫氏が就任しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部における監査結果等により把握された業務執行や執行状況に関する問題点等については、適宜、取締役会及び監査役会へ報告がなされています。また、社外取締役及び社外監査役の情報交換・認識共有の機会を確保しております。監査役、内部監査部及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

川岸哲哉

他の会社の出身者△

酒井明夫

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

k

l

m

i
j
k
l
m

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

川岸哲哉

酒井明夫

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

社外監査役川岸哲哉氏は、株式会社みずほ銀行の出身者です。当社は同社から借入金総額の２割程度の借り入れを行っており、同社は当社株式を787,802株保有
しております。

社外監査役川岸哲哉氏は、特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観性や中立性を重視し公正に監査役の職務を行うことができ、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定します。

○

社外監査役酒井明夫氏は、特定の利害関係
社外監査役酒井明夫氏は、明治安田生 者の利益に偏ることなく、客観性や中立性を重命保険相互会社の出身者です。当社は同 視し公正に監査役の職務を行うことができ、当社から借入金総額の１割未満の借り入れ 社と同氏との間には、特段の利害関係はありまを行っており、同社は当社株式を975,134 せん。以上から、同氏は、一般株主と利益相反株保有しております。
が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定します。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の役員の報酬は、「報酬諮問委員会」において報酬の方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらか
じめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役全員の協議により、それぞれ決定することとしています。
取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第121回定時株主総会において月額40百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されています。また別枠で、2016年６月23日開催の第122回定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬として３年間で100百万円以内と決議されています。監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第118回定時株主総会において月額８百万円以内と決議されています。
「報酬諮問委員会」は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員２名、社内委員１名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。
役員の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用するなど、より客観性を高めています。
業務執行取締役の報酬には、現金報酬及び株式報酬があります。そのうち、現金報酬は定額報酬及び前事業年度業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。
現金報酬のうち前事業年度業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30％を標準として、
０％〜75％の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％〜65％、個人業績に連動した前事業年度業績連動報
酬は０％〜10％としております。
会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は、自己資本利益率（ROE）を主要指標として、総資産事業利益率（ROA）、売上高営業利益率及びD/Eレシオ等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と、経営活動その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づき算出いたします。
株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度です。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益意識の共有ならびに当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、中期経営計画の達成度に連動します。基本報酬の５％を標準として、０％〜10％の範囲で変動し、中期経営計画に掲げた売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、売上高営業利益率、自己資本利益率（ROE）、総資産事業利益率（ROA）、D/Eレシオ等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価によるポイントに基づき算出し、退任時に当社株式を交付します。
会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬と株式報酬の評価に係る業績指標につきましては、中期経営計画等で株主・投資家の皆様にお示しした収益、財務の健全性等の目標を勘案し、報酬諮問委員会における妥当性の議論・審議を経たうえで決定しております。
社外取締役及び監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役の報酬等の総額
取締役 ６名 250百万円
監査役 ４名 67百万円
計
10名 318百万円（うち社外役員 ４名 42百万円）（注）
１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第121回定時株主総会において月額40百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また別枠で、2016年６月23日開催の第122回定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報
酬として３年間で100百万円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第118回定時株主総会において月額８百万円以内と決議いただいております。
４．取締役の報酬等の額には、当事業年度における役員株式給付引当金の繰入額６百万円が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
上記、「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【インセンティブ関係】」にて開示しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び監査役は、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告を受けております。また、取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換会を行っております。
さらに、社外取締役及び監査役の職務を補助するための担当者をそれぞれ総務部及び監査役室に置いております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

杉山 修美

名誉顧問

豊富な知識と経験に基づき、当社の要請に応じて経営その他の事項に対する助言を行っておりま
す。

清水 良朗

最高顧問

豊富な知識と経験に基づき、当社の要請に応じて経営その他の事項に対する助言を行っております。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日任期

非常勤、報酬有

2005/03/31

１年更新

非常勤、報酬有

2011/06/29

１年更新

2名

その他の事項
当社は、取締役会決議により、相談役・顧問を任命しております。
相談役・顧問は、当社及び当社グループの経営に関する意思決定に関与する権限は有しておらず、経営陣による定例報告等も実施しておりません。したがって、ガバナンス上の問題はないと考えております。
上記の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、当社の代表取締役社長の退任日を記載しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により経営の監督及び監査を行っております。また経営の機能を「経営意思決定機
能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図るため執行役員制度を導入しております。
当社の取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）は、業務執行取締役４名、社外取締役２名計６名で構成し、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決議するとともに、独立した客観的な立場から経営を監督しております。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を１年にしております。
監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名計４名で構成し、公正かつ中立な監査を実施しております。
当社は、法定の機関以外に任意の機関を定め、統治機能の強化を図っております。取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、代表取締役社長高松信彦氏を議長とし、業務執行取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行っております。また、取締役候補等または取締役報酬等に関する審議等を通じて経営の公正性及び透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会はともに、３名以上で構成し、過半数に社外者を選任するものとしております。委員長は社外者が就任することとしており、現在、指名諮問委員会委員長及び報酬諮問委員会委員長には社外取締役森脇純夫氏が就任しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、当社グループの事業に精通した業務執行取締役及び独立した立場の社外取締役で構成する取締役会が、経営の重要事項に関する意
思決定と経営の監督を行うとともに、法的に強い監査権が付与された監査役が経営の監査を行うことにより、経営の効率性と健全性の維持・強化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送招集通知を原則として、株主総会の３週間前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日以前に株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文招集通知を当社ウェブサイトにて参考提供しております。

その他

招集通知を当社ウェブサイトにて掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

通期及び第２四半期の決算発表後ならびに中期経営計画策定時に、アナリスト・機関投資家向けの説明会を実施しております。内容の説明は、代表取締役が行い、関連部門の役員も出席しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトの「株主・投資家の皆さまへ」において、決算短信、四半期
決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明会資料、中期経営計画
発表資料、決算説明会動画、株主の皆様へ及び決算情報以外の適時開示資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部に広報・IR室を置き、総務部、財務部及び経営企画部の各部にIRの担当者がおります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループ行動規範において、社会の信頼と共感を得るために、企業の社会的責任を全うすべく、各ステークホルダーとの関係を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「私たちは、美しい地球と豊かな社会を次世代に継承するために、素材から製品までの一貫したモノづくりにおいて、持続的発展が可能な社会の形成に向けた継続的な改善を推進し、グローバルな視点で環境保全に貢献します。」と環境理念を定めております。また、
豊川製造所、綾瀬製造所、豊橋製造所、神奈川製造所の各製造所でISO14001の認証を取得し、環境マネジメントシステムによる環境保全活動を推進しております。
神奈川製造所が、一般財団法人省エネルギーセンター主催の、平成29年度省エネ大賞の省エネ事例部門で、「省エネルギーセンター会長賞」を受賞しました。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

グループ行動規範において、株主はもとより広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的に公正かつ適切に開示すると定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築の基本方針）
当社グループは、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」を「グループ基本理念」とし、これに基づく具体的な行動基準として、「グループ行動規範」を定め、企業行動の指針とする。
また、業務の有効性および効率性の向上や財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループの業
務の適正を確保するため、以下の体制を構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。
１.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)法令・企業倫理遵守の基本精神に則り、「グループ基本理念」および「グループ行動規範」を取締役および使用人等全員へ周知する。
2)法令・企業倫理遵守を強化するために「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令等遵守の施策を推進する。
3)各部門の業務に関する法令一覧および「グループ・コンプライアンスガイドブック」の活用、研修・説明会の実施等を通じて、事業活動に係わるコンプライアンスに関する取締役および使用人等の責任を明確化し、社内規程を整備するとともに周知することで法令等遵守を推進する。
4)内部通報に関する社内規程に従い、「グループ企業倫理相談室」および「グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する取締役、使用人および取引先等からの相談・通報への対応を行う。なお、これらの相談・通報については、秘密を厳守し、相談者・通報者に対し、当該相談・通報をしたことを理由として不利益な取扱いをしない。
5)社長直轄の内部監査部を置き、各部門等の内部統制システムの構築および運用状況を監査する。
6)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、警察および外部の専門機関と常に連携を取りながら断固として排除する。
２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)法令ならびに情報の保存および管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理を適切に行う。
2)取締役および監査役が当該情報を常時閲覧できる状態に維持する。
３.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスクマネジメントに関する社内規程に従い、コンプライアンス、安全衛生・防災・環境、品質欠陥、天災地変、その他重大な損失を被るリスクに対し、各部門が主体的・継続的に取り組むことを基本とする。「リスクマネジメント委員会」は、その進捗状況を定期的に把握・評価するとともに各部
門へ助言等を行い未然防止に努める。
2)大規模災害等の緊急事態の発生に備え、事業継続計画を策定し、事業を維持・早期復旧させるための体制を整備する。
3)経営上の影響が大きい緊急事態が発生した場合、社長を本部長とする「特別対策本部」等を設置し、必要な対応を行う。
４.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）において、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめ、「取締役会規程」に定める会社の重要事項を決議する。
2)取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事
前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画および実施についても審議し、適正な経営判断を行う。
3)執行役員制度により経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図る。
５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ会社の管理に関する社内規程に従い、当社グループが一体となった経営を行うために以下の体制を整備し、その適切な運用を図るとともに、グループ各社に相応しい内部統制システムの構築を指導する。
(1)グループ各社より当該グループ会社の事業方針・計画、決算等経営状況について適宜報告を受ける。
(2)リスクマネジメントに関する社内規程に従い、グループ会社のリスクマネジメントを推進する。
(3)グループ各社に対する経営管理担当部署、経営管理業務および事前協議事項を定め、業績評価を事業年度ごとに実施するとともに、自律的な経営を促す。
(4)法令・企業倫理遵守に係る当社体制をグループ各社に準用し、その施策を推進するとともに、実施状況について把握・評価する。
６.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1)監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、必要に応じ、補助使用人を置く。
2)当該補助使用人の人事等については、取締役と監査役が事前協議の上決定する。
3)当該補助使用人は監査役の指示の下で職務を補助する。
７.当社の監査役への報告に関する体制
1)当社の取締役および使用人等は、監査役に対し、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告する。
2)グループ会社の取締役、監査役および使用人等は、当社の監査役に対し、法定の事項に加え、職務の執行状況その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、直接または当社関係部門を通じて報告する。
3)内部通報に関する社内規程に準じ、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。
８.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役が取締役および使用人等の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じ、取締役または使用人等にその説明を求めることができる。
2)代表取締役は監査役との定期的な意見交換会を開催する。
3)監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。
4)監査役の職務執行に必要な費用は予算計上し、社内規程に従い、前払いまたは事後償還請求に応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、行動規範において、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する。」ことを定め、一切の反社会的勢力と決別することを宣言しております。また、反社会的勢力への対応窓口を総務部と定め、不当要求防止責任者を置くとともに、特殊暴力防止対策連合会や特殊暴力防止対策協議会に加入・活動することで、反社会的勢力に関する情報を共有化し警察当局とも連携を図っております。さらに、全従業員に対し、コンプライアンスガイドブック（行動規範手引書）等の内容を参考に教育・研修を実施することで、反社会的勢力への対応の周知を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について、2019年6月25日開催の当社第125回定時株主総会に提案し、出席株主の賛成多数をもって可決承認され、継続導入いたしました。
内容につきましては、下記の当社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.topy.co.jp/ja/stock/policy.html

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――