令和元年８月９日

各位
会 社 名

株式会社ＴＫＣ

代表者名

代表取締役社長執行役員（コード番号９７４６
問合せ先

代表取締役
（ＴＥＬ角一幸

東証第１部）

副社長執行役員岩田仁

０３－３２３５－５５１１）

簡易株式交換による株式会社ＴＫＣ出版の完全子会社化に関するお知らせ
株式会社ＴＫＣ（以下、「当社」といいます。）及び株式会社ＴＫＣ出版（以下、「ＴＫＣ出版」といいます。）は、令和元年８月９日開催の両社取締役会において、当社を完全親会社とし、ＴＫＣ出版を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことをそれぞれ決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしますので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、ＴＫＣ出版における令和元年８月２６日開催予定の臨時株主総会での本株式交換の承認を条件としております。また、当社は、会社法第７９６条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議を得ずに本株式交換を行う予定です。
なお、本株式交換は、完全子会社となるＴＫＣ出版の直前事業年度の末日における総資産の額が当社の直前事業年度の末日における純資産額の１０％未満、かつ、ＴＫＣ出版の直前事業年度の売上高が当社の直前事業年度の売上高の３％未満である株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本株式交換の目的（１）ＴＫＣ出版は、昭和４７年にＴＫＣ会員への情報発信及び会員事務所の業務の合理化と関与先企業からの信頼性の向上に貢献するための広報及び出版活動に従事することを目的として、ＴＫＣ会員と株式会社ＴＫＣの出資により設立されました。
（２）ＴＫＣ出版はＴＫＣ会員が組織するＴＫＣ全国会において、出版活動を通じてＴＫＣ全国会活動を広報するとともに、ＴＫＣ会員が持つ税務、会計、経営助言、保証の各業務に係る業務ノウハウをＴＫＣ会員に提供してきました。
（３）ＴＫＣ全国会においては、ＴＫＣ全国会創設50周年（2021年）に向けて、2019年から2021年の３カ年の運動方針と2019年度戦略目標を発表し、この実現に向けて活動しております。これらの活動支援のため、ＴＫＣ会員事務所及び関与先企業のための情報提供を強化する必要があり、完全子会社化が大きく貢献するものと期待しています。
（４）当社においても、ＴＫＣ出版の完全子会社化により、ＴＫＣ出版が培ってきた編集ノウハウを活用し、当社の事業や企画と組み合わせることで、当社顧客に対する広報、出版活動に大きく貢献できるものと期待しております。

-1 -２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換決議取締役会（両社）

令和

元年

８月

９日

株式交換契約締結（両社）

令和元年

８月１３日（予定）

株式交換承認臨時株主総会（ＴＫＣ出版）

令和元年

８月２６日（予定）株式交換効力発生日

令和元年

９月２４日（予定）（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ＴＫＣ出版を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社につきましては、会社法第７９６条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会の承認を得ることなく行い、ＴＫＣ出版につきましては、令和元年８月２６日に開催予定の臨時株主総会にて承認を得たうえで行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容

会社

名株式会社ＴＫＣ

株式会社ＴＫＣ出版（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

５

本株式交換比率①株式割当て比率

ＴＫＣ出版普通株式１株に対して、当社普通株式５株を割当て交付します。ただし、当社が保有するＴＫＣ出版の普通株式５，１７０株（令和元年7月31日現在）については、本株式交換による当社株式の割り当ては行いません。
②株式交換により交付する株式
当社普通株式５７，１５０株を交付する予定です。
なお、交付する当社普通株式には当社が保有する自己株式（令和元年7月31日現在：308,540株）を充当し、新株式の発行は行わない予定です。
③単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１００株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。
当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、会社法第１９２条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができる買取制度をご利用いただくことができます。
④１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数株の割当てを受けることとなるＴＫＣ出版の現株主の皆様に対しては、会社法第２３４条に基づき、１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（４）本株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません。

-2 -３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関としてビバルコ・ジャパン株式会社（以下、「ＢＶＣＪ」といいます。）に当社及びＴＫＣ出版の株式価値の算定を依頼いたしました。
（２）ＢＶＣＪは、当社及びＴＫＣ出版がそれぞれ毎年作成する中期経営計画に基づき、近年の企業価値評価で本質的な評価手法であると認められているＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）を採用して株式価値の算定を行いました。
併せて、上場会社である当社の株式価値につきましては、市場価格が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。
なお、市場株価法については、令和元年７月３１日を算定基準日として、算定基準日終値、算定基準日までの１か月間、算定基準日までの３か月間及び算定基準日までの６か月間の各期間の終値単純平均株価を算定の基礎としております。
また、ＴＫＣ出版の株式価値につきましては、ＴＫＣ出版が非上場会社であることを勘案し、簿価純資産法、類似会社比較法、ＤＣＦ法の三種類を採用し、この平均値を用いて算定を行いました。
なお、株式価値算定の前提として、当社及びＴＫＣ出版が大幅な増減益になることや、資産及び負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることは見込んでおりません。
各評価方法による当社の一株当たり株式価値を１とした場合のＴＫＣ出版の一株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりとなります。
採用方法
株式会社ＴＫＣ

株式会社ＴＫＣ出版

交換比率の算定結果（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

3.21～4.80

市場株価法

三手法（注１）平均

5.71～6.68

注１：簿価純資産法、類似会社比較法、ＤＣＦ法（３）当社は係る算定結果を参考として検討を行い、中期経営計画を当社及びＴＫＣ出版のそれぞれが毎年経営環境の変化及びこれに対応するための営業戦略を策定したうえで作成していることから、これを尊重したＤＣＦ法による算定結果を交換比率算定の基準とすることとしました。しかし、三手法平均の算定結果はＤＣＦ法による算定結果よりも株式価値が高くなったことから、両社で協議した結果、ＤＣＦ法と三手法平均の中間値をとり、前記２．（３）に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、株式交換比率につきましては、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ、変更することがあります。
（４）算定機関であるＢＶＣＪは、当社及びＴＫＣ出版の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
４．本株式交換の当事会社の概要（令和元年７月３１日現在）①名

称②本 店 の 所 在 地

株式会社ＴＫＣ

株式会社ＴＫＣ出版（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

栃木県宇都宮市鶴田町１７５８番地

東京都千代田区九段南４－８－８
日本ＹＷＣＡ会館４階-3 -③代表者の役職・氏名

代表取締役社長

角一幸

代表取締役社長

１．会計事務所の職域防衛と運命打開のため受託する計算センターの経営ため受託する計算センターの経営
３．法律情報データベース・サービ
スの開発、保守及び販売開発、保守及び販売
内容打開に資する出版事業
・各種出版物・視聴覚ソフトの制作及び販売
３．会員事務所の関与先向けの定ソフトの制作及び販売
４．ＴＫＣ会員及びＴＫＣ全国会

５．インターネット・サービス・プの

１．会計事務所の職域防衛と運命期刊行物・各種出版物・視聴覚

４．コンピュータ・ソフトウエアの業

陽一

２．会員事務所向けの定期刊行物

２．地方公共団体の行政効率向上の④事多勢

ロバイダとしての事業の諸活動を広く社会に普及するための書籍等の出版及び販売

６．クラウド・コンピューティング・サービス・プロバイダとしての事業

５．研修・セミナーの開催
６．電子出版物及びデジタルコンテンツの制作及び販売

７．オフィス機器及び事務用品の開発、保守及び販売

７．前各号に付帯関連する一切の事業

８．会計事務所及びその関与先企業のための集金事務等の代行業務
９．会計事務所及びその関与先企業に対する金銭の貸付並びに金銭貸借の斡旋
10．会計事務所及びその関与先企業のための事業承継等に関するコンサルティング
11．損害保険代理業
12．銀行代理業
13．上に付帯する一切の事業
⑤資

本金の額

⑥設

立

年

月日

５，７００百万円
昭和４１年１０月２２日⑦発 行 済 株 式 数⑧事 業 年 度 の 末 日

昭和４７年１０月６日

２６，７３１，０３３株

１６，６００株

９月３０日

９月３０日

①公益財団法人飯塚毅育英会①株式会社ＴＫＣ

３１．１％②ＴＫＣ出版持株会

１０．１％

１４．０％
②大同生命保険株式会社

９．６％③ＴＫＣ社員持株会

５．９％④公益財団法人租税資料館５．７％⑤日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）⑨大株主及び持株比率

８３百万円

３．９％

⑥飯塚真玄

３．２％

-4 -③ＴＫＣ中部会

１．９％

⑦日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

２．８％⑧ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ
２．８％⑨東京海上日動火災保険株式会社
２．４％⑩あいおいニッセイ同和損害保険株
式会社

２．２％

⑩直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算

期

純資産

７２，５５０百万円

６１９百万円

総資産

９０，２０２百万円

１，１２０百万円

１株当たり純資産

２，６８６円３２銭

３７，３２１円３４銭

売高

６１，６２１百万円

１，５４１百万円

上平成３０年９月期（連結）

平成３０年９月期（個別）営業

利益

８，６７９百万円

８１百万円

経常利益

８，９６１百万円

８４百万円

益

６，１５８百万円

５６百万円

１株当たり当期純利益

２３３円４６銭

３，３８０円３７銭

当期

純利

（注２）
「⑨大株主及び持株比率」欄の株式会社ＴＫＣ欄は、平成３１年３月３１日現在を示します。
５．本株式交換後の状況
両社の名称、本店の所在地、代表者の役職・氏名、事業の内容、資本金の額、設立年月日、発行済株式数、事業年度の末日について、上記「４．本株式交換の当事会社の概要（令和元年７月３１日現在）」記載内容から変更する予定は現在のところありません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。
なお、本株式交換により発生するのれんの金額については、現時点では未定でありますが、当社連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。
７．今後の見通し
本株式交換による当社の令和元年９月期連結業績に与える影響につきましては軽微と見込んでおりますが、今後、公表すべき業績への影響が判明した場合は速やかに開示いたします。
（ご参考）当期連結業績予想及び前期連結業績実績
売

上高

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

当期連結業績予想
（令和元年９月期）
前期連結業績実績
（平成３０年９月期）

63,450百万円

8,700百万円

9,000百万円

6,230百万円

61,621百万円

8,679百万円

8,961百万円

6,158百万円

以上-5 -