2023. 7. 5

商事法務No.2331

2023 年

上半期ハイライト─ 当会・本誌の取組みと上半期の法令改正等の動向

編集部

一

はじめに

編集長Ａ 早いもので︑二〇二三
年も折り返しの時期である︒毎年定番の﹁上半期ハイライト﹂を本年もお届けしたい︒本稿は︑編集部による座談会形式で︑二〇二三年上半期の法令改正等の動向とその間の当会と本誌の取組みを振り返る︒読者の皆様におかれては︑上半期と今後の法令改正等の動向把握にご活用いた
だくとともに︑当会・本誌の取組みをご確認いただき︑下半期も引き続
きご支援賜れれば幸いである︒
今回も︑編集部員のＢさん・Ｃさんに上半期の振り返りを行ってもらいたいが︑まずはそれ以外の点をい
くつかご案内したい︒
まず︑当会会員の皆様︵会員の方と は︑ 本 誌 発 送 用 の 宛 名 ラ ベ ル に﹁会員コード﹂と記載のある方︶にご提供している﹁旬刊商事法務データ
ベース﹂は︑昨年よりモバイル端末からも閲覧できるようになっている︒また︑当会ＨＰは本年四月より︑
新 Ｈ Ｐ に 移 行 し︑ 本 誌 の 目 次 は︑
ペ ー ジ 中 ほ ど に あ る﹁ バ ッ ク ナ ンバー▼﹂部分から確認できる︒新Ｈ
Ｐ で も︑ 各 号 の 論 稿 タ イ ト ル に は︑
同データベースへの直リンクを貼っているので︑当会会員の皆様は本稿で紹介する各論稿をスマホやタブ
レット端末からもぜひご覧いただきたい︒
ま た︑ 本 年 上 半 期 よ り 読 者 ア ン

ケートを始めた︒本誌への感想・要望を次のＱＲコードの投稿フォーム
よりお寄せいただきたい︒編集部の経験では︑掲載記事の中から︑ここも知りたいという部分が出てくると︑ 次 の 企 画 に つ な が る こ と が ある︒そこで︑本アンケートでは︑たとえば︑読者の皆様が本誌の掲載内
容 に つ い て﹁ こ こ も 知 り た い ﹂ と思った部分を伺えればと期待している︒詳細に︵一五〇文字程度︶ご回
答いただいた皆様にはもれなく︑本誌半年分を綴じ込
むことができる専
用ファイルを進呈させていただく︒
さらに︑本稿で取り上げきれない
本誌定期欄の内容については図表１を参照いただきつつ︑当会ＨＰよりご確認いただければ幸いである︒
そ し て︑ 本 誌 で は 毎 号 末 尾 に
ニュース欄を設けており︑各号の刊行の間に起こった主な本誌関連テーマはここで確認できる︵ニュース欄の 概 要 は 図 表 ２ 参 照 ︶︒ 上 半 期 の 法
令改正等の動向を網羅的にまとめた
図表３では︑各ニュースの掲載号も記載しておくので︑こちらも上半期の振り返りにご活用いただきたい︒
それでは上半期の掲載内容について︑Ｂさん︑Ｃさんに紹介してもらおう︒
編集部員Ｂ・Ｃ 承知しました︒《読者アンケート》

目次

定期欄・座談会・連載

一 はじめに
二 定期欄・座談会・連載
三 主な法令改正等と関連記事
１ コーポレートガバナンスと経済安全保障
２ サステナビリティと開示
３ 株主総会
４ Ｍ＆Ａ
５ その他
四 おわりに二

Ａ まずは上半期の掲載内容のうち︑多数号にわたって掲載した企画を振り返ってもらおう︒なお︑本稿
では︑上半期の掲載記事については①以下の番号を付している︒
Ｂ まず︑本誌には現在︑図表１のとおり毎月掲載する定期掲載欄が五つありますが︑本年上半期に新たにスタートしたのが︑①加藤貴仁=
白井正和=松井智予=松尾健一=松中学=山下徹哉﹁商事法務を考える
ヒ ン ト ﹂ 二 三 一 七 号 四 頁 以 下 で す︒
本企画は︑本誌の主な読者である企業担当者・実務家に向けて︑研究者
で あ る 執 筆 者 が︑ 商 事 法 務 分 野 のテーマを理論的に考察するために意義があると考えた文献とそこから得た示唆を比較的短い分量で紹介することを目的としています︒本誌が取り扱っている商事法務分野は︑特に─ 44 ─

〔図表１〕 本誌定期欄の紹介│

信 裕 = 松 村 真 弓 = 倉 橋 雄 作﹁〈 座 談会〉株主総会実務の将来展望﹂二三
一 八 号 四 頁 ~ 二 三 二 〇 号 三 七 頁 は︑
企 業 の 株 主 総 会 担 当 者 八 名 を 招 き︑
企業実務家の視点から昨今の株主総会の変化と課題を抽出し︑株主総会
実務の将来を展望することを目的としたものです︒また︑本座談会で示された企業実務家の課題認識を研究者がどうみるのかをインタビューする︑③松井秀征=松尾健一=山下徹
哉﹁﹃︿座談会﹀株主総会実務の将来展望﹄を読んで研究者へのインタビュー﹂二三二四号四頁~二三二

─

毎号掲載
⃝ニュース
 各号直近の本誌関連トピックを整理して紹介。
⃝今後の掲載予定 次号以降の掲載予定論稿や掲載予定テーマを紹介。
⃝あとがき 編集部が本号の注目論稿等を紹介。
毎月５日号掲載⃝月間日誌
 前月の本誌関連トピックを幅広く振り返り。
毎月１５日号掲載⃝定時株主総会の概況
 最新の定時株主総会の概況を紹介。
適宜掲載
⃝裁判情報
 注目される裁判例等の概要を速報的に紹介。
⃝企業情報 注目される個別企業に関する動向等の概要を速報的に紹介。
⃝ご案内 当会・本誌からの案内事項を掲載。

もご期待いただきたい︒
Ｂ また︑本年上半期には株主総会をテーマとした二つの座談会企画を掲載しました︒本誌でもさまざまに取り上げてきたように︑日本企業の株主総会は︑株主構成と株主行動の変化︑新型コロナ対応を契機とす
る実務の進展︑バーチャル総会の普及︑ 注 目 す べ き 事 例・ 裁 判 例 の 登場︑株主総会資料の電子提供制度の開始といった事情の下で大きな変革期を迎えつつあります︒そのような中︑②井上卓=猪越樹=尾崎太=髙
田佑香=高橋直樹=中村秀康=丹羽〔図表２〕 本誌ニュース欄掲載内容の紹介

2023年 上半期 ハイライト

毎月５日号掲載⃝商事法務を考えるヒント
 研究者が商事法務分野のテーマを理論的に考察するために意義があると考えた文献とそこから得た示唆を紹介。
⃝実務問答会社法
 法律実務家が具体的な事例に基づき会社法実務上の重要論点を検討。後藤元東京大学教授監修。
毎月15日号掲載⃝商事法判例研究
 京都大学商法研究会の判例研究の成果を公表。前田雅弘京都大学教授，洲崎博史同志社大学教授，北村雅史関西大学教授監
修。
⃝実務問答金商法（本年下半期再開予定）
 法律実務家が具体的な事例に基づき金商法実務上の重要論点を検討。飯田秀総東京大学教授監修。
毎月25日号掲載⃝米国会社・証取法判例研究
 神戸大学商事法研究会の研究成果を公表。
⃝新商事判例便覧
 法律実務家が，毎回４本の判例について判決要旨と実務上の意義をコンパクトに紹介。
適宜掲載⃝商事法務トピック
⃝海外情報
毎号掲載
⃝ニュース
 編集部が，毎号刊行直前の立案動向等のトピックを紹介。
⃝スクランブル 時々のトピックを論評。

昨今新しい話 題 に も 事 欠 か な い で すが︑本企画で 紹 介 さ れ る 文 献 と 執 筆者の視点を通 し て ︑ 読 者 の 皆 様 が 立
ち止まってそ の 意 味 を 考 え ︑ 将 来 を展望する機会 を 提 供 で き る こ と を 期待しています ︒
Ａ 定期欄 と し て は ︑ 二 〇 二 一 年まで連載した ﹁ 実 務 問 答 金 商 法 ﹂ の再 開 も 本 年 下 半 期 に 予 定 し て い る︒
本企画は︑現 在 掲 載 中 の ﹁ 実 務 問 答
会社法﹂の姉 妹 企 画 で ︑ 第 一 線 で 活
躍する実務家 が 金 商 法 実 務 上 の 重 要
論点を検討し ︑ 実 務 指 針 を 示 す こ とを目的として い る ︒ 本 企 画 の 再 開 に五号三七頁も掲載しています︒
他方︑④北村雅史=田中亘=茂木
美樹=澤口実=藤田友敬﹁〈座談会〉
会社法における会議体とそのあり方
株主総会編﹂二三二六号六頁~
二三三〇号四二頁は︑変革期を迎えつつある中で新たに顕在化してきた
株主総会の法的論点のうち︑理論的にも実務的にも重要なものを研究者が中心となって検討することで会議体としての株主総会のあり方をめぐる今後の実務に寄与する視点を提供することを目的としたものです︒
Ａ ④の座談会は二部構成となっており︑本年秋には取締役会を対象と す る 後 編 の 掲 載 も 予 定 し て い る︒
こちらもぜひご期待いただきたい︒
Ｃ そのような変革期の背景にある株主構成と株主行動の変化について︑本誌で継続的に取り組んでいる企画が︑主要な機関投資家に企業実
務家の視点からインタビューを行う⑤﹁〈 連 載 〉 機 関 投 資 家 に 聞 く ﹂ です︒ 本 年 上 半 期 に は︑ 二 年 ぶ り に︑本連載の第三五回~第四六回︵二三一六号二二頁~二三二七号五〇頁︶を掲載しています︒また︑関連企画として︑⑥澤口実ほか﹁助言会社・機関投資家の議決権行使基準の動向﹂二三一六号三四頁︑二三一七号
二四頁も毎年掲載しています︒
Ａ ⑤連載は今後も継続する予定である︒引き続きご注目いただきたい︒

─ 45 ─

商事法務No.2331
2023. 7. 5

2023年 上半期 ハイライト

2023年１月

東証，「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会」（第２期）の第１回会議を開催（2316号）
13日

公取委，「グリーン社会の実現に向けた事業者等の活動に関する独占禁止法上の考え方」（案）について意見募集（2316号）
17日

東証，「英文開示実施状況調査集計レポート（2022年12月末時点）」を公表（2316号）
20日

JPX，「TCFD提言に沿った情報開示の実態調査（2022年度）」を公表
23日

第211回国会（常会）が召集される（2317号）
25日

公認会計士法及び金融商品取引法の一部を改正する法律の施行期日を定める政令（令和５年政令第14号），公認会計士法施行令等の一部を改正する政令（令和５年政令第15号），公認会計士法施行規則等の一部を改正する
内閣府令（令和５年内閣府令第９号）が公布される（2317号）
30日

東証，「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議の論点整理」，「論点整理を踏まえた今後の東証の対応」
を公表（2317号）
31日

企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（令和５年内閣府令第11号）が公布される（サステナビリティ情報の開示等）

１ コーポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス と 経
済安全保 障

２月８日

日証協，「M&Aを資金使途とする募集時の開示要請の見直しに係る『有価証券の引受け等に関する規則』等の一部改正について」を公表

10日

政府，「GX実現に向けた基本方針」を閣議決定（2319号）

金融審議会「事業性に着目した融資実務を支える制度のあり方等に関するワーキング・グループ」報告が公表される（2319号）

14日

日証協，「公開価格の設定プロセスの見直しに係る『有価証券の引受け等に関する規則』等の一部改正について」を公表（2319号）

17日

法制審議会総会の第197回会議が開催される（2320号）

法務省，「商業登記規則等の一部を改正する省令案」に関する意見募集を開始

金融庁，「監査上の主要な検討事項（KAM）の特徴的な事例と記載のポイント2022」を公表（2320号）

３月

ダー﹂二三一五号九九頁︑さらに毎 ﹁ 市 場 区 分 の 見 直 し に 関 す る フ ォ
上場規則上の義務づけを行うもので
年 年 末 号 に 掲 載 す る︑﹁商事法務ハ
ローアップ会議﹂を設置し︑市場区はなく︑上場会社に︑積極的に実施
イライト﹂二三一四号五六頁︑毎年分見直しの実効性向上に向けて︑施をお願いするものと位置づけられて下半期初頭頃に掲載する﹁上半期ハ策の進捗状況や投資家の評価などのおり︑プライム市場・スタンダードイライト﹂本号四四頁の四つの企画
フ ォ ロ ー ア ッ プ を 行 っ て き ま し た︒ 市場の全上場会社を対象として︑資で把握できる︒ぜひご活用いただき両文書は同会議の審議を踏まえて公本コストや株価を意識した経営の実
たい︒
表されたもので︑後者文書は︑市場現に向けて︑ⅰ現状分析︑ⅱ計画策
Ｃ コーポレートガバナンスにつ
区分見直しに伴い改められた上場維
定・開示︑ⅲ取組みの実行という一い て は︑ ま ず︑ 東 京 証 券 取 引 所 が︑ 持基準に適合していない上場会社を連の対応を︑毎年︵年一回以上︶の
一 月 三 〇 日 に︑
﹁市場区分の見直し
対象に設けていた経過措置の終了期
ペースで継続的に実施することを求に関するフォローアップ会議の論点
限を二〇二五年三月一日以後最初にめる等しています︒
整理﹂
︑﹁論点整理を踏まえた今後の到来する上場維持基準に関する基準
Ｂ 本誌では︑この二つの取組み
東証の対応﹂の両文書を公表しまし
日と定めました︒に つ い て︑ 東 証 の 担 当 者 が 解 説 すた︒東証は︑昨年四月︑上場市場をる︑⑨池田直隆﹁上場維持基準に関また︑東証は︑三月三一日には﹁資プライム︑スタンダード︑グロース
本コストや株価を意識した経営の実する経過措置の取扱いについて﹂二の三市場に再編する市場区分の見直現に向けた対応等に関するお願いに
三 二 二 号 三 八 頁︑ ⑩ 池 田 直 隆 ほ か
し を 行 い ま し た が︑ 昨 年 七 月 に はついて﹂を公表しました︒同文書は︑ ﹁﹃資本コストや株価を意識した経営

６日

三 主な法令改正等と関連記事〔図表３〕 上半期日誌─主な法令改正等
（６月26日現在。号数は当該ニュースの掲載号）
Ａ では ︑ 主 な 政 令 改 正 等 の 動 向と 関 連 記 事 の 紹 介 に 移 ろ う︒ ま ず︑
サステナビリ テ ィ 関 係 以 外 の コ ー ポ
レートガバナンスについてはどうか︒なお︑先 に 紹 介 し た よ う に ︑ 法
令改正等の動 向 は ︑ 図 表 ３ と 各 号 のニュース欄に 詳 し い が ︑ よ り 大 ま か
な動向につい て は ︑ 毎 年 新 年 号 に 掲載する︑⑦﹁ 商 事 法 務 展 望 ﹂ 二 三 一
五号八頁以下 と ︑ ⑦ を カ レ ン ダ ー 形
式 に ま と め た ⑧﹁ 商 事 法 務 カ レ ン

第51回金融審議会総会・第39回金融分科会合同会合が開催される（2321号）

２日

政府，「経済安全保障分野におけるセキュリティ・クリ
アランス制度等に関する有識者会議」の第１回会議を開催（2320号）

22日

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商事法務No.2331

2023年 上半期 ハイライト

─ 46 ─

13日

IPOに関する上場制度等の見直しに係る有価証券上場規程等の一部改正が施行される
16日

ISS，
「Global Board-Aligned Voting Policy」を公表
24日

経産省，
「サイバーセキュリティ経営ガイドライン」を改訂（2323号）
金融庁，「監査法人の組織的な運営に関する原則」（監査法人のガバナンス・コード）を改訂（2323号）

28日

法務省，
「会社法等の規定による閲覧等の方法につい
て」を公表

30日

経産省・法務省，「株主総会運営に係るQ&A」を更新（2324号）

31日

東証，資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について等を公表（2324号）
経産省，「『攻めの経営』を促す役員報酬」を改訂（2324
号）

４月

東証，
「東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書
2023」を公表

６日

企業会計基準委，「現在開発中のサステナビリティ開示基準に関する今後の計画」を改訂

７日

企業会計審議会総会が開催される〔内部統制基準・実施
基準の改訂他〕（2324号）

19日

第28回スチュワードシップ・コードおよびコーポレー
トガバナンス・コードのフォローアップ会議が開催される（2325号）

経産省，対日M&A課題と活用事例に関する研究会の最終報告書を公表（2326号）

26日

金融庁，
「
『スチュワードシップ・コード及びコーポ
レートガバナンス・コードのフォローアップ会議』意見書⑹』を公表（2326号）

28日

仲裁法の一部を改正する法律（令和５年法律第15号）が公布される

調停による国際的な和解合意に関する国際連合条約の実施に関する法律（令和５年法律第16号）が公布される

裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律の一部を改正する法律（令和５年法律第17号）が公布される

─ 47 ─

最重要課題である︑取締役会を担う
人々の水準の向上とグループエン
ゲージメント改革を論じる︑⑭冨山
和彦﹁コーポレートガバナンス﹃実質化改革﹄の一番ピン﹂二三二五号
一三頁︑ＥＳＧ指標組入れ等の主要トピックと日経二二五構成銘柄の分析を踏まえ︑日本企業の経営者報酬のあるべき姿を考察する︑⑮内ヶ﨑茂ほか﹁国内外の最新潮流を踏まえた報酬ガバナンスの進むべき方向性﹂二三一六号二六頁︑近時日本でも増加する株主が取締役候補者を提案するケースへの対応について︑日本の現状の確認と米国の事前通知条項を踏まえた対応の可能性を検討す
る︑⑯近澤諒ほか﹁株主による取締

東京地裁，会社訴訟におけるチェックリスト等を公表（2326号）│

知的財産戦略本部，「知財・無形資産の投資・活用戦略の開示及びガバナンスに関するガイドライン（略称：知財・無形資産ガバナンスガイドライン）Ver.2.0」を策定（2323号）

く︑コーポレートガバナンスの実質
まざまな形で指摘される企業と株主化が重要であることをあらためて強 ︵ 株 式 投 資 家 ︶ と の 間 に 横 た わ る 認
調し︑これまで三年ごとに改訂され識ギャップを考察する︑⑫松田千恵てきたＳＳコード︵二〇二〇年最終子﹁︿連載﹀企業と株主とのコーポ
改訂︶とＣＧコード︵二〇二一年最レートガバナンスにおける争点﹂二終改訂︶の改訂時期も今後は適時に三 二 二 号 四 頁 ~ 二 三 二 六 号 六 八 頁︑
検討するとしました︒
二〇一〇年のイギリスを皮切りに多Ｂ 本誌ではまず︑大規模サーベ
くの国で採択されたＳＳコードが各イをもとに上場企業のコーポレート
国でどのような文脈の下でどのようガバナンスに関連する取組みの現状な機能を期待されているのか︑またと今後の展望を明らかにする︑⑪伊
国際的動向の中で日本のＳＳコード
藤邦雄=茂木美樹ほか﹁改訂コーポ
はどう位置づけられるのかをテーマ
レートガバナンス・コード適用後のとするシンポジウムの概要紹介であガバナンス対応の進展と今後の課題
る︑⑬後藤元﹁スチュワードシップ
ガバナンスサーベイ二〇二二のコードの国際的動向と日本の現状﹂
結 果 を も と に ﹂ 二 三 二 一 号 四 頁︑ 二三二三号四頁を掲載しています︒
コーポレートガバナンスに関してさ
個別の論点に関しては︑実質化の27日

2023年 上半期 ハイライト

金融庁，「記述情報の開示の好事例集2022」を更新の実現に向けた対応﹄等について﹂
二三二五号四 頁 を 掲 載 し て い ま す ︒
Ｃ ま た︑ 四 月 二 六 日 に は ︑ ス
チュワードシ ッ プ ・ コ ー ド 及 び コ ー
ポレートガバ ナ ン ス ・ コ ー ド の フ ォ
ロ ー ア ッ プ 会 議 が︑﹁ コ ー ポ レ ー ト
ガバナンス改 革 の 実 質 化 に 向 け た ア
クション・プ ロ グ ラ ム ﹂ を 取 り ま とめました︒本 意 見 書 は ︑ コ ー ポ レ ー
ト ガ バ ナ ン ス 改 革 の 現 状 の 課 題 を︑経営上の課題 ︑ 独 立 社 外 取 締 役 の 機
能発揮に関す る 課 題 ︑ 企 業 と 投 資 家との対話に関 す る 課 題 の 三 つ と 整 理
し︑その並行 的 な 解 決 が 重 要 で あ るとしています ︒ ま た ︑ こ の 課 題 解 決の た め に は︑ 形 式 的 な 体 制 整 備 や︑
ＣＧコードの さ ら な る 細 則 化 で は な

金融庁，「『金融機関のITガバナンスに関する対話のための論点・プラクティスの整理』第２版（案）」を公表（2326号）

24日

経産省，「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のための実務参照資料」を公表（2324号）
４日

商事法務No.2331
2023. 7. 5

2023年 上半期 ハイライト

2023年 上半期 ハイライト

金融庁，「金融商品取引法施行令の一部を改正する政令（案）」で意見募集〔非上場株式のセカンダリー取引の円滑化に向けた規制の見直し他〕

５月

法務省，「主要先進国における会社法制のデジタル化に関する調査研究報告書」を公表
８日

環境省，「環境デュー・ディリジェンスに関するハンドブック」を公表│１日

東証，グロース市場上場会社の経営者向け意見募集〔自社の高い成長の実現に向けて考えられるグロース市場の課題等〕

中小企業庁，「中小M&Aガイドライン見直し検討小委
員会」の第１回会議を開催（2328号）

19日

特許庁，「事業会社とスタートアップのオープンイノ
ベーション促進のためのマナーブック」を公表
24日

特許庁，「知財活用アクションプラン」を改定
30日

国税庁，租税特措法に係る所得税の取扱いについて（法令解釈通達）等の一部改正案について意見募集（2328
号）

│

投信協，
「ESG関連投資を行う資産運用会社としての基本的な考え方」を公表（2327号）

金融審議会「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキ
ンググループ」の第１回会議が開催（2329号）

６日

東証，「四半期開示の見直しに関する実務検討会」の設
置を公表

８日

経産省，
「企業買収における行動指針（案）」で意見募集（2329号）

12日

商業登記規則等の一部を改正する省令（法務省令第31
号）が公布

13日

内閣府，「女性活躍・男女共同参画の重点方針2023（女性版骨太の方針2023）」を決定（2330号）

14日

民事関係手続等における情報通信技術の活用等の推進を図るための関係法律の整備に関する法律が公布（令和５年法律第53号）

16日

政府，「規制改革実施計画」，「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画2023改訂版」を閣議決定（2329号）

22日

中企庁，「成長志向の中小企業の創出を目指す政策の検討成果と今後の方向性」等を公表（2331号）

26日

ISSB，サステナビリティ開示基準を公表（2331号）

経産省，「『スピンオフ』の活用に関する手引」を改訂（2331号）

Ａ サステナビリティについてはどうか︒
Ｃ まず︑一月三一日に︑企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正︵令和五年内閣府令第一一号︶が
公 布 さ れ︑ 同 日 か ら 施 行 さ れ ま した︒これは︑昨年六月に公表された
金 融 審 議 会﹁ デ ィ ス ク ロ ー ジ ャ ーワーキング・グループ﹂報告︵ＤＷ
Ｇ報告︶における提言を踏まえ︑有価 証 券 報 告 書 に お い て︑﹁第２ 事
業 の 状 況 ﹂ の 中 に︑
﹁サステナビリ
ティに関する考え方及び取組﹂欄を新設する等したものです︒

２ サステナビリティと開示

二二頁を掲載しています︒

５日

│

６月

Ｂ 経済安全保障については︑⑳
セブラニ・クレビス﹁経済安全保障に係るリスク管理態勢と取締役会の役割・責務担当役員等へのアン
ケートならびにインタビュー調査を通した現在地の確認と今後の展望﹂
二三一七号一二頁︑企業の経済安全
保 障 担 当 者 も 交 え た 座 談 会 で あ る︑
㉑伊藤隆=石見賢蔵=羽山和宏=大澤 大 = セ ブ ラ ニ・ ク レ ビ ス﹁︿座談会﹀日本企業の経済安全保障を考える
激変する国際経営環境下の地
政学・地経学リスク対応﹂二三二三
号一二頁︑外為法関連告示改正の担
当者解説である︑㉒福冨友美﹁令和五年四月の外国為替及び外国貿易法
関連告示の改正概要等﹂二三二七号

18日

役候補者の提 案 へ の 対 応
日本版
担 当 者 解 説 で あ る︑ ⑱ 中 村 宏 ほ か
事前通知条項による対処の可能性﹂ ﹁パーシャルスピンオフ税制とその二三二〇号一六頁および⑰松中学
適用要件等の解説﹂二三二七号一七﹁日本版事前通知条項と株主提案権
頁︑経産省の担当者解説である︑⑲をめぐる定款 自 治 ﹂ 二 三 二 〇 号 二 六
善本聡﹁﹃﹁攻めの経営﹂を促す役員頁を掲載して い ま す ︒
報酬
企業の持続的成長のためのＡ 本誌で は ︑ 各 社 の コ ー ポ レ ー
インセンティブプラン導入の手引
トガバナンス の 形 式 か ら 実 質 へ の 深﹄の改訂﹂二三二九号三〇頁も化 に 資 す る こ と を 目 的 と し た﹁〈 連掲載しています︒
さらに︑東証に設置された﹁従属載〉コーポレ ー ト ガ バ ナ ン ス の 現 在地﹂を毎年掲 載 し て い る ︒ 本 年 下 半
上場会社における少数株主保護の在期には二〇二 三 年 版 も 掲 載 予 定 で あり方等に関する研究会﹂が︑二〇二るのでご期待 い た だ き た い ︒〇年九月一日に中間整理を公表してＣ その他 の 動 向 に 関 し て は ︑ 事以来︑本年一月六日より第二期の審業ポートフォ リ オ 再 編 に 関 連 し て 令議を始めています︒
和五年度税制 改 正 に お い て 創 設 さ れ
Ａ 経済安全保障についてはどうたパーシャル ス ピ ン オ フ 税 制 の 立 案
か︒

東証，現物市場の機能強化に向けた売買制度の見直し
で意見募集（2327号）││

会計士協会等，「中小企業の会計に関する指針」を改正（2327号）
17日

内閣府，AI戦略会議の第１回会議を開催
11日

2023. 7. 5

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の概要﹂二三二〇号三四頁を掲載し載では︑人的資本を中心とした国内
また︑サス テ ナ ビ リ テ ィ 開 示 に 関
しては昨今︑ 人 的 資 本 に も 注 目 が 集ています︒の政策動向︑国際動向︑企業におけまっていますが︑同改正でも︑﹁従業Ｃ サ ス テ ナ ビ リ テ ィ 関 係 で は︑ る最新の取組み事例等が紹介されま員の状況﹂欄において新たに﹁女性 ﹁ 開 示 ﹂ だ け で な く︑ サ ス テ ナ ビ リ
す︒
ま た︑ 取 締 役 会 に お け る ジ ェ ン
管 理 職 比 率 ﹂︑﹁ 男 性 育 児 休 業 取 得ティ経営の﹁実践﹂も重要です︒こ率﹂および﹁ 男 女 間 賃 金 格 差 ﹂ の 開れに関して︑経産省は︑昨年八月に
ダー多様性についての諸外国の取組示が求められ て い ま す ︒ ま た ︑ 人 的は︑ＳＸ︵サステナビリティ・トラ
みや実証研究を参照し︑日本企業の資本に関して は ︑ 昨 年 八 月 ︑ 内 閣 官
ンスフォーメーション︶の要諦を取ジェンダー多様性の必要性を考察す
房に設置され た 非 財 務 情 報 可 視 化 研りまとめた﹁伊藤レポート三・〇︵Ｓる︑㉖須磨美月﹁取締役会のジェン
究会が︑﹁人的資本可視化指針﹂を公
Ｘ版伊藤レポート︶﹂と︑その実践編
ダー多様性に向けた取組み
多様表しています ︒
である﹁価値協創ガイダンス二・〇﹂ 性の戦略的推進に向けて﹂二三一九
さ ら に︑ 国 際 的 な 動 向 も 重 要 でを公表し︑さらに人的資本に関して
号二八頁︑二三二〇号四五頁︑人的す︒たとえば ︑ Ｉ Ｓ Ｓ Ｂ （ 国 際 サ ス
は︑昨年五月に︑﹁人材版伊藤レポー
資本経営実現のための開示︑経営戦
テナビリティ 基 準 審 議 会 ） は ︑ 六 月ト二・〇﹂を公表しています︒
略と人材戦略の連動︑役員報酬ＫＰ
また︑日本政府は︑昨年九月︑企二六日 ︑ＥＳ Ｇ 情 報 の 開 示 基 準 で あＩへの人的資本関連指標の組込み等
る︑一般的な サ ス テ ナ ビ リ テ ィ に 関
業における国際スタンダードを踏まを論じる︑㉗久保克行=内ヶ﨑茂ほする情報開示 基 準 と 気 候 変 動 に 関 す
えた︑
人権方針の策定︑人権デュー・
か﹁強靭な人的資本経営を実現させる情報開示基 準 を 最 終 化 し ︑ 二 〇 二ディリジェンスの実施等に関するガる ガ バ ナ ン ス ﹂ 二 三 二 六 号 三 九 頁︑四年一月から 適 用 予 定 で あ る こ と を
イ ド ラ イ ン と し て︑
﹁責任あるサプ
特に米国でステークホルダー資本主公表していま す ︒ ま た ︑ 五 月 四 日 にライチェーン等における人権尊重の義の議論が有力に主張される中︑日は︑九月一日 を 期 限 と し て ︑ 気 候 変ためのガイドライン﹂を公表してい本の判例・学説における取締役の善動 以 後 の Ｉ Ｓ Ｓ Ｂ の 取 組 み と し て︑ ます︒これを踏まえ︑本年四月四日︑ 管注意義務の解釈を再検証し︑実務
生物多様性・ エ コ シ ス テ ム ︑ 人 的 資
経産省は︑人権尊重の取組内容をよ
指 針 を 検 討 す る︑ ㉘ 足 立 悠 馬﹁ ス
本︑人権の情 報 開 示 基 準 化 ︑ 財 務 ・り具体的かつ実務的な形で示すため
テークホルダーの利益保護と善管注
非財務情報の 統 合 化 と い う 四 つ の プの 資 料 で あ る﹁ 責 任 あ る サ プ ラ イ
意義務
米国におけるステークホ
ロジェクト案 に つ い て ︑ パ ブ リ ッ ク
チェーン等における人権尊重のため
ルダー資本主義の議論を踏まえて﹂
コンサルテー シ ョ ン を 開 始 し て い まの実務参照資料﹂を公表しました︒
二三二六号五四頁を掲載しています︒
Ｂ 三月一六日に開催された第六す︒
さ ら に︑ そ の 他 の サ ス テ ナ ビ リ
Ｂ 本 誌 で は︑ 担 当 者 解 説 で あ
五回東京大学比較法政シンポジウム
る︑㉓上利悟 史 ほ か ﹁ 企 業 内 容 等 ののテーマは﹁サステナビリティ・ガ
ティ関係の担当者解説として︑㉙高開示に関する 内 閣 府 令 等 の 改 正 ﹂ 二
バナンスの最新動向と人的資本改革
田英樹ほか﹁『ＥＳＧ評価・データ提三 二 〇 号 四 頁 を 掲 載 す る と と も に︑ 元 年 へ の 対 応 ﹂ で し た︒ 本 誌 で は︑ 供機関に係る行動規範』の概要﹂二
国際動向の紹 介 と し て ︑ ㉔ 安 井 桂 大㉕神作裕之﹁人的資本とコーポレー
三 二 四 号 一 六 頁︑ ㉚ 鶴 本 祥 文 ほ か
ほ か﹁ 欧 州 に お け る サ ス テ ナ ビ リ
トガバナンス﹂二三二九号四頁以 ﹁『知財・無形資産ガバナンスガイド
ティ情報開示 規 制 の 動 向
企業サ
下︑六回にわたってシンポジウムの
ラ イ ン Ver.2.0』の解説
企業とステナビリティ報告指令︵ＣＳＲＤ︶ 各報告内容等を掲載予定です︒同連
投資家・金融機関の対話を通じて将来の企業価値を創造する﹂二三二八
号四頁︑二三二九号三五頁も掲載しています︒
Ａ そのほかに開示に関する話題はあるか︒
Ｃ 先ほど紹介した昨年六月のＤＷＧ報告では︑四半期開示をはじめとする情報開示の頻度・タイミングについても提言がなされ︑本年の第二一一回国会︵常会︶において︑同報告の内容を踏まえた金融商品取引法等の一部を改正する法律案が提出されました︒同改正案は︑二〇二四
年四月より︑四半期開示︵第１・第３四半期︶についての金商法上の開示義務を廃止し︑取引所規則に基づく四半期決算短信への一本化を図る
ことを内容とするものでしたが︑同国 会 で の 成 立 は 見 送 ら れ て い ま す︒
報道によれば︑政府・与党は本年秋の臨時国会での成立をめざしているとのことです︒

３ 株主総会

Ａ 株主総会についてはどうか︒
Ｃ 株主総会に関しては︑令和元年 会 社 法 改 正 の う ち 未 施 行 だ っ た︑
株主総会資料の電子提供制度を創設する部分が昨年九月一日に施行され︑本年三月総会より適用となりました︒同制度の概要は︑昨年掲載した︑渡辺邦広ほか﹁︿連載﹀株主総会
資料電子提供制度の実務対応Ｑ＆Ａ ﹂ の 第 一 回︵ 二 三 〇 〇 号 一 八 頁 ︶で整理しています︒また︑同制度に関しては︑新型コロナを契機とした

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商事法務No.2331
2023. 7. 5

2023年 上半期 ハイライト

2023年 上半期 ハイライト

2023. 7. 5

商事法務No.2331

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ＤＸの重要性 へ の 認 識 の 高 ま り な どを背景に︑昨 年 一 二 月 に 会 社 法 施 行
規則等の一部 を 改 正 す る 省 令 ︵ 令 和四年法務省令 第 四 三 号 ︶ が 公 布 ・ 施
行され︑同制 度 に お け る ︑ 書 面 交 付請求をした株 主 に 交 付 す る 書 面 に 記載することを 要 し な い 事 項 が 拡 大 されました︒
さらに︑新 型 コ ロ ナ の 感 染 症 法 上の位置づけが 五 月 八 日 か ら 五 類 感 染症に変わるこ と を 踏 ま え ︑ 三 月 三 〇日︑新型コロ ナ 下 で 公 表 さ れ ︑ 新 型
コロナ下の総 会 実 務 の 指 針 と し て 参
照されてきた ︑ 経 産 省 = 法 務 省 ﹁ 株主総会運営に 係 る Ｑ ＆ Ａ ﹂ が 更 新 されました︒
Ｂ 本誌で は ︑ 法 務 省 令 改 正 の 担
当 者 解 説 で あ る︑ ㉛ 小 林 雄 介 ほ か﹁会社法施行規則等の一部を改正す
る省令の解説
令和四年法務省令
第四三号﹂二 三 一 六 号 四 頁 ︑ Ｑ ＆ Ａ
改訂の分析と そ れ を 踏 ま え た 新 型 コ
ロナ後の株主 総 会 運 営 の 実 務 を 検 討した︑㉜渡辺 邦 広 ほ か ﹁ コ ロ ナ 後 の株主総会運営 の 実 務
株主総会Ｑ＆Ａ更新を踏 ま え て ﹂ 二 三 二 六 号 二八頁を掲載し ま し た ︒
また︑本年 総 会 実 務 の 参 考 と し ていただく観点 か ら ︑ ㉝ 依 馬 直 義 ﹁ 米国の株主総会 と バ イ デ ン 政 権 下 で 加速する規制改 正 の 動 向
二〇二二年の振り返りと二〇二三年の総会シーズンに向 け て ﹂ 二 三 一 八 号 一 八
頁︑㉞﹁︿トピック﹀三月総会を振り返ってとりわけ電子提供制度の各社の対応に つ い て ﹂ 二 三 二 四 号 五

2023年 上半期 ハイライト

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九頁︑㉟早川将和﹁令和五︵二〇二社会経済状況にも変化が生じていま三︶年総会後の商業登記実務上の留す︒同指針案は︑このような背景の意点とデジタル対応﹂二三二七号三下︑研究会の審議を踏まえ︑現在の〇頁を掲載しています︒
わが国経済社会において共有される
さらに︑ＩＣＪが運用する議決権
べきＭ＆Ａに関する公正なルール案
電子行使プラットフォームの運用上として提示されています︒その内容の取扱いを担当者があらためて解説は 多 岐 に わ た り ま す が︑ た と え ば︑する︑㊱鬼塚卓﹁議決権電子行使プ
上場会社の経営支配権を取得する買ラットフォームの運営実務﹂二三二
収一般において尊重されるべき第一一号三三頁を掲載しています︒
原則を︑﹁望ましい買収か否かは︑企Ａ 本誌では毎年秋以降に︑その業価値ひいては株主共同の利益を確
年の総会動向を振り返り︑翌年の株保し︑又は向上させるかを基準に判
主総会準備に備えることを目的とし断されるべきである﹂と整理した
た連載記事の掲載を行っている︒本
り︑会社側が防衛ありきで考えるこ
年下半期にも二〇二三年版の掲載をとにつながっている等の指摘を踏ま予定しているのでぜひご参照いただ
え︑これまで広く使われていた﹁買きたい︒
収防衛策﹂という用語に代わって﹁買収への対応方針﹂という用語を４ Ｍ＆Ａ用いるなどもされています︒
Ａ Ｍ＆Ａについてはどうか︒
Ｂ 本誌では︑ⅰの各種司法判断
Ｃ 経産省は︑六月八日に︑八月について︑研究者や実務家による論
六 日 を 期 限 と し て︑
﹁企業買収にお稿を多数掲載する︵たとえば︑田中
ける行動指針（案）﹂についての意見
亘﹁防衛策と買収法制の将来
東
募 集 を 開 始 し ま し た︒ 同 指 針 案 は︑ 京機械製作所事件の法的検討﹂二二
昨年一一月より﹁公正な買収の在り
八六号四頁以下︑太田洋﹁東京機械方に関する研究会﹂において検討が製作所事件をめぐる一連の司法判断なされてきました︒近年︑ⅰ有事導の概要と射程﹂二二八二号二六頁以入型の買収防衛策の発動やその差止下等︶とともに︑ⅱの各種事案につめをめぐる司法判断︵東京機械製作
いても︑﹁︿連載﹀実例から読み解く
所事案等︶が相次ぎ︑ⅱ当初の買収
実務の動向﹂の中で︑各事案の概要
提案を契機に第三者から対抗提案がとそこから得られる実務上の示唆を提 示 さ れ る ケ ー ス︵ ユ ニ ゾ ホ ー ル
整理してきていました︒
ディングス事案等︶が増加するとと本年上半期には︑㊲玉井裕子ほか
もに︑ⅲ独立社外取締役の増加等に ﹁ 実 例 か ら 読 み 解 く 二 〇 二 三 年 実 務
よる取締役会の機能強化︑株式保有の動向 ４・完Ｍ＆Ａその２
非友好
構造の変化等︑上場会社を取り巻く的買収に関する連載対象事例の総││括 ﹂ 二 三 二 八 号 四 六 頁 と い う 形 で︑同連載で取り上げてきた二〇二〇年以来の著名な非友好的買収事例と前記指針案の内容を踏まえた上で︑その実務上の示唆を提示しています︒
また︑有事導入型買収対応方針についての法的論点を︑最近の裁判例や前記指針案も踏まえて理論的に検討する︑㊳森本滋﹁有事導入型買収対応方針について大規模買付ルール違反の対抗措置としての新株予約権無償割当て﹂二三三〇号四頁︑二三三一号一八頁も掲載してい
ます︒
﹁企業買収
Ａ 意 見 募 集 を 経 て︑における行動指針﹂が策定された際には︑Ｍ＆Ａに関する理論と実務に大きな影響を与えるだろうと想像している︒本誌でもさまざまな観点から同指針を取り上げる予定であるのでご期待いただきたい︒
Ｃ その他には︑四月一九日︑経産 省 が︑﹁対日Ｍ＆Ａ課題と活用事例に関する研究会﹂の最終報告書とし て︑﹁対日Ｍ＆Ａ活用に関する事
例集
海外資本を活用して︑企業
変革・経営改善・飛躍的成長につなげた日本企業のケース﹂を公表しています︒これは︑イノベーション創出や海外経済の活力を取り込む観点
から政府全体が取組みを進めている
対日Ｍ＆Ａ︵外国企業または海外プ
ライベートエクイティファンドによる日本企業へのＭ＆Ａ︶の推進のた
め︑海外資本を有効に活用した対日Ｍ＆Ａ二〇事例等を紹介・整理する

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ものです︒
の留意点を検討した︑㊼鈴木正人ほ
５ その他
か﹁ＳＨＩＦＴ社ＣＦＯ事件を踏ままた︑六月五日︑金融庁において︑金融審議会﹁ 公 開 買 付 制 度 ・ 大 量 保
Ａ その他の動向についてはどう
えた業績予想等の修正に係る実務上
有 報 告 制 度 等 ワ ー キ ン グ・ グ ル ーか︒の留意点﹂二三二一号二七頁︑昨年プ﹂の第一回会議が開催されましＣ 本年上半期には︑会計監査関の注目事例を踏まえて実務上の示唆た︒同ＷＧは ︑ 近 時 に お け る ︑ 市 場
係の改正も多くなされました︒それを検討する︑㊽垰尚義ほか﹁実例か内取引等を通 じ た 非 友 好 的 買 収 事 例
ぞれの担当者解説として︑㊶鳥屋尾ら読み解く二〇二三年実務の動向⑵の増加︑Ｍ＆ Ａ の 多 様 化 ︑ パ ッ シ ブ大介ほか﹁令和四年公認会計士法改コンプライアンス﹂二三二三号四四
投資の増加︑ 協 働 エ ン ゲ ー ジ メ ン ト
正に伴う政令・内閣府令の改正﹂二頁︑二三二四号四九頁︑同﹁同⑶金の広がり︑企 業 と 投 資 家 の 建 設 的 な
三 二 一 号 一 七 頁︑ ㊷ 齊 藤 貴 文 ほ か
融商品取引法上の開示不正・不公正対話の重要性 の 高 ま り な ど の 資 本 市 ﹁ 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 評 価 と取引﹂二三二四号五二頁も掲載して場環境の変化 を 踏 ま え ︑ 両 制 度 に つ
監査についての基準等の改訂についいます︒
また︑商法総則・商行為法研究会
いて一七年ぶ り の 改 正 を 行 う こ と をて﹂二三二九号一四頁︑㊸齊藤貴文
目的としてい ま す ︒ 論 点 は 多 岐 に わほか﹁監査法人の組織的な運営に関 ︵ 代 表・ 清 水 真 希 子 大 阪 大 学 大 学 院たり︑報道に よ れ ば 審 議 期 間 も 一 年する原則︵監査法人のガバナンス・
法学研究科教授︶の活動の一環とし
程度 の長期 を 予 定 し て い る と の こ とコード︶の改訂﹂二三三〇号一六頁て︑当会および経営法友会が協力しです︒
を掲載しています︒て実施した︑企業の契約締結実務のＢ 本誌で は ︑ 同 Ｗ Ｇ の 開 催 に 先
実態についてのアンケート結果を分
また︑東京地方裁判所民事第八部
立ち︑現行の 大 量 保 有 報 告 規 制 の 制が︑ 会 社 訴 訟 の 審 理 運 営 に 関 し て︑ 析した︑㊾舩津浩司﹁﹃商業登記と企度および執行 の 現 状 を 棚 卸 し し ︑ ど
より合理的で迅速な審理・紛争解決業の契約締結実務に関する質問票調のような点の 改 正 が 期 待 さ れ る か をに向けての新たな取組みとして公表
査﹄の結果の分析﹂二三二二号一五
論じる︑㊴太 田 洋 ﹁ 大 量 保 有 報 告 規
した︑会社訴訟チェックリスト等の頁︑二三二三号三〇頁︑同じく商法制の改革に向 け て﹃日本版ウル紹介である︑㊹内林尚久﹁会社訴訟総則・商行為法を扱った︑㊿高橋英フ・ パ ッ ク ﹄ の 問 題 を 切 り 口 と しチェックリスト等の概要﹂二三二九治﹁営業譲渡人の商号を続用した譲て﹂二三二五 号 二 一 頁 を 掲 載 し て い
号二一頁も掲載しています︒
受人の責任
ドイツ法を中心に﹂ます︒
Ｂ コ ン プ ラ イ ア ン ス 関 係 で は︑ 二三一九号二〇頁を掲載しました︒
証券取引等監視委員会の考え方を担
また︑キャ ッ シ ュ ・ ア ウ ト に 関 す
さらに︑独占禁止法違反により課る近年の裁判 例 の い く つ か を 取 り 上
当 者 が 解 説 す る︑ ㊺ 西 尾 順 一 ほ か
徴金を課せられた会社が多額の課徴げ︑それらに 含 ま れ る 解 釈 論 上 の 問 ﹁ 課 徴 金 事 例 に み る 業 務 執 行 決 定 機
金相当額の損害賠償を取締役に請求
題 に つ い て 検 討 す る︑ ㊵ 伊 藤 靖 史
関と公開買付者に関する考察﹂二三することの是非を検討した︑浜田﹁ キ ャ ッ シ ュ・ ア ウ ト に つ い て 争 う
一六号一三頁︑企業経営上の新たな道代﹁カルテル課徴金の役員への転方法に関する 解 釈 論
近年の裁判リスクとしてのサイバーリスクと商嫁に関する一考察
世紀東急工業例の検討﹂二 三 二 七 号 四 頁 ︑ 二 三 二
事 法 務 分 野 の か か わ り を 考 察 す る︑ 株主代表訴訟事件を契機として﹂二八号二四頁を 掲 載 し て い ま す ︒㊻増田英次ほか﹁︿連載﹀サイバーリ
三一九号四頁︑証券訴訟における特Ａ 同ＷＧ の 動 向 に は ︑ 引 き 続 きスクと商事法務﹂二三一七号九頁以約であるサイドＣを検討した︑山
注目していき た い と 考 え て い る ︒
下︑注目の裁判例を踏まえて実務上
越誠司﹁Ｄ＆Ｏ保険のサイドＣの意

おわりに義と課題﹂二三二八号九頁を掲載し
ています︒

四

Ａ その他に︑六月二二日︑中小企業庁では︑第三七回中小企業政策
審 議 会 が 開 催 さ れ︑
﹁中小企業の成
長経営の実現に向けた研究会 中間報告書﹂︑﹁中小企業・小規模事業者
人材活用ガイドライン﹂
︑﹁中小エクイティ・ファイナンス活用に向けたガバナンス・ガイダンス﹂等が公表されている︒本年下半期には︑これらの中小企業関係も含めた非上場会
社関係の誌面構成にも取り組んでいきたいと考えている︒

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商事法務No.2331
2023. 7. 5

2023年 上半期 ハイライト

2023年 上半期 ハイライト