商事法の電子化に関する研究会（電子提供措置事項記載書面）
における検討の結果について
令和４年８月第１ 電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項の在り方
現在の法務省令を見直して、「連結貸借対照表・連結損益計算書」、「役員の責任限定契約に関する事項」、「貸借対照表・損益計算書」、「事業の経過及びその成果」、「対処すべき課題」、「補償契約に関する事項」及び「役員等賠償責任保険契約に関する事項」も電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とする
考え方1は、法律による委任の範囲内にあるとともに、政策判断としても適切であると考えられる。
（補足説明）
１ 法律による委任の範囲について⑴ 基本的な考え方
高齢者を中心としてインターネットを利用することが困難である株主の利益を保護する趣旨で、法律上、書面交付請求制度（会社法第３２５条の５第１項、第２項）が設けられている以上、同条第３項により法務省令に委任されている電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項の範囲も、書面交付請求制度を実質的に空洞化させてしまうものでないことが必要であると考えられる2。
法律による委任の範囲を考えるに当たっては、本研究会におけるこれまでの議論を踏まえ、具体的なメルクマールとして、株主総会の決議の正当性を担保するという観点から、①株主総会における株主の判断の前提となる株主総会決議事項に関連する情報は、類型的にみて重要性が高い情報として電子提供措置事項記載書面においても記載される必要があるとしつつも、②これまでの長期にわたる実務の積み重ねを尊重し、少なくとも平時のウェブ開示によるみなし提供制度や特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度において書面への記載の省略が認められてきた事項については、これまで株主側に大きな不都合は生じてきていないと考えられることも踏まえ、類型的に見て必ずしも株主にとって重要性が高くないものとして、電子提供措置事項記載書面においても記載することを要しない事項として整理し得るという２つのアプローチからその範囲を画することが考えられる。

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従前の研究会資料においていわゆる【Ｄ案】と称していたものである。
デジタルデバイドを巡る状況については、時代が進むにつれて問題は解消されつつあるとの見方もあり得るが、さしあたりはデジタルデバイドの株主がゼロではないということを前提に検討せざるを得ないと考えられる。
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⑵ 法律による委任の範囲内にあることの説明
本文記載の考え方は、現在の法務省令を見直して、平時のウェブ開示によるみなし提供制度上ウェブ開示により株主に提供したものとみなされる事項と同様の事項（「連結貸借対照表・連結損益計算書」及び「役員の責任限定契約に関する事項」）並びに特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度上ウェ
ブ開示により株主に提供したものとみなされる事項と同様の事項（「貸借対照表・損益計算書」、「事業の経過及びその成果」、「対処すべき課題」）に加えて、「補償契約に関する事項」及び「役員等賠償責任保険契約に関する事項」も電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とする考え方である。
現在の法務省令との比較で新たに電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項と整理される各事項が法律による委任の限界を超えるもの
ではないことについて、次のように説明される。
○ 「連結貸借対照表・連結損益計算書」及び「役員の責任限定契約に関する事項」「連結貸借対照表・連結損益計算書」を含む法人の連結計算書類は、株主総会の報告事項であって（会社法第４４４条第７項）、株主の判断の前提となる株主総会の決議事項に関連する情報ではない。また、役員の責任限定契約の締結については、「その他の重要な業務執行」（会社法第３６２条第４項柱書、第３９９条の１３第４項柱書）又は利益相反取引（会社法第３５６条第１項第２号）に該当する可能性があるために一般的に取締役会による決議を経ているとの実情に鑑みると、その内容の決定について取締役会決議を通じた適切な運用が担保されているといえ、事業報告における「役員の責任限定契約に関する事項」記載は、必ずしも株主の判断の前提となる株主総会の決議事項に関連する情報ではないといえる3。したがって、これらの事項は株主総会の決議の正当性に直ちに影響を及ぼすものではない。
また、これらの事項は、平時のウェブ開示によるみなし提供制度上ウェブ開示により株主に提供したものとみなされる事項に含まれるところ、これまでの長期にわたる実務の積み重ねを尊重し、少なくとも平時のウェブ開示によるみなし提供制度において書面への記載の省略が認められてきた事項については、これまで株主側に大きな不都合は生じてきていないと考えられる。
そのため、これらの事項については、類型的にみて必ずしも株主にとって重要性が高くないものと整理することができ、法律による委任の限界を超えるものではない。
○ 「貸借対照表・損益計算書」並びに「事業の経過及びその成果」及び

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なお、役員の責任限定契約を締結するためにはあらかじめ定款の定めを置くことが必要とはなるが（会社法第４２７条）、株主総会で決議された定款の定めがそのまま責任限定契約の内容になるものではないと考えられる。

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「対処すべき課題」「貸借対照表・損益計算書」を含む法人単体の計算書類については、会計監査報告の内容に無限定適正意見が得られている等の一定の要件（会社法第４３９条及び会社計算規則第１３５条）を満たす場合には定時株主総会における報告事項とされており4、このような一定の要件を満たす場合がほとん
どであるという実情に鑑みると、株主の判断の前提となる株主総会の決議事項に関連する情報ではなく、株主総会の決議の正当性に直ちに影響を及ぼすものではない。事業報告の記載事項としての「事業の経過及びその成果」及び「対処すべき課題」についても、株主の関心の高い情報と考えられるものの、それ自体は報告事項であることや決算数値等をその内容に含み「貸借対照表・損益計算書」と連動性が認められることから、同様に考えることができる。
また、これらの事項は、特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度上ウェブ開示により株主に提供したものとみなされる事項に含まれるところ、コロナ禍を契機として導入されたウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置は、一定程度の実務の積み重ねがあり、その利用によって株主側に大きな不都合が生じたとの指摘もなかった。
そのため、これらの事項については、類型的にみて必ずしも株主にとって重要性が高くないものと整理することができ、法律による委任の限界を超えるものではない。
○ 「補償契約に関する事項」及び「役員等賠償責任保険契約に関する事項」
補償契約及び役員等賠償責任保険契約は、その内容の決定について利益相反取引に準じた手続が法定されていること（会社法第４３０条の２第１項及び第４３０条の３第１項「株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議」）により適切な運用が担保されているといえ、事業報告における「補償契約に関する事項」及び「役員等賠償責任保険契約に関する事項」の記載は、必ずしも株主総会における株主の判断の前提となる株主総会決議事項に関連する情報ではなく、株主総会の決議の正当性に直ちに影響を及ぼすものではないため、法律による委任の限界を超えるものではない。
２ 政策判断としての選択について⑴ 基本的な考え方
本文記載の考え方が法律による委任の範囲内にあるといえるとしても、実際に電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項の在り方についてどのような選択することが政策判断として適当かは、別途問題になる。

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なお、仮に無限定適正意見が得られないなど要件を欠く場合には、計算書類の承認議案が定時株主総会の決議事項となり、「貸借対照表・損益計算書」を含む法人単体の計算書類の内容についても、「議案」（会社法施行規則第７３条第１項第１号）として、電子提供措置事項記載書面に記載されることになると考えられる（会社法施行規則第９５条の４第１項第１号イ）。

3この点、電子提供措置事項記載書面に記載を要する事項については、これらの事項の記載を欠いた場合には株主総会の招集手続に瑕疵があるものとして決議取消しに結びつく可能性があるところ、そのような重い負担を会社（ひいては他の株主）に課してまでも、全ての会社に一律に記載することを強制することが相当か否かという観点から検討すべきであるとの指摘がある。
また、電子提供措置事項記載書面に記載を要しないとされる事項が拡大されることで、電子提供措置を行う会社において紙面分量を減らすことができる等の費用削減効果や資料校了までの時間的猶予を確保できる5といった効果が見込まれる6との指摘もある。
さらに、委任立法が認められる理由の 1 つに社会経済の変化に対する迅速な対応を可能とするという面があるところ、コロナ禍を契機として顕在化した感染症を巡る将来の見通しの不確実さやデジタル化の進展に伴う社会情勢の変化（例えば、デジタル化への対応についての利用者側の意識が変わりつつあるとの指摘や、デジタル化に対応したサポートの社会環境が整い、デジタルデバイドであったとしても周囲の手を借りて情報にアクセスし易くなりつつあるとの指摘もあり得る。）を踏まえて法務省令の改正を行うことは、法律による委任の趣旨にも沿うものであるとの考え方もあり得る。
以上を踏まえると、法務省令により電子提供措置事項記載書面に記載することを要しないものとする事項については、拡大する方向で検討を試みること7が考えられる。
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ただし、電子提供措置をとる旨の定款の定めがある株式会社は、株主総会の日の３週間前の日又は招集通知を発した日のいずれか早い日から電子提供措置をとらなければならないとされているため（会社法第３２５条の３第１項）、遅くとも株主総会の日の３週間前の日までには計算書類等の内容について決算・監査を終えている必要がある。そのため、株主総会の日の２週間前までに招集の通知に際して計算書類等を提供する（会社法第４３７条、第２９９条第１項）という従前のフローとの比較で、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項の拡大によって資料校了までの時間的猶予を確保できるというメリットの大きさは限定的なのではないかとの指摘もあるところ、その評価については留意を要する。
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なお、電子提供措置事項記載書面に記載を要しない事項を拡大した場合に、（書面交付請求を行った）株主に対する情報開示が減ることとなり、株主による会社に対するガバナンスの規律が弱まるのではないかといった懸念が考えられるが、大半の株主がインターネットを利用して電子提供措置事項を確認できる限りは、必ずしもそのような懸念は当たらないとの説明は可能と考えられる。また、現在のウェブ開示によるみなし提供制度の下でも、実際上は、法務省令においてウ
ェブ開示により書面への記載の省略が認められている範囲内で、各会社が自社の実情に合わせた企業努力で株主に対する適切な情報提供の在り方を工夫していると理解されるところ、法務省令において電子提供措置事項記載書面に記載を要しない事項を拡大した場合にも、各会社が自社の実情に合わせた企業努力により株主に対する適切な情報提供の在り方を工夫することが同様に期待し得る。
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なお、事業報告における「重要な資金調達、設備投資、組織再編等についての状況」（会社法施行規則第１２０条第１項第５号）、「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第１２０条第１項第７号）、「会社役員の報酬等に関する事項」（会社法施行規則第１２１条第４号～第６号）

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⑵ 政策判断として適当であることの説明
現在の法務省令との比較で新たに電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項と整理される各事項について、政策判断として適当である
ことについて、次のように説明される。
○ 「連結貸借対照表・連結損益計算書」及び「役員の責任限定契約に関する事項」
前記１⑵のとおり、「連結貸借対照表・連結損益計算書」及び「役員の責任限定契約に関する事項」は、もともと平時のウェブ開示によるみなし提供制度において、法律上、ウェブ開示によって株主に対して書面での提供を省略することができるとされてきた事項であり、また、コロナ禍を契機として顕在化した感染症を巡る将来の見通しの不確実さやデジタル化の進展に伴う社会情勢の変化（例えば、デジタル化への対応についての利用者側の意識が変わりつつあるとの指摘や、デジタル化に対応したサポートの社会環境が整い、デジタルデバイドであったとしても周囲の手を借りて情報にアクセスし易くなりつつあるとの指摘もあり得る。）を踏まえると、電子提供措置事項記載書面においても記載を要しない事項とすることが合理的である。
また、「連結貸借対照表・連結損益計算書」については、会社法上、会計監査人等の監査を受ける必要があり(会社法第４４４条第４項)、その作成及び確定には一定の時間を要するものであるため、これを電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とした場合には、電子提供措置を行う会社において資料校了までの時間的猶予を確保できるという効果も相対的に大きいものと考えられる8。
○ 「貸借対照表・損益計算書」並びに「事業の経過及びその成果」及び「対処すべき課題」
委任立法が認められる理由の１つに社会経済の変化に対する迅速な対応を可能にするという面があるところ、コロナ禍を契機として顕在化した感染症を巡る将来の見通しの不確実さやデジタル化の進展に伴う社会情勢の変化（例えば、デジタル化への対応についての利用者側の意識が変わりつつあるとの指摘や、デジタル化に対応したサポートの社会環境が整い、デジタルデバイドであったとしても周囲の手を借りて情報にアクセスし易くなりつつあるとの指摘もあり得る。）を踏まえた対応を行うことは委任の趣旨にも沿うものであること、また、少なくともウェブ開示によるみなし提供制度の特例などは、本研究会の検討の俎上には挙げていない。これらの事項を電子提供措置事項記載書面に記載することを要しないものとすることについては、本研究会において具体的な提案として特に挙げられなかったというにとどまらず、株主総会決議事項に関連し得る情報であるため、法律による委任の範囲内にあるといえるのかが別途問題になり得ることや、政策判断としても、現時点では、電子提供措置事項記載書面に記載を要する事項として維持することが相当な事項と考えられることなどを考慮したものである。
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ただし、前記脚注 5 のような指摘がある点には留意を要する。

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措置の利用によって株主側に大きな不都合が生じたとの指摘がなかったことから、特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度と同水準とすることは合理的である。
また、現在は、子会社や関連会社を保有しグループ経営を行う企業などについてはグループ単位での経営状況の把握の重要性が高まってきているとの指摘もあるところ、連結計算書類と単体の計算書類とで株主にとっての重要性の高低を一概に評価することは困難であるものの、少なくとも「連結貸借対照表・連結損益計算書」を電子提供措置事項記載書面への記載を要しない事項に位置づける場合には、「貸借対照表・損益計算書」も電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない取扱いとして平仄を合わせることとし、電子提供措置事項記載書面への記載の要否及び記載する場合の対象選択については、基本的に各社の実情を踏まえた各社の裁量に委ねることが合理的である。「貸借対照表・損益計算書」は、会社法上、会計監査人等の監査を受ける必要があり(会社法第４３６条第１項、第２項)、その作成及び確定には一定の時間を要するものであるため、これを電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とした場合には、電子提供措置を行う会社において資料校了までの時間的猶予を確保できるという効果も相対的に大きいものと考えられる点についても「連結貸借対照表・連結損益計算書」と同様である。また、決算数値等をその内容に含み「貸借対照表・損益計算書」と連動性が認められる「事業の経過及びその成果」及び「対処すべき課題」についても、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない取扱いとして平仄を合わせることが合理的である。
○ 「補償契約に関する事項」及び「役員等賠償責任保険契約に関する事項」「補償契約に関する事項」及び「役員等賠償責任保険契約に関する事項」
は、「役員の責任限定契約に関する事項」（上記のとおり平時のウェブ開示によるみなし提供制度の対象と平仄を合わせて、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とすることが合理的である。）と共通性があるものであり、本研究会において電子提供措置事項記載書面の記載事項についての議論を深めたことを機に全体を整合的に説明できるようにするという観点から、これらについても電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない取扱いとして平仄を合わせることが合理的である。
第２ ウェブ開示によるみなし提供制度の対象事項の範囲の見直しの要否
電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項の在り方（第１）に関して第１の本文記載の考え方を採用した場合には、電子提供措置事項記載書面に記載を要しない事項の方が現在の平時のウェブ開示によるみなし提供が認められる事項よりも広いという結果となるところ、平時のウェブ開示によるみなし提供制度の対象事項の範囲についても電子提供措置事項記載書面に記載を要しない事項の範囲に合わせて同様に見直すことが合理的と考えられる。

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（補足説明）
電子提供制度の下であえて書面交付請求をする株主に対しては、書面により十分な情報提供がされる必要があるとの考え方からすると、ウェブ開示によるみなし提供制度に関する委任の範囲（会社法第４３７条）が、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項に関する委任の範囲（会社法第３２５条の５第３項）と同じか又はそれよりも広いということはあり得ても、その逆に電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項に関する委任の範囲がウェブ開示によるみなし提供制度に関する委任の範囲よりも広いということは考え難い。そのため、仮に委任の範囲内にあることを前提に、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項の在り方（第１）に関して第１の本文記載の考え方を採用した場合には、ウェブ開示によるみなし提供制度に関する委任の範囲も少なくとも同様の範囲について及んでいるということを前提にできると考えられる。
また、平時のウェブ開示によるみなし提供が認められる事項の範囲を電子提供措置事項記載書面に記載を要しない事項の範囲よりも狭くすることの積極的な理由も見出しがたい。
そこで、これを機に、平時のウェブ開示によるみなし提供制度の対象事項の範囲についても電子提供措置事項記載書面に記載を要しない事項の範囲に合わせて同様に見直すことが合理的と考えられる。
第３ 本研究会における検討の意義について
今後、本研究会における検討を踏まえ、現在の法務省令（会社法施行規則第９５条の４）に定める電子提供措置事項記載書面に記載を要しない事項の整理を見直す省令改正が行われることが想定される。
本見直しは、コロナ禍による社会情勢の変化に応じた対応といえるが、その意図するところは、株主に対する情報提供の在り方の一部について、法律による規制ではなく、各社の合理的な裁量に委ねようとするものであり、株主に対する適切な情報提供を前提とする株主との対話の重要性をいささかも否定するものではない。すなわち、本見直しは、法務省令により電子提供措置事項記載書面に記載することを要しないものとされた事項を電子提供措置事項記載書面に記載しないことを推奨するものではないし、任意記載の充実化や任意の書面提供等の株主との建設的な対話を充実させるための各社の取組み9の必要性を否定するものでもない。今後は、各社の実情に応じた株主に対する情報提供の在り方が問われることとなり、関係各位の合理的な裁量の範囲内で、インターネットを利用することが9

コーポレートガバナンス・コードにおいても、「上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである」（原則１－２）とされており、その具体的な内容として、「上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じて適確に提供すべきである」（補充原則１－２①）とされているところである。

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困難な株主への配慮やサポートの工夫（例えば、会社や株主との接点を持つ者10において、株主との関係構築の一環として、希望する株主に対して、電子提供措置事項記載書面に限らず株主総会参考書類等を印刷して事実上提供することなどが考えられる。
）がされることが期待される。

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なお、本研究会においては、証券会社における顧客サービスについても言及があったが、証券会社については個人株主と対面や電話等による接点を有するものから、そうではないものまで様々であり、各社の実情に応じた姿勢が尊重されるべきことは言うまでもない。また、その他の事業者が希望する株主に対して、電子提供措置事項記載書面に限らず株主総会参考書類等を印刷して提供するサービスを行うといったことも想定されるところである。

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