2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

証券コード：2009
2022年３月11日

株

主

各

位
福岡県うきは市吉井町276番地の１

代表取締役会長兼社長 鳥 越

徹

第87期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第87期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
近時の新型コロナウイルス感染症にかかる事態を受け、慎重に検討いたしま
した結果、本株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただ
いた上で、開催することといたしました。
なお、書面またはインターネットにより事前に議決権を行使いただく場合は、後記の株主総会参考書類をご検討賜り、2022年３月29日（火曜日）午後５時45分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬

具

記
1. 日
2. 場

時
所

2022年３月30日（水曜日）午前10時
福岡県うきは市吉井町1001番地４
うきは市文化会館
末尾に記載のご案内用略図をご参照願います。

株主の皆様へのお知らせ
新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、株主の皆様の感染リスクを避けるため、株主総会当日のご来場をお控えいただき、書面またはイ
ンターネットによる事前の議決権行使をご検討いただきますようお願い
申しあげます。
今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、次の当社
ホームページにてお知らせいたします。
http://www.the-torigoe.co.jp/

－ 1 －

株主各位

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

3. 目的事項
報告事項

1.

第87期

( 2021年１月１日から2021年12月31日まで ) 事業報告の内容および計算書類の内容報告の件
2.

第87期( 2021年１月１日から2021年12月31日まで ) 連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果
報告の件
決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役５名選任の件

第４号議案

監査役１名選任の件

第５号議案

取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件

以上

1. 株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.the-torigoe.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
2. 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
3. 議決権行使についてのご案内(1)書面による議決権行使の場合同封の議決権行使用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022
年３月29日（火曜日）午後５時45分までに到着するようご返送ください。
(2)インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、３頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照のうえ、2022年３月29日（火曜日）午後５時45分までに行使してください。
＊ 書面による方法と電磁的方法（インターネット）による方法とにより重複して議決権を行使された場合は、電磁的方法（インターネット）によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
＊ 電磁的方法（インターネット）による方法で複数回議決権行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

－ 2 －

株主各位

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログイ
ンすることができます。

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイト1https://www.web54.net

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
2「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌
QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷
移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック4

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）－ 3 －議決権行使についてのご案内

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知（添付書類）

事

業報

告（2021年１月１日から2021年12月31日まで）

1.

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当期のわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大防止のための緊急事
態宣言などが断続的に発出される中で、ワクチン接種率の上昇に伴い新規感染者数が減少し、経済活動に再開の兆しが見られたものの、新たな変異株の出現による感染再拡大の動向が今後の経済活動に与える影響を注視す
る必要があり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
食品業界におきましては、飲食店などの営業制限や外出自粛要請継続の影響により、外食・業務用に関連する需要に回復の目処が立たず、取扱い製品の大半が業務用（BtoB）である当社グループもその影響を受けております。
このような状況の中にあって当社グループは、当期より新たな中期経営
計画「TTC150 Stage２」をスタートさせ、将来の持続的成長に向けた諸施策に取り組みました。その中で、「営業組織の再編成」については、営業部門を３部制に変更して、従来の地域エリア別から業態別に分けることにより、お客様の幅広いニーズに対応できる体制を構築しました。また「デジタル化による全社的業務改革の推進」については、先ず営業部門のバッ
クオフィス業務体制のスリム化を目指して、そのデジタル化に着手しております。
販売面につきましては、売上高は182億４千７百万円と前年同期に比べ６千４百万円（0.4％）の増収となりました。
収益面につきましては、収益確保に向けた営業政策や製粉副産物のふす
ま販売価格が堅調に推移したことなどにより、営業利益は８億３千４百万円と前年同期に比べ５千１百万円（6.6％）の増益、経常利益は10億６千８百万円と前年同期に比べ５千７百万円（5.7％）の増益、当期純利益は７億５千３百万円と前年同期に比べ１億９千万円（33.9％）の増益となりました（前期は特別損失として投資有価証券評価損等を計上）。

－ 4 －

事業の経過およびその成果、設備投資の状況

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

各部門の概況は次のとおりです。
製粉部門
需要減により業務用小麦粉の出荷数量は減少しましたが、輸入小麦の政
府売渡価格引き上げに伴う製品価格の改定や副産物のふすま販売価格が堅調に推移したことなどにより、売上高は92億７千１百万円と前年同期に比べ１千８百万円（0.2％）の増収となりました。
ミックス類等加工食品部門
低糖質食品シリーズ「パンdeスマート」の売上増加に加えて、新規先への拡売、既存商品の販売増加などにより、売上高は63億６千６百万円と前年同期に比べ２億円（3.3％）の増収となりました。
精麦飼料部門
原料に関する諸事情の影響を受け、製品の出荷数量が減少した結果、売上高は26億８百万円と前年同期に比べ１億５千３百万円（5.6％）の減収となりました。
部門別売上高の状況
部門

2020年度（第86期）

2021年度（第87期）

対 前 期 比 較

金

金

金

額

構成比

額

構成比

額

前年対比

百万円
9,253

％
50.9

百万円
9,271

％
50.8

百万円
(増)
18

％
100.2

ミックス類等
加工食品部門

6,166

33.9

6,366

34.9

(増)

200

103.3

精麦飼料部門

2,762

15.2

2,608

14.3

(減)

153

94.4

18,182100.0

18,247

100.0

(増)

64

100.4

製

粉

合

部

門

計

(2) 設備投資の状況
当期中に実施いたしました設備投資の総額は４億４千３百万円であり、その主なものは次のとおりです。
当期中に完成ならびに取得した主要設備
静岡工場

機械装置更新福岡工場

機械装置更新、建物補修

東京工場

エレベーター更新

広島工場

建物外壁補修大阪工場

機械装置増設その他

東京社宅改修、本社空調設備更新（注）上記、当期中に完成ならびに取得した主要設備の投資総額は２億８百万円です。

－ 5 －事業の経過およびその成果、設備投資の状況

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知(3) 資金調達の状況
当期中に実施いたしました設備投資の資金は、自己資金によっております。
(4) 対処すべき課題
新型コロナウイルス感染再拡大により需要回復の目処が立たない中、販売競争は一段と激しさを増しており、原材料および原油価格の高騰による食品価格の上昇により消費者の節約志向が続く中で、今後も厳しい経営環境が続くものと思われます。
当社といたしましては、感染防止対策を徹底し安定的な食品の供給責任を果たすとともに、新中期経営計画「TTC150 Stage２」の達成に向けて、グループ一丸となって取り組んでまいります。当社グループの精麦・飼料事業について、当社の完全子会社として鳥越精麦株式会社を設立し、同社に対して会社分割の方法により、当社の精麦・飼料事業を承継しました。
更に当社グループにおける精麦・飼料事業を営む連結子会社４社が実施する共同株式移転の方法により、精麦・飼料事業を統括する中間持株会社を設立しました。これにより当社グループの精麦・飼料事業における意思決定の迅速化と経営資源の効率的配分を行い、各社横断的な連携により更に競争力を強化し、当社グループ全体の企業価値向上を目指してまいります。
また顧客本位の事業活動を通じて、「世の中になくてはならない企業」
として、地域社会、日本、そして世界の人々の生活文化の向上に貢献してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後なお一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。
(5) 財産および損益の状況の推移

高2018年度（第84期）
百万円
20,3212019年度（第85期）
百万円
20,0662020年度（第86期）
百万円
18,182

2021年度（当期）
百万円
18,247

益

1,147

998

562

753

１株当たり当期純利益

区
売
当

分
上

期

純

利

49円30銭42円91銭24円17銭32円36銭総資産39,597

39,83338,01638,895

純資

産31,49432,401

31,75531,693（注）1.

第85期に当期純利益が減少した主な理由は、売上高の減少に加え物流費等が増加したことによるものです。
2. 第86期に当期純利益が減少した主な理由は、売上高の減少に加え特別損失（投資有価証券評価損等）を計上したことによるものです。
3. 当期の状況につきましては、前記「(1) 事業の経過およびその成果」に記載のとお
りです。

－ 6 －

資金調達の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知(6) 重要な親会社および子会社の状況①

親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況

会

社

名

資本金

当社の出資比率

百万円

％

主

要

な

事

業

内

容

鳥 越 精 麦 株 式 会 社

100

100.0

精麦の製造および販売、飼料の販売。

石 橋 工 業 株 式 会 社

43

100.0

精麦および飼料等の製造・加工・販売。倉庫業。

中島精麦工業株式会社

16

100.0

精麦加工業、飼料加工業。

株 式 会 社 カ ネ ニ

10

100.0

小麦粉、飼料、米穀等の卸売業。

株式会社大田ベーカリー

20

99.0

パン類の製造・販売。

久留米製麺株式会社

10

70.4

生麺類の製造・販売。

（注）特定完全子会社に該当する子会社はありません。

③

企業結合の経過
当期中に当社100％出資の鳥越精麦株式会社（本店所在地、福岡県）
を設立したことにより、同社が当社の子会社となりました。

④

企業結合の成果

当社は上記の重要な子会社６社を連結対象子会社としております。当期の連結売上高は227億円（前期比3.8％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は８億３千１百万円（前期比57.5％増）となりました。
⑤

技術提携等の状況
ア）アメリカのプレミックス、ベーカリーマシン等の製造販売会社であるドーン・フーズ社のグループ会社と技術提携を行っております。
イ）ドイツの製菓、製パン用原材料等の製造販売会社であるＣＳＭ社（ウルマ・シュパッツ）およびそのグループ会社と、業務および技術提携を行っております。
ウ）イギリスのイースト（酵母）の製造販売会社であるＡＢマウリ社の輸入総代理店である豊通食料株式会社と継続的売買契約を結んでおります。
エ）アメリカの機能性食品素材の製造販売会社であるファイバースター社と業務提携を行っております。

－ 7 －重要な親会社および子会社の状況

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知(7) 主要な事業内容
部

門

主

要

製

品

製 粉 部 門小麦粉（パン用・めん用・菓子用）、ライ麦粉、ふすま

ミックス類等
加工食品部門

業務用プレミックス、家庭用プレミックス、製パン・製菓用原材料、品質改良剤、日持向上剤、
業務用食品素材、雑穀加工品、大麦粉

精麦飼料部門押麦、焼酎用等の原料麦、麦ぬか、加熱圧ぺんとうもろこし２種混合
飼料、圧ぺん麦、配合飼料(8) 主要な営業所および工場
本店

福岡県うきは市吉井町276番地の１

本社

福岡市博多区比恵町５番１号

所

東京事務所（東京都）

部

第１営業部
福岡営業所（福岡県）
広島営業所（広島県）
大阪営業所（大阪府）
東京営業所（東京都）
仙台営業所（宮城県）
第２営業部（東京都）
第３営業部（東京都）

事

営

務

業

精麦カンパニー［製造工場を 含 む ］（福岡県）

工

吉井工場（ライ麦製粉工場）（福岡県）
福岡工場（製粉工場）（福岡県）
広島工場（製粉工場）（広島県）
大阪工場（ミックス工場）（大阪府）
静岡工場（製粉（小麦粉・ライ麦粉）、加工食品工場）（静岡県）
東京工場（ミックス工場）（千葉県）

場(9) 従業員の状況
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

267名

平

（増）２名

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

41.7歳

17.0年

（注）上記従業員数には、臨時雇員は含まれておりません。

(10) 主要な借入先
借
株

式

入

会

社

三

菱

先
Ｕ

Ｆ

Ｊ

借
銀

行

入

額
百万円
1,043

株

式

会

社

福

岡

銀

行

755

株

式

会

社

広

島

銀

行

400

株

式

会

社

佐

賀

銀

行

388

株

式

銀

行

300

会

社

北

九

州

－ 8 －

主要な事業内容、主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借入先

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知(11) その他会社の現況に関する重要な事項
2021年10月11日付で当社子会社 鳥越精麦株式会社との間で締結した「吸収分割契約書」により、当社が営む精麦・飼料事業に関して有する権
利義務を吸収分割の方法により、鳥越精麦株式会社に承継させることにしました。なお、上記の吸収分割の効力発生日は2022年１月１日です。
また、鳥越精麦株式会社、石橋工業株式会社、中島精麦工業株式会社および株式会社カネニ（いずれも当社子会社）は、2021年12月13日付「株式移転計画書」に基づき、共同株式移転の方法により、2022年１月４日付で当社グループの精麦・飼料事業を統括する中間持株会社である鳥越グレイ
ンホールディングス株式会社を新たに設立しました。

－ 9 －その他会社の概況に関する重要な事項

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

70,000,000株(2) 発行済株式の総数

26,036,374株（自己株式(3) 株主数

2,763,009株を含む）

13,212名（前期末比増

2,329名）(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

千株
1,476

％
6.3

有

限

会

社

鳥

越

商

店

1,420

6.1

三

井

物

産

株

式

会

社

1,300

5.6

株

式

会

社

福

岡

銀

行

1,162

5.0

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,145

4.9

株

式

会

社

広

島

銀

行

730

3.1

株

式

会

社

佐

賀

銀

行

630

2.7

損 害 保 険 ジ ャ パ ン 株 式 会 社

567

2.4

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

550

2.4

第

506

2.2

一

（注）1.
2.

生

命

保

険

株

式

会

社

上記のほか当社所有の自己株式2,763,009株があります。
持株比率は自己株式（2,763,009株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

3.

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－ 10 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

４．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
氏

名

地

鳥

越

徹

高

峰

和

中

川

龍二三

宏

位

お

よ

び

担

当

重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役会長兼社長
取締役副会長（製造本部管掌）
取締役常務執行役員（管理本部長）西日本鉄道株式会社代表取締役会長
株式会社福岡中央銀行
社外取締役
株式会社九電工
社外取締役
西部ガスホールディングス株式会社
代表取締役会長
株式会社西日本フィナンシャル
ホールディングス社外取締役監査等委員
広島ガス株式会社
社外監査役

倉

富

純

男

取

締

役

酒

見

俊

夫

取

締

役

池

長

大五郎

常任監査役（常勤）

小

田

博

之

監

査

役（常勤）

秀

島

正

博

監

査

役

岡

崎

信

介

監

査

役

公認会計士・税理士
メディアファイブ株式会社
監査役
弁護士（注）1. 取締役 倉富 純男氏および同 酒見 俊夫氏は、社外取締役です。
2. 監査役 秀島 正博氏および同 岡崎 信介氏は、社外監査役です。
3. 監査役 秀島 正博氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 当社は、取締役 倉富 純男氏および同 酒見 俊夫氏ならびに監査役 秀島 正博氏および同 岡崎 信介氏を東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役
員として指定し、両証券取引所に届け出ております。
5. 当社は、社外取締役２名および社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
6. 取締役 酒見 俊夫氏は、2021年３月30日開催の第86期定時株主総会において、新たに選任され就任しました。
7. 当社は、被保険者の範囲を当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、保険期間中における不当な行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求にかかる損害賠償金、和解金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としております。
なお、保険料は全額当社が負担しております。

－ 11 －

会社役員に関する事項

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知(2) 取締役および監査役の報酬等の額① 役員報酬等の内容に係る決定方針等
当社は、2022年２月８日開催の取締役会において、「役員報酬等の内容に係る決定方針等」の改定について決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
ア）基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブとして十分に機能するようステークホルダーの利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた上で、経営状況等に見合った適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与および株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとする。
イ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。
ウ）業績連動報酬等および非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の業績連動報酬等としての賞与は、事業年度ごとの業
績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の売上高、営業利益および当期純利益等の目標値に対する達成度合いおよび前事業年度との実績比較等を勘案して決定した額を毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
当社の取締役の株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、業績指標（連結営業利益等）を反映した株式報酬とする。各取締役に対し、当社取締役会で定める「株式交付規程」に基づき、毎事業年度ごとに役位等に応じた固定ポ
イントならびに役位および業績指標（連結営業利益）の達成度等に応じた業績連動ポイントを付与し、原則として退任時までに累積したポイントを１ポイント＝１株で換算した当社株式を退任時に支給する。
目標となる業績指標とその値は適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

－ 12 －

会社役員に関する事項

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知エ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬割合については、過去の実績割合等を踏まえて決定するものとし、取締役会の委任を受けた代表取締役社長
は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類別の割合は、変動報酬（業績連動報酬等としての賞与および株式報酬の合計）の割合を最大で報酬全体の３割程度までとする。
オ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役の基本報酬および業績連動報酬等としての賞与の個人
別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績や貢献度等を踏まえた賞与の具体的配分額の決定とする。株式報酬の個人別の報酬等の内容および額または数については、当社取締役会で定める「株式交付規程」に基づき定められた条件により決定する。
②

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2008年３月28日開催の第73期定時株主総会において取締役および監査役の金銭報酬の額について、次のとおり決議しており、それぞれの範囲内としております。
取締役 年額240百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）
但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
監査役 年額55百万円以内
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。

③

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社では、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長 鳥越徹が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、種類別の報酬割合の範囲内での各取締役の基本報
酬の額および各取締役の担当業務の業績や貢献度等を踏まえた賞与の具体的配分額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

－ 13 －

会社役員に関する事項

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知④

当事業年度に係る報酬等の総額

区分

報酬等の種類別の総額
報酬等の総額

基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数

取締役
（うち社外）

千円
117,104（5,400）千円
103,395（5,400）千円
13,709
（－）

千円
－
（－）

名
5
（2）

監査役
（うち社外）

33,498（4,500）33,498（4,500）

－
（－）

－
（－）

4
（2）

計
（うち社外）

150,602（9,900）136,893（9,900）13,709
（－）

－
（－）

9
（4）

（注）1.

取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の売上高、営業利益および当期純利益等の目標値に対する達成度合いおよび前事業年度との実績比較等を勘案して決定しております。
3. 当社は2022年３月30日開催の第87期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度の導入について付議することを予定しており、前記①「役員報酬等の内容に係る決定方針等」に記載の方針は、株式報酬制度導入を前提に、2022年２月８日に改定したものです。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等について、改定前の「役員報酬等の内容に係る決定方針等」との整合を確認していることから、報酬等の内容の決定方
法および決議された報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

－ 14 －

会社役員に関する事項

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知(3) 社外役員に関する事項①

重要な兼職先と当社との関係

区分

氏

名

倉 富 純 男（注）１
取 締 役
酒 見 俊 夫

監 査 役

（注）1.
2.
3.

秀 島 正 博重 要 な 兼 職 先

重要な兼職内容

当社との関係

西日本鉄道株式会社代表取締役会長（注）２

株式会社福岡中央銀行

社 外 取 締 役

（注）２

株式会社九電工

社 外 取 締 役

（注）２

西部ガスホールディングス
株式会社代表取締役会長（注）３

株式会社西日本フィナンシ
ャルホールディングス

社外取締役監査
等
委
員

（注）２

広島ガス株式会社

監

査

役

（注）２

メディアファイブ株式会社

監

査

役

（注）２

取締役 倉富 純男氏は当社の株式を１千株所有しております。
重要な取引および特別な関係はありません。
当社は西部ガスホールディングス株式会社の株式を120千株所有し、同社は当社の株式を394千株所有しております。

②
区

当事業年度における主な活動状況
分氏

名

倉 富 純 男取締役
酒 見 俊 夫区分

氏

名

主な活動状況および社外役員に期待される役割に関して行った職務概要
当事業年度開催の取締役会12回のうち11回出席し、経営者としての豊富な経験に基づき発言を行っております。
就任後に開催された取締役会10回の全てに出席し、経営者としての豊富な経験に基づき発言を行っております。
主

な

活

動

状

況

当事業年度開催の取締役会12回および監査役会10回の全て
秀 島 正 博に出席し、主に公認会計士および税理士としての専門的見
地からの発言を行っております。

監査役

当事業年度開催の取締役会12回および監査役会10回の全て
岡 崎 信 介に出席し、主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。

－ 15 －

会社役員に関する事項

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 報酬等の額および当該報酬等について監査役会が同意した理由①

会計監査人の報酬等の額
30,000千円② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
30,000千円（注）1.

当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。

2.

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見
積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会
社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

－ 16 －

会計監査人の状況

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知6.

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他企業集団における業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
① 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア）当社は、職務執行に係る情報を文書により保存しております。
イ）当社監査役会または当社監査役会が指名する監査役が求めたときは、代表取締役は何時でも当該文書を閲覧または謄写に供しております。
② 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア）当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理マニュアルを策定し、役員および社員に周知徹底しております。
イ）当社グループでは「食の安全・安心」を確保するため、当社に品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。
③ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア）当社グループにおいては、取締役の任期を選任後１年内とするとともに、当社においては、執行役員制度の導入によって意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、また、グループ各社については、当社から取締役や監査役を派遣し、グループ各社の経営を監督することなどにより、当社グループの経営の効率性を確保するよう努めております。
イ）当社グループの業務執行に関わる協議につきましては、当社は取締役、監査役および執行役員による役員会を開催し、グループ各社にも当社に準じて取締役、監査役による役員会を開催させるようにしております。
④ 当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア）当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値および株主利益を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、そのために経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。
イ）当社グループは、コンプライアンス面において「企業理念」および「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコン
プライアンスマニュアルにまとめ、当社グループの役員および社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めております。
ウ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力および団体－ 17 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。
エ）当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名で構成
され、うち２名は社外監査役であります。当社グループでは、監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。
⑤ グループ各社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
当社グループにおいては、「企業理念」、「経営方針」、「行動規範」等をグループ各社に周知徹底しております。また、グループ各社に関わる重要案件については、グループ各社の取締役等をして当社に報告させたうえで、当社取締役会に付議する体制をとっております。
⑥ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の確認に関する事項
ア）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」といいます。）を求められた場合には、関連する部署のスタッフをして、監査役から職務の委嘱を受け、監査役の補助を行わせることとしております。
イ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保いたします。
ウ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従う体制といたします。
⑦ 当社グループの取締役および使用人ならびにグループ各社の監査役が当社監査役に報告をするための体制ならびに当該報告者が不利な取扱いを受けないための体制
ア）当社監査役は必要に応じて、当社グループの会計監査人、取締役、
使用人およびグループ各社の監査役に対して報告を求めることとしております。また、当社監査役は、当社取締役会等重要な会議には常時出席し、意見を述べております。
当社グループの取締役および使用人ならびにグループ各社の監査役
は、法令違反行為など当社またはグループ各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象については、これを発見次第、当社監査役に報告することとしております。
イ）当社グループでは、当社監査役へ前号の報告等を行った者に対し、当該報告等をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、周知徹底をしております。
⑧ 監査役の職務執行について生ずる費用に関する事項
当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、当社監査役の請求に応じてこれを支出することとしております。また当社は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないこと－ 18 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知を証明した場合を除き、これを拒むことができないとしております。
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社では、監査役が会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。また、当社監査役は代表取締役と随時会合を持ち、監査の状況、経営上の重要課題について意見交換を行っております。

⑨(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 重要な会議の開催状況
当事業年度において取締役会を12回開催し重要な意思決定を行うとともに、執行役員を含めた経営会議を11回開催し執行役員の業務執行機能
及び取締役による監督機能を果たしております。
監査役はそれぞれの会議に常時出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。
② 企業集団における運営状況
グループ会社運営マニュアルに基づいたグループ会社運営を実施しております。
グループ会社へは当社から取締役や監査役を派遣し、グループ会社社
長を議長とする取締役会を定期開催することによってグループ会社の経営監督を行っております。
更に、グループ会社社長と当社代表取締役とのグループ会社ミーティ
ングをグループ会社毎に年１回実施することによって、グループ各社の経営課題把握等の討議を通じ、グループ会社の経営の効率性を高めております。
グループ会社における設備投資等の重要事案は、当社の役員会に付議されており、グループ会社の重要な業務執行についての当社への報告体
制は実施されております。
③ 法令遵守への取組状況
当社グループにおいてはコンプライアンスマニュアルに基づく業務執行に努めております。
コンプライアンス教育については従業員への研修をはじめ、グループ
会社の経営陣へのコンプライアンス研修会等を実施し、当社グループ全
体の倫理観の維持向上に取り組んでおります。
④ 財務報告に係る内部統制への取組状況
内部統制に関する基本計画に基づき、内部統制評価を実施しております。
⑤ 反社会的勢力排除への取組状況
お取引先様との契約書等への反社会的勢力排除条項の挿入をはじめとした取組みを継続して実施しております。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知7.

株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、①オリジナルでクリエイテ
ィブな商品の開発力の強化、②高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、③独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び④単なる商品販売に止まらない
お取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する
方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

－ 20 －

株式会社の支配に関する基本方針

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知(2) 基本方針実現のための取組み① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図る
ため、創業150周年を迎える2027年を見据え、2018年度からの３ヵ年の中 期 経 営 計 画 「TTC150 Stage １ 」 を2017 年 に 策 定 い た し ま し た 。
「TCC150 Stage１」では、穀物事業を推進する組織「グレイン・プログ
レスチーム」や戦略商品（品質改良剤・日持向上剤および食品素材）の新たな販路開拓の専任組織「マテリアル戦略室」の新設をはじめ、グループ内企業の再編など、持続的に成長するための足場固めを進めてきました。
そして、当社は、Stage１における持続的な成長に向けた取組みを更に 加速 させるべく 、2021年度 からの ３ ヵ 年 の 中期経営計画 「TTC150
Stage２」を策定し、2020年12月に公表いたしました。
「TTC150 Stage２」は、厳しい経営環境下でも持続的な成長を可能とする自己変革の期間と位置づけ、次のような施策を進めていきます。
（ⅰ）営業組織の再編成（ⅱ）営業組織に連動した研究開発体制及び生産拠点の再構築（ⅲ）デジタル化による全社的業務改革の推進
当社は、中期経営計画に定められたこれらの施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期は１年となっております。また、独立性を有する社外取締役を２名選任しております。さらに、監査役４名のうち、２名は独立性を有する社外監査役です。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。
② 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、2018年３月29日開催の第83期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）とし、2021年３月30日開催の第86期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1) に記載した基本方針に沿って更新されました。

－ 21 －

株式会社の支配に関する基本方針

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券
等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法
令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役
会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、2021年３月30日開催の第86期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン
は当該決議に従い廃止されます。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン－ 22 －

株式会社の支配に関する基本方針

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知に関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
(3) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、前記(2) ②記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保した
り、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。
② 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業
価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（（ⅰ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（ⅱ）事前開示・株主意思の原則、（ⅲ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。
③ 株主意思の重視
本プランは、2021年３月30日開催の第86期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセッ
ト条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社
株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。

－ 23 －

株式会社の支配に関する基本方針

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
④ 独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
⑤ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑥ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株
主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていな
いため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

－ 24 －

株式会社の支配に関する基本方針

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（2021年12月31日現在）
単位：千円
資

産
目

科
流

の
金

942,000

金2,596,167

484,000

券

2,261,500

１年以内に返済すべき長期借入金

商 品 及 び 製 品

1,158,280

未

金

113,949

原材料及び貯蔵品

3,481,965

未 払 法 人 税 等

216,688

用

58,628

未 払 消 費 税 等

78,466

輸出見返原料差金

17,661

未用

444,453

その他の流動資産374,857

預金

57,460△2,455

役員賞与引当金

13,70919,690,095

その他の流動負債

取

売

手
掛

有

価

前

証

払

費

貸 倒 引 当 金
定資

産

有形固定資産建8,896,188

7,985,388
物

1,271,471

物

211,206

機 械 及 び 装 置

1,181,941

車 両 運 搬 具0

工 具 器 具 備 品

83,979

構

築

土

負

債

額

金

19,205,884

動買部

短 期 借 入 金

産

流

の
金

363,090

受

掛

リ ー ス 債 務

固

払

払

費
り

定

負

26,795
3,842,645

長 期 借 入 金

1,798,000

リ ー ス 債 務

7,028

預 り 保 証 金

124,507

繰 延 税 金 負 債

1,889,631

退職給付引当金

1,597

長 期 未 払 金

21,880地

5,223,212

債

合11,775純資

建 設 仮 勘 定

1,800

株 主
資

20,8646,459

債

リ ー ス 資 産
無形固定資産

負

資
本

計
産

7,202,760
の

部

本
金

27,454,642
2,805,266

資 本 剰 余 金

2,782,030

電 話 加 入 権

6,449

ソ フ ト ウ ェ ア

14,414

資 本 準 備 金

701,755

11,683,842

その他資本剰余金

2,080,274

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資2,207,936

金

18,817

長 期 貸 付 金

1,297,114

長 期 前 払 費 用

90,382

破産更生債権等

1,415

会

員

権

68,245そ の 他 の 投 資

13,291貸 倒 引 当 金

△51,515

産合計利 益 剰 余 金

8,038,155

38,895,980

23,992,429

配 当 準備 積 立 金

2,740,000

固定資産圧縮準備金

131

別途積立金

19,750,000

繰 越 利益 剰 余 金
己

株式

評価・換算差額等
資産

合1,502,298△2,125,084
4,238,577

その他有価証券評価差額金

純23,992,429

その他利益剰余金

自4,238,577

計

31,693,219

負債・純資産合計

38,895,980－ 25 －

貸借対照表

債
目

科

形

資

現 金 及 び 預 金

資負額3,360,115
976,131動固部

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 自至 2021年１月１日
2021年12月31日 )
単位：千円
科

目

売

上

金

高

18,247,567

価

14,266,912

益

3,980,654

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

3,146,485

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

受

収

取

受

利

取

配

有

価

固

定

そ

の

他

業

外

営

証
資

支
の

経

定

受

取

特

産

固

定

益

40,696

用

22,107

息

15,245

用

6,862

益

1,068,358

益

売

却
険

18,847

益

4,246

金

14,601

失
3,146

失

870

投 資 有 価 証 券 評 価 損

334

税

損

引

前

除

却

4,350

損

減

産

187,061

収

損

資

金

714

費

保

別

5,567

22,257

利

資

息

息

利

別

固

256,296料

利の834,169

益

貸

費

他

益

利

賃
の

常

特

当
券

産

払

そ

損

当

期

純

利

益

1,082,855

法人税、住民税及び事業税

334,500

法△4,793

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

329,706
753,149－ 26 －

損益計算書

額

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 自至 2021年１月１日
2021年12月31日 )
単位：千円
株

主

資 本 剰 余 金
資 本 金

当 期 首 残 高

2,805,266

利

資
益

剰

本

余

金

そ の 他 利 益 剰 余 金

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

701,755

2,080,274

配当準備
積 立 金

自己株式

株主資本
合
計

△2,125,084

27,027,320

固定資産
繰越利益
別途積立金
圧縮準備金
剰 余 金

2,740,000

176

19,750,000

1,074,930

当 期 変 動 額
剰余金の配当固定資産圧縮
準備金取崩

△45

当期純利益

△325,827△325,82745－

753,149

753,149

株主資本以外の項 目 の 当 期
変動額（純額）
当期変動額合計

－

－

－

－

△45

－

427,367－

427,322

当 期 末 残 高

2,805,266

701,755

2,080,274

2,740,000

131

19,750,000

1,502,298△2,125,084

27,454,642

評価・換算差額等

当 期 首 残 高

その他有価証券
評 価 差 額 金

純 資 産 合 計

4,728,591

31,755,912

当 期 変 動 額
剰余金の配当△325,827

固定資産圧縮
準備金取崩

－

当期純利益

753,149

株主資本以外の項 目 の 当 期
変動額（純額）△490,014

当期変動額合計△490,014△62,692

当 期 末 残 高4,238,577

31,693,219△490,014－ 27 －

株主資本等変動計算書

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

個別注記表
1.

重要な会計方針に係る事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①

満期保有目的の債券償却原価法（定額法）②

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法③

その他有価証券期末日の市場価格等に基づく時価法

時価のあるもの（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法

時価のないもの(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
製品

先入先出法による原価法

商品

移動平均法による原価法

原料及び貯蔵品

移動平均法による原価法(3) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法②

無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③

リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法④

長期前払費用定額法(4) 引当金の計上基準①

貸倒引当金
期末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

役員賞与引当金③

退職給付引当金

役員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
一部の従業員の退職給付に備えるため、自己都合退職による当期末要支給額を計上しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項①

消費税等の会計処理②

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

税抜方式を採用しております。
輸出見返原料差金
小麦粉輸出の際に使用する内需用原料の価格と、輸出後その見返りとして輸入する原料の見込価格との差金を計上しております。

－ 28 －

個別注記表

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

2.

追加情報
「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号

2020年３月31日

企業会計基準委員会）を当事業年度の年度末に係る計算書類から適用し、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」を新たに開示しております。
3.

貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び対応債務①

担保に供している資産
建物

598,676千円

構築物

118,545千円

機械及び装置462,176千円

車両運搬具

0千円

工具器具備品21,778千円

土地②

1,297,100千円

合計

2,498,277千円

短期借入金

186,000千円

対応債務
１年以内に返済すべき長期借入金

80,000千円

長期借入金

688,000千円

合計

954,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

19,542,283千円(3) 関係会社に対する短期金銭債権

417,501千円(4) 関係会社に対する短期金銭債務

21,344千円(5) 関係会社に対する長期金銭債権

1,297,114千円(6) 期末日満期手形の会計処理
期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当期末日が金融機関の休日であったため、期末日満期手形が受取手形の当期末残高に、次のとおり含まれております。
受取手形

4.

5,869千円

損益計算書に関する注記(1) 関係会社に対する売上高

529,775千円(2) 関係会社からの仕入高

182,396千円(3) 関係会社との営業取引以外の取引高

13,276千円－ 29 －

個別注記表

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知(4) 減損損失
当期において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場

所

福
朝

岡
倉

用

県
市

途

遊

休

資

産

種

類

土

地

資産のグルーピングは、事業用資産は管理会計上の区分毎に、賃貸資産及び遊休資産は１物件毎に区分しております。
減損損失を計上した遊休資産は、時価が著しく下落しているため帳簿価額を回収可
能価額まで減額しました。
減損損失金額の固定資産の種類毎の内訳は次のとおりです。
土地

870千円

回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を合理的に調整した価額に基づき評価しております。
5.

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項

株当 事 業 年 度
増 加 株 式 数株

当 事 業 年 度
減 少 株 式 数株

普通株式

2,763,009

002,763,009

合2,763,009

002,763,009

当事業年度期首株式数

当事業年度末株式数株

自 己 株 式

6.

計

税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産の発生の主な原因
減価償却費及び減損損失

103,574千円

投資有価証券

58,021千円

貸倒引当金

16,439千円

未払事業税

16,203千円

長期未払金

6,664千円

その他

16,501千円

繰延税金資産合計

217,405千円

繰延税金負債との相殺△217,405千円

繰延税金資産の純額－千円(2) 繰延税金負債の発生の主な原因
その他有価証券評価差額金
土地250,392千円

固定資産圧縮準備金57千円

繰延税金負債合計

2,107,036千円

繰延税金資産との相殺△217,405千円

繰延税金負債の純額

1,889,631千円－ 30 －

個別注記表

1,856,586千円

摘 要

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知7.

関連当事者との取引に関する注記
子会社等
類

会社等の
名
称

議決権等
の 所 有
(被所有)
割
合

関
連
当 事 者
との関係

子会社

石橋工業㈱

所有
直接
100％

資金の
援 助

種

取引の
内 容

取 引 金 額

資金の貸付※

400,000千円

利息の受取※

4,529千円科目

期 末 残 高短期貸付金
300,000千円
長期貸付金 1,094,668千円

取引条件及び取引条件の決定方針等※市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりませ
ん。
8.

9.

１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

1,361円78銭
32円36銭重要な後発事象に関する注記（吸収分割による精麦・飼料事業の承継及び当社子会社４社の共同株式移転による中間持株会社の設立）(1) 取引の概要
2021年10月11日付で当社子会社 鳥越精麦株式会社との間で締結した「吸収分割契約書」により、当社が営む精麦・飼料事業に関して有する権利義務を吸収分割の方法により、鳥越精麦株式会社に承継させることにしました。なお、上記の吸収分
割の効力発生日は2022年１月１日です。
また、鳥越精麦株式会社、石橋工業株式会社、中島精麦工業株式会社及び株式会
社カネニ（いずれも当社子会社）は、2021年12月13日付「株式移転計画書」に基づき、共同株式移転の方法により、2022年１月４日付で当社グループの精麦・飼料事業を統括する中間持株会社である鳥越グレインホールディングス株式会社を新たに設立しました。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日 企業会
計基準委員会）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 2013年
９月13日 企業会計基準委員会）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日企業会計基準委員会）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(3) 業績への影響
会社分割に伴い、来期以降、当社の精麦・飼料事業の売上高（当期実績2,608百万円）は減少する予定です。なお、当社子会社４社の共同株式移転による中間持株会社設立に伴う業績への影響はありません。

10.

その他の注記該当事項はありません。

－ 31 －

個別注記表

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（2021年12月31日現在）
単位：千円
資
科
流

動

資

産

の

目

金

産

負
額

21,363,003

金

流

動

負

部

債

額
3,950,558

支払手形及び買掛金

1,225,807

受取手形及び売掛金

3,704,523

1,464,992

有券

2,261,500

未 払 法 人 税 等

253,015

商 品 及 び 製 品

1,302,974

役員賞与引当金

18,034

原材料及び貯蔵品

4,102,939

価証他

116,916

貸 倒 引 当 金の△2,599定資産

1,861,052

機械装置及び運搬具

1,404,758

土地

6,750,085

建 設 仮 勘 定

4,156

の

他

243,786

投資その他の資産

8,204,511

投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
その8,038,255

負他

繰 延 税 金 負 債

2,016,264

退職給付に係る負債

16,863

その他

217,049

債合計8,104,921

純

資

主

資

資

27,643,505

資 本 剰 余 金

2,811,070

利 益 剰 余 金

24,152,253

自△2,125,084

己

株

式

その他の包括利益累計額

4,238,577

その他有価証券評価差額金

非支配株主持分△65,022

純

40,013,355

部

2,805,266

貸 倒 引 当 金
計の金

231,146

合

産

本

本

他

産

4,154,363
1,904,186

株

131

988,710債

長 期 借 入 金

負182,001

無形固定資産の定10,202,054

建物及び構築物そそ固18,650,352

有形固定資産資産

合4,238,577
26,351

計

31,908,433

負債・純資産合計

40,013,355－ 32 －

連結貸借対照表の目

短 期 借 入 金

そ

資

債

科

9,876,748

現 金 及 び 預 金

固部

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 自至 2021年１月１日
2021年12月31日 )
単位：千円
科

目

売

上

金

額

高

22,700,018

価17,965,614

益

4,734,404

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費3,769,488

売

上

売

原

上

営

総

業

営

利

業

外

受

取

受

配

固

定

そ

の

資
他

業

外

支

産

の

256,752

金

187,065

貸料

22,460収益

46,086

賃費の964,915

益
1,140

用

利

他

益

息
当

の

払

そ

収
利

取

営

利

費

24,926

息

16,899

用

8,027

経

常

利

益

1,196,741

特

別

利

益

19,797

固

定

受

資
取

特
固

産

別
定

売

保
損
産

益

5,196

金

14,601

失
3,166

失

870

投 資 有 価 証 券 評 価 損

334

損

除

却

4,370

損

減

資

却
険

損

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

1,212,168

法人税、住民税及び事業税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

379,319

額

3,705

829,143

非支配株主に帰属する当期純損失△2,570

親会社株主に帰属する当期純利益

831,714－ 33 －

連結損益計算書

383,024益2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 自至 2021年１月１日
2021年12月31日 )
単位：千円
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計2,805,266

2,811,070

23,646,365△2,125,084

27,137,618

当△325,827△325,827

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

831,714

831,714

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当

期

当

変
期

動

額

末

合
残

計

－

－

505,887－

505,887

高2,805,266

2,811,070

24,152,253△2,125,084

27,643,505

その他の包括
利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

4,728,591

非支配株主持分

28,922

純資産合計

31,895,132

当△325,827

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

831,714

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当
当

期

変
期

動
末

額

合
残

△490,014△2,570計△490,014△2,57013,301

高4,238,577

26,351

31,908,433－ 34 －

連結株主資本等変動計算書△492,585

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

連結注記表
1.

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項①

連結子会社の数及び名称
６社

鳥越精麦（株）、石橋工業（株）、中島精麦工業（株）、（株）カネニ、（株）大田ベーカリー、久留米製麺（株）②

連結の範囲の変更
当連結会計年度中に、当社100％出資の新規連結子会社 鳥越精麦株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。

③

非連結子会社の数及び名称該当事項はありません。

(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は連結会計年度と一致しております。
(4) 会計方針に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法(ｲ) 有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法(ﾛ) たな卸資産評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっておりま
す。

②

製

品

主として先入先出法による原価法

商品

主として移動平均法による原価法

原料及び貯蔵品

主として移動平均法による原価法

重要な減価償却資産の減価償却の方法(ｲ) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法(ﾛ) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
また、のれんについては、期間10年～20年の定額法によっております。
(ﾊ) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(ﾆ) 長期前払費用

定額法－ 35 －

連結注記表

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知③

重要な引当金の計上基準(ｲ) 貸倒引当金
連結会計年度末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(ﾛ) 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

④

その他連結計算書類作成のための重要な事項(ｲ) 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
(ﾛ) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の従業員の退職給付に備えるため、自己都合退職による当連結会計年度末
要支給額を計上しております。

2.

追加情報
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日

企業会計基準委員会）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類から適用しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
3.

連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び対応債務①

担保に供している資産
建物及び構築物

903,700千円

機械装置及び運搬具

462,176千円

土地1,372,126千円

その他の有形固定資産

21,778千円

合計②

2,759,781千円

対応債務
短期借入金

186,000千円

長期借入金

862,869千円（１年以内に返済予定のものを含む）
合計

1,048,869千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

21,012,557千円(3) 連結会計年度末日満期手形の会計処理
連結会計年度末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、連結会計年度末日
満期手形が次のとおり含まれております。
受取手形及び売掛金

15,830千円－ 36 －

連結注記表

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

4.

連結損益計算書に関する注記
減損損失
以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場

所

福
朝

岡
倉

用

県
市

遊

途
休

資

産

種

類

土

地

資産のグルーピングは、事業用資産は管理会計上の区分毎に、賃貸資産及び遊休資産
は１物件毎に区分しております。
減損損失を計上した遊休資産は、時価が著しく下落しているため帳簿価額を回収可能
価額まで減額しました。
減損損失金額の固定資産の種類毎の内訳は次のとおりです。
土地
870千円
回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を合理的に調整した価額に基づき評価しております。
5.

連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首株式数

当連結会計年度
増 加 株 式 数

当連結会計年度
減 少 株 式 数

当連結会計年度末株式数

株

株

株

株

普通株式

26,036,374

0026,036,374

合26,036,374

0026,036,374

普通株式

2,763,009

002,763,009

合2,763,009

002,763,009

摘 要

発行済株式

計

自 己 株 式

計(2) 配当に関する事項① 配当金の支払い
議

株式の種類

配当金の総額

１株当たり配 当 金 額

基 準 日

効力発生日

2021年３月30日開催
第86期定時株主総会

普通株式325,827千円

14円

2020年
12月31日

2021年
３月31日

決

②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの
2022年３月30日開催の第87期定時株主総会において次のとおり付議いたします。

決 議 予 定株式の種類

配当金の総額

配当の原資

１株当たり
配当金額

基 準 日

効力発生日

2022年３月30日開催
第87期定時株主総会

普通株式325,827千円

利益剰余金

14円

2021年
12月31日

2022年
３月31日

－ 37 －

連結注記表

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

6.

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等によっており、また、資金調達については銀行借入によっております。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに与信限度額を設定して期日及び残高を管理し、リスク低減を図っております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。
借入金のうち、短期借入金は運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は運転資
金及び設備投資に係る資金調達です。なお、デリバティブは利用しておりません。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2021年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、
次表には含まれていません。（（注）２参照）（単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時価差額(1) 現金及び預金

9,876,748

9,876,748－(2) 受取手形及び売掛金

3,704,523

3,704,523－

49,384

47,145△2,239(3) 有価証券及び投資有価証券①

満期保有目的の債券②

その他有価証券

10,033,294

10,033,294－

資産計

23,663,952

23,661,712△2,2391,225,807

1,225,807－(5) 短期借入金

945,000

945,000－(6) 未払法人税等

235,015

235,015－(7) 長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）

2,424,178

2,426,666

2,488

負債計

4,830,000

4,832,4882,488(4) 支払手形及び買掛金（注）1.

金融商品の時価の算定方法(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

－ 38 －

連結注記表

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知(3) 有価証券及び投資有価証券
譲渡性預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。
(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、並びに(6) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
2.

非上場株式（連結貸借対照表計上額217,075千円）は、市場価格がなく、かつ将来
キャッシュフローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

7.

賃貸等不動産に関する注記
当社グループは、賃貸等不動産を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略
しております。

8.

１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,369円90銭(2) １株当たり当期純利益

9.

35円74銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

10.

その他の注記該当事項はありません。
（注）事業報告、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、連結貸借対照表、連結損益計算書および連結株主資本等変動計算書の作成にあたり、記載金額、株数は、表示単位未満を切捨て表示しています。

－ 39 －

連結注記表

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２２年２月４日
鳥

越

製

粉

株

式

取 締 役 会

会

社

御 中有限責任監査法人 ト
福
岡
事

ー マ ツ
務
所

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員増村

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

池

田

正

之 ㊞
徹 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、鳥越製粉株式会社の２
０２１年１月１日から２０２１年１２月３１日までの第８７期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 40 －

会計監査人の監査報告

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意
思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
る。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・

計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・

経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項
が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類

等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以－ 41 －

会計監査人の監査報告上2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２２年２月４日
鳥

越

製

粉

株

式

取 締 役 会

会

社

御 中有限責任監査法人 ト
福
岡
事

ー マ ツ
務
所

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員増村

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

池

田

正

之 ㊞
徹 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、鳥越製粉株式会社の２０２１
年１月１日から２０２１年１２月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鳥越製粉株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 42 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算
書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計
算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 43 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2021年１月１日から2021年12月31日までの第87期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 44 －

監査役会の監査報告2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2022年２月７日
鳥越製粉株式会社

監査役会

常任監査役 (常勤)

池

長

大五郎 ㊞

監

小

田

博

之 ㊞

社外監査役

秀

島

正

博 ㊞

社外監査役

岡

崎

信

介 ㊞

査

役 (常勤)

以－ 45 －

監査役会の監査報告上2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案
1.

剰余金の処分の件

期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、業績、当社を取巻く環境、将来の事

業展開に備えた内部留保、安定配当の維持等を総合的に勘案し、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金14円

総額325,827,110円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年３月31日
2.

その他の剰余金の処分に関する事項
内部留保につきましては、企業価値向上に向けた投資等に活用し、将来の積極的な事業展開に備えた経営基盤の強化を図るため、次のとおりといたしたいと存じます。
(1) 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金

500,000,000円(2) 増加する剰余金の項目およびその額別途積立金

500,000,000円－ 46 －

剰余金処分議案

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

第２号議案
１．

定款一部変更の件
変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１

条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社
定款を変更するものであります。
（１）

変更案第19条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
（２）

変更案第19条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであ
ります。
（３）

株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第19条）は不要となるため、これを削除するものであ
ります。
（４）

上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２．

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。）

現

行

定

款

変

第１条～第18条

更第１条～第18条（条文省略）（現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第19条（削除）

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告及び監査報告を含む。）に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネ
ットを利用する方法で開示すること
により、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－ 47 －

定款一部変更議案案

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

（株主総会参考書類等の電子提供措置）
（新設）

第19条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第20条～第48条

第20条～第48条（現行どおり）（条文省略）

附則（新設）（株主総会参考書類等の電子提供措置に関する経過措置）
第１条

現行定款第19条（株主総会参考書類
等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第19条（株主総会参考書類等の電子提供措置）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。

２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款
第19条はなお効力を有する。
３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

－ 48 －

定款一部変更議案

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知第３号議案

取締役５名選任の件

取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期が満了いたします
ので、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
1988年４月
2000年２月
2002年３月
2004年３月
2009年３月

とり

１

ごえ

てつ

鳥 越
徹
(1963年３月19日生)
2010年３月
2012年３月
2013年３月
2015年３月
2016年３月

株式会社三和銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）入行
当社入社
当社取締役経営企画室担当
当社常務取締役
当社取締役専務執行役員
営業本部長代行、経理本部長、経営企画室担当
当社代表取締役社長執行役員
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長執行役員
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

447,262株（取締役候補者とした理由）
鳥越徹氏は、入社以来、経営企画室を中心に当社中核部門を経験するとともに2002年から取締役を務めており、経営に関する豊富な経験と高い見識を有していることから取締役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。

たか

２

みね

かず

ひろ

高 峰 和 宏(1951年８月２日生)

1976年３月
2002年３月
2004年３月
2006年３月
2011年３月
2012年３月
2016年３月

当社入社
当社取締役研究開発部長
当社執行役員研究開発部付部長
当社常務執行役員
当社取締役常務執行役員
研究開発本部長
当社代表取締役社長執行役員
当社取締役副会長
製造本部管掌現在に至る

34,644株（取締役候補者とした理由）
高峰和宏氏は、入社以来、研究開発部門における豊富な経験と実績に加え、2012年からは4年間当社の代表取締役社長を務めるなど、経営に関する高い見識も有することから取締役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。

－ 49 －

取締役選任議案

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
1983年４月
2007年３月
2010年３月
2013年３月

なか３がわ

たつ ふ み中 川 龍 二三(1959年６月13日生)

2015年３月
2016年３月

当社入社
当社執行役員経理部長
当社取締役執行役員経理部長
当社取締役執行役員経理部長、
経営企画室長
当社取締役執行役員管理本部長、経理部長
当社取締役常務執行役員
管理本部長
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

27,300株（取締役候補者とした理由）
中川龍二三氏は、入社以来、経理部を中心に一貫して当社管理部門に携わり、財務、経理、総務に関する高い専門性と豊富な経験を有していることから取締役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。
1978年４月
2008年６月
2011年６月
2013年６月
2014年６月
2016年６月
くら

４

とみ

すみ

お

倉 富 純 男
(1953年８月13日生)

2016年６月
2020年３月
2021年４月

2021年６月

西日本鉄道株式会社入社
同社取締役執行役員都市開発事業本部長
同社取締役常務執行役員経営企画本部長
同社代表取締役社長
株式会社福岡中央銀行取締役
現在に至る
西日本鉄道株式会社代表取締役社長執行役員
株式会社九電工取締役
現在に至る
当社取締役
現在に至る
西日本鉄道株式会社代表取締役 取締役会長
現在に至る
一般社団法人九州経済連合会 会長
現在に至る

1,000株（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
倉富純男氏は、豊富な経営者経験および幅広い見識等を有していることから社外取締役として適任と判断し、また業務執行の監督機能の強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言を期待し、選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。

－ 50 －

取締役選任議案

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
1975年４月

さけ

み

とし

お

酒 見 俊 夫
(1953年２月27日生)

５

西部瓦斯株式会社（現、西部ガスホールディングス株式会社）入社
2008年６月 同社執行役員エネルギー統轄本部
リビングエネルギー本部長兼リビング
企画部長
2009年４月 同社執行役員退任
2009年４月 株式会社マルタイ代表取締役社長
2011年４月 同社代表取締役社長退任
2011年４月 西部瓦斯株式会社（現、西部ガスホールディングス株式会社）常務執行役員
2011年６月 同社取締役常務執行役員
2013年４月 同社代表取締役社長 社長執行役員
2019年４月 同社代表取締役会長
現在に至る
2019年６月 広島ガス株式会社監査役
現在に至る
2019年６月 株式会社西日本フィナンシャルホー
ルディングス取締役監査等委員
現在に至る
2021年３月 当社取締役
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数0株

（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
酒見俊夫氏は、豊富な経営者経験および幅広い見識等を有していることから社外取締役として適任と判断し、また業務執行の監督機能の強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言を期待し、選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。

（注）1.

各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2.

倉富純男氏および酒見俊夫氏は、社外取締役候補者であります。

3.

倉富純男氏が社外取締役を務める株式会社福岡中央銀行において、同氏の在任中である2016年３月および2017年11月に同行行員による顧客の現金着服の不祥事が判明いたしました。同氏は、平素より法令遵守体制の確立に関する提言を適宜行っており、当該事実の発生後においては、取締役会などにおいて再発防止策が充分機能しているかを確認するなど、適正にその職務を遂行しております。

4. 倉富純男氏が社外取締役を務める株式会社九電工において、同氏の在任中である
2016年に、福岡県築上町が発注したし尿処理施設建設工事に関連し、2019年３月および４月に公契約関係競売入札妨害および贈賄により同社社員１名が、また、談合により同社社員3名が起訴されました。同氏は当該事実を事前に認識しておりませんでしたが、平素からコンプライアンスの重要性と法規法令遵守の徹底に関する提言を行っており、当該事実が判明した後は、事実関係の調査、同社グループ全体のコンプライアンス体制の一層の整備と活動の推進及び再発防止のために提言を行うなど、適正にその職務を遂行しております。
5.

酒見俊夫氏が社外監査役を務めていた株式会社九電工において、同氏の在任中である2016年に、福岡県築上町が発注したし尿処理施設建設工事に関連し、2019年３月－ 51 －

取締役選任議案

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知および４月に公契約関係競売入札妨害および贈賄により同社社員１名が、また、談合により同社社員3名が起訴されました。同氏は当該事実を事前に認識しておりませんでしたが、平素からコンプライアンスの重要性と法規法令遵守の徹底に関する提言を行っており、当該事実が判明した後は、事実関係の把握および原因究明とこれを踏まえた再発防止策の策定に取り組むなど、適正にその職務を遂行いたしました。
6.

当社と倉富純男氏および酒見俊夫氏との間では、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となっており、両氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で同内容の責任限定契約を継続して締結する予定であります。

7.

当社は、倉富純男氏および酒見俊夫氏を東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。両氏の選任が承認された場合、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。

8.

当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、保険期間中における不当な行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求にかかる損害賠償金、和解金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に就任された場合、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 52 －

取締役選任議案

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知第４号議案

監査役１名選任の件

本総会終結の時をもって、社外監査役秀島正博氏が辞任されますので、その補欠として社外監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、補欠として選任する監査役の任期は、当社定款の定めにより、退任する監査役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
社外監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 地 位 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1994年10月
1998年４月
2003年７月
2004年１月
2006年８月

なか

しま

たかし

中 島
貴
(1971年１月７日生)

中央監査法人入所
公認会計士登録
中島公認会計士事務所開業
税理士登録
福岡県信用保証協会、再生審査会委員
現在に至る
2007年９月 福岡県信用保証協会、創業・再挑戦審査会委員
現在に至る
2015年10月 社会福祉法人風と虹監事
現在に至る
2020年９月 九州有限責任監査法人社員
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数0株

（補欠の社外監査役候補者とした理由）
中島貴氏は、公認会計士および税理士としての長年の経験や専門的知識を有していることから社外監査役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。

（注）1.

候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2. 当社は、中島貴氏が監査役に就任された場合、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定
めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。
3.

当社は、中島貴氏が監査役に就任された場合、同氏を東京証券取引所および福岡証
券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出る予定であ
ります。

4.

当社は、監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、保険期間中における不当な行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求にかかる損害賠償金、和解金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
中島貴氏が監査役に就任された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

－ 53 －

監査役選任議案

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知第５号議案

取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件

１．提案の理由および当該報酬制度を相当とする理由
当社は、取締役の報酬額については、2008年３月28日開催の第73期定時株主総会において、年額240百万円以内（うち社外取締役10百万円以内。
ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とすることについてご承認をいただいております。
当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、本議案において、断りがない限り、同じとします。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等としての賞与で構成されていますが、本議案は、当社の取締役を対象に、新たに株式報酬制度（以下、本議案において「本制度」といいます。）を導入するべく、上記現行の取締役の報酬の限度額とは別枠
で、下記２．のとおり本制度に係る取締役の報酬の額および内容を定める
ことについてご承認をお願いするものです。なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
本議案は、上記のとおり本制度を導入するためのものであり、本制度
は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益･リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、かかる目的達成に資するものであること、本制度において当社が拠出する金額の上限、対象者に付与されるポイントの上限、対象者に交付される当社株式の総数の上限についても、当社の業績推移、役位構成
および株価水準に照らして妥当な水準であることから、本議案は相当であると考えております。また、当社は2022年２月８日開催の取締役会において、本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、取締役の個人
別の報酬等の内容に係る決定方針（その概要は事業報告12頁から13頁に記載のとおり。）を定めておりますが、本制度は当該方針に沿うものである
ため、本議案をご承認いただいた場合にも、当該方針を変更することは予定しておりません。本議案は、当該方針に沿った取締役の報酬の付与のために必要かつ合理的な内容となっており、その観点からも相当であると考
えております。
本制度を導入することにより、当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与および「株式報酬」で構成されることになります。
なお、現在の取締役の数は５名（うち社外取締役２名）であり、本制度－ 54 －

取締役に対する株式報酬等の額および内容決定議案

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知の対象となる取締役（社外取締役を除く取締役）は３名ですが、第３号議案「取締役５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役の数は５名（うち社外取締役２名）となり、本制度の対象となる取締役は３名となります。
※本議案が原案どおり承認可決された場合、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入する予定です。
２．本制度に係る報酬の額および内容(1) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、本議案において「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に応じた数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
詳細は、下記（２）以下に記載のとおりです。
①

本制度の対象者

当社の取締役（社外取締役を除く。）
2022年12月末日 に 終了 する 事業年度 から
2026年12月末日に終了する事業年度まで②

対象期間（下記（２）ご参照。）（ただし、取締役会の決定により５事業年度以内の期間を都度定めて延長することが
できる。）

③

②の対象期間において、①の対象者に交付す合計金110百万円（ただし、対象期間を延長るために必要な当社株式の取得資金としてした場合における当該延長した期間におい当社が拠出する金銭の上限（下記（２）ご参ては、当該延長分の対象期間の事業年度数照。）に金22百万円を乗じた金額）
自己株式の処分による方法または取引所市④

当社株式の取得方法（下記（２）ご参照。）

場（立会外取引を含む。）から取得する方
法⑤①の対象者に付与されるポイント総数の上限（下記（３）ご参照。）

１事業年度当たり35,400ポイント－ 55 －

取締役に対する株式報酬等の額および内容決定議案

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知35,400ポイントに対象期間の事業年度数を乗じた数に相当する株式数（１ポイント当⑥①の対象者に交付される当社株式の総数のたり当社株式１株で計算。なお、当初の対上限（下記（３）ご参照。）

象期間である５事業年度を対象として対象
取締役に対して交付する当社株式の総数の上限は177,000株）
ただし、１ポイント当たりの当社株式１株の数は株式分割・株式併合・株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付すべき当社
株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には調整される。
役位等に応じた固定ポイントならびに役位⑦

ポイント付与基準（下記（３）ご参照。）

および取締役会で決定する業績指標の目標の達成度等に応じた業績連動ポイントを付
与⑧①の対象者に対する当社株式の交付時期（下記（３）ご参照。）

原則として退任時(2) 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は2022年５月（予定）から2027年５月（予定）までの約５年間とし、当社は、2022年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、本議案において「対象期間」といいます。）中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金110百万円を上限とする
金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法
または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：なお、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、あわせて信託します。また、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、上記のとおり同制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。

－ 56 －

取締役に対する株式報酬等の額および内容決定議案

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金22百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（３）のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの
未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(3) 取締役に交付される当社株式の算定方法および上限① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じた固定ポイントならびに役位および取締役会で決定する業績指標の目標の達成度等に応じた業績連動ポイントを付与します。なお、本制度導入当初の業績指標としては連結営業利益等を採用します。ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度当た
り35,400ポイントを上限とします。
②

付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合（ただし、傷病等により取締役会においてやむを得ないと判断した場合を除く。）または違法行為その他の当社に対する不利益、不都合の所為があった場合等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。

－ 57 －

取締役に対する株式報酬等の額および内容決定議案

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

また、取締役に交付される当社株式は、１ポイント当たり１株とします。したがって、取締役に交付される当社株式の総数の上限は、35,400
ポイントに対象期間の事業年度数を乗じた数に相当する株式数（当初の対象期間である５事業年度を対象として取締役に対して交付する当社株
式の総数の上限は177,000株）となります。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合・株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイント当たりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③

取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合、または取締役が合理的な理由により当社株式の交付を受けることが困難な場合等には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

(4) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(5) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
以上－ 58 －

取締役に対する株式報酬等の額および内容決定議案

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

2022/03/02 15:34:21 / 21818698_鳥越製粉株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
福岡県うきは市吉井町1001番地４
うきは市文化会館

Ｎ

会場附近略図国道２１０号線バイパス
信号機表示市役所東
うきは市立吉井
歴史民俗資料館
美津留川
うきは市吉井体育センター

うきは市
文化会館

るり色
ふるさと館

南新川

にしてつ
吉井駅前バス停にしてつ
吉井中町バス停

信号機表示
本町

西日本シティ銀行

福岡銀行
国道２１０号線

至日田

至久留米

災除川

信号機表示
札ノ辻

巨瀬川

筑後吉井
筑後
吉井駅 こころホスピタル
ＪＲ・ＪＲ筑後吉井駅より徒歩約二十分
・にしてつ吉井中町バス停より徒歩約十分
・大分自動車道
朝倉インターより車で約十五分

地図