基本情報

ガバナンス

価値創造の基盤

データ

方針

体制

当社グループは、純粋持株会社制を導入し、持株会社である

当社は、社外取締役と監査役会が、各々の観点から経営監督よび社外監査役の積極的選任等により、執行機能の監督、取締にあたる体制が監督機能の強化に有効と考え、監査役会設置会役の相互監視が図られ、さらに社外監査役を含む監査役の監査社としています。

によって、経営の健全性を確保しています。

当社のもと、事業活動を展開しています。その中にあって、当社

コーポレート・ガバナンス基本方針

は、グループ全体の戦略の立案・決定、経営資源の戦略的な配（1）当 社は、株主の権利を尊重し、その実質的な平等性分、事業会社の経営監督等を通じて、持続的な成長と競争力の強化を図ることにより、企業価値の向上を目指しています。

を確保します。

また、経営の監督機能と業務執行機能の分離、社外取締役お（2）当 社は、株主をはじめとする多くのステークホルダー

当社は執行役員制度を採用しているため、取締役数は14名（うち独立社外取締役5名 36%）と簡素化が図られており、取締役会の機動的な運営、充実した審議を可能にしています。な
任期は1年としています。

テークホルダーが必要とする情報を積極的に開示することにより、説明責任を果たし、透明性を確保します。
（4）取 締役会、監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的成長と中長期的な企業

答申

諮問（5）当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上にとの間で建設的な対話を行います。

グループ環境委員会  など

内部監査

意見交換

CSR・監査統括室

バナンス・コード」の趣旨等に沿ってガバナンス体制の見直しを当社グループの経営方針の実現に向けたガバナンス体制の構築行っていきます。

機関構成

コーポレート・ガバナンス強化の取組み
2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

取締役会の多様性確保
3名に増員

4名に増員

基本方針

5名に増員
1名登用

女性取締役の登用⃝スキル・マトリックス策定

スキル・マトリックス
取締役会の実効性向上⃝アンケート実施、改善の取組み

取締役会実効性評価⃝執行役員制度導入⃝委任型執行役員制度導入

取締役会

社内 社外ム整備の基本方針」を改定しました。今後も、「コーポレートガバナンス体制を段階的に強化してきました。2023年４月には、権限と責任内部統制の強化
環境保全⃝2012年

環境委員会（現：グループ環境委員会）
設置

情報セキュリティ⃝2020年CSIRT導入

企業倫理⃝2012年 コンプライアンス委員会（現：グループコンプライアンス委員会）設置 「グループ・コンプライアンスコード」
を制定⃝2023年 「グループ・コンプライアンスコード」
を改定

内部統制・リスク管理⃝2012年 「内部統制システム整備の基本方針」
を制定 ⃝2013年 CSR委員会（現：グループCSR委員会）
設置⃝2023年 「内部統制システム整備の基本方針」
を改定

品質⃝2012年

品質委員会（現：グループ品質委員会）
設置⃝2022年

TCFD提言への賛同表明

女性

日本国籍

外国籍

監査役会
議長

（社外比率36％）（社外比率83％）委員長（社外比率60％）

当社が適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役会全体として各事業分野、経営企画、研 究・開 発、 生 産 等について専 門 能
力・知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べ問題提起を行うことができる3分の1以上の独立社外取締役により取締役会を構成する。

代表取締役社長を含む３名以上で、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は委員である独立社外取締役の中から取締役会が選定する。

さまざまな分野において経験・見識のある社外監査役の参画を得て、経営に対する独立性を維持しつつ、監査役監査を実施する。また、監査役監査を支える監査役業務室には、取締役の指揮命令に服さない専任の従業員を配置している。

当社グループの経営上の基本的事項および重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況について監督を行う。

取締役会または代表取締役社長の諮問を受けて、指名・報酬の決定方針等について審議・答申する。当社は、役員人事や報酬に関する特に重要な事項についての検討にあたり、独立社外取締役を主要な構成員とする委員会の適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っている。

監査役監査としては、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める観点からコンプライアンス、リスク管理、情報の適時開示等、内部統制の状況についての監査を実施する。

⃝指名・報酬委員会設置

指名・報酬委員会

指名・報酬委員会

議長⃝株式報酬制度導入

株式報酬制度

統合報告書2023

グループCSR委員会

男性

ト・ガバナンスを経営上最も重要な課題のひとつと位置付け、ガ執行役員制度

グループ品質委員会

各部門・関係会社

監査報告・意見交換のため、「グループ・コンプライアンスコード」、「内部統制システ

2名選任

グループコンプライアンス
委員会

執行役員

意見交換

当社は、2012年に純粋持株会社制に移行以来、コーポレー社外取締役の選任

グループ経営会議

答申

コーポレート・ガバナンス強化の変遷

2013～2015

カーボンニュートラル推進室

選定・解職

社長に果たします。

https://www.nikkeikinholdings.co.jp/news/common/pdf/cgn.pdf

2012

改革推進室

指名・報酬委員会

価値の向上に向けて、それぞれの役割・責務を適切資するため、さまざまなＩＲ活動により、株主・投資家● コーポレート・ガバナンスに関する報告書

諮問

監査報告

取締役
社外取締役

取締役会

（3）当社は、法令・規則に基づく情報開示はもとより、ス選任・解任

監査役
社外監査役担う独立した機関として、取締役の職務執行を監視できる体制としています。

選任・解任

監査報告

報告・提言

重要な会議に出席するなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を揮します。

監査役監査

拠した監査方針、監査計画等に従い、取締役会をはじめ社内の株主総会選任・解任選任・解任ています。監査役は監査役会を構成し、監査役監査の基準に準重する企業風土の醸成に向けて、リーダーシップを発会計監査す。監査役は、現在5名（うち独立社外監査役3名 60％）とし陣は、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊ガバナンス体制

会計監査人

また、監査につきましては、当社は監査役制度を採用していまとの適切な協働に努めます。また、取締役会、経営監査役会

お、取締役・執行役員の使命と責任をより明確にすべく、その41

価値創造任期１年

１年

4年

選任（選定）機関

株主総会

取締役会

株主総会

上限人数

最大15名

制限なし

最大７名

開催頻度

毎月 ※2022年度実績：15回

年３回 ※2022年度実績：4回

定期的に開催 ※2022年度実績：15回

当 社グループにおける品質問題（当社による原因分析と再発防止策策定など）● 東洋アルミニウム㈱ の経営統合● 自 動車部品事業の統合（日軽金ALMO ㈱ 発足）● 2
 023年度を初年度とする中期経営計画の策定● 内部通報規則の改定●

2022年度
主な審議
（協議）
事項

2
 022年度取締役報酬の支給総額、決定方針● 品質問題の役員処分● 役員人事●品
 質問題に係る取締役会対応状況のモニタリング● 監
 査役会としての意見形成● 意
 見書による申入れ●

統合報告書2023

42基本情報ガバナンス

機関室長／議事運営者

開催回数

内容

監査役と会計監査人は、相互の独立性を維持しつつ、監査対し、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、規模を考慮する見交換を行い情報の共有に努めるなど、効率的な監査を実施す役が室長となり社長直轄の組織として同年４月に発足しました。

とともに、毎年会計監査人に対する評価を行っています。

るための連携を取っています。

策の立案、実行、進捗管理、効果検証、それらの取締役会や社外ステークホル

内部監査

再発防止の諸課題について、より具体的な課題への落とし込み、課題解決の施ダーへの発信などを担っており、概ね隔週にて全メンバーによる会議を行いながら、再発防止の取組みが遅滞なく実効的に行われるよう、当社グループにおける改革推進を主導しています。

素戦略の策定とその実現を主導する社長直轄の組織として2023年4月に発足しました。立ち上げ初年度である本年度は、グループでの統一的なCO2排出量のグループ経営会議は、代表取締役社長の意思決定を補佐する機関として、主に当社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員ならびに監査役（社外監査役を除く）で構成され、当社グループ経営に関する方針、経営執行に関する重要案件を審議・決定しています。取締役会の決議を要する事項ならびに経営上のグループ経営会議

毎月２回※2022年度
実績33回

重要事項については取締役会で決議することとなりますが、取締役会への決議・報告事項の事前審査を行う場として、グループ経営会議で課題や論点の整理を行って、取締役会における建設的な議論・意見交換の促進を実現しています。特に、株式や固定資産の取得・処分、融資・保証案件については、信用リスク、地域・市場リスクなどさまざまなリスクを考慮し、類型別に金額基準を定めて、取締役会で決議すべき範囲を明確にし、この金額を下回る案件についてはグルー

プ経営会議ほか経営陣に委任することで、取締役会における中長期的な成長を目指した本質的な戦略の議論を可能としています。

会議体

委員長

開催回数

内容
当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員などで構成され、コンプライアン

グループ
コンプライアンス委員会

当社
代表取締役社長

年4回

グループ
CSR委員会

当社
代表取締役社長

年2回

当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員および主要子会社の社長などで構※2022年度
実績2回

しています。

グループ
品質委員会

会社に対して行う業務執行に関する監査や財務報告に係る内部に応じて意見交換を行い情報の共有に努めるなど、効率的な監査を実施するための連携を取っています。
さらに、監査役、会計監査人、内部監査部門の３者による会必要に応じて改善・是正の提言を行っています。内部統制の整議を年２回開催し、監査および財務報告に係る内部統制におけ備・評価の状況は年2回取締役会へ報告されます。

る課題等について意見交換しています。

※2022年度
実績５回

当社
代表取締役社長

年2回

当社
代表取締役社長

年2回※2022年度
実績2回※2022年度
実績2回

取締役会の実効性評価
その結果を踏まえ、問題点の改善等の適切な措置を講じるため、取締役会の実効性の評価を毎年実施し、その機能の継続的な改善を図っています。

アンケート結果を取締役会に報告・議論

2022年度の取締役会の実効性評価については、2023年４月
取締役会にて実効性評価・課題特定価を実施しました。アンケートの結果については、2023年５月の取締役会で報告され、2022年度の実効性の評価と2023年度の取組み課題について議論しました。
なお、取締役会に対する評価に加え、指名・報酬委員会に対する評価も併せて実施しました。

議・決定しています。

2022年度の取組み課題

成され、当社グループの重要課題（マテリアリティ）について幅広く審議・決定⃝対象者⃝評 価 方 法⃝主な評価項目

取締役および監査役の全員

５段階評価の選択式+自由記述

取締役会の運営、監督機能、リスクマネジメ
ント、意思決定機能、審議事項❶ IR活動への取締役会の一層の関与❷ 取締役会メンバーのコミュニケーション充実❸ 事業所視察等を通じた社外役員への情報提供の充実❶ IR活動・投資家とのコミュニケーション、当社株価動向について、複数回にわたり取締役会にて報告・議論しました。
❷・❸ 事業所視察のほか、特に品質問題に関して、取締役会外で取締役会メンバーが議論する機会を持つことによって、コミュニケーションを密にして対応しました。（なお、2023年度においては、社外取締役と監査役会のコミュグループ各社の品質保証・管理責任者（主にグループ各社の社長）が参加し、当社グループが安全で品質が担保された商品・サービスを提供するため、グルーや再発防止の討議、品質監査等の情報共有などを行っています。

評価プロセスに、取締役および監査役の全員を対象にアンケートによる自己評

評価結果の概要

プ品質方針の審議などの品質マネジメントの推進、重大な品質問題の原因分析

改善に向けた取組み

評価プロセス

ス推進計画の決定、推進状況の検証・是正など、コンプライアンス全般にわたる課題や問題点の検証およびコンプライアンスの浸透・定着を図るための施策を審各取締役・監査役にアンケート調査

取締役会は、取締役会全体が適切に機能しているかを検証し、ニケーション充実に向けて、意見交換がスタートしています。）

2022年度取組み❸ 社外役員向けに事業所視察を複数回実施し、多岐にわたる当社グループの事業内容の理解を深めるとともに、現場との直接のコミュニケーションによる当社グループの経営課題等を確認する機会としました。
視察事業所

グループ
環境委員会

つ、監査対象、監査方法あるいはリスクの状況等に関し、必要内部監査は、内部監査部門が年間の監査計画に基づいて子実績把握、および各事業部門での排出量削減施策をベースとした削減目標達成に向けたロードマップ作成等を当室が中心となり実施しました。

当社
代表取締役社長

また、監査役と内部監査部門は、相互の独立性を維持しつ

統制評価を実施し、内部統制の適切性、有効性を検証のうえ、当社グループとしてのカーボンニュートラル実現に向け、グループ統合的な脱炭
当社
執行役員

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携
象、監査方法等に関し、定期的な協議のほか、必要に応じて意を柱とする当社グループの再発防止の取組みを遅滞なく推進するべく、当社取締

カーボンニュートラル推進室

データ

監査役会は、会計監査人の選解任および再任の基準を策定

および再発防止等について」を受けて、経営改革の推進と内部統制機能の強化

当社取締役

価値創造の基盤

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人が担当しています。

2023年３月公表の「当社グループの品質等に関する不適切行為に係る調査結果

改革推進室

会計監査人

価値創造

当社グループの環境経営の向上に寄与するために、当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員および主要子会社の社長などで構成され、環境基本方針・活動推進計画、重大な環境問題や環境監査結果の報告、環境に関する事項の取組みについて立案・審議しています。

●

日 本軽金属 ㈱ 蒲原製造所、グループ技術センター（日軽金グループ各部門の工場が集まる総合工場、日軽金グループの総合研究所）●●

日本軽金属 ㈱ 名古屋工場（日本軽金属 ㈱ 唯一のアルミニウム圧延工場）

日軽新潟 ㈱（アルミニウム合金の大型押出形材事業／アルミ押出形材の各種加工製品事業／アルミ容器の製造事業）

議論の前提となる情報・認識が共有されたうえで、オープンかつ建設的な発言・議論が活発にされており、総合的にみて、取締役会全体の実効性は確保されている。
課題2022年度評価●●

2023年度取組み方針

43

統合報告書2023●

IR活動についての取締役会での議論（なお改善の余地があるとの指摘がありました。）

戦略的議論の充実や社外役員に対する情報提供の最適化に資する取締役会付議基準・議論テーマの選定

取 締役会における議論をより実質的なものにするための付議事項の見直しや事前説明の機会の充実

統合報告書2023

44

基本情報

ガバナンス

役員報酬の制度設計ンティブとして機能させることを基本方針としています。報酬制する方針）の概要は、次のとおりです。

変動度の内容（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関報酬等の種類
固定

当社は、取締役の報酬を持続的な成長に向けた健全なインセ〈報酬水準〉

取締役の基本報酬については、各取締役の役位、職責等に応じて固定報酬として設定します。

❷業績
●
報酬

当社グループの前事業年度の業績や経営計画の達成度（営業利益、ROCE等）、グループ経営への貢献度等により変動する業績連動型報酬とします。

❸株式
●
報酬

中長期的な企業価値増大へのインセンティブ向上を目的とする譲渡制限付株式報酬とし、取締役の役位に応じて支給します。
譲渡制限付株式報酬は、事前交付型とし、譲渡制限期間を退任時までにて設定したうえで、当社普通株式を付与します。譲渡制限期間中に取締役に法令違反、競業行為その他の譲渡制限付株式報
酬制度の導入目的に反する事由が生じた場合、当社は当該取締役に付与した譲渡制限付株式の全部を無償で取得します。

場会社の取締役の報酬水準を参考に、取締役の職務内容・職〈報酬構成〉⃝社内取締役変動

責、当社グループの財政状態・経営成績等に応じて設定します。

❶ 基本報酬、❷業績報酬、❸株式報酬で構成し、業績目標達成時に概ね下記の構成比率となることを基準とします。
⃝社外取締役
独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、❶基本報酬のみで構成します。
社内取締役の報酬構成比率
構成比率

支給方式

❶基本報酬
●60％程度金銭❷業績報酬●20％程度金銭❸株式報酬●20％程度

株式2022年度実績■基本報酬 ■業績報酬 ■株式報酬

代表取締役

73％

9％ 18％

社内取締役

75％

9％ 16％

社外取締役

100％

（２）監査役報酬

社会的信頼を回復し、資本効率を高めていくために社外取締役
はや のとしひと

早野 利人
私は2016年に社外監査役、2018年に社外取締役に就任して企業価値の持続的発展に資することが重要ではないかと考えて以来、当社の役員を通算７年間に渡り務めてまいりました。とています。23中計では事業ポートフォリオを再点検するとともに、ても有意義な二つのキャリアを経験してきた者として、新たな企経営資源の最適配分に挑戦してまいります。

業理念の基に「新生チーム日軽金」として再出発した当社の挑戦や今後のあり方を忌憚なく述べさせていただきます。

当社の取締役会では、議長である岡本社長の “誠実さ、聞く力、オープンマインド” によるところも大きいと思いますが、自社外取締役が果たすべき役割とは、経営の一員として株主様由・闊達な議論が展開されています。社外取締役が役割を発揮からの受託者責任を全うし、企業の持続的発展に寄与することするための措置も充実しており、資料の事前配布、現場理解のです。そのために何をすべきかといえば、一つは経営のモニタリための事業所訪問に加え、社長と社外取締役のインフォーマルなングです。経営トップが利益相反を起こしていないか、私益を追情報・意見交換の場がほぼ毎月設けられています。監査役会と割から、固定報酬のみで構成しております。監査役の報酬は監求していないか、ひいてはその地位を利用して専横的な活動をし社外取締役の間にも同様の場があれば、より深く経営課題を認査役の協議により決定、支給しています。ていないかということを監督、監視するということが第一です。

識することができると思います。

監査役の報酬については、独立した立場からの監査という役

監査役が内科医だとすれば、社外取締役は外科医であると私はグループ・ガバナンス

さらに取締役会の実効性を担保するためには、執行サイドにおよく例えるのですが、経営上の問題が起きた時には大胆にメスをける「問題の早期発見、早期対応」が重要です。報連相の原則

入れ、時には経営トップを入れ替えるくらいの脳外科手術も辞さとして、“Bad News is Good News, Good News is No

当社の取締役、監査役、執行役員および従業員を、グループの承認（グループ経営会議や取締役会の承認）を必要としています。

ない覚悟で臨んでおります。もう一つは持続的発展に向けて企News, No News is Bad News” の警句を大切にすべきと考各社の取締役および監査役として派遣し、グループ・ガバナンス

今後、グループ各社における適切な管理機能・経営力の整備業価値を高めていくためにはどうすべきか、私自身のキャリアをえています。の強化と情報共有を図っています。さらに、グループ各社の事業計と、当社としてのグループ・ガバナンス強化のため、グループ各社画や予算は当社の経営陣も参画した議論を経て策定しており、まの管理単位の検討など、グループ経営の再構築について具体的今年度は「22中計」を見直し、202３年度から2025年度のた、グループ各社が実行する設備投資、株式取得・処分などの案な検討に着手しており、取締役会での監督のもと、改革を進めて中期経営計画「23中計」を策定いたしました。背景には、地政件は、グループ規則で金額基準を定めて一定規模の案件は当社まいります。

学リスクの高まりによるサプライチェーンの変化、グループ会社政策保有株式踏まえた積極的助言の提供です。

そして現在の最優先課題は、品質等に関する不適切行為の再発を防止するための構造改革です。214件もの不適切行為に大きな驚きとともにとても残念な想いをもちました。
コンプライアンスやガバナンスは多様な解釈があるものの、実である東洋アルミニウムの株式譲渡の意思決定、主要なお客様はとてもシンプルなことで「うそをつかない」、「人をだまさない」、である自動車業界のEV化などに象徴される大変貌、カーボン「自分だけ有利なポジションに置かない」の3点に尽きます。品質ニュートラルへの世界的要請などに伴う事業環境の激変が挙げら管理のシステム化やグループ管理のあり方を再検証しつつ、抜当社および当社のグループ会社は、政策保有株式を縮減する

たっては、当該取引先の企業価値向上に資するよう行使いたしまれます。このドラスティックな変化にどのように対応し、持続的に本的な構造改革を遂行していく決意で臨んでおります。私も経営ことを基本方針としており、取引先との良好な関係を構築し、事す。株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナン発展していくべきか。私が取締役会で提案してきたことの一つは、トップの責任として二度と問題を起こさないため、再発防止策を業の円滑な推進に資すると合理的に認められる場合に限り、取ス上の重大な懸念事項が生じている場合などは、肯定的な議決高付加価値創造型へと経営構造を抜本的にシフトすることでし着実に実行し、その進捗状況を、随時、ご報告させていただき引先の株式を取得し、保有することがあります。新たに取引先の権行使を行いません。

た。例えば複合合金の創出や摩擦攪拌接合技術など当社グルーます。

株式を取得しようとする場合、当該取引先との関係強化が当社

2022年度は、上記縮減方針に基づき、保有するすべての銘

プが長年培ってきた技術・ノウハウや特許、ブランド力といった企 業 の 持 続 的 発 展 の た め に は、“ G r o w t h（ 成 長 ）” とグループ事業の発展に寄与するか否かという観点から、当該株柄について検証を行った結果、４銘柄について縮減を行い、うち知的財産が突破口の一つとなるでしょう。知的財産への戦略的“Development（発展）” の相違を理解しながら、Development式取得の適否を判断することとしております。

１銘柄はすべて売却しました。検証・売却の結果は取締役会に報な投資・活用によりまさに “異次元の素材メーカー” としての可に挑戦していくことが必要です。ステークホルダーの皆様には、告され、妥当性が確認されました。

能性が広がるはずです。

この「統合報告書」を通じて日軽金グループが経営的課題を克服

取引先の株式は、毎年、取引状況などを総合的に考慮して当45

データ概要❶基本
●
報酬

当社と同程度の時価総額、売上規模、当社と同業種の国内上変動報酬

価値創造の基盤

社外役員メッセージ（1）取締役報酬

固定報酬

価値創造

社グループの資産が非効率に費消されていないかどうかを検証

また、当社グループ各社が政策保有株式として保有している

また、もう一つ強調してきたのは、ROEに代表される資本効率し、社会的な信頼回復と資本効率向上のためにDevelopmentし、保有する意義の乏しい銘柄については売却し縮減を図りま

上場株式は、総資産に対して1.7%、株主資本に対して4.4％を高めていくことです。とりわけ、少数株主様の利害を考えながに挑戦する「新生チーム日軽金」の姿をご理解いただく一助となす。 上記取得目的に鑑み、保有株式に係る議決権の行使にあです。

ら経営に対する監視を行うとともにアドバイスを提供し、結果としれば幸甚でございます。

統合報告書2023

統合報告書2023

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