改善計画策定に⾄る経緯について
当社はここに、過去数ヶ⽉にわたって直⾯してきた⼀連の課題と、これからの改善への取り組みについてご報告いたします。
当社は、以下の⼆つの重要な課題を抱えております。まず、当社の有価証券報告書および財務諸表に添付される監査報告書において、監査意⾒が「意⾒不表明」等となる事態が発⽣しました。これは、当社の内部管理体制に重⼤な問題が存在することを⽰しており、投資家の皆様をはじめ、当社に関わる全ての関係者に対して、適切な情報提供を⾏えていないことを意味します。
この問題を受け、2023 年 8 ⽉ 30 ⽇に当社株式は特設注意市場銘柄に指定されることとなりました。続く 2024 年 1 ⽉ 10 ⽇の臨時株主総会では、株式の併合を承認し、整理銘柄の指定を受けるとともに特設注意市場銘柄の指定解除を図りましたが、2024 年 1 ⽉ 29 ⽇には最終的に株式が上場廃⽌となるに⾄りました。
当社は、これらの課題に直⾯する中で、内部管理体制の改善とガバナンスの強化が急務であるとの認識を新たにしました。これを踏まえ、当社は⾃主的な改善計画を策定し、公表することといたしました。当社としては、ガバナンスの強化、コンプライアンス意識の組織内での定着、その他必要な改⾰を着実に実⾏していく所存です。
当社におけるこれらの課題に対し、関係者の皆様には多⼤なるご迷惑とご⼼配をおかけしたことを、深くお詫び申し上げます。今後は、透明性と信頼の回復に向け、全⼒を尽くして参ります。
2024 年 02 ⽉ 08 ⽇
株式会社ビジョナリーホールディングス
代表取締役社⻑ 松本⼤輔

改善計画

株式会社ビジョナリーホールディングス
2024 年 02 月 08 日
目次
1

Ⅰ．改善計画策定に⾄る経緯.................................................................................................. 5
１．第三者委員会の調査等により明らかになった事項 ......................................................... 5（１）疑義事案の全容の不解明 ..................................................................................... 5（２）連結範囲の判断に必要な情報及び根拠の未⼊⼿ ................................................ 6（３）疑義対象会社への業務委託費の適正性の判断に必要な情報及び根拠の未⼊⼿ 6
２．監査報告書が意⾒不表明となったことの背景................................................................. 6（１）取引の妥当性、適正性を検証できない体制及び状況が⽣じていたこと ........... 6（２）複数の元取締役・h1 ⽒の共謀による内部統制無効化に対し、取締役会・監査等委員会による監督・監査が⼗分でなかったこと ............................................................. 6（３）コンプライアンス委員会の不開催 ...................................................................... 7（４）取締役会の運営の不備 ........................................................................................ 7（５）管理部⾨の脆弱性 ................................................................................................ 7
Ⅱ．原因に関する分析 ............................................................................................................ 7
１．取引開始時における意思決定プロセスの不備................................................................. 7（１）取引開始時の審査プロセスの不備 ...................................................................... 8（２）契約審査・取引額決定プロセスの不備 ............................................................... 9２．取引の適正性・妥当性の事後検証プロセスの⽋如 ....................................................... 10（１）⾒積書、契約書等の管理の不備 ........................................................................ 10（２）継続取引先との取引内容の定期的な検証の⽋如 .............................................. 11ア

疑義対象取引先との不適切な取引の継続 ........................................................... 11

イ

疑義対象取引先との取引内容の検証の⽋如 ....................................................... 11（３）職務権限規程に沿った取引管理ができない社⾵の醸成 ................................... 12３．取締役会の機能不全 ....................................................................................................... 12（１）独⾃の意思決定機関の不適切な運営と、取締役会・経営会議の形骸化 ......... 12（２）取締役会運営上の不備（上程議案のチェック、情報提供の不徹底） ............. 12（３）監査等委員会を通じたモニタリングの不備 ..................................................... 13（４）取締役におけるガバナンス、内部統制に対する意識の⽋如 ............................ 13
４．取締役・執⾏役員の選任プロセスの不備 ...................................................................... 14（１）候補者の適格性に関する情報収集及び検証不⾜ .............................................. 14（２）指名委員会等の独⽴性のある機関による検証プロセスの⽋如 ........................ 15
５．コンプライアンス経営を担保する仕組の⽋如・機能不全 ............................................ 16（１）コンプライアンス委員会・賞罰委員会の不開催 .............................................. 16（２）役職員のコンプライアンス・社内規程に対する知識・理解不⾜ .................... 162

（３）⼈事評価の不適切な運⽤ ................................................................................... 16（４）管理部⾨のリソース不⾜、機能不全 ................................................................ 17（５）内部通報制度の形骸化 ...................................................................................... 17
Ⅲ．再発防⽌に向けた改善施策 ............................................................................................ 18
１．星組経営会議メンバー及び星組経営会議関連企業の排除 ............................................ 18
２．リスク・コンプライアンス部の設置 ............................................................................. 18
３．取引開始時における意思決定プロセスの整備............................................................... 19（１）取引開始時における業者選定・審査プロセスの整備・実践 ............................ 19（２）契約書雛形の整備、契約書審査プロセスの整備 .............................................. 19
４．取引の適正性・妥当性の事後検証プロセスの整備 ....................................................... 20（１）⾒積書、契約書、請求書の保管及び保管状況の定期的な監査 ........................ 20（２）継続取引先との取引内容の定期的な検証 ......................................................... 20（３）職務権限の⾒直し・明確化、規程・マニュアルの整備と社内意識改⾰ ......... 20
５．取締役会の適切な運営、重要な意思決定プロセスの適正化......................................... 21（１）アクション会議の廃⽌、事業責任者による会議・経営会議・取締役会での意思決定 21（２）取締役会事務局の運営体制の適正化 ................................................................ 21（３）監査役による監査の実効性の強化 .................................................................... 22（４）取締役会の実効性評価の実施 ........................................................................... 22
６．取締役・執⾏役員の選任プロセスの整備 ...................................................................... 22（１）指名報酬委員会の設置 ...................................................................................... 22（２）取締役・執⾏役員及び重要な役職者の選任プロセスの適正化 ........................ 22（３）取締役会・監査役の体制変更 ........................................................................... 23
７．コンプライアンス経営を担保する仕組の整備............................................................... 23（１）コンプライアンス基準の改定と周知 ................................................................ 23（２）コンプライアンス委員会の体制変更と定期開催、賞罰委員会の開催 ............. 23（３）コンプライアンス研修・アンケートの定期的な実施 ....................................... 24（４）取締役・執⾏役員の意識改⾰ ........................................................................... 25（５）⼈事評価の運⽤適正化、評価制度の⾒直し ..................................................... 25（６）管理部⾨の体制強化・内部監査の対象範囲の拡⼤ .......................................... 26（７）内部通報窓⼝の整備 .......................................................................................... 26（８）オペレーション品質管理フローの実践 ............................................................. 27
Ⅳ．再発防⽌体制構築に向けた今後のスケジュール ........................................................... 27
3

別紙 発⽣原因と改善措置の対応表..................................................................................... 28

4

Ⅰ．改善計画策定に至る経緯
当社は、下記１及び２の経緯により、投資者が適切な投資判断を行うにあたっての前提となる有価証券報告書等の財務諸表等に添付される監査報告書の監査意見等が意見不表明等となったことについて、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められ、2023 年８月 30 日、当社株式を特設注意市場銘柄に指定する旨の通知を受領しました。その後、2024 年 1 月 10 日に臨時株主総会において当社株式の株式併合を承認する決議を経て整理銘柄の指定を受けるとともに特設注意市場銘柄を解除され、2024 年１月 29 日に当社株式は上場廃止となりました。関係者の皆様へは、多大なご迷惑をおかけしてしまいましたことを深くお詫び申し上げます。なお、当社としましては、
自主的な改善計画を公表するとともに、これからガバナンス強化、コンプライアンス意識の組織定着など改革を着実に実践していく所存です。
１．第三者委員会の調査等により明らかになった事項
当社は、2022 年 12 月 19 日に当社の会計監査人であった PwC あらた有限責任監査法
人（以下「PwC」といいます。
）の監査ホットラインになされた通報を契機として 2023
年１月 10 に設置された事前調査委員会の調査を経た後、2023 年３月７日設置された第三者委員会による調査の開始以降、以下の開示及び提出を行いました。
年月日

開示・提出

2023 年５月 31 日

第三者委員会の調査報告書

2023 年６月 13 日

2023 年４月期第３四半期報告書（以下「第 3 四半期報告書」）

2023 年７月 26 日

責任調査委員会の調査報告書

2023 年７月 27 日

第三者委員会の調査報告書（追加調査）

2023 年８月 21 日

責任調査委員会の調査報告書（２）2023 年８月 30 日

2023 年 4 月期有価証券報告書（以下「有価証券報告書」）

上記第三者委員会の調査から有価証券報告書の提出を通じて、以下の事項が明らかとなりました。なお、以下に記載する人名及び社名の表記は、第三者委員会の調査報告書に記載されている表記と同様です。
（１）疑義事案の全容の不解明
当社グループでは、2023 年３月７日に当社代表取締役社長を辞任した h1 氏を含む複数の者が共謀することで（以下、h1 氏と共謀していた当社内及び当社外の者たち【1】1h1 氏、h2 氏、h3 氏、H4 社 q2 氏、H2 社 q3 氏、H9-1 社の q1 氏、q5 氏及び q4 氏並びにq18 氏
5

を「星組経営会議メンバー」といいます。
）、内部統制を無効化するとともに、h1 氏等の私的な利益追求を優先すると考えられる行為が長期間にわたり行われていた疑義があるものの、当社はこの疑義の全容を十分に解明できていないこと。
（２）連結範囲の判断に必要な情報及び根拠の未入手
第三者委員会の調査報告書において、h1 氏等が意思決定機関を支配していることが窺われ、当社の子会社として取扱うことが適切と推測できるとされた会社（以下「疑義対象会社」といいます。
）に関する会計情報等の提供要請に h1 氏等が十分に応じない中で、当社は疑義対象会社である 20 社以上を連結の範囲に含めるべきか等を判断するために必要な情報及び根拠等を入手できていないこと。
（３）疑義対象会社への業務委託費の適正性の判断に必要な情報及び根拠の未入手
当社グループと疑義対象会社との間では、長年にわたり多額の業務委託取引等が行われており、その額は 2023 年４月期連結会計年度においては 11 億円を超えるものとなっているものの、当社はこれらの業務委託費の金額に未発見の虚偽表示が含まれているかどうかなどを判断するために必要な情報及び根拠等を入手できていないこと。
２．監査報告書が意見不表明となったことの背景
こうした状況が生じた中で、第３四半期報告書の四半期連結財務諸表に添付される
四半期レビュー報告書が結論不表明となり、また、有価証券報告書の連結財務諸表に添付される監査報告書が意見不表明となりました。このような状況が生じた背景等として、主に以下の点が認められました。
（１）取引の妥当性、適正性を検証できない体制及び状況が生じていたこと
当社グループでは、疑義対象会社との取引について、h2 氏等が手続の責任者等となっていたため、取引の妥当性、適正性について実質的に検証できる体制となっておらず、
また、契約締結時の稟議その他の決裁プロセスに係る書面や業務ごとの見積書等に適切に保管されていないものが存在しており、事後的にも取引の妥当性、適正性等が適切に検証できない状況が生じていたこと。
（２）複数の元取締役・h1 氏の共謀による内部統制無効化に対し、取締役会・監査等委員
会による監督・監査が十分でなかったこと
複数の当社元取締役、元監査等委員と、h1 氏を含む複数の者が共謀することで、内部統制を無効化するとともに、h1 氏等の私的な利益追求を優先すると考えられる行為の疑義を認識した、もしくは、認識し得たにもかかわらず、取締役会等での問題提起や事実関係の更なる確認を適切に行っていなかったなど、h1 氏等に対する監督・監査責
6

任を十分に果たしていなかったこと。
（３）コンプライアンス委員会の不開催
当社では、h1 氏を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス上の重要問題の審議やコンプライアンス体制定着のための諸活動を行うとされていたものの、こうした活動は十分に行われておらず、また、社外取締役からの指摘後も同様の状態が継続していたこと。
（４）取締役会の運営の不備
当社では、規程通りに取締役会に案件が付議・報告されていないなど取締役会の運営に不備が生じていたこと。
（５）管理部門の脆弱性
当社では、法務部門や経理部門、内部監査部門が軽視され脆弱な体制となっており、
特に、内部監査部門では専任の担当者が配置されず、また、内部監査業務の外部委託範
囲も限定的であった結果、内部監査を適切に行う体制が構築されていなかったこと。
Ⅱ．原因に関する分析
当社は、第三者委員会より受領した調査報告書にて判明した事実関係や問題点を踏まえつつ、同報告書の調査結果のみに依拠することなく、これまでの経緯や背景を振り返り、
当社として改めて特設注意市場銘柄に指定されることとなった具体的な原因を以下のとおり深掘りし、分析いたしました。
当社が特設注意市場銘柄に指定された経緯には、h1 氏及び星組経営会議メンバー等による 10 年間に及び不適切な行為が起因していることから、以下の原因分析においては、
これら不適切な行為のうち特に重要な事項について時系列に沿って振り返りながら、段階ごとに不適切な行為の発生原因及びより早期に発見・抑止できなかった原因の分析を加えたうえで、特設注意市場銘柄に指定されるに至った当社の内部管理体制の不備に関する原因を分析しております。
１．取引開始時における意思決定プロセスの不備
第三者委員会の調査で認められた不適切な事象（以下「本件不適切事象」といいます。）
は、h1 氏及び星組経営会議メンバーが実質的に支配していると思われる疑義対象会社と当社との間の取引を通じて行われておりますが、このような当社と直接取引のある疑義対象会社のうち H2 社、H3 社、H4 社、H5 社、H6 社、H7 社の６社からは、当社及び第三者委員会による調査への協力・情報提供が得られず、これによって、本件不適切事象の全容を解明することができず、また、疑義対象会社が当社の連結対象に含まれるか否かの7

判断をすることができない状況となりました。このような状況を惹き起こした原因としては、以下のとおり、当社が疑義対象会社を含む新規取引先との取引の開始時における意思決定プロセスに不備があったため、取引先の実態を十分に把握せず、取引条件その他の契約内容が不明確なまま取引を行っていたことが挙げられます。
（１）取引開始時の審査プロセスの不備
h1 氏は、当社の大株主であった C4 社の要請で 2013 年６月株式会社メガネスーパー（以下「MS 社」といいます。）に入社し、同年７月から代表取締役に就任しておりま
すが、h1 氏の MS 社代表取締役就任後、以下のとおり短期間のうちに、星組経営会議メンバーが実質的に支配する疑義対象会社との取引が開始されました。
取引開始時期

疑義対象会社

取引内容

実質的な支配者

2013 年８月

H4 社

人材派遣

q2 氏

2013 年８月

H6 社

人材派遣

元取締役 h2 氏
元執行役員 h3 氏

2013 年９月

H2 社

コールセンター業務

q1 氏

定期便処理業務
h1 氏は MS 社入社前、2013 年４月まで、やはり C4 社が大株主であった C5 社で代表取締役を務めておりましたが、C4 社は、同社従業員代表から、h1 氏が、コールセンタ
ー業務委託先、人材派遣委託先を通じた不正を行っていることを趣旨とした告発を受けていました。告発文には、H2 社代表、H4 社代表、h2 氏、h3 氏も結託して不正を働いていることが明記されておりました。当社は、h1 氏が MS 社に入社する以前にこのような告発がなされていたにもかかわらず、その事情を認識しないまま、h1 氏が当社代表取締役に就任した直後から、上記疑義対象会社との取引を開始してしまっていたことになります。
以上のような、H2 社、H4 社、H6 社への業務委託については、当時の他の社員や監査役は、その選定の経緯を知らされず、大株主と代表取締役との間で行った決定事項であると伝えられ、疑義を呈することはできなかったとのことです。また、C5 社における告発の存在も知らされていなかったとのことです。当時の監査役としては、大株主であり大手投資会社の推薦があると伝えられたとしても、業務委託先導入時の審査を厳正に行うことの意識は持つべきでした。また、その後取締役、監査役となった者は就任以前に委託開始された業者であっても、その導入時に適正な審査がされていなかった可能性は否定できないとの意識を持ち、特に主要な業務委託先については、定期的に取引相手・取引内容に関する適正性、妥当性等について審査する体制を構築すべきでしたが、それが出来ていませんでした。
また、2022 年 7 月より、当社の永福町店・千歳船橋店の事業が、h1 氏が実質支配す8

る H3 社に適正な社内手続を経ずに不正に譲渡され、H3 社は、両店に残置された商材（フレーム、レンズ、コンタクト等）及び他店から無断で持ち出された商材を両店で販売し、同じく両店に残置された検査機器等を使用して両店の運営を開始しました。このとき、当社は、H3 社との間で委託販売契約等を締結し、また、h1 氏が実質的に支配する H5 社との間で人材派遣に係る業務委託契約を締結しました。以上の取引について、担当者には取引相手である H3 社及び H5 社の実態や両店の不正譲渡の実態は伝えられていませんでした。また、取締役会及び監査等委員会には両店の譲渡・取引の存在は隠されていました。
通常の取引においては、新規取引先の実態確認、相見積もり取得、アクション会議（後述）における検討のプロセスが実践されていましたが、全ての新規取引先に対して徹底されておらず、上記疑義対象会社６社のような例外が許容されてしまうプロセスとなっていました。
さらに、当社グループでは、新規取引開始時における反社チェックや信用調査、利益
相反取引となる可能性の検証について、2021 年 4 月 1 日に当社及びグループ各社にて外部への業務委託規則が定められるまで、全社的に徹底して行うというルール及び運用になっていませんでした。このため、h1 氏及び C4 社が決定した取引先であるということで、反社チェック・信用調査・利益相反取引の可能性の検証を行わないまま取引を開始してしまっておりました。
加えて、当社グループでは、新規取引先との取引にあたっては、後述のとおり、担当する各部署・責任者が自発的にアクション会議の議題として提案し、全て当該部署・責任者が一貫して交渉・契約・管理まで行う運用となっていました。このように、新規取
引先との取引開始の全てのプロセスが各部署・担当者に一任され、新規取引先の調査・検証、契約内容の確認等を行う独立した専門部署が介在するプロセスとなっていなかったことも不正を許した原因と考えられます。
（２）契約審査・取引額決定プロセスの不備
当社グループにおいては、業務委託先との契約締結の際、起点となる契約書雛形が存在せず、相手方から提示された契約書を用いるか、案件担当者が都度契約書を作成していました。外部への業務委託規則で定められた社内の共通ルールでは、契約を締結する
際には、契約内容について事前に法務グループの確認を経ることになっていましたが、そのような事前確認を経なければ契約書に押印することができないという規定が購買管理規程や印章管理規程などに存在しなかったため、当該ルールは遵守されず、取引の担当各部署・責任者が一貫して契約の交渉、締結・管理まで行うという運用がなされていました。そのため、H6 社への業務委託契約には、委託業務の内容として、「社長特命事項」といった、社長の意向により業務内容が指定されるような不適切な条項が定められるなど、不正を誘発しうる契約内容でも、そのまま締結されてしまう状況となって9

いました。
また、通常の取引においては、見積取得、金額決定方法が明確になっていましたが、全ての取引先との取引に関して徹底されておらず、疑義対象会社との取引においては、見積が取得されていないか、もしくは取得された見積が残されておらず、事後的に水増し請求等の操作が可能な状況となっていました。
２．取引の適正性・妥当性の事後検証プロセスの欠如
上記１のとおり、当社グループでは、疑義対象会社を含む新規取引先との取引開始時における意思決定プロセスの不備により、取引先の実態を十分に把握せず、取引条件その他の契約内容が不明確なまま取引を開始しておりましたが、以下のとおり、取引開始後においても、取引内容の適正性や妥当性を事後的に検証するプロセスを欠いていたた
め、本件不適切事象を発見・阻止することができず、かつ、疑義対象会社との取引実態を把握することができない状態が生じておりました。
疑義対象会社以外では、事前に取引開始時に取引内容の適正性・妥当性を検証するプ
ロセスとなっていましたが、取引開始時に悪意を持って検証がなされていない可能性も想定して、事後検証を行うプロセスも整備しておくべきところを、そのようなプロセスの整備、体制の構築を進めることができておりませんでした。
（１）見積書、契約書等の管理の不備
当社グループでは、取引先の見積書、契約書の保管・管理する全社統一のルールが購買管理規程や外部への業務委託規則に定められておらず、各担当部署が保管・管理することとなっており、保管・管理状況のチェックも十分に行われておらず、監査対象にもなっておりませんでした。そのため、全取引先について保管・管理が徹底されておらず、それらの不備が他部署から指摘されることもなかったため、疑義対象会社のうち H2 社・H4 社との取引内容の妥当性を検証する際には、見積書が確認できなかったうえに、見積書が当初から存在しなかったのか、途中で紛失もしくは隠蔽されたのかも分からな
い状態となりました。
また、取引先の管理についても、各部署・責任者が自主的に行うこととされ、各取引に基づく発注や、取引内容の変更についても、各部署・責任者の判断でアクション会議の議題として提案され、見積や契約の内容の適正性についても、その際に各部署・責任者が検討し説明を行う（各部署・責任者の判断次第では、他部署の確認を得ずに各取引に基づく発注、取引内容の変更を行える）運用がなされていました。
このように、疑義対象会社を含む一部の取引先との取引については、取引先への業務の委託内容（取引先における業務対応人員数を含みます。）及び取引額（単価）が、契約時にどのように検証・合意されたのか、また、契約どおりに取引が行われているかを事後的に検証できておらず、また、そのような検証を行う仕組みが欠如しておりました。
10

（２）継続取引先との取引内容の定期的な検証の欠如
ア

疑義対象取引先との不適切な取引の継続
H2 社には主に定期便受発注業務、コールセンター業務の２業務を委託していました。このうち、定期便受発注業務については、業務委託開始(2013 年９月)以降、2016
年９月にはシステム変更により、契約当初に比して H2 社の業務負担が大きく減少しているものと考えられますが、委託料の計算方法は変更されませんでした。また、
コールセンター業務については、星組経営会議メンバー以外でその業務実態を確認した者がおらず、請求内容と業務実態に乖離があったのではないかとの疑義があります。
H4 社との取引については、当社での採用すべき人員を敢えて H4 社で採用し、当該人員を H4 社側の担当者として H4 社に業務委託することで 40～60％の不要なマージンを支払っていた可能性と、業務委託契約にも関わらず実態は偽装請負となっていた可能性等が指摘されています。
また、H2 社及び H4 社との取引において、両社から、本来当社が支払うべきでない費用を請求されたり、正式な承認がされていない単価の引き上げがなされ、当社がこれらに従った支払いを行っていた可能性があります。
このような H2 社及び H4 社との取引の管理は、星組経営会議メンバーである元取締役 h2 氏、元執行役員 h3 氏が H4 社代表、H2 社代表と直接やり取りすることによって行われており、当社の他の担当者が H4 社及び H2 社と直接やりとりをすることは制限されていました。
イ

疑義対象取引先との取引内容の検証の欠如
当社グループでは、継続取引先との間の都度の取引条件の決定や条件変更については、少額のものであっても、アクション会議で検討のうえ意思決定をする運用がなされていました。これにより、通常の継続取引先については、契約更新時や取引条件を変更する際には、影響の小さいものであっても、アクション会議参加者（数百人規模）により検討・監視するプロセスを経ておりましたが、疑義対象会社についてはこのプロセスを経ていませんでした。
このように、疑義対象会社との取引に関して例外的な対応が可能となったのは、当社において、全取引先との契約更新・契約変更・都度取引に関する全社横断的な管理ができておらず、これらの発生時におけるアクション会議への議題の提案に関して定まったルールが会議規程で設けられないまま、各取引先の責任部署・責任者が自らの判断によって申請するという運用がなされており、これによって、星組経営会議メンバーが責任者として対応していた疑義対象会社との取引が正規のプロセ
スを経ずに継続的に契約変更等をすることが可能な状態を作り出してしまっていた11

ことが挙げられます。
（３）職務権限規程に沿った取引管理ができない社風の醸成
当社グループの文化として、仕事に対して受け身にならず、会社のために必要があれ
ば自発的に率先して仕事を行う姿勢を重視しておりました。この反面、取引先の管理において、職務権限規程に反する運用が行われることを常態化させ、かつ、そのような運用を問題として指摘することが憚られる雰囲気・社風が全社的に醸成されていました。
こうした雰囲気・社風と異なる行動をした社員は、h1 氏及び h1 氏に近い星組経営会議
メンバーの逆鱗に触れ、役職を外される（降格させられる）ことがありました。
このような社風と h1 氏及び h1 氏に近い星組経営会議メンバーには逆らえないという意識とが相まって、職務権限規程上、疑義対象会社の管理を行うべき担当者・事業責任者が、疑義対象会社との取引実態等を直接確認ができず、かつそのような状況に対して異を唱えることができない状態となっていました。
３．取締役会の機能不全（１）独自の意思決定機関の不適切な運営と、取締役会・経営会議の形骸化
当社グループでは、隔週で数百人が参加し、対等に議論し施策を決定する場としてアクション会議が設定されていました。アクション会議は、当初、h1 氏と C4 社を中心にスピーディに意思決定をする場となっていましたが、次第に h1 氏の意向にお墨付きを与える場としての位置付けが強くなりました。アクション会議を形式的に行い、「アクション会議で承認された」ということをもって事実上の意思決定が行われ、取締役会・経営会議は形式的に実施すれば良いと考える風潮がありました。
そのような中で、業務分掌、職務権限及び各種社内規程に基づく社内稟議による関係部門での検討や承認を経て決裁される仕組みが徹底されないことがあっても、取締役会・経営会議において問題として提起されることはなく、取締役会・経営会議における意思決定プロセスの形骸化を招く結果となりました。
（２）取締役会運営上の不備（上程議案のチェック、情報提供の不徹底）
前述のとおりアクション会議での決定事項であるということがお墨付きとされることで、取締役会・経営会議が一部形骸化することとなりました。重要事項であっても、アクション会議で承認されたということで、報告事項として書類でまとめて報告され、個別に説明されることがなくなり、明示的に改めて丁寧に議論されることがない事項がありました。
当社では、人事総務部が取締役会の議案・報告事項をとりまとめ上程を行うこととなっていましたが、取締役会に上程すべき事項が議題として上程されないことがありました。具体的には、本件不適切事象の一内容である永福町店・千歳船橋店の閉店につい12

ても、重要事項でありながら取締役会での議題として上程されていませんでした。
社外取締役からは、取締役会の運営について、年間計画の策定・議題の明確化・資料の事前配布等を行うよう繰り返し意見が出されていましたが、部分的な対応にとどまり、事前に十分な情報共有がなされなかったことから、取締役会において適切な議論ができない状況でした。
また、内部通報内容の共有（通報がないことの共有）、コンプライアンス委員会・賞罰委員会の開催状況、重要な拠点の統廃合等についても、取締役会に上程されないことがありました。
その結果、内部管理体制の後退につながる重要な人員配置や業務運営などが取締役会の議論を経ることなく、h1 氏及び星組経営会議メンバーに都合の良いように決定されていたと考えられます。
（３）監査等委員会を通じたモニタリングの不備
監査等委員は、本来、株主のために取締役の行動を監査する必要がありますが、当社の常勤監査等委員は、2018 年７月から 2020 年９月までの期間は、h1 氏の出身大学で体育会の後輩だった者が就任しており、h1 氏の強い影響下にあり、本来果たすべき役
割を十分に果たせていませんでした。
（４）取締役におけるガバナンス、内部統制に対する意識の欠如
上場会社は、本来、大株主だけでなく一般株主を含めた投資家のために大株主との利害調整をしながら独立性をもって経営を行っていく必要がありますが、業績の大幅な悪化に伴い、半ば強引でも変革を遂行することが急務であったこともあり、大株主でプライベートエクイティファンドである C4 社に大きな期待と全幅の信頼を寄せる社内意
識がありました。このような当社の役職員の意識が、星組経営会議メンバーの当社への経営参加を許し、h1 氏への権力集中・監視不足を招くことになったと認識しております。
また、C4 社が当社の大株主でなくなった後は、（下記４で詳述の通り）星組経営会議
メンバー及び h1 氏の意に沿った取締役・執行役員が過半を占める経営体制となっておりました。
長年の業務委託先に関する利益相反行為の可能性については、ｈ1 氏とともに、星組
経営会議メンバーであった取締役 h2 氏、執行役員 h3 氏が中心となり業務委託先にかかる利益相反行為を隠蔽しておりました。常勤役員の中には、利益相反行為の可能性には気づいていたものの、h1 氏の意に反してまでその解決に動こうとする意識を持たず、取締役会での課題提起や、社外取締役をはじめとする然るべき先への通報を行う等の具体的な行動をおこしませんでした。社外取締役のなかには、h1 氏及び業務委託先に対して独自の監視、調査を行う動きもありました。しかし、関連する資料の収集・提供
13

において h1 氏の意に沿って選任された取締役に依存せざるを得ず、監視、調査が不十分に終わっていました。取締役の調査を独自にサポートする体制を構築できていなかったことも、星組経営会議メンバーの当社グループへの経営参加を許し、h1 氏への権
力集中・監視不足を招く傾向に拍車をかけたと考えられます。社外取締役が中心となり、
特定個人に権力集中しない取締役会構成とすることや、取締役会の下に置かれている
内部監査室を通じた調査を取締役会がより強力に行えるようにしておくこと等、仕組
み・体制からガバナンス強化へ向けた変革を行うことを強く推進すべき、との意識が不足していたものと考えています。
2022 年 10 月の永福町店、11 月の千歳船橋店の不正譲渡については、星組経営会議
メンバーに加え、全ての常勤取締役・常勤執行役員が不正の可能性を認識していながら、不正譲渡に協力してしまっておりました。h1 氏、h2 氏をはじめとする星組経営会議メンバーから「法的にも全く問題ない」「大株主の許可を得ている」等の説明を受け、半信半疑であった者もおりましたが、不正の可能性があることを認識した時点で、取締役会での課題提起・事実確認や、社外取締役をはじめとする然るべき先への通報を行うべきでしたが、具体的な行動を起こす意識を持っておりませんでした。2022 年 12 月の通報のなかでも永福町店・千歳船橋店の不正譲渡の可能性については触れられておらず、
2023 年 1 月の社内調査で h1 氏等の PC、社用・私用携帯のデジタルフォレンジック調査を行った結果、その可能性が社外取締役に認識されました。常勤取締役・常勤執行役員だけでなく、ほぼすべての事業部の MD(部長職)以下 30 名以上が協力させられており、なかには不正の疑いを持つ者もおりました。社外取締役は隔週での会議参加等、MD
以下社員とのコミュニケーションはとっていたものの、より強固な信頼関係を築いておくことができれば、あと 2 か月早く上記不正譲渡に関する情報を把握でき、未然に防止できた可能性があると考えています。
４．取締役・執行役員の選任プロセスの不備（１）候補者の適格性に関する情報収集及び検証不足
h1 氏の入社から本件不適切事象の発覚に至るまで、当社では、取締役（代表取締役）
候補者を選定するプロセスが社内規程等で定められておりませんでした。そのため、大株主から紹介された取締役・執行役員候補者に対して、独立的・客観的な立場での候補者のスキルや経歴のチェック、業績向上に資するか否かという観点だけでなく倫理観・
コンプライアンス意識も含めたインタビューでの確認が行われず、結果として、上場会社の役員としてふさわしくない h1 氏及び星組経営会議メンバーの執行役員、取締役の就任を防ぐことができませんでした。
h1 氏は 2013 年６月に C4 社からの招聘により執行役員副社長として MS 社へ入社し、同年７月に当社代表取締役社長に就任しています。当社では、前職においても不正を行ったと告発をされていた h1 氏を代表取締役社長として招き入れてしまいました。その14

招聘にあたり、当社では、人選及び選考プロセスが大株主である C4 社任せになってしまっており、当時の監査役にも、事前の面談や候補者の経歴やスキルのチェック等はな
く、C4 社にて選任したとの説明を受け、監査役会で審議をする余地はない雰囲気であったとのことで、前職で不正が行われていたとの告発の存在や内容を把握できておりませんでした。
また、本件不正行為に係る h1 氏の共謀者である h2 氏・h3 氏・h4 氏等については、
h1 氏をサポートするチームがいた方が改革を推し進められるであろうとして招き入れられることになりましたが、これらのメンバーの選任にあたっても、経営手腕・専門領域における知識だけでなく、これまでの実績、マネジメント全般の知識（経営陣としてふさわしい法務知識を含む）、企業経営者・経営チームメンバーとして備えるべき倫理観やコンプライアンス意識についての確認は十分になされておりませんでした。また、候補者の適否を判断する情報は、提案者（h1 氏）から提供される情報に依存するのではなく、候補者と関わりのあった者に直接確認することが重要ですが、そのような情報収集は行われておりませんでした。
その後、h2 氏は取締役に、h3 氏、h4 氏は執行役員に選任されております。取締役候補者及び執行役員の選任にあたっては、後述する人事評価の恣意性と相まって、h1 氏の意向による面が強く、事前に十分な期間及び適切な体制をとっての業績・スキル・人物の評価が行われていませんでした。取締役会での取締役候補者・執行役員の選任にあたっても、h1 氏からの説明に依拠し、直接本人や関係者にインタビューを行う、業績を直接確認する等の丁寧な検討がなされていませんでした。社内の一部では、h1 氏に近い人物ばかりが取締役・執行役員に登用されていると懸念する声もありましたが、これらの声を掬い上げることができず、結果として、h1 氏及び星組経営会議メンバーによる共謀体制を堅牢なものとしてしまいました。
（２）指名委員会等の独立性のある機関による検証プロセスの欠如
当社は 2022 年４月期より、取締役を対象とする報酬委員会を設置し、社外取締役が委員長となる体制（社外取締役２名＋前代表取締役で構成。委員長は社外取締役）といたしました。その際、指名委員会の設置も取締役会で議題としてあがっていましたが、
h1 氏からの「時期尚早であり、すぐに設置することは難しいが、今後検討する」との強い意向で留保され、その後も取締役・執行役員の選任に関して、独立性のある機関による検証プロセスを導入できておりませんでした。
これら取締役・執行役員選任プロセスの不備により、星組経営会議メンバー及び関与が疑われるメンバー、すなわち h1 氏に強く反対意見を言うことのない人物が常勤役員の多くを占める体制となり、h1 氏及び星組経営会議メンバーによる不適切な行為を止めることが難しくなってしまっていました。

15

５．コンプライアンス経営を担保する仕組の欠如・機能不全（１）コンプライアンス委員会・賞罰委員会の不開催
当社では、代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を年１回以上開催することになっておりますが、2017 年 11 月の当社設立以降、コンプライアンス委員会は開催されておりませんでした。社外取締役からコンプライアンス委員会の開催状況について質問がなされ、h1 氏から後日報告する旨回答がされていましたが、回答されな
いまま放置されていました。
また、賞罰委員会についても 2017 年 11 月の当社設立以降、開催されておりませんでした。社外取締役から、賞罰委員会の開催報告を求める質問が度々なされていましたが、h1 氏より、当社においては、不正は１件も発生しておらず、それゆえ賞罰委員会は開催されていない、との虚偽の回答がなされていました。
（２）役職員のコンプライアンス・社内規程に対する知識・理解不足
h1 氏の就任当初は、経営危機下で大きな改革が急務であったことから、h1 氏に大きな権限が与えられており、また大株主である C4 社としてもそれを是としていました。
h1 氏の決めた方針であれば、コンプライアンス・社内規程にそぐわず、「グレー」なことであってもやり切らなければならない、という意識が浸透してしまっており、さらには、h1 氏の方針に異を唱えることは、降格か左遷を覚悟しなければならないという意識が蔓延してしまっていました。
2022 年７月から年末にかけて、永福町店、千歳船橋店が H3 社に不当に譲渡され、30人以上の役職員が当社の利益に反する活動に従事させられていました。活動に従事させられた役職員は、h1 氏及び星組経営会議メンバーから「法的に全く問題ない」「（大株主である）C1 社にも了承を得ている」等の説明を受けておりました。そのような説明を受けても疑念をもつ者が多くいましたが、「（不正ではないかと疑念を持つことは）自身の知識・判断が間違っているからではないかと」考え、結果として、h1 氏及び星組経営会議メンバーからの指示に抵抗することはできず、内部通報等の行動に出ることができませんでした。疑念を持ちつつも、抵抗しきれなかった背景に、h1 氏に逆らえない風土があったことに加え、全社的にコンプライアンスに関する知識・理解が不足しており、疑念を持った際には責任をもって通報・相談を行うという行動規範が浸透していなかったものと考えられます。
（３）人事評価の不適切な運用
当社グループでは h1 氏に人事評価・報酬決定の大きな権限が与えられていました。
人事評価・昇降格・給与水準や賞与額の決定は、h1 氏の意向で大きく左右されるようになっていました。それだけでなく、h1 氏の逆鱗に触れた者が露骨に降格や地方への左遷をされることも頻繁にあり、逆らえない雰囲気が蔓延していきました。C4 社とし
16

ても、経営危機下、大胆な変革が求められる中で、ワンマン的なリーダーシップの発揮を許容していたものと考えられます。
このような h1 氏による人事の掌握が、h1 氏と星組経営会議メンバーへの権限と情報が集中していった大きな要因であったと考えます。
（４）管理部門のリソース不足、機能不全
財務経理部門の担当者のなかには、h1 氏の行動に疑問を感じ、異を唱えようとした担当者もいましたが、h1 氏はそのような担当者を財務経理部門から外す人事を行っていました。また、財務経理部門においては大幅な人員の入れ替えが実施され(経理経験者１名以外は入れ替えを行い、未経験者をマネージャーとして配置)、業務に詳しい者が減少し、h1 氏や星組経営会議メンバーの行為に対し疑問を持たないように体制を脆弱化させていました。
また、内部監査部門として、内部監査室が取締役会直轄の組織として設置されていましたが、内部監査室長が不在の状況が継続しており、専門性のある外部専門家である BR
社に内部監査業務の一部を委託していましたが、BR 社による監査対象は、主に J-SOX
対応に関する内部統制監査と店舗監査であり、H4 社や H2 社といった、取引額の大きい
外部委託先との取引内容等については、BR 社の監査対象には含まれておらず、h4 社については、内部監査室も監査対象としておらず、h2 社についても 2019 年以降は同様に
内部監査の対象となっておりませんでした。さらに、内部監査部門及び法務部門においては、業務を１名で兼任させておりましたが、兼任の担当者はそれまでに内部監査の経験が十分になかった者であるなど、同部門に十分な人員を配置してきませんでした。
上記のとおり、管理部門への適切な人員が配置されず内部管理体制が脆弱化した結果、適切な内部監査が実施されず、また、法務部門が担うべき取締役会の運営事務の不足による取締役会の不適切な運営や、取引先の調査不足などを生じさせ、h1 氏及び星組経営会議メンバーによる不適切な行為を助長しこれらの発見を妨げることにつながったと考えております。
（５）内部通報制度の形骸化
当社グループには、内部通報制度として「ヘルプライン及び公益通報窓口」が設置されています。しかし、h1 氏に非常に近い存在であることが明らかな星組経営会議メン
バーの前取締役及び退職済の前人事執行役員が「ヘルプライン及び公益通報窓口」を担
当していました。そのため、通報しようとする者からすると、通報内容が h1 氏に筒抜けになることは容易に想像でき、報復や不利な処遇などを恐れて、たとえ不適切な行為が行われているとの疑念を抱いたとしても、通報されることはありませんでした。このように、通報者の保護が実質的に確保されていなかったことから、内部通報制度が機能しなかったものと考えられます。
17

また、全社的に、内部通報制度の周知、内部通報の利用場面等の内容の啓発も十分に行われていませんでした。
Ⅲ．再発防止に向けた改善施策「Ⅱ.原因に関する分析」に記載いたしました各原因に対する当社グループとしての再発防止策の検討・計画状況及びその実施状況としては以下のとおりとなります。また、「Ⅱ.
原因に関する分析」に記載した個々の発生原因と以下に記載する個々の改善措置との対応関係につきましては、別紙「発生原因と改善措置の対応表」をご参照ください。
下記の改善計画を着実に実践するとともに、第三者専門家による進捗状況の確認を行ってまいります。
１．星組経営会議メンバー及び星組経営会議関連企業の排除
星組経営会議メンバーである、h1 氏は 2023 年３月７日に退任、h2 氏は 2023 年３月
11 日に退任、h3 氏は 2023 年３月 14 日に退任しており、星組経営会議メンバーとのと関係は遮断しております。また星組経営会議関連企業もしくは不正に協力していた疑いのある企業との一切の取引関係を解消しております。
２．リスク・コンプライアンス部の設置
リスク・コンプライアンスに関する業務を統括管理する専門組織として、2023 年９月１日付で、以下の職務権限を有するリスク・コンプライアンス部を設置しました。このようなリスク・コンプライアンスに関する業務を統括管理する専門組織を設置することにより、取引の適正化、取締役会運営の適正化を図るとともに、社員のコンプライ
アンス意識の醸成による不適切な経営・運営を防止する社内風土づくりなどを実現します。
これらを実現するために、リスク・コンプライアンス部の人員体制の強化を推進することとし、複数名専門性を有した外部人材を採用しております。
（法務関連業務）
１．定款・株主総会・取締役会等に関する事項
２．印章管理に関する事項
３．契約書類等の全社統括管理に関する事項
４．関係諸規程・全社重要通達の制定・整備・統制に関する事項
５．知的財産権に関する事項
６．登記に関する事項
７．賞罰の取り扱いに関する事項
８．コンプライアンス委員会の運営に関する事項
９．訴訟関係業務の取り扱い及び、それに伴う弁護士等との折衝、関係官公庁、諸団
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体との連絡に関する事項
10. 稟議書の受付に関する事項
11. 不動産の登記書類の保管及び、不動産台帳の記帳、照合に関する事項
12. その他法務に関する事項（オペレーション・品質管理業務）
１．お客様相談の統括、関連部門への連携及び店舗への啓蒙・指導に関する事項
２．発注、入庫の照合管理に関する事項
３．仕入、買掛金の管理に関する事項
４．請求書の検収に関する事項（取引先の管理に関する業務）
１．信用限度の審査及び取引先の業態審査ならびに格付に関する事項
２．取引先の信用調査及び信用情報の収集ならびに債権保全に関する事項
３．関連当事者取引の調査に関する事項
３．取引開始時における意思決定プロセスの整備（１）取引開始時における業者選定・審査プロセスの整備・実践
新規取引先との取引開始時には、例外なく、下記の業者選定・審査プロセスを実践します。
① 企業コンプライアンスチェック及び実態確認等
リスク・コンプライアンス部において、反社チェックや信用調査の実施及び利益
相反取引（関連当事者取引を含みます）の可能性の有無を漏れなく確認の上、取引開始の承認を得るフローを構築します。同様の審査は、新規取引先との取引開始時に限らず、継続取引先に対しても、取引開始後２年経過毎に改めて実施し、不適切と判断した際には、取引の継続を見直します。
以上の取引先の審査フローは、2024 年１月より運用を開始しております。
② 見積取得・価格の適正性確認
新規との取引を開始する際には、複数社による相見積もりの取得を原則とし、相見積もりが取得できない場合にも適正な価格水準となっていることを確認することを、外部への業務委託規則や購買管理規程、業務マニュアルにおいてルールとして明示し、当該確認資料を稟議資料として提出することを稟議フローに組み込みます。
（２）契約書雛形の整備、契約書審査プロセスの整備
当社グループの事業において繰り返し締結されることが見込まれる取引形態の契約
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書雛形を整備するととともに、契約書の審査プロセスを整備します。具体的には、当社
雛形どおりの契約書を締結する場合以外は、必ずリスク・コンプライアンス部における契約書の審査を経ることとし、リスク・コンプライアンス部は、当社雛形から大きな修正が加わる場合や、雛形にない取引形態の契約を締結しようとする場合には、重点的に審査を行うプロセスとします。
また、契約書審査に関するリスク・コンプライアンス部におけるチェックポイントを明確化し、そのチェックを経て承認されるプロセスとします。
４．取引の適正性・妥当性の事後検証プロセスの整備（１）見積書、契約書、請求書の保管及び保管状況の定期的な監査
見積書、契約書、請求書について、保管期限・保管場所・保管ルールを明確にし、各責任部署だけでなく、リスク・コンプライアンス部でも確認ができる仕組みを構築します。また、上記運用が確実に履行されているかを監査対象とします。
（２）継続取引先との取引内容の定期的な検証
継続取引先との取引内容・契約更新のタイミング・取引価格をデータベース化し、取引内容の妥当性、契約更新の是非、取引価格の妥当性等について、漏れなく定期的な検証を行います。
また、重要性の高い取引先や、上記検証により取引内容・取引価格の妥当性等に疑義のある取引先を抽出し、実地調査を含む定期的な調査を行います。当該調査は、責任部署が主体となって調査報告を行うことに加え、内部監査でその実践状況を確認していきます。
さらに、継続取引先との取引に関して需要・価格・仕組みの変動等があった際には、取引そのものの適正性・価格の適正性を再検証することを、契約更新時の必須チェック
ポイントとします。
（３）職務権限の見直し・明確化、規程・マニュアルの整備と社内意識改革
2023 年 10 月１日付で、当社グループの職務権限規程を改正し、取締役会の権限を強化いたしました。取締役会・取締役・執行役員・MD（マネージング・ディレクターの略称で、部長職に相当します。以下同じ。
）等の決裁金額を見直しました。
また、2023 年９月１日付で新設したリスク・コンプライアンス部を含む各部門を改編し、2023 年 10 月１日付で職務権限規程、職務分掌規程、組織管理規程を改めて整理・明確化し、社内メール配信、各規程を閲覧できる社内の WEB システムを用いて当社グループ全社的に周知しております。
さらに、上記各対応にあわせて、2023 年 10 月１日付で上記決裁金額や職務権限を反映した稟議システムを活用し、このシステムによる稟議・決裁の運用を徹底し、職務権20

限に基づいた業務運営をミスなく行うようにいたしました。この稟議・決裁システムは、
もともと導入済みのものでしたが、アクション会議での承認がされていればシステムで稟議されていなくても施策が実行されていた実態がありましたので、これまで正し
く活用されているとは言えない状況にありました。今回の活用方法の変更により、案件、
金額ごとに承認ルートが自動的に表示され、職務権限規程を反映した稟議、決裁の運用がされることになります。また、アクション会議は廃止され、会社の最終意思決定は、
稟議・決裁（内容によっては取締役会の承認）を経なければならず、その証左が示されなければ、契約の押印も経理による費用の支払いもできない仕組みといたします。今後
は、リスク・コンプライアンス部、人事総務部、財務部が主体となって、各部門の職務
内容、権限に沿った適切な業務運営方法となっているかの検証を永続的に実施いたします。
また、まずは 2024 年２月を目途に、情報セキュリティ関連の規程を見直し、2024 年
４月を目途に、稟議基準など全般的な規程及びマニュアル等の改定及び整備を予定しております。
５．取締役会の適切な運営、重要な意思決定プロセスの適正化（１）アクション会議の廃止、事業責任者による会議・経営会議・取締役会での意思決定
アクション会議を廃止し、事業責任者による会議、経営会議、取締役会において意思決定をしていきます。
（２）取締役会事務局の運営体制の適正化
リスク・コンプライアンス部法務・リスク管理グループ（以下「法務・リスク管理グ
ループ」といいます。
）を取締役会の事務局として、取締役会決議事項及び報告事項をとりまとめて議案を上程することとし、2024 年４月を目途に取締役会規程を改定いたします。
また、法務・リスク管理グループは、各部署・各部署責任者に対して、取締役会で決議又は報告すべき事項を周知して、取締役会での意思決定の漏れを防止し、各部署からの取締役会の上程議案を提出することとし、取締役に対する事前の議題提示及び検討
資料の配布を徹底します。これらにより、とくに下記事項に関連する議案については確
実に取締役会に上程されるようにし、かつ、取締役会での議論を活発化することで取締役会の意思決定の実効性を高めます。
さらに、上記のような取締役会の運営状況について、法務・リスク管理グループが正
確な議事録の作成を徹底することで、その意思決定過程を明確に記録するとともに、以上のプロセスが実行されていることについて、監査対象とします。
なお、上記各部署からの取締役会への上程議案及び検討資料の事前提出の徹底を周知しております。
21

取引先選定・管理（新規取引先、一定金額以上の継続取引先）



利益相反のおそれのある取引

内部通報の運用状況



コンプライアンス委員会の開催状況、また、同委員会で検討すべき項目・テー
マの投げかけ

重要な拠点の統廃合



重要な人事に関する事項（３）監査役による監査の実効性の強化
監査役は、経営者（業務執行取締役、執行役員）、リスク・コンプライアンス部、財務部、内部監査室とのミーティングを定期的に行い、内部管理体制の問題点及び強化策等について確認・提言を行います。また、内部管理体制に関連する規程の変更や、内部管理体制に影響する部門の人員配置・変更を行う場合には、事前に監査役による審議を経ることとし、毎期末までに、監査役は、当該変更の有無につき事後的な確認、審議を行うこととします。
（４）取締役会の実効性評価の実施
毎期毎に、取締役会の実効性評価を行い、取締役選解任の際の重要情報とするとともに、取締役会の具体的な運営改善項目を確認し、実践していきます。
2024 年４月期についての取締役会の実効性評価を、
2024 年６月迄を目途に行います。
６．取締役・執行役員の選任プロセスの整備（１）指名報酬委員会の設置
当社では、2022 年３月から取締役の報酬決定に関して報酬委員会の運営を開始し、2022 年４月からは、執行役員の報酬も対象として運営を拡充しておりますが、2024 年
4 月を目途に関連規程を改定のうえ、報酬委員会を指名報酬委員会に変更し、取締役・執行役員の選任及び報酬決定を対象として運用いたします。また、指名報酬委員会では、執行役員に次ぐ重要役職（各部門の責任者（MD））について、役割及びその取組状況、評価についての報告を受けることといたします。
（２）取締役・執行役員及び重要な役職者の選任プロセスの適正化
取締役・執行役員に期待される要件について、指名報酬委員会と監査役にて協議のうえ、2024 年４月を目途に「役員・執行役員選定基準」を制定して客観的に明示したう
えで、同基準を社内の各部署に共有いたします。なお、同基準においては、代表取締役の就任年限についても要素として検討に含めることといたします。
22

取締役会は、「役員・執行役員選定基準」に基づき選出した取締役及び執行役員候補者について、経歴やスキル等に関して十分な情報を収集して指名報酬委員会に提出したうえで、その選任の是非について諮問し、指名報酬委員会では、当該候補者との面談の実施、経歴やスキル等の確認を行うことで「役員・執行役員選定基準」を満たしているか否かを検討し、その結果を取締役会に答申することとし、一定以上の期間をかけて取締役及び執行役員を選任することといたします。
（３）取締役会・監査役の体制変更
責任調査委員会で、不適切行為に関与していないものの法的責任の成立可能性を指摘された元取締役４名（監査等委員である取締役１名を含む）は、2023 年７月をもって取締役を退任した後、業務継続性を担保するため 2023 年 11 月まで業務委託契約を締結し、業務引継ぎを行いました。2023 年 11 月末日をもって業務委託は終了し、当社（グループ会社を含みます）との間の関係（委任契約、雇用契約等）は、現時点においては、すべて解消しております。
また、非上場化後に、ガバナンス体制強化のため、日本企業成長投資から取締役２名を招聘し、取締役３名の体制とし、株主の立場を直接的に反映する取締役が過半数としました。また、監査役も日本企業成長投資から招聘し、株主を代表する立場から経営の監視を行っていくこととしました。
７．コンプライアンス経営を担保する仕組の整備（１）コンプライアンス基準の改定と周知
コンプライアンス基準を改定し、あらためて組織として遵守すべき法令・倫理行動基準を明示し、社内のコンプライアンス意識を醸成します。既存のコンプライアンス基準
においては、社員個人が正しい行動をとることが強調されておりましたが、これを組織として正しい行動をとること、経営陣を含め上長に疑念があるとき、また、業務運営プ
ロセス自体に疑念があるときは、積極的に意見提起し、組織としての正しい行動につなげていくことを明記します。また、後述するコンプライアンス委員会の役割以下の項目について明記し、社内に周知していきます。
以上のコンプライアンス基準の改定は、2024 年４月を目途に行い、周知して参ります。
（２）コンプライアンス委員会の体制変更と定期開催、賞罰委員会の開催
コンプライアンス委員会を定期開催し、以下のような取組を行うことでコンプライ
アンス違反を指摘しやすい組織風土を醸成し、事業運営の適法性の向上を図ります。また、コンプライアンス委員会委員長はリスク・コンプライアンス部の担当役員とすることで、代表取締役その他の業務執行取締役に対するけん制機能を確保し、より活発な議23

論が行えるようにします。


再発防止に向けた改善施策の進捗状況の確認

各事業部門からのコンプライアンス上の課題・問題の報告と対応の検討



年間のコンプライアンス推進に向けた活動計画の検討と策定、推進状況の確認

コンプライアンス研修計画の検討と実施状況の報告

コンプライアンス委員会には、内部監査室メンバーも参加し、その実施状況と内容について確認をする態勢とし、コンプライアンス経営を担保するためにより能動的な委員会運営を行って参ります。
さらに、コンプライアンス違反の疑義事案が発見された場合には、リスク・コンプラ
イアンス部、人事総務部、内部監査室又は監査役において適正な事実調査を行ったうえで、違反者に対する賞罰委員会を実施し、公正かつ厳正な処分を行います。
以上のコンプライアンス委員会及び賞罰委員会に関する施策の進捗状況は、以下のとおりです。
①

2023 年５月 25 日より、新体制下（本件不適切事象への関与者の退任・退職後）でプライアンス委員会の運営を開始し、以後定期開催②

2023 年３月 30 日以降、賞罰委員会を計５回実施（本件不適切事象の関与者に対する処分等については、下記④ご参照）③

2023 年 10 月１日付で職務権限規程を改定し、従前の人事総務部に加えて、リスク・コンプライアンス部も賞罰実施を担当することを明確化④

退任した本件不適切事象への中心的な関与者に対する民事訴訟を提起するとともに、本件不適切事象に直接又は間接的に関与した役職員に対して、賞罰委員会を開催のうえ、解雇を含む厳正な処分を実施いたしました。

（３）コンプライアンス研修・アンケートの定期的な実施
社内の役職員に対するコンプラアインス意識の定着と、コンプライアンスに基づいた適切な判断を行えるようにするため、リスク・コンプライアンス部が主管として全社員を対象としてコンプラアインス研修を毎年定期的に実施して参ります。コンプライ
アンス研修では、受講者に対して受講後のアンケートを行ってコンプライアンス意識の理解度を確認して参ります。なお、コンプライアンス研修は、2023 年７月以降、以下のとおり実施しておりますが、上記新たな体制で策定した研修計画に基づく研修は、
2024 年６月以降から実施する予定です。
開催時期
2023 年７月
2023 年９月
2023 年８月、10 月

対象者

内容

新任管理職

・コンプライアンスの重要性

ストアディレクタ―・業務に関係する遵守すべき例

店長

・情報セキュリティ

中途入社社員・ハラスメント防止
24

・ヘルプライン・公益通報窓口 等
また、コンプライアンスアンケートを全社的に実施し、情報収集に努めます。具体的には、年一回以上、全社的なアンケートを行い、コンプライアンス違反や違反につながる恐れのある事象について匿名でのアンケートを行い、それら事象の把握及び早期解決に努めて参ります。アンケートの実施については、リスク・コンプライアンス部を主管としつつ、アンケートの匿名性を徹底し社員が安心して回答ができるように、2024 年６月までに実施することを想定しています。また、アンケートの内容は、コンプライア
ンス違反や違反につながる恐れのある事象（独裁的な経営や部門運営になっていないか等）についても見聞きしていないかなど回答を広く集める質問とします。
（４）取締役・執行役員の意識改革
取締役及び執行役員に対して、取締役や重要な業務執行を行う執行役員の権限、責任などを含めたガバナンスに関する研修を 2024 年６月までに実施し、その後は年１回の頻度で行い、取締役及び執行役員の意識向上と維持に努めます。
（５）人事評価の運用適正化、評価制度の見直し
これまでは h1 氏による人事制度への過度な介入による運用がなされており、h1 氏による独裁的な経営を可能とし、不正を生み出し、発見を阻害する原因となると共に、従業員等の不満の根源となっていました。
以上の反省を踏まえ、人事評価制度の運用を下記のとおり改め、2023 年５月（2022年度下期評価、2023 年度昇格）より開始しておりますが、今後も引続き下記運用を徹底して参ります。


正式な評価プロセスを踏まえたうえで、昇進・昇格を決める手順とする



執行役員以上の社内役職員全員による評価会議を行い、そこで最終評価を固める

評価のばらつきを是正するため、必要に応じて評価者にヒアリングし、評価を是正する



評価が終わった後に、１週間あけて（冷却期間を置いて）、社内執行役員以上の役職員全員による昇進・昇格会議を開催し、独断ではなく当該会議参加者の総意によって、昇進・昇格を決定する



執行役員以上の役職員（グループ会社役員、取締役、代表取締役を含む）の評
価については、報酬委員会で決定するプロセス・基準を明文化して独断を防ぐ

また、評価制度自体についても、2024 年５月を目途に、目標設定及び評価基準を、よりわかりやすく明確なものへと変更するとともに、研修等を通じ評価者のレベルア
ップ・統一を図っていきます。
25

（６）管理部門の体制強化・内部監査の対象範囲の拡大
以下のとおり、内部管理部門の体制強化策を実施しており、また、今後もさらなる体制強化策を実施して参ります。
① 財務経理専門人員の配置
2022 年６月に公認会計士資格を持つ財務部責任者の採用後、それまでに入社していた管理者も定着し、財務部の体制の強化が図られております。
② 法務専門部署の設置及び専門人員の配置
リスク・コンプライアンス部を設置し、同部内に法務・リスク管理グループを新設し、専任者を配置し運営しておりますが、2023 年 12 月末および 2024 年１月に複数名の専門知識を有する法務経験者を採用し、リスク・コンプライアンス部の機能をより強化し、強固な内部管理体制の構築に努めております③ 内部監査人専任者の配置
2023 年５月に内部監査の専任者を採用し、同年５月 25 日に内部監査室長に就任しております。内部監査室長は、内部監査業務の経験及び高い見識を積んでおり、これらの経験や知見を活かし、監査役及び会計監査人と密に連携し、内部監査機能の強化の役割を担って参ります。
④ 内部監査の対象範囲の拡大
当社の内部監査業務の範囲が、いわゆる J-SOX 業務及び店舗監査業務に偏って行われていたことから、h1 氏及び星組経営会議メンバーによる不適切な行為を発見できなかったことを踏まえ、監査業務の範囲を拡大し、本部各部署及び外部に委託している業務や、業務運営上重要な主要業務委託先を監査対象に追加することを監査計画にて明確化します。内部監査室が策定した 2023 年度の監査計画は、既に、2023 年 9 月に取締役会で承認し、実施されております。
（７）内部通報窓口の整備
2023 年 3 月時点において内部通報窓口の担当者に、星組経営会議メンバーが含まれていたことから、「ヘルプライン及び公益通報窓口」を見直し、2023 年５月より社内通報窓口を内部監査室他、社外窓口を社外弁護士事務所とすることといたしました。このような運用の改定により、改定以降現在までに 10 件の通報があり（運用改定前は、６年間で０件の通報）、重大な不正事案には至らず、全件対応を完了しております。

26

（８）オペレーション品質管理フローの実践
リスク・コンプライアンス部内にて各事業部の業務フローが適切か否かの判断と各種業務マニュアルのチェック並びに改定の指⽰を⾏っています。
Ⅳ．再発防止体制構築に向けた今後のスケジュール
本報告書作成時点における各再発防止策の整備・実施状況は以下となります。
再発防止策

具体策

担当
取締役会

6789:;<=>?@A=9部C設置 F+G89:;<=>?@A=9部C設置

*+,月
++月
89:<=>?
@A=9部設立
F5M+G
N

+.月
+月
.月
外部人材C採 外部人材C採 法務V取引先
用
用
管理業務実践
状況`abc N

企業<=>?@ 取引先C審査
A=9uvw: }pc構築
N及y実態確認
契約書C審査>pq9整備 N

F+G取引開始時ghij業者選定;審査>pq9 89:;<=>?@
A=9部
mn取引開始時ghij意思決定> C整備;実践
pq9C整備F.G契約書雛形C整備V契約書審査>pq9C 89:;<=>?@
整備
A=9部

o77取引C適正性;妥当性C事後検 F.G継続取引先•C取引内容C定期的’検証
証>pq9C整備

89:;<=>?@
A=9部

各部門C職務 他g変更必要 Â必要g応ÄÅ
F/G職務権限C見直¬;明確化•V®¯g伴±規 89:;<=>?@ 権限整理;明確 ’規程¿’À 規程変更
程;´µbA“C改訂及y制定
A=9部
化
Á確認

法務;89:管 年間計画ô?}89:;<=>?@ 理ìgÌj付議 õ作成
NA=9部
議案確認C徹底F/G監査役gÌj監査C実効性C強化

監査役

F0G取締役会C実効性評価C実施

取締役会

N

監査等委員会
gÌj審議C N
取組ÿ!開始

取締役会

89:;<=>?@
A=9部
89:;<=>?@ <=>?@A=
A=9部
9委員会!毎月開催
賞罰委員会Â事 N
F.G<=>?@A=9委員会C体制変更•定期開案発生時ÅC適催V賞罰委員会C開催
正’運営V再発防止策âC落•¬込ÿ

F/G<=>?@A=9研修;A=;cõC毎年定期
的’実施

F0G取締役;執行役員C意識改革

89:;<=>?@ Â既存C<=>
A=9部?@A=9研修C実施ÅÂ4Åhi`c”Æ=品質管理}pcC実践

評価会議ÏC 評価準備
評価g変更F1
月*Å

人事総務部V内部 法務;89:管監査室
理ìQR内部監査室人材採用活動内部監査室
F3G内部通報窓口C整備

N

N

N

N

評価会議開催 丁寧’}Gcô
Øw:
N

N

窓口C変更F1 気兼_’`通報
月*G
Ï8aÀjÁV
内容;件数! Nuvw:業務}pcC
適切性及y業89:;<=>?@
務´µbA“ NA=9部
Cuvw:C開始N

27

人員体制適正化Â9U“知識!有Wj人材
C配置!含6Å

N

N

N

N

実践状況`
abc

N

N

実践状況`
abc

N

N

実践状況`
abc

N

N

実践状況`
abc

N

N

N

N

実践状況`
abc
N

実践状況`
abc

他g変更必要 Â必要g応ÄÅ
’規程¿’À 規程変更
Á確認N

監査役gÌj
審議C取組ÿ N
!開始

N

N

+,月
実践状況`
abc

N

実践状況`
abc

N

N

N

実践状況`
abc

5月

実践状況`
abc

89:;<=>?@
A=9部

人事総務部
t7<=>?@A=9経営!担保Wj
仕組C整備
F1G人事評価C運用適正化V評価制度C見直¬

F2G管理部門C人員増強体制強化•内部監査C
対象範囲C拡大

N

N

N

4月

N

F+G<=>?@A=9基準C改定•周知

N

N

3月
実践状況`
abc

N

要件案作成V
指名報酬委員 N
会ÏC決定F.G取締役;執行役員及y重要’役職者C選任
取締役会>pq9C適正化

2月

N

Â報酬委員会Á(Å指名報酬委 N
員会âC変更F+G指名報酬委員会C設置
sn取締役;執行役員C選任>pq
9C整備

N

1月

内部監査実
施V報告

ÓÔ以上×=
ÓÔ会議開催V 新意思決定>
ØcÏC準備 A:”Æ=会議 pq9ÏC運
C位置付i変 用開始;評価 N
更Â全社連絡C場âÅ

F+GA:”Æ=会議C廃止V事業責任者gÌj会
取締役会
議;経営会議;取締役会ÏC意思決定

rn取締役会C適切’運営V重要’ F.G取締役会事務局C運営体制C適正化
意思決定>pq9C適正化

取引内容;契約
更新C @¡=¢;取引価格C N¥c ¦c9化
他g変更必要 Â必要g応ÄÅ
’規程¿’À 規程変更
Á確認

0月
実践状況`
abc

N

保管“c“C
構築
N”9•–導入F+G見積書V契約書V請求書C保管•V保管状況 89:;<=>?@
C定期的’監査
A=9部

/月

実践状況`
abc

実践状況`
abc

他g変更必要 Â必要g応ÄÅ
’規程¿’À 規程変更
Á確認

他g変更必要’規程¿’À
Á確認
評価V課題C
棚卸

N

N

N

N

N

N

N

N

N

N

N

N

N

N

N

N

`abc

`abc

運用状況`
abc

`abc

評価項目C検 評価項目C検 実効性評価
討
討

N

N

N

`abc

指名;評価会議 選任>pq9
開催
C運用

N

N

N

N

N

N

N

N

N
`abc

`abc
N

<=>?@A=N
9基準C改定<=>?@A=
9委員会Ï取組678年間•c´設定V取 N
組ÿ開始

N

N

N

`abc

N

<=>?@A= 研修開始V
9研修体系C A=;cõ開始
決定V
N
N
A=;cõ内容;運用体制C
決定AØB=9研 `abc
研修準備
修C実施
評価準備
評価会議開催 丁寧’}Gcô `abc
評価基準C再Øw:•V目標
設定
設定

N

N

N

N

N

N

N

N

N

N

`abc

N

N

`abc
取組ÿ•c´
C実践状況`
abc

研修C評価;見
直¬
N

N

N

N

N

N

`abc
評価準備

N

N

N

N

N

<=>?@A= 内容;件数!
9A=;cõ結 uvw:
果等!踏fgV
有効性!uvw
:

N

N

N

N

有効性C`
abc

N

N

N

N

N

運用状況C`abcN

別紙 発生原因と改善措置の対応表
Ⅲ原因に関する分析№

Ⅳ再発防止に向けた改善施策

項目

1

取引開始時における意思決定プロセスの不備

1(1)

取引開始時の審査プロセスの不備

№

項目

2

リスク・コンプライアンス部の設置

3(1)

取引開始時における業者選定・審査プロセスの整
備・実践

1(2)

契約審査・取引額決定プロセスの不備

2

取引の適正性・妥当性の事後検証プロセスの欠如

2(1)

見積書、契約書等の管理の不備

2

リスク・コンプライアンス部の設置

3(2)

契約書雛形の整備、契約書審査プロセスの整備

2

リスク・コンプライアンス部の設置

3(1)

取引開始時における業者選定・審査プロセスの整
備・実践

3(2)

契約書雛形の整備、契約書審査プロセスの整備

4(1)

見積書、契約書、請求書の保管及び保管状況の定
期的な監査

2(2)

継続取引先との取引内容の定期的な検証の欠如

4(2)

継続取引先との取引内容の定期的な検証

2(3)

職務権限規程に沿った取引管理ができない社風の4(3)

職務権限の見直し・明確化、規程・マニュアルの整

醸成

備と社内意識改革

3

取締役会の機能不全

3(1)

独自の意思決定機関の不適切な運営と、取締役

5(1)会・経営会議の形骸化
3(2)アクション会議の廃止、事業責任者による会議・経営会議・取締役会での意思決定

取締役会運営上の不備（上程議案のチェック、情報2

リスク・コンプライアンス部の設置

提供の不徹底）5(2)

取締役会事務局の運営体制の適正化

3(3)

監査等委員会を通じたモニタリングの不備

5(3)

監査役による監査の実効性の強化

3(4)

取締役におけるガバナンス、内部統制に対する意

5(4)

取締役会の実効性評価の実施

識の欠如

７(3)

コンプライアンス研修・アンケートの毎年定期的な実施

4

取締役・執行役員の選任プロセスの不備

4(1)

候補者の適格性に関する情報収集及び検証不足

7(4)取締役・執行役員の意識改革

6(2)取締役・執行役員及び重要な役職者の選任プロセ
スの適正化

4(2)

指名委員会等の独立性のある機関による検証プロ
セスの欠如

28

6(1)

指名報酬委員会の設置

5

コンプライアンス経営を担保する仕組の欠如・機能
不全

5(1)

コンプライアンス委員会・賞罰委員会の不開催

7(2)コンプライアンス委員会の体制変更と定期開催、賞
罰委員会の開催

5(2)役職員のコンプライアンス・社内規程に対する知7(1)コンプライアンス基準の改定と周知

識・理解不足7(３)コンプライアンス研修・アンケートの毎年定期的な
実施

7(4)

取締役・執行役員の意識改革

5(3)

人事評価の不適切な運用

7(5)

人事評価の運用適正化、評価制度の見直し

5(4)

管理部門のリソース不足、機能不全

7(6)

管理部門の体制強化・内部監査の対象範囲の拡
大5(5)

内部通報制度の形骸化

29

7(8)

オペレーション品質管理フローの実践

7(7)内部通報窓口の整備