2020 年 12 月 14 日

各位会

社

名

アイ・ケイ・ケイ株式会社
代表取締役社長
村田 裕紀(東証第一部 コード番号：2198)
執行役員経営管理部長 田中 慶彦
050－3539－1122

代

表者

名

問
Ｔ

合せ先
Ｌ

Ｅ

会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び定款の一部変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、2020年8月28日付「持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立及び会社分割による持株会社体制への移行に関するお知らせ」において、2021年5月を目途に持株会社体制へ移行する予定である旨を公表しております。
当社は本日開催の取締役会において、2021年5月1日を効力発生日（予定）とする吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）をアイ・ケイ・ケイ分割準備会社株式会社（以下「分割準備会社」といいます。）と締結すること、及び、当社の商号を2021年5月1日付で「アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社」に変更すると共に、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて、定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本吸収分割契約及び定款の一部変更につきましては、2021年1月28日に開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）による承認が得られることを条件として実施いたします。
また、本吸収分割は当社の完全子会社に事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行の目的
当社は、経営ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ２０３５ 一人ひとりがリーダーとして、数多くの分野から選択・挑戦し新たな世界企業を創る」の達成に向け、機動的な事業戦略の実行や、優秀な人財の採用と人財育成を目的として、持株会社体制への移行を決定しました。
今後は、新規事業の立ち上げやＭ＆Ａの加速により、社長となり得る人財の採用と育成に力を注ぎ、次世代の社長を多数輩出すると共に、事業会社の経営をコーポレートガバナンスの観点から持株会社が監視・監督してまいります。

1２．持株会社体制への移行の要旨（１）本吸収分割契約の日程
分割準備会社設立

2020年11月6日

本吸収分割契約承認取締役会

2020年12月14日

本吸収分割契約締結

2020年12月14日

本吸収分割契約承認定時株主総会

2021年1月28日（予定）本吸収分割効力発生日

2021年5月1日（予定）（２）本吸収分割契約の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社（以下「分割会社」といいます）、当社100%出資の分割準備会社を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とし、当社の婚礼事業（以下「本事業」といいます。）に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
（３）本吸収分割契約に係る割当の内容
本吸収分割契約に際して、承継会社は、普通株式2,000株を発行し、その全部を分割会社である、当社に割当て交付いたします。
（４）本吸収分割契約に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割契約により増減する資本金当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割契約の定めに従い、効力発生日において当社に属する本事業に関する資産、債務、その他の権利義務（ただし、本吸収分割契約において別段の定めがあるものを除きます。）を、分割会社から承継します。
なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割契約後、承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態は、現在のところ想定されていないことから、本吸収分割後においても、承継会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。

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３．本吸収分割契約の当事会社の概要

(1)名称

分割会社

承継会社

（2020年10月31日現在）（2020年11月6日設立時）

アイ・ケイ・ケイ株式会社

アイ・ケイ・ケイ分割準備会社株式会社(2)所在地佐賀県伊万里市新天町

福岡県糟屋郡志免町片峰

722番地53丁目6-5(3)事業内容

婚礼事業

婚礼事業

(4)資本金351百万円

50百万円(5)設立年月日

1995年11月1日

2020年11月6日(6)発行済株式数

29,956,800株

2,000株(7)決算期

10月末日

10月末日

(8)大株主及び持分比率㈱エム・ケイ・パートナーズ

アイ・ケイ・ケイ株式会社

33.4%

100%

金子和斗志

15.9%

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口)6.5%

アイ・ケイ・ケイ従業員持株会

3.9%㈱日本カストディ銀行 3.5%
(9)直前事業年度の経営成績及び財政状況（2020年10月期）
売上高

7,997百万円－

営業利益△4,097百万円－

経常利益△3,625百万円

－

当期純利益

△4,306百万円－

1株当たり当期純利益△145.63円－

純資産

7,992百万円

100百万円

総資産17,617百万円

100百万円

273.52円

50,000円

1株当たり純資産（注)１．当社は、2021年5月1日付で「アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
２．承継会社は、2021年5月1日付で「アイ・ケイ・ケイ株式会社」に商号変更予定です。
３．承継会社は、最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。

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４．分割する部門の概要（１）分割する部門の事業内容
婚礼事業（２）分割する部門の経営成績（2020年10月期実績）
本事業部門

当社実績

比率

（a）

（b）

（a/b）

7,997百万円

7,997百万円

売上高

100%

（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2020年10月31日現在）
資産

負債

項目

帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

1,439百万円

流動負債

1,383百万円

固定資産

562百万円

固定負債

100百万円

合計

2,002百万円

合計

1,483百万円（注）上記金額は、2020年10月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５．本吸収分割契約後の状況
分割会社
(1)名称

承継会社

アイ・ケイ・ケイ

アイ・ケイ・ケイ株式会社

ホールディングス株式会社（2021年5月1日付で「アイ・ケ（2021年5月1日付で「アイ・ケ イ・ケイ分割準備会社株式会イ・ケイ株式会社」より商号変 社」より商号変更予定）
更予定）(2)事業内容

株式または持分の保有を通じ婚礼事業

たグループの経営管理等(3)設立年月日

1995年11月1日

2020年10月6日(4)所在地佐賀県伊万里市新天町

福岡県糟屋郡志免町片峰

722番地53丁目6-5(5)資本金351百万円

50百万円(6)決算期

10月末日

10月末日

６．今後の見通し
承継会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
また、分割会社の単体業績につきましては、本吸収分割契約後は持株会社となるため、収入については、グループ会社からの配当収入、経営指導料、不動産賃貸料収入等が中心となる予定であります。

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Ⅱ．商号の変更及び定款の一部変更
１．商号の変更（１）商号の変更理由
2021年5月1日（予定）付での持株会社体制への移行に伴い、商号を変更するものであります。
（２）新商号（英語表記）
アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社（英文：ＩＫＫ Holdings Inc ．）（３）変更予定
2021年5月1日（予定）
２．定款の一部変更（１）定款の変更理由
持株会社体制への移行に伴い、商号及び目的事項を変更するものであります。なお、定款変更は本株主総会において承認されること、及び本吸収分割の効力が発生することを条件としております。
（２）本定款変更の内容
本定款変更の内容は別紙の通りです。
（３）本定款変更の日程
取締役会決議2020年12月14日

本定款変更のための定時株主総会

2021年1月28日（予定）

本定款変更の効力発生日

2021年5月1日（予定）

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【別紙】
定款変更の内容（下線部分は、変更箇所を示しております。
）
現行定款変更案

第１章 総則第１章 総則（商号）（商号）

第1条 当会社は、アイ・ケイ・ケイ株式会社

第1条 当会社は、アイ・ケイ・ケイホールデと称し、英文ではＩＫＫ Inc ．と表示する。 ィングス株式会社と称し、英文ではＩＫＫHoldings Inc ．と表示する。
（目的）

（目的）

第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的

第2条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営とする。

む会社（外国会社を含む。
）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これに準ずる事業体の株式または持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。

第2条(1)～(33)（条文省略）

第2条(1)～(33)（現行どおり）

第3条～第44条（条文省略）

第3条～第44条（現行どおり）（新設）

附則
第１条及び第２条の変更は、2021年５月１日に効力が生じるものとする。なお、本附則は、効力発生後これを削除する。

以上

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