証券コード 9852
平成29年６月８日

株 主 各 位
東京都港区南青山二丁目２番３号
代表取締役社長 児 島 誠 一 郎

第69期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第69期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、後記参考書類をご検討いただき、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年６月28日（水曜日）午後５時30分までに到着するよう、ご返送下さいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
時
平成29年６月29日（木曜日） 午前10時
２．場所
東京都港区元赤坂二丁目２番23号
明治記念館 ２階 「鳳凰の間」（末尾の会場ご案内図を参照下さい。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第69期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第69期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 株式併合の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である者を除く）５名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第６号議案 監査等委員である取締役に対し役員退職慰労金贈呈の件
第７号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件並びに役員退職慰労金
制度廃止に伴う打ち切り支給の件
第８号議案 取締役に対する株式報酬制度導入の件
以 上
（お願い）
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出下さいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.cbgm.
co.jp）に修正後の事項を掲載させていただきます。
（本年から委任状用紙より、議決権行使書用紙に変更となっておりますので、ご注意下さい。）－ 1 －（提供書面）
事

（

業

報

告

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）

１．企業集団の現況（１）当事業年度の事業の状況①事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調を続けたものの、可処分所得が伸び悩むなか、個人消費に力強さは見られず、緩慢な回復に留まりました。
今後の見通しにつきましても、世界情勢の不確実性の高まりにより、不透明な状況が続くものと思われます。
このような状況ではありますが、当社グループは将来に向けて、企業価値を安定的に高めていくために、平成28年10月１日から持株会社体制に移行し、以下の４項目に注力してまいりました。
１）グループ戦略機能の強化
持株会社体制に移行することで、グループ成長戦略の立案機能とその実
現力を強化するとともに、グループ経営の意思決定を迅速化
２）グループ経営資源の配分の最適化
グループ経営資源を、グループ成長戦略の実現を目的に、最適に配分
３）各事業会社の価値創造力強化
各事業会社は、グループ経営戦略に基づき、それぞれの権限と責任の下、相当する事業に特化し、市場ニーズを先取りした価値ある商品・サービスを提供
４）経営者人材の確保・育成
事業会社のマネジメント経験などにより、グループ全体の変革を推進す
る次世代リーダー・経営人材の育成を強化－ 2 －この結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,500億７千２百万円（前連
結会計年度比93億８千６百万円の増加）、営業利益17億５千３百万円（前連結会計年度比５億５千万円の増加）、経常利益17億７千５百万円（前連
結会計年度比５億６千７百万円の増加）、親会社株主に帰属する当期純利
益11億５千万円（前連結会計年度比１億５百万円の増加）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりです。
（日用雑貨事業）
日用雑貨事業では、日用品、雑貨品の卸販売・メーカー事業等を行っております。各事業会社の着実な戦略実行に基づき、売上及び利益の増加を図ることができました。
この結果、売上高1,495億１千９百万円（前連結会計年度比93億８千５百万円の増加）、セグメント利益17億８千３百万円（前連結会計年度比５億９千万円の増加）となりました。
（不動産賃貸事業）
不動産賃貸事業では、事務所、倉庫及び駐車場の賃貸を行い、安定的な売上を確保しました。
この結果、売上高５億５千３百万円（前連結会計年度比０百万円の増加）、
セグメント利益１億１千５百万円（前連結会計年度比９百万円の増加）となりました。
当社単独の業績におきましては、売上高は636億４千１百万円（前期比527億３千万円の減少）、営業利益は３億４千万円（前期比５千万円の増加）、経常利益は４億５千７百万円（前期比１億７千４百万円の増加）、
当期純利益は３億４千６百万円（前期比９千２百万円の減少）となりまし
た。

－ 3 －

企業集団の事業別売上高（単位：百万円）
第68期

第69期（当連結会計年度）

額

構 成 比

金

日 用 雑 貨 事 業
不動産賃貸事業項目
金

計
消 去 又 は 全 社
連 結 合 計

増減金額
(△印減)

前連結会
計年度比

額

構 成 比

140,133％
99.6

149,519

％
99.6

9,385

％
106.7

552

0.4

553

0.4

0

100.2

140,686100.0

150,072

100.0

9,386

106.7

－

－

－

－

－

－

140,686100.0

150,072

100.0

9,386

106.7

②設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は３億３千万円で、その主なものは次のとおりであります。
１）当連結会計年度中に完成した主要設備
青山本社のレイアウト変更工事
東大阪ロジスティクスセンターの建物修繕工事
２）当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
該当事項はありません。
３）当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失
該当事項はありません。
③資金調達の状況
当連結会計年度においては、該当事項はありません。
④事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当社は、平成28年10月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である中央物産株式会社と吸収分割を行い、当社が営んでおりました卸売事業に関する全ての権利義務を承継致しました。

－ 4 －（２）直前３事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況の推移（単位：百万円）
第69期

第66期(25/4～26/3)

第67期(26/4～27/3)

第68期(27/4～28/3)(28/4～29/3)

136,683

130,190

140,686

150,072

1,266

△413

1,207

1,775

859

△1,655

1,045

1,150

78円24銭△150円72銭

97円14銭111円32銭45,24442,36345,71348,057

額

16,454

15,206

15,882

17,178

１株当たり純資産額

1,498円15銭

1,384円58銭

1,536円04銭

1,661円87銭

区

分

売
上
高
経常利益又は経常損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損
失（△）
総
資
産
額
純

資

産

(当連結会計年度)（注）１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）は、期中平均発行済株式総数により算出しております。なお、期中平均発行済株式総数は、期中平均自己株式数を控除した株式数により算出しております。

②当社の財産及び損益の状況の推移（単位：百万円）
第69期

第66期(25/4～26/3)

第67期(26/4～27/3)

第68期(27/4～28/3)(28/4～29/3)

115,084

108,375

116,371

63,641

1,032

△550

282

457

730

△1,703438

346

66円48銭△155円10銭40円74銭33円49銭39,42637,19840,371

27,305

額

13,814

12,434

12,564

13,020

１株当たり純資産額

1,257円80銭

1,132円17銭

1,215円12銭

1,259円58銭

区

分

売
上
高
経常利益又は経常損失（△）
当 期 純 利 益 又 は
当 期 純 損 失 （ △ ）１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損
失（△）
総
資
産
額
純

資

産

(当事業年度)（注）１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）は、期中平均発行済株式総数により算出しております。なお、期中平均発行済株式総数は、期中平均自己株式数を控除した株式数により算出しております。

－ 5 －（３）重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会

中

社

物

金

当社の議
決権比率

百万円

％

本

主要な事業内容

決 算 日

100

100.0

卸売事業

３月31日

㈱ シ ー ビ ッ ク

80

100.0

化粧品・医薬品等の輸入・
販売

３月31日

㈱ＣＢフィールド・
イ ノ ベ ー シ ョ ン

60

100.0

小売業販売支援

３月31日

㈱

ス

10

100.0

商品開発、仕入・販売

３月31日

ス

40

100.0

紙製品等日用雑貨品の仕
入・販売

３月31日

㈱ｅ－ＮＯＶＡＴＩＶＥ

10

100.0

インターネットを利用した通信販売業及び各種情報提
供サービス

３月31日

エ

カ

産

資

㈱

㈱

央

名

ナ

ル

タ

（注）当社は、平成28年10月１日付で当社の卸売事業を当社子会社の中央物産株式会社に承継させる会社分割を行いました。

－ 6 －（４）対処すべき課題
平成30年３月期は、特に以下の７項目に注力いたします。
①グループ経営体制の強化
当社グループは、グループ企業価値の最大化に向けて、グループ経営体
制を持株会社体制に移行いたしました。持株会社体制によって更なるコー
ポレートガバナンスの充実に取り組み、グループ経営体制を強化してまいります。
②「デザインフルカンパニー」実現のための活動強化
当社グループは、持株会社制移行を契機として、ミッション、ビジョン、
私たちの働き方を再定義いたしました。今年度はビジョンの中心的概念とした「デザインフルカンパニー」実現に向けての初年度として、ビジョンとその実現のための方策をグループ内に啓蒙・浸透させていく活動に注力いたします。
③ビジネスモデルの開発ならびにメーカー事業の成長強化
グループの中長期の安定成長と収益向上を図るため、更なる事業ポートフォリオの変革を推進してまいります。そのため、各事業のビジネスモデ
ルを常に見直すとともに、新たなビジネスモデルの開発を加速させます。
また、メーカー事業の安定的成長を担保するため、商品開発に積極的に取り組み、将来の収益の柱を育成します。
④マーケティング＆セールス活動の一層の進展
事業会社におけるユニークで独創的な価値創出を目的としてマーケティ
ング＆セールス活動のイノベーションを促進し、お得意先からこれまで以上の評価と信頼をいただけるよう進化を続けてまいります。
⑤戦略的人材マネジメントの強化
新ビジョン実現をヒトの面で支えるため、人材マネジメントのプロセス全体を見直し、強化してまいります。将来の経営の中核となる人材の育成に注力しており、階層ごとに、プロフェッショナルとして、あるいはリーダーとして価値創出できるよう能力開発を図ってまいります。

－ 7 －⑥生産性・収益性の向上
当社グループではこれまでもコスト構造改革を継続的に行ってまいりましたが、持株会社体制のもと、さらに一段とグループシナジーを追求
して全体の生産性向上を図ります。
⑦キャッシュ・フロー経営の一層の強化とROEを重視した経営への進化
当社グループは、これまでの「キャッシュ・フロー経営」をさらに強化
し一層強固な財務体質を実現します。同時に、ROEを重視した将来の成長に必要な再投資も積極的に検討・実施し、企業価値を最大化し株主価値向上に貢献してまいります。
（５）主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
当社グループは、子会社６社を含む７社で構成されており、独自性のある
付加価値を創出し続ける「価値創出型企業グループ」を目指しております。
常に消費者の立場で本質的に価値ある商品やサービスを提供し、消費者の皆様に快適な生活を営んでいただくための、お手伝いをすることを使命に事業活動を展開しております。
当社は、純粋持株会社として、グループ全体の経営方針策定や経営管理、運営等を営んでおります。
以下、主要な子会社の事業内容は次のとおりです。
中央物産㈱は、化粧品・日用雑貨品・医療衛生用品等の生活関連用品を、主に国内のメーカーから仕入れて、首都圏を中心に関西及び東海地区の量販店・百貨店・有力卸店・専門店等への卸売を業務としている日用雑貨事業を営んでおります。
㈱シービックは、国内生産及び海外から商品を輸入・加工して、主に国内卸売業者に販売するメーカー事業を営んでおります。
㈱ＣＢフィールド・イノベーションは、小売店の店頭を活性化させる店頭作業などを請け負う事業を営んでおります。
㈱カルタスは、首都圏を中心に紙製品を主とした日用雑貨品を仕入れ・販
売する卸売事業を営んでおります。

－ 8 －（６）主要な事業所（平成29年３月31日現在）
①当社
名

称

本

所
社

在

地

在

地

東京都港区

②子会社
名

称

所
本

社

東京都港区

埼玉アネックス埼玉県越谷市

神奈川アネックス

神奈川県伊勢原市

静

静岡県静岡市駿河区

岡支店

名 古 屋 支 店

愛知県春日井市

大大阪府東大阪市

阪支店

札 幌 営 業 所

北海道札幌市東区

広 島 営 業 所

広島県広島市中区

福 岡 営 業 所

福岡県福岡市博多区

久喜ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽｾﾝﾀｰ

埼玉県久喜市越谷ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽｾﾝﾀｰ

埼玉県越谷市

伊勢原ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽｾﾝﾀｰ

神奈川県伊勢原市

厚木ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽｾﾝﾀｰ

神奈川県愛甲郡

静岡ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽｾﾝﾀｰ

静岡県静岡市駿河区

東大阪ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽｾﾝﾀｰ

大阪府東大阪市

茨木ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽｾﾝﾀｰ

大阪府茨木市

本

社

東京都港区

所

北海道札幌市東区

中央物産㈱札㈱シービック

幌営

業

名 古 屋 営 業 所

愛知県名古屋市千種区

大

阪

営

業

所

大阪府吹田市

福

岡

営

業

所

福岡県福岡市博多区

社

東京都港区

所

静岡県静岡市駿河区

社

東京都港区

本
㈱ＣＢフィールド・イノベーション
静
㈱エナス

岡

営

本

－ 9 －

業

名

称

所
本

㈱カルタス

㈱ｅ－ＮＯＶＡＴＩＶＥ

在

地

社

東京都中央区

上尾物流センター

埼玉県上尾市

八潮物流センター

埼玉県八潮市

白井物流センター

千葉県白井市

船橋物流センター

千葉県船橋市

横浜物流センター

神奈川県横浜市都筑区

厚木物流センター

神奈川県厚木市

茨城物流センター

茨城県水戸市

静岡物流センター

静岡県沼津市本

東京都港区－ 10 －社

（７）従業員の状況（平成29年３月31日現在）①企業集団の従業員の状況
セグメントの名称

従

日用雑貨事業

業

員

前連結会計年度
末
比増
減数760（1,039）名65（△45）名不動産賃貸事業

－（－）名

－（－）名

全社（共通）

51（6）名2（0）名811（1,045）名67（△45）名合計（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

②当社の従業員の状況
当期末従業員数

前 期 末 比 増 減

34名

平

均

△352名

年
46.3歳

齢

平 均 勤 続 年 数
15.9年（注）従業員数には、子会社出向社員（15名）及びパートタイマー（16名）は含んでおりません。

セグメントの名称

従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

日用雑貨事業－（－）名△337（△720）名不動産賃貸事業

－（－）名

－（－）名

全社（共通）

34（16）名△15（10）名34（16）名△352（△710）名合計（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に平均人員を外数で記載しております。
２．平成28年10月１日付で、持株会社体制に移行しており、全ての従業員が特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している為、全社（共通）としております。
３．日用雑貨事業の従業員につきましては、持株会社体制に移行したことにより、中央物産㈱に転籍しております。

－ 11 －

（８）主要な借入先の状況（平成29年３月31日現在）
借

入

㈱

三

㈱

み

井

先

住

額
1,700百万円

行

1,700百万円㈱

三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,700百万円

㈱

横

浜

銀

行

935百万円

㈱

千

葉

銀

行

700百万円㈱

八

行600百万円

十

銀

入

行

ず

友

借

ほ

二

銀

銀

（９）その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成28年10月１日に持株会社体制へ移行し、同日付で商号を、「中央物産株式会社」から「CBグループマネジメント株式会社」に変更いたしました。

－ 12 －

２．会社の現況（１）株式に関する事項（平成29年３月31日現在）
49,000,000株①発行可能株式総数
12,309,244株②発行済株式の総数
735名③株主数④上位10名の株主
株
セ

ン

中

央

主

持

株

比

率

16.36％

栄会

1,189千株

11.50％

中 央 物 産 従 業 員 持 株 会

642千株

6.21％

丸

山

一

483千株

4.68％

丸

山

啓

463千株

4.49％

Ｓ Ｍ Ｂ Ｃ フ レ ン ド 証 券 ㈱

448千株

4.33％

児

児

産

井
イ

共

源

島
三

商

数

1,690千株

ラ

ル

株

㈱

物

ラ

持

事

㈱

ト

名

住

な

お

み

355千株

3.44％

友

銀

行

303千株

2.94％

㈱

266千株

2.57％

郎

238千株

2.30％

オ
島

ン
誠

一

（注）１．当社は、自己株式を1,972,381株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．上記持株比率は、自己株式数（1,972,381株）を控除して計算しております。

（２）新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－ 13 －

（３）会社役員に関する事項①取締役の状況（平成29年３月31日現在）
会社における地位

氏

担当及び重要な兼職の状況

誠一郎

中央物産㈱代表取締役会長、㈱シービック代表取締役社長、㈱エナス代表取締役社長

幸男

中央物産㈱代表取締役社長、㈱e－ＮＯＶＡＴＩＶＥ
取締役

代表取締役社長

児

取

締

役

原

取

締

役

清

水

大

雄

㈱シービック取締役副社長、㈱エナス取締役

取

締

役

松

島

淑

雄

中央物産㈱取締役 Ｍ＆Ｓ戦略室長

永

井

幸

雄

臼

井

義

眞

取
締
役
(監査等委員・常勤)
取締役（監査等委員)島名

臼井総合法律事務所代表弁護士（独立行政法人）中小企業基盤整備機構 本部経営支援部チーフアドバイザー
三和ニードルベアリング㈱顧問（注）１．平成28年10月１日付の持株会社体制への移行に伴い、平成28年９月30日をもって、取締役会長 丸山源一、常務取締役 提坂直弘、取締役 永田光市郎、取締役 加藤雅
之はそれぞれ辞任し、新たに設立された中央物産分割準備株式会社から社名変更した事業会社である中央物産株式会社の取締役に就任いたしました。
２．取締役（監査等委員）臼井義眞、羽田研司の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．取締役永井幸雄は、常勤の監査等委員であり、また当社経理担当役員を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通したものが、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密にはかることにより得られた情報を基に、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
４．当社は、臼井義眞、羽田研司の両氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
５．平成28年４月１日付で、取締役の担当を次のとおり変更いたしました。
会社における氏 名
新旧地 位
常務取締役兼常務執行役員
常務取締役 提 坂 直 弘 常務取締役兼常務執行役員（Ｍ＆Ｓ本部長、Ｍ＆Ｓ本部（Ｍ＆Ｓ統括本部長）
第一営業本部長）
取締役(監査等委員)

取

締

役

羽

松島淑雄

田

研

司

取締役兼執行役員（Ｍ＆Ｓ統括室長）－ 14 －

取締役兼執行役員（Ｍ＆Ｓ本部 ＭＤ本部長、Ｍ＆Ｓ統括室長）６．平成28年10月１日付で、取締役の地位、担当及び重要な兼職を次のとおり変更いたしました。
会社における氏 名
新旧地 位
中央物産㈱代表取締役会長、中央物産㈱代表取締役社長、代表取締役 児島誠一郎 ㈱シービック代表取締役社長、 ㈱シービック代表取締役社長、㈱エナス代表取締役社長㈱エナス代表取締役社長
中央物産㈱取締役副社長、㈱エナス取締役、㈱ＣＢフィールド・
取 締 役 原幸 男 中央物産㈱代表取締役社長、㈱e－ＮＯＶＡＴＩＶＥ取締役
イノベーション取締役、㈱e－Ｎ
ＯＶＡＴＩＶＥ取締役
中央物産㈱取締役兼執行役員
取 締 役 清 水 大 雄 ㈱シービック取締役副社長、㈱（経営戦略担当）、㈱シービッエナス取締役ク取締役副社長
取

締

役

松島淑雄

中央物産㈱Ｍ＆Ｓ戦略室長

取締役兼執行役員（Ｍ＆Ｓ統括室長）②取締役以外の執行役員の状況（平成29年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担

当

執

行

役

員

春

原

和

夫

内部監査室長、中央物産㈱監査役、㈱シービック監
査役、㈱エナス監査役、㈱ＣＢフィールド・イノベ
ーション監査役、㈱カルタス監査役、㈱e－ＮＯＶ
ＡＴＩＶＥ監査役

執

行

役

員

川

口

和

俊

経理部長

執

行

役

員

翁

川

順

治

人事企画室長、人事部長、中央物産㈱ＢＳ統括室長（注）１．平成28年４月１日付で、執行役員の変更を次のとおり変更いたしました。
会社における氏 名
新旧地 位
常 務 執 行 益 子 政 一 常務執行役員
執行役員
役 員（Ｍ＆Ｓ第一本部長）（Ｍ＆Ｓ第一本部 副本部長）
執行役員
執 行 役 員 大 和 利 幸 執行役員
（Ｍ＆Ｓ広域本部長）（Ｍ＆Ｓ第一本部 副本部長）
Ｍ＆Ｓ 第一本部 広域二部・執行役員
ダイレクトマーケティング営業
執 行 役 員 大久保佳則 （Ｍ＆Ｓ ＤＭ本部長、ダイレ 部 統括部長、ダイレクトマー
クトマーケティング営業部長） ケティング営業部長
執行役員
執 行 役 員 白 鳥 勝 彦 （ＭＤ本部長、マーケティング ＭＤ本部 ＭＤ部長
推進部長）
理事（Ｍ＆Ｓ第一本部 静岡支 常務執行役員（Ｍ＆Ｓ第一本部
理事 増田
滋 店・名古屋支店・広域三部管掌）
静岡支店・名古屋支店・広域
三部管掌）
理

事

三好賢二

理事（Ｍ＆Ｓ第一本部
店管掌）－ 15 －

関西支

執行役員（Ｍ＆Ｓ第一本部
西支店管掌）

関２．平成28年４月１日付で、大久保佳則、白鳥勝彦が執行役員に就任いたしました。
３．常務執行役員 増田滋、執行役員 三好賢二は平成28年３月31日をもって執行役員を退任し、理事に就任いたしました。
４．平成28年10月１日付の持株会社体制への移行に伴い、平成28年９月30日をもって、常務執行役員 益子政一、執行役員 大和利幸、執行役員 大久保佳則、執行役員 白
鳥勝彦はそれぞれ退任し、新たに設立された中央物産分割準備株式会社から社名変更
した事業会社である中央物産株式会社の常務執行役員及び執行役員に就任いたしました。
５．平成28年10月１日付で、翁川順治が執行役員に就任いたしました。

③取締役及び取締役（監査等委員）の報酬等
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取 締 役 （ 監 査 等 委 員 を 除 く ）8名
154百万円（ う ち 社 外 取 締 役 ）（0名）（0百万円）
取 締 役 （ 監 査 等 委 員 ）3名
26百万円（ う ち 社 外 取 締 役 ）（2名）（14百万円）合計11名
180百万円（ う ち 社 外 役 員 ）（2名）（14百万円）（注）１．上記には、10月１日付け持株会社体制への移行に伴い、事業会社へ移籍のため退任した４名の取締役に対する在任期間中の給与を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役（監査等委員である者を除く）の報酬限度額は、平成27年６月29日開催の第67期定時株主総会において、年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査等委員である取締役者の報酬限度額は、平成27年６月29日開催の第67期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

④社外役員に関する事項
１）他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
ａ．取締役（監査等委員）臼井義眞は、臼井総合法律事務所代表弁護士を兼務しております。なお、同氏は当社の顧問弁護士であります。
ｂ．取締役（監査等委員）羽田研司は、（独立行政法人）中小企業基盤整備機構 本部経営支援部チーフアドバイザー及び三和ニードルベア
リング㈱顧問を兼務しております。なお、（独立行政法人）中小企業
基盤整備機構及び三和ニードルベアリング㈱と当社の間には、利害関係はありません。

－ 16 －

２）当事業年度における主な活動状況
ａ．取締役会及び監査等委員会への出席状況
取締役会（12回開催）取締役(監査等委員) 臼
取
締役(監査等委員) 羽

監査等委員会（11回開催）

出席回数

出席率

出席回数

出席率

井

義

眞

12回

100％

11回

100％

田

研

司

12回

100％

11回

100％

ｂ．取締役会及び監査等委員会における発言状況
取締役（監査等委員）臼井義眞は、主に弁護士としての専門的見地から、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見等必要な発言を適宜行っております。
取締役（監査等委員）羽田研司は、企業経営者としての経験と見識を踏まえ、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見等必要な発言を適宜行っております。

－ 17 －

（４）会計監査人に関する事項①名称

有限責任監査法人トーマツ②報酬等の額支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

30百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

33百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査
人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 18 －

（５）業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、その実施基準を定め、厳正に運用しております。そのため、当社及び子会社の内部統制責任者は、四半期ごとに内部統制で定めたルールの実施状況において、問題点を把握した場合もしくは疑義がある場合は、監査等委員会に報告するとともに、ルールに従った実施の徹底を図っております。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社グループは、コンプライアンスが企業の健全な成長において必要不可欠であることを認識し、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守するために、当社グループ全体を対象とするコンプライアンス規程を制定するとともに、「ＣＢＣグループ企業理念」に基づき定めた「ＣＢＣグループコンプライアンスマニュアル」に則り、啓蒙活動を図っております。
２）当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長をコンプライアンス委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・推進を行っております。コンプライアンス委員会の活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。
３）当社グループは、法令及び定款に違反する行為等、コンプライアンスに関する相談・通報を受ける体制を整備し、会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取扱いを行わないこととしております。
４）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び取締役会規程その他の社内規定に従い、重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督しております。
５）監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査等委員会は、取締役及び使用人が不正の行為をし、もしくはそのおそれがあると認めるとき、または法令もしくは定款に違反する事実があると認めるときは、遅滞なく、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
６）内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、コンプライアンス委員会と連携してコンプラ
イアンスの状況を監査する他、当社及び子会社に対する法令及び定款
ならびに社内規定等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施し、監査結果について、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。
－ 19 －

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する統括責任者（文書管理統括責任者）に管理本部担当取締役を任命しております。
２）取締役会議事録、経営会議議事録等の重要な意思決定に関する情報及びその他取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ）については、文書管理規程その他の社内規定に従い、適切に記録、保存及び管理を行っております。
３）上記の文書は、取締役が必要に応じていつでも閲覧可能な状態に維持されております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者（リスク管理総括責任者）に管理本部担当取締役を任命しております。
２）リスク管理統括責任者は、「リスク管理規程」を制定するとともに､部
門ごとのリスクを体系的に管理するための体制を確立し、組織横断的
リスク状況の監視及び全体的対策を行うものとし、部門ごとのリスク管理体制の確立については、各部門の担当取締役とともに行っております。
３）不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、危機への対応を速やかに実施し、事業への影響を最小限にとどめる体制を構築しております。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）代表取締役社長は、経営計画に基づき設定された目標に対し、職務分掌ならびに職務の権限と責任を明確にするための社内規程を取締役会において制定し、職務執行を効率的に行うようにしております。
２）代表取締役社長は、各部門担当取締役に職務の遂行状況を取締役会及び経営会議において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を促しております。
３）全体的な業務の効率化を実現するためＩＴシステムの構築を推進しております。
⑤当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役及び使用人の職務執行の適正及び効率を確保するために、グループ経営管理規程を制定し、一定の重要事項については、当社の事前の承認を必要とする－ 20 －

他、子会社の業績、財務状況及びその他の一定の重要事項について、当社並びに子会社の取締役が参加するグループ経営会議において、定期的に報告を受けております。
２）当社は、グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程に基づき、子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備しております。
３）当社の内部監査室は、当社並びに子会社を対象として定期的に監査を実施し、監査の結果については当社の代表取締役社長に報告しております。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、必要な人員を配置しております。
２）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会より監査業
務その他監査等委員会の職務に必要な指示、命令を受けたことに関して、業務執行取締役等の指揮命令を受けないものとしております。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会との間で協議を行っております。
⑦当社並びに子会社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
１）取締役及び使用人は、次の事項が生じた場合、速やかに監査等委員会に報告しております。
・会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき・取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき・監査等委員会が報告を要すると定めた事項が生じたとき
２）コンプライアンス委員会及び内部監査室は、コンプライアンス委員会への通報状況及びその内容、内部監査の実施状況を速やかに監査等委
員会に報告する体制を整備しております。
３）リスク管理統括責任者は、定期的または必要に応じて各部門のリスク管理体制について監査等委員会に報告しております。
４）監査等委員会に報告を行った使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

－ 21 －

⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
１）代表取締役社長と監査等委員会は定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携により、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
２）監査等委員は、取締役及び使用人に対し、必要に応じて報告及び資料の提示を求めることができることとしております。
３）監査等委員会が必要と認めた場合、弁護士、公認会計士等外部専門家を活用できる体制を整備しております。
４）監査等委員会の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担するものとしております。
⑨その他の内部統制システムの体制の構築・整備に係る方針「財務報告に係る内部統制評価のための体制」など、本基本方針で特別に言及されていないその他の内部統制システムの体制に係る構築や整備については、本基本方針の考え方に基づき構築・整備しております。
また、現時点で想定されていないリスク管理の対応体制についても、本基本方針に基づき随時構築・整備することとしております。
（６）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、常に経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えるために内部留保につとめると同時に、当社の“Core Value”である「お陰様で・・・」の精神に基づき株主の皆様に安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としてまいりました。
このたび、平成28年10月１日の持株会社体制への移行を記念して、特別配
当を１株につき３円配当することといたします。従いまして、平成29年３月
期の期末配当につきましては、上記の方針に基づき、会社法第459条第１項に基づく剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款の定めにより、
当社は平成29年５月12日開催の取締役会におきまして、当社普通株式１株につき通常配当分と記念配当を加え、１株につき15円の配当を実施させていただくことを決議いたしました。
（注）１．当事業報告中に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．当事業報告中に記載の金額には、消費税は含まれておりません。

－ 22 －

連結貸借対照表（平成29年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

の

科
流
現

目
動

資

金

及

金

産
び

部

負
額

の

科

34,523
預

債

金

280

受取手形及び売掛金
商

流

部

目
動

負

金

債

額
28,186

支払手形及び買掛金

15,014

23,631

短

期

品

6,912

未

払

法

品

123

未

払

事

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

156

賞

与

繰

産

340

金

2,415

他

713

金

△48

品

及

仕

製

掛

延

未

税

金

収

入

そ
貸

び

資

の
引

当

資

産

13,533有 形 固 定 資 産

7,963

建 物 及 び 構 築 物

3,417

土

地

4,184

他

362

固

倒
定

そ

の

無 形 固 定 資 産
そ

384

の

他

投資その他の資産

借

入

金

8,835

人

税

等

468

業

所

税

25

当

金

346

役 員 賞 与 引 当 金58

返 品 調 整 引 当 金

43

引

そ
固
繰

の
定

負

延

税

他

3,394

債
債

978

退職給付に係る負債

109

役員退職慰労引当金

523

資

務

565

他

516

産

除

そ

負

去

債

の

負
株

金

2,692

債

合

純

資

主

資

384

資

5,185

資

本

剰

利

益

剰

計
産

30,878の本

部
15,880

本

金

1,608

余

金

1,321

余

金

13,579

式

△628

投

資

有

価

証

券

3,377

繰

延

税

金

資

産

6

退職給付に係る資産

108

その他有価証券評価差額金

1,256

他

1,758

退職給付に係る調整累計額

41

金

△64

純

そ

の

貸

倒

資

産

引
合

当
計

48,057自己株

その他の包括利益累計額

資計17,178

負債・純資産合計

48,057（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

産

合

1,297

連結損益計算書（

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

150,072価

132,892
益

17,180

返 品 調 整 引 当 金 戻 入 額57

返 品 調 整 引 当 金 繰 入 額

43

差

引

総

売

上

利

総

利

益

17,193
15,439

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

受
却

配
債

権

そ
営

外

支

費

払

立

常
別
資

8

金

50

益

19

他

20

息

64

他

13

98

益

77
1,775

益
益

0

投 資 有 価 証 券 売 却 益

0

0

8

8

特

定

利
利

息

用

の

経
固

取

利

そ
特

当

の
業

1,753

益
利

取

償

益

別
減

産
損

損

売

却

失
損

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

1,766

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

532

法

82

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

615

益

1,150

非支配株主に帰属する当期純利益－

親会社株主に帰属する当期純利益

1,150（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

連結株主資本等変動計算書（）

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで（単位：百万円）
株
資
平成28年４月1日残高

本

主

資

本

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

自 己 株 式

株主資本合計

1,608

1,321

12,552△626

14,855

連結会計年度中の変動額
剰

当

△124

△124

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

余

金

の

配

1,150

1,150

自 己 株 式 の 取 得△1△1

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

－

－

1,026

△1

1,025

平成29年３月31日残高

1,608

1,321

13,579△628

15,880その他の包括利益累計額

平成28年４月1日残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

退職給付に係る調 整 累 計 額

その他の包括利益
累 計 額 合 計

純 資 産 合 計

1,022

4

1,026

15,882

連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

当

△124

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

1,150

自 己 株 式 の 取 得△1

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

233

36

270

270

連結会計年度中の変動額合計

233

36

270

1,295

平成29年３月31日残高

1,256

41

1,297

17,178（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。

２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記（１）連結の範囲に関する事項
当連結会計年度において、中央物産分割準備株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
中央物産分割準備株式会社は、平成28年10月１日付で「中央物産株式会社」に社名を変更しております。
連結子会社の数 ６社（国内）
中央物産株式会社
株式会社シービック
株式会社ＣＢフィールド・イノベーション
株式会社エナス
株式会社カルタス
株式会社ｅ－ＮＯＶＡＴＩＶＥ（２）持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
株式会社ビーオーエス
持分法を適用していない理由
持分法を適用していない関連会社は、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
（３）連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
（４）重要な会計方針①資産の評価基準及び評価方法
１）有価証券
その他有価証券

２）デリバティブ
３）たな卸資産時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
時価法
主として、総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

－ 26 －

②固定資産の減価償却の方法
１）有形固定資産及び投資不動産（リース資産を除く）

２）無形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を含む）並びに平成28年４月１日以降に取得した構築物については定額法それ以外については定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３～50年
その他
２～20年
取得価額10万円以上20万円未満の償却資産については、３年間均等償却によっております。
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

③引当金の計上基準
１）貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

２）賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

３）役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

４）返品調整引当金

販売済商品について期末日後に発生が予想される返品に備えるため、返品見込額に対し、これの売上総利益相当額までの引当計上を行っております。

５）役員退職慰労引当金

当社及び主要な連結子会社の役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
なお、一部の連結子会社は計上しておりません。

④退職給付に係る会計処理の方法
１）退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法
については、給付算定式基準によっております。

－ 27 －

２）数理計算上の差異及び過去勤務

過去勤務費用については、その発生時における費用の費用処理方法

従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

３）未認識数理計算上の差異及び未認

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費

識過去勤務費用の会計処理方法

用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

⑤重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

⑥消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

⑦連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

３．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28
年４月１日以降に取得した構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる連結計算書類に与える影響は軽微であります。
（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成
28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

－ 28 －

４．連結貸借対照表に関する注記（１）担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
建物

1,320百万円

土地

1,144百万円

合計

2,465百万円

担保に係る債務
短期借入金

6,335百万円（２）有形固定資産の減価償却累計額

5,056百万円

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記（１）発行済株式に関する事項
当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度

当 連 結 会 計

期 首 株 式 数

増 加 株 式 数

減 少 株 式 数

年度末株式数

12,309,244－－

12,309,244

当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度

当 連 結 会 計

期 首 株 式 数

増 加 株 式 数

減 少 株 式 数

年度末株式数

1,969,321

3,060

－

1,972,381

普通株式（株）（２）自己株式に関する事項

普通株式（株）（注）自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく単元未満株式の買取り3,060株による増加分であります。
（３）配当に関する事項①配当金支払額
決議

平成28年５月27日
取締役会

株式の種類

配当金の総額

１ 株 当 た り（百万円）

配当額(円)

普通株式

124

12.00

基 準 日 効力発生日
平成28年

平成28年

３月31日

６月30日

②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの決議

平成29年５月12日
取締役会

株式の種類 配当の原資
普通株式

配当金の総額

１株当たり

(百万円)

配当額(円)

155

15.00

利益剰余金

－ 29 －

基 準 日

効力発生日
（予定）

平成29年

平成29年

３月31日

６月30日

６．金融商品に関する注記（１）金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に日用雑貨・メーカー事業等を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
②金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金や短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後１年以内であります。
③金融商品に係るリスク管理体制
１）信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各営業部門と経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期発見や軽減を図っております。連結子会社においても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。また、内部監
査室において、それらの債権管理が滞りなく行われているかの監視を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表額により表されております。
２）市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引企業）の財務状態を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引については、契約毎にグループＭＣ会議による承認を得て実行しております。
３）資金調達に係わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、手元流動性リスクを管理しております。
④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

－ 30 －

（２）金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。((注)２をご参照ください)（単位：百万円）
連結貸借対照表
計上額（*）（１）現金及び預金

時価（*）

差額

280

280

－

（２）受取手形及び売掛金

23,631

23,631－（３）未収入金

2,415

2,415

－

（４）投資有価証券

3,342

3,342

－

（５）支払手形及び買掛金(15,014)(15,014)－（６）短期借入金(8,835)(8,835)－（７）未払法人税等

(468)

(468)

－

（*）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金、及び（３）未収入金
これらは短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（４）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
（５）支払手形及び買掛金、（６）短期借入金、及び（７）未払法人税等
これらは短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：百万円）
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

35

上記については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（４）投資有価証券」には含めておりません。

－ 31 －

（注）３.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額(単位：百万円）
１年以内
現金及び預金280

受取手形及び売掛金

23,631

未収入金

2,415
合計

26,326

７．賃貸等不動産に関する注記（１）賃貸等不動産の状況に関する事項
当社グループでは、神奈川県その他の地域において、オフィスビルと倉庫等を有しております。
（２）賃貸等不動産の時価等に関する事項（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

時価
1,548

1,620

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当期末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて不動産鑑定業者に価格等調査業務を依頼した金額によるものです。
８．１株当たり情報に関する注記（１）１株当たり純資産額

1,661円87銭（２）１株当たり当期純利益

111円32銭

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10．その他の注記
該当事項はありません。

（注）連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書並びに連結注記表に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）
資

産

の

科
流

目
動

資

現

金

及

短

期

前
繰

び
貸

金

8

付

金

10,949

用

63

産

36

金

51

金

541

他

67

費

税

金

延

資

替

未

収

入

そ

の
定

資

額
11,717

預

払

立

固

産

部
金

産

15,588有 形 固 定 資 産

7,295

建

物

3,158

物

27

工具、器具及び備品

16

構

築

土

地

無 形 固 定 資 産
ソ

フ

ト

そ

ウ

ェ

の

4,092
18

ア

17

他

0

投資その他の資産

8,274

投

資

有

価

証

券

3,296

関

係

会

社

株

式

4,167

役員生命保険払込金

328

敷

等

475

用

5

他

45

引
当
金
合
計

△44
27,305

前

金
払

そ
貸
資

年

金
の

倒
産

費

（単位：百万円）
負
債
の
部
科
目
金
額
流
動
負
債
12,065
短 期 借 入 金
11,586
未
払
金
85
未
払
費
用
8
未 払 法 人 税 等249
未 払 事 業 所 税
14
前
受
金
41
預
り
金
30
賞 与 引 当 金
48
固
定
負
債
2,219
預 り 保 証 金250
役員退職慰労引当金469
繰 延 税 金 負 債
949
資 産 除 去 債 務
550
負
債
合
計
14,285
純
資
産
の
部
株
主
資
本
11,777
資本
金1,608
資 本 剰 余 金1,321
資 本 準 備 金
1,321
その他資本剰余金0
利 益 剰 余 金
9,476
利 益 準 備 金
212
その他利益剰余金
9,263
土地建物圧縮積立金925
別 途 積 立 金
2,525
繰越利益剰余金
5,813
自
己
株
式
△628
評価・換算差額等
1,242
その他有価証券評価差額金
1,242
純 資 産 合 計
13,020
負債・純資産合計
27,305（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

損 益 計 算 書（

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上
商

売

入

賃

手

数

貸

売

額

高

品

収

金

上

収
原

上

62,490

料

434

入

716

価

商

品

売

上

原

価

57,340

賃

貸

収

入

原

価

515

売

上

63,641

益5,784

返 品 調 整 引 当 金 戻 入 額

13

返 品 調 整 引 当 金 繰 入 額

19

差

引

総

売

上

利

57,856

総

利

益

5,779
5,439

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

受
却

配
債

権

そ
営

外

支

費

払

取

立

の

経

常
別

利
利

息

11

金

163

益

19

他

11

息

86

他

1

益

別

損

減
税

前

損

当

期

失

純

利

当

人

税
期

等
純

0

0

8

8

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

457

失

損
引

88

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

205

用
利

そ
特

当

の
業

340

益
利

取

償

益

調

整
利

額
益

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

448
△170
272

102
346

株主資本等変動計算書（

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
資本金

平成28年４月１日
残高事 業 年 度 中 の
変
動
額

1,608

本

主
剰

余

の 他
資本準備金 そ
資本剰余金
1,321

0

金

資

利

益

本

剰

余

金

その他利益剰余金
資本剰余金 利益準備金
合計
土地建物圧 別 途 繰越利益
縮 積 立 金 積立金 剰 余 金
1,321

212

922

2,525

株主資本
計
利益剰余金 自己株式 合
合
計

5,594

9,254

剰余金の配当

△124

△124

△124

当期純利益
土地建物圧縮積立 金 の 積 立
自己株式の取得

346

346

346

△3

－

－

3

△626

11,557△1△1

株主資本以外の項
目の事業年度中の
変 動 額(純 額)
事 業 年 度 中 の
変 動 額 合 計
平成29年３月31日
残
高

－

－

－

－

－

3

－

218

222

△1

220

1,608

1,321

0

1,321

212

925

2,525

5,813

9,476

△628

11,777

評価・換算差額等

平成28年４月１日
残高事 業 年 度 中 の変動
額その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

1,006

1,006

純

資

産

合

計

12,564

剰余金の配当△124

当期純利益
土地建物圧縮積立 金 の 積 立
自己株式の取得346

株主資本以外の項
目の事業年度中の
変 動 額(純 額)
事 業 年 度 中 の
変 動 額 合 計
平成29年３月31日
残
高

－
△1
235

235

235

235

235

455

1,242

1,242

13,020（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 35 －

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
子会社株式
その他有価証券

移動平均法による原価法
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②デリバティブ

時価法（２）固定資産の減価償却の方法①有形固定資産及び投資不動産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を含む）並びに平成28年４月１日以降に取得した構築物については定額法、それ以外については定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりでありま
す。
建物

３～50年

その他 ２～20年
取得価額10万円以上20万円未満の償却資産については、３年間均等償却によっております。
②無形固定資産定額法を採用しております。

（リース資産を除く）

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

－ 36 －

（３）引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能
見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

③役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上することとしております。

④退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、翌事業年度から費用処理することとしております。

⑤役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

（４）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（５）消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

（６）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

３．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる計算書類に与える影響は軽微であります。

－ 37 －

（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28
年３月28日）を当事業年度から適用しております。
４．貸借対照表に関する注記（１）担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
建物
土地
合計②担保に係る債務
短期借入金（２）有形固定資産の減価償却累計額

1,320百万円
1,144百万円
2,465百万円
6,335百万円
4,090百万円（３）保証債務㈱カルタスの銀行借入に対する債務保証

500百万円（４）関係会社に対する金銭債権
短期金銭債権

11,528百万円（５）関係会社に対する金銭債務
短期金銭債務

3,264百万円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
売上原価
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高848百万円
1,072百万円
105百万円
139百万円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

1,972,381株－ 38 －

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
賞与引当金損金算入限度超過額

7百万円

未払事業税

13百万円

未払費用

1百万円

税務上の繰越欠損金

17百万円

その他

△3百万円

繰延税金資産（流動）の合計

36百万円

繰延税金資産（固定）建物等減価償却超過額

82百万円

無形固定資産減価償却超過額

4百万円

投資有価証券評価損23百万円

ゴルフ会員権評価損1百万円

関係会社株式評価損

21百万円

会社分割に伴う関係会社株式差額

70百万円

役員退職慰労引当金

143百万円

貸倒引当金損金算入限度超過額

13百万円

資産除去債務168百万円

減損損失

240百万円

税務上の繰越欠損金

99百万円

その他

4百万円

評価性引当額△806百万円

繰延税金負債（固定）との相殺△67百万円

繰延税金資産（固定）の合計－百万円

繰延税金負債（固定）土地建物圧縮積立金△408百万円

その他有価証券評価差額金△540百万円

資産除去債務に対応する除去費用△65百万円

退職給付引当金損金算入限度超過額△1百万円

繰延税金資産（固定）との相殺

67百万円

繰延税金負債（固定）の合計△949百万円

繰延税金資産(負債)の純額△912百万円－ 39 －

８．関連当事者との取引に関する注記（１）子会社
種

類

会社等の名称中 央 物 産㈱子会社㈱シービック

㈱カルタス

所在地

東京都
港 区

東京都
港 区

東京都
中央区

資本金又は
出 資 金
(百万円)

100

80

40

事業の内容

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

日用品等の （所有）
仕入・販売 直接100.0

商品の製造、加工輸 （所有）
出入並びに 直接100.0
売買他

紙製品・日 （所有）
用品等の仕 直接100.0
入・販売

関連当事者
取引金額
と の 関 係 取引の内容 (百万円)

経 営 管
理、役員
の兼務

経 営 管
理、役員
の兼務

経 営 管
理、役員
の兼務

科目

期末残高
(百万円)

短期
貸付金

10,949

資金の貸付(注)54,911

貸付金の回収43,962

利息の受
取

6

資金の借入
(注)

6,750

借入金の
返済

3,630

利息の支払

16

－

－

債務保証

500

－

－

資金の借入
(注)

1,020

借入金の
返済

短期
借入金

－

1,020

利息の支払

0

－

－

－
短期
借入金

－

3,120

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）資金の貸付及び資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件の期間は１年以内としております。なお担保は提供しておりません。

（２）役員及び個人株主等
該当事項はありません。
９．１株当たり情報に関する注記（１）１株当たり純資産額（２）１株当たり当期純利益

1,259円58銭
33円49銭10. 企業結合等に関する注記（共通支配下の取引等）
当社は、平成28年10月１日付にて会社分割を実施し、持株会社体制へと移行いたしました。なお、同日付にて当社は「中央物産株式会社」から「CBグループマネジメント株式会社」に、吸収分割承継会社は「中央物産分割準備株式会社」から「中央物産株式会社」に商号を変更しております。
(１）企業結合の概要①対象となった事業の内容
卸売事業②企業結合日平成28年10月１日－ 40 －

③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、中央物産分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割④結合後企業の名称
中央物産株式会社（当社の連結子会社）⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループは、独自性のある付加価値を創出し続ける「ユニークな価値創出型企業グループ」を目指し、常に消費者の立場で本質的に価値ある商品やサービスを提供していく
ことをグループ基本理念に掲げ事業展開を行ってまいりました。この理念を一層深化させ、ユニークな企業グループとして発展し続けるために、持株会社が立案するグループ経営戦
略の下に、各事業会社が価値創造力をさらに強化し、迅速な意思決定のもと、グループの企業価値を最大化できる経営体制を構築することが必要であると考えております。
以上の観点から、当社はグループ経営体制を持株会社体制に移行することといたしました。
（２）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
12．その他の注記
該当事項はありません。

（注）貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びに個別注記表に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 41 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月22日

CBグループマネジメント株式会社
取 締 役 会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 公認会計士
向業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 福

士

眞

生

直

和

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、CBグループマネジメント株式会
社の平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、CBグループマネジメント株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 42 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月22日

CBグループマネジメント株式会社
取 締 役 会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 公認会計士
向業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 福

士

眞

生

直

和

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、CBグループマネジメント
株式会社の平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの第６９期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 43 －

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は第69期事業年度の前半であります平成28年４月１日より平成28年９月30日までの旧中央物産株式会社、そして後半部分であります平成28年10月１日よりグループ子
会社をマネジメントする持株会社として発足したＣＢグループマネジメント株式会社の本年３月末までの期間におきます取締役の職務の執行について監査を行い、その結果にもとづき
本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法およびその内容
監査等委員は、監査等委員会が定めた監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役
および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内
容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
子会社については、子会社の取締役および監査役等から事業の報告を受け、必要に応じて職務の執行状況について説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。

－ 44 －

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行について
も、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき不備事項は認められません。
（２）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成29年５月24日

ＣＢグループマネジメント株式会社
監査等委員会
監査等委員 永 井 幸 雄 
監査等委員 臼 井 義 眞 
監査等委員 羽 田 研 司 （注）監査等委員 臼井義眞および羽田研司は、会社法第２条第15号および第331条第６項に定める社外監査等委員であります。

以 上－ 45 －

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 株式併合の件
１．株式併合を必要とする理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、平成30年10月までに全国証券取引所に上場する国内会社の普通株式の売買単位を100株に集約することを目指しています。当社も、東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、当社株式の売買単位を100株に変更するとともに、個人投資家による投資機会の拡大及び中長期的な株価変動等を勘案しつ
つ投資単位を適切な水準に調整することを目的として、株式併合を実施することといたしました。
２．併合する株式の種類及び割合
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、当社普通株式について、５株を１株に併合いたしたいと存じます。
なお、株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき一括して売却処分し、または自己株式として当社が買取り、それらの代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて交付いたします。
３．株式併合が効力を生じる日
平成29年10月１日
４．効力発生日における発行可能株式総数
9,800,000株
５．その他
その他手続き上の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。

－ 46 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の主な内容と理由
第１号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、発行可能株式総数の適正化を図るため、株式併合の割合（５分の１）に応じて発行可能株式総数を49,000,000株から9,800,000株に変更するとともに、当社株式の売買単位を100株に変更するため、単元株式数を1,000
株から100株に変更するものです。
なお、本変更につきましては、株式併合の効力発生日である平成29年10月１日をもって効力を生じる旨の附則を設け、同日をもって本附則を削除するものといたします。（変更案第６条、第７条、附則）２．変更の内容
定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）
現行定款

変更案

第１章 総則（条文省略）
第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当社の発行可能株式総数は、49,000,000株とする。
第７条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。
第８条～第11条（条文省略）
第３章～第７章（条文省略）
附則
第１条～第２条（条文省略）（新設）

第１章 総則（現行どおり）
第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当社の発行可能株式総数は、9,800,000株とする。
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
第８条～第11条（現行どおり）
第３章～第７章（現行どおり）
附則
第１条～第２条（現行どおり）
第３条 本定款第２章の第６条及び第７条の変更は、平成
29年10月１日をもって効力が発生するものとする。
なお、本条は効力発生日をもってこれを削除する。

－ 47 －

第３号議案 取締役（監査等委員である者を除く）５名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である者を除きます。本議案において以下同じとします。）４名が任期満了となります。この内、新任の監査等委員である取締役候補者松島淑雄氏を除く３名とともに、持株会社としての管理機能強化のため２名の新任取締役候補者を加え、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成４年６月 当社取締役
平成６年１月 当社常務取締役
平成10年６月 当社代表取締役副社長
平成11年６月 当社代表取締役社長
こじま
せいいちろう児 島 誠 一 郎 平成17年４月 当社代表取締役社長 兼 社長執行役員(昭和23年11月５日生) 平成28年10月 当社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
中央物産㈱代表取締役会長、㈱シービック代表取締役社長、㈱エナス代表取締役社長
昭和51年４月 当社入社
平成10年４月 当社チェーンストア第二部長
平成11年４月 当社第一営業本部マーチャンダイジン
グ部長
平成13年６月 当社取締役 マーチャンダイジング部
長
平成16年６月 当社常務取締役 マーチャンダイジン
グ部長
平成17年４月 当社常務取締役 兼 常務執行役員
マーチャンダイジング本部長
平成18年７月 当社常務取締役 兼 常務執行役員
マーチャンダイジング本部長、経営戦
略室長
平成18年11月 当社常務取締役 兼 常務執行役員
マーチャンダイジング本部長、管理本部長、経営戦略室長
はら
ゆきお
平成19年６月
当社専務取締役
兼 専務執行役員
原幸 男
マーチャンダイジング本部長、管理本(昭和27年11月３日生)
部長、経営戦略室長
平成20年４月 当社専務取締役 兼 専務執行役員
管理本部長、経営戦略室長、ＭＤ統括部管掌
平成21年４月 当社専務取締役 兼 専務執行役員
経営戦略室長、経営戦略室新規事業開発室長
平成22年４月 当社専務取締役 兼 専務執行役員
管理本部長、財務部長、経営戦略室長
平成24年４月 当社専務取締役 兼 専務執行役員
管理本部長、経営戦略室長
平成27年６月 当社取締役副社長 兼 副社長執行役員
管理本部長、経営戦略室長
平成28年10月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
中央物産㈱代表取締役社長、㈱e－NOVATIVE取締役－ 48 －

所有する当社の 株 式 数

238,475株

15,463株

候補者
番 号

３

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和55年４月 トヨタ自動車販売㈱（現トヨタ自動車㈱）入社
昭和63年３月 ケンブリッジ・ヒューイット・インタ
ーナショナル㈱入社
平成３年７月 ケンブリッジ・ヒューイット・インタ
ーナショナル㈱取締役
平成６年10月 Hewitt Associates LLC アフィリエ
ートパートナー
平成７年７月 ケンブリッジ・ヒューイット・インタ
ーナショナル㈱代表取締役社長
平成８年１月ヒューイット・アソシエイツ㈱代表取
し
みず
とも
お
締役社長
清 水 大 雄(昭和31年３月29日生) 平成８年10月 Hewitt Associates LLC プリンシパ
ル
平成24年１月 エーオンヒューイットジャパン㈱シニ
アコンサルタント
平成24年５月 ㈱価値創造マネジメント研究所代表取締役社長
平成24年６月 当社社外取締役
平成27年６月 当社取締役 兼 執行役員 経営戦略担
当
平成28年10月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）㈱エナス取締役－ 49 －

所有する当社の 株 式 数

3,000株

候補者
番 号

４

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成11年10月 当社入社
平成19年５月 当社執行役員
第一営業本部広域第二ＣＳ部長
平成19年10月 当社執行役員
営業本部広域第二ＣＳ部長
平成21年６月 当社取締役 兼 執行役員
営業本部広域第二ＣＳ部長
平成21年10月 当社取締役 兼 執行役員
管理本部総務人事部統括部長
平成22年４月 当社取締役 兼 執行役員
管理本部副本部長
平成22年12月 当社取締役 兼 執行役員
管理本部副本部長、管理オペレーショ
ン部長
平成23年10月 当社取締役 兼 執行役員
営業本部副本部長、営業本部東日本支
社広域第二部長
平成24年７月 当社取締役 兼 執行役員
営業本部副本部長、営業本部広域二部
長、広域五部管掌、ダイレクトマーケ
ティング営業部管掌
平成24年10月 当社取締役 兼 執行役員
営業本部副本部長、営業本部広域第二
※
さげ
さか
なお
ひろ
統括部長、広域二部長
提 坂 直 弘 平成25年４月 当社取締役 兼 執行役員
(昭和35年12月３日生)
Ｍ＆Ｓ本部第二営業本部長、広域二部
長
平成25年６月 当社取締役 兼 常務執行役員
Ｍ＆Ｓ本部第二営業本部長、広域二部
長
平成25年10月 当社取締役 兼 常務執行役員
Ｍ＆Ｓ第一本部長 兼 Ｍ＆Ｓ第一本部
第二営業本部長
平成26年10月 当社取締役 兼 常務執行役員
Ｍ＆Ｓ本部長 兼 Ｍ＆Ｓ本部第一営業
本部長
平成27年４月 当社常務取締役 兼 常務執行役員
Ｍ＆Ｓ本部長 兼 Ｍ＆Ｓ本部第一営業
本部長
平成27年10月 当社常務取締役 兼 常務執行役員
Ｍ＆Ｓ本部長 兼 Ｍ＆Ｓ本部 Ｍ＆Ｓ
第一本部長
平成28年４月 当社常務取締役 兼 常務執行役員
Ｍ＆Ｓ統括本部長
平成28年９月 持株会社体制移行により取締役辞任
平成28年10月 当社理事（現任）（重要な兼職の状況）
中央物産㈱常務取締役,㈱e－NOVATIVE取締役－ 50 －

所有する当社の 株 式 数

20,643株

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社の 株 式 数昭和58年４月 グレイ大広㈱（現グレイワールドワイド㈱)入社
平成元年５月 当社入社
平成４年４月 ㈱シービック出向
平成６年７月 ㈱ショールジャパン入社（後㈱エスエ
スエル・ヘルスケアジャパンに社名変
更）平成17年６月㈱ショールジャパン 代表取締役社長※
おぎ
そ なお み平成19年７月 日本サラ・リー㈱ 代表取締役社長
５
小 木 曽 直 美 平成24年10月 当社入社
(昭和34年９月13日生)㈱シービック ＵＩＭ本部 本部長
平成25年６月 ㈱シービック 取締役ＵＩＭ本部 本部長
平成28年６月 ㈱シービック 専務取締役 Ｍ＆Ｓ本
部 本部長
平成28年10月 当社理事（現任）（重要な兼職の状況）㈱シービック専務取締役、㈱エナス取締役（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。

0株

２．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．当社は平成28年10月１日付の持株会社体制への移行に伴い、平成28年９月15日に発表のとおり、丸山源一、提坂直弘、加藤雅之、永田光市郎の４名は、事業会社の取締役に就任するため、平成28年９月30日をもって取締役を辞任しております。

－ 51 －

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役３名が任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものです。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ています。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和52年４月
平成16年10月
平成17年４月
平成19年10月
平成20年４月
平成21年６月
平成22年４月
平成22年10月

※
１

まつ

しま

よし

お

松 島 淑 雄(昭和29年１月29日生)

平成24年10月

平成25年４月
平成25年10月
平成26年10月
平成28年４月
平成28年10月

２３

昭和53年４月
うすいよしまさ
昭和60年10月
臼 井 義 眞 平成15年５月(昭和24年２月11日生) 平成16年６月
平成27年６月
昭和46年４月
平成４年10月
平成８年９月
平成11年６月
平成17年４月
はねだけん
じ
平成19年４月
羽 田 研 司(昭和23年９月24日生) 平成23年６月
平成26年４月
平成27年６月

当社入社
当社第二営業本部百貨店営業本部長
当社第二営業本部特販営業部長
当社営業本部特販営業部長
当社執行役員
営業本部特販営業部長
当社取締役 兼 執行役員
営業本部特販営業部長
当社取締役 兼 執行役員
営業本部副本部長
当社取締役 兼 執行役員
営業本部副本部長、ＭＤ統括部長
当社取締役 兼 執行役員
営業本部副本部長、営業本部Ｍ＆Ｓ統括部長、ＭＤ部長
当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ本部ＭＤ本部長
当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ第一本部ＭＤ本部長
当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ本部ＭＤ本部長
当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ統括室長
当社取締役（現任）
中央物産㈱取締役 兼 執行役員 Ｍ＆
Ｓ戦略室長
弁護士登録
臼井法律事務所開設
臼井総合法律事務所開設（現任）
当社社外監査役
当社監査等委員である取締役（現任）
旭化成工業㈱（現 旭化成㈱）入社
同社 人事部部門人事グループ部長
同社 膜・システムセンター企画室長
同社 水処理事業推進部長
サランラップ販売㈱ 代表取締役社長
旭化成ホームプロダクツ㈱ 代表取締役社長
（独立行政法人）中小企業基盤整備機
構 本部経営支援部チーフアドバイザー（現任）三和ニードルベアリング㈱顧問（現任）
当社監査等委員である取締役（現任）－ 52 －

所有する当社の 株 式 数

6,906株

0株

0株

（注）１．※印は、新任候補者であります。
２．各監査等委員である取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
３．松島淑雄氏は、主に営業・ＭＤ関連業務に従事し、中央物産㈱ Ｍ＆Ｓ戦略室長を務めており、当社における豊富な業務経験と会計に関する相当程度の知見を有しています。
業務を執行しない取締役の立場からの経営の監査・監督が期待できるため取締役として選任をお願いするものであります。
４．臼井義眞氏及び羽田研司氏は、社外取締役候補者であります。
５．臼井義眞氏は、過去に直接経営に関与した経験はありませんが、長年の弁護士の経験による知見を高度な法律上の見地から、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の観点で適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。また当社社外取締役在任期間は、当社社外監査役在任期間を通算すると、本総会終結の時をもって13年となります。
６．羽田研司氏は、事業会社の代表も歴任され、企業経営、事業運営に関する相当程度の知見を有しておられることから、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の観点で適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。また当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
７．当社は、松島淑雄氏、臼井義眞氏及び羽田研司氏が監査等委員である取締役に就任された場合、各氏との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく取締役の責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。
８．当社は、臼井義眞氏及び羽田研司氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

－ 53 －

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴

平成11年７月 東京国税局 調査第一部特別国税調査官
平成14年７月 渋谷税務署 総合特別国税調査官
平成15年７月 福岡国税局 唐津税務署長
平成16年７月 東京国税局 課税第二部資料調査第三
お
の
でら とし
お
小 野 寺 壽 雄
課長
（昭和23年６月20日生） 平成17年７月 広島国税局 課税第二部次長
平成18年７月 葛飾税務署長
平成19年７月 新宿税務署長
平成20年８月 税理士登録 小野寺税務会計事務所開設（現任）

所有する当社の株式の数

0株（注）１．小野寺壽雄氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．小野寺壽雄氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
３．小野寺壽雄氏を補欠の社外取締役候補者とした理由は、税理士としての専門的見地並びに税務に関する高い見識を有しており、当社の業務執行において妥当性及び適正性の観点から適切な提言をいただくためであります。
４．小野寺壽雄氏が社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、直接企業経営に関与された経験はないものの、税理士としての専門的な知識及び国税調査官、税務署長などの実務経験を有することなど総合的に勘案したためであります。
５．小野寺壽雄氏が監査等委員である取締役に就任された場合、当社は小野寺壽雄氏との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく取締役の責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。

－ 54 －

第６号議案 監査等委員である取締役に対し役員退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって退任される永井幸雄氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額範囲内で退職慰労金を贈呈することといたしたく存じます。
なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、監査等委員である取締役の協議によることにご一任願いたいと存じます。
退任監査等委員である取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏
永

名
井

幸

雄

略

歴

平成21年６月 当社常勤監査役就任
平成27年６月 当社監査等委員である取締役（常勤）就任（現任）－ 55 －

第７号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件並びに役員退職慰労金制

度廃止に伴う打ち切り支給の件
当社は、平成28年10月１日の持株会社体制への移行に伴い当社取締役を退任し、事業会社へ異動となった取締役４名に対し、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額範囲内で退職慰労金を贈呈することといたしたく存じます。
なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
持株会社体制移行に伴う退任取締役（平成28年９月30日付）
氏
丸

提

名
山

坂

源

直

略
一 昭和36年１月

歴取締役就任

昭和36年６月

代表取締役副社長就任

昭和61年６月

代表取締役社長就任

平成11年６月

取締役会長就任

弘 平成21年６月
平成27年４月

取締役就任
常務取締役就任加藤雅之 平成22年６月

取締役就任

永

田

光 市 郎 平成25年６月

取締役就任－ 56 －

また、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止することを、平成29年５月26日開催の取締役会において決議いたしました。
これに伴い、在任中の取締役４名及び監査等委員である取締役２名に対し、本総会終結の時までのそれぞれの在任期間に対応する退職慰労金を、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内において打ち切り支給いたしたいと存じます。
なお、支給の時期は、各取締役及び各監査等委員である取締役の退任時とし、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、取締役分については取締役
会に、監査等委員である取締役分については監査等委員である取締役の協議によることにご一任願いたいと存じます。
打ち切り支給の対象となる取締役及び監査等委員である取締役の略歴は、次のとおりであります。
当社取締役及び監査等委員である取締役
氏
児

名
島

原

清

誠 一 郎 平成４年６月

幸

水

略

大

歴
取締役就任

平成６年１月常務取締役就任

平成10年６月

代表取締役副社長就任

平成11年６月

代表取締役社長就任（現任）

男 平成13年６月

取締役就任

平成16年６月

常務取締役就任

平成19年６月

専務取締役就任

平成27年６月

取締役副社長就任

平成28年10月

取締役就任（現任）雄 平成24年６月

社外取締役就任

平成27年６月

取締役就任（現任）松島淑

雄 平成21年６月

取締役就任（現任）臼井義

眞 平成16年６月

社外監査役就任

羽田研

平成27年６月

監査等委員である取締役就任（社外）（現任）

司 平成27年６月

監査等委員である取締役就任（社外）（現任）－ 57 －

第８号議案 取締役に対する株式報酬制度導入の件
１．提案の理由
当社及び当社の主要グループ会社（以下、「グループ会社」といいます。
以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「退職慰労金」により構成されていましたが、今般、新たに、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）及び当社の主要グループ会社の取締役（社外取締役を除きます。以下、併せて「当社グループ取締役」といいます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）
に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、当社グループ取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社グループ取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本議案は、平成27年６月29日開催の第67期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額（年額250百万円以内。ただし、使用人給与は含みません。）とは別枠として、新たな株式報酬を当社の取締役に対して支給するため、本制度の導入についてご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
なお、現時点において、本制度の対象となる当社の取締役は４名ですが、第３号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は５名となります。
２．本制度に係る報酬等の額及び参考情報（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、
本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社グループ取締役に対して、当社及び主要グループ会社（以下、「当社グループ会社」といいます。以下、断りがない限り、
同じとします。）が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当－ 58 －

社グループ取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社グループ取締役の退任時となります。
（２）本制度の対象者
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は本制度の対象外とします。）、当社の主要グループ会社の取締役（社外取締役
は本制度の対象外とします。）。
（３）信託期間
平成29年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り
本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）。
（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、
当社は、平成30年３月末日で終了する事業年度から平成32年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当社グループ取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株
式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、75百万円（内、当社取締役分30百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、75百万円（内、当社取締役分30百万円）
を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、すでに信託財産内に残存する当社株式（当社グループ取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社グループ取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、75百万円（内、当社取締役分30百万円）を上限とします。
－ 59 －

なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、本信託設定時には当社の自己株式を引き受ける方法により行い、当初対象期間経過後は、取引市場を通じてまたは当社の自己株式を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。したがって、本信託による当社株式の取得に際し、当社の発行済株式総数が増加することはなく、希薄化が生じることはございません。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、150,000
株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）当社グループ取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
当社グループ取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。当社
グループ取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、
50,000ポイント（内、当社の取締役分20,000ポイント）を上限とします。なお、当社グループ取締役に付与されるポイントは、下記（７）の「当社株式等の給付」に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。第１号議案に記載のとおり、当社は、平成29年10月
１日をもって、当社株式の証券取引所における売買単位を現在の1,000
株から100株へ変更することに伴い、株式５株につき１株の割合での株式併合を予定しており、当該株式併合に伴う調整を予定しております。
下記（７）の「当社株式等の給付」に当たり基準となる当社グループ取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該当社グループ取締役に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係－ 60 －

数（１を超えないものとします。）を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（７）当社株式等の給付
当社グループ取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社グループ取締役は、所定の受益者確定手
続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づ
き、一律に行使しないこととします。係る方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、
本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する当社グループ取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により当社グループ取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
以 上－ 61 －

＜ご参考：本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定
【委託者】
当社

当社グループ取締役

信託管理人
議決権不行使
の指図

【受託者】

【受益者】

みずほ信託銀行

当社グループ取締役を（再信託：資産管理サービス信託銀行）⑥当社株式等の給付

受給権取得

③株式取得

⑤議決権不行使②金銭の信託④ポイントの付与

退任した者のうち受益者要件を満たす者

当社株式①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、当社グループ会社は、かかる枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社グループ会社は、「役員株式給付規程」に基づき当社グループ取締役にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、当社グループ取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、当社グループ取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場
合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

－ 62 －

メモ

定時株主総会会場ご案内図
会場 明治記念館 ２階 鳳凰の間
東京都港区元赤坂二丁目２番23号
電話（03）3403-1171（代）至新宿至東京・千葉

慶應病院

ＪＲ中央・総武線

信濃町駅
南口

首都高速4号新宿線

絵画館

国立競技場

権田原
明治記念館前国立
競技 Ａ1出口
場駅

入口

明治記念館

交番
明治神宮
外
苑
外苑東通り

神宮球場

権田原交差点

赤坂御所
秩父宮
ラグビー場

交番
青山通り

出口2

青山一丁目駅
ホンダ青山ビル○ 交通

青山ツインタワーＪ Ｒ 中央・総武線「信濃町駅」より徒歩約４分
地下鉄 銀座線・半蔵門線・大江戸線「青山一丁目駅」出口２より徒歩約１０分都バス （品97）品川車庫前～新宿駅西口「権田原・明治記念館前」
より徒歩約１分＜お願い＞
駐車場に限りがございますので、なるべく電車・バス等の交通機関をご利用ください。