匿名組合契約型
不動産特定共同事業契約約款
不動産特定共同事業法（平成 6 年法律第 77 号、その後の改正を含む。以下「法」という。
）
第 2 条第 5 項に規定される不動産特定共同事業者である株式会社レイズ（以下「本事業者」という。）と電子取引において本事業につき契約手続を行った者（以下「本出資者」という。
）
は、以下のとおり合意し、ここに同条第 3 項に規定される不動産特定共同事業契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
（本契約及び本事業）
第 1 条 本契約は、法第 2 条第 3 項各号に掲げる契約の種別のうち、同項第 2 号に規定する不動産特定共同事業契約とする。また、本契約は、商法（明治 32 年法律第 48 号、その後の改正を含む。以下同じ。
）第 535 条に規定する匿名組合契約とする。
2

本事業者は、別紙 1 記載の不動産（以下「対象不動産」という。）を本契約に係る不動産取引の目的となる不動産として、本契約に基づく不動産特定共同事業（以下「本事業」という。
）を行うものとする。
（出資）
第 2 条 本事業に対する出資予定総額は金 170,000,000 円とし、本出資者は、本事業に対して電子取引において合意された金額を出資するものとし、2022 年 12 月 15 日までに本事業者に対し出資金を支払うものとする。本項に基づき出資された金額を以下「本出資額」という。
2 本事業者は、本事業につき、本出資者以外の出資者と別途、前項に定める出資の金額及び出資予定総額に対する出資の割合を除いて本契約と同一内容の匿名組合契約を締結の上、出資を受けることができるものとする。
3

本事業者は、本事業を行うにあたり、第 1 項及び第 2 項に基づき受けた出資と併せて自らの資金を利用することができるものとし、当該資金は本事業に対する本事業者の出資とみなすものとする。
4

本出資者は、本事業に追加して出資する義務を負わない。

5

本事業者は、本出資者に本出資額の返還を保証する義務を負わない。本出資者及び本事業者は、本出資額の返還について保証されたものではないことをここに確認する。
6 本事業に係る損失は、第 8 条第 4 項に基づき、本出資者に帰属する。但し、本出資者の損失の分担額は、本出資額を限度とする。
7

本事業に関して本事業者が取得した対象不動産その他の資産の所有権は、全て本事業者に帰属するものとし、本契約の定めに従って金銭の支払を受けることができることを除き、本出資者は、本事業に帰属する財産の全てについて所有権その他いかなる権利も有しない。
1

8

本事業に係る第三者に対する債務は本事業者が負担し、本出資者は、本事業に関して、第三者に対し、債務を負担しない。
（対象不動産の取得）
第 3 条 本事業者は、第 2 条第 1 項及び第 3 項並びに本事業につき締結された他の匿名組合契約（以下「他の匿名組合契約」という。）に基づき出資された金銭をもって、2022 年 12月 31 日までに対象不動産を金 170,000,000 円（諸費用込）で取得する。但し、本事業者は、本出資者に対して書面又は電磁的方法（不動産特定共同事業法施行令（平成 6 年政令第 413号、その後の改正を含む。
）第 8 条第 1 項に定義する。以下同じ。
）により通知することにより、合理的な範囲内で当該期限を変更することができるものとする。
2

本事業者は、前項に定める期限までに対象不動産のいずれかを取得できなかった場合には、第 2 条第 1 項及び第 3 項並びに他の匿名組合契約に基づく出資の総額（以下「出資総額」という。
）のうち、当該対象不動産により営むことを予定していた不動産取引を行うのに必要な額として出資された金員を、出資総額に対する本出資額の割合（以下「出資割合」という。
）に応じて本出資者に返還するものとする。
3

本事業においては、対象不動産の変更は行わないものとする。

（対象不動産等の運用）
第 4 条 本事業者は、本契約に定める対象不動産に係る不動産取引その他本事業の目的を達成するために必要と判断する行為を行うことができる。本事業者は、善良な管理者の注意義務をもって誠実かつ忠実に本事業を遂行するものとする。
2

本事業者は、対象不動産を賃貸して運用するものとする。

3

本事業者は、対象不動産を本事業の目的以外のために担保に提供し、又は出資の目的としてはならない。
4

本事業者は、本事業に係る資産に属する金銭を運用する場合（第 2 条第 1 項及び他の匿名組合契約に基づく出資金を第 3 条第 1 項に定める期限までの間運用する場合を含む。）、金融機関（不動産特定共同事業法施行規則（平成 7 年大蔵省・建設省令第 2 号、その後の改正を含む。
）第 11 条第 2 項第 14 号ロに規定するものに限る。
）の預金口座に預金する方法
により運用するものとする。
5

本事業者は、法第 27 条に基づき、本事業に係る財産を自己の固有財産及び他の不動産特定共同事業に係る財産と分別して管理するものとする。本出資者及び本事業者は、本項に基づく分別管理が信託法（平成 18 年法律第 108 号、その後の改正を含む。
）第 34 条に基づく分別管理とは異なることを確認する。
6

修繕費、損害保険料その他対象不動産を管理するために必要な費用は、本事業の費用として本事業に係る資産から支出する。

2

（対象不動産の処分）
第 5 条 本事業者は、対象不動産の売却等（売却し、又は本事業者の固有財産とし、若しくは他の不動産特定共同事業契約に係る財産とする行為をいう。以下同じ。）を相当と判断するときは、適切な手続により対象不動産の売却等を行うものとする。但し、対象不動産の売却等の価格について、本出資者に対し、対象不動産の鑑定評価額又は近傍同種の不動産の取引価格等を示す客観的な資料を示すことにより、当該資料により示した価格と比して、合理的な価格となっていることを説明するものとする。
（本事業の状況に係る報告等）
第 6 条 本事業者は、各計算期間（第 8 条第 2 項に定める。以下同じ。
）満了ののち、2か月後までに、法第 28 条第 2 項に定める本事業に係る財産の管理の状況について報告書を作成し、本出資者に対し書面により交付し、又は電磁的方法により提供するものとする。
2

本事業者は、本出資者が請求する場合には、財産の管理の状況について説明するものとする。
3

本事業者は、法第 29 条に定める本事業に係る業務及び財産の状況を記載した書類を事業所ごとに備え置き、本出資者の請求に応じてこれを閲覧させるものとする。
4

本事業者は、
法第 30 条第 1 項に定める本事業に係る事業参加者名簿を作成して保存し、本出資者の請求に応じてこれを閲覧させるものとする。
（本事業者の報酬）
第 7 条 本事業者は、本契約に定める業務執行の対価として以下の金額（以下「本事業者報
酬」という。
）を本事業に係る資産から本事業者の固有財産とする（但し、第（4）号及び第（5）号に定める報酬については本出資者から受領する）ことができるものとする。
（1）

本事業の組成の対価は発生しない。

（2） 各計算期間（第 8 条第 2 項に定める。以下同じ。）に係る対象不動産の管理運営の対価として、第 8 条第 5 項及び第 10 条第 2 項の金銭の分配時に、［［対象不動産の取得
価格/対象不動産の賃料収入/本事業に係る分配金の合計額/本事業に係る税引前利益］の 0.1％［（但し、当該金額が対象不動産の取得価格の 0.1％～2.0％を下回る場
合には、対象不動産の取得価格の 0.1％）］（但し、計算期間が 6 ヶ月に満たない場
合又は 6 ヶ月を超える場合には、実日数に基づく日割計算（1 円未満の端数は切り捨て）により算出する。
）（3） 対象不動産の全部又は一部の売却等の対価として、第 8 条第 6 項及び第 10 条第 2 項の金銭の分配時に、売却等の価格の 0.1％
（4） 本契約上の地位の譲渡に伴う事務手続の対価として、譲渡の完了時に、金 5,000 円（消費税等別途）（5） 本契約の解除に伴う事務手続の対価として、出資の価額の返還時に、金 5,000 円（消3

費税等別途）（出資者に対する損益及び金銭の分配）
第 8 条 本事業の損益は、法令及び本契約に従って計算されるものとする。本事業者は、商法第 19 条に基づき、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従い、本事業に関する全ての取引に関する正確な帳簿及び記録を作成し、かつ、保持するものとする。
2

本事業の計算期間は、2023 年 1 月 1 日から 2023 年 6 月 30 日までとする（当該計算期間の末日及び本事業の清算手続において本事業に係る一切の債務を弁済した日又は本事業に帰属する財産の全てが本事業に係る債務の弁済に充てられた日を「各計算期日」という。
以下同じ。
）
。
3

本事業者は、各計算期間末に、当該計算期間の第（1）号に規定される本事業から生じた収益から第（2）号に規定される本事業から生じた費用を控除することにより、本事業に係る税引前利益（以下「匿名組合利益」という。）又は税引前損失（以下「匿名組合損失」といい、匿名組合利益及び匿名組合損失を総称して「匿名組合損益」という。
）を計算する。
（1） 本事業から生じた収益① 対象不動産から生じる賃料収入② 対象不動産の売却益③ 対象不動産に係る保険金④ 本事業に係る金銭の運用から得られる受取利息⑤ 匿名組合出資金償還益及び本事業に関連する債務の債務免除益⑥ 本事業に係るその他の収益（2） 本事業から生じた費用① 対象不動産の取得、管理、修繕及び売却等に要する諸費用② 対象不動産の売却損③ 対象不動産に係る損害保険料④ 対象不動産に係る公租公課⑤ 本事業に係る日常的な経理業務や一般管理業務に要する費用その他の一切の営業費用⑥ 匿名組合出資金償還損⑦ 本事業の遂行に係る本事業者報酬4

各計算期間に対応する匿名組合損益は、以下のとおり本出資者、本事業に対する本出資者及び本事業者以外の出資者（以下、本出資者並びに本事業に対する本出資者及び本事業者以外の出資者を総称して「優先出資者」という。
）並びに本事業者に帰属するものとする。
（1） 当該計算期間について匿名組合損失が生じた場合、当該匿名組合損失を以下の順序で分配する。
① まず、第 2 条第 3 項に基づく本事業に対する出資（以下「劣後出資」という。）に4

係る損失の分配として、劣後出資の額から当該計算期間の前の計算期間まで（以下「経過済計算期間」という。）に本①に従って本事業者に分配された劣後出資に係る損失（もしあれば）を控除した額（但し、経過済計算期間までに第（2）号③に従って補てんされた金額を加算する。
）を限度として、本事業者に帰属させる。
② 前①による匿名組合損失の分配後になお残損失がある場合、第 2 条第 1 項及び他の匿名組合契約に基づく出資（以下「優先出資」という。）に係る損失の分配として、優先出資の総額（以下「優先出資総額」という。
）から経過済計算期間に本②に従って優先出資者に分配された優先出資に係る損失（もしあれば）を控除した額（但し、経過済計算期間までに第（2）号②に従って補てんされた金額を加算する。
）を限度として、優先出資総額に対する各優先出資者の出資額の割合（以下「優先出資割合」という。
）に応じて各優先出資者に帰属させる。
③ 前②による匿名組合損失の分配後になお残損失がある場合、本事業者がその固有の勘定において残損失を負担する。
（2） 当該計算期間について匿名組合利益が生じた場合、当該匿名組合利益を以下の順序で分配する。
① まず、経過済計算期間に第（1）号③に従って本事業者の固有勘定に分配された匿名組合損失（もしあれば）の合計額（但し、経過済計算期間までに本①に従って補てんされた金額を控除する。
）に満つるまでの金額を、本事業者の固有勘定に分配し、本事業者の固有勘定に係る匿名組合損失の補てんに充当するものとする。
② 前①による匿名組合損失の補てん後になお残利益がある場合、経過済計算期間に第（1）号②に従って優先出資者に分配された優先出資に係る損失（もしあれば）の合計額（但し、経過済計算期間までに本②に従って補てんされた金額を控除する。）に満つるまでの金額を、優先出資割合に応じて各優先出資者に分配し、各優先出資者の優先出資に係る匿名組合損失の補てんに充当するものとする。
③ 前②による匿名組合損失の補てん後になお残利益がある場合、経過済計算期間に第（1）号①に従って本事業者に分配された劣後出資に係る損失（もしあれば）の合計額（但し、経過済計算期間までに本③に従って補てんされた金額を控除する。
）に満つるまでの金額を、本事業者に分配し、本事業者の劣後出資に係る匿名組合損失の補てんに充当するものとする。
④ 前③による匿名組合損失の補てん後になお残利益がある場合、優先出資に係る利益の分配として、当該計算期間の末日時点における優先出資者の出資額に当該計算期間の実日数を乗じ 365 で除し 5％を乗じた金額に満つるまでの金額を、優先出資割
合に応じて優先出資者に帰属させる。
⑤ 前④による匿名組合利益の分配後になお残利益がある場合、劣後出資に係る利益の分配として、残利益を本事業者に帰属させる。
5

前項にかかわらず、本事業者は、対象不動産の全部の売却等が行われた場合には、当該5売却等が行われた日を最終の計算期日として、対象不動産の税引前売却益（以下「売却利益」という。
）又は対象不動産の税引前売却損（以下「売却損失」といい、売却利益及び売却損失を総称して「売却損益」という。
）を計算する。この場合、当該売却損益は、以下のとおり優先出資者及び本事業者に帰属するものとする。
（1）売却損失が生じた場合、当該売却損失を以下の順序で分配する。
①

まず、劣後出資に係る損失の分配として、劣後出資の額から経過済計算期間に前項
第（1）号①に従って本事業者に分配された劣後出資に係る損失（もしあれば）を控除した額（但し、経過済計算期間までに前項第（2）号③に従って補てんされた金額を加算する。
）を限度として、本事業者に帰属させる。

②

前①による売却損失の分配後になお残損失がある場合、優先出資に係る損失の分配として、優先出資総額から経過済計算期間に前項第（1）号②に従って優先出資者に分配された優先出資に係る損失（もしあれば）を控除した額（但し、経過済計
算期間までに前項第（2）号②に従って補てんされた金額を加算する。）を限度として、優先出資割合に応じて各優先出資者に帰属させる。

③

前②による売却損失の分配後になお残損失がある場合、本事業者がその固有の勘定において残損失を負担する。

（2）売却利益が生じた場合、当該売却利益を以下の順序で分配する。
① まず、経過済計算期間に前項第（1）号③に従って本事業者の固有勘定に分配された
匿名組合損失（もしあれば）の合計額（但し、経過済計算期間までに前項第（2）号①に従って補てんされた金額を控除する。）に満つるまでの金額を、本事業者の固有勘定に分配し、本事業者の固有勘定に係る匿名組合損失の補てんに充当するものとする。
② 前①による匿名組合損失の補てん後になお残利益がある場合、経過済計算期間に前項第（1）号②に従って優先出資者に分配された優先出資に係る損失（もしあれば）の合計額（但し、経過済計算期間までに前項第（2）号②に従って補てんされた金額を控除する。）に満つるまでの金額を、優先出資割合に応じて各優先出資者に分配し、各優先出資者の優先出資に係る匿名組合損失の補てんに充当するものとする。
③ 前②による匿名組合損失の補てん後になお残利益がある場合、経過済計算期間に前項第（1）号①に従って本事業者に分配された劣後出資に係る損失（もしあれば）の合計額（但し、経過済計算期間までに前項第（2）号③に従って補てんされた金額を控除する。
）に満つるまでの金額を、本事業者に分配し、本事業者の劣後出資に係る匿名組合損失の補てんに充当するものとする。
④ 前③による匿名組合損失の補てん後になお残利益がある場合、優先出資に係る利益の分配として、当該計算期間の末日時点における優先出資者の出資額に最初の計算
期間の初日から最終の計算期日までの実日数を乗じ 365 で除し 10％を乗じた金額
から経過済計算期間において前項項第（2）号④に基づき分配済の匿名組合利益の6

合計額を控除した金額に満つるまでの金額を、優先出資割合に応じて優先出資者に帰属させる。
⑤ 前④による売却利益の分配後になお残利益がある場合、劣後出資に係る利益の分配として、残利益を本事業者に帰属させる。
6

本事業者は、各計算期間末の属する月の 2 ヶ月後応当月の最終営業日までの間で、本事業者が裁量により指定する日（以下「金銭配当日」という。）に、第 4 項第（2）号④及び⑤
並びに前項第（2）号④及び⑤に基づき各優先出資者及び本事業者に分配された当該計算期間に係る匿名組合利益（もしあれば。但し、第 4 項第（2）号①ないし③及び前項第（2）号①ないし③に基づき匿名組合損失の補てんに充当された匿名組合利益は含まれない。
）相当額の金銭を各優先出資者に支払い又は本事業者が収受するものとする。
7

本条に基づき分配された匿名組合損失については、同額の出資の払戻しとして会計処理する。また、当該匿名組合損失が本条に基づき匿名組合利益によって補てんされた場合、同額について出資の増加があったものとして会計処理する。
（契約期間）
第 9 条 本契約の契約期間は、2023 年 1 月 1 日から 2023 年 6 月 30 日までとする。
2

前項にかかわらず、本契約の契約期間内に対象不動産全部の売却等が完了しない場合には、本事業者は、本契約の契約期間の満了日の 1 ヶ月前までに本出資者に書面又は電磁的方法により通知をすることにより、2 年を超えない範囲で本契約の契約期間を延長することができる。
（本契約の終了・本事業の清算）
第 10 条 本契約は、以下のいずれかの事由が生じた場合には終了する。かかる事由の発生により本契約が終了した場合、本事業者は、本出資者に直ちに通知するものとする。
（1） 第 9 条に定める本契約の契約期間の満了（2） 対象不動産全部の売却等の完了（3） 本事業の継続の不能（4） 本事業者に係る破産手続開始の決定（5） 出資総額が第 2 条第 1 項に定める出資予定総額に満たない場合であって、本事業者
が第 2 条第 3 項に基づき自ら出資を行わないときその他のやむを得ない事由があるとき
2

前項の規定によって本契約が終了した場合、本事業者は、本事業において金銭以外の資産があればこれを換価処分した上、本事業に係る資産から本事業者報酬を含む本事業に係る一切の債務を弁済し、第 8 条第 4 項及び同条第 5 項に従い、速やかに最終の計算期間に係る匿名組合損益及び本出資者に分配すべき匿名組合損益を確定し、本事業に属する金銭から清算手続に要する費用その他の残余財産から支払われるべき費用を控除した金額をも7

って、以下の順序で優先出資者及び本事業者に対して出資の価額の返還を行うものとする。
（1） まず、優先出資総額に満つるまでの金額をもって、優先出資割合に応じて各優先出資者に対して出資の価額を返還する。
（2） 前号の返還後になお残額がある場合、本事業者に対して出資の価額を返還する。
（本契約上の地位の譲渡）
第 11 条 本出資者は、本事業者の事前の書面又は電磁的方法による承諾がある場合に限り、本契約上の地位を譲渡することができる。但し、本事業者は、当該承諾を正当な理由なく拒否できないものとする。
2

本出資者は、前項に基づき本契約上の地位を譲渡した場合、本事業者に対し、本契約上の地位の譲渡に伴う事務手続の対価として、金 5,000 円を支払うものとする。
3

本出資者は、第 1 項に基づき本契約上の地位を譲渡する場合、本事業者に対し、当該譲渡の代理又は媒介に係る契約の締結を申し込むことができる。かかる申込みがあった場合、本事業者は、当該契約の締結を正当な理由なく拒否できないものとする。なお、本出資者が本事業者に対して当該譲渡の代理又は媒介に係る業務を委託する場合、本出資者は、本事業者と別途合意するところにより、本事業者に対し、当該業務に係る報酬を支払うものとする。
（本契約の解除等）
第 12 条 本出資者は、やむを得ない事由が存在する場合には、本事業者に対して書面によって通知することにより、本契約を解除することができる。また、本出資者が死亡した場合
又は後見開始の審判を受けた場合には、その相続人又は成年後見人は、本事業者に対して書面によって通知することにより、本契約を解除することができる。
2

本出資者が破産手続開始の決定を受けた場合には、本契約は当然に終了する。

3

前二項の規定によって本契約が終了した場合、本事業者は、第 8 条第 4 項に準じて、速やかに本出資者に分配すべき本契約の終了日までの匿名組合損益を算定し、当該損益を分配した場合に生ずる本出資者に対する債権債務を計上した上で、本出資者に対し、出資の価額の返還として、本出資者の出資額から本契約の終了日までに本出資者に分配された匿名組合損失（もしあれば）を控除した額（但し、本契約の終了日までに第 8 条第 4 項第（2）号②に従って補てんされた金額を加算する。）（但し、当該額が本事業の純資産額（本事業に係る資産の価額から負債の価額を控除した額をいう。以下同じ。
）に本出資者の優先出資割合を乗じた金額を上回る場合には、本事業の純資産額に本出資者の優先出資割合を乗じた金額）を支払うものとする。
4

本出資者及び本事業者は、本事業に対して出資を行う匿名組合契約の解除が多発したときは、本事業を継続できなくなるおそれがあることを確認する。

8

（反社会的勢力排除条項）
第 13 条 本出資者及び本事業者は、反社会的勢力を排除すべく、別紙 2 の規定に従うものとする。
（クーリングオフ）
第 14 条 本出資者は、法第 25 条の書面の交付を受けた日（又は、当該書面の交付に代えて、当該書面に記載すべき事項が電子情報処理組織を使用する方法等により提供された場
合には、その提供を受けた日）から起算して 8 日を経過するまでの間、本事業者に対して書面によって通知することにより、本契約を解除することができる。
2

前項に基づく解除は、本出資者が本契約の解除を行う旨の書面を発したときに効力を生じる。前項に基づく本契約の解除によって、本出資者は何らの手続を要することなく当然に本事業に係る出資者でなかったものとみなされる。
3 第 1 項に基づき本契約が解除された場合、本事業者は、本出資者に対し、出資金額を返還するものとし、その解除に伴う損害賠償又は違約金の支払を請求することはできないものとする。
（準拠法・管轄）
第 15 条 本契約は、日本国の法律に準拠し、日本国の法律に基づき解釈され、日本国の法律に基づき執行されるものとする。
2 本契約に関する紛争については東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
（規定外事項）
第 16 条 本契約に定めのない事項については、商法その他の関係法規に従うほか、本出資者及び本事業者が信義に則り誠意をもって協議の上定めるものとする。
［以下余白］

9

本事業者

許可番号

東京都知事 第 167 号

本店所在地 東京都千代田区丸の内二丁目 1 番 1 号
社名株式会社レイズ代表者

代表取締役 谷元 勝美

業務管理者 岡林 亜希良

10

別紙 1
物件目録
（所在、地番、土地面積、延べ床面積その他の対象不動産を特定するために必要な事項を記
載する）
（例示）
1．土地
所

在：大田区大森北地

番：120 番 4

地

目：宅地

地

積：179.70 ㎡

2．建物
所

在：大田区大森北五丁目

家屋番号：120 番地 4
種

類：共同住宅構

造：鉄筋コンクリート造陸屋根 3 階建

床 面 積：1 階：88.83 ㎡
2 階：95.23 ㎡
3 階：95.23 ㎡

11

別紙 2
反社会的勢力排除条項
1 本出資者は、その相手方に対し、次の各号の事項を確約する。
(1)自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと。また、過去に反社会的勢力でなかったこと。
(2)自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。
）が反社会的勢力ではないこと。
(3)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。
(4)本契約の締結若しくは出資金全額の支払いが終了するまでの間に、自ら又は第三者を利用して、本契約に関して次の行為をしないこと。
ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
2 本出資者について、次のいずれかに該当した場合には、本事業者は、本事業者は、何らの催告を要せずして、当該本出究者との本契約を解除することができる。
ア 前項(1)又は(2)の確約に反する申告をしたことが判明した場合
イ 前項(3)の確約に反し契約をしたことが判明した場合
ウ 前項(4)の確約に反した行為をした場合
3 第 2 項により本出資者との本契約を解除した場合には、当該本出資者は、違約金（損害賠償額の予定）として出資時の価格の 20％相当額を本事業者に対し支払うものとする。
4 第 2 項により本契約を解除された本出資者は、本契約の解除により生じる損害について、本事業者に対し一切の請求をすることができない。

12