コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Toyo Gosei Co.,Ltd

最終更新日：2020年6月29日

東洋合成工業株式会社
代表取締役社長 木村 有仁
問合せ先：取締役 経営企画部長 渡瀬 夏生
証券コード：4970
http://www.toyogosei.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが課題であると認識しており、経営の効率化・健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるためコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
具体的には、取締役の責任明確化と経営環境の変化に柔軟に対応するため、取締役の任期を１年としております。
また、経営管理機能の強化と取締役業務執行状況の監督強化を目指し、社外取締役１名、社外監査役２名の体制としております。
さらに、2007年6月より執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
基本原則について、全てを実施しております。

２．資本構成10%以上20%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

木村 有仁

1,094,800

13.79

木村 愛理

583,000

7.35

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口）

375,600

4.73

株式会社千葉銀行

298,100

3.76

株式会社きらぼし銀行

298,000

3.75

木村 正輝

278,000

3.50

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG

265,000

3.34

上田八木短資株式会社

254,000

3.20

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

248,490

3.13

株式会社TGホールディング

200,000

2.52

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

鳥井 宗朝

abcd

会社との関係(※)
e f
g h

他の会社の出身者

ijk△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

鳥井 宗朝

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無【監査役関係】

適合項目に関する補足説明

選任の理由

社外取締役の鳥井宗朝氏は、2011年12月まで松下電工（株）（現 パナソニック（株））の専務取締役に就任しておりました。当社は、パナソニック（株）との間に、製品販売等の取引関係があります。これらの取引における、当社の2018年度の売上高に占めるパナソニック（株）に対する同年度の売上高は1％未満です。

企業経営における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視点から当社の企業活動に助言いただけると判断し、社外取締役に適任と考えております。
当社と鳥井宗朝氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

なし

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、必要に応じ随時、情報交換・意見交換を行い、有効かつ適正な監査機能充実に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

宮﨑 誠

他の会社の出身者

越山 滋雄

他の会社の出身者

abcd会社との関係(※)
e f g h i j

klm※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

宮﨑 誠

越山 滋雄

独立役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

長年にわたり東燃化学合同会社の要職に就かれ、各分野において広い見識を有されているため、あらゆる面で当社に貢献していただけると判断し、就任頂いたものであります。
なお、当社と宮﨑誠氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。

―――

長年にわたり化学業界にて経営に携わり、各分野において広い見識を有しており、監査役としてのご経験からも監査機能を発揮して頂けることを期待したためであります。
なお、当社と越山滋雄氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない該当項目に関する補足説明
役員報酬等を業績に応じて増減することにより対応しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書並びに事業報告にて開示しております。
有価証券報告書につきましては、ＥＤIＮＥＴにてご確認ください。
また、事業報告につきましては、当社ホームページ掲載の株主総会招集ご通知にてご確認ください。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役及び監査役の役員報酬は、役位や役割に応じた固定給としての基本報酬と、当該事業年度の業績に連動する賞与から構成されます。また、取締役（社外取締役を除く）に関しては、退職慰労金の制度を継続しております。
＜月額基本報酬＞
社員の給与水準及び他社の報酬水準を勘案し、役位や役割に応じ、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において取締役会にて審議の上、取締役の月額基本報酬については代表取締役が決定し、監査役の月額基本報酬については監査役の協議により決定しております。
＜業績連動賞与＞
当社の成長をドライブするための経常利益率を賞与の業績連動指標と定め、当該事業年度実績の経常利益率に応じた賞与月数と月額基本報酬から、取締役及び監査役の賞与総額を算出しております。その賞与総額を取締役（うち社外取締役）と監査役（うち社外監査役）に区分した上で取締役会にて審議し、株主総会にて株主の皆様の承認決議をいただいた範囲内で取締役会及び代表取締役にて決定しております。なお、賞与月数については、上限下限を設けております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役は、内部監査室と連携を密にし監査を実施しております。
また、人材総務部が窓口として取締役会の議案について事前に連絡しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日任期

木村 正輝創業以来、当社の事業を成長させてまいりました様々な知見を踏ま
相談役 名誉会
え、設備設計、生産技術等を中心 勤務形態：非常勤
長に製造全般に関する助言をいただいております。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

報酬：有2017/6/23

1年毎に契約締結

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
A. 取締役会
取締役会は、取締役6名（うち社外取締役1名）で構成され、監査役出席のもと毎月1回開催し、経営の現状分析、ビジネス環境の把握など、情報の共有化と経営上の諸問題について活発な意見交換を行い、経営上の意思決定と業務執行の監視を行っております。
取締役の選任にあたっては、取締役会で議案を作成し、株主総会決議で選任することとしており、その任期は取締役の責任の明確化と経営環境の変化に柔軟に対処することを目的に1年としております。
取締役の報酬は、株主総会の決議により定められております。
B．監査役会
監査役会は、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成され、取締役会の牽制機能を果たすとともに、実効性のある内部統制システムの確保に向け、内部監査部門と連携し、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会の運営状況の監視を行っております。
監査役の選任にあたっては、取締役会で議案を作成し、監査役会の同意を得たうえで、株主総会決議で選任することとしており、任期は4年としております。
監査役の報酬は、株主総会の決議により定められております。
C．会計監査人
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼し、通常の監査業務のほかに適宜助言を受けております。
会計監査人の選任にあたっては、候補者が公認会計士等としての専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制を備えているかどうかを総合的に勘案しており、監査役会にて議案内容を決定し、株主総会決議により決定しております。
会計監査人の報酬は当社と会計監査人の契約によって決定され、決定にあたっては監査役会の同意を得ております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の健全性・透明性・遵法性の確保およびグローバル企業としてステークホルダーの要求に応え得るコーポレート・ガバナンス体制を築くため、内部統制機能およびリスク管理体制の強化を図るとともに、適時適切な情報開示などに取り組んでおります。
また、社外監査役を含む監査役会が取締役会の牽制機能を果たすとともに、実効性のある内部統制システムの確保に向け、監査役会と内部監査部門が連携し、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会の運営状況の監視を行っております。
以上の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは適正性・有効性を確保できているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2020年は、株主総会開催日16日前の6月9日に発送致しました。

集中日を回避した株主総会の設定2020年は、6月25日に開催致しました。
議決権行使の円滑化のため、当社ウェブサイトへ招集通知を掲載しております。
掲載URL：https://www.toyogosei.co.jp/ir/event/convocation.html

その他
株主総会当日におきましては、画像を用いた事業報告、開会前の時間を利用した映像による当社事業の紹介など、わかりやすい説明に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

企業ホームページの充実やIR説明資料などにより、会社の概要や状況を説明しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに年2回（年度、中間）、定期的に決算説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書（四半期報告書）、株式関連資料、その他適時開示資料等を当社ホームページに掲載しております。
掲載URL：http://www.toyogosei.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

取締役経営企画部長の渡瀬夏生が情報取扱責任者として統括し、日常的なIR活動は経営企画部が行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念・経営方針を策定し、経営方針の中で、全社をあげて社会に貢献する旨を規定するとともに、経営方針を記載したカードを社員へ配布し、周知を図っております。
また、出産・育児休業の取得の推進等、女性社員の活動の積極的な推進に取り組んでおります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、環境保全活動の取り組みは経営の重要課題の一つと位置付け、環境保全関連法規の遵守は勿論のこと、地域社会の要求事項に対しても真摯に取り組み、環境の保全に努めております。具体的には、大気・河川に放出する化学物質の低減や、蒸気・電力の消費節減等に取り組んでおります。また、活動報告として「CSRレポート」を年1回作成し、印刷物を広く配布しているほか、ホームページにおいて公開しております。

その他

取締役6名中、1名が女性役員となります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、体制の整備をしております。
■取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業の行動規範の基本原則である「経営理念」、「経営方針」及び「行動指針」を定め、取締役及び従業員はこれを遵守し、公正で高い倫理観に基づいて職務を執行する。
・当社は「コンプライアンス規定」を定めるとともに、コンプライアンス全体を総括する組織として、コンプライアンス担当役員または人事・総務担当部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。
・取締役及び従業員に、法令及び企業倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンスに係わる定期的な社内教育等を行う。
・社員が法令・企業倫理に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。
・当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、すべての業務が法令、定款及び社内規定に準拠して適正に行われているかを調査し、その監査結果を社長並びにリスク管理委員会に報告する。
・監査役は、当社のコンプライアンス上に問題があると認めたときは、代表取締役に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
■取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規定」等に基づき保存・管理することとし、定められた期間保存する。
■損失の危険と管理に関する規定その他の体制
・当社は想定される事業上のリスクを管理する体制として、「リスク管理規定」を定め、内部統制担当取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。
・「リスク管理委員会」はリスク管理に対する体制並びに方針を決定し、リスクの評価並びに各部門への指導を行う。
・内部監査室は、リスク管理体制の構築・運用状況について監査し、その監査結果を社長並びにリスク管理委員会に報告する。
・不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限度にとどめる体制を整備する。
■取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規定」「職務権限規定」において、それぞれの責任者および責任の範囲、執行手続きの詳細について定める。
■監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の人事異動、賃金等に改定については監査役会の同意を得た上で決定する。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。
■取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に随時報告する。
・監査役は、監査役会規定に基づき取締役会以外の重要な会議に出席又は議事録を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断するべく、「コンプライアンス規定」に法令順守を明文化し、役員、従業員がその方針を順守するよう教育体制を構築します。
また、社内に対応統括部署を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図ります。事案の発生時に備え、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わないとの確固たる方針のもと、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2008年5月26日開催の取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関る基本方針」を決定いたしました。また、2008年6月20日開催の第58回定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただき、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとしての「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策）」を導入し、その後、2011年6月22日開催の第61回定時株主総会、2014年6月27日開催の第64回定時株主総会、2017年6月23日開催の第67回定時株主総会、及び2020年6月25日開催の第70回定時株主総会の決議により継続しております。
本件の詳細につきましては、弊社ホームページ（https://www.toyogosei.co.jp/）にて、2020年5月12日の開示資料を掲載しておりますので、ご参照下さい。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実は、経営上の重点課題と認識し、これまでにも取締役任期の2年から1年への変更、執行役員制度の導入など、コーポレート・ガバナンスの強化充実に取り組んでまいりました。
今後におきましても、コーポレート・ガバナンスの強化を充実するため、企業経営の健全性確保に注力してまいります。