参考資料９
株主提案権の行使要件等の各国比較 （「株主提案権の在り方に関する会社法上の論点の調査研究業務報告書」１３８頁，１３９頁からの抜粋）
日

行使要件

提案数の制限

本

アメリカ

イギリス

フランス

ドイツ

１．議題提案権原則として資本の5％以上に相当する部分を有する1人または数人 【資格・持株要件】少数株主権。持分が併せて基本資本の20分の1（5％）に達する株主であること、または・市場価格2000ドルまたは1％以上の議決権の株主であること。
持分価額が50万ユーロに達する株主であること
議決権総数の5％以上を有する株主
公開会社において、議題の追加、または議案を事前に株付株式の保有が必要
ただし、会社資本が75万ユーロを超える会社の場合、株主が有し 【事前保有・継続保有要件】請求が会社の到達する日の3ヵ月前から、ⅰ）取締役が株主の請求に応じるまたは主に通知することを請求するには、なければならない資本部分は、①最初の75万ユーロについてはときは請求の会社到達時もしくは請求に対する取締役の決定時まで（争いあり）、またはⅱ）裁判所に対し・提案日から1年以上前から保有し、かつ株議決権総数の1％または300個の議決権を1人あたりの平均払込済金額が100ポンド以上の議決権 4％、②75万ユーロと750万ユーロの間に含まれる資本部分につい て授権の申立てをするときは裁判所による確定裁判が出る時まで主総会日まで保有6ヵ月間継続して保有していることが必要
付株式を有する100名以上の株主ては2.5％、③750万ユーロと1500万ユーロの間に含まれる資本部 ２．反対動議提案権／監査役員・決算検査役選任提案権・株主総会への出席が必要分については1％、④以上を超える部分については0.5％【資格・持株要件】単独株主権【事前保有・継続保有要件】なし

なし

株主1人（1グループ）あたり1つなし

なし

１．議題提案権
提案数による制限は、明示的・具体的には設けられていない。ただし、あまりに過剰な場合には権利濫用を根拠付ける可能性あり
２．反対動議提案権／監査役員・決算検査役選任提案権
提案数による制限なし

１．議題提案権ⅰ）株主総会の権限外の事項を目的とする場合：業務執行に関する議決または単に取締役の業務執行に関する議論を求めることはできない。
なお、株主総会の権限を定款の定めにより拡大することは、一般論としては可能であるが、株式法がおおむね強行規定として権限分配秩序を法定しているため、実際上は変更の自由はほとんどない。
ⅱ）権利濫用の場合
権利濫用に当たる場合として文献で挙げられているものとして、下記のものがある。
ア）審議または議決について明らかにその必要性を欠くような場合
イ）法律および定款に違反する決議を目的とすることが明らかである場合
ウ）明らかに会社に損害を与えることを目的とする場合
エ）請求の記載内容が名誉毀損的または侮辱的な場合
オ）異常に多数の目的たる事項を追加するよう請求する場合
カ）特定の政治傾向や企業秩序の大衆迎合的な変更の宣伝のための請求である場合

Rule 14a-8が13個の排除事由を定める。
1.州法上認められない事項についての提案
公開会社の株主総会はいかなる事項についても決議
2.会社に法令違反を生じさせる提案することができる。
3.委任状勧誘規制違反の提案
ただし、①提出された議案どおりの決議が成立したと
4.提案株主が利害を有する提案
しても、定款違反、その他の理由により決議が効力を有5.会社の事業に重要な関係性のない提案
議案通知請求権は、しないこととなるとき
6.会社が有効になし得ない行為を求める提案
２．反対動議提案権／監査役員・決算検査役選任提案権①議案が法令・定款に違反する場合、または、提案内容の ②実質的に同一の議案につき株主総会において総株主 7.会社の通常の事業運営についての提案（社 ②議案が他人の名誉を毀損するとき
ⅰ）一般的制限
法令上、提案内容は制限されていない。
③議案が、法的根拠のないことが明らかなものである
ただし、一般に、総会の権限に属しない業務執行に関する議題・議 ア）取締役が当該反対動議・選任提案またはその理由を知らせることにより処罰されるであろうときの議決権の10％以上の賛成を得られなかった日から3年 会問題等に関するものは含まれない）制限
とき、または嫌がらせ目的であるとき
イ）当該反対動議・選任提案が法律または定款に違反する株主総会の決議を導くであろうとき案の提案は認められないものと解されている。
を経過していない場合には会社はこれを拒絶できる
8.取締役選任についての提案（附属定款によには会社は議案を株主に送付することを要しない。
ウ）当該反対動議・選任提案またはその理由が、主要な点において、明らかに虚偽もしくは誤導的な表示る自治を認める州あり+今後変化する可能性を含み、または侮辱を含むときあり）
議案の提案理由等を記載した説明書の送付請求につエ）同一の事実関係に依拠する株主の反対動議・選任提案が、すでに当該会社の株主総会について、
9.会社提案と対立する提案
いては、裁判所に申立てをして濫用であるとの判断が下
126条1項により知らされているとき
10.既に会社が実施している内容の提案
オ）本質的に同様の理由による、株主の同一の反対動議・選任提案が、過去5年内において、すでに少なされた場合には、会社は請求を拒否することができる。
11.先行する他の株主提案と重複する提案
くとも2回の当該会社の株主総会について、126条1項により知らされていて、かつ、当該株主総会におい12.再提案て、議決に際して代表される基本資本の20分の1よりも少ない数しか当該動議に賛成投票しなかったとき
13.特定額の配当についての提案.
カ）株主が、株主総会に出席せず、かつ代理人を出席させることもないことを知らせるとき
キ）株主が、過去2年内に、2回の株主総会において、当該株主により通知された反対動議・選任提案を提出せず、もしくは（代理人に）提出させなかったときⅱ）選任提案権の特別ルール
ア）選任提案が、124条3項4文（候補者の氏名、職業および住所の記載）または125条1項5文（上場会社の場合に監査役員の選任提案に付加されるべき、株式法以外の法律により構成されるべき監査役会におけるその構成員に関する事項の記載など）による表示を含まないときイ）選任提案の対象者が、会社に対して、仮に選任されても就任を受諾しない旨を表明した場合（通説）・字数制限はない。
ただし、株主総会参考書類にそのまま掲載するには過大な分量であると判断された場合には、発行会社は適宜そ
１．議題提案権理由の記載内容が名誉毀損的または侮辱的な場合は権利濫用に当たり得る。
提案理由の の概要を記載すればよい（会社が字数の上限を定めるこ ・字数制限：500語
議案に関する説明書の送付請求権については、1000語とも可能）
議案の提案については、「簡潔な」提案理由を付することが認めら ２．反対動議提案権／監査役員・決算検査役選任提案権
・Rule14a-8(i)の13個の排除事由は、提案理以内
制限
・株主総会参考書類への提案理由の記載は、れている。
ⅰ）理由が5000字を超える場合には、株主に対して知らせなくてもよい。
由も含めて該当するかどうかを判断①提案の理由が明らかに虚偽である場合、またはⅱ）理由が、主要な点において、明らかに虚偽もしくは誤導的な表示を含み、または侮辱を含むときは、株②専ら人の名誉を侵害し、もしくは侮辱する目的によるも主に対して知らせなくてもよい。のと認められる場合には記載することを要しない

拒絶事由の該当性の判断を担保す なし
る制度の有無費用負担等 会社負担

・議案送付請求権については、会社は拒絶事由に該当するか否かについて裁判所の判断を仰ぐことができると・会社が委任状勧誘資料に記載したくない場されているが、審査を受ける手続については規定なし。
合は、SECにノー・アクション・レターを請求
・議案説明書送付請求権については、それによって権利なし・SECのDivision of Corporate Financeが判断を侵害された会社・第三者が裁判所に申し立てて濫用・法的拘束力はなく、インフォーマルな制度であるか否かを審査する制度が明文で規定されてい・裁判で争うことも可能
る。
以下に該当する場合は、会社負担。
議案通知請求または議案説明書送付請求が、①公開会社の年次株主総会に係るものであり、委任状勧誘資料への記載・発送は、会社負担
かつ、②当該総会の直前の事業年度末以前に請求が会社に到達した場合会社負担。
なお、法令上、会社は招集通知・ウェブサイト・委任状用紙に提案理由まで記載する必要はない。各株主から総会の5日前までに請求があった場合、会社はその費用で提案理由等を記載した文章をその株主に送付しなければならない。

１．議題提案権なし
２．反対動議提案権／監査役員・決算検査役選任提案権なし

１．議題提案権
会社負担
２．反対動議提案権／監査役員・決算検査役選任提案権
会社負担