株式会社アダストリア

目次( 証券コード: 2685 )

株主のみなさまへ

1

2025年に向けた中期経営計画の進捗

3

議決権行使等についてのご案内

5

第 73 回定時株主総会招集ご通知

7

株主総会参考書類10（提供書面）

第7 3 回定時株主総会招集ご通知
・日時 2023 年 5 月 2 5 日（木曜日）午後 3 時（受付開始午後 2 時）
・場所 茨城県水戸市宮町一丁目 7 番 20 号

ホテル テラス ザ ガーデン水戸 3 階 シーブリーズ( 裏表紙の「株主総会会場のご案内」をご参照ください )・決議事項 第 1 号議案 取締役 10 名選任の件
第 2 号議案 監査役 1 名選任の件

第 3 号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の内容改定の件

事業報告27

連結計算書類

48

計算書類

50

監査報告

52

海外事業への取り組み進捗

59

サステナブル経営へのチャレンジ

61〈株主さまへのお知らせ〉

・株主総会にご出席の株主さまへお土産のご用意はございません。
・本年も、株主総会終了後の軽食のご提供および株主懇談会を中止させていただきます。

株主のみなさまへ代表取締役会長

福田代表取締役社長三千男

木村平 素 は 格 別 のご 高 配を賜り厚く御 礼申し上 げます。
2023年2月期 にお ける事 業 のご 報 告をするにあたり、治

通り、3年で成長軌道に回復し、グループとして過去最高の売上高を実現することができました。
コロナ禍以前から構築してきた「適時・適価・適量」のご挨拶を申し上げます。

商品供給体制をさらに強化するため、物流センター効率
厳しい時期を乗り越え、過去最高売上高を実現化に向けた投資も実施しました。自社ECにおけるスタッ

2023年2月期は、国内において新型コロナウイルス感

フボードやOMO（オンラインとオフラインの融合）型店舗

染症による行動制限が3月に全面解除されて以降、人流を通じて顧客接点の充実を図るなど、スタッフがお客さの回復とともに多くのお客さまが店舗に足を運んでくだ

まにファッションの楽しさやブランドの良さをしっかりとさいました。オミクロン株の感染拡大による一時的な客訴求する取り組みも、進捗させることができました。

足の落ち込みはあったものの、引き続き経済活動が正常化しつつあります。中国大陸のロックダウンによるサプラ

創業70周年にあたり、イチェーンの混乱、円安の進行、資源・エネルギー価格の長期的かつ持続的な企業価値向上を高騰などの逆風や、システム停止などのトラブルもありま

当 社 は、2023年 に創 業70周 年を迎えます。これもひしたが、当社としても、コロナ禍が始まった当初の目論見とえに株主のみなさまをはじめ、関係各位の長年にわ－1－

たるご厚意の賜物であり、心より感謝申し上げます。順

りな がら、デジタル や 海 外 の 分 野 へも投 資と挑 戦を継

風満帆な道のりではありませんでしたが、「 なくてはな続してまいります。

らぬ 人とな れ

なくては ならぬ 企 業であれ」の 企 業 理

また、サステナビリティの 観 点で は、「 環 境 を 守る」

念のもと、時代の変化に合わせてお客さまに喜ばれる「人を輝かせる」「地域と成長する」の3つの重点テーマ

商 品 や サ ービスを模 索し続 けてきました。2022年4月を定め、アパレル産業の抱える課題に取り組んでおりまには、新たな経営体制のもとで中期経営計画を取ります。サステナブルな原料・加工への切り替えやカーボン

とめ、次の成長ステージへ舵を切りました。この中期経

ニュートラルへの取り組みなど環境に関する施策に加営計画には、外部企業との協業やお客さまとの関係深

え、従業員ウェルビーイングの実現や、公正で倫理的な化 を 通じて 新 た な 価 値 を 生 み 出 す、
「グッドコミュニ

調達方針の徹底など、長期的かつ持続的な企業価値向ティ共創カンパニー」でありたいという経営の意志を込

上を実現してまいります。

めました。計画の達成に向け、2024年2月期は人への投株主のみなさまにおかれましては、これからも進化と資を重 視し、従 業員の 処 遇 改 善 に加え、意 欲 的 な 人 材

挑戦を続ける当社をご支援のほど、よろしくお願い申しの獲得を計画しています。また、様々なリスクに目を配上げます。

■業績ハイライト
売上高

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

2,425億円

115億円

120億円

75億円

前期比

120.3%

前期比

175.4%

前期比● ブランド別売上高の推移（国内・海外）
2,226
152

1,838
746

755

148
236

143
224

224

236

309

320

408
2019.2417
2020.2

2,015

129

107
640

725

111
185
194

117
189
203

260

272

338
2021.2377
2022.2

国内（単位：億円）

175

126

前期比

153.3%

● 店舗数

2,425

2,223

147.3%

860

124
203
213
298
455
96

海外

1,427
85

国内その他
レプシィム
スタディオクリップ
ローリーズファーム

飲食

海外

1,342

1,392
77

1,315

（単位：店）

1,400
68

1,332

1,428
73

1,355

1,510
95

1,340

ニコアンド
グローバルワーク75

その他(飲食事業)

2023.2

2019.2－2－2020.22021.22022.22023.2

2025年に向けた中期経営計画の進捗
サステナブル
経営の実現

サステナビリティと収益性を融合させ、2026年2月期に連結売上高 2,800億円

当社グループでは、「グッドコミュニティ共創カンパニー」のスローガンの下、4つの成長戦略をベースに、対象となるお客さまの拡張と、提供する価値の拡張に取り組んでいます。

成長戦略Ⅰ マルチブランド、カテゴリー● 独自の戦略で500億円規模に成長「独立型ブランド GLOBAL WORK」

ベーシック商品を展開し幅広い顧客層を持つ、当社最大の独立型ブランドGLOBAL WORK(グローバルワーク)は、
ファッション性と機能性の両方を取り入れた主力商品「ウツクシルエットパンツ」のリピート購買の増加や、データ分析による商品開発や生産計画の精度の向上などが奏功し、大きな売上成長をとげました。
また2023年3月、より日常生活に寄り添う商品ラインアップと価格帯で展開する新業態
Smile Seed Store（スマイルシードストア）が出店しました。地域に密着したチャネルを中心に、5年で150店舗の出店を目指しています。
既 存 事 業 の 拡 大 と 新 業 態 の 展 開 を 進 め、

（単位：億円）

売上高

338

377

455

GLOBAL WORKの マ ス マ ー ケット に お ける ポ ジ
ションをより強固にしていきます。
2021.22022.22023.2● 高収益ブランドのモデルを確立「収益型ブランド HARE」

ブランドの特色を際立たせ、トレンドをとらえた高付加価値商品の開発に力を入れている収益型ブランドHARE（ ハレ）においては、2022年2月には既にコロナ前の売上規模を超過しました。
お客さまとの関係性を深めてコアなファンを増やすことで、値引き販売の低減や高いEC化率につながり、収益性の改善と平均商品単価の引き上げにも成功しています。また、主力のメンズ商品の成長継続に加えレディース商品の拡充により、新規顧客の獲得にもつながっています。

（単位：億円）

売上高

44

55

67

今後は、HAREなどの高収益モデルを水平展開することによって、収益型ブランド全体の利益率改善を進めていきます。

2021.2－3－2022.22023.2

成長戦略 Ⅱ デジタルの顧客接点、サービス●自社EC(ドットエスティ)のオープン化と「STAFF BOARD」の取り組み

ドットエスティでは、当社ブランドと親和性の高い他社商材の展開に取り組み、2023年2月末時点で複数の企業に出店いただきました。
その中で、品ぞろえの拡充を目的として「靴下屋」をオープンいたしました。販売初期から好調で、約9割が自社商品との併売となっており、
当社人気スタッフとのコラボ商品なども発売しています。
また、4,300人 のスタッフがスタイリングを発信するSTAFF

売上推移

BOARD（スタッフボード）も他企業に向けて開放しました。靴下（単位：億円／万人）

売上高

会員数

試みています。
加えて、人材確保の観点から、STAFF BOARDに取り組み中のスタッフにインセンティブの充実を図りつつ、対象となるSNSも、

1,550

436

405
870

1,030

626

574

538

屋スタッフのみなさまによる投稿なども開始され、相互送客も

1,170

1,360

Instagram（インスタグラム）、TikTok（ティックトック）、YouTube（ユーチューブ）など随時拡大し、エンゲージメントの高いお客さ
まを積極的に獲得していく予定です。

2019.22020.22021.22022.22023.2成長戦略 Ⅳ 新規事業
● FOREVER21の日本再上陸

2022年、当社は日本展開のパートナーとしてFOREVER21（フォーエバー トゥエンティーワン）のライセンス契約を締結いたしました。2019年に日本での店舗展開は終了しておりましたが、商品の品質や価格、店頭表現をリニューアルし、サステナビリティや社会貢献へのアプローチを積極化するなど、今の時代において多くのお客さまの支持を得るブランドにイメージを刷新して再上陸させました。米国のMD※をベースに全体の8割を当社が日本向けにプロデュースし、客層やチャネルに合わせていきます。
2023年2月21日の自社ECへのオープンに合わせ、POPUP
ストアを 出 店、広 告 宣 伝、メディアにも多数露出し、3月17日に はZOZOTOWNにオープンしました。4月には大阪・ららぽーと門真へ第1号店もオー
プンし、2028年2月期には売上高100億円を計画しています。
※MD：（マーチャンダイジングの略）商品計画・商品企画－4－

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会への出席による議決権行使

書面による議決権行使

インターネットによる議決権行使

同封の議決権行使書用紙を会場受付

同封の議決権行使書用紙に議案に対パソコン、スマートフォンより議決権にご提出ください。

する賛 否をご 記 入 の 上、行 使 期 限まを行使いただけます。

また、第73回定時株主総会招集ご通知

でに到着するようご返送ください。

詳しくは、次頁をご覧ください。

（本書）をご持参ください。

詳しくは、下記をご覧ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2023 年5月25日（木曜日）
午後 3 時（受付開始午後 2 時）

2023 年5月24日（水曜日）
午後 7 時必着

2023 年5月24日（水曜日）
午後 7 時まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

議案
第1号

XX 個

××××年××月××日

原案に対する賛否
賛
但し

否
を除く

第2号

賛

否

第3号

賛

否

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

（賛否の記入をされない場合は、賛成の指示があったものとして取り扱います。）

第1号議案●全員賛成する場合

1.
2.

●全員否認する場合●一部の候補者を否認する場合
ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX

否認する候補者の番号をご記入ください。
第2号議案・第3号議案●賛成する場合○○○○○○○「賛」の欄に○印「否」の欄に○印「賛」の欄に○印をし、●否認する場合「賛」の欄に○印「否」の欄に○印

書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－5－

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

インターネット等による議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

権

の

数

御中
議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決

XX 個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

議決権行使
ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

ログイン用QRコード

見本

ログイン用QRコード

見本

ログインID

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX「ログインID・仮パス
ワード」を入力○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力
「送信」を
クリック

4

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－6－

議決権行使等についてのご案内2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード 2685
（発送日）2023年５月９日（電子提供措置の開始日）2023年５月１日

株主各位

茨城県水戸市泉町三丁目１番27号

株式会社アダストリア
代表取締役社長 木 村治

第73回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第73回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご案内申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
（本株主総会に関しましては、書面交付請求の有無に関わらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りしております。）【当社ウェブサイト】
https://www.adastria.co.jp/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「IR情報」「株式情報」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。）【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「アダストリ
ア」または「コード」に当社証券コード「2685」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認ください。）

－7－

株主各位

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

なお、当日ご出席されない場合は、書面（郵送）またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2023年５月24日（水曜日）午後７時までに到着するようご送付いただくか、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）より議決権をご行使くださいますようお願い申し上げ
ます。
記
1 日

時 2023年５月25日（木曜日）午後３時（受付開始 午後２時）

2 場

所 茨城県水戸市宮町一丁目７番20号
ホテル テラス ザ ガーデン水戸 ３階 シーブリーズ

敬具（裏表紙の会場のご案内をご参照ください。）

3 目的事項 報告事項 １. 第73期（2022年３月１日から2023年２月28日まで）事業報告、連結計算書類
ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第73期（2022年３月１日から2023年２月28日まで）計算書類報告の件
決議事項 第１号議案 取締役10名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の内容改定の件
4 招 集 に あ た っ て の 議決権行使についてのご案内の詳細は、以下とあわせて５頁および６頁をご参照くだ
決 定 事 項 （ 議 決 権 さい。
行 使 に つ い て の ご ⑴ 書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたし案内）ます。
⑵ インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
⑶ インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱い
いたします。
⑷ 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
⑸ 議決権の不統一行使をされる場合は、株主総会の日の３日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を当社にご通知ください。

以 上

－8－

株主各位

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
ご出席の株主の皆様には、株主総会会場にてマスクの着用等をお願いする場合がございます。なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は当社ウェブサイトにてお知らせいたします。
● 株主総会資料の電子提供措置が導入されましたが、当社は、書面交付請求の有無に関わらず、一律に従前どおり書面でお送りしております。なお、次回以降の株主総会資料につきましては、送付形式が決まり次第、適切な方法にて株主様へご案内差し上げる予定です。
● 電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第15条第２項の規定に基づき、お送りする
書面には記載しておりません。
①事業報告の「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
したがいまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類および計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載いたします。
●●

当社ウェブサイト（https://www.adastria.co.jp/）

－9－

株主各位

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役10名選任の件

取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7
8
9
10

氏
ふ く

だ

き

む ら

福 田
木

名

現在の当社における地位および担当
み

お

三千男
おさむ

村

き ん

ち

治

金

銅 雅

ど う

ま さ

之

き た

む ら

よ し

あ き

北

村 嘉

ふ く

だ

福 田
あ

く

た い

ゆ き

輝
き

泰 生

つ

さとし

阿久津

聡

堀 江

ほ り

え

裕 美

ひ ろ

み

み ず

水

と め

こ う

留 浩

い ち

一

ま つ

松

お か

た つ

岡 竜

ひ ろ

に し

や ま

か ず

西

山 和

再 任 再任取締役候補者

大
お

良

性

代表取締役会長

再任

代表取締役社長

再任

常務取締役

再任

常務取締役

再任

取締役

再任

社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役

再任

社外

独立

社 外 社外取締役候補者

独 立 証券取引所等の定めに基づく独立役員－ 10 －

取締役10名選任の件

属2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用【ご参考】取締役候補者を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役会が取締役候補者を決定するに当たっての方針と手続は以下のとおりです。
■方針
・取締役は、当社の各事業に精通し深い知見を備える者、グローバル企業での幅広い経験や海外での業務経験等の国際的な経験を有する者、企業経営者として豊富な見識を有する者等、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役を選任する。
・社外取締役を複数名選任することで、経営から独立した社外人材の視点を取り入れ監督機能を強化し、透明性の高い経営を実現する。
・社外取締役は、当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる人材を選任する。
■手続
・取締役候補者は、代表取締役が候補者の原案を提出し、指名・報酬諮問委員会による審議の後、取締役会にて決定する。

【ご参考】取締役および監査役のスキル・マトリックス
第1号および第2号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役および監査役のスキル・マトリックスは、本招集ご通知の23頁をご参照く
ださい。

候補者番号
ふ く

福

だ

1
み

田

略歴、当社における地位および担当
1971年 5 月

ち

お

三千男
再任

生年月日
(1946年 7 月10日)
所有する当社の株式数
1,059,040株
在任年数

1982年 6 月
1991年 4 月
1993年 3 月
2002年12月
2004年 5 月
2010年 5 月
2013年 9 月
2015年 5 月
2018年 5 月
2021年 4 月

株式会社福田屋洋服店(現 当社)入社
同社取締役
同社専務取締役
有限会社ベアーズファクトリー(現 株式会社アダストリア・
ロジスティクス)代表取締役社長
株式会社ポイント(現 当社)代表取締役社長
波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事長
株式会社ポイント(現 当社)代表取締役会長
同社代表取締役会長兼社長
株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)
代表取締役会長
同社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)
当社代表取締役会長兼社長
株式会社BUZZWIT取締役会長
株式会社エレメントルール取締役会長(現任)
当社代表取締役会長(現任)

52年(本総会終結の時)2021年 5 月

取締役会出席回数

重要な兼職の状況

14回／15回

株式会社エレメントルール取締役会長
取締役候補者とした理由
福田三千男氏を取締役候補者とした理由は、1993年に当社代表取締役に就任して以来、リーダーシップを発揮し当社事業の成長拡大を推進した実績と、これまでの豊富な経験を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、
当社取締役として選任をお願いするものであります。

－ 11 －

取締役10名選任の件

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
き

木

2

む ら

2011年 9 月
2013年 4 月
2013年 9 月
おさむ

村

治

再任
生年月日
(1969年 9 月 2 日)所有する当社の株式数
27,776株
在任年数
11年８か月(本総会終結の時)
取締役会出席回数
15回／15回

略歴、当社における地位および担当

2014年 2 月
2015年 5 月
2016年 6 月
2016年11月
2017年 3 月
2017年10月
2018年 3 月
2019年 5 月
2020年 2 月
2021年 5 月
2022年 5 月

株式会社トリニティアーツ(現 当社)代表取締役社長
株式会社FRIENDS取締役
株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)取締役
Adastria Asia Co., Ltd.董事
株式会社N9&PG(現 株式会社アダストリア・ロジスティクス)
取締役
株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)取締役上席執行役員
当社常務取締役
peoples inc.株式会社取締役副社長
株式会社アリシア(現 株式会社BUZZWIT)取締役副社長
株式会社エレメントルール取締役副社長(現任)株式会社ADASTRIA eat Creations代表取締役社長
当社取締役副社長
久恩玖貿易(上海)有限公司董事(現任)
株式会社BUZZWIT取締役
当社取締役社長
株式会社ゼットン取締役(現任)
当社代表取締役社長(現任)

重要な兼職の状況
株式会社エレメントルール取締役副社長
株式会社ゼットン取締役
久恩玖貿易(上海)有限公司董事
取締役候補者とした理由
木村治氏を取締役候補者とした理由は、営業・店舗開発分野において多くの経験と実績を重ねていることに加え、2021年５月に当社取締役社長、2022年５月に当社代表取締役社長に就任しており、これまでの豊富な経験と実績を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、当社取締役として選任をお願いするものであります。

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取締役10名選任の件

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
き ん

金

ど う

3
ま さ

銅

雅
再任

生年月日

略歴、当社における地位および担当

ゆ き之

1991年 4 月
2006年 7 月
2008年 3 月
2010年 6 月
2012年 3 月
2012年11月
2013年 9 月
2015年 3 月
2016年 3 月
2018年 3 月

(1967年12月 5 日)所有する当社の株式数
12,200株
在任年数
５年(本総会終結の時)
取締役会出席回数
15回／15回

2018年 5 月
2019年 8 月
2021年 5 月
2023年 1 月
2023年 3 月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
株式会社ポイント(現 当社)入社 社長室 部長
同社執行役員 社長室 部長
同社執行役員 新規事業本部長
同社執行役員 戦略推進部長
同社常務執行役員 戦略推進部長 兼 雑貨事業部長
株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)財務部長
同社上席執行役員 営業推進本部長
当社上席執行役員 営業統括本部長
当社上席執行役員 経営統括本部長 兼 海外支援本部長
Adastria Asia Co., Ltd.董事(現任)
方針(上海)商貿有限公司(現 你可安(上海)商貿有限公司)董事(現任)波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事長(現任)Adastria Korea Co., Ltd.理事
当社取締役
愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事(現任)
当社常務取締役(現任)
Adastria (Thailand) Co., Ltd. Director(現任)株式会社BUZZWIT取締役会長(現任)

重要な兼職の状況
Adastria Asia Co., Ltd.董事
愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事
你可安(上海)商貿有限公司董事
愛德利亞台灣股份有限公司董事長
株式会社BUZZWIT取締役会長
Adastria (Thailand) Co., Ltd. Director
取締役候補者とした理由
金銅雅之氏を取締役候補者とした理由は、金融機関での経験に基づく財務・会計の見識を有していることに加え、当社の経営戦略、財務および営業での多くの経験と実績を重ねていることから、これまでの豊富な経験と実績を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、当社取締役として選任をお願いするものであります。

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取締役10名選任の件

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
き た

北

む ら

4
よ し

村

嘉
再任

生年月日

略歴、当社における地位および担当

あ き輝

1999年 4 月
2007年 2 月
2010年 9 月
2012年 3 月
2013年 3 月
2014年 5 月
2015年 3 月
2016年 4 月
2018年 3 月

(1976年 1 月25日)
所有する当社の株式数
11,806株
在任年数
４年(本総会終結の時)
取締役会出席回数
15回／15回

2019年 5 月
2019年 8 月
2021年 5 月
2022年 2 月
2023年 1 月

株式会社ファイブフォックス入社
株式会社ドロップ(現 当社)入社
株式会社トリニティアーツ(現 当社)スタディオクリップ事業部長
同社ニコアンド事業部長
同社執行役員 営業本部長
同社取締役 営業本部長
株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)
執行役員 営業第２本部長
Adastria Korea Co., Ltd.代表理事
当社上席執行役員 営業統括本部長
Adastria Asia Co., Ltd.董事(現任)
方針(上海)商貿有限公司(現 你可安(上海)商貿有限公司)董事(現任)波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事(現任)
当社取締役
愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事(現任)
当社常務取締役(現任)賽愛思国際物流(上海)有限公司董事(現任)
Velvet, LLCマネジメントボードChairman(現任)Adastria (Thailand) Co., Ltd. Director(現任)

重要な兼職の状況
Adastria Asia Co., Ltd.董事
愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事
你可安(上海)商貿有限公司董事
愛德利亞台灣股份有限公司董事
賽愛思国際物流(上海)有限公司董事
Velvet, LLCマネジメントボードChairman
Adastria (Thailand) Co., Ltd. Director
取締役候補者とした理由
北村嘉輝氏を取締役候補者とした理由は、当社の主力ブランドの成長を牽引する等、営業分野において多くの経験と実績を重ねていることから、これまでの豊富な経験と実績を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、当社取締役として選任をお願いするものであります。

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取締役10名選任の件

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
ふ く

福

だ

た い

田

2004年 3 月
2005年 4 月
2014年 3 月
き

泰 生
再任

生年月日
(1978年 4 月11日)
所有する当社の株式数
208,124株
在任年数
６年(本総会終結の時)
取締役会出席回数
15回／15回

5

略歴、当社における地位および担当

2014年 5 月
2016年 3 月
2017年 3 月
2017年 5 月
2018年 3 月
2018年 5 月
2019年 5 月
2021年11月
2022年 2 月

株式会社イムズ入社
株式会社ポイント(現 当社)入社
株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)
海外事業本部 部長
Adastria Asia Co., Ltd.董事長
当社コミュニケーションデザイン本部長
当社経営企画本部長
当社取締役 経営企画本部長
当社取締役(現任)
Velvet, LLCマネジメントボードChairman
株式会社アダストリア・ゼネラルサポート取締役(現任)
株式会社アダストリア・ロジスティクス取締役
株式会社ADOORLINK代表取締役(現任)
Velvet, LLCマネジメントボード(現任)

重要な兼職の状況
株式会社アダストリア・ゼネラルサポート取締役
株式会社ADOORLINK代表取締役
Velvet, LLCマネジメントボード
取締役候補者とした理由
福田泰生氏を取締役候補者とした理由は、国内外において多くの経験と実績を重ねていることに加え、過去には当社海外現地法人の董事長を務めていたことから、これまでの豊富な経験と実績を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、当社取締役として選任をお願いするものであります。

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取締役10名選任の件

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
あ

く

6

つ

さとし

阿久津

聡

再任
社外
独立
生年月日
(1966年 7 月11日)
所有する当社の株式数－株
社外取締役在任年数
９年８か月(本総会終結の時)
取締役会出席回数
15回／15回

略歴、当社における地位および担当
1998年 5 月
1998年12月
1999年 4 月
2002年 6 月
2010年 3 月
2010年 4 月
2013年 9 月
2017年 6 月
2022年 6 月

カリフォルニア大学バークレー校経営学博士(Ph.D.)
一橋大学商学部専任講師
同大学大学院国際企業戦略研究科専任講師
同大学大学院国際企業戦略研究科助教授(2007年 助教授から准教授へ名称変更)
株式会社大塚家具社外取締役
情報・システム研究機構国立情報学研究所連携研究部門客員教授
一橋大学大学院国際企業戦略研究科(現 経営管理研究科)教授(現任)株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)社外取締役(現任)
株式会社ノジマ社外取締役
株式会社ヤクルト本社社外取締役(現任)

重要な兼職の状況
一橋大学大学院経営管理研究科教授
株式会社ヤクルト本社社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
阿久津聡氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、社外取締役候補者とした理由は、マーケティングの専門家として数多くの実績を有しており、当社のマーケティングビジネス全般に有益な助言等をいただき、事業展開戦略を中心に当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏には、引き続き、経営から独立した立場である社外取締役として、主にマーケティングの専門家としての見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。
独立性について
当社は、阿久津聡氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
責任限定契約
阿久津聡氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。

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取締役10名選任の件

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
ほ り

え

ひ ろ

堀 江

裕
再任
社外
独立

生年月日
(1956年 6 月19日)
所有する当社の株式数－株
社外取締役在任年数
７年(本総会終結の時)
取締役会出席回数
15回／15回

7

略歴、当社における地位および担当

み美

1981年 4 月
1988年 5 月
1999年12月
2005年 3 月
2006年12月
2010年 8 月
2016年 5 月
2017年 3 月
2021年 3 月

株式会社奈良機械製作所入社
リーバイ・ストラウスジャパン株式会社入社
同社マーケティング部長
スターバックスコーヒージャパン株式会社広報本部長
同社マーケティング本部長
同社執行役員マーケティング統括
当社社外取締役(現任)Haruka株式会社代表取締役(現任)
カンロ株式会社社外取締役(現任)

重要な兼職の状況
Haruka株式会社代表取締役
カンロ株式会社社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
堀江裕美氏を社外取締役候補者とした理由は、大手企業（小売業・飲食業）の広報・マーケティング部門の責任者として数多くの実績を有しており、当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏には、引き続き、経営から独立した立場である社外取締役として、主に広報・マーケティング等の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。
独立性について
当社は、堀江裕美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
責任限定契約堀江裕美氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。

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取締役10名選任の件

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
み ず

水

と め

8
こ う

留 浩

略歴、当社における地位および担当

い ち一

1991年 4 月
1996年 2 月
2000年 4 月
2005年 1 月
2009年10月

社外

2010年12月
2013年 6 月
2015年 2 月
2015年 3 月

独立

2015年10月

再任

生年月日

株式会社電通(現 株式会社電通グループ)入社
アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア株式会社)入社
株式会社ローランド・ベルガー(日本法人)入社
同社代表取締役
株式会社企業再生支援機構(現 株式会社地域経済活性化支援機構)
常務取締役
日本航空株式会社取締役副社長
株式会社ワールド取締役専務執行役員
株式会社あきんどスシロー代表取締役社長
株式会社スシローグローバルホールディングス(現 株式会社
FOOD & LIFE COMPANIES)代表取締役社長CEO(現任)
株式会社スシロークリエイティブダイニング(現 株式会社
FOOD & LIFE INNOVATIONS)代表取締役(現任）
株式会社あきんどスシロー取締役会長(現任)
株式会社京樽󠄁取締役会長(現任)
当社社外取締役(現任)

所有する当社の株式数

2019年10月
2021年 4 月
2022年 5 月

－株

重要な兼職の状況(1968年 1 月26日)

社外取締役在任年数
１年(本総会終結の時)

株式会社FOOD & LIFE COMPANIES代表取締役社長CEO

取締役会出席回数

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

10回／11回

水留浩一氏を社外取締役候補者とした理由は、グローバル・コンサルティング
ファームにおける企業変革の経験に加え、各種企業の経営者を歴任する中で培ってきた豊富な経験や見識を有しており、当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏には、経営から独立した立場である社外取締役として、主にグローバルかつ多業種における経営者の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。
独立性について
当社は、水留浩一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
責任限定契約
水留浩一氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。

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取締役10名選任の件

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
ま つ

松

お か

9
た つ

岡 竜

1998年 4 月
2001年 4 月
ひ ろ大2002年 8 月
2008年10月

社外

2014年11月
2015年 4 月
2017年 4 月

独立

2019年 4 月

再任

生年月日(1972年 8 月 6 日)所有する当社の株式数－株
社外取締役在任年数
１年(本総会終結の時)
取締役会出席回数
11回／11回

略歴、当社における地位および担当

2020年 4 月
2021年10月
2022年 5 月
2022年10月

日本アドバンス・テクノロジー株式会社(現 三菱電機ソフトウエア
株式会社)入社
朝日アーサーアンダーセン株式会社(現 PwCコンサルティング合同会社)入社
KPMGコンサルティング株式会社(現 PwCコンサルティング合同会社)転籍
株式会社シグマクシス(現 株式会社シグマクシス・ホールディングス)入社
同社情報通信・メディア産業担当Managing Director
同社Digital Force担当 Managing Director
国立研究開発法人産業技術総合研究所 人工知能研究センター
研究支援アドバイザー(現任)
株式会社シグマクシス(現 株式会社シグマクシス・ホールディングス)常務執行役員デジタルシェルパ担当 兼 情報セキュリティ統括責任者(CISO)
同社常務執行役員インダストリーシェルパ担当 兼 情報セキュリティ
統括責任者(CISO)
株式会社シグマクシス常務執行役員クライアント担当
当社社外取締役(現任)
株式会社ライズ・コンサルティング・グループ常務執行役員(現任)

重要な兼職の状況
株式会社ライズ・コンサルティング・グループ常務執行役員
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
松岡竜大氏を社外取締役候補者とした理由は、大手企業（ITコンサルティング業）において、IT・デジタルの専門性を軸としたサービス統括責任者および情報セキュリティ部門の責任者として数多くの実績を有しており、当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏には、経営から独立した立場である社外取締役として、主にIT・デジタル
および情報セキュリティの専門家の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。
独立性について
当社は、松岡竜大氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
責任限定契約松岡竜大氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。

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取締役10名選任の件

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
に し

西

10

や ま

か ず

山

和
再任
社外
独立

略歴、当社における地位および担当

お良

2003年 7 月
2007年 4 月
2012年 4 月
2014年 2 月
2014年 4 月
2018年10月
2022年 5 月

ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社)入社
同社ケミカル＆エナジー事業本部・事業戦略室長
同社コーポレート企画推進部門・担当部長
同社SRE事業準備室長
ソニー不動産株式会社(現 SREホールディングス株式会社)代表取締役社長(現 代表取締役 社長 兼 CEO)(現任)
SRE AI Partners株式会社代表取締役社長(現 代表取締役 社長
兼 CEO)(現任)
当社社外取締役(現任)

重要な兼職の状況
SREホールディングス株式会社 代表取締役 社長 兼 CEO

生年月日

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要(1975年 4 月 9 日)

西山和良氏を社外取締役候補者とした理由は、大手企業（IT業・不動産業）の創業者・経営者として培ってきた経験や見識を有しており、新規事業を中心に当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏には、経営から独立した立場である社外取締役として、主にITおよび当社
事業外領域の創業者・経営者の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。

所有する当社の株式数－株
社外取締役在任年数
１年(本総会終結の時)
取締役会出席回数
11回／11回

独立性について
当社は、西山和良氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
責任限定契約
西山和良氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。

（注）１. 各候補者と当社との間に、特別な利害関係はありません。
２. 所有する当社の株式数は、2023年２月28日時点の株式数を記載しております。
３. 当社は、保険会社との間で、当社（一部の子会社を含む。）の全ての役員等を被保険者とする会社法
第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が業務上行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等の一定の免責事由があります。なお、取締役候補者の選任が承認されますと、各候補者は、当該保険の被保険者に含められることになります。また、保険料は特約部分も含め、会社が全額負担しており、当該保険は各候補者の任期中に更新予定であります。

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取締役10名選任の件

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案

監査役１名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役前川渡氏が任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
【ご参考】監査役候補者を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役会が監査役候補者を決定するに当たっての方針と手続は以下のとおりです。
■方針
・監査役は、監査役としての適格性、独立性を備え、任期完遂できる人材を選任する。
■手続
・監査役候補者は、代表取締役が候補者の原案を提出し、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定する。

【ご参考】取締役および監査役のスキル・マトリックス
第1号および第2号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役および監査役のスキル・マトリックスは、本招集ご通知の23頁をご参照く
ださい。

略歴、当社における地位

も

茂

ぎ

きょう

木

香

子

弁護士登録（第一東京弁護士会）
東京山王法律事務所入所
隼あすか法律事務所入所
サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業入所(現任)
Gleiss Lutz法律事務所（ドイツ）出向
カリフォルニア州弁護士登録

重要な兼職の状況

新任

サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業

社外

社外監査役候補者とした理由

独立
生年月日(1984年 2 月 1 日)所有する当社の株式数－株

こ

2011年 1 月
2011年 1 月
2015年 9 月
2018年 5 月
2021年 2 月
2022年12月

茂木香子氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、社外監査役候補者とした理由は、弁護士としての専門的知見および企業法務に係る豊富な経験
および見識を当社の監査に反映していただくことができることから適任であると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
独立性について茂木香子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が選任された場合には独立役員として指定し、当該取引所に届け出る予定であります。
責任限定契約
茂木香子氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第34条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

－ 21 －

監査役２名選任の件、ご参考2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用（注）１. 候補者と当社との間に、特別な利害関係はありません。
２. 所有する当社の株式数は、2023年２月28日時点の株式数を記載しております。
３. 当社は、保険会社との間で、当社（一部の子会社を含む。）の全ての役員等を被保険者とする会社法
第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が業務上行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等の一定の免責事由があります。なお、監査役候補者の選任が承認されますと、候補者は、当該保険の被保険者に含められることになります。
また、保険料は特約部分も含め、会社が全額負担しており、当該保険は候補者の任期中に更新予定であります。

【ご参考】選任後の監査役（予定）
氏名
まつ

松

だ

かず

ひこ

は

やま

よし

こ

ぎ

きょう

こ

も

茂

常勤監査役

－

独立
社外

社外監査役

－

独立
社外

社外監査役

葉山良子公認会計士事務所代表
スギホールディングス株式会社社外取締役
株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役

独立
社外

社外監査役

サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業

毅

え び はら

葉 山

重要な兼職の状況

つよし

田

海老原

当社における地位

和 彦

良 子

木 香 子

（注）当社の監査役任期は４年であり、松田毅氏および海老原和彦氏は2020年５月28日開催の第70回定時株
主総会において、葉山良子氏は2022年５月25日開催の第72回定時株主総会において、選任され就任しております。また、当社は海老原和彦氏および葉山良子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ており、独立役員である社外監査役は３名となります。

－ 22 －

監査役２名選任の件、ご参考2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用【ご参考】取締役および監査役のスキル・マトリックス
第1号および第2号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役および監査役のスキル・マトリ
ックスは以下のとおりです。
取締役・監査役の有する知識・経験・能力等
企業経営

社内

取締役

●

木村

治

●

金銅

雅之

●

北村

嘉輝

●

福田

泰生

●

阿久津
社外

社内
監査役

福田三千男

社外

営業マーケ
法務リスク 財務 会計
商品SCM グローバル IT・DX
ティング
マネジメント 金融
●
●

●

●

●
●

●

ESG

●

●

●
●

●

聡

●

●

●

●

堀江

裕美

●

●

●

●

水留

浩一

●

●

●

松岡

竜大

●

●

●

西山

和良

●

●

松田

毅

●

海老原和彦

●

葉山

良子

茂木

香子

●
●

●
●

●
●

●
●

●

●

●

●

（注）１．上記の一覧表は、特に専門性の発揮を期待する分野を示しており、当社の取締役・監査役が有する全ての知見を表すものではありません。
２．「人事・HR」の観点は、「企業経営」に含まれております。
３．「SCM」は、「サプライチェーンマネジメント」を表しております。

－ 23 －

監査役２名選任の件、ご参考2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

第３号議案

取締役に対する業績連動型株式報酬等の内容改定の件

１．提案の理由および本制度改定を相当とする理由
当社は、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。以下本議案において同じ。）を対象に、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2016年５月26日開催の第66回定時株主総会において導入のご承認をいただき、2020年５月28日開催の第70回定時株主総会および2022年５月26日開催の第72回定時株主総会において内容改定のご承認をいただき、今日に至っております。
今般、本制度が対象としておりました３事業年度（2021年２月末日で終了する事業年度から2023年２月末日で終了する事業年度まで）が終了いたしましたが、2024年２月末日で終了する事業年度以降についても本制度を継続するにあたって、本制度の内容を一部改定させていただきたく、お願いするものであります。
本制度の改定は、本招集ご通知40頁に内容の概要を記載しております取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、取締役を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、相当であると考えております。
また、本議案をご承認いただいた場合、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針のうち、「ニ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）」の記載について、ご承認いただいた
内容と整合するよう、文言の変更を行うことを予定しております。
なお、改定後の本制度の対象となる取締役の員数は、第１号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認された場合、５名となります。
２．本制度改定の内容等
本制度の継続にあたり、従前の本制度内容を一部改定したく存じます。改定の内容は、取締役が取得する当社株式および当社株式の換価処分代金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の数の算定方法ならびに取締役に対する当社株式等の交付および給付（以下「交付等」という。）の時期の変更であります。
３．本制度改定後の内容等⑴ 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、連続する３事業年度（以下本議案において、各事業年度を「評価対象事業年度」という。）における役位および業績達成度に応じて、当該信託を通じて取締役に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。

－ 24 －

取締役に対する業績連動型株式報酬等の内容改定の件

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用⑵

取締役が取得する当社株式等の数の算定方法
取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、毎年一定の時期に、各事業年度の役位および会社業績（各評価対象事業年度の売上高の昨対比ならびに営業利益および営業利益率の目標値に対する達成度）に従って付与されるポイントに基づき定まります。
今般、更なる中長期的な企業価値向上および株主価値の向上を主な目的に、取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数の算定方法を、中期経営計画の定量目標でもある毎年の売上高の昨対比、
営 業 利 益 率 の 目 標 値 に 対 す る 達 成 度 な ら び に 株 価 評 価 指 標 と し て 当 社 株 主 総 利 回 り （Total
Shareholder Return。以下「TSR」という。）と東証株価指数（TOPIX）の成長率との比較結果に従って付与されるポイントに基づき定まるものに改定することとします。なお、１ポイント当たり１株とし、本信託に属する当社株式が株式分割、株式無償割当、株式併合等によって増加または減少した
場合、当社はその増加または減少の割合に応じて、１ポイント当たりに交付等が行われる当社株式の数を調整します。
●改定内容（下線は変更部分を示します。）
項目取締役が取得する当社株式等の数の算定方法

⑶

改

定

前

・毎年の売上高の昨対比ならびに営業利益
および営業利益率の目標値に対する達成度に応じて変動
・株式数は、０～200％の範囲で決定

改

定

後

・毎年の売上高の昨対比および営業利益率の目標値に対する達成度ならびに当社
TSRと東証株価指数（TOPIX）の成長率との比較結果に応じて変動
・株式数は、０～200％の範囲で決定

取締役に対する当社株式等の交付等の時期
現在の制度では、各評価対象事業年度の開始から起算して１年経過後に当社株式等の交付等を受けるものとしておりましたが、株主の皆様と長期的な期間において利害価値を共有することをさらに意識づけさせることを目的に、取締役を退任したときに当社株式等の交付等を受けるものに改定することとします。

－ 25 －

取締役に対する業績連動型株式報酬等の内容改定の件

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用●改定内容（下線は変更部分を示します。）
項目

取締役に対する
当社株式等の交付等の時期

改定

前

各評価対象事業年度の開始から起算して１年経過後。ただし、本制度を通じて取得した当社株式は、交付後２年が経過するまで継続保有するものとする。
（その他事項）

改定

後原則、取締役を退任したとき。

今回の改定前に終了している評価対象事業年度である2023年２月期にかかるポイン
ト分については、評価対象事業年度の開始から起算して１年経過後とする。ただし、交付後２年が経過するまでは継続保有するものとする。

なお、その他本制度内容に変更はございません。
●第66回定時株主総会、第70回定時株主総会および第72回定時株主総会においてご承認をいただいた本制度の主な内容
項

目

内

容

本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者

当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）

当社が拠出する金員の上限および当社株式の取得方法

・３事業年度を対象として732百万円
・当社株式は株式市場または当社（自己株式処分）から取得

取締役が取得する当社株式等の数の上限

・上限となる株式数は３年間で合計333千株（１年当たり111千株）
・発行済株式の総数（2020年２月末日時点の自己株式控除後）に対する割合は0.7％（１年当たりの株式数の割合は約0.2％）

本信託内の当社株式に関する
議決権

経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

以－ 26 －

取締役に対する業績連動型株式報酬等の内容改定の件

上2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

事

業

報

告

3 月 1 日から2023年 2 月28日まで ）（2022年

１ 企業集団の現況に関する事項⑴

事業の経過およびその成果

当連結会計年度においては、一時的にオミクロン株による新型コロナウイルス感染症の拡大などがあったものの、年度を通じて行動制限の緩和に伴う人流の回復や消費活動の正常化が徐々に進行し、前年度と比較して事業環境が良い状況が継続したことを背景に、全ての月において全店・既存店ともに前年度を超える売上高となりました。また急激な円安の進行、ロシア・ウクライナ情勢に起因する資源・エネルギー価格の高騰、国際的なインフレなど経済の先行きは依然不透明であるものの、お客様のファッションに関連する消費意欲は底堅く推移しました。
このような情勢の中、当社グループは2022年４月13日に発表した中期経営計画において以下の成長戦略を策定し、実現を目指しております。
成長戦略Ⅰ

マルチブランド、カテゴリー

ブランドの役割に応じたグルーピングによる収益改善と
成長の両立

成長戦略Ⅱ

デジタルの顧客接点、サービス

自社ECの成長加速と楽しいコミュニティ化

成長戦略Ⅲ

グローカル

中国大陸でのモデル展開と東南アジア開拓

成長戦略Ⅳ

新規事業

飲食事業確立と新たな魅力の獲得

当連結会計年度の連結業績は、売上高が2,425億52百万円（前年同期比20.3％増）、営業利益が115億15百万円（前年同期比75.4％増）、経常利益が120億26百万円（前年同期比47.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が75億40百万円（前年同期比53.3％増）となりました。
なお、2022年２月に株式会社ゼットンを連結子会社化したことにより、当会計年度より「アパレル・雑貨関連事業」、「その他（飲食事業）」のセグメント別開示へと変更しております。
アパレル・雑貨関連事業の国内売上高につきましては、前期と比較して店舗の営業制限が緩和されたことや、春夏シーズンの天候が良かったことなどの外的要因に加え、外出需要を捉えた商品展開やヒット商品の育成、TVCMやポイント還元等のプロモーションなども奏功し、前年同期比14.5％の増収となりました。
その他事業においては、成長戦略に沿って飲食事業を展開する株式会社ゼットンを連結子会社化したことで、増収となりました。
デジタル戦略では、自社EC「ドットエスティ」の認知度向上を目的としたTVCMなど集客の取組みを実施し、また他社商材の取り扱いなど品揃えの拡充を進めたことで、自社ECの会員数は前期末比190万人増の1,550万人に伸長しました。リアル店舗の復調によりEC売上高の成長率は前期と比較して緩やかになりましたが、前年同期比8.9％増と成長を継続しております。また、EC専業子会社の株式会社BUZZWITが子供服ECの株式会社オープンアンドナチュラルを連結子会社化したことも、EC
売上高の伸長に寄与しました。

－ 27 －

事業の経過およびその成果

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

海外売上高（円換算）につきまして、米国では堅調な消費動向や品質改善による卸売事業の拡大、EC売上高の伸長により53.5％の増収となりました。台湾では、新型コロナウイルス感染症の影響が低下したことや、新規ブランドの展開が奏功し45.6％の増収となりました。香港では、第１四半期は新型コロナウイルス感染症の影響がありましたが、第２四半期以降の回復と新店の出店、政府の電子商品券配布などが寄与し、19.6％の増収となりました。中国大陸では、グローカル戦略に沿って新規出店を進めましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受け、前年同期比では6.3％の増収となりました。海外事業全体では35.6％の増収となり、営業利益でも36.1％の増益となりました。
収益面につきましては、円安や原材料価格上昇の影響は続いたものの、「適時・適価・適量」の商品提供による在庫コントロールと値引き販売の抑制、商品の高付加価値化を図り、また商品価値とのバランスを考慮しながら一部商品の価格見直しを進めました。加えて、株式会社ゼットンの連結子会社化により相対的に売上総利益率の高い飲食事業の比率が上昇したことも、売上総利益率を押し上げました。一方で、2023年１月に発生した当社サーバーへの不正アクセスの影響により、物流システ
ムや自社EC「ドットエスティ」を一時的に停止したことで、冬物在庫を中心に販売機会ロスが発生
し、第４四半期の国内アパレル・雑貨関連事業の売上総利益率は前年同期比で低下しました。上記の結果、当連結会計年度の連結売上総利益率は54.7％となり、前年同期比0.4ポイント低下しました。
販売費および一般管理費につきましては、前年度に店舗の休業や営業時間の短縮等に伴って抑制されていた人件費や店舗家賃などが増加しましたが、売上高の回復や事業運営の効率化、収益認識基準の適用により広告宣伝費の一部が売上高から控除される方式に変更となった影響などもあり、販管費
率は49.9％と前年同期比1.9ポイント抑制され、営業利益率が改善しました。
営業外損益につきましては、新型コロナウイルス感染症対策に関連した時短協力金等の助成金収入
２億31百万円と雇用調整助成金37百万円、さらに為替差益２億91百万円を営業外収益に、韓国事業の撤退に関連したデリバティブ評価損１億６百万円を営業外費用に計上しました。
特別損益につきましては、店舗関連の減損損失等５億92百万円を特別損失に計上しました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりです。
①

アパレル・雑貨関連事業
上記の状況の結果、売上高は2,329億27百万円、セグメント利益は122億89百万円となりました。
店舗展開につきましては、第１四半期連結会計期間における株式会社オープンアンドナチュラルの連結子会社化による増加７店舗、96店舗の出店（うち、海外25店舗）、91店舗の退店（うち、海外３店舗）の結果、当連結会計年度末における店舗数は、1,435店舗（うち、海外95店舗）とな
りました。

②

その他（飲食事業）
その他（飲食事業）につきましては、売上高は96億65百万円、セグメント損失は２億63百万円となりました。
店舗展開につきましては、前連結会計年度末における株式会社ゼットンの連結子会社化による増加73店舗、４店舗の出店、７店舗の退店の結果、当連結会計年度末における店舗数は、75店舗となりました。

－ 28 －

事業の経過およびその成果

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用（ブランド・地域別売上高の状況）
当連結会計年度におけるブランド・地域別売上高および構成は以下のとおりです。
当

ブランド・地域

結

売上高(百万円)

会

計

年

度

前連結会計年度比
増減率(％)

構成比(％)

グ ロ ー バ ル ワ ー ク

45,597

18.8

20.7

ロ ー リ ー ズ フ ァ ー ム

21,3698.8

4.9

ス タ デ ィ オ ク リ ッ プ

20,325

8.4

7.1

レ

プ

シ

ィ

ム

12,414

5.1

5.3

ジ

ー

ナ

シ

ス

11,209

4.6

6.5

ベ

イ

フ

ロ

ー

10,180

4.2

11.6

ニ

当

連

コ

ア

ン

ド

29,825

12.3

9.5

ラ

コ

レ

7,934

3.3

63.8

そ

の

他

34,813

14.3

13.1

計

193,671

79.8

13.0

株式会社BUZZWIT（注３）

10,3694.3

50.6

株式会社エレメントルール

11,0684.6

12.6

そ の 他 連 結 子 会 社

280

0.1

282.6

国

社

内

合

計

215,390

88.8

14.5

港

3,372

1.4

19.6

陸

2,505

1.0

6.3

湾

4,435

1.8

45.6

国

7,222

3.0

53.5

計

アパレル・雑貨関連事業合計

17,5357.2

35.6

232,925

96.0

15.8

株式会社ゼットン（注４）

9,036

3.7

―

株式会社ADASTRIA eat Creations

590

0.3

23.5

9,626

4.0

1,913.4

242,552

100.0

20.3

香
中

国

大

台
米
海

外

合

そ の 他 （ 飲 食 事 業 ） 合 計
グ

ル

ー

プ

合

計

（注）１. 店舗を運営管理しているブランド営業部・地域別に集計しております。
２. 上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。
３. 株式会社BUZZWITの売上高は、同社の連結子会社である株式会社オープンアンドナチュラルを含めて集計しております。
４. 株式会社ゼットンの売上高は、同社の連結子会社であるZETTON, INC.を含めて集計しております。

－ 29 －

事業の経過およびその成果

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用（商品部門別売上高の状況）
当連結会計年度における商品部門別売上高および構成は以下のとおりです。
商

品

部

当

門

メ ン ズ
( ボ ト ム ス ・ ト ッ プ ス )レ デ ィ ー ス ( ボ ト ム ス ・ ト ッ プ ス )
雑
貨
・
そ
の
他
合
計

連
結
会
売上高(百万円)
37,899148,319
56,332
242,552計
年度
構成比(％)
15.6
61.2
23.2
100.0

前 連 結 会 計 年 度 比
増
減
率
(％)
22.9
15.4
33.6
20.3

（注）１. 雑貨・その他は、ポイント引当金繰入額等が含まれております。
２. 上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

（店舗出退店等の状況）
当連結会計年度におけるブランド・地域別の出退店等の状況は以下のとおりです。
ブランド・地域
グ ロ ー バ ル ワ ー ク
ニ
コ
ア
ン
ド
ロ ー リ ー ズ フ ァ ー ム
ス タ デ ィ オ ク リ ッ プ
レ
プ
シ
ィ
ム
ジ
ー
ナ
シ
ス
ベ
イ
フ
ロ
ー
ラ
コ
レ
そ
の
他
当
社
計
株式会社BUZZWIT（注４）
株式会社エレメントルール
そ の 他 連 結 子 会 社
国
内
合
計
香
港
中
国
大
陸
台
湾
米
国
海
外
合
計
アパレル・雑貨関連事業合計
株式会社ゼットン（注５）
株式会社ADASTRIA eat Creations
そ の 他 （ 飲 食 事 業 ） 合 計
グ
ル
ー
プ
合
計

店
舗
当
連
結
会
計
前連結会計
増
加
年 度 末
出
店 変
更 退
（注３）
206
―
4
―
144
―
4
―
136
―
2
―
184
―
2
―
120
―
1
―
73
―
3
―
60
―
2
―
47
―
18
―
275
―
16
―
1,245
―
52
―
18
7
6
―
84
―
8
―
3
―
5
―
1,350
7
71
―
14
―
7
―
6
―
7
―
43
―
11
―
10
―
―
―
73
―
25
―
1,423
7
96
―
―
73
4
―
5
―
―
―
5
73
4
―
1,428
80
100
―

年
店
△５
△７
△９
△12
△７
△５
△１
△２
△27
△75
△２
△11
―
△88
―
―
△２
△１
△３
△91
△５
△２
△７
△98

数

度

増

当連結会計
減 年 度 末
△１
△３
△７
△10
△６
△２
1
16
△11
△23
11
△３
5
△10
7
7
9
△１
22
12
72
△２
70
82

205
141
129
174
114
71
61
63
264
1,222
29
81
8
1,340
21
13
52
9
95
1,435
72
3
75
1,510

（注）１. 店舗を運営管理しているブランド営業部・地域別に集計しております。
２. 店舗数は、他社WEBストア、自社WEBストアを含めて集計しております。
３. 株式会社ゼットンの前連結会計年度末における連結子会社化および株式会社オープンアンドナチュラルの第１四半期連結会計期間における連結子会社化に伴う増加店舗数を記載しております。
４. 株式会社BUZZWITの店舗数は、同社の連結子会社である株式会社オープンアンドナチュラルを含めて集計しております。
５. 株式会社ゼットンの店舗数は、同社の連結子会社であるZETTON, INC.を含めて集計しております。

－ 30 －

事業の経過およびその成果

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用⑵

設備投資の状況
当連結会計年度の主な設備投資は、国内59店舗、海外17店舗の新規出店（WEBストアを除く。）および茨城西物流センターにおける新機器の導入等であります。
これらの結果、当連結会計年度に実施した設備投資の総額は78億75百万円（敷金および保証金を含み、金額には消費税等を含んでおりません。）となりました。

⑶

資金調達の状況
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約およびコミットメントライン契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約およびコミットメントライン
契約に係る借入未実行残高等は次のとおりです。
当座貸越契約およびコミットメントライン契約の総額80,000百万円
借入実行残高―差引額80,000百万円⑷

重要な組織再編等の状況
当社の完全子会社である株式会社BUZZWITは、2022年３月31日付で、株式会社オープンア
ンドナチュラルの全株式を取得し、同社を完全子会社といたしました。

⑸

財産および損益の状況の推移
区

売

上

第73期
第70期
第71期
第72期
（2023年２月期）（2020年２月期） （2021年２月期） （2022年２月期）（当連結会計年度）
高(百万円)
222,376
183,870
201,582
242,552

分

経 常 利 益 ( 百 万 円 )親会社株主に帰属する当期純利益
または親会社株主に帰属する
当期純損失(△)(百万円)
１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失(△)（注１）
総資産(百万円)

12,843

2,981

8,166

12,026

6,363

△693

4,917

7,540

135円08銭△14円88銭

108円72銭

166円37銭

97,924

95,44997,957111,392

産(百万円)

57,04150,701

54,96360,762

１株当たり純資産（注２）

1,210円55銭

1,122円71銭

1,192円62銭

1,309円96銭

純資（注）１. １株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失は、期中平均発行済株式数（自己株式数を控除した株式数）に基づいて算出しております。なお、自己株式数については、「役員報酬BIP信託」および「株式付与ESOP信託」にかかる信託口が所有する当社株式を含めて算出しております。
２. １株当たり純資産は、期末発行済株式数（自己株式数を控除した株式数）に基づいて算出しております。なお、自己株式数については、「役員報酬BIP信託」および「株式付与ESOP信託」にかかる信託
口が所有する当社株式を含めて算出しております。

－ 31 －

設備投資の状況、資金調達の状況、重要な組織再編等の状況、財産および損益の状況の推移

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用⑹

対処すべき課題

世界および日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響から徐々に回復し、平常を取り戻しつつあります。一方で、原材料およびエネルギー価格の上昇、物価や金利の上昇、為替の変動、
地政学リスクの増大など事業環境の不透明性は継続しています。また、経済活動の正常化とともに個人消費回復が実現しても、リモートワークの浸透などライフスタイルや顧客の嗜好の変化は
不可逆的なものであり、インバウンド需要を含め、従前と同様の消費行動は戻らないとの前提に立つ必要があります。その中にあって、ウェルネス市場の拡大や生活雑貨類の需要増加、アウト
ドア人気の高まり、ビジネスシーンにおける服装のカジュアル化、EC市場の伸長継続など、当社に追い風となりうる変化もあり、新たに生まれた需要を確実に取り込むべく、2026年２月期
を最終年度とする中期経営計画を策定しました。対処すべき課題、具体的な成長戦略の内容は以下のとおりです。
① ライフスタイルや価値観、人口構成の変化に対応したマルチブランドプラットフォームの進化
中長期的には、国内では少子高齢化や可処分所得の減少により、アパレル市場の緩やかな縮小が構造的に続くと予想されております。一方で、健康寿命の伸びによって増えるアクティブ
シニアや在宅時間の伸長による生活雑貨のニーズなど、ライフスタイルの多様化がもたらす新
たな需要もあり、これらを素早く確実にとらえることが求められます。このような市場の変化に対応するため、多数の独自ブランドを擁する当社のマルチブランドポートフォリオを、大型ブランド化を志向し独自路線を確立する「独立型ブランド」、新たな市場や顧客の開拓を進め
スピード感ある拡大を目指す「成長型ブランド」、顧客との関係性を深化しながら運営の効率化を目指す「収益型ブランド」に分類し、それぞれのステージに合わせた投資戦略や事業戦略を採ることで、規模拡大と収益向上の両立を図ります。また、様々なライフステージに合った
新ブランドや新カテゴリー開発を、積極的に進めています。多数のブランドを運営しながらも、バリューチェーンを共通化することで品質向上やコスト抑制を進め、お客様に値ごろな価格の価値ある商品を提供します。
②

デジタル時代に対応したビジネスの成長加速

近年、デジタル技術が生活に浸透したことにより、EC市場が大きく伸長しただけでなく、新たな顧客体験や従来の領域にとらわれないサービスが生まれています。この拡大するデジタル分野で成長を加速するため、リアル店舗とWEB双方でシームレスなサービス・体験を提供するとともに、店舗運営や商品企画、PR、物流など、あらゆる面でデジタル技術を活用した
価値創造・生産性向上を進めていくことが必要です。デジタル戦略では、自社ECの認知度や機能向上に継続的に投資するとともに、取り扱いカテゴリーの拡充やスタッフとお客様の関係性強化により、購買客数と購買回数の増加を目指します。当社は1,500万人以上の顧客会員を有しているほか、グループの約1,400店舗を通じて、日々多くのお客様と接しています。この貴重な資産とデジタル技術を融合させて新たな顧客接点を創造し、自社ECサイト上でお客様向けにスタイリング提案を行うSTAFF BOARDの拡充や、オムニチャネルサービス、自社ECや物流の機能強化によりお客様の体験や利便性を一層向上させ、デジタル時代に対応したビジネス構造へと進化していきます。

－ 32 －

対処すべき課題、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

デジタルの重要性が高まる一方で、ITセキュリティの重要性も増しています。お客様の情報を守り、信頼されるサービスであるために、ITセキュリティの分野にも、十分な投資を継続します。
③

海外事業への投資拡大

国内アパレル市場が緩やかな縮小傾向にある一方、海外アパレル市場は人口の増加や新興国の所得水準向上を背景に、拡大が続く見通しです。当社はこれまで日本国内の消費拡大と、商業施設の増加の波に乗り成長してきましたが、今後は成長市場であるアジアへの展開が不可欠であると考えています。2019年12月にオープンしたニコアンド上海旗艦店を皮切りに、地域ごとに異なる嗜好や生活文化を持つお客様を理解し、商品開発、MD構成、店頭表現などあらゆる面で現地のお客様のより豊かで楽しい生活に貢献する「グローカル」戦略を展開しております。2022年は、新型コロナウイルスの影響により中国大陸での事業は厳しい状況が続きましたが、経済正常化後を見据えた新規出店、他地域への事業拡大や、それを支える現地機能の整備、さらなる発展が期待される東南アジア市場の開拓などを進めてきました。今後も、海外での事業成長を加速させていきます。
④

新規領域における事業確立
ファッションの重要性は、近年アパレルだけでなく住まいや食、旅やスポーツなど、生活の様々な場面に広がり、ライフスタイルという一つの大きな市場になりつつあります。当社では株式会社ゼットンの連結子会社化による飲食事業の確立をはじめとして、既存の業界や業態の壁を越えた新たな成長領域の育成を進めています。今後も外部の有力企業やブランド、インフ
ルエンサーと積極的に協業し、スピード感をもって事業開発を進め、将来の成長ドライバーとなる事業の育成を目指します。

⑤

サステナブル経営の推進

アパレル産業については、大量生産による商品の過剰供給や、原料の生産過程での土壌汚染、生産工程での水質汚染などの環境負荷が指摘され、産業全体の課題となっています。またサプライチェーンにおける人権の尊重や従業員の働き方など、社会との関係においても対応すべき課題があります。当社では、「ファッションのワクワクを、未来まで。」をサステナビリ
ティポリシーに掲げ、「環境を守る」「人を輝かせる」「地域と成長する」の３つの重点テーマを定めています。環境負荷低減に向けては、廃棄在庫の圧縮や生産過程での環境負荷低減、サステナブル素材を使用した商品開発を進めている他、ショッピングバッグの使用量を削減する「REBAG PROJECT」や衣料品回収プロジェクト「Play Cycle!」など、お客様とともに取り組む活動を実施しています。環境負荷の可視化にも取り組み、事業のCO２排出量を算定し、TCFD提言に沿った情報開示を行いました。また人権の尊重や労働環境の整備、環境への配慮などを明記した調達方針と調達ガイドラインを定めており、取引先工場のモニタリングなどを通じてともに成長しあえるパートナーシップ関係の構築を目指しています。従業員が生き生きと長く働いていける環境づくりのために、ダイバーシティの推進や働き方の変革にも取り組んでいます。当社はこれらの取り組みをさらに推進することによって、ステークホルダーの－ 33 －

対処すべき課題、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

皆様との関係を良好な状態で維持し、当社のミッションである「Play fashion!」と継続的な価値の創出を実現してまいります。
⑺

重要な親会社および子会社の状況
親会社の状況
該当事項はありません。
重要な子会社の状況（2023年２月28日現在）

①
②

会

社

名

資

本

金

出資比率
（注１）

主

な

事

業

内

容

株式会社BUZZWIT

10百万円

100.0％

衣

料

品

等

販

売

株式会社エレメントルール

10百万円

100.0％

衣

料

品

等

販

売

株式会社ゼットン

90百万円

51.0%

飲

食

店

舗

運

営

株式会社アダストリア・ロジスティクス

10百万円

100.0％

物 流 お よ び 荷 造 包 装 業

290百万香港ドル

100.0％

香港における衣料品等販売

1,800百万円

100.0％

中国大陸における衣料品等販売

你可安(上海)商貿有限公司

208百万香港ドル

100.0％

中国大陸における衣料品等販売

愛德利亞台灣股份有限公司

10百万台湾ドル

100.0％

台湾における衣料品等販売

Adastria USA, Inc.

43百万米ドル

100.0％

米

Velvet, LLC

17百万米ドル

100.0％
米国における衣料品等販売(100.0％)Adastria (Thailand) Co., Ltd.（注２）

100百万バーツ

100.0％
タイにおける衣料品等販売(0.0％)

Adastria Asia Co., Ltd.
愛徳利亜(上海)商貿有限公司

国

現

地

法

人

統

括

（注）１. 出資比率の（ ）内は、間接所有割合を内数で示しているものであります。
２. 当社は、2023年１月３日にAdastria (Thailand) Co., Ltd.を設立し連結子会社としております。

⑻

主要な事業内容（2023年２月28日現在）
当社グループは、紳士服・婦人服等の衣料品ならびに雑貨その他商品の企画、製造および販売を主な事業としております。

－ 34 －

対処すべき課題、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用⑼

主要な事業所（2023年２月28日現在）① 当社の主要な事業所
本店：茨城県水戸市② 子会社の主要な事業所
会

社

名

本部：東京都渋谷区

主要な事業所

所

在 地

株式会社BUZZWIT

本部

東京都港区

株式会社エレメントルール

本部および62店舗

東京都港区

株式会社ゼットン（注）本部および72店舗

東京都渋谷区株式会社アダストリア・ロジスティクス

本部および物流センター６拠点

東京都渋谷区

Adastria Asia Co., Ltd.

本部および16店舗

香港

愛徳利亜(上海)商貿有限公司

本部および10店舗

中国

你可安(上海)商貿有限公司

本部および１店舗

中国

愛德利亞台灣股份有限公司

本部および42店舗

台湾

Adastria USA, Inc.

本部

米国

Velvet, LLC

本部および８店舗

米国

Adastria (Thailand) Co., Ltd.

本部

タイ

（注）株式会社ゼットンの店舗数は、同社の連結子会社であるZETTON, INC.を含めて集計しております。

－ 35 －

主要な事業所2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用⑽

従業員の状況（2023年２月28日現在）① 企業集団の従業員の状況

事

業

部

門

従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

アパレル・雑貨関連事業

5,880名150名増

そ の 他 （ 飲 食 事 業 ）

476名

10名増

6,356名

160名増

合

計

（注）１. 従業員数は就業人員であります。
２. 上記従業員のほかに、臨時従業員が6,061名（１日８時間換算した年間平均人数）おります。
３. アパレル・雑貨関連事業として記載している従業員は、当社、株式会社BUZZWIT、株式会社エレメ
ントルール、株式会社ADOORLINK、株式会社Gate Win、株式会社アダストリア・ロジスティク
ス、株式会社アダストリア・ゼネラルサポートおよび当社の海外子会社の従業員であります。
４. その他（飲食事業）として記載している従業員は、株式会社ADASTRIA eat Creations、株式会社
ゼットンおよびZETTON, INC.の従業員であります。

②
従当社の従業員の状況
業

員数

前連結会計年度末比増減

4,520名42名増平⑾

主要な借入先の状況（2023年２月28日現在）
該当事項はありません。

⑿

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 36 －

従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

32.9歳

8.1年

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

２ 会社の株式に関する事項（2023年２月28日現在）⑴

発行可能株式総数

150,000,000株⑵

発行済株式の総数

48,800,000株（自己株式3,147,779株を含む。）

⑶

株主数

⑷

大株主の状況（自己株式を除く上位10名）
株

52,917名
主

名

持

株

数

持 株 比 率株式会社フクゾウ

17,132,486株

37.5％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,998,300株

8.8％

豊島株式会社2,000,000株

4.4％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,467,900株

3.2％

福田

1,059,040株

2.3％

Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ ＦＯＲ ＡＮＤ ＯＮ ＢＥＨＡＬＦ ＯＦ
ＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＪＰＭＳＰ ＲＥ ＣＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＴＴ ＡＣＣＴ

三千男

688,800株

1.5％

アダストリア従業員持株会

657,613株

1.4％

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

506,200株

1.1％

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

443,688株

1.0％

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

440,551株

1.0％（注）持株比率は自己株式（3,147,779株）を控除して計算しております。

⑸

当事業年度中に職務の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
当事業年度中に、当社の取締役（社外取締役を除く。）５名に対し、株式報酬として当社普通株式62,247株を交付しました。

（注）上記株式のうち31,647株は、株式交付信託内で換価され、その換価処分金相当額が金銭として交付されております。

⑹①②

その他株式に関する重要な事項

当社は、2016年５月26日開催の第66回定時株主総会、2020年５月28日開催の第70回定時株主総会
および2022年５月26日開催の第72回定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「役員報酬BIP信託」を導入しております。当事業年度末における役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式は、91,746株です。
当社は、2016年４月４日開催の取締役会の決議に基づき、当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く。）および経営幹部社員を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献
意識を高めることを目的として、インセンティブプラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。当
事業年度末における株式付与ESOP信託にかかる信託口が所有する当社株式は、209,866株です。

－ 37 －

株式の状況

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

３ 会社役員に関する事項⑴

取締役および監査役の状況（2023年２月28日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
株式会社BUZZWIT取締役会長
株式会社エレメントルール取締役会長

代 表 取 締 役 会 長

福

田

三 千 男

代 表 取 締 役 社 長

木

村

治

株式会社エレメントルール取締役副社長
株式会社ゼットン取締役
久恩玖貿易(上海)有限公司董事

之Adastria Asia Co., Ltd.董事
愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事
你可安(上海)商貿有限公司董事
愛德利亞台灣股份有限公司董事長
Adastria (Thailand) Co., Ltd. Director

常

常

務

務

取

取

締

締

役

金

銅

雅

役

北

村

嘉

輝

Adastria Asia Co., Ltd.董事
愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事
你可安(上海)商貿有限公司董事
愛德利亞台灣股份有限公司董事
賽愛思国際物流(上海)有限公司董事
Velvet, LLCマネジメントボードChairman
Adastria (Thailand) Co., Ltd. Director

田

泰

生

株式会社アダストリア・ゼネラルサポート取締役
株式会社ADOORLINK代表取締役
Velvet, LLCマネジメントボード

聡

一橋大学大学院経営管理研究科教授
株式会社ヤクルト本社社外取締役

取

締

役

福

取

締

役

阿 久 津

取

締

役

堀

江

裕

美

Haruka株式会社代表取締役
カンロ株式会社社外取締役

取

締

役

水

留

浩

一

株式会社FOOD & LIFE COMPANIES代表取締役社長CEO

取

締

役

松

岡

竜

大

株式会社ライズ・コンサルティング・グループ常務執行役員

取

締

役

西

山

和

良

SREホールディングス株式会社代表取締役 社長 兼 CEO

役

松

田

毅

―

役

海 老 原

彦

―

常
監

勤

監
査

査

和

－ 38 －

会社役員の状況2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

会社における地位

氏

名

監

査

役

葉

山

監

査

役

前

川

良

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況子

葉山良子公認会計士事務所代表
スギホールディングス株式会社社外取締役
株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役

渡前川・伊藤法律事務所代表
京葉瓦斯株式会社社外取締役（注）１. 取締役阿久津聡氏、取締役堀江裕美氏、取締役水留浩一氏、取締役松岡竜大氏および取締役西山和良
氏は、社外取締役（独立役員）であります。
２. 監査役海老原和彦氏、監査役葉山良子氏および監査役前川渡氏は、社外監査役（独立役員）であります。
３. 常勤監査役松田毅氏、監査役海老原和彦氏および監査役葉山良子氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役松田毅氏は、金融機関における長年の経験に加え、当社経理部長をはじめ取締役常務執行役員として財務、経理等を担当し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・監査役海老原和彦氏は、投資銀行業務を行う会社における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・監査役葉山良子氏は、公認会計士の資格を有していることに加え、監査法人における監査実務の経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４. 倉重英樹氏、松井忠三氏の両氏は、2022年５月26日をもって取締役を退任いたしました。
５. 松村眞理子氏は、2022年５月26日をもって監査役を辞任いたしました。
６. 代表取締役社長木村治氏は、2022年５月26日をもって代表取締役社長に就任いたしました。

⑵

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、法令が規定する額としております。

－ 39 －

会社役員の状況2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用⑶

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社（一部の子会社を含む。）の全ての取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行
為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等については填補の対象としないこととしております。

⑷ 取締役および監査役の報酬等① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2022年２月15日、および同年４月20日開催の取締役会において、取締役の個人
別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決
定方針および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された個々の決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方
針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
イ. 基本方針・短期および中長期の業績との連動ならびに企業価値創造の対価としての報酬体系とする。
・優秀な経営人材を確保し、持続的な発展に資する報酬内容とする。
・報酬水準は同業他社、他業種同規模他社や経済・社会情勢を踏まえたうえでの適正性を重視した報酬内容とする。
ロ. 報酬構成ならびに取締役の報酬等の内容および個人別の報酬等の決定に関する事項
取締役の報酬は、基本的枠組みとして基本報酬、業績連動報酬、業績連動型株式報酬により構成する。
なお、社外取締役の報酬については、その役割および独立性の観点から、固定報酬である
基本報酬のみとする。
取締役の報酬は、当社を取り巻く経営環境を踏まえながら、企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう、同業他社や同規模企業の報酬水準をベンチマークとして調査分析を－ 40 －

会社役員の状況2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

定期的に行い、役員報酬に関する基本方針に基づき報酬水準ならびに社外取締役を除く取締役の報酬構成割合を決定する。なお、基本報酬と業績連動報酬の割合については、全ての役
位において同じ割合とする。
取締役の報酬等の内容および個人別の額等の決定については、株主総会において決議された金額の範囲内で、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定する。
ハ. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
基本報酬は役責に応じて支給額を決定し、毎月一定額を支給する。
ニ. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）(イ) 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位および業績達成度に応じて、基準額の０％～200％の範囲で支給額を決定する。
業績評価の指標は、主に短期の業績との連動および企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度の売上高および営業利益ならびに売上高の昨対比を採用し、同年の一定の月に一括支給する。
(ロ) 業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）
取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位および業績達成度に応じて、基準交付株式
数の０％～200％の範囲で交付予定株式のポイント数を決定する。
業績評価の指標は、短期および中長期の業績との連動ならびに企業価値創造を目指す基
本方針に基づき、評価対象事業年度の売上高の昨対比ならびに営業利益および営業利益率を採用する。
評価対象事業年度の２月末日時点におけるポイントを計算し、同年の一定の時期に付与する。
各評価事業年度の開始から１年経過後、所定の受益者要件を満たす取締役に対して、ポイントの一定割合に相当する株式の交付を行い、残りのポイントに相当する株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付する。
また、会社株式の交付を受けた時から２年間の売却制限期間を設ける。

－ 41 －

会社役員の状況2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

ホ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
業績連動型株式報酬に関しては、対象取締役に法令および役員規程に定める遵守事項および義務に違反する行為等が発生した場合、当該取締役に対し、交付した株式等相当の金銭の返還請求ならびに業績連動型株式報酬制度における交付予定株式の受益権の没収ができるものとする。
②

取締役および監査役の報酬の総額等

区

分

取

締

役

監

査

役

計

支給人員

報酬等の額

支給人員

報酬等の額

支給人員

報酬等の額

基 本 報 酬12名

279百万円

5名

48百万円

17名

327百万円

業績連動報酬

5名

95百万円

－

－

5名

95百万円

業績連動型株式報酬

5名

175百万円－－5名

175百万円

計－

549百万円

－

48百万円

－

597百万円（注）１. 上表には、2022年５月26日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役２名
および社外監査役１名を含んでおります。
２. 取締役の報酬限度額は以下のとおりであります。
（１）2020年５月28日開催の第70回定時株主総会において、年額560百万円以内（うち、社外取締役の報酬等の額は、年額70百万円以内。ただし、使用人分給与は含まないものとする。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役４名）であります。
（２）2016年５月26日開催の第66回定時株主総会、2020年５月28日開催の第70回定時株主総会
および2022年５月26日開催の第72回定時株主総会において、上記（１）の報酬とは別枠

で、当社が拠出する取締役の報酬額（上限732百万円）を原資として当社株式が信託を通じて取得され、連続する３事業年度（2021年２月末日で終了する事業年度から2023年２月末日で終了する事業年度までの３事業年度とし、対象期間の延長が行われた場合には、以降の各３
事業年度とする。）における役位および業績達成度に応じて、当該信託を通じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付を行う株式報酬制度である「役員報酬
BIP信託」の導入（社外取締役は付与対象外）を決議いただいております。第72回定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は、５名であります。
３. 監査役の報酬限度額は、2020年５月28日開催の第70回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名であります。

－ 42 －

会社役員の状況2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

４. 取締役の業績連動報酬および業績連動型株式報酬に係る業績評価指標およびこれを選択した理由ならびに算定方法は、「① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりであります。
５. 取締役の業績連動型株式報酬の金額は、当事業年度に計上した「役員報酬BIP信託」にかかる役員株
式給付引当金繰入額および役員株式給付引当金戻入額を含んでおります。
６. 当事業年度における業績評価指標の実績は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度において、国内連結子会社６社の決算日を１月31日から２月末日に変更したため、当該子会社の当連結会
計年度における会計期間は13ヶ月となっておりますが、下表の2023年２月期実績においては、当該子会社の2022年２月から2023年１月までの12ヶ月の業績を反映しております。
連結売上高昨対比
119.7％⑸

連 結 売 上 高

連 結 営 業 利 益

連結営業利益率

241,203百万円

11,753百万円

4.9％

社外役員に関する事項
他の法人等の重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
取締役阿久津聡氏は、一橋大学大学院経営管理研究科教授および株式会社ヤクルト本社社外
取締役を兼務しております。
取締役堀江裕美氏は、Haruka株式会社代表取締役およびカンロ株式会社社外取締役を兼務
しております。
取締役水留浩一氏は、株式会社FOOD & LIFE COMPANIES代表取締役社長CEOを兼務しております。
取締役松岡竜大氏は、株式会社ライズ・コンサルティング・グループ常務執行役員を兼務しております。
取締役西山和良氏は、SREホールディングス株式会社代表取締役 社長 兼 CEOを兼務しております。
監査役葉山良子氏は、葉山良子公認会計士事務所代表、スギホールディングス株式会社社外
取締役、株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役を兼務しております。
監査役前川渡氏は、前川・伊藤法律事務所代表および京葉瓦斯株式会社社外取締役を兼務しております。
各氏の各兼職先と当社との間には特別な関係はありません。

①－ 43 －

会社役員の状況2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用②

当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（15回開催）
出 席 回 数

出席

監査役会（15回開催）

率

出 席 回 数

出

席

率

取

締

役

阿 久 津 聡

15回

100％

－

－

取

締

役

堀 江 裕 美

15回

100％

－

－

取

締

役

水 留 浩 一

10回

90.9％

－

－

取

締

役

松 岡 竜 大

11回

100％

－

－

取

締

役

西 山 和 良

11回

100％

－

－

監

査

役

海老原和彦

15回

100％

15回

100％

監

査

役

葉 山 良 子

15回

100％

15回

100％

監

査

役

前 川

11回

100％

10回

100％

渡

（注）１. 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款第24条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。
２. 取締役水留浩一氏、取締役松岡竜大氏および取締役西山和良氏は、2022年５月26日開催の第72回
定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の社外取締役と異なります。なお、同氏らの就任後の取締役会の開催回数は11回であります。
３. 監査役前川渡氏は、2022年５月26日開催の第72回定時株主総会において選任されたため、取締役
会および監査役会の開催回数が他の社外監査役と異なります。なお、同氏の就任後の取締役会の開催
回数は11回、監査役会の開催回数は10回であります。

・取締役会および監査役会における発言状況ならびに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
取締役阿久津聡氏は、事業展開戦略を中心に、マーケティングの専門家としての数多くの経験に基づき取締役会その他各種委員会等で適宜発言をしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
取締役堀江裕美氏は、大手企業（小売業・飲食業）の広報・マーケティング部門の責任者として培ってきた経験や見識に基づき、主に広報・マーケティング等の見地から取締役会その他各種委員会等で適宜発言をしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

－ 44 －

会社役員の状況2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

取締役水留浩一氏は、グローバル・コンサルティングファームにおける企業変革の経験に加え、各種企業の経営者を歴任する中で培ってきた豊富な経験や見識に基づき、主にグロー
バルかつ多業種における経営者の見地から取締役会その他各種委員会等で適宜発言をしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
取締役松岡竜大氏は、大手企業（ITコンサルティング業）において、IT・デジタルの専門性を軸としたサービス統括責任者および情報セキュリティ部門の責任者として数多くの実績に基づき、主にIT・デジタルおよび情報セキュリティの専門家の見地から取締役会その他各
種委員会等で適宜発言をしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
取締役西山和良氏は、大手企業（IT業・不動産業）の創業者・経営者として培ってきた経験や見識に基づき、主にITおよび当社事業外領域の創業者・経営者の見地から取締役会その他各種委員会等で適宜発言をしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
監査役海老原和彦氏は、取締役会および監査役会において、主に財務・会計等の見地から発言し意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役葉山良子氏は、取締役会および監査役会において、主に公認会計士として財務・会計等の見地から発言し意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役前川渡氏は、取締役会および監査役会において、主に弁護士としてコンプライアンス経営等の見地から発言し意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
③

社外役員の報酬等の総額

区

分

基本報酬

社外取締役

社外監査役

計

支給人員

報酬等の額

支給人員

報酬等の額

支給人員

報酬等の額

7名

57百万円

4名

26百万円

11名

83百万円

（注）上表には、2022年５月26日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役２名および社外監査役１名を含んでおります。

－ 45 －

会社役員の状況2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

４ 会計監査人に関する事項⑴

会計監査人の名称⑵

会計監査人の報酬等の額

有限責任監査法人トーマツ

支払額
当事業年度にかかる当社が支払うべき会計監査人の報酬等の額

80百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

105百万円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約におきましては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないことから、当事業年度にかかる当社が支払うべき会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。
３. 当社の子会社の一部は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

⑶

非監査業務の内容
当社および子会社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である会計に関する調査業務等についての対価を支払っております。

⑷

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はこれを株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

⑸

責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第36条に定めております
が、責任限定契約は締結しておりません。

－ 46 －

会計監査人の状況、剰余金の配当等の決定に関する方針

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

５ 剰余金の配当等の決定に関する方針
利益配分につきましては、お客様、株主の皆様、お取引先や従業員の満足の総合的な最大化を目指し、魅力あるブランドの開発、デジタル化推進、グローバル事業の拡大等に必要な投資を行
い、長期的な企業価値（株主価値）の向上並びに経営基盤の強化を図ります。株主の皆様への還元として、配当は連結配当性向30％※を基本方針に実施します。
これらの投資と利益配分を実施した上で、さらに長期にわたり留保された余剰資金について
は、機動的に株主の皆さまに還元してまいります。また、自己株式の取得につきましては、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切且つ機動的に対応していく方針です。
当期の期末配当金につきましては、配当の安定性、投資と還元のバランスを考慮して決定しま
した。また、2022年12月29日付で通期業績予想における当期純利益を上方修正したことに伴い、期末配当予想を当初の30円から35円に引き上げております。期末配当は、修正公表予想のとおり35円とし、その結果当期の年間配当は、前年実績を５円上回る60円となります。
なお、2024年２月期の年間配当金額は１株あたり65円を予定しています。またこれを、2026年２月期を最終年度とする中期経営計画期間における下限額として設定し、中期経営計画に沿って売上・利益成長を実現することで、これを上回る配当の実現を目指してまいります。
※2023年２月期までのれん償却前当期純利益を基準としておりましたが、PPAなどによりのれん償却を考慮する重要性が低下したため、当期純利益を基準とします。

この事業報告は、注記のない限り、次により記載しております。
１. 記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
２. 比率は、小数点以下第２位を四捨五入して表示しております。

－ 47 －

会計監査人の状況、剰余金の配当等の決定に関する方針

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表（2023年２月28日現在）
科
（資

産

流

動

目
部）

の
資

産

金

額
55,772

現 金 お よ び 預 金

16,380

受取手形および売掛金

12,171

棚産

24,679

他

2,622

金

△81

卸

そ
貸
固

資
の

倒

引

当

定

資

産

55,619有 形 固 定 資 産

22,065

建物および構築物

4,801

店 舗 内 装 設 備

6,000

土

地

2,366

使

用

権

資

産

6,364

建

設

仮

勘

定

292

他

2,239

無 形 固 定 資 産

11,908ソ フ ト ウ ェ ア

6,870

の

れ

ん

1,331

そ

の

他

3,706

投資その他の資産

21,645

投 資 有 価 証 券

1,108

敷金および保証金

13,545繰 延 税 金 資 産

7,124

そ

の

そ
貸
資

の
倒
産

引
合

当

他

165

金

△298

計

111,392－ 48 －

連結貸借対照表

科
目
（負
債
の
部）
流
動
負
債
支払手形および買掛金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
1年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
契
約負債
賞 与 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
そ の 他 の 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為替換算調整勘定
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（単位：百万円）
金

額
43,98913,280
6,990
197
375
1,695
12,114
2,970
2,535
2,112
160
779
777
6,639
554
5,359
725
50,62958,5552,660
7,213
55,968△7,286
852
95
△120
877
1,355
60,762
111,3922023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書

3 月 1 日から2023年 2 月28日まで ）（2022年
科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 お よ び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
受
取
設
備
負
担
金
助
成
金
収
入
電
力
販
売
収
益
雇
用
調
整
助
成
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
デ リ バ テ ィ ブ 評 価 損
コ ミ ッ ト メ ン ト フ ィ ー
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
損
失
減
損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税および事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金額242,552
109,887
132,664
121,149
11,515

16
2
291
43
231
29
37
231
193
106
44
27

492
100
4,028
△373

－ 49 －

連結損益計算書（単位：百万円）

883

372
12,026592
11,433
3,654
7,778
238
7,540

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

貸 借 対 照 表

（2023年２月28日現在）
科
（資
流

目
産
の
部）
動
資
産
現 金 お よ び 預 金
売
掛
金
商
品
原材料および貯蔵品
関係会社短期貸付金
前
払
費
用
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
店 舗 内 装 設 備機械
装置
工具、器具および備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
敷金および保証金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額
45,7097,180
9,916
19,540116
10,322
683
1,703
127
△3,88040,605
4,645
758
2
3,571
4
237
23
47
8,537
162
6,711
1,664
27,422
1,022
8,358
11,539
6,781
18
△298
86,314－ 50 －

貸借対照表

科
（負
流

目
債
の
部）
動
負
債
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
預
り
金
契
約
負
債
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
株 主 優 待 引 当 金
役員株式給付引当金
株 式 給 付 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 未 払 金
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益純
資産
合計
負 債 純 資 産 合 計（単位：百万円）
金
額
34,86010,335
6,990
8,330
2,511
1,117
55
2,352
1,708
95
343
64
294
259
401
202
172
29
35,062
51,276
2,660
6,151
2,517
3,633
49,752
16
49,735
12,50037,235△7,286△24
95△120
51,251
86,314

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

損 益 計 算 書

3 月 1 日から2023年 2 月28日まで ）（2022年
科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 お よ び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
助
成
金
収
入
雇
用
調
整
助
成
金
受
取
出
向
料
業
務
受
託
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
デ リ バ テ ィ ブ 評 価 損
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
損
失
減
損
損
失
関 係 会 社 株 式 評 価 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税および事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

金

額
196,727
91,446105,281
94,896
10,384

86
283
257
33
18
127
55
309
8
106
1,107
98

214
144
100
3,309
△157

－ 51 －

損益計算書（単位：百万円）

1,174

1,320
10,238

460
9,778
3,151
6,626

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社 ア ダ ス ト リ ア
取 締 役 会 御中有限責任監査法人
東京

2023年４月13日

ト

事

ー

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

マ

ツ

坂

本

一

朗

菊

池

寛

康

務

所

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社アダストリアの2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アダストリア及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 52 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 53 －

連結計算書類に係る会計監査報告

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計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社 ア ダ ス ト リ ア
取 締 役 会 御中有限責任監査法人
東京

2023年４月13日

ト

事

ー

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

マ

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坂

本

一

朗

菊

池

寛

康

務

所

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社アダストリアの2022年３月１日
から2023年２月28日までの第73期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 54 －

計算書類に係る会計監査報告

2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類
等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 55 －

計算書類に係る会計監査報告

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監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年３月１日から2023年２月28日までの第73期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 56 －

監査役会の監査報告2023/04/26 7:19:31 / 22944360̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

２. 監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年４月19日
株式会社アダストリア

監査役会

常

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監 査

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田

毅 ㊞

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監 査

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監 査

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社

外

監 査

役

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川

渡 ㊞

以

－ 57 －

監査役会の監査報告上株主優待制度のご案内
株主のみなさまには、株主であると同時に当社ブランドのファンであっていただきたいという思いから、全国の当社グループの各店舗（WEB店舗、株式会社ゼットンが運営する全店舗、「THE CITY BAKERY」「 MS.CASABLANCA」の全店
舗は除く）でご利用可能な株主様ご優待券を贈呈させていただいております。(権利確定日:毎年2月末日)※「株主様ご優待券」をご利用いただけるブランドおよび店舗は､随時変更となる可能性があります｡

2年未満保有の株主さま
保有株式数

2年以上の連続保有の株主さま

株主様ご優待券

保有株式数

株主様ご優待券

100株以上1,000株未満

3,000円

100株以上1,000株未満

5,000円

1,000株以上10,000株未満

10,000円

1,000株以上10,000株未満

12,000円

10,000株以上

20,000円

10,000株以上

22,000円（ご注意）
ご家族やご友⼈を除く第三者に、株主様ご優待券を有償で譲渡する⾏為および譲り受けた当該第三者によるご利⽤は、固くお断りさせていただきます。株主様ご優待券の譲渡や譲受に係るトラブル、有償での譲受の結果、当社グループ各店舗でのご利⽤を制限された場合などにおいても、当社は⼀切の責任を負いかねます。その他、本券に関する注意事項は、当社コーポレートサイトをご確認ください。

●「2年以上の連続保有」の判断方法について

毎期末の2月末日時点と毎中間期末の8月末日時点の「株主名 簿 」に お い て、同 一 の 株 主 番 号 で 連 続5回 以 上、1単 元（100株）以上を保有し続けられた記録を基準といたします。

https://www.adastria.co.jp/ir/stock/dividend/

単元未満株式（1株～99株）
をお持ちの株主さまへ
単元未満株式（1株～99株）については、証券市場で売買することはできません。証券会社の口座でお持ちの株式については、お取引先の証券会社でお手続きください。また、特別口座でお持ちの株式については、当社の特別口座の口座管理機関までお問い合わせください。

単元株式

単元未満株式

株主総会で議決権を行使できます。
証券市場で売買できます。

株主総会で議決権を行使できません。
証券市場で売買でき
ません。

株主メモ
事業年度
期末配当金受領株主確定日
中間配当金受領株主確定日
定時株主総会
株主名簿管理人および特別口座の口座管理機関
同連絡先

3月1日～翌年2月末日
2月末日
8月末日
毎年5月
三菱UFJ信託銀行株式会社

上場証券取引所
公告の方法

東京証券取引所 プライム市場

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都府中市日鋼町1-1 TEL. 0120-232-711（通話料無料）
郵送先：〒137-8081 新東京郵便局私書箱第29号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電子公告により行う
公告掲載URL: https://www.adastria.co.jp/ir/koukoku/（ただし、電子公告によることができない事故、その他のやむを得ない事由が生じたときは、
日本経済新聞に掲載して行います。）－ 58 －（ご注意）
1. 株主さまの住所変更、単元未満株式の買取請求その他各種お手続きにつきましては、口座を開設されている証券会社等にお問い合わせください。株主名簿管理人（三菱UFJ信託銀行）ではお取り扱いできません
のでご注意ください。
2. 特 別口座に記録された株式に関する各種
お手続きにつきましては、三菱UFJ信託銀行が口座管理機関となっておりますので、
左記特別口座の口座管理機関（三菱UFJ信託銀行）にお問い合わせください。なお、三菱UFJ信託銀行全国各支店においてもお取次ぎいたします。
3.‌未 受領の配当金につきましては、三菱UFJ信託銀行本支店でお支払いいたします。

海外事業への取り組み進捗
成長戦略 Ⅲ グローカル
当社は、中期経営計画において海外事業を重要な成長戦略の一つと位置づけています。2022年2月期には海外事業全体での黒字化という大きな一歩を達成しました。2023年2月期も継続して増収増益し、これからさらに成長を加速していきます。

海外戦略：中国大陸への展開● 中国大陸子会社への投資

購買意欲が高く、大都市ではファッションに敏感な顧客が多い中国大陸は、現在投資フェーズの段階です。
これからも出店を加速し、旗艦店でブランド認知を獲得し、周辺のショッピングモール店（サテライト店）で収益性を高める、旗艦店ドミナント戦略モデルの確立を進めます。上海の出店後、2022年には新一級都市である成都と重慶へも出店しており、展開エリアを広げることで認知を高め、EC売上も伸長しています。2023年2月期末時点で中国大陸では13店舗（うちWEB2店舗）となっており、中期経営計画最終年の2026
年2月末までに、売上高200億円規模を目指します。

Topic 成都エリアに出店
上海に続き、2022年10月29日には成都に旗艦店をオープン。初日は開店前から行列ができる盛況となりました。当初はゼロ
コロナ政策の影響を受けていましたが、経済正常化に備えた対策を終え、現在は販売が好調に推移しています。ローカルブラ
ンドとコラボした限定商品を販売するなどの積極的な展開や、以前当社で働いていたスタッフを再雇用することでオペレー
ションの効率化も進めています。

－ 59 －

海外戦略：東南アジアへの展開● タイ子会社の設立

東南アジアは若年人口が多く、今後もアパレル市場の成長が予想される重点エリアです。その中でもファッション消費の盛んなタイにおいて、2023年1月3日、新会社Adastria (Thailand) Co.,Ltd.を設立いたしました。主力ブランドのniko and ...（ニコアンド）事業を皮切りに、現地のお客さまに合わせた事業を行っていく予定です。またタイでの事業基盤の構築後には、東南アジア周辺国への事
業展開も図っており、アジアマーケットでの認知度を着実に高めていきます。

Topic バンコクにグローバル旗艦店「niko and ... BANGKOK」をオープン
2023年4月に東南アジアでの初出店となるグローバル旗艦店「niko and ...
BANGKOK」をオープンしました。バンコクのショッピング の 中 心であり、トレンドに敏 感で 高 感 度 な 若 年 層 が 集うファッション街・サイアム スクエアの 地 下 鉄 駅 直 結型商業施設「サイアム スクエア ワン」に出 店しています。
全4フロアの 店 内 にアパレ ル、生 活 雑 貨 などをローカル ニーズ に合わ せて編集し、お客さまをお迎えしています。また、店舗限定アイテムなどの現 地
企画商品も数多く取り揃えるほか、カフェスペースも併設し、タイのお客さ
まの新たなコミュニティスペースとして、愛されるユニークな店舗づくりを目指します。

－ 60 －

サステナブル経営へのチャレンジ

ファッションのワクワクを、未来まで。
当社は、社会課題と事業との関連性を考慮し、取り組むべき重点テーマを定め、
サステナブルな経営の推進に向けて取り組んでいます。
● 独自開発の多機能素材

当社では、2030年までに全商品の半分以上をサステナブルな原料・加工由来のものへ切り替えることを目標として設定し、事業の環境負荷低減を目指し、独自素材の開発に取り組んでいます。コスト・品質だけではなく、着心地と機能性を重視した開発に取り組んでおり、その素材を使用することで付加価値を高め、差別化された商品の提供に繋がっています。これは、自社で素材開発
専門部門・生産機能を有する強みがあるからこそ可能となっています。今後もこの強みを活かし、素材テクノロジーでファッション
をもっと楽しめるように取り組んでいきます。

Topic 独自開発素材
rakuryl／ラクリル特長

ふっくら暖かく包まれるやわらかさと毛玉のできやすさはトレードオフ。
そんなニットが持つ課題を解決した新素材。

WOOLLYTEC／ウーリーテック

粘度の低い原料のわたを使用。

通常よりも細い糸を使用。

毛玉ができても取れやすい。

摩擦が少なく毛玉ができにくい。

特長

暖かければ、重くて動きにくいのは
仕 方 な い。そんなウール の 常 識を変える、軽やかで心地よいウール調
新素材。

UDR（z）／ユーディーアールゼット

芯部が空洞のポリエステル繊維を使用し、軽さを追求。

ペットボトル由来のポリエステルと、再生繊維のレーヨンが主原料。

特長におい対策、菌･ウイルスの増殖予
防もばっちり。
「安心」からファッションの楽しさをつくる新素材。
口腔内の治療・洗浄等に使用される抗菌成分「Etak®（イータック）」を活用。

－ 61 －

家庭用洗濯機で50回洗っても、繊維上の特定のウイルスを99%以上減少させることが可能。

繊維上のウイルスの数を減少させること
で、汗臭の原因となる物質を放出する特定の細菌の増殖を抑制。

※その他の取り組みについては、ホームページでご覧いただけます。
https://www.adastria.co.jp/sustainability/theme/

サステナビリティの取り組み● サステナビリティ委員会の設置

当社グループでは、気候変動への対応をサステナビリティにおける重要課題の一つと位置づけ、
これまで関連部署担当者との定例会議で議論になった気候変動がもたらす影響および当社の取り組み状況について、サステナビリティ担当役員が取締役会にて定期的に報告してきました。このたび株

2023年3月1日 付 で、さらに 推 進 体 制

選任・解任を強化するため、サステナビリティ委
員会を新たに設置しました。サステナ
ビリティ委員会では、気候変動をはじ

会計監査

監査役会

連携

会計監査人

監査役4名
うち、社外監査役3名

監査たマテリアリティに対する進捗管理を行っています。委員会から定期的に取締役会または執行会議へ報告・提言を行うことで、グループにおける推進体

総

連携

監査

取締役会

諮問

取締役10名うち、社外取締役5名

コーポレートガバナンス委員会
指名・報酬諮問委員会
コンプライアンス委員会

選定・解職・監督

執行機関

代表取締役

連携

内部監査部

会

選任・解任

監査

めとする当社グループのサステナビリ
ティ方針や中長期の目標策定、特定し

主

選任・解任

指示

開示委員会

報告

危機管理委員会

執行会議

監査

情報セキュリティ委員会
サステナビリティ委員会制をさらに強化し、持続的に企業価値各を高めていきます。

部門

Topic 「Play Cycle!」の常設店舗数を拡大
当社では、不要になった衣料品を回収しリサイクルする「Play Cycle!」を2016年から継続しています。当社のブランドに限らず、あらゆるブランドの衣料品を回収することで、衣料品のリサイクルが当たり前である社会をお客さまとともに実現していき
た い と 考 えて い ま す。

Play Cycle! 回収実績

2023年2月期は「グロー重量

バルワーク」の店舗以外（単位：ｔ／万）

32.5

31.5

枚数

97,413に、新たに「レプシィム」、

91,455「ベイフロー」、「レピピ
アル マリオ」が 参 画し、
9.8

期初の100店舗から167
4.7

店舗に拡大しました。

14,2002019.2－ 62 －

9.0
29,4182020.2

27,0722021.22022.22023.2

第73回定時株主総会会場のご案内

駅北口バスのりば

マイムビル

北口

エクセル本館

水戸駅【駅北口バスのりばからお越しの場合】

改札

水戸駅構内をお通りください【JR 線をご利用の場合】

JR 常磐線

茨城県水戸市宮町一丁目7番20号
ホテル テラス ザ ガーデン水戸
3階 シーブリーズ

会場

アクセス

改札を出て左へ折れ、みどりの窓口のみどりの窓口●前を通って南口に進んでください

至上野

至いわき
水戸オーパ

Ｎ

エクセルみなみ南口

ホテル テラスザ ガーデン水戸駅南口バスのりば（ペデストリアンデッキ下）

JR常磐線「水戸駅」下車
南口より徒歩1分

お願い：お車でのご来場はご遠慮くださいますよう、
お願いいたします。

株主さまアンケートご協力のお願い①下記ＵＲＬにアクセス ②アクセスコード入力後にアンケートサイトが表示

https://www.e-kabunushi.com

当社では、株主のみなさまの声をお聞かせいただくため、
アンケートを実施いたします。お手数ではございますが、
アンケートへのご協力をお願いいたします。

アクセスコード

2685

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・以下の方法でもアンケートにアクセスできます・
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（所要時間は5分程度です）
ご回答いただいた方の中から抽選で薄謝（QUOカードPay500円）を進呈させていただきます●アンケート実施期間は、本書がお手元に到着してから約2ヶ月間です

本アンケートは、株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズの提供する「e-株主リサーチ」
サービスにより実施いたします。 https://www.link-cc.co.jp

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「e-株主リサーチ事務局」

アンケートのお問い合わせMAIL：info@e-kabunushi.com