2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

株

主

各

証券コード：5 7 1 3
平成28年（2016年）６月３日

位

東京都港区新橋５丁目11番３号
代表取締役社長 中 里 佳 明

第91期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第91期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいます
ようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。
[書面による議決権行使]
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成28年６月24日（金曜日）午後５時までに到着するようご送付下さい。
[電磁的方法（インターネット等）による議決権行使]
46頁のご案内に従って、平成28年６月24日（金曜日）午後５時までに議案に対する賛否をご登録下さい。
敬 具
記
１．日

時

平成28年６月27日（月曜日）午前10時

２．場所

東京都港区高輪４丁目10番30号
品川プリンスホテル アネックスタワー５階

-1-

株主各位

プリンスホール2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

３．目的事項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

第91期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報告、連結計算書類、計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
剰余金の処分の件
取締役８名選任の件
監査役３名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件（報告事項につきましては、同封の｢第91期報告書｣に記載しております｡）
４．議決権行使に関する事項⑴ 電磁的方法（インターネット等）により議決権を複数回行使された場合、またはパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合であって、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、最後に行使されたものを有効として取扱います。
⑵ 書面による議決権行使と電磁的方法（インターネット等）による議決権行使が重複してなされた場合であって､同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、電磁的方法による議決権行使を有効として取扱います。
以 上◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。なお、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名に委任することができます。この場合は、代理権を証明する書面をご提出下さい。
◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正内容をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.smm.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎ 株主総会当日のお土産はございませんので、何卒ご理解賜りますようお願い申し上
げます。
-2-

株主各位

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

株主総会参考書類
議案および参考事項

第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営における最重要課題の一つと考えております。
当期末の剰余金の配当につきましては、連結配当性向25％以上を方針としつつ、当期の業績、将来の事業展開、財務体質の健全性などを総合的に勘案し、以下のとおり、１株につき10円といたしたいと存じます。これにより、中間配当金21円を含めました年間配当金は、１株につき31円となります。
⑴ 配当財産の種類
金銭⑵ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき10円
総額 5,516,319,760円⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年６月28日
２．その他の剰余金の処分に関する事項
将来の事業展開に備えるため、以下のとおり別途積立金の積立てをいたしたいと存じます。
⑴ 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金5,000,000,000円⑵ 増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金
5,000,000,000円-3-

剰余金処分議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

第２号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）が任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いするものであります。なお、取締役候補者の指名にあたっては、
ガバナンス委員会において助言を得ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
（※：新任候補者）
候補者
氏
名
所有する
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
番 号
生年月日
当社株式数
昭和55年 9 月
当社入社
平成10年 7 月
別子事業所ニッケル工場長
平成14年 7 月
金属事業本部ニッケル事業部長
平成16年 6 月
当社執行役員
金属事業本部副本部長
平成18年 6 月
当社取締役
け
もり のぶ まさ当社常務執行役員
42,000株
1
家 守 伸 正金属事業本部長
昭和26年４月12日 平成19年 6 月
当社代表取締役（現任）
当社取締役社長
当社社長
平成25年 6 月
当社取締役会長（現任）
重要な兼職の状況
一般財団法人国際資源開発研修センター代表理事会長
取締役候補者とした理由
家守伸正氏は、６年間取締役社長の職責を担った後、平成25年６月からは取締役会長を務めております。当社事業全般に関する知見を生かすことにより、取締役会の機能強化が期待できるため、取締役候補者といたしました。

-4-

取締役選任議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

2

氏
名
生年月日

なか

ざと

よし

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

あき

昭和51年 4 月
平成 9 年12月
平成16年 6 月
平成17年 6 月
平成18年 6 月
平成19年 6 月
平成20年 6 月

中 里 佳 明 平成20年10月

昭和28年５月13日 平成21年 6 月
平成22年 6 月
平成24年 6 月
平成25年 6 月

当社入社
電子事業本部事業室長
経営企画部長
当社執行役員
当社取締役
関連事業統括部長
当社常務執行役員
機能性材料事業部長
半導体材料事業部長
当社執行役員機能性材料事業部長
当社常務執行役員
当社代表取締役（現任）
当社専務執行役員
当社取締役社長（現任）
当社社長（現任）

所有する
当社株式数

29,000株

取締役候補者とした理由
中里佳明氏は、平成25年６月から取締役社長としての職責を担っております。
当社事業全般に関する知見を生かすことにより、取締役会の機能強化が期待できるため、取締役候補者といたしました。

-5-

取締役選任議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
生年月日

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和60年 8 月
平成16年 4 月
平成18年 6 月
平成19年 6 月

3

つち

だ

なお

ゆき

土 田 直 行

平成21年10月

昭和29年12月６日 平成22年 6 月

所有する
当社株式数

当社入社
Coral Bay Nickel Corporation,
Director 兼 Executive Vice-President
金属事業本部海外プロジェクト推進室長
当社執行役員
金属事業本部副本部長
タガニートプロジェクト建設本部
14,000株
副本部長
当社常務執行役員
タガニートプロジェクト建設本部長
当社取締役（現任）
シエラゴルダプロジェクト推進本部長
当社専務執行役員（現任）
工務本部長（現任）
資源事業本部長（現任）

平成24年 6 月
平成25年 4 月
平成25年 6 月
平成26年 6 月
平成28年 3 月
取締役候補者とした理由
土田直行氏は、海外プロジェクトや製錬技術等に関する知見を有しております。この知見を生かすことにより、取締役会の機能強化が期待できるため、取締役候補者といたしました。

-6-

取締役選任議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
生年月日

4

緒 方 幹 信

5

お

がた

みき

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和53年 4 月
平成17年10月
平成18年 4 月
平成20年 6 月
のぶ昭和29年７月８日 平成24年 6 月

当社入社
金属事業本部銅営業・原料部長
金属事業本部銅・貴金属原料部長
当社執行役員
金属事業本部副本部長
13,000株
当社取締役（現任）
当社常務執行役員
金属事業本部長
当社専務執行役員（現任）

平成27年 6 月
取締役候補者とした理由
緒方幹信氏は、製錬事業全般や営業、原料調達等に関する知見を有しております。この知見を生かすことにより、取締役会の機能強化が期待できるため、取締役候補者といたしました。
昭和59年 4 月
当社入社
平成22年 7 月
経営企画部勤務
平成24年 5 月
シエラゴルダプロジェクト推進本部管理部勤務
平成25年 6 月 当社執行役員（現任）のざきあきら
金属事業本部副本部長
9,000株野 崎
明 平成26年 6 月 当社取締役（現任）昭和35年６月20日
経営企画部長平成27年 6 月 金属事業本部長（現任）
重要な兼職の状況
SUMIC Nickel Netherlands B.V., Managing Director
PT Vale Indonesia Tbk, Commissioner
取締役候補者とした理由
野崎明氏は、資源・製錬事業や経営企画等に関する知見を有しております。この知見を生かすことにより、取締役会の機能強化が期待できるため、取締役候補
者といたしました。
-7-

取締役選任議案

所有する
当社株式数

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

6

氏
名
生年月日

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和51年 4 月
昭和57年 4 月
昭和57年 6 月
平成 6 年 1 月

弁護士登録
牛嶋法律税務事務所開設
税理士登録
牛嶋・寺前法律事務所（現牛嶋・寺前・
和田法律事務所）開設
うし じま
つとむ
牛 嶋
勉 平成15年 6 月 当社監査役
0株
当社取締役（現任）昭和25年７月16日 平成19年 6 月
重要な兼職の状況
牛嶋・寺前・和田法律事務所弁護士・税理士
株式会社光文社社外監査役
医療法人社団研靖会監事
社外取締役候補者とした理由
牛嶋勉氏は、弁護士・税理士としての専門知識と豊富な経験を有しており、特にコンプライアンスの観点から提言をいただくことにより、コーポレートガバナ
ンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役候補
者といたしました。同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法
で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

-8-

取締役選任議案

所有する
当社株式数

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

7

氏
名
生年月日

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和54年 4 月
昭和63年10月
平成 2 年 4 月
平成 6 年 4 月
平成10年 4 月
平成18年 4 月
平成20年 4 月

秋田大学鉱山学部助手
秋田大学鉱山学部講師
秋田大学鉱山学部助教授
秋田大学鉱山学部教授
秋田大学工学資源学部教授
秋田大学放射性同位元素センター長
秋田大学教育研究評議員
たい まつ
ひとし
秋田大学工学資源学部副学部長
0株泰 松
齊 平成22年 4 月 秋田大学大学院工学資源学研究科教授
昭和26年11月20日
秋田大学大学院工学資源学研究科
副研究科長
平成27年 6 月
当社取締役（現任）平成28年 4 月
秋田大学大学院理工学研究科教授（現任）
重要な兼職の状況
秋田大学大学院理工学研究科教授
社外取締役候補者とした理由
泰松齊氏は、金属を中心とする材料工学の研究者としての専門的知見ならびに大学における教育研究評議員および副学部長等としての組織運営の経験を有しております。この知見を生かすとともに、大学教授としての学識を背景に、コーポ
レートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役候補者といたしました。同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

-9-

取締役選任議案

所有する
当社株式数

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
生年月日

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

所有する
当社株式数

昭和46年 4 月
出光興産株式会社入社
平成15年 4 月
同社執行役員人事部長
平成16年 6 月
同社取締役
平成17年 6 月
同社常務取締役※
かず
なかのひさ 平成19年 6 月
同社代表取締役副社長
5,000株
8 中 野 和 久
平成21年 6 月
同社代表取締役社長
昭和23年１月４日 平成25年 6 月
同社代表取締役会長
平成27年 6 月
同社相談役（現任）
重要な兼職の状況
出光興産株式会社相談役
社外取締役候補者とした理由
中野和久氏は、出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を生かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて適切な経営の監督を行っていただくことによりコーポレートガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役候補者といたしました。
（注）１．牛嶋勉氏、泰松齊氏および中野和久氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者であります。
２．社外取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。
⑴ 社外取締役に就任してからの年数
牛嶋勉氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって９年になります。
泰松齊氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって１年になります。
⑵ 社外取締役との責任限定契約① 当社は、牛嶋勉氏および泰松齊氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しており、当該契約を継続する予定であります。

- 10 -

取締役選任議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）②

当社は、中野和久氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。
⑶ 社外役員の独立性
牛嶋勉氏、泰松齊氏および中野和久氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。当社が定める独立性基準につきましては、45頁に記載のとおりであります。
⑷ 独立役員としての届出① 牛嶋勉氏および泰松齊氏につきましては、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。
② 中野和久氏につきましては、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出る予定であります。

- 11 -

取締役選任議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

第３号議案 監査役３名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役中重一雄氏、佐藤元氏および野崎茂氏が任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
（※：新任候補者）
候補者
氏
名
所有する
略歴、地位および重要な兼職の状況
番 号
生年月日
当社株式数
昭和54年 4 月
当社入社
平成20年 8 月
経営企画部勤務
平成22年 6 月
広報ＩＲ部長
さ
とう
はじめ
平成24年
6
月
当社取締役
12,000株
1
佐 藤
元
当社執行役員
昭和30年５月11日
経営企画部長平成26年 6 月
当社監査役（常勤）（現任）監査役候補者とした理由
佐藤元氏は、経営企画および管理会計等に関する知見を有しております。この知見を生かすことにより、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したた
め、監査役候補者といたしました。
昭和57年 4 月
当社入社
平成13年 6 月
経理部勤務
平成23年 7 月
半導体材料事業部事業室勤務※
平成24年 4 月
半導体材料事業部事業室長
なか やま やす ゆき
3,000株2
中 山 靖 之 平成24年 7 月 材料事業本部材料第二事業部長
平成26年10月
株式会社伸光製作所代表取締役社
昭和34年12月７日
長（現任）
重要な兼職の状況
株式会社伸光製作所代表取締役社長
監査役候補者とした理由
中山靖之氏は、決算をはじめとする財務会計等に関する知見を有しております。この知見を生かすことにより、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため、監査役候補者といたしました。
- 12 -

監査役選任議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
生年月日

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和48年 4 月
平成11年 4 月
平成11年10月

平成13年 4 月
平成14年11月
平成15年10月※
平成17年10月
こん どう じゅん いち
近 藤 純 一 平成19年 9 月
昭和25年９月６日 平成20年 1 月
平成24年 2 月
平成27年 1 月

日本輸出入銀行入行
同行管理部長国際協力銀行企業金融部長（旧日本輸出入銀行と旧海外経済協力基金が統合）

所有する
当社株式数

同行人事部長
同行専任審議役
同行大阪支店長
同行理事
同行理事退任0株
3東京電力株式会社顧問
伊藤忠商事株式会社顧問
一般財団法人海外投融資情報財団
代表理事理事長（現任）
重要な兼職の状況
一般財団法人海外投融資情報財団代表理事理事長
前澤化成工業株式会社社外監査役
一般財団法人エンジニアリング協会監事
社外監査役候補者とした理由
近藤純一氏は、金融機関における豊富な経験を有しております。この経験に基づき、社外監査役としての役割を果たしていただくことが期待できるため、社外監査役候補者といたしました。同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、特殊法人である国際協力銀行の経営に関与したことがあるほか、代表者として一般財団法人海外投融資情報財団の運営に携わっており、上記の理由とあわせて、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
（注）１．近藤純一氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定される社外監査役
候補者であります。

- 13 -

監査役選任議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

２．社外監査役候補者に関する事項は次のとおりであります。
⑴ 社外監査役との責任限定契約
当社は、近藤純一氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。
⑵ 社外役員の独立性
近藤純一氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。当社が定める独立性基準につきましては、45頁に記載のとおりであります。
⑶ 独立役員としての届出
近藤純一氏につきましては、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出る予定であります。

- 14 -

監査役選任議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ、
社外監査役三和彦幸氏および第３号議案が原案どおり承認可決された場合に社外監査役に就任する近藤純一氏の補欠として、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名
生 年 月 日略歴、地位および重要な兼職の状況
平成 元 年 9 月
平成 7 年10月

所有する
当社株式数

ハーバードビジネススクール助教授
北陸先端科学技術大学院大学先端科
学技術研究調査センター助教授
平成 9 年 4 月
北陸先端科学技術大学院大学知識科学研究科助教授みしな かず ひろ0株
三 品 和 広 平成14年10月 神戸大学大学院経営学研究科助教授
昭和34年９月23日 平成16年10月 神戸大学大学院経営学研究科教授（現任）
重要な兼職の状況
神戸大学大学院経営学研究科教授
株式会社ニチレイ社外取締役
不二製油グループ本社株式会社社外取締役
補欠の社外監査役候補者とした理由
三品和広氏は、経営戦略や経営者論等の企業経営学の研究者として専門的知見を有しております。この知見を生かし、大学教授としての学識を背景に、社外監査役としての役割を果たしていただくことが期待できるため、補欠の社外監査役候補者といたしました。同氏は社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
（注）１．三品和広氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定される社外監査役
候補者であります。
２．三品和広氏が社外監査役に就任する場合、当社は、同氏との間で責任限度額
を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。
- 15 -

補欠監査役選任議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

３．三品和広氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。当社が定める独立性基準につきましては、45頁に記載のとおりであります。

- 16 -

補欠監査役選任議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
平成25年６月24日開催の当社第88期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）は、本総会終結の時をもって有効期間が満了します。これに先立ち、当社は、
平成28年２月15日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を一部改定するとともに、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、改定後の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ２）として、旧プランの内容を一部改定したう
えで、更新すること（以下「本更新」といい、改定後のプランを「本プラン」といいます。）といたしました。
つきましては、本更新につき、ご承認をお願いするものであります。
Ⅰ 提案の理由
１．基本方針の内容
当社は、銅・ニッケル・金などの非鉄金属資源を開発し、それを製錬して顧客に提供するという、「資源」「製錬」を主たる事業として経営を行っている企業です。また、当社は、これまで、「資源」「製錬」に川下の「材料」を加えた３つのコアビジネスで成長戦略を継続して推進してきており、この結果、国内外において複数の鉱山、製錬所および工場を保有・運営し、海外での資源権益拡大を続けている、日本では数少ない非鉄金属会社としての地位を占めるに至っています。非鉄金属は、国民生活を豊かにするとともに、我が国の国際競争力を維持するためには欠かせない素材の一つであり、その安定供給は我が国の発展にとって極めて重要です。当社は、非鉄金属資源の権益を確保し非鉄金属を国内外へ安定して供給し続けていくことが、我が国を代表する非鉄金属生産者としての社会的責務であると考えています。
我が国は、世界有数の非鉄金属の地金生産国であり消費国です。しかしながら、国内での資源確保は困難であり、そのほとんどを海外に依存しています。世界の非鉄金属資源は、スーパー資源メジャーによる寡占状態にあり、また、新興国の資源、エネ
ルギー獲得意欲も衰えてはおりません。さらに、資源保有国における資源ナショナリ
ズムの高まりや新規有望鉱山の高地化・奥地化などによる開発難化などで、資源の確保は難しさが増しています。このような「資源」を巡る世界の動向等を勘案すると、- 17 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

国内外に有望な資源を保有する当社の株式について一方的に大量買付が強行されるおそれは否定できません。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しな
いもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を損なうものも少なくありません。
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、主に以下に掲げるものを含む当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上しなければならないと考えています。
① 非鉄金属の「資源」を自ら保有しつつ、「製錬」を行い、下流の「材料」まで一貫して供給するビジネスモデル② グローバルな資源権益の保有と鉱山開発力③ 独創的かつ高度な製錬技術力とノウハウ④ 資源・製錬事業で培った技術力を下流の材料事業に生かす事業モデル⑤ 高いレベルの自己資本比率等の健全な財務体質⑥ 株主の皆様をはじめとする、ステークホルダーとの間の信頼関係
当社の株式の大量買付を行う者により、これらの企業価値の源泉が中長期的に確保され向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業- 18 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
２．基本方針の実現に資する特別な取組み
１ 中期経営計画と株主に対する利益還元策
a 企業価値向上のための長期ビジョンと中期経営計画
当社は、2003年中期経営計画で「非鉄メジャークラス入り」を中長期目標に掲げて以降、一貫した成長戦略を推し進め、多くの成果をあげてきました。
2012年中期経営計画では、「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカ
ンパニー」を長期ビジョンに掲げました。当社は、「世界の非鉄リーダー」となるべく、非鉄金属の資源・製錬事業においては、平成33年にニッケル年産15万ｔ
体制、銅30万ｔ・金30ｔの権益分年間生産量をめざして事業の拡大を図るとともに、材料事業においては平成33年までに新規材料で経常利益50億円の積上げをめざしてさらなる成長を図っております。また、「日本のエクセレントカンパニー」となるべく、連結売上高１兆円、親会社株主に帰属する当期純利益（注１）1,000
億円の規模と収益力を持ち、確固とした経営理念・経営ビジョンや、これらに基づくコーポレートガバナンスやCSR活動のさらなる充実を図る等の強固な経営基盤の下で、成長戦略を継続的に打ち出す企業をめざしております。
b 2012年中期経営計画の振り返り
2012年中期経営計画では、チリのシエラゴルダ銅鉱山開発プロジェクトの立ち上げ、フィリピンのタガニートプロジェクトの完工、材料事業の構造改革、コストカット年100億円などの戦略効果により、平成27年度には連結経常利益を1,500
億円、親会社株主に帰属する当期純利益を1,000億円と想定しました。平成26年
度には、これらの施策の実施により、連結経常利益1,742億円、親会社株主に帰属する当期純利益911億円と１年前倒しでほぼ想定の業績を実現しました。平成27
年度は、非鉄金属価格の大幅な下落やシエラゴルダ鉱山社における減損損失発生等により、親会社株主に帰属する当期純利益は想定に及びませんでしたが、平成
27年度末の自己資本比率50％以上、2012年中期経営計画期間中の連結配当性向
25％以上とする２つの財務目標は達成いたしました。
c 2015年中期経営計画について
ａ．2015年中期経営計画の基本戦略
当社は、平成28年２月15日、平成28年度から平成30年度までを対象とする「2015年中期経営計画」（以下「15中計」といいます。）を公表いたしまし- 19 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

た。
15中計では、環境変化に対応しながら、引き続き「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」をめざす基本戦略の下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進してまいります。15中計の概略を以下にご説明いたします。
ｂ．利益試算平成30年度の非鉄金属価格について銅6,000US$/ｔ、ニッケル7.0US$/lb、
金1,150US$/Toz、為替について120円/US$を前提とした場合、戦略効果を織り込んで試算した平成30年度の連結経常利益は1,700億円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,200億円を想定しており、その結果、ROEは9.9％となります。
ｃ．設備投資
設備投資は総額1,800億円を計画しております。材料事業では、電池材料や結晶材料を中心として過去にない高水準の戦略投資を推進します。また、海外での資源権益獲得では、米国アリゾナ州のモレンシー銅鉱山の権益を13％追加取得して25％とするために1,100億円の投資を計画しております。
ｄ．財務戦略・配当政策
強靭な財務体質の維持・強化に努めるとともに資源事業、製錬事業の大型プ
ロジェクトやＭ＆Ａ等に備えて自己資本比率50％以上を堅持し、健全な財務体
質を維持します。また、配当については業績連動型を継続し、連結配当性向は
これまでの25％以上から30％以上へ引き上げます。
ｅ．各事業の成長戦略① 資源事業・シエラゴルダ銅鉱山のフル生産達成、セロ・ベルデ銅鉱山の拡張に加えて、モレンシー銅鉱山の権益追加取得後には、平成33年までの銅の権益分年間生産量が平均で28万ｔとなり、長期ビジョンの30万ｔが視野に入ってきます。
・菱刈鉱山では、可採金量30ｔの獲得が見込まれる下部鉱体開発が、平成31
年度の出鉱開始をめざして進捗中です。15中計期間中の平均産金量は年6.0ｔを計画しております。
・ポゴ金鉱山では、マインライフ延長のための周辺探鉱を積極的に実施します。15中計期間中の平均産金量は年7.4ｔ（権益相当）を計画しておりま- 20 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）す。
・探鉱は金に集中します。
② 製錬事業
・タガニートHPALニッケル社の生産能力を増強します。また、鉱石中に含まれるニッケル・コバルトに加えて、その他の有価金属をHPAL（HighPressure Acid Leach：高圧硫酸浸出）プロセスで回収する技術開発に世界に先駆けて取組んでおり、商業プラントが15中計期間中に稼働します。
・ポマラ・プロジェクト（インドネシアでのHPALプラント建設）の検討を進めます。
・東予工場では、フル操業と一層のコスト削減により、収益性をさらに引き上げます。
③ 材料事業
・電池材料では、高容量化が進む車載用二次電池の正極材に用いられるニッ
ケル酸リチウムのさらなる増産を図ります。また、電気自動車用二次電池
正極材の本命と目されるニッケル・コバルトを主体とした三元系材料の開発を推進します。
・結晶材料では、通信の高速化・大容量化に伴い需要が急増しているSAWフ
ィルター向けタンタル酸リチウム基板およびニオブ酸リチウム基板の生産能力を増強します。
・これら成長事業への経営資源集中により、平成30年度はセグメント利益200億円をめざします。
２ 中期経営計画と買収防衛策
当社は、平成19年に買収防衛策を導入して以降２回の更新を経て現在に至っております。この間、ポゴ金鉱山の権益追加取得(平成21年)、フィリピンのコーラルベ
イニッケル社のHPAL第２系列稼働(平成21年)、シエラゴルダ銅鉱山開発プロジェ
クトへの参画決定(平成23年)、タガニートHPALニッケル社のHPALプラントのフル操業開始(平成26年)、二次電池用正極材料（ニッケル酸リチウム）の増産決定(平成26年)、モレンシー銅鉱山の権益追加取得決定(平成28年)など、多くの成長戦略
を継続的に打ち出し実現させてきました。
当社は、経営環境が激変するなかにおいても、「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」の実現に向けてまい進していきます。15中計では、銅の権益分年間生産量30万ｔが視野に入ってくることに加え、電池材料や結晶材料の- 21 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

大型投資を戦力化させることにより、材料事業を大きく成長させ、非鉄金属価格の変動にも対応できる体質づくりをめざします。
世界の非鉄金属資源の確保は難しさを増しており、高度な技術を持ち国内外に有望な資源を保有する当社の株式について一方的に大量買付が強行されるおそれはま
すます高まっております。こうした大量買付がなされた場合には、当社が社会的責務と考える非鉄金属の国内外への安定供給が困難になるだけでなく、当社独自の「資源」「製錬」と下流の「材料」まで一貫した事業モデルの維持も難しくなります。
これからも、当社は、中期経営計画を推進することにより、中長期にわたる企業
価値・株主共同の利益の向上に努めてまいります。
３ コーポレートガバナンスの強化
当社は、より透明性の高い経営をめざして、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めています。この方針に基づき、取締役の３分の１以上を独立した社外取締役（取締役８名のうち３名）とするための取締役選
任議案を本総会に提案しております。また、監査役４名のうち２名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社
外監査役はいずれも当社からの独立性を有しており、本更新後の独立委員会の委員は独立した社外取締役３名となる予定です。取締役、執行役員等の指名・報酬等については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社
外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会において助言を得ることとしています。
また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員制度を採用しており、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。
３．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記１．に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株- 22 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、我が国の金融商品取引法上の公開買付規制は、原則として市場内取引が適用対象外であることや部分公開買付けを容認するものであることなどから、必ずしも濫用的な買収を排除できるものとなっていないため、当社取締役会としては、上記の目的を有する本プランの枠組みが必要であると考えております。
Ⅱ 提案の内容
１．本プランの概要
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株式の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として0.5から１株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則（その概要については（注２）のとおりです。）に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等
のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに定められた場合には、株主総- 23 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
２．本プランの内容
１ 本プランの発動に係る手続a 対象となる買付等
本プランは、下記①または②に該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（注３）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）
がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等（注４）について、保有者（注５）の株券等保有割合（注６）が20％以上となる買付けその他の取得② 当社が発行者である株券等（注７）について、公開買付け（注８）を行う者の株券等所有割合（注９）およびその特別関係者（注10）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、あらかじめ本
プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
b 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたものとし、条件または留保等は付されてはならないものとします。）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書および下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社または独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。
- 24 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

c

買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）
を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、（注２）をご参照下さい。また、本更新後の独立委員会の委員の略歴等については、別紙「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。当社取締役会および独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。本必要情報の追加提供の要
求は、本必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限（以下「最終回答期限」といいます。）は、必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、買付説明書を受領した日から起算して原則として60日を超えないものとします（ただし、買付者等からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。
記①

買付者等およびそのグループ（共同保有者（注11）、特別関係者および買付者等を被支配法人等（注12）とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、
財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無および内容、当該買付者等による当社の株券等に係る取引および買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）（注13）② 買付等の目的、方法および具体的内容（対価の種類・価額・算定根拠、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）③ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の内容- 25 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）④

買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）⑤ 買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策⑥ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、当社グループの従業員、取引先および資源・製錬に係る生産拠点における地域社会の利害関係者に対する対応方針⑦ 反社会的勢力との関係に関する情報⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
ｄ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合または最終回答期限が到来した場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。）を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）を受領した時点または最終回答期限のいずれか早い
日の翌日を起算日として、最長90日が経過するまでの間（取締役会検討期間を含み、以下「独立委員会検討期間」といいます。）、上記①に従い取締役会の意見およびその根拠資料ならびに代替案（もしあれば）等を受領したうえ、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に合理的に必要な場合には、30日を上限として、独立委員会検討期間を延長する- 26 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

ことができるものとします。独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
ｅ 独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、買付等について、下記２「本新株予約権の無償割当ての要件」において定める発動事由（以下「本発動事由」と総称します。）に該当しないと判断した場合、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対し、新株予約権（その主な内容は下記３「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行うものとします。上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じる等の理由により、本発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
他方、独立委員会は、買付等について、本発動事由に該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、買付等について、本発動事由のうち発動事由その２（以下「発動事由その２」といいます。）の該当可能性が問題となっている場合、あらかじめ当該実施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、(i)当該勧
告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、または(ii)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により本発動事由が存しなくなった場合のいずれかに該当すると判断した場合には、
本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償に- 27 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）て取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合に、その理由を付して、株主総会（注14）を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することができるものとします。
ｆ 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、(i)独立委員会が、上記ｅに従い、本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、もしくは買付
者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、または(ii)ある
買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっており、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案したうえで、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、原則として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、株主の皆様の意思を確認するものとします。
ｇ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記ｆに基づき株主意思確認総会が開催された場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。
他方、当社取締役会は、独立委員会により上記ｅに基づく勧告がなされた場合であって、株主意思確認総会が開催されない場合には、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
ｈ 情報開示当社は、本プランの運用に際しては、関連する法令または金融商品取引所の規程・規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、買付者等により情報提供がなされたか否かに関する事実、意向表
明書・買付説明書を提出せずに買付等を行う買付者等の存在が判明した場合には、かかる事実、独立委員会検討期間が開始した事実ならびに独立委員会検討期間の延長が行われた場合には、かかる事実、延長期間およびその理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
- 28 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

２

本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記１「本プランの発動に係る手続」ｅのとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本
新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
下記の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
a 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合(ア) 株券等を買い占め、その株券等について当社関係者に対して高値で買取りを要求する行為(イ) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為(ウ) 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(エ) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していな
い高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせる
か、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行
為b 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
c 買付等の対価その他の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可
能性、買付等の後における当社の他の株主等の利害関係者に対する対応方針等を- 29 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合
ｄ 当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の株主、従業員、取引先および資源・製錬に係る生産拠点における地域社会（注15）との関係を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
３ 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
a 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）を上限とします。
b 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。）の皆様に対し、その有する当社株式１株につき本新
株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
c 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
ｄ 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権の目的である株式の数は、原則として、0.5から１株の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数に本新株予約権の個数を乗じた数とします。本新株予約権１個の目的である株式（注16）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として（注17）、0.5から１株の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。なお、当社は、本新株予約権の行使がなされた場合に、当該本新株予約権の新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、適用法令に従い端数の処理を行います。
ｅ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株
式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割- 30 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権
無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
ｆ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記i②に基づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとしま
す。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
ｇ 本新株予約権の行使条件(I)特定大量保有者（注18）、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者（注19）、(IV)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(V)上記(I)ないし(IV)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(VI)上記(I)ないし(V)に該当する者の関連者（注20）（以下(I)ないし(VI)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由（注21）が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、下記i②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式等を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、
本新株予約権を行使することができません。
ｈ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
i 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別- 31 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数（注22）に相当する数の当社株式等（注23）を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式等を交付することができるものとし、その後も同様とします。
ｊ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
ｋ 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
ｌ その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
４ 本更新に係る手続
本更新については、本更新に関する議案について、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。
５ 本プランの有効期間、廃止、修正および変更
本プランの有効期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法
令、金融商品取引所の規程・規則等の新設または改廃が行われた場合、誤字脱字の- 32 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

ため字句の修正を行うことが適切である場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
６ 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成28年２月15日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合
理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
３．株主および投資家の皆様への影響
１ 本更新にあたって株主および投資家の皆様に与える影響
本更新にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主
および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
２ 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
a 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主の皆様に対し、その有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記２．１「本プランの発動に係る手続」ｅに記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効
力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
- 33 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

b

本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書面（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、ならびに、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他の必要書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、原則として、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として0.5から１株の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記２．３「本新株予約権の無償割当ての概要」ｇの趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記cに記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、原則として、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
c 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本
新株予約権につき、原則として0.5から１株の範囲内で当社取締役会が新株予約権
無償割当て決議において別途定める数の当社株式を受領することになります。た- 34 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

だし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります（詳細は、上記２．３「本新株予約権の無償割当ての概要」iをご参照下さい。）。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。

- 35 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）（注１）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等により、連結損益計算書における「当期純利益」の科目名称を「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更しております。本議案において同じとします。
（注２）独立委員会規則の概要は以下のとおりです。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役または(iii)有識者のいずれかに該当する者から、当社取締役会が選任する。有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等、本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得、その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項その他所定の事項について決定を行う。
・独立委員会は、各独立委員会委員によって招集され、その決議は、原則として、独立委員会
委員のうち３分の２以上が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。
（注３）第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
（注４）金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り
同じとします。
（注５）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注６）金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
（注７）金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
（注８）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
（注９）金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
（注10）金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券- 36 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
（注11）金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注12）金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
（注13）買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
（注14）会社法第295条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、会社法における株主総会に関する規定に準じた手続により開催され、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合も含めて「株主総会」と記載しております。本議案において同じとします。
（注15）当社においては、鉱山の開発とその操業等は数十年と長期に及ぶことも珍しくなく、地域社
会との対話や、住みやすい環境を次世代に残すための環境保全に努めることなどにより、資源・製錬に係る生産拠点における地域社会の理解を得ることも非常に重要です。
（注16）将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により交付される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株
式は、いずれも当社が本総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
（注17）当社が株式分割などを行った場合には、適宜適切な調整が行われることになります。
（注18）原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。
ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
（注19）原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者- 37 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しない
ものとします。本議案において同じとします。
（注20）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
（注21）具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算にあたっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）
が、(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ii)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件および手続等の詳細については、別途当社
取締役会が定めるものとします。
（注22）当社は、対象株式数が１株未満である場合には、適用法令に従い、適切な端数の処理を行うことを予定しており、その場合、本新株予約権１個につき交付される当社株式等の数が対象
株式数とは異なることがあります。
（注23）本プランにおいては、本新株予約権の取得の対価は原則として当社株式とする予定です。もっとも、上記Ⅱ２．３ｄに記載したとおり、本プランにおいては、対象株式数が１株未満となる可能性があり、その場合には、端数の処理に必要な範囲で、株式以外の財産が交付される可能性があります。

以- 38 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

上2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

独立委員会委員略歴

別紙

本更新後における独立委員会の委員は、以下の３名とします。

牛嶋

勉（うしじま昭和25年７月生

つとむ）

【略 歴】
昭和 51 年 4 月 弁護士登録
昭和 57 年 4 月 牛嶋法律税務事務所開設
昭和 57 年 6 月 税理士登録
平成 6 年 1 月 牛嶋・寺前法律事務所(現牛嶋・寺前・和田法律事務所)開設
平成 15 年 6 月 当社監査役
平成 19 年 6 月 当社取締役
平成 28 年 6 月 3 日現在

弁護士、税理士
当社取締役
株式会社光文社社外監査役
医療法人社団研靖会監事

牛嶋勉氏は、第２号議案で付議しておりますとおり、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者であり、本総会において再任された場合には、引き続き、当社社外取締役に就任する予定です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。

- 39 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

泰松

齊（たいまつ

昭和26年11月生

ひとし）

【略 歴】
昭和 54 年 4 月
昭和 63 年 10 月
平成 2 年 4 月
平成 6 年 4 月
平成 10 年 4 月
平成 18 年 4 月
平成 20 年 4 月

秋田大学鉱山学部助手
秋田大学鉱山学部講師
秋田大学鉱山学部助教授
秋田大学鉱山学部教授
秋田大学工学資源学部教授
秋田大学放射性同位元素センター長
秋田大学教育研究評議員
秋田大学工学資源学部副学部長
平成 22 年 4 月 秋田大学大学院工学資源学研究科教授
秋田大学大学院工学資源学研究科副研究科長
平成 27 年 6 月 当社取締役
平成 28 年 4 月 秋田大学大学院理工学研究科教授
平成 28 年 6 月 3 日現在

秋田大学大学院理工学研究科教授
当社取締役

泰松齊氏は、第２号議案で付議しておりますとおり、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者であり、本総会において再任された場合には、引き続き、当社社外取締役に就任する予定です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。

- 40 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

中野

和久（なかの

昭和23年１月生【略 歴】
昭和 46 年 4 月
平成 15 年 4 月
平成 16 年 6 月
平成 17 年 6 月
平成 19 年 6 月
平成 21 年 6 月
平成 25 年 6 月
平成 27 年 6 月

かずひさ）

出光興産株式会社入社
同社執行役員人事部長
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社相談役

平成 28 年 6 月 3 日現在

出光興産株式会社相談役

中野和久氏は、第２号議案で付議しておりますとおり、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者であり、本総会において選任された場合には、当社社外取締役に就任する予定です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、同氏が社外取締役に選任された場合、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出る予定です。
以- 41 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

上2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

当社株式の大量取得行為に関する対応策に係るフローチャート

参考資料１

買付等の発生(株券等保有(所有)割合20％以上)(ルールが遵守された場合)(ルールが遵守されない場合)

買付説明書の受領本プランに定めるルールを遵守しない大量取得行為であると認められる場合

意向表明書の受領記載内容が不十分である場合

原則60日間取締役会および独立委員会による追加情報提供の要求

取締役会
検討期間

独立委員会
検討期間

90日間
(延長上限30日間)

特段の事情がある場合を除き
独立委員会が発動を勧告

独立委員会による発動･不発動等の勧告原則(注１)

取締役会による株主意思確認総会
招集の決議
株主意思確認総会による発動･不発動等の決議

不発動
勧告

(注２)

(注３)
対抗措置発動承認の場合

対抗措置発動否決の場合発動勧告

取締役会による
対抗措置不発動の決議

取締役会による
対抗措置発動の決議

対抗措置不発動

対抗措置発動- 42 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策に係るフローチャート

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）（注1）(i)独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、もしくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場
合、または(ii)ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっており、かつ、
当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案したうえで、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合。
（注2）独立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合であって、株主意思確認総会が開催されない場合。
（注3）本フローチャートに明示されている場合のほか、独立委員会が、買付等について、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合に、買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告したときは、取締役会は、かかる勧告を最大限尊重して対応します。

- 43 -

当社株式の大量取得行為に関する対応策に係るフローチャート

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

参考資料２

当社コーポレートガバナンスの枠組み
株主総会【意思決定・監督】

【監査】

取締役会

監査役会

会計監査人

ガバナンス委員会【業務執行】

社長（社会的責任）（事業活動）- 44 -

当社コーポレートガバナンスの枠組み

内部統制委員会 企業価値向上委員会
ＣＳＲ６部会

監査部(本社部門)

品質分科会

業務執行部門ＣＳＲ委員会
コンプライアンス分科会

経営会議

リスクマネジメント分科会

執行役員

資源有効活用部会
環境保全部会
社会貢献部会
人権･人材開発部会
安全･衛生部会
コミュニケーション部会

2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

独立性基準

参考資料３

社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」といいます。）の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件および株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。
取引先・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先（単体）への売上高が、当社（単体）の売上高の２％未満であること。
・直近事業年度における当該取引先（単体）の当社（単体）への売上高が、当該取引先（単体）の売上高の２％未満であること。
・直近事業年度における当社（単体）の取引先からの借入残高が、当社（単体）の総資産の２％未満であること。
コ ン サ ル タ ・直近事業年度において当社（単体）から役員報酬以外に受領する金
ント、専門家 銭その他の財産が、年間１，０００万円未満のコンサルタント、会計等
専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。
寄付金等・受領者が取締役または監査役個人の場合：
当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間１００万円未満であること。
・受領者が取締役または監査役が所属する法人等（国立大学法人や学校法人等の場合、受領者が所属する学部や研究科とする）の場合：
当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間１，０００万円未満であること。

- 45 -

独立性基準2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

電磁的方法による議決権行使についてのご案内
１．インターネットによる議決権行使⑴ 議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された議決権行使コードおよびパスワードをご利用のうえ、議案に対する賛否をご登録下さい。なお、議決権行使ウェブサイトは、携
帯電話を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。
⑵ 議決権の行使期限は、平成28年６月24日（金曜日）午後５時までとなっております。
⑶ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金および通信事業者への通信料金等は株主様のご負担となります。
⑷ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただくには、次のシステム環境が必要です。
① パソコンを使用して議決権行使ウェブサイトをご利用いただくには、インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアとして、MicrosoftＲ Internet ExplorerＲ Ver.
5.01 SP2以降が必要です。
② 携帯電話を使用して議決権行使ウェブサイトをご利用いただくには、128bitSSLの暗号化通信が可能な機種であることが必要です。なお、携帯電話のフルブラウザ
機能およびスマートフォンを用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合がありますので、ご了承下さい。
（MicrosoftおよびInternet Explorerは、米国Microsoft Corporationの米国、日本
およびその他の国における登録商標です。）
インターネットによる議決権行使に関してご不明な点がございましたら、以下の専用ダイヤルまでお問い合わせ下さい。
株主名簿管理人：三井住友信託銀行株式会社 証券代行ウェブサポート
フリーダイヤル 0120-652-031（午前９時～午後９時）
２．機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム
機関投資家の皆様につきましては、事前に申し込まれた場合に限り、株式会社ＩＣ
Ｊが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。
以 上- 46 -

インターネット議決のご案内2016/05/27 15:40:37 / 15173673_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

株主総会会場ご案内図

日 時 平成28年６月27日（月曜日）午前10時（午前９時受付開始）
会 場 品川プリンスホテル アネックスタワー５階 プリンスホール
東京都港区高輪４丁目10番30号 電話 03-3440-1111（代表）
国道1号線→

N

高輪テニスセンター
高輪ゴルフセンター

さくら坂

メインタワー

ざく
ろ坂

Ｎタワー

アネックスタワー入口
アネックスタワーう坂
いちょ品川プリンス・レジデンス

アクアパーク品川

イーストタワーウイング高輪
第一京浜国道（国道15号線)

京浜急行 品川駅
ＪＲ 品川駅

銀座→

高輪口
ド
ロー
レインボー

←羽田空港・横浜

横断歩道

東京→

新幹線 品川駅（交通のご案内）
最寄駅：ＪＲ線・京浜急行線品川駅（高輪口）（会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮願います。）

お土産はございませんので、何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

地図