有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第11期）

自至2022年７月１日
2023年６月30日

株式会社メルカリ
東京都港区六本木六丁目10番１号(E34064)

六本木ヒルズ森タワー18Ｆ

目次
頁
表紙
第一部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

1

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

3

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

5

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

9

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

10

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

12

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

12

２．サステナビリティに関する考え方及び取組 ……………………………………………………………………

16

３．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

23

４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

29

５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

33

６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

33

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

34

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

34

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

34

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

35

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

36

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

36

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

72

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

73

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

74

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

95

１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

96

第２

第３

第４

第５

２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

143

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

155

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

156

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

156

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

156

第二部

提出会社の保証会社等の情報［監査報告書］……………………………………………………………………………………

157

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年９月28日【事業年度】

第11期（自【会社名】

株式会社メルカリ【英訳名】

Mercari, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表執行役 CEO（社長）【本店の所在の場所】

東京都港区六本木六丁目10番１号【電話番号】

03 （6804） 6907

【事務連絡者氏名】

執行役 SVP of Corporate 兼 CFO【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木六丁目10番１号【電話番号】

03 （6804） 6907

【事務連絡者氏名】

執行役 SVP of Corporate 兼 CFO【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2022年７月１日

至山田

2023年６月30日）

進太郎
六本木ヒルズ森タワー18Ｆ

江田清香

六本木ヒルズ森タワー18Ｆ（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

江田清香

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】（１）連結経営指標等
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

2022年６月

2023年６月（百万円）

51,68376,275

106,115

147,049

172,064（百万円）△12,171△19,391

4,975△3,896

17,449

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰 （百万円）△13,764△22,772

5,720△7,56913,070

売上高
経常利益又は経常損失（△）

属する当期純損失（△）
包括利益

（百万円）

△14,098△18,981

1,699△6,331

13,823

純資産額

（百万円）

50,93635,36840,01337,99855,228

総資産額

（百万円）

163,685

198,014

262,529

339,862

415,292

１株当たり純資産額（円）

337.88222.78247.52228.57329.80

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）（円）△94.98△147.8636.43△47.34

81.01

（円）

－

－

35.15

－

77.36

自己資本比率

（％）

31.1

17.6

14.9

10.8

12.9

自己資本利益率

（％）

－

－

15.5

－

28.9

株価収益率

（倍）

－

－

161.95

－

41.46

（百万円）

△7,28912,533

3,367△26,217△36,883

投資活動によるキャッシ
ュ・フロー

（百万円）

△2,805△2,653

6,907

△671

△632

財務活動によるキャッシ
ュ・フロー

（百万円）

32,200465

19,77362,065

26,839

現金及び現金同等物の期末
（百万円）
残高

130,774

141,008

171,463

211,406

202,047

1,826
(221)

1,792
(402)

1,752
(286)

2,209
(467)

2,101
(453)

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

営業活動によるキャッシ
ュ・フロー

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（人）（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第７期、第８期及び第10期において潜在株式は存在する
ものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．第７期、第８期及び第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載
しておりません。
３．株価収益率については、第７期、第８期及び第10期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。

- 1 -

（２）提出会社の経営指標等
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

2022年６月

2023年６月

売上高

（百万円）

46,25458,74475,152

86,107

101,671

経常利益

（百万円）

7,090

11,55015,426

13,221

27,203

当期純利益又は当期純損失
（百万円）
（△）

△5,046△28,014

7,926△4,9657,274

資本金40,11041,44042,63044,62846,052

150,755,347

156,150,364

157,807,344

160,813,967

162,465,598（百万円）

発行済株式総数

（株）

純資産額

（百万円）

60,242

38,88445,76045,15255,596

総資産額

（百万円）

125,742

104,683

119,376

137,359

160,680（円）

399.61249.02286.39275.01335.48

－

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり純資産額
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当（円）額）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
（△）

（円）

△34.82△181.8950.48△31.0545.09

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

（円）

－

－

48.71

－

43.05

自己資本比率

（％）

47.9

37.1

37.9

32.2

33.9

自己資本利益率

（％）

－

－

18.9

－

14.7

株価収益率

（倍）

－

－

116.88

－

74.50

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

1,178

1,090

1,060

1,232

1,315

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（人）

(174)

(277)

(204)

(290)

(271)

株主総利回り（比較指標：TOPIX）

（％）
（％）

63.0
(91.8)

73.4(94.6)

130.1(120.5)43.0(118.8)74.1(149.3)

最高株価

（円）

4,975

3,530

6,400

7,390

3,519

最低株価

（円）

1,704

1,557

3,370

1,850

1,885

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第７期、第８期及び第10期において潜在株式は存在する
ものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．第７期、第８期及び第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．第７期、第８期及び第10期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（）外数で記載しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日から2022年６月６日の間は東京証券取引所グロース、2022年６月７日以降は東京証券取引所プライムにおけるものです。
７．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号

2020年３月31日)等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。

- 2 -

２【沿革】
年月概要

2013年２月
2013年７月
2013年11月

東京都港区六本木において、資本金20百万円で株式会社コウゾウを設立
ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の提供を開始
社名を株式会社メルカリに変更

2014年１月
2014年９月
2014年10月

米国子会社Mercari, Inc.を設立
米国でＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の提供を開始
ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」において商品代金に応じた手数料の徴収を開始

2015年９月

国内子会社株式会社ソウゾウ（旧）を設立（2019年７月、解散決議により清算手続きを開始。同年11月に清算結了）

2015年11月
2016年１月
2016年３月

英国子会社Mercari Europe Ltd.を設立「メルカリ」において匿名配送サービスを開始
クラシファイドアプリ「メルカリ アッテ」の提供を開始（2018年５月提供終了）

2016年４月

英国子会社Merpay Ltd.を設立（2019年６月、解散決議により清算手続きを開始。2019年７月に全株式を譲渡し、2022年４月清算結了）

2016年10月
2017年２月
2017年３月

ＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」（US）において商品代金に応じた手数料の徴収を開始
ザワット株式会社を100％子会社化（2017年５月、当社を存続会社とする吸収合併により消滅）
英国子会社Mercari Europe Ltd.がＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の提供を開始（2019年３月提供終了）

2017年５月

本・CD・DVD等に特化したＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ カウル」の提供を開始（2018年12月「メルカリ」に機能移行し、提供終了）

2017年７月
2017年８月

ライブ動画配信機能「メルカリチャンネル」の提供を開始（2019年７月提供終了）
ブランド品に特化したＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ メゾンズ」の提供を開始（2018年８月に「メルカリ」に機能移行し、提供終了）

2017年11月

国内子会社株式会社メルペイを設立
即時買取サービス「メルカリNOW」の提供を開始（2018年８月提供終了）
福岡県福岡市にてシェアサイクルサービス「メルチャリ」の提供を開始（2019年６月neuet株式会
社に事業承継）2018年２月
2018年４月
2018年６月
2018年７月
2018年11月

スキルシェアサービス「teacha」の提供を開始（2018年８月提供終了）
東京証券取引所マザーズに株式を上場
国内子会社株式会社メルペイコネクトを設立（2019年６月株式会社メルペイに吸収合併）
マイケル株式会社を100％子会社化（2020年６月全株式を譲渡）

2019年２月

国内子会社株式会社メルペイがスマホ決済サービス「メルペイ」の提供を開始

2019年８月
2019年９月
2020年２月

株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの株式を取得し子会社化「メルカリ」の使い方が学べる「メルカリ教室」の提供を開始
国内子会社株式会社メルペイが株式会社Origamiの株式を取得し孫会社化（2021年３月、解散決議
により清算手続きを開始。同年６月に清算結了）
株式会社ＮＴＴドコモとの業務提携を開始

2020年７月
2020年10月

スマホ決済サービス「メルペイ」でスマート払い（定額払い）の提供を開始「Mercari」（US）において決済手数料の徴収を開始

2021年１月
2021年３月

国内子会社株式会社ソウゾウ（新）を設立
スマホ決済サービス「メルペイ」がオンライン加盟店で利用できる「バーチャルカード」の提供を開始

2021年４月
2021年７月

国内子会社株式会社メルコインを設立
国内子会社株式会社メルコインが株式会社Bassetの株式を取得し孫会社化（2023年６月、国内子会社株式会社メルコインを存続会社とする吸収合併により消滅）

2021年９月
2021年10月「Mercari」（US）が「後払い決済サービス」の提供を開始
国内子会社株式会社ソウゾウが「メルカリ」にネットショップを開設できる「メルカリShops」の提供を開始

2021年12月

国内子会社株式会社メルロジを設立（2023年１月、当社を存続会社とする吸収合併により消滅）
上級執行役員会の諮問機関として「ESG委員会」を設立

2022年５月「メルカリ物価・数量指数」の提供を開始

- 3 -

年月

概要

2022年６月

東京証券取引所プライム市場への市場区分変更
印国子会社Mercari Software Technologies India Private Limitedを設立

2022年11月

国内子会社株式会社メルペイが「メルカリ」で利用と管理が完結するクレジットカード「メルカー2023年2月

ド」の提供を開始
新たなグループミッションを策定「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」

2023年3月
2023年8月

国内子会社株式会社メルコインが「メルカリ」でビットコイン取引サービスの提供を開始
国内子会社株式会社ソウゾウの「メルカリShops」に係る事業開発機能以外の部門を吸収分割によ2023年9月

り当社で承継監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行- 4 -３【事業の内容】
ミッション
当社は、「インターネットの力で個人と個人をつなぐことで、限りある資源を大切にすることができ、世界中の人々が豊かに暮らせる社会をつくりたい」という想いから創業し、テクノロジーを活用した先進的なプロダクト開発や規律を持った大胆な投資によって成長を続けて参りました。2023年２月に創業10周年を迎え、メルカリを通じて「人の可能性を広げること」への想いを込めたグループミッション「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」を策定し、その達成に向けてグループ一丸となり邁進しています。LLMやブロックチェーンを含む先進技術を活用することで、モノの取引だけでなくスキルやデジタルアセットの取引など新たなユーザ体験を提供していくことを目指し、有形・無形に限
らずあらゆる価値が循環するエコシステムを創ることを通じて、「人」の可能性を広げる存在でありたいと考えています。
サービス概要
当社が運営する「メルカリ」は個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであり、誰でも簡単・手軽に不要品を売買できるという今までになかったユニークなユーザ体験を提供しています。
従来型の店舗における中古品売買は、来店に時間を要する、取り扱い商品が限定的である、買取業者が仲介するため売手と買手の双方にとって価格が不透明であるなどの課題があり、また、インターネットオークションを利用した中古品売
買も、出品が煩雑で難しい、入札プロセスに時間がかかるといった課題がありました。
「メルカリ」では、スマートフォンやWebから誰でも簡単に商品を出品・購入することができます。また、配送業者やコンビニエンスストアとの提携により、簡便かつ手頃な価格の配送オプションを提供しています。更に、出品者・購入者
ともに個人が中心であるため、誰でも手軽に不要品を販売してお金に換える楽しみや、ユニークな商品を探す「宝探し」
感覚での買物を体験することができます。新規会員登録時に出品者の本人情報（住所/氏名/生年月日）の登録を必須化することで不正を抑止し、AIを活用した利用規約違反取引の自動検知に力を入れるなど、安心してご利用いただける環境づ
くりにも努めております。
当社グループが運営するサービス
当社グループは当社と連結子会社であるMercari, Inc.、株式会社ソウゾウ、株式会社メルペイ、株式会社メルコイ
ン、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー、インド開発拠点等で構成されております（2023年６月30日時点）。鹿島アントラーズを除く国内事業をJapan Regionとし、また、Japan Regionにおいては、MarketplaceとFintechの２つのドメインに基づき事業の説明を行っております。

（注）2023年８月１日付で、株式会社ソウゾウの「メルカリShops」に係る事業開発機能以外の部門について当社に承継する吸収分割を行いました。

- 5 -Marketplaceでは、創業来取り組んでいる個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであるフリマアプリ「メルカリ」と、2021年10月よりＢtoＣマーケットプレイスである「メルカリShops」を運営しています。誰もが簡単・手軽にモノを売買できるというユニークなユーザ体験 を提供し、2023年６月期のGMV（取引流通総額）は１兆円規模に到達
し、MAUは2,200万人を超えるまでに拡大しております。
Fintechでは、スマホ決済サービス「メルペイ」を運営しています。当社グループの保有する高い技術力と「メルカリ」独自の顧客・情報基盤を活用し、Creditサービスを中心に新たな信用の創造に伴う事業の拡大に努めております。
「メルカリ」の利用履歴に基づくAI与信を生かしたクレジットカード「メルカード」や、売上金やポイントを活用したビットコイン取引ができるサービスを開始するなど、グループシナジーの創出に向けて着実に進捗いたしました。
メルカリUSでは、「the easiest and safest selling app」として、誰もがより簡単で安全に様々なモノが売れるマー
ケットプレイス「Mercari」を運営しています。インフレをはじめとする厳しい外部環境の影響で成長率は鈍化傾向が継続しておりますが、出品の簡便化や購入者の負担を軽減する施策などに取り組んだ結果、出品数は増加傾向にあり、購入数の減少幅に改善の兆候が見られるなど、一定の成果もありました。
Marketplaceのこれまでの成長「メルカリ」は、2013年のサービス開始以来、日本を中心に継続的に成長しています。MAUは2,200万を超え、GMVは年間１兆円規模に到達しています。

(注)１．「Gross Merchandise Value」の略。流通取引総額のことを指し、CtoCとBtoCを合算した数値。
２．「Monthly Active Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザの四半期
平均の人数。

- 6 -メルカリUSのこれまでの成長
2018年のブランドリニューアル以降、サービスの利便性向上に注力しながら「the easiest and safest selling app」
としての認知度と評価を確立し、米国においても循環型社会の実現にとって欠かせない存在となることを目指していま
す。

- 7 -

［事業系統図］（注）販売手数料は商品代金の10％であり、販売手数料が当社グループの売上高として計上されます。

- 8 -４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金

主要な事業の内容

議決権の
所有割合
又は被所
有割合
（％）

関係内容

（連結子会社）
Mercari, Inc.

米国における

米国カリフォ

（注）１、４

ルニア州パロアルト市

株式会社メルペイ（注）１、４

東京都港区633,511千米ドル

100百万円ＣtoＣマーケットプ
レイス「Mercari」の企画・開発・運営
資金移動業等の金融関連事業の企画・開

100.0

100.0

発・運営

役員の兼任、開発業務の受託

役員の兼任、業務の委託

1.プロサッカー球団
鹿島アントラーズの運営
2.サッカー競技及び株式会社鹿島アント
ラーズ・エフ・シー

茨城県鹿嶋市2,257百万円

その他のスポーツ競技会等各種催し物の企画・運営
3.サッカー競技場等のスポーツ施設の運営

株式会社ソウゾウ

東京都港区

100百万円

役員の兼任、
71.2

広告取引、
資金の貸付

等

Eコマースプラットフ
ォーム「メルカリ
Shops」の企画・開発・運営

100.0 業務提携

暗号資産やブロック
株式会社メルコイン

東京都港区

100百万円チェーンに関するサービスの企画・開発・運営

100.0 役員の兼任

Mercari Software
Technologies India インド共和国ベPrivate Limited
ンガルール市（注）３31百万ルピー

インターネットサー
ビス開発

100.0 開発業務の委託（注）１．特定子会社であります。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．Mercari Software Technologies India Private Limitedの議決権の所有割合は、株式会社ソウゾウの間接保有分0.1％を含めて記載しております。
４．Mercari, Inc.及び株式会社メルペイについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結
売上高に占める割合が10%を超えております。
Mercari, Inc.

株式会社メルペイ（１）売上高44,440百万円（２）経常損失（３）当期純損失

8,473百万円
8,661百万円（４）純資産額

9,172百万円（５）総資産額

26,506百万円（１）売上高（２）経常利益

31,195百万円
3,041百万円（３）当期純利益

6,422百万円（４）純資産額（５）総資産額

16,744百万円
273,756百万円- 9 -５【従業員の状況】（１）連結会社の状況
2023年６月30日現在
セグメントの名称

従業員数（人）Japan Region

1,464

（368）

260

（8）

1,724

（376）

その他

98

（51）

全社（共通）

279

（26）

2,101

（453）

US
報告セグメント計

合計（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。
（２）提出会社の状況
2023年６月30日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）1,315（271）

平均勤続年数（年）35.6

平均年間給与（千円）

3.4

セグメントの名称

10,357

従業員数（人）Japan Region

1,002

（243）

34

（2）

1,036

（245）

その他

－

－

全社（共通）

279

（26）

1,315

（271）

US
報告セグメント計

合計（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。
（３）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１

男性労働者の育児休業等取得率（％）（注）２

労働者の男女の賃金の差異（％）
（注）３

20.4

91.4

37.5

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。従って、配偶者出産休暇は含めておりません。
３．正規雇用労働者のみを対象に算出したものであります。子会社への出向者が含まれます。

- 10 -

対象期間：2023年６月期（2022年７月１日から2023年６月30日まで）
賃金：基本給、賞与、残業手当等を含み、上場前ストックオプション、持株会奨励金、通勤手当などを除きます。
正規雇用労働者：「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」における「男女の賃金の差異」の算出の原則に適合しております。
また、主にグレード分布に起因していることが判明し、重回帰分析により「説明できない格差」を分析した
ところ、約７％存在することがわかりました。さらに、賃金格差の要因分析を行なった結果、有意に影響している要素のほとんどは、入社時年収の男女差であることが判明しました（入社時点で「説明できない格差」が約９％存在しています）。上記の分析結果を踏まえ、以下の施策を実施しました。
・重回帰分析を使用した説明できない男女賃金格差の定期モニタリングを開始
・特定された説明できない格差に対して2023年８月に報酬是正措置を実施し、７％から2.5％まで縮小
詳細につきましては、「FY2023.6 Impact Report」にて開示しております。
４．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休
業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

- 11 -

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」をミッションに掲げ、スマートフ
ォンやWEBにおいて個人間で簡単に不要品を売買できるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」を中心に、「メルペイ」「MERCARI（US）」などのサービスを提供しております。
（２）目標とする経営指標
当社グループは、日本及び米国で事業展開をしており、各地域によって成長ステージが異なりますが、GMV（流通総額）及び売上高の成長、MAU（注）やブランド認知度などの指標 を通じて、企業価値の向上を図って参ります。
（注）MAUは「Monthly Active User」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザの四半期平均の人数。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、以下の強みを背景に中長期的な経営戦略を立案しております。
当社グループの強み① 中古品市場の拡大をけん引するＣtoＣマーケットプレイスのパイオニア
当社グループは、使いやすく楽しく、かつ安心・安全なＣtoＣマーケットプレイスの提供を通じて、フリマ
アプリ市場を作り上げ、オフライン店舗やインターネットオークションに限定されない日本の中古品市場全体の拡大をけん引して参りました。2023年に実施した当社調査によると、フリマアプリ及びオークションサイト
の利用経験者のうち当社サービスの利用者数が最も多く、他社のサービスを上回る支持を獲得しております。
当社グループは、ＣtoＣマーケットプレイスのパイオニアとしての圧倒的なポジショニングを 活用すること
で、上記の中古品市場の高い市場成長を享受できる立場にあると自負しております。
更に、米国をはじめとする海外においても、個人による中古品売買のニーズは高く、「メルカリ」を通じて中古品市場の成長に貢献して参ります。
②

エンゲージメントの高いユーザ基盤及びこれを通じて得られる高付加価値のデータ活用
出品者・購入者双方にとって簡単で使いやすく、楽しく夢中になれるユーザ体験を提供することで、「メルカリ」は高いユーザエンゲージメントを実現しております。「メルカリ」のMAUは2023年６月期第４四半期において22.6百万人であり、2023年に実施した当社調査によると、フリマアプリ及びオークションサイト４社のうち、売れやすさ、使いやすさの利用満足度において、当社サービスの満足度が最も高くなっております。当社は、上記のような高いエンゲージメントを誇るユーザ基盤を通じて、ユーザの取引情報やユーザ間における取引評価情報等、利用価値の高いデータを大量に収集することができます。これらのデータと当社が注力して取り組むAIをはじめとするテクノロジーの活用により、購入者の嗜好にあわせた商品提案等による購入転換率の向上や、売れやすい出品価格提案等による出品転換率の向上、カスタマーサポートの効率化等に取り組んで参ります。
また、スマホ決済サービス「メルペイ」で提供するCreditサービスにおいて、「メルカリ」の利用実績に基づいた与信を提供するなど、既存のサービスにおけるユーザ体験の向上に加え、グループとしての成長に資す
る新規サービスの開発にもつなげております。
③

ＣtoＣ特有のネットワーク効果による高いロイヤルティの獲得
ＣtoＣマーケットプレイスである「メルカリ」は、ネットワーク効果が強く働くサービスです。出品者・出品数の増加に伴い、購入したい商品が増えることで購入者・購入数が増加し、これにより商品の流動性が高まり、更に出品者・出品数が増加していきます。更に多くの出品者・購入者が高い頻度で「メルカリ」を利用しており、ネットワーク効果による自走的成長が促進されています。このようなネットワーク効果による出品者

や購入者からの高いロイヤルティ獲得につながり、リピートユーザによる継続的な取引への参加が流通総額の成長に大きく貢献しています。また、ユーザの過去の取引評価の蓄積により、他のユーザが安心して取引を行うことができるとともに、ユーザ獲得競争において他の競合サービスへの流出を抑制する効果を有しています。更に、2023年６月期からは、クレジットカード機能を有する「メルカード」の利用に伴うロイヤルティプ
ログラムを開始するなど、ユーザ体験の向上に伴う高いロイヤルティの獲得に注力しております。

- 12 -

④

高い収益性を実現するビジネスモデル
当社グループは、Marketplaceにおいて既に高い収益性を実現しています。この背景は、一定の事業規模に達するとその後の更なる事業規模拡大に際してコストを適切に管理できるというビジネスモデルにあります。
具体的には、当社のコスト構造の相当の割合は広告宣伝費により構成されていますが、一般的にモバイルアプ
リの初期成長段階では売上高に占める広告宣伝費の割合は高くなるものの、ユーザ基盤が拡大し安定するにつれて広告宣伝費の比率を抑えることが可能になります。その結果高い収益性を実現することが可能となります。
更に、FintechにおいてCreditサービスの成長に伴い収益基盤が強化されるなど、メルカリグループにおける第２の収益の柱の創出に向けた取り組みも進捗しております。
⑤

価値創造を支える組織・企業文化
当社グループが掲げるミッション「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」の達成に向けて、世界中の多様なタレントが活躍できるボーダーレスな組織づくりを重要視しています。様々なバックグラ
ウンドを持つ多様な人材が価値創造の源泉であると考え、「世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織を体現」を大方針に据え、D&Iを推進しております。2023年６月末時点において、約50ヶ国の優秀なメンバーが在籍し、特にエンジニア組織では約50％以上が外国籍であり、多様なタレントが活躍しています。
また、ミッションを達成するための行動指針として「Go Bold」、「All for One」、「Be a Pro」の３つを策定しており、経営判断から日々の業務まで、メルカリに関わるすべての意思決定を、本バリューに基づき行っております。

当社の具体的な経営戦略
2023年６月期は、筋肉質でグローバルな事業基盤を構築し、成長と収益のバランスを意識した経営に取り組んで参りました。その結果、連結で過去最高の売上高と営業利益を達成しています。Marketplaceの通期GMVが１兆円規模に到達し、Fintechでは将来の成長を支えるグループシナジーの創出に向けて、新サービス（「メルカード」、ビットコイン取引サービス）をローンチするなど、新しい取り組みを開始した一年となりました。
また、創業10周年を迎えた2023年２月には、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」という新たなグループミッションを策定しました。次の10年を見据え、Marketplaceに次ぐ収益の柱を育てることでグループの収益基盤を強固にしながら、引き続き、規律を維持しながらも事業の非連続な成長のために積極的な投資を行い、グループシナジーの最大化や新規事業の創出等により成長の再加速を実現していきたいと考えています。加えて、これらの実現に不可欠な、世界中のあらゆる人材が活躍できる多様性のあるグローバ
ル基準の組織構築に向けたD&Iの推進や技術基盤の継続的な強化も推進して参ります。
①

Marketplace：GMV成長率10％以上の実現
Marketplaceでは、マーケティング投資とプロダクトの進化に加え、新たな領域の拡大を通じてGMV成長率目
標10％以上、調整後営業利益率は30-40％を目指して参ります。
・強化領域
Marketplaceの成長を推し進めるために、継続的なプロダクトの進化及び効果的なマーケティング投資に加えて、GMVの成長に向けて強化すべき領域の拡大を進めて参ります。
2019年から開始している越境取引は、連携先の増加がGMV成長に寄与するなど、着実に成長してきております。2024年６月期は対象地域の選定と購入代行業者となるパートナーの拡大や、「メルカリShops」の越境販売を開始することで成長をさらに加速させて参ります。
また、市場規模が拡大しつつ伸び代が大きい注力カテゴリーに対し、適したUI・UXへの改善や、季節性等による需要拡大に連動したマーケティング施策の実施、「メルカリ」との親和性の高いリユース・アウトレット
法人加盟店の獲得やAPI連携等の出品機能強化によるＢtoＣ取引の拡大に伴うGMV貢献を目指して参ります。

②

Fintech：「メルカード」の会員増を通じ、更なるグループシナジー創出を推進
Fintechでは、「メルカリ」のGMV最大化に貢献しつつ、メルカリグループの第２の収益の柱となっていくことを見据え、グループシナジーの強化と収益基盤の強化を推進していきます。
・グループシナジーの強化「メルカード」会員の獲得、利用促進に注力することで、グループシナジーの強化を進めるとともに、「メルカリ」内でビットコイン決済を可能にする等のUX強化にも取り組み、取引の活性化を推進して参ります。
・収益基盤の強化
独自のAI与信精度の継続的な向上と回収アクションの強化によるCreditサービスの成長及び回収率の維持・向上に取り組むとともに、健全な財務基盤の構築に向けた資金調達の多様化を推進し、収益基盤を強化して参- 13 -ります。
③

US：成長軌道への復帰を目指す
USでは、既存ユーザのリテンション強化に向けたプロダクトの磨き込みと効率的なマーケティングに注力し、成長軌道への復帰を目指します。
・成長軌道への復帰
インフレをはじめとする厳しい外部環境の変化に対応し、筋肉質な経営基盤を整えながら、既存ユーザのリテンション強化に向けたプロダクトの改修を進めております。加えて、圧倒的な使いやすさの実現、コミュニ
ティ型マーケットプレイスの構築や新たな取引手法の開拓、将来の成長を牽引する存在として期待しているZ世代による利用を促す施策にも取り組み、成長軌道への復帰を目指して参ります。
（４）会社の課題①

サービスの安全性及び健全性の確保
Ｅコマースサービスやソーシャルメディア等の普及と、それに伴う不正利用の巧妙化の流れを受け、インターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりを見せております。当社グループは、安心・安全な取引の場を提供するため、サービスの安全性・健全性確保を最重要課題として、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等に継続的に取り組んで参ります。

②

人材の育成
メルカリは、グループミッションの達成のためにもっとも大切なことが「人」への投資だと考えています。
それは、一人ひとりが成長し、バリューを最大限に発揮することこそ、ミッションを達成するための近道だと信じているからです。
その大方針として「世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織を体現」することをマテリアリティに掲げています。「世界中の多様なタレント」について、メンバーの多様性は、創造力の源泉です。メルカリは
世界中のプロフェッショナル人材を市場競争力のある報酬水準で獲得し、継続的な学習の機会を通じて育成していく方針です。「可能性を解き放つ組織」については、常に大胆な挑戦を促すための仕組みがあります。バ
リューに基づいて「ミッション達成に向けた大胆なチャレンジをしているか」や「失敗や成功から素早く学んでいるか」をあらゆるシーンでメンバー全員が徹底的に問い続けています。バリューの発揮度に応じた大胆な抜擢・登用の機会を増やし、属性に関わらない競争力のある報酬を実現するための仕組みも整えています。
メルカリは、これから「メンバーが発揮する長期的なバリューの総量が最大化されるような投資判断」に一層のメリハリをつけていきます。
③

技術力の強化
当社グループはインターネット上でサービスを提供しており、サービス提供に係るシステムを安定的に稼働させることが事業運営上重要であると認識しております。出品数の増加に伴うアクセス数の増加を考慮したサーバー設備の強化、並列処理システムの導入等による負荷分散等、継続的にシステムの安定性確保に取り組んで参ります。
また、先進技術への投資に注力し、更なるユーザ体験の向上に取り組んで参ります。例えば、過去の取引履
歴や評価情報等の膨大なデータを元にしたAIや機械学習技術の活用により、サービスの利便性向上や、安全性及び健全性の維持・強化を推進して参ります。更に、LLMやブロックチェーン等を含む先進技術への投資を行うなど、技術力の強化に向けて取り組んで参ります。

④

海外展開への対応
当社グループは、2014年に米国へ進出し、2019年には日本における「メルカリ」に出品された商品を海外から購入できる越境販売を開始するなど、海外展開にも着手して参りました。米国で提供する「Mercari」の着実な成長や越境販売における海外ユーザの購買ニーズを通じ、まだ進出していないエリアにも潜在的な事業機会が広がっていると考えており、2022年にはフランス及びベルギーにてベビー・キッズ用品専用のフリマアプ
リ「Beebs」の企画・開発・運営を行う「Beebs SAS」社への出資を実行しました。これまでどおり、米国における「Mercari」の更なる拡大を最優先としつつ、第三国へ進出するチャンスが訪れた際に挑戦できるよう、
事業環境とタイミングを見極めながら推進していく方針であります。
⑤

コーポレートガバナンスの強化
当社グループは、経営の監督機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本方針として定め、ステークホルダーのみなさまの信頼- 14 -

に応えるべく、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長、発展に努めて参ります。
当社は、2023年９月28日開催の第11回定時株主総会における承認をもって指名委員会等設置会社へ移行いた
しました。移行により、監督機能と執行機能の分離をより一層明確にすることによって、取締役会の監督機能の強化を実現しながら、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と事業推進を実現する体制を構築いたします。
⑥

内部管理体制の拡充並びにコンプライアンスの徹底

当社グループは今後もより一層の事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値向上を図るために、当社グループの成長に見合った人材の確保、育成及びコンプライアンスの徹底を重要な課題と考えております。内部監査、法務、財務、経理、情報セキュリティ等、それぞれの分野で高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用することに加え、社員に対する継続的な啓蒙活動及び研修活動を行うこと
で、更なる内部管理体制の強化を図るとともに、コンプライアンスの徹底に努めて参ります。
⑦

財務規律の強化
当社グループが継続的に成長・拡大していくにあたっては、更なる収益基盤の強化・拡大と、それをレバレッジさせた資金調達力が必要になります。Marketplace・Fintech・USの主力３事業を、優先順位を意識した規律ある投資等の成長と収益のバランスをとった経営を行うことで、その基盤を整えて参ります。

- 15 -

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
１．サステナビリティ全般
メルカリは、事業を通じて環境や社会に貢献する「プラネット・ポジティブ」（注）を追求することで、物理的なモノやお金に限らずあらゆる価値がなめらかに循環する社会の実現を目指しています。
事業を通じて生まれた温室効果ガスの削減貢献量を算出した結果、「メルカリ」の算出対象カテゴリーで取引したことによって、日米合計で年間推計約53万トンの温室効果ガスの排出を回避できたことがわかりました。
メルカリは、さまざまな取り組みを通じてリユースを推進し「捨てる」を減らすことで、限りある資源が大切に使われる循環型社会の実現に貢献します。
（注）「事業の成長を通じて地球環境に対してポジティブなインパクトを生み出し続けていく存在でありたい」というメルカリの企業姿勢を表現した、プラネタリー・バウンダリー（地球の限界）という概念をベースにした当社グループの造語（１）ガバナンス
ESGの視点を経営の意思決定及び業務の執行プロセスに組み込む体制を構築するために、上級執行役員会の諮問機関としてESG委員会を2021年12月より設置しています。
経営における重要アジェンダの一つとして、ESGや気候変動関連について十分な議論の時間を定期的に確保することで、より質の高い議論を可能にし、上級執行役員会での意思決定の質の向上を目的としています。
マテリアリティ毎にESG担当役員を選任し、ESG視点から事業に関する各種経営判断に関与することで、マテリア
リティに沿ってメルカリの各事業の戦略を立案し、かつスピーディーな実行・推進を可能とする体制を構築しています。また、ESG担当役員は、ESG委員会の委員メンバーとして、当社グループ全体のサステナビリティ戦略に関する議論及び意思決定にも関与します。

（２）戦略
メルカリは、事業を通じて社会・環境課題の解決に貢献していく価値創造に関わるものと、持続的な成長のために必要な経営基盤に関わるものの両方の観点から、マテリアリティを定義しています。今年度は新グループミッシ
ョン変更に伴い、マテリアリティの見直しを実施しました。
メルカリグループのマテリアリティ①個人と社会のエンパワーメント
誰もがやりたいことを実現し、人や社会に貢献するための選択肢を増やすことで、あらゆる人の可能性が発揮される世界を実現します。
②あらゆる価値が循環する社会の実現
事業を通じて環境や社会に貢献する「プラネット・ポジティブ」な企業を追求することで、物理的なモノやお金に限らずあらゆる価値がなめらかに循環する社会を実現します。

- 16 -

③テクノロジーを活用した新しいお客さま体験の創造
データ・AIなど、革新し続けるテクノロジーも活用しながら常にプロダクトを進化させ、なめらかな価値交換による新しいお客さま体験を創造していきます。
④中長期にわたる社会的な信頼の構築
コーポレートガバナンスの実効性向上とコンプライアンスの徹底による健全で透明性の高い意思決定プロセスを構築することで、社会の公器としての責任を果たし信頼を構築します。
安心・安全で公正な取引環境を実現し、更に業界全体での啓発・情報共有を行うことで、世界の健全なインターネ
ットサービス環境の実現に寄与していきます。
⑤世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織の体現
世界中の多様なバックグラウンドを持つ人材がポテンシャルを最大限に発揮して働ける環境を整えることで、持続的に成長できる企業としてあり続けます。
（３）リスク管理
特定したリスクと機会は、ESG委員会を含むサステナビリティ推進体制において管理しています 。案件に応じて、取締役会に報告・提言を行うフローも構築しています。リスク管理の詳細は「事業等のリスク」をご参照ください。
（４）指標及び目標特定したマテリアリティごとの重点領域と実績及び方針は以下のとおりです。
マテリアリティ

重点領域①個人と社会のエンパワー
メント②あらゆる価値が循環する社会の実現③テクノロジーを活用した
新しいお客さま体験の創造

2023年６月期 実績

2024年６月期 方針

あらゆる人の可能性が発揮される世界の実現
・持続可能性をともなう事
業成長
・循環型社会の実現に向けた文化醸成

・GMV：1兆1,241億円
・温室効果ガスの削減貢献
量：約53万トン
・環境負荷量：約4.3万トン

・CtoC市場でのマーケット
シェアをより強固なものにするべく、グループ横断でMarketplace GMVの最・気候変動への対応

・メルカリを使うことはサ
ステナブルだと思う人の割合: 60％大化を推進、更にBtoCや越境取引の拡大、外部パートナーとの連携を推進

・データ/AIを活用したなめらかなお客さま体験の提供・循環型金融の促進
・価値交換の研究開発によるイノベーションの創出

・JP MAU：2,260万人
・US MAU：477万人
・メルペイ利用者数：1,571
万人
・メルカード発行枚数：125
万枚

・Marketplace：規律ある投資を継続しつつ、マーケ
ティング投資とプロダク
トの進化に加え、強化領域への注力を通じたGMV成
長にフォーカス・ビットコイン取引サービ
ス利用者数：53万人

・Fintech：「メルカード」
会員獲得を通じたグルー
プシナジーの創出、「メルカリ」内でビットコイ
ン決済を可能にするなどのUX強化- 17 -

④中長期にわたる社会的な信頼の構築

・安心・安全で公正な取引環境の実現
・コーポレートガバナンスの実効性向上とコンプラ

・一次流通事業者との包括連携協定数：11社
・不正利用の影響額の減
少：89.3％減

・指名委員会等設置会社への移行に向けた内部監査
体制の強化
・データ＆プライバシーガ

イアンスの徹底・ユーザ、ステークホルダ

・メルカリ寄付件数：累計
約55,000件

バナンス、サイバーセキ
ュリティの体制強化

ー（社会、投資家、メディア等）からの信頼獲得

・自治体連携数：約50自治
体
・指名委員会等設置会社への移行

・外部パートナー（自治体、一次流通事業者、大学や非営利組織)との連携強化⑤世界中の多様なタレント

・世界中のプロフェッショ・連結従業員数：2,101人

・インクルージョン強化にの可能性を解き放つ組織の体現

ナル人材の獲得・育成
・ミッションの達成に向けて大胆な挑戦ができる

・平均年齢：35.7歳
・年間のリファラル入社
率：26.4％(47.2％が外国向けたD&I方針のアップデートと施策展開
・多様な人材確保に向けた・組織カルチャーと環境の構築

籍）・所属する社員の国籍の新卒採用の強化・インド拠点拡大に向けた・ダイバーシティ＆インク
ルージョンの体現

数：約50ヶ国・ソフトウェアエンジニア
組織の外国籍割合53.8％

業務環境の構築・報酬制
度の整備
・メンバーのバリュー発揮

・男女間賃金格差の是正ア
クションの実施・ジェンダー平等に関するを促すカルチャーアップ
デートと社内浸透グローバル認証「EDGEAssess」を日本企業として初めて取得詳細はサステナビリティサイト及びインパクトレポートで開示しています。以下サイトよりご覧ください。
https://about.mercari.com/sustainability/
２．TCFDに基づく開示
当社グループでは、気候変動問題を事業に影響をもたらす重要課題の一つと捉え、経営戦略に取り入れ、グループ全体で気候変動対策に積極的に取り組んでいます。このような背景から、2021年６月にはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明しました。
TCFD提言は、すべての企業に対し、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」の４つの項目に基づく情報の開示を推奨しています。当社グループは、TCFD提言の４つの開示項目に沿って、気候関連情報を開示しております。
（１）ガバナンス
気候変動の影響等、ESGの視点を経営の意思決定及び業務の執行プロセスに組み込む体制を構築するために、上級執行役員会の諮問機関としてESG委員会を2021年12月より設置しています。
経営における重要アジェンダの一つとして、ESGや気候変動関連について十分な議論の時間を定期的に確保することで、より質の高い議論を可能にし、上級執行役員会での意思決定の質の向上を目的としています。
また、マテリアリティESG担当役員を選任し、ESG視点から事業に関する各種経営判断に関与することで、マテリ
アリティに沿ってメルカリの各事業の戦略を立案し、かつスピーディーな実行・推進を可能とする体制を構築しています。また、ESG担当役員は、ESG委員会の委員メンバーとして、当社グループ全体のサステナビリティ戦略に関する議論及び意思決定にも関与します。
ESG委員会では、代表取締役 CEO 山田進太郎を委員長とし、各カンパニーのCEOやESG担当役員など、委員長が指名したメンバーとともに、年に４回程度、マテリアリティごとの実行計画策定や進捗状況のモニタリングなどに取り組んでいます。

- 18 -

（２）戦略
昨年に引き続き、当社グループ全体を対象として、気候変動に関連する「移行リスク」「物理的リスク」「機会」を特定するためにシナリオ分析を実施しました。
シナリオ分析では、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）や国際エネルギー機関（IEA）等の科学的根拠等に基づき２つのシナリオ（1.5℃/２℃シナリオ、４℃シナリオ）を設定し、当社グループの2030年以降の社会を考察しています。
シナリオ分析に基づく、気候変動に関連する主なリスクと機会は以下のとおりです。
区分
リ
ス

物理
的リ

ク

スク

気候変動が当社グループに及ぼす影響
急性自然災害の激甚化によるデータセンター等のダウン

事業イン
パクト
中

自然災害の激甚化により、データセンターや電力会社が被災した
場合、電気及びネットワークの中断、データーセンターのダウン
等を引き起こし、顧客（売り手・買い手）がオンラインで販売及び購入できなくなる

移行政策

カーボンプライシング導入等による燃料価格上昇による商品の配

リス
ク

・
法規
制

送コストの増加

当社の対応策・操業停止期間を減
少 さ せ るBCPの 構
築・災害復旧計画の検討

小・サプライヤーエン
ゲージメントの強化の推進

カーボンプライシングの導入等、燃料価格上昇による商品の配送コストの増加は、顧客（売り手・買い手）に影響を与え、マーケ
ットプレイスで販売される商品の需要に影響する

移行
リス
ク

評判

気候変動対応が不十分なことによる金融機関・投資家からの評判低下

中・情報開示の充実化
・2030年までのScope1+2 100％削
減大・サステナブルな消費者行動の浸透に伴うメルカリ利用者の増加

投資家や金融機関から気候変動関連の対応や情報開示への要請が高まる中、対応が不十分であった場合、株価低下のリスクや資金調達への影響が想定される
機会

評判

環境意識の高まりによる、消費者選好の変化における競争力の強化
サステナブルな消費者行動 の浸透に伴うメルカリ利用者の増加と、メルカリを利用する新たな動機（環境貢献）を創出

事業/財務的影響評価
・大（30億円以上）：事業戦略への影響または財務的影響が大きいことが想定される・中（１億円以上、30億円未満）：事業戦略への影響または財務的影響が中程度と想定される・小（１億円未満）：事業戦略への影響または財務的影響が小さいことが想定される
上記のとおり、当社グループの事業活動にとっては、気候変動に伴う環境意識の高まりや消費者行動の変化によって創出される市場機会の方が気候変動リスクがもたらす影響よりも大きいと評価しています。また、「環境意識の高まりによる、消費者選好の変化における競争力の強化」に関しては、サステナブルな消費者行動の浸透に伴うメルカリ利用者の増加と、メルカリを利用する新たな動機（環境貢献）を創出しうる機会と捉えています。
（３）リスク管理
当社グループでは、事業が気候変動によって受ける影響を把握し評価するため、シナリオの分析を行い、気候変動リスク・機会を特定しています。特定したリスクと機会は、ESG委員会を含むサステナビリティ推進体制において管理しています。案件に応じて、取締役会に報告・提言を行うフローも構築しています。

- 19 -

（４）指標と目標
2030年までにScope1+2は基準年（2021年６月期）から100％削減、Scope3は付加価値あたり51.6％削減を目指します。
2023年６月期（2022年７月〜2023年６月） GHG排出量実績
2023年６月期の当社グループ全体のGHG排出量は約4.3万トンで以下の結果となりました。
基準年（2021年６月期）と比較して、Scope1+2は70％削減し、Scope3は原単位ベースで32％削減しました。
2030年の目標達成に向け、引き続きアクションを実施して参ります。
Scope1207トン

Scope2645トン

Scope3

41,844トン

合計

42,696トン

今年度の算定において、算定対象を精緻化した結果、Scope3の対象範囲について修正が発生しました。そのため過去の算定結果についても以下のように数値の修正を行っております。
・2021年６月期
Scope3合計
修正前：36,974トン
修正後：41,015トン
Scope1/2/3合計：41,802トン
・2022年６月期
Scope3合計
修正前：37,558トン
修正後：44,964トン
Scope1/2/3合計：46,162トン
３．人的資本・多様性に対する取り組み（１）戦略
メルカリは、グループミッションの達成のためにもっとも大切なことが「人」への投資だと考えています。それは、一人ひとりが成長し、バリューを最大限に発揮することこそ、ミッションを達成するための近道だと信じているからです。そしてその大方針として「世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織を体現」することをマテ
リアリティに掲げています。
「世界中の多様なタレント」について、メンバーの多様性は、創造力の源泉です。メルカリは世界中のプロフェッショナル人材を市場競争力のある報酬水準で獲得し、継続的な学習の機会を通じて育成していく方針で、現在世界中から約50ヶ国の優秀なメンバーが在籍しています。特にエンジニア組織の50％以上が外国籍メンバーです。
「可能性を解き放つ組織」については、常に大胆な挑戦を促すための仕組みがあります。バリューに基づいて「ミッション達成に向けた大胆なチャレンジをしているか」や「失敗や成功から素早く学んでいるか」をあらゆるシーンでメンバー全員が徹底的に問い続けています。バリューの発揮度に応じた大胆な抜擢・登用の機会を増やし、属性に関わらない競争力のある報酬を実現するための仕組みも整えています。
例えば今期、男女間賃金格差についての調査を行った結果「説明できない格差」が７％あることが判明し、そのギャップを解消するための個別報酬調整を実施しました。これは「属性に関わらない競争力のある報酬を実現するための仕組み」の一貫です。そこにジェンダー差はなく、あるのは職種ごとのグレード差だけであるという考え方に沿ったものです。
メルカリは、これから「メンバーが発揮する長期的なバリューの総量が最大化されるような投資判断」に一層のメリハリをつけていきます。そのために「バリューに基づいてメンバーに期待するアクション」をカルチャーとして明文化し、常にアップデートを続けています。これをメルカリにとっての「人」に対する具体的な投資判断基準
としています。
メルカリの人的資本・多様性に対する取り組みの詳細は以下のFY 2023.6 Impact Reportをご覧ください。
https://about.mercari.com/sustainability/- 20 -

（２）指標と目標
メルカリでは、上記戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、以下の指標を用いています。
基本情報

連結社員数（注）2,101人年齢層

20代：22.2％ / 30代：57.1％ /40代：18.3％ / 50代：2.2％（平均年齢：35.7歳）

平均年間給与

10,357,750円

多様性 に関する

全社員に占める女性の割合

32.9％

情報

取締役に占める女性の割合

30％

管理職に占める女性社員の割合

20.4％

正社員における男女間の賃金差異

37.5％

男女間の賃金差異における「説明のできない」格差

７％

全社員に占めるエンジニア職社員の割合

全体：36.3％（うち男性：89.4％（外国籍：53.8％）

育児休業 ・有給
休暇 に関する 情報

東京オフィスで働く社員の国籍数

約50ヶ国

全社員に占める外国籍の社員の割合

25.7％

年次有給休暇の取得率85％

男性の育児休業等の取得割合

91.4％

男性の育児休業等の取得平均日数80.5日

育児休暇後、12ヶ月経過時点の定着率 (男女別）

83.3％（男性：31人（女性：14人

女性：10.6％）

男性定着率：83.8％）
女性定着率：82.4％）

上記の情報は、株式会社メルカリが対象（注）株式会社メルカリ、株式会社ソウゾウ、株式会社メルペイ、株式会社メルコイン、株式会社鹿島アントラー
ズ・エフ・シー、Mercari, Inc. (US)、Mercari Software Technologies India Private Limitedを含む。
<ダイバーシティ＆インクルージョンの体現について>
メルカリは、メンバーの多様性は創造力の源泉と考えており、誰もが３つのバリューを体現できるよう平等な機会を追求しています。バックグラウンドに起因する差別や不利益を許容せず、定量・定性での現状把握と改善を続けています。「結果の平等ではなく、機会の平等にフォーカス」すること、「比率などの結果ではなく、プロセスにおける目標を設定・モニタリング」することを原則とし、「多様性」、「公平性」、「インクルージョン」それ
ぞれ３つの観点から、以下の取り組みを実施しました。
①多様性の取り組み
・採用・登用候補者プールにおける指標のモニタリング
・課題の特定と組織横断Action Planの策定
・採用施策の強化
・ソフトウェアエンジニア育成プログラム「Build＠Mercari 2023」の実施
・神山まるごと高専とのダイバーシティ＆インクルージョン推進における学校教育パートナーシップ
・出産・育児・介護などさまざまな事情 で一度キャリアを中断した方向けのキャリア再開支援プログラム「Mercari Restart Program」の実施②公平性にフォーカスした取り組み
・基本的人権ポリシーの策定
・男女賃金格差の分析・是正・開示プロセスと報酬調整の決定
・昇格・登用プロセスの透明性向上・全社員共有
・アサインメントへの機会の平等を担保するための仕組みを導入- 21 -

③インクルージョンの取り組み
・言語学習プログラム
・通訳・翻訳を専任で行うチーム
・やさしいコミュニケーション研修
・無意識バイアスワークショップの実施と対象者の拡大<男女間賃金格差の是正アクションについて>メルカリでは、組織内の男性と女性の平均賃金の差のみを示す「男女間の賃金格差」のほか、より状況を正確に把握するために 、役割 ・等級 や職種などによる 差に起因しない 「説明できない格差 」（「unexplained paygap」）も算出しています。
①調査の結果、男女間賃金格差は37.5％で、重点回帰分析を行った結果「説明できない格差」は７％でした。
②「説明可能な格差」は主に男女のグレード分布の差に起因するものだと言えます。
③賃金格差の要因分析を行なった結果、有意に影響している要素のほとんどは、入社時年収の男女差であることが判明しました（入社時点で「説明できない格差」が約９％存在しています）。
上記の分析結果を踏まえ、以下の施策を実施しました。
・重回帰分析を使用した定期的な賃金格差のモニタリングを導入
・2023年７月の全社員向け集会で、リーダーシップから男女間賃金の公平性を積極的に担保する方針について共有・特定された「説明できない格差」を2023年８月に是正し、７％から2.5％まで縮小
・組織外からの賃金格差を引き継がないための、採用プラクティスの見直し- 22 -

３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の財政状態、
経営成績等に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるものについては具体的には記載
しておりません。なお、当社はリスク管理（リスクの特定、評価、対応策の策定）の実施により、以下のリスクに対してその発生可能性を一定水準まで低減していると考えております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）事業環境に関するリスク①

業界の成長性について
当社グループは、個人間で簡単かつ安全に不要品を売買できるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」を展開しております。近年の中古品市場の世界的な広がり、また、スマートフォンの高機能化及び普及拡大、Ｅコマー
ス市場の拡大等を背景として、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の流通総額、ユーザ数等は順調に拡大を続けており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。
また株式会社メルペイでは「メルカリ」アプリを通じてスマホ決済サービス「メルペイ」及びクレジットカー
ドサービス「メルカード」を提供しております。キャッシュレス決済市場の拡大を追い風に利便性の強化に取り組んでおり、決済分野における「メルペイ」の決済総額、利用者数は順調に拡大し、注力している与信分野においても「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」の利用者数や利用残高、そして「メルカード」の発行枚数について順調に拡大しています。
更に、株式会社メルコインでは「メルカリ」アプリを通じてビットコイン取引サービスを提供しております。
「メルカリ」で使わなくなったものを売って得た売上金・ポイントを使って、かんたんにビットコイン取引を始められることから、「メルカリ」のビットコイン取引サービスの口座開設者数は順調に拡大しております。
しかしながら、中古品市場やＥコマースを制限するような法規制、景気動向、個人の嗜好等の変化等により、当該市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループの売上の大部分を占めるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」全体の流通総額や注力する商品カテゴリーの流通総額が順調に拡大しない場合、これらの要因によりユーザ離れが生じ、当社グループのビジネスモデルを長期的に維持できない場合、又は「メルペイ」「メルコイン」等の当社グループが提供するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」以外のサービスが順調に成長しない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②

競合について現在、多くの企業がスマートフォンを利用したＣtoＣサービスに参入しており、商品カテゴリーやサービス形
態も多岐に渡っております。また、インターネットオークションやリサイクルショップも存在しており、中古品市場の競争環境は厳しさを増しております。更に、決済・金融関連事業についても、電子決済サービス、及びク
レジットカードサービス、そしてそれらに関連するサービスを提供する複数の競合他社が存在しております。
当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではあります
が、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない場合や、より魅力的・画期的なサービスやより競争力のある条件でサービスを提供する競合他社の出現等が、当社グループが提供するサービスからのユーザ離れ、出品の減少、手数料水準の低下等につながる場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③

法的規制について

当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」においては、出品者が商品を販売して得られる売上金でポイントを購入し、当該ポイントで商品を購入することを可能としています。そのため、株式会社メルペイは、資金決済に関する法律（以下、「資金決済法」という。）の第三者型前払式支払手段の発行者及び資金移動業者として登録を受けており、関連法、関連政令、内閣府令等の関連法令を遵守して業務を行っております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。
また、クレジットカードサービス「メルカード」の提供に加え、スマホ決済サービス「メルペイ」においては購入者にマンスリークリア取引及び分割払取引である「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」や、少額融資サービス「メルペイスマートマネー」を提供しています。そのため、株式会社メルペイでは割賦販売法- 23 -

（以下、「割販法」という。）のクレジットカード番号等取扱契約締結事業者及 び包括信用購入あっせん業者（認定包括信用購入あっせん業者としての認定を含む）並びに貸金業者としての登録を行っており、関連法、関連政令・省令等の関連法令を遵守して業務を行っております。株式会社メルコインにおいては、ビットコイン取引サービスの提供にあたり資金決済法に基づく暗号資産交換業者の登録を行っており、関連法、関連政令・省令
等の関連法令の適用を受けています。なお、現状においていずれも取消事由となるような事象は発生しておりま
せん。
米国においては、決済関連の規制対応のため、必要とされる州においてMoney Transmitter Licenseの申請を行っており、すべての州において既に取得が完了しております。
当社グループは、税務当局を含む規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向をすべて事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、これに適時かつ適切に対応できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが、これらの法規制等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適用又は規制当局の対応の重要な変更等により、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の運営又はその他の既存
若しくは新規の事業展開に何らかの制約が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④

自然災害等について
大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能性があり、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。その他、気候変動に係るリスクについては、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

（２）事業に関するリスク①

サービスの健全性の維持について

当社グループが展開するサービスは、取引の場であるプラットフォームを提供することをその基本的性質としております。プラットフォームの健全性確保のため、当社グループでは、サービス内における禁止事項を明記するとともに、監視・通報制度の整備やブランド等の権利者との連携等により、偽造品その他の出品禁止物の排除に努めております。また、当社グループは、ユーザとの関係で売買契約又は役務提供契約の当事者とはならず、
また、サービスの利用規約においても、ユーザ間で生じたトラブルについて、当社グループは責任を負わず、当事者間で解決すべきことを定めております。
しかしながら、当社グループのサービスにおいて、第三者の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合や、サービス内の不適切な行為を取り締まることができないことにより、プラットフォームの安全性及び健全性が確保できない場合には、当社グループ又は当社グ
ループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループもプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場
合、当社グループの企業イメージ、信頼性の毀損、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②

不正利用に関するリスクについて

当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」では、プラットフォーム上の取引においてク
レジットカード決済による決済手段を提供しております。フィッシング詐欺といった不正なアカウント乗っ取りを防止するため、プラットフォームへのログイン時には多要素認証等により第三者による不正ログイン対策を強化しております。また、購入者による第三者のクレジットカード不正利用 を防止するために本人認証サービス（EMV-3Dセキュア）の導入や、取引状況の人的監視およびシステム監視を行うことで総合的にリスクを判定し不正利用を防止しております。
しかしながら、プラットフォーム上における不正取引を防止できなかった場合、不正取引に関するユーザへの補填、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、万が一損害が拡大した場合、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
③

海外展開に関するリスク

当社グループは、収益機会の拡大に向けて米国でも簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」を展開しており、今後とも海外展開の強化を図っていく予定であります。
なお、海外展開にあたっては、広告宣伝費や人件費等の投資を今後も相当規模で行う可能性があります。また、言語、地理的要因、法制・税制を含む各種規制、経済的・政治的不安、文化・ユーザの嗜好・商慣習の違- 24 -

い、為替変動等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保の困難性、及び展開国において競争力を有する競合他社との競争リスクが存在します。当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グループの海外展開に影響を及ぼす可能性があります。
④

システムについて
当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の利用に際しては、ユーザのインターネット

及びモバイルネットワークへのアクセス環境が不可欠であるとともに、当社グループのITシステムも重要となります。
当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。また、当社の財務諸表における様々な財務数値は当社のITシステムから取得されており、これらは自社開発の複数の業務処理システムから構成されております。これらのシステム処理の適切性を担保するために適切な業務処理統制を整備・運用しております。
しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィ
ルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合や、当社グループのシステム外でユーザのアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態、適正な財務報告体制等に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、サービスの安定稼働及び事業成長のために、継続的にシステムインフラ等への設備投資が必要となります。当社グループの想定を上回る急激なユーザ又はトラフィックの拡大や、セキュリティ強化
その他の要因によるシステム対応強化が必要となった場合、追加投資等を行う可能性があり、当社グループの事
業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤

訴訟等の可能性について

ユーザによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社グループに対してユーザその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。
一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グル
ープの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。
このような場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業、業績、財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
⑥

知的財産権に関するリスク

当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標・技術・コンテンツ等についての知的財産権による保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する技術・コンテンツについて、第三者から知的財産権の侵害を主張され、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦

事業基盤の拡充について
当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するため、メルカリIDにより統合された当社グルー
プのエコシステムの構築を含め、事業基盤の拡充や新規事業に取り組んでいく方針であります。今後も新規サービスの開始や第三者のサービスの導入等を行う可能性がありますが、エコシステムの構想はいまだ初期段階であり、競合するサービスとの競争、収益性、規制上のリスク、オペレーションへの負荷、レピュテーションへの影
響等、不確定要素が多く存在するため、当社グループの想定通りにエコシステム構築が進捗しない可能性や、当社グループがエコシステムを構築した場合にもエコシステムから十分な利益を得ることができない可能性があります。
また、株式会社メルペイでは前払式支払手段（第三者型）発行者登録、資金移動業者登録、クレジットカード番号等取扱契約締結事業者登録、包括信用購入あっせん業者登録（認定包括信用購入あっせん業者としての認定を含む）、貸金業者登録、株式会社メルコインでは暗号資産交換業者の登録を行っておりますが、今後提供するサービスの内容や性質等に応じたリスクが発生する可能性があります。
事業基盤の拡充や新規事業展開については、既存サービスとのシナジーやリスク等について企画及び開発段階において十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方針であります。また、これら事業基盤の拡充及び新規事業展開に際しては、M&A、ジョイント・ベンチャー、資本業務提携及び投資活動も有効な手段であるものと認- 25 -

識しており、今後も検討を実施していく方針であります。
一方、事業基盤の拡充や新規事業展開においては、不確定要素が多く存在することから、当社グループがこれらを実施する場合には、当社グループの想定通りに進捗しない、期待するシナジーが得られない又は法的若しくは事業上の新たなリスク要因が発生するなどの可能性があります。また、想定外の費用・のれんの減損等の負担や損失計上が発生し又はこれらの取り組みに付随した追加投資が必要となる可能性があります。更に、M&A等については、デュー・ディリジェンスの限界等から想定外の事象が発生するリスクを有しており、これらに起因して当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧

第三者への依存について
当社グループは、ユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.

が運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社グループは、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決
済、ATM決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しています。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは商品の配送についてヤマト運輸株式会社や日本郵便株式会社等の配送業者に依存していることから、今後これらの配送業者について取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨

決済・金融関連事業について

決済・金融関連事業について、今後、規制要件等の遵守のために多額の費用を要する、又は規制要件の追加等により当社グループ事業に影響を及ぼすリスクが生じる可能性があります。
当社グループは、サービスや決済・金融関連事業が発展する過程で日本国内外において、送金、決済、電子商
取引、マネーロンダリング、本人確認及びテロファイナンス防止、割賦販売、貸金等の様々な法令の対象となる可能性があります。社内体制整備がサービスの成長速度に追いつかない等の理由により、万一、そうした法律又は規制上の義務に違反していることが判明した場合、罰金その他処罰又は業務停止命令等の制裁を受けたり、サービス変更を余儀なくされたりする可能性があり、いずれの場合にも当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
さらに、スマホ決済サービスやその他の決済・金融関連事業に関して、以下を含む様々な追加リスクが生じる
可能性があります。
ａ．不正取引や取引の失敗への対応・顧客対応・委託先管理等に係る運用費・管理コストの増加
ｂ．既存の決済処理サービス提供会社との関係に与える影響
ｃ．インフラ構築に伴う資本コストの増加
ｄ．ユーザ、プラットフォーム提携先、従業員又は第三者による潜在的な不正や違法行為
ｅ．顧客の個人情報の漏えい、収集した情報の利用及び安全性に関する懸念
ｆ．決済処理のための顧客資金の入金額に対する制限
ｇ．開示・報告義務の追加⑩

暗号資産交換業について

当社グループが顧客から預託を受けている暗号資産は、株式会社メルコインが管理するウォレット内に保管されており、外部の第三者による不正アクセスにより当該暗号資産が流出するリスク等に備えるため、秘密鍵管理
体制やウォレット構造の構築において様々な対策を講じておりますが、仮に不正アクセスにより暗号資産が流出した場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（３）会社組織に関するリスク① 人材に関するリスク
当社グループは、当社グループ全体の事業戦略の立案及び実行について、当社グループの経営陣に相当程度依存しており、かかる経営陣が欠けた場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが今後とも企業規模を拡大し社会に求められるサービスを提供していくためには、スマー
トフォンのアプリ開発、設計等に関する技術的な専門性を有する人材をはじめ、セキュリティ部門、コーポレー
ト部門やカスタマーサポート部門においても、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。また、海外展開においては、現地の市場動向・ビジネスに精通した人材を確保していく必要があります。

- 26 -

当社グループは、規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、想定通りの採用が進まない
等優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②

事業体制及び内部管理体制について

当社は2013年２月に設立され、未だ成長途上にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、当社グル
ープの事業体制及び内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適した事業体制及び内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用しておりますが、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。更に、内部統制システムに本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
③

個人情報の管理について
当社グループはＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」のサービス展開にあたって、住所、氏名、電話番号等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築及び改善を行っております。
当社グループは、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行っておりますが、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏えいする可能性や不正アクセス等による情報の外部への漏えい又はこれらに伴う悪用等の可能性は皆無とは言えず、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業、業績、財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが事業を運営する各法域における利用者のプライバシー及び個人情報の保護に係る法規制に改正等があった場合にも、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）経営成績及び財政状態等について①

経営成績について当社は2013年２月に設立され、未だ成長途上にあります。過年度の連結業績については、ＣtoＣマーケットプ
レイス「メルカリ」の立ち上げ段階であったことや米国における「Mercari」や国内におけるスマホ決済サービ
ス「メルペイ」を中心とする新規事業への投資等により親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
当連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純利益を計上しておりますが、当社グループは将来利益の最大化を見据えた規律ある投資を行っており、今後も継続的な連結黒字を達成できる保証はありません。また、当社グ
ループは急速な成長過程にあるため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならない可能性があります。

流通総額、MAU（注）その他の指標については、当社グループ内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加えて、上記のような事情から過去の数値
が今後の動向を判断する十分な材料とはならない可能性があります。
（注）MAUは「Monthly Active Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユー
ザの四半期平均の人数。
②

継続的な投資について

当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのユーザを獲得し、また既存のユーザを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的にプロダクトの改善や梱包発送等の利便性の向上、マーケティング施策等に投資を行って参りました。今後も、規律を保ちながら、成長につながる投資を行う方針であります。
しかしながら、事業環境の変化や広告宣伝効果が十分に得られない場合、コスト上昇等が生じた場合、投資が想定よりも長期に及ぶことにより計画通りの収益が得られない場合等には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③

海外連結子会社の業績について
当社グループは、2014年１月に米国にて連結子会社であるMercari, Inc.を設立し、簡単で安全に様々なモノ- 27 -

が売れるマーケットプレイス「Mercari」を運営しております。2014年９月にサービスを開始し、2016年10月より商品の購入代金に応じた販売手数料、2020年10月より決済手数料の徴収を開始いたしました。
手数料の徴収開始後も、サービスの更なる発展やユーザ層の拡大のための投資を行っており、想定通りに事業拡大が進捗せず、継続的な広告宣伝費用や追加投資等その他の負担により損失計上が長期に及ぶ若しくは拡大する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼし、短期的な連結業績における損失計上額が拡大する可能性があります。
④

配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
（５）その他
株式の追加発行等による株式価値の希薄化について
当社グループは取締役、監査役及び従業員に対し、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権及び譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）の付与を行っております。また、上記の制度は、優秀な人材を採用するために利用する可能性があります。加えて、当社は取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行をしております。これらの新株予約権の権利行使及び譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）に係る新株式の発行並びに当該取得条項付転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

- 28 -

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度は、筋肉質でグローバルな事業基盤を構築し、成長と収益のバランスを意識した経営に取り組んで参りました。その結果、連結で過去最高の売上高と営業利益を達成しています。主力サービスである「メルカリ」がサービス開始10周年を迎えたMarketplaceでは通期GMV（注１）が１兆円規模に到達し、Fintechでは将来の成長を支えるグループシナジーの創出に向けて、新サービス（「メルカード」、ビットコイン取引サービス）をローンチするなど、新しい取り組みを開始した一年となりました。
Marketplaceでは、「ＣtoＣとＢtoＣの連携強化を通じた出品増」を当期の事業方針として取り組みました。
効果が積み上がる施策への規律ある投資が奏功し、MAU（注２）は2,260万人、通期GMVは前年同期比10％増加の
9,846億円、調整後営業利益率（注３）は44％と、着実な成長と高い収益性を実現することができました。プロ
ダクト面においては、新機能の追加や改修がより迅速にできるシステム環境を構築するため、「メルカリ」アプ
リ内部システムの刷新を実施いたしました。また、Fintechとの連携によるグループシナジー最大化に向け、ロイヤルティプログラムを開始するなど、来期以降の更なる成長に向けた施策を推進いたしました。
Fintechでは、「グループシナジー強化による循環型金融の促進」を当期の事業方針として取り組みました。
「メルカード」やビットコイン取引サービスを開始するなど、今後のグループシナジー創出に向けて着実に進捗いたしました。定額払いを中心としたCreditサービスも好調に伸長したことで収益力が引き続き向上し、新規サービスへの投資を拡大しつつも通期では調整前営業黒字（注４）を計上いたしました。定額払いの成長が牽引し債権残高（注５）が1,178億円まで伸長する中、独自のAI与信を活かした厳格な与信コントロール等により債権回収率（注６）も98.7％と向上し、健全な成長を実現しています。
以上の結果、Japan Regionの当連結会計年度の業績は、売上高122,199百万円（前年同期比22.0％増）、セグ
メント利益34,464百万円（前年同期比107.3％増）となりました。
USでは、「出品と購入両方の促進に向けたプロダクトの磨き込みに注力」を当期の事業方針として取り組みました。主に既存ユーザに向けた効率的なマーケティング活動を実施したことに加えて、小型荷物の配送料金を低減する新プランの導入や一括配送オプションの導入など、購入の促進と購入者負担の軽減に向けた様々な施策を実施しました。一方で、昨年度に引き続きインフレをはじめとする外部環境の影響によって購入の鈍化傾向が継続したことで、通期GMV成長率は前年同期比11%の減少となりました。以上の結果、「Mercari」のGMVは当連結会
計年度において1,015百万米ドル（1,395億円。月次平均為替レート換算での積み上げ）となり前年同期比で130
百万米ドル減少し、MAUは477万人となりました。売上高は44,440百万円（前年同期比6.8％増）となりました。
一方、より筋肉質な経営に向けて、費用の見直しを行い、セグメント損失は8,804百万円（前年同期は12,135百万円の損失）と大きく改善いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高172,064百万円（前年同期比17.0％増）、営業利益17,023百万円（前年同期は3,715百万円の損失）、経常利益17,449百万円（前年同期は3,896百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益13,070百万円（前年同期は7,569百万円の損失）となりました。
（注）１．「Gross Merchandise Value」の略。流通取引総額のことを指す。
２．「Monthly Active Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザの四半期平均の人数。
３．Fintechとの内部取引（決済業務委託に関わる手数料）を控除した利益。
４．Marketplaceとの内部取引（決済業務委託に関わる手数料）を控除する前の利益。
５．当期末時点における「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」と「メルペイスマートマネー」の債権残高（破産更生債権等を除く）。
６．11ヶ月前に請求を行った「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」と「メルペイスマートマ
ネー」の金額に対して11ヶ月以内に回収を完了した四半期累計の加重平均割合（破産更生債権等を除く）。

- 29 -

②

財政状態の状況（資産）
当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ75,430百万円増加し、415,292百万円となりました。
主な増減理由は以下のとおりです。
・現金及び預金の主な増減理由は「当期のキャッシュ・フローの概況」に記載しております。
・未収入金は、主に「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」の利用増加に伴い、前連結会計年度末に比べ35,427百万円増加しております。
・差入保証金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、法令に基づいた供託を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ34,834百万円増加しております。
（負債）
当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ58,199百万円増加し、360,063百万円となりました。
主な増減理由は以下のとおりです。
・借入金は、主に翌月払い及び定額払い債権の流動化を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ26,179
百万円増加しております。
・預り金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、前連結会計年度末に比べ24,308百万円増加しております。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ17,230百万円増加し、55,228百万円となりました。
主な増減理由は以下のとおりです。
・資本金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末に比べ1,423百万円増加しております。
・資本剰余金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末に比べ1,423百万円増加しております。
・利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い、前連結会計年度末に比べ13,070百万円増加
しております。
③

キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ9,359百万円減少し、当連結会計年度末には202,047百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は、36,883百万円（前連結会計年度は26,217百万円の使用）となりました。これ
は主に、税金等調整前当期純利益16,389百万円、預り金の増加額23,608百万円、未収入金の増加額35,381百万円、差入保証金の増加額34,831百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金 は、632百万円（前連結会計年度は671百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出471百万円、投資有価証券の取得による支出286百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は、26,839百万円（前連結会計年度は62,065百万円の獲得）となりました。これは主に短期借入金の純増減額867百万円、長期借入による収入25,660百万円によるものであります。

- 30 -

④

生産、受注及び販売の実績

a.

生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.

受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c.

販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

セグメントの名称

販売高（百万円）

前年同期比（％）

Japan Region

122,199122.5

US44,440106.8

166,640

117.9

5,423

95.5

172,064117.0

報告セグメント計
その他
合計（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

- 31 -

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り）」に記
載のとおりです。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 売上高当連結会計年度における売上高は、172,064百万円となりました。これは主に流通総額が増加したことによるものであります。
b. 売上原価
当連結会計年度における売上原価は、57,639百万円となりました。これは主に売上高が増加したことによるものであります。
c. 販売費及び一般管理費、営業利益
当連結会計年度における販売費及 び一般管理費は、97,401百万円となりました 。これは主に広告宣伝費
32,023百万円、支払手数料23,184百万円、給料及び手当12,298百万円によるものであり、この結果、営業利益
は17,023百万円となりました。
d.

営業外収益、営業外費用、経常利益

当連結会計年度における営業外収益は716百万円となりました。これは主に、受取利息501百万円、還付消費税等34百万円、補助金収入139百万円によるものであります。営業外費用は主に為替差損及び支払利息の計上により290百万円となり、この結果、経常利益は17,449百万円となりました。
e. 特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益
投資有価証券評価損及びリース解約損、解約違約金により特別損失1,063百万円の計上があったため、税金等調整前当期純利益は16,389百万円となり、法人税等合計3,474百万円の計上により、親会社株主に帰属する
当期純利益は13,070百万円となりました。
③

キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、前記「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのユーザを獲得し、また既存のユーザを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的に広告宣伝等にコストを投下しており、今後も継続して国内外における広告宣伝等を進めていく方針であります。当社グループの運転資金

需要のうち主なものは、当社グループのサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発に係る人件費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。当社グループは、必要な資金を主に自己資金及び金融機関からの借入、社債の発行、債権流動化で賄っております。
④

経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、前記「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性
質、国際事業展開、コンプライアンス等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減
し、適切に対応を行って参ります。

- 32 -

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
当社は2017年12月に、社会実装を目的として、研究開発組織であるmercari R4Dを設立いたしました。mercari R4D
では、あらゆる価値の循環によって人やモノの持つ可能性がより発揮される社会の実現のために、既存の在り方に囚われず、科学技術の力で価値交換システムだけでなく社会基盤をもアップデートしていくことを目指しています。研究領域として、現在は、価値交換工学、量子情報技術、アクセシビリティ、Blockchain、Mobilityといった自然科学
系のみならず、ELSI（Ethical, Legal and Social Issues）やコミュニケーション・言語学といった人文社会学系の研究にも取り組んでいます。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は369百万円であります。
なお、当連結会計年度に実施した研究開発活動は、特定のセグメントに関連付けることができないため、セグメン
ト別の記載を省略しております。

- 33 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資 （無形固定資産 を含む。）の総額は531百万円であり 、主にJapan
Regionセグメントにおける本社OA機器の購入及び発送サービスのためのリース資産の取得によるものであります。
なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】（１）提出会社
2023年６月30日現在
帳簿価額
事業所名

所在地

建物及び
構築物
（百万円）

工具、器
具及び備
品
（百万円）

リース資
産
（百万
円）

業務設備

217

440

388

74

－

1,121

1,156（49）

業務設備

0

4

－

－

－

4

60（136）

セグメント
設備の内容
の名称

ソフトウエ
その他
合計
ア
（百万円） （百万円）
（百万円）

従業員数
（人）

Japan
本社

福岡
オフィス

東京都港

Region/全

区

社（共
通）

福岡県福
岡市博多
区

Japan
Region（２）国内子会社
2023年６月30日現在
帳簿価額
会社名

㈱メルペ
イ
㈱鹿島ア
ントラー
ズ・エ
フ・シー
㈱ソウゾ
ウ

事業所名 セグメント
設備の内容
（所在地）
の名称

本社
（東京都
港区）

イン

Region

業務設備

－

－

業務設備

1,631

28

業務設備

－

0

業務設備

－

0

本社
（茨城県

その他

－

従業員数
（人）

－

－

－

361（100）

4

66

1,735

61（46）－－－

027（24）

－

－

－

0

74（1）

3

鹿嶋市）
本社
（東京都
港区）

㈱メルコ

Japan

工具、器
建物及び
ソフトウエ
具及び備
リース資
その他
合計
構築物
ア
産
（百万円） （百万円）
品
（百万円）
（百万円）
（百万円） （百万円）

本社
（東京都
港区）

Japan
RegionJapan
Region（３）在外子会社
2023年６月30日現在
帳簿価額
会社名

事業所名 セグメント
設備の内容
（所在地）
の名称

工具、器
建物及び
ソフトウエ
具及び備
リース資
構築物
ア
品
産
（百万円）
（百万円）
（百万円） （百万円）

その他
合計（百万円） （百万円）

従業員数
（人）

本社
（米国カ
Mercari,

リフォル

Inc.

ニア州パ

US

業務設備

－

56

－

－

－

56

226（6）

その他

業務設備

－

14

－

－

－

14

37（5）

ロアルト
市）
Mercari

本社

Software（印国カTechnolog

ルナータ

ies India カ州ベンPrivateガルール
Limited市- 34 -

（注）１．当社グループでは、建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は2,050百万円であります。
２．臨時雇用者数は年間の平均人員を（）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 35 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

459,250,000
計

459,250,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（2023年６月30日）

提出日現在発行数（株）（2023年９月28日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

内容
１単元の株式数は、100株であります。完全議決

普通株式

162,465,598

162,879,802

東京証券取引所（プライム市場）

権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

計

162,465,598

162,879,802－－（注）１．2023年７月３日付の取締役会決議に基づく、2023年８月15日を払込期日とする譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）に係る新株式の発行により、発行済株式総数が103,654株増加しております。
２．2023年７月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が310,550株増加
しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

- 36 -

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議
決議年月日

2015年２月13日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社監査役

新株予約権の数（個）※2,400［1,800］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※20（注）２、３

新株予約権の行使期間 ※１

24,000［18,000］（注）１、２

自2017年２月15日

至2024年８月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格20（注）２

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

10（注）２

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

（注）

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。但し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．2017年９月14日付の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額の調整）
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率（２）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分
割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行
うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数（３）本項（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合- 37 -

において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項（２）に基づく調整は行われないものとする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（２）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（３）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．組織再編行為の際の取扱い会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整された再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。

- 38 -

[２]第13回新株予約権

2015年６月26日取締役会決議

決議年月日

2015年６月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

１

当社子会社従業員

７

新株予約権の数（個）※386

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※20（注）２、３

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格20（注）２

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

10（注）２

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

3,860（注）１、２

2015年６月27日
2025年６月27日

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５．「[１]第11回新株予約権

2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。

[３]

第15回新株予約権

2015年８月21日取締役会決議

決議年月日

2015年８月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社監査役

新株予約権の数（個）※2,500

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※20（注）２、３

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

１

25,000（注）１、２

2017年８月23日
2024年８月19日
20（注）２
10（注）２

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１]第11回新株予約権

2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。

- 39 -

[４]第18回新株予約権

2016年２月12日取締役会決議

決議年月日

2016年２月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社監査役

１

当社従業員

152

新株予約権の数（個）※600

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※102（注）２、３

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

102（注）２

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

51（注）２

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

6,000（注）１、２

2018年２月14日
2026年２月12日

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５．「[１]第11回新株予約権

2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。
[５]

第25回新株予約権

2016年８月30日取締役会決議

決議年月日

2016年８月30日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社監査役
当社従業員

新株予約権の数（個）※500［460］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※332（注）２、３

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

１
268

5,000［4,600］（注）１、２

2018年９月１日
2026年８月30日
332（注）２
166（注）２

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。

- 40 -

[６]第30回新株予約権

2017年２月23日取締役会決議

決議年月日

2017年２月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社監査役

１

当社従業員

353

新株予約権の数（個）※535［515］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※353（注）２、３

新株予約権の行使期間 ※5,350［5,150］（注）１、２

自2019年２月25日

至2027年２月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格353（注）２

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

176.5（注）２

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１、２、３、４、５．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。
[７]

第34回新株予約権

2017年６月22日取締役会決議

決議年月日

2017年６月22日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
２
当社監査役
１
当社従業員
449
当社子会社従業員 １

新株予約権の数（個）※135,350［105,030］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※353（注）２、３

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

1,353,500［1,050,300］（注）１、２

2019年６月24日
2027年２月23日
353（注）２
176.5（注）２

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。

- 41 -

[８]第36回新株予約権

2017年６月22日取締役会決議

決議年月日

2017年６月22日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

１

当社子会社従業員

21

新株予約権の数（個）※717

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※353（注）２、３

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格353（注）２

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

176.5（注）２

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

7,170（注）１、２

2017年６月23日
2027年６月23日

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。

- 42 -

[９]第38回新株予約権

2017年11月28日取締役会決議

決議年月日

2017年11月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社監査役

１

当社従業員

570

新株予約権の数（個）※302,400［299,950］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※3,000（注）３、６

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

302,400［299,950］（注）１

2019年11月30日
2027年11月28日
3,000（注）６
1,500（注）６

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、３、４、５．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、３、４、５に記載のとおりであります。
６．第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、「本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、（ⅰ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、又は（ⅱ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する
事業年度の終結時における行使価額と、（ⅰ）における募集株式１株当たりの公募価格と、（ⅱ）における募集株式１株当たりの払込金額（募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額）のうち、最も高い金額に調整されるもの」としておりました。
したがって、当社の2018年６月19日における東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、第38回
及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、上記（ⅰ）の募集株式１株当たりの公募価格である3,000円に調整されております。
[10]

第39回新株予約権

2018年３月12日取締役会決議

決議年月日

2018年３月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※9,500

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※3,000（注）３、６

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

3,000（注）６

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

1,500（注）６

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

14

9,500（注）１

2020年３月14日
2028年３月12日

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係- 43 -

る記載を省略しております。
（注）１、３、４、５．「[１]第11回新株予約権

2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、３、４、５に記載のとおりであります。
６．「[９] 第38回新株予約権

2017年11月28日取締役会決議」の（注）６に記載のとおりであり

ます。
[11]

第40回新株予約権

2020年９月25日取締役会決議

決議年月日

2020年９月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

新株予約権の数（個）※265,522

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１（注）３

新株予約権の行使期間 ※２

265,522（注）１

自2023年９月25日

至2030年９月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

5,820

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

2,910

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき１円とし、新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、新株予約権の割当日から2030年９月24日に至るまでの間の特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時
価総額（次式によって算出するものとする。）がいずれも１兆円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
時価総額＝（会社の発行済普通株式総数（※）－会社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×
東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。
（２）権利者は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から本新株予約権の行使期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。以下、本項において同じ。）、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）③に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 権利者が新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１② 権利者が新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１③ 権利者が新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること- 44 -

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．組織再編行為の際の取扱い会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。

- 45 -

[12]第41回新株予約権

2020年９月25日取締役会決議

決議年月日

2020年９月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社上級執行役員

新株予約権の数（個）※126,582

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１（注）３

新株予約権の行使期間 ※６

126,582（注）１

自2022年６月１日

至2025年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

5,820
2,910

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け新株予約権の譲渡に関する事項 ※なければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※※（注）５

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[11] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。
（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑦に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年６月１日から2022年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１② 2022年12月１日から2022年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１③ 2023年６月１日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１④ 2023年12月１日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１⑤ 2024年６月１日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１⑥ 2024年12月１日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１⑦ 2025年６月１日から2025年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[11] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

- 46 -

[13]第45回新株予約権

2021年９月９日取締役会決議

決議年月日

2021年９月９日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※11,104［10,916］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１（注）３

新株予約権の行使期間 ※11,104［10,916］（注）１

自2022年３月１日

至2024年９月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

6,160
3,080

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け新株予約権の譲渡に関する事項 ※なければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※

17

（注）５

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

］内に記（注）１．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[11] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役② 会社又はその子会社の使用人（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年３月１日から2022年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１② 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１③ 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１④ 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１⑤ 2024年３月１日から2024年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１⑥ 2024年９月１日から2024年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との- 47 -

間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[11][14]

第40回新株予約権
第46回新株予約権

2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
2021年９月９日取締役会決議

決議年月日

2021年９月９日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※13,391［13,250］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１（注）３

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

12

13,391［13,250］（注）１

2022年３月１日
2024年９月30日
6,160
3,080

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[11] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役② 会社又はその子会社の使用人（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年３月１日から2022年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１② 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１③ 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１④ 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１⑤ 2024年３月１日から2024年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１⑥ 2024年９月１日から2024年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約- 48 -

権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[11][15]

第40回新株予約権
第47回新株予約権

2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
2022年３月10日取締役会決議

決議年月日

2022年３月10日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※487

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１（注）３

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）４487（注）１

2022年９月１日
2024年３月31日
3,225
1,612.5

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け新株予約権の譲渡に関する事項 ※なければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※

46

（注）５

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[11] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役② 会社又はその子会社の使用人（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１② 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１③ 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１④ 2024年３月１日から2024年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合- 49 -

はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[11][16]

第40回新株予約権

第48回新株予約権

2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

2022年３月10日取締役会決議

決議年月日

2022年３月10日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※7,222

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１（注）３

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

7,222（注）１

2022年９月１日
2025年３月31日
3,225
1,612.5

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け新株予約権の譲渡に関する事項 ※なければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※

３

（注）５

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[11] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役② 会社又はその子会社の使用人（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１② 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１③ 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１④ 2024年３月１日から2024年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１⑤ 2024年９月１日から2024年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１⑥ 2025年３月１日から2025年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は- 50 -

認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[11][17]

第40回新株予約権
第49回新株予約権

2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
2022年３月10日取締役会決議

決議年月日

2022年３月10日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※2,354

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１（注）３

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

3,225

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

1,612.5

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

１

2,354（注）１

2022年９月１日
2025年３月31日

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[11]
４．「[16]
５．「[11]

第40回新株予約権
第48回新株予約権
第40回新株予約権

2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
2022年３月10日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。
2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

- 51 -

[18]第50回新株予約権

2022年３月10日取締役会決議

決議年月日

2022年３月10日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※1,235［620］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１（注）３

新株予約権の行使期間 ※1,235［620］（注）１

自2022年９月１日

至2024年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

3,225
1,612.5

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け新株予約権の譲渡に関する事項 ※なければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※

108

（注）５

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

］内に記（注）１．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[11] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役② 会社又はその子会社の使用人（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１② 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１③ 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１④ 2024年３月１日から2024年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[11]

第40回新株予約権

2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

- 52 -

[19]第52回新株予約権

2022年９月９日取締役会決議

決議年月日

2022年９月９日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※16,839

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１（注）３

新株予約権の行使期間 ※16,839（注）１

自2023年３月１日

至2025年９月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

1,934
967

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け新株予約権の譲渡に関する事項 ※なければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※

４

（注）５

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「[１] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[11] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役② 会社又はその子会社の使用人（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１② 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１③ 2024年３月１日から2024年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１④ 2024年９月１日から2024年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１⑤ 2025年３月１日から2025年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１⑥ 2025年９月１日から2025年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との- 53 -

間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[11][20]

第40回新株予約権
第53回新株予約権

2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
2022年９月９日取締役会決議

決議年月日

2022年９月９日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※48,600［44,514］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１（注）３

新株予約権の行使期間 ※1648,600［44,514］（注）１

自2023年３月１日

至2025年９月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

1,934

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

967

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．「[１]３．「[11]

第11回新株予約権
第40回新株予約権

2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役② 会社又はその子会社の使用人（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１② 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１③ 2024年３月１日から2024年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１④ 2024年９月１日から2024年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１⑤ 2025年３月１日から2025年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１⑥ 2025年９月１日から2025年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約- 54 -

権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[11][21]

第40回新株予約権
第54回新株予約権

2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
2022年９月９日取締役会決議

決議年月日

2022年９月９日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※51,585［51,243］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１（注）３

新株予約権の行使期間 ※1151,585［51,243］（注）１

自2023年３月１日

至2025年９月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

1,934

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

967

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．「[１]３．「[11]

第11回新株予約権
第40回新株予約権

2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．「[20]

第53回新株予約権

2022年９月９日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

５．「[11]

第40回新株予約権

2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

[22]

第56回新株予約権

2023年４月11日取締役会決議

決議年月日

2023年４月11日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※258,040［255,527］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１（注）３

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

2,318

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

1,159

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※

214

258,040［255,527］（注）１

2023年９月１日
2026年３月31日

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

］内に記（注）１．「[１]第11回新株予約権

2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．「[11]

第40回新株予約権

2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

- 55 -

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役② 会社又はその子会社の使用人（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１② 2024年３月１日から2024年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１③ 2024年９月１日から2024年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１④ 2025年３月１日から2025年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１⑤ 2025年９月１日から2025年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１⑥ 2026年３月１日から2026年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[11] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

- 56 -

[23]第57回新株予約権

2023年４月11日取締役会決議

決議年月日

2023年４月11日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※15,089

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１（注）３

新株予約権の行使期間 ※15,089（注）１

自2023年９月１日

至2026年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

2,318
1,159

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け新株予約権の譲渡に関する事項 ※なければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※

３

（注）５

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「[１]３．「[11]
４．「[22]

第11回新株予約権
第40回新株予約権
第56回新株予約権

2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
2023年４月11日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

５．「[11] 第40回新株予約権②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

- 57 -

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2021年７月14日発行）
決議年月日

2021年６月28日

新株予約権の数（個）※2,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※9,346（注）２

新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件 ※新株予約権の譲渡に関する事項 ※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※
当期末日における新株予約権付社債の残高（百万円）※

2,674,941（注）１

2021年７月28日

至2026年６月30日（注）３

発行価格

9,346

資本組入額

4,673（注）４（注）５
転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
（注）６
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
25,000※

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２（１）及び（２）
記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下、「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。
２．（１）本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初、9,346円とします。
（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。
発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額
既発行株式数 ＋
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×

時価
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。
３．2021年７月28日から2026年６月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３
営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債- 58 -

に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスク
イーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）
まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2026年６月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、2026年２月14日から2026年３月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択
通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできない
ものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2026年５月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。
さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた
日の東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条
第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる
場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された
場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。
４．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加す
る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
（２）2026年４月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2026年４月１日に開始する四半期に関しては、2026年４月14日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券- 59 -

取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）②

当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しな
い限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間③

パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から３適格日（以下に定義する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して５適格日以上の（ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージ
ング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間（通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び（b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通
株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債
権者が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の要項で定義される。）を要求した上で、（ⅰ）主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若
しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリ
ティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。
「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいます。
６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、係る承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（１）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に記載の承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社
等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
①

新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の- 60 -

数と同一の数とします。
②

新株予約権の目的である株式の種類③

承継会社等の普通株式とします。
新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当
該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（a）又は（b）に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）２に定める方法と同様の調整に服します。
（a） 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させるものとします。
（b） 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額⑤

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５（２）と同様の制限を受けるものとします。
⑦

承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得するものとします。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合（本新株予約権付社債の要項に記載の当社における本新株予約権付社債の取得が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑨⑩

組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。
その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。

（３）当社は、上記（１）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

- 61 -

2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2021年７月14日発行）
決議年月日

2021年６月28日

新株予約権の数（個）※2,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※9,346（注）２

新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額
（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項 ※転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）６

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※
当期末日における新株予約権付社債の残高（百万円）※※

2,674,941（注）１

2021年７月28日

至2028年６月30日（注）３9,346
4,673（注）４

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
25,000

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４、６．前記「2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の（注）１、２、４、６に記載のとおりであります。
３．2021年７月28日から2028年６月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３
営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスク
イーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）
まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2028年６月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、2028年２月14日から2028年３月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択
通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできない
ものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2028年５月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権- 62 -

を行使することはできないものとします。
さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた
日の東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条
第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる
場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された
場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。
５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
（２）2028年４月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2028年４月１日に開始する四半期に関しては、2028年４月14日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受け②ないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しな
い限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含③む。）までの期間
パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から３適格日（以下に定義する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して５適格日以上の（ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージ
ング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間（通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び（b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合（以下「パリティ通知- 63 -

事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通
株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債
権者が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の要項で定義される。）を要求した上で、（ⅰ）主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若
しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリ
ティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。
「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいます。

- 64 -

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

4,069

38,872

4,069

38,852

普通株式
138,572,804

560

39,433560

39,413

普通株式
137,185

普通株式
138,709,989

141

39,574141

39,554

普通株式

普通株式

271

39,846271

39,825

年月日

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総数 資本金増減額
残高（株）
（百万円）

2018年７月19日
（注）１

普通株式
2,840,500

普通株式
138,180,222

2018年11月８日
（注）２

普通株式
392,582

2019年２月21日（注）３
2019年５月15日（注）４

165,458

138,875,447

普通株式
11,879,900

普通株式
150,755,347

263

40,110263

40,0892019年８月16日
（注）６

普通株式
78,853

普通株式
150,834,200

116

40,226

116

40,2062019年８月23日
（注）７

普通株式
322,733

普通株式
151,156,933

477

40,704476

40,6832019年11月15日
（注）８

普通株式
91,228

普通株式
151,248,161

119

40,823

119

40,802

2020年２月15日

普通株式

普通株式

63

40,88663

40,86567

40,95367

40,933486

41,440486

41,4202018年７月１日～
2019年６月30日
（注）５

（注）９
2020年５月15日（注）10
2019年７月１日～
2020年６月30日（注）５60,114

151,308,275

普通株式
62,849普通株式
151,371,124

普通株式

普通株式

4,779,240

156,150,364

2020年８月15日
（注）11

普通株式
66,100普通株式
156,216,464

139

41,580139

41,5592020年11月15日
（注）12

普通株式
78,321

普通株式
156,294,785

225

41,805

225

41,7842021年２月15日
（注）13

普通株式
84,141

普通株式
156,378,926

229

42,035229

42,0142021年５月15日
（注）14

普通株式
68,098

普通株式
156,447,024

177

42,212

177

42,191

普通株式
1,360,320

普通株式
157,807,344

417

42,630417

42,609

普通株式

普通株式

117

42,747

117

42,726

184

42,931

184

42,910121

43,052

121

43,031

2020年７月１日～
2021年６月30日（注）５
2021年８月15日（注）15

39,724

157,847,068

2021年11月15日
（注）16

普通株式
56,590普通株式
157,903,658

2022年２月15日

普通株式

普通株式

（注）17
2022年５月15日（注）18
2021年７月１日～
2022年６月30日（注）５49,075

157,952,733

普通株式
52,839普通株式
158,005,572

85

43,13885

43,117

普通株式
2,808,395

普通株式
160,813,967

1,490

44,6281,490

44,607- 65 -

年月日
2022年８月15日

2022年７月１日～
2023年６月30日
（注）５

50

44,67950

44,65897

44,77797

44,756160

44,937160

44,916

普通株式

52,302
普通株式

160,866,269
普通株式

91,084
普通株式（注）21
2023年５月15日
（注）22

資本準備金
残高
（百万円）

普通株式

（注）20
2023年２月15日

資本準備金
増減額
（百万円）

発行済株式総数 資本金増減額
残高（株）
（百万円）

（注）19
2022年11月15日

資本金残高
（百万円）

発行済株式総数
増減数（株）

160,957,353
普通株式

115,327

161,072,680

普通株式
122,806

普通株式
161,195,486

146

45,084146

45,063

普通株式
1,270,112

普通株式
162,465,598

967

46,052967

46,031（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先
大和証券株式会社
発行価格
2,865円
資本組入額
1,432.50円
２．2018年10月18日付の取締役会決議により、2018年11月８日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、
マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換契約を締結し、マイケル株式会社の株主総会にて承認され、簡易株式交換の実施により発行済株式総数が392,582株、資本金及び資本準備金がそれぞれ560
百万円増加しております。
３．2019年１月17日付の取締役会決議により、2019年２月21日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が137,185株、資本金及び資本準備金がそれぞれ141百万円増加しております。
割当先
当社の従業員636名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員266名
発行価格

2,059円

資本組入額
1,030円
４．2019年４月12日付の取締役会決議により、2019年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が165,458株、資本金及び資本準備金がそれぞれ271百万円増加しております。
割当先

当社子会社の従業員56名

発行価格
3,285円
資本組入額
1,643円
５．新株予約権の行使によるものであります。
６．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議により、2019年８月16日付で譲渡制
限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,853株、資本金及び資本準備金がそれぞれ116百万円増加しております。
割当先
当社子会社の従業員64名
発行価格
資本組入額

2,957円
1,479円

７．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議により、2019年８月23日付で譲渡制
限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が322,733株、資本金が477百万円、資本準備金が476百万円増加しております。
割当先
発行価格
資本組入額

当社の従業員814名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員273名
2,957円
1,479円

８．2019年９月19日付の取締役会決議により、2019年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が91,228株、資本金及び資本準備金がそれぞれ119百万円増加しております。
割当先
発行価格

当社子会社の従業員81名
2,615円

資本組入額
1,308円
９．2020年１月17日付の取締役会決議により、2020年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に- 66 -

基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が60,114株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63百万円増加しております。
割当先
発行価格

当社子会社の従業員90名
2,102円

資本組入額
1,051円10．2020年４月15日付の取締役会決議により、2020年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が62,849株、資本金及び資本準備金がそれぞれ67百万円増加しております。
割当先
当社子会社の従業員102名
発行価格2,146円

資本組入額
1,073円11．2020年７月16日付の取締役会決議により、2020年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が66,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ139百万円増加しております。
割当先
当社子会社の従業員110名
発行価格
4,215円
資本組入額
2,108円12．2020年10月15日付の取締役会決議により、2020年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,321株、資本金及び資本準備金がそれぞれ225百万円増加しております。
割当先
発行価格
資本組入額

当社子会社の従業員129名
5,760円
2,880円13．2021年１月15日付の取締役会決議により、2021年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が84,141株、資本金及び資本準備金がそれぞれ229百万円増加しております。
割当先
当社子会社の従業員145名
発行価格5,450円
資本組入額

2,725円14．2021年４月22日付の取締役会決議により、2021年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が68,098株、資本金及び資本準備金がそれぞれ177百万円増加しております。
割当先
発行価格
資本組入額

当社子会社の従業員142名
5,210円
2,605円15．2021年６月28日付の取締役会決議及び2021年７月１日付の取締役会決議により、2021年８月15日付で譲渡制
限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株
式総数が39,724株、資本金及び資本準備金がそれぞれ117百万円増加しております。
割当先
当社子会社の従業員137名
発行価格5,900円
資本組入額
2,950円
16．2021年10月19日付の取締役会決議により、2021年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が56,590株、資本金及び資本準備金がそれぞれ184百万円増加しております。
割当先
発行価格
資本組入額

当社子会社の従業員150名
6,510円
3,255円17．2022年１月18日付の取締役会決議により、2022年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が49,075株、資本金及び資本準備金がそれぞれ121百万円増加しております。
割当先
発行価格

当社子会社の従業員154名
4,945円

資本組入額
2,473円18．2022年４月１日付の取締役会決議により、2022年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に- 67 -

基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,839株、資本金及び資本準備金がそれぞれ85百万円増加しております。
割当先
発行価格

当社子会社の従業員171名
3,225円

資本組入額
1,613円19．2022年７月１日付の取締役会決議により、2022年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,302株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50百万円増加しております。
割当先
当社子会社の従業員195名
発行価格1,950円

資本組入額
975円
20．2022年10月21日付の取締役会決議により、2022年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が91,084株、資本金及び資本準備金がそれぞれ97百万円増加しております。
割当先
当社子会社の従業員185名
発行価格
2,141円
資本組入額
1,071円21．2023年１月20日付の取締役会決議により、2023年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が115,327株、資本金及び資本準備金がそれぞれ160百万円増加しております。
割当先
発行価格
資本組入額

当社子会社の従業員216名
2,777円
1,389円

22．2023年４月４日付の取締役会決議により、2023年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が122,806株、資本金及び資本準備金がそれぞれ146百万円増加しております。
割当先
当社子会社の従業員187名
発行価格2,394円
資本組入額

1,197円23．2023年７月３日付の取締役会決議により、2023年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が103,654株、資本金及び資本準備金がそれぞれ174百万円増加しております。
割当先
発行価格
資本組入額

当社子会社の従業員207名
3,359円
1,680円

24．2023年７月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が310,550株、資本金及び資本準備金がそれぞれ54百万円増加しております。

- 68 -

（５）【所有者別状況】
2023年６月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地方公共団体金融機関－

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

（注）

単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

18

30

697

327

394

44,70846,174－－

246,046

35,52878,025578,279

4,787

680,6031,623,268

138,798

－

15.16

2.19

4.81

35.62

0.29

41.93

100

－

個人その他
個人以外

計

個人

自己名義株式103株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

（６）【大株主の状況】
2023年６月30日現在

氏名又は名称

所有株式数
（千株）

住所

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

山田 進太郎

東京都港区39,15724.10

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）東京都港区浜松町二丁目11番３号

15,944

9.81

25 Cabot Square, Canary Wharf,
London E14 4QA, U.K.
（東京都千代田区大手町一丁目９番７
号）

9,318

5.74

富島 寛

東京都港区

8,170

5.03

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番12号

7,363

4.53

株式会社suadd

東京都港区六本木四丁目２番45号

6,567

4.04

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）

Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London
EC4A 4AU, U.K.
（東京都港区六本木六丁目10番１号）

3,526

2.17

3,435

2.11

2,932

1.80

2,563

1.58

98,98060.92

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレ
ーMUFG証券株式会社）

7 Straits view Marina One East
DAIWA CM SINGAPORE LTD－ NOMINEE Tower, #16-05 And #16-06 Singapore
ROBERT LUKE COLLICK
018936（常任代理人 大和証券株式会社） （東京都千代田区丸の内一丁目９番１号）
GOLDMAN SACHS ＆ CO. REG（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
EUROCLEAR BANK S.A./N.V.
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

200 West Street New York, NY, USA（東京都港区六本木六丁目10番１号）
1 Boulevard Du Roi Albert

II, B－

1210 Brussels, Belgium（東京都千代田区丸の内二丁目７番１
号）

計

－

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．2022年５月11日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネー
ジメント・カンパニーが2022年４月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

- 69 -

大量保有者

キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー

住所
保有株券等の数
株券等保有割合

米国、カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333
株式 6,141,300株
3.83％

３．2022年９月６日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、ルクソール・キャピタル・グループ・エ
ルピーが2022年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者

ルクソール・キャピタル・グループ・エルピー

住所

米国、ニューヨーク州、ニューヨーク、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
1114、28階

保有株券等の数
株券等保有割合

株式 5,101,540株
3.17％- 70 -

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2023年６月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

100

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

株主としての権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。

完全議決権株式（その他）

普通株式

162,326,700

1,623,267

単元未満株式普通株式

138,798－－

発行済株式総数

162,465,598－－

総株主の議決権－

1,623,267－（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が３株含まれております。
②【自己株式等】
2023年６月30日現在
発行済株式総数
所有株式数の に対する所有株合計（株） 式数の割合
（％）

自己名義所
有株式数
（株）

他人名義所
有株式数
（株）

東京都港区六本木六丁目10番１号

100

－

100

0.00

－

100

－

100

0.00

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

株式会社メルカリ
計- 71 -

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式－－

当期間における取得自己株式

35

118,910（注）当期間における取得自己株式には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

103

－

138

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
（ － ）
保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

- 72 -

３【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状
況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

- 73 -

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる（Circulate all forms of value
to unleash the potential in all people）」というグループミッションを掲げ、テクノロジーの力で世界中の人々をつなぎ、有形・無形に限らずあらゆる価値が循環するエコシステムを創ることを通じて、その「人」の可能性を広げる（＝Unleashする）存在でありたいと考えております。当社は、このミッションの達成に向けて様々なステークホルダーと協働していくため、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以下のとおりです。
当社は2023年９月28日開催の第11回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、指名委員会等設置会
社へ移行しました。監督機能と執行機能の分離を明確にすることによって、取締役会の監督機能の強化を実現しながら、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制の構築を図っております。

ａ．取締役会
当社の取締役会は、グループミッションの達成に向け、企業経営の基礎的事項や戦略の中核、その他経営上の重要事項の議論・決定を行うとともに執行役の職務執行の監督を行います。
取締役会は社外取締役６名を含む10名の取締役（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①
役員一覧 ア 取締役の状況」をご参照ください。）によって構成されており、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を目指した経営を推進するにあたり、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために必要となる知識・経験・能力のバランス、多様性を取締役会全体として確保した体制を構築します。
ｂ．指名委員会
指名委員会は、取締役評価、取締役候補者、執行役候補者及び最高経営責任者の後継者計画等を審議し、役員の選任・解任に関する方針及び取締役の選任・解任に関する議案等を決定します。
同委員会は、独立社外取締役３名を含む４名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、指名の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。
ｃ．報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬- 74 -

等の内容を公正性及び透明性をもって審議・決定します。
同委員会は、独立社外取締役３名を含む４名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、
役員報酬の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。
ｄ．監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人の評価・選定、並びに内部監査部門との連携を通じた監査の品質の向上等を実施します。
同委員会は、独立社外取締役２名を含む３名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、監査における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。
ｅ．執行役
執行役は、取締役会から業務執行に関する大幅な権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、迅速かつ大胆な意思決定と健全なリスクテイクに基づく業務執行を行います。提出日現在において、執行役は６名となります（各執行役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧 イ 執行役の状
況」をご参照ください。）。
③ 当事業年度における取締役会等の活動状況
ａ．取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとお
りです。
地位

氏名

取締役会出席状況

代表取締役 CEO（社長）

山田

進太郎

13回/13回

取締役 President（会長）小泉

文明

13回/13回

社外取締役

高山

健

３回/３回

社外取締役

篠田

真貴子

13回/13回

社外取締役

村上

憲郎

11回/13回

社外取締役

渡辺

雅之

10回/10回

監査役（常勤）

栃木

真由美

13回/13回

社外監査役（常勤）福島

史之13回/13回

社外監査役

角田

大憲

13回/13回（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・法定審議事項
・指名委員会等設置会社への移行に関する事項
・当社のコーポレートガバナンス体制の向上に関する事項、取締役会実効性評価に関する事項
・当社グループ内での組織再編に関する事項
・決算、業績、投融資に関する報告・役職員に対する報酬に関する事項
・コンプライアンス、リスクマネジメントに関する報告・内部監査に関する報告

等

ｂ．指名報酬委員会
当事業年度において当社は指名報酬委員会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
地位

氏名

取締役会出席状況

代表取締役 CEO（委員長）

山田

進太郎

11回/11回

社外取締役

高山

健

１回/１回

社外取締役

篠田

真貴子

11回/11回

社外取締役

村上

憲郎

９回/11回

社外取締役

渡辺

雅之

10回/10回（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

- 75 -

指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・指名委員会等設置会社への移行に関する事項
・取締役の評価に関する事項
・監査役の評価に関する事項
・取締役及び監査役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
・当社のコーポレートガバナンス体制の向上に関する事項
・上級執行役員の評価・選任に関する事項④

企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
（a）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社では、コンプライアンス基本方針のもと、執行役及び使用人がコンプライアンス意識を持って、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
ⅱ．当社は、職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立するとともに、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
ⅲ．当社は、内部通報制度として、社内外の通報・相談窓口につながるホットラインを設置して周知するとともに、これを適正に運用する。
ⅳ．当社は、執行役及び使用人の法令違反に対しては、就業規則及び執行役規程等に基づき厳正に対処する。
ⅴ．当社は、個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
ⅵ．当社は、適正な財務報告を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用することにより、財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を確保する。
ⅶ．当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方
針とし、これを明文化して社内に周知するとともに、適正に対応する。
ⅷ．内部監査部門は、業務執行の状況を監査し、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報告する。
ⅸ．監査委員会は、法令が定める権限を行使し、執行役の職務の執行を監査する。
（b）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、法令及び定款並びに取締役会規程等に定める重要な事項を審議、決定するとともに、執行役の職務の執行を監督する。
ⅱ．執行役は、全執行役が出席する執行役会を定期的に開催し、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
ⅲ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。
（c）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社は、文書管理規程等に基づき、重要な会議体の議事録等、執行役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）を適切に保存、管理する。
ⅱ．当社は、情報セキュリティ基本方針のもと、情報セキュリティ管理規程等に基づき、情報資産の保護・管理を行う。
（d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社は、リスク管理基本方針のもと、リスク管理規程に基づき、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
ⅱ．当社は、リスク管理部門を設置し、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスク管理体制を整備するとともに運用を強化する。
（e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。
ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。

- 76 -

ⅱ．前項の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グ
ループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ⅲ．子会社における職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社
内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
ⅳ．内部監査部門は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての監査を行い、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報告するとともに、会計監査人とも共有する。
（f）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の執行役からの独立性に関する事
項並びに監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ．監査委員会は、監査委員会の職務を補佐する使用人（以下、「監査委員会補助者」という。）を置くことができる。
ⅱ．監査委員会補助者は、監査委員会の指揮命令に服し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査委員会運営に関する事務を行うほか、監査委員会監査に必要な情報を収集する。
ⅲ．監査委員会補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の事前の同意を必要とする。
ⅳ．監査委員会補助者に職務遂行上必要な調査権限及び情報収集権限を付与する。
（g）監査委員会への報告に関する体制
ⅰ．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制(ⅰ) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、
内部監査の状況等について、遅滞なく監査委員会又は監査委員に報告する。
(ⅱ) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
ⅱ．子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告するための体制(ⅰ) 子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、当社監査委員会又は監査委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(ⅱ) 子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査委員会又は監査委員に報告する。
（h）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．監査委員会又は監査委員に前項の報告をした者に対しては、当該報告・通報をしたことを理由とするいかなる不利益な取扱いも禁止するとともに、グループ各社においてもこれを徹底させる。
ⅱ．前項の報告をした者に対しては、人事評価及び懲戒等において、当該報告・通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査委員会に依頼することができる。
（i）監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理等に係る方針に関する事項
当社は、監査委員の職務の執行に必要な費用を負担する。当該費用は、監査委員会が必要に応じて任用する外部弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部専門家の費用も含むものとする。
（j）その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査委員会又は監査委員は、定期的に代表執行役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
ⅱ．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
ⅲ．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて独自に弁護士、公認会計士及びその他の専門家の助力を得ることができる。
ⅳ．監査委員会は、内部監査部門に対して監査に関する指示を行うとともに、内部監査部門から職務の執行状況及び発見事項等について継続的に報告を受ける。
ⅴ．内部監査部門の責任者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の同意を必要とする。
ｂ．取締役の員数
当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。

- 77 -

ｃ．取締役の選任の決議要件
当社は定款において、取締役の選任方法につき、以下の内容を定めております。
・取締役は、株主総会において選任する。
・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
ｄ．取締役との責任限定契約について
当社は、栃木真由美氏及び社外取締役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社グループ（但し、Mercari, Inc.を除く。）の取締役、執行役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保
険契約においては、役員等の職務執行の適正性担保のため、悪意又は重過失の場合等、一定の事由に該当する場合は保険金を支払わない旨を定めております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項（a）役員の責任免除
当社は、当社の役員が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、執行役（執行役であった者を含む。）及び、2023年６月30日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（b）剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場
合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決
議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

- 78 -

（２）【役員の状況】
①
男性

役員一覧

ア

11名

女性

3名（役員のうち女性の比率

21.4％）

取締役の状況
役職名

氏名

生年月日

略歴
2001年８月

有限会社ウノウ設立代表取締

2005年２月

同社をウノウ株式会社へ商号変更

2010年９月

Zynga Japan株式会社ゼネラ

任期

所有株式数
（株）

役

ルマネージャー
2012年６月
取締役
指名委員
報酬委員

2013年２月
山田進太郎

1977年９月21日生

株式会社suadd設立代表取締役（現任）
株式会社コウゾウ（現当社）
設立代表取締役社長

2014年３月

Mercari, Inc. Director（現任）2017年４月

当社代表取締役会長兼CEO

2019年９月

当社代表取締役 CEO（社長）

2021年７月

一般社団法人山田進太郎D&I（注） 45,324,546
２（注）３

財団（現公益財団法人山田進
太郎D&I財団）代表理事（現任）
2023年９月

当社取締役 兼 代表執行役
CEO（社長）（現任）

2003年４月

大和証券SMBC株式会社（現大2006年12月

和証券株式会社）入社
株式会社ミクシィ（現株式会

2008年６月
2013年12月

同社取締役
当社入社

2014年３月

当社取締役Corporate

2017年４月

当社取締役社長兼COO（注）

Corporate Division長

２

社MIXI）入社

Division長
取締役 President（会長）小泉文明

1980年９月26日生

2019年８月

1,381,570

株式会社鹿島アントラーズ・
エフ・シー代表取締役
CEO（現任）2019年９月

当社取締役 President（会2022年３月

公益社団法人日本プロサッカ長）（現任）ーリーグ（Jリーグ）理事（現任）
2006年４月

ゴールドマン・サックス証券

2017年11月

ゴールドマン・サックス証券
株式会社マネージング・ディ

2021年１月
2022年７月

当社執行役員 CFO
当社執行役員 VP of

株式会社入社

レクター
取締役

江田

清香

（安藤

清香）

1981年12月３日生

Corporate 兼 CFO
2023年１月

当社上級執行役員 SVP of

2023年９月

当社取締役 兼 執行役 SVP

Corporate 兼 CFO
of Corporate 兼 CFO（現任）- 79 -（注）
２

13,201

役職名

氏名

生年月日

略歴
1991年９月

Deloitte & Touche LLP入社

1995年10月

J.P.モルガン証券会社（現JP

2003年３月

モルガン証券株式会社）入社
同社内部監査部長

2007年６月

同社アジア地区コンプライア

任期

所有株式数
（株）

ンス・テスティング・グルー
プ統括責任者
2013年３月

同社アジア地区コンプライア
ンス・リスクアセスメント統
括責任者

2013年９月
取締役
監査委員

スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会

栃木

真由美

1967年10月25日生

社（現S&P グローバル・レー
ティング・ジャパン株式会

（注）
２

2,013

社）執行役員チーフアドミニ
ストラティブオフィサー兼コンプライアンス担当役員
2019年１月

当社執行役員Head of2019年９月

当社常勤監査役

2019年９月

株式会社メルペイ監査役（現任）

2021年４月

株式会社メルコイン監査役

2023年９月

当社取締役（現任）1991年４月

株式会社日本長期信用銀行

Internal Audit Office（現任）（現株式会社SBI新生銀行）
1998年９月

入行
マッキンゼー・アンド・カン
パニー・インク・ジャパン入
社

取締役
指名委員
報酬委員長

2002年10月
篠田

真貴子

1968年３月１日生

ノバルティス ファーマ株式会社入社

2007年７月（注）１

ネスレニュートリション株式

（注）
２

－

会社経営企画統括部長
2008年12月

株式会社東京糸井重里事務所（現株式会社ほぼ日）取締役

2020年３月

CFO
エール株式会社取締役（現任）

2020年９月

当社社外取締役（現任）1997年４月

マッキンゼー・アンド・カン
パニー・インク・ジャパン入社

1999年８月

取締役
指名委員

渡辺

雅之

1974年６月８日生（注）１

株式会社ディー・エヌ・エー
共同創業者

2010年12月
2019年10月
2019年10月

Quipper Ltd. CEO
株式会社FOODCODE共同創業者
株式会社FOODCODE取締役（現任）

2022年９月- 80 -

当社社外取締役（現任）

（注）
２

－

役職名

氏名

生年月日

略歴
2012年９月

楽天株式会社（現楽天グルー

2013年４月

同社執行役員編成部ビヘイビ
アインサイトストラテジー室

2017年９月

楽天データマーケティング株

任期

所有株式数
（株）

プ株式会社）入社

室長
取締役
報酬委員

式会社取締役
北川拓也

1985年５月10日生

2018年９月（注）１

公益社団法人Well-being forPlanet Earth共同創業者兼理

（注）
２

－

事（現任）
2019年１月

楽天株式会社常務執行役員テ
クノロジーディビジョンCDO

2023年８月

QuEra Computing President
and Director（現任）2023年９月

当社社外取締役（現任）1994年４月

東京弁護士会登録 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本

2001年１月
2003年３月

法律事務所）入所
同事務所パートナー
中村・角田法律事務所（現中村・角田・松本法律事務

2005年６月

所）参画、パートナー
株式会社アイネス社外監査役

2008年４月

三井住友海上グループホール
ディングス株式会社（現
MS&ADインシュアランスグル
ープホールディングス株式会

取締役
監査委員長

社）社外監査役
角田

大憲

1967年１月29日生

2010年４月（注）１

MS&ADインシュアランスグル
ープホールディングス株式会
社社外取締役

2014年４月

カルチュア・コンビニエン
ス・クラブ株式会社社外取締役（現任）2016年６月

エーザイ株式会社社外取締役（監査委員）

2021年８月

株式会社三井住友銀行社外取

2021年９月

締役（監査等委員）（現任）
当社社外監査役

2023年４月

角田大憲法律事務所開設（現任）

2023年９月- 81 -

当社社外取締役（現任）

（注）
２

－

役職名

氏名

生年月日

略歴
1985年４月

株式会社ボストンコンサルテ1986年４月

株式会社コーポレイトディレ
クション設立参画

2001年４月

同社代表取締役社長

2007年４月

株式会社経営共創基盤代表取

任期

所有株式数
（株）

ィンググループ入社

締役CEO
2016年６月

パナソニック株式会社（現パナソニックホールディングス
株式会社）社外取締役（現

取締役

任）

指名委員長

冨山

報酬委員

和彦

1960年４月15日生

2017年６月

東京電力ホールディングス株
式会社社外取締役（注）１

2020年10月（注）２－

株式会社経営共創基盤IGPIグループ会長（現任）2020年12月

株式会社日本共創プラットフ
ォーム代表取締役社長（現任）

2022年５月

一般社団法人日本取締役協会
会長（現任）

取締役
監査委員

福島

史之

2023年６月

黒田精工株式会社社外取締役（現任）

2023年９月

当社社外取締役（現任）2005年11月

港陽監査法人入所2006年５月

あずさ監査法人（現有限責任2014年９月

あずさ監査法人）入所
当社常勤社外監査役

2020年１月

ファインディ株式会社監査役

1982年１月10日生

（注）１

（現任）
2022年５月

株式会社鹿島アントラーズ・

2023年３月

Chatwork株式会社社外取締役

2023年９月

当社社外取締役（現任）（注）２14,000

エフ・シー監査役（現任）（監査等委員）（現任）
計46,735,330（注）１．取締役篠田真貴子、渡辺雅之、北川拓也、角田大憲、冨山和彦及び福島史之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２．任期は、2023年９月28日開催の第11回定時株主総会終結の時から、2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
３．取締役山田進太郎の所有株式数には、同氏が代表取締役を務める株式会社suaddの所有株式数6,567,000株が含まれております。

- 82 -

イ

執行役の状況
役職名

代表執行役 CEO（社長）

氏名
山田

進太郎

生年月日
1977年９月21日生

略歴「ア

取締役の状況」参照

2002年４月

ドイツ証券会社(現ドイツ証

2006年３月
2006年７月

グリー株式会社入社
同社取締役

2011年１月

GREE International,Inc.

2017年11月

当社執行役員2017年11月

株式会社メルペイ代表取締

2018年９月

当社取締役

2020年９月

当社上級執行役員

2021年４月

株式会社メルコイン代表取2022年１月

株式会社メルペイ取締役

2023年４月

株式会社メルコイン取締役

2023年９月

当社執行役 SVP of Japan
Region（メルカリグループ

任期

所有株式数
（株）

（注）

45,324,546

１

（注）２

券株式会社)入社

CEO and Board Member

役

執行役 SVP of Japan
Region（メルカリグループ日本

青柳直樹

1979年８月22日生

事業責任者）（注）
１

284,848

締役CEO
（現任）
（現任）

日本事業責任者）（現任）執行役 SVP of Corporate 兼
CFO

執行役 SVP of Management
Strategy

江田

清香

（安藤

清香）

1981年12月３日生「ア

取締役の状況」参照

2005年５月

株式会社ライブドア入社

2007年11月

SBIキャピタル株式会社入社

2008年12月

株式会社経営共創基盤（IGPI）入社

2011年11月

ICONIQUE GROUP株式会社代2014年10月

株式会社Gunosy経営戦略室

表取締役CEO
河野秀治

1982年５月15日生

長
2018年７月

当社執行役員2020年９月

当社上級執行役員

2023年９月

当社執行役 SVP of

（注）
１

（注）
１

13,201

28,275

Management Strategy（現任）
2002年５月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現株式会社NTTドコモ)入社2010年５月

Google, Inc（現AlphabetInc.） Senior Director
Android Global
Partnerships

2014年５月

Business Development,

執行役 SVP of Global

Strategy（ グローバル戦略担当） 兼 Mercari, Inc. CEO

Facebook, Inc.（現Meta
Platforms, Inc.） VP

John Lagerling

Mobile and Product

1976年７月19日生

Partnerships
2017年６月

当社執行役員CBO

2017年７月

Digital Domain 3.0 Non

2017年９月

当社取締役CBO

2017年９月

Mercari, Inc CEO(現任)

2020年９月

当社上級執行役員

2023年９月

当社執行役 SVP of Global

Executive Director

Strategy（グローバル戦略担当）兼 Mercari, Inc.
CEO（現任）- 83 -（注）
１

56,316

役職名

氏名

生年月日

略歴
2004年４月

任期

所有株式数
（株）

GMOホスティングアンドテク
ノロジーズ株式会社(現GMO
グローバルサイン・ホール
ディングス株式会社)入社

2010年３月

ピクシブ株式会社

2013年１月

同社執行役員2014年９月

同社取締役COO

2014年10月

株式会社アニメイトラボ代

2016年１月

同社代表取締役社長

2017年２月

当社執行役員2018年10月

当社執行役員メルカリジャ

2019年９月

当社取締役メルカリジャパ

2020年９月

当社上級執行役員

2023年９月

当社執行役 SVP of Global

執行役 SVP of Global
Expansion（グローバル推進担

表取締役副社長
田面木

宏尚

1981年５月４日生

当）

（注）
１

381

パンCEO
ンCEO

Expansion（グローバル推進担当）（現任）計45,707,567（注）１．任期は、2024年６月30日までです。
２．代表執行役 CEO（社長）山田進太郎の所有株式数には、同氏が代表取締役を務める株式会社suaddの所有株
式数6,567,000株が含まれております。
②

社外役員の状況
ａ．社外取締役
本書提出日時点での当社の社外取締役６名は、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株
主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。社外取締役には、それぞれの分野での豊富な経験を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督機能を期待しております。
各社外取締役の選任の理由は次のとおりです。
篠田真貴子氏はダイバーシティ＆インクルージョン、サステナビリティ、ファイナンス等における専門的な知識や深い経験を有していることから、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しております。当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会の委員及び報酬委員会の委員長として、取締役の選任プロセス及び取締役・執行役の報酬決定プロセスの独立性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
渡辺雅之氏は国内外においてIT企業の起業・経営経験を有していることから、事業のグローバル展開に関する知見等を活かして、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しております。当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会の委員として、取締役の選任プロセスの独立性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
北川拓也氏は人工知能(AI)、データサイエンス等のテクノロジー領域においての専門的な知見を有していることから、事業創出や社会課題に向けてAIやデータの利活用に取り組まれてきた深い経験を活かして、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しております。当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、報酬委員会の委員として取締役・執行役の報酬決定プロセスの独立性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
角田大憲氏は企業法務領域で高い専門性を有する法律事務所のパートナー弁護士を務め、また他社での社外監査役及び社外取締役としての経験を持ち、特に会社法及びコーポレートガバナンスに精通していることから、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しております。当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、監査委員会の委員長として監査機能の強化の役割を果たしていただく
ことを期待しております。
冨山和彦氏は企業再生コンサルティング会社等の経営者及びコーポレートガバナンス領域における専門家としての豊富な知見と高い識見を有していることから、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しております。当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会の委員長
及び報酬委員会の委員として、取締役の選任プロセス及び取締役・執行役の報酬決定プロセスの独立性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

- 84 -

福島史之氏は公認会計士としての監査実務経験や会計及び内部統制に関する豊富な知見を有しており、内部統制構築やリスク管理について適切かつ有益な助言及び提言をいただいていることから、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しております。当社の経営の監督機能強化に貢献いた
だくとともに、監査委員会の委員として監査機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
渡辺雅之氏は株式会社FOODCODEの業務執行者であり、当社と同社との間には一般消費者としての通常取引はありますが、当社の意思決定に影響を与えるものではありません。その他、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
福島史之氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「(2) [役員の状況] ① 役員一覧 ア 取締役の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりです。その他、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
ｂ．社外取締役の独立性に関する基準や方針
当社は、社外取締役の独立性に関し、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準と同一のものを採用しています。
③

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当事業年度において、社外取締役と監査役は定期的に情報交換を行いました。また、社外監査役と内部監査担
当者は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行い、監査機能の向上を図りました。さらに、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的及び随時に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行いました。
なお、2023年９月28日開催の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社へ移行いたしました。移行後においても、上記同様、社外取締役、監査委員会、内部監査及び会計監査人との間で密接に相互連携を図って参ります。

- 85 -

（３）【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社は、2023年９月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。以下は、当連結会計年度の状況について記載しております。
a．監査役監査の組織、人数
監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されています（常勤監査役２名、非常勤監査役１名）。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また、社外監査役候補者については、法律もしくは会計等に関する高度な専門性を有することを基軸に選定することとしています。
社内監査役(常勤１名)は、金融機関等の監査業務及びコンプライアンス分野に関する豊富な知識と経験を有しております。
社外監査役は常勤１名と非常勤１名で構成され、いずれも東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
常勤社外監査役は公認会計士として監査法人において大小様々な企業に対する監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
非常勤社外監査役は弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通しております。
ｂ．当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況及び手続
社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。また、役職員へのヒアリングや重要な決裁書類の閲覧等及び、主要な子会社の取締役及び監査役等への定期的な聴取等を通じて、取締役の職務執行について監査しています。
各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
常勤監査役は、業務監査として取締役、執行役員、事業部門及びグループ企業幹部と随時意見交換し、状況把握に努め、必要に応じて提言、助言を行うなどの活動を行っております。
監査役会は原則として月に１度開催されており、2023年６月期は14回開催されました。監査役会では、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、並びに監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っています。また、取締役の職務執行状況を確認するために内部統制システムに係る各部署から定期的に報告を受け、業務執行の適正性について確認を行っています。さらに、四半期ごとに会計監査人から監査に関する経過・結果等の報告を受けるとともに、情報・意見交換を行っています。
決議７件：監査役監査計画、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役監査基準の改定等
報告23件：取締役会議題事前確認、監査役月次活動状況報告、当社組織体制・事業執行の状況に関する報告等
その他、定期監査役会において常勤監査役より非常勤監査役に対し、生じている課題・リスクの状況等についての共有を図っております。
なお、2023年６月期における各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名

当事業年度の出席率

氏名

監査役会

取締役会

常勤監査役

栃木

真由美

100%

14/14回

100%

13/13回

独立社外常勤監査役

福島

史之

100%

14/14回

100%

13/13回

独立社外監査役

角田

大憲

100%

14/14回

100%

13/13回- 86 -

②

内部監査の状況
当社は、2023年９月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会
社へ移行いたしました。以下は、当連結会計年度の状況について記載しております。
ａ．内部監査の組織と実効性の確保、人員及び手続
内部監査は、代表取締役直下の独立した組織である内部監査室が行っております。内部監査室は、取締役会の承認を得た内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む部門に対し監査を行っています。内部監査の結果は、代表取締役のみならず、取締役会及び監査役会に対し直接報告するデュアルレポー
ティングラインを確保しています。また、被監査部署に通知を行い、後日、改善状況の確認を行っております。
なお、内部監査室の人員は7名（2023年6月30日現在）です。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
1）内部監査と監査役監査の連携状況
内部監査室と監査役は、定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部統制の構築及び維持等を担当する部
門と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をするなどの連携を図っています。さらに、監査役は必要に応じ、内部監査室及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリス
ク評価等について報告を求め、また監査役監査への協力を求めています。
2）内部監査と会計監査の連携状況
内部監査室は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。
3）監査役監査と会計監査の連携状況
監査役会は、期末において会計監査人より会計監査・内部統制監査の手続及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しています。監査役は、期中において四半期レビュー、三様監査会議等、会計監査人との定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告及び会計監査報告書へのKAM（監査上の主要な検討事項）記載についての共有を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会
計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。
監査役監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。
会議名

時期

概要

四半期レビュー報告及び有価証券報告書に係る監査報告

11月、２月、５月、９月

各四半期のレビューを会計監査人より受け、意見交換を行う(11月、２月、５月)。また、
有価証券報告書にかかる監査報告を受領する(９月)。

三様監査会議９月、12月、３月、６月

会計監査人、内部監査室、監査役相互の監査状況についての情報交換、意見交換を行う。

監査計画等の説明

12月

当事業年度の監査計画及び監査報酬案の説明を受ける。

年度決算監査報告

８月

年度決算監査報告(内部統制報告書監査状況を含む)、及び会計監査人の職務の遂行に関する監査役への報告を受領。

c．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
内部監査室、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士と財務・経理部門は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。内部監査室及び監査役は、各々内部監査及び監査役監
査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、財務・経理部門を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。

- 87 -

③

会計監査の状況
当社は、2023年９月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会
社へ移行いたしました。以下は、当連結会計年度の状況について記載しております。

ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
10年
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：根本

知香、田中

計士、鴇田

直樹

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

17名、その他

32名

ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。
これらの観点から、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適当であると考えられますので、
当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、会社法第344条第１項及び第３項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。
④

監査報酬の内容等
当社は、2023年９月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会
社へ移行いたしました。以下は、当連結会計年度の状況について記載しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

90

34

85

79

連結子会社

42

－

54

9

計

132

34

140

88

- 88 -

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

－

2

－

2

連結子会社

77

－

94

0

計

77

2

94

3

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等であります。
ｅ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）の提出会社に対する非監査業務の内容（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に日米課税に関するアドバイザリー業務等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に国際会計基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務等であります。
ｆ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
ｇ．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第１項の同意を行っています。

- 89 -

（４）【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を指名報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により以下のとおり定めております。また、当事業年度においては、構成員の過半数を独立社外取締役が占めている指名報酬委員会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合していることを確認していることから、取締役会として個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものと判断しております。
ａ．2023年６月期における取締役報酬について(a）基本方針
当社は、取締役の主な職務が当社グループ全体の経営に対する監督及び中長期におけるグローバルでの成長戦略の立案・けん引であることに鑑み、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針としております。
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付
ストック・オプションにより構成しております。株価条件付ストック・オプションについては、取締役のパフォーマンスと貢献意欲を最大化させ、かつ、株主価値と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることができるようなインセンティブを付与するための適切な制限や条件を設定しております。
社外取締役の報酬は、会社からの独立性を保つため、固定報酬のみにより構成しております。
報酬の種類
固定報酬

概要
・各取締役の職責、能力、成果、会社への貢献及び会社の業績や経済状況等を総合的に勘案して決定

株価条件付ストック・オプション

・当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値向上を実現するに当たり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意
欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として支給・条件を満たした場合のみ支給(b）決定プロセス
各取締役の個人別報酬額は、取締役会から委任を受けた代表取締役山田進太郎が、取締役の報酬制度や報酬水準の妥当性、決定プロセスの独立性、客観性及び透明性を確保するため、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会での諮問結果を踏まえた上で、各取締役の職責、能力、成果及び会社の業績や経済状況等を考慮して決定しております。委任した理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります（当事業年度における指名報酬委員会の構成及び活動状況については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③当事業年度における取締役会等の活動状況」
をご参照ください。）。
(c）取締役の報酬等に関する株主総会決議
ⅰ．取締役に対する報酬等として、2017年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額2,000百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数
は、取締役６名（うち社外取締役２名）です。
ⅱ．取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等として、2020年９月25日開催の第８回定時株主総会において、2,000百万円を上限とすることを決議しております。当該決議の対象となる役員数は、取締役２名です。
(d）株価条件付ストック・オプション
ⅰ．制度の概要
当社は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）を対象に、当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するに当たり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として、当社の時価総額に連動するストック・オプション制度を導入しております。

- 90 -

ⅱ．株価条件付ストック・オプションの算定方法
A. 支給対象役員
当社の対象取締役２名を対象とします。
B. 支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権１個につき、当社普通株式１株を取得する権利を有します。
C. 確定数
当社は、2020年10月12日を割当日として、支給対象役員に対して、合計265,522個の新株予約権を付与することを決議しております。
D. 個別支給数の算定方法
個別支給数の算定方法は、次のとおりです。なお、ここにいう個別支給数とは、各対象取締役に割り当てられた新株予約権のうち、株価条件の達成により行使可能となる新株予約権の数をいいます。
個別支給数＝役位別基準個数×支給率
役位別基準個数は、新株予約権発行時における当社の役位によって、下表のとおりとします。な
お、当該役位別基準個数は、法人税法第34条第１項第３号イ(1)に規定する新株予約権の限度数とな
ります。
役位

基準個数

代表取締役 CEO（社長）

183,823個

取締役 President（会長）

81,699個支給率は、新株予約権の割当日から2030年９月24日に至るまでの間の特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（次式によって算出するものをいう。以下同じ。）がいずれも１兆円を超過した場
合には１とし、その他の場合には０とします。なお、2022年６月期中に上記の株価条件は充足されました。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（※）（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とします。
ⅲ．その他の主要な条件
A. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とします。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条
第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う
場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
B. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
C. 新株予約権を行使することができる期間2023年９月25日から2030年９月24日までとします。

- 91 -

D. 新株予約権の行使の条件
対象取締役は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から
上記C.に定める期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとします。以下、本D.において同じ。）、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとします（但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。）。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（i）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ii）(c)に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とします。
(ａ)対象取締役において、新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること割当てを受けた新株予約権の総数の1/3(ｂ)対象取締役において、新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること割当てを受けた新株予約権の総数の1/3(ｃ)対象取締役において、新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
E. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこ
れを取得するものとします。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとします。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、対象取締役は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しません。
(ａ)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(ｂ)対象取締役が権利行使をする前に、上記D.の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができます。
F. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する対象取締役に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(ａ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
対象取締役が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(ｂ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ｃ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記A.に準じて決定します。
(ｄ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記B.に準じて決定します。
(ｅ)新株予約権を行使することができる期間
上記C.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記C.に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

- 92 -

(ｆ)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(ｇ)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(ｈ)組織再編行為の際の取扱い
本F.に準じて決定するものとします。
G. その他
新株予約権のその他の内容については、「第４約権等の状況

提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予①ストックオプション制度の内容」をご覧ください。

ｂ．2023年６月期における監査役報酬について
当社の各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、指名報酬委員会での諮問結果を踏まえた上で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬は、会社からの独立性を保つため、固定報酬のみにより構成しております。
監査役に対する報酬等として、2017年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額100百万円以内とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数は監査役３名（うち社外監査役３名）です。
②

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の総額
（百万円）

区分
取締役

報酬等の種類別の総額（百万円）
株価条件付
ストック・オプション

固定報酬対象となる役員の員数（人）

336

26

310

2

社外取締役

28

28

－

4

監査役
（社外監査役を除く。）

43

43

－

1

社外監査役

25

25

－

2

434

123

310

9

（社外取締役を除く。）

合計（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．社外取締役の報酬等の額には、2022年９月28日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
３．当事業年度において、社外役員が当社子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
４．株価条件付ストック・オプションは、当期の費用計上額を記載しております。
③

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
氏名

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
役員区分

会社区分

株価条件付
ストック・オプション

固定報酬

山田

進太郎

237

取締役

提出会社

22

215

小泉

文明

100

取締役

提出会社

5

95

- 93 -

（５）【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の株式を取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

非上場株式

11

43

非上場株式以外の株式--（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）

株式数の増加の理由

非上場株式

1

266

事業上の関係の維持・強化のため

非上場株式以外の株式

-

-

-

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式--

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。

- 94 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について（１） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、その主催するセミナー等に参加しております。

- 95 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度（2022年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
有価証券
未収入金
前払費用
預け金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産投資有価証券敷金
繰延税金資産差入保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 96 -

当連結会計年度（2023年６月30日）

211,406
4,454－※２ 80,287
2,805
7,093
2,156
△4,807303,396

196,2716,374
5,775※２ 115,714
2,261
2,708
16,994△5,455
340,644※１ 3,462※１ 2,781

666

584

117
1,614
3,417
26,774413
32,33736,466
339,862

78
1,407
7,802
61,608385
71,282
74,648415,292（単位：百万円）
前連結会計年度（2022年６月30日）
負債の部
流動負債
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
ポイント引当金
株式報酬引当金
その他
流動負債合計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
退職給付に係る負債
資産除去債務繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計※２ 54,254※２ 55,121

1,348
18,2171,915
1,525
139,094
1,389
359
91
※３ 6,525
224,722

16,713
19,509
1,485
6,627
163,402
1,914
1,036
209
※３ 7,588
273,608

50,00025,749
75
126
162
1,028
77,141
301,864- 97 -

当連結会計年度（2023年６月30日）

50,000※２ 35,696

42
126
138
451
86,454360,063

44,62844,582△53,757△035,45346,05246,005△40,687△051,370

－
－
1,303
1,303
926
314
37,998339,862

△0
159
2,051
2,211
1,092
554
55,228415,292

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
還付消費税等
助成金収入
補助金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
社債発行費
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
投資有価証券清算益
新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
リース解約損
解約違約金
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）- 98 -

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）※１ 147,049※１ 172,064

51,905
95,143※２,※３ 98,859△3,71557,639114,425※２,※３ 97,401
17,023

50
28
4
－
26
110

501
34
－
139
41
716

129
149
11
0
290
△3,896

182
79
－
28
290
17,449

15
16
1
32

－
－
2
2

51
82
－
－
－
133

50
325
※４ 519※５ 11453
1,063△3,997

16,3894,718△1,075
3,642△7,640△70

7,944△4,4703,474
12,914△155△7,56913,070【連結包括利益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）
当期純利益又は当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 99 -

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）△7,64012,914－－
1,308※ 1,308△6,331

△0
160
747
※ 908
13,823△6,260△70

13,978△155

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年７月１日

至2022年６月30日）（単位：百万円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

42,630

利益剰余金

42,585

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当
期首残高

自己株式

△46,149

株主資本合計△0

39,065△38
42,63042,585

1,998

1,997

△38

△46,188△039,027

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する当期純損失（△）

3,996△7,569△7,569

自己株式の取得△0△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

1,998

1,997

△7,569△0△3,573

当期末残高

44,62844,582△53,757△035,453

その他の包括利益累計額
その他有価証
為替換算調整勘 その他の包括利
繰延ヘッジ損益
券評価差額金定
益累計額合計
当期首残高

－

－

△5

△5

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

566

386

40,013

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当
期首残高

△38
－

－

△5

△5

566

386

39,974

当期変動額
新株の発行

3,996

親会社株主に帰属する当期純損失（△）△7,569

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△0
－

－

1,308

1,308

360

△72

1,597

当期変動額合計

－

－

1,308

1,308

360

△72

△1,976

当期末残高

－

－

1,303

1,303

926

314

37,998- 100 -

当連結会計年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）（単位：百万円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

44,62844,582

1,423

1,423

自己株式

△53,757

株主資本合計△035,453

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する当期
純利益

2,846
13,07013,070

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

1,423

1,423

13,070－15,917

当期末残高

46,05246,005△40,687△051,370その他の包括利益累計額
その他有価証
為替換算調整勘 その他の包括利
繰延ヘッジ損益
券評価差額金定
益累計額合計
当期首残高

－

－

1,303

1,303

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

926

314

37,998

当期変動額
新株の発行

2,846

親会社株主に帰属する当期
純利益

13,070

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△0

159

747

907

165

240

1,313

当期変動額合計

△0

159

747

907

165

240

17,230

当期末残高

△0

159

2,051

2,211

1,092

554

55,228- 101 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費及びその他の償却費
固定資産除却損
投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）投資有価証券清算損益（△は益）社債発行費貸倒引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
株式報酬引当金の増減額（△は減少）
受取利息
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
預け金の増減額（△は増加）
預り金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
差入保証金の増減額（△は増加）
法人税等の支払額
その他
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
敷金の回収による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入
株式の発行による収入
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 102 -

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）△3,997

16,389

818
51
△15
82
△16
11
2,391
△442
△294
△60
△50
129
△2,019△33,133
343△720
19,934
156△16,83250△129△0△9,33933△26,217

933
50
－
325
－
－
648
677
524
117
△501
182
△1,913△35,381
1,234
4,436
23,608△10,897
435
500
△183
△34,831△2,978173△36,883

－
15
△669
2

△286
0
△471
177

△18

－

△1
△671

△51
△632

34,652
1,000△25,449
49,8762,090△103
62,065
4,767
39,942
171,463※１ 211,406

867
25,660
△348
－
832
△171
26,8391,317△9,359211,406※１ 202,047

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項（１）連結子会社の数 6社
連結子会社の名称
Mercari, Inc.
株式会社メルペイ
株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー
株式会社ソウゾウ
株式会社メルコイン
Mercari Software Technologies India Private Limited
株式会社メルロジは、株式会社メルカリに吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。
株式会社Bassetは、株式会社メルコインに吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。
（２）非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
主要な連結子会社である株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの決算日は１月末日であり、連結決算日との差異が３か月を超えることから、４月末日現在で実施した仮決算に基づき、連結しております。
連結子会社であるMercari Software Technologies India Private Limitedの決算日は３月末日であり、連結決算日との差異が３か月を超えないことから、当該連結子会社の決算日に係る財務諸表に基づき、連結
しております。
連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用
しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）②

定額法を採用しております。
無形固定資産自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
商標権について、効果の及ぶ期間（20年）に基づく定額法を採用しております。

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

- 103 -

（３）重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、破産更生
債権等については、回収不能見込額を債権額から直接減額しております。

②

賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③

ポイント引当金ユーザに付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

④

株式報酬引当金
インセンティブ付与規程に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債務見込額を計上しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準
Marketplaceでは、顧客に対してモノの売買の場・機会であるマーケットプレイス「メルカリ」等のサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡し及び評価が完了した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益として認識しております。また、Marketplaceに付随する配送サービスでは、海外では物品を配送する履行義務、国内では物品の配送を代理人として配送会社に取り次ぐ履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡しが完了した時点で充足されることから、同時点で配送サイズに応じた配送料総額又は配送会社へ支払う配送料控除後の純額を収益として認識しております。なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
Fintechでは、主に決済サービス、与信サービスを顧客に提供しています。決済サービスに関する主な収益は、メルペイユーザと加盟店間の決済手段を提供したことに対する対価として受領しており、決済が確定した時点でその義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。与信サービ
スに関する主な収益は、メルペイユーザに立替払いサービスの支払方式として定額払いを提供した対価として受領しており、金利の性質を有しています。そのため、「金融商品に関する会計基準」（企業会
計基準第10号

2019年７月４日）に基づき収益を認識しております。

（５）重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
ヘッジ対象

③

為替予約
外貨建支払債務

ヘッジ方針
外貨建取引の為替レート変動リスクを回避する目的で、当社グループの運用ルールに基づき、外貨建

債務の先物為替予約取引を行い、為替変動リスクをヘッジしております。
④

ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によってヘッジの有効性を評価しております。

- 104 -

（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上
しております。
（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
貸倒引当金（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
前連結会計年度（2022年６月30日）
貸倒引当金

4,807百万円

当連結会計年度（2023年６月30日）
5,455百万円（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 算出方法連結子会社である株式会社メルペイは未収入金等を債務者の支払状況等に基づいた信用リスクに応じて一般債
権（正常債権及び管理債権）、破産更生債権等に分類しております。
イ．一般債権（正常債権及び管理債権）
正常債権については、債権の種別ごとに過去の回収実績率を用いて貸倒見積高を算出しております。
一定期間以上の支払遅延のある管理債権については、債権の種別ごとに債務者の遅延期間等により信用リスクに応じて分類し、それぞれの分類における過去の回収実績率を用いて貸倒見積高を算出しております。
ロ．破産更生債権等
個々の債権ごとに見積もった回収見込額を債権残高から差し引いた残額を貸倒見積高としております。
②

主要な仮定

連結会計年度末における経済状況等の変化は、債務者へ直接的又は間接的な影響を与える可能性があります。
当該変化を未収入金等の評価に反映するために貸倒実績率の補正要否に関する判断を行っております。
③

翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当連結会計年度末の貸倒引当金は現時点における最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定には不確実性があり、経済状況等の変化により債務者の信用リスクが変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する貸倒引当金及び貸倒引当金繰入額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「新株予約権戻入益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っています。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた１百万円は、「新株予約権戻入益」１百万円として組み替えています。
（追加情報）
当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。

- 105 -

（連結貸借対照表関係）※１

有形固定資産の減価償却累計額は以下のとおりであります。
前連結会計年度（2022年６月30日）

有形固定資産の減価償却累計額※２2,529百万円

当連結会計年度（2023年６月30日）
2,067百万円

債権流動化
債権を流動化したことにより調達した資金のうち、金融取引として会計処理したものについては、以下のとおりです。
前連結会計年度（2022年６月30日）
短期借入金
長期借入金

54,154百万円－百万円

当連結会計年度（2023年６月30日）
55,954百万円
23,166百万円

上記の債権流動化による資金調達の裏付けとして信託拠出した当連結会計年度の債権は、以下のとおりです。
前連結会計年度（2022年６月30日）
未収入金

66,736百万円※３

当連結会計年度（2023年６月30日）
105,504百万円

顧客との契約から生じた契約負債の残高
顧客との契約から生じた契約負債は「その他の流動負債」に含まれております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(3)① 契約負債の残高等」に記載しております。

- 106 -

（連結損益計算書関係）※１

顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載して
おります。
※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

給料及び手当支払手数料

10,257百万円
22,259百万円

12,298百万円
23,184百万円

広告宣伝費
貸倒引当金繰入額
賞与引当金繰入額

37,712百万円
5,991百万円
692百万円

32,023百万円
5,745百万円
1,096百万円

ポイント引当金繰入額
株式報酬引当金繰入額

359百万円
56百万円

1,036百万円
135百万円

退職給付費用

70百万円

200百万円※３

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

398百万円※４ リース解約損
リース資産のリース解約に伴い、リース解約損相当額を計上したことによるものです。
※５ 解約違約金
本社ビルの一部フロア退去決定に伴い、解約違約金相当額を計上したことによるものです。

- 107 -

369百万円（連結包括利益計算書関係）※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）
－
－

△0百万円
－

－

△0百万円

－

－

－

△0百万円

－
－

326百万円△105百万円

繰延ヘッジ損益：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
繰延ヘッジ損益－220百万円－△60百万円－

160百万円

1,308百万円

747百万円

為替換算調整勘定：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計- 108 -－－

1,308百万円－

747百万円－

1,308百万円

747百万円

1,308百万円

908百万円（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年７月１日

至2022年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

157,807,344

3,006,623－

160,813,967

2

101

－

103

発行済株式
普通株式
自己株式
普通株式

（注）１．2021年６月28日付の取締役会決議及び2021年７月１日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2021年８月15日付で39,724株増加しております。
２．2021年10月19日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2021年11月15日付で56,590株増加しております。
３．2022年１月18日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2022年２月15日付で49,075株増加しております。
４．2022年４月１日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2022年５月15日付で52,839株増加しております。
５．新株予約権の行使に伴い、普通株式の発行済株式の総数は2,808,395株増加しております。
６．普通株式の自己株式の株式数の増加101株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。
２．配当に関する事項（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項

区分

提出会社
（親会社）

新株予約権の内訳

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の当連結会計目的となる 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
株式の種類

年度期首

年度増加

年度減少

年度末

－

－

－

－

－

926

－

－

－

－

－

926

- 109 -（百万円）

当連結会計年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

160,813,967

1,651,631－

162,465,598

103

－

－

103

発行済株式
普通株式
自己株式
普通株式

（注）１．2022年７月１日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2022年８月15日付で52,302株増加しております。
２．2022年10月21日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2022年11月15日付で91,084株増加しております。
３．2023年１月20日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2023年２月15日付で115,327株増加しております。
４．2023年４月４日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2023年５月15日付で122,806株増加しております。
５．新株予約権の行使に伴い、普通株式の発行済株式の総数は1,270,112株増加しております。
２．配当に関する事項（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項

区分

提出会社
（親会社）

新株予約権の内訳

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の当連結会計目的となる 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
株式の種類

年度期首

年度増加

年度減少

年度末

（百万円）

－

－

－

－

－

1,092

－

－

－

－

－

1,092

- 110 -

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

現金及び現金勘定
有価証券勘定211,406百万円－百万円

196,271百万円
5,775百万円

現金及び現金同等物

211,406百万円

202,047百万円

２

重要な非資金取引の内容
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

ファイナンス・リース取引に係る資産の額

840百万円－百万円

ファイナンス・リース取引に係る債務の額

924百万円－百万円（注）当連結会計年度のファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。
（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引（１）リース資産の内容
有形固定資産主として、自社発送サービスのための電子機器（工具、器具及び備品）であります。
（２）リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

１年内

2,006百万円

1,630百万円

１年超

3,501百万円

1,621百万円

5,507百万円

3,252百万円

合計- 111 -

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は短期的な預金、及び安全性の高い金融資産で運用し、必要な資金は主に自己資金及び金融機関からの借入、社債の発行、債権流動化で賄っております。デリバティブは、後述
するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、期日管理及び残高管理を行うなどリスクの低減に努めております。
預け金は、取引先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、残高管理を行うことでリスクの低減に努めております。
有価証券は、資金管理規程に基づき格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
投資有価証券は、定期的に発行体の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。
敷金は、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
差入保証金は、主に資金決済に関する法律に基づく法務局への供託金であり、信用リスクは僅少であります。
借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
営業債務や借入金、転換社債型新株予約権付社債は、流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。
デリバティブ取引は、主として外貨建ての営業取引に係わる為替の変動リスクを回避することを目的とした先物為替予約をヘッジ手段として利用しております。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 112 -

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年６月30日）
連結貸借対照表計上額
（百万円）
売掛金

4,454

未収入金

80,287

貸倒引当金 ※２

時価（百万円）

差額（百万円）△4,65180,09090,323

10,233

1,614

1,537

△77

81,70591,860

10,155

長期借入金 ※４27,09727,096△0転換社債型新株予約権付社債

50,00041,519△8,48077,097

68,616△8,480

敷金
資産計

負債計
※１
※２
※３

※４
※５

現金及び預金、預け金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等並びに預り金は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
売掛金及び未収入金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。
差入保証金は、主に資金決済に関する法律に基づく発行保証金として法務局へ供託しているものであるため信用リ
スクは僅少であり、かつ短期間に決済されるユーザからの預り金を保全する金融資産であるため、時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。
市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
区分（2022年６月30日）

非上場株式

117

- 113 -

当連結会計年度（2023年６月30日）
連結貸借対照表計上額
（百万円）
売掛金

6,374

未収入金

115,714

貸倒引当金 ※２

時価（百万円）

差額（百万円）△4,651
117,437

135,445

18,007

1,407

1,344

△62

118,844

136,789

17,944

長期借入金 ※４

52,41052,410-

転換社債型新株予約権付社債

50,00038,951△11,048

102,41091,361△11,048

196

196

-

敷金
資産計

負債計
デリバティブ取引 ※５※１

現金及び預金、有価証券、預け金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等並びに預り金は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

※２

売掛金及び未収入金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。

※３

差入保証金は、主に資金決済に関する法律に基づく発行保証金として法務局へ供託しているものであるため信用リ
スクは僅少であり、かつ短期間に決済されるユーザからの預り金を保全する金融資産であるため、時価が帳簿価額※４※５に近似することから、記載を省略しております。
１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は総額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

※６

市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
区分（2023年６月30日）

非上場株式

78

- 114 -

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年６月30日）
１年超
５年以内
（百万円）

１年以内
（百万円）
現金及び預金

５年超
10年以内
（百万円）

10年超
（百万円）

211,406

－

－

－

売掛金

3,091

1,362

－

－

未収入金

55,251

25,035－－

269,749

26,398－－

合計
当連結会計年度（2023年６月30日）

１年超
５年以内
（百万円）

１年以内
（百万円）
現金及び預金

５年超
10年以内
（百万円）

10年超
（百万円）

196,271

－

－

－

売掛金

3,958

2,416

－

－

未収入金

67,472

48,242－－

267,70250,658－－合計

４．短期借入金、転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年６月30日）

短期借入金
転換社債型新株予約権
付社債
長期借入金
合計

１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

54,254

－

－

－

－

－

－

－

－

－

25,00025,0001,348

15,199

200

200

150

10,00055,602

15,199200

200

25,15035,000

１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

55,121

－

－

－

－

－

－

－

－

25,000－25,00016,713

14,894

9,636

1,165

10,000－71,834

14,894

9,636

26,165

10,00025,000

当連結会計年度（2023年６月30日）

短期借入金
転換社債型新株予約権
付社債
長期借入金
合計

- 115 -

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年６月30日）
時価（百万円）区分
レベル１
デリバティブ取引

レベル２
－

レベル３
196

合計
－

196

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年６月30日）
時価（百万円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

売掛金及び未収入金－－

90,32390,323

敷金

－

1,537

－

1,537

長期借入金

－

27,096－27,096

転換社債型新株予約権付社債－

41,519－41,519

当連結会計年度（2023年６月30日）
時価（百万円）
区分
レベル１

レベル２

売掛金及び未収入金

－

敷金

－

長期借入金
転換社債型新株予約権付社債
（注）

レベル３

合計

135,445

135,445

1,344

－

1,344

－

52,410－52,410－38,951－

38,951

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
売掛金及び未収入金
売掛金及び未収入金に含まれる定額払い債権（元金に対して、定額払い手数料が発生する債権）の時価は、ユーザごとに区分した回収予定額に基づく将来キャッシュ・フローを無リスク利子率により割り引いた現在価値によっており、信用リスクは将来キャッシュ・フローで考慮しております。当該信用リスク等が観察不能であることからレベル３の時価に分類しております。延滞債権等に関しては、回収可能性を勘案して回収不能見- 116 -

込額を算定しているため、時価は債権金額から貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該金額をもって時価としております。
また、売掛金及び未収入金のうち短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
敷金
敷金の時価は、約定期間に基づく返還額を無リスク利子率により割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価は、市場価格によっておりますが、活発な市場で取引されているわけではないため、レベル２の時価に分類しております。
デリバティブ取引
為替予約の時価は、取引金融機関等から提示された時価を用いており、レベル２の時価に分類しております。

- 117 -

（有価証券関係）
前連結会計年度（2022年６月30日）
１．その他有価証券
非上場株式（当連結会計年度の貸借対照表計上額117百万円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券（自種類

2021年７月1日

至2022年６月30日）

売却益の合計額（百万円）

売却額（百万円）

売却損の合計額
（百万円）

株式

15

15

－

合計

15

15

－

３．減損処理を行った有価証券（自 2021年７月1日 至 2022年６月30日）
当連結会計年度において、有価証券82百万円（その他有価証券の株式82百万円）の減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等の有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
当連結会計年度（2023年６月30日）
１．その他有価証券
非上場株式（当連結会計年度の貸借対照表計上額78百万円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券（自種類

2022年７月1日

売却額（百万円）

至

2023年６月30日）

売却益の合計額

売却損の合計額

（百万円）

（百万円）

株式

0

0

－

合計

0

0

－

３．減損処理を行った有価証券（自2022年７月1日

至2023年６月30日）

当連結会計年度において、有価証券325百万円（その他有価証券の株式325百万円）の減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等の有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

- 118 -

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社の一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、当社の海外連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定給付制度（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)
92百万円

退職給付に係る負債の期首残高
退職給付の支払額
退職給付費用

当連結会計年度(自 2022年７月１日
至 2023年６月30日)
75百万円

△13
△3

△24
7

制度の移管による支払額－△16

退職給付に係る負債の期末残高

7542（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度(2022年６月30日)

当連結会計年度(2023年６月30日)

非積立型制度の退職給付債務

75百万円

42百万円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
退職給付に係る負債

75
75

42
42

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

7542（３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

前連結会計年度 △3百万円

当連結会計年度

6百万円

３．確定拠出年金制度
当社の海外連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度 76百万円、当連結会計年度 195百万円であります。

- 119 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：百万円）
前連結会計年度（自至当連結会計年度

2021年７月１日
2022年６月30日）（自至

2022年７月１日
2023年６月30日）

売上原価

284

248

販売費及び一般管理費

969

1,022

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至当連結会計年度（自 2022年７月１日

2022年６月30日）

新株予約権戻入益

至2023年６月30日）

1

2

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（１）ストック・オプションの内容
第５回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１
付与日

当社取締役
当社従業員
普通株式

１名
57名

1,760,000株

第10回ストック・オプション
当社従業員
普通株式

92名

1,007,500株

2014年８月20日

2015年２月14日

権利確定条件（注）３（注）３

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

自2016年８月21日

自2017年２月15日

至2024年８月19日

至2024年８月19日

権利行使期間

第11回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社監査役

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１

普通株式

付与日

１名

50,000株

第13回ストック・オプション
当社従業員
当社子会社従業員
普通株式

１名
７名

765,000株

2015年２月14日

2015年６月27日

権利確定条件（注）２（注）２

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

自2017年２月15日

自2015年６月27日

至2024年８月19日

至2025年６月27日

権利行使期間- 120 -

第14回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１
付与日

当社従業員
普通株式

105名

1,018,500株

第15回ストック・オプション
当社監査役
普通株式

１名

25,000株

2015年８月22日

2015年８月22日

権利確定条件（注）３（注）２

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至自至2017年８月23日
2025年８月21日

第18回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社監査役
当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１

普通株式

付与日

１名
152名

533,500株

2017年８月23日
2024年８月19日

第21回ストック・オプション
当社取締役
普通株式

２名

800,000株

2016年２月13日

2016年６月25日

権利確定条件（注）２（注）３

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至自至2018年２月14日
2026年２月12日

第25回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１
付与日

当社監査役

１名

当社従業員

268名

普通株式

403,950株

2018年６月26日
2026年２月12日

第26回ストック・オプション
当社従業員
普通株式

12名

240,000株

2016年８月31日

2016年８月31日

権利確定条件（注）２（注）３

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至自至2018年９月１日
2026年８月30日

第30回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１
付与日

当社監査役

１名

当社従業員

353名

普通株式

323,970株

2018年９月１日
2026年８月30日

第32回ストック・オプション
当社子会社従業員
普通株式

５名

122,000株

2017年２月24日

2017年２月24日

権利確定条件（注）２（注）３

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至自至

2019年２月25日
2027年２月23日- 121 -

2017年２月24日
2027年２月24日

第34回ストック・オプション

付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１
付与日

第35回ストック・オプション

当社取締役

２名

当社監査役

１名

当社取締役

２名

当社従業員
499名
当社子会社従業員 １名

当社従業員

24名

普通株式

3,035,100株

普通株式

1,799,000株

2017年６月23日

2017年６月23日

権利確定条件（注）２（注）３

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至自至

2019年６月24日
2027年２月23日

第36回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社子会社従業員

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１

普通株式

付与日

１名
21名

2,136,800株

2019年６月24日
2027年２月23日

第38回ストック・オプション
当社監査役
当社従業員
普通株式

１名
570名

1,331,550株

2017年６月23日

2017年11月29日

権利確定条件（注）２（注）２

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

自2017年６月23日

自2019年11月30日

至2027年６月23日

至2027年11月28日

権利行使期間

第39回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１
付与日

当社従業員
普通株式

14名

42,500株

第40回ストック・オプション
当社取締役
普通株式

２名

265,522株

2018年３月13日

2020年10月12日

権利確定条件（注）２（注）２

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至自至2020年３月14日
2028年３月12日

第41回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１
付与日

当社上級執行役員
普通株式

６名

295,637株

2023年９月25日
2030年９月24日

第42回ストック・オプション
当社従業員
普通株式

134名

93,123株

2020年10月12日

2021年３月25日

権利確定条件（注）２（注）３

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至

自至

2022年６月１日
2025年12月31日- 122 -

2021年９月１日
2023年３月31日

第43回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１
付与日

当社従業員
普通株式

１名

13,858株

第44回ストック・オプション
当社従業員
普通株式

49名

29,142株

2021年３月25日

2021年９月30日

権利確定条件（注）３（注）３

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至

自至

2021年９月１日
2023年９月30日

第45回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１

普通株式

付与日

17名

67,400株

2022年３月１日
2023年９月30日

第46回ストック・オプション
当社従業員
普通株式

12名

56,176株

2021年９月30日

2021年９月30日

権利確定条件（注）２（注）２

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至

自至

2022年３月１日
2024年９月30日

第47回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１

普通株式

付与日

46名

40,439株

2022年３月１日
2024年９月30日

第48回ストック・オプション
当社従業員
普通株式

３名

10,830株

2022年３月31日

2022年３月31日

権利確定条件（注）２（注）２

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至

自至

2022年９月１日
2024年３月31日

第49回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１
付与日

当社従業員
普通株式

１名

3,530株

2022年９月１日
2025年３月31日

第50回ストック・オプション
当社従業員
普通株式

108名

80,754株

2022年３月31日

2022年３月31日

権利確定条件（注）２（注）２

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至

自至

2022年９月１日
2025年３月31日- 123 -

2022年９月１日
2024年３月31日

第51回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１
付与日

当社従業員
普通株式

38名

58,285株

第52回ストック・オプション
当社従業員
普通株式

４名

31,510株

2022年９月30日

2022年９月30日

権利確定条件（注）３（注）２

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至

自至

2023年３月１日
2024年９月30日

第53回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１

普通株式

付与日

16名

79,397株

2023年３月１日
2025年９月30日

第54回ストック・オプション
当社従業員
普通株式

11名

65,160株

2022年９月30日

2022年９月30日

権利確定条件（注）２（注）２

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

自2023年３月１日

自2023年３月１日

至2025年９月30日

至2025年９月30日

権利行使期間

第55回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１

普通株式

付与日

42名

45,404株

第56回ストック・オプション
当社従業員
普通株式

214名

267,679株

2022年９月30日

2023年４月30日

権利確定条件（注）３（注）２

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至

自至

2023年３月１日
2024年９月30日

2023年９月１日
2026年３月31日

第57回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）１

普通株式

付与日

３名

45,269株

2023年４月30日

権利確定条件（注）２

対象勤務期間定めておりません。

権利行使期間自至2023年９月１日
2026年３月31日（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2017年10月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載- 124 -

しております。
３．第５回、第10回、第14回、第21回、第26回、第32回、第35回、第42回、第43回、第44回、第51回、及び第55回
新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（２）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（３）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

- 125 -

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第５回
第10回
ストック・
ストック・
オプション
オプション
権利確定前

第11回
ストック・
オプション

第13回
ストック・
オプション

（株）

前連結会計年度末

－

－

－

－

付与

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

2,000

1,000

34,000

3,860

権利確定

－

－

－

－

権利行使

2,000

1,000

10,000

－

失効

－

－

－

－

未行使残

－

－

24,000

3,860

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

第14回
ストック・
オプション
権利確定前

第15回
ストック・
オプション

第18回
ストック・
オプション

第21回
ストック・
オプション

（株）

前連結会計年度末

－

－

－

－

付与

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

2,000

25,0007,600

195,000

権利確定

－

－

－

－

権利行使

2,000

－

1,600

195,000

失効

－

－

－

－

未行使残

－

25,000

6,000

－

権利確定後
前連結会計年度末（株）- 126 -

第25回
ストック・
オプション
権利確定前

第26回
ストック・
オプション

第30回
ストック・
オプション

第32回
ストック・
オプション

（株）

前連結会計年度末

－

－

－

－

付与

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

6,650

8,680

9,050

11,250

権利確定

－

－

－

－

権利行使

1,650

8,680

3,300

11,250

－

－

400

－

5,000

－

5,350

－

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

失効
未行使残

第34回
ストック・
オプション
権利確定前

第35回
ストック・
オプション

第36回
ストック・
オプション

第38回
ストック・
オプション

（株）

前連結会計年度末

－

－

－

－

付与

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

1,854,890

73,5209,240

517,650

権利確定

－

－

－

－

権利行使

500,890

72,0202,070

200,200

500

1,500

－

15,0501,353,500

－

7,170

302,400

権利確定後
前連結会計年度末

失効
未行使残

（株）

- 127 -

第39回
ストック・
オプション
権利確定前

第40回
ストック・
オプション

第41回
ストック・
オプション

第42回
ストック・
オプション

（株）

前連結会計年度末－

265,522

189,868

23,882

付与

－

－

－

－

失効

－

－

－

2,495

権利確定

－

－

63,286

21,387

未確定残－265,522

126,582

－

9,500

－

－

－

権利確定

－

－

63,286

21,387

権利行使－－

63,286

21,191

失効

－

－

－

196

9,500

－

－

－

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

未行使残

第43回
ストック・
オプション
権利確定前

第44回
ストック・
オプション

第45回
ストック・
オプション

第46回
ストック・
オプション

（株）

前連結会計年度末

11,08718,06442,37033,445

付与

－

－

－

－

失効

5,544

6,943

10,569

6,694

権利確定

5,543

11,121

20,697

13,360

未確定残－－11,104

13,391

－

－

－

－

権利確定

5,543

11,121

20,697

13,360

権利行使

5,543

11,121

20,697

13,360

失効

－

－

－

－

未行使残

－

－

－

－

権利確定後
前連結会計年度末（株）- 128 -

第47回
ストック・
オプション
権利確定前

第48回
ストック・
オプション

第49回
ストック・
オプション

第50回
ストック・
オプション

（株）

前連結会計年度末

40,43910,8303,530

77,784

付与

－

－

－

－

失効

14,401－－

42,719

権利確定

25,551

3,608

1,176

33,830

未確定残

487

7,222

2,354

1,235

－

－

－

－

権利確定

25,551

3,608

1,176

33,830

権利行使

25,338

3,608

1,176

33,431

失効

213

－

－

399

未行使残

－

－

－

－

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

第51回
ストック・
オプション
権利確定前

第52回
ストック・
オプション

第53回
ストック・
オプション

第54回
ストック・
オプション

（株）

前連結会計年度末

－

－

－

－

付与

58,28531,51079,397

65,160失効

39,796

7,337

17,667

2,715

権利確定

18,4897,334

13,13010,860

未確定残－16,83948,60051,585

－

－

－

－

権利確定

18,4897,334

13,13010,860

権利行使

18,4897,334

13,13010,860

失効

－

－

－

－

未行使残

－

－

－

－

権利確定後
前連結会計年度末（株）- 129 -

第55回
ストック・
オプション
権利確定前

第56回
ストック・
オプション

第57回
ストック・
オプション

（株）

前連結会計年度末

－

－

－

付与

45,404

267,679

45,269失効

35,516

9,639

30,180

権利確定

9,888

－

－

未確定残

－

258,040

15,089

－

－

－

権利確定

9,888

－

－

権利行使

9,888

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

権利確定後
前連結会計年度末（株）（注）株式数に換算して記載しております。また、2017年10月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

- 130 -

②

単価情報
第５回
ストック・
オプション

第10回
ストック・
オプション

第11回
ストック・
オプション

第13回
ストック・
オプション

権利行使価格

（円）

20

20

20

20

行使時平均株価

（円）

2,694

2,694

2,814

－

付与日における公正な評価単価

（円）

－

－

－

－

第14回
ストック・
オプション

第15回
ストック・
オプション

第18回
ストック・
オプション

第21回
ストック・
オプション

権利行使価格

（円）

20

20

102

102

行使時平均株価

（円）

2,817

－

2,817

2,814

付与日における公正な評価単価

（円）

－

－

－

－

第25回
ストック・
オプション

第26回
ストック・
オプション

第30回
ストック・
オプション

第32回
ストック・
オプション

権利行使価格

（円）

332

332

353

353

行使時平均株価

（円）

2,371

2,782

2,396

3,026

付与日における公正な評価単価

（円）

－

－

－

－

第34回
ストック・
オプション

第35回
ストック・
オプション

第36回
ストック・
オプション

第38回
ストック・
オプション

権利行使価格

（円）

353

353

353

3,000

行使時平均株価

（円）

3,154

2,581

2,877

3,212

付与日における公正な評価単価

（円）

－

－

－

－

第39回
ストック・
オプション

第40回
ストック・
オプション

第41回
ストック・
オプション

第42回
ストック・
オプション

権利行使価格

（円）

3,000

1

1

1

行使時平均株価

（円）

－

－

3,013

2,274

付与日における公正な評価単価

（円）

－

5,819

5,819

5,079

第43回
ストック・
オプション

第44回
ストック・
オプション

第45回
ストック・
オプション

第46回
ストック・
オプション

権利行使価格

（円）

1

1

1

1

行使時平均株価

（円）

2,175

2,241

2,259

2,280

付与日における公正な評価単価

（円）

5,079

6,159

6,159

6,159

- 131 -

第47回
ストック・
オプション

第48回
ストック・
オプション

第49回
ストック・
オプション

第50回
ストック・
オプション

権利行使価格

（円）

1

1

1

1

行使時平均株価

（円）

2,276

2,280

2,280

2,273

付与日における公正な評価単価

（円）

3,224

3,224

3,224

3,224

第51回
ストック・
オプション

第53回
ストック・
オプション

第52回
ストック・
オプション

第54回
ストック・
オプション

権利行使価格

（円）

1

1

1

1

行使時平均株価

（円）

2,386

2,386

2,386

2,386

付与日における公正な評価単価

（円）

1,933

1,933

1,933

1,933

第55回
ストック・
オプション

第57回
ストック・
オプション

第56回
ストック・
オプション

権利行使価格

（円）

1

1

1

行使時平均株価

（円）

2,386

－

－

付与日における公正な評価単価

（円）

1,933

2,317

2,317

（注）2017年10月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日の公正な評価単価の見積方法は、付与日の当社株式の株価に近似していると判断されたことから、付与日の株価を使用する方法により算定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

4,429百万円（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 2,247百万円- 132 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

繰延税金資産税務上の繰越欠損金（注）28,129百万円

28,210百万円

投資有価証券評価損

183百万円

263百万円

未払事業税

148百万円

464百万円

減価償却超過額
賞与引当金
貸倒引当金
未払費用

1,489百万円
480百万円
3,906百万円
725百万円

2,801百万円
609百万円5,794百万円
1,020百万円

ポイント引当金120百万円

336百万円

23百万円
737百万円
262百万円
656百万円

12百万円
985百万円
330百万円
302百万円

36,863百万円

41,129百万円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）△27,265百万円△27,350百万円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△6,181百万円△5,916百万円

評価性引当額小計△33,446百万円△33,266百万円

繰延税金資産合計
繰延税金負債との相殺

3,417百万円-百万円

7,862百万円△60百万円

繰延税金資産の純額

3,417百万円

7,802百万円

商標権
繰延ヘッジ損益
その他△140百万円-百万円△22百万円△123百万円△60百万円△14百万円

繰延税金負債合計
繰延税金資産との相殺△162百万円-百万円△198百万円
60百万円

繰延税金負債の純額△162百万円△138百万円

退職給付に係る負債
税務上の税額控除繰越額
新株予約権
その他
繰延税金資産小計繰延税金負債（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2022年６月30日)

税務上の繰越欠
損金(※1)
評価性引当額繰延税金資産

１年以内
(百万円)

１年超
２年以内
(百万円)

２年超
３年以内
(百万円)

３年超
４年以内
(百万円)

４年超
５年以内
(百万円)

５年超
(百万円)

合計
(百万円)

-

-

-

-

-

28,12928,129

-

-

-

-

-

△27,265△27,265

-

-

-

-

-

864

(※2) 864(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産について、税務上の繰越欠損金を有する各社の将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。

- 133 -

当連結会計年度(2023年６月30日)
１年以内
(百万円)

１年超

２年超

３年超

４年超

２年以内

３年以内

４年以内

５年以内

(百万円)

(百万円)

(百万円)

(百万円)

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

税務上の繰越欠
損金(※1)
評価性引当額繰延税金資産

５年超
(百万円)

合計
(百万円)

－

28,21028,210－－△27,350△27,350－－859(※2) 859(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産について、税務上の繰越欠損金を有する各社の将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

法定実効税率

-

30.6%

（調整）
評価性引当額の増減
税額控除

-

△6.0%
△2.4%

-

△1.0%

-

21.2%

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率（注）前連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

- 134 -

（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載のとおりであります。
（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計
年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報①契約負債の残高等
前連結会計年度（自2021年７月１日 至 2022年６月30日）（単位：百万円）

契約負債（期首残高）

1,925

契約負債（期末残高）

2,560

連結貸借対照表上、契約負債は「その他の流動負債」に計上しております。契約負債は、主に顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、1,925百万円であります。
当連結会計年度（自2022年７月１日 至 2023年６月30日）（単位：百万円）

契約負債（期首残高）

2,560

契約負債（期末残高）

2,749

連結貸借対照表上、契約負債は「その他の流動負債」に計上しております。契約負債は、主に顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、2,560百万円であります。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

- 135 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは国内におけるフリマアプリ「メルカリ」を中核にする「Japan Region」及び米国におけるフリマアプリ「Mercari」を運営する「US」を報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定しております。
なお、各報告セグメントに含まれる主な内容は、以下のとおりであります。
Japan Region
US

Marketplace

日本国内でのフリマアプリ運営

Fintech

日本国内での決済金融関連

Marketplace

米国でのフリマアプリ運営

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用されている会計方針に準拠した方法であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解
情報
前連結会計年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）（単位：百万円）

報告セグメントJapan

US

Region

その他

計

合計

調整額

連結損益計
算書計上額

売上高
Marketplace

85,322

41,611

126,934－

126,934－

126,934

Fintech14,434－

14,434－

14,434－

14,434

その他

－

－

－

5,680

5,680

－

5,680

99,757

41,611

141,3685,680

147,049－

147,049

外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高

99,757

41,611

141,3685,680

147,049－

147,049

398

－

398

765

1,164

△1,164－

計

100,156

41,611

141,767

6,446

148,214△1,164147,049

セグメント利益又は損失（△）

16,624△12,135

4,489

△214

4,274

△7,990△3,715

420

117

537

151

689

129

818

顧客との契約から生じる収益

その他の項目
減価償却費（注）１．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スポーツビジネス事業等を含んでおります。
４．「US」は配送売上を顧客から受け取る対価の総額で認識しております。
５．連結損益計算書に計上している「売上高」147,049百万円は、主に「顧客との契約から認識した収益」
です。それ以外の源泉から認識した収益は主に与信サービスから生じた金融収益であり、その額に重要性がないため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報に含めて開示しております。
６．セグメント資産及び負債の金額は、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分していないため、開示しておりません。

- 136 -

当連結会計年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）（単位：百万円）

報告セグメントJapan

US

Region

その他

計

合計

調整額

連結損益計
算書計上額

売上高
Marketplace
Fintechその他

101,714
20,485－44,440－－146,155
20,485
－

－
－
5,423

146,155
20,485
5,423

－
－
－

146,155
20,4855,423

顧客との契約から生じる収益

122,199

44,440166,640

5,423

172,064－

172,064

122,199

44,440166,640

5,423

172,064－

172,064

－

－

－

1,176

1,176

△1,176－

122,199

44,440166,640

6,599

173,240△1,176

172,064

34,464△8,80425,660△528

25,131△8,10817,023

497

132

629

163

792

140

933

外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
その他の項目
減価償却費（注）１．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スポーツビジネス事業等を含んでおります。
４．「US」は配送売上を顧客から受け取る対価の総額で認識しております。
５．連結損益計算書に計上している「売上高」172,064百万円は、主に「顧客との契約から認識した収益」
です。それ以外の源泉から認識した収益は主に与信サービスから生じた金融収益であり、その額に重要性がないため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報に含めて開示しております。
６．セグメント資産及び負債の金額は、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分していないため、開示しておりません。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、従来「マーケットプレイス関連事業」の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より報告セグメントを「Japan Region」及び「US」に変更することといたしました。
これは、日本事業全体の戦略性をより強化し、更なるグローバル展開を推進するため、2022年１月１日に新経営体制に移行し、2022年７月１日より経営管理区分を変更したことによるものです。

- 137 -

【関連情報】
前連結会計年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
２．地域ごとの情報（１）売上高セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しています。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を超える相手先がないため、記載を省略
しています。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
２．地域ごとの情報（１）売上高セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しています。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を超える相手先がないため、記載を省略
しています。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年７月１日
該当事項はありません。

至2023年６月30日）【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年７月１日
該当事項はありません。

至2023年６月30日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）

該当事項はありません。

- 138 -

【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自種類

2021年７月１日

至2022年６月30日）

会社等の名称議決権等の所有

関連当事者

又は氏名

(被所有)割合(％)

との関係

取引の内容

取引金額
（百万円）

科目

期末残高
（百万円）

役員

山田

進太郎

（被所有）
直接23.97

当社
代表取締役

新株予約権の行使(注１)

43

－

－

役員

小泉

文明

（被所有）
直接0.93

当社取締役

新株予約権の行使(注２)

11

－

－

役員

John Lagerling（被所有）
直接0.02

当社
上級執行役員

新株予約権の行使(注３)

152

－

－

役員

青柳

直樹

（被所有）
直接0.04

当社
上級執行役員

新株予約権の行使(注４)

1,350

－

－

役員

横田

淳

（被所有）
直接0.04

当社
上級執行役員

新株予約権の行使(注５)

26－－（注）１．2014年12月12日付の取締役会決議、及び2016年６月24日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
２．2016年６月24日付の取締役会決議、及び2017年６月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
３．2017年６月22日付の取締役会決議、及び2020年９月25日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
４．2017年11月28日付の取締役会決議、及び2020年９月25日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
５．2017年６月22日付の取締役会決議、2017年11月28日付の取締役会決議、及び2020年９月25日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。な
お、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
当連結会計年度（自種類

会社等の名称又は氏名

2022年７月１日

至2023年６月30日）

議決権等の所有(被所有)割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（百万円）

科目

期末残高
（百万円）

役員

山田

進太郎

（被所有）
直接24.12

当社
代表取締役

新株予約権の行使(注１)

182

－

－

役員

小泉

文明

（被所有）
直接0.94

当社取締役

新株予約権の行使(注２)

11

－

－

役員

青柳

直樹

（被所有）

当社

新株予約権の直接0.18

上級執行役員行使(注３)

600－－（注）１．2016年６月24日付の取締役会決議、及び2017年６月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
２．2017年６月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
３．2017年11月28日付の取締役会決議、及び2020年９月25日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

- 139 -

（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

228.57円

329.80円△47.34円

81.01円－77.36円

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（注）１．2022年６月期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円）△7,56913,070－－△7,56913,070159,908,850

161,334,419－

7,618,161

普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損
失（△）（百万円）
普通株式の期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要

ストック・オプション
新株予約権の数 1,468,345個
普通株式
3,487,711株
譲渡制限株式ユニット
ユニット数 478,312ユニット
普通株式

478,312株

ユーロ円建取得条項付転換社債型
新株予約権付社債
新株予約権の数
5,000個普通株式（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 140 -

5,349,882株－

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
発行年月日

当期首残高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

会社名

銘柄

利率（％）

担保

償還期限

㈱メルカリ

2026年満期ユーロ円建取得条項付
転換社債型新株予約権付社債

2021.７.14

25,00025,000-なし

2026.７.14㈱メルカリ

2028年満期ユーロ円建取得条項付
転換社債型新株予約権付社債

2021.７.14

25,00025,000-なし

2028.７.14

合計

-

-

50,00050,000

-

-

-

年月日

年月日

（注）１．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
2026年満期ユーロ円建取得条項付転 2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
換社債型新株予約権付社債

銘柄
発行すべき株式
新株予約権の発行価額（円）

普通株式

普通株式

無償

無償

株式の発行価格（円）

9,346

9,346

発行価額の総額（百万円）

25,00025,000

新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（百万円）－－

新株予約権の付与割合（％）

100

100

自
至

新株予約権の行使期間（注）2021年７月28日
2026年６月30日

自至2021年７月28日
2028年６月30日

なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
（百万円）

１年超２年以内（百万円）

２年超３年以内（百万円）

３年超４年以内（百万円）

４年超５年以内
（百万円）

－

－

－

25,000－- 141 -

【借入金等明細表】
当期首残高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

平均利率
（％）

短期借入金

54,254

55,1210.39%－

１年以内に返済予定の長期借入金

1,348

16,7130.39%－

１年以内に返済予定のリース債務

193

104

3.94%

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

25,74935,6960.53%

2024年～2027年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

816

370

3.94%

2024年～2028年

82,361

108,007

区分

合計

返済期限

－

－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（百万円）

２年超３年以内（百万円）

３年超４年以内（百万円）

４年超５年以内
（百万円）

長期借入金

14,894

9,636

1,165

10,000

リース債務

106

106

104

52

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（百万円）

40,02984,285

127,913

172,064

税金等調整前四半期（当期）
純利益（百万円）

2,965

5,221

10,976

16,389

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円）

412

1,202

5,056

13,070

１株当たり四半期（当期）純
利益（円）

2.56

7.47

31.38

81.01

（会計期間）
１株当たり四半期純利益
（円）

第１四半期

第２四半期

2.56

4.91

- 142 -

第３四半期
23.87

第４四半期
49.50

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：百万円）
前事業年度（2022年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
前払費用
未収入金
短期貸付金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
その他
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式繰延税金資産敷金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 143 -

当事業年度
（2023年６月30日）

78,609101,445※１ 7,152※１ 8,507

9
1,631※１ 9,208※１ 1,900
392
98,90211
1,230※１ 10,548※１ 1,849
519
124,113

201
483
926
1,611

217
444
388
1,051

74
74

74
74

46
33,580
1,598
1,544
0
36,77038,456
137,35943
31,857
2,167
1,370
0
35,44036,566160,680（単位：百万円）
前事業年度（2022年６月30日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
ポイント引当金
株式報酬引当金
その他
流動負債合計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 144 -

当事業年度
（2023年６月30日）

2
100
1,348
※１ 10,564
538
56
265
1,364
106
91
1,079
15,5185－15,880※１ 13,545
629
6,355
757
1,869
562
209
2,333
42,14850,00025,749940
76,68892,20650,00012,530404
62,934
105,083

44,62846,05244,607044,60746,031046,031△45,011△45,011△044,225△37,736△37,736△054,346－926
45,152
137,359

158
1,092
55,596160,680

②【損益計算書】（単位：百万円）
（自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
為替差益
関係会社業務受託料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債発行費
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
投資有価証券清算益
関係会社貸倒引当金戻入額
新株予約権戻入益
その他
特別利益合計
特別損失
関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
リース解約損
解約違約金
その他
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

前事業年度
2021年７月１日
2022年６月30日）※１ 86,107- 145 -

（自
至

当事業年度
2022年７月１日
2023年６月30日）

13,75372,354※１,※２ 59,259
13,094

101,671
14,95986,712※１,※２ 59,452
27,259

7
205
※１ 33
11
258

7
33
※１ 51
24
118

119
11
0
131
13,221

149
－
25
174
27,203

15
16
125
1
4
162

－
－
－
2
－
2

14,23982－－－
14,321
△937
3,228
799
4,028
△4,965

11,634269※３ 519※４ 11466
12,604
14,600
7,955
△628
7,326
7,274

【売上原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
2021年７月１日
2022年６月30日）
構成比（％）

金額（百万円）

（自
至

当事業年度
2022年７月１日
2023年６月30日）
構成比（％）

金額（百万円）

Ｉ

労務費

5,492

39.9

6,763

45.2

Ⅱ

経費

8,260

60.1

8,196

54.8

当期売上原価13,753100.0

14,959100.0

原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
（注）※経費の主な内訳は、次のとおりであります。
項目

（自
至

前事業年度
2021年７月１日
2022年６月30日）

（自
至

当事業年度
2022年７月１日
2023年６月30日）

賃借料（百万円）

2,852

3,093

配送料（百万円）

3,200

3,007

- 146 -

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余
金

資本金
資本準備金

その他資本剰余金 資本剰余金合計

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

42,63042,609

1,998

1,998

0

42,609△40,045△40,045△4,965△4,965

当期変動額
新株の発行

1,998

当期純損失（△）
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

1,998

1,998

-

1,998

△4,965△4,965

当期末残高

44,62844,607044,607△45,011△45,011

株主資本
自己株式
当期首残高

△0

評価・換算差額等

株主資本合計繰延ヘッジ損益評価・換算差額等
合計

45,194

-

-

新株予約権

566

純資産合計

45,760

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
自己株式の取得

△0

3,997

3,997

△4,965△4,965△0△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

360

360

当期変動額合計

△0

△968

-

-

360

△608

当期末残高

△0

44,225--926

45,152- 147 -

当事業年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余
金

資本金
資本準備金

その他資本剰余金 資本剰余金合計

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

44,62844,607

1,423

1,423

0

44,607△45,011△45,011

7,274

7,274

当期変動額
新株の発行

1,423

当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

1,423

1,423

-

1,423

7,274

7,274

当期末残高

46,052

46,031046,031△37,736△37,736

株主資本
自己株式
当期首残高

△0

評価・換算差額等

株主資本合計繰延ヘッジ損益評価・換算差額等
合計

44,225

-

-

新株予約権

926

純資産合計

45,152

当期変動額
新株の発行

2,846

2,846

当期純利益

7,274

7,274

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

158

158

165

323

-

10,120

158

158

165

10,444△054,346

158

158

1,092

55,596- 148 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法（１）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
（２）無形固定資産
自社利用のソフトウエア
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準（１）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
（２）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（３）ポイント引当金
ユーザに付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
（４）株式報酬引当金
インセンティブ付与規程に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債務見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
Marketplaceでは、顧客に対してモノの売買の場・機会であるマーケットプレイス「メルカリ」のサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡し及び評価が完了した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益として認識しております。また、Marketplaceに付随する配送サービスでは、物品の配送を代理人として配送会社に取り次ぐ履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡しが完了した時点で充足されることか
ら、同時点で配送サイズに応じ配送会社へ支払う配送料控除後の純額を収益として認識しております。な
お、取引の対価は履行義務を充足してから1年内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

- 149 -

５．重要なヘッジ会計の方法（１）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理（２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象

外貨建支払債務（３）ヘッジ方針
外貨建取引の為替レート変動リスクを回避する目的で、当社グループの運用ルールに基づき、外貨建
債務の先物為替予約取引を行い、為替変動リスクをヘッジしております。
（４）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によってヘッジの有効性を評価しております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（表示方法の変更）
前事業年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「新株予約権戻入益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。
この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っています。この結果、前事業
年度の損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた５百万円は、「その他」４百万円、「新株予約権戻入益」１百万円として組み替えています。

- 150 -

（貸借対照表関係）※１

関係会社項目関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度（2022年６月30日）

短期金銭債権
短期金銭債務２

18,108百万円
2,685百万円

当事業年度（2023年６月30日）
20,814百万円
5,502百万円

偶発債務（１）保証債務
以下の関係会社について、金融機関と締結している履行保証金保全契約及び取引先との債務に対して、債務保証を行っております。
前事業年度（2022年６月30日）

株式会社メルペイ
計

当事業年度（2023年６月30日）

78,000百万円

74,883百万円

78,000百万円

74,883百万円（２）その他の偶発債務
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
米国子会社に関連して、親会社として当該子会社の事業を健全に管理し、当該子会社が負う債務を履行できるよう経営監督すること等を海外当局に対して誓約しております。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
米国子会社に関連して、親会社として当該子会社の事業を健全に管理し、当該子会社が負う債務を履行できるよう経営監督すること等を海外当局に対して誓約しております。

- 151 -

（損益計算書関係）※１

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
（自
至

前事業年度
2021年７月１日
2022年６月30日）

売上高
営業費用
営業取引以外の取引による取引高
※２

（自
至

当事業年度
2022年７月１日
2023年６月30日）

398百万円
11,114百万円
40百万円

-百万円
12,673百万円
59百万円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2021年７月１日
2022年６月30日）

減価償却費
賞与引当金繰入額
ポイント引当金繰入額

（自
至

当事業年度
2022年７月１日
2023年６月30日）

328百万円
309百万円
106百万円

359百万円
562百万円
562百万円

23,196百万円
20,129百万円

23,816百万円
17,795百万円

おおよその割合
販売費

72％

70％

一般管理費

28％

30％

支払手数料
広告宣伝費

※３ リース解約損
リース資産のリース解約に伴い、リース解約損相当額を計上したことによるものです。
※４

解約違約金

本社ビルの一部フロア退去決定に伴い、解約違約金相当額を計上したことによるものです。
（有価証券関係）
前事業年度（2022年６月30日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
前事業年度

区分

（百万円）

関係会社株式33,580

当事業年度（2023年６月30日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
当事業年度
（百万円）

区分
関係会社株式31,857- 152 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2022年６月30日）

当事業年度（2023年６月30日）

繰延税金資産
未払事業税

16百万円

375百万円

未払費用
減価償却超過額

498百万円
467百万円

392百万円
498百万円関係会社株式評価損26,489百万円

29,695百万円

投資有価証券評価損
賞与引当金
ポイント引当金
新株予約権

183百万円
296百万円
32百万円
262百万円

243百万円
403百万円
172百万円
330百万円その他

118百万円

135百万円

28,367百万円△26,769百万円

32,247百万円△30,020百万円

1,598百万円

2,226百万円

繰延ヘッジ損益-百万円△58百万円

繰延税金負債合計-百万円△58百万円

1,598百万円

2,167百万円

小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債

繰延税金資産の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2022年６月30日）

当事業年度（2023年６月30日）

法定実効税率-（調整）
評価性引当額の増減

-

22.3%

-

△2.7%
0.0%

-

50.2%

税額控除
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

30.6%（注）前事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号

2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（収益認識関係）（顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）「重要な会計方針」の「４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 153 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：百万円）
区分

資産の種類

有形固定資産

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却累計額

建物

201

164

49

99

217

722

工具、器具及び
備品

483

156

38

157

444

1,070

その他

926

24

420

142

388

124

1,611

346

508

398

1,051

1,917

74

31

－

32

74

－

74

31

－

32

74

－

計
無形固定資産ソフトウエア計（注）「当期増加額」の主なものは、次のとおりであります。
建物
工具、器具及び備品……本社オフィスの再構築費用……パソコン及びサーバーの購入

155百万円
145百万円【引当金明細表】（単位：百万円）
科目

当期首残高

賞与引当金

当期増加額

当期減少額

当期末残高

1,364

1,869

1,364

1,869

ポイント引当金

106

562

106

562

株式報酬引当金

91

209

91

209

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

- 154 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年７月１日から６月30日まで

定時株主総会

毎年９月中

基準日

毎年６月30日

剰余金の配当の基準日

毎年12月31日、６月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

－

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当社の公告方法は、電子公告としております。

公告掲載方法

但し事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないとき
は、日本経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
https://about.mercari.com/ir/publicnotice/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 155 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第10期）（自 2021年７月１日 至2022年６月30日）

2022年９月28日関東財務局長に提出。
（２）内部統制報告書及びその添付書類
2022年９月28日関東財務局長に提出。
（３）四半期報告書及び確認書（第11期第１四半期）（自 2022年７月１日

至2022年９月30日）

2022年11月20日関東財務局長に提出。
（第11期第２四半期）（自 2022年10月１日
2023年２月14日関東財務局長に提出。

至2022年12月31日）（第11期第３四半期）（自至2023年３月31日）

2023年１月１日

2023年５月11日関東財務局長に提出。
（４）臨時報告書①2022年９月30日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
②2022年10月21日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書であります。
③2023年１月20日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書であります。
④2023年２月９日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書であります。
⑤2023年４月４日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書であります。
⑥2023年７月３日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書であります。
⑦2023年８月１日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書であります。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年９月28日

株式会社メルカリ
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

根本

知香

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田中

計士

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鴇田

直樹

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メルカリの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社メルカリ及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

MarketplaceにおけるITシステムに高度に依存した収益認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社グループは、日本及び米国において、Marketplace
であるフリマアプリの運営を行っている。注記事項（セグメント情報等）に記載のとおり、当連結会計年度におけるMarketplaceの売上は146,155百万円であり、連結売上高の約85％を占めている。その殆どが、会社及び米国連結子会
社Mercari, Inc.のMarketplaceから生じる販売手数料及び配送売上である。
販売手数料は、Marketplaceにおいて、売主と買主の間で物品の引き渡し及び評価が完了した時点で、取引価格に一定の料率を乗じて顧客から受領する対価である。配送売
上は、Marketplaceに付随して提供している物品の配送もしくは配送の取次により、顧客から受領する対価である。
個々の取引から生じる収益は計上額全体に対して極めて少額であるが、処理される取引件数は膨大である。
販売手数料及び配送売上は、関連するITシステムにより生成された帳票に基づき、会計帳簿に記録することによって認識される。当該ITシステムは、自社開発による複数の業
務処理システムから構成され、モバイル端末等を通じて実行された取引情報を記録処理するシステム、取引ごとに販売手数料及び配送売上を算出処理するシステム等が含まれる。個々のシステムにおける処理及びシステム間のデータ連携は、自動化された業務処理統制に高度に依存しており、当該統制に不備があった場合には、その影響が広範囲に及び、財務報告に重要な影響を与える可能性がある。
以上より、当監査法人は、MarketplaceにおけるITシス
テムに高度に依存した収益認識を監査上の主要な検討事項と判断した。

当監査法人は、Marketplaceにおける販売手数料及び配送売上に係る収益認識について、関連するITシステムによる処理結果の信頼性を評価するために、当監査法人と同一のネットワークに属するメンバーファームのIT専門家を会
社及び米国連結子会社Mercari, Inc.の監査において関与させ、主として以下の手続を実施した。
（１）関連するITシステムに係る内部統制の評価
・IT全般統制の有効性を評価するため、変更管理、アクセス管理、IT運用管理について、システム管理者に質問するとともに、関連文書を閲覧した。
・ITシステムによる自動化された業務処理統制を理解するため、システム管理者へ質問又はプログラム仕様書等を閲覧した。
・取引情報の記録に係る自動化された業務処理統制の有効性を評価するため、サンプルでITシステムに記録された取引情報とモバイル端末等における実際の取引情報を照合し、金額及び発生時期がITシステムに正確に反映されていることを検証した。
・販売手数料及び配送売上の算出に係る自動化された業
務処理統制の有効性を評価するため、サンプルで販売手数料及び配送売上の算出処理の正確性を検証した。
・業務処理システム間のデータ連携に係る自動化された業務処理統制の有効性を評価するため、サンプルでシス
テム間の連携されたデータの整合性を検証した。
（２）ITシステムより生成された帳票の正確性及び会計記録との整合性の検証
・ITシステムによる処理結果が事業の実態と乖離していないかを検討するため、財務情報以外の情報を利用した分析的手続として、販売手数料の全体及び配送売上の全体について、流通総額又は配送個数と比較分析した。
・収益認識の基礎となるITシステムにより生成された帳票の正確性を検証するため、生成時の出力条件を閲覧するとともに、生成後の帳票の変更有無を確かめた。
・ITシステムにより生成された帳票と会計帳簿の収益認識額を照合した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メルカリの2023年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社メルカリが2023年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2023年９月28日

株式会社メルカリ
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

根本

知香

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田中

計士

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鴇田

直樹

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メルカリの2022年７月１日から2023年６月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
メルカリの2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
MarketplaceにおけるITシステムに高度に依存した収益認識
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（MarketplaceにおけるITシステムに高度に依存した収益認識）と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

上

【表紙】
【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年９月28日【会社名】

株式会社メルカリ【英訳名】

Mercari, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表執行役 CEO（社長）

山田

進太郎

【最高財務責任者の役職氏名】

執行役 SVP of Corporate 兼 CFO

江田【本店の所在の場所】

東京都港区六本木六丁目10番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

清香

六本木ヒルズ森タワー18Ｆ（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表執行役 CEO（社長）山田進太郎及び執行役 SVP of Corporate 兼 CFO江田清香は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている
内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2023年６月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社４社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しております。なお、連結子会社２社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２/３に達している２事業拠点を「重要な事業拠点」としております。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売上原価（配送料）及び売掛金に至る業務プロセスを評価の対象としております。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロ
セスを、財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。

４【付記事項】
該当事項はありません。

５【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年９月28日【会社名】

株式会社メルカリ【英訳名】

Mercari, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表執行役 CEO（社長）

山田

進太郎

【最高財務責任者の役職氏名】

執行役 SVP of Corporate 兼 CFO

江田【本店の所在の場所】

東京都港区六本木六丁目10番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

清香

六本木ヒルズ森タワー18Ｆ（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
代表執行役 CEO（社長）山田進太郎及び執行役 SVP of Corporate 兼 CFO江田清香は、当社の第11期（自2022年７月１日 至2023年６月30日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
確認にあたり、特記すべき事項はありません。