平成 30 年５月 25 日
各位会 社 名株

式会社

代表者名

取 締 役 頭 取
（コード番号問合せ先

水豊島8364

理事総合統括部長（ TEL清銀行勝一郎東証第一部）

田 村直 之054-353-5162）

新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ

当行は、平成 30 年５月 25 日開催の取締役会において、新株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。

【本資金調達の背景と目的】
当行は、静岡県を主な営業エリアとして、静岡県内で76店舗、東京都、愛知県で３店舗を展開しております（平成30年３月31日現在）。静岡県は、東京、名古屋などの大消費地に近く、東海道の主要幹線が東西に走るといった立地環境の優位性と恵まれた自然環境、豊富な観光資源により、全国上位の経済規模を有しており、今後も更なる成長が期待されます。
このような環境のなか、当行は、平成28年４月より、期間４年間の第26次中期経営計画「ADVANCE
AS ONE ～地域・お客さまとともに、持続的成長を実現するために～」をスタートさせております。基本方針を「金融仲介機能の向上」「生産性の向上」「経営基盤の確立」「人財活力の向上」の４つとし、目指すべき姿として掲げた「存在意義の発揮」へ向け、様々な施策に取り組んでおります。
特に、「金融仲介機能の向上」においては、商品ラインアップの拡充による資金供給手段の多様化、海外駐在員事務所の開設によるお客さまの海外進出支援体制の強化等の法人営業強化、インターネット支店の開設、金融仲介業務におけるオンライン証券会社との提携等による個人営業強化を行ってまいりました。さらに、本部機構の見直し、営業店事務の本部集中化、渉外・融資担当の役割の明確化、営業店の人員や評価制度の見直しを行い、平成29年10月より新たな営業体制を開始し、顧客接点の拡充、営業の質の向上によりトップライン収益の増強を図っております。
こうした施策の具現化により、ソリューション機能の向上とコンサルティング営業の強化を図り、顧客ニーズを発掘し、貸出金の増加が見込まれることを想定する中で、地域の企業及び個人の資金需要に対して安定的に資金提供ができる体制を現時点で整える必要があり、既存の収益基盤に加え、地域のお客さまへの積極的融資により、安定収益の確保に繋げるためにも余裕のある自己資本比率水準を維持する資本政策として、今回の新株式の発行による資本増強を行うことを決議いたしました。
今後とも、地域金融機関として、強固な経営基盤の確立を図るとともに、多様化するお客さまのニーズにお応えすることで、地域にとってなくてはならない銀行を目指してまいります。

ご注意：この文書は、当行の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当行が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

1記
１．公募による新株式発行（一般募集）
（１） 募
種
（２） 払
決

（３）

（４）

（５）

（６）
（７）

（８）
（９）
（10）

集 株 式
類 及 び
込 金 額定方の数の法

普通株式

1,800,000 株

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、平成 30 年６月４日（月）から平成 30 年６月７日（木）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定する。
増加する資本金及び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出され資 本 準 備 金 の 額る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
募集方法
一般募集とし、大和証券株式会社、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、藍澤證券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券（以下、「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。
引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人により当行に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
申込期間
発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
払込期日
平成 30 年６月 11 日（月）から平成 30 年６月 14 日（木）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。
申 込 株 数 単 位
100 株
払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本公募による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、取締役頭取 豊島勝一郎に一任する。
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意：この文書は、当行の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当行が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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２．当行株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）（１） 売種

（２）
（３）
（４）

（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

出類株
及式
びの数

普通株式270,000 株
なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。最終の売出株式数は、一般募集の需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定する。
売出人
大和証券株式会社
売出価格未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一の金額とする。）
売出方法
大和証券株式会社が、一般募集の需要状況等を勘案し、270,000 株を上限として当行株主より借受ける当行普通株式について売出しを行う。
申込期間
一般募集における申込期間と同一とする。
受渡期日
一般募集における払込期日の翌営業日とする。
申 込 株 数 単 位
100 株
売出価格、その他本オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、取締役頭取 豊島勝一郎に一任する。
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

３．第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）（１） 募 集 株 式 の種 類 及 び 数（２） 払 込 金 額 の決
定方法
（３） 増加する資本金及び資 本 準 備 金 の 額（４）（５）（６）（７）（８）（９）
（10）

普通株式

270,000 株

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額と同一の金額とする。
増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
割当先
大和証券株式会社
申込
期日
平成 30 年７月 10 日（火）払込期日
平成 30 年７月 11 日（水）申 込 株 数 単 位
100 株
上記（５）記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を取り止める。
払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、取締役頭取 豊島勝一郎に一任する。
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以上

ご注意：この文書は、当行の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当行が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．当行株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、270,000株を上限として大和証券株式会社が当行株主より借受ける当行普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当行は平成30年５月25日（金）開催の取締役会において、一般募集とは別に、大和証券株式会社を割当先とする当行普通株式270,000株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）を平成30年７月11日（水）を払込期日として行うことを決議しております。
大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、「申込期間」という。）中、当行普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から平成30年７月６日（金）までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当行普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
２．一般募集及び本件第三者割当増資による発行済株式総数の推移（１） 現在の発行済株式総数
9,600,218 株 （平成 30 年５月 25 日現在）
（２） 一般募集による増加株式数
1,800,000 株（３） 一般募集後の発行済株式総数
11,400,218 株（４） 本件第三者割当増資による増加株式数
270,000 株（５） 本件第三者割当増資後の発行済株式総数11,670,218 株（注）上記（４）及び（５）は前記＜ご参考＞１．に記載のとおり変更する可能性があります。
３．調達資金の使途（１）今回調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当増資による手取概算額合計上限6,279,328,000円について、当行が地域金融機関として、地域のお客さまの資金需要に対して積極的に応じていく中で、平成31年３月末までに全額を中小企業等向け貸出金等運転資金に充当する予定であります。

ご注意：この文書は、当行の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当行が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える影響
今回の資金調達に伴い、強固な財務基盤を確立し、お客さまのニーズに応じた金融サービスを提供することにより、中・長期的な収益の拡大につながるものと考えております。
４．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針
当行は、健全経営を推し進めるとともに、お客さまへの更なる利便性や情報等の提供により、地域のお取引先の資金需要にきめ細やかに対応することで、安定した収益の確保を目指し、株主の皆さまへ安定した配当を実施していくことを基本としております。
（２）配当決定にあたっての考え方
上記「（１）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
（３）内部留保資金の使途
内部留保金につきましては、健全性確保の観点から自己資本の充実を図りつつ、経営基盤の更なる強化を目的として営業戦略上必要な業務や設備等への経営資源の重点投入により有効に活用してまいります。
（４）過去３決算期間の配当状況等
平成 28 年３月期
平成 29 年３月期
平成 30 年３月期
１株当たり連結当期純利益
345.92 円
312.29 円
244.52 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金
60.00 円
60.00 円
60.00 円
（うち１株当たり中間配当金）（30.00 円）（30.00 円）（30.00 円）
実 績 連 結 配 当 性 向
17.3％
19.2％
24.5％
自己資本連結当期純利益率
4.2％
3.7％
2.9％
連 結 純 資 産 配 当 率
0.7％
0.7％
0.7％
（注） １． 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
２． 自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する連結当期純利益を自己資本（純資産合計から新株予約権及び非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
３． 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
４． 平成30年３月期の１株当たり期末配当金は、平成30年５月11日付「平成30年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」にて、１株当たり30円とする旨を発表したものであり、平成30年６月22日開催予定の当行第143期定時株主総会での承認を条件としております。
５． 平成 30 年３月期の数値は、未監査の連結財務諸表に基づいております。
５．その他（１）配分先の指定該当事項はありません。

ご注意：この文書は、当行の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当行が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（２）潜在株式による希薄化情報
当行は、会社法に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行しており、内容は以下のとおりです。なお、今回の一般募集及び本件第三者割当増資後の発行済株式総数（11,670,218株）に対する下記の交付株式残数の比率は0.12％となる見込みです。
・新株予約権（ストックオプション）の付与状況（平成 30 年５月 25 日現在）
交付株式残数

新株予約権の行
使時の払込金額

資本組入額

平成27年６月19日

3,530株１円

1,751円

自 平成27年８月４日
至 平成52年８月３日

平成28年６月23日

5,820株１円

1,366円

自 平成28年８月２日
至 平成53年８月１日

平成29年６月23日

4,460株１円

1,639円

自 平成29年８月１日
至 平成54年７月31日

決議日

行使期間

（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期 平成 31 年３月期
始値
3,000 円
2,329 円
3,420 円
2,984 円
高値
3,800 円
3,895 円
3,820 円
3,355 円
安値
1,958 円
2,071 円
2,733 円
2,821 円
終値
2,355 円
3,390 円
2,959 円
2,969 円
株価収益率
6.8 倍
10.9 倍12.1 倍－倍（注） １． 平成31年３月期の株価については平成30年５月24日現在で表示しています。
２． 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益（平成30年３月期については、平成30年５月11日付「平成30年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表した未監査の１株当たり連結当期純利益）で除した数値です。また、
平成31年３月期については未確定のため記載しておりません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等該当事項はありません。
（４）ロックアップについて
一般募集に関連して、当行は、大和証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当行株式、当行株式に転換若しくは交換されうる証券又は当行株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行並びにストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記の場合において、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

以 上

ご注意：この文書は、当行の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当行が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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