平成 30 年９月 14 日
各位会 社 名サ ン セ イ 株 式 会 社（コード 6307 東証第２部）

代表者名

代表取締役社長

小嶋敦

問合せ先管理本部長

阪田芳弘（ TEL 06－6395－2231 ）自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、平成 30 年９月 14 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1．買付け等の目的
当社は、当社の主要株主である筆頭株主のマルハニチロ株式会社（以下「マルハニチロ」といいます。
本日現在の保有株式数 1,200,000 株（保有割合（注）：13.38％））より、保有する当社普通株式を売却する意向がある旨の連絡を受けたことから、当該株式の取得を目的とする本公開買付けを実施いたします。
（注）「保有割合」とは、当社が平成 30 年８月１日に公表した「平成 31 年３月期 第 1 四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された平成 30 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数 8,987,700株から同日現在の当社が保有する自己株式 15,864 株を控除した株式数 8,971,836 株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じとします。
）をいいます。
当社は株主に対する配当の利益還元を重要な企業責任として位置付けており、配当性向を重視し、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定する方針をとっております。このことにより、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、自己資本当期純利益率(以下「ＲＯＥ」といいます。
）を経営指標としており、平成 7 年９月の大阪証券取引所（当時）上場時において１株当たり 7.5 円の配当を上場前実績基準とし、かつ平均 28％以上の配当性向を公約しております。また、当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第 165 条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
このような状況のもと、平成 30 年２月下旬、当社は、マルハニチロより、その保有する当社普通株式（1,200,000 株（保有割合：13.38％）、以下「売却意向株式」といいます。）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、マルハニチロからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、平成 30 年４月中旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、平成 30 年７月上旬、当社が売却意向株式を取得することは、当社普通株式の需給関係の一1時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上やＲＯＥなどの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることになると判断いたしました。また、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、かかる売却意向株式の取得を行った場合においても、平成 30 年６月末現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約 973,122 千円であり、７月以降においても特筆すべき大きな資金の流出がないことから、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分確保できるものと考えております。さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持でき、上記配当方針にも大きな影響を与えない見込みであることから、かかる売却意向株式の取得が株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。売却
意向株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、平成 30 年７月 18 日に、マルハニチロに対して、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診したとこ
ろ、その翌日にマルハニチロより売却意向株式（1,200,000 株（保有割合：13.38％））の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、ディスカウント率について再度慎重に検討を行いました。そして、平成 30 年８月 17 日に、当社は、直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日である平成 30 年９月 13 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値から 10％程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることをマルハニチロに提案いたしました。
その結果、平成 30 年８月 27 日、当社は、マルハニチロより上記条件にて売却意向株式（1,200,000 株（保有割合：13.38％））の全てを本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、平成 30 年９月 14 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うことを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、マルハニチロ以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、1,350,000 株（発行済株式総数に対する割合：15.02％（小数点以下第三位を四捨五入。
））を上限といたしました。なお、当社の社外監査役である下茂稔郁は、マルハニチロの従業員を兼務しており、本公開買付けに関して特別な利害関係を有するため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会を欠席いたしました。
マルハニチロは、本日現在、当社の主要株主である筆頭株主ですが、本公開買付けに売却意向株式（1,200,000 株（保有割合：13.38％））の全てを応募し、かかる売却意向株式を当社が買付けた場合、マルハニチロは、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主の異動が生じることになります。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
株券等の種類
普通株式

総数

1,350,100 株（上限）2

取得価額の総額
468,484,700 円（上限）（注１）発行済株式総数（注２）発行済株式総数に対する割合（注３）取得する期間

8,987,700 株
15.02％（小数点以下第三位を四捨五入）
平成 30 年９月 18 日（火曜日）から平成 30 年 11 月 30
日（金曜日）まで（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。
３．買付け等の概要（１）日程等① 取 締 役 会 決 議

平成 30 年９月 14 日（金曜日）② 公開買付開始公告日

平成 30 年９月 18 日（火曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）③ 公開買付届出書提出日

平成 30 年９月 18 日（火曜日）④ 買 付 け 等 の 期 間

平成 30 年９月 18 日（火曜日）から
平成 30 年 10 月 17 日（水曜日）まで（20 営業日）

（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 347 円（３）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮し、当社が本公開買付けを決議する取締役会の開催日である平成 30 年９月 14 日の前営業日（同年９月 13 日）の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値 395 円、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値386 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 372 円を参考にいたしました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。 そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、平成 30 年７月 18 日に、マルハニチロに対して、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、その翌日にマルハニチロより売却意向株式（1,200,000 株（保有割合：13.38％））の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、ディスカウント率について再度慎重に検討を行いました。そして、平成 30 年８月 17 日に、当社は、直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日である平成 30 年９月 13 日までの過去１ヶ3

月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値から 10％程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることをマルハニチロに提案いたしました。
その結果、平成 30 年８月 27 日、当社は、マルハニチロより上記条件にて売却意向株式（1,200,000 株（保有割合：13.38％））の全てを本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、平成 30 年９月 14 日開催の取締役会において、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 30 年９月 13 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値 386 円から 10.10％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。
）のディスカウント率を適用した 347 円（円未満を四捨五入。
）を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 347 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である
平成 30 年９月 14 日の前営業日（同年９月 13 日）の当社普通株式の終値 395 円から 12.15％、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 386 円から 10.10％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 372 円から 6.72％をそれぞれディスカウントした金額となります。
② 算定の経緯
平成 30 年２月下旬、当社は、マルハニチロより、その保有する当社普通株式（1,200,000 株（保有割合：13.38％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、マルハニチロからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、
平成 30 年４月中旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、平成 30 年７月上旬、当社が売却意向株式を取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上やＲＯＥなどの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることになると判断いたしました。
売却意向株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、平成 30 年７月 18 日に、マルハニチロに対して、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、その翌日にマルハニ
チロより売却意向株式（1,200,000 株（保有割合：13.38％））の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、ディスカウント率について再度慎重に検討を行いました。そして、平成 30 年８月 17 日に、当社は、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮した上で、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日である平成 30 年
９月 13 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値から 10％程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることをマルハニチロに提案いたしました。
その結果、平成 30 年８月 27 日、当社は、マルハニチロより上記条件にて売却意向株式（1,200,000株（保有割合：13.38％））の全てを本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。以上の検討及4び協議を経て、当社は、平成 30 年９月 14 日開催の取締役会において、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 30 年９月 13 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値 386 円から 10.10％のディスカウント率を適用した 347 円（円未満を四捨五入。）を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類
普通株式

買付予定数

超過予定数

1,350,000 株

計―株

1,350,000 株（注１）応募株券等（本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。）の数の合計が買付予定数（1,350,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,350,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）。
（注２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）発行済株式総数に対する割合 15.02％ （小数点以下第三位を四捨五入）（５）買付け等に要する資金
491,950,000 円（注）買付け等に要する資金の金額は、買付代金（468,450,000 円）、買付手数料、その他本公開買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用についての見積額の合計です。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
平成 30 年 11 月８日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

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（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といいます。
）は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％（所得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）
を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接

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又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。

②当社は、平成 30 年８月 27 日に、主要株主である筆頭株主のマルハニチロより売却意向株式（1,200,000 株（保有割合：13.38％））の全てを本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。

（ご参考）平成 30 年９月 14 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 8,971,826 株
自己株式数15,874 株

以7上