2023 年８月７日
各

位
会 社 名
代表者名

東 芝 テ ッ ク 株 式 会 社
代表取締役社長

錦

織

弘

信

（コード番号：6588 東証プライム）
問合せ先

経営企画部
コーポレートコミュニケーション室長
阿 部（ＴＥＬ 03-6830-9151）

明

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2023 年８月７日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。
）第 459 条第１項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１． 買付け等の目的
当社は、剰余金の配当については、中長期的な成長のための戦略的投資等を勘案しつつ、連結配当性向 30％程度を目標とし、配当の継続的な増加を目指しております。また、当社は、中間配当及び期末配当を実施することとしており、上記の基本方針を踏まえつつ、業績、経営環境、配当の安定的実施等を総合的に勘案した結果、2023 年３月期中
間配当は１株当たり 20 円、期末配当は１株当たり 20 円とし、１株当たり 40 円の年間配当を実施いたしました。
また、当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第 459 条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めており、これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。
これまでに当社は、機動的な資本政策を遂行するため自己株式の取得を行っており、具体的には、当時公表いたしました自己株式の取得に関するプレスリリースに記載のとおり、①2002 年６月 27 日開催の定時株主総会決議に基づき、(i)同年９月９日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）
における市場買付けの方法により、同月 10 日から同月 18 日までに、310,000 株を取得（2002 年当時の所有割合（注１）：0.11％、累計買付総額：87,983,000 円）し、(ii)同年９月 19 日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の終値取引（ToSTNeT-２）による買付けの方法により、同月 20 日付で、2,499,000 株を取得（2002 年当時の所有割
合：0.87％、累計買付総額：747,201,000 円）し、(iii)同年 10 月 31 日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により、同年 11 月１日から同月 28 日までに、922,000 株を取得（2002 年当時の所有割
合：0.32％、累計買付総額：252,077,000 円）し、(iv)同年 12 月３日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の終値取引（ToSTNeT-２）による買付けの方法により、同月４日付で、1,020,000 株を取得（2002 年当時の所有割合：
0.35％、累計買付総額：275,400,000 円）し、②2003 年６月 27 日開催の定時株主総会決議に基づき、(i)同年９月 17
日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の終値取引（ToSTNeT-２）による買付けの方法により、同月 18 日

1

付で、834,000 株を取得（2003 年当時の所有割合（注２）：0.29％、累計買付総額：396,984,000 円）し、(ii)同年 11
月５日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の終値取引（ToSTNeT-２）による買付けの方法により、同月６日付で、485,000 株を取得（2003 年当時の所有割合：0.17％、累計買付総額：219,705,000 円）し、(iii)同年 11 月
27 日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により、同年 12 月１日から同月 19 日までに、1,200,000 株を取得（2003 年当時の所有割合：0.42％、累計買付総額：517,833,000 円）し、③2004 年 11 月
29 日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の終値取引（ToSTNeT-２）による買付けの方法により、同月 30
日付で、1,217,000 株を取得（取得当時の所有割合（注３）：0.43％、累計買付総額：557,386,000 円）し、④2006 年
５月 30 日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の終値取引（ToSTNeT-２）による買付けの方法により、同
月 31 日付で、1,240,000 株を取得（取得当時の所有割合（注４）：0.44％、累計買付総額：678,280,000 円）し、⑤2008 年８月 28 日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の終値取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により、同月 29 日付で、2,266,000 株を取得（取得当時の所有割合（注５）：0.81％、累計買付総額：1,189,650,000 円）
し、⑥2010 年８月 31 日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の終値取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により、同年９月１日付で、844,000 株を取得（取得当時の所有割合（注６）：0.31％、累計買付総額：254,044,000円）しております。
（注１）2002 年３月 31 日時点の発行済株式総数（288,145,704 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（27,187 株）を控除した株式数（288,118,517 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注２）2003 年３月 31 日時点の発行済株式総数（288,145,704 株）から、同日現在の当社が所有する自己株
式数（5,041,923 株）を控除した株式数（283,103,781 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注３）2004 年 11 月 29 日時点の発行済株式総数（288,145,704 株）から、同日現在の当社が所有する自己株
式数（7,270,000 株）を控除した株式数（280,875,704 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注４）2006 年５月 30 日時点の発行済株式総数（288,145,704 株）から、同日現在の当社が所有する自己株
式数（8,487,000 株）を控除した株式数（279,658,704 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注５）2008 年８月 28 日時点の発行済株式総数（288,145,704 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（9,727,000 株）を控除した株式数（278,418,704 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注６）2010 年８月 31 日時点の発行済株式総数（288,145,704 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（13,095,973 株）を控除した株式数（275,049,731 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
上記のとおり、当社は、機動的な資本政策を遂行するための自己株式の取得を、株価動向や財務状況などを考慮しながら必要に応じて検討しており、2022 年９月上旬からは、当社の資本効率の状況や当社の株主・投資家との対話において資本効率の改善に対する意見がなされたこと等を踏まえて、自己株式取得を含む資本効率の改善に向けた施策について検討してきました。そのような中、当社は、2023 年５月 23 日に、当社の筆頭株主かつ親会社である株式会社東芝（以下、「東芝」といいます。2023 年３月 31 日時点の所有株式数 28,827,501 株（2023 年３月 31 日時点の所有割合（注７）：52.08％））から、その所有する当社普通株式の一部を売却する意向があること及び当社がかかる株式を取得することを検討してほしいことについて口頭で申入れを受け、その後同年６月 16 日に、東芝から、資産の効率化及び財務体質の強化に向けた施策として、その所有する当社普通株式のうち、東芝の議決権比率において 50％超を維持できる範囲で売却することを検討しており、当社に公開買付けにより自己株式取得することを選択肢として2

検討してほしい旨の申入書を受領しました。当社は、2023 年７月 13 日に、東芝において売却を検討している当社普通株式が 2,222,000 株（2023 年３月 31 日時点の所有割合：4.01％）（以下、「応募意向株式」といいます。
）であることを確認しております。
（注７）「2023 年３月 31 日時点の所有割合」とは、当社が 2023 年６月 30 日に提出した「第 98 期有価証券報告書」（以下「本有価証券報告書」といいます。）に記載された 2023 年３月 31 日時点の当社の発行済株式総数(57,629,140 株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,281,668 株)を控除した株式数(55,347,472 株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。

当社は、東芝からの申入れを受け、上記のとおり、当社は自己株式取得を含む資本効率の改善に向けた施策について独自に検討を行ってきていたところであり、東芝からの申入れに係る自己株式取得は当社の考えに沿うものである
ことに加え、2023 年３月期の１年間における当社普通株式の１日当たりの平均売買高が 65,249 株であることから、これを基に計算すれば応募意向株式は当該１日当たりの平均売買高の 34.1 日分に相当するものであり、このようなまとまった数量の株式が一時的に市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響や、当社の財務状況等を総合的に考慮し、2023 年５月 23 日以降、当社経営陣において、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始することといたしました。
そして、
当社は、
東芝は当社普通株式 28,827,501
株（2023 年３月 31 日時点の所有割合：52.08％）を所有する当社の親会社であることから、本公開買付けにおける東芝からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当すること、また、当社は、東芝と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うための機関として、当社の独立役員である社外取締役４名（桑原道夫氏、長瀬眞氏、森下洋司氏及び青木美保氏）により構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」といいます。
）を従前より設置していることから、本特別委員会において検討を開始してもらうべく、2023 年６月 28 日、本特別委員会に対し、東芝からの申入れの内容を説明し、また応募意向
株式を自己株式として取得することの是非についての具体的な検討を開始されたい旨の要請を行い、本特別委員会から理解を得ました。
その後、当社は、本特別委員会における本公開買付けの目的・意義に係る議論及び意見を踏まえ、2023 年７月中旬に、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至りました。また、
当社は、自己株式の具体的な取得方法について、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、東芝以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保することができること、また、当社が上記のとおり従前実施してきた市場買付けによる自己株式取得による場合には、当社株式の流動性を踏まえれば大量の株式を取得するためには長期間を要すると想定され（なお、上記のとおり、2023 年３月期の１年間における当社普通
株式の１日当たりの平均売買高は 65,249 株であることから、これを基に計算すれば応募意向株式は当該１日当たりの平均売買高の 34.1 日分に相当します。
）、かつ、取得価格は市場株価によることになるのに対して、公開買付けの手法によれば、比較的に短期間で大量の株式を取得でき、かつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けも可能となることから、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
併せて、当社は、2023 年７月中旬に、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。
）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、
当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
かかる当社による判断を踏まえ、本特別委員会は、2023 年７月 12 日、①直近で実施された他社の自己株式の公開買付けの事例として 2021 年１月１日以降 2023 年５月末日までに決議された他社事例（31 件）（以下、「本事例」といいます。
）（注８）におけるディスカウント率（小数点以下第一位を四捨五入）を確認したところ、そこで採用された

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ディスカウント率のレンジは６％から 15％であったことを踏まえ、本公開買付価格におけるディスカウント率については、当社の資産の社外流出をできるだけ抑えること及び当社普通株式の株価のボラティリティを考慮し、東芝に対する初回の提案としては、当該レンジの中で最も高い 15％のディスカウント率とすることが適切であり、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができること、②本事例のうち、公開買付けの実施を決定する決議日前営業日までの一定期間の終値
単純平均値を基準株価とした事例（18 件）（注９）では、いずれも１か月間又は３か月間を当該平均値の算出対象期間として設定していることに加えて、仮に過去６か月間の当社普通株式の終値単純平均値をディスカウント率の基礎とする場合、当社の直近の業績見通しや財務状況を適切に反映したものとならないと考えたことを踏まえ、当社の資産の社外流出をできるだけ抑えることも考慮し、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格は、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である 2023 年８月７日の前営業日である 2023 年８月４日までの１か月間の当社普通株式の終値単純平均値又は同日までの３か月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格（以下「本基準価格」といいます。
）に設定して東芝に対して提案することが望ましいこと等について判断いたしました。
（注８）2021 年１月１日から 2023 年５月末日までに決議された自己株式の公開買付けの事例 45 件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて買付価格を決定した事例（合計 14 件）を除
き、かつ市場株価を公開買付価格の算定の基礎とした事例 31 件（ディスカウント率 15％が１件、ディスカウント率 13％が２件、ディスカウント率 11％が１件、ディスカウント率 10％が 22 件、ディス
カウント率９％が２件、ディスカウント率７％が２件、ディスカウント率６％が１件でありました。）
を参考としました。
（注９）2021 年１月１日から 2023 年５月末日までに決議された自己株式の公開買付けの事例 45 件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて買付価格を決定した事例（合計 14 件）を除き、かつ決議日前営業日までの一定期間の終値単純平均値を基準株価とした事例 18 件（当該一定期間について、１か月を採用している事例が 10 件、３か月を採用している事例が８件、６か月その他の期間を採用している事例は０件でありました。）を参考としました。
かかる本特別委員会における判断を踏まえて、2023 年７月 13 日、当社は、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、本基準価格に対して 15％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案しました。これに対して、同月 19 日、東芝より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格を本基準価格とすることについては同意するものの、15％のディスカウント率は類似事例と比較しても高水準であるため東芝の株主に対する説明責任の観点や今後当社株式の市場株価が大きく変動した際の本公開買付けの実行の確実性を担保するためという観点等から、当該同意の前提として、①ディスカウント率は 7.5％とすること、②本基準価格にディスカウ
ント率を適用して算出される価格が公表前営業日の株価に対してプレミアム又は 20％以上のディスカウントとなる
場合には、公表前営業日の株価に対して上記ディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることの提案を受けました。
本特別委員会は、同日中に、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、2023 年７月 21 日、当社の資産の社外流出を抑えるという観点や本事例におけるディスカウント率も踏まえ、より高いディスカウント率で本公開買付けを実施することが適切であると判断し、東芝に対してディスカウント率を 12％とするよう要請すべきである旨を判断しました。当社は、当該本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、上記理由よりディスカウント率を 12％とするよう再提案いたしました。
これに対して、当社は、同月 27 日、東芝より、東芝としては 12％のディスカウント率は類似事例と比較しても高水準であると考えており、当社との議論も踏まえ、ディスカウント率は９％とするよう提案を受けました。本特別委
員会は、同日中に、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、2023 年７月 28 日、当社の少数株主の利益を考慮し、当社の資産の社外流出を抑えるという観点や、本事例におけるディスカウント率も考慮し、より高いディス4カウント率で本公開買付けを実施することが適切であると判断し、東芝に対してディスカウント率を 10％とするよ
う要請すべきである旨を判断しました。また、本特別委員会は、本基準価格にディスカウント率を適用して算出される価格が公表前営業日の株価に対してプレミアム又は 20％以上のディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対して合意したディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とするとの東芝の提案については、(i)公表前営業日の株価という特定の日の株価をディスカウントの基礎とすることになる点で、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮すると一定期間の平均株価をディスカウントの基礎とする方が、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができるとの当社の考えと整合的でないこと、及び(ii)当該東芝の提案のうち、公表前営業日の株価に対して 20％以上のディスカウントとなる場合の扱いについては、公表前営業日における当社株式の株価が高騰した場合には、本基準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格と比較して本公開買付価格の増額を招く可能性があることになるため、当社の資産の流出をできるだけ防ぎ、当社の少数株主の利益を保護する観点から望ましくないと判断しました。他方で、(iii)当該東芝の提案のうち、公表前営業日の株価に対してプレミアムとなる場合の扱いについては、本公開買付価格の増額を招くものではなく、むしろ本基準価格にディスカウント率を適用して算出される価格が公表前営業日の株価に対してプレミアムとなってしまう場合にも、当該株価にディスカウント率を適用した価格を本公開買付価格とすることができる点で、当社の資産の流出をより防ぐことができ、当社の少数株主保護の観点から望ましいものであるため、プレミアムとなる場合に限り、当該東芝提案を受け入れることが望ましい旨を判断しました。
当社は、かかる本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、①ディスカウント
率を 10％とすること、②本基準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格が公表前営業日の株価に対して 20％以上のディスカウントとなる場合の条件設定については受け入れられないこと、③当該価格が公表前営
業日の株価に対してプレミアムとなる場合には、本公開買付価格を公表前営業日の株価に対してディスカウント率を適用して算出される価格とすることについては受け入れることについて再提案しました。
これに対して、当社は、2023 年７月 31 日、東芝より、ディスカウント率を 10％とすることについては同意するものの、当該同意の前提として、本基準価額にディスカウント率を適用することで算出される価格が、①公表前営業日の株価に対してプレミアムとなる場合には、公表前営業日の株価に 10％のディスカウント率を適用して算出される価格を、②公表前営業日の株価に対して 20％以上のディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対して20％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることの提案を受けました。
本特別委員会は、同日、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、当該東芝の提案のうち、公表前営業日の株価に対して 20％以上のディスカウントとなる場合の扱いについては、公表前営業日の株価に対して適用するディスカウント率が 20％であるとしても、当社の資産の流出をできるだけ防ぎ、当社の少数株主の利益を保護する観点からやはり望ましくないと判断し、東芝からの上記提案のうち②については同意できない旨を判断しました。
当社は、かかる本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、東芝からの上記提案のうち②については同意できない旨を申し入れました。
その後、当社は、2023 年８月１日、東芝より、上記当社の申入れに同意する旨の回答を受領し、東芝との間で、①
本公開買付価格を本基準価格に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、②但し、本基準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格が、公表前営業日の株価に対してプレミアムとなる場
合には、本公開買付価格を公表前営業日の株価に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格とする
ことについて合意いたしました。
当社は、東芝から、2023 年８月７日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には、東芝の所有する当社普通株式（28,827,501 株、所有割合（注 10）：52.08％）の一部である応募意向株式（2,222,000 株（所有割合：4.01％））の全てについて本公開買付けに応募する旨の確約書（以下、「本確約書」といいます。
）を受領しております。本確約書において、東芝による本公開買付けに対する応募の前提条件として、①本特別委員会において、本公開買付けを実施することについての当社の決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②本公開買付け又は本公開買付けに対する応募を制限又は禁止する司法・行政機関等（裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁その他の国内外の司法機関・行政機関及び金融商品取引所その他の国内外の自主規制機関を総称していいます。
）の判断等（決定、命令、指導、要請等を総称していいます。
）が5

なされていないこと、③当社から、当社は金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）27 条の 22 の３第１項に基づく当社に係る重要事実の公表義務を適法に履行している旨、並びに、当社に係る法 166 条２項に定める業務等に関する重要事実（ただし、同条４項に従い公表されているものを除きます。
）が存在しておらず、法 167 条２項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実（ただし、本公開買付け及び同条第４項に従い公表されているものを除きます。
）を認識していない旨の確認が得られていることが規定されております（なお、これらの前提条件が満たされない場合でも、東芝が自らの裁量により本公開買付けに応募することは可能となります。
）。また、本確約書において、東芝は、本公開買付けの公表後に発生した事情により、応募意向株式の応募を行い、又は当該応募の撤回を行わないことが、東芝の取締役の東芝に対する会社法上の善管注意義務違反を生じさせると合理的に認められる場合、その理由の詳細を記載した書面を付して当社に通知することにより、当該応募を行わず、又は当該応募の撤回を行うことができるとされております。
（注 10）「所有割合」とは、当社が 2023 年８月７日に公表した「2024 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「本第１四半期決算短信」といいます。）に記載された 2023 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（57,629,140 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,280,451株）を控除した株式数（55,348,689 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
以下同じです。
また、本公開買付けは当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で実施されるものであり、東芝以外の当社の株主からの積極的な応募は想定していないものの、上記のとおり、本公開買付けの実施は、東芝以外の株
主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保することのできる公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本公開買付けにおける買付予定数については、東芝以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から検討した結果、本事例 31 件のうち、特定の株主による応募が予定されている株式数に 10％程度を上乗せした株式数を買付予定数としている事例が 15 件と最多であったことから、東芝
による応募が予定されている株式数に 10％程度を上乗せした株式数が適切であると考え、
応募意向株式 2,222,000 株（所有割合：4.01％）に対して 10％を上乗せした 2,444,200 株（所有割合：4.42％）を、買付予定数とすることといたしました。本公開買付けに応募された株券等（以下、「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募意向株式 2,222,000 株のうちの一部を取得し、応募意向株式の一部は買い付けられないこととなりますが、当社は、東芝より、応募意向株式のうち当該買い付けられなかった部分については、市場で売却することを検討する旨の説明を受けています。
なお、当社は、本確約書において、東芝より、東芝が所有する応募意向株式以外の当社普通株式 26,605,501 株（所有割合：48.07％）については、本確約書の差入れ時点（2023 年８月７日）においては売却する意向を有していない
ことを確認しております。そのため、本公開買付けにおいて応募意向株式の全てが買い付けられた場合でも、東芝の議決権比率（注 11）は 50.08％となり、引き続き当社の親会社であります。
（注 11）「議決権比率」とは、本第１四半期決算短信に記載された 2023 年６月 30 日現在の発行済株式総数（57,629,140 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,280,451 株）及び応募意向株式数（2,222,000 株）を控除した株式数（53,126,689 株）に係る議決権数（531,266 個）に対する、本公開買付け後に東芝が所有することとなる当社普通株式の数（26,605,501 株）に係る議決権数（266,055個）の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権比率の計算において同じとします。
上記のとおり、本日現在、東芝は、当社普通株式 28,827,501 株（所有割合：52.08％）を所有する当社の親会社であることから、本公開買付けにおける東芝からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。同規程において、支配株主との重要な取引等に該当する場合には、

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支配株主との間に利害関係を有しない者から意見を取得することを求められているため、当社は、2023 年７月 24 日、
本特別委員会に対し、①本公開買付け（東芝からの自己株式取得を含む。
）を実施することの是非、及び②当社取締役会において、本公開買付けを実施することについての決定を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものでないか（以下、「本諮問事項」といいます。
）を諮問いたしました。本特別委員会は、2023 年６月 28 日に当社から応募意向株式を自己株式として取得することの是非についての具体的な検討を開始することの要請を受けて以降、当社から、本公開買付けの目的及び効果、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、また自ら本公開買付価格の決定方法その他の諸条件に関する検討を行うとともに、東芝との間で本公開買付けの条件について交渉を行い、本諮問事項の検討を行いました。その結果、当社は、2023 年８月７日、本特別委員会より、①本公開買付け（東芝からの自己株式取得を含む。
）を実施することは妥当であり、②当社取締役会において、本公開買付けを実施することについて決定を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書（以下、「本答申書」といいます。
）を取得しております。本答申書の概要については、下記「３．
買付け等の概要」の「（3）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」をご参照ください。
本公開買付けに要する資金については、株式会社三井住友銀行（以下、「三井住友銀行」といいます。
）からの借入れ（借入金額は 90 億円を上限とし、本公開買付けの買付総額とする。
）により決済開始日である 2023 年９月 28 日までに調達する資金を充当する予定です。この点、本有価証券報告書に記載の 2023 年３月 31 日現在における当社連結ベースの現金及び預金は 42,687 百万円（手元流動性比率 1.0 月）（注 12）であり、また、今後の当社の事業から生み出されるキャッシュ・フローの積み上げ（なお、2023 年３月期における営業活動による連結キャッシュ・フローは15,106 百万円となっております。
）により、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能と考えており、さらに、今後資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入れ余力は確保していること（2023 年３月 31 日現在における連結ベースの純資産額は 102,206 百万円、
自己資本比率は 31.0％）から、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性は維持できるものと考えております。
（注 12）本有価証券報告書に記載された 2023 年３月 31 日現在の現金及び預金を、2023 年３月期の１か月当たりの売上高（2023 年３月期連結売上高を 12 で除した数値）で除したものです。
以上を踏まえ、当社は、会社法第 459 条第１項の規定による定款の定めに基づく 2023 年８月７日開催の取締役会決議により、出席取締役（錦織弘信氏、湯沢正志氏、谷尚史氏及び三原隆正氏を除く７名）の全員一致により、(i)自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、(ii)本基準価格（本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日である 2023 年８月４日までの過去１か月間の東京証券取引所プライ
ム市場における当社普通株式の終値単純平均値（3,972 円）(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)又は同日までの３か月間の当社普通株式の終値単純平均値（4,037 円）のうち低い方の価格）である 3,972 円に、10％のディスカウント率を適用して得られる金額 3,575 円は、2023 年８月４日の当社普通株式の終値（4,140 円）に対してプレミアムとはならないことから、3,575 円を本公開買付価格とすること、並びに(iii)本公開買付けにおける買付予定数については、東芝以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、応募意向株式
2,222,000 株（所有割合：4.01％）に対して 10％を上乗せした 2,444,200 株（所有割合：4.42％）を上限とすることを決定いたしました。なお、当社の取締役のうち、三原隆正氏は東芝の執行役を兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の立場において東芝との協議・交渉にも参加しておりません。また、同取締役に加え、錦織弘信氏、湯沢正志氏及び谷尚史氏は東芝の出身者であることに鑑み、利益相反の疑義を回避する観点から、上記取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておりません。
なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、親会社である東芝より市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。

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また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（1）決議内容
株券等の種類総数

取得価額の総額

普通株式

2,444,300株（上限）8,738,372,500円（上限）（注１）発行済株式総数 57,629,140株（2023年８月７日現在）（注２）発行済株式総数に対する割合 4.24％（小数点以下第三位を四捨五入）（注３）取得する期間 2023年８月８日（火曜日）から2023年10月31日（火曜日）まで（注４）買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。
（2）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。

３．買付け等の概要（1）日程等① 取締役会決議

2023年８月７日（月曜日）
2023年８月８日（火曜日）② 公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinetfsa.go.jp/）③ 公開買付届出書提出日④ 買付け等の期間

2023年８月８日（火曜日）
2023年８月８日（火曜日）から
2023年９月５日（火曜日）まで（20営業日）（2）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,575 円（3）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、2023 年７月中旬に、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
かかる当社による判断を踏まえ、本特別委員会は、2023 年７月 12 日、①本事例におけるディスカウント率（小数点以下第一位を四捨五入）を確認したところ、そこで採用されたディスカウント率のレンジは６％から8

15％であったことを踏まえ、本公開買付価格におけるディスカウント率については、当社の資産の社外流出をできるだけ抑えること及び当社普通株式の株価のボラティリティを考慮し、東芝に対する初回の提案としては、当該レンジの中で最も高い 15％のディスカウント率とすることが適切であり、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができること、②本事例のうち、公開買付けの実施を決定する決議日前営業日までの一定期間の終値単純平均値を基準株価とした事例（18 件）では、いずれも１か月間又は３か月間を当該平均値の算出対象期間として設定していることに加えて、仮に過去６か月間の当社普通株式の終値単純平均値をディスカウント率の基礎とする場合、当社の直近の業績見通しや財務状況を適切に反映したものとならないと考えたことを踏まえ、当社の資産の社外流出をできるだけ抑えることも考慮し、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格は、本基準価格に設定して東芝に対して提案することが望ましいこと等について判断いたしました。
かかる本特別委員会における判断を踏まえて、2023 年７月 13 日、当社は、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、本基準価格に対して 15％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案しました。これに対して、同月 19 日、東芝より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格を本基準価格とすることについては同意するものの、15％のディスカウント率は類似事例と比較しても高水準であるため東芝の株主に対する説明責任の観点や今後当社株式の市場株価が大きく変動した際の本公開買付けの実行の確実性を担保するためという観点等から、当該同意の前提として、①ディスカウント率は 7.5％とすること、②本基準価格にディスカウント率を適用して算出される価格が公表前営業日の株価に対してプレミアム又は 20％以上のディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対して上記ディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることの提案を受けました。
本特別委員会は、同日中に、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、2023 年７月 21 日、当社の資産の社外流出を抑えるという観点や本事例におけるディスカウント率も踏まえ、より高いディスカウント率
で本公開買付けを実施することが適切であると判断し、東芝に対してディスカウント率を 12％とするよう要請すべきである旨を判断しました。当社は、当該本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、上記理由よりディスカウント率を 12％とするよう再提案いたしました。
これに対して、当社は、同月 27 日、東芝より、東芝としては 12％のディスカウント率は類似事例と比較しても高水準であると考えているが、当社との議論も踏まえ、ディスカウント率は９％とするよう提案を受けました。本特別委員会は、同日中に、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、2023 年７月 28 日、当社の少数株主の利益を考慮し、当社の資産の社外流出を抑えるという観点や、本事例におけるディスカウント率も考慮し、より高いディスカウント率で本公開買付けを実施することが適切であると判断し、東芝に対してディスカウント率を 10％とするよう要請すべきである旨を判断しました。また、本特別委員会は、本基準価格にディスカウント率を適用して算出される価格が公表前営業日の株価に対してプレミアム又は 20％以上のディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対して合意したディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とするとの東芝の提案については、(i)公表前営業日の株価という特定の日の株価をディスカウントの基礎とすることになる点で、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮すると一定期間の平均株価をディスカウントの基礎とする方が、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができるとの当社の考えと整合的でないこと、及び(ii)当該東芝の提案のうち、公表前営業日の株価に対して 20％以上のディスカウントとなる場合の扱いについては、公表前営業日における当社株式の株価が高騰した場合には、本基準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格と比較して本公開買付価格の増額を招く可能性があることになるため、当社の資産の流出をできるだけ防ぎ、当社の少数株主の利益を保護する観点から望ましくないと判断しました。他方で、(iii)当該東芝の提案のうち、公表前営業日の株価に対してプ9

レミアムとなる場合の扱いについては、本公開買付価格の増額を招くものではなく、むしろ本基準価格にディスカウント率を適用して算出される価格が公表前営業日の株価に対してプレミアムとなってしまう場合にも、当該株価にディスカウント率を適用した価格を本公開買付価格とすることができる点で、当社の資産の流出をより防ぐことができ、当社の少数株主保護の観点から望ましいものであるため、プレミアムとなる場合に限り、当該東芝提案を受け入れることが望ましい旨を判断しました。
当社は、かかる本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、①ディスカ
ウント率を 10％とすること、②本基準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格が、公表前
営業日の株価に対して 20％以上のディスカウントとなる場合の条件設定については受け入れられないこと、③当該価格が公表前営業日の株価に対してプレミアムとなる場合には、本公開買付価格を公表前営業日の株価に対してディスカウント率を適用して算出される価格とすることについては受け入れることについて再提案しました。
これに対して、当社は、2023 年７月 31 日、東芝より、ディスカウント率を 10％とすることについては同意するものの、当該同意の前提として、本基準価額にディスカウント率を適用することで算出される価格が、①
公表前営業日の株価に対してプレミアムとなる場合には、公表前営業日の株価に 10％のディスカウント率を適用して算出される価格を、②公表前営業日の株価に対して 20％以上のディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対して 20％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることの提案を受けました。
本特別委員会は、同日、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、当該東芝の提案のうち、公表前
営業日の株価に対して 20％以上のディスカウントとなる場合の扱いについては、公表前営業日の株価に対して適用するディスカウント率が 20％であるとしても、当社の資産の流出をできるだけ防ぎ、当社の少数株主の利益を保護する観点からやはり望ましくないと判断し、東芝からの上記提案のうち②については同意できない旨を判断しました。
当社は、かかる本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、東芝からの
上記提案のうち②については同意できない旨を申し入れました。
その後、当社は、2023 年８月１日、東芝より、上記当社の申入れに同意する旨の回答を受領し、東芝との間で、①本公開買付価格を本基準価格に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、②但し、本基準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格が、公表前営業日の株価に対してプ
レミアムとなる場合には、本公開買付価格を公表前営業日の株価に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすることについて合意いたしました。

以上を踏まえ、当社は、会社法第 459 条第１項の規定による定款の定めに基づく 2023 年８月７日開催の取締役会決議により、出席取締役（錦織弘信氏、湯沢正志氏、谷尚史氏及び三原隆正氏を除く７名）の全員一致により、(i)自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、(ii)本基準価格（本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日である 2023 年８月４日までの過去１か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値（3,972 円）又は同日までの３か月間の当社普通株式の終値単純平均値（4,037 円）のうち低い方の価格）である 3,972 円に、10％のディスカウント率を適用して得られる金額 3,575 円は、2023 年８月４日の当社普通株式の終値（4,140 円）に対してプ
レミアムとはならないことから、3,575 円を本公開買付価格とすること、並びに(iii)本公開買付けにおける買付予定数については、東芝以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、応募意向株式 2,222,000 株（所有割合：4.01％）に対して 10％を上乗せした 2,444,200 株（所有割合：4.42％）を上限とすることを決定いたしました。

10なお、本公開買付価格である 3,575 円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日である
2023 年８月４日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値 4,140 円に対して 13.65％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム及びディスカウントの計算において同じとします。)ディスカウ
ントした金額、2023 年７月５日から 2023 年８月４日までの過去１か月間の当社普通株式の終値単純平均値
3,972 円に対して 9.99％ディスカウントした金額、2023 年５月８日から 2023 年８月４日までの過去３か月間の当社普通株式の終値単純平均値 4,037 円に対して 11.44％ディスカウントした金額、2023 年２月６日から2023 年８月４日までの過去６か月間の当社普通株式の終値単純平均値 3,942 円に対して 9.31％ディスカウン
トした金額となります。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社は、2023 年７月中旬に、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
かかる当社による判断を踏まえ、本特別委員会は、2023 年７月 12 日、①本事例におけるディスカウント率（小数点以下第一位を四捨五入）を確認したところ、そこで採用されたディスカウント率のレンジは６％から15％であったことを踏まえ、本公開買付価格におけるディスカウント率については、当社の資産の社外流出をできるだけ抑えること及び当社普通株式の株価のボラティリティを考慮し、東芝に対する初回の提案としては、当該レンジの中で最も高い 15％のディスカウント率とすることが適切であり、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができること、②本事例のうち、公開買付けの実施を決定する決議日前営業日までの一定期間の終値単純平均値を基準株価とした事例（18 件）では、いずれも１か月間又は３か月間を当該平均値の算出対象期間として設定していることに加えて、仮に過去６か月間の当社普通株式の終値単純平均値をディスカウント率の基礎とする場合、当社の直近の業績見通しや財務状況を適切に反映したものとならないと考えたことを踏まえ、当社の資産の社外流出をできるだけ抑えることも考慮し、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格は、本基準価格に設定して東芝に対して提案することが望ましいこと等について判断いたしました。
かかる本特別委員会における判断を踏まえて、2023 年７月 13 日、当社は、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、本基準価格に対して 15％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案しました。これに対して、同月 19 日、東芝より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格を本基準価格とすることについては同意するものの、15％のディスカウント率は類似事例と比較しても高水準であるため東芝の株主に対する説明責任の観点や今後当社株式の市場株価が大きく変動した際の本公開買付けの実行の確実性を担保するためという観点等から、当該同意の前提として、①ディスカウント率は 7.5％とすること、②本基準価格にディスカウント率を適用して算出される価格が公表前営業日の株価に対してプレミアム又は 20％以上のディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対して上記ディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることの提案を受けました。
本特別委員会は、同日中に、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、2023 年７月 21 日、当社の資産の社外流出を抑えるという観点や本事例におけるディスカウント率も踏まえ、より高いディスカウント率11

で本公開買付けを実施することが適切であると判断し、東芝に対してディスカウント率を 12％とするよう要請すべきである旨を判断しました。当社は、当該本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、上記理由よりディスカウント率を 12％とするよう再提案いたしました。
これに対して、当社は、同月 27 日、東芝より、東芝としては 12％のディスカウント率は類似事例と比較しても高水準であると考えているが、当社との議論も踏まえ、ディスカウント率は９％とするよう提案を受けました。本特別委員会は、同日中に、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、2023 年７月 28 日、当社の少数株主の利益を考慮し、当社の資産の社外流出を抑えるという観点や、本事例におけるディスカウント率も考慮し、より高いディスカウント率で本公開買付けを実施することが適切であると判断し、東芝に対してディスカウント率を 10％とするよう要請すべきである旨を判断しました。また、本特別委員会は、本基準価格にディスカウント率を適用して算出される価格が公表前営業日の株価に対してプレミアム又は 20％以上のディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対して合意したディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とするとの東芝の提案については、(i)公表前営業日の株価という特定の日の株価をディスカウントの基礎とすることになる点で、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮すると一定期間の平均株価をディスカウントの基礎とする方が、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができるとの当社の考えと整合的でないこと、及び(ii)当該東芝の提案のうち、公表前営業日の株価に対して 20％以上のディスカウントとなる場合の扱いについては、公表前営業日における当社株式の株価が高騰した場合には、本基準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格と比較して本公開買付価格の増額を招く可能性があることになるため、当社の資産の流出をできるだけ防ぎ、当社の少数株主の利益を保護する観点から望ましくないと判断しました。他方で、(iii)当該東芝の提案のうち、公表前営業日の株価に対してプ
レミアムとなる場合の扱いについては、本公開買付価格の増額を招くものではなく、むしろ本基準価格にディスカウント率を適用して算出される価格が公表前営業日の株価に対してプレミアムとなってしまう場合にも、当該株価にディスカウント率を適用した価格を本公開買付価格とすることができる点で、当社の資産の流出をより防ぐことができ、当社の少数株主保護の観点から望ましいものであるため、プレミアムとなる場合に限り、当該東芝提案を受け入れることが望ましい旨を判断しました。
当社は、かかる本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、①ディスカ
ウント率を 10％とすること、②本基準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格が、公表前
営業日の株価に対して 20％以上のディスカウントとなる場合の条件設定については受け入れられないこと、③当該価格が公表前営業日の株価に対してプレミアムとなる場合には、本公開買付価格を公表前営業日の株価に対してディスカウント率を適用して算出される価格とすることについては受け入れることについて再提案しました。
これに対して、当社は、2023 年７月 31 日、東芝より、ディスカウント率を 10％とすることについては同意するものの、当該同意の前提として、本基準価額にディスカウント率を適用することで算出される価格が、①
公表前営業日の株価に対してプレミアムとなる場合には、公表前営業日の株価に 10％のディスカウント率を適用して算出される価格を、②公表前営業日の株価に対して 20％以上のディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対して 20％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることの提案を受けました。
本特別委員会は、同日、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、当該東芝の提案のうち、公表前
営業日の株価に対して 20％以上のディスカウントとなる場合の扱いについては、公表前営業日の株価に対して適用するディスカウント率が 20％であるとしても、当社の資産の流出をできるだけ防ぎ、当社の少数株主の利益を保護する観点からやはり望ましくないと判断し、東芝からの上記提案のうち②については同意できない旨を判断しました。

12当社は、かかる本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、東芝からの
上記提案のうち②については同意できない旨を申し入れました。
その後、当社は、2023 年８月１日、東芝より、上記当社の申入れに同意する旨の回答を受領し、東芝との間で、①本公開買付価格を本基準価格に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、②但し、本基準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格が、公表前営業日の株価に対してプ
レミアムとなる場合には、本公開買付価格を公表前営業日の株価に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすることについて合意いたしました。

以上を踏まえ、当社は、会社法第 459 条第１項の規定による定款の定めに基づく 2023 年８月７日開催の取締役会決議により、出席取締役（錦織弘信氏、湯沢正志氏、谷尚史氏及び三原隆正氏を除く７名）の全員一致により、(i)自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、(ii)本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日である 2023 年８月４日までの過去１か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値（3,972 円）又は同日までの３か月間の当社普通株式の終値単純平均値（4,037 円）のうち低い方の価格）である 3,972 円に、10％のディスカウント率を適用して得られる金額 3,575 円は、2023 年８月４日の当社普通株式の終値（4,140 円）に対してプレミアムとはならないことから、3,575 円を本公開買付価格とすること、並びに(iii)本公開買付けにおける買付予定数については、東芝以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、応募意向株式 2,222,000 株（所有割合：
4.01％）に対して 10％を上乗せした 2,444,200 株（所有割合：4.42％）を上限とすることを決定いたしました。

（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株
主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要）（ア）

公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

当社は、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、東芝以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保することができること、また、当社が従前実施してきた市場買付けによる自己株式取得による場合には、当社株式の流動性を踏まえれば大量の株式を取得するためには長期間を要すると想定され（なお、2023 年３月期の１年間における当社普通株式の１日当たりの平均売買高は 65,249 株であることから、これを基に計算すれば応募意向株式は当該１日当たりの平均売買高の 34.1 日分に相当します。
）、かつ、取得価格は市場株価によることになるのに対して、公開買付けの手法によれば、比較的に短期間で大量の株式を取得でき、かつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けも可能となることから、公開買付けの手法によって実施することとしております。
当社の取締役のうち、三原隆正氏は東芝の執行役を兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の立場において東芝との協議・交渉にも参加しておりません。また、同取締役に加え、錦織弘信氏、湯沢
正志氏及び谷尚史氏は東芝の出身者であることに鑑み、利益相反の疑義を回避する観点から、上記取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておりません。
本日現在、東芝は、当社普通株式 28,827,501 株（所有割合：52.08％）を所有する当社の親会社であることから、本公開買付けにおける東芝からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。同規程において、支配株主との重要な取引等に該当する場合には、支配株主との間に利害関係を有しない者から意見を取得することを求められているため、当社は、2023 年
７月 24 日、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問いたしました。本特別委員会は、2023 年６月 28 日に当社

13から応募意向株式を自己株式として取得することの是非についての具体的な検討を開始することの要請を受けて以降、当社から、本公開買付けの目的及び効果、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、また自ら本公開買付価格の算定方法その他の諸条件に関する検討を行うとともに、東芝との間で本公開買付けの条件について交渉を行い、本諮問事項の検討を行いました。その結果、当社は、2023 年８月７日、本特別委員会より、①本公開買付け（東芝からの自己株式取得を含む。
）を実施することは妥当であり、②当社取締役会において、本公開買付けを実施することについての決定を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の本答申書を取得しております。本答申書の概要については、下記「（イ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。

（イ）

当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2023 年８月７日付で、本特別委員会から、下記(i)から(iii)に記載の事項を踏まえた結果、①本公開買付け（東芝からの自己株式取得を含む。
）を実施することは妥当であり、②当社取締役会において、本公開買付けを実施することについての決定を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書を取得しました。

(i)
(a)

本公開買付けの目的及び企業価値・株主共同の利益への影響
本公開買付けの目的の正当性

本公開買付けの目的は、(ア)当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与すること、(イ)東芝より一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合に生じる、
当社普通株式の市場株価への影響を回避すること、及び(ウ)自己株式取得を公開買付けにより行うことにより、（株主間の平等性及び取引の透明性の観点から）東芝以外の株主の利益にも配慮しつつ、実務上効率的に、ディスカウント価格で自己株式取得を行うことで、当社の資産の流出をできるだけ抑えながら自己株式取得を実施することにあると認められ、かかる目的は正当であると考えられる。

(b)

本公開買付けの当社の企業価値・株主共同の利益への影響

本公開買付けに要する資金については、三井住友銀行からの 90 億円を上限とした借入れにより調達した資金を充当する予定であるところ、2023 年３月 31 日現在における当社連結ベースの現金及び預金は 42,687 百万円であり、また、今後の当社の事業から生み出されるキャッシュ・フローの積み上げにより、当社の財務状
況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能であり、さらに、今後資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入れ余力は確保していることから、当該借入れの実施によっても、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性は維持できると考えられる。
また、本確約書において、(ア)東芝は、当社が本公開買付けを開始した場合、一定の前提条件の下、応募意
向株式を本公開買付けに応募する旨、及び(イ)東芝は、東芝が所有する応募意向株式以外の当社普通株式
26,605,501 株について、当該確約書の差入れ時点では売却する意向を有していないことを確認する旨等が規定されている。そのため、当社が本公開買付けを開始した場合には、原則として東芝より応募意向株式が応募される一方で、本公開買付けにおいて応募意向株式の全てが買い付けられた場合でも、東芝の議決権比率は50.08％となり、東芝は引き続き当社の親会社となる。したがって、当社が、本公開買付けを実施し、東芝から
応募意向株式を取得することによっても、東芝が当社の親会社であることに変わりはなく、当社と東芝の間の経営又は事業上の関係に変更は生じないと考えられる。

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加えて、当社と東芝との間の関係以外についても、当社が本公開買付けを実施することにより、事業上の影響が生じることは想定されていないほか、当社は、東芝その他の第三者との間で、本公開買付け以外の資本政策等について何ら合意するものではなく、本公開買付けの実施により当社の将来の資本政策を含む経営施策が制限されるものでもないと考えられる。
以上より、当社が本公開買付けに要する資金調達を含め本公開買付けを実施することは、当社の企業価値に悪影響を与えるものではないと認められる。
一方で、公開買付けの手法は株主間の平等性及び取引の透明性に配慮したものであり、また、本公開買付けにより、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本利益率（ＲＯＥ）が上昇すること、東芝による市場での当社株式の売却による当社株式の市場株価へのネガティブな影響を回避することができること等から、本公開買付けは、当社の株主共同の利益に資するものであると考えられる。

(ii)

本公開買付けの買付価格の妥当性

本公開買付価格は当社株式の市場株価に対して一定のディスカウントをした価格となっており、本公開買付けに際して当社の資産の社外流出を抑えつつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する内容であり、東芝に特に有利な条件ではないと認められる。
なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、親会社である東芝より市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことであるが、かかる判断は不合理ではないと考えられる。
そして、本公開買付価格の決定の経緯を踏まえれば、本公開買付価格は、当社株式の市場株価に照らして東芝に特に有利な条件ではなく、かつ他社事例のディスカウント率や当社株式の株価推移等を踏まえつつ、本特別委員会において検討・判断された交渉方針に従って東芝との間で真摯な交渉を重ねて決定されたものであり、公正な手続を通じて決定されたものであると認められる。したがって、本公開買付価格は妥当であると考えら
れる。

(iii)
(a)

手続の公正性の担保及び利益相反の回避のための措置
本特別委員会からの答申の取得等

本特別委員会は、当社の独立役員である社外取締役４名が委員となって構成されているところ、いずれの委員も東芝との間で特別な利害関係を有していない。また、当社は、各委員に対して、原則として、取締役としての報酬以外に本特別委員会の委員として特別な報酬を支払わないこととしており、かつ、本特別委員会の委員としての業務量が想定を超えた場合など合理的な理由が生じた場合には、本特別委員会の委員としての報酬を支給することができるものとしているものの、現時点で支給が決定されているものではなく、また、業務量等の合理的理由により支給が決定されるものであり、本公開買付けの成否と関連するものではないため、本特別委員会の委員の本公開買付けの成否からの独立性も確保されているといえる。
本特別委員会は、当社からの要請を受けて以降、当社から、本公開買付けの目的及び効果、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、2023 年６月 28 日から 2023 年
８月４日までの間、合計８回、本特別委員会を開催し、本公開買付けの意義、手法、本公開買付価格の決定方
法その他の諸条件に関する検討を行い、本諮問事項に係る審議を行ったほか、各会日間においても電子メール等を通じて、報告・情報共有等を行うなどして、本公開買付けの条件等及び本諮問事項について慎重に協議・検討を行った。

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また、当社経営陣が東芝との間で協議及び交渉を行う都度、直ちにその内容について報告を受け、本特別委員会を開催して東芝への本公開買付価格に関する提案内容及び交渉方針について議論を行い、東芝との交渉方
針に関する検討・判断を行うことにより、東芝との交渉に関して直接的な関与を行った。
以上を踏まえれば、本公開買付けにおいては、当社において独立した本特別委員会が有効に機能したものと認められる。

(b)

利害関係のある取締役の本公開買付けに係る検討・交渉への不参加

当社からの説明によれば、当社の取締役 11 名のうち、当社の三原隆正取締役は東芝の執行役を兼任しているため、利益相反回避の観点から、当社の立場において東芝との協議・交渉にも参加していないとのことである。また、同取締役に加え、錦織弘信取締役、湯沢正志取締役及び谷尚史取締役は、東芝の出身者であることに鑑み、2023 年８月７日開催予定の当社取締役会において、本公開買付けに係る議案の審議及び決議には参加しない予定とのことである。

(c)

適切な情報開示

本公開買付けに関しては、本公開買付けに係る公開買付届出書及びプレスリリースにより、当社の少数株主による取引条件の妥当性等についての判断に資する十分な情報開示がなされる予定であると認められる。

以上に鑑みると、本公開買付けに係る取引条件の公正性を担保するための手続として十分な公正性担保措置が実施されており、公正な手続を通じた当社の一般株主の利益への十分な配慮はなされていると認められる。

（4）買付予定の株券等の数
株券等の種類
普通株式

買付予定数

超過予定数

2,444,200株― 株

計2,444,200株（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数（2,444,200 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（2,444,200 株）を超えるときは、その超える部
分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（5）買付け等に要する資金
金 8,765,845,000 円（注）買付予定数（2,444,200 株）を全て買付けた場合の買付代金（8,738,015,000 円）に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したものです。

（6）決済の方法

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① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
2023 年９月 28 日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきます
ようお願い申しあげます。
（ア）個人株主の場合（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合
は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。
）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。
）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。
）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。
）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。
また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。
）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいます。
）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている
金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されま

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せん。
（イ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2023年９月５日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。

（7）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな
く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しく
は公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、当社の親会社である東芝から、2023 年８月７日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には、応募意向株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の本確約書を受領いたしました。本確約書において、東芝による本公開買付けに対する応募の前提条件として、①本特別委員会において、本公開買付けを実施することについての当社の決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②本公開買付け又は本公開買付けに対する応募を制限又は禁止する司法・行政機関等（裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁その他の国内外の司法機関・行政機関及び金融
商品取引所その他の国内外の自主規制機関を総称していいます。）の判断等（決定、命令、指導、要請等を総称していいます。）がなされていないこと、③当社から、当社は法 27 条の 22 の３第１項に基づく当社に係る重要事実の公表義務を適法に履行している旨、並びに、当社に係る法 166 条２項に定める業務等に関する重要事実（ただし、同条４項に従い公表されているものを除きます。）が存在しておらず、法 167 条２項に定める
公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実（ただし、本公開買付け及び同条第４項に従い公表されているものを除きます。）を認識していない旨の確認が得られていることが規定されております（なお、これらの前提条件が満たされない場合でも、東芝が自らの裁量により本公開買付けに応募することは可能となります。）。また、本確約書において、東芝は、本公開買付けの公表後に発生した事情により、

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応募意向株式の応募を行い、又は当該応募の撤回を行わないことが、東芝の取締役の東芝に対する会社法上の善管注意義務違反を生じさせると合理的に認められる場合、その理由の詳細を記載した書面を付して当社に通知することにより、当該応募を行わず、又は当該応募の撤回を行うことができるとされております。なお、当社は、東芝より、応募株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募
意向株式 2,222,000 株の一部が買い付けられないこととなった場合、応募意向株式のうち当該買い付けられな
かった部分については、市場で売却することを検討する旨の説明を受けています。
また、当社は、本確約書において、東芝より、東芝が所有する応募意向株式以外の当社普通株式 26,605,501
株（所有割合：48.07％）については、本確約書の差入れ時点（2023 年８月７日）においては売却する意向を有していないことを確認しております。

③ 支配株主との取引等に関する事項（ア）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
東芝は、当社普通株式 28,827,501 株（所有割合：52.08％）を所有する当社の親会社であり、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
当社は、2023 年６月 30 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「当社は、支配株主である(株)東芝及び東芝グループ
各社との取引関係については、市場価格等を勘案して交渉の上、一般的な取引条件に基づき決定しております。
また、当社は、東芝グループ内リソースの効率的活用の観点から、(株)東芝及び東芝グループ各社との間で研究開発委託、業務委託等の各種契約を締結しております。当社は、(株)東芝と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うための機関として、社外取締役４名で構成される特別委員会を設置
しております。
」と公表しております。
当社は、本公開買付けによる東芝からの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、上記「３．買付け等の概要」の「（3）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」に記載の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等については、一般的な取引条件に基づき決定し、
かつ、上記特別委員会による答申を経ており、かかる指針に適合していると判断しております。

（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．買付け等の概要」の「（3）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」をご参照ください。

（ウ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「３．買付け等の概要」の「（3）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」をご参照ください。

④ 当社は、2023 年８月７日付で「2024 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しており、その概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2024年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要

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(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)(ア)損益の状況（連結）
2024年３月期 第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）

会計期間
売上高

122,374百万円

売上原価

73,109百万円

販売費及び一般管理費

47,977百万円

営業外収益

1,164百万円

営業外費用

2,044百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

38百万円(イ)１株当たりの状況（連結）
2024年３月期 第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）

会計期間
１株当たり四半期純利益

0.70円

１株当たり配当額－円

１株当たり純資産額

1,758.65円（ご参考）2023年６月30日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 55,348,689株
自己株式数

2,280,451株

以 上20