証券コード：6412

第53 回 定 時 株 主 総 会

招集ご通知
開催日時 2021年６月29日（火曜日）午前10時

目

開催場所 東京都文京区後楽一丁目３番61号

第53回定時株主総会招集ご通知 ………………

1

株主総会参考書類…………………………………

6

東京ドームホテル 地下１階「天空」（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照く
ださい。）

決議事項 議案 剰余金処分の件

新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、株主さ
まにおかれましては、株主総会当日のご来場をお控えいた
だき、事前に書面又はインターネット等により、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

次（提供書面）

事業報告……………………………………………

7

連結計算書類……………………………………… 25
計算書類…………………………………………… 27
監査報告…………………………………………… 29

招集ご通知がスマホでも！
パソコン・スマートフォン
からでも招集ご通知がご覧
いただけます。

https://p.sokai.jp/6412/

株式会社平和証券コード 6412
2021年６月８日

株主のみなさまへ

東京都台東区東上野一丁目16番１号

株 式 会 社平 和
代表取締役社長 嶺井勝也

第53回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたくお礼申しあげます。
さて、当社第53回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、株主さまにおかれましては、株主総会当日のご来場をお控えいただき、事前に書面又はインターネット等により、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。議決権の事前行使につきましては、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2021年６月28日（月曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具

書面又はインターネット等による議決権の行使についてのご案内
書面により議決権を行使していただく場合

インターネット等により議決権を行使していただく場合

1同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、▶ 2021年６月28日（月曜日）午後６時までに到着するようにご返送ください。

インターネット等により議決権を行使される場合には「インターネット等による議決権行使のご案内」（３ページをご参照ください。）をご確認のうえ、▶ 2021年６月28日（月曜日）午後６時までに議案に対する賛否をご入力ください。

招集ご通知記時

2021年６月29日（火曜日）午前10時

2場

所

東京都文京区後楽一丁目３番61号
東京ドームホテル 地下１階「天空」（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

3 目的事項

報告事項

2．第53期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
議案 剰余金処分の件
上

計算書類
監査報告

◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主さま１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。代理人ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙とともに、代理権を証明する書面を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
◦ 次に掲げる事項につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.heiwanet.co.jp/ir/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。従いまして、本招集ご通知に記載しております連結計算書類及び計算書類は、監査役及び会計監査人が監査報告及び会計監査報告の作成に際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」◦ 株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイト
（https://www.heiwanet.co.jp/ir/）に掲載させていただきます。
◦ 株主総会にご出席の株主さまへのお土産のご用意はございません。あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。

連結計算書類

以

事業報告

決議事項

1．第53期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件

株主総会参考書類

1日

2インターネット等による議決権行使のご案内
行使
期限2021年６月28日（月曜日）
午後６時入力完了分まで

QRコードを読み取る方法
議決権行使書副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

1 議決権行使書副票（右側）に記載のQRコー
ドを読み取ってください。

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

決

権

の

数

御中
議 決 権 の 1.
数

2.

XX 個

XX 株
XX 個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
ログイン用QRコード

ログイン用QRコード

見本

ログインID見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○

2 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

3

三菱UFJ信託銀行㈱証券代行部

ヘルプデスク0120－173－027（通話料無料／受付時間 午前９時〜午後９時）

機関投資家のみなさまへ
機関投資家のみなさまにつきましては、㈱ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プ
ラットフォームをご利用いただけます。

株主総会参考書類

ログインID・仮パスワードを入力する方法https://evote.tr.mufg.jp/

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「ログインID・仮パスワード」を入力しクリック「ログイン」をクリック「新しいパスワード」
を入力

計算書類

3 新しいパスワードを登録する「ログインID・仮パス
ワード」を入力

連結計算書類

2 議決権行使書副票（右側）に記載された

事業報告

議決権行使
ウェブサイト

招集ご通知

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ

「送信」を
クリック

ください。

監査報告

4 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力
パソコンやスマートフォン、携帯電話のインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合があります。

4

新型コロナウイルス感染症への対策について
新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、株主さまにおかれましては、株主総会当日のご来場をお控えいた
だき、事前に書面又はインターネット等により、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
【株主総会会場における対応のご案内】
以下の内容につきまして、あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。
・ご入場前に、サーモグラフィや非接触型の体温計により検温を実施いたします。発熱が認められる株主さまや体調不良と見受けられる株主さまのご入場はお断りする場合があります。
・ご来場の株主さまにおかれましては、マスクを持参・着用していただき、アルコール消毒にご協力をお願いいたします。なお、マスクを着用されていない株主さまのご入場はお断りする場合があります。
・役員及び運営スタッフはマスクを着用いたします。また、一部の運営スタッフは、手袋を着用し応対いたします。
・会場内各所にアルコール消毒液を設置いたします。
・株主さまの座席は、一定の間隔をあけていることから、ご用意できる席数に限りがあります。そのため、会場にご入場いただける株主さまの人数を制限する場合があります。
・株主総会の議事は、昨年同様に時間を短縮して行う予定です。また、株主さまからの質問数等に制限をさせていただく場合があります。
今後の状況次第で、上記対応等に変更・追加が生じる場合には、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.heiwanet.co.jp/ir/）に掲載させていただきます。

5

議案

招集ご通知

株主総会参考書類
剰余金処分の件とを基本方針としております。
第53期の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき、次のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類

金銭といたします。

２．配当財産の割当てに関する事項
及びその総額

なお、この場合の配当総額は3,945,328,440円となります。
(これにより年間配当金は、１株につき中間配当金40円を含め、連結計算書類

合計80円となります。)
３．剰余金の配当が効力を生じる日

事業報告

当社普通株式１株につき金40円といたしたいと存じます。

株主総会参考書類

当社は、企業価値の増大を図りながら、株主のみなさまに利益還元を図ることを経営の最重要課題と考えております。具体的には事業計画、財政状態、経営成績、配当性向及び純資産配当率等を総合的に勘案し、安定配当を行うこ

2021年６月30日といたしたいと存じます。

以上
計算書類
監査報告
6

（提供書面）

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

1 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により急速に悪化したものの、世界経済の持ち直しを追い風に回復傾向に推移しております。国内でもワクチン接種が開始されている一方で、足元では感染が再拡大するなど、未だ完全な収束の目途は立っておらず、先行きにつきましては不透明な状況が継続することが予想されます。
遊技機業界におきましては、2020年４月に発令された緊急事態宣言に基づき、パチンコホールは休業や時短営業等を実施したことに加え、宣言解除後も稼働状況がコロナ禍以前の水準まで回復していないことから、依然として、厳しい経営環境が続いております。2021年１月には２度目の緊急事態宣言が発令される中、感染防止策を講じながら営業を続けているものの、長引く新型コロナウイルス感染症の影響により、一部の中小規模店は閉店を余儀なくされております。このような状況下、2020年５月に施行された改正遊技機規則により、旧規則機の経過措
置期間が１年延長されたことを受け、パチンコホールは新規則機より稼働に優れる旧規則機を営業の柱としていることなどから入替需要は伸び悩みましたが、2022年３月期は旧規則機の入替が促進されることから、市場の活性化が期待されます。
ゴルフ業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響により、来場者数が第１四半期には大きく落ち込んだものの、春先からの外出自粛による反動需要や天候に恵まれたこともあり、第２四半期以降は回復傾
向となりました。しかしながら、顧客単価は、感染リスクが懸念される影響から、コンペの需要が減少しているため、顧客単価全体を押し下げ、売上高につきましても前期比で減少しております。
このような環境下、遊技機事業におきましては、「ヒット機種を創出する商品開発」、「販売台数の最大化・ブランド力の向上」及び「コスト・利益管理の更なる徹底」を、ゴルフ事業におきましては、「商品価値の向上」、「経営イノベーションの具現化」及び「Ｍ＆Ａの継続」を基本方針とし、各施策を推進いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高107,744百万円（前期比25.5％減）、営業利益5,311百万円（前期比77.4％減）、経常利益5,799百万円（前期比75.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益865百万円（前期比94.5％減）となりました。

7

連結計算書類
計算書類
監査報告

トリークラブ」（旧名称 池田カンツリー倶楽部）の運営を2021年２月より開始いたしました。一方、2020年12月にはポートフォリオの入れ替えの一環として、「シルクカントリー倶楽部」の譲渡に関する基本合意契約を締結
し、2021年３月に譲渡いたしました。商品価値の向上に対する取り組みとして、「ＰＧＭ石岡ゴルフクラブ」、「ＰＧＭ武蔵ゴルフクラブ」、「ＰＧＭマリアゴルフリンクス」及び「大宝塚ゴルフクラブ」をハイグレードゴルフ場ブランド「GRAND PGM（グラン ピージーエム）」に選定し、2021年４月より運営をスタートしております。
売上高及び利益面につきましては、数年続いた大きな台風被害が今期は発生しなかったことや、第２、３四半期
における来場者の大幅な回復があったものの、第１四半期における業績の落ち込みを補うまでには至らず、またゴ
ルフプレーヤーの行動変容に伴うコンペの減少などにより顧客単価が低下したこともあり前期を大幅に下回ることとなりました。
以上の結果、売上高74,452百万円（前期比10.2％減）、営業利益7,624百万円（前期比17.9％減）となりまし
た。

事業報告

（ゴルフ事業）
ゴルフ事業におきましては、Ｍ＆Ａでは2020年10月に「ＰＧＭ石岡ゴルフクラブ ジャック・ニクラウスゴル
フコース」（旧名称 石岡ゴルフ倶楽部）、「ＰＧＭ武蔵ゴルフクラブ」（旧名称 武蔵ゴルフクラブ）、「ＰＧ
Ｍマリアゴルフリンクス ピートダイゴルフコース」（旧名称 きみさらずゴルフリンクス ）、「ＰＧＭ南市原
ゴルフクラブ」（旧名称 南市原ゴルフクラブ）の４ゴルフ場を取得する株式譲渡契約を締結し、2020年12月より運営を開始いたしました。また、2020年１月にスポンサー基本合意契約を締結いたしました「ＰＧＭ池田カン

株主総会参考書類〜」等を発売し、販売台数35千台（前期比33千台減）となりました。
売上高及び利益面につきましては、販売台数の減少により前期を大幅に下回ることとなりました。
以上の結果、売上高33,292百万円（前期比46.0％減）、営業利益287百万円（前期比98.4％減）となりました。

招集ご通知

なお、第１四半期に当社連結子会社であるパシフィックゴルフマネージメント㈱が河川敷で運営するゴルフ場「川越グリーンクロス」のゴルフ場用地につきまして、国土交通省関東地方整備局の「荒川第二・三調節池事業」の進捗状況等を踏まえ事業を再評価した結果、当該資産を減額しており、当該減少額3,008百万円を、また、第３四半期には「シルクカントリー倶楽部」の譲渡に関する基本合意契約を締結したことにより720百万円を、それぞれ減損損失として特別損失に計上いたしました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
（遊技機事業）
遊技機事業におきましては、パチンコ機は「ルパン三世〜復活のマモー〜」、「戦国乙女６〜暁の関ヶ原〜」等を発売し、販売台数49千台（前期比45千台減）、パチスロ機は「南国育ち30」、「戦国乙女３〜天剣を継ぐもの

8当社グループの当連結会計年度の業績（単位：百万円）

当連結会計年度（自 2020年 4 月 1 日
至 2021年 3 月31日）

増減率

107,744△25.5％

遊技機事業

33,292△46.0%

ゴルフ事業

74,452△10.2%

営業利益

5,311

△77.4％

経常利益

5,799

△75.1％

865△94.5％

売上高

親会社株主に帰属する当期純利益② 設備投資等の状況
当連結会計年度における設備投資額は、6,921百万円であります。その主なものは、遊技機製造設備等1,629百万円、ゴルフ場設備等5,267百万円であります。

③ 資金調達の状況
当連結会計年度においては、ゴルフ事業で新規に設備投資･Ｍ＆Ａ資金として16,000百万円の長期借入を実施いたしました。

④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当社の連結子会社であるＰＧＭプロパティーズ㈱は、2021年３月１日付でシルクゴルフ㈱を新設分割により設立いたしました。

⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

9当社の連結子会社であるＰＧＭプロパティーズ㈱は、2021年３月１日付でＰＧＭプロパティーズ㈱を存続会社と招集ご通知⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
する吸収合併により、当社の連結子会社である㈱鹿島の杜カントリー倶楽部、㈱滋賀ゴルフ倶楽部、福岡飯塚ゴル
また、当社の連結子会社であるＰＧＭプロパティーズ５㈱は、2021年３月１日付でＰＧＭプロパティーズ５㈱を存続会社とする吸収合併により、当社の連結子会社である恵那ゴルフ㈱、千葉竹岡ゴルフ㈱及び千葉大多喜ゴルフ㈱の権利義務を承継いたしました。

⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況

株主総会参考書類

フ㈱及び総成ゴルフ㈱の権利義務を承継いたしました。

株式取得又は処分の状況は以下のとおりです。
１㈱及びゴルフプロパティーズ２㈱、2021年２月１日付で池田ゴルフ㈱の全株式を取得いたしました。
当社の連結子会社であるＰＧＭプロパティーズ㈱は、2021年３月１日付でシルクゴルフ㈱の全株式をロックフィ

事業報告

当社の連結子会社であるパシフィックゴルフマネージメント㈱は、2020年12月１日付でゴルフプロパティーズ

ールドゴルフリゾート㈱に譲渡いたしました。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第50期

分

第51期

第52期

第53期

（2017年 4 月 1 日～
2018年 3 月31日）（2018年 4 月 1 日～
2019年 3 月31日）（2019年 4 月 1 日～
2020年 3 月31日）（当連結会計年度）（2020年 4 月 1 日～
2021年 3 月31日）（百万円）

132,765

144,980

144,573

107,744

営業利益

（百万円）

13,93128,01423,551

5,311

経常利益

（百万円）

13,10527,451

23,2785,799

親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）

6,799

16,341

15,872865

１株当たり当期純利益

（円）

69.00

165.68160.92

8.77

総資産

（百万円）

430,287

442,845436,762

430,070

純資産

（百万円）

216,701

225,052

232,575

226,242（円）

2,197.75

2,281.58

2,357.91

2,293.78

１株当たり純資産額の総資産の金額については、当該会計基準を遡って適用した場合の金額となっております。

監査報告（注）１.１株当たり当期純利益は自己株式を控除した期中平均発行済株式総数に基づき、１株当たり純資産額は自己株式数を控除した期末発行済
株式総数に基づき算出しております。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第51期の期首から適用しており第50期

計算書類

売上高

連結計算書類区

10

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況
2021年３月31日現在における当社の連結子会社は14社であり、そのうち重要な子会社は、以下のとおりです。
資本金

当社の議決権比率

4,077

100.0

遊技機の開発及び製造

パシフィックゴルフマネージメント㈱

100

100.0

ゴルフ事業の経営管理、ゴルフ事業に係る子会社の株式保有、ゴルフ場の運営及び運営受託

PGMプロパティーズ㈱

100

100.0
（100.0）

会社名㈱オリンピア（百万円）

主要な事業内容（％）

ゴルフ場の保有（注）１．議決権比率の（ ）内は、間接保有によるものです。
２．当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。

11

特定完全子会社の名称

パシフィックゴルフマネージメント㈱特定完全子会社の住所

東京都台東区東上野一丁目14番７号

当社及び当社の完全子会社における
特定完全子会社の株式の帳簿価額

84,669百万円

当社の総資産額

231,967百万円

a.

遊技機事業
マーケットニーズを捉えた商品の開発
マーケットニーズを捉えた商品の開発に対する取り組みとしては、顧客であるパチンコホールやプレーヤ

計算書類
監査報告

ーのニーズをいち早く捉え厳しい市場環境を勝ち抜く機械の創出を目指します。また、日々変化していく市場の状況に迅速な対応をすべく短期間での開発スケジュールの追求に努めてまいります。
b. 販売台数の最大化及びメーカーイメージの回復
販売台数の最大化及びメーカーイメージの回復に対する取り組みとしては、市場環境を見極め、的確な販売計画の策定を行い、市場における平和グループの販売及び設置シェアの拡大を図ります。また、プレーヤーにより訴求しやすい広告媒体を活用し、商品理解度を高める施策などを実施し、メーカーイメージの回復に努めてまいります。
c. コスト管理の徹底による高収益体質の確立
コスト管理の徹底による高収益体質の確立に対する取り組みとしては、高収益体質の構築のため、利益水準の向上に尽力いたします。そのため、全社的なローコスト化への取り組みを行うとともに、IT・デジタル化による業務改善を推進し、更なる業務効率化を図ってまいります。

連結計算書類①

事業報告ズ」を日本人選手として初制覇や感染リスクの少ない身近なレジャーとしての関心の高まり等の明るい兆しがあるものの、慢性的な労働力不足等の課題を内包しております。また、近年多発している異常気象や自然災害によるリスク、加えて新型コロナウイルス感染症などの予期せぬ感染症等の拡大による外出自粛要請やレジャー活動の自粛などのマインドの低下による影響など予断を許さない状況が続いております。
このような環境下、以下の施策に取り組んでまいります。

株主総会参考書類

遊技機事業におきましては、規制環境の変化に加えて、世界的に猛威を振るう新型コロナウイルス感染症の影響により、高齢者プレーヤーの市場離れが懸念されるなど、市場環境はより厳しいものとなっております。一方で、2019年12月にパチスロ機の自主規制の見直しに加え、2020年１月にはパチンコ機の技術上の規格解釈基準の改正もあり、パチンコ機及びパチスロ機ともにゲーム性が広がり、これまで以上に多彩な新規則機が各メーカ
ーから順次登場しております。しかしながら、稼働の中心は旧規則機となっているため、今後も多彩なゲーム性にさらに磨きをかけた新規則機の開発が必要とされております。2022年３月期から市場が完全に新規則機時代へ移行することとなるため、安定的に稼働する新規則機の提供に向け、業界をあげて取り組んでおります。
ゴルフ業界におきましては、松山英樹選手が男子ゴルフにおける４大メジャー大会のひとつである「マスター

招集ご通知(4) 対処すべき課題

12

②

ゴルフ事業
a. 商品価値の向上
商品価値の向上に対する取り組みとしては、新型コロナウイルス感染症による影響を見定め、適切な運営
方法・体制を柔軟に見直しながら、接客レベルやコースクオリティの向上による他社との差別化を図り、顧客ロイヤルティーの向上を目指します。また、計画的な設備投資及び修繕を実施し、利益の最大化を図ります。
b. 経営イノベーションの推進
経営イノベーションの推進に対する取り組みとしては、引き続きゴルフ場運営の効率化を目的に開発した基幹システム「Teela」の活用による業務効率化を推進するとともに、業務の自動化・効率化・見える化をc.

図り、技術革新等の経営環境の変化に対応してまいります。
良質なゴルフ場取得の継続
良質なゴルフ場取得の継続に対する取り組みとしては、主に四大都市圏近郊のゴルフ場の取得を積極的に行い、ポートフォリオの見直しと入替を随時検討し、中長期的な視点での投資を行うことで持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

(5) 主要な事業内容（2021年３月31日現在）
事業区分

主要な事業内容

遊技機事業

遊技機の開発、製造及び販売

ゴルフ事業

ゴルフ場の運営（全国145コース）(6) 主要な営業所及び工場（2021年３月31日現在）
・当社① 平和本社ビル② 管理本部ビル③ 営業本部ビル④ 赤堀工場⑤ 営業所

・子会社① ㈱オリンピア② パシフィックゴルフマネージメント㈱③ PGMプロパティーズ㈱13

東京都台東区
東京都台東区
東京都台東区
群馬県伊勢崎市
東京都台東区、他24拠点

東京都台東区
東京都台東区
東京都台東区

招集ご通知(7) 使用人の状況（2021年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
前連結会計年度末比増減

5,436 名
（5,421）名

株主総会参考書類

使用人数

208 名増（192）名増（注）使用人数は就業人員であり、臨時雇用者は（）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

平均年間給与

784名

4名減

43.5歳

16.8年

6,046,544円（注）１．使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。臨時雇用者はその総数が使用人数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

事業報告

使用人数

(8) 主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）
借入額（百万円）㈱みずほ銀行

34,872

シンジケートローン（注）１

16,440シンジケートローン（注）２

11,200連結計算書類

借入先（注）１．㈱三井住友銀行をエージェントとする計６行からの協調融資によるものです。
２．㈱三井住友銀行をエージェントとする計４行からの協調融資によるものです。

該当事項はありません。

計算書類(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項

監査報告
14

２ 会社の現況(1) 株式の状況（2021年３月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数

228,903,400株
99,809,060株
71,087名

④ 大株主

持株数

持株比率

㈱石原ホールディングス

株主名38,250,000株

38.78％

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

3,098,000株

3.14％

石原慎也

2,994,000株

3.04％

石原昌幸

2,994,000株

3.04％㈱日本カストディ銀行（信託口）

1,650,590株

1.67％

杉山由梨

1,000,000株

1.01％

854,000株

0.87％

JPモルガン証券㈱822,838株

0.83％㈱日本カストディ銀行（信託口６）758,100株

0.77％

石原潤子

750,000株

0.76％㈱日本カストディ銀行（信託口５）（注）１．持株比率は自己株式（当社保有分1,175,849株）を控除して計算しております。
２．持株比率は小数第３位を四捨五入しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

15

招集ご通知(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2021年３月31日現在）
氏

名

担

当

井

勝

也

諸見里

敏

啓

管理本部 本部長

常務取締役

宮

良

幹

男

営業本部 本部長

常務取締役

提

箸

隆

開発本部 本部長

常務取締役

太

田

裕

管理本部 副本部長

取締役

吉

野

敏

男

営業本部 副本部長 営業管理グループ担当

取締役

中

田

勝

昌

製造本部 本部長

取締役

勝

又

伸

樹

管理本部 マーケティング推進グループ担当 兼 営業開発ＩＴ推進チーム担当 兼 マーケティングチーム担当

取締役

新

井

久

男

営業本部 営業推進グループ担当

取締役

水

島

勇

治

開発本部 副本部長 兼 デザイングループ担当 兼 開発推進グループ担当

取締役

兼

次

民

喜

取締役

山

口

孝

太

常勤監査役

池

本

泰

章

監査役

遠

藤

明

哲

監査役

江

口

雄一郎

監査報告

・常務取締役太田裕は、パシフィックゴルフサービス㈱の取締役を兼務しております。

・取締役水島勇治は、㈱アムテックスの代表取締役社長を兼務しております。
・取締役兼次民喜は、㈱オリンピア及び㈱オリンピアエステートの代表取締役社長を兼務しております。また、パシフィックゴルフマ
ネージメント㈱の取締役を兼務しております。

計算書類（注）１．取締役のうち、山口孝太は、社外取締役であります。
２．監査役のうち、遠藤明哲及び江口雄一郎は、社外監査役であります。
３．当該事業年度に係る役員の重要な兼職状況は、以下のとおりであります。
・代表取締役社長嶺井勝也及び代表取締役副社長諸見里敏啓は、㈱オリンピア及びパシフィックゴルフマネージメント㈱の取締役を兼務しております。
・常務取締役宮良幹男は、㈱オリンピアの常務取締役を兼務しております。また、㈱ジャパンセットアップサービスの取締役を兼務しております。
・常務取締役提箸隆及び取締役中田勝昌は、㈱オリンピアの取締役を兼務しております。

連結計算書類嶺代表取締役副社長

事業報告

代表取締役社長

株主総会参考書類会社における地位

16

・取締役山口孝太は、木村・多久島・山口法律事務所のパートナー、GLP投資法人の監督役員及び㈱ギャプライズの取締役を兼務しております。
・監査役池本泰章は、㈱オリンピアの監査役を兼務しております。
・監査役遠藤明哲は、北光監査法人の代表社員を兼務しております。
・監査役江口雄一郎は、TMI総合法律事務所のパートナーを兼務しております。
４．取締役山口孝太及び監査役江口雄一郎は、弁護士の資格を有しております。
５．監査役遠藤明哲は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．当社は、取締役山口孝太、監査役遠藤明哲及び江口雄一郎を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

② 責任限定契約の内容の概要
当社と常勤監査役及び各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める
最低責任限度額としております。

③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

17

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

招集ご通知④ 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。当該方針
当社の取締役の報酬等は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして機能するよう、業績に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、各取締役の報酬等の決定に際しては、役位、役割、職責等を踏まえるものとしております。業務執行取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬等により構成し、社外取締役の報酬等は、独立性を確保する観点から基本報酬のみとしております。

株主総会参考書類の概要は以下のとおりです。

基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、役割、職責等に応じた金銭報酬として支給しておりまとして算定しており、当社グループの営業利益をベースとした管理上の利益（以下「管理利益」といいます。）
を用いております。当該報酬の支給額は、報酬テーブルに定められた管理利益が、基準値以上の場合に賞与

事業報告す。業績連動報酬等については、会社業績との連動性を確保するために、本業の利益である営業利益を基礎

基準額の100％から400％の範囲内で変動し、算出された額を毎年６月に支給しております。なお、当社グ
ループの管理利益が基準値に満たない場合には、支給しないこととしております。
なる設計としております。
当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

連結計算書類取締役の総報酬に占める業績連動報酬等の割合については、当社グループの業績が拡大するにつれて高く

ロ．役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、1988年２月17日開催の第19回定時株主総会において年額1,000百万円以内と決監査役の報酬限度額は、1994年３月30日開催の第25回定時株主総会において年額60百万円以内と決議い
ただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

計算書類

議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。

監査報告
18

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役が受ける報酬額の決定方法については、算定の基礎となる役位ごとの報酬テーブルを取締役会において審議したうえで、各取締役への報酬等の配分を代表取締役社長嶺井勝也及び管理本部本部長である代
表取締役副社長諸見里敏啓に一任しております。代表取締役２氏に委任した理由は、代表取締役２氏はその立場から、当社グループの経営状況等を踏まえ、各取締役のパフォーマンスに応じた評価配分を適切に実行できると判断したためであります。なお、上記のとおり、取締役の報酬等の決定に際して報酬テーブルを取締役会において審議していることから、これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等の額が決定されることは、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであり、当社取締役会は相当であると判断しております。
二．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
区分

報 酬 等 の 総 額

基

報

酬

等

の

種

類

別

の

総

額

本

報

酬

業 績 連 動 報 酬 等

非 金 銭 報 酬 等

対 象 と な る
役 員 の 員 数

－百万円
（－）

－百万円
（－）

11名
（1）

取
締
役
（うち社外取締役）

319百万円（6）

319百万円（6）

監
査役（うち社外監査役）

27
（9）

27
（9）

－

－

3
（2）

合
計
（うち社外役員）

347
（15）

347
（15）

－
（－）

－
（－）

14
（3）

（注）１．2021年３月期の業績連動報酬等は、管理利益が基準値に満たなかったため支給しておりません。

２．当事業年度末日現在の取締役は12名（うち社外取締役は1名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）であります。上記の取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が１名存在しているためであります。

３．業績の低迷を受け、経営責任を明確にするため、2021年２月から2021年６月まで、以下のとおり減額を実施しております。
・代表取締役社長：月額基本報酬の30％
・代表取締役副社長：月額基本報酬の20％
・取締役（社外取締役を除く）：月額基本報酬の10％
・常勤監査役：月額基本報酬の10％19

招集ご通知⑤ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）及び当社と当該他の法人等との関係
取締役山口孝太は、木村・多久島・山口法律事務所のパートナー、ＧＬＰ投資法人の監督役員及び㈱ギャ
また、監査役遠藤明哲は、北光監査法人の代表社員を兼務しております。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
また、監査役江口雄一郎は、TMI総合法律事務所のパートナーを兼務しております。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

株主総会参考書類

プライズの取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

ロ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
事業報告

該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
監査役会（６回開催）

取締役会（18回開催）
出席率

出席回数

出席率

－

－

取締役

山

口

孝

太

18回

100％

監査役

遠

藤

明

哲

18回

100％

６回

100％

監査役

江

口

雄一郎

18回

100％

６回

100％

連結計算書類

出席回数・取締役会及び監査役会における発言状況
門的見地から、それぞれ議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

計算書類

取締役山口孝太及び監査役江口雄一郎は主に弁護士として、監査役遠藤明哲は主に公認会計士としての専・社外取締役について果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
取締役山口孝太は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、独立した立場から当社経営へ有を目的とした社外役員のみの会合への出席や、取締役会実効性評価の実施に際しての中心的役割を担うなど、当社のコーポレートガバナンスの向上に大いに寄与されております。

監査報告の助言や適切な監督等社外取締役に求められる役割を発揮しております。当事業年度においては、情報共

20

(4) 会計監査人の状況① 名称

有限責任監査法人トーマツ② 報酬等の額
支払額
・当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額80百万円

・当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

165百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

③ 非監査業務の内容
該当事項はありません。

④ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社監査役会が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認める場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に上程する方針です。

21

招集ご通知３ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要(1) 業務の適正を確保するための体制① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社におけるコンプライアンスについては、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び使用人へのコンプラ
イアンスの徹底を図ることにより、個人の倫理観を磨き、良心と良識に基づいて、公正で健全な事業活動を行う。
コンプライアンスについて疑義のある行為を使用人が直接情報提供する手段として、相談窓口を設置し、運営す② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき文書又は電磁事業報告る。また、匿名を希望する者に対してはそれを妨げない等、通報者に不利益が生じないことを確保する。

株主総会参考書類

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

的媒体に記録し、適切かつ確実に検索できる状態で保存、管理することとし、取締役及び監査役は常時これらを閲覧できるものとする。
当社における損失の危険の管理については、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築する。
リスク管理体制は「リスク管理規程」に定めるリスク管理責任者のもと、各部門で対応し、総務部門が各部門の対応をまとめ、リスク管理を実行する。

連結計算書類③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

計算書類

当社における経営上の意思決定は、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、毎月の取締役会をはじめ、規程に基づき委譲された権限に応じて社内の各階層において実施する。
各取締役は取締役会において、全社的な目標である年度計画達成のための取組みと進捗状況を報告し、また、課題等について協議し、具体的な対策を決定する。

⑤ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

監査報告

当社及び子会社からなる企業集団における業務は、当社及び子会社に適用する「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」並びにこれらに相当する規程に基づき適正に確保される。子会社の経営管理については、経営企画部門が「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自律性を尊重しつつ、適宜報告を受けるよう子会社との連携を保持し、子会社が企業集団の一員として発展に寄与するよう管理する。
当社の内部監査部門は当社及び子会社の内部監査を実施する。

22

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役の要求に応じて、内部監査部門より職務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役と協議する。また、監査役
スタッフに対する監査役の指示の実効性を制限・制約する事象が生じているなどの場合には、監査役スタッフに対する指示の実効性確保のため、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。

⑦ 監査役に報告するための体制

当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合のほか、企業集団の内部監査の状況、相談窓口への通報状況等を監査役に報告する。
また、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことが確保されていない場合には、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。

⑧ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会等の重要な会議に出席することによって、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査及び内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うほか、代表取締役と定期的に意見交換会を行う。

⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用について、前払い又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ただし、監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意する。

⑩ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も拒絶することとする。
「コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び使用人に周知徹底し運用を行う。

⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築し運用する。
23

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

取締役は、取締役会において、年度計画達成のため、取組み内容や進捗状況を月次で報告し、重要な課題等に対しては具体的な対策を検討・決定しております。また、取締役は「職務権限規程」に基づいた権限委譲を行い、各階層において意思決定をさせることで、職務執行を効率的に行っております。

② コンプライアンスについて

株主総会参考書類① 取締役の職務執行について招集ご通知(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び使用人に対して、コンプライアンス意識を醸成させる

事業報告

ため、イントラネット等を通じて、当社のルール（経営理念、経営方針、行動準則、社内規程等）の徹底を図っております。また、子会社においても同様の体制を整えております。
当事業年度においては、前事業年度に引き続き、コンプライアンス意識をさらに高めることを目的として管理職等を対象にｅラーニングを実施し、新たに入社した使用人に対しては入社時コンプライアンス研修、インサイダー
取引防止研修等を実施いたしました。

③ リスク管理について

予防策の検討、リスク発生時の対応策を検討しております。子会社については、子会社からのリスク情報の収集及びその対応策の確認を実施いたしました。
内部監査部門は、リスク管理の状況をモニタリングし、その結果を代表取締役等に報告しております。

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項については事前協議することとし、それ以外の事項については月次で報告を受ける体制を整えております。

計算書類④ グループ管理体制について

連結計算書類

当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理、実践が可能となるよう体制を整えております。
当事業年度においては、会社に重大な影響を及ぼすリスクの収集、再評価を実施いたしました。また、継続的に⑤ 監査役の職務執行について

監査報告

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従って監査を実施しております。また、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人、取締役、内部監査部門と定期的に会合をもち、情報交換を行うことで、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備状況やその運用状況を確認しております。子会社については、子会社の取締役、監査役等と情報交換を行うほか、必要に応じて子会社の使用人からも事業の報告を受けております。

24

連結計算書類
連結貸借対照表
科

目（単位：百万円）

第53期

資産の部
流動資産

目

負債の部
101,184

流動負債

第53期

2021年３月31日現在

66,864

現金及び預金40,307

支払手形及び買掛金

受取手形及び売掛金

8,271

電子記録債務6,786

電子記録債権1,004

1年内返済予定の長期借入金

37,301

有価証券

29,776

未払法人税等

2,206

商品及び製品

2,125

賞与引当金

587

原材料及び貯蔵品

7,811

株主優待引当金

577

その他

12,190

災害損失引当金

貸倒引当金

△302

その他

固定資産

328,886

固定負債

3,954

178
15,272
136,963

293,431

長期借入金

84,153

建物及び構築物

65,226

繰延税金負債

16,696

機械装置及び運搬具

5,458

退職給付に係る負債

5,318

工具、器具及び備品

6,275

会員預り金

27,526有形固定資産土地
リース資産

214,535

その他

1,572

負債合計
純資産の部

3,269
203,827

建設仮勘定

361

無形固定資産10,516

のれん

5,947

資本金

その他

4,569

資本剰余金

54,863

投資その他の資産

24,938

利益剰余金

155,594

投資有価証券

10,975

自己株式△1,343

長期貸付金

2

繰延税金資産

9,106

その他

5,378

貸倒引当金

△525

資産合計

25

科

2021年３月31日現在

430,070

株主資本

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額

225,869
16,755

373
373
△0

純資産合計

226,242

負債純資産合計

430,070（単位：百万円）

科

目

売上原価

売上総利益

販売費及び一般管理費
営業利益

営業外収益
受取利息

107,744
78,70929,03523,723

5,311
1,986

163

40

有価証券償還益

419

助成金収入

467

受取保険金
売電収入
その他

支払利息

有価証券償還損

153
524

1,498

401

59

支払手数料

402

災害復旧費用116

固定資産除却損
災害損失引当金繰入額
経常利益

特別利益
特別損失

減損損失
税金等調整前当期純利益

法人税、住民税及び事業税

151
5,799
－

3,769
3,769

2,029

2,714

△1,549

当期純利益

865

親会社株主に帰属する当期純利益865

非支配株主に帰属する当期純利益

－

監査報告

法人税等調整額

178
計算書類

その他

189

連結計算書類

営業外費用

216

事業報告

受取配当金

第53期

2020年 4 月 1 日から
2021年 3 月31日まで

株主総会参考書類

売上高

招集ご通知

連結損益計算書

26

計算書類
貸借対照表
科

（単位：百万円）

目

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
有価証券
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
破産更生債権等
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

27

第53期

科

2021年３月31日現在

74,627
12,989
1,601
1,004
2,861
19,069
913
7,001
5,387
95
20,0003,707△3
157,340
23,605
4,643
100
361
9
3,702
14,777
11
123
97
25
133,610
10,532
116,616
0
403
5,300
1,160
△403
231,967

目

負債の部

流動負債

電子記録債務
買掛金

1年内返済予定の長期借入金
未払金

未払費用

賞与引当金

株主優待引当金
その他

固定負債

退職給付引当金
長期借入金
その他

第53期

2021年３月31日現在

22,181

6,786
6,576
6,000
1,643
114
398
577
85

2,306
519

1,000
787

負債合計

24,488

株主資本207,135

純資産の部
資本金

資本剰余金

資本準備金

その他資本剰余金

利益剰余金

利益準備金

16,75537,433

16,67520,758154,277
3,468

その他利益剰余金

150,809

繰越利益剰余金

143,297

別途積立金

自己株式

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金

純資産合計

負債純資産合計

7,512△1,330343
343

207,479
231,967（単位：百万円）

科

目

第53期

33,189

売上原価

20,721
12,468

販売費及び一般管理費

15,794

営業損失（△）△3,326
2,294

受取利息

2
146

受取配当金

1,233

助成金収入

248

その他

664

営業外費用

321

支払利息

30

減価償却費

50

支払手数料

208

売電費用

18

その他

13
△1,353

特別利益

－

特別損失

40

減損損失
税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税計算書類

経常損失（△）

連結計算書類

有価証券利息

事業報告

営業外収益

株主総会参考書類

2020年 4 月 1 日から
2021年 3 月31日まで

売上高
売上総利益

招集ご通知

損益計算書

40
△1,393
61
△538
△915

監査報告

法人税等調整額
当期純損失（△）

28監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社
取締役会

平
御中

2021年５月12日

和有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鈴木

基之 ㊞

公認会計士

佐藤

元

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社平和の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社平和及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

29

招集ご通知連結計算書類
計算書類

以

事業報告

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

上

監査報告
30

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社
取締役会

平
御中

2021年５月12日

和有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鈴木

基之 ㊞

公認会計士

佐藤

元

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社平和の2020年４月１日から2021年３月31日までの第53期
事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

31

招集ご通知計算書類

上

連結計算書類

以

事業報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査報告
32

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第53期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

33

招集ご通知

株式会社

平

常勤監査役
社外監査役
社外監査役

和

事業報告

2021年５月13日
監査役会

以

上

上

連結計算書類

池本泰章 ㊞遠藤明哲 ㊞
江口雄一郎 ㊞以

株主総会参考書類

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

計算書類
監査報告
34

第53回定時株主総会
会場ご案内図

←都庁前

都営地下鉄

東京メトロ
南北線
丸ノ内線 後楽園駅 ２番←池袋

６番 大江戸線 春日駅
出口

上野御徒町→

都営地下鉄
三田線 春日駅

東京→

出口

ＬａＱｕａ(ラクーア)

会場

東京ドームシティ
アトラクションズ

東京ドームホテル
地下１階「天空」

白
山
通
り

東京ドーム

東京都文京区後楽一丁目３番61号
電話番号（03）5805－2111（代表）東京ドームシティ
アトラクションズ
↑巣鴨交通のご案内▪J

R

後楽園ホールビル

中央線・総武線

水道橋駅東口より徒歩約２分
水道橋駅西口より徒歩約１分▪ 都営地下鉄東京ドームホテル
黄色いビル

三田線

２Ｆへ

水道橋駅Ａ２出口より徒歩約１分▪ 都営地下鉄ＭＥＥＴＳ ＰＯＲＴ

大江戸線

春日駅６番出口より徒歩約６分▪ 東京メトロ

１Ｆロビーへ

外堀通り

丸ノ内線・南北線

後楽園駅２番出口より徒歩約５分

都
営
地
下
鉄
三
田
線
水
道
橋
駅

神
保
町
↓

神田川

西口
←新宿

ＪＲ 水道橋駅

Ａ２
出口

東口
御茶ノ水→

出発地から株主総会会場まで
スマートフォンがご案内します。
目的地入力は不要です！

右図を読み取りください。

見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。