コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HOPE, INC.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社ホープ代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津 孝康
問合せ先：092-716-1404
証券コード：6195
https://www.zaigenkakuho.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実をはかることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に努め、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

株式会社チェンジホールディングス

2,585,000

15.72株式会社Ｅ．Ｔ．

1,340,000

8.15

時津 孝康

1,327,400

8.07

楽天証券株式会社

591,200

3.59

一村 哲也

400,000

2.43

株式会社SBI証券

358,214

2.17

齋藤 将平

286,400

1.74

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

260,700

1.58

福留 大士

247,800

1.50

斉井 政憲

226,000

1.37

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
株式会社Ｅ．Ｔ．は、当社代表取締役社長である時津孝康の資産管理を目的とする会社であり、時津孝康及びその近親者で全株式を保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース、福岡 Q-Board

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

平田 えり

その他

福留 大士

その他

ab

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

○i

jk

jk

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

当社は今後、事業の多角化に伴いグループ全体としてのコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が求められると考えており、同氏は弁護士としての法律知識・経験に裏打ちされた高い専門性にもとづき、コーポレート・ガバナンス強化への貢献や重要事項の決定、経営全般に対する的確な助言をいただけるものと期待しており、ひいては多様性の推進をはじめとする将来的な経営基盤強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。

福留 大士

当社の主要株主である株式会社チェンジホールディングスの業務執行者に該当いたします。

当社は今後、改めて事業成長と企業理念の実現を目指すにあたっては、より盤石な経営基盤を構築することが必要であると考えております。同氏は、東証プライム市場の上場会社株
式会社チェンジホールディングスの経営者であり、他にも多数の企業経営に関与された経験や実績をお持ちです。この豊富な経営経験・実績を活かし、今後当社にとって新たな視点から事業の新規創出・事業拡大・リスク把握等、様々な経営判断において尽力いただけるものと考えております。これにより、当社の経営意思決定プロセスにおけるガバナンスの強化など、経営基盤の強化を図り、ひいては企業価値の向上へ貢献いただけるものと考えております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり

平田 えり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会――――――――

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

301

200

社内取
締役

補足説明
当社においては、2020年10月14日開催の取締役会にて任意委員会である報酬委員会の設置を決議し、また、2021年６月11日開催の取締役会において報酬委員会の半数以上を社外取締役とする旨を決議しており、取締役の個人別の報酬額について、報酬委員会において審議される体制となっております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。
いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査及び会計監査人監査）それぞれの実効性を高め、かつ全体として監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、監査役、内部監査室及び会計監査人は、適宜三者間での意見交換を行い、各監査間での監査計画・監査結果の報告、情報の共有化、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

松山 孝明

その他

河上 康洋

税理士

松本 一哉

公認会計士

ab

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

klm※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

松山 孝明

河上 康洋

独立役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

監査役としての豊富な経験と、社会保険労務士としての知識を有しており、当社経営に対して適時適切なご意見やご指摘をいただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。
また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、独立役員として選任しているものであります。

−

税理士としての豊富な経験と税務・会計の知識等に基づき、当社経営に対して有益なご意
見やご指摘をいただくことにより、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、社外監査役として選任しております。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

松本 一哉○−

公認会計士としての豊富な経験と高度な専門的知見を有しております。そのため、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員について、合意を得られる範囲で可能な限り独立役員に指定することとしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲、士気を一層高めることを目的とし、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対して、新株予約権を付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
業績向上への意欲、士気を高揚せしめ、もって当社企業価値をさらに向上させることを目的とするものであります。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役会において報酬委員会への一任決議を経たうえで、報酬委員会が株主総会決議により承認された範囲において、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、客観性及び透明性を確保するため、報酬委員会が適していると判断したためであります。
また、監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートは、コーポレート室で行っております。
取締役会の資料は、原則として取締役会事務局より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、常勤監査役の経営会議への出席を促進しております。その他の社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、定例取締役会を毎月１回の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
なお、取締役会には、原則としてすべての監査役が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行の状況を監査しております。
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視する他、会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対する適切な監視を実施しております。
経営会議は、常勤の取締役、常勤監査役及び各部署の部室長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成されており、原則毎月１回開催しております。取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。
当社と業務執行取締役等でない取締役並びに監査役は、会社法第423条第1項における責任について、会社法第427条第1項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、2021年12月１日より当社が持株会社体制へ移行したことを踏まえ、2022年６月８日開催の取締役会にて基本方針の改訂を行っており、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、本書提出日現在において、取締役５名うち社外取締役２名、監査役３名うち社外監査役３名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知につきましては、可能な範囲で早期発送に取り組んでまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の開催日につきましては、他社の株主総会が集中する日を避け、多くの株主にとって出席しやすいと思われる日を設定するように留意してまいります。

電磁的方法による議決権の行使今後検討していくべき課題と認識しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討していくべき課題と認識しております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討していくべき課題と認識しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社コーポレートサイトに掲載しております。詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.zaigenkakuho.com/ir/disclosure

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算及び通期決算発表後に決算説明会を定期的に開催する予定であります。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにIR情報ページを設け、決算情報（決算短信・四半期決算短信）及び決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：経営管理部及びコーポレート室
担当役員：代表取締役社長兼ＣＥＯ時津孝康
情報取扱責任者兼事務連絡責任者：取締役ＣＦＯ大島研介

代表者
自身による説明の有無あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社はコンプライアンス指針にて、株主に対して、適切な情報開示を実施して透明性の高い経営を行う旨、定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に、当社の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を分かりやすく公平かつ適時・適切に提供することを基本方針としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に務め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。
（内部統制システムの整備状況）
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役は他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。
(2) 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社役職員が遵守すべき規範として「コンプライアンス指針」を定める。
(3) 当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、各部署におけるリスクを一元的に管理し、適切な対応策等の検討をすることに加え、コンプライアンス推進の実効性を高めるための検討を行うなどリスク及びコンプライアンスに関する重要事項を審議する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
(4) 当社は、取締役会規程を初めとする社内規程を制定、及び必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 株主総会、取締役会、経営会議その他重要な意思決定に係る情報は、法令及び当社の「文書管理規程」に基づき、適切に保管・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 「危機管理規程」を定め、当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
(2) ＩＳＯ２７００１の認証を受け、個人情報を含む情報セキュリティ管理に取り組む。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 定例取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(2) 職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
５．当社及び子会社からなる企業集団（以下当社グループという）における業務の適正を確保するための体制(1) 当社は、当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、事業会社の経営の自主独立を尊重しつつ、各社に対する監督機能の実効性確保を目的としたコーポレート・ガバナンス基本方針を策定する。
(2) 当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うとともに、グループにおける業務の適正を確保するために関係会社管理規程等を策定し、同規程等に基づき、直接的に経営管理する子会社と企業間契約を締結し、事業会社の経営上の重要事項について報告を求める。
(3) 当社は、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、危機管理体制、その他内部統制システムに必要な体制の構築及び運用を支援し、グループ各社の状況に応じた経営管理体制の構築に取り組む。
(4) 当社の内部監査部門は、各部門（または担当者）と連携し、直接・間接的に実施するグループ会社の監査を通じて、当社グループの内部統制システムの運用状況を把握し評価する。

(5) 当社は、当社グループの従業員等が直接通報することで、法令違反行為等を未然に防止または速やかに認識し、是正することを目的に外部弁護士を窓口とする内部者通報制度を設ける。また、監査役及び監督官庁等の外部機関等を含めた通報先とした通報者に対し、通報を行ったという事実を理由とした不利益取扱いは一切行わない。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置く。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 取締役は、監査役が取締役会及び経営会議その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、これらの会議に出席できる環境を整備する。
(2) 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
(3) 当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を内部通報規程に定め、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
８．その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(2) 監査役は、監査法人及び内部監査担当と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行う。
(3) 監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合、会社は速やかに費用または債務の処理を行う。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築
し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要の都度是正を行う。
10．反社会的勢力排除に向けた体制(1) 「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断し、役員及び従業員の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
当社は、「コンプライアンス指針」において、暴力団または暴力団密接関係者等の反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引も行わない旨を宣言しております。
（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
１．社内規程の整備状況
当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
２．対応担当部署及び対応責任者
当社は、反社会的勢力への対応担当部署を経営管理部と定めるとともに、対応責任者を定めております。
また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応担当部署に報告・相談する体制を整備しております。
３．反社会的勢力排除の対応方法(1) 新規取引先・株主・役職員について原則として、新聞記事のデータベース検索を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査します。
取引の開始時には、各種契約書等には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとしています。
(2) 既取引先等について通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。
(3) 既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。
４．外部の専門機関との連携状況
当社は、「公益社団法人福岡県暴力追放運動推進センター」へ加盟しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。
５．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応担当部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
６．研修活動の実施状況
当社は、定期的に役員及び全社員に対して関連規程の内容を踏まえ、反社会的勢力排除の重要性を周知し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明−

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項−