2018 年８月２日
各 位
上場会社名

新日鐵住金株式会社代表者

代表取締役社長（コード番号問合せ先責任者

5401 東証一部、名証一部、福証、札証）（TEL03-6867-2135、2146、2977、3419）

上場会社名

山陽特殊製鋼株式会社

代表者

代表取締役社長（コード番号問合せ先責任者

5481 東証一部）（TEL079-235-6003）

進藤 孝生

広報センター所長 大西 史哲

樋口 眞哉

総務部長 松ヶ下 昭人

新日鐵住金株式会社による山陽特殊製鋼株式会社の子会社化等に関する契約の締結について
新日鐵住金株式会社（以下「新日鐵住金」といいます。
）及び山陽特殊製鋼株式会社（以下「山陽特殊製鋼」といいます。
）は、2018 年３月 15 日付プレスリリース「新日鐵住金㈱による山陽特殊製鋼㈱の子会社化等の検討開始について」において公表いたしましたとおり、2019 年３月を目途に新日鐵住金が山陽特殊製鋼を子会社化（以下「本子会社化」といいます。
）し、新日鐵住金が 2018 年６月１日付で完全子会社化した Ovako AB（スウェーデンに本社を置く特殊鋼メーカー。以下「Ovako」といいます。
）との３社連携も視野に、両社の特殊鋼事業の強化とグローバル事業推進体制の構築についての検討を進めてまいりました。今般、両社は、本子会社化の具体的な方法、新日鐵住金の山陽特殊製鋼に対する出資の条件等について協議が整ったことから、本日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、本日付で、契約（以下「本子会社化等に関する契約」といいます。
）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
今後、両社は、本子会社化等に関する契約に基づき、2019 年３月 28 日に、以下の取引を実施する予定です。
①山陽特殊製鋼が Ovako 株式（Ovako の完全親会社である Triako Holdco AB（所在地: c/o Ovako AB, Box1721,111 87 Stockholm, Sweden）の発行済株式をいいます。以下同じとします。）の全部の取得のための資金調達を目的に行う、新日鐵住金を引受人とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。
）。これにより、新日鐵住金の山陽特殊製鋼に対する議決権所有割合が、本第三者割当増資前の 15.3％から 51.5％（2018 年３月 31 日現在の山陽特殊製鋼の株主名簿を基準に算出しており、また、新日鐵住金の連結子会社による間接所有分を含みます。
）となり、その結果、山陽特殊製鋼は新日鐵住金の連結子会社となります。
②新日鐵住金から山陽特殊製鋼に対する Ovako 株式の全部の譲渡（以下「本株式譲渡」といい、本子会社化と併せて「本子会社化等」といいます。
）。
なお、本子会社化のその他の条件については下記「Ⅱ．本子会社化等の内容」の「１．新日鐵住金による山陽特殊製鋼の子会社化」を、本株式譲渡のその他の条件については同「２．新日鐵住金による Ovako 株式の山陽特殊製鋼への譲渡」をご参照下さい。また、本第三者割当増資については、本日、山陽特殊製鋼が開示した「新日鐵住金株式会社に対する第三者割当による新株式の発行及び親会社の異動に関するお知らせ」により、-1-

本株式譲渡については、同「Ovako AB 社の買収（子会社化）に関するお知らせ」により、別途開示しております。
本子会社化等は、本子会社化について国内外の競争当局の承認を得られること、本第三者割当増資について2019 年２月に開催予定の山陽特殊製鋼の臨時株主総会でのご承認を得られること等を条件としております。また、本子会社化は、山陽特殊製鋼株式の上場廃止を企図するものではなく、本子会社化後も、山陽特殊製鋼の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部における上場は維持する方針です。
Ⅰ．本子会社化等の目的等（１）特殊鋼事業を取り巻く環境
世界の鉄鋼マーケットは、長期的には需要の着実な増加が見込まれる一方、日本国内の人口減少、世界的な保護主義化の動き、お客様のグローバル展開に伴う現地調達化の進展、自動車の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EV などの新エネルギー車の普及、再生可能エネルギーの利用拡大、製造業・サービス業におけるロボット活用など、社会・産業構造の変化に直面しております。
このような中、新日鐵住金及び山陽特殊製鋼が手がける特殊鋼製品は、自動車・産業機械・風力発電・ロボット等の様々な産業における重要部品の素材として使用されており、今後も堅調な需要の伸びが期待されるとともに、高品質な特殊鋼製品のニーズはより一層高まっていくものと考えられます。一方、特殊鋼マーケットにおける国内外の競争は激化しており、技術力・商品開発力・コスト競争力を強化し、国内外の競合者に対する優位性を強化・拡大することが、両社の特殊鋼事業にとって必要であると認識しております。
（２）両社のこれまでの取組み
新日鐵住金は、新日本製鐵株式会社（1950 年設立）と住友金属工業株式会社（1949 年設立）との経営統合により 2012 年 10 月に発足いたしました。発足以降、「総合力世界 No.1 の鉄鋼メーカー」を目指し、経営統合による旧両社の技術融合や効率化によるコストダウン、設備集約、海外下工程の投資、グループ会社統合再編等により、統合効果を着実に発揮してまいりました。とりわけ特殊鋼事業については、品質対応力と生産能力の一層の向上を目的に、2019 年度に八幡製鐵所において棒線製品向け最新鋭連続鋳造設備の立上げを予定するほか、2018 年３月に策定・公表した「2020 年中期経営計画」の「グローバル事業展開の強化・拡大」に係る施策として、2018 年６月には、欧州向けを中心に特殊鋼製品を製造・販売し、軸受鋼等で世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術と同地域最大規模の生産能力を有する Ovako を完全子会社としました。新日鐵住金は、Ovako の完全子会社化により、特殊鋼事業における技術力・商品開発力を一層強化するとともに、欧州における製造・販売拠点を拡充しております。
一方、山陽特殊製鋼は、1935 年の設立で、「社会からの信頼」、「お客様からの信頼」、「人と人との信頼」の確立を目指す「信頼の経営」を経営理念とし、この経営理念のもと、開発・品質・安定供給等、全ての面にわたって市場から高い信頼を獲得する「高信頼性鋼」の提供を通じて社会の更なる発展に貢献することを使命として、日本国内有数の特殊鋼メーカーとして成長を続けてまいりました。また、山陽特殊製鋼は、2017 年４月に第 10次中期経営計画「Sanyo Global Action 2019」を公表し、「事業基盤の強化を通じた盤石な企業体質の確立」、「研究開発・品質競争力の強化による技術先進性の更なる追求」及び「「高信頼性鋼の山陽」のグローバルブランド化の推進」を掲げて持続的な成長の追求に取り組んでおり、2018 年７月に公表した「極超高清浄度鋼製造プロセス（SURP：Sanyo Ultra Refining Process）」の開発など、軸受鋼をコアとする品質競争力の強化に向け、着実な成果を上げております。
両社は、2006 年２月に、鉄鋼需要の変動や国際的な競争激化へ対応するため、生産受委託等の提携施策のメリットを相互に享受することを狙いとし、業務提携を実施することに合意しました。また、当該合意に基づき、新日鐵住金は、同年６月に山陽特殊製鋼の株式を追加取得し、山陽特殊製鋼を持分法適用関連会社としました。
両社は、当該業務提携関係のもと、鋼材、原料、資材などの売買取引等を通じて相互の競争力強化を図りながら、事業を展開してまいりました。

-2-

（３）両社が目指す姿
このような中、両社は、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品のニーズに応え、それぞれの特殊鋼事業の中長期的な競争力強化を実現するためには、Ovako を含めた３社の事業基盤と技術力・商品開発力・コスト競争力を融合することにより、グローバル事業展開に向けた体制整備と高品質な特殊鋼製品への対応力強化を進めることが必要であると考え、その具体的な方法として、山陽特殊製鋼を新日鐵住金の連結子会社とすること、及び新日鐵住金の完全子会社である Ovako を山陽特殊製鋼の完全子会社とすることを決定いたしました。
これにより、新日鐵住金は、山陽特殊製鋼をグループに加えることで、特殊鋼事業における国内主要製造拠点である八幡製鐵所、室蘭製鐵所等を含めた特殊鋼分野全体での最適生産体制の構築や資機材等の調達コスト削減を進め、新日鐵住金グループの強みである技術力・コスト競争力を一層高めてまいります。
また、山陽特殊製鋼は、新日鐵住金グループの一員となることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのより安定した経営基盤を構築するとともに、欧州における有数の特殊鋼メーカーである Ovakoとの一体的な事業運営が可能となり、両社の強みである世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術の融合、営業・販売・物流ネットワークの相互活用等を通じて、グローバルマーケットにおける特殊鋼製品とりわけ軸受鋼分野での更なる競争力強化を図ってまいります。
新日鐵住金及び山陽特殊製鋼は、本子会社化等の実現により、新たに山陽特殊製鋼を加えた新日鐵住金グループとして「総合力世界 No.1 の鉄鋼メーカー」の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
（４）期待される相乗効果等
本子会社化等により、新日鐵住金、山陽特殊製鋼及び Ovako の３社間で、以下のような相乗効果の創出が可能になると考えております。これにより、山陽特殊製鋼としては年間 50 億円以上の効果の発現を目指し、また、当該効果を含め、新日鐵住金グループとしては年間 100 億円程度の効果の発現を目指してまいります。国内外の競争当局から承認が得られた後、具体化、実現に向けた検討を深めることといたします。
＜相乗効果例＞①グループ全体での効率的な生産の追求
・地域別最適生産体制の構築、操業ノウハウの共有による高効率・安定生産
・海外生産拠点の強化・物流網の相互活用②お客様への対応力強化
・３社各社の営業・販売ネットワークの相互活用
・共同研究・開発による提案力強化③資機材等の調達コスト削減
・原料輸送の効率化、副原料・燃料等の調達最適化
・共通する資機材の集中購買等による合理化
なお、新日鐵住金の連結決算には山陽特殊製鋼の業績が、また、山陽特殊製鋼の連結決算には Ovako の業績が、それぞれ反映されることとなります。

-3-

Ⅱ．本子会社化等の内容
１．新日鐵住金による山陽特殊製鋼の子会社化（１）本子会社化等に関するストラクチャー図*1*1 ストラクチャー図に記載の割合（％）は連結ベースでの議決権所有割合を表しております。
（２）本子会社化の理由及び方法
本子会社化の理由につきましては、上記「Ⅰ．本子会社化等の目的等」をご参照下さい。
本子会社化の方法につきましては、山陽特殊製鋼が第三者割当により発行する普通株式の全部を新日鐵住金が引き受けることにより、山陽特殊製鋼は Ovako 株式の全部を取得するために必要な資金を調達し、また、新日鐵住金の連結子会社となります。
上記「Ⅰ．本子会社化等の目的等」の「（３）両社が目指す姿」に記載のとおり、本第三者割当増資は山陽特殊製鋼による Ovako 株式の全部の取得のための資金調達を目的とするものですが、併せて、本第三者割当増資を通じて新日鐵住金の連結子会社となることで、山陽特殊製鋼は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのより安定した経営基盤を構築することが可能となります。また、山陽特殊製鋼は、現在の中期経営計画に基づく大規模設備投資等を控えていることから、現在の良好な財務健全性を維持したいと考えております。これらの事情を勘案した結果、両社は、金融機関からの借入れ又は公募増資若しくは株主割当増資といった他の資金調達の方法やこれらの方法との組合せと比較して、本第三者割当増資による資金調達が適当な方法であると考えております。
山陽特殊製鋼による本第三者割当増資の内容は、以下のとおりであり、全額を新日鐵住金が引き受けます。
①

払込期日

2018 年 12 月１日から 2019 年 11 月 30 日まで *1②

発行新株式数

普通株式 24,012,500 株

③

発行価額

１株につき 2,800 円④

調達資金の額

67,235,000,000 円⑤

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（割当予定先）（新日鐵住金 24,012,500 株）⑥

本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づき提出する有価証券届出書の効力が発生していること、本子会社化について国内外の競争当局の承認が得らその他れること、及び 2019 年２月に開催予定の山陽特殊製鋼の臨時株主総会での承認が得られること等を条件としております。当該有価証券届出書の効力発生後、新日鐵住金と山陽特殊製鋼は募集株式引受契約を締結し、新日鐵住金が募集株式を引き受けます。

*1 本第三者割当増資に関して、山陽特殊製鋼は、2018 年 12 月１日から 2019 年 11 月 30 日までを会社法上の募集事項における払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を 2018 年 12 月１日から 2019 年 11 月 30 日までと広く設定している理由は、本子会社化に係る競争法上の許認可等が必要となる国又は地域において競争当局の企業結合に関する承認を取得することが必要となることが想定され、当該承認が得られ、（待機期間がある場合には）待機期間が経過することが本第三者割当増資の-4-

払込みの実施の前提条件とされているところ、本日時点では当該承認の取得の時期及び待機期間の終了時期が確定できないためです。また、山陽特殊製鋼の臨時株主総会の開催時期として本日時点では払込期間内の 2019年２月を予定しておりますが、当該承認の取得の時期及び待機期間の終了時期が確定次第、当該開催時期を決定いたします。なお、下記「（４）本子会社化の日程」に記載のとおり、新日鐵住金及び山陽特殊製鋼は、本日時点では、本子会社化等に関する契約において、2019 年３月 28 日付での本第三者割当増資の払込みの実施を予定しております。
（３）両社概要
商号
事業内容

新日鐵住金株式会社

山陽特殊製鋼株式会社

１． 製鉄事業

１．鋼材事業（鉄鋼製品の製造・販売）（特殊鋼製品の製造・販売）

２． エンジニアリング事業

２．粉末事業

３． 化学事業

３．素形材事業

４． 新素材事業
５． システムソリューション事業
設立年月日

1950 年４月

1935 年１月

本店所在地

東京都千代田区丸の内二丁目６番１号

兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字 3007 番地

代表者

代表取締役社長

進藤 孝生

代表取締役社長

樋口 眞哉

連結売上高（2017 年度）

56,686 億円

1,574 億円

資本金（2017 年度）

4,195 億円

201 億円

950,321,402 株

33,424,807 株

総資産（2017 年度）

75,924 億円

2,102 億円

決算期

３月 31 日

３月 31 日93,557 人（単独 25,101 人）

2,666 人（単独 1,277 人）

発行済株式総数（2017 年度）

従業員数（2017 年度）
主要取引先

主要取引銀行住友商事株式会社

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

日鐵住金物産株式会社

三井物産株式会社

株式会社メタルワン

株式会社メタルワン

株式会社三井住友銀行

株式会社三井住友銀行

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

株式会社みずほ銀行

株式会社みずほ銀行

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

大株主及び持株比率*2日本トラスティ・サービス信託銀（2018 年３月 31 日現在）

行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行

4.5％
4.3％

株式会社（信託口）

新日鐵住金株式会社

15.1％

山陽特殊製鋼共栄会

6.9％

日本精工株式会社

4.6％

株式会社三井住友銀行

3.5％
2.8％

日本生命保険相互会社

2.8％

日本トラスティ・サービス信託銀

住友商事株式会社

2.1％

行株式会社（信託口）

日本トラスティ・サービス信託銀

1.9％

日本マスタートラスト信託銀行

行株式会社（信託口５）

2.6％

株式会社（信託口）

株式会社みずほ銀行

1.8％

株式会社みずほ銀行

2.3％

STATE STREET BANK WEST CLIENT

1.7％

NORTHERN TRUST CO. （AVFC）

2.1％－ TREATY 505234

RE-HCR00

株式会社三井住友銀行

1.7％

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

1.9％

明治安田生命保険相互会社

1.6％

DFA INTL SMALL CAP VALUE

1.9％

日本トラスティ・サービス信託銀

1.6％

PORTFOLIO

行株式会社（信託口９）*2 発行済株式（自己株式を除く。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
-5-

＜最近３年間の経営成績及び財政状態＞
新日鐵住金株式会社（連結）山陽特殊製鋼株式会社（連結）決算期2015 年度

2016 年度

2017 年度

2015 年度

2016 年度

2017 年度

連結純資産

30,090 億円

32,910 億円

35,155 億円

1,131 億円

1,231 億円

1,289 億円

連結総資産64,250 億円

72,619 億円

75,924 億円

1,799 億円

1,834 億円

2,102 億円

3,074.28

3,340.21

3,563.80

3,483.47

3,796.79

3,960.99

連結売上高49,074 億円

46,328 億円

56,686 億円

1,491 億円

1,386 億円

1,574 億円

連結営業利益1,677 億円

1,142 億円

1,823 億円

121 億円

116 億円

109 億円連結経常利益2,009 億円

1,745 億円

2,975 億円

115 億円

117 億円

106 億円

親会社株主に帰属する連結当1,454 億円

1,309 億円

1,950 億円

74 億円

77 億円

70 億円

158.71147.96221.00230.01241.47218.34

18.0

45.0

70.0

12.0

12.5

-*3

１株当りの連結純資産（円）

期純利益
１株当りの連結当期純利益（円）
１株当りの配当金（円）*3 2017 年 10 月１日付で５株につき１株の割合で株式併合を実施したことにより、年間配当金合計は「-」として記載しております。2017 年度における１株当たりの第２四半期末配当金は 6.70 円、期末配当金は 25.00円です。
＜当事会社間の関係＞
資本関係

2018 年３月 31 日時点で、新日鐵住金は山陽特殊製鋼の議決権の 15.1％に相当する 4,851千株を保有しており、間接保有として新日鐵住金の連結子会社である日鉄住金物流株式会社（新日鐵住金の議決権所有割合：100.0％）及び日鉄住金テックスエンジ株式会社（同：100.0％）が保有する株式も含め、議決権の 15.3％に相当する 4,905 千株を保有しております。2018 年３月 31 日時点で、山陽特殊製鋼は新日鐵住金の議決権の 0.1％に相当する 577千株を保有しております。

人的関係

山陽特殊製鋼の監査役に新日鐵住金の常務執行役員１名が就任しております。

取引関係

新日鐵住金と山陽特殊製鋼との間で、2006 年２月の業務提携の合意に基づき、鋼材の生産を相互に受委託しております。

関連当事者への該当状況

該当事項はございません。

（３）新日鐵住金の取得株式数、取得価額及び取得前後の保有株式の状況
4,905,481 株（間接保有分 54,137 株を含む。
）① 異動前の保有株式数（議決権の数：49,054 個（間接所有分 541 個を含む。
））（議決権所有割合：15.3％（間接所有分 0.2％を含む。
））② 取得株式数③ 取得価額24,012,500 株（議決権の数：240,125 個）
山陽特殊製鋼の普通株式

67,235,000,000 円

28,917,981 株（間接保有分 54,137 株を含む。
）④ 異動後の保有株式数（議決権の数：289,179 個（間接所有分 541 個を含む。
））（議決権所有割合：51.5％（間接所有分 0.1％を含む。
））（４）本子会社化の日程
取締役会決議日2018 年８月２日

契約締結日

2018 年８月２日

山陽特殊製鋼臨時株主総会（予定）2019 年２月目途-6-本第三者割当増資払込期日（予定）2019 年３月 28 日

（５）今後の見通し
新日鐵住金及び山陽特殊製鋼は、本子会社化について国内外の競争当局の承認を得られること、及び本第三者割当増資について 2019 年２月に開催予定の山陽特殊製鋼の臨時株主総会でのご承認が得られること等を条件として、本子会社化等を実施する予定です。両社の業績に重要な影響を及ぼす事項が生じた場合には、適時に開示いたします。また、本子会社化は、山陽特殊製鋼株式の上場廃止を企図するものではなく、本子会社化後も、山陽特殊製鋼の東京証券取引所市場第一部における上場は維持する方針です。
２．新日鐵住金による Ovako 株式の山陽特殊製鋼への譲渡（１）本株式譲渡の理由及び方法
Ovako は、欧州向けを中心に特殊鋼製品を製造・販売し、軸受鋼等で世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術と同地域最大規模の生産能力を有する特殊鋼メーカーであり、新日鐵住金は、2018 年６月１日に Ovako 株式の全部を取得し、Ovako を完全子会社としました。
上記「Ⅰ．本子会社化等の目的等」記載のとおり、新日鐵住金及び山陽特殊製鋼は、山陽特殊製鋼を新日鐵住金の連結子会社とすることと併せ、Ovako を山陽特殊製鋼の完全子会社とすることにより、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品ニーズに応えるために、新日鐵住金、山陽特殊製鋼及び Ovako が技術・営業等に関する緊密な連携を行うことで、３社の強みを融合し、中長期的な競争力を強化できると判断し、今般、新日鐵住金が保有する Ovako 株式の全部を山陽特殊製鋼に譲渡し、Ovakoを山陽特殊製鋼の完全子会社とする本子会社化等に関する契約を本日締結いたしました。
（２）Ovako の概要（連結ベース）
名称

Ovako AB

事業内容

特殊鋼及び二次加工製品の製造・販売

所在地

Kungstradgardsgatan10,Stockholm,Sweden

代表者

Marcus Hedblom （CEO）

売上高（2017 年度）

921 百万ユーロ （約 1,200 億円*1）

販売量（2017 年度）

78 万 t

総資産（2017 年度）

743 百万ユーロ （約 970 億円*1）

従業員数（2017 年度）

約 3,000 名*1 為替レート前提

130 円/ユーロ（３）譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の保有株式の状況① 譲渡前の新日鐵住金の保有株式数

100,000 株（保有割合：100.0％）② 譲渡株式数

100,000 株③ 譲渡価額

67,235 百万円④ 譲渡後の新日鐵住金の保有株式数

0 株（保有割合：－％）（４）本株式譲渡の日程
本株式譲渡は、本子会社化が完了し次第速やかに、2019 年３月 28 日に実施する予定です。
（５）今後の見通し
今後の見通しにつきましては、上記「１．新日鐵住金による山陽特殊製鋼の子会社化」の「（５）今後の見通し」をご参照下さい。
以上-7-