2024 年 4 月 18 日
各 位
会社名新都ホールディングス株式会社（コード番号：2776 東証スタンダード）
代表者名
代表取締役社長
鄧明輝
問合せ先
取締役
半田 紗弥
電話番号 03－5980－7002

簡易株式交付による株式会社北山商事の子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社北山商事（以下「北山商事」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を実施することを決議し、株式交付計画を作成しましたのでお知らせいたします。
なお、当社は、会社法第 816 条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付をおこなう予定です。
記
１．本株式交付の目的（１）当社グループの事業について
当社グループは、当社と連結子会社 4 社から構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限会社、株式会社大都商会、並びに当社が 51.0％を出資する北斗金属新材料株式会社及び株式会社大都商会が 51.0%を出資する豊都マテ
リアルズです。当社グループの主な事業は、「廃プラスチックリサイクル事業」、「貿易事業（金属（主に銅・アルミニウム））リサイクル事業及び酒類・食品及び日用雑貨品輸出事業」、「アパレル事業」、「不動産関連サービス事業」です。
「廃プラスチックリサイクル事業」
国内の廃プラスチックを仕入れ、再生ペレットや樹脂コンパウンドに加工するなど、各種プラスチック製品の原材料を製造、販売しております。
「貿易事業」
アルミニウムや銅を主体とする廃金属にかかる輸出入貿易業務をおこなっております。
また、酒類、食品及び日用雑貨品等の輸出を中国および中華圏に展開しております。
1

「アパレル事業」
当社は、2 つのオリジナルブランドを所有しており、そのブランドを他社にライセンス供与をおこなうライセンス業務を営んでおります。
「不動産関連サービス事業」
主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産物件の売買、仲介業務をおこなっております。
（２）子会社化する目的について① 北山商事北山商事は、2008 年長野県長野市で設立、同所に本社工場を開業しました。開業後一貫して原材料（鉄、非鉄金属、古紙、古着、プラスチック）の集荷・選別・加工・提供をおこなう資源リサイクル事業と資源リユース事業を主たる事業としており、長野県内に 3 ヶ所の工場と 1 ヶ所のプラント、新潟県に直江津港ヤードを所有しております。中古の鉄スクラップやスチール缶、アルミ缶、銅、アルミ、ステンレス、真鍮、レアメタル、その他非鉄金属、OA 機器、産業機械、農業機械、工業機械、電気製品などを買取りし選別と加工をおこない、リサイクル原料とリユース商品として販売しております。また、事業所や工場の引越し、廃業や倒産に伴う什器類、廃機械、搬出困難な大型機械、産業用機械や各種プラント設備を解体し、工場建屋等の現場から搬出撤去する解体事業や、須坂長野東 IC に接した工業団地に立地する地理的メリットを活かした産業廃棄物処理事業もおこなっております。
同社は、国内各地に広がる取引先のネットワークを構築しております。また、新潟県直江津港を拠点として、中国、韓国、タイやインドネシア等に向け、各国のニーズに沿ったスクラップ資源を輸出しております。
さらに同社は、企業価値の向上に前向きで、2015 年には、環境マネジメントシステム国際規格 ISO 14001 及び品質マネジメントシステム国際規格 ISO 9001：2008 の認証を取得し、それらの保持に務めております。また、循環型社会の構築に積極的に取り組んでおり、その結果、競合他社との差別化に成功したことで、顧客からの高い評価と信頼を獲得し、2023 年 9 月期は 2021 年 9 月期比で、売上高 199.34％増、経常利益 207.53％増となりました。
② 北山商事を子会社化することによる当社事業との相乗効果
当社貿易部門の中で、金属リサイクル事業に係る売上高は、前年度 33 億円、今年度 55億円と順調に取引規模が拡大しており、当社の主力事業に成長しております。現在、当社の金属リサイクル事業は、鉄くずスクラップの輸出が中心ですが、北山商事を子会社化することにより当社金属リサイクル事業において、鉄くずスクラップの集荷・切断・圧縮等の工程を得た商品をグループ内で製造できるようになり、それらは、建築、車両、家電、2

産業向けの利益率の高いスクラップとなります。当社は、それらの商品を取引予定先企業に直接販売とスクラップヤードへの販売が可能となります。北山商事は国内に鉄・非鉄金属の販売先を 30 社程度有しており、当社は、それら販売先を当社の販売先として共有できることになります。具体的には、当社は、同社の有する長野県内の 3 ヶ所の工場と 1 ヶ所のプラントにおいて、当社顧客のニーズに応じて選別、加工した製品を当社顧客に出荷販売することが可能となります。さらに、北山商事は同社工場において廃プラスチックリサイクル商品を製造していることから、当社は現取引先に北山商事が製造する廃プラスチックリサイクル商品を販売することで当社の増収を見込めます。
また、北山商事にとっては、当社が有する全国４か所（富山県、兵庫県、茨城県及び千葉県）の工場の一部をストックヤードとして利用することができます。その結果、同社にとっても関東関西北陸地区での仕入れルート、販売ルートの確保が可能となります。
現在、当社は金属リサイクル事業の仕入れの約 70％を北山商事からおこなっており、貿易事業の一層の拡大を図るため、主要取引先である北山商事を被買収候補として 2023 年 8月頃より交渉を重ね、株式取得による子会社化することで合意に至りました。
当社は北山商事と合弁で廃金属仕入れ輸出を主業とする総合リサイクル企業を目指した
北都金属新材料株式会社を 2022 年 12 月 15 日設立し営業展開もしております。今後、両社の企業規模の拡大やコストの削減、新たな市場開拓や顧客との新規取引開始、売上や利益の増加を期待できることから、株式交付による子会社化の実施に至りました。
２．本株式交付の要旨（１）本株式交付の日程
株式交付計画承認の取締役会決議日

2024 年 4 月 18 日

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日

2024 年 5 月 9 日

株式交付の効力発生日

2024 年 5 月 15 日

（注１）本株式交付は、会社法第 816 条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けずにおこなうことを予定しております。
（注２）上記日程は、本株式交付に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
（注３）本株式交付については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。]（２）本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、北山商事を株式交付子会社とする株式交付です。本株式交付は、会社法第 816 条の 4 第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けずにおこなうことを予定しております。また、当社は、本株式交付に係る株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日である 2024 年 5 月 9 日までに、3

北山商事の株主との間で、北山商事の発行済株式 1,000 株のうち 501 株について、当社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡しを受ける旨の総数譲渡し契約を締結することを予定しております。かかる総数譲渡し契約が締結された場合には、会社法第 774 条の６の規定に基づき、同法第 774 条の４（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）及び同法第 774 条の５（株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て）に定める手続はおこないません。
（３）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
当社は、北山商事の普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 12,375.25 株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付により北山商事の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。また、当社が譲り受ける北山商事の普通株式は 501 株で、当社が北山商事に割当てる新規発行株式は 6,200,000株 2024 年 1 月 31 日 時点における当社の発行済株式総数 31,966,100 株に対する割合は19.39％となります。本株式交付に際して当社が北山商事の株式の譲渡人に交付する当社の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該譲渡人に交付いたします。
（４）本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交付子会社である北山商事は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３.

本株式交付に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、株式交付比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び北山商事から独立した第三者算定機関である株式会社 HGK コンサルティング（以下「HGK」といいます。
）に株式交付の算定を依頼しました。当社は、HGK から提出を受けた株式交付比率の算定結果をふまえ、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討を重ねてまいりました。 その結果、当社は、上記
２．上記２．（３）「本株式交付に係る割当の内容（株式交付比率）」に 記載のとおりとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至りました。

（２）算定に関する事項①算定機関の名称並びに当社及び北山商事との関係
当社は、当社並びに北山商事から独立した第三者算定機関である HGK に依頼し、2024年 1 月 15 日付で、北山商事の株式価値に関する算定書を取得いたしました。現時点にお4いて、株式価値に関する算出根拠の数値に変更がないため、当該算定結果を使用いたします。なお、HGK は当社及び北山商事の関連当事者には該当せず、当社及び北山商事との間で重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を 2024 年 4 月 17 日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る、1 か月、3 か月、6 か月の各期間の株価終値の出来高加重平均を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。
採用手法
市場株価法

算定結果（円）69.55 ～ 75.20

HGK は、北山商事の株式について、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定のない継続企業であるため、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用いたしました。算定については、北山商事が作成した 2024 年 9 月期
～2027 年 9 月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測に大幅な増減益は見込んでおりません。
HGK が算定した、北山商事普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
採用手法
DCF 法

算定結果（円）
1,127,552 ～ 2,578,420

HGK は、北山商事の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証をおこなっておりません。また、北山商事と当社及び当社グループの資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定をおこなっておりません。加えて、北山商事と当社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
③交付株式数を 620 万株に決定した経緯
当社が簡易株式交付によって、交付できる当社株式数の上限は直近期末純資産の 20%あたり、概算 6,393,200 株であります。株式交付で譲渡される北山商事の株式数の下限は、発行済み株式数の 50.１％,501 株です。算定結果の北山商事の１株あたりの株式価値は、最低値で 1,127,552 円であり、501 株の価額は 564,903,552 円となります。当社
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株式の算定額は、最高値で 75.20 円であり、564,903,552 円を除すると 7,512,015 株となるため、簡易株式交付の上限を超えます。そのため、北山聡明氏と交渉し、北山商事株
式 1 株に対し、当社株式 12,375.25 株という交付比率で合意いたしました。結果、北山商事株式 501 株に対して当社株式 6,200,000 株を交付することといたしました。HGK による算定結果を基にした交換比率は下記のとおりとなりました。
参考
本株式交付の北山商事株式 1 株に対する当社株式の数
12,375.25 株算定結果をもとにした交換比率による北山商事株式 1 株に対する当社株式の数
14,994 株 ～ 37,072 株（３）上場廃止となる見込み及びその事由当社が上場廃止となる見込みはありません。
（４）公正性を担保するための処置
当社は、本株式交付における株式交付比率の公正性・妥当性を確保するため、上記
４．(2)「算定に関する事項」に記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関に株式交付比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を受けました。当社はかかる算定結果を参考として、北山商事との間で慎重に交渉・協議をおこない、その結果両社で合意された株式交付比率により本株式交付をおこなうことといたしました。
４．株式交付当事会社の概要（１）株式交付親会社(1) 名称(2) 事業内容(3) 設立年月日(4) 本店所在地(5) 代表者の役職・氏名(6) 資本金の額(7) 発行済株式数(8) 事業年度の末日(9) 従業員(10) 主要取引先(11) 大株主及び持株比率

主要取引銀行新都ホールディングス株式会社
廃プラスチック・廃金属のリサイクル 酒類・食品の輸出
1984 年 1 月 26 日
東京都豊島区北大塚 3 丁目 34 番 1 号
代表取締役社長 鄧 明輝
2,473,989 千円 （2023 年 10 月 31 日現在）
31,966,100 株（2023 年 10 月 31 日現在）
1 月 31 日
13 名（単体） （2023 年 11 月 30 日現在）
株式会社北山商事、浙江恒逸集団有限公司、株式会社 MJ
東和株式会社、日本興商株式会社、マキウラ鋼業株式会社
鄧 明輝
10.47％DADU（HONGKONG）Co.,Ltd.
9.80％
株式会社 Y.S.D
9.38％
株式会社協栄情報
9.38％
株式会社 DMM,COM 証券
9.31％（2023 年 7 月 31 日現在）
きらぼし銀行6最近３年間の業績（ 単 位 ： 千 円 ）産2022 年
1 月期
909,700

2023 年
1 月期
1,254,592

2024 年
1 月期
845,893

産

1,425,705

1,995,509

1,412,795

34.42

38.12

25.75

高4,769,500

4,019,669

6,293,269

決

算

期

純

資

総資

１ 株 当 た り
純 資 産 （ 円 ）売上新都ホールディングス株式会社（連結）

営

業

利益

44,625▲209,518▲295,812

経常利

益

15,441▲198,114▲271,250

64,312▲212,477▲394,067

2.53

▲7.57

▲12.35―――

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益
１株当たり配当金（円）（２）株式交付子会社(1) 名称(2) 事業内容(3) 設立年月日(4) 本店所在地(5) 代表者の役職・氏名(6) 資本金の額(7) 発行済株式数(8) 事業年度の末日(9) 従業員(10) 主要取引先

株式会社北山商事
鉄、非鉄金属のリサイクル 廃棄物処理 解体工事
2008 年 4 月 22 日
長野県長野市大字赤沼 767 番地１
代表取締役社長 北山聡明
50,000 千円（2023 年 9 月 30 日現在）
1,000 株（2023 年 9 月 30 日現在）
9 月 30 日
36 名（単体）（2023 年 9 月 30 日現在）
株式会社ナベショー、飛田テック株式会社、 株式会社セキヤ、双葉貿易株式会社、 株式会社秋元商店、株式会社内山商店、 株式会社安田商店、エヌイー・トージツ株式会社(12) 大株主及び持株比率 北山聡明
100.00％（2023 年 9 月 30 日現在）
(13) 当事会社間の関係等 資本関係：該当事項はなし
人的関係：該当事項はなし
取引関係：廃金属の売買取引あり 合弁会社あり関連当事者への該当状況：該当事項はなし(14) 主要取引銀行
長野銀行日本政策金融公庫 群馬銀行 長野県信用組合 商工組合中央金庫

7最近３年間の業績（単位：千円）
決算期
純資産
総資産
１株当たり純資産（円）
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金 (円)2021 年
9 月期
69,9492,133,137
349,748
5,134,799
53,41553,733
4,063
20,316―

株式会社北山商事
2022 年
9 月期
94,986
3,496,443
474,934
10,495,260
35,51836,04825,037125,185―2023 年
9 月期
220,758
3,548,945
220,758
15,370,667
176,548
165,244
85,77185,771―

５．本株式交付後の状況
本株式交付後の当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額
及び決算期について上記「４．本株式交付当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
６．会計処理の概要
本株式交付は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みです。本処理によりのれん（もしくは負ののれん）が発生する見込みですが、現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本株式交付による 2025 年 1 月期業績への影響は現在精査中であり、2024 年 1 月期決算
短信で公表した 2025 年 1 月期の業績予想に織り込まれておりません。今後、業績への影響については精査が完了次第お知らせいたします。
なお、本株式交付に伴う主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動につきましては、本日付「簡易株式交付に伴う主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）のお知らせ」をご参照ください。
以上

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