コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECREEK & RIVER Co., Ltd.

最終更新日：2024年5月30日

株式会社 クリーク・アンド・リバー社
代表取締役社長 黒崎 淳
問合せ先：経営企画部
証券コード：4763
https://www.cri.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。
また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得られ、また、社会から信頼される企業として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードに関する記載は、2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、重要な協力関係にある企業の株式を保有することにより、保有先企業との安定的な関係を継続させ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると認められ保有意義が明確である場合にのみ、政策保有株式を保有する方針としております。
政策保有株式については、資本・資産効率向上の観点から必要最低限の保有を原則とし、保有の妥当性について毎年取締役会において検証するものとします。取締役会では、個別銘柄毎に保有目的やリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性を総合的に検証し、検証の結果、継続して保有する意義が薄れた銘柄については、市場環境等を考慮の上、売却を進めてまいります。また、保有の妥当性が認められる銘柄についても、当社の資本政策や市場環境等を考慮の上、全部または一部を売却することがあります。議決権行使は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を期待できるか、投資先の株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に勘案して行っております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、決裁権限規程等に基づき、執行役員会、取締役会等で十分に審議の上、決裁しております。また、当社役員には、年１回の関連当事者取引に関して書面で確認を行っており、その報告を受け監視するとともに、毎期、関連当事者間の取引結果を取締役会に報告を行っております。関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示してまいります。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、多様性確保の重要性を認識し、従業員等の性別、年齢、国籍、人種や障がい等の多様性を認め、様々なキャリアや働き方を尊重し、その能力を最大限に発揮できる職場づくりを推進しております。
（１）女性活躍推進
女性の管理職比率は2024年２月時点で24.1％となっており、2026年３月までに30％以上とすることを目標として、管理職候補者が主体的かつ意欲的に管理職を目指せるような職場の環境整備に取り組んでおります。
（２）多様な国籍の人材活躍推進
海外のグループ会社で働く外国人の中核人材については、現地採用の社員を登用しており、管理職の大半は現地社員が務めております。
（３）中途採用者の活躍推進
中途採用者については、多様なバックグラウンドを持った専門性の高い人材を積極的に採用し、中核人材への登用を進めており、現在の管理職における中途採用者の割合は65％となっております。全ての人が等しく能力を高める環境を目指した人材育成方針のもと、企業価値向上を担う中核人材の採用及び登用を進めてまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念、経営計画
統括理念：人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。
経営計画につきましては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.cri.co.jp/ir/strategy/plan/

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。また、コンプライアンス経営の徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ス
テークホルダーから高い評価を得られ、社会から信頼される企業として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
（３）役員の報酬決定方針及び手続
当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして機能させることを目的として決定されるものとしております。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬（有償ストックオプション等）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
（４）役員の選解任方針及び手続
取締役候補者の指名、経営幹部である執行役員の選任、取締役及び執行役員の解任については、年齢、性別、国籍等の区別なく、各職務を全うできる専門知識、経験、見識、人格等の観点を踏まえ、当社の企業価値向上に資する人物であるかを基準に判断し、取締役会が指名報酬委員会に対して諮問し、同委員会の答申を経て取締役会にて決議しております。
また、監査役候補者については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物で、中立的・客観的に監査を行うことができる候補者であるかを基準に判断し、監査役会で検討・同意を得た上で、取締役会にて決定しております。
（５）個々の役員の選任理由
取締役ならびに監査役の選任理由は、株主総会招集通知に開示しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み】
当社グループの統括理念「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」に基づく当社グループの使命「すべてのステークホルダーへの価値提供」の実現に向けて、様々な社会課題の解決や地球環境の保全について、プロフェッショナルを軸とした事業活動を当社グループ一丸となって取り組むことにより、社会全体の永続的な発展及び当社グループの永続的な成長の両立をめざしてまいります。当社及び当社グループを対象範囲とした「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループのサステナ
ビリティに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高める活動をしております。
当社グループでは、マテリアリティ取組みのスローガンとして、「プロフェショナルとともに事業を創造することにより、豊かな社会を創る」を掲げ、持続的な成長と企業価値の向上に向けた、対処すべき課題と位置付けております。マテリアリティは中期経営計画における基本戦略、サステナビリ
ティ課題を包括し、中・長期の時間軸で取り組んでおります。 なお、サステナビリティに関連する重要事項について、取締役会で審議・決議しております。取役会では、少なくとも年1回以上サステナビリティ委員会より報告を受け、課題への取組みを確認、監督します。
＜人的資本への取組み＞
当社グループは、人材こそが最大の資産との考え方のもと、多様な人材が自らの可能性を最大限に引き出せるよう、人材育成投資をはじめとした、社内環境整備を推進しております。「経営資産は人」「戦略は人」すべての原資は人と考え、その能力を最大限に引き出すことで、中長期的な企業価値向上につなげてまいります。
また、当社グループがネットワークしている各産業界のプロフェッショナル人材についても、能力を最大限に発揮できるための機会の提供や環境整備を行い、産業界の発展に貢献してまいります。
人的資本経営推進方針
・企業理念の理解と浸透度の高い組織の構築
・様々なプロフェッショナルが活躍できる機会と環境の創出
・プロフェッショナルネットワークによる新規ビジネスの創出＜気候変動への取組み＞
当社グループは、気候変動問題をサステナビリティ経営上の最重要課題であると捉えるとともに、気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略に大きな影響を及ぼす可能性があると認識しております。当社は、2021年10月に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言への賛同を表明するとともに、同提言に賛同する企業や金融機関等からなるTCFDコンソーシアムに加入いたしました。当社はTCFD提言を気候変動対応の適切さを検証し、組織内外に開示するためのガイドラインとして活用し、TCFDによる提言（４つの開示推奨項目である「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」）に基づき、気候関連のリスクと事業機会について分析を進め、事業戦略への影響を把握し対策を検討するとともに、質と量の情報開示の充実に取り組んでまいります。
＜知的財産への投資＞
当社グループは、事業の根幹を構成するプロフェッショナルの定義の一つとして「知的財産が蓄積される」職種であることを掲げており、プロフェッショナルが持つ知的財産を重要な要素と位置付け、知的財産の流通をはかるライツマネジメント事業を中心に知的財産から新た価値を生み出す事業展開を行っております。この取組みの拡大をはかり、プロフェッショナルの知的財産により豊かな社会形成をはかってまいります。
詳細は、以下のURLをご覧ください。
▼サステナビリティ全般
https://www.cri.co.jp/sustainability/▼マテリアリティ
https://www.cri.co.jp/sustainability/materialities/▼環境
https://www.cri.co.jp/sustainability/esg/environment/▼TCFDの枠組みに基づく開示
https://www.cri.co.jp/sustainability/esg/environment/tcfd/【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲及びその概要】
当社は、決裁権限規程、執行役員会規程、取締役会規程等を定め、取締役会で決定する事項、経営陣に対する委任の範囲を明確化しております。

【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役４名を選任し、法令や東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役に選任しております。社外取締役は、経営者として幅広い実績と企業経営に関する高い見識や専門的知識及び豊富な経験に基づき、当社の経営における重要事項の決定及び独立した立場からの業務遂行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、選任しております。特に独立社外取締役に関しては、当社と直接の利害関係はなく、高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としております。
【補充原則４−10① 指名報酬委員会】
当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、経営の監視機能の強化をはかっております。指名報酬委員会は、６名の取締役（社内取締役２名・独立社外取締役４名）から構成されており、独立社外取締役が過半数を占めております。
予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催するものとしております。取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任に関する事項や取締役の報酬等に関する事項について、取締役会に対して答申を行います。
【補充原則４−11① 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社取締役は、安定的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、的確・迅速・公正な意思決定が行われるよう努めています。その実現のため、当社取締役会は、企業経営・経営戦略、グローバル・国際経験、営業・マーケティング、業界知識、財務会計、法務・コンプライアンス、ES
G・サステナビリティを意識した体制を講じております。取締役に関するスキルマトリックスに関しましては、当社ホームページに開示しております。
コーポレートガバナンス：https://www.cri.co.jp/about̲us/corporate̲governance/【補充原則４−11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役における他の上場会社の役員兼任状況は、定時株主総会招集通知とともに提供している「事業報告」（「２．会社の現況」の中の「（２）会社役員の状況」の該当項目）及び「有価証券報告書」（「第一部 企業情報」の中の「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバ
ナンスの状況等 （２）役員の状況」）で、事業年度毎に開示しております。また、兼任数は、求められる役割・責務を十分に果たすことが可能な範囲内となっております。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性に関する分析・評価】
当社は、取締役、監査役全員を対象に第三者機関の提供するWebプラットフォームを利用し、設問及び自由記入による無記名アンケート方式にて取締役会の実効性を分析・評価しております。
評価項目及び分析・評価結果は下記の通りです。
・取締役会の構成と運営
・経営戦略と事業戦略
・企業倫理とリスク・危機管理
・業績モニタリングと経営陣の評価
・株主との対話・グループガバナンス
2024年４月に実行した最新のアンケート結果から、取締役会の運営は概ね適切に行われており、実効性について確保されているものと判断しております。今後も取締役会の実効性評価を継続的に行うことにより、取締役会の監督機能の強化をはかってまいります。
【補充原則４−14② 役員に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役に、その経歴等を考慮し、期待される役割・責務を適切に果たしていくために必要な知識及び情報、ならびに事業に関する情報（当社の事業内容、業界特性や市場動向、会社の状況等）を習得できるよう、個々の取締役・監査役が自主的に研修やトレーニングを受ける場合には、その費用支援を行うこととしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、適時開示規程を設け、投資家が投資判断において重要と考えられる事項について積極的に適時かつ適切に開示することを基本方針としております。株主総会の他、四半期毎に決算説明会を開催しており、株主や投資家からの対話の申し込みに対しては、合理的な範囲内で、積極的に経営企画部が対応しております。
（ⅰ）株主・投資家との建設的な対話の実現は、代表取締役会長CEO、代表取締役社長COOが中心となり促進します。
（ⅱ） 対話を補助する社内機関は、経営企画部とし、その他の関係部門と緊密に連携しながら、株主・投資家との対話や関係の構築を行います。
（ⅲ）代表取締役会長CEO、代表取締役社長COO及び補助機関である経営企画部は、四半期毎に実施する決算説明会に加え、株主との個別の面談、スモールミーティング、海外投資家とのオンライン会議を実施する他、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けます。
（ⅳ）個人株主を対象に、当社の事業活動や取組みを理解いただけるようホームページの継続的な改善を図り、株主向け事業報告書を通じて積極的な情報提供を行います。
（ⅴ）対話から得た株主の意見や懸念等については、取締役会に対して報告を行います。
（ⅵ）インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に基づき厳格に管理するとともに、役職員向けに定期的に勉強会等も実施します。
当社ホームページにおいては、決算説明会の資料及び動画を掲載するとともに、決算短信、決算説明会資料の英訳版での提供を行っております。
［資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について］
当社グループは、2026年２月期を最終年度とする中期経営計画の中で、プロフェッショナル分野をさらに拡大するとともに、プロフェッショナルの能力を活かす新規サービスを創出することを掲げております。その実現に向け、事業の担い手である経営人材の創出、また高度なガバナンス体制を構築することを重点課題として持続的な成長を目指しております。
当社グループでは、資本コストを上回る収益性を上げることを重視しており、高い収益性を実現することによって市場評価を獲得することを目指しております。
2024年２月期末における加重平均資本コスト（WACC）は8.50％と認識しており、これに対し、2024年２月期末における自己資本利益率（ROE）は18.
0％、投下資本利益率（ROIC）は15.9％と、資本コストを大きく上回っております。2024年２月期末における株価純資産倍率（PBR）は2.82倍で、直近10年間においても約３倍の水準を維持しております。当社の成長戦略の市場への浸透、中期経営計画の実現による業績向上により、さらに市場評価を高めるべく、邁進してまいります。
中期経営計画：https://www.cri.co.jp/ir/strategy/plan/

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社シー・アンド・アール

6,293,000

28.06

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,026,500

9.04

井川 幸広

1,939,000

8.65

株式会社ソース・デザイン社

1,896,750

8.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,471,400

6.56

株式会社フリー632,250

2.82

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

450,640

2.01

澤田 秀雄

424,700

1.89

野村信託銀行株式会社（投信口）

357,600

1.59

クリーク・アンド・リバー社従業員持株会

326,384

1.46

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）１ 上記のほか、自己株式が579,985株あります。
（注）２ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式2,026,500株のうち636,300株は、株式給付信託型ESOPに係る当社株式であります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

澤田 秀雄

他の会社の出身者△

藤延 直道

他の会社の出身者△

渡辺 尚

他の会社の出身者△

田子 みどり他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

澤田 秀雄

藤延 直道

渡辺 尚

田子 みどり独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

経営者として幅広い実績と企業経営に関する高い識見に基づき、当社の経営における重要事項の決定及び独立した立場からの業務遂行
H.I.S.ホテルホールディングス株式会社のの監督等に十分な役割を果たしていただけると代表取締役会長兼社長、株式会社エイ
判断し、社外取締役として選任しております。
チ・アイ・エスの最高顧問を兼務しておりま
また、財務的、税務的及び大局的な見地からす。
意見を述べる等、取締役会の意思決定の妥当
株式会社エイチ・アイ・エスは、当社の取性・適正性を確保するための助言・提言を積極引先に該当しております。
的に行っております。
独立役員に指定した理由は、当社と直接の利害関係はなく、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない
独立役員として同氏を指定いたしました。

○

株式会社テレビ東京ホールディングスの専務
取締役を務め、エンタテインメント業界・TV業界を取り巻く環境について深い識見を有しており、その専門的見識及び豊富な経験に基づき、
過去、株式会社テレビ東京の専務取締役
当社の経営監督とチェック機能を果たしていたに就任しておりました。
だける人材であると判断し、社外取締役として株式会社テレビ東京は、当社の取引先に選任しております。
該当しております。
独立役員に指定した理由は、当社と直接の利害関係はなく、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない
独立役員として同氏を指定いたしました。

○

株式会社パソナグループにおいて長年にわたり経営に携わり、企業の組織風土改善と業績向上に関する経験、また豊富な新規事業やサービスの立ち上げの経験、長期にわたる人
材育成の経験等幅広い知見を有していること
株式会社CLホールディングスの取締役、から、当社経営における重要事項の決定及び株式会社CARTA HOLDINGSの取締役及独立した立場からの業務遂行の監督等に十分び株式会社フリーダムワンの代表取締役
な役割を果たしていただける人材であると判断
社長を兼務しております。
し、社外取締役として選任しております。
独立役員に指定した理由は、当社と直接の利害関係はなく、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない
独立役員として同氏を指定いたしました。

○

株式会社コスモピアの創業者であり、同社の代表取締役社長として豊かな知見と経験を持ち、企業経営者として幅広い実績と企業経営に関
一般社団法人女性活躍委員会の理事、 する高い識見に基づき、当社経営における重女性創業応援やまぐち株式会社の取締要事項の決定及び独立した立場からの業務遂役、日本ジョイントソリューションズ株式会 行の監督等に十分な役割を果たし得る人材で社の取締役及び特定非営利活動法人ふ あると判断し、社外取締役として選任しておりま
るさと山口経営者フォーラムの監事を兼務 す。
しております。
独立役員に指定した理由は、当社と直接の利害関係はなく、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない
独立役員として同氏を指定いたしました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

2

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

2

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかることを目的とし、指名報酬委員会を設置しております。本委員会は、構成員の過半数を独立社外取締役とすることとしており、代表取締役会長（CEO）、代表取締役社長（
COO）及び独立社外取締役にて構成し、代表取締役会長（CEO）が委員長を務めております。
取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受けております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施
経過について、適宜報告を受けております。
また、監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効果的な監査を実施するよう努めております。
それぞれの監査結果については相互に内容を検討し、会計監査人とも意見交換を行いながら、効率的・効果的監査のため、相互連携をはかっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

安部 陽一郎他の会社の出身者△

野村 雅行

他の会社の出身者

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

安部 陽一郎野村 雅行

適合項目に関する補足説明

選任の理由

安部綜合法律事務所の弁護士を兼務して 弁護士として企業法務に精通しており、経営全おります。当社と同所は役務提供等の取 般を統治する十分な見識を有しておられること
引関係がありましたが、現在においては から、専門的見地から公正中立な立場で監査
当社と同所の顧問契約は解除しておりま 機能を遂行していただけると判断し、選任しております。
す。
過去、ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社の代表取締役副社長に就任しておりました。
ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社は、当社の取引先に該当しております。

ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社の代表取締役副社長、株式会社日本情報通信の代表取締役社長及び日本システムワープ株式会社の会長を歴任され、経営者として幅広い実績と企業経営に関する高い識見に基づき、当社監査体制の強化に適切な助言と経営監視能力を十分に発揮していただけることと判断しまして、選任
しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
澤田秀雄氏、藤延直道氏、渡辺尚氏及び田子みどり氏は、当社と直接の利害関係はなく、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定いたしました。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

ストックオプション制度の導入

・募集新株予約権（有償ストック・オプション）（2021年４月８日決議） 割当人数〜４名 割当個数〜8,000個
・募集新株予約権（有償ストック・オプション）（2023年４月６日決議） 割当人数〜６名 割当個数〜9,500個

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
・募集新株予約権（有償ストック・オプション）
会社法236条、第238条及び第240条の規定に基づき、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、業績向上へのコミットメントを高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、有償にて新株予約権を発行することを2021年４月８日及び2023年４月６日開催の当社取締役会において決議されたものであります。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く） ５名 76,899千円
監査役（社外監査役を除く） ２名 11,520千円
社外役員
５名 18,000千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして機能させることを目的として決定されるものとしております。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬（有償ストックオプション等）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
なお、その限度額は、2016年５月26日開催の第26期定時株主総会において、年額１億50百万円以内（うち社外取締役分は年額15百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち社外取締役３名）です。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績や経営内容、社会情勢、各取締役の役割や貢献度、在任年数等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績及び株価（株主利益）向上への意欲を高めるため、業務執行取締役に対して株式報酬（有償ストックオプション等）を付与しております。株式
報酬の内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針は、株価の動向等に照らして適宜付与を行うこととしております。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
各取締役の役割及び貢献度並びに業績等を総合的に勘案して決定しております。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長（CEO）がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内
容は各取締役の基本報酬の額としております。
取締役会は、当該権限が代表取締役会長（CEO）によって適切に行使されるよう、監督することとしております。なお、株式報酬については、取締役会で取締役個人別の金額又は割当株式数等を決議しております。
６．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
該当事項はありません。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は経営企画部が取締役会の事務局を担当し、社外取締役及び社外監査役に対し必要に応じて取締役会資料の事前配布や事前説明を行う
等、取締役会での意見交換及び決議が円滑に遂行できるように努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による代表取締役の職務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築しております。毎月１回開催される取締役会は、社外取締役４名を含む計10名で構成され、経営上の基本方針、意思決定及び職務執行の監督を行い、公正な経営の実現を目指しております。また、常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を毎月２回開催し、十分に議論を行い、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行える体制を確保しております。
一方、監査役会は社外監査役２名を含む計４名で構成されております。社外監査役を積極的に採用することで、経営監視機能の充実をはかり、取締役の職務執行について厳正な対応を行っております。監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受けております。監査役は、必要に応じて会計監査人の監査講評に立ち会う他、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を受けております。
さらに、法律事務所と顧問契約を締結し、積極的にコンプライアンスの適正確保に努めております。
当社は、2016年５月開催の定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との責任限定契約に関する規定を新設しており、これに基づき社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、執行役員会で十分な議論を行い、社外取締役４名を含む取締役会で意思決定及び代表取締役の職務執行の監督を行うことで、意思決定が的確かつ迅速化に行うことが可能であると判断しております。また、社外監査役２名を含む監査役会で経営を監視することで、十分な監査機能を発揮することが可能であると判断しております。
また、取締役の指名・報酬など、特に重要な事項に関しては、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会による審議を踏まえることとしております。
加えて、監査役、内部監査室ならびに会計監査人が相互連携することで、経営監視機能の充実をはかっておりますので、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知の発送日より前に東京証券取引所、及び当社ホームページへの株主総会招集通知の掲載に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

可能な限り集中日を回避した日程で、定時株主総会を開催するよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット（スマートフォン、携帯電話を含む）による議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を作成し、自社ウェブサイトおよび機関投資家向け議決権電子行使プ
ラットフォームへ掲載しております。

その他

株主の皆様に当社の事業内容の理解を深めていただくため、事業報告書（株主通信）においてビジュアル化を重視し、写真や図解などを用いて具体的な事業の説明を行うよう努
めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、IRポリシーを定め、情報をわかりやすく、公平かつ適時・正確に提供する方針を、当社ホームページに掲載しております（https://www.cri.co.jp/ir/p
olicy/）。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとに、決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信や適時開示資料、ＩＲカレンダー等の投資情報や業績に影響を与えうる情報を随時開示しております（https://www.cri.co.jp/ir/）。なお、決算短信のサマリおよび決算説明会の資料においては、英文資料も公開しております。
また、情報更新の都度、メールにてお知らせするサービスを提供しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部に担当者を配置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループの統括理念「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」に基づく当社グループの使命「すべてのステークホルダーへの価値提供」の実現に向けて、様々な社会課題の解決
や地球環境の保全について、プロフェッショナルを軸とした事業活動を当社グループ一丸となって取り組むことにより、社会全体の永続的な発展及び当社グループの永続的な成長の両立をめざしております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社のホームページにて、IRポリシー（https://www.cri.co.jp/ir/policy/）を掲載し、情報をわかりやすく、公平かつ適時・正確に提供することを方針としております。

その他

決算発表等の説明資料を当社ホームページ（https://www.cri.co.jp/ir/）に記載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
経営監督機能が適正かつ効率的に遂行されることを目的に、内部統制システムの整備を進めております。内部統制の基本目的は、（１）経営戦略への貢献、（２）業務の有効性と効率性の確保、（３）財務報告の信頼性の確保、（４）関連法規の遵守等であり、当社グループの経営の透明性と効率性の向上を追求するために、経営管理全般の整備・運用状況を検証・評価しております。
また、会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会計監査を受けております。これにより、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受ける等、監査役会及び内部監査室との連携をはかり、より適正な内部統制システムの構築と整備に努めております。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、コンプライアンス研修を実施して周知徹底をはかっております。
また、当社は、監査役制度採用会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築し、公正な経営の実現を目指しております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存をしております。取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、文書管理規程に従い、これに速やかに対応しております。
また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めております。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制は、「危機管理規程」に基づき対応の原則を定めております。また、損失を未然に防ぐため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適切性の確保を行うこととしております。
また、個人情報保護の観点から、プライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備しております。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を開催し、十分に議論を行い、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行える体制をとっております。
（５）会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の会社への報告に対する体制「グループ会社管理規程」に基づき、一定の重要な事項についてグループ各社に報告を義務付けている他、グループ会議を実施し、各社の事業の方針、目標、計画及び進捗、その他重要事項等について、報告・協議を行う体制となっております。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「危機管理規程」及び「グループ会社管理規程」に基づき、イで記載した報告等を受けて対応を行うこととしております。また、内部監査室が、必要に応じて子会社に対しても「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。
ハ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ各社では、「決裁権限規程」により、権限移譲の範囲を明確にし、取締役会を開催し、十分な審議と的確かつ迅速な経営意思決定を行う体制をとっております。
ニ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、周知徹底をはかっている他、コンプライアンス研修を実施しております。
また、各グループ会社に監査役を設置して、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。
（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、補助すべき監査役の職務に関連し、取締役からの指揮命令を受けず、また、この使用人の人事異動・評価については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。
（８）監査役の前号の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役会で指揮命令系統等の指示の実行性の確保に関する事項を決定することとしております。
（９）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ．会社の監査役に報告する体制
当社は「内部通報規程」を設け、取締役及び使用人が、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、速やかに監査役へ報告することを義務付けております。また、内部監査を行う内部監査室は、結果について監査役に報告し、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制をとっております。また、監査役は、会計監査人との情報交換を適宜行うことにより、密接な連携をはかっております
ロ．子会社の取締役及び使用人が会社の監査役に報告するための体制
グループ各社では、「内部通報規程」等を設け、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、グループ各社の監査役又は当社の内部監査室に報告を義務付けております。グループ各社の監査役や当社の内部監査室は、必要な調査を行い当社の監査役に報告を行うものとしております。
（10）前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報規程」に、前号の報告を行った取締役及び使用人に一切の不利益が生じないように配慮する旨を定め、明文化しております。

（11）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査費用に係る方針は監査役会で決定しております。監査役は、緊急又は臨時に支出した費用についても会社から前払又は償還を受けることが可能となっております。
（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、執行役員会に出席し、業務の意思決定及び業務の執行状況が法令及び定款に違反していないかどうかについて確認する体制となっております。
（13）財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準ならびに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化をはかっております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針であります。「グループ・コンプライアンス・ポリシー」
を定めている他、コンプライアンス研修等により社員への意識徹底をはかるとともに、社内体制を整備しております。反社会的勢力排除について
は、対応部署を管理グループとし、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策について特記すべき事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．コーポレート・ガバナンス体制についての模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は下記の通りです。
２．適時開示体制の概要（１）適時開示の基盤となる企業姿勢
当社は、ディスクロージャーポリシーを定め、株主・投資家の皆さまに対し、「公平性」「公正性」「適時性」を重視して情報開示を行うこととしております。
（２）適時開示に関する社内体制
・当社グループでは、情報開示に関する具体的な手続き及び報告体制について、「適時開示規程」及び「情報開示マニュアル」を制定し、これに基づく情報開示を実施しております。
・具体的には、重要情報は各事業部門及び関係会社から経営企画部に報告されることになっており、経営企画部では、報告された情報について重要性の判断及び開示の要否の検討を行い、必要に応じて取締役会の決議を経て開示を行います。なお、体制図は下記の通りです。
・情報開示につきましては、東京証券取引所の適時開示システム（TDnet）において開示を行い、その上で遅滞なく報道機関への発表、当社ホームページへの掲載及びその他法令・諸規則の定める開示手続きを行うものとしております。
（３）適時開示に関する規定
当社では、「インサイダー取引防止規程」を制定し、インサイダー取引禁止の徹底をはかるとともに、情報管理に万全を期しています。また、年１回
定期的に行うコンプライアンス研修を通じて、役員及び従業員に対して周知徹底に努めております。