リーガルガイドブック

フランス進出とビジネス展開

目次
1 事務所紹介
2 フランス共和国に関する一般情報
3 フランスへの進出形態
4 税制
5 労働法6 知的財産
7 個人データの保護
8 M&A
9 倒産法10 紛争解決

1.事務所紹介
私たちのモットー：あなたの戦略の「道」
Komon Avocatは、日本のビジネス慣行や日本企業の考え方に精通した日本チームを擁しています。
当事務所は、パリの中心部に位置し、日仏ビジネスの分野における卓越した専門知
識とノウハウを有する企業法務専門法律事務所です。

当事務所では、日本企業のフランス拠点
設立や事業展開、またそれに関連するあらゆる法律業務（M&A、投資プロジェクト、
契約書作成、日常的な法律業務）をサポー
トしています。
Komon Avocatsは、企業の成長過程におけるあらゆる段階において、企業や経営者といったクライアントの皆様に寄り添います。
当事務所の弁護士は全員、担当する各案件について、戦略的に分析を行い、業務に取り組んでいます。

手続的であるか戦術的であるか、伝統的であるか創造的であるか、紛争状態にあるか友好的であるかにかかわらず、当事
務所は体系的に戦略を組み立て、各クライアントの具体的なニーズに応じて対応
してまいります。
Komon Avocatsは、各案件について、
クリ
エイティブで発展的なオプションを、迅速にクライアントの皆様に提供することをお約束いたします。
当事務所を選ぶということは、知識を備え、クライアントに寄り添い、コミュニケーショ
ンを大事にし、倫理感を常に備え、親近感を有する法律の専門家から、アドバイスを享受できるということを意味します。

アミティエ公園（パリ郊外のルエル・マルメゾン）

52.フランス共和国に関する一般情報
フランスでビジネスを立ち上げるということは、日本の基準とは大きく異なる文化に適応し、フランスおよび欧州の規制の下、企業活動を行うということを意味します。
政治・法制度

立法権

フランス共和国では、立法権を有する議会が法律の起草と成立を担っています。議会は国民議会と元老院によって構成され
ています。
国民議会

国民議会は、フランス革命を経て1789年
6月17日に作られた、フランス民主主義の中心たる機関です。元老院とともに立法府を構成し、法律の制定と行政府の監視を主な任務としています。

国民議会は、議長、議員理事部（議院の活動を指導する機関）、3名の管理担当理事（
議院理事部の構成員であり、当該議院の内部運営に関する事項を担当する者）および各政治グループ（本会議や委員会での立法討論の中心となる機関）により構成されています。

これらの政治グループは、2023年時点では11存在し、577人の議員はこれらのいず
れかに所属しています。議員は小選挙区制直接普通選挙により選出され、任期は
5年です。
元老院

元老院は、憲法第24条に基づき、各地方公共団体の代表たる役割を担っています。
6

元老院は、審議中の法文に関し両院間に不一致が存続する限り、一方の議員から他方の議員へ政府提出または議員提出の法律案が往復する「Navette」システムの下、法案の採決、行政府の監視、公共政策の評価を行っています。

同院は、間接普通選挙により選出された348名の議員で構成され、任期は6年です。
行政権

フランス共和国は、行政権強化型の議院内閣制を敷いています。行政権は、共和国大統領と、共和国大統領が任命する首相が率いる政府との間で共有されます。

政府は法律を執行し、国家政策を実施します。また、政府は規則を制定する権限を有し、行政機関と軍隊を自由に使うことが
できます。
司法権

フランス革命以降、司法機関は司法系統と行政系統の2つに分けられています。
司法系統は民事裁判と刑事裁判を司っています。

行政系統は、行政裁判所に加え、国家損害賠償裁判所（CNDA）、会計裁判所、財政金融裁判所（CDBF）などの専門裁判所を有しています。

両系統は、その性質がどのようなものであれ、第一審裁判所、高等裁判所、最高裁判所（司法系統においては破棄院、行政系統
においてはコンセイユ・デタ）の三審制をとっています。

欧州連合

欧州連合（EU）は、連邦でも国家連合でもなく国際機関でもない、ユニークな組織です。

2007年12月13日に調印されたリスボン条
約により、同連合は法人格を与えられ、条約や協定を締結することができるようになりました。

欧州連合は、加盟国に無視できない影響を及ぼしています。例えば、関税や競争法等一定の分野については、加盟国はその権限を欧州連合に委譲しており、欧州連
合のみがその分野に関する立法を行うことができるとされています。

フランスは、欧州連合の創設国の一つであり、加盟国として EU 法の適用を受けます。
EU 法は、条約、規則、指令、欧州委員会の意見、同連合の司法機関における決定により構成されています。

日本と欧州連合の間には、両地域間の貿易を促進するための自由貿易協定があります。
これは、
日・EU 経済連携協定（JEFTA）
として知られています。2019年2月に発効したこの協定は、
これまでに締結された自由貿易協定の中で最も重要なものの一つです。欧州のワイン、チーズ、食肉、化粧品に対する関税を撤廃する代わりに、日本車がEU市場に参入しやすくなります。戦略的観点からは、この協定は何よりも、中国や米国等の大国の脅威を前に、日本とEUという世界的に重要な地域が、より緊密な関係を築いていくことを意味します。
人口、領土、言語、通貨

人口

総人口6,804万人（うちフランス本土6,583
万人）（2023年1月1日現在)

領土

フランス共和国は主に以下の3つの地域から構成されています。

• ヨーロッパ大陸に位置する96の県• 5つの海外県（DOM）：グアドループ、マルティニーク、フランス領ギアナ、
レユニ
オン、マヨット• その他の海外領土（TOM）およびニューカレドニア、フランス領ポリネシアなどの小さな島々

フランス共和国の面積は、上記 DOMTOM を含めて55万 km 以上となっており、
これは西ヨーロッパ最大の面積を誇りま
す。
言語

フランス語
通貨

ユーロ（2002年～）
経済とビジネス文化

フランス共和国はヨーロッパ第2位の経済国であり、輸出国としては世界第5位、欧州
連合第2位の地位を誇っています。

フランス共和国は、地理的位置にも恵まれ、世界最大級の輸出拠点であり地中海に面したマルセイユ港に加え、英仏海峡に面したル・アーヴル港という、
ヨーロッパ最大級の2つの港を擁する物流ネットワークを有しています。また、パリ・シャルル・ド・ゴール空港は、貨物輸送においてヨーロッ
パで最も輸送量の多い空港です。
フランスのビジネスマンは長期的なビジネス関係を好む傾向があり、率直で質問
好きなことが多くみられます。

また、議論好きで、ビジネス上のディスカ
7

ッションの際にも個人的な考えを含めがちですが、そうした国民性ですので、驚く必要はありません。
フランス人は、自分たちの文化・慣習を大事にし、それを自分たちの行動規範としています。また、大きなリスクを冒すよりも安定を好む傾向があり、日本人と似通った一面をもっています。

フランスでは、意思決定の速度は案件の重要性に左右されます。一般的に、フランス人マネージャーによる意思決定は迅速ですが、高度に中央集権的であることに日本の多くの企業と変わりはありません。

パリ中心部から望むエッフェル塔
8

実際、意思決定権はほとんど常に重役または役員会にあります。

挨拶は握手によってなされます。フランス
人は、頻繁に握手することで知られています。

日本のみなさんと同じで、フランス人も、外国人がフランス語の単語を披露してくれることをとても喜びます。メインの話し合
いが英語等の言語でなされる場合でも、フランス人との取引の際には、フランス語の基本的なフレーズをいくつか覚えてお
くことをお勧めします。

3.フランスへの進出形態
フランスに進出する形態には、単に外国会社として登録を行うという方法から、新会社を設立するという方法まで、複数の方法があります。

外国会社の登記を行う方法を採用した場
合、当該会社は、商業上、税務上、行政上の住所をフランスに取得することができます。対して、会社を設立する方法を採用
した場合、外国会社の登記を行う場合に比べてより多くの規則に服することになりますが、長期的にビジネスを行う上で、より効果的な方法であるといえます。
進出形態の種類駐在員事務所

駐在員事務所は、外国企業の宣伝広告活動と、フランスでの会社設立準備を目的として設置することが許される、フランスへの進出形態です。

考えている外国企業にとって適切な解決策です。また、その後、子会社や支店を設立することも可能です。
支店

支店は、個別の法人格を持たず、登記を行うにあたって必要となる最低資本金も設定されていません。

支店は、本社に依存する事業所であり、その活動は親会社と同じとされ、本社とは別の敷地を住所とする必要があります。支店
は、親会社の活動の地理的な拡大を容易にするために、ある程度の自治権を享受しながら海外に開設される拠点です。

支店が海外に設立された場合、税務上、その利益はその支店が所在する国で課税されます（例えば、日本企業がフランスに支店を開設した場合、支店の損益はフランスで課税されます）。

ほとんどの場合、支店の開設は、支店の所
駐在員事務所は、当該外国企業にとって、在地の商業・会社登記簿（RCS）への登録
フランスにおける単なる商業上の住所での届出を行う必要があります。
あり、その活動は情報提供や本社業務への準備的・補助的な性格の活動に限定さ子会社れなければなりません。そのため、駐在員
子会社とは、資本金の50％以上を別会社
事務所は法人格を持たず、親会社とは別（親会社）が所有する会社をいいます。子の資産も持たず、独立した法人名や商号
会社は独立した会社として運営されます。
も持ちません。
子会社は法人格を有し、親会社とは法的他の進出形態とは異なり、駐在員事務所に区別されます。この法人格により、子会の設立手続きは、通常の会社の設立手続
社には独自の商号が与えられ、親会社ときよりもはるかに簡単です。
は別の資産と負債を持つことができます。
例えば、駐在員事務所は、会計帳簿を作成
親会社は、子会社の目標の設定に関してする必要がなく、フランスの法人税や付加大きな影響力を持ちますが、子会社は、目
価値税の課税対象からも外れています。
標達成のための手段に関して一定の裁量を有しています。
子会社を設立することに駐在員事務所は、市場調査を行いたいと
9

は、戦略上、税務上、財務上のメリットがあります。

子会社を設立することで、企業はその活動を多様化し、製品やサービスの幅を広げた
り、市場の変化に適応するために新しいスキルを身につけたりすることができます。
子会社を設立することで、各子会社に特定の活動を割り当て、セクター化することが可能になります。
子会社設立は、事業立上げのリスクが高い場合にも有効な解決策となります。親会
社は、子会社の紛争、訴訟、損失、清算の結果について責任を負いません。

子会社を設立することで、親会社は大きな
税制上の優遇措置を受けることができます。具体的には、一定の場合には、連結納税制度または親子会社制度を選択することができます。
• 連結納税制度
同制度の下では、同じグループ内のすべての会社の課税所得を合算することが可能となり、
これらすべての会社の業績が合算されます。そして、特定の子会社で発生した損失は、各会社の利益を合算したものと相殺することが可能です。
こう
して計算された利益は連結利益と呼ばれ、法人税の計算の基礎となります。
これにより課税標準額を減少させることが可能です。
• 親子会社制度
同制度の下では、子会社からの配当金
は、法人税の課税対象とはなりません。もっとも、支払われた配当金の 5% に相当する費用や経費の負担分を親会社に加算する必要があります。

子会社を設立することにより、親会社は長期的に事業を展開することができます。
これにより、供給品や原材料の購入におい10てスケールメリットを得ることができます。

会社設立

フランスでよく見られる会社形態は、有限責任会社（SARL）、簡易株式会社（SAS）および株式会社（SA）です。
有限責任会社 (SARL)
有限責任会社（SARL）は、最低1名、最高100名の出資者によって設立される会社
で、法人でも自然人でも出資者になることが可能です。出資者が1名のSARLは、一人
有限責任会社（EURL）と呼ばれます。最低
資本金は1ユーロで、金額は定款で自由に決めることができます。
SARLの経営者はGérantと呼ばれ、自然人の中から1名または複数名任命します。法人をGérantに任命することはできません。
会計監査人（CAC）の任命は原則任意ですが、①貸借対照表合計が400万ユーロ
以上、②税抜き売上高が800万ユーロ以
上、③従業員数が50人以上、の3つの条件のうち2つを満たす場合には、義務となります。
会社の機関設計や意思決定方法について
は主に法律で定められているため、法的安定性が担保されています。
このように、少人数・少額出資で設立することが可能で、かつ、運営は法律に則って行えばよいという点で、SARLは小規模企業に最も適した形態とされています。
簡易株式会社(SAS)
簡易株式会社（SAS）は、最低1名の出資者によって設立される会社で、法人でも自然
人でも出資者になることが可能です。出資者数に上限はありません。出資者が1名のSASは、一人簡易株式会社（SASU）と呼ばtration）および業務執行を担う執行役員（Directeur Général ）からなる会社でSASの経営者はPrésidentと呼ばれ、自 す。Conseil d’Administrationの構成員は然 人また は 法 人 の 中 から1 名 任 命しま 3名以上18名以下で、法人でも自然人でもす。Présidentを複数任命することはでき 構成員になることができますが、Président
ませんが、後述のとおり、執行役員（Direc- du Conseil d’AdministrationおよびDirecteur Général）を任命し、同様の権限を与 teur Généralは自然人のみなることができます。Président du Conseil d’Administraえることは可能です。
tionとDirecteur Généralに同一人物を任CACについては、SARLと同様の規制が適命（Président Directeur Général）すること用されます。
も可能です。
会社の機関設計や意思決定方法について
は、定款で自由に定めることができ、柔軟 執行役会設置会社
な運営が可能です。例えば、Directeur Gé- 会社の経営機関である執行役会（Direcnéralや担当執行役員（Directeur Général toire）とその会長（Président du DirecDélégué）を設置し、特定の権限を付与す toire）および監督機関である監査役会
ることが可能です。
（Conseil de Surveillance）からなる会社
このように、法人でも出資者となることが です。Directoireの構成員は最大5名（上場可能で、かつ、柔軟な運営が行えるという 会社の場合は7名）で、自然人のみなること
点で、SASは外国会社がフランスで子会社 ができます。一方、Conseil de surveillanceを設立する際に最も適した形態とされて の構成員は3名以上18名以下で、法人でも自然人でも構成員になることができます。
います。
れます。最低資本金は1ユーロで、金額は定款で自由に決めることができます。

株式会社（SA）
株株式会社（SA）は、最低2名の出資者（上場会社の場合は7名）によって設立される会社で、法人でも自然人でも出資者になることが可能です。出資者数に上限はありません。最低資本金は37,000ユーロです。

このように、SAは機関設計や意思決定方
法につき多くの法規制があり経営コストがかかるというデメリットがありますが、SAしか上場による資金調達はできないというメリットもあります。

CACについては、SARLおよびSASと同様の規制が適用されますが、経営者を含めSAの機関設計については、商法は以下の2通りを規定しています。
取締役会設置会社会 社 の 経 営 方 針 を 決 定 する取 締 役 会（Conseil d’Administration）とその会長（Président du Conseil d’Adminis11

4.税制
フランスでは、様々な税金が会社に課せられます。

• 利益に対して課される法人税（直接税）• 消 費 に 対して 課 さ れ る 付 加 価 値 税（間接税）

• 固定資産税などの地方税
法人税

納税義務の決定
法人税は、一定の会社および法人の利益に対して課されます。

国 際 条 約 が 適 用される場 合を除き、法人税の課税対象は、フランス租税一般法(CGI）第209条第1項が主に定めています。
課税対象となる法人は以下のとおりです。

• 株式会社（SA）、簡易株式会社（SAS）といった株式会社、および有限責任会社（SARL）• 事業内容によって課税対象となる法人• 法人税課税を選択した法人。例えば、合名会社（SNC）では社員に対する直接課税が通常ですが、会社レベルでの課税を選択することができますっている会社またはフランスで設立された会社に対し課税され、原則として、海外で得た利益には課税されません。

したがって、法人税の申告対象はフランス領土全体で得た利益です。
また、連結納税制度を選択した場合、親会
社は、95％以上の株式を保有する子会社の利益を課税対象利益に含めることができ、その場合、親会社はグループ全体の利益に対して法人税を支払います。

法人税は、「relevé d’acompte n°2571」と呼ばれるフォームを使用し、電子的手段で4回に分けて納付する必要があります。

納付スケジュールは、決算日により異なります。
税率
1. 標準税率

2018年予算法が法人税の段階的低減を導入した結果、2023年は売上高にかかわらず、25％の標準税率が適用されます。
また、一定の条件を満たす企業に対しては、以下の軽減税率が適用されます。

法人税は、
フランスにおいて商業活動を行

12

オスマン様式アパルトマン（パリ）2. 軽減税率

種別

税率

備考

中小企業向け軽減税率

15 %

課税対象利益のうち42,500ユーロ未満まで適用

工業所有権からの純利益に対する軽減税率

10 %

一定の工業所有権の譲渡、ライセンス供与、サブライセンス供与からの純利
益に適用

持分譲渡益

0%

以下は非課税の対象外• 不動産保有法人持分の長期譲渡益• 非協力的な国・地域（「ブラックリスト」）に設立された会社株式の長期譲渡益非課税扱いを受けるためには、譲渡益の12%相当額の負担金を（標準税率における課税所得上）加算する必要が
あります。

付加価値税

付加価値税（TVA）は、消費者が製品やサービスを購入する際に支払う消費税です。

種別

税率

標準税率

20%

軽減税率

10% - 2.1%

備考
10％ : 旅客輸送、レストラン、住居改築工事、宿泊施設、ホテルなどに適用

5.5％ :食品、身体障害者用機器およびサービス、
ガス・電気、学校給食、あらゆる媒体の書
籍、
ライブ・映画館チケット、住宅のエネル
ギー効率改善工事などに適用
2.1% : 一部の医薬品などに適用

13

地域経済貢献税と固定資産税

地域経済貢献税（CET）は地方税で、企業不動産負担金（CFE）と企業付加価値負担金（CVAE）の2項目から構成されています。地域経済貢献税は、1月1日現在フランスで事業を営むすべての法人および個人

種別14を対象とするものです。固定資産税（TF）
も地方税で、既建築固定資産税と非建築固定資産税の2項目から構成されています。固定資産税は、1月1日現在フランスに不動産を所有する者およびその用益権者を対象とするものです。

税率

備考

地域経済貢献税：
企業不動産負担金

各コミューンお
よびコミューン
間広域行政組織により毎年決定

企業不動産負担金は、固定資産の 2
年前の賃貸価値をもとに算出され、設立1年目は免除されるとともに、各種控除の適用（例えば産業等固定資産については30％）があります。

地域経済貢献税：
企業付加価値負担金

2023 年税率
売上高が 5,000万ユーロを超える場合、0.375％
売上高が 5,000万ユーロ以下の場合、課税率は段階的に低下2024年税率
廃止予定

企業不動産負担金の課税対象となる企業のうち、売上高（税抜き）が年間50万ユーロを超える企業に対して課税されます。設立1年目は免除されます。
なお、売上高が15万2,500ユーロを超える企業は、同社が生み出す付加価値額の申告が義務付けられています。

固定資産税 :
既建築固定資産税

各コミューンお 既建築固定資産税は、商業用またはよび県により毎 工業用建物、商業用または工業用設備
年決定（納屋、作業場、倉庫など）等、建築物
およびその用に供される土地が対象となります。

固定資産税 :
非建築固定資産税

各コミューンお
よび県により毎
年決定

非建築固定資産税は、農地や空地等、建物の敷地の用に供されていない土地が対象となります。

租税条約

日本政府とフランス政府の間には、所得に対する二重課税の回避および脱税・租税回避の防止に関する日仏租税条約があります。
この租税条約は、所得の類型ごとに日仏間で課税権を分配することで、二重課税の回避を可能とするものです。

条約の適用を受ける所得には、所得税、法
人税、地方税が含まれます。従って、日本に本店を有しフランス国内にて利益を得ている企業や、日本とフランスに租税上の居住地を有する株主や経営者は、租税条約に基づいて課税されます。

オフィス街ラ・デファンス（パリ）155.労働法適用法

フランスでは、労働に関するルールは、労働法に加え、労働協約、産業別協約、慣行、
企業内規則等によって定められます。

フランスで活動する外国企業は、最低賃金、労働時間、休憩時間、夜間労働、休日、労働条件（衛生、安全、労働衛生、未成年者の雇用、宿泊施設等）に加え、適用される労働協約等、フランスの労働法を遵守する必要があります。

雇用契約

雇用契約の種類

雇用契約とは、従業員が雇用従属関係の下、報酬と引き換えに雇用主の下で働くことを約束する契約です。雇用契約には様々な種類があり、期間、労働時間、従業員や雇用主の種別、事業内容等によって異なります。具体例は以下のとおりです。

• 無期契約（CDI）：期間の定めのない契約

雇用契約における絶対的記載事項

雇用契約の絶対的記載事項は以下の通り
です。

• 職種
• 雇用契約の種類• 契約期間• 勤務場所• 給与

なお、有期雇用は書面でなされなければなりませんが、無期契約は必ずしも書面によってなされる必要はありません。
雇用契約締結に関する義務

全ての雇用主は、雇用契約締結前または締結と同時に、以下のような一定の義務を果たさなければならないとされています。

で、正社員雇用の場合に用いられます。

• 雇用前申告書（DPAE）：雇用主が雇用第1242 条の2）で定める特定の場合に使用できる例外的な契約形態です。企業の通常の永続的な活動に関連する恒常的なポジションを埋めるために使用してはならないとされています。

• 給与明細書の作成：フランスでは、雇用• 有期契約（CDD）：雇用主が法律（労働法• パートタイム契約（無期契約または有期契約）：フルタイム契約より短い労働時間を定める契約（週35時間以上の労働時間にて契約を行うのがフルタイム契約とされる）• 臨時雇用契約（季節的雇用契約または
16

慣習的雇用契約とも呼ばれます）。

を行おうと考える場合に要求される社
会保障・家族手当負担金徴収組合（URSAFF）への申告手続きです。
この手続き
は、雇用契約の期間や性質にかかわらず必要とされています。
主は従業員の給与明細書と雇用契約書を作成する義務があります。
これらの書類は、適用されるルール（労働法や労働協約の定め等）に従って作成されなけ
ればなりません。

• 一般的な社会保障制度、失業保険制度、

強制加給年金制度、積立保険制度、共済保険制度、建築・公共事業会社の有給休
暇、悪天候失業保険、労働災害防止保険料の申告および納付が必要とされます。
労働時間、休憩時間、法定労働日数

原則として、雇用主は従業員に1日12時
間、1 週間で 48 時間、または連続 12 週間の平均で週 44 時間を超えて労働させてはなりません。

雇用主は、労働時間が6時間を超える場合は少なくとも20分、8時間を超える場合は少なくとも1時間の休憩を与えなければなりません。

雇用主は従業員を1週間に最大6日間、または4週間に最大24日間働かせることが
できます。

報酬

報酬は雇用契約の重要な要素であり、雇用主は従業員の合意なしに変更することはできません。

報酬の固定部分は雇用主と従業員の間で自由に合意することができます。
しかし、
この自由は法定最低賃金（SMIC）によって制限されています。SMICは、職種（労働協約または法律の定め）によって異なります。
基本賃金は雇用契約に記載され、後日雇用主が一方的に変更することはできません。
現物支給は、給与のように現実の支払いを伴うものではなく、従業員に無償で供与される財、サービス等をいいます。これについては、面接時または雇用契約の作成時に交渉することができます。

EU圏外出身の外国人従業員の雇
用法

外国人が有する権利については、
フランス
人の権利とは異なる定めがされている場
合があります。

EU圏外出身の外国人が就労のためにフランスに入国する場合、就労許可が必要です。就労許可は、ビザや滞在許可証の形をとる場合もあれば、これらとは異なる書類となる場合もあります。こうした許可なく行われた雇用には、罰則が科せられます。
EU圏外出身の外国人を雇用しようとする
雇用主は、当該外国人がフランスで就労する権利を有しているかどうかを確認する必要があります。就労許可を取得してい
るか、あるいは就労許可が不要な国の出
身者でなければ ません。
就労許可の申請を行うのは将来の雇用主です。就労許可は、以下の2つのいずれかの方法で発行されます。

• 長期滞在ビザ

ビザ（査証）は、パスポートに貼付される入国許可証ですが、フランスのVLS-TS（滞在許可証の効力をもつ長期滞在ビザ）と呼ばれるカテゴリーのビザは特殊で、VLSTS上に「Passeport Talent」あるいは「Salariée ICT」という記載がある場合には、
このビザだけで従業員としての就労が可能となります。

VLS-TSを取得したEU圏外出身の外国人
は、フランス入国後に居住地の県庁で滞在許可証を申請する必要はありません。その代わりに、フランス入国後3ヶ月以内にオンラインでVLS-TSを認証する手続きを行ってビザ申請料金とは別の料金を支払うことで、滞在許可証としての効力を有効

17

にしなければなりません。ただし、VLS-TSの有効期間は最大1年であるため、その後は別形式での滞在許可証への切り替え手
続きをすることが必要となります。

• 雇用主による申請に基づいて、従業員のフランス到着前に与えられる特定業
務の就労許可この就労許可は、特に、無期契約の従業員（Passeport Talentを除く）、有期契約の従業員、グループ内出向に該当しない出向労働者として入国する場合には、ビザの取得、および入国後の滞在許可証の取得において必要となります。就労許可の申請は、雇用主がフランス国内または国外に拠点を置いているかを問わず、雇用主が行わなければなりません。会社は、従業員が赴任する少なくとも1ヶ月前までに就労許可申請書を提出しなければなりません。
雇用主が属する職業および地域の雇用状
況が求職者にとって不利なものである場
合、雇用主は、申請書を提出する前に、国内の労働市場に既に存在する候補者を採用するための募集活動を実施していなけ
ればなりません。具体的には、求人票を公
共職業紹介所（ApecまたはPôle Emploi）
において3週間以上掲示しておかなければなりません。
なお、就労許可の取得は、外国人にフランス入国を許可するビザの取得、および居住権（3ヶ月以上の滞在）を付与する滞在許可証の取得に必要な手続きを免除する
ものではありません。

職場における差別

差別とは、法律で禁止されている事項を理由に、人を不利な立場に置くことを目的と18する行為です。雇用主が雇用契約に関する決定を行う際に、業務に関連する要素以外の要素を用いる場合に差別が生じます。
このような状況は、採用面接の段階から解雇に至るまで考慮される可能性があります。いかなる従業員も差別に基づく処罰、解雇、措置を受けてはなりません。
差別の罪を犯した者は、3年以下の懲役 、
および個人は 45,000 ユーロ、法人は225,800ユーロの罰金に処せられます。
差別には、直接差別と間接差別という二つの区分があると考えられています。

間接差別は、
より抽象的な内容となっています。間接差別とは、一見中立的な規定、基準、慣行が、実質的には、禁止された事
項に基づいて、ある人を他の人よりも不利な立場に置くことをいいます。ただし、その規定、基準、慣行が正当な目的によって客観的に正当化され、その目的を達成するための手段が必要かつ適切である場合
は、間接差別から除かれます。
2008年5月27日付法律2008-496号第1条
は、以下の23項目の差別基準を示しています。
差別的理由に基づく解雇は無効とすることができ、当該解雇により一度職場を離れた場合でも復職することが可能です。雇用主が復職を拒否した場合、解雇の決定
は取り消されませんが、従業員は当該解雇により被った損害について損害賠償を請求することができます。同様に、雇用主が差別的動機に基づいて採用した規定や条項は無効となります。懲戒処分についても同様です。

職場における差別基準の項目
年齢

健康状態

政治的意見

容姿

経済状況に起因する
脆弱性

性別

身体障害

労働組合活動 氏名

フランス語以外の言語による自己表現
能力

出自

遺伝的特徴

哲学的意見

銀行口座

性自認

性的指向

自律性の喪失 居住地

宗教の信条

特定の信仰や宗教を有し 特定の国や民族に属していること、または属してていること、または有して いないこと
いないこと

雇用契約の終了
試用期間中の終了

雇用契約には試用期間を含ませることが可能です。雇用主または従業員は、試用期間中であれば自由に契約を終了させることができます。試用期間の定めを置く場合
は、雇用契約書に記載しなければなりません。試用期間の最長期間は契約の内容
によって異なり、1回限り更新が可能です。
試用期間に関する条件（計算方法、期間）は労働法に定められています。
合意解約
無期契約の場合、雇用主と従業員は、雇用契約の終了条件について合意することができます。
この合意により、雇用主と従業員は、両者間の雇用契約を友好的に終了させることができます。合意解約の条件は、雇用主と従業員が交渉の上合意するもので、特に

モラル

妊娠

従業員に支払われる手当の額が定められています。
合意解約は雇用主と従業員の間で自由に交渉し、双方の合意によって決定されなけ
ればなりません。いかなる場合においても、どちらか一方の当事者によって強制されることはありません。言い換えれば、合意解約は雇用主による解雇や従業員による退職を隠すものであってはなりません。
合意解約書の内容には、雇用契約が終了する日、従業員の手当の額、当事者間で取り決めた具体的な条件（特に守秘義務や競業避止義務）等について明記しなければなりません。手当については交渉が可能ですが、いずれにせよ、少なくとも法定額または適用のある労働協約に定められている額と同額でなければなりません。
従業員の意思による解約
退職

無期契約においては、雇用主も従業員もいつでも雇用を終了させることができま19

す。従って、従業員は雇用契約を修了する
意思を明確かつ明白に雇用主に対し表明
することにより、契約を終了させることができます。
裁判による解約

従業員は、雇用契約の終了を求めて裁判所に提訴を行うことも可能です。裁判官
は、従業員の訴えに理由があると考えるときは、雇用契約の終了を宣言します。裁判上の解約が認められるには、従業員は、雇用契約の継続を妨げる雇用主による重大な違反があることを主張立証する必要があります。裁判手続中も雇用関係は維持され、裁判官が裁判上の解約を宣言したときに初めて雇用契約が終了します。
雇用契約解約通知による解約

従業員が雇用主の行為の重大な違法を理由に雇用契約の即時解約を希望する
場合、従業員は、雇用契約解約通知を行う
ことにより、雇用契約の解約を行うことができます。この場合、解約が認められるかは、管轄の労働裁判所の判断に委ねられます。

裁判による解約とは異なり、雇用契約解約通知を送付する場合は、雇用契約は、解約通知の日に即時かつ確定的に終了します。
使用者主導による雇用契約の終了

定年退職の場合を除き、雇用主主導の雇用契約の終了は解雇と評価されます。解
雇には大きく分けて、普通解雇と、整理解雇の二種類があります。いずれの場合も、解雇は現実かつ重大な理由によるものでなければなりません。
普通解雇

普通解雇には、現実かつ重大な理由によ20

る解雇、重過失による解雇、故意行為による解雇といったいくつかの種類に分類できるとされています。

• 現実かつ重大な理由による解雇は、職

務不適格、能力不足、業務上の単純過失、継続的な業務上の軽過失（無断欠勤等）のいずれかに起因します。この理由により解雇された場合、当該解雇は、契約終了日までに一定の予告期間を設けることを前提としていますが、雇用主または従業員は、予告期間を放棄することが可能です。予告期間の放棄を雇用主が行う場合、雇用主は従業員に対して、
解雇予告手当を支払う必要があります。

• 重過失による解雇は、従業員を会社に留めさせることを不可能とさせるような非行（窃盗、セクハラ、暴力、侮辱、業務命令違反等）を犯した場合に行われます。
この形態の解雇では、従業員は解雇
予告期間と解雇手当を受ける権利を剥奪されます。

• 故意行為による解雇は、従業員が会社に損害を与える意図で行った行為（会社
財産の損壊、顧客の不正勧誘等）を原因として行われます。故意行為により解雇された従業員は、予告期間なく解雇される可能性があり、あらゆる補償（退職金、有給休暇の補償）を受ける権利が剥奪されます。

現実かつ重大な理由による解雇、重過失による解雇、故意行為による解雇のいずれの場合であっても、解雇を行うには具体的な手続きが必要です。雇用主はまず、従業員に対し事前面談実施の通知を行います。
面談は、当該従業員が書留郵便または手渡しにより通知を受け取ってから最低 5 日
以上開けた日に行われる必要があります。

事前面談では、雇用主（またはその代理人）が従業員およびその補助者と面会し、決定された処分の内容と理由を説明します。その後、雇用主は、法律に沿って解雇通知を作成し、事前面談から1ヶ月以内に当該通知を発送します。解雇通知記載の解雇理由は、雇用主自らのイニシアチブ
で、もしくは従業員の求めにより、当通知から 15 日の間、保管することができます。
解雇が現実かつ重大な理由に基づく場合
は、解雇通知書が送付された時点で解雇
予告期間が開始されます。一方、解雇が重過失または故意行為に起因する場合、解雇通知書が送付された時点で契約は終了
し、従業員は予告期間を設ける必要はあ
りません。
整理解雇

整理解雇には、経済的理由による個別解
雇と集団解雇があり、会社が経済的に困難な状況にある場合に使用されます。

整理解雇の場合も、雇用確保合意や再雇用休暇の合意等がある場合を除き、原則予告期間が必要です（期間について、法は具体的な数字を規定してはいません）。

従業員は、管轄の労働裁判所で解雇を争うことができます。このように裁判所に提訴がなされた場合、問題となった解雇は、裁判官により、手続上の欠陥のある解雇、
現実かつ重大な理由のない解雇、差別的な理由に基づく基本的自由の侵害による解雇に類する不当解雇等として再認定されるリスクがあります。

従業員代表機関

一定数以上の従業員を抱える民間企業
は、社会経済委員会（CSE）と呼ばれる社内の従業員を代表する機関や、従業員代

表機関（IRP）と呼ばれる企業における従業員の権利と安全の尊重の実現のための機関の設置が義務付けられています。CSEの責務は、企業の従業員数に応じて定められます。
社会経済委員会（従業員数11人～49人までの会社におけるルール）

従業員数が11名を超える企業では、社会経済委員会（CSE）の設置が義務付けられています。CSE の委員は従業員により選出され、最長任期は4年です。CSEの権限、構成、運営は会社の規模によって異なります。
従業員数が11人未満の会社ではCSEを設立することができない一方、従業員数が12ヶ月連続で11人以上である場合は、CSEの設立が義務付けられます。
雇用主は、4年ごとにCSEの構成員の選挙を行います。CSEは雇用主と職員代表団で構成されます。
職員代表団は、同数の正会員と補欠で構成されます。

CSEの職員代表団の任務は、以下の点に関する個別または集団の苦情を雇用主に提出することです。

• 賃金• 特に社会保障に関する法令その他のルールの適用• 当該会社に適用される合意や協約• 当該会社の社会的・文化的活動

CSEは、職場の健康、安全、労働条件の促進を支援します。また、労働災害についての調査も行います。

社会経済委員会（従業員数 50 人以上の会
社におけるルール）社におけるルール
21

従業員数50人以上の会社の社会経済委員
会 (CSE) には、上記に加えて、従業員の集団的意思表示を行うというミッションが与えられています。従業員の利益は、以下の事項に関する決定において考慮されます。

• 会社の経営、経済および財務の発展• 労働組織、職業訓練、生産技術

CSEは、会社の組織、経営、一般的な運営に関する問題、特に以下の点について、情報を与えられ、協議されます。

CSSCTの議長は、雇用主またはその代理人が務めます。

CSSCTの構成員には、3名以上のCSEの構成員が含まれていなければなりません。

安 全 衛 生・労 働 条 件 の 分 野 に お いて、
CSSCTは以下のような事項を担当します。

• 労働者、特に妊婦がさらされる可能性のある職業上のリスクの分析• 女性のあらゆる仕事へのアクセスの改
善と出産に関連する問題の解決• 従業員の規模または構成に影響を及ぼ• 障害者がすべての職務に就労しやすく、• 経済組織または法的組織の変更• 雇用および労働条件、特に労働時間お• 特に心理社会的リスクを防止するためす可能性のある措置

よび職業訓練• 新技術の導入、安全衛生条件または労働条件の大幅な変更• 病人、負傷者、身体障害者、またはハン

ディキャップを負った労働者が出勤しやすく、または職場にとどまりやすくする
ために取られる措置（特に作業場の適応に関するもの）

安全衛生・労働条件委員会

安全衛生・労働条件委員会（CSSCT）は、他のテーマ別委員会（職業訓練委員会、職業的平等委員会など）とともに、従業員 50 人
以上の企業の CSE 内に設置しまたは設置できる委員会のひとつです。

従業員数300人以上の企業および独立した事業所では、このような委員会の設置が義務付けられています。従業員数が300
人未満の場合、CSSCTの設置は義務ではなく任意となります。ただし、特殊なリスクを抱える企業では、従業員数に関係なく設
置が義務付けられています。

22

また就労期間を通じて就労し続けられるよう、就労環境を調整・適合させることの行動など、有用と思われるあらゆるイ
ニシアチブの提案

労働組合代表従業員数 50 名以上の企業では、労働組合代表を選出する必要があります。任期は無期限です。

労働組合代表は、CSE の構成員同様、従業員の利益を擁護することをその使命としています。労働組合代表は、労働争議や労使交渉の際に、使用者にとって最も適切な窓口となります。労働組合代表は、労働審
判で従業員を支援するだけでなく、CGT、
CFDT、FOといった代表的な労働組合の代表者でもあります。労働組合代表は、その職務を遂行するため、CSE の構成員同様、従業員の数に応じて計算される専業時間を与えられます。

社会保障および失業保険制度

フランスで従業員を雇用する企業は、当該雇用に関して発生する雇用主負担金および従業員負担金の申告・納付に関する義務を履行しなければなりません。

険料を支払う義務があります。

社会保障

失業保険

社会保障は、フランス国民およびフランス
居住者を社会的リスク（労働災害や病気）から保護する公共サービスです。
社会保障に関して適用される法律は、職業活動が行われる地域の法律です。

この原則は、労働者の国籍、居住地、雇用主の国籍に関係なく適用されます。

さらに、外国人従業員が職業活動を行うた
めにフランスで採用された場合、その従業員はフランスの社会保障制度に加入し、保失業保険は、自らの都合によらず職を失った労働者（有期契約の終了、解雇等）が次の職を探すまでの間のセーフティネットとして機能します。労働者は、以前の給与に比例して計算される金額を受け取ることができます。失業保険制度は、賃金に紐づき支払われる拠出金によって賄われています。

コンコルド広場（パリ）236.知的財産
知的財産は、芸術的、産業的な創造物を問わず、知的創造物を保護するすべての排他的権利を包含する概念です。

現在では、知的財産は、特許や商標等の具体的な権利として具現化されています。

フランスでは、知的財産に関するルール
は、知的財産法に定められています。

特許

特許は、第三者がその発明を商業的に利用することを一定期間禁止するために、発明者に対して国から与えられる権利を言います。発明者は、特許を受けることにより最大 20 年間（一般的には出願日から 20
年間）、当該発明を利用する権利を独占することができます。言い換えれば、特許は、その保護期間中、特許発明を誰が使用し、誰が使用しないかを決定する権利を特許権者に与えるものです。
特許出願はフランス産業財産権庁（INPI）に提出しなければなりません。全ての特許出願は、安全保障や防衛の観点から機微であると推定される特許を除き、INPIのウェブサイトからオンライン手続きを通じて行わなければなりません。
特許を取得できる発明は、新規であり、進歩性があり、産業上利用できるものでなけ
ればなりません。

特許は、譲渡または使用許諾することができます。なお、譲渡・使用許諾をするにあたっては、先立って特許が国内特許登録簿に登録されていることが必要です。

24

商標

知的財産法は、商標を、「ある企業の製品
またはサービスを他の企業のそれと区別するために使用される標識」と定義しています。商標には、文字標章、図形標章、形状
標章、色彩標章、音標章があります。商標
は知的財産の重要な一部です。

商標は、ウェブサイトを通じてINPIに登録されます。出願には、出願人に関する情報、商標の表示、ニース国際分類 (Classification de Nice) に従って分類された商標
登録の対象となる商品または役務のリス
トなど、様々な要素を含める必要があります。ニース国際分類は、標章の登録のため商品およびサービスの国際分類に関するニース協定（Arrangement de Nice）が締結された 1957 年以来、商標登録のための商品および役務の国際的な分類として使用されています。
商標は識別力があり、適法であり、利用可
能であるという3つの基準を満たしていな
ければなりません。

商標の登録は、その権利者に10年間の独占権を与えるもので、無期限に更新することができます。ただし、商標は、地域および分類に基づく制限に付されています。言い換えれば、
フランスにおいて登録された商標に基づく権利は、
フランス国内において、登録された商品またはサービスについて行使することができるものとなっています。また、欧州レベルまで保護を拡大した
い場合は、欧州連合知的財産庁（EUIPO）に商標を登録することも可能です。

著作権

著作権とは、創作者がその文芸作品に対して享有する権利を指します。著作権法は、同法が保護する著作物を列挙した条文を有してはいません。著作物の概念には、ジャンル、表現形式、価値、目的を問わず、独創的な知的創作物が含まれます。実際、著作物の概念には、そのジャンル、表
現形式、利点、目的にかかわらず、作者の個性を反映し、自由で創造的な選択によって表現された独創的な知的創作物が含まれます。例えば、結婚式の写真は独創的はでなく、保護の対象にならない場合があります。また、アイデアを著作権法で保護することはできません。
しかし、著作物の概念には、書籍、音楽作
品、絵画、彫刻、映画、コンピュータプログ
ラム、データベース、広告創作物、地図、図面、スケッチが含まれるとされています。

著作権は財産的権利であり、著作者の経済的利益を保護するものです。具体的には、著作物のあらゆる形態の利用（再販売

凱旋門とエトワール広場（パリ）権、複製権、表示権等）を許諾または禁止することを可能にします。
この財産的権利は、報酬と引き換えに自由に譲渡することができ、著作者の死後70年で消滅します。
この期間が経過すると、作品はパブリックドメインに「転落」
します。
また、著作権法は、著作者に対し著作者
人格権を認めており、これによって著作者
は、その非財産的権利（著作者人格権、著作物の完全性を尊重する権利、開示権、悔悟または撤回権）が保護されます。著作者
人格権は永続的、不可譲的、不可侵的であり、著作者の死後 70 年を超えて存続します。
したがって、著作者人格権の侵害を罰することができるのは、著作者またはその相続人のみです。

著作権または著作者人格権の侵害は著作権侵害行為となり、その目的にかかわらず、侵害者は刑事上および民事上の責任を問われる可能性があります。

25

7.個人データの保護
7.
個人データの保護
自己または他の事業体のために個人デー
タを収集・処理する企業、団体、地方自治
体は、欧州連合の規則である EU一般デー
タ保護規則（GDPR）という規則に従う必要があります。

GDPRは、官民を問わず、規模の大小を問わず、自己のために個人データを処理するか否かを問わず、あらゆる組織（企業、省庁、行政機関、地方自治体、団体など）に適用されます。原則として、欧州連合内に設立された組織にのみ適用されますが、欧州連合外に設立された組織であっても、欧州居住者を直接の対象とする場合や
(例えば、日本のウェブサイトがフランスでユーロ払いの配送サービスを提供する場合）、欧州居住者の行動を監視する場合には一 GDPR ータ保護規則の適用があります。

国家情報自由委員会（CNIL）は、GDPRから生じる規則の正しい適用を監視する部門です。

個人データとは、特定または識別可能な自然人に関するあらゆる情報と定義されます。
これは、姓、名、電話番号、ナンバープレ
ート、社会保障番号などの識別子、郵便または電子メールアドレス、音声または画像を指します。
したがって、会社情報は原則として個人情報ではありません。
個人データの処理とは、その処理方法を問わず、そのようなデータに関するあらゆる操作または一連の操作を指します。

企業の義務

企業には以下の義務があります。

• 処理業務に関する完全かつ最新の社内
26

記録の保持

• 個人の権利の保証：データ管理者は、特に各データ収集フォームまたはアンケートにその旨の情報を記載することにより、データに関する各個人の権利を通知し、個人からのアクセス、修正などの要求に効果的に対応できるようにしなければなりません。自らの個人データが処理される個人は、データへのアクセス権、修正権、消去権、処理制限権など、データに関する一定の権利を有します• リスク管理：すなわち、企業は影響分析を実施して人々の権利と自由に対するリスクを評価し、これらのリスクに対処するために実施すべき措置を決定しなければなりません• データ・セキュリティーの保証：企業はデータ・セキュリティーと機密性を確保するための技術的・組織的措置を講じなければなりません。このような対策は、
例えば、処理するデータを厳密に必要なものだけに最小化する、不要なデータを暗号化、匿名化、アーカイブ、および削除する、ユーザーの権限と認証を管理す
る、データ侵害が発生した場合に内部手続きを実施することにより実現されることが想定されます

違反時の制裁GDPR の 違反があった場合CNIL、は、違反者に対し以下のような罰則を課すことができます。

• 警告• GDPRの遵守を求める正式な通知

• 一時的または恒久的な処理停止命令• 最も深刻な権利侵害の場合、最高2,000
万ユーロまたは全世界の年間総売上高の 4%の罰金

権利侵害が発生した場合、個人も救済措置を受けることができます。

サクレクール寺院（パリ）27

8.M&A
M&Aという用語は、合併または買収を含
むいくつかの取引を指します。具体的には、株式譲渡のほか、合併、会社分割会社
資産の一部譲渡に区別することができ、必ずしも会社の消滅や新組織の設立を意味するものではありません。

合併には二通りあります。まず吸収合併とは、会社がその全資産を既存会社に承継させる行為です。一方で、新設合併とは、2つ以上の会社がその全資産を新設会社に承継する行為です。いずれにおいても、法人格は消滅します。

同様に、会社が2つ以上の既存会社または新設会社に資産を分割させる行為である会社分割においても、会社の法人格は消滅します。
一方で、会社が資産の一部を他の会社に譲渡し、その対価として後者の株式や持分を取得する会社資産の一部譲渡では、当該取引後も会社は存続します。

こうした取引には、その目的や関係者によって以下のような様々な利点があります。

• 企業成長の促進・加速• 収益性と生産性の向上• 将来の買い手にとって魅力的な企業になること• 会社資産の確保• 市場でのシェア獲得とプレゼンス向上• サプライヤーとの協力関係の促進
M&A の主な段階

M&Aは複雑な取引であり、関係する2つ以上の企業の戦略的目標を達成するためには、慎重な計画が必要です。ここでは、
28

M&A の一般的な流れを戦略的分析フェーズ、交渉・契約フェーズ、買収後の統合フ
ェーズの3段階に分けて概説します。
戦略的分析フェーズ

M&Aは常に戦略的な分析から始まります 。
この段階では特に、• M&Aの必要性や目的の明確化• 市場環境の分析• 対象会社の選定• ティーザー（買収または譲渡対象となる企業の情報を1枚に収めた概要書）の作
成または検討が必要です。
その後、戦略に応じた買収または合併計画を作成することになります。当該計画書には、採用ストラクチャー、対象会社、外部専門家、担当チームなども記載されます。
交渉・契約フェーズ

最終契約書への署名の前に、M&Aでは以下のような手順が踏まれます。
候補先企業へのアプローチ

まず、M&A候補先企業へのアプローチを行います。候補先企業へのアプローチは、
まずはノンネームベースで行われ、その後秘密保持契約（NDA）を締結することで、より具体的な情報（インフォメーションパッケージ）の開示となります。
交渉

次に、M&A の諸条件の交渉が行われます 。

この交渉では、主に以下のような点が議論されます。

• 譲渡方法および条件• 経済的・財務的側面• 譲渡価格
基本合意書の送付

基本合意書(LOI)とは、譲受企業が対象企業の買収に関心を示すために発行する書面です。通常、買収プロセスにおける最初の正式なステップとなります。譲受企業が提案する、買収の条件が記載されており、具体的な内容は以下のとおりです。
1. 当事者名

2. 取引の概要

3. 価格および支払条件

4. デューディリジェンスの内容（下記参照）
5. 前提条件

6. その他の取り決め

基本合意書は、通常、法的拘束力を有しないとされるのが通常です。その主な目的
は、交渉の条件を明確にし、最終契約書作成の基礎を築くことです。
このように、基本合意書は、当事者がより詳細な内容に関して交渉を始める前段階のプロセスとして機能します。
デューデリジェンス

交渉・契約フェーズにおいては、デューデリ
ジェンスと呼ばれる企業の詳細な監査が行われます。譲受企業とそのアドバイザー
は、対象会社を調査し、内在するリスクや差し迫ったリスクを特定します。会社の規模にかかわらず、この綿密な調査を実施することが強く推奨されます。

デューデリジェンスを行うことにより、対象
会社の長所と短所を分析することができ、取引から得られるメリットを具体的に分析することができます。

サイニング

交渉終了後、当事者は最終契約書に署名を行います。最終契約は、両当事者が企業
買収プロセスを完了することを約束するものであり、特に資金調達に関して、多くの前提条件が含まれている場合があります。

この最終契約書には、一定の保証が含まれることもあります。
これは、会社の負債増
加・資産現象を引き起こす可能性のある将来の一定の出来事が起こり、買主が不利益を被った場合に、売主がそれを一定程度カバーすることを可能とする条項です。
クロージングクロージングとは、最終契約に基づき取引が実行され、買収 / 譲渡が実行されること、つまり、会社株式等の引渡しと対価の支払いが行われることです。
買収後の統合フェーズ

買収後の統合フェーズは、企業買収プロセスにおける重要な段階です。

これは、企業価値を最大化し、円滑な移行となるよう、対象企業の統合を計画、実行、管理することからなります。
このデリケートな段階では、企業文化、人事管理、システム、プロセス、財務・会計管理、社外コミュニケーション等の調和を図ることが目指されます。

M&A の種類

M&Aはいくつかの種類に分類することができます。

• 水平的 M&A

水平的M&Aは、同じ業種・業態の企業同士が行うものであり、業界内の競争を減少させます。
29

• 垂直的 M&A• 複合 M&A• 市場拡大型 M&A• 同心円的M&A

垂直的M&Aは、同じサプライチェーンに沿って異なる製品やサービスを提供する2つの企業同士が行うものであり、効率や利益を高め、製品提供能力を向上させることを目的としています。垂直的
M&A では、当事者同士は必ずしも競合
他社というわけではありません。

市場拡大型M&Aは、異なる市場で同じ製品を生産する2社が行うものを指します。このタイプのM&Aは、両社がより多くの顧客基盤を獲得することを可能にします。

• 製品拡張型 M&A

製品拡張型M&Aとは、同じ分野で関連製品を製造する2社が合併することで、両社の製品を一緒に販売し、より多くの顧客にリーチすることで、最終的に利益を増加させることを可能にします。

ブドウ畑
30

複合 M&A とは、関連性のない市場を持
つ2 つの企業が合併することをいいます。このタイプの M&A は、効率性を高めながらコストを削減する機会を提供します。合併する2社は異なるセクターに属するため競争には影響しませんが、将来的な競争激化リスクを低減します。
同心円的M&Aは、同じセクターに属する
2 つの企業が力を合わせ、より幅広い製品やサービスを提供する場合に行われます。これらの企業は通常、流通、技術、
マーケティングを共有しています。

9.倒産法
倒産法は、経済的に困難な状況にある企業が活動停止に至るのを防いだり、それとは反対にそうした企業が清算を行うために必要な手段を提供しています。

裁判手続前の手続き
警告手続

警告手続は、会社の将来を脅かす可能性のある経済的問題の程度に関する情報を提供する予防的メカニズムとして定義されています。

この手続きは、問題の解決を行うものではなく、問題を予防するためのものです。
警告は、問題があるが支払停止状態には至っておらず、債務者がその状態に気づいていない場合に発動されます。
警告手続は、監査役または株主もしくは持分権者（会社の形態によって異なります）、
社会経済委員会（CSE）、裁判所長官のイニシアチブにより開始されます。

この手続きの開始には、原則、事業活動の継続性を危うくする事情が存在することが必要です（例外的に、CSE がイニシアチブをとる場合には、事業の経済状況に憂慮すべき影響を及ぼしそうな事実があれば十分とされます。）。
債務整理

債務整理とは、債権者や取引先と合意を形成し、それにより経済的に困難な状況から債務者を抜け出させるものを言います。
この裁判外手続には、アドホック委任とあっせんの2つがあります。この裁判外手続
は、裁判所に頼らずに済み、秘密が保持され（従業員にも知らせずに手続きを進めることができます。）、企業の商業上・金融上の信用が維持されるという点でメリットのあるものとなっています。

1. アドホック委任手続は、支払停止状態にない債務者が利用できる手続きで、商法に手続きの枠組みが定められています。
もっとも、商法は詳細な点にまで規定を設けているものではなく、債務者は、非
常に柔軟な手続きの下、債務整理を進めることができます。この手続きは、債務者が裁判所に、Mandataireと呼ばれる代理人の選任を申し立てて行われる
友好的な手法です。Mandataireの使命
は事案に応じて決定されますが、一般
的には、業務執行者を支援し、解決策を模索し、債権者等との合意形成をサポートすることとされます。
2. あっせん手続は、債務者の申立てにより、あっせん人を任命し、債務を整理することを目的とした友好的かつ予防的な手続きです。あっせん人の使命は、特に、会社の困難な状況に終止符を打つことを目的として、会社の債権者と合意に達するよう支援することとされています。
この手続きは、アドホック委任手続よりも規制が強化されています。この手続
きは、法的、経済的、財務的に困難な状況にあり、またはそのような状況になることが予見できる債務者が対象です。当
該手続の開始を申し立てるには、債務者が支払停止状態にないか、支払停止状態になってから 45 日未満であることが必要です。

31

裁判上の手続き

裁判上の倒産手続とは、経営難に陥った
企業を司法の監督下に置き、その債務を整理する法的手続です。債権者全員を集め、個別に行動する権利を奪うため、
「集団的」という用語が使用されています。事態の深刻さに応じて、集団的手続には3つのタイプがあります。
保護手続

保護手続は、支払停止には至っていない
が、経済的に困難な状況にある企業を対象とした手続きです。支払停止とは、企業が、その利用可能な資産で流動負債を満たすことができない状況と定義されています。

保護手続の目的は、債務の内容と額を把握し、経済活動と雇用を維持できるように事業の再編成を促進することです。保護手続を開始することで、管財人と同様に、債務を凍結し、進行中の措置を停止することが可能になります。

保護手続は通常、保護計画の実施をもって終了します。

当該手続を開始するためには、会社が自力では克服できない困難に直面している
必要があります。また、裁判上の清算や会社更生が始まっている会社がこの手続きを利用することはできません。保護手続開始の申立てができるのは、商業、工芸、農業の分野で活動をしている企業や、自由業に従事する企業です。小規模の企業・団体
も保護手続を申し立てることができます。
申立権限は債務者本人にのみ存し、個人であれば本人、会社であればその業務執行者が申立てを行うことができます。
保護手続の申立てには、以下のような事項が申立事項として含まれます。

32• 裁判所の判断の前に発生したか後に発生したかを問わず、すべての債権の停止（一部例外あり）• 法定利息および契約利息の中断• 遅延損害金の中断• 債権者による法的措置の停止• 小切手発行禁止の停止
会社更生

会社更生手続は、支払停止の状態にある企業に適用されます。会社更生手続は、裁判所に対して申立てを行い、これを受けて裁判所が開始決定を行うことにより開始されます。裁判所は、会社が取引を継続し、雇用を維持し、債務を弁済できるようにしなければなりません。この手続きは、商業や工芸の分野で活動をしている企業、自由業に従事する自営業者も利用することができます。また、事前のあっせん手続を経たうえであれば、農業分野で活動をしている自営業者もこの制度を利用することが可能です。
会社が管財人となるには、以下の条件を満たす必要があります。

• 支払停止状態にあること• 再建可能であること。すなわち、会社の状況が決定的に悪化しておらず、再建が可能であり、事業の継続が可能であると判断されなければなりません• 支払停止から45日以内に会社更生の申立てがなされていること

この期限は、支払停止が確定した日から起算されます。
申立てが上記期限内に行われなかった場
合、事案の事実関係によっては、業務執行者は仮に支払停止に至っていることに気付いていなかった場合であっても、会社の経営に従事することが禁止されたり、会社の債務を弁済するよう命じられたりする可能性があります。

会社更生手続は、債権者や検察官の申立てによって開始することもできます。

ただし、あっせん手続が進行中の場合は申立てを行うことはできません。
会社の状況を調査した後、裁判所は、会社更生手続を開始する決定を下します。
この決定には以下の事項が含まれます。

• 支払停止日の決定

ここで決定された支払停止日は、後日調整の対象となりえます。事案の詳細な検討の結果、会社がより早い時期に支払停止の状況に陥っていたことが判明した場合、裁判所は、開始決定の日から18ヶ月を超えない範囲の日に支払停止日を変更することができます。支払停止日から決定開始日までの期間は疑義期間と呼ばれ、この期間に行われた非日常的行為は無効となる可能性があります。

• 手続機関の指定受命裁判官は、手続きが円滑に進行し、すべての当事者の利益が保護されるよ
うにする責務を負っています。
管財人は、すべての債権者（会社の従業員、サプライヤー、債権者、国税局等）を代表します。
裁判所が選任した管財人は、業務執行者を支援したり、場合によっては業務執
行者を交代させたりして、その再建を準備する責務を負っています。

観察期間中、従業員の雇用は継続されます。会社が社会経済委員会 (CSE）を設置している場合は、CSE は、従業員を代表する者を任命しなければなりません。

観察期間中に緊急で整理解雇を行うことが不可避かつ不可欠である場合、裁判官はこれを許可することができます。

会社の経済状態の回復が十分に見込まれる場合、裁判所は、適切な場合には管財人の協力を得て、債務者が提案した更生計画を採用し、観察期間を終了します。
一方、回復が不可能と思われる場合、裁判所は会社の清算を命じます。

裁判所はいつでも、事業の一部停止を命
じたり、裁判上の清算への移行を宣告することができます。

観察期間は以下のいずれかの方法で終了します。

• 更生計画の実施• 事業の一部または全部の売却• 裁判上の清算
清算手続

清算手続は、支払停止状態にあり、経済状
況の回復が明らかに不可能な企業が申し立てることのできる手続きです。この手続きにより、会社の活動は終了します。会社の財産や資産は、債権者への支払いを可能にするために売却されます。

中小企業は、一定の条件の下で、簡易清算と呼ばれる簡略化された手続きを利用することができます。この手続きは、商業や• 観察期間の決定（最長6ヶ月。必要に応じ 工芸の分野で活動をしている企業、自由業に従事する自営業者にも適用できますてさらに6ヶ月の延長が可能）。
（清算の対象となるのは事業用資産のみ管財手続の開始は、業務執行者、従業員、となります。）。
債権者、保証人等の利害関係人に影響を
与えます。

33

清算の申立ては、支払停止の状態に陥ってから45日以内に行うことが要求されます。なお、
この期間中にあっせん手続の開始を申請することはできません。申立ては、管轄のある裁判所に対し行います。
清算手続の開始は、以下のいずれかの者からも請求することができます。

• 検察官
• 債権者
• 当該個人事業主の相続人

裁判所は清算手続開始決定を行う際に、受命裁判官と清算人を任命します。

会社にCSEがある場合は、従業員の中から代表者を選任しなければなりません。
この代表者は、雇用契約から生じる債権を検証し、従業員への支払を監視します。

清算手続の開始は、会社、業務執行者、従業員に直ちに影響を及ぼします。清算

フランスの自動車産業

34

手続開始決定がなされた場合、会社は直ちにその活動を停止しなければなりません（ただし、裁判所が特別に一定の活動の継続を認めた場合はそれを除きます）。
裁判所は、以下のいずれかの場合に清算手続を終了します。

• 全ての債権者への弁済が完了した場合• 会社の資産が不足する場合。すなわち、すべての債務を返済するのに十分な資金がなくなった場合

裁判上の清算が完了すると、個々の債権者
は清算中の会社に対して法的措置を取ることができなくなります。

しかし、税金詐欺、資産の隠匿、債務者に個人的もしくは刑事的制裁が課された場
合、債権者は債務者に対して法的措置を取る権利を取り戻します。

10.紛争解決
商事訴訟

訴訟とは、原告の被告に対する訴えについて、裁判所で争える性質のものか、争えるとしてそれが認められるかについて、裁判所に判断を求めることを目的とした一連の手続きをいいます。訴訟とは、裁判所におけるすべての手続きを指し、最終的には司法機関によって下される判断を指します。

訴訟手続は、通常、原告が被告に対して発する訴状に従って、管轄裁判所の事件簿に事件が登録されることから始まります。
訴状は、執行官が被告に対して送達する
裁判所への召喚状の意味を持っています。
訴状が有効なものとして認められるためには、一定の形式を備えていなければなりません。
また、原告は、申立書の形で訴訟を提起することもできます。

訴訟には様々な法律分野が含まれるため、当事者は、各裁判所に固有の規則に従わなければなりません。訴訟手続は、裁判所や紛争の種類に応じて、口頭で行われる場合もあれば、書面で行われる場合もあります。例えば、前述した労働紛争は、労働裁判所の特定の手続きに従う必要があります。なお、法律で認められる範囲において契約書に裁判管轄条項が設けられ、紛争が特定の裁判管轄に委ねられる場合もありますので注意が必要です。
商事訴訟は、債権回収、契約履行請求訴
訟、株主間訴訟、株主・業務執行者間の訴訟、企業買収後の紛争等、商法に関連するすべての紛争をカバーします。商事訴訟
は、商人同士、職人同士、会社と株主間の紛争等から生じえます。また、事業財産の譲渡、商人間の行為、保護手続や会社更生手続、清算手続、そして、商業債務の回収訴訟等から生じる紛争も商事訴訟の対象となります。
商事裁判所における訴訟の特徴

商事裁判所は、商事紛争、特に以下の紛争を解決する管轄権を有します。

• 商人、貿易商、信用機関または商人と個人間の紛争• 商事会社間の紛争• 商行為および倒産手続に関する紛争

当事者が別段の合意をしている場合を除き、裁判所の土地管轄は、被告の居住地もしくは登記上の事務所の所在地または契約が履行された場所となります。

商事裁判所に提訴できる事件は以下のとおりです。

• 急速心理手続：急速審理手続裁判官は、

緊急性と明白性の裁判官と言われます。
この手続きは比較的短期間で終了し、暫定的な補償金の支払いが命じられます。

• 通常手続：通常手続においては、被告の責任の有無と内容を確定し、手続費用の負担者を定める判断を受けることができます。

通常の手続きは、主張書面および証拠の交換という準備段階と、弁論を経て判決が言い渡す段階から構成されます。
商事裁判所の決定に対する上訴

訴額が低額で控訴が認められないものを35

除き、商事裁判所の判決は、原則として、
高等裁判所において再び審理されることが可能です。

急速審理手続において発出された命令に対する控訴の期限は、執行官が当該命令を送達した日から15日間です。通常手続
において発出された判決に対する上訴の期限は、判決が執行官よって送達された日から1ヶ月です。

2020 年以降、すべての第一審の判断は、
急速審理手続によるものであろうと、通常手続によるものであろうと、法律に別段の定めがない限り、または判決により除外されていない限り、仮執行が可能であるとされています。

第一審で敗訴した当事者は、仮執行の停止を高等裁判所長官に申し立てることができるとされています。
国際商業会議所

2018 年に設立されたパリ国際商業会議所（CCIP）は、国際的な商業紛争の中でも、特に、商契約、商取引業関係の終了、輸送、
不正競争、反競争的行為に伴う補償、金融
商品取引や市場枠組合意に関する紛争について取り扱っています。CCIPは、紛争当事者がその契約に当該機関に紛争解決の際の管轄権を付与する旨の規定を置いたことにより生じることがあります。

CCIPの手続きの特徴は、当事者が準拠法にどの国の法律を選択したかにかかわらず、手続言語として英語を選択することができ、その手続きは、フランス訴訟法に沿ったものであるものの、コモンローの訴訟手続に類似したところがあるところです。
また、証人等について、裁判官の監視の下で、英語で尋問を行えることも利点の一つです。

36

裁判外紛争解決

フランス法では、企業間または企業と顧客の間で紛争が発生した場合、当事者は、司法による解決に代わり、友好的または代替的な解決策による解決を試みることができます。

多くの紛争が発生し、裁判所が飽和状態にあるため、近年、訴訟に代わる方法が開発されています。その目的は、時間のかかる裁判上の手続きを回避しつつ、当事者のニーズや期待により適した紛争解決方
法を見出すことです。

その結果、裁判上の手続きという伝統的なルートと並んで、代替的な紛争解決手段が台頭してきました。契約の交渉段階から、
万一将来紛争が起こった場合に備え、契約書に代替的紛争解決手段を利用する旨の条項を盛り込むことも可能です。また、紛争が発生した時点でこの方法を相手方に提案することもできます。

裁判外紛争解決 (ADR)は、第三者の決定または当事者の合意により終結します。
この決定または合意は、事案によっては、裁判所によって直接認められることもあれば（
和解合意書、仲裁判断等）、執行文付与の手続きが必要となることもあります（参加型手続合意）。裁判外紛争解決手段が用いられた場合、裁判官は、
これらの手続きの結果として成立した合意を尊重しなければならず、友好的解決の取り組みが失敗した場合または当事者が合意を履行しなかった場合にのみ介入することができます。
裁判外紛争解決には以下の5つの種類が
あります。

交渉

交渉は、当事者が自らの利益を守るために互いの立場を調整しようとする際に用いられる、友好的な紛争解決方法です。弁
護士の支援の有無にかかわらず、様々な方法で実施することができます。
しかし、自分の利益を守るためには、常に弁護士に依頼することをお勧めします。
これは手続的、技術的なプロセスであり、その作成と管理には経験と法律に関する十分な知識が必要です。さらに、弁護士とその依頼人との間のやりとりは守秘義務があり、交渉が不調に終わった場合でも、その事実が明らかになることはありません。
あっせん

あっせんとは、当事者が第三者（あっせん人）に解決を依頼することにより、紛争を円満に解決するものです。あっせんは、当事者間の関係を気にすることなく、主に結果に焦点を当てるプロセスです。
このプロ
セスでは、当事者は必ずしも紛争の解決に積極的に参加するよう奨励されていま
せん。
協議手続

協議手続は、法的措置が取られる前に、当事者双方が特別の訓練を受けた弁護士の付き添いを受け、秘密保持の強化されたプロセスを用いて、透明かつ誠実に交渉し、友好的解決を図ることを目的としたプロセスです。当事者が既存の関係を維持しながら紛争を解決することが期待されることから、この手続きは、現在注目を集めています。協議は秘密厳守で行われます。合意が成立した場合、当事者は、合意に執行力を付与するための手続きを行うことも、
行わないこともできます。合意が成立しなかった場合、各弁護士は、続く訴訟において当事者を代理することはできないものとされています。こうした義務は、一見障害に見えるかもしれませんが、代理人弁護
士も話し合いによる解決の成功のため尽力することを制度上担保するものであり、協議手続の成功の鍵と考えられています。
調停

調停は、第三者である調停人の立会いのもと、当事者が話し合いにより円満な紛争解決を目指すプロセスです。調停人の選定は、当事者または裁判官によって行われます。調停は、当事者が自発的に利用することを決定した場合には契約の枠組み
で、裁判官が提案した場合には司法の枠組みで行われます。
仲裁

仲裁は、上記の友好的な紛争解決方法とは異なり、私的かつ秘密厳守の手続きであることを除けば、裁判所で行われるものと同様の法的手続を提供しています。仲裁廷は、司法制度の外で運営される紛争解決機関であり、紛争当事者は、紛争を解決するために1人または複数の仲裁人を選ぶことができます。

当事者間の紛争は、単独の仲裁人または仲裁廷に提出されます。仲裁人または仲裁廷は、独立した公平な立場にあることが保障されています。仲裁廷は適用される法律の規則に従って紛争を決定します。仲裁人は通常、国際商取引に精通した人物であり、問題となっている紛争の内容を理解する十分なスキルを有しています。また、仲裁人は裁判官と比べてスケジュールに融通が利き、仲裁手続も裁判と比べて柔軟で当事者のニーズに寄り添うことがで37

きるため、仲裁では裁判よりもスピーディな解決が期待できます。一般的に、仲裁手続の費用は裁判手続を行う場合よりも高くなるといわれていますが、当事者はその分、紛争に適応した「オーダーメイド」の手続きから得られるメリットを享受することができます。また、裁判手続 のように上訴ができないため、迅速に紛争の解決が図られます。
仲裁の主な利点は以下のとおりです。

• 迅速性：仲裁手続には平均 10～12 ヶ月かかります。

• 機密性： 手続中に交わされるすべての要素および仲裁判断は、機密であると判断することができます。

• 柔軟性：仲裁人、準拠法、仲裁地、言語の選択を自由に行うことができます。

• 専門性：複雑な紛争を解決する手段として最適です。

• 執行容易性：海外の執行もスムーズに行うことができます。

ベルサイユ宮殿の庭園

38

リ
ー
ガ
ル
ガ
イ
ド
ブ
ッ
ク

ー

フ
ラ
ン
ス
進
出
と
ビ
ジ
ネ
ス
展
開