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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年６月28日【事業年度】

第68期（自【会社名】

株式会社あかつき本社【英訳名】

Akatsuki Corp.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋小舟町８番１号【電話番号】

03-6821-0606（代表）【事務連絡者氏名】

取締役執行役員社長室長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋小舟町８番１号【電話番号】

03-6821-0606（代表）【事務連絡者氏名】

取締役執行役員社長室長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成29年４月１日

島根至

平成30年３月31日）

秀明

川中

川中

雅浩

雅浩

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第64期

決算年月

平成26年３月

第65期

第66期

平成27年３月 平成28年３月

第67期

第68期

平成29年３月

平成30年３月

営業収益

（千円）

5,820,466

6,200,501

5,391,538

4,312,220

22,650,044

経常利益

（千円）

1,618,960

1,142,607

490,335

421,715

1,786,502

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）（千円）

1,457,190

1,727,890△1,464,609

239,144

1,715,848

包括利益

（千円）

1,405,964

1,781,924△1,262,474

1,123,881

1,347,117

純資産額

（千円）

9,181,241

11,101,673

9,435,642

9,027,872

12,467,587

総資産額

（千円）

25,824,890

26,994,986

21,933,234

27,868,100

53,649,207

１株当たり純資産額559円35銭641円97銭

515円07銭517円26銭

500円13銭

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

118円57銭

120円87銭△99円66銭

15円91銭93円01銭潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

92円59銭111円03銭−

15円25銭84円31銭自己資本比率

（％）

30.5

34.8

34.8

28.2

20.1

自己資本利益率

（％）

23.2

20.0

△17.2

3.1

18.4

株価収益率

（倍）

5.9

5.0

△4.0

22.8

4.8

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円） △1,906,753

1,021,817

110,585

1,820,275△5,138,370

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円） △1,856,724

412,286

890,421△9,855,057△3,134,431

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）

5,373,960

769,767△1,091,108

8,512,867

8,314,679

現金及び現金同等物の
期末残高

（千円）

3,786,524

5,990,395

5,900,293

6,571,534

6,567,542

従業員数

（人）

217

228

220

176

341

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。
２．平成26年３月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。そのため、第64期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次

第64期

決算年月

平成26年３月

第65期

第66期

平成27年３月 平成28年３月

第67期

第68期

平成29年３月

平成30年３月

営業収益

（千円）

1,219,853

972,362

823,589

576,497

1,101,800

経常利益又は経常損失（△）（千円）

643,314491,822344,227△111,389

563,123

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）

623,791

1,778,758

825,641△23,268

731,703

資本金（千円）

3,238,578

3,444,390

3,512,077

3,574,577

4,560,012

発行済株式総数（千株）

14,523

15,592

15,96916,42422,973

純資産額（千円）

4,855,378

6,417,538

6,915,554

7,195,955

9,276,290

総資産額

（千円）

8,647,911

11,713,253

11,255,950

11,583,160

15,303,871

１株当たり純資産額

344円72銭438円01銭466円22銭472円79銭429円26銭

１株当たり配当額

22円50銭22円50銭15円00銭8円00銭

20円00銭(うち１株当たり中間配当額)(7円50銭)(7円50銭)(7円50銭)(4円00銭)(10円00銭)

１株当たり当期純利益金額
又は当期純損失金額（△）

56円15銭124円43銭56円18銭△1円55銭39円66銭潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

42円85銭114円30銭

51円21銭−35円95銭自己資本比率

（％）

56.1

54.8

61.4

62.1

60.5

自己資本利益率

（％）

17.1

31.6

12.4

△0.3

8.9

株価収益率

（倍）

12.5

4.9

7.1

△234.1

11.3

配当性向

（％）

40.1

18.1

26.7

−

50.4

従業員数

（人）

11

5

5

6

7

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．平成26年３月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。そのため、第64期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

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２【沿革】
年月

事項

昭和25年９月

商品仲買人としての業務を目的とし、木谷久一が大阪市天王寺区東門町に木谷商事株式会社を設立。

昭和27年９月

大阪穀物取引所（現、関西商品取引所）に商品仲買人登録。

昭和29年５月

本社を大阪市西区阿波座下通に移転。

昭和45年10月

本社を大阪市西区阿波座南通に移転。

昭和46年１月

商品取引所法の改正による、登録制から許可制への変更及び商品仲買人から商品取引員への改称に伴い、農林水産大臣より、大阪穀物取引所農産物市場における商品取引員の許可を受ける。

昭和56年３月

本社を大阪市北区堂島に移転。

昭和61年12月

本社を大阪市東区谷町に移転。

平成２年４月

商号を「洸陽フューチャーズ株式会社」に変更。

平成３年８月農林水産大臣より、東京穀物商品取引所農産物市場及び大阪砂糖取引所（現、関西商品取引所）砂糖
市場における商品取引員の許可を受ける。

平成７年６月中山穀物株式会社（平成８年４月に和洸フューチャーズ株式会社に商号変更）を子会社化。

平成７年10月

農林水産大臣、通商産業大臣及び大蔵大臣より、商品投資販売業（販売法人）の許可を受ける。

平成８年７月

通商産業大臣より、東京工業品取引所の貴金属市場・ゴム市場における商品取引員の許可を受ける。

平成８年12月

チュウオー株式会社（平成14年４月に株式会社日本アイビックに商号変更）を子会社化。

平成９年４月

通商産業大臣より、東京工業品取引所のアルミニウム市場における商品取引員の許可を受ける。

平成10年７月

久興商事株式会社（平成12年４月にさくらフューチャーズ株式会社に商号変更）を子会社化。

平成11年１月

農林水産大臣より、関西商品取引所の農産物・飼料指数市場における商品取引員の許可を受ける。

平成11年４月

商品ファンドの販売開始。

平成11年６月

通商産業大臣より、東京工業品取引所の石油市場における商品取引員の許可を受ける。

平成12年５月

外国為替証拠金取引業の開始。

平成12年９月

大阪市中央区内本町に自社ビルを購入し、本社を移転。

平成13年３月

子会社の和洸フューチャーズ株式会社が100％出資子会社「明洸フューチャーズ株式会社」を設立。

平成14年６月

農林水産大臣より、関西商品取引所の水産物市場における商品取引員の許可を受ける。

平成14年８月

経済産業大臣より、中部商品取引所の石油市場における商品取引員の許可を受ける。

平成15年２月

株式会社大阪証券取引所市場第二部に上場。

平成16年７月

黒川木徳証券株式会社（平成23年８月にあかつき証券株式会社に商号変更）を子会社化。

平成17年４月

株式交換により和洸フューチャーズ株式会社、株式会社日本アイビック、さくらフューチャーズ株式
会社を完全子会社化。

平成17年６月

外国為替証拠金取引業の廃止。
株式会社エクセルトレードを関連会社化。

平成17年10月

会社分割により商品先物取引関連事業を新設会社「洸陽フューチャーズ株式会社」に承継させ持株会社体制に移行。これに伴い、商号を「大洸ホールディングス株式会社」に変更。
100％出資子会社「株式会社アイビックジェイピードットコム」を設立。

平成18年３月

当社の商品投資販売業部門を平成18年４月１日付にて洸陽フューチャーズ株式会社に譲渡するための営業譲渡契約を締結。

平成18年７月
平成18年12月

さくらフューチャーズ株式会社及び株式会社日本アイビックが合併（存続会社はさくらフューチャー
ズ株式会社）。
株式会社エクセルトレードを解散。

平成19年３月

株式会社アエリアに対し、第三者割当増資を実施。

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年月事項

平成19年７月

洸陽フューチャーズ株式会社及びさくらフューチャーズ株式会社が合併（存続会社は洸陽フュー
チャーズ株式会社）。これに伴い、商号を株式会社さくらフィナンシャルサービシズに変更。
和洸フューチャーズ株式会社及び明洸フューチャーズ株式会社が合併（存続会社は和洸フュー
チャーズ株式会社）。これに伴い、商号を株式会社あおばフィナンシャルパートナーズに変更。
株式会社アイビックジェイピードットコム（平成19年10月にイー・フォレックス株式会社に商号変更）を黒川木徳証券株式会社に譲渡。

平成19年８月

100％出資子会社「ＫＫＦＧキャピタル株式会社」を設立。
子会社「ヴィータス・ソリューション株式会社」（平成19年12月に株式会社NEXUS ULTIMAに商号変更）を設立。

平成19年９月

商号を「黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社」に変更。

平成19年10月

株式会社アエリアに対し、第三者割当増資を実施。

平成19年11月

株式会社あおばフィナンシャルパートナーズの株式全てを株式会社さくらフィナンシャルサービシズに譲渡。
株式会社さくらフィナンシャルサービシズの株式全てをＫＫＦＧキャピタル株式会社に譲渡。
ＫＫＦＧキャピタル株式会社の株式全てを譲渡。
100％出資子会社「黒川木徳キャピタルマネージメント株式会社」（平成23年８月にあかつきキャ
ピタルマネージメント株式会社に商号変更）を設立。
本社を東京都港区赤坂に移転。

平成20年２月
平成20年７月
平成20年11月

イー・フォレックス株式会社が会社分割（吸収分割）により、外国為替証拠金取引事業に関する権
利義務を分割。

平成20年12月

100％出資子会社「黒川木徳リアルエステート株式会社」を設立。

平成21年３月

黒川木徳証券株式会社がイー・フォレックス株式会社の株式全てを譲渡。
黒川木徳リアルエステート株式会社の株式全てを譲渡。
株式会社NEXUS ULTIMAが解散決議。

平成22年３月

本社を東京都中央区に移転。

平成22年10月

当社を存続会社、株式会社クレゾーを消滅会社とする吸収合併。
株式交換により黒川木徳証券株式会社を完全子会社化。
商号を「あかつきフィナンシャルグループ株式会社」に変更。

平成23年８月
平成24年４月
平成25年１月
平成25年７月

ドリームバイザー・ホールディグス株式会社の株式を公開買付けにより取得。株式会社日本證券新聞社を子会社化。
10株を１株の割合で株式併合を実施、１単元を1,000株から100株に変更。

平成25年12月

ドリームバイザー・ホールディングス株式会社（平成26年10月にウェルス・マネジメント株式会社に商号変更）が株式交換によりウェルス・マネジメント株式会社（平成26年10月にリシェス・マネ
ジメント株式会社に商号変更）を子会社化。
株式会社東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の統合に伴い、株式を株式会社東京証券取引所
市場第二部に上場。
100%出資により子会社キャピタル・エンジン株式会社を設立。

平成26年３月
平成26年７月
平成26年８月
平成26年10月

１株を２株の割合で株式分割を実施。
株式取得によりＮＳホールディングス株式会社を子会社化。
会社分割により株式会社マイトランクを完全子会社化。
会社分割により株式会社日本證券新聞リサーチを完全子会社化。

平成27年９月

株式会社日本證券新聞社及び株式会社日本證券新聞リサーチ株式を譲渡。

平成28年２月
平成28年７月
平成28年12月

第三者割当増資によりリードウェイ株式会社を子会社化。
商号を「株式会社あかつき本社」に変更。
当社を存続会社、キャピタル・エンジン株式会社及びＮＳホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併。
ウェルス・マネジメント株式会社の株式を一部譲渡し、連結子会社より除外。
株式会社トータルエステートホールディングス（同社の完全子会社である株式会社トータルエス
テートを含む）、株式会社トータルテック、株式会社トータルエステート住宅販売の株式を取得し子会社化。
株式会社トータルエステートを存続会社、株式会社トータルエステートホールディングスを消滅会社とする吸収合併。

平成29年７月

平成29年10月

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３【事業の内容】
当社は、持株会社としてグループ全体の投資戦略の立案や、グループ内の資源配分の意思決定を行っています。
当社グループは、当社、子会社19社及び関連会社１社を通じて、証券関連事業（有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取り扱い、証券取引を中心とした投資助言
業・投資運用業）及び不動産関連事業（中古不動産の再生・リノベーション事業、高齢者向け住宅事業に関するア
セットマネジメント業、不動産取引を中心とした投資助言代理業、投資運用業、トランクルーム運営）を行っています。なお、証券関連事業及び不動産関連事業の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

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４【関係会社の状況】
議決権の所
有又は被所
有割合
（％）

関係内容

100.00

役員の兼任があります。

住所

資本金
又は出資金
（千円）

あかつき証券㈱（注）１.３

東京都中央区

3,067,838㈱トータルエステート（注）１.４神奈川県横浜市
中区

210,000

中古不動産の再生
100.00
リノベーション事業 （100.00）

役員の兼任があります。

㈱トータルテック神奈川県横浜市
中区

80,000

中古不動産の再生
100.00
リノベーション事業 （100.00）

役員の兼任があります。

EWアセットマネジメン
ト㈱東京都中央区

112,350

アセットマネジメン
ト事業

66.68

役員の兼任があります。

合同会社さつき東京都千代田区100

不動産の取得、保有、処分、賃貸管理

47.1−㈱マイトランク

東京都渋谷区

50,000トランクルーム事業

100.00

役員の兼任があります。

名称

主要な事業内容（連結子会社）
証券業

その他13社(持分法適用関連会社)
兆富財富管理顧問股份有限公司

中華民国台北市

20
百万台湾ドル

投資助言業

40.00

−

（注）１．特定子会社に該当しております。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．あかつき証券㈱については、営業収益（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合
が10％を超えております。
主要な損益情報等(1)営業収益3,905,664千円(2)経常利益

663,729千円(3)当期純利益

436,722千円(4)純資産額

5,067,944千円(5)総資産額

15,564,741千円

４．㈱トータルエステートについては、営業収益（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等(1)営業収益

16,597,526千円(2)経常利益

738,067千円(3)当期純利益

692,041千円(4)純資産額

3,966,289千円(5)総資産額

25,236,790千円

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５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成30年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）証券関連事業161

不動産関連事業173

報告セグメント計334

全社（共通）

7
合計341（注）１．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者、常用パートを含む。）であります。
２．従業員数には、歩合外務員（２名）、嘱託（１名）は含まれておりません。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ165名増加したのは、主に株式会社トータルエステート、株式会社トー
タルテック、株式会社トータルエステート住宅販売の株式を取得したことにより、連結子会社が増加した
ことによるものであります。
(2）提出会社の状況
平成30年３月31日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）737.8

平均勤続年数（年）平均年間給与（円）8.88,369,395円（注）１．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者、常用パートを含む。）であります。
２．提出会社の従業員は、セグメント別では全て全社（共通）であります。
(3）労働組合の状況
当社グループでは、あかつき証券株式会社において労働組合を結成しており（あかつき証券労働組合）、平成30
年３月31日現在における組合員数は54名であります。また、当社においては、労働組合は結成されておりません
が、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループが判断したものであります。
あかつき証券㈱におきましては、継続的なお客様の投資利益の追求及び中長期的な預り資産の拡大が重要な課題であると考えております。「貯蓄から資産形成へ」の流れが本格化するなかで、投資調査部及び投資情報会社との提携等を通じて、付加価値の高い投資情報をタイムリーに提供する体制をさらに充実させることで、お客様ニーズに合致した商品の提供に努めてまいります。また、多肢に亘る研修等の実施により、営業員のコンサルティング力を強化
し、預り資産の中長期的な成長へ向けた最適なアドバイスに努め、お客様との信頼関係の構築に取り組んでまいります。さらに、IFA（金融商品仲介）ビジネスの更なる拡大やフィンテックを活用した新たな金融サービスへの取り組
みを進めるなど、金融情勢の変化に機敏に対応することで、ビジネスチャンスを着実に捉え、持続的な成長を目指してまいります。なお、これらの施策を実施する過程におきましては、コンプライアンス態勢の強化及び徹底が重要であると考えており、引き続き強化に取り組んでまいります。
㈱トータルエステートにおいては、中古マンションの需要が拡大していることから、入居者が退去した物件のみならず、賃借人が入居中の物件取得を積極的に進めてまいります。当該事業の拡大に合わせて、資金調達が重要となることから、金融機関からの借入れ及び社債の発行等の負債による調達を中心としながらも、自己資本による調達も勘案し財務的なバランスを図ってまいりたいと考えております。
EWアセットマネジメント㈱においては、同社が組成した第１号ファンドに関しては物件取得のステージが完了し、今後は物件の売却の検討を行うこととなりますが、新たな成長戦略の策定・推進により、更なる収益の拡大を目指してまいります。
㈱マイトランクにおいては、引き続きトランクルームの新規出店、稼働率の向上に注力し、事業拡大に努めております。さらなる成長のためには、潜在ニーズの発掘による新たな需要創出になるような付加価値サービスを生み出すことが重要であり、個人向けに事業を展開する清掃会社などの外部とのアライアンスを行い、新たな顧客の発掘を進めております。
当社は、資金調達と、グループ各社に対する適切な資産配分を行いながら、グループ全体としての成長を図ってまいります。また、新規事業の企画推進や、あるいは事業からの撤退や売却等、持株会社としての経営企画機能を担ってまいります。当社においては、これらの業務に必要となる高度な計数管理・企画能力を持った人材の育成と確保が、当社の今後の成長にとって必要不可欠であると考えております。

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２【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
(1）持株会社固有のリスクについて
純粋持株会社である当社の収入は、原則として当社が直接保有している子会社からの受取配当金及び経営管理料に依存しております。当該子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が継続した場合には、当社における分配可能額が減少し、当社株主への配当の支払いが不可能となる可能性があります。
(2）証券関連事業固有のリスクについて①業務のリスク証券業務につきましては、国内外の経済情勢、金利動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により株式市場の低迷などが起こった場合、取引の減少、自己の計算による取引の損失が発生するなどし、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
②取引注文の執行について
証券業務における受託業務及び自己売買業務に係る取引は、国内外の金融商品取引所において行われております。金融商品取引所がシステム障害等の理由により、証券市場及び外国為替市場における取引を中断または停止した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼすことがあります。
③事業に係る法的規制等について
あかつき証券株式会社は証券業を営むにあたり、内閣総理大臣に登録を受けるとともに、自主規制機関である
日本証券業協会に加入しております。このため、同社は、金融商品取引法その他の法令のほか、日本証券業協会
規則の規制に服しており、その内容を遵守しているか否かについて定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は同社の親会社として金融商品取引法に定める主要株主に該当するため一定の規制を受けており、当社自身に重要な法令違反があった場合には、当社が「主要株主でなくなるための措置」を受けるなど、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④自己の計算による取引に係るリスクについて
投資収益を確保するため、また顧客のニーズに応えるため、自己の計算において国内外の株式・債券・為替及びそれらの派生商品などの金融資産を保有することがあります。これらの金融資産は金利や市場価格変動リスク等に晒されており、急激な変動により期待した投資収益を獲得できなかった場合や金融資産の価値が大きく変動
した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤顧客に対する与信について
あかつき証券株式会社が取り扱う信用取引及び先物・オプション取引では、顧客に対する信用供与が発生し、株式市況の変動によっては顧客に対する信用リスクが顕在化する可能性があります。
(3）不動産関連事業固有のリスクについて①業務のリスク
不動産関連事業につきましても、国内外の経済情勢、税制その他の法的規制、金利動向、相場動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により不動産市場の低迷などが起こった場合、受託資産及び取引仲介業務の減
少や購買者の購入意欲の減退により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
②事業に係る法的規制等について
株式会社トータルエステート、株式会社トータルテック及び株式会社トータルエステート住宅販売（以下「トータルエステートグループ」といいます。）は、中古不動産の再生・リノべージョン事業を営むにあたり、
宅地建物取引業法その他の関係法令により規制を受けており、これらの法律等の改廃または新たな法的規制が今後生じた場合には、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、事業活動の継続には宅地建物取引業者免許等の許認可が前提となりますが、将来何らかの理由により、監督官庁より業務停止や免許取消し等の処分を受けた場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。
ＥＷアセットマネジメント株式会社は、アセットマネジメント業務を営むにあたり、内閣総理大臣の登録を受けております。同社は、金融商品取引法その他の関係法令の他、加入協会の規制に服しており、その内容を遵守しているか否かにつき定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書③競合及び価格競争について
トータルエステートグループの主な営業エリアである首都圏においては競合他社との競争が激化していることから、仕入件数あるいは販売件数が減少した場合、物件の仕入価格の上昇あるいは販売価格の下落により採算が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④在庫リスクについて
トータルエステートグループは中古不動産の再生・リノベーション事業を行っており、事業展開に応じ物件の仕入を行っているため、たな卸資産を常時抱えております。販売状況に応じて物件の仕入を調節するなど、在庫水準の適正化に努めておりますが、何らかの理由により販売状況が不振となり、その間に不動産の市場価格が下落した場合には、たな卸資産に評価損が発生すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤瑕疵担保責任について
売買対象不動産に隠れた瑕疵（通常の注意をしても発見できない欠陥）がある場合、民法と宅地建物取引業法の規定により売主が買主に対して瑕疵担保責任を負うことになります。万が一当社グループの販売した不動産に隠れた瑕疵があった場合には、当社グループは売主として瑕疵担保責任を負うことがあります。その結果、買主より契約解除や損害賠償の請求、瑕疵の修復などの追加費用等が生じることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）優秀な人材の確保や育成について
当社グループの将来の成長と成功は、有能な人材に大きく依存するため、優れた人材の確保と育成は当社グループの発展には重要であり、優秀な人材の確保または育成ができなかった場合は、当社グループの将来の展望、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
一方、優秀な人材の積極的な確保は人件費の押し上げ要因にもなり、また、採用活動に関するコストも年々増加傾向にあることから、採用活動費も増加する可能性があります。これらのコストの増加は当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼすことがあります。
(5）システム・リスクについて
当社グループの業務遂行において、障害や不慮の災害によりコンピューター・システムが停止した場合、或いは外部からの不正アクセスによるデータの改竄等により業務を正常に行えなくなった場合、損害賠償の請求や社会的信用の悪化等を通じて当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、コンピュー
ター・システムの取得・構築にかかる多額の投資を行った場合、当該投資により発生する償却コスト及び維持・運営コストも業績に影響する要因となります。
(6）オペレーショナル・リスクについて
当社グループの業務遂行において、法令や当社グループの定款、業務規程その他の諸規則等に定められた業務処
理プロセスが正常に機能しない場合や役職員等による業務遂行上の過誤等が発生した場合、損害賠償の請求や社会的信用の悪化等を通じて当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7）法令遵守に関するリスクについて
当社グループは、法令遵守に係る問題につきグループ全体の内部統制の整備を図り、より充実した内部管理体制を目指して努力するとともに、役職員の教育・研修等の徹底を通じ、その啓蒙を図っております。しかしながら、当社グループの事業は、役職員の活動を通じて執行されており、そのプロセスに関与する役職員の故意または過失により法令に違反する行為がなされる可能性があります。内部統制の整備やコンプライアンス教育等は役職員の違法行為を未然に防止するための有効な方策ではありますが、違法行為のすべてを排除することを保証するものではありません。意図的な違法行為は総じて周到に隠蔽行為がなされ、長期間にわたって発覚しないケースもあり、将来において当社グループの業績に影響を与えるような損害賠償を求められる事案が生じる可能性があります。また、当社グループは大量の顧客情報を保有しており、その取扱いには万全のセキュリティ体制を敷いておりますが、不正行為等により、顧客情報が外部に流出する可能性もあり、当社グループの信用の失墜を招くおそれがあります。
法令遵守上の問題が発生し社会的信用が悪化すると、お客様との取引の減少や発注停止等に繋がり、グループ全体の業績に影響を及ぼす事態が生じる可能性があります。
(8）投資資産に係るリスクについて
投資収益を確保するため、当社グループでは有価証券及び不動産投資を行う場合があります。これら投資資産は市場価格変動リスクに晒されており、金融・不動産市場の変化や投資対象物件を取り巻く事業環境・社会状況の変化により、資産価格が下落した場合には、評価損や売却損が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(9）資金調達に係るリスクについて
当社グループは、金融機関からの借り入れや社債の発行などにより事業展開に必要な資金を調達しております。
当社グループの業績や財務状況の悪化、信用力の低下や風説・風評の流布等が発生した場合、あるいは国内外の景気悪化や金融市場の混乱等により資金調達市場そのものが縮小した場合には、通常より高い金利による資金調達を余儀なくされる、あるいは必要な資金を確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。その結果、資金調達コストが増加すること等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(10）訴訟について
当社グループは、国内及び海外事業に関連して、訴訟・紛争・その他の法律的手続きの対象となる場合があります。
平成30年３月末日現在において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(11）災害等によるリスク
地震、火災等の災害により、当社グループの業務体制に支障が生じたり、役職員が被害を受けた場合、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12）投資活動について
当社グループでは、主要グループ会社の取り組みとして、あかつき証券株式会社においては預り資産拡大と顧客サービスの高度化の継続、トータルエステートグループにおいては仕入体制及び財務の強化、ＥＷアセットマネジ
メント株式会社においては同社が運営するファンドが保有する資産の売却の検討や新たな成長戦略の策定を進めており、これらの取り組みの中で、資本提携、子会社の設立及びファンド等への出資など積極的に投資活動を行う予定であります。当該投資活動により当社グループが当初想定していた計画が達成されず、投資に見合うリターンが計上できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）において、当社グループは以下のような取り組みを行ってまいりました。
当社は平成29年７月に中古不動産のリノベーション事業を行う㈱トータルエステート及びそのグループ会社（以下「トータルエステートグループ」といいます。）を連結子会社とし、グループの不動産関連事業の拡大による企業価値の向上を図ってまいりました。
証券関連事業では、世界的な景気回復と好調な企業業績を背景に国内外のマーケット環境が好調に推移したことで、あかつき証券㈱においては、国内株式に加え米国株式関連の収益が伸長し業績が拡大いたしました。また、リテールビジネスに加え、金融商品仲介ビジネスの基盤拡大に注力した結果、契約業者数は45社となりました。さらに、ロボアドバイザーによる資産運用の導入を進めるため、投資助言、代理業の登録を行うなど、フィンテックを活用した新たな金融サービスへの取り組みも推進しております。
不動産関連事業では、前述いたしましたトータルエステートグループにおいて中古不動産のリノベーション事業が順調に推移し、また、資産ポートフォリオの入れ替えに伴う有形固定資産の売却も業績拡大に寄与いたしました。EWアセットマネジメント㈱においては、同社の運営するヘルスケアファンドが進めておりました有料老人ホーム建設プロジェクトにおいて、有料老人ホーム３件が完成し、選定した介護事業者と賃貸借契約を締結し、各事業者により運営が開始されました（うち１件は平成30年５月１日より運営開始）。さらに有料老人ホーム用不動産を新たに１件取得し、運用資産の拡大を図りました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の営業収益は22,650百万円（前年同期比425.3％増）営業利益は
1,616百万円（前年同期は458百万円の損失）、経常利益は1,786百万円（前年同期比323.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,715百万円（前年同期比617.5％増）となりました。
当連結会計年度における業績の内訳は次のとおりであります。
（受入手数料）
受入手数料は2,099百万円（前年同期比20.6％増）となりました。内訳は以下のとおりであります。
a.委託手数料

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株券委託売買金額が増加したことにより、株式を中心とする委託手数料は1,647百万円（前年同期比25.3％増）となりました。
b.募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は、投資信託の販売手数料を中心に250百万円（同42.1％増）となりました。
c.その他の受入手数料
投資信託の代行手数料が中心のその他の受入手数料は199百万円（同19.5％減）となりました。
（トレーディング損益）
株券等トレーディング損益は、米国株式等の売買高の増加により899百万円（同188.5％増）となりました。また、債券等トレーディング損益は620百万円（同16.4％減）となりました。
（金融収支）
金融収益は99百万円（同17.9％増）、金融費用は53百万円（同54.4％増）となりました。
（不動産事業売上高）
不動産事業売上高は、連結子会社であるＥＷアセットマネジメント㈱の運営するファンドにおける高齢者住宅の竣工や、新たに連結子会社とした㈱トータルエステートによる保有物件売却が寄与したことから、18,942百万円（同1,231.4％増）となりました。
（販売費及び一般管理費）
販売費及び一般管理費は、連結子会社の増加等により、7,217百万円（同82.4％増）となりました。
（営業外損益）
営業外収益は、投資有価証券売却益390百万円、受取利息204百万円を計上したこと等により670百万円（同35.0％減）となりました。また、営業外費用は、支払利息337百万円、支払手数料95百万円を計上したこと等により500百万円（同232.1％増）となりました。これにより、営業外損益は169百万円の利益（同80.7％減）となりました。
（特別損益）
特別利益は、固定資産売却益を計上し258百万円（同73.6％減）となりました。また、特別損失は8百万円（同98.5％減）となりました。これにより、特別損益は250百万円の利益（同37.6％減）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は6,567百万円となり、前連結会計年度末に比べ３百万円の減
少となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは5,138百万円の支出（前連結会計年度は1,820百万円の収入）となりました。主な資金獲得要因は、税金等調整前当期純利益を2,036百万円計上したことであります。また、主な資金支出要因は、販売用不動産の増減額を△5,599百万円、信用取引資産及び信用取引負債の増減額を△1,580百万円計
上したことであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは3,134百万円の支出（前連結会計年度は9,855百万円の支出）となりました。主な資金獲得要因は、有形固定資産の売却による収入を1,137百万円、投資有価証券の売却による収入を2,506百万円、貸付金の回収による収入を1,854百万円計上したことであります。また、主な資金支出要因は、有形固定資産の取得による支出を1,685百万円、投資有価証券の取得による支出を2,095百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出を4,644百万円計上したことであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは8,314百万円の収入（前連結会計年度は8,512百万円の収入）となりました。主な資金獲得要因は、借入れによる収入を24,573百万円、社債の発行による収入を4,991百万円、株式の発行による収入を1,968百万円計上したことであります。また、主な資金支出要因は、借入金の返済による支出を20,116百万円、社債の償還による支出を4,000百万円計上したことであります。

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有価証券報告書(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、固定資産の減損会計、貸倒引当金、賞与引当金、投資有価証
券の評価などの資産・負債及び収益・費用の状況に影響を与える見積り及び判断については、過去の実績やその時
点において入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる要因を考慮した上で行っております。
なお、見積り及び判断並びに評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績の分析
経営成績の分析につきましては(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に記載しております。
b.財政状態の分析（イ）資産の状況
当連結会計年度末の資産合計は53,649百万円と、前連結会計年度末に比べ25,781百万円の増加となりました。主な増加要因は、販売用不動産が20,536百万円、有形固定資産が2,497百万円、のれんが2,196百万円増加したことであります。
（ロ）負債の状況
当連結会計年度末の負債合計は41,181百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,341百万円の増加となりました。主な増加要因は、短期借入金が13,320百万円、長期借入金が6,451百万円増加したことであります。
（ハ）純資産の状況
当連結会計年度末の純資産合計は12,467百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,439百万円の増加となりました。主な増加要因は、資本金が985百万円、資本剰余金が920百万円、利益剰余金が1,320百万円増加したことであります。
c.経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては２[事業等のリスク]に記載しております。
d.経営戦略の現状と見通し
経営戦略の現状と見通しにつきましては１[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]に記載しております。
e.資本の財源及び資金の流動性に係る情報
資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フ
ローの状況に記載しております。
f.経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針につきましては１[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]に記載しております。

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４【経営上の重要な契約等】
当社は、平成29年４月５日開催の取締役会において、株式会社トータルエステート及びそのグループ会社の株式取得による連結会社化を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、詳細につきましては、「第５理の状況

１

連結財務諸表等（1）連結財務諸表

注記事項

５【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。

15/101（重要な後発事象）」に記載しております。

経EDINET提出書類
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の事業セグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。
(1)証券関連事業
重要な設備の投資、除却又は売却等はありません。
(2)不動産関連事業
主にＥＷアセットマネジメント㈱の運営する高齢者住宅特化型ファンドにおいて、高齢者住宅建設や建設用地取得として1,488,105千円の設備投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
平成30年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメントの名称

設備の内容

建物及び
構築物

本社（東京都中央区、港区）−

営業設備等

54,444

土地

その他
−

合計

18,81972,264

従業
員数
（人）
7

(2）国内子会社
平成30年３月31日現在
帳簿価額（千円）
会社名

セグメントの名称

あかつき証券㈱証券関連事業

あかつき証券㈱証券関連事業㈱トータルエステート

不動産関連事業㈱トータルエステート

不動産関連事業

特定目的会社
なぎさ

不動産関連事業

合同会社よすみ不動産関連事業

合同会社みよし不動産関連事業

事業所名
(所在地)
本店
（東京都中央区）
あべのベルタ（大阪市阿倍野区）
横浜本社（横浜市中区）
東京支社（東京都港区）
アシステッドリビング
湘南佐島

設備の内容

建物及び
構築物

営業設備等

11,753

非営業設備等

土地

従業
員数
（人）

その他

合計

10

84,83596,59879

23,842

87,9920

111,834

−

営業設備等

5,509

−

26,74932,258

75

営業設備等

−

−

3,181

3,181

72

営業設備等

895,161

311,209

11,693 1,218,063

−

営業設備等

703,861

457,784− 1,161,646

−

営業設備等

285,592

295,92395

581,610−

営業設備等

732,718

195,279

32,034960,032−

営業設備等

664,780

314,358

21,969 1,001,107−（横須賀市佐島の丘）
ハートランド枚方（枚方市長尾家具町）
ロイヤルレジデンス
御殿山弐号館（枚方市御殿山町）

合同会社はまの

不動産関連事業

アシステッドリビング
川越（川越市大字的場）

合同会社おうぎ

不動産関連事業

イリーゼ神戸青木（神戸市東灘区）（注）１．帳簿価額には消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額には建設仮勘定の金額を含んでおりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品並びにソフトウェアであります。

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３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
（重要な設備の新設）
会社名
事業所名

投資予定金額

セグメント
の名称

設備の内容

合同会社
かさい

不動産関連
事業

合同会社
ふたば

不動産関連
事業

総額
（千円）

既支払額
（千円）

営業設備等

1,236,000

532,480

営業設備等

1,283,000

245,115

17/101

資金調達方
法

着手及び完了予定年月
着手

完了

自己資金
及び借入

平成29年
4月

平成30年
３月

自己資金
及び借入

平成30年
１月

平成31年
８月

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

46,000,000
計

46,000,000（注）平成30年６月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より
44,000,000株増加し、90,000,000株となっております。
②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株） 提出日現在発行数（株）（平成30年３月31日）（平成30年６月28日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

普通株式

22,973,937

22,973,937

東京証券取引所市場第二部

計22,973,937

22,973,937

−

内容
単元株式数
100株
−

（注）１．発行済株式数22,973,937株のうち2,521,800株は、現物出資（豊商事㈱ 普通株式1,784,000株及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面400,000千円））によるものであります。
２．提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成28年２月25日開催の取締役会決議に基づき発行した第７回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ４
当社従業員 １
当社子会社取締役
当社子会社従業員
その他関係者 １

新株予約権の数（個）※2,400,000（注１）

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※

873,600（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

１株につき178（注２）

新株予約権の行使期間※

自
至

２
１

平成28年３月18日
平成32年７月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

178
89

新株予約権の行使の条件※（1）東京証券取引所における当社普通株式の株価が一度でも225円以下となった場合には、本新株予約権は消滅するものとする。
（2）本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
（3）本新株予約権の相続による承継は認めない。
（4）その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
（注４）
する事項※
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は0.364株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

株式分割または株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権（取得条項付新株予約権、新株予約権付社
債も含む）又は取得請求権付株式、取得条項付株式を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋交付株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端株は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額 − １株当たりの配当

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書

３．平成28年２月25日開催の取締役会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券株式会
社との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成28年３月18日付で発行
しております。
４．当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交
換（以下「組織再編行為」と総称する。）を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する
本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社（以下「組織再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行す
るものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
（1）目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に基づき株式数を算定し１株未満の端数は切り捨てる。
（2）交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
（3）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記２．に準ずるものとし、次の算式により当初行使価格を決定する。
１

当初行使価額 ＝組織再編行為前行使価額 ×

組織再編対価の比率（4）本新株予約権の行使期間
行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
（5）本新株予約権の行使の条件
上記「本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（6）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
（7）本新株予約権の取得条項
下記①、②及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会
決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（8）本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分については組織再編対象会社の取締役会の承認を要する。

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（平成28年２月25日開催の取締役会決議に基づき発行した第８回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名）

当社子会社取締役

新株予約権の数（個）※50,000（注１）

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※

18,200（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

１株につき229（注２）

新株予約権の行使期間※

自至１

平成29年７月17日
平成32年７月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

229
115

新株予約権の行使の条件※（1）東京証券取引所における当社普通株式の株価が一度でも283円以下となった場合には、本新株予約権は消滅するものとする。
（2）本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
（3）本新株予約権の相続による承継は認めない。
（4）その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
（注４）
する事項※
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は0.364株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

株式分割または株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権（取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む）を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋交付株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端株は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額 − １株当たりの配当
３．平成28年２月25日開催の取締役会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券株式会
社との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成28年３月18日付で発行
しております。
４．当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交
換（以下「組織再編行為」と総称する。）を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する
本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社（以下「組織再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行す
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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書るものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
（1）目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に基づき株式数を算定し１株未満の端数は切り捨てる。
（2）交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
（3）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記２．に準ずるものとし、次の算式により当初行使価格を決定する。
１

当初行使価額 ＝組織再編行為前行使価額 ×

組織再編対価の比率（4）本新株予約権の行使期間
行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
（5）本新株予約権の行使の条件
上記「本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（6）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
（7）本新株予約権の取得条項
下記①、②、及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会
決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（8）本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分については組織再編対象会社の取締役会の承認を要する。

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（平成29年４月５日開催の取締役会決議に基づき発行した株式会社あかつき本社第２回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ６
当社従業員 ３
当社子会社取締役
当社子会社従業員

新株予約権の数（個）※9,350（注１）

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※

935,000（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

１株につき334（注２）

新株予約権の行使期間※

自
至

５
２

平成29年４月21日
平成32年３月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

334
167

新株予約権の行使の条件※（1）本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
（2）本新株予約権の相続による承継は認めない。
（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
（注３）
する事項※
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権の割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

株式分割または株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権（取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む）を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋交付株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端株は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額 − １株当たりの配当

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書

３．当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交
換（以下「組織再編行為」と総称する。）を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する
本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社（以下「組織再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行す
るものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
（1）目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に基づき株式数を算定し１株未満の端数は切り捨てる。
（2）交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約検者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
（3）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記３.（1）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（4）本新株予約権の行使期間
行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
（5）本新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（6）本新株予約権の取得条項
下記①、②、及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会
決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（7）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
（8）譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

24/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減
額（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成25年８月１日（注）２−6,256,725−

2,875,907△832,548−

平成25年８月１日〜
平成26年１月７日（注）３32,2506,288,975

12,4162,888,323

12,416

12,416

平成26年１月８日（注）４

100,0076,388,982

74,3052,962,628

74,20586,621

平成26年１月８日〜
平成26年２月17日（注）３

278,124

6,667,106

107,077

3,069,706

107,077

193,699

平成26年２月17日（注）１

545,454

7,212,560

150,000

3,219,706

150,000

343,699

平成26年２月18日〜
平成26年３月10日（注）３49,0207,261,580

18,8723,238,578

18,872362,571

平成26年３月11日（注）５7,261,580

14,523,160−

3,238,578−

362,571

平成26年４月１日〜
平成27年３月31日（注）３

1,069,152

15,592,312

205,8113,444,390

205,811568,383

平成27年４月１日〜
平成28年３月18日（注）３315,018

15,907,330

60,6403,505,031

60,640629,024平成28年３月18日（注）６18,20015,925,530−

3,505,031

7,680

636,705

平成28年３月23日〜
平成28年３月31日（注）３44,00015,969,530

7,046

3,512,077

7,046

643,751

平成28年８月24日（注）１

454,545

16,424,075

62,5003,574,577

62,500706,251

平成29年６月19日〜
平成30年３月20日（注）３6,549,862

22,973,937

985,434

4,560,012

985,434

1,691,685

年月日（注）１．転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の行使による増加であります。
２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．有償第三者割当
100,007株
発行価格
1,485円
資本組入額
743円
割当先
プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド（The Prospect Japan Fund Limited)
５．平成26年３月11日をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が7,261,580株増加しております。
６．あかつき証券株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 422円
資本組入額 なし

25/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（５）【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地方公共団体

株主数
（人）
所有株式数
（単元）
所有株式数
の割合

金融機関

単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の法人

個人その他
個人以外

計

個人

0

2

23

116

36

15

22,65922,851−

0

19,676

6,639

41,851

8,538

72

151,020

227,796

194,337

0

8.64

2.91

18.37

3.75

0.03

66.30

100

−

（％）

（注）当社所有の自己株式6,466株は、「個人その他」の欄に64単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載
しております。
（６）【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

住所

所有株式数
（千株）

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）

東京都中央区晴海1-8-12

1,407

6.13

株式会社松栄管理

東京都中央区日本橋小舟町8-1

1,110

4.83

株式会社アエリア

東京都港区赤坂3-7-13

862

3.76

株式会社工藤アセット
マネジメント

東京都中央区日本橋小舟町8-1

570

2.48

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

560

2.44

トランスパシフィック・アド
バイザーズ株式会社

東京都渋谷区道玄坂1-9-2

494

2.15

小林

東京都港区

489

2.13

マネックスグループ株式会社

東京都港区赤坂1-12-32

454

1.98

長嶋

貴之

東京都千代田区

440

1.92

仲本

薫

沖縄県中頭郡北中城村

310

1.35

−

6,698

29.17

氏名又は名称祐介

計（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２．当社が平成25年５月14日付の取締役会において「株式給付信託（J-ESOP）」を、平成26年６月３日の取締役会の決議に替わる書面決議により「株式給付信託（BBT）」を導入することを決議したことに伴い、平成30
年３月31日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は1,407千株を保有しております。なお、当該株式は持株比率の計算上、自己株式数に含まれておりません。

26/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成30年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式(自己保有株式)
6,400

−

−

完全議決権株式（その他）

普通株式

22,773,200

227,732−

単元未満株式

普通株式

194,337−−

発行済株式総数

22,973,937−−

総株主の議決権−

227,732−（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」により信託口が所有する当社株式が1,407,200株含まれております。
２．「単元未満株式」には自己株式66株、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」により信託口が所有する当社株式50株を含めて記載しております。
②【自己株式等】
平成30年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）（自己保有株式）株式会社あかつき
本社

東京都中央区日本橋小舟町８−１

6,400

計

−

6,400

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

−

6,400

0.03

−

6,400

0.03

他人名義所有株式数（株）

27/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）(1)本制度の概要
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員を含む。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2)従業員に取得させる予定の株式の総数
46千株(3)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社及び当社子会社の従業員
２.役員株式給付信託（ＢＢＴ）(1)本制度の概要
当社は、当社の監査等委員でない取締役及び一部の子会社の取締役（以下、「取締役等」といいます。）の報
酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価
下落リスクまでも株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役等に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、取締役等に対し貢献度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2)取締役等に取得させる予定の株式の総数
1,360千株(3)当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社及び当社子会社の役員

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式

価額の総額（円）7,534

3,722,346

650

303,650（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

株式数
（株）

当期間

処分価額の総額
（千円）

株式数
（株）

処分価額の総額（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

−

−

−

−

650,000

295,750

−

−

6,466

−

7,116

−

その他
（第三者割当による自己株式の処分）
保有自己株式数（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使に伴う譲渡による株式数は含めておりません。
２．当事業年度の株式数のうち「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、「株式給付信託（JESOP）及び「株式給付信託（BBT）」への追加拠出を目的とした、資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）に対する自己株式の処分であります。

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３【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元を、業績水準や、投資や財務基盤の充実のための適正な内部留保を維持することを勘案しながら、配当や自己株式取得を中心にして行ってまいります。
利益還元の金額の決定に関しましては、当社はこれまで、グループ全体の連結業績と内部留保の水準を勘案しながら行ってきておりました。しかしながら、当社が純粋持株会社であり、傘下のグループ会社が独自に決定する配当性
向が必ずしも100％でないことから、配当可能利益の基礎となる単体業績と、連結業績に大きな乖離が生じる場合がでてきております。そこで当社といたしましては、今後、連結業績を勘案しながらも、原則としては、子会社からの配当を主な原資とする単体業績をベースにして配当金の決定をしてまいりたいと考えております。
また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上の考え方等に基づき、当期の中間配当及び期末配当につきましてはそれぞれ１株当たり10円00銭とすることにいたしました。内部留保資金につきましては、今後の競争激化や市況変動に対応できる磐石な経営体制の確立及び証
券・不動産関連事業の推進のため、また、当社グループの整備拡充などによる営業基盤の強化、人材の育成、商品開
発力の充実を図るための投資などに充てることとしております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

1株当たり配当額（円）平成29年11月14日
取締役会決議199,55410.0

平成30年６月28日
定時株主総会決議229,67410.0４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第64期

第65期

第66期

第67期

第68期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高（円）

2,500
□796

728

638

416

633

最低（円）

771
□600

450

312

324

336

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所（市場第二部）、それ以前は大阪証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２．平成26年３月11日付で１株を２株とする株式分割を実施したことから、第64期の株価については株式分割
前の最高・最低株価を記載し、□印にて株式分割後の最高・最低価格を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高（円）

460

477

559

633

614

527

最低（円）

430

444

465

523

498

445

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

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５【役員の状況】
男性

９名

役名

女性

−名

職名

（役員のうち女性の比率
氏名

−％）

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（百株）

(注)４

11,100平成元年４月 野村證券㈱入社
平成８年10月 ソフトバンク㈱入社
平成14年11月 Softbank Investment International(Strategic) Ltd. 取締役執行役員
最高財務責任者
平成15年１月 ソフトバンク・インベストメント㈱執行役員社長室長
平成17年１月 ＳＢＩホールディングス㈱経営企画室長
平成18年４月 トレード・サイエンス㈱取締役最高財
務責任者兼最高業務責任者
平成22年１月 同社代表取締役社長
平成22年10月 マネックスグループ㈱執行役員社長室室長
平成23年６月 当社取締役
平成23年９月 あかつき証券㈱取締役
代表取締役
社長

社長執行役員

島根

秀明

昭和40年
11月27日生

平成23年10月 当社代表取締役会長
あかつき証券㈱代表取締役会長
平成24年４月 当社代表取締役社長（現任）
平成24年６月 ドリームバイザー・ホールディングス㈱（現 ウェルス・マネジメント㈱）取締役
平成24年11月 あかつき証券㈱取締役（現任）
平成25年６月 当社代表取締役社長執行役員（現任）
平成26年10月 ＥＷアセットマネジメント㈱取締役（現任）
平成28年２月 リードウェイ㈱取締役会長
平成29年６月 ㈱あかつき投資代表取締役（現任）
平成29年７月 ㈱トータルエステート代表取締役会長（現任）㈱トータルテック取締役（現任）
平成29年11月 ㈱マイトランク取締役（現任）
平成30年５月 リードウェイ㈱取締役（現任）

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（百株）

(注)４

−

(注)４

5,700

昭和51年４月 三井不動産㈱入社
平成12年４月 ジョーンズラングラサール㈱代表取締役社長
平成24年４月 同社取締役会長
平成24年７月 NSホールディングス㈱代表取締役
平成24年８月 ㈱トータルエステート取締役（現任）
平成24年11月 日本プロロジスリート投資法人監督
役員（現任）
取締役会長

−

濱岡

洋一郎

EWアセットマネジメント㈱代表取締

昭和28年
９月24日生役（現任）
平成25年６月 ウェルス・マネジメント㈱監査役
平成26年５月 当社顧問
平成26年６月 ウェルス・マネジメント㈱取締役
平成27年６月 ㈱トータルテック監査役㈱トータルエステート住宅販売監査役
平成28年６月 当社取締役
平成29年３月 当社取締役会長（現任）
平成29年７月 ㈱トータルテック取締役（現任）昭和62年４月 東洋信託銀行㈱入行
平成９年４月 ソフトバンク㈱入社
平成11年４月 イー・トレード㈱取締役
平成12年５月 同社常務取締役
平成15年11月 同社取締役
ワールド日栄証券㈱顧問
平成15年12月 同社専務取締役
平成16年２月 ワールド日栄フロンティア証券㈱専
務取締役
平成17年６月 同社代表取締役副社長兼COO
平成20年３月 黒川木徳証券㈱専務取締役
平成20年６月 同社取締役専務執行役員
平成22年３月 当社執行役員
平成22年10月 当社代表取締役会長CEO

取締役

−

工藤

英人

昭和39年
12月19日生

黒川木徳証券㈱専務取締役
平成23年２月 当社代表取締役社長
黒川木徳証券㈱取締役
平成23年６月 豊商事㈱取締役
平成24年４月 当社取締役（現任）
あかつき証券㈱代表取締役社長（現任）
平成24年６月 ドリームバイザー・ホールディングス㈱（現 ウェルス・マネジメント㈱）取締役
平成28年２月 リードウェイ㈱取締役
平成29年６月 ㈱あかつき投資取締役（現任）
平成29年７月 ㈱トータルエステート取締役（現任）㈱トータルテック取締役（現任）
平成30年５月 リードウェイ㈱代表取締役会長（現任）

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（百株）

(注)４

333

(注)４

−

平成７年４月 当社入社
平成19年４月 当社執行役員ＩＲ・広報部長
平成20年１月 当社執行役員管理副本部長兼ＩＲ・広報部長
平成20年６月 黒川木徳証券㈱監査役
平成22年３月 当社執行役員管理本部長兼総合企画室長兼財務経理部長
平成22年10月 黒川木徳証券㈱執行役員
平成24年４月 あかつき証券㈱取締役投資銀行本部
長
取締役

執行役員
社長室長

川中

雅浩

昭和45年

平成25年３月 当社取締役経営企画部長

６月12日生平成25年11月 当社取締役執行役員社長室長
平成26年８月 ㈱マイトランク取締役（現任）
平成27年６月 あかつき証券㈱取締役執行役員管理本部長兼財務部長
平成28年９月 あかつき証券㈱取締役
平成29年３月 当社取締役グループ財務部長
平成30年１月 ㈱あかつきTEインベストメント取締役（現任）
平成30年４月 当社取締役社長室長
平成30年６月 当社取締役執行役員社長室長（現任）昭和60年９月 ロバートフレミング証券入社
昭和63年６月 ジャーディンフレミング証券東京入社
平成６年２月 ロバートフレミング証券ニューヨーク
ディレクター
平成13年７月 JPモルガン証券㈱バイス・プレジデン
ト日本株式国際営業部長
平成15年３月 ING証券会社東京マネージング・ディ
レクター株式部長
平成16年８月 マッコリー証券会社東京支店長兼株式

取締役

−

ドミニク・
ヘンダーソン

昭和38年
８月３日生

本部長
平成21年１月 ベンディゴパートナーズ

パートナー

（現任）
平成21年５月 ベンディゴ㈱代表取締役（現任）
平成21年６月 グローベルス㈱（現 ㈱プロスペクト）取締役
平成24年１月 当社シニアアドバイザー
平成25年６月 当社取締役執行役員
平成26年６月 当社取締役（現任）
平成29年10月 トレードイットジャパン合同会社職務執行者（現任）33/101EDINET提出書類
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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（百株）

(注)４

4,890

(注)５

−

平成８年４月 イマジニア㈱入社
平成８年９月 ソフトバンク㈱入社
平成10年５月 ㈲コミュニケーションオンライン取締役
平成11年７月 ㈱コミュニケーションオンライン代
表取締役社長平成11年９月 インターネットコム㈱取締役社長
平成14年10月 ㈱アエリア代表取締役社長（現任）
平成17年12月 ㈱アエリアファイナンス取締役
平成18年８月 Aeria Games & Entertainment,Inc.
取締役
平成20年12月 ㈱スリーエス取締役
平成21年４月 株式会社コーポレートファイナンス
パートナーズ・アジア代表取締役
取締役

−

小林

祐介

昭和47年
８月14日生㈱スリーエス代表取締役
平成21年６月 当社取締役（現任）
平成22年１月 ㈱アクワイア取締役
平成23年12月 Aeria America Inc.取締役（現任）
平成24年７月 GUI YOU Information Technology
Ltd.取締役
平成26年７月 ㈱ソアラボ代表取締役（現任）
平成26年12月 ㈱ガマニアデジタルエンターテイメ
ント（現 ㈱エイジ）監査役（現任）
平成29年４月 ㈱エンパシーゲームズ代表取締役（現任）
平成29年８月 ㈱Impression取締役（現任）
平成29年９月 Twist㈱代表取締役（現任）㈱アエリア投資弐号代表取締役（現任）㈱トータルマネージメント取締役（現任）
昭和44年４月 東洋信託銀行㈱入行
平成９年６月 同社取締役本店営業本部第１部長
平成11年６月 同社常務取締役総合企画部長
平成13年４月 ㈱ＵＦＪホールディングス常務執行役員
平成14年１月 同社専務執行役員

取締役(監査等委員)

−

小西

克憲

昭和20年
11月１日生ＵＦＪ信託銀行㈱取締役
平成15年６月 日本マスタートラスト信託銀行㈱代
表取締役副社長
平成18年６月 三菱ＵＦＪトラストビジネス㈱監査役
平成21年５月 ＩＢＳ証券㈱取締役最高顧問
平成23年６月 当社監査役
平成24年６月 あかつき証券㈱監査役（現任）
平成30年６月 当社取締役（監査等委員）（現任）

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（百株）

(注)５

−

(注)５

−

平成14年11月 司法試験合格
平成16年10月 東京弁護士会弁護士登録
さくら共同法律事務所アソシエイト
平成17年10月 安東総合法律事務所開設
同所パートナー取締役(監査等委員)

−

安東

恭一

昭和40年
４月28日生平成18年９月 霞が関法律会計事務所(現 新霞が関
綜合法律事務所）パートナー（現任）
平成22年４月 東京弁護士会弁護士倫理特別委員会
副委員長
平成24年６月 当社監査役
平成26年６月 当社取締役
平成30年６月 当社取締役（監査等委員）（現任）
平成４年４月 シティバンク，エヌ・エイ東京支店
入行
平成９年９月 山田＆パートナーズ会計事務所入所
平成15年１月 優成監査法人入所
平成16年６月 ㈱アエリア監査役（現任）
平成17年12月 ㈱アエリアファイナンス監査役
平成18年10月 ㈱アエリアＩＰＭ監査役
平成19年３月 ㈱ゲームポット監査役
平成20年６月 黒川木徳証券㈱監査役
平成20年11月 ㈱アクワイア監査役
平成21年３月 ㈱エアネット監査役（現任）

取締役(監査等委員)

−

田名網

一嘉

昭和44年
10月15日生

平成21年４月 ㈱コーポレートファイナンスパート
ナーズ・アジア監査役
平成21年６月 当社監査役
平成26年12月 ㈱ガマニアデジタルエンターテイメ
ント（現 ㈱エイジ）監査役（現任）
平成27年６月 ㈱リベル・エンタテインメント監査役（現任）
平成27年10月 ㈱アスガルド監査役（現任）
平成27年11月 ㈱ファーストペンギン監査役（現任）
平成29年６月 ㈱アリスマティック監査役（現任）
平成29年８月 ㈱Impression監査役（現任）
平成29年９月 ㈱アエリア投資弐号監査役（現任）
平成30年６月 当社取締役（監査等委員）（現任）
計

22,023（注）１．平成30年６月28日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．所有株式数の百株未満は切り捨てております。
３．取締役小林祐介、小西克憲、安東恭一、田名網一嘉の４名は、社外取締役であります。
４．任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにとりまして、コーポレート・ガバナンスとは、株主の皆様・投資家・お客様・従業員・取引先・地域社会といった利害関係者（ステークホルダー）の利益を適正に調整し、効率的かつ健全な企業経営を行い、グループ全体の企業価値を高めていくためのシステムであると考えております。経営環境が急速に変化する
中、企業倫理の確立と経営の健全性を確保し、適時・適確に経営の意思決定及び業務執行を行っていくことが、企業が永続的に成長・発展していくための鍵であると認識しております。
上記の考え方に基づき、当社グループは持株会社体制を採用し、当社がグループ経営戦略の決定、グループ経営資源の適正な分配、グループのリスク・コンプライアンス管理といった役割を担うとともに、各事業子会社が行う業務執行・事業運営を持株会社として管理・チェックし、グループ連結経営の強化に取り組んでおります。
①

企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会と監査役・監査役会により取締役の業務執行の監督及び監査を行うため、監査役制度を採用しておりましたが、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、平成30年６月28日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内におけるコンプライアンスの徹底、経営監視機
能の客観性・中立性の確保、ディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題と位置づけております。そのため、上記のとおり、監査等委員会設置会社へ移行を行い、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで監査監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び更なる企業価値の向上が図られるものと考えております。
ハ．当社の経営監視及び内部統制の仕組み

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ニ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社グループにおいては内部統制活動が十分機能するよう内部統制基本方針を策定し、その方針に基づき内部統制システムの充実に取り組んでおります。
当社の内部統制システムの整備の状況は以下のとおりであります。
⑴

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、グ

ループ各社の取締役及び使用人が法令・各社定款及び社内諸規則を遵守した行動をとるためのコンプライア
ンス・マニュアルを定めております。また、グループ各社で問題が発生した場合は、各社のコンプライアン
ス部門が連携し、当社取締役会に報告することとしております。また、リスク管理委員会を設置し、法令上疑義のある行為等についてグループ各社の使用人が直接情報提供を行える内部通報窓口を開設するとともに、グループ取締役との関連性の高い問題については、監査等委員会において審議し、その結果を取締役会に報告する体制を整備しております。
⑵

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
⑶

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はリスク管理基本規程を制定し、リスクの発生の確率を減らし、そのマイナスの影響を抑えるための組織的な管理に関する基本的事項を定めております。
コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動産等に係る個別のリスク管理については、グループ各社ごとに専門性を要することから、グループ各社及び各部署において規則・ガイ
ドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、リスク管理の充実を図っております。な
お、各社ごとのリスク管理状況については内部監査部門により監査を実施し、全社的なリスク管理の進捗状
況を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導・助言を行うものとしております。
⑷

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分掌規程及び職務権限規程を定め、適切かつ効率的に取締役が職務の執行を行えるようにしております。また、グループ各社において、関係会社
管理規程により、各社間と協議すべき事項、報告すべき事項等を定め、各社の業務の効率化を図っております。
⑸

会社ならびに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.

子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社グループにおける関係会社管理規程において、報告するべき事項を定め、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報等について、当社への定期的な報告を行うものとしております。
2.

子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の損失の危険の管理については、グループ各社ごとに業務の専門性を有することから、当社と連携の上、各社において規則・ガイドラインの策定、マニュアルの作成・配布、教育の実施などを行い、リスク管理の充実を図っております。また、グループ各社で危険の発生を把握した場合、当社の子会社管理部門を通じて、当社取締役会に報告されることとなっております。
3.

子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるため、当社グループにおける関係会社管理規程を定め、協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化し、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重しております。また、グループに共通する間接部門の業務については共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努めております。
4.

子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス・マニュアルを作成し、当社のコンプライアンス部門を中心にグループ各社のコンプライアンス部門と報告・連携等を行い、グループ各社固有のコンプライアンスリスクを分析し対応に努めております。また、各社で問題が発生した場合は当社コンプライアンス部門を通じて取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。
⑹

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、当社グループの使用人に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。

37/101EDINET提出書類
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有価証券報告書⑺

前号の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関しては、監査等委員でない取締役、部門責任者等の指揮命令を受けないこととし、監査等委員の指揮命令に従い補助業務が遂行できるような独立性を確保しております。
⑻

監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従うこと、当該指揮命令に従わなかった場合は社内処分の対象となることとしております。
⑼

監査等委員に報告するための体制
1.

監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口に対する通報状況及びその内容を速やかに報告することとしております。
2.

子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するた
めの体制
子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、コンプライアンス・マ

ニュアルにおいて、各社のコンプライアンス部門を通じてリスク管理委員会に報告するものとし、重要なものについては監査等委員会にて審議され、同委員会より当社取締役会に報告されることとなっております。
⑽

監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、当社グループの監査等委員又は監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する旨を規定しております。
⑾

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用又は債務を請求をした場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
⑿

その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、監査等委員会規程において、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うこととしております。また、監査等委員会が必要と判断した場合は、各監査等委員でない取締役、グループ各社社長、重要な使用人から個別ヒヤリングを行う機会を設けることとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいては、コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動
産等に関するリスク管理については、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する部署として、当社に内部統制室を設置しており、グループ全体のリスク管理に係る指針を策定しております。当社各部署及びグループ各社は、同指針に従い規則、ガイドラインを定め、マニュアルを作成し、さらに研修を実施し、リスク管理の充実を図っております。
また、内部監査担当により、各社各部門毎のリスク管理状況を監査し、全社的なリスク管理の進捗状況を
取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導、助言を行い、リスク管理の有効性を確保しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部統制室による業務監査及び内部統制監査を実施
しております。また、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ヘ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
弁護士には業務面等に関して適宜アドバイスをいただき、会計監査人には会計面における監査を実施いただ
いており、当社の経営を第三者の立場から監視していただいております。

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有価証券報告書②内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査について当社では、社長直属である内部監査担当が内部監査規程に基づき、社内各部門に対し監査を行っております。改善を要する場合は被監査部門に業務改善を指示し、改善状況を確認するためフォローアップ
監査を行っております。また、連結子会社においても内部監査部門がそれぞれ監査を行い、当社内部監査担当に
その監査内容を、また改善を要する場合は改善状況を報告しております。
監査等委員会監査については、監査等委員会において決議した監査方針・監査計画等に基づいて、監査等委員
が取締役会やその他重要な会議に出席し、重要な書類を閲覧するなどして、取締役会の意思決定や監査等委員でない取締役の業務執行状況について監査をいたします。また、必要に応じて内部監査担当を通じて社内各部門に対してヒアリング・調査を行い、監査の充実を図ってまいります。
③会計監査の状況
会計監査について当社では、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について海南監査法人との間で監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
所属する監査法人名

公認会計士の氏名等
指定社員
業務執行社員

斎藤

勝

溝口

俊一

海南監査法人（注）継続監査年数については、２名全員の継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名、その他

３名④社外取締役
当社の社外取締役は４名であり、その内３名が監査等委員であります。
当社の社外取締役である小林祐介は、これまで培ってきたビジネス経験及び経営経験を当社の経営に生かすことを目的に選任しております。小林氏につきましては、有価証券報告書提出日現在、当社株式を489,000株、あかつきフィナンシャルグループ㈱第７回新株予約権700,000個（目的である株式数254,800株）及び株式会社あかつき本社第２回新株予約権800個（目的である株式数80,000株）を保有しておりますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。当該社外取締役は、当社においては会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行を直接担当することなく経営者の業務執行について会社利益の最大化に向けて適正に行われているかを監督しており、会社利益の最大化は一般株主の利益にも適うことであり、一般株主と利益相反が生じる可能性は低く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。
当社の社外取締役（監査等委員）である安東恭一は、豊富な経験と専門知識を有する弁護士として、法律・コ
ンプライアンス経営の推進についての指導等を目的に選任しております。安東氏につきましては、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
当社の社外取締役（監査等委員）である小西克憲は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な見識を有しており、その見識を生かし当社取締役の業務執行を監視することを目的に選任しております。小西氏につきましては、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
当社の社外取締役（監査等委員）である田名網一嘉は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。田名網氏につきましては、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。当該社外取締役（監査等委員）である３氏は、会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行に直接関与しない役員として、会社からの独立性の高い立場として、経営者の業務執行が会社利益の最大化に向けて適正及び適法に行われていることについて、他のステークホルダーに代わって説明を受けて納得することで、経営者の業務執行の適正性について信頼を寄せる効果を期待しており、一般株主と利益相反が生じる恐れは無く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。
また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有している独立役員として社外取締役の安東恭一及び田名網一嘉の２名を指定しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

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有価証券報告書社外取締役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状
況に関する情報の聴取等を行っております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

役員株式給付
引当金繰入額対象となる役員の員数（人）

取締役（社外取締役を除く）

303,940

100,137

203,8035

監査役（社外監査役を除く）

9,000

9,000

−

2

社外役員

18,30010,8007,500

4（注）取締役の報酬額等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与含む）は含んでおりません。
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
報酬等の種類別の額（千円）
氏名

役員区分

会社区分
基本報酬

島根

工藤

役員株式給付
引当金繰入額取締役

提出会社

52,245

98,104

取締役

あかつき証券㈱12,600

−

取締役

提出会社

33,34576,500

取締役

あかつき証券㈱31,5007,070

秀明

連結報酬等の総額（千円）

162,949

英人

148,415

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成16年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成９年６月17日開催の第47回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
また、平成26年６月27日開催の第64回定時株主総会において、役員株式給付信託（ＢＢＴ）の導入を決議い
ただいており、平成29年６月29日開催の第67回定時株主総会において、上記の金銭報酬限度額とは別枠で決議
いただいております。
なお、平成30年６月28日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする
定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いた
しました。これに伴い、同株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は20百万円以内と決議されております。
また、役員株式給付信託（ＢＢＴ）についても、平成30年６月28日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬として継続して、上記の金銭報酬限度額とは別枠で設定することを決議されております。
⑥

取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

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有価証券報告書⑧

中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会にすることにより、当社を取り巻く経営環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨

自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得の決定機関を取締役会にすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪

株式の保有状況
前事業年度
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるあかつき証券㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
６銘柄
貸借対照表計上額の合計額
116,375千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である当社については以下のとおりです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
２銘柄
貸借対照表計上額の合計額
22,711千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
貸借対照表計
受取配当金
売却損益
評価損益
区分
上額の合計額
の合計額
の合計額
の合計額
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
非上場株式
−
−
−
−
上記以外の株式

692,695−−

556,480

当事業年度
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
２銘柄
貸借対照表計上額の合計額
22,711千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。

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有価証券報告書

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
貸借対照表計
区分上額の合計額
（千円）
非上場株式
−

受取配当金
の合計額
（千円）
−

売却損益
の合計額
（千円）
−

評価損益
の合計額
（千円）
−

184,8373,956

386,074

90,132

上記以外の株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社であるあかつき証券㈱については以下のとおりです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
６銘柄
貸借対照表計上額の合計額
116,375千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

26,600−29,600

−

連結子会社

8,400

1,600

8,400

1,500

35,0001,600

38,0001,500

計②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社の子会社であるあかつき証券㈱は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である分別保管の法令遵守の検査業務を委託し、対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数及び当社の規模・業務の特性等を勘案し決定することとしております。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という）に基づいて作成しております。
また、金融商品取引業固有の事項については、連結財務諸表規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度
新日本有限責任監査法人
前連結会計年度及び前事業年度
海南監査法人
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称① 選任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人②

退任する監査公認会計士等の名称
新日本有限責任監査法人(2）異動の年月日
平成28年７月22日(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成27年６月26日(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
この度、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成28年６月29日開催予定の第66回定時株主総会をもって任期満了となり退任することに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たな会計監査人としてPwCあらた監査法人と監査契約の締結に向け協議を進めておりましたが、最終的に合意に至りませんでした。これを受け、引続き新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、監査役会において、海南監査法人を一時会計監査人に選任し、平成28年７月22日に監査契約の締結に至りました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等に関する情報を随時入手している他、同機構の主催するセミナーや、
その他外部セミナーなどに積極的に参加しております。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成29年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
預託金
トレーディング商品
信用取引資産信用取引貸付金
信用取引借証券担保金
差入保証金
販売用不動産
その他
流動資産計
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
土地
建設仮勘定
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産計
資産合計

44/101

当連結会計年度(平成30年３月31日)

6,628,175

7,908,050※６ 5,500,000※６ 5,700,000※９ 1,014,984※９ 1,449,274

5,752,748
5,614,559
138,188259,585※１ 508,280
1,386,379
21,050,153

5,166,609
5,127,261
39,347
330,458※１ 21,044,583
993,769
42,592,747

2,690,713

4,789,916※８ △570,648※８ △843,990※２ 2,120,064※1、2 3,945,925※２ 1,735,141※1、2 2,512,914

798,898
312,864※８ △254,052※２ 558,086※８ △379,484

58,811
4,712,916

193,286
7,210,213

34,348160,842※２ 263,017

195,191

2,493,649※７ 964,792※７ 483,691

1,176,653△231,606
1,909,839
6,817,946
27,868,100

1,075,596△206,689
1,352,598
11,056,460
53,649,207

572,770

2,230,632

EDINET提出書類
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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(平成29年３月31日)
負債の部
流動負債
トレーディング商品
約定見返勘定信用取引負債
信用取引借入金
信用取引貸証券受入金
預り金
受入保証金
短期社債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
ノンリコース１年内返済予定長期借入金
未払法人税等
その他
流動負債計
固定負債
社債
ノンリコース社債
長期借入金
ノンリコース長期借入金
退職給付に係る負債
役員株式給付引当金
その他
固定負債計
特別法上の準備金
金融商品取引責任準備金
特別法上の準備金計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分
純資産合計
負債・純資産合計※９ 52,088−※２ 56,820
445
328,625
15,345,000−
970,292
2,052,195
1,977,525
74,6705,180,429
470,482
4,000,000※１ 13,670,917※１ 465,632※２ 101,720
421,429
1,729,173
29,062,272−
100,000−※２ 2,580,480
200,053
186,297409,1073,475,938

1,000,000
100,000※１ 6,451,040※２ 3,354,035
219,201
429,832
545,949
12,100,059※５ 19,288※５ 19,288

19,28818,840,227

19,28841,181,620

3,574,577
1,854,670
2,731,889△685,420
7,475,716

4,560,012
2,775,515
4,052,873△674,389
10,714,011

387,672
6,755
394,428
2,668
1,155,059
9,027,872
27,868,100

62,593
6,227
68,821
21,647
1,663,106
12,467,587
53,649,207

779,308
4,218,459
3,957,706
260,753
4,967,096
592,156
4,000,000※１ 350,000

45/101

当連結会計年度(平成30年３月31日)

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有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

営業収益
受入手数料
トレーディング損益
金融収益
不動産事業売上高
その他
営業収益計
金融費用
売上原価
不動産事業売上原価
その他
売上原価合計
純営業収益
販売費及び一般管理費
取引関係費
人件費
不動産関係費
事務費
減価償却費
租税公課
販売手数料
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
投資有価証券売却益
投資事業組合運用益
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
為替差損
社債償還損
その他
営業外費用合計
経常利益

46/101(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)

1,739,018
1,054,547
84,048
1,422,828
11,777
4,312,220
34,5282,099,999
1,498,716
99,061
18,942,844
9,422
22,650,044
53,322

777,860
1,130
778,991
3,498,701

13,762,270−
13,762,270
8,834,452

24,723
2,110,598
271,123
413,491
97,820101,374−
938,372
3,957,503△458,802

25,236
3,366,360
372,795
513,167
144,968
475,587
653,027
1,666,745
7,217,888
1,616,564

12,521−
32,476
15,711
970,584
1,031,294

204,487
390,512−−75,634
670,633

84,40436,000−15,94014,431
150,776
421,715337,231
95,12239,369−28,972500,695
1,786,502

EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

特別利益
固定資産売却益関係会社株式売却益
負ののれん発生益
金融商品取引責任準備金戻入
その他
特別利益合計特別損失
新株予約権償還差損
関係会社清算損
固定資産除却損
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

47/101(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)−
943,696
8,531
20,0006,837
979,065※１ 258,622

405,900
118,674−
53,476
578,051
822,729
52,672
16,672
69,345753,384

−
−
7,272
1,130
8,402
2,036,722
494,817△130,815
364,002
1,672,720

514,239△43,128

239,144

1,715,848−−−−
258,622

EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：千円）(自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

48/101(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)

753,384

1,672,720

368,623
1,873※１ 370,496△325,075△527※１ △325,602

1,123,881

1,347,117

609,641
514,239

1,390,242△43,124

EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）(単位：千円)

株主資本

当期首残高

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計3,512,077

1,932,270

2,853,004△683,799

7,613,553

62,50062,500

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期
純利益

125,000△178,956△178,956

239,144

239,144

自己株式の取得
自己株式の処分△27,654

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△112,446

連結範囲の変動△49,040△49,040

47,42019,765△112,446△181,304△181,304

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

62,500△77,600△121,115△1,620△137,836

3,574,577

1,854,670

2,731,889△685,420

7,475,716

新株予約権

非支配株主
持分

純資産合計

5,255

1,792,902

9,435,642

その他の包括利益累計額
その他有価証
券評価差額金
当期首残高

19,049

為替換算
調整勘定
4,882

その他の包括利
益累計額合計23,931

当期変動額
新株の発行

125,000

剰余金の配当△178,956

親会社株主に帰属する当期
純利益

239,144

自己株式の取得△49,040

自己株式の処分

19,765

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△112,446

連結範囲の変動△181,304

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）368,623

1,873

370,496△2,587△637,842△269,933

当期変動額合計

368,623

1,873

370,496△2,587△637,842△407,769

当期末残高

387,672

6,755

394,428

2,668

1,155,059

9,027,872

49/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書

当連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）(単位：千円)

株主資本

当期首残高

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

3,574,577

1,854,670

2,731,889△685,420

7,475,716

985,434

985,434

当期変動額
新株の発行

1,970,868

剰余金の配当△262,654△262,654

親会社株主に帰属する当期
純利益

1,715,848

1,715,848

自己株式の取得
自己株式の処分△64,453

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△346,775△346,775

357,805

293,352△135

連結子会社の新規連結に伴う剰余金減少高△135△132,209△132,209

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

985,434

920,845

1,320,983

11,0303,238,294

4,560,012

2,775,515

4,052,873△674,389

10,714,011

その他の包括利益累計額
その他有価証
券評価差額金
当期首残高

387,672

為替換算
調整勘定
6,755

その他の包括利
益累計額合計394,428

新株予約権

非支配株主
持分

純資産合計

2,668

1,155,059

9,027,872

当期変動額
新株の発行

1,970,868

剰余金の配当△262,654

親会社株主に帰属する当期
純利益

1,715,848

自己株式の取得△346,775

自己株式の処分

293,352

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
連結子会社の新規連結に伴う剰余金減少高
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△135△132,209△325,079△527△325,606

18,979508,046

201,419△325,079△527△325,606

18,979508,0463,439,714

62,593

6,227

68,821

21,647

1,663,106

12,467,587

50/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額負ののれん発生益
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員株式給付引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
投資有価証券売却損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）関係会社清算損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）新株予約権償還損
受取利息及び受取配当金
支払利息
差入保証金の増減額（△は増加）
預託金の増減額（△は増加）
トレーディング商品の増減額
販売用不動産の増減額（△は増加）
約定見返勘定の増減額（△は増加）
信用取引資産及び信用取引負債の増減額
立替金及び預り金の増減額
受入保証金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー

822,729
192,965
40,272△8,531△12,043
8,721
56,676△38,035−△943,696
118,674−
405,900△15,783
84,404△63,319△1,614,000△9,909△330,910△57,980
2,275,039
1,201,805
41,959△820,388
1,334,551
951,495△88,982△376,788
1,820,275

51/101(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)
2,036,722
313,648
171,235−△24,916
66,766
243,535
19,147△390,512−−△258,622−△210,754
337,231△70,873△200,000△486,379△5,599,723
190,983△1,580,124
294,402△121,673
209,054△5,060,851
204,050△287,473
5,903△5,138,370

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
投資有価証券の償還による収入
匿名組合出資金の払込による支出
匿名組合出資金の払戻による収入
連結範囲の変更を伴う子会社株式等の取得による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
借入れによる収入
借入金の返済による支出
ノンリコース長期借入れによる収入
ノンリコース長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
株式の発行による収入
非支配株主からの払込みによる収入
新株予約権の償還による支出
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
自己株式の取得による支出
自己株式の処分による収入連結の範囲の変更を伴わない
子会社株式の取得による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期末残高

52/101(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)−−△10,046,076−△76,092△23,900
8,970
33,045△3,605,000
3,470,888△410,000
405,000△1,685,685
1,137,197△121,539△2,095,181
2,506,795
−
−
5,000

4,363

−

−

※２ △4,644,240※３ 1,381,191−△982,411
3,646△23,682△9,855,057△13,000
1,854,007△72,784△3,134,431

9,316,000△1,377,000
1,116,000△46,320
3,994,225△4,090,940−
465,300△405,900△178,956△23,757△49,040−

24,573,404△20,116,429
880,000△61,545
4,991,127△4,000,000
1,968,323
606,600−△262,654−△346,775
295,750△198,051△209,413△8,6918,512,867−
478,084
5,900,293△3,706
8,314,679△45,869△3,992
6,571,534

193,157−※１ 6,571,534※１ 6,567,542

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
19社
主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
なお、新たに連結の範囲に含めた会社の名称及び変更理由は以下のとおりであります。
会社の名称

変更の理由

㈱あかつき投資

新規設立㈱あかつきキャピタル

新規設立㈱あかつきＴＥインベストメント

新規設立㈱トータルエステート

株式取得㈱トータルテック

株式取得㈱トータルエステート住宅販売

株式取得

合同会社かさい

新規設立

合同会社ふたば

新規設立

２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数 1社
主要な会社等の名称
兆富財富管理顧問股份有限公司
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、合同会社さつき、及び特定目的会社なぎさの決算日は10月31日であり、また、合同会社よすみ、合同会社みよし、合同会社はまの、合同会社おうぎ、合同会社かさい、及び合同会社ふたばの決算日は８月31日であるため、当社の連結決算日と異なります。
当連結会計年度においては、合同会社さつき、及び特定目的会社なぎさについて平成30年１月31日を決算日とみなした仮決算に基づく決算数値を使用しており、合同会社よすみ、合同会社みよし、合同会社はまの、合同会社
おうぎ、合同会社かさい、及び合同会社ふたばについて平成30年２月28日を決算日とみなした仮決算に基づく決
算数値を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法①トレーディング商品
トレーディング商品に属する有価証券については、時価法を採用し、売却原価は移動平均法により算定してお
ります。
②有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合等への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能
な最近の決算書を基礎とした持分相当額を純額で取込む方法によっております。
③デリバティブ
時価法④たな卸資産通常の販売目的で保有するたな卸資産
販売用不動産個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

53/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
②無形固定資産定額法によっております。
なお、ソフトウェア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）重要な引当金及び特別法上の準備金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②役員株式給付引当金
役員報酬の支給に備えるため、将来の株式給付見込額のうち当連結会計年度において負担すべき額を計上しております。
③金融商品取引責任準備金
金融商品事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
主に退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
無形固定資産に計上したのれんについては、20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却を行っております。
(7）重要な繰延資産の処理方法
社債発行費については、支出時に全額費用として処理しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。
(9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項①消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
②連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

54/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（未適用の会計基準等）
１．「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」
・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
成30年１月12日 企業会計基準委員会）

平

(1)概要
企業がその従業員等に対して権利確定条件が付されている新株予約権を付与する場合に、当該新株予約権の付与に伴い当該従業員等が一定の額の金額を企業に払い込む取引について、必要と考えられる会計処理及び開示を明らかにすることを目的として公表されました。
（2）適用予定日
平成31年３月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」の適用による連結財務諸表への影響額については、現時点で評価中であります。
２．「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号
委員会）

平成30年２月16日改正

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（改正企業会計基準適用指針第26号
正 企業会計基準委員会）

企業会計基準

平成30年２月16日最終改(1)概要「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い（2）適用予定日
平成31年３月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
３．「収益認識に関する会計基準」等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

平成30年３月30日

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

企業会計基準委員会）
平成30年３月30日

企業会計基準委員

会）(1) 概要国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成
29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
平成34年３月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

55/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（表示方法の変更）（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「投資その他の資産」に区分掲記していた「長期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期貸付金」として表示していた568,460千円、「その他」として表示していた608,192千円は、「その他」1,176,653千円として組替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」に区分掲記していた「持分法による投資利益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めております。また、前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取利息」は、重要性が増加したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「持分法による投資利益」として表示していた933,147千円、「その他」として表示していた49,958千円は、「受取利息」12,521千円、「その他」
970,584千円として組替えております。
前連結会計年度において、「営業外費用」に区分掲記していた「社債発行費」は、金額的重要性が乏しくなったた
め、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「社債発行費」として表示していた5,775千円、「その他」として表示していた8,656千円は、「その他」14,431千円として組替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、営業キャッシュ・フローに区分掲記していた「持分法による投資損益」、「投資事業組合運用損益」、及び「社債発行費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業キャッシュ・フ
ローの「その他」に含めております。また、前連結会計年度において営業キャッシュ・フローの「その他」に含めていた「販売用不動産の増減額」は、重要性が増加したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業キャッシュ・フローの「持分法による投資損益」として表示していた△933,147千円、「投資事業組合運用損益」として表示していた△32,476千円、「社債発行費」として表示していた5,775千円、「その他」として表示していた△191,450千円は、「販売用不動産の増減額」△330,910千
円、「その他」△820,388千円として組替えております。

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（追加情報）（株式給付信託制度（J-ESOP））
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるために、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
（１）取引の概要
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に個人の貢献度及び給付時の株価等に応じて当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。
なお、本制度は「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告
第30号 平成27年３月26日）第３項、第４項の取引には該当しないと判断しております。
（２）信託が保有する自社の株式に関する事項
当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。なお、信託が保有する当社株式の帳簿価額は、前連結会計年度末
43,206千円、当連結会計年度末21,529千円であります。
また、期末株式数は、前連結会計年度末53千株、当連結会計年度末46千株であり、期中平均株式数は、前連結会
計年度73千株、当連結会計年度38千株であります。
上記の期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。
（株式給付信託制度（BBT））
当社は、当社及び一部の連結子会社の取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託制度（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみな
らず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として導入したものであります。
（１）取引の概要
本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役に対し、当社株式を取締役の退任に際し、給付する仕組みです。
取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。
（２）信託が保有する自社の株式に関する事項
当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。なお、信託が保有する当社株式の帳簿価額は、前連結会計年度末
299,403千円、当連結会計年度末649,380千円であります。
また、期末株式数は、前連結会計年度末506千株、当連結会計年度末1,360千株であり、期中平均株式数は、前連
結会計年度506千株、当連結会計年度769千株であります。
上記の期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（連結貸借対照表関係）※１ 担保提供資産及び対応債務(1) 担保提供資産
前連結会計年度（平成29年３月31日）
販売用不動産建物及び構築物
土地

220,812千円−−

当連結会計年度（平成30年３月31日）
20,184,554千円
362,135
555,910

計
220,812
21,102,600
上記のほか、連結上消去されている関係会社株式（当連結会計年度6,299,188千円）を担保に供しております。
(2)

対応債務
前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

短期借入金
１年内返済予定長期借入金
長期借入金

350,000千円−−

13,370,917千円
327,992
6,178,460

計

350,000

19,877,370※２ 責任財産限定型債務（ノンリコースローン）に係る担保提供資産及び対応債務(1) 担保提供資産
前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

建物及び構築物
土地
建設仮勘定
無形固定資産 その他

1,942,547千円
1,573,922−−

3,282,113千円
1,574,554
532,480
15,864

計

3,516,470

5,405,014

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(2)

対応債務

ノンリコース１年内返済予定長期借入金
ノンリコース長期借入金

56,820千円
2,580,480

101,720千円
3,354,035

計2,637,300

3,455,755

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

３

担保等として差入をした有価証券の時価額

信用取引貸証券
信用取引借入金の本担保証券

277,908千円
4,018,919

79,701千円
2,032,648

差入保証金代用有価証券

1,623,248

1,162,924

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

４

担保等として差入を受けた有価証券の時価額

信用取引貸付金の本担保証券
信用取引借証券
受入証拠金代用有価証券
受入保証金代用有価証券

5,332,297千円
277,908
37,0605,334,421

58/101

4,598,632千円
79,70145,705
5,055,305

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有価証券報告書※５

特別法上の準備金
特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。
金融商品取引責任準備金
金融商品取引法第46条の５
金融商品取引業等に関する内閣府令第175条※６

金融商品取引法第43条の２の規定に基づいて分別保管されている資産
前連結会計年度（平成29年３月31日）

預託金（顧客分別金信託）※７5,500,000千円

当連結会計年度（平成30年３月31日）
5,700,000千円

関連会社に対するものは次のとおりであります。
前連結会計年度（平成29年３月31日）

投資有価証券（株式）38,791千円

当連結会計年度（平成30年３月31日）
38,564千円※８ 有形固定資産の減損損失累計額
連結貸借対照表上、減損損失累計額は減価償却累計額に含まれています。
※９ トレーディング資産及びトレーディング負債
トレーディング資産及びトレーディング負債の内訳は下記のとおりであります。
前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

トレーディング資産：
外国株式

44,984千円
970,000

外国債券

1,014,984−千円
1,449,274
1,449,274

トレーディング負債：
外国株券

59/101

52,088千円−千円

52,088−EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（連結損益計算書関係）※１固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日）
建物及び構築物
−千円
土地
−
計
−

当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）
41,591千円
217,031258,622（自至（連結包括利益計算書関係）※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額（自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金（自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

3,005千円
527,396△78,030千円△390,512

530,402△468,542△161,778

143,467

368,623△325,075

1,873
−

△527
−

持分法適用会社に対する持分相当額：
当期発生額
組替調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計

60/101

1,873

△527

370,496△325,602

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有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

15,969,530

454,545−

16,424,075

15,969,530

454,545−

16,424,075

1,141,455

126,800

59,201

1,209,054

1,141,455

126,800

59,201

1,209,054

発行済株式
普通株式（注）１
合計
自己株式
普通株式（注）２
合計（注）１．普通株式の発行済株式数の増加は、転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、自己株信託口による当社株式の取得によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少は、ESOP信託口から役職員への株式給付によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の内訳

新株予約
権の目的
となる株
式の種類

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

第１回無担保転換
社債型新株予約権付社債の新株予約権（平成23年９月
５日発行）
（注）２

普通株式

727,272−

727,272−

第３回新株予約権
（注）３

普通株式

698,406−

698,406−

普通株式

928,200−−

928,200

2,346

普通株式

36,400−−36,400

100

−

−

−

−

−

222

−

2,390,278−

1,425,678

964,600

2,668

第７回新株予約権
第８回新株予約権
連結
子会社

−
合計

当連結会計
年度末残高
（千円）

（注）１

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．第３回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の減少は、行使期間の満了により消滅したことによるものであります。

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有価証券報告書

３．配当に関する事項(1）配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

1株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

平成28年６月29日
定時株主総会

普通株式

115,855

7.5

平成28年３月31日

平成28年６月30日

平成28年11月14日
取締役会

普通株式

63,1004.0

平成28年９月30日

平成28年12月９日（注）１．平成28年６月29日定時株主総会決議の配当金の総額には、ESOP信託口及びBBT信託口が保有する当社株式に対する配当金4,644千円が含まれております。
２．平成28年11月14日取締役会決議の配当金の総額には、ESOP信託口及びBBT信託口が保有する当社株式に対する配当金2,250千円が含まれております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

1株当たり
配当額（円）

基準日

効力発生日

平成29年６月29日
定時株主総会

普通株式

63,100

利益剰余金

4.0

平成29年
３月31日

平成29年
６月30日

（注）平成29年６月29日定時株主総会の決議による配当金の総額には、ESOP信託口及びBBT信託口が保有する当社株式に対する配当金2,240千円が含まれております。
当連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

16,424,075

6,549,862−

22,973,937

16,424,075

6,549,862−

22,973,937

1,209,054

947,094

742,432

1,413,716

1,209,054

947,094

742,432

1,413,716

発行済株式
普通株式（注）１
合計
自己株式
普通株式（注）２
合計（注）１．普通株式の発行済株式数の増加は、当社第１回新株予約権、第２回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権の行使による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口による当社第１回新株予約権の行使、並びに当社の第三者割当による自己株式の取得等によるものであります。また、普通株式の自己株
式の株式数の減少は、ＥＳＯＰ信託口から役職員への株式給付、及び当社によるＥＳＯＰ信託口及びＢＢ
Ｔ信託口への第三者割当による自己株式の処分によるものであります。

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有価証券報告書

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の内訳

新株予約
権の目的
となる株
式の種類

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

第７回新株予約権

普通株式

928,200−

54,600873,600

2,208

第８回新株予約権

普通株式

36,400−18,20018,20050

第１回新株予約権

普通株式−

7,887,522

7,887,522−−

第２回新株予約権

普通株式−

1,050,000

115,000

935,000

19,167

−

−

−

−

−

−

222

−

964,600

8,937,522

8,075,322

1,826,800

21,647

当連結会計
年度末残高
（千円）

提出会社

連結
子会社
合計

（注）１．第７回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．第８回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．第１回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の増加は、新株予約権の発行によるものであります。また、新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使及び行使期間の満了により消滅したことによるものであります。
４．第２回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の増加は、新株予約権の発行によるものであります。また、新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

1株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

平成29年６月29日
定時株主総会

普通株式

63,1004.0

平成29年３月31日

平成29年６月30日

平成29年11月14日
取締役会

普通株式

199,55410.0

平成29年９月30日

平成29年12月８日（注）１．平成29年６月29日定時株主総会決議の配当金の総額には、ESOP信託口及びBBT信託口が保有する当社株式に対する配当金2,240千円が含まれております。
２．平成29年11月14日取締役会決議の配当金の総額には、ESOP信託口及びBBT信託口が保有する当社株式に対する配当金5,235千円が含まれております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

1株当たり
配当額（円）

基準日

効力発生日

平成30年６月28日
定時株主総会

普通株式229,674

利益剰余金

10.0

平成30年
３月31日

平成30年
６月29日

（注）平成30年６月28日定時株主総会の決議による配当金の総額には、ESOP信託口及びBBT信託口が保有する当社株式に対する配当金14,072千円が含まれております。

63/101EDINET提出書類
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有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）（自至
現金及び預金
預入期間が３ヶ月を超える定期預金
金銭信託

6,628,175千円△40,004△16,636

現金及び現金同等物

6,571,534（自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）
7,908,050千円△1,321,992△18,516
6,567,542※２ 株式の取得により連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

株式の取得により㈱トータルエステート、㈱トータルテック、㈱トータルエステート住宅販売、及び㈱トータル
エステートホールディングスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産

18,395,814千円

固定資産
のれん
流動負債
固定負債

2,606,090千円
2,401,542千円△12,967,717千円△4,309,091千円△21,638千円

非支配株主持分株式の取得価額
現金及び現金同等物
差引：取得のための支出

6,105,000千円△1,460,759千円
4,644,240千円※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
株式の売却によりウェルス・マネジメント㈱及び同社子会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
流動資産

1,125,325千円

固定資産
のれん
流動負債
固定負債
利益剰余金
非支配株主持分
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
売却後の投資勘定
株式売却益
株式の売却価額

9,652,840千円
61,213千円△788,340千円△7,453,930千円△150,006千円△1,481,828千円
1,703千円△217千円△136,215千円
943,696千円

現金及び現金同等物

1,774,240千円
393,048千円

差引：売却による収入

1,381,191千円

当連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

該当事項はありません。

64/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に証券関連事業及び不動産関連事業により構成されております。
証券関連事業においては、株式市場の状況のバランスを調整して、主に金融機関借入による間接金融によって資金調達を行っています。主として株式市場の変動を伴う信用取引資産及び信用取引負債を有しているため、株式市場の変動による不利な影響が生じないように、顧客から受け入れている担保の余力管理を日々行っています。先物
為替取引については、顧客の外貨建有価証券取引に付随したものであり、投機的な取引は行わない方針であります。
また、不動産関連事業においては、新規投資及び投資回収の計画等に照らし、必要な資金を調達しております。
一時的な余資は、主に銀行預金など流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行等からの借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク預託金は、主に顧客分別預託金であります。顧客分別金信託は、金融商品取引法第43条の２第２項に基づき顧客から預託を受けた金銭を信託会社等に信託しているものであり、信託法により信託財産の独立性が確保されております。
トレーディング商品は株式及び公社債であります。投資有価証券には株式及び公社債、匿名組合・投資事業有限責任組合への出資金等が含まれております。これらは、市場価格の変動リスク・発行体の信用リスクに晒されています。
信用取引貸付金は、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されています。
信用取引借入金は、主に顧客に対する信用取引貸付金に係る資金調達であり、株式市場の変動リスクに晒されています。
預り金は、主に顧客からの預り金であり、有価証券の売買等に伴う顧客からの一時的な預り金であります。顧客からの預り金は、金融商品取引法に基づき信託会社等に信託しており、信託法により信託財産の独立性が確保されております。
受入保証金は、顧客から受け入れた信用取引の委託保証金であります。委託保証金は、金融商品取引法に基づき顧客分別金信託として信託会社等に信託しており、信託法により信託財産の独立性が確保されております。
借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。借入金のうち変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されております。
社債及びノンリコース借入金は、主に特定のプロジェクトや事業を推進する上で必要な資金調達を目的としたものであります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
ⅰ信用リスク及び市場リスク
預託金である顧客分別金信託は、担当部署が規程に従い、残高管理を行っております。
トレーディング商品は、あらかじめ定めた限度額の範囲内（市場リスク枠）に収めることで管理を行っております。市場リスク枠は、取締役会において決定し、市場の変動や財務状況等を把握し、取締役会へ報告しております。
投資有価証券は、発行体の財務状況等を継続的に把握することに努めており、状況に応じて随時保有方針の見直し等を行っております。
信用取引貸付金は、子会社において経常的に発生しており、担当部署が規程に従い、最長６ヶ月以内での返済期日管理及び受入保証金の預託状況管理を毎日業務監査部で把握する体制としています。
信用取引借入金は、担当部署が規程に従い、残高及び差入れ担保状況管理を行う体制としています。
ⅱ資金調達に係る流動性リスク
当社グループは、担当部署が企画・立案する新規投資又は投資回収の計画に基づき、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）をご参照ください）。
前連結会計年度（平成29年３月31日）
連結貸借対照表
計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

(1)

現金及び預金6,628,175

6,628,175

−

(2)

預託金

5,500,000

5,500,000−(3)

トレーディング商品（資産）1,014,984

1,014,984−(4)

信用取引貸付金

5,614,559

5,614,559−(5)

信用取引借証券担保金

138,188138,188

−

(6)

差入保証金

259,585259,585−(7)

投資有価証券704,982

704,982−

19,860,476

19,860,476−

52,08852,088−3,957,706

3,957,706−

260,753

260,753−

4,967,096

4,967,096

−

資産計
(1)

トレーディング商品（負債）(2)

信用取引借入金(3)

信用取引貸証券受入金

(4)

預り金

(5)

受入保証金

592,156

592,156

−

(6)

短期社債

4,000,000

4,000,000

−

(7)

短期借入金

350,000

350,000

−

(8)

社債

−

−

−

−

−

−

2,637,300

2,637,300−

16,817,101

16,817,101

−

(9)

長期借入金
（１年内返済予定を含む）(10) ノンリコース長期借入金（１年内返済予定含む）
負債計

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当連結会計年度（平成30年３月31日）
連結貸借対照表
計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

(1)

現金及び預金7,908,050

7,908,050

−

(2)

預託金

5,700,000

5,700,000−(3)

トレーディング商品（資産）1,449,274

1,449,274−(4)

信用取引貸付金

5,127,261

5,127,261−(5)

信用取引借証券担保金

39,34739,347

−

(6)

差入保証金

330,458

330,458−(7)

投資有価証券

187,087

187,087−

20,741,480

20,741,480

−

−

−

−

1,977,525

1,977,525−

74,67074,670−5,180,429

5,180,429

−

資産計
(1)

トレーディング商品（負債）(2)

信用取引借入金(3)

信用取引貸証券受入金

(4)

預り金

(5)

受入保証金

470,482

470,482

−

(6)

短期社債

4,000,000

4,000,000

−

(7)

短期借入金

13,670,917

13,670,917

−

(8)

社債

1,000,000

1,005,648

5,648

(9)

長期借入金

6,916,673

6,909,863△6,8103,455,755

3,455,755−

36,746,453

36,745,292△1,161（１年内返済予定含む）(10) ノンリコース長期借入金（１年内返済予定含む）
負債計（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 預託金、(3)トレーディング商品（資産）、(6)差入保証金
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(4) 信用取引貸付金
信用取引貸付金の時価については、最長６ヶ月が返済期間であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことか
ら、当該帳簿価額によっています。
(5) 信用取引借証券担保金
信用取引借証券担保金の時価については、毎日、㈱東京証券取引所等の取引所における最終価格で洗替え差額決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(7) 投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。
負 債(1) トレーディング商品（負債）、(4) 預り金、(5) 受入保証金、(6)短期借入金、(7)短期社債
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(2) 信用取引借入金
信用取引借入金の時価については、毎日、㈱東京証券取引所等の取引所における最終価格で洗替え差額決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(3) 信用取引貸証券受入金
信用取引貸証券受入金の時価については、最長６ヶ月が返済期間であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(8) 社債
社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(9) 長期借入金（１年内返済予定を含む）
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有価証券報告書

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を、新規の借入において想定される利率により割り引いて時価を算定しております。
(10) ノンリコース長期借入金（１年内返済予定を含む）
ノンリコース長期借入金の時価については、約定金利が変動金利であり、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区前連結会計年度（平成29年３月31日）

分

当連結会計年度（平成30年３月31日）

投資有価証券
非上場株式（注１）

177,878

177,651

出資金等（注１、２）

81,931

98,953−20,000259,809296,604

その他（注１、３）
合計（注）１．上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(7)投資有価証券」には含めておりません。
２．出資金等は、主に匿名組合出資、投資事業有限責任組合に対する出資等であります。
３．その他は、主に、債券等であります。
（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金6,628,175

−

−

−

預託金

5,500,000−−−

信用取引貸付金

5,614,559−−−

信用取引借証券担保金

138,188

−

−

−

合計

17,880,923

−

−

−

当連結会計年度（平成30年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金7,908,050

−

−

−

預託金

5,700,000−−−

信用取引貸付金

5,127,261−−−

信用取引借証券担保金

39,347

−

−

−

合計

18,774,660

−

−

−

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有価証券報告書（注４）短期社債、短期借入金及びノンリコース長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成29年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

信用取引借入金

3,957,706

−

−

−

−

−

短期社債

4,000,000

−

−

−

−

−

短期借入金

350,000

−

−

−

−

−

社債

−

−

−

−

−

−

長期借入金
（１年内返済予定含む）

−

−

−

−

−

−

ノンリコース長期借入金（１年内返済予定含む）

56,82060,32060.3202,459,840−−

8,364,526

60,32060,3202,459,840

−

−

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

信用取引借入金

1,977,525

−

−

−

−

−

短期社債

4,000,000

−

−

−

−

−

短期借入金

13,670,917

−

−

−

−

−

合計

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

社債

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

−

−

1,000,000

−

−

−

長期借入金
（１年内返済予定含む）

465,632

1,045,720

2,206,098

1,114,502

876,673

1,208,045

ノンリコース長期借入金（１年内返済予定含む）

101,720

913,220

1,684,740

668,575

87,500−20,215,794

1,958,940

4,890,838

1,783,077

964,173

1,208,045

合計（有価証券関係）

１．その他有価証券
前連結会計年度（平成29年３月31日）

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの種類

連結貸借対照表
計上額
（千円）

株式

692,695

136,215556,480

その他

12,287

10,0002,287

小計704,982

146,215

558,767

株式

−

−

−

その他

−

−

−

小計

−

−

−

704,982

146,215

558,767

合計

取得原価
（千円）

差額
（千円）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額 259,809千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

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有価証券報告書

当連結会計年度（平成30年３月31日）

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの種類

連結貸借対照表
計上額
（千円）

株式

184,837

94,705

90,132

その他

−

−

−

小計

184,837

94,705

90,132

株式

2,250

2,880

△630

その他

−

−

−

小計

2,250

2,880

△630

187,087

97,58589,502

合計

取得原価
（千円）

差額
（千円）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額 296,604千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至

平成29年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自種類

平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

売却額
（千円）

売却益の合計額（千円）

売却損の合計額（千円）

株式2,506,795

390,512−

合計

2,506,795

390,512−70/101EDINET提出書類
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有価証券報告書（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。
退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。
なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度（自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日）
退職給付に係る負債の期首残高

226,540

退職給付費用
退職給付の支払額
退職給付に係る負債の期末残高

当連結会計年度（自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日）

千円

200,053

18,43624,016△44,922△4,869200,053

219,201

千円(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
産の調整表
（自
至

前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）（自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

積立金制度の退職給付債務

−

年金資産

−

−

−

−

非積立型制度の退職給付債務

200,053

219,201

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

200,053

219,201

退職給付に係る負債

200,053

219,201

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

200,053

219,201

前連結会計年度18,436千円

当連結会計年度24,016千円(3)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

千円

−

千円

３．確定拠出制度
当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度43,980千円、当連結会計年度
43,512千円であります。

71/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成29年３月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金
賞与引当金
未払事業税
退職給付に係る負債

70,917千円
2,242
2,068
61,256

役員株式給付引当金
繰越欠損金
固定資産減損損失
棚卸資産未実現利益
その他

当連結会計年度（平成30年３月31日）
63,288千円
37,69342,741
67,11957,044
1,087,755
16,014−
139,218

127,940
837,220
16,01437,373
147,889

1,436,514△1,424,777

1,377,281△1,117,881

繰延税金資産合計

11,736259,399

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他

171,094
10,891

27,598123,196

繰延税金負債合計

181,986

150,795

繰延税金資産の純額△170,249

108,604

11,406−591
181,065

258,169
1,230
97,30953,485

繰延税金資産小計
評価性引当額

連結貸借対照表計上額
流動資産−繰延税金資産
固定資産−繰延税金資産
流動負債−繰延税金負債
固定負債−繰延税金負債

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度
当連結会計年度（平成29年３月31日）（平成30年３月31日）
法定実効税率
30.6%
30.8%
（調整）
交際費の損金不算入
2.5%
1.8%
住民税の均等割
1.7%
0.7%
評価性引当額の増減
21.9%△15.1%
関係会社株式売却損益△11.5%−%
のれん償却額
1.5%
2.6%
持分法による投資損益△35.0%
0.0%
その他
△3.3%
△2.9%
税効果会計適用後の法人税等の負担率
8.4%
17.9%

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（企業結合等関係）取得による企業結合(1)企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業内容
abcd

被取得企業の名称

株式会社トータルエステートホールディングス

事業の内容

株式会社トータルエステートの全株式を保有する持株会社

被取得企業の名称

株式会社トータルエステート

事業の内容

不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理業務等

被取得企業の名称

株式会社トータルテック

事業の内容

建築物の設計、施工、監理業務等

被取得企業の名称

株式会社トータルエステート住宅販売

事業の内容

不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理業務等②企業結合を行った主な理由
既存の不動産事業との事業シナジーの追及と、企業価値の向上を目的としております。
③企業結合日平成29年７月１日④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率abcd

株式会社トータルエステートホールディングス
100.0％（当社間接所有割合100.0％）
株式会社トータルエステート
100.0％（当社間接所有割合100.0％）
株式会社トータルテック
88.9％（当社間接所有割合88.9％）
株式会社トータルエステート住宅販売
70.0％（当社間接所有割合70.0％）⑦取得企業を決定するに至った主な経緯
当社の連結子会社である株式会社あかつき投資が、現金を対価として株式を取得したことによります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年７月１日から平成30年３月31日まで(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得原価

現金及び預金6,105,000千円
6,105,000千円(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 23,383千円(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
2,401,542千円②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額に対して超過した差額を、のれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
11年にわたる均等償却(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
18,395,814 千円
流動資産5,007,633 千円
固定資産23,403,447 千円
資産合計
流動負債
固定負債
負債合計

12,967,717
4,309,091
17,276,808

73/101

千円
千円
千円

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当社グループは、東京都及びその他の地域において賃貸に供している物件を保有しております。
当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は82,923千円（賃貸収入は営業収益のその他または営業外収益のその他に計上）です。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は下記のとおりです。
連結貸借対照表計上額（千円）
当連結会計年度
期首残高

当連結会計年度
期中増減額

161,555

期末残高

3,004,624

3,166,179

期末時価
3,547,612（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。
２．当連結会計年度の期中増減額のうち、主な増加額は、不動産取得（3,004,641千円）です。
３．当連結会計年度の計上額のうち、建設途中の案件（連結貸借対照表計上額1,300,591千円）について
は、時価を把握することが極めて困難であるため、上表には含めておりません。
４．期末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）、「不動産鑑定評価基準」及び「固定資産税評価額」に準じ、自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
当社グループは、東京都及びその他の地域において賃貸に供している物件を保有しております。
当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は190,966千円（賃貸収入は営業収益のその他または営業外収益のその他に計上）です。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は下記のとおりです。
連結貸借対照表計上額（千円）
当連結会計年度
期首残高
3,166,179

当連結会計年度
期中増減額

期末残高

2,771,574

5,937,754

期末時価
6,950,771（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。
２．当連結会計年度の期中増減額のうち、主な増加額は、新規連結によるもの（811,216千円）、物件の取得によるもの（2,021,747千円）であり、主な減少は減価償却によるものです。
３．当連結会計年度の計上額のうち、建設途中の案件（連結貸借対照表計上額556,365千円）について
は、時価を把握することが極めて困難であるため、上表には含めておりません。
４．期末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）、「不動産鑑定評価基準」及び「固定資産税評価額」に準じ、自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「証券関連事業」及び「不動産関連事業」を報告セグメントとしており、「証券関連事業」は有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引き受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取り扱い等
を、「不動産関連事業」は、主に不動産の売買、賃貸、及び不動産関連金融商品への投資に関するアセットマネ
ジメントを行っております。
２．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部営業収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント
調整額
（注）１

合計

連結財務諸
表計上額
（注）２

証券関連事業

不動産
関連事業

2,889,392

1,422,828

4,312,220−

4,312,220

84,876−84,876△84,876−

2,974,268

1,422,828

4,397,097△84,876

4,312,220

セグメント利益又は損失（△）△7,650222,780

215,129△673,931△458,802セグメント資産16,495,037

8,291,480

24,786,518

3,081,582

27,868,100

89,888

4,834

94,722

3,097

97,820のれん償却額−19,67819,67820,59340,272

のれん未償却額

営業収益
外部顧客に対する
営業収益セグメント間の内部
営業収益又は振替高計

その他の項目
減価償却費

−

−

−

34,34834,348

特別利益（負ののれん発生益）

8,531

−

8,531

−

8,531

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

78,382

10,045,202

10,123,584

112

10,123,696（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益又は損失の調整額△673,931千円には、セグメント間取引消去△600,992千円、全社
収益498,059千円、全社費用△530,726千円及びのれん償却額△40,272千円が含まれております。
（2）セグメント資産の調整額3,081,582千円には、投資と資本の相殺消去等△7,598,963千円、債権と債務の相殺消去△653,634円、及び全社資産11,334,180千円が含まれております。
（3）減価償却費の調整額3,097千円は、報告セグメントに帰属しない減価償却費です。
（4）のれん償却額の調整額は、ウェルス・マネジメント㈱、ＥＷアセットマネジメント㈱、及び合同会
社さつきに係るものであります。
（5）のれん未償却額の調整額は、ＥＷアセットマネジメント㈱及び合同会社さつきに係るものであります。
(6）有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、全社資産の増加額112千円であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

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有価証券報告書

当連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント
合計

調整額
（注）１

連結財務諸
表計上額
（注）２

証券関連事業

不動産
関連事業

外部顧客に対する
営業収益

3,707,200

18,942,844

22,650,044−

22,650,044

セグメント間の内部
営業収益又は振替高

207,886

3,000

210,886△210,886−

計

3,915,087

18,945,844

22,860,931△210,886

22,650,044

セグメント利益

606,457

2,013,322

2,619,779△1,003,215

1,616,564

セグメント資産15,781,396

35,898,355

51,679,751

1,969,456

53,649,207

89,952

51,285

141,238

3,730

144,968

のれん償却額−161,421

161,421

9,813

171,235

のれん未償却額−

2,206,097

2,206,097

24,5342,230,632

104,598

4,096,733

4,201,331

38,9964,240,327

営業収益

その他の項目
減価償却費

有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益の調整額△1,003,215千円には、セグメント間取引消去△204,838千円、全社収益
1,800千円、全社費用△790,363千円及びのれん償却額△9,813千円が含まれております。
（2）セグメント資産の調整額1,969,456千円には、投資と資本の相殺消去等△4,329,127千円、債権と債
務 の 相 殺 消 去 △7,439,771 千 円 、 有 形 固 定 資 産 の 未 実 現 利 益 消 去 △500 千 円 、 及 び 全 社 資 産
13,738,854千円が含まれております。
（3）減価償却費の調整額3,730千円は、報告セグメントに帰属しない減価償却費です。
（4）のれん償却額の調整額は、ＥＷアセットマネジメント㈱及び合同会社さつきに係るものであります。
（5）のれん未償却額の調整額は、ＥＷアセットマネジメント㈱及び合同会社さつきに係るものであります。
(6）有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、全社資産の増加額であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が、連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客への営業収益が損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

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有価証券報告書

当連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が、連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客への営業収益が損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当連結会計年度及び当連結会計年度末において、負ののれん償却額及び負ののれんの未償却残高はありません。また、のれん償却額及びのれん未償却残高に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

当連結会計年度及び当連結会計年度末において、負ののれん償却額及び負ののれんの未償却残高はありません。また、のれん償却額及びのれん未償却残高に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
証券関連事業において、8,531千円の負ののれん発生益を計上しております。これは、中泉証券㈱の取得に伴い発生したものであります。
当連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

該当事項はありません。
（関連当事者情報）
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

該当事項はありません。

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有価証券報告書

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

種類

役員

氏名

島根

秀明

所在
地

−

資本金又
は出資金
（千円）

−

事業の内容
又は職業

当社代表
取締役

議決権等の所有(被所有)割
合（被所有）
間接 4.7

関連当事
者
との関係

当社代表
取締役

役員

濱岡

洋一郎

−

−

当社取締役
会長

−

当社取締
役会長

役員

工藤

英人

−

−

当社取締役

（被所有）
間接 3.7

当社
取締役

当社取締役

（被所有）
直接 0.1

当社
取締役

役員

役員

役員

子会社
の役員

川中

小林

雅浩

祐介

ドミニク・
ヘンダーソン

北野

道弘

−

−

−

−

−

−

当社取締役

（被所有）
直接 2.7
間接 0.4

当社
取締役

−

当社取締役

−

当社
取締役

−

当社子会社
取締役

（被所有）
直接 0.0

当社子会
社
取締役

子会社
の役員

加藤

高志

−

−

当社子会社
取締役

（被所有）
直接 0.1

当社
子会社
取締役

子会社
の役員

八代

幹雄

−

−

当社子会社
取締役

（被所有）
直接 0.0

当社
子会社
取締役

子会社
の役員

小澤

清

−

−

当社子会社
取締役

（被所有）
直接 0.0

当社
子会社
取締役

子会社
の役員

上市園

−

−

当社子会社
取締役

（被所有）
直接 0.0

当社
子会社
取締役

子会社
の役員

森

−

−

当社子会社
取締役

−

当社
子会社
取締役

秀光

悟

取引の内
容
子会社株
式の取得
（注1）
子会社新
株予約権
の取得
（注1）
子会社株
式の取得
（注2）
子会社新
株予約権
の取得
（注1)
子会社株
式の取得
（注1）
子会社新
株予約権
の取得
（注1）
子会社株
式の取得
（注1）
子会社新
株予約権
の取得
（注1）
子会社新
株予約権
の取得
（注1）
子会社株
式の取得
（注1）
子会社新
株予約権
の取得
（注1）
子会社新
株予約権
の取得
（注1）
子会社新
株予約権
の取得
（注1）
子会社新
株予約権
の取得
（注1）
子会社新
株予約権
の取得
（注1）
子会社株
式の取得
（注3）

取引金額
（千円）

期末残高
（千円）

科目

32,400−−99,000−−98,000−−99,000−−10,800−−19,800−−32,400−−49,500−−19,800−−10,800−−19,800−−19,800−−19,800−−19,800−−19,800−−13,651−−

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．キャピタル・エンジン㈱に係る株式及び新株予約権の取得代金であります。取引価格については、独立の第三者算定機関に株式及び新株予約権価値算定を依頼し、その評価を勘案して決定しております。
２．NSホールディングス㈱に係る株式取得代金であります。取得価格については、独立の第三者算定機関に
株式価値算定を依頼し、その評価を勘案して決定しております。
３．キャピタル・ソリューション㈱に係る株式取得代金であります。取得価格については、独立の第三者算定機関に株式価値算定を依頼し、その評価を勘案して決定しております。

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有価証券報告書

当連結会計年度（自平成29年４月１日

至

氏名

所在
地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

平成30年３月31日）

子会社
の役員

小澤

清

−

−

当社子会社
取締役

議決権等の所有(被所有)割
合（被所有）
直接 0.0

子会社
の役員

大塚

峰昭

−

−

当社子会社
取締役

（被所有）
直接 0.2

種類

関連当事
者
との関係
当社子会
社取締役
当社子会
社取締役

取引の内
容

取引金額
（千円）

期末残高
（千円）

予約権
の行使

11,029

−

−

予約権
の行使

17,200

−

−

科目

期末残高
（千円）

科目

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）第８回新株予約権及び第２回新株予約権を権利行使したものであります。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
氏名

所在
地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

議決権等の所有(被所有)割
合

関連当事
者
との関係

取引の内
容

取引金額
（千円）

㈱リボーン
パートナーズ

東京
都目
黒区

500

不動産業

−

役員の兼
任

役務の提
供

14,550

−

−

不動産の
取得

779,768−−㈱トータルト
ラスト

神奈
川県
横浜
市

90,000

不動産の売却

1,136,518

−

−

㈱総合地建

神奈
川県
横浜
市

21,000

不動産業

−

役員の兼
任

不動産の
取得

86,219

−

−

森川

−

−

当社子会社
代表取締役

−

当社子会
社代表取
締役

資金の回
収

246,000

−

−

−

当社子会
社取締役

資金の回
収

短期貸付
金

11,211

−

当社子会社
取締役

長期貸付
金

33,314

種類
役員及
びその
近親者
が議決
権の過
半数を
所有し
ている
会社等
役員及
びその
近親者
が議決
権の過
半数を
所有し
ている
会社等
役員及
びその
近親者
が議決
権の過
半数を
所有し
ている
会社等
子会社
の役員
子会社
の役員

三澤

幸二

章

−

不動産業

−

役員の兼
任

8,264

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．全ての取引条件については、当社と関連を有しない他社とほぼ同様の条件あるいは市場価額を取引条件
または協議により決定しております。
２．㈱リボーンパートナーズは、当社取締役濱岡洋一郎が議決権の過半数を所有している会社であります。
３．㈱トータルトラストは、当社子会社代表取締役森川幸二が議決権の過半数を所有している会社であります。
４．㈱総合地建は、当社子会社取締役三津田均が議決権の過半数を所有している会社であります。

79/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
前連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

至

平成30年３月31日）

至

平成29年３月31日）

至

平成30年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成29年４月１日

該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
前連結会計年度（自平成28年４月１日

該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成29年４月１日

該当事項はありません。

80/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）（自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

１株当たり純資産額

517.26円

500.13円

１株当たり当期純利益金額

15.91円

93.01円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

15.25円

84.31円（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成28年４月１日（自 平成29年４月１日
至 平成29年３月31日）
至 平成30年３月31日）
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）

239,144

1,715,848−−

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）

239,144

1,715,848

期中平均株式数（千株）

15,03318,447

親会社株主に帰属する当期純利益調整額
（千円）

−

−

普通株式増加数（千株）

651

1,903

（うち新株予約権（千株））(362)(1,903)（うち転換社債型新株予約権付社債（千
株））

(289)

(−)

普通株主に帰属しない金額（千円）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

希薄化効果を有しないため、潜在株式調
整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要−−

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

純資産の部の合計額（千円）

9,027,872

12,467,587

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）

1,157,727

1,684,753（1,155,059）（1,663,106）(2,668)(21,647)

7,870,145

10,782,833

15,215

21,560（うち非支配株主持分（千円））（うち新株予約権（千円））
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（千株）

３．ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口が保有する当社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度においては、ＥＳＯＰ信託口73千株、ＢＢＴ信託
口506千株であり、当連結会計年度においては、ＥＳＯＰ信託口38千株、ＢＢＴ信託口769千株であります。
また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。１株
当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の株式数は、前連結会計年度においては、ＥＳＯＰ信託
口53千株、ＢＢＴ信託口506千株であり、当連結会計年度においては、ＥＳＯＰ信託口46千株、ＢＢＴ信託
口1,360千株であります。

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（重要な後発事象）（１）第10回無担保社債の発行について
当社は、平成30年５月10日開催の取締役会において、第10回無担保社債（以下、「本社債」という。）の発行を決議し、当年６月13日に払込が完了しております。
本社債の概要は下記のとおりです。
名称

株式会社あかつき本社第10回無担保社債

本社債募集額

金10億円

各社債の金額

金100万円

利率

年率1.00％

払込金額

各社債の金額100円につき金100円

償還金額

各社債の金額100円につき金100円

年限

１年

償還期限

平成31年６月12日

償還方法

満期一括償還利払日

11月30日及び６月12日

申込期間

自

払込期日

平成30年６月13日

募集方法

国内での一般募集

担保の内容

本社債には担保及び保証は付されておらず、また、本社債のために特に留保されている資産はありません。

財務上の特約「純資産維持条項」が付されております。

資金の使途

当社グループ関連事業強化のための投融資に充当予定であります。

平成30年５月22日

至

平成30年６月12日（２）株主に対する新株予約権の無償割当について
当社は、平成30年６月15日開催の取締役会において、株主に対する非上場の新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の無償割当を行うことについて決議いたしました。
本新株予約権の概要は下記のとおりです。
名称㈱あかつき本社第３回新株予約権割当基準日

平成30年７月25日

割当の効力発生日

平成30年８月24日

新株予約権の目的となる株式の種類及び株数

本新株予約権１個につき、当社普通株式0.5株

新株予約権の発行総数

22,966,751個

新株予約権１個当たり100円
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は0.5株であるため、本
新株予約権の行使により当社普通株式1株を取得するためには、本新株予約権2個を行使し、行使代金として合計200円が必要となります。
(i)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従って算出された資本金等増加
新株予約権1個の行使限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、に際して組み入れられその端数を切り上げた金額とします。
る資本額(ii)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記(i)記載の資本金等増加限度額から上記(i)記載の増加する
資本金の額を減じた額とします。
新株予約権1個当たり
の行使価額

行使期間

自

平成30年８月24日

至82/101

平成30年12月25日

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

利率（％）

担保

償還期限

㈱あかつき本社

あかつきフィナンシャルグ
ループ㈱第13回無担保社債

平成28年
５月２日

1,000,000(1,000,000)

−

1.00

なし

平成29年
４月28日

㈱あかつき本社

あかつきフィナンシャルグ
ループ㈱第14回無担保社債

平成28年
６月28日

1,000,000(1,000,000)

−

1.00

なし

平成29年
６月27日

㈱あかつき本社㈱あかつき本社第１回無担保
社債

平成28年
８月２日

1,000,000(1,000,000)

−

1.00

なし

平成29年
７月28日

㈱あかつき本社㈱あかつき本社第２回無担保
社債

平成28年
９月30日

1,000,000(1,000,000)

−

1.00

なし

平成29年
９月29日

㈱あかつき本社㈱あかつき本社第３回無担保
社債

平成29年
４月28日

−

1,000,000(1,000,000)

1.00

なし

平成30年
４月27日

㈱あかつき本社㈱あかつき本社第４回無担保
社債

平成29年
５月25日

−

1,000,000

1.80

なし

平成32年
５月25日

㈱あかつき本社㈱あかつき本社第５回無担保
社債

平成29年
６月27日

−

1,000,000(1,000,000)

1.00

なし

平成30年
６月27日

㈱あかつき本社㈱あかつき本社第６回無担保
社債

平成29年
７月28日

−

1,000,000(1,000,000)

1.00

なし

平成30年
７月30日

㈱あかつき本社㈱あかつき本社第７回無担保
社債

平成29年
９月29日

−

1,000,000(1,000,000)

1.00

なし

平成30年
９月28日

特定目的会社なぎさ

特定目的会社なぎさ第１回一般担保付特定社債

平成27
10月９日

100,000

100,000

1.5%

あり

平成32年
10月31日合計−−

4,100,000(4,000,000)

5,100,000(4,000,000)

−

−

−

（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．特定目的会社なぎさが発行している特定社債は、ノンリコース債務に該当します。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
（千円）
社債
ノンリコース社債

１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）

4,000,000−

1,000,000

−

−

−

−

100,000−−

83/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

350,000

13,670,917

1.7

−

−

465,632

1.5−

ノンリコース１年内返済予定長期借入金

56,820101,720

1.1−

１年以内に返済予定のリース債務

8,971

19,096−−−

6,451,040

1.5

平成31年
〜54年

2,580,480

3,354,035

1.1

平成31年
〜35年

5,509

33,670

−

平成31年
〜35年

3,957,706

1,977,525

0.6−

6,959,486

26,073,637

−

−

区分
短期借入金
１年内返済予定長期借入金

長期借入金
ノンリコース長期借入金
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）
その他有利子負債
信用取引借入金合計

返済期限（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
あります。

リース債務

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

9,562

12,551

6,237

2,553

４．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとりであ
ります。

長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

1,045,720

2,206,098

1,114,502

876,673

５．ノンリコース長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとりであります。

ノンリコース長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

913,220

1,684,740

668,575

87,500【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産額の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

84/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（２）【その他】①当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
営業収益（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

2,042,354

9,442,285

16,219,822

22,650,044

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（千円）

846,805

1,381,282

1,995,951

2,036,722

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円）

802,540

1,118,882

1,594,561

1,715,848

１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

51.96

66.72

90.44

93.01

（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
（円）

第１四半期

第２四半期

51.96

14.76

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。
②決算日後の状況
特記事項はありません。
③重要な訴訟事件等
該当事項はありません。

85/101

第３四半期
23.72

第４四半期
2.57

EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成29年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
前払費用
関係会社短期貸付金
関係会社未収入金
未収還付法人税等
販売用不動産繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
関係会社長期貸付金
敷金及び保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

86/101

当事業年度(平成30年３月31日)

3,653,258
25,864−481
104,649
164,467−
77,704
4,026,426

1,323,656
34,37772,500437,630−
165,766
114,725
100,3222,248,979

24,338△10,285
14,052
9,217△5,303
3,913
17,966
2,835

66,588△12,144
54,444
19,705△6,018
13,686
68,1306,225

788,820
4,183,672
1,314,857
561,000
605,000
70,744
11,835
7,535,931
7,556,733
11,583,160

290,370
4,187,736
1,509,463−
6,884,550
97,855
10,56012,980,535
13,054,891
15,303,871

EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成29年３月31日)
負債の部
流動負債
未払費用
未払法人税等
関係会社未払金
短期借入金
短期社債
その他
流動負債合計
固定負債
役員株式給付引当金
社債
繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

87/101

当事業年度(平成30年３月31日)

49,823
7,912
1,123
−
4,000,000
13,785
4,072,644

56,536
235,872
25,290※１ 200,000
4,000,000
104,976
4,622,676

99,152−
177,923
37,485314,560
4,387,205

310,455
1,000,000
37,41857,0301,404,904
6,027,581

3,574,577

4,560,012

706,251
949,890
1,656,141

1,691,685
885,437
2,577,122

94,438120,704

2,166,098
2,260,536△685,420
6,805,836

2,608,881
2,729,585△674,389
9,192,330

387,672
387,672
2,446
7,195,955
11,583,160

62,53362,533
21,4259,276,290
15,303,871

EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：千円)(自至前事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

営業収益
受取配当金
不動産事業売上高
その他の営業収益
営業収益合計
売上原価
純営業収益
営業費用
人件費
地代家賃
租税公課
支払手数料
交際費
その他
営業費用合計営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
投資有価証券売却益
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債発行費
支払手数料
匿名組合投資損失
社債償還損
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
関係会社株式売却益
その他
特別利益合計特別損失
抱合せ株式消滅差損
新株予約権償還差損
関係会社株式売却損益修正損関係会社株式評価損
その他
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）※１ 493,759

88/101(自至

当事業年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)−※１ 82,737−
1,100,000※１ 1,800

576,497
53,885
522,611

1,101,800−
1,101,800

304,375
16,65846,22260,10043,08455,284
525,726△3,114

508,876
25,20528,371
144,217
52,321
31,370790,363311,436※１ 31,918※１ 255,369−
15,711455
48,086

390,512−
20,286
666,168

45,327

79,338※１ 90,651※１ 120,092−
4,310
15,940131
156,361△111,389※１ 128,666

1,304,304
9,871
1,314,176−−−

138,036405,900
678,941−−
1,222,878△20,091△4,493
7,670
3,176△23,268−−−
57,660800
58,460504,663△115,306△111,734△227,040
731,703

41,176−45,206414,481563,123

EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

その他資
本剰余金

利益剰余金
その他利
益剰余金

資本剰余
利益準備金
金合計

繰越利益
剰余金

利益剰余
金合計

自己株式

株主資本
合計

3,512,077

643,751

977,545 1,621,296

76,542 2,386,218 2,462,761 △683,799 6,912,336

62,50062,50062,500125,000

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当17,895 △196,851 △178,956△178,956△23,268△23,268

当期純損失（△）△23,268

自己株式の取得
自己株式の処分△27,654△27,654

34,845△49,040△49,040

47,42019,765

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

62,50062,500△27,654

3,574,577

706,251

949,890 1,656,141

17,895 △220,120 △202,224△1,620 △106,499

94,438 2,166,098 2,260,536 △685,420 6,805,836

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価証券
評価差額金評価・換算差額等
合計

772

772

新株予約権

純資産合計

2,446

6,915,554

当期変動額
新株の発行

125,000

剰余金の配当△178,956

当期純損失（△）△23,268

自己株式の取得△49,040

自己株式の処分

19,765

株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）

386,900

386,900−

386,900

当期変動額合計

386,900

386,900−

280,401

当期末残高

387,672

387,672

2,446

7,195,955

89/101EDINET提出書類
株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書

当事業年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

その他資
本剰余金

利益剰余金
その他利
益剰余金

資本剰余
利益準備金
金合計

繰越利益
剰余金

利益剰余
金合計

自己株式

株主資本
合計

3,574,577

706,251

949,890 1,656,141

94,438 2,166,098 2,260,536 △685,420 6,805,836

985,434

985,434

985,434

1,970,868

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当26,265 △288,920 △262,654△262,654

当期純利益

731,703731,703731,703

自己株式の取得△346,775 △346,775

自己株式の処分△64,453△64,453△64,453

920,980

357,805

293,352

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

985,434

985,434

4,560,012 1,691,685

885,437 2,577,122

26,265442,783

469,048

120,704 2,608,881 2,729,585 △674,389 9,192,330

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価証券
評価差額金評価・換算差額等
合計

387,672

387,672

新株予約権

2,446

純資産合計

7,195,955

当期変動額
新株の発行

1,970,868

剰余金の配当△262,654

当期純利益

731,703

自己株式の取得△346,775

自己株式の処分

293,352

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△325,139△325,139

18,979△306,159△325,139△325,139

18,9792,080,334

62,53362,533

21,4259,276,290

90/101

11,030 2,386,494

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法(1)子会社及び関連会社株式・・・移動平均法による原価法を採用しております。
(2)その他の有価証券（関係会社出資金含む）
時価のあるもの・・・・・・事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの・・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合等への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とした持分相当額を純額で取込む方法によっております。
たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
販売用不動産・・・・・・・個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28
年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物につきましては、定額法によっております。
(2)無形固定資産定額法によっております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準(1)役員株式給付引当金・・・役員報酬の支給に備えるため、将来の株式給付見込額のうち当事業年度において負担すべき額を計上しております。
４．重要な繰延資産の処理方法
社債発行費については、支出時に全額費用として処理しております。
５．その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項(1)消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
(2)連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（表示方法の変更）（貸借対照表）前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「関係会社未払金」は金額的重要性が増加したため、当事業年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」として表示していた14,908千円は、「関係会社未払金」1,123千円、「その他」13,785千円として組替えております。

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有価証券報告書（追加情報）（株式給付信託制度（J-ESOP））
株式給付信託制度（J-ESOP）に関する注記については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（株式給付信託制度（BBT））
株式給付信託制度（BBT）に関する注記については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務
諸表 注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

（貸借対照表関係）※１ 担保提供資産及び対応債務
前事業年度（平成29年３月31日）

当事業年度（平成30年３月31日）

短期借入金−
200,000千円
上記の短期借入金に対しては、子会社所有の関係会社株式（6,299,188千円）を担保に供しております。
２

保証債務
以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
前事業年度（平成29年３月31日）

ＥＷアセットマネジメント㈱当事業年度（平成30年３月31日）

350,000千円

336,545千円（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引
自
至
営業取引
受取配当金
その他の営業収益
営業取引以外
受取利息
社債発行費
支払手数料

前事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日
493,759
4,300
31,90784,876
−

自
至
千円

当事業年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日
−
1,800

千円

92,985110,000
96,666（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成29年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 4,158,863千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額 24,808千円）及び関係会社出資金（貸借対照表計上額 1,314,857千円）は、市場価額が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成30年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 4,162,927千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額 24,808千円）及び関係会社出資金（貸借対照表計上額 1,509,463千円）は、市場価額が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前事業年度（平成29年３月31日）

当事業年度（平成30年３月31日）

1,070,822

808,529

役員株式給付引当金30,36095,061

関係会社株式46,717

27,157

その他

62,80840,454

繰延税金資産繰越欠損金

繰延税金資産小計

1,210,708

971,203△1,210,708△856,477−

114,725

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他

171,094
6,828

27,5989,819

繰延税金負債合計

評価性引当額繰延税金資産合計

177,923

37,418

繰延税金資産の純額−

77,307

繰延税金負債の純額

177,923−

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
（平成29年３月31日）（平成30年３月31日）
法定実効税率30.8％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
3.2％
税引前当期純損失を計
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
上しているため、記載△0.6％を省略しております。
評価性引当額の増減△70.2％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率△8.2％△45.0％（重要な後発事象）（１）第10回無担保社債の発行について
当社は、平成30年５月10日開催の取締役会において、第10回無担保社債の発行を決議し、当年６月13日に払込が完了しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（２）株主に対する新株予約権の無償割当について
当社は、平成30年６月15日開催の取締役会において、株主に対する非上場の新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の無償割当を行うことについて決議いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

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有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】(単位：千円）
当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却
累計額

建物

14,05242,250−1,859

54,444

12,144

その他

3,913

10,487−715

13,6866,018

計17,96652,738−2,574

68,13018,163

2,835

4,275

−

885

6,225

区分

有形
固定資産

資産の種類

無形固定資産【引当金明細表】(単位：千円）
科目
賞与引当金
役員株式給付引当金

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

−

4,119

−

4,119

99,152

211,303−

310,455（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】①決算日後の状況
特記事項はありません。
②重要な訴訟事件等
該当事項はありません。

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所
買取手数料

――――――
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他
やむをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ
http://www.akatsuki-fg.com/

株主に対する特典

該当事項はありません。

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有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書
事業年度（第67期）（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）平成29年６月29日関東財務局長に提出(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成29年６月29日関東財務局長に提出(3）四半期報告書及び確認書
第68期第１四半期（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）平成29年８月14日関東財務局長に提出
第68期第２四半期（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月14日関東財務局長に提出
第68期第３四半期（自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）平成30年２月14日関東財務局長に提出(4）臨時報告書
平成29年６月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議事項の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成29年８月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成29年12月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成30年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議事項の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券届出書及びその添付書類
平成29年４月５日関東財務局長に提出（社債の募集）
平成29年４月５日関東財務局長に提出（株主割当による新株予約権証券の発行）
平成29年５月26日関東財務局長に提出（社債の募集）
平成29年６月29日関東財務局長に提出（社債の募集）
平成29年８月31日関東財務局長に提出（社債の募集）
平成29年12月４日関東財務局長に提出（第三者割当による自己株式の処分）
平成30年３月29日関東財務局長に提出（社債の募集）
平成30年５月10日関東財務局長に提出（社債の募集）
平成30年５月10日関東財務局長に提出（社債の募集）
平成30年６月15日関東財務局長に提出（株主割当による新株予約権証券の発行）(6）有価証券届出書の訂正届出書
平成29年４月５日関東財務局長に提出
平成29年３月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成29年５月15日関東財務局長に提出
平成29年４月５日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成29年５月15日関東財務局長に提出
平成29年４月５日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成29年５月26日関東財務局長に提出
平成29年４月５日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成29年５月29日関東財務局長に提出
平成29年４月５日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成29年５月29日関東財務局長に提出
平成29年５月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成29年６月１日関東財務局長に提出
平成29年４月５日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成29年６月１日関東財務局長に提出
平成29年５月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成30年５月15日関東財務局長に提出
平成30年５月10日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成30年５月15日関東財務局長に提出
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有価証券報告書

平成30年５月10日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成30年６月28日関東財務局長に提出
平成30年６月15日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年６月28日

株式会社あかつき本社
取締役会

御中
海南監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

斎藤

勝

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

溝口

俊一

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社あかつき本社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社あかつき本社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象（１）に記載されているとおり、会社は平成30年５月10日開催の取締役会において、第10回無担保社債の発行を決議し、平成30年６月13日に払込が完了している。
重要な後発事象（２）に記載されているとおり、会社は平成30年６月15日開催の取締役会において、株主に対する非上場の新株予約権の無償割当を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社あかつき本社の平成
30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社あかつき本社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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株式会社あかつき本社(E03733)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
平成30年６月28日

株式会社あかつき本社
取締役会

御中
海南監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

斎藤

勝

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

溝口

俊一

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社あかつき本社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第68期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
あかつき本社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象（１）に記載されているとおり、会社は平成30年５月10日開催の取締役会において、第10回無担保社債の発行を決議し、平成30年６月13日に払込が完了している。
重要な後発事象（２）に記載されているとおり、会社は平成30年６月15日開催の取締役会において、株主に対する非上場の新株予約権の無償割当を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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