2020 年 12 月 18 日
各位会 社 名 サ ン セ イ 株 式 会 社（コード 6307 東証第２部）
代表者名 代表取締役社長

小嶋敦

問合せ先 管理本部長

西村 直樹（ TEL 06－6395－2231 ）

当社株式の大規模買付行為に関する独立委員会からの勧告書の受領並びに取締役会評価・検討結果確定及び通知についてのお知らせ

当社は、2020 年８月７日付で光通信株式会社より当社株式等の大規模買付行為にかかる「意向表明書」を受領した後、2020 年６月 26 日開催の第 65 回定時株主総会において承認された「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。
）に基づき、光通信株式会社に対し、当社取締役会及び独立委員会が光通信株式会社による大規模買付行為の内容を評価・検討するために必要と考える情報（以下「大規模買付情報」といいます。
）の提供要請を二度にわたって行った上で、2020 年 11 月 26 日付で本プランに基づく取締役会評価期間に入り、光通信株式会社による大規模買付行為について評価・検討を重ねてまいりました。
このような状況の中、本日、独立委員会より大規模買付行為に関する勧告書（以下「勧告書」といいます。
）を受領いたしましたのでお知らせいたします。
また、勧告書の内容を踏まえ、2020 年 11 月 26 日以降進めてまいりました当社取締役会における光通信株式会社による大規模買付行為に対する評価・検討の結果が確定し、光通信株式会社へ通知いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
１． 勧告書の内容
勧告書の内容は別紙①の通りとなりますが、その要旨は以下の通りであります。
（１） 勧告書における独立委員会の見解は、２０２０年１２月１７日までに独立委員会が認識した事実及び取得した各種情報に基づくものであり、今後独立委員会の見解に重大な影響を及ぼすおそれのある新たな事実が判明し、光通信株式会社が大規模買付情報の中で当社に対して宣言または誓約した事項に違背する行為が確認された場合において、当社取締役会から独立委員会に対する再度の諮問があった場合には、独立委員会はかかる諮問に応じ、それぞれの時点においてあらためて、光通信株式会社による大規模買付行為の内容を評価・検討し、勧告書の内容と異なる判断を行う可能性がある。

（２） 光通信株式会社は、意向表明書において本プランに定める手続を遵守することを誓約し、その後も手続に沿って大規模買付情報を提供し、その間当社株式の売買は行っていない。よって光通信株式会社は手続を遵守したものと認める。
（３） 光通信株式会社は、別紙②に記載の本プランに定める当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められるいずれかの類型に該当するか否かを含め検討した結果、光通信株式会社の買付が、現時点において当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとは認められない。
よって、対抗措置の不発動を勧告する。
２． 当社取締役会における評価・検討結果
当社取締役会は、本プラン及び光通信株式会社から提出された大規模買付情報に基づいて、光通信株式会社による大規模買付行為の評価・検討を重ねてまいりましたが、光通信株式会社から提出された大規模買付情報が真実であることを前提とする限りにおいて、光通信株式会社による大規模買付行為が、当社及び当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するものであると認められず、光通信株式会社による当社株式の大規模買付の目的が、基本的に長期保有を目的とした純投資のみであり、また、当社の経営方針を評価し、友好的な関係を維持する方針であることから、当社取締役会は勧告書に記載された独立委員会の見解を最大限に尊重し、光通信株式会社による大規模買付行為に対する対抗措置を不発動とすることを決定いたしました。当社は、今後光通信株式会社の投資動向及び事態の推移を注視してまいる所存であります。
なお、上記１．
（１）に基づき、当社取締役会において、光通信株式会社による大規模買付行為に関して独立委員会に対し再度諮問する旨を決定した場合には、適時かつ適切にその旨を開示いたします。

以上

別紙①
２０２０年１２月１７日
サンセイ株式会社取締役会御中

勧告書

光通信株式会社による当社株式の大規模買付行為について

サンセイ株式会社 独立委員会
委員長

山田 勝彦

委員

太田 晶久

委員

児玉 実史

第１ 前提となる事実
１ 大規模買付ルールの導入・更新
サンセイ株式会社（以下「当社」という。
）は２００８年６月に「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、直近においては２０２０年６月２６日に開催された当社株主総会において継続につき承認を受けている（以下「本プラン」という。
）。なお、
本勧告書で用いられる用語は、別段の定義がない限り、本プランで定義された意味を有する。

２ 株式会社光通信による当社株式の取得
本プラン別紙３によれば、株式会社光通信は、２０２０年３月末日現在、当社株式１，５３８千株（持株比率1１９．８０％）を保有している。

３ 意向表明書の提出
当社は、２０２０年８月７日付で、光通信株式会社（以下「大規模買付者」という。
）より、当社株式等の大規模買付行為にかかる「意向表明書」を受領した。同意向表明書においては、①光通信株式会社は、当社の株式等保有割合が２０％以上となる当社株式の買付けを行う意思があること、②光通信株式会社による当社株式の取得予定株式数は最大５００，０００株であり、株式市場内での取得を予定していること、③光通信株式会社による当社株式買付の目的は純投資であること、④大規模買付後の当社株式の第三者への譲渡等は予定していないこと、⑤大規模買付後の重要提案行為等は予定していないこと、⑥光通信株式会社が当社株式の大規模買付行為を行うに当たっては、当社が２０２０年５月２６日付で開示した本プランにおいて定義する大規模買付等に係る手続き（以下「本手続」という。
）を遵守することを誓約することなどを表明した。

４ 本手続に基づくやり取り
当社は、２０２０年８月２１日、大規模買付者に対して、上記３を受けて、本手続に従い、大規模買付者による大規模買付行為の内容を評価・検討するために必要と考える情報（以下「大規模買付情報」という。
）の提供を要請する「必要情報リスト」を交付した。また、当社は、２０２０年１１月１０日、当委員会の意見に基づき、追加で大規模買付情報の提供を要請した。
大規模買付者は、当社に対して、２０２０年１０月９日付「必要情報リストに対する回答」
及び２０２０年１１月１７日付「追加必要情報リストに対する回答」により大規模買付情報の提供をした。
当社および当委員会は、大規模買付者から提供された情報を分析し、当社は２０２０年１１1

本勧告書では、持株比率は当社の自己株式数を控除して計算する。

月２５日、当社株式の大規模買付行為に関する情報提供完了通知の交付を行って、翌１１月２６日を起算日とする取締役会評価期間に入り、それぞれその旨の開示を行った。

５ 独立委員会規程に基づく勧告対象
本手続の一環として策定された独立委員会規程において、当委員会は本プランに係る対抗措置の発動の是非を、理由を付して当社取締役会に勧告する権限を付与されている。

第２ 勧告の内容
当委員会は、当社取締役会に対し、本プランに係る対抗措置の不発動を勧告する。
なお、本勧告書における当委員会の見解は、２０２０年１２月１７日までに当委員会が認識した事実及び取得した各種情報に基づくものである。
従って、今後当委員会の見解に重大な影響を及ぼすおそれのある新たな事実が判明し、あるいは大規模買付者が当社株式の保有目的を変更するなど、大規模買付者が大規模買付情報の中で当社に対して宣言または誓約した事項に違背する行為が確認された場合において、当社取締役会から当委員会に対する再度の諮問があった場合には、当委員会はかかる諮問に応じ、それぞれの時点においてあらためて、大規模買付者による大規模買付行為の内容を評価・検討し、本勧告書の内容と異なる判断を行う可能性がある。

第３ 勧告の理由
本手続上、当委員会は、（ⅰ） 大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として対抗措置の発動を勧告する、（ⅱ） 大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、対抗措置の不発動を勧告する、ただし本プラン別紙４に掲げるいずれかの類型に該当し、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合は、例外的に対抗措置の発動を勧告することがある、とされている。そこで以下、上記（ⅰ）
、（ⅱ）に沿って検討する。
１ 本手続遵守の有無
大規模買付者は、第１記載の通り、意向表明書において本手続を遵守することを誓約し、その後も本手続に沿って大規模買付情報を提供し、その間当社株式の買付は行っていない。
よって大規模買付者は本手続を遵守したものと認める。

２ 企業価値・株主共同の利益の毀損
大規模買付者は、大規模買付情報の中で、現在当社株式を保有する株式会社光通信は、大規模買付者の完全親会社であること、株式会社光通信が保有する当社株式は、今後すべて大規模買付者に譲渡される予定であること、大規模買付者による今後の取得予定株式数は最大で５０万株であり（５０万株を取得した場合の持株比率は２６．２３％となる）、増加は予定していないこと、仮に将来この予定が変更となる場合、その時点で有効な当社の買収防衛策があれば、そのスキームに則り当社が光通信グループに必要情報を求め、対抗措置発動の是非を検討する
ことに同意すること、すべて株式市場内での取得を予定していること、買付の目的は純投資であること、大規模買付後の株式の第三者への譲渡等も、当社への重要提案行為も予定していな
いこと、光通信グループでは純投資を目的として議決権比率が２０％を超える株式の市場買付を行っている実績があること、当社従業員の削減、労働環境の変更、事業の売却等を提案する予定もないこと、を表明し、当委員会の調査・確認の限り、これらの表明が事実に反すると認めるべき事情は存在しない。
また、大規模買付者が予定している数の株式取得であれば、株主数や流通株式数において当社が上場廃止基準に抵触するとも認められない。
以上からすれば、大規模買付者の買付が、現時点において当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとは認められない。
よって第２の通り、対抗措置の不発動を勧告する。
以上

別紙②

当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。
）
等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。
）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。
）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比
較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
以 上