2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

証券コード：5 7 1 3
平成22年６月３日

株

主

各

位
東京都港区新橋５丁目11番３号

代表取締役社長 家 守 伸 正

第85期定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。

さて、当社第85期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出
席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。
[書面による議決権行使]
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成22年
６月24日（木曜日）午後５時40分までに到着するようご送付下さい。
[電磁的方法（インターネット等）による議決権行使]
３頁のご案内に従って、平成22年６月24日（木曜日）午後５時40分までに議案に対する賛否をご登録下さい。
敬 具
記
１．日

時

平成22年６月25日（金曜日）午前10時

２．場所

東京都千代田区紀尾井町１番２号
グランドプリンスホテル赤坂新館２階 クリスタルパレス
- 1 -

株主各位

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

３．目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

第85期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類、計算書類ならびに会計監査人
および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
剰余金の処分の件
取締役８名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）
更新の件
取締役賞与支給の件（報告事項につきましては､同封の｢第85期報告書｣に記載しております｡）

４．議決権行使に関する事項(1) 電磁的方法（インターネット等）により議決権を複数回行使された場合、またはパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合であって、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、最後に行使されたものを有効として取扱います。
(2) 書面による議決権行使と電磁的方法（インターネット等）による議決権行使が重複してなされた場合であって、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、電磁的方法による議決権行使を有効として取扱います。
以 上
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正内容をインターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.smm.co.jp/）に掲載させていただきます。

- 2 -

株主各位

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

電磁的方法による議決権行使についてのご案内
１．インターネットによる議決権行使(1) 議決権行使サイト（http://www.webdk.net）にアクセスしていただ
き、同封の議決権行使書用紙に表示された議決権行使コードおよびパスワードをご利用のうえ、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご登録下さい。なお、議決権行使サイトは、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。
(2) インターネットによる議決権行使は、平成22年６月24日（木曜日）
午後５時40分まで受付いたします。
(3) 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金および通信事業者への通信料金等は株主様のご負担となります。
(4) 議決権行使サイトをご利用いただくには、次のシステム環境が必要です。
① パソコンを使用して議決権行使サイトをご利用いただくには、イ
ンターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアとして、Microsoft
Internet Explorer 6.0以上が必要です。
② 携帯電話を使用して議決権行使サイトをご利用いただくには、セキュリティ確保のため、128bitSSLの暗号化通信が可能な機種であることが必要です。
（Microsoftは、Microsoft Corporationの米国およびその他の国における登録商標です。）
インターネットによる議決権行使に関してご不明な点がございましたら、以下の専用ダイヤルまでお問い合わせ下さい。
株主名簿管理人：住友信託銀行株式会社 証券代行部
0120-186-417（24時間受付）
２．機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム
機関投資家の皆様につきましては、事前に申し込まれた場合に限り、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。
以 上

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議決権行使についてのご案内2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営における最重要課題の一つと考えております。
当期末の剰余金の配当につきましては、連結配当性向20％以上を目標にしつつ、将来の事業展開、財務体質の健全性、当期の業績などを総合的に勘案し、以下のとおり、１株につき13円とさせていただきた
いと存じます。これにより、中間配当金７円を含めました年間配当金は、１株につき20円となります。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金13円
総額 7,307,599,754円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成22年６月28日
２．その他の剰余金の処分に関する事項
将来の事業展開に備えるため、以下のとおり別途積立金の積み立てをいたしたいと存じます。
(1) 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
15,000,000,000円(2) 増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金
15,000,000,000円- 4 -剰余金処分議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知第２号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）が任期満了となります
ので、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
名
略 歴 、 地 位 お よ び 担 当 所 有 す る
番 号 生 年 月 日
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式数
昭和55年９月
当社入社
平成16年６月
当社執行役員
金属事業本部副本部長
平成18年６月
当社取締役
け
もり
のぶ
まさ
当社常務執行役員
家 守 伸 正金属事業本部長
1
19,000株
昭和26年４月12日生 平成19年６月
当社代表取締役
当社取締役社長
当社社長
平成22年６月１日現在
当社代表取締役
当社取締役社長
当社社長

- 5 -

取締役選任議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

候補者
番 号

2

3

氏
生

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当 所 有 す る
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式数
昭和47年４月
当社入社
平成14年６月
当社執行役員
平成14年10月
総務部長
平成15年６月
当社取締役
平成17年６月
こ
いけまさ
し当社常務執行役員
小 池 正 司22,000株
平成19年６月
昭和23年８月７日生
当社専務執行役員
平成20年６月
当社代表取締役
平成21年10月
タガニートプロジェクト建設本部長
平成22年６月１日現在
当社代表取締役
当社専務執行役員
タガニートプロジェクト建設本部長
昭和45年４月
当社入社
平成15年６月
当社執行役員
平成16年２月
資源事業部長平成17年６月
当社常務執行役員
平成19年６月
あ
べ
いち
ろう
当社取締役
阿 部 一 郎18,000株
当社専務執行役員
昭和23年１月18日生 平成22年４月
資源事業本部長
平成22年６月１日現在
当社取締役
当社専務執行役員
資源事業本部長
重要な兼職の状況
SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A.
取締役
年

月

名
日

- 6 -

取締役選任議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

候補者
番 号

4

5

氏
生

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに重要な兼職の状況
昭和50年４月
当社入社
平成16年６月
当社執行役員
技術本部副本部長
平成19年６月
ば
ば
こうぞう
当社常務執行役員
馬 場 孝 三技術本部長
昭和24年４月25日生
平成20年６月
当社取締役
平成22年６月１日現在
当社取締役
当社常務執行役員
技術本部長
昭和51年４月
当社入社
平成16年６月
経営企画部長平成17年６月
当社執行役員
平成18年６月
当社取締役
平成19年６月
関連事業統括部長
なか
ざと
よし
あき
平成20年６月
中 里 佳 明当社常務執行役員
昭和28年５月13日生
機能性材料事業部長
平成20年10月
半導体材料事業部長
平成21年６月
当社執行役員機能性材料事業部長
平成22年６月１日現在
当社取締役
当社執行役員機能性材料事業部長
年

月

名
日

- 7 -

取締役選任議案

所 有 す る
当社株式数

6,000株12,000株

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

候補者
番 号

6

7

氏
生

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当 所 有 す る
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式数
昭和52年４月
当社入社
平成16年６月
金属事業本部ニッケル事業部長
平成17年10月
金属事業本部ニッケル営業・原料部長
平成18年６月
当社執行役員
金属事業本部副本部長
く
ぼ
た
たけし
平成19年６月
久 保 田 毅金属事業本部長
7,000株
平成21年６月
昭和29年８月26日生
当社常務執行役員
平成22年６月１日現在
当社常務執行役員
金属事業本部長
重要な兼職の状況
PT International Nickel Indonesia Tbk.
取締役
NICKEL ASIA CORPORATION 取締役
エム・エスジンク株式会社 取締役
昭和50年４月
当社入社
平成15年６月
住友金属鉱山シポレックス株式会社取締役
平成17年６月
いとうたかし
住友金属鉱山シポレックス株式会社
伊 藤敬代表取締役社長
6,000株昭和28年１月29日生 平成20年６月
当社執行役員
経理部長
マネジメントサービスセンター長
平成22年６月１日現在
当社執行役員
経理部長
年

月

名
日

- 8 -

取締役選任議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
生

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当 所 有 す る
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式数
昭和51年４月
弁護士登録
昭和57年４月
牛嶋法律税務事務所開設
昭和57年６月
税理士登録
平成６年１月
牛嶋・寺前法律事務所（現牛嶋・
うし
じま
つとむ
寺前・和田法律事務所）開設
牛 嶋
勉 平成15年６月
8
0株
当社監査役
昭和25年７月16日生
平成19年６月
当社取締役
平成22年６月１日現在
牛嶋・寺前・和田法律事務所 弁
護士・税理士
当社取締役
重要な兼職の状況
株式会社光文社 社外監査役（注）１．牛嶋 勉氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者であります。
２．社外取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。
(1) 社外取締役候補者とした理由
牛嶋 勉氏は、弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しております。この知識および経験に基づき、特にコンプライア
ンスの観点から当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
(2) 社外取締役に就任してからの年数
牛嶋 勉氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって３年になります。
(3) 社外取締役との責任限定契約
当社は、牛嶋 勉氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しており、本議案が原案どおり承認可決された場合、当該契約を継続する予定であります。
年

月

名
日

- 9 -

取締役選任議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知第３号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役北村基樹氏が辞任されますので、その補欠として監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名
略 歴 、 地 位 お よ び 所 有 す る
生 年 月 日重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式数
昭和47年４月
当社入社
平成13年６月
経理部長
平成15年６月
当社執行役員
平成16年７月
マネジメントサービスセンター長
平成17年６月
システム部長たじり
なおき
田 尻 直 樹 平成18年６月
13,000株
当社常務執行役員
昭和24年３月10日生 平成20年６月
当社取締役
当社専務執行役員
経営企画部長情報システム部長
関連事業統括部長
平成22年６月１日現在
当社取締役
当社専務執行役員
経営企画部長- 10 -

監査役選任議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知第４号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ社外監査役前田勝己氏および社外監査役倉田隆之氏の補欠として、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名
略 歴 、 地 位 お よ び 所 有 す る
生 年 月 日重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式数
昭和49年４月
大阪大学工学部助手
昭和56年10月
名古屋工業大学工学部講師
ふか
つ
のり
ひこ
武 津 典 彦 平成元年６月
0株
名古屋工業大学工学部助教授
昭和22年７月13日生
平成15年４月
名古屋工業大学大学院工学研究科教授
平成22年６月１日現在
名古屋工業大学大学院工学研究科教授（注）１．武津典彦氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定される社外監査役候補者であります。
２. 武津典彦氏は、金属工学の研究者として専門的知見を有しております。この知見を生かし、大学教授としての学識を背景に、社外監査役としての役割を果たしていただくことが期待できるため、補欠の社外監査役候補者といたしました。
なお、同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

- 11 -

補欠監査役選任議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
当社は、平成19年２月19日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）の導入を決議し、同年６月28日開催の当社第82期事業年度に係る当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。旧プランの有効期間は、本総会終結の時までとされているため、旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、平成22年２月15日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を一部変更するとともに、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（2））として、
旧プランの内容を一部改定したうえ、更新すること（以下「本更新」といい、改定後のプランを「本プラン」といいます。）といたしました。
つきましては、本プランにつき、ご承認をお願いするものであります。
１．提案の理由(1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
昨今、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。
もとより、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するもの
ではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株
主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件- 12 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、非鉄金属である銅・ニッケル・金などの「資源」を開発し、それを「製錬」して需要家に提供するという、「資源」「製錬」の両方を主たる事業として営む企業であります。また、当社は、これまで、世界の「非鉄メジャークラス」入りに向けて成長戦略を継続して推進してきており、この結果、国内外において複数の鉱山と製錬所を保有・運営する日本では数少ない非鉄金属会社としての地位を占めるに至りました。一方で、世界の非鉄金属業界においては大型のＭ＆Ａによりスーパー資源メジャーが出現して資源の寡占化が進み、さらに新興国による積極的な資源獲得も顕著となり、いわゆる「資源獲得競争」が激化しています。加えて、資源ナショナリ
ズムの台頭もこの競争に拍車をかけているのが実情であります。
このような状況において当社は、①資源の乏しいわが国において国内外の非鉄金属資源を複数保有し、今後とも海外資源の開発・権益確保を拡大していく方針としており、②ＨＰＡＬ（高圧硫酸浸出）プロセスにより低品位ニッケル鉱石からのニッケル・コバルト回収
を商業規模で操業している世界で唯一といっても過言ではないプラ
ントを有することに代表されるように、国際的に認められた技術力・開発力を保有していることなどを特徴としております。
当社が、お客様のご要望に応じて、安全・高品質・高付加価値の製品を迅速かつ安定的に提供し、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、①非鉄金
属分野の「資源」を自ら保有しつつ、「製錬」およびその下流の「電子・機能性材料」までも一貫して行うビジネスモデル、②グローバ
ルな鉱山開発力と資源権益、③高度かつ独創的な製錬技術力とノウ
ハウ、④資源・製錬事業で培った技術力を下流の電子・機能性材料の事業に活かす事業モデル、⑤住友の事業精神に根ざした経営と、株主の皆様をはじめ、従業員、取引先および資源・製錬に係る生産拠点における地域社会の利害関係者との間の信頼関係等が、当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、
必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいて- 13 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

は株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記１．(1)に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株
主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断す
るために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
２．提案の内容(1) 本プランの概要
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会または当社
株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株式の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として0.5から１株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性が- 14 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知あります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するた
め、独立委員会規則（その概要については（注１）のとおりです。）
に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会（本更新時における独立委員会の委員は、別紙「独立委員会委員略歴」のとおりとなる予定です。）を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
(2) 本プランの内容① 本プランの発動に係る手続
ａ．対象となる買付等
本プランは、下記ａ）またはｂ）に該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（注２）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
ａ）当社が発行者である株券等（注３）について、保有者（注４）の株券等保有割合（注５）が20％以上となる買付その他の取得
ｂ）当社が発行者である株券等（注６）について、公開買付け（注７）を行う者の株券等所有割合（注８）およびその特別関係者（注９）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）
は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
ｂ．意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等- 15 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます。）
を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書および下記ｃ．に定める買付説明書における使用言
語は日本語に限ります。
ｃ．買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、（注１）をご参照ください。また、本更新時における独立委員会の委員の略歴等については、別紙「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。当社
取締役会および独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供するよ
う求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
本必要情報の追加提出の要求は、本必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限（以下「最終回答期限」といいます。）は、必要かつ十分な情報が提出されたと判断されない場合においても、買付説明書を受領した日から起算して原則として60日を超えないものとします（ただし、買付者等からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。
記ａ）買付者等およびそのグループ（共同保有者（注10）、特別
関係者および買付者等を被支配法人等（注11）とする者の特- 16 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、
過去の法令違反等の有無および内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）（注12）ｂ）買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）
ｃ）買付等の価額およびその算定根拠
ｄ）買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報ｅ）買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）
ｆ）買付等の後における当社および当社グループの経営方針、
事業計画、資本政策および配当政策ｇ）買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従
業員、取引先および資源・製錬に係る生産拠点における地域
社会の利害関係者に対する対応方針ｈ）当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策ⅰ）その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
ｄ．買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
ａ）当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会
が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場
合または最終回答期限が到来した場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。）を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします｡）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
ｂ）独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会
が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）を受領した時点
または最終回答期限のいずれか早い日の翌日を起算日として、原則として最長90日が経過するまでの間（取締役会検討期間を含み、以下「独立委員会検討期間」といいます。）、上記- 17 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知ａ）に従い取締役会の意見およびその根拠資料ならびに代替案（もしあれば）等を受領したうえ、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタン
トその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができる
ものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
ｅ．独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
ａ）本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について、下記②「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由に該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権（その主な内容は下記③「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、買付等について下記②「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由その２（以下「発動事由その２」といいます。）の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権- 18 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日まで
においては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(ⅰ) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ⅱ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により発動事由が存しなくなった場合
ｂ）本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
ｃ）独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を一ないし複数回延長することができるものとします（ただし、原則として30日間を上限とします。）。独立委員会検討期間が延長された
場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討、協議・交渉等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
ｆ．取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施
または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、下記のｇ．に基づき株主総会を開催する
場合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い決議を行うものとします。
- 19 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知ｇ．株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、(i)上記ｅ．ａ）に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、または(ⅱ)ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっており、かつ、
当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案したう
えで、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
ｈ．情報開示当社は、本プランの運用に際しては、関連する法令または金融商品取引所の規程・規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、買付者等により十分な情報提供がなされたか否かに関する事実、意向表明
書・買付説明書を提出せずに買付等を行う買付者等の存在が判明した場合には、かかる事実、独立委員会検討期間が開始した
事実ならびに独立委員会検討期間の延長が行われた場合には、かかる事実、延長期間およびその理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意
思確認総会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
② 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記①「本プランの発動に係る手続」ｅ．のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
下記の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合- 20 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知ａ．以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
ａ）株券等を買い占め、その株券等について当社関係者に対して高値で買取りを要求する行為ｂ）当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
ｃ）当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債
務の担保や弁済原資として流用する行為ｄ）当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ｂ．強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）
等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
ｃ．買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後における当社の他の株主、従業員、取引先および資源・製錬に係る生産拠点における地域社会の利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合
ｄ．当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の株主、従業員、取引先および資源・製錬に係る生産拠点における地域社会との関係を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である
場合③ 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
ａ．本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する- 21 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

当社株式の数を控除します。）を上限とします。
ｂ．割当対象株主
割当期日における当社の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
ｃ．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
ｄ．本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権の目的である株式の数は、原則として、0.5から１株の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数に本新株予約権の個数を乗じた数とします。
本新株予約権１個の目的である株式（注13）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として（注14）、0.5から１株（注15）の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議
において別途定める数とします。なお、当社は、本新株予約権の行使がなされた場合に、当該本新株予約権の新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、適用法令に従い端数の処理を行います。
ｅ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議
において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新
株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
ｆ．本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記ｉ．ｂ）に基づき、当社が本新株予約権を取得する場
合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたる- 22 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

ときは、その前営業日を最終日とします。
ｇ．本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者（注16）、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者（注17）、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当す
る者の関連者（注18）（以下(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由（注19）が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新
株予約権も、下記ｉ．ｂ）のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式等を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
ｈ．本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
ｉ．当社による本新株予約権の取得
ａ）当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ｂ）当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数（注20）に相当する数の当社株式等（注21）を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の- 23 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式等を交付することができるものとし、その後も同様とします。
ｊ．合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
ｋ．新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
ｌ．その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予
約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
④ 本更新に係る手続
本更新については、本更新に関する議案について、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。
⑤ 本プランの有効期間、廃止、修正および変更
本プランの有効期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設また
は改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
⑥ 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成22年２月15日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の- 24 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
（注１）独立委員会規則の概要は以下のとおりです。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経
営陣から独立している、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監
査役、または(ⅲ)有識者のいずれかに該当する者のなかから、
当社取締役会が選任する。有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし､ 当社取締役会の決議により別段の定めをした場
合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く｡）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は本新株予約権の無償割当ての実施または不実施、
本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得、その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項その他所定の事項について決定等を行う。
・独立委員会は各独立委員会委員によって招集され、その決議は、原則として、独立委員会委員のうち３分の２以上が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。
（注２）第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
（注３）金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
（注４）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます｡）。本議案において同じとします。
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買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知（注５）金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
（注６）金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
（注７）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
（注８）金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
（注９）金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開
買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
（注10）金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注11）金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
（注12）買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員についてａ）に準じた情報を含みます。
（注13）将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により交付される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
（注14）当社が株式分割などを行った場合には、適宜適切な調整が行われることになります。
（注15）本更新時の当社の発行可能株式総数は1,000,000,000株、発行済
株式総数は581,628,031株（平成22年３月31日現在）であるため、対象株式数によっては、本新株予約権の行使期間の初日の前日までに当社定款を変更することにより当社の発行可能株式総数を増加しておくことが必要となることがあります。
（注16）原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所- 26 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
（注17）原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会
がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
（注18）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
（注19）具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算にあたっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者
等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます｡）が、(ⅰ)
当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ⅱ)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当す
る株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の- 27 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新
株予約権の行使の条件および手続等の詳細については、別途当社
取締役会が定めるものとします。
（注20）当社は、対象株式数が１株未満である場合には、適用法令に従い、適切な端数の処理を行うことを予定しており、その場合、本新株予約権１個につき交付される当社株式等の数が対象株式数とは異なることがあります。
（注21）本プランにおいては、本新株予約権の取得の対価は原則として当社株式とする予定です。もっとも、上記２.(2)③ｄ.に記載したとおり、本プランにおいては、対象株式数が１株未満となる可能性があり、その場合には、端数の処理に必要な範囲で、株式以外の財産が交付される可能性があります。
以 上- 28 -

買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

別紙
独立委員会委員略歴
本更新時における独立委員会の委員は、以下の３名とします。
牛嶋

勉（うしじまつとむ）【略 歴】
昭和25年７月生
昭和51年４月
弁護士登録
昭和57年４月
牛嶋法律税務事務所開設
昭和57年６月
税理士登録
平成６年１月
牛嶋・寺前法律事務所（現牛嶋・寺前・和田法律事務所）開設
平成15年６月
当社監査役
平成19年６月
当社取締役
平成22年６月１日現在
牛嶋・寺前・和田法律事務所 弁護士・税理士
当社取締役
牛嶋 勉氏は、第２号議案で付議しておりますとおり、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者であり、本総会において選任された場合には、当社社外取締役に就任する予定です。
なお、同氏は現時点においては会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係または取引関係はありません。

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買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知前田

勝己（まえだかつみ）【略 歴】
昭和15年９月生
昭和44年３月
公認会計士登録平成元年７月監査法人朝日新和会計社（現あずさ監査法人）代表社員
平成３年６月監査法人朝日新和会計社（現あずさ監査法人）事務所理事
平成７年５月朝日監査法人（現あずさ監査法人）本部理事
平成18年６月
あずさ監査法人 定年退任
平成19年６月
当社監査役
平成22年６月１日現在
公認会計士
日本公認会計士協会自主規制本部（非常勤）
当社監査役
前田勝己氏は会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係または取引関係はありません。

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買収防衛策更新議案

2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知倉田隆之（くらた たかゆき）【略 歴】
昭和20年１月生
昭和43年４月
日本輸出入銀行入行
平成７年７月
同行営業第２部長
平成９年４月同行財務部長平成10年４月
同行財務担当審議役
平成10年６月
同行大阪支店長
平成11年10月
国際協力銀行大阪支店長
平成12年10月
バラクーダ油田開発投資株式会社取締役副社長
平成19年５月
丸紅電力開発株式会社顧問
平成20年６月
当社監査役
平成22年６月１日現在
当社監査役
倉田隆之氏は会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係または取引関係はありません。
以第５号議案の概要につきましては、同封の別書面である「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」もご参照下さい。

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買収防衛策更新議案

上2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知第６号議案 取締役賞与支給の件
当期の功労に報いるため、当期末時点の取締役８名のうち、社外取締役牛嶋 勉氏を除く取締役７名に対し取締役賞与総額6,500万円を支給することといたしたいと存じます。なお、当社の取締役賞与は、会社業績を勘案し、各取締役の業績を反映させて算出しております。
以- 32 -

役員賞与支給議案上2010/05/25 12:37:38 ／ 09631127_住友金属鉱山株式会社_招集通知

〈メモ欄〉

メモ欄

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〈メモ欄〉

メモ欄

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株主総会会場ご案内図
会場

グランドプリンスホテル赤坂 新館２階
東京都千代田区紀尾井町１番２号 電話

クリスタルパレス
03-3234-1111（代表）都道府県会館町中学校

至町

プリンス通り4入口

永田町駅（９‑ｂ口）

至日比谷永田町駅
3（９‑ａ口）別 館

グランドプリンスホテル赤坂
クリスタルパレス（２階）

旧 館

国道

新 館

号線

246
濠

東急プラザ

玄関

永田町駅
(７番口)

2
赤坂見附 至 新橋交差点

入口 弁慶橋

Ｎ

1

通り

町
尾井

紀

赤坂見附駅
赤坂地下歩道Ｄ
紀尾井町方面口

（

）

至 渋谷

（交通のご案内）
東京メトロ／銀座線・丸ノ内線赤坂見附駅（赤坂地下歩道 Ｄ紀尾井町方面口）より
半蔵門線永田町駅（７番口）より
南北線永田町駅（９－ａ口）より
有楽町線永田町駅（９－ｂ口）より（会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮願います。）

環境に配慮した用紙を使用しております。

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