コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KOBAYASHI PHARMACEUTICAL CO., LTD.

最終更新日：2024年8月9日

小林製薬株式会社代表取締役社長 山根 聡
問合せ先：サステナビリティ経営本部 人事・総務統括部 統括部長 木村 孝行
証券コード：4967
https://www.kobayashi.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化という経営の基本方針を実現するためには、株主価値を高めることが重要な課題のひとつと位置づけております。このためには迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて様々な取り組みを実施しております。
また、当社は、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設ける等、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持・発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。
【株主の権利・平等の確保】
当社は、株主の権利の確保のため、迅速かつ正確な情報開示を行うとともに、議決権行使の環境整備に努め、外国人株主、その他少数株主等
様々な株主の権利・平等性の確保に配慮いたします。また、法令を遵守し適切に対応いたします。
【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
当社は、「我々は、絶えざる創造と革新によって新しいものを求め続け、人と社会に素晴らしい『快』を提供する」という経営理念のもと、行動規範を遵守し、お客様、地域社会、従業員等のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
また、「“あったらいいな”をカタチにする」のブランドスローガンのもと、常にステークホルダーの皆様の「あったらいいな」を実現すべく、社会貢献活動、ダイバーシティ経営に取り組んでおります。
【適切な情報開示と透明性の確保】
当社は、株主の権利の確保のため、法令に基づく情報開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報や非財務情報の提供にも積極的に取り組んでまいります。
【取締役会等の責務】
取締役会は、株主に対する受託者責任の観点から会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の向上を図る
役割を担っているものと認識しております。
社長を中心とする執行役員が経営の執行にあたる一方で、社外取締役を議長とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っており、取締役会の活性化の観点から取締役の人数の最適化も図っております。なお、取締役会の議長については、定款上、取締役会長または取締役
社長が取締役会の議長となると規定されておりますが、当面の間、都度、社外取締役の中から議長を選定することとしております。
社外役員は、経営陣幹部に対して外部の視点から積極的に発言しており、十分に活発な議論がなされております。
また、独立社外取締役を委員長とする「人事指名委員会」、「報酬諮問委員会」を設置しており、取締役等の選任や報酬の決定プロセスの透明性・公正性の担保を図っております。
【株主との対話】
当社では、企業価値向上のため株主との建設的な対話を重視しており、双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応をとることが重要と考えております。株主からの対話の申し込みに対しては随時対応しております。 株主との対話は、株主の属性、対話の時期、当社の経営資源等の諸事情を考慮し、IR部門、IR担当執行役員、経営陣幹部が必要に応じて行っております。
また、株主との対話において、企業価値向上に資する株主の意見については、取締役会に対してフィードバックを行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている全ての各原則について実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、これまで世の中のニーズを捉えたニッチ製品を送り出し、新市場を創造してきました。今後も持続的成長をするためには、様々なステーク
ホルダーとの協力体制が不可欠です。
重要なステークホルダーの株式を保有することで、当該企業との協力関係を維持していくことにより、当社の業績拡大、企業価値向上に資すると判断する会社の株式を取得・保有する方針としており、合理性が乏しいものは売却を検討しております。
保有の合理性を検証する方法については、事業戦略上の重要性を具体的に精査した上で、経済合理性を加味することで、保有意義について総合的に検証を行っております。財務数値・資本コスト等の経済合理性の評価は、個別銘柄ごとに貸借対照表計上額に総資本経常利益率（ＲＯＡ）を掛けた数値を基準とし、保有先企業との取引から得られる事業シナジーと配当額の合計が基準を上回るかの検証をしております。
上記検証は定期的に行い、原則として年1回取締役会にて保有意義の可否について審議するとともに、売却を検討すべき銘柄については諮るものとしております。
議決権行使は対象会社の企業価値向上および当社への影響を勘案のうえで議案を審査して、必要に応じて当該会社の株主総会に参加し、賛否の意思表示を行うものといたします。

保有株式の詳細等は、有価証券報告書67〜72ページに記載しております。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2023̲4yuho.pdf【原則１−７】
関連当事者間の取引につきましては株主の利益の確保・向上ひいては当社の企業価値向上を阻害しないよう、当社では会社法にて定める利益
相反取引に関する対応と類似した取締役会等における事前承認等によるチェック体制を取っております。
利益相反取引に関する監視体制につきましては、利益相反に関する情報が取締役会事務局に集まる仕組みを構築しております。
【補充原則２−４−１】
当社は、年齢や性別、国籍などの様々なバックボーンや視点を持った従業員の存在が新市場を創造する製品開発と企業価値の向上には欠かせないものであると考えており、これら多様な人材の能力・成果に応じた透明性の高い公正な処遇を実現してまいります。
その一環として、重要ポストの女性管理職比率については長期数値目標（女性管理職比率：2026年16%以上、2030年21%以上）を掲げ、2016年に8.
2%であった管理職比率は2023年末に15.6%まで引き上げております。今後も女性活躍に関して積極的な登用、候補人材を増やすための研修等を行ってまいります。
また、これまでも中途採用による積極的な即戦力人材の獲得を行っており、ここ数年、新規入社者の3〜4割が中途採用による入社者となっております。また、新規役職登用者についても新卒・中途採用といった採用区分に拘らない登用を行っております。尚、将来的には外国人の登用を積極的に行うべく、毎年の新卒採用に於いても数名の外国人採用を実施しております。
また、当社は中長期的な企業価値向上のためには人材育成が欠かせないものであると考えており、社員がより難易度の高い業務・異なる分野の業務を遂行できるよう、知識・能力等の習得や個々の成長を支援しております。特に、成長を促す上で肝となるのが、上司と部下が1on1形式で進める「成長対話」であると考え、対話を通じて上司は部下の課題に合わせた「成長の機会」を提供しております。
社内環境整備については、多様性、人格、個性を尊重、受容し、心理的安全性が高く自由闊達に意見が言える風土づくりと、健康と安全に配慮した快適で働きやすい環境の創造に努めてまいります。
なお、これらの方針やダイバーシティ経営推進の必要性を経営トップ自らが発信しているかどうか、また会社として「自律的なキャリア開発の推奨と支援」や「多様な人材が能力を発揮できる環境の整備」に取り組めているかどうか等を適宜モニタリングしております。
また、従業員にどの程度ダイバーシティの考えや風土が浸透しているかを数値化する「ダイバーシティインデックス」の導入や、中途入社の社員から当社に対する客観的な意見をヒアリングする等、社内環境の把握にも努めております。
【原則２−６】
当社は、企業年金として、規約型の確定給付年金の運用を行っており、年金委員会を設置することにより、運用受託機関の運用実績等について
モニタリングを行っています。
また、経営会議（グループ執行審議会）および取締役会の審議を経て、財務に精通した人材の登用を適宜行い、かつ、外部アドバイザーを起用して専門能力・知見を補完することで、適切な運用を図るとともに、企業年金に携わる人材の専門性を高めています。
【原則３−１】（1)経営理念・パーパス・経営戦略・経営計画〈経営理念〉
我々は、絶えざる創造と革新によって新しいものを求め続け、人と社会に素晴らしい「快」を提供する（パーパス）
見過ごされがちな お困りごとを解決し、人々の可能性を支援する
私たちは、一人ひとりの暮らしの中の見過ごされがちな「お困りごと」を発見し、今までにない「アイデアや技術」によって解決することで、健康で快適な生活の実現や、社会での活躍をサポートします。
この「お困りごと」によって妨げられる快適な生活や社会での活躍を「取り残された社会課題」ととらえ、その解決に貢献することで、人々の可能性を支援します。
この経営理念やパーパス、その他ブランドスローガンは会社経営にあたって最も重要なものであると考えており、当社HPでも開示しております。
https://www.kobayashi.co.jp/corporate/philosophy/〈経営戦略・経営計画〉
当社は、将来にわたって持続的に成長していくために「2030年のありたい姿」を描き、そこからバックキャストの形で2020-22年に実行すべきことを定め、テーマである「国際ファースト」のもと、国際事業の成長、ならびに新製品開発力・育成力の向上に努めてまいりました。
また、これまでも「”あったらいいな”をカタチにする」をスローガンに掲げ、多くのチャレンジを実行してきましたが、今後はデジタル技術を活用した製品やサービス・新規事業開発を強化したいと考えています。
そこで、これまで以上にチャレンジが歓迎・促進される風土の醸成に取り組むべく、新たに策定した2023-25年の中期経営計画のテーマを「私が“あったらいいな”をカタチにする」〜枠を超えたチャレンジ風土の醸成〜

として、この3年間で実行すべきことを以下の通り定めました。
＜戦略骨子＞
1． 開発・育成の新しい挑戦
2． 新しい海外サポート体制による製品提供力の強化
3． 既存品の競争力強化
4． 新規事業の積極的な創出
5． 未来の小林製薬の基盤を作る（DX・ESG）
中期経営計画の詳細は以下の当社HPにて開示しております。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/explain/pdf/2206.pdf（2）コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針
本報告書の「Ⅰ．1．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（3）取締役・監査役等の報酬に関する方針・手続

本報告書の「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。
（4）取締役・監査役等の選解任と指名に関する方針・手続
本報告書の「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。
（5）個々の取締役・監査役候補の選解任・指名に関する説明
取締役と監査役について、株主総会招集通知にて「選解任理由」を開示致します。
【補充原則３−１−３】
サステナビリティに関する取り組みについては、以下に開示しております。
当社HP： https://www.kobayashi.co.jp/contribution/sustainability.html
統合報告書： https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/annualreport/pdf/KobayashiS̲ar̲2022̲japanese̲a3̲4.pdf.pdf
当社は、「“あったらいいな”をカタチにする」というコーポレートスローガンの下、「新製品のアイデアを生み出す仕組み」を強みの源泉の一つと捉えております。当社はそのような強みを一層強化する観点より、新製品開発に向けたＤＸ投資・Ｍ＆Ａ・人材投資を通じた無形資産（人的資本及び知的資本）への投資を推進しております。これらの投資を通じた価値創造プロセスや投資方針の詳細についても、統合報告書の34〜37ページにて開示をしております。
特に知的財産について、当社は「世にない製品で新市場を創造する」というビジネスモデルの下、製品特性をわかりやすく伝えるネーミング・広告にこだわり、それらを商標権で確実に保護しています。開発初期から事業部と知財部門が連携し、開拓した新市場の将来像を予測し、特許、意匠も活用した多面的に商品保護、グローバルな知的財産権の確保、模倣品対策を実施しています。これらの活動により、2020年度に「知財功労賞
特許庁長官表彰 知財活用企業（商標）」を受賞しています。
また、当社はTCFDの提言に対して賛同を行うとともに、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
も、統合報告書の58ページや有価証券報告書の16‐17ページにて開示しております。
統合報告書：https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/annualreport/pdf/KobayashiS̲ar̲2022̲japanese̲a3̲4.pdf.pdf
有価証券報告書：https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2023̲4yuho.pdf
2021年6月の改訂後のコードの趣旨を踏まえ、TCFDの枠組みに基づき、開示の質と量のさらなる充実を進めてまいります。
【補充原則４−１−１】
当社では、会社法含む法令や定款に規定された事項のほか、株主総会に関する事項や経営方針、経営計画、年間予算案などの重要事項を取締役会の決議事項としています。また、取締役会の監督機能の一層の向上の観点から、経営陣への委任の範囲をグループ執行審議会規程により明記しており、意思決定の速さや質の向上を図っております。具体的には、一定額以下の投資や融資、資金調達、資産の取得・処分等が経営会
議（グループ執行審議会）に委任されております。
【原則４−９】独立社外役員（社外取締役および社外監査役）を選任するに際し、社内取締役や経営陣幹部に対してはっきり意見を述べることができるかを最も重視しています。また、以下のいずれにも該当しない者を独立社外取締役とする客観的な基準を設けています。
1. 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
2. 当社グループを主要な取引先とする者（注１）もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先（注２）もしくはその業務執行者
3. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭等（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
4. 当社グループから多額の寄付（注４）を受けている者またはその業務執行者
5. 当社大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者
6. 当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
7. 過去２年間において1から6までに該当していた者
8. 次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（ａ） 上記1から7までに掲げる者（ｂ） 当社またはその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役または会計参与を含む。）（ｃ） 最近において（ｂ）に該当していた者（注１）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先の間の当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円超または当該事業年度内に終了する当該取引先の連結会計年度における連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
（注２）当社グループの主要な取引先とは、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先に対する当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円超または当社の当該事業年度における連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
（注３）多額の金銭等とは、その総額が1事業年度につき、個人の場合は1,000万円超、団体の場合は1,000万円超または連結売上高もしくは総収入の2％のいずれか高い方の額を超えることをいう。
（注４）多額の寄付とは、その総額が1事業年度につき、個人の場合は500万円超、団体の場合は500万円超または連結売上高もしくは総収入の1%のいずれか高い方の額を超えるものをいう。
【補充原則４−１０−１】
当社は監査役会設置会社であり、取締役会の構成は、取締役6名のうち独立社外取締役が4名で、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めております。
また、取締役及び執行役員の指名（選解任基準及び後継者計画策定・運用を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性を強化するため、2つの諮問委員会（人事指名委員会及び報酬諮問委員会）を設置しております。取締役の指名や報酬など、特に重要な事項をこれらの諮問委員会で検討するに当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も含め、適切な関与・助言を得る体制を整えております。
なお、両委員会は社外取締役と社外有識者が過半数を占めており、独立性が担保されているものと考えており、権限・役割等は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する必要な情報(指名対象者情報や報酬水準等）を各委員に提供した上で審査された決議事項を取締役会に答申するものとなります。
【補充原則４−１１−１】
取締役会には「業務執行上の意思決定」と「業務執行の監督」という2つの機能が存在することを前提として、前者においては各事業における知識

や経験、後者においては経営的視点や経験を持つことを重視しております。加えて、女性や外国人という視点だけではなく、その人が持つ価値観も多様性の1つと考えており、従来の当社に不足している考えを持つことも重要と考えております。
取締役の選任につきましては、経営全般にわたる幅広い知識と見識を備えるという観点で人材候補を選び、人事指名委員会（取締役の指名等を検討することを目的に、社外取締役を含めた当社取締役、社外有識者で構成する諮問機関および取締役会の審議を経て候補者を選定し株主総会に付議しております。なお、当社の必要と定めるスキルマトリクスは 「Ⅴ．２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。
また、社外取締役のうち少なくとも1名は、他社での経営経験を有する者とする旨、別途方針として定めております。
【補充原則４−１１−２】
兼任状況については株主総会招集ご通知により開示しております。
【補充原則４−１１−３】［取締役会の実効性評価の実施］
当社は、取締役会の活性化がコーポレート・ガバナンス、ひいては企業価値向上のために極めて重要であるとの認識のもと、毎年、取締役会の実効性評価を実施し、評価結果をもとにPDCAを実施しています。
＜2023年度の実効性評価プロセス※＞
2023年
10月 個別アンケート調査（対象：取締役および監査役）
11月 個別インタビュー （対象：取締役および監査役）
12月 取締役会評価会議 （参加者：社外取締役および社外監査役）〃 1年間の審議時間、発言回数、議案種別の変化の分析
2024年
1月 取締役会（評価結果報告および実効性向上施策の審議）
2月 取締役会（実効性向上施策の継続審議）※上記のプロセスは弁護士監修のもと、取締役会事務局が主導し自社で実施しております。
＜評価結果の概要＞① PLAN（計画）2022年度の取締役会実効性評価では、取締役会の構成、兼任状況、開催頻度、社外役員からの意見の反映、執行側への権限の委譲、リスクテ
イクを支える雰囲気、投資家の意見のフィードバック等の項目については、「問題なし」または「概ね適切」と評価されました。
一方で、中長期の経営課題やESG、国際事業戦略、働き方改革、人材育成方針等の人材戦略、資本政策、DX戦略、危機管理等の重要テーマに関しては、議論の機会を増やすことや、より実効性のある議論とするための工夫が必要とされ、具体的には以下が課題として挙げられました。
[課題①] 重要テーマに関し、表面的な議論に留めず、真の課題についてより深く議論するための工夫が必要[課題②] 議論の質を高めるために、議案説明の質を高める必要がある[課題③] 議論の質を高めるために、社外役員の会社に対する理解を深める必要がある
この評価結果を受け、2023年1月度の取締役会において以下の②の通り実行することが決議されました。
② DO（実行）2023年度は以下の施策を実行いたしました。
[課題①]に対するアクション
・中期経営計画に沿った議案年間カレンダーによる重要テーマの計画附議
・「協議事項」の追加（従前は決議または報告のみ）
・時間枠の拡大（2022年から継続）
・取締役会のリアル開催の再開
・オフサイトミーティングの活用[課題②] に対するアクション・取締役会資料の改善[課題③] に対するアクション・執行役員による職務執行状況報告（2022年から継続）
・社外役員による現場視察の実施
また、これら施策の効果を測定するため、個別アンケート・インタビューに加えて、客観的な評価として審議時間比率（説明時間を除く実質的な議論に要した時間の割合）、1議題当たりの社外役員の発言回数、および議題種別ごとの時間の割合を分析し、前年との比較を行いました。
③ CHECK（評価）2023年10月、11月に実施した個別アンケートおよび個別インタビューでは、「各種の施策により実効性は高まっている」「執行役員の職務執行状況
報告が充実してきている」「取締役会における活発な議論を通じ、監督機能が相当果たされている」といった改善施策を評価する意見が出されました。
取締役会の構成、兼任状況、開催頻度、社外役員からの意見の反映、執行側への権限の委譲、リスクテイクを支える雰囲気、投資家の意見のフィードバック等の項目については、昨年同様に「問題なし」または「概ね適切」と評価されました。
また、分析の結果、審議時間比率、1議題当たりの社外役員の発言回数ともに、2023年は前年、前々年よりも増加していること、ならびに中期経営
計画や人材育成等の重要テーマの審議時間が増加していることが確認されました。
一方、当社取締役会の実効性は各種施策が一定程度の効果を奏し、年々レベルアップが伺えるものの、上記[課題①]〜[課題③]に対しては十分に満足できるレベルには至っていないと評価されました。
2023年12月6日に開催された社外役員を中心とする取締役会評価会議では、以上の結果を踏まえ、当社取締役会の実効性をさらに高めるために議論がなされ、以下の課題が抽出されました。
＜課題＞
１）重要テーマに関し、表面的な議論に留めず、真の課題についてより深く議論するための工夫が必要（継続）２）議論の質を高めるために、議案説明の質をより高める必要がある（継続）３）議論の質を高めるために、社外役員の会社に対する理解を深める必要がある（継続）４）議論の質を高めるために、経営会議との連携を深める必要がある（今回追加）④ ACTION（改善）上記の評価結果を2024年1月度の取締役会（1月23日開催）に報告するとともに、抽出された課題への対応について1月度および2月度の取締役会（2月21日開催）にて協議を行い、以下の施策を実施することが決議されました。
１）中期経営計画レビュー会議の開催→来年は新中期経営計画策定の議論が開始するため、レビューの重要度は高い。自由闊達な議論を促進するため取締役会以外の場でレビューを行う。
２）議案年間カレンダーの再整理→現行の中期経営計画の戦略に紐づく議案を再整理し、環境問題、人的資本政策、資本政策、自然災害等の危機管理・リスク、内部統制、コンプ
ライアンス、海外ガバナンスなどのサステナビリティ関連議案とともに附議タイミングも考慮してカレンダーを設定する。
３）議案附議基準の再検討→主に定性的な基準を見直すことによって、附議する議案のスリム化を図ることにより、重要議案の審議によりいっそう集中し、取締役会の監督機
能をさらに強化する。
４）取締役会資料のブラッシュアップ→投資案件、財務報告、職務執行状況報告等の議案の類型ごとに、資料に必ず盛り込むべき項目、留意事項を整理した資料作成指針を作成す
ることとする。
５）社外取締役への事前説明の在り方の見直し→取締役会当日の議論の充実のためには事前説明の活用が欠かせない。取締役会資料の配付時期を早めるとともに、議案の内容・重要度に応じて事前説明の説明者、陪席者を設定することとする。
６）経営会議運用の見直し→取締役会の運営が経営会議と密接不可分であることに鑑み、経営会議の運営の見直しを図る
上記④の施策の決定後、当社が製造・販売していたサプリメント「紅麹コレステヘルプ」等を摂取されたお客様において腎疾患等の健康被害が発生したとの報告を受け、関連する製品等を回収する旨のリリースを2024年3月22日に行いました（以下「本件」といいます）。当社は本件を重く受けとめ、各種対応を進めるとともに、2024年4月26日の取締役会決議で、本件における当社の一連の対応につき、取締役会が主導的に調査し、事後的検証を行う方針を決定し、客観的な事実の調査を事実検証委員会に委嘱いたしました。その後、事実検証委員会より取締役会に対して調査報告書が提出されたことを受け、2024年7月23日開催の取締役会において、取締役会としての総括を行うとともに、取締役の経営責任と今後の取締役人事を決議いたしました。
今後は新体制のもと、お客様の健康と安全を第一に考える意識を徹底するとともに、被害者の方々への謝罪と補償、品質安全確認・再発防止の推進、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの抜本的改革、企業風土の見直しなどに取り組むことにより、小林製薬の信頼回復と再建に努めてまいります。
当社として、引き続き、取締役会による監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス、ひいては企業価値の向上に向け当社取締役会がいっそう実効性のある場となるべく、各種施策を実行してまいります。
※事実検証委員会の調査報告書、取締役会の総括および取締役人事の詳細は下記社外リリースを参照
https://www.kobayashi.co.jp/newsrelease/files/pdf/20240723̲01.pdf【補充原則４−１４−２】
新任の取締役および監査役については、新任であるか、独立社外役員であるか等、それぞれの役割や各人のスキルに応じた研修を実施しております。また、社内役員における就任後のトレーニングについては、時機に応じたテーマを設定して、３か月に１度の役員研修を実施し、取締役・監
査役に必要なスキルの継続的な向上を図っております。
【原則５−１】
当社では、株主を重要なステークホルダーと認識しており、企業価値向上のための建設的な対話を重視しております。当社と株主双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応をとることが重要と考えております。株主の対話の申し込みに対しては随時対応しております。また、株主との対話の方針は以下のとおりです。
（1）企業価値向上に資するため、株主との対話は積極的に行う（2）株主との対話は、株主の属性、対話の時期、当社の経営資源等の諸事情を考慮し、IR部門、IR担当執行役員、経営陣幹部が必要に応じて行うものとする（3）株主との対話において、企業価値向上に資する株主の意見については、取締役会に対してフィードバックを行う【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】（原則５−２）
当社はROICツリーを作成し、収益性・資本の効率性を重視した経営管理をしています。統合報告書34−37ページ。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/annualreport/pdf/KobayashiS̲ar̲2022̲japanese̲a3̲4.pdf.pdf
また、当社は従業員の株価に対する関心、経営参画意識を高める目的で、2003年から複数回にわたり従業員向けのストックオプションを発行しております。有価証券報告書42ページ。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2023̲4yuho.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

小林 章浩

9,264,704

12.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,116,600

8.23

公益財団法人 小林財団

6,000,000

8.07

Ｏａｓｉｓ Ｊａｐａｎ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．

2,341,955

3.15

渡部 育子

2,325,000

3.13

株式会社 フォーラム

2,071,000

2.79

井植 由佳子1,863,222

2.51

株式会社 慧光

1,700,000

2.29

宮田 彰久

1,540,700

2.07

小林製薬取引先持株会

1,460,378

1.96

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・2024年6月30日時点の内容を記載しております。
・当社は、自己株式を3,711,090株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
・2024年7月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2024年7月22日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記
大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の記載内容は次のとおりです。
氏名又は名称 ： オアシス マネジメント カンパニー リミテッド
住所： ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド
保有株券等の数（株） ： 4,062,075
株券等保有割合（％） ： 5.20

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社が販売する機能性表示食品「紅麹コレステヘルプ」を摂取された複数のお客様が腎疾患を発症されているとの報告を受け、お客様の健康被害が拡大することを防ぐため、この紅麹原料を使用したすべての製品及び企業様向けに販売している紅麹原料の回収を進めており、本事案により様々な影響が生じる可能性があります。
事実検証委員会より取締役会に対して調査報告書が提出されたことを受け、2024年7月23日開催の取締役会において、取締役会としての総括を行うとともに、取締役の経営責任と今後の取締役人事を決議し、公表しております。
https://www.kobayashi.co.jp/newsrelease/files/pdf/20240723̲01.pdf
新たな取締役人事体制のもとで信頼回復に努めるとともに、2025年3月に開催する定時株主総会にて、小林製薬の再建とコーポレート・ガバナン
スの抜本的改革を担う経営体制に関してお諮りすることができるよう、検討を進めてまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

伊藤 邦雄

学者

佐々木 かをり

他の会社の出身者

有泉 池秋

他の会社の出身者

片江 善郎

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

伊藤 邦雄

佐々木 かをり

有泉 池秋

片江 善郎

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
同氏は、大学教授として長年会計学・経営学の研究に携わり、また、他社の社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、政府による企業の持続的成長に関する研究会等において中心的役割を果たしています。これらの活動で培った知見を基に、当社においても資本効率の改善や人的資本経営の実現、DX（デジタルト
ランスフォーメーション）等、企業価値向上の観点から経営の監督機能を果たしています。こうした経験と実績ならびに上記aからkまでのいずれの要件にも該当していないことを踏まえ、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

○

―――

○

同氏は、企業経営者としての実績・見識に加え、他社の社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、国際女性ビジネス会議を同氏が代表取締役社長を務める株式会 長年にわたり開催し、ダイバーシティ経営の先社イー・ウーマンは、ダイバーシティに対 駆者として活躍しています。当社においても、ダする理解度を測定するサービスを提供し イバーシティ経営を推進する上で重要となる女ており、当社は当該サービスを利用してい 性活躍推進や働き方改革に加え、消費者の視ます。また、同社が主催する「国際女性ビ 点を踏まえた商品開発やDX（デジタルトランス
ジネス会議」におけるダイバーシティの考 フォーメーション）等の分野において助言や監えに当社は賛同し、協賛を行っています。 督を行う等、企業価値向上に貢献しています。
これらの費用は総額で年間10百万円以下 こうした経験と実績ならびに左記の取引が当社であり、当社の定める独立社外取締役の の定める独立社外取締役の選任基準を満たし選任に関する基準を満たしています。
ていること（コーポレートガバナンス・コードの各
原則に基づく開示における、原則4‐9ご参照）を踏まえ、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

○―――

同氏は、日本銀行において日本および海外の経済情勢や金融市場の分析、日本銀行の政策と経済情勢判断等に関する企業経営層との対話に長年携わっていました。日本銀行において培われた豊富な知見・経験や日本経済全体の健全な成長を常に考えてきた姿勢と当社社外監査役としての経験を踏まえて、当社の経営に対しても客観的な立場より的確な提言・助言をいただいており、企業価値向上に貢献しています。こうした経験と実績ならびに上記aからkまでのいずれの要件にも該当していないことを踏まえ、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

―――

同氏は、株式会社小松製作所の執行役員として、特にグローバル企業における危機管理やコンプライアンスに関して高い見識と豊富な経験を有しています。こうした経験と実績から、当社の経営全般について提言いただくことにより、国際事業の強化を進める当社の経営戦略に対するモニタリングや中長期的な企業価値向上に貢献しています。こうした経験と実績ならびに上記aからkまでのいずれの要件にも該当していないことも踏まえ、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事指名委員会

7

0

2

4

1

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
＜人事指名委員会＞
取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、社外取締役である伊藤 邦雄氏を委員長とし、社外取締役の佐々木 かをり氏、有泉 池秋氏、片江 善郎氏、補欠監査役の高井 伸太郎氏、代表取締役社長の山根 聡および取締役の小林 章浩の7名を構成員としております。
2023年度の開催回数は3回で、役員等の指名の妥当性につき、モニタリングの役割を担っております。
＜報酬諮問委員会＞
取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役である伊藤 邦雄氏を委員長とし、社外取締役の佐々木 かをり氏、有泉
池秋氏、片江 善郎氏、代表取締役社長の山根 聡および取締役の小林 章浩の6名を構成員としております。
2023年度の開催回数は3回で、活発な議論を実施しております。
※2023年度：2023年3月30日開催の第105期定時株主総会終結時点から2024年3月28日開催の第106期定時株主総会終結時点まで【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は年４回の定例の会合で監査役に対し、決算などの監査に関する内容報告を行っております。
また、会計監査人は実施した往査の結果など必要に応じて随時、監査役へ報告しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

八田 陽子

その他

森脇 純夫

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

八田 陽子

森脇 純夫

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

同氏は、税理士法人での業務経験があり国際税務に関する高い知見を有しており、他社社外役員を歴任するほか、大学の監事を長らく務めていました。そして、これらの知見・経験に基づ
いて、グローバルな事案に関する当社の企業活動に対する監査が適切に行われております。ほか、上記aからmまでのいずれの要件にも該当していないことも踏まえ、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

―――

同氏は、弁護士として企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有し、重要な経営判断に関わる事案を多数経験しています。また、同氏は複数企業での社外役員の経験もあり、これらの知見・経験が当社の企業活動に対する監査に活かし、当社の取締役会や監査役会において厳正かつ積極的な発言を行っています。それに加えて、上記aからmまでのいずれの要件にも該当していないことも踏まえ、一般
株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

選任の理由

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。
なお、各報酬項目の算出方法及び算出に利用する業績評価指標の詳細については、有価証券報告書にて開示しております。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2023̲4yuho.pdf

ストックオプションの付与対象者

従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年12月期における取締役に対する報酬等の総額は552百万円（うち社外取締役65百万円）です。
（注）
１．当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第97期定時株主総会において、年額9億円以内（うち社外取締役分１億円以内）と決議されております。
なお、2023年12月期における報酬額等の総額が１億円以上である者は以下のとおりです。
代表取締役会長 小林一雅（323百万円）
代表取締役社長 小林章浩（101百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書の「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役の専任スタッフは設置しておりませんが、運営実務を遂行するための事務局は設置しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
小林 一雅

役職・地位
特別顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
会社経営に関する助言等

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤（月額200万円）

社長等退任日2024/7/23

任期2024年7月23日か
ら3年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜経営と執行の分離＞
当社は、経営と業務執行の分離を進めるため、社長ならびに事業部長以下、執行役員が経営の執行にあたる一方で、社外取締役を議長とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っております。また、取締役会の活性化の観点から取締役の人数の最適化を図っております。
＜取締役会＞
原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。グループ執行審議会で審議された内容をはじめ、経営の重要事項に関する意思決定を行うほか、重要事項の進捗状況を評価することにより、モニタリング機能も果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役
から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。構成員は、代表取締役社長の山根 聡、取締役の小林 章浩、社外取締役の伊藤 邦雄氏、佐々木 かをり氏、有泉 池秋氏、片江 善郎氏、監査役の山脇 明敏、川西 貴、社外監査役の八田 陽子氏、森脇 純
夫氏の10名です。
2023年度における取締役会への出席状況は次のとおりです。
代表取締役会長 小林 一雅
13回／13回 (100%)
代表取締役社長 小林 章浩
13回／13回 (100%)
専務取締役
山根 聡
13回／13回 (100%)
社外取締役
伊藤 邦雄
13回／13回 (100%)
社外取締役
佐々木かをり 13回／13回 (100%)
社外取締役
有泉 池秋
13回／13回 (100%)
社外取締役
片江 善郎
13回／13回 (100%)
常勤監査役
山脇 明敏
13回／13回 (100%)
常勤監査役
川西 貴
13回／13回 (100%)
社外監査役
八田 陽子
13回／13回 (100%)
社外監査役
森脇 純夫
13回／13回 (100%)（注）１．2023年度：2023年3月30日開催の第105期定時株主総会終結時点から2024年3月28日開催の第106期定時株主総会終結時点まで
２．森脇 純夫氏は、2023年3月30日の株主総会において社外監査役に選任され就任しております。
３．小林 一雅は、2024年7月23日付で代表取締役会長および取締役を辞任しております。
４．小林 章浩は、2024年8月8日付で代表取締役社長を辞任し、山根 聡が代表取締役社長に就任しております。
＜グループ執行審議会＞
当社では、経営と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会を原則月に4回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。
＜サステナビリティ委員会＞
サステナビリティ、特に当社のマテリアリティ（重要課題）の取り組みを加速させるため、2024年から代表取締役社長を委員長とするサステナビリ
ティ委員会を新設し、原則月1回開催しております。本委員会では、マテリアリティを軸に下部組織として５つの推進会議（①人的資本推進会議、②
CSV・社会貢献推進会議、③人権推進会議、④環境推進会議、⑤ガバナンス推進会議）を設置し、各推進会議の活動について報告・審議行っています。
マテリアリティ／サステナビリティ委員会の詳細： https://www.kobayashi.co.jp/contribution/sustainability.html＜監査体制＞
当社の監査役は、常勤監査役2名と社外監査役2名で構成しており、当社の事業活動や社会情勢を踏まえて監査方針や重点監査項目を監査役
会で策定のうえ、経営の適法性、健全性を監査しております。常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門へのヒアリング等を実施し、経営と執行の監視を行っております。社外監査役は、それぞれの分野で有する知見や経験を活かして監査を行い、適宜、提言や意見を述べております。
内部監査部門（構成員：5名）は、内部統制およびリスク管理体制の遵守・運用状況を定期的に確認するとともに、新たな課題が発見された場合、

具体的な解決策の策定を担当部門に指示、その後の進捗管理を行う等機能の充実に努めております。
また、監査役及び内部監査部門は、内部統制委員会等を通じて内部統制部門と連携し、会計監査人と情報共有や意見交換を適宜行い、効率的に監査を行っております。
＜会計監査＞
会計監査の状況については、次のとおりです。
監査法人の名称 EY新日本有限責任監査法人
継続監査期間39年間
業務を執行した公認会計士
松浦 大、栗原 裕幸
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士9名、その他26名＜リスク管理委員会＞
当社グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築および推進を図っております。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。
＜役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲
は取締役、監査役ならびに執行役員、関係会社社長を含む部長職相当以上の管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して招じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。これは、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えることを目的としております。
＜役員の選任と指名に関する方針・手続＞①社内取締役の選任基準
取締役会におけるコーポレートガバナンスの実効性を担保し、当社の中長期に亘る企業価値の向上に資する人物として、会長・社長以下の経営陣及び取締役候補者を以下の基準に基づき選任する。
・当社の事業内容を熟知し、豊富な経験・高い見識を有した人物
・当社の経営理念及び行動規範を体現している人物
・高いコンプライアンス意識を有し、人格に優れた人物であること
・性別・国籍等の個人の属性に依らず、専門性のバランスを考慮した上で多様性が考慮された取締役構成となっていること②社外取締役の選任基準
社外の独立した立場から業務執行の監督機能を強化すると同時に当社の経営戦略及び業務執行に適切な助言を行うことを目的とし、社外取締役候補者は以下の基準に基づき、原則複数名を選任する。
・当社にとって有用な専門分野における豊富な経験と高い見識を有しているなど、業務遂行や経営戦略に対する適切な監督及び助言を行う能力を有すること・一般株主との利益相反が生じる恐れのない人物であること・原則として、社外取締役のうち1 名は経営経験を有する人物となっていること③監査役の選任基準
業務執行から独立した立場から取締役の職務を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的とし、監査役は以下の基準に基づき、原則複数名を選任する。
・豊富な経験を有し、全社的な観点に立ち、公正不偏の態度で監査をすることができること
・監査役のうち、最低1名は、財務および会計に関して相当の知見を有すること④取締役（社内・社外）選任手続
人事指名委員会にて取締役選任候補者案を審議し、取締役選任候補者の有する経験・知識やこれまでの業績を踏まえて妥当性を確認した上で、取締役会において選任候補者の指名を実施、株主総会における承認を受ける。
⑤取締役（社内・社外）解任基準と解任手続
取締役の解任については、業績等の評価を踏まえその機能を果たしていないと認められる場合、または今後職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、及び不正又は法令・定款に違反する行為が認められた場合において、人事指名委員会の答申を経て、取締役会にて決議を行い、株主総会に付議する。
＜役員の報酬に関する方針・手続＞
当社の取締役の報酬制度は、コーポレートガバナンス・コードの原則に沿って、以下を基本方針としております。
（a） 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること（b） 会社業績との連動性が高く、取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること（c） 株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること（d） 報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること（e） 競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること
取締役の報酬制度は「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報
酬」からなり、業績向上ならびに中長期的な成長を動機づける設計としています。社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることか
ら基本報酬のみとしております。
各報酬制度の概要は、下記のとおりです。
・基本報酬（70%）
固定の金銭報酬。役位に応じた職務遂行および着実な成果創出を促すため、業績に応じて毎年改定される。
計算方法 A×B
A：前年基本報酬額
B：下記イ）およびロ）に基づいて算出される改定率

イ）前年の業績評価指標（連結売上高：EPS：ROE＝1:1:1）の達成率
ロ）活躍期待値に応じて決定される定性評価
・短期インセンティブ報酬（30%）
単年業績に連動した金銭報酬。事業年度毎の業績目標の達成を促すため、単年の業績等に応じて毎事業年度終了後に算定される。
計算方法＝A×B
A：基本額（基本報酬の30/70）
B：下記イ）およびロ）に基づいて算出される係数イ）業績評価指標（連結EBITDAマージン：EPS＝1:1）の対前年比ロ）活躍期待値に応じて決定される定性評価
・長期インセンティブ報酬（3年に一度、中期経営計画終了直後の株主総会後の4月に金銭で支給）
中長期の業績に連動した金銭報酬。中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するため、中期経営計画期間終了時点の目標
達成度合および株価に応じて、中期経営計画終了後に算定される。
計算方法＝A×B×C
A：中期経営計画最終年度の12月各日の終値平均株価（上限15,000円）
B：役位に応じて予め定められた最大付与ポイント
C：下記イ）およびロ）の各達成度により算出される支給率イ）中期経営計画終了時点における業績評価指標（連結売上高：EPS：ROE＝1:1:1）の目標達成率ロ）ESG評価指標（社内指標8項目および外部指標1項目）の目標達成度合
取締役の報酬額については、社外取締役および当社代表取締役等を構成員とする報酬諮問委員会（委員長：社外取締役）でその妥当性を協議しています。取締役会は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、具体的な報酬額の決定を代表取締役に一任しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
経営と執行の分離、意思決定のスピード化、リスクテイクを伴う経営判断が可能となる環境整備という点を重視し、現在のコーポレート・ガバナンス
体制をしいております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日に捉われずできるだけ早期に発送するよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

株主様による議決権行使の利便性向上の一環として、電磁的方法による議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家による議決権行使の利便性向上の一環として、議決権電子行使プラット
フォームの利用を可能にしております。

招集通知（要約）の英文での提供

東京証券取引所ウェブサイトの当社基本情報において、招集通知（要約）について掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトにおいて、当社情報開示方針を掲載しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

IR部門が証券会社の支店等で個人投資家説明会を実施しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期および本決算発表後東京にて開催し、社長から経営の概況および
経営方針、経営戦略、業績について報告・説明しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信（年４回）、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期
報告書、統合報告書、決算説明会資料などを掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

フェアなディスクロージャーを心がけ、広報・IR部がIR機能を担っています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループは行動規範に「並外れた顧客志向」「フェアな企業活動」などステークホル
ダーを強く意識した内容を明文化しております。
https://www.kobayashi.co.jp/corporate/philosophy/
また、「マルチステークホルダー方針」において、各ステークホルダーに対する姿勢を定めております。
https://www.kobayashi.co.jp/corporate/stakeholder/
環境およびCSR活動に関する取り組み内容については、当社ホームページにて公開しております。
環境： https://www.kobayashi.co.jp/contribution/environment/policy.html
CSR： https://www.kobayashi.co.jp/contribution/report/
小林製薬グループでは、経営の方向性や戦略、事業概況に加え、ESG活動などの非財務情報を総合的に取り入れた「統合報告書」を発行しています。当ウェブサイトでは、統合報告書に掲載できなかった活動やデータなどを付加して、すべてのステークホルダーの皆さ
まの様々な関心事にお応えする情報をご提供します。
https://www.kobayashi.co.jp/contribution/sustainability.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの運用については、取締役会及び内部統制委員会（2024年からサステナビリティ委員会下部組織のガバナンス推進会議）においてモニタリングを行っております。2023年の運用状況の概要について、定時株主総会招集ご通知に際して当社HPに開示している「その他の電子提供措置事項」の5〜17ページに記載しております。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/shm/pdf/report̲shm̲202304̲02.pdf

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の通り、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。また、取締役および従業員に対しては、反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
1.適時開示に係る方針
当社は、株主・投資家の皆様に適時・正確且つ公平な情報を提供するため、会社法、金融商品取引法、各種法令及び証券取引所の定める規則
及び「フェア・ディスクロージャー・ルール」を遵守し、当社に係る重要な会社情報を迅速に公開するほか、当社を理解していただくために有効な情報につきましても、積極的な開示に努めます（以下、本方針に基づいて開示する情報を「開示情報」という）。
2.情報の管理体制
当社は、「企業秘密管理規程」および「インサイダー取引防止規程」に従い、統括責任者をサステナビリティ経営本部本部長とし、総務部門を中心に情報を管理しております。また、各部門の責任者を管理責任者とし、当社に関する重要な情報が発生した場合は統括責任者に報告される体制を取っております。
3．情報の把握
総務部門は当社グループの主要会議に出席するとともに、必要に応じて各部門にヒヤリングするなどして正確な情報の把握に努め、必要に応じて広報部門に情報共有します。
4.適時開示担当部門
当社では、適時開示に関する主幹部門を広報部門としており、開示情報とするかの判断、開示資料の作成、適時開示、市場ならびに市場関係者からの問合せへの対応、当社ホームページへの開示資料掲載などを行っております。
5.開示資料の作成
広報部門は、開示資料を作成する際、会計に関する部分については財務部門と協業の上で資料作成及び検証を行っております。また、開示資料
は、開示ルールに従い適時開示しております。
6.適時開示方法
当社は、証券取引所が定める適時開示ルールに従い、東京証券取引所の提供する適時開示情報システム（TDnet）を通じて行っております。また、適時開示には当てはまらないその他の情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により出来る限り正確かつ公平な開示を目指しております。