資料3

小売電気事業者に対する業務改善命令に係る改善計画のフォローアップについて
2024年7月30日（火）制度設計専門会合
事務局提出資料

電力カルテル事案に係るフォローアップ⚫ 電力カルテル事案に関して、昨年8月から1年間を「集中改善期間」とし、業務改善命令の対象となった各事業者の取組状況について、フォローアップを行うこととしたところ。
⚫ 具体的には、昨年10月に各社の社長と委員長・委員との面談を実施し、その後のフォローアップにおいては、以下の点について重点的にフォローアップを行っていくこととした。
① 第１線・第２線・第３線の各部署やその他のコンプライアンスに携わる組織体について、各々の役割分担や相互の連携方法がどのようなものとなっているか。【第2回フォローアップで確認済み】② これまでに整備した社内ルールの見直しや、広くコンプライアンスに関係して整備すべきルールの洗い出しなどの検討が必要に応じてなされているか。

③ 社内ルールの検討において、第１線と第２線との協働が適切に行われ、第１線の業務実態を踏まえて検討されているか。
【第2回フォローアップで確認済み】④ 業務改善命令を踏まえた教育・研修が、実効性を持って行われているか。
⑤ 教育・研修の実施による意識の変化が、役職員の行動などにどのように表れているか。また、各事業者の経営層は、役職員の意識の変化をどのように把握・評価しているか。
⑥ 改善計画に関する内部監査や、外部人材を構成員の過半数に含む組織体による把握・ 評価がどのようになされているか。
その結果を踏まえ、経営層はどのような検討を行っているか。

⚫ 今回、フォローアップとして、上記の②、④、⑤及び⑥の事項について、オンライン・ヒアリング及び実地調査を実施した上で、各事業者の取組状況を聴取したところ、その概要を御報告する。
※ なお、⑤の一部（「各事業者の経営層は、役職員の意識の変化をどのように把握・評価しているか」）及び⑥の一部（（内部監査等の）「結果を踏まえ、経営層はどのような検討を行っているか」）の事項については、次回フォローアップを行う予定。
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社内ルールの改定等⚫ 各事業者は、競合他社との接触に関するルールなどに関し、当該ルールの運用状況等を踏まえ、都度ルールを改定するとともに、法令遵守のためにその他ルールの作成・改定なども進めている。
【競合他社との接触に関するルールの改定例】✓ 当該ルールが適用される役職員の範囲を拡大した。
✓ 当該ルール上で、電気事業連合会が主催する会合に参加する場合の手続を明確化した。
⚫ また、社内ルールの整備やその方向性については、各事業者の取締役会や、外部人材を構成員の過半数に含む組織体での議論を踏まえて、適時に検討されていることが確認された。
⚫ なお、社内ルールの改定にあたって、改定内容を従業員に対して効果的に周知するための取組をしている事業者も確認された。各事業者においては、改定内容の重要性等を踏まえ、従業員に対する効果的な周知方法が継続的な検討事項となると考えられる。

【改定内容の周知に関する事業者に取組の例】✓ 一部の社内ルールの改定にあたり、社長が動画で改定の背景等を全従業員向けに解説した。
✓ 規程類専用の電子掲示板を各従業員の個人ページに設置した上で、改定を個別に従業員に通知しており、従業員が確認しない限り、「未読」として掲示板に残る仕様としている。なお、当該掲示板の最新情報の一定数は、別途社内のPCポータル画面にも掲示しており、当該情報へのアクセス性を高めている。
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教育・研修の実効性及び役職員の行動の変化⚫ 教育・研修の実効性及び役職員の行動の変化については、当委員会事務局（取引監視課）において、オンライン・ヒアリングで取組状況を聴取するとともに、各事業者の本店での現地調査を実施した。
⚫ 現地調査における主な調査事項は、以下のとおり。
✓ 教育・研修の概要、使用資料及び従業員の実際の受講画面などの確認✓ 教育・研修の効果や行動変化などに関する従業員（※）への個別ヒアリング※ 第1線部署の従業員で、営業方針等に係る情報を把握可能であり、かつ、他社との接触等に際して社内ルールを遵守する必要性が大きい部署に所属する6名の従業員を対象とした。

✓ 教育・研修を踏まえた役職員の行動の変化に関する第2線部署（管理部門）へのヒアリング4教育・研修の実効性の確保⚫ 各事業者は、本事案を踏まえ、①全役員向けの研修、②競合他社との接触が想定される部署などに所属する従業員向けの研修、③全従業員向けの研修など、役職員の役職や所属部署に応じた教育・研修を実施している。
なお、上記の②（競合他社との接触が想定される特定の部署に所属する従業員向けの研修）について、部署内で特に重要な立場（キーマン）となる従業員に対しては、事前課題を課すなど一定の負荷のかかる研修を実施している事業者や、部署の管理職が、受講した研修内容を自身が講師役となり部下に教える方式を採り、管理職の関与が大きい事業者も確認された。
⚫ また、いずれの事業者も、社外弁護士による講演を教育・研修に取り入れるとともに、教育・研修の資料構成を工夫すること、アンケートや理解度確認テストの実施を通じて教育・研修の内容の改良に活用することなどによって、教育・研修の充実化を図る取組が実施されており、後述の役職員の行動の変化に係る状況も踏まえると、教育・研修の実効性が確保されていると考えられる。
なお、具体的な事例を踏まえたディスカッションなど、役職員が能動的・主体的に議論等を行うことを要する教育・研修を取り入れることで、実効性の向上を図っている事業者も確認された。

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役職員の行動の変化⚫ 教育・研修の効果や行動変化などに関する従業員への個別ヒアリングの結果、各事業者において、各従業員の改善に向けた行動の変化が確認された。
【従業員への個別ヒアリングで聴取した内容の例】✓ 競合他社（特に旧一般電気事業者）との接触に関し、接触の必要性を吟味するようになり、接触の機会が大幅に減少した／無くなった。
✓ 業務を行う中でコンプライアンス関係の内容を上司・部下の間で確認し合う頻度が多くなり、問題が無いかを立ち止まって考えるようになった。

✓ コンプライアンスに限らず、業務の進め方や手順などを一から考える機会が増え、前例に疑いを持って業務を行うようになった。
✓ 本事案も踏まえ、コンプライアンスに関する社長や経営層からメッセージが発出される機会が増えたと感じ、自身もコンプライアンスに関する意識を高く持って業務に取り組むようになった。

⚫ 教育・研修を踏まえた役職員の行動の変化に関する第2線部署（管理部門）へのヒアリングでも、各事業者における法務部署に対する相談等（独占禁止法に係る相談を含む。）の件数は増加傾向にあるとのことであり、役職員のコンプライアンス意識の向上に係る行動の変化が見受けられた。
⚫ また、社長や経営層の役員が本店以外の営業所・支店などを訪れ、従業員とコンプライアンスに係る対話や意見交換を行う取組も実施している事業者も確認された。
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教育・研修に関する今後の課題⚫ 前記のとおり、現時点では、各事業者の教育・研修について教育・研修の実効性が確保されていることや、改善に向けた役職員の行動の変化が確認された。
⚫ 一方で、従業員への個別ヒアリングにおいては、「今後は、現在行っている教育・研修を継続的に行い、本事案を風化させない取組や、内容を適時にアップデートすることなどによって引き続き効果的な教育・研修を行っていくための工夫が重要になる。」といった意見も多数確認された。
⚫ また、役職員に対する教育・研修の実効性を確保する前提として、モチベーションなどの観点から、トップ（社長）のメッセージの発信等も重要と考えられるが、コンプライアンスに関するトップ（社長）のメッセージの発信状況や各役職員に対する浸透の度合いについては、各事業者で差異が見受けられた。
⚫ 上記も踏まえて、各事業者においては、引き続き、効果的な教育・研修を行うための課題やその対応策を検討の上で、継続的に教育・研修を実施していく必要があると考えられる。

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内部監査及び外部人材を構成員の過半数に含む組織体⚫ 各事業者は、自社の改善計画を踏まえた取組状況について内部監査を実施して、監査結果を取締役会などに報告している。
⚫ また、各事業者の外部人材を構成員の過半数に含む組織体は第2線部署（管理部門）など
から改善計画に基づく取組等の報告を受けた上で、会議を定期的に開催し、改善状況や改善に向けた課題や必要な取組（例：教育・研修の一層の充実化、競合他社との接触に関するルールの改定など）について検討を行い、取締役会に報告を行っている。
⚫ 上記の内部監査や外部人材を構成員の過半数に含む組織体での検討も踏まえて、各事業者は、今年度の改善に係る取組みを検討・策定している。各事業者においては、引き続き、内部監査や外部人材を構成員の過半数に含む組織体による検討を通じて、コンプライアンスに関する効果的な取組みを実施していくことが考えられる。
※ なお、第95回制度設計専門会合で御報告したとおり、過半数を社外人材とする組織体を恒久的なものとするか、将来的に他の組織体に機能を引き継ぐか、今後の各事業者の検討事項となると考えられる。

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今後のフォローアップ⚫ これまでのフォローアップを踏まえると、各事業者は、改善計画に基づき、改善に向けた取組を着実に実施している状況であり、原則として、集中改善期間の延長等の措置は行わない。
⚫ 一方で、前記の従業員ヒアリングで多数の意見があったとおり、本事案を風化させない取組が重要であり、各事業者においては、引き続き、コンプライアンスの遵守に向けた取組を継続的に実施していくことが必要になる。
⚫ 上記を踏まえ、次回のフォローアップにおいては、①未確認のフォローアップ事項についての確認や、②各事業者の外部人材を構成員の過半数に含む組織体の長などから改善状況に係る評価・課題をヒアリングした上で、③これらを踏まえた各事業者の今後の取組を聴取し、本事案に係るフォローアップ自体は終了することが考えられる。
⚫ また、フォローアップの終了にあたっては、各事業者が、今後も真摯に再発防止に向けた実効的な取組を行っていくことなどの表明（公表）を行うことも考えられ得る。
⚫ なお、今回の業務改善命令の対象となった各事業者の取組については、その他の小売電気事業者において参考にしてもらうことが考えられる。

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