定款

令和２年２月 28 日

株式会社

小島鐵工所

株式会社

小島鐵工所
第１章 総

定款

則（商 号）
第１条 当会社は株式会社小島鐵工所と称する。
（目 的）
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
1．諸機械器具の製作販売
2．各種建設工事の設計および請負
3．不動産の売買、貸借、管理およびその仲介、代理
4．前記各号に関連する事業およびその輸出入（本店の所在地）
第３条 当会社は本店を高崎市に置く。
（公告の方法）第４条 当会社の公告は電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。

第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は 240 万株とする。
（自己株式の取得）
第６条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）
第７条 当会社の１単元の株式数は 100 株とする。
2．前項の規定に係らず、当会社は単元未満株式に係る株券を発行しないことができる。
(単元未満株主の権利制限）
第８条 当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（1）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利（2）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利-1-

(株主名簿管理人)
第９条 当会社は株主名簿管理人を置く。
2．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
（株式取扱規程）第 10 条 株主名簿および新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取、その他株式又は新株予約権に関する取扱い、および手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会に於いて定める株式取扱規程による。
（基準日）
第 11 条 当会社は、毎年 11 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会に於いて権利を行使することができる株主とする。
2．前項に係らず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

第３章 株主総会(招 集)
第 12 条 当会社の定時株主総会は毎年２月に、臨時株主総会は必要がある毎に、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集する。
取締役社長に事故あるときは、予め取締役会に於いて定めた順序により、他の取締役が招集する。
（議 長）
第 13 条 株主総会に於いては、取締役会長が議長になる。取締役会長に事故あるときは、取締役社長がこれに当る。取締役社長に事故あるときは、予め取締役会に於いて定めた順序により、他の取締役がこれに当る。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類等に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

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（決議の方法）
第 15 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2．会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、議決権を行使することができる。
2．前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。
（議事録）
第 17 条 株主総会の議事はその経過の要領および結果を議事録に記載し、議長並びに出席したる取締役之に署名捺印するものとする。株主総会の議事録はその原本を決議の日から 10 年間本店に備え置き、その謄本を５年間支店に備え置く。

第４章 取締役及取締役会（取締役の員数）
第 18 条 当会社に取締役９名以内を置く。
（取締役会の設置）
第 19 条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の選任）
第 20 条 取締役は株主総会の決議によって選任する。
2．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3．取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2．増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする。

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（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会の決議をもって会長、副会長、社長各 1 名、副社長、専務取締役、常務取締役および取締役相談役各若干名を置くことができる。
社長は会社を代表し、会社業務を統括する。取締役会の決議をもって他の役付取締役中より会社を代表すべき取締役を定めることができる。
（取締役会の議長）
第 23 条 取締役会は法令に別段の定めがある場合を除き社長がこれを招集しその議長となる。
社長に事故あるときは予め取締役会の決議をもって定めた順序により他の取締役がこれに当る。
（取締役会の招集）
第 24 条 取締役会の招集の通知は各取締役および各監査役に対し、会日より４日前に発するものとする。
但し、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
2．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法）
第 25 条 取締役会の決議は取締役の過半数出席し、その取締役の過半数をもってする。
（取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
但し、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過およびその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役の報酬等）
第 28 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
但し、取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。

-4-（取締役の責任免除）
第 29 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423 条第 1 項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2．当会社は取締役（業務執行役員等であるものを除く。
）との間で、会社法第 423 条第1 項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（顧問または相談役）
第 30 条 取締役会の決議により顧問又は相談役を置くことができる。

第５章 監査役及監査役会（監査役および監査役会の設置）
第 31 条 当会社は監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）
第 32 条 当会社に監査役４名以内を置く。
（監査役の選任）
第 33 条 監査役は株主総会の決議によって選任する。
2．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第 35 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

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（監査役会の招集）
第 36 条 監査役会の招集の通知は、各監査役に対し、会日より４日前に発するものとする。但し、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
2．監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもってする。
（監査役会の議事録）
第 38 条 監査役会における議事の経過およびその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役の報酬等）
第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 40 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423 条第 1 項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2．当会社は監査役との間で、会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章 会計監査人（会計監査人の設置）
第 41 条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第 42 条 会計監査人は株主総会に於いて選任する。
（会計監査人の任期）
第 43 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2．会計監査人は、前項の定時株主総会に於いて別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会に於いて再任されたものとみなす。

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（会計監査人の報酬等）
第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章 計 算（事業年度）
第 45 条 当会社の事業年度は、毎年 12 月１日から翌年 11 月 30 日迄の１年とする。
決算は毎事業年度末日に行う。
（期末配当の基準日）
第 46 条 当会社は株主総会の決議によって、毎年 11 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(以下期末配当金という)を支払う。
（中間配当金）第 47 条 当会社は取締役会の決議によって毎年５月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当(以下中間配当金という)をすることができる。
（除斥期間）
第 48 条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2．未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

附則
第 1 条 当会社の、株券喪失登録簿への記載又は記録は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会に於いて定める株式取扱規程による。

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