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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】【根拠条文】【提出先】【提出日】【事業年度】【会社名】【代表者の役職氏名】【本店の所在の場所】【電話番号】【事務連絡者氏名】【最寄りの連絡場所】【電話番号】【事務連絡者氏名】

有価証券報告書
金融商品取引法第24条第１項
関東財務局長平成24年６月28日
第62期（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
あかつきフィナンシャルグループ株式会社（旧会社名 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社）
Akatsuki Financial Group, Inc.
（旧英訳名 Kurokawa‑Kitoku Financial Holdings, Inc.）
代表取締役社長 島根 秀明
東京都中央区日本橋一丁目16番３号
03‑6821‑0606（代表）取締役管理本部長兼財務経理部長 川中 雅浩
東京都中央区日本橋一丁目16番３号
03‑6821‑0606（代表）取締役管理本部長兼財務経理部長 川中 雅浩【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所【英訳名】（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）（注）１．平成23年６月29日開催の第61回定時株主総会の決議により、平成23年８月１日から会社名を上記のとおり変
更いたしました。
２．平成24年７月１日に、本店は下記に移転する予定であります。
本店の所在の場所 東京都中央区日本橋小舟町８番１号
電話番号
03‑6821‑0606（代表）

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有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次
決算年月
営業収益
（うち受取手数料又は受入手数料）（千円）

第58期
平成20年３月

第59期
平成21年３月

第60期
平成22年３月

第61期
平成23年３月

第62期
平成24年３月

3,316,755(3,033,870)

1,106,401(1,486,715)

3,490,057(2,934,361)

3,352,725(2,814,836)

2,945,246(2,245,841)

経常利益又は経常損失（△）（千円）△740,408△1,643,733

87,262

124,562

531,784

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△1,970,215△2,283,113

73,6852,097,701806

包括利益（千円）−−−

1,873,833△41,634

純資産額（千円）

10,446,703

7,516,523

8,543,986

3,541,849

3,327,446

総資産額（千円）

20,351,621

14,852,275

19,699,892

19,661,830

14,225,157

１株当たり純資産額

256円17銭

182円67銭

126円97銭60円26銭59円81銭１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）△72円07銭△67円71銭

2円07銭

35円83銭

0円01銭

−

−

1円91銭

−

0円01銭

自己資本比率（％）

42.4

41.5

36.4

18.0

23.4

自己資本利益率（％）

△22.4

△30.9

1.1

39.2

0.0

株価収益率（倍）

△1.2

△0.5

19.8

1.0

5,100.0

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）△2,721,443△187,241△941,057△385,120△1,206,536

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）△522,417△118,013

2,242,064

441,821△129,454

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）△120,539

242,281△770,903△1,336,575

219,100

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

3,671,749

3,608,775

4,138,879

3,046,177

1,929,286

186

194

210

227

169

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

従業員数（人）（注）１．当社は、平成22年10月１日付で、親会社である㈱クレゾーを吸収合併消滅会社、当社を吸収合併存続会社として合併しておりますが、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）第212項に基づき、子会社である当社の個別財務諸表における合併に係る処理を振り戻し、当該合併以前の㈱クレゾーの連結財務諸表における処理を合併後も継続すると共に、㈱クレゾーが当社の少数株主から株式を追加取得したものとして会計処理を行っております。
２．営業収益には消費税等は含まれておりません。
３．第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１
株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次
決算年月
営業収益
（うち受取手数料又は受入手数料）（千円）

第58期
平成20年３月

第59期
平成21年３月

第60期
平成22年３月

第61期
平成23年３月

第62期
平成24年３月△37,270(−)△614,788(−)

94,512(−)

152,817(−)

266,231(−)

経常利益又は経常損失（△）（千円）△365,126△916,889△143,074

16,475△97,895

当期純損失（△）（千円）△2,548,350△2,617,773△91,766△426,596△297,901

2,414,500

2,414,500

2,755,135

2,790,407

2,790,407

34,39734,397

57,10659,45859,458

純資産額（千円）

7,254,846

4,455,658

5,271,383

2,852,573

2,359,244

総資産額（千円）

9,145,231

5,954,813

5,881,979

4,137,698

4,257,527

１株当たり純資産額

214円00銭

132円14銭

93円42銭59円58銭52円74銭１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

−円−銭
(−)

−円−銭
(−)

−円−銭
(−)

−円−銭
(−)

−円−銭
(−)

１株当たり当期純損失金額（△）△93円21銭△77円63銭△2円58銭△7円97銭△6円35銭潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

−

−

−

−

−

自己資本比率（％）

78.9

74.8

89.6

68.9

55.4

自己資本利益率（％）

△33.8

△44.7

△1.9

△10.5

△11.4

株価収益率（倍）

△0.9

△0.4

△15.9

△4.3

△8.0

配当性向（％）

−

−

−

−

−

従業員数（人）

10

7

6

10

10

資本金（千円）
発行済株式総数（千株）（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第58期、第60期及び第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益
金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第三者割当増資の実施に伴う新株発行により、平成19年10月15日に発行済株式総数が12,609千株増加しております。
４．平成21年11月９日から平成22年３月31日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,709千株増加
しております。
５．平成22年４月１日から平成22年５月14日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,351千株増加
しております。

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２【沿革】
年月
昭和25年９月
昭和27年９月
昭和29年５月
昭和45年10月
昭和46年１月
昭和56年３月
昭和61年12月
平成２年４月
平成３年８月
平成７年６月
平成７年10月
平成８年７月
平成８年12月
平成９年４月
平成10年７月
平成11年１月
平成11年４月
平成11年６月
平成12年５月
平成12年９月
平成13年３月
平成14年６月
平成14年８月
平成15年２月
平成16年７月
平成17年４月

事項
商品仲買人としての業務を目的とし、木谷久一が大阪市天王寺区東門町に木谷商事㈱を設立（資本金150万円）。
大阪穀物取引所（現、関西商品取引所）に商品仲買人登録。
本社を大阪市西区阿波座下通に移転。
本社を大阪市西区阿波座南通に移転。
商品取引所法の改正による、登録制から許可制への変更及び商品仲買人から商品取引員への改称に伴い、農林水産大臣より、大阪穀物取引所農産物市場における商品取引員の許可を受ける。
本社を大阪市北区堂島に移転。
本社を大阪市東区谷町に移転。
商号を「洸陽フューチャーズ㈱」に変更。
農林水産大臣より、東京穀物商品取引所農産物市場及び大阪砂糖取引所（現、関西商品取引所）砂糖市場における商品取引員の許可を受ける。
中山穀物㈱（平成８年４月に和洸フューチャーズ㈱に商号変更）を子会社化する。
農林水産大臣、通商産業大臣及び大蔵大臣より、商品投資販売業（販売法人）の許可を受ける。
通商産業大臣より、東京工業品取引所の貴金属市場・ゴム市場における商品取引員の許可を受ける。
チュウオー㈱（平成14年４月に㈱日本アイビックに商号変更）を子会社化する。
通商産業大臣より、東京工業品取引所のアルミニウム市場における商品取引員の許可を受ける。
久興商事㈱（平成12年４月にさくらフューチャーズ㈱に商号変更）を子会社化する。
農林水産大臣より、関西商品取引所の農産物・飼料指数市場における商品取引員の許可を受ける。

平成18年７月

商品ファンドの販売開始。
通商産業大臣より、東京工業品取引所の石油市場における商品取引員の許可を受ける。
外国為替証拠金取引業の開始。
大阪市中央区内本町に自社ビルを購入し、本社を移転。
子会社の和洸フューチャーズ㈱が100％出資子会社「明洸フューチャーズ㈱」を設立。
農林水産大臣より、関西商品取引所の水産物市場における商品取引員の許可を受ける。
経済産業大臣より、中部商品取引所の石油市場における商品取引員の許可を受ける。
㈱大阪証券取引所市場第二部に上場。
黒川木徳証券㈱（平成23年８月にあかつき証券㈱に商号変更）を子会社化する。
株式交換により和洸フューチャーズ㈱、㈱日本アイビック、さくらフューチャーズ㈱を完全子会社化する。
外国為替証拠金取引業の廃止。
㈱エクセルトレードを関連会社化する。
会社分割により商品先物取引関連事業を新設会社「洸陽フューチャーズ㈱」に承継させ持株会社体制に移行。これに伴い、商号を「大洸ホールディングス㈱」に変更。
100％出資子会社「㈱アイビックジェイピードットコム」を設立。
当社の商品投資販売業部門を平成18年４月１日付にて洸陽フューチャーズ㈱に譲渡するための営業譲渡契約を締結する。
さくらフューチャーズ㈱及び㈱日本アイビックが合併（存続会社はさくらフューチャーズ㈱）。

平成18年12月
平成19年３月㈱エクセルトレードを解散。
㈱アエリアに対し、第三者割当増資を実施。

平成17年６月
平成17年10月

平成18年３月

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年月
平成19年７月

平成19年８月

平成19年９月
平成19年10月
平成19年11月

平成20年２月
平成20年７月
平成20年11月
平成20年12月
平成21年３月

平成22年３月
平成22年10月
平成23年８月事項
洸陽フューチャーズ㈱及びさくらフューチャーズ㈱が合併（存続会社は洸陽フューチャーズ㈱）。これに伴い、商号を㈱さくらフィナンシャルサービシズに変更。
和洸フューチャーズ㈱及び明洸フューチャーズ㈱が合併（存続会社は和洸フューチャーズ㈱）。
これに伴い、商号を㈱あおばフィナンシャルパートナーズに変更。
㈱アイビックジェイピードットコム（平成19年10月にイー・フォレックス㈱に商号変更）を黒川
木徳証券㈱に譲渡。
100％出資子会社「ＫＫＦＧキャピタル㈱」を設立。
子会社「ヴィータス・ソリューション㈱」（平成19年12月に㈱NEXUS ULTIMAに商号変更）を設立。
商号を「黒川木徳フィナンシャルホールディングス㈱」に変更。
㈱アエリアに対し、第三者割当増資を実施。
㈱あおばフィナンシャルパートナーズの株式全てを㈱さくらフィナンシャルサービシズに譲渡。
㈱さくらフィナンシャルサービシズの株式全てをＫＫＦＧキャピタル㈱に譲渡。
ＫＫＦＧキャピタル㈱の株式全てを譲渡。
100％出資子会社「黒川木徳キャピタルマネージメント㈱」（平成23年８月にあかつきキャピタ
ルマネージメント㈱に商号変更）を設立。
本社を東京都港区赤坂に移転。
イー・フォレックス㈱が会社分割（吸収分割）により、外国為替証拠金取引事業に関する権利義
務を分割。
100％出資子会社「黒川木徳リアルエステート㈱」を設立。
黒川木徳証券㈱がイー・フォレックス㈱の株式全てを譲渡。
黒川木徳リアルエステート㈱の株式全てを譲渡。
㈱NEXUS ULTIMAが解散決議。
本社を東京都中央区に移転。
当社を存続会社、㈱クレゾーを消滅会社とする吸収合併を行う。
株式交換により黒川木徳証券㈱を完全子会社化する。
商号を「あかつきフィナンシャルグループ㈱」に変更。

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３【事業の内容】
当社グループは、当社、子会社２社及び関連会社３社により構成されております。当社は、グループ戦略の立案やグループ機能の管理等を行う持株会社であり、主要な子会社は、証券業（有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取り扱い）を中心として、投資助言代理業を営んでおります。また主要な関連会社は、商品先物取引法に基づき商品取引所が開設する商品市場に上場されている各種商品の先物取引（商品先物取引法第２条第２項から第８項に規定する商品先物取引、現金決済取引、指数先物取引及びオプ
ション取引）について、顧客の委託を受けて執行する業務（以下「受託業務」という。）及び自己の計算に基づき執行する業務（以下「自己売買業務」という。）を主業務とする商品先物取引業等を営んでおります。
(1）証券業
金融商品取引法に基づき証券業（有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い）を営んでおり、顧客の資金調達、資産運用の両面で幅広いサービスを提供しております。[ あかつき証券㈱ ](2）商品先物取引関連事業
ａ．商品先物取引業
商品先物取引法に基づき、農林水産大臣及び経済産業大臣の許可を受け、商品取引所で取引されている「農産物、水産物、貴金属、アルミニウム、石油、ゴム」などの上場商品について受託業務、取次業務及び自己売買業務を行っております。[ 豊商事㈱ ]ｂ．外国為替証拠金取引業
金融商品取引法に基づき、東京金融取引所における取引所為替証拠金取引（くりっく365）を行っております。
[ 豊商事㈱ ]ｃ．商品投資販売業
金融商品取引法に基づき、商品ファンドの組成及び販売を行っております。[ 豊商事㈱ ]［事業系統図］
平成24年３月31日現在の事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）○印は連結子会社であります。

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平成24年６月28日現在の事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１．○印は連結子会社であります。
２．㈱日本証券新聞は、ドリームバイザー・ホールディングス㈱の完全子会社であります。

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４【関係会社の状況】
名称（連結子会社）
あかつき証券㈱（注）１．３（持分法適用関連会
社）
豊商事㈱
（注）２

住所

資本金
（百万円）

主要な事業内容

議決権の所
有又は被所
有割合
（％）

関係内容

東京都中央区

2,065

証券業

100.00

役員の兼任が４名あります。

東京都中央区

1,722

商品先物取引業

21.87

役員の兼任が１名あります。

兆富財富管理顧問股?
有限公司

台湾 台北

20百万新
台湾ドル

投資顧問業
管理顧問業

40.00

−

兆富保險經紀人股?有
限公司

台湾 台北

50百万新
台湾ドル

生命保険業
損害保険業

24.00

−

（注）１．特定子会社に該当しております。
２．上記のうち、豊商事㈱は有価証券報告書の提出会社であります。
３．あかつき証券㈱については、営業収益（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。
主な損益情報等（平成24年３月期）
会社名

あかつき証券㈱営業収益（百万円）

2,810

経常損失（百万円）

287

当期純損失（百万円）

618

純資産額（百万円）

2,586

総資産額（百万円）

10,964

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５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成24年３月31日現在
従業員数（人）159

セグメントの名称
証券業
その他

10
合計

169

（注）１．従業員数は、就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であります。
２．従業員数には、歩合外務員（２名）、歩合ディーラー（５名）、営業嘱託（１名）は含まれておりません。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ58名減少した主な理由は、あかつき証券㈱における希望退職者の募集の実施によるものであります。
(2）提出会社の状況
従業員数（人）10

平均年齢（歳）41.1

平均勤続年数（年）5.9

平成24年３月31日現在
平均年間給与（円）5,073,783（注） 従業員数は、就業人員（社外から当社への出向を含んでおります。）であります。
(3）労働組合の状況
当社グループでは、あかつき証券㈱において労働組合を結成しており（あかつき証券労働組合）、平成24年３月31日現在における組合員数は49名であります。また、当社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当連結会計年度における我が国経済は、平成23年３月に発生した東日本大震災の影響により、サプライチェーンの寸断や企業の生産活動の低下、それに伴う輸出の減少、電力供給の制約など厳しい状況となりました。復旧復興への取り組みや景気対策等により、一部に景気持ち直しの兆しは見られたものの、雇用環境や所得環境の改善は進まず、
長期的な円高や欧州債務危機の影響など、国内外において懸念すべき問題が多く、一年を通じて低調に推移しました。平成24年に入り、世界経済は落ち着きを取り戻しつつありますが、他方では原油高が新たな懸念材料として浮上しており、我が国経済は依然として予断を許さない状況が続いております。
このような環境の中、株式市場におきましては、震災の影響により軟調なスタートとなりましたが、米国の株価上
昇や国内景気の持ち直しへの期待感から日経平均株価が10,000円台を回復する場面もありました。しかし米国のソブリン債の格付け引下げや欧州債務問題の深刻化などに影響され、日経平均株価は平成23年11月25日に8,135円79銭まで下落しました。平成24年に入ってからは、米国経済指標や欧州債務問題の改善を受けて上昇し、平成24年３月
末の日経平均株価は10,083円56銭で取引を終了いたしました。
当社グループにおきましては、平成23年８月１日付で商号を『黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社』から『あかつきフィナンシャルグループ株式会社』に変更し、また当社グループの中核事業である金融サービ
ス事業を担う『黒川木徳証券株式会社』におきましても、『あかつき証券株式会社』と商号変更いたしました。
現在の当社グループは、中核事業である金融サービス事業を担うあかつき証券㈱において強みを有するリテール
営業による株式委託取引や投資信託販売を中心に、営業基盤の強化と安定した収益構造の構築を主要課題として事業の強化に取り組んでおり、収益の拡大・多様化を図っております。証券業務においては、平成23年９月に発行した無担保転換社債型新株予約権付社債の割当先の１社であるマネックスグループ㈱との業務提携により、金融商品及び投資情報サービスの充実を図っており、公開買付代理業務等のファイナンシャル・アドバイザリーサービスにつきましても積極的に取り組み、業容の拡大に努めております。
また、あかつき証券㈱においては、現状の株式市況の低迷による営業収益の減少に対応すべく、外国債券及び投資信託の販売拡充による株式以外の収益の拡大・多様化を進める一方で、役員及び執行役員報酬の減額、通信・運送費などのあらゆる経費削減・効率化を行いました。現状の厳しい経営環境は更に長期化することが予想されることから、収益状況に見合う適正な人員体制を構築し、生産性の向上を図るため、平成23年11月に希望退職者の募集を実施いたしました。
当連結会計年度における当社グループの業績は以下のとおりであります。
当連結会計年度については、前述いたしましたとおり株式市場は、東日本大震災の影響、円高の長期化、欧州債務危機及び世界経済の停滞懸念により、日経平均株価が一時は8,100円台に下落するなど、概ね低調に推移いたしました。東証一日平均売買高は21億12百万株（前年同期比6.69％減）、売買代金は１兆3,049億円（前年同期比15.98％減）となっております。
このような株式市場の中で、当社の主要な連結子会社であるあかつき証券㈱の当連結会計年度の受入手数料は2,246百万円（前年同期比20.2％減）、トレーディング損益は435百万円の利益（前年同期比113.9％増）となりました。これにより同社の営業損失は316百万円、経常損失287百万円、当期純損失618百万円となりました。
この結果、当連結会計年度の営業収益は2,945百万円（前年同期比12.2％減)、営業損失は431百万円（前年同期は
営業損失369百万円）となりましたが、営業外収益に負ののれん償却額751百万円、持分法による投資利益174百万円を計上したことにより、経常利益は531百万円（前年同期比326.9％増）となりました。その一方で、特別損失に訴訟
損失引当金繰入額226百万円やあかつき証券㈱における退職給付制度変更に伴う退職給付制度改定損212百万円を計上したため、当期純利益は0.8百万円（前年同期比100.0％減）となりました。

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当連結会計年度における営業収益は次のとおりであります。
イ．受入手数料
区分
証券取引
委託手数料
募集・売出し・特定投資家向け売付
け勧誘等の手数料
その他の受入手数料

金額（千円）

合計

前年同期比（％）

1,629,550

73.1

390,95193.6

225,339133.5

2,245,841

79.8（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ロ．トレーディング損益
区分
証券取引
株券等トレーディング損益
債券等・その他トレーディング損益
債券等トレーディング損益
その他のトレーディング損益

金額（千円）

合計

前年同期比（％）

134,137
301,007
300,825
181

66.0
−
−
60.1

435,144

213.9（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．債券等・その他トレーディング損益及び債券等トレーディング損益の前年同期比は、1,000％を超えているため「−」と記載しております。
ハ．金融収益区分
金融収益

金額（千円）
128,078

前年同期比（％）
65.7

合計

128,07865.7

区分

金額（千円）
135,281900

前年同期比（％）
209.0
1.2

合計

136,18197.7（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ニ．その他
賃貸事業収入その他（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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有価証券報告書(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入などがあった一方で、信用取引資産及び信用取引負債の減少による支出、長期借入金の返済による支出などがあったことにより、前連結会計年度末に比べ1,116百万円減少し、当連結会計年度末には1,929百万円となっております。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は1,206百万円（前連結会計年度は使用資金385百万円）となりました。これは主に預託金の減少による収入986百万円などがあった一方で、信用取引資産及び信用取引負債の減少による支出781
百万円や受入保証金の減少による支出495百万円などがあったことを反映したものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は129百万円（前連結会計年度は獲得資金441百万円）となりました。これは主に貸付金の回収による収入705百万円、投資有価証券の売却による収入167百万円、子会社の清算による収入160百万円などがあった一方で、貸付による支出913百万円があったことを反映したものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は219百万円（前連結会計年度は使用資金1,336百万円）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出600百万円があった一方で、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入1,009
百万円があったことを反映したものであります。

２【対処すべき課題】
当社は、証券事業を中核とする持株会社であり、あかつき証券㈱を中心に証券事業の強化及び拡大を目指しております。
中核会社であるあかつき証券㈱におきましては、以前より強みを有する株式委託取引に加え、投資信託及び債券等の販売強化による収益の多様化を図り、営業収益に対する金融商品の販売による手数料収入の比率を高めてまいりました。
また、管理職報酬等の削減や希望退職者募集の実施などの合理化策によって、市況の低迷が継続した場合でも、一定の収益性を保つことができる体制の構築を図ってまいりました。
今後も預り資産や営業収益に対して継続的なコストコントロールを行いながら、対面営業が優位性を持つ投資信託
及び投資のアドバイスが必要な債券等の金融商品の販売強化を図ってまいります。
そのためには、顧客に対してタイムリーかつ適切な金融情報と投資助言の提供が不可欠であり、平成24年２月の公開
買付けにより資本提携を行ったドリームバイザー・ホールディングス㈱との提携により同社の投資情報及びリサー
チ機能を活用し、良質かつ多様な投資情報を提供し同業他社との差別化を図ってまいります。
また、当社グループは個人投資家を主たる顧客とした証券仲介サービスを中心にした事業展開を行ってきた一方で、
国内株式市場の低迷に伴う顧客の投資選好のグローバル化、法人顧客等の顧客層の拡大に伴う証券サービスの多様化が求められるようになってきております。
こうした顧客ニーズに応え、更なる事業の発展を追求する上で、国内外において広範かつ戦略的なパートナーシップを構築し、それらの経営資源を積極的に相互活用し、収益機会の多様化を図ることが有効な戦略であると考えております。
平成24年３月に、香港及び中国本土をベースに証券事業や投資銀行事業を展開する金融グループであるCASH
Financial Services Group Limited、金融サービスに関連するテクノロジーに強みを持つ米国の投資事業者である
Bendigo Partners,LLC及び当社グループの３社間の業務提携はその先駆けの取り組みであり、証券仲介における顧客の相互紹介、Ｍ＆Ａや資金調達等の投資銀行事業における案件等の紹介、ウェルスマネジメント（富裕層資産管理）事業における共同マーケティング、アセットマネジメント事業における金融商品の共同組成等の、広範囲な協力体制を構築してまいります。この業務提携により、中国・香港・米国及び日本の金融市場における当社としての事業機会の増大を図り、また、各社が有するノウハウやネットワークを利用することで、より高度な顧客サービスの提供し、収益の拡大を図ってまいります。
今後も、証券事業を中心に収益基盤の強化を図り、広範な他社との提携戦略により総合的な金融サービスが提供できる体制を構築し、事業の拡大と企業価値の最大化を図ってまいります。

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有価証券報告書

３【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
(1）子会社及び関連会社の業務のリスク①証券業務
証券業務につきましては、国内外の経済情勢、金利動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により株式市場の低迷などが起こった場合、取引の減少、自己の計算による取引の損失が発生するなどし、当社グループの業
績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
②外国為替証拠金取引業
外国為替証拠金取引業につきましても、国内外の経済情勢、金利動向等に大きく影響を受けており、これらの影
響により外国為替市場の低迷などが起こった場合、取引の減少、自己の計算による取引の損失が発生する可能性があります。
③商品先物取引業務
商品先物取引業務につきましても、国内外の経済情勢、金利動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により商品市場の低迷などが起こった場合、取引の減少、自己の計算による取引の損失が発生する可能性があります。また、商品先物取引は、実際の商品の総代金ではなく、定められた額の証拠金を担保として預託することにより取引が行われることから、投資効率が高い反面、リスクも高い取引であります。
当社グループでは、収益機会を獲得するために自己売買業務（自己ディーリング）を行う場合があります。自己ディーリングは専任の部署・担当者を配置し、社内規程に基づき、運用管理を行いますが、自己ディーリングに起因した損失が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼすことがあります。
(2）優秀な人材の確保や育成について
当社グループの将来の成長と成功は、有能な人材に大きく依存するため、優れた人材の確保と育成は当社グループの発展には重要であり、優秀な人材の確保または育成ができなかった場合は、当社グループの将来の展望、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
一方、優秀な人材の積極的な確保は人件費の押し上げ要因にもなり、また、採用活動に関するコストも年々増加傾
向にあることから、採用活動費も増加する可能性があります。これらのコストの増加は当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼすことがあります。
(3）取引注文の執行について
証券業務、外国為替証拠金取引業及び商品先物取引業務における受託業務及び自己売買業務に係る取引は、全て国内の金融商品取引所及び商品取引所において行われております。金融商品取引所及び商品取引所がシステム障害等の理由により、証券市場、外国為替市場及び商品市場における取引を中断または停止した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼすことがあります。
(4）システム・リスク及びその他のオペレーショナル・リスクについて不適切な内部プロセスや、役職員あるいはコンピューター・システムによる業務運営の中で過誤が発生するリス
ク(いわゆるオペレーショナル・リスク)も当社グループの業績及び社会的信用に影響し得ます。
グループの各業務の遂行において、コンピューター・システムは必要不可欠なものとなっており、障害や不慮の災
害によりコンピューター・システムの停止、誤作動が発生した場合には、業務遂行に支障を来すリスクがあります。
取引の執行や売買代金の計算処理などを行うコンピューターのシステム異常、ハッカー等のコンピューター・シ
ステムへの不正アクセスによるデータの改竄等により、業務が正常に行えなくなることによる機会損失の発生、賠償責任、社会的信用の悪化等を通じて当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。また、コンピューター・
システムの取得・構築にかかる投資により発生する償却コスト及び維持・運営コストも業績に影響する要因とな
ります。

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有価証券報告書(5）当社グループの事業に係る法的規制等について①証券業務
あかつき証券㈱は証券業を営むにあたり、内閣総理大臣に登録を受けるとともに、自主規制機関である日本証券業協会に加入しております。このため、同社は、金融商品取引法その他の法令のほか、日本証券業協会規則の規制に服しており、その内容を遵守しているか否かについて定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は同社の親会社として金融商品取引法に定める主要株主に該当するため一定の規制を受けており、当社自身に重要な法令違反があった場合には、当社が「主要株主でなくなるための措置」を受けるなど、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
②外国為替証拠金取引業
豊商事㈱は、外国為替証拠金取引業を営むにあたり、内閣総理大臣の登録を受けるとともに、自主規制機関である（社）金融先物取引業協会に加入しております。このため、同社は、金融商品取引法その他の関係法令の他、金融先物取引業協会規則の規制に服しており、その内容を遵守しているか否かにつき定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。
③商品先物取引業務
豊商事㈱は、商品先物取引業を営むにあたり、農林水産大臣・経済産業大臣の許可を受けるとともに、自主規制機関である日本商品先物取引協会に加入しております。このため、同社は、商品先物取引法その他の関係法令の他、日本商品先物協会規則に服しており、その内容を遵守しているか否かにつき定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下
等により業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）法令遵守に関するリスクについて
当社グループは、法令遵守に係る問題につきグループ全体の内部統制の整備を図り、より充実した内部管理体制を目指して努力するとともに、役職員の教育・研修等の徹底を通じ、その啓蒙を図っております。しかしながら、当社グループの事業は、役職員の活動を通じて執行されており、そのプロセスに関与する役職員の故意または過失により法令に違反する行為がなされる可能性があります。内部統制の整備やコンプライアンス教育等は役職員の違法行為を未然に防止するための有効な方策ではありますが、違法行為のすべてを排除することを保証するものではありません。また、意図的な違法行為は総じて周到に隠蔽行為がなされ、長期間にわたって発覚しないケースもあり、将来において当社グループの業績に影響を与えるような損害賠償を求められる事案が生じる可能性があります。また、当社グループは大量の顧客情報を保有しており、その取扱いには万全のセキュリティ体制を敷いておりますが、
不正行為等により、顧客情報が外部に流出する可能性もあり、当社グループの信用の失墜を招くおそれがあります。
法令遵守上の問題が発生し社会的信用が悪化すると、お客様との取引の減少や発注停止等に繋がり、グループ全体の業績に影響を及ぼす事態が生じることもあり得ます。
(7）売買目的有価証券取引及び信用取引に係るリスクについて
投資収益を確保するため、当社グループでは国内株式等に関する売買目的有価証券取引及び信用取引を行う場合があります。これら投資資産は金利及び市場価格変動リスクに晒されており、株式市場の変化や投資対象企業を取り巻く事業環境の変化により、期待した利益が獲得できなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8）顧客に対する与信について
あかつき証券㈱が取り扱う信用取引及び先物・オプション取引では、顧客に対する信用供与が発生し、株式市況の変動によっては顧客に対する信用リスクが顕在化する可能性があります。
(9）流動性リスクについて
金融情勢または当社グループの財務内容の悪化等により、資金調達面で制約を受け、資金の流動性に障害が生じる
可能性や通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を発生する可能性があります。

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有価証券報告書(10）訴訟について
平成24年３月31日現在の主な訴訟については、当社を被告として１件の損害賠償請求訴訟が継続中であります。１
件の係争金額の合計は587百万円であり、これは過去に顧客が当社へ委託した商品先物取引の売買取引等において違法行為があったとして、当社に対し損害賠償を求めるものであります。これに対し当社では、全ての取引は法令を遵守して行われたことを主張して争っております。
なお、平成23年８月26日付にて東京地方裁判所より原告の請求の一部を認容する判決があったものの、当社は当該判決について全面的に不服とし東京高等裁判所に控訴しております。
また、万一当社の主張が最終的に認められなかった場合に業績に与えるリスクを発生させないため、平成23年８月
30日時点で認識された損失見込額を訴訟損失引当金として226百万円計上しております。
上記１件の訴訟は現在係属中であるため、結審に至るまでには相当の期間を要するものと思われます。したがって現時点で結果を予想するのは困難ですが、これらの訴訟の状況によっては、当社グループの経営が悪影響を受ける可能性があります。
(11）持株会社としてのリスク持株会社である当社の収入は、当社が直接保有している子会社からの受取配当金及び経営管理料に影響を受けております。当該子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が発生した場合には、当社株主への配当の支払いが不可能となる可能性があります。
(12）災害等によるリスク
地震、火災等の災害により、当社グループの業務体制に支障が生じたり、役職員が被害を受けた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。

６【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）財政状態の分析（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、11,202百万円（前連結会計年度末は16,408百万円）となり、
5,206百万円減少いたしました。これは主に信用取引資産であります信用取引貸付金が減少したことによるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、3,022百万円（前連結会計年度末は3,252百万円）となり、230百万円減少いたしました。これは主に投資有価証券が減少したことによるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、7,732百万円（前連結会計年度末は12,840百万円）となり、5,107
百万円減少いたしました。これは主に信用取引負債であります信用取引借入金が減少したことによるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は、3,098百万円（前連結会計年度末は3,219万円）となり、120百万円減少いたしました。これは主に負ののれんの償却及び長期借入金の減少によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、3,327百万円（前連結会計年度末は3,541百万円）となり、214百万
円減少いたしました。これは主に自己株式の増加によるものであります。

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有価証券報告書(2）キャッシュ・フローの分析（キャッシュ・フローの状況）
キャッシュ・フローの状況につきましては、「１ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
（キャッシュ・フロー指標）
自己資本比率
時価ベースの自己資本比率

平成21年３月期
41.5％

平成22年３月期
36.4％

平成23年３月期
18.0％

平成24年３月期
23.4％

7.3％

11.7％

10.2％

19.9％

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産(3）経営成績の分析（営業収益）
当連結会計年度における営業収益は、前年同期比12.2％減の2,945百万円となりました。
受入手数料につきましては、当社グループの顧客層であります個人投資家による取引が減少したことから、前年同期比20.2％減の2,245百万円となりました。
また、トレーディング損益は、前年同期比113.9％増の435百万円、金融収益は前年同期比34.3％減の128百万円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前年同期比9.6％減の3,233百万円でありました。これは主にあかつき証券㈱の経営合理化による人件費等の減少によるものであります。
しかしながら、営業収益が減少したことにより、営業損失は前連結会計年度に比べ61百万円増加し、431百万円となりました。
（営業外損益、経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は、負ののれん償却額の増加や持分法による投資利益の計上などにより前年同期比75.3％増の1.013百万円となりました。また、営業外費用は、支払利息の減少などにより前年同期比
40.0％減の50百万円となりました。
この結果、経常利益は前年同期比326.9％増の531百万円となりました。
（特別損益、当期純利益）
当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に発生した負ののれん発生益が発生しなかったことなど
により前年同期比97.6％減の50百万円となりました。また、特別損失は、訴訟損失引当金繰入額の計上やあかつき
証券㈱における退職給付制度変更に伴う退職給付制度改定損などにより前年同期比109.0％増の567百万円となりました。
この結果、当期純利益は前年同期比100.0％減の0.8百万円となりました。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
特に記載すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
平成24年３月31日現在
事業所名
（所在地）

セグメントの名称

本社
その他（東京都中央区）

帳簿価額（千円）
設備の内容
事務所
賃貸施設

建物及び
土地
リース資産
構築物
（面積㎡）
43,83057,632−(2,847)

その他

合計

2,825

従業員数
（人）

104,28810(2）国内子会社
平成24年３月31日現在
会社名

セグメントの名称

あかつき証券㈱証券業

あかつき証券㈱証券業

あかつき証券㈱証券業

あかつき証券㈱証券業

あかつき証券㈱

証券業

帳簿価額（千円）

事業所名
(所在地)

従業
員数
（人）

設備の内容

建物及び
構築物

土地
(面積㎡)

リース資産

その他

合計

営業設備等

317

−

23,632

10,732

34,68265

営業設備等

11,533

−

2,312

550

14,3979

営業設備等

10,817

−

2,556

666

14,04112赤穂支店（兵庫県赤穂市）

営業設備等

2,591

30,000
(201)

262

421

33,2749

あべのベルタ

非営業設備（大阪市阿倍野区）

等−

0

126,811−本店（東京都中央区）
成田支店（千葉県成田市）
加古川支店（兵庫県加古川市）

38,81987,992(88)（注）１．帳簿価額には消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。
３．あかつき証券㈱の従業員数に歩合ディーラー５名は含まれておりません。
４．上記の他、主要な賃借設備は以下のとおりであります。
会社名
あかつき証券㈱

設備の内容

リース期間

器具備品
（所有権移転外ファイナンス・リース）

5〜7年

年間リース料（千円）
2,811

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設等
当社グループでは平成24年７月に本社移転を予定しております。これに伴い、移転先事務所における設備の新設を行う計画であります。
(2）重要な設備の除却等
当社グループは平成24年７月に本社移転を予定しております。これに伴い、除却損及び原状回復費用が発生する見込みでありますが、これらの発生見込み額に基づき、当連結会計年度において、減損損失を計上しております。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数（株）
230,000,000

計

230,000,000②【発行済株式】
事業年度末現在発行数
種類（株）（平成24年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成24年６月28日）

普通株式

59,458,171

59,458,171

計

59,458,171

59,458,171

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名大阪証券取引所市場第二部

単元株式数
1,000株−−内容（注） 発行済株式数59,458,171株のうち12,609,000株は、現物出資（豊商事㈱ 普通株式1,784,000株及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面400,000千円））によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年５月20日取締役会決議
事業年度末現在提出日の前月末現在（平成24年３月31日）（平成24年５月31日）
新株予約権の数（個）11,925（注）１
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）−−
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
15,478,650（注）１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
１株につき77（注）２
同左
自 平成22年10月１日
新株予約権の行使期間
同左
至 平成28年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合
発行価格
77
同左
の株式の発行価格及び資本組入額（円）
資本組入額
39
１．新株予約権者について、行使時点で（1）、（2）いずれにも該当しないこと（1）故意または重大な過失によって会社に損害を与えた
場合
新株予約権の行使の条件（2）当社の就業規則に基づく論
同左
旨解雇または懲戒解雇の決定があった場合
２．相続人が本新株予約権を行使するには、相続開始後速やかに当社の定める届出書を提出するものとする。
譲渡による新株予約権の取得につ
新株予約権の譲渡に関する事項
いては、当社取締役会の決議によ同左
る承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項−−
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関−−する事項（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,298株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割または株式併合の比率
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また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
調整前行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．平成22年６月25日に開催された当社第60回定時株主総会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券㈱（旧会社名：黒川木徳証券㈱）との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成22年10月１日付で発行しております。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成23年８月18日取締役会決議（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
事業年度末現在提出日の前月末現在（平成24年３月31日）（平成24年５月31日）
新株予約権付社債の残高（百万円）
1,021
同左
新株予約権の数（個）1,021
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）−−
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
18,563,636（注）１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）55（注）２
同左
自 平成23年９月６日
新株予約権の行使期間
同左
至 平成28年９月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合
発行価格
55（注）３
同左の株式の発行価格及び資本組入額（円）
資本組入額
28（注）４
当社が本社債を買入消却する場合又は当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、買入消却に合意した日又は期限の利益喪失
新株予約権の行使の条件
日以降本新株予約権を行使するこ同左とはできない。また、各本社債に付された本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとする。
本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡するこ
新株予約権の譲渡に関する事項
同左とはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の決議による事前の承認を要するものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権
代用払込みに関する事項の行使に際して、当該本新株予約同左権に係る本社債を出資するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関−−する事項（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額
面金額の総額を転換価額（下記 (注)２参照）で除した数とする。ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
２．(１)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、額面金額と同額とする。
(２)転換価額は、当初、55円とする。ただし、当社の普通株式数に変更又は変更の可能性が生ずる場合は、次の算式により転換価額を調整することがある。
交付普通株式数 × １株当たりの発行・処分価額
既発行
＋
普通株式数
調整後
調整前
時 価
＝
×
転換価額
転換価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は転換価額（調整された場合は調整後の転換価額）とし、同発行価格中資本に組入れる額は、当該発行価格の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
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満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
４．財務上の特約（担保提供制限）①当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（新株予約権付社債のうち、会社法第236条第１項第３号により、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。
②発行会社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、発行会社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法の規定に準じて公告する。
５．財務上の特約（その他の条項）
以下の事由が発生した場合、当社は、本社債権者の請求により、本社債について期限の利益を喪失する。
①期末又は第２四半期末の当社の連結純資産額が、前年同期末の連結純資産額の50％又は25億円を下回ったとき。
②当社の子会社たるあかつき証券㈱（以下「あかつき証券」という。）の、金融商品取引法に基づき算出した自己資本規制比率が200％を下回ったとき。
③当社又はあかつき証券が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散（新設合併又は吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社又は存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。
④当社又はあかつき証券が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
⑤当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑥当社若しくはあかつき証券が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社
債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
⑦当社若しくはあかつき証券がその事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若
しくは競売(公売を含む)の申立てを受け、若しくは滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実が生じ、又は当社が監督官庁より営業停止あるいは営業免許、営業登録その他事業に不可欠な許認可の取消の処分を受け、かつ本社債権者が権利保全上、本社債の存続を不適当であると認めたとき。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

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有価証券報告書（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総発行済株式総年月日
数増減数
数残高（株）（株）
平成19年10月15日
12,609,000
34,397,701（注）１

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

1,000,000

2,414,500

993,0093,752,179

平成21年６月26日（注）２−

34,397,701−

2,414,500△1,459,128

2,293,051

平成21年11月９日〜
平成22年３月31日（注）３22,709,049

57,106,750

340,635

2,755,135

340,635

2,633,687

平成22年４月１日〜
平成23年３月31日（注）３2,351,421

59,458,171

35,2712,790,407

35,2712,668,958

平成23年６月30日（注）２−59,458,171−

2,790,407△1,921,910

747,048（注）１．第三者割当
割当先
㈱アエリア
発行株数
12,609千株
発行価額158円
資本組入額 79円
２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】

区分
株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

政府及び地
方公共団体
1

金融機関
4

株式の状況（１単元の株式数1,000株）
外国法人等
金融商品取 その他の法
引業者
人
個人以外
個人
19
26
9
−

個人その他
1,530

平成24年３月31日現在
単元未満株
式の状況
計
（株）
1,589
−

91

23,728

1,368

1,781

556

−

31,75459,278

0.15

39.91

2.30

3.00

0.94

−

53.70

100

180,171−（注） 当社所有の自己株式14,721,880株は、「個人その他」の欄に14,721単元及び「単元未満株式の状況」に880株を含めて記載しております。

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有価証券報告書（７）【大株主の状況】

氏名又は名称

所有株式数
（千株）

住所

平成24年３月31日現在
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

特定有価証券信託受託者 ソ
シエテジェネラル信託銀行㈱

東京都港区赤坂１−12−32

18,93531.85

あかつきフィナンシャルグ
ループ㈱東京都中央区日本橋１−16−３

14,72124.76

資産管理サービス信託銀行㈱（金銭信託課税口）

東京都中央区晴海１−８−12

2,738

4.60

大阪証券金融㈱大阪市中央区北浜２−４−６

1,924

3.24

木村 欣二

東京都大田区

1,227

2.07

木村不動産㈱東京都中央区日本橋１−16−３

939

1.58

楽天証券㈱

東京都品川区東品川４−12−３

671

1.13

横田 和史

京都市左京区

405

0.68

飛田 茂

兵庫県明石市

320

0.54

CBHK S/A FUBON SECURITIESCO., LTD A/C GLOBAL（常任代理人 シティバンク
銀行㈱）4/F., NO.108, SEC1, TON HWA S.RD.,
TAIPEI 105, TAIWAN（東京都品川区東品川２−３−14）

305

0.51

42,187

70.95

計

−

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２．特定有価証券信託受託者ソシエテジェネラル信託銀行㈱の所有株式は、トランスパシフィック・アドバイザーズ㈱が所有していた当社株式をソシエテジェネラル信託銀行㈱に信託したもので、議決権はトランスパ
シフィック・アドバイザーズ㈱に留保されております。
３．資産管理サービス信託銀行㈱（金銭信託課税口）の所有株式は、㈱アエリアが所有していた当社株式をみずほ信託銀行㈱に信託したものが、資産管理サービス信託銀行㈱に再信託されたもので、議決権は㈱アエリアに留保されております。

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有価証券報告書（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
株式数（株）−

議決権の数（個）−平成24年３月31日現在
内容−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式(自己保有株式)
14,721,000−−

完全議決権株式（その他）

普通株式 44,557,000

44,557−

単元未満株式

普通株式

180,171−−

発行済株式総数

59,458,171−−

総株主の議決権−

44,557−

区分
無議決権株式②【自己株式等】
自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株
式数（株）

平成24年３月31日現在
発行済株式総数に所有株式数の合対する所有株式数
計（株）の割合（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）
あかつきフィナン
シャルグループ㈱東京都中央区日本橋１−16−３

14,721,000−

14,721,000

24.76

計

−

14,721,000−

14,721,000

24.76（９）【ストックオプション制度の内容】
平成22年５月20日取締役会決議
あかつき証券㈱（旧会社名：黒川木徳証券㈱）との平成22年10月１日を効力発生日とする株式交換に伴い、あかつき証券㈱の第１回新株予約権に係る新株予約権者に対して、あかつき証券㈱第１回新株予約権に代わり、あかつき証券㈱第１回新株予約権の総数と同数の、当社の新株予約権を付与したものであります。
決議年月日

平成22年５月20日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役 ４名
当社の子会社の取締役 １名
社外協力者 １社

新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−(注）付与対象者の区分については、付与当時の区分を記載しております。

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平成24年６月28日定時株主総会決議
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員に対して新株予約権を無償で発行することならびに募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成24年６月28日開催の定時株主総会において決議しております。
決議年月日

平成24年６月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社及び当社の関係会社の取締役、執行役員及び従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）5,000,000株を上限とする。（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）−（注）３

新株予約権の行使期間

新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの期間の範囲内で、当該決議の定めるところによるものとする。

新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、保有する新株予約権の行使の時点において当社及び当社関係会社の取締役、執行役員
及び従業員の地位になければならない。ただし、当社
または当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、③に定める条件によるものとする。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−（注）１．上記以外のその他細目事項については、平成24年６月28日開催の定時株主総会以後に開催される新株予約権の募集事項を決定する取締役会及び新株予約権割当契約で定めるところによるものとする。
２．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の付与株式数は適切に調整されるものとする。
これらの調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は次により決定される１株当たりの払込すべき金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（終値のない日を除く）の㈱大阪証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）または割当日の終値（終値のない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割（または株式併合）の比率
また、割当日後に時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分（新株予約権の行使に伴う新株の発行または自己株式の処分を除く。）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
区分
株式数（株）
当事業年度における取得自己株式数
1,837
当期間における取得自己株式

価額の総額（千円）
68−−（注） 当期間における取得自己株式には、平成24年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
会社法第155条第13号の規定に基づく株式交換の反対株主からの買取請求による取得
区分
株式数（株）
価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式数
3,140,000
172,700
当期間における取得自己株式−−（注） 当期間における取得自己株式には、平成24年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分引き受ける者の募集を行った取得自己株式

当事業年度
処分価額の総額
株式数（株）
（千円）
−
−

当期間
処分価額の総額
株式数（株）（千円）−−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得
自己株式

−

−

−

−

その他
（ − ）

−

−

−

−

保有自己株式数

14,721,880−

14,721,880−（注） 当期間における保有自己株式には、平成24年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

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３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として位置付けており、財務内容及び今後の事業展開、利益状況等を勘案しつつ、安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社は、定款に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定めておりますが、現在は年１回の期末配当を基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、今後の競争激化や市況変動に対応できる磐石な経営体制の確立及び証券業部門の強化のため、当社グループの整備拡充などによる営業基盤の強化、人材の育成、商品開発力の充実を図るための投資などに充てることとしております。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第58期
第59期
決算年月
平成20年３月
平成21年３月
最高（円）
292
121
最低（円）

64

第60期
平成22年３月
98

第61期
平成23年３月
52

第62期
平成24年３月
74

28

25

32

23

（注） 最高・最低株価は、大阪証券取引所（市場第二部）におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別
平成23年10月
11月
最高（円）
42
40
最低（円）

37

33

12月
41

平成24年１月
383233（注） 最高・最低株価は、大阪証券取引所（市場第二部）におけるものです。

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２月

３月
52

64

35

42

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５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

(注)３

−

(注)３

−

平成元年４月 野村證券㈱入社
平成８年10月 ソフトバンク㈱入社
平成11年１月 Meridian Asset Management Ltd. 最高投資責任者
平成12年９月 SBI‑E2 Capital (HK) Ltd. 取締役
執行役員
平成14年11月 Softbank Investment International(Strategic) Ltd. 取締役執行役員
最高財務責任者
平成15年１月 ソフトバンク・インベストメント㈱執行役員社長室長

代表取締役
社長

平成17年１月 ＳＢＩホールディングス㈱経営企画
室長
−

島根 秀明

昭和40年11月27日生 平成18年４月 トレード・サイエンス㈱取締役最高財務責任者兼最高業務責任者
平成22年１月 同社代表取締役社長
平成22年10月 マネックスグループ㈱執行役員社長
室室長
平成23年６月 同社戦略企画室長
当社取締役
平成23年９月 あかつき証券㈱取締役
平成23年10月 当社代表取締役会長
あかつき証券㈱代表取締役会長
平成24年４月 当社代表取締役社長（現任）
あかつき証券㈱取締役会長（現任）
平成24年６月 ドリームバイザー・ホールディングス㈱取締役（現任）
平成11年４月 ㈱マシンエイジ入社
平成16年８月 ㈱クレゾー入社
平成19年６月 同社取締役

常務取締役

マイトランク事
業本部長

星野 秀俊

昭和51年２月23日生

平成22年２月 同社代表取締役
平成22年10月 当社常務取締役執行役員クレゾー事
業本部長
平成23年４月 当社常務取締役執行役員マイトラン
ク事業本部長平成24年６月 当社常務取締役マイトランク事業本部長（現任）

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

(注)３

20

(注)３

−

平成７年４月 当社入社
平成19年４月 当社執行役員ＩＲ・広報部長
平成19年７月 ㈱スリーエス監査役
平成19年８月 ヴィータス・ソリューション㈱監査役
平成19年12月 ㈱スリーエス取締役
平成20年１月 当社執行役員管理副本部長兼ＩＲ・
広報部長

取締役

管理本部長兼財
務経理部長

川中 雅浩

昭和45年６月12日生

平成20年３月 ＫＫＦＧキャピタル㈱取締役
平成20年５月 黒川木徳キャピタルマネージメント㈱（現あかつきキャピタルマネージ
メント㈱）監査役（現任）
平成20年６月 黒川木徳証券㈱監査役
平成22年３月 当社執行役員管理本部長兼総合企画室長兼財務経理部長
平成22年10月 黒川木徳証券㈱執行役員
平成24年４月 あかつき証券㈱取締役投資銀行本部長
平成24年６月 当社取締役管理本部長兼財務経理部長（現任）
昭和62年４月 東洋信託銀行㈱入行
平成９年４月 ソフトバンク㈱入社
平成11年４月 イー・トレード㈱取締役
平成12年５月 同社常務取締役
平成15年11月 同社取締役
ワールド日栄証券㈱顧問
平成15年12月 同社専務取締役
平成16年２月 ワールド日栄フロンティア証券㈱専
務取締役
平成17年６月 同社代表取締役副社長兼COO
平成20年３月 黒川木徳証券㈱専務取締役

取締役

−

工藤 英人

昭和39年12月19日生

平成20年６月 同社取締役専務執行役員
平成22年３月 当社執行役員
平成22年10月 当社代表取締役会長CEO黒川木徳証券㈱専務取締役
平成23年２月 当社代表取締役社長
黒川木徳証券㈱取締役
平成23年３月 黒川木徳キャピタルマネージメント㈱（現あかつきキャピタルマネージ
メント㈱）代表取締役（現任）
平成23年６月 豊商事㈱取締役（現任）
平成24年４月 当社取締役（現任）
あかつき証券㈱代表取締役社長（現任）
平成24年６月 ドリームバイザー・ホールディングス㈱取締役（現任）29/98

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

(注)３

−

(注)４

−

(注)５

−

(注)５

−

平成８年４月 イマジニア㈱入社
平成８年９月 ソフトバンク㈱入社
平成10年５月 ㈲コミュニケーションオンライン設立
同社取締役
平成11年７月 ㈱コミュニケーションオンラインに
商号変更
同社代表取締役社長

取締役

−

小林 祐介

昭和47年８月14日生

平成11年９月 インターネットコム㈱取締役社長
平成14年10月 ㈱アエリア設立
同社代表取締役社長（現任）
平成17年12月 ㈱アエリアファイナンス取締役
平成18年８月 Aeria Games & Entertainment,Inc.
取締役（現任）
平成20年12月 ㈱スリーエス取締役
平成21年４月 ㈱コーポレートファイナンスパート
ナーズ・アジア代表取締役（現任）㈱スリーエス代表取締役（現任）
平成21年６月 当社取締役（現任）
平成22年１月 ㈱アクワイア取締役
昭和44年４月 東洋信託銀行㈱入行
平成９年６月 同社取締役本店営業本部第１部長
平成11年６月 同社常務取締役総合企画部長
平成12年５月 同社常務取締役
平成13年４月 ㈱ＵＦＪホールディングス常務執行役員
平成14年１月 同社専務執行役員

監査役
（常勤）

−

小西 克憲

ＵＦＪ信託銀行㈱取締役
昭和20年11月１日生 平成15年６月 日本マスタートラスト信託銀行㈱代
表取締役副社長
平成18年６月 三菱ＵＦＪトラストビジネス㈱監査役
平成19年７月 ＩＢＳ証券㈱（現ＩＢＳ山一證券㈱）最高顧問平成21年５月 同社取締役最高顧問
平成23年６月 当社監査役（現任）
平成24年６月 あかつき証券㈱監査役（現任）昭和45年４月 ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入

監査役
（非常勤）

監査役
（非常勤）

−

−

阿部 秀雄

田名網 一嘉行
平成９年６月 ㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行）
三井物産ビル支店長
昭和23年１月23日生
平成11年９月 ㈱日本リサーチセンター入社
平成13年９月 同社取締役管理本部長
平成14年５月 ㈱電波新聞社入社
平成21年６月 当社監査役（現任）
平成４年４月 シティバンク，エヌ・エイ東京支店
入行
平成９年９月 山田＆パートナーズ会計事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所
平成15年１月 優成監査法人入所
平成16年６月 ㈱アエリア監査役（現任）昭和44年10月15日生 平成17年12月 ㈱アエリアファイナンス監査役
平成18年10月 ㈱アエリアＩＰＭ監査役
平成19年３月 ㈱ゲームポット監査役
平成20年６月 黒川木徳証券㈱監査役
平成20年11月 ㈱アクワイア監査役
平成21年４月 ㈱コーポレートファイナンスパート
ナーズ・アジア監査役（現任）
平成21年６月 当社監査役（現任）30/98

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

(注)６

−

平成14年11月 司法試験合格
平成16年10月 東京弁護士会弁護士登録
さくら共同法律事務所アソシエイト
平成17年10月 安東総合法律事務所開設
監査役
（非常勤）

−

安東 恭一

昭和40年４月28日生

同所パートナー平成18年９月 霞が関法律会計事務所パートナー（現任）
平成22年４月 東京弁護士会弁護士倫理特別委員会
副委員長
平成24年６月 当社監査役（現任）計20（注）１．取締役小林祐介は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役小西克憲、阿部秀雄、田名網一嘉、安東恭一の４名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．任期は、平成21年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにとってコーポレートガバナンスとは、株主の皆様・投資家・お客様・従業員・取引先・地域社会といった利害関係者（ステークホルダー）の利益を適正に調整し、効率的かつ健全な企業経営を行い、グルー
プ全体の企業価値を高めていくためのシステムであると考えております。
経営環境が急速に変化する中、企業倫理の確立と経営の健全性を確保し、適時・適確に経営の意思決定及び業務執行を行っていくことが、企業が永続的に成長・発展していくための鍵であると認識しております。
上記の考え方に基づき、当社グループは持株会社体制を採用し、当社がグループ経営戦略の決定、グループ経営
資源の適正な分配、グループのリスク・コンプライアンス管理といった役割を担うとともに、各事業子会社が行う業務執行・事業運営を持株会社として管理・チェックし、グループ連結経営の強化に取り組んでおります。
また、監査役及び監査役会については、取締役の業務執行に対する独立した厳正なモニタリング機関として、企業倫理の確立と経営の健全性の視点を重視し、監査を行う体制を整えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内におけるコンプライアンスの徹底、経営監視機能の客観性・中立性の確保、ディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題と位置づけており、取締役会と監査役・監査役会により取締役の業務執行の監督および監査を行うため、監査役制度を採用しております。
また、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な体制構築を可能とするため、取締役の任期を１年としております。
ロ．社外取締役・社外監査役の選任の状況
取締役５名のうち社外取締役は１名、監査役は４名全員が社外監査役であります。
ハ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
弁護士には業務面等に関して適宜アドバイスをいただき、会計監査人には会計面における監査を実施いただ
いており、当社の経営を第三者の立場から監視していただいております。
ニ．当社の経営監視及び内部統制の仕組み

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ホ．内部監査及び監査役会の状況
内部監査について当社では、社長直属である内部監査担当（部長１名）が内部監査規程に基づき、社内各部門に対し監査を行っております。改善を要する場合は被監査部門に業務改善を指示し、改善状況を確認するため
追跡監査を行っております。また、連結子会社においても内部監査部門がそれぞれ監査を行い、当社内部監査担
当にその監査内容を、また改善を要する場合は改善状況を報告しております。
監査役監査については、監査役会において決議した監査計画に基づいて、定例の取締役会に出席し、また重要な書類を閲覧するなどして、取締役の業務執行に対する独立した厳正なモニタリング機関として監査を行っております。さらに細かい点については、内部監査担当の報告を受け、監査の充実を図っております。
へ．会計監査の状況
会計監査について当社では、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について新日本
有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
公認会計士の氏名等所属する監査法人名
小澤 裕治
指定有限責任社員
新日本有限責任監査法人
業務執行社員伊藤 雅人（注） 継続監査年数については、２名全員の継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名、その他 ３名
ト．社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役である小林祐介は、これまで培ってきたビジネス経験及び経営経験を当社の経営に生かすことを目的に選任しております。当該取締役は、当社においては会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行を直接担当することなく経営者の業務執行について会社利益の最大化に向けて適正に行われているかを監督しており、会社利益の最大化は一般株主の利益にも適うことであり、一般株主と利益相反が生じる
可能性は低く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。
当社の社外監査役である小西克憲及び阿部秀雄は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な見識を有しており、その見識を生かし当社取締役の業務執行を監視することを目的に選任しております。当社の社外監査役である田名網一嘉は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社の社外監査役である安東恭一は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。当該監査役は、当社及び当社グループ各社においては会社法第２条第16項に定める社外監査役であり、業務執行に直接関与しない役員として、会社からの独立性の高い立場として、経営者の業務執行が会社利益の最大化に向けて適正及び適法に行われていることについて、他のステークホルダーに代わって説明を受けて納得することで、経営者の業務執行の適正性について信頼を寄せる効果を期待しており、一般株主と利益相反が生じる恐れは無く、当該社外監査役の独立性は高いものと考えております。
また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有している独立役員として社外監査役の田名網一嘉を指定しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に、記載すべき利害関係はありません。
② リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいては、コンプライアンス、災害、情報セキュリティ及び自己ディーリング等に関するリスク管理については、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する部署として、当社にコンプライアンス統括室を設置しており、グループ全体のリスク管理に係る指針を策定しております。当社各部署及びグループ各社は、同指針に従い規則、ガイドラインを定め、マニュアルを作成し、さらに研修を実施し、リスク管理の充実を図っております。
また、内部監査担当により、各社各部門毎のリスク管理状況を監査し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役
会及び監査役会に報告し、必要に応じて指導、助言を行い、リスク管理の有効性を確保しております。
③ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

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報酬等の種類別の総額（千円）

報酬等の総額
（千円）

基本報酬

ストック
オプション

取締役
（社外取締役を除く）

45,17845,178

−

−

4

監査役
（社外監査役を除く）

−

−

−

−

−

15,98015,980

−

−

7

役員区分

社外役員

対象となる役員の員数（人）

賞与（注）１．取締役の報酬額等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与含む）は含んでおりません。
２．上記には、平成23年６月29日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）、辞任した監査役１名（社外監査役）を含んでおります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成16年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成９年６月17日開催の第47回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会にすることにより、当社を取り巻く経営環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得の決定機関を取締役会にすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損
害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑨ 監査役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損
害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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有価証券報告書⑪ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
2銘柄
貸借対照表計上額の合計額
44,063千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

非上場株式

前事業年度
（千円）
貸借対照表計上額の合計額−

貸借対照表計上額の合計額
−

受取配当金
の合計額
−

売却損益
の合計額
−

評価損益
の合計額
−

319,374

111,480

8,797

11,150△7,416(4,536)

上記以外の株式

当事業年度（千円）（注）「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬（千円）
酬（千円）
提出会社
16,000−
連結子会社
計

当連結会計年度
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬（千円）
酬（千円）
16,000
−

8,500

1,600

8,500

1,600

24,5001,600

24,5001,600②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数及び当社の規模・業務の特性等を勘案し決定することとしております。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以
下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、証券業の固有の事項については、連結財務諸表規則第46条及び第68条の規則に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（平成22年３月16日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）の財務諸表について、新日本
有限責任監査法人により監査を受けております。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成23年３月31日)
資産の部
流動資産
現金・預金
預託金

※1

3,089,024
4,008,483

当連結会計年度(平成24年３月31日)※1

1,971,549
3,022,483

差入保証金
トレーディング商品
信用取引資産信用取引貸付金
信用取引借証券担保金
短期貸付金
その他の流動資産
貸倒引当金283,175−
8,869,679
8,681,456
188,223
4,743
195,788△41,924

123,210362,246
4,871,579
4,787,335
84,244
207,688678,859△35,262

流動資産計

16,408,970

11,202,354

658,841△490,029

659,980△519,035

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）

168,812140,944

土地
その他
減価償却累計額

161,833
213,159△136,307

161,833
216,724△166,025

その他（純額）76,852

50,699有形固定資産合計

407,497

353,476

10,2838,901

無形固定資産投資その他の資産投資有価証券※1, ※62,380,114※1, ※62,235,463

出資金
長期貸付金
その他
貸倒引当金

7,878
16,506753,569△322,989

3,205
20,654
711,687△310,586

投資その他の資産合計

2,835,079

2,660,424

3,252,859

3,022,803

19,661,830

14,225,157

固定資産計
資産合計

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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(平成23年３月31日)
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
信用取引負債
信用取引借入金※1

当連結会計年度(平成24年３月31日)

600,000
25,70868,7608,363,236
8,056,109※1

614,000
19,95559,7203,583,475
3,422,284

信用取引貸証券受入金
預り金
受入保証金
その他の流動負債

307,127
2,764,178
899,501
118,737

161,1902,496,145
404,472
555,007

流動負債計

12,840,121

7,732,777−614,000
285,243
122,190−
2,082,356
115,284

1,021,000−
190,876
15,100226,881
1,330,912
313,624

3,219,073

3,098,395

固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
訴訟損失引当金
負ののれん
その他
固定負債計
特別法上の準備金
金融商品取引責任準備金※2

特別法上の準備金計60,784※2

66,53860,784

66,538

負債合計

16,119,980

10,897,711

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

2,790,407
75,500790,246△101,985

2,790,407
75,500791,052△274,753

3,554,168

3,382,205△5,843△6,475△44,249△10,509△12,318△54,759−−

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
少数株主持分
純資産合計

3,541,849

3,327,446

負債・純資産合計

19,661,830

14,225,157

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有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
営業収益
受入手数料
トレーディング損益
金融収益
その他
営業収益計

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

2,814,836
203,428
195,091
139,369

2,245,841
435,144
128,078
136,1813,352,725

2,945,246

金融費用
売上原価

104,086
41,331

55,38887,807

純営業収益

3,207,307

2,802,050

販売費及び一般管理費
取引関係費
人件費
不動産関係費
事務費
減価償却費
租税公課
貸倒引当金繰入れ
その他

3,577,005
103,1122,107,331
298,425
308,31472,89335,738
11,092640,097

3,233,720
83,846
1,856,222
305,149
288,995
66,74842,174−
590,582

営業損失（△）△369,697△431,669

5,515
13,965
9,770
375,721−
168,139
5,108

4,074
11,3369,770
751,443
174,759
12,01550,415578,2211,013,814

21,77359,036−−−
3,150

14,230−11,428
10,532
14,168−83,96150,360124,562

531,784

営業外収益
受取利息
受取配当金
受取地代家賃負ののれん償却額
持分法による投資利益
投資有価証券売却益
その他
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
社債発行費
自己株式取得費用
社名変更費用
その他
営業外費用合計
経常利益

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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
特別利益
子会社清算益負ののれん発生益
その他
特別利益計

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)−
2,099,183
5,387

50,349−−2,104,571

50,349207,302−37,359

特別損失
貸倒引当金繰入額
減損損失−

固定資産除却損※2

投資有価証券評価損
金融商品取引責任準備金繰入れ
訴訟損失引当金繰入額
退職給付制度改定損
早期退職費用資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他
特別損失計

4,037

※1
※2

2,347

18,7239,217−−−
31,771538

11,807
5,753
226,881
212,193
59,688−
11,598271,589

567,630

税金等調整前当期純利益

1,957,543

14,504

法人税、住民税及び事業税

14,06013,698

法人税等合計14,06013,698

少数株主損益調整前当期純利益

1,943,483806

少数株主損失（△）△154,218−

当期純利益

2,097,701

806

40/98

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

1,943,483

806△62,771△6,878△22,658△19,781△42,440△69,649※1

包括利益

1,873,833△41,634（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

2,030,881△157,048△41,634−

41/98

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
合併による増減
株式交換による増減
利益剰余金から資本剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益
合併による増減
利益剰余金から資本剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純利益
自己株式の取得
合併による増減
株式交換による増減
当期変動額合計
当期末残高

42/98

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

2,755,135

2,790,407

35,271−35,271−2,790,407

2,790,407

2,635,137

75,50035,271△4,783,670
377,700
1,811,061−−−−△2,559,637−

75,50075,5001,818,986

790,246

2,097,701△1,315,379△1,811,061

806
−
−

△1,028,739

806

790,246

791,052△101,930△101,985△54△172,768△54△172,768△101,985△274,753

7,107,328

3,554,168

70,542
2,097,701△54△6,099,050
377,700−
806△172,768−−△3,553,159△171,962

3,554,168

3,382,205

EDINET提出書類
あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
為替換算調整勘定
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純利益
自己株式の取得
合併による増減
株式交換による増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

43/98

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

57,331△5,843△63,174△38,406△63,174△38,406△5,843△44,249−△6,475△6,475△4,034△6,475△4,034△6,475△10,50957,331△12,318△69,649△42,440△69,649△42,440△12,318△54,759

1,379,326−△1,379,326−△1,379,326

−

−

−

8,543,986

3,541,849

70,542
2,097,701△54△6,099,050
377,700△1,448,976−
806△172,768−−△42,440△5,002,136△214,403

3,541,849

3,327,446

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
負ののれん償却額
負ののれん発生益
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
訴訟損失引当金の増減額（△は減少）
金融商品取引責任準備金の増減額（△は減少）
持分法による投資損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）固定資産除却損
減損損失
社債発行費
自己株式取得費用
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
子会社清算損益（△は益）受取利息及び受取配当金
支払利息
差入保証金及び保管有価証券の増減額
預託金の増減額（△は増加）
トレーディング商品の増減額
信用取引資産及び信用取引負債の増減額
立替金及び預り金の増減額
受入保証金の増減額（△は減少）
その他

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

1,957,543
78,551△375,721△2,099,183△283,605△4,790△43,988
45,410−9,217
59,036△168,139
18,723
3,966−−−
31,771−△22,797
23,089148,493△886,000−
267,105
414,423
133,626
317,892

14,50478,740△751,443−△19,065△9,040△94,367△107,090
226,881
5,753△174,759△12,015△13,840
2,347
37,295
11,428
10,532−△50,349△15,548
14,926
163,246
986,000△361,719△781,661△273,705△495,028
648,699

小計△375,376△959,278

利息及び配当金の受取額
利息の支払額訴訟供託金の支払額
法人税等の支払額

22,990△17,746−△14,987

12,947△17,912△229,410△12,882

営業活動によるキャッシュ・フロー

△385,120△1,206,536

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の取得による支出
子会社の清算による収入
長期前払費用の増減額（△は増加）
出資金の払込による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
預け金の預入による支出
その他△17,365−9,430△45,976
538,787△62,022−△1,097△500△4,8007,742−
17,621△28,389△2,304−−
167,038−
160,533△1,187△1,005△913,050
705,955△200,000△17,046

投資活動によるキャッシュ・フロー

441,821△129,454△1,400,000△7,063−70,542△54△600,000△7,1691,009,571−△183,301

財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
転換社債型新株予約権付社債の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー

△1,336,575

219,100

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△1,279,874△1,116,890

合併に伴う現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期首残高

187,172
4,138,879
3,046,177−
3,046,177
1,929,286

現金及び現金同等物の期末残高

※1

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※1

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
１．連結の範囲に関する事項(1）連結子会社の数
１社
連結の範囲に含めた子会社の名称
あかつき証券㈱なお、当社は、平成22年10月１日付で、親会社である㈱クレゾーを吸収合併消滅会社、当社を吸収合併存続会社として合併しておりますが、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会
計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）第212項に基づき、子会社である当社の個別財務諸表における合併に係る処理を振り戻し、当該合併以前の㈱クレゾーの連結財務諸表における処理を合併後も継続すると共に、㈱クレゾーが当社の少数株主から株式を追加取得したものとして会計処理を行っております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
あかつきキャピタルマネージメント㈱なお、清算手続き中でありました㈱さくらフィナンシャルサービシズは、当連結会計年度において清算が結了いたしました。
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、
いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1）持分法を適用した関連会社数 ３社
主要な会社等の名称
豊商事㈱兆富財富管理顧問股?有限公司
兆富保險經紀人股?有限公司(2）持分法を適用しない非連結子会社の名称
あかつきキャピタルマネージメント㈱なお、清算手続き中でありました㈱さくらフィナンシャルサービシズは、当連結会計年度において清算が結了いたしました。
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法①トレーディング商品
トレーディング商品に属する有価証券（売買目的有価証券）については、時価法を採用するとともに約定基準で計上し、売却原価は移動平均法により算定しております。
②有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法③デリバティブ
時価法

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法
によっております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 15〜37年②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
但し、ソフトウェア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、取引開始日がリース取引に関する会計基準適用初年度
開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
④長期前払費用定額法によっております。
(3）重要な繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用処理しております。
(4）重要な引当金及び特別法上の準備金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち当連結会計年度において負担すべき額を計上しております。
③退職給付引当金
従業員の退職金の支給に備えるため、あかつき証券㈱において当連結会計年度末における退職給付債務に基づき計上しております。
（追加情報）
あかつき証券㈱は、平成23年12月１日に適格退職年金制度を廃止し、退職給付制度の一部を確定拠出年金制度へ移行いたしました。この移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しております。
本移行に伴う影響額は、特別損失として212,193千円計上しております。
④役員退職慰労引当金
役員退職金の支給に備えるため、あかつき証券㈱において内規に基づく期末退職金要支給額を計上しております。
⑤訴訟損失引当金
係争中の訴訟に係る損失に備えるため、その経過等の状況に基づく損失見込額を計上しております。
⑥金融商品取引責任準備金
金融商品事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。
(5）負ののれんの償却方法及び償却期間
平成22年３月31日以前に発生した負ののれんについては５年間の定額法により償却を行っております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。
(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項①消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
②転換社債型新株予約権付社債の会計処理一括法によっております。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書【追加情報】（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
【注記事項】（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成23年３月31日）※１ 担保資産等の内訳及び対応する債務の内訳は次のとおりであります。
①担保資産の内訳
担保に供している資産はありませんが、信用取引借入金8,049,939千円に対して受入保証金代用有価証
券3,719,224千円を差し入れております。
②分別保管資産（証券業）
金融商品取引法第43条の２の規定に基づいて分別保管されている資産は次のとおりであります。
預託金
3,929,000千円（顧客分別金信託）
なお、連結子会社黒川木徳証券㈱における当連結会

当連結会計年度（平成24年３月31日）※１ 担保資産等の内訳及び対応する債務の内訳は次のとおりであります。
①担保資産の内訳
担保に供している資産はありませんが、信用取引借入金3,422,284千円に対して受入保証金代用有価証
券1,411,212千円を差し入れております。
②分別保管資産（証券業）
金融商品取引法第43条の２の規定に基づいて分別保管されている資産は次のとおりであります。
預託金2,943,000千円（顧客分別金信託）
なお、連結子会社あかつき証券㈱における当連結会

計年度末現在の分別金信託に対する顧客分別金必要
額は3,248,958千円であります。
※２ 特別法上の準備金
特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。
金融商品取引責任準備金
金融商品取引法第46条の５
金融商品取引業等に関する内閣府令第175条
３ 連結子会社（黒川木徳証券㈱）は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越限度額
1,600,000千円
借入実行残高−計年度末現在の分別金信託に対する顧客分別金必要
額は2,903,752千円であります。
※２ 特別法上の準備金
特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。
金融商品取引責任準備金
金融商品取引法第46条の５
金融商品取引業等に関する内閣府令第175条
３ 連結子会社（あかつき証券㈱）は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越限度額
1,800,000千円
借入実行残高
−借入未実行残高
1,600,000千円
４ 担保等として差入をした有価証券の時価額（トレーディング商品を除く）
信用取引貸証券287,293千円
信用取引借入金の本担保証券
8,497,120

借入未実行残高
1,800,000千円
４ 担保等として差入をした有価証券の時価額（トレーディング商品を除く）
信用取引貸証券
181,684千円
信用取引借入金の本担保証券
3,655,013

差入保証金代用有価証券
3,719,224
差入保証金代用有価証券
1,411,212
５ 担保等として差入を受けた有価証券の時価額
５ 担保等として差入を受けた有価証券の時価額
信用取引貸付金の本担保証券
8,497,120千円
信用取引貸付金の本担保証券
4,879,280千円
信用取引借証券287,293
信用取引借証券
181,684
受入証拠金代用有価証券
179,718
受入証拠金代用有価証券
92,134
受入保証金代用有価証券
11,191,226
受入保証金代用有価証券
9,086,018※６ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとお※６ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
りであります。
投資有価証券（株式）1,987,316千円
投資有価証券（株式）2,023,145千円

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（連結損益計算書関係）
前連結会計年度
自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日
──────

当連結会計年度
自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日※１ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしまし
た。
場所
用途
種類
金額
（千円）
あかつきフィ
ナンシャルグ
ループ㈱

営業
設備
等

建物附属設備7,939

あかつき証券
㈱本店

営業
設備
等

建物附属設備

17,365

建物附属設備器具備品
12,054
リース資産
電話加入権
資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各会社（あかつき証券㈱については各支店）を基本単位としております。
当連結会計年度において、当社グループの本社移転
あかつき証券
㈱大阪支店

営業
設備

が予定されたことから、あかつきフィナンシャルグ
ループ㈱及びあかつき証券㈱本店についての減損の兆候を識別し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額25,304千円を減損損失として特別損失に計上しております。また、あかつき証券㈱大阪支店の業務活動から生じる損益又はキャッシュ・フロー
は、マイナスの状況が継続しております。このため、同社が所有する固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として12,054千円を特別損失に計上しております。
資産の種類ごとの内訳は、次のとおりであります。
建物及び構築物
31,695千円
その他の有形固定資産
2,406
無形固定資産
3,193
その他
63

※２ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物及び構築物
その他
合 計

合 計
37,359千円
なお、当資産グループの回収可能価額は、正味売却
価額又は使用価値により測定しております。
※２ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

3,883千円
154

建物及び構築物
その他

4,037千円

合 計

49/98

2,346千円
1
2,347千円

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（連結包括利益計算書関係）
当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
その他有価証券評価差額金
当期発生額
組替調整額
税効果調整前△45,631千円
656千円

税効果額

△44,975千円
22,316千円

その他有価証券評価差額金△22,658千円

持分法適用会社に対する持分相当額△19,781千円

当期発生額
その他の包括利益合計△42,440千円

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減
首株式数（株）
加株式数（株）
少株式数（株）
発行済株式

当連結会計年度末
株式数（株）

普通株式（注）１

57,106,750

2,351,421−

59,458,171

合計

57,106,750

2,351,421−

59,458,171

普通株式（注）２

678,939

1,572−

680,511

合計

678,939

1,572−

680,511

自己株式（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加2,351,421株は、新株予約権の権利行使による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,572株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数（株）の目的とな
区分
新株予約権の内訳
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
類
提出会社

第２回新株予約権

普通株式

第３回新株予約権

普通株式

合計

−

11,009,713−−
11,009,713

当連結会計
年度末残高
（千円）

11,009,713−−

15,478,650−

15,478,650−

15,478,650

11,009,713

15,478,650−（注） １．第２回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使による減少2,351,421株及び権利失効による減少8,658,292株によるものであります。
２．第３回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

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有価証券報告書

当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減
首株式数（株）
加株式数（株）
少株式数（株）
発行済株式
普通株式

当連結会計年度末
株式数（株）

59,458,171−−

59,458,171

合計

59,458,171−−

59,458,171

普通株式（注）680,5113,141,837−

3,822,348

合計

680,5113,141,837−

3,822,348

自己株式（注）普通株式の自己株式の株式数の増加3,141,837株は、㈱クレゾーの吸収合併及びあかつき証券㈱（旧会社名：黒川木徳証券㈱）との株式交換に関して、会社法第797条第１項に基づく反対株主からの株式買取請求による増加
3,140,000株及び単元未満株式の買取りによる増加1,837株によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数（株）の目的とな
区分
新株予約権の内訳
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
類

提出会社

当連結会計
年度末残高
（千円）

第３回新株予約権

普通株式

15,478,650−−

15,478,650−

第１回無担保転換社債
型新株予約権付社債の新株予約権（平成23年
９月５日発行）普通株式−

18,563,636−

18,563,636（注）２

15,478,650

18,563,636−

34,042,286

−

合計

−

（注） １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の当連結会計年度増加は、発行によるものであります。
２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度
自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

当連結会計年度
自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成23年３月31日現在）
現金及び預金3,089,024千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金△30,000
金銭信託△12,847（平成24年３月31日現在）
現金及び預金1,971,549千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金△30,000
金銭信託△12,262

現金及び現金同等物

現金及び現金同等物

3,046,177千円

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1,929,286千円

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有価証券報告書（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
・有形固定資産 証券事業における営業設備（車両運搬具及び器具備品）等であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③リース資産」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額（単位：千円）前連結会計年度（平成23年３月31日）
取得価額相当額

減価償却累計額相当額 減損損失累計額相当額

期末残高相当額

器具備品

31,49328,138

2,582

772

合計

31,49328,1382,582

772（単位：千円）

当連結会計年度（平成24年３月31日）
取得価額相当額

減価償却累計額相当額 減損損失累計額相当額

期末残高相当額

器具備品

20,443

5,725

12,9371,780

合計20,443

5,725

12,937

1,780(2）未経過リース料期末残高相当額等（単位：千円）前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

未経過リース料期末残高相当額
１年内

1,761

990

１年超

1,833

843

合計

3,594

1,833

4,056

−

リース資産減損勘定の残高(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失（単位：千円）前連結会計年度（自 平成22年４月１日

当連結会計年度（自 平成23年４月１日

至 平成23年３月31日）

至 平成24年３月31日）

支払リース料

9,299

2,811

リース資産減損勘定の取崩額

4,312

4,056

減価償却費相当額

8,133

2,560

支払利息相当額

237

88

減損損失

−

63

(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
(5）利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

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有価証券報告書

２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

１年内

131,992

121,624

１年超

252,176

110,679

合計

384,169

232,304（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは証券業を営んでおり、この事業を行うために株式市場の状況のバランスを調整して、主に金融機関借入による間接金融によって資金調達を行っています。主として株式市場の変動を伴う信用取引資産及び信用取引負債を有しているため、株式市場の変動による不利な影響が生じないように、顧客から受け入れている担保の余力管理を日々行っています。また、有価証券及びデリバティブ取引のトレーディングを行っており、有価証券については売買利益の獲得を目的とし、デリバティブ取引については、一定の損失限度額の範囲内で国内取引所に上場している
デリバティブに限り、売買利益の獲得と売買手法の研究目的をもって取引を行う方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
当社グループが保有する金融資産は、主として顧客への信用取引貸付金及び信用取引貸証券であり、顧客の契約不履行によってもたされる信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、あかつき証券㈱の「信用取引管理規程」に従い、最長６カ月以内での返済期日管理及び受入保証金の預託状況管理を毎日検査部で把握する体制としています。また、主な預託金については、同社の「分別管理に関する規程」に従った顧客分別預託金であり、残高管理を
毎日経営管理部で把握する体制としています。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に株式の持ち合い関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
金融負債である借入金のうち、信用取引借入金は主に顧客に対する信用取引貸付金に係る資金調達であり、株式市場の変動リスクに晒されていますが、残高及び差入れ担保状況管理を毎日業務管理部で把握する体制としています。
顧客からの預り金・その他の預り金（源泉税等を除く）及び受入保証金については、顧客分別預託金として管理しております。
有価証券及びデリバティブ取引のトレーディングの運用・管理については、あかつき証券㈱の「株式等の保有限度額及び売買の実施権限に関する規定」に従って同社ディーリング部で行っており、毎日、経営責任者に報告されております。
また、金融負債は流動性リスクに晒されていますが、あかつき証券㈱では自己資金残高表等を作成するなどの方法
により現況を把握し、リスク管理委員会、経営戦略会議及び取締役会に定期的に報告されております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）をご参照ください）。
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
連結貸借対照表
計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

(1) 現金・預金(2) 預託金(3) トレーディング商品(4) 信用取引貸付金(5) 信用取引借証券担保金(6) 短期貸付金(7) 投資有価証券
関係会社株式
その他有価証券3,089,024
4,008,483−
8,681,456
188,223
4,743

3,089,024
4,008,483−
8,681,456
188,223
4,743

−
−
−
−
−
−

1,779,055
343,317369,358
343,317△1,409,697−

資産計

18,094,303

16,684,606△1,409,697(1) １年内返済予定の長期借入金(2) 信用取引借入金(3) 信用取引貸証券受入金

600,000
8,056,109
307,127

600,000
8,056,109
307,127−−−(4) 預り金(5) 受入保証金(6) 長期借入金(7) 転換社債型新株予約権付社債

2,764,178
899,501
614,000−

2,764,178
899,501
621,642
−

−
−
7,642
−

13,240,916

13,248,558

7,642

負債計

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有価証券報告書

当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
連結貸借対照表
計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

(1) 現金・預金(2) 預託金(3) トレーディング商品(4) 信用取引貸付金(5) 信用取引借証券担保金(6) 短期貸付金(7) 投資有価証券
関係会社株式
その他有価証券

1,971,549
3,022,483
362,246
4,787,335
84,244
207,688

1,971,549
3,022,483
362,246
4,787,335
84,244
207,688

−
−
−
−
−
−

1,929,383
114,949

426,734
114,949△1,502,649−

資産計

12,479,880

10,977,230△1,502,649

614,000
3,422,284
161,1902,496,145
404,472−
1,021,000

614,000
3,422,284
161,1902,496,145
404,472−
1,004,987

−
−
−
−
−
−
△16,0128,119,093

8,103,081△16,012(1) １年内返済予定の長期借入金(2) 信用取引借入金(3) 信用取引貸証券受入金(4) 預り金(5) 受入保証金(6) 長期借入金(7) 転換社債型新株予約権付社債
負債計（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金・預金、(2) 預託金、(3) トレーディング商品、(6) 短期貸付金
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(4) 信用取引貸付金
信用取引貸付金の時価については、最長６ヶ月が返済期間であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(5) 信用取引借証券担保金
信用取引借証券担保金の時価については、毎日、東京証券取引所等の取引所における最終価格で洗替え差額決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(7) 投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっています。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

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負 債(1) １年内返済予定の長期借入金
１年内返済予定の長期借入金の時価については、期末日と返済期限が極めて近いため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 信用取引借入金
信用取引借入金の時価については、毎日、東京証券取引所等の取引所における最終価格で洗替え差額決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(3) 信用取引貸証券受入金
信用取引貸証券受入金の時価については、最長６ヶ月が返済期間であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(4) 預り金、(5) 受入保証金
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(6) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(7) 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価については、元金を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引① ヘッジ会計が適用されていないもの
連結貸借対照表計上額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
② ヘッジ会計が適用されているもの
該当事項はありません。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区 分

前連結会計年度（平成23年３月31日）（単位：千円）
当連結会計年度（平成24年３月31日）

関係会社株式
非上場株式

208,261

93,761

その他有価証券
非上場株式

49,48097,368

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(7)投資有価証券」には含めておりません。

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有価証券報告書（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金・預金
預託金
信用取引貸付金
信用取引借証券担保金
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの

3,089,024
4,008,483
8,681,456
188,223

−
−
−
−

−
−
−
−

−
−
−
−

−

−

−

−

合計

15,967,187

−

−

−

当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１年以内
（千円）
現金・預金
預託金
信用取引貸付金
信用取引借証券担保金
短期貸付金
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合計

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

1,971,549
3,022,483
4,787,335
84,244

−
−
−
−

−
−
−
−

−
−
−
−

207,688

−

−

−

−

−

−

−

10,073,300

−

−

−

（注４）社債の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表「社債明細表」をご参照下さい。

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有価証券報告書（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成23年３月31日）
区分

株式

連結貸借対照表
計上額（千円）
146,320

77,102

69,217

債券

−

−

−

小計

146,320

77,102

69,217

株式

189,855

219,829△29,973

債券

7,142

9,836

△2,693

小計

196,997229,665△32,667

343,317306,768

36,549種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
合計

取得原価
（千円）

差額
（千円）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 49,480千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成24年３月31日）
区分

株式

連結貸借対照表
計上額
（千円）
−

債券
小計
株式

種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

取得原価
（千円）

差額
（千円）
−

−

3,469

2,565

904

3,469

2,565

904

111,480

118,896△7,416

債券

−

−

−

小計

111,480

118,896△7,416

114,949

121,461△6,512

合計（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 97,368千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
区分
売却額（千円）
売却益の合計額（千円）
株式
525,602
168,139
債券−−
合計

168,139−

当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
区分
売却額（千円）
売却益の合計額（千円）
株式
167,038
12,015
債券−−

売却損の合計額（千円）−−

合計

525,602

売却損の合計額（千円）−−

167,038

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12,015−EDINET提出書類
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３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある有価証券について11,807千円減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
重要性が乏しいため注記を省略しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社は、適格退職年金制度及び退職一時金制度を設けておりましたが、平成23年12月1日に適格退職年金制度を廃止し、退職給付制度の一部を確定拠出年金制度へ移行しております。
２．退職給付債務に関する事項
前連結会計年度（平成23年３月31日）
540,796
255,552(1）退職給付債務（千円）(2）年金資産（千円）(3）退職給付引当金 (1)−(2) （千円）

285,243

当連結会計年度（平成24年３月31日）
190,876−
190,876（注）連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
３．退職給付費用に関する事項(1）勤務費用（千円）

前連結会計年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）
57,559

当連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
8,345(2）退職給付費用（千円）(3）確定拠出制度への移行に伴う損益（千円）(4）その他（千円）

57,559−−8,345
212,193
90,005(5）計 (2)＋(3)＋(4) （千円）

57,559310,544（注）「(4) その他」は確定拠出年金への掛金支払額等であります。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成22年
ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社取締役 ４名
当社子会社の取締役
社外協力者 １社

株式の種類及び付与数（株）

普通株式 15,478,650株

付与日

平成22年10月１日

権利確定条件−対象勤務期間−権利行使期間自 平成22年10月１日 至 平成28年７月15日

１名(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成24年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
平成22年
ストック・オプション
権利確定前

（株）

前連結会計年度末

15,478,650

付与

−

失効

−

権利確定

−

未確定残

15,478,650

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

−

権利確定

−

権利行使

−

失効

−

未行使残

−

②単価情報
平成22年
ストック・オプション
権利行使価格（円）

77

行使時平均株価（円）−

付与日における公正な評価単価 （円）−２．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
平成22年ストック・オプションは、平成22年10月１日に実施した当社を完全親会社とし、あかつき証券㈱（旧会社
名：黒川木徳証券㈱）を完全子会社とする株式交換に際し、平成21年ストック・オプションに代わり、平成22年ス
トック・オプションを交付したものであります。平成21年ストック・オプションについては、本新株予約権付与日現
在、あかつき証券㈱が非上場であったため、公正な評価単価に代え、単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
３.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前連結会計年度（平成23年３月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金
賞与引当金
未払事業税
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
繰越欠損金
金融商品取引責任準備金
減価償却超過額
固定資産減損損失
資産除去債務
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
訴訟損失引当金繰入超過額
その他
繰延税金資産小計

149,613千円
31,672
8,054
116,949
50,097
2,832,098
24,921
8,445
28,905
13,727
61,463
483,530−6,740

当連結会計年度（平成24年３月31日）
123,986千円
25,715638
68,02819,2912,820,597
23,714
13,332
28,403
15,358
6,663
423,520
86,237
7,921

3,816,222△3,816,222

3,663,411△3,663,411−−

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△22,316−

繰延税金負債合計△22,316−

繰延税金負債の純額△22,316−−（22,316）−（−）

評価性引当額繰延税金資産合計

連結貸借対照表計上額（繰延税金資産）（繰延税金負債）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度
当連結会計年度（平成23年３月31日）（平成24年３月31日）
法定実効税率
40.7％
40.7％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.2
28.0
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
△0.2
△17.5
役員報酬否認−37.4
住民税均等割等
0.7
94.6
税額控除
△0.1
△7.4
評価性引当額の増減
18.3
2,495.1
関連会社からの受取配当金
0.725.2
持分法投資損益
1.2△490.3
負ののれん償却額△7.8△2,108.1
負ののれん発生益△43.6−
関係会社株式評価損
△8.9
−
その他
△0.5
△3.3
税効果会計適用後の法人税等の負担率
0.7
94.4
３．法定実効税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成24年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の40.7％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成24年４月１日から平成27年３月31日までのものは38.0％、平成27年４月１日以降のものについては35.6％にそれぞれ変更されております。
なお、これにより繰延税金資産の純額及び繰延税金負債の純額並びに法人税等調整額に与える影響はありませ
ん。
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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため注記を省略しております。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、証券業務を主たる事業としております。
したがって、当社は、「証券業」を報告セグメントとしており、有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引き受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取り扱い等を行っております。
２．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部営業収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
報告セグメント
証券業
営業収益
外部顧客に対する営業収益セグメント間の内部営
業収益又は振替高計
セグメント損失（△）
セグメント資産その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額

その他
（注）１

合計

（単位：千円）
連結財務諸表
計上額
（注）３

調整額
（注）２

3,213,355

139,369

3,352,725−

3,352,725

2,080

13,447

15,528(15,528)−

3,215,436△222,620
15,959,841

152,817△132,609
4,137,698

3,368,254△355,230
20,097,540(15,528)(14,467)(435,710)

3,352,725△369,697
19,661,830

71,358

1,535

72,893−72,893△38,140

104,652

66,512−

66,512（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、持株会社である当社の営業収益及び全社費用を含んでおります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント損失の調整額△14,467千円には、セグメント間取引消去△1,019千円、持分法適用会社からの受取配当金の調整額△13,447千円が含まれております。
（2）セグメント資産の調整額△435,710千円には、投資と資本の相殺消去等△433,663千円、債権と債務の相殺消去△2,047千円が含まれております。
３．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書

当連結会計年度（自 平成23年４月１日
報告セグメント
証券業
営業収益
外部顧客に対する営業収益セグメント間の内部営
業収益又は振替高計
セグメント損失（△）
セグメント資産その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額

至 平成24年３月31日）
その他
（注）１

合計

（単位：千円）
連結財務諸表
計上額
（注）３

調整額
（注）２

2,809,064

136,1812,945,246−

2,945,246

1,027

130,049

131,077(131,077)−

2,810,091△316,854
10,964,258

266,231△111,310
4,257,527

3,076,323△428,164
15,221,785(131,077)(3,505)(996,627)

2,945,246△431,669
14,225,157

63,087

3,661

66,748−66,748△54,543△858△55,401−△55,401（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、持株会社である当社の営業収益及び全社費用を含んでおります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント損失の調整額△3,505千円には、セグメント間取引消去5,459千円、持分法適用会社からの受取配当金の調整額△8,965千円が含まれております。
（2）セグメント資産の調整額△996,627千円には、投資と資本の相殺消去等△287,650千円、債権と債務の相殺消去△708,976千円が含まれております。
３．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）営業収益
本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）営業収益
本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

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有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成23年４月１日

至 平成24年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント
その他
合計
全社・消去
（注）
証券業
減損損失
29,4207,939
37,359−（注）「その他」の金額は、持株会社である当社の事業に係るものであります。

合計
37,359【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
当社は㈱クレゾーとの合併に際し、同社の連結財務諸表における処理を合併後も継続しており、当該継続処理の結果、当第３四半期連結会計期間に負ののれんを計上しております。当連結会計年度の負ののれん償却額は375,721千円であり、当連結会計年度末における負ののれんの未償却残高は2,082,356千円であります。
なお、当該負ののれん及び負ののれん償却額については報告セグメントに配分しておりません。
当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
当社は㈱クレゾーとの合併に際し、同社の連結財務諸表における処理を合併後も継続しており、当該継続処理の結果、前連結会計年度に負ののれんを計上しております。当連結会計年度の負ののれん償却額は751,443
千円であり、当連結会計年度末における負ののれんの未償却残高は1,330,912千円であります。なお、当該負ののれん及び負ののれん償却額については報告セグメントに配分しておりません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）「証券業」セグメントにおいて、平成22年10月１日付で当社を完全親会社とし、黒川木徳証券㈱を完全子会社とする株式交換を行ったことにより、当連結会計年度において負ののれん発生益846,154千円を特別利益として計上しております。
また、当社は㈱クレゾーとの合併に際し、同社が当社の少数株主から株式を取得したものとして会計処理を行っております。当該処理による負ののれん発生益は1,253,028千円であります。
なお、当該負ののれん発生益については報告セグメントに配分しておりません。
当連結会計年度（自 平成23年４月１日
該当事項はありません。

至 平成24年３月31日）

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有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
種類

その他の
関係会社

会社等の
名称
トランスパ
シフィック
・アドバイ
ザーズ㈱

所在地

資本金
(千円)

事業の内容

東京都
渋谷区

10,000

投資業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

(被所有)
直接
39.7

役員の兼任
なし

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

624,868

−

−

合併に伴う
株式交付
（注）２

（注）１

（注）１．前連結会計年度末に親会社であったトランスパシフィック・アドバイザーズ㈱は、平成22年10月１日に当社を吸収合併存続会社とし、㈱クレゾーを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、その他の関係会社に該当することとなりました。
２．当社と㈱クレゾーとの合併に伴う株式交付であり、同取引は第三者による算定結果に基づいて決定された合併比率に基づいております。
当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
種類

重要な子
会社の役
員

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金
(千円)

事業の内容
又は職業
黒川木徳証

木村 欣二

−

−

券㈱
代表取締役
会長

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

(被所有)
直接
2.6

−

株式交換
（注）

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

40,519−−（注）黒川木徳証券㈱の完全子会社化を目的とした株式交換であり、同取引は第三者による算定結果に基づいて決定された株式交換比率に基づいております。
当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社は豊商事㈱であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）
流動資産合計26,960,361
固定資産合計7,117,707
流動負債合計23,691,529
固定負債合計
1,042,033
特別法上の準備金
132,123
純資産合計
9,212,383
営業収益
4,589,040
税引前当期純利益
322,821
当期純利益
171,876（開示対象特別目的会社関係）
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
該当事項はありません。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前連結会計年度
自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日
１株当たり純資産額60円26銭１株当たり当期純利益金額
35円83銭なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

当連結会計年度
自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

59円81銭0円01銭
0円01銭（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前連結会計年度
当連結会計年度
自 平成22年４月１日
自 平成23年４月１日
至 平成23年３月31日
至 平成24年３月31日
１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）

2,097,701806

普通株主に帰属しない金額（千円）−−

普通株式に係る当期純利益（千円）

2,097,701

806

58,53857,810

当期純利益調整額（千円）−−

普通株式増加数（千株）−

10,600−)(10,600)

期中平均株式数（千株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（うち転換社債型新株予約権付社債（千株））希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要(

第３回新株予約権
平成22年５月20日取締役会決議
普通株式 15,478,650株

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日
純資産の部の合計額（千円）
3,541,849
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（千株）

70/98

同 左

当連結会計年度
自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日
3,327,446−−

3,541,849

3,327,446

58,77755,635EDINET提出書類
あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（重要な後発事象）（ドリームバイザー・ホールディングス株式会社に対する公開買付け）
当社は、平成24年２月10日開催の取締役会において、ドリームバイザー・ホールディングス株式会社（コード番号3772
株式会社東京証券取引所マザーズ市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、平成24年２月13日から本公開買付けを実施していましたが、平成24年４月９日をもって本公開買付けが終了いたしました。
この結果、対象者は新たに当社の持分法適用関連会社となりました。
１．本公開買付けの目的等
当社グループの中核会社であるあかつき証券㈱では、重要な経営課題である対面営業の更なる強化を図るため、今まで以上の投資関連情報の充実が不可欠となっております。
対象者グループが提供する投資関連情報や投資分析関連コンテンツ等をあかつき証券㈱が顧客へ投資情報を提供するための営業ツールとして使用するなど、当社グループと対象者グループが協力関係を構築することにより、当社グ
ループ及び対象者グループの顧客サービス充実等による収益機会の拡大が見込まれ、企業価値の向上に繋がると判断し、本公開買付けを実施いたしました。
２．対象者の概要(1）名称ドリームバイザー・ホールディングス株式会社(2）所在地東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号(3）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 奥山 泰
(4）事業内容
傘下の子会社の経営管理等を行う持株会社(5）資本金613,602千円（平成24年３月31日現在）(6）設立年月日
平成11年12月６日
３．買付け等の期間
平成24年２月13日（月曜日）から平成24年４月９日（月曜日）まで（40営業日）
４．買付け等を行った株式の数、買付け等の価格ならびに買付け等前及び買付け等後の株券等所有割合
買付け等を行った株式の数
3,922株買付け等の価格
普通株式１株につき、金36,000円
買付け等に要した資金
141,192千円
買付け等前の株券等所有割合−
買付け等後の株券等所有割合
40.25％（注）「買付け等後の株券等所有割合」の計算においては、対象者の所有自己株式813株の買付けを行っているため、対象者の平成24年２月10日提出の第13期第２四半期報告書に記載された平成23年12月31日現在の対象者の総株
主等の議決権の数（8,932個）に、対象者より買付けた普通株式813株に係る議決権の数813個を加えた9,745個を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
５．買付資金の調達方法
自己資金を充当いたしました。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

利率（％）

あかつきフィナ
ンシャルグループ㈱第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

平成23年
９月５日

−

1,021,000
( −)

合計

−

−

−

1,021,000( −)（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．転換社債型新株予約権付社債の内容
新株予約権の行使
株式の
発行価額の
新株予約権
発行すべき
により発行した
発行価格
総額
の付与割合
株式の内容
株式の発行価額
（円）
（千円）
（％）
の総額（千円）あかつきフィナン
シャルグループ㈱55

1,021,000

−

普通株式

（注）

担保

償還期限

−

無担保社債

平成28年
９月５日

−

−

−

新株予約権
の行使期間

代用払込
に関する
事項

自 平成23年９月６日
100
至 平成28年９月２日（注）

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内
（千円）
（千円）
（千円）
−
−
−

３年超４年以内（千円）−

４年超５年以内（千円）
1,021,000【借入金等明細表】
区分
１年以内に返済予定の長期借入金

当期首残高
（千円）
600,000

当期末残高（千円）
614,000

平均利率
（％）
1.5

１年以内に返済予定のリース債務

返済期限
−

6,718

5,770

2.6

−

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

614,000−−−

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

11,7228,667

2.6

平成25年９月〜平成28年６月

8,056,109

3,422,284

0.8−

9,288,549

4,050,722−−

その他有利子負債
信用取引借入金合計（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
リース債務
4,581
3,189
729
167
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（２）【その他】① 当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
第１四半期
営業収益（千円）
709,681

第２四半期
1,383,808

第３四半期
2,062,388

当連結会計年度
2,945,246

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額又は税金等調整前
四半期純損失金額（△）（千円）

92,325△99,724△276,243

14,504四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円）

88,663△106,575△286,518806

１株当たり四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額（△）（円）

1.51

△1.81

△4.90

0.01

（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
又は四半期純損失金額（△）
（円）

第１四半期

第２四半期

1.51

△3.32

第３四半期
△3.10

第４四半期
5.16

② 決算日後の状況
特記事項はありません。
③ 重要な訴訟事件等「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク （10）訴訟について」に記載のとおり、当社を被告として１件の損害賠償請求訴訟が係属中であります。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成23年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
短期貸付金
前払費用

当事業年度
(平成24年３月31日)

1,155,616
1,472−
11,924

預け金

216

※1

446,365
3,206
203,000
14,020428,758

その他
貸倒引当金

20,233△461

19,075−流動資産合計

1,189,002

1,114,427

115,117△55,404

123,817△66,185

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）

59,712

57,632

土地
その他
減価償却累計額

43,83011,835△8,104

43,83012,608△9,783

その他（純額）

3,731

2,825

有形固定資産合計

107,274

104,288

415

2,544

370,8172,420,979
−
−
−
3,263
−
45,944−−

159,0122,310,796
1,005
500,000
617
2,153
8,929
44,1379,924△308

2,841,005

3,036,266

2,948,696

3,143,099

4,137,698

4,257,527

無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用
会員権
敷金及び保証金
預託金
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成23年３月31日)
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
流動負債合計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
繰延税金負債
長期預り金
訴訟損失引当金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金

当事業年度(平成24年３月31日)

600,000
14,309
7,872
6,595
2,017
2,609
3,760

614,000
227
6,698
2,924
1,804
3,136
720

637,164

629,511−614,000
22,316
11,644−−

1,021,000−−
12,502
226,8818,387

647,960

1,268,771

1,285,125

1,898,282

2,790,407

2,790,407

2,668,958−

747,048−

資本剰余金合計

2,668,958

747,048

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金△1,921,910△297,901

利益剰余金合計△1,921,910△297,901

自己株式△699,115△871,883

株主資本合計

2,838,339

2,367,669

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

14,233△8,425

評価・換算差額等合計

14,233△8,425

純資産合計

2,852,573

2,359,244

負債純資産合計

4,137,698

4,257,527

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

当事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

営業収益
受取配当金

※1

賃貸事業収入13,447※1

64,729

その他

74,640

営業収益合計152,817

8,965
135,281
121,984※1

266,231

売上原価

41,33187,807

純営業収益

111,485

178,424

営業費用
人件費

190,007※2

216,852※2

調査費
旅費及び交通費
通信費
地代家賃
租税公課
減価償却費
その他

17
4,727
2,646
7,147
13,707
1,535
24,305

792
4,824
3,941
11,751
17,882
3,661
30,029

営業費用合計244,095

289,734

営業損失（△）△132,609△111,310

営業外収益
受取利息

※1

5,699

※1

26,360

受取配当金
投資有価証券売却益
貸倒引当金戻入額
その他

9,720
158,415
−
119

8,797
11,150152
3,303

営業外収益合計

173,954

49,764

営業外費用
支払利息
社債発行費
自己株式取得費用
その他

21,773−−3,094

14,388
11,428
10,532−

営業外費用合計

24,86836,34916,475△97,895

4,641−

子会社清算益その他−
746

50,349−

特別利益合計5,387

50,349

経常利益又は経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益※3

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
特別損失
投資有価証券評価損関係会社株式評価損

当事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

18,723
428,527

固定資産除却損

−

※4

減損損失

−

※5

訴訟損失引当金繰入額−

特別損失合計11,807
−
2,278
7,939
226,881447,250

248,907

税引前当期純損失（△）△425,386△296,452

法人税、住民税及び事業税

1,209

1,449

法人税等合計

1,209

1,449

△426,596△297,901

当期純損失（△）

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）準備金から剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期変動額
合併による増減
株式交換による増減準備金から剰余金への振替欠損填補
利益剰余金から資本剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
合併による増減
株式交換による増減欠損填補
利益剰余金から資本剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純損失（△）
欠損填補
利益剰余金から資本剰余金への振
替

78/98

当事業年度
(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

2,755,135

2,790,407

35,271−35,271−2,790,407

2,790,407

2,633,687

2,668,958

35,271−−△1,921,910

35,271△1,921,910

2,668,958

747,048

1,450−△1,091,667△313,330−−
1,403,547−−
1,921,910△1,921,910−△1,450−−−2,635,137

2,668,958

35,271△1,091,667△313,330−
1,403,547−−−△1,921,910−

33,821△1,921,910

2,668,958

747,048△91,766△1,921,910△426,596−△297,901
1,921,910△1,403,547−

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期純損失（△）
欠損填補
利益剰余金から資本剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度
(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)△1,830,143

1,624,008△1,921,910△297,901△91,766△1,921,910△426,596−△1,403,547△297,901
1,921,910−△1,830,143

1,624,008△1,921,910△297,901

自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
合併による増減
株式交換による増減△101,930△699,115△54△1,288,160
691,030△172,768−−

当期変動額合計△597,184△172,768△699,115△871,883

5,196,575

2,838,339

70,542△426,596△54△2,379,828
377,700−△297,901△172,768−−△2,358,235△470,670

2,838,339

2,367,669

74,807

14,233△60,574△22,658△60,574△22,658

14,233△8,425

当期末残高
株主資本合計当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純損失（△）
自己株式の取得
合併による増減
株式交換による増減
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純損失（△）
自己株式の取得
合併による増減
株式交換による増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

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当事業年度
(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

5,271,383

2,852,573

70,542△426,596△54△2,379,828
377,700△60,574−△297,901△172,768−−△22,658△2,418,810△493,328

2,852,573

2,359,244

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書【重要な会計方針】
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2）その他有価証券①時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）②時価のないもの移動平均法による原価法
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
時価法
３．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法）によっております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15〜37年(2）無形固定資産定額法を採用しております。
但し、ソフトウェア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）長期前払費用
定額法によっております。
４．繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用処理しております。
５．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため将来の賞与支給見込額のうち、当期において負担すべき額を計上しております。
(3）訴訟損失引当金
係争中の訴訟に係る損失に備えるため、その経過等の状況に基づく損失見込額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
(2）転換社債型新株予約権付社債の会計処理一括法によっております。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書【表示方法の変更】（貸借対照表）前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「預け金」は資産の総額の100分の１を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた20,449千円は、「預け金」216千円、「その他」20,233千円として組み替えております。
【追加情報】（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
【注記事項】（貸借対照表関係）
前事業年度（平成23年３月31日）
１ 関係会社に対する資産及び負債
預け金

−千円

当事業年度
（平成24年３月31日）※１ 関係会社に対する資産及び負債
預け金
202,335千円

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（損益計算書関係）
前事業年度
自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日※１ 関係会社との取引受取配当金
営業収益「その他」
人件費
地代家賃
受取利息
※２ 人件費の内訳
役員報酬
従業員給与
その他報酬給与
賞与引当金繰入
福利厚生費

13,447千円
−
6,794
5,007
1,060
40,297千円
28,03096,607
8,964
16,108

当事業年度
自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日※１ 関係会社との取引
受取配当金
8,965千円
営業収益「その他」
121,084
人件費
1,021
地代家賃
11,486
受取利息
23,500※２ 人件費の内訳
役員報酬61,158千円
従業員給与
49,111
その他報酬給与88,438
賞与引当金繰入696
福利厚生費
17,447

合計
190,007千円※３ 固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
建物
4,129千円
その他
512
合 計──────
──────

合計──────

216,852千円

4,641千円※４ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物
2,278千円※５ 減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
金額
場所
用途
種類
（千円）
本社
営業設
建物
7,939
（東京都）
備等
資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出
す最小単位として、会社を基本単位としております。
当事業年度において、本社移転が予定されたことか
ら、本社の建物について減損の兆候を識別し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額7,939千円を減損損失として特別損失に計上しております。
資産の種類ごとの内訳は次のとおりであります。
建物
7,939千円
なお、当該資産の回収可能価額は、移転時までの減価償却費相当分を使用価値として測定しております。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株 当事業年度増加株
式数（株）
式数（株）
普通株式（注）１．２
678,939
22,346,572
合計

678,939

当事業年度減少株
式数（株）
11,445,468

当事業年度末株式数（株）
11,580,043

11,445,468

11,580,043

22,346,572（注） １．普通株式の自己株式の株式数の増加22,346,572株は、合併による増加22,345,000株、単元未満株式の買取りによる増加1,572株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少11,445,468株は、株式交換による減少であります。
当事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株 当事業年度増加株
式数（株）
式数（株）
普通株式（注）
11,580,043
3,141,837
合計

11,580,043

当事業年度減少株
式数（株）−

当事業年度末株式数（株）
14,721,880−

14,721,880

3,141,837（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加3,141,837株は、㈱クレゾーの吸収合併及びあかつき証券㈱（旧会社名：
黒川木徳証券㈱）との株式交換に関して、会社法第797条第１項に基づく反対株主からの株式買取請求による増加3,140,000株及び単元未満株式の買取りによる増加1,837株によるものであります。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成23年３月31日）
区分
関連会社株式

貸借対照表計上額（千円）
369,358

時価（千円）
369,358

差額（千円）

貸借対照表計上額（千円）
369,358

時価（千円）
426,734

差額
（千円）

−

当事業年度（平成24年３月31日）
区分
関連会社株式57,376（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額（単位：千円）
前事業年度
当事業年度
区分
（平成23年３月31日）（平成24年３月31日）
子会社株式
1,989,599
1,879,416
関連会社株式62,02262,022
計

2,051,621

1,941,438

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含
めておりません。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前事業年度（平成23年３月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金
賞与引当金
未払事業税
投資有価証券評価損
固定資産減損損失
資産除去債務繰越欠損金
関係会社株式評価損
訴訟損失引当金繰入超過額
その他
繰延税金資産小計

187千円
1,529
2,191
61,463
13,152−
2,378,547
483,530
−
6,400

当事業年度
（平成24年３月31日）
−千円
264
638
6,663
11,053394
2,155,624
423,520
86,2375,650

2,947,004△2,947,004

2,690,047△2,690,047

−
−

−
−

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△22,316−

繰延税金負債合計△22,316−

繰延税金負債の純額△22,316−−（22,316）−（−）

評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金資産の純額

貸借対照表計上額（繰延税金資産）（繰延税金負債）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書

３．法定実効税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延
税金負債の計算（ただし、平成24年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の40.7％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成24年４月１日から平成27年３月31日までのものは38.0％、平成27年４月１日以降のものについては35.6％にそれぞれ変更されております。
なお、これにより繰延税金資産の純額及び繰延税金負債の純額並びに法人税等調整額に与える影響はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため注記を省略しております。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前事業年度
自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日
１株当たり純資産額
59円58銭１株当たり当期純損失金額
7円97銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有す
る潜在株式が存在しないため記載しておりません。

当事業年度
自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日
１株当たり純資産額
52円74銭１株当たり当期純損失金額
6円35銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（注）１．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日
当期純損失（千円）
426,596

当事業年度
自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日
297,901

普通株主に帰属しない金額（千円）−−

普通株式に係る当期純損失（千円）

426,596

297,901

期中平均株式数（千株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

53,507
第３回新株予約権
平成22年５月20日取締役会決議
普通株式 15,478,650株

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日
純資産の部の合計額（千円）
2,852,573
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）

46,911
同左

当事業年度
自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日
2,359,244−−

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

2,852,573

2,359,244

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（千株）

47,87844,736（重要な後発事象）（ドリームバイザー・ホールディングス株式会社に対する公開買付け）
当社は、平成24年２月10日開催の取締役会において、ドリームバイザー・ホールディングス株式会社（コード番号3772
株式会社東京証券取引所マザーズ市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、平成24年２月13日から本公開買付けを実施していましたが、平成24年４月９日をもって本公開買付けが終了いたしました。
詳細につきましては、「１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであ
ります。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書④【附属明細表】【有価証券明細表】
【株式】

㈱テセック

111,000

貸借対照表計上額（千円）
71,928㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

96,00039,552

銘柄
投資有価証
券

その他有
価証券

株式数（株）㈱ファイブスター投資顧問
高欣證券投資顧問股?有限公司
小計
計

550

27,500595,797

16,563803,347

155,543

803,347

155,543

【債券】
銘柄
投資有価証
券

その他有
価証券

貸借対照表計上額
（千円）

券面総額

ノルウェー輸出金融公社
デジタル・クーポン債券
小計
計

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165千米ドル

3,469

−

3,469

−

3,469

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書【有形固定資産等明細表】
当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
(千円)

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

123,817

66,185

11,604

57,632−−

43,830

9,783

1,678

2,825

75,96813,283

104,288

2,195
−

138
−

722
415

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

建物

115,117

19,742

土地

43,830−(7,939)−43,830その他

11,835773−

12,608

170,784

20,515

11,042(7,939)180,257

2,056
415

860
−

−
−

2,917
415

資産の種類
有形固定資産有形固定資産計

11,042

無形固定資産ソフトウェア
電話加入権
商標権
無形固定資産計
長期前払費用
繰延資産

−

1,443

−

1,443

37

37

1,405

2,472

2,304

−

4,776

2,232

176

2,544

10,748

1,083−

11,831

9,677

2,193

2,153

−

−

−

−

−

−

−

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物
本社 建物付属設備
9,310千円
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物
本社 建物付属設備
9,504千円
なお、当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

1,331

当期減少額
（目的使用）
（千円）
−

当期減少額
（その他）
（千円）
1,483

当期増加額
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

461

賞与引当金

3,760

696

3,736

−

720

−

226,881−−

226,881

訴訟損失引当金（注）

貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、個別引当による洗替額であります。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（２）【主な資産及び負債の内容】①資産の部
Ａ．現金及び預金区分
現金

金額（千円）
397

預金の種類
普通預金

445,967
合計

446,365

Ｂ．預け金
区分

金額（千円）

訴訟供託金
あかつき証券㈱その他

226,200
202,335223
合計

428,758

Ｃ．関係会社株式区分（子会社株式）
あかつき証券㈱あかつきキャピタルマネージメント㈱（関連会社株式）金額（千円）
1,829,416
50,000

豊商事㈱兆富保險經紀人股?有限公司
兆富財富管理顧問股?有限公司

369,358
37,21324,808

合計

2,310,796

Ｄ．関係会社長期貸付金
区分
あかつき証券㈱金額（千円）
500,000

合計

500,000②負債の部
Ａ．１年内返済予定の長期借入金
区分
㈱アエリア

金額（千円）
614,000

合計

614,000

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書

Ｂ．転換社債型新株予約権付社債
区分
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

金額（千円）
1,021,000

合計

1,021,000（注） 発行年月、利率等については、「１ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 ⑤連結附属明細表 社債明細表」に記載
しております。
（３）【その他】① 決算日後の状況
特記事項はありません。
② 重要な訴訟事件等「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク （10）訴訟について」に記載のとおり、当社を被告として１件の損害賠償請求訴訟が係属中であります。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

1,000株

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人
取次所
買取手数料（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社――――――
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ
http://www.akatsuki‑fg.com/

株主に対する特典

該当事項はありません。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書
事業年度（第61期）（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）平成23年６月29日関東財務局長に提出(2）有価証券報告書の訂正報告書
平成23年７月29日関東財務局長に提出
事業年度（第61期）（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
平成23年８月12日関東財務局長に提出
事業年度（第60期）（自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
平成23年８月12日関東財務局長に提出
事業年度（第61期）（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
(3）有価証券報告書の訂正報告書の確認書
平成23年７月29日関東財務局長に提出
事業年度（第61期）（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書の確認書であります。
平成23年８月12日関東財務局長に提出
事業年度（第60期）（自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書の確認書であります。
平成23年８月12日関東財務局長に提出
事業年度（第61期）（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書の確認書であります。
(4）内部統制報告書及びその添付書類
平成23年６月29日関東財務局長に提出(5）四半期報告書及び確認書
第62期第１四半期（自 平成23年４月１日 至 平成23年６月30日）平成23年８月12日関東財務局長に提出
第62期第２四半期（自 平成23年７月１日 至 平成23年９月30日）平成23年11月14日関東財務局長に提出
第62期第３四半期（自 平成23年10月１日 至 平成23年12月31日）平成24年２月10日関東財務局長に提出(6）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
平成23年11月14日関東財務局長に提出（第62期第１四半期）（自 平成23年４月１日 至 平成23年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(7）臨時報告書
平成23年６月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議事項の決議）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成23年８月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成23年９月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成23年11月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成23年11月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成23年12月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書

著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成24年３月16日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
(8）有価証券届出書及びその添付書類
平成23年８月18日関東財務局長に提出（第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）(9）有価証券届出書の訂正届出書
平成23年８月30日関東財務局長に提出
平成23年８月18日提出の有価証券届出書（第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）に係る訂正届出書であります。
平成23年11月14日関東財務局長に提出
平成23年８月18日提出の有価証券届出書（第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）に係る訂正届出書であります。

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成24年６月27日

あかつきフィナンシャルグループ株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小澤 裕治

印

公認会計士

伊藤 雅人

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているあかつきフィナンシャルグループ株式会社（旧会社名 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社）の平成23
年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、あかつ
きフィナンシャルグループ株式会社（旧会社名 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社）及び連結子会社の平成24年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、あかつきフィナンシャルグルー
プ株式会社（旧会社名 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社）の平成24年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、あかつきフィナンシャルグループ株式会社（旧会社名 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社）が平成24年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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EDINET提出書類
あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成24年６月27日

あかつきフィナンシャルグループ株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小澤 裕治

印

公認会計士

伊藤 雅人

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているあかつきフィナンシャルグループ株式会社（旧会社名 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社）の平成23
年４月１日から平成24年３月31日までの第62期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法
人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、あかつき
フィナンシャルグループ株式会社（旧会社名 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社）の平成24年３月31日
現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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