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表紙*電子提供措置・アクセス通知用*

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株主のみなさまへ代表取締役会長

福田代表取締役社長三千男

木村平 素 は 格 別 のご 高 配を賜り厚く御 礼申し上 げます。

治

70周年の節目の年に、過去最高となる連結売上高・利益

2024年2月期 にお ける事 業 のご 報 告をするにあたり、を達成することができました。業績が向上したことで株価ご挨拶を申し上げます。

も大きく上昇し、株主のみなさまとも成果を分け合うことができたと考えています。

創業70周年の節目の年に、過去最高の連結売上高・営業利益を創出

2010年に「4回目のチェンジ」
として取り組みを開始し、構築してきたSPA体制による「適時・適価・適量」の事業

2024年2月期は、社会活動が正常化し、本格的に人流運営が組織に根付き、暖冬や円安などの逆境を乗り越えが回復しました。一方で円安の常態化、ロシア・ウクライる地力がついてきたことが、この最高益の背景にありま

ナ情勢と中東情勢の長期化、資源・エネルギー価格や人す。また店舗やECを通じてスタッフがお客さまにブラン

件費および物価の上昇、猛暑や暖冬など企業経営にとっドや商品の良さをしっかりと訴求し、価格を引き上げるこて難しい状況も多くありました。その中にあっても、コロとができたことが、結果に繋がったと考えています。

ナ禍の厳しい期間に投資を続けたことが実を結び、ブランド力や商品力の向上に加え、ECの拡大や、外出需要と2025年2月期は次なる挑戦への準備の年にファッションのカジュアル化の追い風を的確に捉え、創業－1－

株主のみなさまへ

中 期 経 営 計 画 で 掲 げ た「 マ ル チ ブ ランド、カ テ ゴ

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

リー」、「デジタルの顧客接点、サービス」、「グローカル」、オープンにし、価値を共創する進化を続けています。ま「新 規 事 業」の4つ の 成 長 戦 略 は 順 調 に進 捗しており、たグローバル事業でも、台湾と香港でマルチブランドの目標であるROE15%は2年 前 倒し、売 上 高2,800億円は深化、中国大陸でリアルとECのクロスチャネルの確立、1年前倒しで達成の見通しとなりました。円安や人件費

東南アジアでタイ2号店とフィリピン1号店の出店など、の上昇など、コスト面では当初の想定よりも厳しい状況

成長市場である海外の需要を捉えるための投資を継続はありますが、営業利益の額についても、引き続き当初

してまいります。

目標の224億円を目指してまいります。

また、サステナブルでは、「環境を守る」「 人を輝かせ

2025年2月 期 は、中 期 経 営 計 画 の 最 終 年 度 で あるる」
「地域と成長する」の3つの重点テーマのもと、その2026年2月期の数値目標に向かいながら、その先を見据

取り組 みを一 層 強 化・推 進 するべく、戦 略・実 行を担う

えた準備の年と位置付け、さまざまな施策を実行してま専任組織として、「サステナビリティ推進室」を設置しまいります。外部企業との連携やお客さまとの関係を一層した。新たな推進体制のもと、サステナビリティ目標の強化し、当社の目指すグッドコミュニティを実現するた

実現に向けた取り組みを加速していきます。

め、BtoB事業やM&Aを今後も推進します。デジタル分野に お いても、自社ECのドットエスティを外 部 企 業 にも株主のみなさまにおかれましては、引き続きご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

業績ハイライト
売上高

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

2,755億円

180億円

183億円

135億円

前期比

113.6%

前期比156.4%

前期比● ブランド別売上高の推移（国内・海外）
227

1,838

143
224
236
320
417
2020.2

海外

国内

129

725

111
185
194

117
189
203

260

272

338

377

2021.2

1,392
77

国内その他

860

107
640

971

2,015

2022.2

124
203
213

132
220

（単位：店）

224
335

298
455
96
2023.2

516
127

1,400
68

1,428
73

1,509
95

1,563
122

レプシィム
スタディオクリップ
ローリーズファーム
ニコアンド

1,315

1,332

1,355

1,340

1,370

グローバルワーク74

その他(飲食事業)

2024.22020.2－2－

株主のみなさまへ

飲食

海外

175

126

179.2%

● 店舗数

2,755

755

前期比

（単位：億円）

2,425

2,223

152.9%

2021.22022.22023.2712024.2

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2025年に向けた中期経営計画の進捗

中期経営計画の目標達成を見据えた変革と、
新たなステージへの挑戦

当社グループでは、「グッドコミュニティ共創カンパニー」をめざして、提供価値の拡張と、お客さまの拡張の2軸で、大きく4つの成長戦略を策定し、推進しています。

成長戦略 Ⅰ マルチブランド、カテゴリー● 2024年2月期は通期で全店合計（アダストリア単体）における月次売上高前年超えを達成
当社では、月次売上速報を開示しています。2024年2月期（2023年3月～2024年2月）にお いては 全ての月で前年を超える売上高を記録しており、堅調に推移しました。特に、夏物商材の販売が好調に推移した2023年7月
は、同時にセール期間でも過度な値引きを抑え、客単価の改善を行ったことにより、前年同月比120％を記録。暖冬となった2024年1月についても、自社開発素材を用いた冬物アウターが好調だったことなどにより、前年同月比114％を記録しました。

●「GLOBAL WORKの服は、
まちがいない服。」GLOBAL WORKが新展開をスタート「GLOBAL WORK（グローバルワーク）」は、2024年ブランド設立30周年を迎えるにあたり、お客さま、そしてブランドに関わる全ての人が「GLOBAL WORKの服は、まちがいない服。」と感じることのできる商品、サービスを提供するべく新しい展開をスタート
いたしました。展開にあたっては、吉高由里子さん、宮沢氷魚さんを新ブランドアンバサダーにお迎えし、新TVCMシリーズ「まちが いないふたり。」を放映。特設WEBサイトも開設し、さらなるお客さまへの価値提供を目指していきます。

※こちらから月次売上速報をご覧いただけます
https://www.adastria.co.jp/ir/highlights/sales/entry-16314/－3－

中期経営計画の進捗

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

成長戦略 Ⅲ グローカル● 海外事業全体で増収増益、堅調に海外出店が加速
海外売上高（円換算）については、
新型コロナウイルス感染症の影響か

香港

ローカルスタッフによる運営、自社ECローンチ、
マルチブランドを展開

らの回復や新規出店の寄与などにより、前 期 比 で 中 国 大 陸173%、香 港

台湾

126%、台湾146%の増収となりました。

マルチブランド強化
リアル出店、EC拡大

特に台湾では、マルチブランド戦略に沿った新規出店が増収に寄与して
います。

東南アジア

また、東南アジア地域では、2024年

タイ

夏にタイ2号店・フィリピン1号店を出2023年4月にバンコクで旗艦店オープン

店予定であり、堅調に新規出店が増

フィリピン加しています。
niko and … BANGKOK 旗艦店

ニコアンドの出店準備中

成長戦略 Ⅳ 新規事業●「外食アワード2023」
において、ゼットンの公園再生事業が外食事業者部門を受賞
外食産業記者会が主催となり「外食産業界でその年に活躍した人物や団体」を表彰する「外食アワード2023」において、ゼットンの公園再生事業が外食事業者部門を受賞しました。
2023年4月、横浜・山下公園にオープンした「THE WHARF HOUSE（ ザ・ワーフハウス）」は、飲食のみならず、足湯、バーベキュー施設、地元横浜のお土産物ショップのほか、お子さま連れを配慮した設備を充実させ、さまざまな世代の利用者に多角的な楽しみ方や過ごし方を提案したことで注目を集めており、外食産業の可能性を拡げています。
● イトーヨーカ堂に「FOUND GOOD（ファウンドグッド）」を提供
当社は2024年2月より総合スーパーのイトーヨーカ堂に、専用のア
パレルブランド「FOUND GOOD（ファウンドグッド）」の提供を開始しました。
BtoB事業を手掛けるビジネスプロデュース本部が商品を企画・生産、売り場の空間演出や販促も手掛けており、販売スタッフに向けた接客研修や商品説明会も行うなど、サービスも含めてアダストリアがノウハ
ウを提供する形となっています。

－4－

中期経営計画の進捗

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会への出席による議決権行使

書面による議決権行使

インターネットによる議決権行使

議決権行使書用紙を会場受付にご提議決権行使書用紙に議案に対する賛

パソコン、スマートフォンより議決権出ください。

否をご 記 入 の 上、行 使 期 限まで に到を行使いただけます。

また、第74回定時株主総会招集ご通知

着するようご返送ください。

詳しくは、次頁をご覧ください。

（本書）をご持参ください。

詳しくは、下記をご覧ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2024 年5月23日（木曜日）
3 時（受付開始午後2時30分）

2024 年5月22日（水曜日）
午後 7 時必着

2024 年5月22日（水曜日）
午後 7 時まで

午後

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

議案

原案に対する賛否

第1号
第2号

XX 個

××××年××月××日

第3号

賛

否

賛

否

賛

否

但し

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

を除く

但し

を除く

第4号

賛

否

第5号

賛

否

第6号

賛

否

第7号

賛

否

（賛否の記入をされない場合は、賛成の指示があったものとして取り扱います。）

第1号議案・第4号議案・第5号議案・第6号議案・第7号議案●賛成する場合

1.
2.

●否認する場合「賛」の欄に○印「否」の欄に○印

第2号議案・第3号議案
ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○●全員賛成する場合●全員否認する場合●一部の候補者を否認する場合「賛」の欄に○印「否」の欄に○印「賛」の欄に○印をし、否認する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－5－

議決権行使等についてのご案内*画像登録用*

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

権

の

数

御中
議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決

XX 個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

議決権行使
ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード

見本

ログイン用QRコード

見本

ログインID

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○「ログインID・仮パス
ワード」を入力※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「ログイン」をクリック

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－6－

議決権行使等についてのご案内2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード 2685
（発送日）2024年５月７日（電子提供措置の開始日）2024年４月30日

株主各位

茨城県水戸市泉町三丁目１番27号

株式会社アダストリア
代表取締役社長 木 村治

第74回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
はじめに、この度の「令和６年能登半島地震」により被災された皆様には心からお見舞い
申し上げ、一日も早い回復をお祈りいたします。
さて、当社第74回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご案内申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
【当社ウェブサイト】
https://www.adastria.co.jp/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「IR情報」「株式情報」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。）【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「アダストリ
ア」または「コード」に当社証券コード「2685」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認ください。）

－7－

株主各位

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

なお、当日ご出席されない場合は、書面（郵送）またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2024年５月22日（水曜日）午後７時までに到着するようご送付いただくか、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）より議決権をご行使くださいますようお願い申し上げま
す。
記
1 日

時 2024年５月23日（木曜日）午後３時（受付開始 午後２時30分）

2 場

所 茨城県水戸市宮町一丁目７番20号
ホテル テラス ザ ガーデン水戸 ３階 シーブリーズ

敬具（裏表紙の会場のご案内をご参照ください。）

3 目的事項 報告事項 １. 第74期（2023年３月１日から2024年２月29日まで）事業報告、連結計算書類
ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第74期（2023年３月１日から2024年２月29日まで）計算書類報告の件
決議事項 第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
4 議決権行使につい ⑴
てのご案内
⑵
⑶
⑷
⑸

定款一部変更の件
監査等委員でない取締役８名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員でない取締役の報酬等の額設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
監査等委員でない取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容
決定の件
書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱い
いたします。
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
議決権の不統一行使をされる場合は、株主総会の日の３日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を当社にご通知ください。

以 上

－8－

株主各位

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第15条第２項の規定に基づき、お送りする
書面には記載しておりません。
①事業報告の「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
したがいまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類および計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載いたします。
●
●

－9－

株主各位

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

定款一部変更の件

定款の一部を変更することにつき、ご承認をお願いするものであります。なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
１. 提案の理由⑴ 監査等委員会設置会社への移行
当社は、重要な業務執行の決定権限を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図るた
め、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行います。
⑵ その他全般に関する変更
条文の追加および削除に伴う条数の変更や平仄の統一等、所要の変更を行います。
２. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

（下線は変更部分を示します。）

現

行

定

款

変

更

案

第４条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法で行う。

第４条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法で行う。

第５条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人

第５条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会（削除）(3) 会計監査人－ 10 －

定款一部変更の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

現

行

定

款

変

第18条（取締役の員数）
当会社の取締役は、12名以内とする。

第19条（取締役の選任）
当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議により選任する。
（条文省略）

第20条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）

（新設）

（新設）

第21条（代表取締役）
当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議によりこれを定める。

第19条（取締役の選任）
当会社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議により選任する。
２（現行どおり）
第20条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠
監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、
当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第21条（代表取締役）
当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議により、監査等委員でない取締役の中からこれを定める。

－ 11 －

定款一部変更の件

案

第18条（取締役の員数）
当会社の監査等委員でない取締役は、12名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、５名以内とする。

（新設）

２

更

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現

行

定

款

変

更

案

第23条（取締役会の招集手続）
取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急に招集の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるとき
は、招集手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第23条（取締役会の招集手続）
取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（新設）

第26条（業務執行の決定の取締役への委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第26条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議をもってこれを定める。

第27条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもってこれを定める。

第27条（取締役の責任免除）（条文省略）

第28条（取締役の責任免除）（現行どおり）

第５章 監査役および監査役会

第５章 監査等委員会

第28条（監査役の員数）
当会社の監査役は、５名以内とする。

（削除）

第29条（監査役の選任）
当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

（削除）－ 12 －

定款一部変更の件

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現

行

定

款

変

更

案

第30条（監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）

第31条（監査役会の招集手続）
監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで監査役会を開催することができる。

第29条（監査等委員会の招集手続）
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集手続を経ないで監査等委員会を開催することができ
る。

（新設）

第30条（監査等委員会の決議）
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

第32条（監査役会規則）
監査役会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査役会の定める監査役会規則による。

第31条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第33条（報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（削除）－ 13 －

定款一部変更の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

現

行

定

款

変

第34条（監査役の責任免除）
当 会 社 は 、 会 社 法 第426条 第 １ 項 の 規 定 に より、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当 会 社 は 、 会 社 法 第427条 第 １ 項 の 規 定 に より、監査役との間に、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、法令が規定する額とする。
第35条～第40条（条文省略）
（新設）

案

（削除）

第32条～第37条 （現行どおり）（附則）
当会社は、第74回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第74回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第34条第２項の定めるところによる。

－ 14 －

定款一部変更の件

更2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案

監査等委員でない取締役８名選任の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。現在の取締役全員（10名）は、監査等委員会設置会社への移行により、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の監査等委員でない取締役８名の選任をお願いするものであります。本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生ずるものといたします。
候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7
8

氏
ふ く

福
き

だ

名

現在の当社における地位および担当
み

ち

お

田 三千男
む ら

おさむ

木

村

き た

む ら

よ し

ふ く

だ

福 田

た い

き

泰 生

ほ り

え

ひ ろ

み

北

治

村 嘉

あ き

輝

堀 江

裕 美

み ず

水

留 浩

と め

こ う

一

ま つ

お か

た つ

ひ ろ

や ま

か ず

松
に し

西

岡 竜
山 和

再 任 再任取締役候補者

い ち

大
お

良

性

代表取締役会長

再任

代表取締役社長

再任

常務取締役

再任

取締役

再任

社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役

再任

社外

独立

社 外 社外取締役候補者

独 立 証券取引所等の定めに基づく独立役員－ 15 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

属2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
ふ く

福

だ

1
み

略歴、当社における地位および担当
1971年 5 月

ち

お

田 三千男
再任

生年月日
(1946年 7 月10日)
所有する当社の株式数 935,953株(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (13,913株)

1982年 6 月
1991年 4 月
1993年 3 月
2002年12月
2004年 5 月
2010年 5 月
2013年 9 月
2015年 5 月
2018年 5 月
2021年 4 月

株式会社福田屋洋服店(現 当社)入社
同社取締役
同社専務取締役
有限会社ベアーズファクトリー(現 株式会社アダストリア・
ロジスティクス)代表取締役社長
株式会社ポイント(現 当社)代表取締役社長
波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事長
株式会社ポイント(現 当社)代表取締役会長
同社代表取締役会長兼社長
株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)
代表取締役会長
同社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)
当社代表取締役会長兼社長
株式会社BUZZWIT取締役会長
株式会社エレメントルール取締役会長
当社代表取締役会長(現任)

在任年数

2021年 5 月

53年(本総会終結の時)

重要な兼職の状況

取締役会出席回数
15回／15回―
取締役候補者とした理由
福田三千男氏を取締役候補者とした理由は、1993年に当社代表取締役に就任して以来、リーダーシップを発揮し当社事業の成長拡大を推進した実績と、これまでの豊富な経験を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、
当社取締役として選任をお願いするものであります。

－ 16 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
き

木

2

む ら

略歴、当社における地位および担当
2011年 9 月
2013年 4 月
2013年 9 月
おさむ

村

治

再任
生年月日
(1969年 9 月 2 日)所有する当社の株式数 49,989株(うち、株式報酬制度に基づく交付予定
株式数)(13,913株)

在任年数
12年８か月(本総会終結の時)
取締役会出席回数
15回／15回

2014年 2 月
2015年 5 月
2016年 6 月
2016年11月
2017年 3 月
2017年10月
2018年 3 月
2019年 5 月
2020年 2 月
2021年 5 月
2022年 5 月

株式会社トリニティアーツ(現 当社)代表取締役社長
株式会社FRIENDS取締役
株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)取締役
Adastria Asia Co., Ltd.董事
株式会社N9&PG(現 株式会社アダストリア・ロジスティクス)
取締役
株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)取締役上席執行役員
当社常務取締役
peoples inc.株式会社取締役副社長
株式会社アリシア(現 株式会社BUZZWIT)取締役副社長
株式会社エレメントルール取締役副社長(現任)株式会社ADASTRIA eat Creations代表取締役社長
当社取締役副社長
久恩玖貿易(上海)有限公司董事(現任)
株式会社BUZZWIT取締役
当社取締役社長
株式会社ゼットン取締役(現任)
当社代表取締役社長(現任)

重要な兼職の状況
株式会社エレメントルール取締役副社長
株式会社ゼットン取締役
久恩玖貿易(上海)有限公司董事
取締役候補者とした理由
木村治氏を取締役候補者とした理由は、営業・店舗開発分野において多くの経験と実績を重ねていることに加え、2021年５月に当社取締役社長、2022年５月に当社代表取締役社長に就任しており、これまでの豊富な経験と実績を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、当社取締役として選任をお願いするものであります。

－ 17 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

3

候補者番号
き た

北

む ら

よ し

村

嘉

略歴、当社における地位および担当

あ き

輝

再任
生年月日

1999年 4 月
2007年 2 月
2010年 9 月
2012年 3 月
2013年 3 月
2014年 5 月
2015年 3 月
2016年 4 月
2018年 3 月

(1976年 1 月25日)
所有する当社の株式数 27,079株(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (9,473株)
在任年数
５年(本総会終結の時)
取締役会出席回数
15回／15回

2019年 5 月
2019年 8 月
2021年 5 月
2022年 2 月
2023年 1 月
2024年 3 月

株式会社ファイブフォックス入社
株式会社ドロップ(現 当社)入社
株式会社トリニティアーツ(現 当社)スタディオクリップ事業部長
同社ニコアンド事業部長
同社執行役員 営業本部長
同社取締役 営業本部長
株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)
執行役員 営業第２本部長
Adastria Korea Co., Ltd.代表理事
当社上席執行役員 営業統括本部長
Adastria Asia Co., Ltd.董事(現任)
方針(上海)商貿有限公司(現 你可安(上海)商貿有限公司)董事(現任)波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事(現任)
当社取締役
愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事(現任)
当社常務取締役(現任)賽愛思国際物流(上海)有限公司董事(現任)
Velvet, LLCマネジメントボードChairman(現任)Adastria (Thailand) Co.,Ltd. Director(現任)Adastria Philippines Inc. Director(現任)

重要な兼職の状況
Adastria Asia Co., Ltd.董事
愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事
你可安(上海)商貿有限公司董事
愛德利亞台灣股份有限公司董事
賽愛思国際物流(上海)有限公司董事
Velvet, LLCマネジメントボードChairman
Adastria (Thailand) Co.,Ltd. Director
Adastria Philippines Inc. Director
取締役候補者とした理由
北村嘉輝氏を取締役候補者とした理由は、当社の主力ブランドの成長を牽引する等、営業分野において多くの経験と実績を重ねていることから、これまでの豊富な経験と実績を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、当社取締役として選任をお願いするものであります。

－ 18 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

4

候補者番号
ふ く

福

だ

た い

田

略歴、当社における地位および担当
2004年 3 月
2005年 4 月
2014年 3 月
き

泰 生
再任

生年月日
(1978年 4 月11日)
所有する当社の株式数 224,508株(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (8,584株）
在任年数
７年(本総会終結の時)
取締役会出席回数
15回／15回

2014年 5 月
2016年 3 月
2017年 3 月
2017年 5 月
2018年 3 月
2018年 5 月
2019年 5 月
2021年11月
2022年 2 月

株式会社イムズ入社
株式会社ポイント(現 当社)入社
株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)
海外事業本部 部長
Adastria Asia Co., Ltd.董事長
当社コミュニケーションデザイン本部長
当社経営企画本部長
当社取締役 経営企画本部長
当社取締役(現任)
Velvet, LLCマネジメントボードChairman
株式会社アダストリア・ゼネラルサポート取締役(現任)
株式会社アダストリア・ロジスティクス取締役
株式会社ADOORLINK代表取締役(現任)
Velvet, LLCマネジメントボード(現任)

重要な兼職の状況
株式会社アダストリア・ゼネラルサポート取締役
株式会社ADOORLINK代表取締役
Velvet, LLCマネジメントボード
取締役候補者とした理由
福田泰生氏を取締役候補者とした理由は、国内外において多くの経験と実績を重ねていることに加え、過去には当社海外現地法人の董事長を務めていたことから、これまでの豊富な経験と実績を活かして、当社の企業価値の向上に貢献いただくため、当社取締役として選任をお願いするものであります。

－ 19 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

5

候補者番号
ほ り

え

ひ ろ

堀 江

裕

略歴、当社における地位および担当

み

美

再任
社外
独立
生年月日
(1956年 6 月19日)
所有する当社の株式数 －株(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (－株）社外取締役在任年数
８年(本総会終結の時)
取締役会出席回数
15回／15回

1981年 4 月
1988年 5 月
1999年12月
2005年 3 月
2006年12月
2010年 8 月
2016年 5 月
2017年 3 月
2021年 3 月

株式会社奈良機械製作所入社
リーバイ・ストラウスジャパン株式会社入社
同社マーケティング部長
スターバックスコーヒージャパン株式会社広報本部長
同社マーケティング本部長
同社執行役員マーケティング統括
当社社外取締役(現任)Haruka株式会社代表取締役(現任)
カンロ株式会社社外取締役(現任)

重要な兼職の状況
Haruka株式会社代表取締役
カンロ株式会社社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
堀江裕美氏を社外取締役候補者とした理由は、大手企業（小売業・飲食業）の広報・マーケティング部門の責任者として数多くの実績を有しており、当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏には、引き続き、経営から独立した立場である社外取締役として、主に広報・マーケティング等の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。
独立性について
当社は、堀江裕美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
責任限定契約堀江裕美氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項（変更後の第28条第２項）の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。

－ 20 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

6

候補者番号
み ず

水

と め

こ う

留 浩

略歴、当社における地位および担当

い ち

一

再任
社外
独立
生年月日
(1968年 1 月26日)
所有する当社の株式数 －株

1991年 4 月
1996年 2 月
2000年 4 月
2005年 1 月
2009年10月
2010年12月
2013年 6 月
2015年 2 月
2015年 3 月
2015年10月
2019年10月
2021年 4 月
2022年 5 月
2023年10月(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (－株）社外取締役在任年数
２年(本総会終結の時)

株式会社電通(現 株式会社電通グループ)入社
アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア株式会社)入社
株式会社ローランド・ベルガー(日本法人)入社
同社代表取締役
株式会社企業再生支援機構(現 株式会社地域経済活性化支援機構)
常務取締役
日本航空株式会社取締役副社長
株式会社ワールド取締役専務執行役員
株式会社あきんどスシロー代表取締役社長
株式会社スシローグローバルホールディングス(現 株式会社
FOOD & LIFE COMPANIES)代表取締役社長CEO(現任)
株式会社スシロークリエイティブダイニング(現 株式会社
FOOD & LIFE INNOVATIONS)代表取締役
株式会社あきんどスシロー取締役会長
株式会社京樽取締役会長
当社社外取締役(現任)
株式会社あきんどスシロー取締役執行役員(現任)
株式会社京樽取締役(現任)株式会社FOOD & LIFE INNOVATIONS取締役(現任)

重要な兼職の状況
株式会社FOOD & LIFE COMPANIES代表取締役社長CEO

取締役会出席回数

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

14回／15回

水留浩一氏を社外取締役候補者とした理由は、グローバル・コンサルティング
ファームにおける企業変革の経験に加え、各種企業の経営者を歴任する中で培ってきた豊富な経験や見識を有しており、当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏には、引き続き、経営から独立した立場である社外取締役として、主にグ
ローバルかつ多業種における経営者の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。
独立性について
当社は、水留浩一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
責任限定契約
水留浩一氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項（変更後の第28条第２項）の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。

－ 21 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

7

候補者番号
ま つ

松

お か

た つ

岡 竜

略歴、当社における地位および担当
1998年 4 月
2001年 4 月
ひ ろ

大

再任
社外
独立
生年月日
(1972年 8 月 6 日)所有する当社の株式数 －株(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (－株）2002年 8 月
2008年10月
2014年11月
2015年 4 月
2017年 4 月
2019年 4 月
2020年 4 月
2021年10月
2022年 5 月
2022年10月
2023年 4 月

日本アドバンス・テクノロジー株式会社(現 三菱電機ソフトウ
エア株式会社)入社
朝日アーサーアンダーセン株式会社(現 PwCコンサルティング合同会社)入社
KPMGコンサルティング株式会社(現 PwCコンサルティング合同会社)転籍
株式会社シグマクシス(現 株式会社シグマクシス・ホールディングス)入社
同社情報通信・メディア産業担当Managing Director
同社Digital Force担当 Managing Director
国立研究開発法人産業技術総合研究所 人工知能研究センター
研究支援アドバイザー(現任)
株式会社シグマクシス(現 株式会社シグマクシス・ホールディングス)常務執行役員デジタルシェルパ担当 兼 情報セキュリテ
ィ統括責任者(CISO)
同社常務執行役員インダストリーシェルパ担当 兼 情報セキュ
リティ統括責任者(CISO)
株式会社シグマクシス常務執行役員クライアント担当
当社社外取締役(現任)
株式会社ライズ・コンサルティング・グループ常務執行役員
同社常務執行役員 兼 イノベーション統括責任者(CIO) 兼 情報
セキュリティ統括責任者(CISO) (現任)

社外取締役在任年数

重要な兼職の状況

２年(本総会終結の時)
取締役会出席回数

株式会社ライズ・コンサルティング・グループ常務執行役員 兼 イノベーション
統括責任者(CIO) 兼 情報セキュリティ統括責任者(CISO)

15回／15回

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
松岡竜大氏を社外取締役候補者とした理由は、大手企業（ITコンサルティング業）において、IT・デジタルの専門性を軸としたサービス統括責任者および情報セキュリティ部門の責任者として数多くの実績を有しており、当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏には、引き続き、経営から独立した立場である社外取締役として、主にIT・デジタルおよび情報セキュリティの専門家の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。
独立性について
当社は、松岡竜大氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
責任限定契約松岡竜大氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項（変更後の第28条第２項）の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。

－ 22 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

8

候補者番号
に し

西

や ま

か ず

山 和

略歴、当社における地位および担当

お

良

再任
社外
独立

2003年 7 月
2007年 4 月
2012年 4 月
2014年 2 月
2014年 4 月
2018年10月
2022年 5 月

ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社)入社
同社ケミカル＆エナジー事業本部・事業戦略室長
同社コーポレート企画推進部門・担当部長
同社SRE事業準備室長
ソニー不動産株式会社(現 SREホールディングス株式会社)代表取締役社長(現 代表取締役 社長 兼 CEO)(現任)
SRE AI Partners株式会社代表取締役社長(現 代表取締役 社長
兼 CEO)(現任)
当社社外取締役(現任)

重要な兼職の状況
SREホールディングス株式会社 代表取締役 社長 兼 CEO

生年月日

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要(1975年 4 月 9 日)

西山和良氏を社外取締役候補者とした理由は、大手企業（IT業・不動産業）の創業者・経営者として培ってきた経験や見識を有しており、新規事業を中心に当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏には、引き続き、経営から独立した立場である社外取締役として、主にIT
および当社事業外領域の創業者・経営者の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。

所有する当社の株式数 －株(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (－株）社外取締役在任年数
２年(本総会終結の時)
取締役会出席回数
15回／15回

独立性について
当社は、西山和良氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
責任限定契約
西山和良氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項（変更後の第28条第２項）の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。

－ 23 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用（注）１. 各候補者と当社との間に、特別な利害関係はありません。
２．堀江裕美氏、水留浩一氏、松岡竜大氏および西山和良氏は社外取締役候補者であります。
３. 所有する当社の株式数は、2024年２月29日時点の株式数を記載しております。
４．各候補者（社外取締役を除く。）の所有する当社の株式数には、株式報酬制度に基づき交付される予定の株式数（2024年５月１日現在）が含まれています。同制度は、所定の要件を満たす対象取締役に、評価対象事業年度における役位および会社業績に応じてポイントを付与し、取締役退任時に、当該ポイント数に応じて、役員報酬として当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付を行う制度です。
５. 当社は、保険会社との間で、当社（一部の子会社を含む。）の全ての役員等を被保険者とする会社法
第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が業務上行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等の一定の免責事由があります。なお、候補者の選任が承認されますと、各候補者は、当該保険の被保険者に含められることになります。また、保険料は特約部分も含め、会社が全額負担しており、当該保険は各候補者の任期中に更新予定であります。

－ 24 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生ずるものといたします。また、本議案は、監査役会の同意を得ております。
候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3

氏
え ん

ど う

遠
え

び

現在の当社における地位および担当

藤

よ う

い ち

洋 一

は ら

か ず

ひ こ

海老原
も

名

ぎ

茂 木

和

彦

きょう

こ

香 子

ー

性

新任

社外監査役

新任

社外

独立

社外監査役

新任

社外

独立

－ 25 －

監査等委員である取締役３名選任の件

属2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

1

候補者番号
え ん

遠

ど う

藤

よ う

洋

新任
生年月日
(1961年 3 月28日)

略歴、当社における地位

い ち一

1985年11月
2001年 5 月
2010年 3 月
2013年 9 月
2015年 8 月
2016年 3 月
2018年 4 月
2019年 4 月
2020年 4 月

株式会社福田屋洋服店(現 当社)入社
株式会社ポイント(現 当社)取締役
同社代表取締役
株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)代表取締役社長
代表取締役社長
株式会社オフィス遠藤代表取締役(現任)
株式会社ルック(現 株式会社ルックホールディングス)社外取締役
株式会社コーエン専務取締役
株式会社ユナイテッドアローズ執行役員
株式会社コーエン取締役
株式会社ユナイテッドアローズ上席執行役員

所有する当社の株式数

重要な兼職の状況

37,920株

株式会社オフィス遠藤 代表取締役
監査等委員である取締役候補者とした理由
遠藤洋一氏を監査等委員である取締役候補者とした理由は、複数の衣料品製造・小売企業における長年の経営者としての経験に基づく事業活動や経験全般
に関する豊富な見識ならびに当社代表取締役としての実績を、当社の監査に反映していただくため、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
責任限定契約
遠藤洋一氏は、当社との間で会社法第427条第１項および定款第27条第２項（変更後の第28条第２項）の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

－ 26 －

監査等委員である取締役３名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

2

候補者番号
え

び

は ら

か ず

海 老原 和
新任
社外
独立
生年月日
(1958年 3 月 5 日)所有する当社の株式数－株
監査役在任年数
８年（本総会終結の時）

略歴、当社における地位
1983年 7 月
1986年 6 月
ひ こ彦

1988年10月
2002年 9 月
2006年12月
2016年 5 月

ボストンコンサルティンググループ株式会社入社
Goldman, Sachs & Co.(現 The Goldman Sachs Group,Inc.)入社
ゴールドマンサックス証券会社(現 ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社
JPモルガン証券株式会社入社
株式会社シナジー取締役
当社社外監査役(現任)

重要な兼職の状況―
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
海老原和彦氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、投資銀行業
務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏には、引き続き、経営から独立した立場である社外取締役として、主に財務・会計の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。
独立性について
当社は、海老原和彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
責任限定契約
海老原和彦氏は、当社との間で会社法第427条第１項および変更前の定款第34条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりましたが、同氏が選任された場合、当該契約と同様の契約を締結する予定であります。

－ 27 －

監査等委員である取締役３名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

3

候補者番号
も

茂

ぎ

きょう

木

香

新任
社外
独立
生年月日
(1984年 2 月 1 日)所有する当社の株式数－株
監査役在任年数
１年（本総会終結の時）

略歴、当社における地位こ子

2011年 1 月
2011年 1 月
2015年 9 月
2018年 5 月
2021年 2 月
2022年12月
2023年 5 月

弁護士登録(第一東京弁護士会)
東京山王法律事務所入所
隼あすか法律事務所入所
サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業入所(現任)
Gleiss Lutz法律事務所(ドイツ)出向
カリフォルニア州弁護士登録
当社社外監査役(現任)

重要な兼職の状況
サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
茂木香子氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、弁護士としての専門的知見および企業法務に係る豊富な経験および見識を当社の監査に反映していただくことができることから適任であると判断し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏には、引き続き、経営から独立した立場である社外取締役として、主に弁護士としてコンプライアンス経営等の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。
独立性について
当社は、茂木香子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
責任限定契約
茂木香子氏は、当社との間で会社法第427条第１項および変更前の定款第34条第２項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりまし
たが、同氏が選任された場合、当該契約と同様の契約を締結する予定であります。

（注）１. 候補者と当社との間に、特別な利害関係はありません。
２．海老原和彦氏および茂木香子氏は社外取締役候補者であります。
３. 所有する当社の株式数は、2024年２月29日時点の株式数を記載しております。
４. 当社は、保険会社との間で、当社（一部の子会社を含む。）の全ての役員等を被保険者とする会社法
第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が業務上行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等の一定の免責事由があります。なお、候補者の選任が承認されますと、各候補者は、当該保険の被保険者に含められることになります。また、保険料は特約部分も含め、会社が全額負担しており、当該保険は各候補者の任期中に更新予定であります。

－ 28 －

監査等委員である取締役３名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用【ご参考】取締役のスキル・マトリックス
第２号および第３号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役のスキル・マトリックスは以下のとおりです。
取締役の有する知識・経験・能力等
企業経営

社内
監査等
委員
でない
取締役
社外

監査等
委員
である
取締役

社内
社外

営業マーケ
法務リスク 財務 会計
商品SCM グローバル IT・DX
ティング
マネジメント 金融

福田三千男

●

●

木村

治

●

●

●

北村

嘉輝

●

●

●

福田

泰生

●

堀江

裕美

水留

浩一

松岡

竜大

西山

和良

遠藤

洋一

●

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

海老原和彦

●

茂木

●

香子

●

●

●
●

ESG

●

●

●
●

（注）１. 上記の一覧表は、特に専門性の発揮を期待する分野を示しており、当社の取締役が有する全ての知見を表すものではありません。
２. 「人事・HR」の観点は、「企業経営」に含まれております。
３. 「SCM」は、「サプライチェーンマネジメント」を表しております。

－ 29 －【ご参考】取締役および監査役のスキル・マトリックス

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

第４号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。
つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。なお、本選任につきましては、監査等委員である取締役の就任前に限り、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生ずるものといたします。また、本議案は、監査役会の同意を得ております。
候補者は、次のとおりであります。
略歴
1980年 4 月
2006年 4 月
い

伊

の う

た か

能

し

尚 志
社外
独立

生年月日
(1957年11月27日)
所有する当社の株式数－株

2008年 4 月
2014年 4 月
2015年 6 月
2017年 6 月
2022年 6 月
2023年 4 月

三菱地所株式会社入社
三菱地所ビルマネジメント株式会社(現三菱地所プロパティ
マネジメント株式会社)取締役 PМ事業部長
三菱地所株式会社 商業施設営業部長
株式会社東北ロイヤルパークホテル 代表取締役社長
株式会社横浜スカイビル 専務取締役経理部長 兼 SC事業部長
同社 代表取締役専務
同社 顧問
株式会社シー・アイ・シー 顧問(現任)

重要な兼職の状況
株式会社シー・アイ・シー 顧問
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
伊能尚志氏は、三菱地所株式会社にて事業部長を長年歴任した経験に加え、複数の企業の経営者としての豊富な経験および見識を当社の監査に反映していただくことができることから適任であると判断し、同氏を補欠の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏には、経営から独立した立場である社外取締役として、主に経営者の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待しております。
独立性について
伊能尚志氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が取締役に就任した場合には独立役員として指定し、当該取引所に届け出る予定であります。
責任限定契約
伊能尚志氏が取締役に就任した場合には、当社との間で会社法第427条第１項
および定款第27条第２項（変更後の第28条第２項）の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

－ 30 －

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用（注）１. 候補者と当社との間に、特別な利害関係はありません。
２. 伊能尚志氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
３. 当社は、保険会社との間で、当社（一部の子会社を含む。）の全ての役員等を被保険者とする会社法
第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が業務上行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等の一定の免責事由があります。なお、伊能尚志氏が監査等委員である取締役に就任した場合、伊能尚志氏は、当該保険の被保険者に含められることになります。また、保険料は特約部分も含め、会社が全額負担しております。

－ 31 －

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

第５号議案

監査等委員でない取締役の報酬等の額設定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2020年５月28日開催の第70回定時株主総会において年額560百万円以
内（うち、社外取締役の報酬等の額は年額70百万円以内、取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただき、今日に至っておりますが、当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社へ移行した後における監査等委員でない取締役の報酬等の額を、年額800百万円以内（うち、社外取締役の報酬等の額は年額120百万円以内）とさせていただきたいと存じます。また、監査等委員でない取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
当社は、今後のビジネスの変革と企業価値の持続的な向上の促進ならびに優秀な経営人材を確保・維持することを目的として、市場動向および他社水準等を踏まえた役員報酬制度の見直しを継続的に行っております。本議案は当該見直しを勘案したものであり、また、当社の定める「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」と整合するものであることから、本議案の内容は、相当であると考えております。
現在の取締役の員数は10名（うち、社外取締役５名）でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」
および第２号議案「監査等委員でない取締役８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員でない取締役の員数は８名（うち、社外取締役４名）となります。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生ずるものといたします。

－ 32 －

監査等委員でない取締役の報酬等の額設定の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、監査等委員
会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社へ移行した後における監査等委員である取締役の報酬等の額を、年額100百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案の内容は、昨今の経済情勢、市場動向および他社水準等と比較して妥当であり、また、監査等委員である取締役に求められる職責の拡大等を勘案した水準であり、相当であると考えております。
第１号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役２名）となります。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生ずるものといたします。

－ 33 －

監査等委員である取締役の報酬額設定の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

第７号議案

監査等委員でない取締役に対する業績連動型株式報酬等の額
および内容決定の件

１．提案の理由および当該株式報酬等を相当とする理由
当社は、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2016年５月26日開催の第66回定時株主総会において導入のご承認をいただき、2020年５月28日開催の第70回定時株主総会、2022年５月26日開催の第72回定時株主総会および2023年５月25日開催の第73回定時株主総会において内容改定のご承認をいただき、今日に至っておりますが、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役（監査等委員である取締役、社
外取締役および国内非居住者を除く。以下同じ。）に対して、本制度に基づく報酬枠を改めて設定する
ことに加え、本制度を一部改定のうえ、継続することにつき、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、主として監査等委員会設置会社への移行に伴うものでありますが、第５号議案においてご説明のとおり、今後のビジネスの変革と企業価値の持続的な向上の促進に必要なインセンティブである
役員報酬制度の見直しを行い、役員報酬制度全体における本制度の割合を高めたことや、昨今の経済情
勢、市場動向および他社水準等を勘案し、当社が拠出する金員の上限を原則３事業年度ごとに2,250百万円とし、取締役に対する当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）の数の上限を１年当たり208千株といたします。
また、本議案は、第５号議案「監査等委員でない取締役の報酬等の額設定の件」においてご承認をお願いしております監査等委員でない取締役の報酬額とは別枠で設定するものです。
本制度は、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、また、本議案をご承認いただいた場合、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針のうち、「ロ. 報酬構成ならびに取締役の報酬等の内容および個人別の報酬等の決定に関する事項」の記載について、ご承認いただいた内容と整合するよう、文言の変更を行うことを予定しておりますが、
本議案の内容は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会が当該変更後の方針を踏
まえて協議したうえで、取締役会において決議を行っていることから、相当であると考えております。
第１号議案「定款一部変更の件」および第２号議案「監査等委員でない取締役８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名となります。
なお、本議案の決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力が発生する
ことを条件として生じるものといたします。

－ 34 －

取締役に対する業績連動型株式報酬等の内容改定の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

２．本制度における報酬等の額および内容等⑴ 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、連続する３事業年度（当初は2024年２月末日で終了する事業年度から2026年２月末日で終了する事業年度までの３事業年度とし、下記(2)の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各3事業年度とする。
以下「対象期間」といい、対象期間内の各事業年度を以下「評価対象事業年度」という。）における役位および業績達成度に応じて、当該信託を通じて取締役に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。
項目
本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者

内容
当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。）

当社が拠出する金員の上限および当社株式の取得方法（下記⑵のとおり）・３事業年度を対象として2,250百万円
・当社株式は、株式市場または当社（自己株式処分）から取得

取締役が取得する当社株式等の数の上限（下記⑶のとおり）

・上限となる株式数は３年間で合計624千株（１年当たり208千株）
・発行済株式の総数（2024年２月末日時点の自己株式控除後）に対する割合は約1.38％（１年当たりの株式数の割合は約0.46％）

業績達成条件の内容（下記⑶のとおり）

・毎年の売上高の昨対比および営業利益率の目標値に対する達成度ならびに
当社TSRと東証株価指数（TOPIX）の成長率との比較結果に応じて変動
・株式数は、０～200％の範囲で決定

取締役に対する当社株式等の交付等の時期原則、取締役を退任したとき⑵当社が拠出する金員の上限
当社は、対象期間ごとに合計2,250百万円を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の信託（以下「本信託」という。）を設定（下記の信託期間の延長を含む。以下、本議案において同じ。）します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。
なお、対象期間の満了時において、対象期間の延長を取締役会の決議により決定した場合には、新
たな信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、当初の対象期間と同一期間だけ対象期間を延長し、本信託の信託期間も３年間延長するものとします。当社は、延長された対象期間ごとに、合計2,250百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された対象期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）
および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、2,250百万円の範囲内とします。

－ 35 －

取締役に対する業績連動型株式報酬等の内容改定の件

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用⑶

取締役が取得する当社株式等の数の算定方法および上限
取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、毎年一定の時期に、各事業年度の役位ならびに各評価対象事業年度の売上高の昨対比、営業利益率の目標値に対する達成度および株価評価指標としての当社株主総利回り（Total Shareholder Return。以下「TSR」という。）と東証株価指数（TOPIX）の成長率との比較結果に従って付与されるポイントに基づき算出され、取締役の退任時には、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイント当たり１株とし、本信託に属する当社株式が株式分割、株式無償割当、株式併合
等によって増加または減少した場合、当社はその増加または減少の割合に応じて、１ポイント当たりに交付等が行われる当社株式の数を調整します。
本信託により取締役に交付等が行われる当社株式等の総数は、１年当たり208千株を上限とします。この上限交付株式数は、上記⑵の信託金上限額を踏まえて、直近の株価を参考に設定しています。

⑷

取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足した取締役は、原則、取締役の退任時に、所定の受益権確定手続きを行うことにより、上記⑶に基づき算出される累積ポイントに基づいた数の当社株式等の交付等を受ける
ものとします。このとき、当該取締役は、当該ポイントの50％（単元未満株式は切り捨て）の
当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、信託期間中に取締役が死亡した場合、原則として、その時点で付与されているポイントに応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役の相続人が受けるものとします。信託期間中に取締役が国内非居住者となった場合、原則としてその時点で付与されているポイントに応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役が受けるものとします。

⑸

本信託内の当社株式に関する議決権

本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中議決権は行使されないものとします。

⑹

その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定対象期間の延長ならびに信託契約の変
更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
以－ 36 －

取締役に対する業績連動型株式報酬等の内容改定の件

上2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

事

業

報

告

3 月 1 日から2024年 2 月29日まで ）（2023年

１ 企業集団の現況に関する事項⑴

事業の経過およびその成果

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の収束により、外出需要やインバウンド需要が増加し、経済・社会活動の正常化が大きく進みました。また、雇用・所得環境の緩やかな改善などを背景に個人消費の回復傾向が続き、猛暑や暖冬の影響はあったものの、ファッション関連の消費
意欲は底堅さを継続しました。一方、ロシア・ウクライナ情勢や中東情勢の長期化、資源・エネルギ
ー価格の高騰、円安の継続、国内外の物価上昇、労働力不足の進行など経済の先行きは不透明な状況が続いております。
このような情勢の中、当社グループは中期経営計画において以下の成長戦略を策定し、着実に推進
しております。
成長戦略Ⅰ

マルチブランド、カテゴリー

ブランドの役割に応じたグルーピングによる収益改善と
成長の両立

成長戦略Ⅱ

デジタルの顧客接点、サービス

自社ECの成長加速と楽しいコミュニティ化

成長戦略Ⅲ

グローカル

中国大陸でのモデル展開と東南アジア開拓

成長戦略Ⅳ

新規事業

飲食事業確立と新たな魅力の獲得

当連結会計年度の連結業績は、売上高が2,755億96百万円（前年同期比13.6％増）、営業利益が180億15百万円（前年同期比56.4％増）、経常利益が183億89百万円（前年同期比52.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が135億13百万円（前年同期比79.2％増）となりました。成長戦略に沿ってコロナ禍の中でも投資を続け、外出需要とファッションのカジュアル化の追い風を的確に捉えたことで、ブランド力や商品力の向上に加え、ECの拡大も寄与し、過去最高の連結売上高・利益を実現しました。
アパレル・雑貨関連事業の国内売上高につきましては、好調な外部環境に加え、猛暑や暖冬などの気候変化への適応や、トレンドに対応した商品展開、ヒット商品の育成、高付加価値化による商品価格の見直し、TVCMやポイント還元等のプロモーションなどの結果、前年同期比11.5％の増収となりました。
デジタル戦略では、自社EC「ドットエスティ」のTVCMとリアル店舗でのキャンペーンを連動させた「ドットエスティフェス」、人気アーティストやキャラクターとのコラボ商品などの集客施策、他社商材の取り扱いによる品揃えの拡充などを進めたことで、自社ECの会員数は前期末比200万人増の1,750万人に伸長しました。また、EC専業子会社の株式会社BUZZWITが前期第２四半期から子供
服ECの株式会社オープンアンドナチュラル（現 株式会社BUZZWIT）を連結子会社化したことも寄
与し、EC売上高は前年同期比10.1％増となりました。

－ 37 －

事業の経過およびその成果

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

海外売上高（円換算）につきまして、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復や新規出店などの寄与により、前年同期比で中国大陸は73.7％、香港は26.0％、台湾は46.4％の増収となりました。特に台湾ではマルチブランド戦略に沿った新規出店が増収に寄与し、既存店も伸長しました。米国では、景気の先行き不透明感から第２四半期以降に卸売事業が減速しましたが、期間累計では3.5％の増収となりました。この結果、海外事業全体では30.0％の増収となりました。なお、タイでは第１四半期に１号店を出店し、事業を開始しております。
その他（飲食事業）の売上高については、外食産業における原材料価格や光熱費の上昇、労働力不足など厳しい経営環境が続きましたが、人流の回復や飲食サービスへの支出の増加に加え、新施設のオープンや海外店舗の好調により、32.5％の増収となりました。なお、当期の飲食事業の大部分を占める株式会社ゼットンは、前期が決算期変更のため11カ月決算でした。
収益面につきましては、円安による原価上昇の影響が続いたものの、「適時・適価・適量」の商品提供による在庫コントロールと値引き販売の抑制、商品の高付加価値化、商品価値とのバランスを考慮した商品の価格見直し、生産地のASEANシフトによる製造原価の抑制により、収益性の改善を図りました。また、自社ポイント制度の変更による一過性のポイント失効などの影響や、海外事業の収益性改善、前期の2023年１月に発生した当社サーバーへの不正アクセスの影響からの回復などもあり、アパレル・雑貨関連事業の売上総利益率は改善しました。その他（飲食事業）においては、原価上昇などの影響により売上総利益率は低下しました。上記の結果、当連結会計年度の連結売上総利益率は55.3％となり、前年同期比0.6ポイント改善しました。
販売費及び一般管理費につきましては、積極的なプロモーションによる広告宣伝費の増加に加え、従業員の処遇改善や売上高の伸長により、人件費、店舗家賃、カード手数料などが増加しましたが、増収効果により販管費率は48.7％と前年同期比1.2ポイント改善し、営業利益は前年同期比56.4％増と伸長しました。
また、為替差益２億35百万円を営業外収益に、店舗等の減損損失10億29百万円を特別損失に計上しました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりです。
①

アパレル・雑貨関連事業
上記の状況の結果、売上高は2,628億46百万円、セグメント利益は185億58百万円となりました。
店舗展開につきましては、113店舗の出店（うち、海外31店舗）、56店舗の退店（うち、海外４店舗）の結果、当連結会計年度末における店舗数は、1,492店舗（うち、海外122店舗）となりました。

②

その他（飲食事業）
その他（飲食事業）につきましては、売上高は128億円、セグメント損失は１億39百万円となりました。
店舗展開につきましては、11店舗の出店、14店舗の退店の結果、当連結会計年度末における店
舗数は、71店舗となりました。

－ 38 －

事業の経過およびその成果

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用（ブランド・地域別売上高の状況）
当連結会計年度におけるブランド・地域別売上高および構成は以下のとおりです。
ブランド・地域
グ ロ ー バ ル ワ ー ク
ニ
コ
ア
ン
ド
ロ ー リ ー ズ フ ァ ー ム
ス タ デ ィ オ ク リ ッ プ
レ
プ
シ
ィ
ム
ジ
ー
ナ
シ
ス
ラ
コ
レ
ベ
イ
フ
ロ
ー
そ
の
他
当
社
計
株式会社BUZZWIT（注）３
株式会社エレメントルール
そ の 他 連 結 子 会 社
国
内
合
計
香
港
中
国
大
陸
台
湾
タ
イ
米
国
海
外
合
計
アパレル・雑貨関連事業合計
株式会社ゼットン（注）４
株式会社ADASTRIA eat Creations（注）５
そ の 他 （ 飲 食 事 業 ） 合 計
グ

ル

ー

プ

合

計

当
連
結
会
売上高(百万円)
51,67333,56522,401
22,027
13,22912,294
10,807
10,78539,475216,260
11,63011,210955
240,057
4,248
4,351
6,493
216
7,477
22,787
262,844
12,536215
12,751
275,596計

年度
構成比(％)

18.8
12.2
8.1
8.0
4.8
4.5
3.9
3.9
14.3
78.5
4.2
4.1
0.3
87.1
1.5
1.6
2.4
0.1
2.7
8.3
95.4
4.5
0.1
4.6
100.0

前連結会計年度比
増
減
率
(％)
13.3
12.5
4.8
8.4
6.6
9.7
36.2
5.9
13.4
11.7
12.2
1.3
240.4
11.5
26.0
73.7
46.4
―
3.5
30.0
12.8
38.7
△63.5
32.5
13.6

（注）１. 店舗を運営管理しているブランド営業部・地域別に集計しております。
２. 上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。
３. 株式会社BUZZWITの売上高は、同社の連結子会社である株式会社オープンアンドナチュラルを含めて集計しております。なお、2023年７月１日付で、株式会社BUZZWITを存続会社、株式会社オープンアンドナチュラルを消滅会社とする吸収合併を実施しております。
４. 株式会社ゼットンの売上高は、同社の連結子会社であるZETTON, INC.を含めて集計しております。
５. 株式会社ADASTRIA eat Creationsは、2024年２月２日付で清算結了しております。

－ 39 －

事業の経過およびその成果

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用（商品部門別売上高の状況）
当連結会計年度における商品部門別売上高および構成は以下のとおりです。
商

品

部

当

門

メ ン ズ
( ボ ト ム ス ・ ト ッ プ ス )レ デ ィ ー ス ( ボ ト ム ス ・ ト ッ プ ス )
雑
貨
・
そ
の
他
合
計

連
結
会
売上高(百万円)
45,293
165,200
65,102
275,596計
年度
構成比(％)
16.5
59.9
23.6
100.0

前 連 結 会 計 年 度 比
増
減
率
(％)
19.5
11.4
15.6
13.6

（注）１. 雑貨・その他は、ポイント引当金繰入額等が含まれております。
２. 上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

（店舗出退店等の状況）
当連結会計年度におけるブランド・地域別の出退店等の状況は以下のとおりです。
ブランド・地域
グ ロ ー バ ル ワ ー ク
ニ
コ
ア
ン
ド
ロ ー リ ー ズ フ ァ ー ム
ス タ デ ィ オ ク リ ッ プ
レ
プ
シ
ィ
ム
ジ
ー
ナ
シ
ス
ラ
コ
レ
ベ
イ
フ
ロ
ー
そ
の
他
当
社
計
株式会社BUZZWIT（注）３
株式会社エレメントルール
そ の 他 連 結 子 会 社
国
内
合
計
香
港
中
国
大
陸
台
湾
タ
イ
米
国
海
外
合
計
ア パ レ ル ・ 雑 貨 関 連 事 業 合 計株式会社ゼットン（注）４
株式会社ADASTRIA eat Creations（注）５
そ の 他 （ 飲 食 事 業 ） 合 計
グ
ル
ー
プ
合
計

前連結会計
年 度 末 出
205
141
129
174
114
71
63
61
264
1,222
29
81
8
1,340
21
13
52
―
9
95
1,435
71
3
74
1,509

店
当

連
店 変
13
2
2
9
2
―
15
3
14
60
5
10
7
82
4
2
22
2
1
31
113
11
―
11
124

結

舗
数
会
計
年
度
更 退
店 増
―
△4
―
△2
―
△5
―
△4
―
△1
―
△3
―
―
―
△2
―
△19
―
△40
―
△3
―
△8
―
△1
―
△52
―
△2
―
―
―
△2
―
―
―
―
―
△4
―
△56
―
△11
―
△3
―
△14
―
△70

当連結会計
減 年 度 末
9
214
―
141
△3
126
5
179
1
115
△3
68
15
78
1
62
△5
259
20
1,242
2
31
2
83
6
14
30
1,370
2
23
2
15
20
72
2
2
1
10
27
122
57
1,492
―
71
△3
―
△3
71
54
1,563

（注）１. 店舗を運営管理しているブランド営業部・地域別に集計しております。
２. 店舗数は、他社WEBストア、自社WEBストアを含めて集計しております。
３. 株式会社BUZZWITの店舗数は、同社の連結子会社である株式会社オープンアンドナチュラルを含めて集計しております。なお、2023年７月１日付で、株式会社BUZZWITを存続会社、株式会社オープンアンドナチュラルを消滅会社とする吸収合併を実施しております。
４. 株式会社ゼットンの店舗数は、同社の連結子会社であるZETTON, INC.を含めて集計しております。
５. 株式会社ADASTRIA eat Creationsは、2024年２月２日付で清算結了しております。

－ 40 －

事業の経過およびその成果

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用⑵

設備投資の状況
当連結会計年度の主な設備投資は、国内77店舗、海外28店舗の新規出店（WEBストアを除く。）等であります。
これらの結果、当連結会計年度に実施した設備投資の総額は82億16百万円（敷金および保証金を含み、金額には消費税等を含んでおりません。）となりました。

⑶

資金調達の状況
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。コミッ
トメントライン契約は当連結会計年度において契約満了により終了しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりです。
当座貸越契約の総額
50,000百万円
借入実行残高－差引額50,000百万円⑷

重要な組織再編等の状況
該当事項はありません。

⑸

財産および損益の状況の推移
区

売

上

第74期
第71期
第72期
第73期
（2024年２月期）（2021年２月期） （2022年２月期） （2023年２月期）（当連結会計年度）
高(百万円)
183,870
201,582
242,552
275,596

分

経 常 利 益 ( 百 万 円 )親会社株主に帰属する当期純利益
または親会社株主に帰属する
当期純損失(△)(百万円)
１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失(△)（注１）
総資産(百万円)

2,981

8,166

12,026

18,389

△693

4,917

7,540

13,513△14円88銭

108円72銭

166円37銭297円75銭

95,44997,957111,392

127,915産(百万円)

50,701

54,96360,762

71,581

１株当たり純資産（注２）

1,122円71銭

1,192円62銭

1,309円96銭

1,549円13銭

純資（注）１. １株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失は、期中平均発行済株式数（自己株式数を控除した株式数）に基づいて算出しております。なお、自己株式数については、「役員報酬BIP信託」および「株式付与ESOP信託」にかかる信託口が所有する当社株式を含めて算出しております。
２. １株当たり純資産は、期末発行済株式数（自己株式数を控除した株式数）に基づいて算出しております。なお、自己株式数については、「役員報酬BIP信託」および「株式付与ESOP信託」にかかる信託
口が所有する当社株式を含めて算出しております。

－ 41 －

設備投資の状況、資金調達の状況、重要な組織再編等の状況、財産および損益の状況の推移

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用⑹

対処すべき課題

日本経済は、コロナ禍からの脱却が進み経済社会活動が正常化する中で、足元では堅調に推移をしています。一方で、原材料およびエネルギー価格などの物価や金利の上昇、人件費の上昇や労働力不足、為替の変動、地政学リスクの増大など事業環境への懸念は続いています。国内アパレル事業における市場環境として、総務省統計局の実施している家計調査によれば、2023年１月から12月における家計の被服費支出は未だパンデミック以前の9割未満に留まっており、一定の回復余地があるものと期待されます。またタイトな労働需給を背景として名目賃金の増加が続いており、当社の主力顧客である若年層の個人消費に追い風になると見込まれます。一方で、ライフスタイルや顧客の嗜好の変化は不可逆的であり、従前と同様の消費行動は戻らないとの前提に立つ必要があり、生活雑貨類の需要増加、ビジネスシーンにおける服装のカジュアル化、エコ
ノミー市場とEC市場の拡大など、変化に柔軟に対応し、新たに生まれた需要を確実に取り込むための対応を進めています。また中長期的には、国内では少子高齢化によりアパレル市場の緩やかな縮小が構造的に続く一方、海外アパレル市場は人口の増加や新興国の所得水準向上を背景に、拡大を続ける見通しです。
このような経営環境の下、対処すべき課題と、2026年２月期を最終年度とする中期経営計画
における具体的な成長戦略の内容は以下のとおりです。
① 市場環境の変化に対応できるマルチブランドプラットフォームの進化
中長期的には、国内では少子高齢化や可処分所得の減少により、アパレル市場の緩やかな縮小が構造的に続くと予想されております。一方で、アクティブシニア、ウェルネス志向、生活
雑貨のニーズ拡大など、ライフスタイルの多様化がもたらす新たな需要もあり、これらを素早く確実にとらえることが求められます。このような市場の変化に対応するため、多数の独自ブランドを擁する当社のマルチブランドポートフォリオを、大型ブランド化を志向し独自路線を確立する「独立型ブランド」、新たな市場や顧客の開拓を進めスピード感ある拡大を目指す「成長型ブランド」、顧客との関係性を深化しながら運営の効率化を目指す「収益型ブランド」に分類し、それぞれのステージに合わせた投資戦略や事業戦略を採ることで、規模拡大と収益向上の両立を図ります。また、外部企業との協業も活用しながら、新ブランドや新カテゴ
リーの拡張を積極的に進めています。多数のブランドを運営しながらも、バリューチェーンの共通化などで品質向上やコスト抑制を進め、お客様に手頃な価格の価値ある商品を提供します。
② デジタル時代に対応したビジネスの成長加速
近年、デジタル技術が生活に浸透したことにより、EC市場が大きく伸長しただけでなく、新たな顧客体験やサービスの機会が生まれています。この拡大するデジタル分野で成長を加速するため、リアル店舗とWEB双方でシームレスなサービス・体験を提供するとともに、店舗運営や商品企画、PR、物流など、あらゆる面でデジタル技術を活用した価値創造・生産性向上を進めていくことが必要です。デジタル戦略では、自社ECの認知度や機能向上に継続的に投資するとともに、外部企業との連携による取扱いカテゴリーの拡充や、スタッフとお客様の－ 42 －

対処すべき課題、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

関係性強化により、購買客数と購買回数の増加を目指します。当社は1,700万人以上の顧客会員を有しているほか、グループの約1,500店舗を通じて、日々多くのお客様と接しています。
この貴重な資産とデジタル技術を融合させて新たな顧客接点を創造し、自社ECサイト上でお客様向けにスタイリング提案を行うSTAFF BOARDの拡充や、オムニチャネルサービス、自社ECや物流の機能強化によりお客様の体験や利便性を一層向上させ、デジタル時代に対応したビジネス構造へと進化していきます。
デジタルの重要性が高まる一方で、ITセキュリティの重要性も増しています。お客様の情報を守り、信頼されるサービスであるために、ITセキュリティの分野にも、十分な投資を継続します。
③ 海外事業への投資拡大
国内では少子高齢化によるアパレル市場の将来の縮小を前提とすると、長期に渡る成長の継続のため、市場が拡大するアジアへの展開が不可欠であると考えられます。当社では、2019
年12月にオープンしたニコアンド上海旗艦店を皮切りに、地域ごとに異なる嗜好や生活文化を持つお客様を理解し、商品開発、MD構成、店頭表現などあらゆる面で現地のお客様のより豊かで楽しい生活に貢献する「グローカル」戦略を展開しております。2023年は、中国大陸
や米国の事業は消費環境の後退で厳しい状況が続きましたが、設立から20年を迎えた台湾法
人の出店拡大や、香港事業の収益性改善、東南アジア市場の開拓などにより、海外事業全体での成長を実現することができており、今後も海外への投資を加速させていきます。
④ 新規領域における事業確立
ファッションの重要性は、近年アパレルだけでなく住まいや食、旅やスポーツなど、生活の様々な場面に広がり、ライフスタイルという一つの大きな市場になりつつあります。当社では株式会社ゼットンの連結子会社化による飲食事業の確立をはじめとして、既存の業界や業態の壁を越えた新たな成長領域の育成を進めています。加えて、外部企業へのブランド提供など
BtoB事業の開拓により、ファッションの可能性を広げながら、新たなビジネスモデルの事業化に取り組んでおります。今後も外部の有力企業やブランド、インフルエンサーと積極的に協業し、スピード感をもって事業開発を進め、将来の成長ドライバーとなる事業の育成を目指します⑤ サステナブル経営の推進
アパレル産業については、大量生産による商品の過剰供給や、原料の生産過程での土壌汚染、生産工程での水質汚染などの環境負荷が指摘され、産業全体の課題となっています。またサプライチェーンにおける人権の尊重や従業員の働き方など、社会との関係においても対応すべき課題があります。当社では、「ファッションのワクワクを、未来まで。」をサステナビリ
ティポリシーに掲げ、「環境を守る」「人を輝かせる」「地域と成長する」の３つの重点テーマを定めています。環境負荷低減に向けては、廃棄在庫の圧縮や生産過程での環境負荷低減、サステナブルな原料・加工への切り替えを進めた他、ショッピングバッグの使用量削減や衣料－ 43 －

対処すべき課題、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用品回収プロジェクトなど、お客様とともに取り組む活動を実施しています。環境負荷の可視化にも取り組み、事業のCO2排出量を算定し、TCFD提言に沿った情報開示を行いました。また
人権の尊重や労働環境の整備、環境への配慮などを明記した調達方針と調達ガイドラインを定め、取引先工場へも遵守を求めています。従業員が生き生きと長く働いていける環境づくりのために、ダイバーシティの推進や働き方の変革にも取り組んでいます。地域社会との共生においては、生産地域の持続的な発展のため、生産工場のパートナーシップ認定や工場モニタリン
グを進じて、ともに成長しあえる関係の構築を目指しています。当社はこれらの取り組みをさらに推進することによって、ステークホルダーの皆様との関係を良好な状態で維持し、当社のミッションである「Play fashion!」と継続的な価値の創出を実現してまいります。
⑺

重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況（2024年２月29日現在）

会

社

名

金

出資比率

主

な

事

業

内

容

株式会社BUZZWIT

10百万円

100.0％

衣

料

品

等

販

売

株式会社エレメントルール

10百万円

100.0％

衣

料

品

等

販

売

株式会社ゼットン

90百万円

51.0%

飲

食

店

舗

運

営

株式会社アダストリア・ロジスティクス

10百万円

100.0％

物 流 お よ び 荷 造 包 装 業

290百万香港ドル

100.0％

香港における衣料品等販売

1,800百万円

100.0％

中国大陸における衣料品等販売

你可安(上海)商貿有限公司

208百万香港ドル

100.0％

中国大陸における衣料品等販売

愛德利亞台灣股份有限公司

10百万台湾ドル

100.0％

台湾における衣料品等販売

43百万米ドル

100.0％

米

Velvet, LLC

17百万米ドル

100.0％
米国における衣料品等販売(100.0％)Adastria (Thailand) Co., Ltd.

100百万バーツ

100.0％
タイにおける衣料品等販売(0.0％)

Adastria Asia Co., Ltd.
愛徳利亜(上海)商貿有限公司

Adastria USA, Inc.

（注）出資比率の（

⑻

資

本

国

現

地

法

人

統

括

）内は、間接所有割合を内数で示しているものであります。

主要な事業内容（2024年２月29日現在）
当社グループは、主にアパレル・雑貨関連事業およびその他（飲食事業）を行っております。

－ 44 －

対処すべき課題、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用⑼

主要な事業所（2024年２月29日現在）① 当社の主要な事業所
本店：茨城県水戸市② 子会社の主要な事業所
会

社

名

本部：東京都渋谷区

主要な事業所

所

在 地

株式会社BUZZWIT

本部

東京都港区

株式会社エレメントルール

本部および61店舗

東京都港区

株式会社ゼットン（注）本部および71店舗

東京都渋谷区株式会社アダストリア・ロジスティクス

本部および物流センター７箇所８拠点

東京都渋谷区

Adastria Asia Co., Ltd.

本部および18店舗

香港

愛徳利亜(上海)商貿有限公司

本部および10店舗

中国

你可安(上海)商貿有限公司

本部および１店舗

中国

愛德利亞台灣股份有限公司

本部および61店舗

台湾

Adastria USA, Inc.

本部

米国

Velvet, LLC

本部および９店舗

米国

Adastria (Thailand) Co., Ltd.

本部および１店舗

タイ（注）株式会社ゼットンの店舗数は、同社の連結子会社であるZETTON, INC.を含めて集計しております。

－ 45 －

主要な事業所2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用⑽

従業員の状況（2024年２月29日現在）① 企業集団の従業員の状況

事

業

部

門

従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

アパレル・雑貨関連事業

6,127名

247名増そ の 他 （ 飲 食 事 業 ）

476名

ー

6,603名

247名増

合

計

（注）１. 従業員数は就業人員であります。
２. 上記従業員のほかに、臨時従業員が6,448名（１日８時間換算した年間平均人数）おります。
３. アパレル・雑貨関連事業として記載している従業員は、当社、株式会社BUZZWIT、株式会社エレメ
ントルール、株式会社ADOORLINK、株式会社Gate Win、株式会社アダストリア・ロジスティク
ス、株式会社アダストリア・ゼネラルサポートおよび当社の海外子会社の従業員であります。
４. その他（飲食事業）として記載している従業員は、株式会社ゼットンおよびZETTON, INC.の従業員であります。
５. 株式会社Gate Winは、2024年３月１日を効力発生日として、当社と吸収合併を行い、同社が営んでおりました全ての事業および権利義務を、当社が承継いたしました。

②
従当社の従業員の状況
業

⑾

員

数

前連結会計年度末比増減

4,713名

193名増

平

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

33.2歳

8.9年

主要な借入先の状況（2024年２月29日現在）
該当事項はありません。

⑿

その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社および当社の連結子会社である株式会社ゼットン（以下「ゼットン」といい、当社とゼットンを総称して「両社」といいます。）は、2024年３月21日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ゼットンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
本件株式交換により、その効力発生日（2024年６月１日を予定）をもって、当社はゼットンの完全親会社となり、完全子会社となるゼットンの普通株式は、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場において2024年５月30日付で上場廃止（最終売買日は2024年５月29日）となる予定です。

－ 46 －

従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

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２ 会社の株式に関する事項（2024年２月29日現在）⑴

発行可能株式総数

150,000,000株⑵

発行済株式の総数

48,800,000株（自己株式3,148,470株を含む。）

⑶

株主数

⑷

大株主の状況（自己株式を除く上位10名）

55,893名

株
主名
株式会社フクゾウ
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
豊島株式会社
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
福田 三千男アダストリア従業員持株会
ＶＩＣＴＯＲＹ ＴＲＩＶＡＬＥＮＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＳＭＡＬＬ－ＣＡＰ ＦＵＮＤ
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
福田 仁美

持 株 数
17,132,486株
3,308,400株
2,000,000株
1,564,800株
922,040株
638,872株
468,100株
454,842株
448,000株
400,000株

持 株 比 率
37.5％
7.2％
4.4％
3.4％
2.0％
1.4％
1.0％
1.0％
1.0％
0.9％

（注）持株比率は自己株式（3,148,470株）を控除して計算しております。

⑸

当事業年度中に職務の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
当事業年度中に、当社の取締役（社外取締役を除く。）５名に対し、株式報酬として当社普通株式102,384株を交付しました。

（注）上記株式のうち51,684株は、株式交付信託内で換価され、その換価処分金相当額が金銭として交付されております。

⑹①②

その他株式に関する重要な事項

当社は、2016年５月26日開催の第66回定時株主総会、2020年５月28日開催の第70回定時株主総会、2022年５月26日開催の第72回定時株主総会および2023年５月25日開催の第73回定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「役員報酬BIP信託」を導入しております。当事業年度末における役員報酬BIP信託にかかる
信託口が所有する当社株式は、238,662株です。
当社は、2016年４月４日開催の取締役会の決議に基づき、当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く。）および経営幹部社員を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献
意識を高めることを目的として、インセンティブプラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。当
事業年度末における株式付与ESOP信託にかかる信託口が所有する当社株式は、133,637株です。

３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－ 47 －

株式の状況、新株予約権等に関する事項

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４ 会社役員に関する事項⑴

取締役および監査役の状況（2024年２月29日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役 会 長

福

田

三 千 男

代 表 取 締 役 社 長

木

村

治

株式会社エレメントルール取締役副社長
株式会社ゼットン取締役
久恩玖貿易(上海)有限公司董事

常

金

銅

之

株式会社BUZZWIT取締役会長

常

務

務

取

取

締

締

役

雅

株式会社エレメントルール取締役会長

役

北

村

嘉

輝

Adastria Asia Co., Ltd.董事
愛徳利亜(上海)商貿有限公司董事
你可安(上海)商貿有限公司董事
愛德利亞台灣股份有限公司董事
賽愛思国際物流(上海)有限公司董事
Velvet, LLCマネジメントボードChairman
Adastria (Thailand) Co., Ltd. Director

田

泰

生

株式会社アダストリア・ゼネラルサポート取締役
株式会社ADOORLINK代表取締役
Velvet, LLCマネジメントボード

聡

一橋大学大学院経営管理研究科教授
株式会社ヤクルト本社社外取締役

取

締

役

福

取

締

役

阿 久 津

取

締

役

堀

江

裕

美

Haruka株式会社代表取締役
カンロ株式会社社外取締役

取

締

役

水

留

浩

一

株式会社FOOD & LIFE COMPANIES代表取締役社長CEO

取

締

役

松

岡

竜

大

株式会社ライズ・コンサルティング・グループ常務執行役員
兼 イノベーション統括責任者（CIO） 兼 情報セキュリティ
統括責任者（CISO）

取

締

役

西

山

和

良

SREホールディングス株式会社代表取締役 社長 兼 CEO

役

松

田

毅

―

常

勤

監

査

監

査

役

海 老 原

和

彦

―

監

査

役

葉

山

良

子

葉山良子公認会計士事務所代表
スギホールディングス株式会社社外取締役
株式会社ベルシステム24ホールディングス社外監査役

監

査

役

茂

木

香

子

サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業（注）１. 取締役阿久津聡氏、取締役堀江裕美氏、取締役水留浩一氏、取締役松岡竜大氏および取締役西山和良
氏は、社外取締役（独立役員）であります。

－ 48 －

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２. 監査役海老原和彦氏、監査役葉山良子氏および監査役茂木香子氏は、社外監査役（独立役員）であります。
３. 常勤監査役松田毅氏、監査役海老原和彦氏および監査役葉山良子氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役松田毅氏は、金融機関における長年の経験に加え、当社経理部長をはじめ取締役常務執行役員として財務、経理等を担当し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・監査役海老原和彦氏は、投資銀行業務を行う会社における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・監査役葉山良子氏は、公認会計士の資格を有していることに加え、監査法人における監査実務の経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

⑵

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑶

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社（一部の子会社を含む。）の全ての取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行
為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等については填補の対象としないこととしております。

⑷

取締役および監査役の報酬等
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2022年２月15日、同年４月20日および2023年４月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決
定方針および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された個々の決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方
針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

①－ 49 －

会社役員の状況2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

イ. 基本方針・短期および中長期の業績との連動ならびに企業価値創造の対価としての報酬体系とする。
・優秀な経営人材を確保し、持続的な発展に資する報酬内容とする。
・報酬水準は同業他社、他業種同規模他社や経済・社会情勢を踏まえたうえでの適正性を重視した報酬内容とする。
ロ. 報酬構成ならびに取締役の報酬等の内容および個人別の報酬等の決定に関する事項
取締役の報酬は、基本的枠組みとして基本報酬、業績連動報酬、業績連動型株式報酬により構成する。
なお、社外取締役の報酬については、その役割および独立性の観点から、固定報酬である
基本報酬のみとする。
取締役の報酬は、当社を取り巻く経営環境を踏まえながら、企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう、同業他社や同規模企業の報酬水準をベンチマークとして調査分析を定期的に行い、役員報酬に関する基本方針に基づき報酬水準ならびに社外取締役を除く取締役の報酬構成割合を決定する。なお、基本報酬と業績連動報酬の割合については、全ての役
位において同じ割合とする。
取締役の報酬等の内容および個人別の額等の決定については、株主総会において決議された金額の範囲内で、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定する。
ハ. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
基本報酬は役責に応じて支給額を決定し、毎月一定額を支給する。
ニ. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）(イ) 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位および業績達成度に応じて、基準額の０％～200％の範囲で支給額を決定する。
業績評価の指標は、主に短期の業績との連動および企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度の売上高および営業利益ならびに売上高の昨対比を採用し、同年の一定の月に一括支給する。
(ロ) 業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）
取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位および業績達成度に応じて、基準交付株式
数の０％～200％の範囲で交付予定株式のポイント数を決定する。

－ 50 －

会社役員の状況2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

業績評価の指標は、短期および中長期の業績との連動ならびに企業価値創造を目指す基
本方針に基づき、評価対象事業年度の売上高の昨対比および営業利益率の予算比ならびに当社株式総利回り（Total Shareholder Return。以下「TSR」）とベンチマークである
東証株価指数（TOPIX）の成長率との比較結果を採用する。
評価対象事業年度の２月末日時点におけるポイントを計算し、同年の一定の時期に付与する。
取締役を退任したときに、所定の受益者要件を満たす取締役に対して、ポイント数の一定割合に相当する株式の交付を行い、残りのポイントに相当する株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付する。
ホ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
業績連動型株式報酬に関しては、対象取締役に法令および役員規程に定める遵守事項および義務に違反する行為等が発生した場合、当該取締役に対し、交付した株式等相当の金銭の返還請求ならびに業績連動型株式報酬制度における交付予定株式の受益権の没収ができるものとする。
②

取締役および監査役の報酬の総額等

区

分

取

締

役

監

査

役

計

支給人員

報酬等の額

支給人員

報酬等の額

支給人員

報酬等の額

基 本 報 酬10名

284百万円

5名

50百万円

15名

335百万円

業績連動報酬

5名

100百万円－－

5名

100百万円

業績連動型株式報酬

5名

168百万円－－

5名

168百万円

計－

554百万円

－

50百万円

－

605百万円（注）１. 上表には、2023年５月25日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。
２. 取締役の報酬限度額は以下のとおりであります。
（１）2020年５月28日開催の第70回定時株主総会において、年額560百万円以内（うち、社外取締役の報酬等の額は、年額70百万円以内。ただし、使用人分給与は含まないものとする。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役４名）であります。
（２）2016年５月26日開催の第66回定時株主総会、2020年５月28日開催の第70回定時株主総会、2022年５月26日開催の第72回定時株主総会および2023年５月25日開催の第73回定時株主総会において、上記（１）の報酬とは別枠で、当社が拠出する取締役の報酬額（上限732
百万円）を原資として当社株式が信託を通じて取得され、連続する３事業年度（2021年２月－ 51 －

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末日で終了する事業年度から2023年２月末日で終了する事業年度までの３事業年度とし、対象期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。）における役位および業績達成度に応じて、当該信託を通じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付を行う株式報酬制度である「役員報酬BIP信託」の導入（社外取締役は付与対象外）を決議いただいております。第73回定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は、５名であります。
３. 監査役の報酬限度額は、2020年５月28日開催の第70回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名であります。
４. 取締役の業績連動報酬および業績連動型株式報酬に係る業績評価指標およびこれを選択した理由ならびに算定方法は、「① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりであります。
５. 取締役の業績連動型株式報酬の金額は、当事業年度に計上した「役員報酬BIP信託」にかかる役員株
式給付引当金繰入額および役員株式給付引当金戻入額を含んでおります。
６. 当 事 業 年 度 に お け る 業 績 評 価 指 標 の 実 績 は 以 下 の と お り で あ り ま す 。 下 表 の 「 株 主 総 利 回 り（TSR）」とは、評価対象事業年度における東京株価指数（TOPIX)の成長率に対する当社TSRの比率を指します。なお、前連結会計年度において、国内連結子会社６社の決算日を１月31日から２月末日に変更したため、当該子会社の前連結会計年度における会計期間は13ヶ月となっておりますが、下表の当期連結売上高昨対比の算出に使用する前年実績は、2022年２月から2023年１月までの12ヶ月の業績を反映しております。
連結売上高
株主総利回り連結営業利益連結営業利益率
連結売上高
昨対比( T S R )114.3％

275,596百万円

18,015百万円

⑸

6.5％

119％

社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
取締役阿久津聡氏は、一橋大学大学院経営管理研究科教授および株式会社ヤクルト本社社外
取締役を兼務しております。
取締役堀江裕美氏は、Haruka株式会社代表取締役およびカンロ株式会社社外取締役を兼務
しております。
取締役水留浩一氏は、株式会社FOOD & LIFE COMPANIES代表取締役社長CEOを兼務しております。
取締役松岡竜大氏は、株式会社ライズ・コンサルティング・グループ常務執行役員 兼 イノ
ベーション統括責任者（CIO）兼 情報セキュリティ 統括責任者(CISO)を兼務しております。
取締役西山和良氏は、SREホールディングス株式会社代表取締役 社長 兼 CEOを兼務しております。

－ 52 －

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監査役葉山良子氏は、葉山良子公認会計士事務所代表、スギホールディングス株式会社社外
取締役および株式会社ベルシステム24ホールディングス社外監査役を兼務しております。
監査役茂木香子氏は、サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業における弁護士業務を兼務
しております。
各氏の各兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（15回開催）
出 席 回 数

出席

監査役会（16回開催）

率

出 席 回 数

出

席

率

取

締

役

阿 久 津 聡

15回

100％

－

－

取

締

役

堀 江 裕 美

15回

100％

－

－

取

締

役

水 留 浩 一

14回

93.3％

－

－

取

締

役

松 岡 竜 大

15回

100％

－

－

取

締

役

西 山 和 良

15回

100％

－

－

監

査

役

海老原和彦

15回

100％

16回

100％

監

査

役

葉 山 良 子

15回

100％

16回

100％

監

査

役

茂 木 香 子

11回

100％

10回

100％

（注）１. 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款第24条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。
２. 監査役茂木香子氏は、2023年５月25日開催の第73回定時株主総会において選任されたため、同氏の就任後の取締役会および監査役会の開催回数が他の社外監査役と異なります。なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は11回、監査役会の開催回数は10回であります。

・取締役会および監査役会における発言状況ならびに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
取締役阿久津聡氏は、事業展開戦略を中心に、マーケティングの専門家としての数多くの経験に基づき取締役会その他各種委員会等で適宜発言をしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

－ 53 －

会社役員の状況2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

取締役堀江裕美氏は、大手企業（小売業・飲食業）の広報・マーケティング部門の責任者として培ってきた経験や見識に基づき、主に広報・マーケティング等の見地から取締役会その他各種委員会等で適宜発言をしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
取締役水留浩一氏は、グローバル・コンサルティングファームにおける企業変革の経験に加え、各種企業の経営者を歴任する中で培ってきた豊富な経験や見識に基づき、主にグロー
バルかつ多業種における経営者の見地から取締役会その他各種委員会等で適宜発言をしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
取締役松岡竜大氏は、大手企業（ITコンサルティング業）において、IT・デジタルの専門性を軸としたサービス統括責任者および情報セキュリティ部門の責任者として数多くの実績に基づき、主にIT・デジタルおよび情報セキュリティの専門家の見地から取締役会その他各
種委員会等で適宜発言をしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
取締役西山和良氏は、大手企業（IT業・不動産業）の創業者・経営者として培ってきた経験や見識に基づき、主にITおよび当社事業外領域の創業者・経営者の見地から取締役会その他各種委員会等で適宜発言をしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
監査役海老原和彦氏は、取締役会および監査役会において、主に財務・会計等の見地から発言し意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役葉山良子氏は、取締役会および監査役会において、主に公認会計士として財務・会計等の見地から発言し意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役茂木香子氏は、取締役会および監査役会において、主に弁護士としてコンプライア
ンス経営等の見地から発言し意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
③

社外役員の報酬等の総額

区

分

基本報酬

社外取締役

社外監査役

計

支給人員

報酬等の額

支給人員

報酬等の額

支給人員

報酬等の額

５名

60百万円

４名

29百万円

９名

89百万円

（注）上表には、2023年５月25日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

－ 54 －

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５ 会計監査人に関する事項⑴

会計監査人の名称⑵

会計監査人の報酬等の額

有限責任監査法人トーマツ

支払額
当事業年度にかかる当社が支払うべき会計監査人の報酬等の額

77百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

77百万円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約におきましては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないことから、当事業年度にかかる当社が支払うべき会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。
３. 当社の子会社の一部は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

⑶⑷

非監査業務の内容
該当事項はありません。
会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はこれを株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

⑸

責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第36条に定めております
が、責任限定契約は締結しておりません。

－ 55 －

会計監査人の状況

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

６ 剰余金の配当等の決定に関する方針
利益配分につきましては、お客様、株主の皆様、お取引先や従業員の満足の総合的な最大化を目指し、魅力あるブランドの開発、デジタル化推進、グローバル事業の拡大等に必要な投資を行
い、長期的な企業価値（株主価値）の向上並びに経営基盤の強化を図ります。株主の皆様への還元として、配当は連結配当性向30％を基本方針に実施します。
これらの投資と利益配分を実施した上で、さらに長期にわたり留保された余剰資金について
は、機動的に株主の皆様に還元してまいります。また、自己株式の取得につきましては、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切且つ機動的に対応していく方針です。
当期の期初配当予想につきましては、配当の安定性、投資と還元のバランスを考慮し、年間65円としておりましたが、2023年９月29日付で通期業績予想における当期純利益を上方修正したことに伴い、中間配当を当初予想の30円から35円に、期末配当予想を35円から45円に引き上げ、年間配当予想を80円としました。期末配当は、修正公表予想からさらに５円引き上げ
50円とし、その結果当期の年間配当は、前年実績を25円上回る85円となります。
2025年２月期の年間配当は、１株あたり90円を予定しています。なお、2026年２月期を最終年度とする中期経営計画期間においては、下限額として１株あたり年間配当65円を設定しており、中期経営計画に沿って売上・利益成長を実現することで、これを上回る配当の実現を目指します。

この事業報告は、注記のない限り、次により記載しております。
１. 記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
２. 比率は、小数点以下第２位を四捨五入して表示しております。

－ 56 －

剰余金の配当等の決定に関する方針2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表（2024年２月29日現在）
科
（資

産

流

動

目
部）

の
資

産

金

額
68,731

現 金 お よ び 預 金

23,371

受取手形および売掛金

15,815

棚産

26,839

他

2,788

金

△83

卸

そ
貸
固

資
の

倒

引

当

定

資

産

59,184有 形 固 定 資 産

23,901

建物および構築物

4,980

店 舗 内 装 設 備

6,778

土

地

2,366

使

用

権

資

産

7,227

建

設

仮

勘

定

299

他

2,248

無 形 固 定 資 産

12,376ソ フ ト ウ ェ ア

8,100

の

れ

ん

1,109

そ

の

他

3,166

投資その他の資産

22,906

投 資 有 価 証 券768

敷金および保証金

13,719繰 延 税 金 資 産

8,497

そ

の

そ
貸
資

の
倒
産

引
合

当

他

235

金

△314

計

127,915－ 57 －

連結貸借対照表

科
目
（負
債
の
部）
流
動
負
債
支払手形および買掛金
電 子 記 録 債 務
1年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
契
約負債
賞 与 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
そ の 他 の 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
引
当
金
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為替換算調整勘定
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（単位：百万円）
金

額
48,491
14,013
8,651
401
2,007
14,144
3,667
1,910
2,460
175
477
582
7,842
504
6,037
172
1,128
56,334
68,642
2,660
7,213
66,286△7,516
1,500
34
234
1,231
1,437
71,581
127,915

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書

3 月 1 日から2024年 2 月29日まで ）（2023年
科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 お よ び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
受
取
設
備
負
担
金
受
取
保
険
金
助
成
金
収
入
電
力
販
売
収
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
コ ミ ッ ト メ ン ト フ ィ ー
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
損
失
減
損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税および事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金額275,596
123,242
152,354
134,339
18,015

25
2
235
19
102
52
21
279
248
18
97

1,029
243
5,146
△1,568－ 58 －

連結損益計算書（単位：百万円）

739

364
18,3891,273
17,116
3,577
13,53824
13,513

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

貸 借 対 照 表

（2024年２月29日現在）
科
（資
流

目
産
の
部）
動
資
産
現 金 お よ び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
原材料および貯蔵品
関係会社短期貸付金
前
払
費
用
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
店 舗 内 装 設 備機械
装置
工具、器具および備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
敷金および保証金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額
56,511
13,962
3
13,04921,377
112
8,546
736
1,248
822
△3,34740,321
5,438
742
2
4,360
3
199
23
106
9,388
139
7,890
1,358
25,494
688
6,558
11,729
6,748
72
△302
96,832－ 59 －

貸借対照表

科
（負
流

目
債
の
部）
動
負
債
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
預
り
金
契
約
負
債
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
株 主 優 待 引 当 金
株 式 給 付 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 未 払 金
役員株式給付引当金
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益純
資産
合計
負 債 純 資 産 合 計（単位：百万円）
金
額
39,201
11,688
8,038
10,160
3,118
1,473
50
1,743
1,995
100
285
68
270
205
750
393
172
184
39,951
56,612
2,660
6,151
2,517
3,633
55,31716
55,30012,50042,800△7,516268
34
234
56,88096,832

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

損 益 計 算 書

3 月 1 日から2024年 2 月29日まで ）（2023年
科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 お よ び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
受
取
保
険
金
助
成
金
収
入
受
取
出
向
料
業
務
受
託
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
損
失
減
損
損
失
関 係 会 社 株 式 評 価 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 債 権 放 棄 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税および事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

金

額
220,078
101,089
118,989
102,642
16,346

114
202
123
101
5
168
64
309
2
1,031
80

190
1,800
243
950
4,467
△91

－ 60 －

損益計算書（単位：百万円）

1,089

1,115
16,3203,183
13,1364,375
8,760

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社 ア ダ ス ト リ ア
取 締 役 会 御中有限責任監査法人
東京

2024年４月12日

ト

事

ー

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

務

マ

ツ
所

鈴 木 登 樹 男
菊

池

寛

康

監査意見
当監査法人は、会社法第 444 条第 4 項の規定に基づき、株式会社アダストリアの 2023 年 3 月 1 日から 2024 年 2 月 29 日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アダストリア及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 61 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフ
ガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 62 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社 ア ダ ス ト リ ア
取 締 役 会 御中有限責任監査法人
東京

2024年４月12日

ト

事

ー

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

マ

ツ

鈴

木

登 樹 男

菊

池

寛

務

所

康

監査意見
当監査法人は、会社法第 436 条第 2 項第 1 号の規定に基づき、株式会社アダストリアの 2023 年 3 月
1 日から 2024 年 2 月 29 日までの第 74 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 63 －

計算書類に係る会計監査報告

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフ
ガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 64 －

計算書類に係る会計監査報告

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監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年３月１日から2024年２月29日までの第74期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 65 －

監査役会の監査報告2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

２. 監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年４月17日
株式会社アダストリア

監査役会

常

勤

監 査

役

松

田

毅

社

外

監 査

役

海老原

和

彦

社

外

監 査

役

葉

山

良

子

社

外

監 査

役

茂

木

香

子

以

－ 66 －

監査役会の監査報告上2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

株主優待制度のご案内
株主のみなさまには、株主であると同時に当社ブランドのファンであっていただきたいという思いから、全国の当社グループの各店舗（WEB店舗、株式会社ゼットンが運営する全店舗は除く）でご利用可能な株主さまご優待券を贈呈させていただいております。(権利確定日:毎年2月末日)※「株主様ご優待券」をご利用いただけるブランドおよび店舗は､随時変更となる可能性があります｡

2年未満保有の株主さま
保有株式数

2年以上の連続保有の株主さま

株主様ご優待券

保有株式数

株主様ご優待券

100株以上1,000株未満

3,000円

100株以上1,000株未満

5,000円

1,000株以上10,000株未満

10,000円

1,000株以上10,000株未満

12,000円

10,000株以上

20,000円

10,000株以上

22,000円（ご注意）
ご家族やご友⼈を除く第三者に、株主様ご優待券を有償で譲渡する⾏為および譲り受けた当該第三者によるご利⽤は、固くお断りさせていただきます。株主様ご優待券の譲渡や譲受に係るトラブル、有償での譲受の結果、当社グループ各店舗でのご利⽤を制限された場合などにおいても、当社は⼀切の責任を負いかねます。その他、本券に関する注意事項は、当社コーポレートサイトをご確認ください。

https://www.adastria.co.jp/ir/stock/dividend/●「2年以上の連続保有」の判断方法について

毎期末の2月末日時点と毎中間期末の8月末日時点の「株主名 簿 」に お い て、同 一 の 株 主 番 号 で 連 続5回 以 上、1単 元（100株）以上を保有し続けられた記録を基準といたします。

単元未満株式（1株～99株）
をお持ちの株主さまへ
単元未満株式（1株～99株）については、証券市場で売買することはできません。証券会社の口座でお持ちの株式については、お取引先の証券会社でお手続きください。また、特別口座でお持ちの株式については、当社の特別口座の口座管理機関までお問い合わせください。

単元株式

単元未満株式

株主総会で議決権を行使できます。
証券市場で売買できます。

株主総会で議決権を行使できません。
証券市場で売買でき
ません。

株主メモ
事業年度
期末配当金受領株主確定日
中間配当金受領株主確定日
定時株主総会
株主名簿管理人および特別口座の口座管理機関
同連絡先

3月1日～翌年2月末日
2月末日
8月末日
毎年5月
三菱UFJ信託銀行株式会社

上場証券取引所
公告の方法

東京証券取引所 プライム市場

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都府中市日鋼町1-1 TEL. 0120-232-711（通話料無料）
郵送先：〒137-8081 新東京郵便局私書箱第29号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電子公告により行う
公告掲載URL: https://www.adastria.co.jp/ir/koukoku/（ただし、電子公告によることができない事故、その他のやむを得ない事由が生じたときは、
日本経済新聞に掲載して行います。）－ 67 －

株主優待制度のご案内・単元未満株式をお持ちの株主のさまへ・株主メモ（ご注意）
1. 株主さまの住所変更、単元未満株式の買取請求その他各種お手続きにつきましては、口座を開設されている証券会社等にお問い合わせください。株主名簿管理人（三菱UFJ信託銀行）ではお取り扱いできません
のでご注意ください。
2. 特別口座に記録された株式に関する各種
お手続きにつきましては、三菱UFJ信託銀行が口座管理機関となっておりますので、
左記特別口座の口座管理機関（三菱UFJ信託銀行）にお問い合わせください。なお、三菱UFJ信託銀行全国各支店においてもお取次ぎいたします。
3.‌ 未受領の配当金につきましては、三菱UFJ信託銀行本支店でお支払いいたします。

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

アダストリアのDX戦略
成長戦略 Ⅱ デジタル顧客接点、サービス● デジタル接点の拡大に向けたチャレンジ：「スタッフボード」

お客さま

自 社ECのドットエスティで、店 舗スタッフ がコ ー・スタッフのリアルなスタイリングを参考にできる

インセンティブ
表彰制度

ディネートを提案する「スタッフボード」は、2018年のSNS 謝礼金制度
殿堂入り制度スタート以降、さらなるEC展開の伸長を推進しています。特に2024年2月期は教育制度の拡充に力を入れ、「スタッフボード」経由の売上とフォロワー数などが上位の「殿堂入りスタッフ」が、自身のノウハウやスキル
を他のスタッフにも提供することで、総フォロワー数・
スタボシェア率ともに、大きく伸長しました。

指標

2019年（初年）

スタッフへのサポート

教育

ブランド・
事業
・EC 売上の拡大
・EC のレビューを反映させた商品開発

2022年2月

スタッフ
個人

好事例共有
殿堂入りスタッフによるゼミ

・表現方法は無限大
・いろんなお客さまに発見してもらえる喜び・新たなキャリアへ発展

2023年2月

分析ツール
SNS 特化型分析
ツールの導入

2024年2月

スタッフボード参加人数

449人

3,920人

3,990人

4,098人

総フォロワー数（※1）

48万人

340万人

573万人

1,035万人

スタッフボードシェア率（※2）

4.6％

19.4％

27.2％

29.1％

※１ 総フォロワー数：スタッフボード、instagram、TikTok、YouTubeほかSNSフォロワー数の延べ総計。
※２ スタッフボードシェア率：EC売上に占めるコンテンツを経由して商品購入された売上の比率。１商品購入に対して計測対象は１コンテンツとし、計測対象期間は30日間。

また、「スタッフボード」だけではなく、SNS展開の強化にも一定の進捗が見えています。SNSの重要性が増している中、スタッフの頑張りでフォロワー数も増えていることから、社内インフルエンサーのインセンティブを拡充し、教育制度も充実させました。その結果、2024年2月期末のスタッフ個人のSNSとスタッフボードの総フォロワー数が、前期末573万人から1,035万人と大きく増加しました。

バヤコ（フォロワー 23万人）

Hinechi（フォロワー14万人）

Rina（フォロワー 18万人）

ドットエスティメディア部

ドットエスティメディア部

LOWRYS FARM イオンモール松本店－ 68 －

DX戦略

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用● OMO（オンラインとオフラインの融合）戦略の推進
当社ではドットエスティ内でリアル店舗へと誘導するイベント告知などを行い、リアル店舗とECの共存共栄を推進してきました。
2021年に初出店したOMO型店舗の「ドットエスティストア」もそのための取り組みの一つであり、各ブランドの商品が集結する
ドットエスティの強みがリアル店舗に反映されています。
さらに、「ドットエスティストア」ではデジタルサイネージを活用した新しい接客体験を提供しています。購入履歴やお気に入りなどの情報を見ながらよりパーソナルなスタイリング提案を実現しました。

デジタルを通じて店舗とECの融合を加速し、体験価値を広げていくことで、店舗をさらにワクワクして便利で魅力のある場に変革しています。
2023年10月からは、顧客体験のさらなる充実と利便性の向上を図るため、2種類の店頭受取りサービスを開始しました。

QUICK PICK（クイックピック）

MULTI PICK（マルチピック）

単一ブランドの商品をECで購入

EC在庫と連携し、１店舗で複数した翌日に店頭で受取ることがブランドの商品を1度に受取るこできるサービスとができるサービス#最短翌日#複数ブランドOK

#送料無料

#送料無料

#好きなお店で#好きなお店で------ ECでのお買い物をより便利に、より楽しく、サービスを今後も展開していきます。 -----－ 69 －

DX戦略

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

サステナブル経営へのチャレンジ

ファッションのワクワクを、未来まで。

当社は、社会課題と事業との関連性を考 慮し、取り組むべき重点テーマを定め、
サステナブルな経営の推進に向 けて取り組んでいます。
● サステナビリティへの取り組みに関する各KPIの進捗
当社では、各重点課題におけるサステナビリティ方針および具体的目標・KPIを掲げており、その取り組みの進捗を開示しています。
活動ビジョン

未来に繋がるものづくり

KPI

進捗

2030年までに全商品のうち半分以上を・独自のサステナブルマーク

サステナブルな原料・加工へと切り替える

付与率17.2%まで伸長

環境への配慮と営業活動の両立

2050年カーボンニュートラルの実現

ファッションロスのない世界

衣料品在庫の焼却処分ゼロ

・国内連結ベースで温室効果ガス
排出量の算定完了

環境を守る・衣料品在庫焼却処分ゼロの継続・回収BOX170店舗/回収量34t

2025年までに女性の上級管理職を30％、・女性の上級管理職：19.1%

女性管理職比率を45％以上に引き上げる

女性の管理職：35.1%

心身ともに健康で、個性や能力を発揮できる組織
人を輝かせる

健康経営優良法人ホワイト500の認定

出店地域の活性化

2023年までに生産工場の生産地域の持続可能な発展

パートナーシップ認定を進める

地域と成長する－ 70 －

サステナブル経営へのチャレンジ・健康経営優良法人2024認定（2年連続）

・認定済み49工場（自社生産
背景仕入数の約7割）
・工場モニタリング32件/年

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用※その他の取り組みについては、ホームページでご覧いただけます。
https://www.adastria.co.jp/sustainability/theme/

サステナビリティ経営の加速● サステナビリティ推進室を新設し、サステナブル経営をさらに加速
サステナビリティにおける戦略・実行を担う専任組織として、2024年3月1日付で新たに「サステナビリティ推進室」を設置いたしました。持続可能な環境・社会の実現に向けてグループのサステナブル経営を一層強化・推進してまいります。
● CDP気候変動質問書2023「Bスコア」取得
2023年のCDP質問書を通じて環境影響を開示し、その評価結果として2024年2月6日付で「B」スコアを取得いたしました。気候変動や国際イニシアティブにおいて、当社の体制や目標・戦略、取り組みや適応策が高い評価を得ました。
● ADOORLINKが社会・環境に配慮した企業に対する国際認証「B Corp」
を取得
サーキュラーエコノミーの実現と環境負荷の少ないファッションを提供するビジネスモデルが評価され、ADOORLINKが「B Corp」を取得しました。
ADOORLINKでは、サステナブルな素材や製造技術にこだわったライフスタイルブランド「O0u（オー・ゼロ・ユー）」や、“お客さま参加型”でリユースやアップサイクルの体験を提供するコンセプトストア「OFFSTORE（オフストア）」などを展開し、全国各地でのポップアップストアやイベント開催を通じて、お客さまに透明性と持続性をベースとした新しい価値を提供し続けていきます。

Socialへの取り組み

１ 健康経営推進体制を強化する取り組みとして、グループ従業員が参加する「Adastria Wellness Committee（ アダス
トリア ウェルネス コミッティ）※」を設置。従業員自ら健康増進活動に取り組む環境を醸成するとともに、全従業員を対象とした健康相談窓口の設置や健康イベントの開催、全従業員に向けた健康リテラシー向上のセミナー開催など、従業員の健康増進活動の具体化も推進しています。
※ 健康経営施策に従業員の声を反映し、社内に波及させる役割を担います。

2

ADASTRIA DIVERSITY MEETINGとは、全ての人がファッションによって、それぞれの人生やキャリアを楽しむことを目的としたアダストリアのダイバーシティに関する活動のことです。
2023年は各分野の第一線で活躍する女性社員や、キャリ
ア拡大・研修などにチャレンジしてきた社員によるパネル
ディスカッション、女性の健康セミナーなどを実施しました。

－ 71 －

サステナブル経営へのチャレンジ

2024/04/19 18:54:29 / 23064363̲株式会社アダストリア̲招集通知̲電子提供措置用

第74回定時株主総会会場のご案内

駅北口バスのりば

マイムビル

北口

エクセル本館

水戸駅

改札【駅北口バスのりばからお越しの場合】
水戸駅構内をお通りください【JR 線をご利用の場合】

JR 常磐線

会場

アクセス

茨城県水戸市宮町一丁目7番20号
ホテル テラス ザ ガーデン水戸
3階 シーブリーズ
JR常磐線「水戸駅」下車
南口より徒歩1分

お願い：お車でのご来場はご遠慮くださいますよう、
お願いいたします。

定時株主総会会場のご案内

みどりの
窓口
●

改札を出て左へ折れ、みどりの窓口の前を通って南口に進んでください

至上野

至いわき
水戸オーパ

Ｎ

エクセルみなみ南口

駅南口バスのりば（ペデストリアンデッキ下）

ホテル テラスザ ガーデン水戸