2020 年 10 月５日
各

位
会 社 名

株式会社小島鐵工所

代表者名

代表取締役社長（コード番号

問合せ先

櫛渕
6112

洋二
名証第二部）

取締役経理・総務部部長
（TEL

田中

教司

027-343-1511）

株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更
及び資本金の額の減少に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月５日開催の取締役会において、下記のとおり、株式併合、単元株
式数の定めの廃止、定款の一部変更及び資本金の額の減少について、2020 年 10 月 30 日開
催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2020 年 10 月 30 日から 2020 年 11 月 25
日まで整理銘柄に指定された後、2020 年 11 月 26 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
Ⅰ．株式併合について
１．株式併合の目的及び理由
2020 年６月 26 日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（同年８月４日付の「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更、及び同年８月５日付の「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含み、以下「意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、児玉本社株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2020 年６月 26 日に、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しております。
その後、2020 年８月５日付当社プレスリリース「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の1

推奨に関するお知らせ」の一部変更について」においてお知らせいたしましたとおり、
公開買付者は、本公開買付け開始後に、当社の主要株主である筆頭株主となった播磨
利彰氏及び橋本洋平氏から、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の引き上げについて打診を受けたことから、両氏との間で協議を重ねたところ、2020 年７月 31 日、両氏より、公開買付者が本公開買付価格を 620円に変更することを決定した場合、それぞれが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2020 年８月５日、両氏との間で、上記内容の公開買付応募契約をそれぞれ締結し、同日、本公開買付価格を 570 円から 620 円とすること（以下「本買付条件等変更」といいます。）、及び本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を法令に従い、2020 年８月５日から起算して 10 営
業日を経過した日にあたる 2020 年８月 20 日まで延長し 36 営業日とすることを決定しております。
そして、2020 年８月 21 日付当社プレスリリース「児玉本社株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2020 年６月 29
日から 2020 年８月 20 日まで本公開買付けを行い、その結果、2020 年８月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 838,727 株（所有割合（注）：83.95％）を保有するに至りました。
（注）「所有割合」とは、当社が 2020 年 10 月５日に公表した「令和２年 11 月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年８月 31 日現在の発行済株式総数（1,003,564 株）
か ら 、 同 日 現 在 当 社 が 所 有 す る 自 己 株 式 数 （ 4,541 株 ） を 控 除 し た 株 式 数（999,023 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
公開買付者は、名古屋証券取引所市場第二部に上場している当社の株券等の取得及び所有等を目的として、当社の代表取締役会長である児玉正藏氏により、2020 年５月
14 日付で設立された株式会社とのことです。公開買付者の発行済株式は、公開買付者の代表取締役を務める児玉正藏氏、同氏の実兄であり当社の取締役相談役である児玉恒二氏、同じく児玉正藏氏の実兄であり当社の取締役相談役である児玉三郎氏、及び児玉正藏氏の甥である児玉太郎彦氏の４名がそれぞれ 25％ずつ所有しているとのことです（以下、公開買付者の株主である児玉正藏氏、児玉恒二氏、児玉三郎氏及び児玉太郎彦氏を総称して「買付者株主」といいます。）。
意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社の事業の特性上、当社にとって、受注確保への取り組みが最重要課題でありますが、受注環境は、
米中貿易摩擦等による先行き不透明な景況感から、2018 年頃より国内外の顧客において発注サイクルの引き伸ばしや、同業者間の価格競争激化等が続いている現況にあります。足元の受注状況につきましても、不安定な景気動向を背景に、企業の設備投資

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意欲の足踏み傾向等から、新規大型物件の受注の停滞感が否めず、受注高は、2018 年
11 月期の 5,157 百万円に対し、2019 年 11 月期は 980 百万円と、大きく後退していると考えております。また、2020 年３月 29 日付の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における上場廃止に加えて、2020 年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りした旨が公表されておりますが、この名古屋証券取引所の上場廃止を回避できるか否かの不確実な状況が継続した場合、顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がり、受注に悪影響を及ぼすことも懸念されます。児玉正藏氏としては、今後の当社を取り巻く事業環境は、現状より、更に厳しい状況となることを 2019 年 10 月頃から予想していたとのことです。
児玉正藏氏は、仮に当社が上記の事業環境に対して柔軟に対応できない場合、中長期的な観点からは、当社の企業価値が毀損される可能性があると考えているとのことです。そのため、当社が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、当社がかかる事業環境の変化に迅速に対応し、業績への影響を極小化するとともに、当社株式に関する不安定な状況を解消することにより顧客や取引先に対する信用力を回復す
ることが必要と考えているとのことです。他方で、当社は、現状、事業環境の変化や不安定さが要因となる短期的な業績の下落とそれに伴う株価への悪影響を回避すべく、目下の利益の確保に重きを置く保守的な戦略を取らざるを得ない状況にあるものと考えられますので、児玉正藏氏は、当社が中長期的な企業価値の向上を十分に追求できていないものと認識しているとのことです。
このような背景の下、児玉正藏氏は、当社にとって、短期的には財務的負担となる可能性がありながらも、中長期的に企業価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極的かつ迅速に行うことにより、新たな事業基盤を構築する必要があり、そのために、適時に柔軟かつ迅速果敢に事業を再構成できる経営体制の構築が不可欠と考えているとのことです。その上で児玉正藏氏は、（ⅰ）積極的な海外展開による営業エリアの拡大、（ⅱ）積極的な人材育成と採用への投資、（ⅲ）アフターサービスの拡充による競争力の強化、（ⅳ）業務提携及びＭ＆Ａによる開発・設計・販売の強化の各施策を実施することにより、当社を取り巻く厳しい事業環境下においても、更なる当社の企
業価値の拡大を図ることが可能と考えているとのことです。
児玉正藏氏は、上記（ⅰ）から（ⅳ）の施策により、中長期的にみれば当社の大きな成長及び収益の拡大が見込まれるものの、直ちに当社の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、戦略的投資を含む各種先行投資が必要となること、各種先行投資やＭ＆Ａに付随するのれん償却費等が伴う可能性がある各施策の性質等を考慮すると、短期的には当社の利益水準の著しい低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株式価値が大きく毀損する可能性があることから、2020 年３月上旬、各施策を実行するにあたり、当社株式を非公開化する必要があると考えたとのことです。
また、当社においては、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性

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は当面見込まれていないこと、油圧プレス業界における一定のブランド力や取引先に対する信用力を既に確保できていること等から、株式の上場を維持する必要性も相対的にみて低下しているものと理解しているとのことです。
さらに、近年の資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証
券報告書等の継続的な情報開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは増加しており、今後、株式の上場を維持することは、当社の経営上の負担となるものと考えているとのことです。
このような状況を踏まえ、児玉正藏氏は、2020 年３月上旬、上場廃止に伴い当社の株主の皆様に不利益が生じるおそれを回避しつつ、当社の中長期的な企業価値向上と更なる成長を図るためには、本取引により当社株式を非公開化することこそが、当社の株主の皆様に売却機会を提供しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に上記の各施策を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるとの結論に至ったとのことです。
また、上記の結論に至ると同時に、上記の各施策を遂行するにあたっては、外部の第三者ではなく、当社の創業家一族であり、かつ、2002 年２月から当社の代表取締役
社長として、2019 年２月からは当社の代表取締役会長として、当社の経営に深く携わってきた児玉正藏氏を代表取締役とし、発行済株式の全部を、当社の創業家一族であり、かつ当社の取締役又は元取締役として長期にわたり当社の経営に関与してきており、また今後も直接又は間接的に当社の経営に関与することを予定している買付者株主が所有する法人を設立した上で、当該法人をして本公開買付けの主体とすることが最も適切であると考えたとのことです。そのような考えの下、2020 年３月上旬、公開買付者による本取引の遂行により、当社の所有と経営を一体化させることで、当社の意思決定の迅速化と上記施策の実行力強化を実現し、上記施策を迅速かつ果敢に実行していくことが当社にとって最善であると判断したとのことです。
以上に加えて、当社株式は、上記のとおり 2020 年３月 29 日付で東京証券取引所において上場廃止となり、その後、2020 年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りをしました。児玉正藏氏としては、名古屋証券取引所における上場廃止基準への抵触により当社株式が上場廃止となった場合には、投下資本の回収が困難になる等、当社の株主の皆様に大きな不利益が生ずるおそれがあると考えているとのことです。当社においては、これまで当社株式の上場廃止を回避すべく、継続的な受注の確保を実現するために様々な経営努力を重ねてまいりましたが、上記のとおり、
先行き不透明な景況感から、国内外の顧客において発注サイクルの引き伸ばしや、同業者間の価格競争激化等が続き、また、新規大型物件の受注も停滞しているといった当社が置かれた厳しい事業環境の下では、当社が上場を維持したまま講じ得る施策の選択肢は限定されていることから、児玉正藏氏及び当社は、2020 年４月上旬、上場廃止に係る猶予期間の満了までに当社株式の上場廃止基準への抵触を回避するのは不確
実性が高いとの共通認識に至りました。
その後、児玉正藏氏は、2020 年４月 15 日に、当社取締役会に対して、マネジメン

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ト・バイアウト（ＭＢＯ）の手法による当社株式の非公開化の実現可能性について検討したい旨の意向を伝え、2020 年５月 14 日に本取引を実行するための買収目的会社
として、公開買付者を設立したとのことです。
なお、当社株式は、2020 年７月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上となり、名古屋証券取引所の定める上場廃止基準に該当しなくなったことにより、2020 年８月３日付で名古屋証券取引所の定める上場廃止に係る猶予期間入りの指定が解除されておりますが、公開買付者は、これは、本公開買付けの実施等に伴う株価の上昇によるものと考えており、当社が置かれた厳しい事業環境の下では、今後改めて名古屋証券取引所の株券上場廃止基準に抵触し、再度上場廃止に係る猶予期間に入る可能性は否定できず、上場廃止に伴い当社の株主の皆様に不利益が生じるおそれがある状況に変わりはないと考えているとのことです。
当社は、児玉正藏氏より、2020 年４月 15 日、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法による当社株式の非公開化の実現可能性について検討したい旨の意向を受け、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、
2020 年５月 12 日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として
株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー（以下「Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー」といいます。）
を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任するとともに、同日付で、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーから 2020 年６月 25 日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から 2020 年６月 25 日付で提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
上記のとおり、当社においては、継続的な受注の確保、とりわけ大型案件の獲得が最も重要な経営課題となっております。特に、中長期的かつ安定的な受注の確保を実現するためには、国内市場を主軸に置く従来までの営業体制を見直し、海外メーカーとの技術提携や海外拠点の拡充等によって海外市場の拡大・強化を積極的に推進していくことが不可欠であると認識しております。
しかしながら、足元においては、国内外の発注サイクルの引き伸ばし、競合他社との価格競争激化や新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を受けた世界的経済不況による企業の設備投資の抑制等の影響を受け、先行き不透明な景況感により大型案件の獲得に恵まれず、今後の受注状況の見通しについても、不透明な状況が継続することが見込まれております。また、当社株式は、時価総額に係る上場廃止基準への抵触により、2020 年３月 29 日付で東京証券取引所にて上場廃止となり、さらに 20205

年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間に入ったことにより、当社としても、名古屋証券取引所の上場廃止を回避できるか否かという不安定な状況が継続した場合、顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がる可能性があると認識しております。
このような状況下において、当社としては、当社の中長期的な企業価値の向上のた
めには、上記のような厳しい事業環境に柔軟に対応できるよう、短期的な業績確保に比重を置いた経営体制から脱却し、中長期的な視点からの投資戦略の下、国内外における安定的かつ継続的な受注の確保と資材等の調達体制の維持・強化を実現できる経
営体制を構築することが必要であり、また、可及的速やかに当社株式に関する不安定な状況を解消することによって顧客や取引先に対する信用力を回復するとともに、上場廃止によって生じ得る当社の株主の皆様への多大な不利益を回避することが急務であると考えております。
そして、公開買付者は、当社との協議・交渉の過程において、上記のとおり、当社について、（ⅰ）積極的な海外展開による営業エリアの拡大、（ⅱ）積極的な人材育成と採用への投資、（ⅲ）アフターサービスの拡充による競争力の強化、（ⅳ）業務提携
及びＭ＆Ａによる開発・設計・販売の強化といった具体的な施策を企図していることを当社に対して伝達し、当社としても、これらの施策は、当社の中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であると考えており、また、かかる施策の実施に際しては、これに伴う収益の拡大やそれに要する期間に係る不確実性に対して臨機応変に対応すべく、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが望ましいと認識しております。
もっとも、これらの施策は、各種先行投資が必要になる一方で、今後の収益性に不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及びＭ＆Ａに伴うのれん償却費の負担等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、当社の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性が否定できないものと考えております。
また、当社株式は、上記のとおり 2020 年３月 29 日付で東京証券取引所において上場廃止となり、その後、2020 年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りをしたことにより、当社株式についてこのような不安定な状況が継続した場
合、顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がる可能性があることから、かかる状
況下においては、上記の各施策を効率的かつ実効的に推進していくことにも自ずと一定の限界が生じるものと考えております。
さらに、当社はこれまで当社株式の上場廃止を回避すべく、継続的な受注の確保を実現するために様々な経営努力を重ねてまいりましたが、上記のとおり当社が置かれた厳しい事業環境の下では、当社が上場を維持したまま講じ得る施策の選択肢は限定されていることから、2020 年４月上旬、上場廃止に係る猶予期間の満了までに当社株式の上場廃止基準への抵触を回避するのは不確実性が高いとの認識に至りました。当6

社としても、名古屋証券取引所における上場廃止基準への抵触により当社株式が上場廃止となった場合には、投下資本の回収が困難になる等、当社の株主の皆様に大きな不利益が生ずるおそれがあると考えております。
以上のような事情を考慮した結果、2020 年６月 26 日、当社としても、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネ
ジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが最良の選択であると判断いたしました。
また、買付者株主は当社の創業家一族であり、当社の代表取締役会長である児玉正藏
氏、当社の取締役相談役である児玉恒二氏及び児玉三郎氏、当社の元取締役である児玉太郎彦氏は当社の事業内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイ
アウト（ＭＢＯ）の手法により、買付者株主が当社の経営と支配の双方を担うことには十分な合理性があると判断いたしました。加えて、当社株式の非公開化により、上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えております。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、当社は資本市場からのエクイティ・
ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状
況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナ
ンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておりません。また、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きくなっていることから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は相対的に減少している一方で、上場を維持することで上記のような当社株式における不安定な状況が継続することによって、かえって顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がる可能性があると考えております。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本買付条件等変更前の本公開買付価格（570 円）が、（ａ）Ｊ－ＴＡＰアドバ
イザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、（ｂ）
本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年６月 25 日の名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の終値 401 円に対して 42.14％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。）、2020 年６月 25 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 369 円（小数点以下を四捨五入。また、当社株式は、

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2020 年３月 29 日付で東京証券取引所において上場廃止となっているため、終値単純平均値の計算においては、2020 年３月 27 日までは東京証券取引所市場第二部、2020
年３月 30 日からは名古屋証券取引所市場第二部における株価を使用しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して 54.47％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 307 円に対して 85.67％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 476 円に対して 19.75％のプレミアムが加算されており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、（ｃ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ｄ）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、（ｅ）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること、（ｆ）当社の 2019 年 11 月 30 日
現在の１株当たり純資産額である 777.89 円を下回っているものの、当社株式の株式価値の算定にあたっては、当社が継続企業であることを前提とすべきであり、１株当たり純資産額のみをもって本公開買付価格の妥当性を判断すべきではないと考えられること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、2020 年６月 26 日、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2020 年６月 26 日開催の当社取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
さらに、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2020 年８月
５日開催の当社取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付価格（620 円）は、本買付条件等変更が決定された 2020 年８月５日の前営業日である 2020
年８月４日の当社株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値 630 円を下回る価格ではあるものの、本公開買付けの公表による影響等により上昇した市場株価を基礎として本公開買付価格の妥当性を検討することは必ずしも適切ではなく、本公開買付
けの公表日の前営業日である 2020 年６月 25 日の当社株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値 401 円に対して 54.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
値 369 円に対して 68.02％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 307 円に対して 101.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 476 円に対して 30.25％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格となっていること等も踏まえると、本買付条件等変更

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後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、2020 年６月 26 日付で公表
した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議しました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2020 年 10 月５日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するために、下記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「②併合比率」に記載のとおり、当社株

式 160,297 株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することといたしたく存じます。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の要旨（１）株式併合の日程①

臨時株主総会基準日公告日2020 年９月 11 日（金）②

臨時株主総会基準日

2020 年９月 26 日（土）③

取締役会決議日2020 年 10 月５日（月）④

臨時株主総会開催日

2020 年 10 月 30 日（金）（予定）⑤

整理銘柄指定日

2020 年 10 月 30 日（金）（予定）⑥

当社株式の売買最終日

2020 年 11 月 25 日（水）（予定）⑦

当社株式の上場廃止日2020 年 11 月 26 日（木）（予定）⑧

株式併合の効力発生日

2020 年 11 月 30 日（月）（予定）（２）株式併合の内容①

併合する株式の種類
普通株式

②

併合比率
当社株式 160,297 株を１株に併合いたします。

③

減少する発行済株式総数
999,017 株

9④

効力発生前における発行済株式総数
999,023 株（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社第３四半期決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現在の発行済株式総数（1,003,564 株）から、当社が 2020 年 10 月５日開催の取締役会において決議した、2020 年 11月 27 日付で消却する予定の 2020 年 8 月 31 日現在当社が所有する自己株
式数（4,541 株）を除いた株式数です。

⑤

効力発生後における発行済株式総数６株⑥

効力発生日における発行可能株式総数
24 株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 620 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。

３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由①

親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
当社及び公開買付者は、本公開買付け 及び本株式併合がいわゆるマネジメン

ト・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付け及び本株式併合の実施を決定するに至る意思決定の過程にお10

ける恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付け及び本株式併合
を含む本取引の公正性を担保するため、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を実施いたしました。
②

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 620 円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本買付条件等変更前の本公開買付価格（570 円）は、（ａ）Ｊ－ＴＡＰアドバイ
ザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結
果のレンジの上限を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、（ｂ）本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年６月 25
日 の 名 古 屋 証 券 取 引 所 市 場 第 二 部 に お け る 当 社 株 式 の 終 値 401 円 に 対 し て
42.14％、2020 年６月 25 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 369 円に対して54.47％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 307 円に対して 85.67％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 476 円に対して 19.75％のプレミアムが加算されており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、（ｃ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ｄ）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、（ｅ）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること、（ｆ）当社の 2019 年 11 月 30 日現在の１株当たり純資産額である 777.89 円を下回っているものの、当社株式の株式価値の算定にあたっては、当社が継続企業であることを前提とすべきであり、１株当たり純資産額のみをもって本公開買付価格の妥当性を判断すべきではないと考えられること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、2020 年６月 26 日、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2020 年６月 26 日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへ

11

の応募を推奨する旨の決議をし、さらに本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2020 年８月５日開催の当社取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議した後、2020 年 10 月５日に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
③

最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象（ａ）本公開買付け
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2020
年６月 29 日から 2020 年８月 20 日まで本公開買付けを行い、その結果、2020
年８月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 838,727 株を保有するに至りました。
（ｂ）自己株式の消却
当社は、2020 年 10 月５日開催の取締役会において、2020 年 11 月 27 日付で当社の自己株式 4,541 株（2020 年８月 31 日現在の当社の自己株式の全部）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、999,023 株となります。
（２）上場廃止となる見込み①

上場廃止
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施
し、当社の株主を公開買付者のみとする予定です。その結果、当社株式は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2020 年 10 月 30 日から 2020 年 11 月 25 日まで整理銘
柄に指定された後、2020 年 11 月 26 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
②

上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断したた
めであります。

12

③

少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとおり、当社は、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないかについて本特別委員会に諮問し、本特別委員会より、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨を内容とする答申書を入手しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在し、公開買付者が当社の親会社であることを踏まえ、本株式併合に係る当社の取締役会の意思決定の過程において、当社の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本株式併合後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本株式併合に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加
しておりません。また、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、公開買付者の株主であり、本株式併合後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、それぞれ、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。なお、当該取締役会においては、審議及び決議に参加した当社の取締役（児玉正藏氏、児玉恒二氏及び児玉三郎氏を除く取締役６名）の全員一致で、本株式併合に係る議題を本臨時株主総会に付議する旨を決議しております。また、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
また、意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び公開買付者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買13

付者から受けた説明に基づくものです。
①

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアド
バイザリーに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年６月 25 日付で本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
また、本取引に係るＪ－ＴＡＰアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの独立性及び専門性に問題がないことから、当社の第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が名古屋証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました。なお、当社はＪ－ＴＡＰアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーによれば、上記の各手法に基づいて算定された当社
株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：307 円～476 円

ＤＣＦ法：532 円～741 円

市場株価法では、2020 年６月 25 日を算定基準日として、当社株式の直近１ヶ月間の終値単純平均値 369 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 307 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 476 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 307
円から 476 円までと算定しております。なお、当社株式は、2020 年３月 29 日付
で東京証券取引所において上場廃止となっているため、終値単純平均値の計算においては、2020 年３月 27 日までは東京証券取引所市場第二部、2020 年３月 30 日
からは名古屋証券取引所市場第二部における株価を使用しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2020 年 11 月期から 2024 年 11 月期までの５期分の事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、

14

当社が 2020 年 11 月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 532 円から 741 円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、8.9％～10.9％を採用しております。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では永久成長率を±0.25％、マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡマルチプルを 2.7 倍～3.7 倍としております。
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、当該財務予測には、当社が 2020 年
６月 26 日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」における業績予想が織り込まれております。また、当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる
事業年度が含まれております。具体的には、2022 年 11 月期においては、前期（2021
年 11 月期）まで赤字であった営業利益が黒字に転じている一方で、2023 年 11 月
期の営業利益は前期（2022 年 11 月期）比で約 64.7％の減少となっておりますが、
これは主に、既に受注済みの大型案件の完成による利益貢献により、2022 年 11月期について大幅な増益を見込んでいることによるものです。また、2024 年 11月期の営業利益は前期（2023 年 11 月期）比で約 33.1％の増加となっております
が、これは主に、将来の受注見込みを精査した結果、前期（2023 年 11 月期）と比較して約 13 百万円の売上高の増加を見込んでいることによります。
また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、上記「１．
株式併合の目的及び理由」に記載の本取引後の具体的な施策及びその効果を含んだものではありません。
（単位：百万円）
2020 年

2021 年2022 年2023 年

2024 年

11 月期

11 月期

11 月期

11 月期

11 月期

（９ヶ月）
売上高

1,094

1,855

2,207

2,138

2,151

営業利益

△242

△87

43

15

20

ＥＢＩＴＤＡ

△197

△39

86

53

55

29

40

141

69

78

フリー・
キャッシュ・フロー

Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・

15

査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認しております。Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの算定は、2020 年６月 25 日までの上記情報を反映したものであります。
なお、当社は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、Ｊ－
ＴＡＰアドバイザリーから 2020 年６月 25 日付で取得した本株式価値算定書において前提とした当社の事業計画における財務予測等の情報に重大な変更がないことから、新たに当社株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得しておりません。
②

当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバ
イザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
また、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、
シティユーワ法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
③

当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環として行われるものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2020 年５月 12 日開催の当社取締役会において、公開買付者及び当社から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役兼独立役員である佐藤誠一氏、当社の社外監査役である城田義明氏、当社の社外監査役兼独立役員である忠永和治氏、及16

び外部の有識者である須田雅秋氏（公認会計士、須田公認会計士事務所）を選定
しております。当社は、当初からこの４名を本特別委員会の委員として選定して
おり、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。）を設置しました。なお、本特別委員会の委員の互選により、当社の社外監査役である城田義明氏が本特別委員会の委員長に就任しております。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ａ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引による当社の企業価値の向上を含む。）、（ｂ）
本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、（ｃ）本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性、（ｄ）上記（ａ）乃至（ｃ）を踏
まえ、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明することが当社の少数株主にとって不利益なものではないか、（ｅ）上記（ａ）乃至（ｄ）を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、（ａ）乃至（ｅ）の事項を「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを嘱託いたしました。また、併せて、当社は、本特別委員会に対し、当社が選任した外部アドバイザー等について事後承認を行う権限を付与するとともに、特別委員会として当該アドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、特別委員会としても、当該アドバイザー等を利用することができるものとする旨を決議しております。
本特別委員会は、2020 年５月 12 日より同年６月 25 日までの間に合計７回開催
され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、
本特別委員会は、まず第１回の特別委員会において、当社が選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しました。また、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は当社の社内者やアドバイザーが当社の窓口として行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することを確認しました。
その上で、本特別委員会は、当社から、当社の沿革、事業内容及び業績推移、
現在の経営課題、本取引によって見込まれる当社の事業への影響の内容、本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する
見通し、並びに当社の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、公開買付者に対して本取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、公開買付者から、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引

17

の目的、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社の第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイ
ザリーから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。また、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けております。
また、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会
において協議し、本公開買付価格につき交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 570 円とする旨の提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に複数回意見するなどして、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020 年６月 25 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、
大要、（ａ）本公開買付けを含む本取引は、当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる、（ｂ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続においては、少数株主の利益を図る観点から取 引 条 件 の公 正 性 を担保 す る た めに 十 分 な 措置 が 採 ら れて い る と評価 で き る 、（ｃ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる、（ｄ）上記（ａ）乃至（ｃ）を踏まえると、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる、（ｅ）上記（ａ）乃至（ｄ）を踏まえると、当社取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことは相当と考えられる旨を内容とする本答申書を提出いたしました。本答申書の詳細につきましては、意見表明プレスリリースをご参照ください。
その後、本買付条件等変更がなされる可能性が生じたことを受け、当社は、本特別委員会に対して、本買付条件等変更を前提とした場合でも上記の答申内容（以下「原意見」といいます。）を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、本特別委員会は、2020 年８月３日に改めて特別委員会を開催して検討を行い、同日に、委員全員の一致により、本買付条件等変更を踏まえても、原意見に関して特段の変更の必要はない旨の意見に至り、同日付の答申書を当社取締役会に提出するとともに、2020 年８月５日、当社取締役会に対して当該意見を報告しております。当該意見の内容は、2020 年８月５日付当社プレスリリース「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」をご参照くださ

18

い。
④

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見
当社は、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーから取得した本株式価値算定書、シティユ

ーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について、
慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「１．株式併合の目
的及び理由」に記載のとおり、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020 年６月 26 日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（児玉正藏氏、児玉恒二氏及び児玉三郎氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、また、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、それぞれ、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加
しておりません。
さらに、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2020 年
８月５日開催の当社取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、2020 年６月 26
日付で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議しました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。また、当社の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締19

役相談役である児玉三郎氏は、利益相反の疑いを回避する観点から、いずれも上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
⑤

マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 669,976 株（所有割合：67.06％）と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（669,976
株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしておりました。なお、買付予定数の下限である 669,976 株（所有割合：67.06％）は、当社が 2020 年４月 14 日に提出した第 120 期第１四半期報告書に記載された 2020 年
２月 29 日現在の発行済株式総数（1,003,564 株）から、当社が同年４月９日付で公表した「令和２年 11 月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載
された 2020 年２月 29 日現在当社が所有する自己株式数（4,514 株）、2020 年６月
26 日現在における買付者株主の所有株式数の合計（291,401 株。以下「本応募合意株式」といいます。）及び同日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有
株式数の合計（49,500 株）を控除した株式数（658,149 株）の過半数に相当する
株式数（329,075 株、所有割合：32.94％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数にあた
るとのことです。）に、本応募合意株式数（291,401 株）及び 2020 年６月 26 日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（49,500 株）を加算
した株式数（669,976 株）となるとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしたとのことです。
なお、播磨利彰氏及び橋本洋平氏は、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者であるところ、公開買付者が両氏との間で締結した公開買付応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものである
ことから、当該公開買付応募契約の締結の事実により、両氏が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるものではないと考えたとのことです。
⑥

本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日である

ところ、36 営業日に設定しておりました。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付

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け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図したとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、公開買付者は、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮したとのことです。
４．今後の見通し
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「①上場廃止」に記載のとおり、

本株式併合の実施に伴い、当社株式は上場廃止となる予定です。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、買付者株主のうち、当社の代表取締役会長である児玉正藏氏、当社の取締役相談役である児玉恒二
氏及び児玉三郎氏は、本取引の完了後も継続して当社の経営にあたることを予定しており、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載の経営を推進する予定とのことです。また、児玉太郎彦氏は、2018 年２月をもって当社の取締役を退任しており、本取引後も当社の役員として、直接的に当社の経営に関与する予定はないとのことですが、当社の元取締役かつ創業家一族として、他の買付者株主による経営を支援する意思を表明しており、また公開買付者の株主になることで、間接的に当社の経営に関与する
予定とのことです。なお、公開買付者と当社のその他の取締役及び監査役との間には、本取引後の役員就任について特段の合意はなく、本取引後の当社の役員構成を含む経
営体制については、本取引の完了後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
また、公開買付者は、本取引の完了後、公開買付者と当社との間で、当社を存続会
社、公開買付者を消滅会社とする吸収合併を実施することを予定しているとのことです（但し、当該吸収合併の実施時期等の詳細については、2020 年 10 月５日現在において未定とのことです。）。
５．支配株主との取引等に関する事項
2020 年 10 月５日現在、公開買付者は当社の親会社に該当するため、本株式併合に係る取引は、支配株主との取引等に該当いたします。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う
際における少数株主の保護の方策に関する指針」は定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関等の助言を得るなど、

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その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよ
うに適切な対応を行うことを方針としております。
本株式併合を行うに際しても、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社取締役会は、
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーが作成した本株式価値算定書、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から得られた本取引の諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点に関する法的助言、本特別委員会から提出された答申書、当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見その他関連資料を踏まえ、慎重に協議及び検討しており、当社としては、少数株主の利益を害することのないように適切な対応を行っており、上記方針に適合しているものと判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2020 年６月 25 日付及び 2020 年８月３日付で、本特別委員会より、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨を内容とする答申書を入手しております。詳細は、上記「「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は６株となり、単元
株式数を定める必要がなくなることによるものです。
２．廃止予定日
2020 年 11 月 30 日
３．廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係

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る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した
場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は24 株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した
場合には、当社の発行済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必要がなくな
ります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株主の権利制限）を削除し、第 10 条（株式取扱規程）を変更し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した
場合には、１株以上の当社株式を有する者は公開買付者のみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 11 条（基準日）を変更するものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である 2020 年 11 月 30 日に効力が発生するものといたします。
（下線部は変更箇所を示します。）
現行定款

変更案

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は 240 万株とする。

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は 24 株とする。

第６条（条文省略）

第６条（現行どおり）（単元株式数）
第７条 当会社の１単元の株式数は 100 株とす
る。

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（削除）

２．前項の規定に係らず、当会社は単元未満
株式に係る 株券を発 行しな いことがで きる。
（単元未満株主の権利制限）
第８条 当会社の単元未満株主は、次に掲げる
権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に 応じて募集 株式の割当てお よび募集 新株予 約権の割当 てを受ける権利（削除）

第９条（条文省略）

第７条（現行どおり）（株式取扱規程）第 10 条 株主名簿および新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取、 その他株式又は新株予約権に関する取扱い、および手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会に於いて定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）第８条 株主名簿および新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い、および手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、
法令又は定款に定めるもののほか、取締役会に於いて定める株式取扱規程によ
る。

（基準日）
第 11 条 当会社は、毎年 11 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関す
る定時株主総会に於いて権利を行使することができる株主とする。
２．前項に係らず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終 の株主名 簿に記 載又は記録 された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行 使するこ とがで きる株主又 は登録株式質権者とすることができる。

（基準日）
第９条 当会社は、必要がある場合は、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

第 12 条～第 48 条（条文省略）

第 10 条～第 46 条（現行どおり）

３．定款変更の日程
2020 年 11 月 30 日（予定）Ⅳ．資本金の額の減少について
１．資本金の額の減少の目的
当社株式が上場廃止となることを前提に機関設計を簡素化するとともに、当社の業
容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持し、また、今後の資本政策の機動性及び弾力性を図ることを目的として、会社法第 447
条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えること24

をお願いするものであります。
２．資本金の額の減少の要領（１）減少すべき資本金の額
当社の資本金の額 501,782,350 円を 7,782,350 円減少して、494,000,000 円といたします。
（２）資本金の額の減少の方法
減少する資本金の額 7,782,350 円全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
３．資本金の額の減少の日程（１）

取締役会決議日2020 年 10 月５日（月）（２）

臨時株主総会開催日

2020 年 10 月 30 日（金）（予定）（３）

債権者異議申述最終期日

2020 年 11 月 23 日（月）（予定）（４）

資本金の額の減少の効力発生日

2020 年 11 月 27 日（金）（予定）

４．今後の見通し
本件は、純資産の部の勘定科目内の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じるものではなく、業績に与える影響はございません。
また、上記の内容は、本臨時株主総会において、承認可決されることを条件として
おります。
以

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上