コーポレート・ガバナンス報告書

2022 年３月 31 日
株式会社アートフォ－スジャパン
代表取締役社長
問合せ先：

山口喜廣

取締役経営統括本部長

持塚隆(0557-45-1109)
URL:
証券コ－ド

https://www.artforcejapan.co.jp/5072

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グル－プは、「株主や顧客など様々なステ－クホルダ－に対して説明責任を果たし、透明性の高い事業活動を心掛け、公正かつ迅速に行う事で、『企業価値』すなわち株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコ－ポレ－ト・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コ－ポレ－ト・ガバナンスの強化に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)

割合(％)

喜廣

144,000

57.37

株式会社 YY

76,000

30.27

山口寧子

20,000

7.96

奥村宏信

4,000

1.59

持塚隆

3,000

1.19

兼松サステック株式会社

2,0000.79

小澤祐也

1,0000.39

蛭川

麻季子

1,0000.39

山口

支配株主名

山口

親会社名なし喜廣補足説明：株式会社ＹＹは山口喜廣氏の資産管理会社であります。

３．企業属性上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

12 月

業種

建設業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応致します。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行なうことで関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数８名以内

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

取締役社長

取締役の人数７名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

１名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

１名

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a2

bcdefghijk

石橋達彦

他の会社の出身者※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する補足説明

選任の理由

役員
石橋達彦

〇

－

上場会社における代表取締役を務めた経験と幅広い知見を有しており、客観的・中立的な立場から当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当すありません

る任意の委員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置しておりません

定款上の監査役の員数４名以内

監査役の人数３名

3監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
社外監査役は、取締役の職務執行の適正性及び効率を高めるための牽制機能として、経営に対する監視、監督機能を担っております。また、常勤の社外監査役は、主要会議等に出席し、会議での討議を通じて日々の業務運営に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握した上で、監査役協議会の会合にて社内情報の共有化を図っております。
当社グル－プは大会社ではないため会計監査人は設置しておりませんが、EY 新日本有限責任監査法人との間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しております。
経営監理室は、監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告しており、経営監理室、監査役協議会及び監査法人は、定期的に協議・連携を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

社外監査役の選任状況

選任しております社外監査役の人数

３名

社外監査役のうち独立役員に指定されている２名人数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

酒巻安弘

他の会社の出身者

古畑岳司

弁護士

田島攝規

公認会計士

bcde

fghi

jkl△

※１ 会社との関係についての選択項目
a. 上場会社又はその子会社の業務執行者
b. 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c. 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d. 上場会社の親会社の監査役
e. 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f. 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g. 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h. 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i. 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j. 上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l. 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m. その他4m

会社との関係(２)氏名独立適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
酒巻安弘

－－

長年にわたり地盤保証会社の取締役経験を有し、地盤改良業務の見識も高いことから、客観的かつ独立的な経営監視を行なうことを期待して、社外監査役として招聘しております。

古畑岳司

〇

－

弁護士として法務全般について高度な専門知識と豊富な経験を有しており、幅広い知見に基づく助言・牽制を期待して、社外監査役として招聘しております。

田島攝規〇

－

公認会計士として会計及び財務全般について高度な専門知識と豊富な経験を有しており、幅広い知見に基づく助言・牽制を期待して、社外監査役として招聘しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

３名

その他独立役員に関する事項－【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関実施しておりません

する施策の実施状況

5【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしておりません

該当項目に関する補足説明
当社は、役員報酬及び監査役の報酬の総額をそれぞれ開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無ありません【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役へのサポ－トは主に人事総務部で行っております。取締役会の資料は、原則、事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保できるようにするとともに、必要に応じて事前説明を行なっております。
また、その他の重要な会議および重要事項についても、必要に応じて資料の配布または電子メ－ル等を利用して事前説明等を行ない、コミュニケ－ションを図ると同時に、社外取締役及び社外監査役の意思決定をサポ－トしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)(1) 企業統治の体制の内容
当社は、会社法に規定する取締役会設置会社であり、且つ監査役制度を採用しております。取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断しております。併せて代表取締役が内部監査を司る経営管理室長を指名し、内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。
イ. 取締役会
当社の取締役会は、７名の取締役(うち社外取締役１名)で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
ロ. 監査役協議会
当社は、監査役協議会制度を採用しており、３名で構成されております。
監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。

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ハ. 会計監査
当社は、EY 新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお、2021
年 12 月期において監査を執行した公認会計士は伊藤恭治氏、藤田建二氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士８名その他 23 名であります。
なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。
(2) 責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役を設置し、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制により経営上の健全性を確保しております。併せて代表取締役が内部監査を司る経営監理室長を指名し、内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っており、現状の事業内容・事業規模に応じたコ－ポレ－ト・ガバナンス実効性を確保できる体制を構築していると判断しております。今後も事業の規模拡大や事業内容の変化に応じて適宜体制の見直しを実施し、コ－ポレ－ト・ガバナンスの充実が図れるよう努めてまいります。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
実施していない

今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。

２．IR に関する活動状況
IR 資料をホームペ

当社 Web サイト上に IR 情報ペ－ジを設け、TDnet において開示された情報やージ掲載決算情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定でおります。

IR に関する部署(担

経営統括本部にて対応しております。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施しておりません

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Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な経営課題と認識しており、会社法上の内部統制はもとより、金融商品取引法における内部統制の整備及び運用の充実を目指しております。現状においても、取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項の決定を行なうこととしており、内部統制システム構築と運用及び職務執行の監督を行っております。また、取締役においては、監査役協議会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受けるものとしております。また、日常業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めておりますが、今後も当社の企業規模に対応した適切で有効な内部統制機能を確保してまいります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行なうため、いかなる場合においても、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを周知徹底しております。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、対応統括部署を工事本部とし、責任者は工事本部長が務めております。反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、「不当要求行為等に関する報告書」により工事本部長を経由し代表取締役社長への報告を行い、必要に応じて指示を仰いでおります。工事本部では、所轄警察担当係・静岡県暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えて行く予定でおります。また、取引先との契約締結時には、契約書及び発注請書等に反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入

導入しておりません

8２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【模式図(参考資料)】

株
報告・付議

主

総 会

選任・解任

報告

選任・解任

監査
連携

取締役会
報告

監査役協議会

選定・解職・監督
報告

連携
経営監理室

代表取締役

監査法⼈

(内部監査担当部署)

指⽰
報告

連携

指⽰・監督

会計監査
改善報告

内部監査
相談

弁護⼠他

各業務執⾏部⾨・⼦会社

外部専⾨家
助⾔・指導

【適時開示体制の概要（模式図）】

以上

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