定款

九 州 電 力 株 式 会 社

定款

第１章

総則（商号）

第１条

当会社は、九州電力株式会社と称する。英文では、K y u s h uElectric

PowerC o m p a n y ， I n c o r p o r a t e dと表示する。
（目的）

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

⑴

電気事業

⑵

電気機械器具および蓄熱式空調・給湯装置その他の電力需要平準化または電気の効率利用に資する設備の製造、販売、リース、設置、運転および保守
⑶

熱供給事業

⑷

電気通信事業⑸

情報処理、情報提供のサービスおよびソフトウェアの開発、販売、リース⑹

電気通信工事、電気工事、土木建築工事の調査、設計、施工および施工監理⑺

エネルギー資源の開発、採掘、加工、売買および輸送⑻

ガス供給事業⑼

介護サービス事業および老人ホームの経営⑽

一般廃棄物、産業廃棄物の処理および再利用ならびにその再生品の販売⑾

住宅性能評価・保証事業⑿

航空運送事業⒀

書籍、映像・音声ソフトの販売、レンタル⒁

コンクリート製品の生産および販売⒂

農林水産物の生産、加工および販売⒃

損害保険代理店および生命保険の募集に関する業務⒄

不動産の売買、賃貸借および管理ならびに不動産投資顧問業⒅

前各号に関するエンジニアリング、コンサルティングおよび技術・ノウハウの販売⒆

前各号に付帯関連する事業⒇

経営上必要と認める他の会社への投資（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を福岡市に置く。

- 1 -

（機関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか､ 次の機関を置く。
⑴ 取締役会⑵ 監査等委員会⑶ 会計監査人（公告方法）
第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、福岡市において発行する西日本新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、１０億株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、普通株式が１０億株、Ｂ種優先株式が２，０００株とする。
（自己の株式の取得）
第７条

当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条

当会社の単元株式数は、普通株式につき１００株とし、Ｂ種優先株式につき１株とする。
（単元未満株式についての権利）第９条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
⑴

会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利⑵

会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利⑶

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利⑷ 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第１０条 当会社の株主は､ 株式取扱規程に定めるところにより､ その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。

- 2 -（株主名簿管理人）
第１１条
２

当会社は、株主名簿管理人を置く。

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた取締役の決定によって定め、これを公告する。
３

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に取り扱わせる。
（株式取扱規程）第１２条

当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた取締役の決定によって定める株式取扱規程による。

第２章の２

Ｂ種優先株式（優先配当金）第１２条の２

当会社は、剰余金の配当（Ｂ種優先中間配当金（本条第５項に定義する。以下同じ。）を除く。）を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき本条第２項に定める額の剰余金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先配当金の全部または一部の配当（本条第３項に定める累積未払Ｂ種優先配当金の配当を除き、Ｂ種優先中間配当金を含む。）がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。また、Ｂ種優先配当金の配当の基準日からＢ種優先配当金の支払いが行われる日までの間に、当会社が第１２条の３に従い残余財産の分配を行ったまたは第１２条の７もしくは第１２条の８に従いＢ種優先株式を取得した場合には、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配当を行うことを要しない。
２

Ｂ種優先配当金の額は、１株につき２，９００，０００円とする（ただし、２０２４年３月３１日を基準日とする剰余金の配当額は１，９３３，３３３円とする。）。
３

ある事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当（以下に定める累積未払Ｂ種優先配当金の配当を除き、Ｂ種優先中間配当金を含む。）の額の合計額が当該事業年度に係る本条第２項に定めるＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度- 3 -の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、払込金額に対し年率２．９％（以下「Ｂ種優先配当率」という。）で１年毎の複利計算により累積する。
なお、当該計算は、１年を３６５日（２月２９日を含む年度は３６６日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払Ｂ種優先配当金」という。）については、Ｂ種優先配当金、Ｂ種優先中間配当金および普通株主もしくは普通登録株式質権者に対する配当金の支払いに先立って、これをＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う。
４

Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、本条第２項に定めるＢ種優先配当金および累積未払Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロもしくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１項第１２号ロもしくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
５

当会社は、毎年９月３０日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度における本条第２項に定めるＢ種優先配当金の額の２分の１に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。）（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を配当する（ただし、２０２３年９月３０日を基準日とする剰余金の配当額は４８３，３３３円とする。）。
（残余財産の分配）
第１２条の３

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株あたりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額（以下「基準価額（Ｂ種優先株式）」という。）を支払う。

（基準価額（Ｂ種優先株式）算式）
１株あたりの残余財産分配価額＝１００，０００，０００円＋累積未払Ｂ種優先配当金＋前事業年度未払Ｂ種優先配当金＋当事業年度未払Ｂ種優先配当金額

上記算式における「累積未払Ｂ種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分配日」という。）を実際に支払われた日として、第１２条の２第３項に従い計算- 4 -される額の合計額のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていない額とし、「前事業年度未払Ｂ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度（以下本条において「前事業年度」という。）に係るＢ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＢ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＢ種優先配当金の不足額（ただし、累積未払Ｂ種優先配当金に含まれる場合を除く。）とし、また、「当事業年度未払Ｂ種優先配当金額」は、１００，０００，０００円にＢ種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降、残余財産分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当（累積未払Ｂ種優先配当金および前事業年度未払Ｂ種優先配当金を除き、Ｂ種優先中間配当金を含む。）がある場合における当該配当の累積額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、１年を３６５日（２月２９日を含む年度は３６６日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。
Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、基準価額（Ｂ種優先株式）を超えて残余財産の分配を行わない。
（議決権）
第１２条の４Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（種類株主総会における決議）
第１２条の５

当会社が会社法第３２２条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（株式の併合または分割、募集株式の割当て等）
第１２条の６

当会社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の分割または併合を行わない。当会社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。
（金銭を対価とする取得請求権）
第１２条の７

Ｂ種優先株主は、当会社に対し、２０２３年８月２日以降いつでも、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができる（当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日（Ｂ種優先株式）」という。）。当会
社は、この請求がなされた場合には、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換- 5 -えに、金銭対価取得請求権取得日（Ｂ種優先株式）における会社法第４６１条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日（Ｂ種優先株式）に、Ｂ種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。
ただし、分配可能額を超えてＢ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
Ｂ種優先株式１株あたりの取得価額は、第１２条の３に定める基準価額（Ｂ種優先株式）算式に従って計算される。なお、本条の取得価額を算出する場合は、第１２条の３に定める基準価額（Ｂ種優先株式）の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日（Ｂ種優先株式）」と読み替えて、基準価額（Ｂ種優先株式）を計算する。
（金銭を対価とする取得条項）
第１２条の８

当会社は、２０２３年８月２日以降の日で、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＢ種優先株式の全部または一部を取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日（Ｂ種優先株式）」という。）。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＢ種優先株式を決定する。
Ｂ種優先株式１株あたりの取得価額は、第１２条の３に定める基準価額（Ｂ種優先株式）算式に従って計算される。なお、本条の取得価額を算出する場合は、第１２条の３に定める基準価額（Ｂ種優先株式）の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日（Ｂ種優先株式）」と読み替えて、基準価額（Ｂ種優先株式）を計算する。

第３章（招株主総会集）

第１３条

当会社の定時株主総会は毎年６月に、臨時株主総会は必要あるごとに、取締役会の決議に基づき、株主総会の議長である取締役がこれを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第１４条
（議長）

第１５条
２

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

株主総会の議長は、取締役会の決議によって定めた代表取締役がこれに当たる。

前項の代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。

- 6 -（電子提供措置等）
第１６条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第１７条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第３０９条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１８条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名に委任してその議決権を行使することができる。この場合においては、当会社に委任状を提出するものとする。
（種類株主総会）
第１８条の２ 第１４条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
２ 第１５条、第１６条および第１８条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
３ 第１７条第１項の規定は、会社法第３２４条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
４ 第１７条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

第４章
（員数）

第１９条
２
（選取締役および取締役会

当会社の取締役は、１９名以内とする。

前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。
任）

第２０条

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

- 7 -

３

前項の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第２１条

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠のため選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（補欠の監査等委員である取締役の予選の効力）
第２２条

補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（役付取締役および代表取締役）
第２３条

取締役会は、その決議により、役付取締役として会長１名を選定することができる。
２

会長および社長は、代表取締役とする。

３

前項のほか、取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定することができる。
（職務代行）
第２４条

会長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の取締役がその職務を代行する。
（取締役会の招集）
第２５条
２

取締役会は、会長がこれを招集する。

取締役会招集の通知は、各取締役に対し会日の２日前までに発するものとする。ただし、緊急を要する場合には、さらにこの期間を短縮することができる。
（取締役会の議長）
第２６条

取締役会の議長は、会長がこれに当たる。

（取締役会の権限）
第２７条

取締役会は、法令または本定款に定める事項のほか、当会社の業務執行を決定する。
（業務執行の決定の委任）第２８条

当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

- 8 -（取締役会の決議の省略）
第２９条

当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役の責任免除）
第３０条

当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等である取締役を除く。）との間に、会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合はその責任を法令の定める限度額に限定する旨の契約を締結することができる。

第５章

監査等委員会（常勤監査等委員）
第３１条

監査等委員会は、その決議により、常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）第３２条

監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し会日の２日前までに発するものとする。ただし、緊急を要する場合には、さらにこの期間を短縮することができる。

第６章

執行

役員

（選任および役付執行役員）
第３３条
２

当会社は、取締役会の決議により、役付執行役員および執行役員を選任する。

前項の役付執行役員として、社長１名を置くこととし、また、副社長、常務、上席その他を置くことができる。
（執行役員の職務）
第３４条

取締役会の決議に従い、社長は、当会社の業務執行を統括し、他の執行役員は、社長の統括の下に、当会社の業務を分担して執行する。

２ 社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の執行役員がその職務を代行する。

第７章

計- 9 -

算（事業年度）第３５条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。

（期末配当の基準日）
第３６条

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

（中間配当）
第３７条

当会社は、取締役会の決議により、毎年９月３０日を基準日として、中間配当を行うことができる。
（除斥期間）
第３８条

期末配当金および中間配当金は、株主がその支払開始の日から起算して５年以内に受領しないときは、当会社はその支払義務を免れる。
（Ｂ種優先株式の除斥期間）第３９条 第３８条の規定は、Ｂ種優先配当金およびＢ種優先中間配当金の支払いについて、これを準用する。

付則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条

当会社は、第９４回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４２３条第１項の責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる。
２

第９４回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第３５条第２項の定めるところによる。

- 10 -

（参考）沿革

1951年５月１日

制定

1951年10月27日

商法改正に伴う変更ほか

1953年５月28日

授権資本の変更ほか

1954年11月22日

株券の種類の追加

1956年５月28日

商法改正に伴う変更ほか

1957年５月28日

授権資本の変更

1960年５月28日

授権資本の変更ほか

1962年11月28日

授権資本の変更ほか

1964年５月28日

商法改正に伴う変更

1968年11月28日

名義書換代理人の設置ほか

1970年５月28日

授権資本の変更

1973年５月28日

転換社債の転換に伴う配当金支払に関する規定の新設

1975年５月28日

商法改正に伴う変更ほか

1977年12月20日

決算期の変更ほか（1978年４月１日実施）

1981年６月26日

授権資本の変更ほか

1982年６月29日

商法改正に伴う変更ほか（1982年10月１日実施）

1991年６月27日

株券保管振替制度の実施に伴う変更ほか

1994年６月29日

商法改正に伴う変更ほか

1998年６月26日

目的の変更ほか

2002年６月27日

目的の変更ほか

2003年６月27日

商法改正に伴う変更

2004年６月29日

目的の変更ほか

2006年６月29日

会社法施行に伴う変更ほか

2007年６月28日

単元未満株式買増制度の導入および役員制度見直しに伴う変更

2009年６月26日

目的の変更ほか

2014年６月26日

Ａ種優先株式発行および社外役員との責任限定契約導入に伴う変更

2018年６月27日

監査等委員会設置会社への移行に伴う変更ほか- 11 -

2019年６月26日

Ａ種優先株式の内容の変更

2022年６月28日

会社法施行に伴う変更ほか

2023年６月28日

Ｂ種優先株式発行に伴う変更

2024年６月26日

Ａ種優先株式に関する規定の削除- 12 -