コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KAWANISHI WAREHOUSE CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月25日

川西倉庫株式会社代表取締役社長 川西 二郎
問合せ先：総務部総務ＩＲ課 TEL078-671-7931
証券コード：9322
https://www.kawanishi.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、継続的かつ安定的な収益確保と更なる事業規模の拡大により企業価値を高めるとともに、社会から信頼を得られる透明性の高い健全な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの目的であると考えています。また、当社では、株主の皆様をはじめ、取引先、従業員等のス
テークホルダーに対する利益の最大化を常に意識した経営を心掛けており、その結果が、当社の社会的存在価値の向上に繋がるものと考えています。
今後におきましても、コンプライアンス（法令遵守）の徹底ならびに経営監視・監督機能の強化を図るとともに、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、透明性の高い健全な経営体制の確立に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使の環境整備・英文開示】
招集通知の英訳版や議決権電子行使プラットフォームへの参加については、今後、株主構成や機関投資家の意見を勘案し検討いたします。
【補充原則１−２⑤ 信託名義の株主による総会出席の要望への対応】
当社は、株主名簿上に記載または記録されている方が株主総会における議決権を行使できるものと判断しており、信託銀行等の名義で株式を保有する方の株主総会への出席や、議決権行使は認めておりません。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の議決権の行使等に関して必要に応じて検討いたします。
【補充原則２−４① 中核人材における多様性の確保】
当社は、一人ひとりの個性を尊重し、特徴を活かして成果を高めていくことが中長期的な企業価値の向上に繋がると認識し、能力や適性などを総合的に判断して中核人材への女性や中途採用者の積極的な登用を実施しております。
女性の活躍支援において、女性活躍推進法に基づく自主行動計画を実施しており、育児休暇を取得しやすく、職場復帰しやすい環境の整備を進めております。2021年に育児時短勤務の範囲を子どもが小学校就学の始期に達するまでの期間に延長しております。また、今後新たなビジネスを推進していくには多様性が不可欠となっております。さまざまな事業領域において多くの女性が活躍しておりますが、当社グループについても女性
管理職比率を年々向上させており、新たな役職、職場及び環境へと活躍の場を広げております。
当社の2024年３月末時点の女性管理職数は10名（課長級以上８名うち次長級以上１名、課長級未満２名）、課長級以上の管理職に占める女性労働者の割合は9.8％となります。役員への女性登用については、今後役員改選時等に検討してまいります。
中途採用者の管理職への登用は、従来から実施しており、すでに執行役員や管理職である人数も多く、特に今後の目標は定めておりません。外国人の雇用について、2024年４月に新入社員１名を採用いたしております。
今後も当社の規模、事業形態、領域を鑑みながら採用をすすめてまいります。一方、海外関係会社や海外事務所においては、積極的に外国人従業員を採用し管理職への登用も行っております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度ならびに退職一時金制度を併用しております。確定給付企業年金制度ならびに退職一時金制度の積立金の管理および運用に関しては、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しており、運用を委託しております。
管理事務につきましては、人事部・経理部が担当し、外部機関による運用実績等のモニタリングを行っておりますが、今後、当社内における人材育成を一層充実させることを検討いたします。
【補充原則３−１② 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
海外投資家等の比率も踏まえ、必要があれば、英語での情報の開示・提供を進めます。
【補充原則４−１③ 取締役会の役割・責務】
経営方針や具体的な経営戦略を踏まえ、今後、最高経営責任者等の後継者の計画について適切に策定し実行することといたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、取引先との関係の維持・強化等を総合的に勘案して、保有に合理性があると認められる場合にのみ保有しております。
毎年取締役会において、政策保有については、収益性、取引関係強化等の保有意義および経済合理性を検証しており、保有の妥当性が認められない場合には、売却を検討いたします。
なお、当社株式を政策保有する相手先から、株式の売却等の意向が示された場合には売却を妨げないこととしております。
政策保有株式の議決権行使については、中長期的な企業価値の向上につながる適切な意思決定を行っているかという観点を踏まえ、適切に行使します。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
取締役については、関連当事者間の取引の有無を確認するアンケートを毎期実施しております。
利益相反取引の有無については定期的に取締役会に報告がなされ、発生する場合については、取締役会にて内容を検討のうえ判断し、株主共同の利益を害することのないよう監視を行います。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営方針や経営戦略については、当社ウェブサイトなどに開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスガイドラインを策定しております。
（３）取締役（監査等委員を除く）の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（４）取締役会は、経営陣幹部候補者について、豊富な業務経験と知見を有しており、人格・識見・実行力ともにすぐれた人物を選任することとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の選解任については、社外取締役が過半数を占める指名会議において、候
補者との面談を実施し審議を経て取締役会で決定しております。また、監査等委員である社外取締役候補者について、財務・会計・法務に関する知識や幅広い経験や高い見識を有し、独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や経営陣に対する実効性の高い監督など
コーポレートガバナンスの充実に資する人物を選任することとしております。
取締役会は、経営陣幹部の解任について、経営陣幹部が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合に、審議検討のうえ決議いたします。
（５）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役（全員社外取締役）の選任・指名理由については、株主総会招集通知にて開示しております。
また、任期途中で解任すべき事由が生じた場合には、解任議案を提出する株主総会招集通知に解任理由を記載いたします。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、企業価値向上の観点からサステナビリティを巡る課題への対応の重要性を認識し、長期ビジョン「KAWANISHI 2030」および中期
経営計画「Vision2024 物流イノベーションへの挑戦」においても、環境問題やＳＤＧｓをはじめとする社会課題や環境の変化に対応すべく具体的な取り組みを掲げて推進しております。
創立100年以上にわたり積み上げてきたステークホルダーの皆さまからの信頼と当社グループが持つ強みを基盤に、これからの新たな価値の創造に向けてチャレンジをし、魅力ある企業であり続け、生産と消費を結びつける生活の基盤を支える公共性の高い企業として、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
私たちを取り巻く社会環境は、気候変動による影響、技術革新によるデジタル化、働き方などライフバランスの多様化など、大きな変化に囲まれています。このようななか、当社は、大きな社会課題を解決しながら企業価値を拡大すること、持続的な企業価値の拡大を実現するため経営基盤を強化することの両面での取り組みをすすめるうえで、９つのマテリアリティ（重要課題）を特定しております。
詳細については、当社ホームページをご参照ください。
https://www.kawanishi.co.jp/05sustainability/sdgs.htm
なお、定期的なサステナビリティに関する方針や重要課題の審議、サステナビリティに係る知見の共有を図り、全社的なサステナビリティの取組みを監視・監督することから、代表取締役社長を委員長、取締役メンバーを委員とするサステナビリティ委員会を設置しております。
【補充原則３−２① 外部会計監査人】
監査等委員会は、外部会計監査人候補を適切に選定し評価するための基準を策定しており、これらの基準にもとづき、外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認を行っております。
【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務】
当社は、法令・定款および取締役会規則において、取締役会決議事項とされている事項ならびに重要な経営方針・戦略の決定等取締役会決議が適当である事項を除き、取締役会の決議により選任された一定分野の業務を執行する権限と責任を有する者に業務執行に関する決定を委任しております。
【補充原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、取締役８名のうち３名の独立社外取締役を選任しております。当該社外取締役は取締役会において独立した客観的な立場から発言するなど、適切な助言・監督を行っております。
【補充原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性の判断基準を策定しており、株主総会招集通知、有価証券報告書及び当報告書にて開示しております。
【補充原則４−１０① 任意の仕組みの活用】
当社における取締役会の構成は、取締役８名のうち、３名は独立社外取締役であり、独立社外取締役からの適切な関与・助言を得られると判断しております。
取締役（監査等委員を除く）の指名は、社外取締役が過半数を占める指名会議における審議を経て、取締役会で決定しております。また、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、社外取締役が過半数を占める報酬会議における審議を経て、取締役会で決定しております。
【補充原則４−１１① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、取締役５名、監査等委員である取締役３名（社外取締役）で構成されており、事業規模に照らし合理的な員数と考えております。社内取締役は、各々専門性を持ち、担当事業分野に精通した者であり、内２名は他業種での就業経験を有するなど、多様な知識・経験・能力を有しています。また、社外取締役は、経営・法務・財務・会計などの分野に精通しており、専門的知識を活かしたアドバイスをいただくことで適切な意思決定の実現を図っております。なお、経営環境や経営課題を踏まえた経営戦略の設定及びその実行に必要と考える各取締役の専門的知
識と経験の組み合わせは、別表のとおりです。
【補充原則４−１１② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役(監査等委員を含む)は、適切にその役割・責務を果たすべく留意しております。当社の取締役が他の上場会社の取締役等を兼任する場合は、取締役会規則の規定に基づき、取締役会において承認するものとしています。兼任の状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性の評価】
当社は、コーポレートガバナンスガイドラインにもとづき、取締役会の機能の向上を図るため、監査等委員主導による取締役全員を対象とし、取締役会の構成、運営、株主との対話等に係る15項目の質問および個別意見記述欄を用いた自己評価のアンケートを毎年実施し、その結果を取締役会にて共有しております。
2023年度に実施したアンケートの結果、当社取締役会等全体の実効性は、その役割・責務について概ね有効であったとの評価を行うとともに、寄せられた建設的な提言を踏まえ、取締役会等の実効性の一層の向上につながるよう今後も取り組んでいくことを確認しております。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニング】
取締役が必要に応じて、各種研修会などに参加できるようトレーニングの環境を整えるとともに、専門誌の購読などにより、専門性の向上を図っています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに株主と対話を行います。「Ⅲ２．ⅠＲに関する活動状
況」のとおり、投資家に向けた定期的説明会を開催しております。
（１） 株主・投資家との建設的な対話の実現のため、代表取締役社長・管理企画部門管掌役員が主に決算説明会や個別面談等にて説明に努めております。
（２） 当社のⅠＲ担当部署は総務部総務ＩＲ課ですが、開示情報等の内容に応じて関係部署と連携して取り組んでおります。
（３） 対話において把握された株主の意見・懸念は、経営陣幹部にて開催される経営会議等において適宜報告を行っております。
（４） インサイダー情報の管理は、役職員がその職務に関して知った当社および他の上場会社等の未公表の重要情報の管理および役職員による株券等の売買等に関する行動基準を定めることにより企業の社会的責任を果たすことを目的として「重要情報の管理および株券等の内部者取引防止に関する規程」を定めており、運用管理責任者は総務部・経理部とし、当社グループ内役職員に対する勉強会を定期的に実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称大和製衡株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,293,700

16.57

川西多美

564,000

7.22

川西央也

488,000

6.25

日本毛織株式会社

380,000

4.86

川西康夫

324,692

4.15

川西二郎

223,000

2.85

多島晶子

216,000

2.76

大嶽敬子

206,000

2.63

株式会社川西勝三商会

201,000

2.57

株式会社みずほ銀行

200,000

2.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

倉庫・運輸関連業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

八杉勝英

他の会社の出身者

虎頭信宏

他の会社の出身者

公江正典

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

八杉勝英

虎頭信宏

公江正典

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜選任理由＞
八杉勝英氏は大手金融機関に長く在籍し、財務および会計に関する見識や豊富な業務経験を有しており、取締役の職務執行の監査等を行っていただくことで、当社の企業価値の持続的向上への貢献が期待されることから、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しております。
＜独立役員指定理由＞
同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしているため、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○―――○＜選任理由＞
虎頭信宏氏は弁護士としての専門知識を生か
虎頭信宏氏は弁護士法人東町法律事務 した視点からの監査を実施していただくことが所の弁護士であります。当社は弁護士法 期待されることから、社外取締役（監査等委員）
人東町法律事務所と顧問契約を締結して として適任であると判断しております。
おりますが、その報酬額は多額なもので ＜独立役員指定理由＞
はなく、当社が定める「社外取締役の独立 当社は同氏の所属する弁護士法人東町法律
性に関する基準」（その他独立役員に関す 事務所と顧問契約を締結しており、会社との関る事項参照）を満たしておりますので、一 係で上記ｈに該当しますが、その報酬額は多額
般株主と利益相反が生じるおそれがない なものではなく、当社が定める「社外取締役のと判断していることから独立役員として指 独立性に関する基準」（その他独立役員に関す定しております。
る事項参照）を満たしておりますので、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断していることから独立役員として指定しております。

○＜選任理由＞
公江正典氏は公認会計士としての専門知識を生かした視点からの監査を実施していただくことが期待されることから、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しております。
＜独立役員指定理由＞
同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしているため、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査室または総務部は監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告します。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して取締役の指揮命令は受けません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は監査室及び会計監査人と情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を図ります。また、監査等委
員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門から報告を受けます。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名会議

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬会議

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役（監査等委員を除く）の指名および報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等は、透明性を図るため、社外取締役が過半数を占める指名会議・報酬会議において審議しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
また、下記内容の「社外取締役の独立性に関する基準」を設けております。
当社における社外取締役が以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有すると認定する。
また当該認定をした場合に独立役員として指定することが出来るものとする。
１．過去３事業年度のうちいずれかの1事業年度当り、当社グループ（注１）の主要な取引先（注２）またはその業務執行者（注３）である者
２．当社グループから役員報酬以外に過去３事業年度のうちいずれかの1事業年度当り、1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている法律、会計若しくは税務の専門家またはコンサルタント（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
３．直近事業年度において当社の大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者）またはその業務執行者である者
４．当社の会計監査人である監査法人に所属する者またはその出身者である者（過去５年間に限るものとする）
５．当社グループの取締役および監査役と親族関係（2親等以内）の者
６．社外取締役就任時点において当社グループとの間で、社外役員（取締役または監査役）を相互に派遣して就任している場合
７．当社グループから過去３事業年度のうちいずれかの1事業年度当り1,000万円以上の金銭その他の財産の寄付を受けている団体の業務を執行する役員の場合（注１）当社グループとは当社および当社の連結子会社をいう。
（注２）主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額または受取額が、当社グループまたは取引先の連結売上高の２％以上を占めている者をいう。
（注３）業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員および使用人等の業務を執行する者をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
下記【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬については、株主総会招集通知および有価証券報告書にて開示しております。
2024年３月期における取締役に対する報酬等の総額は以下のとおりであります。
取締役５名に対し 142,620千円
取締役（監査等委員）（全員社外取締役）４名に対し 21,600千円
合計９名164,220千円（退職慰労金含む）（注）１．2023年6月28日開催の第166回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員）１名を含んでおり、
同株主総会終結をもって退任した社外取締役１名は無報酬のため、除いております。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役（監査等委員を除く。）の支給額には、業績連動型株式報酬（BBT(＝Board Benefit Trust))
として当事業年度における取締役（監査等委員を除く。）５名分、19,716千円を含めております。
４．2008年６月27日開催の第151回定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打切り支給予定額は、以下のとおりであります。
なお、支給時期は役員の退任時としております。
取締役（監査等委員を除く。）１名 3,080千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、2022年３月14日取締役会にて取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、決定方針等の客観的・透明性を図るため、独立社外取締役が過半数を占める報酬会議における審議を経て、取締役会決議に基づき決定します。当該手続きを経ていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬等の決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としております。
２．固定報酬（金銭報酬）に関する方針
取締役の固定報酬（金銭報酬）は、役位、職責、在任年数に応じて、経営状況、世間水準、従業員給与最高額とのバランスも考慮しながら、総合的に勘案して決定した報酬総額の60％に相当する額とします。
３．業績連動報酬に関する方針
取締役の業績連動報酬は、上記と同様に決定した報酬総額の40％に相当し、その内訳は30％に相当する業績連動金銭報酬と10％に相当する
業績連動による株式給付にて構成し、方針に基づいて算出されるポイント数に換算して付与します。業績連動による金銭報酬および株式給付は、期初に公表する連結営業利益額の達成率に比して連動します。それぞれの算出方法は、業績連動金銭報酬は、ポイント数に係数と前事業年度
におけるVWAP（売買高加重平均価格）の年間平均を乗じて換算し翌事業年度における月額報酬とします。
業績連動による株式給付は、算出されたポイント数（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）として付与し、退任時に当社が定める規定の条件を満たした場合に給付を受ける権利を取得します。

【社外取締役のサポート体制】
社外役員の専従スタッフは配置しておりませんが、総務部総務ＩＲ課が連絡事項等の業務を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は取締役会と監査等委員会で業務執行の監督および監査を行っております。
取締役会は、取締役８名で構成され毎月１回開催しており、経営の基本方針、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
監査等委員会は、監査等委員３名（全員社外取締役）で構成され、毎月１回開催しており、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常活動の監視を行っております。
部支店長と取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関し報告と指示が行われております。
コンプライアンス委員会は、全取締役で構成され、コンプライアンス状況を分析し、対応策を実施しております。
また、社内通報制度の整備を行い、社内および社外に相談窓口を設けております。
監査等委員は、月次の取締役会に出席するほか監査等委員会で定めた分担に従って、当社及び必要に応じて子会社の営業状況について監査を行い、取締役を含めた経営の職務遂行を監視する体制となっております。
内部監査は監査室（１名）が担当しており、業務執行の監査を主体とした監査を実施しております。
会計監査人と監査等委員会は、相互連携として定期的に協議会を開催するほか、期中監査時においても必要に応じて情報の交換などを行っております。
顧問弁護士は、東町法律事務所との顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。
公認会計士監査は神陽監査法人に依頼しております。業務を執行した会計監査人の概要は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員・業務執行社員 公認会計士：姥渕 照夫、代表社員・業務執行社員 公認会計士：松井 大輔
補助者の構成公認会計士 ４名
社外取締役の役割・機能としては以下のとおりであります。
当社の社外取締役は全員監査等委員で構成されており、原則として毎回取締役会に出席し決議を監査し、必要に応じて意見を述べることで、職務執行の監督を行っております。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査室および総務部が対応にあたることとしております。監査等委員３名が全員社外取締役であり、それぞれ独立性が高いと判断しております。
当社は取締役・監査等委員八杉勝英、虎頭信宏、公江正典の３氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める
最低責任限度額を限度として損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役３名（社外取締役）を選任しており、取締役の職務執行を客観的に監督すること
により、健全な経営体制を構築しております。うち１名は、常勤監査等委員として社内業務監査を日常的に実施する内部監査部門と連携しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会議案についての十分な検討時間を確保できるよう、株主総会開催日の３週間より前に電子提供措置を実施しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

１事業年度内に２〜４回程度決算状況および今後の経営方針、業績見通し等について説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

１事業年度内に２〜４回程度決算状況および今後の経営方針、業績見通し等について説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信および決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報
告書、株主総会招集通知、報告書、株主総会決議通知をホームページに掲載
しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境に対する取組みといたしましては、交通エコロジー・モビリティ財団が実施する「グリーン経営認証」を21営業所で取得しております。

その他＜役員会の男女構成＞
現在は全員男性です。役員への女性登用については当社が否定的にとらえているわけではありませんので、今後、役員改選時等には検討してまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会事務局を中心に役職員研修等を行う。監査室は同委員会事務局と連携の上、コンプライアンスの状況について内部監査を実施する。これら活動は定期的にコンプライアンス委員会、取締役会および監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について職員等が直接情報提供等を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「文書取扱規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、適切に保存・管理する。取締役は、「文書取扱規程」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に従いリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、リスク管理体制を明確化する。監査室が各部署毎のリスク管理の状況について内部監査を実施する。社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、内部監査の結果を適時報告を受け、全社的リスク管理の進捗状況のレビューを実施する。この結果は取締役会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
（１）当社の社内規程である「職制規程」「職務権限表」「稟議規程」に基づき効率化を図る。
（２）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく部支店毎の業績目標と予算の設定とＩＴを活用した月次、四半期業績管理を実施する。
（３）営業会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施する。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の「関係会社管理規程」によりグループ各社の各管轄部署を定めるとともに、以下の体制を整備する。
（１）当社の役職員の子会社への役員派遣等によりガバナンスを確立する。
（２）一定の経営上の重要事項に関する当社からの承認取得のための手続きを行う。
（３）定期的な業務執行状況・財務状況等の報告の聴取を行う。
（４）必要がある場合は当社の監査室、コンプライアンス委員会事務局およびリスク管理委員会事務局によるグループ各社の監査を行う。
（５）危機発生時における当社への連絡・当社による指示を行う。
（６）不祥事等の防止のための役職員教育や研修等に係る体制を整備する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査室または総務部は監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。
７．監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を適時に報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法による。
８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査室と監査等委員会は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。
監査等委員会に対して、必要に応じて当社の顧問弁護士および顧問税理士に監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査法人との意見交換会を定期的に開催するものとする。
社長が決済する稟議書は、常勤の監査等委員に供覧する。

11．財務報告の適正性を確保するための体制
当社および当社グループの財務報告の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないものとしております。
２．整備状況
当企業集団における方針・基準等については、「コンプライアンス基本方針」において定めており、当社ホームページに掲載しその内容の周知徹底を図っております。また、適時（概ね年間１回）外部の講師を招き、企業集団の全ての役員、従業員を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催しております。これらの施策により、当企業集団の全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。
社内体制としては、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置し、反社会的勢力に関する業務を所管する部署は総務部とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対策マニュアル」を整備しております。
反社会的勢力対策マニュアルの細則にあたる「反社会的勢力排除への取組み＜反社チェック＞について」に基づいて新規取引先および既存取
引先に対するチェックを行っております。また、株主、役員および従業員についてもチェックを行っております。
また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、反社会的勢力対策の一環として、警察関連団体である「兵庫県企業防衛協議会」に加入し、反社会的勢力の動向をキャッチするともに「暴力団追放兵庫県民センター」が定期的に実施する「不当要求防止責任者講習」に参加し、対応力の向上を図るものとしており、警察とも連携できる体制が構築されております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．決定事実
重要な決定事実については、原則として毎月１回開催する定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。決定された重要事実について、株式会社東京証券取引所の適時開示規則（以下「適時開示規則」といいます。）に従い、開示が必要か否かを情報取扱責任者を中心に検討し、開示が必要となる場合には、迅速に行うよう努めております。また、必要に応じて幹事証券会社、会計監査人および弁護士によるアドバイス等を受けております。
２．発生事実重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに管理本部（総務部・経理部）に情報が集約され、取締役に対して報告がなされます。その後情報取扱責任者を中心に当該情報の内容等の検討を行うとともに、適時開示規則に従い、当該情報の開示が必要か否かの検討を行い、また、必要に応じて幹事証券会社、会計監査人および弁護士によるアドバイス等を受け、開示が必要となる場合には迅速に行うよう努めております。
３．決算に関する情報
決算に関する情報については、経理部において決算財務数値を作成し、会計監査人および監査等委員会の監査を受けた後取締役会において承認し、ただちに決算情報を開示しております。なお、期中においても監査等委員会は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決算書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。

コーポレートガバナンス体制についての模式図

株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

選任・解任
監督

報酬会議
指名会議

選定
報告・提言

監督

取
締
役
会
取
締
役
取締役（監査等委員）
報告

監 査 等 委 員 会
取締役（監査等委員）

報告

会

計

監

査

人

会計監査

選定・解職・監督
連携

指揮代表取締役社長

監

査

室

報告
指示
監督

報告

報告

サステナビリティ委員会

経

報告

報告

指示

指示・監督

営

会

議

業務監査

リスク管理委員会
コンプライアンス
委員会

指揮情報セキュリティ
委
員会

指示

内部統制委員会

各

管

掌

部

門

報告

内部通報窓口適時開示体制の概要（模式図）

代表取締役／取締役会

監査等委員

監査等委員会

承認

報告

開示の指示

管理部門管掌役員（統括情報セキュリティ管理責任者）
開示要否の
監査法人

事前相談
適時開示報告書等作成

顧問弁護士等報告

総務部、経理部（適時開示情報担当部署）

重要事実等に関する報告

当社各部支店
報告
子会社

情報開示

【補充原則４－１１①】取締役の多様性に関する考え方＜各取締役の専門的知識と経験の組み合わせ（スキル・マトリックス）＞

属性

企業経営・
サステナビリティ

営業戦略・
海外ビジネス

氏

名

若松

康裕

〇

〇

川西 二郎

〇

〇

高杉

誠

〇

笠原

謙

〇

長島

聡

〇

八杉

勝英

社外
独立

虎頭

信宏

社外
独立

公江

正典

社外
独立

〇

財務・会計

法務・コンプライアンス

人事労務・ダイバーシティ

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

※ ガバナンス・リスクマネジメントにおいては、全取締役が知識・経験・能力を携え取り組んでおります。
（注）本表は、各取締役が有する全てのスキルを表すものではありません。