コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KOITO MANUFACTURING CO., LTD.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社小糸製作所
代表取締役社長 加藤 充明
問合せ先：03-3443-7111
証券コード：7276
https://www.koito.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業であり続けるために、
企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性を図る等、コーポレート・ガバナンスの充実、及びコンプライアンスの強化を経営の最重要課題と位置付けております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社の経営戦略・経営計画に基づき、事業の拡大、持続的な成長のためには、他社との事業関係強化が必要であると考えております。
この観点から、銘柄を総合的に勘案し、保有目的が純投資以外である株式を保有しており、保有目的と共に有価証券報告書にて開示しております。
また、株式保有につきましては、縮減も念頭に置きながら配当利回りや資本コストに見合っているか等、定期的に精査・検証し、保有の適否を判断しております。
また、議決権の行使については、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうかの視点で行っております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、取締役との取引については、取締役会での審議・決議を要することとしております。また、取引条件等については、
株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示することとしております。
なお主要株主等との取引については、市場価格、総原価等を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
【補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は小糸グループ行動憲章において、「私たちは、個人の国籍や性別などに関わりなく、従業員の人格、多様性、個性を尊重するとともに、各人の能力を発揮できる健康と安全に配慮した働きやすい環境づくりに努め、一人ひとりの能力を最大限に高める。」と定めております。
また、「働き方改革」や「人権尊重」を事業活動を通じて優先的に解決すべき課題（マテリアリティ）の一つと定め、ダイバーシティの推進に向け、
女性・外国人・中途採用者など様々な人材の活躍を推進しております。
当社の多様性の確保に関する目標は、下記当社ホームページ「人材マネジメント」に掲載しております。
（https://www.koito.co.jp/sustainability/social/humanresourse/）【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、小糸製作所企業年金基金を通じて企業年金の積立金の運用を行っております。
資産運用は十分な実績を有する運用機関へ委託しております。
企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えること、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきであることを踏まえ、経営企画・財務・経理・人事の各部門代表者と運用会社で構成される運用委員会を年4回開催し、運用状況のモニタリングを実施しております。
企業年金基金は代議員会を設置し、原則年２回開催しております。代議員は会社側と労働組合執行委員から構成されており、毎事業年度の予算・事業計画、事業報告・決算報告等を決議しています。
また、当社は、投資先企業への議決権を行使する場合などにおいて、委託先運用機関へ判断を一任することで、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理され、受益者の利益を害することがないよう配慮しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１．経営理念、経営戦略、経営計画
当社は経営理念として、「わが社は『光』を基本テーマとして顧客ニーズを創造し、社会の進歩発展に貢献する」、 「わが社は従業員が希望をもって描く夢の実現に向かって前進する」、「わが社は社会の一員として社会の共存共栄に資する」を定めております。
この経営理念の実現に向けて、当社は以下の4つを経営戦略・経営計画の軸にして、当社グループを通じて活動しております。
（１）自動車産業の世界最適生産の拡大に対応すべく、海外における開発・生産・販売部門を更に強化するなどグローバル5極体制（日本・米州・欧州・中国・アジア）の充実を図る。
（２）コネクティッド・自動運転・シェアリング・電動化などモビリティ変化への対応をはじめ、お客様・市場ニーズを先取りした先端技術の開発と迅速な商品化を図り、タイムリーに魅力ある商品を提供する。
（３）高品質・安全性を追求するとともに、環境保全及びコンプライアンス強化を推進する。

（４）経営資源の確保と有効活用により、収益構造・企業体質の更なる強化を図る。
今後とも、自動車産業のグローバル化の進展、ボーダーレスな企業間競争の激化が予測される中、「世界をリードする技術と先進性」「持続的成長」「信頼される企業」の3つをキーワードに、グローバルＮｏ．１サプライヤーを目指し、事業を展開して参ります。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
経営理念、経営戦略、経営計画の実現には、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業であり続ける必要があるため、当社は、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性を図る等、コーポレート・ガバナンスの充実、及びコンプライアンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。
企業統治の体制につきましては、会社の諸規程に基づき取締役会による経営の意思決定・監督、取締役・執行役員による職務執行、監査役による職務執行の監査を行っております。取締役会は取締役10名（うち社外取締役4名）で構成され、原則月1回開催、取締役、監査役出席のもと、 職務執行状況の報告、重要事項についての意思決定を行っております。
また、取締役会を補う機関として、常勤取締役及び執行役員にて構成される常務会（議長は社長）を、原則月３回開催、職務執行状況の報告、
及びフォローを実施しております。
監査役会は、監査役4名（うち社外監査役2名）で構成され、各監査役は監査方針に従い取締役会への出席や、業務・財産の状況調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は常務会に出席するほか、重要な会議・委員会に出席、取締役の職務執行状況を監査しております。
３．取締役の報酬
取締役の報酬等については、2019年6月27日開催の第119回定時株主総会において、年額15億円以内として承認されております。
また、2015年6月26日開催の第115回定時株主総会において、上記、取締役の報酬等の額とは別枠として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額２億円以内として承認されております。
取締役の報酬は、月毎に支払う固定報酬及び業績連動報酬からなる報酬制度を導入しており、その割合を含め役員報酬に関する
社内基準に基づき、会社業績、他社の報酬水準、従業員の給与水準といった要素に加え、取締役の経営能力、功績、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。
固定報酬につきましては、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、役職別に上限額と下限額、役職格差、役職内年次差等を設定し、報酬額を算出しております。
業績連動報酬につきましては、各事業年度における売上高・利益等の業績評価、取締役各人の貢献度等を指標として目標・実績も含め
総合的に勘案することが重要であると考え、評価、決定しております。
株式報酬型ストックオプションにつきましては、株主と企業経営者は、株価上昇のメリット、あるいは下落のリスクを共有し、企業経営者の中長期的業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とします。その割当数は各取締役の業務執行の状況・貢献度等を基準とし、取締役の地位を喪失した時点以降、行使できるものとしております。
報酬等を決定するに当たっての方針、及び取締役個々の報酬を決定するに当たっての方針等は、取締役会から報酬委員会に諮問することとしております。
報酬委員会の審議・決定を踏まえ、取締役個々の報酬につきましては、取締役会にて決定することとしております。
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の報酬決定手続き等に対する客観性や透明性の確保を図るため、社内取締役2名、独立社外取締役4名で構成されております。
なお、社外取締役につきましては、固定報酬のみとし、業績連動報酬等は支給しておりません。
４．取締役・監査役候補者の選解任・指名
当社では、取締役として株主からの経営の委任に応え、経営等に関する豊富な経験と高い識見を有し、取締役の職務と責任を全うできる人材を取締役候補者として指名する方針としております。
この方針に基づき、指名委員会による原案の審議・決定を踏まえ、取締役会において取締役候補者を決定しております。
指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の指名に対する客観性や透明性の確保を図るため、社内取締役2名、独立社外取締役4名で構成されております。
監査役につきましては、優れた人格並びに取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる識見と高い倫理観を有している人材を監査役候補者として指名する方針としております。
この方針に基づき、監査役会の同意を得た上で取締役会にて監査役候補者を決定しております。
解任につきましては、上記の方針から逸脱する状況に該当する等の事態に至った場合、取締役会にて決定の上、株主総会で決議いたします。
また、執行役員の選解任につきましては、執行役員規程にて取締役会の決議による旨を定めております。
５．個々の候補者の選解任・指名
取締役候補者につきましては、それぞれの担当部門において重要な役職を務め、各担当業務はもとより当社業務全般に精通し、当社の業績及び企業価値向上に大きく貢献している者を、取締役会にて指名し株主総会にて選任の決議をいただいております。
社外役員につきましては、企業経営に関する豊富な知識・経験、もしくは法律や財務等に関する専門的知見を持つ者を候補者とし、同じく株主総会にて選任の決議をいただいております。
取締役候補者並びに監査役候補者の個々の指名理由については、株主総会招集通知参考書類に記載しております。
なお、解任が発生した場合も、その理由について株主総会招集通知参考書類に記載いたします。
個々の執行役員の選解任につきましては、取締役会にて決定しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み等】
当社は、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献すべく、「小糸グループ行動憲章」を取締役会での決議を経て制定、全社に展開しております。
また、中長期的な社会課題である国連「持続可能な開発目標」（ＳＤＧｓ）などから、当社グループが事業活動を通じて優先的に解決すべき課題（マテリアリティ）を取締役会にて特定し、持続可能な社会の実現に貢献する事業活動を推進しております。
特に、気候変動への対応については、「地球温暖化防止」をマテリアリティの一つに定め、活動を推進しております。
当社は2021年12月、「気候関連財務情報開示タスクフォース」（ＴＣＦＤ）への賛同を表明しております。気候変動に係るリスク／機会等は、
有価証券報告書などにて開示しております。
サステナビリティへの取り組みの詳細は、当社ホームページ「統合報告書」などに掲載しております。
（https://www.koito.co.jp/sustainability/integrated/）【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務】
当社の取締役会では法令・定款に定められた事項をはじめ、「取締役会規程」で規定されている事項に関して審議・報告・決定を行っております。それ以外の事項については、規模や案件に応じて常務会規程や稟議規程に基づき決定しております。

【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準に従い、独立性の要件を満たしている方を社外取締役として選任する方針としております。
【原則４−１０① 任意の仕組みの活用】
当社は取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役とする指名委員会・報酬委員会を設置しており、取締役候補者の指名や取締役の報酬について審議をし、原案・方針を決定することとしており、手続き等に対する客観性や透明性の確保を図っております。
【補充原則４−１１① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を区別するために執行役員制度を導入しております。現在、取締役は10名で、迅速かつ適切な意思決定のためには適切な規模と考えております。
それぞれの取締役は、各事業の経営に精通しており、社外取締役も含め、その知識・経験・能力のバランスがとれた構成となっております。
取締役のスキル・マトリックスにつきましては、下記当社ホームぺージ「コーポレート・ガバナンス」に掲載しております。
（https://www.koito.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance/）
取締役の選任にあたっては、指名委員会による原案の審議・決定を踏まえ、取締役会において取締役候補者を決定することとしております。
【補充原則４−１１② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、合理的な範囲にとどめるよう努めております。
また、重要な役員の兼職状況については、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会の実効性について分析・評価した結果の概要は、次の通りであります。
（１）取締役会を原則月1回開催し、取締役会規程に基づき重要案件が適時・適切に審議されております。
（２）事業年度の開始前に年間開催スケジュールを社外を含めた取締役及び監査役へ通知、出席しやすい日程とされており、活発な議論を行い、経営課題について十分な検討がなされるよう、審議事項、報告事項の選定と資料の内容が検討されております。
（３）取締役会では、管理・営業・技術・生産部門等の様々な事業部門の経験を持つ取締役に加え、企業経営に関する豊富な知識・経験、
もしくは法律や財務等に関する専門的知見を持つ社外役員から助言・提言等をいただき、多角的な視点から経営課題について十分な審議時間を確保し、議論しております。
今後、更なる経営に関する最高意思決定機関としての機能強化、経営判断の迅速化等について改善を図り、取締役会の実効性を高めて参ります。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、役員就任者向けに必要な知識習得と役割・責務の理解の促進を図るためのトレーニングを実施するとともに、適宜、研修を行っております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、小糸グループ行動憲章の「４．公正な情報開示と建設的な対話」にて、「私たちは、企業情報を適切、効果的かつ公正に開示し、株主はもとより、取引先、地域の方々など、企業をとりまく幅広いステークホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る」と定め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、株主・投資家の皆様に正確な情報を公正にご提供しつつ、建設的な対話を行っております。
（１）当社は、総務部・広報室を株主・投資家の皆様との対話を統括する部門とし、情報の収集・開示を統括する情報取扱責任者
及び担当者を総務部・広報室に配置、関係部署と連携しながら、適切、効果的かつ公正に情報開示を行っております。
（２）当社は、半期毎の決算説明会の開催や、事業報告書・統合報告書の発行などにより、投資機会の促進と情報開示の充実に努めております。
（３）経営に株主意見を反映するため、客観的に重要なフィードバック事項が発生した場合は、経営陣幹部や取締役会へ報告しております。
（４）当社は、決算情報の漏洩を防ぎ、公正性を確保するために、沈黙期間を設定し、この期間中の決算に関わる対話を控えております。
また、インサイダー取引管理規程にてインサイダー情報の管理に努めております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、第1次中期経営計画において資本収益性指標であるROICやROEの目標値を定めております（2026年度目標 ROIC・ROE：9%以上）。
また、キャピタルアロケーションポリシーも定めており、資本効率の向上など、資本コストや株価を意識した経営を実践してまいります。
詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
（第1次中期経営計画： https://www.koito.co.jp/news/2024/03/28/004312.html )２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

トヨタ自動車株式会社

64,316,466

20.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

33,712,500

10.95

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

10,643,300

3.45

日本生命保険相互会社

9,688,100

3.14

株式会社三井住友銀行

8,164,048

2.65

第一生命保険株式会社

8,001,656

2.59

株式会社三菱UFJ銀行

7,731,350

2.51

CEP LUX-ORBIS SICAV

6,597,051

2.14

住友生命保険相互会社

4,794,000

1.55

JPモルガン証券株式会社

4,060,481

1.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況です。
持株比率は自己株式（58,653株）を控除して計算しております。
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーからの2023年12月7日付
大量保有報告書の変更報告書により、2023年11月30日現在でマサチューセッツ・ファイナンシャル・
サービセズ・カンパニー他1名の共同保有者が13,146千株(保有割合4.3％)を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として実質所有株式数の確認ができないため、
上記大株主の状況には含めておりません。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループからの2024年2月19日付大量保有報告書の変更報告書により、2024年2月12日現在で株式会社三菱UFJ銀行他3名の共同保有者が14,687千株(保有割合4.8％)を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として実質所有株式数の確認ができないため、
上記大株主の状況には含めておりません。
三井住友DSアセットマネジメント株式会社からの2024年3月25日付大量保有報告書の変更報告書により、2024年3月15日現在で三井住友DSアセットマネジメント株式会社他1名の共同保有者が13,416千株(保有割合4.4％)を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として実質所有株式数の確認ができないため、
上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
トヨタ自動車株式会社は当社議決権の21％を所有する、その他の関係会社に該当します。
同社は、当社議決権の21％を所有しておりますが、事業活動を行う上での承認事項など
同社からの制約はありません。
当社は、同社に自動車照明器を納入しており、取引関連性がありますが、
取締役会、監査役会における役員の兼務もなく、独自の事業活動を展開しており、一定の独立性が確保されていると考えています。
なお、同社に対する売上比率が14％となっているため、同社の自動車販売動向によっては、当社の経営成績に影響を受ける可能性がありますⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

上原 治也

他の会社の出身者

櫻井 欣吾

公認会計士

五十嵐 チカ弁護士

田中 里沙

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

上原 治也

櫻井 欣吾

五十嵐 チカ

田中 里沙

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

三菱UFJ信託銀行株式会社 特別顧問

同氏は三菱UFJ信託銀行株式会社の特別顧問であり、その知識・経験を当社経営に反映いただき、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任いたしました。
親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。
その高い独立性と、十分な見識から、当社の独立役員として適任であると判断しましたので、同氏を独立役員として選任いたしました。
なお、当社は三菱UFJ信託銀行からの借入金はございません。

公認会計士

同氏は公認会計士として、財務・会計関係業務に精通しており、その知識・経験を当社経営に反映いただき、当該視点から監督機能を果していただくことを期待し、社外取締役として選任いたしました。
親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。
その高い独立性と、十分な見識から、当社の独立役員として適任であると判断しましたので、同氏を独立役員として選任いたしました。

弁護士
西村あさひ法律事務所パートナー

同氏は弁護士として、国内外における企業法務に長年携わり、企業法務に関わる
高度な法的専門性及び国際感覚を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任いたしました。
親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。
その高い独立性と、十分な見識から、当社の独立役員として適任であると判断しましたので、同氏を独立役員として選任いたしました。
なお、当社は同氏がパートナーを務める
西村あさひ法律事務所とは取引関係がありますが、顧問弁護士契約は締結しておりません。

学校法人先端教育機構事業構想大学院
大学 学長

同氏は広報・広告・マーケティングの専門誌「宣伝会議」の取締役副社長、編集室長を歴任するほか、学校法人先端教育機構
事業構想大学院大学の学長、
国立大学法人三重大学の理事・副学長、国土交通省、総務省などの審議会等委員を務めるなど、その知識・経験を当社経営に反映いただき、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任いたしました。
親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。
その高い独立性と、十分な見識から、当社の独立役員として適任であると判断しましたので、同氏を独立役員として選任いたしました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、代表取締役会長 大嶽昌宏(委員長)、代表取締役社長 加藤充明、独立社外取締役4名(上原治也、櫻井欣吾、五十嵐チカ、田中里沙)で構成される
指名委員会・報酬委員会を設置しております。
指名委員会では取締役の指名等に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議をし、原案・方針等を決定することとしております。
報酬委員会では取締役の報酬等に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議をし、原案・方針等を決定することとしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では独立した組織である内部監査室が年間の監査計画に基づいて業務、財務、遵法などに関する内部監査を実施、その結果は取締役、監査役に報告されます。
監査役は常勤監査役2名、社外監査役2名で監査役会を構成し、取締役会その他重要な会議、委員会への出席、重要な決裁文書の閲覧等、取締役の業務執行状況を監査する他、工場・支店往査、管理機能部門のヒアリング、国内外の子会社監査等により内部統制システムの構築・運用の状況を監視しております。さらに、会計監査人・内部監査室の行う監査に立ち会うと共に、会計監査人、社内のコンプライアンス部門、内部監査室との定期的な会合を持って情報交換を行い、相互連携に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

木目田 裕

弁護士

山口 秀巳

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

木目田 裕

山口 秀巳

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

弁護士
西村あさひ法律事務所パートナー

同氏は弁護士として企業法務に精通しており、その知識・経験を当社監査体制の充実に反映いただくため、社外監査役として選任いたしました。
親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しおります。
その高い独立性と、十分な見識から、当社の独立役員として適任であると判断しましたので、同氏を独立役員として選任いたしました。
なお、当社は同氏がパートナーを務める
西村あさひ法律事務所とは取引関係がありますが、顧問弁護士契約は締結しておりません。

税理士

同氏は税理士として財務・会計関係業務に精通しており、その知識・経験を当社監査体制の充実に反映いただくため、社外監査役として選任いたしました。
親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。
その高い独立性と、十分な見識から、当社の独立役員として適任であると判断しましたので、同氏を独立役員として選任いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
企業業績と株式価値との関連性及び連動性は、極めて密接であるとの認識の下、株主と企業経営者は、株価上昇のメリット、
あるいは下落のリスクを共有しております。企業経営者の中長期的業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を導入しております。その割当数は各取締役の業務執行の状況・貢献度等を基準とし、取締役の地位を喪失した時点以降、行使できるものとしております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役(社外取締役を除く)を付与対象者とし、また、年額2億円以内としております。
尚、同様の内容の株式報酬型ストックオプションを当社執行役員に対しても付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書にて、役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示するとともに、報酬が1億円以上の取締役については個別に開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等については、2019年6月27日開催の第119回定時株主総会において、年額15億円以内として承認されております。
また、2015年6月26日開催の第115回定時株主総会において、上記、取締役の報酬等の額とは別枠として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額2億円以内として承認されております。
取締役の報酬は、月毎に支払う固定報酬及び業績連動報酬からなる報酬制度を導入しており、その割合を含め役員報酬に関する
社内基準に基づき、会社業績、他社の報酬水準、従業員の給与水準といった要素に加え、取締役の経営能力、功績、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。
固定報酬につきましては、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、役職別に上限額と下限額、役職格差、役職内年次差等を設定し、報酬額を算出しております。
業績連動報酬につきましては、各事業年度における売上高・利益等の業績評価、取締役各人の貢献度等を指標として目標・実績も含め
総合的に勘案することが重要であると考え、評価、決定しております。
株式報酬型ストックオプションにつきましては、株主と企業経営者は、株価上昇のメリット、あるいは下落のリスクを共有し、企業経営者の中長期的業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とします。その割当数は各取締役の業務執行の状況・貢献度等を基準とし、取締役の地位を喪失した時点以降、行使できるものとしております。
報酬等を決定するに当たっての方針、及び取締役個々の報酬を決定するに当たっての方針等は、取締役会から報酬委員会に諮問することとしております。
報酬委員会の審議・決定を踏まえ、取締役個々の報酬につきましては、取締役会にて決定することとしております。
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の報酬決定手続き等に対する客観性や透明性の確保を図るため、社内取締役２名、独立社外取締役４名で構成されています。
なお、社外取締役につきましては、固定報酬のみとし、業績連動報酬等は支給しておりません。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役は総務部、社外監査役は監査役室のスタッフがサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）［取締役会］
・取締役会は代表取締役社長が議長を務めております。メンバーは取締役10名（うち社外取締役4名）で構成されており、
原則月1回の取締役会を開催しております。
・2024年3月期においてはほぼ全員の取締役が取締役会全回に出席しており、一部の取締役についてはほぼ全ての取締役会に出席しております。
・取締役会は法令・定款に定められた事項をはじめ、「取締役会規程」で規定されている事項に関して審議・報告・決定を行っており、取締役の業務の執行を監督しております。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
・取締役会を補う機関として、常勤取締役及び執行役員にて構成される常務会(議長は社長)を、原則月3回開催、職務執行状況の報告
及びフォローを実施しております。
・新たな取り組みを始める際は、常務会を経て取締役会の承認を得るなど、ガバナンス体制の強化を図っております。
［監査役会］
・監査役会は常勤監査役2名、社外監査役2名の計4名で構成されており、定期的に監査役会を開催しております。
・常勤監査役は取締役会のほか、常務会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の強化を図っております。
[指名委員会]
当社は取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、代表取締役会長 大嶽昌宏
（委員長）、代表取締役社長 加藤充明、独立社外取締役 上原治也、櫻井欣吾、五十嵐チカ、田中里沙の6名（うち独立社外取締役4名）で構成される
指名委員会を設置しております。
2024年3月期において指名委員会は計２回開催されており、全回全員出席しております。
指名委員会では取締役の指名等に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議をし、原案・方針等を決定することとしております。
[報酬委員会]
当社は取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、代表取締役会長 大嶽昌宏
（委員長）、代表取締役社長 加藤充明、独立社外取締役 上原治也、櫻井欣吾、五十嵐チカ、田中里沙の6名（うち独立社外取締役4名）で構成される
報酬委員会を設置しております。
2024年3月期において報酬委員会は計２回開催されており、全回全員出席しております。
報酬委員会では取締役の報酬等に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議をし、原案・方針等を決定することとしております。
［監査の状況］① 監査役監査の状況(1) 組織・人員、手続き等
当社は監査役会を設置し、監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名、計４名の監査役で構成されております。
毎年、定時株主総会後最初の監査役会において、１年間の活動方針、各監査役の分担並びに年間監査計画を策定し、その計画に基づき監査を実施しております。監査役は取締役会に出席、意見陳述するほか、各監査役がそれぞれの立場に応じてその専門分野の知識や経験等を活かし、取締役の職務の執行状況並びに会社の意思決定の妥当性・適正性等を監査しております。
また、監査役自らが実施する子会社・事業拠点への往査、各機能部門へのヒアリング等に加え、会計監査人・内部監査部門の行う監査に立ち会いも随時実施しております。また社外取締役を含む関係者等と適宜情報交換を行って連携を保ち、監査の実効性を高めるよう努めております。
常勤監査役は、日常的な監査の内容及びその結果を社外監査役にも適時に共有しております。
社外監査役は、それぞれの専門分野や知見並びに常勤監査役からの情報等を基に、主に取締役会、監査役会並びに会計監査人や社外取締役との連絡会において質問や意見表明を通じ、当社の経営戦略の策定やガバナンスの充実に関し貢献しております。
また、監査役室を設置し、執行側からの一定の独立性が確保された専任のスタッフに監査役の職務を補助させております。
(2) 監査の概要
監査役監査の概要は、以下の通りであります。
-1．会社としての意思決定のプロセス・内容の監査
取締役会、常務会等重要な会議への出席、意見陳述、重要書類等のチェック、報告聴取等-2．現地・現物・現実に基づく監査
主要機能会議への出席、意見陳述、内部統制システムに関する報告聴取、事業拠点・子会社への往査等-3．会計に関する監査、会計監査人との連携
会計監査人監査への立会と意見交換等による連携、監査上の主要な検討事項の選定プロセスにおける関係者との協議並びに監査手続き等のヒアリング、内部統制上の懸念点に関する情報共有、会計監査人の職務の遂行に関する品質管理状況の確認等-4．内部監査部門との連携
内部監査部門監査への立会いと定期・随時の意見交換等-5．コンプライアンス推進室との連携
コンプライアンス体制の維持・充実に係る定期・随時の情報共有、社内倫理相談案件等の報告聴取と活用(3) 監査役会の開催状況等
2024年3月期において監査役会は計８回開催されており、社外監査役を含む監査役全員が８回中８回出席しております。
監査役会での審議・決議事項は、会計監査人の評価及び再任・報酬同意、定時株主総会議案の適法性・妥当性、監査役監査報告書の審議・作成、監査役監査計画等であります。また、主な報告事項は会計監査の状況、監査上の主要な検討事項の選定・監査状況、常勤監査役による月次監査実績、社内倫理相談窓口への相談・通報内容等であります。

②内部監査の状況
当社では独立した組織である内部監査室が、年間の監査計画に基づき、当社各部署及び子会社に対して、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査に加え、業務の適法性、妥当性についての監査を行い、各部署及び子会社が必要な改善を実施することで、内部統制の向上を図っております。また、内部監査室は取締役、監査役各々への報告経路を確保することで内部監査の実効性を確保するとともに、監査役及び会計監査人と、監査の状況について情報交換等を行い、相互連携を図っております。
③会計監査の状況
監査法人は、アーク有限責任監査法人であり、2009年６月に選任され、現在に至っております。会計監査業務を執行した公認会計士は、
雛鶴義男氏、岡田賢治氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士及び公認会計士試験合格者等であります。
当社の監査法人の選定方針及び選定理由は、監査法人としての適切な規模、会計監査人に求められる専門性及び独立性を有し、会計監査の適正性を確保する体制を備えていることとしております。
［責任限定契約の内容の概要］
・当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
コーポレート・ガバナンスにおいて、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役4名による監視・助言・指導を行うとともに、社外監査役2名による監査が実施されております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会においては、「株主総会招集ご通知」を、株主総会日前の早期に発送するとともに、発送日に先立って東京証券取引所ホームページ、及び当社ホームページに掲載しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を作成し、東京証券取引所ホームページ、機関投資家向け議決権行使プラットフォーム、当社ホームページに掲載しております。

その他

株主総会においては、株主の質問に対し、誠意をもって回答することとしています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表後、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催（年４回）してお
ります。

あり

IR資料のホームページ掲載

株主総会招集通知（和文・英文）、決算短信（和文・英文）、決算説明会資料（和文・英文）、各種リリース、有価証券報告書、四半期報告書、報告書（年次・中間）、統合報告書（英文・和文）等を掲載しております。
（URL：https://www.koito.co.jp/ir/）

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署 広報室
ＩＲ担当
専務執行役員広報室担当 大嶽 孝仁

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、「光」をテーマとして顧客のニーズを創造し、社会の進歩発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員・取引先等すべてのステークホルダーとの共存共栄を図ることを経営の基本方針としており、これを「小糸グループ行動憲章」において定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境報告書及びCSR活動等に関する情報を当社ホームページにて掲載しております。
(https://www.koito.co.jp/sustainability/)

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
2006年5月26日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、2015年4月24日開催の取締役会において改定いたしました。
この基本方針に基づき、内部統制の整備を進めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制「小糸グループ行動憲章」に基づき、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部門、内部監査部門、内部通報制度などの組織・体制、並びに「企業倫理規定」などの関係諸規程の整備・充実を図る。
また、取締役、執行役員及び従業員に対しその周知、教育を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、常務会の議事録など取締役の職務執行に係る情報については、関係諸規程の整備・充実を図り、これに従って、適切な保存・管理を行う。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
会社の存続に関わる重大なリスク事案の回避・排除、また、発生した場合の影響を極小化するため、「危機管理規程」などのリスク管理に関する規程や体制の整備並びに取締役、執行役員及び従業員への教育・訓練を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会、常務会の定例的開催、並びに取締役の職務執行に係る「取締役会規程」「常務会規程」などの諸規程や執行役員制度などの組織・体制の整備・充実を図り、取締役の職務執行の効率性を確保する。
また、年度毎の社長方針に基づき、各部門において方針を具体化し、業務を執行する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は「小糸グループ行動憲章」をグループ会社と共有し、業務の適正を確保・管理するため、以下の体制を整備する。
イ）当社は「関係会社管理規程」などに基づき、報告事項を明確にし、報告制度を充実させると共に、グループ会社に対し定期的な業務報告を実施させる。
ロ）当社は「関係会社管理規程」などに基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
また、グループ会社の対応が不十分である場合には、指導をはじめとする是正措置を講じる。
ハ）当社はグループ会社に取締役会の定例的開催、取締役等の職務執行に係る規程や組織・体制の整備・充実を図らせる。
また、重要なグループ会社においては役員を兼務させる。
ニ）当社は「小糸グループ行動憲章」などに基づき、グループ会社に法令遵守の徹底を図らせると共に、当社の管掌部門・内部監査部門はグループ会社の業務監査、会計監査を実施する。
また、当社は「関係会社管理規程」などに基づき、承認事項を明確にし、係る業務の執行については、当社の承認を得た上で行わせる。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、
指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役及び監査役会の指揮命令のもとで業務を行う。
また、取締役からの独立性を確保するため、監査役室の人事については、監査役会の同意を得た上で決定する。
７．当社並びに子会社の取締役及び使用人などが当社監査役に報告をするための体制、並びに当社監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員は、会社に重大な影響を与える事項、重大な法令・定款違反、
その他コンプライアンス等に関する報告すべき事項を知った場合には、当社監査役へ報告するものとする。
また、報告された内容は監査役の判断で監査役会に報告する。
組織・体制の整備・充実を図り、これらの報告を行った者が、不利益な取り扱いを受けないよう徹底する。
８．当社の監査役の職務執行について生ずる費用に係る方針並びに、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の職務の執行に必要な費用については、会社が支払う。
監査役は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会をはじめとする各種会議や委員会への出席、重要書類の閲覧等により、業務の執行状況を把握・監査する。
また、監査役は、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門等と定期的に又は必要に応じて意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として関係を遮断し、毅然とした対応を行う」旨を「小糸グループ行動憲章」において定めております。
総務部を対応統括部署とし、平素より外部の専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めております。
今後も、継続して社員の教育・啓蒙および体制の強化に努めて参ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきものであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項[コンプライアンスに関する考え方と推進体制]
当社は、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、「小糸グループ行動憲章」において「関係法令等を遵守し、公正、透明、自由な市場競争並びに適正な取引、責任ある調達を行う」こと、「グローバルな企業活動においても、国際ルールや現地の法令遵守はもとより、文化や習慣を尊重し、政治、行政との健全な関係を保つ」ことを定めています。また、「コンプライアンス」の強化をマテリアリティ（優先課題）の一つと定め、コンプライアンスを重視する組織・風土づくりを進めるべく、全社一体となりコンプライアンスに関する取り組みを推進しています。
当社では、コンプライアンス体制を強化するため、「コンプライアンス委員会」、「コンプライアンス推進室」、「内部監査室」、「内部通報窓口（企業倫理相談窓口）」を設置しています。コンプライアンス委員会は、定期的に開催され、コンプライアンス推進室
や内部監査室の活動計画や実績、企業倫理相談窓口の運用状況、リスクへの対応等を確認、及びフォローしています。
また、国内外の関係会社に対しても、各社にコンプライアンス責任者を設け、緊密に連携してコンプライアンスの強化や遵守状況を把握する等、グループ全体でコンプライアンスに関する取り組みを推進しています。

(１)コーポレート・ガバナンス体制の概要（模式図）
株主総会

選任・解任
諮問

指名委員会

原案・方針の
審議・決定

取締役６名

取締役会
取締役10名(うち社外取締役４名)

選任・解任（うち社外取締役４名）

監査役会

諮問

報酬委員会

選定・解職
選
任
・
解
任

原案・方針の
審議・決定

代表取締役

取 締

業務監査

取締役６名

監査役４名
(うち社外監査役２名)（うち社外取締役４名）

役

連

携

連

携

執⾏役員

各 部

署

監

会計監査

査

監査部⾨

会計監査⼈
連

携

(２)適時開示に係る社内体制の概要（模式図）＜決定事実・決算情報＞＜発生事実＞

情報発生部署（社内各部署、子会社 等）情報の通知
情報取扱責任者（総務部長）
報
社
付

告

長

議

取締役会 付議・承認

監査役(会)

情報取扱責任者（総務部長）
適時開示
東京証券取引所関係部署との協議
適時開示の判断選任・
解任