取締役会規程第１条（目的）１．取締役会に関する事項は、法令または定款に別段の定めがあるもののほかは、この規程の定めるところによる。
２．この適用に関して疑義を生じた場合は、取締役会の決議による。
第２条（構成）
取締役会は取締役全員をもって構成する｡
第３条（取締役会の種類）
１．取締役会を定例取締役会と臨時取締役会に区分する。
２．定例取締役会は、原則として毎月１回および定時株主総会終了後直ちに開催し、臨時取締役会は、必要あるごとに開催する。
第４条（取締役社長の職務代行者）
取締役社長に事故のあるときは予め取締役会の定める順序に従い、他の取締役が社長の職務を代行する。
第５条（招集権者）
１．株主総会および取締役会は取締役社長が招集する。
２．取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議によりあらかじめ定められた順位により他の取締役が株主総会および取締役会を招集する。
３．取締役全員改選直後の取締役会は、各取締役が招集することができる。
４．各取締役は、議題および理由を付した書面を取締役社長あるいは上記に定める招集権者に提出して、取締役会の招集を請求することができる。
この場合において請求があったのち５日以内に、請求の日から２週間以内の日を会日とした招集通知が発せられないときは、招集を請求した取締役は自ら取締役会を招集することができる。
第６条（招集通知）
取締役会の招集の通知は各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる｡
第７条（議長）１．取締役会の議長は取締役社長が当たる。

1

２．取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議によりあらかじめ定められた順位により他の取締役が議長となる。
第８条（決議）１．取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
３．前項の規定にかかわらず、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会決議があったものとみなす。
第９条（会社法にもとづく取締役会と監査役との関係)
１．監査役は、取締役会に出席しなければならない。
この場合において必要ありと認めるときは意見を述べなければならない。
２．監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為または法令、定款に違反する行為を行った場合、あるいは行う恐れがあると認める場合は、議題および理由を付した書面を取締役社長あるいは第５条に定める取締役会の招集権者に提出して、取締役会の招集を請求することができる。
この場合において請求があったのち５日以内に、請求の日から２週間以内の日を会日とした招集通知が発せられないときは、招集を請求した監査役は取締役会を招集することができる。
３．監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為または法令、定款に違反する行為を行った場合、あるいは行う虞があると認める場合は、遅滞なく、これを取締役会に報告しなければならない。
第10条（取締役および監査役以外の者の出席）議長が必要と認めたときは、取締役および監査役以外の者を取締役会に出席させ、意見を徴することができる。
第11条（権限）
取締役会は、第12条に定める重要な会社の業務執行に関する事項を決定し、当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行を監督する｡
第12条（決議事項）
１．別紙１「決議事項」に掲げる事項は、取締役会の決議による。
２．前項の決議事項であっても、緊急の処理を要するため、取締役会に付議できないときは、取締役社長は取締役会の決議を経ないで、業務を執行することができる。
ただし、次回の取締役会に付議し、承認を得なければならない。

2

第13条（報告事項）
取締役は、別紙２「報告事項」に掲げる事項を取締役会に報告しなければならない。
第14条（報告の省略）
１．取締役および監査役が、取締役および監査役の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない。
２．前項の規定は、代表取締役または業務執行取締役の職務執行状況の報告については適用しない。
第15条（議事録）
取締役会の議事については、会社法施行規則第101条で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役および監査役は、これに署名し、または記名押印のうえ本店に10年間備え置く。
第16条（欠席者に対する通知）
取締役会の議事の経過要領およびその結果は議事録等において欠席した取締役および監査役に通知する。
第17条（事務局）
取締役会に事務局を置き、総務部がこれにあたる。
第18条（守秘義務）
取締役会に出席した者または取締役会の事務に従事するものは、自己の知り得た議事の内容等を他に漏らしてはならない。
（付則）
１．この規程は、2010年1月1日に制定する。
２．この規程の主管者は総務部長とする。

3

（制定記録）制定：

2010年1月1日

施行：

2010年1月1日

改定：

2010年5月10日

改定：

2011年1月26日（なお、本改定の効力は2011年１月１日に遡る）

改定：

2012年2月24日（なお、本改定の効力は2012年2月１日に遡る）

改定：

2012年9月18日

改定：

2013年4月30日（なお、本改定の効力は2013年4月1日に遡る）

改定：

2014年1月1日

改定：

2015年8月28日

4

別紙１ 「決議事項」
１．株主総会関係および株式、社債＜株主総会＞（１）株主総会の招集および総会に付議すべき事項（２）取締役社長に代わって株主総会の招集権者となるべき取締役の順位（３）取締役社長に代って株主総会の議長となるべき取締役の順位＜株式＞（４）募集株式の発行（５）株式の分割および株式交換ならびに株式移転（６）株主名簿管理人およびその事務取扱場所の選任、変更（７）株主または登録株式質権者として権利を行使すべき者を定めるための、定款に定める以外の基準日の設定（８）株式の譲渡（９）自己株式の消却・処分（10）株式の公開＜新株予約権＞（11）募集新株予約権の発行＜社債＞（12）募集社債、募集新株予約権付社債の発行＜その他＞（13）定款の変更（14）資本金の額の減少、準備金の額の減少（15）会社の合併、分割および解散または倒産の手続き
２．株主総会の決議により委任を受けた事項（１）取締役の月額報酬および賞与（２）取締役の退職慰労金
３．取締役関係＜代表取締役＞（１）会社を代表する取締役の選定・解職＜役付取締役＞（２）取締役会長、取締役社長、取締役副社長の選定・解職＜取締役会＞（３）取締役社長に代って取締役会の招集権者となるべき取締役の順位（４）取締役社長に代って取締役会の議長となるべき取締役の順位

5

＜重要な使用人＞（５）取締役の業務分担ならびに使用人委嘱および解嘱＜評価報酬委員会＞（６）評価報酬委員会の委員の選任・解任＜競業取引、自己取引、利益相反取引＞（７）使用人兼務取締役の使用人分給与（８）取締役の競業取引、自己取引の承認および会社と取締役の利益相反取引の承認（９）取締役の他会社役員兼任の承認（但し、当社と競合する事業を営んでいない他の会社の役員を兼任することについては、これに限らない。）
４．計算書類、配当関係＜決算＞（１）決算期における下記計算書類および事業報告ならびにこれらの附属明細書①貸借対照表②損益計算書③株主資本等変動計算書④個別注記表（２）四半期決算（３）連結計算書類（４）臨時計算書類（５）剰余金の配当および剰余金についてその他の処分
５．経営計画および予算関係＜経営計画＞（１）中長期経営計画（２）年度総合予算（３）年度資金計画およびその重要な変更
６．組織、制度および人事関係＜重要な組織＞（１）本部、グループ、支店、部またはこれらに準ずる組織およびその上位組織の設置、変更および廃止（２）重要な制度および規程の制定、変更および廃止
企業理念・経営方針・行動基準、内部統制システムの整備に関する基本方針、取締役会規程、役員規程、監査役会または監査役に対する報告事項に関する規程、執行役員規程、株式取扱規則6

＜執行役員＞（３）執行役員の選任、解任（４）執行役員の業務分担（５）執行役員の月額報酬および賞与（６）執行役員の競業取引、自己取引、利益相反取引の承認（７）執行役員の他会社役員兼任の承認＜重要な使用人＞（８）本部長、およびグループ長またはこれらに準ずる職位者、およびその上級職位者の選任・解任（９）会社法上の支配人の選任・解任
７．その他重要な業務の執行に関する事項＜重要な資産の購入・処分、多額の借財＞（１）固定設備その他の財産の取得および処分（通常の売買取引に関わる仕入や販売を除く）：時価もしくは簿価の高い方を基準として、１件２億円超（２）賃貸借：１件時価２億円以上の物件の賃貸（但し、５年以内の定期賃貸を除く。）
および支払総額（権利金、敷金、仲介料等を含む。）１件２億円超の賃借（３）投資、および保有株式処分(資金運用目的のものを除く) ：１件３千万円超（但し、成長戦略に関連性のない投資先またはコンプライアンスに疑義のある投資先を除く。）（４）融資：１件１億円超（５）前払、延払（ファイナンスリース等を含む）：１件２億円超（６）担保（担保物件の時価もしくは簿価の高い方を基準として、１件２億円超のもの）および保証の提供ならびに担保および保証の受入
但し、下記事項の場合は除くものとする。
①通常の業務に合理的に必要な範囲でリース会社に対して提供する場合（但し、被担保債権の金額は総額で２億円以上とする。）②先取特権または留置権等法令の定めに基づき発生する担保権（７）借入：(但し、当社および子会社ならびに関連会社（以下、当会社グループという。）間の借入および通常業務に合理的に必要な範囲でリース会社に対して負担する保証債務を除く。）（８）債権放棄等の損失を伴う行為：１件１千万円超（９）寄付：１件２百万円以上（10）重要な事業および資産の一部または全部の譲受・譲渡（通常の業務範囲内のセールアンドリースバックを除く。）（11）重要な業務提携およびその解消（12）重要な知的所有権の売却・処分および重要なライセンスの放棄・処分

7

（13）投機目的のデリバティブ取引（14）当会社グループ間の、独立当事者間の取引における条件によらない条件での取引（15）当会社グループにおける役員およびそれらの関連会社との間の、独立当事者間の取引における条件によらない条件での取引（16）フリー・キャッシュフローに重大な悪影響を与えるような決済、支払条件の変更
等＜内部統制システムに係る体制の整備＞（17）当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法で定める体制の整備
８．当会社グループに関する重要な事項（１）株式の公開（２）解散（３）合併および会社組織の基本的変更に伴う事業譲渡・譲受（４）異動を伴う株式の取得または処分（５）増資および減資（６）代表取締役の選定・解職（７）その他、関係会社管理要領に定める合議承認事項
９．その他の事項
取締役会あるいはその議長が取締役会に諮ることが妥当と認めた事項ならびに個別権限基準表の定めるところによる。
以上

8

別紙２ 「報告事項」
１．業務執行状況報告
（１）月次決算報告（２）営業概況報告（四半期毎）
２．取締役の競業取引、自己取引および利益相反取引の実行報告
３．執行役員の競業取引、自己取引および利益相反取引の実行報告
４．取締役会あるいはその議長が取締役会に報告することが妥当と認めた事項ならびに個別権限基準表の定めるところによる。
以上

9