平成 22 年 3 月 2 日
各位
会 社 名 大阪有機化学工業株式会社
代表者名 取締役社長

鎮目泰昌（コード：4187 東証第 2 部・大証第 2 部）
問合せ先 取締役管理本部長

永松

茂治（TEL．06－6264－5071）

第三者割当による第 1 回及び第 2 回新株予約権の発行に関するお知らせ

当社は、研究設備投資及び生産設備投資にかかる資金需要に対し、シンジケートローン及び新株予約権による調達を予定しており、平成 22 年 3 月 2 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第 1 回及び第 2 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。

１．募集の概要
（１）

割

当

日

（２）

新株予約権の総数

平成 22 年 3 月 19 日
21,344 個（第 1 回及び第 2 回新株予約権合計：1 回号あたりの新株予約権の個数は 10,672 個）

（３）

発

行

価

額

第 1 回新株予約権
新株予約権 1 個につき金 219 円（総額 2,337,168 円）
第 2 回新株予約権
新株予約権 1 個につき金 135 円（総額 1,440,720 円）（４）

当該発行による
潜

（５）

在

株

式

数

2,134,400 株

資 金 調 達 の 額

995,744,288 円（差引手取概算額）

差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額（第 1 回及び第2 回新株予約権合計）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（第 1 回及び第 2 回新株予約権合計）を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用を差し引いた金額と
なります。

（６）

行

使

価

額

第 1 回新株予約権 426 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行決議日の前営業日

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
1（平成 22 年 3 月 1 日）の株式会社大阪証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値（ただし、気配表示を含む。）の 110％に相当する価額です。
第 2 回新株予約権 511 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行決議日の前営業日（平成 22 年 3 月 1 日）の株式会社大阪証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値（ただし、気配表示を含む。）の 132％に相当する価額です。
（７）（８）

募集又は割当方法

野村キャピタル・インベストメント株式会社に対する第三者割当方（割当予定先）式

そ・本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議の他による当社の承認を要するものとします。ただし、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
・第 1 回新株予約権については、株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が 511 円（行使価額の 120％）に到達した日以降、当社取締役会の決議による当社の判断により無償でその時点において残存する第 1 回新株予約権の全部を取得・消却することができます。
・第 2 回新株予約権については、株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が 613 円（行使価額の 120％）に到達した場合、かかる到達日の翌日の 1 ヵ月後の応答日に、当社がその時点において残存する第 2 回新株予約権の全部を無償で取得・消却します。
・当社は割当予定先である野村キャピタル・インベストメント株式
会社との間で、下記の事項について合意する予定です。
当社は、①当社が本新株予約権の発行後 6 か月以内に第三者割当の方式で交付する当社の普通株式及びその他の種類の議決権付株式（以下「同時期発行議決権付株式」と総称する。）に係る議決権の数に、②本新株予約権、当社が本新株予約権の発行後 6 か月以内に第三者割当の方式で発行する新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び当社の普通株式以外の種類の株式（以下「同時期発行新株予約権等」と総称する。）の取得または行使が行われることによって増加する議決権の数を加えた議決権の数の累計が、30,000 個（平成 22 年 3 月 2 日現在の当社議決権総数 204,216 個の14.7％）を超えることとなるような本新株予約権の行使または同時期発行新株予約権等の行使もしくは取得請求を行わせず、また、同

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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時期発行新株予約権等の取得もしくは同時期発行議決権付株式の発行を行わない（以下、かかる本新株予約権の行使及び同時期発行新株予約権等の行使、取得請求または取得ならびに同時期発行議決権付株式の発行をあわせて「上限議決権数超過行使等」という。）こと。
（詳細については、下記６．
「割当予定先の選定理由等 （６）その他」をご参照下さい。）＜ご参考＞
シンジケートローン

・シンジケートローンは、融資総額 10 億円、期間 3 年の条件にての調達する予定です。

概

要・割当予定先に対しては、シンジケートローンに係る媒介業務を委託しており、融資総額の 4.46％（年率）の媒介手数料を支払う予定です。
・シンジケートローンの融資金融機関に対しては別途、金利を支払う予定です。
・シンジケートローンの条件は本新株予約権と関連性がなく、本新
株予約権の行使がなされるか否かが、シンジケートローンに何ら影響を及ぼすものではありません。また、本新株予約権の発行条件の決定に際し、シンジケートローンの条件は斟酌されておりません。
・シンジケートローンと本新株予約権については、別途検討を進めてきたものであります。
２．募集の目的及び理由＜資金調達の主な目的＞
今回調達する資金により、外部環境の急速な変化に対応し、迅速な新規製品開発を可能とする財務体
質の強化を図るものであり、以下の資金需要合計 2,210 百万円のうち最大 995 百万円を本新株予約権にて調達する予定です。ただし、本新株予約権には割当予定先との合意により行使制限（行使制限の詳細については、下記「６．割当予定先の選定理由等（６）その他」に記載のとおりです。）が付される

予定であり、更には、本新株予約権を行使するか否かが割当予定先の判断に委ねられることから、本新
株予約権による調達金額は上記金額より減少する可能性があります。なお、具体的な調達金額につきましては、下記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）」に記載のとおりであります。
・当社の成長戦略の基本軸である技術力の強化を図るため、特に利益性・成長性の高い液晶材料や半導体材料を中心とする電子材料分野や医薬中間体分野などの特殊化学品部門における新規製品開発や生産工程改良の研究設備資金として 397 百万円を予定しております。
・当社大阪工場から金沢工場及び酒田工場へのエステル化製品・特殊化学品の移管をスムーズに行い、合理化による生産効率の向上やコスト削減のための生産設備投資や現有生産設備の改修費用など

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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の生産設備資金として 1,813 百万円を予定しております。
具体的な資金使途につきましては、下記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであります。
＜本新株予約権の商品性＞
本新株予約権には以下の特徴があります。
① 本新株予約権の構成及び行使により交付される株式数
・ 本新株予約権は全2回号で構成されております。
・ 本新株予約権1個あたりの出資金額は回号ごとに固定されております。全2回号の新株予約権がすべて行使された際に払い込まれる出資金額は合計で10億円です。
・ 行使価額の修正はありませんので、本新株予約権の行使により交付される株式数は変動しません。
・ 普通株式の市場価格に影響を及ぼさない数量は、1日の売買高の15％程度であると一般的に考えられていることから、本新株予約権の行使請求は、次の（a）または（b）いずれかの値の小さい方を割
当株式数で除して得られる最大整数を上限とします（ただし、上限議決権数超過行使等に該当する
場合はこの限りでないものとします。）。
（なお、本項でいう「平均値」とは、その日に先立つ25営業日（当該日は含まない。）の当社普通株式の普通取引の株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証
券取引所のそれぞれの1日あたりの売買高（立会外取引を含む。）の平均の合計値をいうものとします。）（a） 前回の行使請求日（ただし、初回行使の場合は本新株予約権の割当日。）以降今回の行使請求日の前日までの各日における「平均値」の15％の累計。
（b） 各新株予約権の行使請求日に先立つ25営業日（当該行使請求日を含まない。）の各日における「平均値」の15％の累計。
このため、売買高の推移の状況によっては、本新株予約権の全ての行使が終了しない可能性があります。
・ なお、割当株式数とは、本新株予約権1個の行使により当社が割当予定先に対して交付する当社普通株式の数とします。
・ なお、本新株予約権の行使可能期間は、割当日の1ヵ月後以降約2年11ヶ月間になります。
②

行使価額

・ 新株予約権の行使価額は、第1回新株予約権が426円（発行決議日の前営業日（平成22年3月1日）の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の110％）、第2回新株予約権が511円（発行決議日の前営業日（平成22年3月1日）の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の132％）であり、発行決議日の前営業日（平成22年3月1日）の株価より高い水準に設定しております。株価の変動による行使価額の修正はありませんので、当初想定した以上の株数が行使されることはありません。特に、第2回新株予約権は株価が発行決議日の前営業日（平成22年3月1日）の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の132％以上となるまで一切行使は行われません。

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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③ 新株予約権の取得・消却について
・ 第1回新株予約権については、株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が511円（行使価額の120％）に到達した日以降、当社取締役会の決議による当社の判断により無償でその時点において残存する第1回新株予約権の全部を取得・消却することができます。
・ 第2回新株予約権については、株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が613円（行使価額の120％）に到達した場合、かかる到達日の翌日の1ヵ月後の応答日に、当社がその時点において残存する第2回新株予約権の全部を無償で取得・消却します。
＜本新株予約権を選択した理由＞
上記「資金調達の主な目的」に記載しましたとおり、当社では事業戦略遂行のための断続的な資金需要の発生が見込まれております。このような資金需要に機動的、効率的に対応しつつ、同時に既存株主の利益に配慮した資金調達手法を検討してまいりました結果、足下で必要となる資金についてはシンジ
ケートローンによる調達で確保すると同時に、それ以降に発生が見込まれる資金需要に対しては新株予約権付社債と比べて足下の負債性資金負担の無い新株予約権による調達を選択することが、中長期的に見た資本効率の向上と財務の健全性の維持につながるものと判断いたしました。
なお、本新株予約権については以下①及び②に示す仕組みを備えていることで、株式の希薄化を適正にコントロールし既存株主の利益に最大限配慮することができるとともに、適宜、最適の資金調達手段の検討を可能とすることで資本効率の向上が期待できるものとなっており、現時点における最良の選択肢として本新株予約権の発行を決定いたしました。
① 第 1 回、第 2 回新株予約権とも当社が定めた株価水準以上でのみ行使が行われ、株価が下落した場
合でも行使価額の修正は行われない為、想定を上回る株式の希薄化は発生しません。
② 第 1 回新株予約権は、株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 511 円（行使価額の 120％）に到達して以降は当社の判断により無償で取得・消却することが可能な設計になっております。株価が行使価額の 120％に到達した以降に、第 1 回新株予約権の行使を引き続き期待するか、第 1 回新株予約権を取得・消却した上で、当該取得・消却相当分の資金調達手段の採用を検討しつつ、もう一段高い水準の行使価額となる第 2 回新株予約権の行使に期待するかは、その時点における当社の業績動向や株式市況の推移等を見ながら当社が判断することができます。第 1
回新株予約権全ての行使が終了しないまま取得・消却を実施した場合は調達可能額が 10 億円を下回りますが、当面の資金需要に対する一定の調達を確保しながら、株式の希薄化を軽減できるという効率的な資金調達手段となることが期待できます。なお、株価が第 2 回新株予約権の行使価額の120％に到達した場合には、当該新株予約権は自動的に取得・消却されますので、その際、当社は自己資金を充当する予定ですが、あわせて本新株予約権による手段以外の資金調達手段の採用を検討することとなります。

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）1,003,744,288

8,000,000

995,744,288

上記の差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の合計額（第 1 回及び第 2 回新株予約権合計）
及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（第 1 回及び第 2 回新株予約権合計）とを合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いて算出しております。なお、本新株予約権の行使は新株予約権者の判断によるものであり、発行決議日現在において本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び払込日は確定しておりません。
また、当社株式の売買数量が将来的に増加した場合に本新株予約権の行使により充分に資本が拡充される可能性を追求するものでありますが、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合（本新株予約権には割当予定先との合意により行使制限（行使制限の詳細については、下記「６．割当予定先の選定理由等 （６）その他」に記載のとおりです。）が付される予定であることから、当社
普通株式の普通取引の株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所のそれぞれの 1 日あたりの売買高が現在の水準のまま推移した場合には、本新株予約権全額の行使が行われないこととな
ります。）及び当社が新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。なお、当該減少した金額相当分については、自己資金を充当することを予定しております。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、研究開発の推進、大阪工場からの移管による生産合理化、原価低減、品質向上及び安全環境保全を図るため、設備の増設及び改修を目的とした設備投資に充当する予定であります。
なお、当社グループの重要な設備の新設等の計画は、平成 22 年 3 月 2 日現在以下のとおりとなっております。

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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会社名

所在地

事業の区分等

設備の内容

投資予定額

資金調達方法

事業所名

当社

石川県

特殊化学品

金沢工場

白山市

当社

石川県

エステル化製品

金沢工場

白山市

特殊化学品

研究設備

生産設備

総額

既支払額

（千円）

（千円）

396,600―

1,373,600

―

着手及び

完成後の

完了予定年月

増加能力

着手

完了

平成 22 年

平成 23 年

3月

8月

自己資金、借入

平成 22 年

平成 23 年

金及び新株予約1月

11 月

自己資金及び新平成 22 年

平成 23 年

株予約権の行使

2月

11 月

借入金

（注）２

（注）３

権の行使による
払込金
当社

山形県

エステル化製品

酒田工場

飽海郡

特殊化学品

生産設備

439,000―

遊佐町

による払込金
合計

（注）１

（注）３

2,209,200―

上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２

主に研究開発を目的としているため、生産能力の増加はありません。

３

主に当社大阪工場からの移管受入れであり、生産能力の増加はありません。

ただし、本新株予約権の行使は新株予約権者の判断によるため、現時点において新株予約権の行使による財産の出資及びその時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、財産の出資があった場合の調達資金は上記設備投資に充当する予定ではありますが、具体的な金額及び充当の内訳については、行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて決定いたします。
上記の設備投資計画において、金沢工場における特殊化学品の研究設備の投資予定額 397 百万円、及び金沢工場におけるエステル化製品・特殊化学品の生産設備の投資予定額 1,373 百万円のうち、移管による合理化のための生産設備を中心とする 603 百万円の合わせて 1,000 百万円につきまして
は、シンジケートローンにより調達する資金を充当する予定であります。
また、金沢工場の生産設備の残りの投資予定額 770 百万円、及び酒田工場におけるエステル化製品・特殊化学品の生産設備の投資予定額 439 百万円のうち、移管対応の生産設備を中心とする 230
百万円を合わせた 1,000 百万円につきましては、本新株予約権の行使代金、及び本新株予約権が全て行使されない場合の不足分につきましては自己資金を充当する予定であります。
酒田工場の生産設備の残りの投資予定額 209 百万円につきましては、自己資金の充当を予定しております。
また、本新株予約権が行使された場合、行使に係る払込から支出までは当座預金にて資金管理を行う予定であります。

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当していくことで、一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の更なる安定化を図れることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の払込金額は、当該割当予定先が下記「６．割当予定先の選定理由等 （６）その他＜

割当予定先による本新株予約権の行使制限＞」に基づき最大で行使する新株予約権の個数を算出する際に基礎とする売買出来高について、現在の売買出来高（直近 1 年間の平均売買出来高）が今後も継続することを前提とし、また、第 1 回新株予約権については、株価が一定水準に到達した場合に当社が第 1
回新株予約権を無償で取得することが可能であり、第 2 回新株予約権については、株価が一定水準に到達した場合に当社が自動的に第 2 回新株予約権を無償で取得する、という本案件の特殊性並びにそれぞれの本新株予約権について割当予定先の負う投資リスク、当社株式の株価変動率、貸株の取引条件及び本新株予約権の行使条件等も勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているオプション評価手法の 1 つであるモンテカルロシミュレーションを用いて第三者評価機関である株式会社プルータス・コン
サルティングにより算定された数値に基づいて決定しております。なお、本新株予約権の払込金額の決定における要素の一つである割当予定先が行使によって 1 日に取得する最大株式数は、ヒストリカルなデータである直近 1 年間の平均売買出来高に基づき算出した 1 日あたりの「平均値」（下記「６．割当予定先の選定理由等 （６）その他＜割当予定先による本新株予約権の行使制限＞」に定める「平均値」をいいます。）に 0.15 を乗じた株式数が利用されております。この点、本新株予約権の発行時点において将来の売買出来高を客観的に算定する評価モデルが確立していないことに鑑みますと、現在の流動性（直近 1 年間の平均売買出来高）が将来においても継続するという前提を採用することも不合理ではないと判断しております。
当該算定については、当該算定に基づく払込金額が特に有利な金額でない旨の法律意見書を取得しており、当社は本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。なお、上記算定は現在の売買高を踏まえた当社株式の流動性に基づいておりますが、当社株式の売買数量が将来的に増加した場合に本新株予約権の行使により充分に資本が拡充される可能性を追求することとしております。
また、取締役会での発行決議に関する手続きについて、監査役全員から適法であるとの判断を受けております。
なお、シンジケートローンの調達に関しては、適正な水準の媒介手数料及び借入金利が前提となっていることを、取締役会及び監査役全員ともに確認しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権は行使価額の修正が予定されていない為、交付される株式数は最大 2,134,400 株に制限されており平成 22 年 3 月 2 日における発行済株式数に対する比率は最大で約 9.8％と限定的となります

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
8（なお、本新株予約権には割当予定先との合意により行使制限（行使制限の詳細については、下記「６．
割当予定先の選定理由等（６）その他」に記載のとおりです。）が付される予定であることから、当社普通株式の普通取引の株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所のそれぞれの 1 日あたりの売買高が現在の水準のまま推移した場合には、本新株予約権全額の行使が行われないこととなり、希薄化の規模はより限定されることとなります。
）。また、今回の資金調達は迅速な新規製品開発及び財務体質の強化に資するものであり、これによって企業価値の向上が見込まれることから、当社株式の売買数量が将来的に増加した場合に本新株予約権の行使により充分に資本が拡充される可能性を追求する観点からも希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

執行役社長

（４）

事

容

貸金業

（５）

資

金

5,500,000,000 円

（６）

設

日

平成 11 年 11 月 4 日（７）発 行 済 株 式 数

200,000 株

（８）

決

期

3 月 31 日

（９）

従

業

員

数

25 名 （平成 21 年 12 月 31 日現在）

（10）

主

要

引

先

投資家並びに事業会社（11）

主 要 取 引 銀 行

野村信託銀行株式会社（12）

大株主及び持株比率

野村ホールディングス株式会社 100％（13）

当事会社間の関係

在

業

内
本

立

年

月

算

取

称

野村キャピタル・インベストメント株式会社地

東京都中央区日本橋一丁目 5 番 3 号
丸山明

当社と割当予定先との間には、記載すべき資本関係はありません。
資

本

関

係

また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。

人

的

関

係

また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
シンジケートローン（融資総額 10 億円、期間 3 年）の媒介業務を委

取

引

関

係

託しており、割当予定先に対して融資総額の 4.46％（年率）の手数料を支払う予定です。

関連当事者への割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予

該定先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
9

（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 19 年 3 月期

平成 20 年 3 月期

平成 21 年 3 月期

純

資

産

11,327

13,240

268

総

資

産

179,170

211,693351,963

１株当たり純資産(円)56,635.32

66,200.41

1,341.97

高

3,952

6,614

9,162

営業利益又は営業損失(△)

2,002

3,260

△13,323

経常利益又は経常損失(△)

2,006

3,265

△13,300

当期純利益又は純損失(△)

1,189

1,956

△8,7289,515.61

9,781.48△43,641.22

－

－

－

売

上

１株当たり当期純利益
又は純損失(△)(円)
１ 株 当 た り 配当金(円)（単位：百万円。特記しているものを除く。）※

なお、割当予定先、当該割当予定先の役員又は株主が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所に提出しています。

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、野村キャピタル・インベストメント株式会社が野村グループの一員であることを勘案し、同社への割当を予定しております。野村グループは、①当社の資金調達ニーズを充足する商品開発力とス
キームの提案力を兼ね備えており、②新株予約権の行使により交付する当社株式の売却について、円滑な売却スキームを構築することが期待でき、更には③野村グループの一員である野村證券株式会社とは当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いております。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である野村キャピタル・インベストメント株式会社は、当社取締役会の決議による当社の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡できません。また、割当予定先は本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を交付のタイミングに応じて株式会社東京証券取引所または株式会社
大阪証券取引所において売却していく（借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却していく）等、適時適切に売却する方針であり、原則として交付を受けた株式は当該交付日が含まれる当社決算期の決算期日を越えて保有し続けないことを予定しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の直近の財務諸表等から、割当予定先は本新株予約権の払込みに要する財産を保有していると判断いたしました。

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
10

（５）株券の貸借について
本新株予約権の発行に伴い、当社取締役社長である鎮目泰昌は、保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です。割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
当社は、割当予定先である野村キャピタル・インベストメント株式会社との間で、下記の事項について合意する予定です。
＜割当予定先による本新株予約権の行使制限＞

本新株予約権の行使請求は、次の（a）または（b）いずれかの値の小さい方を割当株式数で除して得られる最大整数を上限とする（ただし、上限議決権数超過行使等に該当する場合はこの限りでないものとする。）。
（なお、本項でいう「平均値」とは、その日に先立つ25営業日（当該日は含まない。）の当社普通株式の普通取引の株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所のそれ
ぞれの1日あたりの売買高（立会外取引を含む。
）の平均の合計値をいうものとする。）（a） 前回の行使請求日（ただし、初回行使の場合は本新株予約権の割当日。）以降今回の行使請
求日の前日までの各日における「平均値」の15％の累計。
（b） 各新株予約権の行使請求日に先立つ25営業日（当該行使請求日を含まない。）の各日における「平均値」の15％の累計。
割当予定先が、下記＜割当予定先による新株予約権の譲渡制限＞に記載のとおり、当社の承認に基づ
き第三者に本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ転売先に対して上記の行使制限に係る義務を遵守することを約させ、当該転売先となる者がさらに第三者に譲渡する場合には当該第三者に同様の内容を約させるものとする。
＜上限議決権制限行使等の制限に係る合意＞
当社は、同時期発行議決権付株式に係る議決権の数に、同時期発行新株予約権等の取得または行使が行われることによって増加する議決権の数を加えた議決権の数の累計が、30,000 個（ただし、当社が当社の議決権付株式の併合、分割もしくは当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当てまたは当社の議決権付株式の単元株式数の変更をする場合は、当該株式併合、株式分割もしくは無償割当ての割合
または変更前後における単元株式数の比率に応じて減少または増加するものとし、当該株式併合、株式
分割もしくは無償割当ての基準日または単元株式数の変更日前に発行された同時期発行議決権付株式に係る議決権ならびにかかる基準日もしくは変更日前に本新株予約権または同時期発行新株予約権等の行使または取得により増加した議決権の数も同様に減少または増加したものとみなして計算する。）
を超えることとなるような本新株予約権の行使または同時期発行新株予約権等の行使もしくは取得請求を行わせず、また、同時期発行新株予約権等の取得もしくは同時期発行議決権付株式の発行を行わない。

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
11

＜割当予定先による新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されている。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
７．大株主及び持株比率
募集前（平成 21 年 11 月 30 日現在）
鎮目泰昌

8.11％

大阪有機化学工業株式会社

6.24％

三菱レイヨン株式会社

4.26％

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

3.70％

株式会社カネカ

3.21％

鎮目歳子

3.18％

嶋田早智子

2.47％

大阪有機化学従業員持株会

2.20％

谷川由生子

2.13％

安川義孝

2.02％

（注）今回の募集分については長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
８．今後の見通し
今回の調達資金を「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益力の向上及び財務体質の強化につながるものと考えております。
また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、上限議決権数超過行使等を制限することにより、本新株予約権の行使により交付される普通株式数に係る議決権数を平成 22 年 3 月 2 日現在における当社の発行済株式総数にかかる議決権の 15％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権のすべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条及び株式会社大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第 2 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
12

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 19 年 11 月期
連

結

売

上

平成 20 年 11 月期

平成 21 年 11 月期

高24,426,040 千円

24,539,623 千円

18,140,507 千円

連 結 営 業 利 益

2,108,886 千円

1,133,716 千円

428,065 千円

連 結 経 常 利 益

2,187,201 千円

1,190,594 千円

495,459 千円

1,325,849 千円

331,519 千円△528,313 千円

62.55 円15.77 円△25.86 円

１ 株 当 た り 配 当 金

14.00 円

12.00 円

6.00 円

１株当たり連結純資産

927.97 円

920.25 円

907.61 円

連 結 当 期 純 利 益
又 は 純 損 失 （ △ ）１株当たり連結当期純利益又は純損失（△）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 22 年 3 月 2 日現在）
株
発

行

済

株

式

数

式

数

発行済株式数に対する比率

21,787,038 株

100％

－株

－％

－株

－％

－株

－％

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
13

（３）最近の株価の状況（大阪証券取引所における株価）①

最近３年間の状況
平成 20 年 11 月期

平成 21 年 11 月期

平成 22 年 11 月期

始

値

573 円

435 円

344 円

高

値

620 円

483 円

444 円

安

値

346 円

313 円

308 円

終

値

430 円

335 円

375 円

（注）平成 22 年 11 月期については、平成 22 年 3 月 2 日現在で表示しております。
②

最近６か月間の状況
10 月

11 月

12 月

1月

2月

3月

始

値

366 円

389 円

344 円

349 円

412 円

390 円

高

値

419 円

409 円

360 円

422 円

444 円

390 円

安

値

344 円

324 円

308 円

341 円

386 円

371 円

終

値

394 円

335 円

352 円

418 円

396 円

375 円

（注）3 月については、平成 22 年 3 月 2 日現在で表示しております。
③

発行決議日における株価
平成 22 年 3 月 2 日
始

値

379 円

高

値

387 円

安

値

371 円

終

値

375 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
添付資料 1 及び添付資料 2 をご参照下さい。

以上

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
14

添付資料 1
第 1 回新株予約権発行要項
1.

新株予約権の名称
大阪有機化学工業株式会社第 1 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

2.

本新株予約権の目的である株式の種類および数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 1,067,200 株とする（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100 株とする。）。
ただし、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第 9 項第(2)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号および第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)

割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.

本新株予約権の総数

10,672 個

4.

各本新株予約権の払込金額

本新株予約権 1 個あたり金 219 円

5. 本新株予約権の払込金額の総額 金 2,337,168 円
6.

申込期日

平成 22 年 3 月 18 日

7.

割当日および払込期日

平成 22 年 3 月 19 日

8.

募集の方法および割当先
第三者割当の方法により、すべて野村キャピタル・インベストメント株式会社に割り当てる。

9.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、当初 426 円とする。

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
15

10. 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
調整後

(2)

時価

×

＝
行使価額

既発行普通株式数＋

調整前
行使価額

既発行普通株式数＋交付普通株式数

行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②

当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場
合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券または権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換または行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）
または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請
ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
16

求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換
または行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④

当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③または⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化
後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤

取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項第(2)号または第(4)号と類似の希薄化防止
条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていな
い場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行
使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③または上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥

本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
17

社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第 17 項の規定を準用する。
調整前行使価額により当該期間内（調整前行使価額 － 調整後行使価額）×に交付された当社普通株式数

株式数 ＝調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦

本号①乃至⑤に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満を切り捨てる。
② 行使価額調整式および本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社大阪
証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満を切り捨てる。
③ 行使価額調整式および本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における、当社の発行済普通株式
数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号または第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④

当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」
は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式または新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の前日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号または第(4)

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
18

号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）および当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また（ⅱ）（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号
または第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）および修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の合併、資本金の額の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)

本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使可能期間
平成 22 年 4 月 16 日（以下「権利行使開始日」という。）から平成 25 年 3 月 19 日（以下「権利行使最終日」という。）までの期間（以下「行使可能期間」という。）とする。なお、権利行使最終日が営業日でない場合はその前営業日を権利行使最終日とする。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得の事由(1)

当社は、当社が消滅することとなる吸収合併もしくは新設合併、本新株予約権を承継することとなる吸収分割もしくは新設分割、または当社が他の会社の完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で決議し、当該決議内容の効力発生日以前の取締役会において本新株予約権を取得する日を定めた場合、会社法第 273 条のご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
19

規定に従って通知または公告したうえで、かかる取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を 1 個あたり 219 円で取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)

当社は、権利行使開始日以降において株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が 511 円（ただし、第 10 項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。）に到達した日以降、取締役会が本新株予約権を取得することを決議した場合は、当社取締役会で定める取得日の 2 か月前以降 1 か月前までに、当該取得日を、新株予約権原簿に記載された
本新株予約権の新株予約権者に通知し、または公告をしたうえで、かかる取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を無償で取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
14. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
15.

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関す

る事項
(1)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則

第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1
円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 新株予約権の行使の方法(1)①

本新株予約権を行使しようとするときは、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」という。）に、行使しようとする本新株予約権を表示し、その行使に係る新株予約権の内容および数、新株予約権を行使する日等を記載して、これに記名捺印した上、行使可能期間中に第 18 項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に提出しなければならない。
②

本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 19 項に定める払込取扱場所の指定の口座に振込むものとする。

③

行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはで
きない。

(2)

本新株予約権の行使の効力は、行使に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が本項第(1)号②に定める口座に入金された日または本新株予約権を行使する日として行使請求書に記載された日のいずれか遅いほうの日に発生する。
17. 株式の交付
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した場合、社債、株式等の振替に関する法律に基づき振ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
20

替株式の新規記録または自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
18. 行使請求受付場所 大阪有機化学工業株式会社 総務部
19. 払込取扱場所

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

今里支店

20. 新株予約権の払込金額の決定理由
本新株予約権の払込金額は、割当予定先が、当社と締結予定の新株予約権割当契約において合意予定の行使制限に基づき最大で行使する本新株予約権の個数を算出する際に基礎とする売買出来高について、現在の売買出来高（直近 1 年間の平均売買出来高）が今後も継続することを前提とし、また、株価が一定水準に到達した場合に当社が本新株予約権を無償で取得することが可能であるという本案件の特殊性並びに本新株予約権について割当予定先の負う投資リスク、当社株式の株価変動率、貸株の取引条件及び本新株予約権の行使条件等も勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているオプション評価手法の 1 つであるモンテカルロシミュレーションを用いて第三者評価機関である株式
会社プルータス・コンサルティングにより算定された数値に基づいて決定した。
21. その他(1) その他新株予約権発行に関して必要な事項は、当社取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3)

会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
以上

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
21

添付資料 2
第 2 回新株予約権発行要項
1.

新株予約権の名称
大阪有機化学工業株式会社第 2 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

2.

本新株予約権の目的である株式の種類および数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 1,067,200 株とする（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100 株とする。）。
ただし、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第 9 項第(2)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号および第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)

割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.

本新株予約権の総数

10,672 個

4.

各本新株予約権の払込金額

本新株予約権 1 個あたり金 135 円

5. 本新株予約権の払込金額の総額 金 1,440,720 円
6.

申込期日

平成 22 年 3 月 18 日

7.

割当日および払込期日

平成 22 年 3 月 19 日

8.

募集の方法および割当先
第三者割当の方法により、すべて野村キャピタル・インベストメント株式会社に割り当てる。

9.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、当初 511 円とする。

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
22

10. 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
調整後

(2)

時価

×

＝
行使価額

既発行普通株式数＋

調整前
行使価額

既発行普通株式数＋交付普通株式数

行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②

当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場
合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券または権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換または行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）
または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請
ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
23

求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換
または行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④

当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③または⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化
後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤

取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項第(2)号または第(4)号と類似の希薄化防止
条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていな
い場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行
使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③または上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥

本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
24

社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第 17 項の規定を準用する。
調整前行使価額により当該期間内（調整前行使価額 － 調整後行使価額）×に交付された当社普通株式数

株式数 ＝調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦

本号①乃至⑤に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満を切り捨てる。
② 行使価額調整式および本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社大阪
証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満を切り捨てる。
③ 行使価額調整式および本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における、当社の発行済普通株式
数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号または第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④

当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」
は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式または新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の前日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号または第(4)

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
25

号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）および当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また（ⅱ）（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号
または第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）および修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の合併、資本金の額の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)

本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使可能期間
平成 22 年 4 月 16 日（以下「権利行使開始日」という。）から平成 25 年 3 月 19 日（以下「権利行使最終日」という。）までの期間（以下「行使可能期間」という。）とする。なお、権利行使最終日が営業日でない場合はその前営業日を権利行使最終日とする。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得の事由(1)

当社は、当社が消滅することとなる吸収合併もしくは新設合併、本新株予約権を承継することとなる吸収分割もしくは新設分割、または当社が他の会社の完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で決議し、当該決議内容の効力発生日以前の取締役会において本新株予約権を取得する日を定めた場合、会社法第 273 条のご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
26

規定に従って通知または公告したうえで、かかる取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を 1 個あたり 135 円で取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)

当社は、権利行使開始日以降において株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が 613 円（ただし、第 10 項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。）に到達した場合には、かかる到達日の翌日の 1 ヶ月後の応答日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を無償で取得する。なお、当社は、かかる取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、新株予約権原簿に記載された本新株予約権の新株予約権者に通知する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
14. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
15.

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関す

る事項
(1)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則

第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1
円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 新株予約権の行使の方法(1)①

本新株予約権を行使しようとするときは、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」という。）に、行使しようとする本新株予約権を表示し、その行使に係る新株予約権の内容および数、新株予約権を行使する日等を記載して、これに記名捺印した上、行使可能期間中に第 18 項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に提出しなければならない。
②

本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 19 項に定める払込取扱場所の指定の口座に振込むものとする。

③

行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはで
きない。

(2)

本新株予約権の行使の効力は、行使に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が本項第(1)号②に定める口座に入金された日または本新株予約権を行使する日として行使請求書に記載された日のいずれか遅いほうの日に発生する。
17. 株式の交付
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した場合、社債、株式等の振替に関する法律に基づき振替株式の新規記録または自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
27

18. 行使請求受付場所 大阪有機化学工業株式会社 総務部
19. 払込取扱場所

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

今里支店

20. 新株予約権の払込金額の決定理由
本新株予約権の払込金額は、割当予定先が、当社と締結予定の新株予約権割当契約において合意予定の行使制限に基づき最大で行使する本新株予約権の個数を算出する際に基礎とする売買出来高について、現在の売買出来高（直近 1 年間の平均売買出来高）が今後も継続することを前提とし、また、株価が一定水準に到達した場合に当社が自動的に本新株予約権を無償で取得するという本案件の特殊性並びに本新株予約権について割当予定先の負う投資リスク、当社株式の株価変動率、貸株の取引条件及び本新株予約権の行使条件等も勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているオプショ
ン評価手法の 1 つであるモンテカルロシミュレーションを用いて第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングにより算定された数値に基づいて決定した。
21. その他(1) その他新株予約権発行に関して必要な事項は、当社取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3)

会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
以上

ご注意：この文書は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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