コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

DAI-ICHI CUTTER KOGYO K.K.

最終更新日：2022年10月6日

第一カッター興業株式会社
代表取締役社長 高橋 正光
問合せ先：財務経理部 0467-33-5070
証券コード：1716
https://www.daiichi-cutter.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、お客様、株主、地域住民及び従業員等ステークホルダーと共存共栄できるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の向上を図ることを重要な経営課題の一つとして認識しております。また、経営の透明性・健全性を確保するため社外監査役及び社外取締役を選任し、経営監視機能の強化を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、原則として株式の政策保有を行わない方針でございます。しかし、取引の内容・規模等を総合的に勘案し、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると判断された場合には、取引先の株式を保有する場合もございます。保有する株式については、取締役会において毎年当社の企業価値向上に資するか否かを検証してまいります。検証の結果、保有の意義が認められない、あるいは薄れたと判断された場合は、適宜売却に向け手続きを進めることと致します。
保有する株式の議決権行使については、当該会社の企業価値を毀損させるようなこと等がないかを検討のうえで議決権を行使します。
【補充原則２ー４①】
当社は、一人ひとりが持つ多様な価値観や能力をいかんなく発揮できる環境作りを重視しており、人材の登用に際しては、能力や適性など総合的に判断し、性別や採用ルートによらず登用しております。現時点では人材の多様性に関して測定可能な数値目標を定めるには至っておりません
が、今後も引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標についても検討してまいります。
【補充原則３−１③】及び【補充原則４−２②】
当社は長期的な社会課題解決を図る為、役員及びステークホルダーと慎重に検討を進めまして、今年8月にサスティナビリティ方針とマテリアリ
ティ（数ある社会課題の中で当社が優先して取り組むべき事項）を策定しました。
今後はサスティナビリティ方針・マテリアリティに基づき、取り組みやKPIを策定し、進捗について各種媒体に開示をする予定です。
<サスティナビリティ方針>
コーポレートパーパスである「日常も、いかなるときも社会インフラの安全を守り、安定した社会を支える。」を実現する為、優秀なインフラエンジニ
アを社会に提供し続けることに加え、強固なガバナンス体制の下、環境保全及び地域貢献をおこなっていくことにより、全てのステークホルダーから必要とされる会社を目指します。
<マテリアリティ>
サスティナビリティ方針に基づき、以下５つを策定しました
・優秀なインフラエンジニアの育成.排出・循環型社会への貢献
・コーポレートガバナンスの強化
・持続的なビジネスモデルの形成
・コミュニティとの共存

また気候変動への取組についてはTCFD提言等の枠組みに沿った開示を目指しており、現在社内で協議をおこなっています。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は現在、社外取締役の独立性判断基準を策定・開示しておりませんが、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性判断基準を充たした独立社外取締役の候補者を選定しております。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は財務経理部をIR担当部署としております。株主や投資家に対しては、半期に一度決算説明会を開催するとともに、逐次個別面談等を実施しております。
また当社は、株主や投資家との建設的な対話を促進するためには、当該株主・投資家との信頼関係の構築・維持が重要であり、そのために適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホル
ダーにとって重要と判断される情報(非財務情報も含む)を積極的に開示する等、経営戦略や経営状況について、当社ホームページを通じ、積極的に情報開示を行っております。
なお、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針の策定及び開示については、今後の検討事項と致します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との取引については、原則として行わない方針であります。
しかし、何らかの理由でやむを得ず関連当事者との取引が発生する場合は、当該取引の開始前に取締役会にて審議を行い、承認を得ることとしており、取引の適正性を確保する体制を敷いております。
※2021年10月８日付「第三者委員会の調査結果報告書の受領に関するお知らせ」において開示しておりますとおり、当社子会社である㈱光明工事と㈱バランスコントロール（本社：愛媛県松山市）との間において、物品の発注や外注工事の発注が行われており、その一部に利益相反取引に該当する取引や不適切な取引が含まれていたことが発覚いたしました。当社子会社における不正に関する再発防止策につきましては、 「５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情」に記載しております。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。しかし、従業員への福利厚生の一環として確定拠出型年金制度を導入しております。

【原則３−１．情報開示の充実】(ⅰ)当社の企業理念等を当社ホームページ、決算説明資料にて開示しております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ホームページ及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。
(ⅲ）取締役の報酬等については、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、各役員の貢献度や業績を考慮した上で、今後の経営戦略を勘案し取締役会にて決定しております。
なお、上記内容については有価証券報告書にて開示しております。
(ⅳ)取締役及び監査役候補者の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、社内規程等で定めておりませんが、それぞれ豊富な経験と高い見識を有し、取締役・監査役の職務と責任を全うできる人材で、かつ人格に優れた者を候補者として選定し、取締役会にて決定しております。
(ⅴ)取締役・監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。なお、株主総会において取締役及び監査役の解任を提案する
場合には、株主総会招集通知の株主総会参考書類に解任理由を記載いたします。

【補充原則４−１ ①】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会、各事業分野毎の最高執行責任者・会議体・執行役員を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っており、その概要については、当社ホームページ及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書において開示しております。
取締役会においては、経営の基本方針ならびに法令・定款により取締役会が決定すべきこととされている重要な業務執行の意思決定を行うこととしており、その内容及び範囲については「取締役会規程」にて定めております。
上記取締役会決議事項以外の業務執行に関わる決議事項については、業務権限規定に、取締役会・代表取締役・担当取締役・担当執行役員・各部門長等の権限を明確に定め、当該基準に基づき、それぞれの決定機関・決定者が審議・決裁を行っております。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
取締役会の監視・監督機能を強化するため、独立社外取締役を3名選任しており、取締役の過半数を独立社外取締役が占めております。また、社外取締役と社外監査役は定期的に会合を開催し、経営上の重要な課題、取締役会のあり方等について情報共有及び意見交換を行い、連携を図っております。

【補充原則4-10① 任意の諮問機関の設置】
当社は、取締役の指名及び報酬に係る取締役会機能の独立・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、独立社外取締役３名、社内取締役１名の計４名で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審理し、取締役会に答申を行います。

【補充原則４−１１ ①】
当社における取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方及び取締役の選任に関する方針・手続きについては、取締役候補の指名に関する考え方と同様であり、原則3-1(ⅳ)に記載のとおりであります。
また当社では、効率性の高い経営システムを推進していくための適正な規模を考慮し、現在は社内取締役２名、社外取締役３名(うち、独立社外取締役３名)、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。社外取締役の３名は、それぞれ労務問題の専門家、企業経営に精通した他社の代表取締役を務める者及び上場企業におけるマネジメント経験の豊富な者であります。また、監査役は、豊富な内部監査経験を有する者や企業会計に精通している公認会計士及び企業法務に精通している弁護士で構成されており、健全で持続可能な成長が図れるように、取締役会全体としてのバランスに配慮しております。なお、取締役会がその機能を発揮するうえで必要とする取締役の専門性及び経験を一覧にしたいわゆるスキルマトリックスにつきましては、株主総会招集通知において開示しております。

【補充原則４−１１ ②】
当社の取締役・監査役には、他の会社の役員を兼務している者もおりますが、その数は合理的な範囲にとどまっており、当社における業務に支障等は生じておりません。
なお、当社は毎年、全取締役・監査役の兼任状況について確認を行ったうえで、株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則４−１１③】
当社は、2022年４月〜５月に取締役・監査役全員を対象に取締役会の実効性に関し、より客観的な分析を行うため、第三者機関による匿名アン
ケートを実施し、取締役会においてアンケート結果の報告を受けました。アンケートの結果により、当社の取締役会の実効性は、各取締役から概ね評価されていることが判明いたしました。当社の取締役会は、今回のアンケート結果を検討したうえで、今後の対応についても議論いたしました。今後もこのようなアンケート結果を活用し、継続的に取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
【補充原則４−１４②】
当社は、取締役・監査役に対して、外部講師による集合研修を定期的に実施しております。また、新任の社外取締役・社外監査役に対しては、会社の事業内容や組織・財務状況等について十分に説明しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

渡邉 隆

1,640,000

14.29

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口）

1,185,600

10.33

株式会社日本カストディ銀行(信託口)1,048,200

9.13

永野良夫

781,800

6.81

ダイヤモンド機工株式会社

610,600

5.32

旭ダイヤモンド工業株式会社

600,000

5.23

第一カッター興業従業員持株会

402,500

3.51

富国生命保険相互会社

400,000

3.48

KIA FUND 136

261,000

2.27

NORTHERN TRUST CO.(AVFC） SUB A/C NON TREATY

259,100

2.26

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

6月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、2021年10月8日付「第三者委員会の調査結果報告書の受領に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、当社連結子会社で発覚した不正資金流用疑惑等について、外部の専門家等から構成される第三者委員会を設置して、実態の徹底解明に努め、2021年10月8日付で第三者委
員会より調査結果報告書を受領し、同日付で調査結果報告書（開示版）を公表いたしました。
当社は、第三者委員会の調査結果報告書の内容を真摯に受け止め、2021年10月29日に開催した取締役会において、下記の再発防止策を決議いたしました。

提言①「コンプライアンスを真ん中に置く企業文化を創る」への再発防止策
・コンプライアンスを真ん中に置く企業文化を創るため、
1.第一カッターグループにおけるコンプライアンス基本理念及び行動指針を策定・公開し、グループ全体で、リベート文化等、旧態依然とした建設業界の悪しき慣習と決別する決意の下、特化した技術と高いサービスの提供で選ばれる会社になるべく、社内外にその決意を表明する。
2.上命下服的な風通しの良くない企業風土を改善し、全社員特に若い人達が自分らしさ、創意工夫を発揮できる企業風土を創るため、グループ全体で、心理的安全性を高める下記の施策を講じる。
A)1on1ミーティングB)ストレスチェックアンケートC)ハラスメントアンケートD)メンターメンティー制度
E)コーチング制度
F)チームビルディングのワークショップ導入G)エンゲージメント評価
提言②「役員・従業員のガバナンス・コンプライアンスに対する意識改革のための教育」への再発防止策
・役員・従業員のガバナンス・コンプライアンスに対する意識改革のため、
1.グループ全体の役員・従業員に対して、外部講師による役職別・階層別の講義スタイルの研修のほか、役員から従業員への縦の教育、グルー
プワークによるケーススタディ、ディスカッションなど、多種多様な「自分事化する」横の取り組みを定期的に実施する。
2.定期以外にも、グループ全体の役員を含め、管理監督者には、役付のタイミングで、各階層にあったガバナンス・コンプライアンス研修を義務付け実施する。
3.定期以外にも、グループ全体の従業員には、メンターメンティー制度を通じ、斜めの関係から面でも複合的に、コンプライアンス基本理念の浸透を図ってゆき、グループ全体の意識改革を推進する。
4.教育効果を確認するため、グループ全体の役員・従業員に対して、コンプライアンスの理解度テストを定期的に実施する。
5.幹部育成研修の一環として、ガバナンス・コンプライアンス教育を定期的に実施する。
提言③「取締役会のあり方の見直し」への再発防止策
・第一カッターの取締役会のあり方を見直すため、
1.社外取締役を過半数とした構成とし、社外取締役による取締役会の監督機能の実効性を確保する。
2.取締役規程における付議、報告事項のコンプライアンスを重視し、見直しを行う。
3.取締役会の下位の業務執行機関である経営会議に、管理系の執行役員を参加させ、取締役会への議案、報告の適法性と妥当性のチェック、社
内と社外取締役の情報の非対称の解消に努める。
・グループ子会社の取締役会のあり方を見直すため、
1.第一カッターからグループ子会社への派遣取締役・監査役には、管理系の執行業務兼任者を派遣する。
2.グループ子会社取締役会の議案、報告の適法性と妥当性の監督機能向上を図る。
提言④「コンプライアンス体制の強化」への再発防止策
・3線ディフェンスのうち、特に第2線の管理部門と第3線の内部監査部門を強化・充実化するため、
1.業務執行部門の支援に加え、牽制機能としての経理・財務・法務等の管理部門の充実化。
2.内部監査室の体制及び権限強化。
3.内部監査室から代表取締役のみならず社外取締役や監査役会へのダブルレポートラインの実施。
4.コンプライアンス委員会の実効性向上の為に、従来の部署長・グループ子会社社長の参加メンバーに加え、監査役、法務部、内部監査室が参加するよう、メンバーの見直しを行う。
5.コンプライアンス委員会から取締役会、監査役会へのレポートラインの見直しを行う。
提言⑤「グループ全体のガバナンスシステムの構築」への再発防止策
・グループ全体のガバナンスシステムの構築のため、

1.外部コンサルタント起用による、第一カッターの内部監査規程・要綱の見直しを行う。
2.外部コンサルタント起用による、グループ子会社の現行業務フロー評価および管理規定のチェックと見直しを行う。
3.グループ子会社マネジメントに関するグループ全体のプラットホームを整備する。
A)グループ会社統括業務を管理本部長が行う。
B)親会社内部監査室による適法性の監査の充実。
C)親会社からの派遣取締役・監査役による適法性と妥当性の監督の充実。
D)親会社監査役、内部監査室、派遣取締役、派遣監査役、による最新の監査状況の共有や教育に関して情報交換会を実施し、グループ全体で、重層的に、不正の見落としの防止を行う体制を整備する。
E)グループ全体の監査・監督に係る役職員の力量を担保するため、ガバナンス・コンプライアンスに関する最新情報の入手の為の講習会等受講の統制を、管理本部長が行う。
提言⑥「内部通報制度の充実化」への再発防止策
・内部通報制度を充実化するため、
1.内部通報制度を社内、社外の2系統とし、社外の通報窓口(法律事務所等)を新設する。
2.内部通報窓口を現在の目安箱制度と統合して従業員の利用しやすさを改善する。また、グループ全体へ、定期的に、制度の周知徹底を行う。
3.従業員の利便性改善、確かなフィードバック、確実に通報を管理できるよう、管理本部において調査体制を改善する。
4.役員の法令等違反に関する専用通報窓口の創設。
5.通報者保護の為、グループ全体へ、定期的に、公益通報者保護制度の周知徹底を行う。
提言⑦「グループ全体の内部監査、監査役監査、監査人による会計監査の連携強化及び実効性確保」への再発防止策
・グループ全体の内部監査、監査役監査、監査人による会計監査の連携強化及び実効性確保のため、
1.内部監査室は執行だけでなく監査役にも報告を行うダブルレポートラインを実施する。
2.親会社の内部監査室は、グループ会社の派遣取締役や派遣監査役とも連携して監査計画を策定する。
3.会計監査人・監査役・内部監査室長は、メーリングリスト等を利用して、最新の監査状況の情報が共有できるよう連携する。
提言⑧「コンプライアンス重視の人事」への再発防止策
・コンプライアンス重視の人事を行うため、
1.人事考課にあたっては、法令遵守の意識、社内規程の習熟度や理解度テスト結果等を重要な評価項目とする。
2.役員の選定においては、候補者のコンプライアンス意識を確認する場として、指名報酬委員会がインタビューし、取締役会が最終的に判断できるシステムを構築する。
その他再発防止策⑨「社内コミュニケーションの改善」
・心理的安全性・自分らしくいられるなど、風通しの良いグループ会社を作っていくため、
1.情報統制は必要最低限として、可能な限りの情報公開と新しい情報共有の手段を実現していく。
2.チームビルディングによって、対話・よく聞く文化・心理的安全性（議論できる）を高めていくために、ワークショップの手法をグループ全体に展開していく。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

原田英治

他の会社の出身者

松田文子

他の会社の出身者

行方一正

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

▲

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

原田英治

○

松田文子

○

行方一正

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

原田英治氏は、経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営を客観的な視点で監督していただけるとともに、経営全般
に関して助言をいただくことにより、コーポレー
ト・ガバナンスの体制強化に寄与していただけ
るものと判断して、社外取締役に選任いたしま
した。

―――

松田文子氏は、労働科学分野の専門家として幅広い知識と豊富な経験を有しており、主として労働安全衛生に係る助言を頂くことにより、当社の経営を適切に監督していただけるものと判断して、社外取締役に選任いたしました。

―――

行方一正氏は、㈱エイチ・アイ・エスの代表取締役を歴任し、在任中は主に経理や総務等の管理部を担当するとともに、経営者として豊富な経験及び実績を有することから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断して、社外取締役に選任いたしました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、独立社外取締役３名、社内取締役１名の計４名で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審理し、取締役会に答申を行います。当委員会の設置・運用により、取締役の指名及び報酬に係る取締役会機能の独立・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実が図れるものと考えております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
監査役、会計監査人、内部監査室は、各々が独立した立場で監査を実施する一方、監査計画の協議・調整、調査結果の報告、情報・意見の交換を行う等連携を深め、監査体制の強化を図る体制を整備しております。
また、監査役は定期的に内部監査に同行して、実地に内部監査の状況を把握しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

安東敏明

他の会社の出身者

友成亮太

弁護士

横山正宏

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

k

l

m

氏名

安東敏明

友成亮太

横山正宏

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

安東敏明氏は、監査役としての経験が豊富なため、業務遂行に必要な知見・経験を有するとともに、独立性をもって当社の経営を監督できることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため、社外監査役に選任しております。

―――

友成亮太氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む
企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって当社の経営を監督できることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため、社外監査役に選任しております。

―――

横山正宏氏は、会計の専門家としての幅広い
専門的な知識・経験を有しており、独立性をもって当社の経営を監督できることから、社外監査役に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるために、インセンティブ報酬制度として譲渡制限株式による報酬制度を導入しております。本制度による譲渡制限付株式の付与は、取締役の報酬等として金銭の払込み又は財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分をする方法により行うものといたします。本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間３万株以内とし、その報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額３千万円以内といたします（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）。譲渡制限期間
は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
2022年６月期の取締役の報酬等の額 取締役5名 53,833千円、監査役3名18,210千円（１）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（２）報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額9,027千円（取締役7名分7,626千円、監査役6名分1，400千円）が含まれております。
（３）2001年９月26日開催の当社第34回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内（但し、使用人給与は含まない。）とご決議頂いております。
また、2016年９月27日開催の当社第49回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額50,000千円以内とご決議頂いております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬につきましては、報酬限度額の範囲内で、会社の業績及び取締役の貢献度に応じ、決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、予め取締役会の議題について十分にその内容を把握して頂くため、取締役会の開催に先立って資料を配布することとしております。また、過去に開催された取締役会の資料や議事録を格納した取締役会データベースを構築し、社外役員全員がアクセスできる環境を整備しております。
さらに、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、速やかに会社は当社の使用人から監査役補助者を任命するものとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
本書提出日現在、当社のコーポレートガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。
１． 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、５名で構成されております。取締役会は、経営の要となる重要な意思決定機関と位置づけ、活発な討議により、迅速かつ適切な経営意思決定を行い、経営責任の明確化を心掛け競争力のある効率的な経営を目指しております。取締役会規程に基づき、月１回の定例会、月次決算報告及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、当社の重要な経営事項を審議・決定するほか、取締役の業務執行を監視しております。 なお、社外取締役は会社との間で責任限定契約(会社法第427条第1項)を締結しております。
２． 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されております。 監査役会は、独立的及び中立的立場から経営及び業務執行を監視する機関と位置づけております。監査役会規程に基づく年度監査計画に則り、会計監査、取締役の業務執行の監査を行う体制を整備しております。なお、社外
監査役は会社との間で責任限定契約(第427条第1項)を締結しております。
３．内部監査当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長が実施しております。内部監査は、内部監査実施要領に基づき、内部監査室長が内部監査計画を立案し、内部監査実施計画書により実施し、各部署の所管業務が法令、定款及び規程に従い、適切かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、適切な指導を行い、会社の財産の保全
及び経営効率の向上を図っております。
４．会計監査
会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会社法監査、金融商品取引法監査、内部統制監査及び四半期レビューに関する業務を執行する予定の公認会計士の氏名は次のとおりです。

指定有限責任社員 本間 洋一
指定有限責任社員
堤 康

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、2022年９月28日に開催された第55回定時株主総会において、社外取締役3名及び社外監査役1名を選任しております。
高度な専門性と高い独立性を兼ね備えた社外取締役が業務意思決定機関である取締役会に加わることにより、コーポレート・ガバナンスの維持・向上が図れるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会の議案を十分に審議できるよう毎年株主総会の約3週間前に招集通知を発送しております。2020年定時株主総会においては、招集通知の発送に先駆け、株式会社東京証券取引所のTDnetにおいて早期掲載いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2020年９月開催の第53回定時株主総会より、「電磁的方法による議決権の行使」を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2020年９月開催の第53回定時株主総会より、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け
議決権電子行使プラットフォーム」を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2019年6月期決算の年度終了後から、個人投資家向けの説明会を開催し、社長から経営の状況や経営方針等について報告及び説明を行っております（2020年6月期に関しましては、コロナ禍における感染リスクを考慮し、開催を取りやめております）。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎年、第2四半期決算及び年度決算終了後に決算説明会を開催し、社長から経営の概況や経営方針について報告・説明を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信・四半期決算短信、その他適時開示資料をホームページに掲載しております。
httpｓ://www.daiichi-cutter.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

情報提供機能の強化を目指し、財務経理部にてIR機能を担っております。今後も複数の媒体を用いて情報発信に取り組んでまいります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

地球市民の一員として環境負荷の削減を常に意識しております。具体的には、ウォータ
ジェットはつり工法やプラチナコンクリートフロア工法においてカーボンオフセット認証を取得しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

１．取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役が法令及び定款・規程並びに企業倫理を遵守するため、「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高める。
(2) 取締役会において取締役会規程を制定し、当該規程に従い、法令に定める職務のほか、経営基本方針・経営戦略その他重要な業務意思決定を行う。また、取締役会は、取締役の職務執行の法令及び定款への適合性を確保するため、取締役の職務執行の監督を行う。
(3) 取締役の職務執行の状況は、監査役監査規程に従い、監査役会による監査を受ける。
(4) 社会の秩序を乱し、企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、取引その他関係を一切持たない。
(5) 「内部通報者保護規程」を設け、組織的又は個人的な法令等違反に関する役員及び従業員からの通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務の執行に係る以下の重要な文書（電磁的記録を含む）等は、法令及び文書保存規程に従い、関係する資料とあわせて適切に保存・管理するものとするとともに、必要に応じて取締役及び監査役による閲覧に供する。
取締役会議事録、株主総会議事録、社内の重要な会議体の議事録、契約書、稟議書等(2) 「企業機密管理規程」、「インサイダー取引防止規程」等に基づき、機密情報の管理を徹底するとともに、適時開示すべき情報については積極的に開示する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 「リスク管理規程」及び「情報システム管理規程」を制定し、教育研修等により周知徹底し、その実効性を高める。
(2) 内部監査室は、リスクアプローチに基づく監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役に報告し、適切な措置を取る。
(3) 当社に重大な影響を与えるおそれがある事象が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等外部アドバ
イザーと連携して、速やかな対応を取り、被害を最小限にとどめる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 経営戦略及び業務執行に係る重要な意思決定を行うために月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
また、週に１回執行役員を加えたミーティングを開催する。
(2) 取締役会にて決定された事項を執行するために、本部長、支店長、営業所長及び部長からなる合同会議を月１回開催する。
(3) 必要に応じて組織規程、業務分掌規程を見直し、各取締役における職務執行の効率化を図る。
(4) 中期経営計画及び年次予算を策定し、毎月予算実績管理を行う。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 「内部通報者保護規程」を設け、使用人は、法令・社内規程その他のコンプライアンス違反に関する事実を発見又は自らの不注意により行った場合は、速やかに内部監査室に報告する。報告及び相談を受けた内部監査室は、報告・相談者の氏名等については、本人の了解なく明らかにしない。また、報告・相談者が報告・相談したことにより、不利益を被らないようにする。
(2) 内部監査室は、使用人の職務執行について定期的に内部監査を実施し、是正措置を勧告するとともに、代表取締役及び監査役に活動状況を報告する。
(3) 管理本部が中心となり、コンプライアンスの教育を行い、使用人のコンプライアンス意識の向上に努める。
６．当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制(1) 「グループ会社管理規程」を制定し、子会社の経営内容の把握及び内部統制の整備を行う。
(2) 内部監査室は、子会社における業務の適正化を図るため、子会社の内部監査を行う。
(3) 当社の役員又は使用人を子会社の取締役、監査役として派遣し、子会社の業務執行、監査を行う。
(4) 子会社の経営戦略、業務執行に係る重要な意思決定及び業務執行の状況について、毎月定期的に報告を受け、必要に応じて指導する。
(5) 当社に「グループ会社内部通報者保護規程」を設け、内部通報制度を受け付ける制度を運用する。
７．監査役会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、会社は速やかに当社の使用人から監査役補助者を任命するものとする。
(2) 監査役補助者は、監査役より指示された業務の実施に関して、取締役からの指揮命令を受けないものとする。
８．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「当社グループの取締役及び使用人等」という。）が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役の報告に関する体制(1) 当社の監査役は、取締役会、合同会議その他の重要な会議に出席し、当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査役に報告できる機会を設ける。
(2) 当社グループの取締役及び使用人等は、当社に重大な影響を与えるおそれがある事象が発生した場合には、直ちに監査役会に報告する。
(3) 当社の監査役は、独立性を保ち、いつでも必要に応じて、各部署に赴き、当社グループの取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社は、当社の監査役へ報告を行った者に対し、不利益な処遇及び不当な処分等の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ内の取締役及び使用人等に周知徹底する。
(2) 内部通報制度を利用した者を含め、当社の監査役へ報告を行った者は、不利な取扱いを一切受けず、また、不利な取扱いを行った者は、就業規則により懲戒に処する。
１０．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1) 監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(2) 監査役は、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用及び専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合は、担当役員に事前に通知するものとする。
(3) 監査役の職務の執行に必要な費用又は債務については、所定の手続により会社が負担する。なお、監査役は、当該費用の支出にあたり、効率性及び適正性に留意するものとする。
１１．財務報告に係る信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築する。
(2) 財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を評価するとともに、不備が発見された場合には、必要な是正措置を取り、経営の公正性・透明性の確保に努める。
１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役会と内部監査室、会計監査人間の相互連携により、監査役監査の実効性を確保するとともに、社外監査役と常勤監査役との情報共有を図ることにより、外部の視点からの経営監視機能を確保する。
(2) 内部監査室は、監査役会の要請に従い、内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。
(3) 社外監査役として、企業法務や会計に精通した専門家を招聘し、取締役等業務執行者からの独立性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況は以下のとおりであります。
１． 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。
２． 当社は、「反社会的勢力排除規程」において、反社会的勢力との関係断絶を明記し、コンプライアンス研修等を通じて役員及び使用人にこれを周知徹底する。
３． 反社会的勢力に対する対応の主管部署を管理本部とし、社内関係部門および外部専門機関との協力体制を整備する。
４． 取締役及び使用人は、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、主管部署を中心に外部専門機関と連携し、速やかに関係を解消する体制を確立する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりでございます。