2020 年 5 月 8 日
各 位
会社名

日本製鉄株式会社

代表者名

代表取締役社長 橋本 英二（コード番号 5401 東証一部、名証一部、福証、札証）
問合せ先

広報センター所長 有田 進之介（TEL03-6867-2135、2146、2977、3419）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年 6 月 24 日に開催予定の第 96 回定時株主総会に定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、本年 2 月 7 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
これに伴い、監査等委員会設置会社に移行するため、定款の一部を次のとおり変更するものであります。
（１）「監査等委員会」を置くことその他「監査等委員会」に関する規定を新設し、併せて、「監査役」「監査役会」に関する規定を削除するものであります（変更後の定款案第 4 条、第 29 条から第 31 条まで並びに現行定款第 20 条、第 22 条、第 26 条から第 29 条まで及び第 32 条）。
（２）監査等委員である取締役の員数、選任方法、任期、報酬等の決定方法に関する規定を新設するものであります（変更後の定款案第 16 条、第 17 条第 2 項、第 18 条及び第 19 条）。
（３）取締役会の決議によって重要な業務執行（会社法第 399 条の 13 第 5 項各号に定める事項を除きます。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものであります（変更後の定款案第 25 条）。
（４）上記に伴い、関連する規定の修正・削除、条数の変更その他所要の変更を行うものであります（変更後の定款案第 20 条、第 21 条及び附則第 1 条並びに現行定款第34 条）。
-1-２．定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日

2020 年 6 月 24 日（水曜日）

定款変更の効力発生日

2020 年 6 月 24 日（水曜日）
以-2-上別紙（下線部分が変更部分です。）
現行定款
第１

章

総変更後の定款案
則

第（新設）

１第４条

章

総則

本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人

第４条

（略）
第２

章

第５条～第８条
第３

４

章

第１５条

章

株

（同左）

式

第（略）
株 主 総第９条～第１４条
第第５条

２章

株

第６条～第９条
会

第（略）

（同左）

３ 章

株 主 総第１０条～第１５条

取締役及び取締役会

第４

本会社は、２０名以内の取締役第１６条及び取締役会を置く。

章式会（同左）取締役及び取締役会

本会社の取締役は、２０名以内とする。

（新設）

２．取締役のうち、監査等委員である取締役は、７名以内とする。

第１６条

取締役を選任する株主総会の第１７条

取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することが決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

をもって行う。

（新設）

２．取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。

２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

-3-

現行定款
第１７条

変更後の定款案

取締役の任期は、選任後最初に

第１８条

取締役（監査等委員である取締開催される定時株主総会の終結役を除く。）の任期は、選任後最の時までとする。

初に開催される定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第１８条

取締役の報酬、賞与その他の職

第１９条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本会社から務執行の対価として本会社から受ける財産上の利益（以下「報酬受ける財産上の利益は、株主総会等」という。）は、株主総会の決の決議によって、監査等委員であ議によって定める。

る取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（新設）

第２０条

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選ぶ。

第１９条

取締役会は、その決議によっ

第２１条

取締役会は、その決議によって、取締役の中から会長及び社長て、取締役（監査等委員である取各１名を選ぶことができる。

締役を除く。）の中から会長及び社長各１名を選ぶことができる。

２．取締役会は、その決議によって、２．取締役会は、その決議によって、取締役の中から副会長、副社長及取締役（監査等委員である取締役び常務を選ぶことができる。

を除く。）の中から副会長、副社長及び常務を選ぶことができる。

第２０条

取締役会を招集するには、各取第２２条

取締役会を招集するには、各取締役及び各監査役に対して会日締役に対して会日の３日前までの３日前までに通知を発する。但に通知を発する。但し、緊急の場し、緊急の場合には、この期間を合には、この期間を短縮すること-4-現行定款変更後の定款案短縮することができる。

ができる。

第２１条

（略）

第２３条

（同左）

第２２条

取締役が取締役会の決議の目

第２４条

取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をし的である事項について提案をした場合において、当該事項についた場合において、当該事項について議決に加わることができる取て議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記

締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をした録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨のときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものと取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該提案みなす。

について異議を述べたときはこの限りではない。
（新設）

第２５条

本会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

第２３条～第２５条
第５

第２６条

章（略）

第２６条～第２８条（同左）

第監査等委員会監査役及び監査役会

本会社は、７名以内の監査役及５章（削る）

び監査役会を置く。
第２７条

監査役を選任する株主総会の（削る）

決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
第２８条

監査役の任期は、選任後４年以（削る）内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
第２９条

監査役の報酬等は、株主総会の-5-（削る）

現行定款変更後の定款案決議によって定める。
第３０条

（新設）

第２９条

監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選ぶ。

第３１条

第３２条

監査役会は、その決議によっ

２．監査等委員会は、その決議にて、監査役の中から常任監査役をよって、監査等委員の中から常任選ぶことができる。

監査等委員を選ぶことができる。

監査役会を招集するには、各監

第３０条

監査等委員会を招集するには、査役に対して会日の３日前まで

各監査等委員に対して会日の３に通知を発する。但し、緊急の場日前までに通知を発する。但し、合には、この期間を短縮すること緊急の場合には、この期間を短縮ができる。

することができる。

本会社は、法令の定めるところ（削る）に従い、取締役会の決議によって、監査役の責任を免除することができる。
２．本会社は、法令の定めるところに従い、監査役との間で、当該監査役の責任につき、２,０００万円以上であらかじめ本会社が定めた額と会社法第４２５条第１項各号に定める額の合計額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第３３条

監査役会に関する事項は、本定

第３１条

監査等委員会に関する事項は、款のほか、監査役会において定め本定款のほか、監査等委員会におる監査役会規程による。

いて定める監査等委員会規程による。

第第３４条
第６

会計監査人

（削る）

本会社は、会計監査人を置く。

（削る）

７章章

第３５条～第３８条

計 算 等
（略）

第６章

第３２条～第３５条-6-

計 算 等（同左）現行定款変更後の定款案
附（新設）

第１条

則

第９６回定時株主総会の終結前に生じた監査役の会社法第４２３条第１項の責任の取締役会決議による免除については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第３２条第 1 項に定めるところによる。

-7-