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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年６月27日【事業年度】

第64期（自【会社名】

あかつきフィナンシャルグループ株式会社【英訳名】

Akatsuki Financial Group, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋小舟町８番１号【電話番号】

03-6821-0606（代表）【事務連絡者氏名】

取締役執行役員社長室長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋小舟町８番１号【電話番号】

03-6821-0606（代表）【事務連絡者氏名】

取締役執行役員社長室長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成25年４月１日

島根至

平成26年３月31日）

秀明

川中

川中

雅浩

雅浩

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第60期

決算年月

平成22年３月

第61期

第62期

平成23年３月 平成24年３月

第63期

第64期

平成25年３月

平成26年３月

3,490,057

3,352,725

2,945,246

3,710,905

5,820,466(2,934,361)(2,814,836)(2,245,841)(1,885,269)(3,204,079)（千円）

87,262

124,562

531,784

1,174,833

1,618,960

当期純利益

（千円）

73,6852,097,701

806

1,112,407

1,457,190

包括利益

（千円）

−

1,873,833△41,634

1,142,491

1,405,964

純資産額

（千円）

8,543,986

3,541,849

3,327,446

4,824,528

9,181,241

総資産額

（千円）

19,699,892

19,661,830

14,225,157

17,602,135

25,824,890

126円97銭60円26銭299円04銭396円78銭559円35銭

１株当たり当期純利益金額

2円07銭

35円83銭0円07銭

99円19銭118円57銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

1円91銭

−

0円06銭

74円81銭92円59銭営業収益（うち受取手数料又は受入手
数料）

（千円）

経常利益

１株当たり純資産額

自己資本比率

（％）

36.4

18.0

23.4

26.5

30.5

自己資本利益率

（％）

1.1

39.2

0.0

27.8

23.2

株価収益率

（倍）

19.8

1.0

5,100.0

5.0

5.9

営業活動によるキャッシュ・
フロー

（千円）

△941,057△385,120△1,206,536

327,878△1,906,753

投資活動によるキャッシュ・
フロー

（千円）

2,242,064

441,821△129,454

13,390△1,856,724

財務活動によるキャッシュ・
フロー

（千円）

△770,903△1,336,575

219,100△140,878

5,373,960

現金及び現金同等物の期末残
高（千円）

4,138,879

3,046,177

1,929,286

2,170,339

3,786,524

従業員数

（人）

210

227

169

179

217

（注）１．当社は、平成22年10月１日付で、親会社である㈱クレゾーを吸収合併消滅会社、当社を吸収合併存続会社として合併しておりますが、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準
適用指針第10号 平成20年12月26日）第212項に基づき、子会社である当社の個別財務諸表における合併に係る処理を振り戻し、当該合併以前の㈱クレゾーの連結財務諸表における処理を合併後も継続すると共に、㈱クレゾーが当社の少数株主から株式を追加取得したものとして会計処理を行っております。
２．営業収益には消費税等は含まれておりません。
３．第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．平成25年１月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合、平成26年３月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。そのため、第62期の期首に株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次

第60期

決算年月

平成22年３月

営業収益受取手数料又は受入手数料

（千円）

第61期

第62期

平成23年３月 平成24年３月

第63期

第64期

平成25年３月

平成26年３月

94,512

152,817

266,231319,523

1,219,853

(−)

(−)

(−)

(−)

(−)

経常利益又は経常損失（△）（千円）△143,074

16,475△97,895△66,677

643,314

当期純利益又は当期純損失
（△）

（千円）

△91,766△426,596△297,901△91,025

623,791

資本金（千円）

2,755,135

2,790,407

2,790,407

2,875,907

3,238,578

発行済株式総数（千株）

57,10659,45859,458

6,256

14,523

純資産額（千円）

5,271,383

2,852,573

2,359,244

2,457,778

4,855,378

総資産額

（千円）

5,881,979

4,137,698

4,257,527

3,781,945

8,647,911

93円42銭59円58銭263円68銭

256円86銭344円72銭

１株当たり配当額

−

−

−

−

22円50銭(うち１株当たり中間配当額)

(−)

(−)

(−)

(−)

(7円50銭)１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）△2円58銭△7円97銭△31円75銭△10円08銭

56円15銭潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額−−−−42円85銭１株当たり純資産額

自己資本比率

（％）

89.6

68.9

55.4

65.0

56.1

自己資本利益率

（％）

△1.9

△10.5

△11.4

△3.8

17.1

株価収益率

（倍）

△15.9

△4.3

△8.0

△49.0

12.5

配当性向

（％）

−

−

−

−

40.1

従業員数

（人）

6

10

10

10

11

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第60期、第62期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益
金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載
しておりません。
３．平成25年１月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合、平成26年３月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。そのため、第62期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額を算定しております。
また、第64期の１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額につきましては、株式分割後の金額を記載しており、実際の１株当たり中間配当額は15円となります。なお、１株当たり期末配当額15円は、特別配当５円が含まれております。

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２【沿革】
年月

事項

昭和25年９月

商品仲買人としての業務を目的とし、木谷久一が大阪市天王寺区東門町に木谷商事㈱を設立（資本金150万円）。

昭和27年９月

大阪穀物取引所（現、関西商品取引所）に商品仲買人登録。

昭和29年５月

本社を大阪市西区阿波座下通に移転。

昭和45年10月

本社を大阪市西区阿波座南通に移転。

昭和46年１月

商品取引所法の改正による、登録制から許可制への変更及び商品仲買人から商品取引員への改称に伴い、農林水産大臣より、大阪穀物取引所農産物市場における商品取引員の許可を受ける。

昭和56年３月

本社を大阪市北区堂島に移転。

昭和61年12月

本社を大阪市東区谷町に移転。

平成２年４月

商号を「洸陽フューチャーズ㈱」に変更。

平成３年８月農林水産大臣より、東京穀物商品取引所農産物市場及び大阪砂糖取引所（現、関西商品取引所）
砂糖市場における商品取引員の許可を受ける。

平成７年６月中山穀物㈱（平成８年４月に和洸フューチャーズ㈱に商号変更）を子会社化する。

平成７年10月

農林水産大臣、通商産業大臣及び大蔵大臣より、商品投資販売業（販売法人）の許可を受ける。

平成８年７月

通商産業大臣より、東京工業品取引所の貴金属市場・ゴム市場における商品取引員の許可を受ける。

平成８年12月

チュウオー㈱（平成14年４月に㈱日本アイビックに商号変更）を子会社化する。

平成９年４月

通商産業大臣より、東京工業品取引所のアルミニウム市場における商品取引員の許可を受ける。

平成10年７月

久興商事㈱（平成12年４月にさくらフューチャーズ㈱に商号変更）を子会社化する。

平成11年１月

農林水産大臣より、関西商品取引所の農産物・飼料指数市場における商品取引員の許可を受ける。

平成11年４月

商品ファンドの販売開始。

平成11年６月

通商産業大臣より、東京工業品取引所の石油市場における商品取引員の許可を受ける。

平成12年５月

外国為替証拠金取引業の開始。

平成12年９月

大阪市中央区内本町に自社ビルを購入し、本社を移転。

平成13年３月

子会社の和洸フューチャーズ㈱が100％出資子会社「明洸フューチャーズ㈱」を設立。

平成14年６月

農林水産大臣より、関西商品取引所の水産物市場における商品取引員の許可を受ける。

平成14年８月

経済産業大臣より、中部商品取引所の石油市場における商品取引員の許可を受ける。

平成15年２月㈱大阪証券取引所市場第二部に上場。

平成16年７月

黒川木徳証券㈱（平成23年８月にあかつき証券㈱に商号変更）を子会社化する。

平成17年４月

株式交換により和洸フューチャーズ㈱、㈱日本アイビック、さくらフューチャーズ㈱を完全子会社化する。

平成17年６月

外国為替証拠金取引業の廃止。
㈱エクセルトレードを関連会社化する。

平成17年10月

会社分割により商品先物取引関連事業を新設会社「洸陽フューチャーズ㈱」に承継させ持株会社体制に移行。これに伴い、商号を「大洸ホールディングス㈱」に変更。
100％出資子会社「㈱アイビックジェイピードットコム」を設立。

平成18年３月

当社の商品投資販売業部門を平成18年４月１日付にて洸陽フューチャーズ㈱に譲渡するための営業譲渡契約を締結する。

平成18年７月

さくらフューチャーズ㈱及び㈱日本アイビックが合併（存続会社はさくらフューチャーズ㈱）。

平成18年12月㈱エクセルトレードを解散。

平成19年３月㈱アエリアに対し、第三者割当増資を実施。

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年月事項

平成19年７月

洸陽フューチャーズ㈱及びさくらフューチャーズ㈱が合併（存続会社は洸陽フューチャーズ㈱）。これに伴い、商号を㈱さくらフィナンシャルサービシズに変更。
和洸フューチャーズ㈱及び明洸フューチャーズ㈱が合併（存続会社は和洸フューチャーズ㈱）。
これに伴い、商号を㈱あおばフィナンシャルパートナーズに変更。
㈱アイビックジェイピードットコム（平成19年10月にイー・フォレックス㈱に商号変更）を黒川
木徳証券㈱に譲渡。

平成19年８月

100％出資子会社「ＫＫＦＧキャピタル㈱」を設立。
子会社「ヴィータス・ソリューション㈱」（平成19年12月に㈱NEXUS ULTIMAに商号変更）を設立。

平成19年９月

商号を「黒川木徳フィナンシャルホールディングス㈱」に変更。

平成19年10月㈱アエリアに対し、第三者割当増資を実施。

平成19年11月㈱あおばフィナンシャルパートナーズの株式全てを㈱さくらフィナンシャルサービシズに譲渡。
㈱さくらフィナンシャルサービシズの株式全てをＫＫＦＧキャピタル㈱に譲渡。
ＫＫＦＧキャピタル㈱の株式全てを譲渡。

平成20年２月

100％出資子会社「黒川木徳キャピタルマネージメント㈱」（平成23年８月にあかつきキャピタ
ルマネージメント㈱に商号変更）を設立。
本社を東京都港区赤坂に移転。

平成20年７月
平成20年11月

イー・フォレックス㈱が会社分割（吸収分割）により、外国為替証拠金取引事業に関する権利義
務を分割。

平成20年12月

100％出資子会社「黒川木徳リアルエステート㈱」を設立。

平成21年３月

黒川木徳証券㈱がイー・フォレックス㈱の株式全てを譲渡。
黒川木徳リアルエステート㈱の株式全てを譲渡。
㈱NEXUS ULTIMAが解散決議。

平成22年３月

本社を東京都中央区に移転。

平成22年10月
平成23年８月

当社を存続会社、㈱クレゾーを消滅会社とする吸収合併を行う。
株式交換により黒川木徳証券㈱を完全子会社化する。
商号を「あかつきフィナンシャルグループ㈱」に変更。

平成24年４月

ドリームバイザー・ホールディグス㈱の株式を公開買付けにより取得。

平成25年１月

10株を１株の割合で株式併合を実施、１単元を1,000株から100株に変更。

平成25年３月

株式取得により㈱トレード・ラボを完全子会社化する。

平成25年５月

トレード・ラボ投資事業有限責任組合を設立。

平成25年７月

ドリームバイザー・ホールディングス㈱が株式交換によりウェルス・マネジメント㈱及びグローバル インベストメント マネジメント㈱を子会社化する。

平成25年12月

100%出資子会社「キャピタル・エンジン㈱」を設立。

平成26年３月

１株を２株の割合で株式分割を実施。

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３【事業の内容】
当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社３社により構成されております。当社は、グループ戦略の立案やグループ機能の管理等を行う持株会社であり、主要な子会社は、証券業（有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取り扱い）を中心として、金融情報サービス関連事業、投資助言代理業及び投資運用業を営んでおります。また主要な関連会社は、商品先物取引法に基づき商品取引所が開設する商品市場に上場されている各種商品の先物取引（商品先物取引法第２条第２項から第８項に規定する商品
先物取引、現金決済取引、指数先物取引及びオプション取引）について、顧客の委託を受けて執行する業務（以下「受託業務」という。）及び自己の計算に基づき執行する業務（以下「自己売買業務」という。）を主業務とする商品先物取引業等を営んでおります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社当に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
(1）証券業
金融商品取引法に基づき証券業（有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い）を営んでおり、顧客の資金調達、資産運用の両面で幅広いサービスを提供しております。[ あかつき証券㈱ ](2）金融情報サービス関連事業
株式市場、外国為替市場、市況関連ニュース、その他金融経済全般にわたる情報を新聞紙面、刊行物、デジタルコンテンツ等の媒体を通じた提供、不動産及び不動産関連金融商品への投資に関するアセット・マネジメント、その他金融アドバイザリー等を行っております。[ ドリームバイザー・ホールディングス㈱、㈱日本證券新聞社、
ウェルス・マネジメント㈱、グローバル インベストメント マネジメント㈱ ](3）商品先物取引関連事業
ａ．商品先物取引業
商品先物取引法に基づき、農林水産大臣及び経済産業大臣の許可を受け、商品取引所で取引されている「農産物、水産物、貴金属、アルミニウム、石油、ゴム」などの上場商品について受託業務、取次業務及び自己売買業
務を行っております。[ 豊商事㈱ ]ｂ．外国為替証拠金取引業
金融商品取引法に基づき、東京金融取引所における取引所為替証拠金取引（くりっく365）を行っております。[ 豊商事㈱ ]ｃ．商品投資販売業
金融商品取引法に基づき、商品ファンドの組成及び販売を行なっております。[ 豊商事㈱ ]6/93

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有価証券報告書［事業系統図］
事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１．○印は連結子会社であります。
２．㈱日本證券新聞社、ウェルス・マネジメント㈱及びグローバル インベストメント マネジメント㈱は、ドリームバイザー・ホールディングス㈱の完全子会社であります。

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４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
又は出資金
（百万円）

議決権の所
有又は被所
有割合
（％）

関係内容

証券業

100.00

役員の兼任が４名あります。

主要な事業内容（連結子会社）
あかつき証券㈱（注）１．６

東京都中央区

2,541

あかつきキャピタルマ
ネージメント㈱東京都中央区

50

投資助言業

100.00キャピタル・エンジン㈱東京都中央区

10

投資助言・貸金業

100.00

役員の兼任が１名あります。

㈱トレード・ラボ

東京都中央区

3

投資助言業

100.00

役員の兼任が１名あります。

トレード・ラボ投資事業有限責任組合（注）１．３．４

東京都中央区

629

投資運用業

0.30
(0.30)

ドリームバイザー・
ホールディングス㈱（注）１．２．３

東京都中央区

880

持株会社

41.80

㈱日本證券新聞社（注）３．５

東京都中央区80

金融情報関連サー
ビス業

ウェルス・マネジメント㈱（注）３．４．５

東京都港区

30

東京都港区

10

アセットマネジメ

役員の兼任が２名ありま
す。

41.80
(41.80)
41.80

ント事業

(41.80)

投資助言・コンサ
ルティング業41.80(41.80)

商品先物取引業

21.57

役員の兼任が１名あります。

グローバル インベス
トメント マネジメント㈱（注）３．４．５(持分法適用関連会社)
豊商事㈱
（注）２

東京都中央区

兆富財富管理顧問股份
有限公司

台湾

台北

20百万新
台湾ドル

投資顧問業
管理顧問業

40.00

−

兆富保險經紀人股份有
限公司

台湾

台北

50百万新
台湾ドル

生命保険業
損害保険業

24.00

−

1,722

（注）１．特定子会社に該当しております。
２．有価証券報告書の提出会社であります。
３．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。
４．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５．ドリームバイザー・ホールディングス㈱の100％子会社であります。

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６．営業収益（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。
主な損益情報等（平成26年３月期）
会社名

あかつき証券㈱営業収益（百万円）

4,990

経常利益（百万円）

1,586

当期純利益（百万円）

1,318

純資産額（百万円）

4,395

総資産額（百万円）

18,932

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成26年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）証券業

168

金融情報サービス関連事業

37

その他

12
合計

217

（注）１．従業員数は、就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であります。
２．従業員数には、歩合外務員（２名）、嘱託（１名）は含まれておりません。
３．従業員が前連結会計年度末に比べ38名増加したのは、金融情報サービス関連事業において、ドリームバイザ
ー・ホールディングス㈱が株式交換によりウェルス・マネジメント㈱及びグローバル インベストメント マ
ネジメント㈱を連結子会社化したこと等によるものであります。
(2）提出会社の状況
平成26年３月31日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）11（注）

平均勤続年数（年）平均年間給与（円）6.7

7,011,673

42.4

従業員数は、就業人員（社外から当社への出向を含んでおります。）であります。

(3）労働組合の状況
当社グループでは、あかつき証券㈱において労働組合を結成しており（あかつき証券労働組合）、平成26年３月
31日現在における組合員数は57名であります。また、当社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）において、期首に12,000円台で始まった日経平
均株価は、３月末に14,827円で取引を終了し、東証一部の一日平均売買代金につきましても、２兆6,630億円（前期は１兆4,718億円）となるなど、株式市況は活況を呈しております。
このような市場環境の中で、当社は、中核事業の証券関連事業におけるリテール営業の強化に加え、アセットマ
ネジメント関連事業やコンサルティングサービスを通じた顧客チャネルの多様化を行うことで、当社グループ全体
としての経営基盤の拡大を目指してまいりました。こうした中、当社は、当連結会計期間に総額3,503百万円のあかつきフィナンシャルグループ㈱無担保社債による資金調達を行い、既にその一部を証券関連事業及びアセットマ
ネジメント関連事業に使用しており、今後も資金需要にあわせ調達を予定しております。
当社グループの中核会社であるあかつき証券㈱におきましては、継続的なコスト管理の中、収益基盤の拡大と顧客資産の多様化を図るべく、国内株式委託取引や外債販売に加えて、５月より新たに外国株式の取り扱いを開始すること等、機動的な商品戦略を行ってまいりました。同時に、販売チャネルの多様化を図るべく、IFA（金融商品仲介業）ビジネスの強化にも取り組み、期首に２社であった仲介業者契約社数につきましては、３月末現在28社に増加いたしました。また、各種投資セミナーの開催に加え、新規口座やNISA（少額投資非課税制度）口座の獲得、取引拡大を目的とする各種キャンペーン、投資信託積立（定時定額買付）サービスの開始等、収益拡大に向けた各種施策につきましても、積極的に実施いたしました。加えて、前連結会計年度に連結子会社としたドリームバイ
ザー・ホールディングスグループが提供する投資関連情報等の使用や支店の改装・移転等、対面営業の強化及び顧客満足度の更なる向上を図ってまいりました。
ドリームバイザー・ホールディングスグループにおきましては、「NSJ日本証券新聞」と連携させた上場企業のIR活動を支援する個人投資家向けセミナーを当連結会計年度に73回実施するなど、セミナー開催回数、開催都市数
及び顧客企業数は着実に増加しております。７月には、ウェルス・マネジメント㈱を傘下に収めることで、不動産アセットマネジメント事業に進出いたしました。不動産アセットマネジメント事業を営むウェルス・マネジメント㈱では、不動産仲介の新規大型案件の獲得は翌連結会計年度にずれ込むものの、３月に私募形式によるビジネスホ
テルファンドを組成し、同ファンドを通じた第１号案件への共同出資を行いました。
これらの取り組みにより、当社の連結子会社であるあかつき証券㈱の当連結会計年度の業績は、受入手数料
3,278百万円（前年同期比73.1％増）、トレーディング損益1,532百万円（同15.6％増）、営業利益1,548百万円（同169.8％増）、経常利益1,586百万円（同197.3％増）、当期純利益は1,318百万円（同161.2％増）となりました。
また、ドリームバイザー・ホールディングスグループの業績は、売上高837百万円、営業利益21百万円、経常利
益14百万円、当期純利益22百万円となりました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の営業収益は5,820百万円（同56.8％増）営業利益は1,216百万円（同172.2％増）、経常利益は1,618百万円（同37.8％増）、当期純利益は1,457百万円（同31.0％増）となりました。
当連結会計年度における業績の内訳は次のとおりであります。
（受入手数料）
受入手数料は3,204百万円（前年同期比70.0％増）となりました。内訳は以下のとおりであります。
①委託手数料
当連結会計年度の東証一日平均売買高の増加及び上記施策により、株式を中心とする委託手数料は2,323百万円（前年同期比71.0％増）となりました。
②募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は、投資信託の販売手数料を中心に675百万円（前年同期比134.8％増）となりました。
③その他の受入手数料
投資信託の代行手数料が中心のその他の受入手数料は205百万円（前年同期比14.1％減）となりました。
（トレーディング損益）
株券等トレーディング損益は、米国株国内店頭取引の取扱により515百万円となりました。また、債券等トレー
ディング損益は977百万円（前年同期比26.3％減）となりました。
（金融収支）
金融収益は、信用取引貸付金の増加に伴い183百万円（前年同期比135.2％増）となりました。また、金融費用
は、信用取引借入金の増加に伴い70百万円（同142.9％増）となりました。

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有価証券報告書（その他の営業収益）
その他の営業収益は、連結子会社であるドリームバイザー・ホールディングス㈱が株式交換によりウェルス・マ
ネジメント㈱を子会社化したことに伴う金融情報サービス関連事業収入の増加により940百万円（前年同期比123.2％増）となりました。
（販売費及び一般管理費）
販売費及び一般管理費は、業績連動型報酬の導入やウェルス・マネジメント㈱及びグローバル インベスト マネ
ジメント㈱の連結に伴う人件費等の増加により、4,181百万円（前年同期比39.1％増）となりました。
（営業外損益）
営業外収益は、負ののれん償却額の減少に伴い541百万円（前年同期比31.8％減）となりました。また、営業外
費用は、社債関連費用の増加や持分法投資損失の計上などにより139百万円（同108.5％増）となりました。これにより、営業外損益は402百万円（同44.7％減）となりました。
（特別損益）
特別利益は、持分変動利益を計上したことなどにより101百万円（前年同期比63.3％増）となりました。また、
特別損失は、連結子会社であるあかつき証券㈱において基幹システムの改変を実施したことなどにより182百万円（同60.6％増）となりました。これにより、特別損益は80百万円の損失（同57.3％減）となりました。
(２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は3,786百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,616百万円の増加となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは1,906百万円の支出（前連結会計年度は327百万円の収入）となりました。
これは主に、税金等調整前当期純利益を1,538百万円計上したものの、信用取引資産が増加したため支出が2,569百万円生じたためであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは1,856百万円の支出（前連結会計年度は13百万円の収入）となりました。
これは主に、投資有価証券の取得により1,323百万円の支出が生じたためであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは5,373百万円の収入（前連結会計年度は140百万円の支出）となりました。
これは主に、無担保社債の発行により3,476百万円、自己株式の処分により1,192百万円の収入が生じたためであり
ます。

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有価証券報告書

２【対処すべき課題】
当社グループは、当社の子会社であるあかつき証券㈱（以下「あかつき証券」といいます。）を中心に証券サービスを展開する企業グループです。従来より強みを有する対面リテール営業における国内株式の委託手数料収益に加え、米国株、債券及び投資信託の販売を拡充させる等、顧客ポートフォリオや収益の多様化を進めております。これに加え、アセットマネジメントサービスやコンサルティングサービスを強化することで、富裕層や法人顧客へのサービス等顧客チャネルの多様化を図り、経営基盤（預り資産及び運用資産）の安定と拡大取り組んでまいります。
①顧客基盤と収益機会の拡大
あかつき証券では、NISA口座の拡大推進や投資信託の積立サービス等の顧客サービスの拡充による内部成長のみならず、外部資本との合従連衡を含む提携戦略等によって、営業基盤と収益機会の拡大を図ってまいります。具体的には、金融商品仲介業者との提携拡大や、資本関係を有する豊商事株式会社との業務提携の推進、さらには、同業他社との資本提携の機会を積極的に模索していく予定です。
また、ドリームバイザー・ホールディングス㈱（以下「ＤＶＨ」といいます。）では、富裕層や機関投資家向けのアセットマネジメントサービスを行うウェルス・マネジメント㈱（以下「ＷＭ」といいます。）を株式交換により子会社化したことで、あかつきキャピタルマネージメント㈱や㈱トレード・ラボとともに、顧客資産と顧客チャネルのさらなる拡大を図ってまいります。
②顧客ポートフォリオの多様化による収益の安定
顧客ポートフォリオが証券事業における国内株式中心であったため市況環境により顧客損益が不安定化する要因となっていることから、債券や投資信託等の株式以外の資産への分散化を行い、収益力の安定化を図っております。さらには、ＷＭの子会社化により顧客ポートフォリオに不動産を新たなアセットクラスに加えることで、ポートフォリ
オのさらなる分散と収益の安定につなげてまいります。
今後も引き続き、当社の顧客ポートフォリオの多様化につながる事業機会を模索していく予定です。
③㈱日本證券新聞社グループの活用
ＤＶＨの子会社である㈱日本證券新聞社の全国紙新聞社としての発信力を活用し、証券事業の顧客に対する情報提供に活用する他、中堅上場法人顧客を中心に、個人投資家向けセミナーの開催等のＩＲサービスを行うことで、顧客サービスの拡充に努めます。
④中長期的かつ持続的な企業価値の向上
当社においては、定量的な経営管理手法の導入とそれに基づく成果主義の徹底によって、経営上の損益分岐点売上を抑えながらも、社員の報酬水準の同業他社比較で競争力を維持する等、直近の経営改革に一定の成果を上げてまいりました。今後とも、グループの中長期的かつ持続的な企業価値の向上の達成に繋げる経営施策の導入を積極的に検討してまいります。

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有価証券報告書

３【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
(1）子会社及び関連会社の業務のリスク①証券業務
証券業務につきましては、国内外の経済情勢、金利動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により株式市場の低迷などが起こった場合、取引の減少、自己の計算による取引の損失が発生するなどし、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
②外国為替証拠金取引業
外国為替証拠金取引業につきましても、国内外の経済情勢、金利動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により外国為替市場の低迷などが起こった場合、取引の減少、自己の計算による取引の損失が発生する可能性があります。
③商品先物取引業務
商品先物取引業務につきましても、国内外の経済情勢、金利動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により商品市場の低迷などが起こった場合、取引の減少、自己の計算による取引の損失が発生する可能性があります。また、商品先物取引は、実際の商品の総代金ではなく、定められた額の証拠金を担保として預託することにより取引が行われることから、投資効率が高い反面、リスクも高い取引であります。
当社グループでは、収益機会を獲得するために自己売買業務（自己ディーリング）を行う場合があります。自己ディーリングは専任の部署・担当者を配置し、社内規程に基づき、運用管理を行いますが、自己ディーリング
に起因した損失が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼすことがあります。
④金融情報サービス関連事業
金融情報サービス関連事業につきましては、株式市場、外国為替市場、その他金融経済全般にわたる情報を新聞紙面、刊行物、デジタルコンテンツ等の媒体を通じて提供しております。デジタルコンテンツに関するユー
ザー数、紙媒体に関する購読者数の増加のため施策を行っておりますが、当該施策の効果が上がらなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑤アセットマネジメント事業
アセットマネジメント事業につきましても、国内外の経済情勢、金利動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により不動産市場の低迷などが起こった場合、受託資産及び取引仲介業務が減少し、当社グループの業
績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2）優秀な人材の確保や育成について
当社グループの将来の成長と成功は、有能な人材に大きく依存するため、優れた人材の確保と育成は当社グループの発展には重要であり、優秀な人材の確保または育成ができなかった場合は、当社グループの将来の展望、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
一方、優秀な人材の積極的な確保は人件費の押し上げ要因にもなり、また、採用活動に関するコストも年々増加傾向にあることから、採用活動費も増加する可能性があります。これらのコストの増加は当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼすことがあります。
(3）取引注文の執行について
証券業務、外国為替証拠金取引業及び商品先物取引業務における受託業務及び自己売買業務に係る取引は、全て国内の金融商品取引所及び商品取引所において行われております。金融商品取引所及び商品取引所がシステム障害
等の理由により、証券市場、外国為替市場及び商品市場における取引を中断または停止した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼすことがあります。

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有価証券報告書(4）システム・リスク及びその他のオペレーショナル・リスクについて不適切な内部プロセスや、役職員あるいはコンピューター・システムによる業務運営の中で過誤が発生するリス
ク(いわゆるオペレーショナル・リスク)も当社グループの業績及び社会的信用に影響し得ます。
グループの各業務の遂行において、コンピューター・システムは必要不可欠なものとなっており、障害や不慮の災害によりコンピューター・システムの停止、誤作動が発生した場合には、業務遂行に支障を来すリスクがあります。
取引の執行や売買代金の計算処理などを行うコンピューターのシステム異常、ハッカー等のコンピューター・シ
ステムへの不正アクセスによるデータの改竄等により、業務が正常に行えなくなることによる機会損失の発生、賠償責任、社会的信用の悪化等を通じて当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。また、コンピュー
ター・システムの取得・構築にかかる投資により発生する償却コスト及び維持・運営コストも業績に影響する要因となります。
(5）当社グループの事業に係る法的規制等について①証券業務
あかつき証券㈱は証券業を営むにあたり、内閣総理大臣に登録を受けるとともに、自主規制機関である日本証券業協会に加入しております。このため、同社は、金融商品取引法その他の法令のほか、日本証券業協会規則の規制に服しており、その内容を遵守しているか否かについて定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は同社の親会社として金融商品取引法に定める主要株主に該当するため一定の規制を受けており、当社自身に重要な法令違反があった場合には、当社が「主要株主でなくなるための措置」を受けるなど、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
②外国為替証拠金取引業
豊商事㈱は、外国為替証拠金取引業を営むにあたり、内閣総理大臣の登録を受けるとともに、自主規制機関である（社）金融先物取引業協会に加入しております。このため、同社は、金融商品取引法その他の関係法令の他、金融先物取引業協会規則の規制に服しており、その内容を遵守しているか否かにつき定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。
③商品先物取引業務
豊商事㈱は、商品先物取引業を営むにあたり、農林水産大臣・経済産業大臣の許可を受けるとともに、自主規制機関である日本商品先物取引協会に加入しております。このため、同社は、商品先物取引法その他の関係法令の他、日本商品先物協会規則に服しており、その内容を遵守しているか否かにつき定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下等により業績に影響を及ぼす可能性があります。
④アセットマネジメント事業
連結子会社であるドリームバイザー・ホールディングス㈱が株式交換により完全子会社化するウェルスマネジ
メント㈱及びその子会社は、アセットマネジメント業務を営むにあたり、宅地建物取引業法、金融商品取引法（第二種金融商品取引業・投資助言業・代理業）、貸金業法、保険業法等のライセンスを有するため、これらの関係法令による法的規制を受けております。同社に対して、各関係法令に基づく検査等が行われ、法令諸規則違反を指摘、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）法令遵守に関するリスクについて
当社グループは、法令遵守に係る問題につきグループ全体の内部統制の整備を図り、より充実した内部管理体制を目指して努力するとともに、役職員の教育・研修等の徹底を通じ、その啓蒙を図っております。しかしながら、当社グループの事業は、役職員の活動を通じて執行されており、そのプロセスに関与する役職員の故意または過失により法令に違反する行為がなされる可能性があります。内部統制の整備やコンプライアンス教育等は役職員の違法行為を未然に防止するための有効な方策ではありますが、違法行為のすべてを排除することを保証するものではありません。また、意図的な違法行為は総じて周到に隠蔽行為がなされ、長期間にわたって発覚しないケースもあり、将来において当社グループの業績に影響を与えるような損害賠償を求められる事案が生じる可能性があります。また、当社グループは大量の顧客情報を保有しており、その取扱いには万全のセキュリティ体制を敷いておりますが、不正行為等により、顧客情報が外部に流出する可能性もあり、当社グループの信用の失墜を招くおそれがあります。
法令遵守上の問題が発生し社会的信用が悪化すると、お客様との取引の減少や発注停止等に繋がり、グループ全体の業績に影響を及ぼす事態が生じることもあり得ます。

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有価証券報告書(7）売買目的有価証券取引及び信用取引に係るリスクについて
投資収益を確保するため、当社グループでは国内株式等に関する売買目的有価証券取引及び信用取引を行う場合があります。これら投資資産は金利及び市場価格変動リスクに晒されており、株式市場の変化や投資対象企業を取り巻く事業環境の変化により、期待した利益が獲得できなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8）顧客に対する与信について
あかつき証券㈱が取り扱う信用取引及び先物・オプション取引では、顧客に対する信用供与が発生し、株式市況の変動によっては顧客に対する信用リスクが顕在化する可能性があります。
(9）流動性リスクについて
金融情勢または当社グループの財務内容の悪化等により、資金調達面で制約を受け、資金の流動性に障害が生じる可能性や通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を発生する可能性があります。
(10）訴訟リスクについて
当社グループは、国内及び海外事業に関連して、訴訟・紛争・その他の法律的手続きの対象となる場合があります。
当連結会計年度末日現在において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(11）持株会社としてのリスク持株会社である当社の収入は、当社が直接保有している子会社からの受取配当金及び経営管理料に影響を受けております。当該子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が発生した場合には、当社株主への配当の支払いが不可能となる可能性があります。
(12）災害等によるリスク
地震、火災等の災害により、当社グループの業務体制に支障が生じたり、役職員が被害を受けた場合、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13）投資活動について
当社グループは、経営基盤（預り資産及び運用資産）の拡大という経営戦略のもと、資本提携、子会社の設立及びファンド等への出資など積極的に投資活動を行う予定であります。当社グループが当初想定していた計画が達成されず、投資に見合うリターンが計上できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。

６【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、固定資産の減損会計、貸倒引当金、賞与引当金、投資有価証券の評価などの資産・負債及び収益・費用の状況に影響を与える見積り及び判断については、過去の実績やその時点において入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる要因を考慮した上で行っております。
なお、見積り及び判断並びに評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
(2）当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析①経営成績の分析
経営成績の分析につきましては１[業績等の概要](1)業績に記載しております。
②財政状態の分析（イ）資産の状況
当連結会計年度末の資産合計は25,824百万円と、前連結会計年度末に比べ8,222百万円の増加となりました。これは主に、現金・預金が1,617百万円、信用取引資産が2,569百万円、投資有価証券が1,234百万円増加したことによるものであります。
（ロ）負債の状況
当連結会計年度末の負債合計は16,643百万円と、前連結会計年度末に比べ3,866百万円の増加となりました。これは主に、無担保社債を3,503百万円発行したことによるものであります。
（ハ）純資産の状況
当連結会計年度末の純資産合計は9,181百万円と、前連結会計年度末に比べ4,356百万円の増加となりました。これは主に、資本剰余金が1,571百万円、利益剰余金が1,368百万円、少数株主持分が1,138百万円増加したことによるものであります。
(3）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては３[事業等のリスク]に記載しております。
(4）経営戦略の現状と見通し
経営戦略の現状と見通しにつきましては２[対処すべき課題]に記載しております。
(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析
資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては１[業績等の概要](2)キャッシュ・フローの状況に記載しております。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針につきましては２[対処すべき課題]に記載しております。

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有価証券報告書

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の金額は、305,319千円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。
セグメントの名称

金額（千円）

証券業

287,022

金融情報サービス関連事業

10,070

その他

8,225
合計

305,319（注）１．資産除去債務に係る有形固定資産の増加額は含まれておりません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
証券業におきましては、業務効率及び顧客満足度の向上を図るため、大阪支店をはじめとする計７店舗の支店の改装並びに基幹システムの改変を実施いたしました。上記設備投資額には、基幹システムの改変によるソフトウェアへの投資額123,649千円を含んでおります。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
平成26年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメントの名称

本社
その他（東京都中央区）

設備の内容
事務所
賃貸施設

建物及び
構築物

土地
（面積㎡）

62,39940,717(1,724)

合計

従業
員数
（人）

111,591

11

その他
8,475

(2）国内子会社
平成26年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
(所在地)

セグメントの名称

会社名

あかつき証券㈱証券業

あかつき証券㈱証券業

あかつき証券㈱証券業

あかつき証券㈱証券業

あかつき証券㈱証券業

本店（東京都中央区）
成田支店（千葉県成田市）
加古川支店（兵庫県加古川市）
赤穂支店（兵庫県赤穂市）
あべのベルタ（大阪市阿倍野区）

従業
員数
（人）

設備の内容

建物及び
構築物

土地
(面積㎡)

その他

合計

営業設備等

22,751−

15,61838,370

70

営業設備等

7,341

−

387

7,728

11

営業設備等

7,186

−

1,185

8,371

11

営業設備等

15,027

9,078

34,1069

非営業設備
等

33,827

0

121,819−

10,000（201）
87,992（87）（注）１．帳簿価額には消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。

３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しております
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の売却の計画は次のとおりであります。
（重要な設備の売却）
売却予定金額

会社名
事業所名

所在地

セグメント
の名称

設備の内容

あかつき証券㈱
赤穂支店

兵庫県
赤穂市

証券業

建物
土地

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総額
（千円）
7,000

既受領額
（千円）
7,000

売却年月

平成26年４月

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有価証券報告書

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

46,000,000
計

46,000,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（平成26年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成26年６月27日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

普通株式

14,523,160

14,561,860

東京証券取引所市場第二
部

単元株式数

計

14,523,160

14,561,860

−

−

100株

（注）１．発行済株式数14,523,160株のうち2,521,800株は、現物出資（豊商事㈱ 普通株式1,784,000株及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面400,000千円））によるものであります。
２．提出日現在発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成22年５月20日開催の取締役会決議に基づき発行した第３回新株予約権
事業年度末現在（平成26年３月31日）
新株予約権の数（個）8,172（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

8,022（注１）

−
普通株式

−
同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

提出日の前月末現在（平成26年５月31日）

2,108,376（注１）
１株につき385（注２）

同左

自 平成22年10月１日
至 平成28年７月15日
発行価格385
資本組入額 192.5（注４）
１．新株予約権者について、行使時点で（1）、（2）いずれにも該当しないこと（1）故意または重大な過失によって会社に損害を与えた場合（2）当社の就業規則に基づく論旨
解雇または懲戒解雇の決定があった場合
２．相続人が本新株予約権を行使するには、相続開始後速やかに当社の定める届出書を提出するものとする。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

2,069,676（注１）

同左
同左

同左

同左

−

−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関−−する事項（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は258株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、付与株式数を129株から258株に調整し、目的となる株式の数を1,054,188株から2,108,376株に調整しております。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

株式分割または株式併合の比率
なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、行使価額を770円から385円に調整しております。
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整前行使価額

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書

３．平成22年６月25日に開催された当社第60回定時株主総会において承認された当社と当社の連結子会社である
あかつき証券㈱（旧会社名：黒川木徳証券㈱）との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成22年10月１日付で発行しております。
４．なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、発行価額を770円から385円に調整し、資本組入額を385円
から192.5円に調整しております。
②平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第４回新株予約権
事業年度末現在（平成26年３月31日）
新株予約権の数（個）330,000（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間

330,000（注１）

−
普通株式

−
同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

提出日の前月末現在（平成26年５月31日）

660,000（注１）
１株につき850（注２）
自至660,000（注１）
同左

平成26年３月３日
平成29年３月３日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

850
425（注４）

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社
取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

−

−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関−−する事項（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、付与株式数を１株から２株に調整し、目的となる株式の数
を330,000株から660,000株に調整しております。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

株式分割または株式併合の比率
なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、行使価額を1,700円から850円に調整しております。
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整前行使価額

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．平成26年2月14日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当により、割当日である平成26年３月３日付で発行しております。
４．なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、発行価額を1,700円から850円に調整し、資本組入額を850円から425円に調整しております。

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有価証券報告書③平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第５回新株予約権
事業年度末現在（平成26年３月31日）
新株予約権の数（個）330,000（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間

330,000（注１）

−

−

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

提出日の前月末現在（平成26年５月31日）

660,000（注１）660,000（注１）

１株につき975（注２）
自至

同左

平成26年３月３日
平成29年３月３日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

975
487.5（注４）

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社
取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

−

−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関−−する事項（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、付与株式数を１株から２株に調整し、目的となる株式の数
を330,000株から660,000株に調整しております。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

株式分割または株式併合の比率
なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、行使価額を1,950円から975円に調整しております。
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整前行使価額

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．平成26年2月14日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当により、割当日である平成26年３月３日付で発行しております。
４．なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、発行価額を1,950円から975円に調整し、資本組入額を975円から487.5円に調整しております。

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有価証券報告書④平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第６回新株予約権
事業年度末現在（平成26年３月31日）
新株予約権の数（個）330,000（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間

330,000（注１）

−

−

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

提出日の前月末現在（平成26年５月31日）

660,000（注１）660,000（注１）

１株につき1,250（注２）
自至同左

平成26年３月３日
平成29年３月３日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

1,250.
625（注４）

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社
取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

−

−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関−−する事項（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、付与株式数を１株から２株に調整し、目的となる株式の数
を330,000株から660,000株に調整しております。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

株式分割または株式併合の比率
なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、行使価額を2,500円から1,250円に調整しております。
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整前行使価額

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．平成26年2月14日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当により、割当日である平成26年３月３日付で発行しております。
４．なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、発行価額を2,500円から1,250円に調整し、資本組入額を1,250円から625円に調整しております。

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有価証券報告書

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成23年８月18日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
事業年度末現在（平成26年３月31日）

提出日の前月末現在（平成26年５月31日）

新株予約権付社債の残高（百万円）

200

同左

新株予約権の数（個）

200

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

−
普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項−

727,272（注１）

同左

275（注２）

同左

自 平成23年９月６日
至 平成28年９月２日
発行価格
275
資本組入額
137.5（注３）
当社が本社債を買入消却する場合又は当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、買入消却に合意した日又は期限の利益喪失
日以降本新株予約権を行使することはできない。また、各本社債に付された本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとする。
本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社
取締役会の決議による事前の承認を要するものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権の行使に際して、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
する。

同左
同左

同左

同左

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関−−する事項（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額
面金額の総額を転換価額（下記 (注２)参照）で除した数とします。ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算するものとします。

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有価証券報告書

２．(１)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、額面金額と同額といたします。
(２)転換価額は、当初、55円とします。ただし、当社の普通株式数に変更又は変更の可能性が生ずる場合
は、次の算式により転換価額を調整することがあります。
交付普通株式数 × １株当たりの発行・処分価額
既発行
＋
普通株式数
調整後
調整前
時 価
＝
×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
転換価額
転換価額
なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式
１株を２株の割合で分割しております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数を363,636株から727,272株に調整し、払込金額を550円から275円に調整しております。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は転換価額（調整された場合は調整後の転換価額）とし、同発行価格中資本に組入れる額は、当該発行価格の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、発行価額を550円から275円に調整しております。
４．財務上の特約（担保提供制限）①当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（新株予約権付社債のうち、会社法第236条第１項第３号により、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定します。
②発行会社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、発行会社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法の規定に準じて公告するものとします。
５．財務上の特約（その他の条項）
以下の事由が発生した場合、当社は、本社債権者の請求により、本社債について期限の利益を喪失するものとします。
①期末又は第２四半期末の当社の連結純資産額が、前年同期末の連結純資産額の50％又は25億円を下回ったとき。
②当社の子会社たるあかつき証券㈱（以下「あかつき証券」という。）の、金融商品取引法に基づき算出した自己資本規制比率が200％を下回ったとき。
③当社又はあかつき証券が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散（新設合併又は吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社又は存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。
④当社又はあかつき証券が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
⑤当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑥当社若しくはあかつき証券が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社
債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
⑦当社若しくはあかつき証券がその事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若
しくは競売(公売を含む)の申立てを受け、若しくは滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実が生じ、又は当社が監督官庁より営業停止あるいは営業免許、営業登録その他事業に不可欠な許認可の取消の処分を受け、かつ本社債権者が権利保全上、本社債の存続を不適当であると認めたとき。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

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有価証券報告書（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成21年６月26日（注）１−

34,397,701−

2,414,500△1,459,128

2,293,051

平成21年11月９日〜
平成22年３月31日（注）２

22,709,049

57,106,750

340,635

2,755,135

340,635

2,633,687

平成22年４月１日〜
平成23年３月31日（注）２

2,351,421

59,458,171

35,2712,790,407

35,2712,668,958

平成23年６月30日（注）１−

59,458,171−

2,790,407△1,921,910

747,048

平成25年１月10日（注）３△53,512,354

5,945,817−

2,790,407−

747,048

平成25年１月10日〜
平成25年３月31日（注）４

310,908

6,256,725

85,5002,875,907

85,500832,548

平成25年８月１日（注）１−6,256,725−

2,875,907△832,548−

平成25年８月１日〜
平成26年１月７日（注）２32,2506,288,975

12,4162,888,323

12,416

12,416

6,388,982

74,3052,962,628

74,20586,621

年月日

平成26年１月８日（注）５100,007平成26年１月８日〜
平成26年２月17日（注）２278,124

6,667,106

107,077

3,069,706

107,077

193,699

平成26年２月17日（注）４

545,454

7,212,560

150,000

3,219,706

150,000

343,699

平成26年２月18日〜
平成26年３月10日（注）２

49,0207,261,580

18,8723,238,578

18,872362,571

平成26年３月11日（注）６7,261,580

14,523,160−

3,238,578−

362,571（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．平成25年１月10日をもって10株を１株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が53,512,354株減少しております。
４．転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の行使による増加であります。
５．第三者割当による株式の発行のための増加であります。
６．平成26年３月11日をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が7,261,580株増加しております。
７．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が38,700株、資本金及び資本準備金が7,449千円増加しております。

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有価証券報告書（６）【所有者別状況】
平成26年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

（注）

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

−

5

17

32

16

2

3,526

3,598

−

56,680

8,201

8,334

15,503956,303145,030

−

39.03

5.65

5.74

10.68

0.00

38.90

100

−
20,160−

当社所有の自己株式442,762株は、「個人その他」の欄に442単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】
平成26年３月31日現在
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

住所

所有株式数
（百株）

東京都港区赤坂1-12-32

37,87026.08

東京都中央区日本橋3-11-1

10,6397.33

資産管理サービス信託銀行㈱（金銭信託課税口）

東京都中央区晴海1-8-12

8,290

5.71

㈱アエリア

東京都港区赤坂5-2-20

5,753

3.96

日本証券金融㈱東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

5,448

3.75

資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）

東京都中央区晴海1-8-12

4,426

3.05

㈱ＳＢＩ証券

東京都港区六本木1-6-1

3,060

2.11

ＣＧＭＬ ＰＢ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬ
ＬＡＴＥＲＡＬ

東京都品川区東品川2-3-14

2,840

1.96

中尾

東京都世田谷区

2,203

1.52

東京都中央区日本橋1-16-3

1,878

1.29

82,40956.74

氏名又は名称特定有価証券信託受託者㈱ＳＭＢＣ信託銀行
プロスペクト ジャパン ファ
ンド リミテッド征雄

木村不動産㈱計−（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２．特定有価証券信託受託者㈱ＳＭＢＣ信託銀行の所有株式は、トランスパシフィック・アドバイザーズ㈱が所有していた当社株式を㈱ＳＭＢＣ信託銀行に信託したもので、議決権はトランスパシフィック・アドバイザーズ㈱に留保されております。
３．資産管理サービス信託銀行㈱（金銭信託課税口）の所有株式は、㈱アエリアが所有していた当社株式をみずほ信託銀行㈱に信託したものが、資産管理サービス信託銀行㈱に再信託されたもので、議決権は㈱アエリ
アに留保されています。
４．当社が平成25年5月14日付けの取締役会において、「株式給付信託（J-ESOP）」を導入することを決議した
ことに伴い、資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が平成25年５月30日付で当社株式3,400百株を取得しております。なお、平成26年３月31日現在において信託口が所有する4,426百株は、持ち株比率の計算上、自己株式数に含まれておりません。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成26年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式(自己保有株式)
80

−

−

完全議決権株式（その他）

普通株式

14,503,000

145,030−

単元未満株式

普通株式

20,160−−

発行済株式総数

14,523,160−−

総株主の議決権−

145,030−（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」により信託口が所有する当社株式が442,600株含まれております。
②【自己株式等】
平成26年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）（自己保有株式）
あかつきフィナン
シャルグループ㈱東京都中央区日本橋小舟町８−１

80

計

−

80

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

−

80

0.00

−

80

0.00

他人名義所有株
式数（株）（９）【ストックオプション制度の内容】
平成22年５月20日取締役会決議
あかつき証券㈱（旧会社名：黒川木徳証券㈱）との平成22年10月１日を効力発生日とする株式交換に伴い、あかつき証券㈱の第１回新株予約権に係る新株予約権者に対して、あかつき証券㈱第１回新株予約権に代わり、あかつき証券㈱第１回新株予約権の総数と同数の、当社の新株予約権を付与したものであります。
決議年月日

平成22年５月20日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役 ４名
当社の子会社の取締役
社外協力者 １社

新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

１名

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−(注）付与対象者の区分については、付与当時の区分を記載しております。

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有価証券報告書(10)【従業員株式所有制度の内容】
１．本制度の概要
当社は平成25年３月25日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員を含む。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプ
ラン「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付
与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の業績向上への意欲が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
＜本制度の仕組み＞①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
②当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。
③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
２．本信託の概要(1）信託の名称(2）信託の種類(3）信託の目的(4）委託者(5）受託者(6）受益者(7）信託契約日(8）信託設定日(9）信託の期間(10)制度開始日

株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
当社
みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
平成25年５月30日
平成25年５月30日
平成25年５月30日から信託が終了するまで（終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）
平成25年５月30日

３．従業員に取得させる予定の株式の総数
680千株

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４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社及び当社子会社であるあかつき証券㈱の全従業員（ただし、役員、嘱託、準従業員、パートタイマー及びこれらに準ずる者で会社の指定する者を除く）。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式数

146

184

当期間における取得自己株式−−（注）１．当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含
まれておりません。
２．平成26年３月11日付で普通株式１株を２株の割合で分割しております。なお、当事業年度における取得自己株式の146株のうち、106株は株式分割前、40株は株式分割に伴う増加によるものであります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取
得自己株式

−

−

−

−

761,106
711,373446,051
1,096,168

−
−

−
−

80

−

80

−

その他
（新株予約権の行使に伴う譲渡）（第三者割当による自己株式の処分）
保有自己株式数（注）１．当期間における処分自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に伴う譲渡による株式数は含めておりません。
２．当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使に伴う譲渡による株式数は含まれておりません。なお、平成26年３月11日付で１株を２株の割合で株式分割を行っており、株式数については、株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３．当事業年度の株式数のうち「その他（第三者割当による自己株式の処分）」に係る株式数のうち340,000株
は、「株式給付信託（J-ESOP）」の導入に伴い、平成25年５月30日付で資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に処分されたものであり、371,373株は平成26年1月8日付のプロスペクト ジャパン ファンド リ
ミテッドに対する第三者割当によるものであります。。

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３【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、配当については、連結業績を反映させるとともに、中長期的な企業価値の向上に必要となる内部留保の水準なども考慮した上で決定しますが、安定配当に関する株主の皆様のご期待に応えるべく、自己資本配当率（DOE）2.5％以上を行うことを目標としております。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配
当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上のような方針に基づき、当期の期末配当につきましては、普通配当10円に特別配当５円を加え、１株当たり15円とすることといたしました。中間配当につきましては、平成26年３月11日付の普通株式１株につき２株の割合で株式分割以前の段階で、１株当たり15円とさせていただいております。内部留保資金につきましては、今後の競争激化
や市況変動に対応できる磐石な経営体制の確立及び証券業部門の強化のため、当社グループの整備拡充などによる営業基盤の強化、人材の育成、商品開発力の充実を図るための投資などに充てることとしております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

1株当たり配当額（円）平成25年11月14日
取締役会決議87,77715.00

平成26年６月27日
定時株主総会決議

217,84615.00（特別配当5円含む）（注）平成26年３月11日付けで、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額につきましては、支払時点の１株に対する配当額を記載しております。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第60期

第61期

第62期

第63期

第64期

決算年月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

最高（円）

98

52

74

87
□1,180

2,500
□796

最低（円）

28

25

32

33
□503

771
□600

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所第二部、それ以前は大阪証券取引所第二部におけるものであります。
２．平成25年１月10日付で10株を１株とする株式併合を実施したことから、第63期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、□印にて株式併合後の最高・最低価格を記載しております。
３．平成26年３月11日付で１株を２株とする株式分割を実施したことから、第64期の株価については株式分割前の最高・最低株価を記載し、□印にて株式分割後の最高・最低価格を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成25年10月

11月

12月

平成26年１月

２月

３月

最高（円）

1,147

1,210

1,890

2,500

1,864

1,600
□796

最低（円）

989

996

1,122

1,833

1,380

1,485
□600

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所第二部、それ以前は大阪証券取引所第二部におけるものであります。
２．平成26年３月11日付で１株を２株とする株式分割を実施したことから、平成26年３月の株価については株式
分割前の最高・最低株価を記載し、□印にて株式分割後の最高・最低価格を記載しております。

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５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（百株）

(注)４

−

(注)４

−

平成元年４月 野村證券㈱入社
平成８年10月 ソフトバンク㈱入社
平成11年１月 Meridian Asset Management Ltd. 最高投資責任者
平成12年９月 SBI-E2 Capital (HK) Ltd. 取締役
執行役員
平成14年11月 Softbank Investment International(Strategic) Ltd. 取締役執行役員

代表取締役
社長

社長執行役員

島根秀明

最高財務責任者
平成15年１月 ソフトバンク・インベストメント㈱執行役員社長室長
平成17年１月 ＳＢＩホールディングス㈱経営企画室長
平成18年４月 トレード・サイエンス㈱取締役最高財務責任者兼最高業務責任者
昭和40年11月27日生 平成22年１月 同社代表取締役社長
平成22年10月 マネックスグループ㈱執行役員社長
室室長
平成23年６月 同社戦略企画室長
当社取締役
平成23年９月 あかつき証券㈱取締役
平成23年10月 当社代表取締役会長
あかつき証券㈱代表取締役会長
平成24年４月 当社代表取締役社長
あかつき証券㈱取締役会長
平成24年６月 ドリームバイザー・ホールディングス㈱取締役（現任）
平成24年11月 あかつき証券㈱取締役（現任）
平成25年４月 ㈱トレード・ラボ代表取締役
平成25年６月 当社代表取締役社長執行役員（現
任）

取締役

執行役員
マイトランク
事業部長

星野

秀俊

平成11年４月 ㈱マシンエイジ入社
平成16年８月 ㈱クレゾー入社
平成19年６月 同社取締役
平成22年２月 同社代表取締役
平成22年10月 当社常務取締役執行役員クレゾー事
業本部長
平成23年４月 当社常務取締役執行役員マイトラン
ク事業本部長
昭和51年２月23日生
平成24年６月 当社常務取締役マイトランク事業本部長
平成24年９月 当社常務取締役マイトランク事業部長
平成25年６月 当社取締役常務執行役員マイトラン
ク事業部長
平成26年６月 当社取締役執行役員マイトランク事業部長（現任）31/93

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（百株）

(注)４

40

(注)４

490

平成７年４月 当社入社
平成19年４月 当社執行役員ＩＲ・広報部長
平成19年７月 ㈱スリーエス監査役
平成19年８月 ヴィータス・ソリューション㈱監査役
平成19年12月 ㈱スリーエス取締役
平成20年１月 当社執行役員管理副本部長兼ＩＲ・広報部長
平成20年３月 ＫＫＦＧキャピタル㈱取締役
平成20年５月 黒川木徳キャピタルマネージメント㈱（現あかつきキャピタルマネージ
メント㈱）監査役
取締役

執行役員
社長室長

川中

雅浩

平成20年６月 黒川木徳証券㈱監査役
昭和45年６月12日生 平成22年３月 当社執行役員管理本部長兼総合企画室長兼財務経理部長
平成22年10月 黒川木徳証券㈱執行役員
平成24年４月 あかつき証券㈱取締役投資銀行本部長
平成24年６月 当社取締役管理本部長兼財務経理部長
平成25年３月 当社取締役経営企画部長
平成25年４月 ㈱トレード・ラボ取締役（現任）
平成25年６月 当社取締役執行役員経営企画部長
平成25年11月 当社取締役執行役員社長室長（現任）
平成25年12月 キャピタル・エンジン㈱代表取締役（現任）
昭和62年４月 東洋信託銀行㈱入行
平成９年４月 ソフトバンク㈱入社
平成11年４月 イー・トレード㈱取締役
平成12年５月 同社常務取締役
平成15年11月 同社取締役
ワールド日栄証券㈱顧問
平成15年12月 同社専務取締役
平成16年２月 ワールド日栄フロンティア証券㈱専
務取締役
平成17年６月 同社代表取締役副社長兼COO

取締役

−

工藤

英人

平成20年３月 黒川木徳証券㈱専務取締役
平成20年６月 同社取締役専務執行役員
昭和39年12月19日生 平成22年３月 当社執行役員
平成22年10月 当社代表取締役会長CEO黒川木徳証券㈱専務取締役
平成23年２月 当社代表取締役社長
黒川木徳証券㈱取締役
平成23年３月 黒川木徳キャピタルマネージメント㈱代表取締役
平成23年６月 豊商事㈱取締役（現任）
平成24年４月 当社取締役（現任）
あかつき証券㈱代表取締役社長（現任）
平成24年６月 ドリームバイザー・ホールディングス㈱取締役（現任）32/93

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（百株）

(注)４

−

(注)４

−

(注)４

−

昭和60年９月 ロバートフレミング証券入社
昭和63年６月 ジャーディンフレミング証券東京入社
平成６年２月 ロバートフレミング証券ニューヨーク
ディレクター
平成13年７月 JPモルガン証券㈱バイス・プレジデン
ト日本株式国際営業部長
平成15年３月 ING証券会社東京マネージング・ディ

取締役

−

ドミニク・
ヘンダーソン

レクター株式部長
平成16年８月 マッコリー証券会社東京支店長兼株式
昭和38年８月３日生

本部長
平成21年１月 ベンディゴパートナーズ

パートナー

（現任）
平成21年５月 ベンディゴ㈱代表取締役（現任）
平成21年６月 グローベルス㈱取締役（現任）
平成23年５月 PNBアセット・マネジメント・ジャパ
ン㈱アドバイザー（現任）
平成24年１月 当社シニアアドバイザー
平成25年６月 当社取締役執行役員
平成26年６月 当社取締役（現任）
平成８年４月 イマジニア㈱入社
平成８年９月 ソフトバンク㈱入社
平成10年５月 ㈲コミュニケーションオンライン設立
同社取締役
平成11年７月 ㈱コミュニケーションオンラインに
商号変更
同社代表取締役社長
平成11年９月 インターネットコム㈱取締役社長
平成14年10月 ㈱アエリア設立
取締役

−

小林

祐介

同社代表取締役社長（現任）
昭和47年８月14日生 平成17年12月 ㈱アエリアファイナンス取締役
平成18年８月 Aeria Games & Entertainment,Inc.
取締役（現任）
平成20年12月 ㈱スリーエス取締役
平成21年４月 ㈱コーポレートファイナンスパート
ナーズ・アジア代表取締役（現任）㈱スリーエス代表取締役
平成21年６月 当社取締役（現任）
平成22年１月 ㈱アクワイア取締役
平成23年12月 Aeria America Inc.取締役（現任）
平成24年７月 GUI YOU Information Technology
Ltd.取締役（現任）

取締役

−

白川

恭一

（旧姓

安東）

昭和40年４月28日生

平成14年11月 司法試験合格
平成16年10月 東京弁護士会弁護士登録
さくら共同法律事務所アソシエイト
平成17年10月 安東総合法律事務所開設
同所パートナー平成18年９月 霞が関法律会計事務所パートナー（現任）
平成22年４月 東京弁護士会弁護士倫理特別委員会
副委員長
平成24年６月 当社監査役
平成26年６月 当社取締役（現任）33/93

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（百株）

(注)５

−

(注)５

−

(注)５

60

昭和44年４月 東洋信託銀行㈱入行
平成９年６月 同社取締役本店営業本部第１部長
平成11年６月 同社常務取締役総合企画部長
平成12年５月 同社常務取締役
平成13年４月 ㈱ＵＦＪホールディングス常務執行役員
平成14年１月 同社専務執行役員
監査（常勤）−

小西克憲

ＵＦＪ信託銀行㈱取締役
昭和20年11月１日生 平成15年６月 日本マスタートラスト信託銀行㈱代
表取締役副社長
平成18年６月 三菱ＵＦＪトラストビジネス㈱監査役
平成19年７月 ＩＢＳ証券㈱（現ＩＢＳ山一證券㈱）最高顧問平成21年５月 同社取締役最高顧問
平成23年６月 当社監査役（現任）
平成24年６月 あかつき証券㈱監査役（現任）

監査役
（非常勤）

平成４年４月 シティバンク，エヌ・エイ東京支店
入行
平成９年９月 山田＆パートナーズ会計事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所
平成15年１月 優成監査法人入所
平成16年６月 ㈱アエリア監査役（現任）
−

田名網

一嘉

昭和44年10月15日生 平成17年12月 ㈱アエリアファイナンス監査役
平成18年10月 ㈱アエリアＩＰＭ監査役
平成19年３月 ㈱ゲームポット監査役
平成20年６月 黒川木徳証券㈱監査役
平成20年11月 ㈱アクワイア監査役
平成21年４月 ㈱コーポレートファイナンスパート
ナーズ・アジア監査役（現任）
平成21年６月 当社監査役（現任）昭和48年４月 黒川木徳証券㈱（現あかつき証券㈱）入社
平成11年３月 同社本店第１営業部長
平成12年６月 同社経理部長

監査役
（非常勤）

−

長田

徳夫

平成15年９月 同社取締役管理本部長兼経理部長
平成16年７月 同社取締役管理本部長兼経理部長兼引受本部長
平成17年４月 同社取締役コンプライアンス本部長
兼管理副本部長兼引受本部長
昭和25年12月14日生 平成20年３月 同社取締役コンプライアンス本部長
兼引受本部長平成20年６月 同社監査役
平成20年11月 同社常務執行役員コンプライアンス
本部長
平成23年６月 同社監査役（現任）
平成24年11月 あかつきキャピタルマネージメント㈱（現キャピタル・ソリューション
㈱）監査役（現任）
平成25年６月 当社監査役（現任）計591（注）１．所有株式数の百株未満は切り捨てております。
２．取締役小林祐介、白川恭一の２名は、社外取締役であります。
３．監査役小西克憲、田名網一嘉の２名は、社外監査役であります。
４．任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
34/93

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６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
氏名

横山

秀光

生年月日

昭和49年９月27日

略歴
平成12年10月

監査法人太田昭和センチュリー（現 新日本有限責任監査

平成16年４月
平成20年12月

法人）入社
公認会計士登録
監査法人太田昭和センチュリー（現 新日本有限責任監査

平成21年１月
平成21年３月

法人）退社
横山公認会計士事務所を設立
税理士登録

35/93

所有株式数
（百株）

-

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにとってコーポレート・ガバナンスとは、株主の皆様・投資家・お客様・従業員・取引先・地域
社会といった利害関係者（ステークホルダー）の利益を適正に調整し、効率的かつ健全な企業経営を行い、グループ全体の企業価値を高めていくためのシステムであると考えております。
経営環境が急速に変化する中、企業倫理の確立と経営の健全性を確保し、適時・適確に経営の意思決定及び業
務執行を行っていくことが、企業が永続的に成長・発展していくための鍵であると認識しております。
上記の考え方に基づき、当社グループは持株会社体制を採用し、当社がグループ経営戦略の決定、グループ経営資源の適正な分配、グループのリスク・コンプライアンス管理といった役割を担うとともに、各事業子会社が行う業務執行・事業運営を持株会社として管理・チェックし、グループ連結経営の強化に取り組んでおります。
また、監査役及び監査役会については、取締役の業務執行に対する独立した厳正なモニタリング機関として、
企業倫理の確立と経営の健全性の視点を重視し、監査を行う体制を整えております。
①

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内におけるコンプライアンスの徹底、経営監視機
能の客観性・中立性の確保、ディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題と位置づけており、取締役会と監査役・監査役会により取締役の業務執行の監督及び監査を行うため、監査役制度を採用しております。
また、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な体制構築を可能とするため、取締役の任期を１年としております。
ロ．社外取締役・社外監査役の選任の状況
取締役７名のうち社外取締役は２名、監査役は３名のうち２名が社外監査役であります。
ハ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
弁護士には業務面等に関して適宜アドバイスをいただき、会計監査人には会計面における監査を実施いただ
いており、当社の経営を第三者の立場から監視していただいております。
ニ．当社の経営監視及び内部統制の仕組み

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ホ．内部監査及び監査役会の状況
内部監査について当社では、社長直属である内部監査担当（部長１名）が内部監査規程に基づき、社内各部門に対し監査を行っております。改善を要する場合は被監査部門に業務改善を指示し、改善状況を確認するた
め追跡監査を行っております。また、連結子会社においても内部監査部門がそれぞれ監査を行い、当社内部監
査担当にその監査内容を、また改善を要する場合は改善状況を報告しております。
監査役監査については、監査役会において決議した監査計画に基づいて、定例の取締役会に出席し、また重要な書類を閲覧するなどして、取締役の業務執行に対する独立した厳正なモニタリング機関として監査を行っております。さらに細かい点については、内部監査担当の報告を受け、監査の充実を図っております。
へ．会計監査の状況
会計監査について当社では、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について新日本
有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
公認会計士の氏名等
指定有限責任社員
業務執行社員
（注）

伊藤

志保

伊藤

雅人

所属する監査法人名
新日本有限責任監査法人

継続監査年数については、２名全員の継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他

６名

ト．社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役である小林祐介は、これまで培ってきたビジネス経験及び経営経験を当社の経営に生かすことを目的に選任しております。また、当社の社外取締役である白川恭一は、豊富な経験と専門知識を有する弁護士として、法律・コンプライアンス経営の推進についてご指導いただくために選任しております。当該取締役は、当社においては会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行を直接担当することなく経営者の業務執行について会社利益の最大化に向けて適正に行われているかを監督しており、会社利益の最大化
は一般株主の利益にも適うことであり、一般株主と利益相反が生じる可能性は低く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。
当社の社外監査役である小西克憲は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な見識を有しており、その見識を生かし当社取締役の業務執行を監視することを目的に選任しております。当社の社外監査役である田名網一嘉は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当該監査役は、当社及び当社グループ各社においては会社法第２条第16項に定める社外監査役であり、業務執行に直接関与しない役員として、会社からの独立性の高い立場として、経営者の業務執行が会社利益の最大化に向けて適正及び適法に行われていることについて、他のステークホルダーに代わって説明を受けて納得することで、経営者の業務執行の適正性について信頼を寄せる効果を期待しており、一般株主と利益相反が生じる恐れは無く、当該社外監査役の独立性は高いものと考えております。
また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有している独立役員として社外取締役の白川恭一と社外監査役の田名網一嘉の２名を指定しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に、記載すべき利害関係はありません。
②

リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいては、コンプライアンス、災害、情報セキュリティ及び自己ディーリング等に関するリス
ク管理については、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する部署として、当社にコンプライアンス統
括室を設置しており、グループ全体のリスク管理に係る指針を策定しております。当社各部署及びグループ各社
は、同指針に従い規則、ガイドラインを定め、マニュアルを作成し、さらに研修を実施し、リスク管理の充実を図っております。
また、内部監査担当により、各社各部門毎のリスク管理状況を監査し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締
役会及び監査役会に報告し、必要に応じて指導、助言を行い、リスク管理の有効性を確保しております。

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有価証券報告書③

役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）

報酬等の総額
（千円）

基本報酬

ストック
オプション

取締役
（社外取締役を除く）

71,174

71,174

−

−

5

監査役
（社外監査役を除く）

1,838

1,838

−

−

1

社外役員

13,733

13,733

−

−

5

役員区分

対象となる役員の員数（人）

賞与（注）１．取締役の報酬額等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与含む）は含んでおりません。
２．上記には、平成25年６月28日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（社外監査役）を含んでおります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成16年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成９年６月17日開催の第47回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
④

取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥

中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会にすることにより、当社を取り巻く経営環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦

自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得の決定機関を取締役会にすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑧

取締役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨

監査役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

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有価証券報告書⑩

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪

株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
2銘柄
貸借対照表計上額の合計額
16,694千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度
（千円）

区分

当事業年度（千円）

貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金
の合計額

売却損益
の合計額

評価損益
の合計額

−

−

−

−

−

53,568343,682

1,344

−

8,064

非上場株式
上記以外の株式（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報
酬（千円）

提出会社

16,800−20,600

−

連結子会社

8,400

1,500

12,3001,600

25,2001,500

32,9001,600

計②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数及び当社の規模・業務の特性等を勘案し決定することとしております。

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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日
内閣府例第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
また、証券業固有の事項については、連結財務諸表規則第46条及び第68条の規則に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（平成24年３月19日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成25年３月31日)
資産の部
流動資産
現金・預金
預託金
預け金
差入保証金
トレーディング商品
信用取引資産信用取引貸付金
信用取引借証券担保金
短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産計
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
土地
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産計
繰延資産
資産合計

41/93

当連結会計年度(平成26年３月31日)

2,213,210

3,830,854※１ 3,917,483※１ 4,577,000

478
183,248
817,517
6,614,200
6,529,973
84,2276,132
750,231△48,355
14,454,146

320,783
640,560
939,300
9,183,433
9,155,301
28,132
335,391※１ 839,634△68,863
20,598,095

635,983△464,320
171,662
158,719
221,926△183,356
38,569368,951

713,981△473,642
240,338
170,719
343,175△238,042
105,132
516,190

31,891
8,567
40,458379,366
143,231522,597※５ 2,241,317※１,※５ 3,475,907

90,328725,165△332,090
2,724,720
3,134,130
13,85817,602,135

231,401
768,602△307,846
4,168,066
5,206,854
19,94025,824,890

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(平成25年３月31日)
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
信用取引負債
信用取引借入金
信用取引貸証券受入金
預り金
受入保証金
短期社債
短期借入金
訴訟損失引当金
その他
流動負債計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
退職給付引当金
退職給付に係る負債
負ののれん
その他
固定負債計
特別法上の準備金
金融商品取引責任準備金
特別法上の準備金計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分
純資産合計
負債・純資産合計

42/93

当連結会計年度(平成26年３月31日)

414,000
52,837110,7865,599,410※１ 5,378,419
220,9903,039,743
589,035−−
11,843
1,023,085
10,840,742−
116,10975,2535,648,629※１ 5,564,767
83,862
3,874,042
807,5033,503,000
600,000−
1,143,252
15,767,790

850,000
190,655−
579,469
279,450
1,899,575

200,000−
192,060
135,831
310,677
838,569※２ 37,288※２ 37,288

37,288
12,777,606

37,288
16,643,649

2,875,907
161,000
1,898,938△274,926
4,660,919

3,238,578
1,732,639
3,267,839△354,679
7,884,378

3,796△3,126−670−
162,938
4,824,528
17,602,135△4,9473,737△7,297△8,5083,989
1,301,381
9,181,241
25,824,890

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

営業収益
受入手数料
トレーディング損益
金融収益
その他
営業収益計
金融費用
売上原価
純営業収益
販売費及び一般管理費
取引関係費
人件費
不動産関係費
事務費
減価償却費
租税公課
貸倒引当金繰入額
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取地代家賃負ののれん償却額
持分法による投資利益
投資有価証券売却益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
投資有価証券売却損
社債発行費
持分法による投資損失
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益

43/93

(自
至

当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)

1,885,269
1,326,315
78,020421,300
3,710,905
28,996230,123
3,451,785

3,204,079
1,492,577
183,471
940,338
5,820,466
70,426352,400
5,397,639

30,062
1,619,677
265,985
285,301
59,89433,572
12,649697,7113,004,855
446,930

30,0402,267,436
306,929
433,073
78,81143,75518,856
1,002,276
4,181,179
1,216,459

6,291
11,6809,770
751,443
11,373−
4,176
794,736

9,444
4,423
9,732
443,637
32,412
42,200541,851

8,190
24,321−−
21,45812,863
66,833
1,174,833

45,50026,03542,425
1,803
23,585
139,350
1,618,960

EDINET提出書類
あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

特別利益
投資有価証券売却益
持分変動利益金融商品取引責任準備金戻入
その他
特別利益計
特別損失
減損損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損システム移行費用
訴訟損失引当金繰入額
本社移転費用
訴訟和解金段階取得に係る差損
その他
特別損失計
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計少数株主損益調整前当期純利益
少数株主損失（△）
当期純利益

44/93

(自
至

当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)

19,632
2,507
29,25010,79462,185−90,017−
11,517
101,534※１ 1,154※１ 21,863

5,354
19,869−12,74317,80812,35924,60919,495
113,394
1,123,624
36,562−
36,562
1,087,061△25,346
1,112,407

6,599
9,679
130,000
−
−
8,500
−
5,426
182,068
1,538,426
144,499△13,918
130,580
1,407,845△49,3451,457,190

EDINET提出書類
あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：千円）(自至前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

45/93

(自
至

当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)

1,087,061

1,407,845

33,01922,410※１ 55,430△8,8116,930※１ △1,881

1,142,491

1,405,964

1,167,837△25,346

1,455,309△49,345

EDINET提出書類
あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）(単位：千円)

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

2,790,407

75,500791,052

85,50085,500

自己株式

株主資本合計△274,753

3,382,205

当期変動額
新株の発行

171,000

剰余金の配当−当期純利益

1,112,407

自己株式の取得
自己株式の処分△0

自己株式処分差損の振替

0

連結範囲の変動

1,112,407
△234

△234

62

62

△0

−

△4,521△4,521

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

85,50085,5001,107,886△172

1,278,713

2,875,907

161,000

1,898,938△274,926

4,660,919

その他の包括利益累計額
その他の包括その他有価証 為替換算調整 退職給付に係利益累計額合券評価差額金勘定
る調整累計額計
当期首残高△44,249△10,509−△54,759

新株予約権

少数株主持分

純資産合計

−

−

3,327,446

当期変動額
新株の発行

171,000

剰余金の配当−当期純利益

1,112,407

自己株式の取得△234

自己株式の処分

62

自己株式処分差損の振替−

連結範囲の変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△4,521
48,046

7,383−

55,430−162,938

218,368

当期変動額合計

48,046

7,383−

55,430−162,938

1,497,082

当期末残高

3,796

△3,126−670−

162,938

4,824,528

46/93

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書

当連結会計年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）(単位：千円)

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

2,875,907

161,000

1,898,938△274,926

4,660,919

362,671362,571

当期変動額
新株の発行

725,243

剰余金の配当△87,777△87,777

当期純利益

1,457,190

1,457,190

自己株式の取得
自己株式の処分

1,209,067△544,864△544,864

465,111

1,674,179

自己株式処分差損の振替−

連結範囲の変動

△512

△512

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

362,671

1,571,639

1,368,900△79,753

3,223,459

3,238,578

1,732,639

3,267,839△354,679

7,884,378

その他の包括その他有価証 為替換算調整 退職給付に係利益累計額合券評価差額金勘定
る調整累計額計

新株予約権

少数株主持分

純資産合計−

162,938

4,824,528

その他の包括利益累計額

当期首残高

3,796

△3,126

−

670

当期変動額
新株の発行

725,243

剰余金の配当△87,777

当期純利益

1,457,190

自己株式の取得△544,864

自己株式の処分

1,674,179

自己株式処分差損の振替−

連結範囲の変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△512△8,744

6,863△7,297△9,1783,989

1,138,442

1,133,252

当期変動額合計△8,744

6,863△7,297△9,1783,989

1,138,442

4,356,712

当期末残高△4,9473,737△7,297△8,5083,989

1,301,381

9,181,241

47/93

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有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額負ののれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
移転費用引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
訴訟損失引当金の増減額（△は減少）
金融商品取引責任準備金の増減額（△は減少）
持分法による投資損益（△は益）持分変動損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
減損損失
訴訟和解金
本社移転費用システム移行費用
段階取得に係る差損益（△は益）
社債発行費
受取利息及び受取配当金
支払利息
差入保証金の増減額（△は増加）
預託金の増減額（△は増加）
トレーディング商品の増減額
信用取引資産及び信用取引負債の増減額
立替金及び預り金の増減額
受入保証金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額訴訟和解金の支払額
移転費用の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

1,123,624
70,4933,481△751,443
34,10749,388
△979
△220
−
△350
△215,038△29,250△11,373−
4,688
19,869△5,372
5,354
1,154
12,35917,808−24,609−△17,972
8,190△43,486△895,000△455,797
273,314
339,413
184,562
605,514351,650
29,215△9,568△12,359△17,808△13,250
327,878

48/93

(自
至

当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)
1,538,426
87,227
34,465△443,637△7,341△35,533
−
−
1,405
−
△88
−
42,425△90,017△32,412
9,679
−
6,599
21,8638,500−
130,000−
26,035△13,868
45,500△466,481△659,516△121,783△2,520,012
834,393
218,467△413,774△1,799,477
21,062△35,106△8,500−△84,730△1,906,753

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
資産除去債務の履行による支出
無形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の取得による支出
連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
自己株式の処分による収入
自己株式の取得による支出
社債の発行による収入
株式の発行による収入
少数株主からの払込みによる収入
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
新規連結子会社の現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

49/93

(自
至

当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)△69,354△31,962△325
14,571△462,163
503,668△5,794△170,924−△123,649−△1,323,560
104,324−※２ △40,048−−※２ 139,443△94,020
225,903△27,083
13,390△870,782
400,450△12,027△1,856,724−△200,000△5,99062△184−−
65,114−
119△140,878
200,390
1,929,286
40,662※１ 2,170,339

600,000△455,549△5,557
1,192,221△544,864
3,476,964
425,243774,134△87,777△854
5,373,960
1,610,482
2,170,339
5,702※１ 3,786,524

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
9社
主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
なお、平成25年７月１日付けで、ドリームバイザー・ホールディングス㈱は、ウェルス・マネジメント㈱を株式交換により完全子会社化したため、同社及び同社子会社であるグローバル インベストメント マ
ネジメント㈱を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
また、㈱トレード・ラボは当連結会計年度において重要性が増したため、連結子会社として連結の範囲に含めております。
トレード・ラボ投資事業有限責任組合及びキャピタル・エンジン㈱については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数 3社
主要な会社等の名称
豊商事㈱兆富財富管理顧問股份有限公司
兆富保險經紀人股份有限公司
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、㈱トレード・ラボの決算日は12月31日ですが、連結決算日での仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。
４．会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法①トレーディング商品
トレーディング商品に属する有価証券については、時価法を採用するとともに約定基準で計上し、売却原価は移動平均法により算定しております。
②有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法③デリバティブ
時価法(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法によっております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
15〜29年②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
但し、ソフトウェア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、取引開始日がリース取引に関する会計基準
適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3）重要な引当金及び特別法上の準備金の計上基準①貸倒引当金50/93

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有価証券報告書

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち当連結会計年度において負担すべき額を計上しております。
③金融商品取引責任準備金
金融商品事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
主に退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。
(6）のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間
無形固定資産に計上したのれんについては、５年間の定額法により償却を行っております。ただし、一部の連結子会社については10年間の定額法により償却を行っております。また、平成22年３月31日以前に発生した負ののれんについては５年間の定額法により償却を行っております。
(7）重要な繰延資産の処理方法
社債発行費については、支出時に全額費用として処理しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。
(9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項①消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
②転換社債型新株予約権付社債の会計処理一括法によっております。

（会計方針の変更）「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日 以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日 以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用しております（ただし、退職給付
会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、一部の関連会社において、退職給付債務から年金資産を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更したため、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
この結果、当連結会計年度末において、その他の包括利益累計額が7,297千円減少しております。
また、前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は、当連結会計年度より「退職給付に係る負債」として表示しております。なお、表示の組換えは行っておりません。

（表示方法の変更）（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「預け金」は、金額的重要性が増加したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた750,710千円は、「預け金」478千円、「その他」750,231
千円として組み替えております。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書

前連結会計年度において、「無形固定資産」に含めていた「のれん」は、金額的重要性が増加したため、
当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた40,458千円は、「のれん」31,891千円、「その他」8,567千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「投資その他の資産」に区分掲記していた「出資金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計
年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「出資金」として表示していた2,705千円は、「その他」として組み替えております。
前連結会計年度において、「固定負債」に区分掲記していた「役員退職慰労引当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「固定負債」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「役員退職慰労引当金」として表示していた14,750千円は、「その他」として組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外費用」に区分掲記していた「不動産関連費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「不動産関連費」として表示していた9,997千円は、「その他」として組み替えております。
前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「持分変動利益」は、金額的重要性が増加したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた13,302千円は、「持分変動利益」2,507千円、「その他」10,794千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に区分掲記していた「長期前払費用の増減額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務
諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「長期前払費用の増減額」として表示していた△3,240千円は、「その他」として組み替えております。
（追加情報）（株式給付信託制度（J-ESOP)）
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」という。）を当連結会計年度より導入しております。
この導入に伴い、平成25年５月30日付けで資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）（以下、「信託E口」という。）が当社株式680,000株を取得しております。
当該株式給付信託に関する会計処理については、当社と信託E口は一体であるとする会計処理をしております。
なお、平成26年３月31日現在において信託E口が所有する自己株式数は442,682株であります。
上記信託E口が取得した当社株式数及び連結会計年度末において所有する自己株式数は、平成26年３月11日付けで普通株式１株につき２株の割合で行われた株式分割の影響を考慮しております。
（会計方針の変更）
当社から信託E口への自己株式の処分については、四半期連結会計期間においては、内部取引として相殺し、処分前の自己株式の帳簿価額で計上する処理を行っておりましたが、「従業員等に信託を通じて自己の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成25年12月25日）が公表され、信託による企業の株式の取得が企業による自己株式の処分により行われる場合の考え方が明確になったことに伴い、当連結会計年度末より、当社から信託E口への処分期日に自己株式の処分を認識し、信託における帳簿価額で株主資本において自己株式として計上する方法によっております。これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度末における自己株式が223,554千円増加し、資本剰余金が同額減少しております。
なお、１株当たり情報に与える影響はありません。

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有価証券報告書（連結納税制度の採用）
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果
会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号 平成23年３月18日）及
び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号 平成22年６月30日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

（連結貸借対照表関係）※１ 担保資産等の内訳及び対応する債務の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成25年３月31日）①担保資産の内訳
担保に供している資産はありませんが、信用取引借入金5,378,419千円に対して受入保証金代用有価
証券2,047,046千円を差し入れております。
②分別保管資産（証券業）
金融商品取引法第43条の２の規定に基づいて分別保管されている資産は次のとおりであります。
預託金
3,838,000千円（顧客分別金信託）
なお、連結子会社あかつき証券㈱における当連結会計年度末現在の分別金信託に対する顧客分別金必
要額は3,243,229千円であります。
当連結会計年度（平成26年３月31日）①担保資産の内訳
担保に供している資産はありませんが、信用取引借入金5,564,767千円に対して受入保証金代用有価
証券2,092,871千円を差し入れております。また、出資先の債務に対して、投資有価証券880,000千円及び売掛金7,585千円を差し入れております。
②分別保管資産（証券業）
金融商品取引法第43条の２の規定に基づいて分別保管されている資産は次のとおりであります。
預託金
4,577,000千円（顧客分別金信託）
なお、連結子会社あかつき証券㈱における当連結会計年度末現在の分別金信託に対する顧客分別金必
要額は3,988,965千円であります。
※２

３

特別法上の準備金
特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。
金融商品取引責任準備金
金融商品取引法第46条の５
金融商品取引業等に関する内閣府令第175条
担保等として差入をした有価証券の時価額（トレーディング商品を除く）
前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

262,004千円
5,563,960
17,583
2,047,046

88,662千円
5,790,063−
2,092,871

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

6,764,217千円
262,004
94,893
10,087,180

8,095,423千円
88,662
341,538
10,405,251

信用取引貸証券
信用取引借入金の本担保証券
消費貸借契約により貸付けた有価証券
差入保証金代用有価証券
４

担保等として差入を受けた有価証券の時価額

信用取引貸付金の本担保証券
信用取引借証券
受入証拠金代用有価証券
受入保証金代用有価証券

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有価証券報告書※５

関連会社に対するものは次のとおりであります。
前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

2,048,401千円

1,990,806千円

投資有価証券（株式）（連結損益計算書関係）※１ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
場所
東京都中央区

用途

種類

金額
（千円）

事業用資産

器具備品

1,154

資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各会社（あかつき証券㈱については各支店）を基本単位としております。
事業用資産については、当連結会計年度に本社移転を行ったことに伴い、将来の使用見込みがなく、廃棄予定であるものについて、残存帳簿価額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、ゼロとして評価しております。
当連結会計年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）

場所
兵庫県赤穂市

用途

種類

金額
（千円）

営業用店舗

建物、土地

21,863

資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各会社（あかつき証券㈱については各支店）を基本単位としております。
営業用店舗については、当連結会計年度にあかつき証券㈱において、赤穂支店移転及び土地売却の決定を行ったことに伴い、建物については残存帳簿価額1,863千円を、土地については残存帳簿価額と回収可能価額20,000千円との差額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しております（連結包括利益計算書関係）
その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

※１

（自
至

前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額

43,001千円
600

税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金（自至当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）
16,263千円△22,200

43,601△10,581△5,937△2,87433,019△8,811

持分法適用会社に対する持分相当額：
当期発生額
その他の包括利益合計

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22,410△367

55,430△9,178EDINET提出書類
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有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

普通株式（注）１

59,458,171

310,908

53,512,354

6,256,725

合計

59,458,171

310,908

53,512,354

6,256,725

普通株式（注）２

3,822,348

915

3,440,804

382,459

合計

3,822,348

915

3,440,804

382,459

発行済株式

自己株式

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。また、普通株式の発行済株式数の減少は、10株を１株とする株式併合によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式及び端数株式の買取りによる増加であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少は、10株を１株とする株式併合及び自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

第３回新株予約権
（注）１

普通株式

15,478,650−

13,940,325

1,538,325−

第１回無担保転換社債
型新株予約権付社債の新株予約権（平成23年
９月５日発行）（注）２

普通株式

18,563,636−

17,017,180

1,545,456（注）３−

34,042,286−

30,957,505

3,083,781−

新株予約権の内訳

提出会社

合計
（注）

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

当連結会計
年度末残高
（千円）

１．第３回新株予約権の目的となる株式の数の減少は、10株を1株とする株式併合によるものであります。
２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の目的となる株式の数の減少は、10株を1株とする
株式併合によるものであります。
３．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

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有価証券報告書

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

普通株式（注）１

6,256,725

8,266,435−

14,523,160

合計

6,256,725

8,266,435−

14,523,160

普通株式（注）２

382,459

561,487

501,184

442,762

合計

382,459

561,487

501,184

442,762

発行済株式

自己株式

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の権利行使による新株の発行及び１株を２株とする株式分割による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式及び端数株式の買取り、１株を２株とする株式分割及び株式給付信託制度に基づく信託Ｅ口による当社株式の取得によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少は、自己株式の処分、信託Ｅ口への当社株式の処分及び信託Ｅ口から従業員への株式給付によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

第１回無担保転換社債
型新株予約権付社債の新株予約権（平成23年
９月５日発行）（注）１

普通株式

1,545,456

363,636

1,181,820

727,272（注）２

第３回新株予約権
（注）３

普通株式

1,538,325

1,078,698

508,647

2,108,376−

第４回新株予約権
（注）４

普通株式

−

660,000−

660,000495

第５回新株予約権
（注）４

普通株式

−

660,000−

660,000462

第６回新株予約権
（注）４

普通株式

−

660,000−

660,000

594

−

−

−

−

−

2,438

−

3,083,781

3,422,334

1,690,467

4,815,648

3,989

連結
子会社

−
合計

（注）

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の内訳

当連結会計
年度末残高
（千円）

１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の目的となる株式の数の増加は、１株を２株とする
株式分割によるものであります。また、新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
３．第３回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の増加は、１株を２株とする株式分割によるものであります。また、新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
４．第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の増加は、
新株予約権の発行並びに１株を２株とする株式分割によるものであります。

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３．配当に関する事項(1）配当金支払額
決議

株式の種
類

配当金の総額（千円）

1株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

平成25年11月14日
取締役会

普通株式

87,77715

平成25年９月30日

平成25年12月10日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

1株当たり
配当額（円）

基準日

効力発生日

平成26年６月27日
定時株主総会

普通株式

217,846

利益剰余金

15

平成26年
３月31日

平成26年
６月30日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
自至前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日

自至当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日

現金・預金預入期間が３ヶ月を超える定期預金
金銭信託

2,213,210千円△30,000△12,870

3,830,854千円△30,000△14,330

現金及び現金同等物

2,170,339

3,786,524※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
株式の取得により新たにドリームバイザー・ホールディングス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにドリームバイザー・ホールディングス株式会社の取得価額とドリームバイザー・
ホールディングス株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
201,401千円
流動資産
19,123
固定資産
29,529のれん△46,373
流動負債−
固定負債
少数株主持分

△104,061
99,61844,60024,609168,828

株式の取得価額
支配獲得までの持分法評価額
段階取得に係る差損
追加取得した株式の取得価額△128,780

新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

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40,048EDINET提出書類
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当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
当社子会社であるドリームバイザー・ホールディングス㈱とウェルス・マネジメント㈱（以下、「WM社」という。）との株式交換契約の成立（効力発生日：平成25年７月１日）に伴い、新たにWM社及び同社子会社であるグローバル インベスト マネジメント㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにWM社の取得価額と同社株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
198,871千円
流動資産94,761
固定資産
393,578
のれん△112,763
流動負債△41,549
固定負債△500,100
資本準備金（株式交換による新株の発行価額）
32,798

株式の取得価額△172,242

新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
３

139,443

重要な非資金取引の内容
自至新株予約権の行使による資本金増加額
新株予約権の行使による資本準備金増加額
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額

前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日
85,500千円
85,500171,000

自至当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日
150,000千円
150,000
650,000

なお、上記は転換社債の転換によるものであります。

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは主に証券業を営んでおり、この事業を行うために株式市場の状況のバランスを調整して、主に金融機関借入による間接金融によって資金調達を行っています。主として株式市場の変動を伴う信用取引資産及び信用取引負債を有しているため、株式市場の変動による不利な影響が生じないように、顧客から受け入れている担保の余力管理を日々行っています。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
当社グループが保有する金融資産は、主として顧客への信用取引貸付金及び信用取引貸証券であり、顧客の契約不履行によってもたされる信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、あかつき証券㈱の「信用取引管理規程」に従い、最長６カ月以内での返済期日管理及び受入保証金の預託状況管理を毎日検査部で把握する体制としています。また、主な預託金については、同社の「分別管理に関する規程」に従った顧客分別預託金であり、残高管理を毎日財務経理部で把握する体制としています。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されています。当社グループでは、市場リスクはあらか
じめ定めた限度額の範囲内（市場リスク枠）に収めることで管理を行っております。なお、市場リスク枠は、取締役会において決定し、市場の変動や財務の健全性等を勘案して、市場リスク枠の見直しを行っております。
金融負債である借入金のうち、信用取引借入金は主に顧客に対する信用取引貸付金に係る資金調達であり、株式市場の変動リスクに晒されていますが、残高及び差入れ担保状況管理を毎日業務管理部で把握する体制としています。顧客からの預り金・その他の預り金（源泉税等を除く）及び受入保証金については、顧客分別預託金として管理しております。
また、金融負債は流動性リスクに晒されていますが、あかつき証券㈱では自己資金残高表等を作成するなどの方法により現況を把握し、リスク管理委員会、経営戦略会議及び取締役会に定期的に報告されております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）をご参照ください）。
前連結会計年度（自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）
連結貸借対照表
計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

(1)

現金・預金

2,213,210

2,213,210

−

(2)

預託金

3,917,483

3,917,483

−

(3)

預け金

478

478

−

(4)

トレーディング商品

817,517

817,517−(5)

信用取引貸付金

6,529,973

6,529,973−(6)

信用取引借証券担保金

84,227

84,227

−

(7)

短期貸付金

6,132

6,132

−

(8)

投資有価証券
関係会社株式

1,996,035

552,244△1,443,791

その他有価証券

128,818

128,818−

15,693,875

14,250,083△1,443,791

5,378,419

5,378,419−

220,990

220,990−3,039,743

3,039,743−

589,035

589,035

−

資産計
(1)

信用取引借入金(2)

信用取引貸証券受入金

(3)

預り金

(4)

受入保証金

(5)

短期社債

−

−

−

(6)

短期借入金

−

−

−

9,228,189

9,228,189

−

負債計

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当連結会計年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）
連結貸借対照表
計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

(1)

現金・預金

3,830,854

3,830,854

−

(2)

預託金

4,577,000

4,577,000

−

(3)

預け金

320,783

320,783−(4)

トレーディング商品

939,300

939,300−(5)

信用取引貸付金

9,155,301

9,155,301−(6)

信用取引借証券担保金

28,132

28,132

−

(7)

短期貸付金

335,391

335,391−(8)

投資有価証券
関係会社株式1,939,003

555,830△1,383,173

その他有価証券356,654356,654−

21,482,421

20,099,247△1,383,173

5,564,767

5,564,767−

83,862

83,862−

3,874,042

3,874,042

−

資産計
(1)

信用取引借入金(2)

信用取引貸証券受入金

(3)

預り金

(4)

受入保証金

807,503807,503

−

(5)

短期社債

3,503,000

3,503,000

−

(6)

短期借入金

600,000

600,000−

14,433,176

14,433,176−

負債計（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金・預金、(2) 預託金、(3)預け金、(4)トレーディング商品、(7)短期貸付金
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(5) 信用取引貸付金
信用取引貸付金の時価については、最長６ヶ月が返済期間であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(6) 信用取引借証券担保金
信用取引借証券担保金の時価については、毎日、東京証券取引所等の取引所における最終価格で洗替え差額決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(8) 投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっています。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照くださ
い。

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負債(1) 信用取引借入金
信用取引借入金の時価については、毎日、東京証券取引所等の取引所における最終価格で洗替え差額決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(2) 信用取引貸証券受入金
信用取引貸証券受入金の時価については、最長６ヶ月が返済期間であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(3) 預り金、(4) 受入保証金、(5)短期社債、(6)短期借入金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
デリバティブ取引① ヘッジ会計が適用されていないもの
該当事項はありません。
② ヘッジ会計が適用されているもの
該当事項はありません。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

関係会社株式
非上場株式

52,32351,80264,1391,128,447

その他有価証券
非上場株式

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(8)投資有価証券 関係会社株式」及び「（8）投資有価証券
その他」には含めておりません。

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有価証券報告書（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金・預金

2,213,210

−

−

−

預託金

3,917,483

−

−

−

預け金

478

−

−

−

6,529,973−−−

信用取引借証券担保金

84,227

−

−

−

短期貸付金

6,132

−

−

−

−

8,050

−

−

12,751,504

8,050

−

−

信用取引貸付金

投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合計
当連結会計年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金・預金

3,830,854

−

−

−

預託金

4,577,000

−

−

−

預け金

320,783−−−

9,155,301−−−

信用取引借証券担保金

28,132

−

−

−

短期貸付金

335,391

−

−

−

−

12,972−−

18,247,462

12,972−−

信用取引貸付金

投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合計（注４）短期社債及び短期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成25年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

5,378,419

−

−

−

−

−

短期社債

−

−

−

−

−

−

短期借入金

−

−

−

−

−

−

合計

5,378,419

−

−

−

−

−

信用取引借入金

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有価証券報告書

当連結会計年度（平成26年３月31日）

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

信用取引借入金

5,564,767

−

−

−

−

−

短期社債

3,503,000

−

−

−

−

−

短期借入金

600,000

−

−

−

−

−

合計

9,667,767

−

−

−

−

−

（有価証券関係）
１．売買目的有価証券（単位：千円）前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）△21,707△70,810

連結会計年度の損益に含まれた評価差額
２．その他有価証券
前連結会計年度（平成25年３月31日）
区分

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの種類

連結貸借対照表
計上額
（千円）

株式

120,768

91,36829,400

債券

8,050

2,565

5,485

小計

128,818

93,93334,885

株式

−

−

−

債券

−

−

−

小計

−

−

−

128,818

93,93334,885

合計

取得原価
（千円）

差額
（千円）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 64,139千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成26年３月31日）
区分

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの種類

連結貸借対照表
計上額
（千円）

株式

54,432

46,3688,064

債券12,972

2,565

10,407

小計

67,404

48,933

18,471

株式289,250

289,250

−

債券

−

−

−

小計

289,250

289,250−

356,654

338,183

18,471

合計

取得原価
（千円）

差額
（千円）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額 1,128,447千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
３．連結会計年度中に売却したその他有価証券
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有価証券報告書

前連結会計年度（自平成24年４月１日

区分至

平成25年３月31日）

売却額（千円）

売却益の合計額（千円）

売却損の合計額（千円）

株式

503,668

37,571

42,261

債券

−

−

−

503,668

37,571

42,261

売却益の合計額（千円）

売却損の合計額（千円）

合計
当連結会計年度（自平成25年４月１日

区分至

平成26年３月31日）

売却額（千円）

株式77,124

32,124

−

債券

−

−

−

77,124

32,124−合計

４．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
その他の有価証券で時価のない有価証券について19,869千円減損処理を行っております。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
その他の有価証券で時価のない有価証券について9,679千円減損処理を行っております。

（退職給付関係）
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。
退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。
なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．退職給付債務に関する事項
退職給付債務 190,655千円
３．退職給付費用に関する事項(1)退職給付費用（千円）(2)その他（千円）

15,244
38,129(3)計 (1)+(2) （千円）
53,374（注）「(2)その他」は確定拠出年金への掛金支払額であります。

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有価証券報告書

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため,非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。
退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。
なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高
190,655 千円
退職給付費用
20,192
退職給付の支払額△18,787
退職給付に係る負債の期末残高

192,060(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
積立型制度の退職給付債務
年金資産

−
−

非積立型制度の退職給付債務−
192,060

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

192,060

退職給付に係る負債

192,060

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

192,060

千円(3)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用
20,192千円(4)退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目の内訳は次のとおりであります。
その他△7,297千円
合計△7,297

３．確定拠出制度
一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は40,723千円であります。

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有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前連結会計年度（平成25年３月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金
賞与引当金
未払事業税
退職給付引当金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
繰越欠損金
金融商品取引責任準備金
減価償却超過額
固定資産減損損失
資産除去債務
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
訴訟損失引当金繰入超過額
その他
繰延税金資産小計

71,723千円
47,162
6,626
67,949−5,256
3,300,970
13,2896,485
17,314
5,402
15,396
423,520
4,501
7,323

当連結会計年度（平成26年３月31日）
134,258千円
30,233
12,069−68,4505,256
2,826,902
13,2896,985
24,664
6,113
18,713
423,520
4,189
26,024

3,992,924△3,992,924

3,600,671△3,585,530−

15,141

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

10,5812,874

繰延税金負債合計

10,5812,874

繰延税金負債の純額

10,581

2,874

−
−
−
10,581

15,141−−2,874

評価性引当額繰延税金資産合計

連結貸借対照表計上額
流動資産−繰延税金資産
固定資産−繰延税金資産
流動負債−繰延税金負債
固定負債−繰延税金負債

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度
当連結会計年度（平成25年３月31日）（平成26年３月31日）
法定実効税率
38.0％
38.0％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.5
1.6
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
△0.3
△23.6
役員報酬否認0.8−
住民税均等割等
1.2
1.0
税額控除
△0.2
△0.1
評価性引当額の増減
△11.2
△19.9
関連会社からの受取配当金
0.3
23.8
持分法投資損益△0.4
1.0
のれん償却額0.1
0.9
負ののれん償却額
△25.4
△11.0
段階取得に係る差損
0.8
−
その他
△1.0
△3.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率
3.3
8.5
３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰

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有価証券報告書

延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0％から35.6％に変更されます。なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）取得による企業結合
１．企業結合の概要
当社の連結子会社であるドリームバイザー・ホールディングス㈱（以下「DVH社」といいます。）は、平成25年
３月28日開催の取締役会において、同社を株式交換完全親会社とし、ウェルス・マネジメント㈱を株式交換完全子会社とする株式交換の実施を決議し、同年７月１日付でその効力が発生いたしました。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ウェルス・マネジメント㈱（以下「WM社」といいます。）
事業の内容 不動産金融事業(2)企業結合を行った主な理由
相互の経営資源を活用することにより、DVH社グループ全体の収益の改善・発展ひいては企業価値の向上に資することを目的として、実施したものです。
(3)企業結合日
平成25年７月１日(4)企業結合の法的形式
株式交換(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数①株式の種類別の交換比率
WM社の普通株式１株に対してDVH社普通株式16.67株を割当て交付しております。
②交換比率の算定方法
DVH社及びWM社から独立した第三者機関の算定結果を参考に、各社の財務状況、業績動向及び株価動向等を総合的に勘案した上で、両者間で交渉・協議を重ねた結果、各社の取締役会において株式交換比率を決定しております。
③交付株式数
DVH社は、本株式交換により新たに普通株式10,002株を交付しております。
２．当連結会計年度に含まれる株式交換完全子会社の業績の期間
平成25年７月１日から平成26年３月31日
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価（DVH社普通株式）
500,100千円
取得に直接要した費用
32,798千円
取得原価532,898千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1)発生したのれんの金額
393,578千円(2)発生原因
主として、WM社における不動産金融事業によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた試算及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産198,878千円
流動負債112,770千円
固定資産
94,761千円
固定負債
41,549千円
６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

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有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、証券業務及び金融情報サービス関連事業を主たる事業としております。
したがって、当社は、「証券業」及び「金融情報サービス関連事業」を報告セグメントとしており、「証券業」は有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引き受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取り扱い等を、「金融情報サービス関連事業」は新聞紙面、刊行物、デジタルコンテンツ等の媒体を通じた株式市場、外国為替市場及びその他金融経済全般にわたる情報の提供、不動産及び不動産関連金融商品への投資に関するアセット・マネジメント、その他金融アドバイザリー等を行っております。
２．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部営業収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント
金融情報サービ
ス関連事業

証券業

その他
（注）１

合計

調整額
（注）２

連結財務諸表
計上額
（注）３

営業収益
外部顧客に対する営業収益3,289,653

231,726

189,525

3,710,905−

3,710,905

セグメント間の内部
営業収益又は振替高

8,770

13,817−

22,588△22,588−

計3,298,423

245,543

189,525

3,733,493△22,588

3,710,905

セグメント利益又は損失（△）

577,130△37,304

76,058615,884△168,954

446,930

14,449,954

343,011

165,656

14,958,623

2,643,512

17,602,135

56,136528−

56,664

3,229

59,894

のれん償却額

−

−

−

−

3,481

3,481

のれん未償却額

−

−

−

−

31,891

31,891

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

137

4,849

△13,639△8,652

55,68347,031セグメント資産その他の項目
減価償却費（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、個人及び企業を対象としたマイトランク事業、投資運用業等を含んでおります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益又は損失の調整額△168,954千円には、セグメント間取引消去△17,735千円、全社収益132,354千円、全社費用△280,092千円及びのれん償却額△3,481千円が含まれております。
（2）セグメント資産の調整額2,643,512千円には、投資と資本の相殺消去△506,522千円、債権と債務の相殺消去△508,178千円及び全社資産3,658,212千円が含まれております。
(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額55,683千円は、のれんの増加額31,891千円及び全社資産の増加額23,792千円が含まれております。
３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

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有価証券報告書

当連結会計年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント
金融情報サービ
ス関連事業

証券業

その他
（注）１

合計

調整額
（注）２

連結財務諸
表計上額
（注）３

営業収益
外部顧客に対する営業
収益

4,916,747

813,666

90,0515,820,466−

5,820,466

74,32523,462−

97,787△97,787−

計4,991,072

837,128

90,051

5,918,253△97,787

5,820,466

セグメント利益又は損失（△）

1,548,717

21,129△45,322

1,524,524△308,064

1,216,459

セグメント資産18,932,597

2,236,648

1,849,417

23,018,663

2,806,226

25,824,890

68,6485,227

202

74,0794,732

78,811

のれん償却額−29,518−29,5184,947

34,465

のれん未償却額−

364,059−

364,059

15,306379,366

246,181

393,092

9,618

648,892△19,514629,377

セグメント間の内部
営業収益又は振替高その他の項目
減価償却費

有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、個人及び企業を対象としたマイトランク事業、投資運用業等を含んでおります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益又は損失の調整額△308,064千円には、セグメント間取引消去△1,039,364千円、全社収益1,093,181千円、全社費用△356,934千円及びのれん償却額△4,947千円が含まれております。
（2）セグメント資産の調整額2,806,226千円には、投資と資本の相殺消去等△1,740,760千円、債権と債務の相殺消去△3,975,034円及び全社資産8,522,020千円が含まれております。
(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△19,514千円は、全社資産の増加額△2,929千
円及びのれんの増加額△16,584千円を含んでおります。
３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

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有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度（自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が、連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が、連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント
金融情報サービ
ス関連事業

証券業
−

1,154

平成25年４月１日

至減損損失
当連結会計年度（自

その他

合計

−

1,154

全社・消去

−

合計

1,154

平成26年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント
証券業
減損損失

21,863

金融情報サービ
ス関連事業

−

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その他

合計

−

21,863

全社・消去

−

合計

21,863

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有価証券報告書【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
当社は㈱クレゾーとの合併に際し、同社の連結財務諸表における処理を合併後も継続しており、当該継続処理の結果、負ののれんを計上しております。当連結会計年度の負ののれん償却額は751,443千円であり、当連結会計年度末における負ののれんの未償却残高は579,469千円であります。なお、当該負ののれんの償却額及び負ののれんの未償却残高については報告セグメントに配分しておりません。
また、のれん償却額及びのれん未償却残高に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）

当社は㈱クレゾーとの合併に際し、同社の連結財務諸表における処理を合併後も継続しており、当該継続処理の結果、負ののれんを計上しております。当連結会計年度の負ののれん償却額は443,637千円であり、当連結会計年度末における負ののれんの未償却残高は135,831千円であります。なお、当該負ののれんの償却額及び負ののれんの未償却残高については報告セグメントに配分しておりません。
また、のれん償却額及びのれん未償却残高に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）

該当事項はありません。

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有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）

種類

会社等の名
称又は氏名

議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

役員

工藤英人

被所有
直接0.3％

当社取締役

予約権の行使56,618−−（注）予約権の行使につきましては、平成22年５月20日開催の取締役会決議に基づき発行した第３回新株予約権を権利行使したものであります。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社は豊商事㈱であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度

当連結会計年度

流動資産合計固定資産合計流動負債合計固定負債合計特別法上の準備金
純資産合計

28,525,977
7,078,666
25,282,517
994,604
147,270
9,180,251

29,195,983
7,017,800
26,202,564
980,052
148,4138,882,753

営業収益
税引前当期純損失（△）
当期純損失（△）

4,234,811△17,129△86,097

4,102,499△47,217△256,076（開示対象特別目的会社関係）
前連結会計年度（自 平成24年４月１日
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日
該当事項はありません。

至平成25年３月31日）

至

平成26年３月31日）

72/93

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（１株当たり情報）
自至前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

自至396円78銭
99円19銭当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

74円81銭559円35銭
118円57銭
92円59銭（注）１．当社は平成25年１月10日付けで普通株式10株につき１株の割合で株式併合、平成26年３月11日付けで普通株
式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。そのため、前連結会計年度の期首に株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
自至前連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日

自至当連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日

１株当たり当期純利益金額
1,112,407

1,457,190

普通株主に帰属しない金額（千円）−−

普通株式に係る当期純利益（千円）

1,112,407

1,457,190

11,214

12,290

−

−

3,654

3,447

(−)

(1,182)(3,654)(2,265)

第３回新株予約権
平成22年５月20日取締役会決議
普通株式 3,076,650株

第４回新株予約権
平成26年２月14日取締役会決議
普通株式 660,000株
第５回新株予約権
平成26年２月14日取締役会決議
普通株式 660,000株
第６回新株予約権
平成26年２月14日取締役会決議
普通株式 660,000株

当期純利益（千円）

期中平均株式数（千株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（千株）（うち新株予約権（千株））（うち転換社債型新株予約権付社債（千株））希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（平成25年３月31日）
純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち少数株主持分（千円））（うち新株予約権（千円））
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（千株）

73/93

当連結会計年度（平成26年３月31日）

4,824,528

9,181,241

162,938

1,305,370（162,938）（1,301,381）(−)(3,989)4,661,590

7,875,870

11,74814,080EDINET提出書類
あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書

４．1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式
調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業員インセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

（重要な後発事象）（第５回無担保社債発行について）
当社は、平成26年３月31日開催の取締役会において、第５回無担保社債（以下、「本社債」といいます。）の発行を決議し、当年４月30日に払込が完了しております。
本社債の概要は下記の通りです。
名称

あかつきフィナンシャルグループ株式会社第５回無担保社債

本社債募集額

金10億円

各社債の金額

金100万円

利率

年1.85％

払込金額

各社債の金額100円につき金100円

償還金額

各社債の金額100円につき金100円

年限

１年

償還期限

平成27年４月28日

償還方法

満期一括償還利払日

10月29日及び４月28日

申込期間

自 平成26年４月16日

払込期日

平成26年４月30日

募集方法

国内での一般募集

担保の内容

本社債には担保及び保証は付されておらず、また、本社債のために特に留保されている資産はありません。

財務上の特約「純資産維持条項」「子会社における自己資本規制比率維持条項」が付されております。

資金の使途

当社グループ関連事業強化のための投融資に充当予定であります。

至 平成26年４月28日（第６回無担保社債発行について）
当社は、平成26年５月15日開催の取締役会において、第６回無担保社債（以下、「本社債」といいます。）の発行を決議し、当年６月25日に17億円払込が完了しております。
本社債の概要は下記の通りです。
名称

あかつきフィナンシャルグループ株式会社第６回無担保社債

本社債募集額

金25億円

各社債の金額

金100万円

利率

年1.85％

払込金額

各社債の金額100円につき金100円

償還金額

各社債の金額100円につき金100円

年限

１年

償還期限

平成27年６月24日

償還方法

満期一括償還利払日

12月24日及び６月24日

申込期間

自 平成26年６月２日

払込期日

平成26年６月25日

募集方法

国内での一般募集

担保の内容

本社債には担保及び保証は付されておらず、また、本社債のために特に留保されている資産はありません。

財務上の特約「純資産維持条項」「子会社における自己資本規制比率維持条項」が付されております。

資金の使途

当社グループ関連事業強化のための投融資に充当予定であります。

至 平成26年６月24日

74/93

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（重要な自己株式の取得について）
当社は、平成26年５月30日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
自己株式の取得理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため取得に関する事項
取得する株式の種類

当社普通株式取得する株式の総数

550千株（上限）

取得価額の総額

300,000千円（上限）

取得する期間平成26年６月２日〜平成27年３月20日

取得の方法

市場買付

（発行済株式総数（自己株式を除く）に占める割合3.91％）（会社分割について）
当社は平成26年６月27日開催の取締役会において、平成26年８月１日を効力発生日（予定）として、当社のトランクルーム事業を新設する会社へ承継すること（以下、「本新設分割」という。）を決議いたしました。
本新設分割の概要は以下のとおりです。
（１）新設分割の目的
当社は、平成22年10月における株式会社クレゾーとの吸収合併において「トランクルーム事業」を承継し、コスト削減と効率化に取り組んでまいりました。この度、更なるコスト削減と効率化はもとより、意思決定の迅速化や機動的な事業運営を行うことを目的として、トランクルーム事業を分社化することといたしました。
（２）会社分割する事業内容
トランクルーム事業（３）本新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、新設会社を新設分割設立会社とする新設分割（簡易分割）とします。
また、新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。なお、本会
社分割は、会社法第805条に定める簡易分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行います。
（４）会社分割に係る新設会社の概要
商号

株式会社マイトランク

事業内容

トランクルーム事業

本店所在地

東京都中央区日本橋小舟町1番3号

代表者の氏名代表取締役

資本金50,000千円（予定）

純資産

100,000千円（予定）

総資産122,000千円（予定）（５）会社分割の時期
分割の予定日（効力発生日）

星野秀俊

平成26年８月１日（予定）75/93

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
銘柄

発行年月日

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

利率（％）

担保

償還期限

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

平成23年
９月５日

850,000

200,000

−

なし

平成28年
９月５日

あかつきフィナンシャルグ
ループ㈱第１回無担保社債

平成25年
６月26日

−

500,000(500,000)

1.85

なし

平成26年
６月25日

あかつきフィナンシャルグ
ループ㈱第２回無担保社債

平成25年
７月30日

−

1,000,000(1,000,000)

1.85

なし

平成26年
７月29日

あかつきフィナンシャルグ
ループ㈱第３回無担保社債

平成25年
８月30日

−

1,503,000(1,503,000)

1.85

なし

平成26年
８月29日

あかつきフィナンシャルグ
ループ㈱第４回無担保社債

平成25年10月31日−500,000(500,000)

1.85

なし

平成26年
10月30日850,000

3,703,000(3,503,000)

−

−

−

会社名
あかつきフィナ
ンシャルグループ㈱あかつきフィナ
ンシャルグループ㈱あかつきフィナ
ンシャルグループ㈱あかつきフィナ
ンシャルグループ㈱あかつきフィナ
ンシャルグループ㈱合計−（注）１．（−）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容
発行すべき
株式の内容

株式の
発行価格
（円）

発行価額の
総額
（千円）

新株予約権の行使
新株予約権により発行したの付与割合
株式の発行価額（％）の総額（千円）自あかつきフィナン
シャルグループ㈱275

1,021,000

471,000

100

普通株式

（注）

新株予約権
の行使期間

至

平成23年
９月６日
平成28年

代用払込
に関する
事項

（注）

９月２日

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
（千円）

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）−

200,000−−

3,503,000【借入金等明細表】

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

−

600,000

1.4−

１年以内に返済予定の長期借入金

414,000−

1.5−

１年以内に返済予定のリース債務

4,467

11,684

1.5−

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

3,979

32,946

1.5

平成27年〜平成30年

5,378,419

5,564,767

0.7−

5,800,867

6,209,398

−

−

区分
短期借入金

その他有利子負債
信用取引借入金合計

返済期限（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）
リース債務

２年超３年以内
（千円）

9,452

9,013

（２）【その他】① 当連結会計年度における四半期情報等
76/93

３年超４年以内（千円）
8,971

４年超５年以内（千円）
5,509

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書（累計期間）

第１四半期

営業収益（千円）

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

1,769,262

2,988,812

4,462,512

5,820,466

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（千円）

790,199

1,101,389

1,353,662

1,538,426

四半期（当期）純利益金額（千円）

695,150

1,061,994

1,282,015

1,457,190

１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

58.76

89.21

107.90118.57（会計期間）

第１四半期

１株当たり四半期純利益金額
（円）

第２四半期

58.76

30.45

第３四半期
18.69

第４四半期
10.67

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。
２．当社は、平成25年３月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益
金額を算定しております。
②

決算日後の状況
特記事項はありません。

③

重要な訴訟事件等
該当事項はありません。

77/93

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成25年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
短期貸付金
関係会社短期貸付金
未収還付法人税等
預け金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
土地
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式長期貸付金
関係会社長期貸付金
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

78/93

当事業年度
(平成26年３月31日)

293,201
1,534
10,345−−795
478※１ 12,022

660,181
1,207
18,193330,000※１ 1,500,000
196,055
1,522※１ 6,995

318,377

2,714,156

133,040△67,504
65,536
40,71718,183△9,977
8,207
114,460
2,525

145,425△83,026
62,39940,717
21,979△13,504
8,475
111,591
2,176

88,0972,586,773
62,000※１ 500,000
95,747
14,318△355
3,346,581
3,463,568
3,781,945

373,349
3,744,873
2,000※１ 1,588,208
96,43915,644△528
5,819,986
5,933,754
8,647,911

EDINET提出書類
あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成25年３月31日)
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
賞与引当金
短期社債
その他
流動負債合計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
繰延税金負債
長期預り金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

79/93

当事業年度
(平成26年３月31日)

414,000
1,764
9,672
5,448
3,167
4,140
7,440
−
1,345
446,977−
6,308
21,042
7,741
−
9,932
7,430
3,503,000
6,889
3,562,345

850,000
2,669
11,767
12,752−877,189
1,324,167

200,000
2,874
11,502
13,391
2,419
230,187
3,792,532

2,875,907

3,238,578

832,548−
832,548362,571
1,055,559
1,418,130

−

8,777

△388,926△388,926△872,056
2,447,471

527,236
536,014△354,679
4,838,044

10,306
10,306−2,457,778
3,781,945

15,783
15,783
1,551
4,855,378
8,647,911

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：千円)(自至前事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

営業収益
受取配当金
賃貸事業収入その他
営業収益合計
売上原価
純営業収益
営業費用
人件費
調査費
旅費及び交通費
通信費
地代家賃
租税公課
減価償却費
貸倒引当金繰入額
その他
営業費用合計営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債発行費
投資有価証券売却損
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
訴訟損失引当金戻入額
特別利益合計特別損失
投資有価証券評価損
固定資産除却損
本社移転費用
厚生年金脱退拠出金
訴訟和解金
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

当事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)

8,965
130,274※１ 180,283※１ 965,039

319,523
81,083
238,439

1,219,853
88,044
1,131,808※２ 227,661※２ 275,111

830
3,269
5,118
21,174
11,4513,229
46
37,738
310,519△72,080

105
1,876
6,178
17,177
18,072
4,732
173
57,623381,050
750,757※１ 27,493※１ 41,739

2,262
488
30,2431,344
2,341
45,4248,321−※１ 15,797
721
24,840△66,677
5,372
4,620
9,993

80/93

(自
至

125,351※１ 129,462

43,891※１ 100,360−
8,616
152,868
643,314−−−

19,7889,679※３ 676※３ 135

5,760
6,907
−
33,132△89,815
1,210
1,210△91,025−−
8,500
18,314
624,9991,208
1,208
623,791

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

2,790,407

747,048

85,50085,500

その他資
本剰余金

利益剰余金

資本剰余
利益準備金
金合計

−

747,048

その他利
益剰余金

利益剰余
金合計

繰越利益
剰余金

− △297,901 △297,901

自己株式

株主資本合
計

△871,883

2,367,669

当期変動額
新株の発行

85,500171,000

剰余金の配当−当期純利益又は当期純損
失（△）△91,025△91,025△91,025

自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式処分差損の振替

△0

△0

0

0

△0

△234

△234

62

62

△0

−

準備金から剰余金への振
替

−

欠損填補

−

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

85,50085,500−85,500−△91,025△91,025△172

79,8032,875,907

832,548−

832,548− △388,926 △388,926△872,056

2,447,471

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価証券評価
差額金評価・換算差額等合計△8,425△8,425

新株予約権

純資産合計

−

2,359,244

当期変動額
新株の発行

171,000

剰余金の配当−当期純利益又は当期純損
失（△）△91,025

自己株式の取得△234

自己株式の処分

62

自己株式処分差損の振替−準備金から剰余金への振
替

−

欠損填補

−

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

18,731

18,731−

18,731

当期変動額合計

18,731

18,731−

98,534

当期末残高

10,306

10,306−2,457,778

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書

当事業年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

その他資
資本準備金
本剰余金

2,875,907

832,548362,671362,571

−

利益剰余金

資本剰余
金合計

その他利
益剰余金
利益準備金
繰越利益
剰余金

自己株式

利益剰余
金合計

株主資本
合計

832,548− △388,926 △388,926 △872,056 2,447,471

362,571725,243

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当8,777

当期純利益又は当期純損失（△）△96,554△87,777△87,777

623,791

623,791

623,791

自己株式の取得△544,864 △544,864

自己株式の処分

611,937

611,937

1,062,242 1,674,179

自己株式処分差損の振替−準備金から剰余金への振替△832,548

欠損填補832,548−−△388,926 △388,926

388,926

388,926−

517,377 2,390,572

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

362,671 △469,976 1,055,559
3,238,578

585,582

8,777

916,163

924,940

362,571 1,055,559 1,418,130

8,777

527,236

536,014 △354,679 4,838,044

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価証券評価
差額金評価・換算差額等合計

10,306

10,306

新株予約権

純資産合計

−

2,457,778

当期変動額
新株の発行

725,243

剰余金の配当△87,777

当期純利益又は当期純損失（△）

623,791

自己株式の取得△544,864

自己株式の処分

1,674,179

自己株式処分差損の振替−準備金から剰余金への振替

−

欠損填補

−

株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）

5,476

5,476

1,551

7,027

当期変動額合計

5,476

5,476

1,551

2,397,600

当期末残高

15,783

15,783

1,551

4,855,378

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有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式・・・移動平均法による原価法を採用しております。
その他の有価証券
時価のあるもの・・・・・・事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの・・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）につきましては、定額法によっております。
(2)無形固定資産定額法によっております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準(1)貸倒引当金・・・債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき計上し、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金・・・従業員の賞与の支給に備えるため、襲来の賞与支給見込額のうち当事業年度において負担すべき額を計上しております。
４．重要な繰延資産の処理方法
社債発行費については、支出時に全額費用として処理しております。
５．その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項(1)消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
(2)転換社債型新株予約権付社債の会計処理一括法によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。

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有価証券報告書（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務
諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
なお、以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略
しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略
しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（貸借対照表）前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収還付法人税等」は、金額的重要性が増加したため、当事業年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組換えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた12,818千円は、「未収還付法人税等」795千円、「その他」12,022千円として組み替
えております。
前事業年度において、「投資その他の資産」に区分掲記していた「出資金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組換えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「出資金」として表示していた1,005千円は、「その他」として組み替えております。
前事業年度において、「流動負債」に区分掲記していた「前受金」は、金額的重要性が乏しくなったため、
当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組換えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「前受金」として表示していた1,345千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）（株式給付信託制度（Ｊ-ＥＳＯＰ））
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるために、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」という。）を当事業年度より導入しております。
この導入に伴い、平成25年５月30日付けで資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」という。）が当社株式680,000株を取得しております。
当該株式給付信託に関する会計処理については、当社と信託Ｅ口は一体であるとする会計処理をしております。
なお、平成26年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する自己株式数は442,682株であります。
上記信託Ｅ口が取得した当社株式数及び当事業年度末において所有する自己株式数は、平成26年３月11日付
けで普通株式１株につき２株の割合で行われた株式分割の影響を考慮しております。
（連結納税制度の採用）
当社は、当事業年度中に連結納税の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税が適用されることとなったた
め、当事業年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会
計基準委員会実務対応報告第５号 平成23年３月18日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号 平成22年６月30日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

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有価証券報告書（貸借対照表関係）※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度（平成25年３月31日）
短期金銭債権
長期金銭債権579
500,000

当事業年度（平成26年３月31日）

千円

1,504,402
1,588,208

千円（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引
自
至
営業取引
役務収益
営業取引以外
受取配当金
受取利息
社債発行費
投資有価証券売却損※２

前事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日
120,983

自
至
千円

当事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日
128,142−
22,631−
32,747956,074
40,82774,325−

人件費の内訳
自
至

役員報酬
従業員給与
賞与
賞与引当金繰入前事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日
69,35863,8002,826
9,209

株式給付引当金繰入

自
至
千円

当事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日
86,746
63,346
161
19,513

−

8,448

福利厚生費
その他報酬給与17,97964,487

23,41773,477

合計

227,661

275,111

※３

千円

千円

固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
自
至

建物
その他

前事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日
676
−

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自
至
千円

当事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日
−
135

千円

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有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

繰延税金資産未払事業税

1,611 千円

未払事業所税

−

2,824

賞与引当金

2,827

2,648

投資有価証券評価損13,30016,750

固定資産減損損失760712

資産除去債務748

965

2,267,671

2,371,448

423,520

423,520

5,360

6,457

2,715,799

2,827,871△2,715,799△2,827,871

−

−

2,669

2,874

2,669

2,874

繰越欠損金
関係会社株式評価損
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

2,543 千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額−−

繰延税金負債の純額

2,669

2,874

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（平成25年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（平成26年３月31日）
法定実効税率
（調整）

38.0％
1.0

交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額の増減

△58.2
0.2
18.0
1.2

その他

0.2

税効果会計適用後の法人税等の負担率

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月
１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0％から35.6％に変更されます。なお、この税率変更による影響は軽微であり
ます。

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有価証券報告書（重要な後発事象）（第５回無担保社債の発行について）
当社は、平成26年３月31日開催の取締役会において、第５回無担保社債の発行を決議し、当年４月30日に払込が完了しております。
詳細につきましては、「１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（第６回無担保社債の発行について）
当社は平成26年５月15日開催の取締役会において、第６回無担保社債の発行を決議し、当年６月25日に払込が完了しております。
詳細につきましては、「１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（重要な自己株式の取得について）
当社は平成26年５月30日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
詳細につきましては、「１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（会社分割について）
当社は平成26年６月27日開催の取締役会において、平成26年８月１日を効力発生日（予定）として、当社のトランクルーム事業を新設する会社へ承継することを決議いたしました。
詳細につきましては、「１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
期首
帳簿価額
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期償却額
（千円）

期末
帳簿価額
(千円)

減価償却
累計額
（千円）

期末
取得価額
（千円）

建物

65,536

5,236

−

8,373

62,39983,026

145,425

土地

40,717−−−40,717−40,717

その他

8,206

2,875

135

2,470

8,475

13,504

21,979114,460

8,111

135

10,844

111,591

96,530208,122

2,525

−

−

349

2,176

1,026

3,203

資産の種類
有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

355

172

−

−

528

賞与引当金

7,440

7,430

7,440

−

7,430

（２）【その他】① 決算日後の状況
特記事項はありません。
②

重要な訴訟事件等
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所
買取手数料

――――――
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他
やむをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ
http://www.akatsuki-fg.com/

株主に対する特典

該当事項はありません。

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有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書
事業年度（第63期）（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）平成25年６月27日関東財務局長に提出(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成25年６月27日関東財務局長に提出(3）四半期報告書及び確認書
第64期第１四半期（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出
第64期第２四半期（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出
第64期第３四半期（自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出(4）臨時報告書
平成25年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議事項の決議）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年８月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年９月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年12月12日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券届出書及びその添付書類
平成25年５月14日関東財務局長に提出（第三者割当による自己株式の処分）
平成25年５月27日関東財務局長に提出（社債の募集）
平成25年７月１日関東財務局長に提出（社債の募集）
平成25年７月26日関東財務局長に提出（社債の募集）
平成25年９月30日関東財務局長に提出（社債の募集）
平成25年12月17日関東財務局長に提出（第三者割当による自己株式の処分及び新株式の発行）
平成26年２月14日関東財務局長に提出（第三者割当による新株予約権の発行）
平成26年３月31日関東財務局長に提出（社債の募集）
平成26年５月15日関東財務局長に提出（社債の募集）(6)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成25年９月２日関東財務局長に提出
事業年度（第62期）（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
平成25年９月２日関東財務局長に提出
事業年度（第63期）（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(7）有価証券届出書の訂正届出書
平成25年５月24日関東財務局長に提出
平成25年５月14日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成25年８月13日関東財務局長に提出
平成25年７月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

あかつきフィナンシャルグループ株式会社
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

伊藤

志保

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

伊藤

雅人

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているあかつきフィナンシャルグループ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、あかつきフィナンシャルグループ株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、あかつきフィナンシャルグ
ループ株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、あかつきフィナンシャルグループ株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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あかつきフィナンシャルグループ株式会社(E03733)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

あかつきフィナンシャルグループ株式会社
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

伊藤

志保

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

伊藤

雅人

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているあかつきフィナンシャルグループ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第64期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、あかつき
フィナンシャルグループ株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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