4レンタル目的でのトライク購入における
個別クレジットと信販会社に対する売買契約取消しの抗弁対抗の可否
（消極）
渡辺達徳
東北大学名誉教授

東京地判令 3・1・19

平 30（ワ）26281 号

立替払金請求事件

2021WLJPCA01198014●――事実の概要

を、平成 29 年 5 月から同 36 年 4 月まで（84 回）⑴ X（信用購入あっせん業等を目的とすものである。Xは、本件クレジット契約成立

る株式会社）とYは、平成 29 年 4 月 16 日、Y後遅滞なく、Aに対し、約定の 250 万円を支が本件販売店Aからトライクバイク（三輪式払った。の毎月、YがXに対し分割して支払うというバイク）を購入する売買契約（以下「本件売⑷ 本件クレジット契約には、Yが分割払買契約」という。
）に係る代金を、XがYに代金の支払を怠り、Xが 20 日間以上の催告期間わってAに対し支払うことを目的とするショを設けて催告しても遅滞が解消しない場合にッピングクレジット契約（以下「本件クレジは、Yは分割払に関する期限の利益を喪失し、ット契約」という。
）を締結した。

未払の分割払金全額及び遅延損害金を直ちに⑵ Yは、上記契約の前日、Bから、トラ支払う旨の特約が付されている。また、Yは、イクバイクをレンタルに供することでクレジ立替払金を完済するまではXが商品の所有権ット契約に係る分割払金を上回る金員を毎月を留保すること、Yは商品の所有権がXに留受領することができるという「シェアリング」 保されている間は善良なる管理者の注意をもについて説明を受け、この投資話を信じて、 って商品を管理し、質入、譲渡、賃貸、担保利益を得る目的でBの手配により本件売買契提供そのほかXの所有権を侵害する行為をし約及び本件クレジット契約を締結することにないこと等の条項（以下「本件所有権留保等したという経緯がある。

条項」という。
）を含む定型約款に同意して⑶ 本件クレジット契約は、XがAに対し売買代金（260 万 1000 円（税込））から頭金（10いる。
⑸ Bが平成 29 年 4 月 21 日にYに送付した万 1000 円）を控除した残額（250 万円）を支 「カーシェアリング有償貸渡誓約書」は、ト払い、これに分割払手数料を加えた合計額

ライクバイクをBの経営する会社との間で日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 11 号（2022 年 6 月） 37

4レンタル目的でのトライク購入における個別クレジットと信販会社に対する売買契約取消しの抗弁対抗の可否（消極）「シェアリング」するとの内容であり、ローしてその事由をもってXに対抗できるか、②ン会社から納車確認及び使用状況確認の連絡

詐欺取消しにより本件売買契約が無効となっが入った場合には、納車された日付と現在もたとの事由をXに対抗すること（割賦販売法

自分が乗っている旨を回答するようにとの指 〔以下、原文を引用する場合を除き「法」と示がある。Yは、平成 29 年 4 月 29 日に自宅にいう。
〕35 条の 3 の 19 第 1 項）が信義則に反てトライクバイクの納車を受けた旨の「納車するか、という 2 点である。

完了証」を作成しているが、実際には、トラ（1） 詐欺取消しの抗弁の成否イクバイクを見ただけで納車を受けておらア まず、Bが顧客に購入させたバイクをず、Aの担当者が持ち帰った。Yは、その後レンタルに回していた事実はなく、「Bは、のトライクバイクの管理をBに委ねていた。

単にローン会社から販売店に支払われる立替⑹ Bは、平成29年5月から8月までの毎月、 払金を得ることを目的として」いた。それに同年 10 月及び平成 30 年 1 月に、Yに対しレンもかかわらず、Bは、「分割払手数料が加算タル料を支払ったが、その後の支払を行ってされたローンの分割払金に顧客の利益分を上いない。Yは、遅くとも平成 29 年 10 月 30 日

乗せした金額を調達し顧客に支払わなければ頃以降、Bに対し、約束した金額の支払を繰ならない投資枠組みを作っていた」。
「これり返し催告し、また、トライクバイクの所在は、早晩破綻することが明らか」であり、実を確認するなどしていたが、上記の後の支払際、「Yに対する支払も早々に滞っていた」。

はなく、トライクバイクの所在についても詳

他方、Yは、「Bの投資話を信じて、利益を得しい説明はなかった。

る目的で、本件売買契約に係る意思表示をし⑺ Yは、平成 30 年 5 月 30 日頃、Aに対し、 た…。よって、Yは、Bの詐欺行為により、B及びAによる詐欺を理由として本件売買契本件売買契約に係る意思表示をしたといえ」約に係るYの意思表示を取り消すとの意思表る。

示をした。

イ 次に、BとAとの関係については、B⑻ X は、平 成 30 年 7 月 3 日、Y に 対 し、 が従前より「シェアリング」を繰り返してお同年 6 月分の分割払金を 7 月 25 日までに支払り、同じバイクが別の顧客の購入商品に流用うよう催告したが、Yがこれを支払うことのされることもあったこと、バイクの所有権登ないまま、同日が経過した。

録は、短期間のうちにBと複数の顧客との間⑼ Xは、Yに対し、未払の分割払金及び遅延損害金の支払を求めて訴えを提起。

を交互に移転し、その一部についてはBからAへの移転を挟む場合もあったこと、また、
Bは、ローン会社からAに対し支払われた立●――判旨

替払金の一部をAから受け取っていたと自認Xの請求を認容。

詐欺行為について、Yに対するものも含めて、本件における争点は、①Yは、本件売買契事情を知っていたものと推認される」。

約に係る意思表示を詐欺取消しできるか、そしていたこと、などに照らすと、「Aは、Bのウ したがって、Yは、Bの詐欺を理由と38 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 11 号（2022 年 6 月）

4レンタル目的でのトライク購入における個別クレジットと信販会社に対する売買契約取消しの抗弁対抗の可否（消極）して本件売買契約を取り消すことができ（平19 第 1 項の適用はない（同項の規定する、業29 法 44 による改正前の 96 条 2 項）
、Yは、取者に対抗し得る「事由」に当たらない。
）と消権を行使しているので（「事案の概要」⑺）、 解するのが相当である」。
さらに進んで、法35条の3の19第1項により、（2） 仮に抗弁が成立し得るとして、これYは、「本件売買契約が無効となったとの事をXに対抗すること（割賦販売法 35 条の 3 の由をもって、Xに対抗すること」ができるか19 第 1 項）が信義則に反するか否かが問われる。判旨はこれを消極に解し、その理由を以下のとおり述べる。

判旨は、「仮に」として、「本件に割賦販売法 35 条の 3 の 19 第 1 項が適用され得る（抗弁

本件クレジット契約は、定型約款を用いたが成立し得る）としても、上記（1）で述べ契約であり、本件所有権留保等条項のようなたのと同様の理由により、Yにおいて同条項条項も、この種の契約においてごく一般的にを根拠に、本件売買契約に係る意思表示につ用いられているので、本件クレジット契約にき詐欺取消しがあり同契約が無効となったとおいては同条項についての合意があった。の事由をもってXに対抗することは、信義則Yは、トライクバイクを第三者へのレンタに違反するものと解される」と述べる。続けルに供することを前提として「カーシェアリて括弧書きで、Yが頭金分の支払や年収等にング有償貸渡誓約書を作成してBに交付し、 ついて事実と異なる申告をしたこと、契約違トライクバイクの管理をBに委ねている。こ

反行為に起因してトライクバイクの所在が不の行為は、本件所有権留保等条項に反するも明となりXの債権回収手段の一つが奪われるのである。

結果となったことなどの事情にも鑑みれば、「BがYに対して行った詐欺は、クレジット 「なおさら抗弁による対抗は信義則に反し許契約を所有権留保等の条項に反する非正常なされないというべきである」とする。

形で利用することを前提とし、これにより利益が得られると欺罔することで瑕疵ある意思表示を行わせるもの」であり、Yが「本件クレジット契約を非正常な形で利用することさ●――研究
1 はじめにえしなければ、そもそも成り立たない詐欺」

本件と類似の紛争（以下、本稿では「トラであった。
「割賦販売法は基本的にクレジッ

イクレンタル訴訟」という。
）が現れているト契約の正常利用を前提として購入者等の保ことは、本誌 10 号において報告されている護を図って」おり、「本件のような場合にま （山本豊「キャッシュレス取引裁判例の動向」CCR 10 号（2021）で同法による保護を及ぼし、販売店に対する （平成 31 年～令和 2 年 3 月）
抗弁事由をもってクレジット業者に対抗し得

12 頁）（東京地判令 2・1・23（2020WLJPCAると解することは、クレジット契約の非正常01238016）。この裁判例をはじめ今期（令和 2な形での利用を助長しかねず、同法の趣旨を年 4 月～令和 3 年 3 月）現れたトライクレン

逸脱する結果となり相当でない。したがっタル訴訟として、以下のものがある（なお、て、本件においては、割賦販売法 35 条の 3 の信販会社が加盟店契約違反を理由として、加日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 11 号（2022 年 6 月） 39

4レンタル目的でのトライク購入における個別クレジットと信販会社に対する売買契約取消しの抗弁対抗の可否（消極）盟店に対して顧客の残債務支払を請求する類②は、信販会社から 3 名の顧客に対し、個型である東京地判令 2・3・17〔2020WLJPCA

別クレジットに基づく立替金請求（主位的請03178026〕に つ い て は、尾 島 茂 樹「判 批」 求）に加えて、不法行為に基づく損害賠償請
CCR本号 43 頁）。

求（予備的請求）がされている。被告らは、① 東 京 地 判 令 2・1・23（2020WLJPCA

売買契約の詐欺取消し等を主張し、その抗弁01238016）（前掲）を原告に対抗することを主張した。原告は、② 東 京 地 判 令 3・1・14（2021WLJPCA

本件売買契約は営業のために締結するもので01148003）あるから、法 35 条の 3 の 19 等の適用はない③ 東 京 地 判 令 3・1・19（2021WLJPCAとして争った。

01198014）（本判決）

判旨は、本件売買契約は、被告らの営業の④ 東 京 地 判 令 3・3・26（2021WLJPCAために締結されたものであると認め、被告ら03268043）による他の主張もすべて退けて、本件売買契このすべての裁判例が、結論的には、購入約及び本件クレジット契約につき法 35 条の 3者が販売店に対して有する抗弁をクレジットの 19 第 1 項等を適用することはできないとし会社に対抗することを認めていない。もっとた（同法 35 条の 3 の 60 第 1 項等）（なお、「念も、その結論を支える理由付けは裁判例によのため」として、法 35 条の 3 の 19 第 1 項等をり異なり、とりわけ本判決（③）は、他と異適用する余地があると「仮定して」も、被告なる特徴を持つ。

らによる抗弁対抗の主張は信義則に反するとなお、トライクレンタル訴訟における取引した。なお、主位的請求が認容されたため、のしくみは、どの裁判例においても、概ね「事予備的請求（不法行為）については判断され実の概要」⑴から⑸までに示した点で共通していない）。ており、「判旨」（1）ア及びイと同趣旨の認⑵ 本判決（③）の特徴定も、すべての裁判例で行われている。

①②においては、個別クレジットを利用し2 Y の販売店に対する抗弁と、当該抗弁のたトライクバイクの売買が顧客（購入者）のXへの対抗「営業のために締結するもの」（法 35 条の 3 の⑴ 従来の裁判例（①及び②判決）

60 第 1 項）か否かが争点となっていた。

①においては、被告ら（顧客）のトライク

こ れ に 対 し、本 判 決（③）の 特 徴 は、法バイク購入は、「営業のために締結したもの35 条の 3 の 19 に定める「…個別信用購入あと認めるのが相当」であるから、割賦販売法っせん関係販売業者…に対して生じている事

35 条の 3 の 60 第 2 項 1 号に該当し、同法 35 条由」の解釈により、本件が同条の適用されるの 3 の 19 第 1 項を適用することはできないと事案に該当しないという結論を導いたところされた（原告は、被告らの原告に対する抗弁にある。すなわち、本判決は、法 35 条の 3 のは著しく信義則に反して許されないとも主張

19 第 1 項の適用除外を定める法 35 条の 3 の 60していたが、判旨は、この争点については検第 1 項の解釈を経由することなく、また、被討する必要がないとした）。

告による抗弁の主張が信義則に反するかを検40 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 11 号（2022 年 6 月）

4レンタル目的でのトライク購入における個別クレジットと信販会社に対する売買契約取消しの抗弁対抗の可否（消極）討することもなく（信義則違反についても言ある。しかし、これを実質的にみた場合には、及しているが、これは抗弁が成立し得ると仮BがYに対し行った詐欺は、クレジット契約定してのものであり、必須の説示ではない）、 を所有権留保等の条項に反するような非正常法 35 条の 3 の 19 第 1 項の趣旨に照らして同条な形で利用することを前提とし、これによりを解釈することにより、原告の請求を認容し利益が得られると欺罔するものである。こうた（本判決を掲載するデータベースからは、 した「Yにおいて本件クレジット契約を非正法 35 条の 3 の 60 第 1 項の適用可能性が争われ常な形で利用することさえしなければ、そもたことは窺えない）。

そも成り立たない詐欺」を理由とする取消し

判旨は、その結論において、「本件においては、割賦販売法 35 条の 3 の 19 第 1 項の適用は、販売業者に対して生じている「事由」に当たらない、ということである。

はない（同項の規定する、業者に対抗し得る （3）本判決後（④判決）「事由」に当たらない。
）と解するのが相当である。
」と述べるが、この本文と（ ）内のその後に現れた④も、①から③までとほぼ同様の事実及び争点の事案である。

説示との関係及び（ ）内の「事由」がどの原告から被告に対する立替金請求に対し、ような事実ないし事情を指すのか、やや不分

被告は、販売店とのトライクバイク売買契約明なところがあるように思われる。

がBの詐欺によるものとして取消しの意思表

本文と（ ）内の説示との関係については、 示を行い、この事由をもって原告に対抗する「本件においては、割賦販売法 35 条の 3 の 19旨の主張をした（法 35 条の 3 の 19 第 1 項）。

第 1 項の適用はない」というのが結論であり、 これに対し、原告は、被告の行動はクレジッ（ ）内は、その理由であるとみるべきであ

ト制度を不正に利用するものであって保護にろうか（または、「すなわち」、「いいかえれば」 値せず、抗弁の対抗（法 35 条の 3 の 19 第 1 項）など本文と並列する意味が盛り込まれているを認めて原告に損失を負担させるとするのはのか、判断に迷う）。

法の目的に反するとし、「詐欺取消しによるまた、（ ）内の一文には主語が示されて本件売買契約の無効を原告に対して主張するいないので、何が「『事由』に当たらない」 ことは信義則上制限される」と主張した。とする趣旨か、一見してこれに対応する説示

被告は、さらに、大阪高判平成 16・4・16を特定することにやや困難を覚える。しか （消費者法ニュース 101 号 7 頁〔ダンシング事し、認定された事実に照らすと、その趣旨は、 件判決〕）を引用して、抗弁の対抗が信義則以下のように解される。

上制限されるのは、「被告に、何らかの不注すなわち、形式的・外形的にみれば、Yは、 意や過失があるだけでは足りず、本件販売店販売業者Aとのトライクバイク売買契約申込等がクレジット制度の悪用により不正な利益みの意思表示を第三者Bの詐欺により行ったを得ようとしていることを認識し、その実行ものであり、この意思表示を取り消した（民に積極的に加担しているなどの背信的事情が96 条 2 項）、という販売業者Aに対して生じ認められる場合に限られる」として争った。ている「事由」（法 35 条の 3 の 19 第 1 項）が判旨は、①から③までと同様に売買及びク日本クレジット協会CCR（クレジット研究）第 11 号（2022 年 6 月） 41

4レンタル目的でのトライク購入における個別クレジットと信販会社に対する売買契約取消しの抗弁対抗の可否（消極）レジット契約が締結された経緯、その中でのとするもの（④）に分かれている（なお、信被告の対応、クレジット契約における所有権義則による抗弁の制限は、いずれの裁判例に等留保条項の存在とその有効性などを確定しおいても原告から主張されており、①③ではた上で、法は「購入者等が受けることのある仮に法 35 条の 3 の 19 第 1 項の適用が認められ損害の防止とともに、割賦販売等に係る取引るとしても、信義則上、その行使が許されなの公正も目的としており、・・・自ら不公正いと補足的に判示されている）。

な方法に関与し、原告の与信判断を誤らせる

こうした判断枠組みの違いは、当該事例に行動をとった被告につき、原告の負担のもとおける当事者の主張立証のしかたに依拠するで保護を図ることは信義則上許容できない」 ところが大きいと考えられるが、本判決（③）と判示した。被告が引用した「ダンシング事と④は、法 35 条の 3 の 60 の適用によらず、件判決」については、同裁判例が「与信に当法は正常な形でのクレジット契約の利用ないたっての購入者の行動内容及び信販会社の加しは割賦販売等における取引の公正を念頭に盟店調査義務に係る事情を異にして」いると置いて購入者等の保護を図ると説く点で共通のみ述べて、その判断枠組みを採用することするかのようである。結論としては、③④のはできないと判示した。

いずれも信販会社に対する被告の抗弁主張をダンシング事件判決の事案は、販売店によ否定しているが、その理由は、③においてはる商法が反社会的・公序良俗に反する違法な法 35 条の 3 の 19 第 1 項の不適用（抗弁事由のものであり、これを秘した欺瞞的勧誘により不存在）であり、④においては信義則による集団的な被害が生じていた一方、信販会社の抗弁主張の制限（抗弁事由は存在するが信義加盟店調査に問題があり、購入者が信販会社則上その行使が制限される）、という違いがに対して抗弁を主張することが信義則に反すある。こうした違いは、今後の同種の訴訟にる事情はないと判示されている。これに対おいて、当事者の主張立証にどのような影響し、④では、購入者がクレジット契約に定めを及ぼすか、という検討課題を提供することられた所有権留保等条項に違反し、また、信にもなろう（被告の信義則違反については原販会社に対して虚偽の申告等を行うといった告が主張立証の責任を負うが、抗弁事由の存事情が認められており、ダンシング事件判決

在そのものは、被告（顧客・購入者）が主張における事案との差異は明らかであろう。

立証の責任を負うことになろうか）。

3 むすびに代えて本稿でみたトライクレンタル訴訟においては、顧客から信販会社に対する抗弁の主張がすべて排斥されている。その理由は、法 35条の 3 の 60 の適用によるもの（①②）
、当該事案が法 35 条の 3 の 19 第 1 項の適用事例であることを否定するもの（本判決〔③〕）、顧客による抗弁の主張が信義則により制限される

42 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 11 号（2022 年 6 月）