証券コード：6412

第54 回 定 時 株 主 総 会

招集ご通知
開催日時 2022年６月29日（水曜日）午前10時

目

開催場所 東京都文京区後楽一丁目３番61号
東京ドームホテル 地下１階「天空」（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照く
ださい。）

第54回定時株主総会招集ご通知

1

株主総会参考書類

6

決議事項 第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役６名選任の件
監査役３名選任の件

新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、株主さ
まにおかれましては、株主総会当日のご来場をお控えいた
だき、事前に書面又はインターネット等により、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

次（提供書面）
事業報告

19

連結計算書類

37

計算書類

39

監査報告

41

招集ご通知がスマホでも！
パソコン・スマートフォン
からでも招集ご通知がご覧
いただけます。

https://p.sokai.jp/6412/

株式会社平和証券コード 6412
2022年６月８日

株主のみなさまへ

東京都台東区東上野一丁目16番１号

株 式 会 社平 和
代表取締役社長 嶺井勝也

第54回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたくお礼申しあげます。
さて、当社第54回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、株主さまにおかれましては、株主総会当日のご来場をお控えいただき、事前に書面又はインターネット等により、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。議決権の事前行使につきましては、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年６月28日（火曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具

書面又はインターネット等による議決権の行使についてのご案内
書面により議決権を行使していただく場合

インターネット等により議決権を行使していただく場合

1同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、▶ 2022年６月28日（火曜日）午後６時までに到着するようにご返送ください。

インターネット等により議決権を行使される場合には「インターネット等による議決権行使のご案内」（３ページをご参照ください。）をご確認のうえ、▶ 2022年６月28日（火曜日）午後６時までに議案に対する賛否をご入力ください。

記
1 日
■

時

2022年６月29日（水曜日）午前10時

2 場
■

所

東京都文京区後楽一丁目３番61号
東京ドームホテル 地下１階「天空」（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

3 目的事項
■

報告事項

決議事項

1．第54期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第54期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役６名選任の件
第４号議案 監査役３名選任の件
以上● 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
■● 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主さま１名を代理人として株主総会にご出席いただくこ■とが可能です。代理人ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙とともに、代理権を証明する書面を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
● 次に掲げる事項につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
■（https://www.heiwanet.co.jp/ir/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。従いまして、本
招集ご通知に記載しております連結計算書類及び計算書類は、監査役及び会計監査人が監査報告及び会計監査報告の作成に際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」● 株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイト
■（https://www.heiwanet.co.jp/ir/）に掲載させていただきます。
● 株主総会にご出席の株主さまへのお土産のご用意はございません。あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげま■す。

2インターネット等による議決権行使のご案内
行使
期限

2022年６月28日（火曜日）
午後６時入力完了分まで

QRコードを読み取る方法
議決権行使書副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使書株式会社 平和

基準日現在のご所有株式数

御中

1 議決権行使書副票（右側）に記載のQRコー
ドを読み取ってください。
株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

××××年××月××日

XX 個

議決権行使書株式会社 平和株 主 総 会 日

議

決

権

の

御中
議 決 権 の 1.
数

2.

XX 株

数

XX 個

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
ログイン用QRコード

ログイン用QRコード

見本

ログインID見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX株式会社 平和
XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX株式会社 平和

2 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいた
します。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

3インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行㈱証券代行部

ヘルプデスク0120－173－027（通話料無料／受付時間 午前９時〜午後９時）

機関投資家のみなさまへ
機関投資家のみなさまにつきましては、㈱ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。

ログインID・仮パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2 議決権行使書副票（右側）に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリック

3 新しいパスワードを登録する「ログインID・仮パス
ワード」を入力「ログイン」をクリック「新しいパスワード」
を入力
「送信」を
クリック

4 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合があります。

4

新型コロナウイルス感染症への対策について
新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、株主さまにおかれましては、株主総会当日のご来場をお控えいた
だき、事前に書面又はインターネット等により、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
【株主総会会場における対応のご案内】
以下の内容につきまして、あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。
・ご入場前に、サーモグラフィや非接触型の体温計により検温を実施いたします。発熱が認められる株主さまや体調不良と見受けられる株主さまのご入場はお断りする場合があります。
・ご来場の株主さまにおかれましては、マスクを持参・着用していただき、アルコール消毒にご協力をお願いいたします。なお、マスクを着用されていない株主さまのご入場はお断りする場合があります。
・役員及び運営スタッフはマスクを着用いたします。また、一部の運営スタッフは、手袋を着用し応対いたします。
・会場内各所にアルコール消毒液を設置いたします。
・株主さまの座席は、一定の間隔をあけていることから、ご用意できる席数に限りがあります。そのため、会場にご入場いただける株主さまの人数を制限する場合があります。
・株主総会の議事は、昨年同様に時間を短縮して行う予定です。また、株主さまからの質問数等に制限をさせていただく場合があります。
今後 の 状況次第 で 、 上記対応等 に 変更 ・ 追加 が 生 じる 場合 には 、 インターネット 上 の 当社 ウェブサイト
（https://www.heiwanet.co.jp/ir/）に掲載させていただきます。
【事後動画配信のお知らせ】
本年の株主総会につきましては、事後の動画配信を予定しており、配信の準備ができ次第、当社ウェブサイト
（https://www.heiwanet.co.jp/ir/）に掲載させていただきます。

5

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

当社は、企業価値の増大を図りながら、株主のみなさまに利益還元を図ることを経営の最重要課題と考えております。具体的には事業計画、財政状態、経営成績、配当性向及び純資産配当率等を総合的に勘案し、安定配当を行うことを基本方針としております。
第54期の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき、次のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類

金銭といたします。
当社普通株式１株につき金40円といたしたいと存じます。

２．配当財産の割当てに関する事項
及びその総額

なお、この場合の配当総額は3,945,261,320円となります。

(これにより年間配当金は、１株につき中間配当金40円を含め、合計80円となります。)

３．剰余金の配当が効力を生じる日

2022年６月30日といたしたいと存じます。

6

第２号議案

定款一部変更の件

１. 提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年
９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり
定款を変更するものであります。
(1) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第17条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
(2) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更
案第17条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
(3) 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
(4) 上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。

２. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

7

（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし

（削

除）

提供）
第17条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすこと
ができる。
（新

設）

（電子提供措置等）
第17条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。

２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち
法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しない。

8

現行定款
（新

設）

変更案
(附則)
第１条

定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款
第17条（電子提供措置等）の新設は、2022
年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずる。

２

前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

３

本附則は、施行日から６か月を経過した日
又は前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

9

取締役６名選任の件

第３号議案

取締役全員(12名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、委任型執行役員制度を導入することに伴い６名減員し、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
＜候補者一覧＞
候補者番号

1
2
3
4
5
6

氏名
み ね

い

嶺
も ろ

み

当社における現在の地位及び担当
か つ

や

井

勝

也

ざ と

と し

の ぶ

諸見里

敏

啓

み や

ら

宮 良

み き

幹

お

男

か ね

し

た み

き

兼 次

民

山 口

や ま

ぐ ち

孝

太

え ん

ど う

明

あ き

哲

遠 藤

新 任 新任取締役候補者

こ う

喜

再任

た

の り

候補者属性

代表取締役社長

再任

代表取締役副社長管理本部本部長

再任

常務取締役営業本部本部長

再任

取締役

再任

社外取締役

再任

社外

独立

社外監査役

新任

社外

独立

再任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

独立

証券取引所の定めに基づく独立役員

10

1

候補者番号
み

ね

い

嶺井

か

再任

1988年 2 月
や

勝也

生年月日
1956年６月８日
所有する当社の株式数
592,300株

つ

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年 3 月
1993年 7 月
1994年 7 月
2003年 6 月
2005年 5 月
2007年 6 月
2008年 2 月
2009年 12月
2012年 1 月
2012年 6 月
2012年 7 月
2014年 4 月
2015年 6 月
2018年 4 月
2018年 10月

㈲オリンピア物産(現㈱オリンピア)入社㈱オリンピア取締役㈱オリンピア常務取締役㈱オリンピア専務取締役㈱オリンピア代表取締役副社長㈱オリンピア代表取締役社長
当社代表取締役副社長開発生産本部本部長㈱オリンピア取締役(現任)
当社代表取締役副社長開発本部本部長
当社代表取締役副社長開発本部本部長企画グループ担当
ＰＧＭホールディングス㈱社外取締役
当社代表取締役社長開発本部本部長兼製造本部本部長
当社代表取締役社長開発生産本部本部長
当社代表取締役社長開発本部本部長

ＰＧＭホールディングス㈱取締役
当社代表取締役社長(現任)
パシフィックゴルフマネージメント㈱取締役(現任)

取締役候補者とした理由

嶺井勝也氏は、2018年まで当社の開発本部本部長を務め、開発体制の再構築に尽力し、当社グループの業績に貢献してまいりました。また、2012年からは代表取締役社長として強いリーダーシップを発揮し、その職責を果たしております。このような経験と実績は、当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者といたしました。

11

候補者番号
も

ろ

み

ざ と

2
と し

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年 7 月のぶ

諸見里 敏 啓再任

2000年 6 月
2003年 10月
2005年 5 月
2007年 6 月
2012年 1 月
2012年 6 月
2015年 6 月
2018年 10月

生年月日
1958年12月１日
所有する当社の株式数㈲オリンピア物産(現㈱オリンピア)入社㈱オリンピア取締役㈱オリンピア常務取締役㈱オリンピア専務取締役

当社専務取締役管理本部本部長㈱オリンピア取締役(現任)
ＰＧＭホールディングス㈱社外取締役
当社代表取締役副社長管理本部本部長(現任)
ＰＧＭホールディングス㈱取締役
パシフィックゴルフマネージメント㈱取締役(現任)116,100株
取締役候補者とした理由

諸見里敏啓氏は、経営企画部門、総務・人事等の管理部門の経験が豊富であり、2012年からは代表取締役副社長として、当社グループの発展に貢献しております。このような経験や実績は、当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者といたしま
した。

候補者番号
み

や

ら

宮良

3
み き

再任

お

幹男

生年月日
1961年12月22日
所有する当社の株式数
60,876株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年 5 月
2001年 5 月
2007年 6 月
2009年 12月
2014年 4 月
2014年 6 月
2018年 6 月
2018年 12月

㈲オリンピア物産(現㈱オリンピア)入社㈱ジャパンセットアップサービス取締役(現任)㈱オリンピア取締役
当社執行役員営業本部副本部長
当社執行役員営業本部副本部長本部担当
当社取締役営業本部本部長㈱オリンピア取締役
当社常務取締役営業本部本部長(現任)㈱オリンピア常務取締役(現任)

取締役候補者とした理由

宮良幹男氏は、長年にわたり営業部門に携わり、2014年からは営業本部本部長として当社の経営戦略、営業戦略の推進に貢献しております。このような経験や実績は、当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者といたしました。

12

4

候補者番号
か

ね

し

兼次

た

再任

み

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年 8 月

き

民喜

生年月日
1953年９月１日
所有する当社の株式数

1990年 9 月
1994年 7 月
2003年 10月
2005年 5 月
2007年 6 月
2012年 1 月
2012年 6 月
2015年 6 月
2018年 10月

㈲オリンピア物産(現㈱オリンピア)入社㈱オリンピア取締役㈱オリンピア常務取締役㈱オリンピア専務取締役㈱オリンピア代表取締役副社長㈱オリンピア代表取締役社長(現任)
ＰＧＭホールディングス㈱社外取締役
当社取締役(現任)
ＰＧＭホールディングス㈱取締役
パシフィックゴルフマネージメント㈱取締役(現任)

182,300株
取締役候補者とした理由

兼次民喜氏は、当社及び子会社の経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験や実績は、当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者といたしました。

5

候補者番号
や

ま

ぐ ち

山口

こ

再任

独立
生年月日
1974年７月14日
所有する当社の株式数

13

2000年 10月
た

孝太

社外

－株

う

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2005年 1 月
2005年 10月
2009年 7 月
2011年 9 月
2013年 6 月

弁護士登録
長島・大野・常松法律事務所入所(2000年から2003年まで、2005年から2011年まで)㈱インフォデリバ(現㈱InfoDeliver)ＣＦＯ兼取締役
長島・大野・常松法律事務所入所
ニューヨーク州弁護士登録

木村・多久島・山口法律事務所開設、同パートナー(現任)
ＧＬＰ投資法人監督役員(現任)
当社社外取締役(現任)

社外取締役候補者とした理由

山口孝太氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、独立した立場から当社経営への助言や適切な監督を行っていただくことを期待して、社外取締役候補者といたしました。

候補者番号
え

ん

ど う

遠藤

6
あ き

新任

の

り

明哲

社外
独立
生年月日
1960年11月３日
所有する当社の株式数－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年 4 月
1988年 10月
1992年 3 月
1994年 9 月
1996年 1 月
1997年 9 月
2010年 6 月

住友生命保険(相)入社
太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
公認会計士登録
公認会計士遠藤明哲事務所開設、同所長(現任)
税理士登録
北光監査法人代表社員(現任)
当社社外監査役(現任)

社外取締役候補者とした理由
遠藤明哲氏は、当社の社外監査役在任期間において、公認会計士及び税理士としての専門的知識と豊富な経験に基づき、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を果たしております。同氏は、監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、今後はその豊富な知
識や経験を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等を期待して、社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役となる
こと以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

(注)
１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．遠藤明哲氏は新任取締役候補者であります。
３．山口孝太氏及び遠藤明哲氏は社外取締役候補者であります。
４．山口孝太氏の在任期間は、本総会終結の時をもって９年であります。
５．遠藤明哲氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって12年であります。
６．山口孝太氏及び遠藤明哲氏は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、山口孝太氏の再任が承認された場合には、当社は山口孝太氏との間で同様の契約を継続する予定であります。また、遠藤明哲氏の選任が承認された場合には、当社は遠藤明哲氏との間で同様の契約を締結する予定であります。
７．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、当社取締役を含む被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
８． 当社は、山口孝太氏及び遠藤明哲氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、各氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」(18ページをご参照ください。)を満たしております。
９． 嶺井勝也氏は、2022年６月23日開催予定の(株)ゲームカード・ジョイコホールディングス第11期定時株
主総会における取締役選任議案の社外取締役候補者であります。

14

第４号議案監査役３名選任の件

監査役池本泰章氏及び遠藤明哲氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

候補者番号
な か

だ

中田

1
か つ

新任

略歴、地位及び重要な兼職の状況

ま さ

勝昌

1993年 9 月
2004年 6 月
2005年 5 月
2009年 12月
2014年 4 月
2014年 6 月
2019年 4 月㈱オリンピア入社㈱オリンピア取締役㈱オリンピア常務取締役
当社執行役員開発本部副本部長㈱オリンピア取締役(現任)
当社執行役員開発本部副本部長技術グループ担当
当社取締役開発本部技術グループ担当
当社取締役製造本部本部長(現任)

生年月日
1959年２月15日

監査役候補者とした理由
中田勝昌氏は、当社及び子会社の取締役を歴任し、当社グループの業務に精通しております。このような経験を活かして、今後は、監査役として当社の経営全般の監視をしていただ
くことを期待して、監査役候補者といたしました。

所有する当社の株式数
79,808株

候補者番号
お お

と も

大友

2
よ し

新任

独立
生年月日
1969年12月19日
所有する当社の株式数

15

ひ ろ

良浩

社外

－株

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1992年 4 月
2002年 10月
2007年 12月
2010年 1 月
2011年 3 月
2012年 １ 月
2013年 4 月
2013年 6 月
2015年 6 月
2020年 9 月

(株)リクルート(現(株)リクルートホールディングス)入社
弁護士登録
飯田・栗宇・早稲本特許法律事務所(現はる総合法律事務所)入所(株)テレメディック取締役(現任)
はる総合法律事務所パートナー(現任)
ダイナテック(株)監査役
PGMホールディングス(株)社外監査役
スカイコート(株)社外取締役(株)ウイン・インターナショナル社外監査役
ウイン・パートナーズ(株)補欠の監査等委員である取締役(現任)
アクシスコンサルティング(株)社外取締役(現任)

社外監査役候補者とした理由
大友良浩氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、当社の経営全般の監視に活かしていただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。

候補者番号
す

ぎ

の

杉野

3
た け

新任

略歴、地位及び重要な兼職の状況

し

剛史

社外
独立
生年月日
1976年７月１日
所有する当社の株式数

2001年 4 月
2006年 12月
2010年 7 月
2010年 12月
2014年 5 月
2015年 4 月
2016年 7 月
2020年 11月

野村證券(株)入社
監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所(株)MIDストラクチャーズ入社
公認会計士登録(株)ピアラ社外監査役(株)ピアラ常勤社外監査役(現任)
公認会計士杉野事務所開設、同所長(現任)(株)ピアラベンチャーズ監査役(現任)

社外監査役候補者とした理由

杉野剛史氏は、公認会計士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、当社の経営全般の監視に活かしていただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。

－株(注)
１．当社は大友良浩氏に法律相談等を行っておりますが、その報酬の額は年額1,000万円未満であり、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．中田勝昌氏、大友良浩氏及び杉野剛史氏は新任監査役候補者であります。
３．大友良浩氏及び杉野剛史氏は社外監査役候補者であります。
４．中田勝昌氏、大友良浩氏及び杉野剛史氏の選任が承認された場合には、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約する予定であります。
５．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、当社監査役を含む被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。各候補者が監査役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
６．当社は、大友良浩氏及び杉野剛史氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。なお、各氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」（18ページをご参照ください。）を満たしております。
７．中田勝昌氏は、子会社である(株)オリンピアの取締役でありますが、2022年６月28日開催予定の同社定時株主総会終結の時をもって同社取締役を退任いたします。
以上

16

＜ご参考＞取締役及び監査役のスキルマトリックス(第３号議案及び第４号議案が承認可決された場合)
特に期待する分野 (最大３つまで)
氏名

嶺

17

井

勝

当社における役職也

代表取締役社長

企業経営

財務会計

法律・コンプ
ライアンス

●

業界知見

ガバナンス

●

●
●

諸見里

敏

啓

代表取締役副社長

●

●

宮

良

幹

男

取締役

●

●

兼

次

民

喜

取締役

●

●

山

口

孝

太

取締役(独立社外)

●

遠

藤

明

哲

取締役(独立社外)

中

田

勝

昌

常勤監査役

江

口 雄一郎

監査役(独立社外)

大

友

良

浩

監査役(独立社外)

杉

野

剛

史

監査役(独立社外)

●

●

●

●
●

●

●

●

●

●

●
●

＜ご参考＞

社外役員の独立性に関する基準

当社は、社外取締役又は社外監査役が以下に掲げる事項に該当する場合には、独立性を有していないと判断する。
１. 当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人(以下あわせて「業務執行者」という。)
２. 過去において当社グループの業務執行者であった者
３. 当社グループの業務執行者の二親等内の親族
４. 当社の主要株主(当社の総株主の議決権の10％以上を有する者。主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。)
５. 当社の主要株主の二親等内の親族
６. 当社グループの主要な取引先(直近事業年度において連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者。または、直近事業年度において連結売上高の２％以上の支払いを当社グループへ行った者。当該取引先が会社である場合には、その会社の業務執行者をいう。)
７. 当社グループから過去３事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の報酬等(当社グループからの役
員報酬を除く。)を受け取っている専門的サービス提供を行っている者
８. 当社グループから過去３事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、団体等である場合は、当該団体の業務執行者をいう。)
９. 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下「大口債権者等」という。)の業務執行者
10. 過去３年間において、大口債権者等の業務執行者であった者
11. 前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
以上

18

（提供書面）

事業報告（2021年４月１日から2022年３月31日まで）

1 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果

当連結会計年度におけるわが国の経済は、緊急事態宣言等が解除された2021年10月以降、社会経済活動の制限解除に伴い個人消費が上向き景気は持ち直しの期待が高まりましたが、ロシアによるウクライナ侵攻により世界的な資源供給に対する不確実性が増したため、先行き不透明な状態が継続しております。
遊技機業界におきましては、2022年１月末に旧規則機撤去期限を迎えパチンコホールにおける新規則機への入替はおおむね順調に進みました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響で来店客が減少したため経営状況は厳しく、多くの店舗で休業や閉店を余儀なくされました。また、不安定な世界情勢の影響により部材不足のリスクは継続しており、市場動向を注視していく必要があります。一方、今後スマートパチンコ・スマートパ

チスロが順次発売予定であり、遊技機市場回復への起爆剤となることが期待されております。
ゴルフ業界におきましては、ゴルフが比較的感染リスクの低いレジャーとして認知され若者や女性などの新規顧客層にもゴルフ人気が高まり、ゴルフ場来場者数は順調に推移いたしました。しかしながら、まん延防止等重点措置が適用された一部地域におけるアルコールの提供停止やコンペ需要の伸び悩みにより、引き続き新型コロ
ナウイルス感染症の影響が懸念されます。

このような環境下、遊技機事業におきましては、「マーケットニーズを捉えた商品の開発」、「販売台数の最大化及びメーカーイメージの回復」及び「コスト管理の徹底による高収益体質の確立」を、ゴルフ事業におきましては、「商品価値の向上」、「経営イノベーションの推進」及び「良質なゴルフ場取得の継続」を基本方針とし、各施策を推進いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高121,558百万円（前期比12.8％増）、営業利益10,235百万円（前期比92.7％増）、経常利益10,467百万円（前期比80.5％増）となりました。親会社株主に帰属する当期
純利益につきましては、遊技機事業において希望退職制度を実施したことにより、特別退職金として2,145百万円
を特別損失に計上し、2,193百万円（前期比153.5％増）となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。

（遊技機事業）
遊技機事業におきましては、パチンコ機は「ルパン三世 2000カラットの涙」、「ガールズ＆パンツァー劇場版」等を発売し、販売台数63千台（前期比13千台増）、パチスロ機は「うまい棒」、「パチスロ戦国乙女 暁の
関ヶ原-DARKNESS-」等を発売し、販売台数29千台（前期比５千台減）となりました。
売上高につきましては、パチスロ機の販売が伸び悩みましたが、パチンコ機は前期を上回る発売機種数を積極的に投入したため、前期より増加いたしました。一方、利益面につきましてはパチスロ機の販売が前期より減少したことに加え、新筐体の投入による原価高の影響により、営業損失となりました。

19

以上の結果、売上高36,249百万円（前期比8.9％増）、営業損失607百万円（前期は営業利益287百万円）となりました。
（ゴルフ事業）
ゴルフ事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響によるコンペ需要の減少や度重なる緊急事態宣言等の発令によるアルコールの提供停止などにより顧客単価は伸び悩みましたが、比較的感染リスクの低いレジャーとしての認知が向上したこと、また、例年に比べ大きな災害も少なく天候に恵まれたこと、並びに新規取得
ゴルフ場の運営開始などにより、売上高及び利益面につきましては前期を大幅に上回りました。
以上の結果、売上高85,308百万円（前期比14.6％増）、営業利益13,280百万円（前期比74.2％増）となりました。

当社グループの当連結会計年度の業績（単位：百万円）

当連結会計年度（自 2021年 4 月 1 日
至 2022年 3 月31日）
売上高

増減率

121,558

12.8％

遊技機事業

36,249

8.9％

ゴルフ事業

85,308

14.6％

営業利益

10,235

92.7％

経常利益

10,46780.5％

親会社株主に帰属する当期純利益

2,193

153.5％② 設備投資等の状況

当連結会計年度における設備投資額は、8,095百万円であります。その主なものは、遊技機製造設備等958百万円、ゴルフ場設備等7,110百万円であります。

③ 資金調達の状況

当連結会計年度においては、ゴルフ事業で新規に設備投資･Ｍ＆Ａ資金として1,500百万円の長期借入を実施いたしました。

④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

20

⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
株式取得の状況は以下のとおりです。

当社の連結子会社であるパシフィックゴルフマネージメント㈱は、2021年10月１日付で東茨城ゴルフ㈱の全株式を取得いたしました。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第51期

第52期

第53期

第54期

（2018年 4 月 1 日～
2019年 3 月31日）（2019年 4 月 1 日～
2020年 3 月31日）（2020年 4 月 1 日～
2021年 3 月31日）（当連結会計年度）（2021年 4 月 1 日～
2022年 3 月31日）（百万円）

144,980

144,573

107,744

121,558

営業利益

（百万円）

28,01423,551

5,311

10,235

経常利益

（百万円）

27,451

23,278

5,799

10,467

親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）

16,341

15,872865

2,193

１株当たり当期純利益（円）

165.68160.92

8.77

22.24

総資産

（百万円）

442,845436,762

430,070417,066

純資産

（百万円）

225,052

232,575

226,242

217,186（円）

2,281.58

2,357.91

2,293.78

2,202.00

区

分

売上高

１株当たり純資産額（注）１．１株当たり当期純利益は自己株式を控除した期中平均発行済株式総数に基づき、１株当たり純資産額は自己株式数を控除した期末発行
済株式総数に基づき算出しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

21

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況

該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況

2022年３月31日現在における当社の連結子会社は15社であり、そのうち重要な子会社は、以下のとおりです。
資本金

当社の議決権比率

4,077

100.0

遊技機の開発及び製造

パシフィックゴルフマネージメント㈱

100

100.0

ゴルフ事業の経営管理、ゴルフ事業に係る子会社の株式保有、ゴルフ場の運営及び運営受託

PGMプロパティーズ㈱

100

100.0
（100.0）

会社名㈱オリンピア（百万円）

主要な事業内容（％）

ゴルフ場の保有（注）１．議決権比率の（ ）内は、間接保有によるものです。
２．当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
特定完全子会社の名称

パシフィックゴルフマネージメント㈱特定完全子会社の住所

東京都台東区東上野一丁目14番７号

当社及び当社の完全子会社における
特定完全子会社の株式の帳簿価額

84,669百万円

当社の総資産額

212,807百万円

22

(4) 対処すべき課題
遊技機業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、高齢者プレーヤーの市場離れが進み、稼働は未だコロナ禍以前の水準までは戻っておらず、市場の縮小傾向が継続しております。このような状況の中、2022年１月末には旧規則機が撤去期限を迎え、新規則機時代へ突入しました。今後、次世代機となるスマートパチンコ・スマートパチスロが市場へ順次投入される予定であり、自主規制の緩和による市場活性化が期待されております。遊技機メーカー各社は、安定的に稼働する新規則機の供給に向け注力しております。当社におきましては、組織の若返りや経営資源の選択と集中を目的とした構造改革を実施し、将来を見据えた新体制に移行いたしました。今後は、ブランドイメージの回復と市場の変化にいち早く対応できる遊技機の創出を目指します。
ゴルフ業界におきましては、日本人選手の世界的活躍やゴルフが比較的感染リスクの低いレジャーとして認知されたことから、若者や女性など新規顧客層にもゴルフ人気が高まってきております。引き続き、ゴルフ場の来場者数及び会員権販売は好調に推移することが予想されます。一方で、新型コロナウイルス感染症再拡大に伴う政府・行政からの各種要請、お客様の行動変容による影響や近年の異常気象による天候リスク等を十分に注視し続ける必要があります。
このような環境下、以下の施策に取り組んでまいります。
①

遊技機事業
a. スピーディな開発と戦略的な販売の実行
スピーディな開発と戦略的な販売の実行に対する取り組みとしては、昨今、変化が早いマーケットニーズに対応すべく、随時マーケット情報の把握・分析を行い、機種開発へスピーディに反映することで、市場の流行をリードするような機械の創出を目指します。また、今後発売が予定されている次世代機のスマートパ

チンコ・スマートパチスロにおいても競合他社に先駆けて販売できるように努めてまいります。
b. 企業価値の創出と組織力の向上
企業価値の創出に対する取り組みとしては、持続可能でよりよい世界を目指す取り組みとしてＳＤＧｓへの注目が一段と高まっているなか、当社グループは社会課題等に対する責任を重んじ、ＳＤＧｓを意識した

企業活動を行ってまいります。
組織力の向上に対する取り組みとしては、前期における人員の適正化、組織の若返りを目的とした希望退職制度の実施により新しい体制に移行しており、部門間の連携がより重要になっております。この新体制
下、組織の基盤を固めるため、業務の円滑化・協働を促進させ、部門間の連携を深めてまいります。

23

c. 筋肉質な企業体質への変革
筋肉質な企業体質への変革に対する取り組みとしては、業務品質を維持したコストダウンを実行し、ＩＴを積極的に活用することで、リソースを最大限に有効活用いたします。また、懸念される電子部品不足や原材料の高騰をカバーすべく３Ｒの活用により一層注力してまいります。
②

ゴルフ事業
a. ゴルフ場の商品価値向上
ゴルフ場の商品価値向上に対する取り組みとしては、接客レベル、コース・レストランクオリティ、プレー進行の向上を図るとともに、今夏より自社開発した送風機付き乗用カートを導入するなど、他社との差別化を積極的に行ってまいります。さらに、提携プロとのレッスンラウンドの拡充などを取り入れることにより、女性や若年層を中心とした新規顧客層へのアプローチの強化を図ります。

b.

経営イノベーションの推進
経営イノベーションの推進に対する取り組みとしては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を見極め、環境の変化・ニューノーマルに対応した運営スタイルを検証・実行し、引き続きゴルフ場の運営自動化による業務効率の引き上げに取り組んでまいります。また、自社ポイントプログラムを活用した顧客ロイヤルテc.

ィーの向上による集客の最大化を図ります。
良質なゴルフ場取得の継続
良質なゴルフ場取得の継続に対する取り組みとしては、主に四大都市圏近郊のゴルフ場の取得を積極的に行ってまいります。ポートフォリオについては、随時見直しと入替を検討し、中長期的な視点での投資を行うことで持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

d.

環境変化に対応し得る組織・体制の構築
環境変化に対応し得る組織・体制の構築に対する取り組みとしては、予期せぬパンデミックや災害などが発生した際においても、従業員が安心して働けるよう安全な職場環境を整え、柔軟で働きやすい環境づくりを目指してまいります。また、コスト意識を徹底強化し、業務プロセスを見直すことで未だ厳しい市場環境を耐え抜く組織の構築に努めます。

24

(5) 主要な事業内容（2022年３月31日現在）
事業区分

主要な事業内容

遊技機事業

遊技機の開発、製造及び販売

ゴルフ事業

ゴルフ場の運営（全国146コース）(6) 主要な営業所及び工場（2022年３月31日現在）
・当社① 平和本社ビル② 管理本部ビル③ 営業本部ビル④ 赤堀工場⑤ 営業所

・子会社① ㈱オリンピア② パシフィックゴルフマネージメント㈱③ PGMプロパティーズ㈱25

東京都台東区
東京都台東区
東京都台東区
群馬県伊勢崎市
東京都台東区、他24拠点

東京都台東区
東京都台東区
東京都台東区

(7) 使用人の状況（2022年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

5,484 名（5,591）名48 名増（170）名増（注）使用人数は就業人員であり、臨時雇用者は（）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

平均年間給与

764名

20名減

44.6歳

17.9年

5,787,843円（注）１. 使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。臨時雇用者はその総数が使用人数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(8) 主要な借入先の状況（2022年３月31日現在）
借入先

借入額（百万円）㈱みずほ銀行

32,867

シンジケートローン（注）１

15,160シンジケートローン（注）２

11,200（注）１．㈱三井住友銀行をエージェントとする計６行からの協調融資によるものです。
２．㈱三井住友銀行をエージェントとする計４行からの協調融資によるものです。

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

26

２ 会社の現況(1) 株式の状況（2022年３月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数

228,903,400株
99,809,060株
65,304名

④ 大株主

持株数

持株比率

㈱石原ホールディングス

株主名38,250,000株

38.78％

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

7,630,100株

7.74％

石原慎也

2,994,000株

3.04％

石原昌幸

2,994,000株

3.04％㈱日本カストディ銀行（信託口）

1,703,490株

1.73％

杉山由梨

1,000,000株

1.01％

ＪＰモルガン証券㈱813,038株

0.82％

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部）

802,360株

0.81％

石原潤子

750,000株

0.76％

JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部）

708,695株

0.72％（注）１．持株比率は自己株式（当社保有分1,177,527株）を控除して計算しております。
２．持株比率は小数第３位を四捨五入しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

27

(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2022年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担

当

代表取締役社長

嶺

井

勝

也

代表取締役副社長

諸見里

敏

啓

管理本部 本部長

常務取締役

宮

良

幹

男

営業本部 本部長

常務取締役

提

箸

隆󠄁

常務取締役

太

田

裕

管理本部 副本部長

取締役

吉

野

敏

男

管理本部 マーケティンググループ担当

取締役

中

田

勝

昌

製造本部 本部長

取締役

勝

又

伸

樹

営業本部 販売促進・ＩＴ推進担当

取締役

新

井

久

男

営業本部 営業推進グループ担当

取締役

水

島

勇

治

開発本部 副本部長

取締役

兼

次

民

喜

取締役

山

口

孝

太

常勤監査役

池

本

泰

章

監査役

遠

藤

明

哲

監査役

江

口

雄一郎

（注）１. 取締役のうち、山口孝太は、社外取締役であります。
２. 監査役のうち、遠藤明哲及び江口雄一郎は、社外監査役であります。
３. 当該事業年度に係る役員の重要な兼職状況は、以下のとおりであります。

・代表取締役社長嶺井勝也及び代表取締役副社長諸見里敏啓は、㈱オリンピア及びパシフィックゴルフマネージメント㈱の取締役を兼務しております。
・常務取締役宮良幹男は、㈱オリンピアの常務取締役を兼務しております。また、㈱ジャパンセットアップサービスの取締役を兼務しております。
・取締役中田勝昌は、㈱オリンピアの取締役を兼務しております。
・取締役水島勇治は、㈱アムテックスの代表取締役社長を兼務しております。
・取締役兼次民喜は、㈱オリンピアの代表取締役社長を兼務しております。また、パシフィックゴルフマネージメント㈱の取締役を兼務しております。

28

・取締役山口孝太は、木村・多久島・山口法律事務所のパートナーを兼務しております。また、GLP投資法人の監督役員を兼務しております。
・監査役池本泰章は、㈱オリンピアの監査役を兼務しております。
・監査役遠藤明哲は、北光監査法人の代表社員を兼務しております。

・監査役江口雄一郎は、TMI総合法律事務所のパートナーを兼務しております。
４. 取締役山口孝太及び監査役江口雄一郎は、弁護士の資格を有しております。

５. 監査役遠藤明哲は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６. 当社は、取締役山口孝太、監査役遠藤明哲及び江口雄一郎を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

② 責任限定契約の内容の概要

当社と常勤監査役及び各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める
最低責任限度額としております。

③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

29

④ 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。当該方針の概要は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬等は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして機能するよう、業績に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、各取締役の報酬等の決定に際しては、役位、役割、職責等を踏まえるものとしております。業務執行取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬等により構成し、社外取締役の報酬等は、独立性を確保する観点から基本報酬のみとしております。
基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、役割、職責等に応じた金銭報酬として支給しております。業績連動報酬等については、会社業績との連動性を確保するために、本業の利益である営業利益を基礎として算定しており、当社グループの営業利益をベースとした管理上の利益（以下「管理利益」といいます。）を用いております。当該報酬の支給額は、報酬テーブルに定められた管理利益が、基準値以上の場合に賞与基準額の100％から400％の範囲内で変動し、算出された額を毎年６月に支給しております。なお、
当社グループの管理利益が基準値に満たない場合には、支給しないこととしております。
取締役の総報酬に占める業績連動報酬等の割合については、当社グループの業績が拡大するにつれて高くなる設計としております。
当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
ロ．役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、1988年２月17日開催の第19回定時株主総会において年額1,000百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。
監査役の報酬限度額は、1994年３月30日開催の第25回定時株主総会において年額60百万円以内と決議い
ただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

30

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役が受ける報酬額の決定方法については、算定の基礎となる役位ごとの報酬テーブルを取締役会において審議したうえで、各取締役への報酬等の配分を代表取締役社長嶺井勝也及び管理本部本部長である代
表取締役副社長諸見里敏啓に一任しております。代表取締役２氏に委任した理由は、代表取締役２氏はその立場から、当社グループの経営状況等を踏まえ、各取締役のパフォーマンスに応じた評価配分を適切に実行できると判断したためであります。なお、上記のとおり、取締役の報酬等の決定に際して報酬テーブルを取締役会において審議していることから、これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等の額が決定されることは、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであり、当社取締役会は相当であると判断しております。
ニ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
区分

報 酬 等 の 総 額

固

報

酬

等

の

種

類

別

の

総

額

定

報

酬

業 績 連 動 報 酬 等

非 金 銭 報 酬 等

対 象 と な る
役 員 の 員 数

－百万円
（－）

－百万円
（－）

11名
（1）

取
締
役
（うち社外取締役）

303百万円（6）

303百万円（6）

監
査役（うち社外監査役）

26
（9）

26
（9）

－

－

3
（2）

合
計
（うち社外役員）

330
（15）

330
（15）

－
（－）

－
（－）

14
（3）

（注）１. 2022年３月期の業績連動報酬等は、管理利益が基準値に満たなかったため支給しておりません。
２. 当事業年度末日現在の取締役は12名（うち社外取締役は1名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）であります。上記の取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が１名存在しているためであります。

３. 業績の低迷を受け、経営責任を明確にするため、2022年１月から2022年６月まで、以下のとおり減額を実施しております。
・代表取締役社長：月額固定報酬の30％
・代表取締役副社長：月額固定報酬の20％
・取締役（社外取締役を除く）：月額固定報酬の10％
・常勤監査役31：月額固定報酬の10％⑤ 社外役員に関する事項

イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）及び当社と当該他の法人等との関係
取締役山口孝太は、木村・多久島・山口法律事務所のパートナー及びＧＬＰ投資法人の監督役員を兼務しております。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
また、監査役遠藤明哲は、北光監査法人の代表社員を兼務しております。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
また、監査役江口雄一郎は、TMI総合法律事務所のパートナーを兼務しております。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

ロ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（17回開催）
出席回数

監査役会（８回開催）

出席率

出席回数

出席率

－

－

取締役

山

口

孝

太

17回

100％

監査役

遠

藤

明

哲

17回

100％

８回

100％

監査役

江

口

雄一郎

17回

100％

８回

100％

・取締役会及び監査役会における発言状況
取締役山口孝太及び監査役江口雄一郎は主に弁護士として、監査役遠藤明哲は主に公認会計士としての専門的見地から、それぞれ議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
・社外取締役について果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
取締役山口孝太は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、独立した立場から当社経営への助言や適切な監督等社外取締役に求められる役割を発揮しております。当事業年度においては、情報共有を目的とした社外役員のみの会合への出席や、取締役会実効性評価の実施に際しての中心的役割を担うなど、当社のコーポレートガバナンスの向上に大いに寄与されております。

32

(4) 会計監査人の状況① 名称

有限責任監査法人トーマツ② 報酬等の額
支払額
・当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

79百万円

・当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

164百万円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

③ 非監査業務の内容

該当事項はありません。

④ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

当社監査役会が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認める場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に上程する方針です。

33

３ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要(1) 業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社におけるコンプライアンスについては、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び使用人へのコンプラ

イアンスの徹底を図ることにより、個人の倫理観を磨き、良心と良識に基づいて、公正で健全な事業活動を行う。
コンプライアンスについて疑義のある行為を使用人が直接情報提供する手段として、相談窓口を設置し、運営する。また、匿名を希望する者に対してはそれを妨げない等、通報者に不利益が生じないことを確保する。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社における取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に検索できる状態で保存、管理することとし、取締役及び監査役は常時これらを閲覧できるものとする。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社における損失の危険の管理については、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築する。

リスク管理体制は「リスク管理規程」に定めるリスク管理責任者のもと、各部門で対応し、総務部門が各部門の対応をまとめ、リスク管理を実行する。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社における経営上の意思決定は、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、毎月の取締役会をはじめ、規程に基づき委譲された権限に応じて社内の各階層において実施する。
各取締役は取締役会において、全社的な目標である年度計画達成のための取組みと進捗状況を報告し、また、課題等について協議し、具体的な対策を決定する。

⑤ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社からなる企業集団における業務は、当社及び子会社に適用する「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」並びにこれらに相当する規程に基づき適正に確保される。子会社の経営管理については、経営企画部門が「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自律性を尊重しつつ、適宜報告を受けるよう子会社との連携を保持し、子会社が企業集団の一員として発展に寄与するよう管理する。
当社の内部監査部門は当社及び子会社の内部監査を実施する。

34

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役の要求に応じて、内部監査部門より職務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役と協議する。また、監査役
スタッフに対する監査役の指示の実効性を制限・制約する事象が生じているなどの場合には、監査役スタッフに対する指示の実効性確保のため、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。

⑦ 監査役に報告するための体制

当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合のほか、企業集団の内部監査の状況、相談窓口への通報状況等を監査役に報告する。
また、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことが確保されていない場合には、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。

⑧ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会等の重要な会議に出席することによって、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査及び内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うほか、代表取締役と定期的に意見交換会を行う。

⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用について、前払い又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ただし、監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意する。

⑩ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も拒絶することとする。
「コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び使用人に周知徹底し運用を行う。

⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築し運用する。

35

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

① 取締役の職務執行について

取締役は、取締役会において、年度計画達成のため、取組み内容や進捗状況を月次で報告し、重要な課題等に対しては具体的な対策を検討・決定しております。また、取締役は「職務権限規程」に基づいた権限委譲を行い、各階層において意思決定をさせることで、職務執行を効率的に行っております。

② コンプライアンスについて

当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び使用人に対して、コンプライアンス意識を醸成させる
ため、イントラネット等を通じて、当社のルール（経営理念、経営方針、行動準則、社内規程等）の徹底を図っております。また、子会社においても同様の体制を整えております。
当事業年度においては、前事業年度に引き続き、コンプライアンス意識をさらに高めることを目的として管理職等を対象にｅラーニングを実施し、新たに入社した使用人に対しては入社時コンプライアンス研修、インサイダー
取引防止研修等を実施いたしました。また、使用人に対し、コンプライアンス意識の啓発のため、メールを用いた情報提供を行いました。

③ リスク管理について

当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理、実践が可能となるよう体制を整えております。

当事業年度においては、会社に重大な影響を及ぼすリスクの収集、再評価を実施いたしました。また、継続的に予防策の検討、リスク発生時の対応策を検討するとともに、リスク発生時の報告体制の見直しを行いました。子会社については、子会社からのリスク情報の収集及びその対応策の確認を実施いたしました。
内部監査部門は、リスク管理の状況をモニタリングし、その結果を代表取締役等に報告しております。

④ グループ管理体制について

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項については事前協議することとし、それ以外の事項については月次で報告を受ける体制を整えております。

⑤ 監査役の職務執行について

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従って監査を実施しております。また、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人、取締役、内部監査部門と定期的に会合をもち、情報交換を行うことで、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備状況やその運用状況を確認しております。子会社については、子会社の取締役、監査役等と情報交換を行うほか、必要に応じて子会社の使用人からも事業の報告を受けております。

36

連結計算書類
連結貸借対照表
科

目（単位：百万円）

第54期

資産の部
流動資産

42,250

受取手形及び売掛金

7,561

電子記録債権

1,080

有価証券

24,801

商品及び製品

2,365

原材料及び貯蔵品

7,345

その他

7,696

貸倒引当金

△272

有形固定資産292,451
64,811

機械装置及び運搬具

6,368

土地
リース資産

4,084
215,307

のれん

5,748

その他

4,493

投資その他の資産

21,543

投資有価証券8,238
1

繰延税金資産

8,422

その他

5,178
△296
417,066

第54期

2022年３月31日現在

67,2573,704

電子記録債務7,224

1年内返済予定の長期借入金

29,543

未払法人税等

3,639

賞与引当金

540

株主優待引当金323

災害損失引当金
その他
固定負債

28
22,252
132,622

長期借入金

83,103

繰延税金負債

15,212

退職給付に係る負債

5,278

会員預り金

25,848

その他
純資産の部

257
10,242

貸倒引当金

支払手形及び買掛金

負債合計

建設仮勘定

資産合計

流動負債

1,622

無形固定資産長期貸付金

37324,238

建物及び構築物
工具、器具及び備品

目

負債の部
92,828

現金及び預金固定資産

科

2022年３月31日現在

株主資本

3,179
199,880
217,194

資本金

16,755

資本剰余金

54,863

利益剰余金

146,922

自己株式△1,346

その他の包括利益累計額△7

その他有価証券評価差額金

41

退職給付に係る調整累計額

△49

純資産合計

217,186

負債純資産合計

417,066

連結損益計算書（単位：百万円）

科

目

第54期

2021年 4 月 1 日から
2022年 3 月31日まで

売上高
売上原価

121,558
88,159

経常利益
特別利益
特別損失
特別退職金
退職給付制度終了損

10,467
－
2,259
2,145
113

売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
投資有価証券売却益
受取保険金
助成金収入
売電収入
固定資産売却益
その他
営業外費用
支払利息
有価証券償還損
支払手数料
固定資産除却損
災害復旧費用
災害損失引当金繰入額
その他税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益

33,39923,163
10,235
1,361
100
46
198
81
3
133
331
467
1,129
390
55
259
116
102
28
177

8,208
5,058
956
2,193
－
2,193

38

計算書類
貸借対照表
科

39

（単位：百万円）

目

第54期

科

2022年３月31日現在

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
有価証券
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
破産更生債権等
繰延税金資産その他
貸倒引当金

61,407
17,925
1,406
1,080
2,165
11,400
963
6,535
4,135
82
15,000714△2
151,399
21,215
4,334
92
273
6
1,719
14,7771112297
25130,061
8,021
116,616
197
4,217
1,205
△197

資産合計

212,807

目

負債の部
流動負債

第54期

2022年３月31日現在

16,752

電子記録債務

7,224

買掛金

3,838

1年内返済予定の長期借入金

1,000

未払金

2,952

未払費用

376

未払法人税等

96

賞与引当金

229

株主優待引当金

323

その他

711

固定負債
退職給付引当金
その他
負債合計
純資産の部

1,151
424
726
17,903

株主資本194,841

資本金

16,755

資本剰余金

37,433

資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

16,67520,758141,987
3,468
138,5197,512
131,007△1,334
62
62

純資産合計

194,903

負債純資産合計

212,807損益計算書（単位：百万円）

科

目

第54期

2021年 4 月 1 日から
2022年 3 月31日まで

売上高

36,187

売上原価

24,212

売上総利益

11,975

販売費及び一般管理費

15,012

営業損失（△）△3,036

営業外収益

2,075

受取利息

3

有価証券利息
受取配当金

83
1,236

その他

752

営業外費用

196

支払利息

10

減価償却費

47

支払手数料

101

売電費用

16

その他

20

経常損失（△）△1,156

特別利益

－

特別損失

1,998

特別退職金
退職給付制度終了損
税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税

1,900
98
△3,15537

法人税等調整額

1,206

当期純損失（△）△4,39940

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社

平

取締役会

2022年５月12日

和御中有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鈴木

基之

公認会計士

佐藤

元

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社平和の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社平和及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

41

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

42

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社

平

取締役会

2022年５月12日

和御中有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鈴木

基之

公認会計士

佐藤

元

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社平和の2021年４月１日から2022年３月31日までの第54期
事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

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監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第54期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

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２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月13日
株式会社

平

常勤監査役
社外監査役
社外監査役

和

監査役会

池本泰章 ㊞遠藤明哲 ㊞
江口雄一郎 ㊞
以

上

以

上

46

第54回定時株主総会
会場ご案内図

←都庁前

都営地下鉄

東京メトロ
南北線
丸ノ内線 後楽園駅 ２番←池袋

６番 大江戸線 春日駅
出口

上野御徒町→

都営地下鉄
三田線 春日駅

東京→

出口

ＬａＱｕａ(ラクーア)

会場

東京ドームシティ
アトラクションズ

東京ドームホテル
地下１階「天空」

白
山
通
り

東京ドーム

東京都文京区後楽一丁目３番61号
電話番号（03）5805－2111（代表）東京ドームシティ
アトラクションズ

↑巣鴨交通のご案内■J

R

後楽園ホールビル

中央線・総武線

水道橋駅東口より徒歩約２分
水道橋駅西口より徒歩約１分
■

都営地下鉄

東京ドームホテル
黄色いビル

三田線

２Ｆへ

水道橋駅Ａ２出口より徒歩約１分
■

都営地下鉄

ＭＥＥＴＳ ＰＯＲＴ

大江戸線
外堀通り

春日駅６番出口より徒歩約６分
■

東京メトロ

１Ｆロビーへ

都
営
地
下
鉄
三
田
線
水
道
橋
駅

後楽園駅２番出口より徒歩約５分

神
保
町
↓

神田川

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Ａ２
出口

東口
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