2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

第93期 定時株主総会

招集ご通知
日時

2018年６月26日（火曜日）
午前10時（午前９時受付開始）
東京都港区高輪４丁目10番30号

場所

品川プリンスホテル
アネックスタワー５階 プリンスホール
株主総会に当日ご出席いただけない方

議 決 権
行使期限

2018年６月25日（月曜日）
午後５時まで同封の議決権行使書用紙の郵送またはインターネット等により議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。
詳細につきましては、３頁の｢議決権行使のご案内｣をご参照下さい。

証券コード：5713

表紙

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招集ご通知

第93期定時株主総会招集ご通知 ………………
議決権行使のご案内 ……………………………

2
3

株主総会参考書類
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件 ……………… 5
取締役８名選任の件 …………… 7
補欠監査役１名選任の件 ……… 16
取締役賞与支給の件 …………… 18

事業報告…………………………………… 21

連結計算書類

1

目次……………………………… 52

計算書類…………………………………… 55

監査報告…………………………………… 58

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株主各位

招集ご通知

2018年６月４日
東京都港区新橋５丁目11番３号

第93期定時株主総会招集ご通知

敬

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第93期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、３頁の「議決権行使のご案内」に従って、2018年６月25日（月曜日）午後５時までに議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。

株主総会参考書類

代表取締役社長 中 里 佳 明

具

記
時
所

2018年６月26日（火曜日）午前10時
東京都港区高輪４丁目10番30号
品川プリンスホテル アネックスタワー５階

以

計算書類

プリンスホール
3． 目 的 事 項
報告事項 第93期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）事業報告、連結計算書類、計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役８名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 取締役賞与支給の件

連結計算書類

1． 日
2． 場

上
監査報告

◎ 本総会招集に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結注記表および計算書類の個別注記表につきまして
は、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.smm.co.jp/)に掲載しておりますので、本書類には記載しておりません。
◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正内容をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.smm.co.jp/）に掲載いたします。
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。なお、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名に委任することができます。
この場合は、代理権を証明する書面をご提出下さい。

2

狭義招集

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議決権行使のご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

株主総会ご出席

書面（郵送）

電磁的方法（インターネット）

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さい。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函下さい。

パソコン、スマートフォン
または携帯電話から、議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスし、賛否をご登録下さい。

開催日時

行使期限

行使期限

2018年６月26日（火曜日）
午前10時

2018年６月25日（月曜日）
午後５時
到着分まで

2018年６月25日（月曜日）
午後５時まで（受付開始：午前９時）

詳細は次頁をご覧下さい

議決権行使書による議決権行使のご案内

こちらに、各議案の賛否をご表示下さい。
第１号議案、第３号議案、第４号議案▷賛 成 の 場 合 ： ｢賛｣の欄に○印▷反 対 の 場 合 ： ｢否｣の欄に○印
第２号議案▷全員賛成の場合 ： ｢賛｣の欄に○印▷全員反対の場合 ： ｢否｣の欄に○印※ ‌当日ご出席の場合は、議決権行使書用紙の郵送は不要です。

3

議決権行使等についてのご案内▷‌一部の候補者に ： ｢賛｣の欄に○印をし、反対さ反対される場合 れる候補者の番号をご記入下さい。

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招集ご通知

インターネットによる議決権行使について議決権行使ウェブサイトにアクセスする

クリック

議決権行使ウェブサイトにアクセスして ｢次へすすむ｣
ボタンをクリックして下さい。

議決権行使ウェブサイト ▼https://www.web54.net
ログインする
同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力いただき、｢ログイン｣ をクリッ
クして下さい。

入力
クリック

パスワードの入力
同封の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」
をご入力いただき、｢次へ｣ をクリックして下さい。

入力

連結計算書類

3

事業報告

2

株主総会参考書類

1クリック

以降、画面の案内に沿って賛否をご登録下さい。

(1)

電磁的方法（インターネット等）により議決権を複数回行使された場合、またはパソコン、スマートフォンもしくは携帯電話で重複して議決権を行使された場合であって、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、最後に行使されたものを有効として取り扱います。

(2)

書面による議決権行使と電磁的方法（インターネット等）による議決権行使が重複してなされた場合であって、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、電磁的方法による議決権行使を有効として取り扱います。

機関投資家の皆様につきましては、事前に申し込まれた場合に限り、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフ
ォームをご利用いただくことができます。

監査報告

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム

計算書類

議決権行使の際の注意点

インターネットによる議決権行使に関するご照会

株主名簿管理人：三井住友信託銀行株式会社
フリーダイヤル

証券代行ウェブサポート

0120-652-031 （午前９時～午後９時）

4

議決権行使等についてのご案内2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営における最重要課題の一つと考えております。
当期末の剰余金の配当につきましては、連結配当性向30％以上を方針としつつ、将来の事業展開、財

務体質の健全性、当期の業績などを総合的に勘案し、以下のとおり、１株につき66円といたしたいと存じます。
配当財産の種類

金銭

株主に対する配当財産の割当てに当社普通株式１株につき 66円

関する事項およびその総額

総額 18,136,398,456円

剰余金の配当が効力を生じる日

2018年６月27日＜ご参考＞
当社は、2017年10月１日付で当社普通株式について２株を１株とする株式の併合を実施しており、当該株式の併合後の基準で換算すると当期の中間配当金17円を含めた年間配当金の合計は、１株につき100円となります。

5

剰余金処分議案

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1株当たり年間配当額 （円）第90期
2014年度

第91期
2015年度

第92期
2016年度

第93期
2017年度9662

22100（予定）（百万円）

26,481

17,101

6,068

27,513（予定）

連結配当性向

（％）

29.1

―

―

30.1（予定）

連結自己資本比率

（％）

60.4

60.3

57.1

61.0

が原案どおり承認可決された場合の金額等であります。

連結計算書類（注）１．当社は、2017年10月１日付で当社普通株式について２株を１株とする株式の併合を実施いたしました。
２．上記の１株当たり年間配当額は、株式の併合後の基準で換算したものを記載しております。
３．第93期（2017年度）の１株当たり年間配当額等は、本総会の第１号議案（剰余金の処分の件）

事業報告

年間配当総額株主総会参考書類

区分

招集ご通知

＜当社の財務方針および配当金等の推移について＞
当社は「2015年中期経営計画」の財務戦略として、財務体質の健全性の保持に引き続き取り組み、
連結自己資本比率50％以上を維持するとともに、剰余金の配当は、業績に連動させ連結配当性向30％以上とすることを方針としております。

計算書類
監査報告

6

剰余金処分議案

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第２号議案

取締役８名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）が任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いするものであります。なお、取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役で構成されるガバナンス
委員会において助言を得ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

１
２
３
４
５
６
７
８

氏
なかざと

名

現在の地位

よしあき

中里

佳明

の ざき

あきら

くろかわ

はるまさ

野崎

明

黒川

晴正

あさ ひ

ひろし

あさ い

ひろゆき

朝日

弘

浅井

宏行

たい まつ

ひとし

なか の

かずひさ

泰松

齊

中野

和久

いし い

たえ こ

石井

妙子

属

代表取締役社長

再任

12年

取締役

常務執行役員

再任

４年

取締役

専務執行役員

再任

１年

取締役

執行役員

再任

１年

常務執行役員

新任

－

社外取締役

再任

社外

独立

３年

社外取締役

再任

社外

独立

２年

－

新任

社外

独立

－

再任 再任取締役候補者 新任 新任取締役候補者 社外 社外取締役候補者

7

取締役選任議案

取締役
在任年数（本総会終結時）性

独立 証券取引所の定めに基づく独立役員2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

1

なかざと

中里

よしあき

佳明

(1953年５月13日、満65歳)

再任

19,300株
取締役会への出席状況（2017年度）

17/17回（100％）12年

2010年６月
2012年６月

取締役候補者とした理由

連結計算書類2013年６月

事業報告

取締役在任年数（本総会終結時）

2008年10月
2009年６月

当社入社
電子事業本部事業室長
経営企画部長
当社執行役員
当社取締役
関連事業統括部長
当社常務執行役員
機能性材料事業部長
半導体材料事業部長
当社執行役員機能性材料事業部長
当社常務執行役員
当社代表取締役（現任）
当社専務執行役員
当社取締役社長（現任）
当社社長（現任）

株主総会参考書類

所有する当社株式数

1976年４月
1997年12月
2004年６月
2005年６月
2006年６月
2007年６月
2008年６月

招集ご通知

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

候補者番号 氏名（生年月日、満年齢）

中里佳明氏は、2013年6月から取締役社長としての職責を担っております。当社事業全般に関す
た。

計算書類

る知見を引き続き取締役会の機能強化に生かすことができると判断し、取締役候補者といたしまし

監査報告

8

取締役選任議案

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

候補者番号 氏名（生年月日、満年齢）

2

の ざき

野崎

あきら

明

（1960年６月20日、満57歳)

再任

所有する当社株式数

8,000株取締役会への出席状況（2017年度）

17/17回（100％）
取締役在任年数（本総会終結時）

４年

1984年４月
2010年７月
2012年５月
2013年６月
2014年６月
2015年６月
2016年６月

当社入社
経営企画部勤務
シエラゴルダプロジェクト推進本部
管理部勤務
当社執行役員
金属事業本部副本部長
当社取締役（現任）
経営企画部長金属事業本部長（現任）
当社常務執行役員（現任）[重要な兼職の状況]
PT Vale Indonesia Tbk, Commissioner

取締役候補者とした理由
野崎明氏は、資源・製錬事業の事業全般に関する幅広い知識を有しているほか、経営企画や海外
プロジェクトに携わった豊富な経験を有しております。資源・製錬事業を中心としたこれらの知見を引き続き取締役会の機能強化に生かすことができると判断し、取締役候補者といたしました。

9

取締役選任議案

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

3

くろかわ

黒川

はるまさ

晴正

(1957年６月５日、満60歳)

再任

5,800株取締役会への出席状況（2017年度）

12/12回（100％）１年

2013年６月
2014年６月
2017年６月

黒川晴正氏は、長年にわたる製錬事業での実務経験のほか、製錬事業および材料事業をはじめとする当社事業の技術全般に関する幅広い知識を有しております。これらの知見を引き続き取締役会の機能強化に生かすことができると判断し、取締役候補者といたしました。

連結計算書類

取締役候補者とした理由

事業報告

取締役在任年数（本総会終結時）

2007年１月
2008年４月
2011年６月

当社入社
金属事業本部銅・貴金属事業部東予工場長
金属事業本部ニッケル工場長
金属事業本部事業室長
当社執行役員
金属事業本部副本部長
技術本部副本部長
当社常務執行役員
技術本部長
当社取締役（現任）
当社専務執行役員（現任）
材料事業本部長（現任）

株主総会参考書類

所有する当社株式数

1981年４月
2004年６月

招集ご通知

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

候補者番号 氏名（生年月日、満年齢）

計算書類
監査報告

10

取締役選任議案

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

候補者番号 氏名（生年月日、満年齢）

4

あさ ひ

朝日

ひろし

弘

(1958年７月１日、満59歳)

再任

所有する当社株式数

4,600株取締役会への出席状況（2017年度）

12/12回（100％）
取締役在任年数（本総会終結時）

１年

1982年４月
2008年４月

通商産業省（現経済産業省）入省

2010年３月

同省大臣官房審議官（エネルギー・

2012年７月
2013年６月
2013年10月

同省大臣官房技術総括審議官

2014年６月
2017年６月

経済産業省大臣官房参事官（技術担
当）

環境担当）

同省退職
当社入社
資源事業本部技術部勤務
当社執行役員（現任）
資源事業本部副本部長
当社取締役（現任）
資源事業本部長（現任）[重要な兼職の状況]
Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A., Director

取締役候補者とした理由
朝日弘氏は、当社資源事業の統括業務に携わるほか、資源開発や技術分野に関する行政実務経験を有するなど、資源全般に関する豊富な知識を有しております。これらの知見を引き続き取締役会の機能強化に生かすことができると判断し、取締役候補者といたしました。

11

取締役選任議案

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5

あさ い

浅井

ひろゆき

宏行

(1958年２月５日、満60歳)

新任6,900株取締役会への出席状況（2017年度）

当社入社
機能性材料事業部青梅事業所長
人事部長
当社執行役員
人材開発部長
広報ＩＲ部長（現任）
当社常務執行役員（現任）

－
－

事業報告

取締役在任年数（本総会終結時）

株主総会参考書類

所有する当社株式数

1980年４月
2008年10月
2011年６月
2012年６月
2015年10月
2016年６月
2017年６月

招集ご通知

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

候補者番号 氏名（生年月日、満年齢）

取締役候補者とした理由
労務政策をはじめとする経営管理に関する豊富な知識を有しております。これらの知見を取締役
会の機能強化に生かすことができると判断し、取締役候補者といたしました。

連結計算書類浅井宏行氏は、人事部長、人材開発部長、広報ＩＲ部長を歴任し、当社グループにおける人事・

計算書類
監査報告

12

取締役選任議案

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

候補者番号 氏名（生年月日、満年齢）

6

たいまつ

泰松

ひとし

齊

(1951年11月20日、満66歳)

再任
社外
独立

所有する当社株式数0株
取締役会への出席状況（2017年度）

17/17回（100％）

1979年４月
1988年10月
1990年４月
1994年４月
1998年４月
2006年４月
2008年４月
2010年４月

社外取締役在任年数（本総会終結時）

３年

2015年６月
2016年４月
2017年４月

秋田大学鉱山学部助手
秋田大学鉱山学部講師
秋田大学鉱山学部助教授
秋田大学鉱山学部教授
秋田大学工学資源学部教授
秋田大学放射性同位元素センター長
秋田大学教育研究評議員
秋田大学工学資源学部副学部長
秋田大学大学院工学資源学研究科教授
秋田大学大学院工学資源学研究科副研究科長
当社取締役（現任）
秋田大学大学院理工学研究科教授
秋田大学客員教授（現任）[重要な兼職の状況]
秋田大学客員教授
社外取締役候補者とした理由
泰松齊氏は、金属を中心とする材料工学の研究者としての専門的知見ならびに大学における教育研究評議員および副学部長等としての組織運営の経験を有しております。この知見を生かすとともに、大学教授としての学識を背景に、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役候補者といたしました。同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
独立性に関する事項／責任限定契約の締結
1．泰松齊氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に規定される社外取締役候補者であります。
2．泰松齊氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。このため、株式会社東京
証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。なお、当社が定める独立性基準につきましては、17頁に記載のとおりであります。
3．当社は、泰松齊氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しており、当該契約を継続する予定であります。
13

取締役選任議案

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7

なか の

中野

か ずひ さ和久(1948年１月４日、満70歳)

再任
社外
独立

2,500株取締役会への出席状況（2017年度）

社外取締役在任年数（本総会終結時）

２年

連結計算書類
計算書類
監査報告

社外取締役候補者とした理由
中野和久氏は、出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を生かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて適切な経営の監督を行っており、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役候補者といたしました。
独立性に関する事項／責任限定契約の締結
1．中野和久氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に規定される社外取締役候補者であります。
2．中野和久氏は、当社の取引先である出光興産株式会社の代表取締役社長等を務めておりました。
2017年度において、当社は同社との間で不動産の賃貸借に関する取引がありますが、当社の同社に対する売上高は、3百万円程度であり、当社（単体）の売上高に占める割合は0.0％です。また、当社は同社との間で当社の操業資材の購入に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は1,120百万円程度であり、同社（単体）の売上高に占める割合は0.0％です。
3．中野和久氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。このため、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。なお、当社が定める独立性基準につきましては、17頁に記載のとおりであります。
4．当社は、中野和久氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいず
れか高い額とする責任限定契約を締結しており、当該契約を継続する予定であります。

事業報告

17/17回（100％）

出光興産株式会社入社
同社執行役員人事部長
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社相談役
当社取締役（現任）
出光興産株式会社相談役退任

株主総会参考書類

所有する当社株式数

1971年４月
2003年４月
2004年６月
2005年６月
2007年６月
2009年６月
2013年６月
2015年６月
2016年６月
2017年６月

招集ご通知

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

候補者番号 氏名（生年月日、満年齢）

14

取締役選任議案

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

候補者番号 氏名（生年月日、満年齢）

8

いし い

石井

たえ こ

妙子

(1956年５月７日、満62歳)

新任
社外
独立

所有する当社株式数0株

1986年４月
1992年３月

弁護士登録
和田良一法律事務所入所
太田・石井法律事務所開設[重要な兼職の状況]
太田・石井法律事務所弁護士
株式会社ふるさとサービス社外監査役

取締役会への出席状況（2017年度）－
社外取締役在任年数（本総会終結時）－
社外取締役候補者とした理由
石井妙子氏は、弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しており、特にコンプライアンスの観点から提言をいただくことにより、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただくことが期待できるため、社外取締役候補者といたしました。同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
独立性に関する事項／責任限定契約の締結
1．石井妙子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に規定される社外取締役候補者であります。
2．石井妙子氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。このため、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出
る予定であります。なお、当社が定める独立性基準につきましては、17頁に記載のとおりであります。
3．当社は、石井妙子氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいず
れか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。
（注）本議案における候補者の年齢・略歴等は2018年６月１日時点のものを記載しております。

15

取締役選任議案

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

補欠監査役１名選任の件

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

氏名（生年月日、満年齢）
み しな

三品

か ずひ ろ和広（1959年９月23日、満58歳）

0株

独立

1989年９月 ハーバードビジネススクール助教授
1995年10月 北陸先端科学技術大学院大学先端科学
技術研究調査センター助教授
1997年４月 北陸先端科学技術大学院大学知識科学研究科助教授2002年10月 神戸大学大学院経営学研究科助教授
2004年10月 神戸大学大学院経営学研究科教授（現任）補欠の社外監査役候補者とした理由

監査報告

独立性に関する事項／責任限定契約の締結
1．三品和広氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に規定される社外監査役候補者であります。
2．三品和広氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。当社が定める独立性基
準につきましては、17頁に記載のとおりであります。
3．三品和広氏が社外監査役に就任する場合、当社は、同氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。
（注）本議案における候補者の年齢・略歴等は2018年６月１日時点のものを記載しております。

計算書類

三品和広氏は、経営戦略や経営者論等の企業経営学の研究者として専門的知見を有しております。この知見を生かし、大学教授としての学識を背景に、社外監査役としての役割を果たしていただくことが期待できるため、補欠の社外監査役候補者といたしました。同氏は社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

連結計算書類[重要な兼職の状況]
神戸大学大学院経営学研究科教授
不二製油グループ本社株式会社社外取締役

事業報告

所有する当社株式数

社外

株主総会参考書類

監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ、社外監査役近藤純一
氏および社外監査役山田雄一氏の補欠として、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

第３号議案

16

補欠監査役選任議案

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）＜ご参考＞

独立性基準について社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」といいます。）の独立性の判断にあたって

は、会社法に定める社外要件および株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。
取引先・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先（単体）への売上高が、当社（単体）の売上高の２％未満であること。

・直近事業年度における当該取引先（単体）の当社（単体）への売上高が、当該取引先（単体）の売上高の２％未満であること。

・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先からの借入残高が、当社（単体）の総資産の２％未満であること。

コンサルタント、専門家等

・直近事業年度において当社（単体）から役員報酬以外に受領する金銭その他の財産が、年間1,000万円未満のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。
寄付金等・受領者が取締役または監査役個人の場合：

当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間100万円未満であること。

・受領者が取締役または監査役が所属する法人等（国立大学法人や学校法人等の場合、受領者が所属する学部や研究科とする）の場合：

当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間

1,000万円未満であること。

17

＜ご参考＞

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

取締役賞与支給の件

当期の功労に報いるため、当期末時点の取締役８名のうち、社外取締役を除く取締役５名に対し取締役

招集ご通知

第４号議案

賞与総額6,200万円を支給することといたしたいと存じます。なお、当社の取締役賞与は、会社業績を勘取締役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定手続につきましては、40頁の「取締役および監査役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する事項」をご参照下さい。

株主総会参考書類案し各取締役の業績を反映させて算出しております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

18

取締役賞与支給2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）＜ご参考＞

当社のコーポレートガバナンスの状況(1) コーポレートガバナンスの基本方針
当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。
当社は、「住友の事業精神」を基本とした「ＳＭＭグループ経営理念」を定めており、コーポレート
ガバナンスの充実に努めることにより、ＳＭＭグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしてまいります。

住友の事業精神第1条

きょう こ

わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固隆盛を期すべし
社会的な信用や相互の信頼関係を大切にし、何事も誠意をもって確実に対応することにより、事業の確実な発展を図っていくべきことを意味しております。

第2条

し ちょう

わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張興廃することあるべしといえども、は し

いやしくも浮利に趨り軽進すべからず
旧来の事業に安住してマンネリズムに陥ることなく、時代の移り変わりによる社会のニーズの動向を鋭敏にとらえて、新しく事業を興し、あるいは廃止する等の処置をとることを意味し、積極進取の姿勢が重要なことを表しております。同時に、いかなる場合においても、道義に反する手段で利益を追ったり、目先の利益に惑わされて、ものごとを十分調査・検討せずに取り進めたりしてはならないことを意味しております。

ＳＭＭグループ経営理念
・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします
・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします
コーポレートガバナンスの基本方針の全文については以下のURLからご参照下さい。
http://www.smm.co.jp/ir/management/governance/governance_policy.html
19

＜ご参考＞

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

監査

取締役会

会計監査人

連結計算書類監査役会

ガバナンス委員会
業務執行

事業報告

意思決定・監督

株主総会参考書類

株主総会

招集ご通知

(2) コーポレートガバナンスの体制① 機関設計等
当社のコーポレートガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社および執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、代表取締役および執行役員による「業務執行」、そして監査役および会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営しております。
② 当該体制をとる理由
適切な業務執行の決定および監督機能の点から当社取締役会が外部評価を踏まえて取締役会の実効性を分析・評価した結果、取締役会の実効性について重大な問題が認められなかったこと、内部統制
委員会において内部統制システムの運用状況についてモニタリングを行った結果重大な問題が認められなかったこと、監査役会の監査報告において問題となる指摘を受けていないこと等から、当社は、当社のコーポレートガバナンスが有効に機能していると判断しております。

社長

事業活動

社会的責任
計算書類

監査部（本社部門）

内部統制委員会

企業価値向上委員会

資源有効活用部会
環境保全部会
社会貢献部会

監査報告

品質分科会

ＣＳＲ６部会

業務執行部門CSR委員会
コンプライアンス分科会

経営会議

リスクマネジメント分科会

執行役員

人権・人材開発部会
安全・衛生部会
コミュニケーション部会

以

上
20

＜ご参考＞

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告（2017年４月１日から2018年３月31日まで）
1 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果

当期の当社グループの業績は、主要非鉄金属価格の上昇および円安などの影響により、連結売上高は前期に比べて増加しました。連結営業利益は増収により増加しました。連結経常利益は、連結営業利益の増加に加え、シエラゴルダ鉱山社（チリ）に関する持分法による投資損失が減少したことなどにより好転しました。親会社株主に帰属する当期純利益は、連結経常利益が好転したことなどにより好転しました。
当期の経済環境等は以下のとおりです。
●各地域の経済・市場概況
日本

インバウンド需要や輸出の持ち直し
内需・外需でバランスのとれた緩やかな回復

米国

企業業績および個人消費が引き続き好調に推移

中国
欧州

インフラ投資、不動産、自動車等が牽引役となり経済成長を維持
物価上昇により個人消費の回復に一服感
内需主導で経済成長を維持

期中米ドル平均レート

連

結

当期：１ドル＝110.86円

売

上

高

結

経

常

利

前期比

益

億
1,248億53百万円 1,264
18百万円好転

21

事業の経過およびその成果

非鉄金属業界材料関連業界ニッケル価格および銅価格ともに概ね上昇基調が継続
車載用電池向け部材の需要が引き続き増加結晶材料で顧客の在庫調整が長引く

前期：１ドル＝108.40円

連

9,335億17百万円 前期比
18.7％増連●当社グループを取り巻く事業環境

結

営

業

利

益

1,102億3百万円 前期比
44.3％増親会社株主に帰属する当期純利益
前期比億916億48百万円 1,101
88百万円好転2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

セグメント売上高

1,590億67百万円（前期比28.9％増）の権益27.75％を2017年６月に取得しプロジェクトに参画しています。当社からも人材を派遣し、同年9月からFS（事業化調査）を開始
しています。

セグメント売上高構成比

セグメント利益は、セロ・ベルデ鉱山社（ペルー）において鉱山事業者に課される過年度ロイヤリティ等を計上したものの、シエラゴル
ダ鉱山社において減損損失が生じなかったことなどにより持分法による投資損益が好転したこと、および銅価格が上昇したことなどにより前期に比べて大幅に好転しました。

（前期比1,096億38百万円好転）

15.7%

売上高

1,234

（単位：億円）セグメント損益

1,591（単位：億円）

560

当期

前期

当期

監査報告

△536
前期

計算書類

（注）セロ・ベルデ鉱山社およびシエラゴルダ鉱山社は持分法を適用した関連会社のため、売上高に含まれていませんが、セグメント損益には含まれています。

連結計算書類

560億44百万円

事業報告

セグメント利益

菱刈鉱山（鹿児島県）は、計画どおり順調な生産を継続しました。
ポゴ金鉱山（米国）も、鉱石の品位低下などがありましたが順調な生産を継続しました。両鉱山では、安定生産を継続しマインライフ延長に向けた取り組みを継続しました。
モレンシー銅鉱山（米国）は、鉱石の品位低下により生産量は前期を下回りました。
シエラゴルダ銅鉱山（チリ）は、操業度の改善および実収率の向上
等により生産量は前期を上回りました。
権益拡大への取り組みとしては、
コテ金開発プロジェクト（カナダ）

株主総会参考書類

主要な事業内容
国内外における非鉄金属資源の探査、開発、生産、販売を行っています。

招集ご通知

資源セグメント22

事業の経過およびその成果2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

製錬セグメント
主要な事業内容
金、銀、銅、ニッケル、フェロ
ニッケル等の製錬および販売を行っています。
セグメント売上高

6,708億28百万円（前期比18.7％増）
セグメント利益

515億45百万円（前期比55.0％増）

セグメント売上高構成比

66.1%

ニッケルの中間原料を製造しているタガニートHPALニッケル社（フィリピン）では、年産3.6万ｔ（ニッケル量）体制の増産工事が2017年９月に完了し、期の後半からコーラルベイニッケル社（フィリピン）とあわせて年産6万ｔ（ニッケル量）体制となりました。しかしながら、タガニートHPALニッケル社において設備の一部にトラブルがあったことなどにより生産量は前期並みとなりました。電気ニッケルの生産量および販売量は原料不足により前期を下回りました。
播磨事業所（兵庫県）では、硫酸ニッケルの年産4.5万ｔのフル生産を実施し、さらに年産4.9万ｔ体制を構築しました。
銅の製錬を行っている東予工場（愛媛県）では、概ね計画どおりの操業を継続しましたが、2017年11月に実施した定期炉修工事前後の設備トラブル等により、銅の生産量および販売量は前期を下回りました。
セグメント利益は、非鉄金属価格が上昇したことに加えて、為替相場が円安となったことなどにより、前期を上回りました。
売上高

5,651

前期

23

事業の経過およびその成果（単位：億円）セグメント利益

6,708
333
当期

前期

（単位：億円）515

当期2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

車載用電池向けの電池材料は、需要の伸びに対応するため、正極主要な事業内容
電池材料、厚膜材料をはじめとする機能性材料、ALC製品など、付加価値の高い素材等の製造および販売を行っています。

向けた増産工事を進め、さらに月産4,550ｔ体制への増産を決定しセグメント売上高

在庫調整などにより前期を大幅に下回りました。なお、事業環境が材料であるニッケル酸リチウム（NCA）の月産3,550ｔ体制構築にました。生産量および販売量は増産体制の構築が進展したことにより前期を上回りました。

スマートフォンの部材向けの結晶材料の販売量は、顧客の長引く

急激に悪化したことから当期末において固定資産の減損損失を計上しました。

セグメント利益源の成長分野への集中を図るため、撤退手続を進めました。

152億64百万円（前期比26.5％増）

18.2%

セグメント利益は、結晶材料の販売量の減少およびリードフレー

ム事業撤退の影響はあったものの、電池材料の販売が好調であったことから前期を上回りました。
売上高（単位：億円）

1,854

前期

当期

121
前期

（単位：億円）

153

当期

監査報告

◎ 連結売上高の数値は、セグメント間の取引を消去した外部売上高の合計です。
◎ 各セグメントの売上高、利益には、セグメント間の取引が含まれています。セグメント売上高構成比は３セグメン
ト合計に対する比率を記載していますので、次頁のセグメント別販売実績の比率とは異なります。

計算書類

1,741

セグメント利益

連結計算書類

セグメント売上高構成比

リードフレーム事業については、事業環境変化への対応と経営資

事業報告（前期比6.5％増）

株主総会参考書類

1,853億50百万円

招集ご通知

材料セグメント24

事業の経過およびその成果2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(2) セグメント別の販売、生産の状況①

セグメント別販売実績
報告セグメント等

前期（2016年度）

当期（2017年度）

百万円

％

百万円

％

資源

123,370

15.7

159,067

17.0

製錬

565,05771.9

670,82871.9

材料

174,06122.1

185,350

19.9

その他

10,342

1.3

10,3181.1

調整額△86,684△11.0△92,046△9.9

786,146

100.0

933,517100.0

計（注）セグメント間の販売額を各セグメントの販売実績額に含めて表示し、調整額で消去しています。

②

主要製品生産量（当社）
製品

単位

前期
（2016年度）

当期（2017年度）

対前期
増 減

報告セグメント％

銅t451,469

432,207

△4.3

製錬

金

kg

21,04021,1510.5〃

電気ニッケルt62,18660,325△3.0〃

フェロニッケルt14,018

12,968

△7.5

〃

金銀鉱

t

149,959

133,937△10.7

資源（注）１．生産量には、受委託分を含めて表示しています。
２．フェロニッケルは、ニッケル換算量により表示しています。

25

セグメント別の販売、生産の状況

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）①

資金調達の状況

招集ご通知(3) 資金調達および設備投資の状況
当期の資金需給を踏まえ、第２回新株予約権付ローンを返済するとともに転換社債型新株予約権付社債の発行および銀行借入により資金調達を行いました。なお、当期末借入金残高（社債および転換した。
②

設備投資の状況
当期は、総額745億89百万円の設備投資を実施しました。当期に実施した設備投資は、資源セグメ

ントにおけるコテ金開発プロジェクトの権益取得および材料セグメントにおけるニッケル酸リチウム
設備増強などです。

事業報告の生産設備増強ならびに製錬セグメントにおけるスカンジウム回収設備の導入、硫酸ニッケルの生産

株主総会参考書類

社債型新株予約権付社債を含む）は前期に比べ1,030億57百万円減少し、3,924億47百万円となりま(4) 重要な企業再編等の状況
ＳＨマテリアル株式会社は、2017年６月１日をもって、ＳＨプレシジョン株式会社、Malaysian

SH Precision Sdn.Bhd.（マレーシアンＳＨプレシジョン社）、蘇州住立精工有限公司の全株式を界霖科技股份有限公司に譲渡しました。また、2017年10月２日をもって、大口マテリアル株式会社の株式49％を長華科技股份有限公司に譲渡しました。

連結計算書類

株式の譲渡

計算書類
監査報告

26

資金調達および設備投資の状況、重要な企業再編等の状況

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(5) 対処すべき課題および今後の見通し

世界経済は、米国は堅調に推移し、日本や欧州は緩やかな回復基調が続き、中国その他新興国では景気の持ち直しが継続するなど、全体としては今後も緩やかな成長が続くものと予想されます。
しかし、中国をはじめとする新興国や資源国の経済の先行き、米国の保護主義・排外主義の強まり、英国のEU離脱問題の帰結、地政学的リスクなど、景気下振れの不安要素は少なくありません。
当社グループを取り巻く事業環境のうち、非鉄金属業界においては、銅およびニッケルの需給はほぼ均衡または若干の供給不足が見込まれており、銅価格およびニッケル価格については、緩やかな経済成長を背景としていずれも需給バランスに沿った基調が続くものと予想されます。材料事業の関連業界においては、車載・通信分野は、一時的な調整局面があったとしても、全般的には好調な状況が継続するものと見込まれます。
2018年度は「2015年中期経営計画」の最終年度であり、長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」をめざし、中期経営計画で掲げた成長戦略を推進していきます。

〈長期ビジョン〉

世界の非鉄リーダー

銅

ニッケル

金

新規材料

権益分年間生産量

年間生産能力

権益分年間生産量

経常利益

30 万ｔ

15万ｔ体制30 ｔ

50億円

日本のエクセレントカンパニー
連結売上高

1兆円

27

対処すべき課題および今後の見通し１

親会社株主に帰属する当期純利益

1,000億円

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

資源事業

タガニートHPALニッケル社の拡張

電池材料、結晶材料増産のHPALの周辺技術で成長戦略を展開

収益貢献

新規金鉱山権益の獲得

銅製錬事業の競争力強化

持続的な次世代製品の創出・移行

2015年中期経営計画

2012年中期経営計画

プロジェクト名

2015年度●シエラゴルダ銅鉱山 商業生産開始

銅

モレンシー銅鉱山

資 銅
源

セロ・ベルデ銅鉱山
ソロモン探鉱

金

コテ金開発

ニッケル

タガニートHPAL

金 ニッケル
属
ニッケル

●
撤退

●
権益取得・事業化調査 開始●
3.6万ｔ体制

ポマラプロジェクト
硫酸ニッケル（播磨事業所）

電池材料
結晶材料

●
（デボトルネッキング開始）

●
増産決定

●
NCA1,850 ｔ
体制●
第二系列完成●30万枚体制

●
●
事業化
投資決定
調査開始
●
4.9万ｔ体制●●●
NCA3,550ｔ NCA4,550ｔ 三元系
体制
体制
上市
●
（40万枚体制）

監査報告

材
料

●
11万ｔ体制操業●
権益追加取得(12％→25％)●
拡張フル生産開始

2018年度以降

計算書類

ニッケル

●
拡張フル生産開始

2017年度連結計算書類

銅2016年度

事業報告【2015年中期経営計画の主要プロジェクトの進捗状況】

株主総会参考書類

材料事業

シエラゴルダ銅鉱山の
フル生産

製錬事業

招集ご通知

〈2015年中期経営計画の最重点事項〉

28

対処すべき課題および今後の見通し１

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）【2017年度の進捗状況と今後の戦略】「2015年中期経営計画」の２年目となる当期の進捗状況および今後の戦略の内容は、以下のとおりです。
資源事業では、銅については、モレンシー銅鉱山の追加権益の取得により長期ビジョンで掲げた銅権益分年間生産量30万ｔの実現が視野に入ってきたことから、実現に向けてさらなる権益獲得に取り組んでいきます。また、重点課題としてシエラゴルダ銅鉱山の安定フル操業の確立と工程改善およびコスト削減に注力します。金については、コテ金開発プロジェクトに参画しました。長期ビジョンで掲げた金権益分年間生産量30ｔの達成に向けて、操業鉱山の周辺探鉱を進めるとともに、M&Aも視野に入れて権益獲得に取り組んでいきます。
製錬事業では、ニッケルについては、タガニートHPALニッケル社の生産能力を年産3.6万ｔ(ニッケル量）にする増産工事を完了し、2018年度はフル生産による操業を計画しています。また、HPAL（HighPressure Acid Leach:高圧硫酸浸出）プロセスからの有価金属の回収については、スカンジウム回収・ク
ロマイト回収を計画どおりに事業化し、競争力強化に努めます。銅については、電気銅のフル生産による安定操業と二次原料の処理量を増加させることによる収益力向上に注力していきます。
材料事業では、電池材料については、ニッケル酸リチウム（NCA）の月産4,550ｔ体制の構築を着実に進めます。電池材料の増産投資を早期に収益化させるとともに、結晶材料については、需要の立ち上がりに向けコスト競争力の強化を図ります。また、研究開発部門との協働や顧客との密接な関係づくりから、次の成長の担い手となる新製品の開発を進めていきます。
株式会社ジェー・シー・オーは、施設の維持管理および低レベル放射性廃棄物の保管管理のほか、施設の廃止措置に向けた準備のため、施設の解体や除染等を推進するための諸施策を進めております。当社は、同社がこれらに万全の態勢で取り組むことができるよう今後も支援を行ってまいる所存でございます。
株主の皆様におかれましては、引き続き変わらぬご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

29

対処すべき課題および今後の見通し１

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

第90期
2014年度区分

第91期
2015年度

第92期
2016年度

第93期
2017年度(百万円)

921,334

855,407786,146

933,517

経常損益

(百万円)

174,226△12,764△1,565

124,853

親会社株主に帰属する当期純損益(百万円)

91,113△309△18,540

91,648(円)

330.22△1.12△67.22332.42

総資産(百万円)

1,740,246

1,630,800

1,685,018

1,699,037

純資産

(百万円)

1,158,945

1,075,995

1,024,121

1,120,008

１株当たり当期純損益

事業報告（注）2017年10月１日付で当社普通株式について２株を１株とする株式の併合を実施しました。上記の１株当たり当期純損益は、株式の併合後の基準で換算したものを記載しています。

株主総会参考書類

売上高

招集ご通知

(6) 財産および損益の状況の推移

＜ご参考＞
売上高
855,407

経常損益

933,517

174,226

786,146（単位：百万円）

親会社株主に帰属する当期純損益 （単位：百万円）
１株当たり当期純損益（単位：円）

124,853

91,648

91,113332.42330.22△1.12△309△12,764 △1,565
第91期

第92期

第93期

第90期

第91期

第92期

第93期

第90期

第91期

△18,540
第92期

第93期(7) 主要な事業内容等（2018年３月31日現在）
報告セグメント等

計算書類

第90期

△67.22

連結計算書類921,334（単位：百万円）

主要製品等
金銀鉱、銅精鉱、銅、金、地質調査、土木工事など

製錬

金、銀、銅、ニッケル、フェロニッケル、化成品など

材料

電池材料（水酸化ニッケル、ニッケル酸リチウムなど）、厚膜材料（ペースト、ニッ
ケル粉など）、ALC製品（シポレックス）、結晶材料（タンタル酸リチウム基板など）、
半導体材料（アロイプリフォーム、テープ材料など）、プリント配線板、電子部品（コネクタなど）、薄膜材料（ターゲット材など）、磁性材料など

その他

環境保全設備・装置、不動産事業など

監査報告

資源

30

財産および損益の状況の推移、主要な事業内容等

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(8) 主要な営業所および工場等（2018年３月31日現在）
①

当社

本社

東京都港区新橋５丁目11番３号

支社・支店等

大阪支社、名古屋支店、別子事業所（愛媛県新居浜市）

工場等

東予工場（愛媛県西条市）、ニッケル工場（愛媛県新居浜市）、播磨事業所（兵庫県
加古郡播磨町）、青梅事業所（東京都青梅市）、磯浦工場（愛媛県新居浜市）

鉱山

菱刈鉱山（鹿児島県伊佐市）

研究所

新居浜研究所（愛媛県新居浜市）、電池研究所（愛媛県新居浜市）、材料研究所（東京都青梅市）、市川研究センター（千葉県市川市）

②

子会社
名称

所在地

Sumitomo Metal Mining America Inc.（住友金属鉱山アメリカ社）

シアトル事務所：米国

Sumitomo Metal Mining Arizona, Inc.（住友金属鉱山アリゾナ社）

モレンシー銅鉱山：米国

SMM Morenci Inc.（エス・エム・エム モレンシー社）

モレンシー銅鉱山：米国

Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Ltd（住友金属鉱山オセアニア社）

ノースパークス銅鉱山：オーストラリア

Sumitomo Metal Mining Pogo LLC（住友金属鉱山ポゴ社）

ポゴ金鉱山：米国

株式会社日向製錬所

本社工場：宮崎県日向市

Coral Bay Nickel Corporation（コーラルベイニッケル社）

本社工場：フィリピン

Taganito HPAL Nickel Corporation（タガニートHPALニッケル社）

本社工場：フィリピン

大口電子株式会社

本社工場：鹿児島県伊佐市

株式会社伸光製作所

本社工場：長野県上伊那郡箕輪町
伊那工場：長野県伊那市

住友金属鉱山シポレックス株式会社

本社：東京都港区
栃木工場：栃木県那須郡那珂川町
三重工場：三重県亀山市

31

主要な営業所および工場等

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(9) 従業員の状況（2018年３月31日現在）①

企業集団の従業員の状況
従業員数

報告セグメント等

当期末

臨時従業員数

対前期末増減

名

当期

名

対前期増減

名

705
2,404

14
57

62
129

△10
△4

材料

2,626

△452

324

24

その他

544

28

87

3

本社その他（当社）

795

43

96

6

7,074

△310

698

19

平均年齢

平均勤続年数計（注）臨時従業員数は、期中平均の人数です。

②

当社の従業員の状況
従業員数
当期末

2,308

対前期末増減名29（注）臨時従業員数は、期中平均の人数です。

歳

43.5

年

20.7

臨時従業員数
当

期

名

226

対前期増減

名

6

連結計算書類

名

事業報告

資源
製錬

株主総会参考書類

名

計算書類
監査報告

32

従業員の状況

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(10) 重要な子会社および関連会社の状況（2018年３月31日現在）① 子会社
名称
Sumitomo Metal Mining America Inc.
（住友金属鉱山アメリカ社）
Sumitomo Metal Mining Arizona, Inc.
（住友金属鉱山アリゾナ社）
SMM Morenci Inc.
（エス・エム・エム モレンシー社）
Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Ltd（住友金属鉱山オセアニア社）
Sumitomo Metal Mining Pogo LLC（住友金属鉱山ポゴ社）
株式会社日向製錬所
Coral Bay Nickel Corporation（コーラルベイニッケル社）
Taganito HPAL Nickel Corporation（タガニートHPALニッケル社）
大口電子株式会社
株式会社伸光製作所
住友金属鉱山シポレックス株式会社
株式会社ジェー・シー・オー

資本金

議決権比率(％)

米ドル

600

米ドル

800

米ドル

10,000千豪ドル

43,000千米ドル

41,500

百万円

1,080

千フィリピンペソ

587,500

千フィリピンペソ

4,095,000

百万円

1,000

百万円

738

百万円

5,000

百万円

10

100.0
80.0
(80.0)
100.0(100.0)100.0(89.0)
100.0(100.0)主要な事業内容
探鉱調査、南北アメリカ等の資源事業統括銅および銅精鉱の生産、販売
銅および銅精鉱の生産、販売
銅精鉱の生産、販売および非鉄鉱物資源の探鉱調査
金の生産、販売

60.0

フェロニッケルの製造

54.0

ニッケル原料の製造、販売

75.0

ニッケル原料の製造、販売

100.0

機能性材料の製造

99.9

プリント配線板の製造、販売

100.0

ALC製品(シポレックス)の製造、
販売

100.0

―

(注) １．議決権比率欄（ ）内は、当社の子会社の占める議決権比率を内数にて表示しています。
２．住友金属鉱山アメリカ社への当社の出資額は、113億58百万円です。
３．コーラルベイニッケル社への当社の出資額は、93億90百万円です。
４．タガニートHPALニッケル社への当社の出資額は、280億32百万円です。
５．株式会社ジェー・シー・オーは、施設の維持管理および低レベル放射性廃棄物の保管管理のほか、施設の廃止措置に向けた準備のため、施設の解体や除染等を推進するための諸施策を進めております。

33

重要な子会社および関連会社の状況

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

関連会社
名称

資本金

990,659千米ドル

21.0 銅および銅精鉱の生産、販売(21.0)

千米ドル
2,189,400

45.0 銅精鉱およびモリブデン精鉱の(45.0) 生産、販売

Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.
（セロ・ベルデ鉱山社）
Sierra Gorda SCM（シエラゴルダ鉱山社）

百万円

4,250
千米ドル

136,41350.0

伸銅品の製造、販売

20.1

ニッケル鉱石の採鉱およびニッケル原料の製造、販売

千太平洋フラン25.5 ニッケル鉱石の採鉱および(0.0) 小売卸売業

Nickel Asia Corporation（ニッケルアジア社）

千フィリピンペソ

26.4 ニッケル鉱山業(26.4)

543,213

エヌ・イー ケムキャット株式会社

百万円

3,424

50.0

貴金属触媒等の製造、販売）内は、当社の子会社の占める議決権比率を内数にて表示しています。

計算書類

当期において、リードフレーム事業からの撤退手続が進んでおり当該事業が主要な事業でなくなったことおよびＳＨマテリアル株式会社の減資により重要性の観点から検討した結果、同社を重要な子会社から除いております。
なお、連結子会社は上記の重要な子会社12社を含む57社であり、持分法適用会社は上記の重要な関連会社８社を含む15社であります。

連結計算書類(注) 議決権比率欄（

3,808,665

事業報告

FIGESBAL SA（フィゲスバル社）

株主総会参考書類

20.0(20.0) 銅精鉱の生産、販売

105,860

PT Vale Indonesia Tbk（PT ヴァーレ インドネシア）

主要な事業内容

千米ドル

Compania Contractual Minera Candelaria（カンデラリア鉱山社）

三井住友金属鉱山伸銅株式会社

議決権比率(％）

招集ご通知

②

監査報告

34

重要な子会社および関連会社の状況

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(11) 主要な借入先および借入額（2018年３月31日現在）
借入会社

借入先名

借入金残高
百万円

当社

Taganito HPAL Nickel Corporation（タガニートHPALニッケル社）
Sumitomo Metal Mining America Inc.
（住友金属鉱山アメリカ社）

SMM Holland B.V.
（エス・エム・エム

オランダ社）

シンジケートローン

99,617

株式会社三井住友銀行

10,620

三井住友信託銀行株式会社

4,740

独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構

3,539

株式会社みずほ銀行

2,940

株式会社国際協力銀行

62,428三井物産株式会社

9,890

株式会社三井住友銀行

5,313

株式会社国際協力銀行

79,100

株式会社三井住友銀行

6,724

MUFG Bank (Europe) N.V.

6,724

株式会社みずほ銀行

6,724

三井住友信託銀行株式会社

5,142（注）シンジケートローンは、株式会社三井住友銀行を主幹事、三井住友信託銀行株式会社を共同主幹事とする協調融資
および株式会社三井住友銀行を主幹事とする協調融資によるものです。

35

主要な借入先および借入額

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

2 株式に関する事項（2018年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

500,000,000株(2) 発行済株式総数

290,814,015株

株主名

持株数（千株） 持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

21,8648.0

ト11,0584.0

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
ヨ

タ

自

動

車

株

式

会

社

19,987

7.3

5,192

1.9

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

4,830

1.8

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

4,637

1.7

STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OM04

3,877

1.4

株

式

住

友

住

友

会

社

不

生

命

三
動

保

井
産

険

住
株

相

友
式

互

銀

行

3,825

1.4

会

社

3,745

1.4

会

社

3,737

1.4

監査報告

取得した株式の総数 983,600株

計算書類(5) その他株式に関する重要な事項① 株式の併合および単元株式数の変更
2017年10月１日付で当社普通株式について２株を１株とする株式の併合を実施しました。
これにより発行可能株式総数は10億株から５億株となり、発行済株式総数は、581,628,031株
から290,814,015株となりました。あわせて同日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しました。
② 会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己の株式の取得
2018年２月27日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己の株式の取得に係る事項を決議し、以下のとおり
実施しました。

連結計算書類(注) １．当社は、自己株式16,020千株を保有しています。
２．持株比率は、自己株式を控除した発行済株式総数により算出しています。

取得した株式の種類

事業報告

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

株主総会参考書類(3) 株主数
37,756名(4) 大株主（上位10名、持株数千株未満切り捨て）

普通株式

取 得 価 額 の 総 額 4,999,638,800円
取
取

得

得

方

日 2018年２月28日（約定日）

法 株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeTー3）による買付け

36

株式に関する事項

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

3 新株予約権等に関する事項（その他新株予約権等に関する重要な事項）
当社は、2018年２月27日開催の取締役会の決議に基づき、同年３月15日（ロンドン時間）付で社債額

面総額300億円のユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）を発行しました。
なお、当該調達資金およびその他の調達資金により、第２回新株予約権付ローンの全額を一括返済し、これに伴い第２回新株予約権は全て消滅しています。

本新株予約権付社債に付された本新株予約権の概要は、以下のとおりです（2018年３月31日現在）。
名称

住友金属鉱山株式会社2023年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債

新株予約権の数

3,000個新株予約権の目的である株式の種類

普通株式

新株予約権の目的である株式の数

本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数

新株予約権の発行価額

無償

転換価額

7,777円

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額

本社債を出資するものとし、当該本社債の価額はその額面金額と同額とする。

新株予約権の行使期間

2018年4月2日から2023年3月1日まで（行使請求受付場所現地時間）①

各本新株予約権の一部行使はできない。

②

2022年12月15日までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終新株予約権の行使条件

値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新
株予約権を行使することができる。ただし、当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間等一定の期間においては、上記の行使条件が適用
されない。

37

新株予約権等に関する事項

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

4 役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
地位

氏名

重要な兼職の状況

中 里 佳 明＊ 取 締 役

久 保 田

毅

締

役

黒 川 晴 正

取

締

役

野 崎

明

取

締

役

朝 日

弘

☆
取 締 役
※

牛 嶋

勉

泰 松

齊

中 野 和 久常任監査役（常勤）猪 野 和 志監

中 山 靖 之査役（常勤）近 藤 純 一★
監 査 役※

山 田 雄 一秋田大学客員教授
出光興産株式会社相談役(2017年6月30日退任)

一般財団法人海外投融資情報財団代表理事理事長
前澤化成工業株式会社社外監査役
一般財団法人エンジニアリング協会監事
山田雄一公認会計士事務所公認会計士
株式会社日本政策金融公庫社外監査役

監査報告(注) １．＊印は、代表取締役です。
２．☆印は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
３．★印は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
４．※印は、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ている役員です。
５．常任監査役（常勤）佐藤元氏および監査役三和彦幸氏は、2017年６月27日に監査役を辞任しました。
６．監査役山田雄一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
７．当社は、社外監査役近藤純一氏が代表理事を務める一般財団法人海外投融資情報財団の会員ですが、同財団と当社との間に特別の関係はありません。
８．社外取締役および社外監査役のその他の重要な兼職先と当社との間に特別の関係はありません。
９．社外監査役山田雄一氏は、当社の特定関係事業者（メインバンク）である株式会社三井住友銀行の使用人の三親等以内の親族です。

計算書類

★
監 査 役
※

SUMIC Nickel Netherlands B.V., Managing Director(2017年7月31日退任)
PT Vale Indonesia Tbk, Commissioner
Sumitomo Metal Mining Arizona,Inc., President（2017年10月１日退任）
Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A., Director
牛嶋・寺前・和田法律事務所弁護士・税理士
株式会社光文社社外監査役
医療法人社団研靖会監事

連結計算書類

☆
取 締 役
※
☆
取 締 役
※

Sumitomo Metal Mining Philippine Holdings Corporation, Chairman
Nickel Asia Corporation, Director(2017年11月6日退任)
Teck Resources Limited, Director

事業報告

取

日本鉱業協会会長（2018年3月31日退任）
株主総会参考書類＊ 取締役社長

38

役員に関する事項

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(2) 執行役員の氏名等（2018年３月31日現在）
当社では、執行役員が業務執行にあたる執行役員制度をとっています。執行役員の氏名、地位および担当は、以下のとおりです。
地位

氏名

＊

社長

中

＊

副社長

＊
＊

＊

里

佳

担当
明

経営企画部担当久 保 田毅

総務法務部・秘書室・監査部・情報システム部担当

専務執行役員黒川

正

材料事業本部長

常務執行役員野崎明

金属事業本部長、大阪支社担当

常務執行役員角谷博

樹

材料事業本部副本部長

常務執行役員浅井宏行

広報IR部長、資材部担当

執行役員

小

田

浩

久

資源事業本部副本部長（チリ駐在）

執行役員

森

本

雅

裕

経理部長

執行役員

今

村

正

樹

技術本部長

執行役員

朝

日

弘

資源事業本部長

執行役員

井 手 上

敦

材料事業本部副本部長

執行役員

安

川

修

一

人材開発部長兼人事部長

執行役員

水

野

文

雄

工務本部長

執行役員

貝

掛

敦

安全環境部長、品質保証部担当

執行役員

松

本

伸

弘

金属事業本部副本部長

執行役員

大

下

文

一

資源事業本部副本部長

執行役員

神

谷

雅

博

金属事業本部副本部長

執行役員

阿

部

功

材料事業本部副本部長

執行役員

金

山

博

別子事業所長晴

貴(注) ＊印の各氏は、取締役を兼務しています。

39

役員に関する事項

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

役員区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額
基本報酬

賞与

役員の員数

249百万円

187百万円

62百万円

8名

監査役（社外監査役を除く）

58百万円

58百万円

―

3名

社外取締役

37百万円

37百万円

―

3名

社外監査役

21百万円

21百万円

―

3名

取締役および監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの基本報酬総連結計算書類(4) 取締役および監査役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する事項

事業報告(注) １．上記の取締役（社外取締役を除く）の賞与は、第93期定時株主総会において決議いただく予定の取締役賞与62百万円です。
２．上記のほか、使用人兼務取締役１名に対する使用人分給与として19百万円を支給しています。
３．取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第81期定時株主総会において、月額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。
４．監査役の報酬額は、2005年６月29日開催の第80期定時株主総会において、月額９百万円以内と決議いただいています。
５．前期に発生したシエラゴルダ鉱山社における減損損失を受け、経営責任を明確にするため、代表取締役社長および取締役１名は、2017年４月支給分につき基本報酬（月額）の30％を自主返上しています。なお、上記の取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額および基本報酬は、自主返上後の金額を記載しています。

株主総会参考書類

取締役（社外取締役を除く）

招集ご通知(3) 取締役および監査役の報酬等の総額額の最高限度額を決定するとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締役を除く取締役に対①

取締役の報酬等の額の具体的な決定手続

取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、以下のとおり決定します。

計算書類

する賞与総額を決定します。

取締役の基本報酬については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準報酬額に、「部門業績」「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」「安全成績（労働災害の件数）
等の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績」を反映させて具体的な報酬額をープの連結業績を勘案して定められる基準賞与額に、上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績を反映させて具体的な金額を算出し、ガバナンス委員会において助言を監査報告算出し、ガバナンス委員会において助言を得たうえで決定します。また、賞与については、当社グル

得たうえで決定します。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみで賞与は支給しません。

40

役員に関する事項

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）②

監査役の報酬等の額の具体的な決定手続
監査役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定します。

＜ご参考＞

取締役および監査役の報酬等の額の決定手続
株主総会↓●取締役、監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定●社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定

取締役会

↓ 授権

代表取締役社長←助言↓ 決定

社外取締役を除く
取締役の報酬等

基準報酬額※1×個人業績連動※2＋

基準賞与額※1×個人業績連動※2※1※2

ガバナンス委員会

｜
｜
｜
｜
｜
↓

社外取締役の報酬等

監査役の報酬等

基準報酬額※1（個人業績連動なし※3）

監査役会における
監査役の協議により決定

当社グループの連結業績を勘案
以下の役職別項目を反映させて具体的な報酬等の額を決定「部門業績」「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」「安全成績（労働災害の件数）等の役職別評価項目を基準として算出される個人別の業績」※3 業務執行から独立した立場での監督機能を重視

41

役員に関する事項

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(5) 社外役員に関する事項①

当期における主な活動状況
区分牛嶋

主な活動状況
勉

当期開催の取締役会17回（定時12回、臨時５回）のすべてに出席し、弁護士および税理士としての専門知識を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監督機能を発揮しています。
当期開催の取締役会17回（定時12回、臨時５回）のすべてに出席し、

社外取締役

中

松

野

齊

和

久

当期開催の取締役会17回（定時12回、臨時５回）のすべてに出席し、会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監督機能を発揮しています。

事業報告

社外取締役

泰

研究者としての専門的知見、大学における組織運営の経験および大学教授としての学識を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監督機能を発揮しています。

株主総会参考書類

社外取締役

氏名

当期開催の取締役会17回（定時12回、臨時５回）のすべてに出席し、

社外監査役

田

純

雄

一

一

また当期開催の監査役会15回のすべてに出席し、金融機関での豊富な経験を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監査機能を発揮しています。
監査役就任後、当期開催の取締役会12回（定時９回、臨時３回）のすべてに出席し、また当期開催の監査役会10回のすべてに出席し、公認会計士としての専門知識を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監査機能を発揮しています。

社外役員との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役牛嶋勉氏、泰松齊氏および中野和久氏ならびに社外監査役近藤純一氏および山田雄一氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契

計算書類

②

山

藤

連結計算書類

社外監査役

近約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいず
監査報告

れか高い額としています。

42

役員に関する事項

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

5 会計監査人に関する事項(1) 当社の会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人(2) 当期に係る会計監査人の報酬等の額および当該報酬等について監査役会が同意した理由①

当期に係る会計監査人の報酬等の額
区分
当社

前期（2016年度）

監査証明業務に基づく報酬等（百万円）

137

当期（2017年度）

非監査業務に基づく 監査証明業務に基づく報酬等（百万円）
報酬等（百万円）

20

156

非監査業務に基づく報酬等（百万円）

19

子会社

22

0

25

0

計

159

20

181

19

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分していませんので、監査証明業務に基づく報酬等の額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めています。

②

当期に係る会計監査人の報酬等の額について監査役会が同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務執行状況等必要な資料を入手したうえで、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行なっております。

(3) 公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である国際財
務報告基準の導入におけるアドバイザリー業務を委託し、報酬（上記(2)①19百万円）を支払っています。
(4) 解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号記載の事由のいずれかに該当すると認められる
場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人
が関係法令に違反した場合、および会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合などには、必要に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

(5) 当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の額
200百万円(6) 当社の会計監査人以外の状況
当社の重要な子会社のうち、住友金属鉱山アメリカ社、住友金属鉱山アリゾナ社ほか５社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

43

会計監査人に関する事項

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

当社では、取締役会において業務の適正を確保するための体制等の整備について決議するとともに、体制等の構築・運用が適正に行われているかを確認するため、毎年度当社グループにおいてモニタリングを当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令および社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。

監査報告

③

計算書類

当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ．役員および従業員の行動基準として制定している「SMMグループ行動基準」を役員は率先垂範
し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。
ｂ．取締役会規程により、取締役会の付議事項および報告事項が会社法に適合する体制を構築する。
また、経営上の重要な事項については、社内規程等に基づき、会議体または稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。
ｃ．役員および従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。
ｄ．役員および従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。

連結計算書類②

事業報告(1) 決議の内容の概要① 基本方針当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目②以下に掲げる事項について、当社グループの役員（執行役員を含む。以下同様）および従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。

株主総会参考書類

実施し、その結果を取締役会、常勤の監査役および内部統制委員会に報告しています。当期のモニタリン
グの結果、いくつかの課題はあるものの、当社グループの内部統制は適正に運用されていることを確認しました。モニタリングによって見出された課題については、翌年度に重点的に取り組んでいくことで継続的に改善を図っています。
当社の業務の適正を確保するための体制等の整備に関する決議の内容の概要および運用状況の概要は、以下のとおりです（2018年３月31日現在）。

招集ご通知

6 業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項

44

業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）④

当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネ
ジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。
ｂ．個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき管理する。

⑤

当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具
体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与
されて、その業務を執行する。

ｂ．中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、
業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。
⑥

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進および監視を行う体制を構築する。
ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画および予算の策定に関与しうる体制を構築する。
（ｂ）当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。

ｄ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（ａ）原則としてすべての子会社に適用される「SMMグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「SMMグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。
（ｂ）子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を実施する。
（ｃ）子会社の役員および従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。

45

業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討する。
⑧

⑨

⑪

⑫

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。
ｂ．社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が特に指定するものを除く。

計算書類

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払または償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用または債務を処理する。

連結計算書類⑩ ⑨の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
情報提供制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨
を社内規程等に明記する。

事業報告

当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制ａ．取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。
ｂ．当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ｃ．情報提供制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ｄ．当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の常勤の監査役に報告する。

株主総会参考書類⑦の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。
ｂ．監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。

招集ご通知

⑦

監査報告

46

業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(2) 運用状況の概要① コンプライアンスに関する事項
ａ．当社グループは、役員および従業員に対し「SMMグループ行動基準」に関する周知教育のほか、法令知識やコンプライアンス等に関する教育を行っています。
ｂ．当社グループのコンプライアンス推進に関する情報交換等を行う「コンプライアンス分科会」を設置しており、当期においては２回開催しました。
ｃ．当社グループは、情報提供制度を設けており、役員および従業員に対し継続的に周知しています。

②

取締役の職務の執行に関する事項
ａ．当社は、当期に取締役会を17回（定時12回、臨時５回）開催しました。
ｂ．当社は、会社法に基づき、取締役会の付議事項および報告事項を取締役会規程に定めており、取締役会に付議および報告が適切になされていることを確認しました。なお、当期において付議基準の見直しを実施しました。また、経営上重要な事項については、必要に応じて、経営会議等において審議を行っています。
ｃ．当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に関する情報を、法令および社内規程に基づき、適切に保存し、管理していることを確認しました。
ｄ．当社は、執行役員制度を採用し、社内規程に基づき権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しています。また、中期経営計画および毎年度の予算を策定し、適切な経営資源の配分を行っています。
ｅ．業績管理制度により経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価を経営層等の報酬に反映しています。

③

内部監査に関する事項
監査部が内部監査および金融商品取引法の内部統制評価を実施し、社内の報告会等において当社社
長に報告しています。

④

リスク管理に関する事項
ａ．当社は、社内規程に基づき社長が年度方針を決定し、当社グループにおいてリスクマネジメント計
画を策定・実行しています。また、リスクマネジメント内部監査を行うことにより、リスクマネジメン
トシステムの運用状況を調査・評価しています。
ｂ．当社グループのリスクマネジメントの推進および監視を行う「リスクマネジメント分科会」を設置しており、当期においては２回開催しました。

47

業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）⑤

子会社管理に関する事項
ａ．当社は、社内規程において、子会社から当社への事前協議事項および報告事項を定めており、そ連結計算書類
計算書類
監査報告

監査役に関する事項
ａ．当社は、監査役会事務局を設置し事務局員３名（兼務）を配置しています。当期中の事務局員２名の交代に際し、監査役と事前協議を実施しました。また、監査役から事務局員の人事異動等は求められませんでした。
ｂ．当社は、取締役会規程等において取締役会報告事項を定めており、監査役に対して報告すべき事
項が適切に報告されていることを確認しました。また、社内規程に基づき、常勤の監査役に対して、当社グループ内において違法行為等が発生した場合に報告するとともに、半年に１回情報提供制度の利用状況を報告しています。当社グループの内部監査の結果は、社内の報告会等において常勤の監査役に共有されています。
ｃ．当社は、経営会議等の経営上重要な会議の開催にあたり監査役に対して案内し、出席する機会を設けています。また、社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役が特に指定するものを除き、常勤の監査役に供覧しています。

事業報告

⑥

株主総会参考書類

れらが適切になされていることを確認しました。
ｂ．子会社におけるリスクマネジメントの推進・監視については、各事業や地域等の特性を勘案し、子会社においてリスクマネジメント計画を策定・実施し、定期的に振り返りが行われていることを確認しました。
ｃ．当社グループの予算編成方針を子会社の所管部門を通じて発信しているほか、子会社における中期経営計画の策定は当社との事前協議事項、毎年度の予算の策定は当社承認事項としており、適切に事前協議または承認していることを確認しました。
ｄ．当社から子会社に対して役員の派遣を行っており、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与する体制を構築しています。
ｅ．原則としてすべての子会社において「SMMグループ行動基準」を採択しており、これを遵守す
るよう各子会社において周知教育を実施しています。
ｆ．当社監査部による子会社の内部監査を実施し、社内の報告会等において監査部を所管している執行役員等に結果を報告しています。

招集ご通知

ｃ．当社グループの個別のリスク（品質管理、環境管理、震災等を含む危機管理等）は、規程を整備し、リスク管理体制を構築しています。

48

業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

7 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を損なうものも少なくありません。
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 基本方針実現のための取り組みの具体的な内容の概要①

基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社は、2016年２月15日に、「2015年中期経営計画」を公表し、引き続き「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」をめざす基本戦略の下、「資源」「製錬」「材料」の各事
業の成長戦略を継続的に推進してまいります。
具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万ｔ体制および権益分年間生産量として銅30万ｔ・金30ｔをめざして事業の拡大を図り、材料事業においては、今後、需要の伸びが期待される分野において積極的な商品開発や経営資源の投入を行い成長戦略を進めてまいります。
当社は、より透明性の高い経営をめざして、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役８名のうち３名を独立した社外取締役としております。また、監査役４名のうち２名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しております。取締役、執行役員等の指名・報酬等については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役で構成（取締役会長を置かない場合は独立社外取締役のみで構成）されるガバナンス委員会において助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員制度を採用しており、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。

49

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、2016年２月15日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買

招集ご通知

②

収防衛策）」の更新を決議し、2016年６月開催の第91期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。

する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいて

事業報告

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供

株主総会参考書類

本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反は株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外
時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プ

ランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として0.5から１株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈

連結計算書類の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その化される可能性があります。

立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加計算書類

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独えて、本プランに定められた場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

こととしております。

本プランの有効期間は、原則として、2019年６月開催予定の第94期定時株主総会終結の時までと

監査報告

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保するなっております。

50

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(3) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の「2015年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第91期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社

外取締役のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委

員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として３年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（この事業報告における百万円単位の記載は、百万円未満を四捨五入して表示しています。）

51

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針以上2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

連結貸借対照表（2018年３月31日現在）(資産の部)

科目

587,43173,589

受取手形および売掛金

148,761

有価証券

63,125

商品および製品

59,048

仕掛品

102,858

原材料および貯蔵品

71,278

繰延税金資産1,424

その他

68,005

貸倒引当金
固定資産464,414

建物および構築物

163,917

機械装置および車両運搬具

225,338

工具・器具および備品

3,276

土地

26,44345,44065,950

鉱業権

61,663

ソフトウェア

1,513

その他

2,774
581,242

投資有価証券441,583

長期貸付金

43,231

繰延税金資産14,597

退職給付に係る資産
その他
貸倒引当金
資産合計

242
81,782△193
1,699,037

監査報告

投資その他の資産

計算書類

建設仮勘定
無形固定資産連結計算書類

有形固定資産△657
1,111,606

金額(579,029)
217,763
45,75664,88830,000
4,022
1,342
3,630
62
341
497
30
156
67,039361,266
10,00030,150257,409
29,03930
1,346
13,418
286
108
7,461
9,318
2,701
(1,120,008)
938,847
93,24286,530797,034△37,959
97,59047,602532
46,9562,500
83,571
1,699,037

事業報告

現金および預金科目(負債の部)
流動負債
支払手形および買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
未払法人税等
繰延税金負債
賞与引当金
役員賞与引当金
休炉工事引当金
事業再編損失引当金
環境対策引当金
その他の引当金
その他
固定負債
社債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
事業再編損失引当金
廃止措置準備引当金
環境対策引当金
その他の引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務
その他(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
負債純資産合計

株主総会参考書類

流動資産

金額(1,699,037)(単位：百万円)

招集ご通知

連結計算書類52

連結貸借対照表2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書（2017年４月１日から2018年３月31日まで）
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費および一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
デリバティブ評価益
持分法による投資利益
その他
営業外費用
支払利息
為替差損
停止事業管理費用
休廃止鉱山維持費
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
段階取得に係る差益関係会社清算益
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
固定資産圧縮損
減損損失
関係会社株式売却損
事業再編損失引当金繰入額
関係会社整理損
環境対策引当金繰入額
事業再編損
災害損失
廃止措置準備引当金繰入額
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税および事業税
法人税等還付税額
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

53

連結損益計算書(単位：百万円)

金額

933,517776,428
157,089
46,886110,20330,19813,441
3,595
306
11,367
1,489
15,548
6,232
3,582
646
640
4,448
124,853
1,315
83
46
95
693
398
20,37312
717
91
10,103
46
876
1,960
4
190
13
6,361
105,795
18,466△4,397△4,60396,3294,681
91,6482018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書（2017年４月１日から2018年３月31日まで）(単位：百万円)

株主資本
当期首残高

資本剰余金

93,242

利益剰余金

86,504

718,072

自己株式

株主資本合計△32,877

864,941

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益△12,686△12,686

91,64891,648

自己株式の処分

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△5,0842

325

当期変動額合計25－

26

78,962△5,08273,906

93,24286,530797,034△37,959

938,847

その他の包括利益累計額

非 支 配
その他有価証券 繰 延 ヘ ッ ジ 為 替 換 算 退職給付に係る その他の包括利益 株 主 持 分
評 価 差 額 金 損
益 調 整 勘 定 調 整 累 計 額 累 計 額 合 計
当期首残高

36,7001,601

57,950498

96,74962,431

純資産合計
1,024,121△12,686

親会社株主に帰属する当期純利益

91,648

自己株式の取得△5,084

自己株式の処分

325
10,902△1,069△10,994

2,002

841

21,140

当期変動額合計

10,902△1,069△10,994

当期末残高

47,602532

46,95621,981

2,002

841

21,14095,8872,500

97,59083,571

1,120,008

監査報告

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

計算書類

当期変動額
剰余金の配当連結計算書類

当期末残高△5,084
1

事業報告

自己株式の取得

株主総会参考書類

資本金54

連結株主資本等変動計算書

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類

貸借対照表（2018年３月31日現在）科目(資産の部)
流動資産
現金および預金
受取手形
売掛金
有価証券
商品および製品
仕掛品
原材料および貯蔵品
前渡金
前払費用
繰延税金資産
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械および装置
船舶
車両運搬具
工具・器具および備品
鉱業用地
一般用地
建設仮勘定
無形固定資産借地権
鉱業権
ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
その他
貸倒引当金
資産合計

55

貸借対照表

金額

(1,026,746)
537,500
42,190
1,639
117,677
63,12554,82982,96947,013
18,798842
979
82,782
11,72022,553△9,616489,246
124,933
29,145
19,51736,622
0
270
1,029
25
18,381
19,944
1,530
84
294
993
159
362,783
141,411200,308
6
6,135
7,015
1,859
9,259
△3,2101,026,746(単位：百万円)科目(負債の部)
流動負債
買掛金
短期借入金
一年内返済予定の長期借入金
一年内償還予定の社債
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
関係会社預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
休炉工事引当金
事業再編損失引当金
環境対策引当金
その他
固定負債
社債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
金属鉱業等鉱害防止引当金
事業再編損失引当金
関係会社支援損失引当金
環境対策引当金
資産除去債務
その他(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
海外投資等損失積立金
圧縮記帳積立金
探鉱積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
負債純資産合計金額(390,746)
207,836
40,572
26,9505,249
30,0001
24,856
8,717
380
334
353
60,507
1,708
62
341
497
30
7,279
182,910
10,00030,150107,8144
15,2406,297
45
502
11,180
274
395
1,009
(636,000)
597,478
93,242
86,06986,062
7456,126
7,455
448,671
9,662
3,869
4,440
410,000
20,700△37,959
38,522
38,213309
1,026,746

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

損益計算書（2017年４月１日から2018年３月31日まで）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

金額
750,436
668,322
82,11429,32752,78718,311
3,095
11,816
312
2,028
1,060
19,580
2,226
357
4,107
2
9,532
650
1,029
1,677
51,518
101
23
32
0
46
18,463
1
487
84
257
1,809
8,564
201
2,200
4,860
33,156
6,196△1,38628,346

株主総会参考書類

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費および一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
デリバティブ評価益
受取保証料
その他
営業外費用
支払利息
社債利息
為替差損
原価外償却
貸倒引当金繰入額
休廃止鉱山維持費
解体撤去費用
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
関係会社株式清算益
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
固定資産圧縮損
減損損失
関係会社株式評価損
関係会社出資金評価損
関係会社整理損関係会社支援損
関係会社支援損失引当金繰入額
税引前当期純利益
法人税、住民税および事業税
法人税等調整額
当期純利益(単位：百万円)

56

損益計算書

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書（2017年４月１日から2018年３月31日まで）(単位：百万円)

株主資本
資本剰余金
資本金
当期首残高

資本準備金

93,242

利益剰余金
その他利益剰余金

そ の 他 資本剰余金
利益準備金
資本剰余金 合計

86,062

6

86,068

諸積立金

7,455

利益剰余金
計
繰越利益剰余金 合431,946

1,065

440,466

諸積立金の積立

2,121△2,121－

諸積立金の取崩△6,0966,096－

剰余金の配当△12,686△12,686

当期純利益

28,34628,346

当期変動額

自己株式の取得
自己株式の処分

1

1

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

1

1

－

△3,975

19,635

15,66093,242

86,062

7

86,0697,455

427,971

20,700456,126

株主資本
自己株式
当期首残高

評価・換算差額等

株主資本合計△32,877

586,899

その他有価証券
評 価 ・ 換 算繰延ヘッジ損益
評 価 差 額 金
差 額 等 合 計
29,075896

29,971

純資産合計
616,870

当期変動額
諸積立金の積立－諸積立金の取崩－－△12,686△12,686

剰余金の配当当期純利益－

28,34628,346

自己株式の取得△5,084△5,084△5,084

自己株式の処分

2

3

3

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

9,138

△587

8,551

8,551

当期変動額合計△5,082

10,579

9,138

△587

8,551

19,130

当期末残高△37,959

597,478

38,213309

38,522

636,00057

株主資本等変動計算書

2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査報告

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人
公認会計士

長

﨑

康

行 ㊞

公認会計士

秋

山

高

広 ㊞

公認会計士

田

中

徹 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、住友金属鉱山株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類計算書類
監査報告

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、住友金属鉱山株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

平成30年５月18日
株主総会参考書類

住友金属鉱山株式会社
取締役会 御中58

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
住友金属鉱山株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

平成30年５月18日

公認会計士

長

﨑

康

行 ㊞

公認会計士

秋

山

高

広 ㊞

公認会計士

田

中

徹 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、住友金属鉱山株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第93期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類
及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
59

計算書類に係る会計監査人の監査報告2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

監査報告書

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思の疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等
及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び各取組みとして会社法施行規則第118条第３号に定める事項については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討いたしました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項」（会社計算規則第131条）について、法令及び企業会計審議会等により公表された基準に準拠し、整備された監
査業務の品質管理システムを保持している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

株主総会参考書類

当監査役会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第93期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

招集ご通知

監査役会の監査報告60

監査役会の監査報告2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関しては継続的に運用面の充実が図られており、事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。また、その各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年５月24日

住友金属鉱山株式会社
常任監査役（常勤）
監

査

役（常勤）

監

査

役

監

査

役

猪
中
近
山

監査役会

野
山
藤
田

和
靖
純
雄

志
之
一
一

㊞
㊞
㊞
㊞

（注）監査役近藤純一及び監査役山田雄一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

以61

監査役会の監査報告上2018/05/24 21:01:12 / 17378403_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

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