コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

THE BANK OF SAGA LTD.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 佐賀銀行
取締役頭取 坂井 秀明
問合せ先：総合企画部 TEL 0952-25-4555
証券コード：8395
https://www.sagabank.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当行は、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、お客さま・株主さまにとって、「なくてはならない銀行」であり続けるための最良なコーポレートガバナンスを実現することを目的とし、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスに関する施策の実施と体制の整備に努めております。
（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（2）ステークホルダーである「地域社会」、「顧客及び株主」、「従業員」の利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）独立社外取締役及び監査等委員会の活用により、取締役会の監査・監督機能の実効性向上を図る。
（5）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（政策保有株式）株式の政策保有に関する方針、および政策保有株式に係る議決権行使に関する方針については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第5条（株式の政策保有に関する方針）および第6条（政策保有株式に係る議決権行使に関する方針）に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/governance.pdf）〔政策保有株式の保有可否判断〕
取締役会は、定期的に政策保有株式の個別銘柄ごとに保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を、定性面・定量面で検証し、保有の可否について判断しております。
【原則1-7】（関連当事者間の取引）関連当事者間の取引に関する手続等については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第7条（関連当事者間の取引）に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/governance.pdf）【補充原則2-4-1】（中核人材の登用等における多様性の確保）
人材の登用等における多様性の確保については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第9条（多様性の確保）に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/governance.pdf)
女性の管理職登用の測定可能な自主目標は、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において、「管理職に占める女性比率を１０％以上とする」という目標を定めております。外国人及び中途採用者の測定可能な自主目標は設定には至っておりませんが、スキル・経験等を総合的に判断し積極的に採用を行っております。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の一環として、2023年度も引き続き女性行員を中心としたキャリア開発研修を実施しました。今後も取組みの拡充に努め、多様性に配慮した環境を整備してまいります。
【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当行は佐賀銀行企業年金基金を設置しており、同基金は年金給付等を確実に行うため、政策的資産構成割合を策定し、年金資産を運用しております。企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第11条（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/governance.pdf）【原則3-1】（情報開示の充実）（1）「経営理念」および「経営の基本方針」を策定し公表しております。詳細は、当行ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/management.html）
また、「中期経営計画」についても策定し公表しております。詳細は、当行ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/20220401̲keieikeikaku.pdf）（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、運営方針等を定めた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し公表しております。詳細は、当行ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/governance.pdf）（3）取締役会が、取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書【取締役報酬関係】に記載するほか、当行ウェブサイト

にて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第23条（経営陣の報酬等を決定するに当たっての方針・手続）に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/governance.pdf）（4）取締役会が、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第19条（取締役候補の指名等に関する方針・手続）および第20条（頭取を含む経営陣幹部の選解
任に関する方針・手続）に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/governance.pdf）（5）取締役候補者の個々の選任理由については、当行ウェブサイトに掲載しております定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/investors/20230629a.pdf）【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取組み）
当行は「経営理念」「経営の基本方針」のもと、これまでもさまざまな社会活動や地域貢献活動に取り組んできました。地方銀行として地域とともに共有価値を創造し、未来の「あるべき姿」を行員一人ひとりが考え、高い責任感を持って行動することがＳＤＧｓの目的である「持続可能な社会の実現」に繋がると考えております。なお、サステナビリティへの取組みや人的資本等への投資等については、当行ウェブサイトにて公表しております第17次中期経営計画開示資料やＩＲ資料等に記載しておりますので、ご参照ください。
気候変動への対応については、重要な経営課題の一つという認識のもと、リスクシナリオ分析ならびに開示に向けた検討を進めるなど、TCFD提言の枠組みに基づいた情報開示の充実に努めております。
当行は、今後も地域社会の発展に貢献し、地域とともに豊かで活力のある未来を創り続けてまいります。
第17次中期経営計画（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/20220401̲keieikeikaku.pdf）
ＩＲ資料（https://www.sagabank.co.jp/ir/ir-info/）
サステナビリティへの取組みについて（https://www.sagabank.co.jp/ir/sdgs/index.html）【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲）
取締役会の経営陣に対する委任の範囲と手続等については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方
針」の第13条第3項（取締役会）に記載し、また、同基本方針の脚注4に、取締役会の専決事項および経営陣に対する委任の範囲を定めた規程の概要を記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/governance.pdf）【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
社外取締役候補者については、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、当行が定める「独立性判断基準」に則って選定しております。
「独立性判断基準」の詳細については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の脚注5に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/governance.pdf）【補充原則4-10-1】（指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）
当行は、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として、取締役候補の指名、頭取を含む役付取締役である経営陣幹部の選解任や報酬、頭取等の後継者育成等、重要事項に関する議論を行うことを目的とし、独立社外取締役にて構成される「独立社外役員会議」を、取締役会の諮問機関として設置しています。上記候補者の決定にあたっては、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を問わず多様性も考慮することとしており、「コー
ポレートガバナンスに関する基本方針」の第13条第5項（取締役会）に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/governance.pdf)【補充原則4-11-1】（取締役会の多様性に関する考え方等）
取締役会は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を備えたものとするため、当行の業務内容に精通した社内取締役と、異なる専門的知識や経験等を有する独立社外取締役により構成することとしています。「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第 13条第4項
および第5項（取締役会）に記載しておりますので、ご参照ください。 （https://www.sagabank.co.jp/ir/files/governance.pdf)
また、当行の経営戦略等に照らして、取締役会が備えるべき知識・経験・能力等と、現在の取締役が有する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについて、本報告書の最終ページに添付しておりますので、ご参照ください。
【補充原則4-11-2】（取締役の兼任状況）
当行ウェブサイトに掲載の 「定時株主総会招集ご通知」に記載しております「事業報告」、「株主総会参考資料」において、取締役の重要な兼職の状況を開示しております。なお、本報告書提出日現在において、当行の取締役の他の上場会社の役員等の兼任について、該当事項はありません。
【補充原則4-11-3】（取締役会の実効性評価）
取締役会全体の実効性確保のため、取締役会において実効性に係る分析・評価を実施しております。
全取締役に対するアンケート調査による自己評価、アンケート結果をもとにした社外役員との意見交換等を行い、2024年6月の取締役会において、取締役会の実効性について分析・評価を行った結果、実効性については確保されていると評価しました。
また、取締役会における議論のさらなる活性化については、議題の事前説明や決議事項の絞込みにより、会議において論点が絞られた議論に繋がっており、着実に改善されていることが確認されました。
取締役会のさらなる実効性向上のためには、引き続き取締役会全体に求めるスキル・経験や多様性について議論していく必要があるとの課題が確認されました。
今後も社外役員の知見・経験を一層発揮してもらうため、引き続き社外役員との意見交換の機会を設け、活発な議論が行われるよう適切な情報提供に努めるとともに、変化し続ける経営環境に対応するため、知識の習得等に必要な情報や研修等の機会(研修派遣、社内勉強会等)の提供に努めていくことにより、取締役会の議論の質をさらに高め、実効性の向上に繋げてまいります。
【補充原則4-14-2】（取締役に対するトレーニングの方針）
取締役に対する研修機会の提供・費用の支援等に係る方針については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第24条（取締役のトレーニング）に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/governance.pdf）【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバ
ナンスに関する基本方針」の第25条（株主との建設的な対話の促進）に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.sagabank.co.jp/ir/files/governance.pdf）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当行は、2022年４月から2025年３月までの第17次中期経営計画“変革、挑戦”において、10年後の当行グループの“ありたい姿”（目指す姿）として、「このまちで、あなたと・・・金融の枠を超えて地域の価値向上を実現する銀行グループ」の実現を目標としております。2024年度に目指す経営指標の水準を、ROE4.98％以上、連結当期純利益68億円以上とし、その達成に向けた取り組みに努めております。
当行はこの計画を更に発展させる形で、2025年4月よりスタートする次期中期経営計画の策定に取組んでおり、自社の資本コストの把握や現状分析、取組方針・施策の策定に向けた検討を行っております。なお、現状の取組方針・施策は、会社説明会資料等にて開示しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

所有株式数（株）

割合（％）

1,399,300

8.32

佐賀銀行行員持株会

715,461

4.25

明治安田生命保険相互会社

637,908

3.79

株式会社十八親和銀行

522,300

3.10

株式会社日本カストディ銀行(信託口)496,300

2.95

株式会社肥後銀行

347,959

2.07

野田 政信

340,900

2.02

株式会社福岡銀行

307,526

1.82

日本生命保険相互会社

304,406

1.81

住友生命保険相互会社

281,300

1.67

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

銀行業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数15 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

富吉賢太郎

他の会社の出身者

河野圭志

他の会社の出身者

田中俊章

その他

池田巧

その他

福田恵巳

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

富吉賢太郎

○

河野圭志

田中俊章

池田巧

福田恵巳

○

○

○

○

○

○

○

株式会社佐賀新聞社非常勤取締役名誉
論説委員長

株式会社佐賀新聞社に永年勤務し、専務取締役編集主幹論説委員会論説委員長を務めた実績があり、豊富な経験と幅広い知識を有しているため、社外取締役に選任しています。
また、当行と特別な利害関係がないため独立性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから独立役員として選任しています。

日本銀行OB

日本銀行にて30年に亘り勤務経験があることから、金融機関に関する専門的な知識・経験等を有しているため、社外取締役に選任しています。
また、当行と特別な利害関係がないため独立性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから独立役員として選任しています。

旧大蔵省(現財務省）ＯＢ

行政面からの金融機関に関する知識が豊富であるため、社外取締役に選任しています。
また、当行と特別な利害関係がないため独立性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから独立役員として選任しています。

佐賀県ＯＢ

行政面からの金融機関に関する知識が豊富であるため、社外取締役に選任しています。
また、当行と特別な利害関係がないため独立性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから独立役員として選任しています。

弁護士

法的専門知識が豊富であるため、社外取締役に選任しております。
また、当行と特別な利害関係がないため独立性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから独立役員として選任しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当行は、監査等委員会の職務を補助する組織として、監査等委員会室を設置し専任のスタッフを配置しています。当該専任スタッフは、監査等委員会の指示に基づき調査、情報収集を行いその結果を報告する等の監査・監督業務の補助を行っています。
また、当該専任スタッフの取締役からの独立性を確保するため、その人事異動・人事評価等については、事前に監査等委員会に意見を求め、これを尊重することとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当行は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。また、内部監査部門として監査部を置き、営業店、本部及びグループ会社の内部監査を実施しております。
監査等委員会は、当行の監査等委員会規程等に基づき、監査に関する重要事項等の報告や協議、決議を行う体制としており、内部監査部門
である監査部から毎月監査結果報告を受けるほか、内部管理態勢の状況等について適宜報告を求めるなど緊密な連携を保ち、内部統制システ
ムを活用した組織的な監査を指向しております。また、定期的に実施される三様監査会議の場において情報交換や意見交換を行い、会計監査人
や内部監査部門との連携を深めております。

【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

独立社外役員会議

5

0

0

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

独立社外役員会議

5

0

0

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当行は、独立社外取締役が、当行の業務執行の監督・監査を行うにあたり、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ること、および取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名、頭取を含む役付取締役である経営陣幹部の選解任や報酬、頭取等の後継者育成等、重要事項に関する論議を行うことを目的とする「独立社外役員会議」を設置しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
経営改革の一環として役員報酬制度を見直し、役員の業績向上と企業価値向上への貢献意欲および株主重視の経営意識をより高めるため、
株式報酬型ストック・オプションを導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
社内取締役を、ストック・オプションとしての新株予約権の付与対象者としております。監査等委員である取締役及び社外取締役については、その独立性・中立性を確保する観点から、対象者としておりません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
2023年度における当行の取締役に対する役員報酬等は以下のとおりです。
取締役(社外取締役を除く)10名に対する年間報酬等の額 214百万円
監査等委員(社外監査等委員を除く)1名に対する年間報酬等の額 21百万円
社外役員6名に対する年間報酬等の額 19百万円
上記につきましては、有価証券報告書において開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当行は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、取締役（社外取締役および監査等委員である
取締役を除く。）の報酬については、役位に応じて月毎に定額で支給する「固定報酬」、当行の業績等を勘案して支給する「賞与」、当行の企業価値を反映した株価と報酬の連動性を高めるための「株式報酬型ストック・オプション」（業績等を勘案し毎年一定の時期に支給）にて構成しております。各報酬割合については概ね固定報酬が８割、株式報酬型ストック・オプションが２割としております。なお、社外取締役及び監査等委員である
取締役の報酬については、独立性の確保から、月毎に定額で支給する「固定報酬」のみとしております。
固定報酬については、株主総会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)、及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定し、その限度額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は取締役会の決議により、監査等委員である
取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。また、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬については、予め定めた役位に応じた付与額及び付与時期を、株主総会で定められた範囲内で取締役会より委任を受けた常務会の決議により決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、原則年１回、取締役会の諮問機関である「独立社外役員会議」において、決定方針との整合性を含めた多角的な議論がなされており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会より委任を受けた
常務会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
・社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しては、取締役会開催前に担当部署による議案内容の事前説明や各種情報提供を行い、社外取締役(監査等委員)に対しては、監査等委員会にて常勤監査等委員が事前に議案説明を行うなど、社外取締役の職務遂行をサポートする体制を整備しています。
・監査等委員会を補助する組織として、監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを配置しています。
・社外取締役(監査等委員)へは、監査等委員会開催時などに必要な情報について報告し、また、社外取締役(監査等委員)からの調査依頼については、常勤監査等委員及び監査等委員会室が対応しています。
なお、監査等委員会の開催は、毎月業務監査等委員会1回、定例監査等委員会1回を原則とし、必要ある場合は都度臨時監査等委員会を開催いたしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
陣内 芳博

役職・地位
相談役

業務内容
当行が承認する地域経済団体等の公職

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
非常勤・報酬有

社長等退任日2024/06/27

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

任期１年

当行は、2022年6月29日開催の第93期定時株主総会を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当該移行に伴い、監査等委員である取締役4名を構成員とする監査等委員会を設置し、「監査・監督機能の強化」及び「意思決定の迅速化に向けた体制構築」を図り、取締役の職務執行を適正に監査・監督し、経営に対する牽制機能の充実を図っております。
当行の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計15名により構成され、当行の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員は常務会をはじめとする重要な会議に出席することができ、これにより経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性および妥当性を監査いたします。
また、当行及び当行グループに在籍経験のない社外取締役が、独立した立場より当行の業務執行の監査・監督を行う体制とすることにより、コーポレート・ガバナンスの実効性と健全性の確保に努めています。
なお、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めています。当行
では、急速に変化する経営環境に適切かつ迅速に対応していくため、また、業務執行が適正に行われるよう、取締役会等における審議の充実と意思決定の迅速化を図っています。
取締役会は、原則月1回開催され、法令等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決定しています。また、業務執行取締役の役割を明確にし、取締役会への報告を充実させるなど取締役会の監督機能強化を図っています。
取締役会より委任を受けた銀行の常務に関する事項については、会長、頭取及び専務取締役並びに常務取締役により構成される常務会を原則週１回開催しており、迅速な意思決定を図っています。さらに、業務の推進状況や全行的なリスク管理状況について協議・検討を行う機関として、会長、頭取、専務取締役、常務取締役、社外取締役、及びグループ会社代表者並びに関係部長により構成される経営会議(毎月)・インテグリ
ティ向上委員会(四半期毎)を開催するなど、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。また、取締役会はもちろんのこと、常務会など経営の重要な会議には監査等委員が出席することとしており、「動態的監査機能」を充実させています。
当行は、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として、取締役候補の指名、頭取を含む役付取締役である経営陣幹部の選解任や報酬、頭取等の後継者育成等、重要事項に関する論議を行うことを目的とし、独立社外取締役にて構成される「独立社外役員会議」を、取締役会の諮問機関として設置しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当行では、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ること等を目的として、2022年6月29日より監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化を図っており、また、取締役会の業務執行決定権限の一部を常務会に委任することで、取締役会の適切な監督の下で的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。
なお、当行は、社外取締役が業務執行の監査・監督を行うにあたり、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ること、および取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名、頭取を含む役付取締役である経営陣幹部の選解任や報酬、頭取等の後継者育成等、重要事項に関する論議を行うことを目的とし、独立社外取締役にて構成される「独立社外役員会議」を設置しています。
これらの体制を通じて、取締役会および業務執行者に対する監査・監督機能の強化が図られ、経営の透明性および客観性が確保されていると判断していることから、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
2024年6月の第95期定時株主総会におきましては株主総会開催日の21日前に招集通知を発送しております。

株主総会招集通知の早期発送
招集通知発送日：2024年6月5日
株主総会開催日：2024年6月27日

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加するとともに、第95期定時株主総会におきましては、招集通知を株主宛発送日（6月5日）より前の5月31日より、東京証券取引所及び当行ウェブサイトに掲載しています。

招集通知（要約）の英文での提供

東京証券取引所及び当行ウェブサイトに掲載しています。

その他

株主総会において、事業報告のビジュアル化を実施しております。
当行ウェブサイトに株主総会招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

IR資料のホームページ掲載

佐賀県と福岡県において、取引先や株主を対象として、決算説明および経営戦略に関する説明会を開催しています。
毎年１回、決算説明および経営戦略に関する説明会を東京で会場開催及びウェブ配信にて実施しています。

あり

あり

IR資料をウェブサイトへ掲載しております。
（URL https://www.sagabank.co.jp）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「経営の基本方針」として、「地域社会の発展に奉仕する」・「顧客および株主の信頼に応える」・「従業員の福祉を向上させる」ことを掲げております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当行は、従来より「経営の基本方針」に基づいた企業経営を行うことで、SDGｓ/ESGの精神に沿った取組みを行ってきましたが、2019年10月に、国連が定めたSDGｓの趣旨に賛同し、高い意識をもって継続かつ強化することを目的として、2019年10月に「佐賀銀行グループS
DGｓ宣言」を制定いたしました。
これらの取組みを通じて、佐賀銀行グループ一丸となって地域社会、地域経済の成長と発展に貢献してまいります。
〜佐賀銀行グループSDGｓ宣言〜
佐賀銀行グループは、地域の社会、経済が持続的に成長・発展することに貢献するため、国連が定めたSDGｓ(持続可能な開発目標)の趣旨に賛同し、全役職員が高い責任感を持って取組むことを宣言します。

その他＜女性の活躍推進に向けた取組み＞
当行では、仕事と家庭の両立支援を進めていく観点から、育児・介護休暇制度や短時間勤務制度、パートタイマーの正行員登用制度の導入・利用促進など、職場環境の改善・整備に取り組んでおります。2015年4月には、人事制度改定により職能資格体系を見直し、これまで女性がその大多数を占めていた一般職を地域総合職へ移行し、地域総合職が総合職と同様の管理職ポストに就くことを可能としました。
また、これまで支店長・役席など管理職への積極的な登用を行ってまいりましたが、これまで以上に幅広い分野で女性が能力を発揮できるよう、キャリア形成支援のための研修や各種制度の整備・改善に取組み、女性の活躍推進を進めてまいります。
2018年10月には、厚生労働省より女性の活躍推進に関する取組み状況が優良な企業として、九州・沖縄地区の金融機関として初めて、「認定マーク(愛称：えるぼし)」の3段階目(
取得当時最高位)を取得いたしました。
“えるぼし”の認定段階は、現在、５つの評価項目(「採用」「継続就業」「労働時間等の働き方」「管理職比率」「多様なキャリアコース」)の基準を満たす項目数に応じて４段階あり、
当行は、全ての評価項目で認定基準を満たしています。
※女性活躍推進法に基づき以下の通り、2021年4月より「一般事業主行動計画」を策定しております。
（１）計画期間 2021年4月1日〜2026年3月31日（5年間）（２） 数値目標①管理職に占める女性比率を10％以上とする。
【2024年3月末における女性の管理職割合5.0％(8名/全管理職159名中)】※管理職とは、役職者の上位職階となるポスト任用者(支店長、部長、次長、主任調査役
等)を指します。
②1人あたり平均所定外労働時間を月平均4時間以内とする。
【2023年度における1人あたり平均所定外労働時間 8.6時間】

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当行取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等の遵守に係る「法令遵守の基本方針」・「法令遵守の遵守基準」・「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、全役職員が法令・定款および内規を遵守した行動をとるための行動規範を定め、法令・定款に違反する行為を未然に防止するよう努めています。
また、コンプライアンスの確立・浸透・定着を目的に、頭取を委員長とする「インテグリティ向上委員会」を設置するとともに、経営管理部を担当部
署としコンプライアンスに関する指導、教育等の実務を担わせています。
さらに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で断固として対決し、関係遮断及び被害の防止のための体制整備に努めています。

２．当行取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報については、「取締役会規程」・「常務会規程」・「経営会議規定」・「文書管理要領」その他規定に基づき保存・管理しています。
３．当行の損失の危険の管理に関する規定その他の体制「リスク管理方針」・「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリー毎の責任部署を定めるとともに統合管理部署を経営管理部と定め、リスクを網羅的・総括的に管理しています。
また、リスク管理状況については、経営管理部が定期的（四半期ごと）に取締役会に報告する体制とし、取締役会は問題点の把握と改善に努めています。
４．当行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画、営業方針その他全行的な目標を定め、各部門が実施すべき目標や施策を明確にするとともに、「職務および権限規程」に基づいた職務分担・権限・執行方法を定め、また、取締役会等において定期的にその結果を把握し、改善を促すことにより目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現することとしています。
５．当行並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行は健全且つ円滑なグループ経営の実現・維持を目的として「関連会社管理規程」を制定しています。
当行のグループ会社に対しては、契約に基づく当行監査部による監査および当行より派遣するグループ会社の監査役による監査を実施するとともに、当行の監査等委員会による往査を実施しています。
また、「経営会議」、「関連会社ヒアリング」等を通じて、各社の業績、要望・課題、内部統制システムの整備状況その他について把握すると共に、緊密な連携を図っています。
これらの取組みにより、「グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制」、「グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」、「グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」、「グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、当行グループとしての適性性を確保しています。
６．財務報告の適正性を確保するための体制
当行グループの財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切に運用しています。
７．当行監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに当該監査等委員会の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を設置し専任のスタッフを配置しています。当該専任スタッフは、監査等委員
会の指示に基づき調査、情報収集を行いその結果を報告する等の監査・監督業務の補助を行っています。
また、当該専任スタッフの取締役からの独立性を確保するため、その人事異動・人事評価等については、事前に監査等委員会に意見を求め、これを尊重することとしています。
８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制（１）当行及びグループ会社の取締役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行監査等委員会に報告・通報するための体制
当行取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事項について、監査等委員会へ報告することとしています。また、当行及びグループ会社の法令等違反行為や不正行為等につき、当行を含め各グループ会社制定の「倫理ホットライン取扱規定」に基づき、当行グ
ループの役職員から当行が設置する内部通報窓口(経営管理部、常勤監査等委員、行外受付窓口)に対し報告または通報を行う体制とし、報告・通報を受けた内部通報窓口は、当該事実を監査等委員会に報告することとしています。
さらに、監査等委員が、取締役会・常務会その他重要な会議に出席するなど常に当行の経営に係る重要な情報を把握できる体制としています。
（２）報告通報した者が当該報告・通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当行及びグループ会社制定の「倫理ホットライン取扱規定」では、当該報告・通報したことを理由として報告・通報者に対し、解雇・懲戒処分・降格・減給等不利益な処遇をしてはならないことを定め、警告・通報者の保護を図る体制としています。
９．当行監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当行は、監査等委員会が監査・監督の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めたり、調査・鑑定等を委託した場合の所要の費用については、当行が速やかに支払うこととしています。
10．その他当行監査等委員会の監査・監督が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見を交換しています。また、取締役及び使用人は監査等委員会から報告を求められた事項について報告することとしています。
さらに、経営の重要な会議には監査等委員の出席を認め、「動態的監査機能」を強化しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、経営管理部を対応統括部署と定め関係遮断及び被害の防止のための体制整備に努めています。
さらに、以下のとおり反社会的勢力への対応に関する基本方針を制定しております。
１．反社会的勢力による不当要求に対しては、被害防止のため組織として対応する体制を構築します。
２．反社会的勢力による不当要求に備え、警察や弁護士等外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。
３．反社会的勢力とは取引関係を含め、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。
４．反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から必要な法的対応を行ないます。
５．反社会的勢力に対する資金提供や事案を隠蔽するための裏取引は行ないません。

Ⅴその他

１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【参考資料：模式図】＜コーポレートガバナンス体制の概要＞

株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

取締役会

報告

監査等委員会
監査監督

監査等委員でない
取締役

会計監査人
監査等委員である

連携

外部監査

取締役
報告

諮問

指揮
命令

助言

助
言

報告

連
携

独立社外役員会議


常務会

取締役会の諮問機関として役員選解任や報酬等に関する重要事項の論議
業務執行に係る監督監査上の情報共有、意見交換等

監査部
内部監査

経営会議
（業務推進、リスク管理に関する協議・検討）
社外取締役

出席

インテグリティ向上委員会

業務統括本部

経

監

査

企

部

部

企画管理部門

審
査

事

管
理

画

理
部

人

合

営
管

総

部

部

業

業

務
管
理
サ
ポ
ー
ト
部

務

営業統括本部

Ｉ

市

営

地

Ｔ

場

業

域

統

営

統

支

括

業

括

援

部

部

部

部

集
中
支
援
部

業務統括部門営業統括部門＜適時開示体制の概要＞
当行の会社情報の適時開示に係る行内体制の状況は､下記のとおりです。

適時開示規則上開示が求められる会社情報に該当する決定事実及び発生事実に関する情報が認められた場合には､下図の体制で適切な開示措置を講じております。

TDnet 登録
(開 示)

頭

取

取締役会等

報告・協議

開示内容上程・審議(発生・決定事実)(決算に関する情報)主管部(総合企画部)
報告

内容把握・適時開示の要件判定

重要情報発生(決定)部署

スキルマトリックス①社内取締役※上記スキルは保有するスキルの⼀部であり、すべての知⾒や経験を表すものではありません。

②社外取締役・取締役監査等委員※上記スキルは保有するスキルの⼀部であり、すべての知⾒や経験を表すものではありません。