2021 年９月 16 日
各

位

会
社
名 日 本 製 鉄 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 橋 本
英 二（コード番号 5401 東証一部、名証一部、福証、札証）
本 社 所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
問 合 せ 先 広報センター所長 有田 進之介（TEL 03-6867-2135、2146、2977、3419）

2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 14 日開催の取締役会決議による委任に基づき、本日、代表取締役社長の決定により、2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「2024 年満期本新株予約権付社債」という。)及び 2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「2026 年満期本新株予約権付社債」といい、2024 年満期本新株予約権付社債と併せて「本新株予約権付社債」という。)の発行を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景及び目的】
当社は、「常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて、社会に貢献するという基本理念」に則り、将来に亘って日本の産業競争力を支える「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」を目指して成長し続けるため、
１．国内製鉄事業の再構築とグループ経営の強化
２．海外事業の深化・拡充に向けた、グローバル戦略の推進
３．ゼロカーボン・スチール（注１）への挑戦
４．デジタルトランスフォーメーション戦略（注２）の推進を４つの柱とする新たな日本製鉄グループ中長期経営計画（以下「経営計画」という。）を、去る2021年
３月５日に公表いたしました。
今後、経営計画を着実に推進することにより、強靭な国内マザーミル（注３）と海外現地ミルを合わせて、グローバル粗鋼１億トン（注４）体制の構築を目指すとともに、「日本製鉄カーボンニュートラルビ
ジョン2050～ゼロカーボン・スチールへの挑戦～」に果敢に取り組み、環境と成長の両立を図ってまいります。
〔経営計画の背景と戦略〕
我が国の鉄鋼需要は、人口減少や需要家の現地生産拡大等に伴い引き続き減少していくと想定されま
すが、世界の鉄鋼需要は、インドも含めたアジア地域を中心に今後とも確実な成長が見込まれます。こ
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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れまで当社は、国内需要が縮小するなかで輸出比率を向上させつつ国内生産規模を維持してきましたが、今後、主力製鉄所が大規模な老朽更新投資を必要とする時期を迎える一方、鉄鋼世界生産の６割を占める中国における需要の頭打ち等により、海外市場における競争が一層激化することを想定すると、輸出比率の拡大によって国内生産規模を維持するという現状のビジネスモデルを継続することは困難になると認識しておく必要があります。
こうした状況に的確に対応していくため、当社は、国内製鉄事業について、製鉄事業グローバル戦略の中核を担うマザーミルとして、「商品と設備の取捨選択による生産体制のスリム化・効率化」、「戦略商品への積極投資による注文構成の高度化」、「技術力を確実に収益に結びつけるための設備新鋭化」を基本方針として、国内製鉄事業の最適生産体制を構築し、最高級の商品を効率的に生産し得る強靭な体制の実現を目指します。
一方、伸長する海外市場においては、インド・中国・ASEAN等の需要地での一貫生産体制を拡大し、現地需要を確実に捕捉していく体制を構築し、国内マザーミルと海外現地ミルを合わせた日本製鉄グルー
プトータルで、グローバル粗鋼１億トン体制を実現することを目指します。
また、気候変動問題にも積極的に対応していきます。当社は、脱炭素社会に向けた取り組みにおいても欧米・中国等との開発競争に打ち勝ち、引き続き世界の鉄鋼業をリードするべく、政府の各種施策とも連携しながら、新たなCO2削減技術の開発・実機化に果敢に挑戦し、2050年カーボンニュートラル（注５）を目指します。加えて、当社の技術力・商品力を活かし、車体軽量化のための超ハイテン鋼板（注６）や電動車で使われる駆動モーター用高性能電磁鋼板（注７）等の高機能商品の開発・供給能力増強等を通じて、我が国のカーボンニュートラル実現に貢献します。具体的には、2030年においては、現行の高炉・転炉プロセスでのCOURSE50（注８）の実機化、既存プロセスの低CO2化、効率生産体制構築等によって、対2013年比▽30%のCO2排出削減を、2050年に向けては、電炉による高級鋼の量産製造、Super COURSE50（注９）等の高炉水素還元法の開発を通じたCO2の抜本的削減､水素による直接還元鉄製造などの超革新的技術にチャレンジし、CCUS（注10）等によるカーボンオフセット対策なども含めた複線的なアプロー
チでカーボンニュートラルを目指します｡
さらに、デジタルトランスフォーメーションを強力に推進します。鉄鋼業におけるデジタル先進企業を目指し、データとデジタル技術を駆使して生産プロセス及び業務プロセス改革に取り組むとともに、意思決定の迅速化、課題解決力の抜本的強化に資する対策を推進します。具体的には、AI・IoT等のデジタル技術の高度利活用によるものづくりのスマート化や、受注～生産～納入までの統合生産計画プラットフォームの構築によるフレキシブルかつ最適な供給体制の強化、様々な経営情報やKPIをリアルタイムに把握し速やかな改善アクションを可能とする統合データプラットフォームの構築等を推進いたします。
国内外の鉄鋼業界は、コロナ禍からの需要回復の動きの継続や高水準のアジア国際市況を背景に良好な環境にありますが、当社は、短期的な環境好転如何によらず、引き続き「経営計画の４つの柱」を着実に推進してまいります。国内体制のスリム化・効率化に加え、成長に向けた経営資源投入により、強固な収益基盤の確立と、カーボンニュートラル社会に対応した中長期的な成長の実現を目指します。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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〔資金所要〕
当社は、成長に向けた経営資源投入として、今後も積極的な投資を実施する予定です。具体的には、名古屋製鉄所における超ハイテン鋼板等の高級薄板の生産体制の抜本的強化に向けた次世代型熱延ラインの新設、九州製鉄所・瀬戸内製鉄所における方向性・無方向性電磁鋼板の能力向上対策を実施し、高機能商品の強化を進めます。成長著しい海外市場では、グローバル粗鋼１億トン体制を目指し、AM/NS Indiaの能力拡張施策の確実な推進に加え、中国･ASEAN等における一貫製鉄所の買収･資本参加（ブラウンフィールド（注11））等の検討を進めます。また、ゼロカーボン・スチールの世界各社に先駆けた実現を目指し、政府の各種施策と連携しながら、積極的に研究開発や設備投資の実行に取り組みます。さらに、デジタルトランスフォーメーション戦略にも資金投入を行い、データとデジタル技術を駆使して、生産プロ
セス改革及び業務プロセス改革に取り組み、事業競争力を強化することで、デジタル先進企業となることを目指します。
（参考）今後の資金所要• 2021～25年度投入計画（連結、意思決定ベース）として、設備投資 24,000億円、事業投資 6,000億
円、デジタルトランスフォーメーション投資 1,000億円以上• 2050年ゼロカーボン・スチールの実現に向け、当面想定されるミニマム水準の必要投資規模として、研究開発費 約5,000億円、設備投資 約4～5兆円
こうした当社の成長戦略を実現していく上では、上記に関し多額の資金所要が今後見込まれており、調達コストを抑制しながら成長投資資金を確保するとともに、中長期的に機動的かつ確実な成長戦略の遂行を継続するためには財務基盤を強化する必要があると考え、本新株予約権付社債の発行を決定いたしました。
（注） １．

ゼロカーボン・スチール：電炉による高級鋼の量産製造、高炉水素還元(COURSE50、SuperCOURSE50 高炉)及び CCUS の実機化、並びに水素直接還元鉄製造等の超革新技術により、カー
ボンニュートラルを実現する製鉄製造プロセス。また、そのプロセスにより製造される鉄鋼製品。

２．

デジタルトランスフォーメーション戦略：当社は、生産・販売・物流・整備・購買・収益管理等、様々な分野において、1960 年代から積極的に ICT を取り入れ、数多くの業務システムを整備し、蓄積された質の高いデータを膨大に保有していることが大きな強みであり、これら貴重なデータ資産を先進的な情報技術・デジタル技術を駆使して有機的に連携させ、デー
タの高度利活用や圧倒的なプロセス制御・自動化等を通じ、生産プロセス改革・業務プロセス改革を推進、経営レベルから現場第一線に至るまで、意思決定の迅速化と課題解決力の抜
本的強化を図る戦略。

３．

国内マザーミル：国内の製造拠点。全国各地のお客様と地域ごとに密接な関係を持ちながら、同じく国内にある大規模な研究開発拠点とともに、当社の強みである商品開発、操業・設備技術の最前線を担い、当社がグローバルに価値を創出していく上での価値の源泉となる。

４．

グローバル粗鋼 1 億トン：関連会社の出資持分を考慮しない単純合算。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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５．

カーボンニュートラル：温室効果ガスの排出量と吸収量を均衡させること。

６．

超ハイテン鋼板：ハイテンは High Tensile Strength Steel（高張力鋼）の略称。高強度により車の衝突時の安全性を確保しながら軽量化により燃費を向上し、CO2 排出量を削減。鋼材組
織内の結晶構造を製造プロセスにおいて作り込むことによって強度と加工性を両立。引っ張り強さが 1.0GPa 以上の鋼板を超ハイテン鋼板という。

７．

電磁鋼板：電動車や各種電気機器のモーター、発電所の発電機、送電等に使われる変圧器等のなかの「鉄心」に使用。鉄の結晶の方位のコントロールにより良好な磁気特性を発揮し、エネルギーロス（鉄損）を最小化する省エネ材料。

８．

COURSE50：高炉での原料炭による鉄鉱石の還元を一部水素に置き換える技術など。

９．

Super COURSE50：高炉での水素還元比率を更に高める技術。

10．

CCUS：Carbon dioxide Capture, Utilization and Storage の略称で、気体から CO2 を分離・回収し、化成品や燃料等に加工し利用（CCU）、もしくは地中に貯留（CCS）する技術。

11．

ブラウンフィールド：既存の一貫製鉄所の買収・資本参加を指す。新規事業開始に関わる各種許認可の取得に始まり、更地に一から工場を建設し、設備の稼働立ち上げが必要となるグ
リーンフィールド投資に比して、買収・資本参加後、速やかな事業運営が可能。

【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取り金約3,000億円については、上記経営計画期間である2026年3月末までを目途に、上記〔資金所要〕記載の対策の実行に伴う設備投資・事業投資・研究開発費・システ
ム投資に対する資金の一部、並びに借入金の返済資金又は社債の償還資金に充当することを予定しております。これにより、さらなる持続的成長を企図した成長戦略の機動的かつ確実な実行を可能とする、財務の柔軟性を確保することができると考えております。
【本新株予約権付社債発行の狙い】
当社の成長戦略を実現していく上で必要となる資金確保の手段として、資金調達手段の多様化につながり、かつ希薄化を抑制しながら資本の拡充も企図できる手法を検討した結果、以下のような特徴を有する本新株予約権付社債の発行が最も適切であると判断いたしました。
① 本新株予約権付社債は、当社の資金調達手段の多様化に寄与し、今後の資金調達戦略における柔軟性向上が期待できること② 上記の「経営計画の４つの柱」の進捗に伴い、将来的に株価が転換価額を超えて上昇し、本新株予約権付社債が株式へ転換された場合においては、一段の資本増強がなされること③ 時価を上回る転換価額を設定することで、当面の一株当たり利益の希薄化を極力抑制し、既存株主に配慮した設計となること④ 本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行されるため、今般の資金調達に伴う金利コストの発生を回避でき、資金調達コストの最小化を図った調達手段であること

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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記
Ⅰ．2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
１．社債の名称
日本製鉄株式会社 2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下Ⅰ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
２．社債の払込金額
本社債の額面金額の 100.0％(各本社債の額面金額

1,000 万円)

３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４．社債の払込期日及び発行日
2021 年 10 月４日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
５．募集に関する事項(１)募集方法
Goldman Sachs International、Merrill Lynch International 及び Daiwa Capital Markets
Europe Limited を共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国を除く。)における募集。ただし、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時(日本時間)までに行われるものとする。
(２)本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本社債の額面金額の 102.5％
６．新株予約権に関する事項(１)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100 株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(４)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する
場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(２)発行する新株予約権の総数
15,000 個(３)新株予約権の割当日2021 年 10 月４日
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、当社の代表取締役社長又はその代理人が、当社取締役会の授権又は代表取締役社長の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
ただし、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記５(１)記載の幹事引受会
社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値(以下に定義する。)に 1.0 を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

発行又は×
既発行株式数＋

１株当たりの払込金額

処分株式数

調整後転換価額＝調整前転換価額×時

価

既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(５)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 18 日から 2024 年９月 20 日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。ただし、①下記７(４)(イ)乃至(ホ)記載の当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、下記７(４)(ロ)において繰上
償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記７(５)記載の本
社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記７(６)記載の本社
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2024
年９月 20 日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に
本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等(下記７(４)(ハ)に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(７)その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(８)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)
を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社
は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に対して下記７(４)(ハ)(b)記載の証明書を交付する
場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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①

新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②

新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(４)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ)

一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に
本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

(ⅱ)

上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤

新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその 14 日後以内の日)から、上記(６)に定める

本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥

その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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⑧

組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱

いを行う。
⑨

その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書(以下「信託証書」という。)に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(９)新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
７．社債に関する事項(１)社債の総額1,500 億円
(２)社債の利率
本社債には利息は付さない。
(３)満期償還
2024 年 10 月４日(償還期限)に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(４)本社債の繰上償還(イ)クリーンアップ条項による繰上償還本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残存本社債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、30 日以上 60 日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
(ロ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

9ただし、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記(12)(イ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
(ハ)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)上記６(８)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における 14 営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、
残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記６(４)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面
金額の 210％とする(ただし、償還日が 2024 年９月 21 日から 2024 年 10 月３日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役社長又はその代理人が、当社取締役会の授権又は代表取締役社長の授権に基づき、上記６(４)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却
若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転
若しくは承継される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)
又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることを本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

10

いう。
(ニ)上場廃止等による繰上償還(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他(以下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(ただし、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した
場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日か
ら東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 210％とする。
ただし、償還日が 2024 年９月 21 日から 2024 年 10 月３日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。ただし、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日か
ら東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務及び上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場
合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に)通本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

11

知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。ただし、当該効力発生日が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 210％とする。ただし、償還日が 2024 年９月 21 日から 2024 年 10 月３日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)で繰上償還するものとする。
(ヘ)当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(ただし、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)及び(ロ)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(５)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。
また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買
い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(６)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(７)本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という｡)を発行するものとする。
(８)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(９)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

12

(10)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(11)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(12)財務上の特約(イ)追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ)担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項に定義される。)は、(A)外債(以下に定義する。)に関する支払、(B)外債に関する保証に基づく支払又は(C)外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。ただし、あらかじめ又は同時に(a)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議(本新株予約権付社債の要項に定義される。)
により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合又は(b)その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(13)取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
(14)新株予約権付社債に係る社債管理者
本新株予約権付社債に係る社債管理者は定めないものとする。
８．上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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９．その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

14

Ⅱ．2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
１．社債の名称
日本製鉄株式会社 2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下Ⅱ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
２．社債の払込金額
本社債の額面金額の 100.0％(各本社債の額面金額

1,000 万円)

３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４．社債の払込期日及び発行日
2021 年 10 月４日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
５．募集に関する事項(１)募集方法
Goldman Sachs International、Merrill Lynch International 及び Daiwa Capital Markets
Europe Limited を共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国を除く。)における募集。ただし、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時(日本時間)までに行われるものとする。
(２)本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本社債の額面金額の 102.5％
６．新株予約権に関する事項(１)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100 株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(４)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する
場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(２)発行する新株予約権の総数
15,000 個(３)新株予約権の割当日2021 年 10 月４日(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、当社の代表取締役社長又はその代理人が、当社取締役会の授権又は代表取締役社長の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
ただし、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記５(１)記載の幹事引受会
社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値(下記７(４)(イ)に定義する。)に 1.0 を乗じた額を下回ってはならない。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

発行又は×
既発行株式数＋

１株当たりの払込金額

処分株式数

調整後転換価額＝調整前転換価額×時

価

既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(５)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 18 日から 2026 年９月 24 日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。ただし、①下記７(４)(イ)乃至(ヘ)記載の当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、下記７(４)(ハ)において繰上
償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記７(５)記載の本
社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記７(６)記載の本社
債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2026
年９月 24 日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に
本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等(下記７(４)(ニ)に定義する。)を行うために必要であ
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

16

ると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(７)その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(８)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)
を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社
は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に対して下記７(４)(ニ)(b)記載の証明書を交付する
場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①

新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②

新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

17

③

新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(４)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ)

一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に
本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

(ⅱ)

上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤

新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその 14 日後以内の日)から、上記(６)に定める

本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥

その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧

組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱

いを行う。
⑨

その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

18

(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書(以下「信託証書」という。)に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(９)新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
７．社債に関する事項(１)社債の総額1,500 億円
(２)社債の利率
本社債には利息は付さない。
(３)満期償還
2026 年 10 月５日(償還期限)に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(４)本社債の繰上償還(イ)130％コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)
が、20 連続取引日(以下に定義する。)にわたり当該各取引日に適用のある上記６(４)(ロ)記
載の転換価額の 130％以上であった場合、当社は、その選択により、当該 20 連続取引日の末日から 30 日以内に本新株予約権付社債権者に対して、30 日以上 60 日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、2024 年 10 月４日以降、償還日として定めた日に、残存する本社債(以下「残存本社債」という。)の全部(一部は不可)をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ロ)クリーンアップ条項による繰上償還本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計
額が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、30 日以上 60 日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
(ハ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

19

当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
ただし、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記(12)(イ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
(ニ)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)上記６(８)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における 14 営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、
残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記６(４)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面
金額の 210％とする(ただし、償還日が 2026 年９月 25 日から 2026 年 10 月４日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役社長又はその代理人が、当社取締役会の授権又は代表取締役社長の授権に基づき、上記６(４)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却
若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転
若しくは承継される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

20

予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)
又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ホ)上場廃止等による繰上償還(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他(以下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(ただし、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した
場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日か
ら東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 210％とする。
ただし、償還日が 2026 年９月 25 日から 2026 年 10 月４日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(ヘ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。ただし、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日か
ら東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は下記(ヘ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ニ)又は下記(ヘ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

21

当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場
合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(ただし、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に)通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。ただし、当該効力発生日が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 210％とする。ただし、償還日が 2026 年９月 25 日から 2026 年 10 月４日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)で繰上償還するものとする。
(ト)当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(ただし、上記(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。)。
また、当社が上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(５)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。
また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買
い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(６)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(７)本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という｡)を発行するものとする。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

22

(８)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(９)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)(10)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(11)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(12)財務上の特約(イ)追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ)担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項に定義される。)は、(A)外債(以下に定義する。)に関する支払、(B)外債に関する保証に基づく支払又は(C)外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。ただし、あらかじめ又は同時に(a)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議(本新株予約権付社債の要項に定義される。)
により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合又は(b)その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(13)取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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(14)新株予約権付社債に係る社債管理者
本新株予約権付社債に係る社債管理者は定めないものとする。
８．上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
９．その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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(ご参考)
１．資金の使途(１)今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取り金約3,000億円については、上記経営計画期間である2026年３月末までを目途に、上記〔資金所要〕記載の対策の実行に伴う設備投資・事業
投資・研究開発費・システム投資に対する資金の一部、並びに借入金の返済資金又は社債の償還資金に充当することを予定しております。これにより、さらなる持続的成長を企図した
成長戦略の機動的かつ確実な実行を可能とする、財務の柔軟性を確保することができると考えております。
(２)前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３)業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等(１)利益配分に関する基本方針
当社は、業績に応じた利益の配分を基本として、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金所要、先行きの業績見通し、連結及び単独の財務体質等を勘案しつつ、第２四半期末及び期末の剰余金の配当を実施する方針としております。
「業績に応じた利益の配分」の指標としては、連結配当性向年間30％程度を目安とします。
なお、第２四半期末の剰余金の配当は、中間期業績及び年度業績見通し等を踏まえて判断することとしております。期末の剰余金の配当については、従前どおり定時株主総会の決議によることとし、これ以外の剰余金の配当・処分等（第２四半期末の剰余金の配当を含む。）
については、機動性を確保する観点等から、定款第33条の規定に基づき取締役会の決議によることとします。
(２)配当決定にあたっての考え方
上記（１）に記載のとおりです。
(３)内部留保資金の使途
上記（１）に記載のとおりです。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

25

(４)過去３決算期間の配当状況等
2019 年３月期
基本的１株当たり当期利益
（
△
は
損
失
）
１ 株 当 た り 配 当 額（内、１株当たり中間配当額）

2020 年３月期

2021 年３月期

281.77 円△468.74 円△35.22 円

80 円(40 円)
28.4％

10 円(10 円)
－％

10 円
(0 円)
－％

実 績 連 結 配 当 性 向
親会社所有者帰属持分当期利
7.9％△14.7％△1.2％
益率
親会社所有者帰属持分配当率
2.3％
0.3％
0.3％
(注)１． 数値は、国際会計基準（IFRS）により作成された連結財務諸表に基づいています。
２． 基本的１株当たり当期利益は、期中平均株式数に基づいて計算しています。
３． 実績連結配当性向は、１株当たり配当額を基本的１株当たり当期利益で除した数値です。なお、2020 年３月期及び 2021 年３月期に関しては基本的１株当たり当期損失を計上しているため記載していません。
４． 親会社所有者帰属持分当期利益率は、基本的１株当たり当期利益を親会社の所有者に帰属する持分（期首と期末の平均）で除した数値です。
５． 親会社所有者帰属持分配当率は、１株当たり配当額を１株当たり親会社の所有者に帰属する持分（期首と期末の平均）で除した数値です。
３．その他(１)配分先の指定該当事項はありません。
(２)潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(３)過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2019 年３月期
2,338.0 円
2,527.0 円
1,794.0 円
1,954.0 円

2020 年３月期
1,989.0 円
2,081.0 円
857.0 円
925.4 円

2021 年３月期
920.0 円
1,954.0 円
798.1 円
1,886.5 円

2022 年３月期
1,870.0 円
2,381.0 円
1,740.0 円
2,307.0 円

始 値
高 値
安 値
終 値
株価収益率
6.9 倍
－倍
－倍
－
(連結)
(注)１． 2022 年３月期の株価については、2021 年９月 15 日現在で表示しております。
２． 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期末の基本的１株当たり当期利益で除した数値です。なお、2020 年３月期及び 2021 年３月期に関しては基本的１株当たり当期損失を計上しているため記載していません。また、2022 年３月期に関しては、未確定のため記載していません。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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(４)ロックアップについて
当社は、幹事引受会社に対し、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日に始まり、本新株予約権付社債の払込期日から起算して90日目の日に終了する期間中、幹事引受会社を代表する共同主幹事引受会社の事前の書面による同意なしには、当社株式又は当社株式に転換若し
くは交換可能な有価証券等の発行等（ただし、本新株予約権付社債の発行、株式分割、単元未満株主の売渡請求による当社株式の売渡し、確定拠出年金制度への拠出を含む通常取引等を除く。）を行わない旨、合意しております。
以上

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。

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