ＨＹＵＧＡＰＲＩＭＡＲＹ【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

福岡財務支局長【提出日】

2023年６月29日【事業年度】

第16期（自2022年４月１日

至

【会社名】

ＨＹＵＧＡ

ＰＲＩＭＡＲＹ

ＣＡＲＥ株式会社

【英訳名】

ＨＹＵＧＡ

ＰＲＩＭＡＲＹ

ＣＡＲＥ【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

福岡県春日市春日原北町二丁目２番１号【電話番号】

092-558-2120【事務連絡者氏名】

取締役最高財務責任者【最寄りの連絡場所】

福岡県春日市春日原北町二丁目２番１号【電話番号】

092-558-2120【事務連絡者氏名】

取締役最高財務責任者【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

黒木

2023年３月31日）

哲史

（代表）
大西

智明

（代表）

1/85

大西

智明

Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書ＨＹＵＧＡ

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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年3月

2022年3月

2023年3月

売上高（千円）

3,410,342

4,331,638

5,086,031

5,782,604

6,657,448

経常利益

（千円）

64,181

122,368

250,720

506,182557,751

当期純利益

（千円）

14,19732,903

97,140328,454

382,876

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

−

−

−

−

−

資本金

（千円）

100,000

100,000

104,742

171,915

185,912

発行済株式総数（株）

11,074

11,074

11,3693,499,100

3,572,000

純資産額

（千円）

469,935

502,838

609,463

1,072,264

1,483,134

総資産額

（千円）

1,658,986

1,771,859

2,015,029

2,531,605

2,914,911

１株当たり純資産額（円）

42,435.90

151.36178.69153.22207.61

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

１株当たり当期純利益（円）

1,282.04

9.90

28.99

47.90

53.92

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益

（円）

−

−

−

43.32

50.82

自己資本比率

（％）

28.3

28.4

30.2

42.4

50.9

自己資本利益率

（％）

3.1

6.8

17.5

39.1

30.0

株価収益率

（倍）

−

−

−

71.71

44.99

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）−

34,733351,821484,597342,252

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）−

△165,236△77,591△320,255△383,393

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）−

△6,25936,641

16,927△110,728

現金及び現金同等物の期末残高−

227,416

538,288719,557

567,688

226

283

312

329

442

(68)

(93)

(96)

(102)

(100)

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（千円）
（名）

株主総利回り

（％）

−

−

−

−

70.6

（比較指標：東証グロース指数）

（％）

(−)

(−)

(−)

(−)

(109.6)

最高株価

（円）

−

−

−

6,870

4,440
(8,880)

最低株価

（円）

−

−

−

3,830

2,180
(4,915)（注）１．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

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４．第12期から第14期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第15期については、当社は2021年12月20日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第15期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第12期から第14期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（）にて外数で記載しております。
７．第12期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．第13期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第12期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
９．2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
10．2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
11．第12期から第15期までの株主総利回り及び比較指標は、2021年12月20日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場したため、記載しておりません。第16期の株主総利回り及び比較指標は、第15期末を基準として算定しております。
12．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、第16期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を（）にて記載しております。
なお、2021年12月20日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

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２【沿革】
年月

事業の変遷

2007年11月

福岡県太宰府市において、資本金7,500千円でＨｙｕｇａ Ｐｈａｒｍａｃｙ株式会社（現当社）設立

2008年１月

福岡県太宰府市に「きらり薬局太宰府店」開局

2008年６月「個人宅」、「施設」に向けた訪問調剤サービスを開始

2010年９月

福岡県春日市に居宅介護支援事業所「ケアプランサービスひゅうが」開設
ケアプラン事業を開始

2014年８月

千葉県千葉市緑区に「きらり薬局鎌取店」開局

2015年２月

千葉県千葉市緑区に「ケアプランサービスひゅうが鎌取」開設

2015年７月

医療従事者向け情報サイトを手掛けるエムスリー株式会社及び医療従事者の人材支援を行う
エムスリーキャリア株式会社と資本業務提携

2015年８月

佐賀県鳥栖市に「きらり薬局鳥栖店」開局

2016年２月

福岡県春日市に本店を移転

2017年４月

神奈川県横浜市港北区に「きらり薬局横浜日吉店」開局

2018年６月「福岡市国家戦略特別区域法を活用した遠隔服薬指導事業」の登録事業者として認可

2018年６月

大阪府大東市の「きらり薬局住道店」を株式会社ひいらぎへの事業譲渡により閉局

2018年７月

全国初となる保険診療内でのオンライン服薬指導を国家戦略特区（福岡市）にて実施

2018年８月

千葉県我孫子市の「きらり薬局我孫子店」をメディナス株式会社への事業譲渡により閉局

2019年２月

神奈川県横浜市港北区に「ケアプランサービスひゅうが大倉山」開設

2019年２月

きらりプライム事業を開始

2019年３月

タイサポ事業を開始

2019年10月

東京都江東区に「ハートフェルト薬局（現 きらり薬局 門前仲町店）」開局

2020年10月

Ｈｙｕｇａ Ｐｈａｒｍａｃｙ株式会社からＨＹＵＧＡ ＰＲＩＭＡＲＹ ＣＡＲＥ株式会社へ
商号変更

2021年９月

ICT事業を開始

2021年12月

東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

2022年４月

東京証券取引所の市場再編に伴い、当社株式をマザーズ市場からグロース市場へ移行

2023年１月

プライマリケアホーム事業を開始

2023年１月

福岡県春日市に住宅型有料老人ホーム「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」を開所（注）沿革に記載している店舗の開局については、当社における各都道府県で初の進出店舗を記載しております。

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３【事業の内容】
当社は、「患者さん（利用者さん）が24時間365日、自宅で『安心』して療養できる社会インフラを創る」の経営理念のもと、在宅訪問薬局事業、きらりプライム事業、ケアプラン事業及びタイサポ事業を主たる事業としており、それぞれの事業が地域医療機関・介護事業者と連携することでシナジー（相乗効果）を生み出す事業モデルを構築しています。
当社の在宅訪問薬局事業は医療機関及び介護事業者との連携が不可欠ですが、在宅患者に対してケアプランを提供するケアプラン事業、医療機関から介護施設等の住居を紹介するタイサポ事業というように、一人の在宅患者に対して複数のサービス及び商品を提供できる事業構成であります。
また、きらりプライム加盟先店舗は、在宅訪問薬局の運営ノウハウを享受するとともに、当社を含む地域包括ケ
アシステムと繋がり、加盟店先が展開する地域でそれぞれの地域包括ケアシステムを形成することでより大きなネットワークとなり、全国の在宅患者をサポートできると考えております。
今後、地域包括ケアの確立のため、在宅患者へのサービスだけでなく、医療、介護領域の事業者が抱える課題に向けて、IOT・ICTを利用したソリューションサービス及び商品を提供し、幅広いプライマリーケアのプラット
フォーム企業を目指しております。
(1)在宅訪問薬局事業
当社は、在宅医療実施医療機関及び門前医療機関の発行する処方箋に基づき患者に医薬品の調剤を行う在宅訪問薬局事業を営んでおり、「きらり薬局」の屋号のもと、主要出店エリアである福岡市近郊を中心にした西日本で27
店舗、横浜市近郊及び千葉市近郊を中心とした東日本で14店舗を展開しております。
在宅訪問薬局事業の特徴として、一般的である外来患者自身が薬局を訪問する門前型薬局の機能を一部残しつつも、厚生労働省から提示された、重度な要介護状態となっても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後まで続けることができるよう、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供されるというコンセプトである「地域包括ケアシステム」の拡大及び在宅医療の推進に着目し、老人ホーム型介護施設の出店地域において「在宅訪問型」の出店に注力しており、特に特定施設(注1)、住宅型老人ホーム(注2)、サービス付き高齢者住宅(注3)及びグループホーム(注4)との連携を重視した店舗展開を推進しております。
当社の在宅訪問薬局における売上構成は、売上の大半が外来調剤収入である従来の門前薬局と異なり、外来調剤収入が約40％であるのに対し、在宅訪問収入の比率が売上全体の約60％を占めており、1店舗当たり平均200人以上の在宅患者に月間400回を超える居宅療養管理指導を行い、通院困難な在宅患者に対して緊急時には24時間体制で薬剤師が訪問するサービスを行います。当社がサービスを行う在宅患者は87％が高齢者施設に入居しており、97％
が要介護認定者となっております。厚生労働省は2014年9月から地域医療構想策定ガイドライン等に関する検討会を行い、病院のベッド数の減少及び在宅施設（高齢者施設）の増加施策（以下「政府の施策」という。）を進めて
おり、厚生労働省が発表するデータを参照しても居宅療養管理指導の算定回数が年々増加していることからも政府の施策が浸透していることがわかります。しかし、全国の調剤薬局約60,000店舗（出所：厚生労働省 令和元年度
衛生行政報告例の概況）のうち居宅療養管理指導を行う薬局数は25,569店舗で、1店舗の居宅療養管理指導回数の平均は月間34回程度となっており、当社の在宅訪問薬局事業は一般的である外来患者自身が薬局を訪問する門前薬局と違いユニークな事業形態と言えます。

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また、2018年7月には全国初となる保険診療内でのオンライン服薬指導を国家戦略特区（福岡市）で実施しました。これは、いままで在宅訪問服薬指導を受けることができなかった地域の患者様にも、24時間365日在宅訪問薬局のサービスを提供できるようになる先端的な取り組みであります。
加えて、通常は調剤薬局としては出席しない介護認定者(注5)のサービス担当者会議(注6)や、地域ケア会議にも年間1,000回を超える出席をしており、積極的に多職種（医師、看護師、ヘルパー、ケアマネジャー、福祉用具事
業者等）と連携し、地域包括ケアシステムの構築に貢献しております。
（注）1
2

特定施設

…厚生労働省が定める入居定員が30名以上の介護施設

住宅型老人ホーム…要介護者や、自立（介護認定なし）・要支援状態の高齢者を受け入れている施設
3 サービス付き高齢者住宅…高齢者住まい法の基準により登録される介護・医療と連携し、高齢者の安心を支えるサービスを提供する、バリアフリー構造の住宅
4 グループホーム…病気や障害などで生活に困難を抱えた人達が、専門スタッフ等の援助を受けながら、小人数、一般の住宅で生活する社会的介護の形態のこと
5 介護認定者…日本の介護保険制度において、被保険者が介護を要する状態であることを保険者が認定するもの
6 サービス担当者会議…ケアマネジャーが利用者のケアプラン作成・変更時に必要となり、利用者を取り巻く訪問介護・デイサービス・福祉用具専門員・訪問薬局事業者を対象とした利用者のケアプランを考察する会議
在宅訪問薬局事業の事業系統図は、次のとおりであります。

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有価証券報告書(2)きらりプライム事業
きらりプライム事業は、当社の経営理念である「患者さん（利用者さん）が24時間365日、自宅で『安心』して療養できる社会インフラを創る」を実現するため自社の店舗展開だけでなく広く運営ノウハウを提供し、増加する
在宅患者に対応するため2019年2月より開始しました。主な事業内容は中小薬局事業者に対して在宅訪問薬局運営
ノウハウの提供（定期セミナーの開催）、自社開発の在宅訪問支援情報システムの貸与、人材・営業（個人患者、介護施設の開拓）の支援及び実地による教育をおこなうものです。2023年３月末時点では、全国42都道府県で1,836店舗の事業者に加盟していただいており、加盟解約件数は74件となっております。

当事業の特徴は、当社が創業から培ったノウハウを外部サービスとし、在宅訪問を行っている、又は行おうとする事業者の困りごとへのソリューションを提供します。さらに、仲間（加盟店）を集めることで急増する在宅患者に対応するだけでなく、中小薬局事業者の薬価改定や政府の施策への対応等の経営課題に共に取り組みます。特に当社が2017年６月に自社開発した在宅訪問支援情報システム（ファムケア）は、在宅訪問業務特有の報告書作成機
能やお薬の配達先でも患者の薬歴等を確認でき、在宅訪問業務に関わるコスト増加を抑制することができます。10
年を超える在宅訪問業務の経験から薬剤師が直接関わって開発したシステムは、当社ならではの細かなユーザビリティを実現しており、当事業のサービスの大きな特徴と言えます。
この在宅訪問支援情報システム（ファムケア）や医薬品卸からの医薬品購入を支援する医薬品購入交渉代行サー
ビスは、きらりプライム加盟先の在宅患者の処方箋枚数や、仕入れた医薬品の金額に応じて利用料が変動するサブ
スクリプション型リカーリングレベニューモデル(注)となっており、加盟先の増加と当社の支援による在宅患者増加が事業拡大のカギとなります。その他、定額基本料金（サブスクリプションモデル）として、定期セミナーの開催や過去のセミナー資料の配信、在宅型薬局に関する問合せ対応等のサービスを提供しております。
その他サービスとしては次のとおりであります。
a オンコール体制の支援
地域支援体制加算の要件である「24時間365日体制」を構築するための人員の確保が困難である場合に、当社の薬剤師が加盟店薬局の営業時間外及び休日夜間に、医療機関及び介護施設等から来る緊急連絡に対応するオン
コール補助を行う支援をしております。
b 在宅緩和ケアの指導
当社の緩和薬物療法認定薬剤師がPCAポンプ（モルヒネ持続皮下注射）や特定保険医療材料の実務指導を随時行
い、加盟店のがん末期患者への在宅ケアを推進しております。なお、日本緩和医療薬学会に認定されている緩和薬物療法認定薬剤師は2023年３月時点で全国の医療機関に827名、うち保険調剤薬局勤務者は64名であり、当社所属は２名であります。
（注）サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル…毎月サービスをサブスクリプション（定期的）で利用した量に応じて課金するリカーリングレベ
ニュー（継続収益）型のビジネスモデル

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きらりプライム事業の事業系統図は、次のとおりであります。

(3)ケアプラン事業
ケアプラン事業は、当社の介護支援専門員（ケアマネジャー）(注１)が、利用者の心身の状況、家族の希望等を勘案して居宅サービス計画（ケアプラン）(注２)を作成すること及び同計画に基づくサービスの提供が確保される
ようサービス事業者との連絡調整を行う事業で、「ケアプランサービスひゅうが」の名称で、福岡県、千葉県を主要拠点として展開しております。
このケアプランサービスと当社の持つ「在宅訪問」「在宅重視型開業医とのネットワーク」を連携することにより、情報共有を密に行い、より利用者のニーズに沿った医療介護サービスを提供しております。当社のケアプラン
サービスを受ける方の約8割は当社の在宅訪問薬局サービスを受けていただいております。ケアプラン事業を行うことにより、介護事業者とのネットワークを強化することができるため、間接的に在宅訪問薬局事業へのシナジーが生まれると認識しております。
（注）１
２

介護支援専門員（ケアマネジャー）
居宅サービス計画（ケアプラン）…要介護認定申請の代行及び認定調査やケアプランの作成、各サービス事業者との連絡調整を行うために必要となる専門資格…介護支援専門員が個々の要支援・要介護状態に合わせた適切な保健・医療・福祉サービスが提供されるように作成したもの

ケアプラン事業の事業系統図は、次のとおりであります。

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有価証券報告書(4)タイサポ事業
タイサポ事業は、当社が運営する介護施設検索サイト等を通じて、退院患者に介護施設等の施設を紹介する
サービスを提供する事業で、退院患者を受入れた介護施設から紹介料を受領しております。
一般的に退院患者が入居施設を選定するに当たっては、医療機関で退院調整支援を担当する医療ソーシャル
ワーカー(注１)もしくはケアマネジャー(注２)のアドバイスによって入居施設を決めますが、当社の在宅訪問薬局事業やケアプラン事業では、日常的に医療ソーシャルワーカーやケアマネジャー、介護施設と連絡を取り合える状況にあり、双方のニーズを適時把握できる利点を有しています。
当社では、医療ソーシャルワーカー及びケアマネジャーをターゲットとした検索サイトを構築しており、退院患者のニーズに合致した有益な施設情報を積極的に提供し、医療ソーシャルワーカー及びケアマネジャーと情報連携することで、入居成約率を高めております。
（注）１
２

医療ソーシャルワーカー…医療機関などで、病気になった患者や家族を社会福祉の立場からサポートする福祉の専門職
ケアマネジャー
…患者が過不足なく介護サービスを受けられるように、ケアプランの作成及び介護サービス事業者との調整を行う介護保険制度のスペシャリスト

タイサポ事業の事業系統図は、次のとおりであります。

(5)その他の事業
当社のその他の事業には、プライマリケアホーム事業及びICT事業を含めております。
プライマリケアホーム事業は、定期巡回型随時対応型訪問介護看護サービス(注)を行う住宅型有料老人ホームを2023年1月より福岡県春日市にて「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」を開設し運営しております。
当事業の特徴は有料老人ホームの平均定員数が41人程度であるところ、当社は「プライマリケアホームひゅうが
春日ちくし台」で定員数102人と大型化しており、在宅訪問薬局事業で培った在宅医療ノウハウとネットワークを生かし、要介護度が高く、医療依存度が高い在宅患者に対応できる施設であります。さらに、介護人材不足の解消、運営効率を上げ収益性を高めるため、ベッド数を大型化し、自社開発したＩＣＴ、ＤＸを取り入れております。
ICT事業は、入居者の健康状態を自動的に把握するウエアラブルウォッチなどの福祉貸与商品の開発、販売を行っております。当社が属する医療介護業界は一般的に労働集約型産業であり、高齢化が進む社会で労働人口が縮小する中でより効率的な運営が求められます。そこで当社は介護事業者との関わりの中で得られた人材不足に起因する事業運営上の課題を解決するため、ＤＸの取り組みの一環として「Primary Care Robot」（介護施設向けウエアラブル機器等）を開発し、実際の施設で導入試験を実施し、2021年9月に販売を開始しております。
今後はプライマリケアホーム事業においても、当社が開発した「Primary Care Robot」を導入し、定期巡回型
随時対応型訪問介護看護サービスを行う住宅型有料老人ホームの効率的な運営モデルを構築していきます。
（注)

定期巡回型随時対応型訪問介護看護サービス…定期巡回訪問、又は随時通報を受け利用者（要介護者）の居宅を介護福祉士等が訪問し、入浴・排せつ・食事等の介護、調理・洗濯・掃除等の家事等を行うとともに、看護師等による療養上の世話や診療の補助を行うもの

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４【関係会社の状況】
関係会社は次のとおりであります。

名称

住所（その他の関係会社）
エムスリー株式会社（注）１、２

東京都港区

資本金
（百万円）

主要な事業の内容

議決権の
所有割合
又は被所
有割合
（％）

29,192

インターネットを利用した医療関連サー
ビスの提供

28.6
(18.8)

関係内容−（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
2023年３月31日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）

442 (100)

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

2.9

4,186

37.4

セグメントの名称

従業員数（人）

在宅訪問薬局事業

309

（95）

きらりプライム事業

21（−）

ケアプラン事業

21（2）

タイサポ事業

13

（−）

その他事業

35

（2）

全社（共通）

43

（1）

442

（100）

合計

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（）にて外数で記載しております。なお、当社から社外への出向者、社外から当社への受入
出向者はおりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．前事業年度末に比べ従業員数が113名増加しております。主な理由は、プライマリケアホーム事業の開始に伴う採用が増加したことによるものであります。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当事業年度
管理職に占める女
性労働者の割合
（％）
(注)１
10.8

男性労働者の育児休業取得率（％）(注)２
正規雇用
労働者
60.0

パート・
有期労働者
−

労働者の男女の賃金の差異（％）(注)１
全労働者
65.2

補足説明

正規雇用労
働者

パート・
有期労働者

61.3

72.1

−

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

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有価証券報告書

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針
当社は、「患者さん（利用者さん）が24時間365日、自宅で『安心』して療養できる社会インフラを創る」を経営理念としており、在宅患者の身近に基本的な医療・介護・住まいの相談に乗ってくれる窓口となり、要介護状態となっても水道、電気のような社会インフラと同様にいつでも生活の助けとなれるプライマリーケアを目指しております。
また、医療・介護事業者等を地域内で繋ぎ、在宅患者を中心として連携されたネットワークの中で、安心して住み慣れた環境で過ごすことができる体制を、プライマリーケアのプラットフォーム企業として定義し、患者及び利用者のニーズに応えながら、社会的課題の解決に貢献してまいります。
このような考えのもと、在宅患者へお薬をお届け又は外来患者へお薬をお渡しする在宅訪問薬局事業や、在宅患者をサポートしようとする中小薬局事業者への支援としてきらりプライム事業を拡大し、1社だけではできない
より多くの在宅患者に直接、間接を問わず包括的なケアができる体制を構築していきます。 さらに、プライマリ
ケアホーム事業として要介護度が高く、医療依存度が高い在宅患者に対応できる住宅型有料老人ホームを運営
し、ケアプラン事業、タイサポ事業、ICT事業と連携し、増加する在宅患者に対応してまいります。
(2）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略
当社の経営環境としては、内閣府「令和２年版高齢社会白書」において、国内の75歳以上の人口が2018年の1,798万人から2055年には2,446万人となり、高齢化が進むことで社会保障の財源に問題が生じると予測されております。そのため、政府の施策として医療及び介護の現場を病院から在宅へシフトしていく方針を積極的に進めていることから、厚生労働省の「患者調査」でも見られるように全患者に占める在宅患者の比率が上昇しており、中長期的に市場が拡大していくものと考えております。さらに、要介護者の増加に伴い慢性的に人材が不足するなどの新たな社会課題に対して、当社の医療、介護事業者とのネットワーク及び中小調剤薬局のネットワー
クを活かした新たなサービスを展開する機会が生まれております。
このような経営環境のなか、当社は、在宅訪問薬局事業において当社、在宅医療及び介護の現場運営の効率化を図るためのIT並びにICT分野の開発や、当社人材によるコンサルティングを展開し、きらりプライム加盟先を含めた各事業のシナジーを更に高めていく方針であり、プライマリケアホーム事業の展開を進め事業間の連携を高めることで地域包括ケアのモデルを構築してまいります。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は持続的な事業成長のため、当社と契約している在宅患者数及びきらりプライム加盟店数の増加数、プライマリケアホーム事業の施設稼働率、年間施設開設数を重要な指標としております。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題① 在宅患者数の増加に対応する店舗出店
当社は、自宅で療養する患者数の増加に対応するために出店を進めており、現在は福岡県、佐賀県、東京都、神奈川県及び千葉県において在宅患者に届ける薬の配送効率を高めるドミナント戦略を展開しております。当社のきらりプライム加盟先は全国に広がっていることから、今後きらりプライム加盟先が多い地域に出店し、仮想ドミナントを形成する新たな出店形態を構築してまいります。また、大手調剤薬局が大型門前薬局を展開していく方向性に対して、当社は比較的外来処方箋枚数が少ない中小規模薬局を当社の在宅訪問薬局モ
デルと合わせることで収益性を高めることができます。そのため、大型薬局のＭ＆Ａによる出店に付随するのれんの発生や仲介手数料を低減し高い投資効率で出店を進めてまいります。
② きらりプライム加盟店舗数の拡大
直営店舗の出店だけでは、当社の理念にある社会インフラと呼べる状態を速やかに構築するのは困難と考えております。大手調剤薬局事業者の寡占度合が低い調剤薬局市場では、中小規模の薬局が多く、この中小規模の薬局事業者との連携を拡大し、当社のノウハウを提供することで多くの在宅患者にサービスを提供できる体制を構築してまいります。

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有価証券報告書③ プライマリケアホーム事業、ICT事業の拡大
当社が属する医療介護業界は、一般的に労働集約産業であり、少子高齢化に伴い労働力人口が縮小する中でより効率的な運営が求められます。少ない労働力で業務を回す仕組みとして、当社の在宅訪問業務を効率化
し、収益化したノウハウを、コンサルティングやIT、ICTを通じて提供していく商品、サービスの開発を進めております。
後期高齢者人口の増加、要介護者数の増加する中、社会保障財源の課題がある我が国は病院の病床数の削減を進めており、地域単位で在宅医療、介護に対応する体制の構築が求められております。このような社会課題を解決するため、当社は医療の依存度が高く、要介護度も高い在宅患者様に適応し大型化した高齢者施設（定期巡回・随時対応型訪問介護看護サービス）を展開するプライマリケアホーム事業と当社のICT事業を組み合わせることで在宅患者を効率的かつ包括的に支えていく取り組みを進めてまいります。
④ 人材の獲得と育成
プライマリーケアのプラットフォーム企業となるためには、在宅訪問薬局だけでなく、多様なサービスを提供していくために優秀な人材の獲得と育成を進める必要があります。医療、介護業界以外の異業種からも人材を求めていくことや、獲得した人材を長期にわたり引き付けていく人事制度を構築してまいります。
⑤ 内部統制とコーポレート・ガバナンスの強化
当社は、意思決定のプロセスにおける透明性を確保し、迅速化による経営の効率性を高め、事業執行において内部統制機能充実を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営上重要な課題と考えております。そのため、コンプライアンス体制の強化、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社は、サステナビリティ推進が中長期的な企業価値向上に資すると考え、施策を全社横断的に実施するため、2023年６月12日付で、取締役会の諮問機関として代表取締役社長 黒木 哲史が委員長となるサステナビリ
ティ委員会を設置いたしました。持続可能性の観点で当社の企業価値向上をさせるため、サステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として、以下の内容の協議等を行い、取締役会へ報告します。サステナビ
リティ委員会は年に４回開催を予定しております。
①中長期的な視点に立ち、サステナビリティに関する重要課題の特定②サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会の識別③サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会への対応の基本方針の策定④サステナビリティに関する各施策進捗状況のモニタリング⑤サステナビリティに関する各施策進捗・達成状況の管理・評価
取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。サス
テナビリティ委員会で協議・決議された内容の報告を受け、当社のサステナビリティのリスク及び機会への対応
方針及び実行計画等についての審議・監督を行っております。

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有価証券報告書(2）リスク管理
当社において、全社的なリスク管理はリスク・コンプライアンス委員会において行っておりますが、サステナ
ビリティに係るリスクの識別、優先的に対処すべきリスクの絞り込みについては、サステナビリティ委員会の中でより詳細な検討を行い、共有する予定となっております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われます。サステナビ
リティに関するリスクへの対応状況は、サステナビリティ委員会においてモニタリングされ、その内容は取締役会へ報告されます。
(3）戦略
当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
人材育成方針当社の企業理念である「患者さん（利用者さん）が24時間365日、自宅で「安心」して療養できる社会インフラを創る。」の実現に向けて、従業員一人一人が能動的に動き成長することが最重要事項と認識し以下の人材育成に取り組んでまいります。
①研修及び勉強会
獲得した人材に必要なスキルを身につけさせ労力を最大化させるため、入社した薬剤師全員に対して薬局実務研修を行い、また店舗マネジメントを担う薬局長に対し店舗運営・管理スキルの向上を目的とした薬局長研修や、ビジネス面の知識、考え方の習得を目的として、会計勉強会を実施しております。当社の特徴として中途採用者が多く、薬剤師経験やスキルが個々人で異なるため、研修期間に幅を持たせるなどの工夫によりリス
キル、学び直しなどを行い、継続的な育成に取り組んでおります。
②資格取得支援
当社では、薬剤師であっても介護の知識が必須と考え、ケアマネジャーの資格取得に関する費用を会社が負担しております。またがん患者が在宅でも緩和ケアを受けられるように、薬剤師の緩和薬物療法認定取得に必要な症例報告や学会発表に際して社内資格保有者がサポートするなど、専門領域を増やし、資格保有者の増加に向けた環境整備を行ってまいります。
③インターンシップ及び採用イベントへの取組み
当社では、採用イベントの参加等の活動を通じて会社の成長を支える人材の確保に力を入れております。またインターンシップを実施することで、学生が自分自身の将来を考える機会を提供するとともに、入社後のミスマッチ、早期離職を防ぎ、人材の定着と育成につなげております。
社内環境整備方針
当社は、性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を推進していくとともに、多様な働き方、キャリア形成を選択できる就業環境を整備してまいります。
①多様な就業方法の採用
当社では、年齢・性別に関係なく、従業員のライフステージに合わせた多様な働き方を選択できる環境の構築を推進しております。具体的には、正社員、ワークバランス社員（残業のないフルタイム勤務）、ファミ
リーフレンドリー社員（残業のない週30時間程度の勤務）、パートタイマ―社員など、従業員の意向に合わせて変更可能な就業環境を整備しております。
②従業員の働きやすさを後押しする補助制度
当社では、従業員の支援制度として、特定の年齢の子どもがいる従業員への保育費用の互助や、年に１回、従業員及び従業員の周りの人も含めた誕生日における休暇制度などを採用し、従業員のワークライフバランスの充実させる環境を整備しております。
③リモートワークへの対応
当社では、コロナ禍を契機に、働き方の多様性確保として、組織と個人の生産性を維持・向上させるべく、
リモートワークに対応したコミュニケーションツールのデジタル化を推進しております。

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有価証券報告書(4）指標及び目標
当社では、上記「(2) 戦略」において記載した、人材育成方針（及び社内環境整備に関する方針）について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。
指標

目標

実績（当事業年度）

有給休暇取得率

2026年３月までに毎期75.0％

75.1％

平均勤続年数（パート除く）

2026年３月までに3年4か月

２年11ヶ月

純増人数

2026年３月までに毎期80名

112名

資格取得者数

2026年３月までに毎期10名

０名

学会参加実績数

2026年３月までに毎期10回４回（注）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１ 企業の状況 ５ 従業員の状況（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 個人情報の保護について
当社では、在宅訪問薬局事業、ケアプラン事業において業務の特性上、患者の病歴及び薬歴等の個人情報を取り扱っております。個人情報の保護に関しては「個人情報の保護に関する法律」により企業が本人に同意を得ずに個
人情報を第三者に提供した場合には、行政処分が課され、場合によっては刑事罰の適用を受けることもあります。
また、調剤薬局において個人情報を扱う当社の従業員の多くが薬剤師であり、薬剤師には刑法第134条第１項（秘密漏示）にて重い守秘義務が課せられております。
当社は、個人情報について厳重な管理を行うとともに、個人情報等の保護に関する社内規程の整備、JAPHIC（ジャフィック）マーク認証制度（注）におけるJAPHICマーク及びJAPHICマークメディカル認証取得等の情報漏洩を防止するための対策を講じております。しかしながら、万一、外部からの不正アクセスや社内管理上のミス等に
より個人情報の漏洩があった場合には、多額の賠償金の支払いや行政処分、それらに伴う既存顧客の信用及び社会的信用の低下等により当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（注）JAPHIC（ジャフィック）マーク認証制度・・・「個人情報の保護に関する法律」及び「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」「特定個人情報の適正な取扱いに関するガイドライン」に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備、運用している事業者を審査し、JAPHICマークの使用を認める制度です。法人又は事業部署
についてはJAPHICマーク、医療・介護・福祉関係の事業を営む
法人・店舗施設等についてはJAPHICマークメディカルを認証しております。
(2) 新型コロナウイルス感染症拡大による影響について
当社は、新型コロナウイルス感染拡大に対し、管理本部を中心に社内消毒の徹底、在宅勤務推進等の安全対策を施しております。マスクの着用、手指の消毒、薬局に戻った際のうがいと手洗いの徹底を周知し、店舗では消毒対策の他、空調機を刷新し店舗内の換気対策等を行い、患者及び従業員の安全確保に注力しております。また在宅訪問時には、処方内容等の説明や患者情報の聞き取りをできる限り訪問前にお電話で行い、直接お会いする場合にもソーシャルディスタンスを徹底し極力滞在時間を短くするなどの対策を行っております。しかしながら、新型コロ
ナウイルス感染症を含む新規感染症の拡大により、門前医療機関への受診控え並びに長期処方の増加によって、処方箋枚数が減少することにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社従業員が罹患するような事態が発生した場合には、人員減少による当社の店舗運営等が困難になり、当社の業績等に影響を及ぼす可能性が
あります。

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有価証券報告書(3) 固定資産の減損について
当社は、調剤薬局の店舗資産やのれん等の長期性資産を保有しております。これら資産については減損会計を適用し、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の残存価額を回収できるかどうかを検証しており、現状、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。しかしながら、店舗の移転や病院の閉院等により当初期待した事業の収益性を下回るなど減損計上の対象となった場合には、特別損失が計上され当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 事業展開について
在宅訪問薬局事業においては、店舗のＭ＆Ａ（合併・買収）を含め、今後も高い採算性の見込める案件を中心に、収益性を重視した新規出店政策を採ってまいります。Ｍ＆Ａにおいては、対象会社から得られる将来キャッシュ・フローにより一定の年数以内で投資額を回収できる水準でＭ＆Ａを行うことを基本方針としておりますが、出店条件に合う物件が確保できないことにより計画どおり出店できない場合、競合状況や医薬分業の進展の遅れ等の要因により出店後に計画どおり売上高が確保できなかった場合、医療機関の移転又は廃業等により店舗の売上高が減少する場合、買収後の経済状況や業界環境の変化等により事業計画と実績に乖離が生じた場合及び当初想定したシナジーが得られない場合にはのれんに係る減損損失が発生し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 損害賠償リスクについて
当社は、医療安全対策を経営上の重点課題と位置付け、薬剤師の技術の向上、医薬品に関する知識の充実について研修会を実施するなど積極的に取り組むとともに、調剤過誤を防止すべく機械化の推進及び調剤、鑑査、投薬という行動では、人によるダブルチェックが機能するように行動がルール化され、問題があればすぐに報告・是正され、全店展開が可能な体制を築いて細心の注意を払い調剤をしております。また、万が一に備え全店舗において「賠償責任保険」に加入しておりますが、調剤過誤等が発生し、社会的信用が失墜した場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 薬価基準の改定及び調剤報酬改定について
在宅訪問薬局事業の売上は、厚生労働省告示に定められた薬価基準に基づく薬剤収入と同省告示に定められた調剤報酬点数に基づく調剤技術に係る収入との合計額であります。
このため、毎年の改定により薬価基準が下げられ薬剤の仕入価格が同程度引き下げられなかった場合、または２年毎にある調剤報酬の改定（直近の改定は2022年４月）によって調剤報酬点数の引き下げがあった場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 仕入価格の暫定処理について
調剤薬局業界では慣例的に、薬価基準の改定が実施された場合、医薬品卸業者との間で最終的な仕入価格を妥結するまでの期間は、合理的であると見積もった暫定価格での仕入計上を行い、仕入価格が未定の状態のまま納品が行われることが通例となっております。
このように仕入価格が未決定の状態で納品が行われる場合、最終的な仕入価格の妥結に至るまでは、最終的な仕入価格妥結時の四半期決算において、暫定価格と最終的な仕入価格の精算処理がなされることになります。このため暫定価格と最終的な仕入価格に重要な差異が生じた場合においては、経過した四半期と精算処理を行った四半期とで当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 消費税等の影響について
在宅訪問薬局事業において、調剤売上は消費税法により非課税売上となる一方で、医薬品等の仕入は同法により課税されております。このため、当社は消費税等の最終負担者となっており、当社が仕入先に対して支払った消費税等は、製造原価の区分に費用計上されております。過去の消費税率改定時には、消費税上昇分が薬価改定幅に考慮されておりましたが、今後消費税率が改定され、薬価基準が消費税率の変動率に連動しなかった場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(9) 法的規制について
当社の事業運営を行うにあたり、医薬品医療機器等法や健康保険法、介護保険法等による法的規制があります。
当社は店舗・施設ごとに必要な許可・指定・登録・免許等を受けて営業をしております。当社は、これまで店舗の営業停止または取消等の処分を受けたことはありませんが、厳重に注意し、免許切れなどの手続不備がないよう確認を行っております。しかしながら、必要とされる許可・指定・登録・免許等を受けることができない場合、更新及び登録・届出の手続きを怠った場合、関連する法令改正等に違反した場合、またはこれらの法令が改正された場
合において当社の出店計画及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
許可、指定、免許、登録、届出の別

有効期間関連する法令登録交付者

薬局開設許可６年

医薬品医療機器等法

各都道府県知事又は所轄保健所長

医薬品販売業許可

６年

医薬品医療機器等法

各都道府県知事又は所轄保健所長

保険薬局指定６年

健康保険法

各所轄厚生局長

管理医療機器販売届出

無期限

医薬品医療機器等法

各都道府県知事

高度管理医療機器等販売業許可

６年

医薬品医療機器等法

各都道府県知事

毒物劇物一般販売業登録

６年

毒物及び劇物取締法

各都道府県知事又は所轄保健所長

麻薬小売業者免許

３年

麻薬及び向精神薬取締法

各都道府県知事

住宅型有料老人ホームの設置の届出

無期限

老人福祉法

各都道府県知事(10) 人材の確保及び育成について
当社が事業を拡大していくためには、人材の確保が非常に重要な課題となります。当社は在宅訪問薬局事業における薬剤師、プライマリケアホーム事業における看護師、介護福祉士、ケアプラン事業における介護支援専門員（ケアマネジャー）など専門資格を有した人材を必要としているだけでなく、きらりプライム事業、タイサポ事業の営業人材、ITシステム開発エンジニアなど資格保有者以外の事業を拡大させるための人材を採用、育成していく必要があります。そのため、新卒、中途採用の強化、社員の定着率向上のための活動に注力しております。
しかしながら、こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、又は育成が計画どおりに進まず、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、事業拡大の制約要因が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 他社との競合について
当社は、きらりプライム加盟店に対し、当社の培ってきた在宅訪問ノウハウやそれに合わせた自社開発のシステムを提供していることを強みとしておりますが、新規参入事業者の登場により競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) システムインフラ等への投資について
当社は、事業の拡大に応じて、システムインフラ等への投資を計画、実施しておりますが、当社の想定を超える
急激なユーザー数及びアクセス数の増加、IT技術等の急速な進歩に伴い、予定していないハードウエアやソフトウ
エアへの投資等が必要となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 介護保険法の改正、介護報酬の改定について
当社は、介護保険法をはじめとする各種関連法令によって規制を受ける公的介護保険法内のサービスが中心となっております。これらのサービスは４年毎の介護保険法の改正（直近の改正は2020年４月）、３年毎の介護報酬の改定（直近の改定は2021年４月）より、業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 施設利用者に対する安全配慮について
当社の介護サービスは、主に要介護認定を受けた介護度の高い高齢者を対象としており、高齢者の特性に起因する事故等が発生する可能性し、利用者の命に係わる重大な事故に発展する可能性もあります。これらにより、当社側の過失責任や管理責任が問われた場合には、損害賠償の支払い等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社は高齢者虐待防止法で求められる養介護施設従事者等による身体的虐待、介護・世話の放棄・放任等の高齢者虐待の防止に関する取り組みとして、従業員に対する研修の実施、虐待防止マ
ニュアルを定め、不適切ケア及び虐待防止に努めておりますが、虐待や不適切な身体拘束が発生した場合には、法令による処罰・訴訟の提起・社会的信頼の失墜等により、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性がありま
す。

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有価証券報告書(15) 大株主について
当社の大株主であるエムスリー株式会社（以下、「同社」という。）は、医療従事者専用サイトの運営等を行っており、同社の連結子会社等の所有する株式数を含めると、本書提出日現在で当社発行済株式総数の28.6％を所有しております。同社グループは、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
当社と同社グループとの間に役員の招聘等の人的関係はなく、同社グループからの資金の借入、及び同社グループに対して事前承認や事前報告を要する事項等はありません。また、当社は同社グループから人材の派遣や紹介等を受けておりますが、同社グループとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確保しております。
現在、同社グループの事業領域は患者に提供される地域包括ケアシステムにおいて支援アプローチの点で当社と相違しており、今後においても競合等が想定される事象はないものと認識しておりますが、将来において、何らかの要因により同社の経営方針や事業戦略（当社株式の保有方針も含む。）を変更した場合、当社事業、株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
(16) ストック・オプション等による株式の希薄化について
当社は、取締役及び従業員に対して、経営への参画意識を高めるため、ストック・オプション等のインセンティ
ブプランを採用しております。これらのストック・オプション等が行使されれば、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は430,800株であり、発行済株式総数の6.0％に相当しております。
(17) 風評等の影響について
当社は、多数の介護施設と顧客紹介契約を結んでおり、当社の各事業において関係のあるネットワークを通じて広く柔軟に施設を紹介するサービスを提供しておりますが、紹介先の介護施設における事故等、安全性を脅かすような事象が発生し、当社に不利益な風評が流れた場合には、当社サービスに対して、報道等により利用者の不安心
理が高まり、利用者が減少するなど、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、ワクチン接種が進み国内外の経済活動の正常化が進んでいる一方、ロシアによるウクライナ侵攻など地政学的な影響を受け、物価上昇など事業環境は依然不安定な状況です。
当社の属する医療・介護業界においては、新型コロナウイルス感染拡大による医療・介護従事者及び患者様の感染対策やオンライン診療の規制緩和措置が拡大し、様々な対策が求められる状況となっております。
当社は、企業理念である「患者さん（利用者さん）が２４時間３６５日、自宅で「安心」して療養できる社
会インフラを創る」を実現するため、2023年１月13日から医療依存度が高く、要介護度も高い在宅患者様に適応した高齢者施設「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」を開設し、在宅訪問薬局事業及びきらりプ
ライム事業の着実な拡大を図り、「プライマリーケアのプラットフォーム企業」という目標に向けて尽力しております。
この結果、当事業年度の売上高は6,657百万円（前年同期比15.1％増）となり、利益面では営業利益が530百万円（前年同期比2.2％増）、経常利益が557百万円（前年同期比10.2％増）、当期純利益が382百万円（前年同期比16.6％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（在宅訪問薬局事業）
在宅訪問薬局事業では、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、店舗では引き続き感染対策を実施
し、患者様及び従業員の健康を守る取り組みを行ってきました。在宅患者数は当事業年度末時点において8,568人（前期比9.9％増）と好調に推移しており、当事業年度では４店舗を開局し、合計40店舗となりました。引き続きドミナント出店戦略を推進しております。
当事業年度では、第３四半期から本格的にコロナウイルス治療薬の供給が急速に進みました。当社が対応する在宅患者様は平均年齢83歳であり、コロナウイルス感染による重症化リスクが高いため、多くの患者様にお届けすることになりました。さらに、後発医薬品の供給制限が発生し、薬価差益の高い商品の取り扱いが一部困難になっております。その結果、薬価差益の低い医薬品の売上構成が高まり、下期は当初想定より医薬品の仕入原価率が２％程度高く推移しました。
以上の結果、売上高は5,821百万円（前年同期比13.1％増）、セグメント利益は665百万円（前年同期比
15.1％増）となりました。
（きらりプライム事業）
きらりプライム事業は、中小規模の薬局と提携し、効率的な在宅薬局の運営ノウハウの提供、人材研修、24時間対応のためのオンコール体制の支援、在宅薬局特化型の在宅訪問支援情報システム（ファムケア）の貸与及び医薬品購入支援などのサービスを行っております。中小規模の薬局における在宅薬局の認知が高まっている中、当事業の営業体制の強化及びWeb広告による加盟店増加施策を実施することなどにより、当事
業年度末時点で加盟法人数は579社（前期末は424社）、加盟店舗数は1,836店舗（前期末は1,103店舗）とな
り、提携薬局数は引き続き大幅な増加となっております。
以上の結果、売上高は634百万円（前年同期比46.4％増）、セグメント利益は390百万円（前年同期比
50.5％増）となりました。
（ケアプラン事業）
ケアプラン事業は、現在西日本エリア３拠点、東日本エリア１拠点でサービスを提供しております。また、プライマリケアホーム事業の開始により、対応する要介護者数が今後増加する見込みであるため体制の強化を進めております。
以上の結果、売上高は131百万円（前年同期比7.2％増）、セグメント損失は９百万円（前期はセグメント
損失７百万円）となりました。

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書（タイサポ事業）
タイサポ事業は、医療介護の専門スタッフが、高齢者施設等への入居を検討される利用者様の医療依存度
及び介護度の高さに対応し、その利用者様のご要望などを満たした施設を提案・紹介し、サポートするサービスであります。
当社が目指す地域包括ケアのプラットフォーム企業のつなぎ役として、医療機関、高齢者施設、在宅訪問薬局と連携し、在宅患者をケアする役割に活動をシフトしております。そのため、タイサポ事業への取り組
みが縮小傾向となっており、契約数も減少いたしました。
以上の結果、売上高は40百万円（前年同期比39.5％減）、セグメント損失は23百万円（前期はセグメント
利益17百万円）となりました。
（その他事業）
当社のその他事業には、プライマリケアホーム事業※及びICT事業を含めております。
プライマリケアホーム事業は、定期巡回型随時対応型訪問介護看護サービスを行う住宅型有料老人ホームを運営しております。当事業の特徴は在宅訪問薬局事業で培った在宅医療ノウハウとネットワークを生かし、要介護度が高く、医療依存度が高い在宅患者に対応できる施設であります。さらに、介護人材不足の解消、運営効率を上げ収益性を高めるため、ベッド数を大型化し、自社開発したＩＣＴ、ＤＸを取り入れております。
2023年１月13日に１棟目となる、「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」を開設いたしました。
当初は12月開設予定でしたが、コロナウイルス感染拡大の影響により開設時期が約１ヶ月半遅れ、さらに、12月末時点で入居予約及び申込が30件であったものの、コロナ感染によるご逝去や再入院などが発生し、開設直後の入居計画に遅れが出ることとなりました。
ICT事業は、入居者の健康状態を自動的に把握するウェアラブルウォッチ以外にも、入居者の離床、座位、臥床を検知するベッドセンサーを開発し、当社介護施設での実装実験を進めながら本格的な販売に向け準備しております。このベッドセンサーは、介護保険適用となるTAISコード及び貸与マークを取得しており、「福祉用具貸与商品」として取り扱うことが可能となりました。
また、オムツ内の排泄の有無、量を検知・計測する「排泄見守りセンサー」を追加開発し、高齢者のQOLの向上ならびに排泄ケアにおける介護現場の労務負担軽減を図る取り組みを進めております。
以上の結果、売上高は30百万円（前年同期比114.9％増）、セグメント損失は104百万円（前期はセグメン
ト損失14百万円）となりました。
なお、2023年６月27日時点での入居者数は73名となっており、契約済及び入居予約の患者様を含めると95名の入居を予定しております。そのため開設から約４ヶ月で黒字化の目途が立つ状況になり入居計画の遅れを取り戻しております。
※（その他事業）に記載しておりました「高齢者施設運営事業」は、2023年３月期通期決算より「プライマリケアホーム事業」と事業名を変更しております。
（資産）
当事業年度末における流動資産は1,959百万円となり、前事業年度末に比べ63百万円増加いたしました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の影響による在宅訪問薬局事業の需要増及び４店舗の新規開局に伴う売掛金の増加156百万円によるものであります。
固定資産は955百万円となり、前事業年度末に比べ320百万円増加いたしました。これは主に、在宅訪問支
援情報システム（ファムケア）の改修等による無形固定資産の増加144百万円及びプライマリケアホーム事業の「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」開設に伴う有形固定資産のリース資産の増加48百万円によるものであります。
その結果、総資産は2,914百万円となり、前事業年度末に比べ383百万円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は1,254百万円となり、前事業年度末に比べ18百万円増加いたしました。これは主に、売上増加に伴う仕入増加等により買掛金が36百万円増加したことによるものであります。
固定負債は177百万円となり、前事業年度末に比べ46百万円減少いたしました。これは主にプライマリケア
ホーム事業の「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」開設に伴う固定負債その他のリース債務が47
百万円増加したものの、長期借入金が約定返済等により105百万円減少したことによるものであります。
その結果、負債合計は1,431百万円となり、前事業年度末に比べ27百万円減少いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産は1,483百万円となり、前事業年度末に比べ410百万円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が382百万円増加したことによるものであります。
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有価証券報告書② キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は567百万円となり、前事業年度末に比べ151百万円減少いたしました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果として増加した資金は、342百万円となり、前事業年度末に比べ142百万円収入の減少となりました。これは主に、税引前当期純利益が534百万円計上されたものの、法人税等の支払額が171百万円計上されたことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果として減少した資金は、383百万円となり、前事業年度末に比べ63百万
円支出の増加となりました。これは主に、プライマリケアホーム事業の「プライマリケアホームひゅうが春
日ちくし台」開設に伴うリース資産の増加に伴い有形固定資産の取得による支出70百万円が計上されたこと
及び在宅訪問支援情報システム（ファムケア）の改修等に伴い無形固定資産の取得による支出168百万円が計上されたことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動の結果として減少した資金は、110百万円となり、前事業年度末に比べ127百万円支出の増加となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が136百万円計上されたことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a 生産実績
当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
b 仕入実績
当事業年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
(自至セグメントの名称

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

金額（百万円）
在宅訪問薬局事業

前期比（％）
2,939

14.5

きらりプライム事業

044.7

ケアプラン事業

5

128.7

タイサポ事業

−

−

その他事業

1

△73.2

2,947

14.5

合計
（注）金額は、仕入価格によっております。

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有価証券報告書

c 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
(自至セグメントの名称

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

金額（百万円）

前期比（％）

在宅訪問薬局事業

5,821

13.1

きらりプライム事業

634

46.4

ケアプラン事業131

7.2

タイサポ事業

40

△39.5

その他事業

30

114.9

6,657

15.1

合計

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたりまして、採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、当社が現在入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」をご参照ください。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因
当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の資金需要の主なものは、商品仕入、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、新規出店等の新たな投資、ソフトウエアなどへの投資による一人当たりの生産性向上を目的とした投資に係る資金需要が生じております。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を自己資金から安定的に確保することを基本方針としておりま
すが、必要に応じて多様な調達手段を検討しております。
⑤ 経営者の問題認識と今後の方針
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

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有価証券報告書

５【経営上の重要な契約等】
当社は、新たな事業として開始するプライマリケアホーム事業における定期巡回・随時対応型訪問介護看護サービ
スを提供するため、住宅型有料老人ホームの賃借契約を締結しております。
契約締結先
株式会社Ｍｅｄｉｃａ
ｌ Ｍｉｎｄ株式会社Ｍｅｄｉｃａ
ｌ Ｍｉｎｄ

契約締結日

契約期間

契約内容

2022年７月１日

2023年１月１日
2052年６月30日〜

2022年２月28日

2023年８月１日
2053年７月31日〜（注）両契約には当社の事情により解約が可能である旨を定めております。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

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住宅型有料老人ホーム「プライマリケアホームひゅう
が 春日ちくし台」の運営に伴う建物賃貸借契約
住宅型有料老人ホーム「プライマリケアホームひゅう
が 博多麦野」の運営に伴う建物賃貸借契約

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有価証券報告書

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において当社が実施しました設備投資等の総額は、214百万円(無形固定資産を含む）であり、その主なものは新規出店、介護施設開設に伴う設備投資及び既存店の設備更新によるものであります。セグメントごとの設備投資額は、在宅訪問薬局事業115百万円、きらりプライム事業4百万円、その他事業82百万円、全社共通11百万円であります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2023年３月31日現在
帳簿価額
セグメントの名
称

設備の内
容

在宅訪問薬局事業

店舗施設

127

56

きらりプライム事
業

事業用設
備

−

ケアプラン事業
タイサポ事業
その他事業
全社（共通）

事業用設
備
事業用設
備
事業用設
備
事務所等

建物及び
構築物
(百万円)

工具、器具
リース資産
及び備品
（百万円）
(百万円)

従業員数
(人)

のれん
(百万円)

ソフトウエ
ア
(百万円)

−

87

45

0

317

309
（95）

−

−

−

10

−

10

21

−

−

−

−

−

−

−

21
（2）

−

−

−

−

2

−

2

13

5

2

51

−

20

−

79

29

3

−

−

7

−

40

その他
合計
(百万円) (百万円)

35
（2）
43
（1）

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、加入権であり、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（）にて外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設
投資予定金額セグメントの名称

設備の内容

着手及び完了予定年月

総額
（百万円）

既支払額
（百万円）

在宅訪問薬局事業
きらりプライム事
業

在宅訪問支援情報システム（ファムケア）

246

246

その他事業

「プライマリケアホーム
ひゅうが 博多麦野」施
設設備類

115

−

資金調達方法
着手

自己資金

完了

2021年３月 2023年４月

自己資金及び2023年８月 2023年８月
リース（注）在宅訪問支援情報システム（ファムケア）は在宅訪問薬局事業ときらりプライム事業で主に使用しております。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

13,000,000
計

13,000,000（注）2023年２月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株
式総数は13,000,000株増加し、26,000,000株となっております。
②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株） 提出日現在発行数（株） 上場金融商品取引所名又は登（2023年３月31日）（2023年６月29日）
録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,572,000

7,153,600

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

計3,572,000

7,153,600−−（注）１．2023年２月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式数は3,572,000株増加し、7,144,000株となっております。
２．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、ストック・オプションの行使により発行済株式総数が9,600
株増加しております。
３．提出日現在発行数には、2023年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（2014年10月31日臨時株主総会決議）
付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※18

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※

普通株式

5,400［10,800］

新株予約権の行使時の払込金額（円）※77［39］(注)２.６．

新株予約権の行使期間※

18

(注)５.

(注)１．

自

2016年11月１日

至(注)１.６．

2024年10月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※(注)３．

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項※

(注)４．

※

77［39］
39［19.5］(注)６.

当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝ 調整前払込金額×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数
３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結
している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役若しくは取締役会が存在する場合は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に違反した場合には、本新株予約権の行使はできないものとする。

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４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存
新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
⑤ 新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
⑦ 新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由
残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。
５．付与対象者の退職による権利の喪失及び2019年10月15日開催の取締役会決議により、当社取締役城尾浩平氏に付与された「第１回新株予約権」30株のうち30株を当社従業員29名へ譲渡し、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員18名であります。
６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。また、2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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第３回新株予約権（2018年２月16日臨時株主総会決議）
付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員
社外協力者

新株予約権の数（個）※75［60］(注)１．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※

普通株式

22,500［36,000］

新株予約権の行使時の払込金額（円）※384［192］

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※(注)３．

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項※

(注)４．

※

６
１

(注)５.

(注)１.６.

(注)２.６.

2020年２月17日

至2028年２月16日

384［192］
192［96］(注)６.

当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝ 調整前払込金額×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数
３．新株予約権の行使の条件① 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社の関係
会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
④ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

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４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる
吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転
完全子会社である株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存
新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
⑤ 新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
⑦ 新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由
残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。
５．付与対象者の権利の行使及び付与対象者の退職による権利の喪失、2019年10月15日開催の取締役会決議により、当社代表取締役社長黒木哲史に付与された「第３回新株予約権」400株のうち176株を当社取締役１名、当社監査役2名、当社従業員20名、社外協力者１名へ譲渡し、当社取締役城尾浩平に付与された「第３回新株予約権」20株のうち15株を当社従業員15名へ譲渡し、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名、社外協力者１名であります。
６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。また、2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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第４回新株予約権（2020年３月23日臨時株主総会決議）
付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社従業員

３
12

新株予約権の数（個）※172［171］(注)１．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※384［192］

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※(注)３．

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項※

(注)４．

※

(注)５.

51,600［102,600］(注)１.６．
(注)２.６．

2022年３月24日

至2030年３月23日

384［192］
192［96］(注)６．

当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝ 調整前払込金額×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数
３．新株予約権の行使の条件①本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した
場合に限り本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社の関係会
社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
④その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

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４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる
吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転
完全子会社である株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存
新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
⑤新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
⑥新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
⑦新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由
残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。
５．付与対象者の権利の行使により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３
名、当社従業員11名であります。
６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。また、2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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当社はストックオプション制度に準じた制度として、第５回新株予約権を発行しております。
当社は、現在及び将来の当社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、当社の価値向上に寄与することを目的として、2021年２月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年２月26日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託」という。）を設定しております。本信託に基づき、黒木哲史は受託者に資金を信託し、当社は2021年３月３日にコタエル信託株式会社に対して第５回新株予約権を発行しております。
本信託は、当社の現在及び将来の役職員に対して、その功績に応じて、第５回新株予約権469個を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。
第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託の概要は以下のとおりであります。
名称

時価発行新株予約権信託

委託者

黒木 哲史

受託者

コタエル信託株式会社

受益者

交付基準日に受益候補者の中から本信託にかかる信託契約に基づいて指定された者

信託契約日（信託契約開始日）

2021年２月26日

信託の新株予約権数

469個

信託期間満了日（交付基準日）

2021年12月末日

信託の目的

当初、委託者の出捐で受託者に金銭が信託されましたが、受託者による第５回新株予約権の引き受け、払い込みにより、合計で第５回新株予約権469個が信託の目的となっております。

受益者適格要件

特になし

第５回新株予約権（2021年２月25日臨時株主総会決議）

付与対象者の区分及び人数（名）

当社新株予約権の受託者
当社取締役
当社監査役
当社従業員

１
２
１
９

(注)５．

新株予約権の数（個）※469

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式140,700［281,400］

新株予約権の行使時の払込金額（円）※834［417］

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※(注)３．

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項※

(注)４．

※

(注)１．
(注)１.６．

(注)２.６．

2022年７月１日

至2031年３月２日まで

834［417］417［208.5］(注)６.

当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

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有価証券報告書(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 ×１
分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価格＝ 調整前行使価格

×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、2022年３月期から2026年３月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載
される営業利益が550百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い
本 新株予約権を行使する場合には適用しない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
５．信託期間満了日（2023年３月31日）の到来に伴い、当事業年度末日における本新株予約権者は、当社新株予約権の受託者１名、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員９名となっております。
６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。また、2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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ＨＹＵＧＡ（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額
年月日
増減数
残高
（株）
（株）
（百万円）
2020年４月１日〜
2021年３月31日
295
11,369
4
（注）１．

資本金残高

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（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

104

4

244

2021年10月１日（注）２．

3,399,331

3,410,700

−

104

−

244

2021年12月17日（注）３．

50,0003,460,700

59

164

59

304

2021年４月１日〜
2022年３月31日（注）１．

38,4003,499,100

7

171

7

311

2022年４月１日〜
2023年３月31日（注）１．

72,9003,572,000

13

185

13

325

（注）１．ストック・オプションの行使による増加であります。
２．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が3,399,331株増加し、3,410,700株となっております。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格2,600円
引受価額

2,392円

資本組入額

1,196円

払込金総額

119百万円

４．2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が3,572,000株増加し、7,144,000株となっております。
５．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、ストック・オプションの行使により、発行済株式総数が9,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
2023年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

株主数
（人）
所有株式数
（単元）
所有株式数
の割合
（％）

政府及び地
方公共団体

外国法人等

単元未満株
式の状況
（株）

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

個人以外

−

7

14

10

24

3

423

481

−

−

6,053

250

14,726

1,154

23

13,50235,708

1,200

−

16.95

0.70

41.24

3.23

0.06

37.81

100

−

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個人その他

個人

計

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有価証券報告書（６）【大株主の状況】
2023年３月31日現在

氏名又は名称

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

所有株式数
（千株）

住所

福岡県福岡市南区

683

19.12

一般社団法人Ｈｙｕｇａ

福岡県福岡市南区市崎二丁目12番22号

450

12.60

株式会社シーユーシー

東京都中央区東日本橋一丁目１番７号

420

11.76

エムスリー株式会社

東京都港区赤坂一丁目11番44号

349

9.79

日本マスタートラスト信託銀行株式
東京都港区浜松町二丁目11番３号
会社

294

8.24

エムスリーキャリア株式会社

東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

250

7.00

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海一丁目８番12号

206

5.77

城尾

浩平

福岡県春日市

98

2.76

別府

鵬飛

福岡県福岡市中央区

79

2.21

山﨑

武夫

福岡県久留米市

70

1.97

2,901

81.22

黒木

哲史

計

−

（注）１．一般社団法人Ｈｙｕｇａは、当社代表取締役社長 黒木哲史が代表理事を務めております。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行
175千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社

153千株

３．2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2023年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

完全議決権株式（その他）

普通株式 3,570,800

35,708−単元未満株式

普通株式

1,200

−

−

発行済株式総数

3,572,000−−

総株主の議決権−

35,708−②【自己株式等】
該当事項はありません。

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当社は現在成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に内部留保資金を充当し、一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
そのため、今後の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を優先し、当面は無配を予定しておりますが、今後の経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当についても検討してまいります。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その他毎年９月30日を基準日としての中間配当及び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機
関は、期末配当及び基準日を定めての配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の期末配当金につきましては、上記の方針を考慮し、無配といたしました。

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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくために、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能強化を通じ、企業の健全性と経営の効率性を追求することでコーポレート・ガバナンスに必要な体制を構築し、充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。監査役３名は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の構成であり、非常勤
監査役２名は社外監査役としていることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。また、取締役６名のうち２名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定と監督機能を強化しております。当社においては、社外取締役、社外監査役を擁した監査役制度を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機
能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上と効率的な経営に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、経営会議、内部監査室、リスク・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。

イ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 黒木哲史が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役医療介護連携事業本部長 城尾浩平、取締役 山﨑武夫、取締役企画本部長 大西智明、社外取締役 小川真二郎、社外取締役 佐伯恭子で構成され、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。
また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社
外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。

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ロ 監査役会
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役 松井節夫、社外監査役 武井孝太、社外監査役 熊本宣晴で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役の２名は、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施しております。常勤監査役は、監査役監査計画及び基準に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、各拠点への往査、会計監査人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ハ 内部監査室
当社は、内部統制部門の中核となる内部監査室を設置し、専従者２名と補助者９名で構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、内部監査計画書に基づき独立した観点から内部監査を実施する
ことで、適正な業務推進が図られていること及び会社の制度・組織・諸規定が適正かつ合理的に行われていることを監査しております。また、監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。
ニ 経営会議経営会議は、迅速かつ効率的な業務運営を行うことを目的とし、取締役、監査役、各部門の部長及び室長で構成され、原則月１回の経営会議を開催し、経営全般に関する事項や取締役会へ付議すべき事項等を協議しております。
ホ 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
ヘ リスク・コンプライアンス委員会
当社は「リスク・コンプライアンス管理規程」及び「反社会的勢力排除規程」に基づき、公正・適切なリスク
管理・コンプライアンス推進のためにリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、内部監査室長、本部長及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成されております。当社のコン
プライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。
ト サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティ活動の推進を図るための機関として、代表取締役社長を委員長とし、取締役、常勤
監査役、内部監査室長、本部長及び必要と認めて参加を要請した者で構成されるサステナビリティ委員会を設置
しております。
サステナビリティ委員会は持続可能性の観点で当社の企業価値向上をさせるため、サステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しておりま
す。

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有価証券報告書③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、2020年９月の取締役会にて決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役及び使用人が法令や社会的規範を遵守し、事業活動を遂行するための行動規範として、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、法令遵守の徹底を図る。
ⅱ 法令及び定款等の遵守体制の確立、維持、向上のための活動を推進する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
ⅲ 取締役及び使用人に対して継続的なコンプライアンス教育を実施する他、社内イントラネットへ規程やマニュアル等を掲示し、遵守すべき法令及び定款等の周知徹底、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。
ⅳ 内部通報制度を整備し、取締役及び使用人が報告、相談できる内部通報窓口を社内に設置し、法令違反及び不正行為等を早期に把握、改善し、再発防止に取り組む。
ⅴ 内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社における業務遂行及びコンプライアンスの遵守状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。
ⅵ 反社会的勢力への対応について、方針及び規程を定め、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための組織体制を確保する。
ⅶ 財務報告の信頼性を確保するために、内部統制体制を整備するとともに、継続的にその有効性を評価し、維持、改善を行う。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報は、法令及び当社の「文書管理規程」、「情報セキュリ
ティ規程」等に基づき、文書又は電子媒体に記録し、保存及び廃棄する。
ⅱ 文書、情報の管理責任部署は、社内規程の定めるところとし、取締役及び監査役は、これらの情報、文書を常時閲覧できる。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ リスクマネジメント体制の確立・維持・向上のため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、
リスク・コンプライアンス委員会を設置する。
ⅱ リスク・コンプライアンス委員会は、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、対策を講じるリスク及び対応部署を決定し、組織的対応を推進する。
ⅲ 緊急事態が発生した場合は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。
ⅳ 内部監査部門は、当社におけるリスク管理体制を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 原則として、月１回取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款並びに「取締役会規程」に定められた重要事項の意思決定を行う。
ⅱ 取締役は、取締役会において定めた中期経営計画、単年度予算、重要事項に基づき、適正かつ効率的に職
務執行を行い、進捗状況を取締役会へ報告する。
ⅲ 取締役会における意思決定を迅速に行うために、取締役は、取締役会において決定した方針に基づき、経営に関する重要な事項について、事前に十分な検討を行う。
ⅳ 「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等を定め、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。

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有価証券報告書e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は、監査役の指揮、監督のもと、職務を執行する補助使用人を選任する。
ⅱ 前号の使用人は、当該職務に従事する場合は同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該職務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。
ⅲ 監査役の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役の承認を要する。
f 取締役及び使用人が監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
ⅰ 当社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項の他、監査役からの要請に応じて報告及び情報提供を行う。
ⅱ 監査役は、取締役会、経営会議の他、重要な会議への出席、稟議書等の業務執行に関する重要な文書の閲覧により、職務の執行状況の把握及び報告を受けるものとする。
ⅲ 監査役への報告、相談を行ったことを理由として、当社の取締役及び使用人に対して、不利益な取扱いがされないことを徹底する。
g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、月１回監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役相互の情報共有、協議を行う。
ⅱ 監査役は、代表取締役社長と定期的な意見交換を行うとともに、会計監査人、内部監査室と相互に緊密な連携及び情報交換を行い、監査の有効性と効率性の確保を図る。
ⅲ 監査役が職務の執行に係る費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該請求にかかる費用又は監査役の職務の執行に必要ではないことが明らかな場合を除き、会社が負担する。
h 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社は、いかなる場合においても、取引関係を含め、反社会的勢力との一切の関係を持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを「経営の基本方針」、「従業者の行動規範」及び「反社会的勢力排除
規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、総務部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。体制については、「リスク・コンプライアンス管理規程」を整備し、役員及び従業員が何らかのリスク情報に接した場合、各所属長に連絡するとともに、各所属長は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会へ報告し、リスクの重要度に応じて、取締役会に有効に情報が伝達されるシステムを構築しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導等を行う体制となっております。
ハ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴
訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額当社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

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ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等（自己株式の取得を含む）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
チ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される職務を十分に行えるようにすることを目的とするものであります。
リ 責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヌ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
a 中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。
b 自己株式取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて当社の財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
あります。
氏 名
開催回数
出席回数
黒木 哲史
15回
15回
城尾 浩平
15回
15回
山﨑 武夫
15回
15回
大西 智明
15回
15回
小川 真二郎
15回
15回
取締役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。
・事業における営業戦略、出店・開設の決定等
・次期予算及び中期経営計画、決算報告、財務戦略の報告、承認・IR活動の承認
・役職員の人事・報酬等の決定
・コーポレート・ガバナンス、経営戦略、内部統制、コンプライアンスに係る報告、承認
・株主総会関連事項の決定、承認

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有価証券報告書（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性8名
役職名

女性1名
氏名

（役員のうち女性の比率11.1％）
生年月日

略歴
2001年４月
2002年４月
2003年４月
2007年11月

代表取締役
社長

取締役

黒木

城尾

哲史

浩平

1978年３月15日生

1978年11月12日生

任期

所有株式数
（株）

アイワ調剤株式会社入社
株式会社コクミン入社
沢井製薬株式会社入社
Ｈｙｕｇａ Ｐｈａｒｍａｃｙ株式会社（現ＨＹＵＧ
Ａ ＰＲＩＭＡＲＹ ＣＡＲＥ株式会社）設立代表取2012年７月
2016年３月

締役社長（現任）
株式会社WILL取締役
株式会社くらし計画社外取締役

2017年４月

社会福祉法人ひのき会評議員（現任）2019年６月

社会福祉法人彩幸会理事（現任）

2022年３月

全国介護事業者政治連盟理事（現任）

2023年４月

当社在宅訪問薬局事業本部管掌（現任）

2001年４月
2009年８月
2011年６月
2013年10月
2014年10月
2018年１月
2019年10月
2021年６月

株式会社大賀薬局入社
当社入社
当社店舗運営部長
当社取締役 運営部長
当社取締役 第二エリア部長
当社取締役 調剤事業部長
当社取締役 事業本部長
当社取締役 事業本部長 兼 西日本在宅訪問薬局事業部長

2022年４月

当社取締役 在宅医療本部・ビジネスサポート本部管
掌 兼 在宅医療本部長

2023年１月

当社取締役 在宅訪問薬局事業本部・医療介護連携事
業本部・ビジネスサポート本部管掌 兼 医療介護連携(注)３

2,266,200
(注)５

(注)３

197,400(注)３

140,400(注)３

18,000

事業本部長
2023年４月

当社取締役

医療介護連携事業本部・ビジネスサポー

ト本部管掌 兼 医療介護連携事業本部長（現任）
2004年８月

2015年６月
2016年10月
2017年12月
2020年４月
2021年４月

株式会社テレウェイヴリンクス（現株式会社アイフラッグ）入社
日本テレネット株式会社入社
株式会社ギャザーコム設立同社代表取締役
医療法人古賀医院（現医療法人徳志会）あさひクリ
ニック理事
あさひクリニック事務長
東海クリニック事務長
当社社外取締役就任
医療法人徳志会あさひクリニック監査役
株式会社きしの森取締役
当社取締役 事業開発本部長
当社取締役 事業開発本部長 兼 ICT事業部長

2022年４月

当社取締役

介護本部管掌2023年４月

当社取締役

介護本部・事業開発本部管掌（現任）2006年10月
2007年10月
2012年４月

取締役

取締役

山﨑

大西

武夫

智明

1983年８月10日生

1998年４月
2006年１月
2008年１月
2014年３月
2016年１月
1977年９月22日生 2016年10月
2019年12月
2020年４月
2022年４月
2023年４月

中部電力株式会社入社
株式会社CMC入社
株式会社ファースト工房取締役
新日本製薬株式会社入社
楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）入社
新日本製薬株式会社入社
当社入社 財務経理部長
当社取締役 管理本部長
当社取締役 企画本部・管理本部管掌
当社取締役 企画本部・管理本部・HR本部管掌 兼 企
画本部長（現任）

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役職名

取締役
（注)１

取締役
（注)１

常勤監査役

監査役
（注)２

監査役
（注)２

氏名

小川

佐伯

松井

武井

熊本

真二郎

恭子

節夫

孝太

宣晴

生年月日

略歴
2001年９月
2005年８月

株式会社全国賃貸住宅新聞社入社
ケアテンプ株式会社（現パーソルワークスデザイン）

2010年３月

入社
株式会社クレスト入社

1978年８月17日生 2011年８月
2012年７月

1983年１月５日生

1953年２月28日生

ＰＲＩＭＡＲＹ

株式会社アドスピード入社
株式会社高齢者住宅新聞社入社

2019年７月

当社監査役就任

2019年９月

株式会社高齢者住宅新聞社取締役（現任）

2021年３月

当社取締役（現任）2006年４月

タルボットジャパン株式会社入社

2015年２月

有限責任あずさ監査法人入社

2020年４月

佐伯公認会計士事務所代表（現任）

2023年６月

当社取締役（現任）1976年４月
2007年４月

九宏薬品株式会社（現株式会社アトル）入社
同社二日市支店支店長

2009年４月
2015年４月

同社福岡営業部販促担当
同社営業本部広域管理部広域調剤担当

2018年１月

当社入社

2018年10月

当社常勤監査役（現任）2015年12月

福岡県弁護士会弁護士登録

1986年１月２日生 2015年12月

河野・野田部法律事務所入所（現任）2019年12月

当社監査役（現任）1983年４月
2007年８月

厚生省入省
厚生労働省医薬食品局監視指導・麻薬対策課長

2009年７月
2010年７月
2012年９月

同局総務課長
企業年金連合会企画振興部長
全国健康保険協会総務部長

1959年５月25日生 2014年４月
2016年２月

厚生労働省中国四国厚生局長
株式会社日本医薬総合研究所顧問

2018年６月

同社専務取締役

2021年３月

当社監査役（現任）2021年８月

株式会社P・マインド社外取締役（現任）

2022年３月

アダストリア健康保険組合顧問（現任）

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有価証券報告書

任期

所有株式数
（株）

(注)３

−

（注)３

−

(注)４

−

(注)４

−

(注)４

−

2,622,000（注）１．取締役 小川真二郎、佐伯恭子は、社外取締役であります。
２．監査役 武井孝太、熊本宣晴は、社外監査役であります。
３．任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2021年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長黒木哲史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である一般社団法人Ｈｙｕｇａが保有する株
式数も含んでおります。
６．2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の「所有株式数（株）」は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

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有価証券報告書② 社外役員の状況
当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役２名をそれぞれ選任しております。
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。
社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人の監査状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、経営監
査・監督機能の強化を図っております。
社外取締役小川真二郎は、主に企業経営者としての経験と医療介護分野における幅広い知識・見識に基づき独立した客観的な立場から、取締役会では適宜説明を求め監督、助言等を行うなど、事業や業界動向を中心に当社が期待する意思決定の妥当性、相当性を確保するための適切な役割・責務を果たしております。なお、同氏の兼職先との間に特別の関係はありません。
社外取締役佐伯恭子は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門的見地並びに財務及び会計に関する幅広い見識を有しており、これらの知見を活かして客観的な立場から、適切な意見や貴重な助言をいただける当社のコーポレート・ガバナンス強化に資する人材であると判断しております。なお、同氏の兼職先との間に特別の関係はありません。
社外監査役武井孝太は、弁護士として企業法務に関する幅広い経験及び専門的かつ高い見識に基づき、公正中立的な立場から、適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するため適切な助言・提言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。なお、同氏の兼職先との間に特別の関係はありません。
社外監査役熊本宣晴は、長年にわたる行政での経験及び当社の事業領域において高度な見識に基づき、客観的・中立的な立場から今後の業界動向等、適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための適切な助言・提言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。なお、同氏の兼職先との間に特別の関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上、ひいては健全な経営に資する者を選定することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、監査役、内部監査室及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施するなど、情報共有や連携を図りながら監督業務を行っております。

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有価証券報告書（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。
監査役会は毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査役は取締役会へ出席、代表取締役との面談、取締役及び従業員からの事業の運営状況の聴取を通じて、取締役の経営判断や職務遂行の状況を監査しております。
また、毎月１回開催する定例監査役会、臨時監査役会において、監査状況について監査役相互の情報共有を行うとともに、内部監査担当者、監査法人とミーティングを持つことで監査の実効性の向上を図っております。
監査役会における主な検討事項として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正にかつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況を重点監査しております。
具体的には、監査の方針及び監査計画の策定、監査の活動報告、監査報告書の作成、監査役の選任・報酬に対する同意、会計監査人の選任・評価・報酬の同意及び監査の相当性の検討、内部統制システムの構築及び運用状況、取締役及び使用人等の職務執行状況などにおいて協議、検討及び決定をいたしました。
常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以外の重要な会議体への出席、役職員との個別面談、重要書類の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努めております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の社外監査役と適宜共有することで、監査役会としての監査機能の充実を図っております。
当事業年度において監査役会を年15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま
す。
氏 名
開催回数
出席回数
松井 節夫
15回
15回
武井 孝太
15回
15回
熊本 宣晴
15回
15回
② 内部監査の状況
内部監査体制として内部監査室（専任者２名、補助者９名）を設置し、随時内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているかについてチェックしております。内部監査は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動において、社内規程やコンプライアンスに従って、適正かつ効率的に行われていることを、事業部門、管理本部の全部門を対象に定期監査を実施しております。
監査結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業が行われております。
なお、監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡を取り、監査機能の充実に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
宮本 芳樹、下平 雅和ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社が監査法人を選定するに当たって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界の知見、公認会計士
法に基づく処分や会社法上の欠格事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監査の実施体制、グローバルへの対応、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適切性を考慮しており、これらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります。

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有価証券報告書

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役
協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び監査法人が定めたガバナンス・コードを踏まえ、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査チームの独立性、監査計画の内容、特別な検討を必要とするリスク等及び不正リスクへの対応並びにそれらの監査結果、経営者等とのコ
ミュニケーションの状況等を評価し、さらに最近の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査の内容及びその対応状況も考慮した監査法人の品質管理体制を勘案して評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
④．監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度
監査証明業務に基づく報酬
（百万円）
19

当事業年度

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬
（百万円）

1

19

非監査業務に基づく報酬（百万円）−

前事業年度における非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定する手続を実施しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしまし
た。

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有価証券報告書（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等の内容に関する決定方針について2022年12月15日開催の取締役会において、取締役の個
人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
ア 基本方針当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上を図るため、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準となるように設計するものとし、業務執行取締役及び社外取締役共にその職務を鑑みた固定報酬のみの構成とする。今後、企業業績と企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティ
ブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系の構築を検討するものとする。なお、取締役の報
酬額に関する株主総会の決議年月日は2014年10月31日であり、その内容は取締役の報酬額の総額を年額100百万円以内とするものであり、これを金銭報酬の限度とする。
イ 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて他社報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ウ 業績連動報酬並びに非金銭報酬（募集株式及び募集新株予約権を含む金銭以外のもの）等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
該当事項はありません。
エ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
該当事項はありません。
オ 取締役の個人別の報酬額の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、社外取締役及び社外監査役の意見を聴取し定めた「役員報酬決定基準書（内規）」に基づき、取締役会へ個別の報酬額を提案し、具体的な各取締役の個別の報酬額は取締役会決議によって決定するものとする。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（百万円）
役員区分

報酬等の総額（百万円）

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

取締役
（社外取締役を除く）

79

79

−

−

4

監査役
（社外監査役を除く）

7

7

−

−

1

社外役員

6

6

−

−

3

③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、出資先企業との事業上の関係やシナジー創出など総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点から政策的に必要と判断した株式について保有しております。
また、政策保有株式の保有継続の適否については、年１回、取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益、リスク等を検証し、当該企業との事業上の関係やシナジー創出等を総合的に勘案した上で判断しております。
なお、保有の合理性を検証する方法として、個別銘柄ごとに定量的に捉えられる保有便益と資本コストを比較検討し、リスク等も勘案の上、取引関係や事実上の必要性等の定性情報を加味し、銘柄ごとの具体的な精査を通して、総合的に判断・検証しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

1

非上場株式

0

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額
（百万円）

1

0

非上場株式

株式数の増加の理由
持続的に企業価値を向上させるための成長投資等

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額（百万円）

貸借対照表計上額（百万円）

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定を図り、中長期的
55,550− に企業価値の向上を図るために株式をＭＡＮＹ Ｐ
保有しております。定量的な保有効果
ＥＯＰＬＥ株については記載が困難であります。保無有の合理性は、「保有の合理性を検証
式会社
0− する方法」（注２）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しております。
（注）１．「−」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。なお、特定投資株式のＭＡＮＹ ＰＥＯＰ
ＬＥ株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。
２．個別銘柄ごとに定量的にとらえられる保有便益と資本コストを比較検証し、リスク等も勘案の上、取引関係（取引金額、取引内容等）や事業上の必要性等の訂正情報を加味し、銘柄ごとの具体的な精査を通して、総合的に判断・検証しております。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加しております。

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2022年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
貯蔵品
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
構築物（純額）工具、器具及び備品（純額）
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
リース資産
ソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期前払費用敷金及び保証金
繰延税金資産投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

49/85

当事業年度
（2023年３月31日）

719,557
996,103
156,17289
22,091
2,043
1,896,058

567,688
1,152,362
185,434274
35,615
17,963
1,959,338

145,575
3,715
58,878−1,389※ 209,558

159,140
3,088
61,626
48,4034,325※ 276,584

80,22360,585−
154,500
452
295,761

87,73086,5403,142
262,676407
440,496−
25,26653,37351,587130,226
635,546
2,531,605

999
27,413
167,824
42,254
238,492
955,573
2,914,911

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書（単位：千円）
前事業年度（2022年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

50/85

当事業年度
（2023年３月31日）

632,721
136,400−
73,427
165,605
114,560
9,126
91,057
12,6791,235,577

669,328
105,582
10,11780,768204,688
84,303
7,854
82,072
9,544
1,254,260

193,814−29,948−
223,762
1,459,340

88,232
47,61037,473
4,200
177,515
1,431,776

171,915

185,912

311,920
10,005321,925

325,917
10,005335,922

9,081
569,342
578,423
1,072,264
1,072,264
2,531,605

9,081
952,218
961,300
1,483,134
1,483,134
2,914,911

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書②【損益計算書】（単位：千円）（自至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
補助金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
上場関連費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

51/85

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

5,782,604
4,546,662
1,235,942※１ 716,834

6,657,448
5,094,892
1,562,555※１ 1,032,256

519,107530,298

5
4,545
627
5,178

7
25,864
3,907
29,7782,570
15,291
241
18,103506,182

2,032
−
293
2,326
557,751※２ 1,539−※３ 17,384※３ 23,703

18,924487,257
140,346
18,456
158,802328,454

23,703534,047
141,838
9,332
151,170
382,876

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ＰＲＩＭＡＲＹEDINET提出書類
ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書【売上原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）

期首商品棚卸高

192,883

171,425

当期商品仕入高

2,575,294

2,947,574

合計

2,768,177

3,118,999−

642

171,425

203,020

△632

2,332

他勘定振替高期末商品棚卸高
商品評価損
Ⅰ商品売上原価

2,596,119

57.1

2,917,670

57.3

Ⅱ人件費

1,499,084

33.0

1,608,938

31.6

451,4589.9

568,283

11.2

4,546,662

100.0

5,094,892

100.0

Ⅲ経費

※1

売上原価
（注）※1．主な内訳は次のとおりであります。
項目

前事業年度（千円）

当事業年度（千円）

減価償却費

61,51375,444

地代家賃114,218

130,228

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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日

至ＰＲＩＭＡＲＹEDINET提出書類
ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書

2022年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金

その他利益剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

104,742244,747

新株の発行（新株予約権
の行使）

7,372

7,372

新株の発行

59,80059,800

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

10,005

254,752

別途積立金

繰越利益
剰余金

9,081

240,887

利益剰余金
合計
249,968

純資産
合計

株主資本
合計

609,463

609,463

7,372

14,745

14,74559,800

119,600

119,600

当期変動額

当期純利益

328,454

328,454

328,454

328,454

当期変動額合計

67,172

67,172−

67,172−

328,454

328,454462,800

462,800

当期末残高

171,915

311,920

10,005321,925

9,081

569,342

578,423

1,072,264

1,072,264

当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金

その他利益剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

171,915

311,920

13,99613,996

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

10,005321,925

別途積立金

繰越利益
剰余金

9,081

569,342

利益剰余金
合計
578,423

株主資本
合計

純資産
合計

1,072,264

1,072,264

27,99327,993

−

−

当期変動額
新株の発行
（新株予約権の行使）

13,996

新株の発行
当期純利益

382,876

382,876

382,876

382,876

当期変動額合計

13,99613,996−13,996−

382,876

382,876

410,869

410,869

当期末残高

185,912

325,917

10,005335,922

9,081

952,218

961,300

1,483,134

1,483,134

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）（自至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
減損損失
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
固定資産除却損
支払利息
補助金収入
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
補助金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
事業譲受による支出
長期前払費用の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
株式の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

54/85

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

487,257
68,268
10,591
17,384
8,153
△5
1,539
2,570
△4,545△163,467
20,830104,387
23,273
11,8001,447
589,487
5△2,4954,545△106,945
484,597534,047
80,515
10,67423,703△8,984△7−
2,032△25,864△156,258△23,959
36,607
3,881
39,082△13,298
502,173
6△1,967
13,872△171,832
342,252−△100,902△154,773△51,525△610△13,916
1,471△320,255△999△70,792△168,874△26,779−△116,210
263△383,393

50,000△167,418−
119,600
14,745
16,927
181,269
538,288※ 719,557−△136,400△2,322−
27,993△110,728△151,868
719,557※ 567,688

ＨＹＵＧＡ

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有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法（１）商品総平均法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）（２）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10〜22年
構築物
10〜30年
工具、器具及び備品
２〜15年（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、10年以内の合理的な期間で均等償却を行っております。
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
減価償却方法はリース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
なお、主なリース期間は5〜6年であります。
４．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（１）在宅訪問薬局事業
在宅訪問薬局事業においては、患者への医薬品等の調剤・販売を履行義務として識別しております。医薬品等の販売については、患者への引渡時点で履行義務が充足されるため、医薬品等を患者へ引渡した時点で収益を認識しております。

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有価証券報告書（２）きらりプライム事業（一時点で移転される財又はサービス）
きらりプライム加盟店に対する営業支援等を履行義務として識別しております。きらりプライム加盟
先への営業支援等を行った時点で履行義務が充足されるため、営業支援等を行った時点で収益を認識しております。
（一定の期間にわたり移転されるサービス）
顧客との契約に基づき、一定の期間において、医薬品仕入交渉代行及び報告書システム貸与サービス等を履行義務として識別しております。基本料金は契約期間にわたり均一のサービスを提供する為、月毎に収益を認識しております。医薬品仕入交渉代行については、契約期間において、医薬品購入サービスを行うもので、仕入実績を把握する事により収益を認識しております。報告書システム貸与サービスについては、契約期間において顧客に報告書システムの利用を提供するもので、報告書の発行累計枚数を集計する事により収益を認識しております。
（３）ケアプラン事業
ケアプラン事業においては、介護保険法等に基づく事業で、介護支援専門員が居宅サービス計画を作成し、提供することを履行義務として識別しております。居宅サービス計画を提供した時点で履行義務が充足されるため、居宅サービス計画提供時点で収益を認識しております。
（４）タイサポ事業
タイサポ事業においては、当社が有料老人ホーム施設事業者に入居予定者を紹介し、当該紹介に基づき手数料を収受する契約を締結しております。入居予定者の入居手続きの完了により履行義務が充足されるため、入居手続きの完了時点で収益を認識しております。
（５）プライマリケアホーム事業（一時点で移転される財又はサービス）
当社が運営する介護施設の利用者に対する特別訪問看護指示書に基づく訪問看護サービスや、介護用品等の提供を履行義務として識別しております。介護施設の利用者に対する特別訪問看護指示書に基づく訪問看護サービスや、介護用品等を提供した時点で履行義務が充足されるため、特別訪問看護指示書に基づく訪問看護サービスや、介護用品等を提供した時点で収益を認識しております。
（一定の期間にわたり移転されるサービス）
介護施設の利用者に対する居室その他サービス及び定期巡回・随時対応型訪問介護看護サービスの提供を履行義務として識別しております。これらは契約に基づく期間に応じて履行義務が充足されるため、一定期間にわたり収益を認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
控除対象外消費税等については、当事業年度の負担すべき期間費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等につきましては、投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

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有価証券報告書（重要な会計上の見積り）
固定資産の減損損失（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円）
前事業年度

当事業年度

有形固定資産209,558

276,584

無形固定資産295,761

440,496

減損損失

17,38423,703（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法
当社は、減損判定のグルーピングの基本単位を店舗ごととしております。各資産グループに減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場
合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
②主要な仮定店舗の将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、取締役会で承認された事業計画や店舗別予算を基礎としております。基礎となる将来計画に含まれる見積りに用いた主要な仮定は、在宅患者数、処方箋枚
数及び人員計画等の仮定に基づいて作成した将来の利益計画等を考慮して見積っております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
これらの見積りには不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により将来キャッシュ・フローの見積りが変化した場合には、将来追加で減損損失を計上する可能性があります。
（会計方針の変更）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27−２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。
（貸借対照表関係）※ 有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度（2022年３月31日）
有形固定資産の減価償却累計額

当事業年度（2023年３月31日）

283,825千円

315,964千円（損益計算書関係）※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56.1％、当事業年度62.4％、一般管理費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度43.9％、当事業年度37.6％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

役員報酬

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

給与手当

70,630千円
224,606

賞与引当金繰入額

17,07526,187

支払手数料

93,652

131,669

支払報酬

100,871

155,776

減価償却費

17,346

15,74657/85

93,450千円
340,533

ＨＹＵＧＡ※２

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有価証券報告書

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

建物
構築物
工具、器具及び備品
合計※３

ＰＲＩＭＡＲＹ

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

1,440千円
0
99
1,539

−千円
−
−
−

減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

場所

用途

種類

減損損失（千円）

福岡県

店舗(薬局)用資産

建物

1,159

東京都

店舗(薬局)用資産

建物、のれん

16,225

合計

17,384

当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、事業用資産については店舗単位
で、遊休資産、停止予定資産及び処分予定資産は個別物件単位で、資産のグルーピングを行っております。
資産または資産グループが使用されている事業に関連して、店舗の既存の投資回収が困難になったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（17,384千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物2,439千円、のれん14,945千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、回収可能価額を零と評価しております。
当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

場所

用途

種類

減損損失（千円）

神奈川県

店舗(薬局)用資産

建物、工具、器具及び備品、ソフトウエア

5,870

千葉県

店舗(薬局)用資産

建物、工具、器具及び備品、ソフトウエア

17,833

合計

23,703

当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、事業用資産については店舗単位
で、遊休資産、停止予定資産及び処分予定資産は個別物件単位で、資産のグルーピングを行っております。
資産または資産グループが使用されている事業に関連して、店舗の既存の投資回収が困難になったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（23,703千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物12,883千円、工具、器具及び備品6,502千円、ソフトウエア4,317千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、回収可能価額を零と評価しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年４月１日
１．発行済株式に関する事項

至2022年３月31日）

当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

11,3693,487,731−

3,499,100

普通株式（注）普通株式の発行済株式総数の増加3,487,731株は、2021年10月１日付の株式分割(１株につき300株に分割)による増加3,399,331株及び新株予約権の行使による増加88,400株であります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。

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有価証券報告書

３．新株予約権等に関する事項

新株予約権
第３回ストック・オプションとしての新株予約権
第４回ストック・オプションとしての新株予約権
第５回ストック・オプションとしての新株予約権
合計
提出会社の状況

当事業となる株式の種類

第１回ストック・オプションとしての（注）１．「第４新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の目的

新株予約権の内訳

１

年度期首

増加

減少

当事業年度

当事業

末残高

年度末

（千円）

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

株式等の状況

(2) 新株予約権等の状況

703
(703)
703
(703)

①ストックオプション制度の内容」に記載の信託に残存する当社新株予約権を自己新株予約権として、信託における帳簿価額により、純資産の部の新株予約権から控除しております。当該自己新株予約権の当事業年度末における帳簿価額は703千円、目的となる株式の数は140,700株であります。
２．自己新株予約権については、(内書き)により表示しております。
３．第５回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日
１．発行済株式に関する事項

至2023年３月31日）

当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

3,499,100

72,900−3,572,000

普通株式（注）普通株式の発行済株式総数の増加72,900株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。
（注）当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。それに伴い、発行済株式数が2023年４月１日付で3,572,000株増加し、7,144,000株となっております。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。

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３．新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的

新株予約権の内訳となる株式の種類

第１回ストック・オプションとしての新株予約権
第３回ストック・オプションとしての新株予約権
第４回ストック・オプションとしての新株予約権
第５回ストック・オプションとしての新株予約権
合計（注）１．「第４提出会社の状況

１

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当事業
年度期首

増加

減少

当事業年度

当事業

末残高

年度末

（千円）

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

株式等の状況

(2) 新株予約権等の状況

26
(26)
26
(26)

①ストックオプション制度の内容」に記載の信託に残存する当社新株予約権を自己新株予約権として、信託における帳簿価額により、純資産の部の新株予約権から控除しております。当該自己新株予約権の当事業年度末における帳簿価額は26千円、目的となる株式の数は5,400株であります。
２．自己新株予約権については、(内書き)により表示しております。
３．第５回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使の条件を満たしておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
ます。
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

現金及び預金719,557千円

567,688千円

現金及び現金同等物

719,557

567,688（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
・有形固定資産主として、プライマリケアホーム事業における介護施設設備（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。

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有価証券報告書（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については事業計画に照らし、必要に応じ銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、その全てが１年以内の支払期日であります。
借入金及びリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、借入金の一部は金利の変動リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に店舗及び介護施設の賃借に係るものであり、取引先の信用リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については債権管理規程に従い、管理部門の担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的にキャッシュ・フロー計画、実績を作成し、毎月の取締役会にて資金の状況を報告しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2022年３月31日）
貸借対照表計上額（千円）
長期借入金（*2）
負債計

時価（千円）

差額（千円）

330,214330,24228

330,214330,24228（*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（*2）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

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有価証券報告書

当事業年度（2023年３月31日）
貸借対照表計上額（千円）
敷金及び保証金

時価（千円）

差額（千円）

167,824

167,618△205

167,824

167,618△205

長期借入金（*2）

193,814

193,654△159

リース債務（*3）

57,72759,327

1,600

251,541

252,981

1,441

資産計

負債計

（*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（*2）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（*3）１年内返済予定のリース債務を含めております。
（*4）市場価格のない株式等は、「２．金融商品の時価等に関する事項」の表中には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分

当事業年度（千円）

非上場株式

999

（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2022年３月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金719,557

−

−

−

売掛金

996,103−−−

1,715,661

−

−

−

合計
当事業年度（2023年３月31日）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

567,688−−−

1,152,362−−−

敷金及び保証金(※)

1,867

7,352

1,832

3,737

合計

1,721,917

7,352

1,832

3,737

売掛金

(※)敷金及び保証金については、償還予定額が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できない
152,828千円については、償還予定額に含めておりません。
（注２）長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
前事業年度（2022年３月31日）

長期借入金
合計

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

136,400

105,582

69,132

13,302

5,798−

136,400

105,582

69,132

13,302

5,798

−

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有価証券報告書

当事業年度（2023年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

105,582

69,132

13,302

5,798

−

−

リース債務

10,117

10,286

10,458

10,633

10,063

6,168

115,699

79,41823,76016,431

10,0636,168

合計

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2022年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１
長期借入金
負債計

レベル２

レベル３

合計

−

330,242−

330,242−

330,242−

330,242

当事業年度（2023年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１
敷金及び保証金

レベル２

レベル３

合計

−

167,618−

167,618−

167,618−

167,618

長期借入金−

193,654−

193,654

リース債務−

59,327−59,327−

252,981−

252,981

資産計

負債計（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
これらの時価については、契約期間等に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフリー
レートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金、リース債務
これらの時価については、一定の期間ごとに区分した将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートに当社のスプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、１年以内に返済予定の長期借入金及びリース債務を含めた金額を記載しております。

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ＨＹＵＧＡ

ＰＲＩＭＡＲＹEDINET提出書類
ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書（有価証券関係）
前事業年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2023年３月31日）
その他有価証券
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出年金制度に係る退職給付費用の額
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）4,806
千円、当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）5,001千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
2014年
付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

第１回新株予約権

2018年
当社取締役
当社従業員

216,000株

普通株式

株式の種類別のストック・オプションの
普通株式
数（注）１

１名
34名

第３回新株予約権
３名
32名

438,000株

付与日

2014年10月31日

2018年２月17日

権利確定条件（注）２（注）２

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

自2016年11月１日

自2020年２月17日

至2024年10月31日

至

2028年２月16日

権利行使期間2020年
付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの
普通株式
数（注）１

第４回新株予約権

2021年

２名
37名

当社取引先

234,600株

普通株式

第５回新株予約権
１社

281,400株

付与日

2020年３月30日

2021年３月３日

権利確定条件（注）２（注）２

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

自2022年３月24日

自2022年７月１日

至2030年３月23日

至2031年３月２日

権利行使期間（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）
及び2023年４月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

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ＨＹＵＧＡ

ＰＲＩＭＡＲＹEDINET提出書類
ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
2014年
2018年
第１回新株予約権
第３回新株予約権
権利確定前

（株）

前事業年度末

−

−

付与

−

−

失効

−

−

権利確定

−

−

未確定残

−

−

13,20096,000

権利確定

−

−

権利行使

−

51,000

失効

2,400

−

未行使残

10,80045,000

権利確定後（株）

前事業年度末

2020年
第４回新株予約権
権利確定前

2021年
第５回新株予約権（株）

前事業年度末−281,400

付与

−

−

失効

−

−

権利確定

−

−

未確定残

−

281,400

198,000

−

権利確定

−

−

権利行使

94,800−−−103,200−

権利確定後
前事業年度末

失効
未行使残

（株）

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）及び2023年４月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
す。

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ＨＹＵＧＡ②

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書

単価情報
2014年
第１回新株予約権

2018年
第３回新株予約権

権利行使価格

（円）

39

192

行使時平均株価（円）−−

付与日における公正な評価単価 （円）

−

−

2020年
第４回新株予約権

2021年
第５回新株予約権

権利行使価格

（円）

192

417

行使時平均株価（円）−−

付与日における公正な評価単価 （円）−−（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）及び2023年４月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点においては、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプ
ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF方式により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価
値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
値の合計額(1）当事業年度末における本源的価値の合計額
1,943,478千円(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
470,058千円

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ＨＹＵＧＡ（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2022年３月31日）

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書

当事業年度（2023年３月31日）

繰延税金資産商品評価損

4,652千円

5,363千円

賞与引当金

31,42428,907

減損損失

12,344

12,283

資産除去債務9,134

10,852

未払事業税

7,312

2,316

その他
繰延税金資産小計

1,388

1,751

66,25561,475△9,134△10,852

評価性引当額小計△9,134△10,852

繰延税金資産合計

57,121

50,622△5,338△5,978△195△2,389

繰延税金負債合計△5,534△8,368

繰延税金資産の純額

51,58742,254

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
その他

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
（2022年３月31日）（2023年３月31日）
法定実効税率

30.5％

30.5％

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.4

0.5

住民税均等割

1.2

1.2

評価性引当額の増減

0.2

0.3

税額控除

−

△4.5

（調整）

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率（持分法損益等）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

67/85

0.3

0.3

32.6

28.3

ＨＹＵＧＡ

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗、施設及び本部等の建物の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
各物件ごとに使用見込期間を見積り、使用期間（10年〜20年）に対応する割引率（0.04％〜0.59％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額
その他増減額（△は減少）

26,886千円
4,410
59△1,40829,948千円
7,540
98
△114

期末残高

29,94837,473（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント
その他事業
（注）

在宅訪問薬
局
事業

きらり
プライム
事業

ケアプラン
事業

タイサポ事
業

5,146,127

40,619122,724

66,334

5,375,807

14,2135,390,020−

392,584−−

392,584−

392,584

5,146,127

433,204

122,724

66,334

5,768,391

14,213

5,782,604

その他の収益

−

−

−

−

−

−

−

外部顧客への売上高

5,146,127

433,204

122,724

66,334

5,768,391

14,213

5,782,604

一時点で移転される財又はサービス
一定の期間にわたり移転されるサービス
顧客との契約から生じる収益計（注）「その他事業」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ICT事業であります。

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合計

ＨＹＵＧＡ

当事業年度（自2022年４月１日

至ＰＲＩＭＡＲＹEDINET提出書類
ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書

2023年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント
その他事業
（注）

在宅訪問薬
局
事業

きらり
プライム
事業

ケアプラン
事業

タイサポ事
業

5,821,001

90,623

131,593

40,147

6,083,367

9,375

6,092,742−

543,543−−

543,543

21,161

564,705

5,821,001

634,167

131,593

40,147

6,626,911

30,537

6,657,448

その他の収益

−

−

−

−

−

−

−

外部顧客への売上高

5,821,001

634,167

131,593

40,147

6,626,911

30,537

6,657,448

一時点で移転される財又はサービス
一定の期間にわたり移転されるサービス
顧客との契約から生じる
収益

計

合計

（注）「その他事業」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プライマリケアホーム事業及びICT事業であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 （１）財務諸表 注記事
項 （重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお、取引の対価は、履行義務を充足してから短期のうちに受領し、重要な金融要素は含んでおりません。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1)顧客との契約から生じた債権の残高等（単位：千円）
前事業年度

当事業年度

顧客との契約から生じた債権（期首残高）

832,636

996,103

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

996,103

1,152,362(2)残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の記載が見込まれる期間は１年を超えるものがないため記載を省略しております。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社はサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱うサービスの戦略を立案し事業活動を展開しております。したがって、当社は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「在宅訪問薬局事業」、「きらりプライム事業」、「ケアプラン事業」及び「タイサポ事業」の４つを報告セグメントとしております。
「在宅訪問薬局事業」は、医療機関の発行する処方箋に基づき、外来患者及び在宅患者に医薬品を交付する事業を行っております。「きらりプライム事業」は、他薬局との連携(ボランタリーチェーン)を拡大し、訪問調剤のノウハウ及び情報システム等を提供する事業を行っております。「ケアプラン事業」は、居宅サービス計画を作成し、各サービス事業所との連絡調整を行うサービスを行っております。「タイサポ事業」は、介護施設に医療機関からの退院患者様等を紹介するサービスを行っております。

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有価証券報告書

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント

その他
事業
（注）３

調整額
（注）１

財務諸表
計上額
（注）２

在宅訪問
薬局事業

きらり
ケアプラン タイサポ
プライム
事業
事業
事業

5,146,127

433,204

122,724

−

−

−

計

5,146,127

433,204

122,724

66,334 5,768,391

セグメント利益又は損失（△）

578,557

259,077△7,052

17,755セグメント資産1,555,397

93,09622,486

16,383 1,687,364

16,133 1,703,498

828,106 2,531,605

減価償却費

50,850

784

84

2,209

53,9281,251

55,18013,08868,268のれんの償却額

10,591−−−

10,591−

10,591−

10,591

減損損失

17,384−−−

17,384−

17,384−

17,384

有形固定資産及び無形固定資産の増加額127,932

8,420

110

−

136,462

3,577

140,039

25,129165,168

計

合計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高66,334 5,768,391−−

14,213 5,782,604−−

14,213 5,782,604

848,337 △14,544− 5,782,604−−− 5,782,604

833,792 △314,685

519,107その他の項目（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△314,685千円は、全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額828,106千円は全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、繰延税金資産であります。
(3) 減価償却費の調整額13,088千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額25,129千円は全社資産(建物、工具・器具及び備品、ソフトウエア）にかかるものであります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定を含んでおりません。
２．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ICT事業であります。

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当事業年度（自2022年４月１日

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書

2023年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント
在宅訪問
薬局事業

きらり
ケアプラン タイサポ
プライム
事業
事業
事業

その他
事業（注）
３

計

調整額
（注）１

合計

財務諸表
計上額
（注）２

売上高
外部顧客への5,821,001
売上高
セグメント間の内部売上高−又は振替高634,167

131,593−−

40,147 6,626,911−−

40,147 6,626,911

30,537 6,657,448−

計

5,821,001

634,167

131,593

セグメント利益又は損失（△）

665,828

390,002△9,094 △23,126 1,023,611 △104,835

セグメント資産 1,831,926

117,326

31,804

13,862 1,994,920−

30,537 6,657,448− 6,657,448−− 6,657,448

918,775 △388,476

209,728 2,204,648−

530,298

710,262 2,914,911

その他の項目
減価償却費

61,479

2,507

25

2,209

66,222

5,125

71,347

9,168

80,515のれんの償却額

10,674−−−

10,674−

10,674−

10,674

減損損失

23,653−50−

23,703−23,703−23,703

有形固定資産及び無形固定115,089

4,825

−

−

119,91482,785

202,699

11,960214,659

資産の増加額（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△388,476千円は、全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額710,262千円は全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、繰延税金資産であります。
(3) 減価償却費の調整額9,168千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額11,960千円は全社資産(建物、工具・器具及び備品、ソフトウエア）にかかるものであります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定を含んでおりません。
２．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ICT事業及びプライマリケ
アホーム事業であります。

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有価証券報告書【関連情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（単位：千円）
在宅訪問薬局事業

きらりプライム事業

ケアプラン事業

当期償却額

10,591−−−

10,591

当期末残高

80,223−−−80,223

当事業年度（自2022年４月１日

至

タイサポ事業合計

2023年３月31日）（単位：千円）

在宅訪問薬局事業

きらりプライム事業

ケアプラン事業

当期償却額

10,674−−−

10,674

当期末残高

87,730−−−87,73072/85

タイサポ事業合計

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書ＨＹＵＧＡ

ＰＲＩＭＡＲＹ

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

11,981−−【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日
該当事項はありません。

至2023年３月31日）【関連当事者情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年４月１日
役員及び個人主要株主等
種類

会社等の名称
所在地
又は氏名

役員

山﨑

武夫

−

至

2023年３月31日）

資本金又は事業の内容 議決権等の所有（被 関連当事者
出資金
又は職業
との関係
所有）割合（％）
（千円）
−

当社
取締役

（被所有）
直接

1.97

−

ストック・オプション行使による払込（注）（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
第３回及び第４回ストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前事業年度（自2021年４月１日
至2022年３月31日）

当事業年度（自2022年４月１日
至2023年３月31日）

１株当たり純資産額

153.22円

207.61円

１株当たり当期純利益47.90円53.92円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

43.32円

50.82円（注）１．2021年10月１日付で普通株式１株につき300株、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．当社は、2021年12月20日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（自2021年４月１日
至2022年３月31日）

当事業年度（自2022年４月１日
至2023年３月31日）

１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）

328,454

382,876

普通株主に帰属しない金額（千円）−−

普通株式に係る当期純利益（千円）

328,454

382,876

普通株式の期中平均株式数（株）

6,857,191

7,101,175−−

583,804

432,498（583,804）（432,498）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）（うち新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要−−

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

1,072,264

1,483,134−−

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

1,072,264

1,483,134

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

6,998,200

7,144,000

純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額
（千円）

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書（重要な後発事象）
１．株式分割及び定款の一部変更
当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更を行うことを決議し、2023年４月１日付で株式分割を行っております。
（１）株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（２）株式分割の概要①分割の方法2023年３月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加する株式数
分割前の発行済株式総数

3,572,000株（2023年３月31日現在）

増加する株式数

3,572,000株

分割後の発行済株式総数

7,144,000株

分割後の発行可能株式総数

26,000,000株③株式分割の効力発生日
2023年４月１日④１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、（１株当たり情報）に反映しております。
⑤資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
⑥新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2023年４月１日の効力発生日と同時に新株予約権の１株当たりの権利行使
価額を次のとおり調整いたしました。
調整前行使価額調整後行使価額

第１回新株予約権

77円

39円

第３回新株予約権

384円

192円

第４回新株予約権

384円

192円

第５回新株予約権

834円

417円

（３）株式分割に伴う定款の一部変更について①変更の理由今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日をもって当社定款第６条を変更し、発行可能株式総数を変更するものといたします。
②定款変更の内容
変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所に下線を付しております。）
変更前

変更後

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、13,000,000株とする。
③定款変更の効力発生日
2023年４月１日

75/85（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、26,000,000株とする。

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書ＨＹＵＧＡ

ＰＲＩＭＡＲＹ

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

234,334

75,194

13,341

159,140

9,033

5,944

626

3,088

293,845

232,219

28,047

61,626⑤【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

建物

207,485

39,846

構築物

9,033

-

275,475

37,477

リース資産-

51,010-51,010

2,606

2,606

48,403

建設仮勘定

1,389

71,02568,089

4,325

-

-

4,325

493,384

199,359

592,549

315,964

44,622

276,584

181,439

18,181

199,621111,890

10,67487,730267,647

181,107

34,56486,540

資産の種類

当期減少額
（千円）

有形固定資産工具、器具及び備品

有形固定資産計

12,996(12,883)
19,107(6,502)

100,194(19,386)

無形固定資産のれん
ソフトウエア

207,128

64,836

-

3,307

-

3,307

165

165

3,142

154,500

179,446

71,270262,676--

262,676

685

-

-

685

278

45

407

543,754

265,772

733,938

293,442

45,449440,496

リース資産
ソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産計

4,317(4,317)75,587(4,317)（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
既存店舗の設備更新

工具、器具及び備品

5,393千円

新規店舗の開局

24,935千円

東京オフィス開設

9,516千円

既存店舗の設備更新

22,025千円

新規店舗の開局

13,601千円

東京オフィス開設

1,850千円

リース資産

新規事業の開業

51,010千円

のれん

新規店舗の開局

18,181千円

リース資産

新規事業の開業

3,307千円

ソフトウエア

既存店舗の設備更新

53,479千円

新規店舗の開局

10,357千円

在宅訪問支援情報システム（ファムケア）開発

93,304千円

ソフトウエア仮勘定

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
きらり薬局箕輪町店の減損
工具、器具及び備品

ソフトウエア2,304千円

きらり薬局八千代台店の減損

10,579千円

きらり薬局箕輪町店の減損

1,729千円

きらり薬局八千代台店の減損

4,437千円

きらり薬局小倉駅前店の除却

3,585千円

きらり薬局田島店の除却

3,179千円

きらり薬局桧原店の除却

2,410千円

きらり薬局箕輪町店の減損

1,051千円

きらり薬局八千代台店の減損

2,488千円

３．当期減少額のうち（）内は内書きで減損損失の計上額であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

１年以内に返済予定の長期借入金

136,400

105,582

0.62−

１年以内に返済予定のリース債務−

10,1170.95−

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

193,814

88,2320.55

2023年〜2026年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）−

47,6100.95

2027年〜2029年

330,214251,541

−

−

区分

合計

平均利率
（％）

返済期限

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内
（千円）
（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

69,132

13,302

5,798

−

リース債務

10,286

10,458

10,633

10,063

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

【引当金明細表】
区分
賞与引当金

当期首残高
（千円）
91,057

82,072

91,057−

82,072【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

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有価証券報告書（２）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

12,678

預金
普通預金

555,009
小計

567,688

合計

567,688ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

福岡県国民健康保険団体連合会

435,758

社会保険診療報酬支払基金

328,612神奈川県国民健康保険団体連合会

106,254

千葉県国民健康保険団体連合会

99,991

佐賀県国民健康保険団体連合会

13,408

その他

168,337
合計

1,152,362

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

996,1036,657,448

6,501,189

1,152,362

84.9

58.9

ハ．商品
区分

金額（千円）

在宅訪問薬局事業

175,663

その他

9,771
合計

185,434

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ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書

ニ．敷金及び保証金
区分

金額（千円）

敷金

152,894

建設協力金

14,790

保証金

140
合計

167,824

②

流動負債
イ．買掛金
相手先

金額（千円）

株式会社アトル

188,799

株式会社翔薬176,014

株式会社メディセオ

92,627

アルフレッサ株式会社

62,373

株式会社アステム

42,295

その他

107,218
合計

669,328

ロ．未払費用区分

金額（千円）

給与170,911

社会保険料

15,384

その他

18,392
合計

204,688（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当事業年度

1,534,780

3,168,844

4,921,959

6,657,448

税引前四半期（当期）純利益（千円）

137,553

263,470

383,876

534,047

四半期（当期）純利益（千円）

91,752

178,862

260,130

382,876

１株当たり四半期（当期）純
利益（円）

26.17

50.66

73.41

53.92

（会計期間）
１株当たり四半期純利益
（円）

第１四半期

第２四半期

26.17

24.51

第３四半期
22.77

第４四半期
17.18

（注）１．当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日から３か月以内

基準日

毎年３月31日

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日
毎年３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

−

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行う。
ただし、電子公告によることができない事故その他やむをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL https://www.hyuga-primary.care

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する事ができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第15期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月30日福岡財務支局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月30日福岡財務支局長に提出(3）四半期報告書及び確認書
第16期第１四半期（自 2022年４月１日
第16期第２四半期（自 2022年７月１日
第16期第３四半期（自 2022年10月１日

至至
至

2022年６月30日）2022年８月12日福岡財務支局長に提出。
2022年９月30日）2023年11月14日福岡財務支局長に提出。
2022年12月31日）2023年２月14日福岡財務支局長に提出。

(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2022年７月１日福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2022年10月14日福岡財務支局長に提出。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

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有価証券報告書書

2023年６月28日

ＨＹＵＧＡ ＰＲＩＭＡＲＹ ＣＡＲＥ
取締役会

株式会社

御中
有限責任監査法人トーマツ
福岡事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員宮本芳樹

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

下平

雅和

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＨＹＵＧＡ ＰＲＩＭＡＲＹ ＣＡＲＥ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＨＹＵＧ
Ａ ＰＲＩＭＡＲＹ ＣＡＲＥ株式会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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有価証券報告書（在宅訪問薬局事業の店舗固定資産の減損における将来キャッシュ・フローの見積り）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、2023年3月31日現在、貸借対照表上、有形固定資産を276,584千円、無形固定資産440,496千円計上しており、これらの合計金額は貸借対照表上の資産合計である
2,914,911千円の24.6%に相当する。
在宅訪問薬局事業は調剤薬局を多店舗展開しており、減損の兆候判定における資産グルーピングは原則として店舗ごととしている。
【注記事項】（重要な会計上の見積り）固定資産の減損に記載されているとおり、減損の兆候判定において兆候ありとされた場合には、減損損失の認識判定において、割引
前将来キャッシュ・フローの総額を算定し、帳簿価額と比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失を計上している。
減損損失の認識判定および測定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りには、以下の重要な仮定に基づき店舗ごとに策定された中期経営計画を基礎として作成される。
1) 店舗の売上高及び売上総利益率予測

当監査法人は、在宅訪問薬局事業の固定資産の減損会計において、会社が算定した将来キャッシュ・フローを検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
(1) 内部統制の評価
以下の手続を実施し、関連する内部統制の整備及び運用状況を評価した。
・店舗ごとの事業計画の立案過程の理解、重要な仮定の把握を行い、店舗ごとの事業計画が部門責任者により承認されていることを確かめた。
・減損損失の認識判定に使用されている店舗ごとの事業計
画の合計が、全社的な事業計画と整合しており、在宅訪問薬局事業全体の事業計画が、取締役会で承認されていることを確かめた。
(2)将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
・減損損失の認識判定に使用する事業計画は、取締役会にて承認されていることを確かめた。
・現在の市場環境についての理解及び今後の事業戦略と中期経営計画について経営者へ質問した。
・減損の兆候ありと判定された資産グループの将来キャッシュ・フローの見積りの前提が、調剤薬局事業の事業計画の前提と整合的であるかを確かめた。
・過年度の将来キャッシュ・フローの見積りと当期の実績との比較による見積りの遡及的な検討を行い、将来キャッシュ・フローの見積りの精度について経営者の見積りの信頼性や不確実性の程度を評価した。
・将来キャッシュ・フローの見積りに含まれる重要な仮定の合理性を検証するために、以下の手続を実施した。
1) 売上高及び売上総利益率予測について、過去実績に基2) 店舗の人件費及び経費の予測
在宅訪問薬局事業の売上高及び売上総利益率は、処方箋
枚数、調剤報酬点数に影響される。これらは、門前の患者数や在宅患者数に影響を受けるものであり、相対的に不確実性が高く、見積りにあたっては経営者の判断に影響を受ける。
また、店舗の人件費及び経費の予測については、店舗へ配置する人員数や経費施策が影響するため、見積りにあたっては経営者の判断に影響を受ける。
このため、当監査法人は固定資産の減損会計の適用にあたり、店舗の将来キャッシュ・フローの見積りの妥当性を
監査上の主要な検討事項とした。

づく分析、他店舗における調剤報酬点数の獲得実績及び同地域の同規模店舗における売上総利益率水準との比較
2) 検討対象店舗の人件費及び経費の予測額について、経費施策等の内容に関する経営者への質問、同地域の同規模店舗における人件費の水準を比較

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

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ＨＹＵＧＡ

ＰＲＩＭＡＲＹEDINET提出書類
ＣＡＲＥ株式会社(E37198)
有価証券報告書

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
・

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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